北京市金杜律师事务所
关于
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
调整 2015年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分已授予限制性股票事项
之
法律意见书
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）和《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次调整限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次限制性股票激励计划的调整及注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的调整及注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划的调整及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划的调整及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划调整及注销的授权和批准
1、 2015年 7月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于2015年7月29日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
2、 2015年 7月 29日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等与限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2015年11月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
4、 2015年 12月 1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次限制性股票的激励对象人数调整为484人，授予总数调整为 436万股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见。
5、 2015年 12月 1日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查调整后的2015年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意以2015年12月1日为授予日，向484名激励对象授予436万股限制性股票。
监事会对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激
励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”。
6、 在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共计 42.4万股，公司实际向 445名激励对象授予 393.6万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了445名激励对象 393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月19日。
7、 2016年5月5日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意鉴于激励对象中14人因个人原因离职，对上述14人获授但尚未解锁的限制性股票合计9.76万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。
8、 2016年5月5日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励对象名单进行认真核实，认为“鉴于限制性股票激励计划激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计9.76万股已获授但尚未解锁的全部股份。”
9、 2016年7月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2015年年度权益分派方案将于2016年7月8日实施完毕：向全体股东每10股派发现金 1.100047元（含税），公司需对限制性股票回购价格进行调整，2015年第一期限制性股票回购价格由21.64元/股调整为21.53元/股。并同意鉴于激励对象聂百川等10人因个人原因离职，对上述10名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.7万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。
10、2016年7月5日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为“限制性股票激励计划激励对象中有 10人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 7.7万股已获授但尚未解锁的全部股份。”
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票激励计划调整及注销的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第三十二次会议决议，本次限制性股票激励计划调整及注销的原因及内容如下：
1、 调整及回购原因
因公司2015年年度权益分配方案将于2016年7月8日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利1.100047元（含税）。公司根据《限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由21.64元调整为21.53元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。鉴于激励对象聂百川等10人因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对
象资格，应对上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.7万股进行回购注销的处理。本次限制性股票激励计划的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
2、 回购数量
本次回购股份的数量为7.7万股，占《限制性股票激励计划》限制性股票总数的2.006%，占公司总股本的0.0211%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少77,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、 回购价格
本次限制性股票回购价格为21.53元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币165.7810万元。
4、 公司本次回购前后的公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||变动|本次变动后||
||数量|比例%|减少|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|235,033,067|64.56|77,000|234,956,067|64.55|
|二、无限售条件股份|129,038,938|35.44||129,038,938|35.45|
|三、股份总数|364,072,005|100|77,000|363,995,005|100|

经核查，金杜认为，公司本次限制性股票激励计划的调整及注销符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购完成后，公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为421人，授予限制性股票376.14万股，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
四、其他事项
本次限制性股票激励计划的调整及注销尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
五、结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》调整及注销部分限制性股票的事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的调整及注销的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整 2015年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________马天宁
___________韩公望
单位负责人：___________王玲
二〇一六年月日