关于天水众兴菌业科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一六年三月
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 2月 2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153677号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师和会计师对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 51、按申报材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款19,505万元。（1）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。（3）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。................................................................................................................ 52、申请人前次募投项目未达到预定使用效益，请申请人说明原因，分析是否会对本次募投项目产生重大不利影响，并充分揭示风险。请保荐机构进行核查。.. ...................................................................................................................................... 17二、一般问题 ............................................................................................................. 211、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.................................. 21
2、根据尽职调查报告所述，申请人及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但申请人实际控制人陶军已承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任。请申请人补充披露上述可能补缴的金额及对申请人未来生产经营和财务状况的影响，是否构成重大违法违规，申请人是否存在重大行政处罚的风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 233、请申请人将本次发行股东大会有效期改为12个月。...................................... 28
一、重点问题
1、按申报材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款19,505万元。（1）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。（3）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
截至预案批准日，其中本次非公开发行计划偿还银行贷款明细如下：
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|序号|借款主体|合同对方|借款合同起止日|币种|合同总金额|截至预案批准日（2015-11-9）余额（人民币元）|计划使用本次募投金额|用途|
|1|众兴高科|交通银行股份有限公司天水分行|2012/6/13-2017/6/12|人民币|2,500万元|64,999,195.00|60,000,000.00|年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目（众兴高科一期）|
|2|众兴高科|交通银行股份有限公司天水分行|2012/7/26-2017/7/25|人民币|2,200万元||||
|3|众兴高科|交通银行股份有限公司天水分行|2012/10/10-2017/10/9|人民币|3,300万元||||
|4|山东众兴|交通银行股份有限公司天水分行|2013/7/17-2017/7/17|人民币|2,400万元|45,000,000.00|40,000,000.00|年产 12,600 吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴一期）|
|5|山东众兴|交通银行股份有限公司天水分行|2013/7/20-2017/7/20|人民币|2,500万元||||
|6|山东众兴|交通银行股份有限公司天水分行|2013/7/26-2017/7/26|人民币|2,100万元||||
|7|陕西众兴|交通银行股份有限公司天水分行|2014/6/27-2019/6/23|人民币|5,850万元|51,800,000.00|46,800,000.00|年产 15000 吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）|
|8|江苏众友|交通银行股份有限公司天水分行|2015/4/16-2020/4/15|人民币|3,366万元|53,910,000.00|48,250,000.00|食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）|
|9|江苏众友|交通银行股份有限公司天水分行|2015/4/16-2020/4/15|人民币|2,025万元||||
||合计|||||215,709,195.00|195,050,000.00||

公司已于2015年12月7日获得交通银行股份有限公司天水分行出具的提前还款的《确认函》，确认“同意剩余款项在众兴菌业资金充裕的情况下可以申请提前还款”。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集
资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范
围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，公司自本次非公开发行相关董事会决议日2015年11月9日前六个月（2015年5月8日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，以下实施的重大投资或资产购买达到前述标准，具体情况分别如下：
1、重大投资
2015年3月，众兴菌业为了积极实施“走出去”战略，进一步开拓海外市场需要，与Hee JooPark先生和Tae WoonKwon先生签订了《合资协议》草案，协议约定位于德国托尔高（Torgau）的Mushroom ParkGmbH公司总投资额为2,000万欧元，用于建设杏鲍菇生产线。众兴菌业拟投入980万欧元，占股权比例为49%。该事项已分别于2015年4月、2015年5月经第二届董事会第二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。截至2015年12月31日，公司已向Mushroom ParkGmbH公司投入资金合计98万欧元。该次投资的资金来源为公司自有资金。
2、重大资产购买
（1）2015年8月，众兴菌业收购广东星河生物科技股份有限公司持有的河南星河100%股权，河南星河主要从事食用菌种植、销售（在建）。本次收购依据北京中天华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日所出具的河南星河资产评估报告
作为定价依据，收购价款为2,626.39万元。该事项已经公司第二届董事会第八次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。截至2015年10月27日，公司已全部付清该收购款，该次收购所需资金使用公司自有资金。2015年10月29日，河南星河办理完毕上述股权转让的工商变更登记程序。
（2）2015年9月，发行人收购王鸿泰、詹进兴、林景森、林素贞、洪秋炼合计持有的昌宏农业70%股权，昌宏农业主要业务为种植、销售食用菌。在北京中天华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为基准日出具的评估报告确定的评估价格基础上，经过
双方协商确定本次交易价格为817.95万元，该事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。2015年10月9日，昌宏农业办理完毕上述股权转让的工商变更登记程序。截至2015年10月12日，公司已全部付清该收购款，该次收购所需资金使用公司自有资金。
（二）公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划
除以上重大投资、资产购买及本次非公开发行募集项目以外，众兴菌业预计未来三个月内不存在其他重大投资和资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过112,735万元，扣除发行费用后，其中偿还银行贷款的19,505万元将用于偿还与食用菌投资项目的相关贷款。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及公司内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
1、上述重大投资和资产购买均发生在本次非公开发行筹划之前，前述项目在启动并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且部分项目已实施完毕，不存在以变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方/四方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资、资产购买或用于其它用途
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于2016年2月19日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款）。在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买，确保不被以偿还银行贷款变相补流用于其他用途。”（四）对发行人上述事项进行核查
保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买情况、相关公告文件等，并访谈了发行人相关业务人员，对发行人上述说明事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，发行人本次拟以募集资金偿还的19,505万元银行借款均真实存在，且本次募集资金用途清晰、明确。
2、发行人除了上述重大投资、资产购买事项及本次非公开发行募集项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
3、发行人已建立完善的《募集资金管理办法》和内控制度，能够保证募集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买，确保不被以偿还银行贷款变相补流用于其他用途。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次发行前后资产负债率水平与同行业上市公司比较情况，偿还公司借款金额是否与实际需求相符
1、发行人资产负债率水平与同行业上市公司比较，整体处于较高水平
《关于天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中，发行人可比A股上市公司为星河生物、海南橡胶、北大荒、隆平高科、朗源股份、亚盛集团；虽然前述上市公司为农业企业，但与发行人同属食用菌行业的仅有星河生物、青海春天；其中，星河生物近年来经营存在困难。鉴于现可比A股上市公司不能全面、充分地反映食用菌工厂化行业的经营情况及相关财务指标现状，因此，为使可比公司更具普遍代表性，本保荐机构拟以2014年12月31日、2015年6月30日和2015年9月30日为测算基准日，将发行人可比公司范围扩展到可以从公开信息披露渠道获取的包括在A股、新三板及香港挂牌上市的境内相关食用菌企业（以下统称为“食用菌行业可比上市公司”）；
其中，香港有一家食用菌上市公司，新三板挂牌上市的食用菌企业多为2015-2016年期间挂牌上市，前述食用菌企业无论是从规模上，还是所在区域，覆盖了国内大中小型、规模不一的食用菌生产企业，具有代表性。2014年12月31日、2015年6月30日和2015年9月30日，食用菌行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）如下：
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|上市公司|公司代码|2015-9-30|2015-6-30|2014-12-31|
|星河生物|300143|51.91%|52.10%|57.22%|
|中国绿宝|06183.HK|-|4.03%|6.71%|
|青海春天|600381|18.34%|20.71%|23.13%|
|澳坤生物|831836|-|14.71%|17.60%|
|冬虫夏草|831898|-|35.57%|41.43%|
|天邦菌业|835163|-|28.67%|31.03%|
|三盛鑫|835678|-|24.51%|59.50%|
|平均值|-|-|25.76%|33.80%|
|本公司（发行前）|002772|32.29%|36.97%|53.06%|
|本公司（发行后）|002772|21.74%|27.62%|42.49%|

注：①青海春天主要从事冬虫夏草等相关产品的生产、销售，冬虫夏草属于食用菌的一种。
②由于青海春天（原上市公司名称为“贤成矿业”）2014年度尚未实施重大资产重组（借壳），所以当年度的上市公司贤成矿业业务及相关财务数据不具有可比性，因此本处2014年度资产负债率取自2015年2月《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中具有可比性的青海春天科技有限公司（即上市公司青海春天的全资子公司）的资产负债率。
③由于香港主板上市公司中国绿宝和新三板挂牌上市公司依据相关规定而无需披露季报，因此上表无2015年9月30日相关财务数据。
④在计算本公司发行后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金19,505万元并全部用于偿还银行贷款。
由上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债率分别为53.06%和36.97%，远高于同行业上市公司的平均水平；即使以2015年9月30日数据测算，发行人资产负债率虽低于星河生物，但远高于青海春天。如以本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款上限19,505万元测算，假设不考虑发行费用，分别以2014年12月31日、2015年6月30日财务数据为基础，则本次发行完成后发行人的资产负债率将分别下降至42.49%和27.62%，依然高于同行业上市公司的平均水平；
即使以2015年9月30日数据测算，发行人资产负债率虽低于星河生物，但依然高于青海春天。因此，发行人本次以部分募集资金偿还银行贷款具有合理性。
2、降低财务费用，提升公司盈利水平
截至2015年12月31日，发行人有息负债全部为长期借款，长期借款规模已达29,822万元，且无短期借款，每年有息债务的利息支出较大。发行人利用本次发行募集资金偿还银行贷款降低公司带息负债规模，可有效降低发行人的财务费用。若以2015年10月24日公布的五年期人民币贷款基准利率4.75%作为参考利率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），仅本次募集资金偿还银行贷款19,505万元，公司每年就可节省财务费用约926.49万元,可显著提升公司的盈利水平。
3、增强公司后续债务融资能力，为公司产能释放提供保障
食用菌生产需要大量资金以支持企业的正常生产运营。公司先后分别通过资本市场募集资金和自筹资金的方式，相继投资建设的项目较多，公司未来计划的资本支出项目包括年产12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴三期）、食用菌（双孢菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）和年产 10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目（陕西众兴一期），还包括本次4个募投项目，分别为“年产 30,000
吨金针菇生产线建设项目”、“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”和“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”。随着这些投资项目的陆续建成，未来三年公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产，保障投资项目经济效益的顺利实现。
除了上述已有明确的资金用途之外，公司现有账上已无多余资金满足前述项目后续需求，如本次不能及时借助资本市场融资偿还银行贷款，而仍需继续通过银行借款等方式筹集资金，将会大幅增加公司的有息债务，增加公司的财务风险，同时将削弱公司后续的债务融资能力。如本次能够顺利偿还银行借款，则将会大幅增强公司的债务融资能力，确保上述项目后续可以通过债务方式取得对资金的需求。
4、增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障
发行人近年来积极实施“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的行业优势，积极拓展食用菌新产品和国内外相关市场。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公司未来发展提供重要保障。
综上分析，发行人偿还银行借款金额与实际需求相符。
（二）发行人未通过偿还贷款变相补流用于其他用途
经核查，发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款部分，均具有明确的资金用途，且该等贷款均在发行人本次非公开发行筹划之前既已存在，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行以部分募集资金偿还银行贷款的金额与公司实际需求相符，发行人将严格按照《募集资金管理办法》和公司股东大会相关决议已确定的银行贷款偿还范围和原则使用募集资金，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（三）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
结合上述事项核查，保荐机构认为：
1、截至2015年9月30日，就上述与相关可比上市公司同期比较而言，发行人总资产为14.5亿元，总负债为4.67亿元，其中有息负债占比为66.52%，全部为利率较高的长期负债，公司为此每年有息债务产生的利息费用较高。本次公司拟偿还贷款的规模为19,505万元，占发行人资产总额的比例为13.45%。发行人用于偿贷的金额与其现有的资产规模和财务状况是匹配的。
2、发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件公司已在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分合规。
3、综前分析，发行人本次用于偿还银行贷款金额与实际需求相符，且资金用途清晰、明确，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金以实施重大投资或资产购买或用于其他用途的情形。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
1、本次发行符合《管理办法》第十条第（一）项的规定
本次非公开发行股票募集资金总额不超过112,735.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|28,562.00|28,562.00|
|2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156.00|28,156.00|
|3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254.00|18,254.00|
|4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|18,258.00|18,258.00|
|5|偿还银行贷款|19,505.00|19,505.00|
|合计||112,735.00|112,735.00|

本次募集资金投资项目所需总投资金额为112,735万元。因此，发行人本次非公开发行股票募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定
（1）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录》，其在第一类鼓励类的“农林业”里明确蔬菜的设施栽培先进技术与应用、优质高产高效标准化栽培技术开发与应用、农作物秸秆还田与综合利用、食（药）用菌菌种培育均属于国家鼓励发展的产业类别。
我国在农业生产及其初级加工过程中，对农业废弃物资源化利用率较低，每年导致如焚烧秸秆、丢弃废弃物等环境污染和资源浪费的现象较为严重。2012年1月，国务院发布《关于印发全国现代农业发展规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2012〕4号），明确要求大力促进农业生产经营专业化、标准化、规模化和集约化，推进形成“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力。2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号），要求在食品加工行业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。
公司本次非公开发行募集资金投资拟建的四条食用菌生产线建设项目系围绕农业生产过程中产生的玉米芯、麦秸、鸡粪等剩余物和废弃物，对其进行相应的资源化利用，运用现代先进的工厂化生产模式，采取“玉米芯、麦秸、鸡粪等剩余物和废弃物—食用菌产品—菌渣—燃料产生蒸汽提供热能或回填作为有机肥料”的循环农业生产方式，对提高资源利用效益、降低污染物排放，真正做到了变废为宝和对资源的再生循环利用，完全符合《循环经济促进法》等相关法律法规提出的“减量化、再利用、资源化”等发展循环经济相关要求，具有较好的经济与社会效益。
公司本次非公开发行募集资金投资项目均已取得地方发改部门的备案，具体情况如下表：
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|序号|项目名称|投资备案|
|1|年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目|辉县市发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（豫新辉县农业[2015]22491）|
|2|年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目|辉县市发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（豫新辉县农业[2015]22490）|
|3|年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目|辉县市发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（豫新辉县农业[2015]22489）|
|4|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|睢宁县发展改革与经济委员会《关于江苏众友兴和菌业科技有限公司年产10000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植|

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|序号|项目名称|投资备案|
|||项目备案的通知》（睢发改服字[2015]299号）|

（2）本次非公开发行募集资金投资项目符合环境保护、土地管理法律法规的规定经核查，本次非公开发行募集资金投资项目均已履行投资备案、环评批复手续，且均系建于发行人之全资子公司河南星河和江苏众友已取得的国有建设用地之上，不涉及新增用地。
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|序号|项目名称|用地|环评批复|
|1|年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目|辉国用（2013）第0213013号|新乡市环境保护局关于《新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目环境影响报告表》的批复（新环生态[2011]第54号）|
|2|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|||
|3|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|||
|4|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|睢土国用（2013）第09856号|睢宁县环境保护局《关于对江苏众友兴和菌业科技有限公司年产10000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目环境影响报告表的批复》（睢环审[2015]111号）|

因此，发行人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次发行符合《管理办法》第十条第（三）项的规定
本次发行的募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条（三）项之规定。
4、本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项的规定
本次发行募集资金投资项目由发行人之全资子公司河南星河和江苏众友实施；且募集资金投资项目拟建的食用菌生产线建设项目系发行人之主营业务；同时，发行人之实际控制人陶军先生除发行人及其子公司之外无控制其他食用菌行业相关企业。因此本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人实际控制人产生同业竞争。
因此，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争情形，亦不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第十条第（五）项的规定
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
因此，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户之中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
1、本次募集资金投资项目有助于解决业务规模扩张的资金瓶颈，提升公司的行业地位及市场地位，提高公司持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次募集资金项目如成功实施，每年将新增30,000吨金针菇、10,000吨双孢蘑菇、7,500吨蟹味菇、7,500吨白玉菇的产能，不仅将进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的产业规模，还将大幅提高公司的市场占有率，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力。
通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向中原、华东等地区扩张，进而不断开拓全国市场，逐步实现从西北走向全国的战略布局，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。同时，本次募集资金投资项目建成后将产生较大的经济效益，项目全部达产后每年将实现可观的利润。
2、本次非公开发行方案已经上市公司股东大会审议通过，得到了中小股东的认可。
公司2015年第七次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案，中小股东表决同意票数占比100%，非公开发行方案得到了中小股东的认可。
保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行募集资金并运用，有利于提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，实现公司的长期发展战略，有利于上市公司及中小股东的利益。
2、申请人前次募投项目未达到预定使用效益，请申请人说明原因，分析是否会对本次募投项目产生重大不利影响，并充分揭示风险。请保荐机构进行核查。
答复：
一、公司前次募投项目“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”低于预期的原因
对于公司前次金针菇项目低于预期的原因，保荐机构对公司高管进行了访谈，了解了公司前次募投项目成本收益情况以及行业发展情况，查阅了相关行业研究报告、收集并分析了行业公开的产品市场分析报告等；核查了前次募投项目的可研报告。
经核查，公司前次募投项目未达到预定使用效益的主要原因如下：
（一）前次募投项目制作可研报告时与项目投产相隔时间较长，期间不确定因素导致募投项目实际效益低于预期
“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”的可研报告制作时间为2012年3月，而项目实现投产时间为 2014年，相隔时间较长，可研报告无法预计到所有可能导致实际效益不达预计效益的不确定因素。
（二）市场环境发生较大变化导致募投项目实际效益低于预期
根据撰写可研报告时的市场情况，金针菇行业毛利率较高，市场增长迅速，2011年度，公司金针菇产品全年产品毛利率为57.78%。前述可研报告充分考虑了市场竞争的影响，对该募投项目的效益预测也较为谨慎，该项目金针菇年产量设计为 12,600吨/年，产品预测售价为7.50元/千克，达产后，项目每年将新增销售收入 9,450.00万元，新增利润总额 3,474.00万元，预测产品毛利率为53.41%，比2011年度公司金针菇产品毛利率低4.37%，预测项目利润率为36.76%。
由于 2012年以来，市场竞争加剧，金针菇销售单价和行业利润率急速下跌，2014年金针菇销售平均售价为5.52元/千克，较2012年以前大幅下降；2011年-2015年公司
金针菇产品毛利率变化情况如下表：
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|

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|平均售价（元/千克）|9.07|6.98|5.77|5.52|5.95|
|平均成本（元/千克）|3.83|3.66|3.78|3.43|3.50|
|毛利率（%）|57.78|47.62|34.45|37.84|41.18|

尽管项目由于技术升级及公司金针菇产品生物转化率提高等原因，年产量超出了可研报告规划数量，新增净利润与可研报告预计金额仍存在差异。以 2014年为例，2014年该项目实际日产能达到52.50吨，年产18,900.00吨，实现销售收入10,410.46万元，实现毛利率为39.12%，比项目可研报告预测毛利低14.29%；实现利润率为26.18%，比项目可研报告预测利润率低10.58%。
二、是否会对本次募投项目产生重大不利影响
对于前次募投项目“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”低于预期的情况是否对本次募投项目产生重大不利影响，保荐机构对公司高管进行了访谈，了解了公司本次募投项目成本收益情况以及行业发展情况；查阅了相关行业研究报告、收集并分析了行业公开的产品市场分析报告等，进一步了解公司开展募投项目的商业必要性和可行性；
查阅了本次募投项目可研报告并对关键数据测算进行了核查，确认了可研报告相关测算的合理性和谨慎性。
经核查，前次金针菇项目低于预期的情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，主要因为：
（一）前次募投项目未达到预计使用效益存在客观原因
尽管公司对前次募投项目效益进行谨慎预测，且公司实际产量高于可研报告规划产量，但由于食用菌行业竞争者的大量涌入、市场环境发生较大变化、金针菇价格大幅下滑的客观原因，公司募投项目未达预计使用效益。
（二）公司采取审慎的核算参数进行募投项目效益的预测
1、“年产30,000吨金针菇生产建设项目”
公司本次“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”在核算投资和财务等相关预测时，充分总结前述原因，结合行业发展现状及市场价格等相关变化趋势，审慎地选择符合实
际及未来可能变化的相关参数进行规划。
本项目基地拟于河南建设投产，金针菇产品市场主要面向华北地区，因此项目产品销售价格及生产成本预计主要参考最近一年（即 2015年）华北地区的价格及山东基地的生产经营情况。由于华北地区市场金针菇产品销售价格普遍较高，同时销往华北地区及山东基地生产的金针菇产品切根比重较高，因此公司华北地区及山东基地金针菇平均售价比公司总体售价要高（参见下表）。在可研报告中，预计项目全部投产后年产金针菇30,000吨，年销售收入18,000.00万元，全负荷生产年总成本费用为13,327.10万元，年利润总额为4,672.90万元，预测平均销售单价为6.00元/千克，与公司2015年金针菇单价 5.95元/千克基本相当，低于 2015年华北地区平均销售价格 6.25元/千克及山东基地的平均销售单价 6.53元/千克；预计项目全负荷生产成本为 4.20元/千克，高于 2015年公司产品的平均生产成本3.50元/千克及山东基地的平均生产成本3.67元/千克。项目毛利率为30.00%，大幅低于公司2015年实现的产品毛利率41.18%和山东基地产品毛利率43.80%。因此，项目可研报告中预测效益较为谨慎。
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|项目|2015年全公司|2015年华北地区|2015山东基地|
|平均售价（元/千克）|5.95|6.25|6.53|
|平均成本（元/千克）|3.50|3.67①|3.67|
|毛利率（%）|41.18|41.31|43.80|

注①：因山东基地主要面向华北地区，且成本独立核算，故使用山东基地的平均成本代替华北地区平均成本
2、“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”
公司本次“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”的投资和财务等相关预测充分考虑了产品价格波动，详细分析了市场竞争格局，对预计收益情况做出了合理规划。具体而言，前述项目预测毛利率如下：
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|项目|预测毛利率|
|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|30.24%|
|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|33.74%|
|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|33.75%|

根据上表可以看出，公司本次“年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”的预测毛利率分别为30.24%、33.74%和33.75%，低于公司2015年的综合毛利率41.18%。
相比较激烈竞争的金针菇市场，双孢蘑菇、蟹味菇和白玉菇属于食用菌工厂化行业的新兴品种，行业竞争者相对较少，食用菌产品单价较高，而发行人对这三种品种募投项目的预测毛利率比其 2015年的综合毛利率还要低，因此项目可研报告中预测效益较为谨慎。如发行人能够顺利实施本次双孢蘑菇、蟹味菇和白玉菇的募投项目，预计会产生较为可观的项目收益。
（三）募投项目规划充分考虑了行业发展情况及公司近年来经营情况
从行业来看，食用菌行业处于快速发展阶段，行业日趋规范，下游产业持续发展，食用菌的消费量持续增长；同时，公司等行业领先企业先进技术的研究和应用提高了食用菌的生物转化率和产品品质，从而降低企业的食用菌生产成本。
另一方面，由于食用菌行业中竞争者大量涌入，行业利润率曾快速下降。随着行业逐渐进入成熟期，公司等行业领先企业行业利润率下降趋势得到缓解，并在近两年逐步回升，举例而言，2013-2015年，公司金针菇毛利率从34.45%增至41.18%，增长了6.73个百分点，可见未来再大幅下滑的可能性较低。同时，公司生产技术也在逐步提高，如 2013-2015年，公司 1100毫升培养瓶的生物转化率从122.66%增长至140.55%，单位产量从 326.29克增长至 393.73克（剔除 2015年新收购的昌宏农业的影响）。随着公司生产效率的逐步提高和规模效应的实现，预计募投项目实际效益低于预期的可能性较低。
（四）公司亦采取相关措施最大限度保证项目效益
1、公司加大对相关工艺技术的研发，进一步提升生产效率，降低相关建设成本公司将在现有技术基础之上，在项目建设过程中，积极加大对项目技术的投入和研发，努力开发出更为先进的工艺技术，寻求更为先进高效的相关设备，进一步提升生产效率，扩大生产规模，增强公司抗风险能力，同时有效降低包括工程和设备等相关投入。
2、进一步规范并强化管理，在管理中有效降低相关成本
公司将积极建设更为规范、完善的管理体系，针对各项目中的生产环节和管理细节进行优化，致力于提高生产效率和管理效用、减少费用支出等，进一步保证合理的利润
水平。
三、本次募投项目的风险
经核查，尽管前次募投项目未达到预定使用效益不会对本次募投项目产生重大不利影响，但本次募集资金运用仍存在风险；尽职调查报告“第九节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）募集资金运用的风险”中补充披露风险如下：
“本次非公开发行募集的资金将用于年产 30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目建设。前次募投项目之“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目”，由于2012年出具项目可研报告后金针菇市场销售价格发生较大波动，与2011年相比，2012年、2013年全年价格水平呈现下滑趋势。尽管可研报告采取了谨慎预测，且项目产能高于最初设计，但实际效益仍未达到预定使用效益。尽管市场环境目前已经明显好转，如2015年金针菇市场销售价格较2014年已有一定程度的回升，且公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化仍具有不确定性，如果未来食用菌价格再出现持续下降，则该等项目的利润总额仍可能低于预期，本次非公开发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。”
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、公司履行的审议程序
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司于2016年2月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》以及《相关
主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案；独立董事作出了同意前述事项的独立意见。
2016年2月14日，公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，将于2016年3月1日召开2016年第一次临时股东大会审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
2016年3月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
二、公司履行的信息披露义务
公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务，具体如下：
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|信息披露文件名称|公告日期|公告编号|
|天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告|2015年11月10日|2015－059|
|天水众兴菌业科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案|2015年11月10日|2015－061|
|天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告|2015年11月10日|2015－064|
|天水众业菌业科技股份有限公司2015年第七次临时股东大会决议公告|2015年12月8日|2015－079|
|天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告|2016年2月15日|2016－009|
|天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告|2016年2月15日|2016－011|
|天水众兴菌业科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告|2016年2月15日|2016－012|
|天水众兴菌业科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）|2016年2月15日|2016－013|
|天水众兴菌业科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告|2016年3月2日|2016－026|

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》是根据《指导意
见》规定对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行了细化，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的
填补措施进行了补充承诺。
《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》对上述等事项进行了修订及补充披露，并在《关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告》中就本次非公开发行 A股股票预案修订情况进行了说明。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人相关董事会、股东大会会议文件，以及公司相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关规定，履行了审议程序和信息披露义务。
2、根据尽职调查报告所述，申请人及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但申请人实际控制人陶军已承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任。请申请人补充披露上述可能补缴的金额及对申请人未来生产经营和财务状况的影响，是否构成重大违法违规，申请人是否存在重大行政处罚的风险。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题答复
（一）报告期内，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人说明，并经核查，发行人、众兴高科、山东众兴、昌宏农业已在所在地社会保险经办机构办理了社会保险登记；发行人、众兴高科、山东众兴已按照国家和地方的规定参加社会保险并缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险费，并已在所在地住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，办理了住房公积金账户设立手续。
截至 2015年 12月 31日，昌宏农业已为部分员工缴纳基本养老保险、工伤保险及生育保险；陕西众兴、江苏众友、河南星河尚在建设期，尚未生产经营，仅为临时基建人员缴纳了工伤保险。
报告期内，发行人及子公司缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
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|项目||养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|2013年|总人数|1,194||||||
||2013.12.31缴纳人数（人）|177|70|1,122|743|310|260|
||未缴人数（人）|1,017|1,124|72|451|884|934|
||若需补缴，其需补缴金额（万元）|212.31|82.51|0.19|8.31|5.31|68.93|
|2014年|总人数|1,444||||||
||2014.12.31缴纳人数（人）|197|97|1,410|760|947|169|
||未缴人数（人）|1,247|1,347|34|684|497|1,275|
||若需补缴，其需补缴金额（万元）|388.80|124.41|0.15|14.93|9.64|112.44|
|2015年|总人数|1,845||||||
||2015.12.31缴纳人数（人）|602|476|1,776|1,009|673|295|
||未缴人数（人）|1,243|1,369|69|836|1,172|1,550|
||若需补缴，其需补缴金额（万元）|262.7|105.34|0.19|9.7|5.67|91.92|

注：截至2015年末，子公司陕西众兴、江苏众友、河南星河尚在建设期，尚未生产经营，仅为
临时基建人员缴纳了工伤保险。
截至 2015年 12月 31日，发行人及子公司未缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的员工人数分别为1,243、1,369、69、836、1,172名。
前述未缴纳相关保险原因主要如下：一是部分员工为新入职员工、外聘人员、退休返聘人员；二是发行人员工中农村户籍员工占比较大，而多数农村户籍员工已缴纳“新农合”（即新型农村合作医疗保险，下同）和“新农保”（即新型农村社会养老保险，下同），因此自愿放弃缴纳相关社会保险；三是部分员工证件提供不齐全等。
截至 2015年 12月 31日，发行人及子公司未缴纳住房公积金的员工人数为 1,550名，未缴纳的原因除部分员工为新入职员工、外聘人员、退休返聘人员、证件提供不齐全外，主要原因为农村户籍员工自愿放弃缴纳。
（二）可能补缴的金额及对发行人未来生产经营和财务状况的影响
根据发行人说明，并经核查，如需补缴，则发行人2013-2015年各年度需要补缴的社保及公积金金额及占当年净利润的比例如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|需要补缴金额（如需）|377.56|650.36|475.52|
|当年净利润|5,470.13|9,080.67|11,500.70|
|占比|6.90%|7.16%|4.13%|

针对可能产生的社保及公积金补缴责任，公司控股股东和实际控制人陶军先生已承诺：“对于众兴菌业及其子公司未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求补缴该等社会保险、住房公积金，或众兴菌业及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿众兴菌业及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证众兴菌业及其子公司不因此受到任何损失。”
综上，保荐机构认为：发行人及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但补缴金额对发行人当期利润影响不大，且发行人实际控制人陶军已经承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此受到任何损失，因此，可能产生的补缴风险不会对发行人未来生产经营和财
务状况造成重大影响。
发行人律师认为：发行人及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但补缴金额对发行人当期利润影响不大，且发行人实际控制人陶军已承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此受到任何损失，因此，可能产生的补缴风险不会对发行人未来生产经营和财务状况造成重大影响。
（三）是否构成重大违法违规，发行人是否存在重大行政处罚的风险
1、发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法违规
报告期内，公司执行国家关于基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险的相关规定和要求，为自愿缴纳城镇社会保险及住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金。
根据发行人说明，并经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，该部分员工主要由农村户籍员工构成。
（1）社会保险费缴纳情况说明
报告期内发行人缴纳社会保险费用的人员少于员工总人数，主要是由发行人员工构成的原因所造成。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，发行人农村户籍员工占员工总数的比例分别为92.46%、93.49%、91.38%。
截至2015年12月31日，发行人农村户籍员工共有1,686人，其中825人参加了“新农保”， 919人参加了“新农合”。对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，因其养老和医疗问题已有所保障，因此该部分员工中的大部分自愿选择不参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险。同时，缴存社会保险费意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。而且，在目前用工环境紧张的情况下，如发行人强制要求该部分员工参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险，可能导致员工离职，从而造成员工流动性进一步加大，将影响企业的正常生产经营。
另外，根据《社会保险法》的相关规定，“新农保”、“新农合”亦分别属于基本养老保险、基本医疗保险的范畴，虽然政府鼓励农村户籍员工参加职工基本养老保险和基本医疗保险，但目前职工基本养老保险和基本医疗保险对农村户籍员工群体尚不能全面覆盖，城乡社会保险之间的衔接在政策和操作层面亦未得到全面落实，因此，发行人对于
已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，根据其本人意愿未为其缴纳基本养老、基本医疗和失业保险，此种情况与目前农村户籍员工参加社会保险的现实状况相符。
目前，对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，公司鼓励其提供参保缴费凭证，公司凭票为其报销费用。
（2）住房公积金缴纳情况说明
2005年1月10日，建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005] 5号）明确指出“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金……”。
报告期内，发行人虽然存在未为部分员工缴存住房公积金的情形，但未缴员工主要为农村户籍员工，其就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难；农村户籍员工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小；同时，缴存住房公积金意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。目前，公司免费为员工提供职工宿舍。
综上，保荐机构认为：发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况，不构成重大违法违规。
发行人律师认为：发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况，不构成重大违法违规。
2、发行人不存在受到重大行政处罚的风险
根据天水市、杨陵区、宁津县、睢宁县、彭山区、辉县市社保主管部门出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司在劳动和社会保障方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
子公司江苏众友、河南星河、陕西众兴、昌宏农业尚未开立公积金账户。根据天水市、杨凌区、德州市的住房公积金主管机构出具的相关证明，报告期内，除江苏众友、陕西众兴、河南星河、昌宏农业外，发行人及其子公司遵守国家和地方住房公积金管理
办法、法律和规范性文件的规定，不存在违反住房公积金缴存方面的重大违法、违规情形，亦不存在因违反有关住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，保荐机构认为：报告期内相关行政主管机关已就发行人履行社会保险及住房公积金缴存义务出具了合法证明，报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳问题受到过行政处罚，发行人目前不存在受到重大行政处罚的风险；发行人实际控制人陶军先生已出具承诺将为发行人承担可能产生的罚款或损失赔偿责任，因此发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
发行人律师认为，报告期内相关行政主管机关已就发行人履行社会保险及住房公积金缴存义务出具了合法证明，报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳问题受到过行政处罚，发行人目前不存在受到重大行政处罚的风险；发行人实际控制人陶军先生已出具承诺将为发行人承担可能产生的罚款或损失赔偿责任，因此发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
二、补充披露情况
相关反馈答复内容在保荐人尽职调查报告“第一节发行人基本情况”之“八、发行人的员工情况”之“（二）执行国家劳动及社会保障制度的情况”进行了修订及补充披露。
3、请申请人将本次发行股东大会有效期改为12个月。
答复：
发行人于2016年2月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》。2016年 3月 1日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。调整后发行人非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权有效期如下：
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。