天广中茂股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2018年度，天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司内控制度的要求，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行了监督职责。报告期内，监事会列席和出席董事会及股东大会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，有效促进了公司持续、健康发展，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
报告期内，监事会的主要工作如下:
（一）报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下：
1、2018年4月21日，召开第四届监事会第八次会议，审议并通过了以下议案：（1）《2017年度监事会工作报告》；
（2）《2017年度财务决算报告》；
（3）《关于2017年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于2017年年度报告及其摘要的议案》；
（5）《关于2017年度内部控制评价报告的议案》；
（6）《关于变更会计政策的议案》；
（7）《关于制定<未来三年分红回报规划(2018-2020年)>的议案》；
2、2018年 4月 26日，召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于 2018年第一季度报告全文与正文的议案》。
3、2018年 8月 25日，召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于 2018年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2018年10月27日，召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了以下议案：（1）《关于2018年第三季度报告全文与正文的议案》；
（2）《关于变更会计政策的议案》。
（二）监事会成员列席公司董事会召开的全部9次会议，并按时出席了报告期内公
司召开的全部3次股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，听取了公司各项重要议案和决议，履行了监事会知情、监督、检查职能。
（三）监事会的全体成员积极参加相关专业培训，加强法规学习，不断提高履职能力。
报告期内，公司全体监事参加了公司组织的董事、监事及高级管理人员内部培训，组织学习福建证监局《公司监管简报》、深圳证券交易所《中小企业板监管通讯》及福建证监局、深圳证券交易所出台、印发的其他文件、通知。通过相关法律法规及政策的学习，增强了规范运作意识，提高了监事的综合素质。
二、监事会对2018年度有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法；能够依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，公司治理结构较为健全。
（二）公司财务管理情况
公司于2019年4月23日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕14号。经福建证监局调查，公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”） 2016年提前确认工程项目收入 4,283.3万元，占公司 2016年合并报表收入总额的1.77%，2017年提前确认工程项目收入 12,804.83万元，占公司 2017年合并报表收入总额的3.64%。上述行为导致公司 2016年、2017年年度报告存在不实记载，不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的相关规定。
在收到决定书后，监事会高度重视该决定书所提出的问题，并立即督促公司管理层组织有关人员对存在的问题进行了仔细的自查和分析。经自查，中茂园林大部分工程项目均能按照有关收入会计准则及时、准确地确认当期收入和成本，决定书中所指出的存在收入提前确认的问题仅在个别工程项目中存在，该问题的出现主要系因该个别工程项目有关工作人员对相关工程的完工进度未能准确计量和核算，导致当期确认的收入和成本与实际工程进度存在差异。公司 2018年年度报告中已对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整。公司已成立以董事长、监事会主席、总经理、财务总监、董事会秘书组
成的整改领导小组，监事会将持续高度关注、推进相关整改工作的开展，督促有关人员勤勉尽责。
除上述事项外，2018年度公司未发现其他重大、重要的财务管理问题。公司财务制度较为健全、内控制度较为完善，财务运作较为规范，财务状况良好。财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该报告能够客观、完整地反映公司 2018年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查募集资金使用和管理情况
报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会有关决议。
（五）检查公司发行股份购买资产情况
2018年 1月 31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
2018年 3月 6日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。
2018年 4月 11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180291号）。中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计在反馈意见通知书要求的 30个工作日内无法向中国证监会提交书面回复文件。故向中国证监会申请延期 30个工作日报送书面回复文件。
2018年 6月 30日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。因公司原申请材料中的财务数据需要更新，尚需一定的工作时间，故公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司上述发行股份购买资产事项及其调整履行了相应的内部审批程序，相关决策的作出未损害公司及全体股东的利益。
（六）检查重大关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（七）检查公司对外担保情况
1、对外担保的审批情况
（1）经公司于 2018年1月 31日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请 5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元。鉴于公司持股5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董事，泉州消安为公司关联方，上述担保构成关联担保。
（2）经公司于 2018年1月 31日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及2018年 3月 6日召开的 2018年第一次临时股东大会决议，同意公司为全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）申请 5,000万元综合授信及向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）追加申请 5,000万元综合授信提供连带责任保证担保。
（3）经公司于2018年3月6日召开的公司第四届董事会第二十三次会议决议，同意公司为全资孙公司天广消防工程有限公司（以下简称“天广工程”）向泉州银行股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额度 5,000万元提供连带责任保证担保。
（4）经公司于2018年12月 5日召开的公司第四届董事会第三十次会议及2018年
12月 21日召开的 2018年第二次临时股东大会决议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司泉州消安向民生泉州分行申请 3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,240万元；同意公司为泉州消安向泉银晋江支行申请 5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元。鉴于公司持股5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董事，泉州消安为公司关联方，上述担保构成关联担保。
（5）经公司于 2018年 12月 5日召开的公司第四届董事会第三十次会议决议，同意公司为全资孙公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）向中国银行股份有限公司滨海分行及向兴业银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度各提供2,500万连带责任保证担保。同意全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）为天广天津向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供 2,000万连带责任保证担保。
2、担保合同签署及担保具体情况
（1）公司于2018年3月9日与民生泉州分行签订了担保合同，为泉州消安在民生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 1,240万元，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额为779.43万元。
公司于2018年4月30日与泉银晋江支行签订了担保合同，为泉州消安在泉银晋江支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 1,913万元，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额为1,628.33万元。
（2）公司于 2018年 3月 7日与泉银溪美支行签署《最高额保证合同》，为天广工程在泉银溪美支行申请保函授信额度提供担保，担保金额为 5,000万元，担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，天广工程实际使用授信83.6万元，公司实际担保余额为 83.6万元。
（3）公司于2018年3月29日与民生广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂园林在民生广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 5,000万元，担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信0元，公司实际担保余额为0元。
3、累计对外担保及实际担保余额情况
报告期内，公司已批准的对外担保总额为 53,153万元，占公司 2018年度经审计归属于上市公司股东净资产454,802.78万元的比例为11.69%。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为30,438.25万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产454,802.78万元的比例为6.69%。
除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在其他对外担保的情况。
（八）监事会对公司2018年度内部控制评价报告的意见
经福建证监局调查，公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司2016年、2017年存在提前确认工程项目收入的情况。公司内部控制的目标之一是确保公司经营管理合法合规，但由于中茂园林部分工作人员在财务及会计管理制度上的执行缺陷，致使中茂园林在2016年、2017年年度报告存在不实记载，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成影响。
公司已在 2018年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的整改措施。监事会对公司2018年度内部控制评价报告的内容无异议，要求公司在2019年度进一步加强内控建设，杜绝此类事件的再次发生。
（九）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的评价
报告期内，公司董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求勤勉尽责、科学决策，努力提升公司的治理水平。
报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《总经理工作细则》、《经营决策管理办法》等内部规章制度的要求对公司经营活动实施有效管控，组织公司经营管理团队较好地推进和完成主要经营任务。
监事会对公司董事及高级管理人员在2018年度的履职情况予以中肯评价。
2019年，监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，加强对公司重大决策和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
天广中茂股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十七日