北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
二〇一五年五月
中伦律师事务所 补充法律意见书目录
一、湖北金环的基本情况 ....................................................................................... 3二、交易对方的基本情况 ....................................................................................... 3三、本次交易的批准和授权 ................................................................................... 4四、本次交易标的资产 ......................................................................................... 11（一）房地产开发企业资质 ............................................................................. 11（二）房地产项目五证取得情况 ..................................................................... 11（三）重大债权债务情况 ................................................................................. 14五、关联交易 ......................................................................................................... 16（一）关联方和关联关系 ................................................................................. 16（二）关联交易 ................................................................................................. 17六、本次交易的信息披露 ..................................................................................... 28七、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 29（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组实质性条件 ............................ 29（二）本次重大资产重组涉及的首次公开发行股票上市实质性条件 ............ 30
北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
致：湖北金环股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已于 2015年 4月 10日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据中国证监会有关监管要求，本所特对自法律意见书出具以来截至本补充法律意见书出具日（相关财务数据反映的截止时点为2015年3月31日）的期间是否存在影响本次交易的情况进行了核查。本补充法律意见书是对法律意见书的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所在法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
中伦律师事务所 补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核及公告。
现出具补充法律意见如下：
一、湖北金环的基本情况
根据公开信息，截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|丰汇颐和|3,466.8370|16.38|
|2|湖北化纤开发有限公司|1,320.4325|6.24|
|3|夏敏|132.8201|0.63|
|4|叶灿波|127.8000|0.60|
|5|林业桃|95.0083|0.45|
|6|张妙仪|92.4900|0.44|
|7|潘已平|91.7799|0.43|
|8|任嫦妹|91.2640|0.43|
|9|厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划|90.2007|0.43|
|10|黄国良|89.2741|0.42|
|合计||5,597.9066|26.45|

二、交易对方基本情况
1.京汉控股
2015年4月29日，京汉控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更了经营范围和营业期限，变更后的基本情况如下：
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|公司名称|京汉控股集团有限公司|
|注册资本|20,000万元|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|法定代表人|田汉|
|成立日期|2002年11月20日|
|注册地址|北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室|
|办公地址|北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|110000004986631|
|税务登记证号|京税证字110107744711374|
|组织机构代码证号|74471137-4|
|主要经营范围|投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。|
|营业期限|2002年11月20日至2052年11月19日|

2.曹进
曹进于 2015年 4月 17日依法获选为京汉控股的董事。在本次交易中，曹进将成为京汉控股的一致行动人。
三、本次交易的批准和授权
（一）湖北金环的批准和授权
2015年4月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会会议，会议审议通过了与本次交易相关的如下议案：
（1）《关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》（本议案的子议案逐项审议通过）；
本议案项下有15个子议案，即：
2.1发行股份并支付现金购买资产
本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业全
体股东即京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战持
中伦律师事务所 补充法律意见书有的京汉置业100%股权。具体如下：本次交易为湖北金环拟以 8.30元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）17,844.7959万股及以支付 1,239万元现金的方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%股权。其中，公司拟向京汉控股发行 16,625.4480万股的股份以收购其持有的京汉置业92.39%股份，向合力万通支付 476万现金并向其发行 683.7327万股的股份以收购其持有的京汉置业4.12%股份，向关明广支付 246万现金并向其发行 172.7947万股的股份以收购其持有的京汉置业1.13%股份，向曹进支付219万元并向其发行 153.5551万股的股份以收购其持有的京汉置业1.00%股份，向段亚娟支付 219万现金并向其发行 153.5551万股的股份以收购其持有京汉置业1.00%股份，向袁人江支付 63万现金并向其发行 44.1425万股的股份以收购其持有京汉置业0.29%股份，向田保战支付 16万现金并向其发行 11.5678万股的股份以收购其持有的京汉置业0.08%股份。
2.2发行方式和发行对象
本次交易中涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象和交易对方为京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战。
2.3标的资产及交易基准日
本次重大资产重组所涉标的资产即为交易对方即京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业100%股权。标的资产的交易基准日（审计和评估基准日）为2014年10月31日注。
（注：本次交易的审计基准日已变更为2015年3月31日）
2.4标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的 8,000万元现金分红后的数据为依据，由公司与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战协商确定。标的资产的评估基准日为2014年10月31日，根据《评估报告》，标的资产评估值为157,350.81万元，标的资产的交易价格最终确定为
中伦律师事务所 补充法律意见书149,350.81万元。
2.5发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第三十一次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为第三十一次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2.7发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（以评估机构出具的评估结果扣除评估基准日后京汉置业现金分红的数值为依据所确定标的资产的交易价格－公司支付的现金对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份并支付现金购买资产新增股份 17,844.7959万股，其中向京汉控股发行 16,625.4480万股，向合力万通发行683.7327万股，向关明广发行172.7947万股，向曹进发行 153.5551万股，向段亚娟发行 153.5551万股，向袁人江发行 44.1425万股，向田保战发行11.5678万股。
如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2.8本次发行股份的限售期
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟本次交易获得的上市公司股票，
中伦律师事务所 补充法律意见书自股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。曹进、袁人江、田保战本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让注。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（注：曹进于2015年4月 17日获选为京汉控股的董事。在本次交易中，曹进将成为京汉控股的一致行动人。曹进已于2015年5月20日出具承诺函：“本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本人名下之日起36个月内不以任何形式转让。”） 2.9滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
2.10上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.11职工安置
根据本次重大资产重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即京汉置业及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。上市公司原有资产和业务仍然保留在上市公司，员工劳动关系亦保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置。
2.12交易基准日前标的资产未分配利润的归属
本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的剩余金额归湖北金环所有。
2.13标的资产过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易的资产交割日为过渡期间。过渡期间，标的资产所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由湖北金环享有，标的资产产生的亏损（合以合并报表归属于母公司股东的净利润计
中伦律师事务所 补充法律意见书算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
2.14业绩承诺与利润补偿
本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为 2015年度、2016年度和2017年度，即交易对方同意对京汉置业 2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺金额以京汉置业盈利预测数确定，即不低于人民币48,009.33万元，其中，2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为：
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|年份|2015|2016年|2017年|
|净利润|11,315.39万元|15,202.14万元|21,491.80万元|

利润补偿期间届满后，如京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应当对公司进行补偿。
京汉置业全体股东补偿上限金额为本次交易作价总额 149,350.81万元。
京汉置业各股东应当优先以通过本次交易获得的公司股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。
京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。
京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿
时剩余的股份数量）×8.3元/股
如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
中伦律师事务所 补充法律意见书除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
另外，关于盈利预测及补偿实施等相关内容由当事人签署《盈利补偿协议》具体规定。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由湖北金环、交易对方另行签署补充协议（该补充协议无需重新提交湖北金环股东大会审议）。
2.15决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起18个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（3）《关于<湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（5）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议（修订）>议案》；
（6）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；
（7）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案》（本议案的子议案逐项审议通过）；
本议案项下有6个子议案，即：
中伦律师事务所 补充法律意见书10.1本次重大资产重组构成借壳上市；
10.2本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之主体资格；
10.3本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之独立性；
10.4本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之规范运行；
10.5本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之财务与会计；
10.6本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之募集资金运用。
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（12）《关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及资产评估报告的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（15）《关于修改公司章程的议案》。
上述议案中涉及关联交易事项的，关联股东已回避表决。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经湖北金环股东大会审议通过，湖北金环已就本次交易获得必要的批准及授权。本次交易尚需经中国证监会核准。
中伦律师事务所 补充法律意见书四、本次交易标的资产
（一）房地产开发企业资质
1．廊坊京汉
廊坊京汉持有的冀建房开廊字第727号《房地产开发企业暂定资质证书》已于 2015年 5月 15日到期，目前新的房地产开发企业资质证书正在申办过程中。经本所律师核查，廊坊京汉取得新的房地产开发企业资质证书不存在法律障碍。
2．温岭京汉
在本补充法律意见出具之前，京汉置业下属子公司温岭京汉的房地产开发企业资质证已经由暂定资质升级变更为三级资质，具体情况如下：
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|证书持有单位|证书编号|证书名称|资质等级|发证机关|有效期|
|京汉（温岭）置业有限公司|温房开字第33108100091|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|温岭市住房和城乡建设规划局|2015.4.20至2018.4.15|

（二）房地产项目五证取得情况
1．廊坊京汉开发的京汉君庭住宅小区项目
廊坊京汉目前开发的项目为京汉君庭住宅小区，项目为在建阶段。本补充法律意见书出具前，廊坊京汉已经取得本项目《建筑工程施工许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，本项目五证取得情况如下：
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|证书|证书编号|
|国有土地使用权证|廊安国用（2014）第00240号|
|建设用地规划许可证|地字第131000201400027号|
|建设工程规划许可证|建字第131000201500007号|
|建筑工程施工许可证|131000201504160101|

2．京汉邦信开发的石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块
中伦律师事务所 补充法律意见书二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目
京汉邦信开发的石景山区八角和第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地项目已于2014年11月开工。本补充法律意见书出具前，京汉邦信已经取得本项目《建筑工程施工许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，本项目五证取得情况如下：
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|证书|证书编号|
|国有土地使用权证|京石国用（2015出）第00033号（证载面积35,017.98平方米）|
|建设用地规划许可证|2014规（石）地字0008号|
|建设工程规划许可证|2015规（石）建字0003号|
|建筑工程施工许可证|110107201505200301|

3.香河金汉开发的京汉铂寓项目
香河金汉目前开发的项目为京汉铂寓住宅项目，该项目包括一期、二期、三期。该项目为在建阶段。本补充法律意见书出具前，香河金汉已经取得本项目一期《建筑工程施工许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，本项目五证取得情况如下：
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|证书|证书编号|
|国有土地使用权证|香国用（2014）第0150号、香国用（2014）第0151号、香国用（2014）第0152号、香国用（2014）第00278号、香国用（2014）第00277号|
|建设用地规划许可证|地字第131024201400041号、地字第131024201400042号、地字第131024201400084号、地字第131024201400085号|
|建设工程规划许可证|建字第131024201500007号、建字第131024201500008号、建字第131024201500009号|
|建筑工程施工许可证|13102401505120401|

4.通辽京汉开发的京汉新城项目
通辽京汉目前开发的项目为京汉新城项目，本补充法律意见出具前，六期项目取得建设工程规划许可证，八期项目取得商品房预售许可证且新增取
得三份建设工程规划许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，本项目五证取得情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书
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|证书|证书编号|
|国有土地使用权证|京汉新城一期至八期|
||通国用（2010）第10117号、通国用（2010）第10052号、通国用（2011）第10014号、通国用（2013）第00195号、通国用（2013）第00186号|
|建设用地规划许可证|京汉新城一期|
||地字第15050120080065号|
||京汉新城二期|
||2007-056|
||京汉新城三期|
||地字第15 050120080029号|
||京汉新城四期|
||地字第15 050120100088号|
||京汉新城五期|
||建地字第15050120130004|
||京汉新城六期|
||地字第15050120140037号|
||京汉新城八期|
||地字第15050120140027号|
|建设工程规划许可证|京汉新城一期|
||建字第050120090054号、建字第 15050120100210号、建字第050120100143号、建字第050120100097号|
||京汉新城二期|
||2007-88、2007-89、建字第15 050120080077、建字第15050120080088、建字第15050120090001号|
||京汉新城三期|
||建字第15050120080159、建字第15050120100144、建字第15050120100108号、建字第15050120100091|
||京汉新城四期|
||建字第15 050120110015、建字第15 050120110049|
||京汉新城五期|
||建字第15050120140001、建字第150501201400017、建字第15050120140002、建字第150501201400014、建字第150501201400015、建字第150501201400016|
||京汉新城六期|
||建字第15050120150020号、建字第15050120150021号、建字第15050120150022号、建字第15050120150023号|
||京汉新城八期|
||建字第15050120140061号、建字第15050120140062号、建字第15050120140066号、建字第15050120150027号、建字第15050120150028号、建字第15050120150029号|
|建筑工程施工许可证|京汉新城一期|
||2009005、2009047、2009006、2009046、2010044|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||
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||京汉新城二期|
||2007040、2007039、2007053、2008004|
||京汉新城三期|
||2008019、2008021、2010043|
||京汉新城四期|
||152301201107290106、152301201107290107、152301201105100101、152301201104270101|
||京汉新城五期|
||152301201502040101、152301201503310101、152301201503310201|
||京汉新城八期|
||152301201501200101、152301201503300101、152301201503300102|
|商品房预售许可证|京汉新城一期|
||（2009）房预销售证第090号、（2010）房预销售证第019号、（2010）房预销售证第078号、（2010) 房预销售证第062号|
||京汉新城二期|
||2007房预售证第007号、2010房预售证第027号、2008房预售证第083号|
||京汉新城三期|
||2008房预售证第054号、2009房预售证第142号、2010房预售证第063号|
||京汉新城四期|
||2011房预售证第030号、2011房预售证第057号、2011房预售证第026号、2012房预售证第015号、2012房预售证第017号、2013房预售证第036号|
||京汉新城八期|
||2015房预销售证第042号、2015房预销售证第043号、2015房预销售证第044号、2015房预销售证第045号、|

（三）重大债权债务情况
1．借款合同
截至本补充法律意见书出具日，京汉置业正在履行的借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款利率|借款日期|借款到期日|合同编号|是否设置担保、抵押、质押|
|1|北京鹏辉|湖南信托|30,000|11.00%|2014年3月27日|2016年3月26日|（2014）年湘信（京办）字（借款）第（016）号|是|
|2|北京|中航|14,250|7.90%|2014年4|2016年|AVICTC20|是|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||鹏辉|信托|||月22日|4月22日|14X0290-1||
|3|京汉置业|信达资产|25,000注1|12.00%|2014年7月26日|2015年1月20日-2016年7月24日|信京-B-2014-018-01|是|
|4|京汉邦信|大业信托|170,000注2|11.30%|2014年8月18日|2016年8月17日|DY2014JXT060-02|是|
|5|廊坊京汉|大业信托|40,000注3|12.50%|不适用|不适用|DY2014JXT082-02|是|

注1：合同金额为25,000万元，截至报告书签署日，借款余额为24,000万元。
注2：根据京汉邦信与大业信托签订的大业信托-东方资产40号集合资金信托计划项目合作协议，该信托计划期限24个月，存续规模为170,000万元，其中优先级信托单位和中间级信托单位规模120,000万元，次级信托单位规模50,000万元。信托计划中120,000万元的借款利率为11.3%，50,000万元未向京汉邦信收取利息。
注3：根据廊坊京汉与大业信托签订的大业信托·京汉君庭股权投资集合信托计划项目合作协议，该信托计划预计期限24+6个月，存续规模为 40,000万元，其中优先级信托单位规模 25,000万元，次级信托单位规模 15,000万元。信托计划中 25,000万元的借款利率为12.5%，15,000万元未向廊坊京汉收取利息，该协议于2015年3月5日签署，借款尚未到账。
2.重大建筑工程总包合同
截至本补充法律意见书签署之日，京汉置业正在履行的重大建筑工程总包合同情况如下：
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|序号|单位|总包商名称|合同金额（万元）|签订日期|计划竣工日期|合同编号|
|1|香河京汉|江苏省苏中建设集团股份有限公司|11,405.73|2014年6月5日|2015年8月20日|君庭六期-JA-合-2014-0004|
|2|北京鹏辉|金坛建工集团有限公司|11,351.25|2013年5月9日|2015年3月25日|门头沟-JA-合-2013-0027|
|3|京汉邦信|金坛建工集团有限公司|32,179.79|2014年11月10日|2016年8月31日|C地块-JA-合-2014-0020|
|4|通辽京汉|杭州八建集团工程有限公司|22,121.28|2014年4月29日|2016年12月30日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|通辽京汉|通辽市鑫华建筑工程有限责任公司|8,880.71|2014年1月26日|2015年6月30日|无|
|6|廊坊京汉|北京城建北方建设有限责任公司|21,612.20|2015年4月7日|2017年6月2日|直2015006|
|7|香河金汉|中国新兴保信建设总公司|18,832.41|2015年3月24日|2016年12月25日|无|
|8|香河金汉|中国新兴保信建设总公司|15,995.49|2015年3月24日|2017年11月30日|无|
|9|香河金汉|中国新兴保信建设总公司|5,141.05|2015年3月24日|2017年11月30日|无|
|10|通辽京汉|吉林省恒辉建筑工程有限公司|7,879.79|2015年4月26日|2016年12月30日|无|
|11|通辽京汉|吉林省恒辉建筑工程有限公司|7,879.79|2015年4月26日|2017年12月30日|无|
|12|通辽京汉|吉林省恒辉建筑工程有限公司|6,860.97|2015年4月26日|2017年12月30日|无|

3.社会保险及住房公积金缴纳情况
根据京汉置业说明并经本所律师核查，截至 2015年 3月 31日，京汉置业（含下属子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况及未缴纳原因说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工人数|实缴人数|未缴纳人数及原因||||
||||退休返聘|其他单位缴纳|新入职|其他|
|社会保险|282|263|9|10|0|0|
|项目|员工人数|实缴人数|退休返聘|其他单位缴纳|新入职|其他|
|住房公积金|282|269|5|8|0|0|

社会保险未缴纳人员中，退休返聘人员 9人无需缴纳，10人在其他单位缴纳。住房公积金未缴纳人员中，其中有5人为退休返聘人员无需缴纳，8人在其他单位缴纳。
五、关联交易
（一）关联方和关联关系
1.京汉控股的董事、监事及高级管理人员
京汉控股的董事、监事及高级管理人员为京汉置业关联自然人，其中，
中伦律师事务所 补充法律意见书在本补充法律意见书出具前，京汉控股的董事由“田汉、段亚娟、戴卫、陈钢和周坚虹”变更为“田汉、段亚娟、戴卫、陈钢、章达峰、班均、曹进、汪辉文、王丰”。京汉控股的董事、监事及高级管理人员具体名单如下：
|||
|-|-|
|京汉控股职务|关联自然人姓名|
|董事|田汉、段亚娟、戴卫、陈钢、章达峰、班均、曹进、汪辉文、王丰|
|监事|关明广|
|总经理|陈钢|
|财务总监|段亚娟|

2.京汉控股投资的乐生活也即田汉直接持有股权的乐生活的股权结构发生变化，即田汉的持股比例由45%降为40%，乐生活本次变更后基本情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|股权比例/出资比例|主营业务|
|乐生活|物业服务及管理|4,500.00|田汉40%；京汉控股35%；翰恒财智11%；戴卫5%；张玮3%；袁鸿凯3%；韩义民3%|项目投资；投资管理；物业管理|

（二）关联交易
1.经常性关联交易
（1）北京京汉建筑装饰工程有限公司为京汉置业提供建筑安装工程劳务单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|
|北京京汉建筑装饰工程有限公司|8.70|0.12|4,346.15|1.57|2,609.31|4.63|1,181.87|1.28|

①关联采购的背景和原因
京汉置业主要从事房地产开发业务，与其他房地产开发商一样，京汉置
中伦律师事务所 补充法律意见书业将主要人力资源投入在房地产项目论证、项目策划、市场营销等核心环节，而将房地产项目设计、工程施工等业务通过招投标或议标的方式委托专业的设计或施工单位完成。京汉置业选择北京京汉建筑装饰工程有限公司作为建筑装饰工程的施工单位，主要系北京京汉建筑装饰工程有限公司在建筑装饰工程方面具有较为丰富的经验，与京汉置业有良好的合作历史。
②关联采购价格的公允性分析
A、单笔金额超过200万元的工程
根据京汉置业的《采购管理程序》，凡金额超过200万元的工程，均需要通过招标的方式选择工程建设商，在招标过程中，京汉置业根据工程性质不同，按价格、技术水平的权重对投标方评分。报告期内，京汉置业与北京京汉建筑装饰工程有限公司之间发生的单笔金额在 200万元以上的工程，均系通过招标产生，符合市场化原则。
B、单笔金额低于200万元的工程
根据京汉置业的《采购管理程序》，凡低于200万元的工程，京汉置业可以通过议标的方式选择工程建设商，在议标前，由工程建设商制作标书提供给京汉置业，京汉置业将标书中的整体价格水平与市场行情对比分析，确保价格公允的情况下签署《工程施工合同》。
京汉置业通过制定健全的内部控制制度，确保京汉置业在与关联方之间发生关联交易时价格公允。
（2）京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|占销货（或采购）的比例（%）|金额|占销货（或采购）的比例（%）|金额|占销货（或采购）的比例（%）|金额|占销货（或采购）的比例（%）|
|北京京汉亿嘉谊商贸有限公|-|-|-|-|-|-|3.69|小于0.01|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|司|

（3）乐生活、通辽物业为京汉置业提供物业管理服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月发生额||2014年3－12月发生额||
||金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例注（%）|
|乐生活|43.96|0.62|198.43|0.07|
|通辽物业|7.35|0.10|110.92|0.04|

注：占采购的比例中分母以2014年采购额计算。
①关联采购的背景和原因
京汉置业主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要从事物业管理业务，京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。
乐生活、通辽物业采用智慧社区的 O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐，接受乐生活和通辽物业的物业管理服务是多数业主的自主选择。乐生活、通辽物业的物业管理费收取主要是在房屋销售后就其提供给业主的的物业管理服务收取相应的费用，与京汉置业产生的关联交易包括：第一，乐生活、通辽物业就京汉置业房屋销售过程中尚未销售的空置房或自用房所收取的物业管理费，在上述房屋销售完毕之后，该项关联交易会相应减少或停止；第二，在楼盘开盘销售后，乐生活、通辽物业向京汉置业提供前期物业管理服务。
②关联采购价格的公允性分析
对于京汉置业自用房，京汉置业每平方米缴纳的物业费系参考同类型物业业主缴纳的物业费定价；对于处于销售过程中的空置房，开发商每平方米需缴纳的物业费为已入住业主每平方米缴纳物业费的50%-70%，报告期内，京汉置业向乐生活、通辽物业就空置房缴纳的物业费均在此区间内；对于乐
生活、通辽物业向京汉置业提供的前期物业管理服务，根据乐生活、通辽物
业对于前期物业管理所需支付的成本、费用，根据行业利润率情况采用成本
中伦律师事务所 补充法律意见书加成法定价，综上，京汉置业与乐生活、通辽物业之间的交易价格公允。
（4）北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活、北京东方创远教育科技有限公司和北京时代引擎科技有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1－3月确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|2012年确认的租赁收入|
|北京合丰|京汉控股|房屋|18.80|74.86|21.11|-|
|北京合丰|乐生活|房屋|11.13|37.11注1|-|-|
|北京合丰|北京东方创远教育科技有限公司|房屋|-|24.40|34.49|-|
|北京合丰|北京时代引擎科技有限公司|房屋|-||1.75|0.86|

注1：乐生活的2014年的租赁金额为2014年3-12月的租金。
①联租赁的背景和原因
北京合丰持有投资性房地产-石景山区实兴东街 8号院 1号楼系办公楼，主要用于京汉置业办公及对外出租。由于京汉控股、乐生活、北京东方创远教育科技有限公司和北京时代引擎科技有限公司需要租赁办公场所，最终与北京合丰达成租赁协议。
②关联租赁价格的公允性分析
报告期内，北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活、北京东方创远教育科技有限公司和北京时代引擎科技有限公司的价格系参考租赁给无关联关系的第三方的价格定价，交易价格公允。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来情况
①2012年关联方资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|日期|流出|流入|余额（负数为占用关|资金占用费（收取|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||联方资金）|以“-”号填列）|
|京汉控股|2012年1月1日|||-2,707.02|78.36|
||2012年1月30日|9.50|-|-2,697.51||
||2012年2月21日|-|500.00|-3,197.51||
||2012年3月19日|-|800.00|-3,997.51||
||2012年4月17日|24.00|-|-3,973.51||
||2012年6月5日|-|1,243.00|-5,216.51||
||2012年6月13日|-|220.00|-5,436.51||
||2012年7月5日|50.00|-|-5,386.51||
||2012年8月1日|100.00|-|-5,286.51||
||2012年8月20日|140.00|-|-5,146.51||
||2012年8月22日|140.00|-|-5,006.51||
||2012年8月23日|1,700.00|-|-3,306.51||
||2012年8月23日|80.00|-|-3,226.51||
||2012年8月30日|1,910.51|-|-1,316.00||
||2012年8月30日|18,089.49|-|16,773.49||
||2012年9月5日|-|1,910.51|14,862.98||
||2012年9月5日|-|18,089.49|-3,226.51||
||2012年9月28日|1,910.51|-|-1,316.00||
||2012年9月28日|3,089.49|-|1,773.49||
||2012年10月17日|50.00|-|1,823.49||
||2012年10月17日|204.00|-|2,027.49||
||2012年10月30日|140.00|-|2,167.49||
||2012年10月30日|240.00|-|2,407.49||
||2012年11月5日|5,000.00|-|7,407.49||
||2012年11月23日|80.00|-|7,487.49||
||2012年11月26日|176.00|-|7,663.49||
||2012年12月14日|140.00|-|7,803.49||
||2012年12月17日|136.00|-|7,939.49||
||2012年12月18日|50.00|-|7,989.49||
||2012年12月28日|1,500.00|-|9,489.49||
||2012年12月31日|44.00|-|9,533.49||
||合计|35,003.50|22,763.00|-||
|浩菲特|2012年3月31日|500.00|-|500.00|-0.09|
||2012年4月1日|-|500.00|-||
||合计|500.00|500.00|-||

②2013年关联方资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||流出|流入|余额（负数为占用关|资金占用费（收取|
||日期|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||联方资金）|以“-”号填列）|
|京汉控股|2013年1月1日|||9,533.49|-731.81|
||2013年1月5日|600.00|-|10,133.49||
||2013年1月8日|1,100.00|-|11,233.49||
||2013年1月29日|0.36|-|11,233.85||
||2013年3月4日|-|0.36|11,233.49||
||2013年3月5日|300.00|-|11,533.49||
||2013年3月6日|200.00|-|11,733.49||
||2013年4月10日|-|5,000.00|6,733.49||
||2013年5月8日|9,000.00|-|15,733.49||
||2013年5月15日|-|1,500.00|14,233.49||
||2013年6月10日|-8.80|-|14,224.69||
||2013年6月10日|8.80|-|14,233.49||
||2013年8月28日|800.00|-|15,033.49||
||2013年10月20日|-|5,000.00|10,033.49||
||2013年10月21日|1,500.00|-|11,533.49||
||2013年10月28日|1,300.00|-|12,833.49||
||2013年10月30日|-|4,997.00|7,836.49||
||2013年11月6日|500.00|-|8,336.49||
||2013年11月20日|1,000.00|-|9,336.49||
||2013年12月23日|32,000.00|-|41,336.49||
||2013年12月24日|-|31,500.00|9,836.49||
||2013年12月26日|4,500.00|-|14,336.49||
||2013年12月31日|-|1,080.00|13,256.49||
||合计|52,800.36|49,077.36|-||
|浩菲特|2013年5月8日|1,000.00|-|1,000.00|-32.22|
||2013年11月20日|-|1,000.00|-||
||合计|1,000.00|1,000.00|-||
|丰汇投资|2013年6月28日|-|5,000.00|-5,000.00|93.70|
||2013年10月20日|5,000.00|-|-||
||合计|5,000.00|5,000.00|-||
|京汉智通|2013年1月7日|-|1,500.00|-1,500.00|31.56|
||2013年5月15日|1,500.00|-|-||
||合计|1,500.00|1,500.00|-||
|北京京汉惠丰投资有限公司|2013年1月31日|-|4,997.00|-4,997.00|199.61|
||2013年10月1日|4,997.00|-|-||
||合计|4,997.00|4,997.00|-||
|华能国电|2013年11月14日|1,000.00|-|1,000.00|-0.66|
||2013年11月18日|-|1,000.00|-||
||合计|1,000.00|1,000.00|-||

③2014年关联方资金往来情况
中伦律师事务所 补充法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||流出|流入|余额（负数为占用关联方资金）|资金占用费（收取以“-”号填列）|
||日期|||||
|京汉控股|2014年1月1日|||13,256.49|-2,087.90|
||2014年1月3日|15,800.00|-|29,056.49||
||2014年1月17日|5,000.00|-|34,056.49||
||2014年1月22日|800.00|-|34,856.49||
||2014年2月10日|2,200.00|-|37,056.49||
||2014年2月18日|100.00|-|37,156.49||
||2014年5月29日|750.00|-|37,906.49||
||2014年5月30日|2,250.00|-|40,156.49||
||2014年5月30日|1,000.00|-|41,156.49||
||2014年2月28日|175.00|-|41,331.49||
||2014年6月5日|1,000.00|-|42,331.49||
||2014年6月11日|4,990.00|-|47,321.49||
||2014年6月17日|-|4,990.00|42,331.49||
||2014年7月8日|-|800.00|41,531.49||
||2014年7月23日|200.00|-|41,731.49||
||2014年11月13日|-|20,000.00|21,731.49||
||2014年11月25日|-|19,000.00|2,731.49||
||2014年12月31日|-|2,731.49|-||
||合计|34,265.00|47,521.49|-||
|乐生活|2014年3月31日|-|4,000.00|-4,000.00|102.51|
||2014年4月2日|4,000.00|-|-||
||2014年7月8日|-|4,900.00|-4,900.00||
||2014年8月27日|100.00|-|-4,800.00||
||2014年9月10日|50.00|-|-4,750.00||
||2014年9月16日|300.00|-|-4,450.00||
||2014年10月24日|100.00|-|-4,350.00||
||2014年11月5日|1,000.00||-3,350.00||
||2014年11月21日|3,350.00||-||
||合计|8,900.00|8,900.00|-||
|田汉|2014年1月14日|4,500.00|-|4,500.00|-4.19|
||2014年1月15日|4,000.00|-|8,500.00||
||2014年1月16日|4,000.00|-|12,500.00||
||2014年1月17日|-|12,500.00|-||
||合计|12,500.00|12,500.00|-||

④2015年1-3月关联方资金往来情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||流出|流入|余额（负数为占用关|资金占用费（收取|
||日期|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||联方资金）|以“-”号填列）|
|乐生活|2015年1月16日|300.00|-|300.00|0.83|
||2015年1月30日|-|300.00|-||
||2015年2月26日|-|800.00|-800.00||
||2015年3月10日|800.00|-|-||
||合计|1,100.00|1,100.00|-||

京汉置业与关联方之间发生的资金往来均已按同期银行贷款基准利率（2012年、2013年、2014年和2015年1-3月分别为6.56%、6.00%、6.00%、5.60%）计算资金占用费，截至本补充法律意见书签署日，京汉置业与关联方之间的资金往来及资金占用费已经清理完毕。
（2）香河京汉将房屋销售给乐生活
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-3月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|金额|占销售/采购的比例（%）|
|乐生活|-|-|723.69|0.60|-|-|-|-|

①关联销售的背景和原因
香河京汉君庭地下室销售速度较慢，鉴于乐生活主要从事物业管理业务，能够将地下室充分利用，故香河京汉将位于香河县秀水街南、会展路东香河京汉君庭开发项目的 198套地下室（建筑面积为 8,857.61平方米）销售给乐生活，以实现双赢。
②关联销售价格的公允性分析
2014年 10月 20日，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，香河京汉君庭198套地下室（建筑面积为8,857.61平方米）的评估价值为723.69万元，香河京汉将地下室销售给乐生活系按照评估价值交易，交易作价公允。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|关联交易|关联交易|2014年发生额|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||类型|定价原则|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|京汉控股|转让乐生活股权|股权转让|协商定价|175.00|35.00|
|瀚恒财智|转让乐生活股权|股权转让|协商定价|100.00|20.00|
|田汉|转让乐生活股权|股权转让|协商定价|225.00|45.00|

①关联方资产转让的背景和原因
京汉置业转让乐生活股权，主要系：第一，田汉对京汉置业和乐生活的战略定位有所差异，京汉置业作为房地产开发企业，未来要成为健康产业的开发和运营商，而乐生活则主要致力于打造智慧社区；第二，由于乐生活依托互联网云平台打造智慧社区，其运营模式、人才配置、激励机制、风险因素等方面均与京汉置业存在较大差异；第三，乐生活尚处于打造智慧城市的探索阶段，未来是否能够运营成功尚存在较大不确定性。
②关联方资产转让价格的公允性分析
京汉置业转让京汉物业股权时，由于京汉物业已经在互联网云平台建设方面投入一定的人力、财力、物力，虽然京汉物业净资产为-66.19万元，但京汉物业已经开始实现盈利，2013年度的净利润为320.39万元，经交易双方协商确定，京汉置业按照出资额平价转让所持有的京汉物业100%股权。
（4）董事、监事、高级管理人员报酬
单位：万元
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|姓名|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|田汉|12.95|40.08|43.07|32.28|
|曹进|12.32|39.65|42.55|32.28|
|戴卫|-|4.22|26.57|19.43|
|段亚娟|-|-|20.82|13.04|
|张凤海|8.89|26.51|31.54|27.38|
|关明广|7.44|22.12|23.57|17.88|
|赵东辉|5.69|27.42|25.30|25.46|
|毕晓娜|4.36|22.50|15.66|12.16|
|周坚虹|7.29|21.58|22.83|18.17|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|姓名|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|陈建|8.33|21.98|8.04|-|
|郭瑞|5.04|24.66|16.91|15.98|

（5）关联担保情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日注1|担保是否已经履行完毕|
|京汉置业|乐生活|1,000|2013年11月13日|2014年11月12日|是|
|田汉|京汉置业|30,000|2012年7月4日|2014年4月4日|是|
|田汉、李莉|京汉置业|30,000|2012年7月26日|2014年7月26日|是|
|田汉、李莉|京汉置业|15,000|2012年9月7日|2014年9月6日|是|
|田汉、李莉|京汉置业|29,500|2012年7月23日|2014年7月23日|是|
|田汉、李莉|北京鹏辉|30,000|2014年3月27日|2016年3月27日|否|
|田汉、李莉|京汉置业|25,000|2014年7月26日|2016年7月24日|否|
|田汉、李莉|京汉邦信|120,000注2|2014年8月18日|2016年8月17日|否|
|田汉、李莉|廊坊京汉|25,000|不适用注3||否|

注1：担保到期日以借款到期日列示。
注2：2014年8月，大业信托发起设立大业信托-东方资产40号集合资金信托计划，该信托计划期限24个月，存续规模为170,000万元，其中优先级信托单位和中间级信托单位规模 120,000万元，次级信托单位规模 50,000万元。优先级和中间级信托资金中50,000万元用于向京汉邦信进行增资（其中40,000万元增加注册资本，10,000万元增加资本公积），增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。田汉、李莉担保的是优先级和中间级的 120,000万元借款。
注3：2015年3月，京汉置业与大业信托签订协议，拟发起设立大业信托-京汉君庭
股权投资集合信托计划，由大业信托以不超过 15,000.00万元对廊坊京汉增资并提供
10,000.00万元借款，截至2015年3月31日资金尚未到账。
中伦律师事务所 补充法律意见书（6）关联方应收款项
单位：万元
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|项目名称|关联方|2015年3月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|京汉控股|15.35|-|-|-|
|应收账款|乐生活|48.24|2.41|760.79|38.04|
|应收账款|东方创远|-|-|1.55|0.08|
|预付款项|乐生活|95.12|-|133.17|-|
|其他应收款|北京京汉建筑装饰工程有限公司|25.00|12.50|25.00|7.50|
|其他应收款|浩菲特|-|-|32.31|3.23|
|项目名称|关联方|2013年12月31日||2012年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|北京商睿智通管理有限公司|-|-|10.62|0.53|
|应收账款|时代引擎|-|-|0.86|0.04|
|预付款项|北京京汉建筑装饰工程有限公司|2,504.06|-|2,565.56|-|
|其他应收款|京汉控股|13,844.96|-|9,390.15|-|
|其他应收款|北京京汉建筑装饰工程有限公司|25.00|2.50|81.64|14.58|
|其他应收款|北京商睿智通管理有限公司|-|-|13.10|0.66|
|其他应收款|浩菲特|32.31|1.62|0.09|0.00|
|其他应收款|华能国电|0.66|0.03|||

（7）关联方应付款项
单位：万元
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|项目名称|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|北京京汉建筑装饰工程有限公司|1,857.61|1,946.94|639.00|1,197.08|
|应付账款|通辽物业|41.16|33.81|0.56|-|
|应付账款|乐生活|7.99|-|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|项目名称|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|京汉控股|-|3.44|5.78|4.73|
|预收款项|东方创远|-|-|1.76|1.76|
|其他应付款|京汉控股|-|342.15|4.64|-|
|其他应付款|通辽物业|111.13|111.21|-|-|
|其他应付款|乐生活|2.26|102.51|-|-|
|其他应付款|东方创远|-|-|8.46|-|
|其他应付款|田汉|-|-|-|67.60|
|其他应付款|北京京汉建筑装饰工程有限公司|1.73|0.72|-|-|
|其他应付款|京汉丰汇|-|93.70|94.63|-|
|其他应付款|京汉智通|-|31.56|31.56|-|
|其他应付款|北京京汉惠丰投资有限公司|-|199.61|199.61|-|

（3）关联交易对京汉置业经营成果的影响
京汉置业主要从事房地产开发业务，拥有从事房地产开发业务的完整体系，拥有从事业务所必需的“人、财、物”等生产要素。报告期内，京汉置业与关联方之间的经常性关联交易均为正常经营所需，并按照协议执行，该等交易采用市价方式定价，价格公允。
报告期内，京汉置业与关联方之间存在资金往来，京汉置业比照同期银行贷款基准利率向关联方收取/支付资金占用费。报告期内，京汉置业收取的资金占用费金额分别为-78.27万元、439.82万元、1,989.58万元和-0.83万元，该等款项已经计入京汉置业各期的非经常性损益，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.29%、7.29%、16.58%和-0.11%。
截至2014年2月28日，乐生活归属于母公司所有者权益为-66.19万元，本次股权转让的作价为500.00万元，因本次股权转让，京汉置业确认股权转让投资收益566.19万元，该投资收益计入京汉置业的非经常性损益，占京汉置业2014年归属于母公司股东净利润的4.72%，占比较小，对京汉置业的财务状况和经
营成果影响较小。
综上所述，京汉置业关联交易未对生产经营产生重大影响。
中伦律师事务所 补充法律意见书六、本次交易的信息披露
湖北金环自本次重组预案公告及股票复牌之后的信息披露情况：
1．2015年 4月 11日，湖北金环公告了《湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审议与本次重大资产重组相关的议案的第七届董事会第三十二次会议决议以及关于召开审议与本次重大资产重组相关议案的2015年第一次临时股东大会的通知；
2．2015年 4月 28日，湖北金环公告了审议与本次重大资产重组相关议案的2015年第一次临时股东大会决议。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，湖北金环履行了法定的信息披露义务和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组实质性条件
曹进于 2015年 4月 17日依法获选为京汉控股的董事。在本次交易中，曹进将成为京汉控股的一致行动人。曹进于 2015年 5月 20日出具承诺函：“本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本人名下之日起 36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。且为保障利润补偿义务的履行，本人同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后以及《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中的利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后方可解除锁定。
上述承诺取代《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中本人对限售期期限的承诺。”
中伦律师事务所 补充法律意见书本所律师认为，曹进在成为京汉控股的一致行动人后重新作出关于限售期期限的承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。湖北金环实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于重大资产重组的实质条件。
（二）本次重大资产重组涉及的首次公开发行股票上市实质性条件
根据大信出具的大信审字[2015]第2-00630号《京汉置业集团股份有限公司审计报告》，京汉置业2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别为27,315.94万元、6,033.69万元、11,998.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,782.22万元、3,750.76万元、8,429.40万元，因此，京汉置业最近三个会计年度归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度的营业收入累计为337,803.79万元，累计超过人民币 3亿元；京汉置业的注册资本为人民币35,000万元，不少于人民币3,000万元；
京汉置业最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.28%，不高于20%；京汉置业最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
朱岩
2015年 月 日