江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
与预案差异情况对比说明
江西国泰民爆集团股份有限公司于2017年11月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>和<业绩承诺补偿框架协议>的议案》等相关议案。2017年12月12日，公司根据上交所针对预案的反馈意见进行了回复并公告了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2018年 4月 10日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“报告书”）及相关文件。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、评估工作完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。同时，预案披露时尚未完成对标的公司历史沿革方面的尽调，因此对标的公司历史沿革未详细披露。目前，公司及中介机构完成了对标的公司历史沿革方面的尽调，并在报告书中予以披露。另外，报告书披露了上市公司备考合并财务报告的相关数据。
根据《证券法律期货适用意见 12号》及证监会的相关说明，本次报告书所披露的重组方案与预案的差异不属于重组方案的重大调整，购买资产所发行的股份价格无需重新确定。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：
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|预案章节|报告书章节|差异说明|
|释义|释义|1、 更新了“最近两年及一期/报告期”、“报告期各期末”的定义；2、 对标的公司历史上股东增加释义。|
|第一节重大事项提示|第一节重大事项提示|1、 披露了评估报告最终评估结果，并根据评估结果确定了本次交易金额、进行了评估值的合理性分析；2、 根据评估报告最终结果，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响；3、 根据评估报告最终结果，补充披露了业绩承诺具体利润指标及相关安排；4、 根据经会计师审阅的备考财务报告，披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响；5、 补充披露了“十一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排”；6、 将预案“第十二节上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员对本次重组的原则性意见及其股份减持计划”调整至本节披露；7、 根据最新审批情况，补充披露了本次交易已履行的决策程序。|
|第二节重大风险提示|第二节重大风险提示|1、 根据评估及审计结果更新了“（三）标的资产估值风险”；2、 根据最终的评估结果更新了业绩补偿承诺实施的违约风险；3、 由于报告期的改变，更新了“（五）财务风险”中“1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险”中的财务数据。|
|第三节本次交易概述|第三节本次交易概述|1、 根据最新审批情况，更新披露了本次交易已履行的决策程序；2、 由于报告期的调整，更新了财务数据；3、 根据评估报告最终结果，补充披露了业绩承诺具体利润指标；4、 根据最新的评估结果及交易作价，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响；5、 经会计师审阅的备考财务报告，补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响；6、 根据评估及审计结果更新了交易方案的披露。|
|第四节上市公司基本情况|第四节上市公司基本情况|1、根据上市公司2017年年度报告，更新了“六、上市公司主营业务概况”中的“（四）公司的主营业务收入构成”；2、根据上市公司2017年度报告，更新了“七、上市公司主要财务指标”|
|第五节交易对方基本情况|第五节交易对方基本情况|更新了交易对方2017年度财务数据。|
|第六节交易标的基本情况|第六节交易标的基本情况|1、 补充披露了标的公司及其下属重要子公司的历史沿革情况及本次交易股权转让价格与标的公司历次增资、股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明；2、 由于报告期的调整，更新了标的公司及其下属控股子公司的财务数据；3、 补充披露了标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况；4、 在“标的公司的业务情况”部分补充披露“（六）主要服务销售收入的情况”、“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”、“（八）安全生|

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|预案章节|报告书章节|差异说明|
|||产与环境保护”、“（九）质量控制情况”、“（十）技术水平及研发情况”及“（十一）标的公司人员情况”；同时由于报告期的调整，更新了标的公司主要客户和主要供应商的情况；5、 补充披露了“四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理”；6、 补充披露了“六、交易标的为股权的说明”；7、 补充披露了“七、本次重组涉及的债权债务转移”；8、 补充披露了“八、本次重组涉及的职工安置情况”。|
|第七节标的资产预估值及定价|第七节威源民爆评估情况|1、根据评估结果，将预案中的预估情况进行更新，并加入了详细的评估说明；2、将预案第七节调整为报告书第七节和第八节。|
||第八节江铜民爆评估情况||
|第八节本次发行股份情况|第九节本次发行股份情况|1、 将预案第八节调整为报告书第九节；2、 根据评估及审计结果更新了交易方案的披露。3、 根据最终的评估结果及交易作价，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响；|
|第九节本次交易合同的主要内容|第十节本次交易合同的主要内容|1、 将预案“第九节 本次交易合同的”调整为报告书第十节；2、 根据最终的评估结果和交易作价以及双方签署的正式协议，补充披露《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的内容。|
|第十节本次交易对上市公司的影响|第十一节本次交易合规性分析|1、 将预案“第十节 本次交易对上市公司的影响”调整至报告 “第十二节管理层讨论与分析”部分披露；2、 根据《26号准则》的要求，报告书新增“第十一节 本次交易的合规性分析”；3、 根据《重组管理办法》的要求，披露本次交易在产业政策、环境保护、资产定价、权属清晰、持续经营能力等方面的合规性分析。4、 补充披露本次交易配套融资符合相关法律法规的规定。|
|第十一节本次交易的报批事项和相关风险提示|第十二节管理层讨论与分析|1、 将预案“第十一节节本次交易的报批事项和相关风险提示”调整至报告书“第十五节 风险因素”披露；2、 将预案“第十节 本次交易对上市公司的影响”调整至本节；3、 根据《26号准则》的要求，新增本节。|
|第十二节上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划|第十三节财务会计信息|1、 将预案“第十二节 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”调整至报告书“第一节 重大事项提示”披露。2、 根据《26号准则》的要求，报告书新增“第十三节 财务会计信息”。|

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|预案章节|报告书章节|差异说明|
|第十三节其他重大事项|第十四节同业竞争与关联交易|1、 将预案“第十三节 其他重大事项”调整至报告书第十六节披露。2、 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容，就本次交易对于同业竞争及关联交易的影响进行论述。|
|第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见|第十五节风险因素|1、 将预案“第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见”调整至报告书“第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”，并新增法律顾问的结论性意见；2、 将预案第十一节的内容调整至报告书本节。|
|第十五节上市公司及全体董事声明|第十六节其他重大事项|1、 将预案“第十五节 上市公司及全体董事声明”调整至报告书“第十九节 上市公司董事及相关中介机构的声明”披露；2、 与预案“第十三节 其他重大事项”相比，本节更新了“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；新增“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”、“三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明”、“四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”、“五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”。|
|-|第十七节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见|将预案“第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见”调整至本节，并新增法律顾问的结论性意见。|
|-|第十八节本次交易相关证券服务机构|根据《26号准则》的要求，报告书新增本节内容。|
|-|第十九节上市公司董事及相关中介机构的声明|根据《26号准则》的要求，报告书新增本节内容。|
|-|第二十节备查文件|根据《26号准则》的要求，报告书新增本节内容。|

江西国泰民爆集团股份有限公司二〇一八年四月十日
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
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