证券代码：603885 证券简称：吉祥航空上海吉祥航空航空股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
为增强上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）核心竞争力，提高航空运输服务能力，改善公司资本结构，实现公司国际化战略，促进公司长远发展，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股）。本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于引进3架 B787系列飞机及 1台备用发动机项目以及偿还银行贷款项目。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 315,400.00万元（含 315,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进3架B787系列飞机及1台备用发动机 604,259.41 260,200.00偿还银行贷款 55,200.00 55,200.00合计 659,459.41 315,400.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）购买3架B787系列飞机及1台备用发动机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金 260,200.00万元用于引进 3架 B787系列飞机及1台备用发动机。
根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 35架飞机；根据公司与 General Electric Company（以下简称“GE公司”）签订的协议，公司将向GE公司购买2台备用发动机，截至目前尚未交付。
公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于 2018-2019年陆续交付的3架B787系列飞机以及将于2018年交付的1台配套备用发动机，对应交付目录价款共计 87,194.72万美元，约合人民币 604,259.41
万元1，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 260,200.00万元。
1、项目必要性
本次引进3架B787系列飞机和1台备用发动机是公司“十三五”机队规划的重要安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进 3架B787系列飞机将扩充机队规模，实现运力的快速提升，扩充公司远程洲际运营能力。在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、国际市场需求强劲、航空运输市场规模快速增长的情况下，公司引进B787系列飞机将有效提升其营收水平、提高市场占有率、增强公司国际竞争力。
公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计，以旅客运输量测算，2017年公司在我国航空市场占有率为3.03%，较2015年增长幅度达到24.76%，2018年 1-6月公司在我国航空市场占有率达到3.06%；以上海市场来看，2015年至 2017年，公司在上海机场营运规模和吞吐量持续增长，2017年航班起降次数和旅客吞吐量分别较2015年增长了4.84%和19.21%；2018年上半年，公司在上 1美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年11月9日银行间外汇市场人民
币汇率中间价，1美元对人民币6.93元测算。
海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例为8.86%。在我国居民旅游出行需求持续高涨的背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。
华东地区1/9的空域面积实现了全国近 1/3的航空运量，旅客吞吐量占全国的近30%，是国内外客源最丰富地区之一。公司以上海为主基地，以南京作为辅助基地，稳步提升在华东地区的运力投放，增强在华东地区的影响力。上海作为华东地区的门户枢纽，以上海始发的商务和热门旅游航线受到热捧，且客源较为稳定。2017年，上海机场整体旅客吞吐量达到 11,189万人次，同比增长5.10%。
天合联盟、星空联盟、寰宇一家等各航空联盟持续增加上海地区运力投入，上海机场航线通达性也已接近世界大型枢纽水平。随着各航空公司在上海运力投放的加大，虹桥、浦东机场时刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。
同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区等一系列政策支持，以及上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。
公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心，借助航空公司联盟的平台拓展全球航线网络，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。
因此，为满足公司运力提升的需求，实现开辟远程洲际航线的国际化战略，提高营收水平和盈利能力，公司需要引进新宽体波音 B787飞机，保障公司的行业竞争力及持续发展能力。
2、项目批准情况
2017年3月9日，民航局发展计划司出具了《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 35架飞机，其中“250座级以上”飞机6架。截至本报告出具日，吉祥航空已引进
1架“250座级以上”飞机。
购买飞机发动机无需政府部门专门审批。
3、投资概算
根据波音公司提供给公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的 3架B787飞机目录价格合计为844.8百万美元，根据公司与GE公司签订的协议，本次拟购买 1台备用发动机目录价格为 2,714.72万美元，飞机和备用发动机合计为 87,194.72万美元，按照 2018年 11月 9日中国人民银行公布的 1美元兑 6.93元人民币的中间价汇率计算，约合人民币 604,259.41万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中 260,200.00万元。
4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况
本次拟引进 3架 B787-9系列飞机，其标准构型的基本参数如下：
机长：62.82米
翼展：60.17米
高度：17.02米
最大起飞重量：254.0吨
最大燃油容量：126,190升
典型巡航速度：0.85马赫数
满载航程： 9,197公里
本次拟引进的 1台备用发动机为Genx-1B74/75发动机，其主要特征参数如下：
重量：5,690KG
尺寸：长 7.010米高3.388米宽3.650米
推力：74,100磅
根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及 2019年航线安排分析，本次拟引进的3架B787飞机均先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算，若 3架 787飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约12亿元。
（二）偿还银行贷款项目
吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金 55,200.00万元偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 借款银行 到期还款金额 贷款期限
1 农业银行 13,500.00 2018.6.15-2019.6.13
2 农业银行 13,500.00 2018.6.19-2019.6.13
3 招商银行 5,000.00 2018.6.27-2019.6.27
4 交通银行 7,800.00 2018.7.6-2019.6.30
5 交通银行 8,400.00 2018.8.3-2019.6.30
6 交通银行 7,000.00 2018.8.9-2019.6.30
合计 人民币55,200.00 -
1、项目必要性
（1）降低资产负债率，改善公司财务结构
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至2017年12月31日，公司总资产2,023,691.11万元，总负债1,145,343.41万元，资产负债率达到56.60%；2015年至 2017年及 2018年 9月末，公司负债余额分别为 99.41亿元、96.22亿元、114.53亿元和 100.87亿元，2018年 9月末负债下降的主要原因系吉祥航空已将其子公司华瑞租赁转让予爱建集团，合并范围发生变化所致。2015年至2017年及2018年9月末，吉祥航空短期借款合计分别为 31.86亿元、27.62亿元、24.90亿元和 38.03亿元，短期负债规模较大。通过本次非公开发行募集资金偿还将于 2019年6月到期的银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平， 2015年至 2017年及 2018年 1-9月公司利息支出分别为 14,289.68万元、 17,872.46万元、29,449.19万元和 24,060.76万元，占公司营业收入的比重均在2%左右，利息支出占公司净利润的比例分别为13.90%、14.30%、21.78%和16.56%，占比逐年升高。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。假设贷款的年利率为5%，则本次募集资金偿还银行贷款后，每年可为公司节约利息支出 2,760万元，将有效提高公司盈利水平。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升供公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
上海吉祥航空股份有限公司董事会 2018年11月12日