安信证券股份有限公司关于
东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金 2014年度存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方日升”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对东方日升发行股份购买资产配套募集资金 2014年度存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893号）核准，上市公司于 2014年 9月 10日经由安信证券非公开发行人民币普通股（A股）20,343,772.00股，每股面值 1元，每股发行价人民币7.66元。
截至2014年9月16日，上市公司共募集配套资金155,833,293.52元，扣除发行费用17,141,664.68元后的募集资金净额为人民币138,691,628.84元，已由安信证券于2014年9月16日存放于东方日升在中国建设银行股份有限公司宁海支行开立的专项账户（账号：33101995436050525576）。上述资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2014]000374号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合自身实际情况，制定了《东
方日升新能源股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。
该《管理制度》经上市公司第一届董事会第九次会议和 2010年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，上市公司对上述发行股份购买资产配套募集资金实行了专户存储制度。上市公司已在中国建设银行股份有限公司宁海支行开设募集资金专项账户，账号为33101995436050525576，专项用于上述配套募集资金的存储。2014年10月10日，上市公司与中国建设银行股份有限公司宁海支行和安信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述账户仅用于本次发行股份购买资产募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2014年12月31日，上述募集资金专项账户余额 51,870,734.00元，存储方式为活期存款。
三、2014年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
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|-|-|
|募集资金总额|13,869.16|
|报告期投入募集资金总额|8,700.00|
|已累计投入募集资金总额|8,700.00|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购||
|买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893号）核准，东方日升向符合中国证监会||
|相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）20,343,772 股，每股发行价格为人||
|民币 7.66 元，募集资金总额为人民币 155,833,293.52 元，扣除与发行有关的费用后，募集||
|资金净额为人民币138,691,628.84 元。上述发行募集资金已于 2014 年 9 月 16 日全部到||
|位，大华会计师事务所对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了大华验字〔2014〕||
|000373号《验资报告》。2014年10月10日，公司与中国建设银行股份有限公司宁海支行及||
|独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对配套资金||
|138,691,628.84元开设募集资金专项账户并实行专户管理。截至2014年12月31日，直接投||
|入募集项目资金为87,000,000.00元，利息收入扣除手续费净额为179,105.16元，募集资金||
|账户余额为51,870,734.00元。||

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
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||是否已|募集资金|||截至期末|截至期末投|项目达到预|本报告|截止报告期|是否达|项目可行性|
||||调整后投|本报告期||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|承诺投资|||累计投入|资进度|定可使用状|期实现|末累计实现|到预计|是否发生重|
||||资总额(1)|投入金额||||||||
||目|总额|||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|的效益|的效益|效益|大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|补充流动资金及并购完成后的业务整合|否|13,869.16|13,869.16|8,700.00|8,700.00|62.73%|不适用|—|—|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|13,869.16|13,869.16|8,700.00|8,700.00|-|-|—|—|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|-|13,869.16|13,869.16|8,700.00|8,700.00|-|-|—|—|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
||不适用|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集配套资金存放于公司募集资金专户。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||||||||||||
||无|||||||||||
|情况||||||||||||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所对东方日升《2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]002029号《东方日升新能源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2014年度）》。报告认为，东方日升编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了东方日升 2014年度募集资金存放与使用情况。
五、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东方日升 2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，东方日升严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，东方日升不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对东方日升新能源股份有限公司东方日升 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金2014年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司年 月 日