湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 5（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司 ....................................... 5（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ....................................... 5二、本次激励计划的合法合规性 ....................................................................... 6（一）本次激励计划的主要内容 ................................................................ 6（二）本次激励计划的激励对象 ................................................................ 7（三）公司制订了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 ................................................................................................. 7（四）标的股票的来源和分配 .................................................................... 8（五）股票期权激励计划 ........................................................................... 9（七）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 .............................. 13（八）本次激励计划的其他规定 .............................................................. 14三、本次激励计划应履行的法定程序 ............................................................. 15（一）本次激励计划的实施程序 .............................................................. 15（二）股票期权行权的程序 ...................................................................... 16四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................. 17五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 17六、结论性意见 .............................................................................................. 17
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
1、公司系由长沙加加食品集团有限公司（成立于1997年6月16日）以截至 2010年 8月 31日经审计账面净资产折股整体变更，由长沙加加食品集团有限公司原全体股东发起设立而成的股份有限公司。2010年10月25日，公司取得长沙市工商局核发 430100400000985号《企业法人营业执照》，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。
2、2011年 12月 12日，经中国证监会证监许可[2011]1979号文《关于核准加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人2011年 12月 26日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股。2012年 1月 6日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]2号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“加加食品”，证券代码“002650”，上市后公司总股本增加至16,000万股。
3、发行人现持有湖南省工商局核发的 430100400000985号《营业执照》，住所为湖南省宁乡经济技术开发区站前路，法定代表人为杨振，注册资本为人民币46080万元，实收资本为人民币 46080万元，企业类型为上市股份有限公司。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2015〕2-79号《审计报告》，并经本所律师审阅公司 2014年年度报告，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
依据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“实施股权激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”、“股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”等组成。
公司计划以股票期权的方式实行股权激励。股票期权激励计划的内容主要包括：“股票期权的股票来源”、“股票期权的股票数量和分配”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的获授条件、行权条件和行权安排”、“股票期权的调整方法和程序”、“股票期权激励与重大事件时间间隔”。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《激励管理办法》第十三条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《激励管理办法》第十三条、《中小板信
息披露备忘录12号》第一条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
《激励计划（草案）》确定的激励对象包括董事（但不包括独立董事）、公司高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。共计 174人。除董事外的所有激励对象，必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、直接持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。公司实际控制人之一肖赛平的直系近亲属参与了本次激励计划，关联董事和关联股东将在表决时回避。
根据《股票期权激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）是公司实际控制人、公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶、公司独立董事、公司监事。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条、《备忘录3号》第七条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条的相关规定。
（三）公司制订了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
经核查，公司已经制订《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定了绩效考评评价指标及标准，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《激励管理办法》第九条的规
定。
（四）标的股票的来源和分配
1、标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《激励管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条、《中小板信息披露备忘录9号》第二条的相关规定。
2、标的股票的分配
股票期权激励计划拟向激励对象授予7,494,000份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 460,800,000股的1.63%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。参与激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次获授的股票||获授总量占授予||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||期权份数（万份）||总量的比例||比例|
|刘永交||董事、副总经理||50||6.67%||0.11%||
|陈伯球||副总经理||30||4.00%||0.07%||
|彭杰||董事、董事会秘书||30||4.00%||0.07%||
|段维嵬||财务总监||30||4.00%||0.07%||
|其他员工共170人||||609.40||81.32%||1.32%||
|合计||||749.40||100.00%||1.63%||

注：
1、本计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
2、激励对象中包含实际控制人之一肖赛平的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大
会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由公司实际控制人杨振、肖赛平和
杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司股本总额为460,800,000股，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权7,494,000份，对应的公司股票数量为7,494,000股，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。符合《管理办法》第十二条，《备忘录2号》第四条第3款的规定。本次激励计划中的标的股票的分配符合《激励管理办法》第十二条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第四条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条的相关规定。
（五）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。
（2）授权日
期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：①公司定期报告公布前 30日内；②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
（4）可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；○3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；○4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（5）禁售期
激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，本次激励计划所规定的股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等，符合《激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录1号》第四条、第六条、《中小板信息披露备忘录 12号》第一条、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.93元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（2）行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日 2015年 5月 22日的公司标的股票收盘价18.93元；；
②股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.21元。
据此，本所认为，本次激励计划规定的股票期权行权价格和价格的确定方法，符合《激励管理办法》第二十四条、《中小板信息披露备忘录 12号》第一条的相关规定。
3、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排
（1）获授条件
激励对象获授股票期权的条件包括：（1）公司未发生《激励管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；（2）激励对象未发生《激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
（2）行权条件
激励对象行使按本激励计划的规定已获授的股票期权时，必须同时满足以下条件：
①本法律意见书上文列示的激励对象获授股票期权的条件继续满足，以及激励对象不存在被公司董事会认定为其他严重违反公司有关规定的情形。
②若根据公司《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
③本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一次行权期|以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 15%；以 2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%|
|第二次行权期|以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 30%；以 2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%|
|第三次行权期|以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 45%。以 2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（3）行权安排
本计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。本计划股票期权分三次行权，自授权日起12个月后，满足行权条件的，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|行权比例|
|第一次行权期|自首次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权期|自首次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权期|自首次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

据此，本所认为，本次激励计划关于股票期权的获授条件、行权条件和行权安排的相关规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第二十三条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第四条、《中小板信息披露备忘录12号》第三条的规定。
4、关于股票期权的其他规定
经核查，《激励计划（草案）》还就实施本次激励计划中关于股票期权的调整方法和程序作出了规定，该等规定符合《激励管理办法》第二十五条以及《中小板信息披露备忘录12号》第一条的规定。
（六）本次股权激励计划的调整
《股票期权激励计划（草案）》规定“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。”“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见”符合《管理办法》第二十五条的规定。
（七）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，《股权激励计划（草案）》已明确说明本次激励计划的会计处理方法，
测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《备忘录 3
号》第二条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案）》还就公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变更、终止及其他事项等做了规定。
（1）经核查，本所律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条的规定。
（2）经核查，本所律师认为本次激励计划关于本计划的变更、终止及其他事项的规定，符合《激励管理办法》第十三条、第三十七条、四十一条、《备忘录 3号》第一条、《中小板信息披露备忘录 12号》第一条、第四条、第五条的规定。
2、《激励计划（草案）》的特别提示
（1）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第十条、《中小板信息披露备忘录 12号》第三条的规定。
（2）公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权，符合《激励管理办法》第三十六条、《备忘录1号》第八条、《中小板信息披露备忘录12号》第一条的规定。
（3）公司披露本激励计划符合中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，《备忘录 2号》第二条和《中国证监会关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（2013.10.18）的规定。
（4）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序，符合《备忘录2号》第四条的规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《中小板信息披露备忘录 12号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划的实施程序
1、公司的董事会薪酬与考核委员会拟定了激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、2015年 5月 27日，公司召开第二届董事会 2015年第四次会议审议关于《关于<加加食品集团股份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<加加食品集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、2015年 5月 27日，监事会召开第二届监事会 2015年第三次会议审议通过了《关于<加加食品集团股份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<加加食品集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，核实激励对象名单，并出具关于股权激励计划激励对象名单的核查意见。同日，监事会出具《加加食品集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》
4、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
5、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意
见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
10、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
11、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
12、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了上述 1-4项程序。
（二）股票期权行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。据此，本所认为，本次激励计划中关于应履行的法律程序的内容符合《激励管理办法》等法律法规；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第二届董事会2015年第四次会议决议、第二届监事会2015年第三次会议决以及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《激励管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录12号》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《中小板信息披露备忘录12号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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