证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-094湖南尔康制药股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议审议通过，决定于2016年11月16日（星期三）下午14：30召开2016年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：湖南尔康制药股份有限公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，决定召开 2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2016年11月16日（星期三）下午14：30
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 11月15日15:00至2016年11月16日15:00期间的任意时间。
（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5、股权登记日：2016年11月11日（星期五）
6、现场会议召开地点：公司会议室（湖南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号湖南尔康制药股份有限公司会议室）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2016年11月11日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、本次股东大会审议事项
（一）《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，本议案将采用累积投票制逐项表决；
1.选举第三届董事会非独立董事；
1.1选举帅放文先生为第三届董事会董事
1.2选举刘爱军先生为第三届董事会董事
1.3选举王向峰先生为第三届董事会董事
1.4选举帅友文女士为第三届董事会董事
1.5选举帅瑞文女士为第三届董事会董事
2.选举第三届董事会独立董事；
2.1选举王健先生为第三届董事会独立董事
2.2选举许中缘先生为第三届董事会独立董事
2.3选举左田芳女士为第三届董事会独立董事
本议案选举公司董事与独立董事分别采取累积投票制的方式进行，上述独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第三届董事会独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》，本议案将采用累积投票制逐项表决；
1.选举周伏军先生为第三届监事会监事
2.选举陈文献女士为第三届监事会监事
本议案选举非职工监事采取累积投票制的方式进行，以上非职工代表监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与职工代表大会选举产生的职工代表共同组成第三年届监事会。
（三）《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》
（四）《关于为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》
（五）《关于拟使用自有资金投资建设铜官产业基地项目（一期）的议案》（六）《关于向银行申请授信额度的议案》
（七）《关于修订<公司章程>的议案》
三、本次股东大会登记方法
1、登记时间：2016年11月14日，上午9:30至11:30，下午 14:00至17:00。
登记地点：长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号湖南尔康制药股份有限公司证券部
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在 2016年 11月 14日 17:00前送达公司证券部。来信请寄：湖南长沙浏阳工业园北园开元大道工业路一号湖南尔康制药股份有限公司证券部，邮政编码：410331。信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
四、本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“365267”。
2、投票简称：“尔康投票”。
3、投票时间：2016年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
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|议案序号|议案内容|对应的委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|议案1|《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》||
|1.1|关于选举帅放文先生为第三届董事会董事的议案|1.01|
|1.2|关于选举刘爱军先生为第三届董事会董事的议案|1.02|
|1.3|关于选举王向峰先生为第三届董事会董事的议案|1.03|
|1.4|关于选举帅友文女士为第三届董事会董事的议案|1.04|
|1.5|关于选举帅瑞文女士为第三届董事会董事的议案|1.05|
|1.6|关于选举杨海明先生为第三届董事会董事的议案|1.06|
|1.7|关于选举王健先生为第三届董事会独立董事的议案|1.07|
|1.8|关于选举许中缘先生为第三届董事会独立董事的议案|1.08|
|1.9|关于选举左田芳女士为第三届董事会独立董事的议案|1.09|
|议案2|《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》||
|2.1|关于选举周伏军先生为第三届监事会监事的议案|2.01|
|2.2|关于选举陈文献女士为第三届监事会监事的议案|2.02|
|议案3|《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》|3.00|
|议案4|《关于拟签署合伙企业份额转让协议的议案》|4.00|
|议案5|《关于拟使用自有资金投资建设铜官产业基地项目（一期）的议案》|5.00|

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|议案6|《关于向银行申请授信额度的议案》|
|议案7|《关于修订<公司章程>的议案》|

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对于需采用累积投票制投票，即每一股份拥有与应选董事（含独立董事）或股东代表监事人数相同的表决权。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
具体情况如下：
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|议案序号|议案内容|对应的委托数量|
|1|《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》|——|
|1.1|关于选举帅放文先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.2|关于选举刘爱军先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.3|关于选举王向峰先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.4|关于选举帅友文女士为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.5|关于选举帅瑞文女士为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.6|关于选举杨海明先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.7|关于选举王健先生为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|1.8|关于选举许中缘先生为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|1.9|关于选举左田芳女士为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|2|《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》|——|

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|2.1|关于选举周伏军先生为第三届监事会监事的议案|同意 股|
|2.2|关于选举陈文献女士为第三届监事会监事的议案|同意 股|

（5）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 15日15：00，结束时间为2016年11月16日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他注意事项
1、联系方式
联系人：范艺
联系电话：0731-83282597
传真：0731-83282705
通讯地址：湖南长沙浏阳工业园北园开元大道工业路一号湖南尔康制药股份有限公司证券部
邮政编码：410331
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十八日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
附件一：
湖南尔康制药股份有限公司
2016年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席湖南尔康制药股份有限公
司2016年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
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|序号|议案名称|表决意见|
|1|《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》|——|
|1.1|关于选举帅放文先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.2|关于选举刘爱军先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.3|关于选举王向峰先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.4|关于选举帅友文女士为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.5|关于选举帅瑞文女士为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.6|关于选举杨海明先生为第三届董事会董事的议案|同意 股|
|1.7|关于选举王健先生为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|1.8|关于选举许中缘先生为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|1.9|关于选举左田芳女士为第三届董事会独立董事的议案|同意 股|
|2|《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》|——|
|2.1|关于选举周伏军先生为第三届监事会监事的议案|同意 股|
|2.2|关于选举陈文献女士为第三届监事会监事的议案|同意 股|

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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|3|《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》||||
|4|《关于拟签署合伙企业份额转让协议的议案》||||
|5|《关于拟使用自有资金投资建设铜官产业基地项目（一期）的议案》||||
|6|《关于向银行申请授信额度的议案》||||
|7|《关于修订<公司章程>的议案》||||

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、委托人：个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章；
2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3．单位委托须加盖单位公章；