招商证券股份有限公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
盛培锋、吴宏兴
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
盛培锋保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处与持续督导期|
|九州药业股份有限公司IPO项目|协办人|否|
|西安环球印务股份有限公司IPO项目|项目组成员|是|
|电连技术股份有限公司IPO项目|担任保荐代表人|是|
|蒙娜丽莎集团股份有限公司IPO项目|担任保荐代表人|否|

吴宏兴保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期|
|美菱电器2010年非公开发行股票项目|担任保荐代表人|否|
|易联众IPO持续督导项目|持续督导阶段保荐代表人|否|
|东富龙IPO持续督导项目|持续督导阶段保荐代表人|否|
|腾信股份IPO项目|担任保荐代表人|是|
|可立克IPO项目|担任保荐代表人|是|

蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙奥
其他项目组成员：黄荣、杜元灿、简越
（2）项目协办人保荐业务执业情况
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|项目名称|工作职责|
|电连技术股份有限公司IPO项目|项目组成员，参与尽职调查和申报材料制作|

（二）发行人基本情况
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|发行人名称|蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）|
|注册地点|佛山市南海区西樵轻纺城工业园|
|成立时间|1998年10月20日|
|整体变更为股份公司时间|2015年8月12日|
|联系方式|住所：广东省佛山市西樵镇太平工业区邮政编码：528211电话号码：0757-81896639传真号码：0757-86828138互联网网址：http://www.monalisa.com.cn/电子信箱：monalisa@monalisa.com.cn联系人：张旗康|
|经营范围|加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|本次证券发行类型|人民币普通股A股股票|

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审
查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控
制项目风险的目的。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行
事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，
另一方面给予项目技术指导。内核部会深入项目现场，了解项目进展情况，掌
握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销
内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况
参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等
的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主
承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目
进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司
保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由
9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的
内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审
查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对蒙娜丽莎集团股份有限公司发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公
开发行A股并上市的申请材料，并于2016年5月19日召开了内核小组会议，
本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人
数。内核小组表决9票同意，表决通过，同意推荐蒙娜丽莎集团股份有限公司
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（10）中国证监会规定的其它事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
1、发行人董事会审议了有关发行上市的议案
2016年 4月 25日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，经与会董事
审议，一致通过了《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在中小板上市方案>的议案》等议案，对本次股票发行的具体方案、本次募
集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。2017年 1月 16日，
发行人召开了第一届董事会第十次会议，经与会董事审议，一致通过了《关于
公司首次公开发行股票增加和调整募集资金运用方案的议案》等议案，对本次
募集资金运用项目进行了增加和调整。2017年10月21日，发行人召开了第一
届董事会第十八次会议，经与会董事审议，一致通过了《关于公司减少部分募
集资金投资项目预计使用募集资金的数额的议案》等议案，拟减少偿还银行贷
款及补充运营资金项目的预计使用募集资金数额。
2、发行人股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2016年5月10日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市方
案>的议案》等议案。2017年2月1日，发行人召开了2017年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票增加和调整募集资金运用方案
的议案》等议案。2017年11月5日，发行人召开了2017年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司减少部分募集资金投资项目预计使用募集资金的数
额的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪
酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、内部控制制度及本保
荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选
任的独立董事；董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、提名与薪酬绩效
考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的
监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部
控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东
大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会
决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履
行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续盈利能力。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴
证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
4、发行人发行后股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到公司股
份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 11,829万股。根据发行人 2016年第二次
临时股东大会决议，发行人拟公开发行 3,943万股社会公众股。本次发行后，
发行人的股份总数将达到人民币15,772万股，其中公开发行的股份将达到发行
人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文
件、相关审计报告、纳税资料、发行人历次股东会（股东大会）决议、董事会
会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的法律意见书、
历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事
会决议、股东大会决议、验资报告，确认：发行人系从有限责任公司按原账面
净资产值折股于2015年7月14日整体变更成立的股份有限公司，其持续经营
时间已在3年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事
会决议、股东大会决议、验资报告，确认：发行人于整体变更时完全承继了广
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司的资产、负债及业务，根据发行人会计师出
具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳；截至本发行保荐书出具日，发
起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的企业法人营业执照、公司章程及所属行业
相关法律法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所
需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，确认发行人的经营范围为：加
工、制造陶瓷产品；销售陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖
器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质
证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规
和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，最近三
年没有发生重大变化。根据发行人会计师出具的审计报告，发行人最近三年主
营业务收入全部来源于瓷质有釉砖、瓷质无釉砖、非瓷质有釉砖和陶瓷薄板、
薄砖等建筑陶瓷产品的销售收入。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行
人的确认和本保荐机构的适当核查，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人为公
司共同实际控制人，且最近三年内没有发生变更。
（6）本保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（股东会）决议、历次股权转让合同、查阅了律师法律意见书、取得了发行人
全体股东的声明等相关文件，确认，发行人的股权清晰，发行人共同实际控制
人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，也不存在其支配的股东持有发行人股份并存在重大权属纠纷的情况，符合
《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”
会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和
本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规
定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟
通，取得了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（5）根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函
和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八
条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师出具的《审计报
告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人会计师出具的《内部控
制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条的规定。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、财务与会计
根据查阅和分析发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关
于本次申请发行的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计
科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交
易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保
荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第
二十五条的规定。
（6）根据经发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于
本次申请发行的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六
条的规定：
①最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；同时，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 11,829.00万元，股本总额超过
人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于20％；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第
三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。
（四）发行人的主要风险
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根
据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示
和说明：
1、如果房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会
给公司的产品销售和回款带来不利影响
发行人主要致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。发行人产品
主要用于建筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，因此公司所处行业与房地
产行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进一步加强和改
善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控
措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇
化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧
城拆旧改造的需求仍会保证房地产市场在未来有一定的增长速度，但如果房地
产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会
给公司的产品销售和回款带来不利影响。广州恒大材料设备有限公司为发行人
2017年 1-6月第一大工程业务客户，销售额为 14,398.65万元，销售占比为
11.61%，截至 2017年 6月末形成应收票据 5,774.27万元、应收账款 6,647.78
万元，若未来房地产市场调控对恒大地产集团有限公司及其下属公司的经营产
生较大的负面影响，将会对发行人经营业绩和收款情况造成相应的负面影响。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2、当前建筑陶瓷行业竞争加剧，如果公司在新产品研发、产能设置、品
牌建设等方面不能保持先进性，经营风险将会显著增加
建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来
看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产
行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会
进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，注重品
牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做
大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果公司在未来市场竞争
中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有
竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
3、如果主要原材料和能源的采购价格大幅上升而公司未能及时向下游转
移相关成本，公司将会面临盈利水平下降的风险
公司的主要原材料为坯料原料、釉料原料，主要能源为电、煤、柴油和液
化石油气。报告期内，坯料原料、釉料原料耗用金额占生产成本的平均比重超
过30%，电、煤、柴油和液化石油气耗用金额占生产成本的平均比重超过
20%。报告期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，尤其是主要
能源煤的采购价格呈现较为明显的下降趋势，一定程度上降低了公司的生产成
本水平。如果未来年度公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产
经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关
成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临显著下降的风险。
4、如果劳动力成本持续上升，将会影响公司的利润水平
2014-2016年及 2017年 1-6月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分
别为 19,881.53万元、21,684.87万元、24,355.45万元和 13,143.21万元，占公
司各期营业收入的比例超过10%，报告期内公司劳动力成本支出显著增加，公
司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展，以及人力资
源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书长。虽然目前公司正积极投入提升生产线的自动化水平以提升生产效率、降低
人工成本上升的负面影响，但未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成本
继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
5、公司存货规模较大，如果市场需求发生不利变化，存货减值风险可能
增加并显著影响公司的盈利水平
2014-2016年末及 2017年 6月 30日，公司存货账面价值分别为 69,616.09
万元、71,622.77万元、67,245.91万元和68,215.51万元，占各期末流动资产的
比例分别为55.23%、50.07%、41.61%和39.11%，公司存货规模较大。公司存
货规模较大与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品
开发能力，新产品推出频率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时
为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模
的库存商品。此外，以大型房地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到
验收确认销售收入的周期相对较长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维
持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行
趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效
率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。
6、公司资产负债率较高，如果公司生产经营发生不利变化，可能导致偿
债风险显著增加并对持续经营产生影响
公司所属的建筑陶瓷行业为资金密集型行业，生产场地和机器设备等固定
资产投入较大，资产负债率相对较高是建筑陶瓷企业发展过程中的普遍特征。
2014-2016年末及2017年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为78.91%、
71.72%、63.13%和60.43%，资产负债率持续较高。虽然报告期内公司通过经
营积累及增资引入投资者后资产负债率有所下降，但如果宏观经济环境或者公
司经营情况发生显著不利变化，可能导致公司偿债风险显著增加并对公司的持
续经营产生不利影响。
7、如果技术发展、产业政策调整、市场需求变化、管理水平等因素产生
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书不利影响，募集资金投资项目存在收益不达预期的风险
公司本次募集资金拟用于超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项
目、总部生产基地绿色智能制造升级改造项目、陶瓷薄板复合部件产业化项
目、工业大楼建设项目、营销渠道升级及品牌建设项目、研发中心升级建设项
目及偿还银行贷款及补充运营资金项目。以上募投项目均属于围绕公司的主营
业务范围进行的投资，与公司的发展战略密切相关，且均基于当前市场环境、
行业政策、现有技术水平等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程
中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不
确定因素，相关因素可能会导致募集资金投资项目不能如期完成或者项目收益
不达预期的风险，进而影响公司的投资回报率。
8、建筑陶瓷行业环保监管严格，如果将来政府制订更为严格的环保标
准，公司将会增加环保投入，从而会对公司利润水平产生不利影响
公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企业。公
司先后投入引进和建立了国内先进的节能窑炉系统、无尘化抛光设备、废水循
环系统、污水处理系统、废气成分监测系统、废气排放治理系统等系列节能减
排设施，实现了主要污染物的超低排放。尽管发行人在环保相关方面投入较
大，并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，
绿色制造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府
制定更为严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提
高，并对公司经营业绩产生不利影响。
9、如果公司未来不能通过高新技术企业复审或相关税收优惠政策发生变
化，将对公司未来的经营业绩产生显著不利影响
公司于2015年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
为三年，证书编号为GR201544000970，公司可以享受高新技术企业税收优惠
的期间为 2015-2017年，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生
变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
10、子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产权属证明尚未取得，如果因政
府规划等原因导致搬迁或者重建，将会对公司生产经营产生不利影响
截至2017年6月30日，公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有部分土地尚未办
理土地权属证明，相应的地上建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，未办理
权属证明的土地和房产的账面价值合计为2,956.44万元，占公司总资产金额的
1.28%。虽然公司正在通过“三旧”改造等政策积极办理相关土地及房产的权
属证明，但在取得相关权属证明之前如果因政府规划等原因导致相关资产需要
搬迁，子公司蒙娜丽莎建陶的抛光车间、成品仓库、食堂和员工宿舍面临需要
拆除和重建的风险，将会因此产生损失并对公司生产经营产生不利影响。如果
搬迁，经测算，取得新场所费用 4,069.04万元，搬迁费用和停产损失为 84.25
万元，搬迁当年对公司经营业绩的影响为809.41万元。
11、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，四人的有
效协调及共同决策是公司稳定发展的重要基础，如果共同控制的格局发生变
化可能会对公司生产经营产生影响
公司不存在持股比例超过50%以上的控股股东，萧华、霍荣铨、邓啟棠和
张旗康四人直接和间接合计持有或控制公司92.39%的股份，为公司的共同实
际控制人，并签署了《一致行动协议书》。四人自公司成立至今一直密切合作，
在公司的发展战略、重大决策以及日常经营活动均能有效协调并形成一致意见
是公司发展良好的重要因素，如果四人在公司未来的经营决策或其他方面出现
重大分歧,且无法形成统一的决议,可能会导致上述四人之间的一致行动协议履
行不力，或者任何一名共同控制人因特殊原因退出,可能会改变现有的共同控
制发行人的格局，进而影响公司控制权的稳定性,并对公司经营产生一定影
响。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（五）发行人的发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所
处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行
人发展前景评价如下：
发行人是致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售的国家级高新技术
企业，已经形成较强的技术实力，拥有“国家认定企业技术中心”，在生产制
造上也实现了较高的绿色化程度。发行人在国内率先研发出干压陶瓷薄板和配
套的绿色化、智能化生产工艺，在建筑陶瓷薄型化方面成为了行业内的开拓
者。陶瓷薄板不但具有节能节材、轻质坚固的特点，还突破了建筑陶瓷产品的
传统应用领域，为国内建筑陶瓷行业进一步转型升级开辟了新的路径。
发行人以自主研发为基础，结合国内外市场潮流和行业发展趋势，正在不
断开发出艺术内涵丰富、制造绿色、使用便捷、效果美观的建筑陶瓷产品，满
足了不同消费群体对装饰效果的需求。凭借不断提升的研发、生产和营销能
力，发行人正在将业务向更广更深的层次推动，在巩固、提升公司核心竞争力
和行业领先地位的同时，推动我国建筑陶瓷行业整体向着创新化、创意化、品
牌化、绿色化、信息化、智能化方向发展。
发行人产品品质突出，艺术感强，凭借遍布全国的营销网络和独到的品牌
战略，已建立广泛、深刻的市场影响力。因此，发行人在技术创新、产品研
发、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于行业内领先地位。
（六）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办
法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私
募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向
投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经本保荐机构的核查：发行人股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、杨金
毛、毛红实为自然人股东；发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限
合伙）为公司实施股权激励设立的员工持股平台，其权益持有人均为公司员
工，不属于以进行股权投资活动为目的设立的合伙企业且资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的情形，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
（七）保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查
保荐机构核查了发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主
要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项，确认发行人不存在影响判断的重大事
项。
（八）保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回
报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了
审慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股
东大会审议通过。
综上，经核查后保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即
期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合
法权益。
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（九）保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请
材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可
行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析
的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》等相关文件规定，同意推荐蒙娜丽莎集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|-|
|（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人|
|签名：孙奥_________保荐代表人签名：盛培锋_________|
|吴宏兴_________其他项目人员签名：黄荣_________|
|杜元灿_________简越_________内核负责人|
|签名：王黎祥_________保荐业务负责人|
|签名：孙议政_________保荐机构法定代表人签名：霍达_________|
|招商证券股份有限公司年 月 日|