证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-058德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据募集资金投资项目计划，公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）拟在靠近公司总部附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》已经于2012年7月11日第四届十一次董事表决通过，并提交2012年第二次股东大会审议通过。为加快募集资金投资项目建设进度，落实营销总部办公场地，销售公司已于2015年9月21日与德清德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋预约销售合同。因德清德泰置业有限公司为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）下属子公司，因此，此次购买资产行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、销售公司拟以人民币30,861,078.00元购买位于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼20-23层房产，建筑面积约为4,443平方米。相关的《房屋预约销售合同》已于2015年9月21日签署，交易价格为均价6,946元/平方米。
2、本次交易对方德泰置业系本公司控股股东德华集团的下属子公司，本公司与德泰置业存在关联关系，本次资产交易行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《关于全资子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议通过后即可实施，因与控股股东同一控制下的关联方在连续12个月内发生的关联交易累计金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此本议案尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
销售公司成立于2006年1月，法定代表人陆利华，注册地址为德清县乾元镇联星村09省道北侧，注册资本5,000万元，为本公司的全资子公司，经营范围：人造板、
其他木制品、家具、五金及配件、交电、照明灯具、厨房及卫生间用具、竹炭及其他日用品、建材、集成吊顶、空气净化器、塑料制品、金属制品、家用电器、瓷砖、其他化工产品（除危险化学品及易制毒品外）经销，货物进出口，室内装饰服务。
票据批发、零售；油漆、辅料。
德泰置业成立于2012年2月，法定代表人程树伟，注册地址为德清县武康镇武源街189-1号，注册资本1,000万元，其中德华集团出资330万元、占德泰置业注册资本的33%，浙江德华房地产开发有限公司出资670万元、占德泰置业注册资本的67%，经营范围：房地产开发经营。截至2015年8月31日，德泰置业总资产为65,354.28万元，净资产为-346.41万元，截至2015年8月底，该公司所投房产项目尚处于建设期，还未对外销售。
三、交易标的基本情况
交易标的房产座落于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼20-23层，用途办公用房，预约出售给本公司。标的房产建筑面积约4,443平方米（具体以房屋竣工验收时的测绘面积为准）。截至协议签署之日，标的房产尚未竣工，本公司对德泰置业所出售标的房产已充分了解，愿意购买标的房产。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、双方一致同意，以6,946元/平方米的交易均价作为本次资产转让的交易价格，建筑面积为4,443平方米，成交总价为人民币30,861,078.00元。在双方签署正式的房屋销售合同后支付。
2、双方应遵守国家房地产法律法规政策，并按法律规定各自承担标的资产转让所需缴纳的各项税费。标的房产转让时，标的房产所占用范围内的土地使用权一并转让给乙方。合同签署后，德泰置业不得将标的房产重复转让给其他第三方，不得将标的房产抵押、出租或以标的资产设定其他限制性权利，或从事任何有损本公司在本协议项下权益的行为。
3、房屋预约销售合同经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次交易的主要目的是尽快推进募集资金投资项目，落实兔宝宝营销总部办公场所。
2、本次交易价格主要以周边地区写字楼销售均价及与本项目最为接近的德清商会大厦的成交价格作为参考依据，按当前市场交易均价的92%确定本次交易价格，定价公允，符合本地写字楼市场行情和相关政策。
3、此次购买资产作为整个公司的营销管理平台，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。
4、截至2015年9月21日，本公司与德泰置业之间发生的关联交易金额为0元。
七、至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本公司与德泰置业之间发生的关联交易金额为 0万元，与控股股东同一控制下的关联方在连续12个月内发生的关联交易累计金额为4,767.10万元，占公司最近一期经审计净资产的5.77%。截至本公告日，本公司与控股股东同一控制下的关联交易关联方不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
九、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日召开
五届十次监事会，审议通过了《关于使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2015年9月23日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。
2、本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。
十、保荐机构意见
保荐代表人查阅了本次使用募集资金购买资产的相关董事会文件，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构认为：1、上述关联交易已经公司2015年9月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事和监事会均已对上述关联交易发表了明确表示同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
2、兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定；关联交易定价符合当地写字楼市场行情，系根据德清地区写字楼均价及与该项目最为接近的商会大厦价格作为参考，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
3、保荐机构对兔宝宝使用募集资金购买相关资产的事项无异议。
十一、备查文件
1、五届十一次董事会决议；
2、房屋预约销售合同；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会