海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下：
释义：
一、关联交易概述
1、为加大自主可控、高新电子、行业信息化、军民融合等项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，公司向控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）以自有房产抵押担保的方式申请 10亿元委托贷款；中国电子将委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年，委托贷款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%。就委托贷款事项，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》；就抵押担保事项，公司拟与中国电子签署《抵押合同》。
2、鉴于中国电子为公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）贷款方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
（4）法定代表人：田伟
（5）注册资本：人民币175,094.30万元
（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
（7）财务状况：2017年度中电财务经审计总资产为 4,414,151.38万元、净资产为 264,259.06万元、营业收入为 43,622.36万元、净利润为 28,464.98万元；
2018年半年度中电财务总资产为 2,946,573.90万元、净资产为 278,416.03万元、营业收入为22,621.90万元、净利润为15,807.32万元。
（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持
股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
2、与公司的关联关系
中电财务为公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）委托方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（4）法定代表人：芮晓武
（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为 2,630.83亿元、净资产为 358.99亿元、营业收入为 2,162.10亿元、净利润为 11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为 2,666.29亿元、净资产为 352.66亿元、营业收入为 990.13亿元、净利润为-0.43亿元。
（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的及抵押担保的情况
公司向中国电子以自有房产抵押担保的方式申请 10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年。根据实际分批贷款金额办理房产抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自《抵押合同》签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。
本次抵押的资产为位于北京市海淀区中关村东路 66号 1号楼、北京经济开发区同济中路 10号 1栋等 5栋、长沙星沙科技园和武汉市东湖新技术开发区高新四路的房屋使用权。
截至2018年10月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万元）：
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|房产证号|建筑面积（平方米）|账面原值|账面净值|按周边房产市场估值|
|京房权证海股更字第0108344号|1,133.71|1,541.50|1,069.26|5,101.70|
|京房权证海股更字第0108325号|1,133.71|1,553.91|1,077.87|5,101.70|
|京房权证海股更字第0108329号|1,140.13|1,904.77|1,319.20|6,840.78|
|京房权证海股更字第0108353号|333.33|494.90|348.55|1,999.98|
|X京房权证开字第012425号|24,960.50|5,685.88|3,454.34|31,200.63|
|湘（2018）长沙县不动产权第0036777号|6,232.30|2,306.34|1,767.71|2,181.31|
|湘（2018）长沙县不动产权第0036776号|11,092.51|1,550.94|752.91|3,882.38|
|湘（2018）长沙县不动产权第0036772号|17,724.37|2,783.87|2,133.72|6,203.53|
|湘（2018）长沙县不动产权第0036773号|17,712.04|3,071.98|2,354.54|6,199.21|
|湘（2018）长沙县不动产权第0036779号|4,998.81|587.20|436.13|1,749.58|
|武房权证湖字第2013000659号|22,352.09|3,477.57|3,242.23|3,890.68|
|武房权证湖字第2013005704号|18,199.30|5,922.58|5,737.26|6,884.71|
|武房权证湖字第2013000667号|11,227.40|3,666.15|3,607.85|4,329.42|
|武房权证湖字第2016001126号、2016001127号、2016001128号|25,517.57|7,565.80|7,565.80|9,078.96|
|武房权证湖字第2013005702号|12,546.99|3,654.45|3,654.45|4,385.34|
|武房权证湖字第2013005703号|16,699.01|4,445.94|4,445.94|5,335.13|
|合计|193,003.77|50,213.78|42,967.76|104,365.04|

四、关联交易的定价政策及定价依据
委托贷款利率按人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%执行（即为4.275%）。
五、关联交易协议主要内容
公司向中国电子申请 10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年，利率4.275%，自中电财务划拨贷款之日起计息，按季结息，本金于到期日一次偿还，利随本清。
公司为中国电子的全部债权提供房产抵押担保，根据实际分批贷款金额办理抵押，抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自《抵押合同》签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。
六、交易目的及对公司的影响
公司向控股股东申请委托贷款是为了保证项目投入资金需求，有利于项目开展和运作；委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司融资成本，对公司经营发展有积极帮助。将会增加公司在贷款期间的利息支出。
七、2018年与关联人已发生的各类关联交易
1、2018年前三季度，公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为 34,727.93万元、销售类约为 24,517.54万元、劳务类约为458.11万元、租赁类约为699.88万元、商标使用费约为43.44万元（未超出2018年度日常关联交易预计金额）。
2、截至 2018年 9月 30日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：
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|项目|余额|
|存放于中电财务存款|82,482.33|
|向中电财务贷款|121,365.96|
|向中电财务委托贷款|44,500.00|

八、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对
关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：岑平一 刘君
海通证券股份有限公司2018年11月26日