双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料双良节能系统股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议文件二〇一八年四月十八日
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料目 录
2018年第二次临时股东大会会议通知 ........................... 3议案一、关于《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 .................................... 8议案二、关于《双良节能系统股份有公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................... 9议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...................................... 11
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料双良节能系统股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月18日 14点00分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月18日
至2018年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司本次股东大会由独立董事张承慧先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|√|
|2|《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|√|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司六届董事会2018年第二次临时会议审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别
投出同一意见的表决票。
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600481|双良节能|2018/4/11|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2018年4月16日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
联系人：王磊
联系电话：0510-86632358
传真：0510-86630191-481
邮编：214444
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料双良节能系统股份有限公司董事会 2018年4月2日附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于<双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|2|《关于<双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料议案一、双良节能系统股份有限公司
关于《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司、子公司管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司持续、稳健、快速的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；
预留 160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。
具体内容详见公司于 2018年 4月 2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2018-14）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司二〇一八年四月十八日
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料议案二、双良节能系统股份有限公司
关于《双良节能系统股份有公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
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|公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售。在激励计划存续期内分|
|年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。|
|各年度绩效考核目标如下表所示：|

一、公司层面业绩考核要求
1、首次授予的业绩考核
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2018年净利润不低于2.5亿元
第二个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第三个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、预留部分的业绩考核
预留部分若在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第二个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料二、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照绩效考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价得分确定考核格次，原则上考核格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。下列考核评价表适用于激励对象。
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|X≥85 分|75分≤X<85分|60分≤X<75分|
|优秀|良好|合格|
|1.0|0.8|0.6|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象对应考核年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当年相应的无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当年相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
具体内容详见公司于 2018年 4月 2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司二〇一八年四月十八日
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料议案三、双良节能系统股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会负责办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格和授予日；
（2）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（3）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照限制性股票计划的规定，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；
（6）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定执行、变更或终止限制性股票激励计划，办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销、已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承、终止公司限制性股票激励计划等相关事宜，以及办理与前述事项相关的向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
（7）授权董事会在不违背本激励计划方案的前提下，对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求上述事项需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
双良节能2018年第二次临时股东大会 会议资料会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，即做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）授权董事会为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使
以上议案请各位股东及股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司二〇一八年四月十八日