北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一六年年度股东大会之
法律意见书
北京大成律师事务所
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关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一六年年度股东大会之
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）本次股东大会的召集程序
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。2017年4月25日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，决定于2017年5月19日召开公司2016年年度股东大会。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东大会的现场会议于2017年5月19日（星期五）下午14点整在上海市松江区文诚路765号新晖大酒店12楼雁荡山厅。
3、本次股东大会的网络投票时间为：2017年5月18日～2017年5月19日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会人员的资格
1、根据出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书等，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表股份104,375,450股，占上市公司总股份的53.8668%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人15人，代表
股份104,272,542股，占上市公司总股份的53.8137%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共3人，代表股份102,908股，占上市公司总股份的0.0531%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
经本所律师核查，现场出席会议的股东的持股证明、法定代表人身份证明、授权委托书以及深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计结果，确认相关资料合法、有效。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行表决。根据《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议对现场投票和网络投票分别进行了计票、监票，经合并统计表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案外均获得通过。
本次股东大会通过了以下议案：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、审议《公司2016年度董事会工作报告》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
3、审议《公司2016年度财务决算报告》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn4、审议《公司2016年度利润分配方案》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
5、审议《公司2016年年度报告及摘要》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
6、审议《关于聘请2017年度审计机构的议案》
投票表决结果：同意104,373,942股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,037,141股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9701%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0298%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，该议案标题《关于聘请2016年度审计机构的议案》系笔误，应为《关于聘请2017年度审计机构的议案》。本次股东大会审议的本议案内容与2017年4月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于召开
2016年年度股东大会的通知》中的相关议案内容一致。
7、审议《关于2017年董事津贴的议案》
投票表决结果：同意104,373,742股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9984%；反对8股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意5,036,941股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9661%；反对8
股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权1,700股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0338%。
8、审议《关于提名耿雷先生为公司董事候选人的议案》
本次股东大会出席现场会议的股东耿雷与审议事项存在关联关系，该股东回避表决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东大会的有效表决权的股份总
数。
投票表决结果：同意103,569,900股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9984%；反对208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，出席会议有效表决权的中小投资者表决情况：同意4,233,099股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9597%；反对
208股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0049%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0354%。
上述议案中经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的
半数以上审议通过。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司二〇一六年年度股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 申林平
李瑞
二〇一七年五月十九日