浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.（住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号）
2013年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
签署日期：二○一四年五月
重要声明
信达证券股份有限公司（简称“信达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人出具的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。信达证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
目录............................................................................................................................ 2第一章本期公司债券概要........................................................................................ 3第二章发行人2013年度经营和财务状况.............................................................. 5第三章债券募集资金的使用情况............................................................................ 8第四章专项偿债账户的管理情况............................................................................ 9第五章发行人有关承诺的履行情况...................................................................... 10第六章本期债券担保人情况.................................................................................. 11第七章债券持有人会议召开情况.......................................................................... 12第八章本期债券本息偿付情况.............................................................................. 13第九章本期公司债券的跟踪评级情况.................................................................. 14第十章发行人负责本期公司债券相关事务人员的变动情况.............................. 15
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证监会证监许可[2013]242号文核准公开发行，核准规模为债券总额不超过人民币3亿元。
二、发行人
浙江省围海建设集团股份有限公司（简称“围海股份”、“公司”）
三、债券名称
浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券（简称“本期债券”）。
四、证券简称及证券代码
证券简称为“13围海债”，证券代码为“112177”。
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币3亿元。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为6.9%，在债券存续期限的前3年内固定不变。
在本期债券存续期间内第三年末，如发行人行使上调票面利率的选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2016年5月27日一起支付。若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还债券剩余本金的30%，第5年偿还债券剩余本金的70%。
十、发行首日及起息日
2013年5月27日。
十一、付息日
2014年至2018年间每年的5月27日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延）。
十二、兑付日
本期债券设置提前还本条款，分别于 2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年 5月 27日兑付本期债券剩余本金。若债券持有人在第 3年末行使回售权，则被回售债券的兑付日为 2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十三、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十四、信用级别及资信评级机构
本期债券发行时，经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。
2013年 6月 27日，鹏元出具 2013年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的跟踪信用等级为AA-。
鹏元将出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注公司公告和跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十五、债券受托管理人
信达证券股份有限公司
十六、募集资金用途
在扣除发行费用后，本期发行的公司债券拟全部用于补充公司流动资金。
第二章 发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
中文名称：浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
注册资本：364,063,300元
住 所：宁波市高新区广贤路1009号
法定代表人：冯全宏
股份公司设立日期：2003年10月31日
上市日期：2011年6月2日
股票简称：围海股份
股票代码：002586
股票上市地：深圳证券交易所
互联网址：http://www.zjwh.com.cn
主营业务：公司以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等。
许可经营项目：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；
工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。
二、发行人 2013年度经营情况
2013年，公司董事会和管理层紧紧围绕公司健康持续发展战略，抢抓水利建设和海洋经济大发展的良好机遇，巩固发展省内市场、布点发展省外市场、探索发展国外市场，打造多层次全方面立体化的经营格局，加强工程建设标准化、科学化、精细化管理，抓进度、控质量、保安全，科技创新驱动发展、企业管理不断提升、资本运作规范有效、产融结合稳步推进、文化建设深入开展，全年公司业绩创历史新高，并为今后的可持续发展奠定了良好基础。2013年公司积极
把握市场机遇，在经营区域上立足浙江，拓展省外市场，开辟国外市场；经营领域上以海堤工程建设为主，瞄准大水利市场，适时拓展相关水利业务，正视所面临的困难和风险，稳中求进，促进企业健康持续发展。
2013年度，公司实现收入162,053.61万元，比上年同期增加 22,128.47万元，同比增加15.81%；实现营业利润13,723.54万元，比上年同期增加 1,952.21万元，同比增长16.85%；实现利润总额13,814.71万元，比上年同期增加1,628.16万元，同比增长13.36%；归属于母公司所有者的净利润9,638.76万元，比上年同期增加952.82万元，同比增长10.97%。
三、发行人 2013年度财务状况
根据发行人2013年度审计报告：截至2013年12月31日，发行人总资产为 260,534.43万元，较 2012年末增加25.09%；归属于母公司所有者权益为93,430.51万元，较2012年末增加7.75%；营业收入162,053.61万元，较2012年末增加15.81%；归属于母公司股东净利润 9,638.76万元，较 2012年增加10.97%；2013年度经营活动产生的现金流量净额为 6,344.83万元，较 2012年度增加85.17%。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|||
|流动资产|1,452,240,327.78|1,201,688,917.27|
|非流动资产|1,153,104,002.79|881,120,018.12|
|负债总额|||
|流动负债|1,170,948,232.69|1,078,474,947.70|
|非流动负债|449,171,604.60|92,506,343.97|
|所有者权益|985,224,493.28|911,827,643.72|
|其中：归属于母公司股东所有者权益|934,305,141.75|867,110,452.62|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,620,536,078.90|1,399,251,367.13|
|营业利润|137,235,440.21|117,713,335.83|
|利润总额|138,147,117.87|121,865,526.45|

||||
|-|-|-|
|净利润|102,589,736.74|89,404,403.06|
|其中：归属于母公司股东的利润|96,387,576.31|86,859,385.84|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,448,293.82|34,264,383.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-182,579,017.57|-233,257,962.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|173,735,587.19|113,963,082.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|54,604,863.44|-85,030,496.04|
|期末现金及现金等价物余额|443,008,267.37|388,403,403.93|

第三章 债券募集资金的使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕242号文核准，公司于 2013年 5月 27日发行了本期五年期公司债券。本期债券合计发行 3亿元，每张面值100.00元，发行300.00万张。本期债券扣除发行费用之后净募集资金已于2013年5月30日汇入发行人账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为天健验[2013]157号验资报告，对本期债券募集资金到位情况出具了[2013]158号验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容以及发行人出具的相关资料，发行人已将本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金，扣除发行费用后使用计划为：1、拟投入1.5亿元用于2012年承接的舟山市六横小郭巨二期围垦工程 BT项目投资；2、拟投入 1亿元用于投资 2013年新承接的 BT项目所需前期资金；3、拟投入0.5亿元用于履约保证金和投标保证金周转使用。
第四章 专项偿债账户的管理情况
本期债券未设置专项偿债账户。
第五章 发行人有关承诺的履行情况
根据发行人公开信息披露的文件及出具的相关说明，发行人已经按照《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中“第五节偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债保障措施”之“（六）发行人承诺”，以及“第七节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）发行人的权利与义务”的要求履行了相关的承诺事项。
第六章 本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
第七章 债券持有人会议召开情况
截至本报告签署日，未召开过本期债券持有人会议。
第八章 本期债券本息偿付情况
本期公司债券于2013年5月27日正式起息，根据《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，发行人将于2014年5月27日首次支付本期债券自2013年5月27日至2014年5月26日期间的利息。
第九章 本期公司债券的跟踪评级情况
2013年6月27日，鹏元出具2013年跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的跟踪信用等级为AA-。
鹏元将出具本期债券2014年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注公司公告和跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第十章 发行人负责本期公司债券相关事务人员的变动情况
发行人董事会秘书为成迪龙先生，证券事务代表为陈伟先生，发行人负责本期公司债券相关事务人员未发生变动。
（此页无正文，为信达证券股份有限公司关于《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之签署页）
债券受托管理人：信达证券股份有限公司年 月 日