证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－017号中联重科股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于2017年5月21日与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）等受让方签订了《股权转让协议》，公司以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让全资子公司环境产业公司80%的股权（以下简称“出售交易”），详情请见公司于2017年5月22日发布的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-25号）。2017年12月6日，环境产业公司已完成股权转让的工商变更登记手续，详情请见公司于2017年12月7日发布的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-74号）。
2、由于（1）公司监事刘权先生担任环境产业公司的高级管理人员；（2）公司董事会秘书申柯先生担任环境产业公司的董事；且（3）公司负责环境业务的前任副总裁张建国先生、前任副总裁陈培亮先生仍担任环境产业公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条第（三）项、第10.1.6条的规定，出售交易完成后，环境产业公司将成为公司的关联法人。
3、关联人环境产业公司在出售交易完成前为公司的全资子公司，其在正常业务运营过程中已存在与公司进行销售产品、采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品、委托公司加工产品、提供金融服务等交易；在出售交易完成后，为保证环境产业公司业务的正常开展，环境产业公司仍将继续与公司进行上述交易。上述交易构成日常关联交易。
4、在2018年1月1日至公司2018年12月31日的期限内（以下简称“授权期限”），公司与环境产业公司发生的日常关联交易总额预计为人民币329,950万元，其中公司向环境产业公司销售产品金额共计人民币45,950万元，向环境产业公司采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品金额共计人民币132,000万元，环境产业公司委托公司加工产品金额共计人民币2,000万元，公司向环境产业公司提供金融服务金额共计人民币150,000万元。
5、公司于2018年3月14日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年3月29日召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关关联交易协议签署等具体操作事宜。
6、董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
7、公司于2018年3月29日召开第五届监事会第七次会议审议通过了上述事项，监事刘权先生回避表决。
8、根据《上市规则》第10.2.5条、10.2.11条的相关规定，上述关联交易需经公司股东大会审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
上述关联交易在2017年度授权发生金额、实际发生金额及在授权期限内预期发生金额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容||关联交易定|2018年度预计发生金额|截至披露日已发生金额|2017年度授权期内的发生金额|
|||||价原则||||
|向关联人销售产品|环境产业公司|销售胶管、硬管、接头、润滑油、柴油等原材料|按市场比价销售||8,850|1,755.91|4,465.51|
|||销售油缸|按市场比价销售||4,600|267.83|2,005.17|
|||销售阀、泵站|按市场比价销售||6,000|852.44|3,498.89|
|||销售电气系统|按市场比价销售||25,000|3,832.53|9,740.84|
|||销售其他产品|按市场比价销售||1,500|8.77|265.29|
|向关联人采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品||采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品|按市场比价采购||132,000|56,025.65|110,487.69|
|关联人委托公司加工产品||环境产业公司委托公司加工产品|按照委托加工产品的材料成本加收一定比例的综合费用||2,000|1,096|1534.59|
|向关联人提供金融服务||向环境产业公司提供流动资金贷款、票据承兑等服务|按照市场同类交易的水平确定||0||1,539.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|向环境产业公司提供金融服务的本金、利息及服务费|按照市场同类交易的水平确定|50,000|0|-|
|向环境产业公司提供融资租赁、商业保理服务以及资信调查服务|按照市场同类交易的水平确定|100,000|8,700.28|41,168.47|

（三）2017年度日常关联交易情况
单位：万元
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||||||实际发生||实际发生|披露|
|关联||||关联交易金||获批的|||
|||关联交易内容|关联交易定||额占同类||额与预计|日期|
|交易|关联交易类型|||额||交易|||
||||价原则||业务比例||金额差异|及索|
|方||||||额度|||
||||||（％）||（%）|引|
|||销售胶管、硬管、|||||||
||||按市场比价||||||
||向关联人销售产品|接头、润滑油、柴||4,465.51|22.35%|6,000|25.57%||
||||销售||||||
|||油等原材料|||||||
||||按市场比价||||||
||向关联人销售产品|销售油缸||2,005.17|10.04%|4,500|55.44%||
||||销售|||||详见|
||||按市场比价|||||2017|
||向关联人销售产品|销售阀||3,498.89|17.52%|8,000|56.26%||
||||销售|||||年8月|
||||按市场比价|||||31日|
||向关联人销售产品|销售电气系统||9,740.84|48.76%|15,000|35.06%||
||||销售|||||于巨|
||||按市场比价|||||潮资|
||向关联人销售产品|销售其他产品||265.29|1.33%|760|65.09%||
||||销售|||||讯网|
|环境||||||||披露|
|||采购底盘、结构件|按市场比价||||||
|产业|向关联人采购零部件|||110,487.69|100.00%|160,000|30.95%|的《日|
|||等零部件|采购||||||
|公司||||||||常关|
||||按照委托加||||||
|||||||||联交|
||||工产品的材||||||
|||||||||易预|
||关联人委托公司加工|环境产业公司委托|||||48.85%||
||||料成本加收|1534.59|100.00%|3,000|||
|||||||||计公|
||产品|公司加工产品|||||%||
||||一定比例的||||||
|||||||||告》|
||||综合费用||||||
|||||||||（201|
|||向环境公司提供流|按照市场同|||||7-045|
||向关联人提供金融服||||||||
|||动资金贷款及票据|类交易的水|1,539.40|3.60%|200,000|99.23%|号）|
||务||||||||
|||承兑服务|平确定||||||
|||向环境产业公司提|||||||
||||按照市场同||||||
||向关联人提供金融服|供融资租赁、商业|||||||
||||类交易的水|41,168.47|96.40%|100,000|58.83%||
||务|保理服务以及资信|||||||
||||平确定||||||
|||调查服务|||||||
|合计|||--|174,705.85||497,260|--|--|

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司在预计2017年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司 2017 年预计与长沙中联重科环境产业有限公司的实际关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。|

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：长沙高新开发区林语路 288号
（4）主要办公地点：长沙高新开发区林语路 288号
（5）注册资本：23.52亿元人民币
（6）注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G
2、关联人的财务情况
环境产业公司 2015年、2016年的主要模拟汇总财务数据及未经审计的 2017年主要模拟汇总财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|7,092,530,152.28|9,247,832,394.70|10,240,190,397.85|
|负债总额|4,885,581,321.06|6,161,104,514.15|6,611,640,715.07|
|应收账款|3,349.478,893.52|4,587,139,662.21|4,493,390,748.21|
|净资产|2,206,948,831.22|3,086,727,880.55|3,628,549,682.78|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|4,532,347,627.60|5,606,714,113.36|6,899,315,923.41|
|营业利润|805,275,044.09|886,724,189.84|928,439,278.49|
|净利润|691,732,020.86|755,498,921.34|807,137,238.55|

3、关联人的履约能力
环境产业公司未经审计的 2017年度净资产达到人民币
3,628,549,682.78元，净利润为人民币 807,137,238.55元，履约能力良好。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价政策和定价依据|付款安排及结算方式|
|向关联人销售原材料及产品|环境产业公司|销售胶管、硬管、接头、润滑油、柴油等原材料|按市场比价销售|根据具体合同约定的商业条款按月结算|
|||销售油缸、阀、电气系统等产品|按市场比价销售|根据具体合同约定的商业条款按月结算|
|||销售其他产品|按市场比价销售|根据具体合同约定的商业条款按月结算|
|向关联人采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品||采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品|按市场比价采购|根据具体合同约定的商业条款按月结算|
|关联人委托公司加工产品||环境产业公司委托公司加工产品|按照委托加工产品的材料成本加收一定比例的综合费用|根据具体合同约定的商业条款按月结算|
|向关联人提供金融服务||向环境产业公司提供金融服务的本金、利息及服务费|按照市场同类交易的水平确定|到期支付|
|||向环境产业公司提供融资租赁、商业保理服务及资信调查服务|按照市场同类交易的水平确定|根据具体合同约定的商业条款结算|

注：公司向环境产业公司收取委托加工费的费率系根据上年度的人工、辅助费用占材料的实际比率并参考行业惯例，由公司和环境产业公司协商确定。
2、关联交易协议
公司及下属子公司已于 2018年 3月 29日分别与环境产业公司签订了《原材料及产品销售框架协议》、《采购框架协议》、《委托加工框架协议》、《金融服务合作协议》，该等协议在公司股东大会审议通
过后生效，生效后期限为 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
关联人环境产业公司在出售交易完成前为公司的全资子公司，其在正常业务运营过程中已存在与公司进行销售产品、采购零部件、委托公司加工产品、提供金融服务等交易；在出售交易完成后，为保证环境产业公司业务的正常开展，环境产业公司仍将继续与公司进行上述交易。
2、关联交易并未损害上市公司利益
公司与环境产业公司的交易定价公允、付款（收款）条件合理，与市场上同类交易的定价和付款（收款）条件基本一致，不存在损害上市公司利益的情况。
3、关联交易不会对上市公司独立性产生影响
与环境产业公司的关联交易主要系为保证环境产业公司业务的平稳过渡，对公司独立性无影响。公司预计上述关联交易金额未来将逐步降低。
五、独立董事意见
1、公司独立董事已于2018年3月29日出具了《关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见》，同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、公司独立董事已于2018年3月29日发表了《关于预计2018年度日常关联交易的独立意见》，内容如下：
（1）公司 2017年预计与长沙中联重科环境产业有限公司的实际关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核，属于正常的经营行
为，对公司日常经营及业绩影响较小，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
（2）公司预计 2018年日常关联交易事项符合公司经营情况。
（3）该议案审议程序合法，关联交易事项符合该等日常关联交易表决程序合法，交易价格公允，交易条款符合一般商业惯例；该等日常关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》。
六、备查文件
1、中联重科股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、中联重科股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2017年度会议决议。
5、关联交易协议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月三十日