北北京市嘉嘉源律师师事务所
关于北北京动力力源科技股股份有限限公司
第第二期限制制性股票票激励计计划首次授授予事宜宜
的法法律意见见书
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远洋大厦 F4008
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动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书
嘉源(2015)-03-154敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）的委托，就动力源第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予事宜（以下简称“本次授予”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次授予事宜的主体资格、激励对象等进行了调查，查阅了动力源本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对动力源本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供动力源为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为动力源实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就动力源本次授予发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
1、 2015年 8月 6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、 2015年 8月 6日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事亦发
动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书表同意的独立意见。
3、 2015年 8月 6日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
4、 2015年 8月 24日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2015年9月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015年 9月 23日作为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 105名激励对象共计授予1,417.5万股限制性股票。
6、2015年9月23日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。
综上，本所认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
二、本次授予的条件
1、根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及本次股权激励计划的规定，激励对象首次获授的条件为：
1）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上，本所认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
三、公司本次授予的授予日
1、根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及本次股权激励计划的规定，首次授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定；授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2015年 8月 24日召开 2015年第一次临时股东大会、审议通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并于2015年9月23日召开第五届董事会二十七次会议、确定本次授予的授予日为2015年9月23日，符合上述相关规定。
2、根据公司确认并经本所律师适当核查，本次授予的授予日2015年9月23日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象和授予数量
1、根据公司 2015年 9月 23日第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，本次授予的授予对象和授予数量具体如下：
（1）本次授予的授予对象共 105人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（2）本次授予的限制性股票数量为 1,417.5万股，占公司股本总额42,389.28万股的3.34%，分配明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|激励对象|职务||获授的限制性股|占首次授予限制性股票总数的比例||占目前股本总额|
||||票数量（万股）|||的比例|
|田常增|董事/科耐特总经理|15||1.06%|0.04%||
|韩宝荣|董事|40||2.82%|0.09%||
|张冬生|副总经理|50||3.53%|0.12%||
|倪新元|副总经理|50||3.53%|0.12%||
|高洪卓|副总经理|40||2.82%|0.09%||
|李鹏|副总经理|40||2.82%|0.09%||
|黄国雄|副总经理|30||2.12%|0.07%||
|胡一元|董事/财务总监|40||2.82%|0.09%||
|郭玉洁|董事会秘书|30||2.12%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（96人）||1,082.5||76.37%|2.55%||
|首次授予合计||1,417.5||100%|3.34%||

动力源·限制性股票激励计划 嘉源·法律意见书2、根据公司确认并经本所律师适当核查，本次授予的上述授予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定。
综上，本所认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
特此致书。
（本页以下无正文）