湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-022湖南方盛制药股份有限公司
关于董事会审议2015年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以 2015年 12月 31日公司总股本 141,732,240股为基数，每 10股派发现金股利 2.0元（含税），共计派发现金股利 28,346,448元；同时以 2015年 12月 31日总股本 141,732,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，与会 9名董事均表示同意。该议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
提议高送转的股东未来 6个月是否有减持计划：不适用一、高送转议案的主要内容
公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 141,732,240股为基数，每 10股派发现金股利 2.0元（含税），共计派发现金股利 28,346,448元，剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以 2015年 12月 31日总股本 141,732,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 283,464,480股，本次
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.转增股本后，公司的总股本为 425,196,720股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议。
二、董事会审议高送转议案的情况
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过，审议结果为：表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本预案的说明
（1）公司是主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业。
经过多年发展，公司部分产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。
（2）公司经营发展稳健，业绩稳定增长，现金流量充沛，财务状况良好。2015年，公司实现营业收入 46,855.86万元，同比增长12.74%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,067.63万元，同比增长11.96%。截至 2015年 12月 31日，公司资本公积金余额 397,105,636.19元，具备资本公积金转增股本的条件，本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。作为次新股公司，公司现有股本规模较小，本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。
（3）根据公司的利润分配政策，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。截至 2015年 12月 31日，公司货币资金 53,259.45万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，公司经营现金流情况较好，适当现金分红不会造成公司流动
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.资金短缺。本次现金分红总额拟定为 28,346,448元，占公司 2015年归属于母公司所有者的净利润的31.26%。
（4）本次高送转预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。
（5）公司独立董事发表如下独立意见：公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，同时，充分接纳了广大中小投资者的合理诉求及利益，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，符合公司长远发展需要。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。因此，我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。
（7）直接或间接持有公司股份的公司董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生，在董事会审议高送转预案时投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转预案时投票同意该项议案。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
1、公司全体董事在董事会审议本议案前 6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。
2、公司董事长张庆华先生作为公司控股股东暨实际控制人，承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，即 2017年 12月 5日前，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、经向直接或间接持有公司股份的董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生问询，以上三位董事在在未来的 6个月内，均有减持公司股份的计划，以上三位董事具体减持计划如下：
减持数量：最高不超过本人直接与间接持股总数的25%（截至本公告披露日，方锦程先生直接持有公司 13,370,500股股份，通过湖南开舜投资咨询有限公司间接持有公司 655,297股股份，合计持有公司 14,025,797股股份；谭渊明先生直接持有公司 1,638,000股股份，通过湖南开舜投资咨询有限公司间接持有公司 67,210股股份，合计持有公司 1,705,210股股份；陈爱春先生通过湖南共生投资咨询有限公司间接持有公司 130,000股股份）；
减持价格：方锦程先生、陈爱春先生承诺减持价格不低于 48元/股；谭渊明先生承诺减持价格不低于本次董事会会议决议公告日前 20个交易日的算术平均价格；
减持方式：通过上海证券交易所大宗交易方式卖出；
若此期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述减持计划中的数量、价格将进行同比例调整。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.除上述事项外，若承诺期间有其他持股变动情况发生，董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生承诺将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。
四、相关风险提示
1、《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
2、本次公司董事会审议通过《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》后的 6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。本次公司董事会审议通过《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》前的 6个月内，公司存在部分限售股解禁（详见公司 2015-079号公告）
3、公司董事会提请投资者注意：公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会2016年3月30日