山东新能泰山发电股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司重组问询函
之回复
上市公司：山东新能泰山发电股份有限公司
独立财务顾问：长城证券股份有限公司
二零一八年一月
目录
1、2016年你公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司
（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产。截至 2017年8月底，前次重组标的资产的交割已经完成。本次重组交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产开发经营业务以及电线电缆业务。请你公司结合公司前次重组的实施情况和实施完成后的最新财务数据进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见.... 22、关于本次出售的股权，如莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权等，请根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求，逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性，并补充披露评估说明。........................................................................ 73、根据《资产评估准则——企业价值》第三十九条的规定，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。.................. 10（1）请结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当、是否符合评估准则的要求，并详细论证不能采用其他方法进行评估的原因。.............................................................................. 11（2）请你公司说明，在对泰丰钢业和泰山电缆进行评估时按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值
是否符合相关资产评估准则关于资产基础法的规定。.......................................... 114、请根据《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
...................................................................................................................................... 145、请根据《26号准则》第四十三条的规定，补充说明你公司最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系。...................................................................... 166、请根据《26号准则》第四十四条的规定，披露本次交易后而不是公司目前的现金分红政策及相应安排。...................................................................................... 17
1、2016年你公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产。截至2017年8月底，前次重组标的资产的交割已经完成。本次重组交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产开发经营业务以及电线电缆业务。请你公司结合公司前次重组的实施情况和实施完成后的最新财务数据进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、上市公司补充披露
（一）前次重组实施情况及最新财务数据
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及 2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2017年1月18日，国务院国资委出具“国资产权【2017】38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
2017年7月27日，前次重组获得证监会“证监许可【2017】1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本回复出具日，前次重组标的资产已全部交割完毕，前次重组涉及的发行股份购买资产部分新增股份已发行完毕，具体情况可参见公司于2017年11月
8日在巨潮资讯网披露的相关公告。此次发行股份购买资产新增股份数量合计 426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行223,910,769股，向世纪城集团发行88,153,557股，发行价格为 5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为 1,289,650,962股。目前，上市公司正在筹备配套资金募集工作。
截至2017年8月底，前次重组完成标的资产交割，自 2017年9月起，前次重组标的纳入上市公司合并报表范围，截至本回复出具日，上市公司最新简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|
|资产总额|858,903.14|
|负债总额|729,507.80|
|归属于母公司所有者权益合计|98,749.87|
|利润表项目|2017年1-9月|
|营业收入|194,130.05|
|利润总额|-58,149.87|
|归属母公司所有者的净利润|-57,941.59|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
（二）进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定
1、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
由于电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业务的出售而出现较大幅度下降，但本次重组完成后，上市公司将继续保留盈利能力较强的房地产开发经营业务及盈利能力较为稳定的电线电缆业务，公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益。
（1）房地产开发经营业务
前次重组注入的房地产业务包括宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。其中，宁华世纪拟开发的项目为NO.2014G34地块项目。宁华物产主要开发的项目为钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港 3号楼。南京市燕江路201号房产，位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
①盈利预测情况
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

②实际经营情况
a.宁华世纪
最近两年一期，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|262,570.57|268,062.65|180,457.26|
|负债总额|225,686.65|230,083.69|170,665.33|
|净资产|36,883.92|37,978.96|9,791.92|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|

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|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1095.04|-1,814.20|-497.28|
|净利润|-1095.04|-1,812.96|-499.07|

注：2017年1-9月财务数据未经审计
b.宁华物产
最近两年一期，宁华物产主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|62,887.04|74,559.19|83,593.94|
|负债总额|32,216.48|57,418.90|81,809.25|
|净资产|30,670.56|17,140.30|1,784.69|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|9,510.84|15,333.38|19,264.26|
|营业利润|899.09|-1,645.06|-5,553.40|
|净利润|163.92|-718.16|-998.00|

注：2017年1-9月财务数据未经审计
截至本问询回复出具日，宁华世纪开发建设的NO.2014G34地块项目一期房产，已获得《商品房预售预售许可证》，房产预售工作已经开始进行，并已预收部分客户款项。
宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁交易数码港3号楼项目尚处于在建阶段。未来，随着宁华世纪完工交房，预收房款将结转收入，以及宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租以及宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目继续销售、出租，宁华世纪和宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于
127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
（2）曲阜电缆
最近两年一期，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。
2014年实现营业收入 83,524.36万元，其中电缆业务收入 74,577.13万元；2015年实现营业收入 91,057.71万元，其中电缆业务收入 81,151.01万元；2016年实现营业收入87,094.83万元，其中电缆业务收入77,750.76万元；2017年1-9月实现营业收入66,480.19万元，其中电缆业务收入59,230.22万元。
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|80,423.37|67,423.32|62,497.41|
|负债总额|63,783.90|51,608.51|46,530.37|
|净资产|16,639.47|15,814.81|15,967.04|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|66,480.19|87,094.83|91,057.71|
|营业利润|1,014.24|958.95|1,122.63|
|净利润|824.66|847.77|928.64|

可见，曲阜电缆近年来盈利能力相对比较稳定。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，保留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
经初步测算，假设本次重大资产处置于2017年9月30日前完成，则本次交
易完成后，上市公司剩余资产（主要包括前次重组注入的房地产业务、曲阜电缆
51%股权等）账面价值合计为506,230万元，其中货币资金合计93,206万元（包
括收到本次交易现金对价 82,861万元），占总资产比例为18.41%，占比较低，因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保留盈利能力较强的房地产经营开发业务及盈利能力稳定的电线电缆业务，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
三、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”及“第七节本次交易的合规性分析”相关部分予以补充披露。
2、关于本次出售的股权，如莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%
股权、泰山电缆11.01%股权等，请根据《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》的要求，逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性，并补充披露评估说明。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求
《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》中“四、评估方法的选择”中“（二）监管关注事项”中第一条的规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
（二）莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、莱芜电力15%股权评估方法的选择及适用情况
聊城热电、莱芜热电、莱州风电均为新能泰山合并报表范围内的控股子公司，莱芜电力为评估对象的参股子公司，但莱芜电力的控股股东与新能泰山的控股股东均为同一实际控制人，在评估过程中也可以取得对莱芜电力进行整体企业价值评估的资料。
本次评估涉及上市公司资产转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估；被评估单位所从事的电力生产行业有着完整的历史经营数据，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上所述，聊城热电、莱芜热电、莱州风电及莱芜电力未来预计将持续经营，本次评估过程中可以取得进行整体企业价值评估的资料，对于聊城热电、莱
芜热电、莱州风电及莱芜电力采用资产基础法和收益法两种方法进行评估符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》中关于评估方法选择的相关规定。
（三）西周矿业98%股权评估方法的选择及适用情况
本次评估报告中，山东新能泰山西周矿业有限公司评估值系北京中天华资产评估有限责任公司《山东新能泰山西周矿业有限公司以财务报告减值测试为目的涉及净资产市场价值资产评估报告》的评估结果，评估基准日为 2017年 7月31日，评估报告号为中天华资评财报字[2017]第3053号。
截至评估基准日，山东新能泰山西周矿业有限公司矿井处于拟关停状态，未来期生产经营存在重大不确定性，不满足持续经营的条件，因此未能采用收益法进行评估，也无法取得非持续经营条件下的市场法交易案例等信息作为市场法评估的基础。同时被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
考虑到西周矿业未来的持续经营存在重大不确定性，对于西周矿业仅采用资产基础法进行评估符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》中关于评估方法选择的相关规定。
四、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权评估方法的选择及适用情况
由于新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱，本次评估过程中无法取得对泰丰钢业和泰山电缆企业价值进行评估的完整资料。本次评估的评估对象仅为泰丰钢业20.75%股权以及泰山电缆11.01%股权的参股权。具体分析可见问题3第（2）部分的答复。
《资产评估执业准则—企业价值》第四章第三十八条规定：“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。”由于新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱、泰丰钢业和泰山电缆对新能泰山拟置出资产价值的影响程度较小等原因，本次评
估过程中未能将其单独评估。
《资产评估执业准则—企业价值》第四章第十八条规定：“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估的评估对象仅为泰丰钢业20.75%股权以及泰山电缆11.01%股权的参股权。由于新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱、泰丰钢业和泰山电缆对新能泰山拟置出资产价值的影响程度较小等原因，本次评估对泰丰钢业20.75%股权以及泰山电缆11.01%股权的参股权评估有别于《资产评估执业准则—企业价值》中所指的企业价值评估，不具备采用不同评估方法进行评估的条件。
《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》中“四、评估方法的选择”中“（二）监管关注事项”中第一条的规定中指出：“如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”本次评估过程中对泰丰钢业20.75%股权以及泰山电缆11.01%股权评估的评估方法选择和原因已经进行了相应的分析和论证。具体分析可见问题3第（2）部分的答复。
综上，本次评估过程中对泰丰钢业和泰山电缆进行评估时按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。鉴于新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱，本次评估过程中无法取得对泰丰钢业和泰山电缆企业价值进行评估的完整资料，上述评估方法的选择符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》中关于评估方法选择的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第五节标的资产评估情况”之“三、评估方法的选择及合理性”相关部分予以补充披露。
3、根据《资产评估准则——企业价值》第三十九条的规定，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）请结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当、是否符合评估准则的要求，并详细论证不能采用其他方法进行评估的原因。
（2）请你公司说明，在对泰丰钢业和泰山电缆进行评估时按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值是否符合相关资产评估准则关于资产基础法的规定。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当、是否符合评估准则的要求，并详细论证不能采用其他方法进行评估的原因
1、资产评估准则中的相关规定
《资产评估执业准则—企业价值》第一章第二条规定：本准则所称企业价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。
《资产评估执业准则—企业价值》第四章第三十八条规定：采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。
2、本次评估过程中信息的搜集情况及评估方法选择的原因
考虑到新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱，泰丰钢业和泰山电缆对新能泰山拟置出资产价值的影响程度较小，无法获取相关完整信息对泰丰钢业和泰山电缆的企业整体价值进行评估。本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值，除上述事项外，本次评估过程中未发现无法获取相关完整信息进行评估的情况。
本次评估的评估对象是山东新能泰山发电股份有限公司置出资产。评估范围为山东新能泰山发电股份有限公司在基准日账面除应收股利、应交税费及持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及相关负债。评估对象在历史经营过程中并不是一个完整的经营业务实体，未来也不会构成独立经营业务，仅是拟置出的各项资产、负债的简单汇总，因此在本次评估的方法选择上有别于《资产评估执业准则—企业价值》中对企业整体价值评估方法选择的要求。本次评估行为并不是整体企业价值评估，对纳入评估范围内的各项资产负债，要结合评估方法的适用前提和该等资产负债的实际情况分析采用适宜的评估方法。由于本次评估对象并不是一个完整的经营业务实体，因此对山东新能泰山发电股份有限公司置出资产整体未能采用收益法、市场法进行评估。
此外，对置出资产中的莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权等股权的评估属于《资产评估执业准则—企业价值》中所约定的企业价值评估，本次评估过程中也采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定。
（二）对泰丰钢业和泰山电缆进行评估时按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值是否符合相关资产评估准则关于资产基础法的规定
1、新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的控制情况
（1）泰丰钢业
截至评估基准日，山东泰丰钢业有限公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资方式|占注册资本总额比例|
|1|山东盈丰科技企业孵化器有限公司|8,400.00|货币|79.25%|
|2|山东新能泰山发电股份有限公司|2,200.00|非货币|20.75%|
||合 计|10,600.00|--|100%|

山东新能泰山发电股份有限公司为泰丰钢业的参股股东，泰丰钢业控股股
东为山东盈丰科技企业孵化器有限公司，其实际控制人为新泰市国有资产监督管
理委员会，系与山东新能泰山发电股份有限公司无关联的第三方。
（2）泰山电缆
截至评估基准日，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资方式|占注册资本总额比例|
|1|特变电工股份有限公司|72,780.00|货币|88.99%|
|2|山东新能泰山发电股份有限公司|9,000.00|非货币|11.01%|
||合 计|81,780.00|--|100%|

山东新能泰山发电股份有限公司为泰山电缆的参股股东，泰山电缆控股股东为特变电工股份有限公司，其实际控制人为自然人张新，系与山东新能泰山发电股份有限公司无关联的第三方。
综上所述，新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制较弱，影响力较小。
2、泰丰钢业和泰山电缆对新能泰山拟置出资产价值的影响程度
截至评估基准日，新能泰山拟置出资产合并报表账面资产总额合计为434,902.03万元：其中泰丰钢业的账面金额为2,102.12万元，占资产总额的0.48%；
泰山电缆的账面金额为 15,106.22万元，占资产总额的3.47%；合计占资产总额的3.96%。
由上可见，新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的投资规模占本次交易标的资产总额规模的占比较小，该等股权投资对新能泰山拟置出资产价值的影响程度较小。
《资产评估执业准则—企业价值》第四章第三十八条规定：采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。考虑到新能泰山对泰丰钢业和泰山电缆的实际控制程度较弱，泰丰钢业和泰山电缆对新能泰山拟置出资产价值的影响程度较小。本次评估方法的选择有合理性，符合《资产评估执业准则—企业价值》第四章第三十八条规定。
二、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第五节标的资产评估情况”之
“三、评估方法的选择及合理性”相关部分予以补充披露。
4、请根据《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
交易前后，上市公司业务架构变化如下：
新能泰山
||
|-|
|截至审计评估基准日，母公司除应收股利、应交税费外全部资产及负债75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.聊 莱 莱 莱 西 泰 泰城 芜 州 芜 周 山 丰热 热 风 电 矿 电 钢电 电 电 力 业 缆 业拟出售资产|

本次交易完成后，上市公司主要资产包括宁华世纪、宁化物产100%股权、
南京市燕山路201号房产以及曲阜电缆51%股权。本次交易对上市公司持续经营能力的影响见本回复第一题相关内容。
本次交易完成后对综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基
准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，且华能能交未
来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司，但由于
电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、
煤炭业的出售而出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润
有所增加，提升基本每股收益，有利于中小股东。
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务
数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日实施完
成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

注：由于前次重组注入的房地产开发经营业务于2017年8月底才完成交割，因此，本
次重组备考财务数据未考虑前次重组注入的资产。
（三）本次交易对公司未来发展前景及其他非财务指标的影响
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为进一步推进公司主业转型提供充足的流动性支持。公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。
上市公司未来将向大宗商品供应链集成服务方向发展，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。未来计划主要开展的业务包括：（1）煤炭等大宗商品线上线下结合的集采销售与供应链服务；（2）基于信息化平台的冶金产品供应链营运；（3）基于无车承运人和物联网可视化技术的物流仓储运输业务运营与管理；（4）金融信用大数据应用服务等。力争成为华能集团整体供应链优化、大宗物流运营与智能大数据管理的新平台，打造央企互联网+供应链创新的精品工程。
二、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”相关部分予以补充披露。
5、请根据《26号准则》第四十三条的规定，补充说明你公司最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系。
回复：
一、上市公司补充披露
前次重组注入的宁华世纪拟开发的项目（NO.2014G34地块项目）及钢铁交
易数码港1、2、3号楼均为华能（南京）滨江物流产业园总部基地项目（以下简称“总部基地”）。2001年，华能能交物流板块重点物流企业南京华能南方实业开发股份有限公司（“南京华能”）通过兼并重组获得该物流资源。经多年发展，南京华能逐步将其从低端的大宗物资物流中心改造升级成符合国家现代服务业发展要求现代物流产业集聚园区。2005年起，总部基地被地方两级政府多次列入现代服务业重大项目和重点物流园区。
总部基地是以现代物流服务为主、辅以金融、居住、办公等功能的综合物流商务服务项目。目前已投入使用的钢铁交易数码港1、2号楼已引入 300余家企业入住，其中物流相关企业240余家。
综上，上市公司两次重组目的均在加速其主营业务向大宗商品供应链集成服务转型，前次重组注入上市公司的房地产项目为原物流仓储基地转型发展开发的物流产业园总部基地项目，符合新能泰山作为华能集团整合物流业务的上市整合平台的发展定位，为未来上市公司主营业务转型发展提供了必要的基础保障。
本次重组，上市该公司旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗商品供应链服务板块上市公司转型。
二、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况”相关部分相关部分予以补充披露。
6、请根据《26号准则》第四十四条的规定，披露本次交易后而不是公司目前的现金分红政策及相应安排。
回复：
一、上市公司补充披露
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划时应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征及市场环境、分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
2、公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
三、公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
未来三年内，公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行现金分红；
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司年度盈利且该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司实施现金分红能够满足公司正常生产经营的资金需求，不会影响公司后续持续经营。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况以及公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据公司章程规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
四、公司利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。
2、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。
3、未来三年，根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
4、公司董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的草案“第十二节其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策”相关部分相关部分予以补充披露。
山东新能泰山发电股份有限公司 2018年1月24日