证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-069
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于收购长兴（广州）精细涂料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购交易尚需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购完成后，长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）将成为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
一、交易概述
2017年 7月 10日，公司与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材料”）、长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）及创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴上海”）签署了《合作框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2017-042）。
目前，公司聘请的中介机构已完成对长兴广州的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购长兴（广州）精细涂料有限公司100%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。
经各方友好协商，广信材料拟以人民币10,300万元收购长兴广州100%股权，本次交易的对价包含了长兴广州的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
待《江苏广信感光新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》
经 2017年第二次临时股东大会审议通过后，广信材料将使用募集资金支付收购易创化学股份有限公司(E-ChemCorp.)（以下简称“易创化学”）持有的长兴广州100%股权。如上述议案未经股东大会审议通过，公司将以自有资金支付收购长兴广州100%股权。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方：易创化学股份有限公司(E-Chem Corp.)
住所：萨摩亚
负责人：高国伦
登记号：12238
企业类型：股份有限公司
实缴股本额：19,290美元仟元（截至2017年5月17日）
成立日期：2003年1月3日
营业项目：对其他地区投资
2、受让方：江苏广信感光新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784366544H
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
法定代表人：李有明
注册资本：16,000万元整
成立日期：2006年05月12日
营业期限：2006年05月12日至2036年05月11日
经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：长兴（广州）精细涂料有限公司
法定代表人：吴东胜
注册资本：490万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2003年07月11日
住所：广州经济技术开发区东区骏达路182号
经营范围：材料科学研究、技术开发;佣金代理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；涂料零售；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；危险化学品制造。
转让前后股权结构：
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|-|
|原持股比例|
|100%|
|--|

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《长兴（广州）精细涂料有限公司审计报告》（天职业字[2017]15570号）。长兴广州经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2017年 6月 30日|
|8394.68|
|802.76|
|7591.92|

单位：万元
||
|-|
|2017年 1-6月|
|1424.89|
|-664.45|
|-668.11|
|-668.11|

四、交易协议的主要内容
1、成交金额
参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［2017］第285号《评估报告》，各方经友好协商后，确定广信材料受让长兴广州100%股权（以下简称“标的股权”）的对价为人民币10,300万元（本协议中的货币单位均为人民币，下同），本次交易的对价包含了长兴广州的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
2、支付方式
（1）各方同意：本次交易的全部对价（即股权转让工商变更登记完成后应支付的交易总对价的95%，以及承诺与保证完成后应支付的交易总对价的5%）均通过广信材料与易创化学开立的共同监管账户进行支付，共同监管账户有关设立、支付等事项由各方另行签订协议进行约定；
（2）在本协议生效后的30个工作日内，广信材料应当将本次交易的全部对价（即10,300万元）转账至广信材料与易创化学开立的共同监管账户支付；
（3）标的股权过户至广信材料并办理完成股权转让工商变更登记后的 5个工作日后，易创化学可申请从共同监管账户提取本协议交易总对价的95%，即易创化学申请提款9,785万元；
（4）长兴材料、易创化学、长兴广州按照本协议的约定完成所有的承诺与保证后（具体包括完成配方等非专利技术的书面交接、财务帐册交接、IT系统协议、以及其他公司正常经营所需的必要交接工作等提供移交清册），易创化学可申请从共同监管账户提取本次交易总对价的5%，即易创化学可申请提款 515万元；
（5）各方同意，共同监管账户在账户存续期内的利息优先支付共同监管账户费用，如有盈余归广信材料所有，如上述利息不足以支付全部共同监管账户费用，剩余共同监管账户费用由广信材料与易创化学共同承担（各承担50%）。
3、标的股权交割
（1）在交易总对价的100%转账至共同监管账户后5个工作日内，长兴广州应向主管机关办理股权转让所需审批备案手续及工商变更手续，各方应相互配合，根据有关法律法规提供所需的全部文件。
（2）本协议生效后，各方应尽快安排相关人员进行交接，包括但不限于长兴广州所持有的配方、专利以及非专利技术及相关知识产权（广信材料与长兴材料共同同意不归长兴广州所有的配方及非专利技术及相关知识产权除外）；将长兴广州与生产经营相关的全部资料移交予广信材料指定人员；将长兴广州财务帐册、IT系统的资料转交广信材料，并按照上市公司要求予以规范；长兴广州指派相关人员就长兴广州目前情况及生产经营流程事宜向广信材料指派人员进行讲解。
（3）在本协议生效后，广信材料有权派驻工作小组对长兴广州的资产情况进行查验，查验内容包括但不局限于长兴广州的资产完整性、固定资产的使用状态等。
4、过渡期安排
从 2017年 6月 30日起至完成本次交易的工商变更登记完成之日,除非本协议另有规定，除广信材料以外的各方均承诺：
（1）维持长兴广州的正常经营活动。继续维持其与客户的关系；在正常经营活动中,不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务。
（2）长兴广州不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异常债务。
（3）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
（4）将有关对长兴广州已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知广信材料。
（5）长兴广州不得向其他人提供贷款、保证、担保、或为长兴广州财产设定抵押、出质及其他担保权，前述贷款规定不包含贷款给创兴精细化学(上海)有限公司。
（6）长兴广州不得向任何高级管理人员、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外；不得将任何长兴广州中薪酬待遇最高的 10个人和高级管理人员的薪酬水平提高10%以上、任免以上人员、或对其劳动协议作出修改。
（7）长兴广州不得遭受损失（不论是否投保，不可抗力除外）,或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对长兴广州的重大不利
影响。
（8）长兴广州的财务状况不得发生重大不利变化或发生长兴广州常规业务以外的重大交易并产生重大责任。
（9）长兴广州不得超出正常业务范围并且交易总额超过人民币 100,000元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；除常规业务外不得处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购,放弃对任何长兴广州资产的掌管,产生任何导致固定资产支出的协议；不得超出正常业务范围，发生总额超过人民币 100,000元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资），但经广信材料书面同意者不在此限。
（10）长兴广州不得制定、修订或实施任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案。
（11）长兴广州应保持技术、销售团队稳定，未经广信材料同意，不得安排长兴广州人员离职从事与长兴广州相竞争的业务。
（12）鉴于长兴广州尚有部分社会保险及公积金未缴纳，各方同意如长兴广州补缴上述社会保险及公积金对长兴广州尽职调查确定的财务报表产生影响，则广信材料可在支付长兴广州股权对价时扣减相应金额。
（13）上述承诺事项所提之“重大”，指期限超过一年或涉及单笔金额超过100万元。
5、人员安排
（1）各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，长兴广州的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，长兴广州仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）除广信材料以外各方承诺长兴广州在本次交易工商变更完成前，除已向广信材料披露的可扣减股权转让对价的未缴社会保险及住房公积金情形外,已根据中国法律法规与其所有员工签订了劳动合同并按时支付了员工薪酬，依法足额缴纳了社会保险及住房公积金，不存在应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用或因工伤而产生的抚恤费用。
（3）除广信材料以外各方承诺其及长兴广州未就广信材料受让长兴广州股权事项与长兴广州员工达成过任何书面或口头的赔偿或补偿承诺，长兴广州或广
信材料无需就此或为完成各方在本协议中约定的任何安排向长兴广州员工支付额外的费用。
（4）除广信材料以外各方如违反本条第（2）、（3）承诺，导致长兴广州产生第三人纠纷或行政处罚，长兴材料承担连带赔偿责任，造成广信材料损失的长兴材料应以现金补足。
6、协议生效条件
本协议在广信材料董事会及股东大会审议通过后，经各方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖各方公章后生效。
五、交易标的的评估情况及定价原则
本次股权收购交易的定价以长兴广州截至评估基准日（2017年6月30日）的股东权益评估数值协商确定，广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟股权收购涉及长兴（广州）精细涂料有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第285号）对长兴广州于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 11108.70万元。经各方商议确定，广信材料以人民币10,300万元受让易创化学持有的长兴广州100%股权，本次交易的对价包含了长兴广州的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过对长兴广州控股权的收购丰富公司产品线，建设华南地区生产、研发和销售基地，积极拓展油墨、涂料材料的国内外市场；借助长兴广州、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
七、风险提示
1、交易无法实施的风险本次交易涉及相关政府监管机构的批准或备案，能否取得前述批准或备案以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]15570号《长兴（广州）精细涂料有限公司审计报告》
4、广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟股权收购涉及长兴（广州）精细涂料有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第285号）
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会