厦门象屿股份有限公司
2017年第二次临时股东大会文件
目 录
厦门象屿股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年4月14日下午15:00时
网络投票时间：自2017年4月14日至2017年4月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2017年度日常关联交易的议案（逐项审议）；
2、2017年度向控股股东及其关联公司借款的议案；
3、2017年度向银行申请授信额度的议案；
4、2017年度为控股子公司提供担保额度的议案；
5、2017年度短期投资理财的议案；
6、2017年度远期外汇交易的议案；
7、关于公司申请综合授信关联交易的议案（逐项审议）。
8、关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一：2017年度日常关联交易的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
公司2017年3月15日召开的第七届董事会第八次会议已审议通过了《2017年度日常关联交易的议案》，2017年度公司拟发生以下日常关联交易：
1、2017年与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交易；
2、2017年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易；
3、2017年与厦门集装箱码头集团有限公司的日常关联交易。
一、2017年度日常经营性关联交易预计情况如下：
单位:万元
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|子议案|关联人|关联交易类别|关联交易内容|预计金额|合计|
|子 议案一|厦门象屿集团有限公司及其关联公司|接受或提供服务|承租办公场地（注1）|1,700|11,300|
||||出租办公场地（注2）|1,600||
||||接受劳务（注3）|2,000||
||||提供劳务（注4）|6,000||
|||采购或销售商品|采购商品（注5）|5,000|214,500|
||||销售商品（注6）|206,500||
|子议案二|福建南平太阳电缆股份有限公司|采购或销售商品|采购商品（注7）|3,000||
|子议案三|厦门集装箱码头集团有限公司|接受或提供服务|接受劳务（注8）|800|800|
|合计|||||226,600|

注：
公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、厦门象屿集团有限公司及其相关子公司全资子公司为本公司及控股子公司提供劳务服务，主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务；
4、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司的控股子公司提供劳务服务，主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务。
5、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购蒸汽、电等商品。
6、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品，主要是（1）向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品；（2）向厦门象屿集团有限公司控股子公司象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品（3）向厦门象屿集团有限公司的全资子公司厦门象屿自贸区开发有限公司销售商品。
7、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）日常关联交易的关联方为：
1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝，注册资本：45225万元，福建南平太阳电缆股份有限公司于 1994年 7月 11日正式注册。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2016年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|公司名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|福建南平太阳电缆股份有限公司|324,023|135,650|89,837|4616|

本公司陈方、林俊杰董事担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事。
3、厦门集装箱码头集团有限公司
法定代表人：陈朝辉，注册资本：24.366亿元，厦门集装箱码头集团有限公司于 2013年 12月 13日正式注册。主营业务：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；
船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
2016年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|公司名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|厦门集装箱码头集团有限公司|943,011|790,480|113,184|29,715|

本公司林俊杰董事担任厦门集装箱码头集团有限公司董事。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2016年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、定价政策和定价依据
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
以上议案请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案二： 2017年度向控股股东及其关联公司借款的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年3月15日召开的第七届董事会第八次会议已审议通过了《2017年度向控股股东及其关联公司借款的议案》，公司2017年度向控股股东借款议案的内容如下：
为满足公司业务开展对资金的需要，公司及下属控股子公司拟在2017年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)及其关联公司借款，最高余额折合不超过 50亿元人民币，在上述额度内，可以滚动借款，单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率。
由于象屿集团是我公司控股股东，本次交易构成关联交易。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案三：2017年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年 3月 15日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2017年度向银行申请授信额度的议案》，2017年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额度总计人民币 781.10亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证、外汇及商品等衍生交易和贸易融资等。银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。
为确保融资需求，公司提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在不超过 781.10亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2017年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2018年）的公司股东大会审议批准之日止。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案四：2017年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年 3月 15日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》，鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2017年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币 717亿元（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），本担保事项有效期自本年度（2017年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2018年）的公司股东大会审议批准之日止。
一、拟对各子公司担保计划如下：
单位：亿元
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|公司名称|担保额度|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|80|
|福建兴大进出口贸易有限公司|40|
|上海闽兴大国际贸易有限公司|15|
|香港拓威贸易有限公司|70|
|象屿迪拜公司（暂定名）|5|
|象屿新加坡公司（暂定名）|10|
|天津象屿进出口贸易有限公司|12|
|广州象屿进出口贸易有限公司|3|
|象屿（张家港）有限公司|11|
|青岛象屿进出口有限责任公司|1|
|唐山象屿正丰国际物流有限公司|5.5|
|天津象屿立业物流有限责任公司|10|
|象屿（厦门）石油有限公司|2|
|厦门象屿化工有限公司|11|
|厦门象屿兴宝发贸易有限公司|6|
|厦门象屿农产品有限责任公司|3|
|上海象屿物资有限公司|15|
|厦门环资矿业科技股份有限公司|3.5|
|江苏大丰新安德矿业有限公司|3.5|

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|-|-|
|厦门象屿盛洲粮油有限责任公司|3.5|
|厦门象屿同道供应链有限公司|5|
|厦门象屿物产有限公司|3|
|江苏象屿国贸有限公司|2|
|南通象屿海洋装备有限责任公司|10|
|徐州象屿供应链管理有限公司|1|
|黑龙江象屿农业物产有限公司|120|
|大连象屿农产有限公司|5|
|黑龙江象屿金谷农产有限公司|2.5|
|富锦象屿金谷农产有限责任公司|5.5|
|北安象屿金谷农产有限责任公司|5|
|绥化象屿金谷农产有限责任公司|5|
|厦门象屿速传供应链发展股份有限公司|75|
|福州速传保税供应链管理有限公司|15|
|新丝路发展有限公司|20|
|成大物产（厦门）有限公司|63|
|象屿重庆有限责任公司|1|
|福建省平行进口汽车交易中心有限公司|30|
|厦门象屿铝晟有限公司|25|
|乐高集团有限公司|10.5|
|银帆林业有限公司|1.5|
|厦门象屿商贸供应链有限公司|2|

二、被担保人基本情况
（一）截止2016年9月30日，被担保人经营情况如下（未经审计）：
单位：万元
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|公司名称|总资产总额|负债总额|流动负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|1,557,963|1,413,265|1,406,714|144,698|1,687,777|6,985|
|福建兴大进出口贸易有限公司|290,691|284,918|284,619|5,773|1,072,132|3,320|
|上海闽兴大国际贸易有限公司|140,825|120,012|119,965|20,813|455,040|1,191|
|香港拓威贸易有限公司|157,644|125,867|125,867|31,777|484,834|4,711|
|天津象屿进出口贸易有限公司|148,438|133,250|133,250|15,188|410,342|2,690|
|广州象屿进出口贸易有限公司|37,371|26,137|26,137|11,234|221,302|756|
|象屿（张家港）有限公司|78,662|73,879|73,879|4,783|634,454|2,331|

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|青岛象屿进出口有限责任公司|6,967|5,346|5,326|1,622|44,943|454|
|唐山象屿正丰国际物流有限公司|2,246|153|153|2,093|1,025|84|
|天津象屿立业物流有限责任公司|1,013|343|343|671|1,387|217|
|象屿（厦门）石油有限公司|14,403|9,424|9,424|4,979|2,093|-21|
|厦门象屿化工有限公司|43,859|40,356|40,356|3,503|181,467|508|
|厦门象屿兴宝发贸易有限公司|4,072|3,612|3,612|461|21,493|-352|
|厦门象屿农产品有限责任公司|791|239|239|552|10,077|-249|
|上海象屿物资有限公司|102,747|102,397|102,365|350|190,673|-2,665|
|厦门象屿盛洲粮油有限责任公司|1,000.13|0.50|0.50|999.63|0.00|-0.38|
|黑龙江象屿农业物产有限公司|822,704|603,344|456,410|219,360|90,823|10,910|
|大连象屿农产有限公司|35,947|31,509|31,508|4,438|81,459|336|
|黑龙江象屿金谷农产有限公司|13,481|3,433|3,433|10,048|-|4,186|
|富锦象屿金谷农产有限责任公司|248,933|174,720|17,966|74,213|34,374|6,334|
|北安象屿金谷农产有限责任公司|67,291|34,116|23,772|33,175|14,713|876|
|绥化象屿金谷农产有限责任公司|39,167|34,857|13,482|4,311|4,454|1,126|
|厦门象屿速传供应链发展股份有限公司|414,207|385,571|385,517|28,636|1,039,327|-8,542|
|福州速传保税供应链管理有限公司|35,863|24,646|24,629|11,217|158,747|1,201|
|新丝路发展有限公司|80,164|65,028|65,028|15,136|194,808|-352|
|成大物产（厦门）有限公司|213,143|191,461|191,397|21,682|721,203|30|
|象屿重庆有限责任公司|12,030|9,407|9,393|2,624|91,063|373|
|福建省平行进口汽车交易中心有限公司|70,346|67,377|67,374|2,969|138,385|471|
|厦门象屿铝晟有限公司|96,628|67,563|67,563|29,066|33,483|-934|
|乐高集团有限公司|49|322|322|-273|-|-39|
|银帆林业有限公司|13,511|10,391|10,258|3,120|42,271|-208|
|厦门象屿商贸供应链有限公司|4,922|2,352|2,352|2,570|19,379|51|

注：1、厦门象屿物流集团有限责任公司（不含园区）、厦门速传物流发展股份有限公司、厦门环资矿业科技股份有限公司、黑龙江象屿金谷农产有限公司数据为母公司口径数据。
2、黑龙江象屿农业物产有限公司包含母公司和第一分公司数据。
3、厦门象屿同道供应链有限公司、厦门象屿物产有限公司、江苏象屿国贸有限公司等公司为新设或新投资公司，暂未有财务数据。
（二）被担保人基本情况
被担保人均为公司全资或控股子公司，注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告全文。
三、董事会意见
被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年度公司股东大会和董事会批准的担保额度为486.40亿元人民币，2016年度内的时点担保总额没有超出该担保额度，截止2016年12月31日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币114.37亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案五： 2017年度短期投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年 3月 15日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2017年度短期投资理财的议案》，为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017年度公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财。短期投资理财的投资限额为：任何时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的30%。
一、委托理财协议主体的基本情况
2017年度公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构，与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
二、委托投资理财的原则和业务范围
公司2017年度短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下开展。
公司2017年度短期投资理财的业务范围如下：
（1）投资期限不超过 12个月、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构理财业务。
（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务。
（3）风险可控、收益率稳定的国债。
三、对公司的影响
公司利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，投资期限较短、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定，不会对公司主要业务现金流带来不利影响，还能够取得一定投资收益，降低公司财务费用。
四、2016年度短期投资理财情况
公司 2016年理财均在规定的业务范围和限额内操作，全年累计发生额 400.13亿，实现理财收益 945.90万元，截止 2016年 12月 31日，理财余额为
6.5477亿元。（未经审计）。
五、独立董事意见
在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司2017年度短期投资理财事项。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案六：2017年度远期外汇交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年 3月 15日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2017年度远期外汇交易的议案》，同意公司在2017年度内开展远期外汇交易业务，并提请公司股东大会、董事会授权董事长，与银行签署相关远期外汇交易协议，任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的35%。
一、远期外汇交易业务概述
随着国家“一带一路”战略的推进，公司将积极把握机遇开展境外业务布局，做实境外业务平台，扩大进出口业务的规模。为规避汇率波动风险，稳健经营，公司在银行开展远期外汇交易业务。公司按年度向股东大会和董事会申请远期外汇交易的额度，并在授权额度范围内开展远期外汇交易业务。
公司通过银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、掉期业务、期权业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
掉期业务是指在委托日，向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权二、远期外汇交易协议主体的基本情况
2017年度公司开展远期外汇交易的协议对方均为商业银行，与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
三、远期外汇交易的业务范围
远期外汇交易币种：仅限于公司进出口业务涉及到的结算货币，如美元、欧元、港币等
远期外汇交易基础：根据公司业务发展，以一定期间内的进口付汇及出口收
汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易。
远期外汇交易金额：预计 2017年操作的远期外汇交易任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的35%，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。
预计占用资金：不占用资金，公司及控股子公司操作的远期外汇交易均无需缴纳保证金。
四、远期外汇交易业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距，造成汇兑损失。
2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风险控制措施
1、公司业务部门会根据与银行签订的远期结售汇汇率向客户报价，以便锁定我司成本。
2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。
3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
五、对公司的影响
公司根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避
汇率波动风险，稳健经营；而且公司开展的远期外汇交易不占用资金，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，在授信额度内，申请借款的利率不超过同期银行贷款利率，公平合理。本次关联交易能补充流动资金，确保业务开展所需周转资金。同意公司向哈尔滨农村商业银行股份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司申请综合授信的关联交易事项。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案七：关于公司申请综合授信关联交易的议案（逐项审议）各位股东及股东代表：
公司 2017年 3月 15日召开的第七届董事会第八次会议已逐项审议通过了《关于公司申请综合授信关联交易的议案》，公司及下属控股子公司拟向关联银行申请综合授信。
一、关联交易概述
为满足本公司业务发展需求，补充公司流动资金需要，公司及下属控股子公司拟向哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）申请 4.5亿元综合授信；拟向厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦农商行”）申请15亿元综合授信。
公司董事张水利担任哈农商行董事，公司董事廖世泽担任厦农商行董事，因此本议案构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、哈尔滨农村商业银行股份有限公司前身系在哈尔滨城郊农村信用合作联社，2008年成立，2015年10月8日改制为股份有限公司。
注册资本：20亿元人民币，法定代表人：郭俊秋。
公司持有哈农商行9.9%的股份，公司董事长张水利担任哈农商行董事。
2016年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|3,852,202|281,686|136,700|15,163|

2、厦门农村商业银行股份有限公司前身是厦门市农村信用合作联社，2012年7月改制为股份制商业银行。
注册资本：19.62亿元人民币，法定代表人：王晓健。
公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司
持有厦农商行8.18%股份，公司董事廖世泽担任厦农商行董事。
2016年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|1,0776,957.05|700,454.94|231,342.52|85,330.25|

三、关联交易标的的基本情况
公司及下属控股子公司拟向哈农商行申请人民币4.5亿元综合授信，拟向厦农商行申请人民币 15亿元综合授信。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资业务及占用金额为准。
提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在向哈农商行不超过 4.5亿元人民币的授信额度内、向厦农商行不超过 15亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2017年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2018年）的公司股东大会审议批准之日止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
在授信额度内，申请借款的利率不超过同期银行贷款利率。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日
议案八：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年3月27日召开的第七届董事会第九次会议已审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订<供应链金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金服”）签订《供应链金融服务协议》,象屿金服将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，每个会计年度提供融资和担保的总金额上限为30亿元人民币。具体内容如下：
一、关联交易概述
为进一步提高资金使用效率，控制往来账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，本公司拟与象屿金服签订《供应链金融服务协议》，由象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务。
由于象屿金服系本公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与象屿金服及其下属子公司之间发生办公场所租赁与物业服务类日常关联交易，总金额不超过 300万元人民币。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司
注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元
法定代表人：廖世泽
注册资本：13.8亿元人民币
厦门象屿金象控股集团有限公司成立于2015年5月18日，是由象屿集团原类金融板块公司组建而成，主要从事金融服务和投行业务。主要子公司及其经营范围如下：
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|主要子公司|注册资本|经营范围|
|厦门象屿资产管理运营有限公司|13.786亿|资产管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务|
|深圳象屿商业保理有限责任公司|20,000万|保理业务/保付代理（非银行融资类）。|
|厦门象屿小额贷款股份有限公司|20,000万|小额贷款服务(（在厦门现代物流园区内办理各项小额贷款、银行业金融机构委托贷款及其他经批准的业务）)。|
|厦门象屿金象融资租赁有限公司|18,000万|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|厦门象屿担保有限公司|10,000万|从事融资性担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和自有资金进行的投资）|
|厦门象屿典当有限公司|7,000万|典当（动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务）。|

截止2016年12月31日，象屿金服的资产总额为500,952.67万元，净资产
236,821.37万元，营业收入 46,651.47万元，净利润 21,610.51万元（以上数
据未经审计）。
三、服务协议的主要内容
（一）象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司提供如下供应链金融和类金融服务：
1、担保服务
象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。
担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。
2、保理服务
象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及本公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。
对于本公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。
保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。
3、其他类金融服务
象屿金服及其下属子公司拟与本公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。
对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。
（二）融资、担保金额上限
在本协议的有效期内，每个会计年度象屿金服及其下属子公司为本公司提供融资和担保的总金额不超过30亿元人民币。
（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效，有效期为三年。
在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交本公司董事会、股东大会批准。
四、风险控制
1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3、象屿金服保证将严格按照中国银监会颁布的各项风险监测指标规范运作，不得开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
4、象屿金服应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保各项金融服务和产品安全运行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
象屿金服系公司控股股东象屿集团的全资子公司，相对其他类金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，而且拥有专业的保理、融资租赁等类金融业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的金融和类金融服务。
本次关联交易有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。
本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）公司2017年3月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订<供应链金融服务协议>暨关联交易的的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。张水利、陈方、廖世泽、林俊杰、邓启东、吴捷六位关联董事回避表决。
（二）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司借助厦门象屿金象控股集团有限公司的专业化业务平台，更好地满足公司供应链业务多样化的金融需求。本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次关联交易。
（三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：
本次关联交易符合公司业务发展的需要，遵循互惠互利、等价有偿的原则签订协议，不会对公司造成损失，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定提交公司股东大会审议批准，并建议非关联董事和非关联股东审议批准本次关联交易。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2017年4月14日