此乃要件 請即處理
如閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：1398）
選舉執行董事
選舉獨立非執行董事
選舉非執行董事
選舉監事
調整發行二級資本工具授權有效期
及
2015年第一次臨時股東大會通知
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2015年1月23日（星期五）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第9頁至第10頁。
如閣下欲委任代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2015年1月3日（星期六）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站(www.icbc-ltd.com)
及香港交易及結算所有限公司披露易網站(www.hkexnews.hk)，閣下可在本行網站主頁按「投
資者關係」一項以下載或閱覽前述文件，或在香港交易及結算有限公司網站瀏覽。倘本通函
的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。
目 錄
頁數定義......................................................................... 1董事會函件................................................................... 2 1 序言................................................................. 3 2 選舉執行董事 ........................................................ 3 3 選舉獨立非執行董事.................................................. 4 4 選舉非執行董事 ...................................................... 4 5 選舉監事............................................................. 7 6 調整發行二級資本工具授權有效期 ..................................... 8 7 臨時股東大會 ........................................................ 8 8 推薦意見............................................................. 8臨時股東大會通知 ............................................................ 9
— i—
定 義
於本通函內，除文意另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港幣買賣
「公司章程」 指 本行不時之公司章程
「本行」或「工商銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所（股份代號：1398）和上海證券交易所（股份代號：601398）掛牌上市「董事會」 指 本行董事會
「銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「公司法」 指 中華人民共和國公司法
「董事」 指 本行董事
「臨時股東大會」 指 擬於2015年1月23日召開的本行2015年第一次臨時股東大會
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 A股及╱或H股
「匯金公司」 指 中央匯金投資有限責任公司
— 1—
董事會函件
（股份代號：1398）
執行董事： 註冊地址：
姜建清先生（董事長） 中國北京市西城區
易會滿先生（副董事長、行長） 復興門內大街55號
劉立憲先生（紀委書記） 郵編：100140
非執行董事： 香港營業地址：
汪小亞女士 香港中環花園道3號
葛蓉蓉女士 中國工商銀行大廈33樓
李軍先生
王小嵐先生
傅仲君先生
獨立非執行董事：
黃鋼城先生
M•C•麥卡錫先生
鍾嘉年先生
柯清輝先生
洪永淼先生
衣錫群先生
致股東
敬啓者：
選舉執行董事
選舉獨立非執行董事
選舉非執行董事
選舉監事
調整發行二級資本工具授權有效期
及
2015年第一次臨時股東大會通知
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董事會函件
1 序言
在臨時股東大會上將提呈八項普通決議案以審議並批准：(1)關於選舉姜建清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案，(2)關於選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立非執行董事的議案，(3)關於選舉汪小亞女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案，(4)關於選舉葛蓉蓉女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案，(5)關於選舉鄭福清先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案，(6)關於選舉費周林先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案，(7)關於選舉程鳳朝先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案，(8)關於選舉王熾曦女士為中國工商銀行股份有限公司股東代表監事的議案，以及將提呈一項特別決議案以審議並批准：關於調整發行二級資本工具授權有效期的議案。
本通函旨在向閣下發出臨時股東大會的通知，以及向閣下提供上述於臨時股東大會上審議的議案的詳情。
2 選舉執行董事
本行董事會執行董事姜建清先生的任期於2014年11月到期，根據《公司法》等有關法律法規和本行公司章程的有關規定，姜建清先生可以連選連任。本行2014年12月8日董事會會議審議通過了《關於提名姜建清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事候選人的議案》，提名姜建清先生為執行董事候選人連任本行執行董事。
臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准重新選舉姜建清先生為本行執行董事，其新任期自臨時股東大會審議通過之日起計算。
姜建清先生的履歷如下：
姜建清，男，中國國籍，1953年2月出生。姜建清先生自2005年10月起任中國工商銀行股份有限公司董事長、執行董事。1984年加入中國工商銀行，2000年2月任中國工商銀行行長，曾任中國工商銀行上海市分行副行長、上海城市合作商業銀行（現上海銀行）行長、中國工商銀行上海市分行行長、中國工商銀行副行長。目前兼任中國金融學會副會長、上海交通大學博士生導師。畢業於上海財經大學和上海交通大學，獲上海交通大學工學碩士、管理學博士學位。
— 3—
董事會函件
3 選舉獨立非執行董事
近期本行有獨立非執行董事任期屆滿，為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和本行公司章程的有關規定，本行2014年12月8日董事會會議審議通過了《關於提名梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案》，提名梁定邦先生為本行獨立非執行董事候選人。
臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准選舉梁定邦先生為本行獨立非執行董事。
選舉梁定邦先生為本行獨立非執行董事以上海證券交易所審核無異議為前提。梁定邦先生的獨立非執行董事任職資格尚需報銀監會核准，其擔任獨立非執行董事的任期自銀監會核准之日起計算。
梁定邦先生的履歷如下：
梁定邦，男，中國（香港）國籍，1946年11月出生。梁定邦先生現任中國證監會國際顧問委員會委員，中國人壽保險股份有限公司獨立非執行董事。曾任中國證監會首席顧問、全國人民代表大會常務委員會香港特別行政區基本法委員會委員、香港證監會主席等職務。1996年至1998年，任國際證券管理機構組織技術委員會主席。2002年11月至2005年12月，任環球數碼創意控股有限公司非執行董事。2004年9月至2006年3月，任領滙房地產投資信託基金管理人領滙管理有限公司的獨立非執行董事。2004年11月至2010年6月，任中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事。2004年8月至2013年9月，任中國銀行股份有限公司獨立非執行董事。梁定邦先生於1990年獲委任為香港御用大律師（現改稱資深大律師），於1976年畢業於倫敦大學，獲得法律學士學位，並具英格蘭及韋爾斯大律師資格，1984年取得美國加州執業律師資格。2003年獲香港中文大學頒發榮譽法學博士學位，2013年獲香港公開大學頒發榮譽法學博士學位。2009年獲選為香港證券學會榮譽院士及國際歐亞科學院院士。
4 選舉非執行董事
本行董事會非執行董事汪小亞女士和葛蓉蓉女士的任期於2015年1月到期，根據《公司法》等有關法律法規和本行公司章程的有關規定可以連選連任。本行2014年12月8日董事會會議審議通過了《關於提名汪小亞女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人的議案》及《關於提名葛蓉蓉女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人的議案》，提名汪小亞女士和葛蓉蓉女士為非執行董事候選人連任本行非執行董事。
— 4—
董事會函件
臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准選舉汪小亞女士和葛蓉蓉女士為本行非執行董事，其新任期自臨時股東大會審議通過之日起計算。
汪小亞女士的履歷如下：
汪小亞，女，中國國籍，1964年11月出生。汪小亞女士自2012年1月起任中國工商銀行股份有限公司非執行董事。2012年進入中央匯金投資有限責任公司工作。曾在華中師範大學任助教、講師。1997年進入中國人民銀行研究局工作，歷任副處長、處長、副局長，期間曾掛職內蒙古自治區通遼市任副市長。畢業於中國社會科學院研究生院，獲經濟學博士學位，曾在華中師範大學政教系和經濟系獲法學學士、經濟學碩士學位。
現為中國人民銀行金融研究所博士後流動站學術委員會委員、博士後合作導師，研究員。
葛蓉蓉女士的履歷如下：
葛蓉蓉，女，中國國籍，1968年1月出生。葛蓉蓉女士自2012年1月起任中國工商銀行股份有限公司非執行董事。自2005年起進入匯金公司工作，曾任匯金公司銀行部建行股權管理處副主任、主任、匯金公司職工監事。1994年任北京工業大學經濟管理學院講師，後曾任大鵬證券公司副研究員、中國證券監督管理委員會發行監管部職員。畢業於中國科技大學，獲管理學博士學位，曾獲浙江大學工學學士學位和北京師範大學經濟學碩士學位，高級經濟師。
近期本行有非執行董事離任，為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和本行公司章程的有關規定，本行2014年12月8日董事會會議審議通過了《關於提名鄭福清先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人的議案》、《關於提名費周林先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人的議案》和《關於提名程鳳朝先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人的議案》，提名鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生為本行非執行董事候選人。
臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准選舉鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生為本行非執行董事。鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生的非執行董事任職資格尚需報銀監會核准，其擔任非執行董事的任期自銀監會核准之日起計算。
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董事會函件
鄭福清先生的履歷如下：
鄭福清，男，中國國籍，1963年8月出生。鄭福清先生曾任山西省職業病防治研究所財務科副科長、財政部駐山西財政廳中企處行政組組長、財政部駐山西省專員辦辦公室主任科員、辦公室副主任、辦公室主任；財政部駐山西省專員辦黨組成員、專員助理、副巡視員。畢業於中央黨校研究生院法學理論專業，經濟師。
費周林先生的履歷如下：
費周林，男，中國國籍，1958年10月出生。費周林先生曾任財政部駐陝西專員辦綜合處副處長、業務二處處長；財政部駐陝西專員辦黨組成員、專員助理、副監察專員；財政部駐寧夏專員辦黨組書記、監察專員。畢業於中央黨校函授學院，經濟管理專業。
程鳳朝先生的履歷如下：
程鳳朝，男，中國國籍，1959年6月出生。程鳳朝先生現任職於中央匯金投資有限責任公司，自2009年1月起任中國農業銀行股份有限公司非執行董事（將於2015年1月任期屆滿）。曾任河北省平泉縣財政局副局長，河北省財政廳辦公室副主任，河北會計師事務所所長，河北省註冊會計師協會副會長兼秘書長，中國長城資產管理公司石家莊辦事處副總經理，2001年1月任中國長城資產管理公司評估管理部總經理，2006年1月任中國長城資產管理公司天津辦事處總經理，2008年8月任中國長城資產管理公司發展研究部總經理。目前還擔任北京大學滙豐商學院客座教授，湖南大學博士生導師，中國社會科學院研究生院、中央財經大學、首都經貿大學碩士生導師，中國證監會併購重組專家諮詢委員會委員。湖南大學管理學博士，高級會計師，中國註冊會計師，中國註冊資產評估師。
除上述簡歷中披露外，姜建清先生、梁定邦先生、汪小亞女士、葛蓉蓉女士、鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生在過去三年內並無在任何其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務。此外，其與本行之其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有《香港證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。
— 6—
董事會函件
根據公司章程，每位董事的任期為三年。本行執行董事、獨立非執行董事的薪酬情況按照有關規定執行，薪酬清算方案經董事會薪酬委員會審議後報董事會審議通過，之後提交本行股東大會審議批准。非執行董事（不含獨立非執行董事）不在本行領取薪酬。
本行董事的具體薪酬可參考本行年報。
除本通函所披露外，並無其他與選舉姜建清先生、梁定邦先生、汪小亞女士、葛蓉蓉女士、鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)條的任何規定須予披露的資料。
5 選舉監事
根據本行公司章程有關規定，監事任期3年，連選可以連任。本行監事會現任成員王熾曦女士的任期於2014年11月到期。本行2014年8月28日監事會會議審議通過了《關於提名中國工商銀行股份有限公司股東代表監事候選人的議案》，提名王熾曦女士為本行股東代表監事候選人。臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准選舉王熾曦女士為本行股東代表監事，其新任期自臨時股東大會審議通過之日起計算。
王熾曦女士的履歷如下：
王熾曦，女，中國國籍，59歲。王熾曦女士自2005年10月起任中國工商銀行股份有限公司監事。2003年任國務院派駐中國工商銀行監事會正局級專職監事兼監事會辦公室主任，2005年加入中國工商銀行，曾任國家審計署金融審計司副司長、農林水審計局副局長、國務院派駐中國農業銀行監事會正局級專職監事兼監事會辦公室主任。畢業於瀋陽農學院，中國註冊會計師（非執業會員）。
除上述簡歷中披露外，王熾曦女士在過去三年內並無在任何其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務。此外，王熾曦女士與本行之其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港證券及期貨條例第XV部所指本行任何股份權益。
根據本行公司章程，每位監事的任期為三年，而監事可在任期屆滿時膺選連任。本行股東代表監事的薪酬情況按照有關規定執行，薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准並執行。本行監事具體薪酬可參考本行年報。
— 7—
董事會函件
除本公告所披露外，並無其他與選舉王熾曦女士有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)條的任何規定須予披露的資料。
6 調整發行二級資本工具授權有效期
2013年3月20日，本行股東大會審議通過了《關於2014年末前新增發行不超過600億元人民幣等值減記型合格二級資本工具的議案》。根據授權和資本補充計劃，本行2014年8月發行了200億元二級資本工具，但為確保優先股順利發行，本行放緩了剩餘400億元二級資本工具的發行進度，相關授權將於2014年12月31日到期。
為完善本行資本結構，保證資本補充計劃的順利推進，特提請股東大會審議批准將2013年3月20日股東大會審議通過的《關於2014年末前新增發行不超過600億元人民幣等值減記型合格二級資本工具的議案》授權有效期延長至2015年12月31日。
本事項為特別決議事項。
7 臨時股東大會
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2015年1月23日（星期五）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第9頁至第10頁。
如閣下欲委任代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2015年1月3日（星期六）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
8 推薦意見
董事會認為上述各有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。
此致
列位股東台照
中國工商銀行股份有限公司董事會
2014年12月9日
— 8—
臨時股東大會通知
（股份代號：1398）
2015年第一次臨時股東大會通知
茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2015年1月23日（星期五）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行2015年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過下列決議案：
普通決議案：
1 審議及批准選舉姜建清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事
2 審議及批准選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立非執行董事
3 審議及批准選舉汪小亞女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事
4 審議及批准選舉葛蓉蓉女士為中國工商銀行股份有限公司非執行董事
5 審議及批准選舉鄭福清先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事
6 審議及批准選舉費周林先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事
7 審議及批准選舉程鳳朝先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事
8 審議及批准選舉王熾曦女士為中國工商銀行股份有限公司股東代表監事
特別決議案：
9 審議及批准調整發行二級資本工具授權有效期
中國工商銀行股份有限公司董事會
中華人民共和國，北京
2014年12月9日
— 9—
臨時股東大會通知
附註：
(1)暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格
本行H股股東須注意，本行將於2014年12月24日（星期三）至2015年1月23日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2014年12月23日（星期二）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。
本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2014年12月23日（星期二）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(2)委任代表
有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。
股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 28628555，傳真：(852) 28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
(3)回執
擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2015年1月3日（星期六）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(86 10) 81011187，傳真：(86 10) 66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 28628555，傳真：(852) 28650990）。
(4)其他事項
臨時股東大會預料需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
臨時股東大會於下午二時三十分開始，出席臨時股東大會的登記時間為下午一時三十分至下午二時三十分。
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