风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料风帆股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料风帆股份有限公司
2015年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《风帆股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2015年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2015年12月29日（星期二）下午14:00。
网络投票时间：2015年12月29日（星期二）上午9:15-11:30；
下午13:00-15:00。
二、会议地点：河北省保定市亚华大酒店会议室
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长刘宝生先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|3.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3.01|本次重组的方案概述|
|3.02|交易对方及发行对象|
|3.03|标的资产|
|3.04|标的资产的定价依据及交易价格|
|3.05|期间损益归属|
|3.06|标的资产利润补偿安排|
|3.07|标的资产的过户及违约责任|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|3.08|以现金方式支付交易对价|
|3.09|本次发行股份的种类和面值|
|3.10|发行方式|
|3.11|发行价格与定价依据|
|3.12|发行数量|
|3.13|上市地点|
|3.14|本次发行前公司滚存未分配利润安排|
|3.15|限售期|
|3.16|配套融资资金用途|
|3.17|决议有效期|
|3.18|关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明|
|4|关于《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|6|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案|
|7|关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案|
|9|关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案|
|10|关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案|
|11|关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案|
|12|关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案|
|14|关于提请股东大会同意中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|15|关于公司名称变更的议案|
|16|关于修改公司章程的议案|
|17|关于修改《募集资金使用管理办法》的议案|
|18|关于更换董事的议案|
|19|公司关于向唐山风帆宏文蓄电池有限公司增资的议案|

（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2015年第一次临时股东大会结束。
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2015年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案.......... 72、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案...... 83、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.... 94、关于审议《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案..................................... 195、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案........... 206、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案........................................................................ 217、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案......................... 228、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案............................. 239、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案................... 2410、关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案........................ 2511、关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案........................ 2612、关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案.................... 2713、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案.............. 2814、关于提请股东大会批准中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案.................................................. 3015、关于公司名称变更的议案................................................ 3216、关于修订《公司章程》的议案............................................ 3317、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案................................ 3718、关于更换董事的议案.................................................... 4519、关于向唐山风帆宏文蓄电池有限公司增资的议案............................ 46
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
1、发行股份及支付现金购买资产协议......................................... 482、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议............................... 643、盈利预测补偿协议....................................................... 714、股份认购协议........................................................... 855、股份认购协议之补充协议................................................. 936、商品供应框架协议....................................................... 957、综合服务框架协议...................................................... 1008、综合金融服务框架协议.................................................. 105
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本项议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
中船重工集团为公司控股股东，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团均为中船重工集团下属企事业单位，本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本项议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”），具体方案如下：
（一）本次重组的方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
2、配套融资
公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方及发行对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（三）标的资产
1、发行股份购买的标的资产
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||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中船重工集团||1） 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权2） 上海中船重工船舶推进设备有限公司 50%股权3） 上海齐耀重工有限公司 50%股权4） 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 50%股权5） 武汉海王核能装备工程有限公司 50%股权6） 上海齐耀动力技术有限公司 15%股权7） 中船重工特种设备有限责任公司 18.04%股权8） 武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996.00万元9） 宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565.00万元10） 河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963.00万元11） 武汉船机使用的中船重工集团名下的 3 宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为青国用（2011）第 037 号、青国用（2011）第 038号、青国用（2011）第039号）||
|2.||七〇三所||哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权||
|3.||七〇四所||上海中船重工船舶推进设备有限公司 50%股权||
|4.||七一一所||上海齐耀重工有限公司 50%股权||
|5.||七一二所||武汉长海电力推进和化学电源有限公司 50%股权||
|6.||七一九所||武汉海王核能装备工程有限公司 50%股权||
|7.||中国重工||1） 宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权||

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|||||2） 河南柴油机重工有限责任公司 100%股权3） 武汉船用机械有限责任公司 75%股权4） 中船重工齐耀科技控股有限公司 100%股权||
|8.||中船投资||1）湖北长海新能源科技有限公司 30%股权2）中船重工特种设备有限责任公司 10.43%股权||
|9.||风帆集团||1） 河南风帆物资回收有限公司 100%股权2） 保定市风帆机电设备技术开发有限公司 100%股权3） 保定风帆精密铸造制品有限公司 100%股权4） 两宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为保清国用（2000 转）字第 13062200002 号、保清国用（99出）字第13062200019 号）||

2、支付现金购买的标的资产
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||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中船重工集团||淄博火炬能源有限责任公司 100%股权||

（四）标的资产的定价依据及交易价格
经中联资产评估集团有限公司评估，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为人民币1,348,227.30万元，经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易价格确定为人民币 1,348,227.30万元。上述标的资产的最终的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定。
经中联资产评估集团有限公司评估并经中船重工集团备案，本次支付现金购买的标的资产评估值为人民币47,079.08万元，经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的最终交易价格确定为人民币47,079.08万元。
（五）期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期
间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
1、采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料收益由风帆股份享有；亏损由相关交易对方承担。
2、除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
（六）标的资产利润补偿安排
对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。
（七）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）以现金方式支付交易对价
公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（九）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（十）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（十一）发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 18.05元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即
2015年9月1日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
（十二）发行数量
1、本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为750,265,604股，具体如下：
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||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1.||中船重工集团||223,232,329||
|2.||风帆集团||3,139,476||
|3.||中国重工||350,940,016||
|4.||七〇三所||35,077,022||
|5.||七〇四所||43,435,898||
|6.||七一一所||38,747,014||
|7.||七一二所||40,148,188||
|8.||七一九所||12,211,616||
|9.||中船投资||3,334,045||
|||合计||750,265,604||

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2、本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币 1,348,227.30万元。按照人民币 25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过 520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
本次配套融资的总金额及发行股份的数量、中船重工拟认购的配套融资金额及拟认购的股份数量均将根据本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格进行调整。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
3、发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（十三）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（十五）限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（十六）配套融资资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，支付现金收购标的资产的对价以及补充公司及标的资产的流动资金等，具体情况如下：
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|序号|||
||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1.|汽车用动力电源研发中心建设项目|62,000.00|
||年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建||
|2.||50,000.00|
||设项目||
||年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电||
|3.||44,500.00|
||池生产线建设项目||
||新建年 45,000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加||
|4.||27,500.00|
||工生产线建设项目||
|5.|舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目|52,000.00|
||工业高端及舰船特种大功率传动装置制造||
|6.||45,000.00|
||条件建设项目||
||舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项||
|7.||55,000.00|
||目||
|8.|高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目|40,000.00|
|9.|海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅|92,000.00|

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|序号|||
||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
||机总装总调及核心零部件加工建设项目||
||船舶动力配套件生产及军民融合产业化能||
|10.||135,000.00|
||力建设项目||
|11.|船用综合电力推进试制能力提升建设项目|93,000.00|
|12.|船用化学电源生产能力提升建设项目|90,000.00|
||燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项||
|13.||95,000.00|
||目||
||核电关键设备及配套生产线能力改造升级||
|14.||75,400.00|
||建设项目||
|15.|智能制造建设项目|22,000.00|
||船用低速机关重件配套及售后服务保障能||
|16.||30,000.00|
||力建设||
||支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股||
|17.||47,079.08|
||权的对价||
|18.|补充上市公司及标的资产的营运资金|292,748.22|
|合计||1,348,227.30|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（十七）决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十八）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司已于 2015年 8月 31日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“原方案”）以及《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的
基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分
调整，具体情况如下：
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料1、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买武汉船机90%的股权。根据上市公司与交易对方的协商，风帆股份此次拟购买的武汉船机的股权调整为75%。
2、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买宜昌船柴100%的股权。考虑到青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，宜昌船柴已于 2015年 11月将其所持青岛海科80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于 2015年 11月将其所持青岛海科20%的股权划转给中船重工集团。因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表逐项审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于审议《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中国船舶重工集团公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见 12月 14日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
为明确公司与相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与上述交易对方于 2015年 8月 31日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的具体内容详见附件1。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件1:《发行股份及支付现金购买资产协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
为进一步明确本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量和各方的权利义务，公司与上述交易对方于 2015年 12月 11日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，具体内容详见附件。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。协议的具体内容详见附件2。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件2:《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案七：
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产哈尔滨广翰动力技术发展有限公司100%股权、上海中船重工船舶推进设备有限公司100%股权、上海齐耀重工有限公司100%股权、上海齐耀动力技术有限公司15%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司100%股权、武汉长海新能源科技有限公司30%股权、武汉海王核能装备工程有限公司100%股权以及中船重工特种设备有限责任公司28.47%股权均采用收益法评估并以此作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。公司与相关交易对方于 2015年 12月 11日签署了附生效条件的《盈利预测补充协议》，该协议的具体内容详见附件3。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件3:《盈利预测补偿协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案八：
关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与中船重工集团在本次重组所涉配套融资中的权利义务，公司与中船重工集团于 2015年 8月 31日签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议的具体内容详见附件4。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件4:《股份认购协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案九：
关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
为进一步明确本次重组中募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及各方的权利义务，公司与中船重工集团于 2015年 12月 11日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，具体内容详见附件5。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件5:《股份认购协议之补充协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十：
关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中船重工集团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的金属材料、设备、配套件、进口件、电器元件、燃料、柴油发动机、船用辅机、船用推进设备、电池等产品的采购及销售等相关交易，公司与中船重工集团于 2015年 12月11日签署了附生效条件的《商品供应框架协议》，具体内容详见附件6。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件6:《商品供应框架协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十一：
关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中船重工集团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的土地租赁、房屋租赁、设备租赁等租赁服务；贸易代理服务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务等相关交易，公司与中船重工集团于 2015年 12月 11日签署了附生效条件的《综合服务框架协议》，具体内容详见附件7。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件7:《综合服务框架协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十二：
关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中船重工集团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团下属控股子公司中船重工财务有限责任公司与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等资金支持，存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的综合金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司于 2015年 12月 11日签署了附生效条件的《综合金融服务框架协议》，具体内容详见附件8。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日附件8:《综合金融服务框架协议》
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中国船舶重工集团公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本项议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十四：
关于提请股东大会批准中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，中船重工集团及其一致行动人所持风帆股份的股份合计 173,006,826股，占风帆股份总股本的32.25%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，中船重工集团及其一致行动人所持风帆股份的股份合计 923,272,430股，占风帆股份总股本的71.75%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中船重工集团及其一致行动人触发要约收购。
同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中船重工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避表决。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位非关联股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十五：
关于公司名称变更的议案
各位股东及股东代表：
公司根据生产经营的需要，现拟将公司名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商核准的名称为准），并提请公司股东大会授权董事会全权办理公司名称变更事宜及公司章程进行相应修改。
本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《上市公司股东大会规则》（2014年 10月修订）》（证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引（2014年 10月修订）》（证监会公告[2014]47号）及《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]号 1366号）的要求，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||修改前||修改后|
|1.||第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。||第五十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。||
|2.||第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每||

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||修改前||修改后|
|||||位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||
|3.||第一百一十二条董事会有权自行决定3000 万元（不含此数）以下的投资项目，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000万元（含此数）以上的投资项目由董事会提交股东大会审议批准，但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款，以及为贷款目的设定相应的担保，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的对外担保，但不得以分拆项目的方式故意降低担保金额。3000万元（含此数）以上的对外担保由董事会提交股东大会审议批准。公司对外担保即公司为他人提供担保，不包括公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人。公司对外担保应当遵守有关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，采取反担保等必要措施防范风险，及时准确地披露信息。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的资产购买或出售，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低购买或出售的资产价值。3000万元（含此数）以上的资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的关联交易，但无关联董事人数不足3人的须提交股东大会审议。||第一百一十二条董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的投资项目、资产购买或出售，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000万元（含此数）以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准，但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。第一百一十三条董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的关联交易，但无关联董事人数不足3人的须提交股东大会审议。第一百一十四条董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款，以及为贷款目的设定相应的担保，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。第一百一十五条董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事项外的其他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||
|4.||第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开 10日以前。||第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开10日以前。经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|5.||无||第一百九十八条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人，须保持国有绝对控股地位。||

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|6.||无||第一百九十九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。||
|7.||第一百九十六条公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。||第二百零一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。||
|8.||第一百九十七条公司可以在境内资本市场融资，经国防科工主管部门批准后可以到境外资本市场融资。||无||
|9.||无||第二百零二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。||
|10.||无||第二百零三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。||
|11.||第一百九十八条公司应严格执行国家安全保密法律法规，根据保密需要明确安全保密工作机构和人员，建立保密工作制度、保密责任制度，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前，应对拟任人选进行安全保密审查，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。||第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。||
|12.||第二百条董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管部门备案。第二百零一条如发生重大收购行为，导致公司现有股东以外的其他方(“收购方)独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业||第二百零六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；上市公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申||

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|||主管部门审查，经批准后方可实施。||报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。||
|13.||第二百零二条外资并购公司前，作为出售方的股东应及时通知公司，公司应向国防科技工业主管部门申报。||无||
|14.||无||第二百零七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团公司持有。||
|15.||第二百零三条修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。||第二百零八条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。||

本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十七：
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》的部分内容进行修订，具体如下：
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|1.||第一条为规范风帆股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。||第一条 为规范风帆股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。||
|2.||第二条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。||第二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。||
|3.||第三条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。||第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。||
|4.||无||第五条公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。||
|5.||无||第六条公司控股股东、实际控制人不得直||

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|||||接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。||
|6.||第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理。||第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。||
|7.||第七条公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。第八条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并2 个交易日报上海证券交易所备案后公告。||第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐结构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日报上交所备案后公告。||
|8.||第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当2个交易日报告上海证券交易所并公告。第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；||第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；||

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|||(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。||2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常的情形。||
|9.||第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。||第十一条公司募投项目原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。||
|10.||第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。||第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。||
|11.||无||第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。||
|12.||无||第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；||

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|||||（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。||
|13.||第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；(五)保荐机构出具明确同意的意见，独立董事发表明确同意的意见，监事会出具明确同意的意见；上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金后，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。||第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；(三)单次补充流动资金时间不得超过 12个月；(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。||
|14.||无||第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。||
|15.||无||第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；||

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|||||（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。||
|16.||无||第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订）》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。||
|17.||第十八条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。||第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。||
|18.||第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于500万元或低于5%的，可不执行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。||第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。||
|19.||第二十条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。||第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股||

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|||上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。||东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。||
|20.||第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。||第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。||
|21.||第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需要）；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)上海证券交易所要求的其他内容。||第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新募投项目的投资计划；(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。||
|22.||第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。||第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。||
|23.||无||第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；||

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|||||（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。||
|24.||第五章募集资金管理与监督||第五章募集资金管理、监督及责任追究||
|25.||无||第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。||
|26.||第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。||第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。||
|27.||第二十八条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。||第三十一条独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。||
|28.||第二十七条保荐机构至少每半年度对公||第三十二条保荐机构应当至少每半年度对||

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|||司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以配合。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。||公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况;（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）;（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）;（五）超募资金的使用情况（如适用）;（六）募集资金投向变更的情况（如适用）;（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;（八）本所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。||
|29.||无||第三十三条对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。||
|30.||第二十九条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本细则有关规定的，应当承担相应的法律责任。||第三十四条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法有关规定的，应当承担相应的法律责任。||
|31.||无||第三十五条本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。||
|32.||无||第三十六条本办法将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。||

本项议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司
2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十八：
关于更换董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事甄志军先生由于年龄及工作原因，将不再担任公司董事。经公司董事会提名，拟选举公司副总经理李勇先生为公司第五届董事会董事。
本项议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案十九：
关于向唐山风帆宏文蓄电池有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股子公司唐山风帆宏文蓄电池有限公司进行增资，增资情况如下：一、增资目的及必要性
唐山风帆宏文蓄电池有限公司（以下简称“风帆宏文公司”）成立于 2005年，主要生产大型免维护铅酸蓄电池。2014年，风帆宏文公司对自身设备进行了升级改造，主动淘汰了部分落后产能，并顺利通过了国家环保部铅蓄电池和再生铅企业环保核查。由于风帆宏文公司对设备改造的资金基本来源于借款，负债的增长，导致流动资金日益短缺，已影响了正常的生产经营。
为了改善风帆宏文公司的财务和经营状况，经过协商，公司拟与风帆宏文公司的另一股东唐山市宏文实业集团有限责任公司（以下简称“宏文集团”）通过现金方式进行增资。
二、增资标的基本情况
增资标的名称：唐山风帆宏文蓄电池有限公司
法定代表人：于文奎
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,500万元
主营业务：蓄电池的生产和销售
注册地址：河北省唐山市古冶区唐林北路西侧
风帆宏文公司于 2005年12月31日成立，注册资本为人民币1,500万元，均为现金出资。其中公司出资 1,470万元，股权比例为98%；宏文集团出资 30万元，股权比例为2%。
公司本次拟增资14,370万元，宏文集团拟增资130万元，增资方式均为现金方式。增资完成后，风帆宏文公司注册资本将变更为16,000万元，我公司累计出资 15,840万元，股权比例增至99%；宏文集团累计出资 160万元，股权比例为1%。
三、本次增资对公司的影响
风帆宏文作为公司大型免维护铅酸蓄电池的生产基地之一，与公司主营业务
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料联系紧密。本次增资计划的实施，可以补充风帆宏文所需的营运资金，充分发挥产能，提升运营能力。本次增资事项不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本项议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2015年12月29日
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件1：
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年8月31日在北京签订：
1.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
3.中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号
法定代表人：邹积国
4.中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）
注册地址：上海市衡山路10号
法定代表人：童小川
5.中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）
注册地址：上海市华宁路3111号
法定代表人：金东寒
6.中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）
注册地址：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院
法定代表人：周平
7.中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）
注册地址：湖北省武汉市武昌区中山路 450号
法定代表人：杨金成
8.中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
9.保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料注册地址：保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
10.中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号三层
法定代表人：姜仁锋
（风帆股份为本协议项下的股份发行方和资产购买方，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团、中船投资为本协议项下的股份认购方和资产出售方；在本协议中，上述主体单称为
“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1.风帆股份为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600482，股票简称：风帆股份），其主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，经营范围包括蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、塑料纤维制品的生产销售；
蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.截至本协议签署之日：
(1)中船重工集团直接持有风帆股份 163,726,826股股份，占风帆股份股份总数的30.52%；并通过其下属全资子公司风帆集团持有风帆股份 9,280,000股股份，占风帆股份股份总数的1.73%；中船重工集团合计持有风帆股份 173,006,826股股份，占风帆股份股份总数的32.25%，为风帆股份的控股股东。
(2)中船重工集团与七〇三所合计持有哈尔滨广翰动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）100%股权。广瀚动力的主营业务为燃气轮机装置及其相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务。
(3)中船重工集团与七〇四所合计持有上海中船重工船舶推进设备有限公司
（以下简称“上海推进”）100%股权。上海推进的主营业务为船舶主推进系统和侧
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料推系统的设计与系统集成和销售。
(4)中船重工集团与七一一所合计持有上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%股权。齐耀重工的主营业务为从柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、销售。
(5)中船重工集团持有上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%股权，齐耀重工持有齐耀动力40%。齐耀动力的主营业务为热气机、能源动力装置和系统的设计、研发，传动和驱动部件、环保及节能专用设备等。
(6)中船重工集团与七一二所合计持有武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%股权。长海电推的主营业务为电力推进系统集成，机电成套设备的安装，电池、贵金属材料的研发。
(7)中船投资持有湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%股权，长海电推持有长海新能源70%股权，长海新能源的主营业务为军民品化学电源和绝缘化工产品的研发、生产、销售和技术服务。
(8)中船重工集团与七一九所合计持有武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%股权。海王核能的主营业务为核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装，电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。
(9)中船重工集团持有中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设
备”）18.04%股权，中船投资持有特种设备10.43%股权，海王核能持有特种设备27.81%股权。特种设备的主营业务为非标台架及设备、爆破阀、球阀、截止阀等阀门、流体控制、计算机技术开发应用及系统集成、船用及海洋工程设备的应用开发和销售。
(10)中船重工集团持有淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%股权。火炬能源的主营业务为铅酸蓄电池、锂离子电池、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不含印刷）生产、销售。
(11)中国重工持有中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%股权。齐耀控股的主营业务为投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(12)中国重工持有武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）100%股权。武汉船机的主营业务为海军特种装备、民船配套（锚绞机、舵机、克令吊等）、非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、舵机、升降系统等）产品的设计、制造和销售。
(13)中国重工持有宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权。宜昌船柴的主营业务为船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售。
(14)中国重工持有河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）
100%股权。河柴重工的主营业务为军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。
(15)风帆集团持有河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%股权。风帆回收的主营业务为回收废铅酸蓄电池后销售给有专业资质的铅冶炼企业。
(16)风帆集团持有保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%股权。风帆机电的主营业务为制造和销售蓄电池充放电和检测设备，以及6T/24T超细铅粉机和蓄电池工装设备。
(17)风帆集团持有保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%股权。风帆铸造的主营业务为高级不锈钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制品、销售。
(18)中船重工集团拥有3宗土地使用权（《国有土地使用证》编号分别为青国用（2011）第037号、青国用（2011）第038号、青国用（2011）第039号），上述土地现租赁予武汉船机使用。
(19)中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益、债权，共计 42,265万元。
(20)风帆集团拥有2宗土地使用权（《国有土地使用证》编号分别为保清国用（2000转）字第 1306220002号、保清国用（99出）字第13062200019号），上述土地现租赁予风帆股份的两家分公司使用。
3.为增强风帆股份的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转型升级，风帆股份拟通过向交易对方（定义见下文）发行股份及支付现金方式购买其拥有的舰船动力业务相关资产及业务。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料好协商，就风帆股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
|||
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|本次重组|指风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指风帆股份以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产|
|本次发行|指风帆股份在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方定向发行股份|
|交易对方|指风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即：中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团|
|目标公司|指本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司，即广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备、武汉船机、火炬能源、齐耀控股、宜昌船柴、河柴重工、风帆回收、风帆机电、风帆铸造|
|标的资产|指风帆股份按照本协议的约定向交易对方发行股份及支付现金购买的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源30%股权、海王核能 100%股权、特种设备 28.47%股权、火炬能源 100%股权、武汉船机 90%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、中船重工集团拟注入资产及风帆集团拟注入资产|
|标的股权|指广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权、特种设备 28.47%股权、火炬能源100%股权、武汉船机 90%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权|
|中船重工集团拟注入资产|指中船重工集团持有的 3 宗土地使用权以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益、债权|
|风帆集团拟注入资产|指风帆集团持有的2宗土地使用权|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|本次发行完成|指风帆股份本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户|
|基准日|指为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2015 年 6 月 30日|
|定价基准日|指风帆股份审议本次重组事项的首次董事会决议公告日|
|交割日|指本协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至风帆股份|
|本次发行完成日|指风帆股份本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|过渡期间|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《审计报告》|指具有证券从业资质的审计机构为本次发行股份及支付现金购买资产出具的审计报告|
|《资产评估报告》|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份及支付现金购买资产出具的资产评估报告|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|上交所|指上海证券交易所|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元|指人民币元|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条标的资产的交易价格及支付方式
2.1各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的
《资产评估报告》的评估结果确定。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
2.2标的资产中，火炬能源100%股权的转让由风帆股份向中船重工集团以现金方式支付。除此之外，其他标的资产的转让由风帆股份向交易对方以发行股份支付。
第三条以现金方式支付交易对价
3.1风帆股份将使用本次重组募集的配套资金支付火炬能源100%股权的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.2本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，风帆股份向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由风帆股份以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在风帆股份确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，风帆股份以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
第四条以发行股份方式支付交易对价
除火炬能源100%股权外，风帆股份向交易对方定向发行股份购买其持有的其他标的资产，具体方案为：
4.1发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4.2发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3发行对象
本次发行的发行对象为：中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团。
4.4发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为风帆股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日风帆股份股票的交易均价的90%，即 18.05
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料元/股。发行价格将提请风帆股份股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
4.5发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4.6股票锁定期
本次发行完成之后，各交易对方所认购的风帆股份本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后六个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的风帆股份股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料第五条期间损益归属
5.1过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
(1)采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。
(2)采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向风帆股份进行补偿。
5.2本次发行完成后，风帆股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
第六条标的资产利润补偿的原则性安排
6.1在标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿。
第七条过渡期间的承诺及安排
7.1在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：
(1)风帆股份应召开董事会、股东大会审议本次重组。
(2)各交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(3)各方应积极协助风帆股份及有关方就本次重组取得国家相关主管部门的同意、批准或核准。
7.2风帆股份在过渡期间的承诺
风帆股份承诺在过渡期间，除本协议另有规定、交易对方书面同意或适用法
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料律要求以外：
(1)风帆股份的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。
(2)风帆股份不得从事任何违法、违规行为或对风帆股份存在重大不利影响的其他行为。
7.3交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、风帆股份书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过渡期间内，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
第八条债权债务处理和员工安置
8.1本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。
8.2本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
第九条本次发行股份及支付现金购买资产的实施
9.1本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)本协议各方已签署本协议。
(2)本协议第 16.2条约定的全部生效条件已成就。
(3)本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查。
9.2本次发行股份及支付现金购买资产的实施
(1)各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
(2)交易对方应于交割日向风帆股份交付对经营标的资产有实质影响的资产及
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料有关资料。
(3)交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至风帆股份所需的全部文件。
(4)交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于风帆股份名下的工商变更登记手续，风帆股份应当给予必要的协助。
(5)各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
(6)风帆股份向中船重工集团支付现金的相关程序参见本协议第3.2条。
第十条关于国拨资金的处理
10.1根据审计机构就宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国拨资金出具的专项审核报告，并经履行宜昌船柴、河柴重工、武汉船机内部决策程序，该等经审核国拨资金所对应的权益、债权由中船重工集团享有。中船重工集团将所持上述权益、债权作为中船重工集团拟注入资产的一部分认购风帆股份本次发行的股份。
10.2除上述第10.1条的约定外，目标公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成时尚未转为目标公司股本的国拨资金、以及本次发行股份及支付现金购买资产完成后新增的国拨资金的处理，应按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第十一条 息披露和保密
11.1各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
11.3上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士
（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料信息）。
11.4各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4)各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4)各方经协商一致同意进行披露。
第十二条各方的陈述和保证
12.1风帆股份向交易对方作出下列陈述和保证：
(1)风帆股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)风帆股份向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(4)风帆股份将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产。
(5)风帆股份承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)风帆股份在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
12.2交易对方（各自独立并仅就其各自持有的标的资产）向风帆股份作出下列陈述和保证：
(1)中船重工集团、中国重工、风帆集团、中船投资为依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(2)七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所为依据中国法律有效设立并依法存续的事业单位，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(3)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(4)交易对方向风帆股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向风帆股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(5)《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(6)交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到风帆股份名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致风帆股份受到利益损失，否则承担给风帆股份造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对相关标的资产提出任何权利要求而给风帆股份造成任何损失，则交易对方
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料应当给予充分的赔偿。
(7)交易对方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，并积极协助风帆股份及有关方向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续。
(8)交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(9)交易对方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
第十三条税费
13.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十四条不可抗力
14.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
14.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
14.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 14.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十五条违约责任
15.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3如因受法律法规的限制，或因风帆股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十六条协议成立、生效、变更及终止
16.1本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
16.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(2)本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
16.3变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
16.4终止
(1)本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第十七条条款的独立性
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 17.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十八条适用法律和争议解决
18.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
18.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
18.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十九条其他
19.1作为本协议项下交易对方的目标公司的股东，就其将所持标的股权转让给风帆股份的转让安排，同意相互放弃股东优先购买权。
19.2本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
19.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
19.4本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
19.5本协议一式三十份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件2：
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协
议”）由下列各方于2015年12月11日在北京签订：
1.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
3.中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号
法定代表人：邹积国
4.中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）
注册地址：上海市衡山路10号
法定代表人：童小川
5.中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）
注册地址：上海市华宁路3111号
法定代表人：董建福
6.中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）
注册地址：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院
法定代表人：周平
7.中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）
注册地址：湖北省武汉市武昌区中山路 450号
法定代表人：杨金成
8.中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料9.中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号三层
法定代表人：张英岱
10.保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）
注册地址：保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
（风帆股份为本补充协议项下的股份发行方和资产购买方，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团、中船投资为本补充协议项下的股份认购方和资产出售方；在本补充协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1.风帆股份拟通过向交易对方发行股份及支付现金方式购买其拥有的舰船动力业务相关资产及业务。
2.风帆股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已于 2015年8月31日签署了《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。
3.目前，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成。根据审计、评估的结果，各方对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
为此，各方订立本补充协议，以兹共同信守：
第一条定义
1.1“标的公司”指本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司，即广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备、武汉船机、火炬能源、齐耀控股、宜昌船柴、河柴重工、风帆回收、风帆机电、风帆铸造。
1.2“标的资产”指风帆股份按照原协议及本协议的约定向交易对方发行股份及支付现金购买的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、火炬能源100%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料机电100%股权、风帆铸造100%股权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）、河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）、中船重工集团拟注入的3宗土地使用权、风帆集团拟注入的2宗土地使用权。
1.3除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。
第二条标的资产的评估值及交易价格
2.1各方在此同意并确认，本次发行股份购买的标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础确定。
各方在此同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2015]第1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1477号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1478号、中联评报字[2015]第1456号、中联评报字[2015]第1455号、中联评报字[2015]第1453号、中联评报字[2015]第1454号、中联评报字[2015]第1459号、中联评报字
[2015]第1460号、中联评报字[2015]第1461号、中联评报字[2015]第1747号、中联评报字[2015]第1748号、中联评报字[2015]第1746号《资产评估报告》以及中联评报[2015]（估）字第1775号、中联评报[2015]（估）字第1774号《土地估价报告》，标的资产截至基准日的评估值如下：其中，广瀚动力100%股权的评估值为126,066.82万元；上海推进100%股权的评估值为156,108.62万元；齐耀重工100%股权的评估值为139,256.77万元；齐耀动力15%股权的评估值为
8,703.44万元；长海电推100%股权的评估值为 144,292.59万元；长海新能源30%股权的评估值为 3,041.18万元；海王核能100%股权的评估值为 43,888.55万元；
特种设备28.47%股权的评估值为8,052.66万元；武汉船机净资产的评估值为
368,103.69万元，扣除武汉船机的国有独享资本公积7,996.00万元后，武汉船机75%股权评估值为 270,080.77万元；齐耀控股100%股权的评估值为32,088.42万元；宜昌船柴净资产的评估值为262,463.59万元，扣除宜昌船柴的国有独享资本公积26,565.00万元，宜昌船柴100%股权评估值为235,898.59万元；河柴重工净资产的评估值为104,534.43万元，扣除河柴重工的国有独享资本公积
11,963.00万元后，公司所持河柴重工100%股权评估值为92,571.43万元；风帆
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料回收100%股权的评估值为542.13万元；风帆机电100%股权的评估值为243.08万元；风帆铸造100%股权的评估值为1,586.75万元；武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）为7,996.00万元；宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）为26,565.00万元；河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）为
11,963.00万元；中船重工集团拟注入的3宗土地使用权的评估值为 36,011.82
万元；风帆集团拟注入的2宗土地使用权的评估值为3,269.68万元。
上述标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。
2.2各方在此同意并确认，本次支付现金购买的标的资产的交易价格以经中船重工集团备案的《资产评估报告》的评估结果为基础确定。
各方在此同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2015]第1452号《资产评估报告》，火炬能源100%股权的评估值为47,079.08万元。
上述标的资产的评估结果尚未经中船重工集团备案。
2.3各方在此同意并确认，标的资产的交易价格合计为 1,395,306.38万元。
其中，广瀚动力100%股权的交易价格为 126,066.82万元，上海推进100%股权的交易价格为 156,108.62万元，齐耀重工100%股权的交易价格为 139,256.77万元，齐耀动力15%股权的交易价格为8,703.44万元，长海电推100%股权的交易价格为144,292.59万元，长海新能源30%股权的交易价格为3,041.18万元，海王核能
100%股权的交易价格为43,888.55万元，特种设备28.47%股权的交易价格为
8,052.66万元，武汉船机75%股权的交易价格为 270,080.77万元，齐耀控股100%股权的交易价格为32,088.42万元，宜昌船柴100%股权的交易价格为235,898.59万元，河柴重工100%股权的交易价格为 92,571.43万元，风帆回收100%股权的交易价格为542.13万元，风帆机电100%股权的交易价格为243.08万元，风帆铸造100%股权的交易价格为1,586.75万元，武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）为7,996.00万元，宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）为
26,565.00万元，河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）为 11,963.00
万元，中船重工集团拟注入的3宗土地使用权的评估值为36,011.82万元，风帆集团拟注入的2宗土地使用权的评估值为 3,269.68万元，火炬能源100%股权的交易价格为47,079.08万元。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整；本次支付现金购买的标的资产的最终交易价格将按照经中船重工集团备案后的评估值进行调整。
第三条非公开发行股份数量
除火炬能源100%股权外，风帆股份向交易对方定向发行股份购买其持有的其他标的资产，具体发行股份数量为：
3.1各方同意并确认，按照原协议中约定的计算公式计算，本次交易中，风帆股份向交易对方发行的股份数合计为 750,265,604股，其中向中船重工集团发行223,232,329股，向七〇三所发行 35,077,022股，向七〇四所发行
43,435,898股，向七一一所发行 38,747,014股，向七一二所发行 40,148,188股，向七一九所发行12,211,616股，向中国重工发行350,940,016股，向中船投资发行3,334,045股，向风帆集团发行3,139,476股。
3.2本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。
第四条期间损益归属
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担： 4.1采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产（即广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推
100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权及特种设备28.47%股权）在运营过程中产生的收益由风帆股份享有，亏损由相关交易对方承担。
4.2除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产（即火炬能源100%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996.00万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565.00万元、河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963.00万元、中船重工集团拟注入的3宗土地使用权、风帆集团拟注入的2宗土地使用权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
第五条标的资产利润补偿安排
5.1对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订了明确
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料可行的《盈利预测补偿协议》；根据上述《盈利预测补偿协议》的约定，该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。
第六条关于国拨资金的处理
6.1根据审计机构就宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国拨资金出具的专项审核报告，该等经审核国拨资金所对应的权益由中船重工集团享有。中船重工集团将所持上述权益作为中船重工集团拟注入资产的一部分认购风帆股份本次发行的股份。
6.2除上述第6.1条的约定外，标的公司在本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日时尚未转为标的公司资本公积的国拨资金、以及本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日后新增的国拨资金的处理，应按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第七条财务资助及担保事项的处置
7.1截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的无息贷款余额合计为68,000万元人民币。上述无息贷款将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前归还中国重工。
7.2截至2015年6月30日，中国进出口银行通过中国重工向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8,700万元人民币，中国重工不存在为该笔贷款收取或承担任何费用的情形。上述统借统贷、优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过中国重工归还中国进出口银行。
7.3截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴及武汉船机提供的担保余额合计为115,000万元人民币。上述担保将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。
第八条《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件
8.1各方同意并确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(2)本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；本次支付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
第九条其他
9.1本补充协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
9.2本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
9.3本补充协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
9.4本补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
9.5本补充协议一式三十份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件3：
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年12月11日在北京签订：
1.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
3.中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号
法定代表人：邹积国
4.中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）
注册地址：上海市衡山路10号
法定代表人：童小川
5.中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）
注册地址：上海市华宁路3111号
法定代表人：董建福
6.中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）
注册地址：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院
法定代表人：周平
7.中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）
注册地址：湖北省武汉市武昌区中山路 450号
法定代表人：杨金成
8.中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号三层
法定代表人：张英岱
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（风帆股份为本协议项下的资产购买方和补偿权利人，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资为本协议项下的资产出售方和补偿义务人；在本协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）鉴于：
1.风帆股份拟通过向本协议项下的资产出售方发行股份的方式购买资产出售方持有的标的资产（定义见下文），且本协议各方已就本次交易（定义见下文）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.本次交易拟采取收益法对标的公司（定义见下）于评估基准日的全部股东权益价值进行评估，且本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的
《资产评估报告》的评估结果为依据确定。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买标的资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关标的资产的实际盈利数与评估报告中相应年度的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成盈利预测补偿协议如下，以兹共同信守：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
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|-|-|
|本次重组|指风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次交易|指风帆股份本次发行股份购买标的资产|
|广瀚动力|哈尔滨广翰动力技术发展有限公司|
|上海推进|上海中船重工船舶推进设备有限公司|
|齐耀重工|上海齐耀重工有限公司|
|齐耀动力|上海齐耀动力技术有限公司|
|长海电推|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|
|长海新能源|武汉长海新能源科技有限公司|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|海王核能|武汉海王核能装备工程有限公司|
|特种设备|中船重工特种设备有限责任公司|
|标的公司|指广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备|
|标的资产|指广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权|
|交易对方、资产出售方、补偿义务人|指中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资|
|本次交易实施完毕日|指标的资产完成工商变更登记之日|
|本次发行完成日|指风帆股份在本次重组中为购买标的资产向交易对方定向发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|《资产评估报告》|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》|
|合格审计机构|指风帆股份在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请中国境内对标的公司的实际盈利情况和标的资产在盈利补偿期末的资产减值情况出具专项审核意见或资产减值报告的具有证券从业资格的会计师事务所|
|盈利补偿|指在重组后 3 年内（如果本次交易于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年），因未能完成各年度的利润预测合计金额或出售资产的减值测试发生减值，补偿义务人按照本协议的约定以股份或货币形式向风帆股份作出补偿|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指中华人民共和国财政部|
|上交所|指上海证券交易所|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指人民币元|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料第二条盈利补偿期间
2.1各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2016年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
第三条利润预测数及利润差额的确定
3.1各方确认，标的公司所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
3.2资产出售方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的资产所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的标的资产对应的同期净利润数的总和，否则资产出售方需根据本协议的约定对风帆股份进行补偿。
3.3各方在此同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1447号、中联评报字[2015]第 1448号、中联评报字[2015]第 1449号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1477号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1478号《资产评估报告》，标的公司在2016年~2018年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的标的资产对应净利润数如下表所示：
表1：标的公司归属于母公司所有者的净利润数
单位：万元
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|标的公司|2016年|2017年|2018年|
|广瀚动力|5,024.83|8,700.78|12,458.66|
|上海推进|13,256.72|16,737.34|20,125.67|
|齐耀重工|5,998.86|8,089.51|9,908.84|
|长海电推|11,094.31|16,390.49|19,661.59|
|海王核能|3,159.29|4,096.20|4,967.47|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|齐耀动力|5,280.69|5,927.43|6,093.46|
|长海新能源|713.53|859.22|1,204.94|
|特种设备|2,149.34|2,827.94|3,265.22|

表2：标的资产对应净利润数
单位：万元
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|标的资产|2016年|2017年|2018年|
|广瀚动力100%股权|5,024.83|8,700.78|12,458.66|
|上海推进100%股权|13,256.72|16,737.34|20,125.67|
|齐耀重工100%股权|5,998.86|8,089.51|9,908.84|
|长海电推100%股权|11,094.31|16,390.49|19,661.59|
|海王核能100%股权|3,159.29|4,096.20|4,967.47|
|齐耀动力15%股权|792.10|889.11|914.02|
|长海新能源30%股权|214.06|257.77|361.48|
|特种设备28.47%股权|611.92|805.12|929.61|
|标的资产对应净利润预测数合计|40,152.09|55,966.31|69,327.34|

鉴于上述《资产评估报告》所列示的评估值尚未经国务院国资委备案，因此本条上述盈利预测数将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
3.4风帆股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的标的资产对应的同期净利润合计数（如表2所示）的差异情况。
第四条实际利润的确定
4.1各方同意，风帆股份应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
4.2各方同意，标的资产所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第五条保证责任和补偿义务
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 5.1资产出售方保证，盈利补偿期间标的资产实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数合计不低于本协议第3.1款规定的同期预测净利润数的总和。
5.2如果盈利补偿期间标的资产实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数未达到本协议第5.1款的约定，则资产出售方须按照本协议第六条的约定向风帆股份进行补偿。其中，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及中船投资仅对其出售给风帆股份的标的资产承担利润补偿义务；中船重工集团就其出售给风帆股份的标的资产承担补偿义务，并就七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及中船投资的补偿义务承担连带保证责任。
第六条盈利补偿的实施
6.1根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润合计小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数的总和，则风帆股份在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
6.2盈利补偿方式
各方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不能时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，全部利润补偿义务人在中船重工集团直接和间接合计持有风帆股份的比例降至满足国防科工局在局综函[2015]349号文中所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。
6.3在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果风帆股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予风帆股份。
注4：风帆股份有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
6.4应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各标的资产应补偿的股份数=[（截至当期期末该标的资产对应累积预测净利润数－截至当期期末该标的资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现利润预测的标的资产对应累积预测净利润数－截至当期期末全部未实现利润预测的标的资产对应累积实际净利润数）]×补偿义务人应补偿股份总数×该补偿义务人在该标的资产中的持股比例；
各补偿义务人应补偿的股份数=各补偿义务人就各标的资产应补偿的股份数之和。
6.5在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
6.6应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各标的资产应补偿的现金数=[（截至当期期末该标的资产对应累积预测净利润数－截至当期期末该标的资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现利润预测的标的资产对应累积预测净利润数－截至当期期末全部未实现利润预测的标的资产对应累积实际净利润数）]×补偿义务人应补偿的现金总额×该补偿义务人在该标的资产中的持股比例
6.7各方同意，上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过本次交易标的资产的交易价格。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 6.8在补偿期限届满时，风帆股份还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向风帆股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的资产的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各标的资产需另行补偿的现金数=（该标的资产期末减值额－针对该标的资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的资产中的持股比例。
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
各补偿义务人就各标的资产需另行补偿股份数=（该标的资产期末减值额－针对该标的资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该标的资产中的持股比例
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
上述需补偿股份数量及现金金额分配由各补偿义务人协商确定。
注1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
风帆股份在该减值测试报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。其中，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及中船投资仅对其出售给风帆股份的标的资产承担补偿义务；中船重工集团就其出售给风帆股份的标的资产承担补偿义务，并就七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及中船投资的补偿义务承担连带保证责任。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 6.9各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的
（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给风帆股份。
6.10风帆股份在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若风帆股份股东大会审议通过该议案，风帆股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份股份并予以注销；若风帆股份股东大会未通过上述定向回购议案，则风帆股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在风帆股份的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由风帆股份董事会制定并实施。
6.11如果资产出售方须向风帆股份补偿利润，资产出售方需在接到风帆股份书面通知后六十日内协助风帆股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
第七条用于补偿的股票的锁定期及解锁条件
7.1根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，资产出售方所认购的风帆股份本次发行的股份，自本次发行完成日之日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的风帆股份的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
第八条信息披露和保密
8.1本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
8.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 8.3上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8.4各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4)各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
8.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4)各方经协商一致同意进行披露。
第九条各方的陈述和保证
9.1风帆股份向补偿义务人作出下列陈述和保证：
(1)风帆股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(3)风帆股份向补偿义务人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向补偿义务人披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4)风帆股份将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
(5)风帆股份承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)风帆股份在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交易实施完毕日均应是真实、准确和完整的。
9.2补偿义务人各自独立向风帆股份作出下列陈述和保证：
(1)中船重工集团、中船投资为依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(2)七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所为依据中国法律有效设立并依法存续的事业单位，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(3)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(4)补偿义务人向风帆股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向风帆股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(5)补偿义务人将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
(6)补偿义务人承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(7)补偿义务人在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交易实施完毕日均是真实、准确和有效的。
第十条税费
10.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料第十一条不可抗力
11.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
11.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
11.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
11.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十二条违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因风帆股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十三条协议成立、生效、变更及终止
13.1本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
13.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(1)本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(2)本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；本次支付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
(5)《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效。
13.3变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
13.4终止
(1)本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
(3)《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
第十四条条款的独立性
14.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条适用法律和争议解决
15.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料第十六条其他
16.1本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
16.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
16.3本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
16.4本协议一式二十四份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件4：
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年8月31日在北京签订：
1.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
（在本协议中，风帆股份、中船重工集团单称为“一方”，合称为“双方”。）鉴于：
1.风帆股份为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600482，股票简称：风帆股份）。
2.截至本协议签署之日，中船重工集团直接持有风帆股份 163,726,826股股份，占风帆股份股份总数的30.52%；并通过其下属全资子公司保定风帆集团有限责任公司持有风帆股份9,280,000股股份，占风帆股份股份总数的1.73%；中船重工集团合计持有风帆股份 173,006,826股股份，占风帆股份股份总数的32.25%，为风帆股份的控股股东。
3.风帆股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，中船重工集团拟认购部分本次配套融资（定义见下文）。
协议双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中船重工集团认购风帆股份本次配套融资事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
|||
|-|-|
|本次重组|指风帆股份向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产并向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者募集配套|

风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||资金|
|本次配套融资|指风帆股份向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过风帆股份在本次重组中发行股份购买的标的资产交易价格的100%|
|本次发行|指风帆股份在本次配套融资中向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份|
|认购股份|指根据本合同，在本次配套融资中，包括中船重工集团在内的不超过10 名特定投资者拟向风帆股份认购的风帆股份拟发行的 A 股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分|
|本次发行完成日|指风帆股份本次发行的股份登记至包括中船重工集团在内的不超过 10名特定投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|上交所|指上海证券交易所|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元|指人民币元|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条本次认购
2.1风帆股份同意将中船重工集团作为本次配套融资的特定对象之一并向其发行股份，中船重工集团同意认购本次发行的部分股份。
第三条认购股票种类、价格及数量
3.1股票种类
风帆股份本次发行以及中船重工集团本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.2认购价格
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料风帆股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为风帆股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日风帆股份股票交易均价的90%，即25.98元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 25.90元/股。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由风帆股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3.3认购数量
本次配套融资总金额不超过风帆股份在本次重组中发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照风帆股份本次拟发行股份购买的标的资产预估值
1,387,490.27万元测算，本次配套融资总金额不超过1,387,490.27万元，股份发行数量不超过53,571.05万股。
中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。
注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在该上限范围内，风帆股份董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
第四条本次认购的实施
4.1本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)本协议各方已签署本协议。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(2)本协议第 10.2条约定的全部生效条件已成就。
(3)本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查。
4.2本协议生效后，中船重工集团将在收到风帆股份发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入风帆股份指定的募集资金专项存储账户。
4.3风帆股份在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
4.4双方同意，本次配套融资完成前风帆股份滚存的所有未分配利润，由风帆股份在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
4.5中船重工集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第五条信息披露和保密
5.1双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
5.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所及其他有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，对方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
5.3上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
5.4双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(4)双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
5.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4)双方经协商一致同意进行披露。
第六条双方的陈述和保证
6.1风帆股份的陈述和保证：
(1)风帆股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)风帆股份向中船重工集团提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向中船重工集团披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4)风帆股份将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次配套融资。
(5)风帆股份承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)风帆股份在本协议项下的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
6.2中船重工集团的陈述和保证：
(1)中船重工集团是依据中国法律有效设立并依法存续的全民所有制企业，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够承担相应的民事责任。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料(2)本协议的签署与履行并不构成中船重工集团违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)中船重工集团向风帆股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向资产出售方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4)中船重工集团将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切必要文件，并积极协助风帆股份及有关方向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续。
(5)中船重工集团承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)中船重工集团在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
第七条税费
7.1无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第八条不可抗力
8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
8.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第九条违约责任
9.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.3如因受法律法规的限制，或因风帆股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十条协议成立、生效、变更及终止
10.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
10.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。
(2)本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
10.3变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
10.4终止
(1)本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十一条条款的独立性
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 11.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
12.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条其他
13.1本协议未尽事宜，协议双方经过协商可签署补充协议。
13.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
13.3本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
13.4本协议一式十四份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件5：
股份认购协议之补充协议
本《股份认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于
2015年12月11日在北京签订：
1.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
（在本补充协议中，风帆股份、中船重工集团单称为“一方”，合称为“双
方”。）
鉴于：
1.风帆股份拟向中船重工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2.风帆股份与中船重工集团已于2015年8月31日签署了《关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
3.目前，与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成。根据审计、评估结果，双方对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
为此，双方订立本补充协议，以兹共同信守：
第一条定义
除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与原协议所使用的各项简称的定义相同。
第二条认购数量
2.1本次配套融资总金额不超过风帆股份在本次重组中发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照风帆股份本次拟发行股份购买的标的资产的交易价格
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料1,348,227.30万元测算，本次配套融资总金额不超过1,348,227.30万元。基于上述并根据原协议中的相关约定，本次配套融资中股份发行数量不超过
520,551,081股。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整，本次支付现金购买的标的资产的最终交易价格将按照经中船重工集团备案后的评估值进行调整，因此最终的配套融资金额亦将随之进行调整。
2.2中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
2.3本条上述发行股份数量将按照最终的配套融资金额进行调整。
第三条《股份认购协议》的生效条件
3.1各方同意并确认，《股份认购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(2)本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；本次支付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
第四条其他
4.1本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
4.2本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
4.3本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
4.4本补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
4.5本补充协议一式六份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件6：
商品供应框架协议
本《商品供应框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年12月11日签订。
1.甲方：中国船舶重工集团公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
2.乙方：风帆股份有限公司
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
（在本协议中，甲、乙双方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署日，甲方为乙方的控股股东。
2.乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600482。
基于上述，为规范甲方及其控股的下属单位（不包括乙方及其控股的下属企业，以下统称“甲方及其下属单位”）与乙方及其控股的下属企业（以下统称“乙方及其下属企业”）之间发生的商品采购、商品销售等相关交易，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及乙方《公司章程》的相关规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条关联交易种类及范围
1.1本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）甲方及其下属单位向乙方及其下属企业销售：金属材料、设备、配套件、进口件、电器元件、燃料等产品。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（2）乙方及其下属企业向甲方及其下属单位销售：柴油发动机、船用辅机、船用推进设备、电池等产品。
1.2如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述第1.1约定的的交易种类及范围进行修改。
第二条定价原则
2.1本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位与乙方及其下属企业之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。
2.2根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.3各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.5双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条交易总量及金额的确定
3.1乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
第四条协议的生效条件及有效期
4.1本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3）乙方股东大会已审议批准本协议。
（4）乙方与甲方等主体于2015年8月31日签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
第五条陈述与保证
5.1双方的承诺和保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2）保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（3）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
5.2甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有有效的《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（4）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.3乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条法律适用和争议解决
7.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 7.2甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第八条其他
8.1在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。
8.2本协议正本一式四份，协议双方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件7：
综合服务框架协议
本《综合服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年12月11日在北京市签订。
1.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”或“甲方”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
2.风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“乙方”）
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
（在本协议中，甲、乙双方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.中船重工集团系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署日，中船重工集团为风帆股份的控股股东。
2.风帆股份系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600482。
基于上述，为规范甲方及其控股的下属单位（不包括乙方及其控股的下属企业，以下统称“甲方及其下属单位”）与乙方及其控股的下属企业（以下统称“乙方及其下属企业”）之间发生的租赁服务、生产保障服务等相关交易，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称
“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及风帆股份《公司章程》的相关规定，经过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条关联交易种类及范围
1.1本协议项下约定的交易种类及范围如下：
甲方及其下属单位向乙方及其下属企业提供：土地租赁、房屋租赁、设备租赁等租赁服务；贸易代理服务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等生产
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务。
1.2如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
第二条定价原则
2.1本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位向乙方及其下属企业之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。
2.2根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.3各项交易的定价按照第2.2条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.5双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条交易总量及金额的确定
3.1乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
第四条协议的生效条件及有效期
4.1本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3）乙方股东大会已审议批准本协议。
（4）乙方与甲方等主体于2015年8月31日签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
第五条陈述与保证
5.1双方的承诺和保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2）保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（3）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
5.2甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有有效的《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（4）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.3 乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2） 乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条法律适用和争议解决
7.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 7.2甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第八条其他
8.1在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。
8.2本协议正本一式六份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件8：
综合金融服务框架协议
本《综合金融服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015年
12月11日签署。
1.甲方：中国船舶重工集团公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
2.乙方：中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：姜仁锋
3.丙方：风帆股份有限公司
注册地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
（在本协议中，甲、乙、丙三方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署日，甲方为乙方、丙方的控股股东。
2.乙方系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，旨在对甲方的成员单位提供财务管理服务。
3.丙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600482。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括丙方及丙方控股的下属企业，以下统称“甲方及其下属单位”）、乙方、丙方及其控股的下属企业（以下统称“丙方及其下属企业”）之间发生的日常关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料“《行为指引》”）及丙方《公司章程》的规定，各方经过友好协商达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条交易种类及范围
1.1本协议项下约定的交易种类及范围如下；
（1）甲方及其下属单位向丙方及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持。
（2）丙方及其下属企业在乙方开立账户。
（3）乙方向丙方及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
1.2如上述交易种类或范围发生变化，各方可签署补充协议对上述约定进行修改。
第二条交易定价
2.1本协议项下约定的交易定价原则，适用于本协议第1.1条约定的各项交易。
2.2根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲方控股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.3根据《行为指引》的要求，甲方、乙方向丙方保证：
（1）丙方及其下属企业在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
（2）丙方及其下属企业在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（3）乙方为丙方及其下属企业提供日常金融服务的，甲方将按照法律法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方及其下属企业履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方及其下属企业存储在乙方的资金的安全，不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方的服务。
（4）乙方向丙方及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
2.4各方可在本协议第2.2条、第2.3条约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依双方另行签署的具体合同的约定执行。
第三条交易总量及金额的确定
3.1丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.3乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。
第四条协议的生效条件及有效期
4.1本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2）甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3）丙方股东大会已审议批准本协议。
（4）丙方与甲方等主体于2015年8月31日签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事宜。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料第五条陈述与保证
5.1甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有有效的《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（4）甲方保证丙方的财务独立。甲方及其下属单位通过其控股的乙方为丙方及其下属企业提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方及其下属企业存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方提供的服务。
5.2乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的《营业执照》和各项经营资质。
（2）乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及其下属单位提供存贷款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。
（3）乙方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。
（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料（5）乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运作。
（6）乙方承诺，将严格按照本协议第2.2条、第2.3条约定的定价原则，向丙方提供金融服务。
（7）乙方保证丙方及其下属企业在甲方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方及其下属企业存放于乙方的资金的使用完全按照丙方及其下属企业的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
5.3丙方的陈述和保证：
（1）丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（3）丙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有效和具有法律拘束力。
（4）丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反丙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律。
（5）丙方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
（6）丙方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，将及时通知乙方。
第六条违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿其它方损失）。
第七条法律适用和争议解决
7.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
风帆股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 7.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第八条其他
8.1在符合法律及国家有关规定的前提下，协议各方可协商修改本协议的相应条款。
8.2本协议正本一式六份，各方各执一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
8.3本协议附件与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）