证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-108
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年12月15日以电子邮件方式发出。会议于2018年12月18日09:00以现场结合通讯的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中黄晖先生、左笋娥女士、萧锦明先生3名董事现场出席会议，左贵明先生、廖敏先生、孔英先生、邱武先生、谢峰先生、李晓东先生6名董事以电话形式出席会议，会议由董事长黄晖先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审过并通过《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
主要内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计557.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中授予激励对象股票期权200.00万份，首次授予116.00
万份；预留84.00万份；授予激励对象限制性股票357.00万股，无预留权益。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
董事黄晖先生、左笋娥女士为本次限制性股票激励计划的激励对象左贵明先生及曾子路先生的关联方，董事黄晖先生、左笋娥女士已回避表决；董事左贵明先生、邱武先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其余 5名董事参与表决。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
主要内容：为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
董事黄晖先生、左笋娥女士为本次限制性股票激励计划的激励对象左贵明先生及曾子路先生的关联方，董事黄晖先生、左笋娥女士已回避表决；董事左贵明先生、邱武先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其余 5名董事参与表决。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
主要内容：为了具体实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
事宜；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事黄晖先生、左笋娥女士为本次限制性股票激励计划的激励对象左贵明先生及曾子路先生的关联方，董事黄晖先生、左笋娥女士已回避表决；董事左贵明先生、邱武先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其余 5名董事参与表决。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》；
主要内容：公司拟于 2019年 1月 8日 13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-110)。
三、备查文件
1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
特此公告。
湖北瀛通通讯线材股份有限公司董事会2018年12月18日