华泰联合证券有限责任公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司 2014年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”或“发行人”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对上海钢联在 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 6月 8日首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 23.00元，募集资金总额人民币 23,000万元，扣除发行费用合计 3,447.24万元后的募集资金净额为 19,552.76万元。上述资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所验证，并由其出具了中瑞岳华验字[2011]第107号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海钢联电子商务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司 2008年度股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在上
海浦东发展银行长宁支行、浙商银行股份有限公司上海分行及交通银行股份有限公司上海虹口支行设立了募集资金专用账户，并于2011年6月28日和宏源证券股份有限公司分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行设立了募集资金专用账户，并于 2014年 6月 19日和子公司上海钢银电子商务有限公司、宏源证券股份有限公司及上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元的，专户存储银行应及时通知宏源证券股份有限公司。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。根据《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元的，专户存储银行应及时通知上海钢联和宏源证券股份有限公司。截止本报告出具日，《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|上海浦东发展银行长宁支行|募集资金专户|0.00|已于2014年5月销户|
|浙商银行股份有限公司上海分行|募集资金专户|0.00|已于2014年5月销户|
|交通银行股份有限公司上海虹口支行|募集资金专户|0.00|已于2014年9月销户|
|中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行|募集资金专户|4,979.79|活期存款|
|合计||4,979.79||

三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|19,552.76|

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|项目|金额（万元）|
|减：“Mysteel大宗商品研究院”项目|1,823.53|
|“我的钢铁网综合平台升级”项目|1,814.37|
|上海大宗商品电子商务项目|7,757.09|
|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）|8,935.64|
|加：银行利息收入扣除手续费后净额|778.37|
|截至2014年12月31日募集资金专用账户余额|0.50|

截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为 0.50万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||23,000.00||本 年度投入募集资金总额||||9,532.69||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,935.74||已 累计投入募集资金总额||||20,330.63||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,935.74||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||38.85%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|“Mysteel大宗商品研究院”项目|是|4,964.00|1,823.53|166.59|1,823.53|100.00%|||||
|“我的钢铁网综合平台升级”项目|是|7,005.00|1,814.37|428.20|1,814.37|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||11,969.00|3,637.90|594.79|3,637.90|100.00%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|上海大宗商品电子商务项目|否|7,583.76|7,583.76|2.27|7,757.09|102.29%|2013年10月31日|2,193.51|是|否|
|超募资金投向小计||7,583.76|7,583.76|2.27|7,757.09|102.29%|||||
|合计||19,552.76|11,221.66|597.06|11,394.99||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司认为大宗商品市场环境正在发生变化，大宗商品正由卖方市场逐步转变为买方市场，大宗|||||||

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||商品的流通领域进入了产业转型与变革的关键时期，给公司建立大宗商品电子商务体系带来了战略性的机会。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位正在不断提高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程的服务体系，推动在线交易与产业链服务的融合发展。公司决定终止“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel大宗商品研究院”项目，将剩余的募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为7,583.76万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》中披露的募集资金用途，超募资金用于与主营业务相关的营业资金项目。2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的议案》，公司2011年11月28日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。截至2014年12月31日，该项目已完成，超募资金账户已于2014年9月注销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据2012年12月5日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募投项目“我的钢铁网综合平台升级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”。截止至2014年，公司已完成了以上募投项目的实施地点变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目及“Mysteel 大宗商品研究院”项目的完成时间调整至2016年6月30日。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金实际到位之前，公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6月30日，公司以自筹资金936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年10月27日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2287号《关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况报告的鉴证报告》。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。公司于2011年11月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2011-024。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年1月10日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2014年5月22日将上述资金全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

变更募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）|“我的钢铁网综合平台升级”项目|8,935.74|8,935.64|8,935.64|100.00%|2014年8月31日|449.38|不适用|否|
||“Mysteel大宗商品研究院”项目|||||||||
|合计||8,935.74|8,935.64|8,935.64|100.00%||449.38|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司经2014年5月13日第二届董事会第三十一次会议和2014年5月29日2014年第三次临时股东大会审议通过，为了配合公司的战略转型，抓住B2B电子商务的重大发展机遇，公司决定终止“Mysteel大宗商品研究院”项目和“我的钢铁网综合平台升级”项目，将剩余募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。公司于2014年5月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2014-040。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||由于该项目持续时间未满一年，尚无法进行收益对比。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海钢联电子商务股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海钢联电子商务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，上海钢联截至 2014年 12月 31日止的《上海钢联电子商务股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对上海钢联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，上海钢联严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年12月31日，上海钢联募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上海钢联在 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孙川 李威
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015年2月27日