北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第368号致：葵花药业集团股份有限公司
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年7月4日下午13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18号葵花药业集团股份有限公司 1楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票
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过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2016年4月14日召开第二届董事会第二十九次会议，决定召集本次股东大会。2016年 6月 13日，公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等指定媒体发出《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等，本次股东大会于 2016年 7月 4日下午 13:00时召开。由于 2016年 6月 9日至 2016年 6月 11日为中国法定节假日端午节假期，2016年6月12日为周末，上述期间内中国证监会指定报刊均休刊，公司无法在上述期间内通过中国证监会指定报刊发出股东大会通知，因此本次股东大会通知于2016年6月13日发出。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 7月4日下午13:00时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18号葵花药业集团股份有限公司 1楼会议室召开，因为公司董事长关彦斌先生临时出差，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事吴淑华女士主持，完成了全
部会议议程。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年7月4日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月3日下午15：00至2016年7月4日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，虽然公司因端午假期及非工作日原因未能在中国证监会指定报刊及时发出股东大会通知，使公司年度股东大会无法按照《股东大会规则》以及《公司章程》的规定在上一会计年度结束后的6个月内举行，但是，公司已于上述假期结束后即刻在中国证监会指定网站和媒体发出通知并就相应原因予以解释说明，截至本法律意见出具日，公司未收到公司股东就本次股东大会召开所提出的任何异议，该情形未对公司本次股东大会的召开产生重大不利影响。除此之外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 16名，共计持有公司有表决权的股份 189,471,698股，占公司股份总数的64.8876%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计5名，共计持有公司有表决权的股份4,400股，占公司股份总数的0.0015%。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计 21名，共计持有公司有表决权的股份 189,476,098股，占公司股份总数的64.8891%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份（含持股5%）的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）14人，代表公司有表决权股份数 6,591,598股，占公司股份总数的2.2574%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场参会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
1.审议《关于2015年董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
此外，公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：通过。
2.审议《关于2015年监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.审议《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4.审议《关于2015年财务决算报告的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.审议《关于2015年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票 6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6.审议《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》
表决情况：关联股东回避了表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。同意票 6,587,598股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票 6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7.审议《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8.审议《关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票 6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10.审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票 6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11.审议《关于续聘财务审计机构的议案》
表决情况：同意票 189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票 6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除公司未按照《股东大会规则》以及《公司章程》所规定的期限召开本次股东大会外，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
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经办律师（签字）：______________
顾鼎鼎
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