股票代码：300498 股票简称：温氏股份
债券代码：112539 债券简称：17温氏02
中国国际金融股份有限公司
关于广东温氏食品集团股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
重大事项受托管理事务临时报告
中国国际金融股份有限公司作为广东温氏食品集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称：17温氏02，债券代码：112539，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，就本次债券重大事项报告如下：
一、公司变更注册资本相关情况
公司于2019年6月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2019年 7月 3日召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，决定对 37名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票984,200股进行回购注销，约占注销前总股本比例为0.019%。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 984,200股限制性股票后，公司总股本由 5,313,109,027股减少至 5,312,124,827股，注册资本由人民币5,313,109,027元减少至人民币 5,312,124,827元。
有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜，发行人已于 2019年6月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网公告，详情请参见《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-66）
二、公司修改公司章程相关情况
公司于2019年6月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》。公司于2019年7月3日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》。根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订前后情况如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第五条|公司注册资本为人民币5,313,109,027元。|公司注册资本为人民币5,312,124,827元。|
|第十九条|公司股份总数为5,313,109,027股，均为人民币普通股。|公司股份总数为5,312,124,827股，均为人民币普通股。|
|第二十三条|公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第一款第（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）|公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必须。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（一）、（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会|

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||项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十八条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事会，则每年更换董事的比例不得超过非独|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会，则每年更换董事的比例不得超过非独|

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||立董事成员总数的1/3，除非当年有超过1/3的董事任期已届满。|立董事成员总数的1/3，除非当年有超过1/3的董事任期已届满。|
|第一百三十九条|公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百四十七条|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、实际控制人以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
三、发行人变更注册资本和修改公司章程的影响分析
截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常，发行人本次变更注册资本和修改公司章程的事项均不会对发行人偿债能力造成重大影响。
中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并
就发行人本次变更注册资本和修改公司章程的事项提醒投资者关注相关风险。
特此公告。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）重大事项受托管理事务临时报告之盖章页）
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