证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-016安徽省天然气开发股份有限公司
关于转让子公司亳州皖华燃气有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）通过公开挂牌的方式转让其持有的亳州皖华燃气有限公司（以下简称“亳州皖华公司”）51%股权，交易金额2700万元。转让后，公司将不再持有亳州皖华公司股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议
一、交易概述
1.公司通过公开挂牌的方式转让其持有的亳州皖华燃气有限公司51%股权，挂牌底价为2,700万元。
2.公司于 2016年 11月 28日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于挂牌转让亳州皖华燃气有限公司51%股权的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3.本次股权转让于 2017年 2月 22日至 2017年 3月 21日在安徽省产权交易中心挂牌交易，挂牌期满符合条件的竞买人为新奥燃气发展有限公司。摘牌和交易价格2700万元，比审计基准日该股权对应的账面价值溢价约1,352万元。
按照产权交易有关规定和程序，2017年 3月 29日，公司与新奥燃气发展有限公司签署了《产权交易合同》。
二、交易各方当事人情况介绍
1.受让方公司概况
公司名称：新奥燃气发展有限公司
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人:王玉锁
注册资本:23,000.00万美元
公司住所:河北省廊坊市经济技术开发区华祥路118号
经营范围:燃气设施的建设、安装、维护及燃气器具的维修，燃气输配。道路普通货物运输、道路危险货物运输（第 2.1项），自有设备租赁。（道路运输经营许可证有效期至2017年4月8日）
股东:新奥（中国）燃气投资有限公司
2.公司与新奥燃气发展有限公司的业务往来
（1）新奥燃气发展有限公司曾于 2014年与公司合资成立安徽省皖能新奥天然气有限公司，经营区域天然气支线和城市天然气管网,液化天然气、压缩天然气、天然气加气站、天然气能源应用及相关项目的投资开发、建设；燃气设施、设备的设计、安装与维护；燃气器具的销售与维修业务；
（2）公司与安徽鑫能燃气有限公司共同投资经营宿州皖能天然气有限公司，经营燃气技术开发与利用业务，安徽鑫能燃气有限公司是新奥燃气发展有限公司的全资子公司；
（3）新奥燃气香港投资有限公司的控股子公司合肥新奥燃气发展有限公司、六安新奥燃气有限公司、亳州新奥燃气有限公司是公司下游用气客户；新奥（中国）燃气
投资有限公司的控股子公司合肥新奥中汽能源发展有限公司是公司全资子公司安徽皖能天然气压缩有限公司的 CNG用气客户。新奥燃气发展有限公司与新奥燃气香港投资有限公司均是新奥（中国）燃气投资有限公司的全资子公司；
除上述合资合作以及上下游业务关系外，公司与新奥发展有限公司不存在其他产权、债权债务、人员等方面的关联关系。
3.新奥燃气发展有限公司近三年财务状况
单位：万元/人民币
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||财务指标||2016年||2015年||2014年|
|总资产||626,447.91||423,537.54||376,689.20||
|净资产||129,114.75||1,717.77||42,344.40||
|负债||497,333.16||421,819.71||334,344.77||
|营业收入||34,970.04||31,989.70||23,197.43||
|利润总额||22,828.84||-8,266.4742||9,993.96||
|净利润||22,872.98||-8,329.40||9,047.40||
|经营性现金流量净额||57,641.94||40,762.01||-185,300.10||

三、交易标的的基本情况
1.公司概况
公司名称：亳州皖华燃气有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：吕石音
注册资本：3,000万元人民币
公司住所：安徽省亳州市亳芜工业园区科技创新园内
经营范围：管道燃气输配管网及相关设施的建设和经营，管道燃气经营，汽车加气，燃气设备、燃气器具的安装、维修及各种售后服务
股权结构：安徽省天然气开发股份有限公司51%，港华燃气投资有限公司49%
2.港华燃气投资有限公司放弃优先受让权。
3.最近一年的主要财务指标：
单位：万元/人民币
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||项目||2016年12月31日||2016年9月30日||2015年12月31日|
|资产总额||2,676.86||2,804.81||2,964.68||
|负债总额||106.43||161.63||231.31||
|净资产||2,570.43||2,643.18||2,733.37||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-162.95||-90.19||-47.53||

注：截止2015年12月31日的财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字﹝2016﹞2215号）；
截止 2016年 9月 30日的财务数据经众华会计师事务（特殊普通合伙）安徽分所审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众华会皖审字﹝2016﹞第 288号），众华会计师事务（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格；
截止2016年12月31日财务数据未经审计。
4.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.交易标的评估情况
以 2016年 9月 30日为评估基准日，中水致远资产评估有限公司对交易标的分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具《安徽省天然气开发股份有限公司拟转让亳州皖华燃气有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字﹝2016﹞第 2758号）。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结论
亳州皖华燃气有限公司经审计后的账面总资产为2,804.81万元，总负债为161.63万元，净资产为2,643.18万元。采用资产基础法评估后的亳州皖华燃气有限公司总资产为2,844.28万元，总负债为161.63万元，净资产为2,682.65万元，增值为39.46万元，增值率1.49%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估结果为亳州皖华公司相关净资产账面价值 2,643.18万元，亳州皖华公司股东全部权益评估价值为4,190万元，较其账面净资产增值 1,546.81万元，增
值率58.52%。
评估报告采用收益法进行整体价值评估时选用了现金流量折现法中的权益现金流折现模型。具体评估技术说明详见《安徽省天然气开发股份有限公司拟转让亳州皖华燃气有限公司股权项目资产评估说明》第六部分，收益法评估技术说明，P23-P57。
企业股权价值预测表
被评估单位：亳州皖华燃气有限公司评估基准日：2016年9月30日 金额单位：人民币万元
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||||预测期|||||||||||||||
||项目||2016年|||||||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||10-12月|||||||||||||||
|一、营业收入||-||4.79||253.72||1,229.76||2,387.70||3,058.38||3,606.04||3,606.04||
|二、营业支出||52.27||232.35||460.72||1,219.72||2,094.20||2,628.24||3,091.07||3,091.07||
|营业成本||-||72.42||294.87||1,043.37||1,904.34||2,419.87||2,837.86||2,837.86||
|营业税金及附加||-||-||-||-||5.25||15.77||18.79||18.79||
|销售费用||-||0.01||0.38||1.84||3.58||4.59||5.41||5.41||
|管理费用||52.27||159.92||165.47||174.51||181.03||188.01||229.01||229.01||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||-||-||
|三、营业利润||-52.27||-227.56||-207.00||10.04||293.50||430.14||514.97||514.97||
|四、利润总额||-52.27||-227.56||-207.00||10.04||293.50||430.14||514.97||514.97||
|所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|研发费用加计扣除||||||||||||||||-||
|减：所得税费用||||||||-||-||39.16||128.74||128.74||
|||||-4750.73%||-81.59%||0.82%||12.29%||14.06%||14.28%||14.28%||
|五、净利润||-52.27||-227.56||-207.00||10.04||293.50||390.98||386.23||386.23||
|加：利息支出（扣除所得税影响）||-||-||-||-||-||-||-||||
|六、息前税后净利润||-52.27||-227.56||-207.00||10.04||293.50||390.98||386.23||386.23||
|加：折旧与摊销||12.52||50.48||52.85||55.63||58.80||62.35||65.92||65.92||
|减：资本性支出||3.76||20.14||45.86||37.82||52.64||52.41||54.78||54.78||

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|营运资本变动|-||||||||
|七、自由现金流量|-43.51|-197.22|-200.01|27.85|299.66|400.92|397.37|397.37|
|八、折现率(资本成本)|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9874|0.9297|0.8436|0.7654|0.6945|0.6302|0.5718|5.6004|
|折现值|-42.96|-183.36|-168.73|21.32|208.11|252.66|227.22|2,225.43|
|九、营业性资产价值||||||||2,540.00|
|加：溢余资产||||||||1,647.23|
|加：非经营性资产||||||||-|
|减：非经营性负债||||||||-|
|十、企业整体价值||||||||4,187.23|
|减：带息负债||||||||-|
|十一、企业股权价值||||||||4,190.00|

（3）评估方法结果最终确定
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了经营许可资质、团队协同作用、客户资源、商誉等对股东全部权益价值的影响，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论。即：亳州皖华燃气有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 4,190.00万元（大写：肆仟壹佰玖拾万圆整）。公司持有的亳州皖华公司51%股权的股东部分权益价值为2,136.90万元。
该评估公司具有从事证券、期货业务资格。
6.交易标的的定价情况
根据资产评估结果，亳州皖华公司51%股权评估价值为2,136.90万元。公司按照国有产权交易有关管理制度，通过安徽省产权交易中心公开挂牌的方式转让该部分股权，挂牌价为2,700万元。
四、交易合同的主要内容
1.转让方：安徽省天然气开发股份有限公司
受让方：新奥燃气发展有限公司
2.转让方同意根据《产权交易合同》条款向受让方转让其所持有的亳州皖华燃气有限公司51%股权，本次股权转让完成交割后，转让方将不再持有亳州皖华公司股权。
3.转让价格：人民币（大写）贰仟柒佰万元（￥2700万元整）。
4.转让价款支付方式：双方约定采取一次性付款方式支付。
5.债权、债务的处理
标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。受让方按受让股权的比例享有股东权利和承担股东义务。
6.盈亏处理
评估基准日至股权交割日期间标的企业经营性盈亏由受让方按股权比例享有或承担。
7.股权交割事项
受让方在履行完转让价款支付、获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后20个工作日内，自行办理股权变更登记手续，转让方协助。
8.产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，由双方按照国家有关法律规定各自缴纳。
9.违约责任
（1）受让方未按合同约定期限支付转让价款，转让方未能按合同约定协同受让方办理股权变更登记手续的，每逾期 1天，应按总价款的0.5‰向对方支付违约金。转让方超过 60天仍未按合同协同受让方办理股权变更登记手续的，受让方有权解除合同，并由转让方按照转让总价款的30%承担违约金。受让方超过60天仍未足额支付转让价款的，转让方有权解除合同，并由受让方按照转让总价款的30%承担违约金。
（2）由于一方过错造成本合同不能履行、不能完全履行时，由过错一方承担违约责任，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
合同约定，新奥燃气发展有限公司承诺按照《亳州皖华燃气有限公司国有股权转让职工安置方案》对标的企业现有员工进行安置。
六、出售资产的目的和对公司的影响
亳州皖华公司自成立以来，实际拥有亳芜现代产业园的天然气特许经营权。近年来，由于宏观经济形势以及地方政府招商引资力度不足，产业园发展现状与园区规划预期相差较大，天然气用户较少，天然气管道利用率极低，亳州皖华公司连年亏损，
发展缓慢。基于对亳芜现代产业园未来天然气利用发展的基本判断，本次转让有利于公司盘活存量资产、优化城网板块资产配置，不仅避免投资损失进一步加大，还可实现资本增值，有效维护股东权益。
本次转让将导致公司合并报表范围减少，公司不存在为亳州皖华公司提供担保、委托亳州皖华公司理财，以及亳州皖华公司占用公司资金等方面的情况。
七、其他文件
1.公司第二届董事会第五次会议决议；
2.独立董事意见；
3.会计师事务所出具的审计报告；
4.会计师事务所的证券、期货从业资格证书；
5.评估公司出具的评估报告；
6.评估公司的证券、期货从业资格证书；
7.亳州皖华燃气有限公司51%股权转让项目挂牌结果通知书；
8.《产权交易合同》。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2017年3月 30日