关于黄山金马股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于黄山金马股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2015年12月25日召开的2015年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2015年12月9日第六届董事会2015年第五次临时会议决议和会议记录；
3、公司2015年12月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”的《第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告》、《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》、《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的通知》；
4、公司2015年度第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司2015年度第三次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
上海市联合律师事务所 法律意见书法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在 2015年 12月 10日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司 2015年度第三次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议召开方式，（6）股权登记日，（7）会议出席对象，（8）会议地点，（9）提示性公告；2、会议审议事项；3、现场会议登记办法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、会议联系方式；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2015年12月18日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
公司本次股东大会现场会议于 2015年 12月 25日下午 14:30在安徽省黄山市歙县经济技术开发区公司三楼会议室召开，由公司董事长燕根水先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 12月 24日下午15：00至 2015年 12月 25日下午15：00期间的任意时间。
上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
上海市联合律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份107,226,146股，占公司有表决权股份总数的20.3026%。
经审查，上述股东为在股权登记日（2015年 12月 18日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股股东共计189名，所持股份23,001,280股，占公司有表决权股份总数的4.3551%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。
表决结果：同意24,571,880股，占出席会议有表决权股份总数的99.6375%；
反对89,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3625%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 24,571,880股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.6375%；反对 89,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3625%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未
上海市联合律师事务所 法律意见书发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 191人，代表股份 130,227,426股，占公司有表决权总股份的24.6577%，其中，关联股东黄山金马集团有限公司出席了会议但回避了表决，参加本次股东大会表决投票的股东或股东代理人共计 190人，代表股份 24,661,280股，占公司有表决权总股份的4.6695%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 190人，代表股份24,661,280股，占公司有表决权总股份的4.6695%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
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