神州数码信息服务股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一五年十二月
神州数码信息服务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2015年8月4日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151401号）。2015年 8月 13日，公司会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，并向贵会提交了相关材料。
鉴于国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，于2015年11月2日向中国证监会报送了《关于中止审查神州数码信息服务有限公司非公开发行股票申请文件的请示》，并于2015年11月10日收到中国证监会[151401]号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。公司分别于2015年11月12日召开了第六届董事会2015年第二次临时会议、2015年12月1日召开了 2015年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行进行了相应调整。
公司和保荐机构会同各中介机构根据调整后的非公开发行方案对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。
现将有关情况回复如下：
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一、重点问题
反馈问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、保荐机构和律师核查
根据《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股份不存在公司董事、监事、高管参与认购的情况。另经公司召开的第六届董事会 2015年第二次临时会议审议《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》所做的相应调整，本次非公开发行各认购人认购股份数情况如下：
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|-|
|发行对象名称|
|神码软件|
|前海人寿|
|中融鼎新|
|国华人寿|
|博时基金|
|首钢基金|
|丁晓|

合计 5,170本次发行完成后，上述认购方中持有公司5%以上股份的股东仅为神码软件，
其余认购方持有公司股份均未超过5%。
根据神州数码、神码软件的说明以及中国证券登记结算有限责任公司于
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2015年 8月 11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自 2014年5月9日至2015年8月7日，神州数码、神码软件及其控制的其他开立A股股票账户的实体中仅神码软件持有发行人股票，股份性质为首发后机构类限售股。根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年8月11日出具的《股东股份变更明细清单》，自 2014年 5月 9日至 2015年 8月 7日神码软件所持的发行人股份未发生变更。据此，神码软件、神码软件所控制或与神码软件受到神州数码同一控制的实体从本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个月起（以2014年11月11日为起始日）至2015年8月7日之间，不存在减持发行人股份的情况。
另根据神州数码及神码软件说明，该两公司及其所控制的实体自 2015年 8月7日至2015年8月12日之间亦不存在减持发行人股份的情况，且该两公司均承诺自2015年8月12日至本次非公开发行完成后六个月内，该两公司及其所控制的实体均不存在减持发行人股份的计划。
二、神州数码、神码软件公开承诺
2015年8月12日，神州数码出具承诺函，承诺：
“神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司间接控股的股份有限公司。神州信息经 2015年 5月 8日召开第六届董事会第十次会议及 2015年 5月 26日召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况，本公司特此声明及承诺如下：
1.本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年 5月 11日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信息股票情况。
2.本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。”
2015年8月12日，神码软件出具承诺函，承诺：
“神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司直接控
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股的股份有限公司。神州信息经 2015年 5月 8日召开第六届董事会第十次会议及 2015年 5月 26日召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况，本公司特此声明及承诺如下：
1.本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年 5月 11日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信息股票情况。
2.本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。”
上述承诺已由公司于2015年8月13日进行公告。
三、核查意见
综上所述，经核查，保荐机构和本次发行的律师认为，参与本次认购的且在发行后持股公司5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方不存在在本次非公开发行定价基准日前六个月至今减持公司股份的情况；且上述股东及其关联方已出具承诺函并公开披露，承诺在公司本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的计划。
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反馈问题2、申请人 2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资金也涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现；
请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资金也涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
（一）请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现
2014年公司通过发行股份及支付现金的方式收购了中农信达100%股权，交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者净利润分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元。2014年中农信达实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,157.80万元，完成了 2014年的业绩承诺。截至目前，中农信达各项业务均有序展开，不存在影响其业绩的重大不利事项。
本次非公开发行股票募集资金将用于①偿还银行借款 70,000万元；②补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金 20,800万元；③研发项目投入不超过59,388.50万元（扣除发行费用、偿还银行借款、补充营运资金后的净额）。募集资金将存放在上市公司的募集资金专项账户并严格按照规定使用。
在募集资金到位后，公司将根据中农信达的实际经营需求，采用借款等方式向中农信达提供资金，并参照同期银行贷款利率核算利息。因此，本次发行后，上市公司通过借款等方式将本次募集资金提供给中农信达使用带来的效益与收购中农信达产生的效益能够进行有效区分，不会导致中农信达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（二）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分
根据信永中和出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，在未来中农信达使用本次神州信息投入的募集资金后独立核算的基础上，未来期间会计师将重点实施以下审计程序：
1、公司前次发行股份及支付现金方式收购的中农信达是独立的法人主体及会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对中农信达进行审计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。
2、由于本次非公开发行股票募集资金的主体为神州信息母公司，募集资金的用途为补充中农信达营运资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充中农信达营运资金款项的最终用途，是否有流入中农信达。
3、会计师将对中农信达接收的母公司投入资金使用情况进行审核，包括但不限于资金用途、项目成本及收益确认的真实性、完整性审核，主要通过检查银
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行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序。并特别关注关联交易和往来，通过检查合同、与市场价格进行比较分析等方式审核关联交易真实性、定价公允性；通过检查、函证等方式检查关联往来余额的准确性，检查内部资金往来是否按同期银行贷款利率计算资金占用费；通过关联交易和往来的审核关注是否存在关联方利益输送。
4、对于中农信达的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对交易对方承诺的中农信达业绩实现情况发表审核意见。
综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
（三）保荐机构核查
经核查，中农信达及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。
根据中农信达实际经营需求，公司将以借款等方式向其提供资金支持，并参照同期银行贷款利率收取利息，公司对避免本次补充营运资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响所采取的措施切实可行；同时，公司会计师拟定了专项审计程序以保证前次收购资产未来经营业绩独立核算。
保荐机构认为，本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益能够进行有效区分，不会导致中农信达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。公司会计师能够按照相关准则的要求对中农信达实施审计程序，确保本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
二、申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及
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经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
根据公司召开的第六届董事会 2015年第二次临时会议审议通过的《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》，公司对本次非公开发行方案涉及的集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金用途等进行了调整。募集资金总额和用途的调整具体内容如下：
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|-|
|原方案|
|不超过360,592.00万元（含本数）|
|扣除发行费用后，将用于①偿还银行借款80,000万元；②补充公司业务发展所需营运资金不超过140,591.97万元（扣除发行费用以及其他募投项目后的净额）；③研发项目投入 90,000万元；④并购后对新收购企业流动资金支持，50,000万元。|

公司募集资金150,188.50万元的测算过程如下：
1、优化资本结构、降低债务规模需要资金支持
报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年9月30日，公司短期借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期）为2.46亿元，有息负债规模约12.59亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|

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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|129,509.58|100,269.25|122,439.20|
|104,890.08|76,269.25|122,439.20|
|24,619.50|24,000.00|-|

公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运营。公司拟使用部分募集资金用于偿还银行借款、优化资本结构。根据公司计划，该部分资金需求为70,000.00万元。公司将综合考虑借款到期时间、募集资金到位等情况后，使用募集资金偿还银行借款。
以公司截至2015年9月30日的银行借款金额为依据，公司拟使用募集资金偿还银行借款的详细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|借款类型|借款行|借款期限|借款金额|折合人民币（万元）|
|系统集成|外债借款|工行法兰克福|2015/5/15|2000.00(万欧元）|14,200.00|
||||2016/5/12|||
|系统集成|短期借款|招行|2015/5/29|2000.00(万人民币）|2,000.00|
||||2015/11/28|||
|系统集成|短期借款|招行|2015/6/29|4641.28（万人民币）|4,641.28|
||||2015/12/28|||
|系统集成|短期借款|建行|2015/8/3|457.68（万欧元）|3,249.56|
||||2016/8/2|||
|系统集成|短期借款|建行|2015/8/3|478.59（万欧元）|3,398.02|
||||2016/8/2|||
|系统集成|T/T付汇|工行|2015/8/21|910.11（万欧元）|6,461.76|
||||2016/2/27|||
|系统集成|短期借款|工行|2015/9/1|15000.00（万人民币）|15,000.00|
||||2016/2/26|||
|DCA|票据保付|招行|2014/10/30|3413.19（万美元）|21,708.04|
||||2015/10/12|||
|DCA|内保外贷|东亚银行|2014/12/19|1000.00（万美元）|6,360.04|
||||2015/12/4|||
|DCA|流动贷款|东亚银|2015/2/2|1000.00（万美|6,360.04|

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|||行|2016/1/15|元）||
|DCA|流动贷款|建银亚洲|2015/6/26|2000.00(万美元）|14,200.08|
||||2016/6/25|||
|DCA|发票融资|DBS|2015/8/11|344.47（万美元）|2,190.87|
||||2015/11/9|||
|DCA|发票融资|DBS|2015/8/19|96.32（万美元）|612.60|
||||2015/11/17|||
|DCA|发票融资|工银亚洲|2015/8/27|267.77（万美元）|1,703.00|
||||2015/11/23|||
|DCA|发票融资|工银亚洲|2015/8/28|313.50（万美元）|1,993.89|
||||2015/11/26|||
|DCA|发票融资|工银亚洲|2015/9/1|127.50（万美元）|810.90|
||||2015/11/30|||
|DCA|长期借款|南洋银行|2014/1/28|30000.00(万港币）|24,619.50|
||||2016/9/30|||
||||||129,509.58|

本次非公开发行股票完成后，假设按照发行总额 150,188.50万元并偿还70，000万元借款测算，公司2015年9月30日合并报表口径的资产负债率将降低至40.31%，公司财务状况得到明显改善。
本次募集资金前后神州信息与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
||
|-|
|募集资金前|
|截至2015.9.30资产负债率|
|29.07%|
|55.11%|
|6.83%|
|18.74%|

注：数据来源于wind。
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本次募集资金前，神州信息资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金到位并使用后神州信息资产负债率下降较多，资产结构得到改善，但仍高于同行业上市公司平均水平。
2、中农信达业务发展所需营运资金的测算过程和依据
公司本次非公开发行拟使用 20,800万元用于补充中农信达业务发展所需要的营运资金。中农信达资金需求测算如下：
（1）2014年重组时中农信达收入预测情况
公司2014年收购中农信达，以农业信息化业务为切入点全面布局智慧农村并形成公司新的收入增长点。中农信达主营农业信息化业务，其中农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务。考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大，且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信达业务将出现较快增长。根据 2014年公司收购中农信达时的评估报告，中农信达未来营业收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|786.59|2,108.41|13,038.12|19,751.89|29,399.46|42,301.52|
|-|168.04%|518.39%|51.49%|48.84%|43.89%|

（2）并购整合效应开始显现，中农信达收入超预期
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信
达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备
广阔的发展前景。
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收购整合后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。
神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。
2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。
2015年 1-9月份，中农信达实现营业收入 11,585.20万元。截至 2015年 11月5日，中农信达在手未确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收入增长情况良好。
（3）未来市场空间巨大，中农信达优势明显，收入将出现大幅增长
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。
特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，特别是农地确权市场的在未来几年的集中式爆发，将促使未来农村信息化仍将保持稳定的增长。
按照国家规划，农村土地承包经营权确权业务2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，2013年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中 5个省份计划在 2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个省份将在 2016年完成确权登记，7个省份将在 2017年完成确权登记，4个省份在 2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，农村土地承包经营权确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。
在大力推进农地确权业务发展的同时，公司也积极布局农地流转等农村产权
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交易服务和智慧农村建设。目前公司正积极以土地确权为入口，抢占行业发展制高点，迅速布局农村土地流转后市场，为深度参与农村土地流转后的金融、服务、基于大数据分析提供的增值服务等市场，分享巨大的增值收益而提供良好的保障，推进公司智慧农村战略的发展。
综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况，公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，2015年预测收入22,085.20万元，较2014年增长55.10%，其中2016年、2017年、2018年收入增长率较 2014年重组时预测的增长率提升3%，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|14,239.70|22,085.20|33,534.17|49,258.34|
|-|55.10%|51.84%|46.89%|

假定以 2014年作为基期，2015-2018年营业收入均按照上表预测的速度增长，并参考 2014年度营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2014年度营运资金占收入的比重=2014年营运资金量/2014年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2014年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
如上表所示，根据上述公式测算的营运资金需求情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|14,239.70|22,085.20|33,534.17|49,258.34|65,158.93|

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|-|-|-|-|-|
|-|55.10%|51.84%|46.89%|32.28%|
|48.37%|||||
||10,682.61|16,220.48|23,826.26|31,517.37|
|-|-|5,537.87|7,605.78|7,691.12|

由于本次募集资金预计将在 2015年底或 2016年初到位，中农信达 2016年至 2018年业务发展所需资金为 20,834.76万元，本次拟使用募集资金 20,800万元用于补充中农信达业务发展所需营运资金。
3、研发投入的资金需求
一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。
未来几年公司将持续加大研发投入，针对软件和信息技术服务业务行业技术发展特点和未来重点发展方向，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外，公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。
（1）在云计算方面，公司将重点投入IT服务云平台、智慧农业云、金融、纳税平台的开发研究，具体的研发主要集中在：IT服务产品研发、管理平台建设、在线服务的平台建设和推广；农业物联网解决方案；全流程食品安全溯源解决方案；农业地理信息服务平台研发及农地大数据运营；农业供应链金融服务产品开发；农资配套子平台研发；智慧农云平台建设；银行 IT云计算架构解决方案；面向中小型企业的纳税服务 SaaS构建；面向税务干部、第三方社会机构及企业的税务数据云服务平台。
（2）在大数据方面，公司将重点投入肿瘤大数据、银行大数据解决方案研
发以及城市级大数据中心相关研发。
传统医学是小数据的判断和决策，正确率很难保证，完全依靠医生的经验和
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能力。以前基于统计学意义的诊断，今后将被基于个性化的大数据的诊断所代替。
大数据已经把整个医疗行业带到了一个更快更智能的新时代阶段，展示出了非常广阔的应用前景。在医疗的众多细分领域中，癌症几乎就等同于“绝症”，目前大多数关于癌症的临床数据都被记录在了医疗人员的笔记和报告中，并没有得到有效的利用。虽然电子病历的存在能够在一定程度上简化数据的采集和整合工作，但电子病历缺乏统一的标准，数据记录也显得极为的杂乱，难以利用，而且对于肿瘤的数据分析并不能够用一般的大数据分析方法进行套用，需要花大量的时间来建立专门针对肿瘤的数据分析模型。按照规划，公司下一阶段的研发将重点投入在大数据中心建设；病例的数据采集；数据模型研发、分析；模型的临床验证等方面。当大规模的肿瘤病历数据导入后，公司将依托大数据分析和数据建模能力，重点加强基于癌症数据的药物分析、区域分析及其他特征分析的应用。
近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为 IT发展比较迅速的银行业，基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和评价，产生了对大数据的强烈需求。因此，公司作为领先的金融行业整体解决方案提供商，需要加强对大数据解决方案的研发。
公司致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏观经济、地理信息等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、互联网、物联网等多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型，并通过开放平台面向政府提供管理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通用或者定制的信息服务。
（3）在国产化产品自主可控研发、原有产品和技术架构升级方面，自从 2013年一系列的重量级信息安全事件相继爆出后，政府已将IT系统安全问题、IT系统的可靠性问题摆在了首位，“自主可控”的意义和价值直线提升。网络与信息安全也将成为政府、军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产设备为主的关键因素。公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，接下来，公司将在以下几个方面实现对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求：安全可靠产品的深度适配；安全可靠电子公文系统研发；SOA中间件产品化；新一代银行核心业务系统研发；互联网金融解决方案研发；银行智能网点解决方案研发；企业融合服务平台；城市运行管理平台；
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质测产品（应用生命周期产品ALM）产品化等。
综上所述，发行人未来三年研发投入的具体情况汇总如下：
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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|1、IT服务云平台|IT服务产品研发|围绕服务产品体系中的各产品线开发业务运维产品、测试管理产品、自动化测试产品、IDC运维产品、IT外包服务产品、资产管理产品研发、ITSM产品完善计划、应用监控产品研发和国产化服务产品，将目前主要基于人的服务模式提升为基于人和软件工具的服务模式，为客户提供业界领先的服务产品，提升服务的价值。|5600|人员费用及技术协作费|1400|1500|900|
|||||软硬件购置|150|100|100|
|||||能力建设及培训|150|300|300|
|||||产品市场推广|100|300|300|
||IT服务管理平台建设|建设覆盖全部产品线和全部服务交付过程的服务管理平台，实现互联网模式的在线、实时、交互式的服务过程和结果管理，形成业界领先的服务管理水平，为客户提供业界领先的服务交付质量。|2400|人员费用及技术协作费|400|300|250|
|||||软硬件购置|200|200|200|
|||||能力建设及培训|250|300|300|
||在线服务平台建设和推广（O2O）|研发线上服务产品，提供线上交易模式，形成线上服务产品和线下服务产品相结合、线上交易和线下交付相结合的O2O服务平台，拓展中小企业和个人消费者客户群体。|2300|人员费用及技术协作费|200|100|100|
|||||软硬件购置|100|100|100|
|||||能力建设及培训|100|200|200|
|||||产品市场推广|100|500|500|
|2、大|肿瘤大数据中|用于大数据中心的建立，包括设备的购置、|7700|软硬件购置|3000|2300|800|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|数据|心建设|系统的建设以及人员团队的建设。||应用系统建设|400|300||
|||||团队建设|100|100|100|
|||||运维管理费用|100|250|250|
||肿瘤病例的数据采集|基于肿瘤数据规范采集31家肿瘤医院的HIS、LIS、PACS、EMR、CIS等业务系统的肿瘤数据形成全国范围的肿瘤大数据中心。并与30家省级肿瘤医院的分中心进行肿瘤专网联接。|7550|病例数据采集|1500|2000|2000|
|||||团队建设|200|200|150|
|||||医院推广|500|500|500|
||肿瘤数据模型研发与分析|在肿瘤大数据中心基础上，利用基因学、组织学、遗传学、神经网络、统计学等理论知识构建丰富的肿瘤模型知识库，并进行数据建模。|2000|应用系统建设|150|200|100|
|||||团队建设|250|250|250|
|||||系统运维保障|200|300|300|
||模型的临床验证|基于肿瘤数据模型的分析结果对临床研究、药品研发提供支持；为肿瘤医院成本投入降低、临床路径完善的推进、诊疗服务效率的提升提供依据；为患者实现肿瘤早期预防，病患痛苦和诊疗费用的减少，肿瘤患者治愈率和生存率的提高提供强有力的数据支撑。|5600|临床实验|500|1000|1000|
|||||推广费用|500|1000|1000|
|||||团队建设|200|200|200|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|3、智慧农村业务|农业物联网解决方案|研发构建农业物联网平台，应用在农业种养殖领域，实现农业生产经营产业链的精细化和智能化，极大提升农业生产经营品质。内容包括：核心技术、系统组件、控制系统、传感集成，以及个性化方案（如精准农业、测土配方、产品追溯等），后续运营和推广计划。自有研发+部分购买的方式快速完成产品的整合、试点和规模化推广。|4700|物联网实验室建设（物联网试验箱、服务器、实验辅助材料、无线网络视频监控系统、打印机、网络交换机等）|300|50|50|
|||||软硬件购置|500|100|100|
|||||团队建设相关费用|500|600|800|
|||||试点|200|||
|||||实施|200|200|200|
|||||推广|300|300|300|
||全流程食品安全溯源解决方案|利用物联网+食品追溯技术，打造从田间到餐桌，连接生产、检验、监管和消费各个环节的系统平台。研发计划重点是升级当前版本，加强智能手机端应用和溯源云平台。|2150|软硬件购置|200|50||
|||||团队建设相关费用|300|400|500|
|||||试点|300|||
|||||推广|200|100|100|
||农业地理信息服务平台研发及农地大数据服务|基于当前正在大面积推进的农地确权平台基础，拓展研发农业地理信息服务平台，建设容纳多方面农业资源的综合业务农地一张大地图，形成农地资源大数据，进一步开|3400|软硬件购置|300|300|200|
|||||团队建设相关费用|400|500|500|
|||||试点|200|200|100|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||展基于农地基础信息的各类增值服务。研发重点：自有架构农业地理信息平台及控件、三维平台、农业WEBGIS服务平台。||推广|300|200|200|
||农业供应链金融服务产品开发|基于互联网+，主要包括农业物权抵押贷款、众筹、农户征信等涉及农业生产经营环节的金融服务平台，并与农业物权交易、电商、银行、保险、担保等对接。|2300|软硬件购置|200|200||
|||||团队建设相关费用|300|400|500|
|||||试点|200|100||
|||||推广|200|100|100|
||农村产权交易平台|基于农地确权平台基础，建设省市县乡村多级农村产权交易平台，增强交易功能，应用大数据开展增值服务。|6100|机房建设|1000|500||
|||||软硬件购置|500|300|300|
|||||团队建设相关费用|700|800|900|
|||||推广|400|400|300|
||农资配套子平台研发|基于农地大数据和农业生产经营主体用户基础，开发农资配套服务平台，是农业服务体系的重要组成部分。|2000|团队建设相关费用|400|400|400|
|||||推广|200|200||
|||||调研、测试等）|200|200||
||智慧农云平台建设|基于已有涉农产品、服务和大数据，面向大三农，包括：涉农政府部门、农业企业、合作组织、农民等群体，搭建综合涉农云平台，整合内部和外部农业资源，提供多层次智能|7700|机房建设|1000|500||
|||||软硬件购置|1000|600||
|||||团队建设相关费用|800|1000|1300|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||化云平台服务。计划分阶段建设，逐步开展增值服务，未来三年争取形成国内最大三农服务云平台。||推广|500|500|500|
|4、智慧城市解决方案|企业融合服务平台|企业融合服务平台是面向中小微企业，为企业提供商业人脉开拓、团队任务协同、专业人员社区以及企业经营发展过程中所需的各种政务和商业的专业化服务在线选择购买使用的综合性服务平台，为初创期企业提供在线虚拟孵化器，为发展期企业提供在线的综合性商业环境。平台以提升企业的经营环境为出发点，采取与产业园区合作向企业推广，与第三方服务供应商和服务运营商合作联营在线为企业提供服务的模式，逐步形成现代服务业的综合性电子商务平台。|7200|平台研发（研发人员费用、运维人员费用、云计算服务器采购）|800|1200|1600|
|||||合作关系拓展|400|600|800|
|||||用户拓展（中心城市推广人员费用、行业合作论坛、媒体宣传策划、区域代理商补贴）|400|600|800|
||城市运行管理平台|城市运行管理中心是指通过对政府的各职能部门的业务信息进行整合，立足城市运行监测、管理、处置、决策四大领域，围绕市政设施、城市交通、公共安全、生态环境，、|2600|软件研发（研发人员费用、运维人员费用、软硬件采购等）|500|700|800|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||宏观经济、民声舆情等主题建设的信息化管理中心，用于提升城市运行水平和突发事件的处置效率，为管理者提供直观生动的城市运行监测和决策支持手段。||项目推广|200|200|200|
||城市级大数据中心|致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏观经济、地理信息等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、互联网、物联网等多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型，并通过开放平台面向政府提供管理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通用或者定制的信息服务。|3200|软件研发（研发人员费用、运维人员费用、软硬件采购等）|500|800|1000|
|||||项目推广|200|300|400|
|5、银行IT解决方案|新一代银行核心业务系统研发|在互联网、大数据及利率市场化背景下，银行对核心业务系统的要求也从核算与交易转向产品和服务。因此公司决定启动新一代核心业务系统的研发工作。|4200|软件研发(需求分析、软件设计、开发等人员投入)|700|1000|950|
|||||软件测试|260|360|310|
|||||设备采购|40|40|40|
|||||市场推广|200|200|100|
||互联网金融解决方案研发|近年，互联网公司开始进入金融业务，给银行的业务发展及利润都带来很大的压力。基于发展和竞争的需要，银行也需要实现业务的互联网化。为了帮助银行在互联网业务的|1800|软件研发(需求分析、软件设计、开发等人员投入)|550|400|300|
|||||软件测试|150|100|100|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||发展，公司启动了互联网金融解决方案的研发。||设备采购|100|100||
||银行大数据解决方案研发|近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为IT发展比较迅速的银行业，也产生了对大数据的强烈需求。基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和评价，都是银行对大数据的需求。因此，公司启动了大数据解决方案的研发。|1400|软件研发(需求分析、软件设计、开发等人员投入)|350|300|200|
|||||软件测试|100|100|50|
|||||设备采购|200|100||
||银行智能网点解决方案研发|随着移动和互联网技术的发展，银行的支行和网点面临着转型。银行网点不再只是业务办理的地方，而是向全方位的客户识别、服务及客户社交的方向转换。神州信息智能网点解决方案正是为了满足银行支行和网点转型的全面需求。|1000|软件研发(需求分析、软件设计、开发等人员投入)|250|200|200|
|||||软件测试|100|50|50|
|||||设备采购|100|50||
||银行IT云计算架构解决方案|随着云计算技术的发展，银行为了有效使用计算资源、提升IT架构的稳定性和扩展性等因素，提出了建立私有云的需求。神州信息银行IT云计算架构解决方案正是为了满足银行的这些需求。|1500|软件研发(需求分析、软件设计、开发等人员投入)|400|300|300|
|||||软件测试|100|100|100|
|||||设备采购|100|100||
|6、纳税解决方|纳税服务平台|针对涉税业务这种刚性需求，采用SaaS模式面向长尾市场。管理网络资源的技术选择，则选择云计算平台，使用云计算的基础|800|研发人员费用、技术协作等|490|230|-|
|||||设备采购及租赁|40|20|-|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|案||架构，使用及其低廉的价格为海量的用户群提供更为稳定、快速、安全的应用和服务。产品研发中心已着手云计算基层框架的研发工作并取得阶段性成果，同时SaaS团队专注于涉税业务软件的开发。||业务费等|10|10|-|
||税务行业大数据服务|从行业深度应用出发，通过两个产品（税收大数据平台和涉税云服务平台）的研发，以多年积累的行业经验为基础，融合金税三期的管理决策和外部交换，依托互联网技术（云计算、大数据等）研发，采用产品销售和服务运营相结合的业务模式，力图获得税务行业数据领域的竞争力和客户粘性，逐步实现“平台化服务、数据化运营”目标。|5500|研发人员费用、技术协作等|1380|1840|1660|
|||||设备采购及租赁|30|90|120|
|||||业务费等|40|170|170|
|7、国产化与安全可靠|安全可靠产品的深度适配|1.通过联合技术攻关，打造基于安全可靠基础设施平台的安全可靠解决方案稳定连续运行的应用环境。2.培养安全可靠应用人才以及技术复合型人才，完善人才数据库的建设，为安全可靠战略提供人才保障。|4600|软硬件购置|700|700|600|
|||||人力成本|650|700|800|
|||||培训费|80|70|60|
|||||测试费|80|80|80|
||安全可靠电子公文系统研发|研发目标：解决安全可靠软硬件环境下缺乏能够满足政府行业，关键行业客户需求的应用系统的问题。研发计划：1、第一年实现|6900|软硬件购置|500|400|300|
|||||人力成本|800|950|1000|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||电子公文系统支持1200人在线使用及协同办公等信息系统与安全体系的融合。2、第二年实现电子公文系统支持1800人在线使用及优化电子公文系统功能。第三年实现电子公文系统支持3000人在线使用及优化电子公文系统功能。||测试费|80|80|70|
|||||培训费|90|80|50|
|||||推广|500|1000|1000|
||SOA中间件产品化|目标：1、研发服务治理平台，继续完善ESB的其他技术模块，扩大ESB产品的技术优势；2、完善ESB外围组件，如ERP衔接套件，适应不同行业的特殊技术需求；3、完善SOA中间件产品族：（1）流程产品BPM产品化；（2）开发渠道开发平台；（3）服务开发平台产品化；计划：1、2015年至2016年上半年，重点研发服务治理平台；2、2016年重点完善ESB外围组件；3、2015下半年至2017年，并行研发BPM、渠道开发平台、服务开发平台。|7500|软硬件购置|300|500|600|
|||||人力成本|850|1150|1200|
|||||测试费|100|100|100|
|||||培训费|100|100|100|
|||||推广|700|800|800|
||私有云平台Sm@rtPaas（开放平台产品）|通过公司市民融合服务平台的研发和推广，Paas已经取得了初步的应用；在“互联网+”推行的过程中以及私有云普及的过程中，paas平台以及作为其应用方向的开放平台迎来的落地推广的窗口期。研发目标是|5400|软硬件购置|300|350|500|
|||||人力成本|500|750|950|
|||||测试费|50|80|100|

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|2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元）||||||||
|大类|具体内容|说明|研发投入三年合计|具体项目|2016年|2017年|2018年|
|||1.Paas平台产品化；2.在paas平台的基础上，进一步研发互联网开放平台产品||培训费|50|70|100|
|||||推广|0|800|800|
||质测产品（应用生命周期产品ALM）产品化|质量测试服务业务是高速发展业务，市场空间广阔，公司需要加强研发。研发内容包括需求与项目管理产品研发；测试管理系统研发；测试自动化产品研发；测试模拟器产品化；|3800|软硬件购置|150|300|350|
|||||人力成本|300|500|500|
|||||测试费|40|80|90|
|||||培训费|30|80|80|
|||||推广|300|500|500|
|总计|||118,900.00|-|38,490.00|42,180.00|38,230.00|

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综上，发行人2016年至2018年研发投入的资金需求合计为11.89亿元。公司拟使用募集资金补充研发项目需求的研发资金的金额不超过 59,388.50万元（募资金扣除发行费用、偿还银行借款、补充营运资金后的净额），具体研发项目和投入进度公司将根据资金募集情况、具体项目研发进展、研发需求以及研发项目发展前景进行确定。
（二）并结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据公司调整后的非公开发行方案，本次公司募集资金总额和用途如下：
项目 拟投入募集资金额度（万元）
偿还银行借款 70,000
中农信达业务发展所需营运资金 20,800
不超过59,388.50（募集资金扣除发行费用、偿还银行研发投入
借款、补充中农信达营运资金后的净额）
合计 150,188.50（不超过）
综上所述，公司调整后的非公开发行方案具体投入三个项目，就通过股权融资方式融资的考虑和经济性说明如下：
1、优化资本结构、降低债务融资需要资金支持
报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年9月30日，公司短期借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期的非流动负债）为2.46亿元，有息负债规模约为12.95亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|129,509.58|100,269.25|122,439.20|
|104,890.08|76,269.25|122,439.20|
|24,619.50|24,000.00|-|

同时，一直以来公司资产负债率均处于较高水平，2012年末、2013年末、
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2014年末以及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.11%、53.75%、55.11%，虽然公司积极进行业务结构调整，使得资产负债率略有下降，但目前在同行业中处于较高水平。如果扣除公司外延式发展并购形成的商誉后，公司 2012年末、2013年末、2014年末以及2015年9月末资产负债率将分别上升至72.43%、70.37%、61.86%、62.74%。同时公司流动比率、速动比率也均低于同行业上市公司。
报告期内公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|同行业平均|4.87|4.57|5.23|
|神州信息|1.45|1.55|1.26|
|同行业平均|4.37|4.19|4.84|
|神州信息|1.22|1.36|1.09|
|同行业平均|29.07%|29.80%|28.40%|
|神州信息|55.11%|53.75%|68.11%|

注1：数据来源于wind。选取截至2015年11月5日证监会行业分类属于软件和信息技术行业的120家上市公司（不包含神州信息）进行对比。
注2：神州信息2013年完成重大资产重组，其2012年、2013年数据为备考模拟数据。
由上表可知，公司带息负债总体金额较高，资产负债率远高于同行业上市公司水平，偿债能力指标远低于同行业上市公司。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。通过本次非公开发行募集资金后，公司负债将大幅下降，同时公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
2、公司授信情况
公司授信情况截至2015年9月30日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款行|授信总额度|已使用授信额度|

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|招商银行北京双榆树支行|50,000|44,587|
|中信银行知春路支行|55,000|9,081|
|广发银行奥运村支行|0|5,277|
|工行中关村支行|109,000|52,586|
|建设银行北京古城支行|120,000|24,244|
|北京银行中关村科技园区支行|100,000|20,202|
|交通银行上海分行|38,000|14,736|
|光大银行昆山支行|6,360|6,360|
|香港中信国际银行|0|2,364|
|香港南洋商业银行|30,000|30,000|
|香港星展银行|15,500|3,416.00|
|香港东亚银行|31,200|15,500|
|工银亚洲|12,440|12,436|
|建银亚洲|17,252|17,303|
|合计|624,320|172,688|

注：广发银行奥运村支行、香港中信国际银行和建银亚洲的授信授信已到期，正在办理续期。
截至2015年9月30日，公司授信总额624,320元，已使用授信额度 172,688万元，尚余可用额度451,637万元。
公司作为国内软件和信息技术服务行业的龙头企业，在相关领域占据领先的市场地位，客户群体主要为政府部门、金融机构等，信用程度较高，且公司业务发展较快，资金需求较大，因此向银行申请了较高的信用额度。截至 2015年 9月 30日，公司根据业务发展需求已使用数额较大的银行授信。公司保留部分授信额度，主要考虑到公司资产负债率已经处于较高水平，需要控制财务风险和财务费用支出。同时为确保借款到期时，若资金回笼较慢，可以通过“借新还旧”避免出现违约事项；保持一定的授信额度也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。随着未来公司业务规模的扩大、研发投入的持续增加，公司对资金的需求也将随之增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理
有效地利用银行授信。
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3、通过股权融资的考虑及经济性
（1）通过股权融资的考虑
①优化资本结构，降低资产负债率，提高公司盈利水平
如上所述，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司，公司存在较大的偿债压力，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。通过本次非公开发行募集资金后，公司负债将大幅下降，同时公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
②满足全资子公司中农信达业务发展所需营运资金需求
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。
神州信息收购整合中农信达后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。
2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》
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（XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。2015年 1-9月份，中农信达实现营业收入 11,585.20万元。截至 2015年 11月 5日，中农信达在手未确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收入增长情况良好。
综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况，公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，中农信达对营运资金的需求相应加大。中农信达要保持业务竞争优势，需要足够的资金支持。
③公司高研发费用支出对资金需求较高
一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。
未来，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平；公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外，公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。因此，公司需要持续投入较高的研发经费进行研发，由此会带来公司资金需求的进一步增长。
（2）通过股权融资的经济性
从经济角度看，如果本次拟募集营资金总额不超过 150,188.50万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费用6,533.20万元，降低公司盈利水平。基于此，公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足资金缺口的需求。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公
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司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构对发行人近三年一期财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，复核发行人资金需求规模测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充资金需求的具体使用计划，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
公司在《神州数码信息服务股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
本次通过非公开发行的方式募集资金不超过15.02亿元，将为公司后续发展提供强有力的支持。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争及独立性；发行人《募集资金管理办法》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。
本次募集资金将从三个方面增加公司的持续盈利能力，一是通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款以后，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力；二是为公司业务发展提供充足的资金支持，保持业务竞争优势，充分享受行业市场快速增长带来的红利；三是为研发提供资金保障，提升技术先进性和领先性，加快产品的升级更新。
经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次募集资金金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配；发行人本次募集资金用途信息披露充分合规；发行人本次募集资金使用有利于节省公司财务费用、提升公司研发能力、促进公司业务发展，能够增加公司持续盈利能力；发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
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反馈问题3、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
一、发行股份及支付现金收购中农信达
（一）交易内容
公司通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权。该次收购已于2014年12月2日完成过户手续。
（二）交易金额
根据公司与冯建刚等中农信达全体股东签署的相关协议，中农信达100%股权作价71,000万元。
（三）资金来源
公司通过发行股份及支付现金方式收购中农信达100%的股权，其中：公司向冯建刚等中农信达全体股东发行股份购买其合计持有的中农信达70%的股权，支付 21,300元现金购买其合计持有的中农信达30%的股权。上述支付的现金对价来源于公司向财通基金管理有限公司等投资者合计发行 7,171,717股股份募集的配套资金。
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（四）交易完成情况
2014年 11月 25日，该次交易获得中国证监会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1258号）的核准。
2014年 12月 2日，中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，北京市工商行政管理局海淀分局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。自此，中农信达成为神州信息的全资子公司。
2014年 12月 8日，公司就该次收购涉及的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2014年 12月 25日，该次新增股份在深交所上市。
至此，发行股份及支付现金收购中农信达的交易完成。
除上述交易外，发行人不存在《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定的重大投资或资产购买。
二、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行借款、补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金和研发项目投入。截至本反馈意见回复出具日，公司尚无在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。
三、本次募集资金到位后将严格管理，确保募集资金合理、规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、规范性文件，制定了《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。
本次募集资金到账后，公司将根据《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》保障募集资金用于对应的投资项目，在募集资金使用过程中，将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集
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资金项目的投入情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目、发行股份及支付现金购买中农信达股权外，尚无进行其他重大投资或资产购买的计划。本次募集到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
反馈问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
2012年 5月 4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内容逐条进行了核查，具体如下：
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|-|
|条款范围|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|

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|-|
|第五条|
|第七条|
|第六、八、九条|

（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1、公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
2、为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经2012年6月28日召开的第五届董事会2012年第四次临时会议及2012年7月20日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》(证监发[2013]43号))等相关法律、法规、规范性文件及交易所规定的要求，以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《神州数码信息服务股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，并经2015年3月27日召开的第六届董事会第八次会议及 2015年 4月 24日召开的 2014年度股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
3、根据中国证监会下发的《通知》和深圳证监局《关于进一步落实上市公
司现金分红有关要求的通知》等相关要求，结合公司的实际情况，公司在 2012
年对《公司章程》的部分内容修订，《公司章程》“第一百五十五条对利润分配方
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案进一步详细说明，并明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。结合现金分红最新指引，公司在2015年对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》原利润分配政策的基础上对利润分配方案进一步详细说明，并明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
1、公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
2012年 6月 28日召开的第五届董事会 2012年第四次临时会议及 2012年 7月20日召开的2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”进行了修订；并审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。
2015年 3月 27日公司召开的第六届董事会第八次会议，以及 2015年 4月24日公司召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百七十九条“公司利润分配政策”进行了修订；并审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。
2、公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2014年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
3、公司已分别于2012年7月20日召开的2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，2015年 4月 24日召开2014年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》已基本明确了《通知》要求载明的主要内容。
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修订后的最新《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：《通知》要求载明的
修订后的《公司章程》具体规定
事项
第一百七十九条：
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策
预案进行审核并出具书面意见。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发
表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
公司董事会、股东大股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会对利润分配尤其会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
是现金分红事项的3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
决策程序和机制，对润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
既定利润分配政策事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
尤其是现金分红政的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
策作出调整的具体利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之
条件、决策程序和机二以上的表决权通过。
制，以及为充分听取4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
独立董事和中小股充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红
东意见所采取的措具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
施。 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、
但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百七十九条：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或
者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，
公司优先采取现金分红的股利分配政策。（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
公司的利润分配政红不会影响公司后续持续经营；
策尤其是现金分红2、公司累计可供分配利润为正值；
政策的具体内容，利3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
润分配的形式，利润报告；
分配尤其是现金分4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
红的期间间隔，现金目除外）。
分红的具体条件，发重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
放股票股利的条件，资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
各期现金分红最低经审计净资产的30%。
金额或比例（如有）（五）现金分红的比例及时间
等。 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）2012年度利润分配情况
鉴于公司 2012年度亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，2012年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（2）2013年度利润分配情况
经信永中和审计，2013年度母公司累计可供股东分配的利润为-28,182.12万元，尚不满足分红条件。因此，2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（3）2014年度利润分配情况
2015年，公司已召开第六届董事会第八次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2014年年度利润分配预案。
公司独立董事已对2014年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公
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司 2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司 2014年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议”。
公司已于2015年4月24日召开2014年度股东大会对2014年年度利润分配议案进行审议，公司通过电话和现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流。公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题。
神州信息以公司股权登记日（2015年 6月 10日）的总股本 458,905,958股为基数，向全体股东每10股派发 0.60元人民币现金（含税），上述利润分配已于2015年6月11日实施完毕。
（4）2015年半年度利润分配情况
公司独立董事已对 2015年半年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“我们认为公司本次利润分配及资本公积转增股本预案，是在充分考虑中小股东的投资回报，同时满足公司实际经营情况的基础上做出的，符合《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。本次会议召开、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该方案提交股东大会审议。”
2015年 9月 11日，公司召开 2015年度第三次临时股东大会，审议通过：公司2015年半年度以公司总股本458,905,958股为基数，实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的方案；2015年半年度不送红股、不进行现金分红。
2015年9月22日上述资本公积转增股本事项实施完毕。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
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大会审议批准的现金分红具体方案。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司在《2013年年度报告》及《2014年年度报告》已按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
本次发行不涉及首次公开发行股票，不适用该项条款。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司已制定了《神州数码信息服务股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总体目标。
本次发行的保荐机构认为：发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
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市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
本次发行不涉及上述事项导致上市公司控制权发生变更，不适用该项条款。
（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
该项条款不适用于本次发行主体。
二、公司落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的情况
2015年 3月 27日公司召开的第六届董事会第八次会议，以及 2014年 4月24日公司召开的2014年度股东大会审议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的相关要求。
经核查，保荐机构认为：《通知》颁布后，发行人于 2012年 6月 28日召开的第五届董事会2012年第四次临时会议及2012年7月20日召开2012年度第三次临时股东大会，修订了《公司章程》部分条款，对利润分配政策进行了相应调整。发行人已召开第六届董事会第八次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划，发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第六届董事会第八次会议和2014年年度股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的相关要求。公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程等关于上市公司利润分配的要求。
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反馈问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
（一）主要假设
1、根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于 2016年 1月实施完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
2、本次发行前公司总股本为91,781.19万股，本次发行股份数量为 5,170.00万股，发行完成后公司总股本将增至96,951.19万股。
3、本次发行价格为29.05元/股，募集资金总额为150,188.50万元（不超过），暂不考虑发行费用。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
6、假设 2015年、2016年公司实现的净利润仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
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收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2014年/2014年12月31日
45,890.60（2015年9月完成资本公积转增股本事项，股本总数变为
总股本（万股）
91,781.19万股）
本次发行股份数（上限）
5,170.00（预计2016年1月份完成）
（万股）
归属于母公司股东的净
27,953.11
利润（万元）
期初归属于母公司股东
190,176.35
的净资产（万元）
2014年度现金分红（万
2,753.44（2015年4月股东大会通过）
元）
本次发行募集资金总额
150,188.50（预计2016年1月完成）
（万元）
期末归属于母公司股东
292,988.20
的净资产（万元）
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|
||发行前|发行前|

假设情形1：2015年净利润与2014年同比增长20%，2016年净利润与2015年持平，即2015年、2016年分别实现上市公司股东的净利润33,543.73万元
||||
|-|-|-|
|0.30|0.37|0.37|
|13.69%|10.89%|9.85%|

假设情形2：2015年净利润与2014年同比增长20%，2016年净利润与2015年同比增长20%，即2015年、2016年分别实现上市公司股东的净利润33,543.73万元、40,252.48万元
||||
|-|-|-|
|0.30|0.37|0.44|
|13.69%|10.89%|11.70%|

假设情形3：2015年净利润比2014年增长30%，2016年净利润与2015年持平，即2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润为36,339.04万元
||||
|-|-|-|
|0.30|0.40|0.40|
|13.69%|11.75%|10.63%|

注1：2014年的财务数据来源于公司2014年度审计报告及年报，2014年基本每股收益已根据公告日实际总股本追溯调整；
注2：发行后期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－上年度年
现金分红＋本年度归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
注3：基本每股收益＝P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）。其中：P为归属于公
0
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司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 0 1
加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；
i j
S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
k 0 i j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注4：加权平均净资产收益率＝加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋ 0 0
E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 i i 0 j j 0 k k 0 0
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归 0 i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 j
东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 k
股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
综上，在 2016年 1月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率下降。请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
反馈问题3、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：
一、不断拓展公司业务，提升公司盈利能力
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公司是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有600多项自主创新的全行业应用解决方案，600多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在 IT服务市场占有率名列前茅，是中国 IT服务标准的参与制定者、推动者和先行者。作为全国领先的软件和信息技术服务提供商，公司过去的经营积累、技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务发展势头良好。未来，公司将坚定围绕“智慧城市+智慧农村”的战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比。
本次募集资金扣除发行相关费用后将用于偿还银行借款、研发项目投入以及补充全资子公司北京中农信达信息技术有限公司业务发展所需营运资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在技术服务业务、农业信息化业务、应用软件开发业务、金融专用设备相关业务、集成解决方案等领域的发展，加大研发投入，布局战略业务如 IT产业云计算、大数据业务等。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
二、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、规范性文件，制定了《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。
根据《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后，应当及时存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用，并与保荐机构、银行签署募集资金监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
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放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》保障募集资金用于对应的投资项目，在募集资金使用过程中，将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，最终促进企业发展战略的实现。
四、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
此外，公司 2014年年度股东大会审议通过并公开披露了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，明确了未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推
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动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
反馈问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况；亦不存在受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
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