股票代码：002312 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三泰成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产出售交易对方 住所/通讯地址
北京市西城区金融大街 3号，甲 3号 16层甲中邮资本管理有限公司
3-1601
杭州市余杭区五常街道良睦路 999号乐佳国际浙江驿宝网络科技有限公司
大厦专家楼305室
亚东北辰投资管理有限公司 西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ........................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 6重大事项提示 ...................................................... 10一、本次交易方案概述 ............................................................................ 10二、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 16三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 16四、本次交易不会导致实际控制权变更 ................................................... 17五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 17六、本次交易的评估及作价情况 ............................................................. 17七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 18八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ................................. 19九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................. 20十、交易合同的签署及生效 ..................................................................... 20十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 21十二、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 22十三、交易各方出具的主要承诺 ............................................................. 23重大风险提示 ...................................................... 39一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 ................................. 39二、重组无法获得批准的风险 ................................................................. 39三、重组方案可能进行调整的风险 .......................................................... 39四、股市波动风险 ................................................................................... 39第一章本次交易概况 .............................................. 41一、本次交易背景及目的 ........................................................................ 41二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 43三、本次交易具体方案 ............................................................................ 43四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 53第二章上市公司基本情况 .......................................... 57一、上市公司概况 ................................................................................... 57二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 57三、最近三年的控制权变动情况 ............................................................. 67
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 68五、主营业务发展情况 ............................................................................ 68六、上市公司主要财务数据 ..................................................................... 69七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 70八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 70第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 72一、交易对方概览 ................................................................................... 72二、交易对方具体情况 ............................................................................ 72第四章标的公司基本情况 .......................................... 84一、成都我来啦基本情况 ........................................................................ 84二、我来啦历史沿革 ............................................................................... 84三、成都我来啦的股权结构 ..................................................................... 89四、成都我来啦的资产权属情况 ............................................................. 90五、成都我来啦的主营业务情况 ............................................................. 92六、成都我来啦主要财务数据 ............................................................... 135七、成都我来啦主要负债及担保情况 .................................................... 137八、成都我来啦合法合规情况 ............................................................... 137九、成都我来啦子公司的情况 ............................................................... 138第五章标的公司的评估情况 ....................................... 146一、标的公司的总体评估情况 ............................................................... 146二、标的公司的具体评估情况 ............................................................... 146三、评估结果及定价方法的选择 ........................................................... 157四、估值的合理性分析 .......................................................................... 159五、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 163六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ........................... 164第六章本次交易主要合同 ......................................... 166一、《重大资产重组协议》 .................................................................... 166二、《股东协议》 ................................................................................... 195三、《业务合作协议》............................................................................ 209第七章本次交易的合规性分析 ..................................... 213一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................. 213二、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 216三、律师核查意见 ................................................................................. 217第八章管理层讨论与分析 ......................................... 220一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................... 220
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................... 227三、标的公司财务状况分析 ................................................................... 245四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .............................................................................................................. 261五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 270六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............................................................................................................. 272第九章财务会计信息 ............................................. 274一、标的公司报告期内财务报表 ........................................................... 274二、上市公司报告期简要财务报表 ........................................................ 276三、上市公司备考财务报表 ................................................................... 281第十章同业竞争和关联交易 ....................................... 285一、本次交易完成后的同业竞争 ........................................................... 285二、本次交易完成前后的关联交易 ........................................................ 286第十一章风险因素 ............................................... 297一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 ............................... 297二、重组无法获得批准的风险 ............................................................... 297三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................ 297四、股市波动风险 ................................................................................. 297五、其他风险 ........................................................................................ 298第十二章保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 299一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 299二、确保本次交易定价公平、公允 ........................................................ 299三、提供股东大会网络投票平台 ........................................................... 299四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................... 299第十三章其他重要事项 ........................................... 300一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................... 300二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................................................................................................. 302三、未发现存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易情况 ................. 314四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 314五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ......... 315第十四章本次交易的中介机构 ..................................... 318一、独立财务顾问 ................................................................................. 318二、法律顾问 ........................................................................................ 318三、审计机构 ........................................................................................ 318
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构 ................................................................................. 319第十五章相关方对本次交易的意见 ................................. 320一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................... 320二、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................... 323三、法律顾问对本次交易的意见 ........................................................... 325第十六章董事会及中介机构声明 ................................... 327上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 328独立财务顾问声明 ................................................................................. 329律师事务所声明 .................................................................................... 330审计机构声明 ........................................................................................ 331资产评估机构声明 ................................................................................. 332第十七章备查文件 ............................................... 333一、备查文件 ........................................................................................ 333二、备查地点 ........................................................................................ 333
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
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专业释义
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注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。
（一）本次交易过程
1、减资
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2017年 6月16日完成减资的工商变更手续。
2、转让股权
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
3、增资
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。
（二）交易完成后的业务整合
根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。
成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。
（三）减资程序是否构成本次交易的前提条件
根据《重大资产重组协议》第 2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在
本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金
投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至 1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第 4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二
期受让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
（四）返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审
批程序并及时披露。
上市公司已于 2017年 6月 22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币 5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
（五）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金 852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
（六）本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响
1、减资会计处理及对损益的影响：
（1）相关会计处理：
①成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
贷：资本公积 289,999,999.96
②三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
（2）对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
2、转让股权和增资的会计处理及损益的影响
（1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）丧失控制权时一次性确认损益。
（2）相关会计处理及损益计算假设如下：
①假定本次交易完成日为 2017年1月 1日；
②成都我来啦在2017年 1月 1日已完成减资手续；
③截至 2017年 1月 1日，股权转让方已支付股权转让价款；
④截至 2017年 1月 1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
⑤截至 2017年 1月 1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
⑥截至 2017年 1月 1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
（3）相关会计处理如下：
①转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
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|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86||
|-710,759,931.98||-710,759,931.98||

②三泰控股转让及增资后股权变化情况：
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|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

③母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
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|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

④母公司相关会计分录：
（a）转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
（b）增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
（c）按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 -241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
⑤合并报表损益影响：
单位：元
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|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

二、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|477,306.34|308,574.83|
|271,211.04|218,014.18|
|56.82%|70.65%|

注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。
根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易的评估及作价情况
本次评估基准日为 2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年 6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成
后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|458,911.34|455,970.21|477,306.34|
|305,547.34|348,801.51|308,574.83|
|305,678.63|348,932.81|308,705.56|
|2.22|2.53|2.24|
|19,961.25|14,171.70|103,945.41|
|-4,628.16|-2,961.64|-124,237.52|
|-2,804.58|-1,535.23|-128,549.66|
|-3,026.93|-1,757.58|-130,383.54|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至 2017年 3月 31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加 43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（一）上市公司的决策过程和批准情况
2017年 7月 6日，上市公司召开公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”之“（一）上市公司的决策过程和批准情况”。
（四）尚需取得的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易在取得上述批准前不得实施。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十、交易合同的签署及生效
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本公司与交易对方于2017年7月6日签署《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》。
该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易事宜已取得中邮资本的上级主管单位中邮集团的批准并完成评估备案；
（2）本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准；
（3）本次交易事宜已取得亚东北辰的内部决策批准；
（4）本次交易事宜已取得上市公司董事会审议通过；
（5）本次交易事宜已取得上市公司股东大会审议通过。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，三泰控股对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2017年 3月 31日，三泰控股因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自 2017年 3月 31日开市起，三泰控股股票开始连续停牌。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于多元金融服务指数（882243.WI）。
公司股票停牌前20个交易日内，三泰控股、深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）累计涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|三泰控股|深证综指（399106.SZ）|中小板综（399101.SZ）|
|7.80元/股|1,997.72点|11,577.59点|
|6.82元/股|1,979.58点|11,561.95点|
|-12.56%|-0.91%|-0.14%|
||-11.66%|-12.43%|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十二、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）不存在摊薄即期每股收益的情况
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-3月实现的基本每股收益分别为-0.95元、-0.02元；根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2015年完成，则上市公司 2016年度、2017年1-3月实现的每股收益-0.70元、-0.01元。本次交易完成后，上市公司不存在摊薄即期每股收益的情况。
其他对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“第十二章保护投资者合法权益的相关安排”。
十三、交易各方出具的主要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于最近三年无违法违规情况的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于最近三年|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|成都三泰控股集团股份有限公司关于交易资产权属状况的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|关于规范及减少关联交易的承诺函|
|关于交易资产权属状况的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|成都我来啦网格信息技术有限公司关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于关联关系的承诺函|
|关于承接资产的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于关联关系的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于承接资产的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于关联关系的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于承接资产的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。
二、重组无法获得批准的风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述全部批准程序，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重大资产重组方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）成都我来啦由上市公司的全资子公司变更为上市公司与中邮资本的联营公司，并引入战略投资者驿宝网络、亚东北辰
公司自 2012年创新开展速递易业务以来，先后投入资金约 23亿元推动速递易业务的发展，速递易成长为遍布全国79个城市、5.5万个小区，为超过5,000万用户提供高质量服务的产品。本次交易是智能快递柜行业的一次资源整合，成都我来啦引入战略投资者中邮资本、驿宝网络和亚东北辰。本次交易完成后，上市公司对成都我来啦的股权比例由100%降低至34%，中邮资本占比50%，驿宝网络占比10%，亚东北辰占比6%。成都我来啦由上市公司的全资子公司变为中邮资本、上市公司的联营公司，成为上市公司、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在智能快递柜领域的合作平台。
（二）本次交易将助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展
根据《快递业发展“十三五”规划》，预测到2020年全国智能快件箱年均处理快件量将达 70亿件。成都我来啦随着中邮资本、驿宝网络、亚东北辰等股东的资源注入，以及逆向物流业务的开展，未来速递易有望发展成为日单千万的全民级平台，影响到数亿的家庭用户。
同时，在本次《重大资产重组协议》中，在遵守相关法律法规前提下，上市公司可以利用速递易的流量发展社区生活服务入口和社区金融服务业务。随着速递易的发展，速递易社区流量入口的价值将越来越大，公司将继续围绕速递易开展社区生活业务，打造社区品质生活第一品牌；公司还将积极使用金融科技等技术手段，做强做大社区金融服务业务。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司 2017年扭亏为盈产生积极作用
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，同时剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司2017年扭亏为盈。
（四）本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，将使成都我来啦得到更快发展
1、根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦将整合中邮集团的约 2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜。
交易完成后，成都我来啦将使用“中国邮政”商标，智能快递柜名称改为“中邮速递易”。通过本次交易，实现资源的整合，把中国邮政的优势充分运用到速递易业务上来。成都我来啦依托中邮集团的网络可以辐射到全国广大人群，通过升级相关基础设施服务，减少智能快递柜进小区的成本。另外，成都我来啦也将研究推出下一代智能寄件设备—“中邮速递易小黄筒”，无需预约快递员上门，用户可直接将快递件扫码后放入“小黄筒”，升级整个基础设施服务。
2、菜鸟供应链同意尽力协调其自身及关联方名下的电子商务平台将成都我来啦所运营的智能快递柜位置作为其收件人基础地址库，为收件人提供便利，简化包裹派送流程和提升效率；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台，围绕成都我来啦所经营的智能快递柜开展退换货业务合作，简化退货流程，拓展逆向物流业务；尽力协调其参股的快递公司将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜，并就投放及运营事项将其与成都我来啦智能快递柜系统实现对接、互通；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台合作的快递公司业务系统，通过菜鸟供应链平台及系统实现与成都我来啦所经营的智能快递柜业务对接。
3、复星集团同意协调其关联方在同等条件下优先与成都我来啦开展业务合作，将成都我来啦智能快递柜入驻其关联方开发运营的所有房地产项目（包括但
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）不限于住宅小区、商业项目等）；协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜；协调参股的传媒企业与成都我来啦开展业务合作，协助打通社区户内户外框架传媒资源，协助成都我来啦发展其基于智能快递柜的广告业务。
本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，通过资源整合，打通上下游渠道，可逐步培育成完整的物流闭环，增强速递易业务的市场竞争力，助其迅速做大做强。
（五）标的公司将保留原有经营团队，进行市场化的运营
上市公司作为标的公司持股34%的重要股东，会同中邮集团、驿宝网络及复星集团共同运营标的公司。
根据协议，上市公司享有标的公司两届（6年）的总经理提名权。成都我来啦将保留原有经营团队，进行市场化的运营。
二、本次交易决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦将由三泰控股的全资子公司变为参股子公司，成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。
1、本次交易过程
（1）减资
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦现已于2017年 6月16日完成减资的工商变更手续。
（2）转让股权
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
（3）增资
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。
2、交易完成后的业务整合
根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。
成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。
3、减资程序是否构成本次交易的前提条件
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投
资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受
让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
4、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审
批程序并及时披露。
上市公司已于 2017年 6月 22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币 5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
5、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
6、本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响
（1）减资会计处理及对损益的影响：
1）相关会计处理：
①成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）贷：银行存款 852,428,890.04
资本公积 289,999,999.96
②三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
2）对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
（2）转让股权和增资的会计处理及损益的影响
1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
2）相关会计处理及损益计算假设如下：
①假定本次交易完成日为2017年1月1日；
②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；
③截至2017年1月 1日，股权转让方已支付股权转让价款；
④截至2017年1月 1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
⑤截至2017年1月 1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
⑥截至2017年1月 1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
3）相关会计处理如下：
①转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
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|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资时|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86||
|-710,759,931.98||-710,759,931.98||

②三泰控股转让及增资后股权变化情况：
||||
|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|
|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

③母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

④母公司相关会计分录：
（a）转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
（b）增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
（c）按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 - 241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
⑤合并报表损益影响：
单位：元
||
|-|
|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易方案的主要内容
1、本次交易的主要步骤
本次交易分为三步：
（1）成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中 852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的剩余募集资金，将返还至三泰控股指定的募资资金专户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式合计受让三泰控股所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936元出资额，驿宝网络受让 150,305,386元出资额，亚东北辰受让 90,183,232元出资额；
（3）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
2、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
（1）本次交易完成前股权结构
（2）本次交易完成后股权结构
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）3、标的资产交易价格
本次评估基准日为 2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年 6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
4、过渡期的损益归属
成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
同时，标的公司 2017年上半年的亏损金额应不超过 16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非 2017年 6月 30日，则 2017年 1月 1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限 16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过该金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。
（1）亏损金额应不超过16,850万元的测算依据
1）收入测算：根据成都我来啦公司目前的收入类别，结合业务运行情况及市场环境对 2017年上半年收入进行了合理预测，2017年上半年预计收入约
9,100万元。
2）成本费用测算：根据成都我来啦公司成本费用构成情况，对固定费用按照历史数据进行测算，对变动费用按照合同价格，结合预计的业务量进行测算， 2017年上半年预计总成本费用约25,950万元。
综上，2017年上半年成都我来啦公司预计收入约 9,100万元，总成本费用预计约 25,950万元，上半年亏损约 16,850万元（该金额不包括为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益）。
（2）过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律法规规定
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
2）根据上市公司与交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰签署的《重大资产重组协议》，对“以前年度的盈亏及期间损益的承担”进行了约定，该协议现已履行完交易对方的内部决策程序，具体约定如下：
（a）各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全体股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
（b）各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过 16,850万元（该金额不包括本协议第 4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非 2017年 6月30日，则 2017年 1月1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限 16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。
综上所述，在本次交易中，交易各方已经通过《重大资产重组协议》对标的公司过渡期间损益做出了适当安排，不违反相关法律法规的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|458,911.34|455,970.21|477,306.34|
|305,547.34|348,801.51|308,574.83|
|305,678.63|348,932.81|308,705.56|
|2.22|2.53|2.24|
|19,961.25|14,171.70|103,945.41|
|-4,628.16|-2,961.64|-124,237.52|
|-2,804.58|-1,535.23|-128,549.66|
|-3,026.93|-1,757.58|-130,383.54|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至 2017年 3月 31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加 43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致公司控制权变化，补建仍为本公司的实际控制人。
本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股权结构将不会发生改变。
（四）本次交易不构成关联交易
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|477,306.34|308,574.83|
|271,211.04|218,014.18|
|56.82%|70.65%|

注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。
根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的
股权结构发生变化。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称 Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 三泰控股
股票代码 002312
法定代表人 补建
董事会秘书 宋华梅
成立日期 1997年5月20日
注册资本 137,809.1733万元
注册地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
办公地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码 610091
电话号码 028-62825222
传真号码 028-62825188
社会统一信用代码 9151000063314141XG
生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技经营范围 术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；
职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 www.isantai.com
二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司设立情况
1997年 4月 14日，三泰有限由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）共同出资设立，注册资本100万元。四川省兴华审计事务所出具川兴华内验（97）第4-7号《验资报告》对出资进行了审验。
1997年 5月 20日，三泰有限在成都工商行政管理局登记注册，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
||1|补建|44.40|实物|44.40%|
||||12.00|现金|12.00%|
||2|唐跃武||||
||||38.60|实物|38.60%|
||3|成都三泰电讯公司|5.00|实物|5.00%|
|合 计|||100.00||100.00%|

2、2001年，三泰有限增资至1,000万元
2001年 3月 12日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润300万元转增注册资本：并同意另由原股东补建、唐跃武及新增股东李文娅、骆光明、李辉、杨洪卫、黄桂华以现金增资 600万元，其中原股东补建、唐跃武分别以现金增资222.4万元、47.6万元，新股东李文娅等五人以现金增资 330万元。本次增资完成后，三泰有限的注册资本变更为 1,000万元。2001年 3月16日，中审会计师事务所于出具中审验字[2001]第40001号《验资报告》，对本次增资予以验证。
2001年 3月 28日，三泰有限完成注册资本和股东变更工商登记手续，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|补建|400|40.00%|
|2|唐跃武|250|25.00%|
|3|李文娅|230|23.00%|
|4|骆光明|25|2.50%|
|5|李辉|25|2.50%|
|6|杨洪卫|25|2.50%|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|黄桂华|25|2.50%|
|8|成都三泰电讯公司|20|2.00%|
|合 计||1,000|100.00%|

3、2003年1月，三泰有限第一次股权转让
2003年 1月 15日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意唐跃武将其持有三泰有限25%的股权作价 250万元转让给补建，李文娅将其持有三泰有限23%的股权作价 230万元转让给补建、梁晓波、杨洪卫和骆光明，李辉将其持有三泰有限2.5%的股权作价 25万元转让给骆光明，成都三泰电讯公司将其持有的三泰有限2%的股权作价转让给补建。2003年1月15日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。
2003年1月20日，上述股东变更完成工商登记手续办理，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|补建|780|78.00%|
|2|杨洪卫|75|7.50%|
|3|骆光明|70|7.50%|
|4|梁晓波|50|5.00%|
|5|黄桂华|25|2.50%|
|合 计||1,000|100.00%|

4、2004年12月，三泰有限第二次股权转让
2004年12月5日，三泰有限召开股东会，骆光明将其持有公司2%的股权作价20万元转让给张杨，杨洪卫将其持有公司2.5%的股权作价25万元转让给张伟，黄桂华将其持有公司2.5%的股权作价25万元转让给张伟，补建将其持
有公司7%的股权作价70万元转让给张伟，补建将其持有公司2%的股权作价
20万元转让给贾勇，梁晓波将其持有的5%股权作价50万元转让给何捷。2004年12月 5日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。
2004年12月13日，三泰有限完成上述股东变更工商登记手续办理，此次
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）股权转让完成后，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|补建|690|69.00%|
|2|张伟|140|14.00%|
|3|骆光明|50|5.00%|
|4|杨洪卫|50|5.00%|
|5|何捷|50|5.50%|
|6|贾勇|20|2.00%|
|合 计||1,000|100.00%|

5、2004年12月，张伟代持股份的情况
2014年12月，上述股权转让完成后，张伟持有三泰有限14%股权，其中占三泰有限注册资本总额的8.6875%股权系代夏予柱等15名自然人持有。2004年12月11日，张伟与夏予柱等15名自然人分别签署《委托持股协议》，对该委托持股相关事项予以约定。张伟代持三泰有限股权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||代持股权数量暨出资||所代持股权比例|
|||被代持人姓名|代持人姓名||||
|||||额（元）|||
|1||夏予柱|张伟|121,875|1.21875%||
|2||陈延明|张伟|106,250|1.0625%||
|3||李力|张伟|78,125|0.78125%||
|4||郝敬霞|张伟|75,000|0.75%||
|5||钱向红|张伟|75,000|0.75%||
|6||白学川|张伟|68,750|0.6875%||
|7||冯少川|张伟|62,500|0.625%||
|8||詹刚|张伟|50,000|0.5%||
|9||余立志|张伟|37,500|0.375%||
|10||倪升|张伟|37,500|0.375%||
|11||郭文生|张伟|31,250|0.3125%||
|12||刘禾|张伟|31,250|0.3125%||
|13||岳基琼|张伟|31,250|0.3125%||
|14||补宇|张伟|31,250|0.3125%||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||代持股权数量暨出资||所代持股权比例|
|||被代持人姓名|代持人姓名|||||
||||||额（元）|||
||15|王建东|张伟||31,250||0.3125%|
|合 计||||868,750||8.6875%||

经张伟于2007年6月向被代持人交付股份后，上述代持关系被终止。
6、2005年12月，三泰有限整体变更为股份有限公司
2005年2月4日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更为股份公司的决议。
2005年12月1日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业有限
公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限工资的批复》（川府函[2005
年]231号）批准，以补建、张伟、骆光明、杨洪卫、何捷、贾勇六名自然人股东为发起人，以 2004年12月31日为基准日经岳华会计师事务所有限责任公司四川分所审计的净资产为依据，按1:1的比例折股，尚余部分进入资本公积金，由三泰有限整体变更发起设立。2005年3月1日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所就三泰有限整体变更设立股份公司出具了岳川验字[2005]第001
号《验资报告》，对发起人出资予以验证。
2005年12月31日，三泰有限于在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续的办理，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司。三泰电子设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|补建|2,208|69.00%|
|2|张伟|448|14.00%|
|3|骆光明|160|5.00%|
|4|杨洪卫|160|5.00%|
|5|何捷|160|5.50%|
|6|贾勇|64|2.00%|
|合 计||3,200|100.00%|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）7、2007年6月，交付代持股份
2007年6月5日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，约定张伟向被代持人交付其代持的总计 278万股股份并由被代持人直接持有该
等股份。2007年6月5日， 2007年第4次临时股东大会审议通过《关于确认夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持股份的议
案》，股东大会确认夏予柱等15名被代持人是张伟名义持有的三泰有限共计
8.6875%的股权暨公司278万股股份之相关股东权益的实际享有人，并一直切
实享有相关股东权益；股东大会确认上述被代持人的股东身份，同意张伟根据其与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的股份并由该等被代持
人直接持有相关股份。
本次股份交付完成后，股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股份数|||序|股东姓名||股份数||持股比例|
|||股东姓名||持股比例||||||||
||号||（万股）|||号|||（万股）|||
||1|补建|2,208|69.0000%||12|白学川||22||0.6875%|
||2|张伟|170|5.3125%||13|冯少川||20||0.6250%|
||3|骆光明|160|5.0000%||14|詹刚||16||0.5000%|
||4|何捷|160|5.0000%||15|余立志||12||0.3750%|
||5|杨洪卫|160|5.0000%||16|倪升||12||0.3125%|
||6|贾勇|64|2.0000%||17|郭文生||10||0.3125%|
||7|夏予柱|39|1.21875%||18|刘禾||10||0.3125%|
||8|陈延明|34|1.0625%||19|岳基琼||10||0.3125%|
||9|李力|25|0.78125%||20|补宇||10||0.3125%|
||10|郝敬霞|24|0.7500%||21|王建东||10||0.3125%|
|11||钱向红|24|0.7500%|合计|||3,200||100%||

8、2007年6月，股份转让
2007年6月6日，张伟将其持有的36万股三泰电子股份转让给罗安，何捷、杨洪卫各将其持有的5万股三泰电子股份转让给余立志。本次股权转让完成
后，股本结构如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股份数|||序||股份数||
|||股东姓名||持股比例|||股东姓名||持股比例|
||号||（万股）|||号||（万股）||
|1||补建|2,208|69.00%|12||钱向红|24|0.75%|
||2|骆光明|160|5.00%||13|白学川|22|0.69%|
||3|杨洪卫|155|4.84%||14|余立志|22|0.69|
||4|何捷|155|4.84%||15|冯少川|20|0.63%|
||5|张伟|135|4.19%||16|詹刚|16|0.50%|
||6|贾勇|64|2.00%||17|倪升|12|0.38%|
||7|夏予柱|39|1.22%||18|郭文生|10|0.31%|
||8|罗安|36|1.13%||19|刘禾|10|0.31%|
||9|陈延明|34|1.06%||20|岳基琼|10|0.31%|
||10|李力|25|0.78%||21|补宇|10|0.31%|
||11|郝敬霞|24|0.75%||22|王建东|10|0.31%|
||合计|||||||3,200|100%|

9、2007年6月，增资扩股
2007年6月22日，三泰电子2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同意三泰电子向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁定向增发1,215万股，注册资本由3,200万元增至4,415万元，本次新增股份发行价格为每股3.14元。岳华会计师事务所有限责任公司四川分公司所出具的岳川验字[2007]第006号验资报告对各股东的出资予以验证。本次增资完成后，三泰电子的股本总额及股本结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股份数|||序||||股份数|||
|||股东姓名||持股比例||||股东姓名||||持股比例|
||号||（万股）|||号||||（万股）|||
|1||补建|2,208|50.01%|15|||李力||25||0.57%|
|2||李文|320|7.25%|16|||郝敬霞|24||0.54%||
|3||骆光明|160|3.62%|17|||钱向红|24||0.54%||
||4|杨洪卫|155|3.51%||18||白学川||22||0.50%|
||5|何捷|155|3.51%||19||余立志||22||0.50%|
||6|张伟|134|43.04%||20||冯少川||20||0.45%|
|7||杜燕丁|130|2.94%|21||詹刚||16||0.36%||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||股份数||序||股份数||
||股东姓名||持股比例||股东姓名||持股比例|
|号||（万股）||号||（万股）||
|8|贾勇|64|1.45%|22|倪升|12|0.27%|
|9|杨林|50|1.13%|23|郭文生|10|0.23%|
|10|左兆龙|50|1.13%|24|刘禾|10|0.23%|
|11|夏予柱|39|0.88%|25|岳基琼|10|0.23%|
|12|罗安|36|0.82%|26|补宇|10|0.23%|
|13|陈延明|34|0.77%|27|王建东|10|0.23%|
||||||深圳市天图|||
|14|张成军|30|0.68%|28|创业投资有|635|14.38%|
||||||限公司|||
|合计||||||4,415|100.00%|

（二）上市公司上市后股本变动情况
1、2009年首次公开发行股票并上市，总股本5,915万股
经中国证监会证监许可[2009]1148号文核准，三泰电子于2009年11月24日通过深交所首次公开发行人民币普通股1,500万股，其中网下配售300万股，网上定价发行 1,200万股，发行价格为 28.60元/股。经深交所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165号）同意，三泰电子股份于 2009年 12月 3日在深交所上市挂牌交易。首次公开发行后，三泰电子总股本为5,915万股。其中有限售条件股票4,715万股，占总股本的79.71%；无限售条件股票1,200万股，占总股本的20.29%。
2、2010年资本公积金转增股本，总股本增至 11,830万股
2010年 5月 10日，三泰电子召开 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配方案》，以公司总股本 5,915万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为11,830万股。
3、2011年资本公积金转增股本，总股本增至 17,745万股
2011年 4月 15日，三泰电子召开 2010年度股东大会审议通过《2010年
度权益分配方案》，以总股本 11,830万股为基数，以资本公积金向全体股东每
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）10股转增5股，转增后总股本为17,745万股。
4、2012年实施股权激励，总股本增至18,591.95万股
2012年4月25日，2012年第三次临时股东大会决议通过《关于〈2012
年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012年5月11日，三泰电子第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012年5月21日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》。三泰电子最终确定向102名限制性股票激励对象授予限制性股票 846.95万股（每股面值1元），同时预留80万股限制性股票。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95万元，变更后总股本为18,591.95万股。
5、2013年将80万预留限制性股票授予激励对象，总股本增至 18,671.95万股
根据 2012年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，三泰电子向6名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票80万股（每股面值1元）。
本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）80万元，变更后总股本为18,671.95万股。
6、2013年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 18,393.715万股
鉴于部分激励对象离职及公司 2012年业绩未达到股权激励行权条件，2013年 6月，公司回购注销 102名激励对象所持有的 278.235万股限制性股票，变更后总股本为18,393.715万股。
7、2013年资本公积金转增股本，总股本增至36,985.659万股
2013年5月13日，三泰电子召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以截至 2012年底的总股本18,591.95万股为基数，以资本
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公积金向全体股东每10股转增10股。2013年6月，公司回购注销部分股权激励限售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，将利润分配方案调整为：2012年度利润分配方案中以资本公积金转增股本总额不变，以资本公积金向全体股东每10股转增10.10777股。转增后三泰电子总股本为36,985.659万股。
8、2014年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至36,963.1383万股鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于 2014年 4月 11日召开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014年6月，三泰电子回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,207股，变更后总股本减至36,963.1383万股。
9、2014年实施配股，总股本增至44,207.162万股
2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]965号文核准，三泰电子向截至2014年10月14日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，以 36,963.1383万股为基数，按照每10股配售2股的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为72,440,237股，配售完成后，总股本增至44,207.162万股。
10、2015年3月，公司名称及证券简称变更
2015年3月2日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司。公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。
11、2015年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至441,729,788股
2015年 4月 14日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余 4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有的 341,832股限制性股票。2015年 5月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，公司总股本变更为441,729,788股。
12、2015年实施资本公积转增股本，总股本增至773,027,129股
2015年4月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.5股。资本公积转增前公司总股本为441,729,788股，转增后总股本增至773,027,129股。
13、2015年完成非公开发行股票，总股本增至 918,727,822股
2015年 1月 5日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发行股票的议案。2015年11月6日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号）批准，公司完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693股，该股份于 2015年 11月 17日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 773,027,129股增至 918,727,822股。
14、2016年实施资本公积转增股本，总股本增至1,378,091,733股
2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。资本公积转增前公司总股本为 918,727,822股，转增后总股本增至1,378,091,733股。2015年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。
三、最近三年的控制权变动情况
截至本报告书出具日，本公司控股股东及实际控制人为补建。补建对本公司实施控制的股权结构如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
补建为公司控股股东、实际控制人。截至本报告书出具日，补建持有公司25.54%的股本（351,994,386股）。
补建，男，出生于1964年，EMBA。中国国籍，无其他国家或地区居留权。
曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年5月创办三泰有限，现任公司董事长。
（二）近三年控股股东及实际控制人变动情况
截至本报告出具日，上市公司近三年控股股东及实际控制人未发生变动，为公司董事长补建先生。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生构成《重组办法》规定的重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年以来开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目，公司在继续发展金融服务外包业务的同时，始终致力于基于速递易流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。
（一）金融服务外包业务
在金融服务外包业务方面，公司通过多年的市场培育和技术积累，已成为国
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）内金融服务外包行业领军企业。公司围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客户提供完整的金融服务外包解决方案。公司重点开拓互联网金融行业外包市场，目前除传统外包业务外，已成功为多家顶级互联网金融企业提供了不良资产处置及离场委外催收服务。
（二）速递易业务
速递易业务主要是指公司通过将自主研发的智能快件箱设备布放于大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域，从而实现快递员集中、快速投放快件，客户 24小时自助取件，媒体广告发布等基础功能。
“速递易”的智能快递柜现进入 79个城市、5.5万个小区，注册快递员超过 50万，积累用户超过5,000万，日交付快递包裹量超过150万件，累计实现包裹交付超过10亿件。
六、上市公司主要财务数据
公司近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|458,911.34|477,306.34|
|153,364.00|168,731.51|
|305,547.34|308,574.83|
|305,678.63|308,705.56|
|33.42%|35.35%|
|2017年1-3月|2016年度|
|19,961.25|103,945.41|
|-4,628.16|-124,237.52|
|-2,804.58|-128,549.66|
|-3,027.49|-130,383.54|
|-3,026.93|-130,383.54|
|-3,151.61|-31,886.51|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|16.40%|16.60%|
|-0.02|-0.95|

注1：2015年和2016年财务数据（合并口径）已经审计；
注2：2017年一季度财务数据（合并口径）已经审阅。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、
证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
除下述情形外，最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况：
1、2014年 3月 7日，深交所下发了《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第 28号），上市公司 2014年2月 28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中，存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误，仅3月4日披露的更正公告中更正事项就达十八处。上市公司的上述信息披露行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条的规定，深交所希望上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、2016年 7月 8日，深交所下发了《关于对成都三泰控股集团股份有限
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函[2016]第136号），上市公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净利润绝对值的107.9%。上市公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 11.3.3条和 11.3.7条的规定。上市公司董事长补建、时任总经理贾勇、财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.2条、第 3.1.5条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。深交所希望上市公司董事会、补建、贾勇、曾传琼充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3、2016年5月17日，上市公司现任董事陈宏因其兼任独立董事的金亚科技相关违规事项，被深交所出具《关于对金亚科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。因金亚科技股份有限公司（以下称“金亚科技”）实际控制人周旭辉非经营性占用资金，金亚科技对财务报表进行会计差错更正并追溯调整相关财务数据，导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过50%，以及年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，深交所对金亚科技及其实际控制人周旭辉以及包括独立董事陈宏在内的其他董监高人员给予公开谴责的处分。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概览
（一）本次交易的交易对方概述
本次重大资产出售交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，本次重大资产出售的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
二、交易对方具体情况
（一）中邮资本
1、基本情况
企业名称 中邮资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年4月27日
主要办公地点 北京市西城区金融街3号，甲3号16层甲3-1601
注册地 北京市西城区金融街3号，甲3号16层甲3-1601
注册资本 282,200万元
法定代表人 韩广岳
统一社会信用代码 911100003397886852
经营范围 资产管理；顼目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。
“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类顼目的经营活动。
2、历史沿革
（1）2015年4月，中邮资本设立
2015年4月，中邮集团发起设立中邮资本，注册资本50,000万元。
其设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|中邮集团|50,000|100.00%|
||合计|50,000|100.00%|

（2）2016年12月，中邮资本增资
2016年12月，中邮集团对中邮资本进行增资，注册资本由 50,000万元变更为235,200万元。
其变更后的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|中邮集团|235,200|100.00%|
||合计|235,200|100.00%|

（3）2017年5月，中邮资本增资
2017年5月，中邮集团对中邮资本进行增资，注册资本由 235,200万元变更为282,200万元。
其变更后的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|中邮集团|282,200|100.00%|
||合计|282,200|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，中邮资本的股权结构及控制关系如下：
4、主营业务发展状况
中邮资本自成立以来，其主要业务为通过设立私募股权基金投资浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、滴滴出行等项目。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,647,479.37|
|659,209.46|
|988,269.91|
|2016年度|
|619,371.50|
|21,247.60|
|5,552.56|

注1：2015年数据以2016年审计报告调整后期初数为准；
注2：2015、2016年财务数据（合并口径）已经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，中邮资本控制其他下属企业的基本情况如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本/认缴出资额（万元）|
|100.00%|274,188.0468|
|100.00%|1,130|
|24.34%|-|
|45.71%|-|
|2.71%|184,500|

注：持股比例为实缴出资持股比例。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，中邮资本及其主要管理人员出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，中邮资本及其主要管理人员出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）驿宝网络
1、基本情况
企业名称 浙江驿宝网络科技有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2016年8月24日
主要办公地点 杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼305室
注册地 杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼305室
注册资本 1,000万元
法定代表人 王文彬
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）统一社会信用代码 91330110MA27YHN05R
经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件；货物运输代理、仓储服务、装卸服务；
供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介)；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；摄影服务（除扩冲)、清洁服务、物流信息咨询；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。
2、历史沿革
2016年8月，菜鸟供应链发起设立驿宝网络，注册资本1,000万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，驿宝网络的股权结构及控制关系如下：
注：为更直观的呈现公司的股权架构，对中间层的公司进行了简化处理；此处Cainiao Smart Logistics Network Limited(CaymanIsland)股东的持股比例未考虑期权影响
4、主营业务发展状况
驿宝网络自成立以来尚未开展实际业务。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总计 -负债合计 -所有者权益合计 -项目 2016年度
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：2016年财务数据未经审计
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，驿宝网络无任何控制的其他下属企业。
7、驿宝网络控股股东情况
（1）菜鸟供应链基本情况
企业名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年07月04日
主要办公地点 杭州市余杭区五常街道五常大道168号
注册地 杭州市余杭区五常街道五常大道168号
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 万霖
统一社会信用代码 91330110596643970P
经营范围 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询（除商品中介）；物流信息处理及咨询服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修（仅限上门）、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）（另设杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼302室为另一经营场所）。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（2）菜鸟供应链历史沿革
①2012年7月，菜鸟供应链设立
2015年 4月，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司发起设立浙江良仓供应链管理有限公司，注册资本1,000万元。
②2013年12月，股权转让
2013年12月，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司将其持有的浙江良仓供应链管理有限公司股权转让给菜鸟网络。
③2013年12月，公司更名
2013年12月，浙江良仓供应链管理有限公司更名为菜鸟供应链。
④2015年9月，第一次增资
2015年 9月，菜鸟供应链增加注册资本至 120,000万元，新增注册资本119,000万元，全部由股东菜鸟网络认缴。增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|菜鸟网络|120,000|1,000|
||120,000|1,000|

⑤2016年6月，第二次增资
2016年 6月，菜鸟供应链增加注册资本至 500,000万元，新增注册资本380,000万元，全部由股东菜鸟网络认缴。增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|菜鸟网络|500,000|120,000|
||500,000|120,000|

⑥2016年10月，第三次增资
2016年10月，菜鸟供应链增加注册资本至1,000,000万元，新增注册资本 500,000万元，全部由股东菜鸟网络认缴。增资完成后，股权结构如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|菜鸟网络|1,000,000|500,000|
||1,000,000|500,000|

（3）主营业务发展状况
菜鸟供应链为菜鸟网络的主要经营实体。目前已经形成快递、仓配、跨境、城市末端和农村末端五张核心业务网络。
（4）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|623,419.67|
|341,293.16|
|282,126.51|
|2016年度|
|939,623.52|
|-159,035.16|
|-159,035.16|

注：2015、2016年财务数据（合并口径）已经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，菜鸟供应链控制其他主要下属企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|100%|1,000|
|100%|1,000|
|100%|15,000|
|100%|16,300|
|100%|19,800|
|100%|5,000|
|100%|19,900|
|100%|10,000|
|100%|31,178.996847|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|100%|18,941.988|
|100%|10,000|

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，驿宝网络及其主要管理人员出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，驿宝网络及其主要管理人员出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）亚东北辰
1、基本情况
企业名称 亚东北辰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年8月2日
注册地 亚东县城定亚路
注册资本 100万元
法定代表人 潘东辉
统一社会信用代码 91540233064670310N
经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
亚东北辰系于2013年8月2日由复星投资出资设立的有限责任公司。亚东北辰注册地址为亚东县城定亚路，法定代表人为潘东辉，注册资本为100万元，实缴资本为100万元，其经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2013年6月18日，西藏自治区亚东县工商行政管理局出具“（亚东工商）名称预先核预核准字（2013）第18号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“亚东北辰投资管理有限公司”。
2013年 6月 28日，上海君禾会计师事务所有限公司出具“君禾会师报字（2013）NY015号”《验资报告》，验证截至2013年 6月27日，亚东北辰已收到股东缴纳的注册资本100万元（大写：人民币壹佰万元整），出资方式为人民币货币资金。
2013年8月2日，亚东北辰获发工商主管部门核发的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控制关系
截至 2017年5月31日，亚东北辰的股权结构及控制关系如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）4、主营业务发展状况
亚东北辰设立以来，经营范围为投资管理、投资咨询。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|138,997.24|
|133,173.80|
|5,823.44|
|2016年度|
|36.33|
|5,747.44|
|5,230.14|

注：2015、2016年财务数据（母公司口径）未经审计
6、主要对外投资情况
截至 2017年5月31日，亚东北辰控制其他下属企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本/出资额（万元）|
|90%|42,966|
|99%|55,000|
|99%|37.74|

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，亚东北辰及其主要管理人员出具以
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方之一，亚东北辰及其主要管理人员出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第四章标的公司基本情况
一、成都我来啦基本情况
公司名称 成都我来啦网格信息技术有限公司
住所 四川省成都市高新区仁和街39号1栋1层1号
主要办公地点 四川省成都市高新区仁和街39号1栋1层1号
成立日期 2012年12月12日
法定代表人 补建
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,747,571,110元人民币
统一社会信用代码 91510100057499922G
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首经营范围 饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 http://sposter.net/
二、成都我来啦历史沿革
（一）历史沿革
1、2012年12月，成都我来啦设立
成都我来啦系于 2012年12月12日由三泰控股出资设立的有限责任公司。
经查验，成都我来啦设立时住所为成都高新区仁和街 39号1栋1层1号，法定代表人为贾勇，注册资本为6,000万元，实缴资本为6,000万元，其设立时的经
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）营范围为“计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；
设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；
物业管理（凭资质许可证从事经营）”。
2012年 10月 11日，成都市工商行政管理局出具“（成）登记内名预核字 2012第 030882号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“成都我来啦网格信息技术有限公司”。
2012年12月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“中瑞岳华川验字[2012]第 017号”《验资报告》，验证截至 2012年 12月 5日止，成都我来啦已收到股东货币出资6,000万元。
2012年 12月 12日，成都我来啦获发工商主管部门核发的《企业法人营业执照》（注册号为：510109000352848）。
2、2014年11月，第一次增加注册资本
2014年 11月，成都我来啦增加注册资本至 77,233万元，新增注册资本 71,233万元，全部由股东三泰控股认缴。该次增资完成后，三泰控股持有成都我来啦100%的股权。
2014年10月28日，成都我来啦股东三泰控股做出决定，同意将成都我来啦注册资本由 6,000万元增至 77,233万元，新增出资全部由三泰控股认缴，并同意相应修改公司章程。
2014年11月18日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
2014年 11月 27日，瑞华出具“瑞华验字[2014]第 51040003号”《验资报告》，验证截至 2014年 10月 31日止，目标公司已收到股东以货币方式出资
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 712,331,707.16元，其中71,233万元计入实收资本，1,707.16元计入资本公积，成都我来啦注册资本增至 77,233万元。
3、2014年12月，第二次增加注册资本
2014年12月，成都我来啦增加注册资本至78,233万元，新增注册资本1，000万元，新增出资全部由熙元投资认缴。
2014年11月20日，成都我来啦召开股东会，会议同意将注册资本由77,233万元增加至 78,233万元，新增注册资本 1,000万元，新增出资全部由熙元投资认缴，并相应修改公司章程。
为建立健全成都我来啦公司中长期激励机制，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，根据三泰控股2013年第二次股东大会授权和第三届董事会第三十六次会议审议，同意由成都我来啦公司核心员工出资设立石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）认购成都我来啦公司新增出资 1,000万元的方式，对成都我来啦公司的核心员工进行股权激励。
2014年12月11日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。该次增资完成后，成都我来啦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|三泰控股|77,233|77,233|
|熙元投资|1,000|0|
||78,233|77,233|

4、2015年12月，第三次增加注册资本
2015年12月14日，成都我来啦召开股东会，决议同意将注册资本由 78,233万元增加至290,000万元，用于建设“速递易”项目，新增出资全部由三泰控股认缴，并相应修改公司章程。熙元投资书面承诺放弃同比例增资。
2015年 12月 18日，瑞华出具“瑞华川验字[2015]51070009号”《验资报
告》，验证截至 2015年 12月 15日止，目标公司已收到股东以货币方式出资
2,118,569,984.74元，其中 2,117,670,000元计入实收资本，899,984.74元计
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）入资本公积，成都我来啦实收资本增至289,000万元。
2015年12月30日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。该次增资完成后，成都我来啦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|三泰控股|289,000|289,000|
|熙元投资|1,000|0|
||290,000|289,000|

5、2016年6月，第一次股权转让
2016年 5月 11日，熙元投资与三泰控股签署《股权转让协议》，股东熙元投资将其持有的1,000万元出资额（认缴出资1,000万元，实缴出资0元）转让给三泰控股。鉴于熙元投资未向成都我来啦实际出资，经双方协商，同意本次的转让价格为0元。
2016年5月23日，成都我来啦召开股东会，决议同意上述股权转让。
2016年 6月 17日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。本次股权转让后，三泰控股持有成都我来啦100%的股权。
6、2017年6月，第一次减资
2017年 6月，成都我来啦减少注册资本至 1,747,571,110元，减少注册资本1,152,428,890元。
2017年 5月 24日，成都我来啦召开股东会，同意减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减少至1,747,571,110元。
2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记手续。
三泰控股本次交易涉及的减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，
具体如下：
（1）2017年4月7日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意上市公司非公
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）开发行股票募集资金项目结项，结余募集资金 852,428,890.04元（含利息收入）将由公司另设募集资金专户进行监管。同日，上市公司召开第四届监事会第十
四次会议，审议通过本次募集资金投资项目结项议案。独立董事就该事项发表
了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具了同意的核查意见。
（2）上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》，同意成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元（包括1,000万元尚未实缴的注册资本），减资完成后，成都我来啦注册资本由2,900,000,000元减少至 1,747,571,110元，同时授权公司管理层负责办理有关工商变更等事宜。
（3）2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》、《关于全资子
公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》。
成都我来啦本次减少注册资本已完成了工商变更登记程序，具体如下：
（1）2017年5月24日，上市公司作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年5月24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于2017年4月26日在《天府早报》上刊登减资公告，截至 2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（4）截至2017年6月16日，结余募集资金已实际返还上市公司募集资金专户563,370,818.55元（含利息收入），剩余未到账部分结余募集资金 300,000,000元尚在成都我来啦开设的募集资金专户进行银行保本理财，该部分募集资金及
利息收入将于2017年8月22日到期后转入上市公司募集资金专户。
综上，本次交易涉及的减资事项已经上市公司第四届董事会第二十七次会
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）议、第四届监事会第十四次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过，成都我来啦就减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，并完成了减资事项的工商变更登记程序。
（二）历次投资的资金来源及程序履行情况
三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况如下：
|||
|-|-|
|投资金额（元）|资金来源|
|60,000,000.00|首次公开发行股票所募集资金中的电子回单系统合作运营建设技术改造项目结余募集资金|
|712,331,707.16|2014年配股募集资金|
|2,118,569,984.74|2015年非公开发行股票募集资金|

三、成都我来啦的股权结构
截至本报告书出具日，三泰控股持有成都我来啦100%的股权，股权控制关
系结构如下图如下所示：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、成都我来啦的资产权属情况
截至本报告书出具日，成都我来啦不存在出资不实或影响其合法存续的情形。成都我来啦的股东承诺其持有的成都我来啦的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的成都我来啦股权存在争议或潜在争议的情况。
成都我来啦（债务人）与长城国兴金融租赁有限公司（长城国兴/债权人）于 2016年10月25日签订编号为“长金租回租字(2016)第0108号”《回租租赁合同》（下称“主合同”）。三泰控股（出质人）与长城国兴（质权人）于2016年 10月25日签订编号为“长金租质担字(2016)第0108-4号”《质押协议》，三泰控股以其所持有的成都我来啦22.96%的股权（对应成都我来啦66,584万元注册资本）为成都我来啦在主合同项下对长城国兴形成的债务提供担保。
《质押协议》的主要内容如下：
“1、被担保的主债权种类、数额
出质人担保的主债权种类为主合同项下长城国兴享有的所有债权，金额为 343,314,796.47元。出质人担保份额为上述主债权的100%。
2、质押担保范围和质押期限
出质人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。合同项下的质押物作为前述债权债务的一项持续性担保，在质权人的债权全部实现前，将一直持续有效。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）4、质押财产/权利
根据合同附件《质押清单》，质押财产/权利为三泰控股所持有的成都我来啦22.96%的股权。经评估作价，原始价值为6亿元。
5、质押财产/权利的交付与占管
本合同项下质押财产/权利应于本合同签订之日起十日内，由出质人交付质权人，同时出质人还应将质押财产/权利的所有有效证明和权利凭证原件交与质权人保管，并按质权人要求到有关登记机关办理质押登记。本合同有效期内，出质人以转让、出租、变卖、赠与或其它任何方式处分或处置本合同项下质押财产/权利的，应征得质权人书面同意。
本合同有效期内，质押财产/权利价值减少的，出质人应及时恢复质押财产/权利的价值，或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。
6、质权的实现
主合同项下债务履行期限届满（包括质权人依照主合同约定或法律法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形），质权人未受清偿的，或本合同有效期内出现下列情况之一时，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿。双方协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利：A、出质人被宣告解散、破产；B、出质人主体资格丧失而无继承人或承继人继续履行合同；C、其他可能有损于质权人债权实现的情形。
7、违约责任
本合同生效后，质权人和出质人均应严格履行本合同的约定。任何一方不履行本合同约定，或者履行不符合本合同约定的，应当向对方承担违约责任，并且赔偿由此给方对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期掼失和质权人为此支付的律师费、交通费和差旅费等所有费用。
出质人有以下情形之一的，出质人应按主合同项下债权人遭受损失的30%
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）向质权人支付违约金，给质权人造成经济损失的，出质人应承担赔偿责任：A、对质押财产/权利不享有所有权或处分权；B、未经其他共有人同意而擅自出质本合同项下质押财产/权利；C、质押财产/权利存在产权争议或被查封、扣押、监管等情况；D、出质人不配合质权人办理质押登记手续；E、质押财产/权利意外毁损后，未重新提供经质权人认可的其他等值担保；F、导致质权不能有效设立或者不能对抗善意第三人。”
《质押协议》并未约定出资额转让限制性条款，但约定了质权人的相关权利保障条款：即在质押权利价值减少时，出质人应及时恢复质押权利的价值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保；在出现其他可能有损于质权人债权实现的情形下，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿，协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利。
鉴于上述因素，三泰控股已就本次交易提前与长城国兴进行了沟通。截至报告书出具日，三泰控股已获得长城国兴就本次交易出具的《同意函》，具体内容为：“我公司（指“长城国兴”）经与贵公司（指“三泰控股”）以及承租人（指“成都我来啦”）协商后，并经公司经营决策委员会研究，我公司同意贵公司上述股权转让事项”。
综上所述，三泰控股所持成都我来啦部分股权质押的情形，不会影响标的资产过户至交易对方名下，不会对本次交易构成障碍。
除向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保外，三泰控股所持有成都我来啦的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定。同时，根据成都我来啦现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。
五、成都我来啦的主营业务情况
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（一）主营业务概况
成都我来啦在 2012年下半年率先在国内推出智能快递柜业务，用于为广大用户提供 24小时快件代收及临时寄存服务，解决快递业“最后 100米”难题。
公司使用“速递易”商标，经过5年的快速扩张，“速递易”的智能快递柜进入 79个城市、5.5万个小区，注册快递员超过 50万，积累用户超过 5,000万，日交付快递包裹量超过 150万件，速递易继续在行业领域内保持着市场占有率最高、覆盖小区和城市最多、累计处理快件量最大的行业龙头企业地位。
成都我来啦致力于为住宅小区、办公楼宇、高等院校、工业园区等提供第三方便民服务，满足大批量、多频次、快周期的快件自助服务等需求以及精准广告营销等服务。
（二）主要产品与服务
成都我来啦主要是提供以“速递易”为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”服务。速递易业务主要是指公司通过将自主研发的智能快件箱设备布放于大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域，从而实现快递员集中、快速投放快件，客户 24小时自助取件，媒体广告发布等基础功能。
由于快递行业具有货物批量小、客户分散化的特征，其需求来自高度分散化的客户群体，因此快递经营网络的“神经末梢（网点）”高度分散于城镇各个角落。近年大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等不断涌现，这些区域人员密集、交通繁忙、管理各异、快递使用需求旺盛、服务需求个性化突出，对快递服务重要环节之一的快递末端投递服务能力提出了新的要求。近年
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）来，围绕快件投递“最后100米”这一亟待解决的难题，出现了同连锁商业机构、便民服务设施等开展投递服务合作，以及投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用等不同解决方式。
速递易正是针对快件物流业务量爆发式增长，快件物流“最后100米”严重阻碍电商物流发展的问题，开拓的一个新兴的业务模式，通过布放可弹性扩展的自助式智能快件箱，构建开放式快件物流及物流终端综合服务平台，搭建了高效、低成本的完成从小区、写字楼等入口到收件人手中这“最后 100米”的投递体系。当快件抵达配送站点，快递员将根据任务分配执行派件任务，使用速递易投递流程如下：
快递员派件
电联收件人
用户可使用
快递员投件至
速递易收件 确认收件人 确认可收件
快递员派件
速递易系统 是否收件
用户择日取件
用户现场签收
如今速递易智能快件箱已实现包裹交付超过10亿件，成为全球最大的智能快件箱运营公司。
（三）主要业务模式
1、主要业务流程
公司速递易业务系以自助设备为载体的便民综合服务平台，速递易设备并不替代收件人进行快件签收，而是在快递员（公司）征得收件人同意，并且使用人知悉、遵守其使用约定的前提下，提供快件的自助投递、暂存和自助领取，即其实质系为使用人提供仓储、寄存及保管服务，而非快递服务。同时，通过安防监
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）控和信息系统对从投件人投件到快件箱，再到收件人取件全过程进行跟踪记录，确保投件人投入快件与收件人取出快件相同。具体取件流程如下：
（1）快件集中、快速投递：快递员登录速递易设备自助服务系统，根据快件实际大小选择合适的柜子打开柜门，派发快件。
（2）系统自动通知客户：当快递员派发快件给用户后，系统自动发送短信到客户手机，短信中含有提取快件的提取码。
（3）客户自助取件：客户收到短信通知后，可在任意时刻，到达短信中提示的速递易设备上，输入短信获取的提取码登录系统，提取快件。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上述流程为取件流程，在实现客户认证后，客户按上述流程操作即可实现投件。通过快件投/取，可构建一个连接用户、快递公司的基础综合服务平台。
2、公司上下游客户
公司速递易业务的上游主要是快递公司及物业公司，目前随着快递业务量的增大、最终用户服务要求的进一步提升，最后“100米”难题越发明显，通过速递易业务，促使从单独分散投递到集中投递的转变，从而实现快递员集中、快速投递，快递公司、物业公司对智能快件箱的潜在需求将大幅度的上升。速递易业务的下游行业主要为快递收件人，随着快递公司快递业务量的增大以及用户体验满意度的逐步上升，目前公司提供的速递易服务得到了快速发展，速递易已在全
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）国79个城市布放运营智能快递柜5.6万组，合计箱格262万个，速递易2014、2015、2016年投件量分别为8,400万，2.2亿，4.4亿，年均复合增速73%，2016年入柜量占行业总量近40%，速递易日投件量峰值超过250万单。
3、盈利模式
公司业务收入主要由派件收费、超期收费、广告收费三部分构成，具体收费模式如下：
（1）派件收费
快递公司（快递员）、或其他提供各项社区服务的第三方使用者通过向成都我来啦购入储值卡，在每次使用速递易设备时，根据所选取的箱体大小而收取不同的服务费用。其支付流程如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（2）超期收费
为提高速递易箱体的合理使用效率、为小区其他业主提供便利服务、减少公共资源的浪费，对于超时仍未收取包裹等物件的业主，按超期天数收取超期寄存服务费。其支付流程如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（3）广告业务费
凭借速递易设备的大屏显示器，第三方商家可通过速递易平台实现精准的商品或服务推送，公司同广告代理公司进行合作，根据其所代理的商家对于广告推送时间、频次的不同要求向其收取广告业务费。其支付流程如下：
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|-|
|广告投放|

已履行完相应的广告合同约
定的义务的时点确认收入
成都我来啦与珠海速易达于 2016年12月26日签署了《智能快递柜项目合作协议》，成都我来啦将全国所有网点和箱格租赁给珠海速易达经营派件、揽件等末端服务，珠海市速易达每年支付给成都我来啦租金1.4亿元，并将运营收入按照40%比例分成给予成都我来啦。合作期限自 2017年 1月 1日至 2019年12月31日。根据《重大资产重组协议》约定，三泰控股承诺与珠海速易达签署
终止协议，且相关终止协议经交割审计确认，上述条件分别为交易对方支付第三
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）期及第四期现金对价的先决条件之一。三泰控股与珠海速易达已于2017年6月12日签署《智能快递柜项目合作协议终止协议》，且该终止协议结算已经瑞华会计师出具“瑞华专审字（2017）51040005号”审计报告进行交割审计。
（四）主要产品的销售情况
报告期内，成都我来啦以速递易为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”的开展业务，提供快递员集中、快速投放快件，客户 24小时自助取件，媒体广告发布等服务，具体销售情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|11,187.76|43,731.70|
|514.28|2,751.26|
|327.78|2,710.53|
|1,556.04|16,351.29|

（五）质量控制情况
成都我来啦重视质量控制，建立了一套较为完善并符合公司发展状况的企业质量控制管理体系，公司近年来通过了ISO9001：2008质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、信息安全管理体系等认证，不断提升公司产品与服务质量。
公司严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准执行，并制定了《成都我来啦网格信息技术有限公司管理手册》等一系列质量控制体系文件，保障各环节的可追溯性。质量控制体系文件作为指导公司产品设计开发、工程安装、运行维护、售后服务全过程质量控制的指导文件，以提高公司质量保证水平为目标，推行全面品质管理，努力为用户提供优质服务。为进一步确保产品质量，速递易智能储物柜产品的后续设计研发均遵循邮政行业标准要求。
速递易产品为委外的 OEM模式，公司在筛选代工厂时，要求代工厂具备完善的质量控制体系，满足生产速递易产品相关的认证要求。在产品研发或者生产
之前，速递易研发人员会执行详细的质量要求及技术标准，委外厂家严格按照速
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）递易的要求进行设计研发及生产制造，环节中出现的变更等均需要书面与成都我来啦进行沟通确认，保证最终的产品符合速递易的要求。
（六）安全生产及环境保护情况
成都我来啦公司主要从事以“速递易”为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”业务，不属于重污染行业企业，本次交易不涉及环保审批的事项。
（七）研发情况
1、研发部门设置
公司的研发机构由技术总监负责管理，全面负责公司速递易产品的硬件和软件的研究与开发。其下设有硬件开发团队和软件开发团队，硬件开发团队负责产品的工业设计、机械结构设计、嵌入式系统设计、安卓开发和硬件产品测试等；
软件开发团队负责软件的开发、美工等。公司引进了高水平研发人员，目前拥有17名硬件研发技术人员，77名软件开发人员，且已经形成完善的硬件产品的研发体系及相关的流程，现拥有发明、实用新型、外观设计等100多项专利。
2、产品研发情况
成都我来啦是智能储物柜行业的领军人物，是最早进行智能柜研发设计及布点的企业，建立了核心技术研发团队，早期产品研发大部分为自身研发设计，后期产品研发为进一步配置资源，在产品开发上选择与外部具备雄厚实力的公司进行合作，进行强强联合的开发及委托生产模式，如目前速递易新的小黄筒项目与昆山乙盛机械工业有限公司（以下简称“昆山乙盛”）进行合作开发，并委托其进行生产制造，昆山乙盛是富士康的参股公司，所有质量控制流程均遵循富士康体系，质量控制得以保证，同时利用富士康广阔的资源进行产品的优化及后续升级产品的研发，进一步提升了公司的研发能力和产品性能。
成都我来啦致力于产品的创新研发，公司产品在硬件技术方面处于行业领先地位，其率先推出的防水型产品，可以在户外无雨棚情况下放置使用，且具备很好的稳定性；公司自主研发的智能储物柜终端已经通过国家强制性产品认证，正
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）在研发的速递易小黄筒、智能边柜等项目也在准备认证的相关工作。
目前成都我来啦正在研发的项目如下，其中速递易小黄筒项目作为公司的核心产品，目前在与昆山乙盛进行合作开发。
|||
|-|-|
|项目名称|项目用途、简介|
|速递易边柜|与速递易储物柜配合进行，具备小黄袋获取、包裹投寄功能|
|速递易小黄筒|具备寄件功能的智能产品|
|速递易迭代机|外观及功能升级的速递易储物柜|
|独立边柜|可以独立放置使用的柜式寄件柜|

（八）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2017年 3月 31日，成都我来啦的主要固定资产包括机器设备、营运设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输设备|机器设备、营运设备|其他|
|-|8.18|111,579.75|393.22|
|-|4.17|20,369.65|125.15|
|-|-|-|-|
|-|4.00|91,210.10|268.07|
|-|48.99%|81.74%|68.17%|

2、商标
截至本报告书出具日，成都我来啦及其子公司持有的商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品|到期日|注册人|
|1|第11920310号||第35类|2024.6.6|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2|第11920179号|第37类|2024.6.6|成都我来啦|
|3|第11920208号|第39类|2024.6.6|成都我来啦|
|4|第11920341号|第9类|2024.6.6|成都我来啦|
|5|第11920243号|第36类|2024.6.6|成都我来啦|
|6|第11920425号|第42类|2024.6.6|成都我来啦|
|7|第11920380号|第38类|2024.6.6|成都我来啦|
|8|第11920236号|第41类|2024.6.6|成都我来啦|
|9|第14142659号|第6类|2026.5.27|成都我来啦|
|10|第15099978号|第6类|2025.9.20|成都我来啦|
|11|第15400685号|第6类|2026.7.13|成都我来啦|
|12|第15400725号|第6类|2026.7.6|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|13|第15400968号|第39类|2026.1.6|成都我来啦|
|14|第15401020号|第39类|2026.1.6|成都我来啦|
|15|第15401083号|第38类|2025.11.6|成都我来啦|
|16|第15401156号|第37类|2025.11.6|成都我来啦|
|17|第15401165号|第38类|2025.11.6|成都我来啦|
|18|第15401285号|第37类|2025.11.6|成都我来啦|
|19|第15401451号|第36类|2026.1.27|成都我来啦|
|20|第15401474号|第9类|2026.11.6|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|21|第15401635号|第9类|2026.1.27|成都我来啦|
|22|第15401652号|第42类|2026.1.6|成都我来啦|
|23|第15401711号|第42类|2026.2.13|成都我来啦|
|24|第15401744号|第6类|2026.1.6|成都我来啦|
|25|第16253009号|第9类|2026.4.13|成都我来啦|
|26|第16253104号|第8类|2026.6.13|成都我来啦|
|27|第16253436号|第7类|2026.4.13|成都我来啦|
|28|第16253559号|第6类|2026.4.13|成都我来啦|
|29|第16253755号|第5类|2026.7.20|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|30|第16253915号|第4类|2026.4.13|成都我来啦|
|31|第16253947号|第3类|2026.8.13|成都我来啦|
|32|第16254009号|第2类|2026.7.20|成都我来啦|
|33|第16254167号|第1类|2026.11.6|成都我来啦|
|34|第16254310号|第19类|2026.4.13|成都我来啦|
|35|第16254435号|第18类|2026.4.27|成都我来啦|
|36|第16254519号|第17类|2026.4.27|成都我来啦|
|37|第16254648号|第15类|2026.4.27|成都我来啦|
|38|第16254673号|第16类|2026.8.27|成都我来啦|
|39|第16254700号|第14类|2026.4.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|40|第16254756号|第12类|2026.4.27|成都我来啦|
|41|第16254806号|第11类|2026.9.20|成都我来啦|
|42|第16254812号|第13类|2026.4.20|成都我来啦|
|43|第16254907号|第24类|2026.4.20|成都我来啦|
|44|第16254937号|第23类|2026.4.20|成都我来啦|
|45|第16254956号|第22类|2026.4.20|成都我来啦|
|46|第16254973号|第10类|2026.4.20|成都我来啦|
|47|第16254977号|第21类|2026.4.20|成都我来啦|
|48|第16255000号|第20类|2026.4.20|成都我来啦|
|49|第16255032号|第45类|2026.8.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|50|第16255060号|第43类|2026.4.20|成都我来啦|
|51|第16255098号|第42类|2026.10.27|成都我来啦|
|52|第16255112号|第41类|2026.9.20|成都我来啦|
|53|第16255144号|第40类|2026.4.20|成都我来啦|
|54|第16255145号|第44类|2026.4.20|成都我来啦|
|55|第16255163号|第39类|2026.9.20|成都我来啦|
|56|第16255196号|第38类|2026.8.27|成都我来啦|
|57|第16255236号|第37类|2026.4.20|成都我来啦|
|58|第16255301号|第36类|2026.4.20|成都我来啦|
|59|第16255351号|第34类|2026.4.20|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|60|第16255445号|第31类|2026.9.13|成都我来啦|
|61|第16255485号|第30类|2026.9.20|成都我来啦|
|62|第16255510号|第32类|2026.9.20|成都我来啦|
|63|第16255537号|第29类|2026.8.27|成都我来啦|
|64|第16255650号|第28类|2026.4.20|成都我来啦|
|65|第16255695号|第27类|2026.4.20|成都我来啦|
|66|第16255762号|第26类|2026.4.20|成都我来啦|
|67|第16255865号|第25类|2026.7.20|成都我来啦|
|68|第16261899号|第29类|2026.5.20|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|69|第16261962号|第28类|2026.6.20|成都我来啦|
|70|第16262022号|第27类|2026.3.27|成都我来啦|
|71|第16262172号|第25类|2026.6.13|成都我来啦|
|72|第16262298号|第24类|2026.6.13|成都我来啦|
|73|第16262306号|第22类|2026.3.27|成都我来啦|
|74|第16262413号|第23类|2026.3.27|成都我来啦|
|75|第16262531号|第21类|2026.4.20|成都我来啦|
|76|第16262553号|第19类|2026.3.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|77|第16262568号|第20类|2026.3.27|成都我来啦|
|78|第16262599号|第18类|2026.3.27|成都我来啦|
|79|第16262687号|第15类|2026.3.27|成都我来啦|
|80|第16262753号|第14类|2026.6.20|成都我来啦|
|81|第16262763号|第17类|2026.6.20|成都我来啦|
|82|第16262794号|第13类|2026.3.27|成都我来啦|
|83|第16262822号|第16类|2026.6.20|成都我来啦|
|84|第16262849号|第12类|2026.3.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|85|第16263080号|第11类|2026.6.20|成都我来啦|
|86|第16263155号|第9类|2026.6.20|成都我来啦|
|87|第16263316号|第45类|2026.3.27|成都我来啦|
|88|第16263384号|第8类|2026. 3.27|成都我来啦|
|89|第16263404号|第44类|2027.2.27|成都我来啦|
|90|第16263491号|第43类|2026.5.20|成都我来啦|
|91|第16263641号|第41类|2026.5.6|成都我来啦|
|92|第16263736号|第40类|2026.3.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|93|第16263991号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|
|94|第16264084号|第35类|2026.9.13|成都我来啦|
|95|第16264108号|第37类|2026.4.20|成都我来啦|
|96|第16264197号|第33类|2026.4.20|成都我来啦|
|97|第16264255号|第32类|2026.4.20|成都我来啦|
|98|第16264298号|第31类|2026.4.20|成都我来啦|
|99|第16264314号|第34类|2026.4.20|成都我来啦|
|100|第 16264370号|第30类|2026.8.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|101|第 16264893号|第1类|2026.6.20|成都我来啦|
|102|第 16264952号|第2类|2026.3.27|成都我来啦|
|103|第 16264999号|第3类|2026.6.20|成都我来啦|
|104|第 16265014号|第4类|2026.3.27|成都我来啦|
|105|第 16265072号|第5类|2026.6.13|成都我来啦|
|106|第 16265100号|第6类|2026.6.20|成都我来啦|
|107|第 16265196号|第7类|2026.11.27|成都我来啦|
|108|第 16265251号|第10类|2026.3.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|109|第 17184833号|第16类|2026.8.20|成都我来啦|
|110|第 17184930号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|111|第 17185075号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|
|112|第 17185179号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|113|第 17185304号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|114|第 17185392号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|
|115|第 17185463号|第39类|2026.8.20|成都我来啦|
|116|第 17185564号|第41类|2026.8.20|成都我来啦|
|117|第 17185615号|第42类|2026.8.20|成都我来啦|
|118|第 17185740号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|119|第 17185844号|第44类|2026.8.20|成都我来啦|
|120|第 17185949号|第45类|2026.8.20|成都我来啦|
|121|第 17196246号|第6类|2026.8.20|成都我来啦|
|122|第 17196290号|第6类|2026.8.20|成都我来啦|
|123|第 17196324号|第6类|2026.8.6|成都我来啦|
|124|第 17196380号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|125|第 17196421号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|126|第 17196429号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|127|第 17196500号|第9类|2026.10.27|成都我来啦|
|128|第 17196560号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|
|129|第 17196632号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|
|130|第 17196698号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|131|第 17196812号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|132|第 17196841号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|133|第 17196895号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|134|第 17196980号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|135|第 17197031号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|136|第 17197104号|第38类|2026.8.20|成都我来啦|
|137|第 17197226号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|
|138|第 17197242号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|
|139|第 17197332号|第39类|2026.8.20|成都我来啦|
|140|第 17197426号|第39类|2026.8.6|成都我来啦|
|141|第 17204645号|第16类|2026.8.27|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|142|第 17204904号|第39类|2026.11.27|成都我来啦|
|143|第 17204956号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|
|144|第 17205013号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|
|145|第 17205108号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|146|第 17205221号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|147|第 17205256号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|148|第 17205344号|第42类|2026.8.27|成都我来啦|
|149|第 17205473号|第42类|2026.8.27|成都我来啦|
|150|第 17205505号|第42类|2026.8.20|成都我来啦|
|151|第 17205758号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|152|第 17205902号|第43类|2026.8.27|成都我来啦|
|153|第 17205979号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|154|第 17206067号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|
|155|第 17206339号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|156|第 17206502号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|
|157|第 17206571号|第45类|2026.8.6|成都我来啦|
|158|第 17206862号|第45类|2026.8.27|成都我来啦|
|159|第 17206890号|第45类|2026.8.6|成都我来啦|

根据《重大资产重组协议》约定，与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于三泰控股的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权应相应转让至成都我来啦。其中，三泰控股待转让给成都我来啦的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品|到期日|注册人|
|1||||||
||第18706101号||第3类|2027.1.27|三泰控股|
|2||||||
||第17266706号||第9类|2026.8.27|三泰控股|
|3||||||
||第11848962号||第9类|2025.7.20|三泰控股|
|4||||||
||第11863037号||第9类|2024.5.20|三泰控股|
|5||||||
||第18705869号||第11类|2027.1.27|三泰控股|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|||||
||第18705996号|第12类|2027.7.5|三泰控股|
|7|||||
||第17267005号|第16类|2026.8.27|三泰控股|
|8|||||
||第18705741号|第33类|2027.1.27|三泰控股|
|9|||||
||第11862979号|第35类|2024.5.20|三泰控股|
|10|||||
||第11848945号|第35类|2025. 5.13|三泰控股|
|11|||||
||第11848924号|第36类|2025.7.20|三泰控股|
|12|第11862944号|第36类|2024.5.20|三泰控股|
|13|第17266971号|第37类|2026.8.27|三泰控股|
|14|第11868427号|第37类|2024.5.20|三泰控股|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|第17267280号|第38类|2026.8.27|三泰控股|
|16|第11848985号|第38类|2025.5.6|三泰控股|
|17|第11868353号|第38类|2024.5.20|三泰控股|
|18|第17267413号|第41类|2026.8.27|三泰控股|
|19|第11868525号|第41类|2024.5.20|三泰控股|
|20|第17267460号|第42类|2026.8.27|三泰控股|
|21|第11868469号|第42类|2024.5.20|三泰控股|
|22|第11848769号|第42类|2025.7.20|三泰控股|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|第11848831号|第39类|2025.8.6|三泰控股|
|24|第11848795号|第41类|2025.8.6|三泰控股|

3、专利
截至本报告书出具日，成都我来啦及其子公司持有的专利权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利||有效|取得|专利|他项权利|
|序号|专利号|专利名称||申请日期|||||
||||类型||期|方式|权人||
|||一种电子储物柜|||||||
||||||||成都||
|1|201210104492.X|箱格远程访问系||||继受|||
||||发明|2012.4.11|20年||我来|无|
|||统及远程预约、远||||取得|||
||||||||啦||
|||程取消预约方法|||||||
|||电子储物柜箱格|||||成都||
|2|201310092306.X|||||继受|||
|||存取系统及投递|发明|2013.3.21|20年||我来|无|
|||||||取得|||
|||方法|||||啦||
|||运单信息录入和|||||成都||
|3|201310364160.X|||||继受|||
|||彩色色块编码解|发明|2013.8.20|20年||我来|无|
|||||||取得|||
|||码系统|||||啦||
|||电子储物柜存取|||||成都||
|4|201410087699.X|||||继受|||
|||账户共享系统及|发明|2014.3.11|20年||我来|无|
|||||||取得|||
|||存取方法|||||啦||
|||一种电子储物柜|||||||
||||||||成都||
|5|201210060560.7|箱格分配系统及||||继受|||
||||发明|2012.3.9|20年||我来|无|
|||基于该系统的快||||取得|||
||||||||啦||
|||件投递、邮寄方法|||||||
|||一种可扩展的电|||||||
||||||||成都||
|6|201210146536.5|子储物柜系统及||||继受|||
||||发明|2012.5.14|20年||我来|无|
|||基于该系统的方||||取得|||
||||||||啦||
|||法|||||||
|||一种快件存取认|||||成都||
|7|201210231641.9|||||继受|||
|||证系统和快件投|发明|2012.7.5|20年||我来|无|
|||||||取得|||
|||递、邮寄方法|||||啦||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成都||
|8|20131033|电子储物柜箱格||||继受|||
||||发明|2013.7.31|20年||我来|无|
||0065.8|共享系统及方法||||取得|||
||||||||啦||
|||一种快件存取系|||||成都||
|9|20121003|||||继受|||
|||统和快件投递、邮|发明|2012.2.17|20年||我来|无|
||7009.0|||||取得|||
|||寄方法|||||啦||
||||||||成都||
|10|20121043|||||继受|||
|||储物柜|发明|2012.11.5|20年||我来|无|
||4111.4|||||取得|||
||||||||啦||
|||||||继受|成都||
|11|20121044|速运自助服务系|||||||
||||发明|2012.11.9|20年|取得|我来|无|
||4374.3|统|||||||
|||||||取得|啦||
|||运单信息录入和|||||成都||
|12|20131036|||||原始|||
|||黑白色块编码解|发明|2013.8.20|20年||我来|无|
||4550.7|||||取得|||
|||码系统|||||啦||
||||||||成都||
|13|20141051|一种快递柜的组||||原始|||
||||发明|2014.9.29|20年||我来|无|
||1165.5|装安装方法||||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|14|20151081|||||原始|||
|||一种开门装置|发明|2015.11.23|20年||我来|无|
||3520.9|||||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|15|20162103|一种电磁锁的安|实用|||原始|||
|||||2016.9.5|10年||我来|无|
||7419.5|装结构|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|16|20142026||实用|||原始|||
|||一种电磁锁||2014.5.23|10年||我来|无|
||7093.X||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|17|20142056||实用|||原始|||
|||一种储物柜||2014.9.29|10年||我来|无|
||6985.X||新型|||取得|||
||||||||啦||
|||一种人机互动的|||||成都||
|18|20152029||实用|||原始|||
|||多功能智能储物||2015.5.11|10年||我来|无|
||8874.X||新型|||取得|||
|||柜|||||啦||
||||||||成都||
|19|20152045||实用|||原始|||
|||防水储物柜||2015.6.29|10年||我来|无|
||2361.X||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|20|20152093|一种储物柜开门|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5933.X|装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
|21|20152093|一种储物柜上维|实用|||原始|成都||
|||||2015.11.23|10年|||无|
||5940.X|护门上开门装置|新型|||取得|我来||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||啦||
||||||||成都||
|22|20152093|一种快递柜用监|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5958.X|控安装架|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|23|20152093|一种独立式快递|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||6197.X|柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|24|20162067|一种防撞宝盒用|实用|||原始|||
|||||2016.6.30|10年||我来|无|
||2732.X|提手装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|25|20122057|柜体安全开启装|实用|||继受|||
|||||2012.11.5|10年||我来|无|
||5132.3|置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|26|20122058|速运自助服务系|实用|||继受|||
|||||2012.11.9|10年||我来|无|
||7100.5|统|新型|||取得|||
||||||||啦||
|||一种适用于货柜|||||成都||
|27|20142026||实用|||原始|||
|||和储物柜的电磁||2014.5.23|10年||我来|无|
||7278.0||新型|||取得|||
|||锁|||||啦||
||||||||成都||
|28|20142056|一种防水的储物|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||6511.5|柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|29|20142056|一种用于组装快|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||6520.4|递柜的固定架|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|30|20142056|一种快递柜用手|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||6739.4|动开门机构|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|31|20142056|一种带转角件的|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||6800.5|储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|32|20142056||实用|||原始|||
|||一种防撬储物柜||2014.9.29|10年||我来|无|
||6820.2||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|33|20142056|一种便于维护的|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||6917.3|储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|34|20142056|一种防锈蚀储物|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||7003.9|柜|新型|||取得|||
||||||||啦||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成都||
|35|20142056||实用|||原始|||
|||储物柜维护装置||2014.9.29|10年||我来|无|
||7045.2||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|36|20142056|一种储物柜维护|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||7295.6|装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|37|20142056||实用|||原始|||
|||一种防盗储物柜||2014.9.29|10年||我来|无|
||7299.4||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|38|20142056|一种储物柜转角|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||7300.3|件|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|39|20142056|一种带防摇板的|实用|||原始|||
|||||2014.9.29|10年||我来|无|
||7302.2|储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|40|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的监控系||2014.10.28|10年||我来|无|
||8475.0||新型|||取得|||
|||统|||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|41|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的报警系||2014.10.28|10年||我来|无|
||8476.5||新型|||取得|||
|||统|||||啦||
|||一种用于室外快|||||成都||
|42|20142062||实用|||原始|||
|||递储物设备的声||2014.10.28|10年||我来|无|
||8662.9||新型|||取得|||
|||光控制系统|||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|43|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的双路继||2014.10.28|10年||我来|无|
||8689.8||新型|||取得|||
|||电器锁控系统|||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|44|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的控制系||2014.10.28|10年||我来|无|
||8690.0||新型|||取得|||
|||统|||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|45|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的CMOS||2014.10.28|10年||我来|无|
||8696.8||新型|||取得|||
|||管控制锁|||||啦||
|||一种用于快递储|||||成都||
|46|20142062||实用|||原始|||
|||物设备的操作屏||2014.10.28|10年||我来|无|
||8731.6||新型|||取得|||
|||亮度调节系统|||||啦||
||||||||成都||
|47|20152045||实用|||原始|||
|||一种快递储物柜||2015.6.29|10年||我来|无|
||1367.5||新型|||取得|||
||||||||啦||
|48|20152045||实用|||原始|成都||
|||一种快递柜||2015.6.29|10年|||无|
||1572.1||新型|||取得|我来||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||啦||
||||||||成都||
|49|20152045||实用|||原始|||
|||一种防水储物柜||2015.6.29|10年||我来|无|
||2448.7||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|50|20152045||实用|||原始|||
|||一种储物柜||2015.6.29|10年||我来|无|
||2713.1||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|51|20152045|一种适用于储物|实用|||原始|||
|||||2015.6.29|10年||我来|无|
||9442.2|柜的柜门|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|52|20152051|一种结构紧凑的|实用|||原始|||
|||||2015.7.17|10年||我来|无|
||9877.1|箱门机构|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|53|20152052|一种硬币防盗装|实用|||原始|||
|||||2015.7.17|10年||我来|无|
||0005.7|置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|54|20152052||实用|||原始|||
|||一种投币箱||2015.7.17|10年||我来|无|
||0163.2||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|55|20152052|一种结构紧凑的|实用|||原始|||
|||||2015.7.17|10年||我来|无|
||0166.6|门|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|56|20152076|一种抽屉式储物|实用|||原始|||
|||||2015.9.29|10年||我来|无|
||0394.0|柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|57|20152093|一种无中维护门|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5743.8|的储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|58|20152093|一种双面使用的|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5776.2|储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|59|20152093|一种储物柜上维|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5777.7|护门开门装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|60|20152093|一种双面使用的|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5881.6|抽屉式储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|61|20152093||实用|||原始|||
|||一种防盗收币箱||2015.11.23|10年||我来|无|
||5949.0||新型|||取得|||
||||||||啦||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成都||
|62|20152093|一种防盗硬币回|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5966.4|收装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|63|20152093|一种带广告屏的|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||5985.7|储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|64|20152093|一种易于维护的|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||6018.2|带屏储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|65|20152093|一种内嵌中维护|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||6131.0|门的储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|66|20152093|一种自锁式防盗|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||6194.6|硬币箱|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|67|20152093|一种应急开锁机|实用|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||6196.5|构|新型|||取得|||
||||||||啦||
|||一种锁舌及其采|||||成都||
|68|20162006||实用|||原始|||
|||用该锁舌的电磁||2016.1.22|10年||我来|无|
||3012.3||新型|||取得|||
|||锁|||||啦||
||||||||成都||
|69|20162031|一种带灯箱的储|实用|||原始|||
|||||2016.4.15|10年||我来|无|
||4406.1|物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|70|20162031||实用|||原始|||
|||一种照明储物柜||2016.4.15|10年||我来|无|
||4407.6||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|71|20162041|一种拼装式储物|实用|||原始|||
|||||2016.5.10|10年||我来|无|
||7366.3|柜雨棚|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|72|20162058||实用|||原始|||
|||一种电控锁||2016.6.17|10年||我来|无|
||9150.5||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|73|20162058|一种储物柜的可|实用|||原始|||
|||||2016.6.17|10年||我来|无|
||9447.1|拆卸隔板机构|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|74|20162067|一种宝盒间的锁|实用|||原始|||
|||||2016.6.30|10年||我来|无|
||0812.1|闭装置|新型|||取得|||
||||||||啦||
|75|20162067||实用|||原始|成都||
|||一种验视宝盒||2016.6.30|10年|||无|
||0821.0||新型|||取得|我来||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||啦||
||||||||成都||
|76|20162067||实用|||原始|||
|||一种宝盒||2016.6.30|10年||我来|无|
||1819.5||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|77|20162067||实用|||原始|||
|||一种宝盒||2016.6.30|10年||我来|无|
||2105.6||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|78|20162067||实用|||原始|||
|||一种宝盒柜||2016.6.30|10年||我来|无|
||2127.2||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|79|20162067|一种缓冲用支撑|实用|||原始|||
|||||2016.6.30|10年||我来|无|
||3470.9|垫|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|80|20162067||实用|||原始|||
|||一种防撞宝盒||2016.6.30|10年||我来|无|
||3474.7||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|81|20162069||实用|||原始|||
|||一种环形储物柜||2016.7.5|10年||我来|无|
||5235.1||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|82|20162069||实用|||原始|||
|||一种冷藏宝盒||2016.7.5|10年||我来|无|
||5257.8||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|83|20162074||实用|||原始|||
|||一种电控锁||2016.7.14|10年||我来|无|
||0036.8||新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|84|20162074|一种具有展示柜|实用|||原始|||
|||||2016.7.14|10年||我来|无|
||0288.0|功能的储物柜|新型|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|85|20143036||外观|||原始|||
|||控制柜（1）||2014.9.29|10年||我来|无|
||6514.X||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|86|20143036||外观|||原始|||
|||广告屏||2014.9.29|10年||我来|无|
||6810.X||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|87|20153038|储物柜终端室外|外观|||原始|||
|||||2015.10.08|10年||我来|无|
||7196.X|柜|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|88|20123038||外观|||继受|||
|||储物柜||2012.8.14|10年||我来|无|
||2594.9||设计|||取得|||
||||||||啦||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成都||
|89|20143036||外观|||原始|||
|||照明支架||2014.9.29|10年||我来|无|
||6809.7||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|90|20143036||外观|||原始|||
|||控制柜（2）||2014.9.29|10年||我来|无|
||6822.2||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|91|20143036||外观|||原始|||
|||手提袋||2014.9.29|10年||我来|无|
||7063.1||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|92|20143036||外观|||原始|||
|||储物柜||2014.9.29|10年||我来|无|
||7101.3||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|93|20153013||外观|||原始|||
|||多屏储物柜||2015.5.11|10年||我来|无|
||6334.7||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|94|20153018|带有电子界面图|外观|||原始|||
|||||2015.6.10|10年||我来|无|
||7593.2|标的手机（2）|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|95|20153018|带有电子界面图|外观|||原始|||
|||||2015.6.10|10年||我来|无|
||7594.7|标的手机（1）|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|96|20153025|储物柜主柜（大屏|外观|||原始|||
|||||2015.7.14|10年||我来|无|
||1859.5|+平板电脑）|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|97|20153038||外观|||原始|||
|||储物柜终端主柜||2015.10.8|10年||我来|无|
||7211.0||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|98|20153038|储物柜终端室内|外观|||原始|||
|||||2015.10.8|10年||我来|无|
||7481.1|柜|设计|||取得|||
||||||||啦||
|||带图形用户界面|||||成都||
|99|20153040||外观|||原始|||
|||的手机（速递易用||2015.10.20|10年||我来|无|
||4989.8||设计|||取得|||
|||户端）|||||啦||
|||带图形用户界面|||||成都||
|100|20153040||外观|||原始|||
|||的手机（速递易值||2015.10.20|10年||我来|无|
||5463.1||设计|||取得|||
|||守）|||||啦||
|||带应用软件图标|||||||
||||||||成都||
|101|20153040|及图形用户界面|外观|||原始|||
|||||2015.10.20|10年||我来|无|
||5487.7|的手机（速递易快|设计|||取得|||
||||||||啦||
|||递员端）|||||||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||带图形用户界面|||||成都||
|102|20153040||外观|||原始|||
|||的手机（速递易商||2015.10.20|10年||我来|无|
||5515.5||设计|||取得|||
|||户端）|||||啦||
||||||||成都||
|103|20163032|室外防水柜（多功|外观|||原始|||
|||||2016.7.14|10年||我来|无|
||2071.3|能）|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|104|20153047||外观|||原始|||
|||带屏储物柜||2015.11.23|10年||我来|无|
||2037.X||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|105|20153047||外观|||原始|||
|||一体柜（5）||2015.11.23|10年||我来|无|
||2076.X||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|106|20153047|可供两面使用的|外观|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||2022.3|储物柜副柜|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|107|20153047||外观|||原始|||
|||一体柜（3）||2015.11.23|10年||我来|无|
||2038.4||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|108|20153047|可供双面操作的|外观|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||2113.7|储物柜主柜|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|109|20153047|可用于寄存衣物|外观|||原始|||
|||||2015.11.23|10年||我来|无|
||2134.9|的智能储物柜|设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|110|20153047||外观|||原始|||
|||储物柜（5）||2015.11.23|10年||我来|无|
||2147.6||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|111|20153047||外观|||原始|||
|||储物柜||2015.11.23|10年||我来|无|
||2158.4||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|112|20153047||外观|||原始|||
|||控制柜||2015.11.23|10年||我来|无|
||2362.6||设计|||取得|||
||||||||啦||
||||||||成都||
|113|20163003|储物柜终端（透明|外观|||原始|||
|||||2016.2.1|10年||我来|无|
||6226.7|副柜）|设计|||取得|||
||||||||啦||

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，成都我来啦及其子公司持有的计算机软件著作权情况
如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||他|
|||||||首次发表日||
|||著作权|||取得|||
|序号|软件名称||证书编号|登记号|||项|
|||||||期或开发完||
|||人|||方式||权|
|||||||成日期||
||||||||利|
||Android 统一驱动服务|||||||
|||||2015S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|1|管理程序软件[简称：|||||2014.7.30|无|
|||||R1989||||
||Android 驱动服务程|来啦|1086049号||取得|||
|||||63||||
||序] V1.0|||||||
||驱动列板固件程序软|||2015S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|2||||||2015.6.25|无|
||件 [ 简 称 ： 列 板 软|||R1974||||
|||来啦|1084545号||取得|||
||件]V1.0|||59||||
||速递易终端自动更新|||2014S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|3||||||2014.3.5|无|
||服 务 软 件 [ 简 称 ：|||R0621||||
|||来啦|0731351号||取得|||
||SDYService]V1.0|||07||||
||速递易自动更新系统|||||||
|||||2014S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|4|[ 简 称 ：|||||2014.3.5|无|
|||||R0680||||
||AutomaticUpdate]V1.|来啦|0737283号||取得|||
|||||39||||
||0|||||||
|||||2016S||||
||速递易运营管理系统|成都我|软著登字第||原始|||
|5||||||2016.1.29|无|
|||||R2306||||
||[简称：APS]V1.0|来啦|1409304号||取得|||
|||||87||||
||速递易 24 小时快递自|||2013S||||
|||成都我|软著登字第|||||
|6|||||受让|2010.10.10|无|
||助服务系统[简称：|||R0276||||
|||来啦|0533423号|||||
||SDYExpress]V1.0|||61||||
||速递易 24 小时快递自|||2016S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|7||||||2015.6.4|无|
||助服务系统[简称：|||R0563||||
|||来啦|1234979号||取得|||
||SDYExpress]V2.0|||62||||
||速递易 APP 版本管理|||2016S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|8||||||2014.8.1|无|
||系 统 [ 简 称 ：|||R0984||||
|||来啦|1277035号||取得|||
||sudiyi_vms]V1.0|||18||||
||速递易 App 商户端|||2015S||||
|9||||||2015.7.31|无|
|||成都我|软著登字第||原始|||
||（Android 版）软件|||R2293||||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||V1.0|来啦|1116433号|47|取得|||
|||||2015S||||
||速递易 App 商户端|成都我|软著登字第||原始|||
|10||||||2015.7.31|无|
|||||R2155||||
||（IOS版）软件V0.9|来啦|1102627号||取得|||
|||||41||||
|||||2016S||||
||速递易多屏柜 2KM 生|成都我|软著登字第||原始|||
|11||||||2015.11.20|无|
|||||R2511||||
||活服务平台V1.0|来啦|1429738号||取得|||
|||||21||||
|||||2016S||||
||速递行业系统[简称：|成都我|软著登字第||原始|||
|12||||||2015.7.29|无|
|||||R0992||||
||lis]V1.0|来啦|1277885号||取得|||
|||||68||||
||速递易开放平台[简|||||||
|||||2015S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|13|称 ：|||||2015.7.1|无|
|||||R1981||||
||SDYOpenPlatform]V1|来啦|1085231号||取得|||
|||||45||||
||.0|||||||
||速递易开放平台管理|||||||
|||||2016S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|14|系 统 [ 简 称 ：|||||2015.9.1|无|
|||||R0000||||
||SDY_OPEN_MGMT]|来啦|1178677号||取得|||
|||||42||||
||1.0|||||||
|||||2016S||||
||经营分析系统[简称：|成都我|软著登字第||原始|||
|15||||||2015.5.5|无|
|||||R0011||||
||sudiyi_bas]V1.0|来啦|1179743号||取得|||
|||||26||||
|||||2016S||||
||速递易快递分部系统|成都我|软著登字第||原始|||
|16||||||2015.7.29|无|
|||||R0022||||
||[简称：edms]V1.0|来啦|1180838号||取得|||
|||||21||||
|||||2015S||||
||速递易人员管理系统|成都我|软著登字第||原始|||
|17||||||2014.3.5|无|
|||||R2465||||
||[简称：EPMS]V1.0|来啦|1133682号||取得|||
|||||96||||
||速递易推送平台管理|||||||
|||||2016S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|18|中 心 软 件 [ 简 称 ：|||||2015.4.1|无|
|||||R1160||||
||sudiyi_notification_ce|来啦|1294643号||取得|||
|||||26||||
||nter]V1.0|||||||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||速递易智能快递箱广|||2015S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|19||||||2015.5.5|无|
||告发布系统[简称：|||R1989||||
|||来啦|1086051号||取得|||
||SDYCommercial]V1.0|||65||||
||网络转 RS485 控制板|||2015S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|20||||||2015.6.20|无|
||固件程序软件[简称：|||R1981||||
|||来啦|1085232号||取得|||
||主控板固件程序]V1.0|||46||||
|||||2016S||||
||我来啦必有商城 APP|成都我|软著登字第||原始|||
|21||||||2016.7.8|无|
|||||R1880||||
||软件（iOS版）V4.0|来啦|1366706号||取得|||
|||||89||||
|||||2016S||||
||我来啦必有商城 APP|成都我|软著登字第||原始|||
|22||||||2016.7.8|无|
|||||R1880||||
||软件（安卓版）V4.0|来啦|1366708号||取得|||
|||||91||||
|||||2015S||||
||业务管理系统[简称：|成都我|软著登字第||原始|||
|23||||||2014.3.5|无|
|||||R2467||||
||bms]V1.0|来啦|1133848号||取得|||
|||||62||||
|||||2016S||||
||易生活管理系统[简|成都我|软著登字第||原始|||
|24||||||2015.10.19|无|
|||||R1143||||
||称：E-LIFE]V1.0|来啦|1292959号||取得|||
|||||42||||
|||||2015S||||
||用户管理系统[简称：|成都我|软著登字第||原始|||
|25||||||2014.8.1|无|
|||||R2465||||
||user center]V1.0|来啦|1133588号||取得|||
|||||02||||
|||||2016S||||
||运维资源调配管理系|成都我|软著登字第||原始|||
|26||||||2014.3.5|无|
|||||R0963||||
||统[简称：OMS]V1.0|来啦|1274989号||取得|||
|||||72||||
||速递易快递员客户端|||2014S||||
|||成都我|软著登字第||原始|||
|27||||||2014.9.1|无|
||（Android 版）软件|||R2037||||
|||来啦|0873031号||取得|||
||V1.0|||98||||
|||||2014S||||
||速递易快递员客户端|成都我|软著登字第||原始|||
|28||||||2014.9.1|无|
|||||R2045||||
||(iOS）软件V1.0|来啦|0873741号||取得|||
|||||08||||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||速递易5955拓展流程|||2014S||||
|||成都我|软著登字第0846476号||原始|||
|29||||||2014.5.12|无|
||管 理 系 统 [ 简 称 ：|||R1772||||
|||来啦|||取得|||
||5955]V4.5|||40||||
|||||2016S||||
||速递易箱格预约系统|成都我|软著登字第1217306号||原始|||
|30||||||2015.6.30|无|
|||||R0386||||
||[简称：预约系统]V1.0|来啦|||取得|||
|||||89||||
||速递易用户 APP 客户|||||||
|||||2015S||||
|||成都我|软著登字第1020953号||原始|||
|31|端（Android）软件[简|||||2015.1.7|无|
|||||R1338||||
||称 ： 速 递 易|来啦|||取得|||
|||||67||||
||APP]V0.1.68|||||||
||速递易用户 APP 客户|||2015S||||
|||成都我|软著登字第1021303号||原始|||
|32||||||2015.1.7|无|
||端（IOS）软件[简称：|||R1342||||
|||来啦|||取得|||
||速递易APP]V1.2.0.58|||17||||
|||||2014S||||
||速递易运维管理系统|成都我|软著登字第0846471号||原始|||
|33||||||2014.8.1|无|
|||||R1772||||
||V1.0|来啦|||取得|||
|||||35||||
||我来啦值守人员手机|||||||
|||||2015S||||
|||成都我|软著登字第1020957号||原始|||
|34|客户端（Android 版）|||||2014.9.2|无|
|||||R1338||||
||软件[简称：我来啦|来啦|||取得|||
|||||71||||
||App]V1.0.71|||||||
||我来啦值守人员手机|||||||
|||||2015S||||
|||成都我|软著登字第1021195号||原始|||
|35|客户端（IOS版）软件|||||2014.9.2|无|
|||||R1341||||
||[ 简 称 ： 我 来 啦|来啦|||取得|||
|||||09||||
||App]V1.0.51|||||||

根据《重大资产重组协议》约定，与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于三泰控股的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权应相应转让至成都我来啦。其中，三泰控股待转让给成都我来啦的计算机软件著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||首次发表日期或|他 项|
|||软件名称||证书编号|登记号|取得方式|||
||号||权人||||开发完成日期|权利|
|1||速运自助服|三泰|软著登字第|2012SR||||
|||||||原始取得|2012.8.20|无|
|||务系统V1.0|电子|0468821号|100785||||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）5、作品著作权登记
截至本报告书出具日，成都我来啦及其子公司持有的著作权登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品/制品名称|作品类别|作者/著作权人|作品完成日期|登记日期|
|e速递|美术|成都我来啦|2014.9.17|2014.12.5|

6、主要资质认证
截至本报告书出具日，成都我来啦及其子公司现持有以下生产经营的资质证书：
（1）成都我来啦及其子公司现持有四川省通信管理局于2016年8月30日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：川B2-20150196），该证书许可的的业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，该证书有效期至 2020年10月30日。
（2）成都我来啦及其子公司现持有四川省文化厅于 2016年9月14日核发的《网络文化经营许可证》（编号：川网文（2016）4648-148号），该证书许可的网站域名为“sposter.net”，经营范围为“利用信息网络经营音乐娱乐产品”，该证书有效期至 2019年9月13日。
（3）成都我来啦及其子公司现持有中国质量认证中心于2016年1月27日核发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2014010901745088），该证书认证“速递易储物柜终端（自助终端）”符合强制性产品认证实施规则的要求，该证书有效期至2019年10月19日。
（4）成都我来啦及其子公司现持有中国质量认证中心于 2015年 12月 18日核发的《质量管理体系认证证书》（编号：00115Q212987R0M/5100），该证书认证“速递易储物柜终端的设计开发、安装和服务；软件设计开发服务；柜体
广告和视频广告的发布服务”符合质量管理体系标准“ISO9001:2008 GB/T
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）19001-2008”，该证书有效期至2018年12月17日。
（5）经查询“全国公安机关互联网站安全服务平台”，成都我来啦及其子公司开办的“速递易”网站（域名：sposter.net）已于2017年4月6日通过四川省成都市高新区网安备案（公安备案号：51019002000743）。
（6）经查询工业和信息化部“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”，成都我来啦及其子公司开办的网站（域名：sudiyi.cn、www.biyoshop.com、www.sposter.net）已于 2016年 7月 8日分别完成备案（备案号：蜀 ICP备 14006839号-1、蜀 ICP备 14006839号-2）6、在建项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
六、成都我来啦主要财务数据
（一）最近两年及一期的主要财务数据
报告期内，成都我来啦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|262,318.03|271,211.04|
|46,225.83|53,196.86|
|216,092.20|218,014.18|
|216,092.20|218,014.18|
|2017年1-3月|2016年度|
|5,761.82|22,951.37|
|-1,921.98|-51,137.56|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-2,981.94|-46,927.43|

（二）报告期内非经常性损益的构成及原因
报告期内，成都我来啦的非经常性损益如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|1.80|-8,088.60|
|80.55|475.35|
|314.83|176.14|
|662.79|3,224.13|
|1,059.96|-4,212.98|
|-|-|
|-|-|
|1,059.96|-4,212.98|

其中，2015年度非经常性损益 349.65万元，主要是政府补助 204.05万元和其他符合非经常性损益定义的损益项目 132.16万元。政府补助主要是战略性新兴产业项目专项资金。其他符合非经常性损益定义的损益项目，具体为公司购买的银行理财产品投资收益。
2016年度非经常性损益-4,212.98万元，主要是非流动资产处置损益-8,088.60万元、其他符合非经常性损益定义的损益项目3,224.13万元和政府补助475.35万元。非流动性资产处置损益，具体为报废无形资产和报废固定资产。
其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要是公司购买的银行理财产品投资收益。政府补助主要是战略性新兴产业项目专项资金和高新区商务服务业支持资金。
2017年1-3月非经常性损益1,059.96万元，主要是除上述各项之外的其他营业外收入和支出314.83万元、其他符合非经常性损益定义的损益项目 662.79万元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出，具体为设备质保金买断收入。
其他符合非经常性损益定义的损益项目，具体为公司购买的银行理财产品投资收益。
2015年、2016年、2017年 1-3月，非经常性损益分别占同期净利润的-2.55%、8.24%、-55.15%，公司对非经常性损益不存在重大依赖。报告期内的
非经常性损益主要是非流动资产处置损益和银行购买理财产品的投资收益，不具
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）有可持续性。
七、成都我来啦主要负债及担保情况
截至 2017年3月31日，成都我来啦的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|5,271.82|
|71.69|
|1,355.84|
|141.16|
|2,504.09|
|12,389.43|
|21,734.03|
|22,472.49|
|2,019.31|
|24,491.80|
|46,225.83|

截至 2017年3月31日，成都我来啦对外担保情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|33,750.00|2015-10-14|
|14,000.00|2015-12-30|
|3,000.00|2016-05-10|
|7,000.00|2016-08-18|
|3,000.00|2016-10-26|
|5,000.00|2016-06-24|
|5,000.00|2017-01-06|

八、成都我来啦合法合规情况
（一）工商情况
根据成都市高新工商行政管理局具的《证明》，成都我来啦自 2012年12月
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）12日至2017年4月6日在其辖区内没有违反工商行政管理法律、法规的行为。
（二）税务情况
根据成都市高新技术开发区地方税务局第一直属税务分局出具的《成都高新区地方税务局第一直属分局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，成都我来啦2014年1月1日至2017年4月9日，暂未发现重大税收违法违规事项。
根据成都市高新技术开发区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都我来啦2014年1月1日至2017年4月9日，暂未发现重大税收违法违规事项。
（三）社保、公积金情况
成都我来啦的大部分员工是在速递易智能快递柜所投放的城市招聘、工作。
这些员工与成都我来啦签署劳动合同，但由于这些员工在成都以外的城市工作、生活，为了更好的保护员工的合法权益，成都我来啦委托成都智唯易才人力资源顾问有限公司、四川通发广进人力资源管理咨询有限公司，为这些员工在当地缴纳社保。
根据公司花名册和成都市社会保障局出具的《证明》、成都智唯易才人力资源顾问有限公司出具的《社保、公积金代缴证明》、四川通发广进人力资源管理咨询有限公司出具的《社保公积金代缴证明》，公司2015年度、2016年度、2017年1-3月缴纳的社保、公积金人数，与花名册显示的当期在编人员数量相近。
九、成都我来啦子公司的情况
截至本报告书出具日，标的公司拥有16家全资子公司，具体如下：
（一）成都速递易科技有限公司
公司名称 成都速递易科技有限责任公司
住所 成都金牛高新技术产业园区蜀西路42号5层3号
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）成立日期 2013年10月18日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 915101060806206043
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；公司经营范围 礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
销售：计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理。
（二）贵阳我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 贵阳我来啦网格信息技术有限公司
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房住所
辅助用房B317室
成立日期 2015年03月11日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 915201153220484375
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(销售：计算机软硬件及配件；计算机系统集成；计算经营范围
机网络工程施工；计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；
摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；物业管理。)
（三）杭州我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 杭州我来啦网络信息技术有限公司
住所 杭州市上城区金泰商务大厦706室
成立日期 2014年01月27日
法定代表人 李其骏
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）注册资本 50万元
统一社会信用代码 913301020888950711
服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营范围 经营），商务信息咨询（除中介），企业营销策划，承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计，物业管理；
批发、零售：计算机软硬件及配件。
（四）北京我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 北京我来啦网络信息技术有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街18号10层1010
成立日期 2013年12月16日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91110105085483944W
物业管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务；
经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司
住所 哈尔滨市道里区通达街307号
成立日期 2013年12月13日
法定代表人 姜润
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91230102598498551T
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置经营范围 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；
计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。
（六）我来啦（天津）网络信息技术有限公司
公司名称 我来啦（天津）网络技术有限公司
住所 天津滨海高新区华苑产业区兰苑路9号2-202-19
成立日期 2013年11月29日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91120116083034467P
计算机、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业管理咨询；清洁服务、物业管理服务；广告、展览展示服务、计算机图文设计；计算经营范围
机软硬件及外围设备批发兼零售；摄影服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（七）昆明我来啦科技有限公司
公司名称 昆明我来啦科技有限公司
住所 云南省昆明市五华区人民中路43号右弼大厦5楼B1号
成立日期 2014年01月23日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 915301020913132717
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；商务信息咨询、企业营销策划、承办商品展览展示活动；设经营范围 计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）重庆我来啦信息技术有限公司
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司名称 重庆我来啦信息技术有限公司
住所 重庆市渝中区时代天街3号1幢11-1#
成立日期 2013年11月12日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 9150010308305074X5
计算机、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，计算机系统服务，商务信息咨询，图文设计、制作，计算机软硬件销售，企业形象策划，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充经营范围
气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告，展览展示服务，摄影服务，货运代理，仓储服务（不含危险品），清洁服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（九）武汉我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 武汉我来啦网格信息技术有限公司
住所 武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城第1幢1单元15层6、7号
成立日期 2013年11月21日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
营业执照号 91420103081978800J
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
经营范围
计算机软硬件及配件批发兼零售；摄像服务、清洁服务；货运代理；
物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十）西安我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 西安我来啦网格信息技术有限公司
住所 西安市高新区科技路50号金桥国际广场2号楼10901室
成立日期 2014年01月14日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）法定代表人 贾勇
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 916101310810460508
一般经营项目：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文经营范围
设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务、货运代理；
物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十一）我来啦网格（上海）信息技术有限公司
公司名称 我来啦网格（上海）信息技术有限公司
住所 上海市长宁区延安西路1590号第一幢6层C间
成立日期 2013年12月24日
法定代表人 赵文君
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 9131010508621798XK
从事信息技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机网络工程，商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，会务会展服务，礼仪服务，摄影服务，经营范围 物业管理，保洁服务，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十二）厦门我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 厦门我来啦网络信息技术有限公司
住所 厦门市思明区湖滨南路76号百脑汇科技大厦717室
成立日期 2013年12月12日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 913502030793952192
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）网络技术服务（不含互联网上网服务）；计算机软硬件、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证经营）；企业营销策划、展览展示服务；广告设计、经营范围
制作、代理、发布；国内货运代理、仓储（不含危险及监控化学品）；
物业管理；电脑图文设计；销售：计算机软硬件及辅助设备；摄影服务；家政服务。
（十三）我来啦（深圳）网格信息技术有限公司
公司名称 我来啦（深圳）网格信息技术有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局住所
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年01月02日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91440300087857890Y
计算机、电子技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；
经营范围 企业营销策划；公共关系服务；展览展示服务；从事广告业务；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理；物业管理。仓储服务（不含危险化学品）。
（十四）福州市我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 福州市我来啦网格信息技术有限公司
住所 福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村6座附属楼二层2D-209室
成立日期 2015年03月30日
法定代表人 吴霞云
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 913501023375178737
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务咨询；企业营销策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售经营范围
计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国内货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（十五）广州易君信息技术有限公司
公司名称 广州易君信息技术有限公司
住所 广州市天河区华强路3号之二608室（仅限办公用途）
成立日期 2015年06月08日
法定代表人 吴霞云
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 914401013402638949
省内快递业务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;仓储咨经营范围
询服务;广告业;软件服务;会议及展览服务;网络技术的研究、开发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;
（十六）南京速递易科技网络有限公司
公司名称 南京速递易科技网络有限公司
住所 南京市秦淮区中山东路90号16S1室
成立日期 2015年04月27日
法定代表人 余立志
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 913201043027093064
计算机、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的除经营范围
外）；图文设计；计算机软硬件及配件销售；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第五章标的公司的评估情况
一、标的公司的总体评估情况
根据评估机构天健兴业出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技术有限公司部分股权评估报告》（天兴评报字（2017）第 0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦股东全部权益价值 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。
二、标的公司的具体评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位属于重
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）资产型企业，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业规划盈利模式、产品类型、发展途径申报的盈利预测能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。由于成都我来啦所从事的智能快速柜业务属于新兴行业，行业处于起步期，市场上缺乏该行业的交易案例，且证券市场无从事相关业务的可比公司，所以无法采用市场法对其股权价值进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法作为最终结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家宏观经济形势无重大变化，国家现行的与行业有关的法律、法规及政策无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）除非另有说明，假设成都我来啦完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设成都我来啦未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设成都我来啦核心管理层不发生变化，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
（5）假设成都我来啦在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）期期末实现；同时资产评估机构没有考虑应收款项无法回收的风险；
（8）假设与自提柜所在的各物业公司已签订自提柜进驻小区的《速递易合作协议》到期后能续签；
（9）成都我来啦在明确预测期计划每年增加一定数量自提柜，假设网点增加计划均能得到实施；并假设其未来的资本性支出和运营资金缺口均可适当取得所需要的融资；
（10）“速递易”商标目前由成都我来啦母公司成都三泰控股集团股份有限公司持有，假设成都我来啦以后年度能继续无偿使用。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或重要假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
该《资产评估报告》收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期应付款及其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产：通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验，对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费计算评估值，不能公开挂牌交易的按本金加持有期利息计算评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于没有迹象发现不能正常收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）应收利息：评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息起始日及利率等各个因素，根据合同中的本金、计息期及利率重新计算相符后确定评估值。
（6）存货：主要为少量库存商品，对于流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。
（7）一年内到期的非流动资产：为成都我来啦支付远东国际租赁有限公司的押金，评估人员查阅相关合同和付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（8）其他流动资产：对于其中的可抵扣增值税评估人员取得了纳税申报表，在核实无误的基础上，通过了解成都我来啦适用的税种、税率和税额等核实成都我来啦的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）成都我来啦税款金额与申报数相符，故以核实后账面值作为评估值。
对于其他流动资产中的理财产品，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实理财产品的真实性和完整性，最终故以核实后账面值作为评估值。
（9）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）长期应收款
长期应收款为融资租赁的保证金和未实现融资收益。查阅相关的合同及付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
主要为对下属公司的长期股权投资，共计 17家，包括全资子公司 16家和参股公司1家。全资子公司没有实际业务，全部以资产基础法评估结果计算；参股公司已停业，以其基准日报表净资产乘以持股比例计算评估值。
（3）设备类资产
设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
机器设备主要是智能快递柜，该等设备主要通过向设备供应商定制取得，账面成本全部为设备购置价，不含运费、场地平整费、安装调试费，故重置价为最
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）新的设备购置价并扣减可抵扣的增值税进项，即
重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×权重1＋理论成新率×权重 2
其中，勘察成新率的确定主要以成都我来啦设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行打分，确定勘察成新率。
而理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定，即
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）及可抵扣增值税四部分构成。
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置附加税：按现行税法，以不含增值税的车辆购置价与车辆购置税率乘积确定计算车辆购置附加税，其中车辆购置税率为10%。
可抵扣的车辆增值税：根据税法财税2013[106]号文，2014年 1月 1日起原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣，增值税率为17%。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）②综合成新率的确定
对于车辆，以车辆行驶里程确定里程成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与里程成新率确定的成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%③车辆评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为成都我来啦办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子设备成新率主要依据其剩余经济寿命来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程主要为正在制造的智能快递柜，由于制造时间一般在半年内，市场波动较小，故根据其经核实后的在建工程账面余额确认其评估值。
（5）工程物资
工程物资主要为成都我来啦返厂维修或改造升级的智能快递柜，智能快递柜的账面成本主要由固定资产净值转入，通过返厂维修或改造后，加入相应的维修或改造费用再转回固定资产，由于维修或改造时间一般在半年内，市场波动较小，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）故根据其经核实后的工程物资账面余额确认其评估值。
（6）无形资产
无形资产包括成都我来啦开发的数据中心应用基础平台、桌面虚拟化系统集成、速递易企业短信平台软件系统、第三方结算中心、金融云平台、网点审核系统项目、业务管理及分析系统项目、物联网项目等软件，以及成都我来啦委申请注册的“超人狗”商标等。评估人员对成都我来啦开发的软件系统的原始购置价值、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。考虑到这些专业都是根据业务需求和未来发展的考虑定制的软件，故以经核实后的账面值确认评估值。
对于“超人狗”商标，评估人员通过国家工商行政管理总局商标局对其商标进行了核对，由于目前成都我来啦处于亏损状态，该商标非驰名商标只是为了成都我来啦正常经营活动而用，无法给成都我来啦带来超额利润，评估以核实后的摊余成本确认评估值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用主要是各分支机构租赁的办公室的装修费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产为预付软件款和设备款，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（四）收益法具体方法介绍
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对
象所本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的合并口径企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋
E’
公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值
公式三中：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） R：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t
t：明确预测期期数1, 2, 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故该《资产评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）确定。
6、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产采用了资产基础法下的评估结果。
三、评估结果及定价方法的选择
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，成都我来啦总资产账面价值272,066.52万元，负债账面价值 53,059.59万元，净资产账面价值 219,006.93万元。在持续经营假设前提下，经资产基础法评估，成都我来啦总资产为277,916.63万元，负债为50,708.06万元，净资产为 227,208.57万元，评估增值8,201.64万元，增值率3.74%。资产评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|150,331.89|150,331.89|-|
|非流动资产|121,734.63|127,584.74|5,850.11|
|其中：长期股权投资|1,500.00|474.78|-1,025.22|
|长期应收款|867.30|867.30|-|
|固定资产|93,947.25|100,822.58|6,875.33|
|在建工程|408.66|408.66|-|
|无形资产|13,579.69|13,579.69|-|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他|11,431.73|11,431.73|-|
|资产总计|272,066.52|277,916.63|5,850.11|
|流动负债|26,823.61|26,506.19|-317.42|
|非流动负债|26,235.98|24,201.87|-2,034.11|
|负债总计|53,059.59|50,708.06|-2,351.53|
|净资产（所有者权益）|219,006.93|227,208.57|8,201.64|

（二）收益法评估结果
经收益法评估，成都我来啦股东全部权益价值 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。
（三）评估结论的最终确定
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业持有的有形资产的自身价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如自提柜网点资源、用户资源、运营能力及解决快递最后100米方案，服务于全行业末端快件新型运营模式等。根据目前快递业发展规划，由于快递行业的高速发展，作为快递业“最后 100米”解决方案之一的未来自提柜行业存在巨大的市场发展。成都我来啦是该行业的先发企业，拥有的自提柜数量目前占市场第一，未来还将继续开发自助寄件、社区服务等功能；分析认为，基于快递业务庞大市场需求，经过一定的网点建设和市场培育期，自提柜业务的未来前景很大，也将在未来带给公司良好的现金回报，所以，收益法的评估结果能更好体现成都我来啦的成长性和未来盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）收益法的评估结果能更全面、合理地反映成都我来啦的潜在价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、估值的合理性分析
（一）标的公司所处行业基本情况
1、邮政行业基本情况
根据国家邮政局公布的 2016年邮政行业运行情况，2016年我国邮政行业业务收入（不包括邮政储蓄银行直接营业收入）累计完成5,379.2亿元，同比增长33.2%；业务总量累计完成7,397.2亿元，同比增长45.7%。
2016年，邮政函件业务累计完成 36.2亿件，同比下降21%；包裹业务累计完成 2,793.6万件，同比下降34.2%；报纸业务累计完成 179.9亿份，同比下降4.3%；杂志业务累计完成8.5亿份，同比下降15%；汇兑业务累计完成5,804.4万笔，同比下降29.8%。
2016年，全国快递服务企业业务量累计完成312.8亿件，同比增长51.4%；
业务收入累计完成 3,974.4亿元，同比增长43.5%。其中，同城业务收入累计完成563.1亿元，同比增长40.5%；异地业务收入累计完成 2,099.3亿元，同比增长38.8%；国际/港澳台业务收入累计完成429亿元，同比增长16.1%。
全国邮政行业发展情况表（2014-2016）
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|单位|2016年|2015年|2014年|
|一、邮政行业业务收入|亿元|5,379|4,039|3,203|
|其中：快递业务收入|亿元|3,974|2,770|2,045|
|二、邮政行业业务总量|亿元|7,397|5,079|3,696|
|其中：函件|万件|361,887|458,141|560,983|
|包裹|万件|2,794|4,243|6,024|
|快递|万件|3,128,315|2,066,637|1,395,925|
|订销报纸累计数|万份|1,799,487|1,880,467|1,910,939|
|订销杂志累计数|万份|85,107|100,094|107,517|
|汇兑|万笔|5,804|8,271|12,928|

注：邮政行业业务收入中未包括邮政储蓄银行直接营业收入，数据来源于国家邮政局
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）通过上述分析，可以看出，近几年智能快递柜上游行业快递业务飞速发展。
2、智能快递柜行业分析
（1）快递柜市场发展状况
目前，快递柜企业一方面还处于网点布局阶段，主要加强对校园、社区、写字楼的渗透，另一方面也在行业内外合纵连横，与上游快递企业、社区物业、第三方服务产品合作，在增值服务上大做文章。
根据《2017年智能快递柜行业分析报告》，截至2016年底，市场智能快递柜总量约 17万组，成都我来啦网点数量约 5.6万，丰巢科技现有智能柜约 3.5万组，富友收件宝现有智能柜数量约2.4万组，中邮智能柜约2.1万组，云柜现有智能柜数量约2.1万组，中集E栈现有智能柜数量约1.4万组，格格现有智能柜约1万组。
（2）智能快递柜未来市场趋势
在 2017年全球智慧物流峰会上，业内人士预测到 2020年，整个网络零售将超过10万亿，全年包裹量将超过1,000亿件，日均单量将从现在的 6,000万增长到 3亿。目前电商物流从业人员已经超过 200万，按照测算模型，如果配送 1,000亿个包裹，至少需要雇佣 600万从业人员。在中国人口红利消失、人力资源短缺、成本急剧上涨的背景下，仅靠专职的物流从业人员无法完全解决急速增长的需求。
（3）成都我来啦优势
速递易通过解决快递“最后 100米”交付痛点切入社区，获得庞大的高粘性用户群，始终保持行业领先优势。速递易已经进入全国79个城市，积累用户超过5,000万，日周转包裹超过150万件，速递易作为社区服务最佳入口之一，基本形成社区卡位优势。速递易有先发优势和规模优势，正在不断尝试增值业务，在确保领先优势的前提下，进一步提升用户体验，优化网点布局、夯实线下基础，充分发挥线下服务的优势。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）基于上述速递易本身所拥有的品牌知名度和平台影响力及运营服务优势。故在对标的公司业务评估时对包裹量及派件超期收入做出了逐年增长的合理预期。
在广告业务方面，随着网点优化布局，密度和规模会大幅增加，广告媒体的效应能逐步体现出来；快递柜的使用频率逐步提升，相应的广告价值也会逐步得到提升。故在预测时略微考虑了广告收费涨价因素。
（二）影响估值的重要参数的分析
影响标的公司的估值水平的重要参数主要是广告上刊率和箱格使用率。
其中，广告收入=广告上刊率×广告单价×利用率（上刊/总刊）；派件收入=单价×箱格使用率×收费比率×箱格总数
1、广告上刊率
广告上刊率=每年实际投放广告网点数×实际投放天数/（每年可上广告网点数×365天）
2015年、2016年的广告上刊率分别为38%、15%，根据访谈，2016年为配合三泰控股业务推广，速递易智能柜为三泰控股预留了一部分的广告位，同年成都我来啦还将原有的广告位改造为框架式广告位，导致了当年的广告业务发生暂时性停滞，因此2016年广告上刊率较低，仅为15%。结合成都我来啦实际情况和行业情况，预计2017年-2022年的广告上刊率分别为35%、35%、35%、35%、35%、36%。从广告上刊率来看，历史年度曾达到并超过预测数据，广告上刊率预测相对合理。
2、箱格使用率
箱格使用率=每年派件量/365天/箱格数
|||
|-|-|
|2014年|2015 年|
|25%|31%|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|24%|

（1）历史年度箱格使用率
随着标的成都我来啦业务的推广，箱格使用率呈逐渐上升趋势，由2014年全年平均箱格使用率为25%，2015年上升至31%，2016年上升至45%。同时， 2016年下半年成都我来啦对使用率较低的网点进行了调整，调整后，2016年12月箱格使用率达到60%左右。
（2）上游快递行业历史年度发展及未来发展趋势
根据中华人民共和国国家邮政局公布数据，2011年到2016年快递量如下：单位：亿件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015 年|2016年|
|37|57|92|139|206|313|

上述数据可以看出，最近五年年快递量的复合增长速度在50%以上。根据中华人民共和国国家邮政局快递业发展“十三五”规划数据，2020年快递业务量将达到700亿件，年均增长27.6%。
由于智能快递柜行业尚处于市场培育期，而自提柜也是为上游快递业服务，本次预测参考上游快递行业快递业务量增长率。
结合成都我来啦历史期箱格使用率的增长率及与行业情况，2017年-2022
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）年收益法预测明确期中，采用预计箱格使用率分别为76.03%、78.03%、81.38%、82.50%、82.50%，预计增长率分别为26.72%、2.63%、4.29%、1.38%、0%、0%。从上述数据来看，收益法预测明确期中实际采用箱格使用率增长率明显低于快递业务年均增长率，自提柜箱格使用率预测相对合理。
（三）影响估值重要参数的敏感性分析
成都我来啦从事的智能快递柜业务是中国快递行业经过几年的高速发展后解决“最后 100米”的方案之一。根据既有历史经营数据可以看出，由于成都我来啦从事的智能快递柜业务模式很新，全行业尚处于市场培育期，各项业务能否实现预计收入，受用户体验度、未来市场竞争环境、产业政策等多种因素的影响而存在较多不确定性；同时由于没有可借鉴的成熟商业模式和可比 A股上市公司，其盈利模式、产品类型、发展途径都有待未来发展去证实，本次评估结论是基于当前的宏观政策、市场环境、管理层的预期发展规划而做出；资产评估机构同时对影响估值的重要参数做了敏感性分析，根据广告上刊率、箱格使用率两个敏感因素发生变化，成都我来啦的估值也将发生变化，具体如下：
单位：亿元广告上刊率
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||15.50%|25.50%|35.50%|45.50%|
|62.50%|13|17|22|26|
|72.50%|15|19|24|28|
|82.50%|17|22|26|30|
|92.50%|20|24|28|33|
|102.50%|22|26|30|35|

综合上述因素考虑，本次拟出售资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）发表如下意见：
“（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事基于独立、客观判断的原则，在认
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）真审阅了公司提供的本次重大资产出售的相关会议材料后，发表独立意见如下：“就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见发表如下：
（一）本次评估机构选聘程序合法有效
成都三泰控股集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二）本次评估机构具备独立性和胜任能力
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，天健兴业及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三）本次评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（四）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础并经双方协商确定。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易主要合同
一、《重大资产重组协议》
2017年 7月 6日，三泰控股、三泰控股实际控制人补建及成都我来啦与本次交易的交易对方签订《重大资产重组协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：三泰控股
乙方1：中邮资本
乙方2：驿宝网络
乙方3：亚东北辰
丙方：补建
丁方：成都我来啦
以上乙方1、乙方2、乙方 3在本协议中合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称为“各方”。
（二）本次交易的方案
1、本次交易的整体方案
根据本协议各方协商，本次交易的整体步骤包括：
（1）成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中 852,428,890.04元为剩余募集资金，将返还至甲方指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）乙方1、乙方 2和乙方 3以现金方式合计受让甲方所持有的成都我来啦 992,015,554元出资额，其中乙方 1受让 751,526,936元出资额，乙方 2受让150,305,386元出资额，乙方3受让90,183,232元出资额；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（3）乙方1、乙方 2和乙方 3以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
上述交易步骤完成后，甲方将持有成都我来啦34%的股权，乙方 1将持有成都我来啦50%的股权，乙方2持有成都我来啦10%的股权，乙方3将持有成都我来啦6%的股权。
2、本次交易的具体方案
（1）减资
①甲方、丁方应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金 852,428,890.04元返还至甲方指定的银行账户，减资（含石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）应缴未缴的1000万元）完成后（以减资的工商变更登记完成之日为准，下同），成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元；
②甲方、成都我来啦应负责处理减资过程中所涉及的债权人要求提前清偿或补充提供担保事宜，并确保成都我来啦的经营状况不会因上述提前清偿或补充提供担保事项而受到可能影响标的股权估值的不利影响，若因此造成成都我来啦损失并对估值造成影响的，乙方有权要求甲方对此予以补偿。
（2）取得受让股权
①根据各方一致同意，本次交易减资前成都我来啦股权价值为 2,600,000,000元，减资后成都我来啦股权价值为 1,747,571,110元，其中乙方1就受让甲方所持有的成都我来啦751,526,936元出资额所应支付的现金对价为 751,526,936元，乙方2就受让甲方所持有的成都我来啦150,305,386元出资额所应支付的现金对价为 150,305,386元，乙方 3就受让甲方所持有的成都我来啦90,183,232元出资额所应支付的现金对价为90,183,232元。
②乙方应根据本协议约定及时支付取得受让股权的现金对价，甲方及丁方应
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）根据本协议第（四）、第（五）的约定及时办理受让股权的交割手续。
（3）增资
①根据各方同意，乙方1、乙方2和乙方3在受让上述股权后，分别以现金 359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元按照每元注册资本1元的价格认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元。
②上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中甲方持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；乙方 1持有成都我来啦 1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；乙方 2持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；乙方3持有成都我来啦 133,333,333元出资额，持股比例为6%。
（三）协议的生效
各方同意，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已取得乙方1的上级主管单位中邮集团的批准并完成评估备案；
（2）本次交易事宜已取得乙方2的内部决策批准；
（3）本次交易事宜已取得乙方3的内部决策批准；
（4）本次交易事宜已取得甲方董事会审议通过；
（5）本次交易事宜已取得甲方股东大会审议通过。
（四）标的股权现金对价的支付
各方同意，本次交易所涉及的受让股权现金对价分四期支付，其具体支付进度如下：
4.1第一期
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）各方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，乙方1、乙方2、乙方3应当分别向甲方、乙方共同在中国邮政储蓄银行北京分行开立的银行监管账户（以下称“共管账户”，乙方所支付的所有资金在共管账户所形成的利息由乙方1、乙方2和乙方3根据本次交易中各自的投资金额和转入时间分别享有，并在后续支付过程中可以该等利息直接抵扣后续现金对价）支付50,000,000元、10,000,000元、6,000,000元。
若本协议签署后未能在 2017年 9月 30日前达成生效条件或被解除，甲方应在 2017年 9月 30日或本协议被解除之日中较早之日起的 5个工作日内将乙方已支付的第一期款项及其在共管账户期间形成的利息分别返还给乙方，但乙方书面豁免的情形除外。
4.2第二期
乙方在本协议签署生效且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起的 5个工作日内支付第二期现金对价合计 439,927,931元（第一期现金对价与第二期现金对价合计占受让股权现金对价的51%）至共管账户，其中乙方 1支付 333,278,737元、乙方 2支付 66,655,746元，乙方 3支付 39,993,448元：
（1）甲方及成都我来啦不存在任何会对乙方取得受让股权的合法性，或对成都我来啦的经营或处境产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序（重大不利影响的诉讼或其他争议是指过渡期内新增的单项标的金额 300万元以上或合计标的金额 1000万元以上的诉讼或争议）；
（2）甲方合法持有受让股权且受让股权之上不存在任何质押等权利限制或委托持股、信托持股或其他类似的权利义务安排，已质押给长城国兴金融租赁有限公司的66,584万元出资额除外；
（3）成都我来啦的财务状况及经营状况未发生重大不利变化；
（4）甲方及成都我来啦在本协议做出的陈述与保证在本协议签署之日后均保持真实、准确、完整且不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（5）成都我来啦的关联方四川骏逸富顿科技有限公司等已清偿全部剩余关联款项7,932,383元（以丁方2016年年度审计报告为准）；
（6）甲方将持有的递易科技8.77%的股权转让给成都我来啦且甲方对递易科技的出资义务已履行完毕；
（7）成都我来啦的减资已完成，以办理完毕减资的工商变更登记并取得相应的营业执照之日为准；
（8）在本协议签署后管理层70%以上的人员留任，并已签署内容和格式经乙方确认的劳动合同、保密、知识产权归属和竞业禁止协议。
各方同意，本4.2条所述第二期款项支付的先决条件应在甲方股东大会审议通过本次交易之日起的6个月内最迟不超过2017年 12月31日前全部达成，否则在乙方未予以书面豁免的情况下，乙方有权终止本协议，且无须承担违约责任。
乙方终止本协议的，在决定终止协议的书面通知发出之日起的10个工作日内，甲方应将乙方中决定终止本协议的缔约方已支付的全部款项及在共管账户期间形成的利息应分别返还给该等决定终止本协议的缔约方，其他方决定继续履行本协议的，在履行必要程序的前提下，可以选择继续履行本协议。
鉴于丁方对甲方尚未清偿的借款提供担保，甲方应将共管账户的资金以定期存款形式质押给乙方1、乙方2和乙方3（乙方2及乙方3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下）。在甲方将提前还款手续办完且完成股权交割后，乙方1、乙方2和乙方3应将共管账户中对应资金释放至还款专户（预留乙方印鉴）用于还款。
针对丁方对甲方已提供担保且甲方未计划提前偿还的部分，甲方应为对该等担保提供反担保，即将其持有的可质押的丁方股权或定期存款/保本理财产品等按照50:10：6的比例分别质押给乙方1、乙方 2和乙方3（乙方 2及乙方 3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下），若丁方对甲方借款履行了保证责任（指丁方作为保证人代甲方清偿其债务），则乙方 1有权行使质权并将前述质押财产处置所得中与丁方履行担保义务金额相
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）等部分支付至丁方，超过部分根据剩余质押财产价值情况（具体质押原则根据下款约定确定）质押在乙方1处，若乙方1在处置质押财产后未将对应金额支付至丁方，则乙方 2和乙方 3有权要求乙方 1在处置质押财产并收到相应款项后的 10个工作日内履行该义务，但乙方 1行使前述质权时，应以书面形式提前通知乙方2和乙方3，但前述质权的行使不得损害丁方的利益。
甲方持有的成都我来啦股权无法办理质押或已提供的质押无法足额满足需质押金额的，不足部分由甲方以定期存款/保本理财产品质押的方式补齐。各方同意甲方质押给乙方的成都我来啦股权数额随其清偿丁方对甲方提供担保的借款情况，按照以下标准进行年度动态调整，即：甲方尚未清偿丁方对甲方提供担保的借款余额而质押其所持有的可质押的成都我来啦股权时，该等股权所反担保的担保金额按本协议所确定成都我来啦的投后估值（本次投后估值为2,222,222,222元，未来融资后估值参照一般行业惯例）的50%乘以其用于质押的股权比例确定，质押定期存款/保本理财产品所反担保的担保金额与该等存款及保本理财产品的本金相一致，其中在计算甲方应质押给乙方的股权时应剔除已质押给长城国兴金融租赁有限公司的所持丁方 66,584万元出资额乘以乙方持有丁方的持股比例所对应的出资额部分。如甲方质押给长城国兴金融租赁有限公司的出资额部分或全部解押，则甲方应质押给乙方的股权应等额增加。在甲方清偿丁方担保的甲方债务并相应调减应质押的股权及定期存款/保本理财产品金额后，乙方应在清偿之日起的15个工作日内配合甲方办理相应的解除质押手续。
各方同意，若甲方所提供的反担保不足以覆盖丁方提供担保的全部借款余额，则乙方有权暂不支付后续受让股权现金对价的对应部分，直至甲方提供补充反担保或已解除成都我来啦为甲方提供的对应金额的连带责任保证担保。
在受让股权交割完成（以甲方将受让股权分别过户至乙方名下的工商变更登记办理完毕之日为准）且甲方已通过清偿或由丁方解除担保的方式将丁方为甲方借款提供担保的金额降低至 14,000万元（且该 14,000万元的借款应为国家开发银行股份有限公司为甲方提供的利率为1.2%的借款）和偿还完其他贷款后的次日，乙方将已支付至共管账户中的现金对价中的剩余资金释放至甲方指定的银
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行账户。
4.3第三期
乙方在受让股权根据本协议第 5条的约定完成交割以及本次交易方案所涉及的减资事项的工商变更手续全部办理完毕后，且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起的 10个工作日内支付第三期现金对价合计 287,684,510元，其中乙方1支付217,942,811元、乙方2支付43,588,562元、乙方3支付26,153,137元（占受让股权现金对价的29%）至甲方指定的银行账户：
（1）本协议附件一所列举的与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于甲方或其关联方的商标、专利、软件著作权等知识产权已无偿过户至成都我来啦名下或已提交将权利人、申请人变更为成都我来啦的申请手续并取得有权部门下发的受理通知书；
（2）成都我来啦与珠海速易达已就2016年12月签署的《智能快递柜项目合作协议》（协议有限期限自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日）签署终止协议，且协议双方确认终止自2017年1月1日开始并不存在任何纠纷或潜在纠纷，若就此发生任何纠纷或争议导致成都我来啦产生任何损失，均由甲方或丙方予以承担或补偿；
（3）甲方或成都我来啦已促使成都笑友网络科技有限公司、速递易科技有限公司注销并办理完毕相应的税务、工商注销登记手续；
（4）甲方已通过清偿或由丁方解除担保的方式将丁方为甲方借款提供担保的金额降低至 14,000万元（且该 14,000万元的借款应为国家开发银行股份有限公司为甲方提供的利率为1.2%的借款）。
4.4甲方第四期
乙方在本次交易完成满3个月，且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起 10个工作日内支付第四期现金对价 198,403,113元，分别为
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）乙方1支付150,305,388元、乙方2支付30,061,078元、乙方3支付18,036,647元（占受让股权现金对价的20%）至甲方指定账户：
（1）甲方已达成第三期款项支付的先决条件；
（2）若甲方持有的丁方股权质押不满足本协议 4.2条所确定的原则，则甲方应将乙方所支付的第三期现金对价以定期存款/保本理财产品方式质押给乙方，并办理相应手续，同时各方同意甲方质押给乙方的成都我来啦股权数额及定期存款/保本理财产品金额随其清偿借款情况按照本协议第 4.2条所确定的原则动态调整；
（3）成都我来啦在 2017年 8月 31日前，合计收回不低于 10,000万元的截至基准日尚未收回的广告客户应收账款，否则甲方应在上述时点对成都我来啦应收回而未收回的应收账款予以补足或由乙方等额扣减第四期现金对价；
（4）截至2017年7月31日，成都我来啦实际正常运营的智能包裹柜网点数量不低于5.5万个，实际正常运营（包括已解决油漆剥落或锈蚀刷漆、框架及箱门损坏等问题）的智能包裹柜设备数不低于5.6万套，乙方有权在交割日后 3个月内以 2017年 7月 31日为基准日（“调整后基准日”）对上述网点及设备数情况进行交割审计，以及对网点进行实物盘点、检查及验证，若：（a）届时成都我来啦实际正常运营的智能包裹柜网点数量、设备数未能达到标准，则乙方有权要求甲方按照每台设备按成都我来啦单柜的业务经济价值（其计算公式为=（成都我来啦整体智能包裹柜业务经济价值）/5.6万）扣减第四期现金对价；（b）若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过 8128万元，则超过部分应等额扣减第四期现金对价；（c）若届时过渡期间亏损超过6.2条约定的，则超过部分等额扣减第四期现金对价；
（5）成都我来啦与珠海速易达于2016年12月签署的《智能快递柜项目合作协议》（协议有限期限自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日）的终止协议经交割审计确认相关权利与义务已自 2017年1月1日起终止，且相关终止协议得到有效、完全地履行。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 4.5期后调整事项
如下列期后调整事项无法达成或未达到预期标准，则甲方或其指定的第三方应当在相应期限届满之时对丁方予以补足：
（1）成都我来啦截至基准日尚未收回的广告客户应收账款中超过 10,000万元的部分（合计18,132万元），应分别于2018年 12月31日前、2019年12月31日前收回剩余的60%、40%。如果成都我来啦在上述时点收回的广告客户应收账款未达到本条约定，则甲方应在上述时点对成都我来啦应收回而未收回的应收账款予以补足；
（2）甲方或成都我来啦在2018年6月30日前已促使上海易所试点电子商务有限公司根据销售及回购协议的约定，全额回购金额为 3,102万元的预付账款，否则对于上海易所试点电子商务有限公司尚未回购的预付账款（即3,102万元与已回购金额的差额）由甲方予以补足；
（3）成都我来啦如未来如发现因交割日前社会保险及住房公积金违规情形，并导致丁方产生补缴责任或被给予行政处罚的，甲方和丙方应连带地赔偿丁方因此造成的损失；
（4）成都我来啦在2017年6月30日前已经全部收回应收关联方的款项，并确保成都我来啦不存在被关联方以任何经营性或非经营性原因占用资金的情形，否则尚未收回的关联方应收款项及关联方以经营性或非经营性原因占用成都我来啦资金的金额（由甲方提供相应的财务数据，并由乙方或乙方聘请的中介机构确认）应由甲方予以补足；
（5）甲方承诺以其所持有的成都我来啦 14,530万元出资额按照50:10：6的比例分别质押给乙方1、乙方2和乙方3（乙方2及乙方3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下），用于担保各项期后调整事项，质押期限为五年（以质权办理完毕工商登记手续之日起计算）。若甲方持有的成都我来啦股权无法办理质押或无法足额满足前述质押金额的，不足部分由甲方以定期存款/保本理财产品进行质押的方式补齐。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（五）标的股权及现金增资的交割
5.1标的股权的交割
5.1.1各方同意，在乙方已按照本协议第 4条约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或甲方书面豁免暂缓支付之日起的60个工作日内（最迟不超过2017年12月31日），丁方应办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更手续（包括受让股权的工商变更登记手续及增资股权的工商变更登记手续）及根据本协议第7.1条选举的董事、监事及聘任的总经理的工商备案手续，甲方、乙方对此应提供必要的配合义务。在甲方股东大会批准本次交易后，甲方、丁方应为乙方提名的候选董事、监事履职提供必要的信息和支持。增资完成后，成都我来啦的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元/人民币）|
|中邮资本管理有限公司|1,111,111,111|
|成都三泰控股集团股份有限公司|755,555,556|
|浙江驿宝网络科技有限公司|222,222,222|
|亚东北辰投资管理有限公司|133,333,333|
|合计|2,222,222,222|

5.1.2若为办理受让股权的工商变更登记手续，甲方、乙方需另行签署相应的转让协议的，则该等协议仅为办理工商变更登记所签署，就受让股权转让的相关事宜均以本协议为准。
5.1.3自受让股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于受让股权的一切权利义务由乙方享有和承担。
5.1.4若为办理增资的工商变更登记手续，甲方、乙方需另行签署相应的增资协议的，则该等协议仅为办理工商变更登记所签署，就增资的相关事宜均以本协议为准。
5.2现金增资的交割
乙方的现金增资款分二期缴足，缴付进度分别为：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 5.2.1在标的股权变更至乙方名下且乙方认缴增资事宜办理完毕工商登记且达成第三期股权转让现金对价支付先决条件或该等条件被乙方书面豁免之日起的5个工作日内，乙方1、乙方2及乙方3应分别将183,387,929元、36,677,586元及22,006,552元现金（累计占总增资金额的51%）增资款缴付至成都我来啦指定的银行账户。
5.2.2乙方1、乙方2、乙方3应在支付受让股权的第四期现金对价的同日，将剩余增资款项 176,196,246元、35,239,250元、21,143,549元缴付至成都我来啦指定的银行账户。若因甲方不履行本协议第4条项下的补足义务导致本次交易所涉及的成都我来啦100%股权的整体估值发生调整，则增资款项也应发生相应调整。
（六）以前年度的盈亏及期间损益的承担
6.1各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全体股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
6.2各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过16,850万元（该金额不包括本协议第4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非 2017年 6月 30日，则 2017年 1月 1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。
（七）公司治理及本次交易完成后的业务整合
7.1各方同意，本次交易完成后，成都我来啦的董事会由9人组成，其中乙方 1有权提名 5人，乙方 2有权提名 1人，乙方 3有权提名 1人，甲方有权提
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）名2人，甲方和乙方作为本次交易完成后成都我来啦的股东无合理理由不应否决上述各方所提名的董事候选人或在当选后对其实施罢免。
7.2各方同意，本次交易完成后，董事长及经营管理团队按照如下方式构成：（1）董事长由乙方1提名的董事担任，且董事长应担任丁方的法定代表人，甲方享有最初两届（每届三年）的总经理提名权，甲方在广泛考察物流行业专业人才的基础上提名总经理并由董事会聘任，每届任期与当届董事会成员的任期相一致；
（2）成都我来啦实行市场化经营和专业化管理，经营团队应致力于尽快实现公司盈利和业务的可持续发展。董事会有权对经营团队进行考核，并根据考核情况进行奖惩任免。
7.3各方同意，本次交易完成后，甲方和乙方 1有权各提名 1名监事,与成都我来啦职工代表大会选举产生的职工监事同组成监事会，监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。
7.4各方同意，本次交易完成后，成都我来啦因融资、股权转让及各方认可的股权结构调整导致现有股东和股权结构发生较大变化的，其董事会席位、监事会席位和董事会、股东会表决事项及机制应根据新的股权结构及实际情况进行调整。其中，关于乙方2和乙方3相关权利调整机制如下：
（1）当乙方 3所持有的丁方股权的比例低于3%时，乙方 3不再享有对丁方的董事提名权；
（2）在乙方2依照本协议第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权情形下:(i)当乙方2持有丁方的股权比例低于3%时，乙方2不再享有对丁方的董事提名权；
(ii)在本协议签署及标的股权交割后三年后，且当乙方 2持有丁方的股权比例低于3%时,乙方2不再享有对丁方的本协议第7.6条约定的特殊事项表决权；
（3）在乙方 2未依照本协议第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权的情形下:(i)当乙方 2持有丁方的股权比例低于6%时,乙方 2不再享有对丁方的董事
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）提名权；(ii)在本协议签署及股权交割后三年后，且当乙方 2持有丁方的股权比例低于6%时,乙方2不再享有对丁方的本协议第7.6条约定的特殊事项表决权。
7.5各方同意，任何可影响成都我来啦及其子公司、分公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经代表成都我来啦50%以上表决权（不含50%）的股东表决通过方可进行：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）发行公司债券。
7.6各方同意，在本次交易完成后，以下事项经董事会审议通过后，均应提交股东会审议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方可进行。对于本协议第7.6条第（7）项至第（12）项的内容必须包含乙方2表决通过后方可进行（“特殊事项表决权”），但需遵守本协议第7.7条的约定方为有效：
（1）资产重组或业务重组事项，但涉及本协议第7.6（12）条约定事项的除外；
（2）修改《公司章程》，但涉及本协议第7.6（10）条约定事项的除外；
（3）增加公司注册资本；
（4）公司设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权），或对外投资、收购；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（5）证券化方案（包括独立上市或被上市公司整体收购方案、选择上市地点、批准公司的估值，或任何与上市有关的实质性条款和条件）。
（6）修改、批准和终止涉及股东权益摊薄的员工股权激励计划（包括基于股权的现金或其他激励）；
（7）进入非基于智能包裹柜的新业务领域或退出现有主营业务；
（8）减少公司注册资本（亦包括购买、赎回公司任何类型的股本证券），公司创设、授权创设或发行与现有股权所体现的股东权利不同的任何股权性质的证券或任何可以转换为公司股权的期权、认股权证或证券，但涉及本协议第7.6条（3）的情形除外；
（9）公司合并、分立、解散、变更公司形式、涉及公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购的情形，但涉及本协议第 7.6条（5）及因国家国有资产重组导致的控制权变更的情形除外；
（10）将导致对任一现有股东的权利或义务造成重大变化的《公司章程》的修改；
（11）在正常经营活动以外，创设、招致或授权创设债务（包括出售或发行公司债券）或对债务提供担保，或向任何个人或实体提供正常业务经营以外的贷款或变相贷款（正常经营活动所需的金融机构贷款以及向控股子公司、全资子公司进行的担保或贷款除外）；
（12）在正常经营活动之外，出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过公司资产总额10%，或账面金额虽然不到公司资产总额10%，但缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对上述资产的经营权；出售、转让、对外许可核心技术或核心知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营活动授予的许可除外）。
7.7股东会表决涉及本协议第7.6条第（7）项至第（12）项的，应当于股东会召开前二十日将会议的召开时间、地点以及议案内容书面通知全体股东，对
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）于特殊事项表决权的表决机制，应符合下述机制和安排方为有效：
（1）乙方2如行使特殊事项表决权的，应于会议召开三日前（不含当日，以下称“答复期”）将其否决的事项及理由书面通知甲方、乙方1和乙方3；
（2）如果甲方、乙方1和乙方3未在前述答复期内收到乙方2的书面通知或者逾期回复，则视为乙方2放弃本次会议的特殊事项表决权，涉及表决事项遵循代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但乙方 2确有合理理由临时行使特殊事项表决权的情形除外。
7.7自标的股权交割日起，成都我来啦（包括其子公司）的下列事项应经过成都我来啦过半数以上董事同意方可通过；相关议案为关联事项的，关联董事应回避表决，下列事项经无关联董事过半数以上同意方可通过。
（1）制订公司的经营方针和投资计划；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定公司的经营计划和投资方案；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）任何担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
（9）租入或租出资产；
（10）公司借款；
（11）对外提供借款；
（12）与成都我来啦关联方发生的关联交易；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（13）聘任或解聘成都我来啦的审计机构，改变会计政策、会计估计；
（14）从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称；
（15）制订设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权）、转让子公司股权或收购股权、资产重组或业务重组事项的方案；
（16）从事任何证券、期货或金融衍生产品投资；
（17）高级管理人员及核心人员的任免、职权和报酬事项；
（18）制订、修改和管理员工期权计划或其他激励计划。
7.8本次交易完成后，甲方作为成都我来啦的原控股股东，除保持原有管理人员继续负责成都我来啦经营外，应与成都我来啦在业务（生产、销售、供应等日常经营活动）、资产、人员（各方同意可兼任的人员除外）、机构、财务上相互独立。
7.9标的股权交割后，成都我来啦根据本重组协议、股东协议修改公司章程并完成工商备案登记，同时作为依法设立并有效存续、具有独立法人资格的主体自行保管其所有档案资料及印鉴。
7.10本次交易完成后，各方同意将成都我来啦在本次交易前推广业务过程中所使用的字号“速递易”改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称，若因工商登记管理规定导致“中邮速递易”无法注册为公司名称的，本次交易完成后成都我来啦的公司名称由各方协商后另行确定。
7.11乙方 1同意，在其作为成都我来啦实际控制人期间，应促成中邮集团将相关商标或标识许可给成都我来啦在智能包裹柜业务中使用（为避免歧义，此处所许可使用商标的类别应与成都我来啦智能包裹柜业务相关），许可使用方式为普通方式，许可期限另行约定。
7.12各方同意，本次交易完成后，成都我来啦从事其业务经营所形成的流量（包括数据、智能包裹柜的线上、线下用户及其信息）由甲方和乙方1共享使用，但该等使用不得违反法律、法规的规定且不得对成都我来啦的业务构成实质
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）不利影响。本次交易完成后，围绕 O2O流量分发，甲方、乙方1有权优先与丁方就业务开展合作。
甲方和乙方1同意，在标的股权交割完成后，为满足扩大业务规模和整合其他竞争对手的需要，由甲方和乙方1或促使其他关联方在经内部审批程序通过后为成都我来啦提供十五（15）亿元的借款担保额度。成都我来啦可根据业务和发展需要在上述授信额度内申请借款，授信期限不低于 3年。在成都我来啦下一轮融资时，若该等借款为乙方1或其关联方所出借，乙方1有权选择按照该轮融资相同的估值将成都我来啦尚未清偿借款中的全部或部分以债权转股权的方式转为成都我来啦的股权（但在不影响乙方1实际控制的前提下，乙方1最终所持成都我来啦股权的比例不应超过50%），若届时乙方1未选择以债权转股权或其债权未全额转为股权，则成都我来啦在完成该轮融资后在满足营运资本需要的前提下应优先偿还乙方1或其关联方尚未被清偿的借款。
7.13鉴于乙方 1的关联方亦存在运营智能包裹柜的业务，各方同意，在本次交易完成后，乙方 1应促使其关联方将其享有权属的不超过 21000组智能包裹柜业务划转至乙方1（因该等划转所对应的业务及主体以下简称为“中邮包裹柜业务”）。丁方应以现金方式收购乙方1持有的中邮包裹柜业务100%股权，该等股权价值在中邮包裹柜业务经济价值基础上考虑有息负债事项予以确定，最终以评估报告确定的评估价值为准。根据各方协商，中邮包裹柜业务经济价值的确定原则为：成都我来啦智能包裹柜业务经济价值（EV）/5.6万台*中邮包裹柜智能包裹柜数量。
7.14本协议签署后，乙方1、乙方 2和乙方 3应当与丁方另行签署有关战略合作协议，丁方应当充分利用乙方资源迅速做大做强。
（八）禁止竞争条款
8.1各方确认，本次交易完成后，成都我来啦的经营范围包括但不限于以智能包裹柜、智能邮筒等设施为投递员、收件人提供的投件、寄件服务以及与该等设施相关的广告等增值业务。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 8.2本次交易完成后，除经乙方1书面同意并且以做大做强丁方为目的以外，甲方、丙方及其关联方除成都我来啦及其下属企业外，不再直接或间接投资或从事智能包裹柜业务。
8.3本次交易完成后，除经甲方书面同意并且以做大做强丁方为目的以外，乙方1及其关联方除成都我来啦及其下属企业外，不再直接或间接经营、投资（因投资基金等不具有控制力的金融产品而间接享有相关主体权益的情形除外）智能包裹柜业务，但乙方1及其关联方对原有邮筒、信报箱等传统邮政设施的智能改造及与本协议各方的一方或多方共同投资的情形除外。若该等改造对成都我来啦业务构成同业竞争情形的，在符合法律、法规规定的前提下中邮资本及其关联方需将该等改造涉及的资产应通过资产整合或业务托管方式交由成都我来啦运营。
8.4本次交易完成后，乙方 2及其关联方开展智能包裹柜行业整合并购、投资（以下对智能包裹柜行业称为“同行业”，对该等投资称为“同行业投资”，该等投资对象称为“同行业其他主体”）应致力于行业的健康有序发展；乙方 2及其关联方与丁方之间合作的基础业务范围、内容和条件均不得劣于乙方2及其关联方提供给其参股的同行业其他主体的基础业务范围、内容和条件。自乙方2不再享有本协议第7.6条约定的特殊事项表决权之日起，乙方2及其关联方不再受本条约束。
8.5本次交易完成后，除经乙方1书面同意除外，乙方3及其关联方开展中国境内智能包裹柜行业整合并购、投资，应以做大做强丁方为目的，原则上应以书面通知方式告知甲方、乙方1、丁方，并根据甲方、乙方1、丁方的意愿联合其中一方或多方共同开展。如果乙方3及其关联方单独或与甲方、乙方1、丁方及其关联方以外的其他主体投资智能包裹柜业务，则乙方3及其关联方同意在投资完成后，应积极促使丁方和该同行业其他主体的整合，包括但不限于乙方 3按公允价值将所持同行业其他主体的部分或全部股权出售给丁方及其关联方、协助丁方及其关联方参股同行业其他主体等。乙方3及其关联方的上述整合义务应在以下三者的最短时间内完成：（A）丁方完成合格上市前;（B）丁方被上市公司并购前;（C）本协议签署之日起的五年内。如在上述时间内尚未完成相关整合，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）乙方3应退出其在丁方的投资，受让方不承继乙方3所享有董事提名权。
若乙方3及其关联方因上述条款退出其对丁方的投资，则甲方、乙方1和乙方 2可根据本协议第 9.1条第（4）款的约定行使优先购买权，购买价格为市场公允价格。
虽有上述约定，在如下任一情形下，乙方3退出其对丁方投资的义务豁免：（1）乙方3持有丁方股权的比例低于3%；
（2）乙方3书面放弃董事提名权，且其所提名董事已辞任；
（3）乙方 3提出整合方案后，因甲方、乙方1、丁方的不合理要求导致交易未能达成；
（4）各方经过协商就包括整合时间在内的相关事项达成新的约定。
8.6若本协议各方及其关联方涉及违反本协议项下的禁止竞争条款，则除根据本协议约定承担违约责任外，各方有权要求违约方接受成都我来啦按照自身情况和意愿（违约方应无条件服从），采用必要的措施解决同业竞争情形（相关解决措施中若涉及对价的应以市场公允价值作价），该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果本协议各方控制的企业获得了新的与成都我来啦及其下属企业的主营业务存在竞争业务机会，该方应将该等机会优先授予成都我来啦及其下属企业，成都我来啦及其下属企业有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
除本协议第8.4、8.5条所约定的情形外，乙方2、乙方 3原则上不适用本条款。
8.7本协议各方承诺，不得向与成都我来啦及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人非法或不正当提供成都我来啦及其下属企业的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，但经各方书面同意的情形除外。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 8.8各方充分理解并承诺，若出现因本协议任何一方违反上述承诺而导致成都我来啦及其下属企业的合法权益受到损害，违约方应赔偿成都我来啦及其下属企业所受到的损失。
（九）转让限制、优先购买权、跟随出售权及退出条款
9.1本次交易完成后，甲方、乙方持有、转让股权应当受到如下限制：
（1）本次交易完成后，在不影响乙方1对于成都我来啦的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，乙方1持有的丁方股权或实际控制丁方的表决权不得超过丁方注册资本或表决权总数的50%。在不影响乙方1实际控制地位的前提下，若乙方1拟将持有丁方的持股比例超过50%，需经甲方、乙方2和乙方3的同意。
（2）本次交易完成后，在遵守本协议其他约定的情况下，除非另行书面约定，乙方1、乙方2和乙方3在本协议签署及股权交割后三年之内不得转让其持有的丁方股权（为明确起见，本协议第9.7条约定的内容为本协议其他约定的情形，不受该处股权转让的限制），但以下情形不受前述转让股权的限制：
a)乙方3向甲方、乙方1、乙方2和/或丙方转让股权的；
b)乙方 2向内部主体一次性转让本次投资完成时丁方5%股权（代表丁方 111,111,111元出资额）的；为明确起见，前述股权转让行为，在任何情况下均不得构成乙方2直接或间接减持丁方股权的行为或事实，否则乙方2不得进行该等股权转让（为避免疑问，乙方2的内部主体指乙方2直接或间接控制或者直接或间接地控制乙方2或者其他经乙方2提出且经乙方1认可的主体）。
（3）除本次交易所涉及的股权转让外，未经乙方书面同意，甲方在本协议签署及股权交割后三年（以下简称“甲方锁定期”）之内不得转让其持有的丁方股权，甲方在锁定期届满后三年内累计转让其所持有的丁方股权不得超过丁方注册资本的8%，且每年度不超过5%，该等转让不得影响乙方 1的实际控制地位，如甲方不再系丁方第二大股东，则丧失最初两届的总经理提名权，同时甲方应促
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）使其受让方接受本协议第7条关于公司治理事项的约定；
（4）本次交易完成后，除本协议另有约定，丁方任一股东转让其所持有的丁方股权时，其他股东可按《公司法》一般约定行使优先购买权，最终在达成该等股权转让正式协议时，该等其他股东有权指定第三方作为受让主体，但该处指定的受让主体需满足本协议第 9.7条所约定的范围。当乙方 2和/或乙方 3根据本条对外转让股权时，除非甲方和乙方1同意，受让方不承继乙方2享有的董事提名权、特殊事项表决权或乙方3所享有的董事提名权。
9.2在符合本协议第 9.1条约定的情况下，本协议各方均同意，本次交易完成后，若本协议其中一方或多方拟将其所持有成都我来啦的全部或部分股权出售给本协议之外的第三方，则本协议其他方或其关联方拥有同等条件下的优先购买权，但该等优先购买权的行使在未经乙方1同意的前提下不应影响乙方1对于成都我来啦的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）。各方进一步同意，乙方可对丁方股权的对外转让、增资或设立合资企业等资本合作的对象另行书面约定。
9.3如乙方1拟将其持有的丁方股权转让给乙方2和/或乙方3，按《公司法》一般规定办理。
9.4除甲方或乙方 1向其各自非为上市公司（指在中国境内公开发行人民币A股股票并在上海证券交易所或深圳证券交易上市的公司）的关联方转让其持有的丁方股权外，如甲方或乙方1（“转让方”）向其他主体（“受让方”）转让其持有的丁方股权，则转让方应发出转让通知，除转让方外的其他股东有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向其他股东购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：(x)转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，(y)一个分数，其分子为其他股东届时持有的公司股权的数量，其分母为其他股东和转让方届时持有的公司股权数量之和。
9.5本协议各方均同意，应尽快在 2018年度促使成都我来啦智能包裹柜业
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）务盈亏平衡（具体以甲方和乙方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告为准），成都我来啦的下一轮融资的投前估值应不低于 50亿元（各方协商同意或现有股东增资除外），并争取在 5年内实现成都我来啦股权的证券化。
9.6本协议各方均同意，在成都我来啦实现持续3年盈利后的3年内（具体以甲方和乙方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告为准），在同等条件下，乙方将其持有的丁方股权优先注入甲方，但乙方有权选择注入方式。
9.7虽有上述规定，各方同意，本协议各方均有权将所持有全部或部分的丁方股权在任何时间按照其自主决定认为合理的条款和条件转让给其所控制或同一控制下的其他主体，无须取得本协议其他方的同意，本协议其他方对该等转让已放弃本协议项下的优先购买权利，但前提是该受让主体将完全承继本协议项下的权利和义务。本协议各方应对上述转让及相关手续履行必要的配合义务。
9.8各方同意，本次交易完成后，丁方的后续融资的投前估值均应不低于本轮的投后估值，否则该等融资行为无效。
9.9如果丁方因本协议第7.6（5）约定的证券化方案需要各方放弃其专有的权利或利益（包括但不限于乙方 2享有的本协议第 7.6条约定的特殊事项表决权），各方应在向证券监管机关申报上市材料时放弃，但若证券化方案因任何原因终止的情况下，则各方之前放弃的专有的权利或利益应在证券化方案被否决之日立即自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。
（十）税费承担
各方同意，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（十一）承诺、陈述与保证
11.1甲方、丙方、丁方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（1）甲方、丁方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司、有限责任公司，丙方系具有中国国籍并享有完全民事行为能力的自然人，上述各方均有权签订并履行本协议；
（2）丁方拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可等资质，不存在被有权主管机关作出行政处罚的情形或可预见的法律风险；
（3）丁方向乙方提供的财务报告是按照适用的中国法律和法规、以及按照中国普遍接受和适用的会计准则、标准和实务在一致的基础上编制的，丁方之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国会计准则。前述财务报告真实、准确、完整公允地反映了丁方及其控股企业的财务状况；
（4）甲方、丁方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（5）甲方合法持有且有权转让丁方股权，除甲方所持有的成都我来啦 66,584万元出资额质押给长城国兴金融租赁有限公司外，其所持有的成都我来啦标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（6）甲方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持成都我来啦的股权；
（7）除 1000万元出资额尚未缴足外，甲方已依法对成都我来啦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为成都我来啦股东所应当承担的义务及责任的行为；
（8）除已向乙方如实披露的情形外，丁方及其控股的企业没有未记录在或计算入财务报告的尚未履行的资本承担或债务、或有债务(不论是实际的、或有的、无具体数额的、还是有争议的)；
（9）除在提供给乙方的财务报告及合同信息中具体披露的以外，丁方及其控股的企业不是任何以下类别并现时仍然生效之合同的合同方：（A）对甲方的年度支出或收入预计有超过人民币 300万元影响的合同；（B）对甲方日常业务
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）经营范围之外的合同；或者（C）与任何第三方合资、合营、合伙、联盟、合作或构成战略合作关系的合同，现仍在有效期的战略合作协议除外；就本条而言，“合同”包括有法律约束效力和效果的任何谅解、安排或承诺。
（10）除已向乙方如实披露的情形以外，丁方及其控股企业没有任何尚未偿清的金额在100万元以上的重大借款或债务；
（11）除已向乙方如实披露的情形以外，丁方及其控股企业未违反任何对其有约束力的合同义务或发生任何违约，未对外提供任何形式的担保；
（12）截至本协议签署日，丁方及其控股企业的资产均没有受到任何扣押、冻结、强制执行或其它政府机构强制处置程序，也不存在任何清算、破产或解散事项；
（13）截至本协议签署之日，丁方及其控股企业不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序，不涉及任何声称提起此类程序的第三方权利请求；
（14）甲方、丙方及其所控制的企业将尽最大努力减少其与丁方及其控股企业之间的关联交易，对于确无法避免的关联交易，则应保证标的公司履行必要、合法的决策程序，且确保关联交易定价公允，不会损害乙方的利益；
（15）本协议签署后，成都我来啦的股本结构及甲方所享有的成都我来啦股东权益、行为受到如下限制：
（a）除前述已披露的质押情形和本协议的另有约定外，未经乙方同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
（b）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得提议及投票同意修改成都我来啦的《公司章程》；
（c）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得提议及投票同意成都我来啦进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易，甲方根据本协议将其所持有的递易科技8.77%的股权按照实际出资成本平价转让给成
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）都我来啦除外；
（d）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
（e）在标的股权过渡期内，不得协商或/和签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制受让股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（16）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致成都我来啦出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至标的股权交割日之后，均由甲方自行或在接到乙方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给乙方、丁方造成任何损失，甲方应向乙方、丁方作出全额补偿，补偿范围包括但不限于乙方、丁方直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及乙方、丁方为维护权益支付的律师费、公证费等支出，丙方就履行上述义务与甲方承担连带责任，甲方、丙方各自承担补偿责任的比例由其自行协商；
（17）甲方及丁方保证，截至 2017年 7月 31日成都我来啦实际运营的智能包裹柜网点数量不低于5.5万个，实际运营的智能包裹柜设备数不低于5.6万套，乙方有权对网点进行实物盘点、检查及验证；
（18）甲方、丙方共同承诺，将促使成都我来啦的现有核心管理团队在本协议签署之后完整保留和留任（但经董事会讨论决定调整的情形除外），并全部签署内容和格式令乙方满意的劳动合同、保密、知识产权归属和竞业禁止协议，甲方、丙方在本协议签署后的2年内应尽力促使该等核心人员在成都我来啦持续任职，若发生主动离职情形，则应保证及时寻找替代人员保证成都我来啦的经营不因此受到重大不利影响；
（19）甲方保证妥善处理与长城国兴金融租赁有限公司之间的股权质押，不影响按照本协议进行的受让股权转让安排和办理标的股权的交割；
（20）丁方拥有的资产的全部权利及权益均由丁方合法拥有，且不存在侵犯他人权利的情形，丁方拥有的资产的权属不存在任何争议、权利请求，不会导致
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）任何纠纷；若未来因丁方所享有权属的资产涉及侵权及纠纷等事项导致丁方产生赔偿等经济损失，则甲方、丙方应连带地对丁方、乙方因此造成的损失承担补偿责任；
（21）截至本协议签署之日，丁方无尚未了结的重大的劳动争议或对其雇员的重大欠款情形（合计标的金额为 50万元以上的劳动争议纠纷/诉讼/仲裁构成重大）；
（22）甲方、丙方和丁方保证应尽快就用户在智能包裹柜存放物品及寄件等智能包裹柜使用行为与用户之间制定及签署电子协议，若因交割日前用户使用智能包裹柜存在纠纷导致丁方损失的，甲方、丙方应连带承担相应的补偿责任；
（23）截至本协议签署之日，除已向乙方如实披露的情形外，甲方、丁方不存在作为当事一方尚未了结且对本次交易构成实质性影响的诉讼、仲裁，也不存在被主管部门进行政府调查或违纪处分、行政处罚或重大事项立案的情形；
（24）本次交易完成后，甲方、乙方、丙方均不得占有、使用丁方的公司财产、资金，如发生上述行为且造成丁方损失的，应连带地赔偿因此给丁方造成的损失；
（25）甲方、丙方及丁方承诺，丁方及其下属企业在历史上均依法纳税，不存在税收违法法规行为，若未来丁方因税收违法违规行为被追缴税款或被征收滞纳金、罚款，则甲方、丙方应连带赔偿乙方因此造成的损失；
（26）甲方、丙方及丁方承诺，丁方及其下属企业在历史上取得及使用财政补贴、贷款贴息、利率优惠合法合规，若后续因该财政补贴等不符合法律、法规、规章和规范性文件的规定而被收回或给予行政处罚，则甲方、丙方应连带赔偿乙方因此造成的损失；
（27）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）排或谅解的任何约定；
（28）甲方、丙方、丁方充分理解乙方是基于甲方、丙方、丁方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方、丙方、丁方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
11.2乙方就本协议的履行作出的陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方均为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
（2）乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）本协议约定的条件满足后，依照本协议的约定，及时、足额向甲方支付现金对价受让成都我来啦股权及现金认购成都我来啦的新增注册资本；
（4）乙方承诺其用于支付受让股权现金对价及用于认购成都我来啦新增注册资本的资金来源合法，不存在被任何第三方提出争议、纠纷或被追索的法律风险；
（5）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；
（6）乙方充分理解甲方、丙方、丁方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方、丙方、丁方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
（十二）违约责任
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 12.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
12.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生和为维护自身权利而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
(4)根据本协议约定终止本协议；
(5)本协议约定的其他救济方式。
12.3如本协议因未满足本协议第 4条所述生效条件而未生效的，任一方均有权终止本协议，在此情况下各方互不承担责任，甲方、乙方应当解除共管账户的共管并将该账户内的第一期和第二期受让股权现金对价及利息返还给乙方。
12.4在本协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，或未经其他方同意及符合本协议的终止、解除条款任意终止或解除本协议或本协议的部分内容，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金（具体为甲方、丙
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）方违约的应由甲方向乙方1、乙方2和乙方3合计支付5000万元违约金，并由乙方1、乙方2和乙方3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配；乙方1违约的，应向甲方、乙方2及乙方3合计支付5000万元违约金，并由甲方和乙方2及乙方3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配；若乙方2违约的，应向甲方和乙方1、乙方3支付违约金 1000万元，并由甲方和乙方1、乙方3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配）；若乙方 3违约的，应向甲方和乙方1、乙方2合计支付违约金600万元，并由甲方和乙方1、乙方 2根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配）。违约方给其他各方造成损失的，若上述违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额。
12.5本次交易实施的条件满足后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%按日计算违约金。
12.6本次交易实施的条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕受让股权交割，应当以受让股权的现金对价为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%按日计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期办理受让股权交割的除外。
12.7本次交易实施的条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限及时缴纳现金增资款，则每逾期一日，应当以应付未付的现金增资款金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金支付给成都我来啦。
12.8甲方违反本协议第4.1条和或第4.2条约定未能及时返还乙方第一期、第二期现金对价及在共管账户期间所形成利息的，则每逾期一日，应当以应返还而未返还的金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金分别支付给乙方1、乙方2和乙方3。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 12.9若乙方 1未及时向丁方支付处置质押财产后所应支付给丁方的款项，则每逾期一日，应当以该等应付而尚未支付的款项金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金支付给丁方。
12.10除本协议第13.5条至第13.9条约定外，一方未能按照本协议约定的期限支付其他款项的，则每逾期一日，应当以应支付而未支付的金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金，支付给其他款项的收款方。
（十三）协议的生效与解除
13.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第 3条约定的生效条件后即时生效，但本条及本协议第 4.1条、第 12条的约定自本协议签署之日起生效。
13.2本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
13.3除本协议另有约定外，未经各方同意，本协议任意一方均不得随意终止或解除本协议，各方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确认。
二、《股东协议》
2017年7月6日，三泰控股与本次交易的交易对方签订《股东协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：三泰控股
乙方：中邮资本
丙方：驿宝网络
丁方：亚东北辰
戊方：成都我来啦
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）公司的股权结构
2.1股权比例
各方同意，本次交易完成后，公司各股东的出资及其出资所获得的股权比例如下表所示：
||
|-|
|出资额(元/人民币)|
|755,555,556|
|1,111,111,111|
|222,222,222|
|133,333,333|
|2,222,222,222|

 2.2与股权比例相关的权利
(a)表决权
本次交易完成后，公司股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。
(b)分红权
各方同意本次交易完成后依据2.1条列明的股权比例分取红利。
(c)优先认购权
各方同意，本次交易完成后，当公司新增注册资本时或发行任何类型的股权给任何人时，各股东均有权依照本协议行使优先认购权。在不影响乙方的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，公司股东可以依据其相互间的实际出资比例对其他股东不行使优先购买权的新增资本或新发行股权部分行使优先认购权。优先认购权不应适用于：（1）公司为实施经董事会及股东会通过的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权，且不应影响乙方的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）；（2）公司以换股形式对外收购而导致的定向增发的情形（“换股定向
增发”）。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） (d)清算财产分配权
各方同意，除本协议或其他法律文件另有约定外，本协议各方均有公司清算时清算资产的分配权，具体由各股东按照持股比例分别享有。
2.3其他股权权利
各方在本协议下享有的权利延伸至且适用于各方在公司持有的如下股权的全部及任何部分：（i）本次交易中获得的股权，（ii）后续通过增资或受让股权方式取得的股权。
各方同意并确认，乙方、丙方和丁方或乙方、丙方、丁方股权享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规的限制，本协议项下约定的赋予乙方、丙方、丁方或其关联方的任何特殊权利无法充分实现，各方将采用法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现本协议规定的乙方、丙方、丁方享有的股权权利、权力和利益。
（三）公司治理
3.1股东会
(a)一般规定
除本协议另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)过半数股权决议事项
任何可影响公司及其附属公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经代表公司50%以上表决权（不含50%）的股东表决通过方可进行：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（5）审议批准董事会的报告；
（6）审议批准监事会的报告；
（7）发行公司债券。
(c)三分之二以上多数决事项
各方同意，在本次交易完成后，以下事项经董事会审议通过后，均应提交股东会审议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方可进行。对于本协议第3.1（c）第（7）项至第（12）项的内容必须包含丙方表决通过后方可进行（“特殊事项表决权”），但需遵守本协议第3.1（d）的约定方为有效：
（1）资产重组或业务重组事项，但涉及本协议第3.1（c）（12）条约定事项的除外；
（2）修改《公司章程》，但涉及本协议第3.1（c）（10）条约定事项的除外；
（3）增加公司注册资本；
（4）公司设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权），或对外投资、收购；
（5）证券化方案（包括独立上市或被上市公司整体收购方案、选择上市地点、批准公司的估值，或任何与上市有关的实质性条款和条件）。
（6）修改、批准和终止涉及股东权益摊薄的员工股权激励计划（包括基于股权的现金或其他激励）；
（7）进入非基于智能包裹柜的新业务领域或退出现有主营业务；
（8）减少公司注册资本（亦包括购买、赎回公司任何类型的股本证券），公
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）司创设、授权创设或发行与现有股权所体现的股东权利不同的任何股权性质的证券或任何可以转换为公司股权的期权、认股权证或证券，但涉及本协议第3.1（c）（3）条约定的事项除外；
（9）公司合并、分立、解散、变更公司形式、涉及公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购的情形，但涉及本协议第3.1（c）（5）及因国家国有资产重组导致的控制权变更的情形除外；
（10）将导致对任一现有股东的权利或义务造成重大变化的《公司章程》的修改；
（11）在正常经营活动以外，创设、招致或授权创设债务（包括出售或发行公司债券）或对债务提供担保，或向任何个人或实体提供正常业务经营以外的贷款或变相贷款（正常经营活动所需的金融机构贷款以及向控股子公司、全资子公司进行的担保或贷款除外）；
（12）在正常经营活动之外，出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过公司资产总额10%，或账面金额虽然不到公司资产总额10%，但缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对上述资产的经营权；出售、转让、对外许可核心技术或核心知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营活动授予的许可除外）。
(d)股东会表决涉及本协议第3.1（c）条第（7）项至第（12）项的，应当于股东会召开前二十日将会议的召开时间、地点以及议案内容书面通知全体股东，对于特殊事项表决权的表决机制，应符合下述机制和安排方为有效：
(1)丙方如行使特殊事项表决权的，应于会议召开三日前（不含当日，以下称“答复期”）将其否决的事项及理由书面通知甲方、乙方和丁方；
(2)如果甲方、乙方和丁方未在前述答复期内收到丙方的书面通知或者逾期回复，则视为丙方放弃本次会议的特殊事项表决权，涉及表决事项遵循代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但丙方确有合理理由临时行使特殊事项表决权的情形除外。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 3.2董事会及经营管理团队选聘
(a)一般规定
除本协议第3.2条另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)董事会的组成
各方同意，本次交易完成后，公司的董事会由9人组成，其中乙方有权提名5人，丙方有权提名1人，丁方有权提名1人，甲方有权提名2人，甲方、乙方、丙方、丁方作为本次交易完成后公司的股东无合理理由不应否决上述各方所提名的董事候选人或在当选后对其实施罢免。
各方同意，本次交易完成后，董事长及经营管理团队按照如下方式构成：
（1）董事长由乙方提名的董事担任，并担任法定代表人，甲方有权在广泛考察物流快递行业专业人才的基础上享有最初连续两届的总经理提名权并由董事会聘任，其中每届任期与当届董事会的任期相一致；
（2）公司实行市场化经营和专业化管理，经营团队应致力于尽快实现公司盈利和业务的可持续发展。董事会有权对经营团队进行考核，并根据考核情况进行奖惩任免。
各方同意，本次交易完成后，成都我来啦因融资、股权转让及各方认可的股权结构调整导致现有股东和股权结构发生较大变化的，其董事会席位、监事会席位和董事会、股东会表决事项及机制应根据新的股权结构及实际情况进行调整。
若乙方第一大股东地位不发生变化，则各方同意应通过行使各自表决权方式促使乙方始终在董事会提名多数董事并顺利当选。
各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司董事会的组成符合本协议第3.2(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本协议第3.2(b)条目的而行使表决权。
(c)董事会会议
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） (i)会议次数、地点
董事会会议每季度至少召开一次，特殊情况另行协商。所有董事会会议的会议记录应由公司存档。
(ii)法定人数
所有董事会会议须经半数以上的董事出席方为有效。
(iii)表决
在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。但相关议案为与关联方之间进行的，关联董事应回避表决。
(d)董事会决议事项
除《中华人民共和国公司法》等法律法规另有规定的情形外，成都我来啦（包括其子公司）的下列事项应经过公司过半数以上董事同意方可通过；相关议案为与关联方之间进行的，关联董事应回避表决，下列事项经无关联董事过半数以上同意方可通过：
(i)制订公司的经营方针和投资计划；
(ii)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(iii)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(iv)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(v)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(vi)决定公司的经营计划和投资方案；
(vii)制定公司的基本管理制度；
(viii)任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） (ix)租入或租出资产；
(x)公司借款；
(xi)对外提供借款；
(xii)与成都我来啦关联方发生的关联交易；
(xiii)聘任或解聘成都我来啦的审计机构，改变会计政策、会计估计；
(xiv)从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称；
(xv)制订设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权）、转让子公司股权或收购股权、资产重组或业务重组事项的方案；
(xvi)从事任何证券、期货或金融衍生产品投资；
(xvii)高级管理人员及核心人员的任免、职权和报酬事项；
(xviii)制定、修改和管理员工期权计划或其他股权激励计划。
(e)战略委员会
董事会下设战略委员会，甲方、丙方、丁方各在董事中提名1人担任战略委员会委员，乙方在董事中提名 1人担任战略委员会委员并兼任战略委员会主任（召集人），战略委员会委员和主任经董事会选举产生。战略委员会负责公司长期发展战略研究和业务战略合作对象选择，所议事项经半数以上（不含半数）委员表决同意方可通过，对董事会负责。
3.3监事
(a)一般规定
除本协议第3.3条另有约定外，所有关于公司监事的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)监事
本次交易完成后，公司设监事会，其中甲方和乙方各提名 1名监事,与成都
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）我来啦职工代表大会选举产生的职工监事同组成监事会。监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。
各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司监事的任命和选举符合第3.3(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司监事的会议上为实现第3.3(b)条目的而行使表决权。
（四）股权变动
4.1一般规定
除《重组协议》另有约定的情形之外，违反本协议第四条规定进行的公司股权变动无效，各方不应承认违反本协议第四条规定进行的公司股权变动，公司也不得向违反本协议第四条规定取得公司股权的任何人签发出资证明书或将其载入公司的股东名册，各方与公司也不得为违反本协议第四条规定进行的公司股权变动相关的批准的申请与获得提供任何的帮助与配合。
4.2转让限制
(a)锁定期
本次交易完成后，在不影响乙方对于公司的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，乙方持有的公司股权或实际控制公司的表决权不得超过公司注册资本或表决权总数的50%。经各方书面同意，乙方持有的公司股权可超过50%。
除本次交易所涉及的股权转让外，未经乙方、丙方和丁方书面同意，甲方在本协议签署并生效后三年（以下简称“甲方锁定期”）之内不得转让其持有的戊方股权，甲方在甲方锁定期届满后三年内累计转让其所持有的公司股权不得超过戊方注册资本的8%，且每年度不超过5%，且该等转让不得影响乙方的实际控制地位，如甲方不再系戊方第二大股东，则丧失总经理提名权，同时甲方应促使其受让方接受本协议第三条关于公司治理事项的约定；
本次交易完成后，在遵守本协议其他约定的情况下，除非另行书面约定，否
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）则乙方、丙方及丁方在本协议签署并生效后三年之内不得转让其持有的戊方股权，其中丙方依据《重组协议》第9.1（2）（b）、《重组协议》第 9.7条以及丁方向甲方（包括甲方实际控制人）、乙方和/或丙方转让股权的，不受前述三年之内不得转让的限制。丙方和/或丁方根据本条对外转让股权时，除非甲方和乙方书面同意，否则受让方不承继丙方享有的董事提名权、特殊事项表决权或丁方享有的董事提名权。
本次交易完成后，丁方因股权转让或戊方增资等事项而导致丁方持有戊方的股权比例低于3%后，丁方不再享有对戊方董事提名权。
本次交易完成后，丙方在持有戊方股权期间：（1）在依照《重组协议》第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权情形下:(i)当丙方持有戊方的股权比例低于3%时,丙方不再享有对戊方的董事提名权；(ii)在《重组协议》签署及标的股权交割后三年后，且当丙方持有戊方的股权比例低于3%时,丙方不再享有本协议第3.1（c）约定的特殊事项表决权。(2)在丙方未依照《重组协议》第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权的情形下:(i)当丙方持有戊方的股权比例低于6%时,丙方不再享有对戊方的董事提名权；(ii)在《重组协议》签署及股权交割后三年后，且当丙方持有戊方的股权比例低于6%时,丙方不再享有本协议第3.1（c）约定的特殊事项表决权。
(b)优先购买权
在符合本协议第 4.2条（a）款约定的情况下，本协议各方均同意，本次交易完成后，若本协议其中一方或多方拟将其所持有成都我来啦的全部或部分股权出售给本协议之外的第三方，则其他股东或其关联方拥有同等条件下的优先购买权，但该等优先购买权的行使在未经乙方同意的前提下不得应影响乙方对于成都我来啦的实际控制地位（以是否具备并表条件为准）。
若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权转让方必须给予其他股东一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其它与该等拟进行的出售有
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）关的条款和条件，其他股东须在其收到通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转让方，表明其：(x)同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第4.2(c)条所定义的跟随出售权（满足此处要求并说明行使跟随出售权的答复称“跟随出售通知”），或(y)同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）。
如其他股东在收到通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其放弃本协议第4.2(b)条规定的优先购买权和第4.2(c)条规定的跟随出售权。
(c)跟随出售权
除甲方或乙方向其各自非为上市公司的关联方转让其持有的成都我来啦股权外，在满足第4.2(a)条和第4.2(b)条的前提下，如甲方或乙方（“转让方”）向其他主体（“受让方”）转让其持有的成都我来啦股权，则在转让方发出转让通知后，其他股东有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向其他股东购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：(x)转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，(y)一个分数，其分子为其他股东届时持有的公司股权的数量，其分母为其他方和转让股东届时持有的公司股权数量之和。
如果其他股东选择行使跟随出售权，其他股东应在答复期限内发出跟随出售通知，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股权数量。如其他股东行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。
如果其他股东已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向其他股东购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向其他股东购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本协议第4.2(c)条的规定出售公司的股权，则其他股东有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向其他股东购买其根据本段强制出售给转让方的公司股
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）权。
4.3优先认购权
(a)权利内容
公司发行任何类型的股权给任何人（“认购人”）之前，公司应保证，且甲方和乙方应当确保公司，已根据本协议第4.3条的规定在此之前向公司各股东发出要约，该要约使公司各股东有权（“优先认购权”）以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种全部或部分股权。优先认购权不应适用于：（1）公司为实施经董事会及股东会通过的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权，且不应影响乙方的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）；（2）为明确起见，在公司换股定向增发时，公司各股东有权要求按照换股定向增发相同的价格认购公司另行增发的股权，以确保各股东的股权比例在换股定向增发前后保持一致。
(b)权利行使
在公司拟发行股权（“拟议发行”）前至少四十（40）个工作日（或本协议各方同意的更短时间），公司应，且甲方和乙方应当确保公司，向公司各股东送达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通知应列明(i)此次发行股权的数量、类型及条款；(ii)该拟议发行实施后公司能够收到的对价；和(iii)认购人的详细资料。
在公司向各股东送达发行通知之后，接到通知的公司各股东必须在其收到发行通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其： (x)针对本次发行放弃优先认购权，或(y)针对本次发行行使优先认购权以及行权认购的股权数量（该答复此时称“优先认购通知”）。
如公司各股东在收到发行通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。
（五）违约责任
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 5.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： (1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
5.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(i)要求违约方实际履行；
(ii)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(iii)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
(iv)根据本协议约定终止本协议；
(v)本协议约定的其他救济方式。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5.4赔偿支付
各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。
(iv)根据本协议约定终止本协议；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） (v)本协议约定的其他救济方式。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5.4赔偿支付
各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。
（六）生效及其它
6.1生效
本协议自各方适当签署之日成立并于乙方、丙方和丁方成为公司股东之日起生效。
6.2继续有效
各方在第一条(定义)、第五条(违约责任)及第六条(适用法律与争议的解决)中的约定在本协议期满或终止和公司解散后继续有效。
6.3通知
各股东之间的通讯、股东和公司间的通讯、本协议所涉及的通知和文件以及其他公司的通知和财务报告，应根据情况以：（1）人员送达；（2）邮资已付的航空邮寄；（3）邮资已付的航空快递；或（4）传真的形式分别发送到各股东和公司的如下地址。上述所有通知应按如下规定被认为已经送达或收到：（1）人员送达以收到为准；（2）用航空邮寄的被视为在发出后第十（10）日收到；（3）用航空快递的在交给国际公认的快递公司后的第五（5）日被视为收到；和（4）以传真方式发送的，在传真发出后的二十四（24）小时并收到相关的电子确认后被视为收到。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、《业务合作协议》
2017年7月6日，成都我来啦与中邮集团、菜鸟供应链、复星集团签订《业务合作协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体及业务合作原则
甲方：中邮集团
乙方：菜鸟供应链
丙方：复星集团
丁方：成都我来啦
为提高丁方相关业务的市场份额，甲乙丙三方拟向丁方提供相关领域资源，助其迅速做大做强。
（二）业务合作内容
2.1甲方作为大型国有独资企业，拥有世界最大的邮政网络之一：
（1）甲方同意在其分公司或子公司所经营的快递业务板块推广使用丁方智能包裹柜业务，包括但不限于逐步通过丁方的智能包裹柜开展邮件投递业务（甲方同等条件下均应当优先将快递投放至丁方的智能包裹柜）和揽件业务等；
（2）甲方同意促使其经营快递业务的子公司尽快与丁方实现系统对接，建立完善的结算机制，实现公司间投揽件费用的直接结算；
（3）甲方同意积极组织动员省邮政分公司协助丁方与有关机构进行沟通和协调，以实现丁方智能包裹柜广泛布置于各类重点区域；
（4）甲方同意在符合法律、法规的情况下，协助丁方取得智能包裹柜业务进一步拓展所涉及的行政许可和经营资质。
2.2乙方及其关联方作为电子商务及物流平台公司，在电子商务及物流领域
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）具有丰富资源：
（1）乙方同意尽力协调其自身及关联方名下的电子商务平台将丁方所运营的智能包裹柜位置作为其收件人基础地址库，为收件人提供便利，简化包裹派送流程和提升效率。
（2）乙方同意尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台围绕丁方所经营的智能包裹柜开展退换货业务合作，简化退货流程，拓展逆向物流业务。
（3）乙方同意尽力协调其参股的快递公司将其承运的快递包裹投放到丁方的智能包裹柜，并就投放及运营事项将其与丁方智能包裹柜系统实现对接、互通；
（4）乙方同意尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台合作的快递公司业务系统，通过乙方平台及系统实现与丁方所经营的智能包裹柜业务对接；乙方与丁方实现公司间投揽件费用的直接结算。
2.3基于乙方与甲方、丁方在智能包裹柜业务的友好合作：
（1）甲方、丁方同意在各业务场景下，协调所经营的智能包裹柜业务系统与乙方及关联方名下的相关业务系统实现对接，赋能乙方及关联方相关的柜口操作能力;
（2）甲方、丁方同意协调自身资源，在其智能包裹柜业务覆盖的用户群体中推广乙方及关联方名下相关APP的安装与使用，并落实作为触达用户的重要渠道，可以短信、APP PUSH等方式触达用户;
（3）甲方、丁方同意协调自身资源，在其智能包裹柜业务覆盖的快递员群体中推广乙方及关联方名下相关 APP或其 SDK版本的安装与使用,作为其覆盖的快递员群体与甲/丁方智能快递柜业务链接的重要渠道，为快递员提供账号体系互通，柜点位置、柜口信息查询，柜口锁定、预约、租用等业务;
（4）甲方、丁方同意，在获得乙方及关联方提供的相关数据后，不得对外泄露，否则乙方及关联方将终止提供数据支持。同时，乙方及关联方所提供的相关数据只用于甲方、丁方的智能包裹柜业务，用于其他业务领域的需另行签订协
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）议，否则乙方及关联方将终止提供数据支持。
2.4丙方及其关联方作为全球领先的投资集团，在物流、地产、传媒领域拥有丰富的资源：
（1）丙方同意协调丙方关联方（包括但不限于复地集团）在同等条件下优先与丁方开展业务合作，将丁方智能包裹柜入驻其关联方开发运营的所有房地产项目（包括但不限于住宅小区、商业项目等）；
（2）丙方同意协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到丁方的智能包裹柜；
（3）丙方同意协调参股的传媒企业与丁方开展业务合作，协助打通社区户内户外框架传媒资源，协助丁方发展其基于智能包裹柜的广告业务。
2.5鉴于各方已签署重组协议，甲、乙、丙三方对提供上述协调等战略合作事项不再收取额外费用，相关方之间将就具体合作事项另行签署单项合作协议。
（三）其他
3.1本协议于各方签署后成立，于《重组协议》生效之日同时生效，有效期为三（3）年。协议届满时，经各方一致确认，本协议将延期三（3）年。当甲方的关联方中邮资本管理有限公司、乙方的关联方浙江驿宝网络科技有限公司、丙方的关联方亚东北辰投资管理有限公司中一方或多方不再持有丁方股权之日起，本协议对前述相关签署方不适用。
3.2本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。本协议一式肆份，各方各执壹份，均具有同等法律效力。
3.3就本协议而言，关联方指对于任何主体（包括法人、非公司实体）而言，（i）其直接、间接控制的任何其他法人、非公司实体，或者直接、间接地控制该主体、与该主体共同受控制于他人或能对该主体施以重要影响的任何其他法人、非公司实体，以及，（ii）直接或间接与其存在重要股权关系并能施加（或被施加）重要影响的其他法人、非公司实体。前述“控制”或“受控制”指，通过持有
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系）。
3.4本协议的订立、生效、解释、履行等均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门和台湾地区）法律法规并受该等法律法规的管辖。因本协议引起的任何纠纷均应先通过友好协商方式解决。协商不成的，各方同意将争议排他性地提交位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁方式解决。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事以“速递易”业务（即智能快递柜的运营）为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”项目的实施与运营，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”，相关业务均不属于现行《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，本次交易符合相关国家产业政策。
本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次重大资产重组拟出售资产不属于重污染、高危险行业。本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司符合土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，交易各方各项生产经营业务不存在《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的构成垄断行为的情形，但根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）管部门申报。鉴于本次交易未达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次交易无须通过商务部对本次交易的经营者集中审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的公司的交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并已按相关规定履行完毕评估备案的资产评估报告确定的评估值协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
评估机构及其项目经办人与标的公司、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况
根据标的公司提供的承诺及工商等相关资料，标的公司股权权属清晰、完整，成都我来啦 66,584万元出资额被质押给长城国兴金融租赁有限公司用于为成都我来啦融资租赁提供担保，但该等质押的出资额小于本次交易拟向交易对方转让的 99,201.5554万元出资额后剩余的 75,555.5556万元，同时长城国兴金融租
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
中德证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对三泰控股重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与三泰控股及其他中介机构经过充分沟通后，认为：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》规定的借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并已按相关规定履行完毕评估备案的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易所涉及的资产为股权，标的公司股权清晰，不存在权属纠纷，除三泰控股向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保外，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让的 99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元，同时长城国兴金融租赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件，标的股权过户至交易对方名下不存在实质性法律障
碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在标的资产不能及时过户的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。”
三、律师核查意见
北京国枫事务所作为本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书，其中结论性意见如下：
“1．本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．三泰控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准后方可实施；
4．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次交易涉及的《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．虽然三泰控股向长城国兴质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让 99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元出资额，同时长城国兴已出具同意本次交易的书面函件；除上述情形外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易；三泰控股的控股股东已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺措施有助于避免和规范上市与关联方之间的关联交易；
8．本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．本次交易相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本次交易前，三泰控股的主营业务为金融服务外包业务及速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。
根据三泰控股披露的 2015年年度报告、2016年年度报告和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]51070012号、瑞华审字[2017]51040006号标准无保留意见审计报告及瑞华阅字[2017] 5104000号2017年第一季度审阅报告，三泰控股报告期内的主要会计数据和财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|458,911.34|477,306.34|
|153,364.00|168,731.51|
|305,547.34|308,574.83|
|305,678.63|308,705.56|
|19,961.25|103,945.41|
|16,688.07|86,686.11|
|-4,628.16|-124,237.52|
|-2,804.58|-128,549.66|
|-3,027.49|-130,383.54|
|-3,026.93|-130,383.54|
|2.22|2.24|
|-0.02|-0.95|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：2017年第一季度报表已经审阅。
（一）上市公司财务状况分析
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|26,349.70|5.74%|64,126.63|13.44%|224,336.36|
|64.68|0.01%|157.15|0.03%|-|
|28,779.69|6.27%|25,812.83|5.41%|123,118.44|
|5,239.98|1.14%|5,484.92|1.15%|7,721.22|
|102.54|0.02%|84.89|0.02%|343.27|
|4,275.25|0.93%|4,323.91|0.91%|1,332.88|
|348.05|0.08%|346.78|0.07%|11,389.45|
|885.58|0.19%|366.36|0.08%|-|
|12,972.53|2.83%|13,682.30|2.87%|-|
|151,843.33|33.09%|136,699.38|28.64%|79,930.50|
|230,861.33|50.31%|251,085.16|52.60%|448,172.13|
|36,521.11|7.96%|31,021.11|6.50%|5,000.00|
|25,603.95|5.58%|25,219.68|5.28%|940.05|
|5,540.32|1.21%|4,597.21|0.96%|4,246.37|
|128,574.18|28.02%|132,049.50|27.67%|118,829.33|
|374.47|0.08%|408.66|0.09%|18,879.64|
|10,778.75|2.35%|11,093.55|2.32%|-|
|15,997.07|3.49%|16,443.37|3.45%|9,253.02|
|-|-|-|-|9,874.20|
|2,482.54|0.54%|2,482.54|0.52%|67,755.03|
|1,870.02|0.41%|2,071.06|0.43%|2,490.71|
|6.37|0.00%|2.48|0.00%|2,059.74|
|301.24|0.07%|832.02|0.17%|8.00|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|228,050.02|49.69%|226,221.18|47.40%|239,336.08|
|458,911.34|100.00%|477,306.34|100%|687,508.21|

报告期各期末，公司资产总额分别为 458,911.34万元、477,306.34万元和687,508.21万元。2016年末资产总额较2015年末减少 210,201.87万元，下降30.57%，主要原因为报告期内公司溢价收购的烟台伟岸，由于其主要客户平安财险的业务模式本年作了较大调整，使烟台伟岸业绩大幅下滑，并根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组项目估值报告》（天圆开咨字［2017］第4012号），计提商誉减值准备所致。另外，报告期内处置子公司成都三泰电子、家易通股权，致使合并范围缩小。2017年 3月末资产总额较2016年末减少18,395.00万元，下降3.85%，变动幅度不大。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为50.31%、52.60%和65.19%。公司 2016年末流动资产占资产总额的比例与 2015年末相比，下降12.59%，主要原因为2016年12月上市公司处置子公司成都三泰电子、家易通股权，致使合并范围缩小。2017年 3月末流动资产占资产总额的比例与 2016年末相比，变动幅度不大。
2016年末相比 2015年末，货币资金同比下降71.41%，主要原因为将闲置募集资金和自有资金用于理财；应收账款、存货同比分别下降79.03%、96.96%，主要原因为 2016年 12月上市公司处置子公司成都三泰电子、家易通股权，致使合并范围缩小；应收利息同比下降75.27%，主要原因为报告期收到利息；其他应收款同比增长224.40%，主要原因为成都我来啦应收上海易所试回购款所致；其他流动资产同比增长71.02%，主要原因为购买理财产品；可供出售金融资产同比增长520.42%，主要原因为公司转让成都三泰电子81%的股权后剩余19%股权转入，以及增加对西藏基金和快捷快递公司投资；长期应收款同比增长2,582.80%，主要原因为 2016年 12月公司转让成都三泰电子81%的股权和家
易通100%股权给公司实际控制人补建先生，协议约定年末尚未支付的股权转让
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）款分三年支付所致；在建工程同比下降97.84%，主要原因为公司工业性科研用房（二期）工程竣工转固所致；无形资产同比增长77.71%，主要原因为公司对速递易相关平台及系统的研发完成资本化所致；商誉同比下降96.34%，主要原因为报告期内公司溢价收购的烟台伟岸计提商誉减值准备所致；其他非流动资产同比增长10,300.25%，主要原因为预付对外投资款增加。
2017年3月末相比2016年末，货币资金同比下降58.91%，主要原因为公司利用暂时闲置资金进行银行理财所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比下降58.84%，主要原因为公司前期嵌入衍生工具的结构性存款分拆到期转出所致；划分为持有待售的资产同比增长141.72%，主要原因为公司用于出售的二期房产在签订销售合同并预收房款后转为该科目；其他非流动资产同比下降63.79%，主要原因为公司预付投资款手续完成转入相应长期股权投资。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|37,900.00|24.71%|44,900.00|26.61%|88,340.00|
|-|-|38.79|0.02%|-|
|6,197.92|4.04%|7,302.85|4.33%|56,747.46|
|141.43|0.09%|230.12|0.14%|3,694.96|
|5,256.41|3.43%|6,280.35|3.72%|5,588.18|
|1,467.14|0.96%|1,265.57|0.75%|11,499.27|
|153.01|-|151.01|0.09%|226.78|
|4,141.19|2.70%|5,518.18|3.27%|2,742.07|
|1,272.16|0.83%|290.00|0.17%|-|
|28,287.78|18.44%|31,424.43|18.62%|7,235.21|
|84,817.05|55.30%|97,401.30|57.73%|176,073.93|
|43,500.00|28.36%|44,500.00|26.37%|64,000.00|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22,472.49|14.65%|24,201.87|14.34%|1,891.36|
|2,574.46|1.68%|2,628.34|1.56%|1,992.57|
|68,546.96|44.70%|71,330.21|42.27%|67,883.93|
|153,364.00|100.00%|168,731.51|100.00%|243,957.87|

报告期各期末，公司负债总额分别为 153,364.00万元、168,731.51万元和 243,957.87万元。2016年末负债总额较 2015年末减少 75,226.36万元，下降30.84%，主要原因为2016年12月上市公司处置子公司成都三泰电子、家易通股权，致使合并范围减少。2017年3月末负债总额较2016年末减少15,367.51万元，下降9.11%，变动幅度不大。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为55.30%、57.73%和72.17%。公司2016年末流动负债占负债总额的比例较2015年末下降14.45%，主要原因为公司短期借款、应交税费有所减少，同时由于上市公司合并范围减少，应付账款、预收款项大幅下降。
2016年末相比 2015年末，短期借款同比下降49.17%，主要原因为报告期内归还到期借款；应付账款及预收款项同比分别下降87.13%和93.77%，主要原因为 2016年 12月上市公司处置子公司成都三泰电子、家易通股权，致使合并范围缩小；应交税费同比下降88.99%，主要原因为报告期内缴纳 2015年年末应交的税费；其他应付款同比增长101.24%，主要原因为报告期内成都三泰电子、家易通未纳入合并范围，往来款较上年末抵销增加；一年内到期的非流动负债同比增长334.33%，主要原因为报告期内一年内到期的长期借款及长期应付款重分类；长期应付款同比增加1,179.60%，主要原因为报告期内应付融资租赁借款增加。
2017年3月末相比2016年末，划分为持有待售的负债同比增长338.68%，主要原因为公司预售房款增加所致。
3、偿债能力分析
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|2.72|2.58|
|2.72|2.57|
|33.42%|35.35%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期内，流动比率及速动比率均高于2，同时流动比率及速动比率逐年上升，公司的短期偿债能力较为稳定。公司的资产负债率水平较低，整体偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|2.93|1.40|
|192.14|14.77|

注1、上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
（2）存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
2、2017年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化后指标
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均有所上升，资产周转率能力逐年提高。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|19,961.25|103,945.41|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|16,688.07|86,686.11|
|190.30|1,329.01|
|4,996.18|49,156.38|
|2,389.62|16,957.60|
|1,302.93|7,854.22|
|-14.60|69,479.51|
|1,065.91|3,122.73|
|-102.83|157.15|
|-4,628.16|-124,237.52|
|1,823.59|3,813.43|
|34.36|8,125.57|
|-2,804.58|-128,549.66|
|222.91|1,833.88|
|-3,027.49|-130,383.54|
|-3,026.93|-130,383.54|
|-0.56|-|

报告期内，公司实现营业收入 19,961.25万元、103,945.41万元和 142,629.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润-3,026.93万元、 -130,383.54万元和-3,792.79万元。
公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年减少 126,590.75万元，下降3,337.67%，主要原因为报告期内子公司成都我来啦亏损，且公司溢价收购的烟台伟岸计提商誉减值准备所致。
公司 2017年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为-3,026.93万元，主要原因为公司速递易广告收入减少，传统金融自助及安防业务转出所致。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|16.40%|16.60%|
|-15.17%|-125.43%|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-0.02|-0.95|
|-0.99%|-34.64%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利润率=净利润/营业收入
3、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0- Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期内，公司对溢价收购的烟台伟岸计提商誉减值准备，导致2016年度公司毛利率、销售净利率、基本每股收益及加权平均净资产收益率较2015年度均出现大幅下降。2017年1-3月上述指标有所回升。
二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）速递易业务介绍
速递易业务诞生于 2012年，作为一个新兴的业务模式，其主要是针对快件物流业务量爆发式增长，快件物流“最后 100米”严重阻碍电商物流发展的问题，基于嵌入式智能终端、物联网、云计算、移动通信、移动应用、互联网等新
兴技术，通过布放可弹性扩展的自助式智能快件箱，构建开放式快件物流及物流
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）终端综合服务平台，形成多方双向互动快件物流服务的新模式。同时基于上述服务平台，以速递易便民服务网点为基础，服务于社区家庭基本需求，培养用户粘性，继而聚合千家万户的客户（C端）资源；线上以开放式电商平台和金融支付技术为依托，将线下入口优质客户迁移到线上平台，通过集合客户（C端）资源向商家（B端）推送，实现涵盖衣、食、住、行、医疗、养老等生活服务内容，提供安全、可靠、信用、便利的以家庭为纽带的社区电商综合服务。其所处细分行业的产生和发展主要基于以下原因，详细情况如下：
1、行业趋势形成，市场需求增加
根据国家邮政局公布的2016年邮政业运行情况，2016年中国快递业务量突破 313.5亿件，同比增长51.7％，快递业务量位居世界第一。业内人士表示，快递业务连续6年保持50％以上的高速增长，已成为中国经济的一匹“黑马”，未来中国快递业务仍将保持快速增长势头。
2016年快递业务收入4,005亿元，同比增长44.6％，快递业市场化、网络化、规模化、品牌化程度不断提高。展望未来，受 2016年四季度旺季和今年一季度春节因素影响，2017年快递业务量在一季度略有放缓，但从全年来看，快递业务量增长率仍将保持在35％左右，同时预计未来几年仍将保持快速发展。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）数据来源：国家邮政管理局
快递行业增长迅猛的同时，竞争愈发激烈，随着价格下降、人力成本不断上升，利润出现收窄趋势。2016年，全国快递员超过 200万名，人均日派件 43件，末端配送压力越来越大，快递最后 100米急需一个高效、低成本的终端。
速递易以及行业同业者，经过五年的市场洗礼，培养了用户、繁荣了行业，智能快件箱作为快递最后 100米交付的智能终端，已经成为消费者、物流公司与快递员、电子商务公司的最优选项。业内预计到 2020年快递入柜率可能远超《快递业发展“十三五”规划》预计，有望达20%，即日入柜量达6,000万单，对应快递柜格口需求约为7,600万个（假设投件率80%），需要增长9.5倍。若入柜率达到30%，快递柜格口约 1.12亿个，需要增长 14倍，市场需求及潜力巨大。
2、城市化进程与社区便民需求的矛盾
随着我国经济的快速发展，我国城镇化进程也在不断加快。随着城市规模的不断扩张，城市人口的急剧增加，城市中不断涌现出越来越多的新兴社区。虽然人群居住越来越密集，但由于城市边界扩大所带来的居住范围的扩大，使得原有
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的城市商业网络难以辐射新兴社区，特别是配套服务的缺失，导致新兴社区居民的购物、餐饮、洗衣、家庭服务和再生资源回收等基本生活需求成为难题，而在社区附近实现自助缴费、金融理财、健康咨询等进一步服务需求更加困难。同时由于城市公共服务资源的有限性，政府所能提供的公共服务能力亦会因为社区的增多而不断的摊薄。
随着居民生活水平的提高，城市居民对社区服务、生活便利、居住环境、文化娱乐、医疗卫生等方面的需要日趋多样化，如何平衡城镇化进程与社区便民需求的矛盾，提升城市居民生活舒适感和幸福感，成为城市进一步发展需要解决的难题。
3、网络购物的市场交易方式发生的转变
随着网络购物的逐步发展与成熟，网络购物用户的消费观念逐渐发生改变，对商品品质的诉求不断提升，网络购物市场中 B2C交易规模不断提高，根据艾瑞咨询的研究数据显示，2016年中国网上零售市场规模达4.97万亿元，同比增长29.6%。其中，B2C市场交易达2.73万亿元，同比增速36%高于网上零售市场增长。
与传统C2C交易方式相比，B2C的交易方式中服务供应商从小微企业或个人商家变为国内外品牌制造企业，随着越来越多的传统企业加入 B2C市场，其市场份额将会不断扩大。同时随着技术进步，以大数据为代表的数据创新促使数据价值发生新的变化，使得基于大数据基础上的需求分析得以实现，以 C2B为代表的新交易方式将会成为未来网购市场的发展趋势。
（二）行业管理体制及主管部门
速递易业务被列入快递末端服务行业，受到国家邮政局的监管。
（三）行业的产业政策
根据国家《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《邮政业发展“十三五”规划》，国家邮政局制定《快递业发展“十三五”规划》。《快递业发展“十
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三五”规划》中表示快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用，已成为我国国民经济的重要产业和新增长点。
《快递业发展“十三五”规划》中同时明确要求提高智能快件箱投递快件占比，由2015年的2%增加至2020年的10%，同时根据《快递业发展“十三五”规划》预测到 2020年全国快递业务收入将接近 8,000亿元，年均处理快件量将突破 700亿件，真正成就万亿级海量市场，这也意味着到 2020年智能快件箱年均处理快件量达百亿件，市场潜力巨大。
同时，快递行业主管部门国家邮政局亦高度关注快件末端投递即“最后100米”难题，着力推动解决快递业发展中的这一瓶颈环节，多次召集成都我来啦、电子商务企业及快递公司等召开会议讨论智能快件箱标准，并于2013年10月9日通过了《智能快件箱标准》。且国家邮政局于2013年11月22日审议并通过了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。
《指导意见》中明确提出：以多种形式提升快递末端投递服务水平：鼓励和引导快递企业因地制宜与第三方开展多种形式的投递服务合作；引导快递企业加快自
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）有品牌末端网点建设，提高快递网络覆盖率和稳定性；鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率；鼓励和支持邮政、快递企业及社会资金，投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用。
为解决制约电子商务发展的瓶颈问题，促进电子商务与物流快递协同发展，国家财政部、商务部、国家邮政局于 2014年 9月 23日联合下发了《关于开展电子商务与物流快递协同发展试点有关问题的通知》，明确了电子商务与物流快递协同发展试点工作的目标，在试点城市建立适合电子商务快速发展的物流快递管理制度和服务体系；将电商物流快递基础设施建设纳入城市总体规划，完善骨干节点和末端投递服务站点建设。
成都市人民政府办公厅于2014年5月15日根据国务院和四川省人民政府关于促进信息消费的文件精神，结合成都实际情况，制定了《成都市人民政府办公厅关于建设国家电子商务示范城市的实施意见》，意见中明确指出：要加快智慧城市建设，拓展信息服务应用市场。积极发展智能终端，满足多样化的信息消费需求。鼓励企业创新“硬件+软件+内容+平台服务”的商业模式，开展跨行业、跨领域的产业协作，不断开发新产品、拓展新市场、发展新业态。目前，速递易项目实施主体我来啦公司已被列入成都市 2014年度电子商务产业发展拟支持项目（企业）名单中。
中华人民共和国国家邮政局于 2015年5月4日印发了《国家邮政局关于促进邮政服务创新发展的若干意见》，意见中明确指出：各级邮政管理部门要积极创新智能信包箱等新型邮政设施的建设运营机制，推广智能化、自主式服务设施的应用。要支持邮政企业完善信息管理系统，提高邮件收寄、分拣、运输、投递等各环节的信息化、智能化和精准化水平。要鼓励相关企业开发邮政服务智能终端与应用服务，推动云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在邮政服务智能化管理方面的应用。邮政企业要充分利用高新技术手段，提高服务效率，创新服务产品，提升服务能力，积极参与构建电子商务销售体系，增强与产业链上下游企业协同能力。要通过多种形式提高多功能邮政报刊亭、E邮站等服务设施的覆盖范围。要做好重点领域、关键环节的安全监控，加快企业安全监管信息化建
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）设进度。各级邮政管理部门要大力支持邮政企业同交通运输业企业开展“交邮合作”，推进资源互补，互惠互利。要支持邮政企业根据企业网络能力同电子商务企业、快递企业合作，代运代投快件。要鼓励邮政服务设施向快递企业开放使用，加强共同配送末端网点建设，推动邮政公共服务和社区商业电子商务协调发展。
邮政企业要积极承接政府公共服务项目，融入地方经济社会发展。要做好便民服务站、三农服务站等便民服务设施的整合利用，加强末端服务网点建设布局。要加强邮政综合服务平台建设，提升各类邮政网络资源的使用效率。
中华人民共和国国务院于2015年5月7日印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，意见中提出了七方面的政策措施。一是营造宽松发展环境，降低准入门槛，合理降税减负，加大金融服务支持，维护公平竞争。二是促进就业创业，鼓励电子商务领域就业创业，加强人才培养培训，保障从业人员劳动权益。三是推动转型升级，创新服务民生方式，推动传统商贸流通企业发展电子商务，积极发展农村电子商务，创新工业生产组织方式，推广金融服务新工具，规范网络化金融服务新产品。四是完善物流基础设施，支持物流配送终端及智慧物流平台建设，规范物流配送车辆管理，合理布局物流仓储设施。五是提升对外开放水平，加强电子商务国际合作，提升跨境电子商务通关效率，推动电子商务走出去。六是构筑安全保障防线，保障电子商务网络安全，确保电子商务交易安全，预防和打击电子商务领域违法犯罪。七是健全支撑体系，健全法规标准体系，加强信用体系建设，强化科技与教育支撑，协调推动区域电子商务发展。
（四）行业发展状况
速递易业务的基础功能主要系通过自助设备针对性的解决快递业“最后 100米”的配送问题，而采取智能快件箱来处理快件收发的问题在国外已经有10多年的发展历史，随着互联网用户规模的持续扩大和网上购物优势的不断显现，越来越多的国家开始智能包裹终端网络的建设，以期更好地解决快递业末端投递问题。截至目前，共有近二十个国家应用了智能快件箱。同时国内邮政企业、主要快递企业以及第三方公司等各方均在积极探索末端投递的解决方案，目前国内从事解决末端投递的企业主要分为邮政快递企业、电商和第三方平台三类，详细情
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）况如下：
1、国外发展现状
（1）德国DHL快递公司的 Packstation
Packstation是一项由德国DHL快递公司推出的服务，属于德国邮政邮件部门的一个业务分支，其可以提供7×24小时针对包裹和超大信件的自助包裹站及包裹的自助服务调度，其目标是使任何德国人 10分钟内都可以走到一个Packstation。截至2014年5月，DHL公司已在德国境内设有2,650个Packstation自助邮寄终端，大约25万个邮寄储物柜，覆盖了德国1,600个城镇。DHL表示，有90%的德国人10分钟内就能走到一个DHL自助邮寄终端。DHL公司在2014年计划将首次在德国以外的地区设立自助邮寄点，首先拓展的地区是意大利和荷兰。
作为德国邮政业务的分支，德国的 Packstation对使用 DHL公司快递业务的私人和企业客户都是免费的。用户在使用 Packstation服务前，需首先在DHL官网上完成注册，然后可选择将包裹送至指定的Packstation；当包裹送达时，DHL的后台服务器系统将给收件人发送短信或电子邮件，通知客户包裹已到达；
收到包裹到达通知后，客户可随时前往Packstation通过使用其磁条卡和 mTAN方式登录 Packstation领取包裹。上述流程反向操作亦可实现包裹的寄送功能。
DHL根据用户类型不同，其Packstation的布放选择也有一定的差异。针对零散用户的Packstation的安放地点主要选择在户外人员流动密度较高的户外地
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）带，如车站、购物中心、大型住宅和住宅群周边等；同时 DHL公司还专门为大型企业（拥有 3,000名以上员工）提供内部的Packstation。不同于公共Packstation，内部 Packstation的位置在互联网上不公开。SAP、BASF、西门子、T-Mobile和T-Online等公司目前均已设立了内部Packstation。
（2）美国 Amazon公司的 AmazonLocker
Amazon作为特大型的电子商务公司而非快递企业，其速运自助服务系统主要是为了自身能更高效和更低成本的完成包裹速递。目前 Amazon在全美许多百货店、便利店和药店部署了大量的称之为 AmazonLocker的物流储物柜，并提供 24小时不间断服务，以提升其物流服务质量。Amazon用户可以在网上购物时自主选择让快件寄到离其比较近的储物柜中，然后通过 Amazon发送到其手机内的密码在自己方便的时候前往便利店或药店等处的物流储物柜中提取快件。不过 Amazon的 AmazonLocker只针对在 Amazon网站上购买的物品提供这种自助包裹投递业务，相关服务并不对其他快递公司或电子商务平台开放。
（3）其他国家的情况
其他国家使用的智能终端大都和德国Packstation类似，不仅功能相近，甚至有的智能终端来自于同一家制造商。这些智能终端包括：奥地利的Post.24-Station、芬兰和爱沙尼亚的SmartPost，波兰邮政的 InPosteasyPack以及拉脱维亚的MyPostStation。这些智能终端不仅具备收件的功能，大多还支
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）持客户寄送包裹，虽然可能对使用的快递公司有所限制，但基本都属于免费使用。
2、国内发展情况
国内目前主要采取与连锁商业机构、便民服务设施、社区服务组织、机关学校管理部门合作由其代收快递，布放智能快件箱收取快件等两种方式来解决快递末端投递的问题，从事解决末端投递的企业主要分为物流、快递企业、电商和第三方平台三类，其经营模式和现状如下：
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|公司名称|
|丰巢|
|中国邮政|
|圆通、申通、韵达、中通|
|京东商城|
|阿里巴巴旗下的淘宝网及天猫商城|
|深圳市丰巢科技有限公司、深圳中集电商物流科技有限公司、南京魔格信息科技有|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|限公司、江苏云柜网络技术有限公司、日日顺乐家物联科技有限公司、上海富友金融网络技术有限公司|
|北京城市一百物流有限公司、北京客恩瑞网络技术有限公司等|

（五）行业发展趋势
目前，快递柜企业一方面还处于网点布局阶段，主要加强对校园、社区、写字楼的渗透，另一方面也在行业内外合纵连横，与上游快递企业、社区物业、第三方服务产品合作，在增值服务上大做文章。
根据《2017年智能快递柜行业分析报告》，截至2016年底，市场智能快递柜总量约17万组，成都我来啦网点数量约5.6万，丰巢科技现有智能柜约3.5
万组，富友收件宝现有智能柜数量约2.4万组，中邮智能柜约2.1万组，云柜现有智能柜数量约2.1万组，中集E栈现有智能柜数量约1.4万组，格格现有智能柜约1万组。
目前，很多智能快件箱企业已经开始逐渐探索不同的收费模式，为了可持续经营、提升服务质量、不断为客户创造价值需要合理规范化的收费，有偿收费服务将成为智能快件箱行业健康发展的趋势。
智能快件箱行业的发展已经到了关键的节点上，各家企业跑马圈地带来了预期中的流量，目前的关键是哪家企业能找到流量快速变现的模型。
（六）行业壁垒
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、先发圈地效应明显，后来公司进入空间小
城市内小区数量有限，且小区里对于智能快件箱的安装场地也有独特要求。
优秀的位置会被先行进入的智能快件箱占据，这样后来的智能快件箱公司就不得不安放在相对偏僻的位置或无法进入这个小区。先发拓展和拓展速度在行业里的优势十分明显，占据优秀小区和小区里的有利位置是行业内各家公司的竞争焦点。
同时北上广深和其余一二线城市因为经济水平和网购习惯较三四线城市更为成熟，因此也成为了智能快件箱行业的主要布局战场。
2、规模效应明显，小公司生存空间紧张
智能快件箱的运营依托于快递员的投递，因此需要在快递包裹密集的地区有足够密度的快件箱存在，才能有效给快递赋能，提升效率。密度不够的智能快件箱布局对快递末端的提升非常有限。并且，合理的密度也能大幅提升行业内公司的内部运营效率，使得现在的运营人员的个人出勤路径缩短，在一个片区内能服务更多的末端，提高经营人效比。
在尚未形成足够密度与规模前。企业需要有足够的投入资金与生存时间，因而现今来看，新进入的小公司已经很难在有生存空间。
3、前期投入大
智能快件箱行业正处于飞速发展时期，前期投入巨大。小玩家公司在投入规模，拓展速度，密度上存在劣势。但同时，电商与物流行业的链条较长，资源繁多，资源整合对接的成本与难度并不低。达到一定规模的智能快件箱企业在资源利用上会相对有利，小玩家在后期的资源对接上会更佳困难。
（七）行业竞争格局
随着网络购物的迅速发展，快递业务量呈现出爆发性增长态势，2016年全国快递业务量突破313.5亿件，平均每天有近1亿的包裹量需要进行配送，在过去5年快递市场的复合增速达到40%，而且还在保持高速增长。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）快递公司为了达到一定的市场占有率和业务增长率，不免会采取比较激进的低价竞争策略，大大的压缩了单件快递的净利润。在这种情况下，急需一个高效、低成本的终端交付方式，因此通过智能柜实现用户自助取件、自助寄派件将是未来的发展趋势。
为解决这个难题，邮政企业、快递公司、第三方平台等各方均在积极探索末端投递的解决方案。成都我来啦公司作为国内以第三方平台的方式从事智能快件箱的企业之一，其竞争对手主要为深圳市丰巢科技有限公司、深圳中集电商物流科技有限公司、南京魔格信息科技有限公司、江苏云柜网络技术有限公司、日日顺乐家物联科技有限公司、上海富友金融网络技术有限公司，上述公司基本情况如下：
公司名称 简介
成立于2014年12月12日，总部位于深圳。首轮注资4亿元。
2015年3月收购webox“网盒”快递柜，同年6月广州易栈信息深圳中集电商物流科技
科技有限公司成立。公司致力于以 e栈为原点的末端智能交付网有限公司
络的运营，实现快递包裹的无人交付，解决电商物流最后 100米交付的痛点。
成立于2014年2月14日，注册资本1153.06万元，总部位于江南京魔格信息科技有限苏南京。2015年并入新三板企业聚宝网络。以快递柜业务为核公司 心，围绕社区、高校等多种场合，提供以不同场景人群为核心的O2O平台解决方案。
成立于2014年3月13日，总部位于江苏南京。注册资本10000江苏云柜网络技术有限
万元。以“变革物流、创新生活”为使命，致力于提供优质的云公司
柜终端硬件、强大的平台系统以及高效的运营服务。
日日顺乐家物联科技有海尔集团控股下的独立创业公司，成立于 2015年 4月，总部位
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）限公司 于山东青岛。注册资本 6000万元。公司以海尔服务网络资源优势，建立“人与服务”连接的共赢平台。以服务店，服务驿站，小管家的形式建立末端服务站点。
该公司成立于 2008年，是国内领先的独立第三方支付服务提供商，人民银行收单、互联网、预付卡牌照持牌企业，中国银联成上海富友金融网络技术
员机构，中国银联便民支付业务授权合作方。公司研发的收件宝有限公司
是一款24小时社区便民服务终端，为收件人提供自助取快递、公共事业缴费等便民服务。
2015年6月6日，顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯（中国）投资管理有限公司联合发布公告，共同投资创建深圳市丰巢科技有深圳市丰巢科技有限公
限公司，致力于研发运营面向所有快递公司、电商物流使用的24司
小时自助开放平台——“丰巢”智能快递柜，以提供体验最佳的平台化快递收寄交互业务。
注：上述资料来源于各公司网站及公开信息
除上述企业外，目前国内部分城市还出现了一批主要服务于本地的第三方平台公司，如陕西科瑞尔信息工程有限公司在西安布放“寄存E站”、北京龙时威商贸有限公司在北京布放“easypack”、厦门奕宝互联科技有限公司在厦门布放“鸟箱”、成都易泊时代信息技术有限公司在成都布放“Ebox”等等。随着智能快件箱行业的快速发展，现已布局的公司会加快布局进度，其他具有规模和实力的企业也可能会介入该领域，从而进一步加剧智能快件箱行业的竞争。
（八）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）物流行业飞速发展
根据国家邮政局公布的 2016年邮政行业运行情况，2016年全国快递服务企业业务量累计完成 312.8亿件，同比增长51.4%；业务收入累计完成 3974.4亿元，同比增长43.5%，物流已是如今增长最迅猛的行业。作为物流末端的产业，行业红利明显，想象空间巨大。智能快件箱的使用量必定会随包裹量的上升而增加。同时，经过4年的市场培育，快递员、用户对智能快件箱的付费使用习惯正在逐步养成，智能快件箱行业的收入趋势正在逐渐向好，相对之前的培育期，智能快件箱行业的每票收入已经能够超过0.3元，正在逐渐逼近盈利点。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（2）物流行业效率面临巨大瓶颈
由于多年来的野蛮生长，传统物流公司的经营管理效率正在逐渐落后与每年飞速增长的包裹数量。同时，快递员数量每年都在飞速增长，用户对服务体验的要求越来越高。物流行业正面临效率变革的时期。此时也是新型物流公司和商业形态介入的最好阶段。智能快件箱作为提前四年布局的末端设施，在现阶段的作用与潜力巨大。
2、不利因素
（1）前期投入巨大
智能快件箱需要达到一定密度布局后才能有效提升行业效率。密度和数量是经营智能快件箱的基本要素，因此，在前期，智能快件箱公司需要大量资金投入生产与拓展，来确保经营密度与规模。这也给行业内公司带来了不小的资金压力。
（2）市场习惯需要培育，盈利需要时间
智能快件箱作为新兴产品，在行业链条中的地位需要逐渐树立。快递公司、用户对于智能快件箱服务的付费习惯需要时间来培育。从目前来看，市场上每票收入已经从早期的免费做到了超过0.3元，但距离盈利还有距离，趋势明显，尚需时间。
（九）行业的经营模式，周期性、区域性及季节性特征
1、行业的经营模式
智能快件箱行业的经营业绩主要通过派件收费、超期收费及广告业务来实现。
（1）派件收费为面向投递的快递员收取派件费用，标准价格为小箱格 0.4元/次、中箱格0.5元/次、大箱格0.6元/次。
（2）超期收费为面向用户收取超期保管费，标准价格为放入智能快件箱后的24小时免费，超过24小时后，每天收取1元。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（3）广告业务将智能快件箱柜体、操作屏等传媒资源作为广告资源进行销售。
2、行业的周期性特征
智能快件箱行业的业务流量来源于快递包裹。因此行业周期特征与快递行业基本吻合。
3、行业的区域性特征
我国智能快件箱行业同快递行业一样具有明显的区域性特征。近两年，全国规模以上快递企业在东部地区（长三角、珠三角、环渤海）的业务量占比最大；
其次为中部地区；最后为西部地区。随着产业向内地转移、中西部经济的发展及城镇化水平的提升，预计未来中西部快递市场的占比将有所提高。
4、行业的季节性特征
智能快件箱行业具有一定的季节性特征，规律和物流基本吻合，节日消费的季节性高峰以及每年第四季度社会贸易和运输业务高峰，形成快递业务需求的旺季，对快递企业的峰值处理和投递能力提出了较高的要求。例如，每年第四季度至第二年春节前，国内快递业务量将迅速增加至平时的数倍，对快递企业的运输、仓储和处理能力提出了较之平时更高的要求。进而，对末端智能快件箱的服务能力也有了更好要求。
（十）本行业与上、下游行业之间的关联性及影响
智能快件柜作为物流链条末端最后 100米的基础设施产品，目的在于解决行业问题，提高行业效率。
面向上游的快递企业，智能快件箱能在快递公司整体效率最低的城市末端最后一公里起到良好的流量聚集和时效节省的作用。在智能快件箱布局合理的片区，对快递公司的派件效率能有效提升3-6倍。同时通过全自动方式解决了通知用户、服务结算等事项，给快递企业提供赋能。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）面向下游的用户，智能快件箱封装了收件、提醒等多项服务，在节省时间、提升效率的同时，给用户提供了整体收件体验。良好的起到了连接用户与快递公司之间的桥梁与入口作用。
（十一）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的行业地位
成都我来啦从2012年起开始经营智能快件箱，是全国第一家生产及运营智能快件箱的公司。截止目前，已有超过56,000套设备落地运营，规模处于全国第一。作为全国首家开展该业务的公司，在经营和业务探索上一直没有停步，在资源整合、流量变现、O2O、共同配送等多个方面都有深刻的业务尝试，积累了丰富的经验，在行业内整体业务推进上处理领先位置。
2、交易标的竞争优势
成都我来啦自 2012年开始从事该项业务之初即面临激烈的竞争格局。速递易业务的前端设备和技术源于公司已经营十余年的电子回单系统等原有的金融设备及服务业务，截至2016年12月31日成都我来啦已有56,000台设备落地运营，但成都我来啦并不认为仅依靠设备和技术，或者排他性协议等就足以构建进入壁垒。有别于传统的业务模式，该项业务壁垒的形成取决于快速的线下推广即前端网点布放规模，取决于围绕基础的“投取快件”功能、基于良好用户体验形成的用户粘性，而非单纯的资金、技术、人才等要素。无论是电商巨头、快递企业，还是第三方公司，任何一家该项业务的市场参与主体均不可能一蹴而就的构建壁垒、压制对手、形成垄断，都要经历艰苦而漫长的线下推广过程。并且该项业务具有广阔的市场空间，目前仅处于推广初期，良性的市场竞争有助于推动和促进行业进步。就公司而言，从事该项业务的核心竞争优势如下：
一方面，速递易的前端硬件产品设计来源于公司自主研发生产的、具备核心技术的、正在大量金融客户使用的、解决银行与企业之间重要会计凭证交换的电子回单系统。作为电子回单系统的开拓者和领导者，公司已取得多项国家专利、计算机软件著作权等，其产品与品牌已覆盖国内五万个金融服务网点，经过了长
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）时间、大规模、高强度的运行和使用，其产品质量、稳定性及环境适应性等各项参数指标均获得了用户的高度认可。同时，本项目的运营平台系统同时运用了公司具有自主知识产权的金融安防监控解决方案，金融服务外包业务和高效的服务后台管理体系亦为其奠定了扎实的基础。
另一方面，公司已建立了先发优势，率先在全国七十余个城市完成逾万个网点布放，运营体系和商业模式的建立为大规模推广奠定了基础。在区域布局方面，截至 2017年 3月 31日，公司在全国七十余个城市已签署了超过 7万个速递易设备网点布放协议，并已完成大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等 56,000套速递易主设备的布放，日均通过速递易送达的快递从 2013年12月的3万件上升至2017年3月的160万件，速递易注册快递员数量已达50万人，累计已服务用户数量超过5,000万人。
具体来看，公司已在以下方面构建了速递易业务的竞争优势：
（1）建立健全了公司组织架构和流程化的业务制度。一方面，建立了完善的组织架构，设立了拓展部、工程部、技术部、运营部、供应链部、市场部、战略合作部、人力行政部、财务部等部门；另一方面根据速递易业务流程，制定了覆盖全流程的实施标准及细则，具体包括业务拓展、采购、安装、维护、运营、财务核算、绩效考核、客户管理等各方面的制度、办法、手册、细则、计划、指引及预案等各项文件。
（2）在网点拓展方面，公司制定了切合实际且行之有效的拓展方案，采用“小区+物业总部”的纵横推广方式。为实现速递易网点开发流程的标准化，公司在网点拓展-场地审核-安装申请-采购发货--设备现场签收-安装/调试/验收-运营测试/上线运行/开通验收全流程制定了实施细则，对各环节流程进行精细化管理并进行量化考核，从而有效保障公司业务模式可规模化推广。
（3）在设备、后台研发及供应链管理方面，一方面，公司在原有电子回单系统核心技术的基础上掌握了速递易业务的关键核心技术，申请取得了实用新型专利、外观专利及计算机软件著作权等知识产权（正在申请相关发明专利），开
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）发并创建了功能完善的后台管理系统。另一方面，在生产和设备开发方面，已完成开发不同类型、规格设备，以满足适用于不同环境、空间的多样性服务需求，并已建立了完整的供应链管理体系，保证了设备的产能供给和质量。
（4）在人力资源建设方面，通过引进、培养具有互联网思维、经验丰富的经营管理人才和高水平拓展、运营及技术研发人才，不断完善公司人才梯队建设。
建立健全了员工晋升及奖惩机制，为员工提供了完善的培训体系，提升员工的综合能力和专业水平。目前已组建了涵盖产品规划、技术研发、业务推广、运营服务、后台处理等整个业务流程逾千人的专业团队，能够为速递易业务的大规模推广提供人力资源储备。
三、标的公司财务状况分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]51040004号标的公司审计报告，拟出售标的公司报告期内的主要会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|262,318.03|271,211.04|
|46,225.83|53,196.86|
|216,092.20|218,014.18|
|216,092.20|218,014.18|
|5,761.82|22,951.37|
|3,300.81|20,217.62|
|-2,319.15|-43,700.45|
|-1,921.98|-51,137.56|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-1,921.98|-51,140.41|

注：上述数据均是标的公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）拟出售标的公司财务状况分析
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,542.32|2.49%|23,069.89|8.51%|105,353.63|
|64.68|0.02%|157.15|0.06%|-|
|16,591.13|6.32%|19,619.96|7.23%|15,669.50|
|5,236.55|2.00%|5,455.00|2.01%|5,221.32|
|-|-|15.64|0.01%|343.27|
|3,244.64|1.24%|3,343.79|1.23%|409.64|
|348.05|0.13%|346.78|0.13%|-|
|1,588.19|0.61%|2,297.96|0.85%|-|
|111,697.09|42.58%|96,641.42|35.63%|79,893.20|
|145,312.65|55.40%|150,947.60|55.66%|206,890.56|
|827.20|0.32%|867.30|0.32%|940.05|
|-|-|-|-|38.14|
|91,482.18|34.87%|93,970.56|34.65%|97,721.23|
|204.91|0.08%|408.66|0.15%|2,635.37|
|10,778.75|4.11%|11,093.55|4.09%|-|
|13,381.65|5.10%|13,579.69|5.01%|5,185.35|
|-|-|-|-|9,874.20|
|178.04|0.07%|190.90|0.07%|231.06|
|152.65|0.06%|152.77|0.06%|8.00|
|117,005.38|44.60%|120,263.44|44.34%|116,633.41|
|262,318.03|100.00%|271,211.04|100.00%|323,523.97|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，标的公司资产总额分别为 262,318.03万元、271,211.04万元和 323,523.97万元。报告期各期末，标的公司资产总额有所下降，主要原因为流动资产总额降幅较大。
报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为55.40%、55.66%和63.95%。标的公司 2016年末流动资产占资产总额的比例与 2015年末相比，下降了8.29%，变动幅度不大。2017年3月末流动资产占资产总额的比例与2016年末相比，变动幅度不大。
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为 6,542.32万元、23,069.89万元和 105,353.63万元，占资产总额的比例分别为2.49%、8.51%和32.56%。标的公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以银行存款为主。报告各期末，货币资金余额逐年递减，主要原因为将暂时闲置资金进行银行理财。
（2）应收账款
报告期各期末，应收账款余额分别为 16,591.13万元、19,619.96万元和 15,669.50万元，占资产总额的比例分别为6.32%、7.23%和4.84%。标的公司应收账款余额主要为广告业务。报告期各期末，应收账款余额变动幅度不大。
（3）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为 5,236.55万元、5,455.00万元和 5,221.32万元，占资产总额的比例分别为2.00%、2.01%和1.61%。标的公司预付款项主要为预付运营的场地租金及电费。报告期各期末，预付款项余额变动幅度不大。
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款余额分别为 3,244.64万元、3,343.79万元和 409.64万元，占资产总额的比例分别为1.24%、1.23%和0.13%。标的公司2016年末其他应收款余额较 2015年末增加 2,934.15万元，增长716.28%。主要原
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）因为上海易所试电子商务有限公司的货物回购款。
（5）存货
报告期各期末，存货余额分别为348.05万元、346.78万元和0万元，占资产总额的比例分别为0.13%、0.13%和0。标的公司存货主要是库存商品。2017年一季末及 2016年末，存货余额占资产总额的比例基本稳定。标的公司 2015年末存货余额为0的原因是主要核算的销售给加盟商设备，每月销售后都进行了结转。
（6）其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产余额分别为111,697.09万元、96,641.42万元和79,893.20万元，占资产总额的比例分别为42.58%、35.63%和24.69%。标的公司其他流动资产主要是银行理财产品。报告期各期末，其他流动资产余额逐年递增。
（7）固定资产
报告期各期末，固定资产余额分别为 91,482.18万元、93,970.56万元和 97,721.23万元，占资产总额的比例分别为34.87%、34.65%和30.21%。标的公司固定资产主要为机器设备、运营设备。报告期各期末，固定资产余额占资产总额的比例基本稳定。
（8）在建工程
报告期各期末，在建工程余额分别为 204.91万元、408.66万元和2,635.37万元，占资产总额的比例分别为0.08%、0.15%和0.81%。标的公司2016年末在建工程余额与 2015年末相比，下降了84.49%。2017年3月末在建工程余额与 2016年末相比，下降了49.86%。主要原因为 24小时自助便民服务网格及平台建设项目的网点建设完成转为固定资产。
（9）无形资产
报告期各期末，无形资产余额分别为 13,381.65万元、13,579.69万元和
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 5,185.35万元，占资产总额的比例分别为5.10%、5.01%和1.60%。标的公司 2016年末无形资产余额与 2015年末相比，增长了161.89%。主要原因为速递易相关平台及系统的研发完成资本化所致。2017年3月末无形资产余额与 2016年末相比，变动幅度不大。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月末||2016年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|1,000.00|
|5,271.82|11.40%|6,322.04|11.88%|25,881.53|
|71.69|0.16%|178.79|0.34%|257.05|
|1,355.84|2.93%|2,535.35|4.77%|2,421.77|
|141.16|0.31%|162.01|0.30%|466.66|
|-|-|-|0.00%|6.53|
|2,504.09|5.42%|2,496.19|4.69%|14,157.44|
|12,389.43|26.80%|15,229.83|28.63%|7,040.61|
|21,734.03|47.02%|26,924.21|50.61%|51,231.59|
|22,472.49|48.61%|24,201.87|45.49%|1,891.36|
|2,019.31|4.37%|2,070.78|3.89%|1,246.44|
|24,491.80|52.98%|26,272.65|49.39%|3,137.80|
|46,225.83|100.00%|53,196.86|100.00%|54,369.39|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为46,225.83万元、53,196.86万元和54,369.39万元。报告期各期末，标的公司负债总额基本保持稳定。
报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为47.02%、
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）50.61%和94.23%。标的公司2016年末流动负债占负债总额的比例与2015年末相比，下降了43.62%，主要原因为应付账款及其他应付款余额减少。2017年3月末流动负债占负债总额的比例与 2016年末相比，变动幅度不大。
（1）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 5,271.82万元、6,322.04万元和 25,881.53万元，占负债总额的比例分别为11.40%、11.88%和47.60%。标的公司2015年末应付账款余额较2016年末减少19,559.48万元，下降75.57%，主要原因系支付工程设备款。
（2）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为 2,504.09万元、2,496.19万元和 14,157.44万元，占负债总额的比例分别为5.42%、4.69%和26.04%。标的公司 2016年末其他应付款余额较 2015年末减少 11,661.25万元，主要原因为与上市公司的往来款减少。
（3）长期应付款
报告期各期末，长期应付款余额分别为 22,472.49万元、24,201.87万元和 1,891.36万元，占负债总额的比例分别为48.61%、45.49%和3.48%。标的公司 2016年末长期应付款余额较 2015年末增加 22,310.51万元，主要原因为报告期内融资租赁借款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|6.69|5.61|
|6.67|5.59|
|17.62%|19.61%|
|-1.31|-45.44|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|2,271.89|-35,492.07|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为6.69、5.61和4.04，速动比率分别为6.67、5.59和4.04，流动比率和速动比率均逐年提高。报告期内，标的公司利息保障倍数分别为-1.31、-45.44和-7.16，主要原因为标的公司持续亏损。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 2,271.89万元、-35,492.07万元和-3,554.86万元，2017年一季度，因标的公司将智能快递柜业务租赁给珠海速易达经营派件、揽件等末端服务业务，使得偿付能力有所提升。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为17.62%、19.61%和16.81%，标的公司资产负债率基本稳定。
4、运营效率分析
报告期内，标的公司周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|1.27|1.30|
|38.00|116.60|

注：2017年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化后指标
报告期内，标的公司应收账款周转率基本稳定。由于2015年度存货余额为0，存货周转率变化较大。资产运营效率相对稳定。
（二）拟出售标的公司经营成果分析
1、利润构成分析
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|5,761.82|22,951.37|
|3,300.81|20,217.62|
||509.48|
|4,258.00|40,362.99|
|654.81|7,613.25|
|525.25|936.75|
|4.89|221.61|
|-102.83|157.15|
|765.62|3,052.73|
|-2,319.15|-43,700.45|
|397.17|655.73|
|-|8,092.85|
|-1,921.98|-51,137.56|
||2.84|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-1,921.98|-51,140.41|

报告期内，标的公司营业收入分别为 5,761.82万元、22,951.37万元和 31,940.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为-1,921.98万元、-51,140.41万元和-13,691.32万元。报告期内，标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润有所下降，盈利能力有待提高。
2、经营成果分析
（1）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,761.82|100.00%|22,951.37|100.00%|31,940.84|
|-|-|-|-|-|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,761.82|100.00%|22,951.37|100.00%|31,940.84|

标的公司主营业务突出，报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入的比例为100%。报告期内，标的公司营业收入有所下降。
①主营业务收入构成分析
A.按产品分类
报告期内，按产品分类的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|514.28|8.93%|2,751.26|11.99%|1,362.40|
|327.78|5.69%|2,710.53|11.81%|3,937.16|
|1,556.04|27.01%|16,351.29|71.24%|25,340.42|
|3,363.72|58.38%|1,138.29|4.96%|1,300.87|
|5,761.82|100.00%|22,951.37|100.00%|31,940.84|

标的公司主营业务包括派件业务、超期业务、广告业务及其他。报告期内，广告业务的销售收入占主营业务收入的比例分别为27.01%、71.24%和79.34%，是标的公司主营业务收入的主要来源。报告期内，由于加大对自身社区生活服务的宣传，占用了部分广告资源，同时由于探索速递易社区新媒体运营模式，预留了部分广告资源，导致广告业务收入减少。
报告期内，标的公司派件业务的销售收入持续增长，其中2016年派件业务的销售收入较2015年增长102%。2017年1-3月，其他业务收入增长较快，主要来源于速递易的租金收入。
B.按地区分类
报告期内，按地区分类的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,007.38|17.48%|2,852.56|12.43%|2,945.12|
|1,592.75|27.64%|4,150.03|18.08%|5,903.22|
|1,768.41|30.69%|5,208.88|22.70%|5,685.18|
|1,393.27|24.18%|10,739.90|46.79%|17,407.32|
|5,761.82|100.00%|22,951.37|100.00%|31,940.84|

从地区分类来看，报告期内，标的公司 2015年度、2016年度主营业务收入主要来自于西区，主要原因为标的公司主营业务收入的主要来源为广告收入，广告收入的客户主要是西区的公司，其业务及宣传重点主要集中在西区，故该类客户在西区城市投放广告发布较多；标的公司2017年主营业务收入南区占比相对较大，其主要系南区广告收入及设备销售收入的影响。
②主营业务收入变动分析
报告期内，标的公司主营业务收入逐年下降，2016年主营业务收入较 2015年减少8,989.47万元，下降28.14%，主要原因为广告业务收入减少。
③营业收入季节性波动分析
速递易依托于快递行业，同快递行业一样具有季节性和周期性的特点。每年1-3月为快递业淡季，速递易业务收入为同年最低。每年3月开始回升，11月为同年最高峰。
（2）营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,300.81|100.00%|20,217.62|100.00%|11,305.33|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,300.81|100.00%|20,217.62|100.00%|11,305.33|

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比例均在100%，尽管标的公司主营业务收入下降，但主营业务成本却有所增加。
①按产品分类
报告期内，按产品分类的主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,697.25|51.42%|8,839.25|43.72%|2,652.37|
|1,081.75|32.77%|8,708.4|43.07%|7,664.99|
|60.99|1.85%|681.43|3.37%|363.05|
|460.82|13.96%|1,988.54|9.84%|624.92|
|3,300.81|100.00%|20,217.62|100.00%|11,305.33|

从产品分类来看，报告期内，派件业务和超期业务是标的公司主营业务成本的主要来源。2016年派件业务的主营业务成本较 2015年增加 6,186.88万元，增长233.26%，主要原因为2016年网点的扩张，固定资产投入增多，派件量增加从而增加了设备折旧费用以及短信流量费成本。
②按地区分类
报告期内，按地区分类的主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|606.82|18.38%|2,237.29|11.07%|1,095.03|
|724.73|21.96%|3,130.89|15.49%|1,629.72|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|982.18|29.76%|3,813.77|18.86%|1,938.49|
|987.08|29.90%|11,035.68|54.58%|6,642.09|
|3,300.81|100.00%|20,217.62|100.00%|11,305.33|

从地区分类来看，报告期内，标的公司主营业务成本主要来自于西区，主要原因为标的公司在西区网点数量较多，固定资产折旧是主营业务成本的重要构成；而且标的公司 2015及 2016年网络短信费集中在标的公司总部核算，故西区成本占比较高。
（3）毛利率分析
①综合毛利构成及分析
报告期内，综合毛利构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,461.01|100.00%|2,733.75|100.00%|20,635.51|
|-|-|-|-|-|
|2,461.01|100.00%|2,733.75|100.00%|20,635.51|

报告期内，2016年标的公司营业毛利较2015年大幅减少，2017年1-3月标的公司营业毛利有所回升。其中主营业务毛利占比均为100%，是标的公司的主要利润来源。
②综合毛利率构成及分析
报告期内，综合毛利率构成和变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||
|毛利率|变动|毛利率|变动|
|42.71%|30.80%|11.91%|-52.69%|
|-|-|-|-|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|42.71%|30.80%|11.91%|-52.69%|

报告期内，标的公司综合毛利分别为42.71%、11.91%和64.61%，2016年毛利率较2015年下降幅度较大。
报告期内，公司已根据会计准则相关规定按资源项性质准确核算营业成本，但鉴于公司从事的智能快递柜业务收入类型在各环节中高度交叉、共享资源，因此，无法公允准确地提供区分收入明细对应的成本。
（4）期间费用分析
报告期内，标的公司三项期间费用与营业收入的对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|
|金额|4,258.00|40,362.99|
|占营业收入的比例|73.90%|175.86%|
|金额|654.81|7,613.25|
|占营业收入的比例|11.36%|33.17%|
|金额|525.25|936.75|
|占营业收入的比例|9.12%|4.08%|
|金额|5,438.06|48,912.99|
|占营业收入的比例|94.38%|213.12%|

报告期内，标的公司销售费用分别为 4,258.00万元、40,362.99万元和25,932.82万元。2016年销售费用较2015年增加14,430.17万元，增长55.64%，主要原因为随着标的公司智能快递柜数量的大幅增加，其场地费、加工及维修费、材料费等都大幅增加。
报告期内，标的公司管理费用分别为654.81万元、7,613.25万元和4,917.33万元。2016年管理费用较 2015年增加 2,695.91万元，增长54.82%，主要原因为着标的公司智能快递柜数量的大幅增加，折旧费、无形资产摊销及研发费用
大幅上升。同时，标的公司增加管理人员数量，导致2016年人力资源费、业务
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）费及差旅费等较2015年增加。
报告期内，标的公司财务费用分别为 525.25万元、936.75万元和 774.31万元。2016年财务费用较 2015年增加 162.45万元，上升20.98%，主要原因为标的公司2016年利息收入较2015年有所减少。
总体而言，报告期内，由于竞争对手不断抢占市场，尽管标的公司经营规模不断扩大，营业收入却有所下降，三项期间费用合计营业收入的比例分别为94.38%、213.12%和99.01%，三项期间费用各年占比较高且 2016年三项期间费用为营业收入的2.13倍。
（5）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失分别为 4.89万元、221.61万元和 71.29万元。标的公司的资产减值损失主要来源于应收账款和其他应收款计提的坏账准备和长期股权投资减值损失。标的公司坏账准备计提政策秉持了一贯性和谨慎性原则，与上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司计提资产减值损失与资产实际状况相符。
报告期内，标的公司与上市公司应收账款减值准备的计提比例相同，具体如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
应收账款计提比例(%)
账龄
||
|-|
|上市公司|
|0.5|
|1.0|
|5.0|
|50.0|
|50.0|
|100.0|

（6）投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为765.62万元、3,052.73万元和130.30
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）万元。2016年标的公司投资收益对净利润有所影响。2016年，标的公司投资收益3,052.73元，主要为标的公司资金理财收益增加所致。
（7）营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1.80|0.45%|-|-|-|
|1.80|0.45%|-|-|-|
|80.55|20.28%|475.35|72.49%|204.05|
|314.83|79.27%|180.38|27.51%|40.75|
|397.17|100.00%|655.73|100.00%|244.81|

报告期内，标的公司营业外收入分别为397.17万元、655.73万元和244.81万元。2015年及2016年营业外收入主要为政府补助，2017年1-3月营业外收入主要为设备质保金买断收入。
3、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|1.80|-8,088.60|
|80.55|475.35|
|314.83|176.14|
|662.79|3,224.13|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1,059.96|-4,212.98|
|-|-|
|-|-|
|1,059.96|-4,212.98|

报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为1,059.96万元、-4,212.98万元和 349.65万元。2015年非经常性损益主要来源于政府补助收入，2016年主要来源于非流动性资产处置损益，为-8,088.60万元。主要原因为①标的公司早期投放的速递易储物柜部分硬件不能满足市场需求，且不具备升级改造的经济价值，对该部分资产进行报废处理。②本公司为达到更好的用户体验及优化网点布局，对使用情况较差的部分网点的速递易储物设备（尚具备升级改造经济价值的）进行返厂升级改造，以提升设备性能，从而提升用户体验。对该部分设备原计入设备价值的安装费用、经鉴定拟报废的部分部件的摊余成本及清理支出列入固定资产处置损失中。
报告期内，标的公司净利润分别为-1,921.98万元、-51,140.41万元和-13,691.32万元，非经常性损益金额高于标的公司净利润。
4、主要利润来源、盈利能力的驱动因素和可持续性
报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自广告业务毛利。标的公司主营业务毛利构成情况见本章“三、标的公司财务状况分析”之“（二）拟出售标的公司经营成果分析”之“2、经营成果分析”之“（3）毛利率分析”。
报告期内，标的公司营业收入全部来源于主营业务收入，其中广告业务收入占比较高。报告期内，标的公司应收账款周转率变动幅度不大，资产运营效率相对稳定，具体参见“三、标的公司财务状况分析”之“（一）拟出售标的公司财务状况分析”之“4、运营效率分析”。
标的公司从事的智能快递柜业务是中国快递行业经过几年的高速发展后解
决“最后100米”的方案之一。根据标的公司上述经营情况可以看出，由于智能
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）快递柜业务模式较新，市场尚处于培育期，其各类业务能否实现预计收入受用户体验度、未来市场竞争环境、产业政策等多种因素的影响而存在较多不确定性；
同时由于没有可借鉴的商业模式和可比A股上市公司，其盈利模式、产品类型、发展途径都有待未来发展去证实。
（三）拟出售标的公司经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|最近两年一期累计净利润|
|-66,753.70|

整体而言，最近两年一期，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额略高于累计净利润，主要原因是标的公司业务规模快速增长,速递易整体设备折旧增加。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未
来盈利趋势分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2016年、2017年1-3月备考财务报告进行了审阅并出具瑞华阅字[2017] 51040001号《备考审阅报告》。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2016年末和 2017年 3月末，本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径资产构成情况如下表所示：
单位：万元
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2017年3月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|26,349.70|5.74%|19,807.38|
|64.68|0.01%|-|
|28,779.69|6.27%|12,188.57|
|5,239.98|1.14%|3.43|
|102.54|0.02%|102.54|
|4,275.25|0.93%|185,505.42|
|348.05|0.08%|-|
|885.58|0.19%|885.58|
|12,972.53|2.83%|11,384.34|
|151,843.33|33.09%|40,146.24|
|230,861.33|50.31%|270,023.48|
|36,521.11|7.96%|36,521.11|
|25,603.95|5.58%|24,776.75|
|5,540.32|1.21%|80,442.40|
|128,574.18|28.02%|37,092.00|
|374.47|0.08%|169.56|
|10,778.75|2.35%|-|
|15,997.07|3.49%|2,615.42|
|2,482.54|0.54%|2,482.54|
|1,870.02|0.41%|1,691.98|
|6.37|0.00%|6.37|
|301.24|0.07%|148.60|
|228,050.02|49.69%|185,946.73|
|458,911.34|100.00%|455,970.21|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|64,126.63|13.44%|41,056.74|
|157.15|0.03%|-|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|25,812.83|5.41%|6,192.87|
|5,484.92|1.15%|29.92|
|84.89|0.02%|69.26|
|4,323.91|0.91%|185,424.76|
|346.78|0.07%|-|
|366.36|0.08%|366.36|
|13,682.30|2.87%|11,384.34|
|136,699.38|28.64%|40,057.96|
|251,085.16|52.60%|284,582.20|
|31,021.11|6.50%|31,021.11|
|25,219.68|5.28%|24,352.38|
|4,597.21|0.96%|80,152.77|
|132,049.50|27.67%|38,078.94|
|408.66|0.09%|-|
|11,093.55|2.32%|-|
|16,443.37|3.45%|2,863.68|
|2,482.54|0.52%|2,482.54|
|2,071.06|0.43%|1,880.16|
|2.48|0.00%|2.48|
|832.02|0.17%|679.25|
|226,221.18|47.40%|181,513.30|
|477,306.34|100.00%|466,095.51|

本次交易后，公司资产规模变化不大。2017年 3月末，公司资产总额由交易前 458,911.34万元减少至交易后备考口径 455,970.21万元，降幅0.64%。
2016年末，公司资产总额由477,306.34万元减少至交易后备考口径466,095.51万元，降幅2.35%。交易完成后的公司资产规模并未大幅缩减，保持稳定。
在资产具体构成方面，交易后公司流动资产占资产总额的比例较交易前有所
上升。公司2017年3月末流动资产占总额的比例在交易前和交易后备考口径分
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）别为50.31%和59.22%，2016年末流动资产占资产总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为52.60%和61.06%，均略有上升，资产结构保持稳定。
本次交易前，公司流动资产以货币资金、应收账款和其他流动资产为主。本次交易后，公司流动资产以货币资金、其他应收款和其他流动资产为主。主要原因为本次交易后，标的公司减资款项及股权转让款计入上是公司其他应收款中。
2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径货币资金占资产总额的比例分别为5.74%和4.34%；应收账款占资产总额的比例分别为6.27%和2.67%；其他应收款占资产总额的比例分别为0.93%和40.68%；其他流动资产占资产总额的比例分别为33.09%和8.80%。
本次交易前，公司非流动资产均以固定资产为主。本次交易后，公司非流动资产以长期股权投资为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径固定资产占资产总额的比例分别为28.02%和8.13%；本次交易前和交易后备考口径长期股权投资占资产总额的比例分别为1.21%和17.64%。
综上所述，备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模保持较为稳定。
2、负债构成分析
2016年末和 2017年 3月末，本次交易前上市公司负债结构及交易后上市公司备考口径负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|37,900.00|24.71%|37,900.00|
|6,197.92|4.04%|955.22|
|141.43|0.09%|69.74|
|5,256.41|3.43%|3,900.57|
|1,467.14|0.96%|1,325.98|
|153.01||153.01|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4,141.19|2.70%|1,638.49|
|1,272.16|0.83%|1,272.16|
|28,287.78|18.44%|15,898.35|
|84,817.05|55.30%|63,113.54|
|43,500.00|28.36%|43,500.00|
|22,472.49|14.65%|-|
|2,574.46|1.68%|555.16|
|68,546.96|44.70%|44,055.16|
|153,364.00|100.00%|107,168.69|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|44,900.00|26.61%|44,900.00|
|38.79|0.02%|38.79|
|7,302.85|4.33%|980.80|
|230.12|0.14%|51.33|
|6,280.35|3.72%|3,745.01|
|1,265.57|0.75%|1,103.56|
|151.01|0.09%|151.01|
|5,518.18|3.27%|3,023.19|
|290.00|0.17%|290.00|
|31,424.43|18.62%|16,194.60|
|97,401.30|57.73%|70,478.30|
|44,500.00|26.37%|44,500.00|
|24,201.87|14.34%|-|
|2,628.34|1.56%|557.56|
|71,330.21|42.27%|45,057.56|
|168,731.51|100.00%|115,535.85|

 2017年3月末，公司负债总额由交易前153,364.00万元减少至交易后备考
口径 107,168.69万元，降低30.12%；2016年末，公司负债总额由交易前
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 168,731.51万元下降至交易后备考口径 115,535.85万元，降低31.53%，降幅均远超过资产总额下降率。交易完成后的公司负债规模降幅较大。
在负债具体构成方面，交易后公司流动负债占负债总额的比例较交易前略有上升。公司2017年3月末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为55.30%和58.89%，2016年末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为57.73%和61.00%。
本次交易前后，公司流动负债均以短期借款和一年内到期的非流动负债为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径短期借款占负债总额的比例分别为24.71%和35.36%；一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为18.44%和14.83%。
本次交易前后，公司非流动负债均以长期借款为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径长期借款占负债总额的比例分别为28.36%和40.59%。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年3月末|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|2.72|4.28|2.58|
|2.72|4.28|2.57|
|33.42|23.50|35.35|

本次交易后，公司流动比率和速动比率有所提升，公司资产负债率有所降低。
通过此次交易，公司资产负债结构更加合理，偿债能力得以增强。
（二）盈利能力比较分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
公司2016年度和2017年1-3月的主要利润表项目及构成情况如下表所示：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
2017年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后备考|
|19,961.25|14,171.70|
|16,688.07|13,387.27|
|190.30|190.30|
|4,996.18|738.17|
|2,389.62|1,707.08|
|1,302.93|777.68|
|-14.60|-20.33|
|-102.83|-|
|1,065.91|-353.17|
|-4,628.16|-2,961.64|
|1,823.59|1,426.41|
|-|-|
|-2,804.58|-1,535.23|
|222.91|222.91|
|-3,027.49|-1,758.14|
|-3,026.93|-1,757.58|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后备考|
|103,945.41|84,492.28|
|86,686.11|66,508.99|
|1,329.01|819.53|
|49,156.38|11,968.17|
|16,957.60|9,627.30|
|7,854.22|6,917.47|
|69,479.51|69,195.07|
|157.15||
|3,122.73|-17,317.74|
|-124,237.52|-97,861.99|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|3,813.43|3,157.69|
|8,125.57|32.72|
|-128,549.66|-94,737.02|
|1,833.88|1,831.03|
|-130,383.54|-96,568.05|
|-130,383.54|-96,568.05|

本次交易后，公司营业收入有所下降，但利润均有所提升，2016年度和 2017年1-3月，备考口径的营业收入分别为84,492.28万元和14,171.70万元，较本次交易前公司营业收入降幅分别为18.71%和29.00%。本次交易缩减了一定公司业务规模。
本次交易标的的盈利能力仍待挖掘，交易完成后，2016度年和2017年1-3月，备考口径的归属于母公司所有者的净利润分别为-96,568.05万元和 -1,758.14万元，较本次交易前归属于母公司所有者的净利润增长幅度分别为25.94%和41.94%。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易完成后，公司 2016年度和 2017年 1-3月备考口径的基本每股收益分别为-0.70和-0.01，较交易前公司每股收益增长幅度分别为21.05%和50.00%。
本次交易标的盈利模式有待进一步探索，交易完成后，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区入口和社区金融服务的发展，本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区入口和社区金融业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）公司交易完成后主营业务构成
假设上市公司已于2016年1月1日完成本次交易，从行业构成来看，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|金额|占比|金额|
|-|-|5,216.34|
|-|-|16,960.98|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|13,811.40|98.37%|49,337.52|
|-|-|0.00|
|228.88|1.63%|12,645.29|
|14,040.27|100.00%|84,160.13|

（2）未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，成都我来啦由上市公司的全资子公司，变更为上市公司与中邮资本的联营公司。
本次交易完成后，成都我来啦引入战略股东中邮资本、驿宝网络、亚东北辰，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区入口和社区金融业务快速发展。
3、公司未来经营中的优势及劣势
根据《快递业发展“十三五”规划》预测到 2020年全国智能快件箱年均处理快件量将达百亿件，随着中邮资本、驿宝网络、亚东北辰等股东的资源注入，以及逆向物流业务的开展，未来3年内速递易有望发展成为日单千万的全民级平台，影响到数亿的家庭用户。
在本次《重大资产重组协议》中，上市公司保留了利用速递易的流量发展社区入口和社区金融业务的机会。随着速递易的发展，速递易社区流量入口的价值将越来越大，公司将积极使用金融科技等技术手段，做强做大社区金融服务业务；
公司还将继续围绕速递易开展社区生活业务，打造社区品质生活第一品牌。
4、偿债能力及财务安全性分析
本次交易后，公司流动比率和速动比率有所提升，公司资产负债率有所降低。
通过此次交易，公司资产负债结构更加合理，偿债能力得以增强，本次交易有利于提升公司盈利能力，还极大的提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司对成都我来啦的股权比例由100%控股降低至34%，中邮资本占比50%，驿宝网络占比10%，亚东北辰占比6%。上市公司将保有标的公司两届（6年）的总经理提名权。本次交易不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安置问题。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，优化并继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
此外，为保障上市公司的独立性，上市公司实际控制人补建出具承诺：
“1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。”
2、未来发展计划
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成
后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
未来公司将从以下几个领域进一步提升企业竞争能力，以捕捉市场增长机会，促进业务转型，带动业务协同发展：
（1）公司重点通过互联网的方式，拟成立定位于社区生活服务的网络科技平台，服务社区人群生活的需求，打造社区人群生活品质服务第一品牌。
（2）公司拟成立成都三泰互联网小额贷款有限公司，以社区人群的消费金融需求为基础，结合速递易场景和数据优势，提供包括精准营销、小额贷款在内的一揽子金融服务，促进金融场景、金融科技的协调发展，符合公司构建社区金融与社区生活服务平台的发展战略。目前，三泰小贷已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需监管部门批准。
（3）公司全资子公司维度金融继续围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客户提供完整的金融服务外包解决方案。2016年公司已经重点开拓互联网金融行业外包市场，目前除传统外包业务外，已成功为多家顶级互联网金融企业提供了不良资产处置及离场委外催收服务。未来将继续加强金融服务外包业务。
随着中邮资本、驿宝网络、亚东北辰等股东的资源注入，成都我来啦未来有望发展成为日单千万的全民级平台，影响到数亿的家庭用户。公司未来将充分利用我来啦的线下流量以及线下场景，积极使用金融科技等技术手段，做强做大社区金融服务业务；公司也将继续围绕我来啦积累的大量入口资源，深度开展社区生活业务，力争打造社区品质生活第一品牌。
六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）标影响的分析
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司 2016年和 2017年 1-3月基本每股收益有所提升，具体情况参见本章“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（二）盈利能力比较分析”之“2、本次交易前后每股收益水平比较分析”。
（二）本次交易人员安排对公司的影响
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（三）本次交易成本对公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，不影响上市公司损益。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息
一、标的公司报告期内财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]51040004号标的公司财务报表审计报告，拟出售标的公司报告期内的简要财务数据如下：（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月末|2016年末|
|65,423,243.00|230,698,919.86|
|646,780.82|1,571,506.84|
|165,911,267.80|196,199,592.25|
|52,365,544.66|54,549,982.76|
||156,383.56|
|32,446,373.06|33,437,924.42|
|3,480,477.19|3,467,825.61|
|15,881,890.93|22,979,648.14|
|1,116,970,946.98|966,414,213.24|
|1,453,126,524.44|1,509,475,996.68|
|8,271,966.32|8,673,006.50|
|-|-|
|914,821,808.96|939,705,590.78|
|2,049,100.55|4,086,625.99|
|107,787,517.86|110,935,533.11|
|133,816,469.23|135,796,870.53|
|-|-|
|1,780,422.78|1,909,040.83|
|1,526,466.51|1,527,687.53|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1,170,053,752.21|1,202,634,355.27|
|2,623,180,276.65|2,712,110,351.95|
|-|-|
|52,718,212.36|63,220,448.93|
|716,906.33|1,787,897.88|
|13,558,379.97|25,353,450.21|
|1,411,576.87|1,620,054.09|
|-|-|
|25,040,948.80|24,961,910.17|
|123,894,270.25|152,298,293.53|
|217,340,294.58|269,242,054.81|
|224,724,941.85|242,018,715.39|
|20,193,057.75|20,707,821.83|
|244,917,999.60|262,726,537.22|
|462,258,294.18|531,968,592.03|
|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|901,691.90|901,691.90|
|-729,979,709.43|-710,759,931.98|
|2,160,921,982.47|2,180,141,759.92|
|2,160,921,982.47|2,180,141,759.92|
|2,623,180,276.65|2,712,110,351.95|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|57,618,158.26|229,513,664.46|
|57,618,158.26|229,513,664.46|
|87,437,567.63|698,617,007.94|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|33,008,059.69|202,176,211.85|
|-|5,094,766.83|
|42,580,032.73|403,629,882.07|
|6,548,059.07|76,132,464.14|
|5,252,512.78|9,367,542.88|
|48,903.36|2,216,140.17|
|-1,028,265.96|1,571,506.84|
|7,656,158.98|30,527,311.49|
|-|-142,476.19|
|-23,191,516.35|-437,004,525.15|
|3,971,738.90|6,557,348.14|
|17,965.79|-|
|-|80,928,459.54|
|-|80,886,027.89|
|-19,219,777.45|-511,375,636.55|
|-|28,417.97|
|-19,219,777.45|-511,404,054.52|
|-19,219,777.45|-511,404,054.52|

二、上市公司报告期简要财务报表
根据上市公司披露的 2015年年度报告、2016年年度报告和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]51070012号、[2017]51040006标准无保留意见审计报告及瑞华阅字[2017]51040002号2017年第一季度审阅报告，上市公司报告期内的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|
|263,496,998.34||641,266,321.46|
|646,780.82||1,571,506.84|
|287,796,934.80||258,128,307.86|
|52,399,804.66||54,849,197.36|
|1,025,397.25||848,945.20|
|42,752,487.53||43,239,083.98|
|3,480,477.19||3,467,825.61|
|8,855,799.23||3,663,625.50|
|129,725,255.12||136,823,012.33|
|1,518,433,335.28||1,366,993,768.11|
|2,308,613,270.22||2,510,851,594.25|
|365,211,086.79||310,211,086.79|
|256,039,476.80||252,196,782.20|
|55,403,183.11||45,972,107.82|
|1,285,741,776.16||1,320,495,026.88|
|3,744,709.55||4,086,625.99|
|107,787,517.86||110,935,533.11|
|159,970,711.65||164,433,680.57|
||24,825,376.06|24,825,376.06|
|||20,710,613.55|
||18,700,197.70||
|||24,778.49|
||63,719.34||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|3,012,418.37||8,320,227.04|
|2,280,500,173.39||2,262,211,838.50|
|4,589,113,443.61||4,773,063,432.75|
|379,000,000.00||449,000,000.00|
|||387,900.00|
|||73,028,480.78|
||61,979,243.96||
|||2,301,228.36|
||1,414,323.14||
|52,564,108.76||62,803,501.70|
|14,671,413.60||12,655,699.24|
|1,530,131.32||1,510,092.99|
|41,411,855.44||55,181,837.38|
|12,721,621.91||2,900,000.00|
|282,877,770.25||314,244,293.53|
|848,170,468.38||974,013,033.98|
|435,000,000.00||445,000,000.00|
|224,724,941.85||242,018,715.39|
|25,744,618.00||26,283,382.08|
|||713,302,097.47|
||685,469,559.85||
|||1,687,315,131.45|
||1,533,640,028.23||
|1,378,091,733.00||1,378,091,733.00|
|2,748,135,765.69||2,748,135,765.69|
|62,437,818.54||62,437,818.54|
|-1,131,878,967.30||-1,101,609,686.82|
|3,056,786,349.93||3,087,055,630.41|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,312,934.55|-1,307,329.11|
|3,055,473,415.38|3,085,748,301.30|
|4,589,113,443.61|4,773,063,432.75|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度||
|199,612,458.64|||
|||1,039,454,149.28|
|199,612,458.64||1,039,454,149.28|
|255,524,977.45|2,314,628,201.25||
|166,880,736.18|866,861,070.11||
|1,903,001.97|13,290,060.35||
|49,961,752.30||491,563,776.30|
|23,896,229.23||169,575,969.52|
|13,029,268.72||78,542,249.85|
|-146,010.95||694,795,075.12|
|-1,028,265.96||1,571,506.84|
|10,659,138.64|31,227,322.63||
|-768,924.71|2,829,975.37||
|-46,281,646.13|-1,242,375,222.50||
|18,235,869.28|38,134,296.85||
|17,965.79|54,336.19||
|34.36|81,255,708.52||
||81,059,760.91||
|-28,045,811.21|-1,285,496,634.17||
|2,229,074.71|18,338,765.35||
|-30,274,885.92|-1,303,835,399.52||
|-30,269,280.48|-1,303,835,399.52||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|-5,605.44|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年年度|
|183,701,929.10|1,143,427,663.33|
||21,333,069.66|
|34,527,196.86|65,685,858.38|
|218,229,125.96|1,230,446,591.37|
|15,472,932.90|348,533,459.52|
|153,070,196.58|708,529,499.89|
|11,379,736.21|114,389,850.52|
|69,822,373.60|377,858,852.46|
|249,745,239.29|1,549,311,662.39|
|-31,516,113.33|-318,865,071.02|
|12,110,663.80|39,190,133.64|
|10,487,526.68|3,857,582.82|
|-|115,970,606.43|
|1,728,600,000.00|5,288,861,852.78|
|1,751,198,190.48|5,447,880,175.67|
|22,819,638.01|612,982,814.53|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|59,600,000.00|86,850,000.00|
|-|-|
|1,797,087,392.69|5,897,900,000.00|
|1,879,507,030.70|6,597,732,814.53|
|-128,308,840.22|-1,149,852,638.86|
|50,000,000.00|767,965,690.55|
|327,100.00|622,610,111.15|
|50,327,100.00|1,390,575,801.70|
|132,500,000.00|1,175,400,000.00|
|19,005,558.31|124,598,878.65|
|37,077,536.53|201,595,837.71|
|188,583,094.84|1,501,594,716.36|
|-138,255,994.84|-111,018,914.66|
|-3,309.58|47,481.27|
|-298,084,257.97|-1,579,689,143.27|
|485,751,291.18|2,065,440,434.45|
|187,667,033.21|485,751,291.18|

三、上市公司备考财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财务报表和备考合
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）并财务报表附注进行了审阅并出具了瑞华阅字[2017]51040001号《备考审阅报告》。根据该审阅报告，上市公司备考合并的简要财务数据如下：
（一）近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2017年3月31日|
|198,073,755.34|
|121,885,667.00|
|34,260.00|
|1,025,397.25|
|1,855,054,196.34|
|8,855,799.23|
|113,843,364.19|
|401,462,388.30|
|2,700,234,827.65|
|365,211,086.79|
|247,767,510.48|
|804,424,014.26|
|370,919,967.20|
|1,695,609.00|
|26,154,242.42|
|24,825,376.06|
|16,919,774.92|
|63,719.34|
|1,485,951.86|
|1,859,467,252.33|
|4,559,702,079.98|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|379,000,000.00|
|-|
|9,552,245.50|
|697,416.81|
|39,005,728.79|
|13,259,836.73|
|1,530,131.32|
|16,384,906.64|
|12,721,621.91|
|158,983,500.00|
|631,135,387.70|
|435,000,000.00|
|5,551,560.25|
|440,551,560.25|
|1,071,686,947.95|
|3,489,328,066.58|
|-1,312,934.55|
|3,488,015,132.03|
|4,559,702,079.98|

（二）近一年及一期备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2017年1-3月|
|141,716,953.81|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|141,716,953.81|
|167,801,629.32|
|133,872,676.49|
|1,903,001.97|
|7,381,719.57|
|17,070,823.59|
|7,776,755.94|
|-203,348.24|
|-3,531,744.67|
|-29,616,420.18|
|14,264,130.38|
|34.36|
|-15,352,324.16|
|2,229,074.71|
|-17,581,398.87|
|-17,575,793.43|
|-5,605.44|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争的情况。
三泰控股本次重大资产重组，拟出售全资子公司成都我来啦的部分股权，交易完成后三泰控股持有成都我来啦34%股权，不再是成都我来啦的控股股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，维护三泰控股及其控股子公司和中小股东的合法权益，三泰控股的控股股东、实际控制人补建承诺：
“一、本人及本人直系亲属没有经营与上市公司及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与上市公司及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对上市公司及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与上市公司及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对上市公司及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二、本次交易完成前后的关联交易
（一）交易标的报告期内的主要关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
本次交易前，成都我来啦的母公司是三泰控股，实际控制人是补建。因此，成都我来啦与补建控制的公司之间的交易构成关联交易。
（2）关联方情况
关联方名称 关联方与本公司关系
2016年12月31日之前为本公司母公司的子公司，之成都三泰电子有限公司
后为本公司实际控制人持股81%的企业
成都三泰智能科技有限公司（原名为：2016年12月31日之前为本公司母公司的子公司，之成都家易通信息技术有限公司） 后为本公司实际控制人持股100%的企业
维度金融外包服务(苏州)有限公司 同受母公司控制
石家庄佰如网络科技有限公司 同受母公司控制
四川金投金融电子服务股份有限公司母公司之联营企业
成都三泰铭品金融信息服务有限公司成都三泰电子有限公司之联营企业
四川骏逸富顿科技有限公司 母公司实际控制人的女儿补翘楚持股18.59%
速递易科技有限公司 同受母公司控制
金惠家社区服务有限公司 本公司之母公司董事担任其执行董事之企业
2、报告期内的关联交易情况
截至 2017年3月31日，成都我来啦的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|
|采购固定资产|||
|商标复审|||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|
|加工维修||1,680,000.00|
|采购固定资产|||
|工程安装|||
|加工维修||29,828,240.71|
|||31,508,240.71|

报告期内，标的公司的关联方采购，主要为向成都三泰控股集团股份有限公司、成都三泰智能科技有限公司的采购，向成都三泰电子有限公司的采购金额较小，具体情况如下：
A.报告期内，标的公司向三泰控股发生关联采购2,713,913.83元。其中2015年发生的固定资产采购为电脑采购，采购价格为该资产在三泰控股的账面价值；
向三泰控股支付的商标复审费，是因为三泰控股当时代标的公司支付了该笔复审款，而后标的公司向三泰控股结算。2016年的加工维修费为三泰控股向标的公司提供的维保等技术服务，该关联交易签署了正式协议，关联交易价格有交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。
B.报告期内，标的公司向三泰智能发生关联采购30,401,013.35元。其中，2015年发生的工程安装费、2016年发生的加工维修费，为三泰智能向标的公司提供了速递易智能柜安装、维保等服务。2016年该类关联交易大幅增加的原因是，上市公司实际控制人补建为整合业务资源，将原有隶属于成都我来啦的速递易智能柜维保团队整合到三泰智能。上市公司实际控制人补建为减少成都我来啦与三泰智能的关联交易，已于2017年年初将速递易智能柜维保团队分拆回成都我来啦，未来该类关联交易将大幅减少。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。
②销售商品/提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|
|硬件销售|||

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|必有商城福利券|5,128.21|
|必有商城福利券|54,114.53|
|必有商城福利券|15,718.80|
|业务推广费|405,040.00|
|必有商城福利券|239,547.01|
|必有商城福利券|354,529.06|
|必有商城福利券|2,222.22|
|必有商城福利券|4,871.79|
|广告服务|368,716.98|
|广告服务|368,716.98|
||1,818,605.58|

报告期内，标的公司的关联方销售，主要为必有商城福利券销售和广告服务收入，硬件销售收入金额较少，具体情况如下：
A.报告期内，标的公司向四川金投金融电子服务有限公司、三泰控股、维度金融、三泰电子、成都三泰智能科技有限公司、成都三泰铭品金融信息服务有限公司、金惠家社区服务有限责任公司销售必有商城福利券，产生关联销售收入 676,131.62元，关联公司采购必有商城福利券为员工福利的正常需求，对关联方的销售价格与标的公司对外销售价格一致，关联交易价格公允。
B.报告期内，标的公司向金惠家社区服务有限责任公司、四川骏逸富顿科技有限公司提供广告服务。标的公司的主要服务内容之一是媒体广告发布，随着速递易智能柜投放数量的增多和使用频率的提高，成都我来啦吸引了更多的客户进行广告投放。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。
C.报告期内，标的公司向维度金融提供业务推广服务，是标的公司利用用
户资源、线下运维推广团队，结合客户端为维度金融提供推广服务。上述关联交
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）易签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。
（2）关联租赁情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年1-3月|2016年度|
|房屋租赁|291,213.90|2,405,130.65|

④关键管理人员薪酬
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|485,372.00|1,517,517.00|

（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|成都三泰控股集团股份有限公司|5,000.00|2 015-09-14|2016-09-13|
|成都三泰控股集团股份有限公司|16,250.00|2 015-08-21|2017-02-20|
|成都三泰控股集团股份有限公司|33,750.00|2 015-10-14|2018-08-20|
|成都三泰控股集团股份有限公司|14,000.00|2 015-12-30|2025-12-30|
|成都三泰控股集团股份有限公司|5,000.00|2 014-10-29|2015-10-28|
|成都三泰控股集团股份有限公司|10,000.00|2 016-03-24|2017-03-24|
|成都三泰控股集团股份有限公司|7,000.00|2 016-08-18|2019-08-18|
|成都三泰控股集团股份有限公司|2,000.00|2 016-03-21|2017-03-14|
|成都三泰控股集团股份有限公司|3,000.00|2 016-05-10|2017-05-09|
|成都三泰控股集团股份有限公司|3,000.00|2 016-10-26|2017-10-25|
|成都三泰控股集团股份有限公司|5,000.00|2 016-06-24|2017-06-24|
|成都中小企业融资担保有限责任公司|3,000.00|2015-09-17|2016-09-16|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|成都三泰控股集团股份有限公司|5,000.00|2017-1-6|2018-1-5|
|合 计|112,000.00|||

注1：2015年9月14日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行签订合同编号为“兴银蓉（贷）1509第 944号”的借款合同，借款金额为 50,000,000.00元，成都我来啦为该笔贷款提供保证担保，2016年9月13日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注2：2015年8月21日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行、上海兴瀚资产管理有限公司签订合同编号为“兴银蓉(委贷)1506第 063号”的借款合同，借款金额为162,500,000.00元，成都我来啦为该笔贷款提供保证担保，2017年2月20日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注3：2015年10月14日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行、上海兴瀚资产管理有限公司签订了合同号为“兴银蓉（委贷）1506第064号”的《委托贷款借款合同》，借款金额为人民币337,500,000.00元，借款期限为34个月，为自2015年10月14日起至2018年8月20日止，合同利率确定为8.5%，合同规定借款利息按季支付，并按合同约定分期偿还借款本金。成都我来啦签署了编号为“兴银蓉（保）1506第053号”《保证合同》，作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保，主债务履行期限自2015年10月14日至2018年8月20日，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注4：2015年12月29日，三泰控股与国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司签订了合同号为“5110201506100000326”的《国开发展基金股东借款合同》，借款金额为人民币140,000,000.00元，借款期限为120个月，为自2015年12月30日起至2025年12月30日止，合同利率确定为1.2%，合同规定借款利息按季支付，并按合同约定分期偿还借款本金。2015年12月29日成都我来啦签署了编号为“5110201506100000326号借款合同的保证合同”。成都我来啦作为保证人为上述三泰控股14,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注5：2014年10月29日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行签订合同编号为“兴银蓉（贷）1410第 813号”的借款合同，借款金额为 50,000,000.00元，成都我来啦为该笔贷款提供保证担保，2015年 10月 28日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注6：2016年3月1日，三泰控股与平安银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“平银深分战略七部综字 20160121第 001号”的综合授信合同，开立商业承兑汇票金额为100,000,000.00元，成都我来啦为该笔融资提供保证担保，2017年3月24日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注7：2016年8月16日，三泰控股与中信银行股份有限公司成都分行签订了合同号为“[2016]信银蓉双楠贷字第627048号”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币70,000,000.00元，借款期限为12个月，为自2016年8月18日起至2017年8月18日止，合同利率确定为5.00%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。成都我来啦签署了编号为“[2016]信银蓉双楠保字第627048号”《保证合同》，作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注8：2016年3月15日，三泰控股与中国农业银行股份有限公司成都总府支行签订合同编号为“51010120160001152”的借款合同，借款金额为20,000,000.00元，成都我来啦
为该笔贷款提供保证担保，2017年3月14日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注9：2016年5月10日，三泰控股与中国农业银行股份有限公司成都总府支行签订了
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）合同号为“51010120160002196”的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限为12个月，为自2016年5月10日起至2017年5月9日止，合同利率确定为4.611%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。
2016年3月15日成都我来啦签署了编号为“51100520160000369”《最高额保证合同》。成都我来啦作为保证人为上述三泰控股3,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注10：2016年10月17日，三泰控股与渤海银行股份有限公司成都分行签订了合同号为“渤成分流贷（2016）第56号”的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限为12个月，为自2016年10月26日起至2017年10月25日止，合同利率确定为4.785%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。成都我来啦签署了编号为“渤成分最高保（2016）第65号”《最高额保证协议》，作为保证人为前述《流动资金借款合同》项下约定的5,000万元授信额度提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。
注11：2016年5月9日，三泰控股与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了合同号为“3316310电-032”的《电子银行承兑汇票承兑协议》，开具电子银行承兑汇票金额为人民币 50,000,000.00元，借款期限为 12个月，为自2016年 6月24日起至2017年 6月24日止，电子银行承兑汇票到期一次性还清票面金额。成都我来啦签署了编号为“3316综保-010-01号”《最高额保证合同》，作为保证人为前述 5,000万元最高授信额度提供最高额连带责任保证担保，保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受授信人履行债务期限届满之日起两年。
注12：2015年9月17日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行签订合同编号为“兴银蓉（贷）1507第 655号”的借款合同，借款金额为 30,000,000.00元，成都中小企业融资担保有限责任公司为该笔贷款提供担保，成都我来啦为该笔贷款提供连带责任信用反担保，2016年9月16日，三泰控股已归还该笔贷款，相应担保已解除。
注13：2017年1月5日，三泰控股与兴业银行股份有限公司成都分行签订了合同号为“兴银蓉（贷）1612第1268号”的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币50,000,000.00元，借款期限为12个月，为自2017年1月6日起至2018年1月5日止，合同利率确定为5.22%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。2016年12月22日，成都我来啦签署了编号为“兴银蓉（额保）1612第 1316号”《最高额保证合同》，作为保证人为成都三泰控股获得的15,000万元最高本金限额提供最高额连带责任保证担保，保证额度有效期为2016年12月22日至2017年11月17日。
②本公司作为被担保方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|成都三泰控股集团股份有限公司|74,719,345.76|2015-05-20|2017-5-10|
|成都三泰控股集团股份有限公司|12,148,713.92|2015-09-25|2018-09-25|
|成都三泰控股集团股份有限|10,000,000.00|2015-07-07|2016-06-09|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|公司、补建||||
|成都三泰控股集团股份有限公司|38,000,000.00|2013-12-12|2015-12-11|
|成都三泰控股集团股份有限公司|200,000,000.00|2015-07-30|2015-12-03|
|成都三泰控股集团股份有限公司|130,249,610.00|2016-10-20|2018-1-08|
|成都三泰控股集团股份有限公司|373,310,897.19|2016-11-02|2021-11-02|
|合 计|838,428,566.87|||

注1：2015年 5月 20日，成都我来啦网格信息技术有限公司与远东国际租赁有限公司，签订了合同号为“IFELC15D291012—L-01”的《售后回租赁合同》，及合同号为“IFELC15D291012-P-01”的《所有权转让协议》。合同约定：租赁物购买价款为60,715,000.00元，租金为64,003,175.76元，租赁期数为24期，自2015年6月23日至 2017年 5月 10日止，合同规定租金支付方式为等额年金法，每期租金为人民币 2,666,798.99元，租金按月支付。2015年 5月 20日，三泰控股签署了编号为“IFELC15D291012—L-01”的《售后回租赁合同》的保证合同。三泰控股作为保证人为上述融资贷款提供连带责任保证担保，担保金额为 74,719,345.76元，担保金额包含合同金额、保证金及手续费，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
注2：2015年9月23日，成都我来啦网格信息技术有限公司与海尔融资租赁（中国）有限公司，签订了合同号为“HF-SQJR-201508-038”《售后回租协议》合同，合同约定：租赁物购买价款为人民币 10,000,000元，租金为 11,148,703.92元，租赁期数为 36期，自2015年9月25至2018年9月25日止，合同规定租金支付方式为等额租金法，每期租金为人民币 309,686.22元，租金按月支付。2015年 9月 23日，三泰控股签署了合同编号为“HF-SQJR-201508-038-G01”的《售后回租协议》的连带保证担保合同，三泰控股作为保证人为上述融资贷款提供连带责任保证担保，担保金额为 12,148,713.92元，担保金额包含合同金额、保证金及手续费，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注3：2015年7月7日，成都我来啦网格信息技术有限公司与大连银行股份有限公司成都分行，签订了合同号为“DLL蓉20150626009”的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币10,000,000.00元，借款期限为12个月，为自2015年7月7日起至2016年6月9日止，合同利率确定为7.275%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。2015年7月7日，三泰控股签署了编号为“DLL蓉20150626009”的《流动资金借款合同》的保证合同，合同编号为“DLL蓉201506260091B01”，三泰控股作为保证人为上述成都我来啦 1000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年；2015年7月7日，补建签署了编号为“DLL蓉20150626009”的《流动资金借款合同》的保证合同，合同编号为“DLL蓉201506260091B02”。补建作为保证人为上述成都我来啦1000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注4：2013年 12月 12日，成都我来啦网格信息技术有限公司与德阳银行股份有限公
司成都分公司，签订了合同号为“2013年德银成分借第2013121200000026号”的《借款合
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）同》，借款金额为人民币 40,000,000.00元，借款期限为 24个月，为自 2013年 12月 12日起至2015年12月11日止，合同利率确定为5.99625%，合同规定借款利息按月支付，并按合同约定分期偿还借款本金。2013年 12月 12日三泰控股签署了编号为合同编号为 “2013年德银成分保第2013121200000026”的借款合同的担保合同。三泰控股作为保证人为上述成都我来啦 4,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
注5：2015年7月30日，成都我来啦网格信息技术有限公司与深圳市顺丰投资有限公司，签订了合同号为“0400000017-2015年（喜年）字 000007号”及“0400000017-2015年（喜年）字000009号”的《一般委托贷款借款合同》，借款金额为人民币200,000,000.00元，借款期限均为12个月，为自2015年7月30日起至2016年7月29日止，合同利率确定为8%，合同规定借款利息按月支付，贷款期限内到期一次性还清本金。2015年 7月 30日，三泰控股签署了合同编号为“0400000017-2015年喜年保字 0012号”及 “0400000017-2015年喜年保字 0013号”的保证合同，三泰控股作为保证人为上述成都我来啦20000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
注6：2015年 5月 20日，成都我来啦网格信息技术有限公司与远东国际租赁有限公司，签订了合同号为“IFELC15D291012—L-01”的《售后回租赁合同》，及合同号为“IFELC15D291012-P-01”的《所有权转让协议》。合同约定：租赁物购买价款为60,715,000.00元，租金为64,003,175.76元，租赁期数为24期，自2015年6月23日至 2017年 5月 10日止，合同规定租金支付方式为等额年金法，每期租金为人民币 2,666,798.99元，租金按月支付。2015年 5月 20日，三泰控股签署了合同编号为“IFELC15D291012-U-01”保证合同。三泰控股作为保证人为上述融资贷款提供连带责任保证担保，担保金额为130,249,610.00元，担保金额包含合同金额、保证金及手续费，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
注7：2016年10月25日，成都我来啦网格信息技术有限公司与长城国兴金融租赁有限公司，签订了合同号为“长金租回租字（2016）第0108号”的《回租租赁合同》，及（合同号为“长金租回租字（2016）第0108-1号”的《回租买卖合同》。合同约定：租赁物购买价款为300,000,000元，租金为343,300,897.19元，租赁期数为20期，自2017年2月 2日至 2021年 11月 2日止，合同利率确定为5.225%，每期租金为人民币 17,141,798.87元，租金按季支付。2016年 10月 25日，三泰控股签署了合同编号为“长金租连保字（2016）第0108-2号”的保证合同，三泰控股作为保证人为上述融资贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年；2016年 10月 25日，补建签署了编号为“长金租连保字（2016）第0108-2-1号”保证合同，补建作为保证人为上述融资贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年；2016年 10月 25日，三泰控股签署了合同编号为“长金租质担字（2016）第0108-4号”的质押合同，三泰控股作为出质人为上述融资贷款提供质押担保，质押期限为质权人在债权全部实现前，将一直持续有效。
（4）关联方应收应付款项余额
①应收项目
单位：元
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|7,682,449.78|74,870.30|7,682,449.78|74,870.30|10,936,000.00|
|185,769.28|1,827.69|185,769.28|1,827.69|185,769.28|
|390,840.00|1,954.20|390,840.00|1,954.20||
|8,259,059.06|78,652.19|8,259,059.06|78,652.19|11,121,769.28|
|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|10,000.00|
|4,000.00|20.00|2,000.00|10.00||
|200.00|1.00||||
|14,200.00|121.00|12,000.00|110.00|10,000.00|

②应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|291,213.90||
|1,089,153.98|1,089,153.98|
|1,380,367.88|1,089,153.98|

（二）关联交易的规范措施
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，三泰控股控股股东、实际控制人补建先生，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
（三）本次交易完成后的备考关联方和备考关联交易
1、关联完成前后的主要关联交易变化情况
根据备考报表，本次交易前后，三泰控股最近一个会计年度（即2016年）经审计的销售商品和采购商品关联交易金额占当期营业收入、成本的比例如下：单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易完成前|
|2,100.68|
|2.42%|
|761.92|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）关联销售金额占同期营业收入比重 0.73% 1.01%2、本次交易完成后的新增的关联关联交易
本次交易完成后，成都我来啦将由上市公司的全资子公司变为参股子公司，成都我来啦与上市公司之间的关联交易将不在财务报表中抵消。
成都我来啦与上市公司及其子公司之间的交易将构成上市公司的新增关联交易，但成都我来啦与上市公司其他关联方之间的交易将不再构成上市公司的关联交易。
总体来看，本次交易完成后，虽然上市公司采购商品、销售商品的关联交易金额均有所上升，但是占同期营业成本、营业收入的比重较低，对上市公司影响较小。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。
二、重组无法获得批准的风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述全部批准程序，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重大资产重组方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）五、其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十二章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
三、提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
四、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十三章其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
本公司在此次重大资产重组前12个月内，购买、出售资产的具体情况如下：（一）2015年 8月，上市公司收购烟台伟岸100%股权
2015年 6月 15日，上市公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》，同意上市公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第149号）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。
2015年7月22日，上市公司召开2015年第二次股东大会，审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》。
2015年 8月 17日，上市公司与程春、程梅 2名自然人股东完成烟台伟岸100%股权过户，并办理完毕工商变更登记手续。过户完成后，烟台伟岸成为三泰控股全资子公司，根据会计准则要求，烟台伟岸纳入上市公司合并报表范围。
（二）2016年 3月，上市公司全资子公司维度金融转让其参股公司部分股权
2016年 3月 16日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司转让其参股公司部分股权的议案》，同意将全资子公司维度金融持有的维度文澜网络科技（昆山）有限公司（以下简称“维度文澜”）10%的股权转让给胡燕敏先生。同时，上市公司时任董事、总经理贾勇先生个人拟转让11%股权给胡燕敏先生。鉴于维度金融和
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）贾勇先生尚未向维度文澜缴纳出资，经各方协商，同意本次的转让价格为0元。
（三）2016年 12月，上市公司转让全资子公司三泰电子81%股权、家易通100%股权
2016年 12月 5日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意上市公司向三泰控股控股股东、实际控制人、董事长补建先生转让上市公司持有的全资子公司三泰电子81%股权，转让价款为人民币 76,826.83万元；同意上市公司向补建先生转让上市公司持有的全资子公司家易通100%股权，转让价款为人民币3,137.93万元，转让价款合计79,964.76万元。
本次交易价格以具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告评估值为作价依据，其中根据中水致远评报字[2016]第 3059号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，三泰电子采用资产基础法的净资产价值评估值为 94,847.94万元，评估增值 876.88万元，增值率为0.93%；根据中水致远评报字[2016]第3060《评估报告》，家易通采用资产基础法的净资产价值评估值为3,137.93万元，评估减值 172.56万元，减值率为5.21%。经双方友好协商，三泰电子81%股权、家易通100%股权转让价款合计79,964.76万元。
2016年 12月 22日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
（四）2016年 12月，上市公司购买递易（上海）智能科技有限公司8.77%股权
2016年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对递易（上海）智能科技有限公司投资投资的议案》，同意上市公司以折合人民币出资1,250万元对递易（上海）智能科技有限公司投资（其中货币出资500万元，智能快递柜设备作价出资500万元，以部分学校网点作价出资250万元），取得递易（上海）智能科技有限公司8.77%的股权。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（五）2016年 12月，上市公司购买快捷快递有限公司3.85%股权
2016年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对快捷快递有限公司投资的议案》，同意三泰控股以自有资金人民币 1亿元对快捷快递有限公司进行增资，增资完成后上市公司将取得快捷快递有限公司3.85%的股权，同时保留优先收购权。
（六）2016年 12月，上市公司购买成都壹千零壹夜网络科技有限公司30%股权
2016年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的议案》，同意三泰控股以自有资金人民币 300万元对成都壹千零壹夜网络科技有限公司（以下简称“壹千零壹夜”）增资，取得其投后20.54%股权；同时以自有资金人民币120万元受让壹千零壹夜原股东陶宇先生持有的壹千零壹夜9.46%的股权。上述投资完成后上市公司将持有壹千零壹夜30%的股权。
除上述资产购买行为以外，本公司在本次重大资产重组前12个月内不存在其他资产购买、出售行为。上述交易不构成重大资产重组，与本次重组出售的标的资产亦不属于同一或相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查
（一）关于上市公司股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，三泰控股对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 2017年 3月 31日，三泰控股因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自 2017年 3月 31日开市起，三泰控股股票开始连续停牌。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于多元金融服务指数（882243.WI）。
公司股票停牌前20个交易日内，三泰控股、深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|
|三泰控股|深证综指（399106.SZ）|中小板综（399101.SZ）|
|7.80元/股|1,997.72点|11,577.59点|
|6.82元/股|1,979.58点|11,561.95点|
|-12.56%|-0.91%|-0.14%|
||-11.66%|-12.43%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
（二）自查期间相关人员买卖股票的情形
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》等相关要求，就本次重大事项首次停牌前6个月至停牌日期间（即2016年9月30日至2017年3月31日期间，以下简称“自查期间”）内上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）存在如下买卖公司股票的行为：
1、上市公司副总经理朱江
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.10.11|100|
|2016.10.17|100|
|2016.12.23|1,000,000|

朱江系三泰控股副总经理，根据朱江出具的说明，其于2016年10月11日至2016年10月17日期间买卖上市公司股票时，尚未担任上市公司副总经理，且上市公司本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖上市公司股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况；
其于 2016年 12月 23日买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。朱江同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
2、上市公司财务总监曾传琼
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.23|200,000|

曾传琼系三泰控股财务总监，根据曾传琼出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。曾传琼同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
3、上市公司副总经理贺晓静
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.23|500,000|

贺晓静系三泰控股副总经理，根据贺晓静出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。贺晓静同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
4、上市公司副总经理朱光辉
|||
|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.23|200,000|

朱光辉系三泰控股副总经理，根据朱光辉出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。朱光辉同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
5、上市公司董事会秘书、副总经理宋华梅
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.23|207,450|

宋华梅系三泰控股副总经理兼董事会秘书，根据宋华梅出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承
诺，与上市公司本次交易事项无关，其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。宋华梅同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
5、上市公司副总经理兼人力资源总监沈攀晓沈攀晓
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.23|200,000|

沈攀晓系三泰控股副总经理，根据沈攀晓出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。沈攀晓同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
7、上市公司副董事长陈延明
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|具体日期|交易股数|
|2016.11.14|2,030,000|

陈延明系三泰控股副董事长，根据陈延明出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，上市公司本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其卖出上市公司股票的行为出于缴纳股权激励税款之目的，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。陈延明同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
8、上市公司董事夏予柱
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|具体日期|交易股数|
|2017.1.6|238,227|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|具体日期|交易股数|
|2017.1.10|1,329,550|

夏予柱系三泰控股董事，根据夏予柱出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。
其卖出上市公司股票的行为出于缴纳股权激励税款之目的，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。夏予柱同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
9、上市公司监事郝敬霞
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|具体日期|交易股数|
|2017.1.4|557,861|

郝敬霞系三泰控股监事，根据郝敬霞出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。
其卖出上市公司股票的行为出于个人资金需要，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。郝敬霞同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
10、上市公司监事姚旭松
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|-|-|
|具体日期|交易股数|
|2016.12.8|10,000|
|2016.12.12|6,300|
|2016.12.13|1,500|
|2016.12.19|500|

三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|具体日期|交易股数|
|2016.12.22|15,000|
|2016.12.23|5,000|
|2016.12.26|2,000|
|2017.1.12|5,000|
|2017.1.17|6,000|
|2017.2.21|2,000|

姚旭松系三泰控股职工监事，根据姚旭松出具的说明，其在核查期间买卖上市公司股票时，尚未担任上市公司监事，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。姚旭松同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
11、成都我来啦副总经理刘竞之亲属刘琳
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|具体日期|交易股数|
|2017.2.6|500|
|2017.2.20|6,600|
|2017.3.2|7,100|
|2017.3.8|5,000|
|2017.3.16|5,400|
|2017.3.17|10,400|

刘琳系成都我来啦副总经理刘竞的配偶，根据刘琳出具的说明，刘琳在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖上
市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘琳承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。刘琳同时承诺，上述股票交易所得的收益将全部归上市公司所有。
刘竞已作出承诺，其配偶刘琳买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向配偶刘琳及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。刘竞同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
12、复星集团商业流通事业部总经理刘斌
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|具体日期|交易股数|
|2016.9.30|150,000|
|2016.10.10|117,600|
|2016.12.14|115,200|
|2016.12.29|233,876|

刘斌系复星集团商业流通事业部总经理，根据刘斌出具的说明，其在买卖上市公司股票前，并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。其买卖上市公司股票的行为完全是个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘斌同时承诺在上市公司本次重大资产重组过程中，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。若上述买卖上市公司股票的行为
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。
13、天健兴业评估高级项目经理赵斌之亲属马玉华
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|具体日期|交易股数|
|2017.2.16|1,600|

马玉华系天健兴业项目经理赵斌之母，根据马玉华出具的说明，其在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。马玉华承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票
赵斌已做出承诺，其母亲马玉华买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，其并未向母亲马玉华及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。赵斌同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
14、中邮资本执行董事韩广岳之配偶李慧
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|具体日期|交易股数|
|2017.2.13|1,300|
|2017.2.15|1,300|

李慧系中邮资本执行董事韩广岳配偶，根据李慧出具的说明，其在上市公司
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李慧承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
韩广岳已做出承诺，其配偶李慧买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向配偶或他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。韩广岳同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
15、中邮速递财务部处长肖明亲属胡华素
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|具体日期|交易股数|
|2017.2.6|2,500|
|2017.3.30|2,500|

胡华素系中国邮政递易物流有限公司财务部处长肖明之配偶之母亲，根据胡华素出具的说明，其在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。胡华素承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市
公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）径买卖上市公司的股票。
肖明已做出承诺，其配偶之母亲胡华素买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向配偶及配偶母亲或他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。肖明同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
16、中邮速递总经理方志鹏之配偶黄一平
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|具体日期|交易股数|
|2017.2.6|50,000|
|2017.3.30|50,000|

黄一平系中国邮政递易物流有限公司总经理方志鹏之配偶，根据黄一平出具的说明，其在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。黄一平承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖。
方志鹏已做出承诺，其配偶黄一平买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向配偶或他人泄漏有关
上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）易行为，并未违反相关法律法规的规定。方志鹏同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
17、中邮集团副总经理张荣林之亲属
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|具体日期|交易股数|
|2017.3.30|10,000|
|2017.3.3|10,100|
|2017.3.14|10,100|
|2017.3.21|1,300|
|2017.3.22|10,000|

何霞系中国邮政副总经理张荣林配偶，根据何霞出具的说明，何霞在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。何霞本人账户以及张美富、任秀芳名下账户均为何霞本人操作。何霞及其控制的张美富、任秀芳名下账户买卖上市公司股票的行为系其基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。何霞承诺，在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
张荣林已做出承诺，其配偶何霞、父亲张美富、母亲任秀芳上述买卖上市公司股票的行为完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
其并未向上述亲属或他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。张
荣林同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
（三）中介机构的核查意见
经核查，公司法律顾问国枫律师事务所认为：
在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认，本所律师亦对相关人员进行了访谈。据此，本所律师认为，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
经核查，公司独立财务顾问中德证券认为：
在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认，本财务顾问亦对相关人员进行了访谈。据此，本财务顾问认为，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
三、未发现存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易情
况
根据自查，本次重大资产重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重大资产重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
此外，为保障上市公司的独立性，上市公司控股股东及实际控制人补建出具承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与三泰控股在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响三泰控股人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害三泰控股及其他股东的利益，切实保障三泰控股在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分
配政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
1、公司2014年利润分配方案
公司 2014年利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.5股。2015年 5月 22日，公司回购注销部分不符合股权激励条件对象所持有的限制性股票341,832股，总股本由 442,071,620股减少至 441,729,788股，公司按照新股本 441,729,788股实施权益分派，派发现金股利 44,172,978.80元（含税），总股本由 441,729,788股增加至 773,027,129股。上述利润分配方案已于2015年6月 2日实施完毕。
2、公司2015年利润分配方案
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司 2015年利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上述利润分配方案已于 2016年 7月 18日实施完毕。
3、公司2016年度利润分配方案
公司 2016年利润分配方案为：鉴于公司亏损，2016年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化股东回报的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神，公司于2015年4月14日召开了2014年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》和《未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续 2个年度的经营活动现金流量为负时，
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（3）项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十四章 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
财务顾问主办人：左刚、赵泽皓
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
经办律师：刘斯亮、徐明
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电话：010-62105068
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）传真：010-88091199
经办注册会计师：张卓、吴青松
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：010-68082189
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：杨立红、黄智
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十五章相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，三泰控股独立董事，基于独立、客观判断的原则，发表如下事前认可意见：
“我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的下述重大资产出售相关议案予以事前认可：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于公司重大资产重组方案的议案
3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
5、关于本次交易不构成关联交易的议案
6、关于签署附生效条件的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》及相关协议的议案
7、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案
8、关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）10、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
11、关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案
12、关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案
我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司将本次重大资产出售相关议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审议和表决。”
（二）关于本次重大资产重组的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，三泰控股独立董事，基于独立、客观判断的原则，审查了公司第四届董事会第三十三次会议审议的重大资产出售相关议案，基于独立判断，现发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、公司本次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序符合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《成都三泰
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
五、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
六、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见发表如下：
（一）本次评估机构选聘程序合法有效
成都三泰控股集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二）本次评估机构具备独立性和胜任能力
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，天健兴业及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三）本次评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（四）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础并经双方协商确定。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
八、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
九、本次重大资产出售相关事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中德证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》规定的借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并已按相关规定履行完毕评估备案的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易所涉及的资产为股权，标的公司股权清晰，不存在权属纠纷，除三泰控股向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让的99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元，同时长城国兴金融
租赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的股权过户至交易对方名下不存在实质性法律障
碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在标的资产不能及时过户的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请了国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师事务所出具的法律意见书，法律顾问国枫律师事务所认为：
“1．本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．三泰控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准后方可实施；
4．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次交易涉及的《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．虽然三泰控股向长城国兴质押成都我来啦66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让 99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元出资额，同时长城国兴已出具同意本次交易的书面函件；除上述情形外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易；三泰控股的控股股东已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺措施有助于避免和规范上市与关联方之间的关联交易；
8．本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．本次交易相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十六章董事会及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、律师事务所声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
补建 陈延明 夏予柱
李小毅 陈宏 陈宏民
吴越 罗宏
全体监事签名：
贺 丹 郝敬霞 左晓蕾
陈光平 姚劲松
全体高管签名：
补建 朱江 曾传琼
贺晓静 朱光辉 沈攀晓
宋华梅
成都三泰控股集团股份有限公司（盖章） 2017年7月21日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司同意成都三泰控股集团股份有限公司在其编制的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人（签名）：
左刚 赵泽皓
法定代表人（签名）：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）2017年7月21日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）律师事务所声明
本律师事务所及经办律师同意《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师（签名）：
刘斯亮 徐明
法定代表人（签名）：
张利国
北京国枫律师事务所（盖章）2017年7月21日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书中引用的经审计、审阅的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：瑞华审字[2016]51070012号、瑞华审字[2017]51040006号、瑞华专审字[2017]51040004号）、审阅报告（瑞华阅字[2017]51040001号、瑞华阅字[2017]51040002号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对成都三泰控股集团股份有限公司在重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张卓 吴青松
负 责 人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）2017年7月21日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）资产评估机构声明
本公司同意成都三泰控股集团股份有限公司在其编制的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
杨立红 黄智
法定代表人（签名）：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司（盖章）2017年7月21日
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十七章备查文件
一、备查文件
1、三泰控股关于本次交易的董事会决议
2、三泰控股独立董事关于本次交易的独立董事意见
3、三泰控股关于本次交易的监事会决议
4、三泰控股与交易对方签署的《重大资产重组协议》、《股东协议》及成都我来啦与中邮集团、菜鸟供应链、复星集团签署的《业务合作协议》
5、瑞华出具的标的公司最近两年一期审计报告
6、瑞华出具的上市公司 2017年一季度审阅报告、最近一年一期备考审阅报告
7、北京国枫律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
8、天健兴业出具的标的公司资产评估报告
9、中德证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
二、备查地点
1、成都三泰控股集团股份有限公司
联系地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
电话：028-62825222
传真：028-62825188
联系人：贺晓静、宋华梅、宋晓霞
2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：左刚、赵泽皓
三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》之签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司（盖章）2017年7月21日