股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见目录
目录 ......................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 3特别提示 ................................................................................................................................... 4声明与承诺 ............................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关要求的核查意见 ........................................................................................................... 8二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 ................................... 8三、关于交易协议的核查意见 ............................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ....................................................... 9五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ............................................... 9六、本次重组不构成重组上市 ............................................................................................. 16七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 ............. 17八、关于重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见......................................................................................................................................... 17九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ......... 17十、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见...................... 18十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ................................................. 19十二、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 20十三、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................................... 20
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见特别提示
上海沃施园艺股份有限公司上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案相关事项已经沃施股份第四届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序如下：
（1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
预案中所涉及的标的公司的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产（草案）》，届时将披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司受沃施股份委托，担任发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向沃施股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及沃施股份与交易对方签署的有关协议，沃施股份及交易对方提供的有关资料、沃施股份董事会编制的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向沃施股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就沃施股份本次发行股份购买资产事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向沃施股份全体股东提供独立核查意见。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问对《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为沃施股份本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对沃施股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃施股份董事会发布的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核
查意见》，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关要求的核查意见
沃施股份按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26
号》等相关规定编制了重组预案，并经沃施股份第四届董事会第七次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易的重大事项提示与重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、交易标的的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项与风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份就本次交易而编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
沃施股份本次发行股份购买资产的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于沃施股份重组预案中。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见三、关于交易协议的核查意见
就本次交易，沃施股份与西藏科坚、嘉泽创投于2019年3月26日签署了《框架协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
交易协议对本次交易的前提条件、定价原则、交易内容、后续安排、协议的效力、变更及解除、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。交易协议自签订之日起成立，符合《重组若干问题的规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易框架合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
沃施股份已于2019年3月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，沃施股份实施本次发行股份购买资产事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司业务属于大类“B采矿业”中子类的“B07石油和天然气开采业”。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求减少政府对价格形成的干预，全面放开竞争性领域商品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆上和海上油气勘探开发，有序开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。推进炼油产业转型升级，开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品来源。
《天然气发展“十三五”规划》要求天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开发投入，不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进境外天然气资源供应格局，确保供气安全。2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上。
《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》要求推动能源结构优化。推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到 2020年，煤炭占能源消费总量比重下降到58%以下，电煤占煤炭消费量比重提高到55%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到15%，天然气消费比重提高到10%左右。
《加快推进天然气利用的意见》要求逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量 148亿立方米。到 2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上。
《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》要求聚焦产业转型。以能源供给结构转型为重点，以产业延伸、更新和多元化发
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见展为路径，建设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。
支持山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清洁能源和可再生能源替代试点范围。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，报告期内未发生重大环境违法行为。
中海沃邦在生产经营中能够遵守国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
中海沃邦在生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易系收购中海沃邦及沃晋能源的少数股权，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司股本构成中社会公众股均不低于25%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中相关事项的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事将关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见本次交易涉及的资产为沃晋能源增资后的41%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的资产为沃晋能源股权，不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润将有所提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将可以提升其在中海沃邦享有权益的比例，本次交易将提高公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润，降低公司资产负债率，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
（3）本次重组对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司独立性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为沃施股份 2017年度的财务会计报告
出具了“信会师报字[2018]第ZA10093号”的标准无保留《审计报告》，2018年年度《审计报告》尚未出具。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本节“（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《框架协议》中同意根据该协议确定的原则及交易条件协商确定具体的交易细节，并在合理的期限内签署相应的具体交易协议并履行交易各方内部决策程序及向有权机构的行政许可申请工作。交易各方将在后续协议中对资产过户和交割作出明确安排，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产的过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，沃施股份已于2019年3月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。董事会认为，公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，合计持有上市公司的股份比例为28.21%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司的比例合计为23.32%。公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前，公司第一大股东为海德投资，持有公司的股份比例为14.83%；
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见本次交易后，公司第一大股东仍为海德投资，持有公司的股份比例为12.26%。公司的第一大股东未发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节“五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
八、关于重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第26号》的规定，沃施股份在重组预案中的“重大风险提示”中对本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
沃施股份已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。沃施股份第四届董事会第七次会议已审议并通过了该重组预案，沃施股份董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
（一）股票价格波动情况
上海沃施园艺股份有限公司自 2019年 3月 14日停牌日前 20个交易日的时间段为2019年2月14日至2019年3月13日，该时间段内公司股票价格累计上涨1.84%，未达到20%。2019年2月14日至2019年3月13日，沪深300指数（代码：399300.SZ）在该时间段内的累计上涨9.63%，剔除大盘因素，公司股票在该时间段内下跌7.79%。同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计上涨24.76%，剔除创业板板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌22.92%。同期其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）累计上涨11.98%，剔除其他制造业（证监会）行业板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌10.14%。剔除大盘因素影响的公司股票累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
（二）股票交易的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕36号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》（法〔2011〕225号）以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见年满 18周岁的成年子女、兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月，相关内幕信息知情人均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌日前 20个交易日的累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，在本次停牌前六个月，相关内幕信息知情人均不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖沃施股份股票或操纵沃施股份股票等行为。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
上市公司、标的公司及其股东、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，就公司筹划本次重大资产重组停牌日（2019年3月14日）前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。
根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，在 2018年 9月 14日至本次重大资产重组交易事项停牌日期间，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见十二、独立财务顾问结论性意见
国金证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的发行股份购买资产预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核上海沃施园艺股份有限公司本次交易
预案及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、上海沃施园艺股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高上海沃施园艺股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》，并将独立财务顾问核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张骞 周海兵
国金证券股份有限公司年 月 日