A股代码：300427 A股简称：红相股份
红相股份有限公司
Red Phase INC.
（住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一）
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一八年四月
非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年11月16日召开的第四届董事会第二次会议、2017年12月6日召开的2017年第三次临时股东大会、2018年4月13日召开的第四届董事会第八次会议、2018年4月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 76,800.20万元（含 76,800.20万元），扣除发行费用后将用于：（1）配网自动化产品扩产项目；（2）超高压变压器工程研究中心建设项目；（3）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目；（4）收购星波通信32.46%股权；（5）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价。本次非公开发行股票募集资金到位之前，
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若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行股票数量不超过 70,517,357股（含 70,517,357股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享，关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
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10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关风险”，注意投资风险。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................ 12一、发行人基本情况 .............................................................................................. 12二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 13（一）本次非公开发行的背景........................................................................... 13（二）本次非公开发行的目的........................................................................... 18三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 19（一）发行的股票种类和面值........................................................................... 19（二）发行方式和发行时间............................................................................... 19（三）发行对象及认购方式............................................................................... 19（四）定价原则和发行价格............................................................................... 20（五）发行数量................................................................................................... 20（六）限售期....................................................................................................... 20（七）本次非公开发行前滚存利润分配的安排............................................... 21（八）上市地点................................................................................................... 21（九）本次非公开发行股票决议的有效期....................................................... 21四、募集资金投向 .................................................................................................. 21五、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 22六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 22七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 22八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 22九、收购星波通信32.46%股权不构成重大资产重组 ......................................... 23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 24二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 24
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（一）配网自动化产品扩产项目....................................................................... 24（二）超高压变压器工程研究中心建设项目................................................... 33（三）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目....................... 37（四）收购星波通信32.46%股权 ..................................................................... 42（五）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价 ... 63三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................................. 65（一）本次发行对公司经营管理的影响........................................................... 65（二）本次发行对公司财务状况的影响........................................................... 65第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 66一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 ...... 66（一）本次发行对公司业务及资产的影响....................................................... 66（二）本次发行对公司章程的影响................................................................... 66（三）本次发行对股东结构的影响................................................................... 66（四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................... 66（五）本次发行对业务结构的影响................................................................... 66二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 67（一）对公司财务状况的影响........................................................................... 67（二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 67（三）对公司现金流量的影响........................................................................... 67三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 67四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 67五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 68第四节本次股票发行相关风险 ............................................................................... 69一、宏观经济及产业政策变动风险 ...................................................................... 69二、经营管理风险 .................................................................................................. 69三、募集资金投资项目实施效果不佳、未能实现预期收益的风险 .................. 70四、募投项目实施导致较高的折旧摊销，对发行人经营业绩造成不利影响的风
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险 .............................................................................................................................. 70五、本次发行未达预期导致资金需求紧张的风险 .............................................. 70六、拟收购资产增值率较高的风险 ...................................................................... 71七、商誉减值风险 .................................................................................................. 71八、银川卧龙拓展电力工程总承包类业务的风险 .............................................. 71九、短期内净资产收益率下降的风险 .................................................................. 72十、审批风险 .......................................................................................................... 72十一、股票价格波动风险 ...................................................................................... 72十二、控股股东股权质押风险 .............................................................................. 73第五节公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 74一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 74二、上市以来的现金分红情况 .............................................................................. 76三、公司上市以来未分配利润的使用情况 .......................................................... 77四、未来三年（2017-2019年）股东回报规划 .................................................... 77第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 79一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 79二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .............................................................. 79（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响....................................... 79（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施........................... 81三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .................................................................................................................................. 82
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：红相股份有限公司
英文名称：Red Phase INC.
法定代表人：杨成
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：红相股份
股票代码：300427
注册资本：35,258.6786万元
注册地址：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
邮政编码：361008
电话：0592-8126108
传真：0592-2107581
统一社会信用代码：91350200776007963Y
互联网网址：www.redphase.com.cn
电子信箱：securities@redphase.com.cn
经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；计量器具制造与维修；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设
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备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；
其他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；
城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；
节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房产经营活动。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
经证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2017年9月收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，但是由于前次配套融资对象放弃认购配套融资发行股份，前次配套融资失败。前次配套融资募投项目实施所需资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目资本性支出拟通过本次非公开发行募集资金予以实施；支付现金对价拟通过本次非公开发行募集资金支付26,000万元，以自筹资金支付27,414.39万元。同时，本次募投项目将用于收购星波通信剩余32.46%股权，以实现公司全资控股星波通信。
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公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面，公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓展及延伸。上市以来，公司先后收购了涵普电力51%股权、银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入。目前公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）以及军工（军工电子信息）三大业务板块协同发展的战略布局。
本次募投项目聚焦红相股份现有三大业务板块，通过配网自动化产品扩产项目的实施强化电力业务板块；通过超高压变压器工程研究中心建设项目的实施强化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信32.46%股权、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目的实施强化军工业务板块。
公司本次非公开发行募集资金投资项目具体实施背景如下：
1、公司前次配套融资发行失败，相关募投项目实施的资金缺口大
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，其中股份对价为115,862.41万元，现金对价为 53,414.39万元；同时拟向唐艳媛等五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元，具体使用计划如下：
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|资金用途||
|支付现金对价||
|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|
||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|
||超高压变压器工程研究中心建设项目|
|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|
|支付中介机构费用等||

合计 96,908.71上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年2月17日取得证监会行政许可申请受理通知书，并于2017年6月21日无条件通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核。根据公司与唐艳媛等五名配套融资对象于2016
年11月30日签订的《股权认购合同》，公司配套融资发行股份的定价基准日为公
司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20
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个交易日交易均价的90%，即16.87元/股，后因公司2017年5月17日实施现金分红，发行价格调整为16.83元/股。配套融资对象所获股份锁定期为三年。
中国证监会于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条款进行了修订和发布，并于2017年2月17日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017年2月18日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述监管要求，公司于2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了修改配套融资方案的相关议案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。配套融资对象所获股份锁定期仍为三年。配套融资方案调整前后主要发行条款变化情况如下：
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|调整前配套融资方案|
|董事会决议公告日|
|定价基准日前 20 个交易日交易均价的90%，即16.83元/股|

发行对象 唐艳媛等五名配套融资对象
锁定期 自股份上市之日起36个月内不得转让
配套融资方案调整后，公司需与配套融资对象重新协商签订股份认购协议。
受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份认购。2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》议案，并与配套融资对象分别签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行。前次配套融资发行失败后，相关募投项目实施的资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目资本性支出拟通过本次非公开发行募集资金予以实施；支付现金对价拟通过本次非公开发行募集资金支付26,000万元，以自筹资金支付27,414.39万元。
2、国家大力推动智能电网建设尤其是配网建设，配网自动化迎来巨大的市场发展机遇
我国自2009年开始全面推动智能电网建设的国家战略，2016年11月7日，国
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家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，从供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障、科技装备发展、电力体制改革8个方面绘制了电力发展的“十三五”蓝图，“十三五”电力工业投资规模达到7.17万亿元。
配电网是保证供电环节可靠性的关键环节，而我国配电网建设长期滞后于主网建设，已难以满足快速发展的经济社会对安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务需求。在此背景下，国家不断加强对配电网建设的重视与支持，国务院提出将配电网发展纳入城乡整体规划，国家电网公司提出“发展配电网是当务之急”。《电力发展“十三五”规划》要求升级改造配电网，推进智能电网建设，提升电力系统的智能化水平，建设智能变电站，建立电网对自然灾害的安全预警体系，“十三五”期间基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。
近年来，配网投资占电网投资比例已呈显著上升态势；未来5年仍将是国家配网建设的密集投资期，也是配网自动化普及率不断提升的关键发展期。2015年7月31日，能源局公布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，根据该计划，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中，2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，也即“十三五”期间配网投资年均不低于3,400亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量和线路长度分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量和线路长度分别是 2014年的 1.4倍、1.3倍，5年后城市供电可靠率将达99.99%。在配网自动化方面，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》指出，我国配网自动化覆盖率到 2017年要达到50%，到 2020年要达到90%。根据国家电网公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，仍有很大的发展空间。
配网自动化涵盖自动化、通信、信息、一次设备改造等多个方面，具有设备数量多、技术含量高、投资额高等特点。配网自动化产品是智能电网的基础设备，电网尤其是配网建设规划的完善、建设速度的加快以及投资比例的逐步扩大，必然带动配网自动化设备需求的快速增长，配网自动化将迎来巨大的市场发展机遇。
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3、中低压变压器市场产能过剩，超（特）高压变压器市场空间大
我国变压器行业已出现结构性产能过剩的态势，中低压变压器行业集中度低，竞争激烈，市场需求却大幅放缓。根据中国电器工业协会统计，中国变压器生产商有上千家，但具备 220kV及以上变压器生产能力的企业约 50家，具有 500kV及以上变压器生产能力的企业仅有 30家左右，大部分小企业只能生产110kV以下的低端产品，从而导致中低压变压器市场生产能力严重过剩。
我国能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在经济发达的东部和南部。受到能源基地与用电负荷中心地理分布的影响，长距离低损耗输电需求成为影响输变电设备市场的主要因素，而高压输变电设备——尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。由于高电压输变电设备具有更大的竞争优势，近年来我国重点发展并掌握了±500kV直流换流变压器的核心制造技术，并将进一步发展和建设交流1000kV、直流±800kV特高压输电线路。随着“能源互联网”的发展、远距离跨区输电的全面拉开、“一带一路”战略的深入实施，超（特）高压输变电设备投资将保持高位，具有技术优势和核心竞争力的变压器厂商将充分受益。
4、国防信息化是现代战争力量倍增器，雷达、军工通信及电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国国防投入不断增加。2006-2016年，全国公共财政国防支出从 2,979.38亿元增加至9,765.84亿元，年均复合增长率为12.61%。
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我国历年全国公共财政国防支出情况
数据来源：财政部
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
由于历史原因，我国军队信息化基础相对薄弱，目前仍处于由机械化向信息化转变的过程中，国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，雷达、军工通信及电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点
本次非公开发行股票募集资金，公司将用于配网自动化产品扩产项目、超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目，通过充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产品结构，完善公司技术研发水平，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、增强公司研发实力，为未来业绩持续增长提供有力的技术支持
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公司所处的电力领域、轨道交通领域以及军工电子领域技术水平要求较高。
公司通过进一步提高研发能力，完善工艺技术研究、产品开发、工业性模拟试验、应用技术研究以及产品试验等创新手段，形成完善的基础研究、设计、开发、生产、应用、检测等技术研发平台，从而促进公司产品技术升级，占据行业制高点，为公司未来业绩持续增长提供有力的支持。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
一方面，公司前次配套融资失败后，包括支付现金对价在内的相关募投项目资金缺口大；另一方面，公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展以及深度整合对资金需求较大，公司面临较大资金压力，资产负债率迅速上升，财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次
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发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,517,357股（含 70,517,357股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过76,800.20万元，拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|资金用途|投资总额（万元）|
|配网自动化产品扩产项目|21,741.77|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|4,200.00|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|
|收购星波通信32.46%股权|25,123.20|
|支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价|53,414.39|
||110,965.36|

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予
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以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、发行对象及其与公司的关系
目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，故无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形。具体发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司实际控制人杨保田、杨成合计控制公司46.44%的股份，本次非公开发行股票数量不超过 70,517,357股（含 70,517,357股），以上限 70,517,357股计算，本次发行完成后，杨保田、杨成合计控制公司38.70%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年11月16日召开的第四届董事会第二次会议、2017年12月6日召开的2017年第三次临时股东大会、2018年4月13日召开的第四届董事会第八次会议、2018年4月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记
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结算公司和深圳证券交易所办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
九、收购星波通信32.46%股权不构成重大资产重组
根据星波通信审计、评估情况和交易作价情况，本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购星波通信32.46%股权，相关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，收购星波通信32.46%股权不构成重大资产重组。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过76,800.20万元，拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|资金用途|投资总额（万元）|
|配网自动化产品扩产项目|21,741.77|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|4,200.00|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|
|收购星波通信32.46%股权|25,123.20|
|支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价|53,414.39|
||110,965.36|

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）配网自动化产品扩产项目
1、项目基本情况
本项目是配网自动化产品的扩产建设项目，实施主体为公司控股子公司涵普电力。本项目拟通过购置土地、新建厂房及配套设施，购置先进生产、检验及研发设备等，实现配网自动化产品产能的全面提升与自动化智能化升级，保证产品供应的稳定性与可靠性，提升企业经营效率，提供企业盈利水平。
本项目总投资额为21,741.77万元，拟使用募集资金投资金额为15,331.00万元。项目达产后，预计可实现年产配电自动终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台。
项目基本信息如下表所示：
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项目名称 配网自动化产品扩产项目
项目投资总额 21,741.77万元
拟使用募集资金15,331.00万元
项目实施主体 涵普电力
项目实施地点 项目实施地点在浙江省嘉兴市海盐县
项目建设期 3年
主要建设内容 土地购置、新建厂房及配套设施；生产、研发、检验等设备购置
2、项目投资概况及测算依据
本项目总投资21,741.77万元，拟使用募集资金投资总额为15,331.00万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资明细|投资金额|
|土地购置费用|1,000.00|
|工程建设及其他费用|4,320.00|
|设备购置及安装费用|10,011.00|
|铺底流动资金|6,410.77|
|合计|21,741.77|

项目投资具体测算依据如下：
（1）土地购置费
配网自动化产品扩产项目拟使用土地面积25亩，根据海盐县当地土地拍卖情况预计土地购置费为1,000万元。
（2）工程建设及其他费用
配网自动化产品扩产项目拟建筑面积为20,000平方米，工程建设及其他费用共计人民币4,320万元，具体明细如下：
||
|-|
|项目名称|
|厂房建设（20,000平方米）|
|绿化|
|配套设施|
|勘察设计费|
|可研、环评等咨询费|
|工程建设监理费|

合计 4,320.00工程建设及相关费用依据市场工程报价测算得出，工程建设及相关费用属于
资本性支出，均使用募集资金投入。
（3）设备购置及安装费用
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本项目扩产产品主要包括配电自动终端、故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端。本项目通过购置全自动立体库、集成电路测试工具、电路板检测台、三相电力标准源等设备，实现配网自动化产品产能的全面提升与自动化智能化升级，保证产品供应的稳定性与可靠性，提升企业经营效率。本项目拟购置设备的明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|全自动立体库|套|1.00|1,200.00|
|高温老化车间设备|台|10.00|18.00|
|低温老化车间设备|台|5.00|24.00|
|标签打印设备|台|3.00|17.00|
|激光标牌制作设备|台|3.00|24.00|
|集成电路测试工具|套|10.00|54.00|
|电路板检测台|台|5.00|57.00|
|三相电力标准源|台|10.00|24.00|
|多功能校准测试台|台|10.00|20.90|
|动态型号发生器|台|5.00|50.00|
|部件装配线|条|5.00|96.80|
|用电自动化管理终端总装调试线|条|2.00|148.50|
|中压配电载波通信终端总装调试线|条|4.00|140.00|
|配电监控终端总装调试线|条|3.00|200.00|
|逻辑分析仪|台|5.00|36.00|
|电子焊接维修台|台|10.00|5.60|
|全自动烘干机|台|3.00|40.00|
|恒温箱|台|3.00|33.00|
|静电放电发生器|台|5.00|12.00|
|雷击浪涌发生器|台|5.00|17.60|
|电快速瞬变脉冲群发生器|台|5.00|18.00|
|总装配线|条|10.00|15.00|
|办公家具设备|套|1.00|300.00|
|服务器|台|4.00|7.00|
|生产调试用电脑|台|80.00|0.80|
|网络通讯设备|台|5.00|4.00|
|手动搬运车|台|20.00|0.50|
|内燃叉车|台|5.00|19.00|
|电动堆高车|台|5.00|15.00|
|变压器及配电柜系统|套|2.00|48.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|400KVA||||
|空调系统|套|1.00|280.00|
|精密恒温恒湿空调|台|20.00|10.00|
|通风除尘设备|台|3.00|36.00|
|安全监控系统|台|1.00|60.00|
|供排水设备|台|1.00|54.00|
|电力安装工程车|台|6.00|33.33|
|直流高压发生器|台|2.00|7.50|
|成套电器电脑剥线器|台|5.00|2.40|
|变频串联谐振耐压试验成套装置|台|2.00|6.00|
|脉冲磁场测试系统|套|2.00|12.00|
|谐波和闪烁测试三相数字功率分析仪|台|3.00|4.00|
|振荡波发生器|台|2.00|9.00|
|工频磁场测试系统|套|2.00|6.00|
|电压跌落模拟器|台|2.00|9.00|
|射频传导抗扰度测试系统|套|2.00|6.00|
|600kw柴油发电机|台|1.00|60.00|
|三相精密测试电源|套|20.00|6.00|
|电能表检验装置|台|30.00|16.67|
|振动试验机|台|1.00|24.00|
|盐雾腐蚀试验箱|台|1.00|36.00|
|电测量仪表校验装置|台|15.00|12.00|
|三相继电器保护测试仪|台|15.00|11.00|
|互感器校验装置|台|15.00|12.00|
|直流电阻箱|台|20.00|4.00|
|三相走字老化装置|台|20.00|12.10|
|三相电能表现场校验仪|台|10.00|24.20|
|单相标准电能表|台|10.00|13.00|
|Window操作系统|套|200.00|0.24|
|办公软件|套|200.00|0.06|
|各类开发软件|套|30.00|3.00|
|生产管理系统软件|套|1.00|246.00|
|||-|-|

注：设备价格为含税价格
上述设备单价已包含安装费用，设备购置及安装费用属于资本性支出，均使
用募集资金投入。
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（4）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为6,410.77万元，主要在3年建设期投入。建设期各期营运资金是在预测营业收入、营业成本的基础上，根据涵普电力2015年、2016年平均资产周转率进行测算。
3、配网自动化行业概述
（1）配网的基本概念
电力是国民经济的重要基础产业。热、光、风、水等能量通过发电设备转换为电能后，必须按照合理的电压等级升压输送并分级降压到用户使用，输电电压等级越高，输送距离越长。输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。
电力系统流程示意图
发电侧 电网侧 用户侧
发电厂 升压变电站 特高压、高压输电网 降压变电站 配电设备 用户应用领域
配网，是由架空线路、电缆、杆塔、配电变压器、隔离开关、无功补偿器及一些附属设施等组成的，在电力网中起重要分配电能作用的网络。在城市电网系统中，主网通常是指 110kV及其以上电压等级的电网，主要起连接区域高压（220kV及以上）电网的作用，配网是指35kV及其以下电压等级的电网，起着向各类用电负荷分配电能的作用。
配电系统在电力系统中处于系统末端，是电能输送的最后一个环节，它直接承担着对用户的供电职能。因此配电系统的运行水平直接影响对用户的供电质量。我国电力发展过程中长期存在“重发、轻供、不管用”的问题，输配电建设严重滞后于电源建设，配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设。近年来，国家已在全面推动配网新建及既有配电网设备的升级改造，为经济和社会的快速发展提供安全、可靠的电力供应保障。国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》明确指出加大配电网资金投
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入，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
（2）配网自动化概念
配网自动化是指利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术，将配电网实时信息、离线信息、用户信息、电网结构参数、地理信息进行集成，构成完整的自动化管理系统，实现配电系统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制和配电管理。它是实时的配电自动化与配电管理系统集成为一体的系统。配网自动化的意义在于对配电网进行离线与在线的智能化监控管理，使配电网始终处于安全、可靠、优质、经济、高效的最优运行状态。国家在大力投入配电网络建设的同时，也将全面推动提升配网系统的自动化水平。
配网自动化系统由主站系统及子站系统、通信系统、配电终端设备等三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。
主站系统及子站系统主要包括相应的服务器、调度工作站、配电管理工作站、GIS（地理信息系统）工作站、指标分析工作站等组成部分，是配电自动化的控制中心；通信系统则主要负责配电终端设备与主站系统及子站系统之间的沟通，是配电自动化的神经系统；配电终端设备则作为远方检测、控制单元，用于配电线路上的全电量参数采集和处理，开关状态监测，检出线路过/欠流、过/欠压、接地故障及告警判断等，同时记录故障发生前后电气量和状态变化过程信息，并可配合主站系统及子站系统对配电线路中的负荷开关进行远方操作控制等。配网终端设备主要包括站所终端DTU、馈线终端FTU和配电变压器终端TTU，涵普电力目前生产的配网自动化产品主要为配网自动终端设备，主要包括站所终端DTU、馈线终端FTU等。
（3）本次扩产项目的产品介绍
本项目拟对涵普电力既有的配网自动化产能进行全面提升，并扩张产品种类。本项目建成后主要的产品包括配电自动终端、故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端，各类产品的概念及作用如下：
类别 产品概念及功能说明
完成配电线的运HPU2300-D30站所终端，广泛应用于城市电网中开闭所、配电所、行检测以及监控环网柜、配电室等场所，由核心单元、开关操作控制回路、操作功能，实现对配电面板、电源模块、通信终端、免维护后备电源及机箱集中组成，配电自动终端
网上开闭所、环网与配网自动化主站系统和子站系统配合，实现多条线路的电量的柜、柱上开关、电实时采集和控制，故障检测、故障区域定位、隔离及非故障区域容器等一次设备恢复供电，提高供电可靠性，是一款线路监测控制终端装置。依
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的实时监控 据功能及使用场合细分为几种类型：三遥站所终端、二遥标准型站所终端、二遥动作型站所终端等。
HPU2300-F30馈线终端，主要用于柱上开关、用户分界开关等场所，采集线路运行数据，监测和控制柱上开关状态，完成线路短路、接地故障的检测，与配电自动化主站系统及子站系统通信，实现多分支、多联络配电网架的故障定位与隔离等馈线自动化功能。依据功能及使用场合细分为几种类型：三遥馈线终端、二遥基本型馈线终端、二遥标准型馈线终端、二遥动作型馈线终端等。
并
一种安装在配电线路、电缆或配电设备上的故障检测装置，具有线路负荷监测、短路故障、接地故障指示功能，上传信息到配网自动化主站系统和子站系统，用于快速查故障指示器
找故障点，缩短停电时间，提高供电可靠性。分为暂态录波型故障指示器、架空线路型故障指示器、电缆型故障指示器。
①电力设备分为一次设备及二次设备，一次设备指在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等；
二次设备是对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护以及为运行维护人员提供运行工况或产生指挥信号所需的电气设备。
②一二次设备融合有助于提供配电设备的标准化、集成化水平，提升配电设备运行水平、运维质量和效率，是配网自动化的重要应用设备
③一二次融合开关一般分为柱上开关和环网柜开关：
柱上一二次融合开关：按应用功能不同可分为：分段负荷开关成套、分段断路器成套、分界负荷开关成套、分界断路器成套设备四种。柱上开关成套设备具备自适应一二次融合开
综合型就地馈线自动化功能，不依赖主站和通信,通过短路/接地故障检测技术、无关
压分闸、故障路径自适应延时来电合闸等控制逻辑，自适应多分支多联络配电网架，实现单相接地故障的就地选线、区段定位与隔离；配合变电站出线开关一次合闸，实现永久性短路故障的区段定位和瞬时性故障供电恢复；配合变电站出线开关二次合闸，实现永久性故障的就地自动隔离和故障上游区域供电恢复；
环网柜一二次融合开关：全绝缘充气柜、半绝缘充气柜、固体绝缘柜。环网柜一二次融合由环进环出单元、馈线单元、母线设备(PT)单元、集中式DTU等组成，实现一二次设备高度融合，满足分段线损管理、就地型馈线自动化、单相接地故障检测、装置级互换、工厂化维修、即插即用及自动化检测的要求，解决成套设备绝缘配合、电磁兼容、寿命匹配等问题。
①配电变压器终端是集供用电信息采集、设备运行状态监测、智能控制与通信等功能于一体的二次设备，根据功能及适用范围不同，可分为简易型和标准型；
②简易型配电变压器终端不具备交流采样能力，通过RS485、以太网等通信方式与集中器通信实现配变监测功能，适用于安装具备交流采样功能集中器的配电台区；标准配电变压器终型配电变压器终端具备交流采样能力；
端 ③配电变压器监测终端属于配电系统自动化的重要构成，主要用于监测配电变压器的运行工况，包括电压、电流、不平衡率、电压合格率、三相功率、四象限累积电量、谐波、开关位置、停电事件等运行参数，实现对配电变压器的监测功能，以及具有与智能电容器、、剩余电流动作保护器、配电变压器低压断路器等通信，实现配电线路的无功补偿、三相不平衡治理和变压器状态的监测和、控制等功能。
4、项目建设的背景、可行性与必要性分析
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（1）2017年以来，配网自动化产品招标量已呈加速扩大趋势
一方面，按照国家规划，配网自动化处于逐步加速推广阶段；另一方面，近年充电桩、分布式能源、微电网发展迅速，用户侧负荷更加多样性，配网运行的稳定性面临新的考验，这对配网自动化投资提速提出了更为切实的需求。此外，随着国家乡村振兴战略、扶贫攻坚任务的推进，农村电网的改造升级提速，相应配网自动化的投资加快。最后，多地工业园区新增配电网规划通过评审，增量配电市场化招标进入倒计时。随着105个试点项目的推进，增量配电业务的上下游产业链进入实质性操作阶段。
在此背景下，2017年以来，配网自动化产品招标量已呈显著扩大态势。以配网自动化终端产品为例，2017年全年馈线终端（FTU）、站所终端（DTU）、配变终端（TTU）合计采购量达18.41万套，较2016年增长262%。故障指示器亦于2017年首次进行配网设备协议库存招标，2017年招标62.08万台。
在已公布的国家电网2018年采购计划安排中,“配网设备协议库存招标”次数由2017年2次增加至4次，有望带动配电设备需求量进一步提升。
（2）涵普电力已在配网终端化领域具有良好的经营基础，本次扩产符合涵普电力全力发展配网自动化产品的企业发展战略
涵普电力现有配电自动化终端等配网自动化产品。2016年、2017年，涵普电力配网自动化产品营业收入分别为4,778.91万元、6,238.25万元，保持持续较快的发展态势。涵普电力已在配网自动化领域积累了良好的人才与技术储备，在配电自动化终端、故障指示器技术、智能配电变压器终端及一二次融合馈线终端技术等领域具备一定技术实力，配网自动化产品扩产项目使用的6项核心技术现已正式申请专利，2项实用新型专利已获得相关证书，2项实用新型专利处于受理阶段，2项发明专利分别处于实审和受理阶段，并与国内多家发电厂、电网公司保持良好的业务合作，具有较高的业务知名度。
目前涵普电力配电自动化产品主要为站所终端DTU、馈线终端FTU等配网终端产品。为充分把握配网升级改造、配网自动化加速普及的市场机遇，涵普电力已将配网自动化产品作为未来发展的最优先领域，将在各方面予以重点投入。
根据涵普电力竞争优势，涵普电力选定配电自动终端，以及配网相关配套的故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端作为重点突破产品领域。本次配网自
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动化产品扩产项目将为涵普电力加速推进配网自动化产业的发展战略提供有力的支撑。
（3）本项目的建成将有效解决涵普电力产能瓶颈，提升生产经营效率，保证产品质量的可靠性与稳定性
在配网投资升级加速的背景下，涵普电力配网自动化产品保持旺盛的市场需求。由于配网自动化设备产品型号较多，很难根据批量化的生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，涵普电力产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能满足订单需要。而受制于场地有限、生产检测设备陈旧、智能化程度不足等因素，涵普电力产能提升空间已极为有限，且难以满足部分大批量订单产品对可靠性一致性的严苛需求，对涵普电力的产业拓展带来极大的制约。因此，通过新建厂房、购置先进高效的自动化生产和检测设备，完善相关配套辅助设施，加强熟练技术工人队伍建设，提高生产能力，是保证涵普电力重点发展配网自动化产品战略、快速提升企业盈利能力的必要举措。
本项目将新增全自动立体库、集成电路测试工具、电路板检测台、三相电力标准源、多功能校准测试台、动态型号发生器、用电自动化管理终端总装调试线、中压配电载波通信终端总装调试线、配电监控终端总装调试线等先进设备，在全面提高涵普电力生产装备及检验检测设备自动化水平、提高生产效率同时，亦可保证产品质量更加稳定可靠，更好的满足客户需求。
（4）涵普电力与红相股份的产业整合及协同效应为本项目的实施提供坚实的市场基础
红相股份于2015年收购涵普电力51%股权并将其纳入合并范围，双方在产品、技术、客户渠道领域具有显著的协同效应。红相股份主要客户来自国家电网公司、南方电网公司等电网系统企业，供应范围遍及国内主要地区，市场覆盖范围优于涵普电力。涵普电力主要客户包括电网公司、发电厂和电力设备生产厂商，且主要集中在浙江、江苏等部分地区。涵普电力可在既有客户基础上，通过红相股份在国家电网公司、南方电网公司等电网系统的客户资源优势，不断拓展产品销售范围。配网自动化产品作为涵普电力及上市公司共同认可的战略重点发展领域，未来将充分共享上市公司各层次广泛的客户资源网络，本项目具备良好的市场消
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化能力。
5、经济效益分析
本项目建设期为三年。根据项目规划，项目达产后，涵普电力可实现年产配电自动终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台；预计可实现年平均净利润2,580.83万元。本项目内部收益率为25.40%，投资回收期为6.72年，具有较好的经济效益。
6、相关部门的审批情况
本项目已取得海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书》；已完成《建设项目环境影响登记表》备案，备案号为201733042400000200。
涵普电力已通过招拍挂程序竞得配网自动化产品扩产项目建设用地，并与海盐县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依照上述出让合同足额支付了土地出让金，目前涵普电力正积极推进上述地块土地权证的办理。
（二）超高压变压器工程研究中心建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为银川卧龙，本项目拟在银川卧龙原有研究中心的基础上，通过扩建试验大厅、新增关键设备投资等，使银川卧龙具备220kV、330kV高速铁路牵引变压器，330kV、500kV超高压交流变压器以及电抗器和±800kV直流换流变压器的仿真和试验能力，大幅增强银川卧龙在高电压等级产品上的研发、设计、仿真和试验能力。
实施主体 卧龙电气银川变压器有限公司
建设地址 宁夏银川市兴庆区科技园
超高压变压器试验大厅的改扩建（2520平方米），试验大厅的屏蔽改造、主要建设内容 试验大厅地面重负载改造；新增冲击电压试验装置、中间变压器、7,500kVA发电机组等设备31台（套）。
建设期 2年
2、项目建设背景及必要性分析
（1）中低压变压器市场产能过剩，超（特）高压变压器市场空间大
我国变压器行业已出现结构性产能过剩的态势，中低压变压器行业集中度低，竞争激烈，市场需求却大幅放缓。根据中国电器工业协会统计，中国变压器生产商有上千家，但具备 220kV及以上变压器生产能力的企业约 50家，具有
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500kV及以上变压器生产能力的企业仅有 30家左右，大部分小企业只能生产110kV以下的低端产品，从而导致中低压变压器市场生产能力严重过剩。
我国能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在经济发达的东部和南部。受到能源基地与用电负荷中心地理分布的影响，长距离低损耗输电需求成为影响输变电设备市场的主要因素，而高压输变电设备——尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。由于高电压输变电设备具有更大的竞争优势，近年来我国重点发展并掌握了±500kV直流换流变压器的核心制造技术，并将进一步发展和建设交流1000kV、直流±800kV特高压输电线路。随着“能源互联网”的发展、远距离跨区输电的全面拉开、“一带一路”战略的深入实施，超（特）高压输变电设备投资将保持高位，具有技术优势和核心竞争力的变压器厂商将充分受益。
（2）提高银川卧龙技术工艺水平，丰富产品结构，提高创新能力和市场竞争力
目前银川卧龙具有 330kV及以下变压器的研发和试验能力，本项目的建设不仅能进一步增强银川卧龙现有220kV、330kV高速铁路牵引变压器以及 330kV电力变压器的仿真和试验能力，提高现有产品的安全性、可靠性，还将使银川卧龙具备 500kV超高压交流变压器以及电抗器和±800kV直流换流变压器的仿真和试验能力，大幅增强银川卧龙在超高电压等级产品上的研发、设计、仿真和试验能力，全面提升银川卧龙在超高压变压器领域的自主创新能力，使银川卧龙具备 500kV及以上超高压电气设备检验和试验能力，为银川卧龙快速切入 500kV及以上超高压变压器领域提供有效助力，有利于提高银川卧龙技术工艺水平，丰富产品结构，提高创新能力和市场竞争力，为银川卧龙整体业务发展奠定坚实基础。
3、项目建设可行性分析
本项目的实施主体为银川卧龙，银川卧龙专业生产制造 330kV及以下输变电用电力变压器和电气化铁路、高速铁路牵引变压器，是国家电器工业协会变压器行业理事单位，是国内电力变压器行业骨干生产厂。银川卧龙建有国家级企业
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技术中心分中心和国家地方联合工程实验室，拥有从德国和比利时引进的先进生产线，以及240立方大型煤油气相干燥设备、2000吨热压机、单台起吊能力 320吨行车、全自动绝缘件加工中心等国内先进生产设备，具备开展超高压变压器工程研究的实力。该研究中心建设项目在银川卧龙原有研究中心的基础上，扩建试验大厅、新增关键设备。项目建成后，银川卧龙将具备330kV、500kV超高压交流变压器、电抗器和±800直流换流变压器的研发和试验能力。
4、投资概况及测算依据
项目拟投入资金4,200.00万元，其中固定资产投资3,860.00万元，拟通过募集资金解决。预备费及其他费用合计 340.00万元，拟通过银川卧龙自有资金解决。具体如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投资总额（万元）|
|建安费用|1,390.00|
|设备购置及安装费用|2,470.00|
|预备费|10.00|
|其他费用|330.00|
||4,200.00|

项目投资具体测算依据如下：
（1）建安费用测算依据和测算过程
本项目建安费用包括扩建试验大厅及试验大厅屏蔽改造、地面重负载改造费用，试验大厅扩建费用根据建筑面积和单位平方米改造价格指标估算，试验大厅屏蔽改造、地面重负载改造费用根据厂房现状及改造要求并经咨询专业设计院所确定，具体明细如下：
|||
|-|-|
|面积（m2）|单位面积成本（元/m2）|
|2,520|1,190.00|
|-|-|
|-|-|

小计 1,390.00（2）设备购置及安装费测算依据和测算过程
设备采购价格及安装费系根据设备现行市场价格水平估算，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|主试验设备|||
|冲击电压试验装置|1|270.00|
|中间变压器|1|300.00|

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||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|支撑变压器|1|120.00|
|补偿电抗器|1|170.00|
|精密互感器|1|110.00|
|控制桌|4|5.00|
|低压开关柜|3|5.00|
|高压开关柜|6|5.00|
|中央信号屏|2|6.00|
|高压隔离开关|4|5.00|
|穿墙套管|2|10.00|
|液压升降装置|1|19.00|
|单梁桥式吊车|1|90.00|
|悬挂吊|2|8.00|
|配电箱|2|1.00|
|硅整流装置|1|6.00|
|辅助试验设备|||
|7500kVA发电机组|1套|650.00|
|线缆、金具、母线等|||
|配套研发PC及办公设施|||
|安装费|||

（3）其他费用测算依据和测算过程
其他费用主要为工程建设其他费用，发行人拟以自有或自筹资金投入，按各项费用科目的费率或取费标准估算，具体明细金额如下：
||
|-|
|费用名称|
|建设单位管理费|
|工程监理费|
|勘察设计费|
|工程保险费|

合计 330.005、相关部门的审批情况
本项目已取得银川市兴庆区经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项
目备案证》以及银川市行政审批服务局出具的《关于同意超高压变压器工程研究
中心建设项目环境影响报告表的函》。本项目在已有土地上进行，不涉及新增用
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地。
（三）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目
1、项目基本情况
星波通信目前已具备Ka波段（频率40GHz，即8毫米波频段）之内的射频、微波的各项基础技术能力与产业化工艺实现能力。本项目将搭建 5毫米及 W频段（75~110GHz）微波技术和工艺所需的协同仿真及工艺验证平台、开发与工艺验证平台以及环境试验及测试平台，为星波通信 5毫米及 W频段基础技术与产业化工艺能力进行前期研发和储备。
项目建设基本信息如下表所示：
项目名称 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目
项目投资总额 6,486.00万元
项目实施主体 星波通信
项目实施地点 合肥市玉兰大道767号高新区机电产业园星波厂区
项目建设期 24个月
毫米波与超宽带基础技术及共性技术的协同仿真及工艺验证平台；军
主要建设内容 用毫米波与超宽带微波复杂组合的开发与工艺验证平台；军民两用微
波、毫米波器件与组合环境试验及测试中心
2、项目投资概况
本项目具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|装修工程费|1,843.00|
|公共辅助工程及设备费|240.00|
|研发、工艺、试验、测试及网络设备购置费|4,283.00|
|无形资产购置|120.00|
||6,486.00|

项目投资具体测算依据如下：
（1）装修工程及公共辅助工程测算依据和测算过程
本项目装修改造实验室面积约7,000m2，包括技术研发中心、10万级净化室、环境试验室、测试检验中心等，根据实验室具体设计要求、建筑面积和单位平方米装修改造价格指标估算，装修费用为1,843万元，房屋装修改造成本约为2,630
元/m2。
公共辅助工程包括园林及室外工程、空调工程、通信网络布线工程和消防工
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程，根据以往建设经验估算，合计投资额240万元。
（2）设备购置费测算依据和测算过程
设备采购价格系根据设备现行市场价格水平估算，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|研发测试仪表、设备|||
|毫米波合成信号源|2台（3Hz~50GHz）、4台（40G）|50.00、33.00|
|毫米波扩展源模块|2台（50~75G）、2台（75~110G）|8.00、12.00|
|毫米波频谱分析仪|2|55.00|
|预选毫米波混频器|2台（50~75G）、2台（75~110G）|5.50、9.00|
|矢量网络分析仪（E6361C）|2|80.00|
|矢量网络分析仪（N5230C）|4台（40G）、4台（20G）|40.00、22.50|
|矢网扩展测试单元|2|90.00|
|数字矢量微波源|2|33.00|
|微波信号源|6|12.00|
|频谱分析仪|6台（3Hz~44GHz）6台（3Hz~26.5GHz）|40.00、30.00|
|矢量网络分析仪（E5071C）|4|20.00|
|3D打印机|1|30.50|
|电源、电缆及仪表附件|||
|研发工艺设备|||
|等离子清洗机|两种型号各1台|54.00、41.00|
|真空烧结炉|1|130.00|
|共晶机|1|75.00|
|推拉力测试仪|1|50.00|
|紫外激光裁切机|1|85.00|
|激光封焊机|1|55.00|
|全自动楔型键合机|1|116.00|
|手动楔型键合机|2|23.00|
|手动球焊键合机|1|23.00|
|平行缝焊机|1|120.00|
|X射线检测仪|1|150.00|
|三维光学扫描仪|1|20.00|
|螺丝锁付机器人|3|12.00|
|AOI焊点光学检测|3|34.00|

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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|气相清洗机|2|25.00|
|自动焊接机器人|2|14.00|
|高速贴片机|1|55.00|
|“三防”喷涂设备|1|25.00|
|水清洗设备|1|45.00|
|BGA检测显微系统|1|35.00|
|制氮设备|1|25.00|
|镀层测厚仪|1|23.00|
|设备配件、易损件|||
|其它配套工艺设备|||
|检验中心仪表设备|||
|标网系统|1|20.80|
|毫米波合成信号源|2|32.00|
|微波合成信号源|2|26.00|
|毫米波合成信号源|1|50.00|
|矢量网络分析仪|1|50.00|
|信号分析仪|1|29.00|
|频谱分析仪|2台（3Hz~26.5GHz）1台（3Hz~50GHz）|12.00、65.00|
|其他配套检验设备|||
|电缆及仪表附件|||
|环境试验设备|||
|高低温箱|3|12.80|
|温度速变箱|2|27.50|
|温度冲击箱|2|40.00|
|高低温湿热箱|2|13.80|
|低温低气压试验箱|1|52.90|
|电磁振动台|1|24.00|
|电磁振动台|1|35.00|
|盐雾试验箱|1|5.00|
|颗粒碰撞噪声检测仪|1|45.00|
|冲击试验台|1|70.00|
|氦质谱检漏仪|1|40.00|
|离心试验机|1|45.00|
|试验设备配件、损耗件|||

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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|局域网络及终端设备|||

（3）无形资产购置费测算依据和测算过程
本项目无形资产购置即软件购置，相关软件采购价格系根据现行市场价格水平估算，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|电磁场仿真软件ANSYS HFSS|1|90.00|
|电路仿真软件NI AWR Designenvirment|1|30.00|

3、项目实施背景和目的
（1）微波技术呈现高频化发展趋势
微波是电磁波的一种，频率为300MHz~300GHz、波长为1毫米~1米，具有波长短、频率高、对金属材料反射性强、空间穿透率强、对气候环境要求低等特点。人们自20世纪40年代开始重视微波理论和技术在雷达上的应用，至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、军用通信等领域。
微波的频率越高，实际可用的频带越宽，附载的信息容量越大，数据传输质量越高，电子对抗能力越强（电波隐蔽、保密和抗干扰性能好），同时，微波频率越高，微波的波束指向性越高，武器打击精度越高。随着军用微波通信对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求以及电子对抗在现代战争的作用越发突显以及导弹技术发展对打击精度、自主制导能力要求越来越高，微波技术向更高的毫米波频段发展。例如，在成像雷达（SAR）、导弹末端制导雷达等军用领域，频段已大量扩展至8毫米波频段（Ka波段），并呈现出扩展至 W频段（75~110GHz）的趋势。
此外，为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量，微波电路及其相关组件呈现小型化、轻量化趋势。微波的频率与天线长度呈反比，微波频率越高，其波束越窄、方向性越强、天线增益越高、天线尺寸越小，微波
频率向更高频段发展亦符合微波电路及其相关组件的小型化、轻量化趋势要求。
（2）本项目的实施有利于保持星波通信的技术优势，间接效益显著
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微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力与工艺能力的竞争，只有充分的研发和长期不懈的技术工艺积累并保持技术优势，才能持续满足军工客户对高性能、小型化、高集成度、高复杂度、高可靠性微波产品的研制生产需求。
星波通信目前已具备Ka波段（频率40GHz，即8毫米波频段）之内的射频、微波的各项基础技术能力与产业化工艺实现能力。随着频段继续升高至5毫米及W频段（75~110GHz），现有仿真手段、技术基础研究及工艺基础研究需要相应提升才能满足更高频段的技术研发和产业化应用需求。本项目的实施将帮助星波通信前瞻性地发展和储备更为精确的仿真设计能力、更高精度的微组装工艺实现能力以及相应产品的测试能力，将星波通信的技术和工艺实现能力提升至5毫米及W频段（75~110GHz），持续保持自身在行业内的竞争优势。
4、经济效益分析
微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目实施完成后，将为星波通信在 5毫米及 W频段微波应用积累基础技术和工艺，持续保持星波通信的技术、工艺优势和快速响应客户需求能力。
5、相关部门的审批情况
2016年8月31日，合肥高新区经济贸易局出具《关于微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目备案的通知》（“合高经贸[2016]326号”），同意对星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目予以备案；由于星波通信改制为有限责任公司，2017年10月24日，合肥高新区经济贸易局出具《关于变更微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目备案主体名称的通知》，同意项目备案主体名称调整为合肥星波通信技术有限公司，项目备案文件有效期为两年。
2017年3月29日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于对<微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2017]033号）。星波通信上述微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目已取得环评批复。由于星波通信改制为有限责任公司，2017年10月27日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于合肥星波通信股份有限公司要求变更项目建设主体的回复函》，同意建设主体变更为合肥星波通信技术有限公司。
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本项目在已有土地上进行，不涉及新增用地。
（四）收购星波通信32.46%股权
本次拟使用募集资金25,123.20万元收购陈剑虹、赵静如、徐建平、陈小杰、刘宏胜所持星波通信32.46%股权，本次收购完成后，红相股份将持有星波通信100%股权。本项目实施主体为上市公司，本次收购不以本次非公开发行为前提。
1、星波通信基本情况
（1）基本信息
公司名称 合肥星波通信技术有限公司
统一社会信用代码 9134010073892578X9
成立日期 2002年5月30日
注册资本 人民币3,800万元
法定代表人 陈剑虹
注册地址 安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
主要办公地点 安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
企业类型 其他有限责任公司
通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统经营范围 工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。
（2）股权及控制关系
截止本预案签署之日，星波通信各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|红相股份|25,665,610|
|陈剑虹|5,974,334|
|赵静如|5,974,335|
|徐建平|126,882|
|陈小杰|106,581|
|刘宏胜|152,258|
||38,000,000|

星波通信目前为公司控股子公司，本次收购完成后，公司将持有星波通信100%股权。
（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
星波通信出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。
2017年11月15日，星波通信召开股东会审议通过了红相股份收购星波通信剩
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余股权相关议案。
（4）原高管人员的安排
本次收购完成后，星波通信现高级管理人员保持不变，履行现有责任。
2、主营业务及主要产品
（1）主营业务情况
星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
雷达是重要的信息获取装备，通过发射和接收电磁波实现对目标的探测，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目；随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到各种干扰，有效信息的获取受到影响甚至被欺骗或致盲，故干扰和抗干扰的电子对抗成为信息化战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。
无线电信号按照频率由低到高，大致上划分为射频、微波、毫米波几个频段，频率越高，波长越小，无线电波束的指向性越高。微波与毫米波作为通信及雷达设备信号传输的载体，具有频率高、波长短、对金属材料反射性强、空间穿透率强、对气候环境要求低等特点，在雷达、通信和电子对抗系统中得到了广泛应用，其优点主要包括：第一，无线电载波频率越高，其波束越窄、方向性越强、天线增益越高、天线尺寸越小；第二，随着微波毫米波半导体集成技术及微组装技术的发展，微波毫米波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，易于实现信号收发系统的小型化；第三，随着载波频率的提高，与低频无线电波相比发射或接收信号带宽更大、可以大幅增加信息容量，且可以有效规避敌方的电磁干扰、提高雷达或通信设备在复杂电磁环境中的效能及生存率；第四、相对与红外、激光信号传输距离短、容易受天气环境影响，微波毫米波传输对气候环境要求低。
通常，由于数字信号处理技术可处理电信号的频率较低，而微波毫米波频率较高。因此，在无线信号接收环节，天线所接收的微波毫米波信号须经高频前端电路（一般包含保护电路、低噪声放大电路、增益控制电路等）及下变频电路转
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换为中频信号后，再进行数字信号处理与分析计算；在信号发射环节，由基带信号电路所生成的中频基带信号需经上变频电路转换为微波毫米波信号，并经功率放大器放大后通过天线发射。
为实现中频信号与微波毫米波信号之间的上、下变频，需要给变频电路提供本振频率源，以实现频率信号的上变频（频率相加）或下变频（频率相减），并实现发射信号的捷变频（即快速跳频）或通过跳频实现对接收信号的指向性接收、并躲避电磁干扰。故在微波毫米波雷达及通信系统中，频率源（或称频率综合器、频率合成器）是其构成的重要部分。
星波通信为客户提供中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，致力于微波毫米波电路及其相关组件技术在雷达、通信和电子对抗系统中的应用。星波通信产品大类主要为微波器件、组件及子系统，频率范围覆盖了DC至40GHz，是国内为数不多的具备完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业之一；星波通信成立十余年来，专注于军工射频、微波与毫米波技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，具备较强的技术研发能力、工艺实现能力及快速响应能力。
微波发射和接收原理图及星波通信可提供的产品与服务如下：
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微波毫米波混合集成电路产品需要综合应用微波毫米波技术、结构设计、工艺设计各项技术，需要丰富的实际应用经验。星波通信已积累并掌握了射频滤波器技术、微波毫米波滤波器技术、频率综合技术、多芯片微组装技术等为代表的多项关键技术，在微波毫米波电路与结构一体化设计方面具备优良的综合能力。
星波通信建立了完善有效的质量管理体系、工艺管理体系、技术状态管理体系及软件管理体系，其中工艺管理体系、技术状态管理体系、质量问题技术归零与管理归零体系、软件管理体系均按照航天标准建立并不断修订完善，从设计开发评审、设计开发过程控制、特性分析、元器件评审、器材进货检验、元器件二次筛选、工艺组装、特殊过程控制、关键过程控制、首件鉴定、环境试验到成品出厂检验、质量评审、技术状态变更、返工及返修控制、质量问题技术归零、质量问题管理归零、文件归档管理、产品转阶段评审、过程记录等各环节均建立并保持了相应文件化的管理程序，并建立了较为严格的过程检验及监督流程，使各环节均有章可循并处在有效的监控之下。星波通信成立十余年来，未发生重大质量问题，未受到用户的处罚。
（2）主要产品情况
根据产品的功能、集成度与复杂度，星波通信产品主要分为微波器件、微波组件与子系统两大类。同时，星波通信还为客户提供微波混合集成电路技术服务。
1）微波器件
微波器件是指工作在射频、微波与毫米波波段，具备独立功能及性能指标、由多个电路元件构成、具备独立封装结构的电路单元。星波通信微波器件产品包括射频、微波及毫米波频段的滤波器、耦合器、功分器、限幅器、放大器、变频器、微波开关、衰减器、检波器等。
星波通信对外销售的器件级产品主要为滤波器，其它产品基本不单独对外销
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售，而是应用于微波组件及子系统产品中整体对外销售。星波通信以滤波器起家，是国内设计、生产军用LC滤波器、介质滤波器及微波毫米波腔体滤波器的著名厂家，定制产品型号众多，设计成熟、工艺稳定，具备强大的批量生产能力，每年向国内各军工单位交付数万只军用滤波器产品。星波通信掌握了滤波器极小相位线性度设计技术、表贴LC滤波器耐二次回流焊设计技术、腔体滤波器抗高功率击穿技术、低气压抗击穿技术、非均匀阻抗谐振杆的阻抗倒置设计技术及“准零温度漂移”综合实现技术等为代表的射频滤波技术。
①微波滤波器产品
微波滤波器是用来过滤或分离不同频率微波信号的一种器件，滤波技术是射频、微波、通信电子设备的关键技术，微波滤波器已成为通信、雷达、电子对抗等系统的基本部件，其主要功能为对无线信号的接收、发射及频率变换、频率合成过程中所产生的无用频率分量及干扰进行压制，从而实现对有用信号的选择。
根据滤波器实现方式及频段的不同，星波通信的微波滤波器分为集总参数滤波器和分布参数滤波器，产品广泛应用于军用雷达、通信、电子对抗及遥感遥测等设备中。
星波通信集总参数滤波器主要包括LC滤波器、管状滤波器、螺旋滤波器、滤波器组合等，应用频段为射频及微波频段的较低频率。星波通信集总参数滤波器通带形式包括带通、低通、高通、带阻四种形式，频率范围覆盖0.05MHz~6000MHz，目前已形成 5,000余种定制产品，设计成熟、抽头方式灵活、二次安装方便、工艺稳定、试验充分，具备快速相应及大批量供货能力。
星波通信分布参数滤波器根据结构形式的不同分为腔体滤波器、介质滤波器、悬置线滤波器、波导滤波器、微带薄膜滤波器、双工滤波器等，应用于微波及毫米波频段，频率范围覆盖300MHz~40GHz。该类滤波器产品具有插入损耗低、通带驻波特性好、带外抑制高、可靠性高、接口形式及安装方式灵活等优势，目前已研制并交付3,000多种定制产品，设计成熟、二次安装方便、工艺稳定、试验充分，具备快速相应及大批量供货能力。
主要代表产品示意图如下：
LC滤波器 腔体滤波器
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星波通信滤波器产品主要性能参数如下：
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|-|
|集总参数滤波器|
|0.05 MHz～6000MHz|
|2‰～140%|
|≥1.4|
|500W|
|0.5dB/1dB/3dB|
|最小达到1.2|
|最大达到90dBc|

②其他微波器件产品
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|-|-|
|功能|应用环节|
|对微波信号进行放大。根据用途不同，可分为低噪声放大器、功率放大器、脉冲功率放大器、通用放大器等。|各种微波毫米波电路。|
|将微波信号进行电子连接或关闭、信号调制。|各种微波毫米波电路、天线切换、频率切换、信号调制。|
|对微波信号的幅度进行衰减，分电调衰减器和数控衰减器两类。|各种微波毫米波电路。|
|对超过门限电平的大信号进行主动衰减，用于保护接收机不被烧毁。|雷达接收通道|

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|-|-|
|检测微波信号的幅度及其包络波形|幅度检测、增益控制、包络检测、故障检测。|
|利用半导体二极管的非线性特性，将两个不同频率的信号进行频率相加或相减。|微波毫米波频率变换|
|将一路输入信号分成两路或多路输出，或将两路或多路输入信号合成为一路输出（此时称为合路器）。|各种军用或民用通信领域的微波毫米波电路、功率合成。|
|利用电路的方向性，从信号中取出一定比例的信号，亦可反向应用。|各种军用或民用通信领域的信号隔离、分离、混合、功率检测、驻波检测。|

2）微波组件及子系统
微波组件是由多种电路元件（电容、电阻、电感）、微波器件、微波电路、电源及控制电路组装而成，以同轴或波导形式与外部电路相连，在分系统中具备独立完整功能的电路集成组合。微波子系统则是由多种功能的微波电路组件（或组合）组成，具备某种或多种完整功能的分系统级设备。相比于微波器件，微波组件及子系统集成度和复杂度更高。星波通信的微波组件主要包括频率综合器、微组装组件、上变频组件、下变频组件、上下变频组件、宽带TR组件、接收前端、开关滤波组件、开关矩阵等。
①频率综合器
频率综合器为雷达或通信设备提供高稳定度、高频谱质量的发射激励信号、
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接收机及上变频器本振信号，并为系统提供高稳定的相参时基信号，是射频收发系统的核心部件，被称为雷达或通信系统的“心脏”。频率综合器属于复杂微波电路组合，是频率基准产生技术、锁相技术、滤波技术、微波放大技术、微波控制技术、嵌入式软件技术及减震技术等多学科技术、工艺的集成，要求生产企业具备较强的技术、结构、工艺与制造的综合能力。
星波通信从事射频微波领域长达十年以上，拥有一支设计开发经验丰富、技术精湛、结构合理的专业人才团队，在微波电路与机械结构一体化设计、滤波器的灵活抽头设计方面具备优良的综合能力，为高性能频综器的研制创造了优良条件。星波通信频率综合器产品合成方式多样、性能优良、体积小、结构紧凑、可靠性高，频率范围已完整覆盖8毫米及以下所有毫米波、微波及射频频段，产品广泛装备于机载、弹载、舰载等多种武器平台上。
典型产品介绍：
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|-|
|图片|

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②其他定制微波组件
随着雷达、电子对抗、通信系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高，包含各种多功能微波毫米波组件需求越来越多。星波通信在微波电路产品长期研发生产经验的基础上，依托多芯片微组装技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等集成化开发设计手段，向客户提供了超过400个品种的高性能、高可靠性的多功能定制微波毫米波组件产品。
典型产品介绍：
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③微波子系统
星波通信研制生产的微波子系统包括接收机分系统、收发子系统、雷达目标信号模拟器、雷达目标信号干扰器、固态发射机设备、干扰对抗设备等。星波通信已为多个军工客户定向研制及交付了超过 20个型号的微波毫米波子系统产品，多个型号装备于重点武器系统或其测试设备中。
典型产品介绍：
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3）微波混合集成电路技术服务
结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势，星波通信在小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化测试等方面投入了大量资源进行前瞻性研究；同时，在微波产品自动测试、雷达目标信号模拟技术等方面进行了长期的探索和研究，取得的研发技术成果得到多个客户的良好认可。在此基础上，当客户提出星波通信研发技术成果或类似技术需求时，客户与星波通信签订技术开发合同，星波通信凭借前期研发的积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、全套技术设计文件、工艺设计文件、设计图纸、工艺文件、实物样机、试验报告等，以实现技术服务销售，快速满足客户需求。
3、星波通信主要资产权属及对外担保和负债情况
（1）资产权属情况
①主要固定资产情况
星波通信的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。
截至2017年12月31日，星波通信固定资产情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|

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|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|3,330.93|806.14|
|1,749.80|1,293.50|
|316.51|298.96|
|173.11|111.60|
|5,570.36|2,510.20|

其中，星波通信及其子公司星波电子拥有的自有房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证登记字号|权属人|房产坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|肥西字第2011903382-0号|星波通信|紫蓬山名流紫蓬湾 D11幢101室|183.36|成套住宅|
|肥西字第2011903380-0号|星波通信|紫蓬山名流紫蓬湾 D11幢102室|447.32|成套住宅|
|合蜀字第140015974号|星波电子|高新区梦园路11号信息产业园1#楼|4,316.1|工业|
|皖（2017）合不动产权第0226349号|星波通信|高新区玉兰大道 767 号研发厂房（二期）|8,197.57|工业|
|皖（2017）合不动产权第0226355号|星波通信|高新区玉兰大道 767 号综合实验楼|3,767.78|工业|

②土地使用权
截至2017年12月31日，星波通信及其子公司星波电子拥有4处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|面积（㎡）|使用权类型/用途|权利终止日期|权利人|土地位置|
|合 高 新 国 用（2010）第22号|2,929|出让/工业|2052-11-14|星波电子|高新区梦园路11号|
|合 高 新 国 用（2011）第68号|12,000|出让/工业|2056-12-31|星波通信|高新区玉兰大道西|
|肥西国用（2015）第2028号|71.90|出让/城镇住宅|2074-9-30|星波通信|紫蓬山名流紫蓬湾D11幢101室|
|肥西国用（2015）第2029号|175.40|出让/城镇住宅|2074-9-30|星波通信|紫蓬山名流紫蓬湾D11幢102室|

除上述情况外，截止本预案出具日，星波通信主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（2）主要负债情况
截至2017年12月31日，星波通信的主要负债情况具体如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
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||
|-|
|金额（万元）|
|125.00|
|1,525.79|
|42.52|
|362.68|
|1,418.95|
|525.00|
|57.64|
|112.17|
|4,169.75|

（3）对外担保情况
截止本预案出具日，星波通信无对外担保。
4、星波通信最近两年的主要财务数据
星波通信最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|24,011.85|
|4,169.75|
|19,465.84|
|19,842.10|

（2）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|11,846.53|
|5,253.53|
|5,217.89|
|4,550.63|
|4,516.75|
|5,060.58|

注：不考虑当年因超额完成业绩承诺而计提的业绩奖励金额，2017年星波通信扣非后归属于母公司股
东净利润为5,366.79万元。
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（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,669.86|
|-161.69|
|-1,272.21|
|-0.024|
|2,235.94|

5、本次收购附生效条件的股权转让协议的主要内容
（1）标的股权收购安排
参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购星波通信67.54%股权的对价，各方协商确定星波通信100%股权作价为774,000,000元，星波通信32.46%股权转让对价为251,232,049元，具体如下：
||
|-|
|股东姓名／名称|
|陈剑虹|
|赵静如|
|徐建平|
|陈小杰|
|刘宏胜|

合计 251,232,049.00经各方协商一致，受让方以支付现金方式受让转让方所持标的股权。
（2）标的股权的交割
受让方支付标的股权转让款及标的股权交割以下列各项先决条件均已成就或经受让方以书面方式进行豁免为前提：1）本协议中约定的转让方的各项保证：①在签署日均真实准确；②在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且③转让方在所有重大方面均履行和遵守了本协议项下要求于交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；2）不存在任何对星波通信的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响；3）任何政府
部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行
的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制星波通信进行其业
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务；4）星波通信的股东会已正式批准签署本协议及本协议项下的股权转让事宜；
5）标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向星波通信颁发反映股权转让的书面文件或资料。
在先决条件全部成就（受让方另行同意或者豁免的除外），并且中国证监会核准本次发行且本次发行的募集资金已划入受让方募集资金专项存储账户后的 10个工作日内，受让方完成对转让方全部转让价款的现金支付。若本次发行募集资金不成功或本次发行募集的资金不足以支付全部转让价款的，则受让方支付标的股权转让价款的进度约定如下：如受让方已募集部分转让价款支付资金的，则该资金应自其划入受让方募集资金专项存储账户后的 10个工作日内一次性向转让方支付；剩余部分受让方于本次非公开发行募集资金结束之日起6个月内以自筹资金完成支付。
在先决条件全部成就的情况下（受让方另行同意或者豁免的除外），若中国证监会不予核准本次非公开发行，或受让方撤回本次非公开发行申请的，则受让方自证监会不予核准之日或撤回申请之日起6个月内，以自筹资金完成对转让方全部转让价款的现金支付。
因标的股权变更转让方需提前履行完税义务的，在本条交割条件成就及不违反交割安排的前提下，受让方应将与该等税负等值的股权转让款先行支付给转让方。待完成标的股权转让的工商变更登记手续后，支付剩余的股权转让款。
（3）业绩承诺与补偿
1）利润补偿期间
转让方作为补偿义务人对红相股份的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
2）承诺净利润
转让方承诺，星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的星波通信扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
红相股份拟使用本次非公开发行募集资金实施星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目。若上述项目在业绩承诺期内产生收益，则在
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计算星波通信业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时扣除上述募投项目所产生的收益（如有），具体计算方式为：星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减后）=星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减前）－[募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额]。
3）实际净利润的确定
红相股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对星波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告（简称“《专项审核报告》”）。
4）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果星波通信在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润未能达到当年期末承诺净利润，则红相股份应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知转让方关于星波通信在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的具体情况。
①转让方具体现金补偿金额的计算方式如下：
经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算：当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润—截至当期期末星波通信累计实际净利润）×32.4589%—以前年度累计补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
②转让方具体现金补偿的结算方式如下：
在上年度审计报告出具日后50个工作日内完成上述补偿金额的结算。
③转让方承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|-|
|股东姓名／名称|
|陈剑虹|
|赵静如|
|徐建平|
|陈小杰|
|刘宏胜|

合计 100.0000%
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5）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内（指自评估基准日起至交割日止的期间），星波通信产生的收益全部归上市公司所有，亏损的32.4589%则由转让方以现金方式补足。
6）协议的生效
本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日起即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
受让方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行事项。
6、本次星波通信股权评估基本情况
（1）评估概况
国融兴华以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对星波通信于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字S[2017]第0011号《厦门红相电力设备股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元，评估值较净资产账面价值增值额为61,967.65万元，增值率为384.55%。
（2）评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，星波通信净资产评估值为 20,028.79万元，经收益法评估，星波通信股东全部权益评估值为 78,081.96万元，两种评估方法的差异为58,053.17万元，差异率为289.85%。本次评估结论采用收益法的评估结果，即星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现时资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于星波通信这类高新科技、成长型企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资
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产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于轻资产的高科技企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
（3）评估增值原因分析
星波通信股东全部权益评估价值为 78,081.96万元，较审计后账面净资产增值61,967.65万元，增值率为384.55%。增值率较高的主要原因为：
①经营模式特点是星波通信净资产规模相对较小的主因
星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。星波通信生产经营所依赖的厂房和生产设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，星波通信核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品配套能力、产品品质性能等方面，其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是星波通信净资产规模较小的主因。
②收益法评估结果反映了星波通信未来盈利能力及其企业价值
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继“陆、海、空、天”战场之后的第五维战场。而微波技术在电子战中起着关键的作用，几乎所有移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性、重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。采用微波混合集成电路技术制造的微波器件、微波组件及子系统广泛应用于军用通信、雷达及电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。此外，良好的政策环境、军队老装备的提档升级以及军民融合的深入发展也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
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通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，星波通信形成了以射频滤波技术、频率综合技术、微波混合集成电路设计技术、多芯片微组装技术、微波电路互连转换技术、微波测试技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，星波通信具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品种类齐全、配套层级高，受到客户的高度认可。
结合微波器件、微波组件及子系统在机载、弹载、舰载等武器平台上的广阔应用前景以及星波通信技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，星波通信未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比星波通信评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映星波通信未来盈利能力及其企业价值。
（4）评估假设情况
①宏观及外部环境的假设
第一，假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
第二，假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
第三，假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
第四，假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
第五，假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
第一，交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
第二，公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
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时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
第三，假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
第一，本次评估以本次资产评估报告所列明的评估目的为基本假设前提；
第二，假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
第三，假设企业未来的经营管理人员尽职，且人员不会发生重大变化，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
第四，资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
第五，假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
第六，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
第七，假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
第八，在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
第九，假设被评估单位以后年度所享受税率优惠政策不变；
第十，假设企业产品销售对象、销售价格均为特定模式，跟市场关联性不大；
第十一，评估中假设在未来经营期内其对主营业务结构、收入成本构成以及未来的经营策略、销售策略和成本控制等比例仍保持其最近几年的状态持续，评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
国融兴华对星波通信100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评
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估并出具了国融兴华评报字S[2017]第0011号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告》。截至评估基准日2017年9月30日，星波通信100%股权收益法的评估值为78,081.96万元，资产基础法的评估值为 20,028.79万元。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股权的评估价值为78,081.96万元。以此为基础，经各方协商一致同意，星波通信32.46%股权的转让价格为人民币 25,123.20万元，对应星波通信100%股权作价为 77,400万元，与此前公司向张青等收购星波通信67.54%股权时整体作价一致（星波通信67.54%股权作价 52,276.80万元，对应星波通信100%股权作价为77,400万元）。
董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对星波通信股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估价值公允、准确。
（五）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价
1、项目背景
（1）2017年9月，银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权过户完成
经中国证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，红相股份以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，其中股份对价为115,862.41万元，现金对价为53,414.39万元。
星波通信于2017年9月7日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，银川卧龙于2017年9月11日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执照》。 2017年9月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2017）第 350ZA0049号《验资报告》，截至2017年9月11日止银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权已转让给上市公司。银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权过户完成。2017年10月13日，购买资产发行股份共计68,842,786股上市。
（2）公司前次配套融资发行失败，支付现金对价资金缺口大
根据公司与唐艳媛等五名配套融资对象于 2016年 11月 30日签订的《股权认购合同》，公司前次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 16.87元/股，后因公司 2017年 5月 17日实施现金分红，发行价格调整为16.83元/股。配套融资对象所获股份锁定期为三年。
中国证监会于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条款进行了修订和发布，并于2017年2月17日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017年2月18日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述监管要求，公司于
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2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了修改配套融资方案的相关议案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。配套融资对象所获股份锁定期仍为三年。配套融资方案调整前后主要发行条款变化情况如下：
||
|-|
|调整前配套融资方案|
|董事会决议公告日|
|定价基准日前 20 个交易日交易均价的90%，即16.83元/股|

发行对象 唐艳媛等五名配套融资对象
锁定期 自股份上市之日起36个月内不得转让
配套融资方案调整后，公司需与配套融资对象重新协商签订股权认购协议。
受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份认购。2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》议案，并与配套融资对象分别签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行。前次配套融资发行失败后，支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价的资金压力较大，拟通过本次非公开发行募集资金支付26,000万元，以自筹资金支付27,414.39万元，合计支付现金对价53,414.39万元。
2、本次募投项目支付现金对价具体情况
||
|-|
|总投资（万元）|
|53,414.39|

支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价为 53,414.39万元，拟通过本次非公开发行募集资金支付 26,000万元，公司自筹资金支付 27,414.39万元。截至第四届董事会第二次会议召开日（2017年 11月 16日），红相股份尚未支付现金对价为 4.63亿元，超过 2.6亿元。截至本预案出具之日，公司已根据协议安排以自有和自筹资金先行支付现金对价，公司将在本次
募集资金到位后再行置换，置换金额不超过26,000万元。
3、本项目的必要性
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（1）优化资产负债结构，降低财务风险
公司截至2017年12月31日资产负债率达到36.72%，财务风险较大。目前，公司资产负债率较高，后续债务融资空间有限，本次非公开发行股份募集资金支付部分股权收购款，有利于优化公司资本结构，降低财务风险。
（2）减少利息支出，增强盈利能力
由于银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权已经过户至公司名下，公司已经按照协议约定向交易对方支付现金对价，其中通过并购贷款支付3亿元。银行贷款的增加将使得公司利息支出快速增加，加重了上市公司的财务负担。通过本次募集资金的实施，可以减少公司利息支出，增强公司的盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）、军工（军工电子信息）三大业务板块均得到显著强化，技术研发实力和产品竞争力得到提升，产品结构更加完善；同时公司资金实力大幅提升，能够满足公司业务规模扩张和整合的资金需求，抗风险能力提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次募投项目的实施，将显著提高公司在电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）、军工（军工电子信息）三大业务板块的技术研发实力和产品竞争力，丰富公司的产品结构，强化公司现有主营业务，扩大公司资产规模。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截止本预案签署日，公司实际控制人杨保田、杨成合计持有公司46.44%的股份。本次非公开发行股票数量不超过70,517,357股，以上限70,517,357股计算，本次发行完成后，杨保田、杨成合计控制公司38.70%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，公司的财务风险显著降低。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募投项目的实施，从长期来看将显著提高公司在电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）、军工（军工电子信息）三大业务板块的技术研发实力和产品竞争力，丰富公司的产品结构，增加公司对星波通信的合并权益，从而对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，但项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短期内被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
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规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2017年 12月 31日，公司资产负债率为36.72%（合并报表口径），资产负债率较高。本次发行后，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于公司增强抗风险能力。
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第四节本次股票发行相关风险
一、宏观经济及产业政策变动风险
公司产品主要用于电力、轨道交通及军工领域，该三大领域属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域均持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
二、经营管理风险
公司自2015年上市以来，积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力51%股权、银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入。目前公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）以及军工（军工电子信息）业务领域协同发展的战略布局。快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于上市公司传统核心业务与并购的标的公司从事的业务在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。
此外，本次募投项目围绕公司发展战略，建设项目涉及子公司涵普电力、星波通信、银川卧龙，建设项目类型包括产品线扩张、既有产品扩产、研发中心建设等。本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现迅速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。提请投资者关注公司快速扩张可能面临的经营管理风险。
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三、募集资金投资项目实施效果不佳、未能实现预期收益的风险
尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，并预期能产生良好的经济效益。但相关结论是基于现行国家产业政策、市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目建成后不能达到预期的效果。
本次募投项目中，涵普电力配网自动化项目属于既有核心产品的升级、扩产，是公司在基于该等业务未来市场空间广阔预期的基础上实施的扩大投资。尽管公司已从技术、市场、人才等角度做了较为充分的可行性论证准备，但该项目能否按规划顺利实施、能否实现预期效益具有一定的不确定性。募投项目面临的实施风险包括但不限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新进入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。以上风险均可能导致发行人募投项目实施效果不佳，收益无法达到预期甚至严重影响到发行人经营业绩，并对发行人的产业拓展进度造成不利影响。
四、募投项目实施导致较高的折旧摊销，对发行人经营业绩造成不利影响的风险
根据规划，本次非公开发行股票的募集资金投入中，涉及资本性建设支出的金额为 25,677.00万元，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产生较高金额的无形资产及固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费大幅增加而导致利润下滑的风险。
五、本次发行未达预期导致资金需求紧张的风险
公司实施各项募投项目共需110,965.36万元。若本次非公开发行未达预期，
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公司实施各项募投项目将面临较大资金压力，财务风险大幅上升，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
六、拟收购资产增值率较高的风险
本次募投项目之一为收购星波通信32.46%股权，收购作价为25,123.20万元，交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据国融兴华出具的评估报告，截至评估基准日2017年9月30日，星波通信100%股权评估价值为78,081.96万元，较评估基准日星波通信股东权益增值率为384.55%。
若星波通信在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将对公司经营业绩产生不利影响。
七、商誉减值风险
截至2017年12月31日，公司商誉账面价值为10.7亿元，主要为公司2017年9月完成收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权所致。
若银川卧龙和/或星波通信在未来经营中不能较好地实现预期收益，则公司商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来，公司将积极把握铁路行业和军工电子产业快速发展的契机，通过发挥公司与银川卧龙和星波通信在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争降低商誉减值风险。
八、银川卧龙拓展电力工程总承包类业务的风险
公司收购银川卧龙后，有序推进对银川卧龙的整合，积极发挥银川卧龙在电力施工领域的经验，拓展新能源EPC项目及电力设施运维项目。银川卧龙已拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质，具有拓展新能源发电站工程总承包和输变电工程总承包业务的良好基础。新能源发电站工程总承包和输变电工程总承包一般合同金额较大，对银川卧龙的营收及盈利水平是有力的补充，但该等业务一般亦需承包方垫付前期款项，承包方资金压力较大。此外，工程交付后，客户可能因资金、审批进度等原因，无法按约定进度付款，也会给承包方带来较大的资金周转及资金安全压力。
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2017年4月，银川卧龙承接宁夏盐池县华秦太阳能发电有限公司20MWp光伏电站EPC项目总承包合同，合同金额为15,535.98万元。合同约定发包方（盐池县华秦太阳能发电有限公司）于2017年10月30日前向承包方（银川卧龙）一次性支付EPC承包款项。2017年6-7月，本20MWp光伏电站EPC项目成功通过有关各方验收；截至2017年9月30日，该项目已通过主管发展改革局备案、所属地电力公司并网验收合格，并实现并网发电。尽管该承包项目已成功验收并正常运转，但盐池县华秦太阳能发电有限公司未如约完成合同款项支付，银川卧龙已与其签订延期付款协议，同时盐池县华秦太阳能发电有限公司100%股权已经质押至公司名下作为还款保证，宁夏中赢正源发电有限公司承担连带担保责任。提请投资者关注银川卧龙20MWp光伏电站EPC项目总承包合同应收款项难以及时回收的风险，以及该等逾期款项可能计提坏账损失对银川卧龙经营业绩造成的不利影响。
九、短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率下降的风险。
十、审批风险
本次发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。
十一、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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十二、控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，公司实际控制人杨保田、杨成合计持有公司163,751,155股股份，占公司总股本的46.44%，累计质押其持有的公司股份113,520,000股，占公司总股本的32.20%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人杨保田、杨成的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
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第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百五十四条、一百五十五条和一百五十六条对公司利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配应履行的审批程序、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整等进行了明确规定，具体内容如下：“第一百五十四条公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金方式分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
第一百五十五条公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润
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分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。”
二、上市以来的现金分红情况
公司于 2015年在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市以来的分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润|
|1,684.73|4,735.75|
|1,276.85|6,057.86|

此外，公司已公告 2017年度利润分配预案（尚需 2017年年度股东大会审
议），拟现金分红2,573.88万元，占母公司当年实现的可分配利润的86.76%，占
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合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的21.82%。
公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
三、公司上市以来未分配利润的使用情况
自上市以来，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及公司章程的有关规定，制定《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、公司制定未来分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来分红回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
3、公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
（1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
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可分配利润的20%。
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本的方案。
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司保证调整后的分红回报规划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行股票于2018年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日，公司总股本 352,586,786股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过70,517,357股（含70,517,357股），且募集资金总额不超过 76,800.20万元。假设本次发行数量为 70,517,357股，发行完成后公司总股本为
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423,104,143股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（5）2017年度，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为 11,342.28万元，不含银川卧龙和星波通信并表影响的扣非后归属于上市公司股东净利润为 4,454.00万元。假定 2018年公司除银川卧龙、星波通信外扣非后归属于上市公司股东净利润与2017年持平；假定2018年银川卧龙、星波通信完成业绩承诺，即银川卧龙 2018年扣非后归属于母公司净利润为 10,600万元（假定 2018年银川卧龙非经常性损益为零元），星波通信 2018年扣非后归属于母公司净利润为5,160万元；假定银川卧龙、星波通信2018年扣非后归属于母公司净利润按月平均分布。
假定公司收购星波通信32.46%股权于2018年6月底完成交割，收购星波通信32.46%股权不以本次非公开发行为前提。
2018年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润=2018年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润（不含银川卧龙和星波通信）+2018年银川卧龙扣非后归属于母公司净利润+ 2018年星波通信扣非后归属于母公司净利润×（67.54%×6/12+6/12）
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||本次发行前|
|352,586,786|352,586,786|

本次发行募集资金总额（万元） 76,800.20
本次发行股份数（股） 70,517,357
|||
|-|-|
|11,342.28|19,376.56|
|0.37|0.55|
|0.37|0.55|

关于测算说明如下：
（1）公司于2017年9月完成银川卧龙、星波通信股权过户事宜，银川卧龙、
星波通信自2017年9月1日纳入上市公司合并范围；
（2）上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
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第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算；
（3）公司对2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2018年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准；
（4）由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。
上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
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未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《红相股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》之签章页）
红相股份有限公司2018年4月17日