浙江华峰氨纶股份有限公司
ZHEJIANG HUAFON SPANDEX CO.,LTD.
（浙江省瑞安市莘塍镇工业园区）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构/主承销商
东方花旗证券有限公司
二〇一四年九月
发行人全体董事声明
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
_____________ _____________ _____________尤小平 林建一 杨从登
_____________ _____________ _____________陈林真 潘基础 陈章良
_____________ _____________ _____________张建平 刘学 端小平
浙江华峰氨纶股份有限公司2014年 9月22日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：100,000,000股
（二）发行价格：9.16元/股
（三）募集资金总额：91,600万元
（四）募集资金净额：90,837万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 100,000,000股，将于 2014年 9月 24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，华峰集团认购的股票限售期为 36个月，其他发行对象认购的股票限售期为 12个月，本次非公开发行股票的限售日期从新增股份上市首日（2014年9月24日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节公司基本情况................................................................................................ 7第二节本次发行基本情况........................................................................................ 8一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8二、本次发行概况................................................................................................. 9三、本次发行的发行对象概况........................................................................... 10四、本次发行相关机构情况............................................................................... 14第三节本次发行前后公司相关情况...................................................................... 16一、本次发行前后股东情况............................................................................... 16二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 17三、本次发行对公司的影响............................................................................... 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 19一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 19二、财务状况分析............................................................................................. 21第五节募集资金用途及相关管理措施.................................................................. 25一、本次募集资金运用概况............................................................................... 25二、本次募集资金专项存储情况....................................................................... 25第六节中介机构对本次发行的结论意见.............................................................. 26一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 26二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 26
三、保荐协议主要内容....................................................................................... 26四、上市推荐意见............................................................................................... 30第七节新增股份的数量及上市时间...................................................................... 31第八节有关中介机构声明...................................................................................... 32一、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 32二、发行人律师声明........................................................................................... 33三、会计师事务所声明....................................................................................... 34四、承担验资业务的会计师事务所声明........................................................... 35第九节备查文件...................................................................................................... 36
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|华峰氨纶、公司、发行人|指|浙江华峰氨纶股份有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司|
|重庆华峰|指|重庆华峰化工有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|实施细则|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本次发行|指|公司本次非公开发行 A股股票|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东方花旗、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|东方花旗证券有限公司|
|发行人律师|指|北京市海润律师事务所|
|报告期|指|2011年、2012 年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、万元。本报告另行说明的除外|

第一节 公司基本情况
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|中文名称：|浙江华峰氨纶股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Huafon Spandex CO., LTD.|
|注册地址：|浙江省瑞安市莘塍工业园区|
|办公地址：|浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1788号|
|法定代表人：|杨从登|
|成立日期：|1999年12月15日|
|设立方式：|发起设立|
|邮政编码：|325206|
|联系电话：|0577-65178053|
|传真号码：|0577-65537858|
|互联网网址：|http://www.spandex.com.cn|
|股票简称：|华峰氨纶|
|股票代码：|002064|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|经营范围：|氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，经营进出口业务。|

第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案已获公司 2013年 9月 2日召开的第五届董事会第八次会议和于2013年11月14日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行价格不低于 9.18元/股，发行股票的数量将不超过10,000万股（含本数）。
2014年 4月 21日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本73,840万股为基数向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税）。本次发行底价由不低于9.18元/股相应调整为不低于9.13元/股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014年 3月 5日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年4月15日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]380号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2014年 9月 10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）号第2684号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年9月9日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 91,600万元。2014年 9月 10日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。2014年9月 11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]号第 610397号《验资报告》。经验证，截至 2014年 9月 11日止，发
行人通过本次非公开发行股票募集资金总额为 91,600万元，扣除发行费用 763万元后，募集资金净额为 90,837万元，其中增加股本 10,000万元，增加资本公积80,837万元。经本次非公开发行后，华峰氨纶的注册资本变更为83,840万元。
（四）股权登记情况
公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即 2013年 9月 3日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 9.18元/股。2014年 4月21日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本73,840万股为基数向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税）。本次发行底价由不低于9.18元/股相应调整为不低于9.13元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有8名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为 9.16元/股，为申购报价日（2014年9月2日）前20个交易日公司股票交易均价9.81元/股的93.37%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 100,000,000股，不超过发行人2013年第二次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限 10,000万股。本次发行数量也符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]380号文核准的不超过10,000万股的要求。
（五）募集资金额
本次募集资金总额为 91,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额为90,837万元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额 100,000万元。
（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象配售情况
本次非公开发行股份总量为 100,000,000股，未超过证监会核准的上限 10,000万股，发行对象总数为 7名，不超过 10名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：
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|序号|发行对象名称|配售数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|占发行后总股本比例|
|1|华峰集团有限公司|10,000,000|91,600,000|36|1.19%|
|2|宝盈基金管理有限公司|25,500,000|233,580,000|12|3.04%|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|19,400,000|177,704,000|12|2.31%|
|4|工银瑞信基金管理有限公司|15,000,000|137,400,000|12|1.79%|
|5|财通基金管理有限公司|12,200,000|111,752,000|12|1.46%|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|10,200,000|93,432,000|12|1.22%|
|7|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7,700,000|70,532,000|12|0.92%|
|合计||100,000,000|916,000,000|-|-|

（二）发行对象基本情况
1、华峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省瑞安市莘塍工业园区
注册资本：138,680万元
法定代表人：尤小平
经营范围：聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、制造、销售；塑料、化工原料（不含危险化学品）、汽车配件销售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本：10,000万元
法定代表人：李建生
经营范围：由公司章程确定，属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：3000万元（认缴，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任）
法定代表人：李勍
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
注册资本：20,000万元
法定代表人：郭特华
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街18号创富大厦 1606
注册资本：180,000万元
法定代表人：王贵宝
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、华峰集团及其关联方与发行人的关联关系及交易
本次发行对象中，华峰集团为华峰氨纶的控股股东。最近一年，华峰集团及其关联方与公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|浙江华峰物流有限责任公司|采购运费|628,141.66|2.71|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|销售自来水|44,960.76|100|

（3）关联担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|华峰集团|华峰氨纶|500,000,000.00|2012. 09. 21|2014. 09 .20|否|
|华峰集团|华峰氨纶|300,000,000.00|2013. 03. 30|2015. 03. 30|否|
|尤小平|华峰氨纶|300,000,000.00|2013. 03. 30|2015. 03. 30|否|
|华峰集团|华峰氨纶|16,000,000.00|2013. 11. 25||否|

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|华峰氨纶|辽宁华峰|260,000,000.00|2013. 11. 28|2017. 07. 20|否|

2、其他发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象除华峰集团以外和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，除华峰集团及其关联方以外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人：冒友华、葛绍政
项目协办人：朱剑
项目联系人：刘丽、周宁、盛少华
2、发行人律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区海淀南路36号海润大厦B座803室
联系电话：010- 82653566
传真：010- 82653566-8004
经办律师：穆曼怡、臧海娜
3、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
经办会计师：沈建林、朱伟、张建新、杨金晓
4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
经办会计师：张建新、杨金晓
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年8月26日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|1|华峰集团有限公司|238,680,000|32.32%|
|2|尤小平|73,436,000|9.95%|
|3|陈林真|9,995,050|1.35%|
|4|杨从登|6,830,000|0.92%|
|5|尤小华|6,399,903|0.87%|
|6|尤金焕|4,600,000|0.62%|
|7|中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合|3,867,962|0.52%|
|8|席青|2,925,000|0.40%|
|9|陈伟雄|2,670,000|0.36%|
|10|卓锐棉|2,417,812|0.33%|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|1|华峰集团有限公司|248,680,000|29.66%|
|2|尤小平|73,436,000|8.76%|
|3|宝盈基金管理有限公司|25,500,000|3.04%|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|19,400,000|2.31%|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|15,000,000|1.79%|
|6|财通基金管理有限公司|12,200,000|1.46%|
|7|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|10,200,000|1.22%|
|8|陈林真|9,995,050|1.19%|
|9|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7,700,000|0.92%|
|10|杨从登|6,830,000|0.81%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股|71,702,896|9.71%|171,702,896|20.48%|
|二、无限售条件股|666,697,104|90.29%|666,697,104|79.52%|
|三、股份总数|738,400,000|100.00%|838,400,000|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。
（三）对每股收益的影响
本次发行新股 100,000,000股，以最近一年经审计的 2013年度数据为基础计算，发行前公司每股收益0.37元/股，发行后摊薄计算的公司每股收益0.33元/股。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行主要用于募集资金投资建设年产60,000吨差别化氨纶项目。
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变，仍为氨纶产品的加工制造、销
售、技术开发。同时，项目建成后，公司氨纶产品产能将得到进一步提升，产品
结构将进一步优化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，华峰集团持有公司的股份比例为29.66%，尤小平先生直接控制公司8.76%的表决权，通过华峰集团间接控制公司29.66%的表决权，该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次发行后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，特别是更多的机构投资者成为公司股东，持有公司股份的比例也有所提高，公司股东结构进一步完善。机构投资者给公司带来的新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
根据生产经营需要，本次发行的募集资金投资项目拟采购关联方重庆华峰副产蒸汽，该等交易将在符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内控制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|307,290.61|277,735.86|242,557.22|214,271.94|
|负债总额|103,938.59|91,745.54|76,859.14|50,414.15|
|归属于母公司所有者权益合计|203,352.01|185,990.32|165,698.08|163,857.79|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|203,352.01|185,990.32|165,698.08|163,857.79|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|118,680.09|237,244.22|172,731.38|141,412.54|
|营业成本|81,577.44|182,799.22|155,471.16|120,093.80|
|营业利润|24,451.00|30,071.94|-2,265.82|4,649.73|
|利润总额|24,898.44|31,203.07|2,649.76|5,641.89|
|净利润|21,053.69|27,676.24|1,840.29|5,078.62|
|归属于母公司所有者的净利润|21,053.69|27,676.24|1,840.29|5,078.62|

3、合并现金流量表主要数据
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|41,621.54|22,149.00|9,483.40|26,607.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,599.16|-24,018.62|-14,504.51|-41,613.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,359.22|2,977.75|8,143.93|14,960.19|

汇率变动对现金及现
25.47 238.42 27.18 -48.71金等价物的影响
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|现金及现金等价物净增加额|12,407.08|1,346.55|3,150.00|-94.24|
|期末现金及现金等价物余额|19,294.70|6,887.62|5,541.08|2,391.08|

单位：万元
（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|2011.12.31/2011年|
|流动比率|1.99|1.85|1.45|1.72|
|速动比率|1.53|1.47|1.00|1.17|
|资产负债率（母公司）|22.16%|27.57%|32.03%|24.96%|
|每股净资产|2.75|2.52|2.24|2.22|
|应收账款周转率（次）|3.61|9.08|6.75|6.76|
|存货周转率（次）|2.96|6.04|5.00|4.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.56|0.30|0.13|0.36|
|每股现金流量净额（元）|0.17|0.02|0.04|0.00|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.37|0.02|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.37|0.02|0.07|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.36|-0.03|0.06|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.28|0.36|-0.03|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|10.78|15.74|1.12|3.07|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.51|15.11|-1.27|2.48|

注：1、上表中2014年1-6月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|123,400.70|40.16%|127,660.12|45.96%|
|非流动资产|183,889.91|59.84%|150,075.73|54.04%|
|资产总额|307,290.61|100%|277,735.86|100%|
|项目|2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|110,836.37|45.69%|80,305.56|36.76%|
|非流动资产|131,720.85|54.31%|138,137.56|63.24%|
|资产总额|242,557.22|100.00%|218,443.12|100.00%|

报告期内，随着公司主营业务持续发展，资产规模同步增长，呈现稳步上升趋势。公司主要资产包括：流动资产、固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为36.76%、45.69%%、45.96%和40.16%，保持在较为稳定水平，与公司生产经营的规模和特点相适应。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|61,901.34|59.56%|69,108.29|75.33%|
|非流动负债|42,037.25|40.44%|22,637.25|24.67%|
|负债总额|103,938.59|100%|91,745.54|100%|
|项目|2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|76,268.89|99.23%|50,074.15|99.33%|
|非流动负债|590.25|0.77%|340.00|0.67%|
|负债总额|76,859.14|100.00%|50,414.15|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 50,414.15万元、76,859.14万元和 91,745.54万元和 103,938.59万元，公司整体负债规模不断增长。2012年末，公司负债总额较 2011年末增加 26,444.99万元，增幅52.46%，主要原因是伴随公司 15,000吨耐高温薄型面料专用氨纶技改项目建成投产，公司生产规模进一步扩大，资金需求相应增加，流动负债相应增加。
公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为99.33%、99.23%、75.33%和59.56%。公司2013年末和2014年6月末，非流动负债比率有较大幅度上升主要是由于随着辽宁华峰化工有限公司和华峰重庆氨纶有限公司工程项目的投入，公司增加了长期借款所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|比例|金额|比例|
|细旦|47,095.38|38.82%|88,760.21|37.41%|
|中旦|66,107.16|54.50%|135,216.84|56.99%|
|粗旦|5,185.62|4.27%|11,069.36|4.67%|
|主营业务收入合计|118,388.16|97.59%|235,046.41|99.07%|
|其他业务收入|2,919.28|2.41%|2,197.81|0.93%|
|营业收入合计|121,307.44|100.00%|237,244.22|100.00%|
|项目|2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|
|细旦|63,795.50|36.21%|43,673.84|30.10%|
|中旦|100,210.70|56.87%|87,245.38|60.13%|
|粗旦|8,340.18|4.73%|10,083.78|6.95%|
|主营业务收入合计|172,346.38|97.81%|141,002.99|97.18%|
|其他业务收入|3,849.95|2.19%|4,095.51|2.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|176,196.33|100.00%|145,098.5|100.00%|

公司主营业务突出，近三年以来公司主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上。在主营业务收入中，细旦和中旦氨纶产品的收入为主营业务的主要构成。
2、综合毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率分别为15.08%、9.99%、22.95%和31.26%，2011年-2014年6月，公司综合毛利率先降后升，且变化幅度较大。
2012年，公司综合毛利率较上年有所下降，主要系由于本期主营业务氨纶产品市场需求持续疲软、下游纺织企业开机不足、市场竞争更趋激烈，使得氨纶销售价格较上年进一步下降所致。
2013年，公司综合毛利率均较2012年提升12.96%，主要原因是氨纶行业景气度逐步复苏，氨纶产品售价有所回升，同时公司氨纶产品产销量同比增加，单位直接人工和制造费用下降，使得各类别产品的平均单位成本有所下降。
2014年 1-6月，公司综合毛利率进一步提升至31.26%，主要原因是当期氨纶产品平均售价高于2013年全年平均售价，同时氨纶上游主要原材料PTMG产能扩张迅速，PTMG价格下跌所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|41,621.54|22,149.00|9,483.40|26,607.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,599.16|-24,018.62|-14,504.51|-41,613.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,359.22|2,977.75|8,143.93|14,960.19|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|25.47|238.42|27.18|-48.71|
|现金及现金等价物净增加额|12,407.08|1,346.55|3,150.00|-94.24|
|期末现金及现金等价物余额|19,294.70|6,887.62|5,541.08|2,391.08|

2012年公司经营活动产生的现金流量金额比上年减少 17,124.37万元，同比降低64.36%，主要原因是公司2012年产品产销量增加，营业收入同比增加，同时公司较多采用票据结算方式，2012年末应收票据比 2011年末增加 14,394.78万元，同比增长57.39%，使得本期公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少4,581.14万元，同时受原材料价格波动影响，公司同期购买商品、接受劳务支付的现金增加19,903.77万元。2013年随着氨纶市场行情回暖，氨纶价格比上年同期回升，销量同比增加；2014年主要原材料价格高位下行，公司经营活动产生的现金流量净额增长较快。公司收入实现情况良好，经营性现金流较为充裕，能够满足公司日常经营的现金流需要。
公司投资活动产生的现金流量变动主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，用于新建产能、技术改造和设备更新，提高产品质量，优化产品结构。
公司筹资活动产生的现金流量变动主要与银行借款的借贷和归还有关。2011年至2014年6月，公司现金及现金等价物余额末分别为2,391.08万元、5,541.08万元、6,887.62万元和 19,294.70万元，公司日常现金余额可以满足公司日常生产经营的需要。
第五节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为916,000,000元，扣除发行费用7,630,000元后，募集资金净额为908,370,000元，将用于投资建设以下募投项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|年产60,000吨差别化氨纶项目|201,194.66|100,000.00|

在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求、项目工期及轻重缓急，按相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。如本次实际募集资金净额不能满足上述项目所需要的资金，则不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金专项存储情况
在本次发行前，公司已按照深交所《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项存储账户。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：浙江华峰氨纶股份有限公司
账户号：1203281029000166082
开户银行：中国工商银行瑞安支行
保荐机构（主承销商）、开户银行及发行人已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗认为：华峰氨纶本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行律师海润律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签订时间：2013年11月
保荐机构：东方花旗证券有限公司
保荐代表人：冒友华、葛绍政
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间以及其后一个完整的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为华峰氨纶，乙方为东方花旗。
第二条甲方的权利
1、获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
2、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
3、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
4、认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
5、根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
6、中国证监会规定的权利。
第三条甲方的责任与义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
2、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
3、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方保荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
4、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规关于上市公司规范运作的规定，规范经营，履行承诺，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条所列举的事项。
5、在发生变更募集资金项目、限售股份上市流通、关联交易、委托理财与
委托贷款等、为他人提供担保、证券投资、套期保值等业务、违法违规或其他重大事项时，甲方应及时告知乙方，并将相关书面文件送交乙方并征询乙方的意见。
6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）发生违法违规行为或者其他重大事项，包括但不限于《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
7、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
第四条乙方的权利
1、依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
4、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行现场调查（包括随时对募集资金专户的查询），查阅保荐工作需要的发行人材料，监督公司募集资金专户存储制度的实施，持续关
注甲方募集资金的使用。
5、对甲方的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅。
6、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
7、按照本协议的约定向甲方收取保荐费用。
8、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五条乙方的责任与义务
1、乙方负责推荐甲方申请向特定对象非公开发行股票并上市，向中国证监会报送保荐申请文件并出具保荐意见，向证券交易所提交上市推荐书。在甲方的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(承销协议由双方另行签订)，
2、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行推荐书、上市推荐书及其他有关文件、资料。
3、从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表人承担相应的责任。保荐期间为甲方本次发行的股票上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。
4、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5、针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条的规定承担持续督导工作。
6、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
第六条保荐代表人
1、乙方指定冒友华、葛绍政作为保荐代表人具体负责甲方证券发行上市的保荐工作。如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人应当承担其具体负责保荐工作期间的相应责任。
2、保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，乙方承担连带责任。
3、保荐代表人有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。
4、保荐代表人应遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定履行本协议的保荐职责和行使权利。
5、甲、乙任何一方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作。甲方不得向保荐代表人支付额外的保荐工作报酬。
四、上市推荐意见
保荐机构东方花旗认为：华峰氨纶申请其本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华峰氨纶本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐华峰氨纶本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2014年9月16日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年9月24日。
本次发行中，华峰集团认购的股票限售期为36个月，限售期限为2014年9月24日至2017年9月24日。其余发行对象的股票限售期为12个月，限售期限为2014年9月24日至2015年9月24日。
第八节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：_______________
朱剑
保荐代表人签字：_______________ _______________
冒友华 葛绍政
法定代表人签字：_______________
潘鑫军
东方花旗证券有限公司2014年9月22日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
穆曼怡 臧海娜
律师事务所负责人：_______________
袁学良
北京市海润律师事务所2014年9月22日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______________ _______________
沈建林 朱伟
_______________ _______________
张建新 杨金晓
会计师事务所负责人：_______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月22日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______________ _______________
张建新 杨金晓
会计师事务所负责人：_______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月22日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在华峰氨纶董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。
浙江华峰氨纶股份有限公司2014年9月22日