长江证券承销保荐有限公司
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
为满足日常经营需求，公司控股子公司武汉果核科技有限公司拟与武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“华工科技园”）签订总金额为32.99万元的办公室租赁合同，租赁期自2015年1月5日至2017年1月4日。华工科技园与公司受同一实际控制人华中科技大学控制，华工科技园为公司关联法人，上述交易构成关联交易。自2014年2月28日公司在中国证监会指定信息披露网站披露《关于与同一关联人发生关联交易的公告》至今，公司及其子公司与同一关联人，即公司实际控制人华中科技大学及其所控制的法人和其他组织，已发生和拟发生的关联交易累计金额为561.50万元。
公司于2015年1月5日召开第六届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与同一关联人发生关联交易的议案》，公司董事童俊、朱松青分别担任武汉华中科技大产业集团有限公司（与公司受同一实际控制人华中科技大学控制）董事长兼总经理、副总经理职务，为关联董事，对该议案回避表决。独立董事彭海朝、田祖海、余明桂事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
因主营业务需要，公司拟与武汉城市一卡通有限公司（以下简称“一卡通公司”）签订非接触CPU卡销售合同，合同金额为56万元。公司总经理刘春自2011年6月9日至2014年9月11日担任一卡通公司董事，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第10.1.6条第（二）款的规定，一卡通公司自2011年6月9日至2015年9月11日为公司关联法人，因此上述销售事项构成关联交易。2014年1月5日至今，公司与一卡通公司已发生和拟发生的关联交易累计金额为513.81万元。
公司第六届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与武汉城市一卡通有限公司发生关联交易的议案》。独立董事彭海朝、田祖海、余明桂事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易主要内容
前次关联交易披露日（2014年2月28日）至本次披露日，公司与华中科技大学及其所控制的法人和其他组织发生关联交易的主要内容为：
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|交易主体|交易对方|交易内容|交易金额（万元）|合同签订时间|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|武汉华科物业管理有限公司|停车场改造|0.6|2014.3.17|
|||花卉租摆|2.71|2014.3.31|
|||保洁服务|1.56|2014.6.17|
|||保洁服务|24.72|2014.12.11|
|||变压器维修|0.27|2014.6.26|
|||水电维护|8.28|2014.6.30|
|||垃圾清运|3.12|2014.11.20|
|||垃圾清运|2.50|2014.12.15|
|||单身公寓租赁|7.06|2014.12.25|
|||绿化养护|1.14|2014.12.11|
||武汉华工激光工程有限责任公司|采购激光打标机|38.5|2014.4.10|
|||采购光纤机主控板|0.25|2014.12.8|
||华中科技大学|共同研究与开发|30|2014.4.28|
|||共同研究与开发|50|2014.9.4|
|||校园机动车门禁系统|35.77|2014.4.25|
|||校园机动车门禁系统设备|8.49|2014.7.16|
||华中科技大学附属小学|2014年“六一”赞助|12|2014.5.20支付|
||华中科技大学附属幼儿|2014年“六一”赞助|3|2014.5.20支|

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||园|||付|
||武汉神阳饮品有限公司|采购纯净水|3|2014.9.11|
||武汉华工鑫宏投资有限公司|厂房续租|225.88|2014.12.19|
||武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|49.48|2014.12.29|
|武汉天喻信通制卡有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|物业服务|17.30|2014.3.10|
|武汉擎动网络科技有限公司|武汉华科物业管理有限公司|保洁服务|2.88|2014.5.26|
|武汉果核科技有限公司|武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|32.99|拟签订|
||合计|—|561.50|—|

2014年1月5日至本次披露日，公司与一卡通公司发生关联交易情况如下：
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|交易对方|交易内容|交易金额（万元）|合同签订时间|
|武汉城市一卡通有限公司|武汉通卡充值（员工福利）|13.58|2014.1.15支付|
||武汉通卡充值（员工福利、其他）|3.73|2014.2.10支付|
||销售非接触CPU卡|62.9|2014.3.31|
||销售居住证热敏条|13|2014.3.31|
||销售非接触CPU卡及个性化服务|28|2014.3.31|
||销售非接触CPU卡|280|2014.6.12|
||采购手机支付卡制卡数据|33|2014.10.15|
||销售PSAM卡|3.2|2014.10.22|
||销售非接触CPU卡（异形卡）|20.4|2014.12.12|
||销售非接触CPU卡|56|拟签订|
||合计|513.81|—|

三、关联方基本情况
武汉华科物业管理有限公司（以下简称“华科物业”）成立于 2003年 5月 22日，注册资本为 300万元人民币，法定代表人常学武，税务登记证号为420101748327409，注册地为武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地，经营范围为物业管理、绿化服务；酒店管理、室内装饰装修；日用化学品、酒店用品、办公用品、绿化设备的批发兼零售；受委托代收本园区企业水电费；水电安装、维修及技术服务；会务服务。华科物业与公司受同一实际控制人华中科技大学控
制。华科物业截至2013年12月31日的总资产为703.68万元，净资产为 338.07
万元，2013年营业收入为 1,011.14万元，净利润为 7.86万元；截至 2014年 9
月30日的总资产为551.51万元，净资产为329.54万元，2014年前三季度营业收入为844.33万元，净利润为-8.75万元。
武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）成立于 1997年3月17日，注册资本为56,700万元人民币，法定代表人闵大勇，税务登记证号为420101300195671，注册地为东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园，经营范围为激光加工技术及设备的开发、研究、技术服务；激光仪器（医疗器械除外）、电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件零售兼批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
华工激光与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华工激光截至2013年12月31日的总资产为90,394.23万元，净资产为58,447.08万元，2013年营业收入为 28,788.69万元，净利润为 1,915.07万元；截至 2014年 9月 30日的总资产为152,971.05万元，净资产为88,378.57万元，2014年前三季度营业收入为54,148.13万元，净利润为3,147.50万元。
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院于2000年5月26日合并成立，是首批被列入国家 “211工程”重点建设和国家“985工程”建设高校之一。华中科技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归武汉华中科技大产业集团有限公司持有股权和管理。华中科技大学为公司实际控制人。
华中科技大学附属小学始建于 1954年，是教育部直属高校华中科技大学的附属小学，多次承担国家级、省级、市级重点课题研究，多次被评为国家、湖北省、武汉市试点学校和先进学校。
华中科技大学附属幼儿园于 1953年建园，是教育部直属高校华中科技大学的附属幼儿园，是湖北省高校首批示范性幼儿园、武汉市首批示范性幼儿园，多次被评为武汉市先进幼儿园、武汉市先进保健单位。
武汉神阳饮品有限公司（以下简称“神阳饮品”）成立于 1995年 3月 20日，注册资本为 168万元人民币，法定代表人伍立元，税务登记证号为420111300019897，注册地为洪山区珞瑜路1037号青年园东，经营范围为纯净水
生产、销售；环保、饮品、建材、节能、电控技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械零部件加工；百货零售兼批发；打字、复印。神阳饮品与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。神阳饮品截至 2013年 12月 31日的总资产为 112.70万元，净资产为 79.25万元，2013年营业收入为 189.41万元，净利润为-5.46万元；截至 2014年 9月 30日的总资产为 105.69万元，净资产为50.86万元，2014年前三季度营业收入为114.68万元，净利润为-28.39万元。
武汉华工鑫宏投资有限公司（以下简称“华工鑫宏”）成立于 2002年 2月 1日，注册资本为 3,000万元人民币，法定代表人刘大桥，税务登记证号为420101733577595，注册地为东湖开发区华中科技大学科技园，经营范围为对资产投资、房地产投资、高科技产业投资等。华工鑫宏与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华工鑫宏截至2013年12月31日的总资产为8,828.73万元，净资产为8,828.73万元，2013年营业收入为336万元，净利润为13.47万元；
截至2014年9月30日的总资产为8,533.16万元，净资产为1,032.51万元，2014年前三季度营业收入为341.72万元，净利润为-89.79万元。
武汉华工大学科技园发展有限公司成立于 1999年 11月 30日，注册资本为8,636万元人民币,法定代表人周新发，税务登记证号为420101717936666，注册地为武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢，经营范围为高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售。华工科技园与公司受同一控制人华中科技大学控制。华工科技园截至 2013年 12月 31日的总资产为 24,991.25万元，净资产为 11,105.82万元，2013年营业收入为 3,762.94万元，净利润为 637.72万元；截至 2014年 9月 30日的总资产为23,713.18万元，净资产为12,403.83万元，2014年前三季度营业收入为 480.42万元，净利润为27.90万元。
武汉城市一卡通有限公司，注册资本：1.2亿元人民币，住所：武汉市江汉区京汉大道 822号，法定代表人：胡汉友，税务登记证号：420104675820226，经营范围：“武汉通”系统投资、建设、管理及经营；与本企业有关公共服务信息发布；“武汉通”广告业务发布和代理。
一卡通公司成立于2008年6月20日，目前股东分别为北京融银通商务服务
有限公司（持股比例30%）、武汉地铁集团有限公司(持股比例28%)、武汉市公共交通集团有限责任公司(持股比例24.5%)、武汉国有资产经营公司(持股比例8.4%)、武汉商联(集团)股份有限公司（持股比例7%）、武汉天喻信息产业股份有限公司（持股比例2.1%）。一卡通公司截至 2013年 12月 31日的总资产为56,007.22万元，净资产为13,156.00万元，2013年营业收入为5,994.68万元，净利润为46.30万元；截至2014年9月30日的总资产为62,953.18万元，净资产为 13,334.07万元，2014年前三季度营业收入为 5,032.72万元，净利润为178.07万元。
一卡通公司为武汉市国资委牵头成立的国有控股公司，具体负责承担推进全市一卡通工程项目，其发行的武汉通卡在武汉市各领域使用，并逐步向武汉“1+8”城市圈拓展。一卡通公司经营状况正常，截至 2014年 5月 1日累计发卡 1,200万张，具有良好的履约能力。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）公司与华中科技大学及其所控制的法人和其他组织发生的关联交易定价依据以及第三方公允价值如下表：
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|交易主体|关联方|关联交易内容|合同单价|定价依据|第三方公允价值|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|武汉华科物业管理有限公司|停车场改造|6,000元|市场定价|6,408元|
|||花卉租摆|2,256元/月|市场定价|2,865元/月|
|||保洁服务|1,800-2,200元/人•月|市场定价|2,200-2,300元/人•月|
|||变压器维修|2,730元|市场定价|2,940元|
|||水电维护|0.48元/平方米•月|市场定价|1元/平方米•月|
|||垃圾清运|520元/桶•月|市场定价|520元/桶•月|
|||单身公寓租赁|500-690元/间•月|市场定价|650-690元/间•月|
|||绿化养护|2.6元/平方米|市场定价|2.8元/平方米|
||武汉华工激光工程有限责任公司|采购激光打标机|192,500元/台|市场定价|196,000-280,000元/台|
|||采购光纤机主控板|2,500元/块|市场定价|3,000元/块|
||华中科技大学|共同研究与开发|300,000元|协商定价|—|
|||共同研究与开|500,000元|协商定价|—|

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|||发||||
|||校园机动车门禁系统|—|招标价格|—|
|||校园机动车门禁系统设备|—|招标价格|—|
||华中科技大学附属小学|2014年“六一”赞助|—|—|—|
||华中科技大学附属幼儿园|2014年“六一”赞助|—|—|—|
||武汉神阳饮品有限公司|采购纯净水|7元/桶|市场定价|10元/桶|
||武汉华工鑫宏投资有限公司|厂房续租|38元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
||武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|24元/平方米•月|市场定价|28-35元/平方米•月|
|武汉天喻信通制卡有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|物业服务|—|协商定价|—|
|武汉擎动网络科技有限公司|武汉华科物业管理有限公司|保洁服务|1.65元/平方米•月|市场定价|2.02元/平方米•月|
|武汉果核科技有限公司|武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|24元/平方米•月|市场定价|28-35元/平方米•月|

上述关联交易的价格均为公开招标、按市场价格或协商确定，符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）公司与一卡通公司发生关联交易的价格均为公开招标或按市场价格确定，符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事彭海朝、田祖海、余明桂出具了事前认可函，同意将《关于与同一关联人发生关联交易的议案》和《关于与武汉城市一卡通有限公司发生关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议，并发表了同意该关联交易事项
的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股
份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。
六、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与天喻信息部分董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了交易合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1.上述关联交易已经公司2015年1月5日召开第六届董事会第八次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2.上述关联交易价格为公开招标或按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
保荐代表人：周依黎 王世平长江证券承销保荐有限公司