华泰联合证券有限责任公司
关于顺利办信息服务股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为顺利办信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司、神州易桥信息服务股份有限公司，后更名为顺利办信息服务股份有限公司，以下简称“顺利办”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对顺利办2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）核准，向彭聪发行 78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 22,944,207股股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田 2名特定投资者非公开发行人民币普通股 A股 146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为6.81元/股，募集资金总额为人民币999,999,992.37元。扣除发行等费用后，募集资金净额为人民币 993,250,917.60
元，上述资金于2016年7月13日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年7月14日出具天职业字【2016】13537号验资报告。
2、上市公司母公司募集资金专户本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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||||||||本年使用金额|||||||
||||专户银||以前年度已||增资至募投||||累计利息收|||
||公司名称||||||||暂时补充流||||期末余额|
||||行名称||使用金额||项目实施主||||入净额|||
||||||||||动资金|||||
||||||||体金额|||||||
|顺利办信息服务股份有限公司||中国银行西宁市城西支行||64,900.00||4,550.00||20,000.00||817.35||10,692.44(含累计利息)||

三、募集资金存放和管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司在中国银行西宁市城西支行开设募集资金专户，2016年8月12日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行西宁市城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年9月26日，公司、公司控股子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）和招商银行股份有限公司北京西三环支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年6月26日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资金四方监管协议的议案》，企业管家募集资金专项账户变更为招商银行股份有限公司西宁分行营业部，专项账号为110921707710401。公司、企业管家与招商银行股份有限公司西宁分行营业部、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2018年12月31日，本次募投项目实施主体企业管家的募集资金专户存储
情况如下：
（1）招商银行股份有限公司北京西三环支行专户
单位：万元
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||||||||置换先|||||||||
||||专户银行||初始投入||期投入||利息收||||转出到新||存储|
||公司名称||||||||||已使用金额|||||
||||名称||金额||项目金||入净额||||专户金额||余额|
||||||||额|||||||||
|企业管家（北京）科技服务有限公司||招商银行股份有限公司北京西三环支行||49,900.00||3,779.38||283.78||21,220.53||24,871.37||0.00||

上述募集资金账户已销户。
上述募集资金账户应转出25,183.87万元，实际转出 24,871.37万元，差异312.5万元，主要原因系企业管家将募集资金垫付关联方房租等相关费用，上述款项已于 2017年7月全部转回。
（2）招商银行股份有限公司西宁分行营业部专户
单位：万元
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||||||||母公司以||利息||关联方|||||||||
||||专户银行名||初始存放||||||||||已使用金||转出||存储|
||公司名称||||||募集资金||收入||归还垫||其他|||||||
||||称||金额||||||||||额||金额||余额|
||||||||增资||净额||付款|||||||||
|企 业 管 家（北京）科技 服 务 有限公司||招商银行股份有限公司西宁分行营业部||24,871.37||15,000.00||22.39||312.50||370.00||40,575.90||0.36||0.00||

上述募集资金账户已于2018年9月销户。
（3）交通银行股份有限公司北京宝盛里支行专户
单位：万元
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||||||||||利息|||||
||||||初始存放金||母公司增加||||||存储|
||公司名称||专户银行名称||||||收入||已使用金额|||
||||||额||投资||||||余额|
||||||||||净额|||||
|企业管家（北京）科技服务有限公司||交通银行股份有限公司北京宝盛里支行||0.36||4,550.00||0.81||2,134.42||58.48||

截至2018年12月31日，企业管家服务公司募集资金应剩余2,416.75万元，募集资金专户存储的资金余额为 58.48万元，差异 2,358.27万元，主要原因是企业管家工程技术人员兼任神州易桥（北京）财税科技服务有限公司（以下简称“神州易桥”）相应岗位，因此，企业管家以募集资金暂时全额支付人工成本后，再分摊应由关联方神州易桥承担的人工成本及其他费用等共计 2,358.27万元。截至本专项核查报告出具日，该部分资金已经转回。
四、上市公司募集资金实际使用情况
1、本次募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||99,325.09||本年度投入募集资金总额||||3,493.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||29,700.00||已累计投入募集资金总额||||67,710.23||
|累计变更用途的募集资金总额|||29,700.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.90%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截 至 期末 累 计投 入 金额(2)|截 至期 末投 资进 度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智慧企业孵化云平台项目|是|70,591.65|70,591.65|3,493.74|65,640.13|92.99|2019年2月|不适用|不适用|否|
|2、企业大数据中心平台项目|否|32,216.75|32,216.75||2,070.10|6.43|2019年2月|不适用|不适用|否|

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|募集资金总额||99,325.09||本年度投入募集资金总额||3,493.74||
|承诺投资项目小计|102,808.40|102,808.40|3,493.74|67,710.23|65.86|—|—|
|超募资金投向||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||
|超募资金投向小计||||||||
|合计|102,808.40|102,808.40|3,493.74|67,710.23||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||企业大数据中心平台项目募集资金投入较少，根据上市公司说明，主要系“企业大数据中心平台”是基于通过“智慧企业孵化云平台”对大量企业数据的整合和分析，旨在通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理分析出企业的画像，为其提供全流程精准服务。“智慧企业孵化云平台”作为“企业大数据中心平台”的基础，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中心平台”未来数据来源及获取问题。报告期内公司逐步完成了“智慧企业孵化云平台”企业端数据的采集，同时，根据2018年国家针对实体经济、小微企业以及民生问题大力实施减税降费和社保入税等政策，公司基于企业大数据中心平台数据沉淀量和社保税收政策调整的现实，决定直接驱动数据变现，故2018年度大数据项目未投入资金。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议以及2017年6月7日2017年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，变更该项目线下服务体系的实施方式。由自建方式变更为由企业管家根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，其中以募集资金向易桥快马增资29,700万元。|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,779.38万元。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2018年7月13日，经公司第七届董事会2018年第十二次临时会议、第七届监事会2018年第九次临时会议审议，同意使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||存放在专用账户内|||||

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|募集资金总额|99,325.09||本年度投入募集资金总额|3,493.74|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||1、子公司企业管家以募集资金垫付关联方神州易桥及其子公司人员成本及其他费用等共计2,358.27万元，该部分资金已经转回；2、企业大数据中心平台项目募集资金投入较少，根据上市公司说明，主要系“企业大数据中心平台”是基于通过“智慧企业孵化云平台”对大量企业数据的整合和分析，旨在通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理分析出企业的画像，为其提供全流程精准服务。“智慧企业孵化云平台”作为“企业大数据中心平台”的基础，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中心平台”未来数据来源及获取问题。报告期内公司逐步完成了“智慧企业孵化云平台”企业端数据的采集，同时，根据2018年国家针对实体经济、小微企业以及民生问题大力实施减税降费和社保入税等政策，公司基于企业大数据中心平台数据沉淀量和社保税收政策调整的现实，决定直接驱动数据变现，故2018年度大数据项目未投入资金。|||

2、募集资金实际投资项目置换先期投入情况
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|2016年9月21日，经公司第七届董事会 2016年第十一次临时会议、第七届监|
|事会 2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投|
|资项目的自筹资金 37,793,838.63元。具体运用及置换情况如下。|

单位：万元
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||||募集资金||截至2016年8月31日止|||
||项目名称||||||本次置换金额|
||||承诺投资总额||以自筹资金预先投入金额|||
|智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||3,519.54||0.00||
|企业大数据中心平台项目||32,216.75||259.84||0.00||
|合计||102,808.40||3,779.38||0.00||

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|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金|
|进行先行投入情况出具了《关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预先投|
|入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]63050003 号），确认|
|公司截至 2016年8月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。|

3、使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金
2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监事
会 2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 12,000万
元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年 4月 12日，经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。2018年7月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2018年7月13日，经公司第七届董事会2018年第十二次临时会议、第七届监事会 2018年第九次临时会议审议，同意使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
4、使用闲置募集资金购买理财产品情况
2016年 12月 22日，经公司第七届董事会 2016年第十三次临时会议、第七届监事会2016年第十次临时会议审议通过，公司及子公司企业管家在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金分别为不超过人民币15,000万元，总计不超过人民币30,000万元用于购买银行保本型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
2017年 12月 11日，经公司第七届董事会 2017年第十七次临时会议、第七届监事会2017年第十六次临时会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币 18,000万元购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2018年 12月 26日，经公司第八届董事会 2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第七次临时会议审议通过，同意使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 10,000万元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起 3个月内有效。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||||||||变更后|
||||||变更后项||||截至期末||截至期末||项目达到||本年|是否||的项目|
||||对应的||||||||||||||||
||变更后的||||目拟投入||本年度实际||实际累计||投资进度||预定可使||度实|达到||可行性|
||||原承诺||||||||||||||||
||项目||||募集资金||投入金额||投入金额||（%）||用状态日||现的|预计||是否发|
||||项目||||||||||||||||
||||||总额（1）||||(2)||(3)=(2)/(1)||期||效益|效益||生重大|
|||||||||||||||||||变化|
|智慧企业孵化云平台项目||智 慧 企业 孵 化云 平 台项目||70,591.65||3,493.74||65,640.13||92.99||2019年2月|||||否||
|合计||||70,591.65||3,493.74||62,146.39||||||-|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，拟变更该项目线下服务体系的实施方式。由自建方式变更为企业管家根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议以及2017年6月7日2017年第二次临时股东大会审议批准，同意变更募集资金投资项目“智慧企业孵化云平台”线下服务体系的实施方式，由自建方式变更为企业管家通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。企业管家以 3 亿元人民币对易桥快马进行增资（其中：使用募集资金29,700万元，自有资金300万元），增资后企业管家持有易桥快马 75%股权。易桥快马将使用本次增资价款及自有资金进一步对全国优秀企业服务商进行整合并购。|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||不适用|||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||||||

六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、顺利办子公司企业管家以募集资金垫付关联方神州易桥及其子公司人员成本及其他费用等共计 2,358.27万元，截至本专项核查报告出具日，该部分资金已经转回。
2、“企业大数据中心平台项目”投入募集资金较少，根据公司说明，原因主要为“企业大数据中心平台”是基于通过“智慧企业孵化云平台”对大量企业数据的整合和分析，旨在通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理
分析出企业的画像，为其提供全流程精准服务。“智慧企业孵化云平台”作为“企业
大数据中心平台”的基础，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中心平台”未来数据来源及获取问题。报告期内公司逐步完成了“智慧企业孵化云平台”企业端数据的采集，同时，根据2018年国家针对实体经济、小微企业以及民生问题大力实施减税降费和社保入税等政策，公司基于企业大数据中心平台数据沉淀量和社保税收政策调整的现实，决定直接驱动数据变现，故2018年度企业大数据中心平台项目未投入募集资金。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度《顺利办信息服务股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2019]63050007号《关于顺利办信息服务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，顺利办截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、独立财务顾问核查意见
公司在2017年度存在募集资金实施主体子公司将募集资金由专户转入子公司基本户，再由基本户支付募投项目资金人工成本、以募集资金为关联方垫付资金等不规范问题，截至本专项核查报告出具日上述不规范事项已整改完毕。公司在2018年度存在子公司企业管家以募集资金垫付关联方神州易桥及其子公司人员成本及其他费用等共计 2,358.27万元，截至本专项核查报告出具日该部分资金已经转回，以及企业大数据中心平台项目募集资金未按原计划投入募集资金、投入金额较少的情况。
除上述事项外，公司不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。独立财务顾问认为，上市公司缺乏对募集资金的有效管理，未来公司应严格按照法律法规及公司内部制度等相关规定对募集资金进行使用与管理，除上述募集资金管理不规范的问题外，独立财务顾问对顺利办2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺利办信息服务股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年4月29日