上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
拟对 2015年限制性股票激励计划
（第三个解锁期）的限制性股票进行解锁的
专项法律意见书
（2018）锦天城律专顾字HT第009号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的统一信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2018）锦天城深律专顾字 HT第 009号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟对 2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及蔡杭成律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），分别持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》，且处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，受贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称《备忘录 1号》）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称《备忘录 2号》）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称《备忘录 3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰利联集团
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》股份有限公司章程》（下称《章程》）和《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（下称《2015年股权激励计划》）的有关规定和要求，现就贵公司拟对 2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）的限制性股票进行解锁（下称“本次限制性股票解锁”）的相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已承诺并保证，已将与本次限制性股票解锁事宜有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的有关文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文件、资料进行了核查与判断，并据此撰写、签署本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次限制性股票解锁事宜的合法、合规性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次限制性股票解锁事宜之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次限制性股票解锁事宜相关的信息披露文件之一，随同其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师依据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次限制性股票解锁事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次限制性股票解锁涉及的《2015年股权激励计划》概述（一）批准
经查验，2015年 01月 23日，贵公司分别召开第五届董事会第 8次会议及第五届监事会第 7次会议，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要，并向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上报了申请备案材料。同年 03月 25日，贵公司获悉中国证监会对其报送的《2015年股权激励计划》及其摘要确认无异议并进行了备案。
又经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年年度股东大会，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要、《2015年限制
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》性股票激励计划实施考核管理办法》。同年 04月 24日，贵公司分别召开了第五届董事会第 11次会议和第五届监事会第 10次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）授予
经查验，2015年 05月 21日，贵公司完成了本次限制性股票的授予工作（详见 2015年 05月 22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055））。根据《2015年股权激励计划》，贵公司本次向激励对象共计授予了 1,500.5万股限制性股票，授予日为 2015年 04月 24日，授予价格为 10.42元人民币/股，授予对象共计 749人。
又经查验，上述授予的限制性股票已于 2015年 05月 25日在深圳证券交易所中小企业板上市。
注：2015年限制性股票原计划授予数量为 1,503万股，授予对象共计 752人。但贵公司董事会在授予限制性股票过程中，有 3名激励对象（即党政、王文军和李栋梁）因个人资金筹措等原因自愿放弃本次获授限制性股票的权利。
故本次授予的限制性股票数量由原 1,503万股调整为 1,500.5万股，授予对象也由原752人调整为749人。
再经查验，本次限制性股票授予完成后，贵公司股份总额由 190,792,400股增加至 205,797,400股。
再又经查验，2016年 05月 13日，贵公司召开第五届董事会第 21次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》票数量及价格的议案》，因贵公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 04月 27日实施完毕，故根据《2015年股权激励计划》的相关规定，贵公司董事会对《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及授予价格进行了相应的调整，即将《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量由原 1,500.5万股调整为 5,251.75万股，授予价格亦由原 10.42元人民币/股调整为 2.88元人民币/股（详见 2016年 05月 14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的公告》（公告编号：2016-047））。
（三）解锁
1、第一个解锁期
经查验，2016年 02月 25日，贵公司分别召开第五届董事会第19次会议及第五届监事会第18次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，贵公司董事会认为《2015年股权激励计划》所设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就（详见 2016年 02月 27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2016-017）。
2、第二个解锁期
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，2017年 03月 29日，贵公司分别召开第五届董事会第 33次会议及第五届监事会第 31次会议，审议并通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，贵公司董事会认为《2015年股权激励计划》所设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就（详见 2017年 03月 29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-049）。
二、董事会具有实施本次限制性股票解锁的权限
经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，根据“5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟进行限制性股票解锁的相关事宜，获得其股东大会的授权。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会已获得其股东大会的授权，具有实施本次限制性股票解锁的权限。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》三、本次限制性股票解锁的实质性条件已经成就
根据贵公司《2015年股权激励计划》所设定的本次限制性股票解锁的条件，本次限制性股票解锁的实质条件已经成就，详情如下表所示：
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|序号|《2015 年股权激励计划》所设定的本次限制性股票解锁的条件|解锁条件成就情况|
|01|贵公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|贵公司未发生左侧所列之情形，满足该项解锁条件。|
|02|激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生左侧所列之情形，满足该项解锁条件。|
|03|业绩指标考核条件：1、以2014 年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于 75%。2、2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，贵公司扣除非经常性损益后的净利润为 244,890.36 万元人民币，较 2014 年度增长|

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||非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|4457.87%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平8,497.23万元人民币，业绩指标达到，满足该项解锁条件。|
|04|激励对象考核：根据《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一个年度个人绩效考核结果为合格及以上。|2017年度，745名激励对象中，有7名激励对象因辞职或个人绩效考核不达标，其他 738名激励对象个人绩效考核均达标，满足该项解锁条件。|

注：因原激励对象毋银龙于2015年年底主动离职，故其已不符合作为股权激励对象的条件，贵公司已于2016年07月28日将其所持有的《2015年股权激励计划》第二、第三期限制性股票合计 1,800股（因贵公司于 2016年 04月 27日实施完毕2015年度权益分派方案，故上述拟回购注销的限制性股票数量由原 1,800股调整为6,300股）予以回购注销。故激励对象由原749人减少至748人。
又因原三名激励对象于2016年年度主动离职，故其均已不符合作为股权激励对象的条件，贵公司已于2017年06月22日将其所持有的《2015年股权激励计划》第二、第三期限制性股票合计 19,800股（因贵公司于2016年04月27日实施完毕 2015年度权益分派方案，故上述拟回购注销的限制性股票数量由原 19,800股调整为 69,300股）予以回购注销。故激励对象人数又由748人减少至745人。
据此，本所认为：贵公司《2015年股权激励计划》所设定的本次限制性股票解锁的实质条件已经成就。
四、关于实施本次限制性股票解锁的时间和解锁比例
经查验，贵公司本次限制性股票解锁的实质条件已经成就，根据
《2015年股权激励计划》的相关规定，贵公司应自授权日（2015年
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 04月 24日）起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止的期间内办理相关的解锁手续。本次可以解锁的限制性股票比例为30%。
据此，本所认为：尽管贵公司本次限制性股票解锁的实质条件已经成就，但还无法立即办理相关限制性股票的解锁手续，尚需等待第三个解锁期限届至（即 2018年 04月 24日后的首个交易日）方可着手办理解锁手续。
五、解锁后的股份转让限制
经查验，和奔流、王学堂、靳三良、李明山、吴彭森、申庆飞、彭忠辉和刘红星共 8人作为贵公司当时的高级管理人员参与了《2015年股权激励计划》。
又经查验，截至本《法律意见书》出具日，上述 8人中，和奔流、靳三良和申庆飞 3人现仍为贵公司高级管理人员。
据此，本所认为：和奔流、靳三良和申庆飞 3人现所持有的贵公司限制性股票在完成本次解锁后，仍需受到《公司法》第 141条所规定和要求的约束，即其任职期间每年转让的股份数额不得超过其所持贵公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持贵公司股份。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》部门规章和规范性文件以及《2015年股权激励计划》的有关规定和要求，本次限制性股票解锁的实质条件已经成就，待第三个解锁期时间届至，贵公司董事会即可办理相关股票的解锁手续。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟对 2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本叁份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
杨建刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
蔡杭成
2018年 04月 02日