上海氯碱化工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知 ...................... 2二、2019年第二次临时股东大会会议议程 ....................... 3三、关于《子公司对外投资》的议案 ........................... 4
上海氯碱化工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
上海氯碱化工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议时间：2019年9月12日（星期四）14：00
三、现场会议地点：上海青松城大酒店四楼香山厅
四、现场会议主持人：黄岱列董事长
五、会议议程：
1、审议《关于子公司对外投资的议案》。
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
关于《子公司对外投资的议案》
一、对外投资概述
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）积极聚焦主业，进一步做强公司优势业务，稳步落实“走出上海，走出氯碱，走出国门”的发展战略，积极融入一体化基地发展，深化竞争优势，发挥好协同效应。经过公司深入调研和比选，华南地区在产品市场、物流成本等多方面均具有明显优势，因此，公司子公司广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱公司”）拟在广西钦州石化产业园投资建设30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目。该项目的实施是公司落实“走出去”战略，做强主业的重要一步，有利于公司把握华南及东南亚氯碱产品市场机遇，为公司涉足新材料和氯下游以及乙烯下游精细化工领域打好基础，进一步提升公司竞争力和影响力。
二、投资主体的基本情况
公司名称：广西华谊氯碱化工有限公司
注册地址：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼613室
法定代表人：张伟民
注册资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对化工产品（包括烧碱、氯、氢、聚氯乙烯、甲烷氯化物、聚醚、聚醚多元醇、环氧丙烷及双氧水的系列化工原料及加工产品）项目的投资、建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资项目的基本情况
1、项目选址：广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目总占地面积467344m2（约701亩）。
2、项目内容：30万吨/年烧碱装置、40万吨/年氯乙烯装置、40万吨/年聚氯乙烯装置，以及控制楼、生产楼、总降压站、生产水/消防水站、空压站、循环水站、化学品库、维修车间/备品备件库、危废仓库、一般固废堆场、废水预处理站、地面火炬、烧碱罐区、EDC罐区、VCM罐区、液体装卸站、PVC仓库等相关配套公用工
程和辅助设施。
3、项目投资：本项目预计总投资 418,120万元，项目资本金139,374万元，其余278,746万元由公司筹资。
4、项目建设期：2年
5、项目经济评价及回收期。本次项目建成后，经测算，预计达产后，正常年收入 322,769万元，净利润 20,603万元，项目投资回收期（含建设期）约为 9.03年。
四、项目业绩预测分析
1.产品收入、成本预测
华谊钦州化工新材料一体化基地 30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目基于主要产品烧碱和聚氯乙烯近五年的市场均价等情况为依据，结合本项目产品投放市场后给市场带来的价格波动因素，测算了产品的收入。根据项目总投资估算、主要原材料近五年的市场均价以及原辅材料和公用工程消耗等情况，测算了产品的成本。项目建成投产后主要产品烧碱的销售收入预计为 73,440万元，聚氯乙烯的销售收入预计为232,774万元；项目变动成本为234,175万元，固定成本为 55,367万元。
2.净利润预测
根据收入及成本，项目净利润测算情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|测算依据|
|年均营业收入|318,465|根据产能、负荷和五年市场均价计算|
|年均营业税金及附加|1,452|根据增值税和附加税税率得出|
|年均总成本费用|289,542|根据产品固定成本和变动成本计算得出|
|年均利润总额|27,471|根据营业收入-税金附加-总成本费用计算得出|
|年均所得税|6,868|根据法定所得税税率 25%计算得出|
|年均净利润|20,603|根据利润总额-所得税计算得出|

五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略转型定位，实现公司“走出去”的战略发展目
标，提高公司综合竞争力；
2、项目工艺技术成熟，产品具有竞争力，具有较好的经济效益；
3、本次对外投资对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩影响尚无法判断，需根据项目建成后的实际运营情况确定，敬请投资者注意风险。
六、对外投资的风险分析
1、项目进展风险。本项目的配套设施包括液化烃码头等，如果有环节建设出现滞后，该项目工程进度及投产有迟延的风险。
措施：细化项目的进度节点，安排有丰富经验的项目管理团队，严格把控项目建设进度。
2、技术与工程风险。虽然对项目采用技术的先进性、可靠性和适用性进行了必要的论证分析，选定了认为合适的技术，但是由于各种主观和客观原因，仍然可能会发生预期不到的问题，如对技术的适用性和可靠性认识不足，运营后达不到生产能力、质量不过关或消耗指标偏高，工艺技术与原料的匹配问题等等。这些均有可能使投资项目遭受风险损失。
措施：项目采用国际和国内先进技术的同时，加强与设计及建设单位的沟通，从源头上来控制技术、工程可能带来的风险。
3、环境与社会风险。本项目属化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。可能存在对项目的环境生态影响分析深度不足，或者是环境保护措施不当，带来重大的环境影响，另外，项目所处的社会环境如果发生变化，包括宗教信仰、公众态度等，可能给项目建设和运营带来困难和损失的可能性。
措施：重视每套生产装置的技术比选，严格按照国际国内先进的“三废”排放要求，严格制定企业装置的工艺排放规程，消除可能带来的环境影响。遵守当地民族风俗，加强与当地政府和社会团体的沟通交流，创造良好的社会环境。
以上议案，请审议。