证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-029江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议于2018年4月14日以电子邮件或电话方式发出。2018年4月25日上午8:00在公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
董事会听取了总经理季伟先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了年度经营目标。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见《2017年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”等相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司独立董事将在股东大会上作述职报告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》及《2017年年度报告披露提示性公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《上海
证券报》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2017年度经审计财务报告的议案》；
审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2017年度计提资产减值准备22,743,840.41元，核销资产73,212.68元。计提和核销依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》；
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润 124,898,656.54元，母公司净利润 140,606,354.40元，按10%提取法定盈余公积金 14,060,635.44元，母公司期末累计剩余未分配利润为326,240,909.66元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，现拟定如下分配预案：以截至 2017年 12月 31日公司总股本 555,598,900股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利0.23元（含税），共分配现金股利12,778,774.70元（含税）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务报告的审计机构，聘期为一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。
公司独立董事已对该议案事先认可，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至 2017年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构国海证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于支付2017年董事薪酬的议案》
2017年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对董事进行考核，并根据考核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司 2017年支付董事薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓 名|任职状态|2017年支付薪酬总额（万元）|
|季 伟|现任|24.63|
|季维东|现任|19.41|
|冯明飞|现任|15.23|
|刘 军|现任|14.66|

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|-|-|-|
|许坤明|现任|15.24|
|曹小建|现任|13.85|
|朱红超|现任|5.95|
|方少华|现任|5.95|
|侯江涛|现任|0.00|
|曹 萍|离任|17.02|
|刘正东|离任|4.46|
|合 计|-|136.40|

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于支付2017年高级管理人员薪酬的议案》。
2017年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司 2017年支付高级管理人员（不含董事兼任的高级管理人员、不含 2017年度已改任监事人员）薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓 名|任职状态|2017年支付薪酬总额（万元）|
|金振明|现任|15.67|
|陈树军|现任|15.04|
|达云飞|现任|14.36|
|赵 蓉|现任|14.36|
|钱金林|现任|14.34|
|孙 建|现任|17.20|
|何 杰|离任|18.44|
|冯兰江|离任|15.17|
|合 计|-|124.58|

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
2017年，公司完成了非公开发行股票募集资金用于募投项目，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国海证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，根据相关规定，结合公司的实际情况制定本规划。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规的要求，公司财务部、董事会办公室编制了2018年第一季度报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经会议审议认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面地反映了公司2018年第一季度的经营管理和财务状况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议《关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
由于公司董事季伟、季维东、冯明飞、许坤明、曹小建参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：上述5名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，将本议案直接提交公司股东大会审议。
十七、审议《关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》之规定，公司拟定了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
由于公司董事季伟、季维东、冯明飞、许坤明、曹小建参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：上述5名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，将本议案直接提交公司股东大会审议。
十八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选任、变更作出决定。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清算完毕之日止。
由于公司董事季伟、季维东、冯明飞、许坤明、曹小建参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：上述5名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，将本议案直接提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月17日下午13:30在江苏省南通市钟秀中路135号七楼会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日