《关于召开2015年年度股东大会的通知》附件
北部湾港股份有限公司
2015年年度股东大会议案材料
议案包括2015年12月15日召开的董事会七届十七次会议、2016年3月29日召开的董事会七届十九次会议以及监事会七届十四次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案 ....................................................... 2关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 ........................................................... 14关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ....................................................... 152015年年度报告和摘要 ................................................................................................................ 222015年度董事会工作报告 ............................................................................................................ 232015年度监事会工作报告 ............................................................................................................ 33关于调整2015年度审计报酬及2016年度续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ............................................................................................................................................ 38关于2016年度债务性融资计划的议案 ....................................................................................... 39关于为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保的议案 ............................................... 43关于2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案 ........................................................... 45关于预计2016年度日常关联交易的议案 ................................................................................... 48关于变更公司英文全称暨修改公司章程的议案 ......................................................................... 68北部湾港股份有限公司独立董事2015年度述职报告 .............................................................. 69
关于 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告的议案
2015年公司实施完成了非公开发行股份12,189.62万股，募集资金总额269,999.99万元，实际募集资金净额266,591.81万元，其中约14
亿元用于购买控股股东所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司等三家子公司100%股权，使公司码头泊位增加6个，生产规模和综合实力得到进一步提升。虽然受到国内外经济形势持续下行和国家去产能政策等不利因素影响，但在董事会的正确领导下，在管理层和全体员工的共同努力下，公司主动认识新常态、适应新常态，准确把握稳中求进的总基调，围绕“转方式、调结构”这条主线，千方百计寻找生产经营增长点，沉着应对复杂多变的市场环境，开辟新的货源市场。2015年度公司完成港口货物吞吐量12806万吨（含港务集团托管码头吞吐量），同比增幅3.73%，比2015年全国规模以上港口企业货物吞吐量的平均增幅0.69%增加
3.04个百分点。其中：集装箱吞吐量完成141.52万标箱，同比增幅
26.35%，比2015年全国规模以上港口企业集装箱吞吐量的平均增幅
2.71%增加23.64个百分点。但是，为了应对沿海港口货源竞争激烈的局面，公司在港口货物装卸和堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致港口业务板块收入增幅只有0.8%，另一方面，由于新增三家兴港公司和公司新增固定资产投资等所带来的固定资产折旧和贷款利息
等固定成本的增加以及职工社会保险计缴基数提高、港口设施设备修理维护的大量投入等因素，导致公司2015年度的港口业务板块成本费
用同比大幅增加，利润因此同比有较大幅度的减幅。没有完成年初制定的预算目标。
公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告如下：
第一部分公司2015年度财务决算报告
（特别说明：公司本报告期合并报表范围同比增加了防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、广西北部湾国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际码头管理有限
公司等5家子公司。本决算报告所述的2014年度数据是公司模拟合并了已在2014年成立的上述3家兴港公司2014年度报表后的重述数据，以便同口径对比)。
公司2015年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
公司2015年度实现营业收入305,473.00万元，比上年的428,635.52万元下降28.73%，其中：1、港口板块业务收入288,677.28万元，比上年的286,523.84万元增长0.75%。2、贸易业务收入16,795.71万元，比上年的142,111.68万元下降88.18%。
2015年度实现利润总额47,622.26万元，比上年的71,135.88万元下降33.05%，其中：1、港口装卸业务利润总额46,996.66万元，比上年的70,672.02万元下降33.5%。2、贸易业务利润总额625.6万元，比上年的463.86万元增长34.87%。
2015年度净利润为40,812.83万元，同比下降33.28%，其中：归属母公司净利润39,431.58万元，同比下降34.28%。
截至2015年12月31日，公司总资产为1,235,529.85万元，净资产
695,600.15万元，其中：归属母公司净资产596,020.11万元。
报告期内公司主要财务指标完成情况
增减变动项目 2015年 2014年
幅度
营业收入（万元） 305,473.00 428,635.52 -28.73%利润总额（万元） 47,622.26 71,135.88 -33.05%归属上市公司股东的净利润（万元） 39,431.58 59,999.29 -34.28%股本（万股） 95,404.57 83,214.96 14.65%基本每股收益（元/股） 0.437 0.717 -39.05%归属上市公司股东的所有者权益（万
596,020.11 424,636.87 40.36%元）
加权平均净资产收益率（%） 7.28 17.50 -10.22归属上市公司股东每股净资产（元/
6.247 5.103 22.42%股）
总资产（万元） 1,235,529.85 1,046,718.19 18.04%资产负债率（%） 43.70 58.30 -14.60每股经营活动产生的现金流量净额
0.496 1.409 -64.80%(元)
一、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产状况及分析
金额单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
增减变动资产项目 占总资产 占总资产
金额 金额 幅度（%）比重（%） 比重（%）
一、流动资产合计 232,261.50 18.80 129,235.33 12.35 79.72%其中:货币资金 125,408.17 10.15 36,687.23 3.50 241.83%应收票据 13,954.72 1.13 19,265.21 1.84 -27.57%应收账款 52,409.66 4.24 32,567.21 3.11 60.93%预付账款 22,692.24 1.84 23,059.95 2.20 -1.59%其他应收款 707.87 0.06 3,277.47 0.31 -78.40%
存货 8,717.25 0.71 11,540.03 1.10 -24.46%其他流动资产 8,371.58 0.68 2,838.23 0.27 194.96%二、非流动资产合计 1,003,268.35 81.20 917,482.86 87.65 9.35%其中:固定资产 780,990.38 63.21 713,050.61 68.12 9.53%在建工程 48,890.03 3.96 53,891.22 5.15 -9.28%无形资产 154,189.50 12.48 143,000.97 13.66 7.82%长期待摊费用 1,641.58 0.13 1,939.88 0.19 -15.38%递延所得税资产 1,893.20 0.15 796.12 0.08 137.80%其他非流动资产 14,620.21 1.18 3,760.74 0.36 288.76%三、总资产 1,235,529.85 100.00 1,046,718.19 100.00 18.04%公司本报告期末变动幅度较大的各资产明细项目及原因分析：
1、货币资金：期末数比期初增长241.83%，主要是本报告期实施非公开发行股份募集资金年末结余增加以及本报告期新增合并报表
单位广西北部湾国际集装箱码头有限公司的新加坡股东现金出资到
位增加。
2、应收账款：期末比期初增长60.93%，增加的主要原因：一是本报告期新增了防城港兴港码头有限公司等5家公司，形成应收账款的增加；二是经济下行，应收账款催收难度大。
3、其他应收款：期末比期初下降78.4%，主要是子公司北海兴港公司、钦州兴港公司本期收回了部分其他往来款。
4、其他流动资产：期末比期初增长194.96%，主要是钦州港集装箱公司和北部湾国际集装箱公司两家子公司本期机械设备购置可抵
扣增值税进项税同比大幅增加。
5、递延所得税资产：期末比期初增长137.80%，主要是本报告期公司存在可抵扣亏损和内部未实现的利润等因素导致递延所得税资
产同比增加。
6、其他非流动资产：期末比期初增长288.76%，主要是主要是本报告期预付工程款、设备款同比增加。
（二）负债及所有者权益状况及分析
金额单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日 增减变负债及所有者权益项目
占总资产 占总资产
动幅度金额 金额
比重（%） 比重（%）
（%）
一、流动负债合计 266,480.69 21.57 289,032.62 27.61 -7.8%其中:短期借款 81,000.00 6.56 91,600.00 8.75 -11.57%应付票据 17,546.24 1.68 -100.00%应付账款 52,833.75 4.28 55,936.09 5.34 -5.55%预收账款 41,064.63 3.32 43,252.25 4.13 -5.06%应付职工薪酬 5,589.31 0.45 3,675.37 0.35 52.07%应交税费 3,447.39 0.28 6,732.41 0.64 -48.79%其他应付款 29,891.79 2.42 17,686.81 1.69 69.01%一年内到期的非流动负
51,539.99 4.17 50,765.65 4.85 1.53%债
二、非流动负债合计 273,449.01 22.13 321,209.81 30.69 -14.87%其中:长期借款 259,444.80 21.00 241,271.44 23.05 7.53%长期应付款 9,678.92 0.78 75,902.97 7.25 -87.25%专项应付款 3,635.29 0.29 3,635.39 0.35 0.00%三、所有者权益合计 695,600.15 56.30 436,475.77 41.70 59.36%其中:股本 95,404.57 7.72 83,214.96 7.95 14.65%资本公积 277,389.38 22.45 152,859.14 14.60 81.47%专项储备 2,461.49 0.20 1,238.21 0.12 98.79%盈余公积 28,980.60 2.34 28,544.64 2.73 1.53%未分配利润 191,784.06 15.52 158,779.92 15.17 20.79%少数股东权益 99,580.04 8.06 11,838.90 1.13 741.02%四、负债和所有者权益 1,236,258.99 100.00 1,046,718.19 100.00 18.11%
合计
变动幅度较大的负债及所有者权益项目原因分析：
1、应付票据：期末比期初减少100%，是子公司北海新力贸易公司本报告期结清了到期的所有贸易信用证和银行承兑汇票。
2、应付职工薪酬：期末比期初增长52.07%，主要是本期已预提但尚未及时发放的绩效工资同比增加。
3、应交税费：期末比期初下降48.79%，主要是本报告期利润下降以及新设立的子公司免征企业所得税等原因导致本报告期应交企
业所得税同比减少。
4、其他应付款：期末比期初增长69.01%，主要是本报告期新增合并单位北部湾国际集装箱公司所拥有的钦州大榄坪码头泊位对应
的银行贷款的借款人是北部湾港务集团，尚未变更到北部湾国际集装箱公司名下，因此，该项借款暂时在其他应付款列示，导致同比增加。
5、长期应付款：期末比期初下降87.25%，同比减少的主要原因：一是子公司防城港兴港码头公司403#-405#泊位对应项目贷款4.5亿元由该科目转至长期借款科目(因该笔贷款此前的原借款人是防城港务集团有限公司，所以暂挂长期应付款，本报告期变更为防城港兴港码头公司后做了账务调整)。二是防城港北部湾港务公司、钦州市港口集团有限责任公司本报告其归还部分融资租赁费。
6、资本公积：期末比期初增长81.47%，主要是本报告期非公开发行股份募集资金溢价增加。
7、专项储备：期末比期初增长98.79%，主要是本报告期新增合
并单位计提的企业安全生产费用增加。
8、少数股东权益：期末比期初增长741.02%，主要是本报告期新增合并报表单位广西北部湾国际集装箱码头有限公司的少数股东权
益增加。
（三）2015年度损益情况及分析
金额单位：万元
项目
2015年度 2014年度 增减额 增减率
一、营业收入 305,473.00 428,635.52 -123,162.52 -28.73%减：营业成本 210,410.31 312,326.10 -101,915.79 -32.63%营业税金及附加 949.57 985.95 -36.38 -3.69%管理费用 23,048.61 22,373.19 675.42 3.02%财务费用 25,038.21 21,748.14 3,290.07 15.13%资产减值损失 657.38 844.79 -166.55 -22.18%加：投资收益 57.25 60.47 -3.22 -5.32%二、营业利润 45,426.17 70,417.81 -25,012.51 -35.49%加：营业外收入 2,674.24 1,958.84 715.40 36.52%减：营业外支出 478.15 1,240.77 -762.62 -61.46%三、利润总额 47,622.26 71,135.88 -23,534.49 -33.05%四、净利润 40,812.83 61,168.18 -20,376.21 -33.28%五、归属上市公司股东的净利
39,431.58 59,999.29 -20,576.13 -34.28%润
损益项目增减原因分析：
1、本年度营业收入305,473.00万元，同比减少123,162.52万元，下降28.73%，其中：
（1）港口装卸业务板块收入288,677.28万元，比上年的286,523.84万元增加2,153.45万元，增长0.75%，主要是吞吐量增加所致。港口装卸业务板块收入增幅没有与吞吐量增幅同步的主要原因是：公司为了
应对沿海港口货源竞争激烈的局面，在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致本年度堆存收入同比大幅减少。
（2）贸易业务收入16,795.71万元，比上年的142,111.68万元下降88.18%，主要是子公司新力贸易有限公司本报告期有计划停止了大宗商品贸易业务，贸易收入因此大幅下降。
2、本年度营业成本210,410.31万元，同比减少101,915.79万元，下降32.63%，其中：（1）港口货装卸业务板块成本194,754.82万元，同比增加23,425.21万元，增幅13.67%。营业成本增加的主要原因：一是本报告期固定资产同比增加导致固定资产折旧费用增加；二是因吞吐量增加导致外付劳务费、水电费等变动成本增加；三是本年度加大港口设施、设备的维保力度导致修理费增加；四是由于防城港兴港码头公司、钦州兴港码头公司、北海兴港码头公司等三家公司是2014
年8月成立、北部湾国际集装箱公司和码头管理公司是2015年新成立的公司，导致这5家公司本年度与去年同比存在经营期差异，因此，存在不可比的营业成本增加。
（2）贸易业务成本15,655.49万元，同比减少125,341万元，下降88.9%，主要子公司本报告期有计划停止了大宗商品贸易业务，贸易成本因此大幅下降。
3、管理费用：管理费同比增加675.42万元，增幅3%，增加的主要原因：一是本报告期合并报表范围增加以及社会保险费计缴基数上调等因素，导致管理人员工资费用增加；二是土地等无形资产摊销费用增加；三是因公司管理总部迁移以及完善机构人员配置而增加了办
公场所租费以及管理人员工资等。
4、财务费用：同比增加3290.07万元，增幅15.13%，主要是本年度新增三家兴港码头公司的码头建设贷款以及北海港石步岭区三期
工程项目贷款产生的利息停止资本化后增加的费用。
5、营业外收入2,674.24万元，同比增长36.52%，主要是本期政府补助增加。
6、营业外支出478.15万元，同比下降61.46%，主要是防城港公司去年同期发生因超强台风影响导致该公司港口装卸机械损失。
（四）2015年度现金流量情况及分析
金额单位：万元
项目
2015年度 2014年度 增减额 增减率
一、经营活动产生的现金流量
47,316.43 117,266.35 -69,949.92 -59.65%净额
其中：经营活动现金流入量 305,477.80 379,550.68 -74,072.88 -19.52%经营活动现金流出量 258,161.37 262,284.33 -4,122.96 -1.57%二、投资活动产生的现金流量
-89,668.17 -35,157.15 -54,511.02 155.05%净额
其中：投资活动现金流入量 384.64 287.55 97.09 33.76%投资活动现金流出量 90,052.81 35,444.70 54,608.11 154.07%三、筹资活动产生的现金流量
136,897.51 -91,218.81 228,116.32
净额
其中：筹资活动现金流入量 489,110.41 103,164.03 385,946.38 374.11%筹资活动现金流出量 352,212.90 194,382.85 157,830.05 81.20%四、现金及现金等价物净增加
94,537.89 -9,107.94 103,645.83
额
五、期末现金及现金等价物余
125,277.24 30,739.35 94,537.89 307.55%额
变动幅度较大的现金流量项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额47,316.43万元，同比下降
59.65%，主要原因：一是公司本报告期停止大宗货物贸易业务后导致现金流减少；二是由于经济形势不景气，导致应收账款回收不及时。
2、投资活动产生的现金流量净支出89,668.17万元，净支出同比增加54,511.02万元，增幅155.05%，主要是本报告期在装卸机械、港务设施、信息化建设等方面投入同比大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额136,897.51万元，同比增加
228,116.32万元，主要原因：一是公司本报告期非公开发行股份募集资金以及新增合资公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司吸收外
资投入等现金流入增加341,695.00万元；二是利润分配及利息支出等同比减少77,211.81万元；三是偿还债务以及支付其他与筹资活动有关的现金同比增加190,790.49万元。
第二部分公司2016年度财务预算报告
随着我国经济发展进入新常态发展阶段，经济由高速增幅转入中高速增幅，告别了以往的调控和刺激。新的增幅动力尚未完全形成，面临很多困难和挑战。为了应对上述严峻的局面，公司2016年将进一步加强改革力度，把转方式调结构放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予我们的优惠政策，突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险，努力通过降本增效。
公司2016年度港口吞吐量计划目标是13324万吨（含港务集团托管码头吞吐量），同比增长4%，其中集装箱吞吐量计划完成177万标准箱，同比增长25%。根据以上港口货物吞吐量目标计划，编制本公
司2016年度财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、营业收入目标：2016年计划实现营业收入（不含贸易业务收入）与去年同口径相比增幅3%-5%。
2、利润总额目标：2016年计划实现利润总额与上年相比增幅不低于5%。
二、2016年度预算编制说明
1、预算基本假设
（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
（4）公司主要劳务市场价格不会有重大变化。
（5）公司人工成本和主要消耗物资市场价格不会有重大变化。
（6）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
（7）公司现行的生产组织机构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、2016年度的财务预算方案是根据公司2015年的实际运营情况和结果，在充分考虑上述各项基本假设的前提下，结合公司2016年港
口货物吞吐量预测情况和生产经营能力等因素，本着求实稳健的原则而编制。
3、上述财务预算报告不代表公司2016年度的盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于市场状况变化、税收政策变化、融资成本变化以及公司经营团队的努力程度等多方面因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
关于 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
经瑞华会计师事务所审计确认，2015年度公司实现归属母公司净利润 39,431.58万元，本年度计提盈余公积 435.96万元，本年度可分配利润为 38,995.62万元。
根据公司《章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，结合公司经营发展的实际情况需要，拟以 2015年末股份总额 954,045,720股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税）。
公司 2015年度不进行资本公积转增股本。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议。
关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开增发人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为 22.15元/股，募集资金总额 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司银行账户的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日到账。另扣除已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额
以上募集资金于 2015年 6月 5日到账，无以前年度使用情况。
（三）2015年度（本年度）募集资金使用情况及期末余额
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金累计已使用 241,499.25万元。根据公司 2014年非公开发行 A股股票预案的募集资金投向计划，公司本年度使用了募集资金 139,871.95万元购买了防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司（以下简称：三家兴港公司）100%股权；已使用 16,345.50万元进行了防城港东湾403#-405#码头泊位、钦州大榄坪5#码头泊位和北海铁山
3#-4#码头泊位的后续建设；已使用 85,281.81万元用于补充公司流动资金（其中 60,981.81万元属于计划投入补充公司流动资金的募集资金部分，24,300.00万元属于经公司董事会七届十七次会议审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金部分，详见七、其他事项说明）。
募集资金专户账户余额 25,744.11万元（其中：募集资金结余 25,092.56万元,募集资金专户利息净收入 651.55万元，详情如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|2,699,999,988.30|
|减：发行费用|34,081,896.02|
|实际募集资金净额|2,665,918,092.28|
|加：2015年度银行存款利息收入|6,517,090.53|
|减：2015年度已使用金额|2,414,992,541.70|
|减：2015年度银行手续费|1,553.19|
|2015年12月31日募集资金专用户银行账户余额|257,441,087.92|

二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据公司法、证券法等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》进行募集资金管理，及时办理募集资金的验资，确保募集资金的使用与募集说明书承诺相一致，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行了鉴证。本年度《募集资金使用管理办法》得到了严格执行，公司全体董事、监事和高级管理人员切实履行勤勉尽责义务，自觉维护公司募集资金安全。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西
北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截止 2015年 12月 31日募集资金专用户银行账户余额如下：
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|-|-|-|-|
|账户名称|开户行|账号|账户余额（元）|
|北部湾港股份有限公司|中国建设银行广西南宁汇春路支行|45001590042052503902|247,285,703.91|
|北部湾港股份有限公司|中国建设银行广西北海云南路支行|45001655103050706215|10,155,384.01|
|合计|||257,441,087.92|

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2015年 7月 3日，公司、保荐机构招商证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署了《募集资金三方监管协议》，以保证募资资金的专款专用。签署的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本一致，不存在重大差异，本年度三方监管协议得到了严格执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止至 2015年 12月 31日，实际已使用募集资金 241,499.25万元，其中，已使用了 217,199.25万元投入承诺的投资项目；已使用 24,300.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金（详见七、其他事项说明）。详见附表《北部湾港股份有限公司 2015年度募集资金使用情况表》
四、关于变更募集资金投资项目的资金使用情况的说明
（一）本年度本次募集资金投资项目尚未发生变更
本次募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于本年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此截至报告出具日该项目已停止投入，需拟定募集资金调整方案。详见（二）本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（二）本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的合资成立。出资资产的经评估净值 11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权（详见 2015年 7月 22日公司公告）。截至 2015年 9月 6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设，该后续建设项目尚未完工，未产生效益。根据合资合同，该泊位的后续建设由合资公司承担，合资公司在成立后将根据公司自合资资产评估基准日以来对3#-6#泊位的实际投入归还公司。本年度合资公司实现营业收入 1,731.48万元，实现净利润-358.41万元。
根据合资合同，公司已投入募集资金 2,680.06万元将由合资公司根据合同约定予以认可后归还公司。原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的 6,100.00万元募集资金的变更投向计划待合资公司归还上述前期投入资金及利息后再拟定募集资金调整方案。变更募集资金用途事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
五、关于募集资金使用及披露中是否存在问题的说明
本年度公司募集资金使用情况的披露和实际使用情况相符，并按相关规定及时、真实、准确、完整地履行了信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
七、其他事项说明
为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，经公司 2015年 12月 15日第七届董事会第十八次会议审议通过，公司使用 30,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公
司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，时间自 2015年 12月 15日至 2016年 12月 14日止。截止至 2015年 12月 31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金部分 24,300.00万元,剩余 5,700.00万元。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议。
附件：2015年募集资金的使用情况表
北部湾港股份有限公司 2015年募集资金的使用情况表
截止：2015年12月31日 金额单位:万元
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|募集资金净额|||266,591.81|||本年度投入募集资金总额||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|购买防城港兴港码头有限公司100%股权|否|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|100.00%|2015-06-12|1,053.52|是|
|购买钦州兴港码头有限公司100%股权|否|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|100.00%|2015-06-12|816.80|是|
|购买北海兴港码头有限公司100%股权|否|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|100.00%|2015-06-12|2,062.33|是|
|防城港兴港码头有限公司防城港403#-405#码头泊位后续建设|否|22,000.00|22,000.00|10,794.34|10,794.34|49.07%|207-06-30|不适用|不适用|
|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|否|6,100.00|6,100.00|2,680.06|2,680.06|43.94%|2017-06-30|不适用|不适用|
|北海兴港码头有限公司北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设|否|36,900.00|36,900.00|2,871.10|2,871.10|7.78%|2017-06-30|不适用|不适用|
|补充流动资金|否|61,719.86|61,719.86|60,981.81|60,981.81|98.80%|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|266,591.81|266,591.81|217,199.25|217,199.25|81.47%|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||

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|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|

2015年年度报告和摘要
（详见专项公告，此略）
本议案需以普通决议通过。
报告期公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2015年度董事会工作报告如下：
一、2015年公司主要经营情况
2015年公司面对复杂多变的外部环境和更趋激烈的市场竞争，按照加快打造“千万标箱”大港的要求，坚决贯彻落实公司股东大会经营方针和目标，锐意进取，迎难而上，采取积极有力措施，推动港口生产经营稳步发展。
2015年在国内经济下行压力不断加大，港口生产形势严峻，腹地货源市场竞争激烈等情况下，公司通过强化生产经营组织，加快集装箱业务集中发展步伐，降低物流成本，加强路港合作，加大信息化投入等务实有效措施，在艰难和复杂的条件下，实现全年港口吞吐量平稳增长。2015年全公司累计完成吞吐量 12806.14万吨，同比增加 460.70万吨，同比增长3.73%；集装箱完成 141.52万标箱，同比增加 29.51万标箱，同比增长26.35%。
（一）生产经营方面
1.加强货源组织，理顺收费标准，培育货源新增长点。
坚持“固老拓新”，运用价格杠杆，进一步加大货源组织工作力度。一方面做好重点客户的服务工作，通过举办焦煤、硫磷、有色金
属矿、铁矿和粮食等货种客户座谈会，加强对接走访和日常业务联系，密切与盛隆、柳钢、水钢、昆钢、云天化、陆海等公司的关系，不断改进服务质量，提高服务水平；另一方面理顺港口各项收费标准，充分运用港口收费杠杆拉动更多货物集港。
2.开拓新航线，推进“散改集”，即散货运输改集装箱运输，加快集装箱业务发展。
一是积极开拓新航线。全年新增集装箱航线 7条，其中新增外贸航线 4条。二是完成内外贸航线集中工作。2015年7、10月份分别启动内贸、外贸航线的迁移集中工作，截至 12月 16日已完成航线集中工作。目前外贸班轮达 22班／周，实现了对东盟主要港口的全覆盖。三是“散改集”成效显著。内贸化肥作为今年“散改集”的重点项目，从 8月启动至 12月共装箱 2.4万标箱，为港口增加箱量 14.4万标箱；四是集装箱海上“穿梭巴士”运作流程进一步理顺，运力进一步提升。全年“穿梭巴士”形成集装箱吞吐量 40.01万标箱，同比增长106.26%。
4.创新合作方式，稳步推进路港一体化运作。推动搭建路港联合营销平台，为客户提供高质量的跨区域物流总包和其他综合物流服务，进一步增强北部湾港市场竞争力。加密开行西南至北部湾港快速直达集装箱专列，不仅拓展了大西南出海黄金大通道深度和广度，更形成了高效、便捷、安全、畅通的现代多式联运交通网络和国际集装箱运输通道；推动建立北部湾港海铁联运公共服务平台，为加快推进集装箱班列以及海铁联运打下基础。
5.加大信息化投入，强化生产管理，不断提高作业效率和服务质量。公司投入建设北部湾港生产作业系统，包括三港散杂货、集装箱生产操作管理系统和船舶统一调度平台等三个子系统，有效解决了北部湾港一体化指挥调度和数据共享的瓶颈问题。
6.强化安全生产，加强环保整治。各港口公司严格落实安全生产主体责任，不断健全安全管理体系，推进安全生产标准化工作，认真吸取天津港“8.12”爆炸事故教训，大力开展危险货物专项检查、隐患排查和应急演练活动，加强全员安全培训，强化现场安全监管，加大对外来单位、人员和施工场地的安全监管力度，确保港区作业安全，实现了安全考核指标。防城港公司进一步加强港口粉尘整治，实施24小时不间断道路清扫和堆场喷淋，投资2000多万元扩建港内“绿色防风带”及建设挡风抑尘墙，港区绿化面积达 11.6万㎡，港区扬尘得到了较好控制，得到当地环保部门的充分肯定。
（二）基础设施建设及设备配套方面。公司加快工程项目建设进度，加大设备设施投入力度，提升港口作业能力。加强工艺改进，
努力降本增效，为争取货源、降低生产成本夯实基础，提高港口竞争力。
（三）资产运营方面
1.扩宽资本市场融资功能窗口，成功募集 27亿元资金。
2014年公司启动了非公开发行股票事项，2015年6月30日,公司以发行价格 22.15元/股向 8家机构投资者发行了 1.2亿股，成功募集资金 27亿元，用于购买广西北部湾港集团旗下位于防城、北海、钦州的 6个码头泊位，并对这些泊位进行后续建设及补充流动资金。
2.推进投资发展项目。一是顺利收购三个兴港码头公司，提升货物吞吐能力和业务规模，增强规模化效应。实施非公开发行股份募集资金购买防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司三家兴港公司的100%股权，已顺利完成资产交割开展运营。二是积极开展港口项目合资合作，加快港口投资建设主体多元化步伐，与 PSA广西公司、新加坡太平船务公司合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司。
随着合资公司机构设置、人员配置、港作机械设备配套等工作的完善及正式投产，进一步提高了钦州港集装箱作业能力；与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司合资成立广西铁山东岸码头有限公司。这些合资项目的运作，对进一步完善集装箱网络布局，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低集装箱码头运营成本，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长具有重要意义。
3.整合板块资源，促进产业升级。设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司，统筹管理防城港、钦州港、北海港三港的油气化码头，为进一步降低运营成本，增强板块业务市场竞争力，打造区域内装卸油品、液化气、化工品的品牌，促进板块产业升级打下坚实的基础。
（四）治理管理方面
1.加强法人治理。报告期公司深入开展“五分开”清查工作，建立并正式运行上市公司独立的财务核算管理信息系统，调整下属公司不合规的董监高及管理人员，保障上市公司独立性，规范下属公司法人治理。公司法人治理状况和经营效益不断提高，在证券市场上的影响力进一步增强。随着公司规模和市值不断扩大，影响力进一步增强；公司经营管理、法人治理和整体形象不断提高，得到了证券市场的广泛认可。报告期公司入选了中证 500指数样本股；在由中国上市公司协会指导、中国证券报主办的第 17届（2014年度）中国上市公司金牛奖评选中获得了 2014年度中国上市公司金牛百强（综合榜）奖项；获得了中国上市公司协会主办的 2015年最受投资者尊重的上市公司评选活动的入围奖。
合同管理的规范性。
3.修订完善各类内控制度，完善公司内控体系。根据《内部控制框架制度》、《规章制度管理办法》、《内部控制制度》等相关规范制度，公司各部门陆续修订、制订了共计 45项内部控制制度，建立健全了公司法人治理、证券事务、内控法务、行政管理、财务管理、工程技术及生产业务等内部控制制度框架，公司生产经营重要环节有章可依，管理规范化和制度化水平得到进一步提升。
4.实施组织机构调整。根据实际情况及经营发展需要，按照高效、扁平化管理的原则，已对公司总部及各下属公司的组织机构及其职能进行调整。
二、2014年度董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项。
在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。
1、董事会召开会议情况
报告期公司董事会共召开了 12次会议，审议通过了董事会职权范围内的有关事项。另外，会议还听取了年度总经理工作报告、年度内部控制审计报告、审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告等各项报告。报告期全部董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事均亲自出席会议，无董
事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关规定履行职责，召开会议，研究讨论专项议题。
报告期董事会战略委员会均根据其职责组织了对公司于2015年 6月拟参与合资设立北部湾国际集装箱码头公司；于 2015年 7月拟放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权；于 2015年 8月拟受托经营管理钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位；于 2015年 12月拟参与合资设立广西铁山东岸码头有限公司，以及投资设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司；于 12月拟购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程等各项重要投资项目组织了相关的评审、审查工作，并向董事会提出了专业意见，加强了公司重要投资项目的内部控制。
报告期董事会提名委员会召开了四次会议，分别对提名聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师进行了资格审查并向董事会提交相关议案；委员会还对董事会拟向股东大会提名选举的董事候选人进行了资格审查，向董事会提名审议。
报告期董事会审计委员会严格执行有关规定，做好年度会计报表的审核意见，并对公司审计机构瑞华会计师事务所从事公司年度审计工作进行了评价总结，及提出续聘该事务所为公司 2015年度财务
报告和内部控制审计机构的建议，提交公司董事会。
报告期薪酬与考核委员会结合2014年业绩指标对公司高管人员的薪酬进行了考核，审核同意了相关人员的薪酬。
3、董事会执行股东大会决议的情况
报告期公司共召开了 2次股东大会，董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
（1）公司 2014年度利润分配方案执行情况
2015年 4月 28日公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，2014年度公司实现归属母公司净利润 59,658.85万元，本年度计提盈余公积 311.88万元，本年度可分配利润为 59,346.97万元。结合公司经营发展的实际情况需要，以 2014年末股份总额 832,149,558股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.72元(含税)。2014年度不进行资本公积转增股本。本次分红于 2015年 5月 11日实施。
（3）公司章程修订情况
由于公司实施了非公开发行股票，自 2015年 6月 30日，公司注册资本由人民币 832,149,558元变更为人民币 954,045,720元，股本总额由 832,149,558股变更为 954,045,720股。需将公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容予以相应修订，本事项经公司 2015年 8月 7日 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（4）聘请审计机构情况
经 2014年度股东大会审议通过，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
三、2016年公司工作计划
2016年公司可能面对的风险：1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；2、港口码头行业的同质竞争风险；3、自然气候条件的影响等。
公司将继续深入贯彻中央和广西自治区经济发展战略，通过创新驱动增强发展动力，通过结构调整提高发展质量，通过开放合作扩大发展空间，通过深化改革增强发展活力，通过提质增效提升发展水平。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把转方式调结构放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予我们很多的优惠政策，突出发展集装箱装卸业务。
有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港整体上市的大平台，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。
公司 2016年度生产经营预算目标是：港口吞吐量计划完成 13,324万吨，同比增长4%，其中集装箱吞吐量计划完成 177万标准箱，同比增长25%。2016年计划实现营业收入（不含贸易业务收入）与去年同口径相比增幅3%-5%,实现利润总额与上年相比增幅不低于5%。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
一、监事会召开会议情况
报告期监事会共召开了 8次会议。具体情况如下：
1. 2015年 4月 2日召开了第七届监事会五次会议，审议通过了公司《2014年年度报告和摘要》、《2014年度监事会工作报告》、《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》等，对 2014年年度报告作出了书面审核意见，并出具了关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的意见。
2. 2015年 4月 28日召开了七届监事会六次会议，审议通过了公司 2015年第一季度报告，并作出了书面审核意见。
3.2015年6月10日召开了七届监事会七次会议，审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》，同意公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司将作为出资股东参与广西北部湾国际集装箱码头有限公司的合资成立。
4.2015年7月21日召开了七届监事会八次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同（筒仓桩基施工）涉及关联交易的议案》、《关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的议案》以及《关于放弃优先建设钦州港 30万吨级油码头的议案》。
5.2015年8月18日召开七届监事会九次会议，审议通过了《2015年半年度报告和摘要》并出具了书面审核意见，审议通过了《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案》。
《2015年第三季度报告全文和正文》。
7. 2015年 12月 15日召开了七届监事会十一次会议，审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
8. 2015年 12月 30日召开了七届监事会十二次会议，审议通过了《关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程（关联交易）的议案》、关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工合同（关联交易）的议案》。
二、监事会意见
（一） 公司依法运作情况
公司决策程序合法，报告期公司共召开了 12次董事会会议和两次股东大会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项的程序合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能够根据公司经营管理的实际情况不断调整修改相关制度，形成了常态化。董事、监事和高级管理人员在执行职务工作期间，能够诚实守信，勤勉尽职，无违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，同意董事会对内部控制的自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。
（二） 公司财务的情况
监事会审核了公司 2015年度各月的财务情况，对公司编制发布的 2015年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和 2015年年度报告进行了审核。公司每期定期报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司各个时期的经营管理和财务状况等事项。
（三） 最近一次募集资金实际投入的情况
公司 2015年非公开发行股份募集资金净额 266,591.81万元，经公司董事会审议批准，在保证募集资金投资项目正常运营的前提下，公司 2015年 12月 15日使用 30,000.00万元人民币闲置募集资金暂时用于与主营业务相关的生产经营补充流动资金，其他募集资金在此之前已经全部投入使用。
本事项有利于减少公司流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。监事会同意公司将本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。
（四） 报告期公司重大收购、出售资产情况。
报告期内公司无重大收购、出售资产情况。
（五） 报告期公司重大关联交易的情况
2015年公司在报告期内发生了下列重大关联交易事项：
1. 2015年 3月 11日，经过合法公开的招投标程序，公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与关联方防城港中一重工有限公司签订《防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔工程制安合同》，由防城港中一重工有限公司承接防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔工程施工与安装。本项关联交易金额 1,390.35万元。
成立。本次投资暨关联交易金额为 56,075.59万元人民币。
3. 2015年 6月份，公司非公开发行股票定向增发股票募集资金 27亿元到位后，组织实施购买关联方广西北部湾国际港务集团有限公司所属的钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司和关联方防城港务集团有限公司所属的防城港兴港码头有限公司三家公司的100%股权的事项，完成了三个兴港码头公司的股权交割事项。本次关联交易金额为：139,871.95万元。
4. 2015年 8月 18日，北部湾港股份有限公司及公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司与关联方钦州北部湾港务投资有限公司签订了《关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议》，协议约定钦州北部湾港务投资有限公司将现已获得运营许可的钦州港大榄坪南作业区北1#~3#泊位委托给北部湾港股份有限公司进行经营管理，北部湾港股份有限公司出于管理需要委托其全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司进行经营管理。本项关联交易，据估算钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位年收入约为 3520万元，预计公司委托管理收入的金额为每年 35万元。
5. 2015年 12月 30日，公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司通过招投标程序确定了关联方防城港中港建设工程有限责任公司为防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程筒仓及火车发放站土建施工方，并签订《防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工合同》，本项关联交易金额 4,797.72元。
《关于广西防港物流有限公司拟转让防城港粮食输送改造工程项目全部资产资产评估报告》，本项关联交易金额 7,787.52万元。
公司进行上述关联交易均切实根据相关规定履行了审批程序，董事会会议审议时关联董事回避表决，相关股东大会审议时关联股东回避表决，程序合法合规，无损害公司及中小股东权益的情形。
（六） 其他
2015年度公司完成港口货物吞吐量 12806万吨，同比增长3.73%，比 2015年全国规模以上港口企业货物吞吐量的平均增幅0.69%增加 3.04个百分点。但是，受到国内外经济形势持续下行和国家去产能政策等不利因素影响，为了应对沿海港口货源竞争激烈的局面，公司在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠；另一方面，由于新增三家兴港公司所带来的固定资产折旧和贷款利息等固定成本的增加以及职工社会保险计缴基数提高、港口设施设备修理维护的大量投入等因素，导致公司 2015年度的成本费用同比较大幅度增加，2015年度利润总额 476,013,934.18元，同比下降了33.08%。
因此，利润同比有较大幅度的下降，没有完成年初制定的利润预算目标。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议。
关于调整 2015年度审计报酬及 2016年度
续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
经 2015年 4月 28日 2014年度股东大会审议通过，公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬合计为 97万元，其中年度财务报告审计报酬金额为68万元，年度内控报告审计报酬金额为29万元。
因公司于 2015年 6月 30日实施非公开发行股票，募资资金 26.66亿元，其中 13.99亿元用于收购了防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司的100%股权（详见公司 2015年 6月 29日公告），2015年度审计范围发生了变化，经与瑞华会计师事务所协商，2015年度财务报表审计和内控审计报酬由 97万元调整为 107万元。
2016年度拟继续聘用瑞华会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期为一年，年度财务报告审计报酬预算金额为 78万元；继续聘用瑞华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，聘期为一年，年度内控报告审计报酬预算金额为 29万元。以上审计报酬合计为 107万元，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。瑞华会计师事务所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付，审计机构在为公司提供相关审计服务过程中所发生的其他费用由公司承担。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
关于 2016年度债务性融资计划的议案
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了 2016年度的债务性融资计划方案。
2016年度全公司（含子公司）计划债务性融资 231,842.00万元，归还银行借款和支付融资租赁费 148,381.16万元。预计 2016年债务性融资规模净增加 83,460.84万元，预计 2016年末公司债务性融资余额为 494,093.75万元。
母公司及所属子公司2016年的债务性融资及使用计划情况如下：（1）母公司 2016年度计划融资 26,000.00万元，归还银行借款 25,640.00万元。预计 2016年融资规模净增加 360.00万元,用于补充日常经营流动资金。
（2）防城港北部湾港务有限公司 2016年度计划融资 80,000.00万元，归还银行借款及支付融资租赁 59,205.50万元。预计 2016年融资规模净增加 20,794.50万元，主要用于防城港煤炭装卸工艺技术改造二期工程款以及补充流动资金；
（3）钦州市港口（集团）有限责任公司 2016年度计划融资 37,917.00万元。归还银行借款及支付融资租赁费 31,269.00万元。
预计 2016年融资规模净增加 6,648.00万元，主要用于支付轮驳公司购置 4艘拖轮等固定资产投资款；
（4）防城港兴港码头有限公司 2016年计划融资 5,000.00万元，用于归还银行借款 2,916.66万元。预计 2016年融资规模净增加 2,083.34万元，主要用于防城港403#-405#泊位码头工程的后续建设的资金补充；
（5）北海兴港码头有限公司 2016年计划融资 4,500.00万元，用于归还银行借款 9,000.00万元。预计 2016年融资规模净减少 4,500.00万元。
（6）广西钦州国际集装箱码头有限公司 2016年度计划融资 48,425.00万元，归还银行借款 20,350.00万元。预计 2016年融资规模净增加28,075.00万元，其中计划新增融资租赁20,000.00万元，用于购置 3台轨道吊场桥、2台集装箱岸桥和 8台场桥，增加银行借款 8,075.00万元用于钦州大榄坪1#泊位预留重箱堆场工程和堆场改造等工程项目支出；
（7）广西北部湾集装箱码头有限公司2016年计划融资30,000.00万元。预计 2016年融资规模净增加 30,000.00万元，用于钦州大榄坪3#-5#泊位基础设施建设和堆场改造工程款以及购置 12台集装箱轮胎式龙门起重机等设备。
对于上述融资计划，公司拟以信用、抵押等方式作为融资保证。
公司将结合 2016年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议。
附：北部湾港股份有限公司 2016年债务性融资计划明细表
北部湾港股份有限公司 2016年债务性融资计划明细表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北部湾港母公司|防城港公司|钦州港公司|钦州集装箱公司|北部湾集装箱公司|防城港兴港|北海兴港|小计|
|一、2015年末债务性融资余额|39,360.00|161,954.57|36,558.00|48,300.00|45,877.00|43,083.34|35,500.00|410,632.91|
|其中：银行借款|39,360.00|158,087.50|33,653.00|48,300.00|-|43,083.34|35,500.00|357,983.84|
|银行票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资租赁|-|3,867.07|2,905.00|-|-|-|-|6,772.07|
|其他债务性融资|-|-|-|-|45,877.00|-|-|45,877.00|
|二、2016年计划增加|26,000.00|80,000.00|37,917.00|48,425.00|30,000.00|5,000.00|4,500.00|231,842.00|
|其中：银行借款|26,000.00|70,000.00|36,432.00|28,425.00|30,000.00|5,000.00|4,500.00|200,357.00|
|银行票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资租赁|-|10,000.00|1,485.00|20,000.00|-|-|-|31,485.00|
|其他债务性融资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2016年计划减少|25,640.00|59,205.50|31,269.00|20,350.00|0.00|2,916.66|9,000.00|148,381.16|
|其中：银行借款|25,640.00|46,091.00|28,364.00|20,350.00|0.00|2,916.66|9,000.00|132,361.66|
|银行票据|-|-|0.00|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北部湾港母公司|防城港公司|钦州港公司|钦州集装箱公司|北部湾集装箱公司|防城港兴港|北海兴港|小计|
|融资租赁|-|13,114.50|2,905.00|-|-|-|-|16,019.50|
|其他债务性融资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、2016年末债务性融资余额预计数|39,720.00|182,749.07|43,206.00|76,375.00|75,877.00|45,166.68|31,000.00|494,093.75|
|其中：银行借款|39,720.00|181,996.50|41,721.00|56,375.00|75,877.00|45,166.68|31,000.00|471,856.18|
|银行票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资租赁|-|752.57|1,485.00|20,000.00|-|-|-|22,237.57|
|其他债务性融资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五、2016年度债务性融资计划净增额|360.00|20,794.50|6,648.00|28,075.00|30,000.00|2,083.34|-4,500.00|83,460.84|

关于为全资和控股子公司 2016年债务性融资提供担保的议案
根据公司 2016年度债务性融资计划，公司及所属全资和控股子公司 2016年度计划债务性融资合计 231,842.00万元，其中全资和控股子公司计划融资合计 205,842.00万元。公司拟根据实际情况，为防城港北部湾港务有限公司等六家全资和控股子公司 2016年度债务性融资提供担保，其中为全资子公司按100%提供担保，为控股子公司按北部湾港股份有限公司母公司持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过 168,580.00万元。具体情况如下：
1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司 2016年债务性融资最高不超过人民币 80,000.00万元提供连带责任担保；
2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司 2016年债务性融资最高不超过人民币 37,917.00万元提供连带责任担保；
3.为全资子公司防城港兴港码头有限公司 2016年债务性融资最高额不超过人民币 5,000.00万元提供连带责任担保；
4.为全资子公司北海兴港码头有限公司 2016年债务性融资最高额不超过人民币 4,500.00万元提供连带责任担保；
5.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2016年债务性融资最高额不超过人民币 29,055.00万元提供连带责任担保（该公司 2016年度计划融资 48,425.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）。
公司 2016年度计划融资 30,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例40.36%为其提供担保）。
公司拟为上述六家全资子公司和控股子公司融资提供担保合计不超过人民币 168,580.00万元，实际担保额以最终签订担保合同为准；以及授权公司经理层签署为以上六家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件。
以上担保事项的协议待公司董事会审议通过本议案后签订，待公司股东大会审议通过本议案后生效。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
关于 2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案
一、相关投资计划概述
（1）相关投资计划的总体情况
根据公司 2016年度大力发展集装箱业务、全力推进重点工程项目建设和做好港口工程项目竣工验收的计划精神，公司 2016年度的投资重点主要集中在加大“散改集”力度，推进“散改集”配套工程，加快设施设备配套，改进集装箱装箱工艺，提高集装箱作业能力等几个方面，主要有钦州大榄坪南作业区3#～5#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港11#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港13#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港18#泊位及19#泊位改造工程、铁山港4#泊位后方件杂货堆场改建工程（散改集项目）、北海铁山港东港区榄根作业区码头工程等重要项目。
经对公司各部门及各下属分公司、子公司上报的基建、设备购置、技改投资计划进行统计、整理，2016年度公司拟投资基建、设备购置、技改项目共 165个,投资总额 112,616万元。其中，拟进行基建项目 46项，投资金额合计 52,278万元；拟设备购置 103项，投资金额合计 42,114万元；拟进行技改 16项，投资金额合计 18,225万元（详见附表《北部湾港股份有限公司 2016年度基建、设备购置、技改投资计划表》）。
公司及所属各单位投资计划情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施单位|基建项目||设备购置||技改项目||合 计（万元）|
||数量（项）|投资额（万元）|数量（项目）|投资额（万元）|数量（项）|投资额（万元）||
|公司本部|0|0|7|499|0|0|499|
|防城港公司|15|14,990|43|8,418|16|18,,225|41,633|
|钦州港公司|6|8,140|20|25,710|0|0|33,850|
|北海港分公司|22|15,348|33|7,486|0|0|22,834|
|广西铁山东岸码头有限公司|2|13,000|0|0|0|0|13,000|
|广西北部湾港能源化工港务有限公司|1|1,250|0|0|0|0|1,250|
|总 计|46|52,278|103|42,114|16|18,225|112,616|

（2）年度基建、设备购置、技改投资计划的编制、审核情况
本年度的基建、设备购置、技改投资计划已经公司第七届第十九次会议审议通过，需提交股东大会审议通过后执行，涉及固定资产投资核准的项目（如防城港粮食输送改造工程，北海铁山港东港区榄根作业区 1号、2号泊位及南 1号至 3号泊位工程等)尚需经自治区政府有关部门批准。
二、相关投资计划的基本情况
（1）投资计划具体项目的资金来源、方式
上述投资计划的资金来源主要为各实施项目主体的自有资金和银行贷款。
（2）投资计划具体项目的主要内容，投资进度，以及进行该项
目采用的方式等
2016年度基建、设备购置、技改投资计划主要为钦州大榄坪南作业区3#～5#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港11#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港13#泊位堆场改造工程（散改集项目）、防城港18#泊位及19#泊位改造工程、铁山港4#泊位后方件杂货堆场改建工程（散改集项目）、北海铁山港东港区榄根作业区码头工程等项目的投入，占公司年度计划总额的36.9%，其余为63.1%。
具体项目的实施将根据国资监管部门有关规定和公司《采购管理办法》，主要采取公开招标和对外邀请招标等方式实施，因实际情况确实无法采取上述方式实施的，将按照有关工程项目审批管理规定履行审批程序后实施。
三、相关投资项目的目的、对公司的影响和存在的风险等
公司 2016年度基建、设备购置、技改投资计划主要为了不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱集中发展的建设步伐，凸显大宗散货枢纽港和集装箱干线港的“集中效应”，以进一步提升公司的生产能力、竞争实力和盈利能力。年度投资计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及政府部门要求停建缓建等风险，需要及时采取措施应对解决。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议。
关于预计 2016年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司预计2016年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的，主要包括运输代理、出租承租、用水用电（非代收代付类）、工程施工及维修、装卸、运输劳务、外请机械、理货、购买燃料、购置设备、物业及养护、购置印刷品、码头装卸、委托管理等合计130项日常关联交易，预计总金额为62,449.27万元。公司去年与上述关联人的关联交易实际发生金额为44,916.00万元，预计增长18.89%，主要原因是2015年公司实施非公开发行股票购买北部湾港务集团所属港口码头资产，公司规模扩大、业务拓展和统计口径的调整，以及北部湾港务集团产业结构调整等。
2016年3月29日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅对本项议案回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案将提交股东大会审议,尚须获得股东大会的批准。关联股东防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||合同签订金额或预计金额||上年实际发生金额||占同类业务比例（％）||
|向关联人采购原材料|防城港市亿港自来水有限公司||501.50||384.96||0.19%||
||防城港中港建设工程有限责任公司||2,500.00||139.02||0.07%||
||广西中燃船舶燃料有限公司||1,320.00||1,287.38||0.65%||
||南宁港港汽车销售服务有限公司||80.00||226.48||0.11%||
|||小计||4,401.50||2,037.84||1.03%|
|向关联人采购燃料和动力|防城港石油化工产品仓储有限公司||2.00||-||-||
||防城港务集团有限公司||6,030.00||5,581.36||2.82%||
||广西中油能源有限公司||5.00||-||-||
|||小计||6,037.00||5,581.36||2.82%|
|向关联人销售|-||-||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||合同签订金额或预计金额||上年实际发生金额||占同类业务比例（％）||
|产品、商品||小计||-||-||-|
|向关联人提供劳务|北海北港物流有限公司||44.44||45.49||0.02%||
||泛湾物流股份有限公司||3,409.57||4,332.69||1.57%||
||防城港枫叶粮油工业有限公司||1,257.00||999.58||0.36%||
||防城港晶源矿业投资有限公司||20.00||90.16||0.03%||
||防城港泰港实业发展有限公司||20.00||10.79||-||
||防城港务集团有限公司||1,134.08||1,007.84||0.37%||
||防城港云约江码头有限公司||50.00||39.34||0.01%||
||防城港中储粮仓储有限公司||10.00||29.23||0.01%||
||防城港中港建设工程有限责任公司||3.93||-||-||
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||6.00||-||-||
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||486.60||333.47||0.12%||
||广西北部湾外轮理货有限公司||20.45||-||-||
||广西北部湾邮轮码头有限公司||20.72||22.60||0.01%||
||广西北港物流有限公司||2,081.50||994.65||0.36%||
||广西渤海农业发展有限公司||4,160.00||4,389.06||1.59%||
||广西泛海商贸有限公司||4,554.00||28.01||0.01%||
||广西防港物流有限公司||856.00||551.51||0.20%||
||广西港青油脂有限公司||1,300.00||945.32||0.34%||
||广西惠禹粮油工业有限公司||6,824.00||5,934.13||2.15%||
||广西钦州保税港区盛海贸易有限公司||3.00||-||-||
||广西中燃船舶燃料有限公司||125.00||69.68||0.03%||
||广西中油能源有限公司||2,130.00||1,039.69||0.38%||
||汇通物流（防城港）有限公司||300.00||-||-||
||钦州北部湾港务投资有限公司||1,346.73||171.71||0.06%||
||钦州北港物流有限公司||943.42||76.94||0.03%||
||钦州市港口（集团）货运有限公司||611.43||1,746.80||0.63%||
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||143.31||168.44||0.06%||
||中国钦州外轮代理有限公司||3,791.04||3,768.91||1.37%||
|||小计||35,652.21||26,796.03||9.73%|
|接受关联人提供的劳务|北海北港物流有限公司||4,615.00||885.51||0.45%||
||防城港港务物业管理有限责任公司||701.20||-||-||
||防城港港务印刷有限公司||83.00||-||-||
||防城港精亿水电安装工程有限公司||30.00||2.09||-||
||防城港市亿港自来水有限公司||35.00||384.96||0.19%||
||防城港泰港实业发展有限公司||20.00||-||-||
||防城港务集团有限公司||3,320.90||5,581.36||2.82%||
||防城港中储粮仓储有限公司||60.00||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||合同签订金额或预计金额||上年实际发生金额||占同类业务比例（％）||
||防城港中港建设工程有限责任公司||496.05||139.02||0.07%||
||防城港中一重工有限公司||677.00||2.34||-||
||广西北部湾港安船舶环保有限公司||135.00||-||-||
||广西北部湾华东重工有限公司||1,000.41||-||-||
||广西北部湾外轮理货有限公司||120.00||-||-||
||广西北港电子商务有限公司||3.60||-||-||
||广西泛宇房地产开发有限公司||100.00||3.61||-||
||广西防港物流有限公司||2,928.00||1,869.13||0.95%||
||南宁泛宇物业服务有限公司||84.00||-||-||
||钦州北部湾港务投资有限公司||529.96||-||-||
||钦州北港物流有限公司||1,250.00||1,632.75||0.83%||
||钦州市港口（集团）货运有限公司||169.44||-||-||
|||小计||16,358.56||10,500.77||5.31%|
|委托关联人销售产品、商品|-||-||-||-||
|||小计||-||-||-|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|-||-||-||-||
|||小计||-||-||-|
|||总计||62,449.27||44,916.00||18.89%|

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为4271.50万元。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况和关联关系如下表所示：
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|-|-|
|1. 北海北港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|1000.00|
|住所|北海市成都路1号（地角石步岭港区）|
|主营业务|北海北港物流有限公司是2015年1月注册成立，2015年6月正式揭牌运营的新公司。公司主营普通货运，船舶代理，船舶运输代理，货物代理，普通货物运输代理，普通货物装卸，机械设备销售，对物流项目的投资及管理等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1154.99|

净资产 1009.24
|||
|-|-|
|主营业务收入|1306.61|
|净利润|9.24|
|2. 泛湾物流股份有限公司||
|法定代表人|邓剑江|
|注册资本（万元）|5000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号综合楼2101-2102室|
|主营业务|泛湾物流股份有限公司成立于 2008 年 1 月，主要从事道路普通货物运输；铁路危险货物托运；国内国际货运代理业务；进出口贸易等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|11126.39|
|净资产|10588.27|
|主营业务收入|19341.07|
|净利润|1710.73|
|3. 防城港枫叶粮油工业有限公司||
|法定代表人|周小溪|
|注册资本（万元）|4900.00|
|住所|防城港市港口区东部吹填区|
|主营业务|防城港枫叶粮油工业有限公司成立于 2010 年 3月，主要从事谷物、油籽等农产品的经营、贸易、存储与加工，植物食用油、蛋白饲料等生产、加工、包装与销售，相关农副产品及其衍生产品的生产、深加工，经营公共仓储。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|96282.69|
|净资产|35900.45|
|主营业务收入|132563.42|
|净利润|-2637.00|
|4. 防城港港务物业管理有限责任公司||
|法定代表人|张露洁|
|注册资本（万元）|50.00|
|住所|港口区中华大道３号３号楼|
|主营业务|防城港港务物业管理有限责任公司成立于 1998年9月，主要从事住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房屋维修、养护，环境清洁，环境绿|

化，绿化花卉产销，车辆保管，管道疏通等。公司经营状况正常。
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|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股18%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|533.49|
|净资产|-351.26|
|主营业务收入|1338.80|
|净利润|-129.31|
|5. 防城港港务印刷有限公司||
|法定代表人|黄志强|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|港口区富裕路市二中北门|
|主营业务|防城港港务印刷有限公司成立于 2006 年 1 月，主要经营内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷和其他印刷品。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股82.5%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|425.00|
|净资产|394.00|
|主营业务收入|332.00|
|净利润|25.00|
|6. 防城港晶源矿业投资有限公司||
|法定代表人|周文强|
|注册资本（万元）|51562.17|
|住所|港口区望海路２号|
|主营业务|防城港晶源矿业投资有限公司成立于 2006 年 8月，主营矿产品销售（除国家专控），仓储，国内普通货物运输代理业务；货物进出口等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 75.27%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|65973.13|
|净资产|54618.08|
|主营业务收入|0.00|
|净利润|-119.23|
|7. 防城港精亿水电安装工程有限公司||
|法定代表人|邓华礼|
|注册资本（万元）|2000.00|
|住所|防城港市港口区中华大道３号４号楼|

主营业务 防城港精亿水电安装工程有限公司成立于 2009年9月，主要从事电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询等。公司经营状况正常。
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|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3601.85|
|净资产|3153.03|
|主营业务收入|1818.81|
|净利润|346.83|
|8. 防城港石油化工产品仓储有限公司||
|法定代表人|何永雷|
|注册资本（万元）|220.00|
|住所|港口区中华大道５号|
|主营业务|防城港石油化工产品仓储有限公司成立于 1995年8月，主要从事储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸搬运服务等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|371.62|
|净资产|96.74|
|主营业务收入|669.70|
|净利润|351.56|
|9. 防城港市亿港自来水有限公司||
|法定代表人|邓华礼|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|市港口区中华路５号５号楼|
|主营业务|防城港市亿港自来水有限公司成立于 2006 年 4月，主要从事集中式供水；供排水维修、探漏；销售水暖器材、建筑材料；水质监测、水质管理等。公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股99%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|26212.81|
|净资产|11230.68|
|主营业务收入|4990.91|
|净利润|212.54|
|10. 防城港泰港实业发展有限公司||
|法定代表人|韩强|

注册资本（万元） 3200.00
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|-|-|
|住所|港口区东湾工业园海警路（东侧）|
|主营业务|防城港泰港实业发展有限公司成立于 2005年11月，主要从事装卸、仓储服务；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理等，近三年公司经营状况正常。|
|与公司的关联关系|公司关联法人相对控股35%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|20883.84|
|净资产|-2702.43|
|主营业务收入|1066.90|
|净利润|436.94|
|11. 防城港务集团有限公司||
|法定代表人|周小溪|
|注册资本（万元）|30000.00|
|住所|港口区友谊大道22号|
|主营业务|防城港务集团有限公司成立于 1992 年 8 月，主要从事码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁等，是公司第一大股东，是公司第二大股东和控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1030034.59|
|净资产|664721.20|
|主营业务收入|73421.19|
|净利润|51390.58|
|12. 防城港云约江码头有限公司||
|法定代表人|何永雷|

注册资本（万元） 10000.00
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|-|-|
|住所|防城港市港口区友谊路22号6楼|
|主营业务|防城港云约江码头有限公司成立于2013年4月，主要从事码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营等。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|28929.86|
|净资产|11858.45|
|主营业务收入|4170.35|
|净利润|1010.93|
|13. 防城港中储粮仓储有限公司||
|法定代表人|农世康|
|注册资本（万元）|4500.00|
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|主营业务|玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|26648.72|
|净资产|5394.44|
|主营业务收入|5702.96|
|净利润|712.99|
|14. 防城港中港建设工程有限责任公司||
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|10000.00|
|住所|港口区兴港大道４８号|
|主营业务|房建、市政、海堤、吹砂填海、道路、堆场、码头、航道等工程项目总承包，兼营建筑材料购销；水泥管道、混凝土、砼砌块砖、多孔砖的生产与销售。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|52404.62|
|净资产|11277.27|
|主营业务收入|30002.20|
|净利润|375.57|

15.广西北部湾联合国际船舶代理有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|张玉明|
|注册资本（万元）|300.00|
|住所|防城港市港口区中华大道5号409-411室|
|主营业务|经营中外籍国际船舶代理业务：代办船舶进出港手续，联系安排引航、靠泊和装卸，代签运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项，代办处理船舶、船员、旅客或货物有关事项；船舶物料供应，船舶伙食供应；代理报关、报检业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：托运、订舱、租船、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费及相关的短途运输服务、运输咨询服务、国际多式联运；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装；港口物流相关服务。|
|与公司的关联关系|公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3066.06|
|净资产|359.53|
|主营业务收入|1808.75|
|净利润|49.97|
|16. 广西北部湾外轮理货有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|500.00|
|住所|港口区友谊路２２号|
|主营业务|国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股84%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1257.00|
|净资产|972.00|
|主营业务收入|2439.00|
|净利润|359.00|
|17. 广西北部湾邮轮码头有限公司||
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|5000.00|
|住所|北海市海角路１４５号|

主营业务 对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。
|||
|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6812.17|
|净资产|-3264.02|
|主营业务收入|539.77|
|净利润|-3559.04|
|18. 广西北港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|10000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道 1219 号南宁保税物流中心综合楼19层|
|主营业务|货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理等。广西北港物流有限公司是广西北部湾港务集团整合了包括北海北港物流有限公司、广西防港物流有限公司和钦州市港口（集团）物流有限公司（后更名为钦州北港物流有限公司）等多家公司的物流资源，致力于打造泛北部湾大物流体系，提供全程物流服务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|58458.17|
|净资产|47332.97|
|主营业务收入|2501.68|
|净利润|-1.85|
|19. 广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|983.37|
|住所|广西钦州保税港区国际酒类交易中心 1 号楼1101（楼中楼）、1102、1103、1109（楼中楼）、1110、1111、1210、1202号展示铺面|

主营业务 从事进口酒类、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（有效期至2016年1月27日）；水产品、农副产品、林副产品、纺织品、化工产品（危险化学品除外）、塑料及制品、有色金属、矿产品、建筑材料、饲料、机电产品、工程机械设备、汽车零配件、农机产品、百货批发零售及进出口业务（国家限制规定的除外）；商用车及九座以上乘用车销售；仓储服务；货运代理；投资兴办实业；信息咨询；国内贸易；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外）。
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|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股 60.14%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|2513.97|
|净资产|1062.73|
|主营业务收入|7810.61|
|净利润|-9.45|
|20. 广西渤海农业发展有限公司||
|法定代表人|舒忠峰|
|注册资本（万元）|16400.00|
|住所|广西北海市铁山港区兴港镇四号路１号|
|主营业务|食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东相对控股30%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|349602.59|
|净资产|5567.15|
|主营业务收入|422003.35|
|净利润|-6891.29|
|21. 广西泛海商贸有限公司||
|法定代表人|张树新|
|注册资本（万元）|50000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道１２１９号|
|主营业务|自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口|

业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储的批发乙醇、松焦油、煤焦油、松油、硫磺、硫酸、氢氟酸、磷酸（有效期至2018年9月13日）；不再分包装菜籽、大豆、化肥、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控产品外）、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备（除国家专控产品外）、汽车用品、贵金属（除国家专控产品外）的销售；货物仓储（除危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证经营，具体以审批机关核定为准）。
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|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|506749.00|
|净资产|50301.00|
|主营业务收入|728939.00|
|净利润|5252.00|
|22. 广西防港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|2250.00|
|住所|防城港市港口区友谊大道22号3楼|
|主营业务|大型物件运输（四类）、普通货物、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（4类1项、4类2项、4类3项、5类1项、8类）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务、国内货物运输代理及相关信息咨询服务；装卸（港口码头除外）、仓储服务（除危险品外）；代理报关报检；批发预包装食品；矿产品（除国家专控）、建筑材料、集装箱、汽车配件的购销；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；汽车衡重计量（凭有效许可经营）；一类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修、整车修理、总成修理、整车维护、小修、专项修理、维修竣工检验）；汽车销售；国际船舶代理业务；设备租赁。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|

总资产 32526.96
|||
|-|-|
|净资产|16356.83|
|主营业务收入|29,,466.88|
|净利润|5368.26|
|23. 广西惠禹粮油工业有限公司||
|法定代表人|包志勇|
|注册资本（万元）|45000.00|
|住所|防城港粮油食品产业园（港口区东南部吹填区内）|
|主营业务|生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东相对控股31%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|472079.85|
|净资产|94851.94|
|主营业务收入|602695.87|
|净利润|9347.80|
|24. 广西钦州保税港区盛海贸易有限公司||
|法定代表人|肖伟宽|
|注册资本（万元）|1200.00|
|住所|广西钦州保税港区八大街行政综合大楼 A 座0513室|
|主营业务|原木、木片、锯材、矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥、有色金属（钨、锡、锑及国家限制经营的除外）、粮食销售；批发零售预包装食品、散装食品（有效期至2017年10月28 日）；酒类批发及零售；货物进出口贸易（国家禁止经营的除外）；货物仓储（除危险品）；货物代理；。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1146.20|
|净资产|-890.29|
|主营业务收入|233.97|
|净利润|-1564.22|
|25. 广西中燃船舶燃料有限公司||
|法定代表人|秦志刚|

注册资本（万元） 3000.00
|||
|-|-|
|住所|防城港市港口区友谊大道22号6楼|
|主营业务|交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；汽油、液化石油气、液化天然气、煤油批发及零售；为国内、国际航行船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、润滑油、淡水；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股45%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6746.98|
|净资产|3726.50|
|主营业务收入|31864.20|
|净利润|386.42|
|26. 广西中油能源有限公司||
|法定代表人|沈联进|
|注册资本（万元）|5794.04|
|住所|防城港市港口东部吹填区|
|主营业务|储存、销售液化石油气（有效期至2017年9月6日）；化工产品（除危险品）销售；充装液化石油气（有效期至２０１５年８月１４日），销售瓶装液化石油气（由公司的下属分支机构经营，有效期至 2017 年 10 月 8 日）；经营性道路危险货物运输（２类１项，有效期至２０１８年８月１０日），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营），保税仓业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股30%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|46434.61|
|净资产|-6958.47|
|主营业务收入|188697.87|
|净利润|7402.12|
|27. 汇通物流（防城港）有限公司||
|法定代表人|梁冬萍|
|注册资本（万元）|15000.00|
|住所|港口区东部吹填区|

主营业务 仓储（除危险品）；化工产品（除危险品）的销售。
|||
|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股50%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|5714.09|
|净资产|1929.28|
|主营业务收入|178.79|
|净利润|-278.43|
|28. 南宁港港汽车销售服务有限公司||
|法定代表人|潘以庆|
|注册资本（万元）|1000.00|
|住所|南宁市良庆区银海大道825号|
|主营业务|南宁港港汽车销售服务有限公司成立于2003年，主要从事汽车销售、零部件销售、润滑油脂销售，仓储服务，二类机动车维修（大型货车维修）等，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3131.00|
|净资产|1848.38|
|主营业务收入|878.10|
|净利润|-55.05|
|29. 钦州北部湾港务投资有限公司||
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|1000.00|
|住所|钦州港勒沟西大街１１号|
|主营业务|钦州北部湾港务投资有限公司于 2012 年 7 月成立，经营范围：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。公司成立以来，先后投资建设（含在建）了年吞吐能力达960万吨的钦州港大榄坪12#、13#两个10万吨级原油专用泊位、钦州港 30 万吨级油码头、金鼓江航道吹填及疏浚工程、钦州港三期工程、7 万吨级汽车滚装泊位等一批自治区重点工程项目，为强化港口航运能力和提升港口吞吐量打下了坚实的基础。2015年以来，随着保税港区体制改革的深入，钦州港|

投公司还肩负了钦州港及大榄坪片区 50平方公里港口基础设施项目的建设、管理和开发运营。
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|-|-|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|296617.34|
|净资产|196573.30|
|主营业务收入|10026.22|
|净利润|-3058.59|
|30. 钦州北港物流有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|1000.00(万元)|
|住所|钦州保税港区港口集团办公楼三楼|
|主营业务|货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、国际陆路货运代理；集装箱运输、订仓业务代理；普通货物运输、道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品（除品牌汽车外）、化工产品（除危险品）的销售；地磅服务、机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1600.41|
|净资产|619.46|
|主营业务收入|3658.07|
|净利润|125.80|
|31. 钦州市港口（集团）货运有限公司||
|法定代表人|张震|
|注册资本（万元）|200.00|
|住所|钦州港保税港区|
|主营业务|国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、码头货物代理；国际陆路货运代理；在港区内从事货物装卸、仓储（危险化学品、易燃易爆品除外）；船舶港口服务；代办货物报检，费用结算。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|与公司的关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|

主要财务指标（万元） 2015年度
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|-|-|
|总资产|3816.79|
|净资产|742.43|
|主营业务收入|4298.85|
|净利润|140.22|
|32. 钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|50.00|
|住所|钦州港港务小区１７号一层１２３号商铺|
|主营业务|内外贸集装箱的检验、堆放、修理、清洗、装卸、检测服务；旧集装箱买卖。|
|与公司的关联关系|公司股东相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|237.27|
|净资产|-53.91|
|主营业务收入|482.22|
|净利润|-30.96|
|33. 中国钦州外轮代理有限公司||
|法定代表人|赵友学|
|注册资本（万元）|500.00|
|住所|钦州港逸仙路8号海富中心七楼A座701-704室|
|主营业务|经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。|
|与公司的关联关系|公司控股股东参股49%，高管担任董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|5425.32|
|净资产|277.34|
|主营业务收入|5066.50|
|净利润|-322.04|

2.履约能力分析
||
|-|
|上述交易的关联方均为公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公|
|司或其全资子公司防城港务集团有限公司的全资或控股公司，大部分公司资产状|

||
|-|
|况良好、经营情况稳定，且已与公司下属港口单位建立了长期的合作关系，均不|
|存在合同违约的情况。广西北部湾港务集团适应北部湾港口发展要求，进行港口|
|产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状|
|况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其下属公司严格遵循|
|上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。公司董事会认为，上述|
|交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。|
|三、关联交易主要内容|
|1.关联交易主要内容|
|预计2016年公司与上述关联人发生的日常关联交易的内容主要有：购买设|
|备、采购商品、购买原料、采购燃料、提供和接受物业租赁服务、委托管理、提|
|供装卸服务、港口作业服务等劳务，接受倒运或运输服务和基建工程等。|
|上述关联交易基本为市场统一报价或通过招投标程序定价，与关联人发生交|
|易的定价原则是在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文|
|件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则确定交易价格。|
|2.关联交易协议签署情况|
|在公司2015年年度股东大会审议通过上述日常关联交易的相关议案后，公|
|司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、2016年度公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展，公司关联方具备相应的资质、良好的商业信誉及具备较强的履约能力。与上述关联方进行相关交易有港口运营经验丰富、经营场所相近、物流便捷的便利条件，可以降低成本，提高效率。
2、交易双方遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过后将提交2015年度股东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有
限公司将回避表决。
3、上述日常关联交易与公司日常经营管理业务相关，将持续进行。与上述关联人的交易在公司的全部业务收入和支出中占据比例小，且公司严格遵循关联交易内部控制规范，定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、独立董事意见
公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于预计2016年度日常关联交易事项相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议。独立董事发表的独立意见为：公司预计在2016年度发生的项日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。
该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。上述日常关联交易占公司同类交易比例小，不存在对关联人形成依赖的风险。公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。同意将《关于预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|审批日期||||||||||交易金额|
|||交易对方||交易类型||交易内容||定价方式|||
|||||||||||（万元）|
|2015年12月16日|南宁港港汽车销售服务有限公司||采购商品/接受劳务||4台半挂车||招投标定价||85.50||
|2015年12月16日|南宁港港汽车销售服务有限公司||采购商品/接受劳务||2台自卸车||招投标定价||63.60||
|2015年12月16日|防城港中港建设工程有限责任公司||采购商品/接受劳务||12#、13#泊位门机防风系缆座及砼大板施工||招投标定价||159.37||
|2015年12月16日|防城港中港建设工程有限责任公司||采购商品/接受劳务||22泊位新建维修车间(桩基础)||招投标定价||20.08||
|2015年12月16日|防城港中港建设工程有限责任公司||采购商品/接受劳务||石步岭港区5#东边围网建设工程||协商定价||3.63||
|2015年12月16日|防城港中港建设工程有限责任公司||采购商品/接受劳务||石步岭港区倒塌围墙及面粉厂道口围网修复工程||内部招投标定价||4.01||
|2015年12月16日|北海北港物流有限公司||采购商品/接受劳务||铁山港区煤炭运输业务||协商定价||280.00||
|2015年12月|防城港中港建设工程||采购商品/||铁山港进口粮食口岸熏蒸区||协商定价||45.81||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16日|有限责任公司||接受劳务||场地硬化工程||||||
|2015年12月16日|广西泛海商贸有限公司||出售商品/提供劳务||锰矿销售（债务串抵）||统一市场价||622.20||
|2015年12月16日|广西中燃船舶燃料有限公司||采购商品/接受劳务||燃油供应||统一市场价||250.00||
|2015年12月16日|防城港务集团有限公司||采购商品/接受劳务||粮改输送改造工程视频监控安装||协商定价||65.00||
|2015年12月16日||广西北部湾外轮理货||采购商品/|||||||
|||||||白泥船舶看水尺协议||协商定价||15.00|
|||公司北海分公司||接受劳务|||||||
|2015年12月16日||防城港中储粮仓储有||采购商品/||||统一市场|||
|||||||仓储设施租赁（罩棚仓）||||9.36|
|||限公司||接受劳务||||价|||
|2015年12月16日||防城港中储粮仓储有||采购商品/||||统一市场|||
|||||||仓储设施租赁（筒仓）||||51.00|
|||限公司||接受劳务||||价|||
|2015年12月16日||北海北港物流有限公||出售商品/||||统一市场|||
|||||||房屋租赁||||4.43|
|||司||提供劳务||||价|||
|2015年12月16日||广西北部湾国际集装|||||||||
|||箱码头有限公司|||||||||
|||钦州市钦州港宏运物||采购商品/||||统一市场|||
|||||||代贮油加油||||6.00|
|||流服务有限公司||接受劳务||||价|||
|||钦州北港物流有限公|||||||||
|||司|||||||||
|2015年12月16日||防城港中港建设工程||采购商品/||||内部招投|||
|||||||宿舍生活区围墙建设工程||||39.00|
|||有限责任公司||接受劳务||||标定价|||
|合计|||||||||1724.00||

七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.深交所要求的其他文件。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
关于变更公司英文全称暨修改公司章程的议案
根据公司的实际情况，拟将公司英文全称“Beibuwan Port Co.,Ltd.”变更为“Beibu Gulf Port Co.,Ltd.”，并修改《公司章程》相关内容如下：
将“第四条公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibuwan Port Co., Ltd.”
修改为：
“第四条公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
本议案需以特别决议通过。
以上议案，请审议。
北部湾港股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
本人作为北部湾港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行了独立董事职责。现将本独立董事 2015年度的工作情况汇报如下：
一、公司独立董事制度建设情况
公司已建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职权、工作程序等；
报告期公司认真执行有关制度，并根据上市公司监管要求和公司完善内部控制工作计划进度要求和公司实际情况，修订完善了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和董事会各专门委员会实施细则，切实发挥独立董事在公司日常工作和重大事项中的监督、指导作用。
二、公司董事会独立董事任职情况
公司独立董事三名，独立董事人数占董事总人数的三分之一，是经由 2014年 6月 20日公司 2013年年度股东大会进行换届选举产生。独立董事同时担任了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的主任委员及委员。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人都由独立董事担任。
三、出席董事会会议情况
了全部董事会会议，参与了各项议题的审议和表决。在召开的董事会会议中，现场出席方式参加会议的情况如下表所示，没有出现委托其他独立董事出席会议以及缺席的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|周永生|12|12|0|0|0|
|王运生|12|12|0|0|0|
|林仁聪|12|12|0|0|0|

在上述全部会议中，公司向独立董事提供了有助于全面、充分了解相关议案的数据和说明等材料，详细解答提出的有关问题，为独立董事切实履行职责提供了积极的帮助。
四、发表独立意见以及事前认可等情况
报告期公司独立董事根据相关规定，对公司受托经营管理防城港域 402号泊位关联交易事项、预计 2015年度日常关联交易事项、合资设立北部湾国际集装箱码头公司关联交易事项、与防城港中一重工公司签订制安合同关联交易事项、与防城港中港建设公司签订施工建设合同关联交易事项、受托经营管理钦州港大榄坪1#~3#泊位关联交易事项、将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项等进行了事前审查，对该等事项提交审议予以事前认可；对公司聘任高级管理人员、提名非独立董事候选人、与防城港务集团有限公司签署防城港域 402号泊位托管协议、预计 2015年度日常关联交易、2014年度内部控制自我评价报告、2014年度控股股东及关联方占用资金和担保、2014年度利润分配事项、2015年度续聘公司的财务审计机构和内部控制审计机构、向子公司 2015年债务性融资提供担保事项、合资设立北
部湾国际集装箱码头公司、与防城港中一重工公司签订制安合同、与
防城港中港建设公司签订施工建设合同、受托经营管理钦州港大榄坪
1#~3#泊位、将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项等事项发表了独立意见。
五、独立董事参与 2015年度报告审计工作情况
公司聘请了瑞华会计师事务所为公司2015年度的财务报告和内部控制报告的审计机构，在进行审计工作之前，公司经理层向独立董事、董事会审计委员会汇报了 2015年度主要工作和会计指标完成的基本情况，并安排了独立董事和审计委员会对公司的实地考察，以及与负责审计工作的会计师事务所的见面会。在会计师事务所审计期间，独立董事和董事会审计委员会给予了督促和配合；相关人员以各种方式，就交易事项的真实性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通。会计师事务所按照独立董事和审计委员会的督促和提出相关意见，履行了严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作的职责，并出具了符合公司的实际情况的审计报告。
六、保护社会公众股股东合法权益方面的情况
（一）关于公司信息披露情况
2015年度公司切实提高信息披露质量和水平，严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司董事长负责信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）关于公司治理情况
2015年公司进一步巩固近年来治理专项活动的成果，强化规范运作意识，充分发挥股东大会和董事会、监事会在治理机制中的作用。
公司进一步规范上市公司治理，健全法人治理结构，董事会、监事会加强对经理层执行董事会决议的控制、监督，经理层认真履行经营管理职责，职能部门的执行力有效强化。公司治理状况不存在违反证券监管规定的情形。
期公司加强了关联交易事项的内部控制，关联交易事项得到进一步规范；公司严控担保风险，杜绝不经相关审议程序的担保事项。报告期公司严把信息披露质量，按照深交所的要求落实全面、完备的公告披露，力求及时、准确、完整；公司同时在遵守信息披露的原则下做好投资者关系管理工作。报告期公司入选了中证 500指数样本股，获得“中国上市公司综合百强奖”以及获得中国上市公司协会主办的 “2015中国最受投资者尊重的上市公司评选入围奖”，公司治理工作得到业界认可。
根据公司独立董事关于对日常关联交易、募集资金管理等重点控制活动的内部控制，加强财务监督，控制风险的建议，公司报告期经统计和整理公司日常关联交易事项，加强了风险控制环节，在此基础上，报告期董事会在授权范围内授予了公司总经理一定范围内的关联交易审批权限及明确了相关权责，为关联交易内部控制的进一步完善奠定了基础。报告期公司根据非公开发行股票募集资金的实际情况，按照《募集资金管理制度》规定及时落实募集资金的验资到位，存入专用账户，按照确保专款专用，与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况等，切实落实了独立董事的有关建议。
独立董事参与公司内部监督和内部控制自我评价工作，经评议认为，2015年公司进一步完善内部控制制度体系，增加了内控制度建设和修订的管理体系和人员配置，为今后内部控制完善工作奠定了基
础。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制
的实际情况。
七、对公司存在的问题和建议
目前，公司在管理和治理方面不存在重大缺陷和问题。建议公司 2016年在不断完善公司治理，强化对日常关联交易、募集资金管理等重点控制活动的内部控制的同时，进一步做好投资者关系管理工作。
八、其他事项
2015年度独立董事无提议召开董事会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
北部湾港股份有限公司独立董事周永生、王运生、林仁聪 2016年 3月 29日