华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“西王食品”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于2016年5月27日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-035），公司股票自2016年5月27日开市起停牌。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为西王食品本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对西王食品延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
西王食品经向深圳证券交易所申请，于2016年5月27日开市起停牌并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日又披露《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：
2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-045）。公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并公布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）。2016年7月30日、8月6日，公司又披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号为：2016-056、2016-057）。
二、本次重组基本情况
（一）交易基本情况
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》,同意公司与 The Toronto Oak Trust（“卖方”或“OakTrust”）以及Kerr Investment HoldingCorp.（“标的公司”）签署《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement），以现金
方式购买标的公司100%的股份（“本次交易”）。前述各方已于2016年6月12日（多伦多时间）签署《股份购买协议》。公司正积极组织中介机构开展相关尽职调查、交易方案实施细节论证、标的公司审计和评估工作，各项工作均按计划有序推进。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（二）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为OakTrust。Oak Trust为依据加拿大安大略省法律设立的信托计划，其受托人为 PaulGardiner先生，受益人为Gardiner先生、其配偶及其后代，Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
（三）标的公司的基本情况
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，卖方持有其100%股份。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。
三、本次重组进展情况概述
自停牌以来，公司聘请中介机构积极推进本次交易涉及的有关工作。华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所、中通诚资产评估有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、盛德国际律师事务所、安永（中国）企业咨询有限公司以及罗兰贝格国际管理咨询有限公司等中介机构均已与公司签署服务协议或保密协议并参与本次交易的相关工作。
公司董事会已审议通过了《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》(公告编号：2016-039)、《关于公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》(公告编号：2016-053)，公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》。2016年7月22日，西王食品与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接 Kerr Investment HoldingCorp.的股份，境内合资公司西王食品（青岛）有限公司于2016年7月25日在青岛注册成立，公司正在积极准备境外SPV设立的相关材料。公司法律、审计、评估等中介机构已完成对美国及加拿大标的公司的现场调查。
公司聘请的中介机构对本次重组事项所涉及的相关资产正在加快开展尽职调查和文件准备等各项工作，积极展开交易架构论证并加快国内外审批报备的实施进程；
公司与标的公司股东已进行了多次深入沟通和谈判，目前整体交易方案和具体交易条款尚在完善过程中。目前各项工作都在积极快速推进，相关文件也在同步准备中。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
本次重大资产重组为跨境收购，所涉及的资产规模较大、交易金额较高，交易架构搭建手续较为繁杂，国内外审批环节和程序较多，对上市公司未来发展影响重大，上市公司对此次重组态度积极同时也较为谨慎。上市公司认为对目标公司的充分尽职调查、审计和评估是本次重组交易的前提条件，也是上市公司与交易对方进一步商讨交易细节的重要依据。目前本次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，各中介机构尽职调查、审计、评估工作还需一定的时间；鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票异常波动，保护广大投资者的合法权益，故申请上市公司股票延期复牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
上市公司于2016年8月8日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意上市公司股票继续停牌，同意公司向深圳证券交易所申请自2016年8月26日开市起继续停牌，继续停牌时间自首次停牌起累计不超过六个月，即公司股票将于2016年11月27日前复牌。
继续停牌期间，上市公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取早日披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
五、华泰联合证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经华泰联合证券核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易双方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进尽职调查、审计、评估等工作。自上市公司停牌以来，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件，信息披露真实、准确、完整。由于本次重大资产重组为跨境收购，目标公司资产规模较大、交易金额较高，交易架构设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查等工作量较大，上市公司与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进度。经上市公司、中介机构各方经审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步完善，且本次交易目标公司审计、评估等工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在一定不确定性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
华泰联合证券将督促上市公司尽快完成本次重大资产重组相关工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司本次申请延期复牌存在必要性、申请停牌时长具有合理性。根据本次重组工作目前实际进展，预计停牌时间自首次停牌起累计不超过六个月，即公司股票于2016年11月27日前复牌具有可行性。华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时披露重大资产重组预案（或报告书）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年8月8日