证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-018江苏银河电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于 2015年 3月 30日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2015年4月9日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
该报告真实、客观地反映了公司2014年度经营状况，并阐述了2015年工作目标，其措施切实可行。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告全文》中“第四节董事会报告”。公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方向董事会提交了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，财务顾问东海证券股份有限公司关于公司《2014年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2014年度内部控制评价报告》、独董意见以及财务顾问核查意见详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
2014年度公司实现营业收入 1,175,596,760.23元，营业成本870,222,474.00元，净利润为122,557,661.08元，每股收益为0.53元。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
本次拟定的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本 284,080,955股为基准，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，并派发现金 4元(含税)，本次不送红股。上述方案共计分配现金股利113,632,382元（含税），剩余未分配利润260,631,168.72元结转下年度；转增股本后公司总股本变更为568,161,910股，资本公积余额1,038,097,309.06元。
上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，财务顾问东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司募集
资金 2014年度存放与使用情况的专项核查意见》。上述报告和意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。独立董事对此议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2014年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将该议案提交 2014年度股东大会审议。
同意公司根据目前经营发展需要并结合股权激励计划实施情况以及2014年度权益分派方案，对《公司章程》中经营范围、注册资本及股本等情况作相应修订，《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2015年 4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员和召集人的议案》。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会战略决策委员会工作细则》相关规定，鉴于原公司独立董事赵鹤鸣先生已辞去公司独立董事及战略决策委员会委员、提名委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员职务，同时公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了增补陈友春先生为公司第五届董事会独立董事，经公司董事长提名，董事会同意增补陈友春担任战略决策委员会委员、提名委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 510140《关于同智机电 2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，合肥同智机电控制技术有限公司 2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为84,237,450.59元，已超过了公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》约定当期业绩承诺金额，2014年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内逾期未行权数量为91,000份；同时，由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计24,000份。根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述所涉及股份共计115,000份由公司申请注销。
经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由95名调整为93名，授予的股票期权总数拟由6,708,945份调整为6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为
2,856,000份。
具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量以及对第三个行权期注销未达行权条件股票期权的公告》，独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股票
期权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、徐亮、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销
的议案》。
鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期财务业绩指标未达到行权考核条件，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。
具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量以及对第三个行权期注销未达行权条件股票期权的公告》，独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、徐亮、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司决定于2015年5月4日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2014年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年4月 9日