证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-066乐歌人体工学科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月 5日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销不满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共111,370股，具体情况如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月23日；
3、本次激励计划授予的激励对象共42人，为公司的中层管理人员及核心骨干人员，授予的限制性股票数量 139.58万股，占授予前公司股本总额 8,600万股的1.62%。
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|中层管理人员及核心骨干人员（42名）|||139.58|100%|1.62%|
|合计|||139.58|100%|1.62%|

4、本次激励计划授予价格：14.6元/股；
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|授予的限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比2017年营业收入增长不低于20%|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入比2017年营业收入增长不低于50%|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入比2017年营业收入增长不低于80%|

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥85|85＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|85%|60%|0|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的85%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年 2月 13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开
乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年 2月 14日至 2018年 2月 23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年 2月 23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年 3月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2018年 5月 23日为授予日，以 14.6元/股的价格授予 42名激励对象 139.58万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年 6月 4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 42名激励对象授予 139.58万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月6日。
股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.6元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年 1月 24日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数由 8,739.58万股减少为8,734.22万股，注册资本由8,739.58万元减少为8,734.22万元。
8、2019年 4月 9日，公司披露了《关于 2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年 7月 5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就议案》等议案。公司原激励对象中竺轶迪、徐艳2人离职、另 16人个人业绩考核未达到全比例解锁的条件,根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,370股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购原因
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职、个人绩效考核未达到全部解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
1、2名激励对象离职已不符合激励条件
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
原激励对象竺轶迪、徐艳 2人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《2018年限制性股票激励计划》及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的63,600股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核结果未达到解除限售条件
公司本次激励计划中可解除限售的激励对象考核结果如下：
（1）22名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期解除限售系数为100%；
（2）12名激励对象个人绩效考核等级为“B”，本期解除限售系数为85%；
（3）4名激励对象个人绩效考核等级为“C”，本期解除限售系数为60%；
综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，上述 16名激励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，公司根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的47,770股限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量、价格
公司原激励对象中竺轶迪和徐艳2人因个人原因离职、另 16名激励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，将依据限制性股票激励计划获授但尚未解锁的限制性股票 111,370股以 14.4元的价格予以回购注销，占回购前股本总额87,342,200股的0.1275%。
（三）回购价格资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为1,603,728元。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
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|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|62,622,422|71.70%|-111,370|62,511,052|71.66%|
|首发前限售股|60,420,000|69.18%|0|60,420,000|69.26%|
|股权激励限售股|1,342,200|1.54%|-111,370|1,230,830|1.41%|

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|高管锁定股|860,222|0.98%|0|860,222|0.99%|
|二、无限售条件股份|24,719,778|28.30%|0|24,719,778|28.34%|
|三、总股本|87,342,200|100%|-111,370|87,230,830|100%|

五、对公司业绩的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象竺轶迪和徐艳 2人因个人原因离职、另16名激励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件。根据相关法律法规及激励计划的规定，公司以 14.4元/股的价格，回购并注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计 111,370股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规及激励计划的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票是依据公司激励计划进行的，同时符合相关法律法规的规定，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司原激励对象竺轶迪和徐艳 2人因个人原因离职、另 16名激励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票111,370股以14.4元的价格进行回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司董事会已取得实施本次限
制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定
及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《公司董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2019年7月5日