浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美诺华进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]344号文”核准，由主承销商浙商证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 30,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币为 14.03元，应募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用39,450,000.00元，募集资金净额为381,450,000.00元。上述募集资金已于2017年3月30日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10241号《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，具体明细如下：
明细 金额（元）
实际募集资金净额 381,450,000.00
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 0.00
本年度直接投入募投项目 0.00
募集资金补充流动资产 45,430,000.00
加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费 410,796.53
减：暂时闲置募集资金购买理财产品 500,000,000.00
加：理财产品赎回 250,000,000.00
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益
2,503,424.66
2017年12月31日募集资金专户（包括理财结算专户）余额
88,934,221.19
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于 2017年 3月 31日与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|账户类别|账号|年末余额（元）|
|募集资金专户|332006273018010084890|0.00|
|募集资金专户|3901120029003050553|31,360,724.73|

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|募集资金专户|332006293018010047644|55,522,894.00|
|理财结算专户|332006273018010087584|2,050,602.46|
|||88,934,221.19|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币45,430,000.00元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因及措施
截至2017年12月31日，公司募投项目“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2017年度实际投资进度与投资计划差异为115,000,000元，尚未开始投资建设的原因及措施说明如下：1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
公司现有产能不饱和，现有的生产线能满足近期生产需求。公司“年产 30亿片（粒）出口固体制剂”建设项目实施地在宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），美诺华天康现有 2条固体制剂生产线，产能分别是 10亿片（粒）和5亿片（粒）。根据公司当前的产能安排及客户需求，目前的生产线尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，鉴于当前内外部形势，如在现阶段立即组织新项目实施，将会造成资源闲置，对公司经营效益带来不利的影响；
公司生产的固体制剂必须在获得外国政府和客户的相关审计后才能实现出口销售。本年度，公司积极组织欧盟及国际知名药企到美诺华天康开展药品生产的GMP审计，虽然当前相关工作进展顺利，但由于 GMP审计流程较为复杂，仍需投入大量的人力和技术支持。公司计划在取得较为完备的的资质后组织建设该项目。
公司于2017年12月份和战略合作伙伴KRKA合资组建宁波科尔康美诺华药业有
限公司（以下简称“科尔康美诺华”），根据合作协议，KRKA公司将通过科尔康美
诺华委托美诺华天康开展固体制剂的CMO加工业务，随着双方合作业务的正式启动及未来订单的稳步增长，公司将适时组织新项目的建设。
为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将项目实施期间延长一年，将完工时间调整至2021年4月。
2）药物研发中心建设项目
药物研发中心的建设将配套出口固体制剂项目同步开展，公司在现阶段综合考虑成本、效益、人员及发展等几方面因素后，决定将该项目实施期间延长一年，将完工时间调整至2020年4月。
3、募投项目重新论证情况
公司对“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”进行了重新论证，认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景较好，仍然具备投资的必要性和可行性。因此，决定对上述两个项目实施进度调整后继续实施。
4、相关审议程序
公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目建设进度的议案》，独立董事发表了同意意见。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年6月23日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25,000万元（含25,000万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见，并经2017年第一次临时股东大会审议通过，截至2017年12
月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的金额为25,000万元。2017年度，公司购买理财产品的具体情况如下：
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|协议方|产品名称|产品类型|金额（万元）|期限（天）|理财起始日|理财到期日|年化收益率|到期收益（万元）|
|宁波银行|智能定期理财4号|保本浮动收益型|5000|91|2017-07-13|2017-10-11|4.15%|51.16|
|交通银行中山支行|蕴通财富.日增利91天|保证收益型|5000|91|2017-07-14|2017-10-13|4.00%|49.86|
|交通银行海曙支行|蕴通财富.日增利92天|保证收益型|5000|92|2017-07-13|2017-10-13|4.00%|50.41|
|中国工商银行股份有限公司|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|5000|91|2017-07-13|2017-10-16|3.50%|45.55|
|中信银行宁波分行|中信理财之共赢利率结构17656期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|5000|3(个月)|2017-07-13|2017-10-16|4.10%|53.36|
|中信银行宁波鄞州支行|中信理财之共赢利率结构18093期人民币结构性理财产品|保本浮动收益封闭式|5000|3(个月)|2017-10-13|2018-01-12|-|-|
|广发银行宁波高新区支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|保本浮动收益型|5000|91|2017-10-16|2018-01-15|-|-|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富•日增利92天|保证收益型|5000|92|2017-10-16|2018-01-16|-|-|

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|宁波东海银行|“福瀛理财”2017年第17期人民币保证收益型对公定向理财|保证收益型|5000|92|2017-10-17|2018-01-17|-|-|
|宁波通商银行上海分行|宁波通商银行上海分行结构性存款产品（挂钩汇率第464期）|保本浮动收益型|5000|92|2017-10-16|2018-01-16|-|-|
|-|-|-|50,000|-|-|-|-|250.34|

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，浙商证券认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司如实履行了信息披露义务。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2017年度 单位：人民币元
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||||381,450,000.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|280,620,000.00|280,620,000.00|100,000,000.00|0.00|0.00|-100,000,000.00|0.00|2021 年4月|暂未产生效益|否|
|否|55,400,000.00|55,400,000.00|15,000,000.00|0.00|0.00|-15,000,000.00|0.00|2020年4月|暂未产生效益|否|
|否|45,430,000.00|45,430,000.00|45,430,000.00|45,430,000.00|45,430,000.00|0.00|100.00||||
||381,450,000.00|381,450,000.00|160,430,000.00|45,430,000.00|45,430,000.00|-115,000,000.00|||||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见本报告三、（一）2
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项募集资金其他使用情况
目”的完工时间分别调整至2021年4月和2020年4月，其他项目内容不变。
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。截至2017年12月31日，募集资金未按照承诺投入原因详见本意见三、（一）2。