江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一七年五月
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关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法（试行）》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的
股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜依法发表法律意见，并不对股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次限制性股票的回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2015年 4月 16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划拟向243名激励对象授予1,342万股限制性股票，其中首次授予权益 1,208万股；预留授予 134万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制
性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年 5月 25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年 5月 25日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 7月 23日，公司完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、2015年 11月 4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134
万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015年12月25日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
8、2016年1月18日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于预留限制性股票授予登记完成公告》，公司完成预留限制性股票授予登记工作，授予对象 34人，授予数量 134万股，授予价格 8.77元/股，预留限制性股票上市时间为2016年1月21日。
9、2016年 6月 2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。
10、2016年 7月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。
11、2016年7月26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事
会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2016年 9月 8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年1月10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司董事会同意回购注销已经离职的激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
14、2017年 4月 9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股，占公司目前总股本的0.0819%。
15、2017年5月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
公司监事会对上述回购注销事项发表了意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（二）本次回购注销限制性股票的具体情况
1、公司本次回购注销限制性股票的原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》“十一、公司、激励对象发生异动的处理；激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本次
股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”之规定，激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、公司本次回购注销限制性股票的数量与价格
因公司实施了 2016年度利润分配方案，以公司总股本 2,290,757,173股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格的具体计算如下：
首次授予：P=P0-V=2.13-0.05=2.08（元/股）；
预留部分：P=P0-V=2.89-0.05=2.84（元/股）；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为231,000股，回购价格为2.08元/股；预留部分的限制性股票回购股数为150,000股，回购价格为2.84元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
华邦律师认为，公司回购注销刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人激励对象获授的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次股票期权的注销
（一）本次注销部分股票期权的批准和授权
1、2016年4月7日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
2、2016年 5月 16日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2016年6月2日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 7月 26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
7、2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2016年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
8、2017年 1月 10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
9、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表了意见。
（二）本次注销股票期权的具体情况
根据《股票期权激励计划（草案）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理；
激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消”之规定，公司股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等 30人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的共计4,290,000股全部股票期权进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象人数由579人调整为549人期权数量由8,232万股调整为7,803万股。
华邦律师认为，公司注销上述 30名激励对象获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法（试行）》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项符合《管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司尚需就本次部分股票期权注销事宜办理注销登记手续。
（以下无正文）
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