证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2017-007苏州天孚光通信股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于 2017年 1月 13日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2017年 1月 23日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事 8人，实际参加会议董事 8人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
全体董事对本议案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
公司本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起六个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为不超过5名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P，调整后的发行价格为 P，发生送股/资本公积 0 1
金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P= P/(1+N)；如发生派 1 0
息/现金分红时，P= P-D；如同时发生前述两项情形时，P=（P-D）/(1+N)。
1 0 1 0
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股（含）。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途及金额
公司本次非公开发行股票拟募集总额不超过71,800.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下用途：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目拟投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|高速光器件建设项目|江西天孚科技有限公司|71,800.00|71,800.00|
|合计|||71,800.00|71,800.00|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《苏州天孚光通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《苏州天孚光通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了公司拟采取的措施，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议通过的发行方案，结合实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，决定包括发行时间、发行数量、发行对象、发行价格等与公司本次非公开发行股票相关的一切具体事项；
2、聘请本次非公开发行股票相关的中介机构并决定其报酬，批准、签署与本次非公开发行相关的合同、协议及其他必要文件；
3、根据法律、法规及规范性文件的相关规定和证券监管机构的相关要求，组织制作、完善、签署并代表公司申报本次非公开发行股票相关的申请材料，回
复证券监管机构的反馈意见，取得证券监管机构的必要核准；
4、为符合法律、法规及规范性文件的规定或符合证券监管机构的要求或适应市场、政策等的变化，对公司本次非公开发行股票的方案、预案等进行相应调整、完善（根据法律、行政法规及公司《章程》的规定应重新提交公司股东大会审议通过的除外）；
5、根据证券监管机构的审核意见或要求、本次发行情况、市场条件变化等相关情况，对本次非公开发行的募集资金的使用及具体安排进行调整（根据法律、行政法规及公司《章程》的规定应由重新提交公司股东大会审议通过的除外）；
6、本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份登记、限售及上市事宜；
7、根据发行结果，对公司《章程》进行相应修订，并办理相关工商变更登记、备案事宜；
8、办理与公司本次非公开发行股票相关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
在上述授权范围内，公司董事会可授权董事长或其他人士具体经办相关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》。
公司综合考虑了实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》，制定了《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2017年 2月 10日在公司会议室召开 2017年第一次临时股东大会。
会议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2017年1月25日