国浩律师（上海）事务所
关于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任易成新能本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、易成新能及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供易成新能本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据易成新能第四届董事会第十四次会议决议、2018年第二次临时股东大会会议决议以及易成新能与中国平煤神马集团签署的附生效条件的《重大资产出售协议》等相关文件，本次重大资产出售方案的主要内容为：易成新能拟将其持有的易成新材100%股权、新路标100%股权转让给中国平煤神马集团。在进行本次交易前，易成新能先做内部资产整合，将易成新能及其全资子公司万盛新持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易成新材。本次交易标的资产最终交易价格定为155,654.92万元。中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支付现金，若届时交易双方互负债务，交易双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
二、本次重组的批准和授权
（一）易成新能的内部批准
1、2018年6月1日，易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2、2018年6月28日，易成新能召开2018年第二次临时股东大会，审议通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次重组交易对方的内部批准
2018年5月24日，中国平煤神马集团董事会审议并通过了关于本次重大资产出售相关议案。
综上，本所律师经核查后认为，易成新能本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户
根据上市公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询确认，2018年7月12日，易成新材完成了股权转让的工商变更登记手续，取得新的营业执照（统一社会信用证代码：91410400171779733L）。本次变更登记完成后，中国平煤神马集团持有易成新材100%股权，上市公司不再持有易成新材的股权。
2018年7月16日，新路标完成了股权转让的工商变更登记手续，取得新的营业执照（统一社会信用证代码：91654003560500505B）。本次变更登记完成后，中国平煤神马集团持有新路标100%股权，上市公司不再持有新路标的股权。
（二）本次重大资产出售交易对价的支付
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据易成新能提供的银行网上银行电子回单以及银行收款凭证等相关文件并经本所律师核查，中国平煤神马集团已向易成新能支付了本次重大资产出售相关协议约定的第一笔交易对价，即标的资产交易价格的51%，计676,805,187.59元（其中已通过债务抵销的方式抵销易成新能应付中国平煤神马集团117,034,908.90元）。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的标的资产均已由易成新能过户至中国平煤神马集团名下并已完成工商变更登记手续，中国平煤神马集团已向易成新能支付了本次重组相关协议约定的第一笔交易对价，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据易成新能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司披露的公告文件及出具的说明，本次重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2018年6月19日，易成新能收到董事宋中学先生的书面辞职报告。宋中学先生因工作调整原因，申请辞去其担任的公司第四届董事会董事职务，同时一并辞去公司常务副总裁职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2018年7月19日前，易成新能收到公司董事长孙毅先生的书面辞职报告，孙毅先生因工作调整原因，申请辞去担任的公司董事长职务，同时一并辞去战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务,辞职后将继续担任公司董事职务。2018年7月19日，易成新能召开了2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于提名新任董事候选人的议案》。2018年7月19日，易成新能召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》，选举董事陈文来先生为公司第四届董事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会董事长，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2018年7月3日前，易成新能收到公司总裁王昕晨先生递交的书面辞职报告。
王昕晨先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，辞职后将继续担任公司董事、董事会战略委员会委员职务。2018年7月3日，易成新能召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任王占峰先生为公司总裁，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2018年7月19日前，易成新能收到张镭先生、张楠楠先生递交的书面辞职报告。张镭先生、张楠楠先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届监事会非职工代表监事职务，张镭先生、张楠楠先生辞职后将不在公司担任任何职务。2018年7月19日，易成新能召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举赵全山先生、梁红霞女士为第四届监事会非职工代表监事候选人；同日，易成新能召开了2018年第二次职工代表大会，一致同意选举任真先生为公司职工代表监事。2018年8月6日，易成新能召开了2018年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举赵全山先生、梁红霞女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
2018年7月19日，易成新能收到收到公司副总裁程裂萍女士递交的书面辞职报告。程裂萍女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据易成新能的确认并经本所律师核查，除上述变更外，截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、资金占用和关联担保情况
1、本次交易的过渡期内，易成新能为易成新材（包括已划转至易成新材的划转资产）偿还银行债务、经营性债务合计78,832,177.12元；此外，在2018年7月，易成新能替易成新材垫付了因本次重组所涉及的部分离职人员补偿金等款项共计5,787,537.76元。以上事项构成易成新材对上市公司的关联资金占款合计84,619,714.88元。以上款项，已由中国平煤神马集团于2018年8月17日代易成新材偿付给上市公司。除上述事项外，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况。
2、本次交易前，易成新能为其全资子公司易成新材借款提供连带责任保证责任担保，截至本法律意见书出具日，易成新材已完成股权变更，成为中国平煤神马集团的全资子公司，易成新材成为易成新能的新增关联方，本次交易前易成新能为易成新材提供的连带责任保证责任担保构成关联担保，上述易成新能为易成新材提供担保的金额为29,000.00万元。为解决本次重大资产出售完成后的新增关联担保问题，上市公司第四届董事会第十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料股份有限公司延续提供担保的议案》以及《公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同意由上市公司继续为易成新材提供上述担保直至担保合同到期，同时，为保障上市公司担保权利的实现，公司控股股东中国平煤神马集团同意向公司提供连带责任的反担保并与公司签署反担保合同。中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期后，易成新能不再为易成新材提供担保。如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。
同时，截至本法律意见书出具日，被担保方易成新材有为易成新能提供担保的情形，担保金额合计14,817.53万元。
本所律师经核查后认为，在本次重大资产出售实施过程中，除上述易成新能替易成新材代偿债务和垫付部分离职人员补偿金外，未发生易成新能的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。同时中国平煤神马集团已就易成新能为易成新材提供的担保向易成新能提供反担保，并承诺易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期后，易成新能不再为易成新材提供担保。如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。前述中国平煤神马集团与易成新能签署的反担保协议以及中国平煤神马集团所做的承诺合法、有效，有利于保护上市公司及其股东的合法利益。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的《重大资产出售协议》已生效并正常履行；本次重大资产出售各方在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
八、本次重组的后续事项
经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：
（一）本次重组交易对方中国平煤神马集团尚需按照本次重组相关协议约定向易成新能支付剩余交易对价；
（二）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及承诺，履行避免同业竞争、减少和规范关联交易、为关联担保提供反担保等相关义务。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）易成新能本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的标的资产均已由易成新能过户至中国平煤神马集团名下并已完成工商变更登记手续，中国平煤神马集团已向易成新能支付了本次重组相关协议约定的第一笔交易对价，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）在本次重大资产出售实施过程中，除易成新能替易成新材代偿债务和垫付部分离职人员补偿金外，未发生易成新能的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截至本法律意见书出具日，上述代偿债务和垫付部分离职人员补充金的款项已全部由中国平煤神马集团返还给易成新能。同时中国平煤神马
国浩律师（上海）事务所 法律意见书集团已就易成新能为易成新材提供的担保向易成新能提供反担保，并承诺易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期后，易成新能不再为易成新材提供担保。
如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。前述中国平煤神马集团与易成新能签署的反担保协议以及中国平煤神马集团所做的承诺合法、有效，有利于保护上市公司及其股东的合法利益。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的《重大资产出售协议》已生效并正常履行；本次重大资产出售各方在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于二零一八年八月二十三日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮