海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次楚江新材变更部分募集资金用途用于收购股权的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）核准，向 8名特定对象发行股份 89,889,036股，发行价格为 15.05元/股；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 3日出具的会验字[2017]0046号《验资报告》，本公司本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用 16,499,889.04元，募集资金净额为 1,336,330,102.76元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于
以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|投入募集资金额|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260.00|75,310.01|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000.00|25,500.00|
|合计||154,160.00|133,633.01|

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。
2018年 1月 26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和 2018年 2月 13日公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
2018年 8月 29日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2018年9月17日公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元
（含截止本意见出具日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）
全部用于“年产 15万吨高端铜导体材料项目”。
上述募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|备注|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|66,847.50|49,310.01|实施主体：楚江新材实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号|
|||39,936.00|26,000.00|实施主体：清远楚江铜业有限公司实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|52,017.00|32,823.00||
|3|年产15万吨高端铜导体材料项目|67,339.84|26,655.02||
|合计||226,140.34|134,788.03||

本次变更募集资金的项目为“年产 15万吨高端铜导体材料项目”，截至 2019年 3月 31日已投入募集资金 1,196.79万元，剩余募集资金 25,830.50万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）。
（二）本次部分变更募集资金项目情况
公司全资子公司楚江电材拟使用“年产 15万吨高端铜导体材料项目”部分募集资金 10,753.25万元用于收购鑫海高导57.78%的股权，不足的部分由公司自行解决。原“年产 15万吨高端铜导体材料项目”实施内容不变，资金不足部分公司自筹。
本次部分变更募集资金项目的事项尚需提交股东大会审议。
二、部分变更募集资金项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目名称：年产 15万吨高端铜导体材料项目
2、实施主体：本项目的实施主体为公司全资子公司安徽楚江高
新电材有限公司，公司位于安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。
3、建设内容：在楚江电材铜导体产业园内（安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区），新建一条年产 15万吨高端铜导体材料生产线项目，分两期建设，项目建成后，具备裸铜单丝、绞并线；镀锡单丝、绞并线产品加工能力，产品多元化覆盖，规模适中，投资经济，亦可较好的体现规模效益。本项目建设分两期进行，一期建设期 1.0年，二期建设期为 1.5年，项目建成后 2.5年达产。
“年产 15万吨高端铜导体材料项目”投资包括建设投资、建设期利息、铺底流动资金等，预估投资总额为 67,339.84万元，拟投入募集资金 26,655.02万元。截至 2019年 3月 31日已投入募集资金 1,196.79万元。
（二）本次部分变更募集资金项目的原因
1、通过利用部分募集资金控股鑫海高导，有利于快速向铜导体产业链高附加值下游方向拓展，整合公司在铜导体产业的管理优势、技术优势、市场优势以及一体化运作优势，早上发挥募集资金效益，同时为“年产 15万吨高端铜导体材料项目”募投项目未来投产运营积累经验。
2、上述收购完成后，公司及全资子公司将合并持有鑫海高导80%股权，由参股变更为控股，能够快速提升公司在铜导体市场的份额，增强铜导体产业内的行业地位。有利于结合鑫海高导在铜导体行业的优势地位和技术水平，进一步提升公司高附加值的产品比重提升，增强公司的盈利能力。
三、拟收购项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
企业名称：江苏鑫海高导新材料有限公司
统一社会信用编码：9132118114244298XQ
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张小芳
注册资本：11,025万人民币
成立日期：1987年 11月 02日
营业期限：1987年 11月 02日至长期
住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司主营业务
鑫海高导作为有着 30年历史的导体材料的研发制造企业，一直致力于导体延伸工艺的技术研发和科技创新，高质量、高科技含量的导体材料是重点发展方向。鑫海高导响应《国家十三五规划》及《中国制造 2025制造强国战略》，先后开发出了高精度圆铜丝、镀锡软圆铜线、铜并线、镀锡铜并线、软铜绞线、镀锡软铜绞线等，广泛应用于新能源汽车、先进轨道交通、电力装备、新一代信息技术、国防军工、国家智能电网、太阳能光伏发电等行业，产品优势地位明显。
3、本次交易前后标的公司股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|收购前股份比例（%）|本次拟收购比例（%）|收购后股份比例（%）|
|1|汤优钢|67.11|49.86|17.25|
|2|张小芳|1.78|1.32|0.46|
|3|常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）|8.89|6.60|2.29|
|4|安徽楚江科技新材料股份有限公司|22.22|-|49.92|
|5|安徽楚江高新电材有限公司|-|-|30.08|

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|-|-|-|-|
|合计|100.0000|57.78|100.0000|

注：汤优钢先生与张小芳女士系夫妻关系。
4、标的公司最近一年的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年 12 月 31日（经审计）|
|资产总额|51,909.74|
|负债总额|34,662.98|
|所有者权益合计|17,246.76|
|营业收入|399,650.42|
|营业利润|4,319.22|
|净利润|3,819.23|

 2018年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字[2019]01690014号的《审计报告》。
（二）交易对方基本情况
1、汤优钢，中国籍自然人，男，1972年 10月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：32111919721015****。
2、张小芳，中国籍自然人，女，1972年 12月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：32111919721227****。
3、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业。
公司名称：常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1P1H7167
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李文彬
成立日期：2017年 05月 19日
主要经营场所：常州市钟楼区吾悦国际广场 6楼 3201室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
（三）项目实施的可行性
1、布局铜导体产业，完善先进铜加工产业布局
公司在先进铜基材料加工产业的规模不断的扩张，主要产品涵盖高精度铜合金板带材、铜导体材料和精密铜合金线材等，其中铜板带材是占公司收入的50%以上，市场份额位居国内行业第一。铜导体材料是公司收入的主要构成部分，本次收购能够快速提升公司在铜导体市场的份额，增强铜导体产业内的行业地位。楚江新材与鑫海高导能够实现优势互补，协同发展，完善公司先进铜加工产业布局。
2、深耕精细铜加工，提高产品附加值
高质量、高科技含量的导体材料是精细铜加工的重点发展方向之一。收购鑫海高导有助于公司深耕精细铜加工主业，提升铜导体材料技术水平和市场地位，进一步提升产品的附加值。高附加值产品比重的提升，不仅提高了公司的产品竞争力，还能够增强公司的盈利能力。
3、提高募集资金使用效率，加快推进产业化的发展
原“年产 15万吨高端铜导体材料项目”的项目投入资金较高，从项目建成、投产、达产、见效需要较长的时间，期间会占用公司大量的资金。将该募投项目部分募集资金并购该行业优质企业，不仅能够较快的布局铜导体材料，还能为公司带来收益，投资确定性强、见效快，节约了大量的投资成本和回报时间，提高募集资金使用效率。
4、结论
公司此次进一步收购鑫海高导57.78%的股权，不仅能够提升募集资金使用效率，也有利于公司完善铜加工产业布局，提高产品技术水平，同时公司获取新的利润增长空间。因此，本项目均具有可行性。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权收购交易的定价以鑫海高导截至评估基准日（2018年 12月 31日）的股东权益评估数值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽楚江高新电材有限公司拟收购江苏鑫海铜业有
限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020112号），鑫海高导100%股权以 2018年 12月 31日为评估（审计）基准日，经中水致远资产评估有限公司分别采用资产法和收益法评估，资产法评估值为 27,462.04万元，收益法评估值为 36,852.00万元。
本次评估选用收益法作为最终评估结论，在此基础上，经由交易各方协商确定鑫海高导100%股权的估值为 36,750.00万元，扣除已分配的 2018年利润 1,000.00万元后，鑫海高导100%股权的估值为 35,750.00万元，本次收购鑫海高导57.78%对应的转让价款为人民币 20,656.00万元。本次交易所用部分资金 10,753.25万元为变更募投项目的资金，不足部分由公司自有资金解决。
五、投资协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
甲方：安徽楚江科技新材料股份有限公司
乙方：安徽楚江高新电材有限公司
丙方：汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）标的公司：江苏鑫海高导新材料有限公司
1、交易方案
公司及其全资子公司楚江电材拟收购乙方持有的标的公司57.78%的股权，本次交易完成后，公司与楚江电材合计持有标的公司80.00%的股权。
2、股权转让比例及价格
根据中水致远出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第[020112]号）载明的标的公司截至 2018年 12月 31日的评估值为 36,852.00万元。经由交易各方协商确定本次标的公司100%股权的估值为 36,750.00万元，扣除已分配的 2018年利润 1,000.00万元后，标的公司57.78%股权交易价格为 20,656.00万元。
其中：
（1）汤优钢转让其持有鑫海高导49.86%股权的转让价格为人民币 17,823.19万元。
（2）张小芳转让其持有鑫海高导1.32%股权的转让价格为人民币 472.12万元。
（3）常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）转让其持有鑫海高导6.60%股权的转让价格为人民币 2,360.69万元。
3、股权转让价款的支付
（1）第一阶段股权转让价款的支付
本协议经楚江新材董事会审议通过之日起 20个工作日内，楚江新材将以自有资金方式支付第一阶段股权转让价款 9,902.75万元。
丙方应于收到第一阶段股权转让价款之日起 6个月内，将第一阶段股权转让价款全部用于购买楚江新材股票，购买方式为包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式。该阶段股权转让价款不得挪作他用。
（2）第二阶段股权转让价款的支付
本次交易经国家市场监督管理总局审核通过且丙方完成鑫海高导57.78%的股权交割手续之日起 10个工作日内，楚江电材将以募集资金支付第二阶段股权转让价款 5,589.25万元。
丙方应于收到第二阶段股权转让价款之日起 3个月内，将第二阶段股权转让价款用于购买楚江新材股票，购买方式包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式。该阶段股权转让价款不得挪作他用。
（3）第三阶段股权转让价款的支付
丙方的购股义务全部完成、对于不能办理股份锁定的股票，依照法律的相关规定，办理完成质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人的相关手续完成之日起 10个工作日内，楚江电材将以募集
资金支付第三阶段股权转让价款 5,164.00万元。
丙方可且仅可将本次交易对价的75%，即人民币 15,492.00万元全部用于包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式购买楚江新材之股票。丙方承诺本次交易对价的75%部分的股权转让价款不得挪作他用。
若与本协议“第二阶段股权转让价款的支付”、“第三阶段股权转让价款的支付”相关的《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》的议案未经楚江新材股东大会审议通过，楚江新材承诺将以支付自有资金的方式完成本次交易，同时本次交易“第二阶段股权转让价款的支付”、“第三阶段股权转让价款的支付”中所约定的股权受让方，均自动变更为楚江新材。
4、协议生效条件
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|-|
|本协议经签署即经各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满|
|足之日起生效：|
|（1）经股权出让方内部决策程序审议通过；|
|（2）经标的公司股东会审议通过；|
|（3）经楚江电材股东决定审议通过；|
|（4）经楚江新材董事会审议通过。|
|5、股权交割|

（1）楚江新材应配合丙方，在本次交易经国家市场监督管理总局审核通过后作出审核决定之日起 10个工作日内，依照《工商行政管理机关股权出质登记办法》相关规定，向行政主管机关提起股权出质的注销登记申请。丙方需于股权出质注销手续办理完成后 10个工作日内，办理完成将楚江新材、楚江电材方记载于股东名册、向行政主管机关提交修改后的鑫海高导章程等的股权交割手续。并向鑫海高导住所地市场监督管理局提交股权变更所需的各项文件，完成本次交
易的股权交割手续。
（2）若本次交易未经国家市场监督管理总局审核通过，楚江新材应配合乙丙双方，在本次交易经国家市场监督管理总局作出相关审核决定后 10个工作日内，完成鑫海高导27.70%股权的交割手续。
（二）《股权转让之补充协议》主要内容
1、业绩承诺及补偿
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|（1）业绩承诺期|
|本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022|
|年度。业绩承诺期内，楚江新材将指定具备证券业务资质的审计机构|
|对标的公司进行专项审计，并出具《专项审计报告》。业绩承诺期满|
|后，如标的公司未完成本协议所规定的业绩承诺，则丙方承诺依照本|
|协议相关规定进行业绩补偿。|
|（2）业绩承诺方|
|汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）为本|
|次交易的业绩承诺方。|
|（3）业绩承诺|
|丙方向甲乙双方保证：本次交易完成后，鑫海高导 2019 年度、|
|2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润应至少达到以下指标：|
|2019 年度承诺净利润不低于人民币 4,000.00 万元；2020 年度承|
|诺净利润不低于人民币 5,000.00 万元；2021 年度承诺净利润不低于|
|人民币 5,500.00 万元,2022 年度承诺净利润不低于人民币 6,000.00|
|万元。|
|本条所述“年度承诺净利润”是指鑫海高导在业绩承诺期内|
|（2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度）最终完成的、经楚|
|江新材认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具无保留意见|
|审计报告中扣除非经常性损益后的净利润。|
|（4）业绩补偿金额|
|1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低|

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|-|
|于当年承诺数的 90%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性|
|损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承|
|诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易价格。|
|2）业绩承诺期四年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低|
|于累计承诺数的 100%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非|
|经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损|
|益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净|
|利润之和×本次交易价格－已补偿金额。|
|本条所述“净利润”是指鑫海高导在业绩承诺期内最终实际完|
|成的经楚江新材认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具无|
|保留意见审计报告中扣除非经常性损益后的净利润。|
|（5）业绩补偿方式|
|1）丙方承诺优先采用现金方式进行补偿，现金不足以补偿的，|
|差额部分以业绩补偿义务人持有的楚江新材股份进行补偿。|
|2）股份补偿的计算方式如下：|
|当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）|
|÷购股平均价格（如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，|
|取值为零（0））|
|如楚江新材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、|
|除权事项，则将对购股平均价格作相应调整。|
|以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺|
|方以人民币 1.00 元总价回购。|
|当丙方其中一方无法履行现金补偿或者股份补偿义务时，则另外|
|各方应无条件承担现金补偿或者股份补偿义务的无限连带责任。|
|（6）应收账款回收及补偿|
|1）交易对方对鑫海高导截止业绩承诺期满（2022 年 12 月 31 日）|
|时点的应收账款净额承担回收义务。|

||
|-|
|2）若 2023 年 12 月 31 日仍有未回收截止 2022 年 12 月 31 日应|
|收账款净额的部分，则交易对方先以现金方式进行补偿，现金补偿不|
|足的，不足的部分以股份进行补偿。股份补偿数量计算方式如下：|
|应补偿股份数量=（应收账款净额未回收部分—现金已补偿金额）|
|÷购股平均价格|
|3）交易对方之间的补偿义务按本次交易前的持股比例分担，且|
|相互之间承担无限连带责任。|
|（7）资产减值及补偿|
|1）业绩承诺期满，应对鑫海高导账面固定资产进行减值测试，|
|如鑫海高导账面固定资产期末减值额>（已补偿股份总数×购股平均|
|价格+已补偿现金），则交易对方应当另行补偿，补偿方式为：先以|
|现金方式进行补偿，现金补偿不足的，不足的部分以股份进行补偿。|
|2）关于资产减值的股份补偿计算方式如下：|
|固定资产期末减值补偿金额=固定资产期末减值额－已补偿股份|
|总数×购股平均价格－已补偿现金金额|
|应补偿股份数量=（固定资产期末减值额－现金已补偿金额）÷|
|购股平均价格|
|3）交易对方之间的补偿义务按本次交易前的持股比例分担，且|
|相互之间承担无限连带责任。|
|（8）存货减值及补偿|
|1）业绩承诺期满，应对鑫海高导存货进行减值测试，如鑫海高|
|导存货期末减值额>（已补偿股份总数×购股平均价格+已补偿现金），|
|则交易对方应当另行补偿，补偿方式为：先以现金方式进行补偿，现|
|金补偿不足的，不足的部分以股份进行补偿。|
|2）关于存货的股份补偿计算方式如下：|
|存货期末减值补偿金额=存货期末减值额－已补偿股份总数×购|
|股平均价格－已补偿现金金额|

||
|-|
|应补偿股份数量=（存货期末减值额－现金已补偿金额）÷购股|
|平均价格|
|3）交易对方之间的补偿义务按本次交易前的持股比例分担，且|
|相互之间承担无限连带责任。|
|2、减值测试及补偿|
|（1）业绩承诺期的每年年末，楚江电材将对标的资产进行减值|
|测试，如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×购股票平均价|
|格+已补偿现金），则期末减值业绩补偿义务人丙方，优先以现金进|
|行补偿，不足的部分以股份补偿。|
|（2）期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份|
|总数×购股平均价格－已补偿现金金额|
|1）丙方先以现金对期末减值额进行补偿；|
|2）以现金不足以补偿的，以丙方获取的楚江新材股份进行补偿。|
|具体补偿股份数量如下：|
|期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/购股平均价格|
|－期末减值额现金补偿金额/购股平均价格|
|以上所补偿的股份由楚江新材向丙方均以 1 元总价回购。|
|3）交易对方之间的补偿义务按本次交易前的持股比例分担，且|
|相互之间承担无限连带责任。|
|3、股份锁定|
|（1）为保证标的公司业绩的可实现性，丙方承诺将其所购买的|
|楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定。丙方持有的楚江新材股份|
|锁定及解锁方式具体如下：|
|1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之|
|日起满 12 个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，丙方各自可解|
|禁股份比例为 2019 年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×20%，|
|且可解禁比例不超过 20%；|

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|-|
|2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之|
|日起满 24 个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，丙|
|方各自可解禁股份比例为 2019-2020 年累计实现净利润数|
|÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 40%；|
|3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之|
|日起满 36 个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，丙|
|方各自可解禁股份比例为 2019-2021 年累计实现净利润数|
|÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 60%；|
|4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之|
|日起满 48 个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，丙|
|方各自可解禁股份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数|
|÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 80%；|
|5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之|
|日起满 60 个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回|
|或者丙方就未收回应收账款承担补偿义务且丙方就鑫海高导截至|
|2022 年末的固定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后，则当|
|年累计可解禁股份比例为 100%。|
|（2）对于不能锁定的股份，丙方应当依照《工商行政管理机关|
|股权出质登记办法》的相关规定，办理股权出质设立登记手续。将其|
|所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押|
|权人。除此之外，丙方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他|
|质押手续。|
|（3）若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相|
|符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|4、激励机制|
|（1）超额业绩奖励|
|若标的公司超额完成本协议中作出的业绩承诺，楚江新材将给予|

||
|-|
|标的公司核心管理层予以超额业绩奖励。具体奖励办法，参照上市公|
|司对管理层激励的有关办法执行。|
|（2）股权激励|
|楚江新材承诺将于本次交易完成后，根据股权激励政策的监管要|
|求，结合股票市场的变化，按上市公司的统一标准，将标的公司仍然|
|在职的高管及核心管理层纳入股权激励的范围。|
|（3）现金分红|
|业绩承诺期内，标的公司在提取盈余公积后（按照净利润的 10%|
|计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，法定盈|
|余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进|
|行利润分配：按每年实现可供分配利润不低于 30%的标准进行现金分|
|红，标的公司股东按持股比例享有利润分配，具体分配方案由标的公|
|司股东会或股东大会决定。|
|业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标|
|完成情况以及上市公司对子公司的利润分配政策执行。|
|（4）同比例增资|
|本次交易完成后，若标的公司进行增资，协议各方一致同意将按|
|照本次交易完成后各股东的出资比例进行同比例增资。|
|5、公司治理|
|（1）协议各方一致同意，本次交易完成后，标的公司将重新选|
|举董事会。楚江新材决定三分之二以上的董事会董事人选，董事长为|
|标的公司法定代表人。标的公司董事会应依照《公司法》的相关规定，|
|决定标的公司高管人选的聘任。|
|董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效，董事会决|
|议必须经全体董事过半数以上通过。|
|（2）标的公司设监事会，由 3 名监事组成。其中，楚江新材与|
|丙方各提名 1 名监事人选。标的公司监事会主席应由楚江新材提名的|

||
|-|
|人选担任。|
|（3）本次交易完成后，鑫海高导的财务管理制度按照楚江新材|
|相关制度执行。鑫海高导的财务负责人按照《公司法》的相关规定，|
|经由标的公司总经理提名、董事会决定并聘任。|
|6、战略合作|
|为共同促进铜导体产业的整合与发展，协议各方经协商后一致同|
|意，于本次交易完成后，拟共同出资设立导体新材料公司（以下简称|
|“新公司”）。新公司的注册资本拟为 10,000.00 万元（具体以工商|
|登记为准）。丙方承诺拟共同持有新公司不低于 20%的股权，具体持|
|股比例由丙方自行协商决定。新公司的公司机构的设立及人选的选任|
|等事项，参照本协议公司治理条款规定执行。|
|有关新公司的设立的具体事项，需待上市公司内部决策程序审议|
|通过后方可实施。|
|7、任职期限、竞业禁止承诺|
|（1）任职期限承诺|
|汤优钢、张小芳、林家弘系标的公司的核心管理层及关键人员，|
|为保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述关键人员对各|
|自在标的公司任职期间出具如下承诺与保证。|
|自标的公司股权交割完成之日起，标的公司关键人员仍需在标的|
|公司至少任职 72 个月，如违约，则按如下规则在违约之日起 10 日内|
|向楚江新材支付赔偿金：|
|1）自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实|
|际享有对价的 100%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得|
|楚江新材的股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现|
|金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的|
|100%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；|
|2）自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于|

||
|-|
|本次交易中实际享有对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协|
|议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的|
|差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际|
|享有对价的 80%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；|
|3）自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于|
|本次交易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协|
|议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的|
|差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际|
|享有对价的 60%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；|
|4）自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于|
|本次交易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协|
|议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的|
|差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际|
|享有对价的 40%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；|
|5）自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于|
|本次交易中所获总体对价的 20%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协|
|议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的|
|差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际|
|享有对价的 20%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格。|
|（2）竞业禁止承诺|
|本次交易所涉标的公司核心管理层人员，于任职期及任职期满起|
|5 年内，除经营标的公司或与本次交易收购方及其控制方（包含楚江|
|新材及其控制的其他企业）共同出资设立公司外，不得直接或间接通|
|过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义直接从事与标的|
|公司相同或类似的业务。|

六、风险分析
本次投资收购完成后，鑫海高导将成为公司的控股子公司，可能
存在经营管理、人力资源、营运资金需求大等多方面的不确定因素带来的风险。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
八、独立董事和监事会对变更募投项目的意见
1、独立董事意见：
公司变更部分募集资金项目收购鑫海高导57.78%的股权事项，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于延伸公司产业链和提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允，该事项程序合法合规。
我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项，并将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见：
公司变更部分募集资金用途用于收购鑫海高导的57.78%股权的事项，不足部分通过自有资金补足，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度，从长期来看，在成本和效益更优，符合公司全体股东的利益。
本次变更部分募集资金项目用于收购股权事项程序合法合规。监事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次公司变更部分募集资金用途收购鑫海高导57.78%股权事项符合相关募集资金使用的规范性文件要求。同时该事项应履行必要的法律程序，已经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
（2）公司本次变更部分募集资金用途收购鑫海高导57.78%股权事项不会影响原募投项目和其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途并损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对楚江新材本次变更部分募集资金用途收购鑫海高导57.78%股权的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2019年 4月 23日