方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
1、侍乐媛女士简历：
侍乐媛，女，1957年11月出生，国家“海外高层次人才引进计划（千人计划）”获得者，研究领域包括大规模系统的调度及规划优化，例如供应链管理优化，生产调度和计划优化,物流系统优化等。在这方面发表了100多篇学术文章及两部专著。于1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。曾在美国威斯康星大学任助理教授、副教授，2011年11月至今任北京大学工学院工业工程与管理系主任。
不存在影响独立性的情况。
2、李晓慧女士简历：
李晓慧，女，1967年12月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员；2003年至今任职于中央财经大学会计学院。不存在影响独立性的情况。
3、魏彦珩先生简历：
魏彦珩，男，1969年9月出生，1993年兰州大学本科毕业，1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位，2006年至2012年担任兰州长城电工股份有限公司独立董事，曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾
问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。现任西北师范大学副教授，甘肃金城律师事务所兼职律师，甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司定期报告工作备忘录—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定和要求，我们作为方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会的独立董
事，在2017年工作中，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
2017年度，我们按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。本年度，我们对提交董事会审议的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。出席情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|侍乐媛|26|26|0|0|否|
|李晓慧|26|26|0|0|否|
|刘晓明|26|26|0|0|否|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司2017年2月召开的第六届董事会第二十四次临时会议审议的《关于预计2017年度日常关联交易的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司预计的2017年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。
2、对公司2017年5月召开的第六届董事会第二十九次临时会议审议的《关于增加2017年度日常关联交易的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：
公司子公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商
确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次日常关联交易事项。
3、对公司2017年9月召开的第六届董事会第三十七次临时会议审议的《关于向北京方大采购原料的关联交易议案》和《关于向合资公司采购原料的关联交易议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：本次公司向北京方大、方大喜科墨公司采购针状焦等原料，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，平等协商签订合同确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次关联交易事项。
4、对公司2017年9月召开的第六届董事会第四十次临时会议审议的《关于调整部分日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加2017年度日常关联交易的议案》进行了认真分析和审查，分别发表独立意见如下：（1）公司本次对2017年度部分日常关联交易的预计金额进行调增，属于正常经营贸易行为，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。关联董事已回避表决，同意本次调增2017年度部分日常关联交易预计金额。（2）本次增加的2017年度日常关联交易，符合子公司业务经营的实际情况。公司子公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次日常关联交易事项。
项。
（二）关联担保情况
对公司第六届董事会第三十九次临时会议审议的《关于关联担保的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司为合资公司融资提供担保支持，是为了合资公司经营发展需要进行的，有助于合资公司业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。本次担保涉及关联交易，公司董事会审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）股票期权及限制性股票激励计划情况
为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，2017年3月公司推出首期股权激励计划，向包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工在内的符合授予条件的243名激励对象授予3929.8万份股票期权，行权价格为9.44元/股；向符合授予条件的402名激励对象授予
6963.4万股限制性股票，授予价格为4.71元/股，并完成股份登记工作。
1、对公司2017年3月召开的第六届董事会第二十五次临时会议审议的股权激励相关事项发表如下意见：公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、对公司2017年6月召开的第六届董事会第三十一次临时会议审议的股权激励相关事项发表如下意见：公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
元（含税），该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整，授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。公司本次对激励计划的行权价格及授予价格进行了相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，所做的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。（2）本次股权激励计划的授予日为2017年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《方大炭素新材料科技股份有限股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年6月26日，并同意向符合授予条件的245名激励对象授予
3950.6万份股票期权，行权价格为9.44元/股；向符合授予条件的404名激励对象授予6969.2万股限制性股票，授予价格为4.71元/股。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管
手续。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户。并已分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户；后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。上海浦东发展银行沈阳泰山支行专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司重新与广发银行沈阳分行营业部及保荐机构瑞信方正证券股份有限公司签署募集资金监管协议。
1、对公司2017年3月召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：子公司本次以这部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
3、对公司2017年9月召开的第六届董事会第四十次临时会议审议的《关于变更部分募集资金专用账户的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司变更募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司变更部分募集资金专项账
户，并与相关银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司重新签署三方监管协
议。
（五）闲置自有资金的使用情况
1、对公司2017年7月召开的第六届董事会第三十四次临时会议审议的《关于调增公司及子公司使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议
案》相关资料进行了审阅，发表独立意见如下：公司调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加收益，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度。
2、对公司2017年8月召开的第六届董事会第三十六次临时会议审议的《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》相关资料进行了审阅，发表独立意见如下：在保证资金流动性和安全性的前提下，公司运用闲置资金购买国债、协定存款，结构性存款及金融机构发行的保本型理财产品等，能够充分控制风险，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高资金使用效率，有利于公司及全体股东的利益，同意公司拟在第六届董事会第十九次临时会议通过的购买理财产品不超过人民币5.5亿元额度的基础上增加12.5亿元额度的闲置资金购买国债、协定存款、结构性存款及金融机构发行的保本型理财产品等。自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。
意见如下：公司经营情况良好，自有资金充裕，使用闲置资金购买风险低、收益较高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。同意公司拟在第六届董事会第三十六次临时会议通过的购买理财产品不超过人民
币18亿元额度的基础上增加10亿元额度的闲置资金购买国债、协定存款、结构性存款及金融机构发行的保本型理财产品等。自董事会审议通过之日起一年内有
效。在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、对公司2017年12月召开的第六届董事会第四十三次临时会议审议的《关于调增使用闲置资金购买理财产品额度的议案》相关资料进行了审阅，发表独立意见如下：公司经营情况良好，自有资金充裕，使用闲置资金购买风险低、收益较高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。同意公司拟在第六届董事会第四十二次临时会议通过的闲置资金理财额度上增加
18亿元的额度，总计不超过46亿元的闲置资金理财额度购买国债、银行等金融机构发行的低风险理财产品。自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（六）关于核销坏账的情况
1、对公司2017年11月召开的第六届董事会第四十二次临时会议审议的《关于核销坏账的议案》相关资料进行了审阅，发表独立意见如下：公司本次坏账核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致同意本次核销坏账事项。
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，我们一致同意本次核销坏账事项。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。
天职国际在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请天职国际为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，任期均为一年，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（八）关于聘任及解聘公司高级管理人员的情况
1、对公司2017年7月召开的第六届董事会第三十四次临时审议的《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》，发表如下意见：党锡江先生符合担任副总经理的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意解聘党锡江先生担任的公司总经理职务、衷金勇先生和李晶女士担任的公司副总经理职务，聘任党锡江先生为公司副总经理。
2、对公司2017年9月召开的第六届董事会第三十八次临时审议的《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》，发表如下意见：本次总经理的聘任、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；党锡江先生符合担任总经理的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
形。同意解聘党锡江先生担任的公司副总经理职务，聘任党锡江先生为公司总经理。
员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
同意聘任李晶女士为公司副总经理。
4、对公司2017年12月召开的第六届董事会第四十四次临时会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下意见：本次副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；衷金勇先生符合担任副总经理的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
形。同意聘任衷金勇先生为公司副总经理。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露，没有发现侵害中小股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上交所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2017年12月31日，公司共发布四期定期报告，一百多次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产受让以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息，不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十一）内部控制的执行情况
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保及募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立较为规范、健全和有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。
未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。以上是我们2017年度履行职责情况汇报。我们在履职过程中得到了公司的全力支持与配合，并提供了我们履职所需的一切必要条件。在此对公司董事会及相关人员在2017年度工作中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！
2018年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
独立董事：侍乐媛李晓慧魏彦珩