信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2013A3019-3唐山冀东装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对唐山冀东装备股份有限公司（以下简称冀东装备公司）2013年度财务报表进行审计并出具了XYZH/2013A3019号审计报告，并对后附的冀东装备公司编制的《关于重大资产重组置入资产2013年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。
冀东装备公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）及业绩承诺实现数计算列报基础编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，冀东装备公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定及业绩承诺实现数计算列报基础编制,所载业绩承诺实现数与已审数一致。
业绩承诺实现数计算列报基础：（1）重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司—--盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气，其业绩承诺实现数系以其各自独立的法定报表利润数列报；（2）盾石机械公司因生产经营架构作出重大调整，即资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部（母公司）共同完成，因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部（母公司）的合并利润数，扣除总部（母公司）管理部门发生的管理费用，扣除由总部（母公司）承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于支出资产的补价的折现利息，扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益后的数字列报。
本鉴证报告仅供冀东装备公司2013年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：董秦川
中国注册会计师：张斌
中国 北京 二○一四年四月九日
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明
一、基本情况说明
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称本公司或公司）原为唐山陶瓷股份有限公司（以下简称唐陶公司），是由唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人，于1998年6月16日通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司。
2009年 7月 16日本公司董事会审议通过《重大资产置换暨关联交易预案》，由本公司原股东唐山市城市建设投资有限公司、原股东唐山市建设投资公司将其合计持有的本公司29.90%股权，共计67,878,421股国有股份无偿划转给冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）；
冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包业务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称盾石机械）100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称盾石建筑）100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司（以下简称盾石筑炉）100%股权和唐山盾石电气有限责任公司（以下简称盾石电气）51%股权与本公司合法拥有的全部资产及负债进行置换。
2011年3月30日，四家公司相关股权过户至本公司，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。公司法定名称变更为唐山冀东装备工程股份有限公司。
2011年10月起，本公司开始进行总部（母公司）机构建设工作；至2012年初陆续建立起各职能部门，总部（母公司）管理、经营职能正式开始运行。
二、2013年业绩承诺事项
2009年9月30日，中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，本次收益法评估时对
该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中2010年至2013年的预测净利润情况如下：
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|公司名称|对应的评估报告书编号|净利润预测数（万元）|

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|盾石机械|中和评报字（2009）第V2017-1号|1,651.00|2,229.00|2,095.00|1,999.00|
|盾石建筑|中和评报字（2009）第V2017-3号|2,009.00|2,168.00|2,255.00|2,299.00|
|盾石筑炉|中和评报字（2009）第V2017-4号|314.35|328.25|335.99|340.67|
|盾石电气|中和评报字（2009）第V2017-2号|1,583.00|1,730.00|1,785.00|1,805.00|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证资产重组不损害本公司的利益，冀东集团就本次重组涉及的业绩承诺如下:
在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则冀东集团将在本公司当年度审计报告公告后30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的51%，向本公司一次性支付现金补偿款。
三、业绩承诺事项实际完成情况
1、冀东装备公司业绩承诺实现数计算列报基础
（1）重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司—--盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气，其业绩承诺实现数系以其各自独立法定报表的利润数列报。
（2）重组后对生产经营架构作出重大调整的盾石机械公司，业绩承诺实现数是按照下列方法调整计算后的结果：
由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部（母公司）共同完成，因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部（母公司）的合并利润数，扣除总部（母公司）管理部门发生的管理费用，扣除由总部（母公司）承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于支出资产的补价的折现利息，扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益后的数字列报。
2、2013年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气实际业绩完成情况如下（单位：万元）：
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|公司名称||承诺金额||实际完成金额|未完成承诺指标金额|
||盾石机械||1,999.00|-820.80|2,819.80|
||盾石建筑||2,299.00|2,319.35|0.00|
||盾石筑炉||340.67|347.46|0.00|
||盾石电气||1,805.00|1,423.60|381.40|

盾石机械模拟利润表数据（单位：万元）列报说明：
（1）列报数据
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|项 目|本部|机械|扣除项目金额|列报数据合计|扣除项目说明|
|一、营业收入|39,668.77|31,518.91|-19,498.67|51,689.01|说明1|
|减：营业成本|35,540.81|27,195.55|-19,498.67|43,237.69||

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|项 目|本部|机械||扣除项目金额|列报数据合计|扣除项目说明|
|营业税金及附加|115.07|258.23|||373.30||
|销售费用|546.70|721.56|||1,268.26||
|管理费用|2,180.49|3,292.63||-2,180.49|3,292.63|说明2|
|财务费用|914.04|2,003.29||-691.97|2,225.36|说明3|
|资产减值损失|1,246.15|1,103.86|||2,350.01||
|投资收益|2,719.24|||-2,719.24||说明4|
|二、营业利润|1,844.75|-3,056.21||153.22|-1,058.24||
|加：营业外收入|0.07|241.89||-0.07|241.89||
|减：营业外支出|0.20|4.46||-0.20|4.46||
|三、利润总额|1,844.62|-2,818.78||153.35|-820.80||
|减：所得税费用|-676.97|-517.58||||说明5|
|四、净利润|2,521.59|-2,301.20|||-820.80||
|归属于母公司净利润|||-2,301.26||||
|*少数股东损益||0.07|||||

（2）列报调整事项说明
1）扣除盾石机械公司对总部（母公司）内部销售形成的营业收入及成本；
2）总部（母公司）各职能部门不在盾石机械资产重组前的组织架构内，发生的管理费用予以扣除；
3）应付冀东集团的置入资产大于置出资产的补价产生的折现利息由总部（母公司）承担，予以扣除；
4）扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益；
5）因模拟利润表利润总额亏损，不考虑应交所得税费用。
唐山冀东装备工程股份有限公司
法定代表人：张增光
主管会计工作的负责人：于宝池
会计机构负责人：梁宝柱