证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019-085招商局港口集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（原深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“公司”或“招商港口”）于2019年11月22日以通讯方式召开了第九届董事会 2019年度第十一次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将部分募集资金用途由“汉港配套改造项目”变更为“海星码头改造项目（二期工程）”项目，变更募集资金用途涉及的金额为 185,997,340.15元。变更完成后，公司本次募集资金将全部投资于“海星码头改造项目（二期工程）”项目。本次交易尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development CompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币 17.16元/股，募集资金总额为人民币 2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币 2,185,997,340.15元。截至 2019年 10月 23日，上述募集资金已到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10673号）。
本次募集资金用途变更前，公司拟将募集资金使用如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金计划使用金额|
|1|汉港配套改造项目|420,539.01|18,599.73（扣除与发行相关费用后，实际拟投入金额）|
|2|海星码头改造项目（二期工程）|416,731.00|200,000.00|
|合计||837,270.01|218,599.73|

（二）所涉项目及募集资金用途变更情况
公司“汉港配套改造项目”（以下简称“汉港项目”）由公司之间接控股子公司 Hambantota International Port Group (Private)Limited（以下简称“汉港公司”）承担。受本次配套募集资金总金额所限，公司优先将募集资金 200,000万元用于“海星码头改造项目（二期工程）”项目（以下简称“海星项目”），剩余募集资金18,599.73万元用于汉港项目，不足部分由公司自筹资金解决。
截至目前，汉港项目累计已使用募集资金0元，剩余募集资金本金 18,599.73万元。由于汉港项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东的利益，公司拟将用于汉港项目的剩余募集资金本金 18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。
募集资金项目变更后，公司本次配套募集资金净额 218,599.73万元将全部投资于海星项目。
本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更金额占公司本次配套募集资金净额的8.51%，占公司本次配套募集资金总筹资额的8.41%。公司本次对募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于 2019年 11月22日召开第九届董事会 2019年度第十一次临时会议和
第九届监事会 2019年度第四次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）海星项目投资的报批情况
海星项目已取得的资格文件如下：
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|已取得文件|核发部门|文件证号|
|社会投资项目核准|深圳市南山区发展和改革局|深南山发改核准[2016]0039号|
|环评批复|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|深前海函[2017]1076号|
|水上水下活动许可|中华人民共和国海事局|深海事准字（2017）第013号|

海星项目已取得项目开展所需取得的批复文件，不存在尚需履行的审批事项，项目实施不存在实质性障碍。
二、变更该部分募集资金用途原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
汉港位于南亚岛国斯里兰卡南部省汉班托塔，距离国际海运主航线最近距离仅 10海里，地理位置优越，是“21世纪海上丝绸之路”上的战略支点和重要港口。2017年 7月，斯里兰卡政府与招商局集团签署了期限为 99年的《汉班托塔港项目特许经营权协议》，随即在 2017年 12月，斯里兰卡政府正式把汉港的资产和经营管理权移交给汉港公司，并授权汉港公司在港区范围内自由投资、兴建、开发、运营港口与海洋相关业务。
原募投项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造，同时拟购入码头作业设备，实施完成后将盘活港区现有资产，提高港区内的作业效率与服务质量，扩大业务种类及规模。原计划项目的实施主体为公司间接控股子公司汉港公司，拟投资金额为420,539.01万元。
根据汉港配套改造项目的预计建设进度，原募投项目汉港项目拟于 2019年、 2020年分别投入 7,900万美元、28,100万美元用于新建油码头及油罐区，分别投入 1,248万美元、17,960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计将在 2020年前全部使用完毕。
受募集资金总金额所限，根据公司的整体发展规划，拟使用募集资金金额
18,599.73万元投资于汉港项目，不足部分由公司自筹资金补足。
截至目前，汉港项目已累计投入募集资金0元。截至 2019年 11月7日，用于存放汉港项目的募集资金专用账户累计实现利息收入 218,548.30元（具体利息收入净额以银行最终结算数据为准），上述利息收入已按要求存放于募集资金专用账户中实行集中管理。
（二）变更募集资金投资项目的原因
截至目前，由于汉港项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，拟将上述剩余募集资金本金 18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。本次变更募集资金项目不涉及新增投资项目，募集资金项目变更后，公司本次配套募集资金净额218,599.73万元及产生的利息将全部投资于海星项目。
三、海星项目情况说明
（一）海星项目的基本情况和投资计划
海星码头位于深圳妈湾港作业区内，妈湾港与蛇口港、赤湾港是深圳西部港区的重要组成部分。妈湾港区内共有 8个泊位，海星项目拟将1-4#散杂泊位改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20万DWT（载重吨）集装箱岸线 850米，改造后方陆域约40.47万平方米，年吞吐量155万TEU。
海星项目分为两期工程，本次募投项目为海星项目的二期工程。海星码头改造项目的一期工程为项目的前期准备阶段，主要包括老码头建筑的拆除工程、前期勘察设计等，一期工程已于2017年9月开工；二期工程为项目的实施阶段，主要包括水工、疏浚、道路堆场等建筑施工工程，以及装卸设备的采购。
本项目投资总额为 416,731.00万元，原计划使用配套募集资金 200,000.00万元，变更募集资金用途后，拟使用募集配套资金 218,599.73万元，其余建设资金由公司自筹解决。目前预计整体工程将在2020年四季度完工并交付。
（二）变更募投项目的必要性和可行性分析
1．项目背景
从航运行业发展趋势看，近年来，航运市场低迷，为降低运营成本，全球主要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶，吨位和船型尺寸节节攀升。
目前超大型集装箱船舶吨位已达 20万吨级，并陆续投放在挂靠深圳港西部港区的航线上。船舶大型化的趋势明显，而海星码头原设计的泊位等级已不能完全适应目前航运市场的需要，妈湾作业区码头泊位功能布局存在进一步优化的空间，以巩固和提高妈湾港区的市场竞争力。另一方面，随着近年来沿海岸线的开发利用，大型港区的可供建设深水岸线资源日益稀缺，妈湾码头现有泊位等级较低，岸线资源的利用率较低，妈湾港区的市场竞争力仍需要得到巩固和提高。
国家政策方面，2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年 4月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。2019年 8月，中共中央、国务院印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，赋予深圳新时代格局下的新使命，明确了城市发展的“时间表”和“路线图”，再一次强调了深圳在粤港澳大湾区中的战略地位。根据“一带一路”“粤港澳大湾区”及“深圳建设中国特色社会主义先行示范区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区和先行示范区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，促进与世界主要航运节点的联系，使得深圳港深度融入全球产业链、价值链，增强深圳港“国际名港”地位，为将深圳打造为全球海洋中心城市奠定良好基础，并成为21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2．变更募投项目的必要性分析
（1）有利于立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓储、中转等传统业务，与前海片区的高端产业定位存在差距，尤其是进行大宗散货和件杂货
作业时，在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环境污染、对城市
生活产生一定干扰，与后方城市在港城界面区域的空间资源利用以及功能安排不可避免地存在相互影响，其原有的定位及作业功能已不符合前海蛇口片区高端产业定位。
通过海星项目的实施，海星码头改造完成后，将优化调整港区功能布局，巩固和提高市场竞争力，改善标的公司的盈利能力。同时，海星项目有助于推进深圳西部港区功能调整，促进产业转型升级，从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良好的驱动轴，推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。
（2）妈湾港海星项目升级改造成为 5G智慧港，对新一轮港口发展具有标杆意义
妈湾港海星项目的升级改造，旨在推进5G智慧港口建设，促进5G产业发展。
改造完毕后，海星项目将成为粤港澳大湾区第一家智慧码头。该工程不仅将有效推动妈湾港由传统港向智慧港的转型升级，也将作为新一代运用高新信息技术改造的港口示范项目向“一带一路”国家输出，并有助于带动深圳智慧城市的建设。
（3）有利于提高公司资金整体使用效率
由于原募投项目汉港项目进度延后，募集资金沉淀在募集资金专户中效率较低。本次将拟投资于汉港项目的募集资金本金 18,599.73万元优先投资于建设进度更为迫切的海星项目，有助于进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东的利益。
3．海星项目的选址情况及项目经济效益分析
海星项目拟对原有妈湾港区港口泊位进行改造，不涉及新增面积。
项目经济效益分析如下：
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|内部收益率|8.37%|
|净现值（按8%折现率计算）|12,359万元|
|现金回收期|11.70年|

（三）项目实施面临的风险和应对措施
本次实施海星项目已经过了充分论证，市场空间广阔，且符合当下的政策导向，具有充分的必要性和可行性。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于公司的规划，将会给海星项目的实施带来一定的影响，从而影响公司整体业务发展。此外，海星项目的实施还面临宏观经济波动的风险和贸易政策变更风险等。
应对措施：针对可能存在的产业政策变动风险，公司将密切关注国家相关产业政策动态，根据政策导向审慎考虑下一步商业模式和发展路径，积极开拓国内国外市场，降低某一产业政策变动对公司业务经营发展带来的不利影响。同时，公司将继续加大研发投入和技术进步，持续保持技术优势，夯实业务基础，提升市场竞争力，将公司建设重点与市场发展趋势紧密结合，从而不断提升公司业绩水平，有效应对各种不利风险。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1．公司本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定，公司对海星项目进行了充分论证，海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。
2．本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定，公司对海星项目进行了充分论证，海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，监事会同意公司关于变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为，上市公司募集资金投资项目部分募集资金用途变更事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已出具同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。该募集资金用途变更事宜符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使得募集资金的使用更能符合上市公司的战略规划、发展需要和资金使用计划，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集
资金用途事项无异议。
五、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十一次临时会议决议；
2．第九届监事会2019年度第四次临时会议决议；
3．独立董事关于第九届董事会 2019年度第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4．独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2019年11月26日