上海东方华银律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施“金诚 1号”员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450号新天国际大厦 26层
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目 录
目录 ....................................................................................................................................... 2第一部分正文 ....................................................................................................................... 5一、公司实施员工持股计划的主体资格 ........................................................................... 5二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................... 5三、本次员工持股计划所履行的程序 ............................................................................... 8四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................. 10五、结论意见 ..................................................................................................................... 10
上海东方华银律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施“金诚 1号”员工持股计划
之
法律意见书
东方华银法字(2015)第62号致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”或者“公司”）的委托，担任金螳螂实施“金诚1号”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金螳螂本次实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到金螳螂如下保证：金螳螂已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；金螳螂提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对金螳螂所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随金螳螂本次实施“金诚1号”员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供金螳螂为实施“金诚1号”员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
第一部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
金螳螂前身为苏州金螳螂建筑装饰有限公司，于2004年4月30日根据商务部商资一批[2004]242号文批复和商务部商外资资审字[2004]0082号批准证书批准，整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字 2006100号”《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于2006年11月1日首次公开发行人民币普通股2,400万股，发行价格12.8元/股。经深圳证券交易所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2006]133号文）同意，于 2006年 11月 20日起在深圳证券交易所中小企业板上市。
公司现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000400000964的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 176220.5793万人民币，营业期限自 1993年01月06日至不约定期限，法定代表人为倪林，注册地址位于苏州工业园区民营工业区内。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年11月27日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司<“金诚1号”员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
（一）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过10,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过400人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过3人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
（三）本次员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）管理，并全额认购由招商财富设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的劣后级份额。
（四）招商财富-金诚 1号员工持股专项资产管理计划拟募集资金总额为不超过3亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率拟定为6.275%。公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团”）为资产管理计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税费承担不可撤销的补偿责任。
（五）本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有金螳螂股票，应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
（六）本次员工持股计划的存续期为48个月，自董事会通过之日起计算。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为
12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘），符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托招商财富管理，并全额认购招商财富设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划的劣后级份额，招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划在董事会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划通过二级市场购买标的股票方式所获得股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划持有金螳螂股票约为1891.55万股。本次员工持股计划份额所对应股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
招商财富为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（代金螳螂员工持股计划）与招商财富资产管理有限公司及招商银行股份有限公司苏州分行签署了《招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划资产管理合同》。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年11月24日召开职工代表大会会议，审议通过了《公司“金诚1号”员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于2015年9月15日召开了第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议；公司于2015年10月12日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案；根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年11月27日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司<“金诚1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司于2015年11月27日召开第四届监事会第四次临时会议并作出决议，认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司独立董事于2015
年11月27日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于2015年11月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公司“金诚1号”员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及《招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年11月27日，公司公告了董事会决议、《公司“金诚1号”员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、公司实施员工持股计划，在完成标的股票买入（过户）至资产管理计划计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
3、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划通过资产管理计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，并获得
了股东大会的授权，本次员工持股计划经公司董事会审议通过后可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为签字盖章页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
吴东桓
经办律师：
年 月 日