证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临2018-046号
彩虹显示器件股份有限公司
关于变更募集资金投资项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●原项目名称：增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，8.5代液晶玻璃基板生产线建设项目
●新项目名称：募集资金投资项目部分变更为投资彩虹康宁（咸阳）合资项目1,020万美元、投资彩虹康宁（成都）合资项目1,020万美元
●变更募集资金投向的金额：2040万美元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1282号）核准，本公司于2017年9月19日非公开发行人民币普通股（A股）2,851,632,044股，募集资金总额为19,219,999,976.56元，扣除各项发行费用179,334,101.92元，募集资金净额为19,040,665,874.64元。
上述资金已于2017年9月26日全部到账，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行募集资金到账事项出具了大信验字[2017]第1-00158号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据发行方案及实际募集资金情况，公司第八届董事会第十二次会议决定对
募集资金投资项目的金额进行了调整，本次募集资金用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（亿元）|
|增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目|280.00|
|增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目|60.03|
||-|

1、本公司已完成向咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）的增资 1,386,937万元。G8.6液晶面板生产线项目已于 2018年 7月末项目一期已达产，二期项目正在建设中，预计2018年年底全线达产。
2、本公司已向彩虹合肥液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）实施首次增资10亿元人民币。8.5代液晶玻璃基板生产线项目已于2018年9月投入建设。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目
为满足彩虹光电 G8.6面板项目量产时对玻璃基板的需求，公司本次拟对募集资金投资项目部分进行变更，变更后的募资资金投资项目为：出资 1020万美元与康宁新加坡控股有限公司（以下简称“康宁公司”）在成都设立彩虹康宁（成都）项目公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线；出资1020万美元与康宁公司在咸阳设立彩虹康宁（咸阳）项目公司，建设8.6+代 TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。
上述拟变更的募集资金投资项目已经公司 2017年第三次临时股东大会、 2018年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司分别刊登于 2017年 9月 23日和 2018年 1月 12日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。公司与康宁公司设立合资公司建设8.6+代 TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线项目已于 2018年 7月获得国家市场监督管理总局批复同意，具体内容详见公司刊登于 2018年 7月 8
日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《关于合资合作项目获批的公告》。
本次募集资金变更拟投资金额预计为人民币2,040万美元，约占募集资金净额的0.74%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本公司原募集资金投资项目之一为向合肥液晶公司增资，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目。
该项目实施主体为合肥液晶公司，建设地点为合肥液晶公司厂区内，预计新建面积约88,496平方米，项目建设周期为 15个月，主要建设内容为8.5代玻璃基板生产线，包括6条热端线和3条后加工生产线，其中4条热端线兼容尺寸为2,250mm×2,600mm的8.6代玻璃基板。项目达产后形成年产349万片8.5代玻璃基板的产能。该项目已获得合新站国用（2010）第1号土地使用权证，已获得合肥新站综合开发试验区经贸发展局出具的合综试经[2016]103号《关于彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司G8.5液晶玻璃基板建设项目备案的通知》，并已获得环建审（新）字[2016]135号环评批复。该项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%，将有助于公司改善经营业绩，提高盈利能力。公司目前已完成G8.5/8.6玻璃基板生产线建设项目前期准备工作，并于2018年9月向合肥液晶公司实施首次增资10亿元人民币启动项目建设。
（二）变更的具体原因
近年来国内 G8.6/G8.5基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相继建成，开始批量生产。按照公司原项目计划，8.5代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括中电南京熊猫液晶显示公司 8.5代 TFT-LCD面板生产线提供配套玻璃基板产品。为满足彩虹光电及其他下游公司 G8.6面板项目对玻璃基板的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，本公司已分别在成都、咸阳与康宁公司成立合资公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。为进一步推动和加快彩虹康宁合资项目建设，公司拟利用部分募集资金投资彩虹康宁合资项目。
三、变更募集资金项目的具体内容
本次变更部分募集资金用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|投资彩虹康宁（咸阳）合资项目|6000万美元|
|投资彩虹康宁（成都）合资项目|6000万美元|
||12000万美元|

为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大公司产业升级力度，本公司与康宁公司签订《合资企业合同》，双方共同出资在四川省成都市双流区和陕西省咸阳市高新区各设立和运营一家中外合资公司（下称“合资公司”），建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。
合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司以现金方式出资1,020万美元；占合资公司注册资本的51%，康宁公司出资980万美元，占合资公司注册资本的49%的股权。合资公司将分别在咸阳和成都建设一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，达产后各生产线最高年销售额预计超过 8000万美元。
本公司与康宁公司不存在关联关系，本次投资行为不构成关联交易。
与此同时，为保证项目建设，本公司、康宁公司已分别与成都市双流区人民政府、咸阳高新技术产业开发区管理委员会签订了《彩虹和康宁在四川省成都市双流区合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》和《彩虹和康宁在陕西省咸阳市合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》，成都双流区政府和咸阳高新技术产业开发区管理委员会将在项目用地、财政补助、税收优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球TFT-LCD产业的大尺寸产品发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场。各大面板厂陆续投产
的8.5代以上面板生产线，对8.5代/8.6代基板玻璃的需求会继续增长，市场前
景广阔。
本次变更募集资金投资项目旨在加大公司产业升级力度，加快产业升级步伐，大力发展高世代液晶基板玻璃业务。与康宁公司的合资合作，有利于进一步调整和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康宁公司的后续合作奠定了良好的基础，将进一步提高公司产品的市场占有率、品牌影响力以及公司的市场竞争力。
（二）风险因素
1、市场、技术等风险
市场条件的显著变化对合资公司或者业务产生重大不利影响，如公司客户的玻璃基板需求萎缩导致公司的生产能力未能得到完全利用的风险。
2、履约风险
本项目各方合作期间为20年，周期较长，存在着合作期间行业及市场变化而导致项目经济效益无法部分或全部实现的风险。
拟采取的措施：根据市场和行业的发展变化，合资公司要持续强化产品、技术创新，确保新产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。另一方面，专利在新一代信息技术战争中的地位愈加显著，未来公司将进一步加强专利分析能力，形成完善的专利攻防体系，提升技术核心竞争力。合资公司在设立及项目建设过程中严格按照国家、地方的法律、法规规范运作，避免其它法律风险。
五、新项目的批准及审批情况
本公司与康宁公司分别在成都、咸阳的合资合作项目已经公司 2017年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会批准，并已经国家市场监督管理总局审查批准实施。
本次拟变更募集资金投资事项尚需公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规要求，符合公司的发展战略及全体股东利益。与康宁公司的合资合作，旨在促进公司产业升级，大力发展高世代液晶基板玻璃业务；有利于进一步调整
和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。公司董事会已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司此次变更募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此事项召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定，符合公司和全体股东利益，符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇一八年十月十九日