北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
北京汉邦高科数字技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所根据与北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾
问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2012年3月26日出具了《北京
市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北
京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《原
律师工作报告》）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年 6
月4日发出的“120457号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，以及发行人的有关事实情况，本
所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》和《原律师工作报告》所
依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调
查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了
必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所经办律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充。
除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一《原法律意见书》和《原律师工作报告》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》和《原律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一一、 关于汉邦高科2004年10月设立时起至2007年12月期间股权代持问题（《反馈意见》重点问题1）
（一） 关于汉邦高科设立时的代持问题
根据本所律师的核查，发行人前身汉邦高科设立时的法定代表人为张海峰，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张海峰|445|89%|
|2|杨 晔|55|11%|
||合计|500|100%|

根据王立群与张海峰、杨晔于2004年9月8日共同签署的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持协议》及发行人股东王立群、张海峰及杨晔的确认，在汉邦高科设立时，除张海峰实际出资人民币166,500元以外，其余出资均系由发行人的控股股东及实际控制人王立群出资且由张海峰及杨晔代其持有。
根据本所律师的核查，银河伟业在汉邦高科设立时的法定代表人为王立群，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王立群|1,176|58.8%|
|2|王新河|400|20%|
|3|张海峰|400|20%|
|4|覃解宁|24|1.2%|
||合计|2,000|100%|

根据发行人及其设立时的股东王立群和张海峰的说明，因银河伟业当时的主营业务为安防领域的系统集成和工程实施，而拟设立的汉邦高科的主营业务为硬盘录像机的研发、生产和销售，作为银河伟业的上游企业，汉邦高科当时所要面临的主要客户同样为安防系统集成商，该等主要客户与银河伟业间存在竞争关系，若银河伟业与汉邦高科同为王立群控制，则汉邦高科存在失去前述潜在主要客户的风险，从而严重影响汉邦高科的经营发展。为避免因前述竞争关系影响汉邦高科经营与发展，从形式上形成汉邦高科与银河伟业控制权的不同（即形式上银河伟
业的控制权归属王立群，汉邦高科的控制权归属张海峰），并形式上形成两家公
司在市场上的独立性，汉邦高科在设立时采取了由银河伟业参股股东张海峰及银
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一河伟业股东外的其他第三方杨晔代银河伟业当时的控股股东王立群持有汉邦高科股权的方式设立，并由张海峰担任了汉邦高科设立时的法定代表人。
（二） 关于汉邦高科第一次股权转让的原因
根据本所律师的核查，发行人前身汉邦高科的股东张海峰于2005年6月将其持有的汉邦高科出资额人民币50万元转让给刘毅，并将汉邦高科出资额人民币10万元转让给自然人杨晔，本次股权转让后，汉邦高科的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张海峰|385|77%|
|2|杨 晔|65|13%|
|3|刘 毅|50|10%|
||合计|500|100%|

根据王立群与张海峰、杨晔及刘毅于2005年6月28日共同签署的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持变更协议》及发行人股东王立群、张海峰、杨晔及刘毅的确认，前述出资情况中，除张海峰实际缴纳出资额人民币166,500元以外，其余出资额人民币4,833,500元均系由发行人的控股股东及实际控制人王立群实际出资且由张海峰、杨晔及刘毅代王立群持有。
根据王立群、张海峰、杨晔及刘毅的确认，本次股权转让系因刘毅作为销售团队负责人加入汉邦高科并突出以杨晔为负责人的研发团队的重要性进行，且基于当时销售团队与研发团队及具体的激励份额均尚未最终确定，汉邦高科仅为了预留日后进行股权激励与转让的份额，因此进行了名义转让。
（三） 关于汉邦高 2004年10月至2007年12月间的分红情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在2004年10月至2007年12月期间未曾进行过任何红利分配。根据汉邦高科于2008年1月31日作出的股东会决议及发行人提供的相关资料以及本所律师的核查，发行人前身汉邦高科于2008年将其2007年度可分配利润中的人民币200万元作为分红，按照红利分配时的股权比例分配给当时的股东，具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|红利分配时持股比例|分红金额（元）|分红金额所占本次分红总额比例|
|1|王立群|58.6485%|1,172,970|58.6485%|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|
|2|张海峰|10.0301%|200,602|10.0301%|
|3|雷 雨|5.0880%|101,760|5.0880%|
|4|屈 成|4.9824%|99,648|4.9824%|
|5|杨 晔|4.0690%|81,380|4.0690%|
|6|刘 毅|4.0690%|81,380|4.0690%|
|7|魏 柯|3.7440%|74,880|3.7440%|
|8|朱宏展|1.6608%|33,216|1.6608%|
|9|仝永辉|1.6276%|32,552|1.6276%|
|10|艾 奇|1.6276%|32,552|1.6276%|
|11|宫兆新|1.6276%|32,552|1.6276%|
|12|曹爱平|1.6276%|32,552|1.6276%|
|13|任春玲|0.8138%|16,276|0.8138%|
|14|刘 泉|0.3840%|7,680|0.3840%|
||合计|100%|2,000,000|100%|

根据发行人提供的资料及其确认，就前述分红，取得分红的相关股东已经足额缴纳个人所得税。
（四） 关于发行人股权结构的稳定性
根据发行人及其股东的确认以及本所律师的核查，发行人前身汉邦高科于2007年12月之前存在的代持关系的产生、存在及其变动均基于当时客观事实发生，且被相关代持人和被代持人所认可及确认，并已于2007年12月予以合法有效解除，该等代持事项及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对发行人股权结构的稳定性不存在影响。
二、 关于 2011年11月发行人增资相关问题（《反馈意见》重点问题2）
（一） 关于宁波汉银及其股东和刘海斌历次增资的有关事项
1、宁波汉银及其合伙人的增资资金来源
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据发行人及其股东宁波汉银以及宁波汉银各个合伙人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东宁波汉银的认缴出资额为人民币1,500万元且该等认缴出资已全额缴足，宁波汉银于2011年12月向发行人增资并取得发行人250万股股份的所用资金人民币1,500万元均来源于其合伙人对宁波汉银的投入，其各个合伙人对宁波汉银的出资资金来源情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（元）|出资比例|出资资金来源|
|1|王立群|普通合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|2|李 坚|有限合伙人|6,991,326|46.6088%|自有资金及岳父母资助|
|3|秦 彪|有限合伙人|1,200,000|8.0000%|自有资金|
|4|李 羿|有限合伙人|658,674|4.3912%|自有资金|
|5|贾耕垠|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|6|罗桂华|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|7|王 飞|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|8|郭庆钢|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|9|张洪峰|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|10|蔡春艳|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|11|骆太军|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|12|邓 斌|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|13|贾 玲|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|14|谢海军|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|15|丘 江|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|16|赵佳明|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|17|贺胜生|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|18|刘 腾|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|19|王长泉|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|20|王 刚|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|21|徐凤华|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|22|黄建民|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|23|魏国良|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|24|蔡 莹|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|25|范新院|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|26|李 霞|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
||合计|-|15,000,000|100%|-|

根据发行人股东宁波汉银及其合伙人的确认以及本所律师的核查，宁波汉银就前述增资的资金系来源于其各个合伙人的投入，除李坚外，宁波汉银各个合伙人对宁波汉银的投入均来源于各个合伙人的自有资金，李坚的前述投入来源于自有资金及岳父母资助；宁波汉银各个合伙人对宁波汉银的投入及宁波汉银通过增资方式取得发行人的股份均真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况。
2、刘海斌历次增资及股权受让的资金来源
根据发行人及其股东刘海斌的确认及本所律师的核查，发行人的股东刘海斌历次增资及股权受让的资金来源情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|事项|时间|增资/股权受让金额|资金来源|
|第一次增资|2008 年7月|1,000 万元|投资收益等自有资金积累|
|第二次增资|2009 年6月|193.1680 万元|发行人前身汉邦高科以资本公积金转增注册资本|
|第一次股权受让|2009 年8月|1,200 万元|投资收益等自有资金积累|
|第二次股权受让|2011 年6月|268.1445 万元|投资收益等自有资金积累|
|第三次增资|2011 年12月|300 万元|投资收益等自有资金积累|

根据发行人股东刘海斌的确认及本所律师的核查，除因资本公积金转增注册资本外，刘海斌上述历次增资及股权受让的资金均来源其投资收益等自有资金积累，该等资金来源真实、合法；刘海斌通过增资、股权受让方式取得发行人的股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况。
（二） 关于发行人股东对外投资的公司与发行人及其供应商和客户间的往来事项根据发行人及其股东的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况如下：
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|序号|名称|身份证住址/股东住所|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1|王立群|北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园 F座12C|2,245.0350|42.3592%|
|2|张海峰|北京市海淀区苏州街乙 29号94 年集体|230.6863|4.3526%|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|3|雷 雨|重庆市渝北区花卉园东路 89号附 1号12幢1单元 1-2|171.8539|3.2425%|
|4|杨 晔|北京市大兴区黄村镇枣园小区 48楼4单元401号|115.0633|2.1710%|
|5|刘 毅|北京市海淀区宝盛里芳清园 10 号楼1单元302号|115.0633|2.1710%|
|6|魏 柯|成都市成华区培华西路 1号3栋 4单元4号|126.4631|2.3861%|
|7|朱宏展|广东省深圳市南山区新绿岛大厦 13层|56.0998|1.0585%|
|8|仝永辉|河北省保定市北市区天鹅中路西苑小区北区19栋 2单元502号|54.9777|1.0373%|
|9|艾 奇|北京市海淀区双榆树知春里 16 号楼502号|54.9777|1.0373%|
|10|宫兆新|山东省潍坊市奎文区胜利东街 319号|54.9777|1.0373%|
|11|曹爱平|北京市朝阳区吉庆里 8楼东302 号|54.9777|1.0373%|
|12|任春玲|陕西省宝鸡市金台区宏文路 48 号|27.4888|0.5187%|
|13|刘 泉|成都市青羊区二环路西一段107号2栋909号|12.9710|0.2447%|
|14|启迪中海|北京市海淀区中关村东路 1号院 1号楼A座1518 室|335.6400|6.3328%|
|15|磐谷创投|北京市海淀区农大南路1号硅谷亮城4号楼6层办公 601|223.7600|4.2219%|
|16|刘海斌|北京市崇文区东四块玉南街 4号院 2单元701号|592.2704|11.1749%|
|17|光大新产业|北京市西城区平安里西大街 28 号13层1300C|325.5700|6.1428%|
|18|光大三山|北京市西城区平安里西大街 28 号13层1300D|10.0700|0.1900%|
|19|浙江熔岩|宁波保税区国际发展大厦 305-1|242.0543|4.5671%|
|20|宁波汉银|宁波市保税区兴业二路 6号404 室|250|4.7170%|
||总计|--|5,300|100%|

根据发行人股东宁波汉银的工商档案及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波汉银的合伙人情况如本条前述第（一）点所述。
根据发行人及其股东（包括发行人股东宁波汉银的合伙人）的确认及本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东（包括发行人股东宁波汉银
的合伙人）对外投资公司的基本情况如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|发行人股东名称|对外投资公司名称|发行人股东在对外投资公司中的持股比例|对外投资公司的经营范围/主营业务|
|刘海斌|浙江熔岩|50.00%|投资管理咨询，企业管理咨询|
||深圳市熔岩投资管理有限公司|50.00%|投资管理；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|
||苏州工业园区易联投资管理有限公司|19.57%|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询。|
||北京维丰天琮医院投资有限公司|40.00%|医院投资；医院管理；中医药研究。|
||北京煦联得节能科技股份有限公司|2.88%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外)|
||互动在线（北京）科技有限公司|7.04%|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；利用www.hudong.com网站发布网络广告） 技术开发；代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；技术推广。|
||涿州嘉华铝业有限公司|11.00%|铝材、钢材加工、销售；货物进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||北京阳光海天停车管理有限公司|2.17%|机动车公共停车场服务；清洁服务；物业管理；经济贸易咨询；项目投资；洗车服务；劳务派遣；停车场智能管理系统的技术开发、技术服务、技术咨询；专业承包；计算机系统服务；销售交通安全设施、仪器仪表。|
||北京凯莱天成医药科技有限公司|45.00%|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售化学试剂（需行政许可项目除外）、实验室设备、一类医疗器械。|
||北京思创银联科技股份有限公司|1.32%|技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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||北京天一众合科技股份有限公司|6.17%|以下项目限分支机构经营：加工生产标识卡、定位器、读卡分站、无线收发器、数据通信接口、便携式甲烷检测报警仪、便携式读卡器、基站。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。|
||上海启元空分技术股份有限公司|2.00%|空分技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，空分设备的安装、调试，空分设备与设备零部件的加工、制造，机电设备及配件、仪器仪表、通讯器材、计算机及配件、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、日用百货的批发，从事货物和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||磐谷创投|1.00%|创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。|
||北京积分在线科技有限公司|6.00%|技术推广服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；经济贸易咨询；市场调查；销售机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、服装、建材、工艺品、文具用品、日用品、体育用品。|
||动力新跃（北京）汽车科技有限公司|3.50%|技术服务、技术开发。|
||北京汇英创业科技发展有限公司|30.53%|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|启迪中海|北京世纪瑞尔科技股份有限公司|2.90%|Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 除外）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|华夏龙晖（北京）汽车电子科技有限公司|7.14%|生产汽车电子产品设备、机械电子设备。 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；研发汽车电子产品设备、机械电子设备；研发、生产计算机软硬件；销售自产产品。|
|浦华环保有限责任公司|6.30%|批发医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；环境污染治理设施运营。 环保工程专项承包；环境工程咨询服务；市政公用行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销售自产产品以及安装服务；环保设备、软件、医疗器械Ｉ类的批发；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；建设项目环境影响评价、开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。|
|北京青青树动漫科技有限公司|12.46%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。 技术开发、服务、咨询、转让，培训；图文设计；平面设计；信息咨询；计算机网络技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售玩具、电子产品、服装、鞋帽、文具用品、箱、包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|北京兆易创新科技有限公司|16.85%|微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；技术转让、技术服务；销售自行研发的产品。|
|Viatime Media Ltd|6.91%|可分时的户外大牌广告制作、设计与运营。|
|盛诺基生物医药科技有限公司|2.19%|研究、开发医药产品及技术；技术咨询、技术服务、技术转让。|
|天脉聚源（北京）传媒科技有限公司|2%|技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统集成；投资管理；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。|
|北京联飞翔科技股份有限公司|4.80%|技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|磐谷创投|深圳市好百年家居连锁股份有限公司|5.44%|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物配送和仓储服务业务（上述业务均不含危险化学品业务且须取得经营许可证后方可经营）；房屋租赁；按商场模式经营管理好百年家居商品市场|
|浙江熔岩|浙江熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙）|10%|股权投资；股权投资咨询服务。|
||北京爱就推门文化传播有限公司|2.08%|组织文化艺术交流活动（演出除外）；产品设计；模型设计；工艺美术设计；装饰物品及流行物品款式设计；销售玩具。|
|光大新产业|北京绿伞化学股份有限公司|6.51%|生产精细化工产品（限分支机构经营）；普通货运。精细化工产品、机电产品的技术开发；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。（未取得行政许可的项目除外）|
||北京中科华誉能源技术发展有限责任公司|8.90%|研究、开发地源热泵；提供技术咨询、技术服务；地源热泵热力服务；销售自行开发后的产品。|
||北京数码大方科技有限公司|20%|软件开发；技术开发、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品；批发计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
||北京博瑞特自动计量系统股份有限公司|12.37%|生产、组装传感设备、仪器、机械电器设备。 技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ；经营进料加工和“三来一补”业务。|
||北京雷力农用化学有限公司|20.28%|生产海藻复混肥、岩藻多糖、海藻液肥、饲料添加剂（限分支机构经营）；海藻制品、复混肥料、中量肥料、微量肥料、生物肥料、微生物肥料、海藻酸肥料、岩藻多糖类海藻食品添加剂、饮料添加剂、天然植物保护剂、海藻活性物质提取产品的研发。销售自产产品；技术服务；技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|
|李坚|北京宏伟时代文化有限公司|8%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文具用品、体育用品。|
|郭庆钢|湖南华大远康生物技术有限公司|1.80%|保健食品胶囊的委托生产|
||岳阳华达制药有限公司|2.50%|外用消毒药品、蜂胶胶囊的生产、销售；医疗器械的销售|

根据发行人及其股东及发行人供应商和客户的确认以及本所律师的核查，前述发行人的股东（包括发行人股东宁波汉银的合伙人）以及股东（包括发行人股东宁波汉银的合伙人）对外投资的公司与发行人及其供应商和客户间不存在任何往来事项，发行人股东（包括发行人股东宁波汉银的合伙人）及其对外投资的公司与发行人的供应商及客户之间不存在关联关系。
三、 关于发行人关联方银河电脑相关问题（《反馈意见》重点问题3）
（一） 银河伟业业务演变及设立时的出资情况
1、银河伟业的业务演变情况
根据发行人及银河伟业的说明以及本所律师的核查，银河伟业于2000年3月设立后从事硬盘录像卡的研发、生产与销售；2002年以后，银河伟业将业务重心转移至安防工程的系统集成与工程实施；其后，银河伟业一直专注于安防工程的系统集成和工程实施。
2、银河伟业设立时出资的合规问题
根据王立群、王新河、张海峰及覃解宁于2000年3月14日签署的银河伟业设立时的公司章程及银河伟业就其设立领取的北京工商局海淀分局于2000年3月29日下发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082125844），银河伟业设立时注册资本为人民币100万元，其设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王立群|55|55%|
|2|王新河|20|20%|
|3|张海峰|20|20%|
|4|覃解宁|5|5%|
||合计|100|100%|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据中仁信会计师事务所于2000年3月22日出具的《开业登记验资报告》（中仁信验字[2000]第200044号），上述出资人缴纳的注册资本合计人民币100万元已出资到位，均为货币出资。
据此，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，银河伟业设立时的注册资本已经全额缴足，该等出资真实、合法、有效。
（二） 银河电脑的相关事项
1、银河电脑的股权及业务演变情况
根据银河电脑出资人的说明及本所律师的核查，银河电脑系成立于1993年6月1日的集体企业，设立后至1995年，银河电脑从事多媒体图形和图像处理技术相关业务；1995年至1999年期间，银河电脑主要经营多媒体开发工具及LED大屏幕显示卡的研发、生产与销售。随着相关技术的发展及市场的变化，1999年以后，银河电脑的业务开始萎缩，并于2001年停止经营，后因未进行2002年工商年检，被北京市工商局海淀分局于2003年8月21日依据《北京市工商行政管理局海淀分局行政处罚决定书》（京工商海处字[2003]第D1395号）吊销了营业执照，并于2012年1月21日依法办理了工商注销登记手续。
根据银河电脑的工商档案及银河电脑出资人的确认，自设立起至其被注销，银河电脑的权益结构未发生变化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王立群|12|40%|
|2|王新河|10|33.33%|
|3|李伟|8|26.67%|
||合计|30|100%|

2、银河电脑与发行人及银河伟业在业务、技术、资产和人员方面的关系
（1）业务关系
根据发行人及银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，银河电脑的主营业务为多媒体光盘制作的多媒体节目制作软件、多媒体开发工具及LED大屏幕显示卡的研发、生产与销售，其主要产品为多媒体节目制作软件及开发工具以及LED大
屏幕显示卡；发行人及其前身汉邦高科的主营业务为从事数字视频监控产品和系
统的研发、生产和销售，其主要产品为硬盘录像机；银河伟业的主营业务为安防
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一工程的系统集成与工程实施，其主要产品为安防监控系统。银河电脑与发行人及其前身汉邦高科以及发行人的子公司银河伟业的主营业务、产品均不同，在业务方面各自独立，除银河电脑于2001年停止经营前后，银河伟业当时的控股股东王立群为对客户负责，经与银河电脑的其他出资人及银河伟业的其他股东协商，为银河电脑的部分遗留客户免费提供后续售后服务及维修外，银河电脑与发行人及其前身汉邦高科及其子公司银河伟业不存在业务往来，并且，前述后续售后服务及维修业务已于2003年停止。
（2）技术关系
根据发行人及银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，因主营业务及主要产品存在区别，银河电脑与发行人及其前身汉邦高科以及发行人的子公司银河伟业的核心技术不同，其在技术方面各自独立，不存在互相间许可使用技术、技术共有、合作研发等相关情况，不存在任何技术纠纷或潜在纠纷。
（3）资产关系
根据发行人及银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，除银河电脑将（a）一辆丰田皇冠3.0轿车按照账面值人民币656,720元；（b）位于中科集团大厦A座403室，建筑面积98.20平方米的房屋使用权及经营权（该房屋使用权及经营权自1995年至2045年）按照银河电脑取得该等房屋使用权及经营权时的成本价格为基础作价；及（c）将注册号为1257027、1501689和1501690的图形商标、天影商标和天目商标（以下统称为“被转让商标”）零对价转让给银河伟业外，银河电脑与发行人及其前身汉邦高科及发行人子公司银河伟业间在资产方面不存在任何其他关系。
根据发行人及银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，前述所列三项资产转让均系因银河电脑停止经营需处理资产进行，其定价系依据该等资产的账面价格或成本价格（其中，被转让商标在银河电脑上的账面价值为零）确定，该等转让事项及转让价格已经银河电脑的全部出资人确认并已经完成权属变更所需履行的相关手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）人员关系
根据发行人及银河电脑出资人以及本所律师的核查，除（a）发行人的董事长、总经理王立群曾担任银河电脑的总经理、法定代表人；（b）银河伟业的原股东王新河曾为银河电脑的出资人，且王新河于2006以前曾在银河伟业担任董事一
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一职；及（c）发行人的监事会主席曹爱平及行政部经理王长泉曾为银河电脑员工外，银河电脑与发行人及其前身汉邦高科以及发行人子公司银河伟业在人员关系上相互独立，不存在任何其他关系。
3、银河电脑吊销与注销事项
根据银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，因银河电脑2001年停止经营后，部分出资人已出国定居，并未及时将银河电脑清算注销。在本次发行及上市过程中，发行人的控股股东及实际控制人王立群为彻底将银河电脑清算关闭，进一步与银河电脑在中国境外的出资人取得联系并最终将银河电脑注销。
4、银河电脑吊销及注销对发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的影响根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员中，仅发行人的董事长、总经理王立群曾担任银河电脑的总经理、法定代表人。
根据《公司法》第一百四十七条的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：„„（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；„„公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据本所律师的核查，银河电脑因未按时参加工商年检于2003年8月21日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照。
据此，鉴于银河电脑被吊销营业执照的期限已逾三年，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，王立群担任发行人董事长、总经理的情况已符合《公司法》的前述规定，前述银河电脑被吊销营业执照的情况已不会影响王立群担任发行人董事长、总经理的任职资格。
5、银河电脑报告期内的相关情况
根据发行人及银河电脑出资人的确认以及本所律师的核查，基于银河电脑已于2001年停止经营并于2003年被吊销营业执照，报告期内，银河电脑不存在任何经营行为，不存在任何违法违规行为，与发行人（包括其子公司）不存在任何业务
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一和资金往来，亦不存在替发行人（包括其子公司）分摊成本、承担费用或利益输送等情形。
四、 关于发行人生产业务、资产体系的相关问题（《反馈意见》重点问题6）
（一） 发行人的生产业务独立
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，发行人及其分子公司的生产方式包括：（1）后端存储产品（硬盘录像机和硬盘录像卡）及前段高清摄像机和部分模拟摄像机采取自主生产加外协加工的生产模式；（2）宽动态摄像机、高速球机等小品种专业摄像机和模拟摄像机套件采取外协生产的生产模式；及（3）安防视频监控系统采取自主生产的生产模式。
根据发行人的说明及其确认，发行人非全部自主加工的生产方式系为了达到集中发挥自身的技术优势，并将有限的资金和主要精力集中用于产品的生产组织、品质控制、业务拓展、以及附加值较高的核心技术软件研发和定制化产品设计的目的。并且，就发行人的外协加工模式：（1）发行人生产环节中的电路图设计、硬件组装、核心软件研发与烧制及检测等核心环节均由发行人自主加工；（2）发行人系将标准化和资金密集的焊接等生产环节通过外协加工方式实现，且该等焊接系根据发行人设计的电路图进行；（3）发行人针对外协加工厂商采取了签署保密条款或保密协议、使用加密芯片等保护自主知识产权的相关措施。根据发行人的说明及其确认，该等生产模式有利于以降低生产资金投入，且前述定制加工及外协加工厂商较易替代。
据此，本所律师认为，发行人主要产品采取自主生产及自主生产加外协加工等生产方式有利于其降低生产资金投入，不会对发行人生产业务体系的独立性形成重大不利影响。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人提供的资料及其确认、立信出具的《审计报告》以及本所律师的核查，如《原律师工作报告》所述，（1）截至2011年12月31日，发行人拥有账面原价值为人民币1,308,239.51元的通用设备、人民币255,057.79元的专用设备、人民币6,582,249.00元的运输设备，以及人民币5,698,990.51元的办公设备及其他设备；
（2）发行人拥有或有权使用多项商标、专利及计算机软件著作权等无形资产；
及（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过租赁方式有权使用其现用房屋（该等现用房屋的情况请详见本补充法律意见书第九条）。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人拥有或有权使用的各项设备及无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其分子公司所签署的该等租赁合同合法有效，并均约定了发行人或其分子公司的优先续租权，发行人能够稳定的使用其租赁房屋。
（三） 结论
综上所述，根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，发行人的业务独立、资产完整，符合《创业板首发办法》第十八条的相关规定。
五、 关于发行人资质认证的相关问题（《反馈意见》重点问题8）
（一） 关于发行人安全技术防范产品生产登记批准证书的相关问题
根据《安全技术防范产品管理办法》的相关规定，生产实行生产登记制度的安全技术防范产品的企业，应当向所在地的地市级公安机关提出办理安防技术防范产品生产登记批准的申请。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，发行人作为股份有限公司为独立法人实体，而深圳分公司及宝安分公司作为分公司不具有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担，可以在总公司的经营范围内从事相关业务。
据此，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，基于发行人注册地为北京，发行人已经根据《安全技术防范产品管理办法》的相关规定，就其深圳分公司及宝安分公司生产的安防产品取得国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心颁发的检验报告以及北京市公安局安全技术防范管理办公室颁发的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人及其分支机构深圳分公司及宝安分公司就其安防产品已经取得相关检验报告及《安全技术防范产品生产等级批准书》，符合《安全技术防范产品管理办法》的相关规定。
（二） 关于银河伟业提供智能化系统工程服务相关问题
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据发行人提供的资料，发行人子公司银河伟业目前为中铁置业沈阳人杰水岸小区等智能楼宇项目提供安防监控系统，主要内容为安防监控系统的系统集成及工程实施，具体包括监控系统、可视对讲系统、电子巡更系统、停车场管理系统、周界报警系统、门禁系统等。
根据《中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，从事安全防范工程的企业，应取得《安防工程企业资质证书》，根据公安部科技局与全国安防标准化技术委员会联合下发的《安全防范技术规范》（GB50348-2004），安全防范系统系指以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相关产品所构成的入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统组合或集成的电子系统或网络。根据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成资质证书》，其中，计算机信息系统集成业务系指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、开发、实施、服务及保障。
根据发行人提供的资料，发行人的子公司银河伟业已经取得（1）中国安全防范产品行业协会于2011年10月28日换发的《安防工程企业资质证书》（证书编号： ZAX-QZ01200711010100），根据该证书，银河伟业的资质等级为一级，证书有效期自2011年10月28日至2012年6月29日1；及（2）中华人民共和国工业和信息化部于2009年11月23日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3110020090717），根据该证书，银河伟业计算机信息系统集成企业资质为三级，证书有效期至2012年11月22日。并且，根据发行人提供的其正在履行的安防监控系统相关合同的招标文件，发行人所取得相关资质完全满足该等合同的招标条件，且相关合同合法有效签署并依约履行。
据此，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，基于发行人子公司银河伟业就其《安防工程企业资质证书》已通过年检且公示期内尚未且不会被提出异议，其换领年检后的《安防工程企业资质证书》不存在实质性法律障碍，发行人子公司银河伟业已经取得从事安防监控系统工程业务的相关资质，从事安防监控系统及其工程实施相关业务符合《中国安全防范产品行业协会安防工程企业 1根据《中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质管理办法》的规定，《安防工程企业资质证书》每年应在规定的时间办理年检，并于年检通过后进行公示，公示期满且无异议的，将由中国安全防范产品行业协会换发新的资质证书。
根据发行人的说明及本所律师在中国安防行业网（http://zz.21csp.com.cn/）的检索，截至本补充法律意见书出具之日，银河伟业已经通过年检并将于2012年7月4日公示期满。根据发行人的确认，银河伟业尚未且不会在其安防工程企业资质证书年检公示期内被提出异议。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一资质管理办法》及《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的相关规定，且其从事其目前正在履行的安防监控系统相关合同的业务已经满足招标方的全部招标要求。
此外，根据住房和城乡建设部（原建设部）于1998年颁布的《建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，就建筑智能化系统工程服务，从事建筑智能化工程设计和系统集成业务的企业所需申请的系统集成商资质应具有至少五个以上项目经验，申请子系统集成商资质亦需具有至少三个以上项目经验。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司银河伟业为智能楼宇提供安防监控系统项目中，已经完成验收的项目为2个。为进一步拓展相关业务，扩大业务范围，发行人子公司银河伟业虽尚未满足《建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准（试行）》等相关法律法规及规范性文件规定的申请资质的业绩要求，但正在积极准备申请建筑智能化工程设计和系统集成业务的子系统集成商资质。
（三） 发行人报告期内未从事安防工程业务
根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，虽然发行人现持有中国安全防范产品行业协会于2011年12月23日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号： ZAX-QZ01201011010290；证书有效期限自2011年12月23日至2012年11月8日），但报告期内，安防工程业务均由发行人的子公司银河伟业进行，发行人未从事过安防工程业务，而一直专注于从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售。
并且，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售已经取得《安全技术防范产品生产登记批准书》等相关法律授权和批准。
据此，根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内未从事安防工程业务，发行人就其目前主要经营的数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售已经取得必须的法律授权和批准，合法合规。
（四） 发行人及分子公司报告期内安全施工的情况
根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，报告期内发行人主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，发行人下属分支机构及子公
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一司中，除子公司银河伟业为安防工程公司外，其余分支机构及子公司均未从事安防工程业务。
根据发行人的确认及相关主管部门出具的证明以及本所律师对发行人所提供资料的审查，发行人子公司银河伟业于报告期内不存在就安全施工事项被有关主管部门处罚的情形。
六、 关于发行人 2011年度利润分配及实施情况相关问题（《反馈意见》重点问题9）根据发行人提供的其2011年度股东大会会议文件，发行人于2012年3月10日召开了2011年度股东大会，并审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》。根据该等审议通过的议案，发行人在本次发行及上市前形成的滚存未分配利润中的人民币1,390万元，由本次发行及上市前，发行人的现有股东享有，其余人民币586.90万元由本次发行及上市后的新老股东共享。
根据发行人提供的其2012年第一次临时股东大会会议文件，发行人于2012年6月23日召开了2012年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》。根据该等审议通过的议案，发行人就其2011年度滚存可分配利润中的人民币1,390万元按照各个股东的持股比例进行分配。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述2011年度滚存可分配利润中用于分配的人民币1,390万元已经按照各个股东的持股比例分配至各个股东。
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成了其2011年度滚存可分配利润的分配，共计分配金额为人民币1,390万元，本次利润分配合法有效。
七、 关于发行人所享受的企业所得税税收优惠相关问题（《反馈意见》重点问题10）（一） 发行人自设立以来公司注册地址的变化情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其前身汉邦高科自设立以来注册地址的变化情况如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|变更时间|变更前注册地址|变更后注册地址|
|2007.01.29|北京市海淀区中关村大街 22号中科大厦A座403室|北京市海淀区中关村南三街 8号二层|
|2011.9.2|北京市海淀区中关村南三街 8号二层|北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧 1-12号房间|

根据本所律师的核查，发行人及其前身汉邦高科就上述注册地址的变更已履行了商务主管部门及工商主管部门的变更手续，上述注册地址的变更合法、有效。并且，根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例实施办法》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例实施办法》等规范性文件及本所律师对该等规定中对于新技术产业开发实验区（即中关村高新技术园区）划定范围的检索，前述变更前后的注册地址均在中关村高新技术园区区域范围内。
（二） 发行人在 2009年、2010年减按7.5%的优惠税率缴纳企业所得税的批准事项根据发行人的说明及立信为本次发行及上市出具的《审计报告》，发行人的前身汉邦高科在2009年、2010年分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2008年12月24日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：CR200811001795），汉邦高科被认定为高新技术企业，证书有效期三年。另根据发行人提供的资料及其确认，发行人前身汉邦高科自设立以来一直为位于中关村的高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规定，高新技术企业享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。另根据经国务院于1988年5月10日下发的国务院关于《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的批复（国函[1988]74号）批准并经北京市人民政府颁布实施的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）的规定：“对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：减按15％税率征收所得税；新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。”根据《国务院关于实施企业所得税过渡
优惠政策的通知》（国发[2007]39号），前述企业所得税优惠的规定在过渡期内
仍继续执行。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据经北京市海淀区国家税务局第九税务所审定的汉邦高科《企业所得税减免税备案登记书》，汉邦高科自2008年1月1日起至2010年12月31日止享受过渡期优惠政策的北京市高新技术产业开发区内高新技术企业减半征企业所得税和国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
综上所述，根据发行人的确认、前述《企业所得税减免税备案登记书》及本所律师的核查，发行人的前身汉邦高科在2009年、2010年分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税符合相关法律法规的规定，并且已向税务主管部门办理了备案登记。
八、 关于发行人正在申请注册的天目商标的相关问题（《反馈意见》重点问题11）根据国家工商行政管理总局商标局向发行人核发的《商标注册证》（注册证号8435785），发行人已经获得“天目”商标在第9类核定使用商品类别项下的商标所有权，具体范围为：数据处理设备；计算机存储器；已录制的计算机程序（程序）；计算机软件（已录制）；调制调解器；录音载体；录音器具；录像机；摄像机；电视摄像机。根据发行人的确认及本所律师的核查，该第9类“天目”商标已经覆盖了发行人现有的全部数字视频监控产品。
根据发行人提供的资料及其确认，发行人被驳回的“天目”商标申请（以下简称“被驳回商标”）为发行人申请的第45类核定使用商品类别项下的商标所有权，发行人拟申请的具体范围为：安全咨询；安全及防盗警报系统的监控；为安全目的进行的行李检查；工厂安全检查，其申请系为了充分保护其已经取得的第9类“天目”商标的商标权而进行的保护性申请。
根据发行人的确认及本所律师的核查，因尚未取得商标所有权，发行人报告期内并未在其生产及销售的产品上使用任何被驳回商标，且被驳回商标系为了进一步保护第9类“天目”商标所进行的申请，其被驳回对发行人的生产经营、财务及业绩不会造成不利影响。
九、 关于发行人租赁房屋的相关问题（《反馈意见》重点问题12）
（一） 发行人及分子公司报告期内房屋租赁情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分支机构及子公司报告期内房屋建筑物租赁的具体情况如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|编号|出租方|承租方|房屋权属证号|房产坐落|租赁用途|租赁期限|租赁备案|
|1|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|发行人|X京房权证海字第189689号|北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房4层南侧1-12号房间|办公及产品研发|2011.11.15–2021.02.14|是|
|2|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|银河伟业|X京房权证海字第189689号|北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房4层东侧1-12号房间|办公|2011.11.15–2021.02.14|是|
|3|深圳市高新奇科技股份有限公司|发行人|深房地字第5000174963|宝安区67区留仙一路高新奇厂房AD栋六楼|生产厂房|2012.01.01-2016.02.28|是|
|4|深圳市高新奇科技股份有限公司|发行人|深房地字第5000174963|宝安区67区留仙一路高新奇厂房AB栋六楼|生产厂房|2012.04.01-2016.02.28|是|
|5|深圳市鸿荣轩物业管理有限公司|深圳分公司|深房地字第5000388337号|宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园2号厂房8-9楼|生产厂房|2012.06.01-2014.03.01|是|
|6|深圳市龙泰利实业有限公司|南方汉邦|深房地字第4000271420号|南山区高新中四路30号龙泰利大厦四楼1-6号，16-25室|厂房|2011.09.15-2013.09.14|是|
|7|深圳市龙泰利实业有限公司|深圳汉邦|深房地字第4000271420|南山区高新中四路30号龙泰利大厦四楼411、413室|厂房|2011.09.15-2013.09.14|是|
|8|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|汉邦安防|X京房权证海字第189689号|海淀区长春桥路11号4号楼裙房4层西侧1-9号房间|办公|2011.11.15-2021.02.14|是|
|9|夏炜瑜|成都|成房权证监证|高新区创业路18|办公|2012.03.19|否|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|||汉邦|字第2038162号|号9层9号||–2013.03.18||
|10|俞强|沈阳汉邦|沈房权证市中心字第N060077486号|沈阳市和平区文体路6-1号2601室|办公|2011.10.07–2012.09.30|是|
|11|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|上海汉邦|沪房地嘉字(2006)第013415号|嘉定工业区叶城路1630号10幢1082室|办公|2012.04.26-2015.04.25|否|

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，出租方已取得其房屋所有权证，系该等房屋的所有权人，有权依法出租该等房屋，且发行人及其子公司及分支机构已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了合法有效的租赁合同。
根据发行人的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第9项及第11项房屋租赁外，发行人及其子公司及分支机构已就该等房屋租赁办理了房屋租赁登记备案；就上表第9项及第11项房屋的租赁事项，因原租赁协议期满，发行人子公司成都汉邦及上海汉邦续签了房屋租赁合同，目前正在办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上表第9项及第11项租赁房屋虽未办理完毕租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所续签的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，成都汉邦及其上海汉邦作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。
据此，发行人及其子公司以及分支机构作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护。
（二） 出租方基本情况、股东结构、主要业务，与发行人及其股东、董监高等的关联关系
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分子公司租赁房屋的出租方基
本情况、主要业务、股权结构情况如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|序号|出租方名称|出租方主要业务|出租方股东结构||
||||股东名称|持股比例|
|1|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|酒店管理；出租办公用房；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业策划；电脑动画设计|希健|80%|
||||施浩|20%|
|2|深圳市高新奇科技股份有限公司|电话机、数字无绳电话、VOIP 电话、传真机、MP3、MP4 数字媒体播放器、数码相机、数字编解码器的设计、研发、生产、销售及相关售后技术服务；手机及移动通信终端设备的设计、研发、生产、销售及相关售后技术服务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务|许瑞洪|15%|
||||许瑞强|25%|
||||深圳市高新奇投资有限公司|15%|
||||陈宝珊|10%|
||||许晓东|25%|
||||许瑞杰|10%|
|3|深圳市鸿荣轩物业管理有限公司|物业管理，经济信息咨询；自有物业租赁。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）|鸿荣源置业集团（深圳）有限公司|100%|
|4|深圳市龙泰利实业有限公司|生产不锈钢高频开关、不锈钢厨具、电源整流器（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产经纪、物业管理、自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；提供机动车停放服务（经营性停车场许可证有效期至2011年8月31日）|程正伟|25%|
||||刘火根|25%|
||||李耀盛|23.5%|
||||深圳市兴华实业有限公司|26.5%|
|5|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|工业标准厂房的开发、经营、出租|上海嘉定工业区开发（集团）有限公司|90%|
||||上海市嘉定工业区经济发展有限公司|10%|
|6|夏炜瑜|-|-||
|7|俞强|-|-||

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一根据发行人及其出租方的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的出租方与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（三） 募投项目中安防数字监控产品产业化扩建项目的建设地点租期不足5年对募投项目的影响
根据深圳市高新奇科技股份有限公司与发行人于2012年4月1日及2012年1月1日分别签署的《深圳市房屋租赁合同书》，发行人承租位于深圳市宝安区67区留仙一路高新奇厂房AB栋六楼及AD栋六楼的房屋作为生产厂房，该等厂房租赁期限至2016年2月28日。根据发行人的确认及《招股说明书》，前述房屋将作为发行人本次发行及上市的募集资金投资项目之一安防数字监控产品产业化扩建项目的生产建设厂房，该等募集资金投资项目的建设周期为5年。据此，截至本补充法律意见书出具之日，前述募集资金投资项目建设地点的租期短于该募集资金投资项目的建设周期。
根据发行人的确认及本所律师的核查，就前述募集资金投资项目建设地点所租用房屋的租赁期限不满 5年的情况，基于（1）根据前述两份《深圳市房屋租赁合同书》的约定，发行人就该等租赁房屋享有优先续租权，在租金公允情况下，发行人将续租前述房屋以满足募集资金投资项目的建设需求；（2）前述募集资金投资项目建设地点的周边存在很多可替代房屋有利于发行人将募集资金投资项目的搬迁；及（3）前述募集资金投资项目所建设的生产线主要由加工中心、传输部分及检测设备组成，较易拆装，因此搬迁周期短且搬迁成本较低，本所律师认为，本次发行及上市的募集资金投资项目之一安防数字监控产品产业化扩建项目的建设地点租期不满5年的情况对该募集资金投资项目的建设不会产生重大不利影响。
（四） 上海汉邦租赁的房屋建筑物为无偿获得的原因
根据发行人的说明及本所律师的核查，上海汉邦租赁的房屋位于上海市嘉定工业区，出租方无偿向上海汉邦提供5平方米的房屋系基于前述工业区为招商引资之需要。发行人与出租方已就此等无偿租赁签署了《房屋及场地租赁合同》。并且，鉴于前述《房屋及场地租赁合同》所约定的租赁期限已届满，上海汉邦与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司于续签了房屋租赁协议，并将租赁面积扩大为20平米，租赁期限至2015年4月25日，且仍为无偿使用。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一（五） 两处租赁房屋因发行人整体变更为股份有限公司而正在办理租赁登记备案变更手续的进展情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，因发行人于2011年11月4日整体变更为股份公司，发行人及其深圳分公司分别就承租的宝安区 67区留仙一路高新奇厂房 AB栋六楼、宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园 2号厂房 8-9楼的房屋与出租方重新签署了租赁合同，并分别于 2012年 4月 10日、2012年 6月 20日就重新签署的租赁合同办理完毕了租赁备案登记手续。
十、 关于发行人客户的相关问题（《反馈意见》重点问题13）
（一） 发行人近三年前十大客户基本情况及与发行人关联关系情况
根据发行人提供的资料及其近三年前十大客户的确认以及本所律师的核查，发行人最近三年的前十大客户（按照同一实际控制人或母公司口径统计）基本情况如下：
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|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股东持股情况|经营范围/主营业务|交易内容|
|1|广州杰赛科技股份有限公司|1994.11.19|17,192|深交所上市公司|信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品|监控系统|
|2|中国农业银行及下属分行、支行等机构|2009.01.15|32,479,411.7|上交所上市公司|商业银行业务|后端设备和监控系统|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|3|河南兰盾实业有限公司2|2008.06.19|301|李玉玲出资 27.09万元，李爱华出资3.01 万元，郑州兰盾电子有限公司出资270.9万元|电子产品、仪器仪表、计算机及配件、家用电器、服装、五金机电的销售；安全技术、防范工程设计、施工、维修（凭资质证经营）|后端设备|
|4|重庆福文电子科技有限公司|2004.01.14|50|胡文出资40万元，廖龙强出资10万元|销售：计算机及配件、办公设备及耗材、工业自动化控制设备、社会公共安全设备及器材(法律法规规定需取得审批或许可的除外）、电子产品（不含电子出版物）、管材、管件、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学物品）、日杂用品（不含烟花爆竹）（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营）|后端设备|
|5|河南汉光科贸有限公司|2008.05.14|100|李金福出资 12.25万 元 , 张 勇 出 资12.25 万元,韩鹏辉出资12.25万元, 张清华出资 12.25 万元,张清云出资 51万元|销售：计算机零配件、计算机软硬件及周边设备、办公设备及用品、电子产品、电气设备、通信器材、智能化设备（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）|后端设备|
|6|DTI GROUPLTD|1995.06.08|895万美元|一名澳大利亚籍境外 自 然 人 持 有100%股权|公共运输安全监控系统|后端设备|
|7|哈尔滨辰丰科技开发有限公司|2005.07.07|100|黄艳玲出资 75 万元，杨农军出资 25万元|通信产品（不含无线发射设备）和计算机软硬件技术开发、销售以及技术服务；网络系统集成；经销：电厂、电站设备；科技信息咨询|后端设备|
|8|EVERFOCUSELECTRONICS CORP|1995.07.18|118,507.847万新台币|台湾证券交易所上市公司|CCD电子摄影机、影像处理器|后端设备|

2统计口径中包郑州兰盾电子有限公司。
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|9|北京先进视讯科技有限公司|2002.01.08|1,000|李迪出资 323.6 万元，加创安防系统（中国）有限公司出资676.4万元|技术开发（法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动）|后端设备|
|10|深圳市智敏科技有限公司|2003.01.09|200|刘华君出资 120 万元,罗承志出资 80万元|闭路安防监控产品、智能家居、门禁对讲一卡通、电子产品、精密五金、塑胶制品的生产加工；计算机网络设备的设计、销售；计算机软硬件的技术开发、技术服务和销售；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；工业产品、模具的设计和销售（不含专营、专控、专卖商品）；普通货运|后端设备|
|11|中国中铁股份有限公司下属公司3|2007.09.12|2,129,990|上交所上市公司|主营业务为基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务等|监控系统|
|12|深圳市亚光银联科技有限公司|2002.05.14|1,050|四川盛华电子工程有限责任公司出资50万元,成都亚光电子股份有限公司出资1000万元|电子产品的技术开发；兴办实业；安全技术防范工程、计算机网络综合布线系统工程的设计、安装及维修；电子产品的购销和其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；化工原料，精细化工产品，化工设备的销售（不含危险品），进出口贸易。有色金属、合金材料、矿产品的销售（不含专营、专卖、专控商品）；计算机软、硬件的开发与销售 ；工业焦炭的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|后端设备|

3统计口径中包括中铁天丰建筑工程有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁建工集团青岛工程有限公司、贵阳中铁置
业有限公司等。
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|13|南京新索奇科技有限公司|1999.02.13|1,050|李胜利出资 150万,林正敏出资 26.64万元,邱求进出资749.25 万元, 任国林出资 20.83 万元,孙海出资 26.64 万元, 徐伍出资 26.64万元, 杨习出资 50万元|许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发、产品研制、生产、销售；弱电系统工程设计、施工；安防系统产品的研发与生产、销售；安防系统工程设计、安装；安防系统集成业务咨询及技术服务|后端设备|
|14|扬中市绿扬电子厂4|1993.06.17|1,200|江苏绿扬电子仪器集团有限公司出资1200万元|许可经营项目：无，一般经营项目：生物电子仪器、生物工程设备、自动控制设备、安全防卫电子监控系统、环保设备研发、制造、销售、安装；电子仪器、电缆汇线桥架、母线槽、开关柜、电厨热器、仪表管阀件、氟塑料制品、金属制品制造、销售；楼宇综合布线、计算机系统集成设计、安装|后端设备|
|15|深圳中兴力维技术有限公司|2005.06.16|5,000|中兴通讯（香港）有限公司出资 2500万元，深圳市群贤科技有限公司出资1000万元， 中兴通讯股份有限公司出资1500万元|网络站点、电子设备的运行环境与情况的监控及管理系统和电子系统设备的设计开发，组装通信局站运行情况监控系统、销售自行生产的产品并提供相关的技术服务；从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|后端设备|
|16|中冶华天南京自动化工程有限公司|2007.01.26|500|中冶华天工程技术有限公司出资 500万元|许可经营项目：无。一般经营项目：自动化工程、电力设备、电气传动及其它机电设备的设计、成套、总承包及相关产品的开发、销售；信息技术开发、应用、服务|监控系统|

4扬中市绿扬电子厂已改制变更为江苏绿扬生物电子工程有限公司。
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|17|重庆讯美电子有限公司|1998.07.16|2,100|胡永忠出资 445.78万元，重庆泰克数字技术有限公司出资 583.23 万元；广东高新兴通信股份有 限 公 司 出 资1070.99万元|多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备，为国内企业提供劳务派遣服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）|监控系统|
|18|国美电器有限公司5|2003.04.02|30,000|海洋城国际有限公司出资19500万元，宏希投资有限公司出资10500万元|销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务|后端设备|
|19|北京炫天智科技有限公司|2004.05.24|350|朱友智出资 325 万元,刘晓瞻出资 25万元。|科技开发；技术咨询、服务；销售监控设备、计算机配件、家用电器、机械电子设备、电子元器件、仪器仪表、建材、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）；家具装饰；专业承包|后端设备及前端设备|
|20|河南金典安泰科技有限公司|2007.04.06|1,000|耿福义出资 580 万元,耿勇杰出资 420万元。|软件开发销售；电子产品、电脑、通讯器材的销售；安全技术防范工程设计、施工、维修（凭证经营）（以上范围，国家法律、法规、规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）|后端设备及前端设备|

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统计口径包括国美电器零售有限公司、北京国美时代数码科技有限公司、河南省国美电器有限公司及河北国美电器有
限公司。
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|21|石家庄迈维伟业科技有限公司|2009.11.19|50|张书川出资 25 万元，郭爱群出资 25万元。|计算机软硬件，电子产品，通讯设备开发及销售；计算机网络系统集成；工业自动化产品，安防产品的技术开发及销售；安全技术防范系统的设计、施工与维修（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）|后端设备及前端设备|

根据发行人及其近三年前十大客户的确认及本所律师的核查，发行人近三年前十大客户与发行人之间不存在关联关系。
（二） 发行人近三年前十大供应商基本情况及与发行人关联关系情况
根据发行人提供的资料及其近三年前十大供应商的确认以及本所律师的核查，发行人最近三年的前十大供应商（按照同一实际控制人或母公司口径统计）基本情况如下：
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|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股东持股情况|经营范围/主营业务|交易内容|
|1|上海圣晖电子科技有限公司|2002-11-15|50|牛勇出资20万元，朱敏出资30万元|电子技术领域内四技服务。电子元件、电子产品、电脑及配件，网络设备，五金交电批发零售。（涉及许可证凭许可证经营）|集 成电路|
|2|北京宝雅科技有限公司|2002-07-24|60|林崇智出资30万元，俞高峰出资30万元|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）|集 成电路|
|3|深圳市海思半导体有限公司|2004-10-18|60,000|华为技术有限公司出资60000万元|电子产品和通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务；相关半导体产品的代理；电子产品和通信信息产品器件和配套件的进出口业务|集 成电路|
|4|深圳市信利康实业有限公司6|2003-11-19|5,500|彭少端出资 1200 万元， 陈少青出资4100万元，彭焕林出资200万元|供应链管理服务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除|代 理进 口集 成电路|

6深圳市信利康实业有限公司已更名为深圳市信利康供应链管理有限公司
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||||||外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运||
|5|深圳市商贸通供应链管理有限公司|2001-06-21|6,500|澳捷实业有限公司出资 6500万元|机电产品、电子产品、二类和三类医疗器械产品、化学品（其中危险化学品限于《危险化学品经营许可证》允许经营的商品）、纺织品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关的配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）；煤炭批发经营；酒类批发；供应链管理咨询；国内货运代理|代 理进 口集 成电路|
|6|上海联勤电子有限公司|2007-06-28|100|陈凤珍出资 5 万元,方智刚出资95万元|电子产品、电子元器件、通讯设备及相关产品、计算机软硬件及配件、电器设备的销售，通讯设备的安装（除专控），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|PCB|
|7|深圳市映德电子科技有限公司|2005-11-28|500|李雪梅出资350万元，王勤芳出资150万元|电子产品及元器件、计算机软件、计算机网络及相关配套产品的技术开发与销售；机电设备、办公用品的购销；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|其 他配 套设备|
|8|宁波冠硕电子有限公司|2000-06-07|740.75万美元|达威有限公司出资740.75万美元|新型电子元器件（含片式元器件）及电力电子元器件、光电器件（含电源供应器）、敏感组件及传感器、数字交叉连接设备、支撑通讯网的新技术设备、宽带综合业务数字网设备（ISDN）、液晶投影机的制造；自营和代理货物及技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|电源|
|9|兰州西艺企业有限责任公司|1994-10-07|235|江伟出资136.3万元，江建兴出资 30.55 万元，王芳出资 30.55万元，陆银红出资18.8 万元，陆忠华出资18.8万元|防盗安全门、防盗窗、柜台、霓虹灯、铜字招牌制作、销售；家用热水器的批发零售及售后服务；金属材料（不含贵、稀有金属）、建筑材料、装饰材料的批发零售。|其 他配 套设备|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|10|深圳市相成科技有限公司|2008-03-17|50|胡春建出资 50万元|电子产品的组装生产、销售（凭深南环批[2008]50247号经营，不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|PCBA表 面贴装、接 插件 焊接|
|11|广州市腾龙电脑有限公司|1995-07-26|350|张春如出资320万元，赵锦芳出资10万元，万素梅出资20万元|批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；计算机软件、电子产品、计算机产品及外部设备的开发；计算机技术咨询及技术服务；电子计算机网络系统的设计、安装；电子产品、计算机产品及外部设备的加工、生产（生产加工项目限分支机构经营）|其 他配 套设备|
|12|广州市伟昊科技电子有限公司|2001-11-24|1,010|王祥成出资200万元,钟毅出资 200 万元，谢庆荣出资 610万元|从事通讯设备、家用电器、机电设备的批发零售贸易，提供相关产品的维修咨询服务，电子产品、电脑软件及安全技术防范系统的设计、维修、销售、施工|其 他配 套设备|
|13|北京迅驰芯星科技发展有限公司|2007-08-02|500|张琳出资 40 万元,黄北海出资460万元|技术推广服务；销售电子产品|集 成电路|
|14|深圳市海瑞机电有限公司|2004-07-30|50|吴伟出资45万元，杨巍出资5万元|精密钣金件、五金件、散热器、精密机械零件的生产、设计、销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|机箱|
|15|微优商贸（深圳）有限公司|2008-03-11|300万美元|MEGATECHNOLOGYHOLDING CO.,LTD.出资300万美元|从事电脑产品、电子产品、通讯与网络设备（发射设备除外）及相关配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)|其 他配 套设备|
|16|深圳市翔飞科技有限公司|2002-11-24|1,500|杨良军出资 202.5 万元, 刘一飞出资 300万元, 李国选出资300 万元,刘晓安出资135 万元,钟金海出资60 万元,刘一鸣出资300 万元,黄永强出资|光电耦合器组件的生产、销售，国内商业、物资供销业，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|摄 像机 整机 及套件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||202.5万元|||
|17|镇江日鑫电子有限公司|2005-11-11|250万美元|陈志轩出资 150 万美元，镇江市大港日鑫五金厂出资 100 万美元|许可经营项目：无。一般经营项目：数码监控设备、通讯器材、音视频连接器、五金配件的加工制造；销售本公司加工制造的产品|五 金结 构件|
|18|世通亿利科技(深圳)有限公司|2006-04-30|1,350|深港永恒科技（香港）有限公司出资 700 万元|生产经营移动通信系统设备、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音视频编解码设备、大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器、宽带接入网通信系统设备、电脑主板、电脑显示卡、电脑声卡、电脑视频卡、数字 CD 播放机、数字MP4播放机、大容量光、磁盘驱动器及其部件、新型电子元器件、新型仪表元器件；从事柔性线路板、集成电路的设计与贴片加工业务；货物、技术进出口（不含分销、不含国家专营专控商品）|PCBA表 面贴装、接 插件 焊接|
|19|深圳市阳邦电子有限公司|2006-03-20|500|曾添雄出资225万元,李国忠出资120万元,张越传出资 75 万元,廖晓明出资80万元|电子产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|集 成电路|

根据发行人及其近三年前十大供应商的确认及本所律师的核查，发行人近三年前十大供应商与发行人之间不存在关联关系。
十一、 关于报告期内，发行人外协加工的相关问题（《反馈意见》重点问题14）（一） 发行人报告期内外协加工相关问题
1、外协加工厂商的基本情况及与发行人的关联关系
根据发行人及其报告期内主要外协加工厂商的确认及本所律师的核查，发行人2009年、2010年及2011年主要外协加工厂商的股权结构及其股东、高管人员情况如下：
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|序号|外协加工厂商名称|外协加工厂商的股权结构及高管人员情况|||
|||股东名称|对外协加工厂商持股比例|外协厂商高管人员|
|1|世通亿利科技（深圳）有限公司|深港永恒科技（香港）有限公司|100%|执行董事/总经理：朱泽全；监事：王如璇|
|2|深圳市相成科技有限公司|胡春建|100%|执行董事/总经理：胡春建监事：黄益民|
|3|深圳市佳士鑫科技发展有限公司|宫涛|100%|执行董事/总经理：宫涛监事：沈国兵|
|4|深圳三祥电子有限公司|深圳陆岛实业有限公司|30%|董事：陈再生（董事长）、郑小莺（副董事长）、杨立言（副董事长）、梁瑞家（副董事长）、刘成友、苏柏荣、王金海；总经理：宫涛；副总经理：苏柏荣|
|||合肥市国有资产控股有限公司|40%||
|||庆成企业有限公司|30%||

根据发行人及其报告期内主要外协加工厂商的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内主要外协加工厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及发行人的其他关联方之间不存在关联关系。
2、关于外协加工时的知识产权保护等相关问题
根据发行人的说明及其确认，发行人外协加工中涉及其核心技术部分主要为电路板焊接的外协加工，该等电路板为发行人自行设计电路图并交付定制加工厂商进行生产。电路板的设计则直接关系到发行人硬盘录像机的运行效率、功能及质量。
除该等电路板外，发行人的核心技术还体现在硬盘录像机的软件开发等方面。
根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，为保障其外协加工环节核心技术的独占性及保密性，发行人采取了如下措施：（1）与外协加工厂商签署了保密协议或在外协加工相关合同中明确约定了保密条款，以确保外协加工厂商对发行人的电路板设计图等内容负有保密义务；（2）自行研发并制作了加密软件，并自行将该加密软件制作成加密芯片使用在电路板上，若无此加密芯片，即使外协加工厂商通过焊接等业务合作了解电路板的设计并复制，该等电路板也无法在任何设备上运转；及（3）严格控制硬盘录像机的软件开发，并通过申请计算机
软件著作权等方式保护该等软件的知识产权，且发行人不会将该等软件提供给其
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一外协加工厂商，以保证发行人对其硬盘录像机软件等方面的核心技术能够拥有独占的知识产权。
据此，根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，发行人能够有效保证其专有技术及工艺的独占性，发行人的外协加工厂商通过向发行人提供外协加工服务而成为发行人潜在竞争对手的可能性较小。
3、关于外协加工产品质量的稳定性
根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，为保证其外协加工产品质量的稳定性，发行人严格采取了如下措施：（1）在确定外协加工厂商前，发行人对大量外协加工厂商进行严格考察并通过综合评估选择多家信用良好且产品质量高的厂商作为合作方；（2）与外协加工厂商签订《外协加工品质协议书》、《品质扣款协议》等协议；及（3）委派专员到外协加工厂商处监督产品生产。
据此，根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，发行人能够有效保证其外协加工产品的质量。
4、小结
综上所述，根据发行人的说明及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内主要外协加工厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及发行人的其他关联方之间不存在关联关系；发行人能够有效保证其专有技术及工艺的独占性，能够保证外协加工产品质量的稳定性，发行人的外协加工厂商通过向发行人提供外协加工服务而成为发行人潜在竞争对手的可能性较小。
（二） 发行人报告期内定制加工厂商的相关问题
根据发行人及其报告期内主要定制加工厂商的确认及本所律师的核查，发行人2009年、2010年及2011年主要定制加工厂商的基本情况：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|上海联勤电子有限公司|100|陈凤珍 5%、方智刚95%|电子产品、电子元器件、通讯设备及相关产品、计算机软硬件及配件、电器设备的销售，通讯设备的安装，从事货物及技术的进出口业务|
|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|22,340|深交所上市公司|双面、多层印制线路板的设计、生产、购销：国内商业、物资供销业；进出口业务|

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|深圳市奔创电子有限公司|50|赵东亮67.17% 赵东明16.04%赵东昇 7.16%郁月娥9.63%|多层高精度/高密度线路板的生产；其他电子产品的开发与销售；货物及技术进出口|
|深圳市信宇实业有限公司|200|邓逸琳65% 刘科35%|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（深贸管准证字第2003-4239号）|
|深南电路有限公司|13,980|周应杰等 39 名自然人74.5410%，深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)1.4220%，深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)0.2460%，深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)0.7910%，深圳中航集团股份有限公司93.0000%|印刷电路板；制造、加工、销售化工分柝仪器及工业自动化仪器仪表设备，微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备、计算机及软件，高档家用电器；自营进出口业务（按深贸管登证字第46号文办理）；照相制版；电镀；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年9月30日）；电子装联、模块模组封装产品的生产、销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售（生产场地另办执照）|
|深圳市誉兴华电子有限公司|50|刘潮25%，蔡昊25%，魏燕然 25%，彭奇刚15%，曹琉10%|电子产品的购销及其它国内贸易（不含电子医疗器械、专营、专控、专卖商品及其它限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市深联电路有限公司|1,000|文成林62.5%、徐俊松37.5%|双面及多层线路板的生产和销售、货物及技术进出口；普通货运|
|广州兴森快捷电路科技有限公司|9,504|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司89.4781%、兴森快捷香港有限公司10.5219%|研发、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、多层挠性板，SMT及电子产品|
|深圳市海瑞机电有限公司|50|吴伟90%、杨巍10%|精密钣金件、五金件、散热器、精密机械零件的生产、设计、销售|
|深圳市鼎隆电子五金厂|100|雷志辉100%|电子元器件、五金配件的生产和销售；电子辅料、化工产品的销售|
|深圳市欣通达金属制品有限公司|50|李布劲 80%、谢长生20%|机箱机柜、钢结构制品、五金模具的生产（环保有效期至2011年9月30日）及销售，其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|深圳市中科源科技有限公司|200|卢兴超1.25%、刘德安98.75%|五金钟表配件、钣金、五金模具、塑胶制品、电子产品（手机、电脑、通讯器材等配件）的生产加工（《建设|

7该等自然人股东中，周应杰持股比例为0.0590%、徐国生持股比例为0.0720%、楼志勇持股比例为0.0600%、王成勇持股比例为0.2360%、张利华持股比例为0.1450%、张家虎持股比例为0.1450%、李林宏持股比例为0.2200%、张丽君持股比例为0.1410%、邓青持股比例为0.0880%、杨之诚持股比例为0.2360%、谭秉雄持股比例为0.1090%、许瑛持股比例为0.0590%、罗亿龙持股比例为0.1090%、孙俊杰持股比例为0.0590%、巩丽虹持股比例为0.0480%、李伟持股比例为0.1400%、江万茂持股比例为0.1450%、程云平持股比例为0.1450%、王彩霞持股比例为0.0590%、卢中持股比例为0.0880%、孙翔持股比例为0.0730%、孙英杰持股比例为0.0650%、罗斌持股比例为0.0730%、谢艳红持股比例为0.1450%、刘庆辉持股比例为0.0590%、杜玉芳持股比例为0.0650%、徐勋明持股比例为0.1180%、阳正华持股比例为0.2360%、武凤伍持股比
例为0.0520%、彭勤卫持股比例为0.1150%、王春艳持股比例为0.1230%、陈于春持股比例为0.1230%、罗健持股比例为
0.0590%、刘怀斌持股比例为0.1020%、龚坚持股比例为0.2280%、吴迎新持股比例为0.0590%、周进群持股比例为0.2360%、
王志军持股比例为0.0590%、孔令文持股比例为0.1880%。
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||||项目环境审查批复》有效期至2014年8月26日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|东莞市湘华五金科技有限公司|1,000|刘德安 60%、赵美丽40%|加工、产销、研发、五金制品、计算机机箱、纸质包装材料、模具钢材、电子产品、计算机电源；货物进出口|
|深圳市凯尔斯塑胶电子有限公司|100|方楷 66.66%、方召16.67%、方坤平16.67%|塑胶配件制品、模具的技术开发、生产和销售，电子产品的技术开发和销售|
|深圳市喜达兴塑胶电子有限公司|100|林喜明 50%、林喜团50%|五金塑胶件、电子产品、模具的生产、销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。普通货运(凭道路运输经营许可证经营至2012年12月31日止)|

根据发行人及其报告期内主要定制加工厂商的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内主要定制加工厂商与发行人不存在关联关系。
十二、 关于发行人应收账款转让的相关问题（《反馈意见》重点问题24）
（一） 应收账款转让相关事项
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于2011年12月与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了一份《应收账款债权转让协议》（2011北京信托资产转让字第056号），根据该债权转让协议，发行人将其在《广州市荔湾区第二期社会治安视频监控系统工程项目合同》及《货物购销合同》项下对广州杰赛科技股份有限公司的应收账款共计人民币2,316.96万元（包括项目定期巡检和售后维修服务收费60万元）按照账面价值为基础，以人民币2,020万元的价格通过无追索权的方式转让给北京信托。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经足额收到前述应收账款转让的转让款项共计人民币2,020万元。
1、应收账款的转让原因
根据发行人的说明及本所律师的核查，根据前述《广州市荔湾区第二期社会治安视频监控系统工程项目合同》及《货物购销合同》，发行人对广州杰赛科技股份
有限公司的应收账款需分四期于2013年6月底方能支付完毕，基于此，为迅速回
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一笼资金以满足经营资金需求并提高资金使用效率及节约资金成本，发行人决定出售该项应收账款。
2、应收账款转让的风险收益转移及纠纷事项
根据前述《应收账款债权转让协议》的约定，该笔应收账款及相关全部权利义务于转让价款到达发行人账户且转让双方已在中国人民银行应收账款质押登记公示系统中办理完成应收账款转让登记之日起由发行人以无追索权的方式转移至北京信托。
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人与北京信托于2011年12月31日于中国人民银行征信中心办理完毕该笔应收账款转让的登记手续，且发行人已于2011年12月31日收到北京信托支付的全部应收账款转让价款共计人民币2,020万元。据此，自2011年12月31日起，该笔应收账款的风险收益全部转移至北京信托。
另根据发行人及北京信托的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与北京信托不存在因上述应收账款转让产生的纠纷或潜在纠纷。
据此，根据发行人及北京信托的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享有的前述应收账款的风险收益已全部转移至北京信托，不存在因该等应收账款转让产生的纠纷或潜在纠纷。
（二） 应收账款受让方基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京信托的基本情况如下：
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|成立时间|注册资本（万元）|股东出资情况||经营范围|
|||股东名称|出资金额（万元）||
|1984-10-05|140,000|鹏丰投资有限公司|3,600|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门枇准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、货款、|
|||中国石油化工股份有限公司北京石油分公司|20,000||
|||杭州钢铁集团公司|8,600||
|||天津经济技术开发区投资有限公司|6,000||
|||北京宏达信资产经营有限公司|3,000||

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|北京市海淀区欣华农工商公司|1,200|租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|威益投资有限公司|27,980||
|北京市国有资产经营有限责任公司|48,020||
|上海爱使股份有限公司|11,600||
|航天科技财务有限责任公司|10,000||

根据发行人及北京信托的确认以及本所律师的核查，发行人与北京信托间不存在关联关系。
（三） 结论
综上所述，根据发行人及北京信托的确认以及本所律师的核查，发行人转让其前述应收账款系为了迅速回笼资金以满足经营资金需求并提高资金使用效率及节约资金成本，截至本补充法律意见书出具之日，受让方北京信托与发行人之间不存在关联关系，且发行人已足额收到该等应收账款的转让款项，该等应收账款转让的风险及收益已经完全转移至北京信托名下，该等转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十三、 关于 2011年末发行人投资性房地产转让的相关问题（《反馈意见》重点问题25）（一） 投资性房地产的基本情况、使用情况
根据发行人子公司银河伟业与王旭东于2011年12月签署的《房屋使用权转让协议》，银河伟业将位于中科集团大厦A座403室的房屋（以下简称“被转让房屋”）的使用权及经营权转让给中国籍自然人王旭东，转让价格为人民币94.3万元。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，被转让房屋系中科实业集团（控股）公司于1995年以集资形式建设，中科集团大厦的所有权人为中科实业集团（控股）公司（房屋所有权证号为海全更字第07201号），被转让房屋的面积为98.2平方米。
根据发行人及银河电脑出资人的确认及本所律师的核查，前述被转让房屋自1996年11月起为银河电脑办公用房，银河电脑于2002年4月将该处房屋的使用权及经营权转让给银河伟业，银河伟业受让后用于对外出租，发行人于2004年10月注册
成立后为发行人办公用房，后因发行人2007年1月将经营场所变更至北京市海淀
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一区中关村南三街8号二层，发行人不再使用该被转让房屋，银河伟业遂将被转让房屋出租。
（二） 关于被转让房产的受让方基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，前述被转让房屋的受让方为中国籍自然人王旭东（身份证号码为11010819601122XXXX），现任职于康宁光缆系统（上海）有限公司。根据发行人及王旭东出具的确认函及本所律师核查，王旭东与发行人不存在关联关系。
（三） 转让原因、收款情况及转让价格是否公允
1、关于转让原因
根据发行人的说明，鉴于被转让房屋无法办理房屋所有权证，银河伟业仅拥有该处房屋的使用权及经营权，且自2007年1月发行人注册地址由该处变更为北京市海淀区中关村南三街8号二层后，发行人及其子公司均不再实际使用该处房屋，而是由银河伟业对外出租，故银河伟业决定将被转让房屋的使用权及经营权转让。
2、关于转让价格及收款情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司于2012年6月13日出具的《关于银河伟业投资性房地产相关事项的评估说明》，被转让房屋的账面原值为人民币1,000,000元，账面净值为人民币952,500.10元，评估值为人民币952,500.10元。根据银河伟业与王旭东于2011年12月签署的《房屋使用权转让协议》及发行人与王旭东的确认，基于前述评估价值，经银河伟业与王旭东协商后最终确定被转让房屋的转让价款为人民币94.3万元。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，银河伟业已于2012年6月4日收到被转让房屋的全部转让价款共计人民币94.3万元。
（四） 转让对发行人经营和业绩的影响
根据银河伟业与原承租方签署的《房屋租赁协议》（租赁期限自2011年1月10日至2012年1月9日），银河伟业原对外出租被转让房屋的租金为每年人民币6.96万元。据此，鉴于（1）银河伟业无法取得该等被转让房屋的所有权；（2）自2007
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一年1月起，发行人及其分支机构及子公司均不再使用被转让房屋；及（3）银河伟业原出租被转让房屋的租金为每年人民币6.96万元，银河伟业转让被转让房屋仅使其每年减少少量租金收入，对发行人的经营和业绩影响较小。
（五） 结论
根据发行人提供的资料及其和银河电脑出资人及王旭东的确认，以及本所律师的核查，发行人子公司银河伟业转让被转让房屋系因该被转让房屋无法取得房屋所有权且发行人不再使用，该被转让房屋的转让价格系基于评估价值定价，定价公允且受让方与发行人不存在关联关系，该等转让对发行人经营和业绩影响较小。
十四、 关于发行人税收优惠的相关问题（《反馈意见》重点问题28）
根据立信于 2012年2月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第210092号）、发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人及其分子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
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|税收优惠享受主体|税收优惠内容|
|发行人|2009年、2010年及 2011年分别减按7.5%、7.5%及15%的位于中关村科技园区的高新技术企业的企业所得税优惠税率|
|银河伟业|开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税税收优惠|
|南方汉邦|开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税税收优惠|
||软件及集成电路产品增值税退税|

根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人及其分子公司报告
期内所享受的税收优惠均根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关税收法律法规规定取得，并获得主管税务部门的备案/认可，符合相关法律法规的规定。
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人及其分支机构及子公司的税务主管部门出具的合规证明，发行人及其分支机构及子公司不存在补缴、缓缴各项税收的情形。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一据此，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人及其分支机构及子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在补缴、缓缴各项税收的情形。
十五、 关于银河伟业收购超宇视通股权的相关问题，深圳汉邦业务及人员相关问题（《反馈意见》一般性说明问题32）
（一） 关于超宇视通股权收购的定价依据及价格公允性
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，王新河及张海峰于2011年3月9日分别与银河伟业签订了《股权转让协议》，并已由深圳联合产权交易所于同日出具了《股权转让见证书》（见证号为JZ20110309034及JZ20110309037）对上述《股权转让协议》的签署各方在签署时的意思表示真实及签字属实情况进行了见证。根据前述《股权转让协议》，王新河及张海峰分别以1元的价格将各自持有的超宇视通5%的股权转让给银河伟业。
根据发行人提供的说明及本所律师的核查，截至2010年12月31日，超宇视通的账面净资产为人民币-79万元（根据立信会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的超宇视通2010年度审计报告，截至2010年12月31日超宇视通的账面净资产值为人民币-79万元），本次股权转让系以前述超宇视通账面净资产值为依据，经银河伟业与王新河及张海峰协商一致以零对价进行，后根据深圳工商部门关于股权转让定价不能低于人民币1元的要求，最终以人民币1元的价格定价。
据此，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，银河伟业分别以人民币1元的价格收购张海峰、王新河各自所持超宇视通5%的股权系转让方与受让方真实的意思表示，其定价依据合理，定价公允。
（二） 关于深圳汉邦自设立以来业务发展变化情况及2010年员工情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，深圳汉邦2002年6月设立后主要负责发行人子公司银河伟业在华南地区的市场销售和服务工作；并自2007年12月起将主要业务调整为开拓网吧行业监控系统的销售；后因发行人整体销售结构的调整，深圳汉邦于2010年6月至2011年5月期间暂停经营，并自2011年5月起主要负责发行人在华南地区的产品销售和服务。
根据发行人的说明及本所律师的核查，结合前述深圳汉邦的业务发展变化情况，因深圳汉邦2010年6月至2011年5月间暂停经营，期间无人员需要，因此仅有1名
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一员工，且随着深圳汉邦恢复经营，其人员逐步增加，截至本补充法律意见书出具之日，深圳汉邦共有员工37名。
十六、 关于光大三山所持有发行人股份性质的相关问题（反馈意见一般性说明问题33）根据发行人提供的资料、光大三山股东的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，光大三山领有北京市人民政府于2011年8月4日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]20586号）和国家工商行政管理总局于2011年5月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400011915），其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国光大控股有限公司|1,530|51%|
|2|三山（香港）有限公司|1,470|49%|
||合计|3,000|100%|

其中，中国光大控股有限公司为一家在香港联合证券交易所挂牌上市的上市公司（证券代码：00165），三山（香港）有限公司系由一名香港公民全资设立的有限公司。
据此，根据《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关法律法规的规定，光大三山为依法设立的外商投资企业，其持有发行人股份系外商投资企业再投资。
十七、 关于发行人报告期内社保及住房公积金相关问题（《反馈意见》一般性说明问题35）
（一） 发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分支机构及子公司在报告期内为员工缴纳社会保险的具体情况如本补充法律意见书附表一所述，其中，发行人及其分支机构及其子公司未为部分员工缴纳社会保险系基于（1）部分员工在原单位缴纳社会保险尚未办理完毕社会保险转移手续；（2）部分员工系新进员工
未能及时缴纳；（3）部分员工为退休返聘无需缴纳社会保险；（4）个别员工为
外籍员工无需缴纳社会保险；及（5）根据《北京市企业职工生育保险规定》及
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》等相关规定，2012年1月1日之前，北京地区的生育保险仅针对具有北京常住户口员工等原因。
2、住房公积金缴纳情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在报告期内为员工缴纳住房公积金的具体情况如下表所示，其中，发行人及其分支机构及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金系基于（1）部分员工在原单位缴纳住房公积金尚未办理完毕住房公积金转移手续；（2）部分员工系新进员工未能及时缴纳；（3）部分员工为退休返聘无需缴纳住房公积金；（4）个别员工为外籍员工无需缴纳住房公积金；
及（5）根据《深圳市人民政府关于发布深圳市社会保险规定的通知》、《深圳市住房公积金改革方案》及《深圳市住房公积金管理暂行办法》等相关规定，在《深圳市住房公积金管理暂行办法》于 2010年 12月 20日实施前，深圳地区的住房公积金强制性缴纳仅针对具有深圳常住户口员工等原因。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|2009年||2010年||2011年||
||实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|
|发行人|12|158|192|7|160|5|
|银河伟业|3|41|58|2|63|1|
|南方汉邦|0|76|71|43|88|4|
|深圳汉邦|22|-|0|1|32|-|
|深圳分公司|0|121|112|80|173|7|
|宝安分公司|N/A|N/A|N/A|N/A|71|2|
|汉邦安防|N/A|N/A|N/A|N/A|54|3|
|成都汉邦|N/A|N/A|N/A|N/A|17|1|
|上海汉邦|N/A|N/A|N/A|N/A|2|-|
|沈阳汉邦|N/A|N/A|N/A|N/A|4|-|

（二） 发行人报告期内欠缴社会保险和住房公积金的金额及对发行人经营业绩的影响根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在报告期内需补缴的社会保险及住房公积金金额占同期经审计净利润的比例如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|欠缴金额（元）|||当期净利润（元）8|欠缴纳金额占当期净利润比例|
||社会保险欠缴金额|住房公积金欠缴金额|欠缴金额合计|||
|2009年度|74,163.25|276,720.00|340,883.25|11288103.40|3.1985%|
|2010年度|1,796.25|24,900.00|26,696.25|21041106.75|0.1269%|
|2011年度|303.00|-|303.00|42143894.17|0.0007%|

根据上表所述，发行人需补缴的社会保险及住房公积金的金额占同期经审计净利润的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。
此外，根据发行人的确认、相关社会保险及住房公积金主管部门出具的证明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以及分支机构未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因此而对发行人进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求。
（三） 实际控制人对社会保险和住房公积金出具承诺函的情况
根据发行人控股股东、实际控制人王立群于 2012年 3月出具的《承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人王立群已作出承诺，如发行人被要求缴纳/补缴或被追缴社会保险或住房公积金，或因该等社会保险及住房公积金被要求缴纳滞纳金、被处以罚款或因此发生其他损失或风险，将由其全额承担。
根据王立群于2012年6月28日出具的前述《承诺函》的确认，前述控股股东、实际控制人王立群对发行人社会保险及住房公积金的承诺包括发行人及其子公司以及分支机构。
据此，根据发行人控股股东、实际控制人王立群的确认及本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人王立群已就发行人及其子公司以及分支机构的社会保险及住房公积金的缴纳等义务作出承诺。
（四） 结论
综上所述，基于（1）发行人需补缴的社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比例较低；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以及分支机构未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因此而对发行人
8其中2009年度、2010年度及2011年度的净利润系经立信审计，2012年前3月的净利润未经审计，且均按照合并会计
报表下归属于母公司所有者净利润口径统计。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求；（3）发行人的控股股东、实际控制人已就发行人及其子公司以及分支机构的社会保险及住房公积金的缴纳事项作出承诺，本所律师认为，发行人社会保险及住房公积金的欠缴情况不会对发行人本次发行及上市造成重大不利影响。
十八、 关于发行人报告期内股东大会、董事会、监事会历次会议的相关问题（《反馈意见》一般性说明问题37）
（一） 发行人报告期内召开股东大会、董事会、监事会的情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的情况如下：
1、股东大会召开情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|会议形式|表决方式|
|1|创立大会暨 2011 年第一次股东大会|2011.09.30|2011.10.20|现场会议|记名投票|
|2|2011 年第一次临时股东大会|2011.11.09|2011.11.24|现场会议|记名投票|
|3|2011年度股东大会|2012.02.19|2012.03.10|现场会议|记名投票|
|4|2012 年第一次临时股东大会|2012.06.08|2012.6.23|现场会议|记名投票|

2、董事会召开情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|会议形式|表决方式|
|1|第一届董事会第一次会议|2011.09.30|2011.10.20|现场会议|记名投票|
|2|2011 年第一次临时董事会会议|2011.11.10|2011.11.14|现场会议|记名投票|
|3|2011 年第二次临时董事会会议|2011.12.20|2011.12.23|现场会议|记名投票|
|4|2012 年第一次临时董事会会议|2012.02.06|2012.02.10|现场会议|记名投票|
|5|2012年第一次董事会会议|2012.02.06|2012.02.19|现场会议|记名投票|
|6|2012年第一次临时董事会|2012.06.05|2012.06.08|现场会议|记名投票|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一3、监事会召开情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|会议形式|表决方式|
|1|第一届监事会第一次会议|2011.09.30|2011.10.20|现场会议|记名投票|
|2|2012年第一次监事会会议|2012.02.15|2012.02.19|现场会议|记名投票|

经审阅发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的通知方式、召开方式及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容、会议记录及决议的签署真实、合法、有效。
此外，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人的前身汉邦高科在报告期内共召开了 24次董事会会议及 2次监事会会议（鉴于汉邦高科为中外合资有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规及规范性文件以及汉邦高科当时有效的公司章程的规定，汉邦高科作为中外合资企业无需亦未设置股东会）。根据本所律师的核查，上述会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均真实、合法、有效，但在通知方式及会议记录方面存在不规范的情况。本所律师认为，虽然汉邦高科在董事会及监事会运作的个别方面存在不规范的情况，但通过出席董/监事会及签署董/监事会决议，各董事/监事已对会议的召开及决议内容予以认可；并且，汉邦高科在进行股份制改革后，已对董事会和监事会的运行予以规范，据此，本所律师认为，汉邦高科的上述董事会及监事会运行不规范的情况不会对发行人本次发行及上市造成重大不利影响。
（二） 董事会审计委员会运作情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人董事会审计委员会在报告期内共召开了2次董事会审计委员会会议，配合并监督了发行人的审计工作，就发行人财务报表进行了内部审核，审核了发行人报告期内的关联交易事项，并就发行人审计机构的续聘发表了意见。董事会审计委员会会议召开情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|议案|
|1|2012 年第一次董事会审计委员会会议|2012.01.26|2012.02.01|（1） 审议《关于对2009年至今公司与关联方之间关联交易事项予以确认的议审议案》；（2） 审议《关于通过2011年度财务报表的议案》；（3） 审议《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
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|2|2012年第二次董事会审计委员会会议|2012.06.01|2012.06.08|（1）审议《关于对 2012 年第 1 季度公司与关联方之间关联交易事项内部审查的议案》；（2）审议《关于内部审查 2012 年 1 季度财务报表的议案》|

根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人董事会审计委员会会议的通知方式、召开方式及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容、会议记录及决议的签署真实、有效；自发行人整体变更设立为股份有限公司之日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会审计委员会已根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定履行职责。
十九、 关于发行人子公司南方汉邦、银河伟业2011年度工商年检情况（《反馈意见》一般性说明问题40）
根据发行人提供的南方汉邦、银河伟业已加盖 2011年度年检章的《企业法人营业执照》及其工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，南方汉邦及银河伟业已通过2011年度工商年检。
二十、 关于深圳分公司于2011年 11月获发《税务登记证》的相关问题（《反馈意见》一般性说明问题41）
根据发行人的确认及本所律师的核查，深圳分公司于2009年3月11日领取了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（证载成立日期为2009年3月9日），并申请办理了税务登记且于2009年4月10日分别获得了深圳市国家税务局核发的《税务登记证》（深国税登字 440300687582464号）以及深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（深地税字 440300687582464号）。后因发行人前身汉邦高科整体变更设立为股份有限公司并将公司名称变更为“北京汉邦高科数字技术股份有限公司”，深圳分公司随之由“北京汉邦高科数字技术有限公司深圳分公司”更名为“北京汉邦高科数字技术股份有限公司深圳分公司”，并于2011年11月 17日就前述更名换领了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301506058146）。据此，深圳分公司于 2011年 11月向深圳市国家税务局和深圳市地方税务局换领了《税务登记证》。
根据《税务登记管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，（1）领取营
业执照的纳税人应自领取营业执照之日起 30日内申请办理税务登记，税务主管
机关应自申请材料全部符合规定后及时核发税务登记证件；（2）纳税人办理工
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一商变更登记的，应自办理工商变更登记之日起 30日内办理税务变更登记，税务主管机关应自受理之日起30日内审核并重新发放税务登记证件。
据此，本所律师认为，深圳分公司设立时已依法办理了税务登记，并因其名称变更办理了税务变更登记，该等登记及变更登记合法有效。
二十一、关于提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿的相关问题（反馈意见一般性说明问题47）
根据《反馈意见》的要求，本所律师进行了审慎核查，审查了发行人提供的有关文件资料，向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，在必要时亦就相关问题向有关政府机关及其他第三方进行了咨询，并补充了工作底稿。根据本所律师的进一步核查结果，本所已在本补充法律意见书中对相关事项进行了相应的补充说明，作为《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充。
（以下无正文）
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一（此页无正文）
北京市君合律师事务所负责人：肖微经办律师：赵锡勇经办律师：安阳年 月 日
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一附件一：发行人在报告期内为员工缴纳社会保险具体情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|发行人||银河伟业||南方汉邦||深圳汉邦||深圳分公司||宝安分公司||汉邦安防||成都汉邦||上海汉邦||沈阳汉邦||
|||实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|实缴|未缴|
|2009|养老|136|34|33|11|68|8|22|-|75|46|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||医疗|137|36|32|12|69|7|22|-|75|46|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||失业|136|34|33|11|68|8|6|16|75|46|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||生育9|29|141|2|42|69|7|6|16|75|46|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||工伤|136|34|33|11|69|7|22|-|75|46|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|2010|养老|192|7|58|2|110|4|1|-|186|6|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||医疗|192|7|57|3|111|3|1|-|186|6|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||失业|192|7|58|2|110|4|1|-|186|6|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||生育10|36|163|7|53|111|3|1|-|185|7|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
||工伤|192|7|58|2|111|3|1|-|186|6|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|2011|养老|160|5|63|1|90|2|32|-|173|7|70|3|55|2|17|1|2|-|4|-|
||医疗|161|4|62|2|90|2|32|-|173|7|71|2|55|2|17|1|2|-|4|-|
||失业|160|5|63|1|90|2|32|-|173|7|70|3|55|2|17|1|2|-|4|-|
||生育11|51|114|11|53|90|2|32|-|172|8|71|2|4|53|17|1|2|-|4|-|

9根据《北京市企业职工生育保险规定》及《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》的相关规定，自2012年1月1日起，非北京市常驻户口员工方在北京缴纳生育保险。
据此，发行人及其子公司银河伟业2009年欠缴生育保险的情况均为根据前述规定未缴纳。
10根据《北京市企业职工生育保险规定》及《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》的相关规定，自2012年1月1日起，非北京市常驻户口员工方在北京缴纳生育保
险。据此，发行人及其子公司银河伟业2010年欠缴生育保险的情况均为根据前述规定未缴纳。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之一
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工伤|161|4|63|1|90|2|32|-|173|7|71|2|55|2|17|1|2|-|4|-|

11根据《北京市企业职工生育保险规定》及《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》的相关规定，自2012年1月1日起，非北京市常驻户口员工方在北京缴纳生育保
险。据此，发行人及其子公司银河伟业及汉邦安防2011年欠缴生育保险的情况均为根据前述规定未缴纳。