证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-019北京京西文化旅游股份有限公司
2018年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将公司 2018年募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2016年 3月 11日向特定对象发出《认购邀请书》，并于 2016年 3月 15日确定以8.92元/股的发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行 324,459,895股股票。截止 2016年 3月 15日，公司共募集资金人民币 2,894,182,263.40元，扣除发行费用 29,024,805.24元，募集资金净额为 2,865,157,458.16元。截止 2016年 3月 15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第 0100号《验资报告》。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至 2018年 12月 31日，2016年非公开发行募集资金使用情况如下
（金额单位：元）：
募集资金金额 2,894,182,263.40发行费用金额 29,024,805.24募集资金净额 2,865,157,458.161、2016年度募集资金使用 2,535,102,333.34直接投入：收购世纪伙伴100%股权 1,349,796,782.12收购星河文化100%股权 750,000,000.00《封神》超级IP项目前期开发费用及第一部投资 44,657,151.22补充流动资金金额 330,398,400.00归还银行贷款金额 60,250,000.00加:利息收入扣除手续费净额 7,726,987.66使用自有资金垫付金额 44,740,133.83募集资金2016.12.31余额 382,522,246.312、2017年募集资金使用 207,342,848.78直接投入：《封神》超级IP项目投资款 207,342,848.78加:利息收入扣除手续费净额 7,770,649.77募集资金2017.12.31余额 182,950,047.302、2018年募集资金使用 185,117,310.34直接投入：《封神》超级IP项目投资款 106,494,598.88补充流动资金金额 78,622,711.46加:利息收入扣除手续费净额 2,698,706.91募集资金2018.12.31余额 531,443.87二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司使用募集资金28,600万元购买理财产品，获取理财收益2,547,755.56元。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司分别于2018年6月并注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支行“600084502”账户。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
截至2018年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额单位：元）：
银行名称 账号 截止日余额 存放方式
包商银行望京支行 600078674 530,690.29 活期
厦门国际银行北京东
8025100000001112 753.58 活期
城支行
合计 —— 531,443.87
三、2018年募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表见附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||289,418.23||||本年度投入募集资金总额||||18,511.73|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||30,000.00||||已累计投入募集资金总额||||291,184.72|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.37%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|收购世纪伙伴100%股权|否|135,000.00|135,000.00||134,979.68|||99.98%|2016年03月31日|14,500.06||是|否|
|收购星河文化100%股权|否|75,000.00|75,000.00||75,000.00|||100.00%|2016年03月31日|6,967.15||是|否|
|对全资子公司艾美投资进行增资|是|30,000.00|30,000.00|0.00|0.00|||0.00%|-|-||否|是|
|2016年募集资金偿还贷款及补充流动资金（含发行费用）|否|49,418.23|49,418.23|7,862.27|49,821.29|||100.82%|-|-||是|否|
|承诺投资项目小计|-|289,418.23|289,418.23|7,862.27|259,800.97|||-|-|21,467.21||-|-|
|超募资金投向||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|||||||||||-|-|
|合计|-|289,418.23|289,418.23|7,862.27|259,800.97|||-|-|21,467.21||-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2016年非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金三方监管账户53.14万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表二：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|《封神》超级IP项目前期开发费用及第一部投资|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|10,649.46|35,849.46|119.50%|2020年12月31日|-|是|否|
|合计|-|30,000|10,649.46|35,849.46|--|--|-|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的压力，需要资金支持培育新的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展战略，公司经慎重研究，计划变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2016年非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日，《封神》超级IP项目前期开发费用及投资35,849.46万元，其中募集资金投入（含利息收入）31,383.75万元，自有资金垫付4,465.71万元。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|《封神》系列影视项目正在进行中，效益暂无法计算。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||