证券代码：300291 股票简称：华录百纳北京华录百纳影视股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2015年 11月 3日，北京华录百纳影视股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过、国务院国资委审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融，共计五名投资者。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
3、本次发行的募集资金总额不超过 219,900万元（含 219,900万元），扣除发行费用后将全部投入影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目中。本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为21.16元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过103,922,495股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6、截至本预案出具日，公司实际控制人华录集团直接持有公司5.14%股份，通过华录文化间接持有公司20.12%股份。本次发行的募集资金总额不超过219,900万元，其中公司股东、实际控制人华录集团认购金额55,000万元，本次发行后，华录集团直接持有公司7.68%股份，通过华录文化间接持有公司17.55%
股份，合计控制公司25.23%股份，对华录百纳的实际控制地位保持不变，华录文化对华录百纳的控股地位保持不变。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，并制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。前述章程修订和未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经 2015年 11月 3日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
目录
目录 ............................................................................................................................................................ 4第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................... 8一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................................... 10五、募集资金投向 ................................................................................................................................ 12六、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................................................... 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................................... 13八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................................. 13第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................................ 14一、华录集团 ........................................................................................................................................ 14二、博时基金 ........................................................................................................................................ 16三、博时资本 ........................................................................................................................................ 19四、申万菱信基金 ................................................................................................................................ 21五、长城国融 ........................................................................................................................................ 24第三节附生效条件的《股份认购协议》的内容摘要 ............................................................................ 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................ 29一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................................. 29二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................................... 29三、项目必要性和可行性分析 ............................................................................................................. 31四、项目投资估算及筹资方式及项目经济评价 ................................................................................. 48五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................................. 51第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 53一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .................................................................................................................................................... 53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 54三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................................................................................................................... 55四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 55五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 55六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 56七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................................. 59第六节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................................ 61一、公司的利润分配政策..................................................................................................................... 61二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................................... 63三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划........................................................................... 64
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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|指|
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 北京华录百纳影视股份有限公司
法定代表人： 陈润生
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华录百纳
股票代码： 300291
上市时间： 2012年
总股本： 708,538,681股
注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼
5365房间
办公地址： 北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦13层
邮政编码： 100043
电话号码： 010-52281866
传真号码： 010-56842325
电子信箱： hbndsh@hlbn.cc
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
本次非公开发行是在国家持续出台文化传媒产业及体育产业方面的利好政策，支持文化产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目中，公司拟通过非公开发行股票募集资金，围绕未来业务创新发展，不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流
程，巩固精品影视剧和综艺节目领域的竞争优势，并在体育营销和赛事运营平台建设及媒介资源采购等方面加大投入力度，以实现公司整体运营战略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司行业竞争力
通过本次非公开发行，公司将大力推动影视、综艺和体育各业务板块的发展，在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合作媒体提供高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好的提升企业产品制作实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，极大地提升公司的行业竞争力。
2、增强公司资金实力
近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得极大提升，为影视剧和综艺栏目版块的项目开展与服务创新提供有力的支持。同时，公司在原有业务品牌内容整合营销及传统媒体投放领域也将具备更强大的资本实力。
3、进一步提升公司的持续盈利能力
在严格控制募集资金投资项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，实现多元化的、可持续的发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
4、整合资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标
通过资本纽带整合资源，募集资金发展业务同时引入战略合作伙伴，完善全文化娱乐布局，优化产业结构，加速推进影视、综艺、体育业务，加快推进各业务版块之间协同发展，全力打造领先的综合性文化传媒集团。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融共计五名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过五名的要
求。
本次非公开发行拟认购对象中，华录集团为公司实际控制人，长城国融的控股股东中国长城资产管理公司持有公司实际控制人华录集团20.14%股权，本次非公开发行完成后博时基金与其全资子公司博时资本合计持有公司5%以上股份，博时资本拟设立并管理的博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划的委托人陈永倬为华录百纳副总经理、董事会秘书，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融五名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过103,922,495股（含103,922,495股）。
其中，华录集团拟认购25,992,439股、博时基金拟认购28,355,387股（其中，全国社保基金一零八组合拟认购 4,725,898股、全国社保基金五零一组合拟认购8,034,026股、博时基金-银河投资定增资产管理计划拟认购1,417,769股、博时基金-三新跃升1号资产管理计划拟认购14,177,694股）、博时资本拟认购14,177,693
股（其中，博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划拟认购4,725,898股、博时资本-谦益跃升2号专项资产管理计划拟认购4,725,898股、博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划拟认购4,725,897股）、申万菱信基金拟认购25,992,439股（其中，申万菱信-中电科投定增 1号资产管理计划拟认购 2,362,949股、申万菱信-怀瑾抱钰定增 1号资产管理计划拟认购 4,725,898股、申万菱信-写瑞竑观定增 1号资产管理计划拟认购 11,814,745股、申万菱信-掌运百纳资产管理计划拟认购 4,725,898股、申万菱信-长盈定增 8号资产管理计划拟认购 2,362,949股）、长城国融拟认购9,404,537股。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行股票的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为21.16元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币219,900万元，在扣除发行费用后全
部用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过21.99亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目类型||预计总投资额|
|影视剧内容制作|电视剧|65,010|
||电影|20,000|
|综艺节目制作||112,000|
|体育赛事运营||80,000|
|媒介资源集中采购||36,000|
|||313,010|

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行构成关联交易
华录集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。本次非公开发行完成后，博时基金与其全资子公司博时资本合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。博时资本拟管理的博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划的委托人陈永倬先生为公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。
长城国融的控股股东中国长城资产管理公司为公司实际控制人华录集团的第二大股东（持股比例20.14%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人华录集团直接持有公司5.14%股份，通过华录文化间接持有公司20.12%股份。本次发行的募集资金总额不超过 219,900万元，其中公司股东、实际控制人华录集团认购金额55,000万元，本次发行后，华录集团直接持有公司7.68%股份，通过华录文化间接持有公司17.55%股份，合计控制公司25.23%股份，对华录百纳的实际控制地位保持不变，华录文化对华录百纳的控股地位保持不变。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年11月3日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过、国务院国资委审议批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
|||
|-|-|
|项目名称|认购股数（股）|
|华录集团|25,992,439|
|博时基金|28,355,387|
|博时资本|14,177,693|
|申万菱信基金|25,992,439|
|长城国融|9,404,537|
||103,922,495|

一、华录集团
（一）基本情况
公司名称 中国华录集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人 陈润生
注册资本 153,955万元
成立日期 2000年6月18日
视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；
经营范围
文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
（二）股权控制关系
华录集团的股权控制关系如下：
国务院国资委 中国长城资产管理公司 中国华融资产管理股份有限公司60.38% 20.14% 19.48%
中国华录集团有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
华录集团是以信息产业为基础发展而来的新型文化产业集团，目前主营业务囊括包括数字音视频终端、内容、服务三大板块，构建了完整的数字高清音视频产业链。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|15,925,104,113|
|5,633,753,734|
|10,291,350,379|
|2015年1-9月|
|5,012,311,568|
|4,699,754,983|
|548,241,500|
|468,205,578|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计，以上数据均为合并报表数。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华录集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
华录集团系上市公司实际控制人，以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与本公司产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与华录集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务、租赁等关联交易，相关交易均已披露公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（八）本次认购的资金来源
华录集团承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购非公开发行股票的情形。本公司认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形
二、博时基金
（一）基本情况
公司名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人 张光华
注册资本 2.5亿元
成立日期 1998年07月13日
公司名称 博时基金管理有限公司
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
（二）股权控制关系
博时基金的股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|||天津市国资委|
||100%||
|中国长城资产管理公司||天津港（集团）有限公司|
||25%||

博时基金管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
博时基金主要为各类机构及投资者提供专业资产管理及投资服务的资产管理机构。2012年、2013年和 2014年末，博时基金的总资产分别为20、22、37亿元，实现净利润4.2、4.3、4.6亿元。截止 2015年 6月 30日，博时基金管理的资产净值总规模已达到3,027.86亿元，其中公募资金资产约1,317.35亿元，累计分红超过 664.83亿元。博时基金是我国目前资产管理规模最大的基金公司之一，养老金资产管理规模在同业中也名列前茅。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|3,066,306,917|
|829,337,425|
|2,236,969,492|
|2015年1-6月|
|965,763,670|

||
|-|
|504,892,671|
|461,326,833|
|346,734,573|

注：2014年度及2015年1-6月财务数据已经审计，以上数据均为合并报表数。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
博时基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，博时基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，博时基金管理的投资组合与其全资子公司博时资本拟管理的资管计划合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。除此之外，发行人不会因本次发行与博时基金产生其他关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与博时基金及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
博时基金拟通过其管理的投资组合“全国社保基金一零八组合”、“全国社保基金五零一组合”、“博时基金-银河投资定增资产管理计划”、“博时基金-三新跃升1号资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。
各投资组合的委托人及认购金额情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|委托人|
|10,000|全国社会保障基金理事会|
|17,000|全国社会保障基金理事会|
|3,000|中国银河投资管理有限公司|
|10,000|重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|20,000|四川三新创业投资有限责任公司|
|60,000||

所有投资组合委托人承诺，其具有委托博时基金通过投资组合认购华录百纳本次非公开发行股票的合法主体资格，以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
三、博时资本
（一）基本情况
公司名称 博时资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室
法定代表人 江向阳
注册资本 1亿元
成立日期 2013年2月26日
经营范围 特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务
（二）股权控制关系
博时资本为博时基金管理有限公司的全资子公司。
（三）主要业务发展状况及经营成果
博时资本是中国首批获得中国证监会批准成立的公募基金资本管理子公司之一，主要从事专项特定资产的经营和管理。截止 2014年 12月 31日，博时资
本管理的资产规模为 880.36亿元；截止 2015年 9月 30日，博时资本管理的资
产规模约为1571.80亿元。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|161,557,261|
|49,869,664|
|111,687,597|
|2015年1-9月|
|91,777,257|
|43,959,174|
|47,818,077|
|35,863,558|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
博时资本及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，博时资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，博时资本拟管理的资管计划及持有其100%股权的股东博时基金管理的投资组合合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。除此之外，发行人不会因本次发行与博时资本产生其他关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与博时资本及其控股股东、实际控制人及其控制的他关联方之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
博时资本拟通过其拟设立并管理的“博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划”、“博时资本-谦益跃升 2号专项资产管理计划”、“博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。
各资产管理计划的委托人及认购金额情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|委托人|
|10,000|王奕|
|10,000|吴忠福|
|10,000|陈永倬|
|30,000||

注：陈永倬为公司副总经理、董事会秘书；王奕为公司全资子公司蓝色火焰的首席运营官。
所有资产管理计划委托人承诺，其具有委托博时资本通过资产管理计划认购华录百纳本次非公开发行股票的合法主体资格，以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
四、申万菱信基金
（一）基本情况
公司名称 申万菱信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海黄浦区中山南路100号金外滩国际广场11楼
公司名称 申万菱信基金管理有限公司
法定代表人 姜国芳
注册资本 1.5亿人民币
成立日期 2004年1月15日
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包经营范围
括销售其本身发起设立的基金）
（二）股权控制关系
申万菱信基金的股权控制关系如下：
申万宏源证券有限公司 三菱UFJ信托银行
67% 33%
申万菱信基金管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
申万菱信基金系申万宏源证券有限公司的控股基金子公司。近年来，申万菱信基金顺应市场趋势，抓住分级基金及打新基金的市场机遇，实现了业务和管理资产规模的快速曾长，基金管理资产规模已经突破千亿规模。2012年至2015年2季度末，申万菱信基金全部份额由251.34亿份快速增长到1,035.80亿份，增长率达到312.11%，大幅超越行业平均水平。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,256,266,944|
|356,640,003|
|899,626,941|
|2015年1-9月|
|953,588,384|
|370,529,111|

||
|-|
|590,042,880|
|442,532,159|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申万菱信基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，申万菱信基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与申万菱信基金及其控股股东、实际控制人及其控制的他关联方之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
申万菱信基金拟通过其拟设立并管理的“申万菱信-中电科投定增1号资产管理计划”、“申万菱信-怀瑾抱钰定增 1号资产管理计划”、“申万菱信-写瑞竑观定增 1号资产管理计划”、“申万菱信-掌运百纳资产管理计划”、“申万菱信-长盈定增8号资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。
各资产管理计划的委托人及认购金额情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|委托人|
|5,000|中电科投资控股有限公司|

|||
|-|-|
|10,000|陕国投•怀瑾抱钰定向投资单一资金信托计划（信托计划认购人为上海滚石资产管理中心（有限合伙））|
|25,000|上海写瑞文化艺术有限公司|
|10,000|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|5,000|冯耀祥|
|55,000||

所有资产管理计划委托人承诺，其具有委托申万菱信基金通过资产管理计划认购华录百纳本次非公开发行股票的合法主体资格，以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
五、长城国融
（一）基本情况
公司名称 长城国融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人 桑自国
注册资本 30,003万元
成立日期 2007年12月20日
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组
的咨询服务（法律、法规或国务院禁止或需审批的除外）；受托
资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（1、不得以公开方式募
经营范围
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益。）（已发须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
（二）股权控制关系
长城国融的股权控制关系如下：
财政部
100%
中国长城资产管理公司 北京惠农资本管理有限公司
99% 1%
北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）
67%
33%
长城国融投资管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
长城国融系中国长城资产管理公司的控股子公司，依托集团综合金融品牌优势，打造以管理顾问、跟踪投资为特色的业务线。长城国融具备优秀的投资管理团队，投资业绩突出，涉及健康产业、养老地产、新能源、新技术、新材料和节能环保等行业，均已实现较好的投资收益。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|4,409,764,167.54|
|3,452,919,688.94|
|507,134,294.61|
|2015年1-9月|
|311,210,837.26|
|171,314,027.57|
|139,896,809.69|
|108,285,973.84|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计，以上数据均为合并报表数。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
长城国融及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，长城国融及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。长城国融的控股股东中国长城资产管理公司为公司实际控制人华录集团的第二大股东（持股比例20.14%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。除此之外，发行人不会因本次发行与长城国融产生其他关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与长城国融及其控股股东、实际控制人及其控制的他关联方之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
长城国融承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购非公开发行股票的情形。本公司认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
第三节《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 2015年 10月 29日，公司与华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融签署了《附条件生效的股份认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
一、认购方式、认购价格及定价依据
甲方本次向乙方及其他发行对象同时发行新股合计不超过 103,922,495股。
在前述范围内，甲方最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则甲方本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告的数量有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任，且甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终向乙方发行的股份数量。
乙方及其他发行对象认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（甲方为本次发行而召开的第二届第二十六次董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为21.16元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
二、锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、合同的生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
2、政府部门批准。非公开发行获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
四、违约责任主要条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，乙方的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过219,900万元（含219,900万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类型||预计总投资额|
|影视剧内容制作|电视剧|65,010|
||电影|20,000|
|综艺节目制作||112,000|
|体育赛事运营||80,000|
|媒介资源集中采购||36,000|
|||313,010|

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司目前已经建立了较为充足的影视、综艺项目储备，定期根据市场对各类题材影视、综艺的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视、综艺投资计划。此外，公司投资设立了体育产业运营公司，并且与核心体育产业资源实现了战略或资本合作，公司已经运作、储备了相当数量的体育产业项目。在媒介运营与内容营销领域，公司已经具备了丰富的市场经验和较高的行业地位。在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）影视剧内容制作项目情况概要
||
|-|
|电视剧|
|华录百纳、喀什华录、东阳华录、天津华录|

||
|-|
|拟投资制作15部电视剧作品|
|65,010万元|
|50,000万元|
|2015年10月至2018年11月|

（二）综艺节目制作项目情况概要
项目类型 综艺节目
项目实施主体 喀什蓝火
项目数量 拟推出8档大型综艺节目
项目总投资 112,000万元
募集资金拟投入额 80,000万元
项目期间： 2015年10月至2017年11月
（三）体育赛事运营项目情况概要
项目类型 体育赛事运营
项目实施主体 华录蓝火体育
项目规划方向 体育赛事商业权益购买与投资（含版权权益、赞助商权益、门票权益等）项目总投资 80,000万元
募集资金拟投入额 50,000万元
项目期间： 2015年10月至2018年11月
（四）媒介资源集中采购项目情况概要
项目类型 媒介资源采购
项目实施主体 蓝色火焰
采购包含电视媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、网络媒体（包项目规划方向
含但不限于硬广、内容营销权益）、户外广告等媒介资源
项目总投资 36,000万元
募集资金拟投入额 29,900万元
项目期间 2015年10月至2017年11月
三、项目必要性和可行性分析
（一）影视剧内容制作项目的必要性和可行性分析
1、影视剧内容制作项目的必要性
（1）项目实施是响应国家政策，实现公司战略目标的需要
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到 GDP占比5%以上。在这一规划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。
目前，中国主要中心城市人均 GDP已逾 5,000美元。从国外发展经验看，城市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。文化产业，特别是作为文化产品核心的影视剧与综艺节目产业正处于高速发展的黄金时期，是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点。
影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为影视行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
通过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，已在影视剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业格局。公司通过本次项目实施切实提高精品影视剧作品产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“互联网时代领先的综合性文化传媒集团”的总体发展目标的需要。
（2）项目实施是适应行业变化，坚持公司精品影视剧定位的需要
影视剧的播出已进入多屏时代，“台网互动”“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品内容价值凸显。
2014年被称为“媒体融合元年”，新旧媒体在变革中调整自身，电视和视频网站的生态发生了深刻的变化，多屏化实现了观众流的互相融合和转化，体现在影视剧上便是电视受众年轻化，视频网站的受众则延伸到年龄层更高的网民。
在此背景下，内容为王趋势凸显，精品剧的电视收视和网络播放量之间的正相关性被强化，电视剧台网差异变小，同一内容跨屏表现趋同，例如 2015年热点剧目《花千骨》、《琅琊榜》，收视率和点击量均位居前列。
各播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。近年来，随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。
根据艺恩咨询《2013-2014年中国电视剧市场研究报告》数据监测和中商情报网《2014年中国电视剧市场报告》的估测显示，虽然2009年起由于经济形势、广电总局调控等因素影响，电视剧市场总体产量有所下降，但2009年-2014年国产电视剧的交易金额仍呈上涨趋势，且2014年电视剧市场规模约130亿元左右。
这充分说明即使在供大于求的市场中，市场总供给量的下降并不影响需求方对优质精品剧的追逐。
公司自成立以来一贯坚持精品影视剧策略，能够较好的适应市场变化，并在变化中受益。同时公司已储备大量优秀影视剧项目，待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。
（3）项目实施是公司巩固行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单片（或单剧）投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。
因此，为巩固行业领先地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本项目的实施使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，高效整合资本、制作和运营资源，推出更多精品影视剧作品，扩大在公司精品电视剧领域的市场份额，快速推进公司电影业务的布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
（4）项目实施是增强公司国际竞争力的战略需要
在全球经济一体化的历史背景下，世界文化形态呈现出多元化发展趋势。随着我国经济实力增强和综合的提高，国家需要提高文化内容的国际竞争力，提升国家的软实力。随着全球化的逐步深入，我国文化传媒企业与国际领先文化传媒企业的竞争日趋激烈。国际领先文化传媒企业均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，在竞争激烈的电影市场占据重要地位。
我国影视文化产品的国际影响力不断增加，海外市场不断拓展，2013年共有45部国产影片销售到海外49个国家和地区。全国影视企业大胆开拓国际市场，参与全球市场竞争，将中国影视内容带到国外并进驻主流媒体，成为广播影视产品和服务走出去的重要生力军。
随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升，对外文化交流日益增多，必将伴随文化和意识形态的持续大量输出。影视剧及综艺节目作为内涵丰富、表达直观的文化载体，必然成为文化交流、文化输出的重要手段，出口业务、跨国合作等将为影视剧行业整体发展带来新的亮点。
公司国际化模式不断升级，已经从版权出口、项目合作发展到战略整合阶段。
本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视作品，有利于公司进行海外
市场的开拓与布局，将影视作品逐步推向海外市场。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。
2、影视剧内容制作项目的可行性
（1）影视剧市场规模呈快速增长趋势，具备良好盈利前景
我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，电视剧制作水准逐步提高，电影票房快速增长；传统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。
近年来，电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
资料来源：艺恩咨询、中商情报网
同时电影市场蓬勃发展。2009到2014年我国电影票房复合增长率超过35%。
其中，2013年我国电影票房首次突破200亿元，达到217.69亿元，同比增长超过25%。2014年，我国电影票房达到296.39亿元，同比增长36.15%，其中国产片票房 161.55亿元，占总票房的54.51%。中国电影以令世界震惊的速度高速增长，已成为世界第二大电影市场并不断缩小与北美市场的差距。根据普华永道
《2014—2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到 2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元。
近年来全国票房收入快速增长
数据来源：广电总局统计
（2）公司具备丰富的影视剧创作生产经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧、综艺节目创作生产经验。
电视剧业务方面，通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。2013年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《战雷》、《风雷动》、《零炮楼》和《歧路兄弟》等；2014年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《美丽的契约》、《浪漫我心》、《金战》、《煮妇也疯狂》、《战魂》、《婚姻时差》、《嘿，老头》等；2015年上半年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《桃花运》、《暖男的爱情与战争》、《秀才遇到兵》、《婚姻时差》等。众多业内一流水准产品的制作和播出，进一步夯实了公司在精品剧制作领域的领先地位。
电影业务方面，公司将电影业务作为战略升级的重要方向。2014年，公司投资出品的电影《大话天仙》、《痞子英雄：黎明升起》先后公映，公司借此积累了电影业务制作、宣传、发行的宝贵经验。继《快乐大本营》衍生电影《快乐到家》获得成功之后，公司旗下子公司蓝色火焰投资出品的大电影《爸爸去哪儿》上映，票房超市场预期。公司已经成为综艺节目衍生电影的领先企业，利用公司
在综艺节目制作运营上的领先优势，将综艺节目 IP延伸至电影领域成为公司未来电影业务布局的重要方向。
公司自成立以来一贯坚持精品影视剧策略，目前已储备大量优秀影视剧项目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。
（3）国际化模式不断升级，已经发展到战略整合阶段
公司国际化模式不断升级，已经从版权出口、项目合作发展到战略整合阶段。
公司与海外主流媒体平台和新媒体平台合作打造稳定的华语影视剧播放平台：与台湾 WinTV电视台战略合作，共同经营“华录百纳剧场”；与全球领先的网络视频平台YouTube战略合作，设立“华录百纳官方频道”。中央文化产业发展专项资金支持的“影视文化产品出口公共技术服务平台”项目全面建成，“海外市场信息中心、选项评估体系、要素增值系统、制作包装系统、发行服务中心”五位一体，将有力促进中国影视产品出口常态化、中国影视文化元素国际化、中国影视产业运作全球化。
（4）公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
影视行业既是资本密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的制作团队是保证优秀的影视作品产出的智力基础。
公司凭借丰富的影视剧投资发行经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、策划人员等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视剧制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演、创意策划人员和制作队伍，这些人才也构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需求。本次募集资金到位后，公司制作发行影视作品的能力将进一步突破资金约束。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效
保证本次募投项目的实施。
（二）综艺节目制作项目的必要性和可行性分析
1、综艺节目制作项目的必要性
（1）项目实施是响应国家政策的需要
同影视剧内容制作相同，综艺节目制作同属于文化产业，受益于《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，行业整体面临着前所未有的发展机遇。
（2）项目实施是把握行业发展机遇，促进综艺节目业务快速做大做强的需要
近年来，我国综艺节目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，综艺节目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面，而有强大市场影响力的精品栏目更加稀缺。
与优秀栏目生产力瓶颈相对应的，是综艺节目已经成为传媒娱乐行业的新热点，电视市场已经从“以剧立台”逐渐转变为“得综艺者得天下”。综艺节目作为一线视频媒体增量收入的重要来源，已经成为一线卫视和新媒体视频公司的兵家必争之地。湖南卫视的《爸爸去哪儿》、浙江卫视的《中国好声音》等一级梯队的冠名费均水涨船高，2015年优质综艺节目的广告价值将得到持续释放。湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视平台的优质综艺受到广告商的热捧，各类创新形式的内容营销模式成为促使广告创收增加的重要原因。
中国综艺节目制作业需要实现从“模式引进”到“原创研发”的转型升级。随着综艺制作行业的爆发式增长以及《中国好声音》、《爸爸去哪儿》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等现象级节目的成功，各制作公司、电视台纷纷争购海外模式，国际电视业积累的成功模式大多已经进入国内，火爆的综艺节目市场需求与供不应求的引进模式的矛盾越来越突出，众多优秀海外模式也出现了水土不服的情况。基于中国本土市场文化偏好，引进国际顶级研发资源，原创研发综艺的“中
国模式”，是中国综艺节目制作业实现转型升级的必由之路。
公司已制作并成功运营《最美和声》、《女神的新衣》、《勇敢的心》、《造梦者》、《前往世界的尽头》等多档极具影响力的季播性精品节目。拥有丰富的综艺节目运营经验。通过本次募投项目实施，将能继续打造公司核心综艺IP，快速做大做强综艺节目业务板块，增强行业竞争力和盈利能力。
（3）项目实施是公司践行互联网+，实现业务创新，拓展盈利渠道的需要近年来，公司在综艺节目制作中，依托在媒介代理、内容营销领域积累的品牌客户，已经初步尝试了创新业务模式，推进内容盈利模式的升级。
一方面，基于同一内容IP，公司尝试在不同的内容形态之间进行横向打通，公司投资制作《快乐大本营》综艺栏目的衍生电影《快乐到家》、《爸爸去哪儿》综艺栏目衍生的大电影，积累了丰富的经验。另一方面，利用强大的内容制作能力和精品内容带来的巨大流量，公司与电商平台、移动互联网平台融合运作，开创了业内领先的T2O2O商业模式（TV=电视，Online=线上，Offline=线下），将主流媒体的影响力、线上互联网的流量变现能力、线下产业经营能力相结合，实现了“内容即产品”、“观众即用户”、“收视率即流量”的全新突破，充分实现了传统媒体和新兴媒体的融合发展。
本次综艺节目项目的实施，能够使公司在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合作频道提供高质量、更加多样化的精品栏目，进一步提高合作频道的收视率，并切实有效的增强公司研发与创新能力，更快、更好的提升企业产品制作实例，是公司进一步巩固与电视播出机构优势互补、利益共享，提高公司影响力，形成开放式平台生态体系的重要保障。
2、综艺节目制作项目的可行性
（1）综艺节目市场需求呈快速增长趋势，优秀栏目内容产品的市场前景非常乐观
近年来，我国综艺节目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，综艺节目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面。
电视台综艺节目需求大。目前电视仍是广告主投放广告的第一选择，优秀综
艺节目内容能带来丰厚的广告收入。2015年电视广告收入则有望提升，根据尼尔森网联媒介研究的数据显示，2015年上半年传统媒体广告投放量最大的10家广告主中，有 7家增加了电视投放，其中江西汇仁药业增长了248.3%，广州陈孝济药厂增长了205.2%，一是由于综艺节目成为电视收视新亮点，再者省级卫视、CCTV等电视媒体具有的强大公信力是产品的有力背书，因此电视仍是广告主投放广告的第一选择。2015上半年很多互联网品牌也出现在了电视媒体上，电视媒体成为互联网品牌提升公信力以及扩展用户群体的最佳渠道。
此外，T2O2O、二维码等互动模式引入电视端，实现电视媒体与互联网的协同，让受众参与到节目中从而对品牌产生更深刻的印象，电视媒体在互联网时代下的媒体价值通过自身优势以及不断创新反而得到了提升。
因此，精品综艺节目市场需求旺盛，具有广阔的市场空间，华录百纳作为具备卓越内容营销能力、不断创新内容衍生商业模式的制作公司将在产业链上下游获取更大的议价能力和更多的价值空间。
（2）公司具备丰富的综艺节目创作运营和渠道积累
公司作为业内领先的综艺节目制作和运营公司，具备丰富的大型综艺节目制作运营经验，并积累了强大的电视媒体资源、新兴网络媒体资源以及广泛的客户资源。
公司 2014年战略性发力综艺制作，目前已取得市场领先地位。母公司投资制作了《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等脍炙人口的喜剧综艺节目，全资子公司蓝色火焰也在综艺制作领域中快速崛起，推出了《最美和声》、《女神的新衣》、《女神新装》、《前往世界的尽头》、《造梦者》、《勇敢的心》等大型季播节目，合作平台均为一线卫视。公司以专业的团队、创新的态度、精良的制作，创作出大量具有社会影响力的电视节目，开创了娱乐、体育、旅游、时尚跨界营销的创新模式，收视率在同类节目中均处于领先水平。
公司近年来制作的综艺节目
（3）公司具备顶尖的营销能力与创新战略
在商业模式创新方面，公司擅长运用互联网思维推进 IP内容形态的横向延伸和产业链纵向拓展，探索内容产业的超额收益。
公司全资子公司蓝色火焰依托于内容营销方面的深厚积累，开创了综艺节目制作运营一体化模式。作为依托内容营销转型综艺制作的制作公司，较纯粹的制作公司相比，公司在对综艺节目商业价值的市场判断上更为精准，同时，不受单一制作团队的限制，更能驾驭更多元化的节目类型；同时，优秀的招商运营能力和强大的商业客户资源，使得公司在与媒体谈判的时候有更强的话语权。
除了内容制作运营一体化奠定综艺领域模式优势，公司还不断践行“互联网+”，创新T2O2O商业模式，打通实体经济产业链。《女神的新衣》、《女神新装》、《前往世界的尽头》均是这样的标杆案例。
通过《女神的新衣》、《女神新装》创造综艺节目 T2O的标杆，打通时尚产业链。①栏目将女神设计的服装在被买家拍下的同时上线电商，无缝对接让网友体验真正的“女神同款”，实现“所见即所买”。②栏目打通了设计生产（24小时现场设计）、推广（T台秀）、销售（现场竞拍，电商平台所见即所买），达到了节目方、商家、电商的共赢，实现了“内容即产品”的直接变现。③促使电视台深挖栏目价值，由内容输出平台转换为流量入口，通过综艺节目导入用户，并将品牌
买手成为嵌入伙伴和栏目角色，最终将用户流量二次导入品牌商家，形成以电视节目为核心的生态产业链。④栏目促进了设计师与商家的深度融合，让 T台更接近市场，让平民买家更接近时尚，促进传统品牌接受娱乐营销。⑤栏目为天猫、京东、明星衣橱、D2C等电商的广告植入提供了一种“角色扮演”的全新方式。
《女神新装》与天猫合作示例 《前往世界的尽头》与阿里“去啊”合作示例
通过《前往世界的尽头》创造旅游节目 T2O标杆，打通旅游产业链。“阿里旅行·去啊”是节目的独家互动体验平台，观众可以通过打开“阿里旅行·去啊”客户端或网页，实现与节目中的真人秀旅行者深度互动，更可先人一步探秘节目背后的故事。而更具创新的是，通过“阿里旅行·去啊”，观众可将节目中惊险刺激的旅程定制为自己的下一站，真正实现了素人参与节目的立体式体验，进一步开拓B2C产业链的变现范畴。节目还通过与娱乐宝众筹合作，吸引粉丝。娱乐宝为“前往世界的尽头”量身定制“2000元旅游券人人有”特色权益，每份产品 100元，第一期 1亿元被抢售一空。通过该等方式，《前往世界的尽头》还未开播就已经吸引了100万粉丝。
因此，依托于公司顶尖的营销能力与创新经验，综艺节目制作能力升级项目的实施不仅能够巩固公司在综艺节目制作领域的行业地位，同时能够践行“互联网+”在综艺节目中的应用，拓宽公司盈利渠道。
（三）体育赛事运营项目的必要性和可行性分析
1、体育赛事运营项目的必要性
（1）项目实施是响应国家政策，抓住行业发展机遇的需要
在体育产业领域，自上而下的政策驱动以及自下而上的需求驱动交相辉映，
推进体育产业快速发展。2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定2025年体育产业总规模将超5万亿元的发展目标；
2015年 2月，习主席亲自主持中央深改小组会议并审议通过《中国足球改革总体方案》，体育产业正迎来黄金发展期。
伴随城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，体育作为文化传媒产业中成长最快的分支，将成为引导城乡居民文化生活消费结构的重要力量。在自上而下的国家宏观政策支持和自下而上的人民文体消费水平提升的背景下，体育传媒产业发展空间巨大。
公司通过本次项目实施抓住体育传媒产业市场机遇，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“互联网时代领先的综合性文化传媒集团”的总体发展目标的需要。
（2）项目实施是迅速布局体育产业的战略需要
体育作为文化传媒产业中成长最快的分支，在目前的发展阶段，其商业模式将充分体现“分销、制作、营销和衍生”四种模式的融合和交织。在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育行业未来五年发展的两大驱动力将是来自于视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求：视频媒体是目前制约体育产业发展的最大瓶颈，但随着一线卫视的崛起、新媒体的发展，未来这一瓶颈将逐步缓解直至消除；商业客户对内容营销的需求巨大，但目前主要局限在娱乐营销，随着体育赛事商业化程度的提升，体育营销在内容营销中的比重将日益提升。
作为内容营销领域竞争的核心要素，优秀体育资源的价值逐步被各媒体运营商和商业客户所重视，对优质体育资源的竞争日益激烈，体育产业将面临与影视剧行业同样的版权价格增长趋势。为了提升公司在体育内容营销领域的竞争力，巩固公司的用户基础、保持用户粘性，公司需要快速地增加对体育赛事商业权益、体育版权等核心资源的购买与投资，增强体育赛事节目的制作能力，提升公司运营的体育资源的质量和覆盖面。
体育产业未来发展的三大商业浪潮将是中国体育资源的市场化、国际体育资源的本土化、传统媒体和新兴媒体的融合发展。在中国体育资源市场化的改革背
景下，体育资源拥有方更重视商业包装和市场运营；在国际体育资源逐渐本土化的过程中，越来越多的顶级体育资源希望结盟国内经营和变现能力强的合作伙伴进入中国市场；传统媒体和新兴媒体的融合发展，一方面给主流的体育电视媒体的发展带来新兴增长机遇，同时，在新媒体高度发展的当下，将更有机会摆脱传统媒体的限制，为基于互联网思维和粉丝经济构建的体育互联网媒体提供巨大成长空间。在传媒的引领下，体育产业尤其是竞赛表演业的版权和赞助商价值极大提升；体育产业同时是娱乐产业，通过满足用户的娱乐消费需求而占领市场。领先的传媒娱乐公司在体育产业有良好的协同效应。
公司作为业内领先的内容制作和内容营销商，在发展过程中要紧跟商业客户和视频媒体的需求，布局未来增长潜力最大的细分领域。公司已投资设立了体育产业运营公司，并且已经与核心体育产业资源实现了战略或资本合作。通过本次项目的实施，公司将进一步抓住当前中国体育产业的战略机遇，利用公司的客户资源、媒体资源、娱乐资源，通过体育和娱乐的跨界，致力于打造中国最领先的体育营销和赛事运营平台，将更多的中国体育资源推入市场轨道，将更多的全球体育优质资源推入中国轨道，以市场为规则、以中国为轴心，驱动中国和全球体育资源的重新配置。
2、体育赛事运营项目的可行性
（1）体育产业将是文化传媒产业中成长最快的分支
在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育赛事活动数量与质量的稳步提升，体育营销、赛事运营、体育赛事媒体版权等体育产业细分行业亦呈现快速增长趋势。
体育行业未来五年发展的两大驱动力将来自于视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求。体育产业规模的快速增长与各类赛事及衍生产业商业化程度的快速提高将极大地提升整个产业的营收水平与利润回报。体育产业未来发展的两大商业浪潮将是中国体育资源的市场化和国际体育资源的本土化，拥有媒体优势和客户优势的本土公司将有机会在体育产业的发展大潮中脱颖而出，成为体育产业的领军企业。
公司已成功战略布局体育产业，募投项目的实施将使公司掌握更为丰富的体
育资源，依托公司在影视、综艺节目中先进的运营经验，满足视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求，分享体育行业快速发展的红利。
（2）公司已经形成“传媒+娱乐”的复合价值链，为进入体育传媒和娱乐业提供了强大的资源支撑
体育产业的本质是传媒+娱乐。在传媒的引领下，体育产业尤其是竞赛表演业的版权和赞助商价值极大提升；体育产业同时是娱乐产业，通过满足用户的娱乐消费需求而占领市场。公司已经形成业内最完善“传媒+娱乐”产业链，具备体育行业做强做大所需要的客户资源、媒体资源和娱乐资源。
客户资源方面，在商业客户体育营销需求不断提升的驱动下，优质且充足的客户资源将为公司体育传媒业务提供充足的保障。公司全资子公司蓝色火焰是品牌内容整合营销领域的领先企业，先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》、《最强大脑》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内四十多家优质客户及领先品牌，从而形成强大的客户资源网络，也必将在体育营销中发挥巨大优势。
媒体资源方面，伴随传统媒体和新媒体的融合，强大的视频媒体资源将成为公司体育业务运营的重要支撑。目前，公司不但与一线电视媒体，如中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，也与新兴互联网媒体如优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、芒果TV深入开展了战略合作。
娱乐资源方面，公司业已经成为中国娱乐产业的领军企业，积累了丰富的用户消费需求理解能力、娱乐资源的整合能力、娱乐节目的制作能力，这些资源可以与需要市场化运作的中国体育资源、需要本土化运作的国际体育资源互相跨界融合，为用户搭建体育+娱乐的综合消费场景。
公司拥有完整的传媒和娱乐产业链基础、强大的商业客户资源、优质的视频媒体资源、丰富的娱乐产业运作经验、良好的体制机制背景，充分保证了体育类项目的可行性。
（四）媒介资源集中采购项目的必要性和可行性分析
1、媒介资源集中采购项目的必要性
（1）媒介代理与内容营销是公司传统业务，本项目是公司巩固行业领先地位的需要
媒介运营与内容营销是公司全资子公司蓝色火焰的主要业务，是公司的主要利润来源之一，本次项目实施是公司扩大品牌内容整合营销业务规模，增强媒体资源储备的业务需要。
在成本控制方面，媒体集中采购一是为适应广告传媒业的专业化分工趋势；
另一方面则可以控制成本，提高利润。公司的媒介资源储备越多，营销投放规模就越大，并带来媒介采购议价能力的增强和媒介投放业务规模的进一步扩大，实现良性循环。国际大型广告集团多依靠资本实力，通过预付款的方式集中采购媒体，以获取更大的市场份额与较高的媒介运营与内容营销业务利润。
在客户开发方面，媒体集中采购项目的实施，能够有效提高公司品牌内容整合营销业务的市场竞争力，拓展更多客户资源，为客户提供更多品类的服务，可以形成一揽子整合营销解决方案，从而抢先占据市场有利位置。
媒介资源集中采购项目的实施可以缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力；也能在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的今天，为公司获得更强大的资源储备。
（2）媒介代理与内容营销是实现公司发展战略的基础和纽带，媒介资源采购是实现公司整体战略发展的需要
媒介代理与内容营销是公司积累丰富广告客户资源，实现影视、综艺和体育三大板块协同发展，形成“内容、媒体和客户”三轮互动的业务格局的基础和纽带。
媒介代理和品牌内容营销衔接公司各业务板块
公司能够全方位打通影视综艺内容—品牌营销—实体产业链的业务基础，正是依托媒介代理与内容营销业务的深厚客户积淀，借此公司才能在《女神的新装》、《前往世界的尽头》等大型综艺节目中创造性的研发出各类新型业务模式。
在电视台综艺节目地位日趋重要的情况下，媒介代理业务与公司影视、综艺、体育业务拓展形成更多协同，产生良性互动，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更完善地为客户提供系统品牌营销解决方案，在未来的市场竞争中保持长期而稳定的资源储备优势。
因此，媒介资源采购能够有效拓宽公司广告客户基础，并通过整合公司的内容制作能力，增加客户粘性，形成完整的内容服务提供商，从而满足公司整体业务发展的需要。
2、媒介资源集中采购项目的可行性
（1）广告行业发展迅速，市场前景广阔，优质媒介资源价值攀升
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。根据工商总局数据统计显示， 2013年中国广告市场规模达 5,020亿元，同比增长6.85%，过去 5年复合增长率21.45%。过去五年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比基本稳定，市场规模占 GPD的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围。这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内
企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升。
而公司所擅长的品牌内容整合营销，更是广告行业中增长最为迅速的板块之一。根据 pqMedia发布的行业研究报告显示，2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。2018年，行业规模有望增长至120亿美元。
虽然广告行业发展迅速，市场前景广阔，但同时作为核心资源的优质广告媒介稀缺，供需不平衡下，其媒介价值不断攀升，掌握核心媒介资源不仅可是公司在媒介代理业务中立于不败之地，亦可以在客户服务中提供更为有效的整合营销方案，满足客户需求。
随着信息化时代到来，广告主客户对优质媒体的需求不断增加。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。
因此，广告行业整体前景广阔，并逐渐呈现集中趋势，少数优质媒体资源对市场的覆盖比例日益上升。
（2）公司在媒介运营和内容营销领域拥有丰富的业务经验与领先的市场地位，具备与各类媒介展开广泛而深入合作的必备能力
媒介代理业务为公司子公司蓝色火焰的主营业务之一，蓝色火焰的媒介代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展台、灯箱资源等。蓝色火焰的业务发展历程如下：
|||
|-|-|
|时间|业务模式|
|1998-2001|媒介代理|
|2002-2005||
|2005-2009|内容营销、媒介代理|
|2009-2012||

|||
|-|-|
|2012至今|内容制作运营、内容营销、媒介代理|

公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌内容营销领域和综艺节目制作领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。
公司秉持精品理念，依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传播全生态链。
综上，广告行业整体前景广阔，公司在媒介代理和品牌内容整合营销领域具有领先的品牌优势和市场地位，并将在未来较长时间内得以保持。依托公司丰富的经验、优秀的市场口碑、强大的创新能力和研发能力，本次募集资金项目实施预计将为公司未来带来丰厚回报，并为公司其他业务板块发展提供有力支持。
四、项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
（一）影视剧内容制作项目
按照公司拟投资电视剧、电影项目的投资额及公司的投资比例保守估计公司为影视剧内容制作项目所需投入的具体项目情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧项目|||
|项目名称|实施主体|项目名称|
|角力之城|喀什华录|灵魂拥抱|
|前任后遗症|华录百纳|牵手之后|
|一生有你|喀什华录|浮生若梦|
|等你说爱我|喀什华录|通关密语|
|旁观者|华录百纳|生死恋人|

|||
|-|-|
|深夜食堂|东阳华录|
|秦时明月|东阳华录|
|美丽计划|华录百纳|
|光荣与梦想|华录百纳|
|我不是精英|华录百纳|
|牺牲|天津华录|
|爱是你我|喀什华录|
|双生花|喀什华录|
|漫长的告白|天津华录|
|优雅战斗|喀什华录|
|65,010||
|50,000||

注：表中华录百纳投资预算指公司自身在影视剧项目中的总投资预算。该投资预算综合考虑影视剧行业近期投资成本、物价上涨、行业发展及公司拟在项目中投资占比等因素而制定。上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
公司拟投资的电视剧、电影项目投资预算合计 85,010万元，拟用本次发行募集资金投入 60,000万元。该等项目的实施将有利于巩固并提升本公司在国内影视剧行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
（二）综艺节目制作项目
根据公司拟制作综艺节目的投资预算保守估计公司为实现本项目目标拟具体制作项目及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|综艺节目名称|
|旋风孝子（第一季）|
|最美和声（第四季）|
|女神新装（第三季）|

||
|-|
|返璞归真（第一季）|
|旋风孝子（第二季）|
|最美和声（第五季）|
|女神新装（第四季）|
|返璞归真（第二季）|

华录百纳投资预
112,000
算
募集资金拟投入
80,000
额
注：表中华录百纳投资预算指公司自身在综艺节目项目中的总投资预算。该投资预算综合考虑综艺节目行业近期投资成本、物价上涨、行业发展及公司拟在项目中投资占比等因素而制定。上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
综艺节目制作项目总投资112,000万元，拟用本次发行募集资金投入 80,000万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内综艺节目行业的地位，继续践行“互联网+”，创新T2O2O商业模式，打通传媒与实体经济产业链，进一步提高公司的盈利能力。
（三）体育赛事运营项目
为了进一步加强公司体育赛事运营能力、掌握核心体育内容资源，充分结合公司现有资源优势，提升规模效益，公司拟投资 80,000万元用于体育赛事商业权益购买与投资（含版权权益、赞助商权益、门票权益等），其中拟用本次发行募集资金投入50,000万元。
在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育产业规模的快速增长与各类赛事及衍生产业商业化程度的快速提高将极大地提升整个产业的营收水平与利润回报。通过本次项目的实施，公司将进一步抓住当前中国体育产业的战略机遇，利用公司的客户资源、媒体资源、娱乐资源，掌握更为丰富的核心体育内容资源，加快公司在体育传媒运营行业领域业务发展，打造中国最领先的体育营销和赛事运营平台，扩大市场规模并进一步提高公司的盈利能力，以便
为用户提供更高品质的内容产品和服务，提升市场影响力与客户忠诚度。
（四）媒介资源集中采购项目
为了降低公司媒介采购成本，提高公司媒介代理与品牌内容整合营销业务的市场竞争力，缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步提升媒介储备，公司拟投资36,000万元用于各类媒介资源的集中采购，包含电视媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、网络媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、户外广告等，其中拟用本次发行募集资金投入29,900万元。
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。传统媒介资源广告投放是公司进行影视、综艺和体育赛事等内容整合营销的基础，不但为公司积累了丰富的客户资源，也能为客户提供更为全面的解决方案，增强客户粘性。
媒介资源集中采购项目的实施可以缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力；也能在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的今天，为公司获得更强大的资源储备；更为重要的是，可以在电视台综艺节目地位日趋重要的情况下，与公司影视、综艺、体育业务拓展形成更多协同，产生良性互动，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更完善地为客户提供系统品牌营销解决方案，并在未来的市场竞争中保持长期而稳定的资源储备优势。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视、栏目和体育业务的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于增强华录百纳品牌影响力，有利于公司不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流程，巩固精品剧和综艺节目领域的竞争优势；加大规模投入中国领先的体育营销和赛事运营平台建设等方面加大投入力度，进而全面增强公司的综合竞争力。由此，通过本次发行，公司能够向打造“领先的传媒娱乐平台型公司”这一
战略目标迈出坚实的一步。
（二）对公司财务状况的影响
1、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视、综艺、体育等业务板块的经营能力，提高公司传媒娱乐全产业链的运营能力。同时随着公司精品产品的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的下降；随着所投资项目的上映和播出及新增媒介在既有业务中发挥作用，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
2、优化公司的现金流量
本次发行 A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
3、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成，募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，资金实力大大提升，公司资产负债率将下降，偿债能力将得到增强，财务抗风险能力将会提升。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在影视剧、综艺节目、体育产业领域的进一步拓展，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次收购不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。另外，在审议公司本次非公开发行股票的董事会上一并审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，主要对公司的利润分配政策进行了部分修订，具体内容可见相关公告文件。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，相关项目实施完成后带来的收入属于主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。随着净资产的增加和资产负债率的下降，公司的债权融资能力也会相应提升。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目中，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，所投资项目的上映和播出及新增媒介将在既有业务中发挥作用，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动
现金流入将相应增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司股东、实际控制人华录集团作为公司的关联方，直接认购本次非公开发行股票构成了关联交易。除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
虽然精品影视剧具备良好的市场号召力，但是随着电视剧行业“一剧两星”播出政策的实施、电影电视剧行业竞争的逐渐加剧等因素，整体电影、电视剧行业供过于求的风险仍然存在。影视剧的发行和上映，会面临一定的市场风险。影视剧拍摄完成后，可能会由于不适销或排期不当等原因遭遇票房失败或收视率惨淡，进而影响公司影视剧的投资回报率，甚至导致前期的投入无法收回。
随着制播分离改革逐步深入，电视栏目市场竞争日趋激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。公司基于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识。然而，公司仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
目前，我国体育产业资源市场化程度不高，市场基础还比较薄弱，市场竞争激烈。大型体育赛事，主要参与者是具有丰富资源、深厚背景的国际知名企业和国有企业；小型体育赛事，则面临众多小型公司的激烈竞争。公司已在影视剧、综艺、娱乐营销等领域积累了丰富的业务资源和经验，但作为体育行业新进入者仍面临激烈的市场竞争。
（二）经营风险
近年来，随着各影视制作机构对编剧、导演及影视剧摄制所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电影、电视剧及电视栏目的制作成本呈不断上升趋势。尽管公司已通过严格成本控制、加大销售推广力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧和电视栏目盈利水平造成的不利影响，但如果公司影视剧及电视栏目制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的影视剧和电视栏目的利润水平可能会收到不利影响。
公司对于体育类项目的投资运营，需要具备丰富体育赛事推广营销经验的业务人员，以开拓体育营销市场、保持竞争优势。目前，公司具备体育传媒经营和
管理经验的高素质人才尚较为稀缺，随着国家政策的大力支持和体育产业的快速发展，市场对具有丰富经验行业人才的争夺必将日趋激烈，若公司不能引进足够的相关人才或发生人才的流失，将使公司在业务开展、经营管理等方面受到不利影响。
公司作为品牌内容整合营销行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（三）政策风险
由于影视综艺产品具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领域作用显著，政府对行业进行一定程度的监管。目前，政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。尽管公司在影视综艺产品的制作领域拥有丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则公司的影视综艺产品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同时，如果公司的影视综艺产品未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。此外，我国体育产业相关政策尚处于不断完善的过程中，其落地实施仍存在不确定性，可能对公司体育类项目投资造成一定政策风险。
（四）侵权盗版风险
目前影视、综艺的侵权盗版现象主要体现为盗版影音制品和网络侵权播放。
盗版影音制品和网络侵权播放的存在直接影响了影视综艺的业务开展，导致票房和版权收入受到冲击。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但侵权盗版行为短期内难以杜绝，公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电影票房和电视剧销售收入的风险。
（五）募集资金运营的风险
为了增强公司资金实力，完善公司文化娱乐布局，提高行业竞争力，加速推进影视、综艺、体育业务，加快推进各业务版块之间协同发展，全力打造领先的综合性文化传媒集团，公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投资于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。公司选择上述项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述项目进行了充分论证和分析，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。
本次募集资金项目投资总金额为313,010万元，拟使用募集资金投入219,900万元。项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然公司已对募集资金投资项目在项目选择、市场前景、人员配备等方面进行了细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因项目演职人员档期调配、作品内容质量要求变化、核心媒体资源招标计划改变及投资成本发生变化造成募投项目不能如期实施，或者未能达到预期实施效果的风险。同时，宏观经济形势的变动、市场容量的变化、营销体系的扩张等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，而募集资金主要用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除存在发行后总股本增加致使公司短期内每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，所投资影视剧的上映和播出及新增媒介将在既有业务中发挥作用，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内除可能进行发行股份购买资产及其相关的配套融资外，无其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然项目募集资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。公司本次非公开发行募集资金主要用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目中，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利
益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
未来，公司将进一步巩固影视剧业务、品牌内容整合营销业务在行业内的领先地位，同时抓住行业升级转型机遇，快速扩展综艺节目、体育板块的业务规模，深度融合互联网行业及新媒体，完善上下游产业链布局。公司将通过不断扩大业务规模和业务范围，提高持续盈利能力，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议于2015年11月3日审议通过了《未来三年（2015 -2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订完善。该等修订尚需股东大会批准方可生效。完善后的《公司章程》关于利润分配的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提
议进行中期现金分红。
3、公司现金分红条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
4、现金分红最低金额或比例
在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的30%。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、发放股票股利的条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
（三）利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年利润分配方案
公司以总股本 6,000万股为基数，向全体股东每 10股派 6.00元人民币（含税），合计派发现金股利3,600.00万元人民币。
2、2013年利润分配方案
公司以总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币（含税），合计派发现金股利2,244.00万元人民币。
3、2014年利润分配方案
公司以总股本 39,363.2601万股为基数，向全体股东每 10股派 0.90元人民
币（含税），合计派发现金股利3,542.69万元人民币。
4、公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司 2012年度、2013年度、2014年度的现金分红数额（含税）分别为3,600.00万元、2,244.00万元、3,542.69万元，公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红占合并报表可供分配利润（归属于上市公司股东的净利润减去提取法定盈余公积后的金额）的比例分别为32.67%、20.07%、24.85%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|可供分配利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|3,600.00|11,700.77|11,017.67|30.77%|
|2,244.00|12,336.58|11,182.52|18.19%|
|3,542.69|14,940.19|14,255.68|23.71%|
|9,386.69|38,977.54|36,455.87|-|

最近三年累计现金分红占年均可供分配利润的比例 77.24%
注：2012-2014年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据；可供分配利润为归属于上市公司股东的净利润减去提取法定盈余公积后的金额。
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全北京华
录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，
增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，以不超过累计可供分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（三）股东回报规划履行的决策程序
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投股东）、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（四）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
2、现金分红的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红最低金额或比例
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的30%。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、发放股票股利的条件
公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（3）公司调整现金分红政策的具体条件：公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性
的债券等）余额均不足以支付现金股利；按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构
成实质性不利影响的。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会2015年11月3日