山东龙泉管道工程股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 页码 1-2一、前次募集资金使用情况鉴证报告
二、山东龙泉管道工程股份有限公司前次募集资金使用情况
3-9报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年七月十九日
和信专字（2019）第000267号山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份公司”）董事会编制的截至2019年6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供龙泉股份公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为龙泉股份公司申请非公开发行股票必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
龙泉股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对龙泉股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
山东龙泉管道工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 报告正文以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理基础。
五、鉴证意见
我们认为，龙泉股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了龙泉股份公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
二〇一九年七月十九日
山东龙泉管道工程股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证劵监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），将本公司截至2019年6月30日前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在银行账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，本公司向朱全明等14名自然人共计非公开发行16,666,667股股份购买朱全明等14名自然人所持无锡市新峰管业有限公司（下称“新峰管业”）的股权，每股发行价格为 15.00元；并向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军非公开发行 20,360,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为 17.19元，募集资金总额人民币 349,999,986.06元。截至 2016年 5月 16日，首创证券有限责任公司已将上述募集资金扣除承销费后的剩余款项人民币 337,999,986.06元汇入本公司在中国工商银行股份有限公司淄博博山支行开立的账号为1603003109024588410人民币账户内，另扣除与本次发行有关的审计验资费、律师费、登记费用 2,274,087.34元后，实际募集资金净额人民币 335,725,898.72元。上述交易对方以标的资产及现金认购到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（和信验字【2016】第000042号、第000044号）。
（二）募集资金在银行账户中的存储情况
截至2019年6月30日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金在银行账户的存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国工商银行股份有限公司淄博博山支行|1603003109024588410|337,999,986.06|0.00|
|合计||337,999,986.06|0.00|

二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
根据《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。本次非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业100.00%股权。上述募集资金事项已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《验资报告》（和信验字【2016】第 000044号），朱全明等股东以持有的新峰管业公司股权作为认购对价的出资全部到位。
公司本次募集配套资金总额人民币349,999,986.06元，截至2016年5月16日，首创证券有限责任公司已将上述募集资金扣除承销费后的剩余款项人民币 337,999,986.06元汇入本公司在中国工商银行股份有限公司淄博博山支行开立的账号为1603003109024588410人民币账户内。另扣除与本次发行有关的审计验资费、律师费等2,274,087.34元后，实际募集资金净额人民币 335,725,898.72元。截至2016年 6月 30日，用于支付本次交易的现金对价 250,000,000.00元，用于支付中介机构费用
2,274,087.34元，剩余85,725,898.72元全部用于补充流动资金。
（二）前次募集资金实际投资项目的实施地点、实施主体变更
本公司不存在变更投资项目的情形。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司配套募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况的说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，本公司向朱全明等14名自然人共计非公开发行16,666,667股股份购买朱全明等14名自然人所持无锡市新峰管业有限公司（下称“新峰管业”）的股权，每股发行价格为 15.00元。截至2019年6月30日，资产运行情况如下：
（一）权属变更情况
2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业100.00%股权。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|项目|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/6/30|
|资产总额|37,468.04|62,963.78|72,510.63|66,605.32|
|负债总额|15,387.67|29,609.53|26,468.93|20,299.88|
|归属于母公司的净资产|22,080.38|33,354.25|46,041.70|46,305.44|

注：以上2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日财务数据已经审计，2019年6月30日财务数据未经审计。
（三）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买的标的资产新峰管业生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：人民币万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|营业收入|7,845.96|39,332.93|57,638.18|10,785.69|
|归属于母公司的净利润|-1,572.95|11,273.87|12,687.45|263.74|
|扣除非经常性损益后归母净利润|-1,646.85|11,228.63|12,608.20|245.88|

注：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（五）业绩承诺实现情况
根据本公司与补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪（下称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对新峰管业的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年和2018年，业绩承诺期内所承诺的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下称“净利润”）具体为：2015年度净利润不低于 2,090万元；2016年度净利润不低于4,200万元；2017年度净利润不低于4,950万元；2018年度净利润不低于 5,850万元。本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为 2015年-2018
年四年业绩承诺期结束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行
一次性补偿。同时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。
新峰管业承诺期业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|承诺净利润|实现净利润|本期完成率|累计完成率|
|2015年|2,090.00|2,269.11|108.57%|13.28%|
|2016年|4,200.00|-1,646.85|-39.21%|3.64%|
|2017年|4,950.00|11,228.63|226.84%|69.34%|
|2018年|5,850.00|12,608.20|215.52%|143.12%|

新峰管业承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向本公司进行补偿。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一九年七月十九日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||33,572.59|||已累计使用募集资金总额||||33,572.59|
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||2016年度|33,572.59|
|变更用途的募集资金比例|||-||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|发行股份购买新峰管业股权|发行股份购买新峰管业股权|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|-|2016年4月|
|2|补充流动资金|补充流动资金|8,572.59|8,572.59|8,572.59|8,572.59|8,572.59|8,572.59|-|-|
|合计|||33,572.59|33,572.59|33,572.59|33,572.59|33,572.59|33,572.59|-|-|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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|实际投资项目||发行股份数量（股）|获得的资产|承诺效益（2015年至2018年）|2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||
|序号|项目名称||||实际效益（万元）|是否达到预计效益|实际效益（万元）|是否达到预计效益|实际效益（万元）|是否达到预期效益|实际效益（万元）|是否达到预计效益|
|1|发行股份购买新峰管业股权|20,360,674|新峰管业100%股权|补偿义务人就新峰管业2015年、2016年、2017年和2018年的承诺净利润（净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别为2090万元、4200万元、4950万元和5850万元，四年承诺效益总额17090万元。|2,269.11|是|-1,646.85|否|11,228.63|是|12,608.20|是|
|2|补充流动资金||-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：“发行股份购买新峰管业股权项目”，本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为2015年-2018年四年业绩承诺期结束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。在业绩承诺期结束后，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额，补偿义务人应就前述差额以其所持本公司股份对本公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
注2：2016年 4月 26日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的配套资金到位，该配套资金中用于补充流动资金的部分，由于不涉及具体生产经营，无法单独核算效益。
注3：2016年未能实现预测业绩主要是由于原纳入2016年盈利预测范围的“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”高压临氢管件供货合同等对业绩影响较大的业务订单因客观原因直到2017年上半年才获得。