证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：临2017-58
创新医疗管理股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），相关内容详见 2015年 11月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（编号：临2015-81）。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于 2016年1月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。相关内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（编号：临2016-01）。
限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行 4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行8,531,409股股份、向卫保川发行 8,488,951股股份、向孙杰风发行 4,942,492股股份、向王艳发行 4,244,495股股份、向马建建发行 3,869,949股股份、向王益炜发行 2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行 3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增 254,668,926股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年2月15日上市。
二、业绩承诺的情况
2015年 6月 23日、2015年 9月 21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，上述协议中，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500万元、12,300万元和13,600万元。
2015年 6月 23日、2015年 9月 21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，上述协议中，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
相关业绩承诺情况及补偿条款详见2017年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：临2017-42）。
三、2016年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据立信会计书出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
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|标的资产|2016 年度净利润承诺数|2016 年度净利润实现数|未实现数|完成率|
|建华医院 100%股权|10,500.00|10,517.08|-|100.16%|
|康华医院100%股权|5,000.00|4,780.38|219.62|95.61%|
|福恬医院100%股权|840.00|679.71|160.29|80.92%|

（一）康华医院补偿方案
根据《发行股份购买资产协议》，康华医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额=（5000–4780.38）÷17100× 48,000-0=616.48万元。
康华医院补偿义务人应补偿的股份数：
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|康华医院|||||
|序号|补偿义务人|承担补偿比例（%）|承担补偿股份数(股）|4月14日持股数量（股）|
|1|长海包装|33.612|175,900|4,885,179|
|2|孙杰风|19.4725|101,905|2,620,532|
|3|马建建|15.2468|79,790|3,869,949|
|4|王益炜|10.1645|53,193|961,339|
|5|卢丹|6.0987|31,916|814,980|
|6|金漪|5.2411|27,428|700,339|
|7|祁婧怡|5.0822|26,596|679,169|
|8|王钢|2.5411|13,298|339,585|
|9|戴耀明|2.5411|13,298|339,585|
|合计：||100|523,324|15,210,657|

综上，公司以总价人民币 1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计 523,324股股份并予以注销；
若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
（二）福恬医院补偿方案
福恬医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，根据《发行股份购买资产协议》，当期应补偿金额=（840 -679.71）÷2920× 9000= 494.04万元
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|福恬医院||||
|序号|补偿义务人|承担补偿股份数(股）|4月14日持股数量（股）|
|1|乐康投资|419,393|3,166,128|

综上，公司以总价人民币1元回购补偿承诺人乐康投资419,393股股份并予以注销，若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
四、业绩承诺方案与授权董事会、股东大会审议情况
2017年4月15日，公司召开第五届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，同意以总价人民币1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计 523,324股股份并予以注销；
以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销，并提请股东大会审议业绩承诺补偿方案并授权董事会全权办理股份回购相关事宜。相关内容详见2017年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第五届董事会 2017年第四次临时会议决议公告》（编号：临2017-41）和《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：临
2017-42）。
2017年5月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，股东大会同意以总价人民币 1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计523,324股股份并予以注销；以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销；并授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜。相关内容详见2017年5月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（编号：临2017-55）。
五、业绩补偿延期的申请
公司自2016年度年报披露后即启动业绩承诺补偿股份回购注销工作，及时与补偿义务人就业绩承诺补偿事宜进行确认，由于个别补偿义务人不在国内、个别补偿义务人对补偿计算公式及最终补偿股份数量有异议，对业绩承诺补偿股份回购工作的进程有所影响。鉴于业绩承诺补偿股份回购程序较为复杂、且对公司的正常经营没有影响，根据公司于2017年5月3日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司与补偿义务人协商一致，提出将业绩承诺补偿股份回购
时间顺延至2017年6月4日前完成。届时，公司将以总价人民币1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计523,324股股份并予以注销；以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销。
六、业绩承诺补偿截止日期延期的审批情况
2017年5月5日，公司召开了第五届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《公司关于重大资产重组业绩补偿延期的议案》，同意将重大资产重组业绩承诺补偿股份回购截止日期顺延至2017年6月4日前。届时，公司将以总价人民币1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计523,324股股份并予以注销；以总价人民币1元回购补偿义务人乐康投资419,393股股份并予以注销。独立董事就业绩承诺补偿截止日期延期的议案发表了独立意见。
相关内容详见2017年5月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第五届董事会 2017年第五次临时会议决议公告》（编号：临2017-57）及《公司独立董事关于第五届董事会2017年第五次临时会议的独立意见》。
公司将持续跟进本次重大资产重组业绩补偿相关事宜，尽早完成本次业绩承诺补偿股份回购注销工作，必要时，不排除通过司法程序保护公司及全体股东权益的可能。公司将根据承诺履行情况，及时披露进展公告。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2017年第五次临时会议决议。
2、独立董事对公司五届董事会2017年第五次会议发表的独立意见。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事会