珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
之
二次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年三月
目录
1.申请材料显示，截至 2016年 12月 31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 75,064.45万元，其中，募集资金专户余额为 49,981.99万元。截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率为12.77%，低于同行业可比公司水平。反馈回复材料显示，上市公司2017年至2021年预计新增营运资金分别为2,558.8万元、8,828.24万元、10,593.88万元、9,354.5万元及10,964.67万元，合计42,480.09万元。请你公司结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 42.申请材料显示，本次交易募投项目中包含物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，上述项目与上市公司主营业务相关性较高。申请材料同时显示，物联网行业大数据开发及应用新建项目中，一芯智能接受上市公司指导和培训。职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，相关实训设备投产后，上市公司提供销售渠道和服务。请你公司结合上述项目具体投资内容与上市公司及一芯智能主营业务的关系、上市公司在上述项目投资建设及运营过程中发挥的具体作用等，进一步补充披露上述募投项目是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 93.申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的委托人为世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。2）本次重组方案经上市公司股东大会审议后，因有14名员工离职、49名员工自主放弃拟认购份额、4名员工自主放弃拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计 2,703万份经协商由 5名原有参与对象分配认购。请你公司补充披露：1）员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。2）根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据。3）上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 19
4.申报材料显示，华夏人寿参与认购本次重组募集配套资金 30,000万元，资金来源为万能保险产品。截至2017年1月，华夏人寿万能保险账户内共计有保险客户321万。同时，反馈回复材料未对最终客户进行穿透披露。请你公司：补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。2）核查并从产品的设立、认购、管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 24
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2017年3月23日下发的“170018号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，珠海世纪鼎利科技股份有限公司已会同
交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落
实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《珠海世纪鼎利科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷
体加粗列示。
1.申请材料显示，截至 2016年 12月 31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 75,064.45万元，其中，募集资金专户余额为 49,981.99万元。截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率为12.77%，低于同行业可比公司水平。反馈回复材料显示，上市公司2017年至2021年预计新增营运资金分别为2,558.8万元、8,828.24万元、10,593.88万元、9,354.5万元及 10,964.67万元，合计 42,480.09万元。请你公司结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生现金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司货币资金余额
截至2016年12月31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为75,064.45万元，扣除截至 2016年 12月 31日募集资金专户余额 49,981.99万元后，自有资金为 25,082.46万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、鼎利学院的投资建设、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：
1、未来营运资金需求
随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，根据上市公司最近三年营业收入增长速度及营运资金占用情况测算上市公司未来五年需补充的营运资金总额，具体测算过程说明如下：
（1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来五年上市公司营业收入。
上市公司最近三年营业收入分别为44,705.43万元、69,604.24万元和73,568.64万元，最近三年营业收入复合增长率为28.28%，谨慎选取20%、15%分别作为2017-2019年、2020-2021年营业收入年均增长率预测未来五年上市公司营业收入。
（2）参考上市公司最近三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入
的比例，和未来营业收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。上市公司2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值为68.14%，谨慎选取50%作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。具体如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|占营收比|2015年|占营收比|2016年|占营收比|
|44,705.43|100.00%|69,604.24|100.00%|73,568.64|100.00%|
|35,433.34|79.26%|50,404.12|72.42%|48,247.94|65.58%|
|1,123.66|2.51%|800.89|1.15%|1,021.47|1.39%|
|7,987.87|17.87%|9,260.94|13.31%|6,731.75|9.15%|
|44,544.87|99.64%|60,465.95|86.87%|56,001.16|76.12%|
|6,084.89|13.61%|7,124.64|10.24%|12,646.15|17.19%|
|2,562.16|5.73%|2,806.55|4.03%|1,772.63|2.41%|
|8,647.05|19.34%|9,931.19|14.27%|14,418.78|19.60%|
|35,897.82|80.30%|50,534.76|72.60%|41,582.38|56.52%|

注：2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值=2014年-2016年营运资金占用额之和/2014年-2016年营业收入之和=128,014.96/187,878.31=68.14%
（3）当年营运资金占用量=未来每年经营性流动资产-经营性流动负债，每年营运资金占用量较上一年的增量为当年需补充的营运资金金额。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|88,282.37|105,938.84|127,126.61|146,195.60|168,124.94|
|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|44,141.18|52,969.42|63,563.30|73,097.80|84,062.47|
|2,558.80|8,828.24|10,593.88|9,534.50|10,964.67|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金42,480.09万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。
2、鼎利学院的投资建设
为进一步确立上市公司在职业教育领域的领先位置，更好地建设鼎利学院这一职业教育的品牌，上市公司将在2017年加速鼎利学院的布局，以形成规模。根据上市公司披露的《2016年年度报告》，截至2016年末，上市公司已经累计合作建设了10家鼎利学院。其中，普通模式的鼎利学院平均投资额为每所2,616万元，中外合作的鼎利国际学院平均投资额为每所1亿元。根据上市公司披露的《2016年年度报告》，2017年上市公司拟新建15-20所鼎利学院。根据上市公司的测算，投资一所普通模式的鼎利学院平均按2,500万元计算，投资一所中外合作模式的鼎利国际学院平均按1亿元计算，按2017年投资建设10家普通模式的鼎利学院和5所中外合作模式的鼎利国际学院的计划，则2017年上市公司建设鼎利学院的支出预计所需的资金为7.5亿元，现有的货币资金（含募集资金专户余额49,981.99万元）难以满足项目建设需要。
3、行业并购需求
目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
4、进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：
“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的需求。
根据上市公司2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元，预计现金分红所需资金为
2,494.57万元。
（二）前次募集资金使用情况及未来使用计划
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2009〕1446号文核准，世纪鼎利向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后经募集资金共计人民币117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
截至2016年12月31日，公司累计已投入募集资金86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，募集资金余额为人民币 49,981.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、前次募集资金未来使用计划
2016年 11月 28日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意使用超募资金 23,289.02万元投资建设物联网产业孵化基地，使用超募资金 28,000.00万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。截至 2016年 12月 31日，物联网产业孵化基地项目尚未投资，鼎利中德国际学院运营项目已投资 14,000.00万元。因此，2017年上市公司物联网产业孵化基地项目以及鼎利中德国际学院运营项目计划投资 37,289.02万元，已是上市公司董事会明确使用计划的募集资金，已占 2016年 12月 31日募集资金余额 49,981.99万元的74.60%，剩余募集资金难以满足上市公司后续投资建设鼎利学院的总投资需要。
（三）上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况
世纪鼎利资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-9-30|2015-12-31|
|世纪瑞尔|8.07|10.68|
|浩丰科技|12.85|10.08|
|天玑科技|11.18|14.75|
|荣科科技|14.20|18.26|
|天泽信息|17.17|7.74|
|恒华科技|18.42|11.36|

||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-9-30|2015-12-31|
|绿盟科技|22.37|20.77|
|创意信息|23.82|21.45|
|博彦科技|29.48|27.33|
|银信科技|40.07|25.29|
||19.76|16.77|
|世纪鼎利|12.77|15.00|

世纪鼎利资产负债率略低于行业平均水平，与浩丰科技、天玑科技、荣科科技等可比上市公司较为接近。世纪鼎利所处软件与信息技术服务行业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普遍较低，世纪鼎利资产负债率等财务状况与同行业可比公司较为吻合。尽管上市公司资产负债率略低于同行业可比公司水平，但考虑公司 2017年-2019年新增营运资金需求 21,980.92万元和其他已有董事会明确用途的货币资金 39,783.59万元（2017年现金分红支出、投资物联网产业孵化基地项目和鼎利中德国际学院运营项目），上市公司现有货币资金难以满足 2017年计划建设鼎利学院的资金需要。
（四）上市公司生产经营预计产生现金流情况
公司 2015年、2016年经营活动产生的现金流净额分别为 8,169.12万元、 24,024.57万元，现金及现金等价物净增加额分别为-10,150.26万元、-21,025.60万元，根据 2015年度和 2016年度历史经验现金流相关数据和公司 2017年预计经营情况、投资、融资情况，上市公司预计2017年现金流数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度实际数据|
|24,024.57|
|-33,137.87|
|-11,902.65|
|-9.65|
|-21,025.60|

注：2017年上市公司预计投资活动产生的现金流量净额达到-120,046.50万元，主要包括投资建设鼎利学院、投资物联网产业孵化基地项目等项目，投资规模较大。由于预计现金流的数据受到上市公司经营活动客户回款速度或供应商付款速度、实际投资和融资额进度的影响，可
能导致预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预计信息存在
差异。
预计世纪鼎利2017年度末的资金缺口=2016年年末货币资金+2017年度预计现金及现金等价物净增加额=75,064.45+（-90,626.96）=-15,562.51万元。上述资金缺口已考虑世纪鼎利通过银行借款补充日常运营资金的影响，但预计截至 2017年末世纪鼎利仍有 15,562.51万元的资金缺口需通过债权融资等方式解决。
综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：通过分析上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生现金流情况等，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展，因此本次交易募集配套资金是必要的。
三、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（四）募集配套资金的必要性”对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。
2.申请材料显示，本次交易募投项目中包含物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，上述项目与上市公司主营业务相关性较高。申请材料同时显示，物联网行业大数据开发及应用新建项目中，一芯智能接受上市公司指导和培训。职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，相关实训设备投产后，上市公司提供销售渠道和服务。
请你公司结合上述项目具体投资内容与上市公司及一芯智能主营业务的关系、上市公司在上述项目投资建设及运营过程中发挥的具体作用等，进一步补充披露上述募投项目是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述项目具体投资内容与上市公司及一芯智能主营业务的关系、上市公司在上述项目投资建设及运营过程中发挥的具体作用等，进一步补充披露上
述募投项目是否符合我会相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色；一芯智能在职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的开发、实施和维护等价值链环节中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色。因此，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体，本次交易募集配套资金除支付现金对价和相关中介机构费用后全部用于标的资产在建项目建设，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，具体论述如下：
（一）物联网行业大数据开发及应用新建项目
物联网行业大数据开发及应用新建项目的目标是为不同行业用户提供结合了RFID近场高速精确识别等硬件的全套大数据解决方案。上市公司2016年的电信大数据业务收入为1,316.1万元，占上市公司营业收入的1.79%，不是上市公司的主要收入来源。一芯智能作为拥有金融、交通、物流等行业客户资源，且有软硬件集成方案的公司，主营业务之一为物联网行业解决方案，在物联网行业解决方案的实施过程中积累了智能环保、智能工业、智能交通等丰富的物联网应用经验，拥有具备较强技术支撑能力和丰富项目管理经验的服务团队，能够针对其他行业形成集成软件、硬件“一站式”大数据解决方案，这是一芯智能所具备的优势。大数据开发及应用是物联网应用的组成部分，一芯智能通过实施物联网行业大数据开发及应用新建项目扩充原有物联网应用范围，是在原有业务基础上的延伸。该项目能够借助一芯智能的优势获得客户资源、形成完整解决方案，一芯智能负责硬件、前端数据采集及云平台开发，上市公司的作用仅限于提供大数据处理方面的技术支持。
在整体解决方案的内容中，一芯智能具备基于RFID的电子标签、读写设备的研发和生产能力以及嵌入式软件、应用软件开发和系统集成的能力，并且一芯智能在项目建设与运营的过程中，在行业客户拓展、解决方案实施、项目运营、服务维护各环节中均扮演主要角色，承担主要工作，只是在大数据方面的技术需要上市
公司的支持，其他涉及RFID硬件、应用服务器、多系统联动、负载均衡和防火墙技术等其余研发内容均由一芯智能负责。因此，以一芯智能作为项目实施主体具备合理性，具体从以下几个方面进行说明。
1、从项目建设内容看，一芯智能负责硬件、前端数据采集及云平台开发，上市公司只提供大数据处理方面的技术支持
在整体解决方案中，一芯智能将发挥其在RFID领域研发制造优势，其现有产品 RFID电子标签和读写设备在数据的采集过程中将发挥主要作用。在开发云平台、大数据服务平台和云及大数据研发环境搭建过程中，一芯智能熟悉RFID电子标签性能及在物联网行业的应用场景，能够站在更全面的角度提出详细的开发需求，同时现有的人才积累和硬件条件也具备搭建开发环境并负责具体开发过程的能力；上市公司将对一芯智能负责研发的员工进行技术支持。在为中大型行业客户进行物联网“私有云”系统集成项目中，企业客户定制开发需求多样化，一芯智能需要整合基础物联网应用及本项目所研发的大数据应用，并集成“私有云”平台、读写设备和RFID电子标签等形成软硬件一体的综合解决方案，基于大数据的应用仅是一芯智能提供的重要应用之一。因此，一芯智能更能够总体把握用户的开发需求，将在物联网“私有云”系统集成项目中发挥主导作用。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能可以更快响应客户需求，将在此过程中发挥主导作用
在面向行业客户尤其是中大型客户进行项目实施过程中，需要系统集成商深入理解行业客户的生产与经营活动，向客户提供不同软硬件设备组合方案，充分发挥RFID电子标签与读写设备的作用，而一芯智能相比上市公司更具优势；在日常
“公有云”项目运营或“私有云”系统维护过程中，需要快速响应市场活动或客户需求，由更贴近客户的一芯智能承担系统维护将更具竞争优势。因此，一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目实施和维护过程中发挥主导作用，而上市公司在此过程中主要发挥技术支持作用，解决实施和维护过程中通用性技术难题。
3、从客户来源看，该募投项目是由一芯智能负责开拓销售渠道，获取客户资源
在多年从事RFID产业的发展过程中，一芯智能已经在RFID电子标签相关产业的上下游建立了一定的品牌知名度，在日常的经营活动中，对服装、物流和零售等重点RFID电子标签应用行业具有一定客户基础，并且就基于RFID硬件的大数
据整体解决方案的应用，目前已经积累了若干意向客户和合作伙伴。而上市公司的业务范围中，基本上局限于通信运营商，较少与其他各行业客户进行广泛沟通和联系，所以在物联网行业大数据开发及应用新建项目未来产品销售与客户拓展过程中，一芯智能的客户资源优势更加明显，其将可以更有效、更高效地发挥主要作用，开发客户资源，推动项目在行业应用的落地。
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分
物联网行业大数据开发及应用新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为3,535.25万元，包括建设投资3,035.25万元（含设备购置费2,821.25万元、办公、家具费及其他214万元）、铺底流动资金500万元。本项目拟投入配套募集资金额为3,000万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。设备投资总额的明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|单价（万元）|小计（万元）|
|数据建模工具|套|1|15|15|
|测试工具|套|1|50|50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|单价（万元）|小计（万元）|
|ETL工具|套|1|40|40|
|开发用无线模块|台|5|0.05|0.25|
|开发测试用服务器|台|15|5|75|
|开发用PC|台|20|0.8|16|
|云数据库|套（年）|30|10|300|
|负载均衡|台|1|30|30|
|OracleExadata|套|2|200|400|
|数据接入服务器|台|2|5|10|
|WEB服务器|台|4|20|80|
|大数据存储节点服务器|台|47|15|705|
|出口路由器|台|2|15|30|
|核心交换机|台|2|40|80|
|数据接入交换机|台|2|5|10|
|大数据集群交换机|台|2|10|20|
|云端管理服务器|台|2|8|16|
|云端计算服务器|台|40|15|600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|单价（万元）|小计（万元）|
|云数据库服务器|台|30|10|300|
|万兆交换机|台|1|10|10|
|千兆交换机|台|2|2|4|
|网络改造施工|项|1|20|20|
|系统集成||||10|
||－|－|－|2,821.25|

此外，通过本项目的顺利实施，一芯智能将能在为客户提供RFID读写设备、RFID电子标签及物联网行业解决方案的基础上扩张到为行业客户提供多种的云服务及大数据整体解决方案，实现业务内容的延伸和增值。从业务延伸发展的角度上，由一芯智能负责项目的实施，也是合理而且必要的。
综上所述，基于物联网行业大数据服务的特点，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和具体作用、一芯智能的业务延伸发展等因素，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目的实施主体是合理的。
（二）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的目标是以一芯智能现
有智能卡工业自动化生产设备及研发、生产培训体系为基础，面向应用型人才培养高校开发、设计工业4.0智能制造职业教育实训体系与实训设备，从而提升高校智能制造领域人才培养的质量和针对性，使得人才供给与产业需求更加匹配。上市公司主营业务包括通信业务和职业教育业务，在职业教育业务方面，公司深耕职业教育领域，主要有IT职业教育及实训系统平台和IT职业教育及实训服务两大产品类型，未来将以鼎利学院为抓手重点发展职业教育及实训服务。当前，上市公司职业教育方向的核心能力集中IT领域，并不具备设计工业4.0智能制造职业教育实训体系与实训设备的基础。一芯智能主营业务之一包括工业机器人装备业务，职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装新建项目依托一芯智能在工业机器人装备制造方面的丰富经验开展工业4.0智能制造实训服务，盈利模式上也更强调智能制造实训设备和相关课程库、案例库的销售，与上市公司原有职业教育业务相对独立。
在建设募投项目和服务于高校客户实现项目目标过程中，一芯智能与上市公司优势互补，但一芯智能在实训体系设计、课程和案例库开发，实训设备设计、生产、销售和维护过程中均承担主要工作。因此，一芯智能作为项目实施主体具备合理性，具体从以下几个方面进行说明。
1、从项目的建设内容看，一芯智能负责职业教育实训体系与实训设备设计和开发，上市公司仅在开发需求上提供支持
在职业教育实训体系设计过程中，一芯智能的工业自动化生产设备研发、内训及生产线员工操作手册、真实产业案例将成为智能制造课程资源库的基础，一芯智能也对智翔信息负责授课的部分老师等进行设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项等指导与讲解。
在实训设备设计、组装过程中，一芯智能现有智能卡封装生产线将作为实训设备设计的原型，一芯智能基于智能制造设备长期设计、组装经验，进行相关的软件编写、硬件结构设计以及五金加工件的采购、加工、组装和调测；智翔信息参与设计，提出符合高校客户教学与演示应用的具体需求。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能负责职业教育实训设备的安装、调试和维护，并且在实训课程与案例库交付过程中给予上市公司以指导和支持
在职业教育实训设备安装、调试和维护过程中，一芯智能建有专业的设备安装、调试和维护团队和完善的客户服务响应体系，将充分发挥技术与人才优势，可以满足不同层次的设备安装、调试、维护需求；上市公司并不参与此过程。
在智能制造职业教育实训体系实施过程中，一芯智能现有智能制造业务线开发、设计和制造团队中资深员工将对智翔信息负责实训教学的部分老师进行指导和讲解，辅助智翔信息负责实训教学的老师将产业经验和真实案例导入到实训教学中，使得参与实训的学生深入理解智能制造设备原理，且能灵活操作、应用，做到理论与实践相结合。
3、从客户拓展来看，一芯智能将建立销售团队和分销渠道，初期主要借助上市公司进行初步客户拓展，一芯智能进行深度顾问式销售，形成标杆案例；未来，一芯智能将积极利用其他分销渠道进行客户拓展
在职业教育实训体系和实训设备销售过程中，由于上市公司已经联合多所高校建立了鼎利学院，并且形成了完善的鼎利学院拓展计划，这将为一芯智能初期客户拓展、树立标杆案例带来极大的便利，但是仅有初步的销售和沟通是不够的，必须发挥一芯智能在智能制造领域专业优势，进行深度顾问式销售，形成销售项目落地。
同时，一芯智能将建立教育领域销售团队和分销渠道，形成渠道合作策略，积极推动与其他分销商进行合作，快速复制、扩大市场份额。
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路55号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为4,809.00万元，包括建设投资4,309.00万元（含设备购置费3,855.00万元、建安工程及其他费用为454.00万元）、铺底流动资金500.00万元。本项目拟投入配套募集资金额为4,266.00万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。设备投资总额的明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价（万元）|数量(台套)|小计（万元）||
|序|||||||
||设备名称|单位||||备注|
|号|||||||
|||||||在ISO7816标准卡基上铣模块槽，为封装IC模块在卡片上做准备。铣槽图形可自行编制，铣槽层数及深度可在软件上编辑。适合接触式卡及双界面卡的铣槽。精度要求：X、Y轴+/-0.015mm，Z轴+/-0.005mm|
|1|铣槽机|台|85|2|170||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价（万元）|数量(台套)|小计（万元）||
|序|||||||
||设备名称|单位||||备注|
|号|||||||
|||||||在铣好模块槽的卡基上封装IC模块。具有冲|
|||||||切IC模块、备热熔胶及封装IC模块的功|
|||||||能。自动检测槽位并进行封装，自动检测|
|2|封装机|台|130|1|130||
|||||||ATR等功能，并自动剔除废卡。适合|
|||||||ISO7816标准的M2及M3模块。精度要求：|
|||||||X、Y轴+/-0.015mm|
|||||||在ISO7816标准SIM卡（2FF及3FF）上进|
|||||||行数据写入，实现个人化功能。利用转盘式|
|||||||48位读写组，高效稳定。激光打码及缓冲转|
|||||||盘设计，实现卡片的顺序出卡。自动检测卡|
|3|数据个人化|台|200|1|200||
|||||||片方向、开短路、ATR及打标码，自动剔除|
|||||||或补充卡片。可与SIM卡封装机及包装机自|
|||||||动连成生产线，实现流水线生产，高效稳|
|||||||定。精度要求：0.01mm|
|||||||在PVC或PC等材料上绕制铜线圈，达到|
|||||||ISO1443标准高频卡的频率要求|
|||||||（13.56MHZ），3-8个绕线头同时工作，效|
|4|全自动埋线机|台|150|2|300|率高，稳定性强。适合ISO1443标准的非接|
|||||||触式卡；双界面挑线工艺、锡片工艺、导电|
|||||||胶工艺及耦合工艺的银行卡生产。精度要|
|||||||求：‘+/-0.005mm|
|||||||将PVC或PC等材料上的铜线线圈与|
|||||||ISO1443模块或锡片焊接在一起，从而形成|
|||||||LC串联谐振电路。1-7个碰焊头，进口碰焊|
|5|碰焊机|台|85|2|170||
|||||||电源，保证设备的稳定高效。适合ISO1443|
|||||||标准的非接触式卡及双界面锡片工艺银行卡|
|||||||生产。精度要求：‘+/-0.005mm|
|||||||将ISO1443标准的模块或锡片搬放在冲好模|
|||||||块孔及绕好线圈的PVC或PC等材料上，为|
|||||||模块与线圈的焊接做准备。双振动盘自动送|
|6|填锡片机|台|150|1|150||
|||||||料，并自动识别模块正反面。上下2层工作|
|||||||台，实现换料不停机，加快生产速度。精度|
|||||||要求：±0.02mm|
|||||||将叠张好的多层PVC经过高温及冷却法进行|
|||||||层压，从而使多层材料压成一张完整的。温|
|7|自动层压机|台|180|2|360||
|||||||度及压力灵敏度高，可自行设置。精度要|
|||||||求：±0.02mm|
|||||||在PVC或PC等材料上冲模块孔，为放置模|
|||||||块在材料上做准备。一次冲3孔，大小孔不|
|8|自动冲孔机|台|85|1|85||
|||||||用更换模具，只需要按切换开关，方便而省|
|||||||时。精度要求：±0.02mm|
|||||||测试焊接好芯片的线圈导通性，大版面同时|
|9|测导通仪|台|65|2|130||
|||||||测试，简单高效。精度要求：±0.02mm|
|||||||在冲好模块孔的PVC背面自动贴胶带，为放|
|||||||置模块做准备。6-12条胶带可同时贴，自动|
|10|贴胶带机|台|40|2|80||
|||||||切断，自动收料。高效灵活。精度要求：|
|||||||±0.02mm|
|||||||对双界面锡片工艺银行卡进行模块封装。在|
|11|双界面封装机|台|280|1|280|条带上点锡，铣平，冲切模块，备胶；精度|
|||||||要求：±0.02mm|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价（万元）|数量(台套)|小计（万元）||
|序|||||||
||设备名称|单位||||备注|
|号|||||||
|||||||将层压后的Inlay产品按要求进行裁剪，从而方便后道印刷材料的层压及标准卡的冲切。自动送料，自动收料，OCR自动检测位置，版面兼容性强，大大减少人力，节约成本。精度要求：±0.02mm|
|12|自动冲切机|台|155|1|155||
|||||||在ISO7816标准SIM卡（2FF及3FF）上进行模块封装。利用振动盘自动送料，转盘式封装组，实现高效封装。可与SIM卡个人化机及包装机自动连成生产线，实现流水线生产，高效稳定。精度要求：±0.02mm|
|13|UPG|台|250|1|250||
|||||||对ISO7816成品卡进行弯曲、扭变进行测试，多方向弯扭并计数，从而判断卡片封装等是否达标。精度要求：±0.02mm|
|14|扭曲测试机|台|85|3|255||
|15|拉力测试仪|台|80|2|160||
|16|封装精度对位仪|台|45|1|45||
|||||||将层压后的Inlay产品按要求进行裁剪，从而方便后道印刷材料的层压及标准卡的冲切。自动送料，自动收料，OCR自动检测位置，版面兼容性强，大大减少人力，节约成本。精度要求：±0.03mm|
|17|自动切边机|台|115|1|115||
|||||||将不同厚度的PVC材料叠张在一起，并进行点焊，固定材料，为层压做准备。精度要求：±0.02mm|
|18|半自动叠张机|台|85|2|170||
|19|搭建测试环境||||500||
||||||142||
||综合工业机器人应用实训系统||||||
|20||套|71|2|||
|21|办公PC|套|0.8|10|8||
|合计||－|－|－|3,855.00||

综上所述，一芯智能在实训体系研发、实施过程和实训设备设计、组装、销售、安装、调测及维护过程中主导作用突出，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和相对重要性，一芯智能作为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建的实施主体是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：物联网行业大数据开发及应用新建项目、职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装新建项目两个项目拟投入的配套募集资金额将全部构成一芯智能的资产，由一芯智能投资、建设、管理。一芯智能在上
述两个项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位。一芯智能主营业
务之一为物联网行业解决方案。物联网行业大数据开发及应用新建项目将扩充一芯
智能原有物联网应用范围，形成集成软件、硬件“一站式”大数据解决方案，是一芯智能现有业务的延伸，属于一芯智能的主营业务。职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装的产品主要是将一芯智能工业机器人装备板块的产品改造为教学器具，属于一芯智能主营业务。一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的实施主体具备合理性，本次交易募集配套资金除支付现金对价和相关中介机构费用后全部用于标的资产在建项目建设，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
三、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”对上述募投项目是否符合证监会相关规定进行了补充披露。
3.申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的委托人为世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。2）本次重组方案经上市公司股东大会审议后，因有 14名员工离职、49名员工自主放弃拟认购份额、4名员工自主放弃拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计 2,703万份经协商由 5名原有参与对象分配认购。请你公司补充披露：1）员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。2）根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据。3）上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。
经上市公司第四届董事会第二次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过
的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，参与本次重组的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划认购金额 16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员 8名、认购份额 9,145万份，其他核心员工160名、认购份额6,855万份。
截至本回复出具之日，因有 14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计 2,703万份，根据员工持股计划的相关规定，该等份额可由其他参与认购的员工协商分配。经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象分配认购，其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由 500万份增加至 1,500万份，参与对象张天林的认购份额由280万份增加至378万份，参与对象黄学新的认购份额由5万份增加至10万份。
根据经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》，调整后员工持股计划认购金额仍为 16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8名、认购份额11,843万份，其他核心员工97名、认购份额4,157万份。
经核查，除14名员工离职自动丧失认购资格外，其余53名的员工为自主放弃认购，且均已出具《自愿放弃确认函》，确认其自主放弃认购全部或部分的份额，并确认其所放弃的份额由公司按照相关规定进行处理，无任何异议。
对于上述涉及或放弃的 2,703万份份额，朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新 5名原有参与对象自愿参与分配认购，并已出具《自愿参与分配认购确认函》，确认其自愿参与分配认购及拟认购份额。
同时，员工持股计划的其他参与对象已出具《协商确认函》，同意并确认上述分配方案。
综上，上市公司本次调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷。
二、根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据。
（一）本次员工持股计划已履行的程序如下：
2016年 10月 12日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构；
2016年10月20日，世纪鼎利1号资管计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584；
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于公司实施本次员工持股计划的法律意见书；
2017年 1月 4日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组及员工持股计划的相关议案；
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次修订事项的法律意见书。
经核查，上市公司本次调整员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施。
（二）根据中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”世纪鼎利本次重组方案提交上市公司股东大会审议时，世纪鼎利 1号资管计划已成立并完成登记备案，因此不适用上述规定。
世纪鼎利1号资管计划为上市公司本次募集配套资金的认购对象，资产管理计
划的委托人为员工持股计划，认购份额为不超过 16,000万元，员工持股计划在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，同时，世纪鼎利1号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》的相关规定：“员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。”
截至本回复出具之日，因有 14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额（合计 2,703万份），该等份额由员工持股计划原参与对象朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新分配认购，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划（草案）》的相关规定。而且，员工持股计划并未新增参与对象，本次交易的配套资金认购方世纪鼎利1号资管计划的认购金额亦并未发生变动。
经核查，上市公司本次调整员工持股计划符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
综上，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施；本次调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
三、上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否我会相关规定。
（一）经核查，根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额合计不超过 16,000万份，对应资金总额人民币不超过 16,000万元；根据经上市公司股东大会审议通过的本次重组方案的规定，本次募集配套资金非公开发行股份的价格为12.73元/股，以此计算，上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额为 2,703万元、对应的认购
股数为2,123,331股。
（二）本次调整后的单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,713,276|
|陈红|副总经理|1,800|1,413,983|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,178,319|
|张天林|监事会主席|378|296,936|
|黄学新|其他员工|10|7,855|

除上述5名参与对象外，员工持股计划的其他人员及其认购份额不变。
（三）上市公司2016年度利润分配的影响
2017年 3月 29日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议并通过了《关于 2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟实施 2016年度利润分配，以 2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），实际分配利润共计24,945,723.30元，不进行资本公积金转增股本。
按照上述利润分配方案，上市公司实施 2016年度利润分配后，本次募集配套资金非公开发行股份的价格调整为 12.68元/股，以此计算，上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额不变、对应的认购股数调整为2,131,703股。
按照调整后价格12.68元/股计算，上述单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司现有总股本的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,731,861|
|陈红|副总经理|1,800|1,419,558|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,182,965|
|张天林|监事会主席|378|298,107|
|黄学新|其他员工|10|7,886|

上述单个员工所获股份权益对应的股票总数占本次重组股份发行价格调整并实
施后的上市公司总股本的比例具体如下：
上市公司利润分配调整后（考虑发行股份购买资产及募集配套资金）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,731,861|
|陈红|副总经理|1,800|1,419,558|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,182,965|
|张天林|监事会主席|378|298,107|
|黄学新|其他员工|10|7,886|

经核查，本次调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司本次调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷；本次调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施，本次调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定；本次调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”之“（二）广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划”中进行补充披露。
4.申报材料显示，华夏人寿参与认购本次重组募集配套资金 30,000万元，资金来源为万能保险产品。截至 2017年 1月，华夏人寿万能保险账户内共计有保险客户 321万。同时，反馈回复材料未对最终客户进行穿透披露。请你公司：补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。2）核查并从产品的设立、认购、
管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否
需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
（一）根据中国保监会于2017年1月24日发布的《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9号，以下简称“《通知》”）的相关规定：“一、保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。
本通知所称一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为。……”“二、保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%；……”“九、保险机构应当加强资产负债管理和风险限额管理，防范股票投资集中度风险和市场风险。保险机构投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。……”
1、华夏人寿本次认购的资金全部来源于“华夏人寿-万能保险产品”资金，不存在其他非保险一致行动人参与认购的情况；华夏人寿本次募集配套认购资金总额为不超过 30,000.00万元，以发行价格 12.73元/股计算，其认购上市公司股份数量为不超过 23,566,378股；本次交易完成后，华夏人寿持有上市公司的股份比例为4.11%；根据上市公司2016年度利润分配方案，本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股，发行价格调整后，认购上市公司股份数量为不超过 23,659,305股，本次交易完成后，持有上市公司的股份比例为4.13%，均不超过上市公司总股本的20%；故此，华夏人寿本次认购为一般股票投资。
2、根据华夏人寿公开披露的《2016年三季度偿二代季度报告摘要》与《2016年四季度偿二代季度报告摘要》，华夏人寿2016第三季度末的综合偿付能力充足率为123.23%，2016第四季度末的综合偿付能力充足率为125.85%，符合《通知》关于保险机构开展一般股票投资的“上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%”
的要求。
3、根据华夏人寿出具的书面说明，截至 2016年 9月 30日，华夏人寿的总资产为人民币 3,659.36亿元（扣除正回购且未经审计），华夏人寿投资权益类资产的账面余额占其第三季末总资产的26.5%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不超过其第三季度末总资产的0.08%。
截至 2016年 12月 31日，华夏人寿的总资产为人民币 3,804.92亿元亿元（扣除正回购且未经审计），华夏人寿投资权益类资产的账面余额占其第四季末总资产的25.5%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不超过其第四季度末总资产的0.078%。
华夏人寿 2016年第三季度末、第四季度末投资权益类资产的账面余额未超过其上季末总资产的30%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不会超过其季度末总资产的5%，符合《通知》的相关规定。
（二）根据中国保监会于 2014年 4月 4日修订并发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令2014年第3号）的相关规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。保险资金可运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券。保险资金投资的股票包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
（三）根据中国保监会于 2014年 1月 7日发布的《关于保险资金投资创业板上市公司股票等有关问题的通知》（保监发〔2014〕1号）的相关规定：“一、保险资金可以投资创业板上市公司股票。保险集团（控股）公司、保险公司直接投资创业板上市公司股票，应当具备股票投资能力；……”“三、保险集团（控股）公司、保险公司投资的创业板上市公司股票，不得存在以下情形：（一）上市公司已披露正在接受监管部门调查或者最近一年度内受到监管部门处罚的；（二）最近一年度内被交易所公开谴责的；（三）上市公司最近一年度内财务报表被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的；（四）存在被人为操纵嫌疑的；（五）中国保监会规定的其他情形。”
经核查，上市公司不存在上述影响华夏人寿运用其保险资金投资世纪鼎利股票
的情形。
综上，华夏人寿本次认购世纪鼎利股票符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及中国保监会其他关于保险机构运用保险资金投资上市公司股票的相关规定。
二、核查并从产品的设立、认购、管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。
（一）根据《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作的通知》（保监寿险〔2016〕199号）的相关规定：“一、中国保监会对人身保险产品实行事后备案和事后抽查管理。保险公司开发设计的人身保险产品，除明确要求需事前审批的外，均实行事后备案，即在产品销售之后的 10日内向中国保监会备案。”“七、保险公司应当加强对万能型保险的经营管理。保险公司对万能型保险要建立单独核算制度，单独管理万能账户。……”
根据《保险法》、中国保监会《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法（2015年修订）》的相关规定，关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种的保险条款和保险费率，应当在使用前报送中国保监会审批，前款规定以外的其他险种，应当报送中国保监会备案。
根据《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）的相关规定：“六、自《规定》实施之日起，各公司应按照《规定》开发万能型人身保险产品，新开发的产品应按照《规定》要求设立万能单独账户、公布结算利率和提取准备金。”
华夏人寿已出具《关于认购资金来源等事项的补充承诺函》，华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。华夏人寿已出具书面说明，华夏人寿对其万能险产品已按照《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）、《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作的通知》（保监寿险〔2016〕199号）的规定建立了单独核算制度，并单独管理万能产品账户。
根据《企业会计准则第 25号－原保险合同》《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》及其应用指南、《中国保监会关于保险业做好<企业会计准则解释第 2号>实施工作的通知》（保监发〔2010〕6号）、《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）相关规定及华夏人寿公开披露的2014、2015年度信息披露报告，华夏人寿万能险产品的投保人所支付的保费，进入华夏人寿万能险产品账户，华夏人寿对该账户内的资金进行单独核算与管理。
万能险产品属于人身保险中的人寿保险，华夏人寿与客户签署的万能保险合同归类为保险混合合同。华夏人寿在销售万能保险产品时，与投保人所形成的是保险合同法律关系，而非委托类、资管类产品法律关系。
此外，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金来源于“华夏人寿-万能保险产品”。“华夏人寿-万能保险产品”为华夏人寿依据中国保监会万能保险精算规定设立的万能保险账户。华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏人寿万能保险账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产。华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（二）根据中国证监会关于再融资穿透的相关指导意见，董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超 200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。
经核查，本次参与募集配套资金的认购对象为华夏人寿，华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排；与基金等投资产品不同，万能保险不按份额进行销售，不存在份额的概念；华夏人寿使用其自有财产进行投资，按照中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
综上，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金来源于“华夏人寿-万能保险产品”。“华夏人寿-万能保险产品”为华夏人寿依据中国保监会万能保险精算规定
设立的万能保险账户。华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏
人寿万能保险账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排；与基金等投资产品不同，万能保险不按份额进行销售，不存在份额的概念；华夏人寿使用其自有财产进行的投资，按照中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金来源于“华夏人寿-万能保险产品”。“华夏人寿-万能保险产品”为华夏人寿依据中国保监会万能保险精算规定设立的万能保险账户。华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏人寿万能保险账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排。
华夏人寿使用其自有财产进行的投资，按照中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
经核查，律师认为：华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏人寿万能保险账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排；华夏人寿使用其自有财产进行的投资，按照中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之
“二、募集配套资金的发行对象”之“（一）华夏人寿”中进行补充披露。
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之二次反馈意见回复》之盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年 3月30日