广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
第二期员工持股计划
法律意见书
致：广东宝丽华新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关规定，广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”或“法制盛邦”）接受广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“宝新能源”）的委托，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、宝新能源实施本次员工持股计划的主体资格
（一）宝新能源是依法设立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司
1、宝新能源是依照《公司法》及其他有关规定，在1996年经广东省人民政府“粤办函【1996】654号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005年整体改制为广东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业有限公司、梅县东风企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。公司于1997年1月22日在广东省工商行政管理局登记注册。
2、1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股。经深圳证券交易所（下称“深交所”）深证发[1997]38号文批准，公司股票于1997年1月28日在深交所主办上市交易，股票简称“宝丽华”（后变更为“宝新能源”），股票交易代码“0690”（后变更为“000690”）。
（二）公司现况
公司现持有统一社会信用代码为914414006179309884的《营业执照》，住所为广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼，法定代表人为宁远喜，注
册资本为人民币1,726,612,500元，经营范围为洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。
根据公司提供的《营业执照》、公司《章程》、工商基本信息资料及公司发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，宝新能源为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司《章程》规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年5月23日，宝新能源召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》的议案。根据该议案，本所律师逐项核查如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本次员工持股计划及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本次员工持股计划，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司上一会计年度末的登记在册正式员工；本期参加
共27人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本次员工持股计划，持股计划的资金来源于“员工持股计划奖励金”，由公司按照2015年度经审计净利润的10%提取，不通过其它融资方式筹集资金，资金总额为37,029,772元，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（六）根据本次员工持股计划，计划涉及的标的股票来源于二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据本次员工持股计划，本次员工持股计划存续期为 24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（八）根据本次员工持股计划，以标的股票2016年5月20日收盘价6.63元作测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量预估为558.52万股，约占公司现有股本总额的0.26%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响；但任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总额的10%。
据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据本次员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》，由持有人组成持有人会议为权力机构，日常机构设立员工持股计划管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
（十）根据本次员工持股计划，本次员工持股计划由宝新能源自行管理，宝新能源已制定了《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条第2、3款的规定。
（十一）经查阅《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表的选任程序；
6、员工持股计划期满后的处置办法。
据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2015年5月13日召开职工代表大会，就实施公司《2015年至2024年员工持股计划》事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（二）公司第七届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年至2024年员工持股计划》及其配套文件。公司员工持股计划分十期实施，由董事会在股东大会授权范围内审议通过设立和实施各期员工持股计划。
根据上述股东大会授权，公司于2016年5月23日召开第七届董事会第十次会议，经非关联董事审议通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（三）公司独立董事于2016年5月23日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分
配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
（四）公司监事会于2016年5月23日对本次员工持股计划事宜发表了审核意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
（五）公司将按照信息披露要求在2016年5月23日后2个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（六）公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需按规定在中国证监会指定信息披露媒体履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）根据宝新能源陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等文件。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）宝新能源具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划除尚需按规定在中国证监会指定信息披露媒体履行信息披露义务外，已按照《指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序；
（四）根据公司确认，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划》、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；随着本次员工持股计划的推进，宝新能源仍将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书自本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司第二期员工持股计划法律意见书签字盖章页）
广东法制盛邦律师事务所
负责人:吕越瑾 经办律师：张锡海经办律师：李嘉伟二零一六年五月二十三日