证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-148浙江唐德影视股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）于 2016年 8月 29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 160507号，以下简称“反馈意见”），公司会同本次非公开发行股票的保荐机构长江证券承销保荐有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，于 2016年 11月 23日出具《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>回复报告》（以下简称“反馈意见回复”），并刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司已将上述反馈意见回复上报中国证监会。
公司于 2016年 12月 19日召开第二届董事会第三十一次会议，根据本次募集资金拟投资项目的实际进展情况，并经过审慎考虑和研究，决定调减本次非公开发行股票数量上限、募集资金总额，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案》、《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案。据此，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复进行了修订，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二〇一六年十二月十九日附件：《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>回复报告（修订稿）》
问题1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12部电视剧制作、5部电影制作。请申请人说明上述影视剧是否有明确的募投意向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况。请保荐机构核查并发表意见。 4问题2：申请人2016年1月与荷兰Talpa签署《“……好声音”协议》，获得五年期间内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，同时申请人应支付授权许可费6,000万美元，目前已支付1,000万美元。此后，就《中国好声音》的宣传、推广和制作，申请人与上海灿星、世纪丽亮产生纠纷，申请人已于 2016年 6月就此提起民事诉讼案件尚待法院审理。2016年 7月起，因涉及版权纠纷，浙江卫视已将“中国好声音”更名为“中国新歌声”。
请申请人：（1）说明已支付授权许可费的会计核算情况，（2）说明与 Talpa签署的许可协议中对授权许可费支付义务如何约定，申请人是否应按约定支付余款（5,000万美元），（3）说明有无相关计划，在上述合作协议范围内，制作或授权他方制作、发行、推广基于“……好声音”节目模板的制成品，或者以其他方式实现上述授权许可的收益，并说明相关计划的实施进展；（4）结合上述诉讼事宜、浙江卫视对节目的更名行为、行业主管部门对真人秀节目的相关政策要求、公司实现上述授权许可相关收益的方式，说明授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响情况；（5）提供与Talpa MediaB.V.及其全资子公司 Talpa GlobalB.V.签署的《“……好声音”协议》文本。请会计师核查上述第（1）、（4）项并发表意见。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。.............................. 9
问题1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12部电视剧制作、5部电影制作。请申请人说明上述影视剧是否有明确的募投意向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
1、公司对拟投入的12部电视剧、5部电影作品具有明确的募投意向
公司本次非公开发行募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金，并根据现阶段影视剧市场需求和热点情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，制订了包括 12部电视剧制作、5部电影制作在内的影视剧投资计划（以下称“拟投资项目”）。
拟投资项目均系经过充分调研、讨论并在对其可行性进行合理判断后，由公司策划管理中心选定影视剧创作方向，通过购买小说改编权、购买剧本或者自行策划的方式确定。拟投资项目方案已经公司由总经理、副总经理和制作管理中心、营销管理中心、策划管理中心负责人以及外聘策划人员组成的评估小组评估通过，并完成内部立项，具有明确的募投意向。
尽管公司对拟投资项目具有明确的募投意向，并已按计划积极推进项目实施，但基于影视剧创作受未来观众偏好、审批政策、主创人员档期和片酬变动等存在诸多不确定因素影响的特殊性，在执行过程中，拟投资项目实际投资总额、投资比例、拍摄时间、发行时间、主创人员、合作方等均可能根据市场变化调整。
2、项目备案完成情况的说明
截至本反馈意见回复出具之日，公司拟投资的 12部电视剧作品、5部电影作品均已提交备案，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称(1)|（计划）开机时间|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|备案主体|备案进展情况|
|电视剧|||||||
|奔跑吧，哈尼|2017年2季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|唐德传媒(2)|已备案公示|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称(1)|（计划）开机时间|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|备案主体|备案进展情况|
|嗨，出租车|2017年4季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|唐德传媒|已备案公示|
|东宫|2017年1季度|10,000.00|80.00%|8,000.00|唐德传媒|已备案公示|
|花儿与远方（山东大嫂）|2016年3季度|5,400.00|30.00%|1,620.00|唐德传媒|已备案公示|
|生铁开花|2017年1季度|6,000.00|50.00%|3,000.00|唐德影视|已备案公示|
|尚宫|2017年4季度|8,800.00|45.00%|3,960.00|唐德传媒|已备案公示|
|小秘密（万人的恋人）|2017年3季度|9,000.00|70.00%|6,300.00|唐德传媒|已提交备案|
|孩子来了|2017年3季度|4,500.00|100.00%|4,500.00|唐德传媒|已备案公示|
|宋家三姐妹(宋氏三姐妹)|2017年4季度|17,600.00|90.00%|15,840.00|-|拟于近期备案|
|妙计群英|2017年1季度|6,000.00|100.00%|6,000.00|唐德传媒|北京局(3)审核通过|
|新市委书记|2017年3季度|4,000.00|70.00%|2,800.00|唐德影视|已提交备案|
|花好月圆|2017年4季度|5,000.00|100.00%|5,000.00|唐德传媒|已备案公示|
|电影|||||||
|雁侠行|2017年1季度|10,000.00|70.00%|7,000.00|唐德电影(4)|已备案公示|
|飞虎群英（飞虎）(5)|2017年4季度|35,000.00|50.00%|17,500.00|中国电影集团公司制片分公司、狮子山制作有限公司|已备案公示|
|岛上书店|2017年3季度|5,000.00|50.00%|2,500.00|唐德电影|已备案公示|
|1986 淘金惊魂|2017年3季度|20,000.00|70.00%|14,000.00|唐德电影|已提交备案|
|生命之路(6)|2017年1季度|4,000.00|50.00%|2,000.00|花 满 山（上海）影业有限公司、东阳坏猴子影视文化传播有限公司|已备案公示|

(1)上述影视剧名称均为暂定名，最终以取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（以下简称“国家新闻出版广电总局”）核准后的影视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果；
(2)指“北京唐德国际文化传媒有限公司”，持有《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第247号），根据《广播电视节目制作经营管理规定》，由其提交备案的电视剧项目公示后无须另行申请制作许可，备案公示有效期内可直接开机制作；
(3)指“北京市新闻出版广电局”（以下简称“北京局”）；
(4)指“北京唐德国际电影文化有限公司”，持有《摄制电影许可证》（证摄制字第167号）；
(5)该影片拟由公司及/或子公司北京唐德国际电影文化有限公司、Dasym Media LLC及/或其子公司 Dasym EntertainmentLLC、中国电影股份有限公司北京电影制片分公司共同开发、投资制作，并已由中国电影股份有限公司控股股东中国电影集团公司与拟订承制方狮子山制作有限公司共同申请合拍电影立项公示，备案名称《飞虎》，鉴于该立项公示已超过2年有效期，相关方正筹备办理延期手续；
(6)该影片拟由公司与花满山（上海）影业有限公司、东阳坏猴子影视文化传播有限公司共同投资制作。
公司本次发行募集资金拟投入的12部电视剧中，除《万人的恋人》（后更名《小秘密》）涉及更名后重新提交备案以及《宋家三姐妹》、《新市委书记》涉及重大历史题材或特殊题材，需待剧本定稿后向北京局、国家新闻出版广电总局和相关主管部门报送审查之外，其他均已备案公示或通过北京局审核。
《万人的恋人》已根据北京局修改意见更名为《小秘密》，除备案名称外，北京局未对其他备案内容提出异议，因此该剧备案审查不会存在实质性障碍；电视剧《宋家三姐妹》、《新市委书记》剧本主创人员刘彦武、柳桦具有丰富的特殊题材影视剧创作经验，对相关政策导向和社会价值导向有深入的了解和深刻的认识，并且公司已完成或预计将于开机摄制前2个季度完成相关影视剧剧本创作工作，以便预留充足的备案审批、反馈修改时间，公司预计该等电视剧通过备案审查不会存在实质性障碍。
公司本次发行募集资金拟投入的5部电影中，除《1986淘金惊魂》因涉及敏感题材需提交完整剧本，目前已取得北京局对于剧本的审查意见，修改后将于近期重新提交备案以及《飞虎群英》（《飞虎》）备案内容不存在障碍但因超过 2年有限期需办理备案延期之外，其他影片均已完成备案且未超过有效期。
3、项目进展情况的说明
本次发行募集资金拟投入的 12部电视剧和 5部电影作品均通过购买小说等影视剧改编权或者自行策划影视剧选题的方式确定，策划方案已经由公司总经理、副总经理以及制作管理中心、营销管理中心、策划管理中心负责人以及外聘策划人员组成的评估小组评估通过，并完成内部立项。
改编原创或原创作品立项后的创作大致需要 6-12个月甚至更长时间，根据公司影视剧创作流程和相关规定，创作过程包括：（1）聘请与选题相适应的专业编剧；（2）由编剧依次完成电视剧故事梗概和人物小传、分集提纲、分集剧本和分集场景剧本初稿或者电影故事梗概、人物小传、剧本初稿，并根据各方建议对剧本进行多轮修改，直至达到各方均满意的效果后形成剧本确认稿，创作完成；
（3）创作过程中，策划管理中心相关人员提供全面支持，并对编剧提交的创作内容进行审核、提出修改建议，确保符合公司创作理念；（4）为提高影视剧作品的适销性，在剧本创作和修改阶段，公司制作管理中心会引荐拟合作的导演对剧本创作提出意见；（5）公司建立了严格的剧本评估体系，由公司总经理、副总经理以及制作管理中心、营销管理中心、策划管理中心负责人以及外聘策划人员组成评估小组，在剧本创作过程中依次对故事梗概、分集提纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估，每一阶段评估合格后方能进入下一创作阶段，剧本确认稿评估合格后方能进入影视剧筹备阶段。
策划管理中心负责根据公司经营计划和各投资项目拟开机时间，统筹资源、有序推进剧本创作工作。目前，拟投资项目剧本创作工作正在如期进行，并能够于开机摄制前顺利完成，进展情况及后续创作计划具体如下：
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|项目名称|计划开机时间|暂定集数|编剧|剧本具体进展情况|后续剧本创作计划|
|电视剧||||||
|奔跑吧，哈尼|2017 年2季度|36|王丹|部分剧本初稿完成|2017年2季度创作完成|
|嗨，出租车|2017 年4季度|36|周元娇|故事梗概、分集提纲、人物小传完成|2017年3季度创作完成|
|东宫|2017 年1季度|40|余飞|剧本初稿完成|2017年1季度创作完成|
|花儿与远方（山东大嫂）|2016 年3季度|30|聂欣|创作完成，已开机|-|
|生铁开花|2017 年1季度|30|齐星|剧本完成|-|
|尚宫|2017 年4季度|40|王要、张涵|剧本初稿完成|2017年2季度创作完成|
|小秘密（万人的恋人）|2017 年3季度|30|赵宾|剧本初稿完成|2017年2季度创作完成|
|孩子来了|2017 年2季度|30|苏晓苑|剧本初稿完成，剧本修改1稿完成|2017年1季度创作完成|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划开机时间|暂定集数|编剧|剧本具体进展情况|后续剧本创作计划|
|宋家三姐妹(宋氏三姐妹)|2017 年4季度|32|刘彦武|剧本初稿完成|2017年2季度创作完成|
|妙计群英|2017 年1季度|30|林泉|剧本完成|-|
|新市委书记|2017 年3季度|30|柳桦|剧本完成|-|
|花好月圆|2017 年4季度|30|余飞|剧本初稿完成|2017年3季度创作完成|
|电影||||||
|雁侠行|2017 年1季度|-|黄彦樵|剧本完成|-|
|飞虎群英（飞虎）|2017 年4季度|-|DavidKlass|剧本初稿完成|2016年12月创作完成|
|岛上书店|2017 年3季度|-|韩家女、GabrielleZevin|剧本初稿完成|2016年12月创作完成|
|1986 淘金惊魂|2017 年3季度|-|陈栋|剧本初稿完成|2016年12月创作完成|
|生命之路(2)|2017 年1季度|-|韩家女|剧本初稿完成|2016年12月创作完成|

4、关于调减募集资金投资项目的说明
考虑到上述拟投资项目中电视剧《宋家三姐妹》、《新市委书记》和电影《1986淘金惊魂》所需备案时间较长，基于审慎性考虑，公司于 2016年 12月 19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案》、《非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案，不再将电视剧《宋家三姐妹》、《新市委书记》和电影《1986淘金惊魂》作为本次发行募集资金投资项目，并相应调减本次非公开发行的股票发行数量上限和募集资金额。
本次非公开发行方案调整后：股票发行数量上限由 7,500.00万股调整至 6,133.50万股，拟募集资金总额由不超过 100,000.00万元调整至不超过 81,780.00万元。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人拟投资项目的内部立项审批文件、备案公示文件或最
新审核状态、最新阶段创作内容，以及申请人关于影视剧创作流程、拟投资项目
剧本创作人员、创作进度和后续创作计划的说明；查阅了《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》、《关于进一步完善规范电视剧拍摄制作备案公示管理工作的通知》、《关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》、《关于加强和改进历史题材影视创作管理的通知》等有关影视剧备案和摄制许可的规定；就拟投资项目剧本进展和备案完成情况访谈了申请人管理层。
经核查，保荐机构认为：申请人对拟投资项目有明确的募投意向，有序推进立项备案、剧本创作、拍摄制作等各项工作。目前，拟投资项目剧本初稿创作和备案工作已基本完成，部分项目已进入开机制作阶段。考虑到上述拟投资项目中电视剧《宋家三姐妹》、《新市委书记》和电影《1986淘金惊魂》所需备案时间较长，发行人删减上述3部影视剧并相应调减本次非公开发行的股票发行数量上限和拟募集资金额，项目实施具备较强可行性。
问题2：申请人 2016年 1月与荷兰 Talpa签署《“……好声音”协议》，获得五年期间内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，同时申请人应支付授权许可费 6,000万美元，目前已支付 1,000万美元。此后，就《中国好声音》的宣传、推广和制作，申请人与上海灿星、世纪丽亮产生纠纷，申请人已于 2016年 6月就此提起民事诉讼案件尚待法院审理。2016年7月起，因涉及版权纠纷，浙江卫视已将“中国好声音”更名为“中国新歌声”。
请申请人：（1）说明已支付授权许可费的会计核算情况，（2）说明与 Talpa签署的许可协议中对授权许可费支付义务如何约定，申请人是否应按约定支付余款（5,000万美元），（3）说明有无相关计划，在上述合作协议范围内，制作或授权他方制作、发行、推广基于“……好声音”节目模板的制成品，或者以其他方式实现上述授权许可的收益，并说明相关计划的实施进展；（4）结合上述诉讼事宜、浙江卫视对节目的更名行为、行业主管部门对真人秀节目的相关政策要
求、公司实现上述授权许可相关收益的方式，说明授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响情况；（5）提供与 Talpa MediaB.V.及其全资子公司 Talpa GlobalB.V.签署的《“……好声音”协议》文本。请会计师核查上述第（1）、（4）项并发表意见。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。
回复：
2.1说明已支付授权许可费的会计核算情况
一、申请人说明
1、《“……好声音”协议》对授权许可费支付义务的约定情况
2016年1月28日，公司与 Talpa MediaB.V.及其全资子公司 Talpa GlobalB.V（.以下“Talpa MediaB.V.”和“Talpa GlobalB.V.”合称“Talpa”，公司和“Talpa”合称“双方”）签署了《“……好声音”协议》，获得五年期限内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，包括：（1）使用或授权他人使用节目模板或其中任何部分的独家权利和许可，以及（2）通过任何和一切媒体形式（目前已知或未来开发的）最大程度地发行、营销、广告宣传、推广及以其他方式应用节目模板或其中任何部分，和授权他人做出该行为的独家权利和许可，包括但不限于，制作权、改编权、转播权、播放权、发行权、所有形式的数字/新媒体权利、商品化权、创建和应用派生物的权利、应用商业服务的权利、开发游戏的权利、艺人管理权、附属权利、推广权、产品集成权等（以下称“第5-8季《中国好声音》版权”或“授权权利”）。
《“……好声音”协议》第 15条许可费、第 16条税费、第 17条担保条款对公司授权许可费支付义务进行了约定，根据约定：（1）作为授权权利的对价，公司应分四期向Talpa支付6,000万美元的总金额，其中第一期1,000万美元已于2016年2月支付，后续第二期、第三期、第四期款项分别应于2017年6月30日前、2018年6月30日前和2019年6月30日前支付；（2）Talpa收取的6,000万美元为扣除相关税费之后的净额，因此产生的税费由公司承担（荷兰境内的任何适用税金除外），但如果根据荷兰税法、《中华人民共和国和荷兰王国关于对所得税避免
双重征税和防止偷漏税的协定》和/或其他任何其他适用法律，Talpa能够获得税收抵免的，Talpa应当尽一切合理的商业努力以获得税收抵免，并将该金额退还公司；（3）公司承诺以 Talpa为受益人为第二、第三和第四期款项提供担保，若公司第二期款项提前至 2016年 7月 14日（2016年 6月 30日后的 10个工作日）之前支付，针对第三、第四期款项提供担保的开始日可延迟至 2017年6月30日，依次类推。
就《“……好声音”协议》第 17条担保条款修正事宜，公司与 Talpa于 2016年7月签署《Amendment to “The Voice of...”Agreement》，其后Talpa MediaB.V.和Talpa GlobalB.V.首席执行官 PimSchmitz于2016年11月3日向公司发出确认函。经双方友好协商，Talpa同意公司延迟至2017年6月30日为第三、第四期款项提供担保，同意公司不迟于2016年12月 31日支付第二期款项。
根据公司与 Talpa签署的《“……好声音”协议》及相关文件，公司应按约定支付余款（5,000万美元）及相关税费，付款义务是不可撤销的；且授权标的与付款期限及金额不存在对应关系。
2、公司对已支付授权许可费的会计核算情况
公司根据《“……好声音”协议》及企业会计准则对已支付的授权许可费进行账务处理，具体情况如下：
公司在支付授权许可费首期款 1,000万美元时，按照交易发生日汇率折算成人民币金额，借记“预付款项”科目；同时将公司额外承担的税费（含企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加）计入“预付款项”科目。
借：预付款项 73,245,638.99元
贷：银行存款 73,245,638.99元
公司在正式取得授权文件时，将首期款及相关税费从“预付款项”科目结转至“无形资产”科目；并将未支付的授权许可费 5,000万美元及相关税费按照同期贷款利率折现，按照折现后的金额计入“无形资产”科目，并将未支付的款项及相关税费记入“长期应付款”科目和“一年内到期的非流动负债”科目，差额计入“未确认融资费用”科目。
借：无形资产 405,739,300.72元
借：未确认融资费用 35,476,136.93元
贷：长期应付款 275,977,348.99元
贷：一年内到期的非流动负债 91,992,449.66元
贷：预付款项 73,245,638.99元
无形资产——授权许可费在未来随着“……好声音”栏目制作进程，在受益期内分摊计入栏目制作成本。
二、会计师核查意见
通过对《“……好声音”协议》及相关文件、相关科目明细账、记账凭证和付款单据的审核，对申请人总经理关于“……好声音”栏目制作安排的访谈，以及对入账金额的重新计算，我们认为：(i)申请人以6,000万美元购入第5-8季《中国好声音》版权，支付对价按4期分批结算，但合同约定的授权标的与付款进度和金额并无对应关系，且合同约定付款义务是不可撤销的，故应将整个合同作为一个整体（而不是“分期付款，分次授权”的多个独立合同），在权利取得日一次性确认为资产；(ii)按照申请人的制作安排，计划于 2017年开始每年推出一季“……好声音”栏目，该项特许经营权包括 4季栏目，属于长期资产，可以核算于“无形资产”科目或“长期待摊费用”科目；(iii)鉴于该项交易结算周期长、金额较大，我们认为应选取适当的折现率（如：银行同期贷款利率或内含报酬率等）折算，按照支付对价的折现值确认为一项长期资产。综上，我们认为申请人对授权许可费的会计核算符合《企业会计准则》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与 Talpa签署的《“......好声音”协议》及相关文件、相关科目明细账、记账凭证和付款单据以及申请人会计师对入账金额重新进行计算的底稿，就“……好声音”栏目制作安排访谈了申请人总经理，就已支付授权许可费的会计核算情况访谈了申请人会计师。经核查，保荐机构认为：申请人对授权许可费的会计核算符合《企业会计准则》的规定。
2.2说明与 Talpa签署的许可协议中对授权许可费支付义务如何约定，申请人是否应按约定支付余款（5,000万美元）
一、申请人说明
请参见本反馈意见回复“2.1说明已支付授权许可费的会计核算情况”之“一、申请人说明”之“1、《“……好声音”协议》对授权许可费支付义务的约定情况”部分。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与 Talpa签署的《“......好声音”协议》及相关文件，认为：申请人应按约定支付余款（5,000万美元）及相关税费，付款义务是不可撤销的。
2.3说明有无相关计划，在上述合作协议范围内，制作或授权他方制作、发行、推广基于“……好声音”节目模板的制成品，或者以其他方式实现上述授权许可的收益，并说明相关计划的实施进展
一、申请人说明
1、关于授权期限的说明
公司与 Talpa签署的《“……好声音”协议》第 8条“协议期限”指：协议生效日期开始的 4年期间（以下称“初始期限”），但如果公司在初始期限内连续12个月未制作或授权展示新一季《中国好声音》（以下称“选择权利”），则授权期限将予以延长，延长时间最长不超过连续的12个月。
根据上述约定并考虑到公司首次筹备《中国好声音》节目，为确保制作质量，公司计划五年期限内在中国区域（含港澳台地区）开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并拟于2017年推出新一季《中国好声音》。
2、关于相关计划和实施进展情况的说明
公司将通过与合作方共同开发、投资制作、运营第5-8季《中国好声音》节目的方式实现“......好声音”授权许可收益。相关计划和实施进展情况具体请参见本反馈意见回复“2.4结合上述诉讼事宜、浙江卫视对节目的更名行为、行业
主管部门对真人秀节目的相关政策要求、公司实现上述授权许可相关收益的方式，说明授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响情况”之“一、申请人说明”之“4、公司实现上述授权许可相关收益的方式”部分。
二、保荐机构核查意见
保荐机构就第5季《中国好声音》筹备计划和实施进展情况访谈了申请人管理层，查阅了申请人与该事项相关的公告文件以及申请人与合作方签署的相关协议。经核查，保荐机构认为：申请人正积极筹备《中国好声音》节目的各项前期准备工作，并对开发、制作第5-8季《中国好声音》可能面临的风险进行了充分披露和提示。保荐机构将持续关注上述相关事项的进展情况。
2.4结合上述诉讼事宜、浙江卫视对节目的更名行为、行业主管部门对真人秀节目的相关政策要求、公司实现上述授权许可相关收益的方式，说明授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响情况
一、申请人说明
1、就相关诉讼事宜的说明
2016年 1月 28日，公司与 Talpa签署《“……好声音”协议》，获得五年期限内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权。
在与公司签署的《“……好声音”协议》及相关文件中，Talpa多次对其拥有或控制电视节目“中国好声音（The Voice ofChina）”节目的全部相关知识产权进行了确认，具体情况如下：
（1）根据公司与 Talpa于 2016年 1月 28日签署的《“……好声音”协议》，Talpa保证、承诺拥有或控制电视节目“中国好声音（The Voice ofChina）”节目的全部相关知识产权，并有权授予公司协议中所载授权权利；违反上述保证、承诺的，Talpa将赔偿公司损失；第三方就知识产权问题针对公司提出索赔的，公司可将Talpa添加作为共同被告。
（2）2016年 5月 10日，Talpa MediaB.V.和 Talpa GlobalB.V.首席执行官 Pim
Schmitz1向公司出具授权书及确认函，再次确认Talpa ContentB.V.拥有电视节目“中国好声音（The Voice ofChina）”节目的全部相关知识产权；Talpa GlobalB.V.拥有Talpa ContentB.V.的独家授权，将Talpa GlobalB.V.拥有的与“中国好声音”节目相关的知识产权进行对外授权；Talpa ContentB.V.和Talpa GlobalB.V.授权公司在许可期限内，对第三方未经授权使用“中国好声音”节目相关知识产权的行为，以自己名义在许可区域内对第三方提起相应的法律行动。
由于上海灿星文化传播有限公司（后名称变更为“上海灿星文化传媒股份有限公司”，以下简称“上海灿星”）、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司（以下简称“世纪丽亮”）在没有授权的情况下，擅自宣传、推广和制作未经授权的第 5季《中国好声音》（后更名为《2016中国好声音》）节目，造成相关公众的混淆误认，构成对公司享有的驰名商标权和知名服务特有名称权的侵犯。
公司于2016年6月7日向北京知识产权法院提交《诉前行为保全申请书》，请求责令上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice ofChina”的节目名称及相关商标标识，并已于2016年6月向北京知识产权法院提交人民币3,000万元的现金担保以及保险公司的人民币 1亿元责任担保函。2016年 6月 20日，北京知识产权法院作出（2016）京73行保1号《民事裁定书》（以下简称“原裁定”），裁定上海灿星立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作过程中使用包含“中国好声音”、“The Voice ofChina”字样的节目名称及第G1098388号、第G1089326号注册商标，裁定世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商过程中使用包含“中国好声音”字样的节目名称。上海灿星、世纪丽亮分别于 2016年 6月 22日、2016年 6月 24日向北京知识产权法院提出复议申请，请求法院撤销原裁定。北京知识产权法院于2016年7月4日作出（2016）京73行保复1号《民事裁定书》，驳回了上海灿星、世纪丽亮的复议请求。
2016年 6月 23日，公司就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院提起民事诉讼，请求判决上海灿星、世纪丽亮立即停
1 PimSchmitz亦为Talpa ContentB.V.首席执行官。
止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice ofChina”或“好声音”的节目名称以及公司的商标标识；请求判决上海灿星、世纪丽亮在腾讯网和法制日报上发布声明，消除侵权影响；请求判决上海灿星、世纪丽亮向公司赔偿经济损失（暂计 5亿元），并承担公司为本案支出的全部律师费、公证费、翻译费等费用（暂计1,000万元）。
同日，公司收到北京知识产权法院送达的（2016）京73民初472号《民事案件受理通知书》。
就公司向北京知识产权法院提起的诉讼，上海灿星、世纪丽亮于 2016年 8月8日分别向北京知识产权法院提出了管辖权异议申请，请求将案件移送至上海灿星住所地的上海市黄浦区人民法院审理。就上述管辖权异议申请事宜，北京知识产权法院于 2016年 9月 30日作出（2016）京 73民初 472号《民事裁定书》，驳回上海灿星、世纪丽亮对该案管辖权提出的异议。2016年10月21日，上海灿星就北京知识产权法院的《民事裁定书》向北京市高级人民法院提起上诉，请求北京市高级人民法院依法撤销（2016）京73民初第472号《民事裁定书》，将本案移送至上海市黄浦区人民法院审理。目前，该案件尚待法院审理。
截至本反馈意见回复出具之日，上述相关案件尚待法院审理。鉴于客观情况的复杂性，最终判决结果尚存在不确定性。
2、就浙江卫视对节目更名行为的说明
2016年7月，浙江卫视称将播出的音乐选秀类节目更名《中国新歌声》。《中国新歌声》和公司拟投资制作的第5-8季《中国好声音》同为音乐选秀类节目，具有一定的相似性，而且节目潜在观众群体可能重合，若未来《中国新歌声》节目继续制作播出，可能会分流部分观众，对第5-8季《中国好声音》节目收视率造成不利影响。
3、行业主管部门对真人秀节目的相关政策要求及对公司的影响
随着真人秀节目市场的快速发展和受关注程度的不断提高，相关监管政策正处于不断完善的过程中。2015年 7月 14日，国家新闻出版广电总局发布《关于加强真人秀节目管理的通知》，引导综艺节目从明星阵容比拼向内容创新、精良
制作方向发展。2016年 6月 20日，国家新闻出版广电总局发布《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》，支持鼓励自主原创节目，加强引进境外版权模式节目备案工作，进一步规范播出秩序。
相关政策主要内容以及是否会对公司开发、制作第5-8季《中国好声音》节目产生影响具体列示如下：
（1）《关于加强真人秀节目管理的通知》
主要内容：
1）主动融入社会主义核心价值观，发挥好真人秀节目的价值引领作用
2）贴近火热现实生活，挖掘展示思想文化内涵和社会意义
3）植根中华优秀传统文化，大力推动创新创优
4）坚持以人民为中心的创作导向，关注普通群众，避免过度明星化
5）坚持健康的格调品味，坚决抵制低俗和过度娱乐化倾向
6）切实加强管理和调控，引导真人秀节目健康发展
是否会对公司开发、制作第5-8季《中国好声音》节目产生影响的分析：
国家新闻出版广电总局《关于加强真人秀节目管理的通知》旨在促使真人秀节目发挥好价值引领作用，传递正能量，实现积极的教育作用和社会意义。
“……好声音”模式旨在寻找好声音，由明星导师言传身教，为乐坛培养好声音，为热爱音乐的普通人提供一个展示才华的舞台，符合《关于加强真人秀节目管理的通知》提出的“发挥好真人秀节目的价值引领作用”、“坚持以人民为中心的创作导向，关注普通群众，避免过度明星化”等要求。
（2）《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》
主要内容：
1）认真学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，全力推进广播电视节目自主创新工作
2）支持鼓励自主原创节目，在播出安排和宣传评奖等方面优先考虑
3）做好引进境外版权模式节目备案工作，进一步规范播出秩序
各电视上星综合频道播出引进境外版权模式节目（包括当年新引进和往年引进的节目），均需提前两个月向省新闻出版广电局备案，省新闻出版广电局审核同意后，向国家新闻出版广电总局备案，未完整履行备案程序的引进境外版权模式节目不得播出。各电视上星综合频道每年在19：30—22：30开播的引进境外版权模式节目，不得超过两档。每个电视上星综合频道每年新播出的引进境外版权模式节目不得超过1档，第一年不得在19：30—22：30之间播出。各广播电视机构要增强知识产权意识，遵守法律规定和市场规则，防止抄袭模仿、侵权盗版。
4）做好节目编排，把“920”时段2作为推动节目自主创新的重要基地
各电视上星综合频道要注意安排好“920”时段节目，加大节目自主创新力度，在不同主题不同领域开发多样态、差异化的节目，力求电视荧屏丰富多彩。
同一档真人秀节目，原则上一年内只播出一季。娱乐类节目要注意不得过度安排重播。“920”时段总体上应呈现公益特色鲜明、题材均衡分布、形态相互区别、风格各有千秋的播出效果。总局将按照“全国一盘棋”的思路，对“920”时段节目加强调控，防止类型集中和雷同重复。
5）履行属地管理职责，加强节目评议监管
是否会对公司开发、制作第5-8季《中国好声音》节目产生影响的分析：
国家新闻出版广电总局《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》旨在支持鼓励自主原创节目，做好引进境外版权模式节目备案工作，进一步规范播出秩序，对公司开发、制作第5-8季《中国好声音》节目可能产生的影响包括：1）公司应按照相关规定配合播出平台申请节目备案；
2）根据该规定“各电视上星综合频道每年在19：30—22：30开播的引进境外版权模式节目，不得超过两档；每个电视上星综合频道每年新播出的引进境外 2指21:20-22:00间原卫视晚间黄金档第三集电视剧播出时段。2015年1月1日起，“同一部电视剧联播的上星频道至多两家，且每晚播出数量不超过两集”的“一剧两星”新政正式实施，原21:20-22:00间原卫视
晚间黄金档第三集电视剧播出时段行业内称“920时段”。
版权模式节目不得超过1档，第一年不得在19：30—22：30之间播出”的规定，公司拟投资制作的第5季《中国好声音》若无法被认定为前4季《中国好声音》的延续，则存在不能在省级卫视黄金时段（19：30—22：30之间）播出的风险。
但该规定不会对第6-8季《中国好声音》节目在省级卫视黄金时段播出构成障碍。
4、公司实现上述授权许可相关收益的方式
公司将通过与合作方共同开发、投资制作、运营第5-8季《中国好声音》节目的方式实现“......好声音”授权许可收益。
并且，“......好声音”模式和公司拟开发的《中国好声音》节目前景受到多家业内知名公司、团队的认可，该等公司已与公司达成初步合作意向，愿意共同开发、投资制作、运营第5季《中国好声音》，目前合作进展情况主要如下：
运营和播出平台方面，公司拟通过包括但不限于与播出平台及/或其推荐的相关方等机构共同出资设立公司（以下称“合资公司”）的方式合作，由合资公司平价向公司购买第5-8季《中国好声音》版权并负责该项目的制作和整体运营，节目播出拟采用“省级卫视+网络播映”的方式。合资公司之各投资方按照其持有合资公司股权的比例承担风险并享有收益。
目前，公司已与某卫视频道关联企业签署《合作意向书》，拟共同设立新公司负责第5-8季《中国好声音》的制作和整体运营，其中公司及其控股子公司持股50%（公司持股40%，公司控股子公司持股10%），卫视频道关联企业及其推荐单位共同持股50%。新公司在购买获得公司《中国好声音》在中国大陆地区的全部5年4季节目模式版权授权后（从2016年1月1日起计算），负责该项目的制作和整体运营。
广告合作方面，公司已与某知名广告公司签署《合作意向协议》，就第 5季《中国好声音》广告赞助事宜达成合作意向，该广告公司拟代表其客户及/或由其客户直接向第5季《中国好声音》投入总额不低于5亿元的广告费用，合作形式包括但不限于冠名、赞助、广告植入等。
其他合作方面，公司拟通过授权品牌使用《中国好声音》（《The Voice ofChina》）相关标识等方式，与合作品牌开展战略合作并取得一定的衍生收入。
鉴于新一季《中国好声音》节目开发、制作、宣传和播出方案尚未最终确定，为保护各方利益，以上所述合作意向书或协议除与保密、争议解决相关条款外，其他条款对合作意向书或协议各方不具有约束力。
5、授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响情况
就授权许可费是否发生减值及其对公司财务状况和经营业绩的影响，公司管理层基于对行业和市场的理解以及与相关合作方的初步谈判意向，并充分考虑了上述诉讼事宜、同行业竞争、行业主管部门对真人秀节目的相关政策要求可能对投拍第5-8季《中国好声音》带来的影响后，对合资公司投拍第5季《中国好声音》预计收入和成本进行了审慎测算，并对投拍第6-8季《中国好声音》预计收入和成本变动趋势进行了合理估计，具体情况如下：
1）第5季《中国好声音》预计收入
初步预计收入5亿元，主要包括：电视台播出广告分成收入、信息网络传播权收入、衍生品收入等；
2）第5季《中国好声音》预计总成本
初步预计总成本3.5亿元，主要包括：版权费、主创人员及相关工作人员薪酬以及场地租赁、置景、歌曲版权费、海选费用等制作费用；
3）其他说明
公司将按照持有合资公司股权的比例，承担对应的成本并享有收益；以上对于收入的预计尚未考虑签约歌手带来的艺人经纪及商业演出收入，且该等预计和测算不等于对合资公司未来利润作出保证。
同时，对于合资公司开发、制作第6-8季《中国好声音》需投入的成本和预计产生的收入，初步预计：
1）第 6-8季《中国好声音》节目可实现在省级卫视黄金时段播出，对应广告分成收入和信息网络传播权收入将有较大幅度提升；
2）主创人员薪酬将随电视栏目市场景气程度的进一步提升而上涨；
3）道具等可重复利用，制作费将有所下降。
因此，公司预计第6-8季《中国好声音》节目毛利率将至少不低于第5季《中国好声音》节目毛利率。
综合以上分析，公司正有序推进《中国好声音》节目开发、投资制作。截至目前，《中国好声音》节目的授权许可费不存在减值迹象。
二、会计师核查意见
申请人会计师审阅了申请人就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼的相关文件，行业主管部门对真人秀节目的相关政策，申请人就合资公司投拍第5-8季《中国好声音》预计实现收益的测算和说明以及已签署合作意向书/协议；核查了协议对手方的工商登记信息；并就上述事项对申请人相关高级管理人员进行了访谈。经核查，我们认为：诉讼事项、同行业的竞争以及真人秀节目相关政策的出台可能使申请人面临一定的风险，但未发现该等事项对申请人参与第5-8季《中国好声音》开发、制作产生重大不利影响。目前申请人正在有序推进《中国好声音》节目的开发、投资制作，已就播出平台、广告合作与业内知名专业机构签署合作意向书/协议。截至目前，《中国好声音》节目的授权许可费不存在减值迹象。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与 Talpa签署的许可协议及相关文件，就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼的相关文件和申请人就相关事项发布的信息披露文件，行业主管部门对真人秀节目的相关政策，申请人就合资公司投拍第5-8季《中国好声音》预计实现收益的测算和说明以及已签署合作意向书/协议。就意向协议对手方工商登记信息和履约能力进行了核查，就申请人为筹备《中国好声音》所做的准备和实施进展情况以及相关诉讼事项、浙江卫视对节目的更名行为、真人秀节目相关政策对公司财务状况和经营业绩的影响访谈了申请人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：申请人已充分披露相关诉讼事项、同行业竞争以及真人秀节目相关政策的出台可能使公司面临的风险，该等事项不会对申请人参与
第5-8季《中国好声音》开发、制作产生重大不利影响。申请人正积极筹备《中国好声音》节目的前期准备工作，并已就播出平台、广告合作与业内知名专业机构签署合作意向书/协议，其对未来可实现收益的预计具有合理性。截至目前，《中国好声音》节目的授权许可费不存在减值迹象。
2.5提供与Talpa MediaB.V.及其全资子公司 Talpa GlobalB.V.签署的《“……好声音”协议》文本
公司将按照贵会要求提交于 2016年 1月与 Talpa MediaB.V.及其全资子公司 Talpa GlobalB.V.签署的《“……好声音”协议》文本及相关文件。
（本页无正文，为《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>回复报告（修订稿）》之签署页）
浙江唐德影视股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>回复报告（修订稿）》之签署页）
保荐代表人：
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日