天壕环境股份有限公司
2018年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 1-9
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019BJA20452天壕环境股份有限公司全体股东：
我们对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称天壕环境)关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天壕环境管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天壕环境上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环境2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供天壕环境 2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王重娟
中国注册会计师：张旻逸
中国 北京 二○一九年四月二十二日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190天壕环境股份有限公司
董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）文件批准，天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“天壕环境”，在包括子公司时简称“本集团”）向特定投资者非公开发行人民币普通股63,611,503股。本公司已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股63,611,503.00股，本次非公开发行每股发行价格为人民币8.24元，截止2016年12月29日，本公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额524,158,784.72元，扣除与发行相关费用后，募集资金净额为508,358,784.72元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金总额|524,158,784.72|
|减：累计投入募投项目|426,499,656.59|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|12,446,109.59|
|减：永久补充流动资金|-|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|2,400,518.88|
|尚未使用的募集资金余额|100,059,647.01|
|其中：募集资金专户活期存款余额|100,059,647.01|
|募集资金专户定期存款余额|-|
|临时补充|-|

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
|||
|-|-|
|期初尚未使用的募集资金余额|100,059,647.01|
|减：本年度投入募投项目|28,107,439.48|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|-|
|减：永久补充流动资金|72,157,369.38|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|217,017.31|
|尚未使用的募集资金余额|11,855.46|
|其中：募集资金专户活期存款余额|11,855.46|
|募集资金专户定期存款余额|-|
|临时补充|-|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司和独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）于2017年1月23日与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、北京赛诺水务科技有限公司、日照赛诺环境科技有限公司和摩根士丹利华鑫证券于 2017年 3月 1日与华夏银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明确了各方的权利和义务。监管协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年11月10日、2017年11月27日公司分别召开第三届董事会第九次会议和2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于 2017年11月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户的议案》。本公司、北京赛诺水务科技有限公司、河北赛诺膜技术有限公司与独立财务顾问、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了四方及五方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年 10月 19日公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次会议和11月5日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，同意将原募集资金投资项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”拟投入的募集资金 7,214.71万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。上市公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
详见公司于 2018年10月20日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-087）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|华夏银行北京中关村支行|10277000000827284|-|-|-|
|华夏银行北京中关村支行|10277000000879775|-|3,672.50|3,672.50|
|华夏银行北京中关村支行|10277000000879797|-|729.49|729.49|
|招商银行北京世纪城支行|110908760910505|-|-|-|
|招商银行北京世纪城支行|110908760910704|-|-|-|
|招商银行北京世纪城支行|110930311810601|-|7,453.47|7,453.47|

注：截止2018年末，华夏银行北京中关村支行（账号10277000000827284）、招商银行北京世纪城支行（账号110908760910505）、招商银行北京世纪城支行（账号 110908760910704）三个募集资金专户已销户。华夏银行北京中关村支行
（10277000000879775）、华夏银行北京中关村支行（10277000000879797）、招商银行北京
世纪城支行（110930311810601）待完成销户，预计2019年4月底办理完毕销户手续。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||524,158,784.72||本年度投入募集资金总额|||28,107,439.48||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||72,157,369.38|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||140,220,830.26||已累计投入募集资金总额|||454,607,096.07||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||26.75%|||||||||
|||||||||||项目|
||是否||||||||||
|||||||截至期|||||
|||||||||||可行|
||已变||||||项目达到预定|本年度|||
|||募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投|截至期末累计投入|末投资|||是否达到|性是|
|承诺投资项目和超募资金投向|更项||||||||||
|||||||进度（%）|可使用状态日|实现的||否发|
||目（含|总额|（1）|入金额|金额(2)||||预计效益||
|||||||(3)＝|期|效益||生重|
||部分||||||||||
|||||||(2)/(1)||||大变|
||变更）||||||||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 支付收购赛诺水务的现金对价|否||||||||||
|||355,841,215.28|355,841,215.28|-|355,841,195.16|100.00|已全部支付|-|——|否|
|2．日照赛诺膜组件及环保装备制|||||||||||
||是||||||||||
|||168,317,569.44|30,072,191.27|-|30,072,191.27|100.00|-|-|——|否|
|造项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|524,158,784.72|385,913,406.55|-|385,913,386.43|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|524,158,784.72|385,913,406.55|-|385,913,386.43|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不存在未达到计划进度或预计收益的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
||||经公司于 2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，11 月 27||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过，原募投项目“日照赛诺膜组件及环保装备制造项 6||||||||
||||目”中部分募集资金140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更用于新募投项目“甘||||||||
||||河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”使用。||||||||
||||2017 年 6 月 13 日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司以||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||募集资金12,446,109.59元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所（特殊普通||||||||
||||合伙）进行了鉴证，并出具了编号为 XYZH/2017BJA20437 号的《天壕环境股份有限公司以募集资金||||||||
||||置换已投入募集资金项目的自筹资金鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于天||||||||

|||
|-|-|
||壕环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金11,855.46元仍存放于募集资金专用账户,将转入上市公司一般户并用于永久补|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||充上市公司流动资金、偿还债务。|
||根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规|
||的情形。|

注：报告期内变更用途的募集资金总额72,157,369.38元包含实际划转日划入的利息共计10,317.62元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更|
||||||||||后的|
||||||||||项目|
||||||截至期末投资|||是否达||
|变更后的项||变更后项目拟投入|本年度实际投入|截至期末实际累计||项目达到预定可|本年度实现||可行|
||对应的原承诺项目|||||||||
||||||进 度 （ % ）|||到预计|性是|
|目||募集资金总额（1）|金额|投入金额(2)||使用状态日期|的效益|||
||||||(3)=(2)/(1)|||效益|否发|
||||||||||生重|
||||||||||大变|
||||||||||化|
|甘河项目|日照赛诺膜组件及环保装||||||||否|
|||11,000,000.00|890,963.30|5,532,106.05|50.29|2019年12月31日|-|——||
||备制造项目|||||||||
|日照污水项目|日照赛诺膜组件及环保装|||||||||
|||28,000,000.00|13,194,716.34|26,180,456.10|93.50|2019年12月31日|-|——|否|
||备制造项目|||||||||
|日照海淡项目|日照赛诺膜组件及环保装|||||||||
|||40,000,000.00|7,747,020.12|30,454,498.47|76.14|2019年12月31日|-|——|否|
||备制造项目|||||||||
|青沅临港项目|日照赛诺膜组件及环保装|||||||||
|||31,220,830.26|-|-|-|-|-|——|是|
||备制造项目|||||||||
|研发中心项目|日照赛诺膜组件及环保装|||||||||
|||30,000,000.00|6,274,739.72|6,526,649.02|21.76|2019年12月31日|-|——|否|
||备制造项目|||||||||
||甘河项目、日照污水项目、|||||||||
|永久补充流动||||||||||
|||-|-|72,157,369.38|100.00|-|-|-|否|
||日照海淡项目、青沅临港项|||||||||
|资金||||||||||
||目、研发中心项目|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|140,220,830.26|28,107,439.48|140,851,079.02|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
||1、（1）变更原因：从公司业务发展规划全局角度出发，为提高募集基金使用效率，一方面将一部分募集资金投资于新MBR|
||膜产品的研发，力争占据MBR市场技术高点，取得市场竞争优势；另一方面将剩余部分募集资金投资于公司目前更具确定|
||性的市政污水处理及回收、工业废水处理及海水淡化等水处理业务项目，提升公司盈利能力，有利于公司整体战略目标实|
||现。（2）决策程序及信息披露：经公司2017年11月10日第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2017年|
||11月27日2017年第七次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，原募投项目“日照赛诺膜组件及|
||环保装备制造项目”中部分募集资金140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更用于新募投项目“甘河|
||项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”使用。详见公司于 2017 年 11 月 10 日在|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说|巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-106）。|
|明（分具体项目）|2、变更募集资金用途用于永久补充流动资金：（1）决策程序：公司于2018年10月19日召开第三届董事会第二十一次会|
||议和监事会第十次会议，11月5日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》（公告|
||编号：2018-087），同意将原募集资金投资项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研|
||发中心项目”拟投入的募集资金 7,214.71 万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为|
||准）用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。（2）变更原因：鉴于|
||公司原募投项目甘河项目、日照污水项目、日照海淡项目已基本完工，后续安装调试等流程尚需一段时间；青沅临港项目|
||因业主方原因并未开工建设，公司拟终止该项目的实施；研发中心项目未来工程建设周期较长，尚未支付的工程建设款及|
||工程尾款预计支付期限较长。为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司的资金成本，促进公司后续经营和长远发展。|
||（1）甘河项目、日照污水项目由于业主方原因，工程进度晚于预期。（2）青沅临港项目，由于业主方原因，项目未实施。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和||
||（3）研发中心项目的主要设备从日本进口，由于外方供应商供货延迟，导致项目延期。（4）日照海淡项目由于业主方原|
|原因（分具体项目）||
||因，工程进度晚于预期。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的||
||青沅临港项目，由于业主方实施项目的投资条件发生变化，导致项目未实施。|
|情况说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天壕环境股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日