北京市大成（深圳）律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一五年一月
大成律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
大成律师事务所 法律意见书(二)本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会分别于2014年12月30日、2015年1月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》、《关于 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告暨召开 2015年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议
现场会议于 2015年 1月 28日上午 9:30在广东省佛山市三水区西南工业园进业二路公司会议室召开。
2.网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 1月 27日下午 15:00至 2015年 1月 28日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
大成律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份数额85,383,821股，所持有表决权股份数占公司股份总数的50.20%。其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权的股份 85,366,105股，占公司股份总数的50.19%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共3名，代表公司有表决权股份17,716股，占公司股份总数的0.0104%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
大成律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
(二)公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1.审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，具体如下：
1.1选举第三届董事会非独立董事
本次选举公司第三届董事会非独立董事共四人，经投票表决，各非独立董事候选人的得票总数如下：
1.1.1杨华先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
1.1.2李再荣先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份
大成律师事务所 法律意见书总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
1.1.3何永星先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
1.1.4郭依勤先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
1.2选举第三届董事会独立董事
本次选举公司第三届董事会独立董事共三人，经投票表决，各独立董事候选人的得票总数如下：
1.2.1褚庆昕先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
1.2.2彭晓伟先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
大成律师事务所 法律意见书 1.2.3梁黔义女士
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
2.审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，具体如下：
本次选举公司第三届监事会非职工代表监事共二人，经投票表决，各监事候选人的得票总数如下：
2.1雒建华先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
2.2袁建平先生
表决结果：同意85,366,105股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的99.9793%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
3.审议通过了《关于控股子公司深圳市专一通信科技有限公司未实现业绩承诺补偿方案的议案》
表决结果：同意85,366,105股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9793%；反对1,400股，弃权16,316股。
其中，中小投资者表决情况为：同意7,600股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的30.0205%。
4.审议通过了《关于与深圳市专一通信科技有限公司签署<增资扩股协议之补充协议>的议案》
大成律师事务所 法律意见书表决结果：同意85,367,505股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对0股，弃权16,316股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9000股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的35.5506%。
5.审议通过了《关于转让深圳市专一通信科技有限公司股权的议案》
表决结果：同意85,383,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,316股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（李海霞）
二〇一五年一月二十八日