证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临092新疆天富能源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本次非公开发行 A股股票预案已经公司第五届董事会第二十五
次会议审议通过；
 本次非公开发行 A股股票方案尚需经国有资产管理部门审核通
过、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
 以下为本次非公开发行 A股股票预案。
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券简称：天富能源 证券代码：600509新疆天富能源股份有限公司
XINJIANG TIANFU ENERGY CO.,LTD
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年十一月
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年11月28日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 336,194,559股 A股股票，若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
3、本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、公司已与石河子天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）、石河子城市建设投资经营有限公司、金石期货有限公司（设立“金石新招3号资产管理计划”参与认购）、八师石河子现代农业投资有限公司和石河子市天信投资发展有限公司签署了附条件生效的股份认购合同，上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据公司与认购对象于 2016年 11月28日签署附条件生效的股份认购合同，本次非公开发行的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|出资方式|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|石河子天富智盛股权投资有限公司|现金|171,673,819|120,000|
|2|深圳信时投资合伙企业（有限合伙）|现金|57,224,606|40,000|
|3|石河子城市建设投资经营有限公司|现金|42,918,454|30,000|
|4|金石期货有限公司（设立“金石新招3号资产管理计划”参与认购）|现金|42,918,454|30,000|
|5|八师石河子现代农业投资有限公司|现金|14,306,151|10,000|
|6|石河子市天信投资发展有限公司|现金|7,153,075|5,000|
|合计|||336,194,559|235,000.00|

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认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行贷款|98,791.35|95,220.70|
|2|偿还公司债券|74,079.30|74,079.30|
|3|偿还短期融资券|60,000.00|60,000.00|
|4|偿还融资租赁款|5,700.00|5,700.00|
|合计||238,570.65|235,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、全部认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
8、石河子天富智盛股权投资有限公司以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、本公司已在《公司章程》中细化了有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，制定了《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。
最近三年公司现金分红情况如下：
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单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|181,139,317.20|312,468,807.75|57.97%|
|2014年|105,060,803.98|347,222,501.18|30.26%|
|2013年|271,708,975.80|271,243,132.98|100.17%|

本预案已在“第七节公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
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目录
目录 .............................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................. 10一、公司基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14第二节发行对象基本情况 ........................................................................................... 16一、石河子市天富智盛股权投资有限公司 ..................................................................... 16二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙） ..................................................................... 18三、石河子城市建设投资经营有限公司 ......................................................................... 20四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划 ................................................. 21五、八师石河子现代农业投资有限公司 ......................................................................... 24六、石河子市天信投资发展有限公司 ............................................................................. 25七、发行对象的穿透情况 ................................................................................................. 27第三节股份认购合同摘要 ........................................................................................... 28一、认购主体和签订时间 ................................................................................................. 28二、认购方式、认购价格和支付方式 ............................................................................. 28三、限售期 ......................................................................................................................... 29四、滚存利润的安排及其他约定 ..................................................................................... 29五、合同生效及终止条件 ................................................................................................. 29六、违约责任 ..................................................................................................................... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 33一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 33二、本次募集资金使用用途的基本情况 ......................................................................... 33
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三、本次募集资金的必要性分析 ..................................................................................... 35四、本次募集资金使用的可行性 ..................................................................................... 37五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................................... 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 38一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 38二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ..................................................... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 40第六节本次发行相关风险说明 .................................................................................... 41一、宏观经济周期波动风险 ............................................................................................. 41二、政策风险 ..................................................................................................................... 41三、燃料价格上涨的风险 ................................................................................................. 41四、电力销售价格调整风险 ............................................................................................. 42五、用户拖欠电热费用的风险 ......................................................................................... 42六、资产负债率较高的风险 ............................................................................................. 42七、净资产收益率和每股收益下降的风险风险 ............................................................. 42八、安全生产的风险 ......................................................................................................... 42九、管理及内部控制风险 ................................................................................................. 43十、审批风险 ..................................................................................................................... 43十一、股市风险 ................................................................................................................. 43第七节公司的利润分配情况........................................................................................ 43一、公司利润分配制度 ..................................................................................................... 43二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 45三、未来三年股东回报具体规划 ..................................................................................... 46
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释义
本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、天富能源|指|新疆天富能源股份有限公司|
|天富集团|指|公司控股股东新疆天富集团有限责任公司|
|||新疆天富集团有限责任公司之全资子公司石河子市天富智盛|
|天富智盛|指||
|||股权投资有限公司|
|第八师国资委|指|新疆生产建设兵团第八师国有资产管理委员会|
|信时投资|指|深圳信时投资合伙企业（有限合伙）|
|石河子城投|指|石河子城市建设投资经营有限公司|
|金石期货|指|金石期货有限公司|
|||金石新招 3 号资产管理计划，该资产管理计划由金石期货设|
|金石新招3号|指||
|||立和管理|
|现代农业投资|指|八师石河子现代农业投资有限公司|
|天信投资|指|石河子市天信投资发展有限公司|
|本预案|指|《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|本次发行、本次非公开发行||天富能源本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票|
||指||
|||的行为|
|||新疆天富能源股份有限公司与认购对象签署的关于新疆天富|
|认购合同|指||
|||能源股份有限公司非公开发行之股份认购合同|
|董事会|指|新疆天富能源股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新疆天富能源股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|新疆天富能源股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|新疆天富能源股份有限公司|
|英文名称|XINJIANG TIANFU ENERGY CO.,LTD|
|公司住所|新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号|
|注册资本（元）|905,696,586|
|统一社会信用代码|91650000718900147A|
|法定代表人|赵磊|
|成立日期|1999年3月28日|
|上市时间|2002年2月28日|
|上市地点|上海证券交易所|
|证券简称|天富能源|
|电话号码|0993-2901128|
|传真号码|0993-2904371|
|股票代码|600509|
|公司网址|http://www.tfny.com|
|经营范围|火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计供热；电力行业技术咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|公司是石河子区域内的主要能源供应商，从事区域内发电、供电、输配电，热能生产、供应业务和天然气供应业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“D44 电力、热力生产和供应业”。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、近年来公司业务快速增长，资金需求较大
公司是石河子市电网、热网、天然气等公用事业投资建设和营运的重要主体，
是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电
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网。根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神，在新疆建设兵团的大力支持下，公司把握石河子地区不断增长的能源需求契机，加快推进电（热）源和电网工程建设进程。由于石河子地区电力市场供求关系受区域外电力生产和供应的影响较小，多年来公司在当地始终保持较高的市场份额。厂网合一并独立营运，使公司具有显著的综合经营优势。综上，在紧密结合石河子地区经济发展、满足区域不断增长的能源需求、为石河子经济发展提供助力的同时，公司业务快速发展。
随着公司业务快速发展，对营运资金的需求不断加大。为满足日益增加的营运资金需求和对外投资需求，公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务融资，致使资产负债率升高，财务费用较大，并带来一定的偿债压力和财务风险。
2、公司资本结构有待调整，财务成本偏高
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率74.20%，高于同行业上市公司同期57.86%的平均水平。公司流动负债占负债总额比例为 26.26%，非流动负债占负债总额比例为73.74%，公司有息负债占负债总额比例为75.71%，财务杠杆较高。
此外，2013年至2016年9月，公司利息支出分别为17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和29,070.56万元，分别占当期公司息税前利润总额的比例为34.12%、32.21%、45.99%和47.31%，逐年增加的利息支出对公司财务状况和盈利水平带来了较大的影响。
公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息债务，将有利于公司优化资产负债结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、公司债券、短期融资券及融资租赁款。
通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融
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资能力，为公司后续可持续发展奠定了基础。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资本实力增强；资产结构更加稳健、合理，抗风险能力得以提升，财务状况进一步优化；盈利能力将进一步增强。本次非公开发行有利于公司进一步做大做强，为实现公司长远发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石新招 3号、现代农业投资、天信投资。其中天富智盛为本公司控股股东天富集团之全资子公司；石河子城投、现代农业投资、天信投资及本公司均受第八师国资委控制。各认购对象的股权控制关系详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量和发行对象
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票数量不超过 336,194,559股A股股票，募集资金总额不超过235,000.00万元。本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资和天信投资。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|天富智盛|171,673,819|120,000|
|2|信时投资|57,224,606|40,000|
|3|石河子城投|42,918,454|30,000|
|4|金石期货（设立“金石新招3号”）|42,918,454|30,000|
|5|现代农业投资|14,306,151|10,000|
|6|天信投资|7,153,075|5,000|
|合计||336,194,559|235,000.00|

认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行贷款|98,791.35|95,220.70|
|2|偿还公司债券|74,079.30|74,079.30|
|3|偿还短期融资券|60,000.00|60,000.00|
|4|偿还融资租赁款|5,700.00|5,700.00|
|合计||238,570.65|235,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先
行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一为天富集团之全资子公司天富智盛，构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 905,696,586股，其中天富集团直接持有 336,879,787股，持股比例为37.20%，为上市公司控股股东。第八师国资委持有天富集团100%股权，为本公司实际控制人。
本次非公开发行中，根据天富智盛认购金额120,000万元测算其认购股份数量为 171,673,819股。本次非公开发行完成后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为40.95%。本次发行完成后，天富集团仍为公司控股股东，第八师国资委仍为公司实际控制人。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已于2016年11月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资等6名特定投资者，发行对象的基本情况如下：
一、石河子市天富智盛股权投资有限公司
（一）天富智盛基本情况
名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司
设立时间：2016年3月24日
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：刘伟
注册地址：新疆省石河子市城区东幸福路98-17号
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天富智盛股权控制关系
公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会
100%
新疆天富集团 100% 石河子天富智盛
有限责任公司 股权投资有限公司
37.20%
新疆天富能源
股份有限公司
截至本预案披露日，天富集团持有本公司股份共计 336,879,787股，占本次
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发行前公司股本总额的37.20%，为公司的控股股东。第八师国资委为天富集团的出资人，持有天富集团100%的股份，为公司实际控制人。
（三）天富智盛主营业务情况
天富智盛成立于2016年3月，目前尚未开展业务。
（四）天富智盛最近一年简要财务数据
天富智盛成立于2016年3月24日，无最近一年财务数据。
（五）天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后天富智盛与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与天富智盛之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；
公司与天富智盛不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内天富智盛及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人天富集团未发生其它重大关联交易。
（八）天富智盛的认购资金来源情况
天富智盛拟以人民币120,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。
根据天富智盛出具的《承诺函》，天富智盛认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天富智盛与主承销商不存在任何关联关系；天富能源未直接或间接对天富智盛及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
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二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
（一）信时投资基本情况
名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2016年11月24日
执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列），宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈列），财爵股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：陈列）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（二）信时投资股权控制关系
中国信达资产管理
股份有限公司
100%
|||
|-|-|
|王康材|张燕梅|

100%
10% 90%
100%
100%
华建国际实业（深 深圳市怀谷资产管理 英国海皇石油
信达投资有限公司 100%
圳）有限公司 合伙企业（有限合伙） （香港）有限公司
100% 100%
51% 49%
|||
|-|-|
|英商海皇石油化工（深圳）有限公司|田润实业（深圳）有限公司|

60% 40% 89.99% 10.01%
信达资本管理有限公 深圳市前海秋石 财爵股权投资基金管理
司 投资控股有限公司 （深圳）有限公司
LP99.8% GP0.2% 100% 100%
宁波祥云双信投资 深圳秋石资产管理 财爵资产管理（深圳）
合伙企业（有限合伙） 有限公司 有限公司
LP49.82% GP0.12% GP0.12% LP49.82% GP0.12%
深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份有限公司为香港上市公司，其全资子公司信达（中国）投资有限公司为注册地在香港的公司。自然人王康材为香港永久居民。
（三）信时投资主营业务情况
信时投资成立于2016年11月，目前尚未开展业务。信时投资是由深圳秋石
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
资产管理有限公司管理的私募投资基金，深圳秋石资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009608；信时投资尚未完成私募投资基金备案。
（四）信时投资最近一年简要财务数据
信时投资成立于2016年11月24日，无最近一年财务数据。
（五）信时投资及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
信时投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后信时投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与信时投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；
公司与信时投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）信时投资的认购资金来源情况
信时投资拟以人民币40,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。
根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司、财爵资产管理（深圳）有限公司、财爵股权投资基金管理（深圳）有限公司出具的《承诺函》，以上各公司认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；以上各公司与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对以上各公司及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
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三、石河子城市建设投资经营有限公司
（一）石河子城投基本情况
名称：石河子城市建设投资经营有限公司
设立时间：2002年2月28日
注册资本：52,711.41万元人民币
法定代表人：李克平
注册地址：新疆石河子市北二路25小区32号
经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）石河子城投股权控制关系
新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会
100%
石河子城市建设投资经营
有限公司
（三）石河子城投主营业务情况
石河子城投成立于 2002年，主要从事市政建设投资经营、土地一级开发等业务。
（四）石河子城投最近一年简要财务数据
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，石河子城投总资产为770,319.83万元，所有者权益为 352,800.46万元；2015年度，石河子城投净利润为19,207.99万元。
（五）石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后石河子城投与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与石河子城投之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与石河子城投不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）石河子城投的认购资金来源情况
石河子城投拟以人民币30,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。
根据石河子城投出具的《承诺函》，石河子城投认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；石河子城投与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对石河子城投及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划
（一）金石期货基本情况
名称：金石期货有限公司
设立时间：1995年3月31日
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：任忠光
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号
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经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金石期货股权控制关系
新疆生产建设兵团
国有资产管理委员会
100%
新疆生产建设兵团 0.78% 新疆伊力特实业
投资有限责任公司 股份有限公司
79.58% 20.42%
金石期货有限公司
（三）金石期货主营业务情况
金石期货成立于 1995年，总部位于新疆，主要经营金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
（四）金石期货最近一年简要财务数据
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，金石期货总资产为 42,607.26万元，所有者权益为 12,221.95万元；2015年度，金石期货净利润为641.16万元。
（五）金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后金石期货与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与金石期货之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；
公司与金石期货不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内金石期货及其控股股东、实际控制人
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与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，金石期货及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）金石新招3号资产管理计划基本情况及认购资金来源
金石新招 3号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）认购的用于本次非公开发行股票的资产管理计划。中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）管理的股权投资基金。截至本预案出具日，金石新招3号已完成资产管理计划备案，产品编码为SK2426；招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000638；中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为SD1410。
金石新招3号拟出资30,000.00万元认购公司本次发行的A股股份，全部由中新建招商出资。根据金石期货和中新建招商出具的《承诺函》，金石期货和中新建招商认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；金石期货和中新建招商与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对金石期货和中新建招商及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
中新建招商的股权控制关系如下：
新疆生产建设兵团 招商局轮船
郭建等20名自然人
国有资产监督管理委员会 股份有限公司
100%
招商局资本投资
100% 100%
有限责任公司
100%
新疆生产建设兵团 招商局资本控股 深圳市新招昆和股权投资
投资有限责任公司 有限责任公司 合伙企业（有限合伙）
66.60% 33.30% 0.10%
中新建招商股权投资有限公司
100%
金石新招3号资产管理计划
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五、八师石河子现代农业投资有限公司
（一）现代农业投资基本情况
名称：八师石河子现代农业投资有限公司
设立时间：2016年6月7日
注册资本：32,000万元人民币
法定代表人：吴晓军
注册地址：新疆石河子市北三东路1号
经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务。
证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、企业策划、市场调研。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）现代农业投资股权控制关系
新疆生产建设兵团
第八师国有资产监
95.625%
督管理委员会
100% 0.3125%
新疆白杨实业（集团）有限责任公司
100% 100% 0.3125%
石河子东阜城农场 石河子市东阜城创业投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子新安农场 石河子新安投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子总场 新疆石总场国有资产经营有限责任公司
100% 100% 0.3125%
石河子桃花农场 石河子市桃花农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子下野地农场 石河子下野地农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
八师石河子石河子炮台农场 石河子市炮台农场投资有限公司 现代农业投100% 100% 0.3125%
资有限公司石河子北野农场 石河子市北野农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
新疆华侨农场 石河子市华侨农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子钟家庄农场 石河子市钟家庄农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子十户滩农场 石河子市十户滩农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子西营农场 石河子市西营农场投资有限公司
100% 100% 0.3125%
石河子西古城农场 石河子市西古城农场投资有限公司
新疆生产建设兵 100% 100% 0.3125%
克拉玛依市小拐农场 石河子市小拐农场投资有限公司
团第八师136团
（三）现代农业投资主营业务情况
现代农业投资成立于 2016年 6月，主要从事国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询业务。
（四）现代农业投资最近一年简要财务数据
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
现代农业投资成立于2016年6月7日，无最近一年财务数据。
（五）现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后现代农业投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与现代农业投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与现代农业投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）现代农业投资的认购资金来源情况
现代农业投资拟以人民币10,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。
根据现代农业投资出具的《承诺函》，现代农业投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；
现代农业投资与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对现代农业投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
六、石河子市天信投资发展有限公司
（一）天信投资基本情况
名称：石河子市天信投资发展有限公司
设立时间：2014年2月11日
注册资本：85,280万元人民币
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
法定代表人：余天池
注册地址：新疆石河子市北三路85号8层
经营范围：资产管理、项目投资，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天信投资股权控制关系
新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会
100%
石河子市天信投资发展
有限公司
（三）天信投资主营业务情况
天信投资成立于 2014年 2月，主要经营资产管理、项目投资，经济信息咨询业务。
（四）天信投资最近一年简要财务数据
经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所审计，截至 2015年 12月 31日，天信投资总资产为 96,421.48万元，所有者权益为 60,423.98万元；2015年度，天信投资净利润为4,739.94万元。
（五）天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后天信投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与天信投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；
公司与天信投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内天信投资及其控股股东、实际控制人
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，天信投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）天信投资的认购资金来源情况
天信投资拟以人民币5,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。
根据天信投资出具的《承诺函》，天信投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天信投资与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对天信投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
七、发行对象的穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及主体数量|最终穿透对象名称|
|1|天富智盛|1|新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会|
|2|信时投资|5|中国信达资产管理股份有限公司、敖碧清、沈伟、王康材、王燕梅|
|3|石河子城投|1|新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会|
|4|金石期货（设立“金石新招3号”）|22|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、招商局轮船股份有限公司、郭建、毛端懿、马腾、冯晓霖、韩昱、王一岗、钟晖、田源、陆地、张馨露、刘海琛、刘明洁、刘欢、李怡葳、冯红涛、杨光、彭玲、胡成根、王燕辉、梁华|
|5|现代农业投资|2|新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会新疆生产建设兵团第八师136团|
|6|天信投资|1|新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会|
|穿透后涉及认购主体数量合计（剔除重复计算的合计数）|||29|

基于上表，本次发行对象的最终穿透对象总数为 29名，符合《中华人民共和国证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
第三节股份认购合同摘要
公司与认购对象签订的《股份认购合同》内容摘要如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：本公司
认购人（乙方）：认购对象
签订日期：2016年月日
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，天富能源同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。
二、认购方式、认购价格和支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为天富能源第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为 6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日天富能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式及认购数量
乙方以现金认购天富能源本次发行的股份。各认购对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|天富智盛|171,673,819|120,000|
|2|信时投资|57,224,606|40,000|
|3|石河子城投|42,918,454|30,000|
|4|金石期货（设立“金石新招3号”）|42,918,454|30,000|
|5|现代农业投资|14,306,151|10,000|
|6|天信投资|7,153,075|5,000|
|合计||336,194,559|235,000.00|

新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，乙方自愿放弃。
若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）支付方式及股份登记
在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，天富能源应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；天富能源并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
三、限售期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
四、滚存利润的安排及其他约定
本次发行前天富能源滚存的未分配利润将由本次发行完成后的天富能源新老股东共同享有。
五、合同生效及终止条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得天富能源董事会、股东大会批准；
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
（2）本次发行获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、违约责任
（一）公司与天富智盛、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资约定的违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。
若乙方未在收到缴款通知之日起 10个工作日内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本合同，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示损失计算公式计
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
算乙方应赔偿的金额。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。
（二）公司与信时投资约定的违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15个工作日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；
如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。
若乙方收到本合同第 1.4条约定的《缴款通知书》之日起 10个工作日内未足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期 1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付延期违约金，如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本合同，同时有权要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示计算公式计算乙方应赔偿的金额（该赔偿金额应扣除本条所述已缴纳的延期违约金）。
在乙方按时支付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方有权要求甲方全额返还其支付的认购价款。
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行贷款|98,791.35|95,220.70|
|2|偿还公司债券|74,079.30|74,079.30|
|3|偿还短期融资券|60,000.00|60,000.00|
|4|偿还融资租赁款|5,700.00|5,700.00|
|合计||238,570.65|235,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用用途的基本情况
（一）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金95,220.70万元偿还银行贷款，公司已获得相关银行关于可以提前偿还贷款的同意函。相关银行贷款的借款主体为天富能源，拟归还借款涉及2家银行，还款金额为95,220.70万元。
（二）偿还公司债券
1、“07天富债”基本情况
经国家发展和改革委员会发改财金[2007]270号文件及发改财金[2007]604号文件批准，公司于2007年3月公开发行“2007年新疆天富热电股份有限公司公司债券”，简称“07天富债”，发行总额为 2.8亿元，采用固定利息率，票面年利率为4.50%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行方式采用实名制记账式，全部通过承销团设置的发行网点发行。本次发行的公司债券募集资金主要用于红山嘴玛纳斯河一级水电站和年产 20万吨煤制甲醇项目的建设。
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本次发行的公司债券计息期限为2007年3月22日起至2017年3月21日止，期限10年。
截至本预案公告之日，“07天富债”待偿还本金为28,000.00万元。
2、“12天富债”基本情况
经中国证监会证监许可[2012]649号文件核准，公司于2012年6月公开发行公司债券，债券简称“12天富债”，发行总额 5亿元。本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券计息期限为 2012年 6月6日起至2017年6月6日止，债券期限为5年，前三年票面利率为5.50%，附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行 2012年公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，“12天富债”的债券持有人有权选择在回售申报期内（即 2015年 4月 27日至 2015年5月 4日），将其所持有的全部或部分 “12天富债”债券进行回售申报登记，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12天富债”债券回售申报的统计，回售申报有效数量为39,207手（1手为10张），回售金额为人民币 3,920.70万元。
截至本预案公告之日，“12天富债”待偿还本金为46,079.30万元。
综上，“07天富债”和“12天富债”分别于 2017年 3月 21日、2017年 6月 6日到期，待偿还本金合计 74,079.30万元。本次非公开发行募集资金拟投入74,079.30万元，到期偿还上述两期债券本金。
（三）偿还短期融资券
2014年 3月 12日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》。中国银行间市场交易商协会核发“中市协注[2014]CP401号”《接受注册通知书》，同意接受公司短期融资券注册，注册有效期截至 2016年 9月 26日。本次短期融资券注册金额为 60,000万元，注
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册额度自中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》发出之日起 2年内有效，由国家开发银行股份有限公司主承销。
2014年11月24日，公司发行2014年度第一期短期融资券60,000.00万元，简称“14天富能源CP001”，期限365天，票面利率4.68%，到期一次还本付息。
此次发行的短期融资券已兑付完毕。
2016年 1月 12日，公司发行 2016年度第一期短期融资券 60,000.00万元，简称“16天富能源CP001”，期限366天，票面利率3.00%（发行日1Yshibor-34.4BP），此次发行的短期融资券兑付日期为2017年1月12日。
本次非公开发行拟使用募集资金60,000.00万元，到期偿还2016年度第一期短期融资券。
（四）偿还融资租赁款
2012年 7月 27日，公司与国银金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同。
合同约定公司采用售后回租发电及供热设备的形式获得3.8亿元长期借款，借款利率为5.70%，借款期限为2012年7月27日至2017年7月26日。截至 2016
年11月30日，该笔贷款余额为5,700.00万元，公司拟使用募集资金 5,700.00
万元偿还该融资租赁款，公司已获得相关融资租赁公司关于可以提前偿还款项的同意函。
三、本次募集资金的必要性分析
（一）降低资产负债率，优化资本结构
最近三年及一期末，公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|本公司|74.20%|72.68%|68.25%|60.47%|
|同行业上市公司平均值1|57.86%|59.92%|61.84%|63.60%|

注1：选择证监会行业分类“CSRC电力、热力生产和供应业”下68家上市公司为同行业公司
公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大
提供了有力支持。但是，过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较
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高的财务负担。由上表可见，除 2013年因非公开发行股票再融资资产负债率降低外，公司负债率始终高于同行业上市公司平均值。
以公司2016年9月30日资产负债率为基础，假设本次非公开发行募集资金总额不超过235,000.00万元，用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券及短期融资券，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由74.20%降至61.69%，与同行业上市公司资产负债率平均值基本相当。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化。
（二）降低财务费用，提高盈利能力
电力行业属于资金密集型产业，建设资金需求大，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行公司债、短期融资券等方式融资。报告期内，公司有息负债规模总体呈现上升趋势，2013年末至2016年9月底，公司有息负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|57,000.00|130,000.00|92,000.00|56,000.00|
|长期借款|584,143.07|339,217.31|226,431.44|196,095.81|
|应付债券|177,325.28|75,990.42|79,724.82|79,407.42|
|长期应付款|107,180.72|122,134.23|38,169.15|39,546.65|
|短期融资券|60,000.00|-|59,760.00|-|
|资产支持证券|68,305.51|92,559.99|-|-|
|一年内到期非流动负债|1,211.98|2,803.02|-|-|
|小计|1,055,166.56|762,704.97|496,085.41|371,049.88|
|负债总额|1,393,697.45|1,257,468.03|975,611.11|681,443.12|
|有息负债占比|75.71%|60.65%|50.85%|54.45%|

截至2016年9月30日，公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款、短期融资券等有息负债合计达1,055,166.56万元，占负债总额75.71%，债务负担较大。最近三年及一期，公司利息支出分别为 17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和29,070.56万元。较高的利息支出已经成为影响公司持续盈利能
力的主要因素之一。
假设本次非公开发行募集资金 235,000.00万元用于偿还银行贷款等有息债
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务后，以公司有息负债加权平均利率5%测算，每年可节省利息支出 11,750.00万元，增厚税后利润9,987.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。
（三）增强投融资能力，提高未来发展潜力
公司较高的资产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
四、本次募集资金使用的可行性
公司是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电网，同时公司作为石河子地区热力、天然气供应和管网建设的主要企业，进入时间早、区域市场占有率高。电力、热力、天然气业务资产优质，经营效益良好，能给公司带来稳定收益。运用募集资金偿还公司有息负债符合相关政策和法律法规，是切实可行的。本次发行完成后，公司的资产负债率由74.20%下降到61.69%，且每年可节约财务费用约 11,750.00万元，从而提升公司盈利水平，降低公司财务风险。
同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。
综上所述，使用募集资金偿还有息负债，将有利于降低公司资产负债率，降低财务风险，减轻财务负担，增强公司后续融资能力，促进公司业务发展，本方案是切实可行的。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金用于偿还银行贷款、融租租赁款、公司债券及短期融资券，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券及短期融资券，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 905,696,586股，其中天富集团直接持有 336,879,787股，持股比例为37.20%，为上市公司控股股东。第八师国资委持有天富集团100%股权，为本公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过 336,194,559股，募集资金总额不超过 235,000.00万元。根据天富智盛认购金额 120,000万元测算，本次非公开发行完成后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为40.95%。本次发行完成后，天富集团仍为公司控股股东，第八师国资委仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
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本次发行完成后，募集资金主要用于偿还银行贷款等有息负债，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将相应增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。以募集资金偿还债务后，负债总额减少，资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资本结构将得到优化，财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还银行借款等有息债务。偿还上述有息债务后，公司利息支出将大幅下降，盈利能力将得以提升。通过本次非公开发行股票偿还有息债务，公司持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。
（三）对现金流量的积极影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时，随着以募集资金偿还有息债务，公司的财务费用将有所下降，公司现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要且合法的，并对公司的发展和盈利有积极的
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影响，不会影响公司的独立性。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日，公司的资产负债率为74.20%，高于同行业上市公司平均水平。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节本次发行相关风险说明
一、宏观经济周期波动风险
公司所处的热电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响热电企业的经营业绩。受产业结构调整影响，近年来我国经济增速放缓，全社会电力需求增长乏力。因此，宏观经济走势以及公司业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
二、政策风险
（一）产业政策风险
公司电、热业务受国家发改委、国家能源局、工信部、住建部、国家环保部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带来不确定性。
（二）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到环保规定的标准，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而对公司盈利水平造成不利影响。
三、燃料价格上涨的风险
公司主要经营火力发电，燃料成本是营业成本的主要组成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。虽然新疆煤炭储量丰富，供应充足，但不能排除未来煤炭价格上涨的可能性。若煤炭价格上涨，将对公司电、热业务盈利能力产生不利影响。
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四、电力销售价格调整风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生一定影响。
五、用户拖欠电热费用的风险
由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。
普通及大宗工业用电、农业用电费用一般按季度、半年或年缴清；一般居民用电，当月电费在次月缴清。供暖费用则一般都在本年供暖期开始前缴清，但由于供暖具有福利性质，因而即使用户拖欠供暖费用，公司也不能对其进行停暖处理。
由于大宗工业客户电费结算的季节性因素影响，如果公司电热用户持续拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、现金流及资产状况产生影响。
六、资产负债率较高的风险
电力行业属于资金密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司电力装机规模持续扩大，电源、电网建设改造都需要大量的资金投入。2013年至2016年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为60.47%、68.25%、72.68%和74.20%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。
七、净资产收益率和每股收益下降的风险风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。虽然本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款等有息债务，可节约一定量的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
八、安全生产的风险
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公司经营业务中电力、热力和天然气供应对生产作业的安全性要求高，主要取决于电力设备和相关供气设备的安全作业和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。
九、管理及内部控制风险
随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股子公司及建设运营的项目不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
十、审批风险
本次非公开发行尚未获得中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
十一、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，除公司基本面的变化将影响公司股票的价格之外，国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，均会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节公司的利润分配情况
一、公司利润分配制度
根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
新疆天富能源股份有限公司 非公开发行A股股票预案股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准,并遵守下列规定：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（二）在公司当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
新疆天富能源股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（六）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，在满足公司章程规定的条件后，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
新疆天富能源股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2013年度利润分配方案为：2014年4月17日公司第四届董事会第三十二次会议召开日的总股本 905,696,586股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），共计271,708,975.80元。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014年度利润分配方案为：以 2015年 4月 28日第五届董事会第一次会议召开日的总股本 905,696,586股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.16元（含税），共计 105,060,803.98元，余 646,644,080.86元未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
2015年度利润分配方案为：以 2016年 4月 22日第五届董事会第十七次会议召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计181,139,317.20元。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|181,139,317.20|312,468,807.75|57.97%|
|2014年|105,060,803.98|347,222,501.18|30.26%|
|2013年|271,708,975.80|271,243,132.98|100.17%|

（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东回报具体规划
2015年 4月 28日、5月 19日，公司第五届董事会第一次会议、2014年年度股东大会审议通过《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，该规划主要内容如下：
新疆天富能源股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东分红回报规划的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
3、未来三年股东回报规划的内容
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司将坚持现金分红为主这一基本原则，在当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（6）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受 47
新疆天富能源股份有限公司 非公开发行A股股票预案监事会的监督。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会2016年11月28日