广州好莱客创意家居股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份
及其变动管理制度
（2017年 10月修订）
第一条为了加强广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事和高级管理人员增持本公司股票的，应至少提前二个工作日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书；减持本公司股票的，应至少提前十五个工作日将其减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司股份的，应遵循下列规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
（三）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（四）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第十条第一款减持比例的规定。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十二条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应该在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十九条董事、监事和高级管理人员在任职期间内持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司董事会报告；
公司董事会在接到上述报告后两个交易日内通过上交所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监高持股变动”菜单项填报相关持股变动信息。
公司董事会填报完成后，上交所网站“上市公司诚信记录”下设的“董事、监事、高管持有本公司股份变动情况”子栏目中将于次日显示上述信息，供投资者查询，公司无需另行公告。
第二十条董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十一条在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的，公司董事会应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十五条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上交所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十九条的规定执行。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息。
第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《章程》的相关规定和要求相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和新修订的《章程》的有关规定和要求执行，并应及时修订本制度。
第三十一条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十二条本制度待本公司获准在境内公开发行股份并于证券交易所挂
牌交易之日起生效。
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