新时代证券股份有限公司
关于浙江大东南股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”，曾用名“新时代证券有限责任公司”）作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2015年4月16日汇入公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、直接投入募集资金投资项目情况
2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额14,625.00万元，各项目的投入情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
2、暂时补充流动资金情况
公司于2015年5月11日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议表决通过，公司利用不超过3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会作出决议之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司实际使用募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金。
截至2015年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额14,625.00万元、临时性补充流动资金3,000.00万元，累计银行存款利息收入8.22万元，募集资金存储专户实际余额37.06万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为：19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为：33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为：3301040160002690710，开户单位均为浙江大东南股份有限公司。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行|19-532701040004137|募集资金专户|336,346.46|
|江苏银行股份有限公司杭州分行|33200188000230309|募集资金专户|18,135.30|
|杭州银行股份有限公司西溪支行|3301040160002690710|募集资金专户|16,137.40|
|合计|||370,619.16|

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司2015年4月16日，与保荐人新时代证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2015年度《募集资金使用情况对照表（2015年度发行股份购买资产并募集配套资金）》详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募集资金投资项目的情况。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2015年2月26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号文）核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股（A股）股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年4月2日，标的资产已完成股权过户手续，公司直接持有标的资产100%股权。
（一）标的资产账面价值变化情况
标的资产账面价值变化情况：标的资产收购基准日2014年3月31日账面资产总额29,615,414.07元，2014年12月31日账面资产总额67,185,770.94元，2015年12月31日账面资产总额101,408,791.95元。
（二）标的资产运行情况
公司收购标的资产后，标的资产的业务稳步增长，目前标的资产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（三）标的资产效益情况
标的资产2014年度实现净利润4,588.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,564.51万元。
标的资产2015年度实现净利润6,001.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,935.18万元。
（四）标的资产业绩承诺履行情况
根据公司与标的资产原股东姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。2014年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,564.51万元，实现了业绩承诺。2015年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为5,935.18万元，实现了业绩承诺。
六、专项报告的批准报出
《浙江大东南股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经公司董事会于2016年4月23日批准报出。
七、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《浙江大东南股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2016]2189号），该报告的鉴证结论为：“我们认为，浙江大东南股份有限公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江大东南股份有限公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。”
八、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大东南2015年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，与募集资金使用相关的合同、发票，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料，并与公司管理人员等就募集资金的使用情况进行了沟通交流。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：2015年度大东南募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；大东南2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：张建刚 张才尧
新时代证券股份有限公司2016年4月26日
附件3
募集资金使用情况对照表(2015年度发行股份购买资产并募集配套资金)
2015年度
编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||17,653.84||本年度投入募集资金总额||||14,625.00||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||14,625.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|购买上海游唐网络技术有限公司100%的股权|否|17,653.84|17,653.84|14,625.00|14,625.00|82.84|不适用|5,935.18|是|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2015年4月25日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,000.00万元。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4,000.00万元置换预先已投入的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所2015年4月26日出具《关于浙江大东南股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2015]1669号)验证。|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年5月11日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议表决通过，公司利用不超过3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会作出决议之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司实际使用募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专户账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|