补充法律意见书（二）
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|女女|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangd abj.com|

北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2012]第 005-2号
二零一二年十一月
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|杭州HANGZHOU 南京NANJIN G 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

补充法律意见书（二）目录
释义............................................................................................................................ 3一、反馈意见问题之 1 ................................................................................................ 9二、反馈意见问题之 2 .............................................................................................. 23三、反馈意见问题之 3 .............................................................................................. 32四、反馈意见问题之 4 .............................................................................................. 52五、反馈意见问题之 7 .............................................................................................. 55六、反馈意见问题之 8 .............................................................................................. 57七、发行人的业务的补充核查 ................................................................................. 62八、关联交易及同业竞争的补充核查 ..................................................................... 63九、发行人的主要财产的补充核查 ......................................................................... 66十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 ............................................. 82十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ..................... 83十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................. 85
补充法律意见书（二）释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2012]第005-2号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年2月20日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，于2012年5月4日出具了《补充法律意见书（一）》。
现根据中国证监会2012年6月12日反馈意见的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书（二）本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、反馈意见问题之 1
1、根据反馈意见1的回复：（1）请补充披露SP模式合作协议的主要条款，结合发行人业务沿革、北京永联信通科技有限责任公司的背景说明发行人业务模式变更的真实原因、是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至 2011年
补充法律意见书（二）12月 31日，到期后双方无异议则自动顺延2年，本协议仅得顺延一次。公司招股说明书中仅对到期后无异议则自动顺延 2年进行了披露，未披露本协议仅得顺延一次。请发行人说明招股书的披露是否完整、准确，补充披露出版运营服务合同的主要条款并对协议的有关事项作出重大事项提示；（3）“对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于相互依赖关系。”请说明该等表述是否准确、合理；（4）请补充中国移动对内容提供商的考核机制，报告期各月份公司及其控制公司的考核情况及对持续合作的影响。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一）关于补充披露 SP模式合作协议的主要条款及结合发行人业务沿革、北京永联信通科技有限责任公司的背景说明发行人业务模式变更的真实原因、是否存在争议或潜在纠纷
1、关于SP模式合作协议的主要条款
SP模式下，公司主要是通过永联信通、广州小红帽计算机科技有限公司、北京掌一智科技有限公司等增值服务提供商向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，其中永联信通为公司主要的 SP模式合作伙伴。以永联信通（甲方）与中文在线（乙方）2008年12月签署的《合作推广协议》为例，SP模式合作协议的主要条款如下：
（1）合作内容：中国移动全网短信。
（2）甲方的权利和义务
①甲方负责处理和电信运营商相关的合作洽谈、沟通、联络等工作；
②甲方可以对乙方提供的产品内容进行审核并提出修改意见，对乙方提供的不符合运营商业务规范要求的内容及产品，甲方有权终止使用。如因此给甲方带来任何损失，甲方有权要求乙方赔偿；
③甲方负责合作业务中涉及甲方部分的客户服务问题，并保证线路畅通及专
补充法律意见书（二）业的服务品质。
（3）乙方的权利和义务
①乙方应保证其所提供的所有信息不侵犯第三人的版权或其他知识产权；不侵犯第三人的商业秘密或个人隐私，不泄露国家机密或违反国家的法律法规，并对于违反这一保证给甲方带来的刑事、民事赔偿和行政责任乙方承担全部责任；
②甲方应向乙方提供实时查询平台，乙方有权获取合作产品运行的后台统计数据，并对相关数据承担保密的义务；
③乙方对其用户所提供的信息，不得有以下内容：反对宪法所确定的基本原则的；危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权、破坏国家统一的；危害国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨，民族歧视，破坏民族团结的；破坏国家宗教政策，宣传邪教和愚昧迷信的；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；发布淫秽色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；法律、行政法规禁止的其他内容的；一旦发现乙方所提供的产品中有上述内容的信息服务，甲方有权立即终止该项合作业务。
（4）分成比例及结算
甲乙双方以“可供分配收入”为基数进行合作结算，具体如下：甲方30%，乙方70%。
中国移动全网短信点播业务的可供分配收入＝成功下发的短信数量×点播资费×（1－代收服务比例）×对账率－不均衡通信费－营业税及营业附加税。
代收服务费：指运营商按一定比例收取的代收劳务费（代收劳务费的比例依据甲方与运营商签订的相关协议为准，一般为15%）；
不均衡通讯费：指运营商依照统一规定收取的短信下行与上行数量差部分产生的费用。中国移动按照0.08元/条结算。
对账率：双方合作对账率按照运营商提供的账单实际结算，乙方协助监控并提供合理的解决方案。
短信结算周期：每自然月（每月1日至该月月底）为一个计费周期，付款方
补充法律意见书（二）式为按月付款。第一次结算在产生计费收入的次月。
甲方在次月的20日前将本月《收入明细分成表》（加盖甲方公章）传真给乙方；经乙方确认后无误后，乙方开具正式税务发票。甲方在收到乙方的发票后 5个工作日内将乙方该月应得分成款项以支票或转帐（如有特殊情况以现金支付）的形式汇入乙方指定的账户。应交税款按照国家税法规定，由甲、乙双方各自负责。
2、关于发行人业务模式变更的真实原因
（1）发行人的业务沿革
自2000年设立至2006年，公司主要通过数字版权采集和数字化加工方式向基础教育机构提供数字图书馆服务；2006年，公司建立了原创文学网站“17K小说网”，通过互联网向用户提供数字阅读服务，并开始以 SP模式向中国移动手机用户提供数字阅读服务；2008年，公司开始为手持终端客户提供数字阅读服务；
2009年底，公司开始介入手机阅读基地相关业务。2010年 5月手机阅读基地正式商用后，公司开始主要以手机阅读基地模式向中国移动手机用户提供数字阅读产品，并同时向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。
（2）关于永联信通的背景情况
在 SP模式下，公司主要通过永联信通、广州小红帽计算机科技有限公司、北京掌一智科技有限公司等增值服务提供商向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，其中永联信通作为公司主要的SP模式合作伙伴，自2008年12月至2010年6月与公司开展业务合作。
2010年2月，文化中国传播集团有限公司（01060HK）将永联信通收购为全资子公司。根据文化中国传播集团有限公司 2010年年报披露资料，永联信通主要从事通过互联网及其他现代电信科技、以增值服务业务形式为移动电话用户提供个性化信息及娱乐服务业务。根据北京市企业信用信息网的查询结果，永联信通目前的基本情况如下：
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|名称|北京永联信通科技有限责任公司|
|成立日期|2004年6月1日|

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|经营期限至|2024年5月31日|
|住所|北京市朝阳区新源南路3号A座12层|
|法定代表人/负责人|钮铮|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。技术推广服务；经济贸易咨询；广告设计、制作；承办展览展示活动；会议服务。其中知识产权出资为100.0万元|

根据本所律师会同保荐机构对永联信通主要业务负责人访谈的结果，永联信通自设立之日至本补充法律意见书出具之日，永联信通及其股东与中文在线及其股东、董事、监事、高级管理人员（含关系密切的家庭成员）不存在关联关系。
（3）关于发行人业务模式变更的真实原因
公司主要采用 SP模式和手机阅读基地模式向中国移动手机用户提供数字阅读产品。2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要通过 SP模式向中国移动用户提供数字阅读产品；手机阅读基地商用后，公司主要通过手机阅读基地向中国移动用户提供数字阅读产品，并向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。公司业务模式变更的原因在于：
①中国移动于 2000年推出移动梦网创业计划，允许增值服务提供商自主开发拥有知识产权的短信产品，在提交中国移动核准后，即可向用户收费。移动梦网的推出，催生了众多增值服务提供商参与其中。自2006年至2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要是通过增值服务提供商，包括 2008年开始合作的永联信通等为中国移动手机用户提供数字阅读产品。
②电信运营商对增值服务提供商的整顿以及中国移动经营战略的变化，对通过 SP模式进行数字阅读产品推广产生了一定的冲击。随着增值服务提供商数量的增多，电信运营商相关业务管理的难度也逐渐加大。2006年以后，包括中国移动在内的主要电信运营商开始逐步向 SP业务延伸，不断整合产业链，整顿 SP
业务及增值服务提供商，减少向增值服务服务提供商开放通信通道。同时，中国
移动调整经营战略，自2009年开始逐步推行手机阅读基地模式。2010年5月移
补充法律意见书（二）动手机阅读基地正式商用后，基于行业发展趋势和自身的经营战略，公司逐步转向以手机阅读基地模式提供手机阅读产品，SP模式逐渐萎缩，与永联信通的合作于2010年6月也自然终止。
3、关于发行人与永联信通的业务合作是否存在争议或潜在纠纷的核查
经核查，公司与永联信通在业务合作期间，未发生违反合作协议及相关政策、法规的情形；双方合作终止后至本补充法律意见书出具之日，双方未对相关业务合作事宜提出过任何异议，亦未发生过任何争议或诉讼。为进一步核查相关情况，本所律师会同保荐机构对永联信通主要业务负责人进行了访谈并形成了访谈笔录，同时取得了发行人出具的《承诺函》，确认了双方的业务合作不存在任何争议及潜在纠纷。
（二）发行人与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至 2011年 12月 31日，到期后双方无异议则自动顺延 2年，本协议仅得顺延一次。公司招股说明书中仅对到期后无异议则自动顺延 2年进行了披露，未披露本协议仅得顺延一次。关于发行人招股说明书的披露是否完整、准确及补充披露出版运营服务合同的主要条款并对协议的有关事项作出重大事项提示
1、关于《招股说明书》中合作运营协议主要条款披露的准确、完整性的核查
（1）合作运营协议关于合同有效期限的约定
根据公司于 2010年 9月 3日与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至 2011年 12月 31日；到期后双方无异议则自动顺延2年；本协议仅得顺延一次。
截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到中国移动浙江公司对协议履行情况的任何异议。根据合作经营协议的约定，该协议有效期自 2012年 1月 1日开始顺延2年；有效期限届满之后，公司可与中国移动浙江公司重新签署新的合作运营协议，在同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，公司享有优
补充法律意见书（二）先与其签订业务合作协议的权利。
（2）《招股说明书》中对合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披露
①关于公司与中国移动浙江公司签订的合作运营协议的有效期限，公司在《招股说明书》中“第六节业务与技术”之“（二）发行人主营业务情况”披露了如下内容：
“公司2010年9月3日与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺延2年………截至本招股说明书签署日，公司及子公司未收到中国移动浙江公司对以上协议履行情况的任何异议。”
②公司目前正在执行的与中国移动浙江公司的合作运营协议在顺延一次后需要重新签订合同，就合作运营协议重新签订的风险，公司在《招股说明书》中“重大事项提示”和“第四节风险因素”中均做了提示：
“………如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力产生不利影响。”
综上，本所律师认为，《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中“本协议仅得顺延一次”所表示的合同有效期限、重新签订合同的风险均已经在《招股说明书》中进行了充分披露，披露信息完整、准确。为了更便于公众投资者了解相关信息，更好的保护公众投资者的利益，公司在《招股说明书》中有关与中国移动浙江公司签署的合作运营协议的披露内容中，已经增加了“本协议仅得顺延一次”的表述。
2、关于补充披露合作运营协议的主要条款并对协议的有关事项作出重大事项提示的核查
（1）合作运营协议的主要条款
补充法律意见书（二） 2010年 9月 3日，中国移动浙江公司（“甲方”）与中文在线（“乙方”）签订了《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，该协议的主要条款为：
①合作内容
A、手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手机阅读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业业务相关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。
B、甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规划、内容运营、业务运营、技术支撑等工作。
C、乙方作为甲方手机阅读业务的运营合作伙伴，将按照甲方的规划和管理要求，派驻团队人员至甲方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工作，同时协助甲方以及甲方的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。
D、乙方及乙方控股企业有义务不同甲方的直接竞争对手（电信运营商）及甲方指定的竞争对手签订类似协议、提供类似的服务、提供手机阅读的内容。
②费用结算
甲方同意按照手机阅读业务的净收益的一定比例向乙方支付报酬。实收信息费收入转换为净收益的比例每年初根据当年业务发展情况由双方确定，并签订书面约定。甲方负责对阅读手机阅读平台收费内容的用户进行收费。甲方在实际收取信息费并转换为净收益以后，按月向乙方支付其上上月的报酬分成收益。
结算比例如下：甲方与乙方采用与业务收入挂钩的业务运营支撑费形式进行结算，并根据业务的发展情况采取阶梯比例。甲方结算给乙方的信息费比例为：当手机阅读业务月净收益小于等于4,800万元时，当月结算比例为手机阅读业务净收益的8%；当手机阅读业务月净收益大于 4,800万元小于等于 1亿元时，当月结算净收益超出部分按6%结算；当手机阅读业务月净收益大于 1亿元时，当月结算净收益超出部分按4%结算。就本协议项下的合作服务所产生的税费，双方自行承担。甲方将乙方应结算收入的20%作为考核基数，按照考核办法规定考
补充法律意见书（二）核发放。
结算方式：结算数据以甲方计费系统最后统计数据为准，分成金额以甲方在每月初统计出上上月计费月的全网用户使用手机阅读业务产生的实收信息费转换成净收益为基础，根据乙方约定的比例进行计算。甲、乙双方采用按月结算的方法，每月以自然月结算。
甲方在每月 10日前将上上月乙方结算分成收入数据通知乙方，乙方如有异议，应当在收到总账单之日起两个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无异议。数据误差不足3%（包括3%）的；以甲方提供的数据为准，误差超过3%的，双方另行协商、核查，但最终以甲方计费系统数据为准。乙方据此在5个工作日内向甲方开具发票，乙方开具发票的行为即表示完全认可甲方出具的相应结算数据。甲方在收到上述发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款项。
③协议生效及期限
本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期至 2011年 12月 31日，协议期满，在乙方考核合格、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且乙方公司性质或控股方不发生大变化，同时双方无异议，本协议自动顺延两年，本协议仅得顺延一次；协议到期后，乙方在同等条件并满足甲方相关要求条件下，乙方享有优先与甲方签订业务合作协议的权利。中国移动通信集团公司政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任。
（2）关于《招股说明书》对合作运营协议的有关事项作出重大事项提示的核查
公司已经根据《反馈意见》的要求，在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务”之“（二）发行人主营业务情况”之“4、公司与中国移动手机阅读基地业务合作模式”中对公司与中国移动浙江公司签署的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》主要条款进行了披露，但在该部分未对费用结算比例进行披露。
补充法律意见书（二）公司已经根据《反馈意见》的要求，在《招股说明书》“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”中对公司与中国移动浙江公司签署的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中的费用结算比例进行了披露。
公司已经根据《反馈意见》的要求，在《招股说明书》中有关与中国移动浙江公司签署的合作运营协议的描述中，增加了“本协议仅得顺延一次”的表述。
公司已经根据本次反馈意见的要求，在招股说明书“重大事项”和“第四节风险因素”中“对中国移动手机阅读业务依赖的风险”中补充披露了“根据公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至 2011年 12月 31日，到期后双方无异议则自动顺延 2年，本协议仅得顺延一次。”
综上，发行人已经在《招股说明书》中对公司与中国移动浙江公司签署的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》主要条款进行了补充披露，并对该协议的有关事项作出了重大事项提示。
根据中国移动招标采购网的公告信息，中国移动浙江公司于 2012年8月30日发布了《中国移动浙江有限公司手机阅读基地运营支撑合作项目招标公告》，中国移动浙江公司将通过采购招标的方式确定手机阅读基地运营支撑合作伙伴。
2012年 10月 25日，中国移动浙江公司在中国移动招标采购网发布公告，手机阅读基地运营支撑合作项目之“图书内容运营支撑服务标段”中标方为中文在线。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与中国移动浙江公司正在就新合作协议具体条款进行协商，正式合作协议尚未签署。公司已在《招股说明书》对上述风险作了重大事项提示。
（三）关于“对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于相互依赖关系。”该等表述是否准确、合理
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，
补充法律意见书（二）且能够为一些上网条件差的地区和人群提供阅读的便利。目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态。手机阅读业务的完整运营流程主要由内容提供商、电信运营商、运营服务商及终端客户组成。以移动手机阅读业务模式为例，数字内容提供商和中国移动在整个手机阅读业务模式中的定位见下图：
图：中国移动整个手机阅读业务模式
手机用户使用手机阅读业务的根本目的在于“阅读”，整个业务模式中对用户具有最大吸引力的是优质内容资源。手机阅读业务的顺利运行，要求优质数字内容资源和手机阅读平台的良好结合，实现终端用户在移动网络上的优质阅读体验。缺乏运行良好的数字阅读平台，用户阅读的便利性就会受到影响；而缺少优质数字内容资源，“阅读”这一根本目的更无法实现。因此，数字内容提供商与作为基础网络运营商的中国移动，同是手机阅读业务不可或缺的环节。
中国移动及其他运营商，具备庞大的用户基础、优秀的平台和良好技术能力，能够为数字资源在内容提供商和终端用户之间的传播提供平台；但中国移动等运营商本身不具有足够的数字资源，没有内容基础和相应的业务资质，无法独立承担手机阅读基地的建设和推广工作。因此，为了实现在手机阅读业务方面的快速发展，中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，推出了有利于行业发展的合作模式，吸引更多的内容提供商参与合作。目前手机阅读基地已经有内容提供商
补充法律意见书（二）200多家，包括中文在线在内的优秀数字内容提供商参与手机阅读业务。在上述合作模式下，数字内容提供商与中国移动属于合作共赢、相互依赖的关系。
中国电信、中国联通也在着力打造自己的手机阅读平台，“天翼阅读”、“沃阅读”分别于 2010年 9月和 2011年 4月正式开始商用。与手机阅读基地业务类似，中国电信与中国联通也采用了引入内容提供商、运营服务提供商进行合作运营的模式。
综上，本所律师认为，“对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于相互依赖关系。”该等表述是准确、合理的。
（四）关于补充中国移动对内容提供商的考核机制及报告期各月份公司及其控制公司的考核情况及对持续合作的影响
1、关于中国移动对内容提供商的考核机制
2011年 3月，中国移动手机阅读基地制定了《手机阅读内容合作伙伴日常考核细则》，明确了对内容提供商的考核指标。该考核细则的具体内容如下：
（1）基本考核项目
手机阅读基地按以下基本考核指标进行考核，并按单项考核指标的权重计算当月的考评总分。
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|作品上传入库量||按照内容提供商每月实际入库量图书数量计算评分：1、月上传入库50本为基本上传目标，不足50本，得50分；2、上传量在50本到100本，按50-100线性的得分；3、上传量超过100本（含100本），得100分。||30.00%||
|优秀作品上传入库量||按照内容提供商当月通过手机阅读基地初审的首发申请的书籍数量、好书热书数量，以及对手机阅读基地认可的稀缺资源和其他寻源书籍的上传数量为参考进行评分：1、不申报优秀作品，得0分；2、通过初审的优秀作品小于5本，得50分；3、通过初审的优秀作品大于5本（含5本），得100分。||15.00%||

补充法律意见书（二）
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|首批上传图书审核驳回率|对于内容提供商首批上传的图书质量进行考核，督促内容提供商上传图书前自检。考核得分=（1-首批上传图书驳回率）×100首批上传图书驳回率：（首批图书驳回批次数量累计/内容提供商当月被审核的首批图书批次总数）×100%|25.00%|
|质检驳回图书修改完成率|按照内容提供商已入库图书出现问题驳回修改完成比例进行考核。考核得分=本月质检驳回图书审核通过数量/（本月质检驳回图书数量+前期未修改质检驳回图书数量）×100注：当月和前期质检驳回图书数量之和为0时，得满分|10.00%|
|危机事件应对配合度|按照内容提供商对于紧急质检驳回图书在限定时间内的修改完成比例进行考核：考核得分=（本月紧急质检驳回图书在限定时间内的审核通过数量/本月紧急质检驳回图书数量）×100|5.00%|
|版权抽查反馈情况|根据手机阅读基地版权抽查要求，内容提供商在规定时间内提交相关权利文件（版权证明文件）的情况进行考核：考核得分=权利文件提交率*70+权利文件提交合格率×30权利文件提交率=（实际提交作品版权数量/需提交作品版权总量）×100%版权文件提交合格率=（通过审核的作品版权数量/实际提交作品版权数量）×100%|15.00%|

（2）加减分项
手机阅读基地对于其他偶然性共项给予加减分考核，主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||考核项目||项目描述|
|异常消费扣减||CP（内容提供商）通过不当消费手段干扰书籍的正常排序从而误导正常的用户消费，或者通过不当手段套取包月结算费用等行为视为异常消费行为。手机阅读基地对于发现并确认有异常消费的CP，给予20分的考核扣减。||
|CP配合度加减||对CP影响到手机阅读基地正常工作流程和手机阅读基地对外形象等不当行为，并根据CP对基地的工作配合度，给予±5分的加减。||
|减版权投诉扣减||版权有理由投诉的情况，将根据投诉的影响、投诉处理配合情况和投诉败诉情况进行扣分，最高不超过5分。||
|用户投诉扣减||对于CP当月发生用户除版权投诉外的有理由投诉视情节严重进行扣分，最高不超过5分。||
|1、渠道贡献加分||根据CP当月自有渠道配合基地的推广情况进行考核加分，最高不超过10分：1、出版图书增加基地认可的相关宣传信息，如LOGO、手机阅读宣传文字等，每种图书加1分；2、若CP在自有WAP站、WWW及自有推广渠道日均访问用户数不低于1.5万，给予2分加分。||
|违禁作品扣减||CP上传国家明令禁止的内容，给予5分/本的考核扣减。||

（3）处罚和奖励
补充法律意见书（二）内容提供商每月的考核分数与其可获得的各项合作资源挂钩。手机阅读基地根据考核分数对内容提供商可获得的合作资源进行扣减或奖励，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月度考核分（K）|业务结算|推广资源|包月配额|
|0≤K<60|延迟结算直至月度考核超过80分|减少一月推广资源|无|
|60≤K<70|不影响|减少一周的推广资源|包月配额扣除20%|
|70≤K<80|不影响|不影响|不影响配额、可自荐包月书籍|
|80≤K<90|不影响|获得额外的推广资源一周|包月配额扣减的部分按比例奖励、可自荐包月书籍|
|K≥90|不影响|获得额外的推广资源|包月配额扣减的部分按比例奖励，可自荐包月书籍|

如内容提供商连续三个月度考核低于 60分，手机阅读基地有权与其终止合作。内容提供商上传作品入库量考核直接与包月配额资源挂钩。如内容提供商作品上传入库量未达到基本上传目标的50%，则该内容提供商的包月配额扣减20%。
手机阅读基地发现并确认内容提供商有异常消费或其他非正当获利的情况，或发生版权投诉及其他对手机阅读产生负面影响的行为，将根据严重程度做单项处理。
2、关于报告期各月份公司及其控制公司的考核情况
报告期内手机阅读基地对发行人全资子公司中文传媒及四月天科技进行了考核，但该考核结果并不向内容提供商公开。经发行人与手机阅读基地沟通，手机阅读基地提供了 2012年以来对中文传媒及四月天科技的考核结果，具体考核打分情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|中文传媒|四月天|
|2011年11月|97.01|88.54|
|2011年12月|81.84|78.06|
|2012年1月|98.05|83.71|
|2012年2月|92.32|85.38|
|2012年3月|88.71|87.12|
|2012年4月|100.97|89.46|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2012年5月|88.07|82.56|
|2012年6月|77.90|100.00|
|2012年7月|92.99|78.01|
|2012年8月|90.75|79.79|

3、关于公司及其控制公司的考核情况对持续合作的影响
根据上述考核打分结果，2012年以来中文传媒考核平均得分为 91.22分，四月天科技考核平均得分为88.75分。根据《手机阅读内容合作伙伴日常考核细则》中有关内容提供商的处罚和奖励政策，该等公司的业务结算周期不会推迟，获得的推广资源不会被扣减，而且还将获得一定的奖励。该等公司的上述考核结果，亦直接体现了手机阅读基地对该等公司数字阅读产品业务的认可，有利于该等公司与中国移动在数字阅读产品业务领域的持续合作。
同时，公司及其控制公司严格遵守相关法律法规及手机阅读基地各项规范要求，严格履行相关合作协议，截至本补充法律意见书出具之日，未发生因违反手机阅读基地相关规定而遭受处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司及其控制公司的考核结果有利于该等公司与中国移动在数字阅读产品业务领域的持续合作。
二、反馈意见问题之 2
2、根据反馈意见3的回复：（1）请进一步披露报告期内各年度公司拥有版权内容的数量占当时全部数字内容的比例；（2）报告期发行人主动制定并执行“买断优于分成”的内容采集策略。请说明制定该等政策的原因，结合买断版权和分成版权的收入、毛利率、毛利构成情况说明发行人经营模式是否发生重大不利变化，是否对持续经营构成不利影响；（3）请量化披露版权采集价格变动趋势及对未来持续经营和成长性的影响；（4）请进一步披露出版社向发行人的授权是否符合其与作者约定的授权范围，是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
补充法律意见书（二）（一）关于报告期内各年度公司拥有版权内容的数量占当时全部数字内容的比例的补充核查
截至 2009年、2010年和 2011年末，公司分别拥有 65,724种、97,964种和 125,917种数字内容，公司对上述数字内容拥有版权。该等版权包括公司从版权机构或作者获得的数字版权，以及公司对公版书进行二次编译形成的自有数字版权。
公司拥有版权的公版书系指图书版权超过著作权保护期限、权利人无法追溯的进入公有领域的图书。2010年，公司逐渐认识到公版书的重要性，对部分有市场影响力的公版书进行了统一的二次编译，形成了自有版权数字图书并纳入公司数字资产管理平台。公司对公版书的二次编译主要是指对公版书进行封面制作与嵌入、格式转化、生僻字拼音著录、PDF版式制作、防盗版水印加注等数字化操作。报告期内公司拥有数字版权内容的具体数量及比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|拥有版权的数字内容（种）|||
||从授权方获得|公版书二次编译|合计|
|2009年|65,724|0|65,724|
|2010年|87,061|10,903|97,964|
|2011年|115,014|10,903|125,917|

注：不拥有版权的公版书是指公司不拥有版权但当年形成收入的公版书
（二）关于报告期发行人主动制定并执行“买断优先于分成”的内容采集策略的原因及对公司的影响
1、关于发行人制定并执行“买断优先于分成”的内容采集策略的原因
在数字出版行业发展初期，由于盈利模式尚不清晰、出版渠道受限等原因，版权持有机构或作者并未将数字版权作为主要的收入渠道，而数字出版企业也本着风险共担、利益共享的原则，大多采用分成方式。随着数字出版行业盈利模式逐渐清晰及数字内容资源，特别是优质数字内容资源愈发稀缺情况下，公司主动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采集策略。发行人制定并执行该等策略主
要是基于公司对内容采集和内容运营的如下分析判断：
补充法律意见书（二）（1）根据公司对版权市场发展趋势的分析，随着数字出版行业盈利模式的清晰，数字版权价格将逐年提高。公司采用买断版权的策略，长期来看有利于降低公司整体版权采购成本；
（2）公司在执行“买断优先于分成”的内容采集策略时，投入较大金额买断的作品主要为市场上适销对路的作品。这类作品产生的收入较高，盈利前景稳定，采用买断的策略进行购买有利于降低版权成本，增强盈利能力。
2、关于发行人经营模式未发生重大不利变化
公司与中国移动浙江有限公司合作的数字阅读产品业务的结算数据一般会滞后3－5个月，因此，对于无法取得当月单本书籍的结算书单，公司在实际发生业务当月，对当月收入进行预估并确认入账，在收到中国移动提供结算单的当期，对预估收入与结算收入的差异进行调整。由于预估收入没有对应的结算书单，无法区分其收入是由买断版权形成还是分成版权形成。
报告期内公司买断版权、分成版权和预估形成的收入和成本情况如下所示：单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|类别|收入||成本||毛利||毛利率|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|2009年度|买断版权|24,333,313.26|60.88%|1,116,919.36|21.25%|23,216,393.90|66.88%|95.41%|
||分成版权|15,634,333.86|39.12%|4,138,029.26|78.75%|11,496,304.60|33.12%|73.53%|
||预估|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
||合计|39,967,647.12|100.00%|5,254,948.62|100.00%|34,712,698.50|100.00%|86.85%|
|2010年度|买断版权|21,838,965.09|36.15%|1,611,806.47|11.32%|20,227,158.62|43.81%|92.62%|
||分成版权|25,509,598.29|42.22%|8,709,963.89|61.16%|16,799,634.40|36.38%|65.86%|
||预估|13,066,665.86|21.63%|3,919,999.76|27.52%|9,146,666.10|19.81%|70.00%|
||合计|60,415,229.24|100.00%|14,241,770.12|100.00%|46,173,459.12|100.00%|76.43%|
|2011年度|买断版权|31,240,908.87|37.78%|3,984,883.75|18.511%|27,256,025.12|44.56%|87.24%|
||分成版权|31,213,583.56|37.75%|14,712,122.94|68.344%|16,501,460.62|26.98%|52.87%|
||预估|20,233,749.76|24.47%|2,829,672.23|13.145%|17,404,077.53|28.46%|86.02%|
||合计|82,688,242.19|100.00%|21,526,678.92|100.000%|61,161,563.27|100.00%|73.97%|

注：1、上述表格列示的收入为公司数字版权直接形成的收入，不包括手机阅读基地运营服务、数据加工及广告等非数字版权收入。
2、上述表格列示的买断版权收入为当期已确认结算的买断版权所形成收入；买断
版权成本为当期买断版权摊销金额。
补充法律意见书（二）3、上述表格列示的分成版权收入为当期已确认结算的分成版权所形成收入；分成版权成本按照当期已确认结算的分成版权收入及协议约定的分成比例计算确认。
4、上述表格列示的预估收入为截止当期期末未确认结算数据的月份，公司按照中国移动平台流量数据和历史结算经验进行预估的收入；预估成本为在采用预估方式确认版权产生收入的情况下，如果能预估每种版权收入，公司将每种版权收入输入资产平台系统计算分成版税金额；如果不能预估每种版权产生的收入，公司按照该业务历史版税比例计算分成版税金额。
根据上表数据，报告期内，公司数字阅读业务的毛利率以及买断版权、分成版权业务的毛利率略有降低。“买断优先于分成”属于内容采集策略，公司制定这一策略属于公司经营层面策略的调整，主要是为了应对数字版权价格的提高，并未对公司的持续经营造成不利影响，公司的经营模式未发生重大变化。
（三）关于量化披露版权采集价格变动趋势及对未来持续经营和成长性的影响
1、关于公司版权采集价格变动趋势
（1）买断版权采集价格变动趋势
随着“买断优先于分成”的内容采集策略的执行，公司在报告期投入了较大金额买断适销对路的作品版权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2011年|2010年|2009年|
|采购金额（万元）|1,429.40|440.51|166.46|
|买断数量（种）|22,214|11,913|218|
|平均价格（元）|643.47|369.77|7,635.78|

由于2010年买断版权中包括了公司二次编译的公版书10,903本，扣除该部分后，实际购买1,010种数字版权，平均每种数字版权购买价格为4,361.45元。
从表面看，公司平均每种买断版权采购价格逐年下降，主要原因在于 2009年和2010年的买断版权数量较2011年较少。实际上，报告期内优质数字内容的数字
买断版权价格是不断上涨的，报告期内，公司当年新增加的单本书买断金额排名
前100名的优质数字内容的采集总价款分别为88.01万元、296.07万元和 680.30
补充法律意见书（二）万元，呈逐年上升趋势。
报告期内，优质数字内容版权采集价格上升的主要原因是随着数字出版行业盈利模式的清晰，市场对优质数字内容的需求增多，多方竞价导致了数字版权价格上升；同时，为了满足业务线重点营销产品的需求，提高公司拥有版权创造收入的能力，公司加大了对优质数字内容版权的采集，而此类版权竞争尤为激烈，采集价格相对较高，因此公司主动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采集策略加以应对。
（2）分成版权采集价格变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2011年|2010年|2009年|
|分成版税成本（元）|14,712,122.94|8,709,963.89|4,138,029.26|
|分成版权产生的收入（元）|31,213,583.56|25,509,598.29|15,634,333.86|
|版权分成比例（%）|47.13|34.14|26.47|

注：版权分成比例=当年分成版权应支付的分成版税/当年分成版权产生的收入，其中分成版权产生收入和分成版税均不包括预估部分。
报告期内，公司采用分成方式采集作品的版税分成比例分别为26.47%、34.14%和47.13%，呈逐年上升趋势。
报告期内，版权分成比例不断提高的主要原因如下：
（1）随着公司媒体渠道的丰富，尤其是成为中国移动手机阅读基地的内容提供商后，公司分成比例较高的数字内容逐渐被用户所接受，产生的收入逐年提高；而分成比例较低的一般作品在报告期内产生的收入并无太大变化，导致报告
期内公司支付的版税分成比例逐年提高。
（2）随着数字出版商业模式的成熟，部分版权所有者要求的版税分成比例上升。
2、关于量化分析版权采集价格变动趋势对未来持续经营和成长性的影响
（1）公司最近两年的版税收入占收入的比例基本持平
报告期内，公司买断版权采集价格和分成版权的比例均呈逐年上升趋势，同
时优质数字内容通过手机、手持终端、互联网等渠道产生的收入也相应提高。2010
补充法律意见书（二）年、2011年，公司数字阅读产品的版税成本与该业务的收入之比基本持平，分别为20.74%和20.86%，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2011年|2010年|2009年|
|版税/收入|20.86%|20.74%|8.89%|

（2）优质数字内容版权的采集有利于公司增值服务收入的快速增长
公司目前拥有的数字版权主要应用于数字阅读产品的开发和提供，在纸质出版、影视游戏改编等领域主要是通过与第三方授权合作的方式实现数字内容的增值，数字内容增值服务的规模较小。随着数字版权的继续采集整理，公司数字内容的规模、特别是优质数字内容的规模将保持增长，可供挖掘的数字内容增值业务规模也将逐渐体现。数字内容的增值业务收入增长有助于提升公司的成长性，有利于提高公司未来的持续盈利能力。
2009年度、2010年度和2011年度，公司提供数字内容增值服务实现的销售收入分别为 416.97万元、445.43万元和 680.56万元，呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|数字内容增值服务收入|6,805,586.75|4,454,255.64|4,169,666.55|
|变动金额|2,351,331.11|284,589.09|--|

（3）版权分成收入未来上升趋势趋缓
报告期内，分成版权收入的分成比例分别为26.47%、34.14%和47.13%。而根据公司与版权拥有者签订的数字版权分成协议，大部分分成版权的分成比例集中在30%-50%之间。因此，未来公司分成版权的分成收入不会大幅上升。
（4）市场的充分竞争有利于抑制数字版权采集价格的上涨
随着数字出版行业盈利模式的清晰，越来越多的传统出版社将转化自有积累的版权，增加数字版权的市场供给量；同时，越来越多的作者加入到这个产业链，提供更多的原创数字阅读产品。数字版权的卖方在目前及未来亦会处于一个充分
竞争的市场环境中，将一定程度上抑制数字版权采集价格上涨的幅度。
报告期内，公司认识到数字版权价格逐步上涨的趋势，制定并执行了“买断
补充法律意见书（二）优先于分成”的内容采集策略，有效的控制了公司数字版权成本的上涨对公司持续经营能力和成长性的影响。公司2010年和2011年数字阅读产品的版税成本与数字阅读产品收入的比例分别为20.74%和20.86%，基本持平。同时，报告期内公司数字阅读产品的收入从4,454.94万元上升至8,901.49万元，实现了大幅增长，毛利率分别为60.12%、58.64%和64.67%，基本保持稳定。
随着公司业务的高速发展，不断更新和丰富公司的数字内容资源、提高数字内容资源的质量已成为未来公司发展的重要战略之一。为此，公司制定了相应的内容资源发展计划，大幅增加数字内容资源的数量、完善数字内容结构、改进数字内容质量，进一步增强公司核心竞争力与提升市场地位，有效控制数字版权采集价格上涨对公司持续盈利能力和成长性带来的不利影响。
（四）关于出版社向发行人的授权是否符合其与作者约定的授权范围及是否存在争议或潜在纠纷的补充核查
1、根据发行人提供的资料，截至 2012年 9月 30日，发行人共与 150出版社签署了《版权合作协议》，本所律师会同保荐机构核查了上述全部版权合作协议。经审查，该等合作协议的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。根据该等合作协议的相关约定，该等出版社保证授权图书没有违反国家的法律法规和侵犯第三方的合法权益，如该等出版社发生违约，则赔偿给发行人造成的相应损失。为进一步核查该等出版社向发行人的授权是否符合其与作者的约定的授权范围及是否存在争议或潜在的纠纷，本所律师取得了发行人提供的人民文学出版社、天地出版社与部分作者签订的共计 31份出版合同，并会同保荐机构核查了该等出版合同，经核查，该等出版合同涉及的出版社向发行人的授权符合其与作者约定的授权范围；同时本所律师会同保荐机构取得了陕西科学技术出版社、安徽教育出版社、陕西人民出版社有限责任公司、吉林文史出版社、吉林科学技术出版社、四川文化出版社有限公司、浙江出版集团数字传媒有限公司、金城出版社、河北科学技术出版社有限责任公司、中国财政经济出版社、重庆天健互联网出版有限责任公司、北京体育大学出版社等12家出版社出具的《承诺书》，该等出版社确认其授
补充法律意见书（二）权作品（总计约占发行人自出版社采集版权作品数量的93%）没有违反国家的法律法规和侵犯第三方的合法权益，授权作品均已取得原作者的合法授权，且向中文在线提供的授权作品的授权范围亦在合法授权范围内，如该等出版社发生违约，则按照与发行人签署的版权合作协议赔偿给发行人造成的相应损失。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人因曾经的版权提供方广州市花季文化传播有限公司就其授权的部分图书不能提供该公司享有合法授权文件而对该公司提起诉讼外，发行人报告期内未发生从不具有合法权利的出版社采购阅读产品以致侵犯作者合法版权而被提起诉讼的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人设置并持续实施了严格可行的版权采购及风险控制的流程与制度，由公司的法务部严格审查相关许可方的权利是否合法、完整、有效，以避免版权风险的发生。
（1）版权入库阶段的版权风险控制
内容中心采集部门在采集作品前，根据法务部审核要求关注该等版权作品的权利流是否完整。其中关注拟授权出版社是否已取得该等版权作品的原始作者授权的合法证明文件。内容中心采集部门在完成对采集作品的初步审核后，将签约后的采集作品提交法务部进行版权信息的全面审核管理。法务部在对该等版权协议及相应授权书审查后，将内容与形式完备、权利流完整的版权文件上传至资产管理平台；将不符合审核要求的版权文件反馈回内容中心采集部门进行处理。法务部同时根据该等版权文件的变化，在资产管理平台上做相应的更新、维护。
（2）版权出库阶段的版权风险控制
法务部负责审核资产运营平台中各业务线所有书单使用情况的版权核查工作。业务线在对外授权前，根据版权出库要求填写出库申请单，将初步选定的图书提交法务部进行版权审核。其中自运营平台版权审核标准为已取得该作品的原始作者授权的合法证明文件的图书；对外合作业务线版权审核标准为已取得该作品的原始作者授权的合法证明文件/资质无问题的出版机构授权及转授权的图书。法务部根据各业务线填写的出库申请单，对图书进行版权审核，将不符合业务线要求的图书进行批注。业务线根据法务最终审核结果将版权审核通过的图书制作对外授权文件，并依据中文在线对外合作审批流程报各级负责人审批。
补充法律意见书（二）上述业务线根据法务部审核通过的版权作品制作对外授权文件，并依照中文在线对外合作审批流程呈报各级负责人审批。
（3）版权跟踪阶段的版权风险控制
法务部提前 3个月以邮件形式向内容中心版权采集部门发送版权授权及协议到期预告书单，内容中心版权采集部门根据该书单进行续约。
法务部每周以邮件形式向中文在线各部门及相关各级负责人发送版权到期预告书单和下架提醒。各业务部门负责到期版权作品的下架执行（包括自有在线业务和外部授权业务），并要求相关合作方返回纸质下架回执单，同时把下架执行结果以邮件的形式回复给版权审核部门。
对于版权突发事件，法务部负责在3个小时内通告问题图书紧急下架通知并回收产品（授权）运营部门下架执行结果，同时把该执行结果向版权签约采集部门进行邮件通报。
综上，如果相关出版社违反合作协议的约定，将其不具有相应权利的作品授权给发行人使用，则发行人使用其从不具有合法权利的许可方采购的阅读作品存在侵害他人合法版权的风险；但发行人已建立了较为完善的相关版权采购及风险控制制度，并通过合作协议规定由出版社承担相关经济损失，且报告期内发行人除因曾经的版权提供方广州市花季文化传播有限公司就其授权的部分图书不能提供该公司享有合法授权文件而对该公司提起诉讼外，未发生从不具有合法权利的出版社采购阅读产品而侵犯作者合法版权的情形，故，该等可能发生的争议或潜在纠纷不会对发行人正常业务经营构成实质影响。
本所律师认为，发行人执行“买断优先于分成”政策是基于发行人对内容采集和内容运营的分析判断，未对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人经营模式未发生重大不利变化；公司已经制定了相应的内容资源发展计划，对数字版权采集价格上涨趋势对发行人持续盈利能力和成长性带来的不利影响进行控制。
如果相关出版社违反合作协议的约定，将其不具有相应权利的作品授权给发行人使用，则发行人使用其从不具有合法权利的许可方采购的阅读作品存在侵害他人合法版权的风险；但发行人已建立了较为完善的相关版权采购及风险控制制度，并通过合作协议规定由出版社承担相关经济损失，该等可能发生的争议或潜在纠
补充法律意见书（二）纷不会对发行人正常业务经营构成实质影响。
三、反馈意见问题之 3
3、根据反馈意见4的回复：（1）请说明 2006年 9月 11日国家外汇管理局北京外汇管理部不予受理的原因、发行人是否存在违法违规行为；（2）ChineseAll和 BookEach将境外私募融资通过信息科技和中文教育提供给中文在线和保利盈通是否合法合规、是否存在遭受处罚的风险；（3）请结合境外架构主体的财务状况、资金往来情况说明 VIE协议未实际执行的真实性、是否存在潜在风险；
（4）信息科技作为管理和研发中心，承担管理及研发费用。结合该等情况说明关联方是否存在为发行人承担成本费用、其他利益输送的情形，报告期发行人业绩是否真实。
请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表意见。
（一）关于2006年9月11日国家外汇管理局北京外汇管理部不予受理的原因、发行人是否存在违法违规行为
1、关于北京外汇管理部不予受理的原因
（1）关于境内居民个人境外投资外汇登记的相关规定
根据国家外汇管理局 2005年 10月 21日发布的汇发[2005]75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续；特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。由于 75号文的规定较为原则、缺乏具体操作程序，为进一步明确75号文执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，2007年 5月 29日，国家外汇管理局综合司发布了汇发[2007]106号《国家外汇管理局综合司关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通
补充法律意见书（二）知》（以下简称“106号文”），对汇发[2005]75号文进行了更为具体和细化的规定。
（2）关于 BookEach通过中文教育协议控制中文在线涉及的境内居民个人境外投资的外汇登记手续
2006年9月，就 BookEach通过中文教育协议控制中文在线有限事宜，童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、谢广才5人向国家外汇管理局北京外汇管理部申请办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。2006年9月11日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具了[2006]京资不予受理 07号《不予受理行政许可申请通知书》，理由为“申请事项不属于本局行政许可管理范围”。
根据境内居民个人境外投资外汇登记申请文件以及公司提供的说明，并经本所律师核查，2006年 9月童之磊等 5人就上述有关事项申请办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续时，鉴于适用的75号文未规定具体操作规程，故北京外汇管理部以申请事项不属于该局行政许可管理范围为由不予受理。
2、关于发行人是否存在违法违规行为
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，ChineseAll和BookEach将境外私募融资提供给信息科技和中文教育时分别采用了增资、新设公司以及提供外债的形式，所涉及到的外汇入境均依据我国外汇汇入的相关法律法规履行了审批程序，具体情形详见本补充法律意见书之“三、反馈意见问题之3”之“（二）关于ChineseAll和BookEach将境外私募融资通过信息科技和中文教育提供给中文在线和保利盈通是否合法合规、是否存在遭受处罚的风险”。
（2）根据对返程投资过程所涉及的相关境内自然人童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、周旭、谢广才等人的访谈以及中文在线提供的说明，并经本所律师核查，在返程投资过程中，境内自然人并无外汇实际汇出。
（3）根据境内外商独资企业信息科技及中文教育的历次内部决策文件、中文在线提供的说明以及对信息科技、中文教育的审计机构的访谈，并经本所律师核查，在返程投资过程中，境内外商独资企业信息科技、中文教育未向境外进行过分红。
补充法律意见书（二）（4）根据 2011年 12月 12日、2012年 5月 2日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别出具的编号为[2011]48号、[2012]54号的证明，公司自 2009年 1月1日至2011年10月25日期间以及2011年10月26日至2012年2月12日期间无外汇管理行政处罚记录。根据 2012年 1月 17日、2012年 5月 2日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别出具的编号为[2012]01号、[2012]61号的证明，中文教育自 2009年1月 1日至 2011年10月 25日期间以及2011年 10月 26日至2012年2月12日期间无外汇管理行政处罚记录。经本所律师核查，发行人及中文教育自2009年1月1日至2012年2月12日期间无外汇管理行政处罚记录。
经本所律师核查，公司现已完全废止了境外上市架构，相关主体除了拟于境内上市的中文在线及其全资子公司中文教育外，均已注销完毕；在返程投资过程中，ChineseAll和 BookEach将境外私募融资提供给信息科技和中文教育时所涉及到的外汇入境均依据我国外汇汇入的相关法律法规履行了审批程序；境内自然人并无外汇实际汇出；境内外商独资企业信息科技、中文教育亦未向境外进行过分红；外汇主管机关确认发行人及中文教育自 2009年 1月 1日至 2012年 2月 12日期间无外汇管理行政处罚记录。因此，本所律师认为，在境外上市架构存续期间发行人不存在违反法律法规禁止性规定的情形，外汇主管机关对境内自然人申请办理境外投资外汇登记手续未予受理的情形不会对发行人产生实质性影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于ChineseAll和BookEach将境外私募融资通过信息科技和中文教育提供给中文在线和保利盈通是否合法合规、是否存在遭受处罚的风险
1、根据发行人提供的资料并经核查，ChineseAll和BookEach将境外私募融资提供给信息科技和中文教育时分别采用了增资、新设公司以及提供外债的形式，所涉及到的外汇入境均依据我国外汇汇入的相关法律法规履行了审批程序，具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|履行的审批程序|核准内容|涉及外汇金额（美元）|
|1|2006 年 5 月BookEach 增资中文教育|2006年5月24日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业|核准外商投资企业外汇资本金账户开立：BookEach 向中文教育|2,070,000|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200602458号]|增资1,650万元||
|2|2006年10月BookEach 向中文教育提供外债|2006年10月23日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200603599号]|核准外债专户帐户开立：BookEach 向中文教育提供外债|1,500,000|
|3|2007年7月BookEach 向中文教育提供外债|2007年7月31日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200701289号]|核准外债专户帐户开立：BookEach 向中文教育提供外债|640,000|
|4|2007年11月ChineseAll设立信息科技|2007年12月25日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200702684号]|核准外商投资企业外汇资本金帐户开立：ChineseAll 设立信息科技，注册资本 5,000 万元。|6,775,100|
|5|2008年12月ChineseAll向信息科技提供外债|2008年12月31日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200801800号]|核准外债专户帐户开立：ChineseAll 向信息科技提供外债|1,000,000|
|6|2009年6月ChineseAll向信息科技提供外债|2009年6月10日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200900129号]|核准外债专户帐户开立：ChineseAll 向信息科技提供外债|200,000|

经核查，本所律师认为，ChineseAll和 BookEach将境外私募融资提供给信息科技和中文教育时所涉及到的外汇入境行为均履行了相关审批程序，符合国家外汇管理相关法律、法规的规定，不存在遭受处罚的风险。
2、根据发行人提供的资料并经核查，ChineseAll和BookEach将境外私募融资通过信息科技和中文教育提供给中文在线和保利盈通是通过企业之间资金拆借的方式进行，上述资金拆借行为不符合中国人民银行颁布的《贷款通则》第七十三条“……企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以 1倍以上至 5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔”的相应
规定。2010年 8月，发行人拟废止境外上市架构，逐步清理了上述公司之间的
资金往来。经核查，截至 2011年 12月 31日，上述公司之间的资金往来已全部
补充法律意见书（二）清理完毕，且未收取资金占用费。
2012年7月31日，发行人实际控制人童之磊承诺，如果中文在线因在本承诺函出具日之前与信息科技、中文教育或保利盈通之间的资金拆借行为而导致中文在线受到行政或司法处罚，由此给中文在线造成的任何经济损失全部由其本人承担。
综上，本所律师认为，发行人与信息科技、中文教育或保利盈通之间的资金拆借行为虽然不符合《贷款通则》的相关规定，但发行人并未取得违规收入，不存在因违规收入而被处罚的风险；发行人实际控制人已出具《承诺函》，确保发行人的利益不会受到影响；故，有关资金拆借行为不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（三）关于结合境外架构主体的财务状况、资金往来情况说明 VIE协议未实际执行的真实性及是否存在潜在风险
1、VIE协议的具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|签署方|主要内容|
|《资产转让协议》|中文教育；中文在线有限|中文在线有限将六个域名和一个计算机软件著作权以1元的价格转让给中文教育。|
|《独家咨询和服务协议》|信息科技；中文在线有限|信息科技向中文在线有限提供咨询和相关服务，并每季度收取一定比例的咨询和服务费。|
|《股权质押协议》|信息科技；童之磊、王秋虎|为保证信息科技从童之磊、王秋虎拥有的中文在线有限正常收取独家咨询和服务费，以及《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行，童之磊、王秋虎以其在中文在线有限中拥有的全部股权为前述协议提供质押担保。|
|《股权处置协议》|信息科技；中文在线有限；童之磊、王秋虎|信息科技拥有排他性的选择权，以中国法律法规所允许的最低价格由其或其指定的第三方随时购买童之磊、王秋虎在中文在线有限所持有的全部股权。|
|《业务经营协议》|信息科技；中文在线有限；童之磊、王秋虎|中文在线有限不进行任何未经信息科技事先同意的有可能实质影响中文在线有限资产、业务、人员、义务、权力或公司经营的交易；中文在线有限接受信息科技对其经营管理的建议和人事安排；中文在线有限的股东取得的任何股权收益均归属于信息科技。|
|《独家咨询和服务协议》|信息科技；保利盈通|信息科技向保利盈通提供咨询和相关服务，并每季度收取一定比例的咨询和服务费。|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|《股权质押协议》|信息科技；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|为保证信息科技从童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭拥有的保利盈通正常收取独家咨询和服务费，以及《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行，童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭以其在保利盈通中拥有的全部股权为前述协议提供质押担保。|
|《股权处置协议》|信息科技；保利盈通；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|信息科技拥有排他性的选择权，以中国法律法规所允许的最低价格由其或其指定的第三方随时购买童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭在保利盈通所持有的全部股权。|
|《业务经营协议》|信息科技；保利盈通；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|保利盈通不进行任何未经信息科技事先同意的有可能实质影响保利盈通资产、业务、人员、义务、权力或公司经营的交易；保利盈通接受信息科技对其经营管理的建议和人事安排；保利盈通的股东取得的任何股权收益均归属于信息科技。|

2、报告期内各年度境外架构主体的主要财务数据和资金往来情况
（1）根据发行人提供的说明、境外架构主体报告期内的财务报表，报告期内各年度境外架构主体的主要财务数据具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|年度|总资产|净资产|净利润|
|ChineseAll|2009.12.31/2009年度|108,129,689.04|82,250,811.04|-1,113,228.48|
||2010.12.31/2010年度|138,880,548.41|112,813,888.95|35,730,112.09|
||2011.12.31/2011年度|235,434.95|235,434.95|-15,187,666.68|
|BookEach|2009.12.31/2009年度|48,477,646.18|35,739,374.35|251,133.06|
||2010.12.31/2010年度|50,359,866.78|38,004,963.17|3,393,031.16|
||2011.12.31/2011年度|21,106,733.08|21,106,733.08|-55,955.70|
|信息科技|2009.12.31/2009年度|36,411,313.70|28,030,815.31|-4,969,397.79|
||2010.12.31/2010年度|67,556,779.09|51,526,690.19|-3,796,996.21|
||2011.11.30/2011年1-11月|426,581.41|307,449.93|-50,736,670.54|
|保利盈通|2009.12.31/2009年度|13,134,661.68|-37,943,596.10|-15,985,042.53|
||2010.12.31/2010年度|12,084,301.45|-44,457,876.37|-6,514,280.27|
||2011.10.31/2011年1-10月|322,488.97|266,403.36|44,329,991.56|

（2）根据发行人提供的资料并经核查，境外架构中各主体之间有关资金往
补充法律意见书（二）来的具体情形如下：
①2009年资金往来情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|信息科技|7,185,228.11|6,594,288.75|13,779,516.86|--|
||保利盈通|19,246,235.87|27,438,182.19|12,087,120.78|34,597,297.28|
||童之磊|5,250,000.00|--|--|5,250,000.00|
||合计|31,681,463.98|34,032,470.94|25,866,637.64|39,847,297.28|
|负债类|信息科技|27,105,984.74|3,276,977.05|6,881,800.27|23,501,161.52|
||保利盈通|--|1,475,703.95|--|1,475,703.95|
||BookEach|16,535,189.81|--|15,656.00|16,519,533.81|
||合计|43,641,174.55|4,752,681.00|6,897,456.27|41,496,399.28|

②2010年资金往来情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|保利盈通|34,597,297.28|7,538,000.00|42,135,297.28|--|
||童之磊|5,250,000.00|--|5,250,000.00|--|
||合计|39,847,297.28|7,538,000.00|47,385,297.28|--|
|负债类|信息科技|23,501,161.52|3,915,611.88|21,226,631.03|6,190,142.37|
||保利盈通|1,475,703.95|2,794,664.46|739,658.08|3,530,710.33|
||BookEach|16,519,533.81|21,371,740.00|15,985,190.15|21,906,083.66|
||合计|41,496,399.28|28,082,016.34|37,951,479.26|31,626,936.36|

③2011年资金往来情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|负债类|信息科技|6,190,142.37|--|6,190,142.37|--|
||保利盈通|3,530,710.33|--|3,530,710.33|--|
||BookEach|21,906,083.66|--|21,906,083.66|--|
||合计|31,626,936.36|--|31,626,936.36|--|

补充法律意见书（二）经核查，境外上市架构中各主体之间有关资金往来的原因为：
境外上市架构的需要：ChineseAll和 BookEach将境外私募融入资金通过信息科技和中文教育以资金往来款的形式提供给中文在线和保利盈通。
代垫成本：2009年 12月至 2010年 4月期间，保利盈通代中文在线支付给北京博奥维科技发展有限公司推广费，形成与保利盈通的资金往来。
代垫费用：信息科技作为管理和研发中心，承担管理及研发费用，其中包括应由中文在线负担而由信息科技代垫的部分费用。
经核查境外架构各主体的财务状况和资金往来情况，除中文在线有限将其六个域名和一个计算机软件著作权转让给中文教育以外，境外架构各主体之间不存在任何因执行VIE协议而形成的已经履行完毕的或正在履行的债权债务。
（3）VIE协议的实际执行情况
2010年 8月 26日，ChineseAll召开董事会、股东会，审议并通过了《终止VIE协议》的议案，中文在线有限与信息科技之间签署的VIE协议，信息科技与保利盈通之间签署的VIE协议自2010年8月26日起均正式解除。
同日，相关各方签署了关于上述 VIE协议的解除协议，各方一致确认，上述 VIE协议自生效之日起并未实际执行，且各方对此互不承担上述 VIE协议项下之任何责任。上述 VIE协议自 2010年 8月 26日起正式解除。上述 VIE协议中约定的尚未履行完毕之义务，各方均不再继续履行。各方均放弃要求对方承担任何赔偿责任的权利。
经核查VIE协议、VIE协议的解除协议以及发行人、发行人实际控制人童之磊分别出具的承诺，除中文在线有限将其六个域名及一个计算机软件著作权转让给中文教育之外，其他VIE协议均未实际执行。
（4）境外上市架构涉及相关主体的处置
根据中文在线提供的相关股东决定或董事会/股东会决议，BookEach的唯一股东ChineseAll、信息科技的股东会、ChineseAll的董事会及股东会以及保利盈通的股东会分别作出了关于清算BookEach、信息科技、ChineseAll及保利盈通的决定。截至本补充法律意见书出具之日，BookEach、信息科技、保利盈通、
补充法律意见书（二） ChineseAll均已经清算关闭。
根据境外律师事务所 Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书及发行人实际控制人童之磊出具的承诺，境外主体ChineseAll（已注销）和BookEach（已注销）不存在重大违法违规行为。根据境内主体中文在线、中文教育、保利盈通（已注销）、信息科技（已注销）的工商、国税、地税、劳动、社会保障、住房公积金、外汇、通信管理局等相关主管部门出具的各类无违规证明，中文在线、中文教育、保利盈通（已注销）、信息科技（已注销）在报告期内均不存在重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，报告期内各年度境外上市架构相关主体均不存在重大违法违规行为；发行人废止境外上市架构履行的相关程序符合当地法律有关规定，且境外上市架构涉及的有关主体除中文在线及中文教育外，均已被其各自有权决策机构清算关闭，不存在潜在风险。
综上所述，本所律师认为，除中文在线有限已经将其六个域名及一个计算机软件著作权转让给中文教育之外，其他 VIE协议均未实际执行，也不存在潜在风险。
（四）信息科技作为管理和研发中心，承担管理及研发费用。结合该等情况说明关联方是否存在为发行人承担成本费用、其他利益输送的情形，报告期发行人业绩是否真实
报告期内发行人控股股东、实际控制人童之磊控制的关联企业包括ChineseAll、BookEach、信息科技、保利盈通、Greenall、中文在线反盗版联盟和文睿投资。上述关联企业相关财务情况如下：
1、关于报告期内 ChineseAll的业绩情况
ChineseAll系发行人原境外拟上市主体。2010年，发行人废止境外上市返程投资架构，该公司已于 2011年 12月 13日经核准注销。ChineseAll自成立后未开展实际业务。根据发行人出具的说明，报告期内 ChineseAll主要业绩数据如下所示：
补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||2010年度||2009年度||
||美元|人民币元|美元|人民币元|美元|人民币元|
|营业收入|--|--|--|--|--|--|
|管理费用|192,516.59|1,244,003.70|161,058.81|1,083,192.97|162,300.28|1,108,738.13|
|财务费用|1,971.39|12,738.73|1,596.34|10,736.10|657.31|4,490.35|
|代扣所得税|--|--|531,958.26|3,577,658.68|--|--|
|投资收益|-2,155,889.11|-13,930,924.25|6,007,285.73|40,401,699.84|--|--|
|营业利润|-2,350,377.09|-15,187,666.68|5,312,672.32|35,730,112.09|-162,957.59|-1,113,228.48|
|利润总额|-2,350,377.09|-15,187,666.68|5,312,672.32|35,730,112.09|-162,957.59|-1,113,228.48|
|净利润|-2,350,377.09|-15,187,666.68|5,312,672.32|35,730,112.09|-162,957.59|-1,113,228.48|

注：上述利润表主要数据未经审计
（1）管理费用
根据发行人出具的说明，2009年度至2011年度 ChineseAll的管理费用如下所示：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|咨询费|179,780.00|140,000.00|140,000.00|
|其他|12,736.59|21,058.81|22,300.28|
|合计|192,516.59|161,058.81|162,300.28|

管理费用科目核算的主要是咨询费、律师费、年检、证照办理等费用。报告
期内，ChineseAll支付的咨询费主要为其支付给 Tofine Techology Limited的咨询服务费，咨询内容包括与发行人投资者关系代表进行联系、进行金融公关，维护
并更新投资者名单及地址信息等。
（2）投资收益
补充法律意见书（二） ChineseAll2010年的投资收益主要为转让子公司信息科技的股权所形成。
2010年8月26日，ChineseAll将其持有的信息科技100%股权分别转让给启迪华创、麦刚等 15方受让方，转让时长期股权投资账面金额 6,916,982.00美元，转让价款12,924,267.73美元，本次股权转让确认投资收益为 6,007,285.73美元。
ChineseAll 2011年的投资收益主要为处置子公司 BookEach的股权所形成。
2011年 11月 28日，Bookeach经核准注销，该公司注销时 ChineseAll长期股权投资账面金额为5,505,685.66美元，注销日BookEach账面净资产为3,349,796.55美元，本次注销确认投资收益-2,155,889.11美元。
2、关于报告期内 BookEach的业绩情况
BookEach系为建立境外上市、返程投资架构而设立，ChineseAll持有其100%股权。2010年，发行人废止境外上市架构，该公司已于2011年11月28日注销。
BookEach自成立后未开展实际业务。根据发行人出具的说明，报告期内 BookEach主要业绩数据如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-11月||2010年度||2009年度||
||美元|人民币|美元|人民币|美元|人民币|
|营业收入|--|--|--|--|--|--|
|管理费用|8,100.00|52,340.58|--|--|--|--|
|财务费用|559.46|3,615.12|50.00|336.27|-36,761.58|-251,133.06|
|投资收益|--|--|504,556.19|3,393,367.43|--|--|
|营业利润|-8,659.46|-55,955.70|504,506.19|3,393,031.16|36,761.58|251,133.06|
|营业外支出|--|--|--|--|--|--|
|利润总额|-8,659.46|-55,955.70|504,506.19|3,393,031.16|36,761.58|251,133.06|
|净利润|-8,659.46|-55,955.70|504,506.19|3,393,031.16|36,761.58|251,133.06|

注：上述利润表主要数据未经审计
BookEach2010年的投资收益主要为处置子公司中文教育的股权形成。2010
补充法律意见书（二）年 9月 1日，中文在线与 BookEach签署《股权转让协议》，BookEach将其持有的中文教育100%股权以2,000万元（折合3,077,825.13美元）价格转让给中文在线。转让时BookEach对中文教育的长期股权投资账面金额为 2,573,268.94美元，本次股权转让确认投资收益504,556.19美元。
3、关于报告期内信息科技的业绩情况
信息科技系发行人为建立境外上市、返程投资架构而在中国境内设立的外商独资企业，该公司拟通过协议控制国内的两个法人实体，即发行人和保利盈通。
ChineseAll持有其100%股权。该公司已于 2012年 1月 16日注销。信息科技作为发行人运营国内业务的管理主体，其业务定位为管理和研发平台，主要承担管理人员的费用以及研发运营新业务的研发费。
（1）报告期内信息科技业绩情况
根据发行人出具的说明，报告期内信息科技主要业绩数据如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年1-11月|2010年度|2009年度|
|营业收入|--|--|--|
|营业成本|--|--|--|
|销售费用|441,614.52|1,111,427.73|1,681,335.51|
|管理费用|1,637,573.70|2,329,163.62|3,270,304.82|
|财务费用|-3,116.15|-143,165.14|17,757.46|
|投资收益|-6,785,773.88|--|--|
|营业利润|-8,861,845.95|--|--|
|营业外收入|10,342,183.28|430.00|--|
|营业外支出|52,217,007.87|500,000.00|--|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|利润总额|-50,736,670.54|-3,796,996.21|-4,969,397.79|
|净利润|-50,736,670.54|-3,796,996.21|-4,969,397.79|

注：上述利润表主要数据未经审计
①销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|销售费用|2011年1-11月|2010年度|2009年度|
|人员成本|20,673.10|127,442.70|1,092,496.19|
|办公费等变动费用|19,509.10|472,271.91|245,151.08|
|服务器托管费|339,927.42|468,000.00|222,217.86|
|固定费用（折旧等）|32,784.84|43,713.12|43,713.12|
|其他|28,720.06|--|77,757.26|
|合计|441,614.52|1,111,427.73|1,681,335.51|

由于信息科技和保利盈通未纳入本次上市范围，对信息科技和保利盈通账面费用未进行准确划分。2009年、2010年信息科技的销售费用主要是为保利盈通增值电信业务及客户端推广业务发生的销售人员工资、推广费、服务器托管费等费用。2011年信息科技产生的服务器托管费是为保利盈通支付的其注销之前发生的服务器托管费。
②管理费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|管理费用|2011年1-11月|2010年度|2009年度|
|人员成本|178,121.09|1,275,635.46|824,976.45|
|办公费等变动费用|197,406.27|892,568.78|1,015,865.23|
|房租物业|5,500.00|6,000.00|1,235,655.57|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|坏账损失|928,290.71|--|--|
|注销清理费|154,469.50|--|--|
|固定费用（折旧摊销等）|173,786.13|154,959.38|193,807.57|
|合计|1,637,573.70|2,329,163.62|3,270,304.82|

2009年、2010年信息科技的管理费用主要为信息科技和保利盈通的高管、人事、行政、财务人员发生的薪酬、办公、房租物业、邮电、交通以及中介审计等费用。2010年信息科技人员成本比 2009年高的主要原因为 2010年工资基数平均增长42%所致。2011年信息科技的管理费用主要包括无法回收的应收款项发生的坏账损失928,290.71元，清算组留守人员费用178,121.09元以及注销过程发生的资产处置费、中介审计费等费用 154,469.50元。
2010年信息科技人员成本较2009年增加了450,659.01元，增加的主要原因系劳动力成本增加所致，2010年人均工资增长42.03%。2010年信息科技主要核算管理人员、行政部等留守人员的费用，平均人数为 10人，应付职工薪酬合计1,275,635.46元，2009年平均人数为10人，应付职工薪酬合计 824,976.45元。
③投资收益
2011年投资收益为处置子公司保利盈通的股权所形成，处置时信息科技长期股权投资账面金额为7,000,000.00元，可收回投资金额为 214,226.12元，本期转让确认投资收益-6,785,773.88元。
④营业外收支
2011年营业外收入中的 10,332,250.00元系信息科技注销过程中债权人对信息科技进行了债务豁免。
2011年营业外支出中的 51,846,226.06元系保利盈通注销过程中为了顺利完成保利盈通的注销工作，信息科技对保利盈通进行了债务豁免。
（2）报告期内信息科技代发行人垫付费用的情况
公司原计划在海外上市，为此搭建了返程投资架构并在海外进行了私募融
补充法律意见书（二）资。ChineseAll为境外拟上市主体，为开展实际业务，ChineseAll通过其子公司信息科技协议控制发行人和保利盈通。作为运营国内业务的管理主体，信息科技业务定位为管理和研发平台，主要承担管理人员的费用以及研发运营新业务的研发费。保利盈通主要经营手机短信业务、彩信业务等增值电信业务以及客户端业务。发行人隶属于数字出版行业，其业务定位为数字阅读产品内容提供商。基于上述业务定位，发行人对信息科技的账面费用进行了划分。
①信息科技账面费用划分原则
A、信息科技与发行人之间的费用划分
基于上述业务定位，对于信息科技账面管理人员的费用，按照服务业务的对象将其划转至发行人账面，将服务对象不明确的高级管理人员的费用划分至发行人账面。对于信息科技的研发运营、孵化项目按照业务性质在信息科技与发行人之间进行划转。
B、信息科技与保利盈通之间的费用划分
由于信息科技和保利盈通并未进入本次上市主体，因此并未将信息科技与保利盈通之间的费用进行实际划分和划转。
②根据发行人出具的说明，报告期内信息科技代发行人垫付费用明细如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|销售费用|2011年度|2010年度|2009年度|
|人员成本|--|--|1,183,334.14|
|办公费等变动费用|--|--|502,936.64|
|广告费|--|--|240,412.12|
|服务器托管费|--|--|279,564.40|
|合计|--|--|2,206,247.30|

补充法律意见书（二）单位：元
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|-|-|-|-|
|管理费用|2011年度|2010年度|2009年度|
|人员成本|--|--|417,872.39|
|办公费等变动费用|--|--|526,008.96|
|合计|--|--|943,881.35|

2009年，根据发行人及信息科技的业务性质、各项费用的性质、人员构成等因素，通过核对业务部门及人员实际服务的业务线，核对服务器托管费、广告费协议实际归属的业务线，将上述信息科技代发行人垫付的费用进行了调整。根据发行人出具的说明，公司2010年财务报表已经按照2009年划分的口径及架构进行编制，因此，2010年及以后年度，公司的财务报表不存在调整事项。
4、关于报告期内保利盈通的业绩情况
保利盈通主要经营手机短信业务、彩信业务等增值电信业务以及客户端业务。2010年11月30日，童之磊等人将其持有的保利盈通合计100%股权转让给信息科技。保利盈通已于2011年11月21日注销。
（1）根据发行人出具的说明，报告期内保利盈通的主要业绩数据如下所示：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年1-10月|2010年度|2009年度|
|营业收入|778.33|305,076.48|999,702.14|
|营业成本|24,443.08|3,684,792.11|13,191,671.03|
|销售费用|242,129.15|1,524,552.32|1,259,860.11|
|管理费用|7,376,688.99|1,598,951.32|2,500,120.72|
|财务费用|190.77|649.25|-767.66|
|投资收益|--|--|--|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|营业利润|-7,642,699.35|-6,513,936.05|-15,984,742.53|
|营业外收入|52,135,126.08|--|--|
|营业外支出|162,435.17|344.22|300.00|
|利润总额|44,329,991.56|-6,514,280.27|-15,985,042.53|
|净利润|44,329,991.56|-6,514,280.27|-15,985,042.53|

注：上述利润表主要数据未经审计
保利盈通业务主要为增值电信业务，收入主要来源于运营商分成，成本主要为业务推广成本，包括：①增值电信业务推广成本，保利盈通与北京博奥维科技发展有限公司合作开展增值电信业务，保利盈通根据合作协议向北京博奥维科技发展有限公司支付推广成本；②客户端推广成本，利用北京博奥维科技发展有限公司在客户端推广领域的优势，保利盈通委托北京博奥维科技发展有限公司进行客户端推广业务。保利盈通于2009年与2010年亏损原因在于公司的增值电信业务受电信运营商政策变化的影响未能达到预期。
①销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|销售费用|2011年1-10月|2010年度|2009年度|
|人员成本|91,909.90|580,611.05|420,072.11|
|办公费等变动费用|105,609.77|859,485.31|772,506.36|
|房租物业|32,060.00|59,357.00|43,312.00|
|固定费用（折旧等）|12,549.48|25,098.96|23,969.64|
|合计|242,129.15|1,524,552.32|1,259,860.11|

2009年销售费用比2010年和2011年低的主要原因为未对信息科技账面归属于保利盈通的费用进行划分所致。2011年保利盈通发生的24.21万元的销售费
补充法律意见书（二）用主要为各地分公司注销前的维持费用、离职员工补偿金、固定资产折旧、挂账费用清理等。
②管理费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|管理费用|2011年1-10月|2010年度|2009年度|
|人员成本|17,967.47|--|10,035.85|
|办公费等变动费用|101,412.58|152,465.36|844,786.71|
|房租物业|5,500.00|9,062.00|197,681.45|
|坏账损失|857,894.46|--|--|
|注销清理费|176,007.93|--|--|
|固定费用（折旧摊销等）|6,217,906.55|1,437,423.96|1,447,616.71|
|合计|7,376,688.99|1,598,951.32|2,500,120.72|

2009年与2010年人员成本较低的主要原因为未对信息科技账面归属于保利盈通的费用进行划分所致。2011年发生的管理费用主要包括注销时账面无形资产一次摊销6,175,750.54元、无法收回款项发生坏账损失 857,894.46元以及固定资产折旧、各地分公司注销前的维持费用、因公司注销发生的清理费、中介审计费等费用。
③营业外收入
2011年营业外收入中 51,846,226.06元为信息科技对保利盈通的债务豁免形成，截至清算基准日，保利盈通欠信息科技款项 51,846,226.06元，由于保利盈通经营严重亏损，同时为了顺利完成注销，与债权人信息科技达成协议，同意豁免其全部债务。
（2）关于报告期内保利盈通代发行人垫付成本
基于前文所述的信息科技、保利盈通与发行人之间的业务定位，发行人对保
利盈通的成本进行了划分。
补充法律意见书（二）①关于报告期内保利盈通代发行人垫付成本形成原因
2008年11月，发行人与北京博奥维科技发展有限公司签订合作协议，由北京博奥维科技发展有限公司负责发行人内容的推广，发行人从增值服务提供商取得收入分成后，按照协议约定支付一定的推广费用给北京博奥维科技发展有限公司，公司在该业务模式下为内容提供商，即 CP业务。同时，保利盈通开展的 SP业务与北京博奥维科技发展有限公司合作，北京博奥维科技发展有限公司负责推广保利盈通的SP业务和客户端。
鉴于当时北京博奥维科技发展有限公司同时向发行人和保利盈通提供业务推广服务，而保利盈通和发行人同受信息科技协议控制，为了便于业务结算及资金审批流程，发行人委托保利盈通代为结算其与北京博奥维科技发展有限公司的推广费，业务合作完毕后统一结算。
②关于报告期内保利盈通支付给北京博奥维科技发展有限公司的推广费
根据发行人出具的说明，报告期内保利盈通支付给北京博奥维科技发展有限公司的推广费如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|保利盈通支付推广费|||发行人应承担推广费|
||1、自有业务|2、代发行人支付|合计||
|2008年度|852,065.49|561,987.65|1,414,053.14|561,987.65|
|2009年度|10,564,580.50|6,836,101.47|17,400,681.97|6,836,101.47|
|2010年度|3,091,247.59|1,981,690.98|5,072,938.57|1,981,690.98|
|合计|14,507,893.58|9,379,780.10|23,887,673.68|9,379,780.10|

保利盈通推广的为 SP业务，其推广费的结算是按照中国移动运营商统计平台统计下行条数，由保利盈通从中国移动运营商处取得收入，然后根据相关协议约定按1.05元/条结算给北京博奥维科技发展有限公司。公司推广的为 CP业务，
通过北京博奥维科技发展有限公司的推广统计平台，每天统计 CP业务的推广数
量，由公司按0.4元/条结算给北京博奥维科技发展有限公司。上述推广方式的流
补充法律意见书（二）程区别如下：
根据发行人提供的文件材料，公司已经按照其与北京博奥维科技发展有限公司确认的成功推广数量和协议约定的单价对公司应负担的推广费进行了测算，并将公司应承担推广费成本与公司账面已确认推广费成本的差额 913,716.30元调增公司 2009年推广费成本。保荐机构与信永中和对报告期每月内北京博奥维科技发展有限公司成功推广的 CP业务、SP业务和客户端的数量、收费标准及金额进行了函证，北京博奥维科技发展有限公司回函一致。
5、关于Greenall、中文在线反盗版联盟与文睿投资
Greenall系为实现 ChineseAll的股权调整而设立的境外持股公司，未开展实际业务。中文在线反盗版联盟已于 2012年 6月被注销，未开展实际业务。文睿投资仅为持股型公司，未开展实际业务，持有发行人9.388493%的股份。
根据 Greenall及中文在线反盗版联盟的实际控制人童之磊出具的说明， Greenall与中文在线反盗版联盟未开展实质性业务，无相关财务数据。根据未经
补充法律意见书（二）审计的财务报表，截至2011年12月31日，文睿投资总资产为 199.90万元，净资产为 199.89万元；2011年 1-12月份实现营业收入 0万元，实现净利润-0.38万元。报告期内，Greenall、中文在线反盗版联盟、文睿投资与发行人没有发生资金往来情况。
综上，由于业务定位的原因，信息科技和保利盈通 2009年存在代公司垫付费用和成本的情况。公司已经根据业务性质对关联方信息科技代公司垫付费用进行了调整，对保利盈通为公司代付的成本进行了调整。关联方不存在为公司承担成本费用、其他利益输送的情形，报告期公司业绩真实。
6、审计机构关于发行人报告期内财务报告的审计意见
信永中和会计师事务所作为发行人本次发行的财务审计机构，对发行人报告
期内的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。审计意见认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2009年12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量。
7、结论
本所律师认为，报告期内发行人已经根据业务性质对关联方信息科技代发行人垫付费用进行了调整，对保利盈通为发行人代付的成本进行了调整。关联方不存在为发行人承担成本费用、其他利益输送的情形，报告期发行人业绩真实。
四、反馈意见问题之 4
4、根据反馈意见8的回复：（1）请发行人详细披露同行业主要竞争对手的发展水平、市场占有率、排名等情况；（2）请进一步披露募集资金项目使用房产的落实情况。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
补充法律意见书（二）（一）关于发行人同行业主要竞争对手的发展水平、市场占有率、排名等情况的补充核查
1、发行人同行业主要竞争对手的基本情况
公司提供的产品或服务主要为数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，主要竞争对手包括盛大文学有限公司、北京方正阿帕比技术有限公司、北京世纪超星信息技术发展有限责任公司及部分传统出版企业。上述主要竞争对手的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业|概况|特色和定位|
|1|盛大文学有限公司|盛大文学有限公司是盛大集团旗下文学业务板块的运营和管理实体，运营多个网站，其中“云中书城”是盛大文学的运营主体平台，为消费者提供包括数字图书、网络文学、数字报刊等数字商品。|拥有目前国内领先的原创文学网站，在原创文学细分领域具有市场优势。|
|2|北京方正阿帕比技术有限公司|北京方正阿帕比技术有限公司是方正集团旗下专业的数字出版技术及产品提供商。方正阿帕比公司自 2001 年起进入数字出版领域，自主研发了数字出版技术及整体解决方案。|主要定位于数字图书馆，提供主流传统作品和学术资料，同时为其他数字出版机构提供技术服务。|
|3|北京世纪超星信息技术发展有限责任公司|北京世纪超星信息技术发展有限责任公司是国内最早从事纸质资料的数字化以及制作电子出版物的公司之一，业务范围包括数字图书资源加工、供应、采集、管理以及提供数字图书的创作、发布和交流为一体的完整平台。|主要定位于数字图书馆，资源主要是学术文献、传统文学和学术视频，在旧刊回溯方面拥有一定优势；同时提供纸质书购买服务。|
|4|传统出版机构或发行机构|传统出版机构或发行机构将其持有的版权转化为数字形式，然后提供给手机阅读基地、互联网等数字发行渠道。|主要定位于转化自有积累的版权。但版权数量有限，相互之间合作可能性小，机制不灵活，数字化营销手段不发达。|

2、关于发行人主要竞争对手发展水平、市场占有率、排名等情况的补充核查
发行人上述主要竞争对手的基本情况已在《招股说明书》“第六节业务和技
术”进行了披露。同时，发行人在《招股说明书》“第六节业务和技术”中披露了
公司主要业务的行业地位情况。
补充法律意见书（二）公司的主要业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，所属的数字出版行业为新兴行业，各企业之间市场定位和盈利模式差异较大，上述企业在一个或多个细分领域与公司存在竞争关系。发行人在《招股说明书》“第六节业务和技术”中披露的主要竞争对手情况能基本反映公司所处细分行业的市场竞争格局。
同时，公司主要定位为数字出版行业中的数字阅读服务。由于数字出版行业为新兴的行业，除了盛大文学有限公司拟在美国证券市场上市披露了相关信息外，国内证券市场没有主要从事数字出版业务的上市公司。同时，在公开渠道也没有权威的市场统计数据反映数字出版行业各细分市场的排名，难以对公司同行业主要竞争对手的发展水平、市场占有率、排名等情况做出具体、准确的描述。
因此，发行人在《招股说明书》中仅描述了公司在各细分市场的经营数据和主要客户，并未披露公司每项业务的市场排名数据，也未披露公司同行业主要竞争对手的发展水平、市场占有率、排名的具体情况。
本所律师认为，由于发行人所属的数字出版行业为新兴行业，在公开渠道无法获取有关数字出版行业各细分市场排名情况的权威市场统计数据，发行人在《招股说明书》中披露的主要竞争对手情况已经能反映出公司所处细分行业的基本市场竞争格局。
（二）关于募集资金项目使用房产落实情况的补充核查
1、发行人募集资金项目使用房产的基本情况
发行人募集资金投资项目中涉及房产的主要包括：数字资产管理平台升级改造项目第1年需要租用房屋作为机房及研发办公场所，面积约为 400平方米；面向“电子书包”的数字化学习与教学平台建设项目第 1年需要租用房屋在华东地区（上海）新建1个体验中心，第2年需要租用房屋在华北、华南或中西部地区新建2个体验中心，每个体验中心的面积约为100平方米。
根据相关可行性研究报告，上述房产均通过租赁方式获得，且所需面积较小，要求较低，一般性办公用房均能满足要求。
补充法律意见书（二）2、关于募集资金项目使用房产落实情况的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述募集资金项目使用房产的落实情况如下：
（1）2012年 9月 25日，发行人与上海新丰投资管理有限公司签订了《房屋租赁意向书》，上海新丰投资管理有限公司拟将位于上海市虹口区曲阳路 930号 4幢229－232室出租给发行人用于电子书包体验中心建设，建筑面积为 120平方米，租赁期为1年。双方将于2013年6月30日之前另行签订正式合同。
（2）2012年 6月 31日，北京永利多房地产有限公司出具《给予房屋优先承租权的承诺》，承诺在与其他租户各方面同等条件下，发行人享有约400平方米办公房屋的优先承租权，以用于发行人的数字资产管理平台升级改造项目建设。
本所律师认为，一般性办公用房均能满足发行人上述募集资金项目使用房产的要求，且发行人已逐步落实该等使用房产，截至本补充法律意见书出具之日，发行人该等募集资金项目使用房产的落实情况不会对相关项目的顺利实施造成不利影响。
五、反馈意见问题之 7
7、根据反馈意见12的回复：请说明清华控股有限公司是否有权出具确认函。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一）关于清华控股有限公司是否有权出具确认函的补充核查
清华控股有限公司于2012年3月12日出具了《确认函》，对清华科技园（2005年4月15日名称变更为启迪孵化器）2002年4月入资中文在线有限、2003年7月增资中文在线有限、2005年12月退出中文在线有限的投资行为予以确认，确认清华科技园的该等投资行为合法有效，不存在国有资产的流失问题。
补充法律意见书（二）1、清华控股有限公司的历史沿革
经核查，清华控股有限公司系清华大学依法设立的经营经营性国有资产的资产经营公司，由原清华大学全资企业清华大学企业集团改制而来，其历史沿革情况如下：
根据国务院办公厅于2001年11月发布的国办函[2001]58号《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》和教育部批准的教技发函20023号《清华大学贯彻执行〈关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见〉的实施方案》，清华大学对 2001年末存续的科技型企业进行清产核资，经过审计并报教育部、财政部确认后，将学校投资的清华紫光（集团）总公司、清华科技园发展中心等29家校办企业全部经营性资产（包括股权）无偿划转到清华大学企业集团；同时将企业中属于学校的非经营性资产全部剥离，交还学校，并办理了相应的资产划转和国有资产产权变更登记手续。
2003年4月24日，国务院办公厅下发的国办函（2003）30号《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》，同意清华大学将其全资企业清华大学企业集团改制为清华大学经营性国有资产的控股公司——清华控股有限公司。2003年11月6日，教育部、国务院国有资产监督管理委员会下发教技发函 200323号文件，批复同意《清华控股有限公司组建方案》及《公司章程》。2003年9月30日，清华控股有限公司在国家工商行政管理总局完成改制注册登记。
2、关于清华控股有限公司的基本职能
经核查，根据国务院办公厅下发的国办函（2003）30号《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》，清华控股有限公司作为国有独资的资产经营公司，系代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任。
3、关于启迪孵化器的实际控制人变更情况
清华科技园系由原清华大学的校办企业北京清华科技园发展中心与北京硅
补充法律意见书（二）谷兴业投资有限公司共同投资设立，由北京清华科技园发展中心控股，后经股权转让，截至 2009年 3月，其控股股东先后变更为北京清华大学科技园建设股份有限公司、启迪控股股份有限公司、启迪创业投资有限公司，该等公司均为清华大学对外投资企业。启迪孵化器于 2009年 4月变更为非国有控股的有限责任公司。
（二）结论
本所律师认为，清华控股有限公司作为清华大学经营性国有资产的控股公司，有权对清华科技园的对外投资行为予以确认，即，清华控股有限公司出具的关于清华科技园对外投资行为合法有效、不存在国有资产流失的《确认函》是在其权限范围内。
六、反馈意见问题之 8
8、根据反馈意见13的回复：请说明有限合伙股东的自然人合伙人的背景、是否存在不适合担任合伙人的情形，请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一）关于有限合伙股东的自然人合伙人背景的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有7名有限合伙企业股东，分别为开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓慧、东方泓石、华慧创投、东翰高投；
其中德同长通不存在自然人合伙人。
1、开物投资
截至本补充法律意见书出具之日，开物投资共有 38名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
（1）沈黎明，自2002年至今担任湖州华煜餐饮管理服务有限公司董事长。
（2）张星琦，原任职于深圳市石岩公学，已于2007年退休。
补充法律意见书（二）（3）汤仲飞，自2006年8月至今担任上海九崇投资管理有限公司董事长、副总经理。
（4）赵亮，自2009年1月至今担任临海市越洋皮革制品有限公司副总经理。
（5）马刚，自2007年至今担任欧姆龙（中国）有限公司经理。
（6）施皓天，自2007年7月至今担任广东采立商贸有限公司进口部经理。
（7）赵雷，自2004年至今担任北京山美文化发展有限公司总经理。
（8）王则湘，自2005年至今担任北京吉世通达科技发展有限公司市场销售经理。
（9）胡铁安，自2009年2月至今担任中国昊华化工（集团）总公司副总审计师。
（10）王蕴，自2008年10月至今担任广州市大成环保科技有限公司董事。
（11）陆华超，自2001年至今担任浙江华诚电子技术有限公司总经理。
（12）干银达，自2004年10月至今担任杭州中创实业投资有限公司董事长。
（13）王增冰，自2009年4月至今担任浙江圣世机械有限公司总经理。
（14）王继红，自2006年至今担任杭州世合贸易有限公司总经理。
（15）刘翠萍，自 2004年 4月至今担任太原市汤王科技咨询有限公司总经理。
（16）裘索，自2000年至今担任上海锦天城律师事务所高级合伙人。
（17）李燕娟，原任职于广东省新侨贸易公司，已于2005年退休。
（18）李荧，自1996年10月至今历任江河农村电气化发展有限公司总经理、董事长、顾问。
（19）吴旗，自2007年3月至今担任青岛爱维斯国际贸易有限公司总经理。
（20）周建华，自1995年至今担任苏州工业园区恒昌油脂有限公司经理。
补充法律意见书（二）（21）程颖，自2007年至今担任厦门世纪慧泉文化传播有限公司财务职员。
（22）陈菊平，自1997年至今担任苏州市食品商场有限公司副总经理。
（23）杜会云，自2000年3月至今担任浙江六和律师事务所律师、合伙人。
（24）李静，自2007年至今担任北京首师金鹰文化发展有限公司董事长。
（25）胡升光，自 2006年 5月至今担任海克斯康测量技术（青岛）有限公司副总裁。
（26）高广峰，自 1996年 2月至今担任东方海外货柜航运（中国）有限公司青岛分公司经理。
（27）林静，自 2002年 6月至今担任青岛海瑞电子工程有限公司高级工程师。
（28）李雪，自2003年7月至今担任北京市电力公司通州供电公司职员。
（29）王君炎，自2005年至今担任包头市德恒煤炭有限公司董事。
（30）黄南哲，自1993年至今担任深圳市南峰水处理服务有限公司总经理。
（31）崔柳英，原任职于核工业二院，已于1994年退休。
（32）袁国栋，自2006年11月至今担任深圳市汉宁科技有限公司销售经理。
（33）孙新，自2001年至今担任天津市天方科学仪器有限公司总经理。
（34）姜松湖，曾于2005年1月至2012年2月担任杭州精达工程建设监理有限公司总经理；自 2012年 3月至今担任杭州润湖工程建设监理有限公司总经理。
（35）余景文，自2009年1月至2012年3月担任深圳市美达鑫精密五金有限公司产品总监；自2012年4月至今担任上海九方国际贸易有限公司总监。
（36）刘宏柱，自2008年至今担任北京大立医药有限公司总经理。
（37）曾毅，曾于 2007年至 2011年 4月在家自营业务；自 2011年 4月至今担任深圳市尚坤软件科技有限公司业务经理。
补充法律意见书（二）（38）唐继跃，曾于2008年1月至2010年1月担任好易通科技有限公司总裁顾问；自2010年1月至今担任海能达通信股份有限公司董事、总裁顾问。
2、博发投资
截至本补充法律意见书出具之日，博发投资共有6名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
（1）华长永，自2009年至今担任浙江长永建设有限公司董事长。
（2）虞智勇，自1988年至今担任温州市五机化医外贸有限公司董事兼销售经理。
（3）董晓光，自2009年2月至今担任佛山市顺德区丽骏服装洗水有限公司总经理。
（4）童鹏程，自2009年至今担任慈溪市建筑设计研究院有限公司工程师。
（5）林炳燎，自2007年至今担任温州市博汇制衣有限公司总经理。
（6）韩雪清，自2007年1月至今担任浙江冠亚新材料股份有限公司销售经理。
3、世纪泓慧
截至本补充法律意见书出具之日，世纪泓慧共有3名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
（1）覃爱明，曾于 2006年 12月至 2009年 12月担任北京清源德丰创业投资有限公司办公室主任；自 2010年至今任北京清源风正投资顾问有限公司总经理。
（2）段向前，曾于2007年7月至2009年12月担任江南工业集团有限公司战略发展部职员；自 2009年 3月至今担任江南工业集团有限公司战略发展部副部长。
（3）罗邵，曾于 2007年 7月至 2010年 5月担任北京湛华世纪营销策划有限公司总经理；自2010年6月至今担任世纪泓慧执行事务合伙人。
补充法律意见书（二）4、东方泓石
截至本补充法律意见书出具之日，东方泓石共有3名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
（1）李春华，自2006年3月至今担任怀化冠宇房地产开发有限公司副总经理。
（2）张挺，自2007年3月至今担任北京嘉陵楼馋嘴美食城市场部总监。
（3）王飞，曾于2000年11月至2010年6月担任湖南湘邮科技股份有限公司副总裁；自2010年6月至今担任东方泓石执行事务合伙人。
5、华慧创投
截至本补充法律意见书出具之日，华慧创投共有7名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
（1）陈红，自2003年7月至今担任中国人民解放军总政治部文化工作总站人事助理，非现役军人。
（2）罗希，自2007年7月至今担任中央财经大学信息学院计算机应用实验教学中心工程师；自2011年11月至今兼任北京润生文华创业投资有限公司董事长。
（3）马刚，自1997年至今担任欧姆龙（中国）有限公司经理。
（4）马文彦，曾就职于河北省医疗器诫公司，已于2004年退休。
（5）王兵辉，自1998年至今担任北京都运防水施工有限责任公司总经理。
（6）李燕娟，原任职于广东省新侨贸易公司，已于2005年退休。
（7）郭宏，自2007年至今担任北京奈特时代科技发展有限公司行政助理职务。
6、东翰高投
截至本补充法律意见书出具之日，东翰高投共有5名自然人合伙人，该等自然人合伙人的的背景如下：
补充法律意见书（二）（1）陈雷，自2009年至今担任浙江冠达置业有限公司总经理。
（2）吴权通，自2010年3月至今担任杭州全通贸易有限公司董事长。
（3）章征宇，自2007年至今担任广州连连通信科技有限公司董事长兼总经理。
（4）潘刚，自2008年1月至今担任浙江高峰控股集团有限公司集团总裁。
（5）钱丽珍，自2007年至今担任杭州迪佳工贸有限公司副总经理。
（二）关于有限合伙股东的自然人合伙人是否存在不适合担任合伙人的情形的补充核查
根据发行人有限合伙企业股东开物投资、博发投资、世纪泓慧、东方泓石、华慧创投、东翰高投的全体自然人合伙人分别出具的《调查表》、《声明及承诺》、《任职证明书》/《退休证》、《确认函》，并经本所律师核查，该等自然人合伙人系为法律、法规规定的有限合伙企业适格合伙人，不存在法律、法规规定禁止成为有限合伙企业合伙人之情形。
七、发行人的业务的补充核查
经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起，至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务资质发生了如下变化，具体情况如下：
（一）发行人及其子公司取得的生产经营许可证书
1、2012年 4月 13日，发行人获得中华人民共和国工业和信息化部换发的经营许可证编号为B2-20070171号的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为全国，有效期至2017年4月13日。
发行人已通过该证书2011年度年检。
2012年7月26日，发行人获得中华人民共和国工业和信息化部核发的证书
补充法律意见书（二）编号为号[2007]00464-A011的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码：10661799，有效期至2017年4月13日。
2、2012年 6月 17日，发行人获得国家新闻出版总署核发的编号为电复证字第01D011号的《复制经营许可证》，许可经营范围为电子出版物（限于电子书）复制业务，包括出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入，有效期至2013年5月31日。
3、2012年 6月 5日，中文传媒获得北京市文化局核发的编号为京网文[2012]0325-097号的《网络文化经营许可证》，许可经营范围为利用信息网络经营动漫产品，有效期至2015年6月30日。
（二）发行人及其子公司取得的高新技术企业证书
发行人原持有的《高新技术企业证书》已通过复审审查，于 2012年5月24日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局联合换发的GF201211000093的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2011年 11月 28日，上海中文在线获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局与上海市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201131000243的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
发行人子公司中文教育拥有的证书编号为 GR200911000826的《高新技术企业证书》因有效期届满而失效。
八、关联交易及同业竞争的补充核查
经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起，至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况发生了如下变化，具体如下：
（一）发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
中文在线反盗版联盟已于2012年6月15日经香港特别行政区公司注册处核
补充法律意见书（二）准撤销并解散。
（二）发行人现有的控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有1家控股子公司杭州中文在线因住所变更换发新的《企业法人营业执照》，该执照记载情况如下：
杭州中文在线成立于2009年4月29日，在杭州市工商行政主管机关登记注册，注册号为330198000014187，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为杭州经济技术开发区 3号大街 17号 3幢 209室（西楼），法定代表人为童之磊，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化交流活动（除演出及演出中介）；信息科技技术开发、转让、咨询服务；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；零售：电子产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询（除证券、期货）；图文电脑设计；承办展览展示活动。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限自 2009年 4月29日至2029年4月28日。
（三）发行人现有的参股公司
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 1家参股公司迈步科技因住所变更换发新的《企业法人营业执照》，该执照记载情况如下：
迈步科技成立于2006年11月23日，在广州市工商行政主管机关登记注册，注册号为440106000333650，注册资本为 181.8182万元，实收资本为 181.8182万元，住所为广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建工路9号三楼南区302、303、305号房，法定代表人为于建波，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息技术开发；计算机网络技术服务；计算机系统集成；计算机软件的开发、生产、技术咨询；销售：计算机及配件、计算机软件、通信设备及配件。信息服务业务（仅限互联网信息服务，业务覆盖广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法
补充法律意见书（二）规规定需前置审批或专项审批的服务项目）（许可证有效期至 2012年 7月 20日）”，经营期限为长期。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1家参股公司鸿达以太，其具体情况如下：
鸿达以太成立于 1996年 5月 2日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108005070520的《企业法人营业执照》，注册资本为 156.0998万元，实收资本为 156.0998万元，住所为北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 503室，法定代表人为谭军安，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打字；销售电子计算机及外围设备、机械、电子设备、代理、发布广告。（实物出资为48.0万元）”，经营期限自2001年5月1日至2021年4月30日。
2012年 10月 11日，鸿达以太召开股东会并作出决议，同意由发行人受让鸿达以太股东谭军安持有的40.6701万元出资额。同日，谭军安与发行人签订《出资转让协议书》，谭军安将其持有鸿达以太40.6701万元出资额转让给发行人。
本次股权转让价格以信永中和出具的XYZH/2012A1011《北京鸿达以太文化发展有限公司2012年1-6月审计报告》为依据，并经双方协商确定为1,700万元。至此，发行人成为鸿达以太的股东，持有其32.536%的股权。
2012年 10月 11日，鸿达以太召开股东会并作出决议，同意发行人以现金向鸿达以太增资 1,300万元，其中 31.0998万元计入注册资本，剩余 1,268.9002万元计入资本公积。本次增资价格以信永中和出具的XYZH/2012A1011《北京鸿达以太文化发展有限公司 2012年 1-6月审计报告》为依据，并经双方协商确定为1,300万元。本次增资完成之后，发行人持有鸿达以太45.98%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，鸿达以太的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|71.7699|45.98|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|谭军安|46.8299|30.00|
|王军峰|37.5000|24.02|
|合计|156.0998|100.00|

九、发行人的主要财产的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产情况如下：
1、商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司中文教育拥有以下中国境内注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形|注册号|使用类别|核定服务项目|有效期限|
|1|发行人||4269058|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；远程会议服务；电视播放；有线电视（截止）|2008年3月14日至2018年3月13日止|
|2|发行人|（放弃“在线”、“www”、“com”专用权放弃专用权）|4239810|第9类|计算机周边设备；便携计算机；计算机；文字处理机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；微处理机；监视器（计算机硬件）（截止）|2009年1月21日至2019年1月20日止|
|3|发行人|（放弃“在线”专用权、放弃“www”专用权、放弃“com”专用权.放弃专用权）|4269061|第16类|纸；复写纸；纸巾；卡纸板；海报；书籍；地图；图画；直角尺；杂志（期刊）（截止）|2009年2月21日至2019年2月20日止|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|5452486|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009年8月14日至2019年8月13日止|
|5|发行人|5402455|第9类|计算机周边设备；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；光盘（音像）；盒式录像带；光盘；电子字典（截止）|2009年11月7日至2019年11月6日止|
|6|发行人|5402453|第35类|广告传播；广告设计；室外广告；直接邮件广告；广告宣传；广告；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；无线电商业广告；电视商业广告（截止）|2009年9月7日至2019年9月6日止|
|7|发行人|5402454|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009年8月7日至2019年8月6日止|
|8|发行人|5402450|第42类|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件维护；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；把有形的数据和文件转换成电子媒体；出租包含商业和金融信息CD光盘（截止）|2009年9月14日至2019年9月13日止|
|9|发行人|5402452|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；计算机辅助信息与图像传输；提供与全球计算机网络的电|2010年4月21日至2020年4月20日止|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）（截止）||
|10|发行人|5402451|第41类|收费图书馆；书籍出版；唱片出租；娱乐；图书出版（广告宣传册除外）；课本出版（非广告材料）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非下载的）；录像带发行；（在计算机网上）提供在线游戏（截止）|2009年9月14日至2019年9月13日止|
|11|发行人|8440433|第9类|计算机；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；电脑软件（录制好的）；光学字符阅读机；电子出版物（可下载）（截止）|2011 年 7 月 14 日至2021年7月13日止|
|12|发行人|8440450|第42类|计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件维护；托管计算机站（网站）；计算机软件咨询；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎（截止）|2011 年 8 月 21 日至2021年8月20日止|
|13|中文教育|5296026|第9类|计算机周边设备；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；光盘（音像）；盒式录像带；光盘；电子字典（截止）|2009 年 5 月 7 日至2019年5月6日止|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|中文教育|5296024|第35类|广告传播；广告设计；室外广告；直接邮件广告；广告宣传；广告；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；无线电商业广告；电视商业广告（截止）|2009 年 6月 28 日至2019年6月27日止|
|15|中文教育|5296025|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009 年 7月 14 日至2019年7月13日止|
|16|中文教育|5296022|第41类|收费图书馆；书籍出版；唱片出租；娱乐；图书出版（广告宣传册除外）；课本出版（非广告材料）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非下载的）；录像带发行；（在计算机网络上）提供在线游戏（截止）|2009 年 7月 28 日至2019年7月27日止|
|17|中文教育|5296021|第42类|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件维护；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；把有形的数据和文件转换成电子媒体；出租包含商业和金融信息的CD光盘（截止）|2009 年 7月 28 日至2019年7月27日止|
|18|中文教育|5296023|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；|2009 年 10 月 7 日至2019年10月6日止|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|信息传送；计算机辅助信息与图像传输；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）（截止）|

2、专利
（1）已取得专利证书的专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经获得以下专利权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|
|1|发行人|ZL200810239205.X|发明专利|在网页上选择信息的方法和装置|2010年9月22日|2008年12月3日至2028年12月2日|
|2|发行人|ZL201130483065.3|外观设计|电子书|2012年7月4日|2011 年 12 月15 日至 2021年12月14日|

（2）正在申请已获受理的专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就以下专利在中国依法申请并获得受理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请人|申请号|专利类别|专利名称|申请日期|
|1|发行人|201110251408.2|发明专利|一种Epub格式的图书文件的解析方法及系统|2011年8月23日|
|2|发行人|201110251423.7|发明专利|一种数字图书提供方法及装置|2011年8月23日|
|3|发行人|201110318991.4|发明专利|一种pdf在线分页实时浏览方法|2011年10月19日|
|4|发行人|201110319277.7|发明专利|一种pdf全文在线检索|2011年10月19日|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||方法||
|5|发行人|201110421630.2|发明专利|一种基于XML的网络数据传输方法|2011年12月15日|
|6|发行人|201110443760.6|发明专利|一种 WiFi 无线网络环境下的文件数据推送方法|2011年12月27日|
|7|发行人|201110449967.4|发明专利|一种 WAP 内容授权阅览方法|2011年12月29日|
|8|发行人|201110452581.9|发明专利|彩信的数字媒体保护系统及方法|2011年12月29日|
|9|发行人|201110446979.1|发明专利|实现多设备无缝阅读的电子书阅读系统及设备间切换方法|2011年12月28日|
|10|发行人|201110421646.3|发明专利|一种基于移动存储设备的内容版权保护方法|2011年12月15日|
|11|发行人|201110443528.2|发明专利|多版本数字图书的差异化存储方法及差异文件的读取方法|2011年12月27日|
|12|发行人|201110450043.6|发明专利|一种混合方式的数字版权保护方法和系统|2011年12月29日|
|13|发行人|201210011329.9|发明专利|一种网络小说内容近似度比对方法|2012年1月13日|

3、计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以下中国境内计算机软件著作权：
补充法律意见书（二）
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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|权利终止日期|
|1|发行人|2011SR050538|17K内容管理 系统[简称：17kCMS]V1.0|受让取得|全部权利|2008年3月5日|2058年12月31日|
|2|发行人|2011SR050541|手机终端阅览器应用系统V1.0|受让取得|全部权利|2007年8月1日|2057年12月31日|
|3|发行人|2011SR023234|中小学数字图书馆软件[简称：数字图书馆]V4.0|受让取得|全部权利|2008年1月1日|2058年12月31日|
|4|发行人|2008SRBJ4692|版税管理及查询系统V1.0 [简称：版税系统]|原始取得|全部权利|2006年10月10日|2056年12月31日|
|5|发行人|2008SRBJ4690|出版平台资源管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2008年1月26日|2058年12月31日|
|6|发行人|2010SR008088|电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0|原始取得|全部权利|2009年5月11日|2059年12月31日|
|7|发行人|2008SRBJ4696|数字图书馆海外管理系统V1.0[简称：数图海外版]|原始取得|全部权利|2008年8月1日|2058年12月31日|
|8|发行人|2008SRBJ3405|中文在线数字阅读服务平台系统V1.0[简称：书香中国]|原始取得|全部权利|2008年8月15日|2058年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|9|发行人|2008SRBJ3399|数字资产管理系统V1.0[简称：DAMS]|原始取得|全部权利|2008年8月15日|2058年12月31日|
|10|发行人|2008SRBJ2647|中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图书馆]|原始取得|全部权利|2008年7月1日|2058年12月31日|
|11|中文教育|2004SRBJ0848|中文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称：中小学数字图书馆]|原始取得|全部权利|2004年8月30日|2054年12月31日|
|12|中文教育|2006SR06366|中小学数字图书馆软件V1.2|受让取得|全部权利|2002年12月15日|2052年12月31日|
|13|中文教育|2009SRBJ1659|移动终端图书在线阅读管理系统V1.0[简称：MBRMS]|受让取得|全部权利|2008年5月10日|2058年12月31日|
|14|中文教育|2009SRBJ1615|手机终端阅览平台系统 V1.0|受让取得|全部权利|2008年6月10日|2058年12月31日|
|15|中文教育|2009SRBJ1616|图书付费阅读管理系统 V1.0|受让取得|全部权利|2008年1月10日|2058年12月31日|
|16|中文教育|2009SRBJ1657|WAP互动书城管理系统V.0[简称：WAP互动书城]|受让取得|全部权利|2008年3月1日|2058年12月31日|
|17|中文教育|2011SRBJ3009|中文在线爱看书网站管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年1月1日|2061年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|18|中文教育|2011SRBJ3010|中文在线租户站平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2010年11月1日|2060年12月31日|
|19|中文教育|2011SRBJ3011|中文在线在线充值支付平台软件[简称：充值平台]V1.0|原始取得|全部权利|2011年1月10日|2061年12月31日|
|20|中文教育|2011SRBJ3012|移动无线阅读渠道系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年3月1日|2061年12月31日|
|21|中文教育|2011SRBJ3013|手持客户端管理软件V1.0|原始取得|全部权利|2011年3月30日|2061年12月31日|
|22|中文教育|2011SRBJ3014|授权方查询平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2011年4月5日|2061年12月31日|
|23|中文传媒|2009SR056698|出版平台资源管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|24|中文传媒|2009SR056700|数字资产管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|25|中文传媒|2009SR056702|版税管理及查询系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|26|中文传媒|2009SR056707|数字图书馆海外管理系统[简称：数图海外版]V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|27|中文传媒|2009SR056710|中文在线数字阅读服务平台系统[简称：数字阅读服务平台]V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月10日|2059年12月31日|
|28|中文传媒|2009SR056711|中文在线数字图书馆软件[简称：数字图书馆]V1.0|原始取得|全部权利|2009年10月15日|2059年12月31日|
|29|中文传媒|2010SR061419|电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V2.0|原始取得|全部权利|2010年7月8日|2060年12月31日|
|30|上海中文在线|2010SR024467|移动终端图书在线阅读管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月16日|2060年12月31日|
|31|上海中文在线|2010SR024468|中文在线数字图书馆软件V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月1日|2060年12月31日|
|32|上海中文在线|2010SR024491|数字资产管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月22日|2060年12月31日|
|33|上海中文在线|2010SR024545|出版平台资源管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月10日|2060年12月31日|
|34|上海中文在线|2010SR024546|电子图书管理系统 V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月30日|2060年12月31日|
|35|上海中文在线|2010SR024548|版税管理及查询系统[简称：版税查询系统]V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月25日|2060年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|36|杭州中文在线|2009SR058975|中文在线数字图书馆软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|37|杭州中文在线|2009SR043733|中文在线17K内容管理系统软件[简称：17 kCMS] V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|38|杭州中文在线|2009SR043738|中文在线WAP互动书城管理系统软件[简称：WAP互动书城] V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|39|杭州中文在线|2009SR043740|中文在线手机终端阅览平台系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|40|杭州中文在线|2009SR043865|中文在线移动终端图书在线阅读管理系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|41|杭州中文在线|2009SR043736|中文在线图书付费阅读管理系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|42|杭州中文在线|2009SR058960|中文在线移动终端图书在线阅读系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|43|杭州中文在线|2009SR043741|中文在线手机终端阅览器应用系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|44|四月天科技|2011SR039217|四月天授权方查询平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月20日|2061年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|45|四月天科技|2011SR039218|四月天移动无线阅读渠道系统V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月5日|2061年12月31日|
|46|四月天科技|2011SR039219|四月天租户站平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年2月1日|2061年12月31日|
|47|四月天科技|2011SR039988|四月天手持客户端管理软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月1日|2061年12月31日|
|48|四月天科技|2011SR040208|四月天爱看书网站管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2010年10月20日|2060年12月31日|
|49|四月天科技|2011SR039215|四月天电子图书管理系统V4.0|原始取得|全部权利|2011年4月1日|2061年12月31日|
|50|四月天科技|2011SR039216|四月天在线充值支付平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年3月10日|2061年12月31日|
|51|发行人|2012SR012575|中文在线爱看书听书站平台软件[简称：爱看书听书站]V1.0|原始取得|全部权利|2011年9月1日|2061年12月31日|
|52|发行人|2012SR011778|中文在线爱看书杂志站平台软件[简称：爱看书杂志站]V1.0|原始取得|全部权利|2011年7月1日|2061年12月31日|
|53|发行人|2012SR012469|阅读基地数据平台软件[简称：基地数据平台] V1.0|原始取得|全部权利|2011年6月1日|2061年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|54|发行人|2012SR011771|无线运营渠道平台软件[简称：渠道平台]V1.0|原始取得|全部权利|2011年5月18日|2061年12月31日|
|55|发行人|2012SR012130|图书管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年7月1日|2061年12月31日|
|56|发行人|2012SR011688|书香中国机构站平台软件[简称：书香中国]V2.0|原始取得|全部权利|2011年12月1日|2061年12月31日|
|57|发行人|2012SR012885|书香中国后台管理系统[简称：书香中国后台]V2.0|原始取得|全部权利|2011年12月1日|2061年12月31日|
|58|发行人|2012SR012115|结算管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年9月1日|2061年12月31日|
|59|发行人|2012SR012135|对外授权书单管理平台软件[简称：书单管理]V1.0|原始取得|全部权利|2011年8月11日|2061年12月31日|
|60|发行人|2012SR012464|地方数据营销平台软件[简称：地方营销平台]V1.0|原始取得|全部权利|2011年8月11日|2061年12月31日|
|61|发行人|2012SR012268|版权管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年5月5日|2061年12月31日|
|62|发行人|2012SR016052|爱看书后台管理平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2011年5月1日|2061年12月31日|

补充法律意见书（二）
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|63|发行人|2012SR011772|爱看书手机客户端软件V1.0|原始取得|全部权利|2010年11月1日|2060年12月31日|
|64|发行人|2012SR012715|爱看书平板电脑客户端软件V1.0|原始取得|全部权利|2010年11月1日|2060年12月31日|

补充法律意见书（二）4、域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以下域名：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日期|
|1|中文在线|发行人|2013-1-4|
|2|chineseall|发行人|2014-7-5|
|3|chineseall.com|发行人|2013-4-6|
|4|chineseall.org|发行人|2013-3-20|
|5|chineseall.net|发行人|2013-3-20|
|6|chineseall.com.cn|中文教育|2013-12-15|
|7|chineseall.cn|发行人|2013-4-3|
|8|chineseall.mobi|中文教育|2013-9-27|
|9|chineseall.me|发行人|2013-9-10|
|10|17k.com|发行人|2013-2-5|
|11|17k.com.cn|发行人|2013-5-12|
|12|17k.net|发行人|2013-2-21|
|13|17k.net.cn|中文教育|2013-5-24|
|14|17k.asia|发行人|2013-3-18|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|15|17k.biz|中文教育|2013-4-22|
|16|17kmm.com|发行人|2013-3-3|
|17|书香中国|中文教育|2013-7-17|
|18|书香中国.中国|发行人|2013-5-23|
|19|书香中国.cn|发行人|2013-5-23|
|20|aikanshu.com|发行人|2013-1-15|
|21|ikanshu.cn|发行人|2013-4-2|
|22|4yt.net|发行人|2017-11-30|
|23|skyonebook.com|中文传媒|2013-4-16|
|24|bookphone.cn|发行人|2013-9-21|
|25|4yt.com|四月天科技|2013-12-30|
|26|bookcpu.cn|发行人|2013-9-20|
|27|5iebooks.com|发行人|2013-11-23|

5、房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，因发行人与北京永利多房地产有限公司、中文传媒与北京永利多房地产有限公司、发行人与中文传媒、发行人与浙江紫金港投资控股有限公司分别签订的《房屋租赁合同》已到期，发行人、中文传媒等重新签订了租赁合同，具体情况如下：
（1）2012年9月6日，发行人与北京永利多房地产有限公司签订《续租协
补充法律意见书（二）议》，发行人承租北京永利多房地产有限公司位于北京市东城区安定门东大街28号立骏（雍和）大厦2号楼5层505、506、507房屋，房屋建筑面积为 764.61平方米，租赁期限自 2012年 10月 15日起至 2013年 12月 31日止，2012年 10月 15日至 2012年 12月 31日租金为每天每平方米 5.6元，2013年 1月 1日至2013年12月31日租金为每天每平方米7元。
（2）2012年9月6日，中文传媒与北京永利多房地产有限公司签订《续租协议》，中文传媒承租北京永利多房地产有限公司位于北京市东城区安定门东大街 28号立骏（雍和）大厦 2号楼 9层903、905、906、907、908、909、910办公房屋，房屋总建筑面积 1,617.14平方米，租赁期限自 2012年 10月 15日起至2013年12月31日止，2012年10月15日至2012年12月31日租金为每天每平方米5.6元，2013年1月1日至2013年12月31日租金为每天每平方米7元。
（3）2012年 10月 1日，中文传媒与发行人签订《房屋租赁合同》，中文传媒将位于北京市东城区安定门东大街 28号 9层 905办公房屋无偿提供给发行人使用，房屋总建筑面积 500平方米，租赁期限自 2012年 10月 1日起至 2013年12月31日止。
（4）2012年9月1日，北京中文在线数字出版股份有限公司杭州分公司与浙江紫金港商业资产经营管理有限公司签订《房屋租赁合同》，北京中文在线数字出版股份有限公司杭州分公司承租浙江紫金港商业资产经营管理有限公司位于浙江省杭州市西湖区三墩镇古墩路656号三坝商业综合楼（暂定名紫金港商务大厦）9楼 912室，房屋总建筑面积 101.39平方米，年租金为 8.88万元，租赁期限自2012年9月1日起至2013年8月31日止。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的收购资产发生了变化，即发行人参股鸿达以太。
2012年10月，发行人董事会作出决议同意发行人参股鸿达以太。详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争的补充核查”之“（三）发行人现有的参
补充法律意见书（二）股公司”。
十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分董事、监事、高级管理人员简介情况发生了变化，具体如下：（一）董事会成员
1、雷霖先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。雷霖先生曾在清华大学经济管理学院从事金融与投资方向博士后研究工作，曾任启迪控股股份有限公司投资中心总经理、财务总监。现任发行人董事、清华控股有限公司副总裁、启迪控股股份有限公司副总裁、启迪创业投资管理有限公司董事兼总经理、启迪明德创业投资有限公司董事长、启迪汇德创业投资有限公司董事长、启迪孵化器董事长、北京启迪厚德投资管理有限公司董事长、天德华创文化传媒（北京）有限公司董事长、中融人寿保险股份有限公司董事、北京市中关村小额贷款股份有限公司董事、广州益建融资租赁有限公司董事、北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事、北京联飞翔科技股份有限公司董事、北京电旗通讯技术股份有限公司董事、启迪华创董事、新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司董事、北京沃捷文化传媒股份有限公司董事。
2、周树华先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
周树华先生曾任新浪网副总裁、北极光创业投资基金合伙人。现任发行人董事、上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、开物投资的执行事务合伙人委派代表、上海开物兴华创业投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海开物兴晖创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
3、桂晓风先生，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，教授。
桂晓风先生曾任国家新闻出版总署副署长，全国政协九届、十届委员会委员及社会与法制委员会委员、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事、中国编辑学会会长、国家新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会主任、北京大学新闻传播学院学术指导委员会委员。
补充法律意见书（二）4、张帆先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级经济师，湖南省怀化市政协委员。张帆先生曾任北京清华科技创业投资有限公司副总经理，湖南辰州矿业股份有限公司董事、副总经理和董事会秘书。2010年 10月加入发行人，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事、西安民展微电子科技有限公司董事、上海合复新材料科技有限公司董事、北京赛奇科科技有限公司监事、湖南弘慧教育发展基金会理事长。
（二）监事会成员
1、曹达先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曹达先生曾任启迪创业投资管理（北京）有限公司高级投资经理。现任发行人监事、启迪控股股份有限公司金融资产中心投资业务总监、启迪华创投资总监、启迪华清投资有限公司副总经理、广州益建融资租赁有限公司副总经理、浦华环保有限公司董事、华夏龙晖（北京）汽车电子科技有限公司监事、中融人寿保险股份有限公司监事、北京沃捷文化传媒股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
1、张帆先生，2010年10月起任发行人副总经理，2011年3月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书，任期三年，其简历参见上述董事会成员简介。
2、谢广才先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
北京市东城区第十三届政协委员会委员、中国版权协会反盗版委员会秘书长、中文“在线反盗版联盟”副秘书长。谢广才先生曾任北京书生科技有限公司资源建设部经理。2002年4月加入公司，历任公司版权部主任、资源建设部主任、版权中心总经理、副总经理。现任发行人副总经理、杭州中文在线董事、中文教育总经理、学友园中少董事、鸿达以太董事。
补充法律意见书（二）十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的文件材料并经本所律师核查，发行人的诉讼事项发生了变化，具体内容如下：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为原告的诉讼情况变更为：
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|序号|日期|侵权人名称|所涉作品|管辖法院|诉讼请求|案件状态|
|1|2012.9.12|上海朗阅信息科技有限公司|《阴花三月》|上海市闵行区人民法院|赔偿经济损失0.9万元及合理支出|已受理，未开庭|
|2|2012.9.12|上海朗阅信息科技有限公司|《心中有鬼》|上海市闵行区人民法院|赔偿经济损失1.626万元及合理支出|已受理，未开庭|
|3|2012.9.12|上海朗阅信息科技有限公司|《藏獒3》|上海市闵行区人民法院|赔偿经济损失1.926万元及合理支出|已受理，未开庭|
|4|2012.5.7|深圳壹圆网科技发展有限公司|《便衣警察》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.94万元及合理支出|已受理，未开庭|
|5|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《河流如血》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.01万元及合理支出|已受理，未开庭|
|6|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《玉观音》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.16万元及合理支出|已受理，未开庭|
|7|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《永不瞑目》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.478万元及合理支出|已受理，未开庭|
|8|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《一场风花雪月的事》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.35万元及合理支出|已受理，未开庭|
|9|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《五星大饭店》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.28万元及合理支出|已受理，未开庭|

补充法律意见书（二）
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|10|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《死于青春》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.614万元及合理支出|已受理，未开庭|
|11|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《深牢大狱》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.262万元及合理支出|已受理，未开庭|
|12|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《平淡生活》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.884万元及合理支出|已受理，未开庭|
|13|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《拿什么拯救你，我的爱人》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.22万元及合理支出|已受理，未开庭|
|14|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《你的生命如此多情》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.112万元及合理支出|已受理，未开庭|
|15|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《借我一生》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.46万元及合理支出|已受理，未开庭|
|16|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《千年一叹》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.1万元及合理支出|已受理，未开庭|
|17|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《山居笔记》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.26万元及合理支出|已受理，未开庭|
|18|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《霜冷长河》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.2万元及合理支出|已受理，未开庭|
|19|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《文化苦旅》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失1.41万元及合理支出|已受理，未开庭|
|20|2012.5.7|深圳市壹圆网科技发展有限公司|《行者无疆》|深圳市福田区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失2.04万元及合理支出|已受理，未开庭|

补充法律意见书（二）
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|21|2012.8.9|北京辉天盛世科技有限公司|《穆斯林的葬礼》|北京市石景山区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失5.27万元及合理支出|已受理，未开庭|
|22|2012.5.7|东莞拓驰信息科技有限公司|《谈谈心，恋恋爱》|东莞市第一人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失0.9万元及合理支出|已开庭，未判决|
|23|2012.5.77|东莞拓驰信息科技有限公司|《爱情呼叫转移》|东莞市第一人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失0.84万元及合理支出|已开庭，未判决|
|24|2012.5.2|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|《迷醉》等|福州市中级人民法院|立即停止侵权；4.146万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|25|2011.12|临沂银光富思网络数码科技有限公司|《五星大饭店》、《我本英雄》、《藏獒1》、《藏獒2》、《藏獒3》、《不是我说你》|临沂市中级人民法院|请求赔偿经济损失11.262万元及合理费用|已开庭，未判决|
|26|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《乾隆皇帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；14.76万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|27|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《康熙大帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；8.688万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|28|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《雍正皇帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；8.34万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|29|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《雄关漫道》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.8万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|30|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《五星饭店》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；2.28万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|31|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《牵手》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.98万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|32|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《后宫：甄嬛传》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.614万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|

补充法律意见书（二）
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|33|2012.4.16|福建奇松信息技术发展有限公司|《河流如血》等|福州市鼓楼区人民法院|立即停止侵权；20.424万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|34|2012.4.16|福建奇松信息技术发展有限公司|《四十一炮》等|福州市鼓楼区人民法院|立即停止侵权；5.508万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|35|2012.3.22|广州市花季文化传播有限公司|《别问我是谁》等数字图书|广州市天河区人民法院|确认被告不享有涉案图书的著作权使用许可权；全额返还销售分成122,386.41元|已开庭，未判决|
|36|2011.11.1|石家庄日报社|《藏獒》|石家庄市中院|停止侵权，立即删除侵权作品；2.16万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|37|2012.7.26|北京中立诚会计师事务所有限公司|《康熙大帝》、《乾隆皇帝》|北京市朝阳区人民法院|请求判令被告立即停止侵权；赔偿经济损失11.724万元及合理支出|已开庭，未判决|
|38|2012.7.26|北京中立诚会计师事务所有限公司|《四大名捕》等16部作品|北京市朝阳区人民法院|请求判令被告立即停止侵权；赔偿经济损失22.305万元及合理支出|已开庭，未判决|
|39|2012.1.30|美国电子产品商贸（北京）有限公司、美国苹果公司（英文名：APPLEINC.）|《康熙大帝》、《乾隆大帝》、《玉观音》、《深牢大狱》等16部作品|北京市第二中级人民法院|立即停止侵害信息网络传播权之行为；487.6万元赔偿费用及合理费用|已开庭，未判决|
|40|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《雍正皇帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；8.34万元赔偿费用及合理费用|二审已开庭，未判决|
|41|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《康熙大帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；8.688万元赔偿费用及合理费用|二审已开庭，未判决|
|42|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《乾隆皇帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；14.76万元赔偿费用及合理费用|二审已开庭，未判决|

补充法律意见书（二）
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|43|2012.7.26|北京中立诚会计师事务所有限公司|《陈伯达传》|北京市朝阳区人民法院|请求判令被告立即停止侵权；赔偿经济损失1.356万元及合理支出|对方已上诉，未开庭|
|44|2012.6.20|北京播思软件技术有限公司|《千年一叹》、《文化苦旅》等|北京市海淀区人民法院|立即停止侵权；赔偿经济损失17.45万元及合理支出|法院驳回对方管辖权异议，对方已上诉|
|45|2012.4.18|北京艾特时代信息技术有限公司|《一只绣花鞋》|北京市海淀区人民法院|立即停止侵权；8.04万元赔偿费用及合理费用|已判决被告赔偿发行人经济损失0.6万元；判决已生效，发行人准备申请强制执行|
|46|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《雾雨电》|上海市徐汇区人民法院|2.38万元赔偿费用及合理费用|已判决被告赔偿发行人经济损失0.55万元；判决已生效，发行人已经申请强制执行|
|47|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《寒夜》|上海市徐汇区人民法院|1.393万元赔偿费用及合理费用|已判决被告赔偿发行人经济损失0.5万元；判决已生效，发行人已经申请强制执行|
|48|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《家》|上海市徐汇区人民法院|2.24万元赔偿费用及合理费用|已判决被告赔偿发行人经济损失0.58万元；判决已生效，发行人已经申请强制执行|

（二）截至本补充法律意见书出具之日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司诉发行人子公司四月天科技侵权案件已撤诉，发行人及其子公司不存在作为被告或第三人的诉讼事项。
本补充法律意见书一式四份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
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