北京大成（沈阳）律师事务所
关于沈阳合金投资股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致：沈阳合金投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》的有关规定，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金投资股份有限公司的委托，指派刘璇、赵银伟律师出席并见证沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会，并就本次股东大会有关法律事宜，出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容所表述的事实的真实性和准确性发表意见。为出具法律意见书，本所律师见证了公司 2014年第一次临时股东大会，并审查了公司董事会为召开本次股东大会所做出的会议文件及公告文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关法律事实，进行了验证和核查，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2014年9月18日召开第八届董事会第二十七次会议决定召开本次会议。
公司已于2014年9月19日在《中国证券报》刊登了《沈阳合金投资股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
本次股东大会于2014年10月9日为股权登记日。
本次股东大会于2014年10月15日下午14时以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次 2014年第一次临时股东大会召开的时间、方式、议案、参加人员与公司的通知一致。
本次股东大会会议由于公司董事长因公出差未出席本次会议，经董事会半数以上董事推举董事于伟先生主持本次股东大会。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况
三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1．根据《沈阳合金投资股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，截止 2014年 10月 9日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。
经验证：参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共3名，共代表公司有表决权的股份 141,471,707股，占公司总股本 385,106,373股的36.74%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份141,471,707股，占公司总股本的36.74%；无参加网络投票的股东。
2．除上述股东及股东代理人外，公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了表决，作出了如下决议：
（一）审议并通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中非独立董事六名。
经股东大会以累积投票的表决方式选举，吴岩先生、袁义祥先生、陈克俊先生、
李佰校先生、于伟先生、杜坚毅先生当选为公司第九届董事会非独立董事，任期为三年，至2017年10月15日任期届满。具体的选举表决结果如下：
1．选举吴岩文先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：吴岩文先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
2．选举袁义祥先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：袁义祥先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
3．选举陈克俊先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：陈克俊先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
4．选举李佰校先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：李佰校先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投
票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
5．选举于伟先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：于伟先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的 1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
6．选举杜坚毅先生为公司第九届董事会非独立董事投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
表决结果：杜坚毅先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
（二）审议并通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中独立董事三名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，徐雨森先生、胡祥培先生、管亚梅女士当选为公司第九届董事会独立董事，任期为三年，至2017年10月15日任期届满。
具体的选举表决结果如下：
1．选举徐雨森先生为公司第九届董事会独立董事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：徐雨森先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
2．选举胡祥培先生为公司第九届董事会独立董事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权
股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：胡祥培先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
3．选举管亚梅女士为公司第九届董事会独立董事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：管亚梅女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
（三）审议并通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
根据《公司章程》规定，公司监事会共设监事五名，其中由公司股东大会选举产生三名监事，由公司职工大会选举产生二名职工代表监事。经股东大会以累积投票的表决方式选举，赵英杰先生、屈丽女士、李献敏女士为由股东大会选举当选的第九届监事会监事，任期为三年，至 2017年 10月 15日任期届满。具体的选举表决结果如下：
1．关于选举赵英杰先生为公司第九届监事会监事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：赵英杰先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
2．关于选举屈丽女士为公司第九届监事会监事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效
表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：屈丽女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的 1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
3．关于选举李献敏女士为公司第九届监事会监事
投票表决情况：同意141,471,707股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 52,000股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：李献敏女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开的程序、召集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。
北京大成（沈阳）律师事务所
经办律师：刘璇、赵银伟
二〇一四年十月十五日