证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-147华夏幸福基业股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次限售股上市流通数量为799,710,885股
本次限售股上市流通日期为2014年9月15日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产限售股，情况如
下：
2011年8月26日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）和《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号）。中国证监会核准浙江国祥以全部资产和负债作为置出资产与华夏幸福基业控股股份公司（公司控股股东，原名为“华夏幸福基业股份有限公司”，以下简称“华夏控股”）持有的廊坊京御房地产开发有限公司100%股权作为注入资产的等值部分进行置换，并向华夏控股发行355,427,060股股份以购买资产置换的差额部分。
2011年9月16日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，浙江国祥向华夏控股非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记
手续。
上述新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2012年5月，公司根据2011年年度股东大会决议实施了利润分配，以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元），同时派发现金股利2.00元（含税），以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，实施公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转股完成后，公司股本总数增至881,919,810股，华夏控股持有限售股由355,427,060股增至533,140,590股。
2013年10月，公司根据2013年第六次临时股东大会决议实施了利润分配，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股(含税)，同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派发现金股利132,287,971.50元。本次送股完成后，公司总股本增加至1,322,879,715股，华夏控股持有限售股由533,140,590股增至799,710,885股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
(一)有关股份限售的承诺
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|承诺主体|主体类别|承诺内容|承诺履行期限|承诺履行情况|
|华夏控股|控股股东|持有的公司股票36个月不转让，限售期为 2011年9月15日至2014 年9月14日。|2011年 9月15日至 2014年9月 14日|无违反承诺|
|鼎基资本管理有限公司|关联方|通过大宗交易方式取得的上市公司股份 285万股股票36个月内不转让，限售期为2011年 9月15日至2014年9月14 日。|2011年 9月15日至 2014年9月 14日|无违反承诺|

(二)有关盈利预测及补偿的承诺
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|承诺主体|主体类别|承诺内容|承诺履行期限|承诺履行情况|
|华夏控股|控股股东|2011年、2012 年、2013 年廊坊京御房地产有限公司（以下简称“京御地产”）的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876 万元、128,380万元、147,060万元。|2011年5月5日至2013 年12月 31日|履行完毕，无违反承诺|

(三)有关避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|主体类别|承诺内容|承诺履行期限|承诺履行情况|
|华夏控股|控股股东|1.除京御地产从事房地产开发与销售、区域开发外，本公司及其控制的其他企业不存在从事房地产开发、销售或区域开发业务的情形。2.本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。4.如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|长期有效|无违反承诺|
|王文学|实际控制人|1.除京御地产从事房地产开发与销售、区域开发外，本人所控制的其他企业不存在从事房地产开发、销售或区域开发业务的情形。2.本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。3.如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。4.如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上|长期有效|无违反承诺|

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|市公司造成的所有直接或间接损失。|

(四)有关规范关联交易的承诺
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|承诺主体|主体类别|承诺内容|承诺履行期限|承诺履行情况|
|华夏控股|控股股东|1.本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司《公司章程》的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2.保证本公司及本公司关联企业原则上不与上市公司发生关联交易。3.如将发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4.本公司及本公司关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。|长期有效|无违反承诺|
|王文学|实际控制人|1.本人将依法行使有关权利，促使华夏控股善意履行作为上市公司股东的义务，尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2.保证本人及本人的关联企业原则上不与上市公司发生关联交易。3.如将发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法|长期有效|无违反承诺|

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|权益。4.本人及本人关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。|

(五)有关保障上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|主体类别|承诺内容|承诺履行期限|承诺履行情况|
|华夏控股|控股股东|保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立。|长期有效|无违反承诺|
|王文学|实际控制人|保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立。|长期有效|无违反承诺|

承诺至今，华夏控股不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、中介机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
华夏幸福基业股份有限公司本次重大资产重组限售股份上市流通符合相关
法律法规的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，不存在损害中小股东利益的情况。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为799,710,885股，本次限售股上市流通日期为
2014年9月15日。本次限售股份上市流通情况如下：
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|股东名称|持有限售股份（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|华夏控股|799,710,885|60.45|799,710,885|0|

七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|799,710,885|-799,710,885|0|
||有限售条件的流通股合计|799,710,885|-799,710,885|0|
|无限售条件的流通股份|A股|523,168,830|799,710,885|1,322,879,715|
||无限售条件的流通股合计|523,168,830|799,710,885|1,322,879,715|
|股份总额||1,322,879,715|0|1,322,879,715|

八、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年9月10日