内蒙古远兴能源股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，在 2013年度工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专业委员会的工作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，现将2013年度履行职责的有关情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
1、会议出席
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|白颐|8|8|0|0|含以通讯表决方式参加会议|
|孙燕红|8|8|0|0||
|马永义（已离任）|1|0|1|0||
|张振华|8|8|0|0||

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务情况，与公司高管人员和外部审计事务所保持及时有效的沟通，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。对报告期内董事会议案投票表决中，独立董事均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出意见建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。
二、发表独立意见的情况
2013年度，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的内容，在及时掌握第一手资料和认真调查研究的基础上，尽职审议有关事项，对董事会议案发表独立意见。
（一）六届十一次董事会：
1、关于日常关联交易的独立意见
我们对《关于2013年度日常关联交易的议案》及相关协议进行了认真审议，认为与关联方发生的销售产品的关联交易属于正常的经营行为，有利于公司2013年生产经营活动的正常开展，能够促进公司持续、稳定和健康地发展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意此关联交易议案。
2、关于聘请2013年度财务审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2012年度的财务审计中，客观、独立、公正地完成了对公司的审计工作。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。
报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
4、关于2013年为控股子公司贷款担保的独立意见
公司本次担保主要为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内蒙古远兴江山化工有限公司贷款担保；内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内蒙古远兴江山化工有限公司为公司主要控股子公司，为上述公司贷款提供担保，主要用于补充三公司流动资金，保障生产经营正常运转。
本次议案审议程序合规、合法，尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
5、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规
定，我们作为公司独立董事，对董事会拟定的公司《2012年度利润分配预案》发表以下独立意见：
本次实施现金分红的利润分配预案，符合法律法规有关规定和公司实际财务状况，是公司回报股东的合理行为，我们同意此项分红预案。本议案需公司 2012年年度股东大会审议批准。
6、对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司对已制定的一系列内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了专项自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。
今后，希望公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，健全公司的内部控制体系。
7、关于计提资产减值损失的独立意见
为更加客观、真实地反映公司2012年末财务状况及2012年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，公司对截至 2012年 12月 31日的固定资产进行了清查，并对有减值迹象的资产进行测试，共计提资产减值损失15,086,035.03元。
分公司碱湖试验站煤炭产品的市场需求下降,导致装置开工率不足，生产产品成本高，售价低。预计短期内生产经营难以改善，固定资产存在减值的迹象。
出现减值迹象的该部分资产原值为 8,291万元,净值为 6,898万元，经测试需计提减值损失15,086,035.03元。
本议案审议程序合规、合法，尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
（二）六届十三次董事会：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可。我们一致同意将本次重大资产重组相关的议
案提交公司董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次重大资产重组。
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东，河南中源化学股份有限公司是公司的关联公司，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司本次非公开发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
本次重组预案以及公司与内蒙古博源控股集团有限公司等签署的《非公开发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
公司本次发行股份购买的标的资产为河南中源化学股份有限公司100%股权，内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别合法、完整地持有河南中源化学股份有限公司的股权，除内蒙古博源控股集团有限公司持有的河南中源化学股份有限公司6,181万股股份、北京实地创业投资有限公司持有的河南中源化学股份有限公司3,640万股股份质押外，河南中源化学股份有限公司不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公
司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以有权国有资产管理部门对资产评估报告备案/核准的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本次公司向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产，因内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司（内蒙古博源控股集团有限公司实际控制的企业）持有公司股权比例超过30%，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，应提请公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约方式增持公司股份，本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
（三）六届十四次董事会：
1、关于为控股子公司贷款担保的独立意见
公司本次担保主要为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古博大实地化学有限公司和全资子公司内蒙古远兴江山化工有限公司提供担保，为上述公司贷款提供担保，有利于弥补项目建设资金及流动资金的不足，保证项目建设和生产经营的正常运转，我们同意《关于为控股子公司贷款担保的议案》。
本议案审议程序合规、合法，尚需公司股东大会审议批准。
2、关于日常关联交易的独立意见
公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。
经审议《关于日常关联交易的议案》，我们认为发生购买产品、提供服务关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益情形。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
3、关于放弃内蒙古博大实地化学有限公司股权优先购买权的独立意见
公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。
内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古博大实地化学有限公司29%股权涉及转让金额约56,686.30万元，考虑到公司目前财务状况及不影响合并报表范围的实际情况，建议公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。
本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 35号—放弃权利》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、关于增资乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司的独立意见
公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。
本次增资实现了公司对乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司的控股，保证了内蒙古博大实地化学有限公司50万吨合成氨、80万吨尿素项目投产后的生产、生活用水及三废处理。
本次增资，公司依据《资产评估报告》作为参考，定价公允，没有损害公司和广大中小股东利益，关联董事在以上议案表决过程中依法进行了回避。
同意该项关联交易。
5、关于公司共同出资设立内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司的独立意见
本次设立的内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司是区域性的电子交易平台，是公司在产业投资领域新的尝试，有利于公司进一步完善煤炭物流贸易体系，也有利于公司在乌兰察布市铁路专用线和煤炭储配物流项目的后续经营，我们同意设立内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司。
本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
6、独立董事对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会[2003]56号）的要求，独立董事白颐、孙燕红、张振华就公司半年报控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
截止2013年6月30日，公司与控股股东及关联方资金往来全部为经营性活动产生的，且资金清算及时，不存在非经营性资金占用问题，也不存在其他形式影响公司独立性和资金使用的违规情况。
报告期内，公司及公司控股子公司对外担保发生额40,750万元，其中40,750万元为对控股子公司担保,为关联方担保发生额为 0万元，报告期末担保余额为140,016.8万元。
公司与控股股东及关联方的资金往来是必要的生产经营活动产生的，不存在非经营性资金占用问题。报告期内，公司发生的担保均严格履行了审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东的利益。
（四）六届十五次董事会：
关于变更公司2013年度审计机构的独立意见
本次因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计业务转由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承担。
鉴于承担公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计业务转由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承担，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
（五）六届十六次董事会：
关于聘任公司总经理和副总经理的独立意见
经核查聘任人员的相关履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职务要求。
上述议案审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
（六）六届十八次董事会：
1、关于为控股子公司贷款担保的独立意见
内蒙古博大实地化学有限公司为公司控股子公司，为其贷款担保，有利于弥补项目建设资金的不足，保证项目建设顺利推进，尽早投产，我们同意《关于为控股子公司贷款担保的议案》。
本次议案审议程序合规、合法，尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
2、关于开展动力煤期货业务的独立意见
公司使用自有资金参与期货交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
公司已就参与期货交易建立了健全的组织机构及相关制度；
期货交易为公司生产经营产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货套期保值交易作为有效防范和化解动力煤产品市场价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。
三、对公司进行现场调查的情况
我们是2009年4月30日开始担任公司的独立董事，为更好的了解公司的生产经营和运作情况，我们对公司所属乌审召园区、纳林河新能源化工基地及内蒙古博源煤化工有限责任公司煤矿建设现场等进行了实地调研，对公司的所属企业的整体运行情况有了直观的了解，对甲醇、煤炭、化肥等企业的现状有了较为深刻的认识，我们体会到：深入一线企业调查研究是独立董事履职尽责、独立、客观发表意见的坚实基础与必要前提。
四、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、作为全流通时代的上市公司独立董事，我们十分重视保护公众股东的利益，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司的《信息披露管理制度》的执行情况、特别是涉及定期报告、关联交易、资产重组、股票交易异常波动等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，截至目前没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
2、2013年，我们高度关注公司治理活动的开展情况，根据中国证监会及内蒙证监局的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行了有效监督，促进了各项工作的落实。
五、其他方面的说明
2013年，独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
希望在新的一年里，加强与公司董事、监事及经营管理团队的沟通与协作，加强对公司生产经营、财务情况的了解，随时关注外部市场反应，更好的发挥监督作用，使公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增强盈利能力，使公司持续、健康发展，以更加突出的业绩回报广大投资者。
独立董事：白颐、孙燕红、张振华
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一四年四月十四日