鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度
（2013年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范鲁泰纺织股份有限公司(以下简称公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》等法律、法规和规章以及《公司章程》制订本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保以及运用资产进行抵押、质押为本公司借款、签订合同提供的担保。
第三条公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东（大）会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序，并在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 担保决策及管理
第四条股东大会或董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
第五条未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保；
公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会（或董事会）上同意该公司对外提供担保。
第六条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条总经理或副总经理在收到对外担保分析报告及其相关材料后，应召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将办公会议决议、书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
第十条董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。
第十一条董事会根据经办负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条公司应当要求被担保人提供反担保或其他必要的风险防范措施。
被担保人提供的反担保必须与担保的数额相对应，用于反担保的财产不得为法律禁止流通或不可转让的财产。
公司为全资子公司提供对外担保的不需要反担保。
第十三条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且要达到全体董事的二分之一以上同意，并作出决议。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经
审计净资产50%以后的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
第十六条公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
第十七条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
第十九条股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十三条若接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十四条公司财务部是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部和董事会。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部和董事会。
第二十六条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告相关信息。
第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，若存在反担保，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三章担保信息披露
第三十三条证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第三十四条证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第四章责任人责任
第三十五条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十八条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十九条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“高于”、“低于”不含本数。
第四十二条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
第四十三条本制度解释权属公司董事会。
鲁泰纺织股份有限公司
二○一四年四月二十九日