国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，并
不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司为本次发行结果备案之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次非公开发行所作的批准、授权和决策程序
1、2014年8月23日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2014年 9月 12日，发行人召开 2014年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了本次发行的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
（二）2015年4月29日，中国证监会印发《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号)，核准发行人非公开发行不超过
131,752,305股新股。
基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发
行符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系经批准依法设立的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易，发行人至今依法有效存续，不存在依法或者依《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次发行的主体资格。
（二）经本所律师核查本次发行的保荐机构及主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》等资料，华泰联合证券具有担任本次发行的保荐机构和承销商的资格。
本所律师认为，本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格。
三、本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）发行价格、数量
1、发行价格
根据发行人第五届董事会第九次（临时）会议和2014年第三次临时股东大会通过的本次发行的方案，本次发行价格为7.59元/股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
2015年5月22日，发行人召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》等相关议案。公司决定以2014年年末总股本862,263,981股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。
公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，鉴于公司前次重大资产重组注入资产
内蒙古乌海化工有限公司2014年度实现的净利润数（扣除非经常性损益和会计估计变更影响后）未达到2014年度盈利预测承诺值，股东大会同意公司向前次重大资产重组各重组方（鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司）回购合计应补偿股份数17,572,280股并注销。根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方应补偿股份17,572,280股不享有利润分配的权利。
2015年6月16日，公司公告了《鸿达兴业股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，以股本844,691,701股为基数，向股东每10股派现金红利2.041606元（含税），本次权益分派股权登记日为2015年6月19日，除权除息日为2015年6月23日。
2015年6月24日，发行人公告了《鸿达兴业股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整非公开发行价格的公告》，本次发行价格由7.59元/股调整为7.39元/股。
2、发行数量
根据发行人第五届董事会第九次（临时）会议和2014年度第三次临时股东大会通过的本次发行的方案，本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。
2015年4月29日，中国证监会印发《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号）核准公司非公开发行131,752,305股。
2015年6月24日，发行人公告了《鸿达兴业股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整非公开发行价格的公告》，明确本次非公开发行股票的数量为中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号）中核准的数量。
本所律师认为，本次发行价格、发行数量的确定及调整符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第三次临时股东大会决议的相关规定。
（二）认购对象
根据发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行的方案，以及发行人与认购对象分别签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，本次发行的认购对象
为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司。
经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第三次临时股东大会决议的相关规定。
四、本次发行的发行过程
（一）根据发行人与认购对象鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司分别签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议，2015年6月26日，发行人与保荐机构（主承销商）向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司分别发出了《非公开发行股票缴款通知书》。
（二）截至2015年6月29日，鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司缴纳了全部股票认购款。
2015年7月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（[2015]第23-00008号），经审验，截至2015年6月29日止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币
973,649,533.95元，资金缴纳情况符合《非公开发行股票缴款通知书》的规定。
（三）2015年7月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号），经验证，截至2015年6月30日，发行人本次发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用13,061,752.31元，募集资金净额
960,587,781.64元，其中,新增注册资本及股本人民币131,752,305.00元，资本公积人
民币828,835,476.64元。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行股份募集资金事宜，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记手续，以及增加注册资本、修改章程的工商变更登记备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第三次临时股东大会决议的相关规定；本次发行认购对象的资金系自有资金，最终出资不包含任何杠杆结构化设计；本次发行的认购对象不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文
2015年7月19日