北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目 录
......................................................................................................................................... 1释 义
......................................................................................................................................... 2声明事项
........................................................................................................................................ 6正 文
......................................................................................................................................... 7一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 7二、本次交易的方案.................................................................................................. 18三、本次资产重组是否构成借壳上市的说明.......................................................... 24四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 25五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 27六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 28七、本次交易涉及的债权债务处理.......................................................................... 93八、关于本次交易的披露和报告义务...................................................................... 93九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 94十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 101十一、相关当事人证券买卖行为的查验................................................................ 103十二、参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 106十三、结论性意见.................................................................................................... 106
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|新希望/公司/上市公司|指|新希望六和股份有限公司|
|南方希望|指|四川南方希望实业有限公司|
|本香农业/标的公司|指|杨凌本香农业产业集团有限公司（原杨凌格润尔食品有限公司，于2004 年3月更名为杨凌本香农业产业集团有限公司，于 2015年5月变更为杨凌本香农业股份有限公司，于 2016 年 5 月 16 日变更为杨凌本香农业产业有限公司，于 2016 年 5 月 24 日更名为杨凌本香农业产业集团有限公司）|
|金河投资|指|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|卓锋投资|指|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）【原卓锋资本（天津）投资中心，于2013年 2月更名为新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）】|
|丰意投资|指|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|香源投资|指|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|宝鸡金凤|指|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|咸阳永香|指|咸阳永香农业科技有限公司|
|延安本源|指|延安本源农业科技发展有限公司|
|本香派思东|指|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|延川永香|指|延川永香畜牧发展有限公司|
|志丹鼎香|指|志丹县鼎香农业科技发展有限公司|
|西安美和|指|西安美和农产品销售有限公司|
|杨凌慧农|指|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|
|上海食品|指|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司|
|杨凌美和|指|杨凌美和食品有限公司|
|延安香泉|指|延安香泉农业科技发展有限公司|
|美和畜牧|指|杨凌美和畜牧发展有限公司|
|疫病防控中心|指|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|明馨生态|指|杨凌明馨生态农业有限公司|
|PIC|指|PIG IMPROVEMENT COMPANY(UK)LTD|
|格润尔饲料|指|杨凌格润尔饲料科技有限公司（原杨凌君达饲料有限公司，于2003年 8 月更名为杨凌格润尔饲料科技|

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|||有限公司）|
|陕西金融|指|陕西金融控股集团有限公司|
|交易对方|指|燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产|指|新希望向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资发行股份及支付现金收购本香农业70%的股权|
|标的资产|指|新希望拟受让的，燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资拟转让的本香农业 70%的股权|
|定价基准日|指|本次交易发行价格的定价基准日，为新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年 12 月31日|
|股权交割日|指|标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，完成过户至新希望名下的工商变更登记办理完毕之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|本所/本所律师|指|北京市天元律师事务所或其律师|
|《重组报告书》|指|《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《审计报告》|指|四川华信为本次交易出具的川华信审（2016）208号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中发国际为本次交易出具的中发评报字【2016】第053 号《新希望六和股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的杨凌本香农业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

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关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的法律意见
京天股字（2016）第291号致：新希望六和股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司、独立财务顾问按中国证监会的审核要求，在为本次交易出具的《重组报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
本次交易购买资产方为新希望，交易对方为燕君芳等6名自然人和金河投资、香源投资、丰意投资3家机构投资者。
（一）购买资产方新希望的主体资格
1、新希望的基本情况
根据新希望提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新希望的基本情况如下：
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|公司名称|新希望六和股份有限公司|
|股票代码|000876|
|股票简称|新希望|
|成立日期|1998年3月4日|
|上市日期|1998年3月11日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|营业执照注册号|510000000072738|
|住所|四川省绵阳市国家高新技术产业开发区|
|注册资本|208,411.7292万元|
|法定代表人|刘畅|
|营业期限|1998年3月4日至永久|
|经营范围|许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理；科技交流和推广服务业|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，新希望为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，新希望不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、新希望的主要历史沿革
经核查，新希望的主要历史沿革如下：
（1）新希望的设立
1997年7月25日，四川省人民政府出具《关于设立四川新希望农业股份有限公司的批复》（川府函[1997]260号），同意由原绵阳希望饲料有限公司的五个股东四川新希望集团有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都希望大陆实业有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、成都和普饲料贸易有限公司作为发起人，通过募集方式设立新希望。
1997年12月9日，中国证监会出具《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]535号），同意新希望向社会公开发行人民币普通股 4,000万股（含公司职工股400万股），每股面值一元。
1998年 3月 4日，上述五位发起人以原绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立新希望，同时向社会公开发行4,000万股人民币普通股。
1998年 3月 9日，深交所核发《上市通知书》（深证发[1998]34号），同意新希望人民币普通股（A）股票在深交所挂牌交易，新希望股份总额为14,002万股，其中可流通的股份为 3,600万股。1998年 3月 11日，新希望人民币普通股3,600万股在深交所挂牌上市，股票简称新希望，股票代码000876。公司职工定向配售400万股于1998年9月15日上市交易。
（2）2000年赠送红股及资本公积转增股份
2000年5月26日，经新希望1999年度股东大会审议通过，以1999年末总股本 14,002.00万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 2股，每 10股派现金红利 0.50元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 1股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为18,202.60万股，其中流通股5,200万股。
（3）2001年配售股份
经新希望 2000年 5月 26日召开的 1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于四川新希望农业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]15号）核准，公司于2001年2月26日以1999年末总股本14,002万股为基数，向全体股东每10股配售3股，每股配售价格为16元，发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股1,200万股。此次配股实施后，新希望股本总额增至19,402.60万股，其中流通股6,400万股。
（4）2002年赠送红股及资本公积转增股份
2002年5月31日，新希望2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，以2001年12月31日总股本19,402.60万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 1.5股，另每 10股派现金红利 0.40元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为24,253.25万股，其中流通股8,000万股。
（5）2002年下半年赠送红股及资本公积转增股份
2002年9月23日，新希望2002年第一次临时股东大会审议通过了2002年半年度利润分配方案，以2002年7月5日总股本24,253.25万股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，每10股派现金股利0.25元（含税），同时用资本公积金每 10股转增 2股。本次送股和转增实施后，公司总股本增至31,529.225万股，其中流通股本增至10,400万股。
（6）2006年股权分置改革
2006年1月19日，新希望召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10股获送 3股股份对价。股权分置改革方案实施后，新希望总股本仍为 31,529.225万股，其中有限售条件的流通股为 18,038.29万股，无限售条件的流通股为13,490.93万股。
（7）2006年赠送红股及资本公积转增股份
2006年6月30日，新希望2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，以 2005年 12月 31日总股本 31,529.225万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送5股，每10股派现金红利0.60元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 5股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为63,058.45万股，其中有限售条件的流通股36,076.59万股，无限售条件的流通股26,981.86万股。
（8）2008年赠送红股及资本公积转增股份
2008年6月12日，新希望2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 63,058.45万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1股，另每10股派现金红利0.12元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 1股。本次送股和转增完成后，新希望总股本为75,670.14万股。其中有限售条件的流通股为 34,630.0344万股，无限售条件的流通股为41,040.1056万股。
（9）2010年赠送红股
2010年5月20日，新希望2009年度股东大会审议通过2009年度利润分配方案，以新希望2009年12月31日的总股本75,670.14万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1股，每10股派现金红利1.16元（含税）。本次送股完成后，新希望总股本为83,237.154万股，其中有限售条件流通股1,745.3812万股，无限售条件流通股81,491.7728万股。
（10）2011年重大资产重组
2011年 2月 10日，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，并批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份。2011年 7月 4日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2011年第 21次工作会议审核通过了公司重大资产重组事宜。
2011年 9月 8日，公司收到中国证监会《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1429号）。同日，公司股东新希望集团有限公司及一致行动人获得中国证监会《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1430号）。
公司重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分：1）资产置换方面，公司以持有的新希望乳业控股有限公司100%股权与南方希望持有的四川新希望农牧有限公司92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由公司向南方希望发行股份支付；2）发行股份购买资产方面，公司通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买该等公司合计持有的山东六和集团有限公司100%的股权，向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；
同时向成都新望投资有限公司发行股份购买其持有的四川新希望农牧有限公司7.25%股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有四川新希望农牧有限公司100%股权；另外，向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的成都枫澜科技有限公司75%股权，向青岛高智实业投资发展有限公司、山东惠德农牧科技有限公司发行股份购买其合计持有的六和饲料股份有限公司24%股份（注：六和饲料股份有限公司剩余76%股份由山东六和集团有限公司持有）；3）资产出售方面，公司将持有的成都新希望实业投资有限公司51%股权、四川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，该公司以现金支付。
交易标的资产的价格，以 2010年 10月 31日为评估基准日确定。同时，发股价格为定价基准日即新希望审议重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日（2010年 6月 25日至 7月 22日）公司股票交易均价，即 8.00元/股。公司发行的股份数量为905,298,070股，其中向南方希望发行 403,916,262
股，向李巍发行 5,663,024股，向刘畅发行 676,182股，向成都新望投资有限公司发行13,755,873股；向青岛善诚投资咨询有限公司发行 99,059,312股，向青岛思壮投资咨询有限公司发行 99,059,312股，向潍坊众慧投资管理有限公司发行97,282,168股，向青岛和之望实业有限公司发行65,820,141股，向青岛高智实业投资发展有限公司发行 70,038,381股、向山东惠德农牧科技有限公司发行50,027,415股。至此，公司总股本为1,737,669,610股。
（11）2014年股份回购及注销
2014年5月9日，新希望召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。公司以1.00元人民币的价格回购并注销南方希望等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计 8,162,245股股份，回购完成后公司总股本变更为1,729,507,365股。
（12）2014年非公开发行股票
2013年9月4日，新希望召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准新希望非公开发行不超过354,609,929股新股。
新希望本次发行的发行数量为 344,431,685股，发行对象为南方希望、新希望集团有限公司、青岛和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司及成都新望投资有限公司五个特定认购对象，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2013年 8月 13日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为8.71元/股。
2014年 5月 9日，新希望召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配预案》，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.50元（含税），共计派
发现金红利434,417,402.50元，不进行资本公积金转增股本。鉴于公司前述除权除息事宜已于 2014年 6月 12日实施完毕，本次发行的股份股数调整为354,609,927股，发行价格调整为8.46元/股。至此，公司总股本为 2,084,117,292股。
综上，本所律师认为，新希望为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
1、6名自然人的基本情况
根据6名自然人股东提供的身份证明文件、填写的书面调查问卷等资料，该等自然人基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否拥有境外|
||序号||姓名||身份证号码||住所|||
||||||||||永久居留权|
|1||燕君芳||61040319740910****||陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园****||否||
|2||高展河||61040319700331****||陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园****||否||
|3||田战军||61010319691220****||西安市碑林区金花南路5号****||否||
|4||康顺户||61043119630904****||陕西省武功县普集镇五一路西段****||否||
|5||雷宁利||61040319700204****||陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号****||否||
|6||燕岁芳||61012419761221****||陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居****||否||

经核查，本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的上述自然人均具有完全民事权利能力和行为能力，具有参与本次交易的合法主体资格。
2、机构的基本情况如下：
（1）金河投资
①基本情况
根据金河投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金河投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610000559352349Q|
|住所|陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座1401室|
|注册资本|17,000万元|
|法定代表人|王武|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业期限|2010年7月8日至长期|
|经营范围|创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
根据金河投资的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金河投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||西安蓝溪科技投资控股有限公司||5,000||29.42||
|2||陕西省信用再担保有限责任公司||4,000||23.54||
|3||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||11.76||
|4||无锡市南洋农畜业有限公司||2,000||11.76||
|5||王运钢||2,000||11.76||
|6||陕西秦商华创投资有限公司||1,000||5.88||
|7||陕西德兴盛投资管理有限公司||1,000||5.88||
|合计||——||17,000||100||

经本所律师核查，金河投资系以创业投资为目的设立的有限责任公司，其资产由基金管理人西安金河投资管理有限公司管理，其及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
经核查，本所律师认为，金河投资依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
（2）丰意投资
①基本情况
根据丰意投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，丰意投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91610403MA6TG05X3T|
|主要经营场所|陕西省杨凌示范区常青路北段|
|执行事务合伙人|高展河|
|类型|有限合伙企业|
|营业期限|2015年10月14日至长期|
|经营范围|股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）。|

②出资情况
根据丰意投资的工商登记资料、丰意投资说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，丰意投资的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|出资比例||
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|||在本香农业处任职情况|
||||（万元）|（%）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|朱亚波|有限合伙人|12|2.71|食品业务营销中心销售经理|
|2|杨莉萍|有限合伙人|3|0.68|食品业务加工中心运营经理|
|3|秦锋|有限合伙人|4.5|1.02|养猪业务经营中心李家猪场场长（经理级）|
|4|张威|有限合伙人|12|2.71|养猪业务经营中心本源猪场运营经理|
|5|张强|有限合伙人|12|2.71|养猪业务经营中心实训猪场运营经理|
|6|梁吉锐|有限合伙人|7.5|1.69|养猪业务经营中心实训猪场副场长（经理级）|
|7|马东|有限合伙人|7.5|1.69|养猪业务经营中心毕公猪场场长（经理级）|
|8|魏莉莉|有限合伙人|7.5|1.69|养猪业务经营中心毕公猪场运营经理|
|9|郭林刚|有限合伙人|7.5|1.69|养猪业务经营中心金凤猪场运营经理|
|10|朱晓捷|有限合伙人|3|0.68|养猪业务经营中心本源猪场场长（经理级）|
|11|赵锋|有限合伙人|7.5|1.69|养猪业务经营中心本源猪场副场长（经理级）|
|12|王猛|有限合伙人|30|6.78|养猪业务经营中心生产技术总监|
|13|殷国际|有限合伙人|30|6.78|养猪业务经营中心运营总监|
|14|高展河|普通合伙人|298.5|67.46|董事兼总裁|
|合计|——|——|442.5|100|——|

经本所律师核查，丰意投资系本香农业为对员工进行股权激励而设立的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
综上，本所律师认为，丰意投资依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
（3）香源投资
①基本情况
根据香源投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，香源投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91610403MA6TG06U5L|
|主要经营场所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室|
|执行事务合伙人|燕君芳|
|类型|有限合伙企业|
|营业期限|2015年10月15日至长期|
|经营范围|股权投资、管理、咨询服务。（仅限自有资金投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）|

②出资情况
根据香源投资的工商登记资料、香源投资说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，香源投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|||
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||||||在本香农业处任职情况|
||||||||元）||（%）|||
|1||兰剑||有限合伙人||45||11.76||财务管理中心财务总监||
|2||马福增||有限合伙人||30||7.84||食品业务营销中心销售总监||
|3||李小明||有限合伙人||12||3.14||财务管理中心会计核算经理||
|4||左冰冰||有限合伙人||7.5||1.96||产业发展中心项目申报经理||
|5||金梅||有限合伙人||7.5||1.96||产业发展中心融资经理||
|6||裴增芳||有限合伙人||7.5||1.96||食品业务中心财务经理||
|7||梁卫娟||有限合伙人||4.5||1.18||董事长办公室董事长秘书||
|8||王芬||有限合伙人||7.5||1.96||总裁办行政部机要主管||
|9||唐小玲||有限合伙人||4.5||1.18||饲料业务经营中心采购主管||
|10||杨辉||有限合伙人||3||0.78||运营中心信息部运维主管||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|宋述荣|有限合伙人|7.5|1.96|饲养业务经营中心技术经理|
|12|杨亚玲|有限合伙人|4.5|1.18|饲料业务经营中心运营经理|
|13|崔光耀|有限合伙人|4.5|1.18|饲料业务经营中心生产经理|
|14|贾慧慧|有限合伙人|3|0.78|董事长办公室董事长秘书|
|15|王增强|有限合伙人|7.5|1.96|饲料业务经营中心生产经理|
|16|雷震|有限合伙人|7.5|1.96|财务管理中心财务经理|
|17|皮小海|有限合伙人|7.5|1.96|产业发展中心项目申办经理|
|18|燕君芳|普通合伙人|211.5|55.3|董事长|
|合计|——|——|382.5|100|——|

经本所律师核查，香源投资系本香农业为对员工进行股权激励而设立的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
经核查，本所律师认为，香源投资依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
二、 本次交易的方案
根据新希望于 2016年 2月 15日召开的第六届董事会第二十九次会议及于2016年6月8日召开的第七届董事会第二次会议审议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、
雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资购买其合计持有本香农业的
100%股权中的70%。其中，公司拟购买燕君芳持有的本香农业57.63%股权中的
27.63%，公司拟购买本香农业其他股东合计持有的本香农业42.37%的股权。
本次交易完成后，公司持有本香农业70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给公司（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向公司提出书面请求，公司将按照届时本香农业的市场价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，非经公司书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，公司有权拒绝购买。
公司股东南方希望承诺，若本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳向公司提出以现金方式收购的书面请求时本香农业届时每一元出资额对应的市场价格低于本次交易每一元出资额对应的价格的，就燕君芳所持本香农业剩余全部股权届时市场价格与本次交易价格之间的差额部分，由南方希望以现金方式向燕君芳补足。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本香农业的全体股东，即燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资合计持有的本香农业
100%股权中的70%。其中，公司拟购买燕君芳持有的本香农业57.63%股权中的27.63%，公司拟购买本香农业其他股东合计持有的本香农业42.37%的股权。
3、交易价格
根据《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2015年 12月 31日），标的公司的评估值为 88,700.00万元，则标的资产的评估值为 62,090.00万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商一致确定，标的资产最终交易价格为61,600.00万元。
4、对价支付
新希望以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中交易对价的65%由公司以非公开发行股份的方式支付，35%由公司以现金方式支付。按照交易价格616,000,000元计算，400,399,946.85元将由公司以非公开发行股份方式支付，215,600,053.15元将由公司以现金方式支付。向各交易对方购买其所持本香农业的具体股份比例及支付股份和现金数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟出售本香农业||获取对价|||
||||交易对方|||||||
||号||||股权比例（%）|||||
||||||||获取股份数量（股）||获取现金金额（元）|
|1||燕君芳||27.63||9,131,579.00||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45||7,748,578.00||72,222,708.64||
|3||田战军||2.28||753,508.00||7,023,284.83||
|4||康顺户||1.05||345,358.00||3,219,002.66||
|5||雷宁利||0.71||235,471.00||2,194,780.84||
|6||燕岁芳||0.62||204,075.00||1,902,141.08||
|7||金河投资||11.65||3,849,172.00||35,877,245.98||
|8||香源投资||1.21||400,301.00||3,731,122.23||
|9||丰意投资||1.40||463,093.00||4,316,401.74||
|合计||||70.00||23,131,135.00||215,600,053.15||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，
向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转
增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由 17.31元/股调整 8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资。
（3）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资以其合计持有的本香农业100%的股权中的70%认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，公司拟向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投
资共 9名股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.31元/股。
定价基准日至本次发行日期间，新希望如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量=各交易对象所出售本香农业股权的交易价格×65%÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意公司以现金方式支付。
依据上述公式，标的资产交易价格为616,000,000元，其中，400,399,946.85元以发行股份的方式支付，依据发行价格（17.31元/股）计算，公司向交易对方发行合计23,131,135股股份，向各交易对方具体发行的股份数量详见本法律意见第“二、（二）、4、对价支付”。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
10、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不得转让，交易对方做出如下承诺：
（1）公司向燕君芳、高展河、田战军、金河投资发行的股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
（2）公司向康顺户、雷宁利、燕岁芳、丰意投资、香源投资发行的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、期间损益安排
自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日（包括交割日当日）止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的股东按其持股比例享有；如本香农业在此期间产生亏损的，则由交易对方按其在股权交割日前所持有的本香农业股权比例承担，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将相应的亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内完成交割。
自标的资产完成交割之日起 60日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易所发行股份的发行、登记等手续。
标的资产的交割手续由交易对方负责办理，新希望提供必要的协助；就本次交易股份的发行、登记事宜由新希望负责办理，交易对方提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定承担相应违约责任。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次资产重组是否构成借壳上市的说明
根据《新希望六和股份有限公司 2015年年度报告》记载及新希望说明，刘
永好通过新希望集团有限公司、南方希望、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、“平安汇通安赢汇富 49号”定向资产管理计划实际控制上市公司1,130,919,632股股份，实际控制股权比例为54.26%，为上市公司的实际控制人；
本次交易完成后，刘永好实际控制上市公司约53.67%的股权，仍是上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更；本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为6.16亿元，占上市公司2015年末经审计资产总额比例为1.75%，未达到100%，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
因此，本所律师认为，本次资产重组不构成借壳上市。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、新希望的内部批准和授权
（1）2016年 2月 14日，新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
2016年2月15日，新希望召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等多项议案。
新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意本次交易的方案。
（2）2016年6月8日，新希望召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案（修订版）》、《关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等多项议案。
新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意本次交易的方案。
2、交易对方非自然人股东的内部批准和授权
（1）金河投资
2016年2月15日，金河投资召开股东会，同意金河投资将其持有的本香农业11.65%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购新希望收购该股权对应非公开发行的股份，并签署相关协议。
（2）香源投资
2016年2月15日，香源投资执行事务合伙人燕君芳作出决定，同意香源投资将其持有的本香农业1.21%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购新希望收购该股权对应非公开发行的股份，并签署相关协议。
（3）丰意投资
2016年2月15日，丰意投资执行事务合伙人高展河作出决定，同意丰意投资将其持有的本香农业1.4%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购新希望收购该股权对应非公开发行的股份，并签署相关协议。
3、标的公司的内部批准和授权
2016年 6月 8日，本香农业召开 2016年第三次临时股东会，同意燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资将其合计持有的本香农业100%股权中的70%转让给新希望。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、新希望股东大会的批准。
2、中国证监会的核准。
3、商务部同意本次交易涉及的经营者集中事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新希望董事会已审议通过本次交易，标的公司及标的公司的机构股东已履行完毕本次交易的内部审批程序，本次交易尚待取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后方可实施。
五、本次交易的相关合同和协议
2016年2月15日，新希望、交易对方及标的公司等共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年6月8日，新希望、交易对方及标的公司签署了《补充协议》。上述协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、目标股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、
保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在达成如下先决条件之后，上述协议生效即可以实际履行：新希望股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；商务部同意本次交易涉及的经营者集中事宜。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为本香农业70%股权。截至本法律意见出具之日，本香农业的具体情况如下：
（一）本香农业的基本情况
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，本香农业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杨凌本香农业产业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91610403758818164R|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段路西|
|注册资本|21,050万元|
|法定代表人|燕君芳|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业期限|2001年05月22日至长期|
|经营范围|配合、浓缩饲料和精料补充料的研发、生产、销售；种猪的繁育、品种改良；商品猪养殖；养殖技术的培训及服务；粮食收购；生猪屠宰、销售；速冻食品（速冻肉制品）的生产、销售；连锁经营，预包装食品批发、零售；畜禽设备制造销售；畜禽、肉类加工机械设备的进口。|

经核查，本所律师认为，本香农业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及本香农业公司章程的规定，本香农业没有出现需要终止的情形。
（二）本香农业的设立及历次股权变动
1、2001年，本香农业设立
2001年5月14日，杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局出具了（杨企注）名称预核[2001]第 055号《企业名称预先核准通知书》，核准了“杨凌格润尔食品有限公司”为该企业名称。
2001年5月15日，燕君芳、高展河、丁素芳共计3名出资人召开了本香农业第一次股东会，选举丁素芳、高展河、燕君芳为董事，选举崔中林为监事。同日，燕君芳、高展河、丁素芳签署了《自然人投资设立有限责任公司章程》，根据本香农业章程记载，本香农业的注册资本为 50万元人民币。其中，燕君芳以货币出资20万元；高展河以货币出资14万元；丁素芳以货币出资16万元。
2001年 5月 18日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕秦会验字（2001）第 058号），确认，截至 2001年 5月 18日，本香农业已收到各出资人缴纳的注册资本合计50万元，其中：燕君芳出资20万元，丁素芳出资16万元，高展河出资14万元，均为货币出资。
2001年 05月 22日，本香农业取得杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6104032800264号），于当日成立。
本香农业成立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||燕君芳||20||40||
|2||丁素芳||16||32||
|3||高展河||14||28||
|合计||||50||100||

注：燕君芳与高展河系夫妻，燕君芳与丁素芳系母女关系。
基于上述，本所律师认为，本香农业已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
2、第一次变更：增资至502万元
2002年3月18日，本香农业召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 50万元增加至502万元，并修改公司章程相应条款。其中，燕君芳以实物方式认缴 252万元的新增注册资本，丁素芳以实物方式认缴 50万元的新增注册资本，高展河以实物方式认缴150万元的新增注册资本。
2002年3月18日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（咸德会验报字（2002）041号），确认，截至 2002年 3月 18日，本香农业已收到股东合计缴纳的实物出资 4,533,650.00元，其中，452万元计入注册资本， 13,650.00元计入资本公积。就前述合计缴纳的实物出资，燕君芳缴纳 2,524,170元（252万元计入注册资本，4,170元计入资本公积），丁素芳缴纳501,190元（50万元计入注册资本，1,190元计入资本公积），高展河缴纳 1,508,340元（150万元计入注册资本，8,340元计入资本公积）。
经本所律师核查，燕君芳、高展河及丁素芳本次用于出资的实物系猪舍及附属设施，已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以2002年3月10日为评估基准日进行了评估，评估值为4,533,650.00元。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||燕君芳||272||54.18||
|2||高展河||164||32.67||
|3||丁素芳||66||13.15||
|合计||||502||100||

经本所律师核查，鉴于燕君芳、高展河、丁素芳无法提供本次用于出资实物的取得资料，无法核实燕君芳、高展河、丁素芳本次用于出资的实物是否为燕君芳、高展河、丁素芳所有，为规范该等瑕疵，本香农业于 2013年 10月 21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于 2009年受让了丁素芳持有本香农业全部股权，基于此，由燕君芳为丁素芳以现金方式履行本次增资的实物出资义务。经本所律师核查及本香农业说明，燕君芳、高展河于2013年10月分别向本香农业缴纳了302万元、150万元的现金，本香农业股权比例和注册资本维持不变。
基于上述，本所律师认为，公司本次增资履行了相应的法律程序，且燕君芳、高展河已对本次实物出资瑕疵进行了规范，本次增资有效。
3、第二次变更：增资至1555万元
2003年 7月 5日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由 502万元增至 1555万元，并通过公司章程修正案。其中，燕君芳以土地使用权认缴567.7万元的新增注册资本，丁素芳以土地使用权认缴 139.26万元的新增注册资本，高展河以土地使用权认缴346.04万元的新增注册资本。
2003年 7月 22日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验字（2003）133号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2003年7月22日，本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本1055.5081万元，其中，1053万元计入注册资本，2.5081万元计入资本公积，均以土地使用权出资。就前述缴纳的出资，其中，燕君芳缴纳570.208万元（567.7万元计入注册资本，2.508万元计入资本公积），高展河缴纳346.04万元（346.04万元计入注册资本），丁素芳缴纳 139.26万元（139.26万元计入注册资本）。
经本所律师核查，燕君芳、高展河、丁素芳用于出资的土地使用权已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以2003年7月18日为评估基准日进行了评估，评估值为1055.5081万元。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||燕君芳||839.7||54.00||
|2||高展河||510.04||32.80||
|3||丁素芳||205.26||13.20||
|合计||||1555||100||

经本所律师核查及公司说明，燕君芳、高展河、丁素芳用于出资的国有土地使用权系以本香农业的名义取得，且国有土地使用权证亦登记于本香农业名下，土地使用价款也是以本香农业名义支付，鉴于燕君芳、高展河、丁素芳无法提供本次用于出资土地使用权系其取得的相关资料，无法核实燕君芳、高展河、丁素芳本次用于出资的土地使用权是否为燕君芳、高展河、丁素芳所有。为规范该等瑕疵，公司于 2013年 10月 21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于 2009年受让了丁素芳持有公司全部股权，基于此，由燕君芳为丁素芳以现金方式履行本次增资的实物出资义务。经本所律师核查及本香农业说明，燕君芳、高展河于2013年10月分别向公司缴纳了7,069,600元、3,460,400元的现金，本香农业的股权比例和注册资本维持不变。
基于上述，本所律师认为，本香农业本次增资履行了相应的法律程序，且燕君芳、高展河已对本次土地使用权出资瑕疵进行了规范，本次增资有效。
4、第三次变更：增资至2700万元
2008年 7月 15日，本香农业召开股东会作出决议，同意注册资本由 1555万元增至为 2700万元，其中，燕君芳以货币方式认缴 645万元新增注册资本，高展河以货币方式认缴500万元新增注册资本。
2008年7月18日，陕西德利信会计师事务所有限公司出具了陕德会验报字
（2008）261号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2008年7月18日，
本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1145万元，其中：燕君芳缴纳645万元，高展河缴纳500万元，均以货币方式出资。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名|||||||||
||||||出资额||占注册资本||出资额||占注册资本|
||||||（万元）||的比例（%）||（万元）||的比例（%）|
|1||燕君芳||1484.7||54.99||1484.7||54.99||
|2||高展河||1010.04||37.41||1010.04||37.41||
|3||丁素芳||205.26||7.60||205.26||7.60||
|合计||||2700||100||2700||100||

基于上述，本所律师认为，本香农业本次增资履行了相应的法律程序，合法、有效。
5、第四次变更：股权转让
2009年9月25日，本香农业通过股东会决议，同意丁素芳将其所持有的本香农业7.60%的股权（即205.26万元的出资额）转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。
同日，丁素芳与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业集团有限公司股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为205.26万元。经丁素芳与燕君芳双方确认，丁素芳已向燕君芳支付本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||占注册资本||出资额||占注册资本|
||||（万元）||的比例（%）||（万元）||的比例（%）|
|1|燕君芳|1689.96||62.59||1689.96||62.59||
|2|高展河|1010.04||37.41||1010.04||37.41||
|合计||2700||100||2700||100||

基于上述，本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
6、第五次变更：增资至3139.17万元
2011年 3月 6日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由2700万元增至3139.17万元，新增注册资本439.17万元由金河投资以2000万元货币认购，并同意修改公司章程相应条款。
2011年6月10日，燕君芳、高展河、金河投资、卓锋投资签署了《增资协议》，就本次增资相关事项进行了约定，其中，卓锋投资向本香农业投资于 2011年 6月实施，具体情况详见本法律意见“六、（二）、7、第六次变更：股权转让并增资至3583.52万元”所述。
2010年 12月 30日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2010）第 19号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2010年 12月29日，本香农业已收到金河投资缴纳的货币出资2000万元，其中439.17万元计入注册资本，1560.83万元计入资本公积。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名/名称|||||
|||出资额|占注册资本|出资额|占注册资本|
|||（万元）|的比例（%）|（万元）|的比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|金河投资|439.17|13.99|439.17|13.99|
|2|燕君芳|1689.96|53.83|1689.96|53.83|
|3|高展河|1010.04|32.18|1010.04|32.18|
|合计||3139.17|100|3139.17|100|

基于上述，本所律师认为，本香农业本次增资履行了相应的法律程序，合法、有效。
7、第六次变更：股权转让并增资至3583.52万元
2011年6月10日，本香农业股东会作出决议，同意本香农业的注册资本由 3139.17万元增至 3583.52万元，其中，卓锋投资以 1,632.16万元货币认缴本香农业新增注册资本 358.35万元，田战军以 391.70万元货币认缴本香农业新增注册资本86万元；同意高展河将其持有的本香农业3.5%的股权（即125.42万元的出资额）转让给卓锋投资；同意修改公司章程相应条款。
同日，燕君芳、高展河、金河投资、卓锋投资签署了《增资协议》，就本次增资相关事项进行了约定；同日，高展河与卓锋投资签署了《出资转让协议》，就股权转让相关事项进行了约定，并约定高展河以 571.26万元的价格向卓锋投资转让其持有的本香农业 125.42万元的出资额。经本所律师核查，就本次股权转让，卓锋投资已向高展河支付了股权转让价款，且高展河已缴纳了个人所得税。
2011年6月24日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2011）第 008号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2011年 6月 24日，本香农业已收到卓锋投资和田战军缴纳的货币资金 2023.86万元，其中，444.35万元计入注册资本，1,579.51万元计入资本公积。就前述缴纳的货币出资，卓锋投资缴纳 1632.16万元（358.35万元计入注册资本，1,273.81万元计入资本
公积），田战军缴纳391.70万元（86万元计入注册资本，305.70万元计入资本公积）。
本次增资及股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额||||
||||股东姓名||||||||||
||序号||||||||||||
||||/名称||||占注册资本的||||占注册资本|）|
||||||出资额（万元）||||出资额（万元）||||
||||||||比例（%）||||的比例（%||
|1||燕君芳||1689.96||47.16||1689.96||47.16|||
|2||高展河||884.62||24.68||884.62||24.68|||
|3||卓锋投资||483.77||13.50||483.77||13.50|||
|4||金河投资||439.17||12.26||439.17||12.26|||
|5||田战军||86||2.40||86||2.40|||
|合计||||3583.52||100||3583.52||100|||

经本所律师核查，2011年6月10日，燕君芳、高展河、卓锋投资就上述股权转让及增资签署了《补充协议》，约定，若本香农业2013年经审计的每股税后利润（扣除非经常性损益）小于 0.76元人民币，卓锋投资有权要求其实际控制人回购卓锋投资持有的本香农业 241.89万元注册资本，回购价款为 1,101.71万元及相当于8%年利率的利息，但若2014年 4月15日前卓锋投资未行使该权利的，则视为自动放弃；若 2014年 12月 31日前本香农业未能实现国内 A股上市（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），卓锋投资有权要求其控制人回购其实际全部出资额（合计 2203.42万元），如控制人已按利润承诺条款约定回购部分出资额，则减去相应部分，回购价格=（全部实际出资额-已回购出资额）+8%年利率的利息，卓锋投资在 2015年 6月 1日至 2015年 7月 15日可以行使本条
款约定的权利，若卓锋投资未在约定时间行使该权利，则视为自动放弃。
经本所律师核查，本香农业 2013年经审计的每股税收利润（扣除非经常性损益）高于0.76元人民币，未触发上述利润承诺的回购条款；截止 2014年 12月 31日，本香农业尚未实现国内 A股上市，触发了上述上市承诺回购条款，卓锋投资于上述约定期限内未行使回购请求权，其已放弃行使回购条款的权利。另，卓锋投资已于 2016年 5月将其持有的本香农业全部股权转让给了燕君芳（具体情况详见本法律意见“六、（二）、11、第十次变更：股权转让”）。由此，上述回购条款不会引致本香农业股权变动或存在纠纷。
基于上述，本所律师认为，本香农业本次股权转让及增资履行了相应的法律程序，合法、有效。
8、第七次变更：整体变更设立股份有限公司
2015年 5月 5日，本香农业召开临时董事会。全体董事一致审议通过《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》、《关于提请召开杨凌本香农业产业集团有限公司临时股东会会议的议案》。
2015年5月15日，本香农业召开股东会。全体股东一致同意将本香农业整体变更设立股份有限公司。本次股东会审议并通过了《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》，该议案明确了股份有限公司的名称为“杨凌本香农业股份有限公司”，确认经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 BJ05-046号《审计报告》审计的公司的净资产值和经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]061号《资产评估报告》评估的公司的净资产值，确认了变更设立股份有限公司的净资产折股方案等事项。
2015年5月25日，本香农业的5名发起人签订了《杨凌本香农业股份有限公司发起人协议》，约定以整体变更的方式设立杨凌本香农业股份有限公司。
2015年 5月 26日，本香农业召开创立大会暨 2015年第一次股东大会。本次会议审议通过了包括《关于杨凌本香农业股份有限公司筹办工作报告的议案》
在内的 8项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将本香农业截止 2014年12月31日经审计的净资产228,062,385.71元中的20,000万元折为本香农业的股本，超过注册资本的部分 28,062,385.71元计入资本公积。由此，本香农业的总股本为20,000万股，每股一元，注册资本为20,000万元。
为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本香农业财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2014年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2015年 4月 10日出具了中兴华审字（2015）第 BJ05-046号《审计报告》，本香农业截止 2014年 12月 31日经审计的净资产为228,062,385.71元。
为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，开元资产评估有限公司对本香农业截止 2014年 12月 31日的股东全部权益进行了评估，并于 2015年 4月 16出具的开元评报字[2015]061号《资产评估报告》，本香农业截止 2014年 12月31日经评估的净资产值为27,642.6万元。
2015年5月27日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2015]第 BJ05-012号《验资报告》，截至 2015年 5月 27日，本香农业（筹）已收到全体发起人以其拥有的本香农业净资产折合的实收资本人民币贰亿元整。
2015年 7月 6日，本香农业作为股份有限公司取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的610403100001185号《营业执照》。
整体变更设立股份有限公司完成后，本香农业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||占股本总额的比例（%)|
|1||燕君芳||94,320,000.00||47.16||
|2||高展河||49,360,000.00||24.68||

|||||
|-|-|-|-|
|3|卓锋投资|27,000,000.00|13.50|
|4|金河投资|24,520,000.00|12.26|
|5|田战军|4,800,000.00|2.40|
|合计||200,000,000.00|100|

基于上述，本所律师认为，本香农业已完成了整体变更为“杨凌本香农业股份有限公司”的全部工商登记手续，本香农业整体变更为“杨凌本香农业股份有限公司”的程序符合法律、行政法规的规定。
9、第八次变更：增资至21,050万元
2015年 12月 3日，本香农业召开 2015年第二次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，明确同意本香农业定向发行 1,050万元的股票，其中，香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴 295万股，康顺户以货币方式认缴 220万股，雷宁利以货币方式认缴 150万股，燕岁芳以货币方式认缴 130万股；本次定向发行的价格均为 1.5元/股。
经本所律师核查，本次增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系公司的员工。根据香源投资、丰意投资的合伙协议记载，香源投资、丰意投资的有限合伙人（有限合伙人具体名单详见本法律意见正文部分“一、（二）、2、（2）丰意投资/（3）香源投资”）均已承诺，自香源投资/丰意投资向本香农业增资完成之日起，在本香农业的任职期限不少于三年（36个月）。
2015年12月3日，上述认购人与本香农业原股东签署了《杨凌本香农业股
份有限公司增资扩股协议》，就上述增资扩股相关事项进行了约定。经本所律师
核查，就本次定向发行，上述认购人已缴纳了相应的增资款。
本次增资完成后，本香农业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（万股）||占股本总额的比例（%)|
|1||燕君芳||9432||44.80||
|2||高展河||4936||23.45||
|3||卓锋投资||2700||12.83||
|4||金河投资||2452||11.65||
|5||田战军||480||2.28||
|6||香源投资||255||1.21||
|7||丰意投资||295||1.40||
|8||康顺户||220||1.05||
|9||雷宁利||150||0.71||
|10||燕岁芳||130||0.62||
|合计||||21,050||100.00||

——
基于上述，本所律师认为，本香农业本次定向发行履行了相应的法律程序，合法、有效。
10、第九次变更：整体变更设立有限责任公司
2016年5月10日，本香农业召开股东大会，全体股东一致同意将本香农业整体变更设立有限责任公司。本次股东大会审议并通过了《关于公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》，该等议案明确了有限责任公司的名称为“杨凌本香农业产业有限公司”。
2016年5月10日，本香农业召开股东会，本次会议审议通过了包括《关于杨凌本香农业产业有限公司章程的议案》、《关于选举杨凌本香农业产业有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举杨凌本香农业产业有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。根据该次会议审议通过的相关议案，本香农业的
注册资本为21,050万元，股权结构保持不变。
2016年5月16日，本香农业作为有限责任公司取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的91610403758818164R号《营业执照》。
变更设立有限责任公司完成后，本香农业的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额||||
||||股东姓名||||||||||
||序号||||||||||||
||||/名称||||占注册资本的||||占注册资本|）|
||||||出资额（万元）||||出资额（万元）||||
||||||||比例（%）||||的比例（%||
|1||燕君芳||9432||44.80||9432||44.80|||
|2||高展河||4936||23.45||4936||23.45|||
|3||卓锋投资||2700||12.83||2700||12.83|||
|4||金河投资||2452||11.65||2452||11.65|||
|5||田战军||480||2.28||480||2.28|||
|6||香源投资||255||1.21||255||1.21|||
|7||丰意投资||295||1.40||295||1.40|||
|8||康顺户||220||1.05||220||1.05|||
|9||雷宁利||150||0.71||150||0.71|||
|10||燕岁芳||130||0.62||130||0.62|||
|合计||||21,050||100.00||21,050||100.00|||

基于上述，本所律师认为，本香农业已完成了整体变更为“杨凌本香农业产
业有限公司”的全部工商登记手续，本香农业整体变更为“杨凌本香农业产业有
限公司”的程序符合法律、行政法规的规定。
11、第十次变更：股权转让
2016年5月19日，本香农业通过股东会决议，同意卓锋投资将其所持有的本香农业12.83%的股权（即2700万元出资额）转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。
2016年5月18日，卓锋投资与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》，约定，本次股权转让一经签署即生效，本次股权转让的对价为 11,287.41万元。本次股权转让价款的支付方式如下：本次股权转让价款的35%部分，在燕君芳通过本次交易获得新希望支付的现金股权转让价款之日起 10个工作日内一次性支付入卓锋投资指定的账户；本次股权转让价款剩余65%部分，在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票锁定期期满之日起 1年内减持新希望股票后，将相应款项支付入卓锋投资指定的账户。
经本所律师核查，本次股权转让价款支付条件尚未达成，燕君芳尚未向卓锋投资支付本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额||||
||||股东姓名||||||||||
||序号||||||||||||
||||/名称||||占注册资本的||||占注册资本|）|
||||||出资额（万元）||||出资额（万元）||||
||||||||比例（%）||||的比例（%||
|1||燕君芳||12,132||57.63||12,132||57.63|||
|2||高展河||4936||23.45||4936||23.45|||
|3||金河投资||2452||11.65||2452||11.65|||
|4||田战军||480||2.28||480||2.28|||
|5||香源投资||255||1.21||255||1.21|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|丰意投资|295|1.40|295|1.40|
|7|康顺户|220|1.05|220|1.05|
|8|雷宁利|150|0.71|150|0.71|
|9|燕岁芳|130|0.62|130|0.62|
|合计||21,050|100.00|21,050|100.00|

基于上述，本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
（三）本香农业吸收合并美和畜牧
1、被吸收方美和畜牧的基本情况
（1）美和畜牧的设立
2008年7月17日，杨凌工商行政管理局出具了内名称预核内字【2008】第 0403081000133号《企业名称预先核准通知书》，核准了“杨凌美和畜牧发展有限公司”为该公司名称。
2008年7月20日，高展河、本香农业共计2名出资人召开了美和畜牧股东会，选举高展河为执行董事、周陆军为监事，聘任雷宁利为总经理。
根据美和畜牧设立时的章程记载，美和畜牧注册资本为 1,500万元。其中，本香农业认缴出资额600万元，于美和畜牧设立时缴纳完毕；高展河认缴出资额900万元，分两次缴纳，于美和畜牧设立时缴纳550万元，于2010年7月20日之前缴纳剩余350万元。
2008年7月22日，陕西德利信会计师事务所有限公司出具了陕德会验报字（2008）262号《验资报告》，验明截至 2008年 7月 22日，美和畜牧已收到股
东投入的货币合计 1,150万元，其中：本香农业缴纳 600万元，高展河缴纳 550
万元。
2008年 7月 23日，美和畜牧取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的 610403100002635号《企业法人营业执照》，于当日成立。美和畜牧成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||股东姓名|||||||||
||||||||占注册资本||||占注册资本的比例|
||序号||/名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||600||40||600||40||
|2||高展河||900||60||550||36.67||
|合计||||1500||100||1150||76.67||

基于上述，本所律师认为，美和畜牧已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
（2）美和畜牧的股权沿革
①美和畜牧缴纳剩余出资
2009年5月25日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2009）第 175号《验资报告》，验明截至 2009年 5月 21日，美和畜牧已收到高展河缴纳的剩余注册资本（实收资本）合计人民币350万元，以货币出资。
美和畜牧第二次出资缴纳完成后，美和畜牧的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||股东姓名|||||||||
||||||||占注册资本||||占注册资本的比例|
||序号||/名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||600||40||600||40||
|2||高展河||900||60||900||60||
|合计||||1500||100||1500||100||

②2009年股权转让
2009年8月24日，美和畜牧通过股东会决议，同意高展河将其所持有的美和畜牧60%的股权转让给本香农业，并修改公司章程相应条款。
2009年8月25日，高展河与本香农业签署了《杨凌美和畜牧发展有限公司股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为 900万元。经高展河、本香农业确认，本香农业已向高展河支付了本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，美和畜牧的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||占注册资本||出资额||占注册资本|
||||||（万元）||的比例（%）||（万元）||的比例（%）|
|1||本香农业||1,500||100||1,500||100||
|合计||||1,500||100||1,500||100||

（3）美和畜牧被吸收合并时的情况
吸收合并时，美和畜牧持有杨凌示范区工商行政管理局核发的610403100002635号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,500万元人民币，法定代表人为高展河，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为种猪繁育、销售；商品猪养殖、销售；技术培训和咨询服务，经营期限自2008年7月23日至长期。
基于上述，本所律师认为，截至美和畜牧被吸收合并之时，美和畜牧有效存续，根据法律法规、规范性文件及美和畜牧章程的规定，美和畜牧也未出现需要终止的情形，本所律师认为，美和畜牧具有合法、真实、有效的民事主体。
2、吸收合并的法律程序
本香农业股东会作出决议，同意吸收合并美和畜牧，吸收合并完成后，本香农业存续，美和畜牧注销，美和畜牧的所有债权、债务由本香农业承继。
2013年 10月 15日，本香农业作为美和畜牧的唯一股东，同意由本香农业通过吸收合并的方式合并美和畜牧，合并完成后，美和畜牧的所有债权债务均由本香农业承继，美和畜牧注销。
2013年 10月 15日，本香农业、美和畜牧、格润尔饲料签署《杨凌本香农业产业集团有限公司、杨凌美和畜牧发展有限公司、杨凌格润尔饲料科技有限公司合并协议》，美和畜牧、格润尔饲料的全部资产、负债在合并后全部并入本香农业，由本香农业承继（合并的财务基准日确定为2013年12月31日），合并后本香农业继续存在，美和畜牧、格润尔饲料办理注销手续，合并后本香农业的股权结构不变。其中，本香农业吸收合并格润尔饲料事项与其吸收合并美和畜牧事项同时进行，具体情况详见本法律意见“六、（四）本香农业吸收合并格润尔饲料”所述。
美和畜牧分别于 2013年 11月 5日、2013年 12月 10日、2013年 12月 12日在农业科技报上刊登了公告，明确：美和畜牧予以注销，请相关债权人见报45日以内前来公司办理相关事宜。
2013年 12月 31日，杨凌示范区工商行政管理局出具了（杨凌）登记内销字【2013】第007611号《准予注销登记通知书》，准予美和畜牧注销登记。
就本香农业吸收合并美和畜牧事项，经本所律师核查：
（1）美和畜牧因将被吸收合并而发出的公告上没有提及将与本香农业合并之事，形式上不符合《公司法》的规定。但是，本所律师注意到，美和畜牧已在前述公告中指明债权人可在公告见报 45日内向美和畜牧申报债权，因此，美和畜牧虽公告形式不符合《公司法》规定，但其实质上不致于因形式不完全符合《公司法》规定而损害债权人的利益。且，根据本香农业说明及本所律师核查，本香农业吸收合并美和畜牧时美和畜牧所负债务均已清偿完毕。
（2）本香农业就将与美和畜牧合并事宜未通知债权人且未发出吸收合并公告，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定。经本香农业说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业除尚有900万元债务（该等债务未约定偿还期限）未清偿之外，其余本香农业吸收合并美和畜牧时存在的债务均已清偿完毕；
截至本法律意见出具之日，上述债务未清偿的债权人未提出要求本香农业清偿债务的请求，亦未对本香农业吸收合并美和畜牧、格润尔饲料事项提出异议，且本香农业已承诺，若相关债权人提出清偿请求的，本香农业将及时清偿，不会损害债权人的利益。基于此，本所律师认为，本香农业吸收合并美和畜牧时的绝大部分债务已清偿完毕，上述未清偿债务金额较小，本香农业具有清偿的能力，且本香农业已承诺若债权人提出清偿请求的，其将及时进行清偿，不会损害债权人利益，本香农业虽未履行通知债权人及公告的义务，但未实质损害债权人利益，不会影响本次吸收合并的效力。
基于上述，本所律师认为，本香农业吸收合并美和畜牧存在程序瑕疵，但未实质损害债权人利益，不会影响本次吸收合并的效力。
（四）本香农业吸收合并格润尔饲料
1、被吸收方格润尔饲料的基本情况
（1）格润尔饲料的设立
1999年3月9日，杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局出具了（杨企注）名称预核【1999】第 010号《企业名称预先核准通知书》，核准了“杨凌君达饲料有限公司”为该企业名称。
1999年 3月 9日，高展河、燕君芳共计 2名出资人召开了格润尔饲料第一次股东会，选举燕君芳为执行董事、高展河为监事。
1999年3月10日，燕君芳、高展河签署了《自然人投资设立有限责任公司章程》，根据该章程记载，格润尔饲料注册资本为人民币60万元，其中，燕君芳认缴出资额40万元，高展河认缴出资额20万元。
1999年 3月 10日，陕西秦约会计师事务所出具了陕秦会杨凌验字【1999】 001号《验资报告》，验明截至 1999年 3月 10日，格润尔饲料已收到其股东投入的货币合计65万元，其中60万元计入注册资本，5万元计入资本公积。就前述缴纳的出资，其中，燕君芳缴纳40万元，全部计入注册资本；高展河缴纳 25万元，20万元计入注册资本，5万元计入资本公积。
1999年3月11日，格润尔饲料取得了杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局核发的 6104032800062号《企业法人营业执照》，于当日成立。格润尔饲料成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本的比例（%）|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|||
|1||燕君芳||40||66.67||
|2||高展河||20||33.33||
|合计||||60||100||

基于上述，本所律师认为，格润尔饲料已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
（2）格润尔饲料的股权沿革
①2000年7月第一次股权转让
2000年 7月 5日，格润尔饲料通过股东会决议，同意燕君芳将其持有格润尔饲料40万元的出资额转让给本香农业，并通过了公司章程修正案。
本次股权转让完成后，格润尔饲料的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占注册资本的比例（%）|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|||
|1||本香农业|40|66.67||
|2||高展河|20|33.33||
|合计|||60|100||

②2005年9月，格润尔饲料第一次增资
2005年 9月 3日，格润尔饲料股东会作出决议，同意将格润尔饲料注册资本由 60万元增至 500万元，其中，本香农业认缴 360万元新增注册资本，高展河认缴80万元的新增注册资本，并修改公司章程相应条款。
2005年 9月 5日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验报字（2005）201号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2005年 9月 5日，格润尔饲料已收到股东合计缴纳的新增注册资本447.9443万元，其中，440万元计入注册资本，7.9443万元元计入资本公积。就前述合计缴纳的出资，本香农业缴纳367.9443万元实物出资，其中，360万元计入注册资本，7.9443万元计入资本公积；高展河缴纳80万元货币出资，均计入注册资本。
经本所律师核查，本香农业本次用于出资的实物系车间等房产，已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以2005年8月31日为评估基准日进行了评估，评估值为367.9443万元。
经本所律师核查及本香农业说明，由于出资房产过户手续比较繁琐，遂格润尔饲料于2006年6月10日召开股东会，同意本香农业以货币出资替换上述实物出资。本香农业于2006年5月 22日向格润尔饲料缴纳了 360万元的货币出资。
本次增资完成后，格润尔饲料的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/名称||||出资比例（%）|
||序号||||出资额（万元）|||
|1||本香农业||400||80||
|2||高展河||100||20||
|合计||||500||100||

基于上述，本所律师认为，格润尔饲料本次增资履行了相应的法律程序，本次增资有效。
③2009年8月第二次股权转让
2009年8月25日，格润尔饲料通过股东会决议，同意高展河将其持有格润尔饲料100万元的出资额转让给本香农业，并修改公司章程相应条款。
经本所律师核查及本香农业说明，本次股权转让作价100万元，经本香农业及高展河确认，本香农业已向高展河支付相应股权转让价款。
本次股权转让完成后，格润尔饲料的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||占注册资本||出资额||占注册资本|
||||||（万元）||的比例（%）||（万元）||的比例（%）|
|1||本香农业||500||100||500||100||
|合计||||500||100||500||100||

（3）格润尔饲料被吸收合并时的情况
吸收合并时，格润尔饲料持有杨凌工商行政管理局核发的 610403100000499号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 500万元人民币，法定代表人为康顺户，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为配合、浓缩饲料的研发、生产、销售，经营期限自1999年3月11日至2037年3月10日。
基于上述，本所律师认为，截至格润尔饲料被吸收合并时，格润尔饲料有效存续，根据法律法规、规范性文件及格润尔饲料章程的规定，格润尔饲料也未出现需要终止的情形，本所律师认为格润尔饲料具有合法、真实、有效的民事主体。
2、吸收合并的法律程序
本香农业股东会作出决议，同意吸收合并格润尔饲料，吸收合并完成后，本香农业存续，格润尔饲料注销，格润尔饲料的所有债权、债务由本香农业承继。
2013年 10月 15日，本香农业作为格润尔饲料的唯一股东，同意由本香农业通过吸收合并的方式合并格润尔饲料，合并完成后，格润尔饲料的所有债权债务均由本香农业承继，格润尔饲料注销。
2013年 10月 15日，本香农业、美和畜牧、格润尔饲料签署《杨凌本香农业产业集团有限公司、杨凌美和畜牧发展有限公司、杨凌格润尔饲料科技有限公司合并协议》，美和畜牧、格润尔饲料的全部资产、负债在合并后全部并入本香农业，由本香农业承继（合并的财务基准日确定为2013年12月31日），合并后本香农业继续存在，美和畜牧、格润尔饲料办理注销手续，合并后本香农业的股权结构不变。
格润尔饲料分别于 2013年 11月 5日、2013年 12月 10日、2013年 12月 12日在农业科技报上刊登了公告，明确：格润尔饲料现予以注销，请相关债权人见报45日以内前来公司办理相关事宜。
2013年 12月 31日日，杨凌示范区工商行政管理局出具了（杨凌）登记内销字【2013】第007612号《准予注销登记通知书》，准予格润尔饲料注销登记。
就本香农业吸收合并格润尔饲料事项，经本所律师核查：
（1）格润尔饲料因将被吸收合并而发出的公告上没有提及将与本香农业合并之事，形式上不符合《公司法》的规定。但是，本所律师注意到，格润尔饲料已在前述公告中指明债权人可在公告见报45日内向格润尔饲料申报债权，因此，格润尔饲料虽公告形式不符合《公司法》规定，但其实质上不致于因形式不完全符合《公司法》规定而损害债权人的利益。且，根据本香农业说明及本所律师核查，本香农业吸收合并格润尔饲料时格润尔饲料所负债务均已清偿完毕。
（2）本香农业就将与格润尔饲料合并事宜未通知债权人且未发出吸收合并公告，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定。经本香农业说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业除尚有900万元债务（该等债务未约定
偿还期限）未清偿之外，其余本香农业吸收合并格润尔饲料时存在的债务均已清偿完毕；截至本法律意见出具之日，上述债务未清偿的债权人未提出要求本香农业清偿债务的请求，亦未对本香农业吸收合并美和畜牧、格润尔饲料事项提出异议，且本香农业已承诺，若相关债权人提出清偿请求的，本香农业将及时清偿，不会损害债权人的利益。基于此，本所律师认为，本香农业吸收合并格润尔饲料时的绝大部分债务已清偿完毕，上述未清偿债务金额较小，本香农业具有清偿能力，且本香农业已承诺若债权人提出清偿请求的，其将及时进行清偿，不会损害债权人的利益，本香农业虽未履行通知债权人及公告的义务，但没有实质损害债权人利益，不会影响本次吸收合并的效力。
基于上述，本所律师认为，本香农业吸收合并格润尔饲料时存在程序瑕疵，但没有实质损害债权人利益，不会影响本次吸收合并的效力。
（五）参与本次交易的本香农业股东所持本香农业股份的质押情况
根据交易对方书面说明及本所律师核查，交易对方之高展河、金河投资、田战军、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业的全部股权均不存在质押。交易对方之燕君芳持有的本香农业1000万元出资额存在质押，具体情况如下：
2015年 11月 26日，燕君芳与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司签署了《质押担保合同》（陕农信业三质字【2015】第 0016号），约定，燕君芳以其持有的本香农业 1000万元的出资额为本香农业与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司签署的陕农信业三借字【2015】第 0016号《固定资产借款合同》所涉及的借款提供质押担保，担保债权额为 3,500万元，担保的主债权期限为 2015年 11月26日起至2018年11月25日。经本所律师核查，该等股权质押担保已于 2015年11月26日办理了股权质押登记。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，燕君芳持有本香农业 12,132万元出资额，除上述已设置质押的1,000万元出资额外，尚有11,132万元出资额
未设置质押，燕君芳已承诺，其向新希望转让本香农业 5,817万元出资额时，将从其未设置抵押的股权中转出。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，交易对方持有的本香农业股权权属清晰，交易对象拟转让给新希望的股权不存在质押的情形。
（六）本香农业的主要资产
根据本香农业提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，本香农业在中国境内拥有的主要财产包括对外投资、自有房产、无形资产、在建工程、租赁的土地、房屋等，具体情况如下：
1、对外投资
根据《审计报告》、本香农业说明及本所律师核查，本香农业拥有11家子公司（本香农业持股情况详见附表一）、1家事业单位及一家分支机构（即杨凌本香农业产业集团有限公司西安分公司）。其中，构成本香农业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有3家，即宝鸡金凤、延安本源、咸阳永香。本香农业对外投资企事业单位的情况如下：
（1）宝鸡金凤
①宝鸡金凤的基本情况
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝鸡金凤的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610330677909849H|
|住所|陕西省宝鸡市凤县黄牛铺镇周家庄村（无门牌号）|
|注册资本|1,000万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法定代表人|康顺户||||
|类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2008年08月07日至2016年8月6日||||
|经营范围|生猪的饲养及销售；生猪饲养技术咨询、培训。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|1,000万元|1,000万元|100%|

经核查，本所律师认为，宝鸡金凤为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及宝鸡金凤公司章程的规定，宝鸡金凤没有出现需要终止的情形。
②宝鸡金凤的设立及历次股权变动
1）宝鸡金凤的成立
2008年 7月 25日，宝鸡市工商行政管理局出具了名称预核内字[2008]第 0300081001078号《企业名称预先核准通知书》，核准“宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司”为该公司名称。
2008年 7月 5日，本香农业召开股东会并形成一致决议，同意本香农业向宝鸡金凤投资350万元。
2008年7月25日，本香农业、高展河共计2名出资人召开了股东会，选举高展河为执行董事、周陆军为监事，聘任雷宁利为总经理。
2008年 8月 5日，本香农业、高展河签署了《宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司章程》，根据宝鸡金凤章程记载，宝鸡金凤的注册资本为1000万元人民币，其中，本香农业以货币方式出资350万元；高展河以货币方式出资650万元。
2008年8月6日，宝鸡金正有限责任会计师事务所出具了宝金会验[2008]019
号《验资报告》，验明截至 2008年8月6日，宝鸡金凤（筹）已收到全体股东缴
纳的实收资本合计人民币壹仟万元整，其中，本香农业以货币方式缴纳350万元出资，高展河以货币方式缴纳650万元出资。
2008年 8月 7日，宝鸡金凤取得了凤县工商行政管理局核发的610330100000765号《企业法人营业执照》，宝鸡金凤于当日成立。
宝鸡金凤成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||股东姓名|||||||||
||||||||占注册资本||||占注册资本|
||序号||/名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||的比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||350||35||350||35||
|2||高展河||650||65||650||65||
|合计||||1000||100||1000||100||

基于上述，本所律师认为，宝鸡金凤已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
2）2009年，宝鸡金凤股权转让
2009年8月24日，宝鸡金凤召开股东会，并形成一致决议：同意股东高展河将其持有的宝鸡金凤650万元的出资额转让给本香农业，并通过章程修正案。
2009年9月3日，高展河与本香农业签署了《股权转让协议书》，就股权转让相关事项进行了约定，并约定高展河以650万元的价格向本香农业转让其持有的宝鸡金凤650万元的出资额。经高展河与本香农业双方确认，本香农业已向高展河支付本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，宝鸡金凤的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
||||占注册资本||占注册资本|
|序号|股东名称|||||
|||出资额||出资额||
||||的比例（%）||的比例（%）|
|||（万元）||（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|本香农业|1000|100|1000|100|
|合计||1000|100|1000|100|

基于上述，本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
（2）延安本源
①延安本源的基本情况
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，延安本源的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|延安本源农业科技发展有限公司||||
|统一社会信用代码|91610629694908979N||||
|住所|陕西省延安市洛川县黄章乡林场||||
|注册资本|1,000万元||||
|法定代表人|张健伦||||
|类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2009年09月17日至长期||||
|经营范围|生猪的繁育饲养及销售、生猪饲养技术咨询、培训、饲料销售；粮食收购；农产品销售；苗木的栽培与销售。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|1,000万元|1,000万元|100%|

经核查，本所律师认为，延安本源为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及延安本源公司章程的规定，延安本源没有出现需要终止的情形。
②延安本源的设立及历次股权变动
1）延安本源的成立
2009年7月2日，延安市工商行政管理局出具了（延安）名称预核内[2009]第002094号《企业名称预先核准通知书》，核准了“延安本源农业科技发展有限公司”为该公司名称。
2009年 8月 1日，本香农业召开董事会并作出决议，同意在洛川县设立延安本源。同日，延安本源唯一股东本香农业作出《关于在洛川县设立公司的决定》，同意在洛川县设立延安本源，并任命燕君芳、雷宁利、高展河为延安本源董事，任命康顺户为延安本源监事。
根据延安本源设立时的章程记载，延安本源注册资本为人民币 1000万元，股东本香农业认缴出资额 1000万元，分两次缴纳，本香农业于注册期间缴纳出资500万元，于注册后两年之内（即2011年9月17日之前）缴纳剩余出资 500万元。
2009年 9月 1日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2009）第204号《验资报告》，验明截至2009年9月1日，延安本源（筹）已收到本香农业缴纳的实收资本合计人民币500万元，以货币出资。
2009年 9月 17日，延安本源取得了洛川县工商行政管理局核发的612629100000814号《企业法人营业执照》，延安本源于当日成立。
延安本源成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||||||占注册资本||||占注册资本|
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||的比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||1,000||100||500||50||
|合计||||1,000||100||500||100||

基于上述，本所律师认为，延安本源已经工商行政管理机关进行设立登记注
册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
2）延安本源缴纳剩余出资
2012年2月27日，延安本源召开股东会形成决议：同意延安本源实收资本由原来的500万元增加至1000万元，并通过章程修正案。
2012年2月20日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2012）第 003号《验资报告》，验明截至 2012年 2月 10日，延安本源已收到本香农业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500万元，以货币出资。
延安本源第二次出资缴纳完成后，延安本源的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||||||占注册资本||||占注册资本的比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||1000||100||1000||100||
|合计||||1000||100||1000||100||

基于上述，本所律师认为，延安本源剩余出资已足额缴纳，其设立有效。经本所律师核查，本香农业持有的延安本源 1000万元的出资额已设置质押担保，质权人为陕西金融控股集团有限公司。
（3）咸阳永香
①咸阳永香的基本情况
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，咸阳永香的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|咸阳永香农业科技有限公司|
|注册号|610426100000770|
|住所|永寿县监军镇乔家宫村|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|7058.8万元||||
|法定代表人|乔冰涛||||
|类型|有限责任公司（中外合资）||||
|营业期限|2009年03月09日至2028年08月29日||||
|经营范围|养殖高品质种猪，及提供现代化养殖技术服务，销售自产产品（许可证有效期至2016年7月1日）。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|3,600万元|3,600万元|51%|
||PIC|3,458.80万元|3,458.80万元|49%|

经核查，本所律师认为，咸阳永香为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及咸阳永香公司章程的规定，咸阳永香没有出现需要终止的情形。
②咸阳永香的设立及历次股权变动
1）咸阳永香的成立
2009年2月20日，咸阳市工商行政管理局出具了（咸阳）名称预核内[2009]第 000255号《企业名称预先核准通知书》，核准“咸阳永香农业科技有限公司”为该公司名称。
根据本香农业、燕君芳、高展河签署的《咸阳永香农业科技发展有限公司章程》记载，咸阳永香的注册资本为500万元人民币，其中，本香农业以货币方式出资 100万元，燕君芳以货币方式出资 250万元，高展河以货币方式出资 150万元。
2009年3月2日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具了陕兴验字（2009）02-098号《验资报告》，验明截至2009年3月2日，咸阳永香（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 500万元整，其中，本香农业以货币方式缴纳
100万元，燕君芳以货币方式缴纳 250万元，高展河以货币方式缴纳 150万元。
2009年 3月 9日，咸阳永香取得了永寿县工商行政管理局核发的610426100000770号《企业法人营业执照》，咸阳永香于当日成立。
咸阳永香成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||股东姓名|||||||||
||||||||占注册资本||||占注册资本|
||序号||/名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||的比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||100||20||100||20||
|2||燕君芳||250||50||250||50||
|3||高展河||150||30||150||30||
|合计||||500||100||500||100||

基于上述，本所律师认为，咸阳永香已经工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效。
2）2009年，咸阳永香股权转让
2009年8月27日，咸阳永香召开股东会，并形成一致决议：同意股东燕君芳、高展河分别将其持有的咸阳永香250万元、150万元的出资额转让给本香农业，并通过章程修正案。
同日，就本次股权转让，转让方与受让方签署了《咸阳永香农业科技有限公司股权转让协议书》，约定，燕君芳、高展河转让相应股权的股权转让价款分别为250万元、150万元。经燕君芳、高展河与本香农业书面确认，本香农业已向燕君芳、高展河支付本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，咸阳永香的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
||||占注册资本||占注册资本|
|序号|股东名称|出资额||出资额||
||||的比例（%）||的比例（%）|
|||（万元）||（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|本香农业|500|100|500|100|
|合计||500|100|500|100|

基于上述，本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。
3）2012年，增资至3,600万元
2012年 8月 2日，咸阳永香唯一股东本香农业决定将咸阳永香注册资本由 500万元增至为 3,600万元，均由本香农业以货币方式认缴，并通过公司章程修正案。
2012年 8月 6日，陕西天信会计师事务所有限责任公司出具陕天会师验字【2012】1551号《验资报告》，验明截止 2012年 8月 6日，咸阳永香已收到股东缴纳的新增注册资本人民币3,100万元，均由本香农业以货币方式缴纳。
本次增资完成后，咸阳永香的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||||||占注册资本||||占注册资本|
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||的比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||3,600||100||3,600||100||
|合计||||3,600||100||3,600||100||

本所律师认为，咸阳永香本次增资履行了相应的法律程序，合法、有效。
4）2012年，增资至7,058.8万元并变更为中外合资公司
2012年 10月 15日，咸阳永香唯一股东本香农业决定将咸阳永香变更为中外合资企业，并制定了新的公司章程。根据《咸阳永香农业科技有限公司章程》记载，咸阳永香注册资本增至 70,588,000元，新增注册资本 3,458.8万元人民币由PIC以3,458.8万元的等值美元认购。
2013年 5月 20日，陕西省商务厅出具陕商发【2013】242号《陕西省商务厅关于同意咸阳永香农业科技有限公司并购的批复》，同意咸阳永香增资的3458.8万元全部由PIC购买，并将咸阳永香变更为中外合资企业；同意《咸阳永香农业科技有限公司合资经营合同》、《咸阳永香农业科技有限公司合资经营章程》。
2013年8月8日，咸阳赤淳联合会计师事务所出具咸赤会验字（2013）302号《验资报告》，验明截止2013年8月8日，咸阳永香已收到股东缴纳的新增注册资本 560.70万美元，按 2013年 8月 8日当天折算汇率的中间价折算人民币34,596,872.10元，其中，3,458.80万元计入注册资本，8872.10元计入资本公积。
2013年 5月 21日，咸阳永香取得陕西省人民政府核发的商外资陕省外字【2013】0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资完成后，咸阳永香的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||||||||占注册资本||||占注册资本|
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||||出资额|||
||||||||的比例（%）||||的比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||本香农业||3,600||51||3,600||51||
|2||PIC||3,458.8||49||3,458.8||49||
|合计||||7,058.8||100||7,058.8||100||

本所律师认为，咸阳永香本次增资履行了相应的法律程序，合法、有效。
（4）西安美和
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，西安美和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西安美和农产品销售有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91610131092776534G||||
|住所|西安市高新区丈八一路1号2幢2单元20908室||||
|注册资本|1,358 万元||||
|法定代表人|康顺户||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2014年2月25日至长期||||
|经营范围|许可经营项目：预包装食品的批发兼零售||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|1,358万元|0万元|100%|

经核查，本所律师认为，西安美和为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及西安美和公司章程的规定，西安美和没有出现需要终止的情形。
（5）本香派思东
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香派思东的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91610403573510032P|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段|
|注册资本|325万元|
|法定代表人|康顺户|
|类型|其他有限责任公司|
|营业期限|2011年05月09日至2021年05月08日|
|经营范围|猪的繁育、生产、销售、管理（分支机构经营）以及与此有关的对外服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|305.50万元|305.50万元|94%|
||北京正准农业科技有限公司|19.50万元|19.50万元|6%|

经核查，本所律师认为，本香派思东为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及本香派思东公司章程的规定，本香派思东没有出现需要终止的情形。
（6）延川永香
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，延川永香的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|延川永香畜牧发展有限公司||||
|统一社会信用代码|91610622593341002W||||
|住所|陕西省延安市延川县文安驿镇梁家河村||||
|注册资本|300 万元||||
|法定代表人|张健伦||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2012年4月25日至2026年4月17日||||
|经营范围|生猪养殖、销售，粮食收购，苗木的栽培与销售*||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|300万元|300万元|100%|

经核查，本所律师认为，延川永香为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及延川永香公司章程的规定，延川永香没有出现需要终止的情形。
（7）志丹鼎香
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，志丹鼎香的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|志丹县鼎香农业科技发展有限公司||||
|统一社会信用代码|916106250679117817||||
|住所|陕西省延安市志丹县金丁镇金汤村||||
|注册资本|980.392 万元||||
|法定代表人|康顺户||||
|类型|其他有限责任公司||||
|营业期限|2013年5月9日至长期||||
|经营范围|生猪养殖销售、饲料生产销售、粮食收购、苗木栽培销售。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|500万元|500万元|51%|
||燕君芳|480.392万元|480.392万元|49%|

经核查，本所律师认为，志丹鼎香为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及志丹鼎香公司章程的规定，志丹鼎香没有出现需要终止的情形。
（8）杨凌慧农
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杨凌慧农的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91610403088014254K|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼301室|
|注册资本|555 万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法定代表人|雷宁利||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2014年3月10日至长期||||
|经营范围|农业标准化研究；生猪产业研究；品种改良及饲料研发；农业设施设备研发；肉制品的研发；畜禽粪及环境控制的研究；冷链及信息化的研究；农产品包装的研究。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|555万元|0万元|100%|

经核查，本所律师认为，杨凌慧农为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及杨凌慧农公司章程的规定，杨凌慧农没有出现需要终止的情形。
（9）上海食品
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海食品的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司||||
|统一社会信用代码|91310110301569559J||||
|住所|上海市杨浦区国定东路200号4号楼410室||||
|注册资本|800万元||||
|法定代表人|康顺户||||
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2014年5月16日至不约定期限||||
|经营范围|食品流通、食品添加剂、工艺品的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（不得从事经纪）||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|800万元|0万元|100%|

经核查，本所律师认为，上海食品为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及上海食品公司章程的规定，上海食品没有出现需要终止的情形。
（10）杨凌美和
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杨凌美和的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|杨凌美和食品有限公司||||
|统一社会信用代码|91610403305552025L||||
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼302室||||
|注册资本|135 万元||||
|法定代表人|雷宁利||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2014年12月1日至长期||||
|经营范围|肉制品的研发、生产与销售。||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|135万元|0万元|100%|

经核查，本所律师认为，杨凌美和为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及杨凌美和公司章程的规定，杨凌美和没有出现需要终止的情形。
（11）延安香泉
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，延安香泉的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|延安香泉农业科技发展有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|916106273385868542||||
|住所|陕西省延安市甘泉县麻子街工业园区||||
|注册资本|100 万元||||
|法定代表人|康顺户||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|营业期限|2015年4月15日至2025年4月14日||||
|经营范围|生猪养殖、销售 养殖技术培训 生猪屠宰加工 猪肉食品营销 饲料生产加工 粮食收购 苗木栽种、销售||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||本香农业|100万元|0万元|100%|

经核查，本所律师认为，延安香泉为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及延安香泉公司章程的规定，延安香泉没有出现需要终止的情形。
（12）疫病防控中心
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，疫病防控中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|编号|事证第161040500042号|
|住所|杨凌示范区杨扶路|
|开办资金|500 万元|
|法定代表人|雷宁利|
|类型|事业单位|
|举办单位|杨凌示范区农业局|
|宗旨和业务范围|贯彻执行动物卫生方面的法律法规、方针政策，进行动物疫病防控、监测，诊断及相关研究工作；落实示范区域重大动物疫病防控计划，|

||||||
|-|-|-|-|-|
||指导监督扑灭疫情。||||
|出资情况|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例|
||本香农业|300万元|60万元|50%|
||杨凌示范区农业局|200万元|200万元|50%|

经核查，本所律师认为，疫病防控中心为依据中国法律设立并有效存续的事业单位。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，疫病防控中心没有出现需要终止的情形。
（13）分支机构
截至本法律意见出具之日，本香农业拥有一家分支机构，即杨凌本香农业产业集团有限公司西安分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杨凌本香农业产业集团有限公司西安分公司|
|统一社会信用代码|91610131583165500F|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|西安市高新区丈八一路1号2幢2单元20908室|
|负责人|杨党朋|
|营业期限|2011年9月13日至长期|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品的批发兼零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

经核查，本所律师认为，杨凌本香农业产业集团有限公司西安分公司依法设立，有效存续，不存在根据有关法律规定需要终止的情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，本香农业所享有的上述企事业单位的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被采取司法冻结等强制措施，除本香农业持有的延安本源 1000万元的出资额已设置质押担保外，
本香农业享有的上述其他投资权益不存在质押或其他第三者权益。
2、自有房产
（一）已办理产权登记的房产
根据本香农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日：
1、本香农业及其子公司已取得房屋产权证的房产共计 25处（即列表序号 1-25项），已取得农业设施权证的房产共计 17处（即列表序号 26-42项），建筑面积共计107,683.19平方米，具体情况详见本法律意见附表二；
2、附表二中，序号为 12-18的房屋产权证及序号为 26-42的农用设施权证系以“杨凌本香农业股份有限公司”名义取得，目前正在办理名称变更登记。
（二）未办理产权登记的房产
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业及其下属子公司在自有土地上建设的房屋尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证；本香农业及其下属子公司在租赁土地上建设的房屋尚有建筑面积总计 23,286.47平方米无法办理房产权证，具体情况如下：
1、自有土地上未办理产权证的房屋建筑物情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||使用主体||面积（㎡）||办理情况|
|宝鸡金凤||18,700.97||已经递交材料||
|咸阳永香||25,624.78||已经递交材料||
|合计||44,325.75||--||

经本所律师核查，宝鸡金凤房屋建设于已取得土地使用权的编号为“凤国用（2011）第789号”的工业用地上，建设该房屋已取得了凤县建设局、凤县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理房屋登记手续，不存在办理房屋登记的实质性法律障碍；咸阳永香的房屋建设于已取得土地使用权的编号为“永（单）国用（2009）
第1631号”的农用地上，根据《中华人民共和国城乡规划法（2015修正）》、《建
设部关于统一实施建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的通知》、《陕西省
乡村规划建设条例》等相关规定，咸阳永香于农用地上从事规模化畜禽养殖建设无需办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，其已向房屋登记主管部门递交了房屋登记申请材料，目前正在委托第三方机构对所建设房屋进行房屋结构检测，待出具合格的房屋结构检测结果之后不存在办理房屋产权登记的实质性法律障碍。
2、租赁/承包土地上建设房屋无法办理产权证的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||使用主体||面积（㎡）||未办理原因|
|本香农业||11,418.07||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|延川永香||11,449.23||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|本香派思东||969.27||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|合计||23,836.57||--||

截至本法律意见出具之日，本香农业及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,836.57平方米因在租赁/承包土地上自建，无法办理房产权证。上述建筑占用的租赁/承包土地使用权，均由本香农业与当地人民政府或村委会签署了租赁/承包协议，租赁/承包期限最短至 2028年，最长至 2040年，租赁期间较长。
上述列表中本香农业、延川永香使用租赁土地建筑规模化畜禽养殖舍及其附属设施已办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；上述列表中本香派思东于租赁土地上建设的猪舍及其附属设施养殖规模不超过年存栏150头，根据《国土资源部、农业部关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》、《畜禽养殖污染防治管理办法》、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》和《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的规定，无需办理规模化畜禽养殖用地备案。
《物权法》第30条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”；第 39条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。
基于上述，本香农业、延川永香、本香派思东建筑房屋所使用土地均系合法
租赁取得，除本香派思东无需办理规模化畜禽养殖用地备案之外，本香农业、延
川永香于该等土地上建设猪舍及其附属设施已办理规模化畜禽养殖用地备案，本
香派思东、本香农业、延川永香于租赁土地上建筑房屋系合法建造，自该等房屋建成之日起，其即享有相应房屋的所有权，在租赁期限内，对该等房屋享用占有、使用、收益和处分的权利。基于此，本所律师认为，于土地租赁期间，本香农业、延川永香和本香派思东可以无障碍使用相应自建的房屋，上述租赁土地上建造房屋无法办理产权登记不会对本香农业、延川永香和本香派思东的生产经营稳定性产生不利影响。
为确保使用上述房产不会给公司的正常生产经营构成重大不利影响，燕君芳、高展河承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本香农业及其子公司可以正常使用上述房产，本香农业及其子公司的生产经营活动正常。
（2）在本承诺函出具之后，燕君芳、高展河及标的公司将继续与政府有
关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，尽快办理上述自有土地上建设房屋的产权登记，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等房产。
（3）若因相关房屋无法办理产权登记导致本香农业或其子公司产生额外
支出及或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），燕君芳、高展河将视情况积极采取相关措施，补偿本香农业或其子公司因此产生的全部额外支出及或损失。
综上，本所律师认为，上述房屋均建设于本香农业或其子公司自有或租赁的土地使用权上，不存在权属争议或纠纷，本香农业及其子公司均可独占使用相应房屋。截至本法律意见出具之日，上述建设于自有土地上的房屋，已递交产权登记的相关资料，正在办理房屋产权登记；上述建设于租赁土地上的房屋，自房屋建成之日起，相关方即享有所有权，在租赁期限内，相关方可以无障碍使用相应房屋，不会对本香农业、延川永香和本香派思东的生产经营稳定性产生不利影响。
另，燕君芳、高展河出具的承诺内容合法，在该等承诺得到严格执行的基础上，将有利于规范拟注入资产的完整性，控制上市公司在本次交易后的经营风险，因此，本香农业及其子公司使用的部分房产未办理产权登记不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
3、无形资产
（1）土地使用权
根据本香农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共8宗，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利人||土地证号||面积（㎡）||使 用 权||用途||他项权|
||号||||||||类型|||||
|1||本香农业||杨 国 用 （ 2005 ） 字 第6104010503013 号||12,911.9||出让||工 业用地||已 设 置抵押权||
|2||本香农业||杨国用（2007）第 0019号||51283.59||出让||工业||——||
|3||本香农业||杨国用（2012）第027 号||40360.97||出让||工 业用地||已 设 置抵押权||
|4||本香农业||杨国用（2012）第028 号||42881.37||出让||工 业用地||已 设 置抵押权||
|5||本香农业||杨管国用（2015）第 44号||19933.333||出让||工业||已 设 置抵押权||
|6||咸阳永香||永（单）国用（2009）第1631 号||358667.00||出让||农 用地||——||
|7||宝鸡金凤||凤国用（2011)第789 号||226667.00||协 议 出让||工业||已 设 置抵押权||
|8||延安本源||洛国用（2012）第140 号||119244.2||出让||畜 牧养 殖用地||已 设 置抵押权||
|合计||||——||871,949.363||——||——||——||

经本香农业说明及本所律师核查，上述列表中第1-8项土地使用权均系本香农业及其子公司以协议出让方式原始取得；上述列表中第 5项土地使用权系以“杨凌本香农业股份有限公司”的名义取得，目前正在办理名称变更登记；上述列表中第1、3-5、7、8项国有土地使用权已设置抵押权，其中，1、5项国有土
地使用权抵押权人为农发行杨凌农业高新技术产业示范区分行，3-4、8项国有土
地使用权抵押权人为上海浦发银行西安分行，7项国土使用权抵押权人为中债信用增进投资股份有限公司。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》的相关规定，国有土地使用权出让可以采用协议、招标、拍卖方式进行；商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地使用权必须采用招标拍卖挂牌方式出让；
2006年8月之前的工业用地可以以协议方式出让，自2006年9月开始，工业用地必须通过招标拍卖的方式出让；出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。
基于上述，本所律师认为，上述列表中第 1项工业用地系本香农业于 2005年采用协议方式出让取得，合法有效；上述列表中第6、8项土地使用权系农用地，不属于必须通过招标拍卖方式出让的土地，咸阳永香、延安本源采用协议出让方式取得，合法有效；上述列表中2-5、7项国有土地使用权系本香农业、宝鸡金凤于 2006年 9月之后采用协议出让方式取得的工业用地，取得方式存在瑕疵。
经本所律师核查，就取得上述列表中第2-5、7项国有土地使用权，本香农业、宝鸡金凤均已与相应国有土地主管部门签署了土地出让合同，足额支付了相应的土地出让价款，并持有相应国有土地主管部门核发的土地使用权证，且杨凌示范区国土资源局、凤县国土资源局已分别出具书面说明，确认本香农业及宝鸡金凤通过协议方式取得上述列表中2-5、7项国土使用权有效。
综上，本所律师认为，本香农业及其子公司有效拥有上述列表中土地使用权，本香农业及其子公司取得上述列表中第2-5、7项国有土地使用权存在程序瑕疵，但该等瑕疵不影响本香农业及其子公司拥有其权属的有效性，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）注册商标
根据本香农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业共拥有22项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权人|商标内容||注册证书编||类别||到期日||取得方式|
||号|||||号|||||||
|1||本香农业|||6152641||16||2020.02.20||原始取得||
|2||本香农业|||6152642||14||2020.01.20||原始取得||
|3||本香农业|||6152643||11||2020.02.27||原始取得||
|4||本香农业|||6152645||8||2020.02.20||原始取得||
|5||本香农业|||6152646||7||2019.12.27||原始取得||
|6||本香农业|||6152647||5||2020.02.20||原始取得||
|7||本香农业|||6152648||3||2020.10.27||原始取得||
|8||本香农业|||6152649||1||2020.02.20||原始取得||
|9||本香农业|||6152651||37||2020.03.20||原始取得||
|10||本香农业|||6152652||36||2020.03.20||原始取得||
|11||本香农业|||6152654||28||2020.08.06||原始取得||
|12||本香农业|||6152656||24||2020.04.13||原始取得||
|13||本香农业|||6152657||21||2020.01.27||原始取得||
|14||本香农业|||6152658||20||2020.01.27||原始取得||
|15||本香农业|||6152659||18||2020.05.06||原始取得||
|16||本香农业|||6152660||17||2020.02.06||原始取得||
|17||本香农业|||6152663||45||2020.03.27||原始取得||
|18||本香农业|||6152664||44||2020.03.27||原始取得||
|19||本香农业|||6152665||42||2020.10.27||原始取得||
|20||本香农业|||6152666||40||2020.03.13||原始取得||
|21||本香农业|||6152667||39||2020.06.06||原始取得||
|22||本香农业|||6152668||38||2020.03.13||原始取得||

经本所律师核查，上述列表中商标专用权均由“杨凌本香农业股份有限公司”原始取得，正在办理权利人名称变更登记，上述列表中商标均已设置质押，质押权人为陕西省农业产业化融资担保有限公司，本所律师认为，本香农业合法拥有上述商标专用权。
（3）专利使用权
根据本香农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业拥有如下专利使用权：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||取得方式||期限|
||号|||||||||||||||
|1||本香农业||盒子（黑）||外观设计||ZL201030193529.2||2010.06.07||原始取得||10年||
|2||本香农业||包装盒（本香）||外观设计||ZL201030193530.5||2010.06.07||原始取得||10年||
|3||本香农业||内包装盒||外观设计||ZL201030193591.1||2010.06.07||原始取得||10年||
|4||本香农业||盒子（白）||外观设计||ZL201030193592.6||2010.06.07||原始取得||10年||
|5||本香农业||一种可拆式空气过滤猪舍||实用新型||ZL201020283906.6||2010.08.06||原始取得||10年||
|6||本香农业||一种空气过滤墙体隔热保温的可调控猪舍||实用新型||ZL201020284289.1||2010.08.06||原始取得||10年||
|7||本香农业||一种可提高猪肉屠宰品质的出栏前猪饲料及其制备方法||发明专利||ZL201310343804.7||2013.08.09||原始取得||20年||

经本所律师核查，上述列表中专利均系本香农业原始取得，其中，上述列表中第7项专利系以“杨凌本香农业股份有限公司”名义取得，正在办理权利人名称变更登记，该等专利均已获得知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年费。本所律师认为，本香农业合法拥有上述专利。
4、在建工程
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，本香农业及其子公司的在建工程情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在建工程||所属公司||账面价值（元）|
|1||安全猪肉深加工项目||本香农业||31,300,060.84||
|2||延安本源黄章猪场项目||延安本源||9,609,751.24||
|3||生态型商品猪养殖小区建设项目||延川永香||14,407,164.95||
|4||生态型生猪养殖基地项目||志丹鼎香||35,297,157.53||
|合计||||||90,614,134.56||

就本香农业及其子公司的上述在建工程，经本所律师核查：
（1）上述列表中第 1项在建工程项目建设于本香农业自有的编号为杨国用（2007）第 0019号的土地使用权上。截至本法律意见出具之日，上述列表第 1项建设项目取得了杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发的杨管发改发[2007]77号《杨凌示范区发展和改革局关于安全猪肉深加工项目备案的通知》，办理了项目备案；取得了高新技术产业示范区环境保护局于 2007年6月26日下发的《建设项目环境影响报告表的审批意见》，办理了环评批复；取得杨凌农业高新技术产业示范区规划建设局下发的《建设用地规划许可证》（杨规地[2008]10#）、《建设工程规划许可证》（杨规工[2008]26#）、《建筑工程施工许可证》（杨建施[2008]15号），办理了报建手续。
（2）上述列表中第 2项在建工程项目建设于延安本源自洛川县国有土地资源局租赁的土地使用权上。截至本法律意见出具之日，上述列表中第2项建设项目已取得了由洛川县经济发展局下发的洛经备（2010）22号《洛川县经济发展局关于印发延安本源农业科技发展有限公司新建黄章生猪生态养殖基地项目备案确认书的通知》，办理了项目备案；根据洛川县国土资源局确认，延川本源从事上述列表中第2项项目建设已办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；目前正在办理环评批复手续。
（3）上述列表中第 3项在建工程项目建设于延川永香自延川县人民政府租赁的土地使用权上。截至本法律意见出具之日，上述列表中第3项建设项目取得由延川县经济发展局下发的延经备【2012】70号《延川县经济发展局关于永香
畜牧发展有限公司生态型商品猪养殖小区建设项目备案确认的通知》，办理了项
目备案，；取得了延川县国土资源局下发的延国土资预审函【2012】50号《延川县国土资源局关于延川县永香畜牧发展有限公司建设生态型商品猪养殖小区用地预审批复的函》，办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；目前正在办理环评批复手续。
（4）上述列表中第 4项在建工程项目建设于志丹县人民政府根据《志丹县生态型生猪养殖基地项目建设合同书》提供的国有农用地上，目前正在协商签署土地租赁协议。截至本法律意见出具之日，上述列表中第4项建设项目取得由志丹县经济发展局下发的志经发【2013】487号《志丹县经济发展局关于受理志丹县鼎香农业科技发展有限公司新建生态型生猪养殖基地项目的通知》，项目备案已被受理；取得了志丹县国土资源局下发的 2014年第 2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；正在办理环评批复手续。
经本所律师核查，上述列表中第 2-4项在建工程已开始建设但尚未取得环评批复，存在瑕疵，燕君芳、高展河承诺如下：
“1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；
2、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得环评批复，解决该等环保不规范情形；
3、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；
4、上述第3条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第3条该承诺自始不生效。”
综上，本所律师认为：
1、上述列表中第1项建设项目，建设于本香农业拥有土地使用权的土地上，不存在权属争议或纠纷，且本香农业已取得现阶段必需的许可；
2、上述列表中第2-3项项目，建设于合法租赁的土地上，不存在权属争议，相关公司已办理了项目立项及规模化畜禽养殖用地备案手续，符合项目立项及用地的相关规定；
3、上述列表中第4项项目尚未办理完成项目备案且建设于尚未签署土地租赁协议的土地上，存在瑕疵。但该项目建设已经志丹县国土资源局确认，办理了规模化畜禽养殖用地备案，签署土地租赁协议不存在实质性的法律障碍，且燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受直接经济损失；上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效”，该项目存在的瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍；
4、上述列表中第 2-4项项目建设之前未取得环评批复存在瑕疵，燕君芳、高展河提出的相关措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于控制上市公司在本次交易后的经营风险。基于此，本所律师认为，该等瑕疵不会对相关公司的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
5、租赁
（1）房屋租赁
根据本香农业提供的资料及本所律师核查，本香农业及其子公司租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承 租|出租方|租赁面积（M2）|房屋所在地|实际用途|是否提供|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||方||||||权属证书|
|1||本 香农业||陕西大生产农业开发有限公司|6,792|陕西省富县牛武镇王家沟村|猪舍及其附属设施|否||
|2||本 香农业||杨凌现代西农高科生物科技有限公司|2,830|凤凰路十字路口西北角|饲料加工厂|否||
|3||本 香农业||荣华富洋（延安）市场推广及冷库有限公司|6,403.87|黄陵县侯庄社区原党沟村|养猪场|否||
|4||西 安美和||刘军宁|50|高新区高新路枫林绿洲 59 栋 1 单元 1 层10105号|商业|否||
|5||西 安美和||乔艳萍|73|西安市长安区郭杜东街樱花广场北侧融发沁园14幢30102号|商业|是||
|6||西 安美和||曹之伟|65|红缨路 96 号翔园新居商铺1-06号|商业|否||
|7||西 安美和||田玉娥|44.37|西安市莲湖区西关正街南小巷55号|商业|是||
|8||西 安美和||刘建勇|28|西安市未央区凤城九路 白 桦 林 居 沁 园52011号|商业|否||
|9||本 香农业||杨帆|179.73|陕西省西安市雁塔区纬一街曲江 6 号小区4号楼1F105|商业|否||

根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，根据本香农业说明及本所律师核查，上述列表中房屋租赁未进行备案登记，但根据最高人民法院核发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，除当事人以约定办理房屋
登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合
同无效，人民法院不予支持，本所律师核查了上述房屋租赁合同关于合同生效条件的约定，并未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，就前述情形而言不影响房屋租赁合同的有效性。
根据《城市房屋出租管理办法》、《物权法》及《合同法》的相关规定，因部分出租方未能提供相关的权属证书，则前述租赁合同的合法有效性将存在一定的不确定性。上述列表中未提供房产证的出租方均已出具如下书面承诺：出租方虽未取得租赁标的的产权登记证，但均享用租赁标的的所有权，不存在产权纠纷；
出租方将严格遵守相关租赁合同的约定，不会无故解除相关合同或提前收回房产；
租赁标的未被列入拆迁范围。
燕君芳、高展河已出具《承诺函》，将积极为本香农业及其子公司寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换上述未取得产权证的租赁房产，若因上述租赁事宜而给本香农业或其子公司造成任何损害，则燕君芳、高展河将无条件、连带、全额的承担赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，上述房产租赁的瑕疵不会对本次交易完成后新希望的生产经营活动产生重大不利影响，亦对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
（2）土地租赁
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方/发包方||土地座落||面积（亩|）||土地性质|
||号||||||||||||
|1||本香农业||杨陵区五泉镇人民政府||五泉镇毕公村、绛中村、郭管村中部||1,320|||集体农用地||
|2||本香农业||周至县骆峪镇向阳村村民委员会||向阳村七组||4.6|||集体农用地||
|3||本香农业||周李村村委会||周李村李家北坡||220|||集体农用地||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|本香农业|陕西省农作物新品种引进示范园|陕西省农作物新品种引进示范园|24.03|集体农用地|
|5|志丹鼎香|志丹县人民政府|志丹县金丁镇胡新庄村（石沟水库）|300|国有农用地|
|6|延川永香|延川县人民政府|延川县文安驿镇梁家河等村|300|集体农用地|
|7|延安本源|洛川县黄章乡人民政府|黄章乡政府园林场|526|集体农用地|

根据《国土资源部、农业部关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007] 220号）、《畜禽养殖污染防治管理办法》和《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）、《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的规定：
a)设施农用地是指：直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地，农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。
b)生产设施用地是指：在农业项目区域内，直接用于农产品生产的设施用地，包括规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地。
c)附属设施用地是指农业项目区域内，直接辅助农产品生产的设施用地。
包括：Ⅰ.管理和生活用房用地：指设施农业生产中必需配套的检验检疫监测、动植物疫病虫害防控、办公生活等设施用地；Ⅱ.仓库用地：指存放农产品、农资、饲料、农机农具和农产品分拣包装等必要的场所用地；Ⅲ.硬化晾晒场、生物质肥料生产场地、符合“农村道路”规定的道路等用地。
d)生产设施用地和附属设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地，依据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），按农用地管理。
e)兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。
兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。
f)农业设施的建设与用地由经营者提出申请，乡镇政府申报，县级政府审核同意。
g)畜禽养殖场：猪存栏 300头以上；牛存栏 100头以上；羊存栏 200只以上；家禽存栏1万只以上；兔存栏1000只以上。
经本所律师核查：
1、就租赁上述列表中第1、3、4、6、7项土地已取得了相关村民委员会、乡镇人民政府/县国土资源管理局出具的证明及备案文件，本所律师认为，上述租赁农用地用于规模化畜禽养殖已经履行了国土资发〔2010〕155号规定的相关批准及备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效；
2、就租赁上述列表中第 2项土地已取得了相关村委会出具的证明文件，且该等租赁土地上养殖的公猪常年存栏量不超过150头，不属于畜禽养殖场，无需办理规模化畜禽养殖用地备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效；
3、上述列表中第 5项土地系志丹县人民政府根据《志丹县生态型生猪养殖基地项目建设合同书》提供，目前正在协商签署土地租赁协议，就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的 2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受直接经济损失；上述承诺将自本次发行股份支付现
金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效”，基于此，本所律师认为，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍，该宗土地租赁存在的瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）受托管理实训基地
2010年 9月 6日，杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心与本香农业签署了《杨凌生猪标准化养殖创业实训基地委托管理协议书》，约定，杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心将“杨凌生猪标准化养殖创业实训基地”委托本香农业管理，委托期限 20年，在托管期间，本香农业负责培养出一批掌握现代化养猪技能的养猪经理人，保证学员饲养过程中的饲料供应，并保证收购学员育成的达标育肥猪，在委托管理期满后，如杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心继续实行委托管理，本香农业享有优先权。
2016年1月28日，杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心出具《确认书》，明确，“1、在委托期间，由本中心负责杨凌生猪标准化养殖创业实训基地（以下简称“实训基地”）学员招收，并由本香农业按照《杨凌生猪标准化养殖创业实训基地委托管理协议书》约定对学员进行培训；2、在委托期间，优先保证学员使用实训基地的猪舍及其他养殖设施，如果学员使用之后还有富余的猪舍及养殖设施的，本香农业可以无偿使用；3、本中心已为实训基地建设了完备的排污设备、设施及排污措施。目前，实训基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，实训基地已实现零排放；4、本香农业与本中心及相关学员之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
经本香农业说明，由于实训基地目前没有招收到学员，本香农业目前约使用了实训基地70-80%的猪舍进行养殖。
综上，本所律师认为，本香农业受托管理实训基地合法、有效；在委托管理期间，本香农业使用富余猪舍及养殖设施合法、有效。
6、主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及本香农业的确认并经本所律师核查，本香农业在中国境内拥有的主要生产经营设备包括生产机械设备和办公设备等，该等生产设备为本香农业购买取得，资产权属清晰。
（七）本香农业及其子公司的业务经营资质及授权
截至本法律意见出具之日，本香农业及其子公司取得从事业务经营资质的具体情况详见本法律意见附表三《本香农业及其子公司的业务经营资质一览表》。
经本所律师核查：
1、根据《中华人民共和国动物防疫法》、《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的相关规定，猪年存栏 300头以上的，需取得《动物防疫条件合格证》。经本所律师核查，本香派思东养殖的猪年存栏不超过 150头，无需办理《动物防疫条件合格证》。
2、本香农业及其子公司均已获得了工商主管部门关于不存在重大违法违规行为的证明，本香农业及其养殖类子公司（指延安本源、宝鸡金凤、延川永香、咸阳永香、本香派思东）均已获得农林局或畜牧局或市场监督管理局关于不存在重大违法违规行为的证明，本香农业已获得杨凌区农业综合执法大队关于不存在重大违法违规行为的证明。
综上，本所律师认为，本香农业及其子公司从事现时业务符合国家相关产业政策，不存在重大违法违规行为。
（八）本香农业重大债权债务合同
1、融资合同
（1）根据本香农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业及其子公司尚在履行的重大授信合同、借款合同（金额 1000万元及以上）详见本法律意见附表四《本香农业及其子公司重大借款合同一览表》。
（2）应付债券（非公开定向债券融资工具）
2014年7月，本香农业发行了10,000万元的债券，其中，8,000万元为担保债券、2,000万元为可转换债券，担保债券利息为8.5%，可转化债券利息为8%，债券期限至2017年7月30日，中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证担保，宝鸡金凤以凤国用（2011）第789号国有土地使用权及其上建筑物提供反担保。就可转化债券，本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请，在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前39日至30日申请或于定向工具兑付日前129日至前120日申请或于本香农业与IPO保荐机构签署承销协议之日起30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的8倍市盈率计算）。
经本所律师核查，本香农业已确认将于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请行使其赎回权，本香农业拥有足够的资金，具有行使赎回权的能力，且本次发行股份及支付现金购买资产事项已经担保人中债信用增进投资股份有限公司同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2016年，燕君芳与本香农业签署了《商标所有权转让协议》，约定，燕君芳将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176的商标无偿转让给本香农业，该合同合法、有效。经本所律师核查，燕君芳及本香农业正在办理前述商标转让的核准手续。
3、重大业务合同
根据本香农业提供的有关资料与本所律师核查，本香农业采购及销售金额合同较小，无金额在500万元以上的重大合同，经本所律师核查本香农业及其子公司前10大正在履行的采购及销售合同，该等合同合法、有效。
4、养殖基地废弃物处理委托合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托方||受托方||委托期限||委托事项|
|1||宝鸡金凤||明馨生态||2014.01.01-||养殖场粪污清运、死猪清运堆埋发||

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||||2018.12.31|酵处理、生产生活垃圾清运处理等|
|2|本香农业|明馨生态|2014.01.01-2018.12.31|李家养殖场、实训基地及毕公猪场的粪污清运、死猪清运堆埋发酵处理、生产生活垃圾清运处理等|
|3|咸阳永香|明馨生态|2014.05.01-2019.04.31|养殖场粪污处理等|

经本所律师核查，相关方签署的上述养殖基地废弃物处理委托合同合法有效，不存在潜在法律风险与纠纷。
（九）税务
1、适用的税种、税率及税收优惠
（1）本香农业及其子公司适用的税种、税率
根据《审计报告》、本香农业的确认及本所律师核查，本香农业及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
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||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售收入及应税劳务收入||免税、3%、13%、17%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||5%、7%||
|教育费附加||应交流转税额||3%||
|地方教育费附加||应交流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||免税、25%||

（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、本香农业的确认及本所律师核查，本香农业及其子公司
最近两年享受税收优惠情况如下：
①本香农业及其子公司生猪及简单混合饲料的销售免征增值税。
根据《增值税暂行条例》第 15条、《增值税暂行条例实施细则》第 35条的规定，农业生产者销售自产初级农产品免征增值税。基于此，本所律师认为，本香农业及其子公司生猪销售免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》、《国家税务总局关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》的相关规定，配合饲料、浓缩饲料免征增值税。基于此，本所律师认为，本香农业生产的配合饲料及浓缩饲料免征增值税。
②生猪饲养免征所得税
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，畜牧收入、农产品初加工收入免征企业所得税。基于此，本所律师认为，本香农业及其子公司生猪饲养收入属于畜牧收入，免征企业所得税；本香农业及其子公司生猪屠宰及销售属于农产品初加工及销售，免征企业所得税。
2、本香农业依法纳税情况
本香农业所在地的税务主管机关已出具关于本香农业依法纳税的证明，具体如下：
杨凌区国家税务局于2016年1月5日出具《证明》，确认：“自2013年至 2015年，本香农业严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，未发现有违反税法的行为。”
杨凌示范区地方税务局杨凌区分局于2016年1月5日出具《证明》，确认：“自2013年1月至今，暂未发现本香农业重大税收违法行为。”
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，本香农业不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3、财政补贴
根据《审计报告》、本香农业的确认及本所律师核查，本香农业最近两年享受的10万元以上（含10万元）的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目名称||补贴金额（元）|
|2014年||安全肉制品生产财政贴息||2,000,000.00||
|||冻肉及活畜储备补贴||4,140,590.00||
|||生猪发展补贴资金||2,700,000.00||
|||农业产业化龙头企业贷款等贴息||1,770,000.00||
|||工业增长及产业集群等奖励||265,000.00||
|||农业产业技术发展补贴||500,000.00||
|||屠宰企业标准化改造项目资金||200,000.00||
|||小计||11,575,590.00||
|2015年||冻肉及活畜储备补贴||3,648,750.00||
|||生猪发展补贴资金||2,000,000.00||
|||工业增长及产业集群等奖励||380,000.00||
|||农业产业技术发展补贴||500,000.00||
|||饲料生产补助款||330,000.00||
|||名牌战略补助款||200,000.00||
|||仔猪繁育补贴||386,800.00||
|||生猪养殖场废弃物综合利用及清洁生产项目||1,000,000.00||
|||种猪引进补贴||1,000,000.00||
|||生猪标准化生产财政扶持资金||200,000.00||
|||特色产业开发和地方品种开发利用项目||200,000.00||
|||种公猪站建设补贴项目||100,000.00||
|||扶大扶优饲料生产研发补贴||300,000.00||
|||农业综合开发补贴资金||250,000.00||
|||国家现代农业产业技术发展补贴||500,000.00||
|||屠宰企业标准化改造项目资金||200,000.00||
|||延川永香生态型商品猪养殖项目扶持资金||887,031.25||
|||小计||12,082,581.25||
|合计||||23,658,171.25||

注：2014年政府补贴中的屠宰企业标准化改造项目资金项目补助资金为递延收益转入；2015年政府补贴中的生猪养殖场废弃物综合利用及清洁生产项目、种猪引进补贴、生猪标准化生产财政扶持资金、特色产业开发和地方品种开发利
用项目、种公猪站建设补贴项目、扶大扶优饲料生产研发补贴、农业综合开发补
贴资金、国家现代农业产业技术发展补贴、屠宰企业标准化改造项目资金、延川永香生态型商品猪养殖项目扶持资为递延收益转入。
经核查，本所律师认为，本香农业2014年、2015年享受的财政补贴符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（十）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据本香农业的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本香农业存在以下尚未了结的诉讼：
2014年5月23日，本香农业组织员工前往户县进行拓展训练，在返回途中本香农业承租的陕AE1767大型客车与陕AL3305重型自卸货车发生碰撞事故造成客车上本香农业 3位员工死亡、10名员工不同程度受伤。此次事故经事发地周至县交警大队事故认定为陕AE1767与陕AL3305两车驾驶员对事故发生承担同等责任，车上乘坐人员均无责任。
本香农业已就死亡 3人（姚娟、杨少刚及上官军军）事先赔付的总计 288万元向陕西顺通旅游汽车有限公司主张违约之诉，目前正在诉讼过程中。
综上，本所律师认为，上述诉讼所涉及金额较小，不会对本香农业的经营活动产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据本香农业的确认及本所律师核查，自 2013年 1月 1日至今，本香农业及其子公司存在行政处罚的情况如下：
（1）本香农业因将毕公猪场猪舍建设工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，于 2014年被杨凌区安全生产监督管理局处罚，具体情况如下：
杨凌区安全生产监督管理局于2014年5月26日出具《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》（（杨）安监管罚告字【2014】第（1）号），因本香农业将毕公猪场猪舍建设工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，导致于 2014年 3月 26日发生过火面积达 5400平方米的火灾事故，违反了《安全生产法》第86条的规定，对本香农业罚款5万元。
2016年 1月 27日，杨凌区安全生产监督管理局出具《证明》，认为本香农业上述违法行为的危害后果相对较轻，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；
除此之外，本香农业于 2013年 1月 1日至今，严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发生安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规而遭受行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，本香农业上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）本香农业因未经登记擅自发布户外广告展示牌，于2014年被杨凌示范区工商行政管理局处罚，具体情况如下：
杨凌示范区工商行政管理局于2014年5月16日出具《行政处罚决定书》（杨工商处字（2014）第 28号），因本香农业未经登记，擅自发布户外广告展示牌，违反了《户外广告登记管理规定》第5条的规定，对本香农业罚款5000元。
2016年 5月 10日，杨凌示范区工商行政管理局出具《证明》，认为本香农业上述违法行为的危害后果相对较轻，未造成不良影响，并能够积极配合调查，及时消除影响，本香农业的前述违法行为不属于重大违法违规行为；除此之外，本香农业于 2013年 1月 1日至今，严格遵守工商管理相关法律法规，依法进行经营活动，无因违反有关法律法规规定而被投诉或受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，本香农业的前述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）咸阳永香因违规排放污水，于2014年被永寿县环境保护局处罚，具体情况如下：
永寿县环境保护局于 2014年 4月 16日出具《行政处罚决定书》（咸永环罚字【2014】01号），因咸阳永香对水源地上游违法排放污水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第20条的规定，对咸阳永香罚款20万元。
2016年5月9日，永寿县环境保护局出具说明，认为咸阳永香虽然被罚款，但不存在环保重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，咸阳永香上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）西安美和因逾期申报企业所得税事项，于2014年被西安高新技术产业开发区国家税务局处罚，具体情况如下：
西安高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 12月 11日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（高税国简罚【2014】2833号），因西安美和逾期申报企业所得税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第 62条的规定，对西安美和罚款100元。
西安高新技术产业开发区国家税务局西沣路税务所出具《证明》，认为西安美和上述违法行为造成的危害后果相对较轻，在调查处理期间，西安美和亦能够积极配合调查并能及时纠正错误行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；
除此之外，西安美和于2013年1月1日至今，严格遵守国家税收相关法律法规，及时向我局报送纳税申报材料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，西安美和上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为新希望向交易对方发行股份并支付现金用以购买其所持有的标的资产。本次重组完成后，新希望和本香农业作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
八、关于本次交易的披露和报告义务
1.2015年8月17日，新希望就本次交易在深交所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等媒体发布《重大事项停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大事项，因相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经向深交所申请，上市公司股票自 2015年8月17日上午开市起停牌。
2.经本所律师律师核查，在新希望股票停牌期间，新希望已按照有关信息披露的要求，至少每五个交易日发布一次重组进展公告。
3. 2016年 2月 17日，新希望在深交所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等媒体公告并披露了《新希望六和股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》、《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、本次交易的实质条件
新希望拟发行股份及支付现金购买本香农业70%的股权。根据中发国际对标的资产的评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定，标的公司的评估值为88,700.00万元，则标的资产的评估值为62,090.00万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为61,600万元。本次拟购资产的资产总额、净资产、营业收入占新希望相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||标的资产||本次交易额||占比（%）|
|2015年12月31日的资产总额||3,521,707.65||75,033.40||61,600.00||2.13||
|2015年12月31日的净资产||1,926,661.66||26,166.89||61,600.00||3.20||
|2015年度的营业收入||6,151,964.98||49,579.24||61,600.00||0.81||

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易符合《重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本所律师对公司本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、根据《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定，本所律师进行了逐条核查，并形成意见如下：
（1）根据《重组报告书》及公司说明并经本所律师核查，本香农业主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务，本香农业所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，新希望通过本次交易获得本香农业70%的股权，符合国家产业政策；
（2）经本所律师核查，本香农业及其12家企事业单位所涉及的行业不属于国家规定的重污染行业。其中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的合规证明。
截至本法律意见出具之日，本香农业及其下属子公司共有18家涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中，1家生产单位为公猪站，年存栏量不超过150头，根据《畜禽养殖污染防治管理办法》、《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的相关规定，无需办理《排污许可证》；1家生产单位已取得排污许可证；3家生产单位尚在建设过程中，暂无需办理《排污许可证》；另外13家生产单位正在办理《排污许可证》。根据本香农业的说明，13家正在办理《排污许可证》的生产单位中，1家生产单位已经办理完毕环评验收，正在办理《排污许可证》；3家生产单位已经取得环评批复，正在办理环评验收手续；9家生产单位正在办理环评批复手续。
前述正在办理《排污许可证》的13家生产单位中，尚有1家生产单位未取得所在地环保主管部门的专项说明，其余12家生产单位均已取得了所在地环保主管部门的专项说明，具体情况如下：1家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“目前已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；1家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“养殖
基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；1家生产单位取得了所在地环保主管部门出具的关于“养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的确认；6家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放，在验收期间可正常经营”的说明；
1家生产单位取得所在地环保主管部门出具的关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故，同意在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
根据本香农业说明及经本所律师核查，未取得环保主管部门专项说明的生产单位系一家租赁的养殖场，目前已取得环评批复、环评验收，正在办理排污许可，该生产单位的资产总额占本次拟注入资产总额的比例不超过1%，占比较小。
为确保本次交易完成后，标的公司环保合规，燕君芳、高展河承诺如下：
A、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；
B、燕君芳、高展河将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收、排污许可证，解决该等环保不规范情形；
C、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，燕君芳、高展河将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；
D、上述C项承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他项承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述C项承诺自始不生效。
基于上述，本所律师认为，拟注入资产中涉及污染物排放的公司均已取得当地环保部门出具的合规证明，部分公司已取得了环评批复、环评验收及排污许可，尚需办理排污许可证的13家生产单位中，12家生产单位取得了环保主管部门的专项说明，未取得环保主管部门专项说明的生产单位，占本次拟注入资产总额的比例较小，且燕君芳、高展河已就相关环保不规范情况的补偿问题出具承诺，在该等承诺得到严格执行的基础上，拟注入资产中存在的环保不规范情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）根据《重组报告书》及相关土地主管部门分别出具的证明，本香农业及其子公司均不存在因违反有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，本香农业及宝鸡金凤所持部分工业用地系于2006年之后以协议方式取得的出让用地；志丹鼎香使用的位于志丹县金丁镇胡新庄村（石沟水库）的300亩国有农用地尚在协商签署土地租赁协议。具体情况如下：
1）本香农业及宝鸡金凤所持部分工业用地系于2006年之后以协议转让方式取得的出让用地，存在瑕疵。就前述瑕疵，本香农业及宝鸡金凤均已取得土地主管部门出具的关于本香农业及宝鸡金凤通过协议方式取得相应国土使用权有效的书面证明。
2）志丹鼎香所使用的位于志丹县金丁镇胡新庄村（石沟水库）的300亩国有农用地系志丹县人民政府根据《志丹县生态型生猪养殖基地项目建设合同书》提供，目前正在协商签署土地租赁协议，就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完
善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受直接经济损失；上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效”，基于此，本所律师认为，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍，该宗土地租赁存在的瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本香农业及其下属公司使用的部分土地存在不规范的情形；燕君芳、高展河出具的承诺内容合法，在该等承诺得到严格执行的基础上，将有利于规范拟注入资产的完整性，控制上市公司在本次交易后的经营风险，上述不规范行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，就本次交易涉及的经营者集中，新希望已向商务部提交相关申报文件，并已取得商务部出具的受理通知书，本所律师认为，新希望已经依照相关法律法规的规定履行了经营者集中申报义务，取得商务部同意本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复是本次交易生效的先决条件之一。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策等相关法律和行政法规的给；拟注入部分资产在环境保护、土地方面存在瑕疵，但该等瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍；新希望已经依照相关法律法规的规定履行了经营者集中申报义务，已履行截至本法律意见出具之日应当履行的反垄断审查义务，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、根据本次交易方案，新希望在本次重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，新希望股本总额增至2,107,248,427股，其中社会公众股占比超过10%，新希望最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次重大资产重组不会导致新希望不符合股票上市条件；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。新希望第七届董事会第二次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资共9名股东持有的本香农业股权权属清晰，标的资产过户至新希望不存在法律障碍；本次交易的标的资产为本香农业股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，本香农业将成为新希望控股子公司，进一步增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组完成后，本香农业成为新希望的控股子公司，新希望将在资产、业务、财务、人员和机构等方面均独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，新希望已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，新希望将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
1、根据《重组报告书》及本所律师核查，本次交易完成后，新希望的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所矿大和增强。此外，经核查，本次交易不会影响新希望的独立性，交易对方燕君芳、高展河分别出具了《关于关联交易的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺与新希望保持财务、人员、业务、机构等的独立。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、四川华信已针对新希望2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据新希望确认及本所律师核查，新希望及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易标的的资产为本香农业70%股权，根据交易对方承诺并经本所律师核查，交易对方持有的本香农业的股权权属清晰，本次交易涉及的标的资产在约定期限内过户至新希望不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《新希望六和股份有限公司2015年年度报告》记载及新希望说明，刘永好通过新希望集团有限公司、南方希望、拉萨经济技术开发区希望投资有限公司、“平安汇通安赢汇富49号”定向资产管理计划实际控制新希望1,130,919,632股股份，实际控制股权比例为54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易在上市公司原有主营业务的基础上注入种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务，延伸了公司生猪养殖业务，进一步丰富了产品线，有利于发挥上市公司各个业务板块间的协同效应，为公司进一步发展奠定基础。本次交易实施完成后，刘永好实际控制上市公司约53.67%的股权，仍是上市公司的实际控制人，不会导致新希望控制权发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份的发行价格为17.31元/股，不低于新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本法律意见正文第“二、（二）、10”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易不构成新希望的关联交易
本次交易的交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任执行事务合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任执行事务合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，燕君芳等5名交易对方合计持有新希望股票不超过新希望本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的新希望股票也不超过新希望本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是新希望的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据本香农业的确认，本香农业主营业务为种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务。本次交易完成后，本香农业将成为新希望的控股子公司。
本香农业的实际控制人燕君芳、高展河控制的其他存续企业及其从事的主营业务或经营范围如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||经营范围||注 册||关联方持|
||号||||||资本||股比例|
|1||明馨生态||猪粪及猪场废弃物处理；粮食及果树的生态种植||589万元||高展河持股100%||
|2||杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司||光明猪配套系繁育、生产和销售；养殖设备与器材的销售；养殖技术培训与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||500万元||燕君芳持股50%||

根据本香农业说明及本所律师核查，上述列表中序号为 1的公司主要系为本香农业及其子公司处理畜禽粪便而设立，该公司与本香农业及其子公司不存在同业竞争；由于道路规划原因，上述列表中序号为2的公司的猪场已经拆除，目前正在办理注销登记手续。
为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意香源、香源投资等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：
“在本方持有上市公司、本香农业股份/股权期间：
1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。
2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，
保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，燕君芳、高展河及其控制的其他企业与新希望之间不存在同业竞争，燕君芳、高展河已就避免与新希望同业竞争出具相关承诺，有利于避免同业竞争问题。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖新希望股票情况的核查期间为2015年2月17日至2016年5月19日（以下简称“核查期间”）。自查范围包括：新希望及其全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人员）及相关知情人员；本香农业全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；前述三项所述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职及亲属关系||交易日期||方向||交易股数||剩余股数|
||||||||||||（股）||（股）|
|1||孙浩||新希望董事长刘畅之配偶||2015.04.20||买入||1,800||1,800||
|||||||2015.05.13||卖出||1,800||0||
|2||钟顺妮||新希望董事黄代云之配偶||2015.03.24||卖出||53,539||0||
|3||黄谦||新希望董事黄代云之子女||2015.03.05||卖出||53,539||0||
|4||党跃文||新希望投资发展总监||2015.05.08||卖出||1,000||0||
|5||韩继涛||新希望副总裁||2015.06.29||买入||3,000||3,000||
|||||||2015.07.01||买入||5,000||8,000||
|6||牛庆彩||新希望监事段培林的配偶||2015.04.03||买入||10,000||10,000||
|||||||2015.04.10||卖出||10,000||0||
|7||董昌华||新希望监事韩晓委的配偶||2015.07.10||买入||100||100||
|||||||2015.07.14||买入||100||200||
|||||||2015.07.17||卖出||200||0||
|||||||2015.07.29||买入||100||100||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.08.14|买入|1,400|1,500|
||||2015.08.14|卖出|100|1400|
||||2016.04.12|卖出|700|700|
||||2016.04.15|卖出|100|600|
||||2016.05.11|卖出|600|0|
|8|史晶|金河投资监事李恒的配偶|2016.03.03|买入|4,200|4,200|
||||2016.04.18|卖出|4,100|100|

上述孙浩、钟顺妮、黄谦、党跃文、韩继涛、牛庆彩均已经出具《买卖股票行为的说明》，明确，其自2015年2月17日至2015年8月17日期间，买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。并声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
上述董昌华已经出具《买卖股票行为的说明》，明确，其自 2015年 2月 17日至2015年8月17日期间，买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。并声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
上述史晶已经出具《买卖股票行为的说明》，声明：本次在新希望股票复牌后买卖新希望股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及新希望股价走势的
独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
综上，上述人员均确认其股票买卖行为系个人决策行为，因此该等人员买卖新希望股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：10540000），华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据四川华信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91510500083391472Y）、《会计师事务所执业证书》（证书号：NO.016988）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000438）及经办会计师周丕平、徐家敏持有的注册会计师证书，四川华信具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师周丕平、徐家敏具备相应的业务资格。
3、根据中发国际持有的《营业执照》（注册号：110000005010482）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020012）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100068028）及经办资产评估师王丽丽、王丽华持有的注册资产评估师证书，中发国际具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师王丽丽、王丽华具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师刘斌、陈昌慧持有的《律师执业证》，本所及经办律师刘斌、陈昌慧备担任本次交易法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、新希望为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。交易对方中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格；交易对方中的机构组织均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在依据有关法律法规或其合伙协议、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、新希望董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及标的公司的机构股东已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后方可实施。
4、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得新希望股东大会的批准以及中国证监会的核准、商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后，上述协议生效即可以实际履行。
5、本香农业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。本香农业的历次股权变动均合法、合规。交易对方拟交易的本香农业股权权属清晰，不存在质押的情形，本香农业70%股权过户至新希望不存在法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
7、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，本香农业将成为新希望的控股子公司，不会因为本次交易导致上市公司存在同业竞争。
10、本次交易不会导致新希望的控制权发生变化。
11、相关人员在核查期间内存在买卖新希望的股票行为，经相关人员说明，相关人员在新希望股票停牌前买卖新希望股票时，对本次交易并不知情，本次在核查期间买卖新希望股票行为完全是基于个人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________
朱小辉
经办律师：___________刘 斌经办律师：___________陈昌慧本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2016年6月13日
附表一：本香农业持股情况
|||||||||||||||
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||序||公司名||本香农业认缴出资额||||本香农业实缴出资额||||经营范围|
||号||称|||||||||||
||||||出 资 额||占 注 册 资||出 资 额||占 注 册 资|||
||||||（万元）||本的比例||（万元）||本的比例|||
|1||宝鸡金凤||1000||100%||1000||100%||生猪的饲养及销售；生猪饲养技术咨询、培训。||
|2||咸阳永香||3600||51%||3600||51%||养殖高品质种猪，及提供现代化养殖技术服务，销售自产产品（许可证有效期至 2016年7月1日）。||
|3||延安本源||1,000||100%||1000||100%||生猪的繁育饲养及销售、生猪饲养技术咨询、培训、饲料销售；粮食收购；农产品销售；苗木的栽培与销售。||
|4||本香派思东||305.5||94%||305.5||94%||猪的繁育、生产、销售、管理（分支机构经营）以及与此有关的对外服务。||
|5||延川永香||300||100%||300||100%||生猪养殖、销售，粮食收购，苗木的栽培与销售*||
|6||志丹鼎香||500||51%||500||51%||生猪养殖销售、饲料生产销售、粮食收购、苗木栽培销售||
|7||西安美和||1358||100%||0||0||许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期限至2016年12月2日）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|杨凌慧农|555|100%|0|0|农业标准化研究；生猪产业研究；品种改良及饲料研发；农业设施设备研发；肉制品的研发；畜禽粪及环境控制的研究；冷链及信息化的研究；农产品包装的研究。|
|9|上海食品|800|100%|0|0|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，食品添加剂、工艺礼品的销售：从事货物及技术的进出口业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询（不得从事经纪）。|
|10|杨凌美和|135|100%|0|0|肉制品的研发、生产与销售。|
|11|延安香泉|100|100%|0|0|生猪养殖、销售 养殖技术培训 生猪屠宰加工 猪肉食品营销 饲料生产加工 粮食收购苗木栽种、销售|
|12|疫病防控中心|500|50%|60|12%|贯彻执行动物卫生方面的法律法规、方针政策，进行动物疫病防控、监测，诊断及相关研究工作；落实本行政区域重大动物疫病防控计划，指导监督扑灭疫情|

附表二：本香农业及子公司自有房产
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||序号||房屋所有人||房产证证号/设施权证号||建筑面积（㎡）||规划用途||坐落||取得方式||他项权|
|1||本香农业||杨房权证杨凌区字第S20040488号||2493.31||商业||杨凌区常青北路西||原始||已设置抵押权||
|2||本香农业||杨房权证杨凌区字第S20050012号||3201.14||办公||杨凌区常青北路||原始||已设置抵押权||
|3||本香农业||杨房权证杨凌区字第S20050014号||116.93||车库||杨凌区常青北路||原始||已设置抵押权||
|4||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20901～1号||208.79||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20901室||受让||||
|5||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20902～1号||93.90||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20902室||受让||||
|6||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20903～1号||93.90||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20903室||受让||||
|7||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20904～1号||202.80||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20904室||受让||||
|8||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20905～1号||217.58||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20905室||受让||||
|9||本香农业||西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20906～1号||185.59||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20906室||受让||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|本香农业|西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20907～1号|185.59|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20907室|受让||
|11|本香农业|西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第1050102003-17-2-20908～1号|211.60|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20908室|受让||
|12|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151117号|191.70|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|13|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151118号|587.86|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|14|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151119号|6385.78|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|15|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151120号|547.20|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|16|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151121号|746.70|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|17|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151122号|277.73|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|18|本香农业|杨房权证杨凌区字第S20151123号|446.20|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|原始|已设置抵押权|
|19|延安本源|洛房权证凤栖字第2015015号|416.16|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|20|延安本源|洛房权证凤栖字第2015016号|454.1|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|延安本源|洛房权证凤栖字第2015017号|646.95|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|22|延安本源|洛房权证凤栖字第2015018号|271.08|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|23|延安本源|洛房权证凤栖字第2015019号|336|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|24|延安本源|洛房权证凤栖字第2015020号|6732|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|25|延安本源|洛房权证凤栖字第2015021号|8167.5|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|原始|已设置抵押权|
|26|本香农业|杨农业设施权证2015字第030号|113.1|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|27|本香农业|杨农业设施权证2015字第031号|2160|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|28|本香农业|杨农业设施权证2015字第032号|4464|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|29|本香农业|杨农业设施权证2015字第033号|5430|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|30|本香农业|杨农业设施权证2015字第034号|1350|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|31|本香农业|杨农业设施权证2015字第035号|2880|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|本香农业|杨农业设施权证2015字第036号|168|猪舍|周李村|原始|已设置抵押权|
|33|本香农业|杨农业设施权证2015字第037号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始||
|34|本香农业|杨农业设施权证2015字第038号|9100|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|35|本香农业|杨农业设施权证2015字第039号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|36|本香农业|杨农业设施权证2015字第040号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|37|本香农业|杨农业设施权证2015字第041号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|38|本香农业|杨农业设施权证2015字第042号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|39|本香农业|杨农业设施权证2015字第043号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始|已设置抵押权|
|40|本香农业|杨农业设施权证2015字第044号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始||
|41|本香农业|杨农业设施权证2015字第045号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始||
|42|本香农业|杨农业设施权证2015字第046号|5400|养殖|杨扶路南，将杏路西|原始||

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|合计|——|107,683.19|——|——|——|——|

附表三：本香农业及其子公司的业务经营资质一览表
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||序号||资质主体||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
|1||本香农业||粮食收购许可证||陕99900100||授予粮食收购资格||杨陵区粮食局||——||
|2||本香农业||种蓄禽生产经营许可证||（2016）编号：陕V0101S395||生产范围：PIC配套系（父母代）经营范围：PIC配套系（父母代）||杨凌农业高新技术产业示范区农业局||至2019.03.24||
|3||本香农业||动物防疫条件合格证（种猪养殖、繁育、销售）||（杨政农）动防合字第20160003 号（代码编号：610403101160003）||经营范围：种猪养殖、繁育、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|4||本香农业||动物防疫条件合格证（生猪屠宰及产品销售）||（杨政农）动防合字第20150001 号（代码编号：610403401150001）||经营范围：生猪屠宰及产品销售||杨陵区农林局||至2016.12.30||
|5||本香农业||动物防疫条件合格证（商品猪养殖、销售）||（杨政农）动防合字第20160002 号（代码编号：610403101160002）||经营范围：商品猪养殖、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|6||本香农业||动物防疫条件合格证（商品猪养殖、销售）||（杨政农）动防合字第20160001 号（代码编号：610403101160001）||经营范围：商品猪养殖、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|7||本香农业||食品流通许可证||SP61040320140257号||许可范围：批发兼零售；预包装食品，散装食品||杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局||至2017.07.03||
|8||本香农业||生猪定点屠宰证书||陕杨管屠准字001号||定点屠宰资质||杨凌农业高新技术产业示范区管委会||——||
|9||本香农业||饲料生产企业审查合格证||陕饲审（2010）00004||配合饲料、浓缩饲料和精料补充料||陕西省饲料工业办公室||正在换发新证||

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||序号||资质主体||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
|10||西安美和||食品流通许可证||SP6101311310019245号||经营方式：批发兼零售经营项目：预包装食品||西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局||至2016.12.02||
|11||上海食品||食品流通许可证||SP3101101310007340号||经营方式：批发‖实物方式经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）||上海市杨浦区市场监督管理局||至2016.06.30||
|12||延安本源||种畜禽生产经营许可证||（2016）编号：陕J1001S007||PIC配套系||延安市畜牧兽医局||至2019.05.19||
|13||延安本源||动物防疫条件合格证||（洛）动防合字第20160001号||经营范围：生猪养殖||洛川县畜牧兽医局||至2017.02.01||
|14||延安本源||粮食收购许可证||陕81000051||授予粮食收购资格||洛川县粮食局||——||
|15||宝鸡金凤||动物防疫条件合格证||（凤）动防合字第20160001号||经营范围：生猪PIC配套系||凤县农业局||——||
|16||宝鸡金凤||种畜禽生产经营许可证||（2014）编号：陕C1101S002||生产范围：生猪P2C配套系 父母代经营范围：生猪P2C配套系 父母代||||至2017.11.05||
|17||延川永香||动物防疫条件合格证||陕（延川）动防合字第20160003号||经营范围:生猪养殖||延川县畜牧兽医局||——||
|18||延川永香||粮食收购许可证||陕80300150||授予粮食收购资格||延川县粮食局||——||
|19||杨凌美和||全国工业产品生产许可证||QS610404016064||产品名称：肉制品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）（明细见副页）检验方式:自行检验||陕西省食品药品监督管理局||至2018.09.10||
|20||杨凌美和||过渡期准予食品||SC11161040360067||食品类别：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉||陕西省食品药品监督||——||

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||序号||资质主体||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
|||||生产许可通知书(陕食生）许字[2015]09号||||制品)]||管理局||||
|21||杨凌美和||食品生产许可证||QS610404016064||产品名称：肉制品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）||陕西省食品药品监督管理局||至2018.09.10||
|22||咸阳永香||种畜禽生产经营许可证||（2013）编号：陕D07011102||生产范围：PIC配套系经营范围：PIC配套系||陕西省农业厅||至2016.07.01||
|23||咸阳永香||动物防疫条件合格证（种猪繁育、生产及销售）||（ 永 ） 动 防 合 字 第610426130003 号（代码编号：610426101130003）||经营范围：种猪繁育、生产及销售||永寿县畜牧兽医局||已经 2016 年年审合格||

附表四：本香农业及其子公司重大借款合同一览表
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||序||合同名称||合同编号||贷款人||借款金额（元）||借款期限||担保方式|
||号|||||||||||||
|1||流动资金借款合同（省级以上储备肉贷款）||61112101-2015年（杨凌）字0006号||农发行杨凌农业高新技术产业示范区分行||19,720,000.00||2015.08.13-2016.8.12||本香农业以杨国用（2005）字第6104010503013号、杨管国用（2015）第 44 号的土地使用权及杨房权证杨凌区字第 S20040488、S20050012、S20050014 号、杨房权证杨凌区字第 S20151117 号、S20151118号、S20151119号、S20151120号、S20151121号、S20151122号、S20151123号”房产提供抵押担保；燕君芳提供个人保证担保。||
|2||流动资金借款合同||72012015281989||上海浦发银行西安分行||15,000,000.00||2015.11.10-2016.11.01||燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹鼎香提供保证担保；陕西省农业产业化融资担保有限公司提供保证金质押担保。本香农业、燕君芳以其各自名下注册商标向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供质押反担保；本香农业以杨农业设施权证 2015 字第030-036号向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供抵押反担保；燕君芳、高展河向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供保证反担保。||
|3||流动资金借款合同||72012015281769||上海浦发银行西安分行||20,000,000.00||2015.10.13-2016.10.12||西安泰信融资担保有限公司提供保证担保；燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹县鼎提供保证担保。||
|4||流动资金借款合同||7201201428173号||上海浦发银行西安分行||24,000,000.00||2015.06.11-2017.12.11||本香农业以杨国用（2012）第027 号、杨国用（2012）第028 号土地使用权提供抵押担保；延安本源以洛国用（2012）第 140 号土地使用权提供抵押担保。||
|5||固定资产借款合同||陕农信业三借字[2015]第 0016号||陕西杨凌农村商业银行股份有限公司||35,000,000.00||2015.11.26-2018.11.25||本香农业以杨农业设施权证2015 字第038 号、039 号、040 号、041 号、042 号、043 号农业设施提供抵押担保；燕君芳以1000（万元／万股）股权提供质押担保。||

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|6|《优先股投资协议》、《优先股投资协议之补充协议》|——|陕西金融控股集团有限公司|10,000,000.00|2015.08.09-2018.08.09|本香农业以其持有的延安本源1000 万元出资额提供质押担保|