证券简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
程宇 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层
常州长平资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
上海进承投资管理中心
上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室
（有限合伙）
芜湖联企投资咨询合伙企业
芜湖县安徽新芜经济开发区
（有限合伙）
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
冯毅 广东省肇庆市金渡工业园
束盈 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层
常州京江永晖投资中心
常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及
相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的
变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及配套融资投资者承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，程宇、常州长平
资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）、芜湖联企投资咨询合
伙企业（有限合伙）；作为配套融资投资者，常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明 ....................................................... 1交易对方及配套融资投资者承诺 ................................... 2释义 ........................................................... 7一、一般术语 ............................................... 7二、专业术语 ............................................... 9重大事项提示 .................................................. 11一、本次交易方案概述 ...................................... 11二、本次发行股份情况 ...................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 .............................. 14四、本次交易构成关联交易 .................................. 15五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ........ 15六、标的资产的评估值及定价 ................................ 16七、本次发行股份的锁定期 .................................. 17八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 .......................... 19九、本次重大资产重组相关方做出的重要承诺 .................. 20十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........ 26十一、独立财务顾问的保荐资格 .............................. 26重大风险提示 .................................................. 27一、交易的审批风险 ........................................ 27二、本次交易可能被取消的风险 .............................. 27三、标的公司评估值的风险 .................................. 27四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................ 28五、收购整合及管理风险 .................................... 28六、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................ 28七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................ 29八、重组工作进度及价格变动风险 ............................ 29九、宏观经济波动风险 ...................................... 29十、不能适应信息技术产业发展的风险 ........................ 30十一、行业监管和产业政策变化的风险 ........................ 30十二、市场竞争风险 ........................................ 30十三、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛
利率的风险 .................................................... 30十四、与搜索引擎媒体持续合作的风险 ........................ 31十五、标的公司核心人员流失的风险 .......................... 31十六、人力成本上升的风险 .................................. 31十七、经营用房租赁使用的风险 .............................. 31十八、上市公司股价波动的风险 .............................. 32十九、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来
影响的风险 .................................................... 32二十、其他风险 ............................................ 32
第一节本次交易概况 ........................................... 33一、本次交易的背景 ........................................ 33二、本次交易的目的 ........................................ 35三、本次交易的决策过程 .................................... 36四、本次交易的基本情况 .................................... 38五、本次交易构成关联交易 .................................. 42六、本次交易构成重大资产重组 .............................. 43七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ........ 44八、董事会的表决情况 ...................................... 45九、股东大会的表决情况 .................................... 45第二节上市公司基本情况 ....................................... 46一、公司概况 .............................................. 46二、公司设立及上市情况 .................................... 46三、最近三年控股权变动情况 ................................ 48四、控股股东及实际控制人 .................................. 48五、主营业务情况 .......................................... 49六、最近三年的主要财务数据 ................................ 50七、最近三年重大资产重组情况 .............................. 51第三节发行对象基本情况 ....................................... 52一、本次交易涉及的发行对象 .............................. 52二、本次交易涉及的发行对象详细情况 ........................ 52三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .. 63四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .... 63五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者
禁止转让的情形 ................................................ 64六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产
重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 .. 64七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明 .......... 65八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................. 65第四节交易标的基本情况 ....................................... 67一、标的公司基本情况 ...................................... 67二、主营业务情况 .......................................... 98三、主要会计政策及相关会计处理 ........................... 115第五节交易标的的评估或估值 .................................. 118一、资产评估情况 ......................................... 118二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析 ............. 133三、上市公司董事会及独立董事发表的意见 ................... 148第六节发行股份情况 .......................................... 150一、本次交易方案概述 ..................................... 150二、本次发行股份的具体情况 ............................... 151三、本次发行中的支付现金 ................................. 156
四、募集配套资金的必要性和合理性 ......................... 156五、前次募集资金的使用情况 ............................... 158六、募集配套资金不足的补救措施 ........................... 164七、本次发行前后股权结构变化 ............................. 164第七节本次交易合同的主要内容 ................................ 166一、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................. 166二、上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》 ........... 177第八节本次交易的合规性分析 .................................. 183一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................. 183二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............... 187三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 ........................................... 190四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的
不得发行证券的情形 ........................................... 191五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见 .............. 192第九节本次交易对上市公司的影响 .............................. 193一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ............. 193二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............... 197三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ............... 220四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........... 243五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析 ................. 249六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ..... 253第十节财务会计信息 .......................................... 255一、标的公司最近两年简要财务报表 ......................... 255二、上市公司备考财务报告 ................................. 256第十一节同业竞争与关联交易 .................................. 258一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................... 258二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................... 260担保方 ....................................................... 263被担保方 ..................................................... 263担保金额 ..................................................... 263担保起始日 ................................................... 263担保到期日 ................................................... 263担保是否已经 ................................................. 263履行完毕 ..................................................... 263三、标的公司同业竞争与关联交易情况 ....................... 265第十二节风险因素 ............................................ 270一、与本次交易相关的风险 ................................. 270二、宏观经济波动风险 ..................................... 273三、标的公司经营风险 ..................................... 273四、股市风险 ............................................. 275
五、其他风险 ............................................. 275第十三节其他重要事项 ........................................ 276一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形276二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ........... 276三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ..................... 276四、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明 . 277五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................... 278六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明 ................................................. 282七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..... 284八、本次交易的结论性意见 ................................. 287九、本次有关中介机构情况 ................................. 290第十四节声明与承诺 ......................................... 293一、上市公司及全体董事声明 ............................... 293二、独立财务顾问声明 ..................................... 294三、法律顾问声明 ......................................... 295四、审计机构声明 ......................................... 296五、评估机构声明 ......................................... 297第十五节备查文件 ............................................ 298一、备查文件目录 ......................................... 298二、备查地点 ............................................. 298
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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搜索者每次点击付费广告，广告客户都会支付费用给搜索
竞价 指
引擎。其愿意支付的最高价格，就是本次广告竞价。影响
竞价的因素包括关键字、地理位置、匹配类型、搜索网络等，有时还包括年龄、收入、性别等人口统计学指标。竞价激烈程度与竞争对手的竞拍意愿和关键字的流行程度
有关。许多广告客户是基于以往点击流量的销售转化数据来设置竞拍价格
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长
平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并
募集配套资金。
（1）经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对
方合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为130,000万元，上市公司将以发行
股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交
易对价中的90%，即 117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，
即13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|
|63.33%|82,333.33|13,000.00|69,333.33|
|20.00%|26,000.00|-|26,000.00|
|10.00%|13,000.00|-|13,000.00|
|6.67%|8,666.67|-|8,666.67|
|100.00%|130,000.00|13,000.00|117,000.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结
果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000万元，其中京江
永晖认购不超过10,768.5万元，冯毅认购不超过4,231.5万元，束盈认购不超过
4,000万元。按 15.35元/股的发股价格计算，发行数量为 12,377,849股。本次
配套融资金额为19,000万元，其中13,000万元将用于本次交易现金部分价款的
支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所
需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资
金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为
天龙集团的全资子公司。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日
股票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认
购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交
易日股票交易均价的九折，即15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为 130,000万元，其中90%的股权对价采用
定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,075,096股。同时，
上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000
万元，配套融资发行的股份数量不超过12,377,849股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,452,945股股份，占交易完成后
公司总股本的30.80%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,674,132
常州长平 17,127,799
上海进承 8,563,899
芜湖联企 5,709,266
京江永晖 7,015,309
冯毅 2,756,677
束盈 2,605,863
合计 89,452,945
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或
者相关资产。
2014年 7月 25日，天龙集团董事会公告了《关于收购广州橙果股权项目
的意向公告》，拟用自有资金以不超过 6,000万元的价格收购广州橙果广告有
限公司60%股权。2014年 9月 23日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资
料。
天龙集团董事会分别于 2014年 9月 16日、2015年 2月 17日公告了《关
于收购北京智创20%股权项目的意向公告》和《关于收购北京智创80%股权的
公告》，总计拟用 23,400万元的价格收购北京智创无限广告有限公司100%股
权。2015年3月17日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资料。
2015年 2月 17日，天龙集团董事会公告了《关于收购北京优力10%股权
的公告》，拟用自筹资金 2,660万元的价格收购北京优力互动广告有限公司10%
股权。2015年4月3日，天龙集团完成了上述投资的工商变更资料。
由于广州橙果、北京智创、北京优力均属于互联网营销行业，上述三家公
司与本次标的公司煜唐联创属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大
资产重组指标计算，具体如下：
单位：元
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|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|60,000,000.00|60,000,000.00|

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|-|-|
|234,000,000.00|234,000,000.00|
|26,600,000.00|26,600,000.00|
|1,300,000,000.00|1,300,000,000.00|
|1,620,600,000.00|1,620,600,000.00|
|956,672,727.33|646,652,982.95|
|169.40%|250.61%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年
末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国
证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承
及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联
方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与
上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融
资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长
平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控
制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成
关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|85,529,700|42.55%|85,529,700|30.76%|88,286,377|
|10,690,000|5.32%|10,690,000|3.84%|10,690,000|
|10,660,000|5.30%|10,660,000|3.83%|10,660,000|
|--|--|45,674,132|16.43%|45,674,132|
|--|--|17,127,799|6.16%|17,127,799|
|--|--|8,563,899|3.08%|8,563,899|
|--|--|5,709,266|2.05%|5,709,266|
|--|--|--|--|7,015,309|
|--|--|--|--|2,605,863|
|94,120,300|46.83%|94,120,300|33.85%|94,120,300|
|201,000,000|100.00%|278,075,096|100.00%|290,452,945|

本次交易前，公司总股本为201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直
接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直
接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接
持有股份数增加至88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东
和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发
生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未
构成借壳上市。
六、标的资产的评估值及定价
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作
为煜唐联创100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 12月
31日，煜唐联创的归属母公司所有者权益为9,373.58万元，在评估机构所列假
设和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益评估值为 132,100
万元，评估增值 122,726.42万元，增值率为1,309.28%。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作
价为130,000万元。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起
12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公
司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创
2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016
年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年
度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度
《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期
未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数
=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董
事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12
个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之
日起12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分
期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份
的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得
股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁
获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再
解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业
当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全
部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满
12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36
个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018
年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%
的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
2、常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日
起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自
上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，
拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价的九折，即15.35元/股，募集配套资金总额为 19,000
万元，合计发行数量为12,377,849股。其中京江永晖认购不超过7,015,309股，冯毅认购不超过2,756,677股，束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行
结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016
年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于10,000万元、13,000万元和16,900万元。如评估报告中标的资产承
诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺
净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
（二）超额业绩奖励
在2017年度《专项审核报告》出具后，若2015年、2016年及2017年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由天龙集团和标的公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%
九、本次重大资产重组相关方做出的重要承诺
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|承诺文件|承诺人|
|上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺|冯毅|
|关于规范与上市公司关联交易及保持独立性的承诺函|冯毅|

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|交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|程宇、常州长平、芜湖联企|

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|-|-|
|交易对方程宇关于规范并减少关联交易的承诺函|程宇|
|程宇关于持有天龙集团股票限售的承诺函|程宇|
|芜湖联企关于持有天龙集团股票限售的承诺函|芜湖联企|
|常州长平关于持有天龙集团股票股票|常州长平|

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|限售的承诺函||
|上海进承关于持有天龙集团股票股票限售的承诺函|上海进承|
|交易对方关于股权权属清晰的承诺函|程宇、常州长平、京江永晖、芜湖联企|
|天龙集团关于最近五年无违法违规的承诺函|天龙集团|
|交易对方关于最近五年未受处罚的承诺函|程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企|
|配套融资投资者最近五年无违法违规的承诺函|冯毅、京江永晖、束盈|

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|交易对方关于诚信情况的承诺函|程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企|
|标的公司核心团队成员关于任职期限、竞业禁止的承诺函|程宇|
|标的公司核心团队成员关于任职期限、竞业禁止的承诺函|王娜、邵文浩|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议审议通过本次交
易的相关议案。
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次
交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审
议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花
旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易
的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取
积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回
报。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重
组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
三、标的公司评估值的风险
本次交易标的资产煜唐联创100%股权的评估值为 132,100万元，较截至
2014年12月31日的归属于母公司所有者权益9,373.58万元增值较高，主要是
基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网
营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发
生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成
的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩
造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形
成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模
式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对
业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头
并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理
机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有
业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创 2015
年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元和 1.69亿元。补偿责任人进行业绩承
诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利
润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合
上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来
三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等
情况，煜唐联创经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业
绩无法实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿
责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实
现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份
数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金
补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违
约风险。
八、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关
交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并
以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行
股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，
使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行
股份价格的可能。
九、宏观经济波动风险
标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济
整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本
公司的业务和经营。
十、不能适应信息技术产业发展的风险
互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发
展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模
式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行
技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
十一、行业监管和产业政策变化的风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录
（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快
转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系
列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管
程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在
一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
十二、市场竞争风险
互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争
格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化
程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争
将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定
冲击。
十三、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低
标的公司毛利率的风险
标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政
策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代
理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。
十四、与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年
一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为
主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难
以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营
销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎
获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商
帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体
关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代
理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
十五、标的公司核心人员流失的风险
煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队
和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次
交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公
司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业
文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负
面影响。
十六、人力成本上升的风险
人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城
市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，
具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以
及社会工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
十七、经营用房租赁使用的风险
煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的
房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行
租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
十八、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价
值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因
此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化
的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时
间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
十九、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公
司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本报告书
签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中
小股东利益，冯毅自愿承诺自本次交易预案公告之日起十二个月内不减持天龙
集团股票。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集
团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及
实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
二十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）互联网广告行业快速发展，市场前景广阔
相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2013年我国广告市场规模达5,020亿元，过去五年复合增长率21.45%，市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，过去五年传统广告复合增长率为10.01%，互联网广告则为52.84%；市场份额方面，互联网广告由2005年占比4.80%上升到2013年的20.80%。报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，互联网广告增长迅速，逐渐替代传统广告市场。预计未来五年互联网广告复合增长率25%-35%，具备4千亿的市场空间，前景广阔，将超过电视成为第一大媒体。
（二）标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商，竞争优势明显
标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商。标的公司以搜索引擎营销
服务及相关技术的研发应用为基础，协助企业客户在多种媒体上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户向潜在目标受众群传播品牌理念或产品信息。
标的公司以适当的广告投放为客户提供互联网精准化、自动化、移动化、数据
化的综合营销服务，并通过记录、监控、优化等重复迭代，改善客户的投放效
果，提高客户的投资收益。标的公司通过规模化的媒介采购、海量的行业数据
积累、以及强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优
势显著。
1、服务能力、网络营销经验和技术构成企业较大的竞争优势
标的公司核心价值在于其较强的服务能力，以及网络营销经验和技术，能
够为客户提供关键字搜索优化服务，协助客户持续改善投放效果并降低单位成
本。一方面，由于双方有持续的沟通合作，客户一般不会轻易更换服务商，客
户粘性较高。另一方面，通过大量的广告投放，可以形成大数据，积累了丰富
的经验，构成企业竞争优势。
技术方面，标的公司自主开发的 AXIS系统，帮助客户在多个媒体中进行
广告投放及管理，可以进行数据分析、关键字优化等功能，帮助客户持续提升
投放效果，降低成本，在客户和媒体中评价较高。
此外，标的公司还为各大互联网媒体平台提供相应的定制开发工具：在百
度方面，为百度开放平台提供了 7款应用工具，工具数量和客户工具使用量都
在百度合作伙伴中排名前列；在搜狗方面，是搜狗推广管家的技术提供商，开
发了搜狗的官方推广管理工具；在奇虎360方面，开发了360点睛助手，在360
用户中的使用率超过50%，同时也是360移动建站项目的独家技术提供商。
2、客户资源及行业营销经验优势
标的公司服务于 200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户
所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，
形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放
效果持续评估、验证、优化。
标的公司为 KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积
累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成
业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。
3、媒体合作优势
标的公司与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战
略合作关系，与移动端的百度移动搜索、91无线以及小米、神马无线搜索、360
点睛平台等纯移动流量源开展深度合作。
标的公司不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，
形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为
其主要的技术合作伙伴。
（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年3月，天龙集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样
化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为
传统制造业上市公司，天龙集团积极响应新媒体以及互联网产业革命所带来的
变革，主动探求产业升级。市场化的并购重组可以帮助天龙集团进行产业整合，实现跨越式的发展。
（四）进入互联网营销行业是上市公司的重要产业布局
自十一世纪活字印刷术发明以来，油墨印刷的纸质媒介是主要的营销传播
方式，随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向互联网化
转变，互联网营销市场规模迅速增长。作为传统的油墨制造商，在营销传播产
业升级的背景下，有必要抓住营销传播市场发展的方向，实现公司经营的多元
化，谋取更大的发展空间。
互联网营销是广告产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进
入互联网营销行业既是对企业利润的现实拉动，也是对前景广阔的新兴产业的
合理布局。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为天龙集团全资子公司，纳入合并报表范
围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资
产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善
产业布局奠定基础
我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和
移动互联网为基础的互联网营销行业，存在巨大的市场空间。互联网营销是营
销产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进入互联网营销行业能
够增加传统产业的利润来源，并且能够帮助传统企业在新兴产业合理布局。在
此背景下，为满足公司战略发展的需要，推动公司外延式发展，提升整体竞争
力，公司积极布局互联网营销行业。截止本报告书出具之日，公司已完成了对
北京智创无限广告有限公司100%股权、广州橙果广告有限公司60%股权收购
工作，并与北京优力互动广告有限公司签订协议，收购其10%股权并保留收购
其余下90%股权的选择权。
本次收购对象是在搜索引擎营销服务领域的龙头企业。本次交易完成后，
上市公司在互联网营销领域已收购的企业将与标的公司有效利用各自优势，最
大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓
宽公司现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同
时，为客户提供更完善的一站式整体营销服务；另一方面，标的公司拥有领先
的营销数据分析平台和系统，成熟的搜索引擎营销服务经验，以及突出的市场
地位，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基
础。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
（1）2014年12月1日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
（2）2014年 12月 30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌
的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和
完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015年 1
月5日开市起继续停牌；
（3）2015年1月30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的
停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完
善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年2月4
日开市起继续停牌；
（4）2015年 3月 4日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的
停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，相关关联方主体收购的程
序设计有关部门的审批，流程耗时较长，重大资产重组方案的讨论、论证和完
善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇上春节长假，因此公司向深
圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年3月6日开市起继续
停牌；
（5）2015年 4月 1日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的
停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，尽管公司积极推进相关审
计、评估等事项，但重组相关文件的编制和完善仍需时间，因此公司向深圳证
券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年4月7日开市起继续停牌；
（6）2015年4月23日，煜唐联创召开临时股东会，审议通过了全体股东
向天龙集团转让煜唐联创100%股权的议案；
（7）2015年4月23日，公司与程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企签
订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（8）2015年4月23日，公司与冯毅、京江永晖、束盈分别签订了《股份
认购协议》；
（9）2015年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。
（10）2015年 5月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十一
次、第二十三次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会
核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易对方：程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企。
交易标的购买方：天龙集团。
配套融资投资者：冯毅、束盈、京江永晖
（二）交易对方
1、程宇
姓名 程宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252719780604****
住所 内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层
是否取得其他国家或否
者地区的居留权
2、常州长平
名称 常州长平资本管理有限公司
法定代表人 段迪
注册资本 人民币1000万元
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
成立日期 2014年12月4日
营业执照注册号 320400000053877
税务登记证 320400323970837
组织机构代码证 323970837
公司类型及经济性质 有限责任公司(法人独资)
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
3、上海进承
名称 上海进承投资管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室
执行事务合伙人 上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代
张军
表
出资额 人民币13,005万元
成立日期 2015年2月2日
注册号 310115002575247
税务登记证 310115324523000
组织机构代码证 32452300-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业经营范围
登记机关最终核准登记的经营范围为准）
4、芜湖联企
名称 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人 马晓霞
出资额 人民币50万元
成立日期 2014年12月24日
注册号 340221000054878
税务登记证 340221325476875
组织机构代码证 32547687-5
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商经营范围 务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节发行对象基本情况”。
（三）配套融资投资者
1、冯毅
姓名 冯毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 43040319650920****
住所 广东省肇庆市端州区景德路
通讯地址 广东省肇庆市金渡工业园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、束盈
姓名 束盈
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819760509****
住所 北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层
是否取得其他国家或否
者地区的居留权
3、京江永晖
名称 常州京江永晖投资中心（有限合伙
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代
段迪
表
出资额 人民币10万元
成立日期 2014年12月5日
注册号 320400000053949
税务登记证 320400324018231
组织机构代码证 32401823-1
公司类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
（四）标的资产
本次交易标的资产为程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜
唐联创100%股权。标的资产基本情况如下:
公司名称 北京煜唐联创信息技术有限公司
设立日期 2012年8月16日
注册资本 人民币180万元
实收资本 人民币180万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110113015180478
税务登记证编号 京税证字11011305136586X号
组织机构代码 05136586-X
住所 北京市顺义区顺通路25号5幢
营业期限 2012年8月16日至2042年8月15日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨经营范围
询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制
作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况 /
一、标的公司基本情况”。
（五）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评
估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，煜
唐联创归属于母公司所有者权益账面价值为9,373.58万元，在评估机构所列假
设和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益评估值为 132,100
万元，增值额为 122,726.42万元，增值率为1,309.28%。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作
价为130,000万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承
及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联
方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与
上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融
资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长
平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控
制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成
关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或
者相关资产。
2014年 7月 25日，天龙集团董事会公告了《关于收购广州橙果股权项目
的意向公告》，拟用自有资金以不超过 6,000万元的价格收购广州橙果广告有
限公司60%股权。2014年9月23日，天龙集团完成了上述收购的工商变更。
天龙集团董事会分别于 2014年 9月 16日、2015年 2月 17日公告了《关
于收购北京智创20%股权项目的意向公告》和《关于收购北京智创80%股权的
公告》，总计拟用 23,400万元的价格收购北京智创无限广告有限公司100%股
权。2015年3月17日，天龙集团完成了上述收购的工商变更。
2015年 2月 17日，天龙集团董事会公告了《关于收购北京优力10%股权
的公告》，拟用自筹资金 2,660万元的价格收购北京优力互动广告有限公司10%
股权。2015年4月3日，天龙集团完成了上述投资的工商变更。
由于广州橙果、北京智创、北京优力均属于互联网营销行业，上述三家公
司与本次标的公司煜唐联创属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大
资产重组指标计算，具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|234,000,000.00|234,000,000.00|
|26,600,000.00|26,600,000.00|
|1,300,000,000.00|1,300,000,000.00|

|||
|-|-|
|1,620,600,000.00|1,620,600,000.00|
|956,672,727.33|646,652,982.95|
|169.40%|250.61%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年
末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国
证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|85,529,700|42.55%|85,529,700|30.76%|88,286,377|
|10,690,000|5.32%|10,690,000|3.84%|10,690,000|
|10,660,000|5.30%|10,660,000|3.83%|10,660,000|
|--|--|45,674,132|16.43%|45,674,132|
|--|--|17,127,799|6.16%|17,127,799|
|--|--|8,563,899|3.08%|8,563,899|
|--|--|5,709,266|2.05%|5,709,266|
|--|--|--|--|7,015,309|
|--|--|--|--|2,605,863|
|94,120,300|46.83%|94,120,300|33.85%|94,120,300|
|201,000,000|100.00%|278,075,096|100.00%|290,452,945|

本次交易前，公司总股本为201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直
接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直
接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接
持有股份数增加至88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东
和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发
生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，
未构成借壳上市。
八、董事会的表决情况
2015年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事
项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年 5月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及
相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
九、股东大会的表决情况
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币20,100.00万元
实收资本 人民币20,100.00万元
法定代表人 冯毅
成立日期 2001年1月2日
住所 广东省肇庆市金渡工业园
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300063
股票简称 天龙集团
企业法人营业执照注册号 441200000001235
税务登记号码 441283726484120
组织机构代码 72648412-0
邮政编码 526108
电话、传真号码 电话：86-758-8507810传真：86-758-8507306
互联网网址 http://www.tlym.cn
电子信箱 tljt@tlym.cn
生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业经营范围
务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
所属行业 化学原料和化学制品制造业
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007
年7月23日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨
集团有限公司以截至2007年6月30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任
公司审计的净资产5,689.21万元按 1:0.879的比例折为5,000万股，各发起人股
东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21万元计入资
本公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公
司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090
号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007年8月8日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变
更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》。股
份公司成立后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|
|冯毅|3,450.99|
|冯华|623.00|
|冯军|622.00|
|冯勇|62.00|
|陈铁平|62.00|
|陈加平|33.50|
|李四平|26.50|
|廖星|26.50|
|陈爱平|7.40|
|钟辉|62.96|
|李国荣|9.26|
|王大田|9.26|
|唐天明|4.63|
|合计|5,000.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2010年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266号《关
于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，公司公开发行 1,700万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审
验，并出具了天健验〔2010〕3-18号《验资报告》。公司股票于2010年3月26
日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为 6,700万
元，股份总数 6,700万股（每股面值 1元）。其中，有限售条件的流通股份：A
股5,000万股，无限售条件的流通股份A股1,700万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
（1）2012年 4月根据股东大会决议，本公司以 2012年 4月 24日股份总
数6,700万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增
3,350万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩
验字[2012]801A76号《验资报告》，变更后的注册资本为 10,050万元；公司已
于2012年7月9日办理完工商变更登记手续。
（2）2014年6月19日根据2014年5月13日股东大会决议和修改后章程，本公司以2013年12月31日公司总股份10,050万股为基数，按每10股转增10
股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,050万股，业经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001号《验资报
告》，变更后的注册资本为20,100万元。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为冯毅。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，自然人冯毅持有公司85,529,700股股票，占公司总股
本的42.55%，为公司控股股东及实际控制人。
冯毅先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理
事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989年任湖南衡
阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991年任长沙交通学院
油墨厂副厂长；1993年任肇庆油墨厂副厂长；2001至2004年任天龙油墨集团
有限公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第
二届优秀中国特色社会主义事业建设者。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系图如下：
冯毅
42.55%
广东天龙油墨集团股份有限公司
五、主营业务情况
公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨的研发、生产和销
售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生
产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已
跻身全国前列；2014年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进
军互联网营销领域。
1、油墨行业稳步发展
公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络，公司
水性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场。
凭借油墨产品稳定的品质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位已
多年位居全国第一，环保型溶剂油墨的份额也在不断增长。2013年度油墨销售
收入较2012年度增长16.95%，2014年度较2013年度增长0.91%。
2、林产化工行业扩张迅速
为做强做大主业，获取产业资源优势，公司上市以后向油墨产业链上游拓
展，开始布局林产化工行业。截至目前，公司已设立或收购七家林产化工子公
司，完成了对林产化工行业的整体布局，生产的产品包括基础产品松香、松节
油，松香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂
等，松节油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及
项目投资的扩大，林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013年度林产
化工产品的销售收入较2012年度增长514.15%，2014年度也较2013年度增长
79.91%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。
3、加快布局互联网经济，向互联网营销领域转移
传统制造业支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈。在纸质传
播市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运作，
进军互联网营销领域。截止本报告书出具之日，公司已完成了对北京智创无限
广告有限公司100%股权、广州橙果广告有限公司60%股权收购工作，并与北
京优力互动广告有限公司签订协议，收购其10%股权并保留收购其余下90%股
权的选择权。
六、最近三年的主要财务数据
根据公司2012年、2013年、2014年经审计财务报告，公司最近三年的主
要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|120,001.49|96,547.79|
|47,212.97|25,854.26|
|72,788.52|70,693.53|
|64,879.87|64,665.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|90,528.97|65,626.88|
|788.73|2,181.76|
|984.39|2,194.98|
|356.03|1,569.96|
|155.26|1,440.41|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-7,975.80|-6.316.28|
|-12,185.97|-11,917.56|
|12,607.19|7,495.95|
|-7,565.99|-10,738.00|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
第三节发行对象基本情况
一、本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行对象 持有煜唐联创股权比例
程宇 63.33%常州长平 20.00%上海进承 10.00%芜湖联企 6.67%京江永晖 --冯毅 --束盈 --合计 100.00%二、本次交易涉及的发行对象详细情况
（一）程宇
1、基本信息
姓名 程宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252719780604****
住所 内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2012.08至今|总经理|
|2009年-2012年|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|
|品众互动广告（北京）有限公司|海淀区上地四街 3 号二层2063|10万元|代理、发布广告|
|吉狮广告（北京）有限公司|朝阳区安定路 35 号1102室|10万元|设计、制作、代理、发布广告|
|Focus Ad NetworkMarketingTechnology Limited（方可广告）|NovaSage Chambers,P.O. Box 4389, RoadTown, Tortola, BVI|50,000美元|BVI公司|
|香港吉狮互动网络营销技术有限公司|RM 1501(545),15/F SPACTR 53-55 Lockhart RDWanchai Hongkong|10,000港币|代理、发布广告|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|芜湖县安徽新芜经济开发区|50万元|煜唐联创持股平台，无实际经营业务|
|天津乐动卓越科技合伙企业（有限合伙）|天津华苑产业区海泰西路18号北2-302工业孵化-6-8|1,300万元|移动游戏开发及运营|

注：马晓霞系程宇配偶。
（二）常州长平
1、基本信息
名称 常州长平资本管理有限公司
法定代表人 段迪
注册资本 人民币1000万元
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
成立日期 2014年12月4日
营业执照注册号 320400000053877
税务登记证 320400323970837
组织机构代码证 323970837
公司类型及经济性质 有限责任公司(法人独资)
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
（1）2014年12月设立
常州长平设立于 2014年 12月 4日，注册资本为 1,000万元，由中植资本
以货币形式出资。
常州长平设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|中植资本管理有限公司|1,000.00|货币|
||1,000.00|--|

3、产权控制关系结构图
解直锟
100.00%
中海晟丰（北京）
王天宇 邹文坊
资本管理有限公司
10.00% 90.00% 90.00% 10.00%
中海晟融（北京） 北京中海聚融投资
资本管理有限公司 管理有限公司
95.00% 5.00%
中植资本管理有限公司
100.00%
常州长平资本管理有限公司
4、下属企业情况
除煜唐联创外，常州长平截至目前暂无其他股权投资。
5、最近三年主要业务发展状况
常州长平主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，常州长平暂无其他股权投资
（三）上海进承
1、基本信息
名称 上海进承投资管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室
执行事务合伙人 上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代
张军
表
出资额 人民币13,005万元
成立日期 2015年2月2日
注册号 310115002575247
税务登记证 310115324523000
组织机构代码证 32452300-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业经营范围
登记机关最终核准登记的经营范围为准）
2、历史沿革
（1）2015年2月设立
上海进承设立于2015年2月2日，认缴出资额为1万元，其中上海承方投
资管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资 0.5万元，上
海承方投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，张宗萍为执行事务
合伙人委派代表。
上海进承设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|上海承方投资管理有限公司|0.5|货币|
|万家共赢资产|0.5|货币|

||||
|-|-|-|
|管理有限公司|||
||1|--|

（2）2015年2月26日第一次变更
2015年2月26日，上海进承进行了如下变更：
①有限合伙人万家共赢资产管理有限公司以退伙形式退出上海进承，并撤销其原认缴出资额0.5万元。
②上海进承增加 1位有限合伙人青海合一矿业有限公司，该合伙人共认缴出资12,950万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由 5,000元增加至55万元。
③上海进承原认缴出资总额为1万元，现变更为13,005万元。
④执行事务合伙人上海承方投资管理有限公司已经上海市工商局批准，更名为上海承方股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表变更为张军。
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资方式|
|上海承方股权投资管理有限公司|55|货币|
|青海合一矿业有限公司|12,950|货币|
||13,005|--|

（3）2015年4月9日第二次变更
① 2015年 4月 7日，有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，以退伙形式退出上海进承，并退还其实缴出资额3,735万元，并撤销其尚未认缴的出资额9,215万元。
②上海进承增加 2位有限合伙人，即海南信德投资管理有限公司和深圳市中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙人共认缴出资 12,950万元，其中海南信德投资管理有限公司认缴出资6,475万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴出资6,475万元。
③ 2015年 4月 9日，上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变
更。
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资方式|
|上海承方股权投资管理有限公司|55|货币|
|海南信德投资管理有限公司|6,475|货币|
|深圳市中汽投资顾问有限公司|6,475|货币|
||13,005|--|

3、产权控制关系结构图
（1）上海承方股权投资管理有限公司产权控制关系结构图
西藏自治区财政厅
100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 西藏自治区投资有限公司 山东省人民政府
100% 100% 80% 20%
山东省国有资产投资控股有限公司 山东钢铁集团有限公司 西藏信托有限公司 张彦夫
100% 70% 30% 100% 100%
||||
|-|-|-|
||济钢集团有限公司||
|||5.58%|
|齐鲁证券有限公司|||

49%
11% 40%
万家基金管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||李公民|曹朝龙|伏爱国|
|姬晶|7.1%|||
|朱卫红||||
||7.1%|||

（3）深圳市中汽投资顾问有限公司
4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
上海进承主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，上海进承暂无其他股权投资。
（四）芜湖联企
1、基本信息
名称 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人 马晓霞
出资额 人民币50万元
成立日期 2014年12月24日
注册号 340221000054878
税务登记证 340221325476875
组织机构代码证 32547687-5
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商经营范围 务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）
2、历史沿革
（1）2014年12月设立
芜湖联企设立于2014年12月24日，认缴出资额为50万元，其中马晓霞
以货币形式出资45万元，程宇以货币形式出资5万元，马晓霞担任芜湖联企执
行事务合伙人。
芜湖联企设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|马晓霞|45.00|货币|
|程宇|5.00|货币|
||50.00|--|

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
芜湖联企为持股平台，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐
联创外，芜湖联企暂无其他股权投资。
（五）京江永晖
1、基本信息
名称 常州京江永晖投资中心（有限合伙）
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代
段迪
表
出资额 人民币10万元
成立日期 2014年12月5日
注册号 320400000053949
税务登记证 320400324018231
组织机构代码证 32401823-1
公司类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
2、历史沿革
（1）2014年12月设立
常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于2014年12月5日，认缴出资
额为10万元，其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理有限公司分
别出资9万元和1万元，出资方式为货币，常州京江资本管理有限公司为普通
合伙人和执行事务合伙人，常州京澜资本管理有限公司为有限合伙人，段迪为
执行事务合伙人委派代表。
设立时京江永晖的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资方式|
|常州京江资本管理有限公司|9.00|货币|
|常州京澜资本管理有限公司|1.00|货币|
||10.00|--|

3 、 产 权 控 制 关 系 结 构 图
4、最近三年主要业务发展状况
京江永晖主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，京江永晖暂无其他股权投资。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本报告签署日，除煜唐联创外，京江永晖截至目前暂无其他股权投资。
（六）冯毅
1、基本信息
姓名 冯毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 43040319650920****
住所 广东省肇庆市端州区景德路
通讯地址 广东省肇庆市金渡工业园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007.08至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有天龙集团42.55%股权外，冯毅未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）束盈
1、基本信息
姓名 束盈
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819760509****
住所 北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2002年至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巅峰智业62.32%股权外，束盈未持有其他公
司股权或控制其他公司。
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|
|北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司|北京大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内|3000万元|旅游规划、咨询|

三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，程宇与芜湖
联企有权委派2名董事，常州长平有权提名1名独立董事。
四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
根据本次全体发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近
五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对
象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有
的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资
产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任
何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄
露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企
均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者京江永晖、冯毅、束盈均进行了
自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司15.73%股份，芜湖联企与程
宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关
联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5.90%股份，配套融资
投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、程宇、芜湖联企
2014年12月，程宇、马晓霞夫妇共同出资设立芜湖联企，分别持有其10%
和90%出资份额，马晓霞担任执行事务合伙人。截止本报告书出具日，程宇、
芜湖联企分别持有标的公司63.33%和6.67%股权，二者构成关联关系，是一致
行动人。
2、常州长平、京江永晖
交易对方常州长平系中植资本全资子公司，配套融资投资者京江永晖合伙
人常州京江资本管理有限公司、常州京澜资本管理有限公司均为中植资本全资
子公司，常州长平法定代表人、京江永晖执行事务合伙人委派代表均为段迪，
二者构成关联关系，是一致行动人。
除上述关联关系和一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系和
一致行动关系。
第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的
煜唐联创100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京煜唐联创信息技术有限公司
设立日期 2012年8月16日
注册资本 人民币180万元
实收资本 人民币180万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110113015180478
税务登记证编号 11011305136586X
组织机构代码 05136586-X
住所 北京市顺义区顺通路25号5幢
营业期限 2012年8月16日至2042年8月15日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制经营范围 作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）历史沿革
1、2012年8月设立
煜唐联创成立于2012年8月16日，注册资本为150万元，由自然人程宇、马晓霞夫妇共同出资成立，其中程宇出资135万元，占出资总额的90%，马晓
霞出资 15万元，占出资总额的10%，上述出资于 2012年 8月 15日经北京明
鉴同证会计师事务所有限公司（2012）京鉴验字第591号验证确认。设立时股
权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|135|
|马晓霞|15|
||150|

2、2012年12月增资
2012年12月13日，经煜唐联创股东会决议同意，注册资本由150万元增
加至180万元，所增加的30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资。苏
州华映共计注资2,400万元，其中2,370万元计入资本公积。本次增资经北京明
鉴同证会计师事务所有限公司验证并出具了（2012）京鉴审验字第919号验资
报告。
本次增资完成后，煜唐联创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|135|
|马晓霞|15|
|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|30|
||180|

3、2012年12月第一次股权转让
2012年12月28日，经煜唐联创股东会决议同意，马晓霞将其持有的8.33%
股权转让给程宇，转让价格为15万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|150|
|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|30|
||180|

4、2013年1月第二次股权转让
为引入战略投资者，程宇与安索帕签订股权转让协议，约定程宇将煜唐联
创10%的股权转让给安索帕，转让作价 2,400万元，同时约定在工商变更完成
后支付转让价款。
2013年1月9日，经煜唐联创股东会决议同意，完成了此次股权转让工商
变更。由于后续安索帕未支付相应转让价款，经双方友好协商，本次交易未最
终履约。2013年1月工商变更后，煜唐联创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|132|
|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|30|
|安索帕（上海）广告传播有限公司|18|
||180|

5、2013年4月第三次股权转让
由于安索帕未支付转让价款，原约定的安索帕拟受让的煜唐联创10%股权
转回给程宇。
2013年4月工商变更后，煜唐联创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|150|
|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|30|
||180|

6、2015年2月第四次股权转让
2015年2月2日，经煜唐联创股东会决议同意，苏州华映将其在煜唐联创
持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|150|

|||
|-|-|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|30|
||180|

7、2015年3月股权转让
2015年3月3日，经煜唐联创股东会决议同意，程宇分别向常州长平和上
海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为13,000万元；芜湖联
企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程宇|114|
|常州长平资本管理有限公司|36|
|上海进承投资管理中心（有限合伙）|18|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|12|
||180|

（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
煜唐联创自依法设立以来，股东出资均按照北京市工商行政管理局的要求
出具了出资证明，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要求，获得股东
会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合法存续的情
况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（四）股权结构
1、股权结构
截至本报告签署日，煜唐联创的股权结构如下：
2、股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的煜唐联创股权权属清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企已出具承诺函，承诺其对
标的公司的股权具有有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的煜
唐联创股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股
或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
（五）组织架构
截至本报告书签署日，煜唐联创组织架构如下：
（六）下属公司及分支机构情况
截至本报告签署日，煜唐联创控股公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|企业类型|享有权益比例|注册资本（万元）|
|北京吉狮互动网络营销技术有限公司|有限责任公司|100%|1,000|
|北京品众互动网络营销技术有限公司|有限责任公司|100%|1,000|
|上海品众企业发展有限公司|有限责任公司|100%|50|
|杭州品众互动商务服务有限公司|有限责任公司|100%|100|
|上海奇搜网络科技有限公司|有限责任公司|100%|100|
|郑州品众互动广告技术有限公司|有限责任公司|100%|50|
|芜湖吉狮网络技术有限公|有限责任公司|100%|1,000|
|芜湖锐达新网络技术有限公司|有限责任公司|100%|100|

其中，北京品众全资控股厦门品众，厦门品众概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|企业类型|享有权益比例|注册资本（万元）|
|厦门品众互动网络技术有限公司|有限责任公司|100%|50|

1、北京吉狮互动网络营销技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京吉狮互动网络营销技术有限公司
设立日期 2011年8月29日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 110113014209004
税务登记证编号 110113582582230
组织机构代码 58258223-0
住所 北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢
营业期限 2011年8月29日至2031年8月28日
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、经营范围 发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。
（2）历史沿革
①2011年8月设立
北京吉狮设立于2011年8月29日，注册资本为50万元人民币，由自然人
仇实林以货币形式出资。上述出资于2011年8月25日经北京明鉴同证会计师
事务所有限公司（2011）京鉴验字第710号验资确认。该部分出资由仇实林代
程宇持有。
北京吉狮设立时出资结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|仇实林|50.00|货币|
||50.00|--|

②2011年12月第一次增资
2011年12月6日，股东仇实林以货币形式增资，注册资本由50万元增加
至100万元。上述增资于2011年11月29日经北京恒浩会计师事务所有限公司
出具京恒验【2011】480号验资报告验资确认。该部分出资由仇实林代程宇持
有。
本次增资完成后，北京吉狮股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|仇实林|100.00|货币|
||100.00|--|

③2012年9月股权转让
2012年9月4日，经股东仇实林同意，将其持有的北京吉狮全部股权转让
给煜唐联创，转让价格为100万元。
本次股权变更后北京吉狮股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|100.00|货币|
||100.00|--|

④2013年8月第二次增资
2013年8月5日，股东煜唐联创向北京吉狮增资，注册资本由100万元增
加至500万元，所增加的400万元注册资本全部以货币形式出资。本次增资由
北京恒浩会计师事务所有限公司出具京恒验（2013）567号验资报告验证确认。
本次增资完成后，北京吉狮股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|500.00|货币|
||500.00|--|

⑤2014年1月法定代表人及执行董事变更
2014年1月7日，经股东煜唐联创决定，北京吉狮法定代表人及执行董事
由仇实林变更为程宇。
⑥2014年10月第三次增资
2014年10月23日，股东煜唐联创向北京吉狮增资，注册资本由500万元
增加至1,000万元，所增加的500万元注册资本全部以货币形式出资。
本次增资后，北京吉狮股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|1,000.00|货币|

合计 1,000.00 - 100%
（3）主营业务
北京吉狮主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有百度、搜狗等。
（4）主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|29,728.49|
|24,857.79|
|4,870.69|
|4,870.69|

②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|120,184.24|
|4,251.86|
|4,496.50|
|3,277.65|
|3,277.65|

2、北京品众互动网络营销技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京品众互动网络营销技术有限公司
设立日期 2011年1月7日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 110113013519651
税务登记证编号 110113567440322
组织机构代码 56744032-2
住所 北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢
营业期限 2011年1月7日至2031年1月6日
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、经营范围 发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。
（2）历史沿革
①2011年1月设立
北京品众设立于2011年1月7日，注册资本为100万元人民币，由自然人
程宇以货币形式出资。上述出资经北京恒浩会计师事务所有限公司出具京恒验
（2011）012号验资报告验证确认。
北京品众设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|程宇|100.00|货币|
||100.00|--|

②2012年9月第一次股权转让
2012年9月4日，经股东程宇同意，将其持有的北京品众全部股权转让给
煜唐联创。
本次转让后，北京品众的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创技术有限公司|100.00|货币|
||100.00|--|

③2014年10月第一次增资
2014年10月23日，股东煜唐联创向北京品众增资，注册资本由100万元
增加至1,000万元，所增加的900万元注册资本全部以货币形式出资。
本次增资后，北京品众的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|1,000.00|货币|
||1,000.00|--|

（3）主营业务
北京品众公司主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有奇虎360、
谷歌等。
（4）主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|12,414.45|
|8,729.74|
|3,684.71|
|3,684.71|

②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|51,829.60|
|3,376.23|
|3,354.18|
|2,453.69|
|2,453.69|

3、上海品众企业发展有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海品众企业发展有限公司
设立日期 2013年6月26日
注册资本 人民币50万元
实收资本 人民币50万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 310112001285125
税务登记证编号 310112071244184
组织机构代码 07124418-4
住所 上海市闵行区平阳路258号一层E1167室
营业期限 2013年6月26日至2023年6月25日
企业管理，从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电经营范围
脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2013年6月设立
上海品众设立于2013年6月26日，注册资本为50万元，由煜唐联创以货
币形式出资。以上出资于2013年6月19日由上海宏创会计师事务所（普通合
伙）出具宏创会验（2013）06-0633号验资报告验证确认。
上海品众设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|50.00|货币|
||50.00|--|

（3）主营业务
上海品众主要业务为搜索引擎广告代理，主要负责除奇虎360以外其他媒
体中小客户营销。
4、杭州品众互动商务服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 杭州品众互动商务服务有限公司
设立日期 2013年8月28日
注册资本 人民币100万元
实收资本 人民币100万元
法定代表人 程宇
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
营业执照注册号 330104000206920
税务登记证编号 33010007731565X
组织机构代码 07731565-X
住所 杭州市江干区凯旋路208号三层8301室
营业期限 2013年8月28日至2033年8月27日
一般经营项目：服务；会务会展，国内广告设计、制作、代理，计经营范围
算机网络技术服务：其他无须报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
①2013年8月设立
杭州品众设立于2013年8月28日，注册资本为100万元，由煜唐联创以
货币形式出资。经浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华验字（2013）
第A0725号验资报告验证确定。
杭州品众设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|100.00|货币|
||100.00|--|

（3）主营业务
杭州品众主要工作是协助企业客户在搜狗等搜索引擎上进行广告投放。
5、上海奇搜网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海奇搜网络科技有限公司
设立日期 2013年1月22日
注册资本 人民币100万元
实收资本 人民币100万元
法定代表人 邵文浩
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 310114002493690
税务登记证编号 310114060926980
组织机构代码 06092698-0
住所 嘉定区江桥镇沙河路337号1-203室-59
营业期限 2013年1月22日至2023年1月21日
网络科技（不得从事科技中介），网络工程，从事计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、经营范围 代理各类广告，图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询，通信工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专业产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（2）历史沿革
①2013年1月设立
上海奇搜设立于2013年1月22日，注册资本为100万元人民币，由邵文
浩以货币形式出资。以上出资于2013年1月18日经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的正道验字（2013）第148号验证确认。
上海奇搜设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|邵文浩|100.00|货币|
||100.00|--|

②2013年5月第一次股权转让
2013年 5月 31日，股东邵文浩同意将其持有的上海奇搜85%的股权转让
给煜唐联创。
本次转让后，上海奇搜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|85.00|货币|
|邵文浩|15.00|货币|
||100.00|--|

③2015年2月第二次股权转让
2015年 2月 11日，股东邵文浩同意将其持有的上海奇搜15%的股权转让
给煜唐联创。
本次转让后，上海奇搜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|100.00|货币|
||100.00|--|

（3）主营业务
上海奇搜的主要业务为搜索引擎广告代理，主要负责奇虎360中小客户营
销。
（4）主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|5,717.59|
|5,487.00|
|230.59|

归属于母公司所有者的所有权益 230.59 -518.74
②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|14,829.43|
|832.97|
|891.12|
|749.33|
|749.33|

6、郑州品众互动广告技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 郑州品众互动广告技术有限公司
设立日期 2014年8月27日
注册资本 人民币100万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 410199000076840
税务登记证编号 410118317445219
组织机构代码 31744521-9
住所 郑州高新区科学大道57号2幢10层188号
营业期限 2014年8月27日至长期
软件技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、代理、制经营范围 作、发布广告；电脑图文设计、制作；文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；展览展示。
（2）历史沿革
①2014年8月设立
郑州品众于2014年8月27日设立，注册资本为100万元人民币，由煜唐
联创以货币形式出资。
郑州品众设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|100.00|货币|
||100.00|--|

（3）主营业务
郑州品众的主要职能为煜唐联创的研发中心。
7、芜湖吉狮网络技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 芜湖吉狮网络技术有限公司
设立日期 2014年12月26日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 340221000054835
税务登记证编号 340221325476656
组织机构代码 32547665-6
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区
营业期限 2014年12月26日至2064年12月25日
网络技术、移动技术及计算机技术领域内的技术开发、转让、推广与咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、经营范围
制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）
（2）历史沿革
①2014年12月设立
芜湖吉狮于2014年12月26日设立，注册资本为1,000万元人民币，由煜
唐联创以货币形式出资。
芜湖吉狮设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|1,000.00|货币|
||1,000.00|--|

8、芜湖锐达新网络技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 芜湖锐达新网络技术有限公司
设立日期 2015年3月4日
注册资本 人民币100万元
法定代表人 赵梓潼
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 340221000056302
税务登记证编号 340221328087162
组织机构代码 32808716-2
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心
营业期限 2015年3月4日至2065年3月3日
网络技术、移动技术及计算机技术领域内的技术开发、转让、推广与咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、经营范围
制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年3月设立
锐达新于2015年3月4日设立，注册资本为100万元人民币，由煜唐联创
以货币形式出资。
锐达新设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京煜唐联创信息技术|100.00|货币|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
||100.00|--|

9、厦门品众互动网络技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 厦门品众互动网络技术有限公司
设立日期 2011年12月1日
注册资本 人民币50万元
实收资本 人民币50万元
法定代表人 程宇
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 350206200193005
税务登记证编号 350206581291052
组织机构代码 58129105-2
住所 厦门市湖里区嘉禾路376号503室
营业期限 2011年12月1日至2031年11月30日
1、网络技术开发、服务、推广及咨询（不含互联网上网服务）；2、国内广告设计、制作、代理、发布；3、电脑图文设计、制作；4、经营范围
组织文化艺术交流活动（不含演出经纪）；5、会议服务；6、承办展览展示。
（2）历史沿革
①2011年12月设立
厦门品众于2011年12月1日设立，注册资本为50万元人民币，其中北京
品众以货币形式出资47.5万元，马晓霞以货币形式出资2.5万元。以上出资于
2011年 11月 29日经厦门晟远会计师事务所有限公司出具的厦晟远会验字
（2011）第YA2471号验资报告验证确认。
厦门品众设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京品众互动网络营销|47.50|货币|

||||
|-|-|-|
|技术有限公司|||
|马晓霞|2.50|货币|
||50.00|--|

②2012年9月股权转让
2012年9月29日，经股东会决议，同意马晓霞将其持有的5%的股权转让
给北京品众，转让价格为2.5万元。
本次转让后，厦门品众的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京品众互动网络营销技术有限公司|50.00|货币|
||50.00|--|

（3）主营业务
厦门品众主要业务为搜索引擎广告代理，主要负责除奇虎360以外其他媒
体中小客户营销。
（七）核心经营团队主要成员情况
1、核心经营团队主要成员基本情况
标的公司核心经营团队来自搜索引擎媒体、知名网络公司以及 4A广告公
司，团队成员长期在互联网营销行业深耕积累，在技术研发、服务经营、媒体
渠道、客户关系、创意设计等方面具备较强能力。
经营团队主要成员情况如下：
||||
|-|-|-|
|出生年份|学历|任职|
|1978年|EMBA|总经理|
|1981年|法学硕士|副总裁|

||||
|-|-|-|
|1979年|法学本科|上海奇搜总经理|

2、核心经营团队主要成员竞业禁止与同业禁止的承诺
标的公司核心团队成员已经对在标的公司任职是否违反其之前任职公司做
出的违反竞业禁止承诺的情形，以及若违反承诺而导致未来上市公司遭受损失
的责任承担出具相关承诺：
“本人作为北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）或
其子公司核心团队成员，现就本人不存在违反竞业禁止承诺的事宜出具声明如
下：
本人未曾与原任职单位签署《保密和竞业禁止协议》，原任职单位未以任
何形式向本人、煜唐联创或其子公司提出主张或发出通知，认为本人存在违反
竞业禁止约定的情形；本人承诺如发生原任职单位认为本人在竞业禁止期间存
在违反竞业禁止约定事宜的情形，而向本人、煜唐联创或其子公司、上市公司
提出任何主张或其他请求，本人自愿承担由此产生的全部法律风险和赔偿责
任，以确保煜唐联创或其子公司、上市公司不会因此遭受任何的处罚和损失。
截至本声明出具日，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠
纷或潜在纠纷。”
另外除控股股东程宇外的核心经营团队补充出具了任职承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承
诺自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职 48个月，且在
任职期间内未经天龙集团同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动
合同；不在天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织
中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天龙集团及其关联公司、
煜唐联创及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业
或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企
业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下
同）从事该等业务；也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或
以其他形式与煜唐联创或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职 24个月内，不在天龙集团及其
关联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相
同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，
或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天龙集团及其关联公司、煜唐联创
及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；
不以煜唐联创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜
唐联创提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘
密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天龙集团本次重大资产重组之日起正
式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承
诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天龙集团或煜唐联创
所有，并向天龙集团或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。”
标的公司控股股东程宇在核心经营团队出具承诺的基础上，将“自本次交
易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职48个月„„”延长至60个
月；将“自煜唐联创或其子公司离职 24个月内，不在天龙集团及其关联公司
以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似
的经营业务„„”延长至36个月。
（八）主要资产、对外担保及重大诉讼情况
1、固定资产
煜唐联创及其控股公司的固定资产主要是办公设备，截止2014年12月31
日，煜唐联创固定资产账面原值4,706,936.97元，净值3,027,274.71元。
截至本报告书签署日，煜唐联创及其控股公司无自有产权房屋，租赁房产
情况如下：
|||
|-|-|
|出租方|承租方|
|上海古美资产经营管理有限公司|煜唐联创|
|北京盛厦科贸有限公司|北京品众|
|暨云|北京品众|
|北京盛厦科贸有限公司|北京吉狮|
|徐乐|北京吉狮|
|上海乾丰轻工机械厂|上海奇搜|
|上海中商恒一实业发展有限公司|上海奇搜|
|上海尚博投资管理有限公司|北京吉狮|
|康英|郑州品众|
|浙江中科联创工业设计有限公司|杭州品众|
|刘贤星|厦门品众|

2、著作权
截至本报告书出具日，煜唐联创及其控股公司已有软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|登记号|证书编号|软件名称|开发完成日期|首次发表时间|权利范围|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京品众|2014SR193246|软著登字第0862480号|搜索引擎爬虫系统V2.0|2013-09-05|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR192970|软著登字第0862205号|赢搜精准大师关键词拓展系统V1.0.0|2013-09-06|2013-09-06|全部权利|
|北京品众|2014SR192918|软著登字第0862153号|赢搜sem123系统1.0.0|2014-03-21|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR192821|软著登字第0862056号|高并发任务处理系统V1.2.0502|2013-10-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR192645|软著登字第0861880号|REPORT自动报告生成系统V1.2.0502|2013-09-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR192457|软著登字第0861692号|竞争洞察系统V2.0|2014-06-30|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR188087|软著登字第0857323号|赢搜分析管理软件V1.0.0|2013-03-06|2013-03-06|全部权利|
|北京品众|2014SR188084|软著登字第0857320号|品众赢搜点睛营销竞价管理软件V1.0.0|2014-09-19|2014-09-19|全部权利|
|北京品众|2014SR188045|软著登字第0857281号|赢搜品众调价管理软件V1.0.0|2013-09-06|2013-09-06|全部权利|
|北京品众|2014SR187945|软著登字第0857181号|竞争数据洞察管理系统V2.0|2012-10-06|2012-10-06|全部权利|
|北京品众|2014SR187812|软著登字第0857048号|品众赢搜点睛营销编辑操作软件V1.0.0|2014-09-19|2014-09-19|全部权利|
|北京品众|2014SR187806|软著登字第0857042号|流量追踪管理系统V2.0|2012-10-06|2012-10-06|全部权利|
|北京品众|2013SR147791|软著登字第0653553号|品众创意对比搜索推广开放系统V1.0|2012-09-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2013SR147702|软著登字第0653464号|品众创意大师搜索推广开放系统V1.0|2012-09-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2013SR136414|软著登字第0642176号|品众客户关系管理软件V1.0.0.12|2013-04-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2013SR069238|软著登字第0575000号|品众网络营销分析管理系统V1.3.0403|2012-10-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2013SR058036|软著登字第0563798号|点睛营销助手软件V1.0520.3295|2013-05-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2013SR046102|软著登字第0551864号|品众营销大师软件V1.0.225.2235|2012-06-01|未发表|全部权利|
|北京品众|2014SR188052|软著登字第0857288号|赢搜品众编辑操作软件V1.0.0|2013-09-06|2013-09-06|全部权利|
|杭州品众|2015SR026477|软著登字第0913557号|品众网络营销管理专家系统软件V1.0|2014-07-16|2014-07-18|全部权利|
|杭州品众|2015SR026385|软著登字第0913465号|品众互联网广告管理和优化系统软件V1.0|2014-06-17|2014-06-19|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州品众|2015SR026366|软著登字第0913446号|品众搜索优先排名系统V1.0|2014-08-20|2014-08-22|全部权利|
|杭州品众|2015SR025785|软著登字第0912866号|品众渠道业务系统管理软件V1.0|2014-08-27|2014-09-01|全部权利|
|杭州品众|2015SR024611|软著登字第0911693号|品众广告联盟精准投放软件V1.0|2014-09-17|2014-09-19|全部权利|
|杭州品众|2015SR024604|软著登字第0911686号|品众广告精准投放平台软件V1.0|2014-07-09|2014-07-11|全部权利|

3、域名
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|adnexus.com.cn|2010年2月23日|2017年2月23日|
|eqiniu.com|2013年1月4日|2016年1月4日|
|ggiwan.cn|2009年7月1日|2016年7月1日|
|ggiwan.com.cn|2009年7月1日|2016年7月1日|
|ggiwan.com|2009年7月1日|2016年7月1日|
|jazzsem.cn|2010年6月23日|2016年6月23日|
|jazzsem.com|2010年6月11日|2015年6月11日|
|mmiwan.cn|2009年7月1日|2016年7月1日|
|mmiwan.com.cn|2009年7月1日|2016年7月1日|
|mmiwan.com|2009年7月1日|2015年7月1日|
|pinzhonghudong.cn|2014年5月12日|2015年5月12日|
|pinzhonghudong.com.cn|2014年5月12日|2015年5月12日|
|pinzhonghudong.com|2014年5月12日|2015年5月12日|
|pzclient.cn|2013年6月13日|2015年6月13日|
|pzclient.com.cn|2013年6月13日|2015年6月13日|
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|-|-|-|
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4、对外担保情况
截至本报告书签署日，煜唐联创及其子公司不存在对外担保情况。
5、重大诉讼情况
截至本报告书签署日，煜唐联创无重大诉讼事项。
（九）最近三年主营业务发展情况
煜唐联创的主营业务情况参见“第四节交易标的情况之二、标的公司的主
营业务情况”。
（十）最近两年经审计的主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2015]7957号审计报告，煜唐联创最近两年
的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|42,871.28|
|793.94|

||
|-|
|43,665.22|
|34,238.07|
|18.98|
|34,257.06|
|9,408.16|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|170,069.91|
|8,549.11|
|8,853.59|
|6,563.38|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|4,865.95|
|-427.74|
|8.25|
|4,446.46|
|1,148.16|

（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情
况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估
情况参见“第五节交易标的的评估或估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）基本情况
①2012年12月增资
2012年12月13日，经煜唐联创股东会决议同意，注册资本由150万元增
加至180万元，所增加的30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资。
②2012年12月股权转让
2012年12月28日，经煜唐联创股东会决议同意，马晓霞将其持有的8.33%
股权转让给程宇，转让价格为15万元。
③2013年1月股权转让
为引入战略投资者，程宇与安索帕签订股权转让协议，约定程宇将煜唐联
创10%的股权转让给安索帕，转让作价 2,400万元，同时约定在工商变更完成
后支付转让价款。2013年1月9日，经煜唐联创股东会决议同意，完成了此次
股权转让工商变更。由于后续安索帕未支付相应转让价款，经双方友好协商，
本次交易未最终履约。
④2013年4月股权转让
由于安索帕未支付转让价款，原约定的安索帕拟受让的煜唐联创10%股权
转回给程宇。公司于2013年4月办理了工商变更登记。
⑤2015年2月股权转让
2015年2月2日，经煜唐联创股东会决议同意，苏州华映将其在煜唐联创
持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元。
⑥2015年3月股权转让
2015年3月3日，经煜唐联创股东会决议同意，程宇分别向常州长平和上
海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为13,000万元；芜湖联
企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元。
煜唐联创自2012年8月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况列表
如下：
||||
|-|-|-|
|增资或股权转让事项|原因和必要性|作价依据|
|经煜唐联创全体股东同意，决定将注册资本由150万元增加至180万元，所增加的30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资，苏州华映共计注资2,400万元，其中2,370万元计入资本公积|煜唐联创业务发展迅速，需要补充运营资金|由股权转让双方协商煜唐联创估值为14,397万元，每1 元注册资本作价为80元|
|经煜唐联创全体股东同意，马晓霞将其持有的8.33%股权转让给程宇，转让价格为15万元|为简化股权结构，程宇、马晓霞夫妻所持股份合并|经全体股东同意，每1元注册资本作价1元|
|经煜唐联创全体股东同意，程宇拟将煜唐联创10%股权转让给安索帕，原定转让作价为2,400万元，由于安索帕未支付转让价款，本次交易未最终履约|引入战略投资者|由股权转让双方协商煜唐联创估值为24,000万元，每1 元注册资本作价为133.33元|
|经煜唐联创全体股东同意，苏州华映将其在煜唐联创持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元|财务投资者希望以现金方式退出|由股权转让双方协商煜唐联创估值为44,991万元，每1元注册资本作价250元|
|经煜唐联创全体股东同意，程宇分别向常州长平和上海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为13,000万元；芜湖联企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元|财务投资者常州长平和上海进承看好公司长远发展，决定从程宇和芜湖联企受让煜唐联创股权|由股权转让双方协商确定，以对煜唐联创100%股权的预估值130,000 万元为作价依据，每1元注册资本作价722.22元|
|天龙集团拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买煜唐联创100%股权|天龙集团与煜唐联创现有股东签署《发行股份及支付现金购买资产协|同上|

||
|-|
|议》|

（2）股权沿革中历次增资或股权转让作价的公允性
①历次增资或股权转让作价的公允性
经独立财务顾问及律师核查，煜唐联创第一次股权转让为股东程宇、马晓
霞夫妻内部之间的股权转让，不存在损害第三方利益的情形，转让价格公允合
理。煜唐联创其他增资或股权转让中的作价，均系由交易各方参考市场定价协
商确定的，交易各方确认价格公允合理。
②第四次、第五次股权转让价格存在差异的合理性
经独立财务顾问及律师核查，2015年 2月第四次和 2015年 3月第五次股
权转让行为完全独立，从交易时间、转让比例及交易目的等方面综合考虑，两
次股权转让价格存在差异是合理的，具体原因如下：
A、交易时间不同
苏州华映从煜唐联创退出时，实际开展谈判协议条款的时间为 2014年 11
月，芜湖联企与苏州华映于2014年12月30日签署了股权转让协议，工商变更
登记完成的时间为2015年2月2日。双方从谈判到签署协议期间，煜唐联创尚
未与天龙集团商谈重组事宜。
B、两次股权转让比例不同，参与公司经营决策程度不同
苏州华映持有标的公司的股权量为16.67%，比例较低，对公司的经营决策
影响力很小。2015年3月新进投资者受让股权比例合计到达30%，比例较高；
且常州长平的关联方京江永晖还将参与本次重组配套募集资金的认购，从而进
一步在上市公司获得更多股权。同时，新进股东将有权向标的公司董事会选派
2名董事，具备参与公司经营决策的权力。此外，根据交易对方与上市公司签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在完成重组后将改
选董事会，常州长平将有权利推荐一名独立董事，在一定程度上参与上市公司
的经营决策。
C、两次股权转让的交易目的不同
第四次股权转让目的为苏州华映对煜唐联创的财务投资退出，因其基金存
续期限即将届满，在取得合理的现金投资回报后退出；第五次股权转让目的为
引入新投资者常州长平与上海进承，常州长平与上海进承作为本次并购重组交
易对方，通过换股取得上市公司的股权，将受到锁定安排。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，常州长平、上海进承
通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时
间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；
如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起
12个月内不得转让。故，两次股权转让的时间、目的及锁定期的不同，导致两
次股权转让价格存在差异。
综上，经核查煜唐联创历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证
及全体股东出具的承诺及声明，独立财务顾问及律师认为，标的公司股权权属
清晰，不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（3）关于苏州华映在上市公司停牌后转让标的公司股权的原因及是否存在
其他协议安排
程宇和苏州华映自 2014年 11月起就股权转让事宜进行了一系列的协商，
程宇并于2014年12月投资设立了芜湖联企。经协商双方一致同意苏州华映将
其持有煜唐联创16.67%的股权以 7500万元的对价转让给芜湖联企，且苏州华
映与芜湖联企于2014年12月30日签署了正式的股权转让协议。该转让价格对
应的公司整体作价为44,991万元，与苏州华映2012年12月投资时作价相比，增值3.13倍。
经独立财务顾问及律师核查此次股权转让的工商资料、相关协议、凭证并
对苏州华映执行事务合伙人委派代表王维玮进行的访谈，苏州华映此次进行转
让股权系因基金存续期限将于2015年届满，合伙人希望尽早以现金方式及合适
的价格退出煜唐联创，故与程宇协商确定了股权转让事宜。苏州华映确认不存
在其他协议安排。
（4）常州长平和上海进承在上市公司停牌后受让标的资产股权的原因及是
否存在其他协议安排
2015年2月6日，程宇、芜湖联企与常州长平签署了《股权转让协议》；2015年2月27日，程宇与上海进承签署了《股权转让协议》。以上各方股权转让均以对标的公司100%股权的预估值即 130,000万元为作价依据，每 1元注册资本作价为722.22元。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让股权比例（%）|
|上海进承|10|
|常州长平|10|
|常州长平|10|

经独立财务顾问及律师核查常州长平和上海进承股权受让的工商资料、相
关协议、凭证，并分别对常州长平关联公司中植资本首席财务官孙鹏和上海进
承执行事务合伙人委派代表张军进行的访谈，常州长平系于 2014年 12月新设
立的股权投资机构，主要从事股权投资与并购业务，此次受让煜唐联创股权系
看好其长远发展及本次交易完成后上市公司的未来发展前景；上海进承系于
2015年2月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让煜唐联
创股权系看好互联网营销行业的成长性、煜唐联创的成长性，以及上市公司的
未来发展前景。常州长平及上海进承均确认不存在其他协议安排。
二、主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
标的公司是专注于搜索引擎营销服务（SEM）的互联网广告公司，旗下主
要运营“品众互动”品牌，标的公司以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，
以渠道建设为基础，为客户提供基于搜索引擎广告的整合营销方案。品众互动
服务于多家 KA客户及上万家中小客户，形成了标准高效的行业解决方案，积
累了丰富的客户资源和深刻的营销经验；品众互动研发的 AXIS和精准大师等
技术平台，成为几大搜索引擎重要的营销管理工具；品众互动开放工具平台销
售给客户，提供数据和系统服务；品众互动与百度、360等主流搜索引擎平台
建立了稳固的合作关系，逐步建设完善渠道网络。自2013年《百度KA代理商
星级认证管理办法》实施起，品众互动一直被评为百度五星代理商，是业内领
先的搜索引擎营销服务商。
||
|-|
|产品及服务|
|SEM定制化整合营销解决方案|
|SEM标准化行业解决方案|
|数据及系统服务|

1、KA客户的品牌定制化营销方案
对于 KA客户，品众互动从客户的企业文化、经营理念、产品特性、创意
卖点等多个角度，结合客户的整体营销策略，包括线上线下活动、电视媒体、
平面媒体、户外媒体等，向潜在目标消费者加强曝光度，传达品牌观点，以获
得综合全面且持久的效果。
品众互动从曝光、点击、导流、站内优化（包括客户网站的用户界面设计、商品陈设、品类选择、交易流程优化、商品价格策略、乃至综合的产品策略）、成交、回访以及用户留存、重复购买等多个角度优化投放效果，提高客户的广
告投放收益。
2、中小客户的行业标准化营销方案
对于中小客户，品众互动根据其服务不同细分行业客户的经验，开发标准
化的工具平台和程序化的投放技术，再加上其庞大的客户基础，通过规模化的
采购框架协议，降低客户的使用成本，提高其投放收益。
3、营销管理工具研发
品众互动在发展成为国内最大互联网营销公司的过程中，服务了多个不同
行业的不同客户，不仅获得了大量的广告主资源，而且在服务的过程中，积累
了大量的投放数据。通过对这些行业数据的分析与挖掘，品众互动研发了多款
实用的开发工具，并根据行业与市场的实时变化，快速迭代与更新，提高了用
户粘性，并对竞争对手形成了较高的壁垒。品众互动在百度开放平台拥有7款
工具，工具数量和客户使用量都在行业中排名前列；同时还是是搜狗推广管家
的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；在奇虎 360平台，品众互动
研发的360点睛助手，其客户中的使用率超过50%，同时成为360移动建站项
目的独家技术提供商。
4、搜索引擎渠道网络建设
在媒介端，标的公司一直是百度认证五星级代理商。品众互动利用百度在
搜索领域，乃至整个互联网广告领域的独占性地位，获取主流的广告主客户。
同时利用手中的客户资源和在搜索领域的投放及优化经验，向其它搜索平台进
行业务拓展。2014年，标的公司在奇虎360的KA客户和中小客户中销售额排
名前列；在搜狗的KA客户和中小客户中销售额也已经处于领先位置。
品众互动与百度紧密合作，伴随着百度从搜索广告向展示广告延伸，包括
百度品牌专区，爱奇艺视频贴片广告等，同时品众互动还与传统门户网站，移
动媒体等合作，更好的满足KA客户多样化的品牌营销需求。
标的公司跟随百度从 PC端向移动端发展，与百度移动搜索、91无线以及
小米、神马无线搜索、360点睛平台等纯移动流量源合作，同时品众互动还利
用客户从线下向线上，从互联网向移动互联网转型的机会，帮助实现其向移动
互联网的迁移，提供App建站及推广、设立等服务，在获得其作为广告主服务
收入的同时，还可以在 APP中嵌入公司的 SDK代码，或者利用微信的 API借
口接入自己的程序，累积在移动互联网端的流量资源。
综上所述，品众互动以 SEM业务为核心，利用庞大的客户基础，积累了
丰富的行业数据、锻炼了海量的数据挖掘能力、完善了精准的广告匹配及监控
优化技术，增强了客户粘性，形成了较高的竞争壁垒。同时标的公司以百度搜
索为基础，向多种不同媒体拓展，提高了广告品类的丰富性，满足了不同客户
的多样性需求，带领客户向精准化、自动化、大数据化以及移动化等方向发展。
（二）标的公司所处行业的基本情况
品众互动属于互联网广告服务行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。行业具体情况详见本报告
书第九节内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的
资产所属行业的基本情况”。
（三）标的公司服务体系及流程
品众互动提供的 SEM服务体系涵盖营销策略制定、营销方案执行以及营
销数据分析拓展三大方面。
煜唐联创的营销策略制定内容包括搜索引擎市场的调研、营销策略规划参
与、SEM策略规划和制定；营销方案执行内容包括 SEM执行工作、SEM工具
与技术支持、SEM知识与技术知识传递和 SEM总结与分析；营销数据分析拓
展内容包括营销与用户行为数据分析和营销体系技术实现。
1、SEM策略制定流程
SEM策略制定流程中的搜索引擎市场调研包括对品牌关注点受众搜索分
析、产品线关注点受众搜索分析、市场活动认知度受众搜索分析以及竞争对手
搜索营销竞争状况分析；营销策略规划参与涵盖听取客户整体市场工作目标与
策略会议、参与在线策略推广的讨论和并为客户搜索引擎营销推广提供建议；
SEM策略规划与制定包括制定全年和季度的 SEM计划、制定阶段性 SEM策略
与计划、调整阶段性SEM执行建议、配合针对各类市场活动的 SEM执行，配
合执行各类媒体谈判与资源争取策略。
2、SEM方案执行流程
SEM方案执行流程中执行工作包括品牌词优化、通用词优化、产品词优化、组合及长尾词优化及整体汇报与数据汇总交结；SEM工具与技术支持包括系统
升级、维护工作；SEM知识与技术传递主要包括定期、定向 SEM经验与方法
培训；SEM总结分析则涵盖阶段性数据汇总分析与诊断、阶段性目标与实际效
果差距评估与分析、局部或定向投放效果分析等内容。
3、SEM数据分析拓展
营销数据分析拓展中的营销与用户行为数据分析涵盖客户站内用户行为、
客户营销数据及其他定向的分析模型与系统对接；营销体系技术实现则包括客
户市场营销环节的数据技术研究、定期会议与研讨和系统定制开发。
（四）服务案例解析
1、客户背景
客户是国内领先的教育培训机构，借助标的公司技术系统为客户提供更好
的SEM服务。
2、客户需求
（1）持续增加有效曝光，保持在行业的领先地位
（2）保证重点关键词的排名
（3）在提升点击率的同时降低 CPC
3、系统解决方案
（1）通过系统的竞争分析功能精准锁定主要竞争对手，实时监控对手的关
键词、创意投放情况，快速提取对手的创意亮点，突出自身产品的相对优势，
提升点击率的同时加深品牌印象。
（2）对核心关键词进行排名精准锁定，逆向竞价逻辑加专利竞价算法，精
准锁定排名的同时保证最低点击成本，带来整体点击率的有效提升。
（3）通过搜索词分析及关键词拓展工具，帮助客户快速挖掘大量有价值的
新关键词，以保证CPC的持续降低。
（五）标的公司的业务模式
1、服务模式与盈利模式
品众互动作为各主要搜索媒体的代理商，包括百度、360、搜狗等，主要向
客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、
营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等
服务，以解决客户的营销难题。
根据媒体行业惯例，按照客户的类型和服务合同金额大小，一般分为 KA
客户和中小客户，品众互动为其提供不同类型的服务。
（1）KA客户的品牌定制化营销服务
①服务模式
通过 AXIS系统平台，品众互动为 KA客户提供定制化的搜索引擎整合营
销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引
擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分
析、账户报表分析等。
②盈利模式
针对KA客户，品众互动的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。
媒体返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业给予相应的返
点；客户服务费则根据与客户约定的 KPI指标达成比率收取不同的阶梯服务费
用。
（2）中小客户的行业标准化营销服务
①服务模式
在为 KA客户定制服务的基础上，依托“精准大师”系统平台及行业营销服
务经验，公司不断积累和建立了标准化的 SEM行业解决方案服务于中小客户，主要帮助中小客户实现搜索引擎媒体账户管理、竞价跟踪、数据分析、效果评
估等。
②盈利模式
对于中小客户，标的公司的盈利主要来自媒体采购与对中小客户销售之间
的差价。
2、采购模式
品众互动采购的搜索引擎媒体资源通常按照CPC（单次点击成本）计费方
式购买。品众互动采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，
媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣
优惠政策，品众互动在此基础上针对 KA客户与媒体签订框架合同，约定年度
投放金额、折扣比率以及返点政策，针对中小客户则按照实际投放金额进行采
购。
此外品众互动还采购部分搜索引擎媒体相关的展示类广告，此类广告价格
主要包括刊例价、折扣和返点。
3、媒体合作方式
国内搜索引擎媒体集中度高，由三家媒体主导市场，包括百度、360和搜
狗，其与搜索引擎媒体营销服务商的商业协议都是采用一年一签，是目前行业
惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会开始与搜索引擎媒体营销服务商
框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销
售业绩考核指标等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对搜索引擎媒体营销
服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的搜索引擎媒体营销服务商将会
顺利完成续约，不符合标准的将面临与搜索引擎媒体续约的风险。
多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体
营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量
推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依
附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，
另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，
增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严
格，通过各种资质和业绩认定才能成为少数几个核心代理商，正常情况下搜索
引擎媒体不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
多年来，标的公司与主要搜索引擎媒体均保持良好业务合作关系，未发生
过搜索引擎媒体终止合作的情形。目前，标的公司为百度 KA客户五星级代理
商，取得360上海中小客户独家代理商，取得搜狗杭州、嘉兴、湖州区域的中
小客户独家代理商。标的公司在运营过程中得到了搜索引擎媒体的大力支持。
搜索引擎媒体与标的公司之间采用一年一签协议的合作方式，对标的公司的业
务经营不构成影响。
4、销售模式
品众互动一般通过跨媒体查询获得客户交叉销售线索，或者由销售部门从
其他门户等网络媒体的广告主名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、
营销会议、行业开发等多种营销方式获得获取有互联网营销需求的客户，与客
户商谈合作意向，包括投入金额预算、推广优惠政策、投放时间期限等，达成
意向后签订框架合同。对于部分 KA客户，一般还采用招投标的方式获取业务
订单。客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技
术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
对于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账
户的实际点击数量（即投放金额）确认收入。对于 KA客户，标的公司以第三
方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条
款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认 KA客户当
季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
5、结算模式
对于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账
户的实际点击数量（即投放金额）确认收入。对于 KA客户，标的公司以第三
方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条
款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认 KA客户当
季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
6、研发模式
品众互动拥有近100人的研发团队，每年投入大量资金进行产品和技术开
发。品众互动的研发模式主要为“市场需求—研发实现—优化改进”构成的迭代
开发体系：
①业务部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求；
②研发部门针对性的组织开发；
③在业务实践中进行及时的验证；
④持续优化。
品众互动研发的最大特点在于及时将研发的成果应用在实际业务中，通过
实践的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建立了针对不同客户类型
的完善的技术平台体系。
此外，品众互动的技术团队也是业内各搜索引擎媒体的技术合作商。品众
互动在百度开放平台拥有7款工具，工具数量和客户工具使用量都在百度合作
伙伴中排名前列；品众互动同时是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的
官方推广管理工具；在奇虎 360方面，品众互动开发了 360点睛助手，在 360
用户的使用率超过50%。此外，品众互动也在是360移动建站项目的独家技术
提供商，与360在移动业务方面进行更多的合作。
7、关于标的公司业务模式的可持续性
品众互动的经营模式是为KA客户提供量身定制、整体 SEM营销服务，为
中小客户提供标准化SEM服务。针对KA客户，标的公司的盈利主要来自于媒
体返点和客户服务费；针对中小客户，标的公司的盈利主要来自媒体采购与对
中小客户销售之间的差价。这种经营模式是行业内普遍采用的成熟的模式，具
备可持续性。
（1）搜索引擎广告规模持续快速增长，行业经营具备可持续发展
根据艾瑞咨询统计报告，2014年中国网络广告（PC端）市场规模达到
1,573.4亿元，同比增长40.0%，保持了较快增长趋势。其中搜索引擎广告市场
份额占比达34.1%，成为最大的互联网广告形式，市场规模达 524.9亿元，预
计2018年将达到1,455.5亿元。市场规模的快速增长，市场份额的持续增加，
使得行业经营模式具备可持续发展。
（2）技术优势是业务可持续性发展的核心要素
搜索引擎广告能获得快速发展是基于比传统媒体客户能获得更好的营销效
果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务取得的。其中
技术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常
也是通过数据结果来考核服务商的服务质量。
标的公司自主研发了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够
实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满
足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准高效。技术平台优势确
保了标的公司业务模式难于被竞争者仿制。
（3）丰富的客户资源是可持续发展的保障
标的公司为 KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积
累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成
业务的良性循环。经过多年发展，品众互动为 200家以上的 KA客户以及上万
家中小客户提供服务，已形成良好的口碑。拥有稳定而持续增长的客户群，意
味着标的公司竞争力受到客户认可，具有持续稳定的收入来源，具有良好的持
续发展能力。
（六）标的公司前五大客户收入及采购明细
客户在各搜索引擎媒体的实际投放量构成了标的公司的主要收入来源，报
告期内前5大客户收入金额列示如下：
2014年前5大客户收入数据：
||
|-|
|收入金额（万元）|
|15,745.41|
|13,089.53|
|8,968.76|
|6,695.16|
|6,330.05|
|50,828.92|

2013年前5大客户收入数据：
||
|-|
|收入金额（万元）|
|16,108.07|
|5,227.95|
|3,967.11|
|3,451.48|
|2,668.03|
|31,422.64|

标的公司为轻资产型的服务类公司，主要成本为支付媒体的采购成本，采
购内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，因此，标的公司的主要
供应商均为媒体。报告期内前5大媒体采购金额列示如下：
2014年前5大媒体采购数据：
||
|-|
|采购金额（万元）|
|93,535.54|
|49,069.26|
|17,589.66|
|7,835.34|
|535.85|
|168,565.65|

2013年前5大媒体采购数据：
||
|-|
|采购金额（万元）|
|50,303.33|
|11,653.83|
|10,085.38|
|1,581.63|
|1,235.98|
|74,860.15|

标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股5%以上的股东未在上述前五名客户及媒体中占有权益。
（七）标的公司质量控制情况
品众互动是以服务客户为导向的互联网广告公司，致力于为客户提供优质、高效、精准、创新的网络营销服务。为保障客户服务质量，品众互动在技术研
发、广告制作、广告运营、渠道选择、效果监测等多个环节建立了全业务流程
质量控制体系，各项质量控制措施得到有效执行。品众互动的质量控制机制有
效保障了营销方案实现预期效果，获得客户的广泛认可，树立了业界良好的口
碑。
1、技术研发质量控制
品众互动为主流搜索引擎平台提供相应的定制开发工具：其为百度开发平
台提供了7款应用工具；品种互动开发的360点睛助手，使用率超过50%；为
搜狗开发了官方推广管理工具。为保障产品的应用效果，品众互动建立了严格
的技术研发质量控制制度。
新产品在上线前需依次经过三轮测试：开发环境下的代码级别测试、预发
布环境下的功能性测试、产品环境下的集成测试，各阶段测试分别由专门人员
负责质量控制，测试通过后出具相应的报告。品众互动开发了测试质量跟踪系
统，测试中发现的错误由质量跟踪系统自动反馈给开发人员进行修改及验证。
开发过程中每一个版本代码及所有动作记录都将进入后台代码管理系统进行存
储管理，实现开发过程的可追溯性。
2、营销方案质量控制
为了从源头上保障客户服务质量，避免服务质量纠纷，品众互动制定了完
善的营销方案质量控制制度，建立了一套规范的操作流程。在广告上线前，品
众互动会向客户提交营销提案，就广告投放的总体方向及策略与客户协商达成
一致。在确定总体策略基础上，品众互动会向客户提交标准的广告投放计划书，包括关键词、广告语、图片及链接网址等具体广告内容，在与客户充分沟通的
基础上，最终确认营销方案的总体策略与具体计划。
3、效果监测质量控制
品众互动形成了时效性较高、覆盖范围全面的效果监测及反馈机制，包括
短期的日报、周报制度，中期的月报制度，长期的季报、年报制度。根据前一
天的广告投放情况，品众互动会出具广告效果日报，对关键词价格、广告语进
行分析和及时调整；周报则对效果指标进行多维度比较分析，包括点击量、点
击率、CPC等前端指标，以及注册成本、订单成本、销量、ROI等后端指标，
在分析基础上向客户提出优化建议；月报通过中期数据分析，对广告投放进行
跨媒体、跨产品比较，改进中长期广告方案；季报和年报则关注客户所在行业
的广告投放策略及互联网广告发展趋势，对总体营销策略进行修正。
关键字搜索广告是品众互动主要的广告投放形式，品众互动构建了比较成
熟的关键词优化机制。在日报周报等常规检测分析基础上，专门人员会着重分
析关键词与广告语的匹配性、广告语与网页链接的匹配性、关键词的匹配形式
（如精确匹配、广泛匹配等）、热门关键词的性价比等，在与客户沟通的基础
上，不断优化关键词广告投放策略。
4、渠道合作质量控制
品众互动与国内主流搜索引擎平台建立了稳固的合作关系，成为其重要代
理商，同时品众互动积极延伸渠道，布局长尾流量，致力打造全面、多层次的
渠道网络。为保障广告投放效果，品众互动制定了严格的渠道合作质量控制标
准：
（1）渠道选择
品众互动会根据客户的诉求、营销方案特点、目标受众等选择适应的媒介
进行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。品众互动对渠道制定了一定
的筛选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象等多个维度，构建了以主流
搜索引擎为核心、覆盖长尾渠道的多元化渠道网络。对于首次合作的渠道，品
众互动会进行短期的营销测试，测试合格后开始正式广告投放。
（2）渠道监测
在广告运营过程中，品众互动建立了媒介流量监测制度。通过自主研发的
AXIS等技术平台，品众互动实现了客户账号与媒体端数据的对接，并自主生
成流量监测报表，当流量变化超出系统预期，则通过电子邮件等方式进行预警，具有流量实时监测功能。
（八）标的公司主要技术情况
1、主要技术
|||
|-|-|
|技术名称|主要内容或功能|
|百度智能调价系|帮助百度推广账户完成关键词开速智能出价，精|

|||
|-|-|
|统|准的达到排名目标|
|百度物料编辑|针对百度推广物料，可离线操作编辑物料，并支持超大数据|
|大数据爬虫工具|收集各大搜索引擎数据，并分析处理任务|
|关键词拓展工具|能够拓展超多关键词，可以通过多种来源收集关键词（如：百度，搜狗，360 等），并将关键词分类处理|
|创意拓展|自动帮助用户根据相关关键词获取创意，智能拆分错误信息过滤，编辑成功后，可以直接导入各大主流媒体，无缝对接|
|360 点睛营销助手|目前市面上最强大的360推广营销工具，与360推广系统无缝对接，完成超大物料的编辑发布|
|360 点睛智能竞价|针对360点睛营销平台关键词，提供智能调价，优化广告排名的功能，让广告管理更轻松|
|搜狗智能竞价|针对搜狗推广关键词，提供智能价格,排名的优化功能|
|赢搜平台|针对大中小企业级用户推广需求的提供解决方案，并有多种系统、软件、工具供企业使用|
|营销学堂|学堂内有提供大量推广方面的学习资料，打造一个互联网营销学的交流中心|
|Sqlite 数据库优化|针对sqlite数据库提供一套智能的数据库解决方案，防止数据库操作大量数据并发锁死问题，让使用者对sqlite使用更加轻松|
|C#代码生成器|能够快速搭建一套，包含：数据库处理，接口，业务逻辑等层级的代码生成，能够高效的提高软件开发周期|
|Axis自动化报告系统|1、无缝对接监控系统数据2、可定制报表、Excel对接，图形功能强大|
|Axis搜索引擎营销技术系统|1、强大的分析功能，全方位的系统诊断分析组合维度分析、维度分析、创意分析、着陆页分析、搜索词分析、词根分析2、可对竞争对手分析投放跟踪3、定制报表，强大的Excel报告引擎4、客户需求管理和跨媒体多账号管理5、强的归因分析功能，非常有效的帮助优化师分析，不错过任何一个有价值的关键词投放|
|CI竞争分析|及时洞察了解竞争对手信息，根据竞争环境制定投放策略，知己知彼，有针对性的进行广告投放|
|Axis广告监控系统|跟踪媒体广告流量、及时了解广告投放地域、时段效果。及时掌握投放效果数据|

|||
|-|-|
|Task分布数据处理系统|处理大量的媒体渠道数据，可在较短时间内处理TB级别数据|
|Open 百度开放平台系统|为百度系统提供广告工具，如创意大师、拓词大师、预警、报告、竞争洞察等工具|

2、技术储备
目前正在进行的主要研发技术情况如下：
|||
|-|-|
|技术或项目名称|主要内容或研发目标|
|卧龙推广工具|针对卧龙推广平台（神马搜索），提供一套无缝对接的推广系统，帮助用户开速编辑物料，一键发布物料，以及对推广的转化分析|
|微信推广工具|针对微信公众号，提供一套公众号管理工具，帮助公众号主轻松管理、统计、分析公众号|
|餐饮行业微信解决方案|帮助餐饮企业，完成在微信端预订，下单，付款等一整套解决方案|
|HTML5开发|基于HTML5技术，快速开发无线端html5 应用。|
|智能优化建议/系统诊断|基于海量数据分析，通过数据建模，机器学习，向用户自动推荐优化建议|
|媒体价值分析|投放的媒体越来越多，通过媒体归因及媒体转化路径分析，更加有效的评估媒体广告投放价值|
|跨媒体整合营销广告平台|整合投放媒体，打通各投放媒体的数据，支持跨设备、跨媒体分析。尤其是移动端投放媒体的支持|
|大规模数据存储计算技术|利用Storm、Spark、Hadoop、Hbase、Redis、Neo4j等Nosql技术，对海量的数据进行存储、刷选、清洗、计算。进行数据挖掘分析，向用户自动化推荐投放建议|

三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本确认原则和计量方法
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则确认收入。标的公司
在实际业务中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对
于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实
际点击数量（即投放金额）确认收入。对于 KA客户，标的公司以第三方媒体
系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收
入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认 KA客户当季实际投
放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告，按照标的公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单
完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当
期收入。
软件许可使用费，根据合同约定按照直线法确认收入。
对于搜索引擎广告服务，标的公司按照CPC（单次点击成本）计费方式消
耗的金额确认媒体采购成本购买。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
标的公司采用的会计政策和会计估计，与同行业公司金源互动、华扬联众、腾信股份不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照财政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的
要求，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求编制。
2、合并报表范围变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。标的公司将其全部子公
司纳入合并财务报表的合并范围。如果标的公司直接或通过子公司间接拥有被
投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务
报表的合并范围。
报告期标的公司合并报表范围变化情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度合并方式|2014年合并方式|
|直接设立|--|
|直接设立|--|
|企业合并|--|
|--|直接设立|
|--|直接设立|

第五节交易标的的评估或估值
一、资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
本次交易委托的评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准
日为2014年12月31日。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1115号《资
产评估报告》，中企华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用市场法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。
北京煜唐联创信息技术有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为
43,665.56万元，总负债账面价值为 34,257.06万元，归属于母公司所有者权益
账面价值为9,373.58万元。市场法评估后的股东全部权益价值为135,500.00万
元，增值额为 126,126.42万元，增值率为1,345.55%。收益法评估后的股东全
部权益价值为132,100.00万元，增值额为122,726.42万元，增值率为1,309.28%。
收益法评估后的股东全部权益价值为132,100.00万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为135,500.00万元，两者相差3,400.00万元，差异率为2.51%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经
过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估
单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各
自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估
算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收
益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未
来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所
获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评
估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出的股东权益价值。而市场
法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财
务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市
场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易
实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以
涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评
估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
2、评估增值的原因
本次标的资产评估后的股东全部权益价值为 132,100.00万元，增值额为
122,726.42万元，增值率为1,309.28%，评估增值率相对较高，标的资产评估值
增值较大的原因如下：
（1）标的公司所属的搜索引擎广告行业正处于高速成长期。搜索引擎广告
展示形式多为文字、图片，由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大，而且广告
展示内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果相对较好，是近年来增
长迅速的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断发展和创新，搜索引擎广告所占的市场份额日益扩大。
根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为524.90亿，同比增长
52.06%，较去年有较大幅度上升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增
长，到2018年市场规模预计将达到1,455.50亿。2015年至2018年增长比例分
别为41.00%、35.50%、23.01%和18.00%。
（2）煜唐联创为互联网营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相
对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源
之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的盈利
能力。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生
的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益
法涵盖了诸如人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资
产的价值，而上述无形资产多未体现在会计报表账面值上。因此预估结果与账
面价值相比增值较高。
（3）标的公司具有较强的核心竞争力
①领先的大数据平台
煜唐联创作为国内领先的搜索引擎营销服务提供商，建立了以 AXIS和精
准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、
高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键字因素，实现
搜索引擎营销方案的精准高效。
截止目前，煜唐联创覆盖的总关键词数据量 2亿 3千万/天，监测总流量
15亿pv/月，位居行业领先水平。
②海量的客户资源与丰富的行业营销经验
煜唐联创服务于 200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户
所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，
形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放
效果持续评估、验证、优化。
煜唐联创为 KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积
累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成
业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成煜唐联创的核心竞争力。
③长期稳定的媒体合作
煜唐联创与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战
略合作关系。煜唐联创一直是百度认证五星级代理商，是奇虎360中小企业业
务在上海的独家代理商，是搜狗中小企业业务在杭州、嘉兴、湖州区域的独家
代理商。
煜唐联创不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，
形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为
搜索引擎主要的技术合作伙伴。
（4）客户资源及行业营销经验优势
公司服务于 200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处
行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成
了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果
持续评估、验证、优化。
公司为 KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行
业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务
的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。
（5）市场竞争地位显著
煜唐联创主要与百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎媒体合作开展业务，在
各大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅，特别是在百度
市场中竞争地位显著：
搜索引擎 行业地位
连续两年被评为百度认证五星级代理商
百度
百度2014年度TOP代理商
2014年，煜唐联创在奇虎360的KA客户和中小客户中销售额排名前列；
在搜狗的 KA客户和中小客户中销售额也已经处于领先位置。并且随着 2015
年在360与搜狗业务上发力，预计煜唐联创在360与搜狗体系中的排名还将继
续上升。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后煜唐联创持续经营；
（2）假设评估基准日后煜唐联创经营所在国家和地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和煜唐联创经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后煜唐联创的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设煜唐联创完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对煜唐联创造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设评估基准日后煜唐联创采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后煜唐联创在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后煜唐联创的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设预测期内煜唐联创核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后煜唐联创在搜索引擎营销（SEM）服务市场中继
续保持目前的竞争态势；
（6）假设煜唐联创在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
（三）评估方法和评估参数
本次评估最终以收益法的评估结果作为本次交易标的最终评估结论，以下
为收益法评估过程中选用的具体模型、折现率以及测算过程等概述：
1、具体模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
（2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i-0.5 r(1 r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
（5）长期股权投资价值
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对7家全资子公司的投
资。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
其中：
子公司芜湖吉狮网络技术有限公司成立于2014年12月，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。未来年度只有框架规划，无法
满足评估的需要，出于谨慎性原则考虑，芜湖吉狮公司未进行评估。
（6）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估机构经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故
预测期截止到2019年底。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估
基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
标的公司专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和
应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数
据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎
等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。
据此确定A股市场中业务相近的传媒—营销传播—营销服务类等上市公司
作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒—营销传播
—营销服务类等行业上市公司共计8家，剔除部分业务内容、结构和性质等方
面具有较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，具体如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002400.SZ|省广股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300071.SZ|华谊嘉信|

|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|600088.SH|中视传媒|
|600386.SH|北巴传媒|

关于β预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本身
的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。所以，本次选择基准评估日前100周的数据作为β的预测长度。
在确定了可比上市公司和β预测长度后，通过WIND证券投资分析系统，查
询出上述公司评估基准日近期 100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上
市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险
系数，βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆β u值。
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β 值|D/E|
|002400.SZ|省广股份|0.5857|0.0006|
|300058.SZ|蓝色光标|0.4989|0.0529|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.4578|-|
|600088.SH|中视传媒|1.0671|-|
|600386.SH|北巴传媒|0.9934|0.0144|
||||0.0136|

将上式计算得出的βu(平均)0.7146作为煜唐联创的无财务杠杆β值，然
后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7219
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率25％
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率0.0136(有息负债市值/
权益市值)
为取得具有代表性的β，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据
评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得
出标的资产的β，因此β的选取较为合理。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
煜唐联创目前主要从事互联网搜索引擎广告代理服务，企业有稳定的媒体
服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，
公司目前以搜索引擎广告业务为主，种类单一，刚开始开拓移动广告领域，考
虑以上风险因素，确定企业特定风险为3.5％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R=12.31%
e f c
②计算加权平均资本成本
评估基准日Kd取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t =12.21%
e
D E
d
D E
6.预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.21%。
4、测算过程和结果
（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现
金流按 WACC折到 2014年 12月 31日现值，加总后得出企业的营业性资产价
值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净现金流量|-1.15|-1.18|-1.21|-1.24|-1.28|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|
|折现系数|0.9440|0.8413|0.7498|0.6682|0.5955|
|折现值|-1.09|-0.99|-0.91|-0.83|-0.76|

各年净现金流量折现值合计为-4.58万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为-1.27万元，折现计算如下：
现值=-1.27/12.21%/(1+12.21%)4.50=-6.21（万元）
则企业营业性资产价值=-4.58+-6.21=-10.79（万元）
（2）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
评估基准日，在其他应收款中核算的往来款290.00万元作为非经营性资产。
②溢余资产的评估
煜唐联创溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金
过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。
评估基准日，煜唐联创货币资金14.94万元，扣除现金保有量后，剩余货币
资金视同为溢余资产，评估值按清查核实后账面价值确定为 14.85万元。
（3）长期股权投资价值的确定
对于控股的长期股权投资企业按基准日采用评估方法评估值乘以股权比例
确定其评估价值，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例|账面价值|乘股权后评估值|
|2011-8-29|100%|1,344.76|75,628.60|
|2011-1-7|100%|900.00|39,477.63|
|2013-1-22|85%|85.00|13,490.49|
|2013-6-26|100%|50.00|169.89|
|2013-8-28|100%|100.00|3,036.85|
|2014-8-27|100%|10.00|4.90|
|2014-12-26|100%|--|--|
|||2,489.76|131,808.36|

注：厦门品众系北京品众子公司，其评估值已包含在北京品众中。
（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期
股权投资价值
=-10.79+290.00+14.85+131,808.36
=132,102.42万元
②付息债务价值的确定
基准日，煜唐联创无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京煜唐联创信息技术有限公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=132,102.42-0.00
=132,100.00万元（取整）
（四）子公司评估情况
煜唐联创为投资控股公司，无实际业务。北京吉狮主要业务为搜索引擎广
告代理，合作媒体主要有百度、搜狗等；北京品众公司主要业务为搜索引擎广
告代理，合作媒体主要有奇虎360、搜狗等；上海奇搜主要负责奇虎 360中小
客户营销；厦门品众及上海品众主要负责其他媒体中小客户营销；杭州品众主
要工作是协助企业客户在搜狗等搜索引擎上进行广告投放；郑州品众为煜唐联
创公司的研发中心。
各子公司报告期内主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京吉狮|北京品众|上海奇搜|上海品众|杭州品众|厦门品众|
|29,728.49|12,414.45|5,717.59|118.01|630.93|416.04|
|24,857.79|8,729.74|5,487.00|63.18|540.09|465.02|
|4,870.69|3,684.71|230.59|54.82|90.84|-48.98|
|120,184.24|51,829.60|14,829.43|93.45|3,727.61|1,987.48|
|3,277.65|2,453.69|749.33|6.39|41.14|59.16|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京吉狮|北京品众|上海奇搜|上海品众|杭州品众|厦门品众|
|12,835.32|6,961.48|1,617.03|48.43|49.77|79.78|
|11,742.27|6,630.46|2,135.78|--|0.06|187.92|
|1,093.05|331.02|-518.74|48.43|49.70|-108.14|
|58,931.87|20,403.62|2,660.44|--|--|521.63|
|403.84|185.42|-348.84|-1.57|-50.30|-6.94|

注：煜唐联创子公司芜湖吉狮于2014年成立，2014年未开展实际业务，财务数据均为0。
煜唐联创2014年新成立两家子公司，分别为郑州品众互动广告技术有限公
司和芜湖吉狮网络技术有限公司。郑州品众互动广告技术有限公司成立于 2014
年8月，目前公司职能为煜唐联创的研发中心，未来年度，遵循历史年度业务
状况，郑州品众仅预测管理费用及相关支出。芜湖吉狮网络技术有限公司成立
于2014年12月，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务
数据。未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖
吉狮公司未进行评估。
对于其他子公司，本次评估，通过预测企业主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金等。计算折现率，采用企业自由现金流模型折现取得子
公司评估值。本次评估，煜唐联创各子公司评估方法选取和评估值统计表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例|账面价值|乘股权后评估值|
|2011-8-29|100%|1,344.76|75,628.60|
|2011-1-7|100%|900.00|39,477.63|
|2013-1-22|85%|85.00|13,490.49|
|2013-6-26|100%|50.00|169.89|
|2013-8-28|100%|100.00|3,036.85|
|2014-8-27|100%|10.00|4.90|
|2014-12-26|100%|--|--|
|||2,489.76|131,808.36|

注：厦门品众系北京品众子公司，其评估值已包含在北京品众中。
经查阅各子公司工商资料，与标的公司管理层访谈，独立财务顾问和评估
师认为，标的公司为控股型公司，业务主要各子公司开展，对各子公司分别评
估符合客观现状，对2014年设立的芜湖吉狮未予以评估，评估结果与标的公司
未来可持续盈利能力相符。
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）财务预测情况
煜唐联创为投资控股公司，无实际业务，主要由各下属子公司负责实际业务运营。各子公司的经营模式、所处的行业环境及内部管理较为相近，主要区别在于面对的客户大小（KA客户和中小客户）以及合作媒体上的区别。其中，北京吉狮、北京品众以及上海奇搜是标的公司的主要收入来源，贡献了主要经营利润，因此对上述三家公司的评估情况进行说明分析能够代表标的公司的整体评估情况。
1、营业收入
煜唐联创的营业收入可分为广告代理收入、开户费收入、软件销售收入、服务费收入和其他收入，其中，搜索引擎的广告代理收入是标的公司的主要收入来源。
随着互联网的深入发展，搜索引擎成为人们了解世界的窗口，获得资讯、获取知识的重要方式。搜索引擎的出现，大大地改变了人们搜集信息、整合资源的方式。在搜索时网民的需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据网民需求给出高度相关的推广结果。网络营销最主要的方式就是搜索引擎营销，搜索引擎推广其实就是基于关键词搜索的目标客户推广，是目前最有效，针对性最强的网络营销方式。根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为 524.9亿，同比增长52.1%，较去年有较大幅度上升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到2018年市场规模预计将达到1455.5亿。2015年至2018年增长比例分别为41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
煜唐联创在过往年份中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。2014年，公司客户消耗规模，即广告投放量增长率分别为北京吉狮111.90%、北京品众202.63%及上海奇搜379.45%。煜唐联创所从事的关键字搜索市场规模巨大，标准化程度高，且关键字搜索对技术和经验要求较高，进入门槛相对较高，企业现有低毛利率、高销售额的大客户营销业务和高毛利率的中小企业客户业务两部分，两种类型客户的组合也构成公司的竞争优势。本次评估分析了标的公司
历史数据以及签订的框架合同情况，并结合企业未来 5年预算，参考艾瑞公司对于中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评估将三家重要子公司的客户消耗规模在2015-2019年期间的增长比率分别确定为，北京吉狮：31%、32%、30%、13%和7%；北京品众：21%、23%、24%、11%和6%；上海奇搜：16%、19%、20%、9%和5%。公司的广告代理收入、开户费收入、服务费收入均以此基础进行测算，具体结果如下：
北京吉狮收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|142,796.38|188,021.59|244,598.24|276,559.32|296,139.79|
|返点收入|12,590.68|16,430.25|21,176.42|23,711.84|25,141.64|
||3.21|4.31|5.43|3.63|2.73|
||36.44|46.86|57.27|62.47|67.68|
||1,567.82|2,065.05|2,687.06|3,038.48|3,253.79|
||9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|
||157,004.16|206,577.67|268,534.03|303,385.36|324,615.26|

北京品众收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|59,254.74|72,964.08|90,323.09|99,884.65|105,504.95|
|返点收入|10,663.21|12,213.94|14,030.26|14,331.14|13,960.46|
||1.54|2.06|2.60|1.74|1.31|
||119.68|138.89|166.17|177.31|185.96|
||297.47|367.19|455.43|504.09|532.75|
||37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|
||70,374.38|85,723.89|105,015.28|114,936.67|120,223.16|

上海奇搜收入预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,884.32|20,097.35|24,205.25|26,421.97|27,689.31|
|281.98|335.64|404.25|441.27|462.43|
|17,166.30|20,432.99|24,609.49|26,863.23|28,151.75|

2、营业成本
煜唐联创营业成本分为广告代理成本和服务费成本。
企业主要成本为广告代理成本，与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。
广告代理成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予中间商的折扣）
不含税成本=广告代理成本/1.06
历史年度，销售成本根据广告主消耗金额和媒体折扣的乘积计算取得。未来年度，评估机构参考了企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度媒体给予中间商的折扣，计算得出不含税销售成本。
服务费成本为公司在为广告主提供服务的过程中，所发生的外包服务费等，按照历年服务费成本占服务费收入的比重进行预测。
营业成本的预测结果具体如下：
北京吉狮成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,713.59|193,218.52|251,394.50|284,261.12|304,398.02|
|17.72|23.34|30.37|34.34|36.78|
|146,731.31|193,241.86|251,424.87|284,295.47|304,434.79|

北京品众成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|61,867.55|76,272.58|94,507.49|104,557.72|110,470.60|
|0.02|0.03|0.03|0.03|0.04|
|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|
|61,888.83|76,293.87|94,528.78|104,579.02|110,491.90|

上海奇搜成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|

3、销售费用
煜唐联创销售费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险、住房公积金和职工教育经费等组成。未来年度，工资按照人均工资乘以人数测算取得；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资总额比重测算取得；社会保险费按照历史年度各项社保费用占工资总额比例测算取得；住房公积金按照历史年度住房公积金费用占工资总额比例测算取得；职工教育经费实际发生直接列支，预测数据按照历史年度占工资总额的比重测算取得。
办公费主要包括办公费、邮电费、差旅费、交通费、业务招待费、招聘费、会议费、车辆费用、广告费和劳务费等构成。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
专业费用主要为审计费、律师费等。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
租赁相关费用包括办公室租金、水电费、物业修理费和其他支出，未来年度按照3%的增长比率进行测算。
折旧费和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用的情况，考虑固定资产和长期待摊费用的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
其他费用参照目前水平确定。
在此基础上销售费用未来预测情况如下：
北京吉狮销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,720.64|1,944.89|2,204.74|2,502.86|2,842.02|
|福利费|110.62|125.03|141.74|160.90|182.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|社会保险|221.61|250.49|283.96|322.35|366.03|
|住房公积金|57.78|65.31|74.04|84.05|95.44|
|办公费|229.28|236.16|243.24|250.54|258.05|
|邮电费|22.07|22.73|23.41|24.12|24.84|
|租赁费|228.20|235.05|242.10|249.36|256.84|
|差旅费|114.15|117.58|121.11|124.74|128.48|
|交通费|43.58|44.89|46.24|47.62|49.05|
|业务招待费|190.22|195.93|201.81|207.86|214.10|
|招聘费|0.27|0.28|0.29|0.30|0.31|
|专业费用|83.73|86.25|88.83|91.50|94.24|
|会议费|24.82|25.56|26.33|27.12|27.93|
|车辆费用|0.58|0.59|0.61|0.63|0.65|
|职工教育经费|38.95|44.02|49.90|56.65|64.33|
|折旧费|37.23|31.78|21.36|1.35|5.87|
|无形资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|26.91|21.36|4.34|19.94|15.60|
|广告费|2.90|2.99|3.08|3.17|3.27|
|劳务费|0.74|0.76|0.79|0.81|0.83|
|其他支出|2.39|2.39|2.39|2.39|2.39|
||3,156.69|3,454.05|3,780.32|4,178.27|4,633.01|

北京品众销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|349.94|398.89|450.45|509.85|577.67|
|福利费|33.19|37.83|42.72|48.36|54.79|
|社会保险|53.95|61.50|69.45|78.60|89.06|
|住房公积金|14.78|16.85|19.03|21.54|24.40|
|办公费|35.34|36.40|37.49|38.62|39.78|
|邮电费|15.77|16.24|16.73|17.23|17.75|
|租赁费|189.40|195.08|200.94|206.96|213.17|
|差旅费|7.86|8.10|8.34|8.59|8.85|
|交通费|9.77|10.06|10.37|10.68|11.00|
|业务招待费|5.64|5.81|5.98|6.16|6.35|
|招聘费|1.01|1.04|1.07|1.10|1.13|
|专业费用|29.27|30.15|31.05|31.98|32.94|
|会议费|9.07|9.34|9.62|9.91|10.20|
|职工教育经费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧费|6.12|5.22|3.51|0.22|0.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|无形资产摊销|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|
|长期待摊费用|9.36|7.43|1.51|6.94|5.43|
|广告费|9.65|9.94|10.24|10.55|10.86|
|劳务费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他支出|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
||780.72|850.48|919.10|1,007.89|1,104.94|

上海奇搜销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,672.04|1,896.23|2,150.90|2,438.24|2,760.56|
|社会保险|231.34|262.36|297.60|337.36|381.95|
|办公费|54.44|56.08|57.76|59.49|61.28|
|邮电费|54.71|56.35|58.04|59.78|61.57|
|租赁费|126.01|129.79|133.69|137.70|141.83|
|业务招待费|35.39|36.45|37.54|38.67|39.83|
|会议费|33.76|34.77|35.82|36.89|38.00|
|折旧费|19.25|7.16|0.25|0.00|10.01|
|长期待摊费用|10.15|9.37|0.00|4.70|4.70|
|其他支出|30.02|30.02|30.02|30.02|30.02|
||2,267.12|2,518.58|2,801.61|3,142.85|3,529.75|

4、管理费用
根据煜唐联创管理费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险、住房公积金和职工教育经费等组成。未来年度，工资按照人均工资乘以人数测算取得；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资总额比重测算取得；社会保险费按照历史年度各项社保费用占工资总额比例测算取得；住房公积金按照历史年度住房公积金费用占工资总额比例测算取得；职工教育经费实际发生直接列支，预测数据按照历史年度占工资总额的比重测算取得。
办公费主要包括办公费、邮电费、差旅费、交通费、业务招待费、招聘费、会议费和车辆费用等构成。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
专业费用主要为审计费、律师费等。未来年度在历史年度的基础上考虑3%
比率的增长进行测算。
租赁相关费用包括办公室租金、水电费、物业管理费和物业修理费和其他支出，未来年度按照3%比率的增长进行测算。
折旧费和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用的情况，考虑固定资产和长期待摊费用的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
税费包括印花税和残疾人就业保障金等。未来年度按照国家规定的相关税费率进行测算。
其他费用参照目前水平确定。
在此基础上管理费用未来预测情况如下：
北京吉狮管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|129.15|146.88|165.56|188.17|211.99|
|福利费|67.41|76.66|86.41|98.21|110.64|
|社会保险|17.49|19.89|22.42|25.48|28.71|
|住房公积金|5.36|6.10|6.87|7.81|8.80|
|办公费|15.05|15.50|15.97|16.45|16.94|
|邮电费|5.24|5.40|5.56|5.72|5.90|
|租赁费|44.38|45.71|47.08|48.49|49.95|
|差旅费|104.40|107.53|110.76|114.08|117.50|
|交通费|2.52|2.59|2.67|2.75|2.83|
|业务招待费|92.49|95.26|98.12|101.06|104.09|
|招聘费|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|税费-印花税|78.50|103.29|134.27|151.69|162.31|
|税费-残保金|4.50|5.12|5.77|6.56|7.39|
|专业费用|24.49|25.22|25.98|26.76|27.56|
|会议费|9.79|10.09|10.39|10.70|11.02|
|车辆费用|2.21|2.27|2.34|2.41|2.48|
|职工教育经费|25.45|28.95|32.63|37.08|41.78|
|折旧费|20.90|17.84|11.99|0.76|3.30|
|无形资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|11.34|9.00|1.83|8.40|6.57|
|其他支出|0.65|0.65|0.65|0.65|0.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||661.31|723.96|787.27|853.25|920.41|

北京品众管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,148.33|1,306.69|1,485.12|1,685.03|1,907.91|
|福利费|39.80|45.29|51.48|58.41|66.13|
|社会保险|148.25|168.69|191.72|217.53|246.31|
|住房公积金|47.26|53.78|61.12|69.35|78.52|
|办公费|149.78|154.27|158.90|163.67|168.58|
|邮电费|52.23|53.80|55.41|57.07|58.79|
|租赁费|117.15|120.66|124.28|128.01|131.85|
|差旅费|57.72|59.45|61.23|63.07|64.96|
|交通费|4.05|4.18|4.30|4.43|4.56|
|业务招待费|12.23|12.59|12.97|13.36|13.76|
|招聘费|0.77|0.79|0.81|0.84|0.86|
|税费-印花税|35.19|42.86|52.51|57.47|60.11|
|税费-车船使用费|0.04|0.04|0.04|0.04|0.04|
|税费-残保金|0.54|0.62|0.70|0.80|0.90|
|专业费用|59.77|61.56|63.41|65.31|67.27|
|会议费|18.57|19.13|19.70|20.29|20.90|
|车辆费用|10.66|10.98|11.31|11.65|12.00|
|职工教育经费|0.71|0.81|0.92|1.04|1.18|
|折旧费|52.01|44.40|29.85|1.89|8.21|
|无形资产摊销|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|
|长期待摊费用|28.89|22.93|4.66|21.40|16.74|
|广告费|26.54|27.34|28.16|29.00|29.87|
|其他支出|3.26|3.26|3.26|3.26|3.26|
||2,013.82|2,214.19|2,421.95|2,673.01|2,962.80|

上海奇搜管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|375.15|420.50|479.94|542.57|620.94|
|福利费|126.34|141.61|161.63|182.72|209.11|
|社会保险|49.41|55.38|63.21|71.46|81.78|
|住房公积金|8.56|9.59|10.95|12.38|14.17|
|办公费|64.00|65.91|67.89|69.93|72.03|
|邮电费|2.88|2.97|3.05|3.15|3.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁费|33.40|34.40|35.43|36.50|37.59|
|差旅费|22.83|23.51|24.22|24.94|25.69|
|交通费|10.03|10.33|10.64|10.96|11.29|
|业务招待费|3.78|3.89|4.01|4.13|4.25|
|招聘费|8.58|8.83|9.10|9.37|9.65|
|税费-印花税|5.15|6.13|7.38|8.06|8.45|
|税费-残保金|6.54|7.33|8.37|9.46|10.82|
|会议费|41.64|42.89|44.17|45.50|46.86|
|车辆费用|11.88|12.23|12.60|12.98|13.37|
|职工教育经费|0.38|0.43|0.49|0.55|0.63|
|折旧费|7.04|2.62|0.09|0.00|3.66|
|长期待摊费用|10.19|9.40|0.00|4.72|4.72|
|广告费|5.15|5.30|5.46|5.63|5.80|
|劳务费|0.07|0.07|0.08|0.09|0.10|
|其他支出|10.90|10.90|10.90|10.90|10.90|
||803.88|874.24|959.62|1,065.98|1,195.05|

5、财务费用
利息支出，评估机构根据测算营运资金及其营运资金追加额，计算利息支出金额；根据历史年度财务费用其他构成项目占当年主营业务成本的比重，测算计算其他项目预测金额。
6、折旧与摊销
折旧和摊销费用主要核算公司固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用情况，考虑固定资产和长期待摊费用的更新支出情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
在此基础上，折旧与摊销的预测结果具体如下：
北京吉狮折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|31.12|31.12|31.12|0.00|0.00|
|27.00|18.50|2.23|2.12|9.17|
|38.25|30.36|6.17|28.34|22.17|
|96.37|79.98|39.53|30.45|31.34|

北京品众折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|31.12|31.12|31.12|0.00|0.00|
|27.00|18.50|2.23|2.12|9.17|
|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|
|38.25|30.36|6.17|28.34|22.17|
|96.56|80.17|39.71|30.64|31.53|

上海奇搜折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8.46|8.46|0.00|0.00|0.00|
|17.83|1.32|0.34|0.00|13.68|
|20.34|18.76|0.00|9.42|9.42|
|46.63|28.55|0.34|9.42|23.10|

7、营运资金增加额
根据北京吉狮、北京品众的业务流程，依据历史年度资产负债表数据，据以确定每年营运资金金额，未来年度所需的营运资金以下一年多占用的资金确定。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
根据以上预测及测算，北京吉狮和北京品众未来年度营运资金增加额预测如下：
北京吉狮营运资金增加额预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,325.80|9,573.87|12,385.21|13,982.91|14,975.51|
|1,661.82|2,248.07|2,811.34|1,597.70|992.60|

北京品众营运资金增加额预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,472.09|2,988.94|3,631.46|3,977.09|4,177.63|
|611.26|516.84|642.53|345.62|200.54|

评估人员通过分析上海奇搜的业务流程，结合公司经营核算方式，公司服务对象全部为中小客户，中小客户均采用预付款的形式结算广告代理费用，上海奇搜公司无需占用本公司营运资金，未来年度只需考虑最低货币资金保有量作为营运资金。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
根据以上预测及测算，上海奇搜未来年度营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|253.50|282.11|315.52|352.21|394.22|
|24.09|28.61|33.41|36.69|42.01|

（二）关于未来持续盈利的可行性分析
1、煜唐联创未来实现业绩预测
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
2、煜唐联创未来持续盈利的可行性分析
（1）互联网广告行业处于持续增长期
根据 CNNIC发布的《第 35次中国互联网发展状况统计报告》显示：截至 2014年12月底，我国网民规模达到6.49亿，全年新增网民3,117万人。互联网普及率较上年底提升2.1个百分点，达到47.9%。2014年，网民平均每周上网时长为26.1个小时，较2013年提升了1.1小时。根据工信部公布的数据，截止 2015年1月，移动互联网用户总数达到8.8亿户。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了行业的发展。
根据艾瑞咨询报告，2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当中，百
度占比81.8%，去年为80.9%；谷歌中国占比10.4%，去年占比12.9%；搜狗占
比4.0%，去年份额为3.5%；360搜索占比2.8%，去年份额为1.4%；其它占比1.1%。整体而言，与2013年相比，2014年搜搜退出市场竞争，此外除谷歌份额有所收缩之外，百度、搜狗及 360搜索的份额均呈上升态势。艾瑞分析认为，短期内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及 360搜索都还存在上升的空间。
2014年中国搜索引擎市场规模为 599.6亿，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到2018年市场规模预计将达到1676.4亿。2015年至2018年增长比例分别为41.4%、35.7%、23.1%和18.3%。
（2）广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间
近年来基于淘宝、京东等电商平台的搜索带来的垂直搜索广告不断增长，已成为第一大网络广告形式。由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销为核心的SSP、DSP、RTB、DMP等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发展的方向。公司庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，增强了公司的竞争能力，为公司向新的方向发展奠定了基础。
（3）煜唐联创主营业务快速增长
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度收入|2013年度收入|增长额|
|188,085.04|80,844.20|107,240.84|

煜唐联创2014年营业收入比2013年增长了132.65%，主要原因包括：互联网广告行业的高景气度带动公司销售收入爆发性增长；煜唐联创的主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，并不断提供各种内容丰富、形式新颖的互联网营销方案，公司实力不断受到业内同行的认可。近年来与优质媒体保持着长期合作伙伴的战略关系，与各大媒体的销售收入在 2014年均实现了大幅度增长；核心大客户数量增多及高投放量促进了公司销售收入
增长。
（4）煜唐联创具有较强的核心竞争优势
①领先的大数据平台
煜唐联创作为国内领先的搜索引擎营销服务提供商，建立了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键字因素，实现搜索引擎营销方案的精准高效。
截止目前，煜唐联创覆盖的总关键词数据量2亿3千万/天，监测总流量15亿pv/月，位居行业领先水平。
②海量的客户资源与丰富的行业营销经验
煜唐联创服务于 200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
煜唐联创为 KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成煜唐联创的核心竞争力。
③长期稳定的媒体合作
煜唐联创与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系。煜唐联创一直是百度认证五星级代理商，是奇虎 360中小企业业务在上海的独家代理商，是搜狗中小企业业务在杭州、嘉兴、湖州区域的独家代理商。
煜唐联创不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为搜索引擎主要的技术合作伙伴。
（5）未来拓展规划
公司是国内最大的互联网营销公司之一，目前以搜索引擎营销服务为核心，未来公司将跟随百度从 PC端向移动端发展，与百度移动搜索、91无线以及小米、豌豆荚、360点睛平台等纯移动流量源合作，同时公司还利用客户从线下向线上，从互联网向移动互联网转型的机会，帮助实现其向移动互联网的迁移
综上所述，结合标的资产的历史经营情况、核心竞争优势和未来拓展规划及其所处行业的发展趋势来看，标的资产具备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可行性较高。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
煜唐联创提供搜索引擎营销业务，属于互联网营销行业，是国家重点鼓励发展的朝阳行业。截至本报告书出具日，煜唐联创在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。在对煜唐联创进行收益法预测过程中，未使用优惠税率，按25%的税率进行测算。
（四）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司已先后收购了广州橙果60%股权以及北京智创20%股权，2015年收购了北京智创剩余80%的股权，并获得了北京优力10%的股权，同时保留收购余下90%股权的选择权。广州橙果、北京智创以及北京优力均属于互联网营销行业的公司。本次交易后，将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务产生协同效应，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。
（五）同行业比较
1、本次煜唐联创交易作价市盈率、市净率
本次煜唐联创100%股权交易作价为 130,000万元。根据经审计的财务数据，煜唐联创 2014年 12月 31日的净资产为 9,408.16万元，净利润为 6,563.38万元，同时交易对方承诺煜唐联创 2015年实现净利润不低于10,000万元。据此计算，煜唐联创的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年预测|
|6,563.38|
|9,408.16|
|130,000|

||
|-|
|19.81|
|13.82|

注：煜唐联创交易市盈率＝本次交易作价÷煜唐联创净利润；煜唐联创交易市净率＝本次交易作价÷煜唐联创基准日账面净资产
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。经查询 WIND资讯，主营业务中网络媒介代理或互联网广告服务收入占比较大的上市公司主要包括：省广股份、蓝色光标、中视传媒、北巴传媒和华谊嘉信。截至 2014年12月 31日，上述公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|
|002400|省广股份|6.69|
|300058|蓝色光标|4.55|
|600088|中视传媒|5.15|
|600386|北巴传媒|2.50|
|300071|华谊嘉信|6.36|
|||5.05|
|||13.82|

数据来源：WIND
2014年 12月 31日，可比上市公司的平均市盈率为 54.60倍，本次交易对价对应的市盈率约为19.81倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2015年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为13.00倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
以煜唐联创 2014年12月 31日净资产计算，可比上市公司后的平均市净率为5.05。而本次交易作价对应的市净率为 13.82倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要由于煜唐联创为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募
集资金充实净资产的过程，另外煜唐联创属于轻资产公司，净资产总额较小。
3、可比交易对比分析
近年来，A股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|收购方（上市公司）|标的方|
|002279|久其软件|北京亿起联科技有限公司|
|002131|利欧股份|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|300242|明家科技|北京金源互动科技有限公司|
|300292|吴通通讯|互众广告（上海）有限公司|

综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为真实的反映了标的在资本市场中的价值。
三、上市公司董事会及独立董事发表的意见
上市公司董事会及独立董事在审阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。
（1）经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为130,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即 117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|
|63.33%|82,333.33|13,000.00|69,333.33|
|20.00%|26,000.00|--|26,000.00|
|10.00%|13,000.00|--|13,000.00|
|6.67%|8,666.67|--|8,666.67|
|100.00%|130,000.00|13,000.00|117,000.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000万元，其中京江永晖认购不超过10,768.5万元，冯毅认购不超过4,231.5万元，束盈认购不超过 4,000万元。按15.35元/股的发股价格计算，发行数量为12,377,849股。本次配套融资金额为19,000万元，其中13,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资
金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易中，天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企发行股份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创100%的股权，其中发行股份购买煜唐联创90%股权。同时，拟向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为煜唐联创的全体股东，即程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为京江永晖、冯毅、束盈。
详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,075,096股。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000万元，配套融资发行的股份数量不超过12,377,849股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,452,945股股份，占交易完成后公司总股本的30.80%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,674,132
常州长平 17,127,799
上海进承 8,563,899
芜湖联企 5,709,266
京江永晖 7,015,309
冯毅 2,756,677
束盈 2,605,863
合计 89,452,945
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、交易对象程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企的锁定安排
（1）程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
①本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的
全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
②程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
（2）常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金投资者发行股份的锁定期
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为12,377,849股。其中京江永晖认购不超过7,015,309股，冯毅认购不超过 2,756,677股，束盈认购不超过 2,605,863股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述 3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（七）期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上市公司补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金
对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
投入项目 投入金额
支付股权交易对价 13,000万
交易相关中介费用 1,200万
标的公司运营资金补充 4,800万
配套募资总金额 19,000万
三、本次发行中的支付现金
根据天龙集团与程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，天龙集团以发行股份及支付现金购程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创100%的股权，其中以发行股份方式分别向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企购买其持有的煜唐联创63.33%、20.00%、10.00%、6.67%股权，以支付现金方式向程宇购买其持有的煜唐联创10.00%股权。
根据煜唐联创100%股权初步交易作价 130,000万元计算，需支付现金约 13,000万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
四、募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金合规性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
2、募集配套资金必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集 19,000万元，用于支付本次交易的现金对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6,427.59万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
（2）上市公司资产负债率高于同行业公司，偿债能力低于同行业公司
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|20.11%|2.90|
|38.09%|1.51|
|39.34%|1.43|

与同行业上市公司相比，公司偿债能力均低于其他公司。
（3）募集配套资金有利于满足标的公司营运资金缺口，提高重组项目的整合绩效
根据标的公司 2014年财务数据，假定以 2014年为基数，2015年年营业收入按照34%的幅度增长，并参考2014年应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对标的公司2015年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据上述公式，标的公司2015年新增营运资金需求的具体的测算过程如下：单位：万元
||
|-|
|2014年|
|188,085.04|
|133%|
|107,240.84|
|5%|
|21|
|--|
|--|

截至 2014年 12月 31日，标的公司货币资金余额=5,594.61万元，因此，标的公司2015年新增营运资金需求量=19,363.83-5,594.61=13,769.22万元。
由上表所示，标的公司2015年业务经营新增营运资金需求量约为1.38亿元，大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的4,800万元。
五、前次募集资金的使用情况
1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞266号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价格 28.80元，募集资金总额为 48,960.00万元，扣除承销费等发行费用2,388.74万元，公司本次发行募集资金净额为46,571.26万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕3-18号《验资报告》。
2、首次公开发行募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、首次公开发行募集资金2014年使用情况
公司原拟募集资金16,500万元，实际募集资金净额46,571.26万元，其中超募资金30,071.26万元。因募投项目“水墨生产基地建设项目”、“水性油墨工程技术研发中心项目”以及“销售与服务网络扩建项目”的变更，承诺投资项目计划投入金额变更为8,056.52万元，超募资金变更后总额为38,514.74万元。
2014年度募集资金项目投入募集资金（未含所使用的募集资金利息2,397.99万元）6,272.74万元，累计使用46,571.26万元。
截止2014年12月31日，公司IPO募集资金使用的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||46,571.26||本报告期投入募集资金总额|||
|||4,443.48|||||
|||8,443.48||已累计投入募集资金总额|||
|||18.13%|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|是|9,000.00|5,000.00|水墨生产基地建设项目|是|9,000.00|
|是|2,500.00|2,500.00|成都天龙厂区新建项目|是|2,500.00|
|是|3,000.00|107.3|销售与服务网络扩建项目|是|3,000.00|
|是|2,000.00|449.22|水性油墨工程技术研发中心|是|2,000.00|
||16,500.00|8,056.52|承诺投资项目小计||16,500.00|

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|0|1,500.00|杭州天龙厂区新建项目|否|0|
|否|0|1,500.00|沈阳市天金龙厂区新建项目|否|0|
|否|0|450|收购并增资贵港中加树脂项目|否|0|
|否|0|2,000.00|收购林缘林化100%股权项目|否|0|
|否|0|980|收购天亿林化100%股权项目|否|0|
|否|0|4,750.00|天龙精细化工新建项目|否|0|
|否|0|3,000.00|收购美森源林产60%股权项目|否|0|
|否|0|1,800.00|收购金秀林产60%股权项目|否|0|
|否|0|1,800.00|归还银行贷款（如有）|否|0|
|是|0|20,734.74|补充流动资金（如有）|是|0|

|||||
|-|-|-|-|
|0|38,514.74|超募资金投向小计|0|
|16,500.00|46,571.26|合计|16,500.00|

4、前次募集资金投资项目变更情况
（1）水墨生产基地建设项目
2010年 12月 22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年1月10日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土地证号为高要国用（2008）第 020269号，原已购置的投资金额为 1,088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地；将“水墨生产基地建设项目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资项目实施地点及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了4,000万元。
（2）北京市天虹油墨厂房扩建项目
2010年 12月 22日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2011年 1月 10日召开的 2011年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议案》，同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹油墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店镇工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额没有改变，仍为2,500万元。
（3）销售与服务网络扩建项目
随着公司油墨行业布局的完善，在全国已建立沈阳、青岛、北京、上海、杭州、武汉、成都、肇庆七大油墨生产基地，得益于全国交通运输网络的快速发展，油墨业务范围基本覆盖全国,子公司可各自承担片区客户开发维护工作；已设立的分公司已较好地完成了市场开发的任务，在不影响业务开展和客户服务的前提
下，出于降低成本的考虑，已撤销了中山、东莞、惠州、南京、宁波、成都分公司，将其业务整合至子公司或改设办事处；随着市场环境的变化，公司也在不断革新客户服务模式，为了规避投资风险，公司决定不再实施该项目，并将项目结余募集资金2,892.70万元用于补充流动资金。该事项已经 2014年9月17日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年10月14日召开的公司2014年第二次临时股东大会通过。
（4）水性油墨工程技术研发中心项目
公司原计划将与公司毗邻的中石化废弃加油站的地块转让过来，以建设公司新的办公大楼，将现有办公大楼作为“水性油墨工程技术研发中心项目”的建设地址，公司上市初就已向地方政府提交了申请，但由于涉及到国有资产的转让，手续较为繁杂，该地块的购置至今仍未有明显进展。因此，公司在原办公大楼设立了油墨检测室和实验室，购置了先进设备用于水性油墨的研发，引进了水性油墨方面的核心技术人员，有效提升了公司水性油墨研发实力。由于项目地块的问题短期内无法解决，为了发挥募集资金使用效率，公司不再使用募集资金实施该项目，待公司地块购置工作有进展后将以公司自有资金解决该项目办公大楼及后续配套流动资金的问题，并决定将项目结余募集资金1,550.78万元用于补充流动资金。该事项已经2014年9月17日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年10月14日召开的公司2014年第二次临时股东大会通过。
公司前次募集资金使用情况与披露的情况基本一致，历次变更均履行了相关决策程序。
六、募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
七、本次发行前后股权结构变化
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|85,529,700|42.55%|85,529,700|30.76%|88,286,377|
|10,690,000|5.32%|10,690,000|3.84%|10,690,000|
|10,660,000|5.30%|10,660,000|3.83%|10,660,000|
|--|--|45,674,132|16.43%|45,674,132|
|--|--|17,127,799|6.16%|17,127,799|
|--|--|8,563,899|3.08%|8,563,899|
|--|--|5,709,266|2.05%|5,709,266|
|--|--|--|--|7,015,309|
|--|--|--|--|2,605,863|
|94,120,300|46.83%|94,120,300|33.85%|94,120,300|
|201,000,000|100.00%|278,075,096|100.00%|290,452,945|

本次交易前，公司总股本为 201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接持有股份数增加至 88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 278,075,096股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 290,452,945股，社会公众股均将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分
布仍满足上市条件。
第七节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年4月23日，天龙集团与程宇、芜湖联企、常州长平、上海进承签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为：本公司向煜唐联创的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的煜唐联创100%的股权。
（二）标的资产交易价格
1、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司的初步预估，截止 2014年 12月 31日，标的资产的预估值为132,000.00万元（经资产评估后，确定标的资产的评估值为 132,100.00万元）。各方一致同意，标的资产的交易价格为130,000.00万元。
根据交易对方的持股比例，其各自所持煜唐联创股权的交易对价如下：
单位：万元
||
|-|
|持有目标公司股权比例（%）|
|63.33|
|20.00|
|10.00|
|6.67|
|100.00|

（三）标的资产的对价及支付方式
1、标的资产对价
公司向交易对方支付的总对价为人民币130,000万元，包括股份和现金两部分。其中，公司向交易对方各成员支付的股份对价共计 117,000万元，向交易对方程宇支付现金对价13,000万元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股份对价|现金对价|
|69,333.33|13,000.00|
|26,000.00|--|
|13,000.00|--|
|8.666.67|--|
|117,000.00|13,000.00|

2、对价支付方式
本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对象非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准本次重大资产重组事项后且标的资产交割后，一次性发行登记至交易对象各成员名下。
本次交易中的现金对价，由公司在本协议生效后且配套募集资金到账后的 7个工作日内或标的资产交割后的3个月内（以较早发生的日期为准）一次性支付给程宇。
本次发行股份具体情况见“第六节之二、本次发行股份的具体情况”。
（四）股份发行
1、发行方式及发行对象
（1）本次重大资产重组的股份发行方式系非公开发行。
（2）非公开发行股份的对象为程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承。
2、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量
（1）公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前六十个交易日公司 A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总量），即15.18元/股。
（2）根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对价，公司向交易对象各方发行的股份总数合计为77,075,096股，交易对象各成员按照下表分配上述股份。
||
|-|
|股份对价（万元）|
|69,333.33|
|26,000.00|
|13,000.00|
|8.666.67|
|117,000.00|

（3）发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、上市地点
本次非公开发行股票在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
交易对象各成员在取得本次发行的股份后，在下列锁定期内不转让其通过本次发行所获得的公司股份（交易对象各成员为履行业绩补偿，由公司回购交易对
象股份的情形除外）：
2015-2018年，目标公司每年审计报告出具，且自股份发行结束并上市之日起满 12个月的，程宇可按照承诺年度业绩达标情况解锁本次交易获得的上市公司股份，解锁比例为：2015年业绩对应20%，2016年业绩对应20%，2017年业绩对应40%；2018年审计报告出具后，可解锁剩余20%的股份。如目标公司任何一期未达到承诺业绩的，则程宇当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=程宇本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
常州长平取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，其获得的本次发行股份的锁定期同程宇；常州长平取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间未满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起 36个月不得转让；但若自股份发行结束并上市之日起已满36个月，且目标公司2018年的审计报告尚未出具，则常州长平可解锁所持股份的80%，剩余20%的股份在2018年审计报告出具后解锁。
上海进承、芜湖联企取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起 12个月不得转让；上海进承、芜湖联企取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间未满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起36个月不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方各成员所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
（1）承诺期限：2015-2017年
（2）业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
（3）承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。若评估报告中标的资产在承
诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
2、业绩补偿
（1）在目标公司 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）如目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
①应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格；
②若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补
偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时，由双方共同认可的注册会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
（4）业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
（5）无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
3、超额业绩奖励
在2017年度《专项审核报告》出具后，若2015年、2016年及2017年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在目标公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由上市公司和目标公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%
（六）交割
（1）交易对象应于本协议生效之日起30日内，将标的资产过户至上市公司名下，上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
（2）交易对象确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对象负责解除标的资产的各种资产转让限制。
（3）标的资产完成工商变更登记手续，即变更至上市公司名下之日，即完成标的资产的交割。
（4）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经上市公司同意可以相应顺延。
（七）过渡期的损益归属和相关安排
1、过渡期间的损益归属
双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由程宇、芜湖联企进行补足。
双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司在相关期间的净损益进行审计，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产由程宇、芜湖联企以现金补足。
2、过渡期间的相关安排
在过渡期内，除各方另有约定外，交易对象各方履行以下义务：
（1）交易对象各方不得以标的资产为他人提供担保；
（2）以正常方式经营运作标的资产，保持该等资产处于良好的工作运行状态。上市公司保持标的资产现有的结构，保持目标公司及其下属公司的高级管理人员、核心业务人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
（5）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（6）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（八）利润分配
1、滚存未分配利润
交易对方各方确认，目标公司 2014年没有分红计划，目标公司也不存在任何未支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，目标公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。
2、未来利润
在交割日以后，目标公司的利润由上市公司享有，上市公司有权决定目标公司利润分配的数额以及何时对利润进行分配
（九）税费承担
目标公司及其下属公司在交割日以前的税务风险由程宇、芜湖联企承担。
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费，本协议及有关协议另有约定除外。
（十）承诺与保证
1、上市公司的保证及承诺
（1）保证其获得签订和履行本协议的必要授权及批准；
（2）签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策；
（3）保证其向交易对方提供的资料及披露的信息，是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、故意隐瞒及欺诈；
（4）本次重大资产购买完成后，目标公司的公司治理结构按照约定的相关条款执行；
（5）本次重大资产购买完成后，上市公司承诺未来给目标公司提供 5000万元委托贷款用于目标公司的日常生产经营，利率不高于贷款基准利率；
（6）上市公司保证，本次重大资产购买完成后，公司董事会将进行改组（董事会共有 9名董事组成），其中程宇、芜湖联企有权委派 2名董事，常州长平有权提名1名独立董事；
（7）严格履行本协议规定的各项义务。
2、交易对方的保证及承诺
交易对方各成员就其各自涉及事项向上市公司做出如下保证及承诺：
（1）交易对方各成员保证其获得签订和履行本协议的必要授权及批准；
（2）签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策；
（3）保证配合上市公司出具、签署本次交易所需文件；向上市公司提供的资料及披露的信息，是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、故意隐瞒及欺诈；
（4）在本协议生效前，未经上市公司同意，不对目标公司的股东及其持股比例进行变动，除非本协议确定无法生效；
（5）自本协议签订之日起至终止之日期间，在未取得上市公司书面同意的情况下，交易对方各成员不与其他方洽谈对目标公司的投资事宜；
（6）标的资产为交易对方合法拥有，且股权权属清晰，不存在查封、扣押、冻结、抵押、质押等任何限制标的资产转让的情形；目标公司的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力；
（7）程宇、芜湖联企保证，在本协议生效后，程宇与目标公司签订不少于 60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议，核心团队成员与目标公司签订不少于 48个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在未经上市公司事先同意的情况下单方解除与目标公司的《劳动合同》。程宇在目标公司工作期间及离职之日起36个月内、核心团队成员在目标公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营任何与目标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（“竞争实体”），即不能到竞争实体兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股竞争实体；并承诺严守上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司的商业秘密；
（8）程宇、芜湖联企承诺，目标公司截至2017年12月31日应收账款余额在 2018年 5月 31日之前应全部收回，未收回部分应收账款余额应从 2017年实现利润中予以扣减。如因扣减应收账款余额，导致 2017年未完成承诺利润，将按本协议约定予以补偿；
（9）交易对方承诺，在本协议生效后至本次交易完成交割时，未经上市公司书面同意不实施分红或其他导致目标公司净资产减少的行为；
（10）严格履行本协议规定的各项义务。
（十一）解除协议的相关约定
1、因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方均有权通知另一方解除本协议：
（1）本次交易适用的法律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的工作与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改或变更达成一致意见；
（2）发生不可抗力的事件。
因上述原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还，无法返还的，应折价补偿。
2、本协议签署后，发生下列行为之一的，守约一方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任：
（1）违约方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现；
（2）一方违反本协议的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起十五日内未及时纠正或未能做出有效弥补以消除不利影响，导致本次交易无法完成或无法顺利完成的；
（3）发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成或无法顺利完成的。
（十二）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。
（十三）保密
（1）各方同意，未经对方书面同意，其不得（并且确保其各自的雇员不得）向除其雇员、专业顾问以外的任何其他人披露本协议内容及与本协议有关的任何保密信息。
（2）如果法律或有权部门要求披露上述信息，则不视为违反保密义务。
（3）除非各方以书面形式解除保密义务，否则本条项下的保密义务将持续有效。
（十四）争议解决
（1）在履行本协议过程中出现的任何争议，均应首先通过友好协商的方式加以解决；
（2）若争议未能协商解决，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十五）协议生效和其他
（1）本协议于下列条件全部成就之日起生效：
①本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；
②上市公司关于本次交易的董事会和股东大会审议通过；
③中国证监会核准上市公司本次重大资产重组。
（2）任何对于本协议的修改及补充均应当以书面形式进行。
（3）本协议一式十一份，具有同等法律效力，上市公司持一份，交易对方各成员各持一份，其余六份用于向相关部门报备。
二、上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年4月23日，天龙集团与冯毅、京江永晖、束盈签署了附生效条件的《股份认购协议》。
上市公司拟向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，所募集资金用于支付本次收购的现金对价、相关中介费用及补充煜唐联创业务发展所需运营资金；
配套融资方有意认购上市公司就本次配套融资非公开发行的A股股票。
（二）本次发行方案
1、本次发行规模
根据本协议的约定，上市公司同意向配套融资方非公开发行总额相当于人民币 19,000万元的天龙股份 A股股份，配套融资方同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币19,000万元。
各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为准，新发行股份的发行价格为 15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次新发行股份的发行数量不超过12,377,849股，其中，向冯毅发行不超过2,756,677股，向京江永晖发行不超过7,015,309股，向束盈发行不超过 2,605,863股。
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
5、新发行股份的锁定期
配套融资方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、本次募集资金用途
上市公司通过本次发行募集的配套资金将主要用于支付本次收购的现金对价、相关中介费用及补充煜唐联创业务发展所需运营资金
（三）缴款、验资及股份登记
（1）本协议生效后，配套融资方将按照上市公司及其独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的时间和要求缴款，缴款日原则上不应晚于上市公司本次收购涉及的标的资产办理完毕过户登记手续后10个工作日。
（2）配套融资方将按照上市公司和上市公司独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购价款自配套融资方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司独立财务顾问（主承销商）银行账户（“上市公司非公开发行收款账户”）。
（3）为将配套融资方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告
的出具日应不晚于全部认购价款按合同规定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
（4）验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将配套融资方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）声明与保证
1、上市公司的声明与保证
上市公司向配套融资方保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
（1）上市公司为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；
（2）上市公司有完全的权力和授权签署本协议；
（3）本协议已由上市公司适当签署。除尚待获得上市公司董事会及股东大会批准外，上市公司签署本协议已经上市公司采取所有必要的内部行为进行适当授权。
2、配套融资方的声明与保证
配套融资方各成员就其各自涉及事项向上市公司做出如下保证及承诺，下列每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
（1）配套融资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）配套融资方保证其将按照相关法律法规、审批部门和监管机构的明确规定，提供本次发行中与配套融资方有关的报批材料；
（3）配套融资方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求；
（4）配套融资方应按照本协议的约定支付全部认购价款；
（5）配套融资方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
（6）配套融资方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（五）保密
（1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息：①本协议的存在；
②任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
③任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
（2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律和/或相关监管部门的明确书面要求，需公开披露的相关信息。为免疑义，若根据该等要求需披露相关信息，则拟披露方应当提前通知对方，并给与对方合理的审阅时间，在取得对方对于拟披露信息的书面同意后，方可进行披露。
（3）本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（七）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（八）适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效、终止及其他条款
1、生效条件
本协议在下列各项条件全部成就后生效：
（1）经自然人签字，法人加盖公章并经法定代表人或授权代表签字，合伙企业加盖公章并经执行事务合伙人加盖公章；
（2）本次发行相关事项已经按照相关法律法规规定及甲方公司章程的规定，由甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行申请获得中国证监会的正式核准。
2、协议的终止
本协议在以下任一情形发生之日终止：
（1）各方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按各方另行达成的书面协议办理）；
（2）若在中国证监会关于本次发行方案的正式核准文件的有效期届满之日，上市公司仍未完成本次发行，则本协议自行终止。
3、其他条款
（1）本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后签署补充协议，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（2）未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
（3）本协议一式十份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
煜唐联创专注于互联网广告服务行业，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
煜唐联创的主营业务是为 KA客户提供 SEM定制化整合营销解决方案，为中小客户提供 SEM标准化行业解决方案，同时将开放工具平台销售给客户，提供数据和系统服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
煜唐联创所属的互联网广告服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，煜唐联创成为天龙集团的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司总股本预计将增加至290,452,945股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与煜唐联创、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年12月 31日为评估基准日，煜唐联创100%股权评估值为 132,100万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，煜唐联创100%股权的作价最终确定为 130,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
上述发行价格的最终确定需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、交易过程合法合规
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易的结论意见之（一）独立董事意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为煜唐联创100%股权，煜唐联创是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查煜唐联创的工商底档及交易对方出具的承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的煜唐联创100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为天龙集团的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购对象是国内领先的互联网营销服务提供商。公司以搜索引擎营销服务及相关技术的研发应用为基础，协助企业客户在多种媒体上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户向潜在目标受众群传播品牌理念或产品信息。
公司以适当的广告投放为客户提供互联网精准化、自动化、移动化、数据化的综合营销服务，并通过记录、监控、优化等重复迭代，改善客户的投放效果，提高客户的投资收益。公司通过规模化的媒介采购、海量的行业数据积累、以及强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优势显著。
本次交易完成后，标的公司将成为天龙集团全资子公司，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对天龙集团的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同
效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有煜唐联创100%的股权，本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事互联网广告服务业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
3、相关承诺
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函》、《关于规范与公司关联交易及保持独立性的承诺函》。
交易对方程宇、常州长平、芜湖联企分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
4、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已对天龙集团 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48220012号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
2、标的资产为经营性资产
标的公司煜唐联创主要从事互联网营销服务相关业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天龙集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
天龙集团不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见
（一）独立财务顾问对本次交易合规性意见
东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易合规性发表以下意见：本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质性条件要求。
（二）律师对本次交易合规性意见
北京德恒作为本次交易的律师，对本次交易合规性发表以下意见：
本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质性条件要求。
第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债表摘要
||
|-|
|120,001.49|
|47,212.97|
|72,788.52|

利润表摘要
||
|-|
|90,528.97|
|788.73|
|984.39|
|155.26|

现金流量表摘要
||
|-|
|-7,975.80|
|-12,185.97|
|12,607.19|

注：上述数据均是天龙集团合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|6,427.59|5.36%|13,993.58|
|4,948.13|4.12%|5,492.24|
|29,369.41|24.47%|18,654.60|
|1,259.84|1.05%|2,269.39|
|21.36|0.02%|33.29|
|2,006.36|1.67%|452.46|

||||
|-|-|-|
|20,499.39|17.08%|17,266.24|
|1,202.41|1.00%|880.52|
|65,734.47|54.78%|59,042.32|
|4,727.17|3.94%|--|
|940.40|0.78%|962.27|
|33,282.79|27.74%|24,897.68|
|1,976.74|1.65%|3,971.63|
|--|0.00%|23.97|
|6,278.21|5.23%|6,054.22|
|6,717.08|5.60%|1,301.27|
|49.77|0.04%|41.93|
|294.87|0.25%|252.49|
|54,267.03|45.22%|37,505.47|
|120,001.49|100.00%|96,547.79|

报告期内各期期末，公司资产总额分别为96,547.79万元和120,001.49万元，资产规模有所增长。资产结构中，流动资产和非流动资产占比较为均衡，流动资产中主要以应收账款和存货为主，非流动资产中主要以固定资产为主。公司 2014年末资产规模较 2013年有所增长，主要由于公司新增两家子公司加入合并报表范围以及固定资产规模增长所致。
（1）流动资产
报告期内各期期末，公司流动资产分别为59,042.32万元和65,734.47万元，其中应收账款和存货是主要构成项。报告期内，流动资产占资产总额比分别为61.15%和54.78%。
①货币资金
报告期内各期期末，公司货币资金分别为 13,993.58万元和 6,427.59万元，占资产总额的比例分别为14.49%和5.36%。货币资金逐期减少主要原因是经营活动产生的现金流量净额减少及公司对外收购发生的支出所致。
②应收账款
报告期内各期期末，公司应收账款分别为18,654.60万元和29,369.41万元，占资产总额的比例分别为19.32%和24.47%。2014年末，公司应收账款净额较2013年末增加了10,714.80万元，增加比例为57.44%，增幅较大，主要原因是林产化工类的收入增长而增加的应收账款所致。
③存货
公司存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。报告
期内，公司存货分别为17,266.24万元和20,499.39万元，占资产总额比例分别为17.88%和17.08%。2014年末较 2013年末存货增长了 3,233.15万元，增长比例为18.73%，主要由于公司精细化工项目投产，为满足正常生产和销售需要使原材料、产成品等增加所致。
（2）非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产分别为37,505.47万元和54,267.03万元，占资产总额比例分别为38.85%和45.22%，其中固定资产是主要构成项。
①可供出售金融资产
报告期末，可供出售金融资产记录的系公司收购北京智创无限广告有限公司20%股权的金额4,727.17万元。
②固定资产
报告期内各期期末，公司固定资产余额分别为 24,897.68万元和 33,282.79万元，占资产总额的比例分别为25.79%和27.74%。2014年末，公司固定资产总额较2013年末增加了8,385.11万元，增加比例为33.68%，增幅较大。主要原因是公司松节油深加工系列工程项目完工转固，以及公司新增采购了蒎烯生产线、一步法松油醇生产线、二步法松油醇生产线及月桂烯生产线等对应生产设备所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|30,400.00|64.39%|13,700.00|
|8,113.86|17.19%|6,979.76|
|798.73|1.69%|320.76|
|470.89|1.00%|497.89|
|1,526.93|3.23%|719.62|
|53.91|0.11%|31.18|
|4,538.16|9.61%|2,214.83|
|45,902.46|97.22%|24,464.05|
|34.17|0.07%|93.50|
|1,230.59|2.61%|1,249.43|
|45.76|0.10%|47.29|
|1,310.51|2.78%|1,390.21|
|47,212.97|100.00%|25,854.26|

报告期内各期期末，公司的负债总额分别为25,854.26万元和47,212.97万元，其中流动负债占比较高，占负债总额的比例分别为94.62%和97.22%，其中短期借款和应付账款是负债的主要构成项。
（1）短期借款
2013年12月31日和2014年12月31日，公司短期借款余额分别为13,700.00万元和 30,400.00万元，占负债总额的比例分别为52.99%和64.39%。随着公司资产规模的扩大，对营运资金的需求也随之增长，是公司短期借款余额上升的主要原因。
（2）应付账款
2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款余额分别为6,979.76万元和8,113.86万元，占负债总额的比例分别为27.00%和17.19%。应付账款余额逐期增加系公司采购规模上升所致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|90,528.97|
|75,938.25|
|16.12%|
|5,502.18|
|6,029.45|
|1,390.38|
|788.73|
|984.39|
|155.26|

 2013年度和 2014年度天龙集团营业收入分别为 65,626.88万元和 90,528.97万元，营业收入增长额为24,902.09万元，增长率为37.94%。公司营业收入增长主要来自于松香、松节油、树脂等产品的销售收入上升，2013年相关产品的销售额为 29,231.27万元，2014年随着相关项目的达产，销售额增长至 52,589.16万元，贡献了销售收入增长的主要部分。
2013年度和2014年度天龙集团毛利率分别为19.23%和16.12%，有所下降。
公司毛利率下降主要由于林产行业销售价格持续低迷，而林产行业产品生产的主要原料松脂收购价格平稳，甚至部分出现倒挂。
报告期内，公司管理费用和销售费用小幅增长，占销售收入的比例较为稳定，处于合理水平。财务费用大幅增长系公司在2014年使用了较多的银行信贷融资，导致利息支出显著上升。公司毛利率的下滑以及三项费用的增加，尤其是债务融资引发的利息支出增长是公司2014年净利润下滑的主要原因。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易的标的公司从事互联网广告服务，属于互联网营销服务行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
1、行业管理体制和法律法规
（1）行业主管部门和监管体制
①行业主管部门
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
②行业自律性组织
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。
（2）行业主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
1994年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
②《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
③《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
（3）行业相关产业政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
②《广告产业发展“十二五”规划》
2012年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出：加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
③《关于推进广告战略实施的意见》
2012年，国家工商行政管理总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出：培育一批大型骨干广告企业，支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展；推动广告业经营方式创新，鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。
2、互联网广告细分市场
互联网广告就是在互联网平台上投放的广告，广告内容的载体包括图片、视频及富媒体等，广告投放的平台有门户网站、搜索引擎、电商网站等。相比于报刊、广播、电视等传统媒体广告，互联网广告具有受众的广泛性、传播的时效性、广告效果的反馈性、用户消费行为的关联性、投放的定向性、数据的积累性和可分析性等，是具有变革意义的广告营销模式。
（1）按照广告形式分类
按照互联网广告的表现形式，如图片、视频、文字链接、关键字搜索、电子邮件等，可以分为三类：展示广告，关键字搜索广告，其他网络广告。标的公司煜唐联创主要经营关键字搜索广告业务。
根据艾瑞咨询统计预测，三类广告市场规模及份额如下：
互联网广告细分市场（按照广告形式分类）
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012||2013||2014||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额||
||354.6|45.87%|459.2|41.75%|605.5|39.32%|771.0||
|关键字搜索广告|213.8|27.65%|291.5|26.50%|438.8|28.49%|619.4|29.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|204.7|26.48%|349.3|31.75%|495.7|32.19%|702.6|
|773.1|100%|1,100|100%|1,540|100%|2,093|

*以上统计数据来来源PC端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》①展示广告
展示广告是最常见、市场份额最大的互联网广告形式，即在网页上将广告内容通过图片、视频、富媒体等方式呈现给用户。门户网站的广告横幅、视频播放前的广告、打开网页出现的弹窗等，都是常见的展示广告。
门户横幅广告
网页弹窗广告
根据艾瑞咨询统计数据，2014年展示类广告市场规模达到605.5亿元，同比增长31.9%，预计2015年将达到771.0亿元。在市场规模持续扩张的同时，
展示广告的市场份额由2012年的45.87%下降至2014年的39.32%，预计未来市
场份额将持续下降。
展示广告的主要客户是品牌广告主，随着实时竞价、定向投放技术的发展，广告主逐渐偏重效果营销，RTB等精准营销模式的应用日趋普及。相比较传统的广告位包段购买模式，在同样达到广告效果的前提下，降低了购买成本。效率的提高，使展示广告的市场规模增速放缓。
②关键字搜索广告
关键字搜索广告是基于百度、谷歌等搜索引擎的广告模式，广告主根据自己的产品，确定相关的关键词，撰写广告内容，自主或通过代理商定价投放广告。
当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示，当关键词有多个用户购买时，则根据竞价排名原则展示。比如，咖啡品牌商向搜索引擎购买了关键词“咖啡”，则网民在搜索“咖啡”时，就会看到如下页面，1、2、3处标有“推广链接”的区域即为商家投放的广告内容。
关键字搜索广告与用户的搜索目标有直接关系，广告效果较好，且流量巨
大、成本低廉，是互联网广告重要的组成部分。由于搜索引擎技术发展、百度等行业巨头深度布局，近年来关键字搜索广告市场份额持续增长，由2012年占比27.65%上升至2014年的28.49%，市场规模达438.8亿元。随着移动搜索广告的投入不断上升，预计未来关键字搜索广告的市场份额将保持稳健上升趋势。
③其他网络广告
其他形式广告包括电商网站的垂直搜索广告、独立分类广告、电子邮件广告等形式。
（2）按照网站类型分类
按照广告投放网络平台的不同，可以分为五类：搜索引擎，电商网站，门户网站，视频网站，其他网站。标的公司煜唐联创主要使用的网络平台为搜索引擎。
根据艾瑞咨询统计预测，五类广告市场规模及份额如下：
互联网广告细分市场（按照网站类型分类）
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012||2013||2014||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额||
|搜索引擎|254.8|33.0%|345.2|31.4%|524.9|34.1%|740.1|35.4%|
||180.1|23.3%|298.1|27.1%|400.4|26.0%|583.9||
||98.3|12.7%|137.0|12.5%|194.0|12.6%|259.3||
||58.0|7.5%|79.2|7.2%|117.0|7.6%|171.6||
||181.7|23.5%|239.8|21.8%|303.4|19.7%|337.0||
||773.1|100%|1,100|100%|1,540|100%|2,093||

*以上统计数据来来源PC端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》①搜索引擎
搜索引擎主要包括百度、谷歌、搜狗等，搜索引擎广告主要包括：基于用户搜索内容的关键字搜索广告，展示在搜索页面的展示广告，以及网络联盟广告等。
其中关键字搜索广告占主体。
根据艾瑞咨询统计，搜索引擎广告是市场份额最大的互联网广告模式，2014年市场规模达 524.9亿元，占据34.1%的市场份额。搜索引擎广告是基于用户的主动搜索行为，广告内容与用户消费目标有较强关联度，能够提供良好的曝光率与ROI，预计未来将保持快速增长趋势。标的公司煜唐联创的主要广告投放平台为搜索引擎。
②电商网站
电商网站主要包括：综合类电商淘宝、京东、亚马逊等，垂直类电商唯品会、聚美优品、麦包包等。电商网站的广告主要有两种形式：基于商品搜索的垂直搜索广告，购物页面的展示广告。
根据艾瑞咨询统计，电商网站广告 2014年市场规模为 400.4亿元，市场份
额达26%，是仅次于搜索引擎的第二大互联网广告平台。电商网站广告面对用户
是潜在的消费者，转化率较高，效果良好，有较大的增长空间。
③门户网站
门户网站主要包括腾讯、搜狐、新浪、网易等综合门户网站，门户网站广告的主要形式为展示广告，主要包括页面横幅广告、富媒体广告、文字链接广告、视频贴片广告等。
随着垂直网站的发展，以及用户流量向移动端的迁移，门户网站广告的市场份额呈下降趋势。据艾瑞咨询统计，2014年门户网站市场规模为 194亿元，市场份额为12.6%，较2012年下降0.1个百分点，预计未来将持续下降。
④视频网站
视频网站主要指独立视频网站，如：优酷、土豆、乐视网、爱奇艺等，不包括搜狐视频、腾讯视频等门户网站的视频站点。视频网站的主要广告形式为视频贴片广告。
视频网站是快速发展的网络广告平台，据艾瑞咨询统计，2014年视频网站广告规模达117亿元，同比增长47.78%，占据7.6%的市场份额。随着视频网站对优质的影视剧及综艺节目版权的采购力度加大，以及网络剧、脱口秀等网站原创内容深入发展，将推动视频网站广告市场继续快速增长。
⑤其他网站
互联网广告投放的平台还包括：汽车之家等垂直网站、58同城等分类信息
网站、人人网等社交网站、hao123等导航网站。
（3）移动互联网广告
移动互联网广告是基于手机及平板电脑等移动终端的网络广告。随着智能手机普及，3G、4G网络技术成熟，移动互联网已经深入现代中国人生活的方方面面，工信部统计，截至2014年底中国移动互联网用户数达 8.75亿，移动广告市场具有广阔的发展前景。2014年移动广告市场规模达 296.9亿元，同比增长122.1%，增速远远高于PC广告市场。
中国移动广告市场与PC广告市场对比（2012-2018E）
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》相比于PC广告，移动广告具有如下特点：用户与手机号码绑定使得身份具有唯一性，有利于广告投放的精准性；手机的可定位特征，使得广告投放与用户具有地理位置上的关联性；用户与移动互联网实时接触，使得移动广告的时效性更强；移动广告形式更多采用信息流广告，APP是重要的投放平台；移动广告内容更偏向于游戏、电商等娱乐消费领域；移动支付的深入发展，为提升移动广告的转化率奠定了基础。总之，移动广告具有精准性、互动性和实时性，随着移动
互联网的快速发展，将赋予移动广告更广阔的想象空间。
（4）广告计费模式
互联网广告的计费模式比较多样，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。
付费模式 定义
展示计费（CPM） 按广告展示次数计费，计费标准是千人展示成本
点击计费（CPC） 按广告点击次数计费，计费标准是千人点击成本
按时计费（CPT） 按广告时长计费，是包时段投放广告的形式之一
效果计费（CPA） 按广告引导用户行为计费，包括下载、留言等方式
销量计费（CPS） 按广告产生的销售额计费
3、搜索引擎广告产业链
标的公司煜唐联创，经营的广告形式主要为关键字搜索广告，投放平台为搜索引擎。搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎（SEM）营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、目标受众四大主体，产业链经营模式说明如下：
（1）SEM营销服务商通过业务联系、招投标等方式与广告主建立广告代理关系，广告主授权服务商代理其在搜索引擎平台的广告投放。
（2）SEM营销服务商对广告主的产品、品牌进行市场受众分析，制定完整的营销策略，与广告主共同制定媒体采购计划，确定广告投放平台。服务商负
责关键词的制定优化、搜索引擎平台的账户日常管理维护、数据收集及效果分析。
（3）搜索引擎根据广告主的关键字，向搜索该关键词相关的受众呈现广告内容，并按照受众的点击次数收费。
4、搜索引擎广告市场状况与发展趋势
（1）互联网广告整体市场规模持续增长，市场空间巨大
随着通信基础设施建设日趋完善、互联网用户数量日趋庞大，互联网逐渐成为广告营销的重要形式。程序化购买、定向投放、实时竞价、用户数据库建设等技术革新，进一步推动互联网广告规模和效率的提升。根据艾瑞咨询报告，2014年中国互联网广告市场规模达1,573.4亿元，预计2018年将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模（2012-2018E）
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》（2）搜索引擎广告快速发展，成为市场份额最大的网络广告模式
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的网络广告模式。根据艾瑞咨询统计，2014年搜索引擎广告市场份额达34.1%，高于其它网络平台。
2014年中国互联网广告市场结构
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》搜索引擎广告市场规模保持稳健增长趋势，2014年市场规模达到 524.9亿元，同比增长率达52.1%，预计2018年市场规模将突破1,455.5亿元。
搜索引擎广告市场规模（2012-2018E）
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》（3）搜索引擎市场集中度高，巨头竞争优势明显
目前国内搜索引擎广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者包括：
百度、360、搜狗。百度居于绝对领先地位，2012年360进入搜索市场后，迅速抢占部分市场，百度的市场份额有所减少，预计未来搜索领域将成为巨头之间的竞争。根据艾瑞咨询统计，2014年百度市场营收份额达81.8%，竞争优势突出。
2014年搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》4、影响搜索引擎广告发展的因素
（1）有利因素
①网民基数庞大，搜索引擎用户不断增长
中国互联网及移动互联网的飞速发展，积累了深厚的用户基础，据国家工信部统计，截至2015年3月，三家基础电信企业互联网用户接入数达2.03亿户，移动互联网用户数接近8.58亿，互联网广告拥有庞大的受众群体。
搜索引擎是除即时通讯外使用率最高的互联网应用，根据中国互联网信息中心发布的第 35次《中国互联网发展状况统计报告》显示：截至 2014年 12月，我国搜索引擎用户规模达 5.22亿，同比增长6.7%，使用率达80.5%；手机搜索引擎取得更快发展，2014年用户数达 4.29亿，同比增长17.6%。搜索引擎作为基础互联网应用，流量不断增长，成为广告投放的理想平台。
②国家法规及产业政策鼓励互联网广告发展
国家工商总局及发改委陆续发布了《关于促进广告业发展的指导意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《关于推进广告战略实施的意见》等产业指导政策，提出支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用等。工商总局等八部门也将整合监管资源，研究出台《互联网广告监督管理办法》。法律法规的完善、产业政策的支持为互联网广告的发展提供了良好的政策环境。
③广告主的互联网营销意识不断深化
随着互联网广告的快速发展，广告主的互联网营销意识也不断深化。关键字搜索广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
④专业化服务的提升，提高了竞争门槛
随着数据挖掘及分析、搜索引擎、网页分析等相关技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式 SEM营销服务，提升服务的效果，降低客户的营销成本，提高了行业的专业化服务水平。
（2）不利因素
①品牌广告还未形成规模
品牌广告主广告投放结构比较多元，包括传统媒体、展示广告、搜索广告等。品牌广告主的品牌知名度相对较高，倾向认为关键字搜索广告对其品牌提升效果有限，投入还未形成规模。随着搜索引擎广告在互联网广告整体市场中份额不断上升，关键字优化、精准投放等搜索引擎技术进一步发展，搜索引擎会成为品牌广告的理想投放渠道。
②渠道集中度高，削弱代理商议价能力
中国搜索引擎市场高度集中，主要的媒体渠道资源集中在百度、360搜索、
搜狗等几大巨头手中，根据艾瑞咨询统计，2014年百度占搜索引擎营收81.8%的市场份额。渠道资源的高度集中，削弱了搜索引擎服务商的议价能力，对其技术研发实力、营销策略、客户服务能力等提出了较高要求。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、搜索引擎广告竞争壁垒
（1）技术壁垒
搜索引擎广告行业需要运用大量的行业技术，例如用户识别与行为监测、海量数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、精准的广告匹配及监控优化技术等重要技术的研发都具备相当门槛。同时这些技术的具体应用还需要与各搜索媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力的营销服务提供商才允许接入搜索媒体的后台系统，普通新进入企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
（2）行业经验壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力。搜索媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，网站种类繁多、数量巨大，媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征，决定了以互联网作为营销介质的营销方式与电视、广播、报纸、杂志等传统媒体环境下的营销方式相比也存在巨大差异，基于传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，即传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到搜索营销领域。因此，对搜索引擎营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
（3）客户资源壁垒
客户资源是互联网营销行业的核心资源，对于有志于发展成为行业龙头的企业而言，必须拥有一定数量的优质客户群体，才具备长期发展的基础。优质客户
往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，对互联网营销方式的接受能力强，营销预算规模较大且持续、稳定增加。拥有这样的客户群体，意味着营销服务提供商的竞争优势获得了优质客户的认可，具有持续稳定的收入来源，人才利用率相对较高。而新加入竞争的企业难以在短期内形成较强的竞争力并获得优质客户的认同。
（4）人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销人才非常短缺。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解，这些构成了后进入者的重要行业壁垒。
（5）资金壁垒
互联网营销领域，营销服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付营销投放款项，而与客户之间则是在具体投放完成后的一定账期内向客户收取营销投放款项，收款相对分散。因此，从事互联网营销服务提供商的日常营运资金压力较大，只有具备足够的资金实力才能应对。另外，对于采用以媒体资源为核心的媒介代理模式的营销服务提供商，需要集中采购媒体资源，也需要具备较强的资金实力。
2、市场地位
煜唐联创是国内领先的搜索引擎营销服务商，坚持“专注、专业、专一、专心”的服务理念，致力于为客户提供基于搜索引擎平台的整合营销解决方案。标的公司依托强大的技术研发平台、丰富的 SEM管理经验、优秀的运营团队，服务上万家客户，树立了“品众互动”广泛的品牌影响力，竞争优势突出。
标的公司在各大搜索引擎的营销服务商中名列前茅，建立了稳固的渠道网络：标的公司自 2013年《百度 KA代理商星级认证管理办法》实施起，一直被评为百度五星代理商，获百度2014年度TOP代理商，是业内领先的搜索引擎营销服务商；标的公司在奇虎360的KA客户和中小客户中销售额分别名列第一和第三；标的公司在搜狗的KA客户和中小客户中销售额分别排名第三和第四。
煜唐联创凭借优秀的搜索引擎营销服务能力及强大的品牌影响力，获得大量荣誉奖项：
获奖年份 所获奖项
- DCCI“iword2015数据星球大会”AXIS系统获“数据技术产品TOP100”奖项 -获得首届百度认证核心代理商案例大赛“效果”“转化类”最佳创新奖以及
2015年
“银奖”、“铜奖”案例
2014年 -中国企业领袖与媒体领袖排行榜“中国最佳数字营销公司”
-百度TOP合作伙伴
2013年 -第八届中国网上零售年会杰出电商SEM服务
-易观创新之星大会数字营销创新奖
-腾讯搜索推广卓越贡献银奖
-百度年度精锐大会年度超越奖
2012年
-Donews互联网年度营销创意奖
-腾讯效果推广“区域代理商综合评比”卓越贡献银奖
-搜狗优秀代理商
2011年
-谷歌最佳销售团队
3、竞争对手
（1）市场参与者结构
目前国内从事互联网搜索引擎营销服务的企业大致分为如下三类：
①规模化代理商
拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验，并在此基础上形成了较高客户粘性的大型企业，例如网迈、品众互动、华扬联众等。这类企业凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了市场有利地位，随着行业及自身业务的发展先发优势进一步显现。同时逐步开始对其他中小企业进行整合并购，提升市场集中度。
②垂直型代理商
服务于垂直细分领域的专业化企业，例如专注于电商、汽车等领域的 SEM服务商，这类公司掌握了行业客户和经验，在细分领域进行专业化服务，具备一定的竞争优势。
③区域型代理商
数量众多的区域性中小型企业，主要以基础的 SEM代理服务为主，大多数公司依赖少数客户，区域性显著，逐步成为被整合的对象。
（2）主要竞争对手列举
①网迈
网迈广告成立于 2004年，是一家在中国为广告主提供数字整合营销解决方案的广告和媒介代理公司。主要业务包括展示广告、搜索引擎广告，为百度五星级代理商。
②艾德思奇
成立于2007年，主要业务包括搜索引擎广告、移动广告以及 DSP软件等。
为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，该公司实现营业收入24,719.72万元人民币，归属于母公司股东的净利润-772.09万元人民币。2014年8月19日，百视通以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权，对艾德思奇整体估值达1.88亿美元（折合人民币11.54亿元）。
③华扬联众
华扬联众成立于 1994年，自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计报告，2013年度，该公司实现营业收入226,070.61万元，归属于母公司股东的净利润8,235.75万元。
④金源互动
金源互动成立于 2013年，主要业务包括移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务，为百度四星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 39,671.86万元，归属于母公司股东的净利润 3,129.79万元。2014年9月2日，明家科技以40,920.00万元收购金源互动100%股权。
⑤腾信股份
腾信股份成立于 2013年，主要业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。腾信股份 2014年于深圳证券交易所创业板挂牌上市，为百度三星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 83,931.25万元，归属于母公司股东的净利润8,954.48万元。
4、竞争优势
（1）技术研发优势
品众互动作为国内领先的 SEM工具和服务提供商，建立了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准高效。
标的公司开发的系统平台
||
|-|
|服务对象|
|KA客户|
|中小客户|
|百度、360、搜狗开放平台工具|

标的公司系统平台主要可以实现以下功能：
①数据稳定存储、实时计算
标的公司大数据平台采用先进的分布式处理系统架构，保证了海量数据的稳定存储、实时计算。拥有千万级缓存和百万级的任务处理性能，支持对存储数据
的快速提取、转化和分析，可以实时完成数据的过滤和跟踪。让用户在稳定、安
全的环境下，对账户关键词进行超大批量的操作。
②搜索引擎管理
标的公司平台能够同时实现百度、奇虎360和搜狗等搜索引擎的跨平台数据管理及优化，全面打通营销端和广告主站内端全流量链条数据，能够实现对用户行为轨迹的闭环分析。
③全面的数据收集分析
除了常规的前、后端数据收集外，标的公司数据平台可以对近百项数据指标进行全面收集，特别引入了“归因模型”的技术和营销理念，可以收集到用户在整个购买过程中的全路径访问数据，并且通过不同的归因模型，对关键词效果进行更客观的评价和分析优化，帮助客户提升营销效果。截止目前，标的公司覆盖的总关键词数据量2亿3千万/天，监测总流量15亿pv/月。
（2）客户资源优势
客户资源是互联网广告行业重要的战略资源，丰富、优质的客户资源是煜唐联创的关键竞争优势之一。煜唐联创服务于200家以上的KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化，与客户建立了稳固的合作关系，积累了丰富的客户基础，形成了良好的市场口碑。
①KA客户
KA客户多为规模较大的企业，资金实力雄厚，品牌影响力强，广告投入高。
KA客户对搜索引擎营销服务商的选择标准较高，综合考虑其营销方案、渠道资源、成功案例等。标的公司为 KA客户提供定制化服务，客户资源以互联网企业为主，也包括电子、食品、服饰等企业，形成了以互联网为主，全行业覆盖的客户结构。
标的公司主要客户列举
品牌商
电商零
售
教育、
金融
在线旅
游
门户、
②中小客户
游戏
中小客户群属于互联网广告中的长尾市场，这部分客户规模较小，广告投资额度有限，但整体市场空间巨大。标的公司基于丰富的行业和强大的技术研发实力，为广大中小客户提供标准化的搜索引擎营销解决方案，有效提升了中小客户的广告效果。目前标的公司服务中小企业客户上万名，在该市场树立了优秀的品牌形象。
（3）媒体资源优势
品众互动与百度、360、搜狗等主流搜索引擎建立了长期稳固的合作关系，是几大搜索引擎的核心代理商之一；标的公司积极与百度移动搜索、91无线以及小米、神马无线搜索、360点睛平台等纯移动流量源展开深度合作，积极拓展移动端渠道布局。标的公司建立了多层级的媒体渠道网络，形成了多元化的投放策略，有效降低了媒体采购成本。
①搜索引擎媒体
品众互动是国内少数全部取得百度、360搜索、搜狗、谷歌四大搜索引擎代理资格的服务商之一：连续两年被评为百度认证五星级代理商，获百度 2014年度 TOP代理商；在奇虎 360的 KA客户和中小客户中销售额分别名列第一和第三；在搜狗的KA客户和中小客户中销售额分别排名第三和第四。
为进一步加强加强媒体资源的整合，品众互动开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为其主要的技术合作伙伴。品众互动积极搭建客户、媒体、营销服务商的三方合作平台，致力于定制化营销产品的创新、营销推广的三方合作等。
②移动端媒体
为适应移动互联网发展趋势，品众互动积极拓展移动端媒体布局，利用标的公司丰富的互联网广告运营经验与百度移动搜索、91无线以及小米、神马无线搜索、360点睛平台等纯移动流量源展开深度合作。品众互动基于雄厚的技术积累，投入研发对接神马搜索的卧龙推广平台，以及微信公众号管理工具等移动营销产品，提升与移动媒体的合作粘性。
（4）团队人才优势
①技术研发人才
品众互动拥有近百人的技术研发团队，其中超过50%人员拥有互联网广告相关的项目开发经验，行业理解深刻，技术功底深厚。品众互动建立了良性的项目激励机制，为研发人才提供项目开发奖金，有效保障了团队的稳定，提升了项目开发积极性。
②客户服务人才
品众互动建立了超过500人的客户服务团队，包括专业的销售推广人员、广告运营人员、广告内容创意人员等，形成了覆盖全国市场的销售服务网络。品众互动的客户服务团队行业经验丰富，具有良好的专业素养及敬业精神，并形成了服务质量至上的团队文化。
③媒介管理人才
为提高媒介沟通效率，实现媒介管理专业化，品众互动设立了专门的媒介管理团队，核心人员都具有五年以上互联网广告媒介管理经验，行业理解深刻。品众互动建立了媒介专人对接制度，有利于媒介管理工作的稳定性及专业性。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|42,871.28|
|793.94|
|43,665.22|
|34,238.07|
|18.98|
|34,257.06|
|9,408.16|

2013年12月31日和2014年12月31日，煜唐联创资产总额分别为17,712.78万元和43,665.56万元，主要是随业务量的扩大而导致的资产总额的增长。
1、标的公司资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,594.61|12.81%|1,148.16|
|21,713.39|49.73%|7145.07|
|2,629.80|6.02%|2,593.86|
|12,933.47|29.62%|6,308.26|
|--|--|--|
|42,871.28|98.18%|17195.34|
|302.73|0.69%|200.62|
|26.12|0.06%|0|
|229.42|0.53%|229.42|
|224.31|0.51%|77.97|

||||
|-|-|-|
|11.36|0.03%|9.43|
|793.94|1.82%|517.43|
|43,665.22|100.00%|17,712.78|

煜唐联创成立以来，专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，属于轻资产运营模式。报告期内煜唐联创的资产主要为流动资产，其中应收账款和其他应收款是主要的流动资产项目，标的公司的应收账款用于核算对客户的广告收入款项，其他应收款主要记录给搜索引擎公司的保证金，两者均随销售规模的扩大而增长。2013年末、2014年末应收账款及其他应收款合计占流动资产的比例分别为78.24%和80.82%，占资产总计的比例分别为75.95%和79.35%。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|111.24|
|5,478.85|
|4.53|
|5,594.61|

标的公司货币资金科目主要由现金和银行存款构成。2014年末货币资金余额较 2013年末有较大增长主要由于煜唐联创销售收入实现爆发性的增长，经营性现金流入较大。
（2）应收账款
①应收账款余额分析
2013年末和 2014年末，煜唐联创应收账款净额分别为 7,145.07万元和 21,713.39万元，2014年末应收账款净额较 2013年末增长了 14,568.32万元，增长率为203.89%。随着人们生活消费模式的互联网化，搜索引擎广告得到越来越多广告商的认可，互联网营销行业在近两年得到整体性的爆发，标的公司业绩增长较快，应收账款规模同步增加。标的公司销售收入 2014年较 2013年增长了
132.65%，低于应收账款规模的增长比例。这主要由于标的公司2014年新增了更
多的 KA客户，这类 KA客户的年投放额一般在 1000万以上，是标的公司的主要收入来源，煜唐联创给予这些核心客户较长的账期，导致了应收账款余额的增长。2014年末，标的公司应收账款前5大明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额（万元）|年限|
|7,042.85|半年以内|
|3,338.15|半年以内|
|2,407.60|半年以内|
|1,586.81|半年以内|
|1,465.02|半年以内|
|15,840.43|--|

②应收账款账龄分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|21,424.22|98.57%|6,886.26|
|179.49|0.83%|267.50|
|131.41|0.60%|5.21|
|0.78|0.00%|--|
|21,735.90|100.00%|7,158.96|

标的公司大部分应收账款的账龄控制在一年以内，2013年末与 2014年末一年以内的应收账款占比为99.93%与99.40%。一年以内的应收账款中，大部分应收账款的账龄为6个月内，这与标的公司的信用政策和赊销管理情况相符。标的公司的应收账款质量较高，依据客户的信用等级不同，制定不同的信用账期，主要形式如下：
客户情况 信用政策
KA客户 0-6个月
中小客户 全额预付
③应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
煜唐联创属于互联网营销行业，与煜唐联创类似的上市公司腾信股份及金源互动其坏账准备计提比例与煜唐联创比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2 年|2-3 年|3-4年|4-5年|
|5%|5%|10%|20%|100%|100%|
|5%|5%|10%|30%|50%|50%|
|0%|5%|10%|50%|100%|100%|

注：相关数据来自于腾信股份招股说明书及广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（金源互动）暨关联交易报告书。
由上表可见，煜唐联创的减值准备计提标准与同行业可比公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征以及煜唐联创实际运营情况。
报告期内，煜唐联创对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。煜唐联创采用以客户服务为核心的业务模式，重视客户整个广告投放过程的全程服务，客户粘度较高。煜唐联创凭借自身的综合竞争优势，与较多优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的客户结构，较好保证了应收账款质量，降低了应收账款坏账风险。总体而言，煜唐联创依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与历史信用情况，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并参考了同行业内业务模式相近的公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，煜唐联创应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了煜唐联创应收账款的实际质量。
（3）预付账款
标的公司预付账款主要用于核算预付给搜索引擎公司的预支款项。标的公司一般会在各媒体渠道预留账户，并定期为各账户充值，记录预付账款。每月根据客户实际点击的消耗量，扣减账户余额，同时冲销预付账款，确认主营业务成本的金额。报告期末，预付账款余额账龄均在1年以内，前五大预付账款列示如下：单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|

|||
|-|-|
|1,941.82|1年以内|
|129.87|1年以内|
|88.30|1年以内|
|47.19|1年以内|
|32.70|1年以内|
|2,239.88|--|

（4）其他应收款
2014年末，标的公司其他应收款余额为 12,933.47万元，较 2013年末增长了105.02%。主要由于当年新增客户数量和合同签订总金额增长较快，对应的保证金金额随之增长。其他应收款主要用于记录标的公司给予媒体渠道的保证金，通常保证金金额为煜唐联创与广告客户签订框架合同总金额的一定比例。搜索引擎公司为防止客户为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同，因此会收取一定比例的保证金用于约束标的公司和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。
其他应收款的账龄一般在一年以内，且由于标的公司客户质量较高，较少发生投放金额无法达到预期的情况，为了控制这部分风险，标的公司也向客户收取了对应比例的押金，因此，其他应收账款发生坏账，影响标的公司稳定盈利的风险较低。
（5）固定资产及无形资产
标的公司为轻资产公司，固定资产中主要记录的是车辆及电脑等长期资产，2014年末，固定资产余额较2013年末有较大增长系标的公司新增采购的车辆。
2014年末，无形资产净值为 261,213.66元，系标的公司当年向北京世纪远扬科技有限公司采购的windows、office等办公软件，记录在无形资产内。
（6）其他资产类科目（长期待摊、商誉、递延）
标的公司所有办公用地均为租赁所得，长期待摊费用中核算的是办公楼装修
费用，2014年末，长期待摊费用较2013年末增长较多系标的公司北京子公司进
行了办公场所装修所致。
商誉为标的公司收购上海奇搜85%股权时产生的商誉。
递延所得税资产系提取坏账准备产生的暂时性差异所致。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|700.00|2.04%|600.00|
|9,170.95|26.77%|2,879.31|
|11,170.26|32.61%|5,680.01|
|1,126.47|3.29%|415.64|
|3,008.66|8.78%|696.13|
|1.42|0.00%|1.00|
|9,026.00|26.35%|4,595.93|
|34.31|0.10%|--|
|34,238.07|99.94%|14,868.00|
|18.98|0.06%|--|
|18.98|0.06%|--|
|34,257.06|100.00%|14,868.00|

报告期内末，煜唐联创的负债以流动负债为主，主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，长期负债为长期应付款。
（1）短期借款
标的公司子公司北京品众与招商银行股份有限公司北京清河支行于 2014年12月12日签订了编号为《2014年清河授字第016号》的授信协议，由招商银行向北京品众提供700万元的授信额度。由于标的公司在结算期末存在大额支付媒体渠道款项的情况，短期资金周转较为紧张，会使用银行信贷资金协助周转。2014年末短期借款余额系在上述授信合同下的资金借贷。
（2）应付账款
应付账款主要是应付媒体渠道的款项，2013年末与2014年末，煜唐联创应付账款余额分别为2,879.31万元和9,170.95万元。应付账款上升的主要原因是：随着 2014年业务量增长较快，对搜索引擎公司的采购量和应付账款随之增长，应收账款和应付账款同时上升符合互联网营销服务商的产业链特征。
（3）预收账款
预收账款主要为预收广告客户的款项。2013年末与2014年末，煜唐联创预收账款分别为5,680.01万元及11,170.26万元，2014年末较2013年上升96.66%。
预收账款的余额变动与销售收入的变动相一致，随着标的公司销售收入的增长，预收账款余额也同时上升。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬用于核算标的公司的工资、福利及社会保险费等，2013年末与2014年末应付职工薪酬分别是415.64万元及1,126.47万元，2014年末较2013年末增长了171.02%。应付职工薪酬年末余额主要由标的公司预提的单月工资及当年奖金构成，2014年应付职工薪酬余额增长较多是因为：煜唐联创2014年效益较好，预提了更多的奖金，同时，煜唐联创 2014年团队规模和薪酬水平均有所提升，造成预提的单月工资总额有所增加。
（5）应交税费
应交税费主要由应交所得税、应交增值税以及应交个人所得税构成，2014年末应交税费余额较2013年末增长较大，是由于标的公司2014年业绩提升明显，销售收入和利润总额显著增长，对应的增值税和所得税缴费金额增长，应交税费余额增加。
（6）其他应付款
搜索引擎公司为防止客户为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同，会向煜唐联创收取一定比例的保证金用于约束标的公司和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。标的公司为了控制这部分风险，也同样向客户收取了对应比例的押金，并记录在其他应付款内。报告期内，标的公司其他应付款主要由这部分金额构成。
（7）其他负债科目（应付利息、一年内到期的非流动负债）
应付利息记录的是标的公司短期借款产生的利息费用。
一年内到期的非流动负债与长期应付款是用于核算标的公司分期购买车辆的款项，随着时间延续，上述两个科目的余额将逐渐减少。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期内的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|170,069.91|
|245.11|
|5,957.64|
|3,282.86|
|-4.57|
|7.75|
|22.75|
|8,549.11|
|373.13|
|68.65|
|8,853.59|
|2,290.20|
|6,563.38|

1、煜唐联创的营业收入情况
报告期内各期，煜唐联创营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|170,069.91|
|18,015.13|

2013年度和 2014年度，煜唐联创销售收入分别为 80,844.20万元和188,085.04万元。报告期内，煜唐联创销售收入增长幅度较大。
（1）收入确认的具体方法
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则确认收入。标的公司在实际业务中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额）确认收入。对于KA客户，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认KA客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告，按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。
软件许可使用费，根据合同约定按照直线法确认收入。
天职国际会计师事务所对标的公司进行了审计工作，并出具了天职业字[2015]7957号审计报告。关于销售收入，审计机构执行了如下主要审计程序：审阅了标的公司关于销售收入循环的内部控制流程，并对相关环节的内部控制有效性进行了验证；审阅了标的公司销售收入的会计政策；对客户和媒体执行了函证程序，对主要客户和媒体进行现场走访；查阅标的公司签订的销售合同；核实财务记账金额与第三方媒体系统中记录实际投放数的一致性；对销售收入进行合理性测试。财务顾问机构对标的公司进行了尽职调查工作，除了对上述会计师的核查工作进行复核尽调外，还对主要客户和媒体进行了独立走访；审阅标的公司的内部控制情况，并进行穿行测试；验证系统记录与账务记录的一致性情况，核查媒体与标的公司的对账记录等。
经核查，独立财务顾问及会计师认为标的公司的收入确认是真实合理的。
（2）营业收入构成及增长分析
①互联网广告行业的高景气度带动标的公司销售收入爆发性增长
煜唐联创属于互联网营销行业公司，在进入“互联网时代”的大背景下，搜索
引擎营销正在经历井喷式的高速发展。搜索引擎广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，搜索引擎营销行业成长前景广阔。
根据中国互联网络发展状况统计调查，从 2007年 9月开始，中国网民每月的搜索请求超过美国，成为世界上首个月搜索量超过100亿次的国家。在目前网民的各种应用中，搜索引擎排第二位，仅次于即时通讯。截止 2014年 6月末，搜索引擎用户为5.07亿，渗透率高达80.30%。从20世纪末到现在，中国搜索引擎市场发展迅速，特别是在百度上市后，引发的中国搜索概念正在红遍全球。作为网络营销的助推器，搜索引擎产业已成功发展出搜索技术服务、关键词广告、竞价排名等几种搜索引擎，已成为中国互联网产业中最引人注目的亮点之一。正是在搜索引擎用户数量井喷式增长的大背景下，搜索引擎广告行业的市场规模也呈现阶梯式增长，越来越多的广告投放商将营销重点转移到搜索引擎上。鉴于搜索引擎技术已经较为成熟，广告投放门槛也相对更低，因此一旦广告投放商认可了搜索引擎背后的目标群体，可以立即进行大规模的营销投入，这也造就了标的公司在2014年的销售收入大幅提高。
②媒体结构优化助推标的公司销售收入增长
标的公司以媒体渠道划分的销售收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度收入|2013年度收入|增长额|
|99,344.90|51,405.24|47,939.66|
|57,982.84|12,507.38|45,475.46|
|9,690.02|3,750.79|5,939.23|
|18,555.50|11,998.38|6,557.12|
|2,319.47|1,119.71|1,199.76|
|192.31|62.71|129.61|
|188,085.04|80,844.20|107,240.84|

注：2014年搜狗与搜搜两家搜索引擎公司合并，为增加可比性，上表将2013年对搜搜的收入也一同调
整至搜狗，下文中涉及成本、毛利等统计数据也按此口径一并调整。
煜唐联创的主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，并不断提供各种内容丰富、形式新颖的互联网营销方案，公司实力不断受到业内同行的认可。近年来与优质媒体保持着长期合作伙伴的战略关系，与各大媒体的销售收入在2014年均实现了大幅度增长。
标的公司销售收入按客户及服务性质可进一步分为KA客户收入、中小客户收入以及服务费收入，报告期内收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|增长额|
|KA客户|98,323.10|50,996.17|47,326.93|
|中小客户|62.72|--|62.72|
|服务费收入|959.08|409.07|550.01|
|KA客户|42,605.60|9,658.16|32,947.45|
|中小客户|15,049.53|2,727.98|12,321.55|
|服务费收入|327.71|121.24|206.47|
|KA客户|6,038.34|1,697.34|4,341.01|
|中小客户|3,520.95|1,989.55|1,531.40|
|服务费收入|130.72|63.90|66.82|
|KA客户|13,129.02|3,466.23|9,662.79|
|中小客户|5,138.78|8,496.98|-3,358.20|
|服务费收入|287.70|35.17|252.53|

KA客户是指年度广告投放金额较大，对标的公司收入有一定影响的客户，标的公司为其提供定制化的整合营销方案。中小客户是指年度广告投放金额较小，对收入影响有限的客户，标的公司为其提供标准高效的行业解决方案。服务费收入是指标的公司为客户提供的各种技术支持服务的收费，包括关键词筛选，营销方案设计等。
报告期内，奇虎360的收入增长率最高，到达了363.59%，其中KA客户的增长率达到341.14%，中小客户的增长率达到451.67%。搜狗的增长率也到达了158.35%，其中KA客户的增长率为255.75%，中小客户的增长率为76.97%。奇虎 360和搜狗的增长额合计达到了 51,414.69万元，占到了整个标的公司销售收入增长的47.94%。标的公司与百度的销售收入主要集中在 KA客户，2014年，相比奇虎 360与搜狗而言，百度的整体增长率较低，为93.26%，但绝对增长额达到了47,939.66万元，占整体销售增长额的44.70%。在搜索引擎行业，百度处于绝对领先地位，特别是在 Google退出中国后、奇虎 360进入搜索之前，百度的市场占有率达到80%以上。在奇虎360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场，百度的市场份额有所减少。而搜狗与搜搜合并且获得腾讯注资，加剧了搜索市场的竞争，成为另一股新生力量。奇虎360和搜狗为了抢占市场，势必与各个代理商加深合作，通过代理商使自己的搜索引擎得到更多广告投放主的认可。另一方面，煜唐联创也借助了奇虎360和搜狗抢占市场份额的机会，优化自身的媒体渠道结构，助推销售规模进入一个更高的平台。随着煜唐联创媒体资源数量的不断提高，行业影响力及营销覆盖范围不断增加。营销能力的提升使越来越多有移动营销需求的客户愿意与煜唐联创进行合作，这将进一步带动了煜唐联创营业收入的增长。
③核心大客户数量增多及高投放量促进了标的公司销售收入增长
客户资源是搜索引擎营销行业的重要战略资源，在选择合作伙伴时客户尤其看重代理商的技术实力、数据库大小、品牌效应及综合实力。煜唐联创较早地植根于搜索引擎营销行业，已经在行业中形成了较好的口碑。2014年度随着标的公司数据库的逐渐庞大，综合实力的不断提高，越来越多的客户对标的公司的营销能力予以认可。标的公司在 2014年对原有 KA客户进行了很好的维护，增加
了客户粘性，比如对艺龙在 2013年的销售收入达到了 16,108.07万元，在 2014年继续维持着高投放量，销售收入达到 15,745.41万元。新 KA客户方面，公司引进了苏宁云商等核心客户，并使其保持着高投放量，苏宁云商在 2014年的合计销售收入达到了 13,089.53万元。因此核心大客户数量增多及高投放量促进了标的公司销售收入的增长。
④KA客户收入明细及合同签订情况
报告期内前 30大 KA客户的收入金额以及已签订的框架合同金额如下表所示，由于框架合同的涵盖期间一般与会计核算期间不一致，存在跨年情况，故将两年签订的框架合同合并披露。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年小计|2013年小计|收入金额总计|合同金额总计|
|15,745.41|16,108.07|31,853.49|26,603.77|
|13,089.53|327.23|13,416.76|10,383.00|
|8,968.76|1,555.90|10,524.67|6,411.54|
|6,695.16|1,036.17|7,731.33|1,567.00|
|6,330.05|697.08|7,027.13|--|
|6,036.29|1,972.53|8,008.82|8,304.03|
|5,337.44|--|5,337.44|2,660.38|
|4,318.27|1,022.23|5,340.50|2,735.85|
|3,895.47|5.59|3,901.06|9,439.62|
|3,508.02|1,588.08|5,096.09|5,096.09|
|3,393.45|106.72|3,500.17|4,245.28|
|3,025.66|16.07|3,041.72|1,603.77|
|2,885.08|36.23|2,921.31|1,375.47|
|2,819.66|2,541.26|5,360.92|5,188.68|
|2,750.54|2,012.10|4,762.64|4,363.21|
|2,663.69|2,668.03|5,331.72|5,033.02|
|2,308.08|1,261.26|3,569.33|3,971.70|
|2,301.99|200.04|2,502.03|2,540.57|
|1,998.79|--|1,998.79|7,000.00|
|1,934.90|--|1,934.90|2,358.49|
|1,632.51|1,092.52|2,725.03|377.36|
|1,582.25|970.01|2,552.26|2,547.17|
|1,470.06|38.26|1,508.33|739.62|
|1,273.13|5,227.95|6,501.07|3,397.49|
|916.56|3,967.11|4,883.67|8,047.09|

|||||
|-|-|-|-|
|797.64|--|797.64|283.02|
|781.25|741.48|1,522.72|1,366.04|
|756.71|590.82|1,347.52|94.34|
|705.94|218.00|923.94|1,137.74|
|701.31|2,428.11|3,129.42|2,028.30|
|584.92|851.93|1,436.84|2,363.21|
|572.36|674.00|1,246.36|1,160.38|
|543.03|2,465.69|3,008.71|2,150.94|
|431.50|3,451.48|3,882.98|2,358.49|
|338.69|242.91|581.61|660.38|
|308.66|332.83|641.49|194.34|
|59.02|351.55|410.57|188.68|
|43.44|191.76|235.20|--|
|1.64|1,072.73|1,074.37|--|

一般而言，标的公司的销售收入金额会大于合同签订的金额。销售收入的确认金额是根据客户实际广告投放量来核算，而框架合同通常约定客户的投放量不低于某一金额，即最低投放量的金额。媒体给予客户的优惠是呈阶梯式上升的，即投放金额到达某一档标准，可以获得一定额度的优惠，下一个优惠幅度需要达到更高一档的投放金额，因此客户一般会选择该档优惠的最低标准作为框架合同金额来签订，这就导致客户实际投放往往都大于最低投放数量。另一方面，框架合同一般在经营期初签订，随着近年来搜索引擎广告的快速发展以及标的公司的优质服务，客户的投放效果良好，会在中期加大投放，从而也导致实际年投放额大于框架合同签订金额。报告期内，海尔集团未与标的公司签订框架合同，因此合同金额处为零。上海游族、广州泰尔及北京踏浪者由于自身营销计划，未完成预计框架合同情况，因此销售收入金额小于框架合同金额。
经核查，独立财务顾问认为上述 30家 KA客户的收入确认方法符合标的公司的收入确认政策。
对于大部分老客户，原有的框架协议一般集中在次年一季度左右到期，标的公司在 2015年已与多家新客户签订了框架协议，对于部分老客户也已更新了原有的框架协议，在各主要媒体上与各个KA客户签订框架合同的情况汇总如下：在百度的媒体投放上，标的公司已与 29家客户签订了框架协议，协议总金
额约为72,210万元，另与43家客户达成了合作意向，框架协议尚在办理签署中，
预计协议总金额约71,780万元。
在奇虎 360的媒体投放上，标的公司已与 41家客户签订了框架协议，协议总金额约为25,655万元，另与25家客户达成了合作意向，框架协议尚在办理签署中，预计协议总金额约29,775万元。
在搜狗的媒体投放上，标的公司已与 12家客户签订了框架协议，协议总金额约为3,595万元，另与16家客户达成了合作意向，框架协议尚在办理签署中，预计协议总金额约8,650万元。
KA客户是目前标的公司主要收入来源之一，与KA客户达成框架协议是标的公司未来盈利和收入增长的保障。
2、煜唐联创的毛利情况分析
报告期内，煜唐联创的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|170,069.90|
|18,015.14|
|9.58%|

标的公司2014年收入质量提高，营业毛利大幅增加，毛利率较2013年增长了 3.27个百分点，下表统计了标的公司 2013年度与 2014年度各媒体渠道的毛利情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年毛利额|2013年毛利额|2014年毛利率|2013年毛利率|2014年毛利贡献度|
|5,809.36|1,101.91|5.85%|2.14%|32.25%|
|8,914.11|2,422.00|15.37%|19.36%|49.48%|
|1,854.68|933.18|19.14%|24.88%|10.30%|
|965.84|344.55|5.21%|2.87%|5.36%|
|313.68|245.67|13.52%|21.94%|1.74%|
|157.47|54.08|81.88%|86.24%|0.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,015.13|5,101.38|9.58%|6.31%|100.00%|

根据各个主要媒体进一步细分 KA客户与中小客户（不含服务费）的毛利构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年收入|2014年成本|毛利额|
|KA客户|98,323.10|93,473.56|4,849.54|
|中小客户|62.72|61.98|0.74|
|KA客户|42,605.60|37,516.83|5,088.77|
|中小客户|15,049.53|11,551.90|3,497.63|
|KA客户|6,038.34|4,801.38|1,236.97|
|中小客户|3,520.95|3,033.97|486.99|
|KA客户|13,129.02|12,710.91|418.11|
|中小客户|5,138.78|4,878.76|260.02|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年收入|2013年成本|毛利额|
|KA客户|50,996.17|50,303.33|692.84|
|中小客户|--|--|--|
|KA客户|9,658.16|8,076.49|1,581.67|
|中小客户|2,727.98|2,008.89|719.09|

|||||
|-|-|-|-|
|KA客户|1,697.34|1,422.06|275.28|
|中小客户|1,989.55|1,395.55|594.00|
|KA客户|3,466.23|3,395.95|70.27|
|中小客户|8,496.98|8,257.88|239.10|

报告期内，搜狗的毛利率是几家搜索引擎中最高的，2013年度与2014年度分别达到了24.88%及19.14%，其次是奇虎360，分别为19.36%和15.37%。上述两家毛利率较高是由于奇虎360和搜狗为与百度抢占市场份额，给予代理商以及客户更多的优惠，返点率均高于百度。2014年，除搜狗 KA客户外，奇虎 360的KA客户和中小客户以及搜狗的中小客户的毛利率均出现了不同程度的下滑，这主要由于标的公司为进行业务扩张，增加市场份额，给予了客户更多的让利。
这也进一步促成了标的公司在 2014年毛利额的大幅度增长，增厚了标的公司的业绩。百度方面，标的公司的业务中心主要在 KA客户上，2014年度百度的毛利率虽然比前两者低，其中 KA客户仅为4.93%，但是较 2013年度仍有显著增长，主要由于标的公司相比 2013年完成了更多 KA客户的扩展，在投放额以及百度对代理商的返点标准上均完成的更好，获得了更多的返点收入。而标的公司整体毛利率的提高正是由于百度毛利率的提升。
从毛利贡献度的角度来分析，奇虎 360与搜狗贡献度较高，2014年毛利贡
献度达到了59.78%，这主要得益于两者自身的毛利率较高，能在较少销售额的
情况下产出较大的毛利。另一方面，虽然奇虎 360与搜狗在 2014年的毛利率均
有所下滑，但是销售收入出现了大幅提高，所以依旧保持着对标的公司主要的毛利贡献度。
3、标的公司三项费用分析
（1）销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,200.66|1,841.21|
|1,035.48|506.96|
|235.30|74.87|
|177.41|86.84|
|109.71|22.64|
|87.76|40.12|
|76.38|24.20|
|34.94|1.17|
|5,957.64|2,598.01|

标的公司销售费用主要由销售人员工资和差旅费等构成。2013年度和 2014年度标的公司销售费用分别为 5,957.64万元与 2,598.01万元，2014年度较上年增长了129.32%，主要是由于销售收入的增长引起的费用同步增长。
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|5,957.64|
|3.17%|

由上表可见，报告期内，标的公司销售费用占营业收入比例保持基本稳定，销售费用增长合理。
（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,005.13|1,254.73|

|||
|-|-|
|535.53|325.9|
|225.81|129.58|
|118.93|62.98|
|108.17|30.14|
|98.73|81.41|
|85.13|40.21|
|80.72|34.29|
|24.7|5.3|
|3,282.86|1,964.54|

标的公司管理费用主要由管理人员工资、业务招待费等构成，2013年度和 2014年度标的公司管理费用分别为 1,964.54万元与 3,282.86万元，2014年度较上年增长了67.11%。主要系管理人员工资增长所致，煜唐联创2014年效益较好，计提了较多奖金，同时，标的公司 2014年团队规模和薪酬水平均有所提升，造成工资总额有所增加。
（3）财务费用
标的公司财务费用主要由利息收入和利息支出构成，由于标的公司的银行借款一般持续时间较短，利息支出金额较低，因此财务费用综合来看为负值。
4、标的公司营业外收支分析
标的公司2014年度营业外收入金额为373.13万元，主要由赔偿收入和政府补助两部分构成。2014年搜搜搜索引擎终止了自身业务，煜唐联创作为搜搜的代理商，由于其单方面业务终止获得了赔偿收入 284.50万元。另外煜唐联创子公司上海奇搜获得了嘉定区财政扶持金61.03万元，作为政府补助记录了营业外收入。
标的公司 2014年营业外支出金额为 68.65万元，主要是当年缴付的税收滞纳金61.94万元。
（三）标的公司现金流量分析
煜唐联创报告期内的主要现金流状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|184,787.68|
|424.54|
|185,212.22|
|166,938.65|
|5,485.53|
|2,886.66|
|5,035.42|
|180,346.27|
|4,865.95|
|10,722.75|
|--|
|0.21|
|--|
|10,722.96|
|450.70|
|10,700.00|
|11,150.70|
|-427.74|
|6,700.00|
|6,700.00|
|6,600.00|
|39.25|
|--|
|52.51|

||
|-|
|6,691.75|
|8.25|
|4,446.46|
|1,148.16|
|5,594.61|

从煜唐联创的现金流量状况来看，其现金流主要由经营活动现金流量产生， 2013年度及 2014年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 82,255.45万元与184,787.68万元，2014年度现金流入显著增长。
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|184,787.68|
|1.78%|

从上表可以得到，销售商品、提供劳务收到的现金与标的公司营业收入匹配度较高，随标的公司销售收入的增长而增长，与实际的收付款情况相符。
标的公司 2013年与 2014年分别记录收回投资收到的现金 16,334.47万元及 10,722.75万元，系标的公司利用闲置资金购买的投资性理财产品，当年到期后并收回本金及收益，相应的收益已记录在投资收益中。此外，投资活动产生的现金流量还包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为标的公司当年购置的车辆、电脑及办公软件等。
标的公司筹资活动所产生的现金主要是对银行的滚动借款，标的公司在结算期末需要对媒体渠道支付大额款项，短期资金周转较为紧张，会使用银行信贷资金协助周转，一般借款时间较短，但是会滚动操作，因此，流转金额较大。
（四）标的公司财务比率对比分析
根据标的公司主营业务，选取从事互联网广告服务业务的金源互动、华扬联众、艾维邑动、互众广告和腾信股份作为同行业公司比较，由于各公司财务数据
披露时点不同，导致 2014年部分数据的选取时点有所差异，其中华扬联众尚未
披露2014年数据，艾维互动与互众广告为2014年10月31日数据。
1、偿债能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率||流动比率|||
|2014年末|2013年末|2014年末|2013年末|2014年末|
|71.52%|80.31%|1.40|1.22|1.28|
|--|66.54%|--|1.33|--|
|39.55%|12.49%|2.46|7.69|2.46|
|22.90%|75.69%|4.29|1.28|4.29|
|20.45%|35.99%|4.86|2.7|4.86|
|78.45%|83.94%|1.25|1.15|1.18|

由上可见，互联网广告服务业资产负债率较高，主要是该行业应付媒体采购费用与预收客户广告投放费用较高有关。艾维邑动负债率较低主要与其专注于互联网广告投放的海外市场有关，商业模式与国内有所不同；腾信股份于 2014年IPO上市，募集较多资金，由此资产负债率也较低。
总体上，标的公司偿债能力正常。
2、资产周转能力比较
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|||
|2014年|2013年|2014年|
|2.12|3.39|1.62|
|--|2.74|--|
|8.73|18.14|2.33|
|5.92|2.59|2.64|
|2.7|3.13|1.14|
|13.04|16.20|6.13|

总体上，国内互联网广告服务业处于快速发展阶段，一般采用轻资产运营模式，因而行业内公司资产周转率良好。标的公司作为国内最大的互联网营销公司之一，以搜索引擎营销服务为核心，建立了以AXIS和精准大师等为代表的成熟
可靠的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化
以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准
快速高效，由此公司经营效率较高；同时，凭借突出的市场地位与客户资源优势，标的公司服务众多规模化的中小客户时，往往采用预收款制度，因而应收账款周转率较高。
3、盈利能力比较
||||
|-|-|-|
|销售毛利率|||
|2014年|2013年|2014年|
|15.25%|25.83%|8.38%|
|--|17.68%|--|
|29.17%|34.85%|26.44%|
|44.39%|25.36%|27.46%|
|18.35%|18.04%|10.67%|
|9.58%|6.31%|3.49%|

标的公司销售毛利率与销售净利率与同行业公司相比处于较低水平，主要原因：一是煜唐联创侧重于为客户实现 SEM方案的精准快速高效，采用快速周转的策略，提高资金使用效率，对客户提供较优惠的报价，使得公司营业规模增长迅速，市场领先地位不断巩固；二是与煜唐联创所处的搜索引擎营销的细分行业特征有关。搜索引擎营销代理商的盈利主要来自媒体返点以及价差，对于中小客户，代理商的主要盈利来源是价差，毛利率较高；而对于KA客户，代理商一般较少赚取价差，主要盈利来源是媒体返点，毛利率较低。从收入结构来看，KA客户贡献了大部分收入，因此综合而言，毛利率平均水平较低，这也是该行业的盈利模式特征。上述互联网广告服务业同行业公司中，华扬联众也从事搜索引擎广告业务，2013年该公司搜索引擎广告业务毛利率为6.91%，与标的公司 2013年毛利率水平相仿。
总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低水平，主要与公司经营策略和处于不同的业务细分领域有关。
（五）标的公司非经常性损益影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|324.94|
|872,736.09|
|2,171,754.59|
|3,044,815.62|
|761,203.91|
|2,283,611.71|
|2,218,186.69|
|65,425.02|

报告期内，标的公司非经常性损益主要有财政补贴以及媒体的赔偿款收入，总体金额较小，对标的公司的收益水平不构成重大影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
天职国际对上市公司编制的 2014年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]10305号审计报告。
（一）业务整合对公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，天龙集团主要以生产和销售油墨、松香和松节油等传统化工原料为主营业务。油墨印刷的纸质媒介是主要的营销传播方式，随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向数字化转变，互联网营销市场规模迅速增长。作为传统的油墨制造商，在营销传播产业升级的背景下，有必要抓住营销传播市场发展的方向，实现公司经营的多元化，谋取更大的发展空间。
2014年公司先后收购了广州橙果60%股权以及北京智创20%股权，2015年收购了北京智创剩余80%的股权，并获得了北京优力10%的股权，同时保留收购余下90%股权的选择权。广州橙果、北京智创以及北京优力均属于互联网营销
行业的公司。其中广州橙果专注于分别专注于 CRM营销领域，并在汽车类互联
网营销细分领域确立了一定的行业地位，获得了一定的行业的技术储备和技术优
势；北京智创是一家定制化移动广告网络服务提供商，在汽车和家化品牌移动营销细分领域有一定行业地位和资源积累；北京优力致力于 ePR的营销服务，曾为超过60个国际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。因此，在本次交易前，天龙集团已经积累了一定的互联网营销行业的管理经验，初步打造了互联网营销的管理团队，并在风险可控的前提下，稳步实行战略转型计划。本次交易将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务进行深度融合，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司将对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2014年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|90,528.97|278,614.01|188,085.04|
|75,938.25|246,008.16|170,069.91|
|422.95|668.07|245.11|
|5,502.18|11,459.81|5,957.64|
|6,029.45|9,312.30|3,282.86|
|1,390.38|1,385.81|-4.57|
|457.03|779.33|322.3|
|--|22.75|22.75|
|788.73|9,023.29|8,234.56|
|322.94|696.07|373.13|
|127.28|195.93|68.65|
|984.39|9,523.43|8,539.04|
|628.36|2,839.93|2,211.57|
|356.03|6,683.50|6,327.47|
|155.26|6,370.34|6,215.08|
|200.76|313.16|112.40|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提
高。本次交易完成后上市公司 2014年度备考营业收入、利润总额及净利润较同期实际营业收入、利润总额及净利润分别增长了207.76%、867.44%以及1,777.23%，收益质量提升明显。
2、重组完成后上市公司主营业务结构
本次重组完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以传统油墨、林产化工为主，互联网营销行业为辅，转型至传统化工行业与新型互联网营销行业并驾齐驱的立体式布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：元
2014年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|365,712,949.01|
|525,891,618.16|
|1,892,188,001.36|
|2,783,792,568.53|

由上表所示，重组完成后，2014年度的互联网营销业务的收入占比从原有的1.26%上升至67.97%，将成为上市公司最主要的收入贡献来源。在原有油墨化工业务方面，公司天龙牌水性油墨市场占有率已多年位居全国领先位置，环保型溶剂油墨的份额也在持续增长，占据重要的市场地位；在林产化工业务方面，公司歧化松香销售总量已跃居全国行业领导地位。未来，在此两类业务上公司将以保持市场占有率、提升盈利能力为目标，充分利用规模效应，不断调整和丰富产品结构，提高产品质量，保持公司在行业中的领先地位。重组完成后上市公司的业务结构更加多样，在保护了原有主业的平稳过渡的同时，分享了互联网行业规模飞速增长的红利，实现了战略转型升级目标。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、全产业链整合的优势
本次交易后，上市公司在互联网营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以
及综合服务能力等方面将具备显著的竞争优势。不仅能够实现上市公司收入规模
和利润水平大幅度提升，而且帮助公司进一步扩大互联网营销领域的版图。本次交易将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务进行深度融合，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。未来上市公司将在原有基础上对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
2、资产结构互补，可持续盈利能力增强
上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型，合并后资产的ROE、应收账款账期、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
同时煜唐联创 2015-2017年承诺业绩不低于 10,000.00万元、13,000.00万元、 16,900.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司从现有的盈亏平衡到规模盈利，提高公司整体价值，回馈股东。
3、商誉减值的风险
本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为134,463.41万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,427.59|5.36%|18,022.20|6.08%|11,594.61|
|4,948.13|4.12%|4,948.13|1.67%|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29,369.41|24.47%|50,855.42|17.15%|21,486.01|
|1,259.84|1.05%|3,889.63|1.31%|2,629.79|
|21.36|0.02%|21.36|0.01%|--|
|2,006.36|1.67%|14,266.67|4.81%|12,260.31|
|20,499.39|17.08%|20,499.39|6.91%|--|
|1,202.41|1.00%|1,202.41|0.41%|--|
|65,734.47|54.78%|113,705.19|38.35%|47,970.72|
|4,727.17|3.94%|4,727.17|1.59%|--|
|940.40|0.78%|940.40|0.32%|--|
|33,282.79|27.74%|33,585.52|11.33%|302.73|
|1,976.74|1.65%|1,976.74|0.67%|--|
|6,278.21|5.23%|6,304.33|2.13%|26.12|
|6,717.08|5.60%|134,463.41|45.35%|127,746.32|
|49.77|0.04%|274.08|0.09%|224.31|
|294.87|0.25%|531.37|0.18%|236.50|
|54,267.03|45.22%|182,803.02|61.65%|128,535.99|
|120,001.49|100.00%|296,508.21|100.00%|176,506.72|

根据备考合并资产表，截至 2014年 12月 31日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 176,506.72万元，增长幅度为147.09%，主要由本次交易产生的货币资金 11,594.61万元、应收账款21,713.39万元、其他应收款12,933.47万元以及商誉127,746.32万元所致。本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中在应收账款和其他应收款中，主要是对客户的应收广告款和对媒体的保证金。货币资金与商誉的增加系备考报表假设本次交易及募集配套资金在报告期初已经完成所致。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,400.00|64.39%|31,100.00|38.17%|700.00|
|8,113.86|17.19%|17,284.81|21.22%|9,170.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|798.73|1.69%|11,968.99|14.69%|11,170.26|
|470.89|1.00%|1,597.36|1.96%|1,126.47|
|1,526.93|3.23%|4,535.58|5.57%|3,008.65|
|53.91|0.11%|55.32|0.07%|1.41|
|4,538.16|9.61%|13,564.15|16.65%|9,025.99|
|--|--|34.31|0.04%|34.31|
|45,902.46|97.22%|80,140.53|98.37%|34,238.07|
|--|--|18.98|0.02%|18.98|
|34.17|0.07%|34.17|0．04%|--|
|1,230.59|2.61%|1,230.59|1.51%|--|
|45.76|0.10%|45.76|0.06%|--|
|1,310.51|2.78%|1,329.50|1.63%|18.99|
|47,212.97|100.00%|81,470.03|100.00%|34,257.06|

根据备考合并负债表，截至 2014年 12月 31日，备考口径负债总额较实际口径增加34,257.06万元，增长幅度72.56%。主要由流动负债中应付账款、预收账款以及其他应付款增加所致。
本次交易备考报表口径的应付账款增加9,170.95万元，变化率为113.03%，主要系煜唐联创应支付媒体的款项。预收账款增加 11,170.26万元，与交易前上市公司原有余额变化较大，主要与煜唐联创的结算方式和所处行业有关，对于中小广告主，标的公司一般都要求对方预付投放款。其他应付款增加9,025.99万元，主要系煜唐联创收取客户的保证金所致。
3、对公司偿债能力的影响
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|39.34%|
|1.43|
|0.96|

根据 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，流动比
率较交易前变化不大，与原有水平保持一致。资产负债率与速动比率均有所改善，
主要由于本次交易标的公司为轻资产公司，没有存货等周转较慢的资产。因此本次交易后短期偿债能力有所上升，增加了上市公司整体抵抗风险的能力。
4、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，未来可动用的授信额度也较高，综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司。为了实现煜唐联创既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后煜唐联创的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对煜唐联创进行整合：
1、业务整合措施
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在上市公司原有的互联网营销储备上，实现客户资源、媒体资源及销售渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、公司治理的整合措施
（1）本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。董事会由 3名成员组成，其中上市公司委派 2名（董事长由上市公司委派董事担任）。本次收购完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证
券法》、《广东天龙油墨集团股份有限公司子公司管理制度》、煜唐联创公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将向标的公司派驻1名财务总监。
（2）在管理制度方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其之组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的统一管理原则确定。
（3）上市公司已设立互联网营销事业部，吸纳优秀的互联网营销专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
3、人员稳定的整合措施
对于从事互联网营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，天龙集团在标的资产核心人员任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
（1）任职期限要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该协议生效后，程宇与目标公司签订不少于 60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议，王娜、邵文浩与目标公司签订不少于 48个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。
（2）核心团队激励
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在目标公司任职的核心管理团队支付。
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
（1）未来现有业务的开展计划
①进一步扩大市场份额，保持公司行业中的领先地位
在油墨化工业务方面，公司天龙牌水性油墨市场占有率已多年位居全国领先位置，环保型溶剂油墨的份额也在持续增长，占据重要的市场地位；在林产化工业务方面，公司歧化松香销售总量已跃居全国行业领导地位。未来，在此两类业务上公司将以保持市场占有率、提升盈利能力为目标，充分利用规模效应，不断调整和丰富产品结构，提高产品质量，保持公司在行业中的领先地位。
②加大改进工艺技术投入，积极研发新产品
未来公司将始终把研发新技术和改进生产工艺作为推动公司业务发展的核
心动力，不断加大油墨产品和林化产品的研发投入力度，在保持卓越产品品质的同时，进一步丰富公司产品体系，进一步巩固和提升上市公司在油墨产品和林化产品领域的影响力。
③改进销售策略，进一步开拓国际市场
在油墨化工业务方面，公司将根据市场情况改进销售策略，通过抢占大客户，努力拓展附加值较高、客户需求量较大的水性油墨的销售，积极推销环保型溶剂油墨，配套销售胶印油墨，满足不同客户的需求。同时，公司将不断开发更多的海外客户，进一步开拓国际市场。
在林产化工业务方面，公司利用产品产业链上下游的高度关联，实现集团内部资源统一配置，根据市场行情的实际状况决定产品深加工或直接销售，在积极拓展国内市场的同时，加大外贸出口业务，积极开拓国际市场。
（2）未来现有业务的定位及发展方向
公司一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，未来公司将充分利用技术优势和规模优势，不断研发和推出新产品，以巩固和提升公司在国内水性油墨行业的领先地位；公司林产化工业务布局已基本完成，完整构建了松香松节油及其深加工产品的产业链，随着产品产能的不断释放，未来公司将采取有效措施不断改
进生产工艺，降低生产成本，在扩大市场分额的同时提升盈利能力。
2、标的公司未来的业务开展计划、定位及发展方向
（1）煜唐联创未来的业务开展计划
①提高大客户基于搜索引擎营销全案服务占比和服务能力，实现KA客户在不同搜索媒体之间的交叉销售和渗透转化，提升单位客户收益。
目前公司主营业务主要是针对百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎的广告营销。
其中存在一定数量的客户仅在单一媒体投放的情况。跨搜索引擎平台的业务整合是公司新的利润增长点，公司已经具备了跨搜索引擎平台广告管理系统和全案服务能力。未来，公司将进一步完善搜索整合全案服务解决方案的系统和团队，将每一个客户的搜索媒体营销深度覆盖，进而提高单一客户的收益产出。
②对各类客户建立标准化服务体系，增强客户在技术产品工具使用的覆盖和粘性，培育客户升级同时增加技术服务费收益。
目前公司拥有数百家百万量级以上大型客户，上千家几十万量级的中型客
户，以及数万家长尾客户。公司已针对不同量级客户研发了成熟的搜索营销广告管理系统。技术工具的深度使用一方面可以帮助广告主对多搜索引擎媒体投放进行集中管理和交叉影响归因分析，另一方面可以帮助客户精细化提升广告投放效率，投放效率的提升可以促使广告主加大投放预算，提高投放量级，将长尾客户培育成中型客户甚至KA客户。此外，目前尚有较多客户在技术产品功能使用上属于初级阶段，公司产品培训服务及优化服务的深化将帮助客户提升技术工具使用深度，进而提升技术产品服务费收益。
③从传统搜索引擎服务向移动服务延伸，增加品牌类广告主的合作数量，并提升现有客户在移动端广告产品的收益。
目前公司正在积极向小米、广点通、3G门户、今日头条等移动媒体广告平台业务拓展。通过提升移动广告基于营销策划、技术开发、媒介渠道整合、创意实现等综合全案解决方案的能力，帮助公司在客户类型上从效果类客户向汽车、日化、饮料、O2O等多元客户延伸。此外，现有客户也存在向移动端加大营销投入的需求，移动端业务的扩展将给公司带来价值增量收益。
（2）未来业务的定位及发展方向
坚持以大数据技术平台为基础的精准营销业务拓展，继续发挥技术优势，打造企业级技术应用服务平台，成为技术驱动的国内最领先的精准营销整合服务商之一。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|16.12%|
|0.39%|
|0.24%|
|0.008|
|0.008|
|0.07%|
|0.002|
|0.002|

根据 2014年备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率有所下降，主要由于标的公司的搜索引擎营销业务拥有投放量大、周转速度快及低毛利的行业特征，综合毛利较低，影响备考报表的整体毛利率。除销售毛利率外，上市公司备考后的净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提高，公司盈利能力明显增强。不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司为购买煜唐联创100%的股权，以支付现金和发行股份的方式共计支付收购标的资产对价130,000万元，形成较大的资本性支出。其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。
尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司
流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构
较为合理。
（三）本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
天职国际对煜唐联创编制的2013年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]7957号审计报告。天职国际认为：煜唐联创的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了煜唐联创 2014年12月31日、2013年12月31日的合并财务状况及财务状况，2014年度、2013年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
煜唐联创经审计的2013年和2014年度合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|42,871.28|
|793.94|
|43,665.22|
|34,238.07|
|18.98|
|34,257.06|
|9,408.16|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|188,085.04|
|170,069.91|
|8,549.11|
|8,853.59|
|6,563.38|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|4,865.95|
|-427.74|
|8.25|
|4,446.46|
|1,148.16|
|5,594.61|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，以天龙集团历史财务报表、煜唐联创历史财务报表为基础，并考虑并购日煜唐联创可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与煜唐联创之间的交易、往来抵消后编制。天职国际对上市公司编制的 2014年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]10305号审计报告，天职国际认为：天龙集团备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表相关规定的编制基础和方法编制，公允反映了天龙集团 2014年 12月 31日的备考合并财务状况、2014年度的备考合并经营成果。经审计的2014年度备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 113,705.19非流动资产 182,803.02总资产 296,508.21流动负债 80,140.53非流动负债 1,329.50负债合计 81,470.03
所有者权益 215,038.18
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 278,614.01营业成本 246,008.16营业利润 9,023.29利润总额 9,523.43净利润 6,683.50
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，同业竞争情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）天龙集团控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人持有天龙集团股份期间，本人及本人所投资的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其下属公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于天龙集团及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知天龙集团，并尽可能地协助天龙集团或下属子公司取得该商业机会；
三、本人不以任何方式从事任何可能影响天龙集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天龙集团及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于天龙集团及下属子公司的消息，损害天龙集
团及下属子公司的商誉；
3、利用对天龙集团的控股股东地位施加不良影响，造成天龙集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从天龙集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）煜唐联创的股东程宇就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本人持有上市公司股票期间及在煜唐联创任职期满后 36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）煜唐联创的股东芜湖联企、常州长平就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本企业未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本企业持有上市公司股票期间，本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本企业持有上市公司股票期间，如本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本企业持有上市公司股票期间，如果本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
根据《上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及
芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的最近两关联交易情况
1、应收关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|北京品众|15,939.62|
|香港吉狮|679,719.75|
|北京品众|351,471.96|

2、应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|程宇|--|
|马晓霞|84,319.00|
|吉狮广告|--|
|香港品众|9,815,846.33|

（三）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据天职国际出具备考财务报表及附注，报告期内公司的关联方及关联交易如下：
1、本公司实际控制人情况
本公司实际控制人为冯毅。
2、本公司之子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|北京市|北京市|制造业|100.00||
|青岛市|青岛市|制造业|100.00||
|杭州市|杭州市|制造业|100.00||
|沈阳市|沈阳市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|制造业|100.00||
|武汉市|武汉市|制造业|100.00||
|肇庆市|肇庆市|制造业|75.00||
|成都市|成都市|制造业|100.00||
|肇庆市|肇庆市|制造业|95.00||
|贵港市|贵港市|制造业|60.00||
|临沧市|临沧市|制造业|100.00||
|普洱市|普洱市|制造业|60.00||
|楚雄州|楚雄州|制造业|60.00||
|来宾市|来宾市|制造业|60.00||
|泉州市|泉州市|制造业|60.00||
|广州市|广州市|服务业|60.00||

|||||
|-|-|-|-|
|北京市|北京市|互联网广告服务业|100.00|

3、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
程宇 持股5%以上股东
马晓霞 程宇之配偶
4、关联方交易情况
根据备考审计报告，2014年度，发生的关联交易为关联担保，具体如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京吉狮|1,000,000.00|2013.09.25|2014.01.09|
|北京吉狮|5,000,000.00|2013.12.26|2014.01.07|
|北京吉狮|5,000,000.00|2014.03.21|2014.04.17|
|北京吉狮|10,000,000.00|2014.03.24|2014.04.04|
|北京吉狮|5,000,000.00|2014.04.25|2014.05.12|
|北京吉狮|10,000,000.00|2014.06.24|2014.08.08|
|北京吉狮|10,000,000.00|2014.10.13|2014.11.04|
|北京品众|7,000,000.00|2014.12.12|2017.12.11|

5、关联方应收应付款项
截至本报告书签署日，关联方应收应付款项具体如下：
单位：元
||
|-|
|关联方|
|马晓霞|

（四）规范关联交易的制度安排
（1）为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的程宇承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本人保证本
人及本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常
商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发
生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
（2）上市公司实际控制人冯毅承诺：
“一、不利用本人对天龙集团的控股股东地位及重大影响，谋求天龙集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对天龙集团的控股股东及实际控制人的地位及重大影响，谋求与天龙集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用天龙集团及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求天龙集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与天龙集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与天龙集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促天龙集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天龙集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天龙集团及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，督促天龙集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、本次重大资产重组完成后，将维护天龙集团的独立性，保证天龙集团人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
三、标的公司同业竞争与关联交易情况
（一）品众广告、吉狮广告、方可广告、香港吉狮与标的公司的同业竞争的情形及解决措施
1、经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司存在同业竞争的情形，方可广告与标的公司不存在同业竞争情形，具体情况如下：
品众广告由程宇持股90%，经营范围为技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）。经核查，品众广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
吉狮广告由马晓霞持股95%，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑图文设计、制作；会议服务；企业管理；承办展览展示活动。经核查，吉狮广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
香港吉狮由马晓霞通过方可广告间接持股100%。经核查，香港吉狮的经营业务中包括百度对澳大利亚客户的广告代理业务，与标的公司存在同业竞争。
方可广告由马晓霞持股100%，且自成立至今，方可广告未开展任何业务，故与标的公司不存在同业竞争。
2、为了彻底解决品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司之间的同业竞争情形，该三家公司已分别启动注销程序，具体进程如下：
（1）2015年 4月 14日，吉狮广告召开股东会，作出解散公司的股东会决议，并成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公告。目前公司正在清算中。
（2）2015年 4月 14日，品众广告召开股东会，作出解散公司及杭州分公司的股东会决议，并成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公司及杭州分公司的公告。目前公司正在清算中。
（3）香港吉狮已委托香港代理机构办理解散公司、注销登记等事宜。
（二）香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间的关联关系
于2014年6月18日将香港品众转让给猎豹互动之前，马晓霞通过方可广告间接持有香港品众100%股权，因程宇为马晓霞的一致行动人，故香港品众与程宇存在关联关系；因程宇为品众广告、北京品众的控股股东及实际控制人，故香港品众与品众广告、北京品众为同一控制人控制的企业，存在关联关系。
2014年 6月 18日，方可广告将其持有香港品众100%的股权转让给猎豹互动。股权转让完成后，程宇及其一致行动人马晓霞不再直接或间接持有香港品众股权，也未担任香港品众的董事或高级管理人员，故香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间不再存在关联关系。
（三）关于品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众之间的业务往来以及共用商标、商号情况的说
明；收购完成后是否存在潜在的法律纠纷。
1、经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众存在关联方业务往来，具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年度|
|代理业务采购|2,400.00|
|代理业务采购|5,802,318.89|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年度|
|代理业务销售|1,729,006.11|
|代理业务销售|203,651.06|
|代理业务销售|47,416.48|

经核查，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，三公司注销后将不存在代理业务销售；香港吉狮、品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，转让手续完成后将不存在代理业务采购。标的公司承诺，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众后续将不存在业务往来。
2、经核查公司提供的有关材料及查询商标局网站，品众广告、吉狮广告、香港吉狮及北京吉狮尚未申请任何境内注册商标，北京品众目前正在申请中的境内注册商标有 9项，尚未取得任何境内注册商标，申请中的商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|注册号|申请人|类别号|申请日期|
||12582392|北京品众|9|2013.5.14|
||12582712|北京品众|42|2013.5.14|

|||||
|-|-|-|-|
|12582891|北京品众|42|2013.5.14|
|12582542|北京品众|9|2013.5.14|
|12582599|北京品众|35|2013.5.14|
|12582630|北京品众|35|2013.5.14|
|12582781|北京品众|42|2013.5.14|
|12582667|北京品众|35|2013.5.14|
|12582500|北京品众|9|2013.5.14|

经核查并根据公司出具的说明，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众均未申请任何境外注册商标。
综上，独立财务顾问及律师认为，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众不存在共用商标的情形。
因品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众的商号均为“品众”或“吉狮”，故前述公司存在共用商号的情形。目前品众广告、吉狮广告、香港吉狮均已启动注销程序，待三公司注销后将不存在共用商号
的情形。
综上，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，香港吉狮、品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众未来不存在业务往来，不存在共用商标、商号的情形，独立财务顾问及律师认为本次收购完成后不存在潜在的法律纠纷。
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
（三）标的公司估值的风险
本次交易标的资产煜唐联创100%股权的评估值为 132,100万元，较截至 2014年 12月 31日的净资产 9,379.05万元增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营销人才等未在账
面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元和 1.69亿元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情
况，煜唐联创经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
（九）上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本报告书签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，冯毅自愿承诺自本次交易预案公告之日起十二个月内不减持天龙集团股票。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
二、宏观经济波动风险
标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
三、标的公司经营风险
（一）不能适应信息技术产业发展的风险
互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（三）市场竞争风险
互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争
将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（四）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险
标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。
（五）标的公司核心人员流失的风险
煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）经营用房租赁使用的风险
煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的
房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（八）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
四、股市风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2014年12月31日的资产负债率分别为39.34%，整体保持在较低的水平。本次交易完成后，根据天职国际对上市公司编制的天职业字[2015]10305号《备考审计报告》，2014年12月31日的合并资产负债率为
27.48%。
交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产煜唐联创的可辨认净资产公允价值，二者
之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2014年7月25日，天龙集团董事会公告了《关于收购广州橙果股权项目的意向公告》，拟用自有资金以不超过 6,000万元的价格收购广州橙果广告有限公司60%股权。2014年9月23日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资料。
天龙集团董事会分别于2014年9月16日、2015年2月17日公告了《关于收购北京智创20%股权项目的意向公告》和《关于收购北京智创80%股权的公告》，总计拟用23,400万元的价格收购北京智创无限广告有限公司100%股权。
2015年3月17日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资料。
2015年2月17日，天龙集团董事会公告了《关于收购北京优力10%股权的公告》，拟用自筹资金2,660万元的价格收购北京优力互动广告有限公司10%股权。2015年4月3日，天龙集团完成了上述投资的工商变更资料。
除上述交易外，上市公司近十二个月内未发生其他重大资产交易。
由于广州橙果、北京智创、北京优力均属于互联网营销行业，上述三家公司与本次标的公司煜唐联创属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|234,000,000.00|234,000,000.00|
|26,600,000.00|26,600,000.00|
|1,300,000,000.00|1,300,000,000.00|
|1,620,600,000.00|1,620,600,000.00|
|956,672,727.33|646,652,982.95|
|169.40%|250.61%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为冯毅。公司控股股东和实
际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、对公司章程影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业的相互独立。
1、资产独立
本次交易前，公司股东与公司的资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于天龙集团的控制之下，并为天龙集团独立拥有和运营。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东冯毅没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的子公司，煜唐联创资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，煜唐联创成为上市公司的控股子公司，煜唐联创的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护天龙集团的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承承诺：在本次交易完成后，保证天龙集团的独立性符合《重组办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人/本单位作为天龙集团股东期间，将保证天龙集团、煜唐联创人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在累计可分配利润的额度范围内实施利润分配；利润分配的形式不限于现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式；在同时满足下列条件
时，公司原则上实施现金分红：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
现金分红标准具体如下：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，
董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为天龙集团股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖天龙集团股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、冯军买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年05月28日|卖出|
|2014年06月05日|卖出|

冯军已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而买卖公司股票的行为。”
2、冯华买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年06月05日|卖出|

冯华已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而买卖公司股票的行为。”
3、陈铁平买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年05月28日|卖出|
|2014年08月27日|卖出|
|2014年11月25日|卖出|

陈铁平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行
为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息
而买卖公司股票的行为。”
4、李国荣买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年09月01日|卖出|

李国荣已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而买卖公司股票的行为。”
5、李四平买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年07月18日|卖出|
|2014年10月30日|卖出|

李四平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而买卖公司股票的行为。”
6、王大田买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年06月23日|卖出|
|2014年09月01日|卖出|
|2014年11月21日|卖出|

王大田已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息
而买卖公司股票的行为。”
7、廖星买卖上市公司股票的自查情况
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|交易时间|交易方式|
|2014年05月28日|卖出|
|2014年07月17日|卖出|
|2014年08月26日|卖出|
|2014年11月21日|卖出|
|2014年11月25日|卖出|

廖星已就其持股变动情况出具如下声明：“本人通过上市公司公开发布的信息知悉天龙集团本次重组事宜之前，从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息，本人卖出股票的行为系在本人所持天龙集团股票锁定期届满后的正常减持行为，并且是根据本人的独立判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而买卖公司股票的行为。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前确认意见
公司独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关材料，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关材料，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
（1）本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场
竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。”
2、本次交易的独立意见
公司独立董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
“一、本次《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
二、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
三、公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价
具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
五、本次交易涉及向公司控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请了东方花旗作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（三）律师意见
本公司聘请了德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定；
2、本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
3、交易各方已经签署的与本次重组相关的协议，合法、合规，具有可执行性；
4、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
5、本次重组已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和批准：（1）天龙集团股东大会审议通过本次重组；
（2）中国证监会核准本次重组。
九、本次有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：陈睿、洪伟龙
电话：86-21-23153888
传真：86-21-23153500
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
联系人：张竟驰
电话：86-10-52682888
传真：86-10-52682999
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
法定代表人：陈永宏
联系人：黄琼
电话：86-10-88827799
传真：86-10-88018737
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
联系人：姚永泽
电话：86-10-65881818
传真：86-10- 65882651
第十四节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯 毅 冯 华 冯 军
陈铁平 李四平 李国荣
李映照 蓝海林 连莲
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会2015年月日
二、独立财务顾问声明
本公司同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
独立财务顾问主办人：
陈睿 洪伟龙
项目协办人：
赵涛
东方花旗证券有限公司2015年月日
三、法律顾问声明
本所同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张竟驰 周子琦
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所2015年月日
四、审计机构声明
本所同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈永宏
经办注册会计师：
屈先富 黄琼
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
五、评估机构声明
本公司同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
孙月焕
经办注册资产评估师签名：
陈昱刚 姚永泽
北京中企华资产评估有限责任公司2015年月日
第十五节备查文件
一、备查文件目录
（一）天龙集团关于本次交易董事会决议；
（二）天龙集团独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）标的公司关于本次交易的股东会决议；
（四）天龙集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）天龙集团与配套融资投资者签署的《股份认购协议》；
（六）东方花旗出具的独立财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）标的公司2013年、2014年审计报告；
（九）天龙集团备考合并审计报告；
（十）标的公司资产评估报告和资产评估说明。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东天龙油墨集团股份有限公司
地址：广东省肇庆市金渡工业园内
电话：0758-8507810
传真：0758-8507306
联系人：秦月华
（二）东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：86-21-23153888
传真：86-21-23153500
联系人：陈睿、洪伟龙
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司年月日