北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
二〇一七年六月
北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
君致法字2017247号致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分别于2016年8月25日、2017年2月20日出具了《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本法律意见书的出具已得到中钢天源及交易对方下述保证，即已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
4、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供中钢天源为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具法律意见书中的简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易资产过户事宜出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关各项议案及中钢天源和交易对方签署的交易文件，本次交易的交易方案为：中钢天源以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，中钢天源向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得批准及授权如下：
1、中钢天源的批准和授权
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年9月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2015年9月17日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢制品工程参与本次交易。
2015年9月17日，中钢热能院的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢热能院参与本次交易。
2015年9月17日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2015年9月17日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将中钢制品院100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015年9月17日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯公司100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015年9月17日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特材100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
4、外部监管部门批准
2015年11月24日，国防科工局出具科工计[2015]1126号《国防科工局关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意中钢制品院重组上市。
财审[2015]1271号文件批准。
2016年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会对中钢天源本次交易涉及资产的评估结果予以备案，并出具备案编号为20160086至20160088号的《国有资产评估项目备案表》，同意中联评估出具的中联评报字【2016】第1177号、【2016】第1178号和【2016】第1179号评估报告的评估结果。
2016年9月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1032号），原则同意公司本次交易的总体方案。
2017年5月17日，中国证监会作出《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］742号），核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了目前阶段应当取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
1、中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局于 2017年 6月 12日核发的统一社会信用代码为914101004158021605的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州高新开发区科学大道70号|
|法定代表人|毛海波|
|注册资本|5,370万元|
|成立日期|1990年12月12日|
|营业期限|长期|
|经营范围|金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

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|活动）|

根据中钢制品院的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|5,370|5,370|100%|

2、中唯公司现持有鞍山市工商行政管理局于 2017年 6月 21日核发的统一社会信用代码为91210300701529345C的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|鞍山市千山区衡业街7号|
|法定代表人|张功多|
|注册资本|3,400万元|
|成立日期|1998年10月16日|
|营业期限|1998年10月16日至2018年10月16日|
|经营范围|9-芴铜、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中唯公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，中唯公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|3,400|3,400|100%|

3、湖南特材现持有长沙市工商行政管理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91430100183897251Y的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|湖南特种金属材料有限责任公司|

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|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|长沙高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第5栋N单元5层502号|
|法定代表人|许定胜|
|注册资本|8,934.18万元|
|成立日期|1992年10月16日|
|营业期限|长期|
|经营范围|无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据湖南特材的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，湖南特材的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|8,934.18|8,934.18|100%|

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，中钢天源已合法取得并拥有标的资产。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）中钢天源尚需就本次交易向中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业发行股份，并向中登公司深圳分公司和深交所办理相关新增股份的登记和上市手续；
（二）中钢天源尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开
发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续。非公开发行股份募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；
（三）中钢天源尚需向工商登记机关申请办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修改等工商变更登记/备案手续；
（四）中钢天源尚需就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了目前阶段应当取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，中钢天源已合法取得并拥有标的资产。
本法律意见书一式四份，本所及经办律师签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 王玉平：
石岩：