法律意见书北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司第二期
股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件
及取消预留股票期权授予事项的
法律意见书
中国·北京
二○一七年五月
法律意见书北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件及取消预留股票期权授予事项的
法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司第二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及取消预留股票期权授予事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司第二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及取消全部预留股票期权授予事项出具本法律意
见书。
一、第二期股权激励第一个行权期不符合行权条件及取消预留股票期权授予事项
经本所律师核查，股份公司于2017年5月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》、《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》：
（一）股权激励计划情况简介
1、2016年3月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司向29名激励对象授予240万份股票期权，行权价格7.23元，预留股票期权24万份。
4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司2015年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.13元。
（二）第二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件的情况
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，第二期股票期权激励计划的行权业绩条件：本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于10%；|
|首次授予股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率
时从净资产中扣除。
法律意见书除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润较2015年下降43.12%，加权平均净资产收益率为6.87%。未达到行权的业绩指标，第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的120万份股票期权将予以注销。
本所律师认为，股份公司第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的已授予股票期权不符合行权条件予以注销，符合《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规的规定。
（三）取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的情况
公司第四届董事会第七次会议确认本次股票期权激励计划的首次授予日为2016年5月18日，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定预留的股票期权应当在 2017年 5月 17日前授予潜在激励对象。
由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的24万份股票期权。
本所律师认为，股份公司第二期股票期权激励计划取消预留股票期权授予事项符合《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规的相关规定。
二、第二期股权激励第一个行权期不符合行权条件及取消预留股票期权授予事项的批准
经本所律师核查，公司已就第二期股权激励第一个行权期不符合行权条件及取消全部预留股票期权授予事项履行了下列法定程序：
法律意见书期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》、《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》；
2、公司独立董事出具了《关于股权激励事项的独立意见》。
“关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的独立意见：因公司2016年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第一个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第一个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定；
关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见：根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应将预留部分的股票期权在2017年5月17日前授予潜在激励对象，鉴于前述预留的股票期权的授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，同意董事会根据股东大会的授权取消预留的24万份股票期权的授予。”3、公司已召开第四届监事会十五次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》、《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》；
4、公司监事会出具《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的审查意见》、《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的审查意见》。
本所律师认为，股份公司第二期股权激励第一个行权期不符合行权条件及取消预留股票期权授予事项已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。第二期股权激励第一个行权期不符合行权条件对应的已授予股票期权注销的事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，股份公司第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的已授予股票期权的注销以及取消预留股票期权授予的事项，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。第二期股票期权激励计划第一个行权期对应已授予股票期权的注销及取消预留股票期权授予事项合法、有效。
北京市海润律师事务所 经办律师：
负责人：朱玉栓 李强 孙菁菁