中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书中国重汽集团济南卡车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
股票简称：中国重汽
股票代码：000951
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：济南市历下区龙奥大厦 E区
邮政编码：250099
报告书签署日期：二零一五年六月
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人对中国重汽集团济南卡车股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在中国重汽集团济南卡车股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是基于收购人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的鲁国资产权字【2014】28号《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会。收购人尚需取得中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书目录
第一节 释义........................................4
第二节 收购人介绍..................................5
第三节 本次收购的目的及批准程序....................6
第四节 收购方式....................................6
第五节 资金来源....................................7
第六节 后续计划....................................8
第七节 对上市公司的影响分析........................8
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易..............9
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..... ......9
第十节 其他重大事项................................9
第十一节备查文件...................... .............10
收购报告人声明...................... .................11
附表：收购报告书.................. ...................12
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书第一节释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|中国重汽、上市公司|指|中国重汽集团济南卡车股份有限公司（A股上市公司；股票代码：000951）|
|收购人|指|济南市人民政府国有资产监督管理委员会|
|重汽集团|指|中国重型汽车集团有限公司|
|重汽香港公司|指|中国重汽（香港）有限公司|
|重汽BVI|指|中国重汽(维尔京群岛)有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|济南市国资委|指|济南市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国投公司|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》 及其摘要|
|本次收购|指|本次济南市国资委因行政划拨持有重汽集团80%股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|除非特指，均为人民币单位|

中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
住 所： 济南市历下区龙奥大厦 E区
负责人：王嘉振
主要职能：根据济南市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
机构类型：机关法人
二、收购人的主要负责人情况：
姓名：王嘉振
职务：济南市人民政府国有资产监督管理委员会主任
国籍：中华人民共和国
长期居住地：济南市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、收购人最近 5年内的违规情况
本委及其主要负责人在最近 5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：
截止本报告书签署之日，收购人没有直接持有其他已发行上市公司5%以上股份。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书第三节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购的目的
为支持济南市省会经济圈发展，经山东省人民政府第 27次常务会议决定，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会，20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人尚没有计划在未来 12个月内继续增持中国重汽股份或处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购履行的相关程序
山东省国资委根据山东省人民政府第 27次常务会议做出的相关决定，下发了《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》（鲁国资产权字【2014】28号）。
第四节 收购方式
一、收购主要情况
本次收购前，收购人未在中国重汽中拥有权益的股份。本次收购完成后，中国重汽的控股股东及持股数没有发生变化，实际控制人由山东省国资委变更为济南市国资委。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
（一）本次收购前中国重汽的控制关系
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书山东省国资委
100%
重汽集团
100%
重汽（BVI）
51%
重汽香港公司
63.78%
中国重汽
（二）本次收购后中国重汽的控制关系
山东省国资委
100%
济南市国资委 山东省国投公司
80% 20%
重汽集团
||
|-|
|100%|

重汽（BVI）
51%
重汽香港公司
63.78%
中国重汽
第五节资金来源
一、收购涉及的资金金额及支付方式
本次收购是山东省国资委将其持有的重汽集团公司全部股权及
享有的权益80%无偿划转给济南市国资委，因此不涉及对价支付。
二、资金来源
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书收购人无需为本次收购支付对价，不涉及资金来源问题。
第六节后续计划
本次收购完成后，上市公司的控股股东未发生变化，实际控制人由山东省国资委变为济南市国资委。截至本报告书签署之日，收购人没有下述计划或安排：
一、拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；
五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
六、上市公司分红政策的重大变化；
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国重汽的控股股东未发生变化，济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。本次收购对中国重汽的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，中国重汽仍将具有独立经营能
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与济南市国资委及山东省国投公司保持独立。
收购人将保障上市公司独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及中国重汽公司章程的规定独立、规范运作。
二、同业竞争
收购人及其关联方目前与中国重汽不存在实质性的同业竞争。
本次收购完成后，收购人及其关联方和中国重汽不会因本次收购形成新的同业竞争。
三、关联交易
收购人及其关联方目前与中国重汽不存在实质性的关联交易。
本次收购完成后，收购人及其关联方和中国重汽不会因本次收购形成新的关联交易。
第八节收购人与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24个月，收购人与中国重汽未发生任何形式的重大交易。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和中国重汽《公司章程》的要求进行交易。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人在本次股权划转行为前六个月内没有在二级市场买卖挂牌交易股份的行为。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，因本次股权划转为行政无偿划转，本次收购按照相关规定豁免了《收购办法》第五十条规定提供的部分文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
鲁国资产权字【2014】28号《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》之签章页）信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会法定代表人（或授权代表）：王嘉振
签署日期：2015年 6月 5日
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||||||
|上市公司名称|中国重汽集团济南卡车股份有限公司||上市公司所在地|||山东济南||
|股票简称|中国重汽||股票代码||000951|||
|收购人名称|济南市人民政府国有资产监督管理委员会|||收购人注册地|||山东济南|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|||有无一致行动人|||有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|||是 √否 □|||
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|||是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|||
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||||||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0|||||||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 267,492,579股变动比例：63.78%|||||||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||||||

中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √备注：公司未出现《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √备注：本次公司股份划转属行政划转，将豁免《上市公司收购管理办法》第五十条中所要求的部分文件。|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □备注：本次公司股份划转属行政无偿划转，不涉及资金来源问题。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √备注：本次公司股份划转属行政划转，将豁免聘请财务顾问程序|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人（或授权代表）：王嘉振
日期：2015年 6月 5日
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书收购报告人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人（或授权代表）：王嘉振
签署日期：2015年 6月 5日
中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：国浩律师（济南）事务所
单位负责人： 王民生
经办律师： 郑继法
张斐
签署日期：2015年 6月 5日