证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-036
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第第四四届届董董事事会会第第八八次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第八次会议的会议通知于2018年4月10日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2018年4月20日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室，以现场的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长赵笠钧先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王铁先生所作的《2017年度总经理工作报告》，
认为2017年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度经营目标。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
公司《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。
独立董事谢荣兴先生、徐乐年先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度审计报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2017年度审计报告》。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》全文及其摘要；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，《2017年年度报告披露提示性公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；
根据经审计后的合并财务报表，2017年度公司实现营业总收入70,750万元，较上年同期增长10.03%；利润总额2,163万元，较上年同期下降79.36%；归属于上市公司股东的净利润为5,801万元，较上年同期下降35.72%。经剔除子公司原能集团、润鑫电器后，2017年度实现营业总收入54,065万元，同口径相比，较上
年同期增长21.30%；利润总额9,635万元；归属于上市公司股东的净利润为 8,710万元，与上年同期基本持平。
公司董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能环保母公司 2017年度实现净利润112,770,283.86元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金11,277,028.39元，加上 2017年初未分配利润137,609,333.12元，减去已实施的 2016年度分配利润 99,546,408.00元，2017年度实际可供股东分配的利润为139,556,180.59元。
为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 398,185,632股为基数，向全体股东共计派现 39,818,563.20元，即每 10股派发现金红利 1元人民币（含税）。实施分配后，剩余未分配利润 99,737,617.39元转入下一年度。
除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，但将实施资本公积转增股本。
截至 2017年 12月 31日，母公司可用于转增股本的资本公积为 126,808,125.21元。
考虑到公司未来的可持续发展，同时兼顾对股东的合理回报，与股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 79,637,126股，转增后母公司资本公积余额为47,170,999.21元，公司注册资本增至477,822,758元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立
意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2017年度审计费用及续聘公司2018年度审计机构的议案》；
根据公司 2017年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度审计费用共计55万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2017年度公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》；
鉴于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的原因，公司总股本将由39,818.5632万股增至47,782.2758万股，公司的注册资本随之发生变动，同时公司根据的实际情况需要，对监事会成员人数调整。公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修正
案》及《公司章程》（2018年4月修订）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
10、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2018年度日常关联交易预计的议案》;
根据公司及其控投子公司日常经营需要，公司预计 2018年度将与关联人开能生态、北京开能、正道红酒各关联方发生关联交易总金额约为605万元。2017年度公司与上述关联人发生的关联交易总额为558.7万元。2018年度日常关联交易预计的主要交易内容为：水处理整体设备、核心部件及套件以及其他与日常经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于对公司
2018年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
11、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》。
12、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》;
为积极推进公司国际化经营战略的需要，经公司总经理王铁先生提名，聘任刘云先生、陈瀚先生、蒋玮芳女士（现任董事会秘书）、JINFENG（金凤）女士担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司更换、增补监事会成员及聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
13、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司新任高级管理人员年度薪酬方案的议案》；
鉴于现阶段公司为加快资源整合、实施国际化战略的需要，公司董事会同意新任高级管理人员（副总经理）的年度薪酬如下：
公司副总经理采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资。
基本年薪：刘云：人民币 48万元/年；陈瀚：人民币 42万元/年；蒋玮芳：人民币42万元/年；JINFENG（金凤）：人民币36万元/年。
绩效工资：根据公司年度考核目标达成情况，另行约定。
上述薪酬均为税前金额，基本年薪按照月度发放，绩效工资依据年度考核结果发放，上述薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代缴代扣。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
14、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股东大会审议，公司董事会提请召开2017年年度股东大会，具体审议事项和会议安排等将以公告形式另行发布，并以2017年年度股东大会会议通知的公告为准。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董事会
二○一八年四月二十日
附件一
上海开能环保设备股份有限公司
高级管理人员简历
1、刘云，男，1963年生，中国国籍，国防科学技术大学硕士研究生，中欧国际工商学院EMBA毕业。1989年至2011年先后任瑞士梅特勒-托利多公司研发工程师、传感器研发经理、全国销售和服务经理、中国区工业/商用衡器事业部总经理；瑞士兰吉尔表计中国区总经理；美国丹纳赫韦迪捷（上海）标识技术有限公司总经理；2011年至2016年任上海龙宇燃油股份有限公司总经理、美国ITW食品设备集团大中华区副总裁兼总经理。2018年3月起加入开能环保，现任开能环保副总经理。
截至本次会议召开之日,刘云先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、陈瀚，男，1975年2月生，拥有复旦大学光源与照明专业本科和复旦-BI挪威商学院MBA学位。1997年至2007年，曾先后任通用电气照明有限公司中国产品经理、亚太区产品经理、市场及渠道经理；2007年至2013年，先后任库柏工业集团防爆电气事业部亚太区市场部经理、亚太区市场及服务总监；2013年至2017年，先后任通用电气照明有限公司亚太区产品管理总经理、中国总经理，任期内领导通用电气照明中国团队实现了从以传统照明/渠道批发为主到以LED灯具/工程项目为主的业务转型。2018年2月起加入开能环保，现任开能环保副总经理。
截至本次会议召开之日，陈瀚先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、蒋玮芳，女，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权。金融本科、香
港中文大学会计硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾任上海交运集团股份有限公司董事会秘书、内控监察室主任、审计室主任。2016年 3月起加入开能环保，现任开能环保副总经理兼董事会秘书。
截至本次会议召开之日，蒋玮芳女士未持有公司股份。蒋玮芳女士与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》关于董事会秘书任职资格的规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、JINFENG（金凤），女，1969年生，加拿大国籍，大专学历。曾任上海申华实业股份有限公司股票管理员及其下属投资公司总经理。2006年加入开能环保，历任开能环保营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任公司副总经理。
JINFEGN（金凤）女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。