致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2017-037国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2017年 1月 22日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，决议于 2017年 2月 20日召开公司 2017年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2017年 1月 23日在发出《深圳市朗科科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发表了公告。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 2月 20日下午 14:00在深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦 19楼会议室召开，由公司董事长石桂生先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2017年 2月 19日至 2017年 2月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 2月 20日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 2月 19日下午 15:00至 2017年 2月 20日下午 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2017年 2月 14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额 73,168,662股，占公司发行在外有表决权的股份总额的54.7670%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 74名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为 17,611,687股，占公司发行在外有表决权股份总额的13.1824%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为89名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为90,780,349股，占公司发行在外有表决权股份总额的67.9494%。
出席本次股东大会的中小股东共 84名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为 21,994,518股，占公司发行在外有表决权股份总额的16.4630%。
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》。
（二）《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》。
（三）《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
该议案以累积投票制方式差额选举，按照拟选出的非独立董事人数及候选人得票多少的顺序，由得票数多者当选。魏卫、白彦春、田含光、马国斌、邓国顺、王荣当选为公司第四届董事会非独立董事，候选人王慧婷、刘锋未当选，具体表决结果如下：
（1）选举魏卫为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 78,568,451股；
中小投资者表决结果：得票数 2,368,451股。
该候选人得票数超过参加本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（2）选举白彦春为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 78,563,452股；
中小投资者表决结果：得票数 2,363,452股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（3）选举田含光为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 79,861,848股；
中小投资者表决结果：得票数 43,069,700股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候
选人当选。
（4）选举马国斌为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 78,233,914股；
中小投资者表决结果：得票数 28,547,714股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（5）选举王慧婷为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 40,662,673股；
中小投资者表决结果：得票数 40,662,673股。
该候选人未当选。
（6）选举邓国顺为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 61,898,778股；
中小投资者表决结果：得票数 164,412股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（7）选举王荣为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 61,612,473股；
中小投资者表决结果：得票数 11,001股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（8）选举刘锋为第四届董事会非独立董事
总表决结果：得票数 50,664,904股；
中小投资者表决结果：得票数 164,104股。
该候选人未当选。
2．审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》。
本议案采取累积投票方式选举，具体表决结果如下：
（1）选举黄志业为第四届董事会独立董事
总表决结果：得票数 86,940,645股；
中小投资者表决结果：得票数 27,221,058股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（2）选举仇夏萍为第四届董事会独立董事
总表决结果：得票数 86,676,907股；
中小投资者表决结果：得票数 26,957,320股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（3）选举杨敏为第四届董事会独立董事
总表决结果：得票数 88,221,485股；
中小投资者表决结果：得票数 1,303,166股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
3．审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
本议案采取累积投票方式选举，具体表决结果如下：
（1）选举孟庆章为第四届监事会股东代表监事
总表决结果：得票数 114,699,823股；
中小投资者表决结果：得票数 35,073,707股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
（2）选举高丽晶为第四届监事会股东代表监事
总表决结果：得票数 59,614,211股；
中小投资者表决结果：得票数 1,668,665股。
该候选人得票数超过出席本次会议有效表决权股份数的二分之一，该候选人当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
张敬前 程国樑