中粮生物化学（安徽）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中粮生物化学（安徽）股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：中粮生化
股票代码：000930
信息披露义务人：大耀香港有限公司
住所：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：2018年12月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中粮生化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中粮生化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易；国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资事项的备案；商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准；商务部对本次交易所涉境外投资事项的备案；国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查通过；中国证监会对本次交易的核准。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释义................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 4一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 4二、信息披露义务人的股权及控制关系............................................................. 4三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况............................................. 5四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................... 5第二节权益变动目的及持股计划................................................................................ 6一、权益变动目的................................................................................................. 6二、未来12个月内增持中粮生化股份或处置已拥有权益的股份的计划....... 6第三节权益变动方式.................................................................................................... 7一、信息披露义务人持有中粮生化股份情况..................................................... 7二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 7三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序............................................. 8四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排............................................................................. 8五、信息披露义务人在中粮生化拥有权益股份的权利限制情况..................... 9第四节前六个月内买卖中粮生化股份的情况.......................................................... 10第五节其他重大事项.................................................................................................. 11第六节备查文件.......................................................................................................... 12信息披露义务人声明..................................................................错误！未定义书签。
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 13
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|
|本报告书|中粮生物化学（安徽）股份有限公司简式权益变动报告书|
|中粮生化、上市公司|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|
|大耀香港、信息披露义务人|大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家于香港注册成立的公司|
|生化投资|COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司|
|中粮香港|中粮集团（香港）有限公司|
|中粮集团|中粮集团有限公司|
|标的公司|生化能源、生物化学、桦力投资三家公司|
|生化能源|COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为本次交易的标的公司|
|生物化学|COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为本次交易的标的公司|
|桦力投资|桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一家于香港注册成立的公司，为本次交易的标的公司|
|本次交易|中粮生化发行股份购买生化投资所持标的公司 100%的股权|
|本次发行|中粮生化向生化投资非公开发行新股的行为|
|标的资产|生化投资持有的标的公司 100%的股权|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|国家发展和改革委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|深圳证券交易所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|元|除非有特别说明，指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|-|-|
|企业名称|大耀香港有限公司|
|英文名称|Starry Hong Kong Limited|
|注册号|1594694|
|企业类型|有限公司|
|已发行股本|2股|
|成立日期|2011年 5月3日|
|注册地址|香港铜锣湾告士打道 262号中粮大厦33 楼|
|主要办公地点|香港铜锣湾告士打道 262号中粮大厦33 楼|
|主要经营范围|投资控股（INVESMENT HOLDING）|
|经营期限|长期|
|股东|Core Success Investment Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）|
|联系地址|香港铜锣湾告士打道 262号中粮大厦33 楼|
|联系电话|852-28330288|

二、信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，中粮集团为大耀香港的实际控制人。大耀香港的股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
截至本报告签署之日，大耀香港董事及主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|现任职务|国籍|性别|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|栾日成|董事|中国|男|中国|否|
|马王军|董事|中国|男|中国|否|
|牛燕霞|董事|中国|女|中国|否|

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，除中粮生化外，信息披露义务人在境内、境外不存在于其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
中粮生化拟以非公开发行股份方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。。
由于信息披露义务人未参与中粮生化的本次发行，信息披露义务人在中粮生化的持股比例被动减少。
二、未来12个月内增持中粮生化股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的中粮生化之股份的具体计划；且大耀香港已就本次交易前其持有的上市公司股份作出锁定承诺，详见本报告书第三节“权益变动方式”之“五、信息披露义务人在中粮生化拥有权益股份的权利限制情况”。
若未来信息披露义务人作出增持或处置中粮生化股份的决定，将按照相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有中粮生化股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中粮生化无限售条件的股份的比例为15.76%。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，中粮生化总股本为964,411,115股，信息披露义务人直接持有中粮生化无限售条件的股份数量为152,000,000股，占中粮生化总股本的15.76%。
本次交易方案为中粮生化以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司七届七次董事会决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件，经上市公司七届董事会 2018年第五次临时会议决议，本次交易的发行价格以 2018年 7月 17日为调价基准日，根据价格调整方案调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
按照调整后的发行价格，中粮生化向生化投资发行883,233,262股股份以购买其持有的标的公司100%的股权。本次交易后，中粮生化总股本将增加至1,847,644,377股，导致信息披露义务人在中粮生化的直接持股比例被动减少7.53%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中粮生化无限售条件的股份数量不变，为152,000,000股，占中粮生化总股本的8.23%。
本次发行完成前后，信息披露义务人直接持有中粮生化权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|权益变动前||权益变动后||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|152,000,000|15.76|152,000,000|8.23|

三、本次权益变动已履行的批准程序
1、本次交易已经生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；
6、国务院国资委已批准本次交易方案；
7、上市公司 2018年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；
8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；
9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
10、中国证监会已对本次交易予以核准；
11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
12、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与中粮生化之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与中粮生化之间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人在中粮生化拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的中粮生化股份不存在权利限制情况，包括但不限于质押、冻结的情形。同时，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
第四节前六个月内买卖中粮生化股份的情况
除本报告书第三节所述权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖中粮生化股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的公司注册证书复印件；
2、信息披露义务人董事名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中粮生化住所，以供投资者查询。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|上市公司所在地|安徽省蚌埠市|
|股票简称|中粮生化|股票代码|000930|
|信息披露义务人名称|大耀香港有限公司|信息披露义务人注册地|香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股人发生变化□不变，持股比例被动减少√|有无一致行动人|有√（与生化投资为一致行动人）无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√（截至本报告书签署之日，为上市公司第一大股东）否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他√（被动减持）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股股票持股数量：152,000,000股持股比例：15.76%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股股票持股数量：152,000,000股持股比例：8.23%||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是√ 否□|
|是否已得到批准||是□ 否√|

信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大耀香港有限公司授权代表：_________________牛燕霞
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：大耀香港有限公司授权代表：_________________牛燕霞
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：大耀香港有限公司授权代表：_________________牛燕霞