证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—097
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于 2014年 11月 12日发出，会议于 2014年 11月 27日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事 7名，其中独立董事左卫民先生和冯晓女士因工作原因以通讯方式参加，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
会议决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件及对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为：公司符合向特定对象非公开发行股票购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
会议对公司拟发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案进行
了逐项表决。本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份的方式，收购北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“目标公司”、“标的公司”）全部股东（以下简称“转让方”或“认购人”）持有的德利迅达95%股权（以下简称“标的资产”）。
公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过整体交易总金额的25%。配套融资与本次交易互为前提。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为转让方合计持有的德利迅达95%股权。德利迅达100%股权的预估值约为 280,000万元，对应标的资产德利迅达95%股权的预估值为 266,000万元。经本次交易的各方友好协商，依据标的资产的有关盈利承诺及预估值，标的资产的交易价格约为266,000万元，公司全部以发行股份支付交易金额。
最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为德利迅达 42名股东，其以各自所持目标公司的股份为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权。
向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、拉萨睿达投资咨询管理有限公司、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深
圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、盘锦煜兴基建投资有限公司、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
1、本次发行股份购买资产部分
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 5.2351元/股，均价的90%为 4.7116元/股。
计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为 4.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即 4.7116元/股。
2、本次发行股份募集配套资金部分
本次配套融资的定价基准日为公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为 4.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
1、本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积）。
按照对价股权交易金额 266,000万元计算，该等发行的股份总数为 563,559,301股。本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|持有德利迅达出资额（万元）|购买比例（%）|获得四川金顶股份数（股）|
|1|中卫创新云数据科技有限公司|500.0000|85.28|85,950,353|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|持有德利迅达出资额（万元）|购买比例（%）|获得四川金顶股份数（股）|
|2|中卫智联云数据科技有限公司|500.0000|85.28|85,950,353|
|3|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|238.4358|100|48,059,530|
|4|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|100.0000|100|20,156,172|
|5|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.7125|100|19,291,976|
|6|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.0350|100|18,953,864|
|7|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.2670|100|17,992,818|
|8|凌祖群|78.4086|100|15,804,162|
|9|南通拱形门投资中心（有限合伙）|75.5700|100|15,232,015|
|10|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|74.0725|100|14,930,180|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|71.2500|100|14,361,272|
|12|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.1237|100|13,328,012|
|13|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|62.5000|100|12,597,607|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.5000|100|12,597,607|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.1250|100|12,320,460|
|16|张静静|56.6775|100|11,424,010|
|17|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.5000|100|11,186,675|
|18|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.0000|100|10,078,086|
|19|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|47.2312|100|9,520,010|
|20|拉萨睿达投资咨询管理有限公司|43.9251|100|8,853,608|
|21|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.2500|100|8,717,544|
|22|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.7500|100|7,810,516|
|23|烟台蓝和投资有限公司|37.7850|100|7,616,007|
|24|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.5000|100|7,558,564|
|25|魏全毅|32.0574|100|6,461,544|
|26|大连欣新科技发展有限公司|31.2500|100|6,298,803|
|27|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|30.0000|100|6,046,851|
|28|陈学东|28.3387|100|5,712,005|
|29|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.5049|100|5,140,805|
|30|盘锦煜兴基建投资有限公司|25.0000|100|5,039,043|
|31|河南思创投资有限公司|25.0000|100|5,039,043|
|32|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|23.5088|100|4,738,466|
|33|北京云世纪投资中心（有限合伙）|21.0000|100|4,232,796|
|34|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|20.0260|100|4,036,483|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|持有德利迅达出资额（万元）|购买比例（%）|获得四川金顶股份数（股）|
|35|李勤学|18.8925|100|3,808,002|
|36|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.0586|100|3,236,803|
|37|北京海德磐石投资管理有限公司|16.0287|100|3,230,772|
|38|宋海涛|12.7524|100|2,570,401|
|39|世亚财富（北京）投资有限公司|12.5000|100|2,519,521|
|40|长沙墨菲文化传播有限公司|12.5000|100|2,519,521|
|41|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.5570|100|1,523,201|
|42|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.5261|100|1,113,840|
|合计||2,943.1200|-|563,559,301|

定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过 128,103,258股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过 59,749,849股。配套募集资金总额不超过 88,666.67万元，不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次配套融资的募集资金用途
公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过 60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过
不超过本次交易总金额的25%。配套募集资金用于偿还公司借款、投资 IDC机房项目和支付本次交易相关费用。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行股份锁定期安排
1、本次发行股份购买资产部分
中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；除中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司之外的转让方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让；
以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
利润占 2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24个月且标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 2016年承诺净利润占 2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且标的资产 2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售比例为 2017年承诺净利润占 2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次发行股份募集配套资金部分
西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）在本次交易项下取得的上市公司对价股份，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起 36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由每一德利迅达股权转让方按拟向上市公司转让的德利迅达出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向德利迅达全额补足。德利迅达股权转让方中的每一方应就其各自在期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）标的资产权属转移的合同义务和违约责任
自中国证监会核准本次发行之日起 30个工作日内，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。
依据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会并购重组委员会核准、中国证监会核准后方可实施。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易后，交易对方中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司持有公司股份超过5%，以及属于同一实际控制的7家企业为上市公司潜在关联方，发行股份购买资产部分构成关联交易；募集配套资金部分，股份发行对象之一西藏华浦投资有限公司为上市公司间接控股股东海亮集团的全资子公司，另一对象大连创新投资中心（有限合伙）与控股股东海亮金属签订有《一致行动协议》，构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》；
公司已按照相关规定编制完成《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买北京德利迅达科技有限
公司95%股权并募集配套资金，并与中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等42名德利迅达股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚
未最终完成，待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项并披露相关权益变
动报告书。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》；
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买北京德利迅达科技有限
公司95%股权并配套募集资金，就配套募集资金与大连创新投资中心（有限合伙）、西藏华浦投资有限公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚
未最终完成，待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项并披露相关权益变
动报告书。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》；
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司及董事会全体董事承诺《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：
1、本次交易标的为德利迅达95%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为德利迅达95%股权，拟转让该等股权的德利迅达全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，德利迅达亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
骤，有利于改善上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司增加抗风险能力，有利于上市公司继续增强独性。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出如下审慎判断：
本次购买资产的目的在于改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型而进行的重组。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；
经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常
波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
为实施本次交易，公司拟聘请国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为办理本次交易相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司注册资本等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚
未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2014年 11月 27日