证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-088
康得新复合材料集团股份有限公司
关于与控股股东康得集团及其他单位
共同投资康得碳谷科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）拟与控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司（下称：康得碳谷），增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。公司拟向康得碳谷增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；
荣成市国有资本运营有限公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%。
现就相关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司与关联方控股股东康得集团及荣成市国有资本运营有限公司就增资康得碳谷于北京签署《康得碳谷科技有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），各方共同向康得碳谷增资130亿元，增资后康得碳谷注册资本将变更为140亿元。
2、本次交易是公司与控股股东康得集团共同参与投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。公司与荣成市国有资本运营有限公司不构成关联关系。
3、审议情况：上述关联交易事项于2017年9月29日经公司第三届董事会第二十三次会议审议，审议该议案时，关联董事钟玉回避该事项表决。
《关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司涉
及关联交易的议案》以表决结果6票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司3位独立董事发表了同意的独立意见。
监事会发表了同意意见，关联监事张艳红回避该事项表决。
4、按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关联交易审议及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对本次关联交易进行了核对，本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称 康得投资集团有限公司
统一社会信用代码 915400911019499954
法定代表人 钟 玉
成立日期 1988年12月20日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
办公地点 北京市海淀区上地六街17号康得大厦
住所 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号注册资本 15亿元人民币
投资管理、投资咨询、企业管理（不含公募基金、不得以公开方
式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得
以公开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得吸收公众存款、
经营范围 发放贷款、不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财
务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；
软件开发；进出口贸易、销售贵金属制品、房屋租赁、物业管理
服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
股东 钟玉、韩于、那宝立、李力楠、韩珠
实际控制人 钟玉
（二）关联方主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财
务数据
康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。
截至本公告日，康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。
截至2016年12月31日，康得集团的总资产为414.57亿元，净资产136.00
亿元，营业收入98.57亿元，净利润16.91亿元（以上数据经审计）。
截至2017年6月30日，康得集团的总资产为462.12亿元，净资产135.31亿元，营业收入64.40亿元，净利润7.60亿元（以上数据未经审计）。
（三）与本公司的关联关系
康得集团为本公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条规定的关联关系情形。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：现金
（二）康得碳谷介绍
1、住所：山东省威海市荣成市兴业路
2、法定代表人：钟玉
3、成立时间：2017年8月8日
4、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：10亿元
6、经营范围：碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维复合材料及制品的研发，技术转让，技术推广，碳纤维制品的制造、销售，相关技术产品和设备的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91371082MA3FCD5C7F
8、控股股东：康得集团（增资前持有康得碳谷100%股权）
9、本次增资完成后，康得碳谷主要股东如下：
本次增资后
股东名称
||
|-|
|出资额（亿元）|
|100|
|20|

||
|-|
|20|
|140|

截止公告日，康得碳谷尚处于建设期。
康得碳谷拟在山东省荣成市建设“康得碳谷科技项目暨年产6.6万吨高性能碳纤维项目”，计划到2023年建成年产6.6万吨高性能碳纤维生产基地，届时将成为全球产能最大的高性能碳纤维生产基地，以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，每股的增资价格为1元。
五、拟签署协议的主要内容和目的
1、康得集团、康得新、荣成市国有资本运营有限公司等各方签署的《增资协议书》的主要内容如下：
（1）康得集团向康得碳谷增资90亿元，康得新、荣成市国有资本运营有限公司分别向康得碳谷增资20亿元，各方均以现金出资。
（2）本次增资系以康得碳谷注册资本原值为计算基础实施，即每股的增资价格为1元。
（3）康得碳谷董事会由5人组成，其中，康得集团有权提名3名董事，康得新有权提名1名董事，荣成市国有资本运营有限公司有权提名1名董事。康得碳
谷监事会由3人组成，其中，康得新有权提名一位监事，荣成市国有资本运营有限公司有权提名一位监事，康得碳谷职工代表监事一位。康得碳谷高级管理人员均由董事会选举任命。
（4）本协议自签署之日起成立，经各方审议批准并经康得碳谷股东会审议通过后生效。
2、签署本协议主要目的包括：推动公司“打造基于先进高分子材料的世界级生态平台”的发展战略，加速高性能碳纤维的产能建设，以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易为适应公司战略发展所需，依照《公司章程》以及有关协议规
定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止公告日，公司与康得集团累计已发生的各类关联交易的总额为
200,272.65万元（含本次交易金额20亿元），占公司最近一期经审计净资产的
12.84%。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司本次与控股股东康得集团共同增资康得碳谷，属于关联交易，涉及额度需提交董事会审议，并经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决。公司董事会在对本次交易进行审议时，关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
公司与控股股东康得集团共同增资康得碳谷，符合公司长期发展战略的需
要，是公司布局碳纤维及碳纤维复合材料板块的重要举措，可进一步提高和巩固公司在先进高分子材料领域的行业地位，有利于公司持续健康、快速稳定的发展。
本次交易事项公开、公平、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司认为：
公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易情况无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案事前认可及独立意见；
4、《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司与控股股东康得投资集团有限公司共同投资涉及关联交易的核查意见》
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会2017年9月29日