股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-046天津百利特精电气股份有限公司
关于关联方参与本次非公开发行股票
构成关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：百利电气、本公司、公司）拟向包括天津百利机械装备集团有限公司（以下简称：百利装备集团）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟与百利装备集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。鉴于百利装备集团是公司大股东天津液压机械（集团）有限公司的股东，因此，百利装备集团认购公司非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向包括百利装备集团在内的不超过
十名特定投资者发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）(以下简称：本次发行，本次非公开发行)，募集的现金总额拟不超过110,000万元，其中，百利装备集团拟以现金方式认购本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%（以下简称：本次交易）。为此，公司拟于本次董事会会议召开日与百利装备集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。
鉴于百利装备集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）百利装备集团概况
企业名称：天津百利机械装备集团有限公司
法定代表人：张文利
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2014年4月30日
注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币
住 所：天津市南开区长江道4号
联系电话：022-27686835
传 真：022-27305886
邮 编：300100
与本公司关系：公司大股东天津液压机械(集团)有限公司的股东经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；
汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；
广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）百利装备集团股权控制关系
本公司与百利装备集团之间的股权及控制关系如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津百利机械装备集团有限公司
100% 100%
天津液压机械（集团）有限公司 天津市鑫皓投资发展有限公司
60.50% 2.53%
天津百利特精电气股份有限公司
百利装备集团是天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：天津市国资委）管理的国有独资集团公司，系公司大股东天津液压机械(集团)有限公司的股东，本公司间接控制人。截至董事会五届三十三次会议召开日，百利装备集团通过其全资子公司天津液压机械（集团）有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有本公司60.50%及2.53%的股份，共计间接持有本公司63.03%的股份。
（三）百利装备集团主要业务发展状况和经营成果
百利装备集团系基于原天津百利机电控股集团有限公司和天津
汽车工业（集团）有限公司合并组建而成，并于2014年4月30日完成工商设立注册登记，是天津装备制造业的主力军，中国装备制造业的重要基地。百利装备集团形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系，并重点发展高端装备制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、数控齿轮机床、风机、减变速装置、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。
2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元；截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入
805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元（未经审计）。
（四）百利装备集团最近一年的财务报表概要
百利装备集团2014年9月合并报表口径简要财务会计报表（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||指标名称||2014 年 9 月|
|营业收入||805,564.08||
|利润总额||40,614.63||
|净利润||36,305.60||

三、《非公开发行股票认购协议书》的主要内容
本公司与百利装备集团于2014年12月29日在天津签署了附条件
生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：天津百利特精电气股份有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D
乙方：天津百利机械装备集团有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市南开区长江道4号
双方于2014年12月29日在天津签署了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
（二）认购价格及股份数量
百利电气本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易
日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的90%。定价基准日为百利电气第五届董事会第三十三次会议决议公告日2014年12月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由百利电气董事会根据股东大会的授权、市场情况及发行对象申购报价的情况，遵照相关法律法规要求的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。百利装备集团不参与百利电气本次发行的竞价，百利装备集团认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。如百利电气股票在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
百利装备集团以现金方式认购百利电气本次发行的部分A股股
票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
（三）认购及支付方式
百利装备集团将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由百利装备集团在本协议生效后根据百利电气的要求，以现金方式一次性向百利电气保荐机构指定的账户支付。
（四）限售期
百利装备集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即
百利装备集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得
转让。
（五）协议的生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经百利电气董事会、股东大会审议通过；
3、百利装备集团的决策机构同意其与本公司签订协议；
4、天津市国资委批准本次非公开发行及百利装备集团参与本次非公开发行；
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经百利电气股东大会审议通过或者未经中国证监
会核准，不视为任何一方违约。
四、关联交易的定价依据
有关本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“《非公开发行股票认购协议书》的主要内容”项下第（二）条的有关描述。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行股票符合公司发展战略，旨在实现公司战略，推动业务升级，改善公司盈利能力，奠定公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的领先地位。同时，本次关联交易表明公司间接控制人对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）对公司的影响
在募投项目完成后，公司业务盈利能力将得到大幅提升。本次非
公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行后，公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司的控股权地位不会发生变化，公司实际控制人对公司的控制不会发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年12月29日召开第五届董事会第三十三次会议，会议应出席董事七人，实际出席七人，审议通过本次非公开发行股票相关议案，关联董事张文利、曹立志、赵久占在关联事项中回避表决。公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易尚须公司股东大会批准，关联股东回避表决。同时本次关联交易须经天津市国资委批准，本次关联交易涉及的非公开发行方案须经中国证监会核准。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项做出了事前认可，并出具了如下独立意见：
（一）关于公司本次非公开发行股票的独立意见
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票,有利于实现公司战略，推动公司业务升级，改善公司盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、公司间接控制人认购本次非公开发行的股票，表明公司间接
控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与天津百利机械装备集团有限公司签订的《非公开发行股票认购协议书》系双方真实意思表示,该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定。天津百利机械装备集团有限公司拟以现金认购公司本次发行的部分 A股股票，认购金额不低于本次发行总额的10%,其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允,没有损害中小股东的利益,不会影响公司独立性。
综上，独立董事认为公司第五届董事会第三十三次会议的召集、召开及表决程序符合国家有关规定和《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事在关联议案中回避表决。独立董事赞成第五届董事会第三十三次会议有关非公开发行股票及涉及的关联交易事项的决议，并同意将有关议案提交公司股东大会审议，关联股东应在关联事项议案中回避表决。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立意见；
4、经与会监事签字确认的监事会决议；
5、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购协议书；
6、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日