天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）安徽天禾律师事务所
关于
东莞劲胜精密组件股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书（三）
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天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）安徽天禾律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书（三）
皖天律证字[2015]第00555-3号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密/上市公司/公司”）的委托，作为劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派李军、陈磊律师（以下简称“本所律师”）参加劲胜精密本次重大资产重组工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到劲胜精密及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本所律师仅就劲胜精密本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。
7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（一）》、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（二）》、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对劲胜精密本次重大资产重组实施情况出具法律意见如下：
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）一、本次交易方案概述
根据劲胜精密第三届董事会第十六次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、劲胜精密2015年第一次临时股东大会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》等文件，本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
劲胜精密通过非公开发行股份及支付现金的方式购买夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权，标的资产的交易价格为240,000万元，其中以现金方式支付 50,000万元，以发行股份方式支付190,000万元，发行股份价格为23.60元/股，共计发行 80,508,469股。
2015年8月24日，劲胜精密向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
2、募集配套资金
劲胜精密向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）劲胜精密的批准与授权
1、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）2、2015年 8月 13日，劲胜精密召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
3、2015年 9月 1日，劲胜精密召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
根据创世纪投资执行事务合伙人夏军于2015年7月25日出具的执行事务合伙人决定，创世纪投资参与本次交易已经依据创世纪投资的合伙协议取得其执行事务合伙人的批准与授权。
2015年7月31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
（三）证监会的批准与授权
2015年 11月 20日，劲胜精密取得中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号），中国证监会已核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300783906254G）及创世纪提供的现行有效的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）创世纪100%股权过户至劲胜精密的相关工商变更登记手续已经办理完毕，劲胜精密成为创世纪的唯一股东，持有创世纪100%股权。
（二）新增股份的验资情况
1、向交易对方发行的新增股份的验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月2日出具的众会字（2015）第6030号《验资报告》，截至 2015年11月30日，劲胜精密已收到全体交易对方以其持有的创世纪100%股权缴纳的新增注册资本80,679,401元。
2、发行股份募集配套资金的新增股份的验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 17日出具的众会字（2015）第6155号《验资报告》，截至2015年12月15日，劲胜精密非公开发行人民币普通股 47,007,207股，每股面值人民币 1元，发行价格为 31.91元/股，实际募集资金总额为人民币 1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用人民币 30,187,006.72元后，募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65元，其中新增注册资本人民币47,007,207.00元，资本公积人民币 1,422,805,761.65元。
（三）新增股份的登记情况
1、向交易对方发行的新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于 2015年 12月 4日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，劲胜精密已在中登公司深圳分公司办理完毕向交易对方发行的80,679,401股新增股份的登记手续。
2、发行股份募集配套资金的新增股份的登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2015年 12月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，劲胜精密已在中登公司深圳分公司办理完毕本次交易中募集配套资金非公开发行的47,007,207股新增股份的登记手续。
上述新增股份登记完成后，劲胜精密总股本变更为 355,894,642股。
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）本所律师认为，劲胜精密已完成本次交易标的资产的过户，并已办理完毕向交易对方发行的新增股份及发行股份募集配套资金的新增股份的验资及登记手续，符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，合法有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，劲胜精密与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
五、本次交易的后续事项
根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及本次交易方案、本次交易相关协议等文件，本次交易尚需履行的相关后续事项如下：
1、劲胜精密尚需根据本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价。
2、劲胜精密尚需在深圳证券交易所办理本次交易新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理关于公司注册资本、公司章程等事项的变更登记或备案手续。
3、本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施条件。
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）3、本次交易的标的资产过户情况、向交易对方发行的新增股份及发行股份募集配套资金的新增股份的验资及登记情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，合法有效。
4、劲胜精密与交易对方签署关于本次交易的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组实施情况之法律意见书（三）（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于二〇一五年十二月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健______________
经办律师：李军______________
陈磊______________