长园集团股份有限公司董事会
关于非标准意见专项审计报告涉及事项的专项说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的专项审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会对上述保留意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、保留意见涉及事项
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于 2019年 3月 19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。2019年5月17日，长园集团收到上海市锦天城律师事务所送达的函件，尹智勇已被采取刑事拘留措施，目前案件侦查工作正在进行中。虽然公司已经对自查发现的涉嫌财务造假、资金挪用的问题进行了调整，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团2017年度财务报表可能造成的影响。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致无法确定 2017年末存货是否账实相符，成本核算不准确，影响了存货的计价、营业成本的准确性。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对 2017年年初及年末存货的存在性、计价、2017年度营业成本的准确性表示意见。
鹰2016年和2017年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
长园集团于 2017年 8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于 2017年对湖南中锂的商誉计提了减值准备 18,055.00万元，商誉净值 114,426.23万元。截至审计报告签发日，长园集团已提供湖南中锂 2017年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
4、无法确定四家已处置子公司对财务报表的影响
长园集团 2017年度报告于 2018年 4月 24日公告后，合并范围内四家子公司：长园电子（集团）有限公司、罗宝恒坤（上海）开关有限公司、浙江恒坤电力技术有限公司、江苏长园华盛新能源材料有限公司的股权发生变更，不再由长园集团控制。由于上述四家子公司不接受长园集团提出的对 2017年度财务报表重新审计的要求，长园集团管理层假设 2017年 1月 1日起丧失对上述四家子公司的控制权，不进行企业合并，改按权益法进行核算，详见财务报表附注四、财务报表的编制基础及编制方法。
2017年 12月 31日长园集团对应上述四家子公司长期股权投资的账面价值为137,572.06万元，2017年度产生归属于长园集团的投资收益为15,293.29万元。由于我们未对上述四家子公司进行审计，我们无法就该项股权投资的账面价值以及长园集团确认的 2017年度的对应投资收益确认和计量的公允性和准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长园集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响
董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明经认真讨论，上会对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在上会开展专项审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园和鹰于 2018年 8月更换高级管理人员后，公司和长园和鹰新高管陆续掌握了尹智勇担任长园和鹰董事长、总经理期间侵占长园和鹰资金、虚增业绩骗取股份对价等问题的线索和证据，尹智勇于2018年10月安排其控制的上海和鹰实业发展有限公司向和鹰智能设备归还 2017-2018年期间侵占长园和鹰资金 3,111.68万元，长园和鹰至少仍有约70万资金被尹智勇侵占且尚未归还。尹智勇侵占单位资金金额巨大，涉嫌挪用资金、职务侵占，2019年3月20日上海市公安局闵行分局出具《立案告知书》，决定对其刑事立案。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
长园和鹰原管理层业绩承诺期2016、2017年严重虚增业绩，公司现已核实并对长园和鹰财务报表进行追溯调整，调整情况具体详见公司 2019年 4月 27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》（公告编号：2019035）。本次审计期间未发现新增追溯调整事项。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰 2018年底存货盘点发现重大存货账实差异，其中未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入2018年营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性。公司调查后初步认定主要为 2017年 12月长园和鹰升级 ERP系统后，内部物料调拨核算不准产生的差异，因难以区分差异产生的具体时间因此全部计入2018年度。
3、长园集团对长园和鹰、中锂新材计提商誉减值准备的充分、适当性
（1）长园和鹰
公司于2016年8月完成收购长园和鹰80%股权，形成160,776.53万元商誉。
本次对长园和鹰2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新
测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备 142,183.78万元，商誉净值 18,592.73万元。调整情况具体详见公司2019年4月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》。
公司于 2018年度财务报表审计期间聘请了具备证券业务资格的专业机构对长园和鹰进行了2016-2018年商誉减值测试，并出具了专项评估报告。公司对长园和鹰 2016-2018年商誉减值计提情况与评估报告结果一致，公司认为以上 2016-2018各年计提的商誉减值准备充分、适当。
（2）中锂新材
公司于 2017年 8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）并开始合并其财务报表，形成 132,481.23万元商誉。长园集团于 2018年对中锂新材商誉减值测试时，发现 2017年对于中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备 48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。
公司 2018年 4月 24日公告了 2017年年度报告，并未对中锂新材计提商誉减值准备。中锂新材 2017年度业绩完成情况明显低于预期，且主要客户深圳市沃特玛电池有限公司于 2018年 3月底陷入财务困境，但公司在 2017年底商誉减值测试中做出了不需减值的判断。
公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对中锂新材进行了 2018年商誉减值测试。由于受沃特玛事件影响及新客户新产品导入时间较长等因素，中锂新材 2018年 1-9月开工率严重不足，设备折旧等固定成本在生产成本中占比较高，导致 2018年全年毛利率为负。通过改进设备、优化流程、提升工艺，中锂新材2019年1季度毛利率已恢复至28.01%。
公司本次减值测试发现，2017年底商誉减值测试中对于中锂新材的盈利预测过于乐观，未能充分考虑沃特玛业务终止后新客户新产品业务导入时长。
经重新测算，2017年底应确认商誉减值 18,055.00万元，计提比例13.63%，并对 2017年度的财务报表进行了重大会计差错更正。经测算 2018年计提48,267.00万元商誉减值准备，累计计提66,322.00万元，累计计提比例50.06%。
上会在对 2017年财务报表进行审计时，长园电子（集团）有限公司、罗宝恒坤（上海）开关有限公司、浙江恒坤电力技术有限公司、江苏长园华盛新能源材料有限公司的股权发生变更，不再由长园集团控制，也不接受长园集团提出的 2017年度重新审计的要求。长园集团管理层假设 2017年 1月 1日起丧失对上述四家子公司的控制权，不进行企业合并，改按权益法进行核算，详见《专项审计报告》上会师报字（2019）第 5140号附注四财务报表的编制基础及编制方法。
2017年 12月 31日长园集团对应上述四家子公司长期股权投资的账面价值为137,572.06万元，2017年度产生归属于长园集团的投资收益为 15,293.29万元。
本次经审计的 2017年度财务报表数据（除归属于母公司股东的净利润、其他综合收益的税后净额、股本和归属母公司所有者权益合计外）与公司 2019年4月27日披露《2018年年度报告》中列示的经追溯调整后2017年度财务报表存在较大差异，主要是由于上述四家公司未纳入本次2017年度财务报表合并范围，改按权益法进行核算。主要财务数据差异对比分析如下表所示。排除合并范围变动影响外，本次经审计的 2017年度财务报表数据与公司 2019年 4月 27日披露的经追溯调整后2017年度财务报表不存在重大差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务报表项目|2019年4月27日披露的经追溯调整后2017年度财务报表（A）|减：本次审计中未纳入合并范围、改为采用权益法核算的子公司（B）|||加：合并报表调整（C）（注1、注2）|本次经审计的2017年度财务报表数据（D=A-B+C）|
|||长园电子|长园华盛|浙江恒坤及罗宝恒坤|||
|总资产|1,859,545.96|94,656.11|81,043.76|21,975.85|128,610.58|1,790,480.83|
|归属于母公司股东的净资产|584,891.61|||||584,891.61|
|营业收入|713,052.59|91,909.37|31,918.38|8,572.87|3,011.44|583,663.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,432.54|||||-7,432.54|

注1：合并报表调整增加的总资产主要为：（1）公司与该四家公司的往来款项余额，本次经审计的 2017年度财务报表未合并该四家公司财务报表，因此相关余额未进行抵消。（2）公司假设 2017年对该四家公司改按权益法进行核算后引起的长期股权投资和商誉余额变动净额。
注2：合并报表调整增加的营业收入主要为公司与该四家公司的内部交易，
本次经审计的 2017年度财务报表未合并该四家公司财务报表，因此内部交易未进行抵消。该部分内部交易无未实现内部交易利润，因此对归属于母公司所有者的净利润无影响。
三、董事会的其他说明
公司和长园和鹰已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,要求上海峰龙支付合同款，上海和鹰实业发展有限公司等承担应收账款补足义务，诉讼金额为167,175,699元。已收到法院受理通知书，目前案件已经移交至上海市第一中级人民法院管辖，尚未开庭审理。本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。此外，公司及长园和鹰于2019年3月20日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，已收到立案告知书，目前案件侦查工作正在进行中。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。截至本说明披露日，就长园和鹰业绩涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，公司自查结果与行政机关或司法机关结论之间的差异性存在不确定性。董事会将积极推进相关工作并及时履行信息披露义务。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日