广广东东风风华华高高新新科科技技股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 9层）
二〇一四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_________________ ________________ _________________
李泽中 高庆 幸建超
_________________ ________________ _________________
唐惠芳 赖旭 苏武俊
_________________ ________________ _________________
李耀棠 于海涌 谭洪舟
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2014年12月23日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：136,363,636股
2、发行价格：8.80元/股
3、募集资金总额：1,199,999,996.80元
4、募集资金净额：1,179,217,445.11元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的136,363,636股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）认购的本次发行的 56,818,181股的限售期为 36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）。华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）、张宇、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）认购的本次发行的 79,545,455股的限售期为 12个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 4第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 5第二节本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6一、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 6二、本次发行概况 ................................................................................................................... 7三、发行结果及发行对象情况 ............................................................................................. 11四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14第三节本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 16二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第四节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 20一、主要财务指标 ................................................................................................................. 20二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 20第五节本次募集资金运用 ........................................................................................................... 25一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 25二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 25第六节保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 27一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 27二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 28三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28第七节本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 29第八节其他重大事项 ................................................................................................................... 30第九节中介机构声明 ................................................................................................................... 31保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 31发行人律师声明 ..................................................................................................................... 32会计师事务所声明 ................................................................................................................. 33验资机构声明 ......................................................................................................................... 34第十节备查文件 ........................................................................................................................... 35
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、风华高科|指|广东风华高新科技股份有限公司|
|广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司，公司控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人非公开发行不超过211,640,211股新股（含211,640,211股）人民币普通股股票（A股）|
|本发行报告书|指|广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|股东大会|指|广东风华高新科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东风华高新科技股份有限公司董事会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、保荐人、主承销商、湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|律师事务所、发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、验资机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节公司基本情况
中文名称：广东风华高新科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO., LTD.
注册号码：440000000007458
注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
办公地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
法定代表人：李泽中
所属行业：电子元器件制造业
发行前注册资本：670,966,312元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：风华高科
股票代码：000636
董事会秘书：陈绪运
电话：0758-2844724
传真：0758-2865223
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字
[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的相关程序
2014年 4月 22日，发行人召开了第七届董事会 2014年第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》等议案。
2014年5月29日，发行人得到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于风华高科非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2014]480号）。
2014年 6月 23日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
2014年10月15日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准批文，核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2014年12月3日，6位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主承销商指定的专用账户。2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第310652号）。根据验证报告，截至2014年 12月 3日止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币1,200,000,004.00元，其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 1,199,999,996.80元。上述认购资金已全部缴存于主承销商指定账户。
2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），根据验资报告，截至2014年12月4日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币1,042,853,809.11元。
（四）股份登记情况
公司已于 2014年 12月 12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，广晟公司认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）；除广晟公司以外其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A股）136,363,636股，不超过211,640,211股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）中关于本次非公开发行不超过211,640,211股新股的要求。
（三）发行价格
公司本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第七届董事会2014年第三次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。2013年度及2014年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为8.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.67元/股的155.20%，相当于本次发行首日（2014年11月28日）前20个交易日均价8.377元/股的105.05%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
1、投资者认购情况
本次发行共有26家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（11月28日上午8:30-10:30期间）内，将《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商）。报价区间为5.67元/股-10.01元/股，均为有效报价。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|1|7.29|7,800.00|是|是|
|2|博时基金管理有限公司|1|7.08|10,000.00|不适用|是|
|3|中国银河证券股份有限公司|1|8.09|8,000.00|是|是|
|4|张友明|1|7.52|7,800.00|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|5|百年人寿保险股份有限公司|1|6.70|8,000.00|是|是|
|||2|7.20|8,000.00|||
|||3|7.30|8,000.00|||
|6|广州市广永国有资产经营有限公司|1|6.50|9,000.00|是|是|
|||2|6.30|9,000.00|||
|||3|6.10|9,000.00|||
|7|广发基金管理有限公司|1|8.48|15,000.00|不适用|是|
|8|安信基金管理有限公司|1|8.58|30,000.00|不适用|是|
|||2|8.18|30,000.00|||
|||3|7.80|30,000.00|||
|9|华宝信托有限责任公司|1|10.01|14,000.00|是|是|
|||2|8.88|14,000.00|||
|||3|5.67|15,000.00|||
|10|财通基金管理有限公司|1|8.80|25,500.00|不适用|是|
|||2|8.14|41,100.00|||
|||3|7.73|63,600.00|||
|11|海通证券股份有限公司|1|8.50|12,000.00|是|是|
|12|金鹰基金管理有限公司|1|7.69|26,000.00|不适用|是|
|||2|8.00|25,000.00|||
|||3|8.25|12,000.00|||
|13|东方基金管理有限责任公司|1|7.00|11,100.00|不适用|是|
|||2|7.69|9,000.00|||
|||3|8.00|8,000.00|||
|14|东海基金管理有限公司|1|7.01|11,300.00|不适用|是|
|15|张宇|1|10.00|8,000.00|是|是|
|16|泰达宏利基金管理有限公司|1|6.60|7,800.00|不适用|是|
|||2|6.18|7,800.00|||
|||3|5.67|7,800.00|||
|17|华安基金管理有限公司|1|8.41|8,900.00|不适用|是|
|||2|8.11|8,900.00|||
|||3|7.81|8,900.00|||
|18|兴证证券资产管理有限公司|1|9.40|23,500.00|是|是|
|19|兴业全球基金管理有限公司|1|8.48|8,200.00|不适用|是|
|||2|6.50|15,600.00|||
|20|天弘基金管理有限公司|1|8.95|15,800.00|不适用|是|
|||2|8.74|16,000.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|||3|8.65|16,000.00|||
|21|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|1|7.35|8,000.00|是|是|
|22|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|8.16|16,000.00|是|是|
|23|宝盈基金管理有限公司|1|6.90|7,800.00|不适用|是|
|||2|6.80|7,800.00|||
|24|秦灏阳|1|6.56|8,000.00|是|是|
|25|民生加银基金管理有限公司|1|7.50|12,000.00|不适用|是|
|26|长安基金管理有限公司|1|7.00|10,900.00|不适用|是|

2、发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为8.80元/股。
经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意广晟公司以不超过5亿元现金参与认购公司本次非公开发行股票。广晟公司不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购。经发行人和保荐机构（主承销商）协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为8.80元/股，发行数量为136,363,636股，募集资金总额为1,199,999,996.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|8.80|56,818,181|499,999,992.80|36|
|2|华宝信托有限责任公司|8.80|15,909,090|139,999,992.00|12|
|3|张宇|8.80|9,090,909|79,999,999.20|12|
|4|兴证证券资产管理有限公司|8.80|26,704,545|234,999,996.00|12|
|5|天弘基金管理有限公司|8.80|17,954,545|157,999,996.00|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|6|财通基金管理有限公司|8.80|9,886,366|87,000,020.80|12|
|合计|||136,363,636|1,199,999,996.80||

发行人分别与上述发行对象签署了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
（五）募集资金量及发行费用
发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元。
（六）本次发行股份的限售期
广东省广晟资产经营有限公司本次认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
三、发行结果及发行对象情况
本次发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司及华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计6名特定投资者。以上6名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（一）发行对象基本情况
1、广东省广晟资产经营有限公司
注册号码：440000000098139
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼
法定代表人：朱伟
注册资本：100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年 12月 23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构经营）。
2、华宝信托有限责任公司
注册号码：310115000480736
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：一九九八年九月十日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
3、张宇
身份证号：110104199206151216
住所：北京市宣武区永乐里10号楼9门3号
4、兴证证券资产管理有限公司
注册号码：350128100067913
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年06月09日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、天弘基金管理有限公司
注册号码：120103000069654
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：李琦
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：二〇〇四年十一月八日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
6、财通基金管理有限公司
注册号码：310000000105579
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象广晟公司为公司控股股东，本次发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
广晟公司、华宝信托、张宇、兴证资管、天弘基金及财通基金最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
广晟公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次发行完成后，广晟公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。本次发行的其他发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（五）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行对象与本公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人： 广东风华高新科技股份有限公司
法定代表人： 李泽中
经办人员： 刘艳春
办公地址： 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城联系电话： 0758-2844724
传真： 0758-2865223
（二）保荐人（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人： 林俊波
保荐代表人： 马清锐、刘达宗
项目协办人： 田尚清
其他经办人员： 朱同和、姚召五、刘俊
办公地址： 北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
联系电话： 010-56510777
传真： 010-56510790
（三）发行人律师： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
经办律师： 霍庭、赵静
办公地址： 上海市浦东西区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
（四）审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 宣宜辰、赵雷
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（五）验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 宣宜辰、赵雷
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
第三节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年11月28日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|122,484,170|18.25%|-|-|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|34,984,561|5.21%|-|-|
|3|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.81%|-|-|
|4|邓国强|9,060,000|1.35%|-|-|
|5|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.31%|-|-|
|6|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.22%|-|-|
|7|德邦基金－光大银行－财富共赢 2号资产管理计划|4,669,364|0.70%|-|-|
|8|红塔资产－光大银行－汇融丰 1 号特定多个客户资产管理计划|3,383,500|0.50%|-|-|
|9|茹振刚|3,300,000|0.49%|-|-|
|10|张建华|2,131,355|0.32%|-|-|
|合计||209,073,826|31.16%|-|-|

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|179,302,351|22.21%|56,818,181|-|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|34,984,561|4.33%|-|-|
|3|天弘基金-工商银行-天弘定增 51 号资产管理计划|17,954,545|2.22%|17,954,545|-|
|4|华宝信托有限责任公司|15,909,090|1.97%|15,909,090|-|
|5|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.50%|-|-|
|6|邓国强|10,410,854|1.29%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|10,274,545|1.27%|10,274,545||
|8|张宇|9,090,909|1.13%|9,090,909|-|
|9|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.09%|-|-|
|10|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.01%|-|-|
|合计||306,987,731|38.02%|110,047,270|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(股)|持股比例|持股总数(股)|持股比例|
|有限售条件的流通股|30,000|0.0004%|136,393,636|16.89%|
|无限售条件的流通股|670,936,312|99.996%|670,936,312|83.11%|
|合计|670,966,312|100.00%|807,329,948|100.00%|

2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
本次发行股票数量为136,363,636股，发行后总股本为807,329,948股。本次非公开发行前，广晟公司为公司的控股股东，广晟公司直接持有公司122,484,170股股份，持股比例18.25%，并通过其全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）间接持有公司34,984,561股股份，持股比例5.21%，合计持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.46%。公司实际控制人为广东省国资委。
本次发行前后广晟公司、深圳广晟持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(股)|持股比例|持股总数(股)|持股比例|
|广晟公司|122,484,170|18.25%|179,302,351|22.21%|
|深圳广晟|34,984,561|5.21%|34,984,561|4.33%|
|合计|157,468,731|23.46%|214,286,912|26.54%|

本次发行完成后，广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例
22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟间接持有公司34,984,561股股份，持股比
例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前持股数（股）|发行后持股数（股）|备注|
|李泽中|董事长|0|0||
|高庆|董事|0|0||
|唐惠芳|董事|0|0||
|幸建超|董事、总经理|0|0||
|赖旭|董事、副总经理|0|0||
|于海涌|独立董事|0|0||
|苏武俊|独立董事|0|0||
|李耀棠|独立董事|0|0||
|谭洪舟|独立董事|0|0||
|黄智行|监事会主席|0|0||
|陈海青|监事|0|0||
|李格当|监事|0|0||
|祝忠勇|职工代表监事|0|0||
|付振晓|职工代表监事|0|0||
|廖永忠|副总经理、财务负责人|0|0||
|李旭杰|副总经理|0|0||
|李森培|副总经理|0|0||
|陈绪运|董事会秘书|0|0||
|合计||0|0||

（二）对财务的影响
1、本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||
||实际数|本次股份增加后|实际数|本次股份增加后|
|全面摊薄每股收益|0.0780|0.0648|0.1309|0.1088|

2、对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（三）业务结构变动情况
目前，发行人主营业务包括新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及
电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售。
本次发行后，募集资金净额全部用于电容、电阻、电感等电子元器件业务的产能升级和技术改造，公司主营业务不会发生变更。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
第四节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
公司2011年度财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年、 2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司主要财务指标如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（倍）||1.40|1.32|1.42|1.50|
|速动比率（倍）||1.04|1.08|1.04|1.04|
|资产负债率（合并）||32.04%|40.22%|32.96%|30.54%|
|资产负债率（母公司）||29.31%|37.62%|29.40%|28.79%|
|应收账款周转率（次）||3.89|6.58|6.66|6.37|
|存货周转率（次）||3.78|5.54|4.96|4.62|
|总资产周转率（次）||0.41|0.62|0.63|0.61|
|每股经营活动现金流量（元）||0.05|0.15|0.17|0.38|
|每股净现金流量（元）||-0.08|-0.20|0.03|-0.09|
|每股净资产（元）||3.89|3.37|3.20|3.36|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|2.14|4.03|3.17|7.09|
||扣除非经常性损益后|1.26|0.95|0.40|3.84|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.08|0.13|0.11|0.25|
||扣除非经常性损益后|0.05|0.03|0.01|0.13|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.08|0.13|0.11|0.25|
||扣除非经常性损益后|0.05|0.03|0.01|0.13|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|391,625.75|386,891.17|327,886.66|330,953.37|
|负债总额|125,493.58|155,597.16|108,065.74|101,067.95|
|归属母公司股东权益|261,123.02|226,355.24|214,633.16|225,493.35|

1、资产结构分析
公司最近三年一期的主要资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产:|||||||||
|货币资金|15,696.19|4.01%|51,856.23|13.40%|36,704.97|11.19%|31,361.36|9.48%|
|交易性金融资产|1,299.82|0.33%|0.64|0.00%|960.83|0.29%|2.13|0.00%|
|应收票据|14,575.55|3.72%|31,261.45|8.08%|15,251.27|4.65%|13,314.63|4.02%|
|应收股利|270.00|0.07%|270.00|0.07%|270.00|0.08%|270.00|0.08%|
|应收账款|46,793.34|11.95%|35,676.34|9.22%|32,126.71|9.80%|30,426.69|9.19%|
|预付款项|15,323.36|3.91%|3,492.22|0.90%|5,248.89|1.60%|4,238.52|1.28%|
|其他应收款|11,223.40|2.87%|12,855.66|3.32%|2,830.78|0.86%|4,307.93|1.30%|
|存货|36,512.07|9.32%|33,525.81|8.67%|34,240.62|10.44%|36,751.78|11.10%|
|其他流动资产|-|-|10,459.47|2.70%|235.00|0.07%|-|-|
|流动资产合计|141,693.73|36.18%|179,397.82|46.37%|127,869.07|39.00%|120,673.04|36.46%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|74,540.29|19.03%|30,121.45|7.79%|23,868.96|7.28%|39,413.20|11.91%|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|148.03|0.04%|
|长期股权投资|17,917.29|4.58%|27,192.70|7.03%|21,424.90|6.53%|19,356.52|5.85%|
|固定资产|109,564.06|27.98%|115,540.80|29.86%|113,955.09|34.75%|110,047.71|33.25%|
|在建工程|25,841.21|6.60%|14,008.17|3.62%|16,383.55|5.00%|17,853.10|5.39%|
|无形资产|12,843.60|3.28%|11,070.53|2.86%|18,098.15|5.52%|18,239.90|5.51%|
|开发支出|2,285.50|0.58%|1,445.93|0.37%|1,865.05|0.57%|1,143.96|0.35%|
|长期待摊费用|2,340.55|0.60%|2,254.43|0.58%|223.98|0.07%|211.68|0.06%|
|递延所得税资产|4,256.44|1.09%|4,184.29|1.08%|4,197.91|1.28%|3,866.23|1.17%|
|其他非流动资产|343.08|0.09%|1,675.05|0.43%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|249,932.02|63.82%|207,493.35|53.63%|200,017.59|61.00%|210,280.33|63.54%|
|资产总计|391,625.75|100.00%|386,891.17|100.00%|327,886.66|100.00%|330,953.37|100.00%|

公司非流动资产占资产总额比例相对较高，非流动资产主要由固定资产和无形资产组成，流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成。2013年末公司流动资产较 2012年末大幅增长，主要是由于期末货币资金的增加和收到销售客户应收票据的增加。2014年9月末公司流动资产较2013年末有所减少，主要是部分银行借款到期归还，银行质押存单相应减少导致货币资金降幅较大。
2、负债结构分析
公司最近三年一期的主要负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||||
|短期借款|25,800.00|20.56%|59,179.75|38.03%|31,303.29|28.97%|18,700.00|18.50%|
|应付票据|9,343.00|7.45%|3,753.09|2.41%|1,199.49|1.11%|1,906.14|1.89%|
|应付账款|53,296.56|42.47%|55,862.99|35.90%|43,466.35|40.22%|37,359.03|36.96%|
|预收账款|3,370.07|2.69%|2,947.15|1.89%|2,467.34|2.28%|3,238.92|3.20%|
|应付职工薪酬|2,239.77|1.78%|4,731.67|3.04%|3,858.45|3.57%|6,276.74|6.21%|
|应交税费|1,622.17|1.29%|3,179.35|2.04%|1,864.15|1.73%|1,521.62|1.51%|
|应付利息|44.00|0.04%|140.07|0.09%|89.37|0.08%|31.24|0.03%|
|应付股利|4.08|0.00%|4.08|0.00%|4.08|0.00%|258.17|0.26%|
|其他应付款|4,583.36|3.65%|4,488.70|2.88%|4,357.18|4.03%|4,547.32|4.50%|
|一年内到期的非流动负债|396.36|0.32%|396.36|0.25%|396.36|0.37%|5,996.36|5.93%|
|其他流动负债|845.11|0.67%|966.81|0.62%|888.98|0.82%|672.64|0.67%|
|流动负债合计|101,544.48|80.92%|135,650.02|87.18%|89,895.04|83.19%|80,508.18|79.66%|
|非流动负债：|||||||||
|长期应付款|683.64|0.54%|1,080.00|0.69%|1,476.36|1.37%|1,872.73|1.85%|
|预计负债|107.37|0.09%|126.88|0.08%|243.52|0.23%|-||
|递延所得税负债|9,207.95|7.34%|3,998.16|2.57%|3,007.81|2.78%|5,246.17|5.19%|
|其他非流动负债|13,950.12|11.12%|14,742.10|9.47%|13,443.01|12.44%|13,440.87|13.30%|
|非流动负债合计|23,949.08|19.08%|19,947.14|12.82%|18,170.70|16.81%|20,559.77|20.34%|
|负债合计|125,493.56|100.00%|155,597.16|100.00%|108,065.74|100.00%|101,067.95|100.00%|

公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例在80%以上。2014年上半年公司部分银行借款到期偿还，导致2014年9月末负债总额较2013年末减少。
3、偿债能力分析
公司最近三年一期的偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.40|1.32|1.42|1.50|
|速动比率（倍）|1.04|1.08|1.04|1.04|
|资产负债率（合并报表）|32.04%|40.22%|32.96%|30.54%|
|资产负债率（母公司报表）|29.31%|37.62%|29.40%|28.79%|

报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，随着业务规模的不断扩
张，公司加大了债务融资规模，使得发行人的资产负债率有所上升，但公司的资
产负债率整体仍处于合理水平。为了降低财务风险，改善资本结构，公司拟进行
股权融资，以多种方式筹集公司发展所需要的资金，有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力。
（二）盈利能力
公司最近三年一期的经营业绩如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|160,198.91|223,070.15|208,456.80|208,189.37|
|营业成本|132,207.80|187,794.25|176,139.78|165,078.80|
|营业利润|5,014.56|5,826.12|5,945.21|16,576.37|
|利润总额|6,085.35|10,802.00|8,066.27|19,069.02|
|净利润|5,218.41|8,883.96|7,027.82|16,506.32|
|归属于母公司所有者的净利润|5,232.88|8,784.58|7,323.16|16,456.93|

发行人2012年净利润较2011年下降9,478.50万元，主要源于发行人营业利润的下降。2012年在营业收入与2011年度基本持平的情况下，电容毛利率下滑是导致发行人营业利润下降的主要原因。
发行人主营的电容、电阻、电感等电子元器件产品市场竞争激烈、产品更新换代较快，随着产品的更新换代，产品的销售价格长期来看呈下降趋势。本次发行募集资金到位后，将投入产品毛利率相对较高的小型及高容MLCC、小型片式电阻以及片式电感产品，实现发行人新产品的产能升级和技术改造，优化发行人的产品结构，增强发行人产品的市场竞争力，进一步提升发行人的盈利水平。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,479.13|9,822.66|11,699.43|25,249.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,918.43|-18,651.54|-7,388.59|-16,719.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,255.63|-4,720.08|-2,582.56|-14,464.62|
|现金及现金等价物净增加额|-5,689.96|-13,567.34|1,715.66|-6,060.52|

公司主要财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.05|0.15|0.17|0.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.08|-0.20|0.03|-0.09|

2011年、2012年、2013年，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润金额，公司净利润转化为现金流的能力较强。
报告期内，公司投资活动支出的现金主要是固定资产投资支付的现金和公司以自有闲置资金滚存购买有固定收益的银行理财产品等支付的现金，公司投资活动收到的现金主要是收回购买银行理财产品等收到的现金。
报告期内，公司业务发展使资金需求不断增加，公司主要通过向银行借款的方式进行融资，筹资活动为公司发展提供了重要的资金支持。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），根据验资报告，截至2014年12月4日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币1,042,853,809.11元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,199,999,996.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,179,217,445.11元，用途为用于以下项目：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目|13,800.00|
|薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目|43,450.00|
|片式电阻器产能升级及技术改造项目|48,470.00|
|片式电感器产能升级及技术改造项目|25,079.00|
|合计|130,799.00|

本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用，具体存储情况如下：
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|-|-|
|开户银行|银行账户|
|广发银行股份有限公司肇庆西江支行|107011588010000010|
|中信银行股份有限公司肇庆分行|7496010182600024939|
|兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行|391140100100062874|
|珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行|211210139376300002|

合计 1,184,499,996.80
保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节保荐机构上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经保荐机构（主承销商）湘财证券核查，认为：
广东风华高新科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东风华高新科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
（二）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
（一）发行人本次项目依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括（但不限于）《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购股份协议》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合
法、合规、真实、有效。
（五）发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。
二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与湘财证券签署《广东风华高新科技股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），湘财证券指定的保荐代表人为马清锐和刘达宗。
三、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节本次发行新增股份上市情况
公司已于 2014年 12月 12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 12月 25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月25日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，广晟公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延），除广晟公司以外的投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，风华高科未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
保荐机构已对广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
田尚清
保荐代表人：
马清锐 刘达宗
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司2014年12月23日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
霍庭 赵静
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所2014年12月23日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对广东风华高新科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宣宜辰 赵雷
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月23日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宣宜辰 赵雷
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月23日
第十节备查文件
以下备查文件，投资者可以在广东风华高新科技股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
二◯一四年十二月二十三日