广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2013年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2013年，公司召开了 9次董事会，4次股东大会。2013年本人出席有关会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||||
|9|亲自|委托出席|缺席|2012年度股东大会|2013 年第一次临时股东大会|2013年第二次临时股东大会|2013年第三次临时股东大会|
||8|1|0|出席||||

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2013年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2013年度发表独立董事意见情况
1、2013年1月31日，对下列事项发表了独立意见：
（1）关于董事候选人的独立意见
经审查韩玉辉先生的个人履历等相关资料，我们认为本次董事候选人的提名是在充分了解被提名人学历、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并已征得其本人的同意。该董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意将韩玉辉先生作为公司第四届董事会董事候选人提交 2013年第一次临时股东大会审议。
（2）关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的独立意见。
本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资事宜。
（3）关于公司2013年日常关联交易预计事项的独立意见
公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
2、2013年3月19日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（2）关于公司续聘2013年度审计机构的事前认可意见。
公司2012年度聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2013年度的财务审计机构，同意提交第四届董事会第十次会议审议。
独立意见：
（1）关于对公司续聘2013年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2012年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
（2）对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
（3）关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2012年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（5）对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2012年度对外担保情况进行了认真的
核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（6）独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2012年度利润分配的原因进行了认真审查，公司拟定的 2012年度利润分配预案为：拟以公司 2012年末总股本 17,192万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.00元（含税），共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。我们认为：该利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；
符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）等的规定和要求。因此，我们同意公司 2012年度利润分配预案。
（7）关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过九个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。
（8）关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第四届董事会第十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
（9）关于公司2013年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
3、2013年 7月 29日，接到广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）的通知，根据要求对公司关联交易自查专项活动事项发表如下独立意见：
公司自2011年上市以来，切实按照法律法规、广东证监局和深圳证券交易所的监管要求建立健全了关联交易制度，已进行的关联交易决策程序合法合规，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易情况，关联交易事项遵循了公允性的原则。同意本次关联交易自查专项活动情况报告事项。
4、2013年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于变更会计师事务所的事前认可意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不在上述范围内；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述入围招标中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。因此，提议变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，同意提交第四届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的事前认可意见。
公司独立董事在第四届董事会第十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
（1）独立董事关于变更会计师事务所的独立意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)未入选该招标选聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次会计师事务所变更不会损害公司和股东的权益，相关审议过程合法、合规。同意变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2013年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，战略委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的委员，在2013年主要履行了以下职责：
1、提名委员会
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开 1次会议，由于公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所领导班子调整，根据股东的提议，董事会提名委员会对韩玉辉先生的任职资格、个人履历等进行审查，认为该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并符合相关法律法规和规范性文件的要求。
2、战略委员会
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内以现场或通讯方式共召开了4次会议。形成的意见和建议如下：
对关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的意见：同意使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，认为该超募资金将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施。
对关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事宜的意见：经过认真核查，认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
对关于在马来西亚设立子公司事宜的意见：认为该子公司的设立将有利于快速开拓公司马来西亚市场，进一步开拓东南亚市场，提升公司的国际品牌印象。同意在马来西亚设立子公司。
对关于发行公司债事宜的意见：认为公司发行公司债，能拓宽公司融资渠道、改善债务结构以及补充流动资金，有利于公司的持续和稳定发展。同意公司发行公司债。
3、审计委员会
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。审计委员会报告期内共召开了 4次会议。审计委员会成员在会议上就 2012年度报告、2013年一季度、半年度、三季度、2013年度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2013年，审计委员会还审议了2013年第一、二、三、四季度募集资金使用专项审计报告、2013年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2013年度报告编制期间，审计委员会分别于 2014年 1月、2013年 2和 3月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。按照审计委员会的工作职责和要求，审阅了公司编制的财务报表并查询相关财务资料，就公司 2013年度的财务报告的审计工作安排、信息披露计划、内部审计的运作情况、前后任会计师事务所沟通情况等进行了现场了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行关注与询问，并就审计过程中发现的专业问题进行交流探讨。
会上，审计委员会要求财务部依据会计准则及相关要求按时编制披露公司2013年年报，要求年审会计师严格按照独立审计准则及相关法规实施审计工作，并督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2013年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度公司审计工作的审查意见：经审查，基于中国电科集团对 2013年度报表审计入围所的文件规定以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料所显示的业务能力及资格，审计委员会同意提名众华会计师事务所（特殊普通合伙）为杰赛科技2013年度财务报表的审计机构。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内共召开了 1次会议。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：liurulin@yahoo.com.cn
2014年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
刘汝林
2014年4月21日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2013年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2013年，公司召开了 9次董事会，4次股东大会。2013年本人出席有关会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||||
|9|亲自|委托出席|缺席|2012年度股东大会|2013 年第一次临时股东大会|2013年第二次临时股东大会|2013 年第三次临时股东大会|
||9|0|0|出席|出席|出席|出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2013年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2013年度发表独立董事意见情况
1、2013年1月31日，对下列事项发表了独立意见：
（1）关于董事候选人的独立意见
经审查韩玉辉先生的个人履历等相关资料，我们认为本次董事候选人的提名是在充分了解被提名人学历、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并已征得其本人的同意。该董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意将韩玉辉先生作为公司第四届董事会董事候选人提交2013年第一次临时股东大会审议。
（2）关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的独立意见。
本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资事宜。
（3）关于公司2013年日常关联交易预计事项的独立意见
公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
2、2013年3月19日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进
行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（2）关于公司续聘2013年度审计机构的事前认可意见。
公司2012年度聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2013年度的财务审计机构，同意提交第四届董事会第十次会议审议。
独立意见：
（1）关于对公司续聘2013年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2012年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
（2）对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
（3）关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2012年度内部控
制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2012年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（5）对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2012年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（6）独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2012年度利润分配的原因进行了认真审查，公司拟定的 2012年度利润分配预案为：拟以公司 2012年末总股本 17,192万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.00元（含税），共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。我们认为：该利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；
符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）等的规定和要求。因此，我们同意公司 2012年度利润分配预案。
（7）关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过九个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。
（8）关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第四届董事会第十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
（9）关于公司2013年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
3、2013年 7月 29日，接到广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）的通知，根据要求对公司关联交易自查专项活动事项发表如下独立意见：
公司自2011年上市以来，切实按照法律法规、广东证监局和深圳证券交易所的监管要求建立健全了关联交易制度，已进行的关联交易决策程序合法合规，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易情况，关联交易事项遵循了公允性的原则。同意本次关联交易自查专项活动情况报告事项。
4、2013年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于变更会计师事务所的事前认可意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不在上述范围内；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述入
围招标中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。因此，提议变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，同意提交第四届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的事前认可意见。
公司独立董事在第四届董事会第十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
（1）独立董事关于变更会计师事务所的独立意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)未入选该招标选聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次会计师事务所变更不会损害公司和股东的权益，相关审议过程合法、合规。同意变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审
议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2013年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，提名委员会、战略委员会、审计委员会的委员，在2013年主要履行了以下职责：
1、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内共召开了 1次会议。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
2、提名委员会
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开 1次会议，由于公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所领导班子调整，根据股东的提议，董事会提名委员会对韩玉辉先生的任职资格、个人履历等进行审查，认为该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并符合相关法律法规和规范性文件的要求。
3、战略委员会
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内以现场或通讯方式共召开了4次会议。形成的意见和建议如下：
对关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的意见：同意使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，认为该超募资金将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施。
对关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事宜的意见：经过认真核查，认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
对关于在马来西亚设立子公司事宜的意见：认为该子公司的设立将有利于快速开拓公司马来西亚市场，进一步开拓东南亚市场，提升公司的国际品牌印象。同意在马来西亚设立子公司。
对关于发行公司债事宜的意见：认为公司发行公司债，能拓宽公司融资渠道、改善债务结构以及补充流动资金，有利于公司的持续和稳定发展。同意公司发行公司债。
4、审计委员会
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就 2012年度报告、2013年一季度、半年度、三季度、2013年度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2013年，审计委员会还审议了2013年第一、二、三、四季度募集资金使用专项审计报告、2013年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2013年度报告编制期间，审计委员会分别于 2014年 1月、2013年 2和 3月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。按照审计委员会的工作职责和要求，审阅了公司编制的财务报表并查询相关财务资料，就公司 2013年度的财务报告的审计工作安排、信息披露计划、内部审计的运作情况、前后任会计师事务所沟通情况等进行了现场了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行关注与询问，并就审计过程中发现的专业问题进行交流探讨。
会上，审计委员会要求财务部依据会计准则及相关要求按时编制披露公司2013年年报，要求年审会计师严格按照独立审计准则及相关法规实施审计工作，并督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2013年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度公司审计工作的审查意见：经审查，基于中国电科集团对 2013年度报表审计入围所的文件规定以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料所显示的业务能力及资格，审计委员会同意提名众华会计师事务所（特殊普通合伙）为杰赛科技2013年度财务报表的审计机构。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：chenxd@21cn.com
2014年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
陈学道
2014年4月21日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2013年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2013年，公司召开了 9次董事会，4次股东大会。2013年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||||
|9|亲自|委托出席|缺席|2012年度股东大会|2013 年第一次临时股东大会|2013年第二次临时股东大会|2013 年第三次临时股东大会|
||9|0|0||出席|||

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2013年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2013年度发表独立董事意见情况
1、2013年1月31日，对下列事项发表了独立意见：
（1）关于董事候选人的独立意见
经审查韩玉辉先生的个人履历等相关资料，我们认为本次董事候选人的提名是在充分了解被提名人学历、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并已征得其本人的同意。该董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意将韩玉辉先生作为公司第四届董事会董事候选人提交 2013年第一次临时股东大会审议。
（2）关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的独立意见。
本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资事宜。
（3）关于公司2013年日常关联交易预计事项的独立意见
公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
2、2013年3月19日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预
案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（2）关于公司续聘2013年度审计机构的事前认可意见。
公司2012年度聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2013年度的财务审计机构，同意提交第四届董事会第十次会议审议。
独立意见：
（1）关于对公司续聘2013年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2012年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
（2）对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
（3）关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2012年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（5）对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2012年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（6）独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2012年度利润分配的原因进行了认真审查，公司拟定的 2012年度利润分配预案为：拟以公司 2012年末总股本 17,192万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.00元（含税），共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。我们认为：该利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；
符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）等的规定和要求。因此，我们同意公司 2012年度利润分配预案。
（7）关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过九个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。
（8）关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第
四届董事会第十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
（9）关于公司2013年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
3、2013年 7月 29日，接到广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）的通知，根据要求对公司关联交易自查专项活动事项发表如下独立意见：
公司自2011年上市以来，切实按照法律法规、广东证监局和深圳证券交易所的监管要求建立健全了关联交易制度，已进行的关联交易决策程序合法合规，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易情况，关联交易事项遵循了公允性的原则。同意本次关联交易自查专项活动情况报告事项。
4、2013年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于变更会计师事务所的事前认可意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不在上述范围内；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述入围招标中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。因此，提议变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，同意提交第四届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的事前认可意见。
公司独立董事在第四届董事会第十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
（1）独立董事关于变更会计师事务所的独立意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)未入选该招标选聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次会计师事务所变更不会损害公司和股东的权益，相关审议过程合法、合规。同意变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2013年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的委员，在2013年主要履行以下职责：
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开 1次会议，由于公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所领导班子调整，根据股东的提议，董事会提名委员会对韩玉辉先生的任职资格、个人履历等进行审查，认为该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并符合相关法律法规和规范性文件的要求。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：gaolaw@aliyun.com
2014年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
高圣平
2014年4月21日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2013年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2013年，公司召开了 9次董事会，4次股东大会。2013年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||||
|9|亲自|委托出席|缺席|2012年度股东大会|2013 年第一次临时股东大会|2013年第二次临时股东大会|2013 年第三次临时股东大会|
||9|0|0|出席|出席||出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2013年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2013年度发表独立董事意见情况
1、2013年1月31日，对下列事项发表了独立意见：
（1）关于董事候选人的独立意见
经审查韩玉辉先生的个人履历等相关资料，我们认为本次董事候选人的提名是在充分了解被提名人学历、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，该董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，并已征得其本人的同意。该董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意将韩玉辉先生作为公司第四届董事会董事候选人提交 2013年第一次临时股东大会审议。
（2）关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的独立意见。
本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资事宜。
（3）关于公司2013年日常关联交易预计事项的独立意见
公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
2、2013年3月19日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（2）关于公司续聘2013年度审计机构的事前认可意见。
公司2012年度聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2013年度的财务审计机构，同意提交第四届董事会第十次会议审议。
独立意见：
（1）关于对公司续聘2013年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2012年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
（2）对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
（3）关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2012年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（5）对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2012年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（6）独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2012年度利润分配的原因进行了认真审查，公司拟定的 2012年度利润分配预案为：拟以公司 2012年末总股本 17,192万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.00元（含税），共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。我们认为：该利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；
符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）等的规定和要求。因此，我们同意公司 2012年度利润分配预案。
（7）关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过九个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。
（8）关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第四届董事会第十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
（9）关于公司2013年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相
关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
3、2013年 7月 29日，接到广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）的通知，根据要求对公司关联交易自查专项活动事项发表如下独立意见：
公司自2011年上市以来，切实按照法律法规、广东证监局和深圳证券交易所的监管要求建立健全了关联交易制度，已进行的关联交易决策程序合法合规，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易情况，关联交易事项遵循了公允性的原则。同意本次关联交易自查专项活动情况报告事项。
4、2013年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：
（1）关于变更会计师事务所的事前认可意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不在上述范围内；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述入围招标中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。因此，提议变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，同意提交第四届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的事前认可意见。
公司独立董事在第四届董事会第十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
（1）独立董事关于变更会计师事务所的独立意见；
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务决算审计的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)未入选该招标选聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次会计师事务所变更不会损害公司和股东的权益，相关审议过程合法、合规。同意变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
（2）独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议的关联交易事项的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2013年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，战略委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2013年主要履行以下职责：
1、审计委员会
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就 2012年度报告、2013年一季度、半年度、三季度、2013年度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2013年，审计委员会还审议了2013年第一、二、三、四季度募集资金使用专项审计报告、2013年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2013年度报告编制期间，审计委员会分别于 2014年 1月、2013年 2和 3月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。按照审计委员会的工作职责和要求，审阅了公司编制的财务报表并查询相关财务资料，就公司 2013年度的财务报告的审计工作安排、信息披露计划、内部审计的运作情况、前后任会计师事务所沟通情况等进行了现场了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行关注与询问，并就审计过程中发现的专业问题进行交流探讨。
会上，审计委员会要求财务部依据会计准则及相关要求按时编制披露公司2013年年报，要求年审会计师严格按照独立审计准则及相关法规实施审计工作，并督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后，公司
审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2013年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度公司审计工作的审查意见：经审查，基于中国电科集团对 2013年度报表审计入围所的文件规定以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料所显示的业务能力及资格，审计委员会同意提名上众华会计师事务所（特殊普通合伙）为杰赛科技2013年度财务报表的审计机构。
2、战略委员会
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内以现场或通讯方式共召开了4次会议。形成的意见和建议如下：
对关于使用部分超募资金增资珠海杰赛用于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”事宜的意见：同意使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，认为该超募资金将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施。
对关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的事宜的意见：经过认真核查，认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
对关于在马来西亚设立子公司事宜的意见：认为该子公司的设立将有利于快速开拓公司马来西亚市场，进一步开拓东南亚市场，提升公司的国际品牌印象。同意在马来西亚设立子公司。
对关于发行公司债事宜的意见：认为公司发行公司债，能拓宽公司融资渠道、改善债务结构以及补充流动资金，有利于公司的持续和稳定发展。同意公司发行公司债。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内共召开了 1次会议。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：lurui@mail.sysu.edu.cn
2014年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
卢锐
2014年4月21日