团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
截至本说明出具日，苏美达集团已并网的主要光伏电站的情况如下（不考虑募投项目）：
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|项目名称|装机容量（MW）|
|安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项目|40|
|合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目|32|
|垦利董集30MW光伏并网发电项目|30|
|恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目|30|
|烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目|20|
|合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏电站项目|22|
|阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目|20|
|曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项目|20|
|泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目|20|

苏美达集团目前已开展的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏发电系统，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业。凭借成熟的运作经验，苏美达集团逐步开展渔光互补、农光互补、生态养殖等多种经营模式。
2、苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心及国家 CNAS认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院的
建设和运营工作，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，并与
东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
3、苏美达集团光伏电站和光伏组件及相关核心设备业务具有明显的协同效应，光伏发电业务的运行能够有效推动光伏组件业务的持续增长
2013年、2014年和 2015年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别为 156,245.12万元、131,886.54万元和 198,052.90万元。苏美达集团凭借其在光伏组件及核心设备（逆变器等）业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电站业务中更好地掌握组件技术参数与市场窗口提供了支持，同时，苏美达集团光伏电站建设工程中可以根据经营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以提高光伏电站质量并降低成本。另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，也可以更好地了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
特别的，光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件产品价格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节奏，适度增加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价格下降时，则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在产业链下游获得更高的收益。
4、苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为光伏发电业务的开展提供了有利保障
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而第 4页共 71页
确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的保障。特别的，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
5、苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队。包括市场营销、技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务在职员工 1,235人，拥有教授级高级工程师1人、高级工程师3人、中级工程师 24人、初级工程师41人的工程技术人才队伍，其中，博士学历 2人，硕士研究生学历 50人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人力资源优势。
（三）光伏发电项目预期收益的可实现性
报告期内，苏美达集团已经并网发电的国内光伏电站运营主要指标及与预测模型的差异比较如下：
单位：万元
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|-|-|
||2014年|
|实际实现收入|2,425|
|预计实现收入|2,689|
|完成率|90.19%|
|实际发生成本|1,321|
|预计发生成本|1,439|
|完成率|91.85%|

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|-|-|
|实际毛利|1,103|
|预计毛利|1,250|
|完成率|88.28%|
|实际毛利率|45.51%|
|预计毛利率|46.49%|
|完成率|97.88%|
|实际实现净利润|-14|
|预计实现净利润|141|
|完成率|-209.58%|

2014年，由于苏美达集团涉足国内光伏电站领域时间较短。建成的国内光伏电站项目较少，完成并网的发电容量较小。且主要为“金太阳”分布式项目，由于实际发电量超过客户的用电需求，余电不能够上网结算，导致实际的发电收入不及预期。2015年，苏美达集团的光伏电站项目进入快速发展阶段，其中，个别国内光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响，无法进入满发状态，月均限电率约在30%左右，导致实际的发电收入不及预测值。除此以外的国内电站项目均集中在东部地区，发电条件优越，未受到限电影响，发电收入、毛利率及净利润等主要运营指标均达到或超过预测值。截至 2015年底，苏美达集团国内光伏电站实际并网容量达220MW，远高于 2014年度。当期主要经营指标均达到或超出模型预测值。
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目预测模型指标如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|949.29|461.7|51%|
|2,613.27|1,247.64|52%|
|2,542.54|1,216.43|52%|
|3,185.97|1,543.23|52%|
|4,980.65|2,656.37|47%|
|1,748.49|838.37|52%|
|7,072.79|3,082.26|56%|
|11,218.82|5,365.31|52%|

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|-|-|-|
|1,923.52|983.43|49%|
|36,235.34|17,394.75|52%|

苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目均位于东部、西南部等发电条件较为优越的地区，未受到限电影响，预计能够顺利达到满发状态。因此，发电收入、毛利率及净利润等主要运营指标预计能够顺利实现。
本次募集资金投入的光伏发电项目并网运营后，将为苏美达集团贡献长期稳定的经营收益和现金流，有效提高上市公司财务绩效。
（二）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算
1.本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
根据北京中企华资产评估有限责任公司的相关说明，评估机构对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
2.苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加，由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，在基准日评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故
具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东
自由资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。
根据常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，对实际净利润予以了明确，“由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016年度、2017年度及 2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。”并强调了“实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。”
因此，在《盈利预测补偿协议》中，对未来实现的净利润明确了不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
二、申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第4条)
(一）交叉持股相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响
1.苏美达集团与交易对方的股权关系
苏美达集团报告期持有国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）5.45%股权，投资成本 75,859,200.00元；苏美达集团2015年8月参与投资设立国机资本控股有限公司（以下简称国机资本），持有其2.11%股权，投资成本50,000,000.00元。
本次交易完成后，国机财务和国机资本将分别持有上市公司3.46%股权和4.04%股权。
2.上述事项相关会计处理的依据、过程
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则——长期股权投资》第二条：“本准则所称长期股权投第 8页共 71页
资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条：“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第三十二条第（二）款：“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”（2）苏美达集团对国机财务和国机资本股权投资的核算
根据上述规定，由于苏美达集团持有国机财务和国机资本股权投资比例较小，并不具有重大影响，因此，苏美达集团将上述股权投资在可供出售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机资本的股权不存在活跃市场报价，因此按投资成本计量。如果在持有期间取得被投资方分配的股利，记入投资收益反映。
（3）国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算
本次交易完成后，国机财务和国机资本持有上市公司股权投资比例较小，并不具有重大影响，且持有上市公司股权存在限售期。根据上述规定，国机财务和国机资本将持有的上市公司股权投资在可供出售金融资产核算。同时，由于本次交易完成后，国机财务和国机资本持有的上市公司股权存在活跃市场报价，按公允价值计量，相关公允价值变动计入资本公积科目。本次交易完成后，上市公司的股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。
3.上述事项对上市公司经营业绩的影响
根据上述会计处理的原则，由于苏美达集团对持有的国机财务和国机资本股权投资在可供出售金融资产科目按成本法核算，因此上述交叉持股不会因上市公司经营业绩或股价波动间接对上市公司经营业绩产生重大影响。
三、申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为35%，该6家子公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公第 9页共 71页
司：1）结合上述6家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述6家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第6条)
(一)结合上述 6家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述 6家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1.苏美达集团下属 6家公司的股权结构
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|2014年12月31日|2015年12月31日|

江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司(以下简称轻纺公司)
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|-|-|
|35.00%|35.00%|
|48.80%|49.01%|
|16.20%|15.99%|
|100.00%|100.00%|

江苏苏美达成套设备工程有限公司(以下简称成套公司)
|||
|-|-|
|35.00%|35.00%|
|43.10%|43.30%|
|21.90%|21.70%|
|100.00%|100.00%|

江苏苏美达船舶工程有限公司(以下简称船舶公司)
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|-|-|
|35.00%|35.00%|
|38.59%|39.08%|
|26.41%|25.92%|
|100.00%|100.00%|

江苏苏美达机电有限公司(以下简称机电公司)
|||
|-|-|
|35.00%|35.00%|
|38.39%|40.70%|

|||
|-|-|
|26.61%|24.30%|
|100.00%|100.00%|

苏美达国际技术贸易有限公司(以下简称技贸公司)
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|-|-|
|35.00%|35.00%|
|43.95%|42.07%|
|21.05%|22.93%|
|100.00%|100.00%|

江苏苏美达五金工具有限公司(以下简称五金公司)
|||
|-|-|
|35.00%|35.00%|
|65.00%|65.00%|
|100.00%|100.00%|

 2.江苏苏美达集团有限公司工会(以下简称苏美达集团工会)基本情况
90年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观形势，苏美达集团于 1998年实施了工会持股的相关政策。
2002年，苏美达集团经江苏省总工会批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团工会成为苏美达集团骨干员工参与持股的平台，苏美达集团工会的成立，旨在规范苏美达集团及下属子公司职工持股行为，提高职工参与企业经营管理的积极性，促进企业发展。
根据《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，职工持股会为前述六个苏美达集团子公司的股东之一，并以社团法人名义即苏美达集团工会名义进行注册登记。
根据《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》规定，设立持股会会员代表大会代为行使全部权力。同时苏美达集团工会设持股会管理委员会（以下称管委会），为职工持股会的日常管理机构及执行机构。2013年初至 2016年5月31日，
管委会主任由苏美达集团副总裁及财务总监张格领担任。
3.苏美达集团下属子公司股东会、董事会及日常经营活动具有实际控制力
(1)苏美达集团对下属业务子公司股东会的决策具有实际控制
根据苏美达集团下属业务子公司章程规定，下属业务子公司股东按出资比例行使表决权。2013年初至 2016年 5月 31日，张格领代表苏美达集团工会参加苏美达集团下属业务子公司股东会，行使股东权利并签署股东会决议。
张格领为苏美达集团高级管理人员，且苏美达集团工会部分成员为苏美达集团职工，苏美达集团工会在苏美达集团下属业务子公司历次股东会中，一直遵循与苏美达集团事前沟通协商的原则，并按照苏美达集团的表决意向进行表决投票，所涉事项包括但不限于：1）决定苏美达集团下属子公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换监事；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会的报告；5）审议批准苏美达集团下属子公司年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准苏美达下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对苏美达下属子公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11）修改公司章程。
综上所述，苏美达集团对苏美达集团工会的意思表示有决定权，对苏美达集团下属子公司股东会的决策具有实际控制力。
（2）苏美达集团对下属业务子公司董事会具有控制力
1)报告期内苏美达集团下属子公司董事会结构
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|公司名称|
|五金公司|
|技贸公司|
|成套公司|
|船舶公司|
|轻纺公司|
|机电公司|

2)董事会表决权行使情况
2013年初至 2016年 5月 31日，由苏美达集团和苏美达集团工会委派的董事会成员合计达到各下属业务子公司半数或者半数以上。各业务子公司自然人股
东选举的董事均在下属子公司任职。
苏美达集团向业务公司委派的两名董事分别为苏美达集团总裁蔡济波先生和副总裁张治宇先生。根据苏美达子公司章程规定，苏美达集团工会需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领。苏美达集团工会需委派两名董事的，除张格领外，另外一位委派董事为该子公司董事长。
根据苏美达子公司章程，董事会负责决定业务公司经营计划和投资方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有较大决策权。董事会对相关表决事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达集团、苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美达集团事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以及董事会决议享有决定权。
综上所述，苏美达集团在下属子公司董事会具有控制力。
（3）苏美达集团对下属业务子公司监事会具有实际控制力
除机电公司外，其他苏美达业务子公司均设监事会，监事会由三名监事组成。
苏美达集团业务子公司中一名监事由苏美达集团委派，由苏美达集团纪委副书记、工会副主席及纪检监察室主任金伟先生担任。其余监事分别由苏美达集团业务子公司股东通过股东会决议或征求职工代表意见选举产生，候选人由苏美达集团提名。
苏美达集团对于业务子公司监事的任命及监事会决议有决定权。
(4)苏美达集团对下属业务子公司高级管理人员、财务人员享有实际任免权 2013年初至 2016年 5月 31日，按照苏美达集团下属业务子公司章程，苏美达集团下属业务子公司的总经理由董事会聘任或解聘。
苏美达集团下属业务子公司的副总经理由苏美达下属业务子公司董事长提名，由苏美达集团党委工作部和苏美达集团人力资源部共同成立考察组，对候选人进行考察，考察方式包括但不限于以问卷、访谈形式。
苏美达集团下属业务子公司财务人员均由苏美达集团委派，财务总监也由苏美达集团任命。
综上所述，结合苏美达集团下属子公司高级管理人员和财务人员任免的实际情况，苏美达集团对其下属子公司的高级管理人员享有实际任免权。
4.苏美达集团对下属业务子公司战略、财务、人力管理具有实际控制
(1)战略规划及对外投资
苏美达集团能够主导下属业务子公司的战略规划及对外投资活动。苏美达集团对下属业务子公司对外投资方向和投资规模进行管控，并要求业务子公司相关事项必须与苏美达集团的战略发展规划保持一致。
苏美达集团董事会是苏美达集团战略规划的最高决策机构，苏美达集团总裁办公会是苏美达集团战略规划的管理机构，战略发展部是苏美达集团战略规划执行的常设机构。苏美达集团下属业务子公司的战略规划均由总裁办公会批准，重大事项除经苏美达集团总裁办公会审议或批准外，还需苏美达集团董事会审议或批准。苏美达集团就此已制定《战略管理制度》明确相关权限。
苏美达集团已制定《苏美达集团投资管理办法》，对下属子公司的投资金额和决策程序进行限定和规范。《苏美达集团投资管理办法》将对外投资分为股权投资项目和固定资产投资项目，下属业务子公司的股权投资项目均需苏美达集团批准，超过苏美达集团授权及预算外项目需由苏美达集团报国机集团审批或备案；下属子公司超过授权及预算外的的固定资产投资项目均需报苏美达集团审批，超过苏美达集团授权及预算外项目还需由苏美达集团报国机集团审批。
在下属子公司对外投资和重大交易方面，苏美达集团基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易，并在对外交易的财务、价格等方面有决定权，苏美达集团下属业务子公司根据苏美达集团的经营方针及投资决策实施经营行为。
苏美达集团对下属业务子公司的重要经营活动具有实际控制力。
(2)财务管理
苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团下属业务子公司的财务人员和财务总监均由苏美达集团直接委派和管理。
(3)人力资源管理
苏美达集团党委工作部、人力资源部依据《干部管理条例》和《人力资源管理制度》全面负责苏美达集团及下属子公司管理层及核心业务骨干的考察、招聘、任用工作。
5.企业会计准则的相关规定
根据企业准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据企业会计准则的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
苏美达集团公司作为下属子公司的投资方，拥有对下属子公司的一系列的权力，不论是在苏美达集团业务子公司股东会层面、董事会层面、高级管理人员的任免以及各业务子公司战略、财务、人力资源以及重要经营事项上，均对苏美达集团业务子公司具有实际控制权，符合《企业会计准则》对控制的要求。
综上所述，苏美达集团将下属六家业务子公司纳入合并报表是基于对业务子公司实际控制的基础上，符合《企业会计准则》的规定。
四、申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 13条)
(一)报告期内苏美达集团拆出资金和其他应收款的情况
1. 2016年1-5月
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|-|-|-|
|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|
|31,102,196.98|141,591,427.91|38,483,162.76|
|9,000,000.00|230,850.00||
|2,400,000.00|72,000.00||
||60,282,222.22||
|12,565,225.14|4,528,069.37|10,294,413.41|
|22,056,349.88|35,888,298.46|24,261,620.75|

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|-|-|-|
|47,953,000.00|||
|US$3,417,715.00|US$98,150.00||
|US$2,946,769.97|US$1,336,807.22||
|US$2,932,591.08|US$48,324.41||
|US$3,442,500.00|US$103,500.00||
|US$3,442,500.00|US$103,500.00||
|11,310.31|14,745,949.88||
||4,334,500.00||
|-2,243,864.99|176,981,087.75|136,797,540.08|

2.2015年度
||||
|-|-|-|
|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|
|72,440,241.07|70,534,450.12|111,872,494.21|
|6,089,419.35|3,610,349.05|699,768.40|
|2,509,440.00|172,800.00|282,240.00|
|96,055,536.00|170,488,602.89|266,544,138.89|
|7,261,869.73|25,079,594.27|19,776,238.86|
|-1,675,153.52|70,965,494.52|47,233,991.12|
|49,953,000.00||2,000,000.00|
|US$2,904,315.00|US$ 513,400.00||
|US$1,899,835.00|US$1,046,934.97||
|US$1,899,835.00|US$1,032,756.08||
|US$1,147,500.00|US$2,295,000.00||
|US$1,147,500.00|US$2,295,000.00||
||24,499,778.36|24,499,778.36|

3．2014年度
||||
|-|-|-|
|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|
||240,000,000.00|240,000,000.00|
|73,639,402.93|11,259,828.07|12,458,989.93|
|6,000,000.00|89,419.35||

||||
|-|-|-|
|2,400,000.00|109,440.00||
||96,055,536.00||
|38,009,183.33|295,508,092.19|315,267,384.45|
|27,940,717.71|32,238,674.55|52,917,522.53|
|16,845,331.14|69,712,791.79|88,233,276.45|
|1,229,663.43||1,229,663.43|
|56,094,342.00||6,141,342.00|
|US$2,715,565.00|US$188,750.00||
||U S$1,899,835.00||
||U S$1,899,835.00||
||U S$1,147,500.00||
||U S$1,147,500.00||

4)2013年度
||||
|-|-|-|
|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|
|79,901,120.00|5,611,173.80|11,872,890.87|
|6,000,000.00|||
||2,400,000.00||
|-61,393,614.41|308,818,473.94|209,415,676.20|
|-4,800,083.67|80,663,030.39|47,922,229.01|
|5,212,698.22|64,738,685.09|53,106,052.17|
|1,585,929.41|54,659,825.12|55,016,091.10|
|48,594,342.00|10,000,000.00|2,500,000.00|
|US$2,466,415.00|US$249,150.00||

(二)拆出资金和其他应收款的形成原因
截至 2016年 5月31日，苏美达集团其他应收款关联方期末余额如下：
关联方 2016年5月31日
江苏苏美达能源环境科技有限公司 60,282,222.22
江苏长江纺织品贸易有限公司 37,939,682.68
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 6,798,881.10
江苏苏美达东方纺织有限公司 33,683,027.59
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 9,230,850.00
常州苏美达电子电器有限公司 2,472,000.00
江苏苏美达工程技术有限公司 134,210,462.13
南京苏美达航运有限公司 47,953,000.00
Oriental Elite Shipping Limited 23,130,875.84
Teng Da Marine Inc 28,181,654.33
Wang Da Marine Inc 19,611,443.01
Oriental Maritime Services S.A 23,329,134.00
Oriental Shipping Enterprises S.A 23,329,134.00
寰宇光伏有限公司 14,757,260.19
东营市曙光太阳能有限责任公司 4,334,500.00
苏美达集团的其他应收款均系向联营企业的资金拆出，形成的原因分析如下：
1.苏美达集团对联营企业正常业务经营给予的资金支持
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司和常州苏美达电子电器有限公司为苏美达集团下属机电公司的联营公司，均系生产型公司。主营业务分别为汽车配件和电子电器的生产制造。且为机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的生产订单需求，在前期需要准备资金进行材料采购，并组织生产。目前上述公司的生产规模不大，且融资渠道较为单一，从银行等金融机构获取的授信额度有限。
上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向机电公司借入资金。
江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司为苏美达集团下属轻纺公司的联营公司，系中小型的纺织服装外贸公司。自身融资渠道匮乏，主要依靠自身权益性融资或者股东债权性融资。同时上述公司在交货高峰期之前，需要采购原材料并组织生产。上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向轻纺公司借入资金。
江苏苏美达能源环境科技有限公司为苏美达集团下属成套公司的联营公司，主要从事成套设备总包业务。由于成套设备总包工程的生产周期较长，一般需要垫付一定比例的资金，且资金规模较大。因此该公司的正常经营性资金需求较大。
且江苏苏美达能源环境科技有限公司注册资本仅为 3,000万元，自有资金不足以支持其承包成套设备项目的经营性资金需求，因此向成套公司借入资金。
南京苏美达航运有限公司、Oriental Elite ShippingLimited、Teng Da MarineInc、Wang Da Marine Inc、Oriental Maritime Services S.A和 Oriental Shipping Enterprises S.A均为苏美达集团下属船舶公司的联营公司，主要从事航运业务。由于上述公司从事航运的船舶均为自建船舶，建造船舶的资金量需求较大，因此导致上述公司正常经营性资金需求较大。上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向船舶公司借入资金。
寰宇光伏有限公司和东营市曙光太阳能有限责任公司为苏美达集团下属五金公司的联营公司。主要从事光伏发电业务。寰宇光伏发电有限公司的电站项目还处于在建阶段，需要大量经营性资金投入。东营市曙光太阳能有限责任公司的收入主要来源于电费收入。由于当期电费结算不及时，公司相应的租金支出、人工成本支出出现临时性缺口，产生短期经营性资金需求。为满足上述公司的正常经营性资金需求，因此向五金公司借入资金。
2.由于经营业务整合调整提供的经营性资金支持
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美达杰西博工程机械有限公司（2013年 8月 8日更名），成立于 2003年，曾是苏美达集团下属五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械的销售。
在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司给予资金支持。后来由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司的持股比例，并不再将其纳入合并报表范围，因此形成的部分拆出款余额是基于历史原因和特定行业背景的。
2016年1-5月五金公司向工程技术公司新增拆出资金103,108,265.15元。
工程技术公司在这几年的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同。工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸工程承包产业链，发第 19页共 71页
展 EPC总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。
(三)还款计划
综上所述，苏美达集团下属公司对关联方的拆出资金，均基于关联方的正常经营性资金需求，以及结合经营业务整合调整产生的经营性资金需求。未来期间，苏美达集团将持续监控上述拆出资金的使用情况。其中，对于工程技术有限公司，苏美达集团将在本次重组完成之后，将其纳入公司的合并范围，进行业务整合，消除拆出资金；对于寰宇光伏有限公司、Teng Da MarineInc、Wang Da Marine Inc等公司，苏美达集团将在本次重组完成之前，通过和联营公司其他股东共同增资的方式，补充联营公司的经营性资金，消除拆出资金；对于其他联营公司，苏美达集团在关联方相关的商品生产，工程建设等经营业务履行完成后，按照相关协议约定，在上述拆借款项期限届满之前，向关联方收回拆借款项。此外，苏美达集团严禁向联营企业等关联方提供非经营性业务的拆出资金。
(四)《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》(以下简称《意见第 10号》)的相关规定
根据《意见第 10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上述规定主要约束拟购买资产与其股东及其关联方、资产所有人及其关联方之间的非经营性资金占用情况。苏美达集团截至2016年5月 31日的资金占用系对联营企业的经营性拆出资金形成，不属于对其股东及其关联方、资产所有人及其关联方拆出资金，因此，不存在违反《意见第 10号》有关规定的情形。
五、申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先支付给供应商的货款第 20页共 71页
与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第19条)
（一）截至2016年5月 31日，在建船舶委托方客户的名称、合同金额及履约情况；在建船舶造船厂的名称、是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在预付款坏账损失的风险等如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船东|造船厂|合同总价(万美元)|船体号|预付款金额|最新节点|船厂是否为苏美达关联方|
|AMPHITRITESHIPPING INC|扬州大洋造船有限公司|2,590.00|DY4050|124,471,476.28|已完工|否|
|MIRABELINTERNATIONALMARITIME CO|扬州大洋造船有限公司|2,590.00|DY4052|140,839,020.89|已完工|否|
|ISERAN MARITIMELIMITED|扬州大洋造船有限公司|2,811.00|DY4055|158,484,117.37|下水|否|
|ULTRA ONESHIPPING|扬州大洋造船有限公司|2,719.00|DY160|160,347,279.69|下水|否|
|TIZONA INVESTMENTCO.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6003|124,183,971.27|上船台|否|
|BONAPARTEMARITIME LIMITED|扬州大洋造船有限公司|2,811.00|DY4058|94,089,490.82|上船台|否|
|ULTRA TWOSHIPPING|扬州大洋造船有限公司|2,719.00|DY161|160,755,832.71|上船台|否|
|COLADA INVESTMENTCO.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6004|87,755,347.72|开工|否|
|HERCULES MARITIMECORP.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6005|61,024,392.60|开工|否|
|HOUK SHIPPINGCOMPANY INC.,|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6006|53,178,876.06|开工|否|
|ODFJJELL GASSHIPOWNING AS|南通太平洋海洋工程有限公司|4,970.00|S1030|78,279,335.01|开工|否|
|SHINOUSSA IISHIPPINGCORPORATION|南通太平洋海洋工程有限公司|4,750.00|S1025|57,433,835.00|开工|否|
|ODFJJELL GASSHIPOWNING AS|南通太平洋海洋工程有限公司|4,970.00|S1032|70,793,843.78|开工|否|
|XIANGRUIINTERNATIONALSHIP LEASE CO.,LIMITED|南通太平洋海洋工程有限公司|6,451.50|S1019|293,144,080.15|下水|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船东|造船厂|合同总价(万美元)|船体号|预付款金额|最新节点|船厂是否为苏美达关联方|
|Van Oord ShipManagement b.v.|浙江造船有限公司|8,370.00|ZJ2031|315,305,987.58|上船台|否|
|HYIN MARINE &OFFSHORE CO.LTD|大连裕翔船舶工程研究中心有限公司|420.00|YX101|23,601,590.77|下水|否|
|HYIN MARINE &OFFSHORE CO.LTD|大连裕翔船舶工程研究中心有限公司|420.00|YX102|24,211,995.65|上船台|否|
|船东弃船|展翔海事（大连）有限责任公司|460.00|ZX305-3|32,637,112.90|上船台|否|
|船东弃船|展翔海事（大连）有限责任公司|460.00|ZX305-4|20,564,046.17|上船台|否|
|WANGDA MARINE INC|南京东泽船舶制造有限公司|2,380.00|DZ-43|139,673,220.91|下水|否|
|ORIENTAL SHIPPINGENTERPRISES S.A|南京东泽船舶制造有限公司|2,295.00|DZ-45|137,634,875.99|下水|否|
|ORIENTAL MARITIMESERVICES S.A|南京东泽船舶制造有限公司|2,295.00|DZ-47|120,422,101.00|下水|否|
|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-50|14,009,211.07|上船台|否|
|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-51|13,331,597.76|上船台|否|
|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-52|9,452,699.01|开工|否|
|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-07|62,187,522.48|下水|否|
|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-08|66,309,134.69|下水|否|
|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-09|47,051,538.61|下水|否|
|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-10|44,808,564.27|上船台|否|
|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-11|35,786,456.36|上船台|否|
|OldendorffCarriers GMBH&CO.,KG|江苏新韩通船舶重工有限公司|5,350.00|HT208-195|250,928,179.83|期后已交船|否|
|OldendorffCarriers GMBH&CO.,KG|江苏新韩通船舶重工有限公司|5,350.00|HT208-196|264,459,401.88|下水|否|
|OldendorffCarriers GMBH&CO.,KG|江苏新韩通船舶重工有限公司|5,350.00|HT208-197|192,989,391.22|上船台|否|
|Vulica ShippingCompany|江苏韩通船舶重工有限公司|6,088.80|HT68-218|72,814,987.95|上船台|否|
|Vulica ShippingCompany|江苏韩通船舶重工有限公司|6,088.80|HT68-219|31,905,539.21|开工|否|
|TAIYOUNY SHIPPINGCO., LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|515.00|VZJ433-1501|9,480,961.93|开工|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船东|造船厂|合同总价(万美元)|船体号|预付款金额|最新节点|船厂是否为苏美达关联方|
|TAIYOUNY SHIPPINGCO., LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|515.00|VZJ433-1502|9,528,078.77|开工|否|
|WY SHIPHOLDING.S.A.|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|532.50|VZJ434-1501|3,626,318.76|开工|否|
|TOP LEGENDSHIPPING CO,. LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|2,530.00|YC059|17,486,485.15|合同生效|否|
|TOP LEGENDSHIPPING CO,. LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|2,530.00|YC060|17,390,105.05|合同生效|否|
|Chung YangShipping Co.,LTD|靖江南洋船舶制造有限公司|2,370.00|NY020|96,888,373.04|下水|否|
|Chung YangShipping Co.,LTD|靖江南洋船舶制造有限公司|2,228.00|NY021|39,721,558.74|上船台|否|
||小 计|||3,778,987,936.10|||

(二）船舶公司控制在建船舶风险的措施如下：
1.扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下简称大洋公司）共合作了十艘散货船项目，目前项目主要进展情况如下：
(1)两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船东并未履约交船，船舶公司已经向仲裁机构申请仲裁，预计胜诉可能性较大。
(2）三艘船舶（DY4055/160/6003）未能在原合同约定的交船期建造完成，船东目前已经正式发出弃船通知并要求退还预付款，其中 DY4055/160已经进入仲裁程序，两艘船的后期建造因为船东责任有所延误，仲裁有一定胜诉可能；
DY6003目前正在与船东协商作为DY6005船交付，两船设计完全相同。
(3）三艘船舶（DY4058/161/6004）仍在建造过程中。
(4)另外两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，后续根据情况对外处置或者转为自营。
基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司主要采取了以下措施：
(1)与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
1）就在建船舶，与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
2）针对船东未接船或弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻求
仲裁胜诉的同时，争取与原船东达成和解交船或积极寻找新的意向船东。
(2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
1）办理在建船的所有权登记。目前在大洋公司 10艘船已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
2）追加办理资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司现有的已抵押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，该抵押将覆盖船舶公司之前支付的以及后续需要支付的全部项目进度款。根据南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，该部分抵押资产评估总价值约 20.37亿元，主要包括：
①土地（合计114,0462平米，评估价值 3.31亿元）；
②厂房（合计 294,749.5平米，评估价值 7.58亿元）；
③船坞、船台、码头（评估价值 4.66亿元）；
④生产设备 139台（评估价值4.80亿元）。
目前中国进出口银行江苏分行的贷款余额约 4.89亿元，因此抵押资产用于清偿中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司项目的保障。
(3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公司组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作当中，确保在建项目积极有序推进
(4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解预计将持有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积极拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在一定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的变动情况，在市场回暖、价格上扬的时择机转售，保证现金流的及时回笼。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
2.南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称南通太平洋)合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016年 6月1日宣布终止收购南通太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。经船舶公司积极协调，目前情况如下：
(1)船体号为S1019：已经下水，进入设备调试阶段，预计四个月左右就能完工交付，就该项目，船舶公司采取如下措施保障项目风险：
1）考虑到南通太平洋的现状，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及船东达成解决方案，南通太平洋结算后退出该项目，后续建造工作交由船舶公司继续完成；同时船东同意将交船期从 2016年 3月 1日变更为 2016年 10月 31日。
2）该船所有权约定归船舶公司所有，目前正在办理所有权登记工作。
3）该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项目管控和资金管控，确保按时完工交船。
(2）另外三艘船项目均在开工下料阶段，虽然目前项目执行受南通太平洋停工状态有所影响，船舶公司就项目采取了以下措施，保障项目资金安全：
1）暂停项目资金支付，目前船舶公司的付款进度略超出船东的预付款金额，后续资金支付将视项目进展情况而严格管控；
2）通过对已采购设备和材料的留置，防范项目资金风险；
3）目前船舶公司正与南通太平洋及船东方面积极协商解决方案，争取尽快恢复项目建造；
3.浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称浙江造船）合作一艘铺石船项目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案由奉化法院受理。
浙江造船进入破产重整后，船舶公司与管理人及船东积极协商，就铺石船项目采取如下措施保障项目安全：
(1)在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、船东与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，愿意继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
(2）目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续营业的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委员会委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
(3)在船舶公司与船东的积极协调下，项目目前已经复工；
(4)船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有权归船舶公司所有。
对于华威船项目的设备采购款 60,023,685.00元，船舶公司在与浙江造船的设备代采购协议中，明确约定在该款项付清前，设备所有权归船舶公司所有，船舶公司目前也已经向管理人提交了《设备所有权认定申请书》，请求确认设备权属并主张取回。
4.大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责任公司海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称大连裕翔）、展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称展翔海事）共合作了四艘铝合金船。其中，ZX305-3与 ZX305-4船已被船东弃船。另外两艘船（YX101/YX102）在正常建造中。
为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事项目，主要采取了以下措施：
（1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正在协调项目当地海事局办理所有权登记。
（2）落实了担保措施：大连裕翔的实际控制人苗伟明为四艘铝合金船项目下船舶公司支付款项的偿还承担连带责任保证；展翔海事为大连裕翔的 YX101和 YX102两艘船项目下船舶公司支付的款项偿还承担连带担保。
就船东弃船的两艘船项目（ZX305-3/ZX305-4）：船舶公司鉴于该类型船市场价格目前并无较大波动，基本持平，目前船舶公司正在积极寻找新船东转售，并已经与有明确购买意向的新船东进行实质性谈判。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
5.南京东泽船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称东泽公司）在建船舶共有六艘，分别为三艘散货船和三艘 900箱集装箱船。为了控制在建船舶的相关风险，船舶公司主要采取了以下措施：
（1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；三艘900箱集装箱船均按照委第 26页共 71页
托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶公司所有，待建造进度符合要求后，船舶公司将立即办理这三艘船的所有权登记。
（2）东泽公司实际控制人熊成根和熊泽平父子分别对所有项目项下船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（3）东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶公司，作为对 DZ-45/47项目中船舶公司支付的800万项目建造借款的担保。
（4）追加以下担保措施，进一步加强项目资金安全保障：
1）东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有项目担保。该部分资产原值 7,145万元，净值4,887万元；
2）东泽公司已将现有设备 12套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值 2,071万元，净值1,230万元。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
6.中海工业（江苏）有限公司海事项目
船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称中海公司）合作五艘船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11），虽然部分项目船东接船时间有所变化，但总体评估无风险，原因如下：
（1）船舶公司并未代开银行保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外合同项下垫资风险和担保责任；
（2）因市场原因，船东提出延期接船，已经与船厂达成协议，重新变更交船期，目前无弃船风险；
（3）船厂本身无违约风险，即便船东恶意弃船，预付款金额也足以覆盖船舶跌价风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
7.江苏韩通船舶重工有限公司与江苏新韩通船舶重工有限公司的海事项目船舶公司与江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以下统称韩通公司）合作五艘船舶（ HT208-195/HT208-196/HT208-197/HT68-218/HT68-219）。目前，船舶项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施：
（1）由船厂实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证；
（2）由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。该公司主营业务为水上工程建设，目前运营良好。
（3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船舶公司所有。目前正在办理所有权登记。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
8.江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称镇江船厂）合作五艘船舶。
镇江船厂正常经营。目前，船舶现都按既定节点进行施工建造；镇江船厂资金管控严格，暂无到期无法交船的风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
9.靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称靖江南洋）合作两艘船舶（NY020/NY021）。目前，项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施：
（1）由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（2）由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供连带担保，该担保人主营业务为驳船项目，目前经营相对正常。
（3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船舶公司所有。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
综上所述，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差第 28页共 71页
价损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目资金安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋海洋工程有限公司和浙江造船有限公司预付账款专项坏账准备 31,473,500.10元。
(三)针对苏美达集团在代理船舶出口过程中的风险敞口，我们主要执行了以下审计程序：
（1）取得与造船厂的船舶代理出口协议，查看主要结算条款；
（2）询问船舶公司各船厂对接业务员，了解各船只最新进展情况；
（3）取得中国船级社的最新阶段证明，证实船舶建造进度；
（4）向预付款金额大的船厂寄发询证函，并取得相当比例的回函确认；
（5）实地走访造船厂，查看船舶建造情况。
经核查，我们认为，船舶公司对船舶业务的风险采取了必要的管控措施，并已对预付账款可能存在的坏账损失计提了必要的坏账准备。
六、申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第20条)
（一）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。
1.苏美达集团报告期固定资产及在建工程增长情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|2013年期末|2014年期末|2014年增长比例|2015年期末|2015年增长比例|2016年5月末|
|固定资产账面价值|12,534.67|45,672.03|264.37%|204,744.86|348.29%|386,685.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程账面价值|4,235.16|90,290.36|2031.93%|84,864.35|-6.01%|59,149.57|
|小 计|16,769.83|135,962.39|710.76%|289,609.21|113.01%|445,835.38|
|固定资产账面价值|13,383.48|12,423.21|-7.18%|12,096.33|-2.63%|11,545.40|
|在建工程账面价值|1,237.52|511.06|-58.70%|493.92|-3.35%|10,335.88|
|小 计|14,621.00|12,934.27|-11.54%|12,590.25|-2.66%|21,881.28|
|固定资产账面价值|7,965.14|12,660.62|58.95%|20,320.67|60.50%|21,772.76|
|在建工程账面价值|2,732.45|1,550.43|-43.26%|6,581.09|324.47%|8,790.84|
|小 计|10,697.59|14,211.05|32.84%|26,901.76|89.30%|30,563.60|
|固定资产账面价值|10,317.11|10,021.31|-2.87%|10,206.10|1.84%|9,781.25|
|在建工程账面价值|2,144.00|4,943.35|130.57%|8,729.84|76.60%|11,090.12|
|小 计|12,461.11|14,964.66|20.09%|18,935.94|26.54%|20,871.37|
|固定资产账面价值|68,004.11|77,111.86|13.39%|70,504.66|-8.57%|72,782.35|
|在建工程账面价值|11,193.29|1,229.78|-89.01%|3,530.90|187.12%|6,248.03|
|小 计|79,197.38|78,341.64|-1.08%|74,035.57|-5.50%|79,030.37|
|固定资产账面价值|112,204.50|157,889.03|40.72%|317,872.62|101.33%|502,567.57|
|在建工程账面价值|21,542.41|98,524.98|357.35%|104,200.11|5.76%|95,614.43|
|小 计|133,746.91|256,414.01|91.72%|422,072.73|64.61%|598,182.00|

 2.苏美达集团报告期固定资产及在建工程增长原因
(1)光伏电站建设与光伏组件生产
苏美达集团从 2004年开始涉足光伏业务领域，当时主要业务为光伏组件的出口业务。2013年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大亚11.69MW、高淳 6MW等“金太阳工程”光伏电站项目，形成固定资产投资（含在建工程）1.67亿元。2014年，实施了东营30MW、泗水20MW、枣庄20MW、中卫 30MW及合肥 32MW等项目，至 2014年底累计完成固定资产投资（含在建工程） 13.59亿元。2015年完成了曹县20MW、沛县6MW、东台20MW、和丰50MW、会东30MW、烟台20MW和宿州 40MW等项目的实施。 2015年底累计完成固定资产投资（含在建工程）28.96亿元。2016年 5月底前，已经实施完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边智光项目152MW，截止 2016年 5月底累计完成固定资产投资（含在建工程）44.58亿元。
同时，随着光伏电站建设的发展，太阳能组件的需求加大，苏美达集团于 2016年1-5月投资新建新的生产线0.83亿元，，用于光伏组件的生产制造。
(2)纺织服装板块
苏美达集团下属子公司轻纺公司在服装贸易板块快速发展的同时，也注重实
业板块的稳步扩建。轻纺公司的服装实业板块不但需为相应板块贸易的发展提供
资源支撑，同时也需提升自身的使用质量和运营效率。因此，轻纺公司近年来对下属生产型子公司持续进行了固定资产投资。
报告期内，轻纺公司子公司江苏苏美达创星纺织品有限公司和子公司河南苏美达服装科技发展有限公司建造新了的生产基地，完成固定资产投资 8,542万元，子公司南京创思特服饰有限公司的产能扩建项目完成固定资产投资 5,757万元。同时，轻纺公司正在投资 3.60亿元建造商务研发中心大楼，目前已完成固定资产投资 8,000多万元。
(3)发电设备板块
机电公司近年来进行固定资产投资主要原因是为了建成发电设备研发生产核心基地，进一步开拓国内市场，拓展原有产品的单一市场结构，扩大综合优势。
机电公司目前面临的现状是一方面汽油发电机市场的竞争不断加剧，机电公司急需增强自主产品在技术、成本领域的竞争优势，提升相应产品的生产能力；另一方面大功率柴油发电机组业务展现出蓬勃生机，机电公司也需要开拓相应的生产能力。而现有江宁生产基地的设备和产能已无法承载更多汽油发电机核心产品的自主生产，更无法满足大型柴油发电设备业务产能要求。因此机电公司近年来投资建设六合生产基地，截至 2016年5月 31日，已累计投入 1.08亿元，该项目预计将于 2016年末完工。
3.报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况
我们执行了以下程序对报告期内各固定资产期末余额的存在、权利和义务、完整性、计价与分摊进行审计，并且获取相应的审计证据：
(1)分析固定资产期初、期末余额的波动原因；
(2)实地检查重要的固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；
我们主要通过实地查看固定资产等长期资产，监盘情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年期末|2014年期末|2015年7月末|2015年末|
|[注]||106,148.75|307,339.65|
|||13,751.80|99,579.42|
|||368,302.75|486,040.89|

|||
|-|-|
|32.55%|83.72%|

[注]:我们于2015年 8月份接受委托对苏美达集团进行审计，在 2015年实地查看的基础上，通过对增减变动的分析等方式，对 2013年期末与 2014年期末的固定资产和在建工程进行验证。
(3)检查固定资产的所有权或控制权，对各类固定资产，获取不同的证据以确定其是否归苏美达集团或其子公司所有：
1)对外购的机器设备等固定资产，检查采购发票、采购合同等；
2)对于房地产类固定资产，查阅合同、产权证明、财产税单、保险单等书面文件；
3)对融资租入的固定资产，检查融资租赁合同等；
4)对汽车等运输设备，检查行驶证等；
5)对于正在办理权属证明的大额资产，了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍；
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年期末|2014年期末|2015年7月末|2015年末|
|78,245.86|122,807.29|93,318.22|324,261.29|
|171,298.07|304,239.99|368,302.75|486,040.89|
|45.68%|40.37%|25.34%|66.71%|

 (4)通过对供应商或施工方发函，确认报告期采购金额。回函情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年期末|2014年期末|2015年7月末|2015年末|
|6,609.71|25,342.82|40,599.33|126,919.82|
|171,298.07|304,239.99|368,302.75|486,040.89|
|3.86%|8.33%|11.02%|26.11%|

 (5)获取光伏电站的土地租赁协议或房屋屋顶租赁协议，了解其规模的大小；
(6)获取光伏电站的安装调试以及试运行记录；
(7)获取光伏电站项目由当地电力公司出具的并网验收报告或并网发电许
可文件；
(8)对公司管理层、工程技术人员进行访谈，了解各电站项目在报告期内的各资产负债表日的进展情况；获取监理公司对报告期内的各光伏电站项目在各资产负债表日的进展情况及工程量作出说明的文件；
(9)查看收购光伏电站项目公司的股权转让协议，获取该类项目公司的资产交接文件；
(10)获取政府对于电费的补贴政策文件，查看公司对电网公司的开票的信息以及当地政府对于电费补贴的公示文件等；
经核查，我们设计并执行了审计程序，获取了充分适当的审计证据。我们认为报告期固定资产及在建工程增加是真实合理的。
（二）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的洞察和绿色事业的抱负，苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略板块，于 2004年顺势进入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。一段时间以来，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统集成以及投资运营“四位一体”商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业务及光伏组件销售业务。其中，光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运营、新能源项目 EPC总承包、设备总承包业务。
苏美达集团于 2013年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大亚11.69MW（丹阳大亚科技金太阳工程示范项目）、高淳6MW（高淳经济开发区 6MW金太阳应用示范项目）等“金太阳工程”光伏电站项目。随着团队的壮大、业务的深度发展，到了 2014年，国内光伏电站投资开始进入快速发展的轨道，苏美达集团2014年间实施了垦利董集30MW（垦利董集30MW光伏并网发电项目）、泗水20MW（泗水县中电电气光伏有限公司 20MW光伏电站项目）、阳光电源北庄20MW（阳光电源备荒 20MW太阳能光伏电站项目）、中卫30MW（恩菲中宁光伏产业园区30MW光伏电站项目）及合肥阳光32MW（合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏电站项目）等项目。2015年进入业务高速增长的阶段，全年完成曹县 20MW第 33页共 71页
（曹县黄河故道 20MW光伏高效生态养殖电站项目）、徐州沛县6MW（沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW渔光互补光伏电站项目）、弶港滩涂 20MW地面集中渔光互补光伏电站项目、和丰 50MW光伏发电项目、会东县汇明 30MW地面光伏发电项目、烟台20MW（烟台德联观水埠西头 20MW光伏发电项目）和宿州40MW（安徽宿州埇桥区解集乡 40MW地面分布式光伏发电项目）等项目的实施。已经实施完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边智光项目152MW。
报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。截至目前，苏美达集团主要光伏电站的情况如下（不考虑募投项目）：
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|-|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|项目类型|
|安徽宿州埇桥区解集乡40MW 地面分布式光伏发电项目|40|地面分布式|
|合肥高新技术产业开发区32MW分布式光伏电站|32|屋顶分布式|
|垦利董集 30MW 光伏并网发电项目|30|地面集中式|
|中宁光伏产业园区 30MWp光伏电站项目|30|地面集中式|
|烟台德联观水 埠西头24MW光伏发电项目|24|地面集中式|
|合肥市 22WM 分布式光伏电站项目|22|屋顶分布式|
|阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目|20|地面集中式|
|曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项目|20|地面集中式|
|泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目|20|地面集中式|

苏美达集团光伏电站业务未来生产经营规划如下：
下一步，苏美达集团将按照国机集团关于打造国机新能源产业板块的总体部署，强化新能源领域的核心技术平台建设，填补产业链空白环节；以全生命周期管理模式，驱动光伏电站商业模式转型升级；积极发展多种清洁能源业务，建设
成为行业和市场领先的清洁能源提供商和服务运营商，打造“国机新能源板块”。
具体包括如下措施：
（1）打造集核心产品和设备供应、系统集成、投资运营为一体的全产业链经营模式；
（2）国际市场着力发展“EPC+F”商业模式；国内市场牢固确立和实施光伏电站“开发、建设、运营”的一体化发展模式；
（3）提升光伏电站资产的流动性和收益性，积极推动资产证券化；
（4）通过自主经营及投资并购模式，积极拓展风能、沼气能、集中供热、热电联产等多种新能源业务板块。
（三）光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
1.募投项目光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
根据光伏电站建设项目的可行性研究报告，上述募投项目的平均全投资内部收益率（税后）为8.52%，所有项目达产后，预计每年可为上市公司平均增加营业收入 3.62亿元、平均增加净利润 1.37亿元，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。
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|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|
|和丰50MW光伏发电项目|50|
|安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目|70|
|襄垣县北底乡20MW光伏发电项目|20|
|安阳马家乡30MW地面光伏发电项目|30|
|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|20|
|柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目|120|
|30MW渔光互补光伏并网发电项目|30|
|垦利红光10MW光伏并网发电项目|10|
|会东县汇明30MW地面光伏发电项目|30|

平均全投资内部收益率（税后） 8.52%
2．已建成光伏电站项目对交易完成后上市公司经营业绩的影响
已建成光伏电站 2014年、2015年及 2016年 1-5月实现的营业收入、净利润情况
单位：万元
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|-|-|-|
|目前状态|建设周期|营业收入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|2016年1-5月|2014年|2015年|
|已并网|6个月|1,063|1,123|429|-215|-326|
|已并网|6个月|1,362|1,320|603|201|44|
|已并网|8个月|-|2,785|1,126|-|420|
|已并网|8个月|-|2,137|1,095|-|223|
|已并网|6个月|-|2,358|1,178|-|466|
|已并网|7个月|-|3,635|1,799|-|896|
|已并网|12个月|-|671|1,437|-|309|
|已并网|12个月|-|676|507|-|204|
|已并网|10个月|-|990|1,195|-|-584|
|已并网|15个月|-|4,814|2,111|-|1,107|
|已并网|7个月|-|-|3,011|||
|已并网|8个月|-|-|1,078|||
|已并网|10个月|||2,098|||
|已并网|6个月|||335|||
|已并网|6个月|||378|||
|已并网|8个月|||762|||
|已并网|4个月|||2,764|||
|已并网|4个月|||319|||
|已并网|6个月|||732|||
|已并网|7个月||||||
|已并网|7个月||||||
|已并网|7个月||||||
|||2,425|20,509|23,468|-14|2,758|

报告期内，已建成光伏电站表现出良好的收益情况。待上述所有光伏电站全部完成并网发电后，预计年均收入为 6亿元，预计年均实现净利润 2.2亿元。
七、申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015年光伏组件业务毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 21条)
（一）苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升的原因及合理性
1.大宗商品贸易收入结构情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|2,750,825.82|2,355,036.73|
|1,978,624.76|1,918,492.67|
|71.93%|81.46%|
|92,186.04|354,476.01|
|4.66%|18.48%|
|1,886,438.72|1,564,016.66|
|95.34%|81.52%|

营业成本（万元）
|||
|-|-|
|1,936,864.67|1,876,100.14|
|87,149.90|334,897.19|
|1,849,714.77|1,541,202.95|

毛利率
|||
|-|-|
|2.16%|2.26%|
|5.46%|5.52%|
|1.95%|1.46%|

由上表可见：苏美达集团大宗商品贸易中，钢材贸易为主要组成部分。2013—2015年度，钢材贸易业务收入占大宗商品贸易收入的比重分别为71.93%、81.46%和79.18%。报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，主要是由于钢材贸易业务的毛利率持续上升。
2.钢材贸易毛利率分析
苏美达集团的钢材贸易业务主要由国内贸易和出口贸易两大业务类型构成。
（1）钢材国内贸易：从 2013年开始，由于宏观经济影响，大宗商品价格持续走低，加上国内钢铁行业产能过剩普遍严重，钢材国内价格持续大幅下滑。虽然苏美达集团的国内贸易经营规模保持稳定增长，但受到价格下跌影响，整体营业收入规模出现了持续下滑的局面。同时，由于价格的持续下降，流通环节利润空间进一步遭受挤压，毛利率也出现持续下跌。国内贸易毛利率由 2013年的近2%跌至 2015年的1.33%左右。
（2）钢材出口贸易：针对钢材国内贸易上述不利局面，苏美达集团及时调整经营策略，将经营重心转移至钢材出口贸易上。借助于“一带一路”等政策红利的契机，积极拓展非洲、东南亚、中东等新兴市场，有力推动了钢材出口业务规模的增长。2015年，钢材出口贸易收入达到 63.70亿元人民币，较 2013年增长近 6倍，占钢材业务总规模的36%。同时，由于国内钢材价格走低，导致钢材出口价格远高于国内价格。2013年至 2015年，出口钢材价格较内贸钢材价格平均高出 600元/吨，在价格方面的优势也促使钢材出口贸易毛利率在 2013年至 2015年基本稳定在5.5%左右。
钢材出口贸易业务毛利率的持续稳定，以及业务比重的持续增长，带动了苏美达集团钢材贸易业务的整体毛利率由2013年的2.16%提升至2015年的2.94%，也进一步促使大宗商品贸易业务板块的整体毛利率小幅提升，由2013年的2.37%增加到 2015年的3.03%。
（二）苏美达集团光伏组件业务 2015年度毛利率增幅较大的原因及合理性
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|161,873.23|137,908.18|
|-|2,424.87|
|161,873.23|140,333.05|
|143,020.56|123,302.51|
|-|1,321.38|
|143,020.56|124,623.89|

|||
|-|-|
|11.65%|10.59%|
|-|45.51%|
|11.65%|11.19%|

由上表可知，苏美达集团的光伏组件业务包括光伏组件销售业务和光伏电站运营业务。光伏组件业务毛利率在 2015年较 2014年增长63.36%，主要原因是光伏组件销售毛利率较 2014年增长33.99%，同时，光伏电站运营业务的毛利率较 2014年增长27.40%且高毛利的光伏电站运营业务占比在2015年大幅提升。
1.光伏组件业务：苏美达集团 2004年开始进入光伏组件领域，从事光伏组件的研发、生产和出口销售业务，欧盟和美国是主要出口市场。由于国内光伏组件供应商的同质化竞争严重，且 2013年开始，欧盟和美国先后对中国的光伏组件出口产品采取“双反”措施，导致苏美达集团的光伏组件销售业务出口量及销售毛利率均在 2014年出现下滑。针对上述不利局面，苏美达集团开始积极调整战略，积极拓展新兴市场，针对日本、澳洲、东南亚地区持续出现的潜在需求，强化营销举措。2015年，苏美达集团光伏组件销售收入较2014年增长了44.16%%。
2015年，基于苏美达集团对光伏组件成本的有效控制以及美元汇率升值的影响，光伏组件销售的毛利率较 2014年增加了33.99%。
2.光伏电站运营：苏美达集团 2013年进入高附加值、高毛利率的国内光伏电站运营领域，经过两年的市场开拓，深耕江苏、山东、安徽等成熟市场。推动分布式项目开发，形成整体业务布局由东部沿海地区逐步向内陆扩展。围绕农光互补、渔光互补、荒山综合治理等开发建设了一批地面集中式光伏电站和屋顶分布式电站。2015年开始，苏美达集团一批地面集中式电站项目陆续完成并网发电，并网容量达220MW。2015年，地面电站光伏电站发电收入达 20,509.46万元，较 2014年的收入2,424.87万元大幅增长。
2015年度，光伏组件销售毛利率的上升，以及高毛利的光伏电站运营收入大幅提升，共同推动光伏组件业务板块的毛利率大幅增长。
综上所述，我们认为，苏美达集团报告期内大宗商品毛利率略有上升和光伏组件业务板块 2015年度毛利率有较大幅度的增长的原因和因素是符合国内国际
实际经济形势变化的，与公司生产经营情况也是相匹配的。因此，我们认为是合
理的。
八、申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计 2016-2018年亏损，2019年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计2016-2018年亏损的主要原因。2）2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第24条)
(一)报告期五金公司盈利情况及预计 2016-2018年亏损的主要原因
1．五金公司的盈利情况
报告期内，五金公司母公司的经营数据如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|196,006.58|187,940.21|
|182,448.53|171,346.29|
|6.92%|8.83%|
|17,166.21|19,370.01|
|8.76%|10.31%|
|2,417.20|6,076.07|
|1.23%|3.23%|
|-|-|
|13,028.91|9,638.51|
|9,306.06|7,668.61|

本次评估在预测2015年8-12月份数据时没有考虑公允价值变动净收益和投资收益，若剔除这两个因素影响，按同口径对比分析，2013年度营业利润为 -3,722.84万元，2014年度营业利润为-1,969.91万元，2015年度营业利润为
133.38万元。从 2015年度五金公司单户的数据分析分析，近几年亏损情况有减
小并逐步转正趋势。2015年度已实现的经营性利润为 133.38万元，已实现的利润好于评估预测值-1,554.99万元。
2．五金公司预计 2016-2018年亏损的主要原因
五金公司未来年度经营性资产测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|273,491.86|291,401.32|303,830.98|311,429.68|
|251,764.47|268,192.63|280,047.53|286,649.55|
|-1,742.50|-617.94|-41.40|1,421.39|

近几年，考虑到市场竞争的不断加剧及类似产品的科技含量普遍偏低情况，五金公司坚持走“贸工技金”一体化协同的运作模式，通过在跨国经营和技术创新方面加大阶段性投入，优化国际市场布局，有效提升创新能力，为后续发展提供坚实的基础保障。2014年度，五金公司研发费用总额为6,076.07万元，比 2013年度增加 3,658.88万元，增长率为151%；2015年度研发费用总额为 8,477.78万元，比 2014年度增加2,401.71万元，增长率为39.53%。从五金公司 2015年度已实现的营业利润为正数分析，实际实现情况好于预测数据。
考虑到五金公司自2016年起，研发费用支出尚处于高位且总金额均在6,000万左右，同时由于新产品的研发需要一个周期，且未来营业收入的上升是一个逐步的过程，结合目前的实际情况及研发特点，预测五金公司 2016年至 2018年仍处于亏损是偏于保守的。未来随着后续新产品逐渐定型，投产并形成销售收入，五金公司自 2019年起扭亏为盈，经营性资产带来的净利润由负转正是具有可实现性的。
(二) 2019年及以后年度实现盈利的原因及分析
近几年的不断研发及外围市场的提前布局，为五金公司未来的发展奠定了坚实的基础。
1.跨国经营体系不断完善。2013年至 2015年，五金公司致力于在欧、美、日等主营市场布局海外公司平台，并在当地建设海外物流基地和售后服务中心，强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流、售后服务、新产品研发和投融资平台为核心的海外公司能力体系建设。
2.自主品牌影响力不断提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”两项品
牌入围“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，为公司提升自主制造、自主品牌产品的利润提供了支持，已经产生了品牌溢价。
3.技术创新不断开花结果。2013年至 2015年，五金公司逐年提高研发经费投入，有效推动研发和成果转化。2014年度研发费用总额为6,076.07万元，同比增加 3,658.88万元，同比增长151%；2015年度研发费用总额为 8,477.78万元，同比增加 2,401.71万元，同比增长39.53%。上述研发经费投入，为未来五金公司的新产品、新技术的研发和成果转化提供了良好基础，目前，五金公司先后形成了割草机器人等一系列高新技术产品，并在无刷电机清洗机、大功率锂电工具的研发等方面，进步一取得较大突破，获得了国际权威认证机构的认证，为下一步投入市场形成利润，提供了必要保障。
市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。五金公司预测期 2019年及以后年度实现盈利是有可靠保障的，具有合理性。
（三）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性
2013年至2015年，五金公司本部的主营业务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|196,006.58|187,940.21|
|182,448.53|171,346.29|
|6.92%|8.83%|

通过上表分析，近几年五金公司本部主营业务的毛利率在6.92%-8.91%之间，平均毛利率为8.22%。说明五金公司主营业务的发展是稳定的，而导致近几年五金公司本部经营性亏损的主要原因就是研发的投入加大，出现井喷式增长。
五金公司在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及未来业绩增长点，在可预见的未来亏损时间不会较长。同时，五金公司与下属单位之间在业务类型、产品结构及资金集中度管理上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有一定的协同效益。故本次评估考虑五金公司的具体情况及上述因素，对其采用收益法进行评估具有合理性。
（四）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次常林股份拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团100%的股权，同时将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团。苏美达集团历史经营业绩良好，且未来能保持持续的盈利能力。因此，本次交易将提升上市公司的盈利能力和可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
作为苏美达集团下属核心子公司，尽管预计五金公司本部 2016-2018年度亏损，但五金公司下属各单位的经营效益较好，2013年至 2015年合并报表层面并没有出现亏损的情况，整体都是盈利的。本次预测期，2016年至 2018年五金公司合并的预测净利润分别为 9,215.76万元、9,837.52万元、10,083.99万元，未来对重组后的上市公司收益是正向贡献。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
九、申请材料显示，2013-2015年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为1.37亿元、0.81亿元和1.59亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第27条)
(一)苏美达集团外币风险的管理情况
苏美达集团各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家定期形成汇率报告，按照业务实际需要进行相应外汇操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。
1.贸易业务的外汇管理
对于贸易业务，苏美达集团为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的第 43页共 71页
可控性，在明确决策程序、授权权限和操作流程的前提下，苏美达集团及各子公司通过续做相关金融产品防范外币风险。
苏美达集团已经制订了金融产品操作管理办法，并且明确了金融产品的交易原则，具体如下：
(1)套期保值原则：外汇金融产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
(2)熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，对于任何金融产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务。
(3)审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，叙做金融汇率产品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关金融产品的叙做总量和交割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。
2.融资业务的外汇管理
(1)外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的风险；
(2)外币融资需要锁定远期汇率成本。
3.加强对汇率市场的研究和分析
苏美达集团成立了一支由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，该小组成员都是比较专业的外汇人员，不仅有着丰富的外汇知识，还有多年的外汇产品交易经验，汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，作为指导苏美达集团相关业务的外汇操作意见。
4.内部外汇调剂机制
苏美达集团是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金集中运营”的企业之一，国家外汇管理局允许苏美达集团六大核心子公司之间进行内部外汇调剂，如其中一个子公司续作的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。
（二）报告期各期主要外币与人民币的汇率变动情况：
报告期内，人民币对苏美达集团主要结算货币美元和欧元的汇率势波动。特第 44页共 71页
别是 2014年以来，人民币对美元汇率波动较为显著，美元汇率逐步走强。2014年下半年至今，欧元的汇率呈现先弱后强的走势。
(三)汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响
外币汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响主要来源于两个方面：一是来源于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是来源于外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的汇兑差额。
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|-13,767.83|-8,065.83|-15,915.56|
|-8,746.26|-12,795.43|-10,771.40|
|-5,021.57|4,729.60|-5,144.16|

根据上表数据可知，苏美达集团的汇兑收益主要是由技贸公司的外汇结算差价所贡献的。上述两方面影响分析如下：
1.外汇结算差价对汇兑损益的影响
苏美达集团外币结算差价产生的影响主要来源于控股子公司技贸公司的进口业务。技贸公司进口设备业务总量巨大，近三年每年进口到货额都稳定在 20亿美元之上，巨量业务增强了技贸公司与银行在办理结售汇业务中的议价能力，产生了区别其他贸易企业的外汇结算差价。
外汇结算差价的原因主要系：一是技贸公司业务的主要结算币种包括美元、欧元、日元三大类币种，比重基本各占三分之一。技贸公司在银行办理国际结算业务过程中，各合作银行会给予技贸公司各币种一定的结算优惠，美元100-110BP，欧元250-260BP，日元100-150BP。二是在业务结算中，技贸公司和下游客户存在信息不对等情况，因此技贸公司通常采取与客户议价制来确定结算汇率，而随着人民币汇率市场化改革的加快，近年来，人民币对一篮子货币（美元、欧元、日元等）的单日内波动幅度加大（指导原则是波幅在中间价的2%以内）。技贸公司为此也逐步建立了专门的资金结算团队，在每天的外汇支付结算过程以及应客户要求提前锁定汇率成本的过程中，专注于成本控制。因此，技贸公司实际付汇汇率与客户约定的结算汇率存在获利空间。
基于上述两种原因，外汇市场汇率波动其实对技贸公司外币结算收益影响有限。
2.外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的影响
根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。
外币货币性项目产生的汇兑差异取决于两个方面，一是公司外币货币性资产和外币货币性负债的规模对比，二是外币汇率的波动水平。
(1)苏美达集团资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况
苏美达集团主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，外
币业务涉及的货币主要为美元、日元、欧元和英镑等多种货币。截至 2014年末、
2015年末及2016年5月末，苏美达集团持有的主要外币货币性资产和外币货币性负债情况（折合人民币）如下：
单位：人民币亿元2016年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|
|14.24|6.37|0.56|1.00|0.21|
|17.01|2.87|0.81|0.39|0.34|
|4.02|0.94|0.03|0.01|0.07|
|35.27|10.18|1.40|1.40|0.62|
|16.70|2.13||||
|8.48|2.20|1.21|0.83|0.02|
|2.98|0.76|0.01|0.01|0.00|
|2.61|||||
|0.66|0.39||||
|31.43|5.48|1.22|0.84|0.02|
|3.84|4.70|0.18|0.56|0.60|

2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|
|12.21|6.07|0.77|0.95|0.24|
|16.45|2.32|0.94|0.27|0.36|
|2.63|0.30|0.01|0.01|0.00|
|31.29|8.69|1.72|1.23|0.60|
|7.90|2.94|||0.04|
|5.68|1.84|0.26|0.97|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.64|||||
|4.09|||||
|0.67|||||
|18.98|4.78|0.26|0.97|0.29|
|12.31|3.91|1.46|0.26|0.31|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|
|7.96|1.11|0.16|1.01|0.19|
|8.28|1.53|0.19||0.16|
|0.94|0.25||||
|17.18|2.89|0.35|1.01|0.35|
|14.48|1.09||0.04||
|4.57|1.14|0.08|0.85|0.14|
|0.90|1.64|0.00|0.00|0.02|
|1.75|||||
|0.49|||||
|22.19|3.87|0.08|0.89|0.16|
|-5.01|-0.98|0.27|0.12|0.19|

 (2)汇率波动对苏美达集团净利润的敏感性分析
假定人民币对其他货币贬值或升值1%-3%，其他因素保持不变，则汇率变动对苏美达集团的净利润的影响情况如下：
单位：人民币百万元2016年5月31日
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|11.56|14.07|0.51|1.68|1.82|29.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.71|9.38|0.34|1.12|1.21|19.76|
|3.85|4.69|0.17|0.56|0.61|9.88|
|-3.85|-4.69|-0.17|-0.56|-0.61|-9.88|
|-7.71|-9.38|-0.34|-1.12|-1.21|-19.76|
|-11.56|-14.07|-0.51|-1.68|-1.82|-29.64|

2015年12月31日
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|36.96|11.72|4.38|0.76|0.91|54.73|
|24.64|7.82|2.92|0.50|0.61|36.49|
|12.32|3.91|1.46|0.25|0.30|18.24|
|-12.32|-3.91|-1.46|-0.25|-0.30|-18.24|
|-24.64|-7.82|-2.92|-0.50|-0.61|-36.49|
|-36.96|-11.72|-4.38|-0.76|-0.91|-54.73|

2014年12月31日
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|-15.03|-2.96|0.82|0.34|0.57|-16.26|
|-10.02|-1.97|0.55|0.23|0.38|-10.83|
|-5.01|-0.99|0.27|0.12|0.19|-5.42|
|5.01|0.99|-0.27|-0.12|-0.19|5.42|
|10.02|1.97|-0.55|-0.23|-0.38|10.83|
|15.03|2.96|-0.82|-0.34|-0.57|16.26|

[注]：2016年净利润假设6-12月平均数与1-5月平均数持平。
由于目前人民币汇率向上波动，人民币相对于美元、欧元、日元都在贬值，苏美达集团近两年外币平均净资产为正数，因此将对苏美达集团的经营业绩产生正面影响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照苏美达集团 2015年末外币净资产的规模测算，将引起苏美达集团 2015年净利润上升约 0.18亿元，占 2015年全年净利润的比例为1.76%。2016年，由于期末外币
负债的大额增长，期末外币净资产减少，按照苏美达集团 2016年 5月期末外币
净资产的规模测算，人民币每贬值1%将引起苏美达集团 2016年净利润上升约 0.10亿元，较 2015年大幅下降，占 2016年预计全年净利润的1.04%。由此可见，由于苏美达集团外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目产生的汇兑差异对苏美达集团净利润的影响不大。
综上所述，我们认为，苏美达集团已就外币风险建立了建立了管理体系，对外币风险进行总体控制，有效防范了大量使用外币结算可能带来汇兑风险；报告
期内，汇率变动未对苏美达集团的损益产生不利影响。
十、申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比例为 1年以内0.5%、1-2年1%、2-3年8%、3-4年15%、4-5年50%、5年以上100%。请你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第28条)
（一）苏美达集团账龄分析法组合计提比例与可比上市公司比较情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|000626.SZ|5%|5%|10%|30%|50%|
|000906.SZ|5%|30%|80%|100%|100%|
|002441.SZ|5%|20%|50%|100%|100%|
|600058.SH|5%|30%|50%|100%|100%|
|600120.SH|5%|30%|50%|100%|100%|
|600128.SH|2%|10%|30%|60%|80%|
|600153.SH|5%|10%|30%|50%|80%|
|600278.SH|5%|15%|50%|100%|100%|
|600287.SH|5%|10%|30%|50%|80%|
|600704.SH|0.80%|30%|80%|100%|100%|
|600739.SH|5%|10%|30%|50%|80%|
|600755.SH|5%|10%|10%|100%|100%|
|600826.SH|1%|1%|1%|100%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600981.SH|2%|10%|30%|60%|80%|
||4%|16%|38%|79%|89%|
||5%|10%|30%|60%|100%|
||0.50%|1%|8%|15%|50%|

根据上述数据，苏美达集团应收账款按照账龄法计提坏账准备的比例低于同行业上市公司。主要是由于坏账计提比例作为一种会计估计，需要根据企业的实际情况进行确定，以作出合理估计。虽然苏美达集团坏账计提比例较同行业上市公司偏低，也是企业根据应收账款历史发生坏账损失的情况、客户信用情况和期后回款情况等综合考虑的结果。
（二）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的确定依据
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户的预付款比例不低于20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出口业务，苏美达集团采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式，目前苏美达集团出口业务信用期一般为 1-3个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调整。此外，苏美达集团将根据客户的信用情况，要求其提供抵押担保等相关手续防范风险；此外对于客户实行严格的信用风险追踪和管理，对有减值迹象的应收账款将会及时计提坏账准备。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。苏美达集团账龄分析法计提比例的确定依据主要系根据苏美达集团上述的信用政策、货款结算方式以及应收账款发生坏账损失情况，同时考虑了对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并计提坏账准备的情况。
（三）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的合理性
1. 2015年12月31日应收账款期后回款情况
单位：万元
||
|-|
|2016年1-5月回款金额|
|510,743.00|

根据上述统计，苏美达集团 2016年 1-5月应收账款的回款金额占 2015年12月 31日账面应收账款余额的比例高达91.01%，回款状况良好，应收账款整体违约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易伙伴或资信良好的公司，发生坏账概率较低。
综上所述，从苏美达集团应收账款客户情况以及期后回款情况来看，苏美达集团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
2.苏美达集团2013年、2014年和2015年和 2016年 1-5月苏美达集团应收账款核销情况
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年度|
|206.81|290.98|1,777.02|
|508,759.69|488,574.40|561,172.29|
|0.04|0.06|0.32|

根据 2013年、2014年、2015年和2016年 1-5月的历史财务信息可以看出， 2013年应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.04%，2014年应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.06%，2015年应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.32%，2016年 1-5月应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.004%，由此可见，应收账款坏账准备计提比例大于历史应收账款核销比例。
3.苏美达集团应收账款账龄分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|占比|2014年|占比|2015年度|占比|2016年1-5月|
|497,672.25|97.82%|457,808.18|93.70%|503,314.80|89.69%|542,854.72|
|9,118.18|1.79%|26,523.89|5.43%|42,353.94|7.55%|37,915.18|
|1,127.13|0.22%|3,221.19|0.66%|11,710.85|2.09%|17,796.71|
|842.13|0.17%|883.76|0.18%|3,063.90|0.55%|3,932.86|
|||137.38|0.03%|605.04|0.11%|247.84|
|||||123.76|0.02%|140.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|508,759.69|100.00%|488,574.40|100.00%|561,172.30|100.00%|602,887.61|

从上述账龄结构上看，苏美达集团应收账款以 1年以内为主。2013年12月 31日、2014年12月 31日、2015年12月 31日和 2016年 5月31日，苏美达集团账龄一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为97.82%、93.70%、89.68%和90.04%。账龄结构较为安全、合理。
4.应收账款 2016年5月 31日坏账准备计提情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|133,059,548.19|2.21|42,000,000.00|31.56|
|5,713,686,039.42|94.77|41,627,104.14|0.73|
|182,130,511.31|3.02|137,101,754.95|75.28|
|6,028,876,098.92|100.00|220,728,859.09|3.66|

从上述表格可以看出，苏美达集团按照账龄分析法计提的比例为0.73%，但考虑了单项计提坏账准备的金额后，合计计提坏账准备比例为3.66%。由于苏美达集团对应收账款风险管理和识别机制较强，能够较大程度地识别出可收回性存在疑虑的应收账款，并对其单项进行减值测试，且单项计提坏账准备的比例较高。
因此，即使按账龄分析法计提坏账比例相对较低，但是，剔除单项计提坏账准备的应收账款后的账龄分析组合的应收账款可收回性较好，因此账龄分析法计提比例较为合理。
5.假设苏美达集团按照可比上市公司账龄分析法的计提比例中值计提坏账准备的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|4,842,372,598.88|242,118,629.94|5%|4,332,716,598.08|216,635,829.90|
|90,516,716.99|9,051,671.70|10%|176,886,868.73|17,688,686.87|
|11,271,346.51|3,381,403.95|30%|32,211,905.67|9,663,571.70|
|8,304,564.00|4,982,738.40|60%|8,837,556.37|5,302,533.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||100%|1,373,803.40|1,373,803.40|
|||100%|||
|4,952,465,226.38|259,534,443.99||4,552,026,732.25|250,664,425.69|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|4,672,272,417.86|233,613,620.89|5%|4,910,275,714.97|245,513,785.75|
|303,194,926.27|30,319,492.63|10%|315,975,208.18|31,597,520.82|
|105,605,035.42|31,681,510.63|30%|104,268,843.22|31,280,652.97|
|10,858,688.08|6,515,212.85|60%|19,548,309.32|11,728,985.59|
|6,050,423.36|6,050,423.36|100%|2,478,389.98|2,478,389.98|
|1,237,604.65|1,237,604.65|100%|1,403,024.65|1,403,024.65|
|5,099,219,095.64|309,417,865.01||5,353,949,490.32|324,002,359.76|

影响利润金额：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年度|
|27,284,422.49|28,021,939.30|40,733,333.77|
||737,516.81|12,711,394.47|
|259,534,443.99|250,664,425.69|309,417,865.01|
||-8,870,018.30|58,753,439.32|
||9,607,535.11|-46,042,044.85|
||3,362,637.29|-16,114,715.70|

[注]：考虑到应收账款绝大部分均系六大子公司的应收账款，拟按多数股比例35%计算归属母公司净利润。
从上表可以看出，即使按照可比上市公司账龄分析法计提比例计算，影响苏美达集团归属母公司净利润金额并不大。
综上所述，虽然苏美达集团账龄分析法计提比例相对可比上市公司较低，但
由于苏美达集团应收账款可收回性较高，坏账损失比例较小，同时苏美达集团应收账款风险识别能力较强，单项计提坏账准备的比例较高。因此，我们认为，苏美达集团账龄分析法计提比例符合苏美达集团的实际情况。
十一、申请材料显示，2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产；苏美达集团于2015年 3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司；
根据2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项12,458,989.93元；根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
(反馈意见第31条)
（一）2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的原因及影响
1.上述事项产生的原因
苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司 2014年开始业务转型，电子产品业务剥离，需处置电子产品业务相关闲置固定资产。苏美达集团关联方常州苏美达电子电器有限公司主营电子产品制造、电子产品销售等相关业务，对该部分固定资产存在正常业务需求。经双方协议约定，江苏苏美达机电产业有限公司按市场价值转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司该部分固定资产。
2.上述事项的影响
江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的相关财务数据列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|转让固定资产账面原值|转让固定资产账面累计折旧|固定资产转让价格|固定资产转让相关税费|
|647,681.16|483,815.90|191,700.00|27,853.84|

通过上表可知，上述事项对苏美达集团的业绩影响主要系 2014年控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司固定资产账面价值减少 163,865.26元，产生固定资产处置损失 19.10元。上述事项系偶发性关联交易，对交易完成后上市公司无业绩影响。
（二）苏美达集团于 2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于 2015年 7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司的原因及影响
1.上述事项产生的原因
为了更好的支持苏美达集团贸易业务的发展，国机集团决定将下属“中国字头”公司转移一家给苏美达集团。经过国机集团批准，苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的《股权转让协议》，于 2015年3月受让中国汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司100.00%的股权。中国苏美达汽车咨询有限公司于 2015年 3月办结工商变更手续，该公司当时未开展业务且后续的经营情况存在较大不确定性。
苏美达集团设立的江苏苏美达房地产开发有限公司原计划进行房地产投资开发，后国机集团决定苏美达集团作为央企子公司不适合进行房地产开发，因此江苏苏美达房地产开发有限公司一直未竞拍土地进行储备，亦无在建开发的房产项目。
考虑到上述两家公司无实际经营业务，且不存在长期投资，经国机集团和江苏农垦确定，上述两项资产不适合作为标的资产组成部分进入上市公司。因此，苏美达集团于 2015年 7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司。
2.上述事项的影响
根据苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的股权转让协议，苏美达集团于2015年 3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权；根据中
国机械工业集团有限公司相关通知，苏美达集团于 2015年 7月无偿划转中国苏
美达汽车咨询有限公司。在此过程中，苏美达集团支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权转让款 15,000,000.00元冲减资本公积；根据中国机械工业集团有限公司相关通知，苏美达集团于 2015年 7月无偿划转江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发有限公司于划转日的账面净资产冲减资本公积41,480,237.46元。
因此，上述事项对本次交易的影响系减少了苏美达集团资本公积 56,480,237.46元。由于中国苏美达汽车咨询有限公司和江苏苏美达房地产开发有限公司并未开展业务，因此，上述事项对交易完成后上市公司无业绩影响。
（三）五金公司免除江苏苏美达工程技术有限公司应收其款项12,458,989.93元原因及影响
1.上述事项产生的原因
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美达杰西博工程机械有限公司（2013年 8月 8日更名），成立于 2003年 11月 26日，注册资本 200.00万元。其中五金公司出资 170.00万元，占注册资本的85.00%；自然人唐义桂出资30.00万元，占注册资本的15.00%。截至2012年末，南京苏美达杰西博工程机械有限公司的股权结构未发生变动。该公司当时主营业务范围为工程机械等，在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠自身注册资本很难维持正常运营，故从 2003年年末开始五金公司为工程技术公司提供资金支持，2004年末对于工程技术公司拆借资金为 1,100.00万元。
后来由于挖掘机市场波动，应收账款逾期的情况加剧，资金占用持续增加，五金公司的资金拆借规模于 2012年年末达到 7,991.00万元，风险急剧增加。此时，五金公司开始着重债权清收管理，力求保全国有资产，逐步退出工程机械行业，同时引进外部股东，拓展消防产品业务。跟外部股东约定原工程机械业务的资产、债权、债务由五金公司承担与享有，并于 2013年 7月签订了增资扩股协议。
根据 2013年 7月4日五金公司与自然人唐义桂签订的股权转让协议，并经股东会会议决议，唐义桂将持有的公司股权以人民币 1元的价格转让给五金公司。
根据五金公司的董事会决议，五金公司与工程技术公司于2013年 7月4日签订协议，约定五金公司免除应收其款项 11,872,890.87元以引进外部股东。当日，五金公司与自然人万润西、宋柔刚签订增资扩股协议书，工程技术公司注册资本由 200.00万元增加至 600.00万元，由五金公司增资 10.00万元至 210.00万元占35%，自然人万润西货币出资 204.00万元占34%，宋柔刚货币出资 186.00万元占31.00%。根据协议，董事会由三人组成，各方委派一人，会议决议实行一人一票制。协议另对分红权进行了特别约定：对于工程技术公司原工程机械业务产生的损益由五金公司享有，对于新股东拓展的消防产品业务产生的损益三方按照五金公司、万润西、宋柔刚分别按20%、49%、31%的比例享有。
2014年9月10日，工程技术公司股东会决议同意，股东宋柔刚将持有的31%股权平价转让给新股东沈波，并进行增资，注册资本由 600.00万元增加至3,000.00万元。其中五金公司增资840.00万元，持股比例仍为35.00%。
根据五金公司的董事会决议，2014年 12月 31日五金公司与工程技术签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93元。
2.上述事项的影响
上述交易完成后，五金公司 2013年度利润总额减少11,872,890.87元，2014年度利润总额减少 12,458,989.93元。
（四）根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称苏美达新能源）的原因及影响
1.上述事项产生的原因
冯兀龙和满万朝为靖边县智光新能源开发有限公司原始出资方，在完成项目前期手续后，因缺乏资金实力，故选择中联西北工程设计研究院有限公司合作，由中联西北工程设计研究院有限公司和中铁十七局集团第一工程有限公司负责完成电站项目的开发建设。
按照苏美达新能源与冯兀龙、满万朝签署的《光伏电站项目与收购协议》，在光伏电站项目建成并网且达到苏美达新能源公司的收购要求后，苏美达新能源通过收购股权的方式，持有电站全部资产和负债。
2.上述事项的影响
苏美达新能源已于 2016年 1月完成靖边县智光新能源开发有限公司的股权收购，该项目于 2016年 1月份建成并通过苏美达新能源公司组织的并网验收工作，电站质量良好，光照充裕，有较高的经济效益，项目正常运行期 25年，预计产生年发电收入 5,670万元，年均净利润1,670万元。
（五）苏美达集团控股子公司成套公司于 2015年 5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司的原因及影响
1.上述事项产生的原因
成套公司的主营业务为大型工程项目的成套设备采购商，由于成套设备的生产周期较长，一般需要采购商预付一定的资金，因此成套公司的日常运营资金需求较大。成套公司 2015年 5月在账面资金较为紧张的情况下(2015年 5月底银行存款剔除尚未结汇的外币后可用账面余额 13,453,367.54元)，向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银行承兑票据并贴现的方式间接进行融资 62,500,000.00元，从而解决了当时成套公司的短期资金需求。成套公司通过该方式获得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于 2016年 5月到期解付。
《中华人民共和国票据法》对于上述情形的有关规定如下：
“第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
成套公司通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为与《票据法》的相关规定不符，该行为不规范。
2.上述事项的影响
首先，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称《刑法》）第一百九十四条的规定：汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。成套公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票进行融资的主要目的是支持公司经营，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付，成套公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
其次，鉴于成套公司不规范的票据融资行为涉及金额不大，情节轻微并已结束，有关票据已到期解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27条所规定的不予行政处罚的情形。
最后，成套公司不规范的票据融资所对应的承兑行已开具声明，确认该票据现已结清，成套公司与其未产生纠纷。成套公司不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形。
综上所述，成套公司票据融资行为不规范，但情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，成套公司受到处罚的风险较小。因此，该事项对本次交易及交易后上市公司不会造成重大不利影响。
十二、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 32条)
(一)苏美达集团下属企业的相关信息
1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项：该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
截至本说明签署之日，苏美达集团下属子公司股权清晰，上述股权不存在重大权属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。苏美达集团下属子公司不存在因第 61页共 71页
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
苏美达集团下属子公司受到行政处罚，但不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项：该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
苏美达集团下属子公司技贸公司、五金公司和轻纺公司达到《重组管理办法》第十六条第（九）项的标准，公司已按照《重组管理办法》第十六条的相关要求进行了补充披露。
3.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条第七款：（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明。
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美达集团的董事、高管、持股5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权的情况。
4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条第三款：前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
(1)关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司、公司的控股股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节第 62页共 71页
的相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个月内至 2016年 4月 30日是否进行内幕交易进行了自查并制作了自查报告。
经自查发现国机重工、国机重工监事韩保进、国机重工副总经理元晋予配偶、国机重工董事金阳配偶，原法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹存在股票交易行为。上述当事人均已出具书面承诺和说明：“买卖常林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情形外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在本次常林股份股票停牌日前 6个月内至 2016年4月30日无买卖常林股份股票的行为。
(2)上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系
公司已出具书面说明，具体内容如下：
“本公司于 2015年 7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月 17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌。公司自停牌后启动筹划本次重大资产重组。
在本次常林股份股票停牌日前6个月内至2016年4月30日存在买卖常林股份股票行为的当事人有国机重工、国机重工监事韩保进、国机重工副总经理元晋予配偶、国机重工董事金阳配偶，原法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹。经核查并经咨询当事人，上市买卖股票人员均系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
(3)律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
法律顾问北京懋徳律师事务所已出具意见，认为“本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会第 63页共 71页
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此未发现本次重组相关主体存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
(二)上市公司已进一步补充披露报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美达集团的董事、高管、持股5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权的情况。
(三)苏美达集团及下属企业受到行政处罚等信息
根据北京懋徳律师事务所出具的相关说明，苏美达集团及下属企业受到行政处罚等信息如下：
1.五金公司
根据中国人民共和国金陵海关于2015年9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0112号）以及于2016年 3月2日出具的《证明》（金关 2016年 044号），五金公司曾于 2014年 6月9日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚款 5,000元；2014年 11月 26日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚二次。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，五金公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，五金公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致五金公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，五金公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.技贸公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2014年 10月 17日出具的《证明》（金关第 64页共 71页
2014年 91号）、于 2015年 9月 2日出具的《证明》（金关 2015年0114号）以及于 2015年 10月17日出具的《证明》（金关 2014年91号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关2015年 043号），技贸公司曾于 2013年5月 15日因进口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000元；于 2013年 7月8日因进口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款 1,000元；于 2014年 8月 12日因进口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款 6,600元；于2014年5月 20日因进口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款 800元；于 2014年 11月 3日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚 1,000元；于 2014年 12月 29日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处罚，处以警告；于2015年9月 29日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处罚，罚款 2,000元；于 2015年 10月 27日因违反海关监管规定行为被天津海关行政处罚，罚款 29,000元；于 2015年11月 12日因违反海关监管规定行为被黄埔新港海关行政处罚，罚款 2,000元。
上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS编码归类不当、货物数量与单据不符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。技贸公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，技贸公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致技贸公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，技贸公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3.成套公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0117号）以及于2016年 3月2日出具的《证明》（金关 2016年 046号），成套公司曾于2012年7月 17日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚款 20万元；2013年 1月 24日因违反海关监管规定行为被天津新港海关行政处罚，罚款 4,500元；2014年 9月 5日因违反海关监管规定行为被张家港海关行政处罚二次。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，成套公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚第 65页共 71页
款。上述行为未给他人造成重大损失，成套公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致成套公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，成套公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4.轻纺公司
(1)海关
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0111号）以及于2016年 3月2日出具的《证明》（金关 2016年 048号），自 2013年 1月 1日以来，轻纺公司曾于 2014年 4月22日因违反海关监管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200元；2014年6月 19日因违反海关监管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款 2,900元。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
(2)质检
仙桃市质量技术监督局于2014年 10月14日出具《行政处罚告知书》（[仙]质监罚告字[2014]13号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]号），对轻纺公司销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款 30,000元。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代轻纺公司缴纳三万元罚款。
上述事项轻纺公司无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
5.机电公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0116号）以及于2016年 3月2日出具的《证明》（金关 2016年 045号），自 2013年 1月 1日以来，机电公司曾于 2015年 1月16日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致机电公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，机电公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
6.船舶公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0113号）以及于2016年 3月2日出具的《证明》（金关 2016年 047号），自 2013年 1月 1日以来，船舶公司曾于 2013年 5月21日因违反海关监管规定行为被镇江海关行政处罚。
镇江海关于 2013年 5月 16日出具的《行政处罚告知单》（镇关缉告字[2013]17号）和镇江海关于2013年5月 21日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不罚字[2013]7号），载明因船舶公司违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行政处罚，上述行为未导致船舶公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，船舶公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
7.其他
（1）盱眙县农业委员会于 2015年 8月 27日出具《林业行政处罚决定书》（盱林罚决字[2015]第 31号），对电气盱眙因2013年未经县级以上人民政府林业主管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424号小班内施工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：1）在 2015年 12月 31日前恢复原状；2）处以 1,724,000元罚款。
根据盱眙县农业委员会于 2016年 3月18日出具的《说明》，电气盱眙上述行为无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，电气盱眙已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并办理了相关手续。盱眙县农业委员会认为上述行为不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）南京市六合区国家税务局于 2015年5月4日出具《税务行政处罚决定书》（六国税简罚[2015]56号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015年 5月未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300元。
上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认证后，发现对方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）南京市建邺区国家税务局于 2015年5月 8日出具《责令限期改正书》（建国税限改[2015]1644号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票或者擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。
上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600元。南京市建邺区国家税务局于2016年 3月 17日出具《税收证明》，说明该公司自 2012年 1月 1日至出具证明之日，除因上述事项罚款 600元外，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司不存在其他违法违规行为。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（4）泗水县国土资源局于 2014年9月10日出具《行政处罚决定书》（泗国土资罚决字[2014]479号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；（2）并处每平方米第 68页共 71页
30元的罚款，共计 20,474元。泗水县国土资源局于2015年 11月20日出具《行政处罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的综合办公楼及其设施；（2）并处每平方米30元的罚款，共计31,534.2元。经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县国土资源局于 2016年 3月21日出具《说明》，证明泗水县中电电气光伏发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其他损害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）泗水县林业局于 2015年6月 12日出具《泗水中电电气集团光伏发电项目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办理林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18,106.369平方米林地的行为处以下行政处罚：1）根据破坏林地的面积，每平方米处 10元处罚，共计 181,063.69元；2）罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按每平方米2元向省厅缴纳森林植被恢复费共计36,212.74元；两项合计217,276.43元。经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县林业局于 2016年 3月21日出具《说明》，证明上述处罚事项的发生未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大违法违规行为。
因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（6）句容市公安消防大队于 2015年8月19日出具《行政处罚决定书》（镇句公（消）行罚决字[2015]0050号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015年 7月生产车间1至3层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处罚款 20,000元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达创意家纺有限公司生产车间1至3层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏第 69页共 71页
苏美达创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安消防大队于 2015年 12月 3日出具《重大火灾隐患销案通知》（镇句公消重销字[2015]0003号），说明该企业生产车间1至3层已增设火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。
上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限公司已按照处罚要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（7）南京市公安消防支队江宁区大队于 2014年7月 22日出具《行政处罚决定书》（宁江公（消）行罚决字[2014]G-0031号）对江苏苏美达机电产业有限公司因 2014年 4月厂区占用消防车通道一事，处罚款5,000元。经江苏苏美达机电产业有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达机电产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占用导致的其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，江苏苏美达机电产业有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达机电产业有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于2014年7月22日出具《行政处罚决定书》（宁江公（消）行罚决字[2014]G-0033号），对江苏苏美达机电产业有限公司因 2014年 4月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款5,000元。经江苏苏美达机电产业有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达机电产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，该公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达机电产业有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。