华创证券有限责任公司
关于湖北仰帆控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仰帆控股
股票代码：600421
财务顾问：华创证券有限责任公司
二零一六年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则 16号》）等相关法律、法规的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人关于湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“仰帆控股”）权益变动的财务顾问，就其披露的《湖北仰帆控股股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人提供材料的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 .......................................................... 2目录 ........................................................... 4释义 ........................................................... 5一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ............... 6二、对信息披露义务人本次权益变动方式、目的及未来 12个月内是否继续增持上市公司股份的核查 ..................................... 6三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ..................... 7四、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................... 7五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ................ 11七、本次交易已经履行必要的授权和批准程序 .................. 11八、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................ 11九、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...................... 14十、对在收购标的上设定其他权利，收购价款之外作出其他补偿安排的核查 .......................................................... 15十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 .............................................................. 16十二、对前六个月内买卖上市股票的核查 ...................... 16十三、对其他重大事项的核查 ................................ 16十四、财务顾问意见 ........................................ 17
释义
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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《权益变动报告
书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动方式、目的及未来 12个月内是否继续增持上市公司股份的核查
（一）上海戎淳商贸有限公司收购武汉新一代科技有限公司100%股权蔡守平100%控股的上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代科技有限公司100%股权，间接收购武汉新一代科技有限公司持有的34,234,261股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为17.5%。上述股权转让总价款为 7.62亿元，截至目前已全部支付完毕。
（二）蔡守平本人通过大宗交易收购 7,994,729股仰帆控股股份
2016年 12月 16日，蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有的7,994,729股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为4.09%。本次大宗交易成交价格为22.89元／股，交易总价款为1.83亿元。
目前，上述大宗交易已完成。
信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：“本次收购是信息披露义务人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。”
经核查，信息披露义务人已作出说明：“本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内直接或者间接增持上市公司股份。若将来因信息披
露义务人持有仰帆控股权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实情况是相符合的，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人一：蔡守平
蔡守平，男，身份证号码：41307519730208****,中国国籍，无海外永久居留权。蔡守平先生1995年获得中央财经大学金融系学士学位，2011年获得长江商学院 EMBA学位，曾任职于中国南航集团，广东粤电集团从事证券投资业务。
2010年 6月至今担任北京融亨投资有限公司法定代表人及执行董事；2010年 7月至今担任北京芯海节能科技有限公司监事。2010年至今担任融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。2015年 5月至今担任嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年 7月至今担任北京融亨基金管理有限公司法定代表人及执行董事。2016年12月至今担任上海戎淳商贸有限公司法定代表人、执行董事及总经理。
住所：广州市白云区机场路278号
通讯地址：北京市朝阳区北四环东路远洋万和城
联系电话：1860131****
2、信息披露义务人二：上海戎淳商贸有限公司
公司名称：上海戎淳商贸有限公司
成立日期：2016年12月15日
经营期限至：2026年12月14日
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91310118MA1JLMWK8R
经营范围：销售电子产品、机电设备，企业管理咨询，公共关系咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询。
法定代表人：蔡守平
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市青浦区外青松公路7548弄588号10幢3层C区310室
联系电话：1860044****
（二）对信息披露义务人股权结构、实际控制人情况核查
经核查，信息披露义务人为自然人蔡守平及其100%控股公司上海戎淳商贸有限公司。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人对公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系披露及认定充分、完整和准确。
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，信息披露义务人为自然人蔡守平及其100%控股公司上海戎淳商贸有限公司。上海戎淳商贸有限公司成立于2016年12月15日，不涉及财务状况。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
蔡守平先生1995年获得中央财经大学金融系学士学位，2011年获得长江商学院 EMBA学位，曾任职于中国南航集团，广东粤电集团从事证券投资业务。蔡守平具有较丰富的对外投资经验，2010年 6月至今担任北京融亨投资有限公司法定代表人及执行董事；2010年7月至今担任北京芯海节能科技有限公司监事。
2010年至今担任融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。2015年 5月至今担任嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年 7月至今担任北京融亨基金管理有限公司法定代表人及执行董事。2016年12月至今担任上海戎淳商贸有限公司法定代表人、执行董事及总经理。
信息自披露义务人已熟悉并遵守中国证监会、上交所等法律法规和监管规定，充分了解其应承担的义务和责任，严格履行上市公司运作要求，推动了上市公司的规范运行和稳定发展。
本核查意见出具前，本财务顾问对信息披露义务人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、上市公司控股股东应承担的义务和责任等。信息披露义务人相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守法律、行政法规、证监会的规定以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，并根据信息披露义务人出具的说明，经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年未发生严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》及《16号准则》的要求，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《上市公司收购管理办法》的要求，华创证券已经与信息披露义务人签署了财务顾问相关协议，本财务顾问派出的专业人员通过座谈、电话咨询以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任。在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了必要的辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制作的申报文件进行了指导，督促其按照有关
规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据财务顾问核查及信息披露义务人出具的说明，本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于仰帆控股及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，本财务顾问认为，本次交易中涉及现金的交易资金来源合法，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，资金来源合法。
七、本次交易已经履行必要的授权和批准程序
2016年 12月 16日，上海戎淳通过了股东决定，决定收购武汉新一代科技有限公司100%股权。
2016年 12月 16日，仰帆投资通过了股东会决议，同意向上海戎淳出让武汉新一代科技有限公司100%股权。
经核查，本财务顾问认为，本次交易已经履行了必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划
目前，仰帆控股的主营业务为其持股75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司所从事的内燃机配件的制造和销售业务,主要为国内有关的柴油机生产企业
进行零附件的加工配套。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人本着保障上市公司健康稳定发展、保持上市公司盈利能力、保证上市公司全体股东利益最大化的原则，未来可能将适时调整、优化上市公司主营业务结构，但目前信息披露义务人尚未形成明确可行的实质性调整计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的主营业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月对上市公司的资产重组计划
截至详式权益变动报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人本着保障上市公司健康稳定发展、保持上市公司盈利能力、保证上市公司全体股东利益最大化的原则，未来可能将适时寻求优质资产注入上市公司，不排除推动上市公司进行资产重组的可能性，但目前信息披露义务人尚未形成明确可行的实质性资产重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据上海戎淳和仰帆投资签订的《股转框架协议》，在标的股权过户手续办理完毕，且仰帆投资收到约定的全部共管款项3日内，仰帆控股应完成或促使上市公司完成以下事项：（1）召开董事会免去上海戎淳要求免去的高级管理人员，并任命上海戎淳要求任命的高级管理人员；（2）召开董事会，通过对上海戎淳要求提名为上市公司董事、监事的人选的提名；（3）发出召开临时股东大会选取上
海戎淳要求提名的董事、监事人选的书面通知。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划，亦未提出对董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的要求。在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司《公司章程》的提议，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
根据上海戎淳和仰帆投资签订的《股转框架协议》，上海戎淳承诺，武汉新一代和上市公司及其下述单位的原有工作人员将由上海戎淳予以承接。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
信息披露义务人于2016年12月30日披露了《详式权益变动报告书》，除前次权益变动报告书披露的情况外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
经核查，根据上海戎淳和仰帆投资签订的《股转框架协议》以及信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
九、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，武汉新一代科技有限公司将依法行使其作为仰帆控股股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；仰帆控股仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。仰帆控股的主营业务不发生改变。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
（二）对同业竞争的核查
信息披露义务人所控制的企业目前不存在从事与仰帆控股相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的潜在同业竞争问题。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人所控制的企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，其控制的除上市公司外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人及其实际控制人对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十、对在收购标的上设定其他权利，收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人没有在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及上海戎淳董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查
根据对信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、上海戎淳董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十三、对其他重大事项的核查
（一）中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 12日下发《行政处罚事先告知书》（处罚字［2016］109号），主要内容如下：
上市公司在2012年、2013年年度报告中虚假记载营业收入的行为违反了《证券法》，因此，证监会拟决定：
1、责令上市公司改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对直接负责的主管人员给予警告，并分别处以30万元罚款；
3、对其他直接责任人员给予警告，并分别处以10万元罚款。
本财务顾问提请广大投资者及有关各方关注上述行政处罚事项可能对上市公司带来的风险。
（二）经信息披露义务人出具说明，本财务顾问认为，截至本意见书出具日，详式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十四、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北仰帆控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
陶永泽
财务顾问主办人：
贾文奇 白杨
华创证券有限责任公司年 月 日