证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2014-047
厦门日上车轮集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于2014年10月8日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2014年10月14日上午9:30在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，其中徐波、陈大勇、汤韵以通讯的方式参加会议，本次会议由董事长吴子文先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手与记名相结合方式审议通过了以下议案并形成决议：
(一)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
元。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式和时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（或对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。）所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、定价基准日与发行价格
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为10.55元/股，不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（11.72元/股）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,750万元，在扣除发行费用后依次用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实施主体|项目|投资总额|
|新长诚（漳州）重工有限公司|绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）|40,000|
|厦门新长诚钢构工程有限公司|补充工程承包业务营运资金项目|12,750|
|||52,750|

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将以自有资金或银行贷款先行用于上述项
目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，
用于上述募投项目。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《厦门日上车轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》经过上市后的飞速发展，公司目前的经营范围已不适于未来战略发展的需要。
根据公司未来的战略布局，充分发挥上市公司特有的资源优势，董事会同意将经营范围调整为：“生产、销售汽车轮圈、汽车零部件、金属制品、橡胶制品、建筑预制构件；仓储与物流服务；互联网、软件和信息技术服务；股权投资及咨询服务；
批发和零售贸易；自营和代理各类货物和技术的进出口；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营”。最终以政府部门核准的内容为准，并提请股东大会授权公司董事会办理相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》
公司经营范围修订后，将逐步涉及相关行业，原名称“厦门日上车轮集团股份有限公司”已经不能涵盖公司所经营的行业。为更清晰地传达公司未来产业规划，确切体现公司战略发展布局，去除车轮行业概念，突出公司集团化管理模式，董事会同意将公司名称变更为“厦门日上集团股份有限公司”，同时，英文名称变更为 “XIAMEN SUNRISE GROUPCO.,LTD.”。
公司已于2014年10月9日取得厦门市工商行政管理局登记内名预核字【2014】第2002014100910019号《商事主体名称预先核准通知书》，最终以政府部门核准的内容为准，并提请股东大会授权公司董事会办理相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》
《公司章程修订对照表》及《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年
（2015-2017）股东分红回报规划的议案》
《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2014年10月30日（星期四）下午14:50在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告！
厦门日上车轮集团股份有限公司董事会