北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
二〇一八年六月
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法律意见书目 录
一、解锁股票的授予 ................................................................................................... 2二、本次解锁的解锁安排 ........................................................................................... 4三、本次解锁条件的满足 ........................................................................................... 4四、本次解锁已履行的程序 ....................................................................................... 5五、结论意见 ............................................................................................................... 7
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件以及《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
法律意见书均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、解锁股票的授予
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁所涉及的限制性股票为
公司第二期限制性股票激励计划授予的股票。
公司于2016年2月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据该等授权，公司于2016年2月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665
万股限制性股票，授予日为2016年2月25日，授予价格为6.82元/股。
根据公司于2016年3月17日披露的《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划限制性股票实际授予对象129人，授予数量665万股。2016年3月15日，本次激励计划授予的限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。相关工商变更已于2016年3月25日办理完成。
公司于2016年9月20日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的
法律意见书股票回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案，公司董事会根据2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案实施情况及股东大会对董事
会的授权对本次激励计划的股票回购价格和回购数量进行了调整，并且同意将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授尚未解锁的限制性股票（原授予股份数量为60,000股，授予价格为6.82元/股，由于公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，故回购价格调整为5.571元/股，回购数量调整为72,000股）全部回购注销。公司本次激励计划授予对象减少为127名，授予数量调整为790.8万股。
根据公司于2017年4月21日披露的《第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次激励计划第一个解锁期解锁条件满足，127名激励对象获授的限制性股票790.8万股的30%即237.24万股限制性股票可以解锁上市，上市流通日为2017年4月26日。
公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案，公司董事会根据2016年度利润分配方案和公积金转增股本方案实施情况及股东大会对董事
会的授权对本次激励计划的股票回购价格和回购数量进行了调整，并且同意将原激励对象王聪、姜桥已获授尚未解锁的限制性股票（王聪、姜桥合计获授限制性股票80,000股，已解锁30%，故已获授但尚未解锁的限制性股票为56,000股，根据公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增方案，王聪、姜桥已获授但尚未解锁的股份调整为67,200股）全部回购注销。公司本次激励计划授予对象减少为125名，授予数量调整为546.84万股。
公司2018年6月19日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》等议
案，本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，同意122名激励对象获授的限制性股票534.24万股的30%即228.96万股限制性股票解锁。
法律意见书本所认为，本次解锁所涉及的限制性股票已经按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定授予，合法有效。
二、本次解锁的解锁安排
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二期解锁安排的解锁时间为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
根据上述规定及公司第六届董事会第五十五次会议决议内容，本次激励计划第二期解锁安排可解锁的股票数量为 228.96万股。
三、本次解锁条件的满足
根据公司及激励对象提供的资料、书面确认文件，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字第[2018]006813号《长园集团股份有限公司审计报告》以及经本所律师核查，《激励计划》规定的本次解锁条件均已满足，具体情况如下：
1．根据《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《激励计划》的规定，在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含 70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
公司 2018年 4月 20日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于对董事、高级管理人员进行2017年度绩效考核评估的议案》、《关于审核限制性股票激励人员（董事、高级管理人员除外）2017年度绩效考核评估意见的议案》等议案。
法律意见书根据《2017年度长园集团限制性股票激励人员考核结果统计表》，本次激励计划的激励对象考核结果均为70分以上。
2．公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。
3．激励对象未发生以下任一情形：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司的确认并经本所律师核查，激励对象均未发生上述任一情形。
4．绩效考核目标
本次激励计划第二次解锁的绩效考核目标为：以 2014年度为基础年度，2017年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。根据公司第六届董事会第五十五次会议文件，公司 2014年度 EBIT为 53,490.18万元，2017年度 EBIT为 92,851.01万元，2017年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率20.18%，高于11%的目标。
综上，本所认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁所必须满足的条件均已成就。
四、本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次解锁履行以下程
序：
2018年 6月 19日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了
法律意见书《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议
案》，本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，同意 122名激励对象获
授的限制性股票 534.24万股的30%即 228.96万股限制性股票解锁（其中因激
励对象陈加杰、佘其美、袁洋近期提出离职，公司向中国证券登记结算公司申
请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股）。
根据公司第六届董事会第五十五次会议文件，公司于 2018年 1月 9日召
开的第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与股东深圳市沃尔核材股
份有限公司签署和解协议的议案》、《关于与沃尔核材签订<关于支付现金购买
资产的框架协议>的议案》。2018年 2月 13日，公司第六届董事会第四十九次
会议审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集
团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意将长园电子（集团）有限公
司75%股权转让给股东深圳市沃尔核材股份有限公司，以上议案经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过。2018年6月7日，前述股权转让手续的工商
备案手续已完成，长园电子及其附属公司（长园电子（东莞）有限公司、上海
长园电子材料有限公司、天津长园电子材料有限公司、深圳市长园特发科技有
限公司、东莞三联热缩材料有限公司）已不再是公司控股子公司。基于是公司
出售股权的原因导致长园电子及其附属公司 26名激励对象“不在公司（含控
股子公司）任职”，其中东莞电子激励对象 7人，上海电子激励对象 6人，天
津电子激励对象4人，东莞三联激励对象4人，长园特发激励对象 5人。这26
名激励对象目前已获授但尚未解锁股票为 806,400股，其中本次应解锁 345,600
股。董事会同意不予回购这 26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，
同时对本次激励计划授予的限制性股票解锁时不再考核这二十六名激励对象
的个人业绩。
2018年6月19日，公司召开第六届监事会第三十九会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，
监事会同意：“公司第二期限制性股票激励计划授予的 122名激励对象第二个
解锁期228.96万股限制性股票按照相关规定解锁”。
法律意见书 2018年 6月 19日，独立董事发表独立意见，认为公司限制性股票激励计
划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所认为，公司本次解锁已履行现阶段需履行的必要程序，董事会审议
通过的解锁安排符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3
号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为《激励计划》规定的本次激励计划授予的限制性股票
第二次解锁所必须满足的条件已成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需
履行的必要程序，董事会审议通过的解锁安排符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
相关规定，公司可按《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3
号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 吴曼琪
王玻羚
二〇一八年 月 日