北京兆易创新科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 兆易创新
股票代码： 603986
信息披露义务人： 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
住所： 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
通讯地址： 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1101室
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一七年四月
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动尚需多项条件满足后（或经相关方豁免）方可实施，包括但不限于北京兆易创新科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项、本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS的安全审查、本次交易涉及的相关事项通过台湾投审会的审查等。本次交易能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3第一节 释义 .............................................................................................................. 4第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 6第三节 权益变动目的 .............................................................................................. 8一、信息披露义务人权益变动目的.................................................................... 8二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 .................. 8第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 9一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例........................ 9二、本次权益变动方式........................................................................................ 9三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作
价情况.......................................................................................................................... 21四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况...... 23五、本次权益变动所履行的相关程序.............................................................. 23第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................ 25第六节 其他重要事项 ............................................................................................ 26信息披露义务人声明 ................................................................................................. 27备查文件 ..................................................................................................................... 28一、备查文件...................................................................................................... 28二、备查地点...................................................................................................... 28附表 ............................................................................................................................. 29
简式权益变动报告书第一节释义
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|信息披露义务人、上海承裕|指|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|本报告书|指|《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|兆易创新、上市公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|交易标的、标的公司、北京矽成|指|北京矽成半导体有限公司|
|标的资产|指|北京矽成半导体有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产|指|兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其持有的北京矽成100%的股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|兆易创新向名建致真等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次交易|指|上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产之交易对方|指|北京矽成全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威|
|发行股份募集配套资金之交易对方|指|名建致真等不超过10名特定投资者|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方|
|业绩承诺方|指|上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯|
|控股股东、实际控制人|指|朱一明|
|香港赢富得|指|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|
|友容恒通|指|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|
|万顺通合|指|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|
|屹唐投资|指|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），为北京矽成股东|
|华创芯原|指|北京华创芯原科技有限公司，为北京矽成股东|
|民和志威|指|烟台民和志威投资中心（有限合伙），为北京矽成股东|
|闪胜创芯|指|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东|
|名建致真|指|杭州名建致真投资管理有限公司|
|ISSI、芯成半导体|指|Integrated Silicon Solution, Inc.|
|前次收购、私有化收购|指|2015年12月 7日，北京矽成通过全资子公司以每股 23美元的价格完成对ISSI全部已发行股票的收购并交割完成|
|CFIUS|指|Committee on Foreign Investment in the United States美国外资投资委员会|
|台湾投审会|指|台湾地区经济部投资审议委员会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|兆易创新与交易对方于 2017年 2月 13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

简式权益变动报告书
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|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》或《补充协议》|指|兆易创新与交易对方于 2017年 2月 24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|兆易创新与业绩承诺方于 2017年 2月 13日签署的《盈利补偿协议》|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|承诺净利润数/承诺利润数|指|业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元|
|实际净利润累计数|指|业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数|
|承诺净利润累计数|指|业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日 2016年 9月 30日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|最近三年、报告期|指|2014年、2015年及2016年|
|最近两年|指|2015年及2016年|
|PPA|指|purchase price allocation，指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配|
|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中兴华会计师、会计师、审计机构|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司、中登公司|指|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年07月21日|
|执行事务合伙人|上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|经营场所|上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室|
|主要办公地址|上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1101室|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310114350937792Y|
|主要经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2015年07月21日至2025年07月20日|
|主要出资人|上海承裕投资管理有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1101室|

截至本报告书签署日，上海承裕的产权控制关系如下：
武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier
100.00% 100.00% 100.00%
SpreadComLimited SummitVistaGroup Limited Gold Prized Holdings Limited
35.76% 35.76% 28.48%
上海张江火炬创业投资有限公 Shanghai（Z.J）Holdings 上海武岳峰浦江股权投资合伙上海张江浩成创业投资有限公上海创业投资有限公司 Digital Time Investment Limited
司 Limited 企业（有限合伙） 司0.92% 16.51% 0.46% 1.28% 26.18% 2.38%
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|天津博达恒盛科技有限公司|
|9.17%|

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|SummitViewElectronicInvestment L.P.|

上海武岳峰集成电路股权投资合伙 仟品（上海）股权投资管理有
企业（有限合伙） 限公司
99.90% 0.10%
上海武岳峰集成电路股权投资
北京青禾投资基金（有限合伙） 上海承裕投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
9.3956% 0.0047% 90.5997%
上海承裕资产管理合伙企业(有限
合伙)
简式权益变动报告书（二）主要负责人情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|执行事务合伙人委派代表|朱慧|女|中国|中国|无|

（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上海承裕没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人持有兆易创新股份权益增加是由兆易创新本次交易引起的。本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本次交易系上市公司对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产。本次交易完成后，上市公司将持有北京矽成100%股权。通过本次交易，上市公司将由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有利于优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力及抗风险能力。
二、未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。
简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人上海承裕未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为 131,284,816股。上海承裕持有上市公司14,181,763股，持股比例为10.80%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上海承裕取得上市公司发行的新股，股权比例上升。
（一）本次交易的整体方案
本次交易的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导体有限公司100%股权评估项目评估报告》（中联评报字[2017]第 483号），北京矽成100%股权截至评估基准日的评估值为580,858.47万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 650,000.00万元。其中股份支付对价为 495,238.66万元，现金支付对价为154,761.34万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 31,284,816股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
简式权益变动报告书定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
2、非公开发行股份募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐
简式权益变动报告书机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、 eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|154,761.00|
|2|eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目|20,000.00|
|3|支付交易相关的中介费用|8,239.00|
|合计||183,000.00|

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次发行股份的情况
1、发行股份购买资产方案
（1）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2017年 2月 14日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 158.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价
的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
简式权益变动报告书总量。
（2）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66万元，发行数量共计 31,284,816股，占发行完成后上市公司总股本的比例为23.83%。
具体如下：
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|序号|股东姓名|股票支付数量（股）|占发行股份购买资产后总股本比例（不考虑配套融资的影响）|
|1|上海承裕|14,181,763|10.80%|
|2|屹唐投资|11,106,964|8.46%|
|3|华创芯原|2,830,931|2.16%|
|4|闪胜创芯|1,554,169|1.18%|
|5|民和志威|1,610,989|1.23%|
|总计||31,284,816|23.83%|

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（5）锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及
简式权益变动报告书支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1）业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且 2017年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格
第二期，在 2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017年和 2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 /发行价格–第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺
简式权益变动报告书方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和 2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数第三期，在 2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017年至 2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。
华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第3款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
简式权益变动报告书时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（2）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
（3）募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案
简式权益变动报告书本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（5）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额不超过 183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
（6）锁定期安排
本次交易上市公司拟向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
（三）关于未来经营业绩补偿的安排
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合北京矽成的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对北京矽成的股东全部
简式权益变动报告书权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方确认，《盈利补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2017年、2018年和 2019年。如本次交易未能在 2017年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2、根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017年度、2018年度和 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元。
若本次交易未能在2017年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。
3、双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：①标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②标的公司因收购 ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
4、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约定进行补偿。
5、业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以
简式权益变动报告书现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。
6、利润补偿方式的计算：
（1）现金补偿金额及股份补偿数量：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价
应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价
业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股份数量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。
（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第 2款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、盈利补偿的实施：
（1）业绩承诺期限内，若根据《盈利补偿协议》第四条第1款约定发生应进行盈利补偿的情形，业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起 10个工作日内，将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额/数量等）以书面方式通知上市公司，上市公司应在收到业绩承诺方通知后20个工作日内召开董事会，审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案。
（2）双方同意，就采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
简式权益变动报告书上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（3）双方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起30个工作日内，将用于补偿的现金金额（按《盈利补偿协议》第四条第2款计算）支付至上市公司指定账户。
（四）股份锁定期承诺的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且 2017年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
简式权益变动报告书除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格
第二期，在 2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017年和 2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 /发行价格–第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% -业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和 2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017年至 2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
简式权益变动报告书司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。
华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3款第（7）项―锁定期安排‖计算各方可解锁股份时，相关公式中的―业绩承诺方获得的交易对价‖、―业绩承诺方获得的现金对价‖均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
（五）信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
（六）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间尚无在本次交易完成后的其他重大安排。
三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 483号《资产评估报告》，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合北京矽成的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成的股东全部权益进行评
简式权益变动报告书估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2016年 9月30日，北京矽成归属于母公司所有者权益的评估值为580,858.47万元。
（一）收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 9月 30日，北京矽成总资产账面价值为 579,755.01万元，总负债账面价值为 50,932.44万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21万元，收益法评估后的股东权益价值为 580,858.47万元，增值额为53,812.26万元，增值率为10.21%。
（二）市场法评估结果
截至评估基准日 2016年 9月 30日，北京矽成总资产账面价值为 579,755.01万元，总负债账面价值为 50,932.44万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 587,166.74万元，增值额为60,120.52万元，增值率为11.41%。
（三）收益法与市场法评估结果差异产生的原因分析
收益法评估结果与市场法评估结果相差 6,308.27万元，差异率为1.09%，两者差异微小。
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
简式权益变动报告书四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司的总股本为10,000.00万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至13,128.48万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|朱一明|12,219,000|12.22%|12,219,000|9.31%|
|香港赢富得|10,459,500|10.46%|10,459,500|7.97%|
|友容恒通|2,724,825|2.72%|2,724,825|2.08%|
|万顺通合|924,000|0.92%|924,000|0.70%|
|上海承裕|-|-|14,181,763|10.80%|
|屹唐投资|-|-|11,106,964|8.46%|
|华创芯原|-|-|2,830,931|2.16%|
|闪胜创芯|-|-|1,554,169|1.18%|
|民和志威|-|-|1,610,989|1.23%|
|重组前的其他股东|73,672,675|73.67%|73,672,675|56.12%|
|合计|100,000,000|100.00%|131,284,816|100.00%|

五、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年 2月 13日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年 4月 17日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
简式权益变动报告书案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易涉及的相关事项尚需通过CFIUS的安全审查；
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次交易涉及事项需通过 CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2项审查为本次交易交割的前提条件。
简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在上市公司股票停牌前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属中买卖上市公司股票的情况如下：
在上市公司股票停牌前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人上海承裕及其执行事务合伙人委派代表及主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
简式权益变动报告书第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、上海承裕营业执照；
2、上海承裕主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；
《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》；
4、兆易创新关于本次交易的董事会会议决议；
5、自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京兆易创新科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|兆易创新|股票代码|603986|
|信息披露义务人名称|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市嘉定区工业区兴顺路 558号7幢545室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）股票种类： A股 持股数量： 0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|不考虑配套融资情况：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）股票种类： A股 持股数量： 14,181,763股 变动比例：10.80%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个|是 □ 否 √|||

简式权益变动报告书
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|月是否在二级市场买卖该上市公司股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □不适用（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □不适用|
|是否已得到批准|是 □ 否 □不适用|

（以下无正文）
简式权益变动报告书（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表：
年月日