海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对东土科技 2015年度内部控制情况进行了核查，核查情况如下：
一、 保荐机构的核查工作
海际证券的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、内部审计相关资料文件、内部控制自我评价报告以及公司各项业务和规章管理制度，从公司内部控制制度的建设、内部控制制度的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、 内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
北京东土科技股份有限公司，为公司总部；
北京东土电信技术有限公司，为公司全资子公司；
德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmBh），公司持有80%股权，为公司控股子公司；
上海远景数字信息技术有限公司（注1），为公司全资子公司；
北京东土军悦科技有限公司（注1），为公司全资子公司；
北京北方工大科技发展有限公司，公司持有50%股权，为公司控股子公司；
成都中嵌自动化工程有限公司，公司持有51%股权，为公司控股子公司；
北京拓明科技有限责任公司，为公司全资子公司；
美国东土公司（KylandCorporation），为公司全资子公司；
东土科技（宜昌）有限公司，公司持有95%股权，为公司控股子公司。
注1：公司 2015年度分别持有上海远景数字信息技术有限公司和北京东土军悦科技有限公司51%股权。2015年拟通过发行股份购买资产方式取得上述两家企业100%股权。2016年3月公司获得中国证监会批复后，已办理完成了股权过户手续。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构、权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，并在实际经营中严格遵照执行，以保证公司规范运作，健康发展。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
2、发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，根据《公司战略委员会工作规则》的相关规定对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。战略委员会会议由主任委员召集，不定期召开，通过认真分析内外部经济形势，讨论公司的未来发展规划和方向，向公司董事会提出了公司经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。
3、人力资源
根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，并且购置了 ERP系统中的绩效管理模块,实现绩效管理考核电子化。2014年聘请合益集团（HayGroup）进行“任职资管理体系”咨询业务，科学有效的人力资源管理为公司吸引、保留高素质人
才提供了有力的保障。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护等方面修订完善了相关的管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，自成立以来，始终秉承“以太网工业化，工业通信简单化”的技术理想，致力于工业信息化数据传输产品的研究，以信息化推动工业化是本公司的长期经营宗旨。建立了“自信、学习、行动、自省”的企业价值观，并通过培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。企业文化的建设增加了公司的凝聚力，为公司长期健康的发展提供了精神保障。
6、资金管理
公司制订了《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《资金支出审批流程》等资金管理制度，公司根据自身发展战略，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
7、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等一系列资产管理的内控制度。建立了明确的固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
公司建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。仓储部门详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。公司建立了存货月度、季度盘点清查管理，核查存货数量，年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果形成书面报告。
公司对品牌、商标、专利、专有技术等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资
产对提升企业核心竞争力的作用。
公司加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，切实采取有效措施加以改进，不断提高企业资产管理水平。
8、采购业务
公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》、《采购付款管理制度》等制度，建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由生产计划部门根据月度生产计划编制，采购部门负责询价和招标，质检部和行政部门负责采购物资的验收，库房部门负责采购物资的保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
9、销售业务
公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司销售部门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
10、研发与开发业务
公司根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。研究项目按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目报经董事会审议决策。审批过程中，重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。
公司对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。公司跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。
对研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。
公司建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，禁止无关人员接触研究成果。
公司十分重视研发工作，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实际制订了《财务管理制度》与《财务会计核算办法》。其内容包括财务会计政策、财务预算、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。
12、全面预算
公司制定《预算管理制度》、《资金预算管理细则》等预算管理规定，公司建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。
公司根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。
公司根据全面预算管理要求，组织各项生产经营活动，严格预算执行和控制。
公司加强资金收付业务的预算控制，及时组织资金收入，严格控制资金支付，调节资金收付平衡，防范支付风险。对于超预算或预算外的资金支付，应当实行严格的审批制度。
13、关联交易
公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作规则》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。通过上述制度的规定，公司最大限度的减少了关联交易量，对实际发生的关联交易按照公开、公平、公允的原则，最大限度的保护投资者的利益。
14、内部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制做出明确规定。
公司不断加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、
传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
15、信息系统
公司非常重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。
公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口管理，明确相关单位的职责权限，建立有效工作机制。2014年用SAPERP系统代替了原先使用的金蝶ERP系统，后期将逐步铺设到各子公司，形成集团化的信息体系共享平台。
重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、采购业务、销售业务、研究与开发、资金管理、资产管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额错报金额|错报<合并会计报表资产总额的0.5%|合并会计报表资产总额的0.5%≤错报<合并会计报表资产总额的1%|错报≥合并会计报表资产总额的1%|
|经营收入|错报<合并会计报表经营收入总额的1%|合并会计报表经营收入总额的1%≤错报<合并会计报表经营收入总额的2%|错报≥合并会计报表经营收入总额的2%|
|利润总额错报金额|错报<合并会计报|合并会计报表利润总额的|错报≥合并会计报表|

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|表利润总额的3%|3%≤错报<合并会计报表利润总额的6%|利润总额的6%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为；
——对已公布的财务报告进行更正；
——注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
——公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
（2）以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
——未建立反舞弊程序和控制措施；
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；
——对于期末财务报告过程的控制无效。
（3）一般缺陷
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额＞资产总额的0.5%
重要缺陷：资产总额的0.2%<直接损失金额≤0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤0.2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——决策程序导致重大失误；
——重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；
——中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
——内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
——其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——决策程序导致出现一般性失误；
——重要业务制度或系统存在缺陷；
——关键岗位业务人员流失严重；
——内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
——其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）以下任一情况可视为一般缺陷的判断标准：
——决策程序效率不高；
——一般业务制度或系统存在缺陷；
——一般岗位业务人员流失严重；
——一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。但是，公司信息披露制度执行方面尚存在不足之处。
公司将继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内控制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范、强化内部控制监督检查，促进公司的可持续发展。公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，严格执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。
三、 公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、 保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：东土科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，东土科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《北京东土科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字页】
保荐代表人签字：
唐东升：
袁宁：
海际证券有限责任公司2016年4月22日