平安证券有限责任公司
关于上海安诺其纺织化工股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对安诺其2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。
一、对安诺其内部控制自我评价报告的核查工作
安诺其保荐代表人通过审阅安诺其内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，与企业相关人员进行交流等措施，从安诺其内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、安诺其内部控制的基本情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制实施的原则
1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。
3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
三、安诺其内部控制具体情况
（一）公司内部控制环境
1、治理结构
公司目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部控制制度为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
2、机构设置及全责分配
公司设立了包括总经理、营销中心、技术中心、采购计划部、人力资源部、管理部、财务部、董事会办公室、内审部等部门；并拥有 5个子公司。
为了贯彻不相容职务相互分离的原则，公司划分了每个组织单位内部的责任权限，并形成了相互制衡机制。同时，公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内控制度的贯彻实施。
3、内部审计
为了对内部控制的设计及其运行情况进行有效监督，公司设立了内审部，内审部在董事会审计委员会的领导下独立运作。
4、人力资源政策
公司建立和实施了聘用、培训、轮岗、薪酬、考核、奖惩、晋升等人事管理制度及激励和约束机制，严格执行《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，与所有在职员工签订劳动合同，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，严格执行带薪休假制度。公司定期开展岗位培训、技能培训、管理培训等，建立培训效果评估档案，作为薪资调整、晋升、降级、轮岗的依据之一。
5、企业文化
公司制定了《企业文化手册》，对员工职业道德及基本行为准则给出了明确要求，并形成了“团队创新分享进取”的企业文化。通过持续不断的企业文化宣传、内外部培训、文娱活动、年会联谊等多种形式，激发和凝聚员工的归属感、积极性、主动性和创造力。
6、社会责任
公司落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及全体股东利益的同时，也充分关注包括公司员工、债权人、供应商、客户、消费者及社区等在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，是公司应承担的社会责任。
（二）风险评估
公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的“应收账款管理办法”、“合同管理办法”等风险
控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。
（三）控制活动
公司已结合风险评估结果，制定了风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析及质量控制、绩效考评控制和应急处理控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。同时，公司还对对外投资、子公司的管理、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用、信息披露事务等事项实施重点控制。
（四）信息与沟通
1、信息管理
公司建立了《例会总结汇报制度》、《内部信息报告管理办法》及总经理邮箱等信息沟通机制与渠道，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序。公司对收集的各种内部信息和外部信息进行了合理筛选、核对、整合；通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
2、沟通
公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按《信息披露管理制度》执行。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司监事会、董事会审计委员会、内审部依法履行对内部控制的监督职能。
公司通过监事会对董事及管理人员执行公司职务的行为进行监督；通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内部控制制度等、通过设立内审部，严格执行对公司各职能部门及子公司的财务事项、经营管理状况及管理制度体系建设进行检查。
与此同时，公司管理层一方面建立各种机制，使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
四、内部控制的完善措施
随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，为保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展，公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，从以下方面着手不断深化内部控制，规范内部控制的执行：
（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；
（二）加强内部控制培训工作，组织开展对高、中层管理人员及员工的法律法规和内部控制等方面的培训，树立风险防范意识，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，促使其主动参与内控制度的遵守和实施过程；
（三）充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，加强内部审计工作，定期和不定期地对公司各部门及子公司的各项内控制度进行检查，并建立相应的奖惩措施，确保各项控制制度和措施得到有效执行，保障公司按经营管理层的决策运营，防范风险，切实保障股东权益。
（四）2013年度公司成立了“质量管理小组”、“基建办公室”。与原有的“制度建设与绩效管理小组”“产品研发管理小组”“安全环保领导小组”“企业文化建设小组”组成公司 5个专项小组及1个办公室分别开展专项工作。
五、公司内部控制情况的自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
公司一贯重视内部控制和管理制度工作，制定的人力资源管理、行政办公管理、采购管理、销售管理、生产与质量管理、财务管理、工程项目、关联交易、募集资金、对外投资、对外担保、信息披露等一系列制度、流程，这些制度、流程涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，并具有较强的针对性、合理性和有效性，保证了公司的各项运营有章可循，为防范经营风险提供了合理保证；公司专门成立了“制度建设与绩效考核小组”，定期测试、评价公司各部门及子公司对各项制度的执行效果，以确保各项制度得到有效的贯彻和执行。在公司经营的采购、运营、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大方面发挥了较好的管理控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
2013年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司将在未来经营发展中，结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要，符合国家有关法律法规的要求。
六、保荐机构对安诺其《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对安诺其内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：
安诺其现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，安诺其在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司出具的2013年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海安诺其纺织化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
陈建 张逊
保荐机构（盖章）：
平安证券有限责任公司
年 月 日