江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年九月五日
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2018年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2018年9月5日14时30分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭瓶窑工业园区
三、与会人员签到：2018年9月5日14时10分
四、会议议程：
第一项：董事长周贤海先生宣布会议开始；
第二项：董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长周贤海先生介绍会议议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格的向下修正条款
（10）转股股数确定方式以及转股不足一股金额的处理方法
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（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）募集资金存管
（19）担保事项
（20）本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
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11、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：周贤海先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议十一个议案，议案1至议案8均为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年第二次临时股东大会议案
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币125,400.00万元（含 125,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 1
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
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本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 2
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
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售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 3
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,400.00万元（含
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125,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|铝板带箔生产线技术改造升级项目|45,983.63|41,300.00|
|2|年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目|58,730.84|54,100.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||134,714.47|125,400.00|

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
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董事会
二〇一八年九月五日
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议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容，该预案的详细内容请见附件。
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，参见附件一。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件一
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 125,400.00万元（含125,400.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对江苏鼎胜新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎胜新材”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
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根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 125,400.00万元（含 125,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 1
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
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股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 2
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
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1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 3
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面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司
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A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
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（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,400.00万元（含 125,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||铝板带箔生产线技术改造升级项目||45,983.63||41,300.00||
|2||年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目||58,730.84||54,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||134,714.47||125,400.00||

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目||2018年6月30日|||||||
||||||日||日||日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||1,678,119,838.54||1,086,781,815.34||1,926,263,061.30||2,077,671,434.51||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||985,162.00||15,894,942.18||171,885,049.17||
|应收票据||565,556,834.84||660,305,227.82||262,636,692.85||62,085,290.38||
|应收账款||1,541,617,050.05||1,141,927,044.31||1,042,381,507.56||874,539,805.69||
|预付款项||125,327,641.81||98,349,784.40||175,944,586.11||91,235,171.58||
|其他应收款||91,355,025.49||79,491,648.36||133,931,895.68||424,837,551.18||
|存货||1,407,239,625.08||1,624,474,342.81||1,353,733,284.06||977,346,379.64||
|其他流动资产||335,470,472.10||137,583,751.69||119,055,102.89||223,688,141.81||
|流动资产合计||5,744,686,487.91||4,829,898,776.73||5,029,841,072.63||4,903,288,823.96||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||-||-||10,808,223.08||9,429,274.24||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目||2018年6月30日|||||||
||||||日||日||日|
|持有至到期投资||-||-||99,934,537.08||-||
|长期股权投资||207,210,032.88||223,206,375.18||236,231,581.43||240,391,352.95||
|投资性房地产||57,505,525.06||59,061,946.56||60,345,763.08||43,623,050.94||
|固定资产||2,265,594,074.44||2,248,964,663.80||2,067,889,309.45||2,000,396,107.86||
|在建工程||546,345,090.95||463,557,334.22||333,582,962.46||166,178,716.04||
|工程物资||-||-||-||94,627.36||
|无形资产||101,071,557.79||104,274,506.14||109,039,668.68||116,860,364.17||
|长期待摊费用||23,506,848.49||18,717,231.25||10,082,916.79||10,873,175.65||
|递延所得税资产||28,595,025.33||24,898,801.95||25,055,361.36||24,311,694.48||
|其他非流动资产||84,830,867.53||91,238,875.42||70,619,983.47||100,983,885.97||
|非流动资产合计||3,314,659,022.47||3,233,919,734.52||3,023,590,306.88||2,713,142,249.66||
|资产总计||9,059,345,510.38||8,063,818,511.25||8,053,431,379.51||7,616,431,073.62||
|负债及股东权益||||||||||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||2,484,462,721.33||2,326,385,717.02||2,228,296,659.35||1,511,443,738.92||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||4,214,652.42||4,199,855.26||10,594,269.44||7,651,000.00||
|应付票据||1,045,239,760.73||1,122,355,496.86||1,744,886,215.31||2,672,366,790.05||
|应付账款||623,158,041.81||583,976,574.23||491,539,981.79||527,824,406.35||
|预收款项||81,549,771.61||69,304,132.10||54,394,587.16||63,386,624.82||
|应付职工薪酬||28,412,049.79||35,401,369.16||36,367,673.38||26,665,483.07||
|应交税费||19,475,434.81||21,574,892.56||36,593,126.79||19,481,521.18||
|应付利息||6,424,055.16||6,688,657.99||49,801,263.05||46,125,595.77||
|应付股利||43,000,000.00||||-||2,263,500.00||
|其他应付款||13,796,288.72||17,488,227.30||117,984,583.15||130,867,241.84||
|一年内到期的非流动负债||453,658,745.30||920,601,625.69||263,232,000.00||447,775,004.92||
|流动负债合计||4,803,391,521.68||5,107,976,548.17||5,033,690,359.42||5,455,850,906.92||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||640,577,323.64||120,646,574.84||708,026,024.62||290,000,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31|
||项目||2018年6月30日|||||
||||||||日|
|长期应付款||291,092,116.31||370,410,397.34|79,697,779.24|11,438,326.13||
|递延收益||72,680,574.22||76,503,513.21|85,824,536.71|49,395,203.37||
|非流动负债合计||1,004,350,014.17||567,560,485.39|873,548,340.57|350,833,529.50||
|负债合计||5,807,741,535.85||5,675,537,033.56|5,907,238,699.99|5,806,684,436.42||
|股东权益：||||||||
|股本||430,000,000.00||365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00||
|资本公积||1,552,624,011.71||816,501,047.56|816,501,047.56|816,501,047.56||
|其他综合收益||-179,048.50||-35,904.55|861.00|-||
|专项储备||21,200,758.64||21,263,045.58|22,514,600.35|24,231,931.15||
|盈余公积||99,481,612.46||99,481,612.46|75,774,523.86|54,055,543.91||
|未分配利润||1,104,555,429.42||1,044,152,169.95|831,553,939.48|519,372,542.18||
|归属于母公司股东权益合计||3,207,719,862.42||2,346,361,971.00|2,111,344,972.25|1,779,161,064.80||
|少数股东权益||43,921,210.80||41,919,506.69|34,847,707.27|30,585,572.40||
|股东权益合计||3,251,603,974.53||2,388,281,477.69|2,146,192,679.52|1,809,746,637.20||
|负债和股东权益总计||9,059,345,510.38||8,063,818,511.25|8,053,431,379.51|7,616,431,073.62||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||5,119,457,744.60||9,200,400,174.87|7,089,432,639.11|6,417,624,330.31||
|其中：营业收入||5,119,457,744.60||9,200,400,174.87|7,089,432,639.11|6,417,624,330.31||
|二、营业总成本||4,980,018,299.35||8,872,248,696.22|6,691,478,849.57|6,260,471,797.15||
|其中：营业成本||4,665,725,421.90||8,304,055,127.49|6,272,576,775.76|5,795,398,137.38||
|税金及附加||17,827,963.35||28,767,420.37|23,089,504.86|15,694,222.09||
|销售费用||128,033,546.25||215,168,011.77|188,812,661.65|178,006,074.17||
|管理费用||65,198,180.64||134,214,507.94|128,430,825.09|118,103,173.41||
|财务费用||79,636,835.85||182,598,463.88|79,359,496.46|161,913,564.19||
|资产减值损失||23,596,351.36||7,445,164.77|-790,414.25|-8,643,374.09||
|加：公允价值变动收益||-306,002.42||1,553,506.74|-8,320,126.35|-4,765,950.79||
|投资收益||-28,786,600.60||-1,775,336.73|-5,042,577.49|48,811,365.26||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-15,996,342.30||-12,836,470.34|-4,348,507.43|-4,213,017.28||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|资产处置收益||14,745,890.97||-2,888,785.90||-1,297,857.78||-5,057.36||
|其他收益||5,306,391.85||11,757,925.76||-||-||
|三、营业利润||130,399,125.05||336,798,788.52||383,293,227.92||201,192,890.27||
|加：营业外收入||716,609.59||2,903,686.46||23,492,048.96||11,263,056.92||
|减：营业外支出||249,472.67||1,358,025.62||5,524,300.51||13,225,849.37||
|四、利润总额||130,866,261.97||338,344,449.36||401,260,976.37||199,230,097.82||
|减：所得税费用||25,461,298.39||58,467,330.87||63,098,464.25||34,716,322.79||
|五、净利润||105,404,963.58||279,877,118.49||338,162,512.12||164,513,775.03||
|归属于母公司股东的净利润||103,403,259.47||272,805,319.07||333,900,377.25||161,283,330.28||
|少数股东损益||2,001,704.11||7,071,799.42||4,262,134.87||3,230,444.75||
|六、其他综合收益||-143,143.95||-36,765.55||861.00||-||
|七、综合收益总额的税后净额||105,261,819.63||279,840,352.94||338,163,373.12||164,513,775.03||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||103,260,115.52||272,768,553.52||333,901,238.25||161,283,330.28||
|归属于少数股东的综合收益总额||2,001,704.11||7,071,799.42||4,262,134.87||3,230,444.75||
|八、每股收益||||||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.27||0.75||0.91||0.50||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.27||0.75||0.91||0.50||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,374,632,890.84||5,804,806,361.60||3,849,023,913.63||3,845,631,592.81||
|收到的税费返还||257,607,358.01||404,845,062.24||343,855,511.73||325,342,636.52||
|收到其他与经营活动有关的现金||611,854,946.20||692,391,963.52||604,732,144.40||784,298,485.96||
|经营活动现金流入小计||3,244,095,195.05||6,902,043,387.36||4,797,611,569.76||4,955,272,715.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,560,259,621.18||5,785,154,092.56||3,954,459,953.40||3,090,606,565.97||

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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金||186,312,479.39||356,473,091.69||322,733,361.45||271,998,421.52||
|支付的各项税费||144,974,404.20||169,106,507.68||118,128,477.41||124,813,932.31||
|支付其他与经营活动有关的现金||587,083,050.95||649,864,269.08||813,973,336.34||740,948,116.39||
|经营活动现金流出小计||3,478,629,555.72||6,960,597,961.02||5,209,295,128.60||4,228,367,036.19||
|经营活动产生的现金流量净额||-234,534,360.67||-58,554,573.65||-411,683,558.84||726,905,679.10||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||7,933,120.00||-||-||
|取得投资收益收到的现金||3,176,066.70||16,081,985.39||3,243,064.86||51,887,125.02||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||14,316,644.64||252,280.00||2,729,518.03||528,194.63||
|收到其他与投资活动有关的现金||101,549,222.11||403,172,698.86||1,057,908,266.03||1,313,506,418.51||
|投资活动现金流入小计||119,041,933.45||427,440,084.25||1,063,880,848.92||1,365,921,738.16||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||44,262,884.70||83,465,970.38||195,090,422.81||82,673,721.92||
|投资支付的现金||-||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||364,677,388.48||227,987,637.97||554,752,717.79||1,477,912,165.55||
|投资活动现金流出小计||408,940,273.18||311,453,608.35||749,843,140.60||1,560,585,887.47||
|投资活动产生的现金流量净额||-289,898,339.73||115,986,475.89||314,037,708.32||-194,664,149.31||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||801,122,964.15||-||-||303,150,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||-||
|取得借款收到的现金||2,938,435,326.20||3,664,119,081.13||3,954,145,296.77||3,781,138,147.29||
|收到其他与筹资活动有关的现金||944,037,187.19||1,631,818,290.80||3,097,662,722.38||3,250,573,519.79||
|筹资活动现金流入小计||4,683,595,477.54||5,295,937,371.93||7,051,808,019.15||7,334,861,667.08||
|偿还债务支付的现金||2,755,358,127.45||3,561,064,141.44||3,052,004,897.25||4,163,682,805.25||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||129,400,532.96||232,085,772.96||111,169,021.95||128,582,827.28||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
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||项目|2018年1-6月||2017年度|2016年度||2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金||928,716,033.00|1,729,240,022.33||3,473,581,655.20|3,503,583,008.12||
|筹资活动现金流出小计||3,813,474,693.41|5,522,389,936.73||6,636,755,574.40|7,795,848,640.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||870,120,784.13|-226,452,564.80||415,052,444.75|-460,986,973.57||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||3,162,453.63|-58,951,889.59||35,884,004.74|44,074,322.58||
|五、现金及现金等价物净增加额||348,850,537.36|-227,972,552.15||353,290,598.97|115,328,878.80||
|加：期初现金及现金等价物余额||428,317,445.37|656,289,997.52||302,999,398.55|187,670,519.75||
|六、期末现金及现金等价物余额||777,167,982.73|428,317,445.37||656,289,997.52|302,999,398.55||

4、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31|
||项目|2018年6月30日||||||
||||||||日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||934,271,123.32|613,711,338.15||680,724,002.51|1,135,208,336.34||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-||15,894,942.18|171,885,049.17||
|应收票据||583,307,470.42|440,681,691.21||188,511,413.07|154,749,323.89||
|应收账款||1,972,346,405.32|1,449,294,489.22||1,021,007,252.36|725,834,962.94||
|预付款项||98,416,947.10|52,805,265.40||278,054,210.87|99,622,372.16||
|其他应收款||4,779,736.31|8,045,287.95||59,519,337.80|370,060,960.32||
|存货||961,941,597.17|1,071,679,965.60||957,849,364.70|637,245,886.63||
|其他流动资产||326,024,961.75|124,031,587.41||93,796,690.35|212,877,931.19||
|流动资产合计||4,881,068,717.69|3,760,249,624.94||3,295,357,213.84|3,507,484,822.64||
|非流动资产：||||||||
|持有至到期投资||-|-||99,934,537.08|-||
|长期股权投资||717,375,027.71|724,371,370.01||722,481,632.35|617,810,189.78||
|固定资产||1,336,115,546.99|1,281,791,230.97||1,016,826,808.86|1,003,974,965.87||
|在建工程||500,787,136.04|422,375,048.92||310,563,460.76|88,721,249.30||
|工程物资||-|-||-|94,627.36||
|无形资产||20,736,475.70|22,183,934.65||22,792,159.97|22,960,949.69||
|长期待摊费用||19,082,510.90|13,647,685.49||3,960,603.07|3,569,524.36||
|递延所得税资产||11,088,018.28|9,470,501.19||8,495,775.43|7,246,944.21||
|其他非流动资产||78,359,820.19|84,298,431.34||70,619,983.47|91,406,222.59||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
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|||||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31|
||项目||2018年6月30日|||||
||||||||日|
|非流动资产合计||2,683,564,059.51||2,558,138,202.57|2,255,674,960.99|1,835,784,673.16||
|资产总计||7,564,632,777.20||6,318,387,827.51|5,551,032,174.83|5,343,269,495.80||
|流动负债：||||||||
|短期借款||2,279,757,246.00||1,888,693,541.92|1,493,549,176.40|1,108,083,168.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||3,136,765.92||4,199,855.26|5,016,612.44|5,606,900.00||
|应付票据||380,000,000.00||453,800,000.00|688,860,325.40|1,430,966,790.05||
|应付账款||506,160,414.85||496,572,643.48|313,856,563.15|203,009,318.64||
|预收款项||44,717,257.95||41,841,499.10|23,719,721.77|71,895,303.02||
|应付职工薪酬||11,743,283.20||16,253,545.33|18,380,985.76|16,369,995.63||
|应交税费||9,562,354.52||7,531,172.27|16,279,298.42|8,106,655.37||
|应付利息||6,042,705.01||5,896,306.13|30,523,162.04|28,405,924.77||
|应付股利||43,000,000.00||||||
|其他应付款||10,167,803.04||14,315,992.17|104,228,451.90|121,397,362.22||
|一年内到期的非流动负债||359,823,881.48||824,309,053.69|202,500,000.00|330,000,000.00||
|流动负债合计||3,654,111,711.97||3,753,413,609.35|2,896,914,297.28|3,323,841,417.70||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||640,000,000.00||120,000,000.00|707,500,000.00|290,000,000.00||
|长期应付款||257,045,268.06||294,908,534.89|-|-||
|递延收益||2,801,211.27||2,876,919.68|-|-||
|非流动负债合计||899,846,479.33||417,785,454.57|707,500,000.00|290,000,000.00||
|负债合计||4,553,958,191.30||4,171,199,063.92|3,604,414,297.28|3,613,841,417.70||
|股东权益：||||||||
|股本||430,000,000.00||365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00||
|资本公积||1,551,169,575.45||815,046,611.30|815,046,611.30|815,046,611.30||
|减：库存股||||||||
|盈余公积||99,481,612.46||99,481,612.46|75,774,523.86|54,055,543.91||
|未分配利润||930,023,397.99||867,660,539.83|690,796,742.39|495,325,922.89||
|股东权益合计||3,010,674,585.90||2,147,188,763.59|1,946,617,877.55|1,729,428,078.10||
|负债和股东权益总计||7,564,632,777.20||6,318,387,827.51|5,551,032,174.83|5,343,269,495.80||

5、母公司利润表
单位：元
||||||||||
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||项目||2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||4,189,077,097.06||7,384,741,093.79|6,131,070,471.50||5,794,341,333.34||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年度|
|减：营业成本||3,853,714,036.93|6,788,288,300.30|5,601,025,321.74||5,444,440,157.40||
|税金及附加||10,243,368.52|15,716,038.72|14,181,641.38||10,356,348.36||
|销售费用||66,155,936.99|99,912,118.97|92,542,885.09||92,279,327.65||
|管理费用||40,818,000.72|86,795,707.95|80,272,685.45||68,377,695.84||
|财务费用||66,882,015.15|110,813,009.43|66,329,966.45||82,200,252.45||
|资产减值损失||13,185,404.35|4,521,619.25|778,635.89||-1,918,978.63||
|加：公允价值变动收益||771,884.08|568,344.74|-3,914,469.35||-2,721,850.79||
|投资收益||-30,009,000.60|-5,921,308.63|-22,951,731.34||37,439,769.69||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-15,996,342.30|-12,836,470.34|-4,348,507.43||-4,213,017.28||
|资产处置收益||14,316,644.64|-281,606.41|-629,249.07||45,218.03||
|其他收益||3,039,568.41|5,367,351.40|-||-||
|二、营业利润||126,197,430.93|278,427,080.27|248,443,885.74||133,369,667.20||
|加：营业外收入||644,921.58|1,778,771.95|11,747,447.62||4,159,528.47||
|其中：非流动资产处置利得|||-|-||-||
|减：营业外支出||76,000.00|1,261,051.00|196,435.33||780,719.51||
|其中：非流动资产处置损失|||-|-||-||
|三、利润总额||126,766,352.51|278,427,080.27|259,994,898.03||136,748,476.16||
|减：所得税费用||21,403,494.35|41,873,915.18|42,805,098.58||23,248,951.24||
|四、净利润||105,362,858.16|237,070,886.04|217,189,799.45||113,499,524.92||
|五、其他综合收益的税后净额|||-|-||-||
|六、综合收益总额||105,362,858.16|237,070,886.04|217,189,799.45||113,499,524.92||

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,187,390,219.66||5,132,573,822.60|4,195,997,595.35|5,574,693,776.47|
|收到的税费返还||108,846,449.50||96,362,998.77|170,068,875.70|79,754,485.86|
|收到其他与经营活动有关的现金||208,660,569.71||227,122,338.75|279,891,056.06|464,640,910.40|
|经营活动现金流入小计||2,504,897,238.87||5,456,059,160.12|4,645,957,527.11|6,119,089,172.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,408,854,407.43||5,284,360,730.99|5,351,984,017.49|4,763,442,886.82|

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金||114,689,660.80||232,494,422.70||182,075,712.52||173,359,279.60||
|支付的各项税费||84,082,568.78||84,958,544.67||59,980,481.08||51,790,690.49||
|支付其他与经营活动有关的现金||326,061,145.58||395,865,063.72||284,598,586.83||637,194,531.65||
|经营活动现金流出小计||2,933,687,782.59||5,997,678,762.08||5,878,638,797.92||5,625,787,388.56||
|经营活动产生的现金流量净额||-428,790,543.72||-541,619,601.96||-1,232,681,270.81||493,301,784.17||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得投资收益收到的现金||1,953,666.70||12,165,817.41||3,178,617.11||49,196,609.29||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||14,316,644.64||33,000.00||127,000.00||110,587.29||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||-||11,306,371.79||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||100,000,000.00||383,172,698.86||1,010,551,023.79||1,433,025,218.51||
|投资活动现金流入小计||116,270,311.34||395,371,516.27||1,025,163,012.69||1,482,332,415.09||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||34,431,479.20||45,059,577.10||121,333,107.30||53,749,459.06||
|投资支付的现金||9,019,523.70||14,726,208.00||129,019,950.00||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||347,191,790.00||225,514,887.97||517,178,315.43||1,463,659,181.88||
|投资活动现金流出小计||390,642,792.90||285,300,673.07||767,531,372.73||1,517,408,640.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-274,372,481.56||110,070,843.20||257,631,639.96||-35,076,225.85||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金；||801,122,964.15||-||-||303,150,000.00||
|取得借款收到的现金||2,763,268,748.00||2,937,758,156.92||2,942,715,013.10||2,558,678,169.27||
|收到其他与筹资活动有关的现金||458,437,187.19||722,232,227.54||1,459,212,608.24||635,853,884.47||
|筹资活动现金流入小计||4,022,828,899.34||3,659,990,384.46||4,401,927,621.34||3,497,682,053.74||
|偿还债务支付的现金||2,385,068,310.75||2,540,219,377.31||2,271,383,716.18||2,480,767,201.61||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||118,192,427.74||179,869,370.47||84,173,858.08||84,330,921.60||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金||474,630,716.10||576,562,200.19||908,877,521.84||1,317,459,625.39||
|筹资活动现金流出小计||2,977,891,454.59||3,296,650,947.97||3,264,435,096.10||3,882,557,748.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,044,937,444.75||363,339,436.49||1,137,492,525.24||-384,875,694.86||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-6,759,548.03||-4,526,115.61||603,877.93||12,232,792.14||
|五、现金及现金等价物净增加额||335,014,871.44||-72,735,437.88||163,046,772.32||85,582,655.60||
|加：期初现金及现金等价物余额||258,020,035.36||330,755,473.24||167,708,700.92||82,126,045.32||
|六、期末现金及现金等价物余额||593,034,906.80||258,020,035.36||330,755,473.24||167,708,700.92||

（二）合并报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至2018年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（%）|||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||
||||||||||直接||间接|
|杭州五星铝业有限公司||浙江杭州||浙江杭州||制造业||100.00||-||
|鼎胜铝业（香港）贸易有限公司||香港||香港||商品流通业||100.00||-||
|杭州鼎成铝业有限公司||浙江杭州||浙江杭州||制造业||100.00||-||
|杭州鼎胜进出口有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商品流通业||100.00||-||
|香港华尔盛贸易有限公司||香港||香港||商品流通业||-||100.00||
|镇江鼎胜后勤管理服务有限公司||江苏镇江||江苏镇江||服务业||100.00||-||
|杭州鼎福铝业有限公司||浙江杭州||浙江杭州||制造业||74.85||-||
|杭州乔洛投资有限公司||浙江杭州||浙江杭州||投资||-||100.00||
|江苏荣丽达进出口有限公司||江苏镇江||江苏镇江||贸易业||-||100.00||
|鼎胜销售（美国）有限公司||美国||美国||商品流通业||100.00||-||
|泰鼎立新材料有限公司||泰国||泰国||制造业||93.56||6.44||

2、公司最近三年一期合并财务报表范围变化情况说明
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|股权取得方式|出资额（元）|出资比例|
|2017年度|||||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股权取得方式||出资额（元）|出资比例|
|泰鼎立新材料有限公司||设立||30,000,000.00||100.00%|
|2016年度|||||||
|杭州乔洛投资有限公司||设立||10,000,000.00||100.00%|
|镇江鼎胜后勤管理服务有限公司||设立||1,000,000.00||100.00%|
|鼎胜销售（美国）有限公司||设立||19,950.00||100.00%|
|2015年度|||||||
|江苏荣丽达进出口有限公司||设立||10,000,000.00||100.00%|

（2）合并范围减少
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权处置||||处置当期期初至处置日|
||公司名称||||处置日净资产（元）|||
||||方式||||净利润（元）|
|2016年度||||||||
|镇江誉华金属贸易有限公司||清算||11,306,371.79||17,680.93||
|镇江万邦进出口贸易有限公司||清算||-9,207,906.07||-20,394.34||

上述合并财务报表范围变化未对公司生产经营造成重大影响。
（三）最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净资||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元|）|
||年度||项目|||||||
||||||产收益率（%）|||||
|2018年1-6月||归属于公司普通股股东的净利润||3.89||0.27||0.27||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||3.69||0.25||0.25||
|2017年||归属于公司普通股股东的净利润||12.24||0.75||0.75||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.37||0.69||0.69||
|2016年||归属于公司普通股股东的净利润||17.16||0.91||0.91||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||16.11||0.86||0.86||
|2015年||归属于公司普通股股东的净利润||11.56||0.50||0.50||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通||5.96||0.26||0.26||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||加权平均净资|基本每股|稀释每股收益（元）|
|年度||项目||||
||||产收益率（%）|收益（元）||
||股股东的净利润|||||

2、其他主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月||2016年12月||2015年12月|
||项目|||31日/2017年||31日/2016年||31日/2015年|
|||||度||度||度|
|流动比率（倍）||1.20|0.95||1.00||0.90||
|速动比率（倍）||0.90|0.63||0.73||0.72||
|资产负债率（母公司口径）||60.20%|66.02%||64.93%||67.63%||
|资产负债率（合并口径）||64.11%|70.38%||73.35%||76.24%||
|应收账款周转率（次/年）||3.62|7.99||7.02||6.82||
|存货周转率（次/年）||3.08|5.58||5.38||5.71||
|总资产周转率（次/年）||0.60|1.14||0.90||0.84||
|每股经营活动净现金流量||-0.53|-0.16||-1.13||1.99||
|每股净现金流量||0.81|-0.62||0.97||0.32||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||7.46|5.89||5.33||4.74||
|利息保障倍数||2.28|2.77||3.48||1.76||

注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
|流动资产|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.6.30||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||流动资产|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||167,811.98||18.52%||108,678.18||13.48%||192,626.31||23.92%||207,767.14||27.28%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||98.52||0.01%||1,589.49||0.20%||17,188.50||2.26%||
|应收票据||56,555.68||6.24%||66,030.52||8.19%||26,263.67||3.26%||6,208.53||0.82%||
|应收账款||154,161.71||17.02%||114,192.70||14.16%||104,238.15||12.94%||87,453.98||11.48%||
|预付款项||12,532.76||1.38%||9,834.98||1.22%||17,594.46||2.18%||9,123.52||1.20%||
|其他应收款||9,135.50||1.01%||7,949.16||0.99%||13,393.19||1.66%||42,483.76||5.58%||
|存货||140,723.96||15.53%||162,447.43||20.15%||135,373.33||16.81%||97,734.64||12.83%||
|其他流动资产||33,547.05||3.70%||13,758.38||1.71%||11,905.51||1.48%||22,368.81||2.94%||
|流动资产合计||574,468.65||63.41%||482,989.88||59.90%||502,984.11||62.46%||490,328.88||64.38%||
|可供出售金融资产||-||-||-||-||1,080.82||0.13%||942.93||0.12%||
|持有至到期投资||-||-||-||-||9,993.45||1.24%||-||-||
|长期股权投资||20,721.00||2.29%||22,320.64||2.77%||23,623.16||2.93%||24,039.14||3.16%||
|投资性房地产||5,750.55||0.63%||5,906.19||0.73%||6,034.58||0.75%||4,362.31||0.57%||
|固定资产||226,559.41||25.01%||224,896.47||27.89%||206,788.93||25.68%||200,039.61||26.26%||
|在建工程||54,634.51||6.03%||46,355.73||5.75%||33,358.30||4.14%||16,617.87||2.18%||
|工程物资||-||-||-||-||-||-||9.46||0.00%||
|无形资产||10,107.16||1.12%||10,427.45||1.29%||10,903.97||1.35%||11,686.04||1.53%||
|长摊待摊费用||2,350.68||0.26%||1,871.72||0.23%||1,008.29||0.13%||1,087.32||0.14%||
|递延所得税资产||2,859.50||0.32%||2,489.88||0.31%||2,505.54||0.31%||2,431.17||0.32%||
|其他非流动资产||8,483.09||0.94%||9,123.89||1.13%||7,062.00||0.88%||10,098.39||1.33%||
|非流动资产合计||331,465.90||36.59%||323,391.97||40.10%||302,359.03||37.54%||271,314.22||35.62%||
|资产总额||905,934.55||100.00%||806,381.85||100.00%||805,343.14||100.00%||761,643.11||100.00%||

公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资产为主，与公司所属行业特点有密切关系。报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模的扩大所致，2018年上半年公司完成首次公开发行，募集资金净额80,112.30万元导致2018年6月末公司资产总额较2017年末增加较多。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.6.30||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||流动负债|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||248,446.27||42.78%||232,638.57||40.99%||222,829.67||37.72%||151,144.37||37.72%||

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.6.30||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||流动负债|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||421.47||0.07%||419.99||0.07%||1,059.43||0.18%||765.10||0.18%||
|应付票据||104,523.98||18.00%||112,235.55||19.78%||174,488.62||29.54%||267,236.68||29.54%||
|应付账款||62,315.80||10.73%||58,397.66||10.29%||49,154.00||8.32%||52,782.44||8.32%||
|预收账款||8,154.98||1.40%||6,930.41||1.22%||5,439.46||0.92%||6,338.66||0.92%||
|应付职工薪酬||2,841.20||0.49%||3,540.14||0.62%||3,636.77||0.62%||2,666.55||0.62%||
|应交税费||1,947.54||0.34%||2,157.49||0.38%||3,659.31||0.62%||1,948.15||0.62%||
|应付利息||642.41||0.11%||668.87||0.12%||4,980.13||0.84%||4,612.56||0.84%||
|应付股利||4,300.00||0.74%||-||-||-||-||226.35||-||
|其他应付款||1,379.63||0.24%||1,748.82||0.31%||11,798.46||2.00%||13,086.72||2.00%||
|一年内到期非流动负债||45,365.87||7.81%||92,060.16||16.22%||26,323.20||4.46%||44,777.50||4.46%||
|流动负债合计||480,339.15||82.71%||510,797.65||90.00%||503,369.04||85.21%||545,585.09||85.21%||
|长期借款||64,057.73||11.03%||12,064.66||2.13%||70,802.60||11.99%||29,000.00||11.99%||
|长期应付款||29,109.21||5.01%||37,041.04||6.53%||7,969.78||1.35%||1,143.83||1.35%||
|递延收益||7,268.06||1.25%||7,650.35||1.35%||8,582.45||1.45%||4,939.52||1.45%||
|非流动负债合计||100,435.00||17.29%||56,756.05||10.00%||87,354.83||14.79%||35,083.35||14.79%||
|负债合计||580,774.15||100.00%||567,553.70||100.00%||590,723.87||100.00%||580,668.44||100.00%||

公司负债主要由流动负债所构成，报告期内，公司流动负债在负债总额中占比在80%以上，其中，短期借款和应付票据在负债总额中占比在55%以上。公司所处铝加工行业属于资金密集型行业。报告期内，公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求，由此导致公司流动负债尤其是短期借款及应付票据占比较高。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）||1.20||0.95||1.00|0.90|
|速动比率（倍）||0.90||0.63||0.73|0.72|
|资产负债率（母公司）||60.20%||66.02%||64.93%|67.63%|
|资产负债率（合并）||64.11%||70.38%||73.35%|76.24%|
||指标||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||36,751.58||75,308.74||76,104.00|63,908.46|
|利息保障倍数（倍）||2.28||2.77||3.48|1.76|

报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。公司 2016年通过增加长期借款减少流动负债，债务结构逐步优化，导致流动比率和速动比率略有上升。
2017年末，公司流动比率及速动比率较 2016年末有所下降，主要系部分一年内到期的长期借款转列至一年内到期的非流动负债所致。2018年 6月末，公司流动比率及速动比率较 2017年末有所上升，主要系公司完成了首次公开发行，净资产增加所致。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率依次为76.24%、73.35%、70.38%和64.11%。2015年公司通过引入外部投资者资本实力进一步增强，使得资产负债率有所下降，同时报告期内公司盈利盈利能力逐步改善，通过自身经营积累逐步降低了负债规模，2018年上半年公司完成首次公开发行，净资产规模进一步增加。报告期内，公司资产负债率逐步降低。此外，公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的利息保障倍数依次为 1.76倍、3.48倍、2.77倍及 2.28倍，公司偿债能力处于较好水平。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）||3.62||7.99||7.02|6.82|
|存货周转率（次）||3.08||5.58||5.38|5.71|

报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均保持较好水平。2016年由
于生产规模扩大，公司增加了备货以满足生产需要，相应期末存货余额增加，使
得存货周转率有所下降。
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5、盈利能力分析
报告期内，公司的收入与利润均来源于铝加工产品的销售业务。报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||511,945.77||920,040.02||708,943.26||641,762.43||
|营业成本||466,572.54||830,405.51||627,257.68||579,539.81||
|营业利润||13,039.91||33,679.88||38,329.32||20,119.29||
|利润总额||13,086.63||33,834.44||40,126.10||19,923.01||
|净利润||10,540.50||27,987.71||33,816.25||16,451.38||
|归属于母公司股东的净利润||10,344.04||27,280.53||33,390.03||16,128.33||

报告期内，公司营业收入分别为 641,762.43万元、708,943.26万元、920,040.02万元和511,945.77万元，保持稳步增长趋势，主要系报告期内公司销量随着下游空调市场、新能源动力电池、日用消费品等需求增长而增长所致。
2016年净利润较2015年增长105.55%，其中，2016年总体毛利润占营业收入比例较 2015年增加 1.82个百分点，主要系 2016年铝锭价格单边上涨而 2015年铝锭价格单边下跌所致；同时市场融资利率下降及公司贴现规模降低导致 2016年财务费用较 2015年减少 8,255.41万元，导致公司 2016年净利润较 2015年增加较多。
2017年净利润较 2016年减少17.24%，主要系公司财务费用较 2016年增加10,323.90万元所致。2016年人民币处于贬值通道而2017年以来人民币对美元升值较多，导致2017年财务费用中的汇兑损失较2016年增加7,880.82万元；同时，公司2017年平均银行借款规模增加导致利息支出较2016年增加4,922.94万元。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,400.00万元（含125,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||铝板带箔生产线技术改造升级项目||45,983.63||41,300.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|2||年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目||58,730.84||54,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||134,714.47||125,400.00||

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
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会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
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（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
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1、最近三年利润分配方案
（1）2016年年度利润分配情况
经2017年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本 36,500万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税）；
（2）2017年年度利润分配情况
经2018年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本43,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税）。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润||27,280.53||33,390.03||16,128.33||
|现金分红（含税）||4,300.00||3,650.00||||
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例||15.76%||10.93%||-||
|最近三年累计现金分配合计||7,950.00||||||
|最近三年年均可分配利润||25,599.63||||||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例||31.06%||||||

公司于2018年4月上市，2015-2017年以现金方式累计分配的利润为7,950.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的31.06%。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司初步确定本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“铝板带箔生产线技术改造升级项目”、“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”及补充流动资金。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次公开发行可转换公司债券后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，产品结构更加完善，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。本次募投项目的实施符合公司的战略布局，能增强公司在市场上的竞争力，进一步巩固公司行业地位，为公司经营业绩增长提供持续动力，从而为股东带来更好的回报。
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，参见附件二。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件二
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 125,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||铝板带箔生产线技术改造升级项目||45,983.63||41,300.00||
|2||年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目||58,730.84||54,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||134,714.47||125,400.00||

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
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二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）铝板带箔生产线技术改造升级项目
1、项目概况
本项目的名称为铝板带箔生产线技术改造升级项目，计划总投资45,983.63万元，拟投入募集资金不超过41,300.00万元，主要用于投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升级改造、厂房加固、厂区基础配套设施升级等。本项目建设期为24个月，由公司实施，实施地点为江苏镇江京口工业园区。
2、项目背景
（1）政策推动铝加工产业升级
铝工业作为现代工业体系中的关键基础材料产业，在国民经济高速持续发展中占有极为重要的地位，我国先后颁布及实施一系列产业政策，推动铝加工业向高端精深加工方向发展，具体如下：1）2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》行动纲领将“工业强基工程”列为五大工程之一，着力破解制约我国制造业整体发展水平提升的“工业四基”（包括核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等）难题，为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。2）2016年06月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，提出着力发展车用铝合金板、航空用铝合金板、船用铝合金板、大尺寸钛和钛合金铸件及其卷带材、精密电子铜带、铜镍合金板带材、镍合金卷带材、高性能铜箔、超高纯稀有金属及靶材、高性能动力电池材料等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求。支持高铝粉煤灰综合利用技术研发及产业化。
（2）我国铝生产、消费潜力巨大
在政策的不断推动、培育和引导下，我国已经成为加工大国、消费大国和出口大国。
根据中国有色金属加工工业协会公布的数据显示，2017年，我国铝加工材综合产量（包括板带材、挤压材、箔材、线材、铝粉、锻件）为 3,820万吨，国内表观消费量为 3,437.7万吨，出口量达424万吨。但中国铝材人均实际消费量还不足发达国家的1/2，铝行业的消费顶峰还尚未到来，增长空间仍然广阔。
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（3）铝加工业向高精深方向发展
作为国民经济建设的重要基础原材料，铝加工产品在工业领域和民用领域的应用极为广泛，以铝板带箔为例，不仅可作为包装材料，还可应用于电子电力、交通运输、机械装备、建筑及印刷等其他领域。随着铝产品应用的不断扩大以及我国新兴产业的高速发展，近年来市场对铝合金材料提出了高强度、耐磨性、高韧性、耐疲劳、耐低温、防火、防爆、可焊接等多项综合性能的要求，高精度板带箔材需求比重不断增加，推动着铝加工业由粗加工向精深加工方向发展。
3、项目必要性
（1）提高公司产能，满足公司业务的长远发展
随着下游市场的发展，公司业务规模不断扩大，客户需求量的不断增加，公司原有生产线及设备将难以满足市场快速增长的需求，成为制约公司发展的瓶颈。通过本次项目建设，公司将改造升级现有生产设备并增加相应配套设施，在有效改变现有生产线产能不足的现状的同时，全面提升生产线的自动化水平，并依托公司现有的市场地位和品牌优势，抓住铝板带箔蓬勃发展的市场契机，进一步提升公司市场占有率，为公司业务的长远发展奠定基础。
（2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铝板带箔产品。公司通过本次项目建设，对生产设备进行升级改造，配置完善高精度辅机设备，实现对生产各个环节的工艺和质量的精准把控，生产出质量稳定、板型优良的铝板带箔产品，以满足下游市场丰富多元的使用需求，有利于优化公司产品结构，提高高附加值产品比例及产品精细度，进一步提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。
（3）有助于企业节能降耗
通过本募投项目的建设，一方面，公司将建立铝灰渣再生系统、油雾回收系统及对现有污水处理站进行升级扩容，实现对加工过程中产生的固体废物和废气进行回收，提高资源的使用比例，充分实现铝灰渣和油气资源的再生、循环利用，大大减少在铝加工过程中产生的危废物对生态环境和工人健康的损害；另一方面，也将进一步提高装备水平，实现生产工艺的高精化，在提高生产效率的同时，提高成材率，降低单位能耗成本和废料成本，从而为公司带来良好的经济效益和社会效益。
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4、项目可行性
（1）技术和人才保障
在研发机制方面，公司持续加大研发资金投入，设立由总经理直接负责管辖的研发中心，形成了集工艺研发、高效生产线研发设计为一体的系统性研发体系，在相关领域获得多项专利；在团队建设方面，通过合理的人才引进、公司内部培养来保证人才的供给，减少人才流失，目前公司已拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括双零箔、空调箔、电池箔等多种产品工艺的专家。因此，公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
（2）生产工艺保障
公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
（3）营销体系保障
公司作为国内规模领先的铝板带箔生产企业，在国内外均建立了营销网络，拥有营销经验与专业知识兼备的营销团队，市场开拓和服务能力强，能够及时把握客户需求和市场变化。公司对大客户采用区域覆盖的销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，为客户提供更为完善的信息沟通和服务。凭借优质的产品性能、不断提升的技术工艺水平、成熟的服务体系、良好的企业信誉，为公司在行业内建立起自身品牌优势。因此，公司完善的营销体系和良好的品牌形象为产品的日后推广奠定了良好的市场基础，使得产品更易被市场接受和认可，为项目的顺利实施提供了重要保障。
5、项目投资计划
生产线技术改造升级项目预计总投资45,983.63万元，具体投资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用募集资金|
||投资项目|投资方向|投资金额||
|号||||金额|

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|1|铝板带箔生产线技术改造升级项目|建筑工程投资|200.00|200.00|
|||设备购置及安装|41,100.00|41,100.00|
|||基本预备费|2,065.00|0.00|
|||铺底流动资金|2,618.63|0.00|
|||小计|45,983.63|41,300.00|

6、项目效益分析
该项目的建设周期约为 24个月，投产至达产时间 2年，投产后第一年预计达到设计产能负荷的70%，第二年达到100%。项目达产后，预计将新增营业收入15.22亿元。
7、项目批复文件
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中。本项目在原有厂房上进行技术改造升级，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（二）年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目
1、项目概况
本项目的名称为年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目，计划总投资58,730.84万元，拟投入募集资金不超过54,100.00万元，主要用于投资新建生产线及相应辅助设备设施配套，形成年产6万吨铝合金车身板的生产能力。本项目建设期为24个月，由公司实施，实施地点为江苏镇江京口工业园区。
2、项目背景
（1）我国已成为世界铝工业大国
自上世纪80年代我国提出“有色金属工业要优先发展铝”战略以来，铝工业规模不断扩大，并已建立起涵盖铝土矿开采、氧化铝制备、原铝、铝及合金熔铸和铝材加工等门类齐全的流程工业体系；21世纪以来，我国作为“后起工业化大国”步入了经济发展的快速轨道，工业化、城市化进程对铝资源的刚性需求以及我国积极推行出口创汇的外向型经济政策，
迅速拉动了我国乃至全球铝资源消费的增长，为我国铝工业的迅速发展壮大提供了原动力。
目前，我国已成为铝材净出口国和世界第一铝加工大国，据中国有色金属工业协会统计数据
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
显示，2017年我国铝材总生产能力已达5,800万吨/年，占世界总产能9,350万吨/年的62%。
（2）汽车轻量化为拓展铝应用提供了重要机遇
当前，以“节能减排、循环经济和低碳生产”为核心的绿色发展理念已成为我国未来发展战略与发展政策的主流，而交通运载工具轻量化是一个重要的发力点，无论是轨道交通、航空航天、水路运载、还是普通的汽车，轻量化都是现阶段较为重要的目标。作为轻量化的优选材料，铝的密度只有铁、铜的三分之一左右，同时铝合金加工材料具有比强度高、抗冲击性能好、耐腐蚀、良好的加工成型性以及再回收、再生性等一系列优良特性，是实现轻量化最理想的首选“绿色环保节能”材料。
（3）铝制车身板将成为未来几年铝材应用最具增长性的市场之一
一方面，对于传统商用车而言，伴随着2016年新GB1589的实施，商用车在降低车体净质量提高燃油经济性和负载率的需求将日趋凸显。汽车车身自重约消耗70%的燃油，若整车重量降低10%，燃油效率可提高6%到8%；汽车整车重量每减少 100公斤，百公里油耗可降低0.3升到0.6升，温室气体排放降低约5千克/公里。由此，传统商用车轻量化蕴藏着巨大的节能、减排、环保潜力；
另一方面，新能源商用车受动力电池重量、动力电池续航里程的制约，在车辆设计和材料应用上，采用铝制车身以实现轻量化的要求亦成为车企的首要选择。伴随着新能源商用车大面积推广应用，铝制车身板将成为未来铝材最具增长性的市场之一。
3、项目必要性
（1）有利于公司把握市场发展趋势，提升盈利水平
汽车轻量化是全球汽车产业发展的重要方向之一，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择，也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展汽车轻量化技术，是我国节能减排的需要，也是产业结构调整的需要，更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的需要。公司作为国内铝加工行业的龙头企业之一，深化布局汽车铝应用领域，开展重大项目攻关和关键生产线建设，争取在汽车轻量化铝材消费市场逐渐占据主导市场，提高公司自身盈利能力，改善我国铝加工行业的发展并助推汽车全面以铝代钢轻量化进程。
（2）丰富公司产品结构，实现可持续发展
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加快培育差别化铝材、高新技术铝材等新增长点，走技术创新、差异化产品之路，促进产业结构调整，已成为我国铝加工行业由大变强的必由之路。本次募投项目新增的产品规格均为差别化工艺生产的铝合金板材，有助于公司产业优化升级，提高公司产品的差别化率，加快公司技术创新、产品结构优化，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。
（3）进一步巩固公司的行业地位
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，是全球铝板带箔市场重要的出口商。公司拥有独特的熔体综合处理技术、创新性的低过冷度铸轧技术和新型铸轧技术，产品广泛应用于国民经济各个领域。公司结合自身发展的实际需求，拟通过实施本次募投项目布局汽车交通铝应用领域，项目建设将扩大公司在该等领域的研发和生产能力，完善对铝应用市场的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
4、项目可行性
（1）项目符合国家产业政策导向
近年来，我国颁布了一系列相关政策性文件，大力支持和推动车用铝合金板的广泛应用。2014年10月，国家发改委、财政部、工信部颁布实施的《关键材料升级换代工程实施方案》提出“支持高品质铝合金汽车板产业化”。2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》提出“掌握汽车低碳化、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”2016年6月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）提出推动有色金属工业持续健康发展的主要目标包括航空、汽车、建筑、电子、包装等领域有色金属材料消费量进一步增加。本项目主要生产车用铝合金板，对于提高铝加工产业水平，促进产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导方向。
（2）技术人才保障
经过多年积累，公司已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，拥有独特的熔体综合处理技术、创新性的低过冷度铸轧技术和新型铸轧技术。公司还和江苏大学等科研机构合作开发项目，并入选“江苏省第一批重点研发机构”名录；同时，公司一直坚持“以人为本”
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的经营理念，建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累和储备了大批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。为促进技术研发工作开展，公司还加大研发资金投入，选聘学历背景优越或技术基础扎实的技术人员，拥有多位铝板带箔产品工艺的专家。
本次募集资金投资项目主要用于生产汽车用铝合金板材产品，系公司现有主营业务产品的扩展和延伸，公司丰富的行业技术及人才储备将有效保障项目的顺利实施。
（3）品牌与渠道保障
公司是国内铝加工行业的龙头企业之一，凭借优质的产品和服务获得了下游客户的广泛认可，已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，产品出口六十多个国家和地区。
目前，公司现有的铝板带箔产品已经广泛应用于汽车水箱、中冷器、冷油器、汽车装饰以及新能源汽车动力电池等，并于比亚迪集团、银隆新能源股份有限公司等整车厂建立了良好的合作关系。
随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。公司的品牌和产品渠道优势为项目的顺利推广实施提供了保障。
（4）管理体系保障
公司建立了产权明晰、权责明确、管理科学的现代企业制度：一方面，公司已通过 ISO9001:2015质量管理体系认证，取得了《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》；另一方面，公司参照相应的国家标准和有色金属行业标准，结合公司自身生产实际情况和客户需求，编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司企业标准》。公司完善的管理体系为项目的顺利实施提供了重要保障。
5、项目投资计划
年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目预计总投资 58,730.84万元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟使用募集资金|
||||投资项目||投资方向||投资金额|||
||号||||||||金额|
|1||年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目||建筑工程投资||9,600.00||9,600.00||
|||||设备购置及安装||44,500.00||44,500.00||
|||||基本预备费||2,705.00||0.00||

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||||
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|铺底流动资金|1,925.84|0.00|
|小计|58,730.84|54,100.00|

6、项目效益分析
该项目的建设周期约为 24个月，投产至达产时间 2年，产后第一年预计达到设计产能负荷的50%，第二年达到100%。项目达产后，预计将新增营业收入10.55亿元。
7、项目批复文件
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中。本项目在公司目前厂区内空地上进行建设，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（三）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
近年来对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2015-2017年，公司短期借款余额分别为15.11亿元、22.28亿元、23.26亿元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案五
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
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目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案六
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容公司已于 2018年 8月 17日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本公次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，参见附件三、附件四。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件三
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
公司拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2018年 12月 31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
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并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、本次发行可转债募集资金总额为人民币125,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格不低于 2018年8月16日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即 27.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设 2018年度、2019年度现金分红与 2017年度持平，且均在当年 7月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||||
||||2019年净利润与上年持平||2019年净利润较上年增长10%||
||||2019年末全部未转股|2019年中全部转股|2019年末全部未转股|2019年中全部转股|
|总股本（股）|36,500.00|43,000.00|43,000.00|47,622.19|43,000.00|47,622.19|
|归属于母公司股东净资产（万元）|234,636.20|337,729.03|360,709.56|486,109.56|363,437.61|488,837.61|
|归属于母公司股东净利润（万元）|27,280.53|27,280.53|27,280.53|27,280.53|30,008.58|30,008.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|25,335.63|25,335.63|25,335.63|25,335.63|27,869.19|27,869.19|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.67|0.63|0.60|0.70|0.66|
|稀释每股收益（元/股）|0.75|0.67|0.57|0.60|0.63|0.66|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.69|0.62|0.59|0.56|0.65|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.69|0.62|0.53|0.56|0.59|0.62|
|加权平均净资产收益率|12.24%|9.10%|7.80%|6.27%|8.55%|7.25%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.37%|8.45%|7.25%|5.82%|7.94%|6.74%|

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过125,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：
（一）铝板带箔生产线技术改造升级项目
1、提高公司产能，满足公司业务的长远发展
随着下游市场的发展，公司业务规模不断扩大，客户需求量的不断增加，公司原有生产线及设备将难以满足市场快速增长的需求，成为制约公司发展的瓶颈。
通过本次项目建设，公司将改造升级现有生产设备并增加相应配套设施，在有效改变现有生产线产能不足的现状的同时，全面提升生产线的自动化水平，并依托公司现有的市场地位和品牌优势，抓住铝板带箔蓬勃发展的市场契机，进一步提升公司市场占有率，为公司业务的长远发展奠定基础。
2、优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铝板带箔产品。公司通过本次项目建设，对生产设备进行升级改造，配置完善高精度辅机设备，实现对生产各个环节的工艺和质量的精准把控，生产出质量稳定、板型优良的铝板带箔产品，以满足下游市场丰富多元的使用需求，有利于优化公司产品结构，提高高附加值产品比例及产品精细度，进一步提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。
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3、有助于企业节能降耗
通过本募投项目的建设，一方面，公司将建立铝灰渣再生系统、油雾回收系统及对现有污水处理站进行升级扩容，实现对加工过程中产生的固体废物和废气进行回收，提高资源的使用比例，充分实现铝灰渣和油气资源的再生、循环利用，大大减少在铝加工过程中产生的危废物对生态环境和工人健康的损害；另一方面，也将进一步提高装备水平，实现生产工艺的高精化，在提高生产效率的同时，提高成材率，降低单位能耗成本和废料成本，从而为公司带来良好的经济效益和社会效益。
（二）年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目
1、有利于公司把握市场发展趋势，提升盈利水平
汽车轻量化是全球汽车产业发展的重要方向之一，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择，也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展汽车轻量化技术，是我国节能减排的需要，也是产业结构调整的需要，更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的需要。公司作为国内铝加工行业的龙头企业之一，深化布局汽车铝应用领域，开展重大项目攻关和关键生产线建设，争取在汽车轻量化铝材消费市场逐渐占据主导市场，提高公司自身盈利能力，改善我国铝加工行业的发展并助推汽车全面以铝代钢轻量化进程。
2、丰富公司产品结构，实现可持续发展
加快培育差别化铝材、高新技术铝材等新增长点，走技术创新、差异化产品之路，促进产业结构调整，已成为我国铝加工行业由大变强的必由之路。本次募投项目新增的产品规格均为差别化工艺生产的铝合金板材，有助于公司产业优化升级，提高公司产品的差别化率，加快公司技术创新、产品结构优化，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。
3、进一步巩固公司的行业地位
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，是全球铝板带箔市场重要的出口商。公司拥有独特的熔体综合处理技术、创新性的低过冷度铸轧技术和新型铸轧技术，产品广泛应用于国民经济各个领域。公司结合自身发展
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
的实际需求，拟通过实施本次募投项目布局汽车交通铝应用领域，项目建设将扩大公司在该等领域的研发和生产能力，完善对铝应用市场的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
（三）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
近年来对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2015-2017年，公司短期借款余额分别为15.11亿元、22.28亿元、23.26亿元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目中，铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目均是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括邹立河、周迎春以及董清良等；
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
2、技术储备
公司经过近几年快速发展，成为国内铝箔行业的龙头企业，积累了一批经验丰富、基础扎实、创新能力强的研发团队，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术。公司建有江苏省企业技术中心（与江苏大学共同组建）、江苏省空调器用高精度铝箔工程技术研究中心、镇江市高精级铝箔研究院等研发机构，并入选“江苏省第一批重点研发机构”名录；
3、市场储备
公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
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（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措
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施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件四
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
二、董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
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议案七
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司编制了截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况的报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）7566号《前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，参见附件五。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件五
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2018年6月30日余额|
|480671327758|610,638,100.00|168,198,511.97|
|1104050029200335005|190,484,864.15|13,794,646.78|
||801,122,964.15|181,993,158.75|

截至2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品余额30,000.00万元。
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金项目中偿还银行贷款项目，因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
经2018年5月3日本公司第四届董事会第六次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币 30,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。截至 2018
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年 6月 30日，本公司在额度范围内购买保本型理财产品 30,000.00万元。截至 2018年 6月30日，本公司尚未赎回的理财产品金额为30,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年6月30日，本公司募集资金尚未使用的余额为48,199.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额119.87万元），其中，募集资金专户存储余额18,199.32万元，尚未赎回的理财产品余额为30,000.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的60.16%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
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附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：80,112.30 已累计使用募集资金总额：32,032.85
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2018年1-6月：32,032.85
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额[注]|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目|年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目|61,063.81|61,063.81|14,352.85|61,063.81|61,063.81|14,352.85|-46,710.96|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|40,000.00|19,048.49|17,680.00|40,000.00|19,048.49|17,680.00|-1,368.49|
|||101,063.81|80,112.30|32,032.85|101,063.81|80,112.30|32,032.85|-48,079.45|

注：前次募集资金净额为 80,112.30万元，承诺投资金额为 101,063.81万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺 20,951.51万元，故偿还银行贷款项目
使用募集资金投入总额由40,000.00万元变更为19,048.49万元。
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-6月||
|年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目|尚未建设完成|项目建成达产后，预计年均可实现收入146,636.59万元|尚未建设完成||||
|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

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议案八
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司 A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》，参见附件六。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
附件六
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
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第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行可转债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
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（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
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（二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
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（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
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第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数.
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
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第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十二条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
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第三十三条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十五条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十六条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第三十八条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
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（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十一条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十二条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
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第四十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十六条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十七条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案九
关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定，现公司对《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行了部分修订与完善，具体如下：
一、第一条原为“为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。”
现修改为“为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。”
二、第四十一条原为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
三、第四十八条原为“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
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7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。”
现修改为“公司发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
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3.提供财务资助；
4.提供担保（对外担保除外）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。”
四、第五十五条原为“公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第四十八条的规定。已经按照第四十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除参照第五十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修改为“公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第四十八条的规定。已经按照第四十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
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近一期经审计总资产30％的，除参照第五十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
五、第五十六条原为“股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。”
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现修改为“股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。
“提供对外担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。”
六、第五十七条原为“公司股东大会负责审批年度贷款总额度和单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议。”
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现修改为“公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授权董事长签署相关协议。”
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》，参见附件七。
以上议案，请各位董事审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件七
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会会议规则
第一章总则
第一条为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，则向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
1、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人的提名方式：
1、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。
2、职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十八条公司发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
12.购买或出售资产；
13.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
14.提供财务资助；
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16.租入或租出资产；
17.委托或者受托管理资产和业务；
18.赠与或受赠资产；
19.债权、债务重组；
20.签订许可使用协议；
21.转让或者受让研究与开发项目；
22.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十九条公司与同一交易方同时发生第四十八条所述交易事项第（二）-（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第五十条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五十一条交易仅达到第四十八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第四十八条将交易提交股东大会审议的规定。
第五十二条交易达到第四十八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第四十八条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
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资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十八条的规定。
第五十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第四十八条规定标准的，应适用第四十八条的规定。
已经按照第四十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第四十八条的规定。已经按照第四十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除参照第五十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。
“提供对外担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
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董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。
第五十七条公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授权董事长签署相关协议。
第五十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第五章接受监管
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第六十三条如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第六十四条董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第六章附则
第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第六十六条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。
第六十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十八条本规则中适用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。
第六十九条本规则自股东大会通过之日起生效。
第七十条本规则由董事会负责解释。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案十
关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定，现公司对《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了部分修订与完善，具体如下：
一、第六条原为“公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
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2.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。”
现修改为“公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保（对外担保除外）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。”
二、第十一条原为“公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司
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最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修改为“公司进行“提供对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
三、第十三条原为“公司董事会负责审批年度贷款总额度和单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。”
现修改为“公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授权董事长签署相关协议。”
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》，参见附件八。
以上议案，请各位董事审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件八
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。
第五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
12.购买或出售资产；
13.对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
14.提供财务资助；
15.提供担保（对外担保除外）；
16.租入或租出资产；
17.委托或者受托管理资产和业务；
18.赠与或受赠资产；
19.债权、债务重组；
20.签订许可使用协议；
21.转让或者受让研究与开发项目；
22.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
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第八条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条规定标准的，应适用第六条的规定。
已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司进行“提供对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。
第十三条公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授权董事长签署相关协议。
第三章董事会会议的提案与通知
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定期会议。
第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事长办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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直接送达、传真、或邮件方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会会议的召开、表决、决议
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
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程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
（三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需经全体董事的二分之一以上通过；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事
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二分之一以上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；
2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3、上述方案经股东大会审议通过后，由经总理组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、总经理办公会议、公司财务部按有关规定程序实施。
2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1、总经理办公会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体方案；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事会审议作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事长办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第三十条与会董事表决完成后，董事长办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条董事会秘书应当安排董事长办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程、会议提案；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）与会董事认为要记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。
第四十一条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。
第五章附则
第四十二条本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其它有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十三条如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十四条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、“不足”不包括本数。
第四十五条本规则中适用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。
第四十六条本规则经股东大会批准后生效。
第四十七条本规则由董事会负责解释。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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议案十一
关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第四届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
原董事丁贵宝先生因个人原因已辞去江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的相关规定，公司拟补选董事一名。
公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司拟提名陈魏新为公司第四届董事会董事候选人，任期自本议案经股东大会通过起至本届董事会任期满为止。
具体内容公司已于2018年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于补选公司董事的公告》，参见附件九。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
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附件九
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于补选公司董事的公告
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)原董事丁贵宝先生因个人原因辞去公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员等职务，具体内容详见公司2018年6月30日披露的《关于公司董事、董事会秘书兼财务总监辞职的公告》（公告编号：2018-023）。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2018年8月16日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意补选陈魏新女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。该议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日
附：陈魏新女士简历
陈魏新，女，1969年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1986年 8月至 1998年 11月，历任杭州蒸发器厂办公室文员、行政总监；1998年 11月至 2000年 3月从事个体经营；2000年 3月至 2003年 8月，任杭州五星制冷设备配件有限公司销售人员；2003年 8月至今，历任本公司销售部长、副总经理。