本资产评估报告根据中国资产评估准则编制
贝因美婴童食品股份有限公司下属公司
贝因美（澳洲）私人有限公司
拟转让资产涉及的
Darnum Dairy Products资产及负债
资产评估报告
天源评报字〔2018〕第0478号
共一册第一册
天源资产评估有限公司
二○一八年十二月二十七日
Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙目录目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1摘 要 ............................................................................................................................. 2资产评估报告 ......................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ........................................ 5二、评估目的 ............................................................................................................ 6三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 6四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 7五、评估基准日 ........................................................................................................ 7六、评估依据 ............................................................................................................ 7七、评估方法 ............................................................................................................ 9八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 12九、评估假设 .......................................................................................................... 13十、评估结论 .......................................................................................................... 14十一、特别事项说明 .............................................................................................. 15十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 15十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 16附件 ............................................................................................................................. 18
天源资产评估有限公司
Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙声明声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章、邮件回复或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙摘要摘 要
天源资产评估有限公司接受贝因美婴童食品股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贝因美婴童食品股份有限公司下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让资产涉及的 Darnum Dairy Products资产及负债在 2018年8月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托人：贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称：贝因美)
二、被评估单位: Darnum Dairy Products(以下简称：达润工厂)
三、评估目的：为资产转让提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
评估对象及范围为达润工厂申报的资产及负债。具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类、土地)及流动负债。明细详见《评估申报明细表》。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2018年8月31日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估价值为233,617.14千澳元（大写贰亿叁仟叁佰陆拾壹万柒仟壹佰肆拾澳元整)，具体如下：资产账面价值为280,338.48千澳元，评估价值为278,899.79千澳元，评估减值1,438.69千澳元，减值率0.51%；
负债账面价值为45,282.65千澳元，评估价值为45,282.65千澳元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为235,055.83千澳元，评估价值为233,617.14千澳元，评估减值1,438.69千澳元，减值率0.61%。
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙摘要评估结果汇总表
金额单位：澳元千元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增值额|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|136,117.39|137,029.79|912.40|
|非流动资产|144,221.09|141,870.00|-2,351.09|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|144,221.09|141,870.00|-2,351.09|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|280,338.48|278,899.79|-1,438.69|
|流动负债|45,282.65|45,282.65||
|非流动负债||||
|负债合计|45,282.65|45,282.65||
|净资产（所有者权益）|235,055.83|233,617.14|-1,438.69|

注：根据评估基准日中国人民银行公布的外汇汇率（1澳大利亚元对人民币4.9582元）达润工厂资产及负债评估价值为人民币115,832.05万元（大写为壹拾壹亿伍仟捌佰叁拾贰万零伍佰元整）。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2018年8月31日至2019年8月30日。
九、特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙摘要结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
十、资产评估报告日：2018年12月27日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天源评报字〔2018〕第0478号
贝因美婴童食品股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让资产涉及的 Darnum Dairy Products资产及负债在 2018年 8月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.企业名称：贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称：贝因美)
2.企业住所：杭州市滨江区南环路3758号
3.注册资本：1,022,520,000元人民币
4.法定代表人：谢宏
5.企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
6.统一社会信用代码：91330000712560866K
7.经营业务范围：开发、销售儿童食品、营养食品,并提供相关咨询等服务,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售(凭《食品经营许可证》经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
1.企业名称： Darnum Dairy Products(以下简称：达润工厂)
2.办公地址：Fonterra Darnum, Darnum Park Road, Darnum VIC 3822 3.澳大利亚生意注册号码（ABN）：40136996028
4.历史沿革：BONLAC FOODSLIMITED(以下简称BFL)于 1985年 10月 16日在澳大利亚墨尔本成立。达润工厂由 BFL于 1995年建造成立，于 1997年 6月投产。
2005年，Fonterra Co-operative GroupLimited（以下简称恒天然集团公司）以 8500万澳元收购 BFL下的资产和品牌，于 2006年 6月 1日以其收购的资产和品牌
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文成立FONTERRA AUSTRALIALIMITED。BFL原有的原奶供应业务转入新成立的 Bonlac SupplyCompany(以下简称BSC)。2016年10月15日恒天然集团公司下属公司DarnumPark私人有限公司与贝因美下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司共同建立达润工厂非法人合资企业（Uncorporated jointventure），即达润工厂，双方持有权益比例各为49%和51%。
5.经营业务范围：制造，加工，出口，以及基于奶制品配送。目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。
6.近两年及一期达润工厂的资产、负债情况：
金额单位：澳元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|265,921,244.92|293,996,944.60|
|61,990,451.25|71,473,458.18|
|203,930,793.67|222,523,486.42|

注：上述2016年及2017年度会计数据基于澳大利亚会计准则（AASB）并未经注册会计师审计， 2018年 1-8月数据摘自 Deloitte Touche Tohmatsu出具的《Special Purpose Financial Information for Darnum DairyProducts》。
(三)其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。
本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
贝因美下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让达润工厂资产，本次评估系为该经济行为提供达润工厂资产价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象及范围为达润工厂申报的资产及负债。具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类、土地)及流动负债。财务报表反映如下：
金额单位：澳元
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|-|
|账面原值|

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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文
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|-|
|账面原值|
|171,218,293.17|

达润工厂评估基准日财务报表业经注册会计师审计，并由Deloitte Touche Tohmatsu出具了《Special Purpose Financial Information for Darnum DairyProducts》。
除上述资产外，达润工厂未申报其他账外资产、负债。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本资产评估报告的评估基准日为2018年8月31日。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令〔2016〕第46号)；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令〔2014〕第14号)；
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文 3.澳大利亚1999年新税制《商品和服务税法》第9分部（联邦）；
4.澳大利亚当地政府发布的其他相关法律、法规；
5.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2017〕34号)；
7.《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号)；
8.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。
(三)权属依据
1.达润工厂合资协议；
2.土地证；
3.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.委托人提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2. Deloitte Touche Tohmatsu出具的《 Special Purpose Financial Information for Darnum DairyProducts》；
3. Tetra Pak Marketing Pty Ltd出具的编号为 No. CM140430-Q5XVB Rev A的重建预算报告《Fonterra Australia Pty Ltd Darnum Park Mark II BudgetQuotation》；
4.利比有限公司出版的《2019 RIDERSDIGEST-MELBOURE,AUSTRALIA》；
5.《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
6.维多利亚州税务局网站、南澳大利亚政府网等政府门户网站；
7.澳大利亚农业银行发布的《Australian Farmland Values》；
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文 8.同花顺数据库；
9.向被评估单位技术、设备管理人员及操作工人了解设备运行、维修及事故情况的记录；
10.Fonterra Co-operative Group Limited首席技术工程师的专业意见；
11.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)评估的基本方法
评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1．市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；
(3)交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2．收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件有：
(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文(二)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
达润工厂系合资方共同拥有，系为合资双方及其关联方提供定向产销供应的生产工厂，从生产经营角度看，不具备独立性，经过与达润工厂管理层确认，其未来独立运营的风险、收益等均未能可靠计量，故不适用于收益法评估。在澳洲当地无法找到与评估对象类似或可比的资产与负债组合的交易案例；故亦不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，达润工厂提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估采用资产基础法对达润工厂申报的资产和负债进行评估。
(三)资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业申报的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
1.流动资产
(1)货币资金
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对澳元货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。
(2)债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付账款及其他应收款，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额确定评估价值。
(3)存货
存货包括：原材料、库存商品和在产品。
在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。
1）原材料
原材料周转较快，主要为近期采购的生产材料，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。
2）在产品
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文通过现场核实在产品实物状态，了解相关产品的生产流程和成本核算方法，经核实，在产品完工程度较低，可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
3）库存商品
在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。达润工厂的产品销售定价模式为成本加成方式，即需要对达润工厂的税后利润保底，并通过循环调价的方式调整原材料采购成本和产品售价。评估时，基于亏损合同中规定的10%税后净投资额利润要求，测算其成本加成率，并结合近期销售发票进行验证。具体公式如下：
评估价值＝库存数量×账面单位成本×(1+成本加成率)
(4)其他流动资产
其他流动资产为达润工厂实际享有的可抵扣的消费税，以经核实的账面价值确定评估价值。
2.固定资产-生产线
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估专业人员收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。
基本公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
（1)重置成本
生产线包括设备工程、土建工程及辅助设施三部分，其重置成本由设备工程重置价、土建工程重置价、辅助设施重置价、资金成本、不可预见成本等组成。计算公式如下：
生产线重置成本=设备工程重置价+土建工程重置价+辅助设施重置价+资金成本+不可预见成本
（2)综合成新率
按照现场勘查的生产线技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，分别采用年限法与产量法计算成新率后加权最终确定
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法成新率A×权重C+产量法成新率B×(1-权重C)。
3.流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；
2.委派项目负责人并组建评估项目组；
3.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向达润工厂提供所需资料明细清单；
2.选派评估专业人员指导委托人和达润工厂相关人员编制评估申报明细表；
3.辅导达润工厂财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况及其他财务资料等相关评估资料。
4.评估专业人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取达润工厂有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状；
(2)对委托人提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)委托人及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章、邮件回复等方式确认；
(4)对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、邮件回复等方式进行核查和验证。
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、澳洲有关政府部门、供应商、所在国预算编制专业机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。
(五)提交报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托人和委托人同意的其他相关当事人反馈意见，对资产评估报告进行必要的调整后，向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
1.交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2.公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3.持续经营假设
假设达润工厂的经营业务符合澳洲相关法律，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
4.宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定资
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文产所在国的社会产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
5.假设纳入评估范围的生产线设备原地原用途持续使用。
6.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估价值为233,617.14千澳元（大写贰亿叁仟叁佰陆拾壹万柒仟壹佰肆拾澳元整)，具体如下：资产账面价值为280,338.48千澳元，评估价值为278,899.79千澳元，评估减值1,438.69千澳元，减值率0.51%；
负债账面价值为45,282.65千澳元，评估价值为45,282.65千澳元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为235,055.83千澳元，评估价值为233,617.14千澳元，评估减值1,438.69千澳元，减值率0.61%。
评估结果汇总表
金额单位：澳元千元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增值额|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|136,117.39|137,029.79|912.40|
|非流动资产|144,221.09|141,870.00|-2,351.09|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|144,221.09|141,870.00|-2,351.09|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文 13 油气资产
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|-|-|-|-|
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|280,338.48|278,899.79|-1,438.69|
|流动负债|45,282.65|45,282.65||
|非流动负债||||
|负债合计|45,282.65|45,282.65||
|净资产（所有者权益）|235,055.83|233,617.14|-1,438.69|

注：根据评估基准日中国人民银行公布的外汇汇率（1澳大利亚元对人民币4.9582元）达润工厂资产及负债评估价值为人民币115,832.05万元（大写为壹拾壹亿伍仟捌佰叁拾贰万零伍佰元整）。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2018年8月31日至2019年8月30日。
十一、特别事项说明
(一)委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
|||
|-|-|
|报告名称|出具日期|
|Special Purpose Financial Information for DarnumDairy Products for the period from 1 January 2018 to31 August 2018|2018年12月21日|

达润工厂基准日财务数据经 Deloitte Touche Tohmatsu审定，并出具了遵循澳大利亚会计准则的无保留意见审计报告，上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
(二)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
天源资产评估有限公司 -15-
Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文(一)资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为2018年12月27日。
(以下无正文)
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Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙正文(本页无正文)
资产评估师：
资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○一八年十二月二十七日
天源资产评估有限公司 -17-
Darnum DairyProducts资产及负债资产评估报告˙附件附 件
(一)被评估单位审计报告
(二)委托人和被评估单位法人营业执照
(三)评估对象涉及的主要权属证明资料
(四)委托人和其他相关当事人的承诺函
(五)资产评估机构营业执照
(六)资产评估机构备案文件或资格证明文件
(七)签名资产评估师资格证明文件
(八)资产评估汇总表及明细表
天源资产评估有限公司 -18-
委托人承诺函
天源资产评估有限公司：
因我公司下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让资产的需要，委托贵公司对经济行为所涉及的Darnum DairyProducts的全部资产及负债价值进行评估，评估基准日为2018年8月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合中国及资产所在国的法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；
3.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
4.纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的产权证明文件合法、有效；
5.负责委托具备合法资质的注册会计师对 Darnum Dairy Products评估基准日的资产、负债进行了审计；
6.负责协调 Darnum Dairy Products为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
7. Darnum Dairy Products评估明细表所载内容为经过我公司确认；
8.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
9.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
委托人(盖章):贝因美婴童食品股份有限公司
被评估单位承诺函
天源资产评估有限公司：
因贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让资产的需要，同意接受贝因美婴童食品股份有限公司委托贵公司对该经济行为所涉及的本企业的资产及负债进行评估，评估基准日为2018年8月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合中国及资产所在国的法律规定；
2.本次委托评估机构评估的资产为本企业合法拥有，权属明确，不存在权属争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；
3.本企业有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.本企业所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有效；
5.本企业及本企业主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
6.在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
被评估单位(盖章): Darnum Dairy Products
资产评估结果汇总表及明细表