中泰证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对万顺股份本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设本次交易于2017年9月底完成资产交割，相关股份完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）根据上市公司 2016年度报告的财务数据，假设上市公司 2017年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 439,664,781股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资
及其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次发行股份购买资产所发行的股份数量为 20,581,655股、不考虑发行费用的影响；
（6）假设不考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
2、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司的每股收益的影响：
本次交易前后，2017年度上市公司相关财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年||
||重组前|重组后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,569.34|8,953.73|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|43,966.48|44,481.02|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.20|

二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，归属上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产收益率均有不同程度的提升，上市公司的每股收益指标将得到增厚，有利于维护公司股东的利益，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重组的必要性和合理性
1、有利于上市公司在铝箔领域的进一步拓展
本次交易标志着公司在铝箔领域的进一步拓展，有利于公司进一步整合资源。
本次收购完成后公司持有的江苏中基股份比例有所增加，公司将充分利用自身的
资源优势以江苏中基为铝箔业务平台继续拓展铝箔业务，同时与江苏中基利用各
自先进技术互补，形成协同效应，增强公司在包装行业的服务能力。
2、有利于提升公司盈利能力
本次交易系公司收购江苏中基的部分少数股东权益，交易完成后公司将持有江苏中基92%的股权，归属于母公司所有者的净利润得以增加。
上市公司收购江苏中基的控股权前，公司 2008-2011年收入复合增长率为3.32%，上市公司收购江苏中基的控股权后，公司 2012-2016年收入复合增长率提升至7.02%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，江苏中基在与万顺股份的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和江苏中基形成了“1+1>2”的协同效应。
3、收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置
本次交易有利于增强公司对控股子公司江苏中基的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏中基的管理、运营效率和上市公司的整体治理水平；另一方面，上市公司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏中基的全方位协同合作，有益于上市公司优化整体资源配置。
4、募集资金投资项目有利于江苏中基的持续发展
本次交易配套募集资金除用于支付与本次交易相关的中介机构费用以外，均计划用于江苏中基年产3万吨高端铝箔项目的建设。配套募集资金的到位与实施将有利于江苏中基生产能力和生产技术的进一步升级与开发，扩大公司在铝箔行业的竞争优势，保持行业领先地位。
四、公司采取的填补即期回报的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买资
产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
六、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的审议情况
万顺股份于2017年5月31日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万顺股份对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
李硕 邓皓琪 李晶
中泰证券股份有限公司2017年7月7日