证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2019-054东华软件股份公司
关于公司拟以自有资金认购
北京和隆优化科技股份有限公司非公开发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于公司拟以自有资金认购北京和隆优化科技股份有限公司非公开发行股份的议案》已经东华软件股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上审议通过、第六届监事会第十次会议审议通过、公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、风险提示：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为充分发挥公司与北京和隆优化科技股份有限公司（以下简称“和隆优化”）在人才部署、技术研发、行业资源方面的协同优势，共同打造工业领域的优质 SaaS服务，推动各细分行业的领先解决方案创新与产品技术创新，公司第六届董事会第三十次会议以11票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟以自有资金认购北京和隆优化科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，决定以自有资金人民币不超过 2,300万元认购和隆优化非公开发行的股份
230万股。
二、标的公司概况：
以下资料来自于和隆优化股票发行方案及全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）交易系统的公开资料。
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：北京和隆优化科技股份有限公司
2、公司设立日期：2004年8月13日
3、挂牌日期：2013年8月5日
4、股票简称：和隆优化
5、证券代码：430290
6、注册资本：人民币4,500万
7、法定代表人：于现军
8、住所：北京市海淀区西三旗建材城西路31号D栋三层西区
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务;应用软件服；合同能源管理;节能工程项目技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务数据
单位：元
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|项目||2017年12月31日||2018年12月31日|
|资产总额|67,188,184.51||84,323,848.87||
|负债总额|10,995,094.52||10,874,798.61||
|净资产|56,193,089.99||73,449,050.26||
|资产负债率%|16.36||12.90||
|加权净资产收益率%|16.61||31.31||
|项目||2017年1-12月||2018年1-12月|
|营业收入|42,134,694.42||61,004,553.39||
|利润总额|10,321,741.39||21,097,027.55||
|净利润|8,620,222.14||20,855,960.27||
|毛利率%|80.97||79.99||
|净利润率%|20.46||34.19||
|每股收益（元/股）|0.2395||0.4635||

（三）标的公司的优势
和隆优化核心技术融合了流程工业 OT技术、大数据和人工智能等打通现场控制与工业互联网的关键技术。另外，和隆优化拥有运行近十年的HeroRTS工业互联网服务平台和300多套工业装置云边结合式智能优化的成功运行经验；多年服务于冶金、热电、化工、建材等行业的丰富经验和经现场验证的产品，上千台套的成功运行业绩；产品高度标准化、智能化，具备了向工业智能云服务商转型的能力。
三、投资标的情况
（一）拟投资标的种类及数量：认购和隆优化非公开发行的股份230万股。
（二）投资金额及资金来源：自有资金人民币不超过2,300万元
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
(一）交易目的和对公司的影响
公司本次参与认购和隆优化非公开发行股份将有利于发挥公司与和隆优化各自的优势，将已有的成熟应用的行业智能优化、节能减排、数字孪生仿真、工业4.0、物联网等技术推荐给客户，共同打造工业 SaaS服务及各工业细分领域的解决方案，帮助企业实现智能化生产、提质增效、节能减排等目标，进一步增强公司对客户的综合服务能力，增强公司在工业智能领域的竞争力。本次公司参与认购和隆优化非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
和隆优化是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此本次投资存在投资风险。本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。
（三）风险投资控制措施
内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
2、公司将持续关注标的公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断，我们详细查阅了有关资料并进行了认真核查，经审慎分析，发表如下独立意见：
我们认为，若本次成功参与认购和隆优化的非公开发行股票，将有助于加强双方协同合作，把已有的成熟应用的行业智能优化、节能减排、数字孪生仿真、工业4.0、物联网等技术推荐给客户，共同打造工业SaaS服务及各工业细分领域的解决方案，帮助企业实现智能化生产、提质增效、节能减排等目标，进一步增强公司对客户的综合服务能力，增强公司在工业智能领域的竞争力。
经核查：
1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
综上所述，我们同意关于公司拟以自有资金认购北京和隆优化科技股份有限公司非公开发行股份的议案。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次投资属于风险投资，我们提请公司董事会将此项议案提交公司股东大会审批。
六、其他
（一）本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
（二）前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：
1、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
（四）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资范围，且应当经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。
（五）对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一九年八月三十日