证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-067
广东奥马电器股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”、“奥马电器”或“上市公司”）于2016年5月31日披露了《关于全资子公司、参股孙公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-065）。公司于2016年6月1日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 266号），公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
1、请补充披露投资决策委员会5名委员的组成情况（分别由谁担任或者哪家公司派出人员担任），并说明上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权。
投资决策委员会由5名委员组成，由钱包投资管理（横琴）有限公司（以下简称“钱包投资”）派出3名委员，由西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金创投“）派出 1名委员，由易方达资产管理有限公司（以下简称”易方达“）派出1名委员。
易方达拥有对拟投资标的的一票否决权。上市公司不参与壹号基金日常运营，且通过网金创投间接持股比例为19.965%，对钱包壹号不构成实际控制，没有对拟投资标的的一票否决权。
2、请补充披露网金创投、钱包投资、易方达的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司是否对钱包壹号构成控制，以及对钱包壹号会计核算的方式。
（1）各合伙人合作地位及权利义务
钱包投资为普通合伙人（GP）、执行事务合伙人；网金创投、易方达为有限合伙人（LP），不执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（2）各合伙人收益分配机制
合伙企业经营期间，合伙企业投资项目的变现、分红、利息等收入不用于再投资。对于每个投资项目的可供分配收益，应由执行事务合伙人在可行的时间内尽快向各合伙人分配，合伙企业的每一项目投资收益在扣除合伙企业应支付的运营成本费用、法定税费、法定代扣税费等费用后，按照以下分配原则和顺序进行分配：
①首先，分配易方达的预期基本收益：以每一投资项目对应的投资本金为基础，按照固定预期年收益率优先向易方达支付预期基本收益。预期基本收益=该有限合伙人对应项目的投资本金×预期年收益率×投资期间/365。上述固定预期年利益由各合伙人根据易方达实缴合伙企业出资额时的市场利率协商确定。
②按照第①项分配后如有余额，返还易方达对应项目的投资本金，直至易方达收回其投资于该投资项目对应的投资本金；
③按照第②项分配后如有余额，按照投资比例返还其他合伙人的投资本金，直至其他合伙人收回其投资于该投资项目对应的投资本金；
④按照第③项分配后如有余额，余额的20%分配给普通合伙人钱包投资，余额的80%分配给网金创投。
（3）上市公司未对钱包壹号构成控制
根据钱包壹号的股权关系，上市公司通过网金创投间接持有钱包壹号19.965%股权，上市公司不参与壹号基金日常运营，没有对钱包壹号拟投资标的的一票否决权，未对钱包壹号构成实际控制。
(4)钱包壹号会计核算方式
根据《会计准则》的相关规定，持股比例低于20%，对被持股企业不能控制和重大影响的，公允价值不能可靠计量的长期股权投资，需要重分类到可供出售金融资产进行核算。因此，钱包壹号在上市公司会计核算上要分类到“可供出售金融资产”科目进行核算。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
3、请补充披露钱包投资、易方达产权及控制关系和实际控制人情况，是否与上市公司存在关联关系或利益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，是否以直接或间接形式持有上市公司股份，若有，请披露股份数量、持股比例、持股目的、未来 12个月内是否有增持或减持计划。
（1）、钱包投资管理（横琴）有限公司的基本情况补充说明
A、股权结构：公司注册资本1000万元人民币，其中西藏网金创新投资有限公司出资300万元，占30%；沣石（上海）投资管理有限公司出资300万元，占30%，陕西赛联投资咨询有限公司出资300万元，占30%；思诺成长投资管理（北京）有限公司出资100万元，占10%。
B、实际控制人：无
C、关联关系或其他利益关系说明：
公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理赵国栋先生为钱包投资的法定代表人、执行董事兼经理，因此钱包投资为公司的关联法人。钱包投资未直接或者间接持有上市公司股份，与上市公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在相关利益安排。
（2）、易方达资产管理有限公司的基本情况补充说明
A、股权结构：公司注册资本12000万元人民币，其中易方达基金管理有限公司出资4800万元人民币，占40%；广东易兆恒投资有限公司出资4200万元人民币，占35%；广东易宏冠投资有限公司出资3000万元人民币，占25%。
B、实际控制人：广东省人民政府
C、关联关系或其他利益关系说明：
易方达未直接或者间接持有上市公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
4、请补充披露投资标的可通过股权转让、原股东回购等方式退出的具体模式，是否有通过上市公司收购投资标的的安排。
目前钱包壹号未实际开展向标的公司投资，未来钱包壹号退出投资标的的方式主要包括股权转让、原股东回购等方式。股权转让的退出方式具体如下：钱包壹号作为投资标的股东，通过协议转让或其他合法方式向第三方转让其在拟投资标的的全部股权或出资。原股东回购的方式具体如下：在拟投资标的触发回购条件时，钱包壹号作为投资标的的股东有权要求投资标的原股东向钱包壹号回购其投资的股权或出资。
目前钱包壹号未实际开展向标的公司投资，暂不存在上市公司收购钱包壹号或其所投资的标的的安排。但因上市公司的产业链布局需要，不排除未来上市公司收购钱包壹号所投资的标的公司或直接收购钱包壹号的可能性，如未来上市公司有意开展前述收购，公司将依法严格履行相关审批决策程序，并按照信息披露要求进行信息披露。
5、请说明上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否在钱包壹号中任职，若有，请说明任职情况、主要权利义务安排。
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵国栋先生拟任钱包壹号执行事务合伙人钱包投资的委派代表，不在钱包壹号中领取薪酬。其主要职责为代
表钱包投资执行合伙事务。
公司副总经理张哲拟任钱包壹号投资决策委员会委员，由钱包投资委派，其不在钱包壹号中领取薪酬。其主要职责为出席投资决策委员会会议，对钱包壹号对外投资事项行使表决权。
6、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，若有可能，请说明是否已做出相应安排。
上市公司的主营业务为互联网金融业务与冰箱业务的实业运营,钱包壹号的主营业务为股权投资，钱包壹号的主营业务与上市公司的主营业务有较大的差异性，因此钱包壹号本身业务与上市公司不存在同业竞争。因钱包壹号及其所投资的企业属于上市公司的参股公司，并非上市公司实际控制人赵国栋控制的其他企业，即便其投资的标的与上市公司所处行业存在相近的业务，亦不构成同业竞争。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵国栋先生任钱包壹号执行事务合伙人委派代表，上市公司与钱包壹号合作投资事项构成关联交易。不排除上市公司与钱包壹号共同投资拟投资标的而产生关联交易的可能性，如发生关联交易事项，上市公司将严格执行关联交易审批程序，并按照信息披露要求进行信息披露。
7、请公司核查此次设立钱包壹号公告日是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
设立钱包壹号的公告日为 2016年 5月 31日，公司最近一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告日期为2013年1月19日，且用于补充流动资金的闲置募集资金已经于2013年9月26日归还完毕。公司未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，公司没有超募资金的情况，截止 2013年年底公司募集资金已全部使用完毕，综上，此次设立钱包壹号公告日未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷
款后的十二个月内。
8、请在公告中补充承诺在设立钱包壹号后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺：在设立钱包壹号后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
9、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2015年 9月 11日）》履行后续披露义务。
公司会严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2015年9月11日）》的要求履行后续披露义务。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会2016年6月7日