中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股权；并同时向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过55,437.00万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年1月 1日完成对国政通90%股权的收购，即上市公司自 2016年 1月 1日起将国政通纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司2016年度及2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|增幅|交易完成前|交易完成后|
|2,610.22|8,518.88|226.37%|4,857.38|11,399.47|

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|-|-|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|增幅|交易完成前|交易完成后|
|0.18|0.49|172.22%|0.35|0.67|
|4.13|10.18|146.56%|4.01|10.13|

本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.35元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.18元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.67元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司应对本次重大资产重组填补回报采取的措施
为防范公司本次重大资产重组后即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
上市公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海华铭智能终端装备股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补
措施的核查意见》的签章页）
项目主办人：______________ ______________
钟凯 魏大伟
中天国富证券有限公司 2017年 11月 22日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补
措施的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
胡晓 薛歆
国泰君安证券股份有限公司 2017年 11月 22日