山东得利斯食品股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2015年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2015年董事会会议的情况
本年度共召开董事会10次。
参加10次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
2、出席2015年股东大会的情况
2015年公司召开3次股东大会。
参加3次，为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
二、2015年发表的独立意见情况
2015年共计四次发表独立意见：
第一次：2015年 3月 12日在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就公司2014年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2014年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至 2014年 12月 31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
2、关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2014年度内部控制评价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
3、关于公司2015年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。
对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司 2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，我们对公司 2014年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
2014年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制
度》规定了公司关联交易的决策程序，得到了有效的执行，保护了公司和全体股东的利益。
5、关于2014年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年度合并报表归属于母公司净利润 3,519.52万元，加上年初未分配利润 27,389.02万元后，可供分配的利润为30,908.54万元，扣除应付股利1,506万元，可用于股东分配的利润为29402.54万元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司原董事长郑和平先生提议，对公司净利润进行分配。拟以2014年末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），共计分配红利1506万元，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，我们一致认为 2014年利润分配预案，符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
6、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。
因此，我们同意公司 2015年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
7、关于公司2014年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会关于该事项的提名方式及表决、聘任程序合
法有效。公司董事会秘书候选人的教育背景、工作经历符合担任上市公司高级管理人员的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任高级管理人员的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会秘书候选人已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
同意《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
第二次：2015年 8月 25日在公司召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表意见。
1、关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2015年修订）等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对山东得利斯食品股份有限公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真问询和核实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2015年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
2、公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司 2015年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的专项报告
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。
第三次：2015年 11月 4日在公司召开的第三届董事会第十六次会议上相关事项发表的事前认可及独立意见。
公司拟收购 Yolarno PtyLtd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权。其中，以支付现金方式购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金增资 21,300,333股，占增资后股本的35.36%，增资后将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权（7名董事中的 4名），对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳洲设立全资子公司进行本次交易。
事前认可意见：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，无董事需回避表决。
3.承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议。
5、通过本次交易的实施，公司主营业务得到加强，增强了公司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
第四次：2015年 12月 7日在公司召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事项发表意见。
1、公司独立董事认真审阅了《关于购买相关房产的议案》的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司购买得利斯置业房产，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，房产转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该购买房产的关联交易事项。
公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于<山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、等法律法规的相关培训。
6、任职董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会
2015年度，本人作为审计委员会主任委员召开的4次会议，审议通过了《2014年年度报告》、《2014年度财务报告及审计报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度内部审计工作报告》、《会计师事务所 2014年度审计工作的总结报告》和《2015年度内部审计工作计划》；审议通过了《2015年第一季度报告》；
审议通过了《2015年半年度报告》；审议通过了《2015年第三季度报告》。
（2）提名委员会
秘的意见》，同意王松担任公司副总经理兼董事会秘书。
（3）薪酬与考核委员会
2015年，根据公司实际情况召开会议，审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司公布的高管薪酬表示认可，符合公司实际情况和相关制度。
四、现场调查的累计天数
2015年本人在公司现场调查累计13天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
刘海英