证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-150北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年12月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”或“受让方”）为投资主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以 20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
此后，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）、刘晓宇、张秀兵、席时伟等多家合作方签署《合同权利义务转让协议》，将其在上述收购交易中取得的闲徕互娱股权进行了原价转让，详情参见公司发布于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-004）。
根据公司的战略发展规划，西藏昆诺于2018年6月和2018年7月分别从置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、在线途游（北京）科技有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司、席时伟、深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）和珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）共计受让闲徕互娱的8%股份，交易对价合计 22,955万元人民币
（前述交易以下合称为“闲徕互娱前次股权受让”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等相关制度规定，前述交易未达到提交董事会审议的标准。
同时，因深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，西藏昆诺与深圳富海、珠海富海之间的闲徕互娱股权转让构成关联交易。连续十二个月内，公司与关联方黄国强累计发生的各类关联交易的总金额为3,550万元人民币。根据《上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定，前述关联交易未达到提交董事会审议的标准。
现西藏昆诺拟购买分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分宜上礼元”）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“共青城天域”）、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺（分宜上礼元、共青城天域、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺合称为“转让方”）所持有的闲徕互娱的6%股份（依前述顺序其转让的股份比例分别为1%、1.5%、1.5%、0.5%、0.5%和1%），交易对价合计 1.92亿元人民币（依前述顺序其交易对价分别为3,200万元人民币、4,800万元人民币、4,800万元人民币、1,600万元人民币、1,600万元人民币和 3,200万元人民币，上述交易以下简称为“本次交易”）。
2018年10月23日,公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易方案与合同内容
1、交易主体
股权转让方：分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）、刘晓宇、张秀兵、董路华、赵钺
股权受让方：西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司
2、交易标的
本次交易的标的为分宜上礼元持有的闲徕互娱1%股份、共青城天域持有的
闲徕互娱1.5%股份、刘晓宇持有的闲徕互娱1.5%股份、张秀兵持有的闲徕互娱0.5%股份、董路华持有的闲徕互娱0.5%股份、赵钺持有的闲徕互娱1%股份。
3、交易方案
西藏昆诺拟使用现金收购分宜上礼元、共青城天域、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺持有的闲徕互娱合计6%股份。
4、定价依据：本次交易的交易对价是各方协商一致的结果。
5、交易价格
分宜上礼元持有的闲徕互娱1%股份交易对价为 3,200万元人民币，共青城天域持有的闲徕互娱1.5%股份交易对价为4,800万元人民币，刘晓宇持有的闲徕互娱1.5%股份交易对价为 4,800万元人民币，张秀兵持有的闲徕互娱0.5%股份交易对价为1,600万元人民币，董路华持有的闲徕互娱0.5%股份交易对价为1,600万元人民币，赵钺持有的闲徕互娱1%股份交易对价为3,200万元人民币，合计为1.92亿元人民币。
6、支付方式
转让价款应在付款条件满足的前提下于2019年1月31日前由受让方向转让方支付。
转让价款的支付以如下付款条件得到满足或乙方同意豁免为先决条件：
（1）转让方确认在本协议中所作的陈述、保证和承诺以及书面约定的其他陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性；
（2）转让方已取得本次股权转让所需的各项批准、授权等；
（3）闲徕互娱股东会已经通过有效决议，批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易事宜；以及通过上述反映本次转让的目标公司章程或其他章程性文件；
（4）闲徕互娱完成本次股权转让的工商变更登记。
7、资金来源：以货币方式出资，资金为公司自有资金。
8、违约责任
（1）任何一方违反本协议的规定，包括但不限于违反任何本协议项下的陈述和保证，应赔偿另一方直接及间接的经济损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为免疑义，进行上述赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
（2）如本协议签署后三十日内，如因转让方未适当签署任何股权变更登记所需文件或未采取配合股权变更登记行动的原因或其他过错导致闲徕互娱未完成股权变更登记，则受让方有权要求转让方支付逾期期间转让价款按照中国人民银行同期贷款利率计算的违约金，受让方亦有权单方解除本协议。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
法定代表人：卢军
注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：标的公司总计6%的股权（其中分宜上礼元持有1%，共青城天域持有1.5%，刘晓宇持有1.5%，张秀兵持有0.5%，董路华持有0.5%，赵钺持有1%），不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）闲徕互娱基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，公司已推出上线28款并准备再上线10余款极具地方特色的在线棋牌休闲产品，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了包括四川、湖南、广东等在内的20个省份、3个直辖市和5个自治区的细分领域市场。在可统计的规范经营的休闲棋牌类平台中的市场占有率达到35%以上。
在激烈的市场竞争环境下，公司聚焦传统优势市场，逐渐向城市、县级、乡镇、农村层层渗透，使得优势市场得到进一步巩固。同时不断调整和优化运营思路，开发更加迎合用户口味的娱乐模式，增加用户在线时长和使用粘性，充分发挥其休闲娱乐平台的商业价值。
（二）闲徕互娱主要财务数据（货币单位：人民币亿元）
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||单位：人民币元||2017.12.31（已审计）||2018.6.30（未审计）|
|总资产||4.63||3.46||
|净资产||2.07||2.71||
|营业收入||15.17||8.27||

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|净利润|9.32|5.63|

（三）本次交易前闲徕互娱的股权结构
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司||590||59.00%||
|2||新余灿金投资合伙企业（有限合伙）||350||35.00%||
|3||共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）||15||1.50%||
|4||刘晓宇||15||1.50%||
|5||分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）||10||1.00%||
|6||赵钺||10||1.00%||
|7||张秀兵||5||0.50%||
|8||董路华||5||0.50%||
|合计||||1,000||100%||

（四）本次交易后闲徕互娱的股权结构
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司||650||65.00%||
|2||新余灿金投资合伙企业（有限合伙）||350||35.00%||
|合计||||1,000||100%||

四、交易对方的基本情况
1、分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年12月20日
注册地址：江西省新余市分宜县工业园管委会四楼
经营范围：企业投资；投资管理；资产管理；投资咨询服务与项目策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人廖雪梅，
其简历如下：
廖雪梅，女，大专学历。2008年至 2016年 10月任新余市东瑞工贸有限公司董事长；2016年11月至今任分宜上礼元投资合伙企业执行事务合伙人。
分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
2、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年8月2日
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-535
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人王宝妹，其简历如下：
王宝妹，女，1959年出生。1989年毕业于江西师范学校幼师专业，1990年至 1997年在江西八一蔴纺子弟学任教，1997年至 2014年在南昌市京山小学任教，2014年退休后从事个体经营。
共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
3、刘晓宇
刘晓宇先生简历如下：
刘晓宇，1975年出生。1994年～2001年在清华大学精密仪器系学习，获得本科及硕士学位；2001年～2014年在国民技术股份公司工作，分别担任工程师，项目经理，市场总监，副总经理等职；2014至今在深圳真品信息技术有限公司工作，担任执行董事兼总经理。
刘晓宇先生与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
4、张秀兵
张秀兵先生简历如下：
张秀兵，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月至 1996年 4月，担任北京博能信息咨询公司部门经理；1996年 5月至 1999年6月，担任北京迪思信息咨询公司总经理；1999年7月至2007年1月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司总经理；2007年2月至2015年3月担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事长、总经理，2015年 4月起至今续任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事长。
张秀兵先生与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
5、董路华
董路华女士简历如下：
董路华，2002年7月毕业于中华女子学院山东分院。2003年至2008年就职于济南政通中心维权部，2009年至 2012年任淄博万和贸易有限公司副总经理，2013年至今任淄博万和贸易有限公司总经理。
董路华女士与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
6、赵钺
赵钺先生简历如下：
赵钺，1985年 12月出生，2014年毕业于东北财经大学金融学专业。2009年1月至2016年7月就职于广发银行，2016年7月至今就职于九州证券股份有限公司。
赵钺先生与昆仑万维、公司实际控制人周亚辉先生、昆仑万维诸位董监高均不存在任何关联关系。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。交易完成后，公司在休闲平台方面的业务会得到进一步的扩张。同时公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次交易，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。
六、风险提示
如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第三十六次会议决议》
2、西藏昆诺与转让方签署的股权转让协议
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一八年十月二十三日