中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料
二 0一六年九月二十日
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料中海海盛 2016年第二次临时股东大会
会议资料目录
一、关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案。
二、关于选举林红华女士为公司董事的议案。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料【议案一】
关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案，请审议。
一、关联交易概述
2016年 8月 22日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“本公司”或“公司”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）在海口市签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的中海财务5%的股权转让给中国海运。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第 171号”《资产评估报告》，截止 2016年 5月 31日，中海财务5%股权的评估值为 5,001.52万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评估基准日的净资产评估值为依据确定。
中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（未含本次交易），过去 12个月内公司与中国海运的关联交易达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方
2、关联方基本情况
（1）中国海运（集团）总公司基本情况
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：许立荣
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料注册地：上海市虹口区东大名路 700号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路 678号
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
主要股东：中国远洋海运集团有限公司持有中国海运全部权益。
（2）最近一年主要财务指标
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||净资产：90,603,551,514.23 元|
||资产总额：232,158,796,618.78 元|
||营业总收入：79,940,558,114.26 元|
||其中：营业收入：79,761,333,455.28 元|
|利润总额：1,550,831,607.42 元||
|净利润：290,181,483.88 元||

三、关联交易标的基本情况
（一）公司本次出售的交易标的为中海财务5%股权。中海财务5%股权产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。中海财务5%股权最近一年（2015年度已审计）及一期（2016年 6月 30日未经审计）的账面原值和账面净值均为 3000万元
（二）中海财务的基本情况：
1、中海财务主要股东为中国海运（持股5%）、中海集装箱运输股份有限公司（持股65%）、中海发展股份有限公司（持股25%）、公司（持股 5%）。
2、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料3、注册资本：人民币 6亿元；
4、成立时间：2009年 12月 30日
5、注册地址及营业场所：上海市虹口区东大名路 670号 5层；
6、2016年 3月 29日，中国海运（集团）总公司将其所持20%股份即壹亿贰仟万元人民币、广州海运（集团）总公司将其所持20%股份即壹亿贰仟万元人民币均转让至中海集装箱运输股份有限公司。
7、本次转让为股东之间的股权转让，不涉及其他股东是否放弃优先受让权。
8、最近一年又一期的主要财务指标（已经审计）（单位：万元）
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|主要项目指标|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2015 年|1,087,671|114,907|34,226|20,808|
|2016年5月31日|1,081,353|84,272|12,014|5,624|

9、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
10、具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中海集团财务有限责任公司 2016年 5月 31日财务状况专项审计报告》（天职业字[2016]14215号）。
11、具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具了《中国海运(集团)总公司拟收购中海(海南)海盛船务股份有限公司所持有的中海集团财务有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2016〕第 171号）：
（1）评估基准日：2016年 5月 31日
（2）评估方法：本次采用市场法、资产基础法进行评估，最终选择市场法结果作为评估结论。
（3）评估结论
①市场法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海财务股东全部权益市场法评估价值为100,030.44万元，较股东全部权益账面值84,271.64万元，增值15,758.80万元，增值率18.70%。
②资产基础法评估结果
根据以上评估工作，在评估基准日2016年5月31日，中海集团财
务有限责任公司总资产账面价值为1,081,352.56万元，负债账面价值
为997,080.92万元，净资产账面价值为84,271.64万元。资产评估价
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料值为1,081,744.67万元，负债评估价值为997,080.92万元，净资产评估价值为84,663.75万元。净资产评估值比账面值增值392.11万元，增值率为0.47%。详见下表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016年5月31日
被评估单位：中海集团财务有限责任公司单位：人民币万元
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|||账面价值||评估价值||增减值|
|||A||B||C=B-A|
|资产|||||||
|现金及存放中央银行||66,314.36||66,314.36||0.00|
|存放同业款项||586,810.70||586,810.70||0.00|
|交易性金融资产||2,138.39||2,138.39||0.00|
|应收利息||4,020.73||4,020.73||0.00|
|发放贷款及垫款||386,680.63||386,680.63||0.00|
|可供出售金融资产||32,725.40||32,725.40||0.00|
||固定资产||167.53||274.66|107.13|
||无形资产||172.87||457.86|284.99|
|递延所得税资产||1,555.88||1,555.88||0.00|
|其他资产||766.07||766.07||0.00|
|资产总计||1,081,352.56||1,081,744.67||392.11|
|负债总计||997,080.92||997,080.92||0.00|
|净资产(所有者权益)||84,271.64||84,663.75||392.11|

③两种评估结果的差异及原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
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|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|84,271.64|100,030.44|15,758.80|
||84,663.75|392.11|
||15,366.69||

资产基础法是以被评估企业各项资产的价值和负债为基础，来确定评估对象价值的思路，未能够体现管理体制、成熟的管理团队等无法在账面列示的无形资产。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，选取 P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
因此，最终选用市场法的结果作为评估结论。
④评估结论
本次评估以市场法确定的市场价值 100,030.44万元作为中海财
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料务的股东全部权益价值，中国海运(集团)总公司拟收购的中海集团财务有限责任公司5%股东权益价值为 5,001.52万元。
12、中海财务5%股权的转让价格为评估值人民币5,001.52万元，并最终以经中国海运有权国资主管部门备案的中海财务截止 2016年 5月 31日的净资产评估值为依据确定，定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
2016年 8月 22日，公司、中国海运及中海财务在海口市签订了《股权转让协议》，
1、协议签署方
甲方:中海（海南）海盛船务股份有限公司
乙方:中国海运（集团）总公司
丙方：中海集团财务有限责任公司
2、甲方同意按本协议的条款和条件，向乙方转让其持有的丙方5%的股权(以下简称“标的股权”)以及与之相关的一切权益和义务。
3、乙方同意按本协议的条款和条件，受让甲方持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。
4、甲、乙双方同意，本协议项下的标的股权的转让价格为人民币 5,001.52万元，并最终以经乙方有权国资主管部门备案的丙方截止 2016年 5月 31日的净资产评估值为依据确定。
5、甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
6、协议的生效
各方一致同意，本协议的生效取决于下列条件的全部满足：
本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖公章；
本协议项下之股权转让取得甲、乙双方内部有权决策机构的批准；
本协议项下之股权转让取得银行业监督管理委员会上海监管局批准及其他必要的行业主管部门的批准（若需）；
7、标的股权交割及相关义务
丙方应当自本协议生效之日起六十个工作日内负责办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记手续，甲、乙双方应当依照法律法规的规定配合丙方办理标的股权的工商变更登记手续。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料丙方办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记手续之日的次日为本次股权转让的交割日。
甲、乙双方同意，本协议签署之日至交割日，甲方作为丙方股东应尽力促使丙方正常经营，并妥善行使其持有的丙方股权而享有的股东权利。
标的股权自评估基准日至交割日期间的损益由甲方、乙方共同承担和享有。
8、税收和费用
甲、乙双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
9、违约责任
甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
本协议一旦非因甲、乙双方不履行本协议载明的义务而解除或终止，本协议任何一方都不得要求另外一方承担任何责任。但是，如果本协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及/或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。
本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
10、公司认为：鉴于中国海运的财务状况良好，中国海运具有及时支付标的股票受让价款的能力。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，为公司转型发展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股东利益，公司将出售中海财务5%股权。
中海财务5%股权的转让价格（即评估值）比账面值溢价 2000万元左右，如本次交易按照计划得以实施，公司将获得 5000万元左右的资金并在 2016年度产生一定的投资收益（具体收益将在本次交易正式实施后及时披露）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年 8月 18日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料八届董事会第三十四次（临时）会议的召开通知和材料，2016年 8月 22日，公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》。公司现有董事 6名，6名董事参加了本次董事会会议。本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，6名非关联董事同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
本次转让中海集团财务有限责任公司5%股权符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规定。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
此项关联交易符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，定价公允，公平合理，没有损害中小股东的利益。
本次关联交易尚需取得银行业监督管理委员会上海监管局批准。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12个月内，公司拟通过证券交易所大宗交
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|||的全资|
|下属公司中远海远（广州）有限公司，该事项已提交 8 月 24 日召开|||
|的股东大会审议，|购买或出||
|售资产事项|||

中海（海南）海盛船务股份有限公司董 事 会
二 0一六年九月二十日
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料【议案二】
关于选举林红华女士为公司董事的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交关于选举林红华女士为公司董事的议案，请审议。
公司董事会提名林红华女士为公司第八届董事会董事候选人，提请本次股东大会选举。
公司第八届董事会董事候选人简历：
林红华，女，1964年出生，经济学学士，曾任中远总公司财务处结算科干部、副科长，中远（集团）总公司计财部资金处结算科副科长，资金处副处长，中远（集团）总公司计财部海外财务处副处长（主持工作）、处长，中远（集团）总公司财金部海外财务处处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司/中国远洋财务部
总稽核，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。
中海（海南）海盛船务股份有限公司董 事 会
二 0一六年九月二十日