中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司
2016年度日常关联交易的确认
及2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对华谊兄弟2016年度日常关联交易情况的确认及预计2017年度日常关联交易情况进行了核查。核查情况如下：
一、2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易情况
华谊兄弟2016年度累计发生日常关联交易452,566,082.16元，2016年度日常关联交易具体情况如下：
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|关联交易内容|
|版权收入|
|版权收入|
|版权收入|
|公关活动收入|
|品牌授权费|
|品牌授权费及设计费|
|品牌授权费|
|签约艺人经纪收入|
|签约艺人经纪收入|
|游戏、版权及其他收入|
|电影片采购|
|广告费|
|服务费|
|服务器托管费、渠道成本|
|电视剧成本|
|房屋租赁|

（二）2017年度日常关联交易预计情况
根据2016年度公司及其子公司与各关联方实际发生的业务往来情况，预计
2017年度公司与关联方发生日常关联交易总金额不超过5.5亿元。如2017年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
二、公司与各关联方的关联关系及基本情况介绍
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|注册地|法定代表人|注册资本|经营范围|
|HONGKONG|-|-|PROGRAM PRODUCTIONAND LICENSING|
|深圳|马化腾|6500万元|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服 务 ， 并 按 许 可 证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。|
|苏州|王忠军|104990万元|利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；房地产开发经营；提供公园景点游览及公园经营管理服务；旅游|

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||||项目、主题公园的投资与经营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍生产品的销售；文化、体育、旅游商业设施的投资建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、代理发布各类广告业务；电子商务信息咨询；工艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务；承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零售烟草制品。|
|北京|齐红|1000万元|电影放映；销售食品；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、玩具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|郑州|闵慧东|10000万元|文化旅游景区运营与管理；文化旅游产品开发销售；企业营销策划；会展服务；影视策划；场地设施租赁；房地产开发经营；房屋租赁；旅游工艺品销售。|
|北京|梁巍|15000万元|电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；技术推广服务；电脑动画设计。|

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|北京|李勤|50万元|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京|应书岭|143,487.48万人民币|手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|重庆|李继鸿|30000万元|文化艺术交流咨询服务；演出经纪服务；电影放映；食品经营；物业管理；（以上四项，取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；旅游项目开发与|

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||||管理；旅游景区管理；销售：工艺品（不含文物）；水上运输服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；会议及展览服务；企业营销活动策划与咨询；票务代理；酒店管理；场地租赁。|
|南京|李伟|50万元|文化艺术交流与传播；文艺创作及表演；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；影视投资；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览、展示服务；会议服务；影视项目投资管理服务；知识产权代理服务。|
|南京|靖雷|300万元|文化艺术交流与传播；影视投资；影视服装、道具、器材租赁服务；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；影视策划服务；展览展示服务；会议服务；影视项目投资管理服务；知识产权代理服务。|
|北京|李建春|1000万元|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。|
|南京|韦庆葭|个人独资企业|组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务；设计服务；知识产权服务；会议、展览展示服务；影视服装、道具、器材租赁服务。|
|南京|郑恺|个人独资企业|许可经营范围:一般经营范围:组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务；设计服务；知识产权服务；会议、展览展示服务。|
|北京|王忠军|1500万元|项目投资；投资管理；商务|

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|信息咨询。|

三、关联交易定价政策及对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公
平、平等自愿、互惠互利的原则，上述关联交易定价政策主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，交易价格公允。
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
四、已经履行的审议程序
华谊兄弟2017年3月27日召开的第三届董事会第55次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。公司独立董事事前认可上述议案并出具了独立意见，其认为上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
上述议案的审议金额已经达到股东大会审议权限范围，因此上述议案经董事会审议通过后需提请公司股东大会审议后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，华谊兄弟召开董事会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。
上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对华谊兄弟
2017年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司2016年度日常关联交易的确认及2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司 2017年 3月 27日