招商证券股份有限公司
关于
康佳集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一五年五月
声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ................................................................ 1一、释义 ............................................................ 3二、绪言 ............................................................ 4三、权益变动方式 .................................................... 5四、招商证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................ 6
一、释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|详式权益变动报告书|指|康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|康佳集团、深康佳A、深康佳B|指|康佳集团股份有限公司|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|嘉隆投资|指|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|信息披露义务人|指|华侨城集团和嘉隆投资|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过证券交易所交易系统增持康佳集团挂牌交易的股份，致使信息披露义务人需要披露详式权益变动报告书的行为|
|本财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本核查意见、核查意见|指|招商证券股份有限公司关于《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

二、绪言
2015年5月19日，康佳集团公告《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》：因信息披露义务人华侨城集团、嘉隆投资通过证券交易所的交易系统增持深康佳A（000016.SZ）、深康佳B（200016.SZ）的股份，截至2015年5月14日，华侨城集团持有 261,873,466股深康佳 A的份股，占康佳集团的持股比例为21.75%；嘉隆投资持有39,121,646股深康佳B的份股，占康佳集团的持股比例为3.25%；嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，因此，华侨城集团直接和间接合计持有康佳集团300,995,112股的股份，占康佳集团的持股比例为25%。
根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券接受信息披露人的委托，担任本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
三、权益变动方式
本次权益变动前，华侨城集团持有240,851,744股深康佳A股，占康佳集团的股权比例为20%，为康佳集团的第一大股东和实际控制人。
2014年 9月，华侨城集团通过交易所的集中竞价交易系统增持了康佳集团的 A股 21,021,722股，该次增持后，华侨城集团直接持有康佳集团的 A股261,873,466股，占康佳集团的持股比例为21.75%（该次增持未达到信息披露要求）； 2015年 5月 5日至 14日之间，华侨城集团的全资子公司嘉隆投资通过交易所的集中竞价交易系统和大宗交易系统合计收购康佳集团的 B股39,121,646股，占康佳集团的持股比例为3.25%。截至详式权益变动报告书签署日，华侨城集团直接、间接合计持有康佳集团25%的股份。
华侨城集团持有康佳集团的 A股达到21.75%的日期为 2014年 9月 15日；
嘉隆投资持有康佳集团的B股达到3.25%的日期为2015年5月14日。
四、招商证券对本次权益变动相关事项的核查意见
（一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对本次权益变动目的及未来 12个月内是否继续增加上市公司拥有的权益的核查
经核查，本次华侨城集团增持康佳集团股份主要原因和目的是：作为康佳集团的第一大股东和实际控制人，华侨城集团对康佳集团未来持续稳定发展具备信心，由于目前对康佳集团的持股比例较低，华侨城集团认为适当增持康佳集团的股权，有利于进一步巩固大股东的控制力，也有利于提振市场信心、维护全体股东的利益。因康佳集团的A股和B股之间存在一定差价，为实现增强控制力之目的，收购康佳集团的B股在经济上更可行，华侨城集团通过其全资子公司——嘉隆投资适度收购康佳集团的B股。
经征询，信息披露义务人将根据自身需要及市场情况决定在未来 12个月内是否继续增加其在康佳集团的股份。如果信息披露义务人继续增加其在康佳集团的股份，信息披露义务人将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人主体资格、从事的主要业务、财务状况和诚信情况进行了核查。情况如下：
1、主体资格
（1）华侨城集团
a、名称：华侨城集团公司
b、注册地：广东省深圳市南山区华侨城
c、通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城
d、法定代表人：段先念
e、注册资本：63亿元
f、企业法人注册号：440301105118152
g、组织机构代码：19034617-5
h、税务登记证号码：440300190346175
i、企业类型及经济性质：全民所有制企业法人
（2）嘉隆投资
a、名称：HAPPY BLOOM INVESTMENTLIMITED（嘉隆投资有限公司）
b、注册地：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
c、通讯地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
d、法定代表人：何海滨
e、注册资本：1港元
f、商业登记证号：64601597-000-04-15-1
g、企业类型及经济性质：有限公司
截至详式权益变动报告书签署日，华侨城集团是康佳集团的第一大股东，华侨城集团的控股股东与实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，信息披露义务人与康佳集团、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED
21.75%
（嘉隆投资有限公司）
3.25%
康佳集团股份有限公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、主营业务
（1）华侨城集团
华侨城集团的主要业务为：房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造等。未来发展战略为：以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，积极适应国家经济发展方式的转变，始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。
（2）嘉隆投资
嘉隆投资系华侨城集团的全资子公司，于2015年4月10日在香港设立。截至目前，嘉隆投资未开展任何经营性业务。
3、财务状况
按照经审计的财务报表（信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露最近三年经审计的财务报表，请参见《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》“第九章信息披露义务人的财务资料”）。信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
（1）华侨城集团
按照经审计的财务报表，华侨城集团最近三年的经审计主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|总资产（元）|118,044,913,963.20|107,745,366,486.85|95,646,784,915.58|
|净资产（元）|40,861,309,332.69|35,716,555,843.69|29,400,117,755.86|
|营业总收入（元）|50,285,900,301.70|48,217,187,420.78|40,664,860,585.47|
|主营业务收入（元）|50,161,585,165.39|47,964,225,377.80|40,506,712,485.93|
|净利润（元）|5,930,213,200.16|4,947,960,913.90|4,378,592,090.40|
|净资产收益率|15.49%|16.29%|16.66%|
|资产负债率|65.38%|68.16%|70.47%|

（2）嘉隆投资
嘉隆投资于 2015年 4月 10日成立，未实际开展任何经营性业务，暂无财务数据。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人财务状况良好，具备增持康佳集团股份的经济实力。
4、规范运作上市公司的能力
经核查，华侨城集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的全民所有制企业法人，具备规范的企业决策及治理结构，自企业成立以来一直按照国家的相关法律法规实施规范运作，并通过直接或间接的方式持有深圳华侨城股份有限公司（000069.SZ）、华侨城(亚洲)控股有限公司（3366.HK）、中国国旅股份有限公司（601888.SH）及康佳集团股份有限公司（000016.SZ、200016.SZ）四家境内外上市公司的股权，具备丰富的上市公司管理经验。而嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，可以充分借鉴华侨城集团管理上市公司的成功经验。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、诚信记录
根据《收购管理办法》及《准则15号》、《准则16号》的要求，本财务顾问对信息披露义务人进行了必要的核查与了解。
（1）华侨城集团
华侨城集团在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
华侨城集团最近5年涉及与经济纠纷有关的重大仲裁事项如下：
根据康佳集团的申请，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于 2012年 11月发布了《关于深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体的公示》，就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。
2013年 8月，华侨城集团提交了《关于反对康佳集团作为唯一实施主体推进“康佳集团总部厂区城市更新项目”的意见函》，根据华侨城集团的《意见函》，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于 2013年 8月下发了《关于康佳集团作为康佳集团总部厂区更新项目实施主体的意见函》，提出暂停康佳集团总部厂
区相关流程手续，待华侨城集团和康佳集团双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。
此后，虽经有关各方协商，但尚未就“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”达成一致意见。
为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施，经华侨城集团与康佳集团协商，决定将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”的争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。康佳集团于2014年3月10日向深圳国际仲裁院提交了相关仲裁申请文件。深圳国际仲裁院于2014年7月31日作出裁决，驳回康佳集团关于确认康佳集团有权作为深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目的唯一开发主体对该城市更新项目进行开发的仲裁请求。
为了稳妥推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护广大投资者的利益，后经华侨城集团和康佳集团友好协商，决定由双方共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团占30%，康佳集团占70%。
（2）嘉隆投资
嘉隆投资于近期成立，公司未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年未有受到行政处罚且情节严重的情况，亦未有严重的证券市场失信行为。虽然华侨城集团与康佳集团之间存在因商业纠纷引发的仲裁事项，但该仲裁事项属于企业正常经营过程中对于同一事件不同理解产生的分歧，并不涉及任何违反国家法律法规及证券市场规章制度的情形，且该仲裁事项已经双方协商得到妥善解决。因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
6、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
（四）对信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构5%以上股份情况的核查经核查，截至详式权益变动报告书签署日，嘉隆投资除了持有康佳集团
39,121,646股 B股外，并未持有其他公司的股权；华侨城集团持有的除康佳集团以外的其他上市公司5%以上的股份的基本情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|上市交易所|股票代码|持股方式|持股比例|
|华侨城A|深圳证券交易所|000069.SZ|直接|56.90%|
|华侨城（亚洲）|香港交易所|3366.HK|间接|66.93%|
|中国国旅|上海证券交易所|601888.SH|直接|9.55%|

经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查并经信息披露义务人说明，华侨城集团本次增持康佳集团股份的资金全部来源于华侨城集团的自有资金，不存在直接或者间接来源于康佳集团及其关联方的情形。
嘉隆投资系华侨城集团的全资子公司，嘉隆投资的注册资金为1港元，嘉隆投资本次收购康佳集团B股的资金全部来源于华侨城集团提供的股东借款。2015年 4月 27日，华侨城集团与嘉隆投资签署了借款协议，由华侨城集团向嘉隆投资提供 65,000万元为期 6个月的免息港币借款。目前，华侨城集团正在向相关主管部门申请办理向嘉隆投资增加注册资金的手续，待相关手续办理完毕后归还上述股东借款。
（六）对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查
经核查，本次收购的价款全部采取现金支付方式，不存在以证券支付收购款的情况，有关信息披露真实、准确、完整。
（七）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查
经核查，华侨城集团是全民所有制企业，实行总经理负责制。经华侨城集团总经理及党委常委批准，决定根据市场情况适时增持深康佳 A的股份,同意通过其全资子公司——嘉隆投资适时收购深康佳B的股份。因此，本财务顾问认为，
信息披露义务人已履行本次股权收购事宜的内部决议程序且相关决策程序真实、
有效。
（八）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变康佳集团的主营业务，或对康佳集团的主营业务做出任何重大调整的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对康佳集团或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，康佳集团亦无购买或置换资产的重组计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有改变康佳集团现任董事局成员或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事局中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换康佳集团高级管理人员的计划或建议。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购康佳集团控制权的公司章程条款的修改计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对康佳集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对康佳集团分红政策进行重大变化的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有其他对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，信息披露义务人并无其他对康佳集团有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划不会对康佳集团的生产经营状况及持续发展能力产生不利影响，不会对康佳集团全体股东的长远利益产生不利影响。
（九）信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
1、对同业竞争的核查
经核查，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人与康佳集团之间不存在同业竞争的情形。
2、对关联交易的核查
经核查，截至本详式权益变动告书签署日，华侨城集团与康佳集团存在关联交易。若今后华侨城集团与康佳集团继续产生关联交易，华侨城集团将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证康佳集团及其投资者的利益不受损害。
2014年1月1日至今，华侨城集团与康佳集团的关联交易情况如下：
（1）根据公司生产经营的实际需要，康佳集团董事局会议同意康佳集团2014年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为3800万元、1200万元、1500万元、500万元。同意 2014年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为2800万元。
华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司56.90%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司66.93%、66.93%、66.93%、66.93%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司均为康佳集团的关联法人，上述交易构成关联交易。
对于该关联交易事项，康佳集团已报经第七届董事局第五十五次会议审议通过，并对外进行信息披露。信息披露情况详见康佳集团于 2014年4月4日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-11）和《第七届董事局第五十五次会议决议公告》（公告编号：2014-15）。
（2）为了满足康佳集团现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，康佳集团董事局决定康佳集团 2014年度通过委托贷款的方式向华侨城集团申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。上述交易涉及康佳集团2014年度需要支付的利息不超过9000万元人民币。
对于该关联交易事项，康佳集团已报经第七届董事局第五十五次会议审议通
过，并对外进行信息披露。信息披露情况详见康佳集团于 2014年4月4日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《关联交易公告》（公告编号：2014-10）和《第七届董事局第五十五次会议决议公告》（公告编号：2014-15）。
（3）为了处理闲置资产，康佳集团决定将康佳集团持有的深圳康佳视讯系统工程有限公司100%的股权转让给华侨城集团公司，该事项已报经康佳集团第七届董事局第五十七次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过。信息披露情况详见康佳集团于2014年5月24日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司100%股权(剥离部分资产负债后)及关联交易的公告》（公告编号：2014-28）和《第七届董事局第五十七次会议决议公告》（公告编号：2014-24），及康佳集团于2014年6月10日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-32）。
（4）为了尽快推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护上市公司和广大投资者的利益，康佳集团拟与华侨城集团共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团占30%，康佳集团占70%。（具体情况请见本报告书第一章第四款：信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况）
该关联交易事项已报经康佳集团第七届董事局第六十七次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。信息披露情况详见康佳集团于 2014年 11月 21日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《关于成立合资公司共同开发康佳集团总部厂区项目及关联交易的公告》（公告编号：2014-52）和《第七届董事局第六十七次会议决议公告》（公告编号：2014-50），及康佳集团于 2014年 12月 9日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-58）。
（5）根据公司生产经营的实际需要，康佳集团董事局会议同意康佳集团2015年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）
有限公司采购彩电用包装材料分别约为 4,000万元、2,000万元、2,000万元；
同意 2015年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为1,000万元；同意聘请深圳市华侨城物业服务有限公司为康佳研发大厦提供物业管理一体化服务约为800万元。
华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司56.90%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司66.93%、66.93%、66.93%的股权；深圳华侨城股份有限公司持有深圳市华侨城物业服务有限公司100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、深圳市华侨城物业服务有限公司均为康佳集团的关联法人，上述交易构成关联交易。
对于该关联交易事项，康佳集团已报经第七届董事局第七十一次会议审议通过，并对外进行信息披露。信息披露情况详见康佳集团于 2015年4月3日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-03）和《第七届董事局第七十一次会议决议公告》（公告编号：2015-08）。
本财务顾问认为，信息披露义务人与康佳集团发生的关联交易均已履行了相应的内部决策程序，且信息披露义务人和康佳集团都已经建立了较为完善的法人治理结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，可以在制度上保证关联交易的公允性。
（十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，华侨城集团持有的康佳集团的股份，除了198,381,940股尚处于限售期外，其余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
注：根据康佳集团原非流通股股东华侨城集团在股权分置改革时的承诺，华侨城集团持有的康佳集团有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让，自2010年3月30日起，即可全部解除限售。但截至本报告披露之日止，华侨城集团还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。
（十一）对收购前24个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
1、经核查，截至本报告书签署日前的24个月内，华侨城集团与康佳集团及其关联方进行过交易金额超过 3,000万元或高于康佳集团最近经审计的合并财务会计报表净资产5%以上的交易。
（1）2014年1月1日至今，华侨城集团与康佳集团的交易情况请见本核查意见:“对关联交易的核查”。
（2）2013年度，康佳集团向华侨城集团下属控股子公司采购彩电用包装材料的金额为 6,194.15万元；向华侨城集团下属控股子公司销售液晶、LED显示器的金额为 2,415.76万元。对于该交易事项，康佳集团已报董事局会议审议通过，并对外进行信息披露。
2、经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与康佳集团及其关联方进行交易金额超过 3,000万元或高于康佳集团最近经审计的合并财务会计报表净资产5%以上的交易。
3、经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与康佳集团的董事、监事、高级管理人员进行金额5万元以上的交易。
4、经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在对拟更换的康佳集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
5、经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在其他对康佳集团有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）关于前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查
1、经核查，截至详式权益变动报告书签署日的前 6个月内，华侨城集团没有买卖康佳集团挂牌交易股份的情况，包括康佳集团的A股和B股。
2、经核查，截至详式权益变动报告书签署日的前 6个月内，嘉隆投资不存在卖出康佳集团股票的情形，包括康佳集团的A股和B股。截至详式权益变动报告书签署日的前6个月内，嘉隆投资收购康佳集团B股的情况如下：
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|买入时间|种类|数量（股）|价格（港元）|买入方式|
|2015年5月5日|深康佳B|1,000|9.60|集中竞价|
|2015年5月7日|深康佳B|612,499|10.69|集中竞价|
|2015年5月12日|深康佳B|8,593,049|14.11|集中竞价|
|2015年5月13日|深康佳B|2,915,219|14.50|集中竞价|
|2015年5月13日|深康佳B|19,769,918|16.22|大宗交易|
|2015年5月14日|深康佳B|7,229,961|15.59|集中竞价|

3、经核查，截至详式权益变动报告书签署日的前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖康佳集团挂牌交易股票的行为。
（十三）对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，康佳集团具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人与康佳集团在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于康佳集团的独立经营能力并无实质性影响。
（十四）财务顾问的核查结论
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动决定及变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容
真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购
管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，信息披露义务人具备经营管理上市公司的能力，信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
（以下无正文，后接签字页）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖锦强 林煜佳
法定代表人（授权代表）：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015年 月 日