关于福建三木集团股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建三木集团股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第131号
致：福建三木集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司 2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第七届董事会第二十三次、二十四次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第七届董事会第二十三次会议于 2014年10月 31日作出了关于召开本次大会的决议，并于2014年 11月1日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
2014年11月11日，公司董事会分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《福建三木集团股份有限公司关于召开 2014年第五次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于 2014年 11月 17日下午在福建省福州市群众东路 93号三木大厦 15楼公司会议室召开，并由公司董事长高旭斌先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 17日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月16
日下午15:00至2014年11月17日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
2、关于出席本次大会人员的资格
出席本次大会的股东全部通过网络进行投票。根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共16人，代表股份84,508,910股，占公司股份总数（465,519,570股）的比例为18.1537%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司部分董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
公司董事会于2014年11月7日收到公司第一大股东福建三联投资有限公司（持有公司18.06%的股份）提交的提案，福建三联投资有限公司提议将《关于为福建三木进出口贸易有限公司向邮政储蓄银行融资提供担保的议案》提交本次大会审议。董事会经审核后认为：福建三联投资有限公司具备提交临时提案的资格,上述临时提案的内容符合有关规定，同意将上述临时提案提交本次大会审议表决。
2014年 11月 8日，公司董事会分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了更新后的关于召开本次大会的会议通知以及《福建三木集团股份有限公司关于同意将股东提案提交公司 2014年第五次临时股东大会审
议的公告》，公告了临时提案的内容。
本所律师认为，上述提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意84,086,901股，占出席会议股东所持表决权的99.5006%；反对106,309股，占出席会议股东所持表决权的0.1258%；弃权315,700股，占出席会议股东所持表决权的0.3736%。
2、审议通过《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意 84,086,901股，占出席会议股东所持表决权的99.5006%；反对106,309股，占出席会议股东所持表决权的0.1258%；弃权 315,700股，占出席会议股东所持表决权的0.3736%。
3、审议通过《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意84,086,901股，占出席会议股东所持表决权的99.5006%；反对 106,309股，占出席会议股东所持表决权的0.1258%；弃权315,700股，占出席会议股东所持表决权的0.3736%。
4、审议通过《关于为福建三木进出口贸易有限公司向邮政储蓄银行融资提供担保的议案》，表决结果为：同意84,086,901股，占出席会议股东所持表决权的99.5006%；反对 355,409股，占出席会议股东所持表决权的0.4206%；弃权66,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0788%。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三木集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 王新颖
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年十一月十七日