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证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-99河北宣化工程机械股份有限公司
关于收到中国证监会河北监管局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日收到中国证监会河北监管局下发的《关于对河北宣化工程机械股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2016]13号），具体内容如下：
经查，你公司2015年初应付间接控股股东河北钢铁集团有限公司（以下简称河钢集团）15,190万元，2015年从河钢集团拆入19,265万元、拆出21,196.27万元，未计付利息，2015年1月10日，河钢集团下发《关于对宣工股份借款免息申请的批复》，对你公司应付河钢集团的欠款自2015年1月1日起不收取利息，但你公司2015年报中未明确披露河钢集团免息情况。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第二条、第十九条等规定。根据《管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，请你公司引以为戒，增强合规意识，完善信息披露管理制度，对存在的问题全面自查自纠，杜绝类似情形再次发生，请你公司在收到本决定后30个工作日内向我局提交整改情况的书面报告。
如果你公司对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。
公司对存在的问题深表歉意，今后将加强信息披露及相关管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司董事会二〇一六年十二月九日
山东联创节能新材料股份有限公司
重大资产重组购入资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第109号）有关规定，山东联创节能新材料股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大重组的基本情况
本公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可﹝2015﹞1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公
司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
2015年6月，根据本公司与上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合公司”）原股东签署的《购买资产协议》以及补充协议，本公司以 26.41
元/股非公开发行32,411,965股股份购买相关资产，其中向齐海莹发行
11,182,287股股份、向李洪国发行5,831,124股股份、向周志刚发行
10,917,989股股份、向王璟发行2,929,724股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,550,841股股份。
重组完成后，上海新合公司正式变更为本公司的全资子公司，于2015年6月30日取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的注册号为91310118671188606U的企业法人营业执照。
二、盈利承诺与补偿
2015年2月，公司第二届董事会第二十一次董事会审议通过了本公司与上海新合公司原股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业
（有限合伙）、李洪国签署的《购买资产协议》，协议中业绩承诺与补偿的主
要条款如下：
（一）盈利承诺
上海新合公司原股东承诺，上海新合公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）盈利补偿
1、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果盈利补偿期间上海新合公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有的净利润低于承诺净利润，则上海新合公司原股东应以股份或现
金的方式向本公司支付补偿。
2、补偿办法：
本公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经本公司、上海新合公司原
股东双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合公司利润补
偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净
利润进行专项审计并出具专项审核意见，以此确定上海新合公司在利润补偿期
间实际净利润与承诺净利润之间的差额。
如果盈利补偿期间上海新合公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润，支付补偿的计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）
×发行价格）。
3、补偿实施
（1）如上海新合公司原股东选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，上海新合公司原股东按照支付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。
（2）如上海新合公司原股东选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=当期应补偿额度/交易时股票的发行价格。本公司将以总价人民币1元的价
格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份
之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法
律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由本公司董事会计算确定回购股份数量，并向本公司股东大会提交以总价1元的价
格定向回购股份并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份
并注销的议案之日起30个工作日内，本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
本公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议
案同时，应向上海新合公司原股东发出回购股份的书面通知，上海新合公司原
股东应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公
司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配
的部分应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
上海新合公司原股东总体累计补偿金额不超过整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的累
计补偿金额不超过整体交易对价的66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过整体交易对价的11.65%。
（3）在2017年度结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对上海新合公司进行减值测试。如果上海新合公司期末减值额＞（已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，上海新合公司原股东还应按照
下述方法向本公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据
各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份
的方式进行补偿。
三、2015年度上海新合公司净利润实现情况
2015年度上海新合公司实现归属于母公司所有者的净利润为12,792.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,485.75万元，超过2015年的承诺净利润10,000.00万元。
上海新合公司2015年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。
山东联创节能新材料股份有限公司二○一六年四月二十九日
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2017-004
成都硅宝科技股份有限公司
2016年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年01月01日至2016年12月31日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：0-10%|盈利：8929.92万元|
||盈利： 8930万元–9820万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司立足主业，稳妥转型，有机硅室温胶业务持续增长。在房地产增速放缓的背景下，公司建筑类的幕墙胶产品、民用胶产品均实现较好增长。
工业胶领域，公司电子电器用胶特别是锂电池用胶产品实现较快增长。电力环保领域，公司由材料供应商转型为工程服务商，报告期内，电力胶产品保持持续增长，新增业务工程安装收入成为公司新的业务增长点。
同时，硅烷偶联剂销售较去年同期实现较快增长。
报告期内，预计非经常性损益对利润的影响金额约为900-1100万元人民币。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据是公司财务部门初步估算得出，尚未经审计机构审计，具体财务数据请以公司 2016年度报告披露的数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二0一七年一月十三日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-203北京金一文化发展股份有限公司
关于放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司
股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）持股60%股权的控股子公司，深圳市正福投资有限公司拟将其持有公司控股子公司深圳金一20%的股权转让给深圳金一另一少数股东深圳市萃福珠宝首饰有限公司（以下简称“萃福珠宝”）,交易价格为人民币5,229万元。公司同意放弃在本次交易中同等条件下的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司仍持有深圳金一60%股权。
公司于2017年11月9日召开第三届董事会第五十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司股权优先购买权的议案》。公司本次交易事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审批。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 交易方基本情况
转让方：
公司名称：深圳市正福投资有限公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层
法定代表人：周镇辉
注册资本：人民币500万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。
股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周镇辉|290|58|
|2|郑玲娟|210|42|
|合计||500|100|

受让方：
公司名称：深圳市萃福珠宝首饰有限公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路六栋五楼 508之四
法定代表人：彭荣源
注册资本：人民币5780万元
经营范围：^黄金、K金、铂金、钯金、银、珠宝镶嵌饰品的生产、加工与销售。
股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭荣源|578|10|
|2|周晓鹏|5202|90|
|合计||5780|100|

该公司及其实际控制人周晓鹏先生与公司无关联关系。
三、 深圳金一基本情况
1、公司名称：深圳金一文化发展有限公司
2、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2109号维平珠宝大厦西座 2
楼
3、法定代表人：钟葱
4、注册资本：人民币12,076万元
5、经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品（象牙及其制品除外）、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
贵金属工艺品研发设计；3C电子、通讯设备、礼品、健身器材及设备、保健器材、保健用品、日用百货的销售；商标代理（不含专利代理）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
6、股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金一文化发展股份有限公司|7246|60|
|2|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|2415|20|
|3|深圳市正福投资有限公司|2415|20|
|合计||12076|100|

截至2016年12月31日，深圳金一资产总额为 147,800.47万元，负债总计135,109.24万元，净资产为12,691.22万元，营业收入为362,508.83万元，利润总额-3,114.9万元，净利润为-2,348.99万元（经审计）
截至 2017年 9月 30日，深圳金一资产总额为 221,914.67万元，负债总计 209,923.18万元，净资产为 11,991.48万元；2017年度 1-9月，营业收入为302,858.82万元，利润总额-1,246.64万元，净利润为 -949.68万元（未审计）。
四、 交易对公司的影响
公司综合考虑目前的自身情况、发展战略及深圳金一的经营状况，放弃此次优先购买权，不影响公司对控股子公司深圳金一的控制权，不会对深圳金一的经营活动产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东的权益的情况。
五、 独立董事发表的独立意见
独立董事认为关于放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司股权优先购买权事项，是公司综合考虑转让价格及资金情况的审慎决定。本次放弃优先购买权后，公司仍持有深圳金一60%股权，不会影响公司的财务报表合并范围。本项议案涉及的会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东利益的情形。
备查文件：
《第三届董事会第五十次会议决议》
《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年11月10日
北京合众思壮科技股份有限公司
关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第三十八次会议的有关议案及相关资料，经认真核查，现对发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金68,030,191.07元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公司用募集资金
68,030,191.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京合众思壮科技股份有限公司独立董事对董事会三届三十八次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：孟祥凯
郜卓
苏金其
证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2015-30贵州久联民爆器材发展股份有限公司
关于公司控股股东保利久联集团拟与盘化集团资产整合的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据贵州省国资国企改革精神及《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》的部署，为抓住当前改革机遇，实现强强联合、互利共赢，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：“保利久联集团”）、贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称：“盘化集团”）就保利久联集团与盘化集团资产整合达成初步意向，2015年 2月 10日四方签订了《战略合作备忘录》。
一、相关背景
1、根据贵州省国资国企改革精神及《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》的部署，为抓住当前改革机遇，实现强强联合、互利共赢。
2、2011年 11月 30日工信部发布的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》明确指出：鼓励民爆企业借助资本市场平台开展并购重组，使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，形成 3到 5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业。行业主管部门政策支持民爆行业并购重组。
控制人后，民爆板块将成为保利集团未来重点发展方向。2014年，国务院国资委正式批准民爆业务为保利集团主业。
二、战略合作备忘录的主要内容
1、合作目的
保利久联集团、盘化集团紧紧围绕《民爆行业“十二五”规划》进行资产整合，共同打造具有自主创新能力和国际竞争力的民爆行业龙头企业，提升民爆行业发展水平，促进贵州省经济的发展。
2、合作内容
保利久联集团、产投集团共同聘请中介结构对盘化集团进行尽职调查等工作，在此基础上，贵州省国资委、产投集团、保利久联集团、盘化集团共同研究设计保利久联集团和盘化集团的资产整合方案，并按整合方案推进相关工作，尽早实现资产整合的目标。
三、盘化集团的基本情况
盘化集团注册资本 7000万元人民币，经过多年来的不断发展，现已发展成为以民爆物品生产经营为主体，工程爆破、武装押运、金融投资、融资担保、安全技术培训、铁合金生产、酒店和煤炭经营、爆破线和乳化剂生产经营等多元化发展的具有一定经营规模的企业。其主业民爆物品现生产许可能力为：工业炸药76000吨/年，工业雷管8000万发/年，其市场主要以满足贵州市场为主。
截止 2014年 12月 31日，盘化集团总资产 130,965.09万元，负债总额 36,410.07万元，净资产 94,555.02万元，归属于母公司所有者权益 71,717.20万元，营业收入 94,148.57万元，净利润 9,005.89万元，归属于母公司所有者的净利润 6,044.39万元。（以上数据未经审计）四、资产整合工作进展
目前，保利久联集团及有关各方正在研究、论证本次资产整合方案，积极推动资产整合所涉及的审计、评估、法律尽职调查等各项工作，现在审计、评估及法律尽职调查正在进行过程中。
五、后继计划
1、保利久联集团将在完成审计、评估以及法律尽职调查的基础上，与有关各方研究、设计本次资产整合方案，并按照资产整合方案实施。
2、由于本次资产整合涉及到众多审批或审查程序，包括但不限于各方控股股东的审批、评估报告的相关国资委审批、交易事项的相关国资委审批、商务部的经营者集中审查等程序，需要的时间周期较长，初步预计 2015年年底前能够完成盘化集团资产整合的工商变更程序。
3、保利久联集团承诺在整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，将盘化集团注入久联发展。
4、根据现有的审计情况，无论在 2015年度内或其后年度保利久联集团将盘化集团注入久联发展均不会构成重大资产重组，同时，盘化集团资产未来注入上市公司不存在重大障碍。
六、同业竞争解决
根据国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，公司拟与保利久联集团就已有的民爆资产及未来可能收购的民爆资产签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司之代为培育框架协议》，授权保利久联集团按照市场原则为公司培育符合公司需要、但暂时不适合由公司实施的民爆资产。以上协议已经公司四届二十八次董事会审议通过，并需提交股东大会审批。
七、风险提示
1、交易终止风险
由于本资产整合事项仍然处于磋商阶段，存在交易各方诉求差异较大进而导致交易终止的风险。
2、审批风险
本次资产整合各方如果能够签署整合协议，尚需履行的审批程序包括但不限于各方控股股东的审批、评估报告的相关国资委审批、交
易事项的相关国资委审批、商务部的经营者集中审查等程序，上述审批或审查均为本次交易完成的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
3、未来注入上市公司审批风险
未来保利久联集团将盘化集团资产注入上市公司仍需要履行包括但不限于各方董事会审批、股东大会批准、评估报告的相关国资委审批、交易事项的相关国资委审批等程序，存在审批周期过长甚至交易终止的风险。
本次资产整合事项尚存在不确定性，公司将根据深圳证券交易所的有关规定，结合资产整合相关事项的进展情况，持续履行信息披露交易进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 2015年 4月 28日
公司第七届董事会第二十六次临时会议
独立董事发表的独立意见
1、对公司董事会换届提名非独立董事候选人的独立意见
公司独立董事认为：本次提名符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。
2、对公司董事会换届提名独立董事候选人的独立意见
公司独立董事认为：本次提名符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
(此页无正文，为深圳市桑达实业股份有限公司《公司第七届董事会第二十六次临时会议独立董事发表的独立意见》之签署页)
独立董事签名：
王秉科
汪军民
江小军
证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2017-003
山东墨龙石油机械股份有限公司
第5届董事会第2次临时会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第5届董事会第2次临时会议于2017年1月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2017年 1月 18日上午9:00以电话会议形式召开。会议由公司董事长张恩荣先生主持，会议应到董事 9名，实到董事 9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用公司控股股东资金暨关联交易的议案》（关联董事张恩荣、张云三回避表决）。
本议案无需提交股东大会审议通过。
《关于使用公司控股股东资金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》；独立董事对此关联交易事项出具了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第5届董事会第2次临时会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-025
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于 2015年度为全资子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
随着公司全资子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为满足全资子公司的经营发展需求，公司拟在2015年度为全资子公司-吉林雏鹰农牧有限公司和郑州雏鹰进出口贸易有限公司的银行融资业务分别提供
不超过3.5亿元和不超过2.5亿元的担保，合计担保总额不超过6亿元人民币。
以上担保计划是全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
上述担保符合法律、法规及《公司章程》的规定。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中有关事项及时得到解决，在上述范围内发生的具体担保事
项，提请股东大会授权公司董事长侯建芳先生具体负责签署相关业务合同及其它相关法律文件。超出上述范围的担保，按照《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。公司将按照相关法律、法规履行信息披露义务。
2、董事会审议情况
2015年5月7日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次对外担保额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年5月9日公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事对此次担保事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次对外担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
1、名称：吉林雏鹰农牧有限公司
住所：吉林省洮南市黑水镇长白公路140公里路东
法定代表人：刘建甫
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）吉林雏鹰农牧有限公司为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.1.1-2014.12.31|2015.1.1-2015.3.31|
|营业收入|33,270.62|6,607.46|
|净利润|1,983.65|426.40|
||2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|91,953.52|119,854.85|
|净资产|24,303.59|24,730.00|

2014年财务数据已经会计师事务所审计，2015年 1-3月财务数据未经会计师事务所审计。
2015年4月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，公司拟以自有资金出资20,000万元对吉林进行增资，用于补
充流动资金。增资后吉林雏鹰的注册资本由2亿元增加至4亿元，净资产增加至
2、名称：郑州雏鹰进出口贸易有限公司
住所：新郑市薛店镇世纪大道
法定代表人：侯建业
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事货物和技术进出口业务、批发预包装食品、初级农产品及农副产品、化妆品、生鲜水产品、肉类、机电设备（机电产品、机械设备）、兽药、饲料、饲料添加剂的销售以及粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郑州雏鹰进出口贸易有限公司为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.1.1-2014.12.31|2015.1.1-2015.3.31|
|营业收入|1,708.25|3,651.25|
|净利润|25.13|11.92|
||2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|2,393.06|3,978.84|
|净资产|125.13|1,037.05|

2014年财务数据已经会计师事务所审计，2015年 1-3月财务数据未经会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
公司拟为上述全资子公司银行融资提供担保的方式均为保证担保，具体条款内容以与各银行签订的合同为准。
四、对公司的影响
本次担保主要是为了满足部分全资子公司的经营发展需求，降低其财务成
本，提高资金实力和综合竞争力。公司对上述被担保的子公司有绝对控制权，其目前总体财务状况稳定，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，担保风险较小。上述担保也为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的
整体发展战略。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对子公司提供的担保金额为3,000万元，占公司2014年末经审计净资产的1.12%。公司及其全资子公司对外提供担保总额为零，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事关于对外担保的独立意见
公司2015年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常
生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司2015年度为全资子公司提供担保。
七、保荐机构东吴证券股份有限公司的核查意见
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧本次拟为控股子公司提供担保事宜，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，东吴证券对本次雏鹰农牧对外担保事宜无异议。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2015年度拟为控股子公司提供担保事宜的核查意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一五年五月七日
证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2018-002
安徽黄山胶囊股份有限公司
2017年年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、 2017年度主要财务数据和指标
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）|
|营业总收入||28,595.59||28,343.51||0.89%||
||营业利润|5,182.99||5,773.69||-10.23%||
||利润总额|5,387.53||6,113.66||-11.88%||
||归属于上市公司股东|4,642.04||5,228.48||-11.22%||
||的净利润|||||||
||基本每股收益（元/股）|0.54||0.76||-28.95%||
||加权平均净资产收益|7.18%||13.58%||-6.40%||
||率|||||||
||||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）|
|总 资 产||73,873.28||69,935.76||5.63%||
||归属于上市公司股东|66,610.36||63,095.03||5.57%||
||的所有者权益|||||||
||股 本（万股）|8,667.00||8,667.00||0.00%||
||归属于上市公司股东|7.69||7.28||5.63%||
||的每股净资产（元/股）|||||||

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司实现营业收入28,595.59万元，同比增长0.89%；实现利润总额 5,387.53万元，同比下降11.88%，主要原因系篁嘉园新区项目一期工程投产后折旧费和相关费用增加所致。
截止2017年12月31日，公司总资产73,873.28万元，较期初增长5.63%；
归属于上市公司股东的所有者权益66,610.36万元，较期初增长5.57%。
三、与前次业绩预计的差异说明
本公司 2017年第三季度报告中对 2017年度的业绩预计为：“2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度-20%至5%，2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间：4,182.78万元至5,489.90万元”。
本次业绩快报与前次披露的业绩预告不存在重大差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会 2018年02月 09日
百洋产业投资集团股份有限公司独立董事
对第二届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，现对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：一、关于公司2015年度财务决算报告的独立意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2015年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告
与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况相符。独立董事同意公司 2015年度财务决算报告，并请董事会将上述议案提请2015年年度股东大会审议。
二、关于《2015年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。该利润分配预案符合公司实际情况，不会造成公司资金短缺，同时体现了公司积极回报股东的原则，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意本次董事会提出的 2015年度利润分配预案，并同意将其提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
而损害公司和股东利益的情形。公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流后，发表独立意见如下：经审查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；虽然公司在部分业务流程方面仍需要进一步完善和提高，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况，同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》。
五、对2015年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经审议，我们认为，公司高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬水平，体现了报酬和贡献挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司2015年度高级管理人员薪酬方案。
六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的独立意见
我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，按计划完成了对本公司的各项审计任务，维护公司全体股东的利益。独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，公司除了为全资子公司银行借款的提供担保之外，公司及公司控股子公司没有其他对外担保行为。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保
的审批程序符合有关法规、部门规章和《公司章程》的规定，并对对外担保事项及其风险进行了充分的披露，较好的控制了担保风险，报告期内无逾期担保事项发生，亦无迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为，公司的对外担保业务是基于公司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并认真阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》，现发表以下独立意见：公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
九、关于向参股公司增资暨关联交易的独立意见
公司以自有资金增资参股公司广西鸿生源环保股份有限公司符合公司发展的需要，有利于扩大公司的利润增长点，公司与关联方之间的关联交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为百洋产业投资集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
胡国强 刘小玲
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-011青岛海立美达股份有限公司
2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标（合并报表数）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|2,502,884,639.71|3,120,949,301.56|-19.80%|
|营业利润|64,828,081.49|101,932,611.97|-36.40%|
|利润总额|72,841,464.96|111,722,925.15|-34.80%|
|归属于上市公司股东的净利润|30,187,210.37|59,033,393.87|-48.86%|
|基本每股收益（元）|0.20|0.39|-48.72%|
|加权平均净资产收益率|2.15%|4.32%|-2.17%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（％）|
|总资产|2,701,978,147.00|3,108,600,249.48|-13.08%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,406,849,103.75|1,399,583,601.66|0.52%|
|股本|151,350,000.00|152,480,000.00|-0.74%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|9.30|9.18|1.31%|
|（元）||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司实现营业收入250,288.46万元，较同期下降19.80%；实现
归属于上市公司股东的净利润3,018.72万元，较同期下降48.86%，主要原因：
1、报告期内，公司全面贯彻“产业聚焦、转型升级、优化提效”的经营主题，聚焦汽车冲压件总成产品、直流高效电机产品，聚焦著名汽车客户、世界500强优质客户，一方面淘汰附加值低的家电零部件类产品和客户，造成公司营业收入较同期下降，另一方面由于营销团队大力开拓优质高附加值汽车零部件客户，造成公司各项费用居高不下，影响公司净利润；
2、报告期内，公司紧紧围绕转型升级战略目标，在对家电零部件类产品、客户进行淘汰的过程中，造成该类产品存货及相应固定资产存在减值迹象，报告
期内公司对其计提了存货跌价准备、固定资产减值准备，计入当期损益；
3、受公司下游行业增速放缓影响，公司于2012年6月收购的控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司形成的商誉存在减值迹象，报告期内确认了商誉减值准备，计入当期损益。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2014年度业绩快报披露的经营业绩与2014年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
青岛海立美达股份有限公司董事会 2015年2月27日
证券简称：龙星化工 证券代码: 002442 公告编号 : 2015-061
龙星化工股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易价格异常波动情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：龙星化工，证券代码：002442）交易价格于 2015年 9月 21日至 23日连续 3个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注和核实情况说明
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司近期未发现公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生且预计不会发生重大变化；
4、经查询，公司、控股股东和实际控制人没有关于本公司的应披露而未披露的重大事项；
5、经查询，公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定必须披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定必须披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
龙星化工股份有限公司董事会 2015年 9月 23日
证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－049洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于产业基金进展暨对外投资的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为保障公司持续、快速、健康发展，加强和提升公司的整体实力，为公司成功并购优质项目。洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）与厦门致远合众股权管理合伙企业（有限合伙）、厦门科创汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业基金，以下简称“仁达隆华投资基金”或“投资基金”），作为公司产业并购整合的平台。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015－016）。
该产业基金成立后，公司积极推进相关事项的进展工作。投资基金近期与北京超同步伺服股份有限公司（以下简称“北超伺服”）签署了《附生效条件的股份认购与增资协议》，认购北超伺服发行股票总数 1,000万股，发行价格为人民币 12.00元/股，总金额人民币12,000万元，认购方式为现金认购。
二、交易标的基本情况
标的公司：北京超同步伺服股份有限公司（以下简称“北超伺服”）。
注册资本：人民币6,949.6万元
法定代表人：项久鹏
北超伺服是一家集伺服电机和伺服驱动装置研发、生产、销售于一体的规模化制造型企业，产品广泛应用于高端装备制造、工业机器人、新能源等领域。该公司于 2008年 8月 8日成立，是中关村科技园区国家高新技术企业。 2014年 12月 19日在全国股转系统挂牌，成为国内伺服行业第一家挂牌企业。
三、对公司产生的影响及风险提示
该产业基金的上述对外投资，对公司的生产经营没有实质影响。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日
张家港富瑞特种装备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
我们作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（《上市规则》）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》发表独立意见如下：
公司本次调整相关事项符合《管理办法》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的事宜。
（以下无正文，下接签字页）
（独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见）
独立董事签字：
许敬东 刘伦善 汪激清
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2016-038兰州海默科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行情况报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州海默科技股份有限公司《非公开发行股票发行情况报告书》已于 2016年 8月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—115
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十次会议通知于2019年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2019年7月11日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告评估报告》，正邦作物保护
的评估价值为131,370.00万元，转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
公司关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于 2019年 7月 12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—117号公告。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》；
本次增资一方面可以提升江西正邦养殖有限公司的整体经营实力，另一方面也可以增强其独立融资能力，为其后续发展奠定基础。
本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《关于对下属子公司增资的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—118号公告。
3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2017年及2018年股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—119号公告。
4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及2018年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的公告》详见刊登于 2019年 7月 12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—120号公告。
5、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截止 2019年 7月 26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的首次授予 364名激励对象 2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量801.30万份和同意办理符合行权条件的预留授予120名激励对象2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量309.50万份。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意
见书。
《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—121号公告。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2019年第四次临时股东大会。
《关于召开公司 2019年第四次临时股东大会的通知》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—122号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届五十次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日