北京德恒（杭州）律师事务所
关于
《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见
浙江省杭州市新业路 200号华峰国际商务大厦 7楼
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、收购人的主体资格 ................................................................................................................... 5二、本次要约收购的目的 ........................................................................................................... 10三、本次要约收购的方案 ............................................................................................................. 11四、本次要约收购的资金来源 ..................................................................................................... 16五、本次要约收购完成后的后续计划 ......................................................................................... 18六、本次要约收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 19七、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 21八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................................................................... 22九、《要约收购报告书》的格式与内容 ..................................................................................... 23十、参与本次要约收购的专业机构 ............................................................................................. 23十一、结论意见 ............................................................................................................................. 24
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
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|序号|简称||全称|
|1|收购人|指|施章峰|
|2|东百集团/上市公司/被收购公司|指|福建东百集团股份有限公司|
|3|丰琪投资/一致行动人|指|福建丰琪投资有限公司|
|4|中联房地产|指|福建中联房地产开发集团有限公司|
|5|一化控股|指|一化控股（中国）有限公司|
|6|《要约收购报告书》|指|《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》|
|7|《公司章程》|指|《福建东百集团股份有限公司章程》|
|8|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|9|上交所|指|上海证券交易所|
|10|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|11|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|12|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|13|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|14|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|15|《第 17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|16|本次要约收购/本次收购|指|收购人以要约价格向福建东百集团股份有限公司除福建丰琪投资有限公司及施章峰以外的其他无限售条件的流通股股东进行的部分要约收购|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见
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|17|要约收购提示性公告|指|2018年7 月24日东百集团《关于股东要约收购事项的提示性公告》，公告编号：临 2018—056|
|18|本法律意见|指|北京德恒（杭州）律师事务所关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见|
|19|本所/本所律师|指|北京德恒（杭州）律师事务所及承办律师|
|20|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于
《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见
德恒【杭】书2018第07007号致：施章峰
本所接受收购人的委托，担任收购人向东百集团除丰琪投资及施章峰以外的其他无限售条件的流通股股东发出部分要约收购项目的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第17号准则》等有关现行法律、法规和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1.本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.收购人保证其已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3.本所律师对与出具本法律意见有关的收购人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
6.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用。
7.本法律意见仅就与本次收购有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
8.本所律师同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要等相关文件中引用本法律意见的相关内容。
9.本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的有关规定，在对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人施章峰的基本情况
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|姓名|施章峰（SZE，Cheung Fung）|
|国籍|中国（香港永久性居民）|
|身份证号|V134***|
|住所|香港九龙青衣灝景湾3座****|

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|通讯地址|福建福州晋安区新店镇****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、收购人的一致行动人基本情况
根据东百集团提供的相关资料和出具的说明以及施章峰出具的说明，施章峰为东百集团实际控制人郑淑芳之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。根据收购人提供的丰琪投资营业执照和公司章程，其基本情况如下：
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|名称|福建丰琪投资有限公司|
|统一社会信用代码|91350100691933968L|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面|
|法定代表人|施霞|
|注册资本|42,000万元|
|营业期限|2009年7月24日至2029年7月23日|
|经营范围|对商业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|持股情况|郑淑芳持股100%|

（二）收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例1、一致行动关系与股权结构
根据东百集团提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人对东百集团持股结构图如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见2、根据东百集团提供的相关资料，本次要约收购前，施章峰及丰琪投资持有东百集团股份情况如下：
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|股东姓名或名称|股份种类|股份数量（股）|占比|备注|
|施章峰|无限售条件流通股|17,925,880|2.00%|收购人|
|丰琪投资|无限售条件流通股|409,746,718|45.62%|收购人的一致行动人|
|合计||427,672,598|47.62%||

（三）收购人最近5年的从业情况
最近5年施章峰主要任职的实业公司具体如下：
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|时间|任职单位名称|职务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|任职单位主营业务|
|2013年1月至今|中联房地产|董事、总裁|福州市|间接持股|住宅开发|
|2018年6月至今|东百集团|总裁助理|福州市|直接持股|百货零售|

除上述主要职务外，施章峰在其他单位任职情况如下：
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|序号|时间|任职单位名称|职务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|任职单位主营业务|
|1|2013年1月至今|福清中联置业有限公司|董事|福清市|是，间接持股|房地产开发|
|2|2013年1月至今|汇和国际有限公司|董事|香港|是，直接持股|对外投资|
|3|2013年1月至今|怡盛集团有限公司|董事|香港|是，间接持股|对外投资|
|4|2013年1月至今|福建福融昌包装工业有限公司|董事长兼总经理|福清市|是，间接持股|塑料软包装、电子专用材料项目的筹建（筹建有效期二年）；塑业信息咨询服务等|
|5|2013年2月至今|名城地产（福清）有限公司|董事|福清市|是，间接持股|房地产开发|
|6|2014年4月至今|伟恒国际有限公司|董事|英属维尔京群岛|是，直接持股|对外投资|
|7|2015年12月|福清顺泰置|董事|福清市|是，间接持|房地产开发|

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||至今|业有限公司|||股||
|8|2016年2月至今|福建融峰贸易有限公司|执行董事兼总经理|福清市|是，间接持股|贸易|
|9|2016年4月至今|福建奉阜投资有限公司|执行董事兼总经理|福清市|是，间接持股|对外投资|
|10|2017年5月至今|福清兰天置业有限公司|董事|福清市|是，间接持股|房地产开发|
|11|2017年8月至今|创峰国际控股集团有限公司|董事|香港|是，直接持股|对外投资|
|12|2018年6月至今|福融辉实业（福建）有限公司|副董事长|福清市|是，间接持股|农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）开发与生产等|
|13|2018年6月至今|福建兰天包装材料有限公司|副董事长|福清市|是，间接持股|塑料软包装新技术、新产品(高阻隔、多功能膜及原料)开发与生产等|

（四）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据施章峰出具的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）收购人最近5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
根据施章峰提供的相关证明文件、出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，施章峰最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见（六）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的中联房地产的相关资料以及书面确认，截至本法律意见出具之日，收购人控制的核心企业为中联房地产，其基本情况如下：
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|名称|福建中联房地产开发集团有限公司|
|统一社会信用代码|91350000611312791T|
|住所|福州市仓山区闽江大道90号滨江丽景C区一号楼五层|
|法定代表人|施文义|
|注册资本|48,030.83万元|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|经营范围|在福州市仓山区建新镇聚龙路西侧出租、出售滨江丽景美丽园、峰景园项目；在福州市仓山区聚龙路东侧出租、出售状元山庄（滨江丽景）A 区项目；在福州市郊区建新乡郭厝里划定的规划红线内出租、出售“状元山庄”首期项目；在福州市仓山区建新乡规划部门规定的项目红线内出租、出售“状元山庄”二期项目（含开发、建设、出租、出售“中联滨江大厦”项目）；在福州市晋安区塔头路南侧规划部门规定的项目红线内开发、建设、出租、出售“中联东郡花园”项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1992年11月12日至2032年11月11日|
|核心业务|住宅开发|
|与收购人的关系|施章峰间接持有中联房地产68.18%的股权，并担任其董事。|

根据收购人提供的相关资料以及书面确认，截至本法律意见出具之日，除中联房地产外，施章峰控制的其他企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地址|注册资本|持股情况|主营业务|
|1|伟恒国际有限公司|英属维尔京群岛|5万美元|收购人持股100.00%|英属维尔京群岛商业公司|
|2|福建融峰贸易有限公司|福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦5层502办公室|160万美元|伟恒国际有限公司持股100.00%|批发贸易|
|3|福建奉阜投资有限公司|福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦33层3305办公室|11,000万元|福建融峰贸易有限公司持股90.90%|对外投资|

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|4|福建中联辉投资有限公司|福州市鼓楼区温泉街道树汤路96号中联大厦五层|1,000万元|福建奉阜投资有限公司持股100.00%|对外投资|
|5|汇和国际有限公司|香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼|1万港元|收购人持股100.00%|对外投资|
|6|创峰国际控股集团有限公司|香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼|1万港元|收购人持股100.00%|对外投资|

（七）收购人在境外持有的主要上市公司，及在境内直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的简要情况
根据收购人提供的相关资料以及书面确认，截至本法律意见出具之日，收购人在境外持有的主要上市公司为香港上市公司一化控股（股份代号：02121）6,000.00万股股份，占一化控股已发行股份80,219.10万股的7.48%。
经本所律师查询香港交易所官网（http://sc.hkex.com.hk）以及一化控股官网（http://www.cfc2121.com/），一化控股注册于开曼群岛（注册办事处：P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 CaymanIslands），中国总部位于福州市五一中路 88号平安大厦19A。一化控股为特种化学品供应商，主营漂白消毒类化学品及ADC发泡剂等产品。
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除东百集团外，施章峰未有在境内其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人主体资格的补充说明
根据中国结算上海分公司《关于做好为在境内工作生活的港、澳、台居民开立A股证券账户工作有关事项的通知》（中国结算沪业字〔2013〕52号）的规定，从2013年4月1日起，放开对境内工作和生活的港、澳、台居民开立A股证券账户的限制；港、澳、台居民开立A股账户的证明文件为港澳居民来往内地通行证和台湾居民来往大陆通行证；港、澳、台居民A股账户等相关业务的处理，比照境内个人投资者A股账户处理。根据施章峰提供的相关资料，其为
中国香港永久居民，已根据上述规定开立A股账户。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见另，《证券法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《收购管理办法》等法律法规未禁止中国香港自然人收购国内上市公司股份。
综上所述，施章峰作为中国香港自然人收购境内上市公司股份，不违背现有法律法规的规定，其中国香港永久居民身份不影响其作为上市公司收购人的主体资格。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定，东百集团将在本次要约收购期届满后通过外商投资综合管理信息系统办理备案
手续。
综上，本所律师认为本次收购的收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
根据收购人出具的要约收购告知函，收购人基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于东百集团控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰巩固其控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心决定增持东百集团股份。
本次收购为部分要约收购，向除丰琪投资及其一致行动人施章峰以外的东百集团其他无限售条件的流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东百集团的上市地位为目的。
综上，本所律师认为本次要约收购的目的符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次要约收购的方案
根据收购人提供的《要约收购报告书》，本次要约收购的基本内容如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
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|被收购公司名称|福建东百集团股份有限公司|
|被收购公司股票名称|东百集团|
|被收购公司股票代码|600693|
|收购股份的种类|无限售条件的流通股|
|要约收购股份数量|44,911,458股|

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|占被收购公司总股本的比例|5%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|6.8元/股|

若东百集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
丰琪投资已出具承诺函：作为持有 409,746,718股东百集团股份的股东，在要约收购期限内，不接受施章峰本次要约收购，不出售其所持有的东百集团股份。
施章峰已出具承诺函：作为持有 17,925,880股东百集团股份的股东，在要约收购期限内，不出售其所持有的东百集团股份。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.8元/股。
2、计算基础
（1）收购人近6个月内购买股票情况
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，施章峰通过竞价方式购买东百集团的股票情况如下：
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|时间|价格区间（元/股）|增持股数（股）|增持比例|
|2018/05/03-2018/05/31|5.94-6.67|12,125,552|1.350%|
|2018/06/01-2018/06/27|5.52-6.40|5,511,028|0.614%|
|2018/07/03-2018/07/10|5.69-5.90|289,300|0.032%|
|合计||17,925,880|1.996%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，施章峰购买东百集团股票的最高价格为6.67元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
本次要约价格高于收购人近6个月内取得东百集团股票所支付的最高价格。
（2）提示性公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购报告提示性公告日前 30个交易日内，东百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.87元/股，低于要约价格。
（三）收购资金总额及支付方式
根据本次要约价格为6.8元/股，收购数量为 44,911,458股，本次要约收购所需最高资金总额305,397,914.4元，采取现金方式支付。
根据登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明，在东百集团作出本次要约收购提示性日公告之后，收购人已将6,110万元（不少于本次收购总额金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年8月20日至2018年9月 18日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向东百集团除丰琪投资以及施章峰以外的其他已上市无限售条件流通股发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706047。
2、申报价格为：6.8元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：东百集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
东百集团股票停牌期间，东百集团股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。投资者信用证券账户内如有东百集团股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的东百集团股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询东百集团要约收购的具体预受要约事宜。
东百集团系沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；东百集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 44,911,458股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过44,911,458股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（44,911,458股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的东百集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见序号、撤回数量、申报代码。
2、东百集团股票停牌期间，东百集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止东百集团股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止东百集团上市地位的计划。
综上，本所律师认为本次要约收购的方案符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次要约收购的资金来源
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见（一）本次要约的资金来源
基于要约价格为 6.8元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为305,397,914.40元。
本次要约收购所需资金来源于自有及自筹资金。根据收购人提供的《借款协议》，2018年7月 25日，施章峰向福建奉阜投资有限公司借款3亿元。《借款协议》的主要条款如下：
1、出借方：福建奉阜投资有限公司；
2、借款金额：3亿元；
3、年利率：本借款为无息借款；
4、借款期限：12个月；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对东百集团的要约收购。
（二）要约收购人关于收购资金来源的声明
根据登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明，在本次要约收购提示性公告后，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金6,110万元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本人此次要约收购福建东百集团股份有限公司股份的全部资金来源于本人自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见五、本次要约收购完成后的后续计划
根据收购人出具的说明，其拟做出的对本次要约收购完成后的后续计划如下：（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在在未来 12个月内改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在在未来 12个月内对东百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东百集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对东百集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在拟改变东百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东百集团高级管理人员的计划或建议；与东百集团其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购东百集团控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在对东百集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作重大调整的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在对东百集团分红政策进行重大调整
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在其他对东百集团业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为收购人本次要约收购的后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据收购人和上市公司提供的资料，并经本所律师核查，本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。
根据东百集团及其控股股东丰琪投资出具的说明，本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。
根据收购人出具的说明，为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况说明
根据东百集团提供的相关资料和出具的说明以及施章峰出具的说明，并经本所律师核查，施章峰为东百集团实际控制人郑淑芳之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人；本次收购对郑淑芳和丰琪投资对东百集团股权关系，东百集团以及施章峰控制企业的业务均无实质影响。
根据东百集团提供的营业执照，其经营范围为黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，眼镜、保健品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；
房屋租赁。
根据东百集团出具的说明，其主要业务为百货零售，地产开发业务仍定位于商业地产，并服务于公司百货零售业的拓展，即在公司有百货零售业发展规划的区域，通过城市综合体等模式的探索，构建大型购物中心，寻求新的利润增长点。
根据收购人出具的说明，施章峰控制的中联房地产主要从事住宅房地产业务开发。虽然住宅类项目一般会配套有部分商业用房，但配套商业面积小，目的是服务于住宅用户的需求，如沿街商铺、幼儿园、游泳池、超市等，配套的商业用房均为对外出售或出租，房地产开发企业自身不经营百货零售业。
2、关于同业竞争的承诺
为避免将来可能与东百集团发生同业竞争，收购人做出如下承诺：
“1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。
3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
根据东百集团提供的相关资料以及施章峰的书面确认，最近两年，施章峰及其控制的企业与东百集团发生的关联交易情况如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见
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|关联方名称|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|中联房地产|餐饮服务支出|1.47万元|-|

2、关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人做出承诺如下：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
综上，本所律师认为本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响；收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范性文件的强制性规定。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于避免收购人与东百集团之间的同业竞争和关联交易。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人和上市公司出具的说明，本法律意见出具之日前 24个月内，其与上市公司之间的重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
本法律意见出具之日前 24个月内，收购人与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本法律意见出具之日前 24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排本法律意见出具之日前 24个月内，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为本法律意见出具之日前 24个月内，收购人与上市公司之间的重大交易。
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及直系亲属持股情况
根据东百集团提供的股东名册，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
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|股东姓名或名称|股份种类|股份数量（股）|占比|备注|
|施章峰|无限售条件流通股|17,925,880|1.996%|收购人|
|丰琪投资|无限售条件流通股|409,746,718|45.62%|收购人的一致行动人|
|合计||427,672,598|47.613%||

注：施章峰的祖母郑淑芳持有丰琪投资100%的股权。
截至本次要约收购报告书摘要公告日，除上表所述持股外情况外，收购人及其直系亲属，不存在其他持有上市公司股份的情形。
（二）收购人及直系亲属买卖东百集团股票的情况
1、收购人买卖股票情况
根据东百集团提供的相关资料以及施章峰的书面确认，在本次要约收购报告
书摘要公告日前6个月内，施章峰通过竞价方式购买东百集团的股票情况如下：
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|时间|价格区间（元/股）|增持股数（股）|增持比例|
|2018/05/03-2018/05/31|5.94-6.67|12,125,552|1.350%|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见
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|2018/06/01-2018/06/27|5.52-6.40|5,511,028|0.614%|
|2018/07/03-2018/07/10|5.69-5.90|289,300|0.032%|
|合计||17,925,880|1.996%|

在本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，施章峰不存在卖出东百集团股票的情形。
2、收购人直系亲属买卖股票情况
本次要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，收购人直系亲属没有买卖上市公司股份。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“特别提示”、“本次要约收购的主要内容”、“收购人声明”、“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前6个月买卖上市公司交易股份情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《第17号准则》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
1、收购人财务顾问
名称：华福证券有限责任公司
地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
电话：0519-87278701
传真：021-20655300
联系人：韦玮
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见2、收购人法律顾问
名称：北京德恒（杭州）律师事务所
地址：杭州市江干区新业路200号华峰国际商务大厦7楼
单位负责人：夏勇军
电话：0571-86508080
传真：0571-87357755
联系人：倪海忠
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；收购人具备实施本次要约收购的主体资格；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
吴培华
二○一八年 月 日