沈阳合金投资股份有限公司
独立董事管亚梅 2016年度述职报告
本人作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行了独立董事职责。
现将本独立董事2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度出席会议情况
2016年度，公司共召开了 12次董事会会议，本人全部亲自出席 12次，对董事会审议的各项议案投了赞成票，不存在异议或提出反对的情况，列席了公司股东大会。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
（一）2016年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议，在该次会议上，本人发表了下述独立意见：
1、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定，公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表如下意见：
通过了解公司的组织架构，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，我们认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
作为公司独立董事，我们已事先收到关于聘请 2016年度财务及内部控制审计机构的相关资料，已认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。
认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务及内部控制审计机构期间勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2015年财务报表的审计工作以及内部控制的审计工作，其出具的审计报告内能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果以及内部控制状况。
该事项已得到我们事先认可，聘请其为公司 2016年度公司财务及内部控制审计机构，不会损害公司及其股东的利益。我们均同意继续聘请该所为公司 2016年度的财务及内部控制审计机构，同意将聘请 2016度财务及内部控制审计机构的议案提交2015年度股东大会审议。
3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，本公司2015年实现归属母公司所有者的净利润为-42,223,953.58元，加上年初未分配利润-300,126,365.97元，本年度可供股东分配的利润为-342,350,319.55元，不具备利润分配条件。2015年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意 2015年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
4、关于董事会补选独立董事的独立意见
独立董事胡祥培先生、徐雨森先生申请辞去公司独立董事职务，根据相关规定，在新的独立董事产生前，胡祥培先生、徐雨森先生将继续履职。公司第九届董事会第十四次会议于2016年4月25日召开，会议审议通过了《关于董事会补选独立董事的议案》。
因此，作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
的法定人数。
2)本次董事会提名的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生任职资格合法。经查阅公司第九届董事会补选的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
3)独立董事候选人提名程序合法。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
4)经了解，第九届董事会补选的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第九届董事会补选独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生的相关资料，独立董事认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名姜杰女士、倪纯先生作为公司第九届董事会的独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
5、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为独立董事，对本次公司聘任副总裁,发表独立意见如下:
公司本次董事会所聘高管人员的任职资格及其聘任程序符合《公司法》、公司章程及相关法律、法规的规定，同意聘任张军令先生为公司副总裁。
（二）2016年4月29日，公司召开第九届董事会第十六次会议，在该次会议上，就《关于公司高级管理人员薪酬的议案》本人发表了下述独立意见：
1、经公司董事会薪酬与考核委员会召开会议提出《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司第九届董事会第十六次会议审议，决策程序合法有效。
2、公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。薪酬与绩效考核相联系，体现了对高级管理人员的激励与约束作用。有助于调动高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。
（三）2016年4月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，在该次会议上，关于《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》本人发表
了下述独立意见：
1、截至目前，公司聘请的中介机构已初步对本次重大资产重组的标的资产进行现场尽职调查，由于本次重大资产重组工作量大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进一步的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划在2016年5月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。
为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票自 2016年 5月 18日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司申请公司股票延期复牌。
2、本次董事会审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）2016年5月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议，在该次会议上，关于《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》本人发表了下述独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已经回避表决，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司与关联方是在协商一致的基础上进行的投资，系正常商业行为，该投资决策综合了双方的商业判断。
同意该投资有限合伙企业的关联交易事项。
（五）2016年6月30日，公司召开第九届董事会第二十次会议，在该次会议上，关于《关于核销应收账款的议案》本人发表了下述独立意见：
公司子公司遵循财务会计要求的谨慎性原则核销部分应收账款，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
同意公司本次核销应收账款的议案。
（六）2016年 7月 6日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，在该次会议上，关于《关于公司第九届董事会各专门委员会人员构成的议案》本人发表了下述独立意见：
本次董事会调整公司第九届董事会各专门委员会人员构成的程序符合国家法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专业委员会议事规则》的相关规定。
作为公司的独立董事，同意关于公司第九届董事会各专门委员会人员构成的议案。
（七）2016年8月17日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在该次会议上，关于审议《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》两个议案，本人发表了下述独立意见：1、自重大资产重组停牌以来，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求进行信息披露。公司每五个交易日披露停牌进展公告；2016年4月 29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；2016年6月17日，西南证券股份有限公司出具了《关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
由于停牌期间资本市场环境发生较大变化，经过公司与交易各方的反复商议、与中介机构的详细论证，最终达成了全部以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权的交易意向。将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票为有利于顺利推进本次交易，促进公司尽快完成战略转型。
2、公司终止前次非公开发行股票事项综合考虑了资本市场环境、募投项目四川华普医院改扩建PPP项目目前的推进现状、公司实际情况等诸多因素的影响。
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）2016年 12月 14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议。在该次会议上，关于《关于变更会计师事务所的议案》本人发表了下述独立意见：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
三、专业委员会工作
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，严格按照《公司董事会审计委员会议事规则》开展各项工作，参与指导了各定期报告的审计、内部审计工作，对公司经营状况、财务运作、募投项目建设情况等进行深入了解，每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司各部门及分支机构的运营情况，对公司内部审计情况进行了检查和监督，并提出意见建议。
四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的相关要求，在公司年报编制过程中我们认真听取了管理层对公司 2015年度生产经营情况和重大事项相关情况的汇报，仔细审阅了相关资料；同时与公司聘请的会计师事务所及时沟通，了解、掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，履行了独立董事的相关职责，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了审计的独立性。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）深入了解公司经营动态
报告期内，本人利用参加董事会的机会及其他时间到公司了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，高度重视社会公众股股东所关心的问题，特别关注网络、报刊等媒体对公司的报道。同时，利用自己的专业优势，
为公司提出合理化的意见和建议。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。同时，公司做出决策后，及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
（二）审慎履行决策职责
本人积极参加董事会会议，在参加董事会会议前，本人对各审议事项进行充分的了解，详细查阅相关资料，会议期间认真听取管理层对相关审议事项的具体介绍，结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，维护社会公众股股东的利益。
（三）履行监督职责，促进公司规范运作
本人积极履行监督职责，对董事、高管等人员的履职、会议决议的执行、公司与关联人之间的资金往来情况、对外担保等方面积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作水平；对公司信息披露的合规性进行核查，督促公司规范地履行信息披露义务，有效保障了广大投资者的知情权。
六、其他工作
（一）在2016年度内，本人未有提议召开董事会的情况发生；
（二）在 2016年度内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2016年度履行独立董事职责情况的汇报。在2017年度，本人将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本人将继续本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、公正地履行独立董事职责，不断加强与董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：管亚梅
二Ｏ一七年四月二十四日