股票代码：002735 股票简称：王子新材深圳王子新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司|深圳王子新材料股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|王子新材|
|股票代码|002735|

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|信息披露义务人名称|住址/通讯地址|
|北京钛星一号投资管理中心（有限合|北京市石景山区八大处高科技园区创新|
|伙）|园I 座 I-067|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一六年八月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在王子新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经过股东大会批准及中国证监会核准等程序。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 6一、信息披露义务人基本信息 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人股权结构 ........................................................................................... 6三、普通合伙人基本信息 ................................................................................................... 7四、信息披露义务人的主要负责人基本情况 ................................................................... 8五、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................................... 8第二节持股目的 ................................................................................................................... 9一、本次交易的目的 ........................................................................................................... 9二、未来股份增减持计划 ................................................................................................... 9第三节权益变动方式 ......................................................................................................... 10一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 10二、本次权益变动的基本情况 ......................................................................................... 10三、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 14四、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 16五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ......................................................... 17六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................. 17七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................................................. 17第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 18第五节其他重大事项 ......................................................................................................... 19信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 20备查文件 ................................................................................................................................. 21附表 ..................................................................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
企业名称 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）
注册地 北京市石景山区八大处高科技园区创新园I座I-067
执行事务合伙人 北京知盈投资管理有限公司（委派代表：周永彬）
设立日期 2016-03-04
统一社会信用代码 91110107MA003YG913
主体类型 有限合伙企业
投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限/合伙期限2016-03-04至2036-03-03
联系电话 010-87598325
二、信息披露义务人股权结构
出资方 认缴出资额 占出资总额比
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|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|1.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|5,000.00|
|有限合伙人|现金|5,000.00|

截至本报告书出具日，钛星一号的控制关系如下：
三、普通合伙人基本信息
企业名称 北京知盈投资管理有限公司
注册地 北京市海淀区高里掌路1号院2号楼202-031
法定代表人 张贻报
注册资本 1,500万人民币
统一社会信用代码 91110108344260607M
主体类型 有限责任公司
投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限/合伙期限2015-06-05至2035-06-04
王宇，持有26.5%权益比例
张贻报，持有25%权益比例
缪缜，持有25%权益比例
主要投资者
郭璐，持有13.50%权益比例
陈晓莉，持有6.67%权益比例
王昕，持有3.33%权益比例
联系电话 010-64681383
四、信息披露义务人的主要负责人基本情况
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|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|男|投资经理|15040219800913****|中国|北京市|

五、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第二节 持股目的
一、本次交易的目的
信息披露义务人参与募集配套资金的认购，其目的是进行股权投资，获取股票增值收益，为其权益持有人创造收益。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况本次交易前，信息披露义务人不持有王子新材的股票。
本次交易前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况变化如下：
单位：股
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|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|15,019,525|

根据王子新材与信息披露义务人签署的《股份认购协议》，本次权益变动后，钛星一号持有15,019,525股王子新材股票，占上市公司总股本6.20%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）总体方案
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天股东全部权益作价500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
（二）交易对价
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞
流九天全部股东权益作价500,000万元。各交易对方取得的对价方式及金额如下：
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|标的公司持股比例|对价支付方式|现金对价（万元）|

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|45.34%|现金|226,700.00|
|22.00%|股份|-|
|13.13%|股份|-|
|12.00%|股份|-|
|3.53%|股份|-|
|3.00%|股份|-|
|1.00%|股份|-|
|100.00%|-|226,700.00|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（三）募集配套资金
本次重组中，上市公司拟同时向王进军、金信灏汇等8名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（四）现金对价支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天45.34%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天45.34%股权的交易价格为226,700万元，上市公司需支付现金226,700万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天45.34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
（五）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易的股份发行涉及向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份购买资产，以及向王进军、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，定价基准日均为王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 33.37元/股，不低于定价基准日前 20交易日均价的90%。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
（2）募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的发行价格为33.37元/股，不低于王子新材定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司向购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。
按照发行价33.29元/股测算，上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华共计发行股份82,069,722股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）募集配套资金的股份发行数量
根据《股份认购协议》，上市公司向配套融资认购方发行股份数量的计算公式为：发行数量=配套融资认购金额÷发行价格。本次交易拟募集配套资金不超过266,700万元，根据发行价格33.29元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份为80,114,145股。
4、发行价格和发行数量调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。
标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少 20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一
交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
三、《股份认购协议》
2016年8月25日，王子新材与配套融资认购方钛星一号等8名投资者分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议的主要内容如下：
（一）本次发行股份募集配套资金及股份认购
本次发行股份募集配套资金的发行对象为王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、各方认购的配套融资金额
本次募集配套资金总额不超过266,700万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。募集配套资金的股份认购情况如下：
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|-|
|认购数量（股）|
|12,015,620|
|9,873,835|
|2,847,702|
|4,205,467|
|16,371,282|
|15,019,525|
|14,373,685|
|5,407,029|
|80,114,145|

最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格
本次发行的每股价格为33.37元/股，不低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为33.29元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、锁定期
钛星一号本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、生效条件
协议在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）王子新材董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（2）王子新材股东大会通过决议，批准发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7、支付条件及支付方式
协议生效条件均获满足的通知之日起 30个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入王子新材就本次发行指定的银行账户。
（二）募集配套资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据公司股东大会审议通过的相应决议执行（公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
非经王子新材与配套融资认购方协商一致，任何一方不得提出有关变更公司本次发行募集资金用途的任何动议。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 5月 16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的第一次方案及相关议案；
了本次交易的调整方案、预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的正式方案尚需获得王子新材董事会审议通过。
2、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据各配套融资认购方签署的《股份认购协议》的约定，本次权益变动完成后,钛星一号在本次重大资产重组中以现金认购的王子新材非公开发行股份自
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。基于通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份亦遵守上述股份锁定安排。
六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年不存在与上市公司之间发生重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除上述披露信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何其他方式买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京知盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
周永彬
年 月 日
备查文件
一、备查文件
（一）钛星一号营业执照
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）本次收购的有关协议：《股份认购协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京知盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
周永彬
年 月 日
附 表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳王子新材料股份有限|上市公司所||
||||广东省深圳市|
||公司|在地||
|股票简称||股票代码||
||王子新材||002735|
|信息披露义务人|北京钛星一号投资管理中|信息披露义|北京市石景山区八大处高科|
|名称|心（有限合伙）|务人地址|技园区创新园I座I-067|
|拥有权益的股份|增加 ■|||
|||有无一致行|有 □|
|数量变化|减少 □|||
|||动人|无 ■|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否 ■|务人是否为|否 ■|
|第一大股东||上市公司实||
|||际控制人||
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
|披露前拥有权益|股票种类： 无|||
|的股份数量及占|持股数量： 0 股|||
|上市公司已发行|持股比例： 0%|||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义|股票种类： 普通股|||
|务人拥有权益的|变动数量：15,019,525股|||
|股份数量及变动|变动比例： 6.20%|||
|比例||||

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|-|-|
|信息披露义务人||
|是否拟于未来|是 □|
|12 个月内继续|否 ■|
|增持||
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6 个月是|否 ■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
||是 □ 否 □|
|否存在侵害上市||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|公司和股东权益||
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，|是 □ 否 □|
|未解除公司为其|（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是||
||是 ■ 否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京知盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
周永彬
年 月 日