广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署
工程及装修合同暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对东旭光电全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署工程及装修合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2017年9月15日，东旭光电第八届董事会第二十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署<施工总承包工程合同>及<售楼部及样板房外装及内装工程合同>的议案》，同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称“东旭启明”）就昆明东旭悦山湖（一期）施工总承包工程施工及有关事项签署《施工总承包工程合同》，由东旭启明作为工程发包方，东旭建设作为工程承包方，承包昆明东旭悦山湖（一期）主体结构、二次结构、粗装修、常规水电等工程，合同涉及金额44,036.21万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）；同意东旭建设承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程，合同涉及金额1,020万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）。
东旭启明是公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）控股子公司东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）控制的全资子公司，鉴于公司与东旭蓝天的控股股东均为东旭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：昆明东旭启明投资开发有限公司
注册资本：10,000万人民币
住所：云南省昆明经开区出口加工区第三城映象欣城 A4幢6层701号
法定代表人：黄志良
统一社会信用代码：91530100MA6KFXAR2E
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；自有房产销售及租赁；建筑材料、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：惠州市宝安房地产开发有限公司持股100%，李兆廷先生为东旭启明的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭启明成立于 2017年 4月 1日，是公司控股股东东旭集团的控制的全资子公司，专业从事房地产开发。
截至 2017年 8月 31日，东旭启明资产总额 81,602万元，负债总额 81,794万元，2017年4-6月营业收入总额0万元，净利润-52.59万元（以上财务数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
三、关联交易标的基本情况
昆明东旭悦山湖（一期）项目位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，计划建成低容积率别墅住宅产品，一期项目用地约14.52万平米，建筑面积约 26.42万平米，是东旭蓝天控制的全资子公司东旭启明开发建设的房地产项目。东旭启明作为项目发包人，通过公开招投标方式将昆明东旭悦山湖（一期）项目中的主体结构、二次结构、粗装修、常规水电等工程以及该项目果林水库 04地块售楼部及样板房外装及内装工程发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。
四、合同主要内容
（一）《施工总承包工程合同》主要内容
1、工程概况
项目名称:昆明东旭悦山湖一期施工总承包工程。
项目地点:昆明市汕昆高速、果林水库东侧。
工程规模：用地面积14.52万㎡，总建筑面积26.42万㎡。
2、合同工程范围
本项目范围内的工程，均包括在总承包商的范围内，包括但不仅限于：总承包商施工的工程、总承包管理、指定分包、独立分包施工的工程等。总承包商需对上述范围内的工程质量、进度、安全等方面承担全部责任。合同工程范
围的详细内容以《工程规范与技术说明》规定为准。
3、合同工期
计划竣工日期：2019年10月。
工期总日历天数：840天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
4、质量标准
工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》。
5、合同总价
签约合同价为人民币 44,036.21万元；合同价格形式采用工程量清单计价模式，固定单价合同。
以最终签订的内容为准。
（二）《内装工程施工合同》主要内容
1、工程概况
工程名称：昆明东旭果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程。
工程内容：根据东旭启明提供的主体结构图纸、效果图纸、平面布置图纸完成昆明东旭悦山湖（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程。
资金来源：自筹。
2、承包范围
招标文件及施工图纸范围内的装饰装修工程。
3、承包方式
本工程实行东旭建设纳入总包管理，自行承担上述承包范围内包人工、包机械、包材料（合同约定东旭启明供材料设备）、包工期、包质量、包安全文明的承包方式，即对工程承包范围内的一切工程内容负责。
4、工期
总日历工期为45日历天。开竣工最终日期以甲方书面指令通知为准。
5、合同总价
合同暂定金额 1,020万元，合同金额是以双方确认的各分部分项的综合单价基础上按招标工程量计算的暂定价，正式施工图出来后，经双方核对完成工程量后，确认最终的合同总价并签订补充协议作为最终的合同价格。
以最终签订的内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，通过公开招标的方式确定交易价格，未损害公司及全体股东的利益。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
东旭建设是公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体，拥有建筑工程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包壹级资质。本次东旭启明与东旭建设合作旨在充分利用东旭建设现有优质施工承包资质，发挥协同作用，有利于公司建筑安装业务发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与东旭启明累计已发生的各类关联交易的总额不超过45,056.21万元（即本次交易）,占公司最近一期经审计净资产的2.00%；公司与东旭蓝天累计已发生的各类关联交易的总额不超过 54,584.21万元（含本次交易金额45,056.21万元）,占公司最近一期经审计净资产的2.43%。
八、最近十二个月关联交易累计及提交股东大会审议情况
人民币：万元
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||关联交易类别||关联交易金额||审议情况||披露索引|
|采购类（日常关联交易）||10,037.00||经公司八届十四次董事会审议通过||巨潮资讯网2017-040、041号公告||
|销售类（日常关联交易）||5,365.00||经公司八届十四次董事会审议通过||巨潮资讯网2017-040、041号公告||
|提供劳务（日常关联交易）||81,200.00||经公司八届十四次董事会审议通过||巨潮资讯网2017-040、041号公告||
|签署金融服务协议||公司在财务公司的每日最高存款余额不超过上一会计年度经审计的期末货币资金总额的30%||经公司八届十六次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过||巨潮资讯网2017-053、054、059号公告||

九、独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事前审查，对《施工总承包工程合同》合同内容及双方的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为此次工程施工合作有利于充分利用东旭建设现有施工资质，发挥协同作用，降低施工成本，施工定价遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，该关联交易无需经过股东大会审议，据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、东旭光电本次关联交易是公司日常经营活动产生，交易对价通过招标确定，价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于公司全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署工程及装修合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石建华 武健
广州证券股份有限公司2017年9月15日