证券代码：002591 证券简称：恒大高新公告编号：2019-020江西恒大高新技术股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业及子公司与专业
投资机构合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资与合作概述
1、江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与江西心客投资有限公司（下称“心客投资”）、嘉兴雨水投资合伙企业（有限合伙）、南昌市中小企业服务中心(下称“服务中心”)、袁志英、段力平共同合作出资，设立南昌心客春之雨投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理局登记为准，以下称合伙企业）。合伙企业认缴出资额拟定为人民币 10,000万元，公司拟认缴出资额人民币 500万元，占拟设立的合伙企业认缴出资额的5%。
2、公司全资子公司江西恒大高新投资管理有限公司(下称“高新投资”)拟与心客投资签订咨询管理协议，为心客投资提供咨询管理服务。
3、公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》、《关于子公司与专业投资机构合作的议案》，同意授权公司管理层签署相关合作协议等文件。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作专业投资机构基本情况
机构名称：江西心客投资有限公司
统一社会信用代码：91360102MA35F86T6J
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道绿地中央广场A2座32楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年10月29日
注册资本：1,000万元
法定代表人：缪金生
经营范围：创业投资、投资管理、资产管理(未经有关部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保、代客理财等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。);对非公开交易的股权进行投资及咨询;私募基金管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东结构：
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|序号|股东名称|持股比例|认缴金额（万元）|
|1|中科心客（北京）科技有限公司|100%|1000|
|合计||100%|1000|

私募基金管理人资质：心客投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，于2017年12月通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1066539。
关联关系或其他利益说明：心客投资与上市公司不存在关联关系或利益安排，心客投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、合伙企业其他投资人情况简介
1、嘉兴雨水投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：嘉兴雨水投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BCY2G29
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼137室
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2019-2-13
执行事务合伙人：赣州春雨资产管理有限公司
经营范围：实业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
主要股东：南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）持有69.93%股份，
嘉兴万康投资合伙企业（有限合伙）持有29.97%股份，赣州春雨资产管理有限公司持有0.1%股份。
关联关系或其他利益说明：嘉兴雨水投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、南昌市中小企业服务中心
公司名称：南昌市中小企业服务中心
南昌市中小企业服务中心 1988年4月经南昌市政府办公厅批准成立，市编委批准为自收自支的正科级事业单位。南昌市中小企业服务中心既是国家发改委、财政部中小企业服务平台设建项目的试点单位，也是南昌市委、市政府全民创业服务平台的责任单位，主要服务范围是：为我市中小企业提供投融资、担保、信用等级评定服务，推广新技术、新工艺、技术交流与协作、信息咨询、电子商务、职业技能培训和创业及管理人员培训等。
关联关系或其他利益说明：南昌市中小企业服务中心与上市公司不存在关联关系或利益安排，服务中心与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、袁志英
身份证号：3601031971093******
关联关系：袁志英与上市公司不存在关联关系或利益安排，袁志英与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、段力平
身份证号：360102195704******
关联关系：段力平与上市公司不存在关联关系或利益安排，段力平与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、合伙企业的基本情况
名称：南昌心客春之雨投资中心（有限合伙）（具体以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：1亿元
基金管理人：江西心客投资有限公司
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区绿地中央广场 303双子塔A2座32
层
执行事务合伙人：江西心客投资有限公司
经营范围：资产管理、项目投资、投资管理。（以上不含证券、信托、期货等金融业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需取得前置许可的项目）。
经营期限：本合伙企业的合伙期限为6年，投资期3年，退出期3年，自领取营业执照之日起算，存续期限届满前2个月，根据经营需要，经合伙人大会决议一致通过后，可以延长本合伙企业的存续期限，最多可延长1年。
五、合伙协议的主要内容
1、各合伙人已认缴基金出资总额与比例为：
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|合伙人姓名/名称|身份|认缴出资额（万元）|出资额占比|
|江西恒大高新技术股份有限公司|有限合伙人|500|5%|
|嘉兴雨水投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4000|40%|
|南昌市中小企业服务中心|有限合伙人|3800|38%|
|袁志英|有限合伙人|1000|10%|
|段力平|有限合伙人|500|5%|
|江西心客投资有限公司|普通合伙人|200|2%|
|合计||10000|100%|

2、出资方式
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
3、缴付期限
有限合伙人按所认购的份额一次出资，出资时间：2019年 3月 31日之前，以执行事务合伙人向各合伙人发出的书面出资缴付通知书为准。普通合伙人按有限合伙人出资时间及比例履行出资义务。
4、经营期限
本合伙企业的合伙期限为 6年，投资期3年，退出期3年，自领取营业执照
之日起算，存续期限届满前 2个月，根据经营需要，经合伙人大会决议一致通过
后，可以延长本合伙企业的存续期限，最多可延长1年。
5、执行事务合伙人及基金管理人
江西心客投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人暨管理人。
6、执行合伙事务
全体合伙人一致同意，由普通合伙人江西心客投资有限公司为执行事务合伙人。执行事务合伙人为本合伙企业的权力执行机构，除非本协议另有约定或法律禁止性规定，负责本合伙企业的日常管理、运作和经营等事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。执行事务合伙人的相关职权由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。
7.合伙人会议
合伙人大会分为年度大会和临时大会。合伙人大会由执行事务合伙人通知、召集及主持。合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人大会行使的职权如下：执行事务合伙人的选举及更换；审议执行事务合伙人所作的年度报告；决定合伙期限的提前终止或延长；合伙企业的合并、分立、解散、清算或组织形式的变更；决定合伙企业增加或减少出资总额；修改或者补充合伙协议；更改合伙企业名称和经营范围；批准合伙人的出资份额对外转让、减少、增加等事项；法律、行政法规及本协议规定的其他职权。具体内容以合伙协议的约定为准。
8、投资决策委员会
投资决策委员会设5名成员,由服务中心委派1名委员，其中执行事务合伙人江西心客投资有限公司委派 1名，有限合伙人江西恒大高新技术股份有限公司委派1名。有限合伙人袁志英委派1名，有限合伙人嘉兴雨水投资合伙企业委派1名。投资决策委员会所议事项须经4票以上委员表决通过（含4票）。公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
9、投资范围
基金主要投资处于萌芽期和成长期的中早期项目，重点投资领域为双创项目、TMT产业优质企业项目以及高新技术方向优质企业项目。
10、收益分配及亏损分担
（1）本合伙企业的收益来源于项目运营收益、项目上市、股权和资产转让
等。收益分配：普通合伙人直接分配基金整体收益的20%；普通合伙人与有限合伙人按出资比例分配基金整体收益剩余的80%；基金投资收益按年度核算，如有现金回流，实行逐年现金分红，不进行滚动投资。
（2）本合伙企业在认缴出资总额之内的亏损以各自实缴出资比例分担。合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补。企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
11、合伙企业的费用及支出
（1）合伙企业自身开销：本合伙企业发生的总计支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用、成本和开支；
（2）管理费：管理费按年支付，以每年的1月1日至12月31日为一个管理年度，每365天为一年。合伙企业以实缴总额为基数，按照每年2%的比例向基金管理人支付管理费。如当年实际管理的天数不足365天，按照本条约定的原则以实际管理天数计算基金管理人应得的管理费。本合伙企业如新增有限合伙人，则以新增的有限合伙人实缴金额之日起按实缴总额及管理天数收取管理费。
具体计算公式为：管理费=实缴总额*实际管理天数/365*2%
12、违约责任
（1）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（2）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人如违反本协议约定参与日常经营管理的，应与普通合伙人就参与事项一起对合伙债务承担无限连带责任。
13、会计核算方式
合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
14、生效条件
本协议自全体合伙人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章之日
起生效。
六、咨询管理协议的主要内容
甲方：江西心客投资有限公司
乙方：江西恒大高新投资管理有限公司
合作内容：甲方应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。乙方为甲方提供项目投资过程中的项目尽职调查、拟定法律文书、项目谈判及投资后项目的相关管理提供咨询服务。
服务期限：本协议的期限自合伙企业成立之日起，在合伙企业经营期限内持续有效，任何一方不得单方终止本协议；除非根据《南昌心客春之雨创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（暂定名，以下简称“合伙协议”）合伙人会议决议，管理人不再担任合伙企业的普通合伙人，即发生管理人被替换，或管理人发生当然退伙的情形。
咨询管理服务报酬：（1）基本服务费：本协议约定的基本服务费由甲方按年度向乙方一次性支付。甲方根据合伙协议条款约定享有年度基金产品管理费
（甲方收取的管理费以合伙协议约定为准）。合伙企业向甲方支付年度基金产品管理费后3个工作日内，甲方应按下列公式计算并向乙方指定账户支付当年度管理服务费。乙方在收到甲方支付的年度咨询管理服务费后三个工作日向甲方开具发票。具体计算公式：乙方应收取的年度咨询管理服务费=甲方收取的基金产品年度管理费*5%。（2）超额服务费：甲方根据合伙协议条款约定享有基金产品运作的超额收益。合伙企业根据合伙企业约定向甲方支付超额收益后 3个工作日，甲方应按下列公式计算并向乙方指定账户支付咨询管理服务费。乙方在收到甲方支付的年度咨询管理服务费后三个工作日向甲方开具发票。具体计算公式：乙方应收取的咨询管理服务费=甲方收取的超额收益*6.9%。（3）合伙协议相关条款调整的，本协议“基本服务费”及“超额服务费”的计取方式相应调整，由甲乙双方另行签署书面协议为准。（4）根据合伙人协议中的母基金让渡条款，所有合伙人可按照在基金产品中的出资比例认购母基金在基金产品中的股权，也可放弃认购。（5）合伙企业运营过程中产生的费用（包括但不限于与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用）由合伙企业承担，乙方不承担合伙企业运营及管理费用。
违约处理办法：如任意一方违反本协议条款约定义务，应向守约方支付本协议约定的全部咨询管理服务报酬100%违约费。
争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼。
协议生效及文本：本协议自双方签字盖章后生效，本协议正本一式贰份，双方各执一份，各份具有同等法律效力。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。
2、本次合作设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
鉴于心客投资已完成基金管理人登记，该合伙企业参与方包括南昌市中小企业服务中心，其出资来源为南昌市小微企业创业创新基地城市示范专项基金母基金。因此，项目资源优势明显，且基金管理团队经验丰富，有良好的发展态势。
公司认为在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金参与投资合伙企业，有利于提高自有资金的使用效益。
2、存在的风险
合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。
针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将严格按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一九年三月二十日