证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-051
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2019年7月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。现将相关事项公告如下：
一、关于本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）74%的股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。其中，公司以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋持有的思妍
丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯持有的思妍丽33.64%的股份。
本次交易前，公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司已经持有思妍丽26%的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：2017年12月19日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，其后按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。
2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。
2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）。
公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018
年4月16日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函>的回复》、《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。
2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。
2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181793）。
2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181793号）。
2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。
2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。
国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]12号），中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。
三、终止本次交易的原因
在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk InvestmentLimited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，鉴于公司已参股持有思妍丽26%的股份，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。
安博凯、公司、以及交易对方潮尚精创、复轩时尚、周德奋经协商达成一致，由安博凯来承接公司原拟以现金方式收购的潮尚精创、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽股份。
公司于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。因构成对原交易方案的重大调整，公司申请撤回了本次重组相关申请文件，具体详见公司于2019年1月9日披露的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：2019-006）。
撤回本次重组申请文件后，公司与相关各方就本次交易后续方案进行了重新商议，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经公司董事会审慎研究并经各方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易，并
签署相关终止协议。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》中的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》拟议交易尚未实施，上市公司与各交易对方之间关于拟议交易互不承担任何责任，亦不存在任何现实或潜在的争议和纠纷。
本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
五、终止本次交易的审议情况
1、2019年7月1日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》等相关议案，同意公司终止本次重组。公司将召开股东大会审议上述事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对于本次终止重组事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事独立意见如下：
（1）本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）本次重组的终止不会对公司现有经营活动产生重大不利影响，同意公司第五届董事会第五次会议决议终止本次重组并签署相关终止协议，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（3）公司第五届董事会第五次会议审议终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案审议、表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，经公司独立董事事先认可，且独立董事发表了同意的独立意见，尚需获得股东大会审议通过，所履行程序合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露本次交易重组报告书之日（2018年10月22日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之日（2019年7月1日）止。本次自查范围包括：公司及公司董事、监事、高级管理人员，知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时履行披露义务。
八、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2019年7月1日