中国国际金融股份有限公司
关于 16油服02、16油服03、16油服 04
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中海油田服务股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。
目录
重要声明 ........................................................................................................................ 1第一章本次公司债券概要 ............................................................................................ 3第二章发行人 2018年度经营和财务状况 ................................................................ 8第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 11第四章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................ 13第五章受托管理人履行职责情况 ............................................................................ 14第六章本次公司债券偿债保障措施执行情况及本息偿付情况 ............................ 15第七章本次债券跟踪评级情况 ................................................................................ 17第八章其他事项 ........................................................................................................ 18
第一章本次公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]924号文核准，中海油田服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”、“COSL”或“中海油服”）面向合格投资者公开发行不超过100亿元的公司债券（简称“本次债券”）。
二、债券的基本条款
（一）16油服 02
1、债券名称：中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称为“16油服02”，债券代码为“136450”。
3、发行主体：中海油田服务股份有限公司。
4、发行规模：发行规模为30亿元。
5、债券期限：10年期。
6、票面利率：票面利率为4.10%。
7、票面金额：本次发行的债券每张面值100元人民币，按面值发行。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。
9、起息日：2016年5月27日。
10、付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2026年每年的 5月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。
11、本金支付日：本期债券的本金支付日期为 2026年 5月 27日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
12、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
15、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。
16、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者
投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）16油服03、16油服 04
1、债券名称：中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。
2、债券简称及代码：品种一简称为“16油服03”，债券代码为“136766”；品种二简称为“16油服04”，债券代码为“136767”。
3、发行主体：中海油田服务股份有限公司。
4、发行规模：本期债券发行总规模为 50亿元。其中，品种一发行规模为21亿元，品种二发行规模为29亿元。
5、债券期限：本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。
本公司将不晚于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，
在上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的其他方式向投资者发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；对于品种二，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率。
本公司将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的其他方式向投资者发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：对于品种一，投资者有权选择在第 3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有；对于品种二，投资者有权选择在第 5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
8、票面利率：2016年 10月 20日，发行人和主承销商在网下向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者进行了票面利率询价。根据网下向合格投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券品种一的票面利率为3.08%，品种二的票面利率为3.35%。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在存续期后 2年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变；在存续
期的第 5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的
债券票面利率为存续期内前 5年票面利率加调整基点，在存续期后 2年固定不变。
9、票面金额：本期债券面值人民币100元。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。
11、起息日：2016年10月24日。
12、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 10月 24日；品种二的付息日期为 2017年至 2023年每年的 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 10月 24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
13、本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为 2021年 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2019年 10月 24日；品种二的本金支付日期为 2023年 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021年 10月 24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息。
14、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际
将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。
17、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。
18、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）；为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是全球最具规模的油田服务供应商之一，拥有完整的服务链条和强大的海上石油服务装备群，业务覆盖油气田勘探、开发和生产的全过程，是全球油田服务行业屈指可数的有能力提供一体化服务的供应商之一，既可以为客户提供单一业务的作业服务，也可以为客户提供一体化整装、总承包作业服务。
二、发行人2018年度经营情况
公司的服务贯穿石油和天然气勘探、开发及生产的各个阶段，
业务分为四大类：钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探采集
和工程勘察服务。公司既可以为用户提供单一业务的技术服务，也
可以为客户提供一体化整装、总承包作业服务。公司的服务区域包
括中国及亚太、中东、远东、欧洲、美洲和非洲等地区和国家。
国际油价在 2018年持续震荡走势，布伦特原油价格在 2018年
10月初达到四年以来的最高点 86.29美元/桶，之后开始震荡下行，
国际石油市场供需仍处在再平衡进程中。全球油田服务市场在 2018年出现普遍性的改善和恢复，市场需求和招标活动有了较为明显的
增长。但是，油田服务市场仍需克服诸多严峻的结构性挑战，产能
供应过剩状况在中短期内仍然存在，市场竞争仍相当激烈。
公司 2018年度各板块主营业务收入、成本及毛利率情况如下：单位：百万元
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|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|钻井服务|7,765.6|8,118.8|-4.5|
|油田技术服务|9,822.3|7,324.0|25.4|
|船舶服务|2,706.5|2,469.6|8.8|
|物探和工程勘察服务|1,651.5|1,631.3|1.2|
|合计|21,945.9|19,543.7|10.9|

三、发行人 2018年度主要会计数据和财务指标
单位：百万元
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|主要指标|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度（经重述）|同比增减（%）|主要变动原因|
|总资产|74,687.0|73,935.6|1.0||
|归属于上市公司股东的净资产|34,529.9|34,559.1|-0.1||
|营业收入|21,945.9|17,516.3|25.3||
|归属于上市公司股东的净利润|70.8|42.8|33.1|受市场缓慢复苏影响，主要业务线作业量和使用率有不同程度增长，带动利润增加|

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|-|-|-|-|-|
|主要指标|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度（经重述）|同比增减（%）|主要变动原因|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|6,594.6|6,020.0|9.5||
|经营活动产生的现金流量净额|4,172.4|5,491.7|-24.0||
|投资活动产生的现金流量净额|-7,058.5|2,560.7|-375.6|主要为本期购买货币基金及理财产品等导致投资活动现金流出增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,060.5|-4,880.2|不适用||
|期末现金及现金等价物余额|3,169.0|9,009.1|-64.8|投资活动产生的现金流量净额大幅减少|
|流动比率（倍）|1.28|1.64|-22.0||
|速动比率（倍）|1.20|1.55|-22.6||
|资产负债率（%）|53.6|53.1|增加0.5个百分点||
|EBITDA全部债务比（%）|16.6|14.0|增加2.6个百分点||
|利息保障倍数|2.17|1.39|56.1|息税前利润增加|
|现金利息保障倍数|5.16|6.04|-14.6||
|EBITDA利息保障倍数|6.13|5.45|12.5||
|贷款偿还率（%）|100|100|0||
|利息偿付率（%）|100|100|0||

注：
1、EBITDA全部债务比：EBITDA/全部债务
2、利息保障倍数：息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
3、现金利息保障倍数：（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出
4、EBITDA利息保障倍数：EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
5、贷款偿还率：实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率：实际支付利息/应付利息
第三章发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
2016年 4月 25日，经中国证监会证监许可[2016]924号文核准，公司获准自证监会核准之日起 24个月内采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过 100亿元的公司债券。其中首期公司债发行规模为 5,000,000,000.00元 ,扣除承销费后募集资金为 4,992,580,000.00元。第二期公司债发行规模为 5,000,000,000.00元，扣除承销费用后募集资金为 4,992,845,000.00元。第一期公司债券和第二期公司债券扣除承销费用后的募集资金，已分别于 2016年 5月27日和2016年10月24日汇入发行人开设的账户内。
根据本次债券募集说明书的相关内容，本次公司债募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。
二、本次债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，16油服02、16油服03和16油服04的募集资金已按照募集说明书承诺的用途使用完毕。
报告期内，募集资金专项账户运作良好。
公司将严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规，履行募集资金使用的相关程序，遵照募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息
如下：
账户名称：中海油田服务股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京新东安支行
银行账户：0200236329060180801
报告期内，募集资金专项账户运作情况良好。
第四章债券持有人会议召开的情况
2018年度内，未召开债券持有人会议。
第五章受托管理人履行职责情况
作为公司16油服02、16油服 03和 16油服 04的受托管理人，中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2018年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第六章本次公司债券偿债保障措施执行情况及本息偿付情况报告期内，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明的要求执行偿债保障措施。
截至2018年12月31日，本期债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
本期债券还本付息相关约定如下：
一、16油服 02
1、债券利率：本期债券的票面利率为4.10%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、兑付日：本期债券的兑付日为2026年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
3、付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2026年每年的 5月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
4、付息情况：发行人于 2016年 5月 27日完成发行的中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第一期）（“本期债券”）于 2017年5月31日（因遇2017年5月27日为非交易日，故顺延至其后的第1个交易日）支付了自2016年5月27日至2017年5月26日期间的利息；
于2018年5月28日（因遇2018年5月27日为非交易日，故顺延至其后的第1个交易日）支付了自2017年5月27日至2018年5月26日期间的利息；于2019年5月27日支付了自2018年5月27日至2019年 5月26日期间的利息。
二、16油服03、16油服 04
1、债券利率：根据网下向合格投资者询价结果，经发行人和主
承销商协商一致，最终确定本期债券品种一的票面利率为3.08%，品种二的票面利率为3.35%。
2、本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为 2021年 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2019年 10月 24日；品种二的本金支付日期为 2023年 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021年 10月 24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息。
3、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 10月 24日；品种二的付息日期为 2017年至 2023年每年的 10月 24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
4、付息情况：中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第二期）于 2017年 10月 24日支付了自 2016年 10月 24日至 2017年10月23日期间的利息；于2018年10月24日支付了自2017年10月24日至2018年10月23日期间的利息。
第七章本次债券跟踪评级情况
根据大公国际资信评估有限公司于 2017年 4月 24日对本次债券出具的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持为稳定，本次债券信用级别维持AAA。
根据大公国际资信评估有限公司于 2018年 5月 25日对本次债券出具的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持为稳定，本次债券信用级别维持AAA。
根据大公国际资信评估有限公司于 2019年 5月 20日对本次债券出具的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持为稳定，本次债券信用级别维持AAA。
跟踪评级详细情况请参考大公国际资信评估有限公司在上海证券交易所网站刊载的《中海油田服务股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》、《中海油田服务股份有限公司主体与相关债项 2018年度跟踪评级报告》和《中海油田服务股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》。
第八章其他事项
一、担保情况
截至2018年末，发行人不存在对外担保情况。
二、重大诉讼及仲裁情况
发行人2018年度重大诉讼情况请见下表：
重大诉讼基本情况表
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|重大诉讼进展情况、涉及金额|查询索引|
|2016年12月，中海油服下属子公司COSL OffshoreManagement AS（以下简称“COM”）作为原告，通过诉讼代理人WIKBORG, REIN & CO.ADVOKATFIRMA DA（一家总部位于挪威的国际律师事务所）对StatoilPetroleum AS（以下简称“Statoil”）向挪威Oslo DistrictCourt（奥斯陆地区法院）递交起诉书。COM认为Statoil终止钻井平台COSLInnovator的作业合同是非法的，并且主张合同应继续履行。如合同无法继续履行，COM主张Statoil应就非法终止作业合同给COM带来的损失进行赔偿，具体赔偿金额取决于后续诉讼程序。奥斯陆地区法院于2018年5月15日进行判决。诉讼双方可在判决结果的法律通知送达之日起一个月内就判决结果提起上诉。Statoil的公司名称已改为Equinor PetroleumAS（以下简称“Equinor”）。于2018年6月14日，Equinor已向Borgarting Court of Appeal（挪威上诉法院）提起上诉。2018年6月14日，COM随后也对Equinor取消合同合法这项判决提起独立上诉。COM认为，Equinor取消合同的行为不合法，COM有权获得相应的损失赔偿。|具体内容详见公司分别于2016年3月 7 日、2016 年 3 月 21 日、2016年 12 月 15 日、2018 年 5 月 16日、2018 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站发布的《关于两份作业合同有关情况的公告》（临 2016-002）、《关于两份作业合同进展情况的公告》（临 2016-003）、《关于诉讼事项的公告》（临2016-043）、《关于诉讼事项进展公告》（临 2018-021）和《关于诉讼事项进展公告》（临 2018-028）。|
|2017年1月，中海油服下属子公司COM作为原告，通过诉讼代理人 WIKBORG REIN ADVOKATFIRMAAS(一家总部位于挪威的国际律师事务所)对 Statoil 向挪威奥斯陆地区法院递交起诉书。COM 认为 Statoil 应就钻井平台 COSLPromoter满足其有关要求所发生成本和 2016 年缩减日费率期间带来的损失进行赔偿，索赔金额为15,238,596美元。|具体内容详见公司分别于2016年3月 7 日、2016 年 3 月 21 日、2017年1月21日在上海证券交易所网站发布的《关于两份作业合同有关情况的公告》（临 2016-002）、《关于两份作业合同进展情况的公告》（临 2016-003）、《关于诉讼事项的公告》（临2017-003）。|

三、内外部増信机制、偿债保障措施重大变化
本期债券无内外部増信机制，且截至2018年末此情况未发生变化。截至2018年末，公司偿债保障措施未发生重大变化。
四、发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况发行人未在公司债券募集说明书中约定其他义务。
五、本期债券相关事务专人的变动情况
公司信息披露事务负责人为姜萍，根据发行人对外披露的 2018年年度报告，发行人信息披露事务负责人未发生变更。
六、其他重大事项
截至 2018年末，发行人未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于 16油服02、16油服03、16油服04受托管理事务报告（2018年度）之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司日期： 年月 日