证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-095
中利科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可【2016】1467号），中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。在本次交易过程中，交易对方国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）等本次交易相关方做出的承诺事项及承诺目前履行情况如下：
一、交易对方做出的股份锁定期的承诺
1、交易对方关于股份锁定期的承诺：
本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予
转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。”
二、交易对方做出的其他重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

||||
|-|-|-|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联|1、保证及时向中利科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利科技拥有权益的股份（如有）。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺||1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中利腾晖光伏科技有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|
|关于最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况的承诺||最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于避免关联交易和不占用公司资金的承诺|国开金融|鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利科技的关联方，在此特别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|

三、中利科技控股股东、实际控制人王柏兴做出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|公司控股股东为避免同业竞争的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与中利科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与中利科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中利科技的生产经营构成新的、可能的||

||||
|-|-|-|
|||直接或间接的业务竞争。|
|公司控股股东和关联方就不占用公司资金的承诺|中利科技控股股东、实际控制人王柏兴|本人及本人控制的其他企业不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向中利科技支付违约金。|
|公司控股股东对本次交易过渡期损益安排的承诺|中利科技控股股东、实际控制人王柏兴|如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》第5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。|
|本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|中利科技控股股东、实际控制人王柏兴|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|

四、中利科技及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|中利科技全体董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺||中利科技及其董事、监事、高级管理人员||在中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易过程中，中利科技全体董事、监事和高级管理人员现不可撤销的承诺如下：1、本人及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在中利科技拥有权益的股份。||

五、中利科技董事、高级管理人员做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

||||
|-|-|-|
|本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|中利科技董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会2016年7月28日