桃李面包股份有限公司
第二期员工持股计划管理规则
为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）持股计划（以下简称“持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，并在 2016年年度股东大会审议通过的《桃李面包股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的基础上特制定本规则。
第一条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条 持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划草案。
设立持股计划的意义在于：
（一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工的积极性，实现股东价值最大化；
（二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）进一步完善公司治理，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长效机制。
第三条 持股计划参与对象与份额分配
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（三）第二期员工持股计划持有人的情况及份额分配
第二期员工持股计划确定的参与员工共计109人，其中高级管理人员1人，监事1人，其余 107人均系公司其他员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第二期员工持股计划确定的参与员工共计109人，合计持股份额为6,826,665份，具体持有份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|公司任职情况|持有份额（份）|占员工持股计划的比例（%）|
|1|关立新|监事|112,861|1.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张银安|高级管理人员|105,670|1.55|
|3|其他107名员工|其他员工|6,608,134|96.80|
|合计||——|6,826,665|100.00|

（四）持股计划持有人的变更和终止
1.职务变更
每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
2.解除劳动合同
（1）每期员工持股计划存续期内，劳动合同到期未续签的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
（2）每期员工持股计划存续期内，劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
（3）每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人享有，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过：①在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；
②在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的。
3.丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
4.退休
持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。
5.死亡
持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。
第四条 持股计划资金来源
公司员工持股计划是中长期的奖励政策，员工持股计划分五期实施，每年设立一期员工持股计划，共计五期，自2017年度始至2021年度止。资金来源为公司奖励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。首期员工持股计划资金全部来源于公司奖励基金。
公司奖励基金的提取方式为：
Bn=En×1%+（En-En-1）×5%
Bn:第n年提取的奖励基金；
En:第n年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
En-1:第n-1年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。
员工持股计划奖励基金提取5年，即2016年至2020年。
公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公司非公开发行股票、参与配股、认购可转换公司债券或其他法律、行政法规允许的方式取得标的股票。
本次员工持股计划扣税后资金总额为 6,826,665元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，首期员工持股计划的份数为6,826,665份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
第五条 持股计划股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、上市公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。首期员工持股计划的股票来源为二级市场购买桃李面包股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持股计划的存续期、锁定期及终止
（一）员工持股计划的存续期
公司每年设立一期员工持股计划，共计五期，各自独立存续。员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
1.通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
2.员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
（三）员工持股计划的终止
1.每期员工持股计划存续期届期时自行终止；
2.每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3.当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
第七条 公司再融资时持股计划的参与方式
各期员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划可按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。
（二）配股
如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
第八条 持有人会议和管理委员会职责、召集及表决程序
员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，本次员工持股计划下设管理委员会，由第二期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（一）持有人会议
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管委会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管委会或管理方行使股东权利；
（6）更换管理方或托管人；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定
一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）员工持股计划每人享有一票表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过方为有效。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。
2、管委会设主任一名，由管委会成员 1/2以上选举产生。
3、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）负责与管理方的对接工作；
（5）决定员工持股计划资产的分配；
（6）持有人会议授权的其他职责。
4、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）管委会授予的其他职权。
5、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
6、管委会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员 1/2以上通过方为有效。
7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
第九条 持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（五）员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会。由第二期员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（六）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
第十条 员工持股计划的管理权限和期限
（一）管理权限：管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。
（二）管理期限：每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。
第十一条持股计划相关账户与资产
（一）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。公司为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
员工持股计划分五期实施，每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。
首期持股计划证券账户及资金账户名称为“桃李面包股份有限公司第一期员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期持股计划证券账户及资金账户名称以此类推，即第二期员工持股计划证券账户及资金账户名称为“桃李面包股份有限公司第二期员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。
（二）该账户只能由管理方使用，不得转托管或转指定。公司及管理方不得将专用账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人使用。
（三）因员工持股计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的，应依照法律、法规之规定，并遵守本规则约定之账户开立、使用等规定。
（四）持股计划专项资金银行负责托管，公司与银行签署托管协议，托管人的职责以托管协议为准。持股计划托管人应以持股计划名义在托管人处开立托管账户，保管持股计划项下的银行存款。该持股计划项下的一切货币收支活动，包括但不限于收取参与持股计划款项、买卖股票、收到股票分红收益、应计利息、支付相关费用、资产分配等均需通过该账户进行。
（五）持股计划资产构成
1、桃李面包股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
各期员工持股计划项下的资产相互、且独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
第十二条持股计划资产的处置办法
（一）每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规
定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（二）每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。
（三）每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议 2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。
（四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十三条持有人权利和义务
（一）权利
1.参加持有人会议并行使表决权；
2.按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。
（二）义务
1.按认购员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
2.在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
3.在员工持股计划存续期内，除本管理规则另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4.遵守本管理规则规定。
第十四条管理方和管委会的权利和义务
（一）管理方的权利、义务
1.权利
（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；
（2）在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；
（3）有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；
（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2.义务
（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；
（2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（3）依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；
（4）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；
（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别记账；
（6）依据法律、法规之规定接受授权人、管委会和托管人的监督；
（7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；
（8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；
（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
（二）管委会的权利、义务
1.权利
（1）监督管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；
（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2.义务
（1）在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管人；
（2）及时、足额地向托管人交付委托资产；
（3）管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；
（4）向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同；
（5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
第十五条持股计划应承担的税收和费用
1.税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
2.费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第十六条实施持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）桃李面包股份有限公司职工大会征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。
（六）董事会发出召开股东大会的通知。
（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决，股东大会审议通过员工持股计划后即可以
实施。
第十七条股东大会授权董事的具体事项
基于 2016年年度股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案，因此，本次员工计划审批通过后，授权董事会将基于 2016年年度股东大会审议通过的授权事项本次员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十八条其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制
度规定执行，由持有人承担。
（三）员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
（四）本管理规则解释权属于公司董事会。
桃李面包股份有限公司董事会2018年3月29日