证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2016-059宁波慈星股份有限公司关于使用剩余募集资金、
未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了积极拓展互联网业务，寻求新的利润增长点，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）拟以现金的方式收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权和杭州优投科技有限公司100%股权，公司拟以剩余超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金用于支付本次收购的现金对价。详细情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用合计 77,044,623.67元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
（一）募集资金投向基本情况
根据公司 2011年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|
|2|年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|
|3|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|

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|-|-|-|
|4|年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|
|6|营销与服务体系建设项目|19,506.56|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|-|
|合 计||193,403.24|

2013年4月12日，慈星股份召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目概算调整发表了核查意见。2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|
|合 计||115,608.64|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计77,794.60万元。
2015年 9月 2日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》。2015年9月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目概算调整发表了核查意见。2015年 9月 23日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000万元，慈星股份拟使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本 30,000万元。上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计47,794.60万元。
2015年 12月 29日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十二次会议，
会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，
公司拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000万元成立“慈星互联科技有限公司”。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目。
发表了核查意见，2016年第一次临时股东大会对上述议案审议并通过 上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计 38,794.60万元。
2016年1月12日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与杭州阿优文化创意有限公司、自然人钟路明共同出资2,550
万元成立“浙江开心果机器人科技有限公司”。同日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目发表了核查意见，2016年第二次临时股东大。
会对上述议案审议并通过 上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计36,244.60万元。
2016年3月25日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。本次募投项目概算调整后，共有31,039.82万元调整为未有投资计划的募集资金。2016年3月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目概算调整发表了核查意见。2016年4月19日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|26,360.05|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|9,263.61|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|12,466.05|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|7,653.31|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|14,412.90|
|6|营销与服务体系建设项目|14,412.90|
|合 计||84,568.82|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计67,284.42万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具的天健审[2016]2000号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，慈星股份上市扣除各项费用后的募集资金净额总计为205,795.54万元，其中募集资金193,403.24万元，超募资金12,392.30万元。截至2015年12月31日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为15,077.29万元。
截至2016年5月30日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额为16,757.79万元。
（二）超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行（A股）6,100万股人民币普通股，发行价格为每股 35元，募集资金总额为 2,135,000,000元，扣除发行费用 77,044,623.67元后，实际募集资金净额为 2,057,955,376.33元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金1,934,032,400元，超募资金123,922,976.33元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
2012年5月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了《关于以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意本次使用部分超募资金 2,400万提前偿还银行贷款。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使用》，本次超募资金偿还银行贷款无需经过股东大会。
2013年5月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的 2,400万元用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述议案经公司2013年第一次临时股东大会审议并通过。
2014年5月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的 2,400万元用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2016年 5月 30日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为 7,200
万元，尚有超募资金51,922,976.33元。
二、本次投资资金的使用计划安排
（一）资金来源
本次募投新增项目共计使用资金10亿元，主要来源于以下几方面：
1、调整为未有投资计划的募集资金共计67,284.42万元；
2、截至 2016年 5月 31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额为16,757.79万元；
3、超募资金5,192.30万元；
4、公司自有资金1,0765.49万元。
（二）资金安排
1、公司拟计划使用剩余超募资金 2,076.92万元、未有投资计划的募集资金 26,913.77万元、银行存款利息及理财收益 6,703.12万元及自有资金 4,306.20万元收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权。
2、公司拟计划使用剩余超募资金 3,115.38万元、未有投资计划的募集资金40,370.65万元、银行存款利息及理财收益10,054.67万元及自有资金6,459.29万元收购杭州优投科技有限公司100%股权。
本次公司对外投资后，公司募集资金、超募资金将全部按照计划进行使用，不存在未有计划的募集资金。关于投资标的的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购杭州多义乐网络科技有限公司的公告》和《关于收购杭州优投科技有限公司的公告》。
三、本次使用超募资金对外投资履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016年 7月 5日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资超募资金对外投资的议案》。
（二）监事会审议情况
使用剩余募集资金、未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资超募资金对外投资的议案》。
（三）独立董事意见：
①、公司拟将剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权和杭州优投科技有限公司100%股权，可以促使公司快速加入移动网联网行业，找到新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平；优化改善公司的业务组合，强化公司的竞争力；公司本次使用剩余超募资金及未有使用计划的募集资金对外投资，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
②、公司已就本次收购聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。具体意见如下：①、公司本次投资事项聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。②、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。③、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
③本次收购符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司使用剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金进行对外投资，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见：
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，其使用符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定，使用是合理、必要的；
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
（五）其他事项
1、本次事项尚需提交股东大会审议。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会二〇一六年七月五日