广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对东旭光电 2016年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、广州证券的核查工作
广州证券保荐代表人及项目组采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、东旭光电内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要公司包括：东旭光电科技股份有限公司、下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司、芜湖东旭光电装备技术有限公司、四川瑞意建筑工程有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司、郑州旭飞光电科技有限公司、江苏吉星新材料有限公司、东旭昆山显示材料有限公司。纳入评价范围单位资产总额超过公司合并财务报表资产总额的90%，营业收入合计超过公司合并财务报表营业收入总额的90%。
纳入评价范围的主要业务包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要控制活动包括：全面预算、资金管理、融资管理、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、生产管理、工程项目管理、财务报告。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司建立完善治理结构，明确股东大会、董事会及其专业委员会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4个委员会）、监事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会审计委员会负责监督、检查公司内部控制的建立健全和有效实施；
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司建立完善的内部机构，按照不相容职务相分离的原则，制定各部门及岗位职责说明，明确各部门的职责划分，根据企业业务发展及管理要求，合理调整公司内部机构设置，以适应公司整体发展需求。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司建立战略发展部作为战略实施的监督评价组织部门，制定《战略管理制度》，对发展战略规划的制定、分解、实施、评价、调整等工作进行了详细规定。公司根据市场前景预测、公司生产能力、其他资源能力等信息，确定公司经营目标，再通过经营目标确定各业务板块的业务目标及职能管理部门的职能目标，最终提交公司董事会批准实施。公司将充分发挥技术、规模和客户资源优势，夯实玻璃基板主业，稳固国内行业领先地位；同时，公司加速布局光电显示上游关键材料，不断丰富产品体系，充分凸显光电产业协同效应；此外，公司继续巩固装备及技术服务核心优势，拓展高端智能装备业务，努力成为全球重要的光电显示旗舰企业。未来，公司将基于在石墨烯及石墨烯基锂离子电池领域的技术突破，加强新能源汽车领域的业务布局，努力打造一条“高端材料-石墨烯基锂离子电池-新能源汽车”的产业链闭环，为公司创造条件，进入下一个拉动业绩快速增长的蓝海市场。
（3）人力资源
公司制定《人力资源管理制度》、《部门职责说明书》、《岗位职责说明书》，明确各岗位的职责和任职资格；结合业务经营发展需要，制定年度人力资源规划，以职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准；每年制定相关培训计划，组织专题培训，培养员工全面知识与技能；落实员工绩效管理，实施与业绩考核挂钩的薪酬管理体系，制定年度人力资源考核方案，全面落实考核体系，通过内部培养，选拔优秀人才。
（4）企业文化
公司以“感恩做人，敬业做事”的核心价值观为指导，秉承“打造中国光电产业旗舰”的企业使命，发扬“创新开拓，勇往直前，所向披靡，战无不胜”的企业精神，为振兴中国民族光电产业而奋斗。
（5）社会责任
公司贯彻执行国家、政府有关安全、消防、环保、能源的各项法规、政策和标准，规范安全生产各项操作规范,组织开展相关检查和自查，杜绝安全生产隐患，严格贯彻国家的《环境保护法》、《安全生产法》等相关法律法规，通过《环境因素识别与评价程序》、《危险源识别与风险控制程序》、《过程的监视和测量程序》等文件的贯彻执行，对环境因素和危险源实施预防和控制，实现了环保和职业健康安全目标，并通过欧盟REACH法规注册。公司重视产品的质量管控，对品质控制项目进行要求，健全产品检验标准以及技术标准，积极研究开发产业技术创新，以打造中国光电产业旗舰、振兴民族光电产业为使命，填补了国内玻璃基板产业的空白，还突破了国际巨头的垄断，维护了我国平板显示产业安全。公司重视员工权益保护，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。
2、风险评估
为促进公司持续、稳健发展，公司设立风险管理部门，制定《风险管理制度》，针对宏观形势、市场竞争态势进行风险分析、评估，相应调整风险应对策略，致力于提升专业能力和管理效率。公司根据自身发展需要，严控成本，加强项目管理，保证产品品质，提升市场竞争力。
3、控制活动
（1）全面预算
公司设立预算管理委员会及预算管理办公室，预算管理办公室设在财务管理部。公司制定《全面预算管理办法》，明确全面预算管理目标和主要任务，通过目标利润预算管理模式、销售为主预算管理模式、成本控制预算管理模式、现金流量预算管理模式和资本支出预算管理模式等五种预算管理模式推行全面预算管理工作。每年年底根据公司的发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，编制公司下一年度的全面预算，各事业板块确定对应预算，进一步分解至各公司、各部门。通过对全面预算方案进行有效分解和下达，严格控制全面预算的执行，定期进行全面预算执行情况的分析和评价，建立全面预算考核机制，考核结果纳入绩效考核体系。
（2）资金管理
为实现对资金营运全过程管控，公司制定《资金计划管理办法》、《货币资金管理办法》，明确各项资金管理工作职责分工、工作流程及审批权限。定期由财务管理部汇总各部门及子公司年度资金预算，形成东旭光电整体年度资金预算，分解至月度计划，每月对资金预算执行情况进行综合分析，合理调度资金；由财务管理部根据资金管理规定的审批权限和程序办理资金收支，及现金、银行存款账户、票据、银行印鉴等的管理。公司秉持将资金计划落到实处，对资金重点管控项目（如生产经营性支出等）尤为把控，力争做到无计划不付款。公司审计部门定期检查货币资金业务，包括岗位人员设置、账户开立及使用、授权审批制度执行、印章票据保管等内容。对检查发现薄弱控制环节及时采取措施，加以纠正和完善。
（3）融资管理
公司设立融资管理部门，制定《融资管理制度》，明确融资管理工作职责划分、工作流程及审批权限。融资管理部门根据经营需要，结合年度资金预算，提出融资计划，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等内容，充分分析融资成本及风险，按规定决策程序进行审批。规范融资活动日常管理工作，严
格遵守和执行融资协议，按时归还本金、支付财务费用；实时跟踪监督融资资金使用情况，确保资金用途规范，防范资金挪用滥用风险。
（4）采购与付款
公司设立采购部门，制定《采购管理办法》、《供应商管理办法》，明确采购管理职责划分、工作流程、权限划分及各环节控制，对供应商执行严格资质预审、评审，择优选择供应商，提升效率和透明度，保质前提下保证采购成本的合理性；
公司将根据发展需要逐步推行集中采购，力求整合内部需求和外部资源以实现规模经济效应；公司建立完整严格的供应商审查体系，建立健全供应商档案，定期评估更新合格供应商名录。
（5）资产管理
为保证资产安全，提高资产使用效率，公司制定《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》等制度，明确职责权限，规范资产的采购、入库、付款、记账、领用等流程，加强资产日常管理。公司定期盘点，对盘点差异查明原因，及时进行账务处理，保证财务报表的准确性。公司着重加强存量资产管理，保护大宗存货资产安全。
（6）销售与收款
公司制定销售业务相关管理制度，规范营销策划、推广、现场管理、销售价格等管理流程，强化营销管理。生产及研发人员负责产成品按时完工交付，产品质量合格；销售人员按照制度规定严格执行销售合同审批签订流程，跟踪合同执行情况，避免合同纠纷事项；财务及销售人员共同管理事前客户信用调查，持续跟进并有效控制回款过程，有效防范坏账风险。
（7）研究与开发
东旭光电作为国内唯一一家拥有自主知识产权的玻璃基板和玻璃基板成套
装备生产企业，十分重视业务的研究与产品开发，规范研发流程操作和职责权限，保证研发项目的效率和效果。根据实际需要，结合研发计划，开展可行性研究；
严格对研究过程的管理，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控；对研发项目的经费使用进行合理管控，确保研发费用合理支配，节约使用，同时加强
研发支出的保密协议管理；积极拓展创新性科研项目，重视产品技术升级改造，拥有多项国内领先的技术和产品不断加强研究成果的市场化转化能力，确保研究成果达到应有的经济效益和社会效益。
（8）生产管理
公司规范生产管理、有效控制生产成本，明确生产部门职责权限、生产计划编制及应用管理程序、生产过程管理及控制，防范生产环节存在风险，重视安全生产管理，合理控制各环节工作，确保生产有序开展，产成品按时交付，产成品良品率达标。另一方面，营销部门注重对产品市场的调研，与生产部门形成良好的信息沟通渠道，确保生产线的产能利用率达到最佳状态。公司在产能提高上不断寻求提升和突破，随着8.5代玻璃基板项目落地，东旭光电基本实现了玻璃基板产线不同世代全覆盖，实现了稳定量产和市场销售，形成液晶玻璃基板业务的强大核心优势。
（9）工程项目管理
公司规范工程项目建设管理，按要求实施项目进度分层、动态管理，对工程施工质量进行监控，定期对各工程项目质量进行考核，跟踪反馈，及时纠偏，对项目管控采取项目经理负责制并签订项目责任书，对项目采取预算控制，过程执行跟踪，约定项目人员的绩效奖金与项目质量、回款及盈利等情况挂钩。有效地强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度。
（10）财务报告
公司规范财务报告管理工作，确保财报信息的准确真实，明确财务报告构成、分类、会计核算和财务报告编制程序、合并报表编制方法、财务报告报送披露要求和程序等。公司财务管理部制订统一财务报告编制模板，明确财务报告编制重点关注事项，定期进行财务结算。公司严格执行财务报告审议程序，切实保证财务报告披露的真实、准确和完整。同时，公司注重对财务报告信息的分析利用，于半年度、年度末出具财务报告后，撰写《财务分析报告》供公司管理层经营参考。
4、信息与沟通
公司规范对信息系统开发、系统硬件设施、网络防火墙、系统变更、用户管理、定期备份等环节的管理。公司及各子公司使用了用友等财务系统及内控管理系统，有关信息系统的一般控制和应用控制符合内控要求。
公司严格执行收文发文规范程序，确保内外部信息在各种有效渠道能够及时准确流转。公司切实严格控制信息保密性，通过多重手段及审查机制防范关键信息的泄露。设置信息泄露应急补救措施，及时报告、澄清、备案重大信息。
公司严格执行投资者关系管理相关规定，秉持公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者,按照证监会要求，严格执行各项信息的对外披露工作，确保对外披露信息的及时性、真实性、准确性。
5、内部监督
公司建立监督检查体系，制定《内部控制运行管理制度》、《内部审计管理规定》，明确各部门及岗位职责，规范内控评价及内部审计工作，通过半年度、年度内控测试和常规、专项审计对各子公司制度执行情况及各部门履职情况进行监督检查，定期向董事会审计委员会及管理层沟通、反馈内控执行情况，监事会对财报审核、对董事和高管履职及股东大会决议执行等情况进行监督。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）盈利情况下：
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表税前利润的3％，认定为重大缺陷；
b影响水平低于评价年度东旭光电合并报表税前利润的3％，但是达到或超过0.3％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表税前利润的3％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度东旭光电合并报表税前利润的3％，但是达到或超过0.3％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）亏损情况下：
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，认定
为重大缺陷；
b影响水平低于评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，但是达到或超过0.03％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
如果多项控制缺陷影响财务报表的同一账户或列报，错报发生的概率会增加。
在存在多项控制缺陷时，即使这些缺陷从单项看不重要，但组合起来也可能构成
重大缺陷。因此，对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素产生影响的各种控制缺陷，要考虑汇总起来是否构成重大缺陷。
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表销售收入的
0.3％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，但是达到或超过0.03％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于由于该内部控制缺陷的存在可能
导致的财务报告错报的重要程度，这种重要程度主要取决于以下因素：
（1）相关资产或负债易于发生损失或舞弊的可能性：控制缺陷的严重程度取决于控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小；
（2）所涉及的账户、列报及其相关认定的性质：是否与一个或多个财务报表认定直接相关；
（3）评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷，考虑补偿性控制是否能够有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报；
（4）是否足以引起负责监督企业财务报告的人员的关注：
a.控制缺陷在去年已存在并被确认为重要缺陷或重大缺陷；
b.控制缺陷存在于企业新兴业务或高风险业务中；
c.控制缺陷存在于董事会或审计委员会高度关注的领域中，如特殊组成部分或敏感业务；
（5）控制缺陷之间的相互作用：对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素产生影响的各项控制缺陷，组合起来是否构成重大缺陷；
（6）控制缺陷在未来可能产生的影响。
如果一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工
作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。下列迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）企业董事、监事和高级管理人员的任何程度的舞弊；
（2）企业重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）企业当期财务报表存在重大错报，而企业内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）企业内部控制环境无效；
（6）对预算的重大偏离；
（7）被监管机构处罚造成较大的负面影响；
（8）企业出现重大损失；
（9）关联交易总额超过了股东大会批准的关联交易额度上限；
（10）影响收益趋势的缺陷，比如影响了盈亏结果；
（11）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司内部控制缺陷问题
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，认定
为重大缺陷；
b影响水平低于评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，但是达到或
超过0.03％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度东旭光电合并报表销售收入的
0.3％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度东旭光电合并报表销售收入的0.3％，但是达到或超过0.03％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）个人舞弊等内部控制缺陷问题
参照公司廉洁管理相关规定，个人舞弊等内控缺陷认定标准如下表：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|涉及金额|重大负面影响|
|一般缺陷|100万元以下|或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对东旭光电定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|100万元（含100万元）－1000万元|或受到国家政府部门处罚但未对东旭光电定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|1000万元以上|或已经对外正式披露并对东旭光电定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（2）缺乏民主决策程序，比如“三重一大”决策程序；
（3）违反国家法律法规，如环境污染；
（4）管理人员和技术人员纷纷流失；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，由评价工作组牵头相关职能部门，采取相应的整改措施，属于内部控制设计方面有缺陷的，限时修订完善业务流程和制度；属于内部控制执行方面有缺陷的，针对涉及的部门和责任人明确整改措施并限时落实到位。通过整改措施，内部控制缺陷得到解决，截至报告期末，公司不存在重大和重要缺陷。
三、公司董事会对公司 2016年度内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为，东旭光电现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。东旭光电 2016年内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
武 健 王洪伟
广州证券股份有限公司2017年3月27日