浪潮电子信息产业股份有限公司
关于配股申请文件
反馈意见的回复
（补充修订）
保荐机构（主承销商）
二零一七年五月
目录
一、重点问题 ............................................................................................ 3问题一： ................................................................................................................................... 3问题二： ................................................................................................................................. 19问题三： ................................................................................................................................. 26问题四： ................................................................................................................................. 47问题五： ................................................................................................................................. 57问题六： ................................................................................................................................. 61问题七： ................................................................................................................................. 62二、一般问题 .......................................................................................... 66问题一： ................................................................................................................................. 66问题二： ................................................................................................................................. 70问题三： ................................................................................................................................. 76问题四： ................................................................................................................................. 82问题五： ................................................................................................................................. 85
浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年2月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163873号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下。
一、重点问题
问题一：
本次非公开发行拟将 17.8亿元用于补充流动资金。截至2016年9月30日，申请人货币资金余额为 5.76亿元，使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为2.68亿元，使用闲置募集资金投资银行理财产品的余额为0.9亿元。
（1）请结合目前的货币资金及银行理财产品余额的情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
本问题内容分别回复如下：
（1）请结合目前的货币资金及银行理财产品余额的情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
回复：
一、发行人目前货币资金及银行理财产品余额的情况
截至2017年3月31日，公司货币资金余额为15.59亿元，其中有1.95亿元为募集资金暂时补流资金款项，有使用期限要求且归还后专款专用，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年3月末
现金 25.87银行存款 154,399.00其中：专户余额 3,848.16募集资金暂时补流 19,500.00其他货币资金 1,524.06合计 155,948.93截至2017年3月31日，公司为提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，所购买的短期银行理财产品余额为 3.80亿元，均为使用自有资金购买。上述货币资金及银行理财产品余额合计为19.39亿元，其中1.95亿元为公司根据募集资金使用计划，在不影响募投项目实施进度的前提下，为提高资金的使用效率，将闲置的募集资金用于暂时补充流动资金。扣除该部分有固定用途的资金，公司实际可自由支配的货币资金为13.26亿元，银行理财产品资金为3.80亿元。
公司主营业务主要采取“以销定产”的经营模式，一般在取得下游客户订单确认同时开始从上游CPU、硬盘和内存等部件供应商处进行采购，产品成本主要也由CPU、硬盘、内存等材料成本构成。公司一般从订单确认至原材料采购、实施生产并交货的周期平均约为3个月，从而使得公司需要保有适量的流动资金
以应对新订单的执行。同时公司订单的执行又具有较强的计划性，因此公司常备的货币资金可以部分地以短期滚动的方式购买银行理财产品，以综合提高日常资金管理效益。
二、公司本次补充流动资金的必要性、合理性分析
（一）公司主营业务处于持续快速发展轨道，亟需补充营运资金支持
2014年至2016年，发行人主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2014至2016年度，发行人营业收入的年平均增长率达到45.56%，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2016年 2015年 2014年
营业收入 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63
营业收入增长率 25.14% 38.55% 72.99%
年平均增长率 45.56%
2017年1-3月，公司实现营业收入 387,178.40万元，相比2016年同期营业收入增长61.61%。目前公司在保证国内市场占有率的基础上，还积极拓展海外市场，考虑到现有经营状况以及未来公司海外市场的延伸，预计发行人营业收入仍将保持相对较快的增长态势。
报告期内，发行人固定资产和在建工程占总资产比重较低，资本性支出占比不高，具有“轻资产”业务特点。2014年末、2015年末、2016年和 2017年 3月末，发行人固定资产和在建工程金额合计分别为15,740.12万元、35,605.35万元、39,585.93万元和41,849.95万元，占资产总额的比重分别为2.65%、4.55%、4.36%和4.49%，未超过5%。而同期发行人应收账款和存货金额则较高，合计占比在50%左右，具体资产结构如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比应收账款 186,502.8420.01% 173,982.6419.16% 168,115.8021.50% 106,800.6717.95%存货 272,077.7429.19% 275,730.9230.37% 226,860.6229.01% 187,508.6231.52%固定资产 41,366.31 4.44% 39,102.29 4.31% 23,160.78 2.96% 15,709.67 2.64%
在建工程 483.64 0.05% 483.64 0.05% 12,444.57 1.59% 30.45 0.01%资产总额 932,208.24100.00% 907,914.12100.00% 781,935.46100.00% 594,855.20100.00%注：“占比”指占总资产比例。
随着发行人营业收入的进一步快速发展，其相应存货及应收账款同步增加，从而营运资金新增需求亦大幅增加，亟需通过股权融资补充营运资金支持
（二）受业务模式和客户结构综合影响，公司业务发展需要大量新增营运资金支持
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|-|
|公司主营业务服务器及部件研发、生产和销售，该等业务主要采用“以销定|
|产”的生产模式，且客户均有严格的交货时间要求，故根据生产计划备用的原材|
|料数量和价值均较高。2014年至2016年发行人平均存货周转率约为 4.09，对应|
|采购和生产环节周期约为3个月。发行人的主要客户多为国内信誉较高、实力较|
|强的互联网、通信、金融等知名企业，其主要通过招投标方式进行采购，结算周|
|期也是其招标考虑的重要因素。受该等客户结构影响，报告期内公司应收账款金|
|额增长较快，2014年至2016年平均应收账款周转率约为 7.04，即对应的销售回|
|款周期约为 50 天。受上述因素综合影响，公司采购、生产和销售周期对营运资|
|金的占用长达140天左右，使得公司业务发展对营运资金依赖较大，需要及时补|
|充大量营运资金以满足新增业务订单的执行。|
|此外，报告期内公司下游行业主要集中在互联网、通信、金融、政府、教育|
|等领域，客户类型主要向国有企业、政府机关及大型民营互联网企业等知名企业|
|集中，该等客户信誉度较高，但同时要求的账款期限一般会相应较长，直销大型|
|用户均在60天以上。报告期内，发行人给予主要客户的信用期限情况如下：|

客户类型 账期 信用额度
根据其信用情况核定信用额度。上年使用情况良
代理商 45天内
好可以继续使用，但额度不再扩大
按客户招标条件确定：
1、金融、通信、政府等行业一般按照收货30%、初验30%、终验30%、直接用户
质保10%分期付款，部分按照收货验收70%、终验20%、质保10%；
2、互联网行业客户收货后60天付款。
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|-|
|与此同时，公司供应商主要为国际大型部件厂商，如英特尔公司等，其具有|
|统一的信用政策，根据发行人等级一般给予发行人的信用期限在 30 天-60 天之|

间，绝大多数在45天左右，相对于发行人对核心客户应收账款60天账期，存在半个月左右时间差。上下游客户采购与销售信用周期的不匹配，一定程度上也大幅增加了公司营运资金的需求。
报告期内，公司应收账款和应付账款及其差额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|186,502.84|173,982.64|168,115.80|106,800.67|
|应付账款|164,598.50|153,220.81|126,941.12|106,190.01|
|差额|21,904.34|20,761.83|41,174.68|610.66|

综上，上述采购与销售账期的不一致使得公司应收款项金额超出应付款项较多，属于营运资金的主要需求来源之一，随着公司业务的持续发展，该等差异性亦将导致大量新增营运资金需求。
（三）报告期内公司经营性现金流量净额持续为负，资产负债率和利息费用支出占比持续较高
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金保持快速增长。受公司业务规模持续、快速发展，以及客户结构、经营模式等综合影响，公司经营活动支出的现金较大，经营性现金流量净额持续为负值，具体如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动现金流入 404,425.23 1,477,573.83 1,113,609.51 797,038.97经营活动现金流出 426,112.17 1,470,375.27 1,127,980.02 841,229.08经营活动产生的现
-21,686.94 7,198.55 -14,370.51 -44,190.11金流量净额
除 2016年度外，报告期内公司经营性现金流持续为负，业务快速发展带来的营运资金需求压力较大，公司主要通过银行贷款等筹资活动来解决资金缺口，同时也使得公司报告期内的资产负债率持续高企。报告期内，公司的有息负债及总负债增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 274,000.00 237,637.46 295,121.62 212,905.63
长期借款 30,000.00 30,000.00 - 100.00
有息负债合计 304,000.00 267,637.46 295,121.62 213,005.63
总负债 530,598.40 512,910.01 497,749.69 361,315.07
有息负债占总负债比例 57.29% 52.18% 59.29% 58.95%
公司业务快速发展，新增资金需求主要通过银行借款解决，使得公司的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，债务压力较大，通过债务融资进一步解决资金需求的空间受限。报告期内，公司的资产负债率水平及与同行业上市公司比较如下：
公司简称 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
中国长城 48.64% 76.74% 77.94 78.59
实达集团 57.45% 64.36% 29.65 92.94
方正科技 65.06% 64.65% 61.37 61.49
同方股份 57.38% 55.36% 60.16 69.10
中科曙光 50.32% 49.80% 68.09 59.11
紫光股份 25.21% 26.99% 57.22 55.07
雷柏科技 11.03% 11.45% 26.96 22.36
朗科科技 6.56% 5.02% 4.38 3.40
平均值 40.21% 44.30% 48.22 55.26
浪潮信息 56.92% 56.49% 63.66 60.74
注：同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司资产负债率分别为60.74%、63.66%、56.49%和56.92%，均大幅高于同行业上市公司的平均值近十个百分点。受业务快速发展、流动资金需求较大影响，公司负债不断增加。公司持续较高的资产负债率水平，一方面影响了公司后续融资能力，同时也形成了较为沉重的财务费用压力。
报告期内发行人银行贷款利息支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
利息支出 2,340.02 8,913.97 9,293.13 6,273.53净利润 7,010.05 28,354.15 44,703.44 33,879.81利息支出/净利润 33.38% 31.44% 20.79% 18.52%发行人利息支出金额较大，其占净利润比例较高，报告期内发行人利息支出占净利润比例平均值在20%以上，持续的大额利息支出一定程度上严重削弱了发
行人的盈利能力和利润水平的提升。
（四）2016年1月定增融资方案修改的综合影响
发行人2016年1月曾通过非公开发行融资10亿元。该次定增方案原为融资27亿元，于2015年6月4日获得中国证监会审核受理，计划拟募集资金用途如下：
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 收购山东超越工控机及全国产系统业务资产 123,330.16 120,000.00 2 云服务器研发与产业化项目 44,443.00 40,000.00 3 高端存储系统研发与产业化项目 25,256.00 20,000.00 4 自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目 11,462.00 10,000.00 5 补充流动资金项目 80,000.00合计 — 270,000.00
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|-|
|其中“收购山东超越工控机及全国产系统业务资产”项目，因相关政府部门|
|批复周期较长且具有不确定性，为保证融资进度发行人主动进行了方案调整，由|
|27亿元调减为10亿元，去掉了该收购项目，同时补充流动资金项目由 8亿元调|
|减为3亿元。|
|受该等方案调整影响，发行人一方面通过银行贷款自筹资金进行内生式发|
|展，积极拓展海外市场，以替代终止收购项目对收入增长的不利影响，同时也通|
|过银行贷款来解决补充流动资金项目调减带来的营运资金缺口。|
|发行人本次配股融资，实质上是前次融资未能完全解决和满足经营发展所需|
|资金的延续，改变发行人营运资金需求过渡依赖银行贷款的现状，降低财务风险，|
|并有效提升中长期的债务融资能力。受主营业务持续高速增长及前次融资方案调|
|整的综合影响，为抓住宝贵的行业发展机遇，发行人再次启动融资的时间间隔也|
|相对较短。|

（五）控股股东对公司业务发展的全力支持
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|-|
|公司一直专注于生产服务器业务领域，为国内少数集服务器研发、设计、生|
|产及销售为一体、具有完整产业链的服务器制造商，在国内服务器中高端市场处|
|于领先地位。为使得公司能充分抓住行业发展宝贵机遇，进一步抢占信息安全和|
|云计算发展的新“高地”，树立行业地位并夯实竞争壁垒，公司控股股东同意并|
|承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份，从而使得公司能通过本次配股发|
|行获得快速发展所需的流动资金支持。|
|公司控股股东为浪潮集团，通过直接及间接方式合计持有公司本次发行前股|
|本总额的 41.30%，按募集资金上限 310,000 万元，其将以现金形式认购 128,030|
|万元，从而为公司未来发展奠定扎实基础。公司实际控制人山东省国资委也大力|
|扶植公司作为山东省产业转型升级的典范。|

（六）关于本次募集资金补充流动资金的测算依据
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|-|
|公司拟将本次配股募集资金中的 17.80亿元用于补充流动资金。根据报告期|
|内公司营运资金周转水平，假定未来三年公司营业收入增长速度为 30%，在现有|
|业务模式和客户结构下，预计公司新增营运资金需求将达到39.89亿元。|
|1、公司2017年至2019年营业收入测算|
|2014年至2016年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大|
|幅增长。2014至2016年度，公司营业收入的年平均增长率达到 45.56%，具体情|
|况如下表：|
|单位：万元|
|项目 2016年 2015年 2014年营业收入 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63营业收入增长率 25.14% 38.55% 72.99%年平均增长率 45.56%|

受委内瑞拉国内经济形势影响，公司于2016年全面暂停了对VIT公司的出口业务并全额计提坏账准备。若剔除对委内瑞拉VIT公司的IT终端及散件业务收入计算，公司报告期内营业收入及其增长率情况如下：
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|单位：万元|
|项目 2016年 2015年 2014年营业收入 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63VIT业务 - 44,314.36 71,177.87|

营业收入（剔除后） 1,266,774.60 967,985.68 659,485.76
营业收入增长率（剔除后） 30.87% 46.78% 83.88%
年平均增长率（剔除后） 53.84%
受与VIT公司业务规模总体占比逐渐降低而报告期前2012年度往来规模相对较大影响，报告期内剔除与 VIT公司业务营业收入后，公司营业收入年均增长率为53.84%，高于未剔除计算的实际增长率水平。
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|-|
|结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持|
|高速增长的态势。同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度|
|的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入|
|平均增长率为30%。|
|2、公司2014年至2016年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收|
|入比重情况|
|公司2014年至2016年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票|
|据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收|
|入比重情况如下表：|
|单位：万元，%|
|2016年/2016.12.31 2015年/2015.12.31 2014年/2014.12.31 比例项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 均值营业收入 1,266,774.60 100.00 1,012,300.04 100.00 730,663.63 100.00 100.00应收票据 28,033.91 2.21 27,779.82 2.74 16,930.65 2.32 2.42应收账款 173,982.64 13.73 168,115.80 16.61 106,800.67 14.62 14.99预付账款 13,150.70 1.04 14,965.20 1.48 5,058.99 0.69 1.07存货 275,730.92 21.77 226,860.62 22.41 187,508.62 25.66 23.28经营性流动490,898.17 38.75 437,721.44 43.24 316,298.93 43.29 41.76资产合计应付票据 0 0 0 0 0.00应付账款 153,220.81 12.10 126,941.12 12.54 106,190.01 14.53 13.06预收账款 64,688.29 5.11 50,455.88 4.98 26,367.58 3.61 4.57经营性流动217,909.10 17.20 177,397.00 17.52 132,557.59 18.14 17.62负债合计营运资金 272,989.07 21.55 260,324.44 25.72 183,741.34 25.15 24.14|
|注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。|
|3、公司未来三年流动资金需求的测算|

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|-|
|假设公司2017年至2019年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的|
|比例为2014年至2016年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：|
|单位：万元，%|

2016年度 2014年至 2017年度 2018年度 2019年度2019年末预项目 /2016年末2016年平均/2017年末预/2018年末预/2019年末预计数-2016年实际数 销售百分比 计数 计数 计数 末实际数营业收入 1,012,300.04 100 1,646,806.98 2,140,849.07 2,783,103.79 1,516,329.19应收票据 27,779.82 2.42 39,924.17 51,901.42 67,471.85 39,437.94应收账款 168,115.80 14.99 246,825.09 320,872.61 417,134.39 243,151.75预付账款 14,965.20 1.07 17,610.54 22,893.70 29,761.82 16,611.11存货 226,860.62 23.28 383,356.77 498,363.80 647,872.94 372,142.02经营性流动
437,721.44 41.76 687,716.57 894,031.54 1,162,241.00 671,342.82资产合计
应付票据 0 0 0 0 0 0应付账款 126,941.12 13.06 214,992.57 279,490.34 363,337.44 210,116.63预收账款 50,455.88 4.57 75,185.17 97,740.71 127,062.93 62,374.64经营性流动
177,397.00 17.62 290,177.73 377,231.05 490,400.37 272,491.27负债合计
营运资金 260,324.44 24.14 397,538.84 516,800.49 671,840.63 398,851.56
||
|-|
|注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘|
|以销售收入预测值，2017年销售收入预测值以2016年为基数乘以（1+30%）确定，以此类|
|推。|
|综上，公司2017年至2019年所形成的营运资金需求为398,851.56 万元，远|
|高于本次配股募集资金中拟用于补充流动资金的 17.80亿元。随着公司主营业务|
|的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩|
|展的资金需求。|
|4、公司流动资金需求情况及解决措施说明|
|经测算，公司2017年至2019年所形成的营运资金需求为 39.89亿元。2016|
|年 1 月，公司通过非公开发行股票募集资金 10 亿元，其中补充流动资金用途 3|
|亿元。扣除该等实际支出补流金额影响，为满足公司未来三年的发展，公司仍需|
|新增流动资金36.89亿元。|
|公司本次配股拟募集资金 31 亿元，其中 17.80 亿元补充流动资金，10 亿元|
|偿还银行贷款，剩余 3.20 亿元用于模块化数据中心研发与产业化项目、全闪存|

||
|-|
|阵列研发与产业化项目的资本性支出部分。本次偿还银行贷款 10 亿元主要为偿|
|还银行借款，若按照最终实际用途为补充流动资金考虑，则本次配股跟补充流动|
|相关的用途合计为27.80亿元，仍低于未来三年所需 36.89亿元需求缺口。|

（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、董事会决议日前六个月起至今的投资情况
本次配股发行的董事会决议日为审议本次配股发行的第六届董事会第三十三次会议召开日，即 2016年 10月 17日。自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2016年4月17日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
序号 交易内容 投资单位的业务范围 交易金额资金来源完成情况
增资全资子公司“浪潮 2016年8月 1 货物及技术进出口 20,000万元自有资金
进出口” 出资完毕
设立全资子公司“贵州 2017年3月 2 服务器生产、销售 2,000万元自有资金
浪潮” 出资完毕
2017年2月数据技术开发、技术服 业务资产出资完毕，截投资并参股“济南浪潮
3 务；信息系统集成服 1,500万元及部分自至目前已对数据技术有限公司”
务，数据处理 有资金外转让该等出资股权
（一）增资“浪潮进出口”
2016年7月14日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于以自有资金增资全资子公司的议案》，同意公司以自有资金 20,000万元对全资子公司浪潮进出口进行增资，浪潮进出口具体情况如下：
公司名称 山东浪潮进出口有限公司
法定代表人 黄刚
注册资本 23,072.3365万元
注册地址 济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼1楼
货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备、税经营范围
控设备、金融机具、电子产品、智能网络控制设备、非专控监控设备、非专控安防设备、五金交电、普通机械设备及配件、家用电器、LED灯具的销售浪潮进出口主要从事货物及技术进出口，公司预计未来年度欧美等成熟海外市场业务会有较快发展，与国内业务同步发展，共同成为公司持续发展的“双引擎”。因此，本次增资将有利于发行人海外业务的发展，增强子公司海外投标实力，有效提升发行人在海外市场的竞争力，对公司实现未来发展规划有着重要的作用。
（二）设立“贵州浪潮”
2016年 10月 10日，发行人第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于在贵州省贵安新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金2,000万元在贵州省贵安新区贵安电子信息产业园投资设立全资子公司贵州浪潮英信科技有限公司，具体如下：
公司名称 贵州浪潮英信科技有限公司
法定代表人 孔亮
成立时间 2016年11月23日
注册资本 2,000万元
注册地址 贵州省贵安新区黔中路电子信息产业园内
计算机软硬件及辅助设备的开发、生产、销售；技术信息服务；计算机设备经营范围
的安装、维修与技术服务；货物及技术进出口
发行人通过投资设立贵州浪潮，为发行人进一步拓展贵州及西南省份的服务器市场提供有效支持和保障；此外，随着发行人销售规模的扩大，贵州工厂将作
为发行人全球工厂的重要组成部分，提供产能保障。
（三）增资“济南浪潮数据技术有限公司”
2016年 12月 23日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司以云海OS业务资产评估作价及部分现金对济南浪潮数据技术有限公司增资1,500万元，增资完成后，公司将持有济南浪潮数据技术有限公司15%股权，具体如下：
公司名称 济南浪潮数据技术有限公司
法定代表人 张晖
成立时间 2016年1月4日
注册资本 10,000万元
注册地址 山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园
数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及经营范围 设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司已将所持有的济南浪潮数据技术有限公司15%的股权以1,600万元的价格转让给绿能物贸有限公司。
二、未来进行重大投资或资产购买计划
根据发行人董事会的经营规划，发行人在未来三个月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果发行人在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重大投资或资产购买的，发行人将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资金。
三、不存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形
2016年3月28日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。公司不仅建立健全了募集资金管理制度，同时拥有完善的内控制度，并对募集资金进行专户管理，形成了对募集资金使用的有效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。
对于本次用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金，发行人将建立专门
的台账进行管理，确保资金用于支付原材料、能源采购款项、员工工资、研发费用支出等日常经营性支出及偿还银行贷款，不得用于重大投资或资产购买事项。
同时，公司承诺将通过以下措施确保本次配股发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资：
1、本次配股发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于指定的专项账户中，并严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、公司将严格按照2016年第二次临时股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，确保本次配股发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资。
公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《关于配股公开发行股票有关承诺事项的公告》中进行了公开披露。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人有关重大投资或资产购买交易的董事会文件及相关公告文件进行核查，对相关高级管理人员进行访谈，确认：
（一）除前述已披露的重大投资或资产购买交易外，发行人自本次配股发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易，上述重大投资或资产购买交易均系发行人以盈余资金或银行借款分阶段或附条件实施，未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平；
（二）发行人上述对外投资或资产购买，除济南浪潮数据技术有限公司（已对外转让出资股权）外均为合并报表范围的经营主体的设立或增资，该等对外投资主要基于公司主营业务发展所需进行生产、研发或销售资源的产业布局，属于保持公司主营业务持续快速发展的重要举措；
（三）发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划；
（四）发行人承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、类金融投资情况
报告期内，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买均为围绕公司主营业务而进行的，公司实际实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
序号 交易内容 投资单位的业务范围 交易金额资金来源 完成情况
服务器、存储及大数据相
投资设立全资公司 2014年12月 1 关产品的研发、生产、销1,000万元自有资金
“广东大数据” 出资完毕
售
子公司“东方联合”计算机软硬件技术开发、
2014年10月 2 投资设立全资子公生产、销售；以自有资金3,000万元自有资金
出资完毕
司“山东英信” 对外投资
投资设立全资子公科技园区建设，资产管 2014年10月 3 3,000万元自有资金
司“北京安达” 理；高新技术产业投资 出资完毕
同比例增资参股公云计算产业创业投资、产 2014年11月 45 5,000万元自有资金
司“浪潮云海” 业投资，投资咨询 出资完毕
投资设立全资公司计算机软硬件技术开发、 2015年3月 5 2,500万元自有资金
“郑州云海” 销售 出资完毕
投资设立全资子公计算机软硬件的销售维 2015年4月 6 1,000万元自有资金
司“云海商贸” 修，货物及技术进出口 出资完毕
投资并控股“鼎天计算机软件技术的开发 2015年6月 7 1,249万元自有资金
盛华” 和服务 出资完毕
2015年9月出资200万投资设立全资BVI
设立服务器工厂及研发 1,000万 美元，剩余资 8 公司及下属美国公 自有资金
中心 美元 金根据项目司
进展情况投入
增资全资公司“浪 20,000万 2016年8月 9 货物及技术进出口 自有资金
潮进出口” 元 出资完毕
投资设立全资公司 2017年3月 10 服务器研发、生产、销售2,000万元自有资金
“贵州浪潮” 出资完毕
2017年2月投资并参股“济南数据技术开发、技术服 云海OS业
出资完毕，截 11浪潮数据技术有限务；信息系统集成服务，1,500万元务资产及
至目前股权公司” 数据处理 自有资金
已转让
报告期内，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买，投资单位的业务范围均和公司主营业务相关，主要投资目的为促进公司服务器及部件业务的生产、研发及销售的快速发展，系围绕公司的主业而进行投资和资产购买。
因此，报告期内公司不存在对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。
二、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形
报告期内，公司从未对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资，根据公司的发展规划，公司亦没有从事该等与主营业务无关的类金融投资的计划。
本次配股发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司承诺：“本次配股发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于指定的专项账户中，并严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司将严格按照 2016年第二次临时股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，确保本次配股发行用
于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金补充流动资金或偿还银行贷款，系为了满足日常营运资金的需要，具有必要性、合理性、经济性；自发行人本次配股发行董事会决议日前六个月起至今，发行人出于自身发展战略和实际情况进行了若干重大投资或资产购买，并已进行披露，发行人未来三个月不存在其他重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形；发行人公开承诺将不会变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施类金融投资。
问题二：
本次非公开发行拟募资 10亿元用于偿还银行贷款。请申请人补充披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
随着公司产业快速扩张及营业收入持续高速增长，公司资产负债率保持在同行业较高水平。为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力，同时增强公司未来进行债务融资补充发展所需资金的能力，公司拟将本次配股募集资金中的10.00亿元用于偿还银行贷款。
截止2017年3月末，公司短期借款及长期借款合计的有息负债余额为 30.40亿元，其中21.40亿元借款已取得相关借款银行的提前还款同意函。目前已经取得银行方出具的提前还款函的相关贷款明细如下表：
是否取得银金额
借款人 贷款人 起始日-终止日 期限 担保方式 用途 行提前还款（万元）
同意函
采购原材料
国开行山东省 浪潮集团
浪潮信息 2016.4.15-2019.4.143年 30,000.00 或支付到期 是
分行 担保
信用证等
农业银行济南
浪潮信息 2016.5.24-2017.5.231年 10,000.00信用 采购货物 是
和平支行
农业银行济南
浪潮信息 2016.5.24-2017.5.231年 10,000.00信用 采购货物 是
和平支行
农业银行济南
浪潮信息 2016.5.24-2017.5.231年 10,000.00信用 采购货物 是
和平支行
农业银行济南
浪潮信息 2016.6.8-2017.6.6 1年 15,000.00信用 采购货物 是
和平支行
农业银行济南
浪潮信息 2016.6.12-2017.6.6 1年 15,000.00信用 采购货物 是
和平支行
中信银行济南 6个 东方联合
浪潮信息 2016.10.31-2017.4.28 14,000.00 采购货物 是
分行 月 股权质押
建设银行济南
浪潮信息 2016.12.01-2017.11.301年 20,000.00 信用 采购货物 是
铁支
建设银行济南
浪潮信息 2017.1.13-2018.1.121年 30,000.00信用 采购货物 是
铁道支行
建设银行济南
浪潮信息 2017.1.13-2018.1.121年 20,000.00信用 采购货物 是
铁道支行
中信银行济南
浪潮信息 2017.1.18-2018.1.181年 20,000.00信用 采购货物 是
历下支行
浦发银行济南
浪潮信息 2017.1.19-2018.1.191年 20,000.00信用 采购货物 是
开发区支行
合计 214,000.00 - - -
公司将根据本次募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，优先用于偿还到期的银行借款。
二、请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同
行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
（一）资产负债率情况说明
公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：%公司简称 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
中国长城 48.64% 76.74% 77.94 78.59
实达集团 57.45% 64.36% 29.65 92.94
方正科技 65.06% 64.65% 61.37 61.49
同方股份 57.38% 55.36% 60.16 69.10
中科曙光 50.32% 49.80% 68.09 59.11
紫光股份 25.21% 26.99% 57.22 55.07
雷柏科技 11.03% 11.45% 26.96 22.36
朗科科技 6.56% 5.02% 4.38 3.40
平均值 40.21 44.30 48.22 55.26
浪潮信息 56.92 56.49 63.66 60.74
注：1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件；
2、长城电脑、方正科技、中科曙光主营业务与发行人较为接近，主要从事计算机整机及部件业务，雷柏科技和朗科科技主要从事鼠标键盘及内存部件业务，实达集团、同方股份、紫光科技主营业务已为房地产开发、互联网服务与终端、IT分销业务。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司资产负债率分别为60.74%、63.66%、56.49%和56.92%，均大幅高于同行业上市公司的平均值。
受业务快速发展、流动资金需求较大影响，公司负债水平较高。
假定本次配股募集资金金额 31亿元，不考虑发行费用，在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示：
单位：万元
2015.12.31 2016.12.31 2017.3.31
项目
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
总资产（万元） 781,935.46 991,935.46 907,914.12 1,117,914.12 932,208.24 1,142,208.24总负债（万元） 497,749.69 397,749.69 512,910.01 412,910.01 530,598.40 430,598.40净资产（万元） 284,185.77 594,185.77 395,004.11 705,004.11 401,609.84 611,609.84资产负债率
63.66% 40.10% 56.49% 36.94% 56.92% 37.70%（合并报表口径）
2015年末、2016年末及2017年3月末，同行业上市公司平均资产负债率分别为48.22%、44.30%和40.21%，若公司本次配股发行完成并偿还银行贷款，2015年末、2016年末及 2017年 3月末的资产负债率将由63.66%、56.49%、56.92%
降低到40.10%、36.94%、37.70%，资产负债结构短期内有较大幅度的改善。按完成配股融资计算，2017年 3月末公司的资产负债率为37.70%，与同行业上市公司平均水平40.21%比较接近。
报告期内，公司营业收入由2014年73.07亿元快速增长至2016年126.68
亿元，年平均增长速度为45.56%，持续保持高速增长态势。一方面得益于公司经营积累和银行借款支持，另一方面也受公司2014年非公开发行募集资金增加资本实力、优化资本结构所影响，该等营运资金需求的解决措施取得了良好的经营促进效果。受行业特点及上下游客户结构影响，公司主营业务的快速发展需要大量营运资金支持，本次发行募集资金将主要用于保证公司当期及未来年度的发展经营所需。公司拟通过本次融资补充流动资金和偿还银行贷款，将为未来营业收入的持续快速增长夯实基础。根据公司报告期内收入增长情况，假定未来三年公司继续保持30%收入增长速度，公司未来年度的流动资金缺口超过39亿元。
除本次募集资金补充流动资金外，未来仍将主要通过银行贷款来解决资金需求。
可以预见本次发行完成后公司的资产负债率将会逐步上升，不会存在归还银行贷款后，资产负债率长期较低的情形。
（二）有息负债情况说明
报告期各期末，公司有息负债主要包括短期借款和长期借款。报告期内，公司有息负债余额分别为 213,005.63万元、295,121.62万元、267,637.46万元及304,000.00万元，其占总负债的比例如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 274,000.00 237,637.46 295,121.62 212,905.63
长期借款 30,000.00 30,000.00 - 100.00
有息负债小计 304,000.00 267,637.46 295,121.62 213,005.63
总负债 530,598.40 512,910.01 497,749.69 361,315.07
有息负债占总负债比例 57.29% 52.18% 59.29% 58.95%
从上表可以看出，报告期内发行人有息负债维持了较高的水平，有息负债占总负债比例平均57%左右，较高比例的有息负债融资使得公司的资金周转成本很高，从而使得公司财务费用占净利润的比例持续较高。
报告期内发行人利息支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
利息支出 2,340.02 8,913.97 9,293.13 6,273.53净利润 7,010.05 28,354.15 44,703.44 33,879.81利息支出/净利润 33.38% 31.44% 20.79% 18.52%发行人利息支出金额较大，其占净利润比例较高，报告期内发行人利息支出占净利润比例平均值在20%以上，2016年和2017年1-3月占比超过30%。大额的利息支出较大程度上削弱了发行人的盈利能力和利润水平。
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司的有息负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
公司简称 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
长城电脑 37.42% 5.01% 21.33% 17.87%
实达集团 52.71% 45.68% 0.00% 46.37%
方正科技 52.32% 48.38% 45.14% 50.08%
同方股份 47.06% 40.23% 42.70% 56.07%
中科曙光 46.65% 46.44% 40.06% 31.43%
紫光股份 15.56% 12.58% 43.68% 62.25%
雷柏科技 10.26% 13.46% 4.42% 5.32%
朗科科技 0.00% 0.00% 0.17% 0.72%
同行业上市公司平均值 32.75% 26.47% 24.69% 33.76%
浪潮信息 57.29% 52.18% 59.29% 58.95%
从公司与同行业上市公司有息负债率对比来看，报告期内公司有息负债率较同行业上市公司平均值高出20%以上，因此公司需要通过本次募集资金偿还银行贷款，从而降低有息负债率水平。假定本次配股募集资金中 10亿元偿还银行贷款，在本次募集资金到位并实施后，对公司有息负债影响情况如下表：
2015.12.31 2016.12.31 2017.3.31
项目
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
有息负债（万元） 295,121.62 195,121.62 267,637.46 167,637.46 304,000.00 204,000.00总负债（万元） 497,749.69 397,749.69 512,910.01 412,910.01 530,598.40 430,598.40有息负债率（合 59.29% 49.06% 52.18% 40.60% 57.29% 47.38%
并报表口径）
2015年末、2016年末及2017年3月末，同行业上市公司平均有息负债率分别为24.69%、26.47%和32.75%，若公司本次配股发行完成并偿还银行贷款，2015年末、2016年末及 2017年 3月末的有息负债率将由59.29%、52.18%和57.29%降低到49.06%、40.60%和47.38%，公司的有息负债水平将得到一定幅度的改善，但仍大幅高于同行业可比上市公司平均水平。
（三）公司本次偿还银行借款符合实际需求
1、本次偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金偿还借款意图，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次募集资金偿还借款金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。
发行人现有资产、业务规模情况如下：
单位：万元
资产规模 2016年末 2015年末
总资产 907,914.12 781,935.46
偿债规模/总资产 11.01% 12.79%
业务规模 2016年度 2015年度
营业收入 1,266,774.60 1,012,300.04
偿债规模/营业收入 7.89% 9.88%
公司本次偿债规模为 10亿元，占总资产和营业收入比例均未超过13%，与公司现有资产、业务规模匹配。
2、本次偿还银行借款旨在降低公司负债水平，增强公司抗风险能力，并有效提升未来通过债务融资解决发展所需营运资金的能力
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，公司服务器业务面临良好发展机遇，核心产品销售预计仍将保持快速增长态势，同时也对公司生产控制、存货
管理、市场拓展等提出了更高要求，公司亟需解决现有核心业务增长所带来的新增资金需求。近年来公司已经通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，日常营运资金主要通过经营积累和银行贷款来解决，且贷款主要为短期银行贷款。本次偿还银行借款，将大幅降低公司的资产负债率水平，银行贷款规模减少同时利息支出亦将同步降低，因此，将会有效增强公司的抗风险能力，并提升公司盈利水平。
公司主营业务发展对营运资金需求量较大，根据公司报告期经营情况保守测算，预计公司未来三年发展需新增营运资金达398,851.56万元，扣除公司本次拟补充流动资金17.80亿元，资金缺口仍旧较大，未来将主要通过经营积累及银行贷款来解决，因此公司未来的资产负债率将较大可能会进一步提高。
本次计划使用募集资金 10亿元用于偿还银行贷款，将一定幅度降低公司短期内的资产负债率水平，但同时也为公司未来进行债务融资促进企业发展预留更大空间。
3、募集资金用途信息披露充分合规，募集资金使用不存在变相实施重大投资或资产购买的情形
2016年 10月 17日，公司关于本次配股事项分别披露了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于配股募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《关于配股募集资金使用的可行性分析报告》中，详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，并列示截至 2016年9月30日公司银行借款情况，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管，确保不会通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以变相实施其他对外投资。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟募资10亿元用于偿还银行贷款，其中21.40亿元借款已取得相关借款银行的提前还款同意函，公司将根据本次募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，优先用于偿还到期的银行借款，符合公司实际情况；
2、通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，确认发行人本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率和有息负债率持续过低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。
问题三：
请申请人详细说明本次募投项目“模块化数据中心研发与产业化项目”和“全闪存阵列研发与产业化项目”的相关情况：
（1）本次募投项目与申请人现有业务之间的关系。
（2）本次募投项目与前次募投项目之间的关系。
（3）本次募投项目的运营模式、盈利模式及经济效益测算的谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
（一）公司现有业务基本情况
公司的经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。
报告期内公司的主营业务为服务器系列产品及部件的研发、生产和销售及IT终端散件的销售（含外贸出口）。公司服务器产品细分为四个系列，即通用服务
器产品、高端服务器产品、存储服务器产品及服务器部件产品。上述各系列服务器产品的主要特征、功能及差异如下表所示：
产品系列 主要机型 功能特征 应用领域 产品定位
2U双路机架、1U双路
机架、双路塔式、四路
为用户提供灵活
全模块化等涵盖传统塔
存储方案，具备
式、机架式、刀片式、 定位于主流
高性能、高稳定 广泛应用于互
整机柜式服务器架构； 行业应用，企通用服务器 性以及高扩展能 联网、通信、政
搭载英特尔至强™处理 业级应用；侧力的特性；可以 府、教育等行业
器E7-8800/4800v4/v3、 重普适性
提供灵活配置选
英特尔至强E7v4系列、
择
英特尔至强E5v4系列
等处理器平台
采用互联模式及
模块化设计，具 主要应用于金 定位于关键
基于CC-NUMA架构，
备五大关键特 融、电信、能源、应用行业的
系统最大可扩展至32
高端服务器 性，拥有近80项交通、财税、公核心业务系
颗处理器；8路关键应
RAS特性，可靠安等关键行业 统；侧重高性用主机
性能够达到 核心业务系统 能、专业化
99.999%，
可以实现对用户
数据中心存储资
主要应用于中
源整合，能够满
涵盖中低高端的双控、 小型数据库、金定位于中高
足中小企业的普
存储 多控及全闪存系列存储 融、通信、政府端全系列存
通存储需求及大
产品 等客户高性能 储应用
企业对高性能、
场景应用需求
高可扩展性的要
求
公司还曾从事IT终端及散件产品出口业务，公司IT终端及散件产品包括台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、一体机成套散件和整机以及相关零部件。此项业务在公司的主营业务中占比较小，主要为对委内瑞拉VIT公司的出口业务。
（二）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
1、“模块化数据中心研发与产业化项目”与现有业务的关系
公司本次募投项目“模块化数据中心研发与产业化项目”属于通用服务器大类下的特定细分市场领域产品。
公司通用服务器拥有从低端到高端的完整产品线，包括传统塔式服务器NP
系列、机架式服务器NF系列、刀片服务器NX系列、应用优化服务器SA系列、机柜式服务器SR系列等，全方位满足行业用户的个性化需求。公司自主研制的NF5280M3于2012年3月上市，2014年度公司发布双路产品NF5280M4，公司产品在国内2路产品处于领先地位，相关产品使用六层PCB板设计，增强模块通用性有效降低了产品成本，机箱结构系统全部自主设计研发，在能效优化、噪声控制方面得到有效提升，兼具节能和易管理的优势，满足了互联网、云计算的应用需求。典型产品图片如下：
本项目是公司在模块化数据中心领域的布局，本项目所生产的模块化数据中心产品将一体化集成机柜系统、供配电系统、制冷系统、监控系统和综合布线系统通过高集成设计，为客户提供一站式数据中心解决方案，模块化数据中心产品仍属于通用服务器产品类别。该项目投产后，公司在模块化数据中心细分市场的产品技术水平和生产能力将得到提升，同时将丰富公司在通用服务器领域的产品类别，增强公司在大数据和云计算领域的综合技术研发能力。
相对于传统数据中心产品，本次募投项目所生产的模块化数据中心产品具备一定的优势，主要体现为：
（1）新产品生产模式实现快速部署，实施周期迅速缩减。新产品以客户需求为设计依据，产品结构按照标准化、模块化在工厂进行预制化及快速拼装部署，通过子系统打包、预制实现简化建设过程。
（2）相比传统数据中心，新产品线建设模式更具灵活性。传统数据中心一般采取“一步到位”的建设模式，相关制冷设备、供电设备一次性投入，建造成本规模较大，资源闲置率高，主要体现在完工后过度规划的设计容量与实际负载的缺口明显，造成较大程度的浪费；新产品线采用分批部署、灵活扩容方式，继而保证完工后的实际安装容量与实际负载达到一定程度的匹配。
（3）新数据中心产品在能耗节省方面更具效率。新产品的从子系统到整体架构的模块化设计将多种节能技术联合应用，包括采用紧靠热源的制冷方式、水平送风的行间空调，同时与与冷、热通道封闭技术进行结合最终有效降低PUE，实现绿色节能和更高的制冷效率。
（4）新数据中心产品实现精细化集中监控及综合管理。新数据中心产品在综合管理架构方面能够实现综合管理，通过 Modbus TCP链接、TCP/IP链接将监控主机及硬件终端及系统进行有效链接并进行监控信息即时展示，整体运维体验得到优化。
综合上述分析，本次项目对应的新数据中心产品是公司在通用服务器领域产品的市场细分战略实施，公司通过该项目能够丰富现有通用服务器产品种类，优化产品结构，在通用服务器细分市场领域的核心竞争力也能够得到增强。另一方面，该产品的推广在生产、建设模式方面更具备可操作性和合理性，同时相关关键技术的应用使得产品更具创新性，较传统数据中心产品未来的市场前景更为广阔。因此，模块化数据中心是公司现有业务及服务器产品的有效拓展和延伸。
2、“全闪存阵列研发与产业化项目”与现有业务的关系
本次募投“全闪存阵列研发与产业化项目”是公司在高端存储尤其是全闪存产品领域的前瞻性布局，属于存储产品种类延伸和产品结构优化的战略布局。报告期内，公司完善存储产品布局，目前存储产品按照类别可以区分为统一存储系统、海量存储系统和数据保护系统等，产品支持数据快照、数据复制、远程数据同步的高端应用，能够满足云计算、高性能计算、门户网站、文件服务、数字媒体等多领域的应用。
报告期内，公司发布了全固态存储产品和混合存储产品 HF5000-F和 HF5000-H产品，上述产品主要针对 HF产品主要针对关键业务应用如 oracle数
据库，SAPHANA，消息协同类应用如Exchange、sharepoint，服务器及桌面虚拟化（VMware/VDI）以及其他商业应用SQL、Openstack等，同时发掘行业属性明显的应用场景进行推广，如金融、证券的在线交易，汽车制造等行业的设计平台应用。典型产品图片如下：
本次募投项目的全闪存列阵产品相比其他存储产品，具备突出技术和应用优势，主要体现为：
（1）全闪存阵列产品能够实现存储优化
全闪存阵列产品底层设计即面向固态存储优化，采用顺序化数据写入技术，不同大小的随机数据经过顺序化整理、去重、压缩，形成大数据块条带顺序化写入，实现固态存储的读写性能平衡，且性能提升不依赖硬盘/SSD数量，单主机可以实现最高性能，全闪存阵列存储容量更大、延时更低。
（2）全闪存阵列产品更具备扩展性与兼容性
全闪存阵列产品支持横向扩展，可以横向扩展至8控，并且支持全固态存储和传统磁盘阵列高低搭配做集群扩展和远程复制容灾；从技术层面看，该产品采用三重校验技术，允许同时坏三块盘数据不丢失，所有的校验和热备空间散列化分布在所有存储介质中，提供无损失条件下的性能和容量的快速重建；另一方面，新产品能够解决方案生态系统的兼容性支持完善，可以全面兼容VMware、
Oracle、Microsoft、Ctrix等多种联合方案。
（3）全闪存阵列产品能够填补技术空白并扩展应用范围
公司作为国产存储产品的制造商，技术研发优势明显。本次全闪存阵列产品拟使用目前更为领先的3D NAND技术，其原理是通过把内存颗粒堆叠在一起来解决 2D或者平面 NAND闪存固有的限制。目前平面结构的 NAND闪存已接近其实际扩展极限，相比于平面NAND，3DNAND技术存储密度高达三倍，该技术可支持在更小的空间内容纳更高存储容量，进而带来很大的成本节约、能耗降低以及性能提升，其单体容量可达10+TB，对系统容量扩展做到极大提升；同时容量的提升对擦写次数存在限制，即由2DNAND的平均3K降级到3D的1K左右，公司现有技术对存储系统的数据组织、数据布局、数据保护能够进行有效的提升和优化。
另一方面，公司全闪阵列产品更加注重扩展性、数据服务更多样化的应用，并向高性能通用存储设备发展。产品将满足 Flash闪存储器提供最高 I/O性能的存储空间目标，同时在性能上提供更高的IOPS性能，以满足客户不同的高性能负载和可变的混合负载需求。
综上所述，随着存储行业的发展，市场对存储系统的数据组织、数据布局、数据保护产生了新的需求。全闪存阵列产品从技术层面及延展性方面不断实现变革，下游客户在成本效益、灵活性及性能、可扩展性等方面不断提出相应的需求。
在上述市场、技术变革的趋势下，发展全闪存阵列产品对公司保持国内存储行业的市场地位，强化公司的产品优势和创新优势十分重要。本次募投项目对应的全闪存阵列产品是公司对现有存储业务进行丰富产品种类并优化产品结构，也是对存储领域技术和未来市场的前瞻性战略布局，更有利于公司在传统存储业务的基础上在细分市场领域提升产品核心竞争力。
二、公司本次募投项目与前次募投项目之间的关系
（一）公司前次募投项目的基本情况及背景分析
1、2014年非公开发行募投项目
（1）募投项目的产品情况
2014年度公司非公开发行募投项目包括关键应用主机产业化项目和大数据一体机产业化项目，上述项目所生产的产品分别为关键应用主机和大数据一体机。
关键应用主机属于一种高性能、高可靠性的高端服务器，与强调每秒钟运算能力的一般高性能计算机有所不同，关键应用主机更关注每分钟信息处理的次数，更强调实时性和高可用度，其应用领域主要为金融、电信、政府和能源等关键行业。其主要特征包括：信息处理性能强大，主要用于联机事务处理和海量实时的结构化数据；计算能力强，可以处理大型数据库；CPU注重事务处理能力，规模8颗至64颗；体系结构的特点是紧耦合，大SMP，大容量共享内存，大容量缓存，同一地址空间内线程数多；高可用性，每年系统非计划停机时间不超过5分钟。
大数据一体机是一种专为大量数据的分析处理而设计的软、硬件结合的服务器产品集群，由一组集成的服务器、存储设备、操作系统、数据库管理系统以及一些为数据查询、处理、分析用途而特别预先安装及优化的软件组成，为中等至大型的数据仓库市场（通常数据量在TB至PB级别）提供解决方案。
（2）募投项目实施的背景分析
2013年，随着“棱镜门”事件曝光，信息安全已经被提升至国家战略高度，“棱镜门”事件使得信息系统与设备的安全性受到高度关注，国内政府部门及电力、金融等关键性行业的“去IOE”化（IOE是指 IBM小型机、Oracle数据库与EMC存储设备的组合）成为趋势，大力推动国产化为国产高端服务器的推广创造了有利的行业市场环境。
公司在项目实施前已具备实施高端服务器产业化的技术基础和市场基础。
2013年度公司通过受让浪潮PB级高性能海量存储系统的研制和应用示范项目和“浪潮天梭高端容错计算机”项目的研发成果，成为当时唯一掌握 32路高端容错计算机技术的国有品牌厂商，打破了国外厂商在高端产品核心技术上的垄断，关键应用主机项目则以此技术为前提实施产业化；另一方面，公司的产品浪潮天梭K1在建设银行新疆分行测试验证期间，承担了其全部中间业务，支持了全省14个二级分行、187个营业网点、2,400多名柜员和1,049台ATM及多媒体设备，
包括网上银行、电话银行等电子银行业务，同时还在中国进出口银行、中国邮政储蓄银行、中国银监会、大连银行等多家单位得到推广与应用，。公司 2014年实施关键应用主机项目和大数据一体机项目基于两个维度的考量：一方面公司通过受让研发成果在技术层面打破了国外厂商在高端产品核心技术上的垄断，响应国家战略层面对于“国产化”产品推出的要求，公司实施募投项目完成了高端服务器产品从无到有的战略转型；另一方面，实施上述募投项目系公司不断完善基于客户需求的服务器软硬件研发体系，掌握和提升高端服务器产品核心技术，发展和形成具有自主知识产权的涵盖高端服务器产品系列的重大战略举措。
2、2016年非公开发行募投项目
2016年度公司非公开发行募投项目包括“云服务器研发与产业化项目”、“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”和“高端存储系统研发与产业化项目”三个募投建设项目，其中“云服务器研发与产业化项目”、“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”的产品属于通用服务器大类的特定细分市场产品，“高端存储系统研发与产业化项目”产品为公司存储产品的范畴。
（1）募投项目产品情况
①云服务器
云服务器由处理单元、内部互连网络以及供电、散热、监控管理等基础架构组成。其中，处理单元有通用处理单元、轻量级处理单元和重载可重构处理单元三种类型，它们构成层次式架构。云服务器的内部互连网络包含内部高度互连单元、业务负载互连单元和系统控制互连单元，通过内部高速互连实现系统中对带宽、延迟敏感的大规模并发I/O访问、虚拟机迁移、进程间低延迟通信与数据同步的支持；通过业务负载互连单元满足对海量数据并发处理的通信需求；通过系统控制互连单元实现对云服务器各个功能单元的监控管理与资源调度通信。
云服务器每个功能单元采用独立的物理机架，采用集中式监控管理，通过集中化供电、散热和统一的功耗和电源管理实现高效的基础架构设计。云服务器产品针对现在互联网对服务器大规模部署需求，实现了批量交付，大幅降低功耗，节省空间等优势特点，解决了传统服务器部署效率低、占用空间大的问题。
②自主可控、安全可信计算平台
近年来，我国计算机关键软、硬件技术得到了长足的发展，特别是国产处理器、国产操作系统性能有了大幅提升，已经迈入实用化阶段，为国产计算机系列装备的研制奠定了产业基础。通过多项关键技术的突破，公司掌握了国产自主计算机系统架构设计、国产软、硬件兼容适配、系统性能优化、系统可靠性及稳定性设计、集群高可用管理、监控管理等国产自主计算机系列装备研制技术，并成功研制出基于龙芯或飞腾处理器的多个系列的“自主可控、安全可信计算平台”。
安全可信计算机以其优异的安全防护性能在国内市场异军突起，并受到了信息安全市场的青睐。该类计算机的出现一方面可以满足互联网时代用户对信息安全的迫切需求，另一方面可以从某种程度上推动国产计算机的战略转型，打开中高端市场的突破口，提升国产品牌的竞争力。随着涉密信息安全保密问题的日益突出，安全可信计算机日将益成为政府等特定用户关注的焦点，并将取得长足的发展。
③高端存储系统
在高端存储系统研发与产业化项目中，公司采用基于高速 PCI E交换总线的多控制器高端存储设备，支持对象访问的并行文件系统，构建PB级高性能高端存储设备，最终产品高端存储系统具有高性能、易扩展、高可靠、高安全的特点，在能提供先进的对象访问服务接口同时，充分保证对已有广泛、成熟应用的文件访问服务、模块数据访问服务接口，覆盖国家关键行业数据密集型应用的需求。
（2）募投项目实施的背景分析
2015年，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司实施募投项目建设以加快公司在云服务器、自主安全平台、高端存储系统和等领域的布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。具体原因包括：
1、云计算是继大型机、PC、互联网之后的IT产业第四次变革浪潮，也是信息基础设施与应用服务模式的重要形态。云计算所带来的以数据为中心的应用服务模式革新，将改变信息行业的格局。“云服务器研发与产业化项目”的实施能
够解决我国云服务器核心关键技术缺失等问题，同时项目完成后公司将能够掌握云计算服务器体系结构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和散热等核心技术，并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水平的提升。
2、信息技术的普及对人类生产生活和思维方式产生较大影响，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等）长期被国外垄断，国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们决定了计算机技术的未来走向及前进步伐。在计算机软硬件核心技术被外国掌握的状态下，信息的处理过程无法掌握，信息的安全性得不到保障。处理器、操作系统、数据库等基础软件安置“后门”容易，发现困难，危害却巨大。政府机关、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全隐患，在规定各项保密管理制度之余，仍然需要增强信息技术防范手段。基于自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的信息安全工作中发挥重大作用。
在此背景下，公司决定投资建设“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”以满足自主可控、安全可信的计算平台巨大的市场需求。
3、数据已经成为企业用户业务持续增长的基础，存储系统也变得更加重要，逐渐成为企业信息系统建设的核心。为适应用户业务复杂需求的变化，存储系统的体系架构也跟着演变，由单一的磁盘发展到NAS、SAN网络存储系统。面对用户需要处理和管理的庞大数据，高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了存储核心技术发展的热点和重点。技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户的实际业务需求，更好的满足用户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需求。我国本土存储企业对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。在上述背景下，公司通过实施“高端存储系统研发与产业化项目”，研制具有自主知识产权的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具有重要的战略意义。
综上所述，公司通过 2016年非公开发行实施的募投项目属于抓住行业细分市场发展契机，加快细分市场战略布局，培育新的利润增长点的重要产品优化举
措。募投项目的实施一方面有助于完善公司在通用服务器领域的产品结构，深耕互联网云计算、信息安全等领域的服务器细分市场，强化公司在通用服务器市场的优势地位；另一方面，实施高端存储项目可以和云服务器、自主安全平台两个项目实现信息安全共享，增强信息安全共性化；该项目作为公司在高端存储领域的创新布局，有助于公司完善存储产品结构，提高产品创新能力，增强存储行业的竞争力。
（二）本次募投项目与公司前次募投项目之间的关系
公司历次募投项目均紧紧围绕公司服务器和存储两大主营业务领域的产品的完善和创新进行开展，均是公司从业务发展的战略层面考量，不断追求产品创新、深耕市场需求，提高公司市场竞争力的前瞻性布局。主要体现在：
1、公司2014年非公开发行募投项目实施关键应用主机项目和数据一体机项目，一方面立足于高端服务器国产化的战略要求，另一方面通过自有技术层面支持对高端服务器产品进行研究创新实现新的突破。公司也在具备市场及客户基础的前提下积极稳妥地实现产业化目标，产品进入高端服务器市场以满足金融、电信、政府、能源等关键行业领域需求，产品结构方面实现高端服务器产品从无到有的战略转型。本次项目系公司不断完善基于关键行业领域需求的服务器软硬件研发体系，掌握和提升高端服务器产品核心技术，发展和形成具有自主知识产权的涵盖高端服务器产品系列的重大战略举措。
2、公司2016年非公开发行募投项目相关产品仍属于通用服务器大类的特定细分市场产品以及存储产品范畴。公司基于对互联网云计算发展革新趋势以及客户信息安全需求的深刻理解，实施募投项目建设以加快公司在云服务器、自主安全计算平台的布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，另一方面，实施高端存储项目以优化产品结构，以满足云计算和信息安全计算平台的市场的存储需求，该项目也是当期公司在高端存储领域的创新布局。因此公司本次募投项目为公司在行业发展及信息安全需求等背景下对通用服务器领域的产品种类进行有效补充并进行结构优化，同时公司积极开始存储产品的布局以增强在存储领域的竞争力，符合公司在服务器、存储业务领域提高产品创新能力、增强产品核心竞争力的战略考量。
3、本次募投项目的选择公司仍以紧绕主营业务及产品优化作为战略目标，同时产品方面加快在模块化数据中心领域的布局，主要有如下方面的原因：
（1）行业情况及市场需求为模块化数据中心的实施提供有利的市场环境
近年来，伴随着云计算、大数据、物联网等领域的发展，数据中心发展较为迅速，作为支撑上述领域发展的数据中心基础设施行业存在较大的机遇。虽然国内数据中心以投产机架或投资计算近2-3年增速保持在20%水平以上，但国内数据中心从整体设计、能效、施工、运维，乃至标准等整体水平相比国外仍然差距较大。近几年，随着互联网、云计算和大数据产业的加速发展，我国数据中心产业也进入了大规模的规划建设阶段。根据市场咨询机构的预测，到 2020年，我国大数据产业链规模将达万亿的数量规模，在战略性新兴产业中所占的份额有望达到20%以上。
另一方面，SSD相关技术最近几年呈现快速发展的态势。SSD介质的容量越来越大，可靠性也得到了良好的改善。随着技术发展和推广，固态存储的市场份额快速增长。用户对 SSD的概念逐渐熟悉，接受度提高。ESG的报告称，未来两年接近70%的用户会考虑采用固态存储。据 IDC统计，混合闪存及全闪存产品占据整体存储市场的一半的份额。我国的全闪存市场增长迅速，2015年全闪存市场规模为3.20亿元，预计至2019年全闪存市场规模将上涨至18.80亿元，预计将占据整体存储市场规模的10.60%。
（2）公司技术体系完整成熟，为项目的成功实施提供技术支持
公司依托多年来在服务器领域研发和创新积累形成的技术基础进行项目实施，模块化中心产品将一体化集成机柜系统、供配电系统、制冷系统、监控系统和综合布线系统通过高集成设计，为客户提供一站式数据中心解决方案，产品在生产、建设模式方面更具备可操作性和合理性，同时相关关键技术的应用使得产品更具创新性，较传统数据中心产品未来的市场前景更为广阔；另一方面，公司基于存储产品布局的具备产品先发优势并积累了相关核心技术，本次全闪存列阵项目在现有技术储备基础上能够实现产品的存储优化，同时产品更具备扩展性及兼容性。
（3）本次募投项目的产品属于公司主营业务的延伸及产品结构优化，与前次募投存在一定的关系，符合公司总体发展战略的要求
公司就本次募投项目对应的产品进行了深入分析：数据中心产品和全闪存列阵分别属于公司人现有通用服务器和存储的业务产品范畴；同时前次募投公司已经初步完善自身在高中低端单品的产品类别，本次项目系公司在成熟技术储备、市场环境向好的基础上从单品向集成化产品的有效延伸；另一方面，前次募投公司已经开始着手实施存储产品的产业布局，产品及技术更多是偏向传统的磁盘阵列类产品，也包括少量混合闪存阵列类产品，本次募投项目公司主要布局全闪存阵列类产品，对现有存储业务从技术路线、产品类别进行有效补充和优化。
另一方面，国内服务器生产厂商经过了2013年至2015年的发展，行业格局及规模相对成形，所拥有的技术相对成熟；相关产品经过了从无到有的发展，产品种类更加多样化，产品性能在满足信息安全等基本要求的基础上个性化趋势明显，市场竞争更加充分。本次募投项目系公司在战略层面结合下游行业发展及客户的差异化需求，对相关产品从技术方面进行挖掘并进行前瞻性的投入尝试，同时公司也通过深入挖掘客户的个性化、专业化需求，来抢占未来的市场空间。因此实施本次募投项目有利于公司在现有行业及业务发展情况下，提升未来盈利空间，扩大盈利增长点，最终也符合公司提升在服务器、存储业务领域市场核心竞争力的战略要求。
三、本次募投项目的运营模式、盈利模式及经济效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目的运营模式、盈利模式及经济效益测算
1、“模块化数据中心研发与产业化项目”的运营模式与盈利模式
在大数据时代，各类数据中心的扩展速度较快，从而导致了数据中心建设中 IT容量规划难以把握的现实困难，建立一个高度自适应、高可扩展性的数据中心一直是业内相关厂商的努力方向。据估计，到 2020年，我国大数据产业链规模将达数万亿元，在战略性新兴产业中所占的份额有望达到20%以上。基于这种市场趋势，本项目的实施预计可实现年产320套微模块的生产能力，将使得自主模块化数据中心在这个市场中占据主导地位，产生巨大的经济效益。
本项目包括模块化数据中心的技术研发及其产业化。基于长期的通用服务器技术积累，本项目将电源、配电、制冷系统、机柜、管理和服务有机地集合，通过标准化的模块化架构实现“边成长边投资”构建数据中心的方式，比传统的数据中心在安装和管理上更加容易，也更加高效和节能。
本项目利用现有生产车间及数据中心实验室，改造模块化数据中心生产装配线，结构系统、制冷系统、配电系统、监控系统、综合布线等测试室；购置生产及测试系统平台及配套相关公用辅助设施。本项目模块化数据中心主要由通道门、列间空调、UPS、配电柜、电池柜（含电池）、IT机柜、通道密封件等设备组成的一套通道密封系统。产品结构如下所示：
本项目产品的设备构成主要为结构系统、制冷系统、配电系统、监控系统、综合布线等测试平台，以及生产装配、系统集成和技术服务等软硬件设备。上述软硬件设备生产所需原材料主要为计算机基础零部件及相关组件，主要包括CPU、内存、硬盘、机箱、电源、自研部件及Barebone（准系统）等，主要由公司采购部门根据生产需要进行采购。公司已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系，通过签订长期供货合同、建立安全库存，保证供应。
公司的销售模式分直销和渠道销售两类。公司直销主要面向政府、大中型企业集团等客户，主要通过参与大型项目招投标方式取得订单。渠道销售由流量渠道和增值渠道组成：（1）流量渠道是以分销商为核心，以经销商为基础的渠道体系。公司销售给分销商，由分销商销售给二级渠道即授权经销商再销售给最终
客户。（2）增值渠道主要分为三个类型：战略合作伙伴（ISP）定位为全国综合性解决方案商；行业解决方案合作伙伴（IISP）定位为全国行业 TOP级别方案商；区域增值行业代理（IVR）定位为区域的解决方案商或集成商。公司销售给增值渠道，再由其销售给最终客户。
从项目盈利模式来看，公司系以原有的服务器及存储业务和现有优质客户群为市场基础，以服务器及存储行业发展及下游客户最新需求为产品研发导向，同时，公司在研发、生产过程中注重产品质量和客户交付要求，同时以技术创新和产品创新为依托，实现模块化数据中心产品的规模化加工生产，另一方面，公司结合客户资源，通过自身成熟营销模式（包括直销及渠道销售）向下游金融、电信、政府、互联网等行业企业级用户实现模块化数据中心产品的最终销售，从而实现相关产品的盈利。
2、“全闪存阵列研发与产业化项目”的运营模式和盈利模式
近年来，随着 SSD相关技术的兴起和发展，SSD介质的容量越来越大，可靠性也得到了良好的改善。随着技术发展和推广，固态存储的市场份额快速增长。
据 IDC统计，混合闪存及全闪存产品占据整体存储市场的一半份额。作为国产存储的领导厂商，公司一直坚持在存储领域的技术创新和产品创新，陆续发布了全固态存储产品和混合存储产品 HF5000-F和HF5000-H，在高端存储市场形成了较强的竞争力，也为本项目的实施提供了强有力的技术支持。
本次拟投入募集资金实施“全闪存阵列研发与产业化项目”，属于公司在存储领域的前瞻性布局。本项目的全闪存阵列产品主要针对关键业务应用如 oracle数据库，SAPHANA，消息协同类应用如Exchange、sharepoint，服务器及桌面虚拟化（VMware/VDI），其他商业应用Sql，openstack等。同时发掘行业属性明显的应用场景进行推广，如金融、证券的在线交易，汽车制造等行业的设计平台应用。
本项目利用现有生产车间及数据中心实验室，建设全闪存阵列生产装配线，购置生产及测试系统平台6套；购置并配套相关公用辅助设施。从生产工艺流程来看，本项目生产流程遵照“装配、调试、老化、检验、成品、包装”六大步骤实施，产品出厂前需在满足节点性能指标要求的基础上完成系统级的检验，产品
成型需根据应用环境现场组装，在进行严格的系统部署、测试、调试后交付用户使用。全闪存阵列产品主要由基础开发环境平台、基础电气验证平台、结构散热平台、环境适应性测试平台、可靠性测试平台及兼容性测试平台等软硬件设备构成。该项目的原材料主要是与搭建上述平台有关的计算机基础零部件及相关组件，主要包括CPU、内存、硬盘、机箱、电源、自研部件及Barebone（准系统）等，主要由公司采购部门根据生产需要进行采购。公司已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系，通过签订长期供货合同、建立安全库存，保证供应。同数据中心产品一样，本项目全闪存阵列产品的对外销售采取“直销+渠道销售”两种模式，通过与行业代理商、经销商、分销商以及系统集成商和独立软件开发商紧密合作，构建了完善的营销服务体系。
从本次募投项目产品的下游行业需求发展趋势来看，企业级 SSD将会在金融在线交易、虚拟化、高性能分析、数据模型、计算机辅助设计、视频应用等诸多领域得到快速增长。本项目的实施，将使得企业自主全闪存阵列在这个市场中占据主导地位，产生巨大的经济效益。本项目的实施预计将实现300套全闪存阵列的生产能力，从而提高公司在高端存储市场领域的盈利能力。
从本项目的经营与盈利模式来看，公司以原有的服务器及存储业务和现有优质客户群为市场基础，以全闪存阵列产品为行业切入点，以下游金融证券等关键业务应用行业为目标客户群，以存储行业下游最新需求变化为技术、产品研发方向，以产品质量和产品创新作为巩固和开发市场的基础，在高端存储业务领域持续开拓创新。“全闪存阵列研发与产业化项目”是在公司原有高端存储产品的基础上依靠创新技术、工艺、设备，提高扩建发展而来，项目的实施将进一步改善公司产品结构，完善公司的高端存储产品结构，并与公司的服务器产品形成协同效应，进而提升公司经营规模和效益。
3、本次募投项目经济效益测算的谨慎性
（1）“模块化数据中心研发与产业化项目”经济效益测算的谨慎性
①效益测算基础数据与参数
A、销售单价
本次募投项目的模块化数据中心产品销售单价根据同行业同类型产品的定价作为参考标准，并结合项目未来的效益和费用进行分析，综合确定为250万元/台。
B、税费
本项目效益测算所依据的税费如下
税种 计税依据 税率
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当增值税 产品销售收入
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
企业所得税 应纳税所得额 按应纳税所得额的15%计缴
教育费附加 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的1%计缴
C、项目建设期和计算期
财务评价计算包括建设期、投产期和运营期，本项目计算期确定为 15年，其中建设期2年，投产期1年，投产期70%产能，运营期12年。
D、财务基准收益率
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，本项目财务基准收益率设定为12%。
②项目收入估算
本项目运营期产能预计为年产微模块320套，销售单价根据同行业同类型产品的定价作为参考标准，综合确定为 250万元/台。经测算，项目正常年营业收入为8亿元，考虑到项目实际情况，投产期按设计能力的70%计算。综合上述指标，本项目在计算期内的收入预估情况如下。
单位：台，万元/台，万元项目 投产期 运营期
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13产能 224 320 320 320 320 320 320 320 320 320 320 320 320单价 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250
销售收入 56,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000③项目成本费用估算
本项目成本费用测算主要包括职工工资及福利费、原材料及能源、财务费用、折旧摊销费等。正常年（第4年）总成本费用为62,447万元，其中固定成本 9,717万元，可变成本 52,730万元，项目经营成本 58,636万元。主要成本费用明细如下：
A、本项目职工工资及福利费：根据该项目预计的各类员工的人数及近三年的人工费用水平计算；项目定员100人，合计职工年工资福利费1,368万元。
B、原材料：经估算，原材料年需费用48,717万元。燃料、动力消耗费：按当地实际价格计算。共计 13.70万元。电：项目年耗电 17.56万度，电费单价按0.7339元计，年需电费12.89万元。水：年需水约0.28万吨，水费单价按2.9元计，年需费用0.81万元。
C、折旧：折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按 30年，设备折旧期限按13年计算，残值率均取5%。每年折旧费为1,701万元。
D、摊销：项目无形及递延资产21,101万元，年摊销费2,110万元。
E、财务费用：生产期发生的流动资金借款利息计入当年的财务费用。
F、其他费用：其他费用按照企业实际情况计算。
④测算结果
依据对该项目收入、成本的测算，完全达产后，预计各项主要效益指标如下表所示：
单位：万元
序号 主要财务指标 数值 备注
1 年销售收入（万元） 80,000.00 -
2 利润总额（万元） 13,150.87 -
3 净利润（万元） 9,863.15 -
4 总投资收益率 25.96% -
5 销售利润率 16.44% -
22.79% 税前
6 财务内部收益率
18.02% 税后
6.16 税前
7 项目投资回收期（含建设期）（年）
7.06 税后
34,836.00 税前
8 财务净现值（万元）
税后，设定基准收 18,601.00
益率（ic=12%）以生产能力利用 9 盈亏平衡点（BEP） 42.49%
率表示
假定本次募投项目基准收益率为12%，经测算，项目税后投资回收期（含建设期）为7.06年，净现值为1.86亿元，内部收益率为18.02%。鉴于本项目主要为服务器领域的方案型产品，其毛利率稍高于通用服务器产品的综合水平，符合产品盈利逻辑。本项目的销售收入根据市场需求空间和客户规模进行合理预测，成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算，因此项目的效益测算是合理和谨慎的。
发行人本投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产品方案性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（2）“全闪存阵列研发与产业化项目”经济效益测算的谨慎性
①效益测算基础数据与参数
A、销售单价
本次募投项目的全闪存阵列产品销售单价根据同行业同类型产品的定价作为参考标准，并结合项目未来的效益和费用进行分析，综合确定为100万元/台。
B、税费
本项目效益测算所依据的税费如下：
税种 计税依据 税率
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税 产品销售收入
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
企业所得税 应纳税所得额 按应纳税所得额的15%计缴
教育费附加 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 应纳增值税 按实际缴纳的流转税的1%计缴
C、项目建设期和计算期
财务评价计算包括建设期、投产期和运营期，本项目计算期确定为 15年，其中建设期2年，投产期1年，投产期70%产能，运营期12年。
D、财务基准收益率
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，本项目财务基准收益率设定为12%。
②项目收入估算
本项目运营期产能预计为年产微模块300套，销售单价根据同行业同类型产品的定价作为参考标准，综合确定为 100万元/台。经测算，项目正常年营业收入为3亿元，考虑到项目实际情况，投产期按设计能力的70%计算。综合上述指标，本项目在计算期内的收入预估情况如下。
单位：台，万元/台，万元投产
项目 运营期
期
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13产能 210 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300单价 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100销售
21,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000收入
③项目成本费用估算
本项目成本费用测算主要包括职工工资及福利费、原材料及能源、财务费用、折旧摊销费等。项目正常年（第 4年）总成本费用为 21,675万元。其中固定成本 5,359万元，可变成本 16,316万元，项目经营成本 19,202万元。主要成本费用明细包括：
A、工本项目职工工资及福利费：根据该项目预计的各类员工的人数及近三年的人工费用水平计算；项目定员80人，合计职工年工资福利费1,094万元。
B、原材料：经估算，原材料年需费用14,805万元。燃料、动力消耗费：按当地实际价格计算。共计 10.91万元。电：项目年耗电约 14万度，电费单价按0.7339元计，年需电费10.27万元。水：年需水约0.22万吨，水费单价按2.9元计，年需费用0.64万元。
C、折旧：折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按 30年，设备折旧期限按13年计算，残值率均取5%。每年折旧费为899万元。
D、摊销：项目无形及递延资产1,5737万元，年摊销费1,574万元。
E、财务费用：生产期发生的流动资金借款利息计入当年的财务费用。
F、其他费用：其他费用按照企业实际情况计算。
④测算结果
依据对该项目收入、成本的测算，完全达产后，预计各项主要效益指标如下表所示：
单位：万元
序号 主要财务指标 数值 备注
1 年销售收入（万元） 30,000.00 -
2 利润总额（万元） 6,116.07 -
3 净利润（万元） 4,587.05 -
4 总投资收益率 20.32% -
5 销售利润率 20.39% -
20.28% 税前
6 财务内部收益率
16.22% 税后
6.39 税前
7 项目投资回收期（含建设期）（年）
7.24 税后
14,684.65 税前
8 财务净现值（万元）
税后，设定基准收 7,101.59
益率（ic=12%）
以生产能力利用 9 盈亏平衡点（BEP） 46.70%
率表示
假定本次募投项目基准收益率为12%，经测算，项目税后投资回收期（含建设期）为 7.24年，净现值为 7,101.59万元，内部收益率为16.22%。由于本项目为毛利率较高的高端存储产品，其毛利率高于通用服务器符合正常行情。本项目的销售收入根据市场需求空间和客户规模进行合理预测，成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算，因此项目的效益测算是合理和谨慎的。
发行人本投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产品方案性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的可行性研究报告、访谈报告主要编制人员及发行人高级管理人员等方式进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目“模块化数据中心研发与产业化项目”及“全闪存阵列研发与产业化项目”均为发行人现有主营业务范畴，与前次募投项目产品共同构成了公司细分市场领域的战略布局，有利于发挥发行人各产品业务线的协同效应，实现产品和业务多元化协同发展；
2、本次募投项目经济效益的测算均系根据《建设项目经济评价方法与参数》等有关规定，以及发行人现有项目的相关数据、募投项目产品市场发展趋势进行测算，各募投项目的资金使用安排较为合理，内部收益率和投资回收期的测算过程符合规定、测算依据较为充分，募投项目具有可行性。
问题四：
根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕。请申请人进一步明确
前次募集资金使用计划和进度安排，合理预估未来项目效益实现预期，说明将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金使用计划和进度安排
截至反馈意见回复出具日，公司最近五年内曾于2014年3月、2016年1月以非公开发行股票方式募集资金，具体使用计划和进度安排情况如下：
（一）2014年3月非公开发行股票
1、发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】135号）核准，公司于 2014年向不超过 10家特定投资者非公开发行共 24,931,438股人民币普通股(A股)，发行价格为40.11元/股，募集资金总额为人民币999,999,978.18元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 973,475,046.74元。募集资金到位时间为 2014年 3月 3日，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2014）第000004号验资报告。
2、募集资金使用计划
根据发行人第五届董事会第十七次会议决议以及《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺，本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下3个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 关键应用主机产业化项目 79,309 70,000 2 大数据一体机产业化项目 22,353 20,000 3 补充流动资金 - 10,000合计 - 100,000“关键应用主机产业化项目”及“大数据一体机产业化项目”项目建设期均
为2年。第三年投产，项目投产期生产能力为70%，第四年达产，生产能力达到100%。
截至2016年12月31日，发行人该次募集资金使用情况如下表所示：
前次募集资金使用情况对照表(2014年 3月非公开发行)
编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2016年12月31日 单位：万元
募集资金总额：97,347.50 已累计使用募集资金总额：98,385.89
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：98,385.89
变更用途的募集资金总额比例：- 2014年度：55,619.412015年度：30,749.502016年度：12,016.98投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态实际投资
募集前承募集后承 募集前承募集后承 金额与募日期（或截止日项目完工实际投资 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金 集后承诺
金额 金额 程度）额 额 额 额 投资金额
的差额
关键应用主机 关键应用主机
1
70,000.00 67,347.50 67,863.33 70,000.00 67,347.50 67,863.33 515.83 2016年9月产业化项目 产业化项目
大数据一体机 大数据一体机
2
20,000.00 20,000.00 20,522.56 20,000.00 20,000.00 20,522.56 522.56 2016年6月产业化项目 产业化项目
3 补充流动资金 补充流动资金
10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - -合计 -- -- 100,000.00 97,347.50 98,385.89 100,000.00 97,347.50 98,385.89 1,038.39 -注：实际使用募集资金总额为 98,385.89万元，比募集资金总额 97,347.50万元多出 1,038.39万元，主要系募集资金孳生的利息及暂未使用的闲置募集资金购买银行理财产品所产生的利息收益。
截至 2016年 12月 31日，关键应用主机产业化项目和大数据一体机产业化项目的投资进度按计划推进项目建设，项目实施过程中未发生重大变化。截至2016年12月31日，公司以上各募投项目均按期进行，无进度延迟的项目。
3、2014年3月非公开发行募集资金项目的效益情况
截至 2016年 12月 31日，发行人前次募投项目的承诺效益及实际效益情况如下：
单位：万元
投产第二年
项目名称 科目 投产第一年 2014年 2015年 2016年
（达产）
关键应用主机
收入 54,180.00 77,400.00 26,566.77 44,129.04 62,699.36产业化项目
净利润 7,710.76 15,863.55 -2,261.69 357.75 5,143.57大数据一体机
收入 25,200.00 36,000.00 7,988.88 9,942.49 32,721.19产业化项目
净利润 4,032.41 8,297.70 -2,558.06 -1,949.20 2,849.40 2016年 9月，关键应用主机产业化项目达到预定可使用状态。2016年，关键应用主机产业化项目实现收入和净利润分别为62,699.36万元和5,143.57万元，若按根据项目规划占项目投产后第一年营业收入和年净利润的比重计算，占比分别为115.72%和66.71%，体现了较好的盈利水平，项目发展前景良好。
2016年 6月，大数据一体机产业化项目达到预定可使用状态。2016年，大数据一体机产业化项目实现收入和净利润分别为32,721.19万元和2,010.94万元，若按根据项目规划占项目投产后第一年营业收入和年净利润的比重计算，占比分别为129.85%和70.66%，项目发展前景良好。
综上所述，前次募集资金项目的市场环境并未发生重大变化，项目均已体现出良好的市场发展潜力，预计未来效益将得到充分体现。由于募集资金于 2014年3月到账并开始实施投资，2014年、2015年及2016年上半年，募投项目项目基本处于项目建设阶段，因此未达到项目预测效益；截止 2016年末，募投项目已经实现的一定的效益，实际投资进度按照计划进行，与工程进度相匹配，不存在大幅延缓的情况，募投项目与同类非募投项目或可比上市公司效益不存在走势相悖的情形。
（二）2016年1月非公开发行股票
1、发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2990号）核准，公司于2016年向特定对象非公开发行普通股（A股）39,556,962股，每股面值1.00元，每股发行价格为25.28元，共募集资金999,999,999.36元，扣除各项发行费用22,039,556.96元后，实际募集资金净额为977,960,442.40元。该募集资金已于2016年1月14日到达公司募集资金专项账户，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000005号《验资报告》验证。
2、募集资金使用计划
根据发行人第六届董事会第二十四次会议决议以及《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
2 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
3 11,462 10,000
与产业化项目
4 补充流动资金项目 — 30,000
合计 — 100,000
上述项目的计划建设进度情况如下：
“云服务器研发与产业化项目”建设期为2年，第三年投产，项目生产能力为50%，第四年项目生产能力达到80%，第五年生产能力达到100%；
“高端存储系统研发与产业化项目”建设期为2年，第三年投产，项目生产能力为20%，第四年项目生产能力达到40%，第五年生产能力达到60%，第六年生产能力达到100%；
“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”建设期为2年，第三年投产，项目生产能力为20%，第四年项目生产能力达到75%，第五年生产能力达到100%。
截至2016年12月31日，发行人前次募集资金使用情况如下表所示：
前次募集资金使用情况对照表(2016年 1月非公开发行)
编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2016年12月31日 单位：万元
募集资金总额：97,796.04 已累计使用募集资金总额：66,528.51
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：66,528.51
变更用途的募集资金总额比例：- 2016年度：66,528.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使募集前承募集后承 募集前承募集后承 实际投资金额
实际投资 实际投资 用状态日期（或截止序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金 与募集后承诺
金额 金额 日项目完工程度）额 额 额 额 投资金额差额
云服务器研发与产云服务器研发与
1
40,000.00 37,796.04 17,646.05 40,000.00 37,796.04 17,646.05 -20,149.99 2018年1月业化项目 产业化项目
高端存储系统研发高端存储系统研
2
20,000.00 20,000.00 14,112.24 20,000.00 20,000.00 14,112.24 -5,887.76
2018年1月与产业化项目 发与产业化项目
自主可控、安全可自主可控、安全可
3 信计算平台研发与信计算平台研发
10,000.00 10,000.00 4,770.22 10,000.00 10,000.00 4,770.22 -5,229.78
2018年1月产业化项目 与产业化项目
补充流动资金项
4 补充流动资金项目
30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - -目
合计 -- -- 100,000.00 97,796.04 66,528.51 100,000.00 97,796.04 66,528.51 -31,267.53 - 54
截至 2016年 12月 31日，云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目和自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目的投资进度分别为46.69%、70.56%和47.70%，前次募集资金项目尚未完全建成投入运营。发行人前次募集资金剩余部分将继续用于承诺投资的项目，目前仍按计划推进项目建设，项目实施过程中未发生重大变化。
截至2016年12月31日，公司各募投项目均按期进行，无进度延迟的项目。
发行人预计前次募集资金投资项目云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目和自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目达到预定可使用状态的日期为2018年1月。
3、2016年1月非公开发行募集资金项目的效益情况
截至2016年12月31日，发行人2016年非公开发行募投项目的承诺效益（项目仍处于建设期，不适用）及实际效益情况如下：
单位：万元
项目名称 科目 承诺效益 2016年
收入 - 29,840.72云服务器研发与产业化项目
净利润 - -464.27高端存储系统研发与产业化
收入 - 7,460.47项目
净利润 - -660.86自主可控、安全可信计算平台
收入 - 2,619.64研发与产业化项目
净利润 - -437.30“云服务器研发与产业化项目”、“高端存储系统研发与产业化项目”及“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”投产后预计实现年收入分别为 110,000万元、60,000万元及 36,000万元，预计 2018年 1月项目将达到预定可使用状态，目前仍处于建设期。2016年，“云服务器研发与产业化项目”、“高端存储系统研发与产业化项目”及“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”实现销售收入分别为 29,840.72万元、7,460.47万元及 2,619.64万元，占项目正式投产后年收入比重为27.13%、12.43%及7.28%，虽还在项目建设初期，但已体现了较好的发展前景。
综上所述，前次募集资金项目的市场环境并未发生重大变化，项目建设期均已体现出较好的市场发展潜力，预计未来效益将得到充分体现。由于募集资金于 2016年 1月到账并开始实施投资，募投项目都仍处于项目建设阶段，因此未达到项目预测效益；截至 2016年 12月 31日，募投项目均按照计划进行，与工程进度相匹配，不存在进度延迟的项目。
二、发行人将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请人中小股东的利益
（一）发行人将严格按照募集资金使用规划，继续推进募投项目建设和运营
发行人 2014年及 2016年非公开发行募集资金分别于 2014年 3月和 2016年1月到账后，均开设募集资金专项账户进行专项存储，专款专用，确保募投项目建设按期推进。截至2016年12月31日，发行人2014年非公开发行募投项目分别于2016年6月和9月达到预定可使用状态，发行人 2016年非公开发行募投项目已累计完成投资额超过50%。
根据计划发行人将继续完成项目余下部分的建设，并不断调动公司优势资源加快募投项目市场的开拓，确保达产后能保持高水平的产能利用率，充分发挥项目经济效益。
（二）密切关注行业的发展新动向，积极应对行业变化对募投项目带来的影响，并及时调整经营策略
近年来，伴随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新应用与生态系统的迅速发展，作为数据承载主体的服务器软硬件产品其市场需求持续快速增长。
中国作为全球第二大经济体，已成为全球服务器销售增长最快的市场，远高于全球其他国家和地区。目前云计算、大数据等新兴企业关键应用的核心装备是服务器，对服务器生产企业特别是我国服务器生产企业而言将是前所未有的行业发展机遇。从行业市场看，互联网、金融、电信、政府等仍然是需求较大的行业市场，也是整体市场增长的主要原因。
发行人将继续保持对重点行业市场的高度关注，积极拓展业务发展机会，紧
跟行业发展潮流。
（三）加强募集资金管理，保证资金安全，提高募集资金使用效率
公司在内部监督、对外投资管理、货币资金管理、子公司管理等方面均已建立完善的内部控制制度，同时为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司目前已经依照《公司法》、《证券法》及《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照各项制度的规定，加强对本次募集资金的管理，保证资金安全，同时，公司将按照募集资金的使用计划，对闲置募集资金实行更加有效的管理，提高募集资金使用效率。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人募集资金账户余额和公开披露的相关公告，认为：
（一）发行人前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致；
（二）前次募集资金投资项目的可行性未发生重大变化，发行人将继续按期实施承诺投资的项目；
（三）发行人前次募集资金投资项目未达到预计效益的原因为 2014年非公开发行募集资金投资项目于2016年年中方达到预定可使用状态，2016年非公开发行募集资金投资项目尚未完全建成，处于建设期阶段，相关产品产能及渠道建设等均未全部完成，两次募投项目投资进展均和预定计划基本一致，待建成达产后项目预计效益将得到充分体现，有利于保护中小股东利益。
问题五：
2013年至 2015年，申请人向其控股股东设立的委内瑞拉合资公司 VIT公司销售IT终端成套散件、整机以及服务器等产品，但受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张。除关系民生的重点行业外，其他行
业基本停止换汇。受此影响，VIT公司无法进行正常换汇从而形成对申请人的拖欠货款约2.6亿元。为控制业务风险，申请人于2016年全面暂停了对VIT公司的出口业务并全额计提坏账准备，上述情况对申请人 2016年业绩造成重大影响。请申请人说明：
（1）对VIT公司业务的暂停是否影响申请人的持续经营能力；
（2）申请人的其他海外业务是否存在类似外汇风险，如有，请补充披露。
请保荐机构及申请人律师就上述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第三款的规定发表意见。
回复：
一、对VIT公司业务的暂停是否影响申请人的持续经营能力
（一）发行人IT终端及散件业务模式说明
报告期内，发行人曾从事的 IT终端及散件业务主要为台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、一体机的成套散件和整机以及相关零部件。发行人通过对外采购相关标准化零部件后进行组装和测试，以成套散件或整机形式销往委内瑞拉，无需进行大量技术研发。该等业务实质上与系统集成业务类似，更多体现为一项贸易业务。对于以整机形式销售的相应产品，其生产线和技术工人与现有服务器业务产品是共用的，无需单独配置生产单位。
发行人IT终端及散件业务产品几乎全部销售给委内瑞拉VIT公司，并不在国内及其他海外市场进行相应生产、销售。
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，发行人 IT终端及散件业务的占比情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
IT终端及散件业务 2,666.84 0 36,445.79 57,349.80
营业收入金额 387,178.40 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63
占营业收入比重 0.69% 0 3.60% 7.85%
2014年发行人对 VIT公司销售的 IT终端及散件，占当期营业收入比重为7.85%，报告期内随着发行人服务器主营业务的高速发展，该等业务占比大幅降低，2015年占营业收入比重仅为3.60%。2016年，发行人暂停IT终端及散件业务，营业收入仍保持快速增长，2016年，发行人实现营业收入1,266,774.60万元，相比2015年 1,012,300.04万元增长 254,474.56万元，增长幅度为25.14%，对发行人整体业务发展基本没有影响。
2017年，公司与 VIT公司通过各自相关政府部门积极申请中委政府基金额度，并通过使用该基金以支付后续新增业务的货款，在杜绝新增坏账风险同时以保持 VIT公司的基本运营，从而待经营环境好转时 VIT公司能具备基本的偿债能力。2017年1-3月，公司恢复了少量IT终端及散件出口业务。
（二）IT终端及散件业务暂停的财务影响及处置措施
截止 2017年 3月 31日，发行人 IT终端及散件业务并未形成相应的大额固定资产、经营性负债及存货，但形成了较大金额的应收账款，具体如下：
单位：万元
项目 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
对VIT公司应收账款余额 29,039.56 28,897.29 28,861.34 19,663.33
对VIT公司应收账款净额 - - 27,364.80 18,680.16
应收账款账面价值 186,502.84 173,982.64 168,115.80 106,800.67
占全部应收账款比重 0 0 16.28% 17.49%
基于谨慎性原则，在2016年年度报告中，公司将应收VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至 2016年 12月 31日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司对VIT的应收账款余额变为28,897.29万元。公司于以前年度已按账龄分析法计提坏账准备1,496.54万元，剩余部分于2016年度全额计提，影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为 27,400.75万元。发行人及保荐机构已就对委内瑞拉VIT公司应收账款坏账风险在申报文件中进行风险披露。
二、申请人的其他海外业务是否存在类似外汇风险，如有，请补充披露。
报告期内，发行人的海外业务主要包括 IT终端及散件向委内瑞拉的出口，
以及服务器及部件产品向美国等全球主要市场的外销。随着发行人对 IT终端及散件业务的缩减，未来海外业务重心将主要为服务器及部件产品的出口。报告期内海外业务营业收入、发行人除对VIT公司业务营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
海外业务收入 78,558.47 67,078.79 73,055.09 77,447.08
除VIT公司外的其他海
75,891.63 67,078.79 28,747.59 6,269.21
外收入
营业收入金额 387,178.40 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63
海外业务收入占整体营
20.29% 5.30% 7.22% 10.60%
业收入比重
除对VIT公司外的其他
19.60% 5.30% 2.84% 0.86%
海外收入占比
报告期内，发行人除对 VIT公司外的其他海外业务收入呈上升的趋势，由2014年的0.86%上升至2017年1-3月的19.60%，但该增长主要系来自美国成熟市场的业务开拓。除对 VIT公司外，发行人未出现因外汇紧张而拖欠货款的情况。
截至 2017年 3月 31日，除 VIT公司的所在国家委内瑞拉外，发行人其他海外经营业务的应收账款余额分布国家情况如下：
单位：万元
国家或地区 应收账款余额 所占比例
美国 9,902.09 72.12%
中国香港 774.06 5.64%
新加坡 529.92 3.86%
俄罗斯 519.59 3.78%
日本 376.89 2.74%
小计 12,102.53 88.14%
其他 1,628.37 11.86%
合计 13,730.90 100.00%
发行人除与 VIT公司外的海外出口业务分布国家或地区主要为美国等经济较发达的国家或地区，目前政治和经济环境均比较稳定，外汇不存在大幅度波动或贬值的风险；上述海外业务应收账款余额均较小，且分布的主要国家外汇制度
稳定，不存在因外汇风险而形成拖欠货款的风险。
综上所述，目前公司出口国家和地区环境较稳定，未来出现外汇大幅度波动的可能性较低，而且海外出口业务的客户信誉均较好，出现违约风险极低。因此，公司其他海外出口业务不存在类似外汇风险。
三、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人海外出口业务的主要出口国家和地区政治经济环境较稳定，未来出现外汇大幅度波动的可能性较低；
2、公司海外出口业务的客户信誉均较好，出现违约风险极低，报告期内除VIT公司外，并未出现应收账款严重违约导致计提坏账准备的情形，发行人其他海外出口业务不存在类似VIT公司的外汇风险。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第三款的规定。
问题六：
申请人高级管理人员的任期均至 2017年 4月 14日届满，请保荐机构及申请人律师结合申请人高级管理人员任期届满后的换届，就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四款中关于高级管理人员稳定性的规定发表核查意见。
回复：
发行人于 2017年 2月 10日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，张磊先生、王恩东先生、庞松涛先生、袁安军先生继续当选为公司第七届董事会董事；因原独立董事宁家骏先生于2016年12月28日向董事会递交辞职报告，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，
韩传模先生、陈志军先生当选为发行人第七届董事会独立董事；审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，王春生先生、陈彬先生当选为发行人第七届监事会监事。2017年2月6日，发行人召开2017年第一次职工代表大会选举宋晓锋先生为公司职工代表监事。
2017年2月10日，发行人召开第七届第一次董事会，聘任王恩东先生为公司总经理兼任首席执行官，李金、胡雷钧、彭震、孔亮、郑子亮、翟芳、孙海波、郭继军为公司副总经理，吴龙为公司财务总监，李丰为公司董事会秘书。
本次换届前后发行人的高级管理人员任职情况见下表：
职务类别 换届前人员 换届后人员
总经理 王恩东 王恩东
李金、胡雷钧、彭震、孔亮、李金、胡雷钧、彭震、孔亮、副总经理 郑子亮、翟芳、孙海波、郭郑子亮、翟芳、孙海波、郭继军 继军
财务总监 吴龙 吴龙
董事会秘书 李丰 李丰
注：郭继军已于2017年4月21日离职，不再担任公司副总经理。
综上所述，与报告期内相比，除更换独立董事一名外，发行人董事、监事和高级管理人员组成人员未发生变化，本届董事、监事、高级管理人员的任期均至2020年。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人高级管理人员稳定，人数及人员任职资格符合法律法规及《章程》的规定，且最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第四款关于“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化”的规定。
问题七：
请保荐机构对申请人是否为其控股子公司提供担保进行核查，如有，请申
请人在配股说明书中对该担保情况作补充披露。请保荐机构和申请人律师就该对外担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款的规定发表意见。
回复：
一、报告期内发行人为其控股子公司提供担保情况说明
经核查，报告期内发行人对其控股子公司提供担保情况如下：
担保额度 实际担保金额
担保对象 协议签署日 担保类型 担保期限（万元） （万元）
浪潮信息（香港） 20,000 2013年9月13日 8,500 一般保证 一年
浪潮信息（香港） 20,000 2013年9月29日 10,000 一般保证 一年
浪潮信息（香港） 10,000 2013年11月15日 10,000 一般保证 一年
浪潮（香港） 10,000 2013年11月14日 10,000 一般保证 一年
浪潮信息（香港） 100,000 2014年6月20日 10,000 一般保证 一年
浪潮信息（香港） 100,000 2014年9月10日 17,000 一般保证 一年
浪潮信息（香港） 100,000 2014年11月28日 10,000 一般保证 一年
浪潮（香港） 10,000 2015年7月20日 10,000 一般保证 一年
浪潮（香港） 80,000 2015年9月10日 11,087.54 连带责任保证 180天
浪潮（香港） 80,000 2015年9月18日 12,071.87 连带责任保证 180天
浪潮信息（香港） 80,000 2015年9月17日 3,846.38 连带责任保证 180天
浪潮信息（香港） 80,000 2015年9月30日 539.16 连带责任保证 180天
浪潮信息（香港） 80,000 2015年9月30日 1,054.01 连带责任保证 180天
浪潮（香港） 80,000 2015年7月20日 9,946.80 连带责任保证12个月
浪潮（香港） 80,000 2016年5月12日 14,443.33 连带责任保证 6个月
浪潮（香港） 80,000 2016年3月23日 7,141.07 连带责任保证 6个月
发行人在配股说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“六、其他重要事项”之“（二）对外担保”中对此进行了补充披露。
二、保荐机构和申请人律师就该对外担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款的规定核查情况
（一）发行人对控股子公司提供担保的决策程序和信息披露情况
1、2013年4月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》，同意为全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司提供内保外贷，担保金额不超过2亿元人民币（或等额美金），有效期为自融资事项发生起不超过两年。
2013年5月8日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》，发行人独立董事对《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》发表了独立意见，认为该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮电子信息（香港）有限公司提供内保外贷担保。
2、2013年10月14日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》以及为《为境外孙公司提供内保外贷的议案》，同意为全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司以及孙公司浪潮（香港）电子有限公司提供内保外贷，担保金额不超过1亿元人民币（或等额美金），有效期为自融资事项发生起不超过三年。
2013年10月30日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》，发行人独立董事发表了关于为境外子公司以及孙公司提供担保发表了独立意见，认为该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮电子信息(香港)有限公司以及浪潮（香港）电子有限公司提供内保外贷担保。
3、2014年1月20日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对境外子公司提供内保外贷的议案》以及《关于对境外子公司原材料采购提供履约担保的议案》。
2014年2月12日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对境外子公司提供内保外贷的议案》以及《关于对境外子公司原材料采购提供履约担保的议案》，同意公司向全资子公司浪潮电子信息(香港)有限公司新增总额不超过10亿元人民币(或等额美金)的内保外贷担保，有效期为自融资事项发生之日起三年；同意在境外供应商提出要求时，由公司向浪潮电子信息(香港)有限公司的供应商签发原材料采购履约保函，为浪潮信息香港履行采购合同承担一般保证责任，年度履约担保金额不超过10亿元人民币(或等额美金)，该类担保事项自公司股东大会批准之日起三年内有效。
发行人独立董事对上述两项议案发表了独立意见，认为上述担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮电子信息(香港)有限公司提供内保外贷担保以及为浪潮浪潮信息香港境外原材料
采购提供履约担保。
4、2015年7月22日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整对境外子公司担保的议案》。
2015年8月11日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于调整对境外子公司担保的议案》，同意公司调整对境外子公司的担保，调整后公司为浪潮电子信息(香港)有限公司和浪潮(香港)电子有限公司各提供8亿元人民币(或等额外币)的担保，担保方式为保证、抵押和内保外贷等方式，自股东大会批准之日起至2018年12月31日有效。在担保总额不超过16亿元人民币(或等额外币)的额度内，公司可对2家子公司的担保额度进行调整。
发行人独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司调整对境外子公司的担保。
5、上述担保事项，董事会、股东大会决议、独立董事意见已经在巨潮资讯网上进行了公告披露。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内对控股子公司的担保履行了必要的批准、登记程序，并进行了充分的信息披露，符合关于上市公司对外担保的相关法律法规及公司章程的要求，符合《管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定
二、一般问题
问题一：
报告期内，申请人归属母公司所有者的净利润分别为 1.45亿元、3.39亿元、 4.49亿元、3.49亿元，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-8.25亿元、 -4,42亿元、-1.44亿元、-1.26亿元，请申请人结合行业特点、经营模式、同行业可比上市公司的情况具体说明净利润实现情况较好，而经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人结合行业特点、经营模式、同行业可比上市公司的情况具体说明净利润实现情况较好，而经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性
1、发行人所处行业特点
从行业特点来看，服务器行业相关厂商主要面向互联网、金融、电信等行业和政府、大中型企业集团等高端需求客户，发行人的主要客户亦均为国内信誉较高的行业知名企业，其主要通过招投标方式进行采购，结算周期也是其招标考虑的重要因素。由于该类大型客户具有较好的信誉度，根据招投标要求发行人相应地给予的付款周期较长，报告期内发行人给予不同客户的信用账期情况如下：
客户构成 帐期
分类 类型 免息期 计息期
省内25天
分销商
省外30天
20%首付，其余款项30战略合作伙伴（ISP）
天内支付，根据付款时代理商
45天内
行业解决方案合作伙伴 间加收资金占用费计入（IISP） 产品价格
区域增值行业代理（IVR）30天以内
直接用户 按招标条件 无
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司收入规模快速增长，应收账款不断增加的同时，应收账款周转天数呈现一定增长趋势，应收账款周转天数整体在45-60天范围内，除直接客户按招标条件确定应收账款周期外，公司信用政策范围一般在25-60天之间。
报告期内公司的应收账款余额及周转率情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
应收账款余额 232,757.54 216,400.77 179,429.76 114,346.26销售净收入 387,178.40 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63周转天数 53 57 53 47应收账款周转率 6.90 6.40 6.89 7.83注：2017年1-3月应收账款周转率已做年化处理。
而从发行人的上游供货商来看，公司采购材料主要为CPU、硬盘及内存等，发行人该等原材料主要从Intel、三星、希捷等国外大型企业采购，这些企业根据发行人等级一般给予发行人 30天-60天之间期限，绝大多数在 45天左右，较短的采购付款周期导致了发行人所需投入的营运资金增加。上述采购与销售周期的不匹配也在一定程度上增加了发行人营运资金的需求，从而对公司自身营运资金提出了较高的期限要求。报告期内公司应收账款和应付账款及其差额情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|186,502.84|173,982.64|168,115.80|106,800.67|
|应付账款|164,598.50|153,220.81|126,941.12|106,190.01|
|差额|21,904.35|20,761.83|41,174.68|610.66|

综上，上述采购与销售账期的不一致使得公司应收款项金额超出应付款项不少，使得公司经营性现金支出金额较大。
2、发行人的经营模式
从经营模式来看，发行人目前业务均采用“以销定产”的生产模式，且客户
均有严格的交货时间要求，故根据生产计划备用的原材料数量和价值均较高。
2014年至2016年发行人平均存货周转率约为4.09，对应采购和生产环节周期约
为 3个月。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人存货占总资产的比重分别为31.52%、29.01%、30.37%和29.19%。报告期内，发行人的存货余额总体呈上升趋势，主要原因是随着业务发展，经营规模不断扩大，作为公司主要经营性资产的存货随之增长。报告期内，发行人的存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货
272,077.74 275,730.92 226,860.62 187,508.62
营业收入 387,178.40 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63
占比
70.27% 21.77% 22.41% 25.66%
综上所述，基于发行人所处的行业特点及自身经营模式，报告期内发行人经营性应收账款及存货的增加占用了大量的营运资金，两者共同作用导致了报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。
3、发行人与同行业可比上市公司情况的比较
从同行业对比来看，发行人与同行业上市公司报告期的经营活动现金净流量比较如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|中国长城|-46,831.94|207,458.34|168,741.23|260,362.12|
|紫光股份|-71,519.78|130,828.19|9,317.84|12,081.52|
|雷柏科技|-1,248.00|-2,102.02|-2,488.93|5,056.01|
|朗科科技|-5,590.78|2,123.75|4,493.42|53.41|
|同方股份|-262,274.46|-210,512.63|250,076.50|85,610.33|
|方正科技|-31,358.73|51,531.11|61,422.91|82,586.91|
|实达集团|-1,930.17|12,139.18|10,435.17|-28,297.72|
|中科曙光|-6,572.56|-24,110.56|2,986.91|3,075.23|
|同行业上市公司平均值|-53,415.80|20,919.42|63,123.13|52,565.98|
|浪潮信息|-21,686.94|7,198.55|-14,370.51|-44,190.11|

1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件；
2、数据来源为wind资讯。
2014年至2016年，公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动均呈上升
趋势，公司经营活动现金流量波动及趋势与行业数据一致，但经营活动现金流量低于同行业上市公司经营活动现金流量平均值。
从具体情况来看，公司 2014年至 2016年营业收入同期增长比例分别到达72.99%、38.55%、25.14%，2017年1-3月同比增长61.61%，主营业务高速发展。
销售额迅速增加的情况下，加大了公司对流动资金需求。一方面，公司信用政策与供应商结算条件的差异，应收账款余额由 2014年的 114,346.26元急剧增加到2017年3月末232,757.54万元，而应付账款余额仅由2014年106,190.01万元增加到 2017年 3月末 164,598.50万元，使得应收应付金额不对等增加，加剧了公司的资金需求。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营运资金分别多支出-33,500.74万元、37,994.68万元、-7,114.63万元和35,947.10万元。其次，由于报告期订单持续增加而备货采购，加大流动资金需求，造成存货余额不断增加，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司因存货余额增加当期分别比上年多支出81,997.40万元、41,848.51万元、50,034.97万元和-3,321.57万元。
上述两项因素是造成报告期经营活动现金流量为负的主要原因。
报告期内公司应收应付的不对等增加、持续增加的库存对经营活动现金流量具体影响情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
应收票据 21,601.68 28,033.91 27,779.82 16,930.65
应收账款余额 232,757.54 216,400.77 179,429.76 114,346.26
预收款项 38,005.49 64,688.29 50,455.88 26,367.58
应收款净额 216,353.73 179,746.39 156,753.70 104,909.33
应收款净额变动金额 36,607.34 22,992.69 51,844.37 38,428.26
应付账款 164,598.50 153,220.81 126,941.12 106,190.01
预付款项 24,889.06 13,150.70 14,965.20 5,058.99
应付款净额 139,709.43 140,070.11 111,975.92 101,131.02
应付款净额变动金额 -360.67 28,094.19 10,844.90 70,490.62
销售商品、提供劳务收到
394,159.89 1,440,047.37 1,064,856.80 764,486.06
的现金
购买商品、接受劳务支付
383,167.50 1,313,963.57 1,003,139.91 734,665.43
的现金
应收款净额变动金额占销
9.29% 1.60% 4.87% 5.03%
售商品、提供劳务收到的现
金比
应付款净额变动金额占购
买商品、接受劳务支付的现 -0.09% 2.14% 1.08% 9.59%
金比
应收应付的不对等增加对
35,947.10 -7,114.63 37,994.68 -33,500.74
现金流影响金额
存货余额 282,390.17 285,711.74 235,676.77 193,828.26
存货采购净增加对现金流
-3,321.57 50,034.97 41,848.51 81,997.40
影响金额
合计影响净现金流出金额 32,625.53 42,920.34 79,843.19 48,496.66
注：上表所示“应收应付的不对等增加对现金流影响金额”是依据“应付款净额变动金额占购买商品、接受劳务支付的现金比”因与“应收款净额变动金额占销售商品、提供劳务收到的现金比”不同步计算的影响的现金净流出金额。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师结合发行人行业模式及经营模式特点，访谈了发行人财务负责人及高级管理人员，查阅发行人审计报告及附注，通过了解企业应收账款的信用政策和存货的计价方式、访谈客户对象、分析公司应收账款及存货增加的合理性。经核查，保荐机构及会计师认为发行人净利润实现情况较好，而经营活动产生的现金流量净额为负，主要受行业上下游客户结构以及以销定产的生产模式等综合影响，属于企业经营发展状态的一种合理体现。
问题二：
报告期内，申请人存货账面价值较大并持续增长，分别为10.89亿元、18.75亿元、22.69亿元及22.83亿元，占同期流动资产的比例分别为43.36%、38.80%、35.66%及35.43%。请保荐机构和会计师对存货跌价准备计提是否充分发表意见。
回复：
一、报告期内公司存货基本情况
（一）报告期内，发行人存货余额总体呈上升趋势，主要原因是随着业务发
展，经营规模不断扩大，作为主要经营性资产的存货随之增长，具体如下：
1、销售规模逐年增加，根据生产计划为大订单项目备货增长，由此导致的存货增加。
报告期内，公司营业收入增长与存货增长对比如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 387,178.40 1,266,774.60 1,012,300.04 730,663.63营业收入同比增长 61.61% 25.14% 38.55% 72.99%项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货余额 282,390.17 285,711.74 235,676.77 193,828.26存货余额同比增长 -1.16% 21.23% 21.59% 73.32%存货跌价准备 10,312.42 9,980.82 8,816.15 6,319.65存货跌价准备计提比例 3.65% 3.49% 3.74% 3.26%从上表营业收入与存货的增长数据来看，存货的增加幅度基本与营业收入增长规模基本相匹配。
2、公司自研部件比重不断增加，导致的采购品类增加、采购周期延长，带来备货量增加。
在自主研发模式下，公司生产需要购买的物料大量增加，且产品种类不断增多，部件及料件种类不断增多。正常情况下，自研部件采购周期12-20周，非自研部件采购周期6-8周，由于公司报告期内自研部件比重不断增加，导致整体平均采购周期延长，为保持相同的供货能力，需要比以往增加2-3倍的备货量。
3、为增加供货弹性而增加备货量
随着客户不断增加以及对供货时间的要求则越来越高，为保持对客户的供货应急能力，需要备足库存等待客户供货，为增加供货弹性和提高客户满意度增加整机备货。
（二）2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司存货账面价值占总资产账面价值的比重分别为31.52%、29.01%、30.37%和29.19%。报告
期各期末，公司的存货构成及跌价计提情况如下：
单位：万元
2017.3.31
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面价值
原材料 150,236.16 53.20% 8,427.01 141,809.15
在产品 10,467.68 3.71% - 10,467.68
库存商品 89,140.08 31.57% 1,885.41 87,254.67
在途物资 11,139.39 3.94% - 11,139.39
发出商品 21,072.87 7.46% - 21,072.87
半成品 321.02 0.11% - 321.02
委托加工物资 12.96 0.00% - 12.96
合计 282,390.17 100.00% 10,312.42 272,077.74
2016.12.31
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面价值
原材料 141,589.85 49.56% 8,427.01 133,162.84
在产品 20,393.94 7.14% 20,393.94
库存商品 79,915.24 27.97% 1,553.81 78,361.44
在途物资 3,669.48 1.28% 3,669.48
发出商品 39,259.07 13.74% 39,259.07
半成品 298.86 0.10% 298.86
委托加工物资 12.52 0.00% 12.52
周转材料 572.77 0.20% 572.77
合计 285,711.74 100.00% 9,980.82 275,730.92
2015.12.31
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面价值
原材料 93,626.74 39.73% 4,308.41 89,318.33
在产品 5,984.83 2.54% - 5,984.83
库存商品 106,840.17 45.33% 4,507.73 102,332.44
在途物资 7,619.29 3.23% - 7,619.29
发出商品 21,369.52 9.07% - 21,369.52
半成品 221.57 0.09% - 221.57
委托加工物资 14.64 0.01% - 14.64
合计 235,676.77 100.00% 8,816.15 226,860.62
2014.12.31
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面价值
原材料 72,977.49 37.65% 2,667.95 70,309.54
在产品 7,558.94 3.90% - 7,558.94
库存商品 81,293.95 41.94% 3,651.69 77,642.26
在途物资 21,724.09 11.21% - 21,724.09
发出商品 10,082.99 5.20% - 10,082.99
半成品 179.91 0.09% - 179.91
委托加工物资 10.89 0.01% - 10.89
合计 193,828.26 100.00% 6,319.65 187,508.61
报告期各期末，公司存货以原材料和库存商品为主，两者账面价值合计占存货账面价值的比例在80%左右。原材料和库存商品由成品库存、散件库存（包括部件和料件）和备件库存三部分组成。公司采取“以销定产”的生产模式，成品库存基本采取按单组装的方式进行供货，因此成品库存基本上都是根据订单生产后临时在库存存放的，或是为某个项目生产的库存，在一定时间内满足发货条件后，将按照用户的要求完成发货，不会形成库存积压。散件库存分为两部分，第一部分是计划库存，是按照周计划为保障供货建立的库存，以周为单位滚动控制，且严格按照先进先出的方式进行库存管理，并随时进行调整，以保障库存散件基本上是为满足已经确定的订单需求。第二部分是策略采购库存，在一定的时期内，公司会根据市场价格变化，在涨价前提前采购一定散件，或是根据批量需求，同供应商谈定一个合适的价格批量采购，这两种情况的采购都是建立在对后续的跌价充分估计的基础上，在一定的时期内，市场价格都将高于采购价格，一旦出现市场价格即将低于采购价格时，将根据库存情况采取措施，加快处理。备件库存是根据实际产品的销售和质量状况确定的，用于满足日常的周转，备件数量基本按周转情况控制在合理的范围内，对于已经超出保修期间的备件，采取措施进行处理，以保证库存的合理性，一般备件的售价都会远高于成本价。
2014年至2016年公司平均存货周转率约为4.09，对应采购和生产环节周期约为3个月，从产品采购和生产周期来看，报告期内公司生产产品所需的主要散件由采购入库至生产领料出库的周期均在1-3个月之间，库龄较短，不存在积压的情况。
综合上述对公司存货的分析，发行人基本遵循以销定产的柔性运营模式，确保了存货出现跌价的概率较小。
（三）报告期内，公司服务器及部件等产品更新速度快，市场价格波动较大，受此行业特点影响，存货的可变现净值波动亦较大。针对存货的计量属性，公司采用历史成本与可变现净值孰低法计价。
1、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司对存货计提的跌价准备金额分别为6,319.65万元、8,816.15万元、9,980.82万元以及10,312.42万元，计提比例分别为3.26%、3.74%、3.49%、3.65%。公司各期均严格按照历
史成本与可变现净值孰低法足额计提存货跌价准备。
2、公司与同行业上市公司存货减值情况比较情况
2016年12月末，公司与同行业上市公司存货减值情况比较情况：
单位：万元
项目 存货余额 计提跌价准备余额 减值计提比例
中国长城 43,937.11 6,049.54 13.77%
紫光股份 327,756.60 25,789.52 7.87%
雷柏科技 9,533.97 552.58 5.80%
朗科科技 4,270.12 1,727.75 40.46%
同方股份 1,000,034.43 74,393.96 7.44%
方正科技 107,430.67 5,172.54 4.81%
实达集团 59,080.77 4,656.87 7.88%
中科曙光 64,732.76 1,655.61 2.56%
同行业上市公司平均值 202,097.05 14,999.80 7.42%
浪潮信息 285,711.74 9,980.82 3.49%
其中，朗科科技计提比例较为异常，剔除两家后行业平均值为7.16%，公司3.49%的计提比例与同行业上市公司的平均值略低。
2015年12月末，公司与同行业上市公司存货减值情况比较情况：
单位：万元
项目 存货余额 计提跌价准备余额 减值计提比例
中国长城 922,237.12 53,638.19 5.82%
紫光股份 116,944.47 880.05 0.75%
雷柏科技 13,307.17 1,185.91 8.91%
朗科科技 4,086.44 1,937.53 47.41%
同方股份 1,000,178.77 83,341.29 8.33%
方正科技 88,952.12 5,558.33 6.25%
实达集团 2,780.14 2,769.20 99.61%
中科曙光 56,515.18 625.48 1.11%
同行业上市公司平均值 275,625.18 18,742.00 6.80%
浪潮信息 235,676.77 8,816.15 3.74%
2014年12月末，公司与同行业上市公司存货减值情况比较情况：
单位：万元
项目 存货余额 计提跌价准备余额 减值计提比例
中国长城 935,197.58 24,373.90 2.61%
紫光股份 82,274.99 982.67 1.19%
雷柏科技 8,063.44 144.12 1.79%
朗科科技 5,562.35 2,040.67 36.69%
同方股份 903,048.14 76,848.70 8.51%
方正科技 109,752.83 4,254.54 3.88%
实达集团
124,532.85 2,890.76
2.32%
中科曙光 31,937.72 394.14 1.23%
同行业上市公司平均值 275,046.24 13,991.19 5.09%
浪潮信息 193,828.26 6,319.65 3.26%
2014年至 2016年，同行业上市公司存货减值准备计提比例分别为5.09%、6.80%、7.42%，浪潮信息分别为3.26%、3.74%、3.49%，比行业平均值偏低，主要系朗科科技、实达集团减值计提比例较高造成的，且两家公司计提减值与公司主业计算机行业无关，无可比性。剔除上述因素后，2014-2016年同行业上市公司存货减值准备平均计提比例为5.15%，浪潮信息为3.50%，比同行业上市公司平均水平略低，因浪潮信息报告期内产品结构以服务器及部件为主，与同行业大多数上市公司相比，浪潮信息无毛利率较低、价格波动大的PC产品，导致整体的计提跌价比例略低。
（四）对发行人存货相关科目执行的审计程序
对于存货相关科目，在判断公司会计估计是否合理的基础上，分别实施了以下审计程序：
1、检查有无长期挂账的存货；
2、评价计提的存货跌价准备，复核测试过程；
3、实地观察存货的状态，关注是否存在减值迹象。
实施上述程序后，未发现发行人在存货跌价准备计提充分性上有异常情况。
二、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内发行人存货未发生大额减值的情形，计提比例符合行业惯例及业务实际情况，不存在未充分计提的情形。
问题三：
报告期内，申请人应收账款账面价值分别为 6.67亿元、10.68亿元、16.81亿元及19.60亿元，占同期流动资产的比例分别为26.57%、22.10%、26.43%及30.42%。请会计师和保荐机构结合申请人信用政策和行业特点，对申请人应收账款坏账准备计提是否充分发表意见。
回复：
一、发行人信用政策和行业特点情况
（一）发行人应收账款及信用政策
1、报告期内，公司的主要应收账款分类情况如下：
单位：万元
2017.3.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提
29,039.56 12.48% 29,039.56100.00% -坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
203,080.55 87.25% 16,577.71 8.16% 186,502.84坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
637.43 0.27% 637.43100.00% -提坏账准备的应收账款
合计 232,757.54 100.00% 46,254.70 19.87% 186,502.84 2016.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提
28,897.29 13.35% 28,897.29100.00% -坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
186,865.31 86.35% 12,882.66 6.89% 173,982.64坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
638.18 0.29% 638.18100.00% -提坏账准备的应收账款
合计 216,400.77 100.00% 42,418.13 19.60% 173,982.64 2015.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提
178,832.05 99.67% 10,716.25 6.00% 168,115.80坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
597.70 0.33% 597.70100.00% -提坏账准备的应收账款
合计 179,429.76 100.00% 11,313.96 6.31% 168,115.80 2014.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提
113,779.85 99.50% 6,979.18 6.13% 106,800.67坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
566.40 0.50% 566.40100.00% -提坏账准备的应收账款
合计 114,346.26 100.00% 7,545.59 6.60% 106,800.67（1）公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况
报告期内，公司因IT终端及散件出口业务形成了对委内瑞拉VIT公司的应收账款，具体金额如下：
单位：万元
项目 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
对VIT公司应收账款净额 - - 27,364.80 18,680.16应收账款账面价值 186,502.84 173,982.64 168,115.80 106,800.67占应收账款账面价值比重 0 0 16.28% 17.49%2014年和2015年，公司将99%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备；剩余应收账款全部划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，并已全额计提了坏账。
近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重。受此影响，委内瑞拉VIT公司无法进行正常换汇从而形成拖欠公司货款的现状。基于谨慎性原则，在 2016年年度报告中，公司将应收 VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至 2016年 12月 31日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司对 VIT的应收账款余额变为 28,897.29万元。公司于以前年度已按账龄分析法计提坏账准备 1,496.54万元，剩余部分于 2016年度全额计提，影响公
司2016年度归属于上市公司股东的净利润为27,400.75万元，对公司 2016年度经营业绩具有重大影响。
（2）公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 170,943.0984.18% 172,826.1792.49% 173,838.4497.21% 111,259.76 97.79%1至2年 29,227.3114.39% 11,187.86 5.99% 2,998.98 1.68% 899.20 0.79%2至3年 476.75 0.23% 924.12 0.49% 570.55 0.32% 201.20 0.18%3至4年 668.33 0.33% 530.90 0.28% 191.73 0.11% 212.65 0.19%4至5年 517.75 0.25% 184.57 0.10% 26.60 0.01% 66.15 0.06%5年以上 1,247.31 0.61% 1,211.68 0.65% 1,205.74 0.67% 1,140.90 1.00%合计 203,080.55100.00% 186,865.31100.00% 178,832.05100.00% 113,779.85100.00%2014年末、2015年末及2016年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的比例在90%以上。2017年3月末，公司账龄在 1-2年的应收账款与2016年末有较大幅度提升，主要系公司将2016年末部分1年以内的应收账款在原有账龄基础上均增加一年，因此导致 2017年一季度末的 1-2年的应收账款金额及占比均出现上升。公司应收账款中 2年以内占比在98%以上，总体销售回款情况较好，应收账款不能及时回收的风险较小。另外，公司的客户主要为国内信誉较高的国有企业、政府机关以及大型民营互联网企业，如百度、腾讯、天猫及中国移动等互联网和通讯行业公司，该等客户信誉度较高，坏账风险较小。
综上所述，公司在报告期内对主要客户信誉度较高，坏账风险较小的情况下，对应收账款坏账准备的计提保持了较为谨慎的估计。
2、公司主要信用政策情况
发行人的销售模式分直销和渠道销售两类。公司直销主要面向政府、大中型企业集团等客户，主要通过参与大型项目招投标方式取得订单。渠道销售由流量渠道和增值渠道组成：（1）流量渠道是以分销商为核心，以经销商为基础的渠
道体系。公司销售给分销商，由分销商销售给二级渠道即授权经销商再销售给最终客户。（2）增值渠道主要分为三个类型：战略合作伙伴（ISP）定位为全国综合性解决方案商；行业解决方案合作伙伴（IISP）定位为全国行业 TOP级别方案商；区域增值行业代理（IVR）定位为区域的解决方案商或集成商。公司销售给增值渠道，再由其销售给最终客户。
根据客户情况不同，公司目前主要信用政策如下：
客户构成 帐期
分类 类型 免息期 计息期
省内25天
分销商
省外30天
20%首付，其余款项30战略合作伙伴（ISP）
天内支付，根据付款时代理商
45天内
行业解决方案合作伙伴 间加收资金占用费计入（IISP） 产品价格
区域增值行业代理（IVR） 30天以内
直接用户 按招标条件 无
发行人依据内部控制制度要求，严格执行应收账款回收制度，从销售政策制定、信用额度审批、货款清收、回款情况检查等方面加强催收力度，并将应收账款回收情况与业绩考核挂钩，有效的控制了应收账款回收风险。
报告期内公司的应收账款周转天数、周转率情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
周转天数 53 57 53 47
应收账款周转率 6.90 6.40 6.89 7.83
公司报告期内信用政策并未发生大的变化。报告期内发行人应收账款金额增长较快，2014年-2016年平均应收账款周转率约为7.04，即对应的销售回款周期约为 50天，并呈现逐年递增趋势，这主要受客户结构影响。发行人近年重点发展服务器及部件业务，服务器及部件业务收入占营业收入比重从 2014年的90.70%上升至2017年1-3月的98.90%。由于服务器及部件业务的增量客户主要
为大型互联网科技企业及金融、电信、政府等大型直接客户，按招标条件确定信用政策，该类客户综合实力雄厚，信誉度较高，坏账风险较小，相应账款的信用期限亦较长。
（二）发行人行业特点及同行业上市公司坏账准备计提比较
公司与同行业上市公司一样，对应收账款多采用按组合采用账龄分析法计提坏账准备，以下为同行业各公司账龄分析法坏账计提比例：
账龄 浪潮信息 中科曙光
1年以内（含1年） 5% 6个月内：0；7-12月：5%
1至2年 20% 15%
2至3年 50% 30%
3至4年 80% 50%
4至5年 80% 100%
5年以上 80% 100%
账龄 朗科科技 紫光股份
1年以内（含1年） 3% 0%
1至2年 10% 5%
2至3年 20% 10%
3至4年 50% 30%
4至5年 50% 50%
5年以上 50% 100%
账龄 同方股份 中国长城
1年以内（含1年） 1% 2-5%
1至2年 5% 10%
2至3年 15% 30%
3至4年 30% 60%
4至5年 50% 80%
5年以上 100% 100%
账龄 实达集团 方正科技
1年以内（含1年） 0.5% 10%
1至2年 6% 30%
2至3年 10% 60%
3至4年 20% 80%
4至5年 20% 100%
5年以上 100% 100%
账龄 雷柏科技
1年以内（含1年） 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3至4年 50%
4至5年 50%
5年以上 100%
与上述同行业公司比较，除方正科技外，公司坏账会计估计与同行业公司相比是更为谨慎的。
（三）对发行人应收账款科目执行的审计程序
对于应收账款科目，在判断公司会计估计是否合理的基础上，分别实施了以下审计程序：
应收账款实施的审计程序：
（1）获取应收账款账龄分析表，测试计算的准确性，检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；
（2）评价计提的应收账款坏账准备，并对公司计提坏账过程复核，并重新计算。
实施上述程序后，未发现发行人在坏账准备计提充分性上有异常情况。
二、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款持续增长，与其业务的快速发展紧密相关联，不存在大幅放宽信用政策的情形；
2、报告期内，发行人应收账款未发生大额减值的情形，计提比例符合行业惯例及业务实际情况，不存在未充分计提的情形。
问题四：
根据申报材料，申请人拟将应收委内瑞拉 VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别并全额计提坏账准备。该等坏账计提预计将使得公司 2016年全年形成坏账损失 26,317.72万元，占 2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润 34,918.60万元比重为75.37%。请保荐机构核查申请人是否就该等事项做出充分风险披露。
回复：
一、对委内瑞拉 VIT公司应收账款坏账风险做出的充分披露情况
经核查发行人的相关公告及本次发行相关资料，保荐机构于出具的《尽职调查报告》中就发行人应收委内瑞拉VIT公司账款坏账风险做出了充分风险揭示，并已督促发行人在《2016年度业绩预告》中做出充分披露和说明，同时在《配股说明书》中做出充分风险披露。
（一）《2016年度业绩预告》披露情况说明
2016年12月20日，发行人公告了《2016年度业绩预告》（2016-063号），其中对应收委内瑞拉 VIT公司账款风险情况做出了充分披露说明，详细内容如下：
“一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年1月1日-2016年12月31日
2．预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升√同向下降
项目 本报告期 上年同期
盈利：26,952.08万元－33,690.10万元
归属于上市公司股
盈利：44,920.14万元
东的净利润
比上年同期下降：25%-40%
基本每股收益 盈利：约0.27元至0.34元 盈利：0.47元
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司向委内瑞拉工业科技有限公司（简称：VIT）主要出口IT终端等产品，近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重，受此影响，VIT无法进行正常换汇从而拖欠对公司的货款。为控制业务风险，公司已于2016年初全面暂停了对VIT的出口业务。截至2016年9月 30日，公司对 VIT的应收账款余额为 27,814.26万元，基于谨慎性原则，公司拟将对 VIT应收账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，全额计提坏账准备，该等坏账计提将使得公司 2016年全年形成坏账损失26,317.72万元，从而导致公司2016年净利润同比下降。
2、公司对 VIT出口 IT终端占公司整体营业收入比重较小，2015年占比为3.6%，2016年占比为0%。2016年，公司服务器业务依然保持了健康快速的增长，在进一步稳固国内市场地位的同时加快了国际市场的开拓步伐。根据 Gartner公布的最新全球服务器市场调查报告，2016年前三季度浪潮服务器出货量位居全球前五，销售额位居中国市场第一。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据请以经注册会计师审计的数据为准。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。”
（二）《配股说明书》披露情况说明
发行人在《配股说明书》中“第三节风险因素”中对应收委内瑞拉VIT公司账款的坏账风险进行了披露，并在“重大事项提示”部分内容特别提醒投资者关注“对委内瑞拉VIT公司应收账款坏账风险”，具体风险披露内容如下：
“（一）对委内瑞拉VIT公司应收账款坏账风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司应收账款账面价值分别为106,800.67万元、168,115.80万元、173,982.64万元及186,502.84万元，占同期流动资产的比例分别为22.10%、26.43%、23.91%及25.00%。虽然公司主要客户具有良好的信用和较强的实力，公司也通过财务部门和销售部门的协同管
理，尽力避免应收账款发生坏帐风险，但若公司的主要债务人所处的经营环境发生恶化，则可能存在应收账款发生坏帐或坏帐准备计提比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
报告期内，公司因IT终端及散件出口业务形成了对委内瑞拉VIT公司的应收账款，具体金额如下：
单位：万元
项目 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
对VIT公司应收账款净额 - - 27,364.80 18,680.16
应收账款账面价值 186,502.84 173,982.64 168,115.80 106,800.67
占应收账款账面价值比重 0 0 16.28% 17.49%
近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重。受此影响，VIT公司无法进行正常换汇从而形成拖欠公司货款的现状。为控制业务风险，公司于 2016年全面暂停了该等出口业务，后续是否继续开展将根据委内瑞拉国内经济情况、VIT公司履约能力以及是否能够享受中委政府基金支付货款所决定。
基于谨慎性原则，在2016年年度报告中，公司将应收VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至 2016年 12月 31日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司对VIT的应收账款余额变为28,897.29万元。公司于以前年度已按账龄分析法计提坏账准备1,496.54万元，剩余部分于2016年度全额计提，影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为27,400.75万元，对公司2016年度经营业绩具有重大影响。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已通过业绩预告形式对应收委内瑞拉 VIT公司账款风险及其影响情况进行了充分全面的披露，并在《配股说明书》中同步进行说明和披露，保荐机构在《尽职调查报告》中亦就发行人应收委内瑞拉 VIT公司账款坏账风险做出了充分风险揭示。
问题五：
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司是否涉及房地产业务进行核查。如有，请申请人出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告
和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司是否涉及房地产业务进行核查
根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）及国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）关于上市公司再融资有关房地产业务核查要求，保荐机构和发行人律师对发行人及下属公司的房地产业务进行了核查如下，具体如下：
（一）经核查发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，发行人及合并报表范围内的子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业；
（二）经核查发行人 2014年、2015年、2016年年度报告，2017年第一季度报告以及最近三年的《审计报告》及其合并报表范围内的子公司最近三年的《审计报告》等相关资料，发行人及合并报表范围内的子公司报告期内无房地产开发
及经营的相关收入，发行人及其合并报表范围内的子公司未从事房地产开发业务；
（三）经核查，截至2017年3月31日发行人及控股子公司共拥有土地使用权7宗，具体如下：
序 土地使 面积
土地使用权证号 座落 用途 类型 终止日期
号 用权人 (㎡)
武国用（2006）第 浪潮 成都市一环路南一段
1 9.11 商业 出让 2040.08.1308526号 信息 22号9楼29号
武国用（2006）第 浪潮 成都市一环路南一段
2 20.22 商业 出让 2040.08.1308527号 信息 22号9楼30号
武国用（2006）第 浪潮 成都市一环路南一段
3 4.05 商业 出让 2040.08.1308528号 信息 22号9楼31号
海淀区上地信息路 2
京市海股国用 浪潮 号（北京实创高科技发
4 2,953.35 工业 出让 2050.04.24(2001)第1970003号 信息 展总公司 2-1号 C栋
1、2、5、6层）
历城国用（2002） 浪潮
5 历城区遥墙镇马家村 74,453 工业 出让 2052.10.14第404号 信息
武昌区中南路街武珞
武昌国用（商2001）浪潮
6 路628号A座24-1、2、 25.36 办公 -- ---
第03470号 信息
3号
高新国用(2009)第 东方 孙村片区2号路以东、
7 290,326 工业 出让 2057.12.280500009号 联合 6号路以北
截至2017年3月31日，发行人及控股子公司共有19处房产，具体如下：
建筑面积所有权 是否抵序号 房产证号 座落位置 用途
（㎡） 人 押
海淀区上地信息路2号（北京
京房权证市海股字第
1 实创高科技发展总公司2-1号 7,421.54 公司厂房 否
1970003号
C栋1、2、5、6层
武房权证昌字第200103199武昌区武珞路628号A座24
2 171.84 公司办公 否
号 层1号房
武房权证昌字第200103197武昌区武珞路628号A座24
3 105.96 公司办公 否
号 层2号房
武房权证昌字第200103198武昌区武珞路628号A座24
4 105.96 公司办公 否
号 层3号房
蓉房权证成房监证字第
5 武侯区一环路南一段22号 365.40 公司办公 否
0597621号
西安市房权证雁塔区字第
6 雁塔区长安中路111号 201.32 公司商业 否
1100104010-31-1-10801
西安市房权证雁塔区字第
7 雁塔区长安中路111号 117.71 公司商业 否
1100104010-31-1-10802
西安市房权证雁塔区字第
8 雁塔区长安中路111号 111.67 公司商业 否
1100104010-31-1-10803
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
9济房权证高字第015760号 5,182.91 工业 否
冲压金加工厂房 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
10济房权证高字第015758号 1,908.45 工业 否
动力站 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
11济房权证高字第015759号 20,163.31 工业 否
计算机服务厂房 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
12济房权证高字第015720号 20,121.80 工业 否
商用终端生产厂房 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
13济房权证高字第015718号 10,816.93 工业 否
特种计算机厂房 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
14济房权证高字第015757号 15,742.93 办公 否
研发楼 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
15济房权证高字第015740号 7,376.14 其它 否
职工餐厅 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
16济房权证高字第015719号 6,775.82 公寓 否
职工公寓北楼 合
高新区孙村镇科航路2877号 东方联
17济房权证高字第015741号 6,776.14 公寓 否
职工公寓南楼 合
高新区孙村镇科航路2877号
鲁（2017）济南市不动产权 东方联
18 浪潮集团孙村产业园高端容错 23,840.15 工业 否
第0021387号 合
计算机服务器生产线项目101
高新区孙村镇科航路2877号
鲁（2017）济南市不动产权 东方联
19 浪潮集团孙村产业园产品检测 6,518.32 工业 否
第0021405号 合
楼项目
发行人及合并报表范围内的子公司拥有的土地以及房屋用途均为工业、办公、商业自用以及职工居住使用，未用于房地产开发业务。
（四）经核查，发行人本次配股募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额 1 补充流动资金 - 178,000.00 2 偿还银行贷款 - 100,000.00 3 模块化数据中心研发与产业化项目 50,658.45 21,000.00
4 全闪存阵列研发与产业化项目 30,105.00 11,000.00合计 - 310,000.00其中模块化数据中心研发项目建设内容主要包括利用现有生产车间及数据中心实验室，改造模块化数据中心生产装配线，改造结构系统、制冷系统、配电系统、监控系统、综合布线等测试室；购置生产及测试系统平台7套；购置并配套相关公用辅助设施。全闪存阵列研发与产业化项目在利用公司现有生产车间及数据中心实验室的基础上，建设全闪存阵列生产装配线，购置生产及测试系统平台6套，购置并配套相关公用辅助设施，形成年产300套全闪存阵列的生产能力。
上述两个项目均不涉及房地产开发业务。
二、保荐机构和申请人律师专项核查意见
经保荐机构和申请人律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内在建工程分别为孙村产业园高端容错计算机服务器生产楼，孙村产业园产品检测楼，上述项目均用于办公或生产的目的，不属于房地产开发项目。保荐机构和申请人律师已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
（本页无正文，为浪潮电子信息产业股份有限公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》盖章页）
浪潮电子信息产业股份有限公司 2017年5月1日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》盖章页）
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司 2017年5月1日