证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－068中工国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于 2019年 8月 21日审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017年 7月 15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年 9月 8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2017年 10月 10日，公司 2017年第一次临时股东大会审议
—1—
通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
4、2017年 10月 20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2017年 11月 22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2017年 11月 21日完成了向 300名激励对象授予 2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为 20.84元/股。
6、2018年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对 6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权 40.5万份进行注销。
独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
7、2018年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行
—2—
业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
8、2018年 4月 24日，公司 2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。
9、2018年 5月 10日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对 6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权 40.5万份注销事宜已经完成。公司已获授但未获准行权的股票期权由 2,142万份调整为 2,101.5万份。
10、2018年 8月 14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施了 2017年度权益分派方案，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，股票期权激励计划的行权价格调整为 20.49元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。
11、2019年 3月 31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司将注销 294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的 700.5万份股票期权；因股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司将对 15名已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计 64万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
—3—
12、2019年 5月 8日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了对第一个行权期未达到业绩考核目标的 700.5万份股票期权和 15名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的 64万份股票期权的注销事宜。公司已获授但未获准行权的股票期权由 2,101.5万份调整为 1,337万份，激励对象由 294人调整为 279人。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
公司 2018年度权益分派方案于 2019年 4月 22日经公司 2018年度股东大会审议通过，公司 2018年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。2018年度权益分派方案已于 2019年 5月 8日实施完毕。
根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0
行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为 20.49元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为 20.19元/股。
—4—
三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项，发表如下意见：
1、公司因实施了 2018年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项进行
核查后，发表如下意见：
本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司股票期权行权价格进行调整。
—5—
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》，认为：
公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的有关事项已获得必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019年 8月 23日
—6—