兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要
求，对长青集团2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2011年8月29日颁发的证监许[2011]1369号文《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）开发行不超过 3,700
万股新股。
公司本次发行3,700万股，发行价为17.8元/股，募集资金总额为658,600， 000.00元，扣除发行费用总额为 44,976,981.34元，募集资金净额为 613,623,018.66元，超募资金额为 77,586,718.66元。上述募集资金经上海众华沪银会计事务所有限公司于2011年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字（2011）第4591号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2013年募集资金专户使用情况及2013年12月31日余额如下:
单位:人民币元
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|2013年1月1日募集资金余额|35,094,092.01|
|加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额|137,533.32|
|其中：募集资金利息收入|144,890.82|
|手续费支出|-7,357.50|

减：本年度投入募集资金总额 18,788,795.36
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|其中： 归还使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|-132,000,000.00|
|使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|50,000,000.00|
|变更部分募集资金为永久性补充流动资金|67,646,170.49|
|变更部分募集资金为永久性补充流动资金利息部分|2,374,384.16|
|本年度投入募投项目的募集资金|30,768,240.71|
|2013年 12月 31日募集资金专户余额|16,442,829.97|

详细情况说明如下：
1、2013年1-12月收到募集资金利息收入144,890.82元，扣减手续费等支出后净额为 137,533.32元。变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分为2,374,384.16元。截至2013年12月31日，募集资金专项存储账户所收的利息收入扣减手续费、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分等支出后净额累计为1,492,738.55元。
2、2011年 11月 7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2011年 11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金60,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2011-015）
3、2012年 2月 23日，公司提前将 2011年 11月用以补充流动资金的60,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）
4、2012年 2月 29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金50,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金80,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金 130,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公
告编号：2012-006）
置募集资金130,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）
6、2012年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2012年 9月和 10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 30,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 150,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金 180,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）
7、2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金 98,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）
8、2012年 12月 20日，公司召开 2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由 18,221.63万元缩减至 8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目部分闲置且到账超一年的部分募集资金 9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。公司于 2012年 12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金 9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。（详见公告编号：2012-079）
9、2013年 3月 11日，公司将 2012年 9月和 10月用于暂时补充流动资金的 82,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-004）
50,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2013-016）
11、2013年 9月 2日，公司将 2013年 3月用于暂时补充流动资金的50,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-050）
12、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。公司于 2013年 9月使用该项目剩余募集资金及利息 6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计 7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。（详见公告编号：2013-051）
13、公司募投项目“明水生物质热电联产工程项目”2013年 1-12月投入的募集资金 27,035,088.15元。截止 2013年 12月 31日，累计投入的募集资金338,869,908.58元。
14、公司募投项目“燃气具系列产品扩建项目”2013年 1-12月投入的募集资金共计 3,733,152.56元。截止 2013年 12月 31日，累计投入的募集资金16,570,129.51元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及1个对应账户，截止到2013年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单位:人民币元
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|开户银行|银行账号|期末募集资金余额|
|交通银行股份有限公司中山分行（燃气具系列产品扩建项目）|484601500018010151164|0.00|
|交通银行股份有限公司中山分行（对应账户）（燃气具系列产品扩建项目）|484601500608510004507-00746156|0.00|
|中国农业银行股份有限公司中山小榄支行（明水生物质热能电联产工程项目）|44-316101040020153|16,442,829.97|
|合计||16,442,829.97|

注：公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。
（二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。
1、“生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于 2011年 10月 13日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
2、“燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于 2011年 10月 13日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
3、公司于2011年10月13日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、公司于2012年3月7日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机
构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
5、公司于2012年3月7日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
6、公司于 2012年 5月 30日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||61,362.30|||本年度投入募集资金总额||||3,076.82|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,764.62||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,564.62|||已累计投入募集资金总额||||59,867.29|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.99%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|生物质热能电联产工程项目|否|35,382.00|35,382.00|2,703.51|33,886.99||95.77%|项目建设期2年|-1,886.25||否|否|
|燃气具系列产品扩建项目|是|18,221.63|1,657.01|373.32|1,657.01||100.00%|项目建设周期18个月，专卖店和大卖场投资4年|不适用||不适用|是|
|永久性补充流动资金|否|-|16,564.62|6,764.62|16,564.62||100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|53,603.63|53,603.63|9,841.44|52,108.62||97.21%|-|-1,886.25||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|7,758.67|7,758.67|0.00|7,758.67||100.00%|-|-||-|-|

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|超募资金投向小计|-|7758.67|7758.67|0.00|7758.67|100.00%|-|-|-|-|
|合计|-|61,362.30|61,362.30|9,841.44|59,867.29|97.56%|-|-1,886.25|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、生物质热能电联产工程项目未达到预计收益的原因：（1）该项目处于运营初期，项目出现的问题及解决的时间超过了预期，且由于部分技术指标未能达到预期设计效果，公司对该项目进行技术改造，影响了项目的正常运作。（2）项目遭遇罕见的异常天气，导致秸秆燃料无法正常收集，燃料仅能满足单机运行，导致发电量大幅低于预期。2、燃气具系列产品扩建项目由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，公司出于慎重考虑放缓投资进度，预计项目实施时间较长；同时公司近年生物质产业扩张较快，在投项目资金需求量较大，通过间接融资方式财务成本较高，为了提高募集资金使用效率，公司终止实施本项目并用本项目剩余的募集资金及利息全部永久补充流动资金。（详见本报告中“项目可行性发生重大变化的情况说明”）||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|（1）公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，致使国际对燃气具产品的需求量减少。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司于2012年12月20日召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由 18,221.63 万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。（2）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于2013年9月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。该次永久性补充流动资金划转完成后公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011年超募资金的金额为7,758.67万元，经公司第二届董事会第十次会议决议审计通过，于2011年度全部用于偿还银行贷款。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第4712号专项鉴证报告确认，公司“明水生物质热电联产工程项目”先期投入自筹资金15,340.00万元，2011年度置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金15,340.00万元。||||||||||

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||1、2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2011 年 11 月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2011-015）2、2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的6,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）3、2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2012 年 3 月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金5,000.00万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金8,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金13,000.00万元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-006）4、2012年8月21日，公司提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金13,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）5、2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金3,000.00万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金15,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金18,000.00万元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）6、2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金9,800.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）7、2013年3月11日，公司将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的8,200.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-004）8、2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2013 年 3 月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2013-016）9、2013年9月2日，公司将2013年3月用于暂时补充流动资金的5,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-050）|
|用闲置募集资金永久性补充流动资金情况|1、2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。2、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对本项目募集资金专户及对应账户的销户处理。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及|尚未使用募集资金余额为 1,644.28 万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费及永久性补充流动资金后净额 149.27万元）。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，公司将根据公告用途按计划使用。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无存在问题及其他情况|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2012年 12月 20日，公司召开 2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由 18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。
2、公司于 2012年 12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金 9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。
3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。
4、公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息 6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计 7,002.06万元。公司已完成对本项目募集资金专户及对应账户的销户处理。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对长青集团《2013年度募集资金存放
和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东长青（集团）股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，长青集团股份管理层编制的《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了长青集团股份截至 2013年 12月 31日止募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：长青集团 2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，长青集团编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：袁盛奇
保荐代表人：郑志强
兴业证券股份有限公司 2014年3月26日