名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
名流置业集团股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会
会议文件
2014年 2月
名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
议案一：
关于变更公司名称的议案
各位股东：
近年来，由于市场竞争激烈，公司管理效率不高，经营业绩不佳，股价低迷。
公司董事会和管理层进行了深刻的反思和认真的分析，决定全面推进企业改革和管理再造，提出了与时俱进的新的企业价值观，以及与之相配套的发展战略和管理策略。
1、新的企业价值观
我们的目的：让生活更美好
我们的追求：健康、快乐、友爱、创造
我们的行为：爱家人、帮同事、助伙伴、宠客户、促社会！
2、新的发展战略
公司的发展战略在现阶段将由“全国布局”转变为“区域聚焦、深耕发展”。
同时，通过推进产品的标准化、集成化，加强物业服务等举措，围绕产品和服务打造公司的核心竞争力。公司将强化产品和服务在生活、配套和社区文化方面的聚焦程度，为业主实现美好生活。
3、新的管理策略
管理策略为“结果导向、源头管理、去过程化”，从集团到施工方，减少中间环节，整合职能，提高管理效能，将风险管控的重点放在事前和事中阶段。强调“一线决策”，集团总部紧抓产品和服务，由“管理型总部”向“服务型总部”转变；以分子公司为利润中心，项目运营管理权利下放。
2014年起，公司将全力推进企业新价值观的落地、发展战略的调整和管理机构的改革。为此，拟将公司名称由原“名流置业集团股份有限公司”变更为“美好置业集团股份有限公司”，原“名流置业集团”变更为“美好置业集团”，此变
名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
更名称已经国家工商行政管理总局核准。提请股东大会授权公司董事会办理公司上述名称变更登记工作，并修改《公司章程》相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月10日
名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
议案二：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司发展的实际情况，为全力推进企业新价值观的落地、发展战略的调整和管理机构的改革，同时为贯彻中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件精神，进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中相关条款进行进一步修订和完善。拟修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|章节号|原公司章程内容|本次拟修订内容|
||无|目录|
|第一章第四条|公司注册名称：名流置业集团股份有限公司英文名称：Milord Real Estate DevelopmentGroup CO.,LTD|公司注册名称：美好置业集团股份有限公司英文名称：Myhome Real Estate Development GroupCO.,LTD.|
|第四章第二节第四十一节|本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。|本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。|
|第五章第二节第一百零五条|董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。|董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。|
|第五章第二节第一百零九条|董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。|
|第五章第二节第一百一十条|董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审计的|公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占|

名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
||净资产20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产50%的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。|公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。|
|第五章第二节第一百一十三条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；（八）董事会授予的其他职权。|
|第五章第三节第一百三十三条小（四）|（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|
|第五章第三节第一百三十五条小（一）|（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；|（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；|
|第八章第一节第一百九十五条|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|（一）公司利润分配的决策程序：董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独|

名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
|||立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（五）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|
|第八章第一节第一百九十六条|公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司|公司的利润分配政策：（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润。公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|

名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
|||
|-|-|
|在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|（二）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。（三）发放股票股利的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。（四）利润分配的时间及比例公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|

以上议案，请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月10日
名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
议案三：
关于增加公司对子公司融资提供担保额度的议案
各位股东：
根据公司2012年年度股东大会决议，同意公司在召开2013年年度股东大会
前，对子公司提供总额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保），以支持公司业务发展，并授权董事会在上述担保总额度内签署相关法律文件。
鉴于公司现有项目的进度情况和资金需求，公司拟增加为子公司提供贷款担保额度，董事会提请公司股东大会对公司提供担保给予如下授权：
1、同意公司在召开2013年年度股东大会前，增加对子公司提供总额不超过20亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。连同2012年年度股东大会审议通过的额度，总授权担保额度增加至70亿元。
本次拟增加的担保额度具体为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|拟担保额度（亿元）|被担保人2013年9月30日财务状况（单位：万元，未经审计）||||||
|||法定代表人|公司对被担保人持股比例（%）|总资产|负债总额|净资产|净利润|
|武汉园博园置业有限公司|10|熊晟楼|100|4,997.16||4,997.16|-0.02|
|武汉名流公馆置业有限公司|10|熊晟楼|100|44,994.45|35,336.21|9,658.24|-108.2|

2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。
3、上述担保包括以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
名流置业集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议文件
4、以上融资担保分笔实施之时，授权董事会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开发计划所进行的估算，在实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会授权董事会在不超过股东大会批准的年度担保总额度内，对具体被担保单位或担保金额进行调整。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2013年年度股东大会
召开前一日止。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月10日