（二次修订稿）
二〇一八年二月
骅威文化股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
（二次修订稿）
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“骅威文化”）针对宏观环境、行业状况和公司战略转型升级的需要，最近三年先后完成了对深圳第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）和浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）的重大资产收购，并于2016年10月将原有的玩具制造业务相关的资产和负债从上市公司主体中剥离，不再经营原有的玩具制造业务，实现了向互联网文化方向的彻底转移，形成了以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心的业务布局。影视业务作为公司未来发展的重要引擎，能够通过影游互动的协同效应，进一步促进网络游戏、动漫和相关衍生产品的增长。
一、本次非公开发行募集资金运用项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资额|公司投资额|
|190,091.87|174,932.13|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧及网络剧项目中的总投资预算。公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
公司目前拥有较为丰富的 IP资源储备和影视剧项目储备，根据市场对各类
题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、
主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计
划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、本次募集资金投资项目情况
单位：万元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
|||
|-|-|
|电视剧|网络剧|
|3 部|5部|
|129,488.06|60,603.81|
|114,328.33|60,603.81|
|63,100.00|39,400.00|
|2017年4季度至2020年12月|2018年1季度至2021年12月|

三、项目必要性和可行性分析
（一）项目的必要性分析
1、项目实施是提升公司的持续盈利能力，落实公司互联网文化发展战略的重要举措
近三年来，针对宏观环境、行业状况和公司发展战略的变化，公司的业务逐渐转向影视动漫、网络游戏及 IP品牌的衍生品开发授权等。2016年 10月，公司将传统玩具业务剥离之后，实现了向互联网文化方向的彻底转移，形成了以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心的业务发展布局，影视业务作为公司未来发展的重要引擎，能够通过影游互动的协同效应，进一步促进网络游戏、动漫和相关衍生产品的增长。
公司通过本次项目的实施，可以提高公司精品影视作品的产量和市场占有率，提升公司的持续盈利能力，满足一线卫视对精品电视剧采购增长需求，进一步巩固公司精品电视剧竞争地位，也为公司相关业务的发展起到促进作用，是落实公司互联网文化发展战略的重要举措。同时，本次募投项目符合公司发展战略，项目实施有助于提高公司精品影视作品的核心竞争力。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧作品定位，巩固影视剧行业地位的需要
随着居民生活水平和观众影视剧鉴赏能力的提高，市场对精品影视剧的需求
不断增长。梦幻星生园坚持“打造精品剧”的产品定位，符合了行业发展和人民群众对精品影视剧作品的需求,报告期内，公司影视剧业务保持了快速增长。
由于影视剧制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，对资金投入的持续性和及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为公司坚持精品影视剧作品定位，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位提供有力的支持。
3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性，具备IP发现和放大的功能，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出精品网络剧作品，提升公司的盈利能力。
（二）项目的可行性分析
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国影视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2013年突破绝对值100亿大关，2015年已超过150亿，2009-2015年年均复合增长率19.90%。以影视剧为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
资料来源：艺恩咨询、中国产业信息网、中国广播电影电视发展报告（2016）；
2、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，为电视剧和网络剧创造了新的需求增长点
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据中国产业信息网发布的《2016年中国网络视频市场规模分析》显示，截至 2016年12月，中国网络视频用户规模达5.45亿，较2015年底增加4,064万人，网络视频用户使用率为74.5%，相比2015年底增长1.3个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模的迅速提高。
根据中国产业信息网发布《2017年中国在线视频行业发展前景及市场规模预测》，我国网络视频行业规模 2016年为 609亿元，同比增长超过 56%，保持快速增长。预测未来几年在线视频市场规模将继续保持快速增长。2011-2019年我国在线视频行业市场规模如下：
数据来源：中国产业信息网
电视剧和网络剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧和网络剧的争夺。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺影视剧版权的重要竞争力量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
3、公司具有丰富的优质IP储备，为项目的实施提供了充足的内容保证
随着公司确立“以优质 IP运营为载体”的发展战略后，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏的挖掘提供了充足的内容保证。截至目前，公司已储备的版权超过30部，其中包括桐华的《长相思》、匪我思存的《裂锦》、本少爷的《江湖异闻录》和吴蔚的《孔雀胆》等知名IP。为公司电视剧业务的发展提供了良好的基础。
4、公司具备丰富的影视剧创作和发行经验
梦幻星生园系国内被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心的影视业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
梦幻星生园依托庞大的 IP储备，坚持以“精品电视剧”的作品定位，以“台网联动”的精品剧目为基础，报告期内成功投资制作了多部精品“台网联动”电视剧作品，并在电视台和视频网站获得了良好的收视率或点击率，取得了良好的经济效益和行业反馈，代表作品有《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》、《寂寞空庭春欲晚》、《煮妇神探》、《放弃我，抓紧我》和《那片星空那片海》等。
公司丰富的影视剧创作生产经验和“台网联动”的影视剧运作经验，有助于本次项目实施取得良好成效。
5、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才保障
公司影视剧管理团队年富力强、经验丰富，具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行等方面，形成了丰富的人才储备。
6、公司拥有强大的发行能力和优质的客户资源
公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源，在长期的业务发展过程中，公司与浙江卫视、东方卫视、湖南电视台及江苏卫视等国内电视台和爱奇艺影业（北京）有限公司、优酷信息技术（北京）有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。其投资制作的电视剧半数以上获得卫视播出同时段收视冠军，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我，抓紧我》等，网络点击量均排名前列。公司丰富的人才储备和影视剧制作经验、强大的发行能力和优质的客户资源将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，有助于公司提升影视剧业务的经营水平，提升上市公司的营业收入
及利润，增强盈利能力，促进经营业务保持较好的增长势态。
本次发行有助于公司提高精品影视剧的产量和质量，增强公司的品牌影响力，巩固和提升公司的行业地位，顺应影视剧行业的市场变化，提升公司的盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力，提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，具有明显的综合性经济效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《骅威文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）》之盖章页）
骅威文化股份有限公司董事会2018年 2月1日