2017年 5月 26日
兴业银行股份有限公司
2016年年度股东大会议程
现场会议时间：2017年 5月 26日（下午 14:30会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为 5月 26日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 5月 26日9:15-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154号中山大厦 A座兴业银行三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）2016年度董事会工作报告 ........................... 5（二）2016年度监事会工作报告 .......................... 15（三）2016年度董事履行职责情况的评价报告 .............. 25（四）2016年度监事履行职责情况的评价报告 .............. 30（五）2016年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 34（六）2016年年度报告及摘要 ............................ 38（七）2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算方案 ..... 39（八）2016年度利润分配预案 ............................ 41（九）关于聘请 2017年度会计师事务所的议案 ............. 42（十）关于发行金融债券的议案 .......................... 43（十一）关于选举林腾蛟为第九届董事会董事的议案 ........ 47（十二）关于变更注册资本的议案 ........................ 48四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2016年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案十、十二为特别决议事项，由出席会
议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二
以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股
东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
2016年年度股东大会
文件一审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度董事会工作报告
董事长：高建平
各位股东：
2016年，本行董事会勤勉履行职责，主动适应和把握经济新常态、新挑战，坚持转型创新驱动，合理确定经营策略，加强对重大事项的决策，规范公司治理运作，促进各项事业持续协调健康发展。现将主要工作情况报告如下：
一、各项业务稳中有进，新一轮五年发展开局良好
截止2016年末，集团资产总额6.09万亿元，比年初增长14.85%；
各项存款余额2.69万亿元，比年初增长8.49%；各项贷款余额2.08万亿元，比年初增长16.88%。全年实现归属母公司股东净利润538.50亿元，同比增长7.26%。不良贷款余额344.16亿元，不良贷款比率1.65%，比年初上升0.19个百分点，拨备覆盖率为210.52%，拨贷比为3.48%，在同类型银行中保持较好水平。年末归属母公司普通股股东权益3,242.24亿元，比年初增长12.68％；总资产收益率为0.95%，净资产收益率为17.28%，继续维持在较高水平；年末资本充足率12.02%，核心一级资本充足率8.55%，资产负债协调匹配，各项业务稳中有进，主要指标符合监管要求。
2016年，是本行新一轮五年发展规划的开局之年，本行主动应对经济步入新常态、利率市场化加快、金融脱媒提速等外部挑战，合理制定经营策略，科学引导各项资源配臵，加强资产质量管控与不良资产核销处臵，结构调整与转型创新成效凸显，经营效益稳中有升、再创新高，实现了新一轮五年发展的良好开局。各条线业务更加均衡发
展，绿色金融、养老金融、投行业务、资管金融、资产托管等特色业务的竞争力、影响力进一步增强。深入推进集团化、综合化战略，加快集团并表管理体系建设，子公司业务保持稳健发展，集团统筹协调、业务协同和服务保障能力持续提升。有序推进国际化布局，筹划在香港设立兴银国际控股公司，明确集团香港地区业务统筹运营管理机制，促进国际化集约发展。根据英国《银行家》杂志全球1000强银行最新排名，本行按一级资本排名第32位，按总资产排名第33位，分别比去年提升4位和9位；根据美国《财富》世界500强企业排行榜，本行排名由第271位提升至第195位；在境内外机构多项权威评比中，本行先后获得“最佳股份制商业银行”“亚洲卓越商业银行”“卓越竞争力金融控股集团”“最具社会责任金融机构”等殊荣。
二、把握大局，科学决策，积极推进各项重点工作
（一）规划新一轮五年发展，明确集团战略方向。随着我国全面建设小康社会进入关键时期，国内银行业的挑战和机遇并存。在圆满完成上一轮五年规划各项战略目标的基础上，董事会认真谋划未来五年的发展目标和方向，先后两次听取新一轮规划编制情况，思考应对经济新常态、金融新格局以及新兴金融业态的深刻影响和严峻挑战，对战略性重点业务进行前瞻性布局，强调稳健经营和风险防控，推动增强本行核心竞争力和品牌影响力。立足本行实际，前瞻研判未来宏观形势与金融发展格局，提出未来五年的主要发展任务是坚持“轻资本、高效率”的经营转型方向，增强结算型、投资型、交易型业务能力，驱动批发金融、工商金融、零售金融、资管金融并进，努力建设最具综合金融创新能力和服务特色的一流银行集团。明确继续秉承“服务立行、从严治行、专家办行、科技兴行”的长期战略，发挥本行集团金融牌照齐全、市场嗅觉敏锐等优势，围绕重点区域、重点行业、重点产品、重点客户，做大做强综合金融服务和金融产品交易流
转，实现更加有质量、有责任、有内涵、有智慧、有活力的发展。
（二）合理制定经营策略，提升发展质量与经营效益。2016年，董事会认真贯彻国家宏观政策和监管要求，立足国内外形势分析，落实新一轮五年发展规划纲要的要求，抓住“稳发展、控风险、强基础、促转型”工作主线，深入推进结构调整与转型创新，夯实业务发展基础。把握国家推进供给侧结构性改革进程中的机遇，围绕“三去一降一补”的政策导向精准发力，合理调整优化业务结构，狠抓客户基础建设，持续加强风险管理，有效应对市场波动，实现集团各项业务均衡发展，服务实体经济水平进一步提升。适应外部环境变化，稳妥推进各项改革，完善经营管理体制机制，调整明确总行部分职能部门的集团公共产品平台定位，提高主要业务条线的专业化管理与集约化经营水平。完善分支机构布局，获准筹建银川分行，加强既有存量网点改造升级和社区银行建设，统筹优化网点类型并实施差异化管理；加强线上渠道和线下渠道的协同联动，提升客户营销服务能力。定期听取管理层阶段性经营情况、全面风险管理情况、履行社会责任情况、数据治理政策执行情况和金融消费者权益保护情况等报告，及时掌握经营过程中面对的主要问题并做出指导和决策，促进业务保持平稳健康发展。
（三）主动强化资本管理，促进稳健持续发展。在金融市场化加速推进、宏观经济下行压力加大、资本监管日趋严格的背景下，董事会立足银行长期可持续发展，坚决贯彻集约化经营理念，制订《资本充足率管理办法》，以进一步突出资本收益率的业务导向，引导推进经营转型和业务结构优化。贯彻落实“节约资本、推动转型、加大创新”的要求，审议制定年度资本管理计划，强调各经营机构风险资产分配和管控硬约束，优化调整资产业务结构和盈利结构，合理平衡资产业务发展与资本消耗的关系。综合利用适当的资本工具改善资本结
构，把握资金市场变化动向，完成发行300亿元合格二级资本债券，支持各项业务持续发展；发行三期总计500亿元绿色金融债券，专项用于投放绿色产业项目贷款；在境外设立50亿美元中期票据计划并在年内完成10亿美元首期发行。启动并实施非公开发行，募集核心一级资本260亿元，进一步提升资本实力，夯实经营发展基础。
（四）坚持创新驱动发展战略，推动银行经营转型。随着“综合化金融服务集团”的基本成型，本行持续加快转型创新步伐，加大对轻资本、轻资产和战略性新兴业务的资源倾斜力度，积极培育新的业务增长点和盈利来源。借力G20和国家政策导向，在绿色金融债发行、绿色信贷资产证券化、碳资产售出回购以及绿色租赁、绿色理财等方面再次取得突破；养老金融发展驶入“快车道”，产品服务不断丰富升级；银银平台业务创新继续领先同业，商业模式更加清晰；投行业务、资管金融、私人银行以及资产托管等业务结构更加优化，产品竞争力进一步增强；资本市场业务创新推进，各类产业基金、并购基金、PPP基金、上市公司定向增发、类永续债、资产证券化等加快落地、渐成规模；常态化开展交易所资产证券化业务，拓宽证券化产品发行渠道；积极申报投贷联动试点，提升科创企业金融服务水平。截止2016年末，本行年承销非金融企业债务融资工具首次突破4000亿元，银行理财业务年实现中间业务收入首次突破100亿元，资产托管规模首次突破9万亿元，“掌柜钱包”规模达431亿元。适应客户“走出去”需求，大力推进跨境产品创新，各类跨境投资、境外发债、理财以及交易业务相继落地并快速上量。
（五）完善综合化经营架构，业务协同效应显著提升。深化完善综合化经营布局，加快推进集团并表管理制度体系建设，着手构建与集团“大投行、大资管、大财富”业务发展相应的管理机制，重点理顺集团内部资产流转工作机制和利益分配机制。继续发挥集团多牌照
经营优势，母子公司之间、子公司相互之间的协同联动范围不断扩大，特别是在客户互荐、通道共享、产品交叉销售、业务创新、集团核心业务群建设等方面成效明显，有效促进了集团各成员在战略观念、策略方法和经营实践上的全方位转型，以及集团整体竞争能力和业务综合收益的同步提升。截止2016年末，兴业信托受托管理资产规模继续保持行业前列，达到11,070.37亿元，比年初增长5.83%，全年实现净利润14.62亿元；兴业租赁资产总额1,177.20亿元，全年实现净利润13.81亿元；兴业基金管理客户资产5,006.82亿元，比年初增长21.33%，全年实现净利润4.22亿元，同比增长62.63%；兴业消费金融开业两周年累计放款超百亿元，全年实现净利润1.02亿元，加权平均净资产收益率达32.75%。
（六）加强全面风险管理，持续提升合规内控水平。紧密跟踪宏观经济走势和政策变化，加强行业和区域风险分析，进一步完善差异化授权授信政策，重点完善新兴业务风险管理机制，提高精细化管理水平。合理把握业务发展节奏，妥善安排资产负债结构，确保全行流动性安全。制定2016年度风险偏好值和风险容忍度指标方案，定期听取全面风险管理状况评估报告，平衡好业务发展与风险管理的关系。
进一步健全不良资产经营的体制机制，在总行成立特殊资产经营部，综合利用包括清收、化解、核销、转让在内的不良资产处臵方式，提升资产处臵效率和实际收益，年末不良贷款率1.65%，在同业中保持较好水平并优于可比同业的平均水平，有效减轻未来的经营压力。继续完善问责机制，围绕提高“内部人违规的成本”和“客户违约的代价”这两个关键，抓住问责“力度”和“准度”这两个重点，努力塑造合规经营的文化氛围；同时梳理总结不良资产案例揭示出的问题与教训，切实加强员工行为管理，落实“尽职免责”，推动不断健全内部控制。
（七）强化预算管理，规范营业办公用房购臵。审议批准2016年度房产购臵预算，规范营业办公用房购臵流程，确保楼宇的功能定位符合实际经营需求，有效管控项目建设风险、财务风险和法律风险。
要求总行相关部门及分行切实加强对购楼项目建设标准及适用性的把关，确保项目所处地段、品质、形象、价格、广告位和冠名权等要素符合本行规定，防范法律瑕疵与潜在纠纷。
三、勤勉尽职，保障公司治理高效有序运作
（一）规范召集召开各类会议，积极履行决策职能。2016年，董事会召集召开3次股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、利润分配方案、非公开发行股票、董事会换届选举、监事会换届选举等24项议案。全年董事会共召开7次现场会议，审议通过了行长工作报告、各定期报告、大额呆账核销、设立兴银国际控股公司、投贷联动试点方案、重大关联交易等64项议案，并听取阶段性经营情况、季度全面风险评估等15项报告。董事会各委员会分别召开会议合计22次，审议或听取委员会年度工作报告、业务授权方案、财务授权方案、财务报告审计情况、部分分行和总行部门主要负责人任免、部分分行购臵营业办公用房、内部审计工作情况、内控审计缺陷整改等113项议案及报告。认真落实董事会重要决策传导机制，编发董事会意见传导函15期，及时跟踪有关传导事项的落实情况并向董事会和相关委员会报告。
（二）做好董事会换届和届中董事更选、高管聘任工作，保障公司治理有序运作。按照“依法例行、务实高效、保持公司治理连续性”等换届原则，综合公司治理监管要求、股东持股变化、本行经营管理实际和董事候选人专业背景等因素，合理确定新一届董事会成员的结构构成并顺利完成提名、选举和新任董事任职资格核准，同时做好第八届董事会部分董事的届中更选工作。在原任行长李仁杰先生离任、
原任副行长蒋云明先生转任监事会主席后，聘任陶以平先生任行长、孙雄鹏先生任副行长，并先后获得银监会核准任职资格。年末董事会成员14位，高级管理层成员6位，公司治理运作衔接良好并保持稳定高效。
（三）组织做好检查调研，加强对经营管理的监督指导。2016年，董事会共组织调研检查与投资者沟通等活动15次，对增进董事对银行具体经营的理解、传导战略决策和提升管理层执行能力起到了很好的推动作用。一是开展集团并表管理专题调研，认真总结分析本行集团并表管理的现有架构和运行情况，要求持续加强集团层面的并表管理制度建设，有效保持对集团成员公司治理、资本使用、财务状况、风险管理的全面管控，优化资源共享、业务协同机制，切实发挥集团综合化优势，提高多元金融服务能力。二是组织调研兴业国际信托公司经营情况与发展战略，深入分析兴业信托实施集团并表管理的运行框架与实际成效，从而以点带面，由小及大，思考研究本行集团层面的并表管理制度设计。三是组织养老金融业务调查，指导不断加强产品服务创新，着力优化流程设计与体系建设，加快发展成为本行特色品牌与核心竞争力。结合经济新常态下的重点领域和新兴业务，举办了供应链金融、资产证券化业务等调研交流，组织董事参加2016年各定期业绩发布会。
（四）适应新形势做好投资者关系和信息披露工作。适应资本市场环境的新变化，综合运用业绩说明会、业务专题调研、参加投资策略会、网站平台互动、投资者日常联系等多种沟通渠道，持续深入推进投资者交流。全年共召开 3场定期业绩说明会，同步披露业绩说明会实录。密切关注媒体报道，第一时间向投资者传递真实信息。认真履行上市信息披露义务，依法及时披露定期报告和“三会”决议、金融债、设立兴银国际控股等 50余份临时公告及治理文件，进一步提
高披露信息的质量和效率，保障投资者公平知情权。
四、2017年工作重点
（一）坚持稳中求进，科学制定 2017年度经营目标。展望 2017年，探底整固仍将是未来一段时期宏观经济运行的基本态势，在充分估计挑战的同时，也要看到新的机遇。本行将坚持稳中求进的工作总基调，以服务供给侧结构性改革特别是实体经济为基本主线，持续深化改革创新，持续加大经营转型，持续打造业务特色，持续夯实管理基础，在有效防范各类风险的前提下，努力推动各项业务平稳健康发展。2017年业务经营与发展的主要目标如下：集团总资产达到 6.56万亿元，较年初增长7.7%；集团总负债达到 6.01万亿元，较年初增长4.9%；全年实现归属于母公司净利润约 556亿元，同比增长3.3%；
资产质量继续保持行业较好水平。
（二）适应形势合理确定各项经营策略。深刻认识新常态下市场形势和行业竞争格局的变化，以“强化专业”和“提升效率”为着眼点，继续深化体制机制改革，坚定不移走“轻资本、高效率”的发展道路，突出“大投行、大财富、大资管”在全集团业务发展中的引领和推动作用，推进集团经营转型。坚持稳健经营，在确保规模跟上大市、进一步巩固已有市场地位的前提下，加大推进业务结构的调整优化，不断拓宽中间收入来源，注重提升发展质量和效益，同时坚持差异化经营道路，做优做强长期确立的优势业务、特色业务。要以投资型、结算型、交易性银行建设为统领，有效夯实客户基础、业务基础和服务基础，为客户提供综合金融解决方案。完善集团综合化、国际化经营平台，以更加贴近市场、高效协同联动、加快转型步伐为主要目标，继续深化体制机制改革，突出鼓励转型创新，进一步打通业务链条，理顺客户条线与产品条线的关系。坚持“全集团、全员、全流程”理念，加强集团全面风险管理，全力管控资产质量，持续完善风
险合规内控，抓紧建立健全适应集团转型创新的风险管控模式，积极防范各类风险。
（三）切实发挥好董事会及各委员会的决策职能。本行将继续贯彻务实高效的治理精神，关注把握重大事项和重大议题，组织召开董事会现场会议4次左右，同时根据经营管理需要以通讯方式审议有关事项，重点发挥以下决策职能：一是把握宏观经济形势、金融改革动向与银行业发展趋势，研究制定全年经营计划及发展策略，动态跟踪经济形势变化，定期听取阶段性经营情况报告，指导管理层有效落实发展战略。二是坚持全面资本管理，妥善制定年度资本使用规划，推进集团资本管理顶层设计建设，强化“轻资本、高效率”的经营转型方向。三是加强集团并表管理，推动完善集团公司治理体系和流程架构，强化集团资源整合共享，提高综合化经营与集团化运作的能力，并建立健全内部风险防范隔离机制。四是继续深化全面风险管理改革，定期听取银行全面风险管理状况评估报告，不定期听取重点风险情况、责任追究情况、内控缺陷整改情况等专题报告，完善内部控制与案件防范机制。五是全面对照最新监管政策，适应内外部工作变化，系统修订章程和配套公司治理制度，促进公司治理持续规范运作。
（四）有针对性继续做好董事调研、检查和培训等工作。为进一步强化董事会决策监督职能，有针对性地组织开展调研、培训和投资者沟通活动，重点突出以下方面：一是着眼于进一步发挥董事会决策职能，围绕本行今年工作重点，以转型创新驱动、服务实体经济、基层经营机构业务发展等为主题开展专题调研，促进董事会与管理层的沟通交流，提高董事会掌握银行事务、驾驭复杂形势、准确战略判断的履职能力。二是选择个别子公司开展激励约束机制调研，研究完善不同行业属性子公司的内部激励约束机制，推动各子公司不断培育增强核心竞争能力。三是加强与投资者的互动沟通，组织参加定期业绩
说明会和相关机构交流会，听取中小股东和其他资本市场参与者的意见和建议，积极展示本行的经营特色与可持续发展战略。四是持续跟进行业发展趋势和监管动向，参加监管部门组织的监管会谈和专题培训等活动，及时学习掌握最新监管政策，提高重要决策的前瞻性和合规性。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件二审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度监事会工作报告
监事会主席：蒋云明
各位股东：
现将监事会 2016年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2016年，监事会严格按照法律法规、监管要求和本行章程的规
定，监督董事会制定符合本行实际的发展战略，认真监督检查本行经营管理、财务状况、风险管理和内部控制情况，持续强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉尽职，全面完成了监事会各项工作，为促进本行进一步完善公司治理、实现稳健、可持续发展发挥了应有的作用。
（一）定期召开监事会及各专门委员会会议，认真审议和听取各项议案。
2016年，监事会共召开会议 6次（含 1次通讯会议），审议通过 24项议案，并听取 13项报告。在监事会自身建设方面，监事会审议通过了 2015年度监事会工作报告、专门委员会工作报告、监事履行职责情况评价报告、2016年度监事会工作计划以及选举监事会主席、增补外部监事和专门委员会委员等议案；根据监事会换届工作安排审议通过了关于监事会换届工作的议案、提名第七届监事会股东监事和外部监事候选人的议案、选举第七届监事会主席的议案以及第七届监事会各专门委员会组成等议案。在财务监督方面，监事会审议通过了 2015年度经营业绩及财务决算报告、年度报告及摘要、利润分配预案、募集资金存放与使用情况报告及各季度财务报告等议案，听取了
德勤华永会计师事务所关于 2015年度年报审计情况的说明。此外，监事会历次现场会议均安排听取了经营管理层关于当期财务状况的报告。在经营管理监督方面，组织开展专项审计检查，并经会议审议讨论后形成《特殊资产经营管理审计调查报告》《全行广告投放管理专项审计报告》和《小企业及个人经营贷款资产质量专项审计报告》，听取了《关于中国银监会有关本行 2015年度监管通报的整改报告》《2015年度德勤审计管理建议整改情况报告》和《集团并表管理状况报告》。在风险管理及内控监督方面，监事会审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，听取了 2016年 1-7月流动性管理状况、风险管理工作情况、压力测试情况的报告以及资产质量管控情况、案件防控工作情况、内控管理工作情况、内部审计工作情况等报告。在履职监督方面，监事会认真讨论了 2015年度董事、高级管理人员履职情况，审议通过了《监事会关于董事、高级管理人员 2015年度履行职责情况的评价报告》，并邀请行长陶以平先生到会介绍交流 2015年度经营管理情况及 2016年度经营思路。
2016年，监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开会议 2次，审议通过了 2015年度专门委员会工作报告以及《2015年度财务报表及附注》和《关于提名第七届监事会股东监事和外部监事候选人的议案》等议案。监事会及各委员会会议严格按照本行章程、《监事会议事规则》和专门委员会工作规则规定的程序召开，相关会议情况按照上海证券交易所的要求及时披露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为92.86%。
（二）深入开展专项审计和调研，促进本行稳健发展
2016年，监事会针对本行经营管理面临的重点问题，结合日常监督情况和监管要求，组织开展专项审计调查、分支机构巡查和专题
调研活动，并针对性地提出管理意见和建议，促进本行稳健、可持续发展。
组织开展专项审计调查工作。2016年 5月，监事会组织开展了全行广告投放管理专项审计调查，查找和分析本行广告投放管理当中存在的问题，并提出改进建议：一是在广告投放的内容方面，建议结合本行发展战略及各时期宣传需要明确广告投放重点，提升公众对本行特色产品的认知，服务和推动全行业务发展；二是在广告投放的渠道方面，建议认真研究新老广告媒介的传播特点，针对目标受众选择合适的渠道进行精准投放，争取以较低成本获得良好传播效果；三是建议进一步加强广告投放的内部管理，建立和完善广告投放后评价机制，不断提升全行广告投放管理水平。
2016年 7月，监事会组织开展了小企业和个人经营贷款资产质量专项审计，认真梳理本行小企业和个人经营贷款业务发展和管理主要情况、资产质量整体情况，分析相关业务资产质量承压的主要成因，根据调查发现的问题，监事会建议：一是要落实小微金融战略目标，厘清小企业和个人经营贷款业务的目标客户定位，强化条线间协同作战；二是要紧扣小微企业的实质风险，完善专属风险识别机制；三是要结合小微企业客户属性和融资需求，持续改进小微金融作业流程；
四是要完善符合实际情况的中长期考核指标或发展目标，充分发挥考核机制的导向作用；五是要加强系统支持和队伍建设，通过科技系统实现风险控制的刚性约束。
开展分支机构巡查和监督。2016年8月，监事会组织监事赴大连分行开展工作巡查，听取分行关于当地经济金融环境及分行经营情况的汇报，针对性地提出一些意见和建议：一是大连分行要在控制好风险的前提下，坚定发展信心，重点解决客户基础和核心负债的问题，为业务发展打下扎实基础；二是要根据国家振兴东北战略和供给侧结
构性改革推进的相关部署，深入研究当地经济发展规划与产业特色，找准业务发展方向和突破口，实现科学发展；三是要秉承建设“百年兴业”的经营理念，严守风险底线，实施精细化管理，坚持可持续发展；四是要立足长远、因地制宜，充分发挥激励约束机制的指挥棒作用，强化队伍建设。
组织开展专题调研。2016年 6月，监事会赴上海零售金融总部开展养老金融业务发展情况专题调研，与会监事认为在人口老龄化的大趋势下，养老产业发展空间巨大，本行在养老金融方面的布局很有前瞻性，同时提出如下意见和建议：一要准确分析客户风险偏好和金融服务诉求，做好金融服务及产品的规划与设计，打造特色养老金融拳头产品；二要加强与政策制定部门的沟通，密切关注并把握相关政策机遇；三要强化银行集团资源整合能力建设，发挥本行金融牌照相对齐全的优势，协调联动、整合推进养老金融。2016年 6月，监事会组织开展集团并表管理及兴业信托发展情况专题调研，与会监事对本行集团并表管理工作给予了肯定，并提出如下意见和建议：一要充分认识集团并表管理的重要性，做好顶层制度设计，实现集团风险偏好、数据标准等关键要素的穿透；二要充分认识科技系统在集团并表管理方面的重要性，明确并表管理系统建设的目标和顺序，使系统建设兼顾风险管控与业务拓展。同时，与会监事建议兴业信托适应形势发展，进一步思考明确定位，有效管控风险，为提升集团综合竞争力做出更大贡献。
（三）积极提出管理建议和意见，推动强化全行问责工作
针对调查检查和日常监督中发现的问题，监事会向经营管理层提出相应的管理意见和建议，对本行坚持依法合规经营、加强内部控制起到了积极作用。
积极向管理层提出管理建议和意见。2016年，监事会密切跟踪
外部经济金融及监管形势变化，深入了解本行经营管理特点，根据监督情况向管理层提交多项管理建议和意见。比如，关于不良资产处臵，建议本行要以市场化方式“经营”不良资产的视角，在依法合规前提下创新不良资产处臵的手段和模式；要拓宽不良资产处臵的视野，逐步探索专业化经营银行业不良资产的新路径。关于人力资源管理，提请管理层梳理人力资源管理策略，通过相关制度设计实现人员“能进能出”，留住银行发展真正需要的人才；重视不断优化人力资源结构，按照经营转型的要求，提高符合未来金融业发展趋势相关业务的人员占比。关于风险管理，建议根据宏观经济形势动态调整银行风险偏好和风险管理政策，在当前时期适当放慢增长速度，以安全为先；根据本行“大投行、大资管、大财富”经营转型以及新兴业务的发展状况，建立与之相配套的风险管理体系和制度；要在利率市场化背景下，进行合理风险定价，实现风险与收益的平衡；要加强全行IT建设和管理，依靠信息技术系统和数据分析实现对集团风险的有效管理。关于内控管理，建议进一步完善制度措施，强化关键岗位人员管理，防范大的案件风险，督促和引导全行各机构依法合规经营；充分利用内外部审计成果，改进和规范相关事项的管理，通过审计将本行相关业务或工作推上新台阶等。这些意见和建议均得到管理层高度重视和认真反馈。
推动强化违规问责，提高问责工作的准度和力度。在当前宏观经济背景下，2016年监事会继续推动本行强化违规问责，提高问责工作的准度和力度：一是推动修订责任追究相关制度，完善问责工作流程，提高问责工作的推进时效；二是优化全行问责工作职责，梳理明确各级问责委员会、相关管理部门在责任追究工作中的职责和定位；
三是推进管理责任问责，提高各级管理层尽职意识；四是推动加强对严重违规失职行为及金额较大不良贷款项目的问责，提高问责的及时性和有效性,助力全行年末资产质量保持行业中上水平。违规问责已
成为本行日常监督管理和各项检查工作的必备程序，问责执行力、威慑力和问责管理整体水平得到有效提升，更有力地保障本行依法合规经营。
（四）持续深化董事、高管履职评价，努力提高履职监督效果
监事会通过各种有效手段，对本行董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行义务等情况进行监督。
利用出席、列席各类会议方式进行监督。一是监事会成员依法出席2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会以及2016年第二次临时股东大会，认真审阅会议议案，审查会议召集、召开程序的合法合规性，并派出监事作为监票人，对会议现场各项议案投票情况进行监督，保障了股东大会投票结果的公开、公平、公正。监事会还向股东大会提交了《2015年度监事会工作报告》《监事会对董事、高级管理人员2015年度履行职责情况的评价报告》《2015年度监事履行职责情况的评价报告》和《关于选举第七届监事会股东监事和外部监事的议案》等议案，并获股东大会审议通过。二是列席董事会会议，关注重大决策事项的审议过程，并对会议召集、召开及董事参会、发言等情况进行现场评价，对各项议案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执行情况进行监督。三是职工代表监事通过列席行长办公会议及业务条线会议，及时掌握本行经营管理动态情况，对高级管理层的履职情况进行监督。
持续推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。在全面梳理近年来有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层有关履职要求的基础上，继续推动董事会、高级管理层积极履行相应职责。
2016年，监事会专门安排听取了高级管理层有关流动性风险管理、压力测试、集团并表管理以及案件防控等事项的汇报。同时，董事会
及其委员会也安排听取了集团并表管理、案件防控、流动性管理、数据治理和消费者权益保护等事项的报告。
积极开展董事、高管履职评价。一是开展董事、高级管理人员履职评价工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与风险管理、内部控制等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级管理人员 2015年度履行职责情况的评价报告》，向董事会、高级管理层进行通报，并向股东大会报告。二是对董事履职情况开展个人评价，要求独立董事向监事会提交年度述职报告，最终对每位董事的履职情况分别提出评价意见。三是邀请行长陶以平出席监事会 2016年度第一次例会，由其代表高级管理层介绍 2015年度的工作情况以及 2016年度总体经营思路，并就关注事项和各位监事进行面对面的交流。
（五）加强监事会自身建设，不断提高监督水平。
加强监事会组织建设，顺利完成监事增补和监事会换届工作。
2016年 2月，积极协调总行工会召开全行职工代表大会，选举蒋云明先生为监事，随后组织召开监事会会议，选举蒋云明先生为监事会主席，确保监事会高效、规范运作。2016年 5月，针对两位外部监事辞职的情况，及时征集遴选合适人选，顺利增补苏锡嘉教授和夏大慰教授为本行外部监事，保障监事会依法合规运作。2016年 10月，第六届监事会任期届满。监事会根据有关法律法规、本行章程以及《监事提名和选举办法》的相关规定，认真组织做好推荐股东监事、外部监事候选人以及候选人任职资格审核等相关工作，并及时提交股东大会选举。2016年 12月，经过 2016年度第二次临时股东大会和第一届职工代表大会第六次会议选举，产生了第七届监事会。新一届监事会成员结构更加合理，兼具代表性和专业性，并继续由外部监事担任监事会下设专门委员会主任委员，为监事会更好地依法履行监督职能奠定良好基础。
加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行为规范》和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在评价内容上，着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自参加会议及调研活动出席率的考核、监事对监事会工作及本行经营管理提出合理化意见或建议情况的考核等，促进监事勤勉履职。在评价程序上，根据监事实际履职情况，在日常建立全面的监事个人履职档案，并在年末要求各位监事对年度履职情况进行自我评价和相互评价，在此基础上监事会提名、薪酬与考核委员会依据《监事行为规范》和《监事尽职评价办法》，形成对监事的年度考评意见，经监事会审议后向股东大会报告。
开展学习培训，提升监事履职能力。为增强监事会成员履职能力，提高监督水平，2016年监事会组织开展了多项监事培训和学习。一是加强与银监会等监管机关的沟通，组织监事参加银监会组织的年度审慎监管会谈，及时了解监管政策和监管重点，结合本行实际有针对性地开展监督工作。二是通过及时向监事发送相关财经资讯和监管文件等信息，组织监事学习最新商业银行经营管理动态和监管法规。三是开展同业交流，就监事会组织架构、职责定位、履职方式、监督方法等监事会工作重点问题进行调研，不断改进本行监事会工作。
通过多年来的持续努力和不断改进，本行监事会运作日益规范和完善，并形成了一定的自身特色。2016年 11月，在中国上市公司协会联合上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办的“上市公司监事会最佳实践评选”活动中，本行监事会从沪深两市近 3000家上市公司当中脱颖而出，获评“上市公司监事会最佳实践 20强”。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章程以
及相关监管文件的规定，全面履行有关公司治理、经营管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、案件防控、数据治理、消费者权益保护等职责，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定并经 2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实际利润分配方案与《2015年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与非公开发行优先股股票方案的内容一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了《2015年度内部控制评价报告》，对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议的各项议案，监事会无异议。监事会对 2015年年度股东大会及 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会相关决议执行情况进行监督检查，认为董事会认真履行了股东大会决议。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件三审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度董事履行职责情况的评价报告
独立董事：刘世平
各位股东：
2016年，各位董事遵守各项法律法规和本行基本制度，以严谨的工作作风，忠实、勤勉、认真地履行董事职责，为保障本行持续稳健发展发挥了重要作用。
一、全体董事勤勉尽职，切实履行决策监督职能
（一）积极出席董事会和各委员会会议，勤勉履行职责
2016年，全体董事依据有关法律法规和本行章程规定，积极出席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因公务等原因确实无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案并表达审议意见，并按照章程规定事前请假或委托其他董事代为出席会议行使表决权。
全年，本行共召开董事会会议 7次，其中董事出席率100%，亲自出席率90%；召开董事会各委员会会议计 22次，其中会议出席率100%，亲自出席率93%；各次会议累计审议议案和听取报告达 192项。
（二）深入研究银行重大事项，科学履行决策职能
2016年，本着对本行事业高度负责的态度，各位董事均能仔细审阅本行发送的各项材料，并通过开展专题调研、向相关职能部门了解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在深入研究、广泛讨论的基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，结合当前国际国内经济金融形势变化，以及整个银行业发展情况，对提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决，实现对本行经营管理重大事项的科学决策。一是立足未来金融发展格
局和自身实际情况，科学编制 2016-2020年发展规划纲要。二是关于银行经营策略,要求管理层准确把握外部形势变化，灵活制定经营策略，适当调整业务发展节奏，积极向轻资本和轻资产经营转型。三是要求坚持科技引领战略和数字化金融发展方向，合理加大 IT投入，提升科技生产力，同时要强化 IT风险管理。四是加快推进新资本协议项目的实施和落地，推动银行更加准确地计量资本，引导和优化银行业务策略及布局，提升风险管理精细化水平。五是在重点领域风险管控方面，建议结合政府及监管部门发布的最新政策和指导意见，分析研究并积极把握供给侧结构性改革进程中的机遇，防范“三去一降一补”形势下有关产能过剩行业和企业退出的系列风险。六是积极推进定向增发，及时补充核心一级资本，提升银行资本实力，积极同时进一步夯实稳健发展的经营管理基础。七是筹划在香港设立兴银国际控股公司，稳步推进国际化经营，服务国家“一带一路”及国际化发展战略，以及境内客户“走出去”和跨境金融业务的需要。八是支持推动创新发展驱动，批准开展交易所资产证券化业务，进一步丰富资产证券化业务产品与渠道；同意本行申请参与科创企业投贷联动试点，探索完善对科创企业的金融服务，并培育新的业务品种和盈利增长点。
（三）积极开展调研和学习，强化董事会在战略实施过程中的监督、检查和指导力度。根据董事会 2016年度调研、学习与投资者沟通计划，2016年全年共开展相关活动 15次。具体包括：2月，部分董事与外部审计师认真沟通在年度审计过程中发现的重要事项，提示重点关注屡改屡犯的突出问题，深入研究应对解决办法，坚决抓好制度建设和执行落实，并加强问责处罚力度，提高问责的严肃性和警示性，防止类似问题重复发生。5月，参加中国银监会 2015年度审慎监管会谈，听取监管部门对本行的监管评价，监督并协助管理层予以落实整改。6月，参加零售银行总部养老金融专题调研，建议把握政策趋势，研究开发具有养老金融特色的产品，积极尝试使用大数据等技术手段开展精准营销；参加集团并表管理及兴业信托发展情况专题
调研，指出并表管理应立足集团战略的理念，全面考虑公司治理、组织架构、制度设计、授权制约、系统建设等问题，确保各集团成员协同发展，发挥综合化发展效益，并做好风险管控与损失隔离设计；赴总行相关部门和机构交流资产证券化业务，推动集团的业务创新和规范发展。7月赴贸易金融部调研供应链金融业务，指出供应链金融市场空间巨大，通过完善产品功能、提升服务质量，为本行拓宽持续性的收入来源。10月赴总行资金营运中心调研业务发展情况。此外，广大董事尤其是执行董事不定期赴若干分行及部分总行部门开展调研，动态指导经营工作。部分董事参加 2016年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动，与投资者交流本行经营业绩，客观传递投资价值。
（四）持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督
2016年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、特色业务发展、关联交易等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈和投资者沟通活动，与基层员工、监管部门和投资者进行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，向管理层提出具体要求。
（五）严格遵守法律法规和本行章程相关规定
2016年，各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重，严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，依法履行董事职责，未发现董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
二、独立董事发挥专业优势，促进董事会科学决策
各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金融、会计、税务、IT等专业特长和丰富的从业经验，从维护投资者
以及各相关者利益的角度，积极建言献策，认真履行诚信和勤勉义务，依法对利润分配、外部审计师聘任、董事提名与选举、高管人员聘任、高管绩效薪酬分配方案、定期报告等重大事项发表独立意见，为提高董事会决策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了积极作用。
比如，针对责任追究，独立董事提出要“精准问责”，一方面要加强全行问责体系建设，完善责任追究机制，另一方面要总结经验教训，更多地通过正向激励，使员工真正为经手的每一笔业务切实负起责任；
针对 IT风险，独立董事提出要加强银行的网络安全和信息化建设，逐步实现自主可控和信息安全，特别是在大数据、云计算、平台化和移动互联网广泛得到应用的时代背景下，要将信息安全提升至银行战略层面；针对风险管理机制，独立董事建议充分考虑当前经济周期所处阶段的特点，进一步健全内部管理体制机制，有效维护资产质量稳定，保护好广大股东、员工的利益；针对关联交易管理，独立董事提出要遵循公正、公平、公开的原则，严格执行关联交易审查审批程序，同时要做好日常关联交易额度的管控；针对流动性风险和汇率风险，独立董事指出在当前宏观货币政策趋紧、人民币汇率市场波动加大、银行资产质量下行等内外部环境下，市场流动性容易出现阶段性紧张，银行面临的流动性风险加大，建议本行更加重视流动性风险管理，提前做好应对预案，同时全面梳理汇率风险管理体制，集中管理相关业务风险。
此外，部分独立董事作为董事会风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会的主任委员，特别关注董事会及其下设委员会的运作规范性和程序合法性，重要决策事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并由各主任委员及时向董事会报告委员会会议情况，辅助董事会科学决策，提高了董事会决策的质量和效率。
三、董事履职自评和互评情况
根据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》有关规定，本行组织对 2016年底在任各位董事履职情况开展了自评和互评，结果为称职。
专此报告，请予审议。
附件:2016年度独立董事述职报告（见上海证券交易所网站公告）
2016年年度股东大会
文件四审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度监事履行职责情况的评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
2016年，本行监事依法履职，对本行经营管理、财务状况、风险管理和内部控制情况以及董事会和高级管理层履职情况等开展监督和检查。现对 2016年度监事履行职责的情况评价如下：
一、全体监事勤勉尽职，依法履行监督职能
（一）认真出席监事会会议和股东大会，列席董事会会议。
2016年，全体监事依据有关法律法规和本行章程规定，以认真负责的态度出席监事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因特殊原因无法亲自出席会议的监事，均能按照章程规定委托其他监事代为出席会议并行使表决权。2016年，监事会全年共召开监事会会议 6次（含 1次通讯会议），召开专门委员会会议 2次，累计审议或听取各类议题共 40项。监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为93%。积极参加 2015年年度股东大会、2016年第一次和第二次临时股东大会，审查会议表决程序的合法、合规性，确保股东大会表决的公开、公平、公正。此外，各位监事还积极列席董事会全年召开的 7次现场会议，了解本行重大事项的决策背景、过程并进行监督。
（二）积极参加专题调研和专项检查，不断强化监督实效。
2016年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项检查，认真了解情况并指导工作，针对调研检查中发现的问题向高级管理层提出意见和建议。一是参加全行广告投放管理专项审计调查，查找和分析本行广告投放管理当中存在的问题，并提出改进建议；参加
小企业和个人经营贷款资产质量专项审计，认真梳理本行小企业和个人经营贷款业务发展和管理主要情况、资产质量整体情况，分析相关业务资产质量承压的主要成因，根据调查发现的问题提出改进意见和建议。二是 2016年 8月到大连分行开展工作巡查，听取分行关于当地经济金融环境及分行经营管理情况汇报，针对性地提出意见和建议，提高监督工作的主动性。三是参加“养老金融”专题调研、“集团并表管理及兴业信托发展情况”专题调研等专题调研，听取本行相关业务开展情况和管理工作部署的报告，并结合本行经营管理面临的内外部实际情况提出多项建设性意见和建议。
（三）认真开展对战略、财务、风险、内控及董事会、高级管理层履职情况的检查监督，积极提出合理化意见或建议。
2016年，面对复杂严峻的宏观形势，各位监事本着对全体股东高度负责的态度，充分发挥自身专业特长和不同领域的从业经验，密切关注可能影响本行经营管理的重大事项，通过听取或审阅定期财务报告、风险状况报告、内外审专项审计报告等经营管理相关信息资料，及时了解本行各方面经营管理信息，在监事会会议上就所议事项表达独立、客观、专业、明确的意见，并在监事会闭会期间积极就关注的事项向高级管理层提出合理化意见或进行风险提示。
2016年，监事会以管理建议书的形式向管理层提交的意见或建议共计 20条，比如，关于不良资产处臵，建议本行要以市场化方式“经营”不良资产的视角，在依法合规前提下创新不良资产处臵的手段和模式；要拓宽不良资产处臵的视野，逐步探索专业化经营银行业不良资产的新路径。关于人力资源管理，提请管理层梳理人力资源管理策略，通过相关制度设计实现人员“能进能出”，留住银行发展真正需要的人才；按照经营转型的要求，提高符合未来金融业发展趋势相关业务的人员占比，进一步优化整个集团员工的结构构成。关于风
险管理，建议根据宏观经济形势动态调整银行风险偏好和风险管理政策，在当前时期适当调整增长速度，以安全为先；根据本行“大投行、大资管、大财富”经营转型以及新兴业务的发展状况，建立与之相配套的风险管理体系和制度；要在利率市场化背景下，提升风险的监测、识别、计量水平，进行合理风险定价，实现风险与收益的平衡；要加强全行 IT建设和管理，依靠信息技术系统和数据分析实现对集团风险的有效管理。关于内控管理，建议进一步完善制度措施，强化关键岗位人员管理，防范大的案件风险，督促和引导全行各机构依法合规经营；充分利用内外部审计成果，改进和规范相关事项的管理，通过审计将本行相关业务或工作推上新台阶等。这些意见和建议得到管理层高度重视和积极反馈，均已得到采纳或列入整改。
（四）积极参加监管会谈与学习，提高履职监督水平。
2016年各监事积极参加监管机构和监事会组织的专题座谈与学习活动，一是参加银监会监管会谈，及时了解监管政策和重点，结合本行实际有针对性地开展监督工作；二是及时查阅相关财经资讯和监管文件等信息，学习最新商业银行经营管理动态和监管法规，不断提高自身履职能力和监督水平。
（五）严格遵守相关规定，诚实守信履行职责。
2016年，各位监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，诚实守信地履行监事职责，未发现监事有利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行利益的行为。
二、外部监事充分发挥独立性特点，有效强化监督力量
2016年，三位外部监事本着客观、独立、审慎的原则，发挥专业特长，积极建言献策，为促进监事会依法履职发挥了积极作用。未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。
三、监事自评、互评与监事会评价情况
根据本行《监事尽职评价办法》，监事会于 2017年 1月向全体监事发放了《2016年度监事履职自评表》和《2016年度监事履职互评表》。2016年底在任各位监事履职情况的自评与互评意见为称职。
监事会提名、薪酬与考核委员会于 2017年 4月组织实施了对监事 2016年度履职情况的评价工作，形成《2016年度监事履行职责情况的评价报告》，并提交第七届监事会第二次会议审议。
监事会认为：各位监事在 2016年能按照有关法律、法规及本行章程的有关要求，认真履行监督职责，独立客观地行使监督职能，勤勉、诚信地履行监事义务，对本行依法经营情况、财务报告检查情况、收购与出售资产情况、年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情况、风险管理情况、并表管理情况、股东大会决议执行情况等事项进行了全面监督，对完善本行公司治理，推动本行持续健康发展发挥了积极的作用。监事会对 2016年底在任各位监事履行职责情况的评价结果为称职。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件五审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》等有关法律法规、监管规章及本行章程、本行《董事履职评价办法（试行）》的规定，监事会对本行董事和高级管理人员 2016年度履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、2016年度董事履职情况
监事会根据在日常监督中掌握的信息及 2016年董事履职档案（包括但不限于董事出席会议情况、通讯表决情况、参与各类调研考察及培训活动的情况、对经营管理提出意见建议情况以及独立董事对重大事项发表独立意见的情况等），结合董事自评、互评和董事会评价结果，对董事履行职责的情况进行评价。
（一）董事履行忠实义务的情况
2016年，监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
（二）董事履行勤勉义务的情况
2016年，董事会共召开会议 7次，其中董事出席率100%，亲自出席率90%；召开董事会各委员会会议计22次，其中会议出席率100%，亲自出席率93%。部分无法亲自出席会议的董事确有客观原因，且均能在会前认真审阅议案并委托其他董事明确表达审议意见。各位董事
能客观、公正地对本行重大决策事项发表意见,积极关注董事会决策程序的合法性和合规性。担任董事会下设委员会委员的董事能积极参加董事会委员会工作。
（三）董事履职具体情况
2016年，董事会及全体董事认真、勤勉履职，严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、案件防控、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责，并认真执行股东大会决议。具体包括：第一，深入研究银行重大事项，科学履行决策职能。2016年，各位董事均能仔细审阅本行发送的各项材料，并通过多种途径全面掌握审议事项的各类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在此基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，结合国际国内经济金融形势变化以及银行业发展情况，对提交审议的各项议案进行严谨负责的表决，并针对经营转型、定向增发、信息科技管理、新资本协议实施、重点领域风险管控、国际化经营、资产证券化业务、投贷联动试点、资本市场估值等事项积极提出建设性的意见，实现对本行经营管理重大事项的科学决策。第二，积极开展调研和学习，强化董事会在战略实施过程中的监督、检查和指导力度。各位董事积极参加了董事会 2016年度组织开展的调研、学习与投资者沟通等 15项相关活动，包括与外部审计师沟通年审发现问题、参加高管薪酬及绩效考核、养老金融、集团并表管理及兴业信托发展情况、供应链金融业务等多项专题调研、参加中国银监会年度审慎监管会谈、赴若干分行及部分总行部门开展调研、参加 2016年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动等。第三，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。
2016年，各位董事通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指导
和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、特色业务发展、关联交易、消费者权益保护等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作。二是与基层员工、监管部门和投资者进行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，向管理层建言献策。
在各类董事的履职情况方面，2016年，各非执行董事能重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况以及股东与本行的关联交易情况，并做好本行与股东的沟通工作；各执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相关信息，严格执行董事会决议，并能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策；
各独立董事注重维护存款人和中小股东权益，并按照有关规定对重大决策事项发表独立意见，未发现独立董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。
（四）董事自评、互评与董事会评价情况
根据本行《董事履职评价办法（试行）》，监事会于 2017年 1月向全体董事发放了《2016年度董事履职自评表》和《2016年度董事履职互评表》，并要求独立董事向董事会和监事会提交年度述职报告。
2016年底在任各位董事的自评与互评意见均为称职。
董事会薪酬与考核委员会于 2017年 4月组织实施了对董事 2016年度履职情况的评价工作，形成《2016年度董事履行职责情况的评价报告》，并提交第九届董事会第二次会议审议。
综上，监事会认为：2016年，各位董事能够遵守有关法律、法规和本行章程的规定，诚实、守信地行使本行章程赋予的权利，认真、勤勉地履行各项董事义务，监事会对 2016年底在任各位董事履行职
责情况的评价结果为称职。
二、2016年度高级管理人员履职情况
监事会根据 2016年高级管理层执行董事会决议的情况、2016年本行经营管理情况和经营业绩表现以及其他在日常监督中掌握的相关信息对高级管理人员履职情况进行评价。
2016年，在监事会监督和董事会指导下，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、案件防控、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责，并认真执行了股东大会和董事会决议。面对复杂严峻的宏观形势，2016年本行高级管理层积极贯彻国家政策和金融监管要求，有效应对市场变化，着力解决发展中的矛盾和问题，各项业务持续发展,取得较为显著的经营成果，完成了董事会下达的各项计划任务。
监事会认为：2016年，各位高级管理人员严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务和勤勉义务，利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对 2016年度高级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件六审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年年度报告及摘要
董事、副行长兼董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》，以及中国银监会、中国证监会、上海证券交易所有关年报编制规范，本行已完成 2016年年度报告及摘要的编制和披露工作。
其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
专此报告，请予审议。
附件：2016年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站公告）
2016年年度股东大会
文件七审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算方案
报告人：李健
各位股东：
现将2016年度财务决算报告及2017年度财务预算方案报告如下： 2016年，本行根据年初董事会确定的经营方针和计划安排，全行上下认真贯彻国家经济金融改革政策，积极主动应对经济新常态、利率市场化加快、金融脱媒提速等外部压力，与时俱进，灵活调整经营策略，持续加大业务结构调整和转型升级步伐，各项业务继续保持稳定发展，顺利完成年度各项经营目标。
业务规模平稳增长。截止 2016年末，集团资产总额 60858.95亿元，比年初增长14.85%；归属于母公司股东权益 3501.29亿元，比年初增长11.63%；本外币各项存款余额 26947.51亿元，比年初增长8.49％；本外币各项贷款余额20798.14亿元，比年初增长16.88%；
年末资本净额4569.57亿元，比年初增长19.15%，资本充足率12.02%，一级资本充足率9.23%，核心一级资本充足率8.55%。资产负债协调匹配，主要指标均符合监管要求。
经营效益稳中有进。集团全年实现营业收入 1570.60亿元，同比增长1.76%；营业支出 936.78亿元，同比增长2.34%；成本收入比23.39%，继续保持同业较低水平；集团全年实现归属于母公司股东净利润 538.50亿元，同比增长7.26%；集团总资产收益率和净资产收益率分别为0.95%和17.28%。
资产质量总体可控。全面加大资产质量管控力度，不良贷款增速有所放缓，不良资产专业化经营取得显著成果。截止 2016年末，按
照五级分类法，全行不良贷款余额 344.16亿元，比年初增加 84.33亿元；不良贷款比率1.65%，比年初上升 0.19个百分点，优于行业平均水平；年末拨备覆盖率210.51%，拨贷比3.48%，拨备覆盖总体充足。
2017年本行将进一步以服务实体经济为根本出发点和落脚点，围绕“轻资本、高效率”的转型方向，加快结算型、投资型、交易型“三型银行”建设，更加重视发展结算类业务，强化对客户经营全过程的渗透，进一步做大做强金融市场交易类业务，提高集团轻型化发展水平，同时发挥综合化优势，利用多元金融市场资源，为客户提供综合融资服务。结合对 2017年内外部形势分析，安排以下业务经营与发展的主要目标：
（一）2017年末集团总资产计划 6.56万亿元，比年初增长7.7%；
集团总负债计划 6.1万亿元，比年初增长7.0%；集团所有者权益计划 4253亿元，比年初增长20.0%。
（二）集团 2017年营业收入计划 1460亿元左右，中间业务净收入（含汇兑损益）占比达到30%左右，收入结构进一步优化。
（三）根据全行资产质量管控要求，预计年末拨备覆盖将保持总体充足，资产质量继续保持行业较好水平。
（四）2017年集团预计实现归属于母公司的净利润 556亿元，同比增长3.3%，其中银行实现净利润 525亿元。集团预计净资产收益率14.2%。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件八审议议案
兴业银行股份有限公司
2016年度利润分配预案
报告人：李健
各位股东：
2016年兴业银行法人银行净利润为 509.74亿元，建议 2016年度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积。按照公司法规定“法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，鉴于 2016年末本银行法定盈余公积已达注册资本的百分之五十，本年不再提取法定盈余公积。
二、提取一般准备。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。 2016年本银行风险资产余额为4,516,257,191,073.95元，应提一般准备67,743,857,866.11元，2015年末一般准备余额 59,216,619,864.84元，本次应计提8,527,238,001.27元。
三、支付优先股股息14.82亿元。本行以非公开方式发行两期优先股，合计260亿元，应付2016年度优先股股息14.82亿元。
四、分配普通股股利，派发现金股利126.72亿元。根据本行章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟以总股本20,774,190,751股为基数，每10股派发现金股利6.1元（税前），共分配现金红利126.72亿元，较上年增加10.50亿元，增长9.04%。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件九审议议案
兴业银行股份有限公司
关于聘请 2017年度会计师事务所的议案
报告人：李健
各位股东：
根据财政部2016年3月发布《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）规定，金融企业应采用招标的方式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年。5年届满，对于进入中国注册会计师协会最近一期会计师事务所综合评价排名
前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限，但不得超过8年。
德勤华永会计师事务所自2011年受聘担任本行会计师事务所后，截至2016年度服务年限已满6年。在为本行服务期间，德勤能较好的完成各期工作，包括半年报审阅、年报审计和内控审计等各项工作，还为本行健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露质量提供诸多有价值的增值服务。同时根据中国注册会计师协会最近一期会计师事务所综合评价排名，德勤名列第3位，符合续聘要求。
根据上述情况，本行拟继续聘请德勤华永会计师事务所为2017年度外部审计师，聘期一年。2017年年报审计、半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金）为人民币990万元，其中财务报告审计、审阅825万元，内控审计165万元。总费用较2016年度增加32万元，主要影响因素是本行资产规模继续稳健增长，同时综合化经营持续推进，子公司数量及类型增加，也提升了集团审计的复杂程度。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件十审议议案
兴业银行股份有限公司
关于发行金融债券的议案
报告人：李健
各位股东：
为拓宽负债渠道来源，改善资产负债结构，确保资产负债平稳发展，本行拟在 2017-2018年间扩大中长期金融债券发行规模，在 2014年年度股东大会批准发行不超过等值人民币 1000亿元金融债券基础上，申请在 2018年底前增加不超过等值人民币 2000亿元金融债券发行额度，并根据监管政策导向和外部市场情况，在境内和境外市场分次分批发行，重点支持绿色金融、小微企业等业务及境外业务的发展。
一、已批复额度的发行情况
2015年 5月，本行 2014年年度股东大会批准发行不超过等值人民币 1000亿元金融债券，并同意董事会授权管理层组织实施，授权有效期截至 2017年 12月 31日。
截至 2016年末，本行已在境内发行绿色金融债券 500亿元人民币，在境外设立 50亿美元中期票据计划，并成功在境外首次发行 10亿美元金融债券，中期票据计划余下的 40亿美元额度将在 2017年内完成发行。因此，本行已发行的金融债券和已建立未发行的境外中期票据计划规模折人民币约 840亿元，占已批复额度的84%。具体发行情况如下：
|||
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|境内发行：||
|2016年第一期绿色金融债券|发行日期：2016年1月 28日|
||发行规模、期限及利率：100亿元、3年期固定利率，2.95%|
|2016年第二期绿色金融债券|发行日期：2016年7月 15日|
||发行规模、期限及利率：200亿元、3年期固定利率，3.20%|
|2016年第三期绿色金融债券|发行日期：2016年11月 16日|
||发行规模、期限及利率：200亿元、5年期固定利率，3.40%|

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|境外发行：||
|2016年美元债券|发行日期：2016年9月 21日|
||7亿美元、3年期固定利率，2.000%发行规模、期限及利率：3亿美元、5年期固定利率，2.375%|

二、今后两年有较大规模金融债券发行需求
（一）今后两年面临存量主动负债到期的压力。截至 2016年末，本行存量金融债券余额 800亿元。2016年本行有 380亿元金融债券到期，2018年还将有 300亿元金融债券到期。同时，中长期协议存款的规模也在逐渐萎缩，受利率市场化影响，协议存款成本已没有优势，甚至高于金融债券发行成本，因此存量主动负债到期需要通过发行金融债券进行补充。
（二）发行金融债补充中长期资金，有利于优化负债期限结构，降低利率风险。扩大中长期金融债券发行规模，能够拉长整体负债久期，降低利率风险敞口，应对未来可能发生的利率风险。
（三）发行金融债有助于弥补小微企业、绿色金融业务发展资金来源不足。在我国当前的金融市场上，大型企业对传统信贷资金的需求日趋下降，相比之下，小微企业、节能减排企业的银行信贷资金需求依然旺盛，对商业银行的综合贡献度持续上升，小微企业、节能减排企业金融业务已经成为商业银行重要的业务发展方向和利润增长点之一。另一方面，随着国家有关扶持小微企业、节能减排企业发展的政策陆续出台和落实，小微企业、节能减排企业的经营环境得到改善，其市场竞争力和风险承受力进一步增强，优质的小微企业、节能减排企业已成为各家商业银行竞相争夺的对象。发行金融债券能够拓宽本行的融资渠道，所募集的中长期资金不需要缴纳存款准备金，可有力支持包括小微企业、绿色金融业务在内的专项信贷投放。
（四）增加境外金融债券发行规模，有利于本行外币资产负债平衡发展，为促进境外业务拓展创造基础。外币资产成为本行一个新的盈利增长点，但随着外币资产的快速增加，需要相应的外币负债提供
支撑。因此，在大力构建外币资产的同时，需要通过增加中长期境外
金融债券的发行规模，推动外币资产负债业务的均衡发展。
三、加大金融债券发行的可行性分析
（一）发行金融债券支持境内绿色金融、小微企业发展符合国家政策导向。环境保护、节能减排等绿色领域是调结构、促转型的支持重点，党的十八大提出建设“美丽中国”的愿景，其中重要的推力就是绿色金融业务的发展。2015年 12月，中国人民银行正式推出绿色金融债券，为商业银行发行绿色金融债支持绿色产业发展出台鼓励政策。2016年 8月人民银行等七部委联合印发了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，推动利用各类金融工具促进绿色产业发展。
我国对支持小微企业发展的政策引导也不断加强，特别是在加快转变经济发展方式、推进经济结构战略性调整的背景下，支持小微企业发展的各项政策还将进一步深化。2013年 7月，国务院印发《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发„2013‟67号），强调整合金融资源支持小微企业发展。2013年 8月，国务院印发《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发„2013‟87号），进一步推进银行业小微企业金融服务工作。2013年 8月，银监会印发《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发„2013‟37号），规定 15条具体措施进一步推进小微企业金融服务。同时，人民银行定向下调存款准备金率引导信贷资源支持小微企业业务发展。
（二）海外金融债券发行的筹资成本相对可控，本行已经具备较好的金融债券发行经验。随着国家“一带一路”战略实施，中国企业“走出去”日益频繁，跨境金融需求的多元化程度不断提升。中国企业日益从采购、销售全球化发展到投资、生产全球化，金融需求不仅仅局限于存、贷、汇等传统服务，相关的投行、保险、融资租赁等需求不断涌现，国际业务正逐渐成为各家银行争夺的“蓝海”。
四、2017-2018年金融债券发行方案概要
（一）发行方式：面向境内银行间债券市场公开发行，或通过主承销商组建承销团以簿记建档方式发行，或由本行（含本行的海外分
支机构）在境外市场发行；
（二）发行规模：在 2014年年度股东大会批准发行不超过等值人民币 1000亿元金融债券基础上，在 2018年底前增加金融债券发行规模不超过等值人民币 2000亿元；
（三）发行时间：2018年底前分次分期发行；
（四）担保机制：采用无担保形式发行；
（五）债券期限：债券期限不超过 10年；
（六）利率方式：根据不同投资者的不同需求，拟采用固定利率和浮动利率两种方式；
（七）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港、台湾债券市场的投资人，或符合有关规定的其他类型境内外市场的投资人；
（八）授权及决议有效期：请股东大会批准董事会授权经营班子组织实施，授权有效期截至2018年12月31日。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件十一审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举林腾蛟为第九届董事会董事的议案
独立董事：朱青
各位股东：
截至2017年4月7日本行完成非公开发行新增股份登记，阳光控股有限公司持有本行普通股股份4.97亿股，占本行普通股总股本的2.39%。根据本行章程和《董事提名与选举办法》规定，本行董事会由15位董事组成，目前实有董事14位。经阳光控股有限公司推荐，第九届董事会第二次会议审议决定提名林腾蛟先生为第九届董事会股权董事候选人，现提请股东大会进行选举。林腾蛟先生基本情况如下：林腾蛟，男，1968年 4月出生，工商管理硕士，全国人大代表，福建省工商业联合会副主席，中华房地产投资商会副会长，中国民办教育协会副会长。现任阳光控股有限公司董事局主席，阳光城集团股份有限公司董事局主席，阳光学院董事长，福建阳光假日大酒店董事长，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。
上述董事人选经股东大会选举通过后，尚需报中国银监会核准董事任职资格。
专此报告，请予审议。
2016年年度股东大会
文件十二审议议案
兴业银行股份有限公司
关于变更注册资本的议案
董事、副行长兼董事会秘书：陈信健
各位股东：
经本行第八届董事会第二十次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，并根据中国银监会《关于兴业银行非公开发行 A股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330号）及中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]407号），本行以非公开发行方式向福建省财政厅发行 430,463,500股，向中国烟草总公司发行 496,688,700股，向中国烟草总公司福建省公司发行 132,450,300股，向中国烟草总公司广东省公司发行99,337,700股，向阳光控股有限公司发行496,688,700股，向福建省投资开发集团有限责任公司发行 66,225,100股。本次非公开发行 A股股票合计 1,721,854,000股，于 2017年 3月 31日完成新增注册资本及实收股本的现金缴款验资手续，新增股份于 2017年 4月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。根据本次非公开发行结果，本行普通股总股数增加至 20,774,190,751股，为此现申请将本行注册资本变更为人民币 20,774,190,751元。
本议案经股东大会审议通过后，根据有关监管要求，本行后续将向中国银监会申请注册资本变更，并根据中国银监会的批复相应修订章程第六条、第二十一条有关内容，同时做好工商注册变更登记等相关工作。
专此报告，请予审议。