江西友达律师事务所——法律意见书
江西友达律师事务所
关于江西赣能股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
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电话：86-791-86598050
传真：86-791-86598129
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关于江西赣能股份有限公司
2014年年度股东大会
法律意见书
赣友律证（2015）008号致：江西赣能股份有限公司
江西友达律师事务所（下称“本所”）接受江西赣能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行章程(下称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第六次会议于 2015年 6月 23日作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2015年6月24日在《证券时报》及巨潮资讯网官方网站上刊登《江西赣能股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明现场会议召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方式、网络投票的具体
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操作流程等内容。
公司本次股东大会现场会议于 2015年7月10日(星期五)下午14:30在南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室如期召开,由公司董事长姚迪明先生主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为 2015年 7月 10日的上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2015年 7月 9日下午 15:00至 2015年 7月 10日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《通知》载明的相关内容一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代表
根据会议通知，截至2015年7月3日下午交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计3人，代表股份377,886,654股，占公司总股份数的58.4351%。
在网络投票期间，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票表决的股东共20名，代表股份954,731股，占公司股份总数的0.1476%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
(三)本次股东大会的召集人资格
根据《通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。
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经查验，本所律师认为,出席本次股东大会现场的股东、股东代表及其他人员均具备出席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验,出席本次股东大会现场会议的公司股东以现场投票方式逐项表决了下列议案，并当场公布表决结果。本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
1、《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
2、《公司关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案》项下子议案：
（1）非公开发行股票种类和面值
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（2）非公开发行股票的发行方式和发行时间
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（3）非公开发行的股票数量
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（4）非公开发行的股票价格及定价方式
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1078%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%，审议通过了该议案。
（5）发行对象及认购方式
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该
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议案。
（6）非公开发行股票限售期的安排
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（7）非公开发行股票的上市地点
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（8）本次非公开发行股票的募集资金用途
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（9）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
（10）决议的有效期
同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。
3、《公司关于2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；
弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
4、《公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通
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过了该议案。
5、《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对 399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
6、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
7、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
8、《公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意 378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对 399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
9、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）的议案》，同意 378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；
反对 399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权 9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
10、《公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案》，同意 378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。
经查验,本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召
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集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文，为法律意见书签署页)
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经办律师：冯 帆
经办律师：魏志军