河北宝硕股份有限公司审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为了促进公司的规范发展，建立健全科学的审计机制，达到集思广益、科学决策的目的，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及国家对上市公司审计的有关规定，结合本公司实际情况，设立公司审计委员会（以下简称委员会），并制订本规则。
第二条委员会本着精干高效、科学决策的基本原则，明确议事规则，建立与之相适应的决策程序，加强信息交流，密切协调配合，以提高公司工作效率与决策质量。
第二章 委员
第三条委员会设委员三名，全部由公司董事组成，委员会包括两名独立董事。
第四条委员由董事会指定或更换，任期三年。任期届满，经董事会指定可以连任。但是连任时间不得超过六年。董事会可根据工作需要，在征得委员本人同意后，对委员进行调整。委员可以在任期届满以前提出辞职，但应当向董事会提交书面辞职报告。
第五条公司董事会赋予委员以下权利，委员应承担因行使该等权利而带来的相应责任：
（一）提请召开委员会会议的权利；
（二）委员会会议期间就所议事项充分发表意见的权利；
（三）对所议事项方案的表决并根据表决结果形成委员会决议的权利；
（四）对委员会决议的执行情况进行监督，并就执行情况向董事或有关部门汇报的权利；
（五）董事会赋予的其他权利。
第六条委员应当遵守法律、法规、《公司章程》及有关规章制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的任何机密和未公开信息；
（五）未经委员会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者委员会行事。
第七条委员应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利，以保证：（一）公司的经营和投资行为符合国家的法律、行政法规以及各项政治经济政策的要求；
（二）客观、公正地对待委员会的所有议案及议案中涉及的所有各方；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告及委员会提供的各项业务报告，及时了解公司经营管理状况；
（四）亲自行使董事会赋予的各项权利，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到委员会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；
（五）接受董事会对其履行职责的指令和指导，接受监事会及来自公司各方的对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条委员连续两次无故未亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第九条委员辞职、被撤职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据谨慎的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条公司不以任何形式为委员提供酬薪和补贴。
第三章委员会
第十一条董事会特别授权委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（二）指导内部审计工作；
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
除非有董事会决议或有由三分之二以上董事签署的董事会书面授权，在未得到委员会决议批准的情况下，任何人、任何组织不得以任何形式就委员会职权范围内任何事情做出任何决定或采取任何行动。
第十二条委员会设主任一人，由公司独立董事担任，委员会主任行使下列职权：
（一）召集并主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会决议的执行；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会及委员会授予的其他职权。
第十三条委员会设委员会秘书，对委员会负责。
委员会秘书由董事会秘书或其指定的人员担任，其主要职责是：
（一）接收、整理各有关部门和个人向委员会提交的报告和文件，并如实提交委员会会议；
（二）准备、递交董事会要求委员会出具的报告和文件；
（三）及时向有关各方送交委员会决议；
（四）筹备委员会会议，并在会议召开三日前将会议资料送交各位委员；
（五）负责委员会会议的记录和会议文件、记录的保管；
（六）协助委员会行使职权，督促委员会决议的执行，并就有关情况向委员会汇报；
（七）委员会授权的其他事务。
第四章 委员会会议议事程序
第十四条委员会各项政策的制订及决策的出台，均需以委员会决议形式通过。
第十五条委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主任召集和主持。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
委员会每年须至少召开四次定期会议。委员会可根据需要召开临时会议。
召开委员会会议应于召开三日前通知全体委员。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
有下列情形之一的，委员会主任应在召集委员会临时会议：
（一）两名以上委员联名提议时；
（二）委员会主任提议时。
第十六条委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员享有一票表决权。委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。受委托的委员在会议期间行使委托人的全部权利。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条委员会会议设有列席人员，列席人员为公司董事、监事、高级管理人员及各职能部室负责人和委员会主任指定的其他人员。会议期间列席人员可以充分发表意见与建议供委员会参考，但对委员会决议无表决权。
第十九条委员会会议应有记录，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由委员会秘书保存。
第二十条委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点、召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式及结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第二十一条委员应在委员会决议上签字，并对委员会决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，凡参与决议的委员应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可免除责任。
第五节附则
第二十二条本规则，凡与国家有关政策、法律、法规及《公司章程》相抵触的，按国家有关政策、法律、法规和公司章程执行。
第二十四条本议则由公司董事会研究通过，其解释、修改权归公司董事会。
第二十五条本规则自公司董事会通过之日起执行。
2016年11月28日