西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户，并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至2017年4月30日，公司募集资金账户余额人民币 196,210.22万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账户余额|
|序号||项目名称||实施主体|募集资金监管银行||账号|（截至2017年||
||||||||||4月30日）|
||孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目||中节能腾格里太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006885||||
||民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦||中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006916||||
||中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006869||||
||哈密50兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技哈密有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006852||||
||轮台二期30兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技轮台有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006877||||
||上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目||中节能（上海）太阳能发电有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006965||||
||贵溪一期20兆瓦光伏电站项目||中节能贵溪太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800007058||||
||贵溪二期50兆瓦光伏电站项目||中节能贵溪太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800007040||||
||吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目||中节能太阳能科技（镇赉）有限公司||中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200329489||||
||嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目||中节能浙江太阳能科技有限公司||中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200328614||||

|||||
|-|-|-|-|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|中节能（新泰）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200328463|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|中节能（平原）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200328587|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200329117|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|中节能太阳能科技（通榆）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200329365|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006844|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200004619200327712|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|上海浦发发展银行股份有限公司北京永定路支行|91220154800006609|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|321080100100299995|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京永安支行|10237000000105740|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|国家开发银行股份有限公司北京市分行|81201560065245360000|
|合计||||

（二）募集资金使用情况
截至2017年4月30日，公司累计使用募集资金 285,349.08万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺使用募集资金金额|已使用募集资金金额|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|35,333.80|26,749.84|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目（注）|8,827.75|6,906.13|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|23,814.60|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|22,455.95|20,518.15|

||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺使用募集资金金额|已使用募集资金金额|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|14,601.61|11,742.67|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|14,145.22|12,082.87|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|11,144.89|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|14,574.53|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20,000.00|15,914.08|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|3,532.49|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目（注）|14,667.60|10,608.20|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|11,762.94|
|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|27,172.38|
|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|14,633.99|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|12,800.00|-|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|11,500.00|-|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|27,700.00|-|
|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|19,000.00|-|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目（注）|-|-|
|补充流动资金|99,999.97|74,191.32|
|合计|475,602.92|285,349.08|

注：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。剩余募集资金金额190,253.84万元与募集资金账户余额人民币196,210.22万元的差额系公司使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益4,828.45万元，募集资金账户产生利息收入1,127.93万元。
（三）变更募集资金用途的情况
2017年 3月 16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年 4月 13日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、
“扬州 9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8兆瓦地面
光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的71,000.00万元，公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。截至2017年4月30日，变更用途的 71,000.00万元募集资金尚未使用。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）2016年度闲置募集资金现金管理情况
公司于2016年5月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在第八届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内，授权公司管理层行使不超过人民币30亿元（含）、单笔不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金的现金管理决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。
1、截至 2017年 4月 30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益4,828.45万元，产生利息收入1,127.9万元。
2、截至 2017年 4月 30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币177,600.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|产品名称|产品类型|现金管理金额（万元）|起始日期|
|闲置募集资金|现金管理1号|保证收益型|7,500.00|2016年5月30日|
|闲置募集资金|现金管理1号|保证收益型|26,100.00|2016年5月30日|
|闲置募集资金|金雪球-优先2号|保本浮动收益型|4,000.00|2016年5月27日|
|闲置募集|金雪球-优先2号|保本浮动收益|10,000.00|2016年7月28日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金||型|||
|闲置募集资金|结构性存款|保本浮动收益型|30,000.00|2017年1月24日|
|闲置募集资金|利多多对公结构性存款固定持有期产品合同JG902期|保证收益型|10,000.00|2017年2月7日|
|闲置募集资金|结构性存款|保本浮动收益型|30,000.00|2017年2月23日|
|闲置募集资金|结构性存款|保本浮动收益型|38,000.00|2017年2月21日|
|闲置募集资金|国开2017068号封闭式保本型人民币理财产品|保本浮动收益型|7,000.00|2017年3月6日|
|闲置募集资金|国开2017109号封闭式保本型人民币理财产品|保本浮动收益型|15,000.00|2017年3月30日|

3、截至2017年5月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》即将到期，根据公司目前募集资金的实际使用情况和暂时闲置的情况，需重新报请公司董事会审议使用闲置募集现金管理相关情况。
（二）2017年度闲置募集资金现金管理事项概况
1、现金管理目的
根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求，及公司《募集资金管理办法》要求，在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，公司将持续开展募集资金现金管理，通过购买银行发行的保本型现金管理产品，搭配选择灵活开放式及封闭式产品，提高募集资金使用效率，以实现闲置募集资金收益最大化。
2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性
为有效控制风险，闲置募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的保本型银行现金管理产品，保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资
金投向中不涉及任何风险投资品种，到期无法兑付的风险极低。
该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、现金管理产品额度及期限
在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况下，公司计划使用不超过 20亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品，在该投资现金管理额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过 20亿元（含），其中单笔产品不超过5亿元（含）。
4、风险控制措施
公司将严格按照募集资金使用要求，拟采取如下风险控制措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型的现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）经公司董事会批准授权后，公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入。公司财务管理部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况检查，检查包括资金使用情况及盈亏情况等，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；
（4）公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事会；
（5）闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押；
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。
5、对公司经营的影响
本次闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时拟购买的现金管理产品将选择银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
6、授权事项及实施方式
公司董事会在第八届董事会第二十次会议审议通过之日起 12个月内，授权公司管理层行使不超过20亿元（含）、其中单笔产品不超过 5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。
与此同时，产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
7、决议有效期
本次使用闲置募集资金进行现金管理自公司第八届董事会第二十次会议决议通过之日起12个月内有效。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况，预计公司未来 12个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金 10亿元暂时补充流动资金，用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，到期前将及时、足
额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募集资金 10亿元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 4,000万元，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内，公司未从事高风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况。
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金 12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
五、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
（一）募集资金投入和置换情况概述
1、根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议、2015年10月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《关联交易报告书》”），募集资金中人民币 3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
2、根据公司2017年3月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，变更募集资金投资项目情况如下：
（1）原三个募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|原募集资金承诺投资金额|募投项目变更总金额|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|42,627.75|33,800.00|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|43,527.44|28,859.84|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|8,340.16|8,340.16|
||94,495.35|71,000.00|

（2）变更的四个募集资金投资项目承诺投资情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施单位|项目总投资金额|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|中节能太阳能科技巢湖有限公司|16,213.86|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技寿县有限公司|14,819.36|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|中节能太阳能科技（安徽）有限公司|50,483.43|
|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|嘉善舒能新能源科技有限公司|20,294.59|
|-|-|101,811.24|

上述变更募集资金用途的具体情况参见公司2017年3月18日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12）。
3、截至披露日公司募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额、已置换金额和本次拟以募集资金置换前期投入的自筹资金的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募投项目总投资额|募集资金承诺投资金额|以自筹资金预先投入金额|已置换金额|第八届董事会第十八次会议审批后自筹资金预先投入金额|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|42,002.00|35,333.80|27,324.98|18,249.69|-|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|42,627.75|8,827.75|6,461.23|6,458.56|-|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|25,206.15|18,928.09|18,928.09|-|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|26,635.75|22,455.95|21,261.09|18,082.19|-|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|26,000.00|14,601.61|13,622.72|10,392.61|-|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|15,145.22|14,145.22|10,050.92|10,050.92|-|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|40,251.61|3,690.97|3,690.97|-|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|19,502.87|11,287.31|11,277.31|-|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|17,360.76|20,000.00|17,650.07|13,198.92|-|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|3,967.44|3,059.32|3,043.18|-|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|43,527.44|14,667.60|1,193.29|1,193.29|-|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|17,180.32|4,848.09|4,769.09|-|
|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|42,437.17|15,795.31|15,781.08|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|26,025.46|11,530.50|11,470.70|-|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|16,213.86|12,800.00|2,527.14|-|0.838|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|14,819.36|11,500.00|3,550.07|-|7.439|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|50,483.43|27,700.00|-|-|-|
|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|20,294.59|19,000.00|8,117.84|-|8,117.836|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|8,340.16|-|-|-|-|
|补充流动资金|99,999.97|99,999.97|||-|
|合计|598,021.31|475,602.92|180,898.95|146,586.60|8,126.11|

注：1、“已置换金额”系公司前次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额，该事项经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-56）和《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-60），以及《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的补充公告》（公告编号：2016-61）。其中，第 1至10项、第 19项的已置换金额系2015年4月15日第八届董事会第一次会议审批通过后至募集资金置换时点的投入金额，第11至14项的已置换金额系2015年9月15日第八届董事会第五次会议审批通过后至募集资金置换时点的投入金额。
2、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目以自筹资金预先投入金额3550.07万元，不包括用商业承兑汇票 2,000万支付的工程款，商业承兑汇票于 2017年 7月陆续到期，商业承兑汇票到期时可以直接用募投资金来偿还。
3、吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目、扬州 9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目的募投项目拟使用募投资金余额按调整后的金额来填列。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次拟置换的自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告鉴证报告》（瑞华核字[2017]01640006号）。
（二）募集资金置换先期投入的实施
根据公司 2017年 3月 16日召开的第八届董事会第十八次会议、2017年 4月 13日召开的 2016年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》：“在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换”（参见公司于 2017年 3月 18日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12）和2017年4月14日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-20））。
截至2017年4月13日股东大会审议通过该事项之日止，公司以自筹资金人民币 81,261,131.17元投入到变更为募集资金投资的项目中，现使用同等金额募集资金对其进行置换，符合《关于变更募集资金用途的议案》和股东大会决议的相关内容。
本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、审议程序及专项意见
2017年5月12日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
就使用闲置募集资金进行现金管理事项，公司独立董事出具了独立意见，认为公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定，合法有效。
公司独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了独立意见，认为公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。公司独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
就使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，公司独立董事出具了独立意见，认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目符合公司的发展需要，将提高公司资金使用效率，公司独立董事同意公司实施以人民币 81,261,131.17元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、太阳能本次使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理的事项已经公司
第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司主营业务的正常开展，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，符合公司与全体股东利益。
2、太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序。太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过12个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
3、太阳能本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 刘大鹏
西南证券股份有限公司2017年 5月日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2017年 5月 日