桐庐县医药药材有限公司拟以其所拥有的部分资产对河南太龙药业股份有限公司控股子公司
杭州桐君堂医药药材有限公司
进行增资项目评估报告
评估报告
国融兴华评报字[2014]第040016号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2014年 05月 30日
桐庐县医药药材有限公司拟以其所拥有的部分资产对河南太龙药业股份有限公司控股子公
司杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资项目评估报告
评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 2评估报告正文 ............................................................................................................... 5一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者......... 5二、评估目的......................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围..................................................................................... 8四、价值类型及其定义......................................................................................... 9五、评估基准日..................................................................................................... 9六、评估依据......................................................................................................... 9七、评估方法....................................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 14九、评估假设....................................................................................................... 15十、评估结论....................................................................................................... 18十一、特别事项说明........................................................................................... 18十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 20十三、评估报告日............................................................................................... 21十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 22附件 ............................................................................................................................. 23
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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桐庐县医药药材有限公司拟以其所拥有的部分资产对
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评估报告摘要
国融兴华评报字[2014]第040016号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受桐庐县医药药材有限公司及河南太龙药业股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对桐庐县医药药材有限公司拟增资的部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：桐庐县医药药材有限公司拟以其所拥有的部分资产对河南太龙药业股份有限公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，为此对桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产价值。评估范围为评估对象所对应的部分资产，具体包括：房屋建筑物类、土地使用权、长期股权投资。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年3月31日。
五、评估方法：本项目分别采用基准地价系数修正法、市场法、成本法、收益法对评估对象进行评估。
六、评估结论：本评估报告的评估结论，具体如下：
截止评估基准日2014年03月31日，桐庐县医药药材有限公司纳入评估范围拟增资的部分资产账面价值 3,177.99万元，评估价值 4,503.40万元，增值 1,325.41万元，增值率41.71%。详见下表：
资产评估结果汇总表
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产权持有单位:桐庐县医药药材有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期股权投资 480.00 473.23 -6.77 -1.41固定资产 2,600.86 3,195.42 594.56 22.86无形资产 97.13 834.75 737.62 759.42资产总计 3,177.99 4,503.4 1,325.41 41.71七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从2014年03月31日至2015年3月30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、本次申报的房屋建筑物中房屋产权证号为桐房权证城字第 22745号，已设定抵押，抵押期限自 2012年 8月 10至 2015年 8月 9日止，抵押合同编号为12020891－2012年桐庐（抵）字0030号。
2、本次申报的土地使用权中，土地使用权证为桐土国用（2008）第 0012536号。截至评估基准日已设定抵押，抵押期限自 2012年 8月 10至 2015年 8月 9日止，抵押合同编号为12020891－2012年桐庐（抵）字0030号。
3、本次申报的资产中位于下城路 37号的房屋建筑物及土地，为桐庐县医药药材有限公司于 2012年对杭州鼎凯机电制造有限公司进行吸收合并后纳入桐庐县医药药材有限公司的资产，房屋所有权证号为桐房权证初字第 12020647号、桐房权证初字第 12020648号，土地使用权证为桐土国用（2011）第 00110007号，证载权利人仍为杭州鼎凯机电制造有限公司，截止评估基准日产权证尚未变更完成。桐庐县医药药材有限公司承诺此房屋属桐庐县医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由桐庐县医药药材有限公司负责解决。
具体情况如下表：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|证载权利人|
|1|桐房权证初字第12020647号|下城路37号1幢|框架|2012/12/14|3283.05|杭州鼎凯机电制造有限公司|
|2|桐房权证初字第12020648号|下城路37号2幢|框架|2012/12/15|3283.05|杭州鼎凯机电制造有限公司|

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|序号|土地权证编号|土地位置|土地使用权类型|土地用途|面积(m2)|证载权利人|
|1|桐土国用（2011）第00110007号|桐君街道工业功能区|出让|工业用地|12,913.00|杭州鼎凯机电制造有限公司|

4、本次申报的资产中位于立山国际 22层的办公楼，产权证正在办理之间，建筑面积为674.01平方米，桐庐县医药药材有限公司承诺无产权纠纷及瑕疵。
九、评估报告日：本评估报告日为2014年05月30日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
国融兴华评报字[2014]第040016号
桐庐县医药药材有限公司、河南太龙药业股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，分别采用基准地价系数修正法、市场法、成本法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增资所涉及的部分资产价值在 2014年 03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估项目的委托方为桐庐县医药药材有限公司及河南太龙药业股份有限公司，产权持有单位为桐庐县医药药材有限公司。
（一）委托方概况
1、桐庐县医药药材有限公司
名 称：桐庐县医药药材有限公司
住 所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
法定代表人：李金宝
注册资本：贰佰陆拾万元
实收资本：贰佰陆拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：销售：地产中药材；收购本企业销售所需的地产中药材；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、河南太龙药业股份有限公司
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名 称：河南太龙药业股份有限公司
住 所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
法定代表人：李景亮
注册资本：肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整
实收资本：肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）产权持有单位概况
1、注册登记情况
名 称：桐庐县医药药材有限公司
住 所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
法定代表人：李金宝
注册资本：贰佰陆拾万元
实收资本：贰佰陆拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：销售：地产中药材；收购本企业销售所需的地产中药材；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、历史沿革
桐庐县医药药材有限公司（原名“浙江省桐庐县医药药材有限公司”）成立于1998年3月31日，由桐庐县节能技术服务中心、桐庐县医药药材总公司工会委员会及 47个自然人股东共同出资组成，注册资本 260万元人民币，其中：桐庐县节能技术服务中心出资 78万元人民币，占注册资本的30%；桐庐县医药药材总公司工会委员会出资 65万元人民币，占注册资本的25%；47个自然人股东共出资117万元人民币，占注册资本的45%。
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2001年 1月 18日，经桐庐县医药药材有限公司桐药字（2002）第 22号股东大会决议，桐庐县节能技术服务中心转让20%的股权给自然人股东。
截止2013年3月31日，桐庐县医药药材有限公司注册资本仍为260万元人民币，其中：桐庐县节能技术服务中心出资 26万元人民币，占注册资本的10%；
桐庐县医药药材总公司工会委员会出资 65万元人民币，占注册资本的25%；47个自然人股东共出资169万元人民币，占注册资本的65%。
3、近三年及2014年3月31日企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日总资产（元） 27,943,249.72 93,564,468.30 112,489,098.40 112,645,814.13总负债（元） 17,494,215.21 74,742,785.02 96,932,990.94 98,168,158.45股东权益（元） 10,449,034.51 18,821,683.28 15,656,107.46 14,477,655.68经营业绩 2011年 2012年 2013年 2014年1-3月营业收入（元） 13,975,717.15 40,834,137.52 7,618,137.68利润总额（元） 2,898,000.77 9,357,607.01 49,259.67 -1,178,451.78净利润（元） 2,898,000.77 9,282,648.77 36,944.75 -1,178,451.78注：1、2011年12月31日及2012年12月31日的财务报表数据以由浙江华夏会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告号为“浙华会审字[2012]637号和浙华会审字[2013]626号”；2013年12月31日及2014年3月31日财务报表数据以企业未经审计的报表数据列示。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、产权持有单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方与产权持有单位关系
本项目的委托方为桐庐县医药药材有限公司及河南太龙药业股份有限公司，产权持有单位为桐庐县医药药材有限公司。
二、评估目的
桐庐县医药药材有限公司拟以其所拥有的部分资产对河南太龙药业股份有限公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，本次评估目的即对该经济行为所涉及的桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为评估对象为桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产价值。
评估范围为截止 2014年 03月 31日的桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资产。具体包括：房屋建筑物类、土地使用权、长期股权投资。详细情况如下：房屋建筑物类共计 30项，其中：房屋建筑物共计 5项，账面原值为29,082,867.81元，账面净值为 26,008,605.23元，建筑面积为20,175.81平方米，主要包括车间、仓库、办公楼等；构筑物共计 19项，无账面价值，主要包括道路、晒场、围墙、石坝及污水池等；管道沟槽共计6项，无账面价值，包括地下排污管和排水管。
土地使用权为 2项，账面原值为1,005,063.80元，账面净值为 971,303.06元，土地面积共计 23,748.00平方米，分别为位于高家路 388号（土地面积为 10,835.00平方米）及下城路 37路（土地面积为 12,913.00平方米）的两宗土地，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地。
长期股权投资原始投资价值为 4,800,000.00元，账面价值为4,800,000.00元，其中：持有杭州桐君堂生物科技有限公司的37.5%的股权，账面价值为 3,000,000.00元；持有温州桐君堂药材有限公司的60%的股权，账面价值为1,800,000.00元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
（二）主要资产概况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：房屋建筑物类、土地使用权等。
实物资产的类型及特点如下：
1、房屋建筑物类共计 30项，包括车间、仓库、办公楼、晒场、道路、围墙及排水管等，分别位于企业在高家路 288号及下城路37号的厂区内。
2、土地使用权共计2项，分别位于高家路288号及下城路37号。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
桐庐县医药药材有限公司账面记录的无形资产为土地使用权，共计 2项，原始入账价值 1,005,063.80元，账面价值 971,303.06元。其中：位于高家路北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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288号的土地使用权为2008年10月6日以出让方式取得，土地使用权证编号为：桐土国用（2008）第 0012536号，土地使用权面积为 10,835.00m2；位于下城路 37号的土地使用权为 2009年 12月 21日以出让方式取得，土地使用权证编号为：桐土国用（2011）第00110007号，土地使用权面积为 12,913.00m2。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年03月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
9、《中华人民共和国公司法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
11、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《中华人民共和国土地管理法》；
13、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
16、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
17、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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[2011]230号）；
14、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
15、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
（四）产权依据
1、房屋所有权证；
2、国有土地使用证；
3、工程施工合同、结算凭证；
4、委托方及产权持有单位承诺函；
5、产权持有单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
2、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号文；
3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
4、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
5、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
6、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
7、《机电产品报价手册》2014版；
8、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
9、评估基准日银行贷款利率；
10、《浙江省建筑工程预算定额2010年版》；
11、《浙江省安装工程预算定额2010年版》；
12、《浙江省建设工程施工费用定额 2010年版》；
13、浙江省杭州市建设工程造价管理处颁布的“建设工程造价管理信息”；
14、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
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15、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
16、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
17、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
18、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
19、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
20、评估人员网上查询的土地交易资料；
21、市场信息以及Internet调查资料；
22、产权持有单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】京会兴审字第01010133号、[2014]京会兴审字第01010134号审计报告；
2、产权持有单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
（1）长期股权投资：
桐庐县医药药材有限公司的长期股权投资单位为两家公司，其中一家为温州桐君堂药材有限公司，持股比例为60%；另一家为杭州桐君堂生物科技有限公司，持股比例为37.5%。本次评估分别采用资产基础法和收益法对温州桐君堂药材有限公司及杭州桐君堂生物科技有限公司进行整体评估，最终以资产基础法的评估结论作为被投资单位的净资产价值。以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物类：
本次评估采用重置成本法和市场法。
1）重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
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本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
2）市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
②修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数
可比实例区域状况价格指数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数
可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数
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可比实例权益状况价格指数
③比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域状况修正系数×实物状况修正系数
④评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。
（3）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为土地使用权。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：
一是估价对象位于桐庐县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；
二是估价对象所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；
以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、产权持有单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
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（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻产权持有单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括产权持有单位的财务资料、资产权属证明材料等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设产权持有单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
3、假设委托方及产权持有单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
4、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
5、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
6、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
7、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
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8、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
9、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
10、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
12、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对温州桐君堂药材有限公司经营活动重大不利影响；
14、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等持续保持其股份收购后的经营状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
15、在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
16、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
17、公司对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
18、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
十、评估结论
截止评估基准日 2014年 03月 31日，桐庐县医药药材有限公司纳入评估范围拟增资的部分资产账面价值 3,177.99万元，评估价值 4,503.40万元，增值 1,325.41万元，增值率41.71%。详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位:桐庐县医药药材有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期股权投资 480.00 473.23 -6.77 -1.41固定资产 2,600.86 3,195.42 594.56 22.86无形资产 97.13 834.75 737.62 759.42资产总计 3,177.99 4,503.40 1,325.41 41.71十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）权属资料瑕疵情况
1、本次申报的资产中位于下城路37号的房屋建筑物及土地，为桐庐县医药药材有限公司于 2012年对杭州鼎凯机电制造有限公司进行吸收合并后纳入桐庐县医药药材有限公司的资产，房屋所有权证号为桐房权证初字第 12020647号、桐房权证初字第 12020648号，土地使用权证为桐土国用（2011）第 00110007号，证载权利人仍为杭州鼎凯机电制造有限公司，截止评估基准日产权证尚未变更完成。桐庐县医药药材有限公司承诺此房屋属桐庐县医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由桐庐县医药药材有限公司负责解决。
具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|证载权利人|
|1|桐房权证初字第12020647号|下城路37号1幢|框架|2012/12/14|3283.05|杭州鼎凯机电制造有限公司|
|2|桐房权证初字第12020648号|下城路37号2幢|框架|2012/12/15|3283.05|杭州鼎凯机电制造有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|土地使用权类型|土地用途|面积(m2)|证载权利人|
|1|桐土国用（2011）第00110007号|桐君街道工业功能区|出让|工业用地|12,913.00|杭州鼎凯机电制造有限公司|

2、本次申报的资产中构筑物、管道沟槽，无账面价值，共计 25项。其中：构筑物 19项；管道沟槽 6项。构筑物及管道沟槽均属桐庐县医药药材有限公司所有，无产权纠纷及瑕疵。
3、本次申报的资产中位于立山国际 22层的办公楼，产权证正在办理之间，建筑面积为674.01平方米，桐庐县医药药材有限公司承诺无产权纠纷及瑕疵。
（二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
1、本次申报的房屋建筑物中房屋产权证号为桐房权证城字第 22745号，已设定抵押，抵押期限自 2012年 8月 10至 2015年 8月 9日止，抵押合同编号为12020891－2012年桐庐（抵）字0030号。
2、本次申报的土地使用权中，土地使用权证为桐土国用（2008）第 0012536号。截至评估基准日已设定抵押，抵押期限自 2012年 8月 10至 2015年 8月 9日止，抵押合同编号为12020891－2012年桐庐（抵）字0030号。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（四）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。桐庐县医药药材有限公司及所有参加评估的
人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程
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中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及产权持有单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及产权持有单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2014年 03月31日至 2015年 03月 30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
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十三、评估报告日
本评估报告日为2014年05月30日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司2014年05月30日
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附件
附件一：产权持有单位基准日报表
附件二：委托方和产权持有单位法人营业执照副本复印件
附件三：委托方和产权持有单位产权登记证复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件五：委托方和产权持有单位承诺函
附件六：注册资产评估师承诺函
附件七：注册资产评估师资格证书复印件
附件八：资产评估机构资格证书复印件
附件九：资产评估机构营业执照复印件
附件十：资产评估明细表
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