北京市天元律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4正文 ............................................................................................................................. 10一、本次交易方案 ..................................................................................................... 10（一）整体方案................................................................................................... 10（二）重大资产置换........................................................................................... 10（三）发行股份购买资产................................................................................... 11（四）业绩承诺、补偿....................................................................................... 13（五）期间损益................................................................................................... 15（六）决议的有效期........................................................................................... 15二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 15（一）兴化股份的主体资格............................................................................... 15（二）交易对方的主体资格............................................................................... 17三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 19（一）本次交易已经取得的批准与授权........................................................... 19（二）本次交易尚需取得的批准与授权........................................................... 20四、本次交易涉及的置出资产 ................................................................................. 21（一）置出资产范围........................................................................................... 21（二）置出资产中的主要资产情况................................................................... 21（三）置出资产中的主要负债情况................................................................... 25五、本次交易涉及的置入资产 ................................................................................. 26（一）基本情况................................................................................................... 27（二）历史沿革................................................................................................... 27（三）业务资质................................................................................................... 28（四）主要资产................................................................................................... 29（五）重大合同................................................................................................... 34（六）税务........................................................................................................... 36（七）环保与安全............................................................................................... 37（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚................................................................... 40六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ..................................................... 40（一）本次交易涉及的债权债务处理............................................................... 40（二）本次交易涉及的职工安置....................................................................... 40七、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 41（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》......................................... 41（二）《业绩补偿协议》..................................................................................... 41八、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 41（一）关联交易................................................................................................... 41
（二）同业竞争................................................................................................... 47九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 48（一）本次交易不构成借壳上市....................................................................... 48（二）本次交易构成上市公司重大资产重组................................................... 52（三）本次交易符合上市公司重大资产重组的相关规定............................... 53（四）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定....................... 56十、信息披露 ............................................................................................................. 58十一、相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................................. 59（一）核查情况................................................................................................... 59（二）对上述人员买卖上市公司股票行为性质的核查................................... 61十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 62十三、结论意见 ......................................................................................................... 63附件一：兴化化工尚未履行完毕的重大经营合同 ................................................. 65附件二：兴化化工尚未履行完毕的融资合同 ......................................................... 66
释义
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|兴化股份/上市公司/公司|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机（集团）有限公司|
|兴化化工/标的公司|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|陕西有色|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司|
|置入资产|指|兴化化工 100%股权|
|置出资产|指|兴化股份除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部的资产及负债|
|资产置换|指|兴化股份以其拥有的置出资产与延长集团拥有的兴化化工 99.063%股权进行等值置换|
|差额资产|指|延长集团拥有的兴化化工 99.063%股权作价超过置出资产作价的部分|
|发行股份购买资产|指|兴化股份通过非公开发行方式向延长集团发行股份，购买差额资产；向陕鼓集团发行股份，购买陕鼓集团持有的兴化化工 0.937%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|资产置换、发行股份购买资产|
|交易对方|指|延长集团、陕鼓集团|
|置出资产接收公司|指|兴化集团|
|利润补偿期间|指|2016 年度、2017年度、2018年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|陕西省工商局|指|陕西省工商行政管理局|
|临潼工商分局|指|西安市工商行政管理局临潼分局|
|延安市工商局|指|延安市工商行政管理局|

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|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|西安市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|延安市国资委|指|延安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|榆林市国资委|指|榆林市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|中和|指|中和资产评估有限公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《重组报告书（草案）》|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《置出资产审计报告》|指|立信出具的《陕西兴化化学股份有限公司模拟报告》（信会师报字[2016]第211556 号）|
|《置出资产评估报告》|指|中和出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D005号）|
|《兴化化工审计报告》|指|希格玛出具的关于兴化化工的编号为希会审字(2016)0538 号《审计报告》及希会审字(2016)1994号《审计报告》|
|《兴化化工评估报告》|指|中和出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟收购陕西延长石油兴化化工有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D004|

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|||号）|
|《备考审阅报告》|指|希格玛出具的关于兴化股份的编号为希会审字(2016)0539号的《审阅报告》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|兴化股份、延长集团、陕鼓集团于 2016 年 7 月 9日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|兴化股份、延长集团于 2016年7 月9日签署的《业绩补偿协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015 年12月31日|
|报告期|指|2014 年、2015年、2016年1-5月|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称LNG）|
|元|指|人民币元|

北京市天元律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
京天股字（2016）第356号陕西兴化化学股份有限公司：
本所受兴化股份的委托，担任兴化股份本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的有关规定等中国法律法规出具本法律意见。
本所及本所律师在出具本法律意见时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务及对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见之目的，本所对兴化股份本次重大资产重组的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅的文件
以及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并就有关事项向兴化股份及相关企业的相关主管人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到兴化股份如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴化股份本次重大资产重组涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本所为本次重大资产重组出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本所同意兴化股份按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本法律意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见仅供兴化股份为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，兴化股份可以将本法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于以上依据及声明，本所对兴化股份本次重大资产重组发表法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
根据兴化股份于2016年7月10日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）整体方案
兴化股份本次重大资产重组方案包括两个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
兴化股份以 2015年 12月 31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次交易对方之一延长集团，在本次交易前为上市公司控股股东兴化集团的母公司，在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
上市公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与延长集团协商确定。置出资产于评估基准日的评估价值为 1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的评估价值为 3,105,078,974.59元，置换后的差额部分评估价值为 2,018,279,919.88万元。经上市公司与延长集团协商，置出资产作价 1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权作价3,105,078,974.59元，置换后的差额部分金额为2,018,279,919.88元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（即差额资产），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由上市公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
2、交易价格
本次购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。差额资产的评估价值为 2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权评估价值为 29,356,716.40元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价 2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价29,356,716.40元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
5、发行数量
根据拟购买资产的作价及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数为343,563,193股，其中向延长集团发行338,637,570股购买差额资产，向陕鼓集团发行4,925,623股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
7、股份锁定安排
延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（四）业绩承诺、补偿
1、利润补偿期间
利润补偿期间共三年，为2016年度、2017年度、2018年度。
2、承诺净利润数
延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||2018年度|
|0.8||1.08||1.08||

3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
兴化股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
4、补偿的具体内容
（1）延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将对兴化股份进行补偿。
（2）延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
（3）延长集团选择股份补偿时，以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
（4）上市公司、延长集团在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为 5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》中关于除权除息的规定。
计算补偿金额时，应遵照下列原则：
①业绩补偿方案所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的标的公司实现的净利润；
②在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5、补偿的实施
（1）如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方式。
（2）延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。
（3）延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
①延长集团当期应补偿股份由上市公司以 1元的总价格进行回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
②如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。
（五）期间损益
自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及置出资产接收公司，即兴化集团，同意按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归上市公司所有，亏损由延长集团和陕鼓集团按其在置入资产的持股比例各自补足。
（六）决议的有效期
上市公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
（七）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。
二、本次交易各方的主体资格
（一）兴化股份的主体资格
1、兴化股份的基本情况
根据兴化股份现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，兴化股份目前的基本情况如下：
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||公司名称||陕西兴化化学股份有限公司|
|统一社会信用代码||91610000294207364D||
|公司类型||股份有限公司（上市）||
|股票上市交易所||深圳证券交易所||
|股票简称||*ST兴化||
|股票代码||002109||
|法定代表人||王颖||
|住所||陕西省兴平市||
|注册资本||35,840万元||
|经营范围||硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、||

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|-|-|
||五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠（安全生产许可证有效期至2017 年6月7日）、工业硝酸（全国工业产品生产许可证有效期至 2020年3月12日）、压缩、液化气体（全国工业产品生产许可证有效期至 2019 年 11 月 9 日）、液体无水氨（全国工业产品生产许可证有效期至 2020年11月3日）、多孔硝铵、化学肥料、铁粉的生产和销售；气瓶检验（特种设备检验检测机构核准证有效期至 2019年8月10 日）；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年 8月29日|
|营业期限|长期|

2、兴化股份的主要历史沿革
根据兴化股份提供的历史沿革资料、兴化股份在指定媒体披露的公告文件并经本所律师核查，兴化股份的主要历史沿革如下：
（1）1997年设立
兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂（1997年 8月，经陕西省经济贸易委员会陕经贸企[1997]443号文批准，陕西省兴平化肥厂整体改组为兴化集团）作为主发起人，联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立。兴化股份于1997年8月29日成立，设立时总股本为12,000万股。
（2）2007年上市
经中国证监会发行字［2006］170号文核准，兴化股份于2007年1月11日公开发行 A股股票 4,000万股，并在深交所上市。首次公开发行股票并上市后，兴化股份总股本为16,000万股。
（3）2008年4月资本公积转增股本
根据兴化股份2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，兴化
股份于 2008年 4月以总股本 16,000万股为基数，以资本公积转增股本，每 10
股转增4股。转增后，兴化股份总股本变更为22,400万股。
（4）2008年8月资本公积转增股本
根据兴化股份2008年第一次临时股东大会审议通过的2008年半年度分配方案，兴化股份于2008年8月以总股本22,400万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股。转增后，兴化股份总股本变更为35,840万股。
综上，本所律师认为，兴化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，兴化股份未出现依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为延长集团和陕鼓集团，延长集团和陕鼓集团的基本情况如下：
1、延长集团
根据延长集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，延长集团目前的基本情况如下：
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|公司名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|注册号|610000100149411|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|法定代表人|贺久长|
|住所|延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地|
|注册资本|1,000,000万元|
|经营范围|石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁|

|||
|-|-|
||止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996年8月 2 日|
|营业期限|长期|

本所律师认为，延长集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见出具之日，延长集团未出现依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、陕鼓集团
根据陕鼓集团现行有效的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，陕鼓集团目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|陕西鼓风机（集团）有限公司||
|注册号|610115100004096||
|公司类型|有限责任公司（国有独资）||
|法定代表人||印建安|
|住所||西安市临潼区代王街办|
|注册资本||13,738.247096 万元|
|经营范围||许可经营项目：普通货物运输、餐饮服务（含凉菜、不含|
|||裱花蛋糕、不含生食海产品）（道路运输经营许可证有效期|
|||至 2018 年 6 月 30 日；餐饮服务许可证有效期至 2016 年 5|
|||月 14 日）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风机、通风机|
|||及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种|
|||通用（透平）机械和石材加工机械的设计、成套安装、调|
|||试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具|
|||的制造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产|
|||经营。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的|
|||出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械|
|||设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国|
|||家限定公司经营或禁止进口、出口的货物、技术除外）；开|
|||展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(未|
|||取得专项许可的项目除外)|
|成立日期|1996年5月 14 日||
|营业期限|长期||

本所律师认为，陕鼓集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见出具之日，陕鼓集团未出现依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的
情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、兴化股份的内部批准与授权
（1）2015年12月17日，兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融资股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
兴化股份第六届董事会第十四次会议审议通过的本次重大资产重组方案的主要内容包括：①兴化股份以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费外的全部资产、负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换，差额部分由兴化股份向延长集团非公开发行股份予以购买；②兴化股份以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权；③兴化股份以非公开发行股份的方式购买延长集团持有的天然气公司100%股权；④兴化股份非公开发行股份募集配套资金不超过 17亿元用于天然气公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
（2）2016年 6月 14日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案调整为：上市公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权；取消募集配套资金；调整发行股份购买资产的发行价格。
本次重大资产重组方案调整原因如下：因2016年LNG市场发生重大变化，LNG价格大幅下滑。拟置入资产天然气公司LNG销售均价从2016年1月的3300元/吨，大幅滑落至2016年5月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，
2016年2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次资产重组，兴化股份和延长集团对本次重大资产重组方案进行调整，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再纳入置入资产范围，在本次重大资产重组方案中取消配套募集资金。
（3）2016年 7月 10日，兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的内部批准与授权
经本所律师核查，本次交易的交易对方延长集团、陕鼓集团均已经履行其内部决策程序，同意按本次交易方案参与本次交易。
3、标的公司的内部批准与授权
2016年6月23日，兴化化工召开股东会，全体股东一致同意延长集团、陕鼓集团按本次交易方案参与本次交易，并放弃相应的优先购买权。
4、政府主管部门的批准与授权
2015年 12月 15日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2015]353号），原则同意延长集团、陕鼓集团参与兴化股份本次重大资产重组。
2016年 6月 22日，陕西省国资委对中和出具的编号为中和评报字（2015）第 BJV3062D004号的《兴化化工评估报告》和编号为中和评报字（2015）第 BJV3062D005号的《置出资产评估报告》予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1、兴化股份股东大会批准本次交易，并同意延长集团免于以要约方式增持上市公司的股份；
2、陕西省国资委核准本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
4、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会召开合法、有效；本次交易相关事项尚待取得上述相关批准和授权后方可实施。
四、本次交易涉及的置出资产
（一）置出资产范围
本次交易中置出资产范围为兴化股份截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。根据《置出资产审计报告》，截至审计、评估基准日，上市公司母公司报表中扣除货币资金、可供出售金融资产、商标等资产后的资产总额为173,603.18万元，上市公司扣除应付票据、应交税费后的负债总额为 73,267.32万元，拟置出资产净额为100,335.86万元。
（二）置出资产中的主要资产情况
根据《置出资产审计报告》、《置出资产评估报告》及本所律师核查，置出资产中的主要资产包括：
1、房产
置出资产中取得房产证的房产面积约为 57,806.62平方米，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|设计|权利|
|序号|权利人|房屋所有权证号|座落||||
|||||（平方米）|用途|限制|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|设计|权利|
|序号|权利人|房屋所有权证号|座落||||
|||||（平方米）|用途|限制|
|1|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11105号|西安市碑林区文艺南路136号|166.75|住宅|无|
|2|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11305号||166.75|住宅|无|
|3|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11402号||174.68|住宅|无|
|4|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11405号||166.75|住宅|无|
|5|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11505号||166.75|住宅|无|
|6|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11605号||166.75|住宅|无|
|7|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11705号||166.75|住宅|无|
|8|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11802号||174.68|住宅|无|
|9|兴化股份|西安市房权证碑林区字第1125106001-5-6-11805号||166.75|住宅|无|
|10|兴化股份|房权证字第00100号|兴平市兴化厂区生产中心大楼|5,518.95|营业|无|
|11|兴化股份|兴平房权证东城字第 0116号、0117号、0118号、0119号、0121号、0120号、0122号、0139号、140号、0181号、0305号|兴平市城东南西宝中线南侧|5,0771.06|厂房|无|

经兴化股份第六届董事会第十九次会议批准，2016年6月22日，兴化股份与兴化集团签署《房产转让协议》，约定兴化股份将上述列表中第 1-9项位于西安市碑林区的房产转让给兴化集团，根据中和出具的中和评报字（2016）第 XAV1034号《陕西兴化化学股份有限公司拟转让投资性房地产项目资产评估报告书》，双方确定转让房产作价938.20万元，交割日期为2016年6月28日。根据兴化股份说明，该等房产转让尚未完成过户手续。
2016年6月23日，兴化股份发布公告确认上述处置资产处于兴化股份本次重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置已提前取得交易对方延长集团的同意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。
本次资产处置仅对置出资产的资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资
产交割造成影响。
置出资产中尚有部分房产未取得房产证。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手续而向兴化股份主张违约责任；对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与置出资产相关的全部债务均由延长集团或兴化集团承担。
因此，本所律师认为，上述房产未办理房产证对本次交易不构成重大不利影响。
根据兴化股份说明及本所律师核查，上述房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、土地
置出资产中取得国有土地使用证书的土地使用权情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||国有土地使||面积|使用权|地类（用|权利|
|序号|权利人||坐落|||||
|||用证号||（平方米）|类型|途）|限制|
|1|兴化股份|兴国用（2002）字第251号|西宝中线北侧东立交桥东侧|5,145.81|出让|工业|无|
|2|兴化股份|兴国用（2006）第195号|陕西兴化集团有限责任公司东侧|149,380.13|出让|工业|无|

置出资产中有一宗位于西宝中线北侧东立交桥东侧的土地（约 11亩）未取得国有土地使用证书。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手续而向兴化股份主张违约责任；对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与置出资产相关的全部债务均由延长集团或兴化集团承担。因此，本所律师认为，上述土地未办理土地使用证书对本次交易不构成重大不利影响。
根据兴化股份说明及本所律师核查，上述土地均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、专利
置出资产中的专利情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|号||||||
|1.|兴化股份|羰基铁粉雾化热解设备|ZL201110224683.5|发明|2011年8月5日|
|2.|2兴 化股份|一种羰基化合物制备纳米氧化铁的设备|ZL201320530488.X|实用新型|2013年8月29日|
|3.|3兴 化股份|一种多孔硝酸铵生产工艺蒸气回收利用系统|ZL201320538022.4|实用新型|2013年9月2日|
|4.|4兴 化股份|一种常压中和工艺硝酸铵装置氨氮废水的预处理系统|ZL201420331748.5|实用新型|2014年6月20日|
|5.|5兴 化股份|一种五羰基铁的气化装置|ZL201420322735.1|实用新型|2014年6月18日|
|6.|6兴 化股份|一种氨合成及溴化锂制冷系统|ZL201420328475.9|实用新型|2014年6月19日|
|7.|7兴 化股份|一种多孔硝酸铵装置节省气氨压缩功的空气冷却器|ZL201420318986.2|实用新型|2014年6月16日|
|8.|9兴 化股份|一种酸性水的回收利用装置|ZL201520575562.9|实用新型|2015年8月4日|
|9.|兴化股份|一种硝酸装置“四合一”机组的密封气系统|ZL201520575332.2|实用新型|2015年8月4日|
|10.|兴化股份|一种纳米铁粉的制备及钝化设备|ZL201520574717.7|实用新型|2015年8月4日|
|11.|兴化股份|一种节能型脱碳系统|ZL201520575839.8|实用新型|2015年8月4日|

根据兴化股份说明，上述专利均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
4、对外投资
置出资产中的股权资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||长期股权投资|||
||公司名称||兴化股份持股比例||||账面净值|
||||||账面原值|||
|陕西兴福肥业有限责任公司||100%||51,927,960.00||51,927,960.00||
|兴化股份（江西）化工有限公司||51%||5,100,000.00||5,100,000.00||
|西安中富科技发展有限责任公司||40%||8,525,200.00||0||

持有兴化股份（江西）化工有限公司49%股权的股东江西美越投资有限公司已出具同意函，同意兴化股份将其持有兴化股份（江西）化工有限公司51%股权
转让给兴化集团，并放弃优先购买权。
根据《置出资产审计报告》及本所律师核查，西安中富科技发展有限责任公
司截至评估基准日已被吊销营业执照，由于该公司已停业多年且无法联系其他股东，该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先购买权的同意函。根据《置出资产审计报告》和《置出资产评估报告》，兴化股份已对该项投资全额计提减值准备，该项投资评估价值为0元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向兴化股份主张违约责任。因此，该项股权投资转让未取得其他股东放弃优先购买权的同意函对本次交易不构成重大不利影响。
5、机器设备
截至 2015年 12月 31日，兴化股份置出资产中的设备类资产经审计的账面价值为92,243.64万元。
经兴化股份第六届董事会第十九次会议批准，2016年6月22日，兴化股份与兴化集团签署《资产转让协议》，约定兴化股份将其所有的I、II、III期硝酸生产线转让给兴化集团，根据中和出具的中和评报字（2016）第 XAV1035号《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》，双方确定转让价款为2,402.48万元，交割日期为2016年6月28日。根据兴化股份说明，上述硝酸生产线转让尚未完成交割。
2016年6月23日，兴化股份发布公告确认上述处置资产处于兴化股份重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置已提前取得交易对方延长集团的同意。
本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。本次资产处置仅对置出资产的资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成影响。
（三）置出资产中的主要负债情况
1、负债情况
根据《置出资产审计报告》，兴化股份的说明及本所律师核查，截至 2015
年12月31日，置出资产中的银行负债和经营性负债情况及如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||类别||置出金额|
|银行负债||42,240.30||
|经营性负债||26,683.85||
|合计||68,924.15||

截至本法律意见出具之日，除已经偿还的银行负债外兴化股份已取得本次交易评估基准日全部银行债权人关于银行债务转移的同意函。
截至本法律意见出具之日，经营性负债中已经取得债权人同意的金额占总金额的63.62%，尚有经营性负债的部分债权人未出具同意债务转移的函件。根据兴化股份的说明，兴化股份将继续沟通协调取得剩余债务转移的同意函。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未取得相关方的书面同意而向兴化股份主张违约责任；在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或兴化集团负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在延长集团或兴化集团履行义务和承担责任后，不应向兴化股份追偿。若兴化股份根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责任，延长集团或兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。因此，本所律师认为，兴化股份及交易对方已就尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排，保证兴化股份利益不受损失，部分债务置出未取得债权人同意函对本次交易不构成重大不利影响。
2、对外担保
根据兴化股份的说明，截至评估基准日，兴化股份不存在以置出资产对外提供担保情况。
五、本次交易涉及的置入资产
本次交易涉及的置入资产为兴化化工100%股权。兴化化工的具体情况如下：（一）基本情况
根据兴化化工目前有效的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，兴化化工目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||陕西延长石油兴化化工有限公司|
|统一社会信用代码|||91610000687956913N|
|公司类型||其他有限责任公司||
|法定代表人||陈团柱||
|住所|||兴平市东城区|
|注册资本||390,000 万元||
|经营范围||甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生产、加工及销售（安全生产许可证有效期至 2016年9 月 28 日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期||2009年 4月3日||
|营业期限||长期||

根据兴化化工目前有效的公司章程，兴化化工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|延长集团||3,863,473,108||99.063%||
|陕鼓集团||36,526,892||0.937%||
|合计||3,900,000,000||100%||

根据兴化化工、交易对方的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，延长集团及陕鼓集团所持有的兴华化工上述股权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等股权上无质押等权利负担，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，也不存在其他可能限制或禁止转让的情形。
（二）历史沿革
1、2009年设立
兴化化工系经陕西省国资委《关于设立陕西延长石油兴化化工有限公司的批
复》（陕国资改革发[2008]369号）批准，由延长集团、陕西有色、陕鼓集团共同
以货币方式出资设立，设立时各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|延长集团||700,000,000||70%||
|陕西有色||200,000,000||20%||
|陕鼓集团||100,000,000||10%||
|合计||1,000,000,000||100%||

2009年 3月 26日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕秦会验字[2009]021号），验证上述出资已经足额缴付。兴化化工于 2009年4月3日办理设立工商登记。
2、2015年12月变更
2015年 12月 3日，延长集团与陕西有色签署《股权无偿划转协议》，约定陕西有色将其持有的兴化化工200,000,000元出资（占兴化化工注册资本的20%）无偿划转给延长集团。陕西省国资委于 2015年 12月 15日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油兴化化工有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（陕国资产权发[2015]355号），批准前述股权划转。
2015年 12月 3日，兴化化工股东会作出决议，决定增加注册资本 2,900,000,000元，全部由延长集团以货币形式认缴。2015年 12月 16日，希格玛出具《验资报告》（希会验字(2015)0133号），验证延长集团已足额缴付前述出资。
2015年 12月 8日，延长集团与陕鼓集团签署《股权无偿划转协议》，陕鼓集团将其持有的兴化化工 63,473,108元出资（占兴化化工增资后注册资本的1.628%）无偿划转给延长集团。陕西省国资委于 2015年12月 15日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油兴化化工有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（陕国资产权发[2015]354号）批准前述股权划转。
兴化化工于 2015年 12月 21日办理完毕上述股权变更的工商登记。本次变更后，兴化化工股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|延长集团||3,863,473,108||99.063%||
|陕鼓集团||36,526,892||0.937%||
|合计||3,900,000,000||100.000%||

（三）业务资质
兴化化工的主营业务包括：以煤为原料，生产、销售合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）。兴化化工已经取得其生产经营所必须的各项资质，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|备注|
|号||||||
|1|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（陕）XK13-016-00008|2014 年 8 月 25 日至2019年8月24日|产品名称：液体无水氨、氰氨化钙|
|2|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（陕）XK13-006-00010|2014 年 8 月 25 日至2019年8月24日|产品名称：无机产品（I类）|
|3|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（陕）XK13-014-00023|2014 年 8 月 25 日至2019年8月24日|产品名称：有机产品（I类）|
|4|全国工业产品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕XK13-217-60010|2014 年 10 月 9 日至2019年10月8日|产品名称食品添加剂（碳酸钠）|
|5|安全生产许可证|陕西省安全生产监督管理局|（陕）WH安许证字[000631]|2013 年 9 月 29 日至2016年9月28日|许可范围：甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵|
|6|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|610412028|2016 年 7 月 7 日至2019年7月6日|登记品种：甲醇、氨、硫磺等|
|7|取水许可证|咸阳市水利局|取水（咸水）字 [2011] 第10110号|2011年11月29日至2016年12月31日|—|
|8|陕西省排放污染物许可证|陕西省环保局|陕环许字[2015]03号|2015 年 3 月 5 日至2018年3月5日|污染名称：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|

（四）主要资产
1、房产
截至本法律意见出具之日，兴化化工已经取得房产证的房产情况如下：
|||||||
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|||座落|建筑面积（平方米）|||
|权利人|房屋所有权证号|||规划用途|权利限制|
|兴化化工|兴房权证东城字第20160058号|兴平市东城街道兴咸路城区段南侧|63,433.97|工业|无|

注：房屋所有权证记载面积为103,812.20平方米。2015年11月24日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，约定兴化化工将碱厂相关资产、负债转让给兴化集团。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化集团。双方于2015年11月30日完成资产交割。截止本法律意见出具之日，尚未办理完毕碱厂等房产分割及过户手续，亦未纳入本次交易评估作价范围内。根据兴化化工的确认，目前上述房产证书中归属于兴化化工的房产面积为63,433.97平方米。
此外，兴化化工正在使用的房产中有建筑面积约1,563.28平方米的房产未办理房产证，该等房产座落于兴平市东城街道，主要为消防站、门房、磅房等设施，占总房产面积的2.405%。根据兴化化工的确认，截至目前兴化化工没有因未取得房产证而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，兴化化工也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
因此，本所律师认为，兴化化工未就相关房产取得房产证对本次交易不构成重大不利影响。
根据兴化化工的说明及本所律师核查，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、土地
截至本法律意见出具之日，兴化化工拥有的土地使用权情况如下：
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||国有土地使用证号|||面积（平方米）|地类（用途）||
|使用权人||坐落|使用权类型|||权利限制|
|兴化化工|兴国用（2015）第0010号|兴平县兴咸路城区段南侧|出让|754,547.25|工业|无|

注：土地证记载面积为866,667.00平方米，其中112,119.75平方米碱厂土地于2015年11月随碱厂等资产和等额负债剥离至剥离给兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。
根据兴化化工的说明，兴化化工自有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、专利
截至本法律意见出具之日，兴化化工拥有专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|兴化化工|一种直流式天然气燃气器喷枪头|ZL201320542109.9|实用新型|2013年9月3日|
|2|兴化化工|一种氨母液II桶顶暴空游离氨的回收装置|ZL201320542450.4|实用新型|2013年9月3日|
|3|兴化化工|一种适用于燃料气掺烧工艺的锅炉点火枪|Zl201420321733.0|实用新型|2014年6月17日|
|4|兴化化工|一种化工火炬燃料气热能回收利用系统|ZL201420329920.3|实用新型|2014年6月20日|
|5|兴化化工|一种甲醇回收利用系统收尾气的合成氢回收尾气的回收利用系统|ZL201520578541.2|实用新型|2015年8月5日|

根据兴化化工的说明，上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
4、机器设备、运输设备及其他设备
根据《置入资产评估报告》，兴化化工机器设备主要为压缩机、汽轮机、冷箱、高压煤浆泵、冷却塔、气化炉等设备；车辆主要为内燃机车、消防车、小轿车、叉车等；电子设备主要为检测设备、安全监控设备、办公设备等。
上述设备中不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（五）其他非流动资产
截至本法律意见出具之日，兴化化工干式贮灰场项目用地尚未取得国有土地使用证书，具体情况如下：
1、兴化化工于2010年与兴平市人民政府签署征地相关合同并取得宗地规划条件书
兴化化工于 2010年 10月与兴平市人民政府签订《项目合同书》，约定在兴平市投资建设干式贮灰场项目，项目选址：西临马嵬镇史村水泥路、南临渭汇渠
路、北临史村耕地，总占地约 171.52亩（以实际测量为准）。兴化化工于 2010
年12月按照合同书的约定，支付了50%征地款686.08万元。
2010年 11月 11日，兴平市住房和城乡建设局出具《陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用干式贮灰厂宗地规划条件书》（规划条件2010-36号），土地使用性质为工业，项目用地面积约 114,131.4平方米，合 171.2亩,有效期为一年。
2、干式贮灰场项目建设已经取得项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审批，具体情况如下：
（1）项目备案
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|-|
|2010年10月22日，兴平市发展和改革局出具《关于印发陕西延长石油兴化化|
|工有限公司干式贮灰场项目备案确认书的通知》（兴发改[2010]132 号），确认：|
|对于兴化化工上报的干式贮灰场项目，建设地址为兴平市马嵬镇史村以南 0.6公|
|里，S104省道以北1公里处，项目总投资 2582.18万元。主要建设内容是：新建|
|初期坝、后期灰渣坝、灰场防排水系统、灰场管理站、运灰道路，总库容 138|
|万立方米，项目占地 317.11 亩。符合《陕西省企业投资项目备案暂行办法》的|
|规定，同意备案。有效期至2012 年10月22日。|
|2016 年 5 月 17 日，兴化化工重新取得兴平市工业发展局出具的《关于陕西延|
|长石油兴化化工有限公司干式贮灰场项目重新备案的批复》（兴工项发[2016]05|
|号），同意重新备案，原项目建设内容和投资规模不变，重新备案有效期为一年。|
|（2）环评批复及环保验收|

2011年7月18日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程环境影响报告表的批复》（咸环批复[2011]104号），同意项目建设。
2013年 10月 18日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场试运行的批复》（咸环试运行[2013]13号），同意贮灰场试运行三个月。
2014年12月3日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工有
限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程（一期）竣工环境保护验收
的批复》（咸环批复[2014]217号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
（3）项目安全设施设计审查意见书
2014年9月28日，陕西省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（陕安监危化项目安设审自[2014]13号），同意兴化化工干式贮灰场工程建设项目安全设施设计。
3、干式贮灰场项目用地中43亩土地已经取得建设用地指标，尚待履行招拍挂出让程序；其他土地尚待取得建设用地指标，并待履行招拍挂出让程序。
根据兴化化工的说明，以及本所律师与兴平市国土资源局的访谈确认，干式贮灰场项目用地中 43亩坝址建设部分的土地已经取得建设用地指标。2016年 4月 21日，兴化化工取得兴平市住房和城乡建设局出具的《兴平市住房和城乡建设局建设用地规划设计条件通知书》（兴规设条件（出让）［2016］08号），用地面积28,667平方米（43亩），用地性质为工业用地。
根据本所律师与兴平市国土资源局的访谈，前述 43亩土地使用权将按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。其他土地尚待取得建设用地指标，并且应按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。
4、项目用地使用情况
根据兴化化工的确认及本所律师核查，截至目前，干式贮灰场项目用地中大约一半土地已经被气化渣覆盖，其他部分尚未利用。兴化化工干式贮灰场项目用地占兴化化工总土地使用面积的13.14%。
5、兴平市国土资源局对于项目用地使用情况的确认
2015年 10月 31日和 2016年 6月 12日，兴平市国土资源局分别出具《证明》，“陕西延长兴化化工有限公司于 2010年 12月 24日与兴平市政府签订征地协议，征用 171.2亩土地作为节能及综合利用干式贮灰场用地”，并证明自 2012年 1月 1日至 2016年 6月 12日，“兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受本局行政处罚的情形”。
6、延长集团的承诺
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
根据兴化化工的说明及前述兴平市国土资源局出具的《证明》，兴化化工未因干式贮灰场项目用地而被有关政府部门或其他任何人通知必须停止使用，兴化化工也未因此受到土地主管部门的行政处罚。干式贮灰场项目建设已经取得项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审批。
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
综上，本所律师认为，兴化化工干式贮灰场项目用地未取得国有土地使用证书对本次交易不构成重大不利影响。
（六）重大合同
根据兴化化工提供的资料及经本所律师核查，截至2016年5月31日，兴化化工正在履行的重大合同主要包括业务经营合同、融资合同等。经核查，本所律师认为，该等重大合同合法有效。具体情况如下：
1、重大业务经营合同
根据兴化化工提供的资料，截至2016年5月31日，兴化化工尚未履行完毕的重大业务经营合同包括采购合同和销售合同，如附件一所示。
2、融资合同
根据兴化化工提供的资料，截至2016年5月31日，兴化化工尚未履行完毕的融资合同包括银行贷款合同和售后回租合同，如附件二所示。
3、兴化化工正在履行的其他重大合同
（1）碱厂剥离合同
2015年11月24日，兴化化工与兴化集团签署《资产转让协议》，约定兴化化工将碱厂相关资产、负债、业务、人员并配套部分银行贷款转移至兴化集团。
根据中和出具的《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D002号），截至评估基准日 2015年 6月 30日，前述资产评估价值为 94,326.74万元，负债评估价值为 94,326.74万元，资产净额评估价值为 0元。双方协商确定转让价格为 0元，转让资产及负债自评估基准日至交割日期间的损益由兴化化工享有和承担。
根据兴化化工与兴化集团于 2015年 11月 30日签署的《资产交割确认书》，双方已于2015年11月30日完成资产、负债的交付及权利、义务和风险的转移。
截至本法律意见出具之日，碱厂相关房产、土地的过户手续尚未完成。
根据上述《资产转让协议》，兴化化工进行资产剥离时，剥离负债中包含中国民生银行股份有限公司西安支行 4亿元贷款，贷款到期日为 2016年 8月 16日，由延长集团提供担保；该等贷款转移应取得中国民生银行股份有限公司的同意。2016年7月5日，中国民生银行股份有限公司西安支行出具《承诺函》：“我行与兴化化工签署的尚未履行完毕的公委贷字第 ZH1500000133000号贷款合同项下的权利、义务全部由兴化集团承接，前提是在前述债务转以后，延长集团为该笔债务承担连带保证责任。针对以上事项我行已报请总行审批；总行同意上述事项，文件正在履行程序之中，我行承诺，在 7月 31日之前办理完毕以上债务转移的同意函”。2015年10月23日，延长集团召开集团公司党政联席会议，同意延长集团为兴化化工担保的不超过 10亿元银行贷款划转至兴化集团，被担保人由兴化化工变更为兴化集团。兴化集团在《资产转让协议》中已经作出承诺：在交割日后，对于转移的负债，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由兴化集团负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任；在兴化集团履行义务和承担责任后，其不应向兴化化工追偿；若兴化化工根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，兴化集团应负责及时赔偿兴化化工因此受到的损失和支出的费用。
本所律师认为，兴化化工与兴化集团已就碱厂剥离中尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排，保证兴化化工利益不受损失，碱厂剥离负债中该等贷款转移尚未完成债权银行同意程序对本次交易不构成重大不利影响。
根据兴化化工提供的资料及本所律师核查，上述《资产转让协议》项下剥离
的其他银行负债均已取得相关贷款银行关于债务转移的同意函。
（2）项目外包合同
2014年8月13日，兴化化工与中国联合工程公司签订《陕西延长石油兴化化工有限公司3×160t/h煤粉锅炉脱硝技改 EPC工程总承包合同》，约定由中国联合工程公司承担兴化化工3×160t/h煤粉锅炉脱硝技改EPC工程装置的设计采购施工（EPC）总承包及缺陷修复工作，并于 2015年 3月 31日履行装置中交。
本合同总价为人民币 2,780.075万元。付款方式为：合同签订十日内，支付30%预付款；设备材料进场一半十天内支付15%；工程安装完成后十天内支付15%；
性能考核通过并经环保部门验收合格后十天内，且中国联合工程公司向兴化化工提供全额发票，兴化化工支付30%；剩余合同金额的10%为质保金，系统验收运行后之日起十二个月无质量问题一次性付清。
（七）税务
1、税务登记
经本所律师核查，兴化化工已经办理税务登记。
2、主要税种税率
根据《兴化化工审计报告》，兴化化工主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、13%、6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3-5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

3、纳税情况
2016年 6月 30日，兴平市国家税务局出具《证明》，证明兴化化工自成立之日起至该证明出具之日止，严格遵守国家《税收征收管理法》等相关规定依法纳税，无欠税情形及相关行政处罚行为。
2016年 6月 30日，兴平市地方税务局出具《证明》，证明兴化化工自 2012
年4月3日至该证明出具之日止，每月按时申报税费，依法缴纳了各项税费，未
发现兴化化工有违法违规纳税情况，无行政处罚行为。
（八）环保与安全
1、环保
根据兴化化工说明及本所律师核查，兴化化工节能及综合利用技术改造项目、干式贮灰场项目、甲胺项目均已取得了环保验收批复，兴化化工已经取得《排污许可证》。
（1）兴化化工近两年受到的环保方面的行政处罚
根据兴化化工提供的资料及本所律师核查，兴化化工近两年受到的环保方面的行政处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||行政处罚决定||
||时间|处罚机构|金额||事项|
|号||||书文号||
|1|2016年5月17日|咸阳市环境保护局|10万元|咸 环 罚 字[2016]3号|厂区外堆放气化渣，造成扬尘污染|
|2|2016年5月23日|咸阳市环境保护局|40万元|咸 环 罚 字[2016]4号|2016年3月1日、2日废气排放口氮氧化物超过大气污染物排放标准|
|3|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|咸 兴 环 罚 字[2015]021号|擅自闲置工业固体废物污染环境防治设施|
|4|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|咸 兴 环 罚 字[2015]022号|露天贮存气化渣未采取防扬撒、防流失、防渗漏措施|
|5|2016年3月18日|兴平市环境保护局|30万元|咸 兴 环 罚 字[2016]004号|水污染物超标排放|

注：上述咸阳市环境保护局出具的咸环罚字[2016]3号、咸环罚字[2016]4号《行政处罚决定书》项下被处罚主体为兴化集团，但实际的违法主体为兴化化工。根据兴化集团出具的说明，延长集团于2010年3月 22日作出《关于对部分单位组织建制进行调整的通知》（陕油企发〔2010〕27号），委托兴化集团代管兴化化工，上述处罚决定书的处罚主体为兴化集团。根据兴化化工说明，兴化化工已经进行账务处理，实际承担相关处罚。
（2）具体情况说明与解决
①咸环罚字[2016]4号《处罚决定书》项下氮氧化物排放问题与解决措施
根据兴化化工的说明，咸环罚字[2016]4号《处罚决定书》项下氮氧化物排放问题系因兴化化工进行系统大检修后，在工艺调整逐渐稳定的过程中发生的。
兴化化工自 2016年 2月中旬开始进行系统大检修，3月初大检修完成后系统开
车，在工艺调整逐渐稳定的过程中，氮氧化物排放部分时段出现了超标，3月中旬脱硝系统稳定达标运行。针对开车阶段可能出现的工艺波动，兴化化工已于2016年2月14日事先书面上报咸阳市环保局并于2016年2月15日获得了审批。
自3月份系统检修完成恢复生产后，截至目前兴化化工烟气脱硫脱硝装置设备运行正常，未出现氮氧化物超标排放现象。
②咸环罚字[2016]3号、咸兴环罚字[2015]021号、咸兴环罚字[2015]022号《处罚决定书》项下气化渣堆放问题与解决措施
根据兴化化工的说明，在兴化化工节能及综合利用技术改造项目建设初期作为小阜村整体搬迁的条件之一，兴化化工承诺在生产运行正常后分别为兴平市东城街道办事处的小阜村、王庄村每年无偿提供 10万吨、2万吨炉渣。经兴平市人民政府协调，兴化化工与兴平市东城街道办事处签订了《协议书》，协议约定：兴化化工每年无偿向兴平市东城街道办事处提供不超过 12万吨/年的炉渣资源（实际是无偿提供给小阜村、王庄村），由兴平市东城街道办事处自行组织运输，运输的安全责任由兴平市东城街道办事处负责。兴平市东城街道办事处须按照兴化化工生产工艺的要求及时装运、清理，做到日产日清，不得影响兴化化工的正常生产运行。兴平市东城街道办事应具备 20亩以上的储运周转用场地，能与工艺衔接的载运、清理的工器具。
根据兴化化工的说明，因兴平市东城街道办事处未及时清理炉渣，导致炉渣堆积，为配合厂外气化渣转运，2015年 8月，兴化化工购置了两辆运渣车并租赁外部车辆，将新产生的气化渣运至干式贮灰场。但因2015年10月起，兴平市政府陆续对兴化化工周边省道进行修缮，运输道路强制限行，造成转运场内气化渣堆放约 5000立方米，兴化化工对临时堆放的气化渣进行覆盖。道路恢复后，兴化化工将转运场内堆放的气化渣运至干式贮灰场，截至 2016年 6月底，气化渣的清理已大部分完成，剩余的气化渣正在清理中。针对上述问题，兴化化工承诺将加强生产过程管理、保障环保设施稳定运行，确保三废达标排放，杜绝此类事件再次发生。
③咸兴环罚字[2016]004号《处罚决定书》项下水污染排放超标问题与解决措施
根据兴化化工的说明，水污染排放超标也属于 2016年 2月兴化化工系统大检修时附随产生的问题，大检修期间环保设施停止运行，导致水污染物排放超标，随着系统检修完成恢复生产，问题已经解决。
（3）咸阳市环保局、兴平市环保局关于上述问题的认定
2016年6月13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第8号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。
2016年6月29日、6月30日，本所律师对咸阳市环境保护局、兴平市环境保护局进行了访谈，确认上述违法行为不属于重大违法行为。
（4）由环保问题带来的处罚等风险解决措施
根据兴化化工说明，前述罚款已经缴纳，并且对上述违法行为事项进行整改。
同时延长集团出具承诺：如因该事项导致上述上市公司遭受损失，由延长集团承担。
综上，报告期内兴化化工存在违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，相应的罚款已经缴纳并对上述违法行为事项进行整改，且相关环境保护主管部门已出具证明并经访谈确认，上述违法行为不属于重大违法违规行为。同时延长集团出具承诺：如因该事项导致上述上市公司遭受损失，由延长集团承担。
本所律师认为上述处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、安全生产
根据兴化化工说明及本所律师核查，兴化化工技改项目、甲胺项目均已取得了安全设施竣工验收批复，兴化化工在生产经营中已经取得安全生产许可证。
2016年5月31日，咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西延长石油兴化化工有限公司安全生产的证明》，证明兴化化工自投入运行以来至今，能够自觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而受到行政处罚，未发生生产安全事故。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据兴化化工说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，兴化化工不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，除在本法律意见“五、（八）环保与安全”披露的行政处罚外，兴化化工近两年未受到其他行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，兴化股份在交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由延长集团或兴化集团承接并负责进行处理。
截至本法律意见出具之日，对于置出资产中部分债务的转移，兴化股份尚未取得债权人的同意函。如本法律意见“四、本次交易涉及的置出资产/（三）置出资产中的主要负债情况/1、负债情况”部分所述，本所律师认为，兴化股份及交易对方已就尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排，保证兴化股份利益不受损失，部分债务置出未取得债权人同意函对本次交易不构成重大不利影响。
本次交易完成后，兴化化工将成为兴化股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务均由其自行享有或承担，因此本次交易不涉及兴化化工债权债务的转移。
综上，本所律师认为，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
（二）本次交易涉及的职工安置
根据本次交易方案及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置出资产涉及的职工安置方案如下：兴化股份和延长集团按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的现有员工的劳动和社保关系转移，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。交割日后，兴化股份置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向兴化股份
提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前或之后，均由延长集团或兴化集团负责解决，并承担全部责任。
2015年 11月 13日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过本次交易方案及人员安置方案。
本次交易完成后，兴化化工将成为兴化股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其现有人员劳动关系不因本次交易而发生变化。
本所律师认为，上述职工安置方案符合有关法律法规的规定。
七、本次交易的相关协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2016年 7月 9日，兴化股份、延长集团与陕鼓集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对兴化股份以资产置换及发行股份方式购买延长集团与陕鼓集团所持兴化化工100%股权的方案、交易价格、交割、过渡期间约定、人员安置、税费、违约责任、生效、变更与终止等具体事项进行了约定。
（二）《业绩补偿协议》
2016年7月9日，兴化股份与延长集团签署《业绩补偿协议》，对本次交易的相关业绩承诺及未实现承诺业绩时的补偿措施进行了约定。
本所律师认为，本次交易相关方具有签署上述各项协议的主体资格，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在相关生效条件具备后产生法律效力，对签署协议的各方具有法律约束力。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一延长集团，在本次交易前为上市公司控股股东兴化集团的
控股股东，在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
如本法律意见“三、本次交易的批准与授权/（一）本次交易已经取得的批准与授权”部分所述，本次交易已经取得上市公司董事会的授权和批准，关联董事在相关董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了独立意见予以认可。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东兴化集团应回避表决。
经核查，本次重大资产重组置出资产、置入资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形。兴化股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行的董事会表决程序以及独立董事发表独立意见事宜，符合法律、法规、规范性文件及兴化股份公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存在损害兴化股份及非关联股东的利益之情形。
2、本次交易完成后兴化股份的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》、《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要关联方如下：
（1）实际控制人陕西省国资委
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委。
（2）控股股东延长集团
本次交易前，延长集团为上市公司控股股东兴化集团的控股股东。本次交易完成后，延长集团成为上市公司的控股股东，延长集团在本次交易完成后直接持有上市公司48.24%股份。
（3）其他持有上市公司5%以上股份的股东
本次交易完成后，其他持有上市公司5%以上股份的股东为兴化集团，持有
兴化股份21.13%股份。
（4）延长集团主要下属二级单位
根据延长集团提供的资料并确认，截至2016年5月31日，延长集团下属二级单位如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||单位名称|
|1.||延长油田股份有限公司||
|2.||陕西延长石油集团四川销售有限公司||
|3.||陕西延长石油集团山西销售有限公司||
|4.||延长壳牌石油有限公司||
|5.||延长壳牌（四川）石油有限公司||
|6.||延长石油化工销售（上海）有限责任公司||
|7.||延长石油湖北销售有限公司||
|8.||延长石油天津销售有限公司||
|9.||延长壳牌（广东）石油有限公司||
|10.||陕西延长石油财务有限公司||
|11.||陕西延长新能源有限责任公司||
|12.||上海石油交易所西部有限公司||
|13.||陕西延长石油兴化化工有限公司||
|14.||陕西延长中煤榆林能源化工有限公司||
|15.||陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司||
|16.||陕西延长石油化建股份有限公司||
|17.||陕西延长石油延安能源化工有限责任公司||
|18.||陕西延长石油矿业有限责任公司||
|19.||陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司||
|20.||北京陕西大厦有限责任公司||
|21.||西北化工研究院||
|22.||陕西兴化集团有限责任公司||
|23.||陕西省石油化工建设公司||
|24.||陕西宾馆有限责任公司||
|25.||陕西延长石油西北橡胶有限责任公司||
|26.||陕西光伏产业有限公司||
|27.||北京石油化工工程有限公司||
|28.||陕西省石油化工研究设计院||
|29.||陕西延长石油榆林煤化有限公司||
|30.||陕西省石油化工工业贸易公司||
|31.||陕西延长石油材料有限责任公司||
|32.||陕西延长化建房地产开发有限公司||
|33.||陕西延长石油房地产开发有限公司||
|34.||延长石油定边盐化工有限公司||
|35.||陕西华特玻纤材料集团有限公司||

|||
|-|-|
|36.|中油延长石油销售股份有限公司|
|37.|陕西延长石油工贸有限公司|
|38.|北京亿联易成能源科技有限公司|
|39.|西安西化氯碱化工有限责任公司|
|40.|陕西延长石油压裂材料有限公司|
|41.|陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司|
|42.|陕西延长石油投资有限公司|
|43.|榆林石化集运有限公司|
|44.|PTICA国际有限公司|
|45.|PTIAL国际有限公司|
|46.|延长石油（泰国）有限公司|
|47.|陕西榆炼实业有限责任公司|
|48.|陕西延长石油秦京置业有限责任公司|
|49.|永安财产保险股份有限公司|
|50.|陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司|
|51.|陕西南宫山旅游发展有限责任公司|
|52.|延长石油集团（香港）有限公司|
|53.|陕西延长石油油田化学科技有限责任公司|
|54.|关天投资有限公司|
|55.|陕西延长保险经纪有限责任公司|
|56.|陕西延长石油集团榆林治沙有限公司|
|57.|陕西省种业集团有限责任公司|
|58.|陕西延长石油枣园宾馆有限责任公司|
|59.|陕西非常规油气杂志有限公司|
|60.|陕西延长石油职业技能鉴定所|
|61.|天然气公司|
|62.|陕西保障性住房建设工程有限公司|

本次交易完成后，上市公司将成为延长集团下属二级单位，兴化化工将成为上市公司全资子公司。
（5）兴化股份的董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1||王颖||董事长||
|2||赵波||总经理、董事||
|3||席永生||副总经理、董事、董事会秘书||
|4||石磊||副总经理、董事||
|5||陈团柱||董事||
|6||赵剑博||董事||
|7||淡勇||独立董事||
|8||徐秉惠||独立董事||
|9||杨为乔||独立董事||

||||
|-|-|-|
|10|徐亚荣|监事会主席|
|11|戴宏斌|监事|
|12|江波|监事|
|13|刘毅|职工监事|
|14|王彦|职工监事|
|15|胡明松|总会计师|

（6）兴化股份的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
兴化股份的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也为兴化股份的关联方。
3、本次交易对上市公司日常关联交易的影响
（1）本次交易前后日常关联交易变动情况
根据立信出具的信会师报字（2016）第 210086号《陕西兴化化学股份有限公司审计报告》、希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2015年度日常关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年审计数据|||2015年备考数据|||
||关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|
|采购物资、接受劳务|26,672.01|85,673.15|31.13%|9,773.80|112,631.89|8.68%|
|销售商品、提供劳务|106.87|80,070.17|0.13%|34,468.41|136,550.35|25.24%|
|租赁业务-承租|400.46|||42.63|||
|租赁业务-出租||||53.86|||
|授权许可业务|12.45||||||
|支付财产保险费||||735.92|||
|合计：|27,191.79|||45,074.62|||

分析如下：
①关联方采购下降：本次交易前上市公司采购物资及接受劳务占营业成本比例为31.13%，本次交易后占比降低至8.68%，关联方采购降低 22.45个百分点。
②关联方销售增加：本次交易前上市公司销售商品、提供劳务占营业收入比例为0.13%，本次交易后占比上升至25.24%，关联方销售上升 25.11个百分点。
③关联方采购和销售占比均在30%以下：本次交易完成后，虽然关联方销售
金额有所上升，但上市公司在关联方采购、销售方面占比均在30%以下，不构成对关联方的重大依赖。
④关联方采购中煤炭关联采购占比较高： 2015年兴化化工根据延长集团“集中采购”的要求，从陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司采购煤炭，备考报表显示发生金额 6,059.71万元，占关联方采购的62%。根据兴化化工出具的《关于避免向关联方采购煤炭的承诺函》，自2016年3月开始，兴化化工不再从陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司及其他关联方采购煤炭。
兴化化工改从市场上采购煤炭，有助于降低关联交易。
⑤关联方销售中向剥离出兴化化工的碱厂关联销售占比较高：备考报表显示，2015年兴化化工向兴化集团关联销售发生23,689.57万元，占关联方销售总金额 34,468.41万元的68.72%。该交易是因兴化化工为降低亏损、将亏损的碱厂剥离至兴化集团造成的。
(2)关联交易的必要性合理性分析
为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工向兴化集团销售合成氨和蒸汽、水、电等，供碱厂生产使用，此部分形成了新增的向关联方销售之日常关联交易，2015年备考发生额为 23,689.57万元，占关联方销售总金额 34,468.41万元的68.72%。如果剔除该项碱厂剥离增加的关联方销售 23,689.57万元，关联方销售剩余10,778.84万元，仅占全部销售收入136,550.35万元的7.89%。
本次交易前，上市公司2015年关联交易全部发生金额27,191.79万元；本次交易完成后，关联交易有所上升，但如果剔除碱厂剥离增加的关联方销售23,689.57万元，根据备考报表显示，关联方交易剩余全部发生金额21,385.05万元，略低于重组前关联交易金额27,191.79万元。
4、关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为规范和减少关联交易，交
易对方延长集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、本公司与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3、本公司不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4、本公司将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
综上，本次交易完成后上市公司关联方日常采购较本次交易完成前将显著减少，关联方销售金额有所上升，但占比在30%以下，不够成对关联方的重大依赖。
本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第43条第（一）项的规定。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，兴化化工全部资产和业务将注入兴化股份，兴化股份的主营业务变更为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）生产、加工及销售。
延长集团下属子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司存在生产、销售甲醇的业务，与兴化股份存在生产经营相同产品的情况，存在同业竞争情形。
2、避免潜在同业竞争的承诺和措施
本次交易标的公司与延长集团控制的陕西延长石油榆林煤化有限公司之间存在生产经营相同产品的情况，延长集团为此于 2016年 7月 7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，确认并承诺：
“一、标的公司目前的主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺。目前本公司下属子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）通过陕西延长新能源有限责任公司（下称“新能源公司”）向陕西榆林能源化工有限公司（下称“榆能化”）销售甲醇，与标的公司存在同业情况。榆煤化和新能源公司均为本公司全资子公司，榆能化为本公司控股子公司。
榆煤化醋酸及系列产品项目分两期建设。一期年产20万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套项目，一期项目于2008年4月开工建设，2011年4月投产。二期项目建设年产 40万吨醋酸、30万吨醋酸乙烯、20万吨醋酐、10万吨醋酸纤维等装置，二期项目尚未建设。榆煤化一期项目生产的甲醇，部分作为一期项目醋酸生产的中间产品，其余计划作为二期项目的中间产品。在二期项目建设投产之前，除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，榆煤化的甲醇产品按照本公司集团内部定价，全部通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料。
本公司承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。
二、截至目前，除上述外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
三、在本公司直接或间接持有兴化股份股票期间内，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。
四、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成借壳上市
根据本所律师核查，兴化股份自 2007年上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权发生变更，具体情况如下：
1、2007年上市时的控制权结构
2007年1月，经中国证监会核准，兴化股份公开发行股票4,000万股并在深交上市。兴化股份上市时的控制权结构如下：
陕西省国资委
100%
陕西兴化集团有限责任公司
||
|-|
|43.29%|

陕西兴化化学股份有限公司
2、2009年并入延长集团时的控制权结构
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。2009年 3月 5日，中国证监会出具《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份，并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团完成该次收购后，兴化股份控制权结构如下：
陕西省国 延安市国 榆林市国
资委 资委 资委
51% 44% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
100%
陕西兴化集团有限责任公司
43.69%
陕西兴化化学股份有限公司
3、2011年兴化集团无偿划转8,283,752股至全国社会保障基金理事会后的股权控制结构
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司控股股东兴化集团持有的公司股权 8,283,752股，已于 2011年 6月 2日无偿划转至全国社会保障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793股，持股比例为41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下：
陕西省国 延安市国 榆林市国
资委 资委 资委
51% 44% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
100%
陕西兴化集团有限责任公司
41.38%
陕西兴化化学股份有限公司
（3）本次交易对兴化股份控制权结构的影响
根据本次交易方案，本次交易完成后，延长集团将直接持有兴化股份48.24%股权，通过兴化集团间接持有兴化股份21.13%股权。本次交易完成后，兴化股份控制权结构如下：
陕西省国 延安市国 榆林市国
资委 资委 资委
51% 44% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
100%
||
|-|
|48.24%|

21.13%
陕西兴化化学股份有限公司
兴化股份上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交易完成后，兴化股份实际控制人仍为陕西省国资委，不存在公司控制权发生变更的情形。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
1、根据置出资产测算
本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
根据上市公司经审计的2015年度财务数据及本次交易审计/评估基准日置出资产经审计的账面价值测算，本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且资产净额账面价值超过 5,000万元；置出资产所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、置入资产角度
本次交易中上市公司拟购买兴化化工100%股权。
根据上市公司经审计的2015年度财务数据及本次交易审计/评估基准日兴化化工经审计的账面价值测算，兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；兴化化工资产净额占上市公司 2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且置入资产净额账面价值超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易符合上市公司重大资产重组的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的兴化化工100%股权。
兴化化工主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中规定的“限制类”或“淘汰类”项目，符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
如在本法律意见“五、（八）环保与安全”部分披露，标的公司报告期内存在被环保主管部门给予行政处罚的情形。根据本所律师核查及相关环境保护主管部门出具的证明，兴化化工报告期内被环保主管部门给予行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为；不存在其他重大违法违规行为，不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
如本法律意见“五、本次交易涉及的置入资产”部分所述，兴化化工就其使用的大部分土地已经取得国有土地使用证书，但干式贮灰场项目用地尚未取得国有土地使用证书（其中 43亩土地已经取得建设用地指标但尚待履行招拍挂出让程序，其他土地尚待取得建设用地指标并待履行招拍挂出让程序）。兴平市国土资源局已经出具《证明》，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而受到行政处罚的情形。干式贮灰场项目建设已经取得项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审批。交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。兴化化工干式贮灰场项目用地未取得国有土地使用证书对本次交易不构成重大不利影响，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。根据本次交易方案，本次交易不涉及经营者达成垄断协议，也不会导致相关经营者取得市场支配地位，因此不涉及《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的垄断行为。兴化股份主要业务为硝酸铵、硝酸、硝基复合肥系列产品的生产销售，兴化化工主要业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺的生产销售，各自产品具有较大差异，本次交易不构成具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此也不涉及《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定的垄断行为。因此，本次交易不构成垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易构成须申报的经营者集中。兴化股份正在准备本次交易经营者集中申报的文件，将向商务部申报经营者集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司总股本为701,963,193股，上市公司社会公众
持股比例不低于本次发行后总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易置入资产、置出资产的最终交易价格系以陕西省国资委备案的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商确定。
上市公司已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见。上市公司的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易的定价公允合理。关联董事、关联股东在上市公司审议本次交易事宜的董事会、股东大会上已或将回避表决。本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见“五、本次交易涉及的置入资产”部分所述，本次交易置入资产为交易对方持有的兴化化工100%股权，置入资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
如本法律意见“四、本次交易涉及的置出资产”部分所述，上市公司就部分置出资产尚未取得权属证书或相关方同意函，但对本次交易不构成重大不利影响。
除此之外，本次交易置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
如本法律意见“六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置/（一）本次交易涉及的债权债务处理”部分所述，本次交易债权债务处理符合有关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，除本法律意见“四、本次交易涉及的置出资产”部分所述瑕疵外，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，兴化化工成为兴化股份的全资子公司，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，上市公司的控股股东为延长集团，实际控制人仍为陕西省国资委。延长集团已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。截至本法律意见出具日，上市公司、兴化化工均就人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性进行自查，并针对存在的问题进行规范；规范后，上市公司、兴化化工符合独立性的要求。
报告期内存在关联方兴化集团占用兴化化工资金的情况，截至本法律意见出具日，占款已经收回。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据上市公司的说明及本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公司法人治理结构造成不利影响。根据延长集团出具的承诺，本次交易完成后，延长集团将继续保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的相关规定。
（四）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、根据《重组报告书（草案）》和《备考审阅报告》，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见“八、关联交易和同业竞争”部分所述，本次交易完成后上市公司关联方日常采购较本次交易完成前将显著减少，关联方销售金额有所上升，但占比在30%以下，不够成对关联方的重大依赖；为规范和减少关联交易，延长集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。如本法律意见“八、关联交易和同业竞争”部分所述，就本次交易完成后存在的同业竞争情况，延长集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。为保证本次交易完成后上市公司独立性，延长集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，根据立信出具的上市公司 2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第210086号），上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
3、根据上市公司的说明及其相关公告，截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、如本法律意见“五、本次交易涉及的置入资产”部分所述，上市公司发行股份所购买的资产即交易对方持有的兴化化工100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的说明及本所律师核查，上市公司本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
6、兴化股份发行股份购买资产的发行价格为5.96元/股，不低于第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
7、根据兴化股份第六届董事会第二十次会议决议及交易对方出具的承诺，延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36个月内不得转让；
延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后 12个月内不得转让；
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易发行股份购买资产的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的相关规定。
十、信息披露
经核查，兴化股份已就本次交易履行如下信息披露义务：
1、2015年5月8日，兴化股份通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，披露延长集团拟筹划对公司有重大影响的事项。
2、2015年 6月 19日，兴化股份通过指定信息披露媒体发布公告，确认延长集团对兴化股份筹划的重大事项为重大资产重组事项。
3、其后，兴化股份按照深圳证券交易所的有关要求定期发布了重大资产重组事件进展情况公告。
4、兴化股份于2015年12月17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的重大资产重组预案等相关议案。兴化股份于 2015年 12月 18日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的重大资产重组预案。
5、2016年1月4日，兴化股份披露《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司股票于2016年1月4日开市起复牌.
6、2016年5月28日，兴化股份发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年5月30日开市起停牌。
7、2016年 6月 14日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。兴化股份于 2016年 6月 15日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议，上市公司股票于 2016年 6月15日开市起复牌。
8、2016年 7月 10日，兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告
书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件。
综上，本所律师认为，兴化股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的
相关信息披露义务，兴化股份就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十一、相关当事人证券买卖行为的核查
（一）核查情况
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；
自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第66条的规定。经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2016年5月27日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》及其附件，上述各自查主体在本次重组申请股票停止交易前六个月至2016年5月27日买卖兴化股份股票具体情况如下：
1、停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易股数|结余股数|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|||
|||||（股）|（股）|
|张秀云|兴化集团监事马载宪之母亲|2014/11/10|卖出|-1,000|100|
|||2014/11/26|买入|1,400|1,500|
|||2014/12/3|卖出|-1,500|-|
|侯文辉|延长集团财务公司计划财务部经理赵红之配偶|2014/12/2|卖出|-1,000|-|
|刘锡芳|延长集团炼化公司总经理李军之母亲|2015/3/24|买入|10,000|10,000|
|||2015/3/25|卖出|-10,000|-|

2、预案公告日至2016年5月27日期间买卖股票的情况
（1）兴化集团监事李团孝配偶赵淑荣在预案公告日至2016年5月27日买卖上
市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易股数|结余股数（股）|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|||
|||||（股）||
|赵淑荣|兴化集团监事李团孝配偶|2014/12/2|卖出|-1,000|-|

（2）延长集团财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司之母公司申万宏源证券有限公司资管部门在预案公告日至2016年5月27日买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品简称||日期||方向||交易股数（股）||节余股数（股）|
|宏源4号||2016/1/4||买入||160,000.00||160,000.00||
|||2016/1/5||卖出||160,000.00||0||
|宏源5号||2016/1/4||买入||130,000.00||130,000.00||
|||2016/1/5||卖出||130,000.00||0||
|宏源8号||2016/1/4||买入||235,000.00||235,000.00||
|||2016/1/5||卖出||235,000.00||0||
|股债双丰4号||2016/1/4||买入||335,000.00||335,000.00||
|||2016/1/5||卖出||242,500.00||92,500.00||
|||2016/1/21||卖出||92,500.00||0||

2、买卖股票相关机构及人员作出的说明
上述在自查期间曾买卖兴化股份股票的人员及机构已出具声明，声明主要内容如下：
张秀云、侯文辉、刘锡芳分别出具书面说明：本人买卖兴化股份股票的时点是在兴化股份发起筹划本次交易之前；本人未参与兴化股份本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖兴化股份股票；本人对兴化股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
赵淑荣出具书面说明：本人未以任何形式参与过兴化股份本次重大资产重组
的方案决策，参与和决策本次重大资产重组的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖兴化股份股票。在兴化股份本次重组预案公告并复牌后买卖兴化股份股票，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组的信息，本人买卖兴化股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西兴化化学股份有限公司股票交易自查报告》，确认：
“本公司母公司申万宏源在 2016年 1月 4日至 2016年 5月 27日期间买卖兴化股份股票的交易行为系依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。本公司于 2016年 3月 17日收到延长集团聘请财务顾问的《邀标通知书》后才接触本次重大资产重组的相关信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组未公开的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。
本公司承诺：在本次*ST兴化重大资产重组过程中，本公司及其知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖*ST兴化挂牌交易股票，*ST兴化（股票代码002109）已列入本公司股票买卖限制清单中，在后续重组过程中亦不会存在买卖*ST兴化的情况。
本公司及知情人在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将*ST兴化重大资产重组之相关信息披露给第三方。”
（二）对上述人员及机构买卖上市公司股票行为性质的核查
根据上述核查，张秀云、侯文辉、刘锡芳买卖兴化股份股票时，系在公司开始筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。其他买卖股票的人员及机构买卖上市公司股票的行为发生在预案公告后，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
本所律师认为，上述买卖兴化股份股票的行为不构成内幕交易，对本次重大
资产重组不构成实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据国都证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101734161639R）和《经营证券业务许可证》（编号：11620000）及项目经办人韩建军、米鲲、任庆刚、王东楠持有的中国证券业执业证书，国都证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
根据希格玛持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013607340169X2）、《会计师事务所执业证书》（证书号：61010047）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000130）及经办会计师王铁军、邱程红持有的注册会计师证书，希格玛具备担任本次重大资产重组置入资产审计机构的资质，其经办会计师王铁军、邱程红具备相应的业务资格。
根据立信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》（证书号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）及经办会计师张福建、窦维维持有的注册会计师证书，立信具备担任本次重大资产重组置出资产审计机构的资质，其经办会计师张福建、窦维维具备相应的业务资格。
根据中和持有的《营业执照》（注册号：110000003805563）、《资产评估资格证书》（证书号：11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013）及经办资产评估师朱军、王崇虎持有的注册资产评估师证书，中和具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师朱军、王崇虎具备相应的业务资格。
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师孔晓燕、刘海涛持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次重大资产重组的各证券服务机构具备为本次交易提供服务的资质。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在完成本法律意见“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
__________________
朱小辉
经办律师：__________________
孔晓燕
经办律师：__________________
刘海涛
年月日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附件一：兴化化工尚未履行完毕的重大经营合同
1、截至2016年5月31日，尚未履行完毕的金额前5名的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|供货方|材料名称|合同金额（元）|
|1|XHHG-GY-20160419-38|洛阳利尔耐火材料有限公司|气化炉用耐火材料、气化炉用辅料|4,952,794.72|
|2|XHHG-GY-20160217-21|陕西省煤炭进出口有限责任公司|原料煤|4,320,600.00|
|3|XHHG-GY-20160218-22|陕西省煤炭进出口有限责任公司|原料煤|4,077,000.00|
|4|XHHG-GY-20160328-23|西安英思特工贸有限公司|液碱|2,528,400.00|
|5|XHHG-GY-20160413-34|西安聚方环境科技有限公司|生产用水处理材料|1,997,000.00|

2、截至2016年5月31日，尚未履行完毕的金额前5名的重大销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|客户名称|产品名称|合同期限|合同金额（元）|
|1|XH20160518|武汉市群星明贸易有限公司|液氨|2016.05.18-2016.06.02|6,800,000.00|
|2|XH20160518|商丘市中通化工有限公司|液氨|2016.05.18-2016.06.01|5,100,000.00|
|3|XH160530036|洛阳市沁益商贸有限公司|甲醇|2016.05.30-2016.06.05|2,788,500.00|
|4|XH160530038|随州市金桥化工产品贸易有限公司|甲醇|2016.05.30-2016.06.05|1,352,000.00|
|5|XH160530037|咸阳同辉石化有限公司|甲醇|2016.05.30-2016.06.05|1,098,500.00|

附件二：兴化化工尚未履行完毕的融资合同
1、截至2016年5月31日，尚未履行完毕的银行贷款合同
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|序号|合同编号|借款人|贷款行|借款金额（万元）|借款期限|借款用途|担保方式|
|1|（2009）年陕中银兴平中借字002号|兴化化工|中国银行股份有限公司兴平市支行|30,000|2009年9月28日至2017年9月28日|用于节能及综合利用技术改造项目|延长集团提供连带责任保证|
|2|（2009）咸中银银团借字01号|兴化化工|中国银行股份有限公司咸阳分行；中信银行股份有限公司西安分行；中国农业银行股份有限公司兴平市支行；交通银行股份有限公司陕西省分行；上海浦东发展银行股份有限公司西安分行；兴业银行股份有限公司西安分行|216,700|2009年11月27日至2017年11月27日|项目建设|延长集团提供连带责任保证|
|3|79221601046-02001|兴化化工|中国光大银行股份有限公司西安分行|15,000|2016年1月21日至2017年1月20日|购买日常经营所需的煤、盐等原材料|延长集团提供连带责任保证|

2、截至2016年5月31日，尚未履行完毕的售后回租合同
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|序号|合同编号|承租人|出租人|租赁物件|出售金额（万元）|期限|担保方式|

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|1|（2015）关天租营字第4号|兴化化工|关天国际融资租赁有限公司|机器设备|10,000|2015年11月25日至2016年11月25日|延长集团提供连带责任保证|
|2|交 银 租 赁 字20120051号|兴化化工|交银金融租赁有限责任公司|机器设备|35,000|2012年3月至2017年2月|兴化化工交保证金2100万|
|3|2011 年农银租赁回租赁租字第 34-1 号及补充协议|兴化化工|农银金融租赁有限公司|机器设备|26,613.4185|2011年12月27日至2017年12月26日|延长集团提供连带责任保证|
|4|2011 年农银租赁回租赁租字第 34-2 号及补充协议|兴化化工|农银金融租赁有限公司|机器设备|24,836.9668|2011年12月27日至2017年12月26日|延长集团提供连带责任保证|