华泰联合证券有限责任公司
关于山东三维石化工程股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”、“公司”或“发行人”）2010年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三维工程在2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，三维工程首次公开发行人民币普通股（A股）1,660万股，发行价格为每股人民币 33.93元，募集资金总额为人民币563,238,000.00元，扣除发行费用人民币 39,912,656.73元后，实际募集资金净额为人民币 523,325,343.27元。利安达会计师事务所有限责任公司于2010年 8月30日对三维工程首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，已出具利安达验字【2010】第1059号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用效率，保护投资者权益，三维工程根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据该制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金到位后，公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处、中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行、中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行三个专项账户。其中，中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处专项账户为：15234801040004607；中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行专项账户为：1603050129021950493；中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行专项账户为：37001638641050153022。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（单位:人民币元）:银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有限公
15234801040004607 59,150,000.00 0.00 活期
司淄博临淄胜利路分理处
中国农业银行股份有限公
15234851200000043 0.00 七天通知存款
司淄博临淄胜利路分理处
中国工商银行股份有限公
1603050129021950493 237,750,000.00 0.00 活期
司淄博临淄胜利支行
中国建设银行股份有限公
37001638641050153022 234,838,000.00 0.00 活期
司齐鲁石化支行
合计 531,738,000.00
截至2017年12月31日，三维工程募集资金全部使用完毕，各募集资金专户均已销户。
三、2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|
|实际募集资金净额 52,332.53减:部分闲置募集资金暂时补充流动资金 -置换预先投入募投项目资金 -直接投入募投项目资金 54,100.91加：利息收入扣除手续费净额 1,768.38募投项目专用账户年末余额 0.00|||

截至2017年12月31日，三维工程募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部销户。
募集资金使用情况表
编制单位：山东三维石化工程股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额 523,325,343.27本年度投入募集资金总额 1,447,440.11报告期内变更用途的募集资金总额 541,009,174.32累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 项目可是否变更项 截至期末投资项目达到预定 行性是募集资金承诺调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 本年度实 达到承诺投资项目和超募资金投向 目（含 进度（%）(3)可使用状态日 否发生投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 预计部分变 ＝(2)/(1) 期 重大变效益更） 化承诺投资项目
节能减排工程技术研发与应用中心 是 59,150,000.00 59,150,000.00 1,447,440.11 59,349,004.83 100.342012年12月 否补充工程总承包项目流动资金 否 117,750,000.00 117,750,000.00 117,750,000.00 100.002011年12月 否承诺投资项目小计 176,900,000.00 176,900,000.00 1,447,440.11 177,099,004.83
超募资金投向
收购北京康克工业炉有限公司80%
否 10,100,000.00 10,100,000.00 10,100,000.00 100.002010年12月 否股权
节能减排工程技术研发与应用中心 否 61,178,200.00 61,178,200.00 61,178,200 100.002012年12月 否补充工程总承包项目流动资金 否 275,147,100.00 275,147,100.00 292,631,969.49 106.35%2013年12月 - - 否超募资金投向小计 346,425,300.00 346,425,300.00 363,910,169.49
合计 523,325,300.00 523,325,300.00 1,447,440.11 541,009,174.32
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
本年度未使用超募资金。
情况
根据公司第二届董事会2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，并经公司2011年第一次临募集资金投资项目实施地点变更情
时股东大会审议通过。节能减排工程技术研发与应用中心由原选址北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东况
街6号院16号楼。
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用完成，存放专户已销户。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2018】000766号）。报告认为，三维工程公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三维工程公司 2017年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，三维工程严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2017年度三维工程不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三维工程2017年度募集资金存放与使用情况无异议。