证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-032南京健友生化制药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债于 2019年 9月底完成发行，2020年 3月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 71,319万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本55,267.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次可转债的转股价格为 34.49元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月25日前二十个交易日交易均价与2019年4月25日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）假设公司 2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12年31日||
|||全部未转股|2020年4月1日全部转股|
|总股本（股）|552,672,530|552,672,530|573,350,697|
|假设1：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变。||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|424,549,136.66|424,549,136.66|424,549,136.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|411,166,740.79|411,166,740.79|411,166,740.79|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.77|0.75|
|稀释每股收益（元/股）|0.76|0.74|0.74|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.74|0.74|0.72|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.74|0.72|0.72|
|假设2：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|445,776,593.49|468,065,423.17|468,065,423.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|431,725,077.83|453,311,331.72|453,311,331.72|
|基本每股收益（元/股）|0.81|0.85|0.82|
|稀释每股收益（元/|0.80|0.82|0.82|

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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12年31日||
|||全部未转股|2020年4月1日全部转股|
|股）||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.78|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.77|0.79|0.79|
|假设3：公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2018年相应财务数据的基础上升10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|467,004,050.33|513,704,455.36|513,704,455.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|452,283,414.87|497,511,756.36|497,511,756.36|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.93|0.90|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.90|0.90|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.82|0.90|0.88|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.81|0.87|0.87|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，
进一步优化公司产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司高端制剂产品产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
2、本次发行的合理性
（1）募投项目回报前景良好
公司将本次募集资金全部用于以下项目：
①高端制剂预灌封生产线项目；
②抗肿瘤产品技改扩能项目；
③股份回购项目；
④补充流动资金。
上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。
（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
（3）回购股份维护股东权益
为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司股份，回购股份用途为员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及法律法规允许的其他用途。回购股份有利于增加公司每股收益水平，向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司
股票价格，提升公司品牌价值，维护广大投资者的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药研发及制造相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司是国家高新技术企业，也是江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研究中心，并在2011年12月获江苏省科学技术厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、2015年 7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年 12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首批智能工厂建设计划，是中国最早从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制药企业之一。
目前，公司具备标准肝素钠及各种低分子肝素钠的实验研究、中试放大、分离纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备，拥有一整套有关肝素产品的研究、生产技术和关键工艺，形成了对肝素产品生产的可控制、可追溯、可检测的工艺技术特点，是国内从事肝素产品生产和研究条件最完善的企业之一。
同时，公司全资子公司健进制药研发中心已于2016年5月零缺陷通过 FDA
认证检查，是国内第一家通过美国 FDA认证的无菌制剂研发机构。公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，由公司研发的注射用博来霉素于2018年4月20日通过FDA审批。
此外，公司研发人员储备充足，研发团队极具创造性和前瞻性。目前，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。
公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。
目前，国际主流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业，以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。
除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较强。优质的客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经营业绩提供了支撑。
在抗肿瘤产品方面，全球领先的医药健康数据与咨询服务公司IQVIA（原IMS）发布的《2018全球肿瘤治疗趋势分析报告》显示，全球肿瘤药物市场规模从2013年960亿美元增长至2017年1,330亿美元，预计将会在2022年达到2,000亿美元，2017-2022年年复合增长率达10-13%。此外，受到人口老龄化和环境污染的加重等因素叠加影响，预计未来全球抗肿瘤药物的市场空间巨大。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，主要产品包括高品质肝素原料药、低分子肝素制剂和国际高端制剂等，是国家认定的高新技术企业。未来，公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。
七、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司2019年4月25日