朗新科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的相关要求，特就朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司股本演变情况概览
2003年5月，公司前身杭州朗新信息 朗新 BVI设立其境内投资主体杭州朗新，注册
科技有限公司设立 资本为118万美元。
注册资本由118万美元增加至363万美元，由朗
2004年6月，第一次增资
新BVI出资
注册资本由363万美元增加至500万美元，由朗
2005年9月，第二次增资
新BVI出资
注册资本由500万美元增加至710万美元，由朗
2008年1月，第三次增资
新BVI出资
注册资本由710万美元增加至900万美元，由朗
2011年6月，第四次增资
新BVI出资
注册资本由900万美元增加至2,000万美元，由
2012年12月，第五次增资
朗新BVI出资
朗新BVI将其持有的朗新科技40%股权转让给
2012年12月，第一次股权转让（红 无锡朴华；将其持有的12.826%股权转让给无锡
筹落地） 群英；将其持有的公司47.174%股权转让给YUE
QI
无锡朴华将其持有的2.508%股权转让给无锡道
元；将其持有的2.747%股权转让给无锡羲华；
2013年3月，第二次股权转让
将其持有的1.765%转让给无锡富赡；YUE QI
将其持有的1.415%股权转让给无锡富赡
2013年7月，第六次增资并第三次股 通过增资及股权转让引入国开博裕、诚柏基金、
权转让 海南华兴。注册资本增加至2,185万美元
公司全体股东作为发起人，以 2013年 7月 31
2013年12月，股改并更名
日经审计净资产为基准整体变更股份有限公司
通过增资引入上海云鑫。注册资本增加至
2014年6月，第七次增资
18,666.6666万元
2015年6月，资本公积转增股本
注册资本增加至36,000万元
二、公司股本演变过程
（一）2003年 5月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003年3月28日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简称“朗新BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本118万美元。2003年4月3日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独资企业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49号），同意公司设立并批准公司章程。2003年4月3日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003年5月7日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商登记。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月13日出具的《验资报告》（浙兴验字[2003]第382号），截至2003年5月13日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的首期出资110万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月29日出具的《验资报告》（浙兴验字[2003]第399号），截至2003年5月28日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第二期出资8万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为118万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||118|||
||118|||

（二）2004年 6月，第一次增资
2004年5月10日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由118万美元增加至363万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004年5月12日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息
科技有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88号）。2004年5月17日，
杭州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于2004年5月27日出具的《验资报告》（浙兴验字[2004]第366号），截至2004年5月26日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本245万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为363万美元。
2004年6月1日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||363|||
||363|||

（三）2005年 9月，第二次增资
2005年7月25日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由363万美元增加到500万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005年7月29日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司2005年9月26日出具的《验资报告》（天华验字[2005]第336号），截至2005年9月19日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本137万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为500万美元。
2005年9月28日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|

||
|-|
|500|
|500|

（四）2008年 1月，第三次增资
2007年11月12日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由500万美元增加到710万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007年12月4日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159号）。2008年1月9日，杭州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所2007年12月24日出具的《验资报告》（中天运[2007]验字第571002号），截至2007年12月24日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本210万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为710万美元。
2008年1月9日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||710|||
||710|||

（五）2011年 6月，第四次增资
2011年5月10日，杭州朗新股东朗新BVI决定将公司注册资本由710万美元增加到900万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011年5月13日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技有限公司行政许可决定书》（下外经资[2011]23号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年6月7日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]1965号），截至2011年6月3日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第一期出资38万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为748万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的《验资报告》（中汇会验[2011]2125号），截至2011年7月18日止，杭州朗新（2011年7月6日更名为“朗新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）1收到朗新BVI缴付的第二期出资152万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为900万美元。
本次增资足额缴纳后，2011年7月22日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||900|||
||900|||

（六）2012年 12月，第五次增资（债转股）
2012年10月21日，朗新有限股东朗新BVI决定将公司欠其的1,100万美元外债转为注册资本，公司的注册资本由900万美元增加至2,000万美元。2012年10月24日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2012年12月5日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第01010259号），截至2012年12月5日止，朗新BVI已将其对朗新有限1,100万美元的债权转增朗新有限实收资本，变更后累计实收资本为2,000万美元。
2012年12月18日，无锡市工商局新区分局2向公司换发了注册号为
1本次增资的第二期出资在杭州朗新更名为朗新有限后完成。
22012年9月，公司注册地址由“杭州市下城区新华路264号512室”变更为“无锡新区震泽路18号无锡软
件园鲸鱼座D幢601室”。
330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||2,000|||
||2,000|||

（七）2012年 12
月，第一次股权转让（红筹落地3）
2012年12月20日，朗新BVI作为朗新有限唯一股东决定将其持有的40%股权（对应800万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；
将其持有的公司12.826%股权（对应256.52万美元注册资本）转让给无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司47.174%股权（对应943.48万美元注册资本）转让给YUE QI CAPITALLIMITED。
2012年12月20日，朗新BVI与无锡朴华、无锡群英和YUEQI分别签署《股权转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美元的价格转让给无锡朴华，将其持有的朗新有限12.826%的股权以256.52万美元的价格转让给无锡群英，将其持有的朗新有限47.174%的股权以943.48万美元的价格转让给 YUEQI。
2012年12月24日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2012]293号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。2012年12月25日，无锡市工商局新区分局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||800|||
||256.52|||
||943.48|||
||2,000|||

1、本次股权转让的定价及完税情况
本次股权转让按1美元每出资额定价，以2012年10月31日为基准日评估的净资产计税。纳税义务人已缴纳企业所得税。
2、股权转让方和受让方之间的关联关系
本次股权转让前，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG实际控制朗新科技47.174%股份。具体如下：
本次股权转让后，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG实际控制朗新科技47.174%股份，与转让前没有变化。具体如下：
（八）2013年 3月，第二次股权转让（股权激励）
353,078美元注册资本）转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）；同意 YUEQI将其持有的公司1.415%股权（对应283,044美元注册资本）转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年3月20日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股权转让协议》；同日，YueQi与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013年3月21日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]42号）。2013年3月22日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）和无锡市工商局新区分局换发的注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||659.609|||
||256.52|||
||915.1756|||
||63.6122|||
||50.1529|||
||54.9303|||
||2,000|||

1、本次股权转让的定价及纳税情况
本次股权转让以2012年12月31日净资产为基准，经协商确定目标股权转让价格为7.59元/美元出资额。股权出让人已履行完毕纳税义务。
2、本次股权转让的背景
无锡富赡、无锡道元和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转让旨在激励公司核心员工。
（九）2013年 7月，第六次增资并第三次股权转让
格增加公司注册资本，其中，国开博裕以6,800万元认缴1,236,364美元，诚柏基金以2,380万元认缴432,727美元，海南华兴以1,020万元认缴185,454美元。注册资本由2,000万美元增至21,854,545美元。
同时，原股东转让18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为55元/美元出资额，股权转让比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资人||||||
|||国开博裕||诚柏基金|海南华兴|
|转让方||||||
||8%||2.8%|||
||3.04%||1.064%|||
||0.96%||0.336%|||
||12%||4.2%|||

2013年7月22日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、YueQi、徐长军和郑新标签署了《股权转让及增资协议》。
2013年7月23日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]118号），2013年7月24日，朗新有限取得了江苏省人民政府换发的的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2013年7月26日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第01010343号），截至2012年7月25日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及海南华兴缴纳的出资款合计102,000,000元，其中新增注册资本11,452,297.56元，分别以2013年7月24日美元对人民币汇率1：6.1695及2013年7月25日美元兑人民币汇率1：6.1759，折算为注册资本1,854,545美元，剩余出资款90,547,702.44元计入资本公积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为21,854,545美元，累计实收资本21,854,545美元。
2013年7月30日，无锡工商局新区分局向朗新有限换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||568.4090|||
||227.7200|||
||54.9303|||
||50.1529|||
||63.6122|||
||675.1756|||
||363.6364|||
||127.2727|||
||54.5454|||
||2,185.4545|||

本次增资及股权转让定价及纳税情况：
国开博裕、诚柏基金、海南华兴均为财务投资人，本次定价为投前公司估值11亿元，相当于公司2012年净利润的20.39倍。相关纳税义务人已履行了纳税义务。
（十）2013年 12月，整体变更为股份有限公司
2013年11月28日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUEQI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共9位股东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至2013年7月31日经兴华会计师审计的净资产31,472万元为基准，按1.8733:1的比例，折为股份公司股本，股本总额为16,800万元，剩余净资产14,672万元计入资本公积。
2013年12月2日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号）。2013年12月4日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2013年12月6日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）京会兴验字第01010008号的《验资报告》。
注册资本为16,800万元，取得了330100400016254号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||4,369.4669|||
||1,750.5265|||
||488.9990|||
||422.2596|||
||385.5348|||
||5,190.2018|||
||2,795.3414|||
||978.3692|||
||419.3008|||
||16,800.0000|||

（十一）2014年 6月，第七次增资
2014年6月16日，经朗新科技2014年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫投资管理有限公司以13.39元/股的价格认购公司增发的18,666,666股股份。增发完成后，公司注册资本将由168,000,000元增至186,666,666元，其中上海云鑫在公司的持股比例为10%。
2014年6月20日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014年6月23日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2014]152号）；2014年6月24日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2014年6月26日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）京会兴验字第01010015号的《验资报告》。
2014年6月26日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||4,369.4669|||
||1,750.5265|||
||488.9990|||
||422.2596|||
||385.5348|||
||5,190.2018|||
||2,795.3414|||
||978.3692|||
||419.3008|||
||1,866.6666|||
||18,666.6666|||

本次增资的背景及价格确定依据：
上海云鑫与支付宝（中国）网络技术有限公司均是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（原名为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”）的全资子公司。为进一步加强朗新科技与支付宝（中国）网络技术有限公司在基于（移动）互联网开展公用事业缴费服务等2C业务领域的战略合作，朗新科技引入上海云鑫的战略投资
本次增资估值为投前22.5亿元，相当于公司2013年扣除股份支付影响后的净利润的21.89倍，以上价格为在充分考虑朗新科技目前经营业绩及未来发展前景的基础上协商确定的。
（十二）2015年 6月，第八次增资
根据2015年6月10日作出的发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币17,333.3334万元转增发行人注册资本，发行人的注册资本由人民币18,666.6666万元增加至人民币36,000万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会2015年6月25日下发的《关于同意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177
号），无锡国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由
元人民币由投资方按原有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府2015年6月25日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381号），就此次增资，发行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据兴华2015年6月26日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第01010026号），截至2015年6月26日止，发行人已将资本公积173,333,334元转增资本，发行人累计实收资本人民币360,000,000元。
根据江苏省无锡市工商局2015年6月26日换发的《营业执照》（注册号：330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||8,426.8440|||
||3,376.0080|||
||943.0560|||
||814.3560|||
||743.5440|||
||10,009.6560|||
||5,391.0000|||
||1,886.8680|||
||808.6680|||
||3,600.0000|||
||36,000.0000|||

三、公司前身的境外红筹架构
发行人前身的红筹架构的形成和演变过程按照时间先后可大致分为6个阶段：1、搭建红筹架构（1999年至2003年）；2、转让控制权（2005年）；3、回购控制权并调整红筹架构（2010年）；4、建立代持关系（2010年）；5、解除代持关系并调整红筹架构（2012年）；6、解除红筹架构（2012年）。
（一）搭建红筹架构（1999年至 2003年）
搭建红筹架构的背景：
1999年，公司实际控制人徐长军、郑新标搭建红筹架构，用于吸引海外投资，收购北京实达朗新信息科技有限公司控股权，并筹划海外上市。
北京实达朗新信息科技有限公司前身北京朗新电子技术开发有限责任公司系由公司实际控制人徐长军、郑新标于1996年设立。1997年，福建实达集团股份有限公司（600734，SH）拟进军软件行业，向北京朗新电子技术开发有限责任公司增资1,200万元，占51%的股份，并更名为北京实达朗新信息科技有限公司。
搭建红筹架构的具体情况：
公司的实际控制人徐长军、郑新标于1999年设立了朗新BVI，并在1999年至2003年期间陆续设立了ChinYue、LSInvestment和ChinaResources，基本情况如下：
1、朗新BVI的设立和股权结构变更
（1）1999年9月22日，徐长军、郑新标以及其他4名自然人在英属维尔京群岛设立了朗新BVI，设立时朗新BVI的股本共计100股，每股1美元，其中徐长军持有40%的股权，郑新标持有18%的股权。
（2）2000年4月27日，徐长军、郑新标及其他朗新BVI的股东分别将其所持朗新BVI的全部股份转让给于2000年4月设立的朗新开曼。本次转让完成后，朗新开曼成为朗新BVI的唯一股东，持有朗新BVI的全部股份。
2、朗新BVI的股东朗新开曼的设立和股权结构变更
（1）2000年4月20日，Codan Trust Company (Cayman)Limited在开曼群岛设立了朗新开曼，股本为1股普通股。
（2）2000年4月27日，Codan Trust Company (Cayman)Limited将其持有的1股朗新开曼股份转让给了徐长军，同时朗新开曼对徐长军、郑新标及其他29名自然人增发股份，股转和增发完成后，朗新开曼共发行5,000,000股普通股，其中徐长军持有41.68%的股份，郑新标持有18%的股份。
（3）2000年6月23日，朗新开曼进行了一次增发，最终股份总数增至
5,209,196股普通股，其中徐长军持有40.06%的股份，郑新标持有17.28%的股份，其他30名自然人股东和1名法人股东合计持有42.66%的股份。
（4）2000年7月8日，朗新开曼和Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000, Bridge Street Special Opportunities Fund 2000,L.P.,以及Psinet Strategis Investments,Inc.签订了《优先股认购协议》，朗新开曼1）以6,999,999.24美元的价格向Intel Pacific,Inc.增发优先股808,314股；2）以5,500,000.64美元的价格向the Goldman Sachs Group,Inc.增发优先股635,104股；3）以999,996.18美元的价格向Stone Street Fund2000增发优先股 115,473股； 4）以 500,002.42美元的价格向 Bridge Street Special Opportunities Fund2000增发优先股57,737；5）以2,000,001.02美元的价格向 Psinet Strategis Investments,Inc.增发优先股230,947股。朗新开曼共计发行1,847,575,股优先股。
（5）2004年5月朗新开曼发生了3次股权转让，本次股转完成后，徐长军持有朗新开曼39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼19.20%的普通股股份，其他31名自然人股东和2名法人股东共计持有朗新开曼41.33%的普通股份，Intel Pacific,Inc.等5名法人股东共计持有朗新开曼1,847,575,股优先股。
综上，2003年4月朗新BVI出资设立杭州朗新后，杭州朗新的红筹架构即已搭建完毕，截至2004年5月朗新开曼的股份转让完成之日，杭州朗新的境外股权结构情况如下：
（二）转让控制权（2005年）
本次转让控制权的背景：
2005年，朗新BVI并未实现海外上市，而Amdocs作为全球领先的计费和客户服务公司，希望进入中国市场。经过商业谈判，Amdocs通过其关联公司 European Software MarketingLimited收购朗新BVI。
本次转让的具体情况：
2005年6月9日，朗新开曼和European Software MarketingLimited公司（以下简称“ESM”）签订股权转让协议，朗新开曼将其持有的全部100股朗新BVI股份转让给ESM，价款支付方式为由ESM在交割日支付3,000万美元，在交割日后第一年、第二年分别支付150万美元，并在交割日后第一年、第二年根据朗新BVI及其子公司的收入情况支付额外价款。
转让控制权的价格：
根据公司以及徐长军和郑新标的确认，徐长军和郑新标和ESM之间不存在投资或其他任何形式的关联关系，此次转让的价格按照公允市场价格确定。
本次转让完成后，ESM成为朗新BVI的唯一股东，徐长军和郑新标不再控制朗新BVI和杭州朗新，杭州朗新的境外股权结构变更为：
（三）回购控制权并调整红筹架构（2010年）
本次回购控制权的背景：
朗新BVI于2005年被出售给ESM后，北京朗新信息系统有限公司在华电信营销软件业务萎缩，ESM拟出售朗新BVI，公司实际控制人计划收购朗新BVI。
本次回购控制权的具体情况：
2010年3月29日，朗新BVI向ESM发行900股普通股，每股1美元，其股份总数增至1,000股，总股本增至1,000美元。
2010年4月2日，ESM、新朗新开曼、朗新BVI和AMDOCSLimited（ESM的保证人）签订《股权转让协议》，ESM将其持有的朗新BVI的810股股份转让给徐长军和郑新标间接控制的一家在开曼群岛注册的公司新朗新开曼，价款为2,673万美元（基于朗新BVI公司估值为3,300万美元）。根据ESM和徐长军 2010年4月28日签订的期权协议，ESM在选择行使期权时，徐长军应以627万美元的价格收购ESM持有的剩余190股朗新BVI股份。本次回购完成后，新朗新开曼持有朗新BVI81%的股份，成为朗新BVI的控股股东。
新朗新开曼及其股东的基本情况如下：
1、新朗新开曼的设立和股权结构变更
（1）2010年3月18日，ChinaResources和LSInvestment在开曼注册成立新朗新开曼，新朗新开曼共2股普通股股份，ChinaResources和LS Investment分别持有1股普通股。
（2）2010年4月5日，新朗新开曼和ChinaResources、LSInvestment以及 ChinYue签订了《普通股认股协议》；同日，新朗新开曼和Topnew GlobalLtd.、 IDGCapital以及IDGInvestors签订了《优先股认购协议》，新朗新开曼于2010年4月28日，1）以2,230美元的价格向ChinaResources增发普通股22,999,999股；2）以600美元的价格向LSInvestment增发普通股5,999,999股；3）以600美元的价格向ChinYue增发普通股6,000,000股；4）以3,000,000美元价格向Topnew增发优先股6,500,000股；5）以25,809,300美元价格向IDGCapital增发优先股55,920,150股；6）以1,190,700美元价格向IDGInvestors增发优先股2,579,850股；7）给予IDGCaptial和IDGInvestors以共计300万美元的价格认购新朗新开曼新增部分普通股股份的认股选择权。本次增发完成后，新朗新开曼各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|股份类型|
||China Resources||23,000,000|||
||LS Investment||6,000,000|||
||Chin Yue||6,000,000|||

|||
|-|-|
|Topnew|6,500,000|
|IDG Capital|55,920,150|
|IDG Investors|2,579,850|

（3）2010年8月：优先股转换为普通股
2010年8月28日，新朗新开曼全体股东签署确认书，Topnew将持有的全部6,500,000股优先股转换为3,500,000股普通股；IDGCapital将持有的全部55,920,150股优先股转换为30,110,850股普通股；IDGInvestors将持有的全部2,579,850股优先股转换为1,389,150股普通股。
此次转换完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例|
||China Resources||23,000,000|||
||LS Investment||6,000,000|||
||Chin Yue||6,000,000|||
||Topnew||3,500,000|||
||IDG Capital||30,110,850|||
||IDG Investors||1,389,150|||
||||70,000,000|||

2、新朗新开曼的股东ChinYue、LSInvestment、ChinaResources、Topnew以及Topnew的股东Fairwise的设立和股权结构变更
（1）Chin Yue
2000年8月10日，朗新开曼独资在英属维尔京群岛注册成立了有限公司ChinYue，股份共计20股，每股1美元。
2010年1月18日，ChinYue的唯一股东朗新开曼将其持有的ChinYue的全部股份转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是ChinYue的唯一股东。
（2）LS Investment
2003年1月6日，郑新标和Lau LeeKwok在英属维尔京群岛注册成立了有限公司LSInvestment，设立时LSInvestment共发行1,000股，每股1美元，其中郑新标持有70%的股份，Lau LeeKwok持有30%的股份。
给Zhang JiNan。同日，LSInvestment分别向郑新标、Zhang JiNan增发34,300股和14,700股，每股1美元，增发完成后郑新标持有35,000股，占全部股份的70%，Zhang JiNan持有15,000股，占全部股份的30%。
2004年9月1日，Zhang JiNan将其所持LSInvestment的15,000股转让给 DaiQinglin。2010年3月1日，DaiQinglin将其所持LSInvestment的15,000股转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是LSInvestment的唯一股东。
（3）China Resources
2003年3月4日，Lau LeeKwok在英属维尔京群岛设立有限公司ChinaResources，ChinaResources共发行1股股份，每股1美元。
2010年3月19日，Lau LeeKwok将其所持ChinaResources的1股转让给徐长军。
2010年4月5日ChinaResources通过增发的方式获得新朗新开曼的股份时，徐长军是ChinaResources的唯一股东。
（4）Topnew
2004年3月18日，徐长军在英属维尔京群岛设立有限公司Topnew，Topnew供发行1股股份，每股1美元。
2007年5月2日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给Fairwise。
2007年6月15日，Fairwise将其所持Topnew的1股转让给徐长军。
2007年10月30日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给Fairwise。
2010年4月5日Topnew获得新朗新开曼发行的优先股股份时，Fairwise是Topnew的唯一股东。
（5）Fairwise
2010年6月5日，Wong YauKar将其所持的1股Fairwise股份转让给Lau LeeKwok。根据Lau LeeKwok与徐长军同日签署的代持声明，Lau LeeKwok声明其代表徐长军持有Fairwise的股份。
2014年8月29日，Lau LeeKwok将其所代持的1股Fairwise股份无偿转让给徐长军，解除代持关系。
徐长军自2010年6月5日起通过Lau LeeKwok实际控制Fairwise的全部股权，并因此控制Topnew。
综上，截至上述2010年8月新朗新开曼的优先股全部转换为普通股完成之日，杭州朗新的境外股权结构变更为：
（四）建立代持关系（2010年）
除上述2010年6月徐长军就其持有的Fairwise的股份和Lau LeeKwok建立代持关系外，2012年12月，郑新标和徐长军就其持有的ChinYue，LS Investment和ChinaResources的股份分别和Ho ChiSing建立了代持关系。
2010年12月1日，郑新标将其所持有的ChinYue的全部20股股份无偿转让给 Ho ChiSing代为持有。根据Ho ChiSing2010年12月1日签署的《代持声明》， Ho ChiSing系代表郑新标持有ChinYue的股份。
2010年12月1日，郑新标将其所持LSInvestment的50,000股无偿转让给HO CHISING。根据HO CHISING2010年12月1日签署的《代持声明》，HO CHISING声明其代表郑新标持有LSInvestment的股份。
2010年12月1日，徐长军将其所持的1股ChinaResources股份无偿转让给 HO CHISING。根据HO CHISING于2010年12月1日签署的代持声明，HO CHISING声明其代表徐长军持有ChinaResources的股份。
上述代持关系建立后，杭州朗新的股权结构变更为：
（五） 解除代持关系并调整红筹架构（2012年）
1、解除代持关系
2012年6月25日，HO CHISING与郑新标签署《股权转让协议》，HO CHISING将其所代持的20股ChinYue股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。
理了登记。
2012年6月25日，HO CHISING与郑新标签署《股权转让协议》，HO CHISING将其所代持的50,000股LSInvestment股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。2012年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，LSInvestment在公司注册机构办理登记。
2012年6月25日，HO CHISING与徐长军签署《股权转让协议》，HO CHISING将其所代持的1股ChinaResources股份无偿转让给徐长军，原代持关系终止。2012年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，ChinaResources在公司注册部门办理了登记。
2、朗新BVI的股权结构调整
2012年2月7日，ESM根据2010年4月28日签订的《期权协议》的约定，签署了行使出售权通知，以627万美元的价格将其持有的朗新BVI剩余190股股份转让给新朗新开曼。
本次转让完成后，ESM已将其持有的朗新BVI的全部股份以共计3,300万美元的价格转让给新朗新开曼，ESM不再持有朗新BVI的股份，朗新BVI成为新朗新开曼的全资子公司。
3、新朗新开曼的股权结构调整
（1）2012年7月16日，Topnew将其持有的新朗新开曼的3,500,000股全部转让给ChinaResources。
本次转让完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例|
||China Resources||26,500,000|||
||LS Investment||6,000,000|||
||Chin Yue||6,000,000|||
||IDG Capital||30,110,850|||
||IDG Investors||1,389,150|||
||||70,000,000|||

（2）2012年11月20日，IDGCapital依据新朗新开曼2010年4月28日颁发的
认股权证向新朗新开曼发出《行权通知》，行使其期权，以每股1.041429美元
的价格认购新朗新开曼增发的2,753,621股普通股，同日IDGInvestors依据新朗新开曼2010年4月28日颁发的认股权证向新朗新开曼发出的《行权通知》，行使其期权，以每股1.041429美元的价格认购新朗新开曼增发的127,037股普通股。
IDGCapital和IDGInvestors总认购价款为300万美元。
本次增资完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例|
||China Resources||26,500,000|||
||LS Investment||6,000,000|||
||Chin Yue||6,000,000|||
||IDG Capital||32,864,471|||
||IDG Investors||1,516,187|||
||||70,000,000|||

综上，经上述各项变动，朗新有限4的股权结构变更为：
（六） 红筹架构的解除（2012年）
红筹架构解除的背景：
由于公司筹划在境内A股上市，故解除红筹架构。
解除红筹架构的具体情况如下：
2012年12月，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权转让给IDGCapital和IDGInvestors共同投资的公司YueQi，转让完成后，徐长军和郑新标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有限的股权，朗新有限的红筹架构解除。本次股权转让的具体情况参见“二、公司股本演变过程”之“（七）2012年12月，第一次股权转让（红筹落地）”。
本次股权转让的背景及作价依据：
朗新有限计划A股上市，因此解除红筹架构。本次股权转让的作价依据是按出资额转让。
股权转让方和受让方之间的关联关系：
本次股权转让前，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDGCapital和IDGInvestors实际控制朗新科技47.174%股份。具体如下：
本次股权转让后，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDGCapital和IDGInvestors实际控制朗新科技47.174%股份，与转让前没有变化。
具体如下：
本次股权转让完成后，股权结构变更为：