国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（一）
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•香港•西安•南京•巴黎•南宁
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Fuzhou HongkongXi’an Nanjing Paris Nanning
二○一四年四月
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（一）
GLG/SZ/A2255/FY/2014-028引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2013年 5月 3日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人呈报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并上市的上述文件所使用的财务会计报告期间为 2010年度、2011年度、2012年度，因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2011年度、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）2012年度、2013年度，故本所律师对发行人在2013年1月1日至2013年 12月 31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，发行人于 2014年3月27日召开第一届董事会第十五次会议、于2014年4月14日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于增加公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》。
根据前述会议作出的相关决议，发行人对其首次公开发行股票并上市的方案进行了相关调整，调整后的发行方案如下：
1．本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）。
2．本次发行股票每股面值为1.00元。
3．本次发行股份的数额不超过 2030万股，若未来在发行过程中根据询价结果预计募集资金将超过公司募投项目所需要的资金，公司将减少新股发行数量，并由根据规定符合条件的公司原股东公开发售不超过 1,029.50万股老股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以增加本次公开发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律法规规定。原股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
4．本次发行的对象为符合有关规定条件的境内自然人、法人等申购对象（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5．本次发行的价格通过向询价对象询价确定或中国证监会核准的其它方式确定。最终发行价格授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）6．本次发行的拟上市地为深圳证券交易所中小企业板。
7．本次发行的发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
8．发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金 26,422.31万元用于建艺环保建筑装饰材料生产加工项目、以本次发行所募集的资金 4,098.62万元用于建艺装饰设计中心项目、以本次发行所募集的资金 2,011.20万元用于建艺装饰企业信息化建设项目、以本次发行所募集的资金18,000.00万元用于偿还银行贷款。
9．发行人首次公开发行新股时，若存在原有股东将所持有的部分股份向投资者公开发售的，则本次发行的承销费用由发行人与公开发售股份的原有股东按照其各自公开发行股份的比例进行分摊，其他发行费用由发行人承担。
10．发行人股东大会批准本次发行上市的决议自 2012年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。
（二）根据调整后的方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜顺利进行，发行人 2014年第一次临时股东大会还通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。
1．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
2．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项。
3．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件、协议、合约。
4．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）5．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本次公开发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改并办理工商变更登记手续。
6．授权董事会开设用于存储本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金的专项账户。
7．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次发行上市的其它有关事宜。
8．股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的有效期限自股东大会批准之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会作出批准本次发行上市决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
（三）原股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求
根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，本次发行股份的数额不超过 2030万股，若未来在发行过程中根据询价结果预计募集资金将超过公司募投项目所需要的资金，公司将减少新股发行数量，并由根据规定符合条件的公司原股东公开发售不超过 1,029.50万股老股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以增加本次公开发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律法规规定。本次股东大会前，符合条件的股东及其持股、最高发售上限等情况如下表所列示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|符合老股发售条件的股|符合发售条件的股份数|最高上限发售股数|假设按照最高上限发售后持|假设按照最高上限发售后占|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||东当前持股数|||股数|发行前持股比例（%）|
|1.|刘海云|3,672.50|3,672.50|918.13|2,754.38|45.23|
|2.|田锁占|160.00|160.00|40.00|120.00|1.97|
|3.|陈景辉|50.00|45.00|11.25|33.75|0.55|
|4.|郭杰|45.00|40.00|10.00|30.00|0.49|
|5.|曾镇江|35.00|25.00|6.25|18.75|0.31|
|6.|田力|25.00|15.00|3.75|11.25|0.18|
|7.|颜健昌|25.00|15.00|3.75|11.25|0.18|
|8.|肖倞|20.00|15.00|3.75|11.25|0.18|
|9.|刘庆云|30.00|15.00|3.75|11.25|0.18|
|10.|王自友|12.00|12.00|3.00|9.00|0.15|
|11.|高江峰|12.00|12.00|3.00|9.00|0.15|
|12.|温良茂|25.00|10.00|2.50|7.50|0.12|
|13.|徐浩然|10.00|10.00|2.50|7.50|0.12|
|14.|朱蓉辉|10.00|10.00|2.50|7.50|0.12|
|15.|徐牧|5.00|5.00|1.25|3.75|0.06|
|16.|林娟|5.00|5.00|1.25|3.75|0.06|
|17.|李淼泉|5.00|5.00|1.25|3.75|0.06|
|18.|颜如玉|5.00|5.00|1.25|3.75|0.06|
|19.|刘国平|4.50|4.50|1.13|3.38|0.06|
|20.|唐正东|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|21.|许凯华|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|22.|涂国发|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|23.|赖德建|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|24.|刘丽霞|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|25.|李建荣|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|26.|谢新青|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|27.|李相成|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|28.|李永奇|3.00|3.00|0.75|2.25|0.04|
|29.|颜如珍|12.50|2.50|0.63|1.88|0.03|
|30.|阮民诗|2.50|2.50|0.63|1.88|0.03|
|31.|樊华|2.50|2.50|0.63|1.88|0.03|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|32.|刘安玉|2.50|2.50|0.63|1.88|0.03|
|合计||4,203.00|4,118.00|1,029.50|3,088.50|50.67|

根据发行人股东大会审议通过的《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，本次原股东转让老股的价格与发行人首次公开发行股票价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
经本所律师核查，发行人本次拟公开发售股份的原股东所持发行人股份已超过 36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 5条第 1款的规定。根据原股东公开发售股份方案，发行人的控股股东、实际控制人刘海云公开出售股份不超过 918.13万股，发售完毕后其仍持有发行人股权比例不低于45.23%，占发行后的38.85%。因此，上述发行方案的调整不会导致发行人的股权结构发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变化，并且不会影响公司治理结构和公司的生产经营，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第5条第2款的规定。
根据发行人的工商登记资料，发行人及控股股东分别出具的承诺，发行人原股东公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 6条的规定。
就发行人公开发售股份事宜，发行人已召开股东大会审议通过相关议案，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 7条的规定。
发行人与拟公开发售股份的公司股东已就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 8条的规定。
本次调整后的发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，且本次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的
资金，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 9条
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述股东公开发售股份方案已履行相关决策程序；参与本次公开发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过 36个月；上述股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人的实际控制人发生变更；拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；上述股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定。
（四）本次发行涉及的相关承诺及约束措施
1．根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，该等主体对发行人上市后稳定股价所作出的承诺及相应约束措施如下：
（1）启动股价稳定措施的条件
本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如连续 20个交易日公司股票收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施（若公司股价因派发红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息处理的，则上述股票收盘价将根据相关规定进行相应调整，以下同）。
（2）股价稳定措施的启动程序
自股价稳定措施启动条件成就之日起，公司董事会应在 5个工作日内召开董事会会议并通知稳定措施相关履行义务人，公司将在股东大会决议后或根据股东大会的授权在董事会决议后公告具体的实施方案。相关义务人应按照股东大会或董事会通过的的具体实施方案及承诺的方式积极实施股价稳定措施。
（3）股价稳定的的义务人及具体措施
公司、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员为公司稳定股价措施履行的义务人。控股股东和实际控制人为股价稳定第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，董事和高级管理人员为第三顺位义务人。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案条件的，则由公司实施回购；公司增持到最大回购金额
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。若上述义务人履行完毕各自义务后仍未达到停止条件，则重新启动股价稳定预案。
根据控股股东、实际控制人的承诺，当股价稳定措施启动条件成就时，其将在股东大会或董事会公告具体实施方案通知之日起 30日内（根据规定如不能增持时，则时间相应顺延），以不低于 1,000万元且不超过 3,000万元的自有资金在二级市场增持流通股股份，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。
当触发股价稳定措施的启动条件时，且第一顺位义务人履行完毕其股价稳定义务后仍未达到停止条件的，公司将根据股东大会或董事会确定的实施方案启动股份回购。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。公司每十二个月内回购资金不超过最近一期末可动用流动资金的20%。
根据公司董事、高级管理人员分别出具的承诺，当股价稳定第一顺位、第二顺位义务人履行完毕其义务后仍未达到停止条件时，其将立即按照股东大会或董事会确定的方案（根据规定如不能增持时，则时间相应顺延），以不高于股价稳定措施启动条件成就时上一年度从公司领取的薪酬及津贴在二级市场增持流通股份，增持价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。
（4）停止股价稳定措施的条件
如启动股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，某日收盘价高于上一会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
（5）约束机制
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
控股股东、实际控制人如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公司将督促其在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将根据其承
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）诺扣发应向其分配的红利以及薪酬和津贴直至其按照要求履行相应义务。
董事、高级管理人员如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公司将督促其本人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时停发其 12个月的薪酬及津贴。
（6）其他事项
对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。
实施股价稳定措施应保证公司的股权分布符合上市条件，维护上市公司地位不受影响。
2．根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函》以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，该等主体对因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失所作出的承诺及相应约束措施如下：
（1）发行人承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施；公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格。公司上市后若发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，采取各种有效方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东、实际控制人刘海云承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30日内，本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股份。
股份回购价格不低于首次公开发行股票的发行价格（上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。
如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化，或职务变更、离职等因素影响而终止。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因本人职务变更、离职等因素影响而终止。
3．经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、以及其他股东还就有关股份流通限制和自愿锁定进行承诺；本次发行前持股5%以上的股东刘海云和阎永平对关于持股意向及减持意向进行承诺。
综上所述，本所律师认为，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具相关承诺函，并就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了补救和约束措施，相关承诺函经相关责任主体签署，符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 126条规定的发行股票的规定
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的如下条件
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 12日出具的瑞华审字［2014］48320013号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”），截至 2013年 12月 31日，发行人的流动比率为1.54、速动比率为1.46、应收账款周转率为3.37、存货周转率为28.68、无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例为0.30%、公司资产负债率（母公司）为66.17%，2011年度、2012年度和 2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28,346,973.67元、66,151,146.85元、88,438,683.24元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系由深圳市建艺装饰集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第 8条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）2．发行人系由深圳市建艺装饰集团有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自 2004年 5月 31日有限公司成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第9条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条的规定。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
5．发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
7．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第14条的规定。
8．发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营活动有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 15条的规定。
9．发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第16条的规定。
10．发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第17条的规定。
11．发行人的机构独立，发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第18条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）12．发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第19条的规定。
13．发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第 20条的规定。
14．发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第21条的规定。
15．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了长城证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本所组织的培训，且通过了中国证监会深圳监管局考核，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22条的规定。
16．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第23条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 12日出具的瑞华核字［2014］48320016号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“内部控制鉴证报告”）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24条的规定。
18．根据政府有权机关出具的意见或证明以及向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第 25条的规定。
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19．根据《审计报告》以及发行人的公司章程，发行人在公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第26条的规定。
20．发行人建立了严格的资金管理制度，根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第27条的规定。
21．根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的流动比率为1.54、速动比率为1.46、应收账款周转率为3.37、存货周转率为28.68、无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例为0.30%、公司资产负债率（母公司）为66.17%，2011年度、2012年度和 2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28,346,973.67元、66,151,146.85元、88,438,683.24元，2011、2012年度和 2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 18,701,957.39元、 52,788,245.03元、-170,492,981.78元，发行人财务状况及资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第28条的规定。
22．根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第29条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）23．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第30条的规定。
24．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《管理办法》第31条的规定。
25．根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条的规定。
26．根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第33条的以下规定：（1）发行人2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28,346,973.67元、 66,151,146.85元、88,438,683.24元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人2011、2012、2013年度的营业收入分别为 944,037,749.55元、1,539,824,999.92元、1,708,741,905.98元，最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股份总数为6,090万元，不少于3,000万元；
（4）截至 2013年 12月 31日，发行人无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例为0.30%，最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2013年12月31日，发行人未分配利润余额为 118,659,600.95元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 12日出具的瑞华核字［2014］48320013号《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“纳税审核报告”）、《审计报告》，以及政府有权机关出具的意见或证明，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定。
28．根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的货币资金为 291,217,122.72元、应收账款为 595,875,633.77元、其他应收款为21,518,249.43元，短期借款为290,000,000.00元、应付账款为 391,069,580.34元、其他应付款为 7,974,460.61元，流动比率为1.54、速动比率为1.46、母公司资产负债率为66.17%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 35条的规定。
29．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第36条的规定。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30．根据《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31．根据发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行所募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第38条的规定。
32．发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第 39条的规定。
33．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第 40条的规定。
34．发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第41条的规定。
35．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第42条的规定。
36．根据发行人 2012年年度股东大会决议，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第43条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性没有发生变化。
（一）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营活动有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；主要原材料和产品的采购和销售不依赖实际控制人及其控制的其他企业进行。
（二）发行人人员独立。发行人控股股东、实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
（三）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
（四）发行人机构独立。发行人机构独立，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人在期间新增以下非法人分支机构：
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|编号|分公司名称|负责人|营业场所|经营范围|成立日期|
|1.|江西分公司|邓仰光|南昌市西湖区朝阳洲中路41号附2号5栋5单元202室|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程（以上项目凭资质证经营）；建筑幕墙专项工程设计；建筑材料、灯具、卫生洁具、家具的销售（以上项目国家有专项规定的除外）|2013.03.19|
|2.|安徽分公司|高蔚|合肥市高新区黄山路624号信息|在总公司授权范围内经营（涉及行政许可的应|2013.04.19|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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||||产业基地桑夏1#综合楼302室|在有效许可范围内经营）||
|3.|杭州分公司|赖炫均|西湖区莫干山路639号501室A4室|为总公司承揽业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|2013.10.17|
|4.|厦门分公司|潘荣昌|福建省厦门市湖里区泗水道601号8层B单元|建筑装饰业；承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务；园林景观和绿化工程施工；其他建筑安装业；管道和设备安装；电气安装；未列明的其他建筑业；五金产品批发；五金零售；其他室内装饰材料零售。|2014.02.20|
|5.|武汉分公司|彭伟雄|武昌区南湖花园城千秋别墅1期28栋|凭公司许可证在授权范围内经营|2014.03.14|

（五）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发起人和股东
（一）根据发行人提供的《退休证》，并经本所律师核查，期间内自发行人处离职的股东如下表所列示：
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|序号|姓名|持有股份数额（万股）|占股份总数的比例|离职时间|备注|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|1.|王自友|12|0.20%|2013.07||
|2.|郭杰|45|0.74%|2013.08|已返聘|
|3.|曾镇江|35|0.57%|2013.09||

（二）根据发行人 2014年 1月 23日《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程修正案》及查询全国企业信用信息公示系统，经本所律师核查，期间内，因发行人股东徐曙光逝世，其父亲徐牧、母亲刘安玉、配偶朱蓉辉、儿子徐浩然继承徐曙光持有的发行人股份 27.5万股，股东变更具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份数额（万股）|占股份总数的比例|
|1.|徐浩然|10.00|0.16%|
|2.|朱蓉辉|10.00|0.16%|
|3.|徐牧|5.00|0.08%|
|4.|刘安玉|2.50|0.04%|

（三）深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）2013年6月20日因出资转让引致的出资者及认缴出资额的变动
深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）于 2013年 5月 20日作出决议，同意变更有限合伙人，原合伙人苏国坚退伙，新合伙人韩佛、赵纣瑜入伙；同意苏国坚将其占合伙企业1.2500%的出资以人民币1.8万元的价格转让给赵纣瑜，将其占合伙企业0.3125%的出资以人民币 0.45万元的价格转让给韩佛。
苏国坚与赵纣瑜、韩佛于 2013年 5月 23日签订《出资转让协议》。根据该等协议，苏国坚将其将其占合伙企业1.2500%的出资以人民币1.8万元的价格转让给赵纣瑜，将其占合伙企业0.3125%的出资以人民币 0.45万元的价格转让给韩佛。深圳联合产权交易所于 2013年 5月 23日出具编号为JZ20130523042的《出资转让见证书》对该次出资转让进行了见证。
深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）于 2013年 6月 20日在深圳市
市场监督管理局办理完毕该次出资转让的全部变更登记手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的企业登记档案资料，深圳市建艺仕
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）投资管理中心（有限合伙）投资者情况如下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|出资金额|占投资总额比例|备注|
|1.|许凯华|13.5000|9.3750%|有限合伙人|
|2.|刘海云|7.6500|5.3125%|普通合伙人|
|3.|李云霞|6.7500|4.6875%|有限合伙人|
|4.|胡大洲|6.7500|4.6875%|有限合伙人|
|5.|颜嘉瑜|6.7500|4.6875%|有限合伙人|
|6.|刘碧波|6.7500|4.6875%|有限合伙人|
|7.|傅逢春|6.7500|4.6875%|有限合伙人|
|8.|邱秀芳|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|9.|廖小玲|9.0000|6.2500%|有限合伙人|
|10.|肖军|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|11.|刘浪梅|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|12.|温建成|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|13.|饶锐|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|14.|王晓莉|4.5000|3.1250%|有限合伙人|
|15.|金浩日|3.6000|2.5000%|有限合伙人|
|16.|宋祥龙|3.6000|2.5000%|有限合伙人|
|17.|鲍晓刚|3.6000|2.5000%|有限合伙人|
|18.|赖小军|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|19.|屈强裕|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|20.|谢新青|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|21.|梁泽群|2.2500|1.5625%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|22.|那荣夫|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|23.|苏光|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|24.|温俊君|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|25.|罗林寿|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|26.|廖嘉文|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|27.|廖嘉维|2.2500|1.5625%|有限合伙人|
|28.|赵纣瑜|1.8000|1.2500%|有限合伙人|
|29.|刘素敏|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|30.|肖传戌|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|31.|刘明书|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|32.|刘志豪|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|33.|刘丹|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|34.|陈冰|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|35.|邬远茂|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|36.|叶素绿|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|37.|李林慧|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|38.|应宇坤|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|39.|刘剑|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|40.|颜子杰|1.3500|0.9375%|有限合伙人|
|41.|刁坤成|0.9000|0.6250%|有限合伙人|
|42.|刘文浩|0.4500|0.3125%|有限合伙人|
|43.|韩佛|0.4500|0.3125%|有限合伙人|
|合计||144|100%||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）（四）鼎信博成创业投资有限公司 2014年 2月 18日因出资转让引致的出资者及认缴出资额的变动
鼎信博成创业投资有限公司股东会于 2013年 7月 1日作出决议，同意股东科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心将其持有的占出资额15.37%的股权转让给贵州省科技风险投资有限公司、深圳市聚创中小企业研究院有限公司、观唐投资控股有限公司、贵州和协投资管理有限公司、贵州鼎信博成投资管理有限公司、威顿（中国）化工有限责任公司和新增股东米建中。
科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心和贵州省科技风险投资有限公司、深圳市聚创中小企业研究院有限公司、观唐投资控股有限公司、贵州和协投资管理有限公司、贵州鼎信博成投资管理有限公司、威顿（中国）化工有限责任公司、米建中于 2013年 7月 30日签订《股权转让协议》，科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心分别将4.08%、4.05%、2.41%、1.26%、0.23%、2.24%、1.1%的股权以 796.47万元、790.39万元、470.28万元、245.75万元、45.39万元、436.63万元和 215.09万元的价格转让给贵州省科技风险投资有限公司、深圳市聚创中小企业研究院有限公司、观唐投资控股有限公司、贵州和协投资管理有限公司、贵州鼎信博成投资管理有限公司、威顿（中国）化工有限责任公司、米建中。
鼎信博成创业投资有限公司于 2014年 2月 18日在贵州省工商行政管理局办理完毕该次出资转让的全部变更登记手续。
根据《鼎信博成创业投资有限公司公司章程修正案》，并经查询全国企业信用信息公示系统，鼎信博成创业投资有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|占注册资本的比例|
|1.|贵州省科技风险投资有限公司|3806.47|19.50%|
|2.|深圳市聚创中小企业研究院有限公司|3777.5|19.35%|
|3.|贵阳市工业投资（集团）有限公司|2500|12.81%|
|4.|观唐投资控股有限公司|3060.3|15.68%|
|5.|贵州和协投资管理有限公司|1174.63|6.02%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|6.|贵州汇贤投资管理有限公司|500|2.56%|
|7.|贵州龙海洋皇宫餐饮有限公司|592.3|3.03%|
|8.|广东昊力投资有限公司|500|2.56%|
|9.|贵州融通鑫吉投资有限公司|500|2.56%|
|10.|贵州金宇房地产开发有限责任公司|592.3|3.03%|
|11.|贵州鼎信博成投资管理有限公司|216.82|1.11%|
|12.|威顿（中国）化工有限责任公司|2086.66|10.69%|
|13.|米建中|215.09|1.1%|
|合计||19522.07|100%|

（五）佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人广东凯鼎投资有限公司2013年10月16日及2013年12月6日因股权转让引致的股东及股权结构变动
佛山市南海区工商行政管理局于 2013年 10月 16日核准广东凯鼎投资有限公司的股东变更及法定代表人变更，广东凯鼎投资有限公司的股东钟礼涛分别将持有的占出资额57%的股份及2%的股份转让给戴建新和程毅飞，法定代表人变更为程毅飞。
佛山市南海区工商行政管理局于 2013年 12月 6日核准广东凯鼎投资有限公司的股东变更，广东凯鼎投资有限公司的股东李渐萍将持有的占出资额10%的股份转让给谢小明。
根据 2013年 11月 29日《广东凯鼎投资有限公司章程修正案》及佛山市南海区工商行政管理局南海核变通内字【2013】第 1300503137号《核准变更登记通知书》，并经查询全国企业信用信息公示系统，广东凯鼎投资有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|占注册资本的比例|
|1.|戴建新|570|57%|
|2.|戴福兴|200|20%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|3.|谢小明|100|10%|
|4.|戴县娇|60|6%|
|5.|龙腾|40|4%|
|6.|贺红涛|20|2%|
|7.|程毅飞|10|1%|
|合计||1000|100%|

（六）吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）2013年 2月月 1日因出资转让和增加出资额及 2014年 4月 10日因合伙人名称变更和出资转让引致的出资者及认缴出资额的变动
根据《吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）变更决定书》，吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）全体合伙人同意原合伙人蒋国勤、史明芳退伙；同意张梁辉入伙，其认缴出资额 400万元，实缴出资额 400万元；同意朱菁增加出资额 400万元，实缴增加出资额 400万元），吴克强增加出资额 500万元，实缴增加出资额 500万元；变更后的实缴出资额为10500万元。
根据《吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）变更决定书》，吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）全体合伙人同意合伙人吴江市创业投资有限公司名称变更为苏州市吴江创业投资有限公司，合伙人吴江市工业资产经营有限公司名称变更为苏州市吴江工业资产经营有限公司，同意苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司将其占有的实缴出资额500万元转让给苏州市吴江创联股权投资管理有限公司。
根据《吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）合伙协议》并经查询全国企业信用信息公示系统，吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）的投资者情况如下表所列示：
单位：万元
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|序号|投资者名称|出资金额|占投资总额比例|股东类别|
|1.|深圳市富坤创业投资有限公司|200|1.905%|普通合伙人|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|2.|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|500|4.762%|有限合伙人|
|3.|苏州市吴江创业投资有限公司|1000|9.524%|有限合伙人|
|4.|苏州市吴江工业资产经营有限公司|500|4.762%|有限合伙人|
|5.|江苏锦城投资有限公司|1000|9.524%|有限合伙人|
|6.|吴克强|1500|14.286%|有限合伙人|
|7.|朱菁|1400|13.333%|有限合伙人|
|8.|章小龄|500|4.762%|有限合伙人|
|9.|乐志华|500|4.762%|有限合伙人|
|10.|刘蓓蓓|500|4.762%|有限合伙人|
|11.|王迎燕|500|4.762%|有限合伙人|
|12.|朱荣华|1500|14.286%|有限合伙人|
|13.|雷祖云|300|2.857%|有限合伙人|
|14.|张梁辉|400|3.809%|有限合伙人|
|15.|赵宏秉|200|1.905%|有限合伙人|
|合计||10500|100%||

（七）湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）2013年4月24日因增加出资额引致的出资者及认缴出资额的变动
经长沙市工商行政管理局于 2013年 4月 24日核准，湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）的资金数额变更为 11212.2万元；经营范围变更为“创业投资股权投资；项目投资；投资管理；股权投资咨询；企业管理服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）”；股东湖南富坤投资管理有限公司的出资额增加至112.2万元，新增合伙人章小龄和
任亚军。
根据长沙市工商行政管理局企业注册登记资料及《湖南富坤文化传媒投
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）资中心（有限合伙）合伙协议》，湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）的投资者情况如下表所列示：
单位：万元
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|序号|投资者名称|出资金额|占投资总额比例|备注|
|1.|湖南经视文化传播有限公司|2000|17.8%|有限合伙人|
|2.|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|3600|32.1%|有限合伙人|
|3.|湖南双赢通利整合传播有限公司|2000|17.8%|有限合伙人|
|4.|深圳一德集团有限公司|2000|17.8%|有限合伙人|
|5.|湖南富坤投资管理有限公司|112.2|1.0%|普通合伙人|
|6.|章小龄|1000|9.0%|有限合伙人|
|7.|任亚军|500|4.5%|有限合伙人|
|合计||11212.2|100%||

（六）根据深圳市领航成长创业投资有限公司，深圳市水源投资有限公司，北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）出具的书面说明，前述企业的股东与实际控制人未发生变化。
六、发行人股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本结构发生以下变化：
（一）2014年2月14日因股权继承引致的股东及股权结构变动
因发行人股东徐曙光逝世，其父亲徐牧、母亲刘安玉、配偶朱蓉辉、儿子徐浩然继承徐曙光持有的发行人股份 27.5万股。该股权继承由广东省深圳市深圳公证处于2014年1月20日以（2013）深证字第158133号《公证书》
公证。发行人于 2014年 1月 23日就股权继承导致的公司股东、认缴股份数
额和持股比例作出变更决定。股权继承完成后，徐牧持有发行人股份 5万
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）元、刘安玉持有发行人股份 2.5万股、朱蓉辉持有发行人股份 10万股、徐浩然持有发行人股份10万股。
发行人于 2014年 2月 14日在深圳市市场监督管理局办理完毕该次股权继承的全部变更登记手续。
根据发行人 2014年 1月 23日《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程修正案》，并经查询全国企业信用信息公示系统，该次股权继承后，发行人的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|发起人的姓名或名称|持有股份数额|占股份总数的比例|
|1.|刘海云|3,672.50|60.30%|
|2.|阎永平|308.00|5.06%|
|3.|海滨|280.00|4.60%|
|4.|刘珊|200.00|3.28%|
|5.|田锁占|160.00|2.63%|
|6.|张蕾|112.00|1.84%|
|7.|佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）|105.00|1.72%|
|8.|崔晓路|100.00|1.64%|
|9.|孙昀|100.00|1.64%|
|10.|深圳市领航成长创业投资有限公司|78.40|1.29%|
|11.|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|75.00|1.23%|
|12.|鼎信博成创业投资有限公司|75.00|1.23%|
|13.|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|62.50|1.03%|
|14.|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|62.50|1.03%|
|15.|马立雄|50.00|0.82%|
|16.|陈景辉|50.00|0.82%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|17.|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|50.00|0.82%|
|18.|郭杰|45.00|0.74%|
|19.|曾镇江|35.00|0.57%|
|20.|深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）|32.00|0.55%|
|21.|深圳市水源投资有限公司|33.60|0.53%|
|22.|张杰|30.00|0.49%|
|23.|刘庆云|30.00|0.49%|
|24.|深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）|28.00|0.46%|
|25.|田力|25.00|0.41%|
|26.|温良茂|25.00|0.41%|
|27.|颜健昌|25.00|0.41%|
|28.|黄荥|20.00|0.33%|
|29.|肖倞|20.00|0.33%|
|30.|牛承峰|20.00|0.33%|
|31.|韩钰|20.00|0.33%|
|32.|张远松|15.00|0.25%|
|33.|颜如珍|12.50|0.21%|
|34.|王自友|12.00|0.20%|
|35.|高江峰|12.00|0.20%|
|36.|许刚|10.00|0.16%|
|37.|徐浩然|10.00|0.16%|
|38.|朱蓉辉|10.00|0.16%|
|39.|林娟|5.00|0.08%|
|40.|李淼泉|5.00|0.08%|
|41.|高国友|5.00|0.08%|
|42.|杨广生|5.00|0.08%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|43.|颜如玉|5.00|0.08%|
|44.|郑启春|5.00|0.08%|
|45.|赵昱|5.00|0.08%|
|46.|徐牧|5.00|0.08%|
|47.|刘国平|4.50|0.07%|
|48.|刘丽霞|3.00|0.05%|
|49.|李建荣|3.00|0.05%|
|50.|唐正东|3.00|0.05%|
|51.|涂国发|3.00|0.05%|
|52.|李永奇|3.00|0.05%|
|53.|许凯华|3.00|0.05%|
|54.|谢新青|3.00|0.05%|
|55.|李相成|3.00|0.05%|
|56.|赖德建|3.00|0.05%|
|57.|阮民诗|2.50|0.04%|
|58.|樊华|2.50|0.04%|
|59.|刘安玉|2.50|0.04%|
|合计||6090|100%|

（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的相关证书并经本所律师核查，发行人期间内拥有的资质有以下变化：
1．发行人证书编号为A144004295、资质等级为“建筑装饰工程设计专
项甲级”的《工程设计资质证书》于 2013年 11月 12日经住房和城乡建设部
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）核准予以延期至2018年11月12日。
2．发行人证书编号为A244004292、资质等级为“建筑幕墙工程设计专项乙级”的《工程设计资质证书》有效期至 2014年 3月 17日，目前正在办理乙级至甲级的升级及延期手续。
（二）根据《审计报告》及发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度和 2013年度主营业务收入分别为 944,037,749.55元、1,539,824,999.92元、1,708,741,905.98，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。
（五）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方在期间内发生以下变动：
1．发行人期间内新增一名核心技术人员，韩佛。
根据韩佛出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，韩佛未在发行人及其子公司外的其他企业任职。
根据韩佛出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，除持有深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）出资额 0.45万元外，韩佛未投资设立除本律师工作报告披露的其他企业。
2．子公司江苏建艺节能科技有限公司的注销
江苏建艺节能科技有限公司股东会于 2013年 12月 2日作出决议，同意解散公司并成立公司清算组。
江苏建艺节能科技有限公司股东会于 2014年 1月 20日作出决议，同意清算组的清算报告。
常州市武进区国家税务局第一税务分局于 2014年 2月 28日出具武国税
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）一通（2014）12243号《常州市武进区国家税务局税务事项通知书》，同意江苏建艺节能科技有限公司的注销申请。
常州市武进区地方税务局第一税务分局于 2014年 3月 10日出具武地税一（2014）3696号《税务事项通知书》，准予江苏建艺节能科技有限公司的注销。
常州市武进工商行政管理局于 2014年 1月 26日出具（jw04830293）公司注销［2014］第 01260001号《常州市武进工商行政管理局公司准予注销登记通知书》，江苏建艺节能科技有限公司申请注销已经该局登记。
3．子公司深圳市富山厚土建材有限公司的设立
深圳市富山厚土建材有限公司系经深圳市市场监督管理局核准于 2014年 4月 9日登记设立，设立时持有注册号为 440301109119624的《企业法人营业执照》，住所为深圳市龙岗区坪地街道兴华路 16号，执行董事与法定代表人为刘海云，注册资本为 300万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括“建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、油漆制品、消防器材、环保节能材料的研发及销售；模具设计”。
深圳市富山厚土建材有限公司于 2014年 4月 9日在深圳市市场管理局办理完毕设立登记的全部手续。
经查询全国企业信用信息公示系统，深圳市富山厚土建材有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|占注册资本的比例|
|1.|刘晓彬|30|10%|
|2.|刘秀娟|117|39%|
|3.|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|153|51%|
|合计||300|100%|

4．广东建艺石材有限公司 2013年 3月分别因股权转让和增加注册资本至2000万引致的股东及股权结构变动
广东建艺石材有限公司股东会于 2013年 3月 8日作出决议，同意股东颜
健基将其持有的15%的股权中的2%共人民币20万元，以人民币20万元的价
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）格转让给股东李淼泉，股东颜健基转让部分股权后实际仍持有公司13%的股权。
颜健基与李淼泉于 2013年 3月 8日签订《股权转让合同》。根据该等合同，颜健基将其持有的15%的股权中的2%共人民币20万元，以人民币20万元的价格转让给股东李淼泉。
广东建艺石材有限公司于 2013年 3月在平远县工商行政管理局办理完毕该次股权转让的全部变更登记手续。
广东建艺石材有限公司股东会于 2013年 3月 15日作出决议，同意公司注册资本由1000万元增加至2000万元，新增注册资本1000万元由股东刘海云货币出资 300万元，股东海滨货币出资 300万元，股东凌健货币出资 300万元，股东颜健基货币出资130万元，股东李淼泉货币出资70万元。
梅州首源信会计师事务所（普通合伙）于 2013年 3月 31日以首源信会所验字［200813］5003号《验资报告》审验，“截至 2013年 3月 29日止，贵公司已收到刘海云、海滨、凌健、颜健基、李淼泉缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹仟万元，股东以货币出资人民币壹仟万元”、“截至 2013年3月29日止，变更后的累计注册资本为人民币贰仟万元，实收资本为人民币贰仟万元”。
广东建艺石材有限公司于 2013年 4月在平远县工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记手续。
根据向广东省工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本后，广东建艺石材有限公司的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|占注册资本的比例|
|1.|海滨|600|30%|
|2.|刘海云|600|30%|
|3.|凌健|400|20%|
|4.|颜健基|260|13%|
|5.|李淼泉|140|7%|
|合计||2000|100%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）5．深圳市龙城物业管理有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东阎永平持有深圳市龙城物业管理有限公司出资 1816.6945万元，占注册资本的47.8077%。
深圳市龙城物业管理有限公司还持有深圳市龙城园林绿化有限公司96.33%股权。
6．深圳市龙城投资集团有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东阎永平持有深圳市龙城投资集团有限公司出资 2369.4500万元，占注册资本的47.3890%。
深圳市龙城投资集团有限公司还持有深圳市枫华房地产有限公司100%股权、持有深圳市龙城机电安装工程有限公司99%股权、持有深圳市安航电子科技有限公司100%股权、枫华（郑州）置业有限公司45%股权、深圳市龙城小额贷款有限公司100%股权。
7．环球石材（东莞）股份有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事刘晓一自2013年12月至2014年 4月担任环球石材（东莞）股份有限公司独立董事，其已承诺尽快辞去该职务。
经查询全国企业信用信息公示系统，环球石材（东莞）股份有限公司设立于 1994年 7月 16日，现持有东莞市工商行政管理局 2014年 1月 21日核发的注册号为 441900400063075的《企业法人营业执照》，住所为东莞市长安镇厦岗村，法定代表人为朱新胜，注册资本为 29700万元，实收资本为 60万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）”。
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联方发生的交易具体如下：
1．向环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司采购
2011年至2013年，发行人向环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司环球石材（福建）有限公司的采购情况如下表所列示：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年发生额（元）|占同类交易金额的比例|2012年发生额（元）|占同类交易金额的比例|2011年发生额（元）|占同类交易金额的比例|
|环球石材（东莞）股份有限公司|购买商品|377,280.59|0.04%|142,347.60|0.02%|668,437.90|0.12%|
|环球石材（福建）有限公司|购买商品|5,639,233.04|0.59%|-|-|9,463.892.90|1.64%|

根据《审计报告》，发行人对环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司环球石材（福建）有限公司 2011年度、2012年度、2013年度关联交易余额如下表所列示（其中预付账款以负数列示）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|应付、预付账款|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|环球石材（东莞）股份有限公司|-57,652.40|-|840.00|
|环球石材（福建）有限公司|4,033,241.87|-|-|
|应付、预付账款合计|3,975,589.47|-|840.00|

经本所律师核查，发行人于 2014年 2月 13日召开第一届董事会第十三次会议，对 2013年与环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司环球石材（福建）有限公司的交易的合理性及定价公允性予以确认。独立董事刘晓一根据相关规定回避表决。独立董事丘运良、杜金岷发表了独立意见，确认相关交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情形。
2．关联担保
（1）刘海云于 2013年 3月 18日与兴业银行股份有限公司深圳华侨支行签订兴银深华保证字（2013）第 0001号《保证合同》。根据该合同，刘海云为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在兴银深华流借字（2013）第 0001号的
《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）项下债务提供连带保证。保
证范围为债务人主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷等情况下主债务履行期提前届满时，保证期间相应提前，债权人与债务人就主合同债务履行达成展期协议的，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）刘海云与颜如珍于 2013年 4月 18日分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订编号为 2013年龙字第0013023002-01、0013023002-02号的《最高额不可撤销担保书》。根据该合同，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在编号为 2013年龙字第 0013023002号的《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任。担保的范围为招商银行股份有限公司深圳梅龙支行根据《授信协议》在授信额度内向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿贰仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司深圳梅龙支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（3）刘海云与颜如珍于 2013年 5月 8日分别与杭州银行股份有限公司深圳分行签订编号为2013SC0000019992、2013SC0000019993的《融资担保书》。根据该担保书，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司与杭州银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2013SC000001999的《综合授信额度合同》提供不可撤销的连带责任保证。担保的范围为融资金额人民币伍仟万元整（包括票据贴现、承兑、担保、信用证所发生的垫款）、利息（含复息）及罚息、违约金、赔偿金以及银行为收回债权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师代理等全部费用。担保期自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
（4）刘海云与颜如珍于 2013年 9月 11日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2013年深高新企业综额字 015号《最高额担保合同》。
根据该合同，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在 2013年深高新企业综额字 015号的《综合授信合同》（以下简称“主合同”）项下债务提供最高额人民币肆仟万元整的最高额连带担保。保证范围为主合同项
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）下主债权本金以及其他应付款包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。保证期间为主合同生效至履行债务期限届满之日后两年。
（5）刘海云与颜如珍于 2013年 9月 12日分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保2013流545南山-1、保2013流545南山-2《人民币额度借款自然人保证合同》。根据该合同，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在 2013流 545南山的《人民币额度借款合同》（以下简称“主合同”）项下债务提供连带保证。保证范围为主合同项下不超过人民币壹亿元整的本金余额以及利息（含复利和罚息）违约金、赔偿金；债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（6）刘海云与颜如珍于 2013年 9月 24日与上海银行深圳分行签订 ZDBSX92903130254号《最高额保证合同》。根据该合同，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在 SX92903130254的《综合授信合同》项下债务提供最高额人民币敞口柒仟万元的最高额连带保证。保证范围为基于被担保主合同项下实际发生的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；
与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单被书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费用、律师费担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失等。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（7）刘海云与颜如珍于 2013年 12月 2日与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签订 2013圳中银中保协字第 0001245号《最高额保证合同》。根据该合同，刘海云与颜如珍为深圳市建艺装饰集团股份有限公司在 2013圳中银中额协字第 0001245号的《授信额度协议》项下债务提供连带保证。保证
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）范围为基于被担保主合同项下实际发生的债权（以下简称“主债权”）之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在期间内的关联交易均采取按市场同类产品价格与关联方进行结算的措施，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（六）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人所拥有机器设备的账面净值为2,214,596.98元。
（二）经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人所拥有运输设备的账面净值为2,188,791.88元。
（三）经本所律师核查，发行人在期间内新增的的房产所有权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|证号|地址|房屋用途|建筑面积|是否设定抵押|
|房地证津字第102021402947号|天津市河东区津滨大道55号2501|城镇住宅用地|615.3平方米|无|

（四）根据深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 3月 9日与兴业
银行股份有限公司深圳华侨支行签订的兴银深华抵押字（2013）第 0001号
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）《抵押合同》，深圳市建艺装饰集团股份有限公司以自身拥有的建艺大厦 18层为其在兴银深华流借字（2013）第 0001号的《流动资金借款合同》项下债务提供抵押担保。抵押担保范围为债务人兴银深华流借字（2013）第 0001号的《流动资金借款合同》项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权、采矿权在期间内未发生变化。
（六）经本所律师核查，发行人所拥有的注册商标专用权在期间内未发生变化。
（七）经本所律师核查，发行人在期间内新增的专利权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|1.|一种暗门套连接结构|实用新型|201220627599.8|2012.11.23|10年|原始取得|
|2.|一种防火折边贴面成品木门|实用新型|201220625700.6|2012.11.23|10年|原始取得|
|3.|一种弧形灰抹子|实用新型|201320247297.2|2013.05.06|10年|原始取得|
|4.|一种双层轻钢龙骨隔音墙|实用新型|201320369064.X|2013.06.25|10年|原始取得|

十、发行人的重大债权债务
（一）施工合同
根据发行人提供的书面资料，并经本所律师核查，发行人正在履行的合同金额在2000万元以上的重要施工合同如下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|签署日期|交易对方|合同内容|合同金额|
|1.|2011.10.13|运城市金恒房地产开发有限|运城恒大绿洲首期工程|8,603.28|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|||公司|||
|2.|2012.01.11|恒大地产集团太原有限公司|太原恒大绿洲四期44#、45#楼装修工程|4,029.93|
|3.|2012.06.12|西安曲江投资建设有限公司|西安恒大绿洲二期56-63#楼首层住户大堂、标准层电梯间、住宅室内精装修工程|9,453.46|
|4.|2012.06.12|新余市兴旺房地产开发有限公司|新余恒大城首一期1#、2#、7#、12#楼住宅套内及公共配套装修工程|6,075.59|
|5.|2012.07.20|儋州恒大滨海投资有限公司|海南儋州恒大名都二期2楼公共部分精装修及大批量住宅套内精装修工程|3,942.28|
|6.|2012.08.06|天津万达中心投资有限公司|天津万达中心豪宅1#楼室内精装修工程|6,906.89|
|7.|2012.08.09|抚顺嘉鑫置业有限公司|抚顺恒大华府1#、2#、3#楼装修工程住宅套内及公共配套装修工程|4,920.11|
|8.|2012.08.25|陕西省地方电力投资控股有限公司|西安大雁塔假日酒店装修改造工程公共部分装修施工（N2A标段）工程|2,863.69|
|9.|2012.09.24|连云港恒大名都置业有限公司|连云港恒大名都3#、6#、7#楼室内精装修工程|5,397.09|
|10.|2012.11.13|临汾市紫旌房地产开发有限公司|临汾恒大华府首期1-3号楼装修工程|6,117.21|
|11.|2012.12.07|抚顺嘉鑫置业有限公司|抚顺恒大华府运动中心室内外装修工程|3,831.51|
|12.|2012.12.07|辽阳恒盛置业有限公司|辽阳恒大绿洲运动中心室内外装修工程|3,896.77|
|13.|2013.03.04|湖南邦盛利园酒店管理有限公司|邵东邦盛凤凰楼酒店装饰工程|5,400.00|
|14.|2013.03.05|南通市市级政府投资项目建设中心|南通市图书馆及综合服务中心等业务用房室内装修工程一标段|3,108.35|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|15.|2013.03.10|中建城市建设发展有限公司|镇江科创园三期－丁卯精英公寓配套用房项目精装修工程|3,200.00|
|16.|2013.03.10|杭州昆仑之都房地产开发有限公司|杭州昆仑公馆1号楼三单元精装修工程|2,480.00|
|17.|2013.04.22|抚顺嘉鑫置业有限公司|抚顺恒大华府5#-7#楼住宅套内及公共配套装修工程|5,804.32|
|18.|2013.04.26|哈尔滨市恒大伟业房地产开发有限公司|哈尔滨恒大绿洲4#、7#、8#、9#楼大批量交楼套内及公共部分装修工程|6,765.32|
|19.|2013.05.10|乌兰浩特恒大盛业房地产开发有限公司|乌兰浩特恒大绿洲首期9#、14#、15#楼室内装修工程|9,525.12|
|20.|2013.05.14|齐齐哈尔市恒大永兴房地产开发有限公司|齐齐哈尔恒大名都首期1、4、5、7#楼套内及公共部分装修工程|5,984.67|
|21.|2013.05.14|大庆市恒大永盛房地产开发有限公司|大庆恒大绿洲4#、5#、12#楼大批量交楼套内及公共部分装修工程|3,538.81|
|22.|2013.05.16|太原得一房地产开发有限公司|太原恒大山水城首期1-2#楼室内装修及1-7#楼首层门廊外墙石材装修工程|3,980.40|
|23.|2013.05.23|宿迁市世洋房地产开发有限公司|洋河东方国际大酒店内装饰工程|2,000.00|
|24.|2013.06.07|西安曲江投资建设有限公司|西安恒大绿洲35-36#、46-47#楼室内装修工程|3,461.61|
|25.|2013.06.25|新余市兴旺房地产开发有限公司|新余恒大城首二期（3#、4#、8#、13#楼）住宅套内及公共配套装修工程|6,412.35|
|26.|2013.06.25|太原得一房地产开发有限公司|太原恒大山水城首期5-6#楼室内装修工程|4,646.61|
|27.|2013.06.28|哈尔滨市恒大伟业房地产开发有限公司|哈尔滨恒大绿洲运动中心室内装修工程|2,436.56|
|28.|2013.07.09|恒大地产鹰潭有限公司|鹰潭恒大绿洲运动中心室内装修工程|2,437.64|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
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|29.|2013.08.12|西安曲江投资建设有限公司|西安恒大绿洲52-55#楼室内装修工程|3,525.70|
|30.|2013.08.19|丹阳明元房地产开发有限公司|丹阳恒大城1#楼精装修工程|3,419.01|
|31.|2013.08.30|西安曲江秦汉唐文化商业有限公司|西安欧御大酒店室内装修工程|3,312.98|
|32.|2013.10.17|乌兰浩特恒大盛业房地产开发有限公司|乌兰浩特恒大绿洲运动中心室内装修工程|2,734.02|
|33.|2013.10.29|深圳拓万房地产开发有限公司|新世界誉名别苑外墙钸面精装修工程|2,176.27|
|34.|2013.10.30|江西省宝懿大酒店有限公司|宝懿大酒店室内外装饰工程|2,500.00|
|35.|2013.11.15|中国银行股份有限公司陕西省分行|融侨城5期2#楼（中银大厦）室内装饰装修工程|3,479.23|
|36.|2013.12.03|深圳机场地产公司|深圳机场领航城领翔华府项目入户大堂装修工程|2,086.56|
|37.|2013.12.11|海南明好置业有限公司|海南澄迈恒大御景湾首期小高层大批量（9-12#楼）装修工程|2,090.47|
|38.|2014.01.17|哈尔滨市恒大兴业房地产开发有限公司|哈尔滨恒大城运动中心室内装修工程|2,688.23|

（二）信贷与担保合同
1．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 3月 19日与兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行签订编号为兴银深华流借字（2013）第 0001号的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司借款人民币陆仟伍佰万元用于流动周转，借款期限为36个月，即自2013年5月7日至2016年5月7日止。
2．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 4月 18日与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订编号为 2013年龙字第 0013023002号的《授信协议》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供人民币壹亿贰仟万元整的授信额度。授信期间为壹
拾贰个月，从 2013年4月22日起至2014年4月21日止。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司与招商银行股份有限公司深圳梅龙支
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）行于 2013年 6月 27日签订编号为 2013年龙字第 1013023020号的《借款合同》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司伍仟万元的流动资金贷款用于支付劳务费用，贷款期限为期壹拾贰个月，即自2013年7月2日至2014年7月2日止。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于 2013年 10月 9日签订编号为 2013年龙字第 1013023042号的《借款合同》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司叁仟万元的流动资金贷款用于支付劳务费用，贷款期限为期壹拾贰个月，即自2013年10月16日至2014年10月16日止。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于 2013年 11月 5日签订编号为 2013年龙字第 1013023049号的《借款合同》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司肆仟万元的流动资金贷款用于支付劳务费用，贷款期限为期壹拾贰个月，即自2013年11月6日至2014年10月21日止。
3．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 5月 8日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2013SC000001999的《综合授信额度合同》。根据该合同，杭州银行股份有限公司深圳分行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供人民币伍仟万元整的综合授信额度。授信额度使用期限为12个月，从2013年5月8日起至2014年5月8日止。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司与杭州银行股份有限公司深圳分行于2013年 5月14日签订编号为093C110201300116号的《借款合同》。根据该合同，杭州银行股份有限公司深圳分行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司人民币叁仟万元的借款用于支付工程款，借款期限自 2013年 5月 14日至2014年5月13日止。
4．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 9月 11日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2013年深高新企业综额字 015号《综合授信合同》。根据该合同，中国民生银行股份有限公司深圳分行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供最高额授信额度人民币肆仟万元，用于贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函及商票置换。最高授信额度的有效使用期限为壹年，自2013年9月11日至2014年9月11日。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）5．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 9月 12日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为借 2013流 545南山的《人民币额度借款合同》。根据该合同，中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供人民币壹亿元借款。借款有限期自 2013年 9月12日起至2014年9月11日止。
6．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 9月 24日与上海银行深圳分行签订编号为 SX92903130254的《综合授信合同》。根据该合同，上海银行深圳分行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供敞口人民币柒仟万元整的授信额度用于流动资金贷款、票据承兑和非融资性保函。授信额度使用期限从2013年9月26日起至2014年9月26日止。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司与上海银行深圳分行于2013年9月 24日签订编号为9290313025401（B）的《流动资金借款合同》。根据该合同，上海银行深圳分行给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司人民币肆仟万元整的借款用于支付劳务费，借款期限自 2013年 9月 26日起至 2014年 9月 26日止。
7．深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2013年 12月 2日与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签订编号为 2013圳中银中额协字第 0001245号的《授信额度协议》。根据该合同，中国银行股份有限公司深圳中心区支行向深圳市建艺装饰集团股份有限公司提供人民币叁亿伍仟万元整的授信额度，具体包括借款额度人民币伍仟万元整、工程类保函额度人民币贰亿元整、商业承兑汇票贴现额度人民币壹亿元整。授信额度使用期限自协议生效之日起至2014年11月30日止。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人于 2014年 4月 14日召开股东大会，代表超过2/3股权数的股东出席该次会议。该次会议审议并由代表出席会议股东
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）所持有效表决数100%的表决权赞成通过了《关于修订深圳市建艺装饰集团有限公司章程（草案）的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）对《深圳市建艺装饰集团有限公司章程（草案）》第一百五十六条规定的公司利润分配政策相关内容进行了修订。
（二）经本所律师核查，发行人的在期间内章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定修订的，章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内未发生变化。根据发行人的董事长及总经理刘海云出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税种及税率
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［2012］71号）、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》（深国税告［2012］11号）的相关规定，发行人自 2012年 11月 1日起改为征收增值税，并暂按增值税小规模纳税人标准适用3%的税率。
根据深圳市福田区国家税务局于 2013年 7月 18日核发的《深圳市国家
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）税务局增值税一般纳税人认定通知书》（深国税福认正［2013］2127号），发行人经审核被认定为增值税一般纳税人，自 2013年 8月 1日（税款所属期）起按增值税一般纳税人的规定征管，适用6%的税率。
根据沈阳市和平区地方税务局管理科出具的《税务事项通知书》（和平地税通［2011］258号），辽宁深建艺装饰工程有限公司符合所得税定率征收条件，在2011年适用15%的所得税税率。
根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，在期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。
根据《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
（二）发行人享受的财政补贴
1．深圳市福田区产业发展专项资金联审委员会办公室于2012年12月 28日《关于福田区产业发展专项资金支持企业及项目的公告》，根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》（福府办〔2012〕16号），发行人获福田区产业发展专项资金支持。发行人于 2013年 1月 14日收到深圳市福田区财政局国库科拨款500,000元。
2．根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会 2013年 7月 11日《关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字［2013］85号），发行人获 2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助，合计资助金额 30万元。发行人于 2013年 7月 26日收到深圳国库拨款300,000元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据政府有权机关出具的意见或证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）受到处罚的情形。
（二）根据政府有权机关出具的意见或证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反产品质量与技术监督以及建筑行业的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》，在原有募集资金投资项目的基础上增加一项募集资金投资项目，即以所募集的资金18,000.00万元用于偿还银行贷款。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
龚政
负责人：
张敬前 杜建敏
年 月 日