证券简称：煌上煌 证券代码：002695
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十）其他 .............................................................................................................. 19（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21（一）备查文件 ...................................................................................................... 21（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、煌上煌：指江西煌上煌集团食品股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煌上煌提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煌上煌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煌上煌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
煌上煌2018年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境和煌上煌的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对2018年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计264人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内于公司（含分子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经公司董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄等特征确定激励对象各自可以获授的限制性股票数量。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|范旭明|董事、副总经理|120.00|8.000%|0.240%|
|章启武|董事、副总经理|120.00|8.000%|0.240%|
|曾细华|副总经理、财务总监、董事会秘书|110.00|7.333%|0.220%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工（261人）||1050.00|70.000%|2.100%|
|预留||100.00|6.667%|0.200%|
|合计（264人）||1500.00|100.00%|3.000%|

注：
1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源均为煌上煌向激励对象定向发行公司股票。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1500.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49995.71万股的3.000%。其中首次授予 1400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 49995.71万股的2.800%；预留 100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.667%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.200%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。董事会应自公司股权激励计划获得股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）本次激励计划预留限制性股票的解除限售期
预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.33元的50%，为每股 7.66元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 15.98元的50%，为每股7.99元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解除限售期|绩效考核目标|
|第一个解除限售期|2018年度净利润相比2017年净利润增长率不低于25.00%；|
|第二个解除限售期|2019年度净利润相比2017年净利润增长率不低于50.00%；|
|第三个解除限售期|2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100.00%。|

2）本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解除限售期|绩效考核目标|
|第一个解除限售期|2019年度净利润相比2017年净利润增长率不低于50.00%；|
|第二个解除限售期|2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100.00%；|
|第三个解除限售期|2021年度净利润相比2017年净利润增长率不低于130.00%。|

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）部门层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、煌上煌不存在《管理办法》第七条规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、煌上煌 2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且煌上煌承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：煌上煌 2018年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：煌上煌 2018年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
煌上煌2018年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：煌上煌 2018年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2018年限制性股票激励计划的权益授予总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2018年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：煌上煌 2018年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在煌上煌 2018年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江西煌上煌集团食品股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|第二个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：煌上煌 2018年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本次限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服
务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于本次限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为股权登记日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议煌上煌在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，煌上煌 2018年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综合上述，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：煌上煌本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、煌上煌未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为煌上煌本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，煌上煌股权激励计划的实施尚需煌上煌股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
5、《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年4月10日