证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-070北京掌趣科技股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十八次会议于2015年8月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年8月10日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过了《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于 2015年 2月 13日经第二届董事会第三十一次会议审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；于 2015年7月20日经第二届董事会第三十五次会议决定调整预案项下原标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项；并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案内容，具体如下：
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，分别收购北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权、上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）30%股权（上游信息30%股权、天马时空80%股权，合称“标的资产”）。
公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产总对价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）天马时空的收购方案
1. 天马时空80%股权
公司拟向天马时空除上海恺英网络科技有限公司以外（以下简称“恺英科技”）的其他七方股东，即刘惠城、杜海、李少明、北京天马合力投资中心（以下简称“天马合力”）、邱祖光、天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”）、赵勇（以下合称“天马时空的七方股东”），购买其合计持有的天马时空80%股权。各转让方对天马时空的持股及转股比例如下：
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|-|-|-|-|
|转让方/股东|对天马时空的持股比例|拟向公司转让的持股比例|持股比例对应的天马时空出资额（万元）|

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|-|-|-|-|
|刘惠城|36.10%|36.10%|360.9756|
|邱祖光|22.54%|22.54%|225.4057|
|杜海|1.625%|1.625%|16.24485|
|李少明|1.625%|1.625%|16.24485|
|金星投资|10.00%|10.00%|100.0000|
|天马合力|4.50%|4.50%|45.0062|
|赵勇|3.61%|3.61%|36.1228|
|合计|80.00%|80.00%|800.0000|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 作价依据及交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2015年5月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》，天马时空股东全部权益的评估价值为335,043.71万元。经有关各方方友好协商，确定天马时空80%股权的交易价格为267,760.00万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 对价支付方式
天马时空80%股权的最终交易价格中，公司以新增股份进行支付的交易金额为183,430.0652元，占该等交易价格的68.5%；公司以现金进行支付的交易金额为84,329.9348元，占该等交易价格的31.5%。
根据天马时空80%股权的交易价格，就转让天马时空80%股权的交易行为，每一转让方各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
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|转让方|对价金额（万元）|对价现金的交易金额（万元）|对价股份的交易金额（万元）|对价股份的发行数量（股）|
|刘惠城|128,939.8689|42,257.8313|86,682.0376|75,114,417|
|邱祖光|73,774.9008|19,647.3904|54,127.5104|46,904,255|
|杜海|5,315.2204|1,415.5256|3,899.6948|3,379,284|
|李少明|5,315.2204|1,415.5256|3,899.6948|3,379,284|
|金星投资|32,732.4785|8,717.1621|24,015.3164|20,810,499|
|天马合力|14,728.1419|3,922.3307|10,805.8112|9,363,787|
|赵勇|6,954.1691|6,954.1691|0.0000|-|
|合计|267,760.0000|84,329.9348|183,430.0652|158,951,526|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 支付期限
刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资就向公司转让天马时空相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
公司以募集配套资金及自筹资金向全体转让方支付对价现金，其中：
（1）公司向刘惠城支付对价现金，应分成四期支付：
（a）其所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或股权过户后 6个月内（两者以较早发生者为准），其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
（b）上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，其
需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个
工作日内支付其应获得的现金对价的剩余20%部分；
（c）上市公司在指定媒体披露 2016年度天马时空《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的15%部分；
（d）上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余5%部分。
（2）公司向邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力、赵勇支付对价现金，应分成四期支付：
（a）其所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或股权过户后 6个月内（两者以较早发生者为准），其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的45%部分；
（b）上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余30%部分；
（c）上市公司在指定媒体披露 2016年度天马时空《专项审核报告》后，其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的15%部分；
（d）上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余10%部分。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 业绩承诺及补偿
刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资（以下合称“天马时空补偿义务人”）同意，对天马时空 2015年、2016年、2017年的净利润作出承
诺，承诺天马时空在前述年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定天马时空补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向天马时空补偿义务人发出书面通知，要求其按照下述有关约定履行补偿义务。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元-当期已补偿金额
如天马时空补偿义务人当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以公司尚未向天马时空补偿义务人支付的现金对价，按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例冲抵；
（2）天马时空补偿义务人中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
i.当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金额由当期期末应补偿金额按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占天马时空补偿义务人各方合计持有天马时空出资额的比例计算得出。
ii.公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） iii.公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
iv.在按上述方式计算得出并确定天马时空补偿义务人中每一方当年需补偿的股份数量后，公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。
（3）按照以上方式仍不足以补偿当期期末应补偿金额的，差额部分由天马时空补偿义务人中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向公司全额补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过 267,760万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对天马时空80%股权出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：天马时空80%股权期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则天马时空补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，对公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下天马时空补偿义务人各自尚未用于补偿的对价现金进行补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司全额补偿。
因天马时空80%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，天马时空80%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过267,760万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 奖励对价
（1）如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则本次交易的天马时空80%股权交易价格增加如下：
天马时空80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2
就上述天马时空80%股权交易价格增加数，由公司以非公开发行股份的方式、按照天马时空补偿义务人于交易协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。公司无需为天马时空80%股权交易价格增加数向赵勇支付。
（2）无论如何，天马时空80%股权交易价格增加数合计不超过36,000万元。
承诺期内天马时空因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
（3）就公司因支付天马时空80%股权交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，公司应不迟于承诺期届满后2年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。
如公司未能在2020年1月25日之前以发行股份方式支付交易价格增加数，则公司应在期限届满后 60天内以现金方式支付天马时空80%股权交易价格增加数的80%，剩余20%公司无需再行支付。
如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则天马时空补偿义务人有权要求公司最迟在期限届满后 60天内向其以现金方式支付天马时空80%股权交易价格增加数全额的80%，剩余20%公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，天马时空补偿义务人不享有要求公司以现金方式支付天马时空80%股权交易价格增加数的权利。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定天马时空80%股权的交割事宜。自交易协议生效日起 35个工作日内，转让方应负责完成天马时空80%股权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇持有的天马时空80%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，天马时
空80%股权的风险、收益与负担转移至公司。资产交割日前天马时空的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司所有。
本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向天马时空的七方股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于天马时空的七方股东的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，天马时空的七方股东中任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以天马时空80%股权的交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致交割手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
若因任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付10,000万元作为违约赔偿金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 损益归属
自评估基准日至资产交割日，天马时空80%股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后5个工作日内，由刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力、赵勇中每一方按照本次交易协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，以现金方式分别向天马时空全额补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）上游信息的收购方案
1. 上游信息30%股权
公司现持有上游信息70%股权，本次拟向上游信息的股东刘智君购买其持有的上游信息30%股权。刘智君对上游信息的具体持股及转股比例如下：
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|转让方/股东|对上游信息的持股比例|拟向公司转让的持股比例|持股比例对应的上游信息出资额（万元）|
|刘智君|30.00%|30.00%|300.00|
|合计|30.00%|30.00%|300.00|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 作价依据及交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2015年5月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2015]第932号《北京掌趣科技股份有限公司拟发行股份购买刘智君所持有的上游信息科技（上海）有限公司30%股权项目资产评估报告》，上游信息股东全部权益截至评估基准日的评估价值为 122,111.57万元。经上市公司与刘智君友好协商，确定上游信息30%股权的交易价格为36,364万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 对价支付方式
上游信息30%股权的交易最终交易价格，全部由公司向刘智君以新增股份支付。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 支付期限
刘智君就向公司转让上游信息相关股权的交易行为，其可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 业绩承诺及补偿
刘智君对上游信息2015年、2016年的净利润作出承诺，承诺上游信息在前述年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,000万元、13,400万元。
如在上游信息承诺期内未能实现承诺净利润，则公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的50%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的公司股份数），刘智君应在接到公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行股份价格）-已补偿现金数
本协议项下的盈利补偿约定，独立于公司前次购买上游信息70%股权时公司与刘智君达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成2015年或2016年的业绩承诺，其应当按照两次的约定分别向公司进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上游信息30%股权出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：上游信息30%股权期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因上游信息30%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，上游信息30%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过上游信息30%股权的交易总价的50%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定上游信息30%股权的交割事宜。自交易协议生效日起 30个工作日内，刘智君应负责完成上游信息30%股权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。刘智君持有的上游信息30%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，上游信息30%股权的风险、收益与负担自刘智君转移至公司。
资产交割日前上游信息的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司所有。
本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的期限向刘智君支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于刘智君的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，刘智君未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以上游信息30%股权的交易总对价为基数，按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致交割手续未在限定期限内完成的，公司与刘智君均同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
若因任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付2,500万元的违约赔偿金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 损益归属
自评估基准日至资产交割日，上游信息30%股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由刘智君以现金方式向上游信息全额补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产项下公司非公开发行股份的定价基准日为公司第二
届董事会第三十五次会议决议公告日。经有关协商一致并确定，本次发行的发行价格为 11.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 天马时空相关股东的认购股份数量
公司收购天马时空80%股权发行的股份总数=除赵勇、恺英科技以外的天马时空其他六名股东所持天马时空股权交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照上述对价股份金额183,430.0652万元计算，该等发行的股份总数为158,951,526股。具体如下：
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|认购方|认购对价股份数量（股）|
|刘惠城|75,114,417|
|邱祖光|46,904,255|
|杜海|3,379,284|
|李少明|3,379,284|
|天马合力|9,363,787|
|金星投资|20,810,499|
|合计|158,951,526|

上述股份发行数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 上游信息相关股东的认购股份数量
刘智君以其所持上游信息全部股权为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份，其不足一股的余额赠予公司。具体认购股份数如下：
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|认购方|认购对价股份数量（股）|
|刘智君|31,511,265|
|合计|31,511,265|

上述股份发行数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 天马时空相关股东取得对价股份的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力对本次交易项下取得的对价股份，作出如下基本承诺：
其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；
但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12个月法定锁定期届满后，其各自所持对价股份应按35%、35%、30%节奏分三期解除限售。各期可解锁股
份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月、且天马时空80%股权2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月、且天马时空80%股权2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月、且天马时空80%股权2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2017年年度报告公告后解禁。
如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资中任何一方认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且天马时空80%股权 2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2017年年度报告公告后一次性解禁。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期
刘智君承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就刘智君在本次交易中所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期90%、第二期10%的节奏分两期解除限售。各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月且上游信息30%股权2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月且上游信息30%股权2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2016年年度报告公告后解禁。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9. 上市安排
全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易配套融资的发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下公司非公开发行股份采取询价发行方式，定价基准日为该股份的发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 配套募集资金金额
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本次拟募集配套资金不超过150,000万元，本次募集配套资金总额不超过购买标的资产总对价的100%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结构由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）|
|1||支付本次交易的现金对价||84,300.00||
|2||支付本次交易的中介机构服务费||2,900.00||
|3||移动终端游戏产品开发项目||44,400.00||
|4||影视剧及影视动漫投资项目||13,000.00||
|5||补充流动资金||5,400||
|||合计||150,000.00||

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套募集资金项下非公开发行股份的认购方所认购股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括天马时空的七方股东刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇，以及上游信息的股东刘智君。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，公司拟与天马时空的七方股东，即刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次发行股份及支付现金购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利承诺补偿与减值测试补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。该协议取代上述八方在预案阶段于 2015年 2月签署的有关协议文本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，公司拟与上游信息的股东刘智君重新签署《发行股份购买资产协议》。
本次签署的《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明了确约定。该协议取代上述两方在预案阶段于2015年2月签署的有关协议文本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次董事会审议通过的本次交易具体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的天马时空、上游信息已分别取得与其网络游戏业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天马时空80%股权、上游信息30%股权，拟转让股权的天马时空转让方、上游信息刘智君合法拥有标的资产的完整权利；天马时空转让方、上游信息刘智君拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；天马时空、上游信息亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考合并财务报表审核报告>及<评估报告>的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产出具的大华审字[2015]005915号《北京天马时空网络技术有限公司审计报告》、大华审字[2015]005914号《上游信息科技（上海）有限公司审计报告》、大华核字[2015]003219号《北京掌趣科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，以及中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第932号《北京掌趣科技股份有限公司拟发行股份购买刘智君所持有的上游信息科技（上海）有限公司30%股权项目资产评估报告》。
上述《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定天马时空、上游信息股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2015年 8月 27日召开 2015年第三次临时股东大会，参加人员包括截至2015年8月20日收市后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《北京掌趣科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
北京掌趣科技股份有限公司 董事会2015年8月12日