股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-071步步高商业连锁股份有限公司
关于变更赣州项目关联交易交易方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过，公司以自筹资金7.35亿元向赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51㎡（具体面积以实际测量面积为准，以下简称“标的物业”），用于开设步步高赣州新天地项目[具体内容详见2017年11月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易的公告》（公告编号：2017-064）]。
根据交易双方约定，自公司向丰达置业支付诚意金起，即可根据需要使用标的物业，且无需额外支付使用费用。步步高赣州新天地项目已于 2019年 1月 1日开业，经营情况良好，但相关标的物业尚未交割过户至公司。
经公司与丰达置业及丰达置业控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）协商一致，为优化本次交易的交易结构，简化交易程序，本次交易各方拟将此前的资产收购方式变更为股权收购方式，公司拟以自筹资金7.35亿元购买丰达置业全部股东权益(以下简称“标的股权”)，丰达置业实物资产主要为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及设备等（详见“三、交易标的基本情况”）。除上述交易标的物从标的物业变更为标的股权外，本次交易的其他内容不变。本次交易方式的变更未改变原交易目的，也不会对已经实施的步步高赣州新天地项目产生不利影响。经公司、丰达置业、步步高集团协商一致：同意将公司已经支付的资产购买款7亿元转化为本次标的股权购买款，公司
仅需向步步高集团继续支付0.35亿元。
步步高集团、丰达置业为公司关联方，以上交易构成关联交易。
2019年12月 13日，公司董事会以传真表决的方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更赣州项目关联交易交易方式的议案》，关联董事王填先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
步步高投资集团股份有限公司
成立时间:2003年2月 20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至 2018年12月 31日，步步高集团的总资产为 3,013,492.87万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 260,808.86万元，2018年度主营业务收入 1,801,396.11万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,625.70万元（以上财务数据已经审计）。
截至 2019年9月30日，步步高集团的总资产为3,181,505.65万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 257,073.19万元，2019年度前三季度主营业务收入 1,322,600.28万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -5,301.71万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2019年11月 30日，
持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、标的股权基本情况
1、丰达置业主要信息
“标的股权”：丰达置业的全部股东权益
统一社会信用代码：913607003091143131
名 称：赣州丰达置业有限公司
类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住 所：江西省赣州市章贡区红旗大道33号步步高新天地八楼8028商铺
法定代表人：周梁
注册资本：64,800.00万人民币
成立日期：2014年9月28日
经营期限：2014年9月28日至2034年9月27日：
经营范围：房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2016年2月6日丰达置业取得了《房地产开发企业暂定资质证书》,证书编号为“赣建房开字6885号”,证书有效期延续至2020年3月30日。
2、历史沿革、股东及持股比例
2.1丰达置业成立于2014年09月28日，公司注册资本为人民币1,000.00万元整；货币出资；步步高集团出资700.00万元，占注册资本的70%；赣州城市开发投资集团有限责任公司出资300.00万元，占注册资本的30%；具体股权结构如下：单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|出资方式|备注|

 1 步步高投资集团股份有限公司 700.00 70.00 货币
2 赣州城市开发投资集团有限责任公司 300.00 30.00 货币
2.2根据丰达置业股东会决议，同意赣州城市开发投资集团有限责任公司于
2016年6月23日，将其持有的丰达置业出资额300.00万元人民币(占注册资本
30.00%)以300.00万元人民币的价格转让给步步高集团；此次股权转让完成后，具
体股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|出资方式|备注|

1 步步高投资集团股份有限公司 1,000.00 100 货币
2.3根据丰达置业2017年7月1日股东决定和章程修正案的规定，丰达置业因分立申请减少注册资金500.00万元人民币，由股东步步高集团减资。变更后丰达置业实收资本为500.00万元人民币。对于此次减资，赣州弘富志诚会计师事务所于2017年7月3日出具了“弘富会师验字（2017）第005号”验资报告。变更后丰达置业的股权如下：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|出资方式|备注|

1 步步高投资集团股份有限公司 500.00 100 货币
2.4根据丰达置业2018年4月12日的章程修正案，同意丰达置业注册资本由人民币500.00万元增加到800.00万元，实收资本由人民币500.00万元增加到800.00万元；本次增资全部由步步高集团以货币方式出资；赣州市行政审批局于2018年5月3日对此变更事项进行了核准。此次增资完成后，丰达置业的股权结构变更为：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|出资期限|出资方式|备注|

步步高投资集团股份有限 2034年 9
1 800.00 100 货币
公司 月26日
2.5根据丰达置业2018年7月17日的章程修正案，同意丰达置业注册资本由人民币800.00万元增加到64,800.00万元，实收资本由人民币800.00万元增加到64,800.00万元；本次增资全部由步步高集团以货币方式出资；赣州市行政审批局于2018年7月30日对此增资事项进行了核准。
此次增资完成后，丰达置业的股权结构变更为：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|出资期限|出资方式|备注|

步步高投资集团股份有 2034年 9
1 64,800.00 100 货币
限公司 月 26日
2.6根据丰达置业2019年11月30日的股东会决议，股东步步高集团放弃对丰
达置业截至2019年11月30日的全部债权137,520,802.80元，并转为资本公积。此
次债转资后，丰达置业的股权结构为：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|股权比例%|备注|

步步高投资集团
实收资本 资本公积
1
股份有限公司
64,800.00 13,752.08028
100
截止评估基准日（2019年 11月30日），上述股权结构无变化。
3、丰达置业一年一期的财务和经营状况
丰达置业一年一期的财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2018年 12月 31日|2019年 11月30日|

总资产 87,664.34 85,716.18
总负债 23,238.00 9,205.82
股东权益 64,426.34 76,510.36
营业收入 0.00 16,148.11
净利润 -332.87 -1,706.66
审计报告类型 审计报告 审计报告
注：上述数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
4、丰达置业重要资产概况
丰达置业的实物资产账面值75,942.37万元，占评估范围内总资产的88.60%。
主要为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及设备等。这些资产具有以下特点：
4.1存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物
存货、投资性房地产、固定资产位于江西省赣州市章贡区红旗大道33号，系赣州步步高新天地项目的住宅式公寓及商业裙楼。
赣州步步高新天地项目为“29+4”式商住综合体，各层功能区定位如下：负一至负四层地下停车库、负一层步步高超市、一层名品荟萃（珠宝、名表、轻奢名品等）、二层优雅生活（精品女装、商务男装等）、三层青春色彩（时尚女装、生活配套等）、四层婴童世界（童装童品、家居家纺、数码电子等）、五层活力型格（运动潮流、时尚男装）、六层聚享时光（明星餐饮、休闲茶饮）、七层巨幕盛宴（特色餐饮、CGV影院）、八层快意生活（食光里美食广场、锅里海自助餐厅）、
九层乐享体验（城市健身），十至二十九层为住宅式公寓。
4.1.1存货
存货为开发产品开发产品，账面价值335.33万元，位于“赣州步步高新天地项目”的12、18、22、25层。
截止评估基准日，根据项目实测报告，赣州步步高新天地未售住宅式公寓建筑面积共计373.65平方米，具体如下表：
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|铺号|建筑面积（平方米）|层高（米|）|用途|备注|

1201 71.38
3.2
住宅式公寓
1203 48.69 3.2
住宅式公寓
1205 48.69 3.2
住宅式公寓
1206 48.69 3.2 住宅式公寓
1818 42.41 3.2 住宅式公寓
2218 42.41 3.2 住宅式公寓
2501 71.38 3.2 住宅式公寓
合计 373.65
4.1.2投资性房地产
投资性房地产的账面价值36,061.20万元，位于“赣州步步高新天地项目”的4、6、7、8、9层。截止评估基准日，根据项目实测报告，赣州步步高新天地投资性房地产建筑面积共计32,612.27平方米（含附属配套设施9,133.99平方米）。
投资性房地产明细表
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|序号|不动产权/房地产权证号|建筑物名称|结构|面积(㎡)|用途|层高|

商业裙楼
1赣（2019）赣州市不动产权第0103109号赣州新天地四层钢混 7,750.01 5商业裙楼
2赣（2019）赣州市不动产权第0103109号赣州新天地六层钢混 8,063.41 5商业裙楼
3赣（2019）赣州市不动产权第0103109号赣州新天地七层钢混 8,704.68 5商业裙楼
4赣（2019）赣州市不动产权第0103109号赣州新天地八层钢混 5,301.10 5商业裙楼
5赣（2019）赣州市不动产权第0103109号赣州新天地九层钢混 2,793.07 5赣（2019）赣州市不动产权第0103111号、 车库
3.5/4.5/5 6第0103112号、第0103113号、第0103114 新天地车位 钢混 9,133.99
.5号、第0103115号
合计 41,746.26
4.1.3固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物（含无形资产-土地使用权）的账面价值39,545.14万元，位于“赣州步步高新天地项目”的-1、1、2、3、5层。截止评估基准日，根据项目实测报告，赣州步步高新天地房屋建筑物建筑面积共计37,153.86平方米（含附属配套设施10,405.99平方米）。
房屋建筑物明细表
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|序号|不动产权/房地产权证号|建筑物名称|结构|面积(㎡)|备注|层高|

新天地负一层 6,468.98 超市 5.5 1 赣（2019）赣州市不动产权第0103109号 钢混
新天地一层 6,991.00 商业裙楼 6 2 赣（2019）赣州市不动产权第0103109号 钢混
新天地二层 7,440.40 商业裙楼 5 3 赣（2019）赣州市不动产权第0103109号 钢混
新天地三层 7,918.60 商业裙楼 5 4 赣（2019）赣州市不动产权第0103109号 钢混
新天地五层 8,334.88 商业裙楼 5 5 赣（2019）赣州市不动产权第0103109号 钢混
赣（2019）赣州市不动产权第0103111号、第新天地车位 10,405.99 车库 3.5/4.5/5.5 60103112号、第0103113号、第0103114号、 钢混
第0103115号
合计 47,559.85
截止评估基准日（2019年11月30日），委估存货-开发产品所在项目已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证。
委估存货-开发产品对应的土地使用权已取得不动产权证，存货-开发产品及其对应土地使用权均未设置抵押权。委估投资性房地产及固定资产的不动产权证均已办理；委估投资性房地产、固定资产及其对应土地使用权均未设置抵押权。
4.2.设备：
委估设备账面原值5.98万元，账面净值0.7万元主要为空调设备，均从国内购入。被评估单位对设备的使用、维护、保养状况一般。
5、评估情况
截至评估基准日（2019年11月30日），赣州丰达置业有限公司申报评估并经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的资产总额账面值为85,716.18
万元、负债总额账面值为9,205.82万元、所有者（股东）权益账面值为76,510.36
万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的评估报告，经采用资产基础法评估，截至评估基准日，赣州丰达置业有限公司资产总额评估值为 87,672.65万元，负债总额评估值为 9,205.82万元，股东全部权益评估值为 78,466.83万元（大写人民币柒亿捌仟肆佰陆拾陆万捌仟叁佰元整）；评估增减变动额为1,956.47万元；增减变动幅度为2.56%。
6、其它
标的股权不存在其它抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元评估出具的评估报告，经采用资产基础法评估，截至评估基准日（2019年 11月 30日），赣州丰达置业有限公司资产总额评估值为 87,672.65万元，负债总额评估值为 9,205.82万元，股东全部权益评估值为 78,466.83万元（大写人民币柒亿捌仟肆佰陆拾陆万捌仟叁佰元整）；评估增减变动额为 1,956.47万元；增减变动幅度为2.56%。经交易双方协商一致，标的股权以 7.35亿元作价。
本次交易的标的股权已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的标的股权价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
经公司第五届董事会第六次会议及 2017年第五次临时股东大会审议通过，公司以自筹资金 7.35亿元向丰达置业购买其所有的位于赣州市商业中心南门口
红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业用于开设步步高赣州新天地项目。
根据交易双方约定，自公司向丰达置业支付诚意金起，即可根据需要使用标的物业，且无需额外支付使用费用。步步高赣州新天地项目已于 2019年 1月 1日开业，经营情况良好，但相关标的物业尚未交割过户至公司。
经公司与丰达置业及步步高集团协商一致，为优化本次交易的交易结构，简化交易程序，本次交易各方拟将此前的资产收购方式变更为股权收购方式，公司拟以自筹资金 7.35亿元购买丰达置业全部股东权益，丰达置业实物资产主要为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及设备等。除上述交易标的物从标的物业变更为标的股权外，本次交易的其他内容不变。本次交易方式的变更未改变原交易目的，也不会对已经实施的步步高赣州新天地项目产生不利影响。经公司、丰达置业、步步高集团协商一致：同意将公司已经支付的资产购买款 7亿元转化为本次标的股权购买款，公司仅需向步步高集团继续支付0.35亿元。
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理股权过户等。
六、2019年至今步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
2019年至今(2019年 1月1日至 2019年11月 30日)步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：
1.出售商品和提供或接受劳务服务的关联交易
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|关联交易内容|关联定价原则|
|出售商业预付卡|遵循市场原则|
|住宿、餐饮、会务|遵循市场原则|
|物业管理|遵循市场原则|

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|商场代建、装修改造服务|遵循市场原则|
|会员促销活动服务|遵循市场原则|

合计 2,856.36万元
公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，2019年至今发生金额为12.66万元。
关联定价原则：遵循市场原则。
步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务， 2019年至今发生金额为38.82万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积 84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为 2018年7月 1日起至 2028年 12月 31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币 10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年 12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为932.90万元。
步步高置业有限责任公司为公司提供商场代建、装修改造服务，2019年至今发生金额为1661.08万元。关联定价原则：遵循市场原则。
湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2019年至今发生金额为210.90万元。关联定价原则：遵循市场原则。
2.关联租赁情况
(1)明细情况
1)公司出租情况
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|租赁资产种类|
|场地租赁|

合计 20.4万元
2)公司承租情况
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|承租方名称|租赁资产种类|
|本公司|湘潭市金海大厦负1层及1-6层|

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|本公司|湘潭市康星大厦建设北路2号1-2层|
|本公司|湘潭市建设南路1-8层|
|本公司|郴州市国庆北路与北湖路之间负 1-8层|
|本公司|湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场|
|本公司|长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处|
|本公司|长沙市步步高新天地写字楼|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|
|本公司|郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业|

合计 9,021.76万元
公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为 21,043.21平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为 34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2019年至今发生金额为491.92万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金 179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2019年至今发生金额为247.21万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年 10月31
日止。第1—3年租赁费用为人民币 45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 55
元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次
性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2019年 1-6月发生金额为1,917.21万元（2019年7月10日，公司已完成购买湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益）。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负 1—8层物业，计租面积64,413㎡，租赁期限自2016年2月 1日起至2026年1月31日止。
第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2019年 1-6月发生金额为2061.22万元（2019年7月23日，公司已完成购买郴州步步高投资有限责任公司全部股东权益）。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道 68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第 7年开始每 3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年 6月 25日，公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2019年至今发生金额为239.58万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016年5月 1日起至2026年 4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每 3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2019年至今发生金额为643.38万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2019年至今发生金额为798.78万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：
自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年 1月1日至
2019年12月 31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月 1日至2020年12月 31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至 2021年12月 31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年 1月1日至2024年 12月 31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至 2027年12月 31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月 31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁:自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月 31日的全部租赁费用。自 2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为1,985.79万元。
公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年 1月1日至 2019年12月 31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月 1日至2020年12月 31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至 2021年12月 31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年 1月1日至2024年 12月 31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至 2027年12月 31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月 31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付 2018年7月1日至 2018年12月 31日的全部租赁费用。自2019年1月 1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为364.79万元。
公司拟向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月 30日，2019年租赁费用为35元/月/平米。2020年租赁费用为38元/月/平米，2019年至今发生金额为 271.88万元。
3.关联方资金拆借
公司向步步高投资集团股份有限公司借款。
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|拆借金额|
|截至2019年11月30日借款余额为0亿元|

4.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方(截至2019年 11月30日)。
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|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|人民币9,700万元|2018年3月29日|2020年3月28日|
|人民币40,000万元|2018年11月15日|2023年11月7日|
|人民币10,000万元|2019年1月3日|2020年1月1日|
|人民币10,000万元|2019年2月28日|2020年2月28日|
|人民币10,000万元|2019年7月23日|2020年7月22日|
|人民币25,000万元|2019年8月13日|2020年2月13日|
|人民币15,000万元|2019年9月6日|2020年8月11日|
|人民币3,000万元|2019年9月30日|2020年9月30日|
|人民币5,000万元|2019年10月18日|2020年10月17日|
|人民币15,000万元|2019年11月1日|2020年10月31日|
|人民币142,700万元|||

5.关联方资产转让
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|受让方名称|交易明细|购买价格|
|本公司|赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业|7.35亿元|
|本公司|郴州步步高投资有限公司全部股东权益|6.90亿元|
|本公司|湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益|6.496088亿元|
|||20.74608亿元|

2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为7.35亿元。
截至2018年12月 31日，已支付6亿元。2019年至今发生金额为1亿元，尚需支付0.35亿元。
2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至2018年 12月31日，已支付3.45亿元，2019年至今发生金额为3.45亿元，已完成郴州步步高投资有限公司股权过户手续。
2019年6月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金64,960.88万元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益 2019年至今发生金额为 64,960.88万元，已完成湘潭步步高广场商业管理有限公司股权过户手续。
6.关联方共同对外投资
2018年8月，经公第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年 8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为 141,753.13平方米，其中出让宗地面积为 67,516.73平方米，划拨地面积为 12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款 19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至 2018年 12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费417,596,026.24元。2019年至今发生金额为 4.1686亿元。
7.其他
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|关联交易内容|关联定价原则|

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|商务卡结算|遵循市场原则|
|水电费代收付|遵循市场原则|

公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2019年至今发生金额7.86万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2019年至今发生金额 78.18万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2019年至今发生金额 28.46万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2019年至今发生金额 11.46万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费， 2019年至今发生金额 23.87万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，2019年至今发生金额 79.24万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2019年至今发生金额5.21万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，2019年至今发生金额364.88万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，2019年至今发生金额 82.01万元。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司本次调整赣州项目交易方式，符合公司业务发展的需要，没有损害公司和广大中小投资者的利益，对公司的经营和发展是有利的。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。
八、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董
事发表独立意见如下：
公司本次与关联方调整关联交易交易方式对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。
九、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年十二月十四日