太平洋证券股份有限公司
关于福建三元达通讯股份有限公司
转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司
全部股权的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”）及其指定的保荐代表人对福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”或“公司”）本次转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、三元达使用募集资金投资西安三元达海天天线有限公司的基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
三元达经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2010）553号】核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为60,000万元。截至2010年5月24日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用4,654.18万元后，实际募集资金净额为55,345.82万元。较原计划的22,375.32万元募集资金超额募资32,970.50万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具的“天健正信验【2010】综字第020052号”《验资报告》审验确认。
（二）拟对外转让的超募资金投资项目情况
公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议和2011年9月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，根据该议案，公司将
超募资金人民币6,400万元设立控股子公司——西安三元达海天天线有限公司（暂定名），2011年12月9日，该子公司在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。公司正式名称为：西安三元达海天天线有限公司。
对于该项目2011年公司实际使用募集资金6,400万元，累计实际使用募集资金金额6,400万元。
二、关于本次交易的情况
（一）交易概述
为进一步盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，公司拟将控股子公司西安三元达海天天线有限公司80%股权，以人民币1,365.072万元的价格全部转让给自然人梁开明先生，收回的募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。
本次股权交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次转让后，公司不再持有西安三元达海天天线有限公司股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过后签署《股权转让协议》，待公司股东大会审议通过后，协议正式生效。
（二）交易的原因及价格
西安三元达海天天线有限公司自成立至今，因市场竞争激烈，业务开展未如预期，从而影响募集资金使用效率。为提高公司募集资金使用效益，公司拟将西安三元达海天天线有限公司80%股权转让给梁开明先生，同时将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。
本次交易是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具的“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告的截至基准日2014年10月31日的净资产值1,706.34万元为基础，标的股权对应经审计的净资产值为1,365.072万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为1,365.072万元。
（三）交易对手介绍
交易对手方为自然人梁开明，身份证号：21060419670205xxxx。
梁开明先生现为西安三元达海天天线有限公司总经理。
（四）交易标的基本情况
1、公司拥有西安三元达海天天线有限公司80%的股权，本次交易标的为公司所持有的西安三元达海天天线有限公司的80%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2、西安三元达海天天线有限公司的基本情况
公司名称：西安三元达海天天线有限公司
公司住所：西安市高新区科技三路68号
公司注册资本：人民币8,000万元整。
公司经营范围：一般经营项目：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、办公自动化设备、仪器仪表及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务；货物与技术的进出口经营。
3、西安三元达海天天线有限公司的股权结构：
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|投资人|认缴出资金额（万元）|持股比例|
|福建三元达通讯股份有限公司|6,400.00|80.00%|
|西安海天天线科技股份有限公司|440.00|5.50%|
|任玉文|400.00|5.00%|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|760.00|9.50%|
|合计|8,000|100.00%|

4、西安三元达海天天线有限公司的主要财务数据：
西安三元达海天天线有限公司近期的资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目名称|2013年12月31日|2014 年10月31日|
|资产总额|8,279.74|9,997.69|

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|负债总额|6,104.71|8,291.35|
|净资产|2,175.02|1,706.34|

以上数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告。
西安三元达海天天线有限公司近期的利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目名称|2013年1-12月|2014 年1-10月|
|营业收入|6,594.72|5,593.85|
|营业利润|-3,523.42|-853.78|
|净利润|-3,564.13|-468.69|

上述2013年度数据已经审计，2014年1-10月数据未经审计。
5、公司转让西安三元达海天天线有限公司股权完成后，西安三元达海天天线有限公司不再纳入公司合并范围，公司不存在为西安三元达海天天线有限公司担保、委托其理财、以及西安三元达海天天线有限公司占用上市公司资金的情况。
（五）本次交易的目的及其对公司的影响情况
本次股权转让的目的：鉴于西安三元达海天天线有限公司自成立至审计基准日，业务一直未能达到预期，为提高公司募集资金使用效益，公司拟将西安三元达海天天线有限公司80%股权转让给梁开明先生，并将收回的募集资金1,365.072万元变更为永久补充流动资金。此次转让，有利于公司盘活现有资金，优化公司资产结构，提高公司资金利用率，改善公司经营业绩。
对公司的影响：本次转让西安三元达海天天线有限公司股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并西安三元达海天天线有限公司报表。
本次出售控股子公司股权不存在伴随公司股权转让管理层人事变更等情形，
本次出售控股子公司股权回收款项将用于补充公司生产经营所需资金，不会对公
司经营产生不利影响。
此外，本次股权出售行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。
三、本次对外股权转让超募资金投资项目并永久补充流动资金超募资金事项的法律程序履行情况的核查
经核查，太平洋证券确认：
1、2014年12月31日，三元达第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》，并承诺在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并在本次使用1,365.072万元超募资金永久补充流动资金后十二个月内也将不进行证券投资等高风险投资。本项议案还需提交股东大会审议。独立董事对该等事项也发表了同意意见。
2、三元达已拟定了《福建三元达通讯股份有限公司关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的公告》，该等信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、三元达本次转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的事项，符合公司长远发展规划，有助于优化公司资产结构，提高资金使用效率,改善公司经营业绩，提升公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
2、该等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
综上，太平洋证券对三元达本次转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
程正茂 张育庆
太平洋证券股份有限公司2015年1月6日