北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产实施结果的
法律意见
目录
释义 .................................................................................... 3
一、本次购买资产的批准与授权 ........................................... 6
二、本次购买资产方案的主要内容 ....................................... 7
三、发行人本次购买资产的实施情况 .................................... 8
四、关于本次购买资产事宜的信息披露 ................................ 9
五、相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 9
六、结论性意见 .................................................................... 9
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|东方国信、发行人或公司|指|北京东方国信科技股份有限公司|
|认购人/特定对象|指|陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司|
|本次交易|指|东方国信以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，东方国信采取发行股份及支付现金方式，购买屹通信息四名股东持有的屹通信息合计100%股份|
|本次发行|指|发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式购买认购人拥有的标的资产|
|发行股份|指|发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股（A股）的行为|
|标的股份|指|发行人本次拟向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份|
|标的资产|指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的上海屹通信息科技发展有限公司100%的股权|
|屹通信息|指|上海屹通信息科技发展有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|嘉定工商分局|指|上海市工商行政管理局嘉定分局|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施结果
的法律意见
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方国信”）委托，作为发行人以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司拥有的屹通信息100%的股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人和屹通信息如下保证：
1. 发行人和屹通信息已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
一致和相符。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次购买资产的批准与授权
（一）东方国信已经取得的批准和授权
1. 2014年 7月 7日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
3. 2014年 8月 4日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与屹通信息的 4名股东签署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产协议及盈利预测补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易有关的相关议案。
（二）屹通信息的批准和授权
2014年 6月 19日，屹通信息召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。
（三）中国证监会的批准
经核查，发行人已于2014年12月5日取得了中国证监会下发的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305号）。根据相关批复，中国证监会核准发行人向陈益玲发行 9,169,736股股份、向章祺发行 6,355,263股股份、向何本强发行 817,105股股份、向上海屹隆发行 1,815,789股股份购买相关资产。
综上所述，金杜认为，发行人本次购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次购买资产方案的主要内容
本次交易中，发行人通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司合计持有的屹通信息100%的股权。
本次发行股份的数量合计为 18,157,893股，其中向陈益玲发行股份数为 9,169,736股，向章祺发行股份数为 6,355,263股，向何本强发行股份数为817,105股，向上海屹隆发行股份数为1,815,789股。
上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向各认购人进行支付。
综上所述，金杜认为，发行人本次购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得屹通信息股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2014年 12月 10日，经嘉定工商分局核准，屹通信息就本次发行股份购买资产的标的资产（即：屹通信息100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得嘉定工商分局换发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|企业名称：|上海屹通信息科技发展有限公司|
|住所：|上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢 4175室|
|注册号：|310114001103757|
|法定代表人：|陈益玲|
|注册资本：|1000万元|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2004年 9月10日|
|营业期限：|2004年 9月10日至不约定期限|
|经营范围：|从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、网络工程设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2014年 12月 11日，屹通信息已取得上述工商变更的工商查询档案。屹通信息本次工商变更登记完成后，发行人作为屹通信息唯一的股东，依法持有屹通信息100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
（二）标的股份的发行
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴验字第 05010012号《验资报告》，截至 2014年 12月 10日止，东方国信已收到陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计18,157,893元，东方国信变更后的累计注册资本为279,015,628元。
2014年 12月 10日至本法律意见书出具日，公司股权激励对象采取自主行权方式行权 2,210份股票期权，增加公司股本 2,210股，增加注册资本 2,210元。东方国信变更后的累计注册资本为279,017,838元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 18日出具的《证券登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014年 12月 18日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 18,157,893股（其中限售流通股数量为 18,157,893股），非公开发行后发行人股份数量为279,017,838股。
综上所述，金杜认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次向认购人陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司非公开发行股份的证券预登记手续，上述非公开发行的标的股份将于登记到帐后正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次购买资产事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
五、相关后续事项的合规性及风险
1.发行人尚需按照深交所的规定办理本次发行股份的上市事宜。
2.发行人尚需就本次发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
经核查，金杜认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为：
1.发行人本次购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
2.发行人本次购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
3.发行人本次购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
4.发行人已就本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；
5.发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施结果的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _________
马天宁
___________姜翼凤
单位负责人：_ __________王玲
二〇一四年十二月三十日