北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
限制性股票授予事项的
法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
限制性股票授予事项的
法律意见
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励
中伦律师事务所 法律意见书计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见作为本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见未经本所同意不得用于其他任何目的。
1 董事会首次授予限制性股票的批准和授权
1.1 经本所律师核查，2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，并将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年 6月19日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。根据已获股东大会审议批准的《激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司将向 51名首次授予的激励对象合计授出 380万股限制性股票，授予价格为12.06元/股。
1.2 根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称《授权议案》），2014年第一次临时股东大会已经授权董事会决定确定限制性股票激励计划的首次授予日及首次授予限制性股票。
1.3 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。
董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书 2 首次获授的激励对象、授予数量、授予价格的调整
2.1 根据公司的说明，在拟向首次授予的激励对象实际授予限制性股票时，有 9名激励对象自愿放弃认购全部获授限制性股票。据此，2014年 6月 19日召开的公司第二届董事会第十五次会议通过决议，同意将本次激励计划首次授予的激励对象人数调整为 42人，实际首次授予的限制性股票数量减少为370万股。
2.2 经本所律师核查，公司于 2014年 4月 17日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配的预案》，决定以 2013年末总股本 153,600,000股为基数，向全体股东分配现金股利，具体标准为每 10股分派1.4元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2014年6月5日，除权除息日为 2014年 6月 6日。就上述利润分配事项，公司已经根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。
2.3 经本所律师核查，《激励计划》已对公司派息时如何调整限制性股票数量及授予价格作了明确规定：派息：P＝P0-V。其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。据此，2014年 6月 19日召开的公司第二届董事会第十五次会议通过决议，同意将首次授予的授予价格调整为11.92元/股。
2.4 经本所律师核查，根据《授权议案》，董事会已获得必要的授权，有权作出上述调整。
综上所述，本所律师认为：董事会调整首次授予的激励对象、授予数量和授予价格已获必要的授权，调整结果符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的相关规定。
3 授予限制性股票
3.1 经本所律师核查，2014年6月19日召开的公司第二届董事会第十五次会
中伦律师事务所 法律意见书议已经审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认授予条件已经成就，以2014年6月19日为授予日，按调整后的激励对象、授予数量、授予价格实际进行首次授予。公司独立董事已经发表意见，同意前述调整事项，以2014年6月19日为授予日，实际进行首次授予。
3.2 经本所律师核查，公司监事会已经对激励计划所确定激励对象进行了核实，并在公司 2014年第一次临时股东大会上进行了汇报说明，认为《激励计划》所确定的激励对象主体资格合法、有效。
3.3 经本所律师核查，该授予日
3.3.1 为交易日；
3.3.2 不在公司定期报告公布前30日内；
3.3.3 不在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.3.4 不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3.3.5 不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上所述，本所律师认为：董事会本次实际进行首次授予符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的相关规定。
4 授予条件
4.1 经本所律师核查，公司已满足授予限制性股票的条件：
4.1.1 公司 2013年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
4.1.2 公司最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
中伦律师事务所 法律意见书 4.1.3 公司没有出现中国证监会认定不能授予限制性股票的其他情形。
4.2 经本所律师核查，所有首次实际获授的激励对象均已满足获授条件：
4.2.1 所有激励对象不存在最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
4.2.2 所有激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
4.2.3 所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4.2.4 所有激励对象不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师认为：公司授予和激励对象获授限制性股票均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划》的相关规定。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已获得调整限制性股票激励对象、授予数量和授予价格及实际授予限制性股票的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和激励对象均具备授予及获授限制性股票的条件，公司董事会本次授予限制性股票的事项合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于北京利德曼生化股份有限公司限制性股票授予事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
王岩
二○一四年____月____日