国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规范性文件之规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他发行材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年9月24日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于首次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准实际控制人翁占
国、赵群、张振标及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与发行人本次非公开发行股票的相关议案。
（二）2014年10月10日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述由董事会提交的与发行人本次非公开发行相关的议案。
（三）2015年5月21日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案，决定将“本次非公开发行 A股股票数量不超过 2,080万股（含）。其中：翁占国认购350万股；赵群认购400万股；张振标认购300万股；钟海荣认购 300万股；天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓泰投资”）认购 730万股”调整为“本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,080万股（含）。其中：翁占国认购 181.7308万股，赵群认购 207.6923万股，张振标认购 155.7692万股，钟海荣认购155.7692万股，泓泰投资认购379.0385万股”，根据前述调整，募集资金总额作出相应调减，董事会相应修改公司非公开发行股票预案、非公开发行股票发行方案的论证分析报告、非公开发行股票募集资金的可行性分析报告。
（四）2015年6月26日，中国证监会印发《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号），核准发行人本次非公开发行不超过1,303万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的对象
（一）2014年 9月 24日及 2014年 10月 10日，经发行人第二届董事会第十三次会议和 2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行对象确定为翁
占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资五名特定投资者。
（二）就本次非公开发行事宜，发行人与发行对象签署了《股票认购协议》。
2015年6月26日本次非公开发行获得中国证监会核准，前述《股票认购协议》已生效。
五名特定投资者的具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|翁占国|2,192,548|
|2|赵群|2,505,769|
|3|张振标|1,879,327|
|4|钟海荣|1,879,327|
|5|泓泰投资|4,573,029|

经核查，发行对象基本情况如下：
1、翁占国为公司现任董事长，赵群为公司现任副董事长、总经理（总裁），张振标为公司现任董事、副总经理（副总裁），以上三人为公司共同控制人；
2、钟海荣，为公司现任董事；
3、泓泰投资
泓泰投资系翁占国、赵群、张振标和发行人及其控制企业的十一名管理层人员设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为翁占国先生。泓泰投资全体合伙人设立合伙企业的目的为认购发行人本次非公开发行的部分股票，其已在私募基金登记备案系统进行了基金管理人备案。
泓泰投资的基本情况如下：
公司名称：天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼 16号楼
执行事务合伙人：翁占国
成立日期：2014年9月11日
经营范围：投资管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泓泰投资的合伙人如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|占比|在公司及子公司任职情况|
|1|翁占国|普通合伙人|1,945,205.48|2.74%|公司董事长|
|2|赵群|普通合伙人|972,602.74|1.37%|公司副董事长、总裁；兼任保灵集团董事长、海力生制药董事|
|3|张振标|普通合伙人|972,602.74|1.37%|公司董事、副总裁；兼任海力生制药董事、总经理、保灵集团董事|
|4|韩振林|有限合伙人|19,452,054.79|27.40%|公司董事、副总裁|
|5|陈枢青|有限合伙人|12,643,835.61|17.81%|公司总裁技术顾问|
|6|左学民|有限合伙人|9,726,027.40|13.70%|公司副总裁；兼任澳医保灵总经理|
|7|俞俊贤|有限合伙人|9,726,027.40|13.70%|公司副总裁、财务总监、董事会秘书；兼任海力生制药董事、保灵集团董事|
|8|张彤慧|有限合伙人|4,863,013.70|6.85%|公司董事|
|9|庞孝铨|有限合伙人|2,917,808.22|4.11%|澳医保灵副总经理|
|10|尹晗|有限合伙人|2,917,808.22|4.11%|公司总裁助理|
|11|施蛟|有限合伙人|1,945,205.48|2.74%|海力生制药副总经理|

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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|占比|在公司及子公司任职情况|
|12|顾宝平|有限合伙人|972,602.74|1.37%|公司销售总监|
|13|虞英民|有限合伙人|972,602.74|1.37%|澳医保灵总工程师|
|14|朱海波|有限合伙人|972,602.74|1.37%|海力生制药副总经理|
|合 计|||71,000,000|100%|-|

上述发行对象均承诺系以其自有资金进行认购。
本所律师认为，仟源医药本次发行的发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣、泓泰投资五名，未超过五名，与发行人本次发行的股东大会决议确定的对象一致，并符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、本次发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人与发行对象签署的《股票认购协议》以及公司 2014年 10月 10日第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为18.61元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行期间，发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
发行人2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为15.425元/股。
（二）发行数量
根据发行人 2014年 9月 24日第二届董事会第十三次会议和 2014年 10月
币 38,708.8万元，数量不超过 2,080万股（含）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行期间，发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，公司第二届董事会第二十次会议于2015年5月21日召开决议对本次非公开发行方案进行了调整，决定调整本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币20,098.80万元，数量不超过1,080万股（含）。
发行人 2014年度利润分配方案实施后，本次发行股票数量调整为 1,303万股。其中翁占国认购2,192,548股；赵群认购2,505,769股；张振标认购 1,879,327股，钟海荣认购1,879,327股，泓泰投资认购4,573,029股。
2015年6月26日，中国证监会以《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号），核准发行人本次非公开发行不超过1,303万股新股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议，《股票认购协议》以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行系向特定对象发行，认购对象及发行价格、发行数量等已经发行人股东大会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行对象和发行价格的事项。
（二）2015年 8月 6日，发行人与保荐人财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”）向发行对象发出了《缴款通知》，列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）2015年 8月 7日，财达证券收到发行对象缴付的全部出资款 200,987,750.02元，财达证券在扣除本次发行的证券承销费及保荐费后向发行人
在大同银行股份有限公司大北街支行开立的募集资金专用账户划入发行对象的认购资金，账户名称：山西仟源医药集团股份有限公司；账号：8868800801399000154861。
（四）2015年 8月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2015)第114781号《验资报告》，截至2015年8月7日，发行人收到发行对象汇入的本次非公开发行股票认购资金共 200,987,750.02元。扣除承销商承销及保荐费用人民币 5,000,000.00元后，余额人民币 195,987,750.02元，已于 2015年 8月 7日汇入发行人在大同银行股份有限公司大北街支行开立的8868800801399000154861账号；上述出资额合计人民币 195,987,750.02元，扣除本次非公开发行股票的中介机构费和其他发行费用人民币 1,912,654.36元后，募集资金净额为人民币194,075,095.66元，其中：转入股本人民币13,030,000.00元，余额人民币181,045,095.66转入资本公积。发行人本次实际发行人民币普通股（A股）13,030,000，每股面值1.00元，累计增加注册资本13,030,000.00元。发行人变更后的累计注册资本（股本）为173,590,000.00元。
本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《股票认购协议》的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限
公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书签署页）
本法律意见书于2015年8月10日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：姚毅
鄯颖