广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于
珠海全志科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第122号致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《珠海全志科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
1、2017年6月13日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2017年7月5日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会。
2、公司董事会于2017年6月14日在在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、会议审议事项及会议登记方法等相关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：
现场会议按照前述公告所述，于2017年7月5日下午14:00在广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号232会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
网络投票按照前述公告所述，安排时间为：2017年7月4日—7月5日，其中：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月5日9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年7月4日15:00至2017年7月5日15：00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东共 7名，持有公司股份 130,424,817股，占公司有表决权股本总额的 39.2049%。股东均持有相关持股证明。
经信达律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 4名，代表公司股份 6,057,291股，占公司有表决权股份总数的 1.8208%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
（二）本次股东大会的召集人资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，并按照《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。
本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会的审议事项及表决结果如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1选举张建辉先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
张建辉先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.2选举唐立华先生为公司第三届董事会非独立董事
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
唐立华先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.3选举丁然先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
丁然先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.4选举侯丽荣女士为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
侯丽荣女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.1选举张瑞智先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
张瑞智先生当选为公司第三届董事会独立董事。
2.2选举谢春璞先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
谢春璞先生当选为公司第三届董事会独立董事。
2.3选举敖静涛先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
敖静涛先生当选为公司第三届董事会独立董事。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.1选举蔡建宇先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
蔡建宇先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
3.2选举蔡敏先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果为：同意136,442,642股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者的表决结果为：同意30,425,622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.8705%。
蔡敏先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
4、审议通过《关于公司第三届董事、监事薪酬的议案》
总表决结果为：同意136,445,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.9730％；反对36,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.0270％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者的表决结果为：同意30,428,227股，占出席会议中小股东所持股
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书份的99.8790％；反对36,861股，占出席会议中小股东所持股份的0.1210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决结果为：同意136,445,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.9730％；反对36,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.0270％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者的表决结果为：同意30,428,227股，占出席会议中小股东所持股份的99.8790％；反对36,861股，占出席会议中小股东所持股份的0.1210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。
经核查，信达律师认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（以下无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第122号）之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
韦少辉
负责人： 张炯
易文玉
年 月 日