证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-098秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于 2019年 12月 6日上午在北京以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议的通知时限、召开程序已经得到全体董事的确认。
本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事 9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
公司董事会同意选举靳保芳先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
靳保芳先生的简历详见公司于2019年 11月 20日公告的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-086）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
公司董事会同意选举何志平先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
何志平先生的简历详见公司于2019年 11月 20日公告的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-086）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会同意第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并同意选举下述人员为第五届董事会各专门委员会委员，具体如下：
1、战略委员会委员：曹仰锋、牛新伟、赵玉文、陶然、黄新明，其中曹仰锋为主任委员；
2、提名委员会委员：赵玉文、张淼、牛新伟，其中赵玉文为主任委员；
3、审计委员会委员：秦晓路、赵玉文、黄新明，其中秦晓路为主任委员；
4、薪酬与考核委员会委员：张淼、赵玉文、陶然，其中张淼为主任委员。
公司第五届董事会专门委员会委员任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去专门委员会委员资格。
以上董事会专门委员会成员简历详见公司于2019年 11月20日公告的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-086）及于 2019年 11月26日公告的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-092）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任总经理的议案》
公司董事会同意聘任靳保芳先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
靳保芳先生的简历详见公司于2019年 11月 20日公告的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-086）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
公司董事会同意聘任XinweiNiu（牛新伟）先生、陶然先生、黄新明先生、武廷栋先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
XinweiNiu（牛新伟）先生、陶然先生、黄新明先生的简历详见公司于2019年 11月 20日公告的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-086）及于 2019年11月 26日公告的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-092）。武廷栋先生的简历详见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》
公司董事会同意聘任李少辉先生为公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
李少辉先生的简历详见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公司董事会同意聘任武廷栋先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
武廷栋先生的简历详见附件。
董事会秘书联系电话：010-63611960
传真号码：010-63611980
邮箱：ir@jasolar.com
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘任内审负责人的议案》
公司董事会同意聘任郝夏女士为公司内审负责人，任期自本次董事会通过之日至第五届董事会任期届满。
郝夏女士的简历详见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
公司董事会同意公司法定代表人变更为靳保芳先生。同时，董事会同意授权管理层办理法定代表人变更涉及的工商登记相关事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更会计政策及会计估计的议案》
鉴于公司重大资产重组已于 2019年 11月实施完成，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司董事会同意变更部分原有的会计政策及会计估计，采取晶澳太阳能有限公司的
会计政策及会计估计，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更会计政策及会计估计的公告》。
公司董事会认为本次变更系根据现有主营业务及财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策、会计估计进行的变更，能够真实、准确地反映公司财务状况和经营结果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于变更公司办公地址与投资者联系方式的议案》
鉴于公司完成重大资产重组，为适应公司发展需要和内部管理需要，同时为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者和股东，公司董事会同意变更公司办公地址及联系方式，具体情况如下：
变更前：
办公地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
邮政编码：066004
投资者联系电话：0335-5302528
传真号码：0335-5302528
投资者邮箱：zqtzb@tianyetolian.com
变更后：
办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼
邮政编码：100160
投资者联系电话：010-63611960
传真号码：010-63611980
投资者邮箱：ir@jasolar.com
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司董事会同意修订后的《股东大会议事规则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司董事会同意修订后的《董事会议事规则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《独立董事制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《关联交易决策制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关联交易决策制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
公司董事会同意新制定的《对外投资管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
公司董事会同意新制定的《对外担保管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
公司董事会同意新制定的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》公司董事会同意修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《委托理财管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《委托理财管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《信息披露管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《董事会秘书工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《总经理工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《总经理工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《审计委员会工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《审计委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《提名委员会工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《提名委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意修订后的《战略委员会工作细则》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《战略委员会工作细则则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《控股子公司管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《控股子公司管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《对外提供财务资助管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十二、审议通过《关于修订<内部控制规范实施工作方案>的议案》
公司董事会同意修订后的《内部控制规范实施工作方案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十三、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《内部审计管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内部审计管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十五、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十六、审议通过《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《特定对象来访接待管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《特定对象来访接待管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十七、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《投资者关系管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十八、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《外部信息报送和使用管理制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《外部信息报送和使用管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十九、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
公司董事会同意修订后的《重大事项内部报告制度》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《重大事项内部报告制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四十、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关于变更会计政策及会计估计的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》需要提交股东大会审议，公司董事会同意公司于2019年 12月 23日召开2019年第三次临时股东大会，审议该等议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
2019年 12月 6日
附件：高级管理人员和内审负责人简历
一、副总经理及董事会秘书候选人简历
武廷栋先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2003年，任复旦网络公司项目经理；2003年至 2006年，任上海欣能公司信息安全经理；2006年至 2008年，任 Resilience公司技术经理；2008年至 2009年，任诺基亚公司咨询顾问；2009年至2011年，任CheckPoint公司咨询顾问；2011年至 2018年，历任晶澳控股公共关系部高级经理、电站开发项目部高级经理、电站事业部副总经理、董事会秘书、助理总裁；2018年 7月至今，任晶澳太阳能助理总裁；2019年 4月至今，任晶澳太阳能董事。
武廷栋先生未直接持有本公司股份，本次重组完成后，邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）持有本公司 10,330,368股股份，武廷栋先生持有邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）7.99%的出资份额。
武廷栋先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
二、财务负责人候选人简历
李少辉先生，1974年出生，中国国籍，硕士学位，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，曾任邢台华信会计师事务所有限公司审计师，邢台鑫晖铜业特种线材有限公司财务总监，邢台金鑫税务师事务所有限公司法人、总经理，河北天方资产评估有限公司股东、监事，晶澳太阳能有限公司财务总监、副总经理，北京晶澳太阳能光伏科技有限公司财务总监、助理总裁。
李少辉先生未直接持有本公司股份，本次重组完成后，邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）持有本公司 10,330,368股股份，李少辉
先生持有邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）3.69%的出资份额。
李少辉先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
三、内审负责人候选人简历
郝夏女士，1984年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于荷兰鹿特丹商学院，金融与会计专业硕士。2011年 1月至 2016年 5月安永华明会计师事务所高级审计师；2016年 5月至今，历任北京晶澳太阳能光伏科技有限公司审计监察委员会审计经理、审计高级经理、审计总监。
郝夏女士未直接持有本公司股份，本次重组完成后，邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）持有本公司5,561,626股股份，郝夏女士持有邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）0.64%的出资份额。
郝夏女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
最近三年内未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。