高新兴科技集团股份有限公司
分红管理制度
（2017年2月修订）
第一章总 则
第一条为进一步推动高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章公司现金分红政策
第二条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第三条对公司当年实现的利润：
若公司持续盈利无亏损，根据《公司法》提取税后利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
若公司存在以前年度累计亏损，则当年利润首先按《税法》允许的 5年弥补期，弥补以前年度亏损；补亏后利润提取所得税费用，并对税后利润依《公司法》提取10%的法定公积金。
为增加公司资本。但是，因股本溢价、评估增值等形成的资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司提取的盈余公积可用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本或派送新股等。
第五条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第六条公司进行分红事宜时，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如代扣税款的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。
第七条利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第八条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第九条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第十条公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第十一条利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十二条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十三条公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第四章分红决策机制
第十四条公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
第十五条公司现金分红的具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定。独立董事及监事会应对此发表明确意见。
现金分红的具体方案由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
第十六条若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第五章分红监督机制
第十七条独立董事应对股东回报规划、现金分红具体方案、公司未进行现金分红的定期报告相关内容以及利润分配政策调整事项等发表独立意见。
第十八条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并依法发表相关意见。
营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
第二十条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十一条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第六章附 则
第二十二条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。
高新兴科技集团股份有限公司
二〇一七年二月