证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-031
上海航天汽车机电股份有限公司
关于与 eraecs、erae ns以及 erae AMS签订
附生效条件的《股份购买协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额
本次交易为公司向 erae cs Co.,Ltd（.以下简称“eraecs”）、erae ns Co., Ltd.（以下简称“eraens”）购买其所持剥离汽车非热交换业务后的 erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“eraeAMS”）51%股权，并在前述51%股权交割完成的六个月后，有权行使买方购买期权收购 erae cs所持有的存续 erae AMS19%股权。合同类型为股权转让，合同金额详见本公告正文“三、合同主要条款”之“（二）合同价格及支付方式”。
本次资产购买构成重大资产重组
本次资产购买事项构成重大资产重组，本协议将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。
合同生效条件
合同生效条件详见本公告正文“三、合同主要条款”之“（八）合同生效条款”。
合同履行期限
本次交易预计于 2017年12月31日前完成交割。
对上市公司当期业绩的影响：
如果本次交易在2017年12月31日前完成，对公司当期业绩的影响详见本公告正文“四、说明合同履行对上市公司的影响”。
如果本次交易在2017年12月31日完成，交割日标的公司的资产负债表将纳入公司合并财务报表范围，标的公司的利润表与现金流量表对公司当期业绩无影响。
本次交易风险提示详见本公告正文“五、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
2017年4月7日，公司第六届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于公司签订附生效条件的<股份购买协议>的议案》。公司董事会同意公司与 eraecs、erae ns以及erae AMS签订附生效条件的《股份购买协议》。
本议案将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成。包括但不限于：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或核准、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
本次交易标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS70%股权。在erae AMS完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，公司以现金方式购买eraens、eraecs持有的erae AMS51%股权。第二步，公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权收购eraecs所持有的存续 erae AMS19%股权。
erae AMS的注册资本为 1,191.40亿韩元，企业性质为非上市股份公司，主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。
erae AMS的主要股东包括 eraecs、eraens，其中erae cs持有其50%股权、erae ns持有其42.30%股权。
公司已经聘请中介机构对 erae AMS展开详细的尽职调查，erae AMS详细情况将在本次重大资产购买预案及重大资产购买报告书中披露。
（二）交易对方当事人情况。
交易对方（一）：erae cs
1、企业名称：erae cs Co., Ltd.
2、企业性质：非上市股份公司
3、注册地/主要办公地点:39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea
4、注册资本：110.403825亿韩元
5、主营业务及最近三年发展情况：主要从事汽车零部件的生产与销售业务。
erae cs在 2014年度净利润为 21,630,135.91元人民币、2015年度净利润为 45,477,959.66元人民币、2016年度净利润为 3,581,445.40元人民币。
6、主要股东：Yong-Joong Kim持有该公司有表决权股份总额的26.59%， Jong Ae Lee持有该公司有表决权股份总额的4.91%，Myung Kim持有该公司有表决权股份总额的7.61%。Yong-Joong Kim与 Jong Ae Lee系夫妻关系， Yong-Joong Kim与 Myung Kim系父子关系，上述三人合计持有 erae cs39.11%的股权。
7、关联关系等情况：erae cs与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。
8、最近一年主要财务指标
erae cs 2016年的总资产为 1,847,571,163.05元人民币，资产净额为 716,389,618.35元人民币，营业收入为 688,694,370.70元人民币,净利润为 3,581,445.40元人民币。
9、erae cs最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司未发生业务往来。
交易对方（二）：erae ns
1、企业名称：erae ns Co., Ltd.
2、企业性质：非上市股份公司
3、注册地/主要办公地点:39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do , Korea
4、注册资本：1,342.8亿韩元
股权外，未从事其他业务。
6、主要股东：eraecs持有其75.05%股权。
7、关联关系等情况
erae ns与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。
8、最近一年主要财务指标
erae ns 2016年的总资产为 1,093,587,294.30元人民币，净资产为 583,685,614.70元人民币，营业收入为 4,279,212.74元人民币，净利润为 -13,769,606.23元人民币。
9、eraens最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司未发生业务往来。
三、合同主要条款
（一）合同主体
买方：上海航天汽车机电股份有限公司
卖方：erae cs Co., Ltd. erae ns Co., Ltd.
标的公司：erae Automotive Systems Co., Ltd.
（二）合同价格及支付方式
1、第一步收购51%股权价格
（1）最初购买价格
公司于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之51%：
a）288,000,000美元；
b）加上交割日现金的预估数额；并且
c）减去交割日财务负债的预估数额
上述交割日现金和财务负债的预估数额应由交易对方基于诚信予以制备并在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至公司。
在交割之时，公司向交易对方支付85%的最初购买价格。另15%的最初购买价格（托管金额）支付至托管账户。
（2）最终购买价格
交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，公司应向交易对方支付的最终购买价格为按照下列公式计算所得数额之51%：
a）288,000,000美元；
b）加上交割日现金
c）减去交割日财务负债，并且
如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运营资本与目标运营资本之间的差额。
（3）价格调整
如果最终购买价格高于最初购买价格，公司应在最终购买价格确定后的 7个营业日内向交易对方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终购买价格低于最初购买价格，交易对方应在最终购买价格确定后的 7个营业日内向公司支付该等差价。
为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以具有资质的中国评估机构确定的、且已在中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估值为准。
2、第二步购买19%股权价格
公司行使买方购买期权的价格应按照第一步最终购买价格所依据的估值乘以19%而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值，则相应期权的行使将不再继续。
3、支付方式
本次交易为现金交易，以立即可用资金的方式电汇至对方指定的账户。
（三）合同履行地点和方式
履行地点为韩国，方式为股权转让。
（四）履行期限
交割截止日期为 2017年 12月 31日或任何各方书面同意的该等较迟的日期。
（五）交割条件
1.卖方交割条件如下：
（1）保证的真实性。卖方保证应在所有主要方面均保持真实和准确，且“基础卖方陈述”应在各方面均保持真实和准确。
（2）无重大不利影响。未发生买方合理认为将产生重大不利影响的任何变动、事件或情形。
（3）法律无变更。任何政府机构或法院均未发布或颁布任何禁止或实质阻碍完成拟议交易的法令、判决、禁令、法令、规则、规定或其他命令。
（4)协议约定的剥离已完成。
（5）已完成、取得协议约定的批准、许可和同意。
（6）其他卖方交割条件。
2.买方交割条件如下：
（1）买方的陈述与保证应在各主要方面保持真实和准确，且不具有误导性。
（2）已完成、取得协议约定需履行的批准程序。
（3）已获取授权、批准和追认买方签署本协议以及其他交易文件的买方的董事会决议以及股东大会决议。
（4）其他买方交割条件。
（六）违约赔偿条款
买方或卖方若违反或不履行《股份购买协议》中的陈述与保证或约定事项，且对方或其关联方因此受有损害的，应向对方做出赔偿。除特殊规定的赔偿事项外，就单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况相应的起赔额为 350,000美元。在赔偿全额超出 700,000美元（以下简称“免赔额”）时，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任，赔偿上限为最终购买价格的25%。
（七）争议解决条款
本协议或与本协议有关的任何争议由各方通过友好协商解决。协商在一方向另一方发出有关协商的书面要求后立即开始。若在上述通知发出后的九十（90）日内，争议未能通过协商解决，经任何一方提出要求并通知另一方后，可将争议提交仲裁。仲裁在香港国际仲裁中心（“香港仲裁中心”）主持下在香港进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力，不得上诉，且就仲裁费用及其相关事
项作出裁定。
（八）合同生效条款
本协议应当在满足下列条件后发生效力：
（1）每一方收到经其他各方签署的本协议副本；
（2）各卖方已取得批准其签署本协议（包括任何修订）并执行拟议交易的各自董事会决议；
（3）买方已（i）取得批准其签署本协议并执行拟议交易的董事会决议和股东大会决议，且（ii）买方的国资主管机构（含其授权主体）已批准买方签署本协议并执行拟议交易。
除非另外有特殊约定，在上述条件均得到满足之前（该等本协议发生效力的日期为“生效日”），本协议对任何一方均不具有约束力。
（九）合同签署时间和地点。
2017年4月7日，地点：上海。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等的影响；
本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。
根据 erae AMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的 2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），2014年度、2015年度、2016年度，其营业收入分别为281,238.15万元、268,143.05万元、270,931.18万元，总资产分别为 161,548.90万元、210,330.72万元、249,177.97万元。一方面，标的公司将显著提升上市公司的营业收入规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率。但受限于标的公司毛利率水平偏低、研发费用支出较大等综合因素，标的公司的净利润率不高，使得短期内对于上市公司盈利能力的提升不明显。随着交易完成后业务协同效应的发挥，上市公司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有标
的资产的财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。待相关审计、评估工作完成后，将在《重大资产购买报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（二）对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等；
本次交易前上市公司主要业务领域包括新能源光伏、高端汽车零配件、新材料应用等三个领域。erae AMS主要从事从事汽车零配件业务，具有汽车热交换业务系统及模块化设计、生产能力以及丰富的专业技术经验。
本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。本次交易有助于公司对汽车热交换业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。公司不会因履行协议而对公司业务独立性产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。
五、合同履行的风险分析
（一）合同双方履约能力的分析
公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集股权购买价款。
交易对方对拟向公司转让的标的公司股权拥有合法、有效的所有权。在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，交易双方履行《股份购买协议》中约定的义务不存在重大障碍。
（二）合同履行风险分析
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成。包括但不限于：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的
董事会批准、公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或核准、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日