证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-091
烟台中宠食品股份有限公司
关于调整发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为19,424万元，不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
（5）假设公司2019年6月底完成2018年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币10,000,000.00
元。
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（即2018年8月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即31.95元/股。由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为31.85元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（7）假设公司除上述2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息、可转换公司债券利息费用及汇率变动的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如
下：
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||||2017 年度||2018 年 度||2019年度/2019年12月31日|||
||项目||/2017年12||/2018 年 12||2019 年 6 月30||2019 年 6 月 30|
||||月31日||月31日||日全部未转股||日全部转股|
|普通股股数(万股）||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,609.86||
||假设一：2018年、2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平|||||||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）||7,367.38||7,367.38||7,367.38||7,367.38||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润||7,423.54||7,423.54||7,423.54||7,423.54||

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|-|-|-|-|-|-|
|（扣除非经常性损益后）(万元)||||||
|期末归属母公司所有者权益（万元）||69,332.35|75,699.73|82,067.11|109,767.11|
|基本每股收益（元/股）||0.88|0.74|0.74|0.71|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）||0.89|0.74|0.74|0.72|
|每股净资产（元/股）||7.70|7.57|8.21|10.35|
|加权平均净资产收益率||16.37%|10.16%|9.34%|7.94%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||16.49%|10.24%|9.41%|8.01%|
||假设二：2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2017年持平，2019年归属于母公司所|||||
||有者的扣除非经常性损益的净利润与较 2018年上涨5%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）||7,367.38|7,367.38|7,735.75|7,735.75|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)||7,423.54|7,423.54|7,794.72|7,794.72|
|期末归属母公司所有者权益（万元）||69,332.35|75,699.73|82,435.48|110,135.48|
|基本每股收益（元/股）||0.88|0.74|0.77|0.75|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）||0.89|0.74|0.78|0.76|
|每股净资产（元/股）||7.70|7.57|8.24|10.38|
|加权平均净资产收益率||16.37%|10.16%|9.78%|8.33%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||16.49%|10.24%|9.86%|8.39%|
||假设三：2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所|||||
||有者的扣除非经常性损益的净利润与较2018年上涨10%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）||7,367.38|7,367.38|8,104.11|8,104.11|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)||7,423.54|7,423.54|8,165.89|8,165.89|
|期末归属母公司所有者权益（万元）||69,332.35|75,699.73|82,803.85|110,503.85|
|基本每股收益（元/股）||0.88|0.74|0.81|0.79|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）||0.89|0.74|0.82|0.79|

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|每股净资产（元/股）|7.70|7.57|8.28|10.42|
|加权平均净资产收益率|16.37%|10.16%|10.23%|8.70%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|16.49%|10.24%|10.30%|8.77%|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于宠物食品领域，目前产品已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等50多个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，生产经营规模稳定增长。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司
管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都
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将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
三、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等
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文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇承诺如下：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺>的
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-091
议案》。根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2018年08月30日