浙江天册律师事务所
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
股权激励计划所涉预留股票期权授予之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
股权激励计划所涉预留股票期权授予之
法律意见书
编号：TCYJS2017H0302号致：安徽山鹰纸业股份有限公司
浙江天册律师事务所接受安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，作为公司本次股票期权激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾为本激励计划出具“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、“TCYJS2016H1067号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》，现就股权激励计划所涉预留股票期权的授予事宜（以下简称“本次授予”）出具法律意见如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000年本所被司法部命名为部级文明律师事务所。2005年6月，本所荣获全国优秀律师事务所称号。2008年10月，本所再次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
张声律师
张声律师于2004年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
傅肖宁律师
傅肖宁律师于2012年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次授予相关事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供发行人实施本次授予之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、“TCYJS2016H1067号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1.本次激励计划及股票期权授予涉及的法定程序
1.1.公司为本次激励计划及股票期权授予已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就股权激励计划所涉预留股票期权的本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
（1）公司已于2016年9月1日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；
（2）公司已于2016年9月1日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并发表了关于公司股权激励计划对象的核查意见。
（3）公司独立董事已出具《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的独立意见》，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。”
（4）公司已于2016年9月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）公司已于2017年3月29日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2017年3月29日作为公司预留股票期权的授予日，向5名股权激励对象授予226万份预留股票期权。
（6）2017年3月29日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
（7）公司独立董事已就本次授予事宜发表独立意见，同意公司本次预留股票期权的授予日为2017年3月29日，同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权。
1.2.结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票期权授予已履行现阶段必要的程序。
2.本次股权激励计划授予对象、授予日、授予数量和行权价格
2.1.授予日
经公司2016年第二次临时股东大会授权，公司于2017年3月29日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2017年3月29日作为本次股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向5名激励对象授予226万份预留股票期权。
公司已于2017年3月29日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过上述议案。
公司独立董事发表独立意见如下：“董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2017年3月29日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意确定公司预留股票期权授予日为2017年3月29日。”
经公司确认并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且在2016年第二次临时股东大会召开之日的12个月内，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.2.授予对象
根据《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单》，本次预留股票期权的具体分配情况如下（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|姓名|职务||获授的股票期权数量（万份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|韩玉红|||135|59.73%|0.03%|
||||财务负责人||||
|9|中层管理人员、业务（技术）骨干共计4人|||91|40.27%|0.02%|
|合计||||226|100.00%|0.05%|

经公司确认并经本所律师查验：
（1）上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（2）上述已明确的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；
（3）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
2.3.行权价格
根据《股票期权激励计划（草案）》，预留部分股票期权行权价格为下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
根据上述规定，本次预留股票期权的行权价格为：3.71元/份。
2.4.结论
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
3.授予条件的成就
3.1.授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.2.结论
综上所述，本所律师认为，本次预留股票期权获授条件已成就。
4.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次预留股票期权授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次预留股票期权获授条件已成就。
本法律意见书出具日期为2017年3月29日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
（本页无正文，为“TCYJS2017H0302号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予之法律意见书》的签署页）浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
张声
傅肖宁