证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-011 TCL集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份预案的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 15.00亿元（含）且不超过人民币 20.00亿元（含），回购价格不超过人民币 3.80元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2019年1月10日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，有关回购事项的具体内容公告如下：一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
作为中国半导体显示及材料业务领域国家竞争力的代表，公司未来发展前景广阔、成长潜力巨大。基于对公司未来发展的信心和投资者利益的维护，结合公司股票近期二级市场的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕）。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币 3.80元/股（含）；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币 15.00亿元（含）且不超过人民币 20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币 3.80元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 52,631.58万股，回购股份比例约占公司总股本的3.88%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含）。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20.00亿元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币 3.80元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为52,631.58万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|1,821,717,992|13.44%|2,348,033,781|17.33%|
|无限售条件股份|11,727,930,515|86.56%|11,201,614,726|82.67%|
|总股本|13,549,648,507|100.00%|13,549,648,507|100.00%|

（2）如果回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则转换后公司总股本和股本结构不会发生变化；
（3）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|1,821,717,992|13.44%|1,821,717,992|13.99%|
|无限售条件股份|11,727,930,515|86.56%|11,201,614,726|86.01%|

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|总股本|13,549,648,507|100.00%|13,023,332,718|100.00%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产 1,824.97亿元、归属于上市公司股东的净资产 298.91亿元、流动资产 774.04亿元，假设以本次回购资金总额的上限20.00亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.10%、6.69%、2.58%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间是否存在减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
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||||增持数量||均价|占公司总股|
|增持人|增持方式|增持日期||增持金额（元）|||
||||（股）||（元/股）|本比例（%）|
||集中竞价|2018年12月18日|5,000,000|12,210,000|2.44|0.0369|
|李东生|集中竞价|2018年12月19日|1,600,000|3,872,000|2.42|0.0118|
||集中竞价|2019年1月3日|2,000,000|5,040,000|2.52|0.0148|
|合计|||8,600,000|21,122,000|-|0.0635|

经公司自查，董事长李东生先生增持系基于对公司核心主业发展的信心以及对公司长期投资价值的认可而进行的操作，并已经于 2018年 12月 17日发布了《关于公司董事长计划增持股份的自愿性公告》，于 2018年 12月 20日发布了
《关于公司董事长增持公司股份计划完成暨计划追加增持股份的自愿性公告》。
其在买入公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在减持计划。
（十）关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018年11月13日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，公司因本《章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
2、2019年 1月 10日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。
三、回购方案的风险提示
1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 15.00亿元（含）且不超过人民币 20.00亿元（含），回购价格不超过人民币 3.80元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关审议事项发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份的预案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
3、公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公司市场形象，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司全体独立董事同意本次回购股份预案。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十四次相关审议事项的独立意见。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2019年1月10日