股票代码：000881 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：大连国际中国大连国际合作（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
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|交易对方名称|
|中广核核技术应用有限公司|
|苏州德尔福商贸有限公司|
|魏建良|
|魏兰|
|刘恒|
|丁建宏|
|单永东|
|张定乐|
|吴凤亚|
|林海光|
|陆惠岐|
|苏忠兴|
|王珏|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|
|科维（南通）机械有限公司|
|上海日环科技投资有限公司|
|南通南京大学材料工程技术研究院|
|南通海维精密机械有限公司|
|刘斌|
|肖林|
|施卫国|
|刘永好|
|张宇田|
|李德明|
|明亮|
|江苏达胜热缩材料有限公司|

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|交易对方名称|
|苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|俞江|
|叶启捷|
|邢东剑|
|高健|
|上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州科荣创业投资中心（有限合伙）|
|温州科创投资咨询有限公司|
|陈晓敏|
|黄志杰|
|包秀杰|
|徐红岩|
|徐争鸣|
|陆燕|
|王郑宏|
|陈林|
|方红兵|
|严伟|
|李龙勤|
|中广核核技术应用有限公司|
|中广核资本控股有限公司|
|深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙|

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|交易对方名称|
|企业（有限合伙）|
|深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)|
|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|
|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|

上市公司声明
本公司及董事会全体董事保证重组预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产交易标的的审计及评估工作尚未完成，重组预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺，其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目 录
上市公司声明 ....................................................... 5交易对方声明 ....................................................... 6目录 ............................................................. 7释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 15一、本次交易方案 .................................................................................... 15二、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 24三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .............................. 25四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................ 26五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................................. 27六、锁定承诺 ........................................................................................... 27七、交易合同的签署及生效 ..................................................................... 28八、股票停复牌安排 ................................................................................ 28九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励 ....................................................... 29十、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 30十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................... 31十二、不存在摊薄即期每股收益的情况.................................................... 31十三、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................. 31十四、交易各方出具的主要承诺 .............................................................. 32重大风险提示 ...................................................... 38一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 .................................. 38二、工作进度致使交易取消风险 .............................................................. 38三、重组无法获得批准的风险 .................................................................. 38四、利润承诺实现不确定性的风险 ........................................................... 39五、标的资产预估值增值较高的风险 ....................................................... 39六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险 .......................... 39七、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................... 40八、标的公司经营风险 ............................................................................. 40九、本次交易完成后商誉减值的风险 ....................................................... 41十、税收优惠风险 .................................................................................... 42十一、业务资质到期续办的风险 .............................................................. 42十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险 ......................................... 42十三、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响 ................................................................................................................ 43
释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
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专业释义
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注：本预案摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
重大事项提示
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
经初步测算，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的预估值合计为 424,950.67万元，故标的资产的预计交易价格即为标的资产的预估值 424,950.67万元。根据预估交易价格以及发行股票价格，本次交易预计的发行股份数量如下：
单位：万元万股
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|标的资产|预计交易价格|
|高新核材100%股权|195,528.73|
|中科海维100%股权|22,766.37|
|中广核达胜100%股权|102,619.70|
|深圳沃尔100%股权|3,900.76|
|中广核俊尔49%股权|79,588.63|
|苏州特威45%股权|9,939.12|
|湖北拓普35%股权|10,607.36|
|合计|424,950.67|

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司100%权益。
2、募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过28亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：
单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生|16,414.00|16,414.00||

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|产建设项目||||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|太仓新材料|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中山高聚物|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|湖北拓普|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30|-|
|合计||不超过280,000.00|-|

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.46元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
（1）本次交易完成前股权结构
中国广核集团
100%
中广核达胜少数股东 深圳能之汇投资有限公司 沃尔核材
49%
100% 40%
中广核达胜
51% 60%
中广核核技术 深圳沃尔
中科海维
55%
49%
45%
中科海维少数股东 高新核材 高新核材少数股东
100% 55% 51% 65%
七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
45% 49% 35%
苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东
1
（2）本次交易完成后股权结构
根据初步测算结果，本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：
中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
国合集团国合长泽天津君联中广核核技术
核技术一致
深圳隆徽 其他股东
行动人
11.21% 0.45% 1.80% 27.69% 33.57% 1.35% 23.93%上市公司（000881.SZ）
100% 100% 100% 100% 100%
中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务55% 51% 65% 100%
苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司
45% 49% 35%
（二）标的资产交易价格
经初步测算，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的预估值合计为 424,950.67万元，故标的资产的预计交易价格即为标的资产的预估值 424,950.67万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的资产|预估值|
|高新核材100%股权|195,528.73|
|中科海维100%股权|22,766.37|
|中广核达胜100%股权|102,619.70|

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|深圳沃尔100%股权|3,900.76|
|中广核俊尔49%股权|79,588.63|
|苏州特威45%股权|9,939.12|
|湖北拓普35%股权|10,607.36|
|合计|424,950.67|

由于截至重组预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能存有差异，故交易各方将在评估机构出具资产评估报告且评估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议或对协议进行修订，以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。
（三）发行股份定价
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即9.73元/股，市场参考价的90%为8.77元/股。
经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的发行价格拟定为8.77元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
大连国际以锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.46元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（ P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份数量
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材
100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。
依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。
根据标的资产的预计交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对方发行 A股股票共计 484,550,341股。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、配套融资发行股份的股份数量
上市公司本次交易中募集配套资金不超过28亿元，因配套融资向中广核核技术、国合集团等发行对象发行的股票数量不超过 26,768.64万股。
上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。
如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司的决策过程和批准情况
2015年11月27日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。
2、交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
3、标的公司的决策过程和批准情况
（1）高新核材股东会
高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王珏将其持有高新核材的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（2）深圳沃尔股东会
深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持有深圳公司的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（3）中科海维股东会
中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明及明亮将其持有中科海维的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（4）中广核达胜股东会
中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的100%
股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（5）中广核俊尔股东会
中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的49%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（6）苏州特威股东会
苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏将其持有苏州特威的45%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（7）湖北拓普股东会
湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将其持有湖北拓普的35%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
4、尚需取得的批准程序
截至重组预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案，
（2）国务院国资委对于本次交易的批复，
（3）商务部通过本次交易的经营者集中审查，
（4）本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，
（5）中国证监会核准本次交易事项，
（6）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及核技术一致行动人均为上市公司关联方。
此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。
综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次重组中，东莞祈富因经营不成熟，未纳入本次重组的范围。
根据大连国际2014年 12月31日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买资产未经审计的模拟汇总主体合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|上市公司|拟购买标的资产|预计交易价格|
|603,675.46|208,430.76|424,950.67|
|163,885.66|104,302.26|424,950.67|
|202,965.04|174,766.08|-|

注：本次重组中，东莞祈富因经营不成熟，未纳入本次重组范围，中广核核技术已经承诺未来将其注入上市公司。根据重大资产重组执行预期合并原则，在计算重大资产重组的指标时，
应考虑东莞祈富对本次重组的影响。截至2015年6月30日，东莞祈富未经审计的资产总
额为3,758.93万元，净资产为3,170.06万元，2014年度的营业收入为3,362.65万元，规模较小，不影响上表中财务指标的计算，对上表中的财务指标计算的影响可以忽略。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份购买资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组不构成借壳
截至 2015年 6月 30日，本次重组未经审计的拟购买资产模拟汇总的资产总额为208,430.76万元，本次重组注入资产的预计交易价格为424,950.67万元，上市公司截至 2014年 12月 31日的资产总额为 603,675.46万元。按照孰高原则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占公司2014年12月31日经审计资产总额的70.39%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成为本公司的实际控制人。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||股份数量|持股比例|股份数量|
|中广核核技术|-|-|29,381.00|
|核技术一致行动人|-|-|35,626.52|
|小计|-|-|65,007.52|
||5,677.28|18.38%|11,891.43|
||-|-|478.01|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|-|-|1,912.05|
|-|-|1,434.03|
|25,214.56|81.62%|25,392.48|
|30,891.84|100.00%|106,115.52|

五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，大连国际的股本总额约 106,115.52万股，社会公众股占总股本的23.75%，持股比例超过10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
六、锁定承诺
中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人，对因本次交易取得的大连国际权益，承诺其通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，中国广核集团获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。
本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，其在本次认购的大连国际股
票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易的交易对方、发展基金承诺，本次交易完成后 6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。
七、交易合同的签署及生效
本公司与交易对方及配套融资认购方于2015年11月27日签署了《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》和《盈利补偿协议》。该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
八、股票停复牌安排
因筹划重大事项，公司股票于2015年4月21日下午开市起连续停牌。停牌期间，公司按照有关规定定期披露重组进展公告。公司于 2015年6月25日、7月22日、9月25日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，对延期复牌事项及重组进展进行了说明。
2015年11月27日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年11月30日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励
（一）业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016年、2017年和2018年期间，目标公司每年度经审计的合并报表的汇总净利润（该净利润指归属于母公司股东的净利润，母公司指各目标公司，下同）分别约为 31,250万元、39,060万元、48,830万元，即累计约为 119,140万元，该承诺净利润数额将根据相关资产评估报告中的盈利预测数额最终确定。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）补偿安排
业绩承诺期满，所有目标公司合计在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数低于累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿。业绩承诺期末应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=业绩承诺期内的累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数
中广核核技术应当在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内将应补偿金额以货币方式向上市公司进行补偿。
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累计承诺净利润。
为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付，中广核核技术承诺不论锁定期期限是否届满，不对上市公司依据《发行股份购买资产协议》向中广核核技术发行的股份（包括衍生股份，即因上市公司转增股份、送股等行为新增的股份）进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为，也不对该等股份设置包括但不限于质押方式的限制权利的行为，除非中广核核技术已于业绩承诺期间届满后将应补偿金额以现金足额向上市公司补偿。
最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）超额奖励
业绩承诺期满，若所有目标公司累计实现的合并报表的汇总净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的50%；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。
（四）承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益
本次交易标的为7家公司的股权。本次交易采取资产基础法和收益法两种评估方法：以 2015年 6月 30日为评估基准日，高新核材股权价值采用资产基础法确定，其他标的公司股权价值以收益法确定，没有考虑募集资金投入带来的收益。
本次交易的配套募集资金在扣除发行费用后，将用于标的公司的在建项目和补充标的公司的流动资金。本次募集的配套资金是否能够顺利募集到位存在不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司于评估基准日拥有的资金，对标的公司的估值不构成影响。
十、待补充披露的信息提示
截至重组预案出具日，标的资产相关财务数据的审计及资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015年 4月 21日下午开市起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为13.15元，连续停牌前第 21个交易日（2015年3月24日）收盘价格为10.11元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 3月 24日至 2015年 4月 21日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为30.07%。同期深证综指（399106.SZ）收盘点位从1,922.85点上升至2,174.93点，累计涨幅为13.11%；
深证A指（399107.SZ）收盘点位从2,011.22点上升至2,274.42点，累计涨幅13.09%；wind综合类指数（886019.WI）从 3,533.93点上升至 4,132.28点，累计涨幅为16.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）和wind综合类指数因素影响后，大连国际股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十二、不存在摊薄即期每股收益的情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策，2015年上半年公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了资产减值准备，预计公司 2015年出现亏损。
本次交易注入资产具有较强的盈利能力，不存在摊薄即期每股收益的情况。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、交易各方出具的主要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|赔偿投资者与暂停转让|
|符合非公开发行股票条件|

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|-|
|承诺事项|
|赔偿投资者与暂停转让|
|信息真实性、准确性和完整性|
|关于锁定期|
|避免同业竞争|

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|承诺事项|
|减少并规范关联交易|
|保持上市公司独立性|
|减少并规范关联交易|

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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|保持上市公司独立性|
|信息真实性、准确性和完整性|
|关 于 锁 定 期（包括发展基金）|

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|承诺事项|
|赔偿投资者与暂停转让|
|合法合规及诚信情况|
|信息真实性、准确性和完整性|
|赔偿投资者与暂停转让|

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|承诺事项|
|合法合规及诚信情况|
|关于锁定期|
|资金来源|

重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与重组预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、工作进度致使交易取消风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
三、重组无法获得批准的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案，
2、国务院国资委对于本次交易的批复，
3、商务部通过本次交易的经营者集中审查，
4、本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，
5、中国证监会核准本次交易事项，
6、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。
五、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。经初步测算，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的预估值合计为424,950.67万元，标的资产增值率较高，主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法，得出上述预估值。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易预估值较高的风险，以及注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案摘要出具日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估
工作尚未完成，重组预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书的披露内容为准。
七、重组方案可能进行调整的风险
若重组预案公告后，因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
八、标的公司经营风险
（一）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（二）技术风险
本次注入标的资产多为高新技术企业，报告期内，盈利能力较强，业绩增幅大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力，不断推出适应市场需求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动的风险
电子加速器的主要原料为各种电子元器件，虽然价格在一定时间内会有所波动，但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多，原材料价格的波动对其成本影响较小。部分高端元器件，如速调管需要进口，其价格的波动对其成本有一定影响。如果高端元器件价格上涨较大，则对从事电子加速器制造的标的公司的业绩具有一定影响。
改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括PVC树脂、PA树脂、PC树脂、PE树脂、EVA树脂、增塑剂、氢氧化铝等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高。主要原材料大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。原油价格受供需基本面、国际政治形势、异常气候、替代能源重大技术进步以及国际投机基金等诸多因素影响，形成机制比较复杂。尽管标的公司的定价模式能够使得大部分原材料价格波动风险由其下游客户实际承担，但其中仍可能存在少量的时间滞后，从而对标的公司的业绩造成一定影响。
（四）标的公司产能消化风险
本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后，标的公司将新增2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）、6.6万吨高性能改性尼龙（PA）、3万吨高性能改性聚碳酸酯（PC）、41.485万吨高分子材料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
九、本次交易完成后商誉减值的风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，上市公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出
现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
十、税收优惠风险
本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企业15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。
本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠，如果国家相关税收政策发生变化，致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策，将对交易标的经营业绩产生一定的影响。
十一、业务资质到期续办的风险
本次交易共有7家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上述业务资质到期后，相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上述业务资质的条件下，标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍，不会对标的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时，其经营存在不符合办理该等业务资质条件的，将会对标的公司的经营产生负面影响。
十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险
截至本预案摘要出具日，山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于山东省威海市乳山经济开发区，面积约1.5万平方米，目前已经投入生产经营。
对应用地指标正在批复过程中，因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市国土资源局城区分局 2015年 12月 3日出具的证明，该地块使用权初步预计将于2016年3月前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明,山东海维自2012年1月1日以来，均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范文件，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺，将按照其在山东海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保山东海维不会由此遭受任何经济损失。
山东海维 2014年度未经审计的营业收入为 115.38万元，占本次拟购买资产未经审计的模拟汇总主体的营业收入 174,766.08万元的比例为0.07%，占比较小。
若山东海维不能取得其在用土地的使用权，山东海维的资产权属存在一定瑕疵，但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。
十三、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响
公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。但是，若配套融资投资者出现违约行为，将导致本次募集配套资金数额少于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响，公司将根据实际募集配套资金数额（募集资金总额扣除发行费用后），由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此，公司将面临较大的资金压力，对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。
重组预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组预案“第十二章本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。
（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
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