中信建投证券股份有限公司
关于
曙光信息产业股份有限公司
可转换公司债券上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
中信建投证券股份有限公司关于
曙光信息产业股份有限公司可转换公司债券
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1064号）核准，曙光信息产业股份有限公司（以下称―中科曙光‖、―发行人‖、―公司‖）公开发行面值总额 11.20亿元可转换公司债券，期限 6年。中信建投证券股份有限公司（以下称―中信建投证券‖、―本保荐机构‖）为中科曙光本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为中科曙光本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 曙光信息产业股份有限公司
英文名称： Dawning Information Industry Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中科曙光
股票代码： 603019
法定代表人： 历军
董事会秘书： 聂华
成立时间： 2006年3月7日
注册地址： 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层
办公地址： 北京市海淀区东北旺西路 8号院36号楼
电话号码： 010-56308016
传真号码： 010-56308016
互联网网址： www.sugon.com
电子信箱： investor@sugon.com
经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，中科曙光股本总额为643,023,970元。
（二）主营业务
高端计算机、存储的研究、开发、生产制造，提供软件开发、系统集成与 IT服务。
（三）主要财务数据
公司2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告均已经立信会计师审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字信会师报字[2016]第710888号、信会师报字[2017]第 ZG10936号及信会师报字[2018]第 ZG10376号审计报告，所聘用的立信会计师具有从事证券业务的资格。
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,008,745.42|613,160.44|462,142.88|
|负债合计|665,247.56|305,348.17|314,676.25|
|归属于母公司股东权益|314,677.64|290,494.85|133,957.33|
|所有者权益合计|343,497.87|307,812.27|147,466.64|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|629,422.34|436,014.85|366,211.39|

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|营业利润|36,133.31|22,564.66|14,556.84|
|利润总额|37,127.16|28,083.82|20,191.87|
|净利润|32,666.24|24,011.98|17,952.74|
|归属于母公司股东的净利润|30,882.27|22,425.02|17,689.33|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,193.80|-24,110.56|2,986.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,830.31|-116,744.35|-20,121.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|175,233.12|148,580.92|83,174.51|
|现金及现金等价物净增加额|101,036.57|8,876.24|66,640.80|

2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了公司报告期内净资产收益率和每股收益。
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|2017年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.24%|0.48|0.48|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.82%|0.32|0.32|
|2016年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.59%|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.90%|0.27|0.27|
|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.09%|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.66%|0.24|0.24|

注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
ENP2EMMEMM
0 i i 0 j j 0
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股
东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份
起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
4、公司按照2015年利润分配方案，2016年4月以2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.40元（含税），共计派发现金42,000,000元；每10股送红股5股，共计送红股150,000,000股；每10股转增5股，共计转增150,000,000股。送转后公司股本总数为600,000,000股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，上表据此调整2015年的主要财务指标。2016年公司完成非公开发行股份后，股本总数上升为643,023,970股。
（2）最近三年其他主要财务指标
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.32|1.53|1.24|
|速动比率（倍）|1.08|1.28|1.03|
|资产负债率（母公司）|65.76%|42.89%|66.70%|
|资产负债率（合并）|65.95%|49.80%|68.09%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|57,804.23|42,146.28|30,409.76|
|利息保障倍数（倍）|5.66|6.52|7.10|
|应收账款周转率（次）|3.68|3.41|4.16|
|存货周转率（次）|5.42|5.80|6.70|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
（3）最近三年非经常性损益明细表
发行人最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|8,163.13|183.57|740.50|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4,856.59|3,144.52|3,192.72|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|10.00|672.10|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18.46|-0.39|32.02|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|2,828.55|-|
|少数股东权益影响额|-748.56|-52.00|-779.49|
|所得税影响额|-1,961.85|-1,078.78|-131.39|
|合计|10,300.85|5,697.57|3,054.36|
|归属于母公司所有者的净利润|30,882.27|22,425.02|17,689.33|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|20,581.42|16,727.45|14,634.97|
|非经常性损益/归属于母公司所有者的净利润|33.36%|25.41%|17.27%|

二、申请上市的可转换公司债券的发行情况
（一）本次发行概况
1、本次发行的核准：2017年5月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意发行人公开发行不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元）的A股可转换公司债券；2017年8月31日，中华人民共和国财政部核准发行人公开发行不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元）的A股可转换公司债券；2017年11月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人公开发行不超过人民币11.2亿元
（含11.2亿元）的A股可转换公司债券。
目前，本次发行已经中国证监会证监许可［2018］1064号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币11.20亿元。
4、发行数量：1,120万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为112,000万元（含发行费用），募集资金净额为111,048.80万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过 11.20亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将全部投资于统一架构分布式存储系统项目。
（二）本次发行成功后可转换公司债券的上市
本次发行成功后，所发行的可转换公司债券上市日期将于本次发行结束、刊登《曙光信息产业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》后，由上海证券交易所安排上市。
（三）前十大可转换公司债券持有人名称、持有数量
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|序号|持有人名称|持有数量（元）|持有转债比例（%）|
|1|中信建投证券股份有限公司|360,615,000.00|32.20%|
|2|历军|41,621,000.00|3.72%|
|3|聂华|29,909,000.00|2.67%|
|4|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|9,140,000.00|0.82%|
|5|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|7,261,000.00|0.65%|
|6|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|6,252,000.00|0.56%|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|5,449,000.00|0.49%|
|8|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪|5,370,000.00|0.48%|
|9|太平人寿保险有限公司－分红－个险分红|4,701,000.00|0.42%|
|10|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|2,611,000.00|0.23%|

发行人本次公开发行转换债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定的有关可转债上市的条件。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2015-2017年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,634.97万元、16,727.45万元和20,581.42万元，公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司 2015年度、2016年度和 2017年度向股东分配的现金股利分别为 4,200.00万元、5,144.19万元和 6,430.24万元，分别占公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为23.74%、22.94%和20.82%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为66.66%
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.79%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|最近三年平均|
|加权平均净资产收益率|10.24%|10.59%|14.09%|--|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|6.82%|7.90%|11.66%|--|
|扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者|6.82%|7.90%|11.66%|8.79%|

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
公司2018年3月31日归属于母公司所有者权益为316,166.90万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过 112,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2015-2017年度实现的可分配利润分别为176,893,348.41元、224,250,194.88元、308,822,733.01元，年均可分配利润为236,655,425.43元。
公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率2.0%计算。本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息2,240.00万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 314,677.64万元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。
（三）本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第5.2.4款的有关规定：
（1）可转换公司债券的期限为一年以上；
本次可转换公司债券期限为6年。
（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
本次可转换公司债券实际发行额为 11.20亿元。
（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
本次可转换公司债券仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
本公司本次公开发行转换债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行、上市的条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中科曙光股份超过7%的情况；
（二）中科曙光不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有中科曙光权益、在中科曙光任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与中科曙光控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与中科曙光之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避；|
||2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人按季度向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重大事项应及时告知本保荐机构；|
||3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事会、股东大会，并就有关事项发表独立意见；|
||4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关制度；|
||2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化；|
||3、督促发行人建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等相关制度；|
||2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；|
||3、督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况；|
||4、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会时，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；|

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|-|-|
||2、督导发行人持续配备专门人员，专职负责信息披露事宜；|
||3、发行人在进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本保荐机构将按月关注发行人募集资金的使用情况、项目进度情况；|
||2、本保荐机构将及时核查发行人募集资金投入是否达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如发生差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；|
||3、发行人如欲改变原募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度，明确相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定；|
||2、发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构将严格审核相关担保是否合法合规；|
||3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、对发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，本保荐机构将督促发行人做出说明并要求纠正，情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告；|
||2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；|
||3、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；|
||4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；|
||5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；|
||6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；|
||7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注发行人的经营环境和业务状况；持续关注发行人股权变动情况；持续关注发行人管理层重大变化情况；持续关注发行人市场营销情况；持续关注发行人核心技术情况；持续关注发行人财务状况；|

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||8、有权列席发行人股东大会、董事会、监事会等有关会议，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录，以及与持续督导保荐工作有关的财务资料及其他资料；|
||9、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》，并履行向上交所作出的承诺。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定|1、发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任；|
||2、发行人承诺向本保荐机构和中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
||3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐机构，并按协议约定将相关文件送本保荐机构：A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项。B、拟发生关联交易、对外提供担保等事项。C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；D、拟履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；E、公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项；F、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；G、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他事项。|
|（四）其他事项|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
保荐代表人：贾新、隋玉瑶
联系电话：010-85130820、010-85130683
传真：010-65608451
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：中科曙光申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中科曙光本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾新 隋玉瑶
保荐机构法定代表人签字：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日