广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
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关于广东威创视讯科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东威创视讯科技股份有限公司
广东格林律师事务所（下称“本所”）接受广东威创视讯科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2015年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所律师保证其提供的出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会召开的第三届董事会第十三次会议表决通过的。
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2. 2015年 9月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次临时股东大会的通知进行了公告。该通知列明了会议召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议登记方式等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次临时股东大会拟审议的事项进行了充分披露。
3.2015年9月24日，本次临时股东大会如期召开，会议召开的时间、地点和内容与会议通知一致，公司董事长何正宇先生主持了本次临时股东大会。
4.本次股东大会进行网络投票的时间为2015年9月23日至9月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月23日下午15:00至2015年9月24日下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
据此，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本次临时股东大会于2015年9月24日下午14：00在广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室召开。
3.经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共3名，代表股份 402,828,756股，占公司有表决权股份总数的48.2088%。上述人员均为合法持有公司股份的股东或委托代理人。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共11名，代表股份59,623,013股，占公司股份总数的7.1354%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
4.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级管理人员和
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本所律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意462,373,969股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的99.9832%；反对77,800股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的0.0168%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 11,416,413股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.3231%；反对77,800股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.6769%；弃权0股。
2.审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意462,373,969股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的99.9832%；反对77,800股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的0.0168%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 11,416,413股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.3231%；反对77,800股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.6769%；弃权0股。
3.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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表决结果：同意462,373,969股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的99.9832%；反对77,800股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有表决权的股份总数的0.0168%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 11,416,413股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.3231%；反对77,800股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.6769%；弃权0股。
据此，本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页。）
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（本页无正文，为《广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 见证律师：马淑芬
负责人：潘滔 见证律师：陈星
二〇一五年九月二十四日
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