海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公司发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司购买朝里中心商铺及办公楼关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司经营发展战略规划，结合募集资金营销网络建设项目实施计划，公司拟以 25,571万元人民币购买宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺。
（二）关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，故鹏源物产为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次议案审议的关联交易外，过去12个月内公司与鹏源物产之间无关联交易发生。
（三）本次交易的审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012年2月23日
注册资本：22,000万元
注册地：宁波高新区
主要办公地点：宁波高新区菁华路 188号2幢5B-30
法定代表人：张江波
实际控制人：张江平、张江波
经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。
（二）与本公司的关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，且公司董事刘军担任太平鸟集团有限公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，鹏源物产为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务指标
截至2016年12月31日，鹏源物产资产总额为38,614.40万元，资产净额为 27,471.60万元，2016年营业收入为 30万元，净利润为 200.94万元（上述数据经宁波正德会计师事务所有限公司审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称、类别
本次拟意向购买房产为朝里中心A号楼1、2层部分及3层全部商铺（1-1、1-2、1-3、1-4、2-1、3-1）、朝里中心B号楼1、2层部分商铺（1-1、2-1）、3-20层办公楼以及地下配套停车位；所购房产建筑面积（不含车位）合计 22,586.98平方米。
具体交易方案详见下表：
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|类别|房产范围|建筑面积（m2）|交易价（万元）|交易均价|用途|
|办公|朝里中心 B 号楼 3-20层全部|15,287.11|13,168|B 楼办公均价8,613.79元/平|自用办公，包括 IT中心办公及机房、商学院培训及办公中心、员工时尚健身中心、餐饮中心及公寓以及其他的办公辅助配套措施|
|商铺|朝里中心A号楼1、2层部分及 3 层全部（1-1、1-2、1-3、1-4、2-1、3-1）；朝里中心B 号楼 1、2层部分（1-1、2-1）|7,299.87|11,603|A\B楼1-2层商业均价19,461.19元/平；A 楼 3 层商业均价 9,709.21元/平|体验式自有品牌集合旗舰店（集合产品销售、展示厅、秀场、会员活动中心、会员餐饮区等功能）|
|车位|地下室车位80个|80个|800.00|10万/个|自用停车|
|总计||22,586.98|25,571|||

2、权属状况说明
朝里中心系鹏源物产自行开发建设，鹏源物产已获取甬国用（2013）第 1003042号土地使用权证明、甬高新备（2013）31号项目备案、（2014）浙规地字第0207001号与（2015）浙规建字第0207004号建设用地规划许可证、甬高新 330204201503230101建筑工程施工许可证以及甬高新房预许字（2016）第 005号商品房预售许可证。交易标的产权清晰，施工建设、预售的政府批准文件齐全。
目前所购房产的宗地由鹏源物产抵押给了中国银行宁波市海曙支行。公司与鹏源物产在合同中约定办理产权初始登记前需解除一切抵押。除前述抵押外，所购房产无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产情况的说明
朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区 CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，目前周边软件园、研发园等高科技产业园区已有超过一千多家企业入驻，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和强烈的时尚感。
朝里中心项目由鹏源物产自行开发建设并拥有产权，预计于 2017年12月底前完成工程竣工验收，并于2018年5月31日之前交房。目前该项目已开盘预售。
（二）关联交易定价及交易价格
公司委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”），对所购房产的市场价值进行了资产评估。
根据评估公司出具的报告，本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2017年3月31日，评估方法为市场比较法。公司拟购买的房产及车位评估价值为 26,611.46万元，经双方协商后的交易价格为25,571万元。评估价格及交易价格如下表所示：
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|类别|房产范围|建筑面积（m2）|评估价值（万元）|评估均价（元/m2）|交易价格（万元）|交易均价（元/m2）|折扣率|
|办公|朝里中心 B 号楼3-20层全部|15,287.11|13,716.22|8,972.41|13,168.00|8,613.79|96.00%|
|商铺|朝里中心 A 号楼1、2层部分（1-1、1-2、1-3、1-4、2-1）；朝里中心 B 号楼1、2层部分（1-1、2-1）|4,630.24|9,386.91|20,273.05|9,011.00|19,461.19|96.00%|
||朝里中心A号楼3层全部（3-1）|2,669.63|2,700.33|10,115.00|2,592.00|9,709.21|96.00%|
|车位|地下车位80个|80个|808.00|101,000.00|800.00|100,000.00|99.01%|
|总计||22,586.98|26,611.46|11,424.04|25,571.00||96.09%|

参考评估结果，考虑整栋购买等因素，经与交易对方协商确定总价为 25,571万（相当于评估价的96.09%）。优惠后均价为A\B楼 1-2层商业均价 19,461.19元/平，A楼3层商业均价9,709.21元/平，B楼办公均价8,613.79元/平，车位10万元一个。
本次交易具体价格以评估公允价值为基础，并结合实际情况与鹏源物产协商定价，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形。
四、预售合同的主要内容
（一）交易双方
甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方：宁波鹏源物产控股有限公司
（二）交易价款
交易双方在不超过房产评估价值前提下，协商确认购买范围与价格，并确认最终交易总金额 25,571万元人民币，其中自有资金 13,968万元购买办公楼及车
库，募集资金11,603万元购买商铺。
（三）交付条款
除不可抗力外，鹏源物产定于2018年5月31日前将公司所购房产交付完毕。
且交付须符合：该物业已取得竣工验收备案证书，鹏源物产对该房产设定的抵押已经注销，并根据相关法律法规的规定为该房屋缴纳维修基金。
（四）付款方式和付款期限
本次交易拟购的商铺将以募集资金支付，拟购的办公楼及车库以自有资金支付，采用分期付款，在签订正式购买协议后的 30天内先支付购买价50%，余款在房产交付前付清。
（五）保证条款
鹏源物产保证在产权交付前需解除一切抵押，也不存在其它产权纠纷和财务纠纷。如所购房产交付后出现与鹏源物产保证不相一致的情况，由鹏源物产承担相应违约责任。乙方控股股东太平鸟集团有限公司同时签署连带责任保证书，对鹏源物产履行预售合同条款承担连带违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易购买的商铺部分面积将用于募集资金营销网络建设项目计划的直营店开设。该直营店是集公司旗下多品牌产品销售、展示、走秀以及会员活动、餐饮一体化的概念集合门店。开设该直营店有利于公司品牌展示和提升顾客体验，对公司产品宣传、公司形象及综合竞争力提升具有积极的作用。办公楼部分将用于 IT中心办公及机房、商学院培训及办公中心、员工时尚健身中心、餐饮中心及公寓以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益增加的员工办公场地需要与办公环境的提升，解决目前公司服饰总部和各事业部分散办公的问题，实现全品牌集中办公，提升公司管理水平。
公司将按照企业会计制度及相关法律、法规的规定，计提相应的税费及折旧。
本次交易涉及税费支出779.93万元；因朝里中心项目预计于2018年交付使用，因此公司 2017年无须计提折旧费用，交付使用后预计公司每年将增加固定资产折旧1,214.64万元。
六、独立董事对本次关联交易事项的专项意见
公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于提升企业形象，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东利益。具有证券期货相关业务评估资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次交易标的进行评估，并出具了苏银信评报字[2017]第033号评估报告作为标的资产定价参考依据，上述关联交易价格是在评估价格基础上经与交易对方协商按评估价96%确定的，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日