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天津金诺律师事务所
关于
融钰集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
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目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 3一、实施本次激励计划的主体资格 .................................................................................................... 6（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 ........................................................................ 6（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 ........................................ 6二、本次激励计划的主要内容 ............................................................................................................ 7（一）本次激励计划的目的 ........................................................................................................ 7（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................ 8（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量 ............................................ 9（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期 .......................... 10（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................................................... 13（六）限制性股票的授予、解除限售条件 .............................................................................. 13（七）本次激励计划的调整方法和程序 .................................................................................. 17（八）激励计划的会计处理 ........................................................................................................ 19（九）激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 .................................................. 21（十）公司激励对象各自的权利义务 ...................................................................................... 24（十一）激励计划变更、终止 .................................................................................................. 26（十二）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制 ............................................................ 28（十三）限制性股票的回购注销 .............................................................................................. 28三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 ...................................................................... 30（一）本次激励计划已履行的程序 ............................................................................................ 30（二）本次激励计划的后续程序 .............................................................................................. 31四、本次股权激励对象的确定 .......................................................................................................... 32五、本次股权激励计划涉及的信息披露 .......................................................................................... 32六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 .......................................................................... 32七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响 .......................................................................... 33八、关联董事回避表决 ...................................................................................................................... 33九、结论性意见 .................................................................................................................................. 33 2
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释义
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|公司、融钰集团|指|融钰集团股份有限公司|
|永大集团|指|吉林永大集团股份有限公司|
|永大有限|指|成立于 1998年11 月6日的吉林永大有限公司，1998年 12月2日更名为吉林永大集团有限公司|
|本所/金诺|指|天津金诺律师事务所|
|《股权激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划、本草案、本计划|指|《融钰集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《融钰集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|标的股票、限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|本次激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就、限制性股票不得转让的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解除限售日止|
|解除限售日|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象|

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|||持有的限制性股票解除限售之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|章程/公司章程|指|《融钰集团股份有限公司公司章程》|
|薪酬委员会|指|融钰集团董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|本法律意见书|指|《天津金诺律师事务所关于融钰集团 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

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致：融钰集团股份有限公司
天津金诺律师事务所接受融钰集团股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就融钰集团实行限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到融钰集团如下保证：融钰集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为融钰集团申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
2007年12月31日，永大有限以经审计的账面净资产依法整体变更为股份有限公司——永大集团。
2011年9月15日，经中国证监会发布的《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1470号），永大集团首次向社会公众发行人民币普通股3,800万股，于2011年10月18日在深圳证券交易所上市，股票简称“永大集团”，股票代码“002622”。
2016年11月3日，永大集团变更公司名称为融钰集团。
公司现持有吉林市工商行政管理局于2016年11月3日核发的注册号/统一社会信用代码为912202016051690282的《营业执照》，住所吉林省吉林市船营区迎宾大路98号，法定代表人为尹宏伟，注册资本为人民币84,000.00万元人民币，经营范围为“控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资咨询服务、资产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；新能源技术开发、技术推广服务；软件开发及信息技术咨询服务；电控设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目详见《制造计量器具许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售；电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据众华会计师事务所出具的众会字（2017）第2775号的《融钰集团股份 6
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有限公司2016年度财务报表及审计报告》和众会字（2017）第2778号的《融钰集团股份有限公司截止2016年12月31日内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查公司在证券交易所巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2018年1月30日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励相关的各项议案。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
融钰集团为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2018年限制性股票激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、本次激励计划涉及的激励对象共计15人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司董事会认为需要进行激励的核心管理人员和核心技术（业务）人员（含全资子公司及控股子公司）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司（含全资子公司及控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
4、公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
（1）公司独立董事及监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 8
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处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（9）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
5、激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条、第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量
1、限制性股票的来源和种类
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过1,000.00万股限制性股票，约占本计划草案签署时公司股本总额84,000.00万股的1.19%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本次激励计划拟授予限制性股票共计1,000.00万股。本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|马正学|董事、副总经理|50.00|5.00%|0.06%|
|2|邓强|财务总监|40.00|4.00%|0.05%|
|3|黄佳慧|副总经理、董事会秘书|35.00|3.50%|0.04%|
|4|蔡晓熙|副总经理|35.00|3.50%|0.04%|
|5|李勇|董事|5.00|0.50%|0.01%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（含全资子公司及控股子公司）等共10人|||835.00|83.50%|0.99%|
|合 计|||1,000.00|100.00%|1.19%|

注：
1、本计划激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司总股本的1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总数的10%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票股权登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售期安排
本次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期的规定，符合《管理办法》第九条、第十三条第（五）项、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为7.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以7.35元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方式
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价14.70元/股的
50%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.32元/股的
50%。
具体授予价格确定方式和授予价格由董事会审议确定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限
业绩考核目标
售期
第一个解
以2016年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于500%。
除限售期
第二个解
以2016年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于700%。
除限售期
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第三个解
以2016年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于1,000%。
除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织考核工作小组对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|
|1.0|0.9|0.8|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标为净利润增长率，上述指标是衡量公司未来盈利能力的关键因素，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2016年度净利润为基数，2018年度、2019年度、2020年度净利润增长率不低于500%、700%、1,000%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
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n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
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其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的本次激励计划调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）激励计划的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 19
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金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。对于非董事及高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=
授予日收盘价。对于董事及高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事及高级管理人员单位转让限制成本。其中董事及高级管理人员单位转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事及高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对
象带来相应的转让限制成本，即董事及高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事及高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事及高级管理人员获授的激励额度相
同，其行权时间与董事及高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相
同。由于董事及高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为4.06元，作为董事及高级管理人员的单位转让限制成本。
假设限制性股票的授予日为2018年5月，公司本激励计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，则授予的1,000.00万股限制性股票总成本为
6,680.10万元，成本摊销预测如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|2018|2019|2020|2021|
|2,894.71|2,560.71|1,002.02|222.67|

注：
上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
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以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
5、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的1,000.00万股限制性股票，则公司将向激励对象授予1,000.00万股本公司股份，募集资金总额为 7,350.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
本所律师认为，本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1、激励计划的实施
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本激励计划，履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 21
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卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（6）聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（7）公司召开股东大会审议股票激励计划时，独立董事就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（9）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解除限售、回购、注销等事宜。
2、限制性股票的授予、解除限售程序
（1）本激励计划授予限制性股票的授予程序：
①股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
②公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。
③独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
④公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
⑤公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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⑥本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票股权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内）。
⑦公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
（2）限制性股票的解除限售程序
①在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前解除限售的情形；
b.降低授予价格的情形。
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③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票实施、授予、解除限售及变更、终止程序符合《管理办法》第五章“实施程序”的相关规定。
（十）公司激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
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（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
（7）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解锁安排的，激励对象应当自本激励计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）法律、法规及公司章程规定的激励对象具有的其他权利和义务。
本所律师认为，根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与 25
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激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。
（十一）激励计划变更、终止
1、公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（2）公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票激励计划的实施。
（3）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授的限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象出现下列情形时，本激励计划的处理
（1）激励对象职务发生变更
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激励对象发生职务变更，但仍在融钰集团内，或在融钰集团下属子公司内任职的，其获授限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司按本激励计划的规定回购、注销。
（2）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购、注销。
（3）激励对象退休
激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故
①激励对象若因执行职务身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②若因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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止符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）项等相关规定。
（十二）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。
协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已经明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）限制性股票的回购注销
1、回购价格的确定
对出现《管理办法》第十八条第一款情形且负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格；出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价 0
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格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格，n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
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三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2018年1月29日，薪酬委员会拟订了《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《融钰集团2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，并决定提交公司第四届董事会第八次临时会议审议。
2、2018年1月30日，公司董事会召开公司第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司召开2018年临时股东大会的议案》，关联董事马正学、李勇在相关议案表决时进行了回避。
3、2018年1月30日，公司独立董事发表了《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》，认为：公司本次对股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
4、2018年1月30日，公司监事会召开公司第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《融钰集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象人员名单》，认为：公司具备实施本激励计划的主体资格，本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司管理团队、子公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性与创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；公司制定的《考核管理办法》 30
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确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为实行本次股权激励计划仍需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司将发出召开临时股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
4、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
5、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场和网络方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、关于本激励计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项，公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案）》履行相应的程序。
本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
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四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计15人，包括公司公告本计划时符合公司（含全资子公司及控股子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本次股权激励计划不存在预留激励对象。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了第四届董事会第八次临时会议决议公告、第四届监事会第一次临时会议决议公告，《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、监事会审核意见、独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了信息披露义务。
公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案）》及融钰集团出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第四届董事会第八次临时会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事马正学、李勇已回避对上述议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议、内容和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
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（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）有关联关系的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已经根据
《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行了回避。
本次激励计划经公司股东大会审议通过，且公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务后方可实施。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《天津金诺律师事务所关于融钰集团 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
天津金诺律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：李海波 牛同栩
鲁锐
2018年 1月 30日 35
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