华英证券有限责任公司
关于中国证监会对浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
并购重组委审核意见之回复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
华英证券有限责任公司
关于中国证监会对浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
并购重组委审核意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据2016年10月24日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第77次会议审核结果公告，华英证券有限责任公司会同浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”）、上海市锦天城律师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司等中介机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就审核意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《独立财务顾问报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
问题一、请申请人补充披露如本次交易2016年度无法完成，2019年度的业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、2016年10月26日，艾迪西与德殷控股、陈德军、陈小英签订《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”）约定，为保护艾迪西中小投资者利益，如在2016年12月31日前本次交易实施完毕，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英承诺申通快递2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币11.7亿元、14亿元、16亿元。如本次交易在2017年度实施完毕，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英承诺申通快递2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币14亿元、16亿元、19.05亿元。
2、2016年10月26日，艾迪西召开第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
经核查，独立财务顾问认为，艾迪西与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》补充约定了如 2016年度未完成本次交易， 2019年度的业绩承诺金额事项，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议待各方约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害艾迪西以及其全体股东的利益。
艾迪西对本次交易业绩承诺事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《上市公司董事会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
问题二、请申请人补充披露预测期毛利率、资本性支出、折旧摊销等主要
评估参数取值的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）毛利率取值的依据及合理性
评估预测申通快递预测期内毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入|1,001,220.28||1,196,526.51||1,341,440.24||1,564,308.35||1,735,800.18|
|营业成本|812,271.72||965,002.79||1,080,261.81||1,255,087.21||1,390,972.93|
|毛利率|18.87%|19.35%||19.47%||19.77%||19.87%||

2013年、2014年和2015年，申通快递毛利率分别为19.38%、17.43%和16.86%。
评估预测申通快递2016年以后毛利率逐步增长并最终保持稳定的主要依据是：
本次评估预测的 2016年毛利率为18.87%，略高于 2015年实际毛利率。预测毛利率较2015年有所增加主要原因包括：
（1）电子面单在快递业务使用占比逐步提高，从2015年的31%上升到2016年1-6月份的51%。电子面单单位成本要低于普通快递面单，电子面单的毛利率水平较纸质面单高6%。电子面单使用的普及有助于提高整体毛利率。
（2）规模经济效应降低转运成本。
随着申通快递业务规模及收入规模的进一步增长，企业业务规模经济效应将进一步体现，同时申通快递进一步优化路由布局，运输空载率以及转运单位固定成本降低导致转运成本水平降低，将有助于提高毛利率水平。
根据2016年上半年申通快递实际经营情况，2016年1-6月，申通快递毛利率达到21%，高于预测毛利率水平，预测期内各年毛利率取值是相对谨慎并较为合理的。
（二）资本性支出取值的依据及合理性
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的资产更新。主要为固定资产、无形资产的正常更新投资，包括存量资产的更新支出和增量资产的扩大支出。
在本次评估的收益法评估中假设：“假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。”“未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。”
本次评估按照收益预测的前提条件，不考虑增量资产的扩大支出，未考虑2016年募投项目新增固定资产对评估结果的影响。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产的维修、更新费用。主要原因是：
1、申通快递的行业特点和自身经营方针决定了资本性支出政策。
与顺丰控股采取的全直营模式和圆通速递采取的半直营模式不同，申通快递主要采用加盟商模式，其中网点采用加盟模式，转运中心及航空部采用直营＋加盟模式。加盟经营模式的主要优点之一是品牌持有方主要以品牌、经营管理经验等无形资产投入，降低自身资金压力的同时，充分调动加盟商资金、人力和物力，可以较低成本实现经营规模和范围的快速扩张。加盟商作为申通快递揽收方及派送服务的供应商，有效填充了申通快递物流网络的空隙，促进申通快递建立和完善覆盖全国的强大快递网络，提升了“申通快递”品牌经营能力和市场影响力，使“申通快递”在近年来保持了高速发展。
申通快递的行业特点和自身经营方针决定了其具有经营性流动资产规模较大的特点，申通快递为充分发挥资金的投资效益，非流动资产购建与业务规模扩张相匹配，资产运用效率较高。
申通快递经营场地目前有两种方式，自有和租赁，以租赁场地为主；货物运输兼有自有车辆和第三方提供物流服务。目前申通快递主要通过租赁方式取得的经营场地；除此有明确计划的资本性支出项目外，其余业务完成量增长所需的操作场地面积均假设采用租赁方式取得。
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式的运输费。报告期期内，申通快递干线车辆运输主要通过采购第三方物流形式为主，未来申通快递
将通过募投项目中的“运输车辆购置项目”以及第三方物流形式相结合的方式满足业务运输服务要求，公司未来业务完成量的增长，不需要根据业务量的增加而增加固定资产－运输车辆投入支出。
2、本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的，未考虑募投项目影响的新增资产对资本性支出的影响，评估预测的现金流也未包含募集配套资金投入带来的收益。
申通快递预测期内的运输车辆购置项目、中转仓配一体化项目、技改及设备购置项目等新增资本性支出均在本次重组完成后的募投项目中。本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的，未考虑募投项目影响的新增资产对资本性支出的影响，评估预测的现金流也未包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算申通快递的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入的影响。实施募投项目带来的收益与申通快递承诺业绩区分的具体措施如下：
（1）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。
（2）本次募集资金所有项目在会计核算体系中均能独立反映投入的资金，其产生的影响，能够从申通快递实现的业绩中扣减。“技改及设备购置项目”、“信息一体化平台项目”的建设，有利于提高申通快递生产安全及操作效率，有利于提高申通快递的服务水平和管理能力，但无法直接产生收益。因此，对于投入“技改及设备购置项目”、“信息一体化平台项目”的募集资金，将以同期银行贷款利率计算财务费用，在计算申通快递承诺业绩时扣除。“中转仓配一体化项目”和“运输车辆购置项目”建成投入使用后所产生的收益，在计算申通快递承诺业绩时将单独进行核算并扣除。
募投项目中，申通快递与桐庐安顺已于2016年3月签订《资产收购协议》，由杭州申瑞收购桐庐安顺的618辆运输车辆，收购价款为108,731,054.00元，双方已于2016年3月进行资产交割。从2016年上半年申通快递的财务报表反映的情况
来说，上半年申通快递固定资产及无形资产合计较2015年增长4205万元，扣除募投项目涉及的购置桐庐安顺车辆等项目支出的影响，折旧金额大于资本性支出，与评估预测的趋势基本相符。
（三）折旧摊销取值的依据及合理性
本次评估假设预测期内资产规模及折旧摊销政策不变，按申通快递的折旧摊销会计政策进行测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，乘以折旧率，同时考虑提完折旧的设备达到经济使用年限后再次购置的情况以及新增设备的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额。
本次评估预测2016年全年折旧额1.4亿元，根据申通快递2016年上半年财务数据，其1-6月共发生折旧摊销8500万元左右，折合全年折旧摊销1.7亿，扣除募投项目带来的新增折旧影响，实际全年折旧额将接近预测数。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期毛利率、资本性支出、折旧摊销等主要评估参数的依据充分，取值合理，不会对本次评估的结论产生较大影响，估值结果是谨慎和可靠的。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中国证监会对浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之回复》之签字盖章页）
韩丹枫 王毅东
年 月 日
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