证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019-141
北京星网宇达科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2019年12月27日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司凯盾环宇股权的议案》。公司以每一元注册资本4.55元的价格将控股子公司北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环宇”）注册资本1050万元（对应股权比例51.22%）转让给自然人常京。本次股权转让后，公司不再持有凯盾环宇股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次股权转让有关的协议和文件等。
二、交易对手方的基本情况
姓名：常京
住所：北京市崇文区西革新里120号*号楼*门*号
身份证号码：11010319580117****
本次交易对手方常京与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）凯盾环宇基本情况
公司名称：北京凯盾环宇科技有限公司
住所：北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼B-801
法定代表人：林华
注册资本：人民币2050万元
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2010年6月29日
统一社会信用代码：91110102558588720K
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；
计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：为海事领域提供定位、导航和通讯产品和服务。
（二）凯盾环宇股权结构
本次股权转让前后，凯盾环宇的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东|转让前|||转让后|||
||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|北京星网宇达科技股份有限公司|1050.0000|1050.0000|51.22%|0.0000|0.0000|0.00%|
|常京|0.0000|0.0000|0.00%|1050.0000|1050.0000|51.22%|
|林华|520.0000|520.0000|25.37%|520.0000|520.0000|25.37%|
|贾斌|360.0000|360.0000|17.56%|360.0000|360.0000|17.56%|
|晁毅博|120.0000|120.0000|5.85%|120.0000|120.0000|5.85%|
|合计|2050.0000|2050.0000|100.00%|2050.0000|2050.0000|100.00%|

（三）凯盾环宇财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018.12.31|2019.11.30|
|资产总额|110,057,680.91|93,600,582.95|
|负债总额|24,461,614.22|21,291,064.41|
|应收款项总额|47,978,558.67|33,564,494.53|
|净资产|85,596,066.69|72,309,518.54|
|营业收入|59,574,426.50|20,034,755.09|
|营业利润|5,792,798.62|-12,501,108.16|
|归属于母公司所有者的净利润|6,823,607.93|-9,869,193.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,043,074.17|-22,320,208.01|

上表数据未经会计事务所审计。
（四）标的公司主要股东情况
1、股东一：北京星网宇达科技股份有限公司
持股比例：51.22%
主营业务：惯性导航、惯性测量、惯性稳控、海工装备及无人智能等系统及产品的研发、生产及销售。
注册资本：15712.522万元人民币
设立时间：2005年5月20日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层
2、股东二：自然人股东林华基本情况
住所：天津市河西区马场道164号
身份证号码：12010319630407****
3、股东三：自然人股东贾斌基本情况
住所：北京市东城区甘雨胡同51号*单元*层*号
身份证号码：11010119671028****
4、股东四：自然人股东晁毅博基本情况
住所：西安市新城区东站路三十五号院*号楼*单元*号
身份证号码：61010219690914****
（五）交易标的的其他情况
本次交易标的为凯盾环宇的注册资本1050万元，对应股权比例51.22%。截至目前，凯盾环宇为公司控股子公司，其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向凯盾环宇提供担保、委托其理财等情形，凯盾环宇也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
因公司业务发展需要，结合凯盾环宇及其参股公司经营情况，公司管理层决定处置所持有的凯盾环宇股权。经相关各方友好协商，决定以每一元注册资本
4.55元的价格向自然人常京转让标的公司注册资本1050万元，对应股权比例
51.22%,总股权转让款为4777.50万元（大写：肆仟柒佰柒拾柒万伍仟圆整）。
本次股权转让完成后，公司不再持有凯盾环宇股权。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方如下：
甲方：常京
乙方：北京星网宇达科技股份有限公司
丙方：林华(丙方一),贾斌（丙方二）,晁毅博（丙方三）
丁方（标的公司）：北京凯盾环宇科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、乙方以每一元注册资本4.55元的价格向甲方转让标的公司注册资本1,050万元，对应股权比例51.22%。甲方同意受让乙方转让的标的公司的股权；丙方作为标的公司现任股东，自愿放弃乙方拟转让标的公司51.22%的股权（注册资本
1,050万元）的优先受让权。甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款总计为4777.50万元（大写：肆仟柒佰柒拾柒万伍仟圆整）。
2、甲方最迟于1月15日（含）向乙方支付全部股权转让款，即人民币4777.50万元(大写：肆仟柒佰柒拾柒万伍仟圆整)。乙方应在收到全部股权转让款之日起3个工作日内，向丙方一提供本次股权转让工商变更所需要的乙方签章文件（乙方董事会对本协议的审批决议，丁方股东变更的股东会文件进行签字盖章）。
（三）各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（2）甲方保证在其成为标的公司的股东后将进一步促进和支持标的公司的发展。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方为标的公司的股东，合法持有标的公司51.22%的股权；
（2）乙方承诺本次向甲方转让其所持有的标的公司51.22%的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
（3）乙方承诺积极协助甲方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，乙方不得处分（包括但不限于转让、抵押/质押）标的公司的任何资产（包括转让标的），并不得以标的公司的名义为他人提供担保、抵押。
（四）其他约定
乙、丙、丁三方于2017年6月26日签订的《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》中第6.2条、第6.3条及第8条自乙方收到全部股权转让款之日起终止。
（五）协议生效条件
本协议自乙方董事会批准且协议各方签署后生效，一式九份，甲、乙、丁方三方各执两份,丙方自然人持一份，各份具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
截止本公告日，公司董事长迟家升先生担任标的公司董事及视酷股份董事
（标的公司之控股子公司），公司副董事长李国盛先生担任标的公司董事及视酷股份董事，公司董事、总经理徐烨烽先生担任标的公司董事及视酷股份董事。本次股权转让完成后，上述人员将不再担任标的公司的相关职务。
七、转让凯盾环宇股权的目的及对公司的影响
鉴于凯盾环宇受行业因素影响，近年发展不及预期，通过本次股权转让，有利于优化公司资产和资源配置，聚焦公司主营业务，并有助于改善公司的资金情况，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让将给公司当期带来投资收益约661.5万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准），转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。
本次股权转让完成后，公司不再持有凯盾环宇股权。公司不存在为凯盾环宇提供担保、委托凯盾环宇理财的情况，亦不存在凯盾环宇占用公司资金的情况。
八、备查文件
1．第三届董事会第三十四次会议决议
2．独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
3．北京凯盾环宇科技有限公司股权转让协议
4.北京凯盾环宇科技有限公司财务报表
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会 2019年 12月28日