闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江闰土股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：浙江闰土股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江闰土股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司召开的2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2016年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和方式等内容。
（二）经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长阮静波女士主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的股份135,849,437股，占贵公司股份总数的17.7118%。
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共13名，代表股份224,000股，占贵公司股份总数的0.0292%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东或股东代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2015年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、《2015年度董事会工作报告》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
3、《2015年度监事会工作报告》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
4、《2015年度财务决算报告》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
5、《2015年度利润分配预案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对172,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.1266%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）参与表决的单独计票结果为：同意12,756,078股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的98.6673%；反对172,300股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的1.3327%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的
0.0000%。
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所6、《关于确认公司2015年度高管人员薪酬的议案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对160,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.1178%；弃权12,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意12,756,078股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的98.6673%；反对160,300股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的1.2399%；弃权12,000股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0928%。
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
8、《关于终止部分募投项目的议案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意12,756,078股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的98.6673%；反对62,800股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.4857%；弃权109,500股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.8470%。
9、《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意12,756,078股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的98.6673%；反对62,800股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.4857%；弃权109,500股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.8470%。
10、《关于设立公司产业并购母基金的议案》
表决结果为：同意135,998,637股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.9540%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权12,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0088%。
11、《关于增补公司非独立董事的议案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对160,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.1178%；弃权12,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意12,756,078股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的98.6673%；反对160,300股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的1.2399%；弃权12,000股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0928%。
12、《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》
表决结果为：同意135,542,236股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.6096%；反对421,701股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.3099%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所13、《关于增补公司非职工代表监事的议案》
表决结果为：同意135,901,137股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的99.8734%；反对62,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0462%；弃权109,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0805%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
闰土股份2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司2015
年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_______________ 经办律师：刘志华_______________黄忠兰_______________二〇一六年五月十八日