招商证券股份有限公司
关于河南东方银星投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见目录
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 6二、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查...................................................... 10五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...................................................... 11六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查...................................... 11七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.............. 12八、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 12九、对在收购标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查...................................................................................................................... 13十、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查.................................................. 13十一、对信息披露义务人与东方银星之间重大交易的核查.................................. 15十二、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...................................... 15十三、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 16十四、对是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查.................................... 16十五、财务顾问意见.................................................................................................. 16
财务顾问核查意见释义
除非上下文义另有所指，本核查意见中下列用语具有如下涵义：
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|报告书、报告、权益变动报告书|指|《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、东方银星|指|河南东方银星投资股份有限公司|
|信息披露义务人、豫商集团|指|豫商集团有限公司|
|一致行动人、上海杰宇|指|上海杰宇资产管理有限公司|
|本次权益变动|指|豫商集团及一致行动人本次增持东方银星股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

财务顾问核查意见绪 言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，招商证券接受委托，担任豫商集团及一致行动人增持东方银星股份事项之财务顾问，并就《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具财务顾问核查意见。
为出具本核查意见，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于对信息披露义务人的主体资格、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见财务顾问声明
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，并且信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述与证词真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人提供的有关文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人的有关文件进行核查，确信此次有关文件的内容与格式符合规定。
四、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人除本事项外无其他关联关系，就本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问并不负责由信息披露义务人对本次交易在商业上作出的分析与判断。
八、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本财务顾问特别提醒投资者注意，认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告，本核查意见不构成对本次交易各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告
书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告
书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、遗漏、虚假陈述或虚构交易等重要事项或者其他重要信息。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据豫商集团的声明，豫商集团及一致行动人上海杰宇本次增持东方银星的目的系看好公司未来发展前景，进行股权投资以获取投资收益。经核查，信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了披露，信息披露义务人的权益变动目的不违背现行法律、法规要求。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
根据豫商集团的声明，豫商集团不排除未来12个月继续增加在东方银星拥有的权益。
财务顾问核查意见（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
本次权益变动，信息披露义务人均已履行了相关决策程序，符合《公司法》和章程的规定。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
本次权益变动的信息披露义务人包括豫商集团和一致行动人上海杰宇。信息披露义务人的有关情况说明如下：
1、信息披露义务人：豫商集团
（1）信息披露义务人名称：豫商集团有限公司
（2）住所：上海市浦东新区东方路1217号16层C、D单元
（3）法定代表人：韩宏伟
（4）注册资本：人民币十亿元
（5）营业执照注册号码：310115001087727
（6）税务登记证号码：国地税沪字310115679346891
（7）组织机构代码：67934689-1
（8）公司类型：有限责任公司（国内合资）
（9）经营期限：2008年8月29日至2018年8月28日
（10）通讯方式：上海市浦东新区世纪大道1701号B座10楼
（11）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。
财务顾问核查意见2、一致行动人：上海杰宇
（1）一致行动人名称：上海杰宇资产管理有限公司
（2）住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B373室
（3）法定代表人：滕健
（4）注册资本：人民币2,000万元
（5）营业执照注册号码：310115002135487
（6）税务登记证号码：国地税沪字310115071221564
（7）组织机构代码：07122156-4
（8）公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
（9）经营期限：2013年6月21日至2023年06月20日
（10）通讯方式：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B373室
（11）经营范围：资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据豫商集团及上海杰宇出具的声明，本财务顾问认为：豫商集团及上海杰宇不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。即豫商集团及上海杰宇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（三）对豫商集团董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，豫商集团目前的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|境外居留权|

财务顾问核查意见
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|韩宏伟|董事长、总经理|中国|4123281965****0134|中国|无|
|韩啸|副董事长|中国|4114021989****0556|中国|无|
|陆秀萍|董事|中国|3101151981****2522|中国|无|
|乐梅洲|监事|中国|3302061979****3413|中国|无|

上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）对豫商集团经济实力的核查
经核查，豫商集团目前为控股集团，主要从事股权投资、基金管理等，目前豫商集团全资和控股拥有10家子公司。豫商集团近三年的财务情况如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|66,038.67|18,586.61|6,204.40|
|所有者权益|32,127.37|10,001.08|4,750.63|
|净资产收益率|6.47%|0.45%|0.34%|
|资产负债率|51.35%|46.19%|23.43%|
|营业收入|14,549.41|-|-|
|净利润|2,079.82|0.45|0.16|

经核查，本财务顾问认为，豫商集团作为一家控股型的公司，其核心业务处于正常持续经营状态，具备实施上市公司收购的经济实力。
（五）对豫商集团是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
豫商集团董事、监事和高级管理人员已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近五年内受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。经核查，本财务顾问认为，豫商集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
财务顾问核查意见根据豫商集团的说明并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，豫商集团及上海杰宇最近五年以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
经核查，截止本核查意见出具之日，豫商集团共有股东2名，其中韩宏伟出资比例为70%，韩啸出资比例为30%，韩宏伟为豫商集团的控股股东。截止本核查意见出具之日，滕健持有上海杰宇100%股权。
2014年8月22日，豫商集团与上海杰宇签订《一致行动协议》，约定：
1、自协议生效之日起，在上海杰宇成为东方银星股东后，双方将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及东方银星公司章程的规定，履行股东的权利和义务。
2、双方同意在协议有效期间将协商一致共同行使股东权利，互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
3、协议在双方共同签署之日起生效，有效期为 3年；除非双方协商一致，任何一方不得单方面终止。双方可以在协商一致后延长本协议的有效期。协议有效期届满后，双方仍应承担因签署和履行本协议而成为一致行动人所应履行的义务。
除上述事项所述关系外，豫商集团与上海杰宇之间不存在其他关联关系。
信息披露义务人豫商集团及上海杰宇除合计持有东方银星38,142,557股，占东方银星总股本的29.80%外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。除豫商集团持有永城市农村信用合作社9.91%的股权外，豫商集团
财务顾问核查意见及上海杰宇未持有其他境内外金融机构5%以上的股权。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
经核查，2014年 9月 5日至 2014年 9月 29日，上海杰宇通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星 6,142,524股股份，占东方银星总股本的比例为4.80%，上海杰宇本次增持的价格区间为14.38元/股-15.29元/股。
本次权益变动后，豫商集团直接持有东方银星股份28,823,378股，占东方银星总股本的比例为22.52%。上海杰宇直接持有东方银星股份9,319,179股，占东方银星总股本的比例为7.28%。豫商集团和上海杰宇合计持有东方银星股份 38,142,557股，占东方银星总股本的比例为29.80%。
本次权益变动过程中，豫商集团及上海杰宇不存在接受其他第三方委托等情形。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，并根据豫商集团及上海杰宇的声明，豫商集团及上海杰宇本次通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星股票所用资金系其自有资金，不存在资金直接或者间接来源于东方银星及其关联方，也没有利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本财务顾问认为，豫商集团及上海杰宇的资金来源合法合规。
财务顾问核查意见七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，豫商集团股东会及上海杰宇股东均通过的本次收购的方案。本财务顾问认为，本次权益变动已经履行了必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务作出调整的计划
经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无在未来 12个月改变东方银星主营业务或对东方银星主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划
经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，豫商集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
经核查，豫商集团可能会根据公司法和公司章程的规定，提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无对东方银星公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
财务顾问核查意见经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无对东方银星现有员工聘用作重大变化的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无针对东方银星分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
经核查，截至报告书签署之日，豫商集团暂无对东方银星业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对在收购标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，豫商集团持有的东方银星 28,823,378股股份均为流通 A股，豫商集团将所持的 19,400,000股股份存入中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，作为融资融券的保证金；除上述情况外，豫商集团持有的东方银星股份不存在其他质押、冻结等权利限制。
截至本核查意见出具之日，上海杰宇持有的东方银星股份不存在质押、冻结等权利限制。
除上述情况外，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在收购价款之外无其他补偿安排的情况。
十、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
财务顾问核查意见经核查，本次权益变动完成后，豫商集团及一致行动人上海杰宇为东方银星第一大股东，豫商集团尚未向东方银星委派董事及高级管理人员，也未与东方银星发生任何交易，因此，不会影响东方银星的独立经营能力。本次权益变动完成后，豫商集团与东方银星将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证豫商集团与东方银星各自的人员独立、资产完整、财务独立。豫商集团将严格按照有关法律、法规及东方银星《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
（二）与上市公司同业竞争的核查
经核查，东方银星目前的主要业务为建材销售，同时东方银星拟进行重大资产置换，主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易转变为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务。
豫商集团目前为控股集团，主要从事股权投资、基金管理等。截至本核查意见出具之日，东方银星及其子公司与豫商集团及其控制的子公司、同一控制下的其他关联企业之间不存在直接同业竞争的情况。
豫商集团已在报告书中声明，将按照法律、法规相关规定采取措施解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争。
（三）与上市公司关联交易的核查
经核查及根据豫商集团的说明，本次权益变动完成前，豫商集团与东方银星之间不存在任何关联交易，本次权益变动完成后，预计东方银星与豫商集团之间也不会出现重大关联交易。如东方银星与豫商集团之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免东方银星与豫商集团之间未来可能发生的不必要、有失公允的关联交易，豫商集团及其控股股东韩宏伟于2013年8月5日分别向东方银星承诺：“本人/本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确
财务顾问核查意见有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”十一、对信息披露义务人与东方银星之间重大交易的核查
经核查，豫商集团在报告书签署日前 24个月内未与东方银星发生以下重大交易：
1、与东方银星及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元的情况，也不存在高于东方银星最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（按累计金额计算）的情况；
2、与东方银星的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对东方银星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，信息披露义务人豫商集团于 2014年 3月 4日至 2014年3月 13日期间通过证券交易系统集中竞价交易买入了上市公司 1,377,510股，占上市公司总股本的1.08%；于 2014年8月21日至2014年8月28日期间通过证券交易系统集中竞价交易买入了上市公司 1,028,401股，占上市公司总股本的0.80%；上海杰宇于2014年8月26日至2014年9月29日期间通过证券交易系统集中竞价交易买入了上市公司9,319,179股，占上市公司总股本的7.28%。
财务顾问核查意见经核查，在报告书签署日前6个月内，豫商集团和上海杰宇的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除详式权益报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
十四、对是否能够按照收购办法第 50条提供文件的核查
截至本核查意见签署之日，豫商集团及上海杰宇提供了其营业执照、关于同业竞争与关联交易的说明文件、关于最近三年诚信记录的说明文件等。经核查，豫商集团能够按照《上市公司收购管理办法》第50条的要求提供相关文件。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）