证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-050
美的集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、美的：指美的集团股份有限公司
库卡集团：指KUKAAktiengesellschaft，为在德国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司
Mecca：指公司全资境外子公司 Mecca International (BVI) Limited
美的集团股份有限公司于2016年5月25日以通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
鉴于本次收购可能构成重大资产重组，为推动本次交易顺利进展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为公司符合实施上市公司重大资产重组条件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；
（一）、本次收购的方式
公司拟通过其境外全资子公司 MECCA以现金方式要约收购库卡集团的股份。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）、本次收购的交易标的
本次收购的标的资产为除 MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（三）、本次收购的交易对方
本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除 MECCA以外库卡集团的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（四）、交易价格和预计总价
本次收购的要约价格为每股115欧元。
若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为 292亿元人民币。本次收购的最终收购总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约价格。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（五）、本次收购的股份数量
本次收购前，公司通过MECCA持有库卡集团13.51%的股权。公司拟通过本次收购获得库卡集团30%以上（含30%）股权（含本次收购前取得的库卡集团股权）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（六）、本次决议有效期
本次决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；
本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除 MECCA以外库卡集团的其他所有股东。公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方与前述要约收购的对象
均不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购 KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；
鉴于本次收购可能构成重大资产重组，根据本次收购的具体情况，公司编制了《美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
鉴于本次收购可能构成重大资产重组，为推动本次交易顺利进展，公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
经自查，公司董事会认为，公司本次收购履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；
鉴于库卡集团的财务报告是按照国际财务报告准则编制，公司管理层根据库卡集团财务报告的相关数据，编制了国际财务报告准则与中国企业会计准则之间
的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《鉴证报告》。
公司董事会同意批准上述与本次收购事项相关的准则差异调节表《鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购价格公允性说明的议案》；
本次收购为要约收购，要约收购价格为每股 115欧元，前述要约收购价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。
关于本次收购要约价格公允性事宜，说明如下：
（1）本次收购的要约价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。
（2）对比境内外可比上市公司估值、可比交易估值情况，本次收购的价格对应的部分估值指标高于境外可比上市公司，但远低于境内上市公司。对比近年来战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平，本次要约收购溢价水平落在上述溢价水平范围内。
（3）考虑到本次收购为美的集团从战略角度出发做出的决策，对于美的集团未来转型升级推进“双智”战略集中开发智能家居和提高智能制造能力具有深远的意义。另一方面，库卡公司为市场上为数不多具有核心技术的且具备收购条件的大型机器人公司，收购机遇也较为难得，因此虽然本次收购价格对应部分估值指标较境外同行业公司高，但考虑上述两方面因素，以及结合境内可比上市公司估值情况、可比交易估值情况和可比交易溢价水平情况来看，公司本次收购的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；
本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，也暂无
法对标的资产进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：
1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。
同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年3月 24日召开第二届董事会第六次会议，并于 2016年4月 26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，为顺利实施本次收购，提请股东大会授权董事会全权办理本次收购的相关事宜如下：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次要约收购的具体方案；
（2）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；
（3）公司董事会或董事会确定的授权人士，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议和文件，包括但不限于有权在《公司章程》规定的董事会权限范围内确定本次收购的要约价格；
（4）应审批部门的要求对本次要约收购方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对本次收购有新的规定和要求，根据新规定对本次要约收购的方案进行调整；
（6）聘请中介机构处理与本次收购的相关的事宜；
（7）办理与本次收购有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，占公司已发行股本总额的1.98%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年 5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年 5月）》）；
根据公司2015年度权益分派及股权激励行权情况，对《公司章程》涉及的股本进行补充修订，股本变更为6,402,041,262股。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。
本议案需公司提交股东大会审议。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2016年5月26日