北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2014]AN057-6号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2014]AN057-6号
致：河南汉威电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务合同，本所律师作为发行人本次重组的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《第 26号准则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、嘉园环保和沈阳金建提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》（以下统称“原法律意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供发行人本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义相同。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次重组的实施情况有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
（一）发行人和交易对方的批准和授权
1、2014年 5月 14日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案，发行人独立董事就本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2014年 6月 3日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重组的相关议案。
3、嘉园环保、沈阳金建已分别召开股东（大）会，同意发行人向嘉园环保、沈阳金建相关股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的股权。
（二）中国证监会的核准
2014年9月10日，中国证监会作出《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号），核准发行人向陈泽枝发行 8,521,511股股份、向李泽清发行 3,940,333股股份、向高孔兴发行2,461,315股股份、向缪品章发行1,034,006股股份、向李扬发行979,185股股份、向芜湖华顺置业投资有限责任公司发行858,553股股份、向许金炉发行 668,670股股份、向刘智良发行 471,037股股份、向叶明发行 393,374股股份、向梁一红发行393,374股股份、向黄开坚发行339,495股股份、向刘光江发行349,989股股份、向邱宇发行97,219股股份、向王锐发行97,219股股份、向尚剑红发行2,215,067股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行
不超过12,017,167股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经查验，本所律师认为，本次重组取得了必要的批准和授权，本次重组已具备实施的法定条件。
二、本次重组的实施情况
（一）发行人发行股份购买资产的实施情况
根据本次重组方案、《发行股份购买资产的框架协议》等本次重组相关文件，发行人拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的嘉园环保80%的股权、沈阳金建48.91%的股权。
1、嘉园环保
2014年8月29日，嘉园环保召开股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“嘉园环保有限公司”。
根据嘉园环保 2014年 9月 17日获发的《营业执照》（注册号：350100100104351）、本次变更的工商档案资料，上述公司类型及名称变更于 2014年 9月 17日完成，嘉园环保名称由“嘉园环保股份有限公司”更名为“嘉园环保有限公司”。
根据嘉园环保 2014年 10月 17日获发的《营业执照》（注册号：350100100104351）、福州市工商行政管理局 2014年 10月 23日出具的《内资企业登记基本情况表》、嘉园环保《公司章程》及本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，嘉园环保股权变更完成，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|比例|
|1|发行人|4,800.0000|80.0000%|
|2|陈泽枝|607.4889|10.1248%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|李泽清|280.9018|4.6817%|
|4|高孔兴|175.4643|2.9244%|
|5|华顺置业|50.0000|0.8333%|
|6|许金炉|38.9416|0.6490%|
|7|刘智良|27.4320|0.4572%|
|8|黄开坚|19.7714|0.3295%|
|合计||6,000.0000|100.0000%|

2、沈阳金建
根据沈阳金建 2014年 10月 9日获发的《营业执照》（注册号：210100000031028），沈阳市工商事务咨询中心 2014年 10月 13日出具的《公司（内资、私营）登记情况查询卡》、沈阳金建《公司章程》及本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，沈阳金建已变更为法人独资的有限责任公司，发行人已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建100%的股权。
经查验，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至发行人名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）发行人本次重组所涉及配套融资的实施情况
1、根据发行人与西南证券提供的资料，发行人与主承销商西南证券共同确定了《认购邀请书》发送对象名单，并于2014年12月8日以电子邮件方式或快递方式向名单范围内的发送对象发送了《认购邀请书》及后附的《申购报价单》。
经本所律师见证并查验，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2014年 12月 11日 13:00至16:00），西南证券以传真方式收到 12家投资者发送的《申购报价单》及其附件，其中 11份有效，1份因不在发送名单内无效；发行人、西南证券根据前述结果对11份有效《申购报价单》进行了簿记建档。
发行人和西南证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，最终确定发行价格为29.52元/股。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配售对象|获配股数（万股）|认购总金额(元)|
|1|华宝信托有限责任公司|70|2,066.4|
|2|第一创业证券股份有限公司|105|3,099.6|
|3|国投瑞银资本管理有限公司|80|2,361.6|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|300|8,856|
|5|兴业全球基金管理有限公司|14.1056|416.397312|
|合计||569.1056|16,799.997312|

2014年12月15日，发行人向发行对象发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行的最终确定的发行价格、各发行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
截止 2014年 12月 17日 15:00时，5名发行对象已将认购资金全额汇入西南证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行重庆解放碑支行，账户名称：西南证券股份有限公司，账号：3100021819200055529）。
2014年 12月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集配套资金申购资金的实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验[2014]8-67号），验证截至 2014年 12月 17日，参与发行人非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计 167,999,973.12元。
西南证券将配套融资金额扣除相关费用后划入发行人募集资金专户，根据大信会计师 2014年 12月 18日出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 28-00008号），截至 2014年 12月 18日止，发行人共募集资金 167,999,973.12元，扣除与发行相关费用人民币 15,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币 152,599,973.12元，其中计入“股本”人民币5,691,056.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币146,908,917.12元。
经查验，本所律师认为，发行人本次重组所涉及配套融资的股份发行合法、
有效。
（三）本次重组涉及的新增股份的登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为 28,511,403股(其中，限售流通股数量为 28,511,403股)，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经查验，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人非公开发行新股的登记申请。
三、后续事项
根据本次重组方案、交易双方签署的与本次重组相关的协议及法律法规等规范性文件的规定，本次重组的实施尚需履行以下手续：
1、发行人需就增加注册资本事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
2、发行人与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等的其他相关约定。
3、发行人与相关承诺方需继续履行就本次重组所作的各项承诺。
4、发行人尚需办理新增股份上市及相应信息披露手续。
本所律师认为，本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割，配套融资募集资金已经全部到位；
3、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；
4、本次重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》的签署页）负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松