北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
签署重大合同的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：021-38862288 传真：021-38862288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司
签署重大合同的法律意见书
金沪法意（2017）第307号致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 7号－日常经营重大合同》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就公司作为和悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（以下简称“悉地设计”）组成的联合体的牵头人，与泸州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“泸州城投集团”）签署的《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）之相关事项发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为本次签署《合作协议》必需文件公告，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权，所签署文件均为签署人的真实意思表示；
金诚同达律师事务所 法律意见书4、所有提供给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、合同对方的基本情况及签署合同的主体资格
（一）合同对方的基本情况
根据《合作协议》及公司的说明，与公司签订协议的对方为泸州城投集团。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），泸州城投集团的基本情况如下：
公司名称：泸州市城市建设投资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：泸州市江阳区龙腾路10号
法定代表人：魏光德
注册资本：450,000万元
成立日期：2015年6月2日
营业期限：2015年6月2日至******
经营范围：城市道路、桥梁、轨道交通、路灯、园林绿化、环境治理、地下管网等城市基础设施配套项目的投融资、建设、运营管理；新型城镇建设、旧城改造、房地产开发；土地开发、整理；招标代理；工程造价咨询；工程项目管理；
户外广告制作、发布、媒体广告代理；经营管理授权的国有资产；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合同对方签署合同的主体资格
根据泸州市公共资源交易网站（http://ggzy.luzhou.gov.cn）发布的招标公告显示，泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目招标已由泸州市发展和改革委员会以泸市发改行审函〔2017〕19号批准建设，项目实施主体为泸州市城市建设投资集团有限公司。因此，泸州城投集团具备签署《合作协议》的主体资格。
综上，本所律师认为，泸州城投集团为依法成立并有效存续的有限公司，其作为签署《合作协议》的主体是真实存在的，并具备签署《合作协议》的主体资格。
金诚同达律师事务所 法律意见书二、联合体其他成员的基本情况及主体资格
（一）联合体其他成员的基本情况
根据《合作协议》及公司的说明，联合体其他成员为悉地设计。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），悉地设计的基本情况如下：
公司名称：悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：苏州市新市路70号
法定代表人：史佩杰
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：1991年1月14日
营业期限：1991年1月14日至******
经营范围：承接市政行业、建筑行业、公路行业、水利行业、水运行业、电力行业、照明工程、风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工程设计；工程总承包服务；工程项目综合服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划编制、土木工程的技术研究、开发；轨道交通设计；地下空间设计业务；从事岩土工程勘察、设计、工程测量及土工试验业务；从事展览工程、展览陈列工程设计及施工一体化，以及配套的效果图制作、晒图服务。（以上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）联合体其他成员的主体资格
根据公司的说明并经本所律师核查，公司与悉地设计签署了《联合体协议书》，双方约定自愿组成联合体，共同参与泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目，并约定了联合体各成员单位内部的职责分工：联合体牵头人美尚生态景观股份有限公司负责投融资、园林景观部分勘察设计、施工等内容，联合体成员悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司负责除园林景观外其他勘察设计等内容。
综上，本所律师认为，悉地设计为依法成立并有效存续的有限公司，其作为联合体成员的主体资格合法、合规。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）合同签署的合法性、真实性和有效性
根据《合作协议》及公司确认，公司与泸州城投集团已于2017年11月23
日签署《合作协议》。
（二）合同内容的合法性、真实性和有效性
经本所律师核查，《合作协议》的主要内容如下：
1、项目概况
（1）项目名称：泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目。
（2）项目投资估算：12.44亿元（最终投资以政府审计结果为准）。
（3）项目合作模式：按照DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式进行实施。
（4）项目合作期限：10年，其中建设期3年，运营维护期7年。
（5）项目范围：项目规划总用地面积为1593亩，其中道路用地面积269亩，公园用地面积1324亩。通过实施本项目将学士山打造成为集文化、休闲、娱乐、体验于一体的城市综合公园的必需具备的功能设施和环境改造。
（6）项目内容：依据城市整体规划、分区规划，结合泸州城投集团提出的拟建项目功能需求进行前期专项工作、勘察设计（包括按照城市整体规划、分区规划和泸州城投集团在选定社会资本后根据城市建设需要细化提出的功能需求书等实施的测绘、方案设计、初步设计、施工图设计等）和预算编制、建设、运营维护等。
2、项目公司
（1）项目公司由公司与泸州城投集团指定的泸州两江新城建设投资有限公司共同出资设立。
（2）注册资本金出资方式与股权比例：泸州两江新城建设投资有限公司：现金出资额为1,000万元人民币（大写：壹仟万元），股权比例为10%。联合体：现金出资额为9,000万元人民币（大写：玖仟万元），股权比例为90%。
3、项目融资
（1）除项目资本金以外的项目所需资金全部由联合体提供。
（2）联合体及项目公司按照泸州城投集团要求和项目进度提供资金，所提供的资金必须能够满足工程建设（不限于勘察、设计、施工等全部内容）的需要。
金诚同达律师事务所 法律意见书4、项目付费
（1）项目总投资的构成：本工程的项目总投资是指由工程费、工程建设其他费用和预备费构成，项目接受审计监督，审计部门负责最终工程竣工决算审计。
（2）社会资本投资及其合理回报：社会资本投资及其合理回报=建设期社会资本投资合理回报+运营期社会资本投资中项目资本金投资及其合理回报+运营期社会资本投资中除项目资本金外工程建设投资及其合理回报。
（3）运营收益：项目公司根据合作协议内容，运营该项目部分配套经营性服务设施。实际运营收益，由泸州城投集团在运营期组织各单位，按运营期同期同地段同价值的泸州市可经营性用房的租赁费用折算收益，作为联合体投资本项目中可经营性最低保底收益的方式，确定本项目的项目公司运营期内的经营性项目应获得的最低运营净收益，可行性缺口补助计算中的运营收益亦按此保底收益计算。运营期内，项目公司实际经营超出该收益的盈亏，由项目公司中的联合体自行收益或承担，泸州两江新城建设投资有限公司既不参与收益分成，也不承担经营亏损责任及相关费用。
（4）维护成本费用：泸州城投集团每年对项目公司按所制定的绩效考核标准进行考核，按泸州市当年维护管理标准计算的费用作为绩效考核付费基数。
（5）本项目可行性缺口补助付费=社会资本投资及其合理回报-运营收益+维护成本费用。
（6）本项目将建设期绩效考核结果与可行性缺口补助的40%进行支付比例挂钩，将运营期绩效考核结果与可行性缺口补助的60%进行支付比例挂钩。
除上述内容外，《合作协议》还约定了履约担保、项目监管、不可抗力等内容。
综上，本所律师认为，公司与泸州城投集团签署的《合作协议》系由双方在平等、自愿、公平的基础上确定，为双方真实意思表示并已经双方有效签署，协议约定没有违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司签署重大合同的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲颖