国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年六月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托，担任康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对康盛股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康盛股份董事会发布的《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。同时，上市公司拟以现金方式向烟台舒驰全体46名自然人股东收购其持有的烟台舒驰44.42%股权。
一、本次交易方案概述
（一）资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。
经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
（二）支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。
（三）烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集
团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、交易资产的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司账面净|||||
||拟置出资产||评估值||||评估增值额||评估增值率|
||||||资产|||||
|富嘉租赁100%股东权益||147,140.00||51,407.56||95,732.44||186.22%||

富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值 95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。
2、拟置入资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号、坤元评报（2018）273号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司账面净|||||
||拟置入资产||评估值||||评估增值额||评估增值率|
||||||资产|||||
|烟台舒驰100%股东权益||105,219.00||28,021.35||77,197.65||275.50%||
|中植一客100%股东权益||60,859.56||43,763.81||17,095.75||39.06%||
|合计||166,078.56||71,785.16||94,293.40||131.36%||

烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值 77,197.65万元，增值率为275.50%；中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
交易各方经协商一致确定烟台舒驰100%股权的交易作价为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。
三、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于 1.60亿元、2.00亿元和 2.40亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
（三）实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4月 30日之前由各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
（四）业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补偿义
务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（五）业绩补偿程序
1、若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等 8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
（六）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
（八）对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。
2016年度和 2017年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62万元和 330,629.12万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52万元和23,163.38万元，具有较强的盈利能力。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于16,000万元和 20,000万元和 24,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||962,172.47||929,929.13||
|归属母公司股东的所有者权益||224,989.55||156,521.08||
|营业收入||339,866.34||585,773.93||
|利润总额||28,678.70||34,992.25||
|归属母公司所有者的净利润||20,806.98||28,170.10||
|资产负债率||74.75%||82.99%||
|毛利率||18.77%||17.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.25||
|每股净资产（元/股）||1.98||1.38||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本
次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置入资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||619,704.27||962,172.47||64.41%||是||
|营业收入||330,629.12||339,866.34||97.28%||是||
|资产净额与成交金额孰高||159,236.80||242,976.61||65.54%||是||

（二）置出资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置出资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额||610,453.55||962,172.47||63.45%||是||
|营业收入||68,795.65||339,866.34||20.24%||否||
|资产净额||70,119.27||242,976.61||28.86%||否||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018年 6月 4日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018年 6月 7日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2018年 6月 4日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁75%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2018年6月8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|中植新能源及于忠国等46名自然人||1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交||

||||
|-|-|-|
|承诺主体||承诺内容|
||上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康、中植新能源||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。||

（三）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康||1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；||

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||承诺主体||承诺内容|
|||3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||
|中植新能源||1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||

（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。||

||||
|-|-|-|
|承诺主体||承诺内容|
||2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。12、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。||

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||承诺主体||承诺内容|
|||13、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。14、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系：（1）本公司受康盛股份托管；（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。15、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。16、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。17、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||
|于忠国等 46名自然人||1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下时。4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和信||

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|承诺主体||承诺内容|
||息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人通过本次交易按协议约定取得的康盛股份的股份。12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原则性意见，具体如下：
“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享
在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管
理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司
经营业绩。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2）假设公司于2018年7月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以标的资产实际完成交割时间为准，烟台舒驰、中植一客自 2018年 7月 1日起纳入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自 2018年 7月 1日起不再纳入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；
4）假设康盛股份2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平，即为 17,932.38万元；假设烟台舒驰 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018年度承诺净利润的80%、100%和120%；假设中植一客 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为5,422.43万元；
5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
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||假设标的公司实现2018年度承诺净利润的80%|||
|项目||2017年度|2018年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.16|0.17|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.16|0.17|
||假设标的公司实现2018年度承诺净利润的100%|||
|项目||2017年度|2018年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.16|0.19|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.16|0.19|
||假设标的公司实现2018年度承诺净利润的120%|||
|项目||2017年度|2018年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.16|0.20|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.16|0.20|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
2、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》，以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额予以补偿。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
1、本次交易业绩补偿方案符合相关法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对中植一客进行评估，且在采用资产基础法估值结果时未对中植一客的一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。因此，根据《重组管理办法》及其他相关规定，本次交易对方无需对中植一客做出业绩承诺。
2、本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益
目前，公开市场上存在类似项目以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例，且本次交易业绩补偿方案已经履行了必要的信息披露义务和决策程序，上市公司已在重组报告书中进行重大风险提示。
本次业绩补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可意见和独立意见，且本次交易由上市公司非关联股东表决。综上，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
3、中植一客的业绩表现持续向好
报告期内，中植一客持续向新能源汽车制造转型升级，已经取得新能源汽车生产准入资质并有多款车型列入推荐目录，经营效率、品牌声誉和业绩水平均不断提升。2016年度、2017年度，中植一客实现营业收入分别为89,651.85万元、170,855.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74万元，业务规模不断扩张且业绩持续向好。
综上，本次交易未对中植一客设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。上市公司已在重组报告书中进行风险提示，且该等业绩补偿方案已经独立董事事前认可并发表独立意见，且由上市公司非关联股东表决，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值 77,197.65万元，增值率为275.50%；中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
此外，烟台舒驰于2016年1月股权转让时以2015年12月31日为评估基准日进行资产评估，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 1,194.17万元。本次交易评估值与前次评估值存在较大程度增值，主要系评估时点、评估方法、交易性质、交易背景和具体条款不同导致。烟台舒驰本次交易评估时财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等相较于前次评估时均发生较大变化，由此导致企业价值增长迅速。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）本次交易置出资产存在股权质押情形的风险
本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止。
截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内，可能会对本次交易构成障碍。
上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁75%的股权不存在权利限制，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
此外，鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关
于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2016年度和2017年度，标的公司合计实现营业收入分别为270,238.62万元和 330,629.12万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52万元和 23,163.38万元。
2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017年度，由于新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司之一烟台舒驰的经营业绩有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）资产负债率较高的风险
截至2017年末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为92.00%、83.78%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回
笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。
报告期内，标的公司应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，导致经营性现金流量净额持续为负，同时标的公司目前存在依托中植新能源大量拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年 -2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至2016年末、2017年末，标的公司应收账款金额合计为281,177.06万元、 437,914.44万元，占总资产比例分别为74.50%、70.67%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为157,073.56万元、242,187.75万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工
作的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。
根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），上述行驶里程要求调整为2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年 9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车辆。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，烟台舒驰于 2017年度通过高新技术企业认定，取得编号为 GR201737000035的《高新技术企业证书》，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2017年1月1日至2019年12月31日。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第五章置入资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
（十一）毛利率变动对烟台舒驰收益法估值影响较大的风险
本次交易评估采用收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论，烟台舒驰的预测毛利率在预测期内逐步下降并在永续期内保持不变。根据评估敏感性分析测算，假设烟台舒驰毛利率分别下降5.00%、10.00%、15.00%和20.00%，则对应烟台舒驰的评估值将分别下降19.44%、38.88%、58.32%和77.75%。因此，受行业政策和市场竞争等影响，若未来烟台舒驰的毛利率相比预测值发生大幅下降，将对本次估值结果产生较大影响，提请投资者关注毛利率变动对烟台舒驰收益法评估值影响较大的风险。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3二、交易资产的评估情况 .................................................................................... 4三、业绩承诺、补偿和奖励对价安排 ................................................................ 5四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 7五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 9六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 10七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 10八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 10九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................... 12十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 17十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 18十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 18十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 24特别风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 25二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 27目录 ......................................................................................................................... 34释义 ......................................................................................................................... 39一、一般释义 ...................................................................................................... 39二、专业释义 ...................................................................................................... 43第一章交易概述 ....................................................................................................... 45一、本次交易的背景 .......................................................................................... 45二、本次交易的目的 .......................................................................................... 47三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 50
四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 51五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 58六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 59七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 59八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 59第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 62一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 62二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .......... 62三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 66四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 67五、上市公司主要财务数据 .............................................................................. 68六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 69七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况 ...................................................................................................... 69第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 71一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 71二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 102三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 102四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 102五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 102第四章置出资产基本情况 ..................................................................................... 103一、基本信息 .................................................................................................... 103二、历史沿革 .................................................................................................... 103三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 105四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 105五、产权及控制关系 ........................................................................................ 106六、对外投资情况 ............................................................................................ 108七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 111
八、富嘉租赁主营业务发展情况 .................................................................... 115九、主要财务指标 ............................................................................................ 122十、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................ 123十一、员工安置情况 ........................................................................................ 124第五章置入资产基本情况 ..................................................................................... 125第一节烟台舒驰的基本情况 ................................................................................. 125一、标的公司基本信息 .................................................................................... 125二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 125三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 172四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 172五、标的公司产权及控制关系 ........................................................................ 178六、标的公司对外投资情况 ............................................................................ 179七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 187八、烟台舒驰主营业务发展情况 .................................................................... 196九、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................ 219十、本次交易标的资产为企业股权的说明 .................................................... 220十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 221十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 .................................................................................................... 221十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 223第二节中植一客的基本情况 ................................................................................. 231一、标的公司基本信息 .................................................................................... 231二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 231三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 236四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 237五、标的公司产权及控制关系 ........................................................................ 240六、标的公司对外投资情况 ............................................................................ 241七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 249
八、中植一客主营业务发展情况 .................................................................... 260九、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................ 284十、本次交易标的资产为企业股权的说明 .................................................... 286十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 287十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 .................................................................................................... 287十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 289第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 292一、置出资产的评估情况 ................................................................................ 292二、置入资产的评估情况 ................................................................................ 304三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................ 331四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ................................................ 337第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 339一、《资产置换及支付现金购买资产协议》 ................................................ 339二、《业绩承诺及补偿协议》 ........................................................................ 347第八章风险因素 ..................................................................................................... 352一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 352二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 354第九章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 361一、基本假设 .................................................................................................... 361二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 361三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 366四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................ 367五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 368
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析 ................................................................................................ 374七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 383八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 387九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ................................................................................ 388第十章独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 393一、假设前提 .................................................................................................... 393二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 .................... 393第十一章备查文件 ................................................................................................. 396一、备查文件 .................................................................................................... 396二、备查地点 .................................................................................................... 396
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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|指|由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率|
||高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点|
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第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业
上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到60%以上。
随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017年度统计数据显示，冰箱产品全年销量为3,376万台，同比下降0.6%。预计未来几年，传统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。
报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源汽车制造产业链。2015年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心零部件业务板块。2017年度，上市公司新能源汽车零部件销售板块实现营业收入48,302.92万元，占上市公司主营业务收入比例为14.51%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。
（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2017年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量分别达到2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%。但在全球能
源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。
我国新能源汽车产业自 2009年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据工信部统计，2017年度我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%。2017年4月5日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020年新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。
（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战
融资租赁在我国的快速发展始于2007年，至今已有10余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至 2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约9,090家，其中包括金融租赁公司69家，内资租赁公司276家及外资租赁公司8,745家。在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一方面，大量新
设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。
2017以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。2018年5月14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务板块的持续发展面临一定的挑战。
（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。
二、本次交易的目的
（一）收购整车制造企业，完善产业链布局
近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。
标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
（二）调整业务结构，集中资源优势
本次交易完成后，公司将通过收购烟台舒驰和中植一客进入新能源汽车整车制造板块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升级。
一方面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2万公里”政策等倒逼产业加快成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司当前总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。
考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁75%的股权置出，从而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。
（三）充分发挥协同效应，提升商业价值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资本结构。
综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（四）加快转型升级，减少关联交易
本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；（2）中植新能源与上市公司及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生
产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。
同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018年 6月 4日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018年 6月 7日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2018年 6月 4日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁75%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2018年6月8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。
经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
2、支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。
3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于 1.60亿元、2.00亿元和 2.40亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
3、实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4月 30日之前由经各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述机构出具的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁
后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
6、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7、与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
8、对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
（三）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项本息余额为119,407.31万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
2、于忠国等8名自然人履约保障机制
根据本次交易安排，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的6个月以内，于忠国等8名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等8名补偿义务人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并
承诺锁定的25%股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的35%股份；截至 2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
交易对方承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）对价调整安排设置具体情况
1、设置对价调整的原因、依据及合理性
（1）设置对价调整的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易中设置了对价调整安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成对价调整方案。本次交易中对价调整方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置对价调整的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有对价调整安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于对价调整的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，具体超额对价金额如下：
超额对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述超额对价最高不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
上述对价调整是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、本次对价调整设置符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会 2016年 1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易对价调整安排基于烟台舒驰实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励总额为超额业绩部分的50%且不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。且上市公司已在重组报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）对价调整安排设置具体情况”中披露设置对价调整的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。因此本次交易对价调整安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》之规定。
3、对价调整安排的会计处理方法
本次交易中关于对价调整的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
合并日及合并日后的具体会计处理如下：
（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2018年度至 2020年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，不进行后续调整。
（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。
4、对价调整安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标的资产的或有对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价调整机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价调整安排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置入资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||619,704.27||962,172.47||64.41%||是||
|营业收入||330,629.12||339,866.34||97.28%||是||
|资产净额与成交金额孰高||159,236.80||242,976.61||65.54%||是||

（二）置出资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置出资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额||610,453.55||962,172.47||63.45%||是||
|营业收入||68,795.65||339,866.34||20.24%||否||
|资产净额||70,119.27||242,976.61||28.86%||否||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。
2016年度和 2017年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62万元和 330,629.12万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52万元和23,163.38万元，具有较强的盈利能力。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于16,000万元和 20,000万元和 24,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||962,172.47||929,929.13||
|归属母公司股东的所有者权益||224,989.55||156,521.08||
|营业收入||339,866.34||585,773.93||
|利润总额||28,678.70||34,992.25||
|归属母公司所有者的净利润||20,806.98||28,170.10||
|资产负债率||74.75%||82.99%||
|毛利率||18.77%||17.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.25||
|每股净资产（元/股）||1.98||1.38||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江康盛股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.
统一社会信用代码：9133000074507862XQ
成立日期：2002年11月26日
上市日期：2010年6月1日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康盛股份
股票代码：002418
注册资本：人民币113,640万元
法定代表人：陈汉康
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
邮政编码：311700
公司电话：0571-64837208
公司传真：0571-64836953
经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2007年6月，公司设立
公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002年 11月 26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净资
产139,245,915.04元为基础，折合股份总数102,000,000股。2007年6月26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年6月29日，公司取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||34,425,000||33.75||
|2||陈伟志||16,870,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,200,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,160,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,610,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,100,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,100,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,416,600||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,060,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,723,400||2.67||
|11||方志成||1,428,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,081,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,020,000||1.00||
|14||周平平||1,020,000||1.00||
|15||王剑敏||1,020,000||1.00||
|16||胡 仲||765,000||0.75||
|合计||||102,000,000||100.00||

2、2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金1,500万元对公司进行同比例增资，其中500万元计入股本，1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天健会计
师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第121号《验资报告》，
确认增资股东的出资已足额到位。
该次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||36,112,500||33.75||
|2||陈伟志||17,697,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,700,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,560,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,885,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡 仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

3、2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为14,300万元，股份总数变更为 14,300万股。2010年 6月 1日，深交所出具《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。
4、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年
度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010年末总股本14,300万股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
5、2015年3月，非公开发行股票
2015年1月14日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向润成控股、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股。
2015年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年3月24日，公司已向特定对象实际发行 15,000万股A股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
6、2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 9日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015年末总股本37,880万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为113,640万元，股份总数变更为 113,640万股。
（二）公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||177,055,632||15.58||
|2||浙江润成控股集团有限公司||148,080,000||13.03||
|3||常州星河资本管理有限公司||135,000,000||11.88||
|4||重庆拓洋投资有限公司||135,000,000||11.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)||45,000,000||3.96||
|6||华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·稳健投资21号证券投资集合资金信托计划||17,571,215||1.55||
|7||浙江康盛股份有限公司-第一期员工持股计划||11,828,382||1.04||
|8||中信建投证券股份有限公司||8,275,782||0.73||
|9||丁小明||6,026,562||0.53||
|10||华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·稳健投资12号证券投资集合资金信托计划||5,384,773||0.47||
|合计||||689,222,346||60.65||

（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年 11月 20日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第1570号），富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日股东权益评估值为 93,089.76万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租赁75%股权交易价格为人民币 67,500万元。2015年 12月 18日，朗博集团持有的富嘉租赁75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。
富嘉租赁75%股权交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632股，占公司总
股本的15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000股，占公司总股本的13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份325,135,632股，占公司总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、陈汉康基本信息
陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961年9月出生。中共党员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年进入上市公司工作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。
2、润成控股基本信息
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330127782376917W
法定代表人：陈汉康
住所：千岛湖镇新安东路601号204号
注册资本：5,000万元
成立日期：2005年12月27日
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件
四、上市公司主营业务概况
报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。
公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱等。2015年7月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015年12月，公司收购了富嘉租赁75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||215,898.13||64.84%||184,337.39||66.95%||
|新能源汽车部件||48,302.92||14.51%||54,502.68||19.80%||
|融资租赁||68,791.42||20.66%||36,481.77||13.25%||
|合计||332,992.47||100.00%||275,321.84||100.00%||

五、上市公司主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378号）、立信中联会计师出具的《审计报告》立信中联审字[2018]D-0544号及上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||962,172.47||730,687.08||
|负债总额||719,195.86||510,371.82||
|所有者权益||242,976.61||220,315.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|归属于母公司所有者权益||224,989.55||207,474.22||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||339,866.34||280,657.33||
|营业利润||27,115.20||24,145.06||
|利润总额||28,678.70||27,401.09||
|净利润||25,953.00||21,966.81||
|归属于母公司股东的净利润||20,806.98||19,081.48||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-173,033.51||-233,015.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,924.29||-39,383.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||152,668.65||297,013.67||
|现金及现金等价物净增加额||-29,351.35||24,708.02||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31|
|资产负债率（%）||74.75||69.85||
|毛利率（%）||18.77||20.88||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.17||
|稀释每股收益（元/股）||0.18||0.17||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或
公开谴责的情况
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方分别为中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。
上述交易对方的基本情况如下：
（一）中植新能源
1、企业基本信息
企业名称：中植新能源汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年11月14日
经营期限：2014年11月14日至永久
注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币300,000.00万元
统一社会信用代码：91511011239462427XG
经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2014年11月，中植新能源设立
2014年 10月 27日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2014]第8855号），核准公司名称为“中植新能源
汽车有限公司”。
2014年 10月 28日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00万元。其中，润成控股以货币出资51,000.00万元，中海晟泰以货币出资 49,000.00万元。
2014年 11月 17日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了注册号为510112000126184的《营业执照》。
中植新能源设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||51,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||49,000.00||49.00%||货币|
|合计||||100,000.00||100.00%||-|

（2）2015年12月，第一次增资
2015年12月5日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由人民币100,000.00万元增加至300,000.00万元。新增注册资本金200,000.00万元，其中润成控股以货币方式认缴出资102,000.00万元，中海晟泰以货币方式认缴出资98,000.00万元。
2015年12月28日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||153,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||147,000.00||49.00%||货币|
|合计||||300,000.00||100.00%||-|

3、最近三年主要业务发展情况
中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业投
资及管理业务。
4、主要财务指标
最近两年，中植新能源主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||401,984.73||354,736.03||
|负债合计||207,010.16||157,636.24||
|所有者权益||194,974.58||197,099.79||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||17,993.75||
|营业利润||-2,945.38||-4,341.92||
|净利润||-2,526.82||-2,184.11||

注：上述财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：
（1）控股股东及实际控制人基本情况
陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源51.00%的股权，为中植新能源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成控股的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。
（2）中海晟泰基本情况
企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年2月26日
经营期限：2014年2月26日至2064年2月25日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0233房间
法定代表人：朱剑楠
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：91110107092928438T
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有烟台舒驰51.00%的股权、中植一客100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||中植汽车安徽有限公司||2,000.00||电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配件的开发、设计、制造、销售；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00%||
|2||中植航电动汽车南通有限公司||5,000.00||汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||80.00%||
|3||中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）||20,400.00||协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽车销售、设计、进出口等领域。通过控股权收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行投资，对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终||16.57%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||||||以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取投资收益。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|4||中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司||2,000.00||技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；销售汽车、汽车配件；汽车租赁（不含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||100.00%||
|5||中植康盛国际贸易（北京）有限责任公司||1,000.00||销售汽车；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||100.00%||

（二）于忠国
1、基本情况
姓名：于忠国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3706821961092******
住址：莱阳市文化路61号10号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1995.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||董事长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰24.66%的股权。除烟台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。
（三）孙景龙
1、基本情况
姓名：孙景龙
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196205******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2002.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。
（四）王同武
1、基本情况
姓名：王同武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195804******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.01至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。
（五）姜文涛
1、基本情况
姓名：姜文涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196703******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1995.07至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。
（六）孙寿锐
1、基本情况
姓名：孙寿锐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196209******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.07至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰1.96%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。
（七）宋绍武
1、基本情况
姓名：宋绍武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196001******
住址：山东省莱阳市马山路宝山小区15幢
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.03至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰1.83%的股权。除持有烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。
（八）姜同全
1、基本情况
姓名：姜同全
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627195703******
住址：山东省莱阳市马山路58号1号楼3单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.09-2017.03||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰1.80%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。
（九）刘成学
1、基本情况
姓名：刘成学
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195802******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2003.07-2016.01||烟台舒驰客车有限责任公司||工会主席||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰1.79%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。
（十）方建刚
1、基本情况
姓名：方建刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1995.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||科长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰0.57%的股权。除持有烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。
（十一）姜涛
1、基本情况
姓名：姜涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197105******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2009.06至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰0.53%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。
（十二）衣明军
1、基本情况
姓名：衣明军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197001******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村742号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2012.06至今||烟台舒驰客车有限责任公司||技术副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰0.41%的股权。除持有烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。
（十三）刘宏
1、基本情况
姓名：刘宏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370628197810******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||生产部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘宏直接持有烟台舒驰0.41%的股权。除持有烟台舒驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。
（十四）于鹏远
1、基本情况
姓名：于鹏远
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196912******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰0.18%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。
（十五）谢光清
1、基本情况
姓名：谢光清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196607******
住址：山东省莱阳市五龙南路99号6号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰0.18%的股权。除持有烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。
（十六）姜作典
1、基本情况
姓名：姜作典
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682195510******
住址：山东省莱阳市富水南路4号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰0.10%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。
（十七）王学录
1、基本情况
姓名：王学录
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370628196405******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.9至今||烟台舒驰客车有限责任公司||科长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。
（十八）赵学涛
1、基本情况
姓名：赵学涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197007******
住址：山东省莱阳市望石路32号1号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||安保部部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。
（十九）杜言新
1、基本情况
姓名：杜言新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197012******
住址：山东省莱阳市望石路32号1号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.5至今||烟台舒驰客车有限责任公司||车间主任||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。
（二十）邢军
1、基本情况
姓名：邢军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196704******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1985.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。
（二十一）王志勇
1、基本情况
姓名：王志勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.8至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王志勇直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台
舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。
（二十二）凌万佐
1、基本情况
姓名：凌万佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195411******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。
（二十三）韩桂佐
1、基本情况
姓名：韩桂佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2010.01至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。
（二十四）宫善良
1、基本情况
姓名：宫善良
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627195707******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1981.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。
（二十五）蔡洪忠
1、基本情况
姓名：蔡洪忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196405******
住址：山东省威海市环翠区昆明80号C座
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。
（二十六）高占进
1、基本情况
姓名：高占进
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市旌旗东路363号4号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||安保部副部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰0.03%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。
（二十七）单淑芸
1、基本情况
姓名：单淑芸
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197410******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1998.9至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰0.03%的股权。除持有烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。
（二十八）李顺达
1、基本情况
姓名：李顺达
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195809******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。
（二十九）杨华强
1、基本情况
姓名：杨华强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196710******
住址：山东省莱阳市五龙南路96号88号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。
（三十）杨桂亭
1、基本情况
姓名：杨桂亭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195306******
住址：山东省莱阳市富水南路4号1号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。
（三十一）吴金霞
1、基本情况
姓名：吴金霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37068219701220****
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.12-2015.12||烟台舒驰客车有限责任公司||工人||是||
|2015.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。
（三十二）王志成
1、基本情况
姓名：王志成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196603******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1988.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。
（三十三）王学云
1、基本情况
姓名：王学云
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196302******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。
（三十四）王洪祥
1、基本情况
姓名：王洪祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196805******
住址：山东省莱阳市富水南路205号1号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。
（三十五）王冬荣
1、基本情况
姓名：王冬荣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197409******
住址：莱阳市马山路247号9号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1992.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。
（三十六）孙姿章
1、基本情况
姓名：孙姿章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196411******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1984.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。
（三十七）姜爱红
1、基本情况
姓名：姜爱红
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370629198009******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1999.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。
（三十八）陈艳艳
1、基本情况
姓名：陈艳艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682198011******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2002.02至今||烟台舒驰客车有限责任公司||招待经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。
（三十九）车丽宁
1、基本情况
姓名：车丽宁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370629198005******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2009.4至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。
（四十）徐祥荣
1、基本情况
姓名：徐祥荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627194712******
住址：山东省莱阳市五龙北路2号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2001.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。
（四十一）徐建东
1、基本情况
姓名：徐建东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196709******
住址：山东省莱阳市五龙北路10号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1983.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。
（四十二）王盛
1、基本情况
姓名：王盛
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197801******
住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村32号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王盛女士直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王盛女士无其他对外投资。
（四十三）王仁志
1、基本情况
姓名：王仁志
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196602******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。
（四十四）王化英
1、基本情况
姓名：王化英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682196911******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.08至今||山东丰元股份有限公司||会计||否||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。
（四十五）吕志海
1、基本情况
姓名：吕志海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196001******
住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村528号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。
（四十六）刘松林
1、基本情况
姓名：刘松林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197208******
住址：山东省莱阳市旌旗西路643号20号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。
（四十七）荆奎明
1、基本情况
姓名：荆奎明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196906******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.12-2016.12||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||
|2017.1至今||莱阳市天一能源科技有限公司||员工||否||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章置出资产基本情况
一、基本信息
公司名称：富嘉融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：江苏省南通市经济技术开发区海德路2号1幢综保区大厦100206室
成立时间：2015年3月11日
注册资本：5,000万美元
法定代表人：田媛
统一社会信用代码：91320691329592910U
经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易相关的咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营)。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
（一）2015年3月，公司设立
富嘉租赁成立于2015年3月11日，成立时注册资本为5,000万美元，朗博集团出资5,000万美元，占注册资本的100%。
2015年 3月 3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司并签订的公司章程。2015年 3月 10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]71373号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年3月11日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为320691400000086的《营业执照》。
2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）026号《验资报告》，经审验，截至2015年5月22日，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的首次出资2,000万美元。
2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）033号《验资报告》，经审验，截至2015年7月27日，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的第二期出资3,000万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴纳完毕。
设立时，富嘉租赁的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||（%）||（万美元）||（%）|
|1||朗博集团||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||

（二）2015年12月，股权转让
2015年 11月 20日，朗博集团作出决定，同意将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份，富嘉租赁变更为中外合资企业。同日，康盛股份与朗博集团签署《股权转让协议》，朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份。同日，康盛股份与朗博集团签署《富嘉融资租赁有限公司合资经营合同》，约定双方的权利和义务。
2015年 11月 20日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意富嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》（通开发管[2015]444号），同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份。股权转让完成后，富嘉租赁由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年12月，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2015年 12月 18日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执照》，核准富嘉租赁股权转让事宜。
转让完成后，富嘉租赁的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||（%）||（万美元）||（%）|
|1||朗博集团||1,250.00||25.00||1,250.00||25.00||
|2||康盛股份||3,750.00||75.00||3,750.00||75.00||
|合计||||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，富嘉租赁共涉及一次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||朗博集团将其持有的3,750.00万美元注册资本转让给康盛股份||2015年12月||股权转让||75%股权作价67,500万元||结合资产评估报告协商确定||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、股权转让的背景及原因
2015年12月，康盛股份通过受让股权的方式取得富嘉租赁75.00%的股权，成为其控股股东，系公司从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展。由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助融资租赁手段，康盛股份可实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全产业链驱动的商业模式，充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与服务并举的外延式发展。
2、股权转让的作价依据及合理性
此次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构对富嘉
租赁的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。根据中联资产评估集团有限
公司出具的《浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1570号），富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日的全部股东权益的评估价值为 93,089.76万元。经康盛股份与朗博集团协商一致，确定富嘉租赁75%股权的交易对价为67,500.00万元。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||中联资产评估集团有限公司出具的 中 联 评 报 字[2015]第 1570 号《资产评估报告》||为康盛股份现金购买富嘉租赁 75%股权提供价值参考依据||2015年9月30日||采用资产基础法和收益法对富嘉租赁股东全部权益进行评估||评估基准日，委托评估的企业股东全部权益价值评估值为93,089.76万元，评 估 增 值 为58,465.92万元||

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
本次交易评估值较前次交易评估值增长58.06%，主要系富嘉租赁经过三年的发展，在资产规模、业务规模和盈利能力上均有持续增长。2015年度、2016年度和 2017年度，富嘉租赁的期末净资产分别为 38,383.80万元、50,027.22万元和 70,119.27万元，实现营业收入分别为 11,895.64万元、36,481.77万元和 68,795.65万元，实现净利润分别为 7,400.40万元、11,643.42万元和 20,092.05万元，使得评估值较前次交易大幅提高。
五、产权及控制关系
（一）富嘉租赁股权结构图
截至本报告书签署日，富嘉租赁的股权结构图如下：
（二）富嘉租赁控股股东及实际控制人
富嘉租赁的控股股东为康盛股份，其持有富嘉租赁75%的股权。富嘉租赁的实际控制人为陈汉康先生。富嘉租赁的控股股东及实际控制人详细情况参见第二章“上市公司基本情况”。
（三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
1、其他股东的批准与授权
2018年6月4日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2、符合公司章程规定的说明
截至本报告书签署日，富嘉租赁《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、对外投资情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有六家全资子公司，分别为鼎艺嘉汇、鼎盈嘉富、鼎通嘉银、鼎世汇通、鼎信资本以及鼎鑫投资，基本情况如下：
（一）鼎艺嘉汇基本情况
公司名称：霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路 2-11-26
成立时间：2017年9月13日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：魏鑫
统一社会信用代码：91654004MA77M6NY7U
经营范围：财务咨询、财务顾问、税务咨询、管理咨询、投资咨询；商务信息咨询；市场咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）鼎盈嘉富基本情况
公司名称：霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路
成立时间：2017年6月23日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：魏鑫
统一社会信用代码：91654004MA77HAFQ4J
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）鼎通嘉银基本情况
公司名称：湖州鼎通嘉银资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1216-2号
成立时间：2017年2月28日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91330501MA29J2NW69
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）鼎世汇通基本情况
公司名称：北京鼎世汇通咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区建国路79号13层13办公2T01内02A室
成立时间：2016年9月7日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91110105MA00845F68
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；
翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（五）鼎信资本基本情况
公司名称：湖州鼎信资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1213-14
成立时间：2016年4月12日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91330501MA28C7H86B
经营范围：资产管理（除金融资产管理）；投资管理；投资咨询（除期货）；
企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；投资顾问；股权投资；项目投资；利用现有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）鼎鑫投资基本情况
公司名称：西藏鼎鑫投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会612号
成立时间：2016年3月7日
注册资本：人民币3,000.00万元
法定代表人：魏鑫
统一社会信用代码：91540125MA6T161962
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、经济信息咨询、企业信息技术咨询；从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发起或
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资顾问、财务顾问。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）租赁房产情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||租赁面积|||
||||||出租方||物业位置||||租赁期限|
||号||人||||||（m2）|||
|1||富嘉租赁||第一瑞中资产管理有限公司||北京市朝阳区建国路79 号华贸中心 2 号写字楼 13 办公，2T02、03、05、06号||1,024.21||2016.8.16-2019.9.15||
|2||鼎世汇通||第一瑞中资产管理有限公司||北京市朝阳区建国路79 号华贸中心 2 号写字楼 13 办公，2T02A室||108.35||2016.8.16-2019.9.15||

（2）主要设备情况
截至 2017年 12月 31日，富嘉租赁的主要设备均为电子设备、办公家具等通用设备，设备原值为60.81万元，账面价值为47.08万元，平均成新率为77.42%。
2、主要无形资产
截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||网址||网站名称||域名||备案||审核日期|
|1||www.fjrzzl.com.cn||富嘉融资租赁有限公司||fjrzzl.com.cn||苏ICP备16055394号-1||2016年11月7日||

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，富嘉租赁负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债：||||||
|短期借款||40,000.00||7.40%||
|应付账款||1,838.00||0.34%||
|预收款项||1,737.92||0.32%||
|应付职工薪酬||541.63||0.10%||
|应交税费||971.22||0.18%||
|应付利息||15,031.41||2.78%||
|其他应付款||142,893.03||26.45%||
|其他流动负债||265,272.10||49.09%||
|流动负债合计||468,285.51||86.67%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||40,151.74||7.43%||
|长期应付款||31,897.03||5.90%||
|非流动负债合计||72,048.77||13.33%||
|负债合计||540,334.28||100.00%||

截至 2017年 12月 31日，富嘉租赁负债合计为 540,334.28万元。富嘉租赁负债主要由其他应付款、其他流动负债等流动负债构成，流动负债占比达86.67%，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
1、股权质押情况
2016年5月，上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自 2016年 5月 16日起至 2020年 12月 25日止。截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。
上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁75%的股权不存在权利限制。
2、资产权利受限情况
截至 2017年 12月 31日，富嘉租赁涉及 234,261.71万元的资产存在质押的情形，主要原因是富嘉租赁在自身融资活动中根据资金方的要求提供质押担保。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末账面价值|
|1||银行存款||40,000.00||
|2||应收利息||3,041.36||
|3||一年内到期的非流动资产||9,674.50||
|4||其他流动资产||15,285.71||
|5||长期应收款||55,740.14||
|6||其他非流动资产||110,520.00||
|合计||||234,261.71||

除上述事项外，富嘉租赁不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在对外担保情形。
（五）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据富嘉租赁出具的说明并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，富嘉租赁存在的合同纠纷情况如下：
1、沃德思源未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年，富嘉租赁与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）签署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00万元，租赁利息 781.50万元，租赁期限 2015年 9月 30日至 2017年 9月 29日。沃德思源以其名下 2015年石工商登字第025《动产抵押登记书》所载明的设备和应收账款提供抵押及质押担保；李燕飞提供连带责任保证。
因沃德思源自2017年3月29日起未按期履行租金支付义务，故富嘉租赁向法院申请查封沃德思源相关财产。2017年9月17日，河北省石家庄市中级人民法院分别作出（2017）冀01执374号《执行裁定书》，法院裁定查封被执行人沃德思源名下房产以及设定抵押的设备，查封期限为三年。截止 2017年 12月 31日，沃德思源对富嘉租赁的逾期本金 3,000.00万元，逾期利息 266.00万元（本金和利息未含罚息）。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
2、华尔特未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2016年，富嘉租赁与安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华尔特”）签署《融资租赁合同》及补充协议，租赁本金 9,000.00万元，租赁利息 2,400.00万元，租赁期限 2016年 6月 17日至 2019年 10月 25日。河北友林以其名下的房产证号为安房建安平县字第 000013号、安房建安平县字第 000016号、安房建安平县字第000017号、安房建安平县字第000018号的4处房产和抵押登记编号为131125201606002-1的设备进行抵押担保；赵红伟提供连带责任保证。
因华尔特自2017年6月21日起未按期履行利息支付义务，故富嘉租赁向法院申请查封华尔特相关财产。2017年 9月 5日，河北省衡水市中级人民法院作出（2017）冀 11执 71号《执行裁定书》，法院裁定查封、冻结、扣押华尔特、河北友林及赵红伟的银行存款或等价财产，查封并拍卖、变卖河北友林的抵押财产以及华尔特提供抵押的房产和设备。截止 2017年 12月 31日，华尔特对富嘉租赁逾期利息485.80万元，存续本金清偿义务尚未发生。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠
纷达成解决方案。
3、河北华德未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年 6月 2日，富嘉租赁与河北华德钢板有限公司（以下简称“河北华德”）签订了《融资租赁合同》以及相关咨询服务合同，约定河北华德以售后回租方式向富嘉租赁出售一批机器设备，租赁本金5,000.00万元，租赁利息 223.76万元，咨询服务费 617.78万元，融资期限为 2015年 6月 2日至 2015年 12月 2日。河北华德以与租赁合同项下的机器设备提供抵押担保，并办理了抵押登记，登记编号为20150602-59；鞍山拓普金属复合板有限公司以其名下台安国用 2014第00150号土地、房权证台安字第3260号房产设定抵押，同时葛勇智、李凤智、河北华昊板业有限公司、衡水华德新材料有限公司、鞍山拓普金属复合板有限公司提供连带责任保证。
因河北华德逾期未还款，经富嘉租赁申请，2016年5月20日，北京市长安公证处作出（2016）京长安执字第 106号《执行证书》；2016年 7月 20日、9月 13日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀 11执 99号协助执行通知书，查封河北华德与河北华昊板业有限公司名下的土地、房产，查封期限为三年。
截止 2017年 12月 31日，河北华德对富嘉租赁的逾期本金 4,850.00万元，利息24.59万元，咨询费223.93万元（本金、利息和咨询费未含罚息）。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
八、富嘉租赁主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融资租赁公司。富嘉租赁秉承稳健的经营理念，合法、安全、灵活地运用各种金融工具，拓展在新金融、新常态下的投融资业务，为客户定制个性化的融资方案。
凭借优质的融资服务能力，富嘉租赁已积累诸多优质客户，投资领域覆盖交通运输、能源电力、工业制造、节能环保等诸多行业，业务类型主要包括融资租赁、
委托贷款等。
2、主要产品及用途
（1）融资服务
富嘉租赁主要为客户提供融资租赁和委托贷款两种融资业务。
1）融资租赁业务
融资租赁业务是一种以实物为载体的、为承租人提供融资的手段，目前已广泛应用于医疗、公用事业、工业制造等领域。融资租赁公司在解决承租人资金不足问题的同时，保证了承租人日常经营活动中对设备等租赁物件的使用。同时，融资租赁公司获得了租赁物的所有权，从而得以控制项目的风险。具体而言，融资租赁业务主要包括售后回租和直接租赁两种模式。
售后回租业务是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以存量设备出售形式获得融资资金，同时可回租设备继续使用，适用于拥有大量存量资产而流动资金不足的企业。
直租业务是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件并出租给承租人的融资租赁形式，通常涉及三方，即出租人、承租人和设备供应商。直租业务的主要目的是满足企业固定资产投资的需求，适用于具备固定资产、大型设备购置需求和技术改造和设备升级需求的企事业单位。
2）委托贷款业务
委托贷款是指委托人提供资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放，监督借款人使用并协助收回的贷款。富嘉租赁将资金委托银行、信托等金融机构向融资客户投放，并委托上述主体按照约定的利率向借款人收取本金和利息。
（2）财务顾问服务
在提供融资服务的同时，富嘉租赁为客户提供全面的财务顾问相关服务，通
过对客户进行全面的尽职调查、了解其多层面的融资需求，为其量身定制相应的融资方案。
3、主要业务流程
（1）融资租赁业务流程
（2）委托贷款业务
4、组织架构
截至本报告书签署日，富嘉租赁组织架构图与部门介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门||主要职能|
|1||汽车事业部||收集和分析新能源行业政策法规和最新动态，制定公司新能源业务板块的发展规划并实施落地；负责开拓新能源行业客户，承揽业务机会，执行尽职调查、项目落地等相关工作。||
|2||投资银行部||梳理并构建投资银行产品及业务体系，开拓、承揽投资类项目机会，设计交易结构与投资方案，统筹商务谈判，执行尽职调查并推动项目落地；与各类上市公司、银行、证券公司、基金公司、私募基金等金融机构建立广泛的业务合作关系。||
|3||资金运营部||跟踪研究宏观经济政策和金融政策，研究分析各种融资渠道的可行性；负责公司内部与外部金融机构渠道的业务合作及工作协调，拓宽公司资金来源渠道；建立、维护与各级银行、信托、证券公司、保险、基金公司、租赁公司、政府部门、行业协会、商务合作伙伴等的良好关系，确保公司资金需求。||
|4||风险与合规管理部||制定风险管控方案，构建业务风险评价及预防体系；对各类项目进行实质风险审查，输出关键风险点以及建议采取的风控措施；参与对项目本身的风险评估及实地勘探工作；参与制订并完善公司交易合同模板，参加重大合同的谈判工作；对内部业务运作流程、各类合同的执行情况进行监督，规避法律风险；租后/贷后风险管理相关工作。||
|5||资产管理部||负责公司存续项目的管理工作，重点针对租赁资产进行租后管理；及时制定风险资产清理、处置等措施并负责实施。||
|6||财务管理部||编制和审核会计报表，编制财务预算和结算，按时进行纳税申报工作；做好公司资金划转，贷后收息还本的统计；落实成本控制管理，深化成本费用管理制度，科学规范地进行财务管理；参与、审核包括项目交易结构设计，项目评审，项目合同签订，项目放款审核，存续项目管理等，确保公司各类业务符合税法规定，规避税收风险。||
|7||人力行政部||统筹规划人力资源开发及战略管理，拟定人力资源规划方案；建立并完善人力资源管理体系，制定和完善人力资源管理制度，指导员工职业生涯规划；向公司决策层提供人力资源、组织机构等方面的建议；日常行政工作。||

5、主要经营模式
（1）业务模式
富嘉租赁各项业务的经营模式可概括为以下步骤：
1）项目承接与审批
A、立项。业务人员在收集融资方基本资料后，经所在业务部门初步判断方案可行后，按要求提交正式的公司立项申请。立项申请经风控经理审核并提出意见，后交由风控总监审核并提出意见，最终由风控与合规管理部总经理审核通过即完成公司立项。
B、尽职调查。项目小组对已经获批立项的项目，依据公司内部工作指引开展现场尽职调查工作。由业务人员撰写《尽职调查报告》，风控经理撰写《风控报告》，全面、客观、真实地反映客户情况。
C、评审。富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，项目评审流程包括初审和终审。
a、初审。风险与合规管理部对于满足公司初审会条件的项目，按照先后顺序安排初审会。初审会上，由业务团队介绍项目情况和风控经理陈述独立的风控意见，随后由初审委员对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行表决后，最后由风险与合规管理部发布项目初审评议结果。
b、终审。风险与合规管理部对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会。终审会上，业务团队介绍项目情况，风控经理陈述独立的风控意见，随后由终审委员对项目情况进行提问以及评议。终审委员对项目进行表决后，最后由风险与合规管理部发布项目终审评议结果。
2）项目执行
A、合同签订。风险与合规管理部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过业务部门、风险与合规管理部、财务总监、总裁和董事长逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
B、资金发放。相关合同与法律手续办理完成后，业务部门发起放款申请，经过部门、风险与合规管理部、总裁以及董事长的审批，由财务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项。
3）租后/贷后管理
A、项目跟踪。业务部门定期对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《租后/贷后检查报告》；风险与合规管理部现场定期走访，并按照要求完成公司的《租后/贷后检查报告》以及《租后/贷后管理月报》。
B、异常项目上报。公司任意员工在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，将立即发起异常项目上报流程。业务部门经理、风险与合规管理部负责人根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目监管会。
C、租金催收。在融资租赁项目中，业务部负责在租金到期日前十五天向承租人邮寄《租金支付通知书》，并在租金到期日前3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问汇出时间。租金到期日当天，项目经理会同财务人员掌握资金到账情况，密切关注租金是否按时到账。
（2）融资模式
A.银行授信
富嘉租赁根据业务开展情况向银行申请授信额度，银行则根据富嘉租赁的经营情况、财务情况等因素给予相应的授信额度。富嘉租赁在银行授信额度内申请融资并签署《流动资金借款合同》，贷款用途为经银行书面同意的融资租赁项目款。截至本报告书签署日，富嘉租赁已获得华夏银行的授信额度。
B.资产收益权转让及回购
资产收益权转让及回购，即公司将持有资产对应的收益权转让给第三方（如基金产品、资产管理计划、信托计划等）来获得融资，第三方向公司支付转让价款并享有已受让的转让标的项下的所有权益。在合同约定年限后，公司以约定的溢价率支付款项并将资产收益权从交易对手处购回。上述融资方式具有融资期限灵活、申请赎回灵活、交易对手多样化等特点。截至本报告书签署日，富嘉租赁已与北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等开展合作。
C.定向融资工具
定向融资工具是一种在中国境内以非公开方式发行和转让，并约定在一定期限内还本付息的直接融资类产品。定向融资工具的发行场所一般为地方性金融资产交易所/中心，发行前需通过金融资产交易所的审核与备案。上述融资方式具有灵活性强、发行便利、信息披露相对简化等特点。截至本报告书签署日，富嘉租赁已在无锡金融资产交易中心、深圳市招银前海金融资产交易中心等交易所非公开发行定向融资工具。
（3）风险控制
富嘉租赁严格遵守有关融资租赁等业务的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。
1）严格遵守监管制度，强化风险控制机制
自成立以来，富嘉租赁坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《外商投资租赁业管理办法》及《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。此外，富嘉租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。
2）建立专业评委审批机制
富嘉租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了初审、终审的专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，富嘉租赁设立风险与合规管理部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知
识和融资租赁业务、委托贷款业务运营经验的人才组成，拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。
3）风险资产五级分类制度
为加强业务风险管理，及时动态地检测融资租赁/贷款资产质量，富嘉租赁参照中国银行业制定的有关资产质量分类指引，使用风险资产五级分类制度，综合考虑客户的还款记录、还款意愿、还款能力、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性。
资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。各类资产核心定义如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||特征|
|1||正常类||承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。||
|2||关注类||承租人/贷款人逾期欠付 1-3 个月，尽管目前承租人/贷款人没有逾期或不支付到期租金等违约行为，但是出现了一些影响承租人正常偿还租金的不利因素。||
|3||次级类||承租人/贷款人租金逾期欠付4-12个月，承租人/贷款人的经营情况已经出现一定问题，偿还租金的能力明显受到了影响，如果完全依靠其正常的经营收入可能无法保证按时足额偿还各期租金；但是，担保人代偿租金等第二还款来源较充分，出租人及时收回全部租金的最终风险较低。||
|4||可疑类||承租人/贷款人租金逾期欠付 1 年以上，承租人/贷款人的经营情况出现了财务状况恶化等明显问题，已经无法保证依据合同约定偿还租金；同时，担保人代偿租金等第二还款来源也存在一定问题，即使出租人通过诉讼、财产保全等法律程序索要租金，也肯定会遭受部分损失。||
|5||损失类||通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的法律程序之后仍然无法收回全部租金。||

九、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]4872号《审计报告》以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2018]D-0549号《审计报告》，富嘉租赁报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||610,453.55||371,976.91||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|负债总额||540,334.28||321,949.68||
|所有者权益合计||70,119.27||50,027.22||
|归属于母公司股东的所有者权益||70,119.27||50,027.22||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||68,795.65||36,481.77||
|营业成本||42,607.36||18,657.79||
|利润总额||22,096.64||15,319.78||
|净利润||20,092.05||11,643.42||
|归属于母公司股东的净利润||20,092.05||11,643.42||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-199,454.17||-248,572.09||
|投资活动产生的现金流量净额||148.95||2,812.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||169,925.00||273,680.00||
|现金及现金等价物净增加额||-29,380.22||27,920.55||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||88.51%||86.55%||
|毛利率||38.07%||48.86%||

十、本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由富嘉租赁享有或承担，不涉及债权债务的处置及变更。
因此，本次资产置出不涉及债权债务转移的情况。
十一、员工安置情况
本次交易的拟置出资产为股权资产，不涉及富嘉租赁员工安置或聘用人员劳动关系的变更。
第五章置入资产基本情况
第一节烟台舒驰的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省莱阳市龙门西路259号
成立时间：1988年12月08日
注册资本：人民币5,898.00万元
法定代表人：于忠国
统一社会信用代码：91370682169778512H
经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况
烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：
1、1988年12月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立
1985年 3月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48号《关于迁建市运输分公司汽车修配二厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。
1988年11月28日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，验证公司注册资本669.00万元，其中流动资金282.00万元，厂房355.00万元，设备32.00万元。
1988年12月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了12571号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00万元，经营范围为改装、汽车制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。
2、1989年11月，第一次增资
1989年11月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由669.00万元增加至940.00万元，其中固定资产658.00万元，流动资产282.00万元。
1989年11月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商法号注册号16977851《营业执照》。
3、1993年5月，第二次增资
1993年 5月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940.00万元增加至945.00万元，其中固定资产654.00万元，流动资产291.00万元。
4、1993年5月，变更公司名称
1993年4月10日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。
1993年5月12日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。
5、1995年3月，第一次减少注册资金
1995年3月10日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位收回统一管理，而申请将注册资金由945.00万元减少至500.00万元。
1995年3月20日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，验证公司注册资金总额为500.00万元，均为流动资金。
（二）2002年3月，公司改制
1、烟台舒驰改制履行的审议、审批或备案程序
2001年8月10日，烟台交运集团做出《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装有限公
司整体资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。
2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂（烟台交运集团客车改装有限公司的前身）净资产在评估基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。
2002年1月12日，烟台交运集团2002年第二次董事会决议同意烟台交运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客车有限责任公司，其评估确认的净资产为898万元，其中烟台交运集团以评估净资产的30%即270.00万元作为出资，余下70%的净资产628.00万元，由24位自然人股东以现金买断后作为个人出资。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如下：烟台交运的资产评估立项已经批准;在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格;评估操作中所选用的方法得当。
2002年1月22日，烟台舒驰取得工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知》。
2002年2月27日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字[2002]28号《验资报告》,审验截至2002年2月26日止，烟台舒驰已收到全体股东缴纳的注册资本898.00万元，其中货币出资628.00万元、净资产出资270.00万元。
2002年3月21日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为3706821800601的企业法人营业执照。
烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续。
烟台舒驰设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00||30.07||
|2||于忠国||201.00||22.38||
|3||孙景龙||68.00||7.57||
|4||王同武||46.00||5.12||
|5||姜文涛||45.00||5.01||
|6||杜言新||8.00||0.89||
|7||方建刚||18.00||2.00||
|8||姜同全||12.00||1.34||
|9||李学春||14.00||1.56||
|10||林洪||10.00||1.11||
|11||刘成学||21.00||2.34||
|12||刘珍清||6.00||0.67||
|13||罗德文||30.00||3.34||
|14||邵新||7.00||0.78||
|15||宋闽春||12.00||1.34||
|16||宋绍武||22.00||2.45||
|17||孙寿锐||11.00||1.22||
|18||孙治本||8.00||0.89||
|19||田卫东||8.00||0.89||
|20||王学录||8.00||0.89||
|21||王忠||19.00||2.12||
|22||谢光清||25.00||2.78||
|23||杨桂亭||5.00||0.56||
|24||于鹏远||18.00||2.00||
|25||赵学涛||6.00||0.67||
|合计||||898.00||100.00||

2、改制行为经过国有资产管理部门批准
烟台舒驰本次改制发生于2001-2002年，此时《企业国有资产监督管理暂行
条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》等文件均未颁布和实施，本次改制依据的规范性文件主要为《企业国有资产产权登记管理办法》、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，上述规范性文件中对此类国资变更事项的审批要求是由国有资产管理部门对改制行为涉及的资产评估事项进行立项并确认评估结果。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如下：烟台交运的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。
据此，烟台舒驰的改制行为已经国有资产管理部门批准。
3、改制过程以及履行的审批或备案程序是否符合国有资产管理的相关规定根据当时有效的相关法律法规，烟台舒驰本次改制应履行的审批、备案程序及实际履行情况如下：
（1）主管部门审批，确定改制方案
2001年8月10日，烟台交运集团做出《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装有限公司整体资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。
根据烟台市人民政府出具的《关于赋予烟台汽运集团有限责任公司国有资产运营职能的批复》【烟政函[1997]118号】，烟台交运集团（由烟台汽运集团有限责任公司更名而来）拥有国有资产运营职能，有权对烟台舒驰改制事宜作出审批。
（2）专业评估机构评估
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；……”烟台舒驰本次改制应进行评估。
2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂（烟台交运集团客车改装有限公司的前身）净资产在评估基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。
（3）由国有资产主管部门对评估事项立项并确认评估结果
根据《国有资产评估管理办法》第十二条：“国有资产评估按照下列程序进行：（一）申请立项；（二）资产清查；（三）评定估算；（四）验证确认。”第十三条：“依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。”和第十八条第二款：“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。
经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”烟台舒驰本次改制应进行评估立项，资产评估机构出具的评估结果报告书应获得国有资产管理行政主管部门的确认。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如下：烟台交运的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。
因此，烟台舒驰本次改制涉及的评估事项已经立项批准，相关国有资产主管部门已对评估报告进行了确认，烟台舒驰改制过程以及履行的审批或备案程序符合国有资产管理的相关规定。
（三）2007年1月，第一次股权转让暨第一次增资
2006年 11月 18日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让出资比例（%）|
|1||谢光清||于忠国||25.00||2.78||
|2||刘珍清||||6.00||0.67||
|3||赵学涛||||6.00||0.67||
|4||方建刚||||18.00||2.00||
|5||杜言新||||8.00||0.89||
|6||宋闽春||||12.00||1.34||
|7||罗德文||||30.00||3.34||
|8||田卫东||||7.00||0.78||
|9||于鹏远||||18.00||2.00||
|10||杨桂亭||孙寿锐||5.00||0.56||
|11||林洪||||10.00||1.11||
|12||王学录||||8.00||0.89||
|13||邵新||王同武||7.00||0.78||
|14||李学春||||14.00||1.56||
|15||孙治本||||8.00||0.89||
|16||王忠||姜同全||16.00||1.78||
|17||田卫东||姜文涛||1.00||0.11||
|18||王忠||孙景龙||3.00||0.33||

同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00万元变更为4,718.00万元，新增注册资本3,820.00万元，由于忠国认缴2,623.00万元，王同武认缴273.00万元，孙景龙认缴273.00万元，姜文涛认缴273.00万元，宋绍武认缴180.00万元，孙寿锐认缴198.00万元。
2007年1月9日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1号《验资报告》，审验截至 2006年 12月 14日止，烟台舒驰已收到 6位股东缴纳的新增注册资本 3,820.00万元。其中：于忠国出资 2,623.00万元，王同武出资273.00万元，孙景龙出资273.00万元，姜文涛出资273.00万元，宋绍武出资180.00
万元，孙寿锐出资198.00万元，各股东均以货币出资。
2007年1月19日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本
次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00||5.72||
|2||姜同全||28.00||0.59||
|3||于忠国||2,954.00||62.61||
|4||姜文涛||319.00||6.76||
|5||王同武||348.00||7.38||
|6||孙景龙||344.00||7.29||
|7||宋绍武||202.00||4.28||
|8||刘成学||21.00||0.45||
|9||孙寿锐||232.00||4.92||
|合计||||4,718.00||100.00||

（四）2007年2月，第二次增资
2007年2月3日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由 4,718.00万元增加至5,898.00万元。新增的注册资本人民币1,180.00万元，由于忠国认缴475.00万元，王同武认缴84.00万元，孙景龙认缴80.00万元，姜文涛认缴 55.00万元，孙寿锐认缴21.00万元，姜同全认缴224.00万元，宋绍武认缴41.00万元，刘成学认缴200.00万元。
2007年 2月 8日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11号《验资报告》，审验截至 2007年 2月 6日止，烟台舒驰已收到各自然人股东缴纳的新增注册资本1,180.00万元，各股东均以货币出资。
2007年2月13日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00||4.58||
|2||姜同全||252.00||4.27||
|3||于忠国||3,429.00||58.14||
|4||姜文涛||374.00||6.34||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）||出资比例（%）|
|5||王同武||432.00|7.32||
|6||孙景龙||424.00|7.19||
|7||宋绍武||243.00|4.12||
|8||刘成学||221.00|3.75||
|9||孙寿锐||253.00|4.29||
|合计||||5,898.00|100.00||

（五）2016年1月，第二次股权转让
2015年12月27日，宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景龙、王同武、孙寿锐与中植新能源签署《股权转让协议》，约定上述8名股东分别将其持有的烟台舒驰129.88万元出资、1,832.69万元出资、118.12万元出资、134.69万元出资、199.89万元出资、226.61万元出资、230.89万元出资、135.22万元出资按照1元/注册资本的价格转让给中植新能源。
2015年12月28日，烟台舒驰召开股东会，同意上述股权转让事项。
2016年 1月 7日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,596.31||27.07||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||王同武||201.11||3.41||
|5||孙景龙||197.39||3.35||
|6||姜文涛||174.11||2.95||
|7||孙寿锐||117.78||2.00||
|8||姜同全||117.31||1.99||
|9||宋绍武||113.12||1.92||
|10||刘成学||102.88||1.74||
|合计||||5,898.00||100.00||

（六）2017年4月，第三次股权转让
2017年4月14日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪忠、车丽宁等40名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款|||
||序号||转让方||受让方||||||转让比例（%）|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||于忠国||蔡洪忠||2.90||2.90||0.05||
|2||||车丽宁||0.97||0.97||0.02||
|3||||单淑芸||1.93||1.93||0.03||
|4||||高占进||1.93||1.93||0.03||
|5||||韩桂佐||2.90||2.90||0.05||
|6||||姜爱红||0.97||0.97||0.02||
|7||||姜涛||31.36||31.36||0.53||
|8||||姜作典||5.79||5.79||0.10||
|9||||荆奎明||0.48||0.48||0.01||
|10||||李顺达||1.45||1.45||0.02||
|11||||凌万佐||2.90||2.90||0.05||
|12||||刘宏||24.13||24.13||0.41||
|13||||刘松林||0.48||0.48||0.01||
|14||||吕志海||0.48||0.48||0.01||
|15||||孙姿章||0.97||0.97||0.02||
|16||||王洪祥||0.97||0.97||0.02||
|17||||王仁志||0.48||0.48||0.01||
|18||||王学云||0.97||0.97||0.02||
|19||||徐建东||0.48||0.48||0.01||
|20||||徐祥荣||0.48||0.48||0.01||
|21||||杨华强||0.97||0.97||0.02||
|22||||衣明军||24.13||24.13||0.41||
|23||||于鹏远||10.62||10.62||0.18||
|24||||赵学涛||4.83||4.83||0.08||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款|||
||序号||转让方||受让方||||||转让比例（%）|
||||||||（万元）||（万元）|||
|25||||刘成学||2.79||2.79||0.05||
|26||||姜文涛||5.38||5.38||0.09||
|27||||方建刚||7.49||7.49||0.13||
|28||||杜言新||2.85||2.85||0.05||
|29||姜同全||王学录||4.83||4.83||0.08||
|30||||王志成||0.97||0.97||0.02||
|31||||方建刚||5.37||5.37||0.09||
|32||宋绍武||王盛||0.48||0.48||0.01||
|33||||方建刚||4.56||4.56||0.08||
|34||孙景龙||宫善良||2.90||2.90||0.05||
|35||||王冬荣||0.97||0.97||0.02||
|36||||王志勇||2.90||2.90||0.05||
|37||||吴金霞||0.97||0.97||0.02||
|38||||邢军||2.90||2.90||0.05||
|39||||杨桂亭||0.97||0.97||0.02||
|40||||方建刚||6.31||6.31||0.11||
|41||孙寿锐||王化英||0.48||0.48||0.01||
|42||||杜言新||1.98||1.98||0.03||
|43||王同武||陈艳艳||0.97||0.97||0.02||
|44||||方建刚||10.04||10.04||0.17||
|45||||谢光清||10.62||10.62||0.18||

2017年4月19日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,454.28||24.66||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||孙景龙||179.49||3.04||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|5||王同武||179.49||3.04||
|6||姜文涛||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||115.32||1.96||
|8||宋绍武||108.08||1.83||
|9||姜同全||106.15||1.80||
|10||刘成学||105.67||1.79||
|11||方建刚||33.78||0.57||
|12||姜涛||31.36||0.53||
|13||衣明军||24.13||0.41||
|14||刘宏||24.13||0.41||
|15||于鹏远||10.62||0.18||
|16||谢光清||10.62||0.18||
|17||姜作典||5.79||0.10||
|18||王学录||4.83||0.08||
|19||赵学涛||4.83||0.08||
|20||杜言新||4.83||0.08||
|21||邢军||2.90||0.05||
|22||王志勇||2.90||0.05||
|23||凌万佐||2.90||0.05||
|24||韩桂佐||2.90||0.05||
|25||宫善良||2.90||0.05||
|26||蔡洪忠||2.90||0.05||
|27||高占进||1.93||0.03||
|28||单淑芸||1.93||0.03||
|29||李顺达||1.45||0.02||
|30||杨华强||0.97||0.02||
|31||杨桂亭||0.97||0.02||
|32||吴金霞||0.97||0.02||
|33||王志成||0.97||0.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|34||王学云||0.97||0.02||
|35||王洪祥||0.97||0.02||
|36||王冬荣||0.97||0.02||
|37||孙姿章||0.97||0.02||
|38||姜爱红||0.97||0.02||
|39||陈艳艳||0.97||0.02||
|40||车丽宁||0.97||0.02||
|41||徐祥荣||0.48||0.01||
|42||徐建东||0.48||0.01||
|43||王盛||0.48||0.01||
|44||王仁志||0.48||0.01||
|45||王化英||0.48||0.01||
|46||吕志海||0.48||0.01||
|47||刘松林||0.48||0.01||
|48||荆奎明||0.48||0.01||
|合计||||5,898.00||100.00||

（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况
自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中存在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股权。烟台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：
1、2002年3月，烟台舒驰改制时的股权代持情况
经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有137名公司职工参与出资入股。由于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113名股东采用委托其他 24名股东持股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杜言田||杜言新||2.00||0.22||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||杜言新||||3.00||0.33||
|3||韩桂佐||||3.00||0.33||
|4||陈艳艳||方建刚||1.00||0.11||
|5||段海军||||1.00||0.11||
|6||方建刚||||10.00||1.11||
|7||刘建华||||3.00||0.33||
|8||乔淑清||||1.00||0.11||
|9||宋晓磊||||1.00||0.11||
|10||王刚||||1.00||0.11||
|11||姜双双||姜同全||2.00||0.22||
|12||姜同全||||10.00||1.11||
|13||姜文涛||姜文涛||45.00||5.01||
|14||李蔚涛||李学春||1.00||0.11||
|15||李学春||||12.00||1.34||
|16||刘山娟||||1.00||0.11||
|17||林洪||林洪||10.00||1.11||
|18||霍秀丽||刘成学||1.00||0.11||
|19||姜兰翠||||1.00||0.11||
|20||李顺达||||2.00||0.22||
|21||凌万佐||||3.00||0.33||
|22||刘成学||||8.00||0.89||
|23||刘红丽||||1.00||0.11||
|24||王仁志||||1.00||0.11||
|25||于娜||||1.00||0.11||
|26||于忠芹||||2.00||0.22||
|27||苑立峰||||1.00||0.11||
|28||李春霞||刘珍清||1.00||0.11||
|29||刘珍清||||3.00||0.33||
|30||王鑫||||1.00||0.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|31||徐建东||||1.00||0.11||
|32||李肖俊||罗德文||1.00||0.11||
|33||李英红||||3.00||0.33||
|34||李英美||||1.00||0.11||
|35||罗德文||||20.00||2.23||
|36||罗军||||2.00||0.22||
|37||韦海涛||||2.00||0.22||
|38||闫恒君||||1.00||0.11||
|39||高玉发||邵新||1.00||0.11||
|40||吕志海||||1.00||0.11||
|41||曲乾坤||||1.00||0.11||
|42||邵新||||2.00||0.22||
|43||孙明华||||1.00||0.11||
|44||于英杰||||1.00||0.11||
|45||单淑云||宋闽春||1.00||0.11||
|46||宋吉彬||||1.00||0.11||
|47||宋闽春||||10.00||1.11||
|48||韩明好||宋绍武||1.00||0.11||
|49||蒋加继||||5.00||0.56||
|50||刘玉翠||||1.00||0.11||
|51||宋绍武||||10.00||1.11||
|52||王献君||||1.00||0.11||
|53||徐健||||1.00||0.11||
|54||徐欣峰||||1.00||0.11||
|55||赵彦胜||||1.00||0.11||
|56||周恩连||||1.00||0.11||
|57||蔡洪忠||孙景龙||3.00||0.33||
|58||方友祥||||5.00||0.56||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|59||宫善良||||3.00||0.33||
|60||牛朝霞||||1.00||0.11||
|61||孙景龙||||45.00||5.01||
|62||王冬荣||||1.00||0.11||
|63||王恒梅||||1.00||0.11||
|64||王洪君||||1.00||0.11||
|65||王志勇||||3.00||0.33||
|66||吴金霞||||1.00||0.11||
|67||邢军||||3.00||0.33||
|68||张爱霞||||1.00||0.11||
|69||高绪英||孙寿锐||1.00||0.11||
|70||孙寿锐||||10.00||1.11||
|71||程加杰||孙治本||1.00||0.11||
|72||刘明黎||||1.00||0.11||
|73||毛作风||||1.00||0.11||
|74||孙治本||||4.00||0.45||
|75||成伟光||||1.00||0.11||
|76||高占进||田卫东||1.00||0.11||
|77||王洪祥||||1.00||0.11||
|78||王雪云||||1.00||0.11||
|79||李洪升||||1.00||0.11||
|80||孙姿章||||1.00||0.11||
|81||田卫东||||1.00||0.11||
|82||王盛||||1.00||0.11||
|83||王志成||||1.00||0.11||
|84||王同武||王同武||45.00||5.01||
|85||王晓英||||1.00||0.11||
|86||荆奎明||王学录||1.00||0.11||
|87||孙广平||||1.00||0.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|88||王学录||||5.00||0.56||
|89||于志宝||||1.00||0.11||
|90||慈维莲||王忠||1.00||0.11||
|91||李瑞兰||||1.00||0.11||
|92||林保华||||1.00||0.11||
|93||刘学春||||1.00||0.11||
|94||路丽||||1.00||0.11||
|95||牛序琪||||2.00||0.22||
|96||曲洪文||||1.00||0.11||
|97||孙淑芹||||1.00||0.11||
|98||王乃坤||||1.00||0.11||
|99||王萍萍||||1.00||0.11||
|100||王忠||||5.00||0.56||
|101||王作林||||1.00||0.11||
|102||张建学||||1.00||0.11||
|103||郑连光||||1.00||0.11||
|104||高树茂||谢光清||5.00||0.56||
|105||姜涛||||7.00||0.78||
|106||泮玉峰||||1.00||0.11||
|107||谢光清||||10.00||1.11||
|108||杨华强||||1.00||0.11||
|109||战海燕||||1.00||0.11||
|110||董永红||杨桂亭||1.00||0.11||
|111||李学斌||||1.00||0.11||
|112||孙泉慧||||1.00||0.11||
|113||杨桂亭||||2.00||0.22||
|114||姜作典||于鹏远||6.00||0.67||
|115||王彩霞||||1.00||0.11||
|116||王月霞||||1.00||0.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|117||于鹏远||||10.00||1.11||
|118||车丽宁||于忠国||1.00||0.11||
|119||姜爱红||||1.00||0.11||
|120||姜开颜||||6.00||0.67||
|121||姜瑞杰||||3.00||0.33||
|122||刘洪傲||||2.00||0.22||
|123||邱玉芝||||1.00||0.11||
|124||任百凤||||1.00||0.11||
|125||汪秀香||||1.00||0.11||
|126||王化英||||1.00||0.11||
|127||王明霞||||1.00||0.11||
|128||徐祥荣||||1.00||0.11||
|129||闫庆丽||||2.00||0.22||
|130||于文章||||2.00||0.22||
|131||于志厚||||1.00||0.11||
|132||于忠国||||176.00||19.60||
|133||张瑞美||||1.00||0.11||
|134||贾同妍||赵学涛||1.00||0.11||
|135||刘军||||1.00||0.11||
|136||刘松林||||1.00||0.11||
|137||赵学涛||||3.00||0.33||
|138||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||30.07||
|合计||||||898.00||100.00||

2、2002年至2006年期间，烟台舒驰股权代持情况
自 2002年烟台舒驰改制完成后至 2006年期间，共 39名实际自然人股东因各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计64.00万元，
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|
|1|段海军||1.00|
|2|刘建华||3.00|
|||方建刚||
|3|宋晓磊||1.00|
|4|王刚||1.00|
|5|姜双双|姜同全|2.00|
|6|李蔚涛||1.00|
|7|李学春|李学春|12.00|
|8|刘山娟||1.00|
|9|刘红丽|刘成学|1.00|
|10|李春霞||1.00|
|||刘珍清||
|11|王鑫||1.00|
|12|韦海涛|罗德文|2.00|
|13|于英杰|邵新|1.00|
|14|赵彦胜||1.00|
|||宋绍武||
|15|周恩连||1.00|
|16|牛朝霞||1.00|
|17|王洪君|孙景龙|1.00|
|18|张爱霞||1.00|
|19|程加杰||1.00|
|20|刘明黎||1.00|
|||孙治本||
|21|毛作风||1.00|
|22|孙治本||4.00|
|23|孙广平||1.00|
|||王学录||
|24|于志宝||1.00|
|25|李瑞兰||1.00|
|26|刘学春||1.00|
|27|路丽|王忠|1.00|
|28|王乃坤||1.00|
|29|张建学||1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|
|30|郑连光||1.00|
|31|泮玉峰|谢光清|1.00|
|32|孙泉慧|杨桂亭|1.00|
|33|王月霞|于鹏远|1.00|
|34|姜开颜||6.00|
|35|刘洪傲||2.00|
|36|汪秀香||1.00|
|||于忠国||
|37|王明霞||1.00|
|38|于文章||2.00|
|39|张瑞美||1.00|
|合计|||64.00|

3、2007年 1月、2007年 2月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际股东的增资情况
2007年 1月、2007年 2月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股东增资情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|1||于忠国||于忠国||2,832.00||
|2||蔡洪忠||||3.00||
|3||车丽宁||||1.00||
|4||单淑云||||1.00||
|5||董永红||||1.00||
|6||杜言田||||2.00||
|7||杜言新||||3.00||
|8||高玉发||||1.00||
|9||高占进||||1.00||
|10||韩桂佐||||3.00||
|11||贾同妍||||1.00||
|12||姜爱红||||1.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东|代持人||增资额（万元）|
|13||姜瑞杰|||3.00||
|14||姜涛|||56.00||
|15||姜作典|||6.00||
|16||荆奎明|||1.00||
|17||李顺达|||2.00||
|18||李肖俊|||1.00||
|19||李英红|||3.00||
|20||林保华|||1.00||
|21||凌万佐|||3.00||
|22||刘松林|||1.00||
|23||刘玉翠|||1.00||
|24||吕志海|||1.00||
|25||罗德文|||20.00||
|26||罗军|||2.00||
|27||乔淑清|||1.00||
|28||曲洪文|||1.00||
|29||曲乾坤|||1.00||
|30||宋吉彬|||1.00||
|31||孙明华|||1.00||
|32||孙淑芹|||1.00||
|33||孙姿章|||1.00||
|34||田卫东|||1.00||
|35||王洪祥|||1.00||
|36||王仁志|||1.00||
|37||王献君|||1.00||
|38||王学云|||1.00||
|39||徐建东|||1.00||
|40||徐祥荣|||1.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|41||杨华强||||1.00||
|42||于鹏远||||10.00||
|43||于志厚||||1.00||
|44||于忠芹||||2.00||
|45||赵学涛||||3.00||
|46||刘宏||||50.00||
|47||衣明军||||50.00||
|48||宋闽春||||10.00||
|49||王同武||王同武||327.00||
|50||陈艳艳||||1.00||
|51||方建刚||||60.00||
|52||高树茂||||5.00||
|53||王彩霞||||1.00||
|54||王恒梅||||1.00||
|55||王萍萍||||1.00||
|56||王晓英||||1.00||
|57||谢光清||||10.00||
|58||孙景龙||孙景龙||327.00||
|59||慈维莲||||1.00||
|60||方友祥||||5.00||
|61||宫善良||||3.00||
|62||李学斌||||1.00||
|63||李英美||||1.00||
|64||牛序琪||||2.00||
|65||王冬荣||||1.00||
|66||王志勇||||3.00||
|67||吴金霞||||1.00||
|68||邢军||||3.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|69||闫恒君||||1.00||
|70||杨桂亭||||2.00||
|71||于娜||||1.00||
|72||苑立峰||||1.00||
|73||孙寿锐||孙寿锐||207.00||
|74||成伟光||||1.00||
|75||高绪英||||1.00||
|76||林洪||||10.00||
|77||任百凤||||1.00||
|78||邵新||||2.00||
|79||王化英||||1.00||
|80||闫庆丽||||2.00||
|81||姜同全||姜同全||210.00||
|82||刘珍清||||3.00||
|83||王学录||||5.00||
|84||王志成||||1.00||
|85||王忠||||5.00||
|86||徐欣峰||||1.00||
|87||战海燕||||1.00||
|88||宋绍武||宋绍武||211.00||
|89||韩明好||||1.00||
|90||霍秀丽||||1.00||
|91||蒋加继||||5.00||
|92||刘军||||1.00||
|93||王盛||||1.00||
|94||王作林||||1.00||
|95||徐健||||1.00||
|96||刘成学||刘成学||209.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|97||姜兰翠||||1.00||
|98||邱玉芝||||1.00||
|99||姜文涛||姜文涛||327.00||
|100||李洪升||||1.00||
|101||烟台交运集团||烟台交运集团||0.00||
|合计||||||5,064.00||

注：上述增加的出资额反映在2007年1月第一次增资及2007年2月第二次增资时的工商登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额5,000.00万元加上2002至2006年期间向公司退股的股东原所持有的股本数64.00万元。
4、2007年2月，第二次增资后的股权代持情况
2007年2月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|1||于忠国|于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠|||6.00||0.10||
|3||车丽宁|||2.00||0.03||
|4||单淑云|||2.00||0.03||
|5||董永红|||2.00||0.03||
|6||杜言田|||4.00||0.07||
|7||杜言新|||6.00||0.10||
|8||高玉发|||2.00||0.03||
|9||高占进|||2.00||0.03||
|10||韩桂佐|||6.00||0.10||
|11||贾同妍|||2.00||0.03||
|12||姜爱红|||2.00||0.03||
|13||姜瑞杰|||6.00||0.10||
|14||姜涛|||63.00||1.07||
|15||姜作典|||12.00||0.20||
|16||荆奎明|||2.00||0.03||
|17||李顺达|||4.00||0.07||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东|代持人||出资额||持股比例(%)|
|18||李肖俊|||2.00||0.03||
|19||李英红|||6.00||0.10||
|20||林保华|||2.00||0.03||
|21||凌万佐|||6.00||0.10||
|22||刘松林|||2.00||0.03||
|23||刘玉翠|||2.00||0.03||
|24||吕志海|||2.00||0.03||
|25||罗德文|||40.00||0.68||
|26||罗军|||4.00||0.07||
|27||乔淑清|||2.00||0.03||
|28||曲洪文|||2.00||0.03||
|29||曲乾坤|||2.00||0.03||
|30||宋吉彬|||2.00||0.03||
|31||孙明华|||2.00||0.03||
|32||孙淑芹|||2.00||0.03||
|33||孙姿章|||2.00||0.03||
|34||田卫东|||2.00||0.03||
|35||王洪祥|||2.00||0.03||
|36||王仁志|||2.00||0.03||
|37||王献君|||2.00||0.03||
|38||王学云|||2.00||0.03||
|39||徐建东|||2.00||0.03||
|40||徐祥荣|||2.00||0.03||
|41||杨华强|||2.00||0.03||
|42||于鹏远|||20.00||0.34||
|43||于志厚|||2.00||0.03||
|44||于忠芹|||4.00||0.07||
|45||赵学涛|||6.00||0.10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|46||刘宏||||50.00||0.85||
|47||衣明军||||100.00||1.70||
|48||宋闽春||||20.00||0.34||
|49||王同武||王同武||372.00||6.31||
|50||陈艳艳||||2.00||0.03||
|51||方建刚||||20.00||0.34||
|52||高树茂||||10.00||0.17||
|53||王彩霞||||2.00||0.03||
|54||王恒梅||||2.00||0.03||
|55||王萍萍||||2.00||0.03||
|56||王晓英||||2.00||0.03||
|57||谢光清||||20.00||0.34||
|58||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|59||慈维莲||||2.00||0.03||
|60||方友祥||||10.00||0.17||
|61||宫善良||||6.00||0.10||
|62||李学斌||||2.00||0.03||
|63||李英美||||2.00||0.03||
|64||牛序琪||||4.00||0.07||
|65||王冬荣||||2.00||0.03||
|66||王志勇||||6.00||0.10||
|67||吴金霞||||2.00||0.03||
|68||邢军||||6.00||0.10||
|69||闫恒君||||2.00||0.03||
|70||杨桂亭||||4.00||0.07||
|71||于娜||||2.00||0.03||
|72||苑立峰||||2.00||0.03||
|73||孙寿锐||孙寿锐||217.00||3.68||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|74||成伟光||||2.00||0.03||
|75||高绪英||||2.00||0.03||
|76||林洪||||20.00||0.34||
|77||任百凤||||2.00||0.03||
|78||邵新||||4.00||0.07||
|79||王化英||||2.00||0.03||
|80||闫庆丽||||4.00||0.07||
|81||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|82||刘珍清||||6.00||0.10||
|83||王学录||||10.00||0.17||
|84||王志成||||2.00||0.03||
|85||王忠||||10.00||0.17||
|86||徐欣峰||||2.00||0.03||
|87||战海燕||||2.00||0.03||
|88||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|89||韩明好||||2.00||0.03||
|90||霍秀丽||||2.00||0.03||
|91||蒋加继||||10.00||0.17||
|92||刘军||||2.00||0.03||
|93||王盛||||2.00||0.03||
|94||王作林||||2.00||0.03||
|95||徐健||||2.00||0.03||
|96||刘成学||刘成学||217.00||3.68||
|97||姜兰翠||||2.00||0.03||
|98||邱玉芝||||2.00||0.03||
|99||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|100||李洪升||||2.00||0.03||
|101||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实际股东|代持人||出资额||持股比例(%)|
|合计||||5,898.00||100.00||

经核查，自烟台舒驰 2007年第二次增资后至 2015年 12月股权转让前，共有 54名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42人，部分退出的为 12人，对应退出的出资额共220.00万元。其中，29名股东为直接向烟台舒驰提出退股，对应退出的出资额共84.00万元；23名股东将其持有的股权转让给另一名股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共 114.00万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的出资额2.00万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿锐，对应转让的出资额20.00万元。具体股东退股及转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|1||李顺达||烟台舒驰||4.00||2.00||2.00||
|2||王仁志||||2.00||1.00||1.00||
|3||徐建东||||2.00||1.00||1.00||
|4||李肖俊||||2.00||2.00||0.00||
|5||李英红||||6.00||6.00||0.00||
|6||罗军||||4.00||4.00||0.00||
|7||吕志海||||2.00||1.00||1.00||
|8||曲乾坤||||2.00||2.00||0.00||
|9||刘玉翠||||2.00||1.00||1.00||
|10||荆奎明||||2.00||1.00||1.00||
|11||徐祥荣||||2.00||1.00||1.00||
|12||贾同妍||||2.00||2.00||0.00||
|13||刘松林||||2.00||1.00||1.00||
|14||王晓英||||2.00||2.00||0.00||
|15||林洪||||20.00||20.00||0.00||
|16||邵新||||4.00||4.00||0.00||
|17||王化英||||2.00||1.00||1.00||
|18||李英美||||2.00||2.00||0.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|19||方友祥||||10.00||10.00||0.00||
|20||慈维莲||||2.00||2.00||0.00||
|21||牛序琪||||4.00||4.00||0.00||
|22||杨桂亭||||4.00||2.00||2.00||
|23||韩明好||||2.00||1.00||1.00||
|24||徐健||||2.00||2.00||0.00||
|25||王盛||||2.00||1.00||1.00||
|26||邱玉芝||||2.00||2.00||0.00||
|27||李洪升||||2.00||2.00||0.00||
|28||徐欣峰||||2.00||2.00||0.00||
|29||战海燕||||2.00||2.00||0.00||
|小计||||||98.00||84.00||14.00||
|30||杜言田||方建刚||4.00||4.00||0.00||
|31||乔淑清||||2.00||2.00||0.00||
|32||罗德文||||40.00||40.00||0.00||
|33||高玉发||||2.00||2.00||0.00||
|34||孙明华||||2.00||2.00||0.00||
|35||王献君||||2.00||2.00||0.00||
|36||田卫东||||2.00||2.00||0.00||
|37||曲洪文||||2.00||2.00||0.00||
|38||孙淑芹||||2.00||2.00||0.00||
|39||董永红||||2.00||2.00||0.00||
|40||于志厚||||2.00||2.00||0.00||
|41||王萍萍||||2.00||2.00||0.00||
|42||高树茂||||10.00||10.00||0.00||
|43||成伟光||||2.00||2.00||0.00||
|44||于娜||||2.00||2.00||0.00||
|45||苑立峰||||2.00||2.00||0.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|46||闫恒君||||2.00||2.00||0.00||
|47||李学斌||||2.00||2.00||0.00||
|48||蒋加继||||10.00||10.00||0.00||
|49||王作林||||2.00||2.00||0.00||
|50||刘军||||2.00||2.00||0.00||
|51||刘珍清||||6.00||6.00||0.00||
|52||王忠||||10.00||10.00||0.00||
|小计||||||114.00||114.00||0.00||
|53||王彩霞||于鹏远||2.00||2.00||0.00||
|54||宋闽春||孙寿锐||20.00||20.00||0.00||

烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00万元股权未作工商变更或其他股权处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015年12月第二次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||于忠国||于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.10||
|3||车丽宁||||2.00||0.03||
|4||单淑芸||||2.00||0.03||
|5||杜言新||||6.00||0.10||
|6||高占进||||2.00||0.03||
|7||韩桂佐||||6.00||0.10||
|8||姜爱红||||2.00||0.03||
|9||姜瑞杰||||6.00||0.10||
|10||姜涛||||63.00||1.07||
|11||姜作典||||12.00||0.20||
|12||荆奎明||||1.00||0.02||
|13||李顺达||||2.00||0.03||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|14||林保华||||2.00||0.03||
|15||凌万佐||||6.00||0.10||
|16||刘宏||||50.00||0.85||
|17||刘松林||||1.00||0.02||
|18||刘玉翠||||1.00||0.02||
|19||吕志海||||1.00||0.02||
|20||宋吉彬||||2.00||0.03||
|21||孙姿章||||2.00||0.03||
|22||王洪祥||||2.00||0.03||
|23||王仁志||||1.00||0.02||
|24||王学云||||2.00||0.03||
|25||徐建东||||1.00||0.02||
|26||徐祥荣||||1.00||0.02||
|27||杨华强||||2.00||0.03||
|28||衣明军||||50.00||0.85||
|29||于鹏远||||22.00||0.37||
|30||赵学涛||||6.00||0.10||
|31||于忠芹||||4.00||0.07||
|32||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|33||王学录||||10.00||0.17||
|34||王志成||||2.00||0.03||
|35||刘成学||刘成学||217.00||3.68||
|36||姜兰翠||||2.00||0.03||
|37||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|38||韩明好||||1.00||0.02||
|39||霍秀丽||||2.00||0.03||
|40||王盛||||1.00||0.02||
|41||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|42||宫善良||||6.00||0.10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|43||王冬荣||||2.00||0.03||
|44||王志勇||||6.00||0.10||
|45||吴金霞||||2.00||0.03||
|46||邢军||||6.00||0.10||
|47||杨桂亭||||2.00||0.03||
|48||孙寿锐||孙寿锐||237.00||4.02||
|49||高绪英||||2.00||0.03||
|50||任百凤||||2.00||0.03||
|51||王化英||||1.00||0.02||
|52||闫庆丽||||4.00||0.07||
|53||王同武||王同武||372.00||6.31||
|54||陈艳艳||||2.00||0.03||
|55||方建刚||||70.00||1.19||
|56||王恒梅||||2.00||0.03||
|57||谢光清||||20.00||0.34||
|58||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|59||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||
|60||已退股股东||-||198.00||3.36||
|合计||||||5,898.00||100.00||

 2015年 12月 28日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司51%的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007年增资后股东退出尚未处理的 198.00万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00万元已退股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。
烟台舒驰2007年增资后至2015年第二次股权转让前的各项股权变更行为均
为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股
权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权
的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。
5、2016年1月，第二次股权转让前后的股权代持情况
（1）第二次股权转让前的股权代持情况
经核查，自烟台舒驰 2007年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股权转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为58人，具体持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||于忠国||于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.10||
|3||车丽宁||||2.00||0.03||
|4||单淑芸||||2.00||0.03||
|5||杜言新||||6.00||0.10||
|6||高占进||||2.00||0.03||
|7||韩桂佐||||6.00||0.10||
|8||姜爱红||||2.00||0.03||
|9||姜瑞杰||||6.00||0.10||
|10||姜涛||||63.00||1.07||
|11||姜作典||||12.00||0.20||
|12||荆奎明||||1.00||0.02||
|13||李顺达||||2.00||0.03||
|14||林保华||||2.00||0.03||
|15||凌万佐||||6.00||0.10||
|16||刘宏||||50.00||0.85||
|17||刘松林||||1.00||0.02||
|18||刘玉翠||||1.00||0.02||
|19||吕志海||||1.00||0.02||
|20||宋吉彬||||2.00||0.03||
|21||姜同全||||2.00||0.03||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|22||姜同全||||2.00||0.03||
|23||王仁志||||1.00||0.02||
|24||王学云||||2.00||0.03||
|25||徐建东||||1.00||0.02||
|26||徐祥荣||||1.00||0.02||
|27||杨华强||||2.00||0.03||
|28||衣明军||||50.00||0.85||
|29||于鹏远||||22.00||0.37||
|30||赵学涛||||6.00||0.10||
|31||于忠芹||||4.00||0.07||
|32||已退股股东||||198.00||3.36||
|33||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|34||王学录||||10.00||0.17||
|35||王志成||||2.00||0.03||
|36||刘成学||刘成学||217.00||3.68||
|37||姜兰翠||||2.00||0.03||
|38||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|39||韩明好||||1.00||0.02||
|40||霍秀丽||||2.00||0.03||
|41||王盛||||1.00||0.02||
|42||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|43||宫善良||||6.00||0.10||
|44||王冬荣||||2.00||0.03||
|45||王志勇||||6.00||0.10||
|46||吴金霞||||2.00||0.03||
|47||邢军||||6.00||0.10||
|48||杨桂亭||||2.00||0.03||
|49||孙寿锐||孙寿锐||237.00||4.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|50||高绪英||||2.00||0.03||
|51||任百凤||||2.00||0.03||
|52||王化英||||1.00||0.02||
|53||闫庆丽||||4.00||0.07||
|54||王同武||王同武||372.00||6.31||
|55||陈艳艳||||2.00||0.03||
|56||方建刚||||70.00||1.19||
|57||王恒梅||||2.00||0.03||
|58||谢光清||||20.00||0.34||
|59||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|60||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||
|合计||||||5,898.00||100.00||

2015年12月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订《股权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托方的名义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为代持股权的实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。
（2）实际股东的股权转让情况
2015年 12月 28日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|1||于忠国||1754.62||1754.62||29.75||
|2||王同武||192.51||192.51||3.26||
|3||姜文涛||192.51||192.51||3.26||
|4||孙景龙||192.51||192.51||3.26||
|5||孙寿锐||122.65||122.65||2.08||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|6||宋绍武||114.37||114.37||1.94||
|7||姜同全||113.85||113.85||1.93||
|8||刘成学||112.30||112.30||1.90||
|9||方建刚||36.22||36.22||0.61||
|10||姜涛||32.60||32.60||0.55||
|11||刘宏||25.87||25.87||0.44||
|12||衣明军||25.87||25.87||0.44||
|13||于鹏远||11.38||11.38||0.19||
|14||谢光清||10.35||10.35||0.18||
|15||姜作典||6.21||6.21||0.11||
|16||王学录||5.17||5.17||0.09||
|17||蔡洪忠||3.11||3.11||0.05||
|18||杜言新||3.11||3.11||0.05||
|19||韩桂佐||3.11||3.11||0.05||
|20||姜瑞杰||3.11||3.11||0.05||
|21||凌万佐||3.11||3.11||0.05||
|22||赵学涛||3.11||3.11||0.05||
|23||宫善良||3.11||3.11||0.05||
|24||王志勇||3.11||3.11||0.05||
|25||邢军||3.11||3.11||0.05||
|26||于忠芹||2.07||2.07||0.04||
|27||闫庆丽||2.07||2.07||0.04||
|28||车丽宁||1.04||1.04||0.02||
|29||单淑芸||1.04||1.04||0.02||
|30||高占进||1.04||1.04||0.02||
|31||姜爱红||1.04||1.04||0.02||
|32||李顺达||1.04||1.04||0.02||
|33||林保华||1.04||1.04||0.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|34||宋吉彬||1.04||1.04||0.02||
|35||孙姿章||1.04||1.04||0.02||
|36||王洪祥||1.04||1.04||0.02||
|37||王学云||1.04||1.04||0.02||
|38||杨华强||1.04||1.04||0.02||
|39||王志成||1.04||1.04||0.02||
|40||姜兰翠||1.04||1.04||0.02||
|41||霍秀丽||1.04||1.04||0.02||
|42||王冬荣||1.04||1.04||0.02||
|43||吴金霞||1.04||1.04||0.02||
|44||杨桂亭||1.04||1.04||0.02||
|45||高绪英||1.04||1.04||0.02||
|46||任百凤||1.04||1.04||0.02||
|47||陈艳艳||1.04||1.04||0.02||
|48||王恒梅||1.04||1.04||0.02||
|49||荆奎明||0.52||0.52||0.01||
|50||刘松林||0.52||0.52||0.01||
|51||刘玉翠||0.52||0.52||0.01||
|52||吕志海||0.52||0.52||0.01||
|53||王仁志||0.52||0.52||0.01||
|54||徐建东||0.52||0.52||0.01||
|55||徐祥荣||0.52||0.52||0.01||
|56||韩明好||0.52||0.52||0.01||
|57||王盛||0.52||0.52||0.01||
|58||王化英||0.52||0.52||0.01||
|合计||||3,007.98||3,007.98||51.00||

（3）第二次股权转让后的股权代持情况
本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||-||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||-||1,451.38||24.61||
|3||烟台交运集团||-||270.00||4.58||
|4||孙景龙||-||179.49||3.04||
|5||王同武||-||179.49||3.04||
|6||姜文涛||-||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||-||114.35||1.94||
|8||宋绍武||-||106.63||1.81||
|9||姜同全||-||106.15||1.80||
|10||刘成学||-||104.70||1.78||
|11||方建刚||王同武||33.78||0.57||
|12||姜涛||于忠国||30.40||0.52||
|13||刘宏||于忠国||24.13||0.41||
|14||衣明军||于忠国||24.13||0.41||
|15||于鹏远||于忠国||10.62||0.18||
|16||谢光清||王同武||9.65||0.16||
|17||姜作典||于忠国||5.79||0.10||
|18||王学录||姜同全||4.83||0.08||
|19||赵学涛||于忠国||2.90||0.05||
|20||蔡洪忠||于忠国||2.90||0.05||
|21||杜言新||于忠国||2.90||0.05||
|22||韩桂佐||于忠国||2.90||0.05||
|23||姜瑞杰||于忠国||2.90||0.05||
|24||凌万佐||于忠国||2.90||0.05||
|25||宫善良||孙景龙||2.90||0.05||
|26||王志勇||孙景龙||2.90||0.05||
|27||邢军||孙景龙||2.90||0.05||
|28||闫庆丽||孙寿锐||1.93||0.03||
|29||于忠芹||于忠国||1.93||0.03||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|30||车丽宁||于忠国||0.97||0.02||
|31||单淑芸||于忠国||0.97||0.02||
|32||高占进||于忠国||0.97||0.02||
|33||姜爱红||于忠国||0.97||0.02||
|34||李顺达||于忠国||0.97||0.02||
|35||林保华||于忠国||0.97||0.02||
|36||宋吉彬||于忠国||0.97||0.02||
|37||孙姿章||于忠国||0.97||0.02||
|38||王洪祥||于忠国||0.97||0.02||
|39||王学云||于忠国||0.97||0.02||
|40||杨华强||于忠国||0.97||0.02||
|41||王志成||姜同全||0.97||0.02||
|42||姜兰翠||刘成学||0.97||0.02||
|43||霍秀丽||宋绍武||0.97||0.02||
|44||王冬荣||孙景龙||0.97||0.02||
|45||吴金霞||孙景龙||0.97||0.02||
|46||杨桂亭||孙景龙||0.97||0.02||
|47||高绪英||孙寿锐||0.97||0.02||
|48||任百凤||孙寿锐||0.97||0.02||
|49||陈艳艳||王同武||0.97||0.02||
|50||王恒梅||王同武||0.97||0.02||
|51||荆奎明||于忠国||0.48||0.01||
|52||刘松林||于忠国||0.48||0.01||
|53||刘玉翠||于忠国||0.48||0.01||
|54||吕志海||于忠国||0.48||0.01||
|55||王仁志||于忠国||0.48||0.01||
|56||徐建东||于忠国||0.48||0.01||
|57||徐祥荣||于忠国||0.48||0.01||
|58||韩明好||宋绍武||0.48||0.01||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|59||王盛||宋绍武||0.48||0.01||
|60||王化英||孙寿锐||0.48||0.01||
|合计||||||5,898.00||100.00||

（4）2017年4月，清理股权代持
2017年 4月 3日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百凤与姜涛等 11对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议案，同意：1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际持股情况还原工商登记股东情况。
本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款|||
||序号||转让方||受让方||||||转让比例（%）|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||王恒梅||谢光清||0.97||0.97||0.02||
|2||宋吉彬||单淑芸||0.97||0.97||0.02||
|3||林保华||高占进||0.97||0.97||0.02||
|4||刘玉翠||李顺达||0.48||0.48||0.01||
|5||于忠芹||赵学涛||1.93||1.93||0.03||
|6||姜瑞杰||于忠国||2.90||2.90||0.05||
|7||霍秀丽||宋绍武||0.97||0.97||0.02||
|8||姜兰翠||刘成学||0.97||0.97||0.02||
|9||高绪英||孙寿锐||0.97||0.97||0.02||
|10||闫庆丽||杜言新||1.93||1.93||0.03||
|11||任百凤||姜涛||0.97||0.97||0.02||
|12||韩明好||宋绍武||0.48||0.48||0.01||

2017年4月14日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款|||
||序号||转让方||受让方||||||转让比例（%）|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||于忠国||蔡洪忠||2.90||2.90||0.05||
|2||||车丽宁||0.97||0.97||0.02||
|3||||单淑芸||1.93||1.93||0.03||
|4||||高占进||1.93||1.93||0.03||
|5||||韩桂佐||2.90||2.90||0.05||
|6||||姜爱红||0.97||0.97||0.02||
|7||||姜涛||31.36||31.36||0.53||
|8||||姜作典||5.79||5.79||0.10||
|9||||荆奎明||0.48||0.48||0.01||
|10||||李顺达||1.45||1.45||0.02||
|11||||凌万佐||2.90||2.90||0.05||
|12||||刘宏||24.13||24.13||0.41||
|13||||刘松林||0.48||0.48||0.01||
|14||||吕志海||0.48||0.48||0.01||
|15||||孙姿章||0.97||0.97||0.02||
|16||||王洪祥||0.97||0.97||0.02||
|17||||王仁志||0.48||0.48||0.01||
|18||||王学云||0.97||0.97||0.02||
|19||||徐建东||0.48||0.48||0.01||
|20||||徐祥荣||0.48||0.48||0.01||
|21||||杨华强||0.97||0.97||0.02||
|22||||衣明军||24.13||24.13||0.41||
|23||||于鹏远||10.62||10.62||0.18||
|24||||赵学涛||4.83||4.83||0.08||
|25||||刘成学||2.79||2.79||0.05||
|26||||姜文涛||5.38||5.38||0.09||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让出资额||转让价款|||
||序号|转让方||受让方||||||转让比例（%）|
|||||||（万元）||（万元）|||
|27|||方建刚||7.49||7.49||0.13||
|28|||杜言新||2.85||2.85||0.05||
|29||姜同全|王学录||4.83||4.83||0.08||
|30|||王志成||0.97||0.97||0.02||
|31|||方建刚||5.37||5.37||0.09||
|32||宋绍武|王盛||0.48||0.48||0.01||
|33|||方建刚||4.56||4.56||0.08||
|34||孙景龙|宫善良||2.90||2.90||0.05||
|35|||王冬荣||0.97||0.97||0.02||
|36|||王志勇||2.90||2.90||0.05||
|37|||吴金霞||0.97||0.97||0.02||
|38|||邢军||2.90||2.90||0.05||
|39|||杨桂亭||0.97||0.97||0.02||
|40|||方建刚||6.31||6.31||0.11||
|41||孙寿锐|王化英||0.48||0.48||0.01||
|42|||杜言新||1.98||1.98||0.03||
|43||王同武|陈艳艳||0.97||0.97||0.02||
|44|||方建刚||10.04||10.04||0.17||
|45|||谢光清||10.62||10.62||0.18||

2017年4月19日，烟台舒驰已就本次股权变更事项完成工商登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实的股东出资情况，股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,454.28||24.66||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||孙景龙||179.49||3.04||
|5||王同武||179.49||3.04||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|6||姜文涛||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||115.32||1.96||
|8||宋绍武||108.08||1.83||
|9||姜同全||106.15||1.80||
|10||刘成学||105.67||1.79||
|11||方建刚||33.78||0.57||
|12||姜涛||31.36||0.53||
|13||衣明军||24.13||0.41||
|14||刘宏||24.13||0.41||
|15||于鹏远||10.62||0.18||
|16||谢光清||10.62||0.18||
|17||姜作典||5.79||0.10||
|18||王学录||4.83||0.08||
|19||赵学涛||4.83||0.08||
|20||杜言新||4.83||0.08||
|21||邢军||2.90||0.05||
|22||王志勇||2.90||0.05||
|23||凌万佐||2.90||0.05||
|24||韩桂佐||2.90||0.05||
|25||宫善良||2.90||0.05||
|26||蔡洪忠||2.90||0.05||
|27||高占进||1.93||0.03||
|28||单淑芸||1.93||0.03||
|29||李顺达||1.45||0.02||
|30||杨华强||0.97||0.02||
|31||杨桂亭||0.97||0.02||
|32||吴金霞||0.97||0.02||
|33||王志成||0.97||0.02||
|34||王学云||0.97||0.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|35||王洪祥||0.97||0.02||
|36||王冬荣||0.97||0.02||
|37||孙姿章||0.97||0.02||
|38||姜爱红||0.97||0.02||
|39||陈艳艳||0.97||0.02||
|40||车丽宁||0.97||0.02||
|41||徐祥荣||0.48||0.01||
|42||徐建东||0.48||0.01||
|43||王盛||0.48||0.01||
|44||王仁志||0.48||0.01||
|45||王化英||0.48||0.01||
|46||吕志海||0.48||0.01||
|47||刘松林||0.48||0.01||
|48||荆奎明||0.48||0.01||
|合计||||5,898.00||100.00||

6、股权代持形成的原因、背景、合规性及其潜在纠纷情况
（1）股权代持形成的原因，代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
2002年3月，原烟台汽车运输公司客车改装厂改制为烟台舒驰客车有限责任公司，本次公司改制中，实际共有137名公司职工参与出资入股。由于股东人数较多，经股东自行约定，其中113名股东采用委托其他24名股东持股的形式持有股东股权。自2002年起至2017年4月期间，烟台舒驰均存在股权代持情况。
代持形成的原因为股东人数过多，无法在工商行政管理部门为全体股东进行登记；被代持人均为公司员工，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；被代持人均以本人个人或家庭资产出资，出资资金均实际出资到位，不存在出资不真实或虚假出资的情形。
（2）烟台舒驰历史上的股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示并
取得被代持人的同意
在股权代持期间，烟台舒驰未发生减资情形，发生了一次增资和两次股权转让：
1）2006年底至2007年2月间进行的增资
2006年11月30日，烟台舒驰召开全体股东会会议，出席股东人数为63人，其持股数占当时烟台舒驰股份总数的85.52%，会议以到会股东100%赞成的形式通过决议对烟台舒驰增资，增资金额5000万元。
后续因实际资金到位时间问题，本次增资分两次完成了工商变更，分别为：①2007年1月，公司注册资本由898.00万元变更为4,718.00万元，新增注册资本3,820.00万元；②2007年2月，公司注册资本由4,718.00万元增加至5,898.00万元,新增注册资本1,180.00万元，两次共增加注册资本5,000.00万元。
本次增资经烟台舒驰股东会审议通过，出席会议股东所持股本数及投票赞成增资议案的股东所持股本数均超过法定要求，本次股东会合法有效，本次增资系实际股东真实意思表示，已取得被代持人的同意。
2）2007年1月的股权转让
2007年1月，烟台舒驰代持股东杜言新、方建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的烟台舒驰股权转让给代持人于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让并无实际股权交割，而是被代持人重新选择代持人引起的。
本次股权转让前，烟台舒驰共有24名代持股东，因代持人人数过多，不便于公司管理，故经代持人与被代持人协商一致，由被代持人另行选择代持人，以名义的股权转让形式完成。上述事实已由所有代持人及被代持人在访谈中确认。本次股权转让无真实股权交割，系被代持人重新选择代持人引起，是实际股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意。
3）2016年1月的股权转让
2015年12月28日，烟台舒驰召开股东会，全体股东一致决议同意向中植新能源转让公司51%的股权。
本次股东会由烟台舒驰全体自然人股东参加，全体出席股东均投票赞成上述转让事项。
本次股权转让经烟台舒驰股东会审议通过，出席会议股东所持股本数及投票赞成股权转让议案的股东所持股本数均超过法定要求，本次股东会合法有效，本次增资系实际股东真实意思表示，已取得被代持人的同意。
综上，烟台舒驰历史上的股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意。
（3）代持关系已彻底解除，被代持人退出时已签署解除代持的文件
2017年4月14日，根据市场监督行政管理部门相关要求，烟台舒驰实际股东与其代持人之间分别签订了股权转让协议，由代持人将其代持的烟台舒驰股权转让给实际股东，原代持关系解除。解除代持关系时，代持人和被代持人均签署了确认文件，具体如下：
2017年4月，烟台舒驰全体隐名股东签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真实出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权系本人真实意思表示；
本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会发生任何争议、纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何
质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
2017年4月，烟台舒驰全体代持人签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思表示；在股权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法规或规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意思表示；4、本人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东或任意第三方发生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
综上，上述代持关系已彻底解除，被代持人退出时已经签署解除代持的文件。
（4）不存在潜在的纠纷或法律风险
烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法律、法规并未明文禁止股权代持行为，受托代持股权已于 2017年 4月完成还原，并办理完毕工商变更手续，股权代持的还原过程真实、有效、合法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，烟台舒驰共涉及两次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||于忠国等8名自然人股东将烟台舒驰3,007.98万元注册资本以1元/注册资本转让给中植新能源||2016年1月||股权转让||1元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|2||于忠国等6名自然人股东将烟台舒驰200.21万元注册资本以1元/注册资本转让给蔡洪忠等40名自然人，解除股权代持||2017年4月||股权转让||1元/注册资本||注册资本||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016年1月，于忠国等8名自然人向中植新能源转让股权
该次股权转让价格由中植新能源与于忠国等 8名自然人结合资产评估结果协商确定。根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》（淳诚评字[2016]第 016号），烟台舒驰截至 2015年 12月 31日全部净资产评估值为1,194.17万元。由于烟台舒驰处于业务转型期，中植新能源看好其发展前景，因此以 1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5,898.00万元，较评估值溢价393.90%。
2、2017年4月，解除股权代持
该次股权转让系为了解除烟台舒驰历史上存在的股权代持行为，为非市场化的股权转让行为，代持股东以1元/注册资本的名义价格向被代持股东转让股权，交易价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||淳安诚盛资产评估事务所(普通合伙)于2016年1月30日出具的淳诚评字[2016]第016号《资产评估报告》||为中植新能源受让股权提供公允价值参考||2015年12月31日||采用成本加和法对烟台舒驰股东全部权益价值进行评估||评估基准日，委托评估的净资产评估值为1,194.17万元，增值额为10,494.59万元||

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
2016年1月，中植新能源以1元/注册资本的价格受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为 5,898.00万元，系根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰100%股权的评估值为105,219.00万元，与前次评估存在较大差异。
1、两次评估时标的公司财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等的差异情况
（1）财务状况及盈利能力差异
在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||前次评估基准日||本次评估基准日|
||项目||（2015年12月31日||（2017年12月31日|
||||/2015年度）||/2017年度）|
|总资产||50,470.46||335,148.01||
|归属于母公司股东的所有者权益||-9,539.65||26,811.10||
|营业收入||24,365.96||159,774.07||
|归属于母公司股东的净利润||-3,625.18||16,206.64||
|毛利率||9.74%||24.89%||

前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为 50,470.46万元，归属于母公司股东
的所有者权益为-9,539.65万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模增加
至335,148.01万元，增长幅度564.05%，归属于母公司股东的所有者权益增加至
26,811.10万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2017年度实现营业收入 159,774.07万元，相较 2015年度营业收入增长555.73%，毛利率由9.74%提升至24.89%，经营业绩大幅提升。
（2）经营成果差异
2015年度，烟台舒驰销售新能源汽车 197辆，占主营业务收入的比例为49.12%；2016年度，新能源汽车销售规模扩大至 2,317辆，收入占比提升至97.41%；2017年度，烟台舒驰销售新能源汽车4,650辆，实现销售收入 157,184.64万元。自 2016年以来，烟台舒驰新能源汽车业务规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和业绩水平大幅提升，共有 26款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。
（3）市场份额差异
烟台舒驰主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。根据中汽协数据统计，我国2015年度、2016年度和2017年度新能源商用车销量分别为11.7万辆、16.3万辆和19.8万辆，对应烟台舒驰市场份额占比分别为0.17%、1.42%和2.35%。
本次评估基准日，烟台舒驰市场份额相较于前次评估基准日增长13.82倍，市场份额大幅增长。
（4）自主研发能力差异
前次评估基准日，烟台舒驰处于传统客车向新能源汽车转型初期，凭借长期在传统客车领域的经验优势和研发积淀，烟台舒驰研发出部分新能源客车车型，并实现一定规模生产和销售。传统客车与新能源汽车在技术层面虽存在一定相通之处，但由于两者能量来源、动力系统等关键部件不同，而且新能源汽车还需解决续航里程、电池充电等特殊问题，烟台舒驰对于新能源汽车的研发仍处于不断改进与优化的阶段。
本次评估基准日，随着烟台舒驰在新能源汽车领域的不断深入发展，其新能源汽车的研发技术不断成熟，成功研发出多款新能源客车及新能源专用车车型，
同时产品性能得到大幅提升。此外，烟台舒驰研发团队紧跟市场未来趋势，对于新能源汽车轻量化、智能化等前沿领域进行研发投入，努力进行全铝车身、一体化驱动桥、新能源汽车热管理系统设计等技术研发，以提高产品未来市场竞争力。
（5）管理水平差异
前次评估基准日，烟台舒驰管理团队核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任职，从事传统客车行业多年，在传统客车领域有着丰富的管理经验，但对于新能源汽车的业务管理仍处于初步摸索阶段。2016年 1月，中植新能源成为烟台舒驰控股股东后，在维持烟台舒驰原有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系和专业人才。至本次评估基准日时，烟台舒驰已建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务体系，为其在新能源汽车领域的业务扩张提供专业支持。
（6）未来业绩预期差异
本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，标的公司已然建立了成熟的业务体系，并具备了稳定的盈利能力。此外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。
2016年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》（财建[2016]7号），2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的越多。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工信部统计，2017年度，我国新能源汽车产销 79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%。其中纯电动汽车产销47.8万辆和46.8万辆，同比增长81.7%和82.1%。
鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断
提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
2、两次评估值存在差异的原因及合理性
（1）评估时点不同
在评估时点上，烟台舒驰前次评估以 2015年 12月 31日作为评估基准日，本次评估以 2017年 12月 31日作为评估基准日。两次评估时点之间烟台舒驰所处行业发生较大变化。根据工信部和中汽协数据，2015年我国新能源汽车产销量分别为34.1万辆、33.1万辆，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆、 77.7万辆，产销量分别增长132.84%、134.74%。行业规模迅速扩张受益于国家 2016年以来陆续发布的新能源汽车相关产业支持政策，如《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等。
在此行业背景下，在两次评估时点上烟台舒驰的财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等均发生较大变化，由此导致两次评估值存在差异。
（2）评估方法不同
在评估方法上，前次评估采用成本加和法（即资产基础法）评估结果作为评估结论；由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计在未来将呈现良好的增长趋势，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了
行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估方法不同导致评估结论有所差异。
（3）中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持
2016年 1月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰51.00%股权，自进入烟台舒驰成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。
技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽车产业发展提供了大量营运资金支持。
（4）本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于16,000万元、20,000万元和24,000万元。其中承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，如烟台舒驰在业绩承诺期间内未能实现当期承诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。
因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。
五、标的公司产权及控制关系
（一）烟台舒驰股权结构图
截至本报告书签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：
（二）烟台舒驰控股股东及实际控制人
陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰51.00%的股权，为烟台舒驰的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，烟台舒驰的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺、并有义务促使烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：自烟台舒驰股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在烟台舒驰及其下
属各级子公司、分公司担任职务；自烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有十二家全资子公司及两家参股公司，基本情况如下：
（一）全资子公司基本情况
1、山西溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山西溢海涌100.00%的股权。山西溢海涌的基本情况如下：
公司名称：山西溢海涌汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太原市迎泽区迎泽大街27号5幢22层2204号
成立时间：2016年7月7日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：孙景龙
统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67
经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广州溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有广州溢海涌100.00%的股权。广州溢海涌的基本情况如下：
公司名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市白云区云城街白云大道南1075号之二
成立时间：2015年6月8日
注册资本：人民币50.00万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：91440101340241812W
经营范围：汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；汽车零售。
3、南京溢海聚基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有南京溢海聚100%的股权。南京溢海聚的基本情况如下：
公司名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市玄武区龙蟠路173号
成立时间：2015年5月11日
注册资本：人民币500.00万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：9132010233930314X3
经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、合肥溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有合肥溢海涌100%的股权。合肥溢海涌的基本情况如下：
公司名称：合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场1＃写字楼1-办1124室
成立时间：2017年8月17日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：任长兵
统一社会信用代码：91340100MA2NXGDG90
经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；
汽车维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池充电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通道路货物运输；
节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；合同能源管理服务；电力设备、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有深圳溢海涌100%的股权。深圳溢海涌的基本情况如下：
公司名称：深圳溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6
成立时间：2017年8月21日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91440300MA5EPAN17J
经营范围：汽车销售；二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备、机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务；机械配件批发；国内贸易；
经营进出口业务。
6、海南溢海泽基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有海南溢海泽100%的股权。海南溢海泽的基本情况如下：
公司名称：海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省海口市龙华区国贸路36号嘉陵国际大厦12层1208室
成立时间：2017年8月23日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91460100MA5RJRTX2N
经营范围：汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电池、机械配件销售、修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家禁止、限制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车零配件设计服务，汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道路运输，房屋租赁。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、襄阳溢海聚基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有襄阳溢海聚100%的股权。襄阳溢海聚的基本情况如下：
公司名称：襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下1幢4单元
1-4-18-11号
成立时间：2017年9月14日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：任长兵
统一社会信用代码：91420600MA491AFG1H
经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；
汽车维修工具设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助动自行车、动力电池（不含危化品）、充电设备、充电桩及配件、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫星地面接收设备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、天津溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有天津溢海涌100%的股权。天津溢海涌的基本情况如下：
公司名称：天津溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市河西区台儿庄南路118号133
成立时间：2017年9月21日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：宋晓磊
统一社会信用代码：91120103MA05WKJE6C
经营范围：汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可经营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、惠州溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有惠州溢海涌100%的股权。惠州溢海涌的基本情况如下：
公司名称：惠州溢海涌汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：惠州市惠阳区淡水爱民东路76号南方明珠商住楼1层06号商铺成立时间：2017年12月22日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：赵筱宁
统一社会信用代码：91441303MA515YFB21
经营范围：销售：汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、昆明溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有昆明溢海涌100%的股权。昆明溢海涌的基本情况如下：
公司名称：昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市官渡区吴井路32号百富琪商业广场16层A1605
号
成立时间：2017年12月13日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：91530111MA6MX36P9Y
经营范围：汽车及配件、摩托车、普通机械设备及配件、自行车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、五金产品、电子产品及配件、通讯器材的销售；
汽车租赁；汽车维修服务；汽车道路救援服务；汽车零配件、汽车维修工具设计；
汽车充电桩设施建设及运营管理；计算机系统集成；普通货运；节能改造工程的设计与施工；电力设备、电信设备的研究开发及技术咨询、技术服务、安装、维修；货物及技术进出口业务（国家限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、东莞溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有东莞溢海涌100%的股权。东莞溢海涌的基本情况如下：
公司名称：东莞溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：东莞市南城街道新基社区新基路科技创意产业园北区A座518
室
成立时间：2017年12月7日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91441900MA513TUT0M
经营范围：汽车、二手车、新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工具设计；批发、零售：汽车零配件、五金产品、燃料油（不含成品油）、润滑油、通用机械设备、机械配件、自动车、电池；为电动汽车提供充电服务；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、河南溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有河南溢海涌100%的股权。河南溢海涌的基本情况如下：
公司名称：河南溢海涌汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州市金水区政七街28号B座1单元14层东2号
成立时间：2017年11月21日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：宋晓磊
统一社会信用代码：91410100MA44MUT471
经营范围：汽车销售；汽车信息咨询服务；机动车维修；汽车展览展示服务；
汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）对外参股公司基本情况
1、山东宏智交通投资开发有限公司
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东宏智交通投资开发有限公司5.38%的股权。山东宏智交通投资开发有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东宏智交通投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市市中区舜耕路17号院山东省交通运输厅综合楼106成立时间：2011年1月30日
注册资本：人民币558.00万元
法定代表人：刘忠仁
统一社会信用代码：91370000570467569M
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；国内广告业务；会议及展览服务；节能产品的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山东莱阳农村商业银行股份有限公司
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东莱阳农村商业银行股份有限公司0.625%的股权。山东莱阳农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东莱阳农村商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路90号
成立时间：1996年4月5日
注册资本：人民币80,000.00万元
法定代表人：宋海
统一社会信用代码：913706821697977213
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡。（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（有效期以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要固定资产
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||所有权人||房屋座落||用途||面积（m2）||权利限制|
|1||莱阳市房权证莱字第028058号||烟台舒驰||龙门西路259号||车间||22,633.92||抵押||
|2||莱阳市房权证莱字第028059号||烟台舒驰||龙门西路259号||车间||9,356.71||抵押||
|||||||||车间||2,716.87||抵押||
|3||莱阳市房权证莱字第028060号||烟台舒驰||龙门西路259号||办公楼||3,602.48||抵押||
|4||莱阳市房权证莱字第00093672号||烟台舒驰||龙门西路259号||附属用房||601.16||无||
|5||莱阳市房权证莱字第00093673号||烟台舒驰||龙门西路259号||车间||8,427.20||无||
|6||莱阳市房权证莱字第00093674号||烟台舒驰||龙门西路259号||附属用房||1,173.06||无||
|7||莱阳市房权证莱字第00093675号||烟台舒驰||龙门西路259号0009||空压机房||475.77||无||
|8||莱阳市房权证莱字第00093676号||烟台舒驰||龙门西路259号||配电室||337.04||无||
|9||莱阳市房权证莱字第00093677号||烟台舒驰||龙门西路259号0011||附属用房||1,950.00||无||

（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰及其子公司主要租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积（平方|||
||序号||出租方||承租方||租赁地点||||租赁期限|
||||||||||米）|||
|1||莱阳鸿达建工机械有限公司||烟台舒驰||莱阳市经济开发区富山路南、黄河路东产区内主通道路东、北栋厂房的31间||4,246.7125||2018.3.1-2019.2.28||
|2||孙风高||烟台舒驰||桃源酒店经营场地||902.00||2018.2.26-2019.2.25||
|3||谷惠敏||山西溢海涌||太原市迎泽大街万邦国际2204房||47.25||2017.7.1-2018.7.1||
|4||广州市白云区城街菊岗第十四经济合作社||广州溢海涌||广州市白云区白云大道南1075号之二||80.00||2017.6.1-2019.12.31||
|5||南京金鹰物业资产管理有限公司||南京溢海聚||龙蟠路173号02幢304室||18.00||2018.4.15-2019.4.14||
|6||杨晓玲||河南溢海涌||郑州市金水区政七街28号B座1单元14层东2号||50.00||2017.11.21-2018.11.20||
|7||韩冰||天津溢海涌||天津市河西区台儿庄路118号133||98.78||2017.9.10-2018.9.9||
|8||朱细平||烟台舒驰||昆明市百富棋商业广场A座1605号||50.63||2017.12.5-2018.12.4||
|9||纪瑛||烟台舒驰||襄阳市樊城区1楼4单元1811号||48.00||2017.9.6-2018.9.5||
|10||王晓丽||烟台舒驰||合肥市瑶海区万达广场1#写字楼1124室||48.00||2017.8.7-2018.8.7||
|11||邓素枫、余兆伦||烟台舒驰||惠州市惠州区淡水爱民东路76号南方明珠商住楼1层||132.00||2017.12.1-2018.11.30||

（3）主要生产设备情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||专用设备||通用设备||运输工具||合计|
|资产原值||3,181.58||1,321.65||774.51||5,277.74||
|累计折旧||2,301.97||618.37||626.36||3,546.70||
|资产净值||879.61||703.28||148.15||1,731.04||
|平均成新率||27.65%||53.21%||19.13%||32.80%||

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰主要生产设备原值为 5,277.74万元，资产净值为1,731.04万元，平均成新率为32.80%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||使用期限|权利限|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途||面积（m2）|||
||||||式||终止日期|制|
||烟台舒驰|莱国用（2004）第6180号|莱阳市外向型工业园B区|工业|出让|122,676.00|2054.10.9|抵押|
|1|||||||||

（2）专利情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已获得专利证书或授权通知书的专利共计20项，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利申请||专利权|
||||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||||
||号||||||||||日||期限|
|1||烟台舒驰||全承载客车轴距定位和悬架装配胎具及其使用方法||201710143226.0||发明||2017.03.11||自申请之日起二十年||
|2||烟台舒驰||单斜相FESO4•H2O及三斜相NAFE1-XMXSO4F(M＝CO,NI)制备方法||201110328862.3||发明||2011.10.26||自申请之日起二十年||
|3||烟台舒驰||一种上下双向调节的皮带调节轮总成||201520749679.4||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|4||烟台舒驰||一种尖头专用校车||201520749746.2||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利申请||专利权|
||||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||||
||号||||||||||日||期限|
|5||烟台舒驰||一种新能源汽车||201520750234.8||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|6||烟台舒驰||一种客车||201520749880.2||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|7||烟台舒驰||旋转式校车后安全门自动踏步||201520106239.7||实用新型||2015.02.14||自申请之日起十年||
|8||烟台舒驰||一种车用风力发电及控制系统||201220642131.6||实用新型||2012.11.29||自申请之日起十年||
|9||烟台舒驰||一种车用无刷直流感应发电机||201120547366.2||实用新型||2011.12.24||自申请之日起十年||
|10||烟台舒驰||一种车用多元综合控制器||201120547360.5||实用新型||2011.12.24||自申请之日起十年||
|11||烟台舒驰||四电极式电池||201120410256.1||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|12||烟台舒驰||新型汽车动力传递装置||201120410279.2||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|13||烟台舒驰||电动车支撑桥||201120410010.4||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|14||烟台舒驰||电动车用动力机总成||201120410017.6||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|15||烟台舒驰||直流永磁兼容电机||201320565385.7||实用新型||2013.09.12||自申请之日起十年||
|16||烟台舒驰||电机水道散热片自动冷却系统||201320321080.1||实用新型||2013.06.05||自申请之日起十年||
|17||烟台舒驰||电动车用驱动桥总成||201320839053.3||实用新型||2013.12.19||自申请之日起十年||
|18||烟台舒驰||车桥中心定位支架总成||201720233344.6||实用新型||2017.03.11||自申请之日起十年||
|19||烟台舒驰||电动车组合加强电驱动桥||201330349354.3||外观设计||2013.07.24||自申请之日起十年||
|20||烟台舒驰||桥壳||201130505558.2||外观设计||2011.12.26||自申请||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利申请||专利权|
||专利权人|专利名称|专利号|专利类型||||
|号|||||日||期限|
|||||||之日起十年||

（3）商标情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标注|||商标|||||
||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||号|册证号|||权人|||||
|1||6320886||烟台舒驰||2010.03.28-2020.03.27||大客车；电动车辆；汽车； 住房汽车；货车翻斗；汽车车身； 车座套； 车辆座位； 车辆内装饰品||
|2||7303785||烟台舒驰||2010.12.14-2020.12.13||铁路车辆；气泵(车辆附件)；缆车；轮椅；手推车；公共马车；补内胎用全套工具；空中运载工具；船||
|3||653619||烟台舒驰||2013.08.14-2023.08.13||汽车||

3、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称||产品型|||||公告||推荐目录||生产资质取|
||||||产品名称||品牌|||||||
||号|||号|||||批次||批次||得时间|
|1||烟台舒驰|YTK6101GEV5||纯电动低入口城市客车|舒驰牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|2||烟台舒驰|YTK6110EV||纯电动客车|舒驰牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|3||烟台舒驰|YTK6110EV2||纯电动客车|舒驰牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|4||烟台舒驰|YTK6830GEV6||纯电动城市客车|舒驰牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|5||烟台舒驰|YTK6101GEV4||纯电动低入口城市客车|舒驰牌||305||2018年第2批||2018.03.08||
|6||烟台舒驰|YTK5040XXYEV10||纯电动厢式运输车|舒驰牌||305||2018年第2批||2018.03.08||
|7||烟台舒驰|YTK6128GEV3||纯电动城市客车|舒驰牌||302||2017年第11批||2017.12.04||
|8||烟台舒驰|YTK6106EV||纯电动客车|舒驰牌||302||2017年第11批||2017.12.04||
|9||烟台舒驰|YTK5040XXYEV5||纯电动厢式运输车|舒驰牌||302||2017年第11批||2017.12.04||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||产品型||||||公告||推荐目录||生产资质取|
||||企业名称||||产品名称||品牌|||||||
||号||||号||||||批次||批次||得时间|
|10||烟台舒驰||YTK5040XXYEV6||纯电动厢式运输车||舒驰牌||302||2017年第11批||2017.12.04||
|11||烟台舒驰||YTK5040XXYEV8||纯电动厢式运输车||舒驰牌||301||2017年第10批||2017.11.01||
|12||烟台舒驰||YTK6101GEV2||纯电动城市客车||舒驰牌||300||2017年第9批||2017.09.30||
|13||烟台舒驰||YTK6128GEV2||纯电动城市客车||舒驰牌||300||2017年第9批||2017.09.30||
|14||烟台舒驰||YTK5040XXYEV7||纯电动厢式运输车||舒驰牌||300||2017年第9批||2017.09.30||
|15||烟台舒驰||YTK6101GEV1||纯电动城市客车||舒驰牌||299||2017年第8批||2017.09.01||
|16||烟台舒驰||YTK6812GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||299||2017年第8批||2017.09.01||
|17||烟台舒驰||YTK5040XXYEV3||纯电动厢式运输车||舒驰牌||299||2017年第8批||2017.09.01||
|18||烟台舒驰||YTK6118GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||299||2017年第8批||2017.09.01||
|19||烟台舒驰||YTK6101GEV3||纯电动城市客车||舒驰牌||299||2017年第8批||2017.09.01||
|20||烟台舒驰||YTK6750X5||小学生专用校车||舒驰牌||295||-||2017.05.02||
|21||烟台舒驰||YTK6751X5||幼儿专用校车||舒驰牌||295||-||2017.05.02||
|22||烟台舒驰||YTK6830GEV5||纯电动城市客车||舒驰牌||295||2017年第4批||2017.05.02||
|23||烟台舒驰||YTK6101GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|24||烟台舒驰||YTK6118EV9||纯电动客车||舒驰牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|25||烟台舒驰||YTK6128GEV1||纯电动城市客车||舒驰牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|26||烟台舒驰||YTK6810EV3||纯电动客车||舒驰牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|27||烟台舒驰||YTK6830GEV3||纯电动城市客车||舒驰牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|28||烟台舒驰||YTK5130X||厕所车||舒驰牌||293||-||2017.03.01||
|29||烟台舒驰||YTK5040XXYEV2||纯电动厢式运输车||舒驰牌||290||2017年第1批||2016.12.02||
|30||烟台舒驰||YTK6100AX3||小学生专用校车,柴油||舒驰牌||290||-||2016.12.02||
|31||烟台舒驰||YTK6571X5||小学生专用校车,柴油||舒驰牌||286||-||2016.08.02||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||产品型||||||公告||推荐目录||生产资质取|
|||企业名称||||产品名称||品牌|||||||
||号|||号||||||批次||批次||得时间|
|32||烟台舒驰|YTK6128GET2||城市客车,天然气||舒驰牌||285||-||2016.07.08||
|33||烟台舒驰|YTK6570X5||幼儿专用校车,柴油||舒驰牌||285||-||2016.07.08||

注：车型YTK5040XXYEV5因不符合中机车辆技术服务中心于2017年11月24日发布的《关于调整厢式运输车规范性要求的通知》（中机函[2017]502号）相关要求，并未通过工信部装备工业发展中心的整改审查而于2018年6月1日被公告暂停销售。
根据国家汽车生产准入管理规定等，上述车型资质不存在有效期。
（2）3C认证证书
|||||||||||||
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||||公司|||||||||
||序号||||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
||||名称|||||||||
|1||烟台舒驰||山东省莱阳市龙门西路259号||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6830GEV、YTK6830GEV1、YTK6830GEV2、YTK6830GEV3、YTK6830GEV5、YTK6830GEV6||2015011101824899||2015.11.27-2020.11.27||
|2||||||纯电动厢式运输车（新能源汽车）YTK5040XXYEV、YTK5040XXYEV1、YTK5040XXYEV2、YTK5040XXYEV3、YTK5040XXYEV5、YTK5040XXYEV7、YTK5040XXYEV8||2017011101951941||2017.03.30-2022.03.30||
|3||||||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6101GEV、YTK6101GEV1、YTK6101GEV2、YTK6101GEV3、YTK6118GEV||2017011101987931||2017.07.25-2022.07.25||
|4||||||纯电动客车（新能源汽车）YTK6118EV、YTK6118EV1、YTK6118EV2、YTK6118EV4、YTK6118EV5、YTK6118EV6、YTK6118EV7、YTK6118EV8、YTK6118EV9、YTK6106EV||2015011101824904||2015.11.27-2020.11.27||
|5||||||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6128GEV、YTK6128GEV1、YTK6128GEV2、YTK6128GEV3||2016011101926210||2016.12.08-2021.12.08||
|6||||||城市客车YTK6128GET2||2012011101588947||2012.12.26-2022.11.08||
|7||||||纯电动客车（新能源汽车）YTK6800EV、YTK6810EV、YTK6810EV1、YTK6810EV2、YTK6810EV3||2015011101824905||2015.11.27-2020.11.27||
|8||||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6750X5、YTK6751X5||2017011101999422||2017.08.30-2022.08.30||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||||||
||序号||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
|||名称||||||||
|9||||客车YTK6605H5、YTK6605KD5、YTK6661D5、YTK6660D5||2016011101926029||2016.12.08-2021.12.08||
|10||||客车YTK6771KH5、YTK6772D5||2016011101926055||2016.12.08-2021.12.08||
|11||||城市客车YTK6731GH5||2016011101926056||2016.12.08-2021.12.08||
|12||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6570X5、YTK6571X5||2016011101906842||2016.09.29-2021.09.29||
|13||||厕所车YTK5130XCSKJ1||2012011101585799||2012.12.12-2022.06.12||
|14||||小学生专用校车YTK6100AX3||2013011101597512||2013.02.05-2022.06.12||

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，烟台舒驰负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债||||||
|短期借款||15,000.00||4.86%||
|应付票据||68,082.52||22.08%||
|应付账款||83,950.12||27.23%||
|预收款项||4,727.69||1.53%||
|应付职工薪酬||1,137.97||0.37%||
|应交税费||1,228.37||0.40%||
|应付利息||21.82||0.01%||
|其他应付款||78,896.59||25.59%||
|流动负债合计||253,045.09||82.07%||
|非流动负债||||||
|长期应付款||50,000.00||16.22%||
|预计负债||5,291.83||1.72%||
|非流动负债合计||55,291.83||17.93%||
|负债合计||308,336.91||100.00%||

截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰负债合计为 308,336.91万元。烟台舒驰负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达82.07%，非流动负债主要构成为长期应付款。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
烟台舒驰以位于莱阳市外向型工业园 B区的土地使用权（莱国用（2004）第 6180号）以及位于龙门西路 259号 0001-0004房屋（莱阳市房权证莱字第028058号、莱阳市房权证莱字第028059号、莱阳市房权证莱字第028060号），为烟台舒驰向兴业银行股份有限公司烟台分行借款提供担保，并签订了《最高额抵押合同》，抵押期限为2013年11月12日-2018年11月12日。
截至本报告书签署日，除上述事项外，烟台舒驰不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰未办理产权证房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||建筑面积（㎡）||用途|||
||||||||||||抵押|
|1||烟台舒驰||富水南路||88.74||职工宿舍6间||否||
|2||烟台舒驰||富水南路||917.60||职工宿舍25间||否||
|3||烟台舒驰||冯格庄镇||814.41||住宅9套，大学生职工宿舍||否||

根据莱阳市人民政府发布的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋征收与补偿方案》，上述富水南路的 31间职工宿舍（合计建筑面积 1,006.34㎡）已被列入征收范围。此外，上述冯格庄镇的9套住宅属于政府人才安置用房。该等房屋均不属于企业主要生产经营用房，列入征收范围或未取得产权证书不影响企业的正常生产经营活动，对本次交易没有实质影响。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰及其下属子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据烟台舒驰取得的工商、税务、安监、国土资源等主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、烟台舒驰主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，其前身是烟台汽车运输公司修配二厂，于 1969年在山东烟台龙口市建厂投产，是交通部定点的客车生产企业，承担交通部分配的汽车改装、配件生产和军需任务。1985年，烟台汽车运输公司修配二厂更名为烟台汽车运输公司客车改装厂，并于 1988年迁址至山东省莱阳市。2002年，烟台汽车运输公司客车改装厂改制设立了烟台舒驰并整体搬迁至莱阳市经济开发区的新建现代化厂房，发展至今已具备完整的公路客车、旅游客车、城市客车、专用校车以及新能源客车、物流车等系列车型的制造能力。
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、 2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖、2018中国绿色物流行业十大用户信赖车企等多项荣誉。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车及物流车整车制造领域取得一定的先发优势。
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，努力把握国民经济快速发展和新能源汽车市场快速增长的契机，其采用的封闭环桁架式全承载车身结构设计，能使
车身遭受撞击时受力均匀，钢件设施抗扭曲强度达到普通汽车的3至6倍，极大地提高了客车的安全性能。
烟台舒驰不断丰富和完善产品系列，截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 33款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 26款。
同时，26款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，烟台舒驰生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯电动厢式运输车，且相关产品已列入推荐目录。纯电动客车根据车身长度可分为大型客车（车身长度9米至12米）、中型客车（车身长度6米至9米）和小型客车（车身长度小于 6米），烟台舒驰目前生产的纯电动客车全部为大中型客车，其中报告期内主要销售的YTK6118EV9、YTK6128GEV2和YTK6128GEV3为大型客车，YTK6810EV3、YTK6830GEV3和YTK6830GEV5为中型客车。烟台舒驰主要纯电动客车产品和厢式运输车产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|YTK6128GEV2YTK6128GEV3|||主要用于城市公交和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池，并采用驱动桥总成技术，可以提高传动效率并使操控更加稳定。车身选用优质16Mn 异型钢管和优质冷轧镀锌钢板组焊而成，具有较强的抗侧翻能力。基本性能为续驶里程252km，最高车速69km/h。||
|YTK6118EV9|||主要用于公路客运、旅游大巴和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程256km，最高车速100km/h。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|YTK6810EV3|||主要用于公路客运、旅游用车和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程350km，最高车速100km/h。||
|YTK6830GEV3YTK6830GEV5|||主要用于城市公交和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程 250km，最高车速69km/h。||
|YTK5040XXYEV2|||主要用于快递车、物流车、货物配送车，配置高性能三元锂电池、冷暖空调和可调节式驾驶座椅，后部货箱空间充足。基本性能为续驶里程380km，最高车速100km/h。||

上述车型的主要参数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||YTK6128GE||||||YTK6830GE|||
||车辆基本||V2/||||YTK6810EV||V3/||YTK5040XX|
||||||YTK6118EV9|||||||
||信息||YTK6128GE||||3||YTK6830GE||YEV2|
||||V3||||||V5|||
|外廓长（mm）||11,990||10,980||8,052||8,280||5,960||
|外廓宽（mm）||2,510||2,490||2,130||2,400||1,995||
|外廓高（mm）||3,260/3,070||3,630||2,980||3,220/3070||2,650||
|最大总质量（kg）||16,900||16,400||9,300||11,530||4,490||
|最高车速（km/h）||69||100||100||69||100||
|续航里程（km，等速法）||252||256||330||250||380||
|储能装置种类||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||三元锂电池||
|驱动电机类型||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||

上述车型均采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，整个车身参与载荷，
整车强度与刚度增加。由于没有传统的底盘大梁结构，进一步降低了车身高度特
别是底盘的高度，一级踏步的高度有效地控制在360mm以内，实现了真正的“低
入口”概念，方便乘客上下车。同时，全承载车身结构在设计时经过有限元分析和计算，优化了车身结构，整车质量降低，进而使整车油耗降低。
3、纯电动汽车的工艺流程图
烟台舒驰纯电动汽车整车制造的流程主要包括制件、焊装、涂装和总装四个部分，同时，因为采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，底盘不再是独立结构，而是成为车身整体框架的一部分，因此在工艺流程上与其他汽车整车制造企业存在一定区别。烟台舒驰纯电动汽车的工艺流程图具体如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
烟台舒驰主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有独立采购部门。采购部对采购的原料及辅助用料、低值易耗品、配件等按特性分为A、B、C三类。
A类：涉及产品关键质量，直接构成产品实物组成部分的贵重金属材料。其特点是金额大（占总采购费用的50%以上），品种少（不超过总采购品种的10%），实施严格控制，具体包括电池、电机、电控、车桥、底盘、空调、玻璃、座椅、轮胎等。
B类：涉及产品重要质量，直接用于产品制造工艺及加工的物资，其特点是占总采购费用的一定比例而品种较少,但在采购过程中易因质量、数量、交货期
等因素对产品的质量造成影响，实施较严格控制，具体包括灯具、内饰、胶类、阀类、铝型材、地板、锁具、安全带等直接用于产品的配套件等。
C类：不涉及产品关键或重要质量特性的物资，其特点是品种繁多、采购频次高、质量问题较少且易于进行采购控制，实施一般控制，具体包括标准件、气体、五金交电、小型仪器、设备专用机修零配件等。
采购部根据仓储部《物料申购表》、《月度生产计划》及供方交货周期等情况，编制《月度采购计划》，《月度采购计划》若需变更则按规定流程编制《采购追加计划》。采购部根据《月度采购计划》和《采购追加计划》组织物资采购工作并编制《采购订单》，经采购部领导初步审核后，提交财务部门对成本进行核价，并最终实施采购。
A、B类物资需从《合格供应商名录》所列供方中组织采购，并对同类物资至少两家以上供应商进行竞价或议价，依据采购合同实施采购行为。《合格供应商名录》中所列供方需通过招标管理委员会按《物资招标采购管理办法》执行的招标采购评审。同时，烟台舒驰与配套的供应商签订《技术协议》、《采购合同》及《服务协议》保证供方的供货质量与售后服务。
报告期内，烟台舒驰采购具体流程如下：
烟台舒驰采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入 ERP存货与库存系统进行管理。烟台舒驰针对供应商管理制定了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商选择评定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的选择，做到同价择廉，同质择优。
（2）生产模式
烟台舒驰主要产品为新能源纯电动客车及新能源纯电动物流车，主要采取以
销定产的生产模式来组织日常生产工作。销售部门负责编制月份《产品销售计划》并报送生产部，生产部根据月份《产品销售计划》，确定月份生产计划的数量、品种、编制月份《生产作业进度计划》，于每月底完成，并经批准后，下达各车间及相关部室实施。烟台舒驰形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性，报告期内烟台舒驰生产具体流程如下：
烟台舒驰整车生产环节主要包括冲压、焊接、涂装和总装,并在总装完毕后进行整车的调试和检测。烟台舒驰根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，优化配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
在生产过程质量管理中，生产部负责按照加工、装配工艺及生产计划进行生产，对生产设备进行使用和维护，对生产过程中需要监控的参数及设备进行监测和调整。质管部则通过检验和试验的方式，控制生产过程的运行，严格保证产品质量。
烟台舒驰在《程序文件手册》中明确了生产流程，并编制了《质量手册》、《特殊过程、关键控制过程实施细则》、《设备控制程序》、《生产现场环境控制要求》、《工艺流程图》、《舒驰客车生产进度考核表》、《舒驰客车质量检验卡》等指导性文件。
（3）销售模式
烟台舒驰自成立以来一直专注于客车领域的市场开拓，经过多年积累，客户
已经覆盖了公路客运、公交、学校、旅游及租赁等多个行业。此外，烟台舒驰 2017年拓展了新能源物流车产品，依靠其在客户中的良好口碑和声誉，及不断提高的产品开发能力、工艺水平和产品品质，从而快速放量。客车及物流车与乘用车的销售模式存在一定区别，乘用车的客户多为个人消费者，订单较为零散，因此乘用车的销售大多是通过经销商和代理商完成，而客车及物流车的销售对象主要为公交集团、旅游公司和各类新能源汽车运营公司等，订单较为集中，因此烟台舒驰的主要销售方式为直销，并辅以经销。报告期内，烟台舒驰销售具体流程如下：
烟台舒驰在国内市场设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若干销售区域，每个区域委派一名区域销售经理，并按照具体的销售情况配备一定数量的销售人员。其中，烟台舒驰的销售网络在山东省内分布广泛，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系。同时随着业务的发展和开拓，烟台舒驰在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地也建设了相应的销售渠道。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，烟台舒驰主要通过销售新能源客车、新能源物流车及传统客车实现销售收入并盈利，其中新能源客车及新能源物流车产销量增长较快，是烟台舒驰的主要收入和利润来源。根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付
给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，烟台舒驰在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实际应付款；（2）推荐目录产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂牌满一年后3个工作日内一次性支付。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，烟台舒驰整体产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|产能||6,000||6,000||
|产量||4,992||2,713||
|产能利用率||83.20%||45.22%||

报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量及结存情况如下：
单位：辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2017年度||2016年度|
|新能源客车||期初库存||29||36||
|||产量||1,154||2,310||
|||销售量||971||2,317||
|||期末库存||212||29||
|||产销率||84.14%||100.30%||
|新能源物流车||期初库存||-||-||
|||产量||3,712||-||
|||销售量||3,679||-||
|||期末库存||33||-||
|||产销率||99.11%||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2017年度||2016年度|
|传统车||期初库存||78||92||
|||产量||126||403||
|||销售量||130||417||
|||期末库存||74||78||
|||产销率||103.17%||103.47%||

2、主要业务收入构成情况
报告期内，烟台舒驰销售收入构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||产品类型|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|新能源客车||63,885.26||40.22%||175,452.92||97.41%||
|新能源物流车||93,299.38||58.74%||-||-||
|传统车||1,649.10||1.04%||4,667.83||2.59%||
|合计||158,833.74||100.00%||180,120.75||100.00%||

3、销售价格变动情况
报告期内，烟台舒驰主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||2017年度||2016年度|
|新能源客车||65.79||75.72||
|新能源物流车||25.36||-||
|传统车||12.69||11.19||

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量
4、新能源汽车售价、国家补贴标准及销售数量
报告期内，烟台舒驰新能源汽车相关产品售价、国家补贴标准及销售数量具体如下：
单位：万元/辆
||
|-|
|2017年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品型号||单位售价||国家补贴标准||销售数量（辆）|
|YTK5040XXYEV2||25.36||9.40||3,672||
|YTK5040XXYEV3||25.21||9.38||2||
|YTK5040XXYEV5||25.25||9.67||1||
|YTK5040XXYEV6||25.21||9.38||1||
|YTK5040XXYEV7||25.21||9.40||2||
|YTK5040XXYEV8||25.21||9.40||1||
|YTK6101GEV2||68.46||30.00||1||
|YTK6101GEV3||68.46||30.00||1||
|YTK6118EV9||70.86||29.86||650||
|YTK6128GEV2||81.28||30.00||1||
|YTK6128GEV3||81.28||30.00||1||
|YTK6810EV3||62.74||20.00||2||
|YTK6812GEV||58.46||20.00||1||
|YTK6830GEV3||55.24||20.00||206||
|YTK6830GEV5||55.20||20.00||108||
||2016年度|||||||
||产品型号||单位售价||国家补贴标准||销售数量（辆）|
|YTK6118EV2||94.89||50.00||1,216||
|YTK6128GEV||104.21||50.00||10||
|YTK6660GEV1||34.12||25.00||135||
|YTK6810EV1||82.92||40.00||33||
|YTK6830GEV1||56.00||33.60||923||

注：各产品单位售价=该产品当年度不含税销售收入/销售数量
5、前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||29,887.92||18.82%||
|2||广西平乐全顺汽车销售有限公司||16,794.87||10.57%||
|3||天津市津维汽车销售服务有限公司||13,807.96||8.69%||
|4||东莞华智汽车服务有限公司||11,679.52||7.35%||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||10,809.18||6.81%||
|合计||||82,979.45||52.24%||
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||60,845.81||33.78%||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||28,660.17||15.91%||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.26%||
|4||中植新能源汽车有限公司||13,732.76||7.63%||
|5||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.44%||
|合计||||126,117.09||70.02%||

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、中植新能源汽车有限公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际控制人控制的销售客户的收入。
2016年度、2017年度，烟台舒驰对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为70.02%、52.24%。2016年度、2017年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为33.78%、18.82%。
报告期内，烟台舒驰主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方之一，其所采购的产品终端用户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||客户名称|
|1||海南吉田新能源汽车有限公司||
|2||海南中骞汽车服务有限公司||
|3||中环鑫（海南）新能源汽车销售有限公司||
|4||海南畅佳新能源汽车租赁服务有限公司||
|5||广州市赢腾新能源汽车销售有限公司||
|6||淳安千岛湖旅游集团客运有限公司||

除上述情形外，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有烟台舒驰5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
6、前五名客户背景信息及交易历史
报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年起与烟台舒驰有业务往来||
|2||广西平乐全顺汽车销售有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、汽车零配件销售,汽车修理及维护,汽车租赁服务,新能源产品、充电桩、电动汽车充电设备、节能产品、电子产品的销售、安装及维修服务(除国家有专项规定外)。||2017年新增客户||
|3||天津市津维汽车销售服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、汽车配件、汽车装具、五金交电、润滑油脂、橡胶制品零售兼批发；机动车维修；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2017年新增客户||
|4||东莞华智汽车服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||电子商务技术开发及技术转让;为非客货营运汽车提供代驾服务、汽车租赁;二手车经销(不含乘用车);销售:汽车装饰品;汽车文化活动组织与策划;新能源汽车销售;新能源汽车产业、充电桩、智能交通软件系统、绿色交通产业投资及为相关企业提供运营管理服务(不含投资管理);绿色交通技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||2017年新增客户||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||一般经营项目：汽车销售及技术研发、技术咨询；汽车配件、电池及配件的销售；充电站的建设；电池租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）||2017年新增客户||
||2016年度|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年新增客户||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车（除小轿车）、半挂车、自卸车、轿运车、除雪车、清障车、洒水车、清洁环卫车销售及维修、服务；汽车零配件、轮胎、钢材销售（国家法律、行政法规规定禁止经营及需前置审批许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2016年新增客户||
|3||烟台市公交集团有限公司||烟台市国资委下属公交集团||出租客运；公交客运；车辆租赁；客运站经营、货运仓储（不含危险化学品）和代理、市际包车客运，设计制作、代理、发布国内各类广告。以下项目限分支机构经营：一类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修）、二类机动车维修（小型车辆维修）、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2010年起与烟台舒驰有业务往来||
|4||中植新能源汽车有限公司||交易对方之一||设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。||2016年新增客户||
|5||泊头市公共交通公司||泊头市交通运输局下属公交公司||市内客运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2016年新增客户||

（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
烟台舒驰主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。烟台舒驰与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
烟台舒驰生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业务成本比例的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||原材料项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|电力||270.96||0.23%||288.40||0.23%||

（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||||
||||||||2016年度||
||原材料项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|电池||60,040.31||50.30%||60,637.61||48.02%|
|电机||6,134.87||5.14%||6,537.99||5.18%|
|电控||7,603.45||6.37%||8,260.55||6.54%|
|空调||5,582.81||4.68%||8,155.90||6.46%|
|钢材||2,451.74||2.05%||4,877.24||3.86%|
|车桥||4,919.86||4.12%||4,909.70||3.89%|
|发动机||444.44||0.37%||1,290.86||1.02%|
|缓速器总成||555.56||0.47%||376.33||0.30%|
|变速箱||44.44||0.04%||221.98||0.18%|
|合计||87,777.49||73.54%||95,268.16||75.45%|

2、前五名供应商采购情况
报告期内，烟台舒驰前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占主营业务成本的比例|
|1|江苏智航新能源有限公司|39,051.28|32.72%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2||中天储能科技有限公司||19,554.93||16.38%|
||3||烟台鹏驰汽车附件有限公司||14,191.42||11.89%|
||4||无锡华宸控制技术有限公司||8,998.57||7.54%|
||5||武汉理工通宇新源动力有限公司||6,116.41||5.12%|
||合计||||87,912.61||73.65%|
||2016年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||占主营业务成本的比例|
|1||江苏海四达电源股份有限公司||19,139.55||15.16%||
|2||实联长宜淮安科技有限公司||17,458.99||13.83%||
|3||贵阳捷能电动汽车服务有限公司||12,087.59||9.57%||
|4||浙江钱江锂电科技有限公司||10,625.68||8.42%||
|5||武汉理工通宇新源动力有限公司||9,793.35||7.76%||
|合计||||69,105.16||54.73%||

 2016年度、2017年度，烟台舒驰对前五大供应商的采购额占当期主营业务成本的比例分别为54.73%、73.65%。报告期内，不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
报告期内，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有烟台舒驰5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
3、主要原材料供应链情况及其保障措施
（1）主要原材料供应商情况
报告期内，烟台舒驰主要原材料电池、电机、电控供应商如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2017年度||2016年度|
|电池||江苏智航新能源有限公司||江苏海四达电源股份有限公司||
|||中天储能科技有限公司||实联长宜淮安科技有限公司||
|||江苏海四达电源股份有限公司||浙江钱江锂电科技有限公司||
|||浙江钱江锂电科技有限公司||中天储能科技有限公司||
|||-||鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2017年度||2016年度|
|电机||无锡华宸控制技术有限公司||武汉理工通宇新源动力有限公司||
|||武汉理工通宇新源动力有限公司||武汉合康动力技术有限公司||
|电控||无锡华宸控制技术有限公司||武汉理工通宇新源动力有限公司||
|||武汉理工通宇新源动力有限公司||武汉合康动力技术有限公司||

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，烟台舒驰建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
（2）主要原材料备选供应商情况
烟台舒驰主要原材料电池、电机、电控备选供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原材料||备选供应商|
|电池||北京国能电池科技有限公司||
|||桑顿新能源科技有限公司||
|||湖州南浔遨优电池有限公司||
|||力神动力电池系统有限公司||
|||宁德时代新能源科技股份有限公司||
|||深圳市比亚迪锂电池有限公司||
|电机、电控||浙江云迪电气科技有限公司||
|||南京越博动力系统股份有限公司||
|||苏州绿控传动科技有限公司||
|||天津松飞电动技术服务有限公司||
|||上海久特汽车科技有限公司||
|||上海力信电气技术有限公司||

烟台舒驰针对供应商制定了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商选择评定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的选择，做到同价择廉，同质择优。
同时，烟台舒驰在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用
不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体系。截
至本报告书签署日，烟台舒驰已进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的车型中，部分车型配套来自苏州绿控传动科技有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、桑顿新能源科技有限公司等备选供应商。
（3）不存在供应链不稳定风险
随着我国新能源汽车行业高速发展，上游主要原材料电池、电机、电控的产业规模相应迅速扩张。以动力电池产业为例，根据高工锂电统计数据，2017年我国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%；新增动力锂电池装机量36.4GWh，同比增长29%，产业规模扩张的同时产品性能也在不断提升。
根据国家新能源汽车目录管理相关规定，每款目录车型均指定明确的动力电池、电机、电控配套厂商及规格，供应关系稳定。目前我国动力电池及电机、电控厂商数量众多，市场竞争充分，产品供应充足，不存在供应链不稳定的风险。
2017年度 1-12批推荐目录中，共计推荐 224家企业的 3,233个车型，其中配套动力电池企业超过150家，配套车型超过100个以上的动力电池企业超过10家，其中包括比亚迪、宁德时代等。此外，国内电机、电控厂商主要分为车企自建、传统零部件企业和专业电机电控企业三种，其中车企自建电机电控企业包括比亚迪、宇通客车、北汽新能源等，传统的汽车零部件企业包括联合汽车电子、蓝海华腾等，专业电机电控企业包括上海大郡、苏州绿控、精进电动等。综上，核心零部件供应链配套完善，不稳定的风险较低。
（4）确保原材料供应充足的相关保障措施
为确保原材料供应充足，标的公司首先在研发新能源汽车环节，考虑市场上现有主要原材料的性能特点，设计出市场上现有原材料能够实现的产品。在供应商选择环节，综合考虑供应商的产品质量、交货时间、经营规模、企业信用等因素，择优选择供应商，并与部分优质供应商签订长期战略合作协议。此外，标的公司根据各类新能源汽车产品对于主要原材料的性能需求，在部分车型上应用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体系，确保原材料供应充足。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产
烟台舒驰的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、规范生产”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《安全文明生产考核细则》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。
烟台舒驰编制了《钻床安全操作规程》、《空气等离子切割机使用安全操作规程》、《油压机安全操作规程》、《冲床安全操作规程》等安全生产工艺和流程规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严格按规程操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。
根据山东省莱阳市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，烟台舒驰未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形，未发生生产安全事故。
2、环境保护
烟台舒驰拥有水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的达标排放，厂区内建有水旋式捕集系统和其他污水处理设施，污水和废水经砂滤和活性炭罐吸附等处理后返回循环水池，用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，实现了水资源的循环利用。烟台舒驰还建设了有机废气处理系统和高效水膜脱硫设施等，确保废气达标排放。烟台舒驰已取得《排放重点污染物许可证》并制定了突发事件的应急预案。报告期内，烟台舒驰未因环境保护问题而受到环境保护主管部门的处罚。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
烟台舒驰建立的质量管理体系已通过ISO9001:2008GB/T19001-2008认证，此外，烟台舒驰所生产的汽车产品均取得了3C中国强制性产品认证。目前，烟台舒驰主要执行的质量标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|1||QC/T842-2010||电动汽车电池管理系统与非车载充电机之间的通信协议||
|2||QC/T895-2011||电动汽车用传导式车载充电机||
|3||GB/Z18333.1-2001||电动道路车辆用锂离子蓄电池||
|4||GB/T18384.1-2015||电动汽车安全要求第1部分：车载可充电储能系统（REESS）||
|5||GB/T18384.2-2015||电动汽车安全要求第2部分：操作安全和故障防护||
|6||GB/T18384.3-2015||电动汽车安全要求第3部分：人员触电防护||
|7||GB/T18385-2005||电动汽车动力性能试验方法||
|8||GB/T18386-2005||电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法||
|9||GB/T18387-2008||电动车辆的电磁场发射强度的限值和测量方法，宽带，9kHz~30MHz||
|10||GB/T18388-2005||电动汽车定型试验规程||
|11||GB/T18487.1-2001||电动车辆传导充电系统一般要求||
|12||GB/T18487.2-2001||电动车辆传导充电系统电动车辆与交流/直流电源的连接要求||
|13||GB/T18487.3-2001||电动车辆传导充电系统电动车辆与交流/直流充电机（站）||
|14||GB/T18488.1-2015||电动汽车用驱动电机第1部分：技术条件||
|15||GB/T18488.2-2015||电动汽车用驱动电机第2部分：试验方法||
|16||GB/T19596-2004||电动汽车术语||
|17||GB/T19836-2005||电动汽车用仪表||
|18||GB/T20234.1-2011||电动汽车传导充电用连接装置第1部分：通用要求||
|19||GB/T20234.3-2011||电动汽车传导充电用连接装置第3部分：直流充电接口||
|20||GB/T24347-2009||电动汽车DC/DC变换器||
|21||GB/T24552-2009||电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的性能要求及试验方法||
|22||GB/T27930-2011||电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议||
|23||GB/T4094.2-2005||电动汽车操纵件、指示器及信号装置的标志||
|24||Q/0682YTK001-2013||舒驰双轴系列客车||
|25||Q/0682YTK003-2013||舒驰厢式专用车||
|26||Q/0682YTK004-2013||舒驰专用校车||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|27||Q/0682YTK005-2015||新能源汽车||

2、质量控制措施
烟台舒驰依据ISO9001：2008GB/T19001：2008的质量管理体系及国家强制性产品认证（3C认证）CNCA-02C-023：2008的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，形成了《质量手册》、《程序文件》、《指导文件》和《质量记录》的4层次内部质量管理体系。
烟台舒驰建立了《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《工艺控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《质量考核管理程序》、《认证产品一致性和变更控制程序》和《运行检查控制程序》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
烟台舒驰严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，烟台舒驰制定了《与客户相关的过程控制程序》和《用户服务控制程序》等规章制度，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了100多个合作服务站，可以及时有效地为用户提供维修和配件保障，持续提升品牌形象和客户满意度。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内烟台舒驰未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（六）研发情况
1、研发情况简介
烟台舒驰下设技术中心，负责汽车产品的研发工作。技术中心由新能源部、底盘部、车身部、工装设备部，标准信息部及试制车间组成，配置了在环仿真系统、仿真器、电磁振动台等研发设备，具有整车开发、CAE分析，试制、试验
等技术开发能力。同时，烟台舒驰与武汉理工大学、山东理工大学、烟台大学等
多所国内著名院校建立了校企合作机制，有效地促进了研发水平的提升。目前，
烟台舒驰已具备了较强的产品开发和技术研发能力，并编制了《设计和开发的控制程序》等文件对研发流程进行了规范。
2、核心技术所处的阶段
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。烟台舒驰掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产技术||主要内容||所处阶段|
|1||全承载车身结构||传统客车在受撞击时底盘会发生移位，而由于全承载客车的无底盘框架结构，使其在受力时能将力迅速分解到整车各处，同时全承载客车抗扭曲的钢件设施强度也是传统客车的3至6倍。||大规模生产||
|2||全铝车身||车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有限元分析，优化设计,最大限度地轻量化||小批量生产||
|3||一体化驱动桥||电机、减速箱、差速器、半轴集成于后桥，取消传动轴等中间环节，提高传动效率。||小批量生产||
|4||新能源汽车热管理系统设计||根据整车的工程约束，设计合理的电池包热管理系统架构，并建立热管理系统模型，进行空调、冷却管路等的部件选型及参数匹配。||小批量生产||
|5||电磁兼容||电磁兼容一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。||基础研究||

3、烟台舒驰核心技术人员情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有核心技术人员4名，具体情况如下：
（1）衣明军，男，1970年1月出生，毕业于长沙交通学院机械制造工艺与设备专业，大专学历，中级工程师。1993年 6月加入烟台舒驰，曾任技术员等职务，现任副总经理兼技术中心主任。主持开发的YTK6960、YTK6890、YTK6730和 YTK6128等车型获交通部最佳公路客车奖或最佳城市客车奖，并主持开发电动车热管理和一体化驱动桥等科研项目。
（2）宋亚平，男，1971年 11月出生，毕业于山东理工大学，本科学历，
中级工程师。1997年 8月至 2002年 8月担任山东华源莱动公司技术员，2002
年 10月至 2007年 10月担任长城汽车股份有限公司技术总监，2007年 11月加入烟台舒驰，曾任技术员，现任技术中心底盘部部长。精通3D设计，负责逆向点云建模、动力总成设计匹配和车身结构有限元分析。
（3）王家训，男，1976年 10月出生，毕业于吉林工业大学，大专学历，中级工程师。1997年 9月至 2001年 8月担任青岛昌华集团技术员，2001年 9月加入烟台舒驰，历任技术员、工艺科副科长、技术中心副部长，现任技术中心副主任。主持开发的YTK6128G获中国道路运输杯最佳公交客车奖，YTK6808H获2014年客车创新奖，YTK6118EV2、YTK6810EV1、YTK6830GEV1获得2016中国贵阳国际汽车博览会用户最满意车型奖，并已取得2项专利。
（4）赵彦浩，男，1978年 12月出生，毕业于山东大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历，中级工程师。2003年9月加入烟台舒驰，现任技术员。
主要从事客车设计和改进工作，参与了4项专利的申请研发。
报告期内，烟台舒驰核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为烟台舒驰的持续创新提供了坚实的基础。同时，烟台舒驰亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（七）核心竞争优势
1、产品优势
烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯电动厢式运输车。截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 33款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 26款。同时，26款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从 6米至 12米不等，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。
烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时降低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝车身、一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，提升产品性能。
2、品牌和市场优势
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制造经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖、2018中国绿色物流行业十大用户信赖车企等多项荣誉。
烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展至全国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相应的销售渠道。
3、售后服务优势
烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制定了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了100多个合作服务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热线，接到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年年度对于重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升客户满意度。
4、优秀的管理团队
烟台舒驰核心管理层均从事汽车行业多年，对于汽车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任职，与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力
和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期经审计的主要财务指标
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0871号审计报告，烟台舒驰报告
期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||335,148.01||225,808.57||
|负债总额||308,336.91||215,493.78||
|所有者权益合计||26,811.10||10,314.79||
|归属于母公司股东的所有者权益||26,811.10||10,314.79||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||159,774.07||180,586.77||
|营业成本||120,003.17||126,574.34||
|利润总额||19,910.29||27,950.89||
|净利润||16,206.64||19,715.84||
|归属于母公司股东的净利润||16,206.64||19,715.84||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-27,262.46||-69,609.87||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,117.32||-434.56||
|筹资活动产生的现金流量净额||31,007.29||71,343.74||
|现金及现金等价物净增加额||626.72||1,299.31||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||92.00%||95.43%||
|毛利率||24.89%||29.91%||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||15,040.57||22,283.27||

报告期内，烟台舒驰非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-35.30||50.03||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,267.92||207.36||
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出||139.25||-2,756.59||
|所得税影响额||-205.80||-68.23||
|合计||1,166.08||-2,567.43||

十、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植新能源以及于忠国等 46名自然人股东出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺》：
“烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为烟台舒驰95.42%的股权，交易完成后上市公司将成为烟台舒驰的控股公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年 6月 7日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
本次交易已取得中植新能源及于忠国等 46名自然人股东的同意，少数股东烟台交运集团已同意自愿放弃本次股份转让的优先受让权。因此，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
根据资产置换及支付现金购买资产协议，原由烟台舒驰承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）、工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、发改委、工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，烟台舒驰目前已获得民用改装车生产企业及新能源汽车生产企业资质。
烟台舒驰目前拥有主要业务资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质类型||文件依据||发文单位||取得时间|
|1||民用改装车生产企业||车辆生产企业及产品(第16批)||国家经贸委||2002年5月28日||
|2||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品（第270批）||工信部||2015年3月5日||

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质不存在有效期。2001年5月22日，国家经济贸易委员会（以下简称“经贸委”）发布“国家经贸产业[2001]471号”文件《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》，自此以后我国对车辆生产企业及产品就开始采取公告管理模式。自 2001年起，国家经贸委定期发布《车辆生产企业及产品公告》；后国家经贸委经国务院机构改革改为国家发改委，《车辆生产企业及产品公告》也改由国家发改委发布；根据国务院机构改革方案及《国务院办公厅关于印发工业和信息化部主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2008〕72号），车辆生产企业及产品准入职责划入工业和信息化部管理，故自第173批公告起，车辆公告发布部门由原来的国家发改委变更为国家工业和信息化部。综上，上述主管行政机关变化均为国家机关内部职权划分引起的变化，公告制度仍是连续有效的，烟台舒驰业务资质具有法律效力，不需要重新认证。
截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 33款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 26款。同时，26款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。烟台舒驰报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局于 2017年 12月 28日颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201737000035，有效期为三年，企业所得税优惠期
为 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，据此烟台舒驰于 2017年度享受了高
新技术企业优惠税率。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已具备年产6,000辆大中型客车的生产能力。
根据莱阳市发展计划局出具的《关于烟台舒驰客车有限责任公司投资计划的批复》（莱计投字[2002]219号）以及当地主管环保部门的环评批复，烟台舒驰已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务，新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对比，标的公司在收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
经标的公司评估，自本报告期末起的 12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|南京溢海聚汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|广州溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|山西溢海涌汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|深圳溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|天津溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|东莞溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|河南溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|惠州溢海涌汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2、合并范围的变更
报告期内，标的公司合并范围变更情况如下：
2017年度新设的子公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|深圳溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|天津溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|东莞溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|河南溢海涌汽车销售服务有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|惠州溢海涌汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2016年度新设的子公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|山西溢海涌汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2017年度处置的子公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||表决权|股权处置|股权处置|工商变更|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|||||
||||比例|方式|比例|时点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||表决权||股权处置||股权处置||工商变更|
||子公司名称||子公司类型||持股比例|||||||||
||||||||比例||方式||比例||时点|
|武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司||全资子公司||100.00%||100.00%||转让||100.00%||2017.12.04||

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据众华会计师出具的众会字（2018）第0870号、0871号《审计报告》以及上市公司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存在特殊的会计处理政策，具体如下：
1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。
中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补贴方面，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴对象也为消费者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付给消费者，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费者，相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产企业或经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。
因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补贴一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。
2、以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点的依据及合规性
（1）符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定
根据财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号—存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司将车辆销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，至此客户能够完全自主支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。
因此，标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。
（2）符合《企业会计准则》有关资产确认标准的规定
根据《企业会计准则—基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
符合该等规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），补助对象是消费者；新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），自2017年1月1日起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），自2018年2月12日起，对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，标的公司将新能源汽车销售给客户，以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，此时车辆所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公司拥有按程序与中央财政结算国家补贴的权利，对应补助款项已成为过去交易形成的资源；在车辆登记上牌时点标的公司能够确定车辆补贴标准，以及确定扣除补贴后应与消费者结算部分的金额，即车辆销售收入对应价款的价值能够可靠计量；
且标的公司新能源汽车产品及产品核心部件的质量保证政策为五年或二十万公里，产品行驶里程达到 2万公里以申请补贴不存在实质性障碍；此外自 2017年以来，标的公司与客户新签订的销售合同中约定买方自车辆登记挂牌后，应在购车后一定期间内车辆行驶里程达到补贴标准，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿，由此预期与收入对应价款有关的经济利益很可能流入标的公司。
综上，标的公司销售新能源汽车在最终消费者完成车辆上牌登记时点，将收入对应价款的未回收部分确认应收账款，符合《企业会计准则》中有关资产的定义和确认标准的规定。
（3）新能源汽车以上牌作为收入确认时点的原因
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需要提交销售车辆的注册登记信息。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后续如车辆未办理完成上牌或上牌年度补贴标准发生变化，生产企业将无法申报或降额申报中央财政补贴，其收入金额将不能可靠地计量，存在应收补贴款无法回收的风险。为谨慎起见，对于新能源汽车的销售，标的公司以车辆完成登记上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本；对于传统汽车的销售，标的公司以车辆根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
（4）同行业可比上市公司收入确认时点
标的公司与同行业可比上市公司收入确认时点对比如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认时点|
|中通客车（000957.SZ）||对于内销产品，合同约定客户自行提车的，以客户验收合格并提车出门后确认收入实现；合同约定公司送车至客户指定地点的，以车辆送达后客户经验收合格并签收后确认收入实现。||
|宇通客车（600066.SH）||内销是在合同签订后，公司根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入。||
|安凯客车（000868.SZ）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||
|众泰汽车（000980.SZ）||新能源汽车以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本；传统汽车的收入确认时点为经销商对产品验收时点，众泰汽车交付产品并依据经销商签收的验收单数量、金额确认收入，相应结转成本。||
|珠海银隆（000651.SZ格力电器重组标的）||根据合同订单组织生产，于仓库发出商品、根据合同约定送达货物交收地点，并获取客户验收签章后确认收入。||

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|-|-|-|-|
|九龙汽车（002176.SZ江特电机重组标的）||在产品交付经销商或终端销费者后，确认销售收入。||
|申龙客车（000413.SZ东旭光电重组标的）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||
||公司名称||收入确认时点|
|烟台舒驰、中植一客||新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||

注：上述资料取自于中通客车、宇通客车、安凯客车2017年度报告及众泰汽车、格力电器、江特电机、东旭光电重组报告书。
对于传统汽车的销售收入确认时点，标的公司与同行业可比上市公司不存在显著差异；对于新能源汽车销售收入确认时点，除众泰汽车与标的公司一致以新能源汽车完成车辆上牌登记时点确认销售收入以外，其他比较对象均以产品交付客户时点确认销售收入，标的公司以上牌时点确认销售收入晚于交付时点，收入确认依据更为谨慎。
第二节中植一客的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：中植一客成都汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号
成立时间：2006年1月16日
注册资本：人民币43,870.75万元
法定代表人：余润
统一社会信用代码：9151011278268723XF
经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动。]
二、标的公司历史沿革
（一）2006年1月，公司设立
2006年1月11日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核内字[2006]第0100060111028号），核准企业名称为“一汽客车（成都）有限公司”。
2006年1月12日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本6,200.00万元。其中，一汽客车认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%。
2006年1月12日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，审验截至 2006年 1月 12日止，一汽成都已收到其股东缴纳的注册资本共计1,240.00万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资本620.00万元，均为货币出资。
2006年1月16日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为5101072021192的《企业法人营业执照》。
一汽成都设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||1,240.00||100.00||

（二）2008年11月，增加实收资本
2008年 11月 14日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本增至6,200.00万元，新增实收资本4,960.00万元由一汽客车和成都安达共同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00万元，以土地使用权缴纳出资 2,040.84万元，以实物缴纳出资 129.16万元，共计缴纳出资 2,480.00万元；
成都安达以货币方式缴纳出资 310.00万元，以实物缴纳出资 2,170.00万元，共计缴纳出资2,480.00万元。
2008年 11月 17日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第A-0137号《验资报告》，审验截至2008年11月14日止，一汽成都已收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计4,960.00万元。本次实缴出资完成后，一汽成都实收资本增加至6,200.00万元。
2008年 11月 25日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||6,200.00||100.00||

（三）2010年4月，第一次增资
2010年1月3日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至6,347.07
万元，新增注册资本 147.07万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其中，一汽
客车以货币方式缴纳出资 41.98万元，以实物缴纳出资 95.03万元；成都安达以货币方式缴纳出资10.06万元。
2010年3月23日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川亿会验[2010]007号），审验截至 2010年 3月 22日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计147.07万元。
2010年 4月 6日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成都安达||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（四）2012年8月，第一次股权转让
2012年 7月 17日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都49.00%股权转让给成客股份。
2012年7月18日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都49.00%的股权，转让总价款为4,000.00万元。
2012年8月15日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成客股份||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（五）2013年1月，第二次增资
2012年 12月 10日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本
增至 9,408.30万元，新增注册资本 3,061.22万元由一汽客车和成客股份共同缴
纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资1,561.22万元，成客股份以货币方式缴纳出资1,500.00万元。
2012年12月3日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字[2012]第 008号《验资报告》，审验截至 2012年 11月 29日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,061.22万元。本次增资完成后，一汽成都注册资本增加至人民币9,408.30万元。
2013年 1月 9日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||51.00||4,798.23||51.00||
|2||成客股份||4,610.06||49.00||4,610.06||49.00||
|合计||||9,408.30||100.00||9,408.30||100.00||

（六）2015年10月，第三次增资暨变更公司名称
2015年9月25日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至23,520.75万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年9月23日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515号），核准一汽成都变更名称为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年10月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。
2015年 10月 26日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||20.40||4,798.23||20.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|实缴出资额（万元）||出资比例|
||序号||股东名称||||||||
||||||（万元）||（%）|||（%）|
|3||中植新能源||14,112.45||60.00||14,112.45|60.00||
|合计||||23520.75||100.00||23520.75|100.00||

（七）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 28日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协议约定一汽客车将其所持有的中植一客20.40%的股权按照 6,650.00万元的价格转让给中植新能源。2016年 12月 29日，中植一客召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2016年 12月 30日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||18,910.69||80.40||18,910.69||80.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（八）2017年5月，第三次股权转让
2017年 1月 4日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议约定成客股份将其所持有的中植一客19.60%的股权按照 6,389.00万元的价格转让给中植新能源。
2017年5月11日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（九）2017年5月，第四次增资
2017年5月15日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一
客新增注册资本20,350.00万元。
2017年5月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017]第 3010号《验资报告》，审验截至 2017年 5月 18日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加至人民币43,870.75万元。
2017年5月17日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||
|合计||||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00万元，应于 2007年 12月31日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资 1,240.00万元，于2006年1月12日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验并出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。
1、一汽成都设立时账务处理的原因
一汽成都设立时，按章程约定股东一汽客车、成都安达应缴纳的货币出资1,240.00万元，两方股东将上述资金打入一汽成都账户后，一汽成都未将上述出资计入实收资本，而是计入其他应付款，支付对象分别为一汽客车-620.00万元和成都安达-620.00万元。
做此账务处理的原因是双方股东实际未按章程约定出资，上述1,240.00万元资金于2006年1月12日打入一汽成都账户后，分别于2006年1月25日向一汽客车支付620.00万元、于2006年2月28日向成都安达支付320万元，剩余300万元自 2006年 7月起陆续支付完成。由于双方股东实际未出资，故一汽成都财务人员未将上述款项计入实收资本而是计入其他应付款。
2、中植一客设立时的出资瑕疵对本次交易的影响
2017年5月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一客
成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都2006年设立时货币出资款1,240.00万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于2017年5月20日前补足设立时原股东未到位的货币出资1,240.00万元。截至2017年5月18日，上述补足的货币出资1,240.00万元已补足到位。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》第9.5条的约定“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。”及第13.3条的约定“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。”如中植一客存在虚假出资、抽逃出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。
因此，虽然中植一客前身一汽成都设立时，股东首次货币出资1,240万元未到位，但中植一客现股东已经以现金全部补足了未到位部分的出资，并在《资产置换及支付现金购买资产协议》中承诺如中植一客存在虚假出资、抽逃出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。因此，上述出资瑕疵不会影响中植一客资产完整性，不会对本次交易产生实质性影响。
截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：
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||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||中植新能源以货币方式认购中植一客新增14,112.45万元注册资本||2015年10月||增资||1.33元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|2||一汽客车、成客股份分别将其持有的4,798.23万元注册资本、4,610.06万元注册资本转让给中植新能源||2016年12月、2017年1月||股权转让||1.39元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||

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||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|3||中植新能源以货币方式认购中植一客新增20,350.00万元注册资本||2017年5月||增资||1元/注册资本||注册资本||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2015年10月，中植新能源增资入股
该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第675号），中植一客截至2015年3月31日全部净资产评估值为12,481.88万元。中植新能源以1.33元/注册资本的价格向中植一客进行增资，对应中植一客100%股权作价12,494.19万元，增资价格与评估值相当。
（2）2016年12月、2017年1月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权
1>股权转让的背景及原因
2015年10月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客60%的股权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能
源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆
续从中植一客退出。2015年12月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016年 12月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。
2>股权转让的作价依据及合理性
该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1871号），中植一客截至 2016年 8月 31日股东全部权益评估价值为30,612.82万元。中植新能源分别于2016年12月、2017年1月与一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以 1.39元/注册资本的价格分别受让其持有的中植一客20.40%、19.60%股权，对应中植一客100%股权作价 32,598.03万元，转让价格略高于评估值。
（3）2017年5月，中植新能源增资入股
上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017年5月，中植新能源以货币形式按1元/注册资本的价格向中植一客增资20,350.00万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
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||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第675号《资产评估报告》||为中植一客增资扩股事宜提供参考||2015年3月31日||采用资产基础法对中植一客股东全部权益进行评估||评估基准日，委托评估的净资产评估值为12,481.88万元，评估增值额为18,018.35万元||

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||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|2||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1871号《资产评估报告》||为一汽客车转让中植一客股权提供参考||2016年8月31日||采用资产基础法、收益法对中植一客股东全部权益价值进行评估||评估基准日，委托评估的股东全部权益评估价值为30,612.82万元，评估增值额为16,673.65万元||

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015年 3月 31日、2016年 8月31日作为评估基准日，本次评估以2017年12月31日作为评估基准日。在评估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为评估结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能源分别于2015年10月、2017年5月对中植一客增资18,741.28万元、20,350.00万元，对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方法不同导致评估结论有所差异。
截至2017年12月31日，中植一客母公司账面净资产为43,763.81万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 60,859.56万元，评估增值 17,095.75万元，增值率为39.06%。
五、标的公司产权及控制关系
（一）中植一客股权结构图
截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：
（二）中植一客控股股东及实际控制人
陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客100.00%的股权，为中植一客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，中植新能源承诺、并有义务促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有八家全资子公司，基本情况如下：
（一）中植淳安基本情况
1、中植淳安基本信息
公司名称：中植汽车（淳安）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢
成立时间：2015年5月4日
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913301273418220454
经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中植淳安历史沿革
（1）2015年5月，公司设立
2015年 4月 21日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第 288775号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新能源汽车（淳安）有限公司”。
2015年4月22日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司章程》，出资设立中植淳安，注册资本10,000.00万元。
2015年 5月 4日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为330127000053838的《企业法人营业执照》。
中植淳安设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（2）2016年4月，第一次增资
2016年3月31日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按1元/出资额向中植淳安增资10,000.00万元，中植淳安注册资本增加至 20,000.00万元。
2016年 4月 8日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资完成后，中植淳安的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

（3）2016年8月，公司名称变更
2016年8月25日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。
2016年8月26日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管理局办理完毕工商登记。
（4）2017年5月，第一次股权转让
2017年5月13日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持有的中植淳安100%的股权（对应注册资本 20,000.00万元，其中实缴出资16,700.00万元）以16,700.00万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部分由中植一客履行出资义务。
同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2017年5月17日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管
理局办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植一客||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

3、中植淳安对外投资情况
截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）中植研究院基本情况
公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路268号18幢201室
成立时间：2017年3月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M
经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）中植浙江基本情况
公司名称：浙江中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号18幢203室
成立时间：2017年6月19日
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E
经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租
赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽车零
部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产1,000辆大中型客车的产能。报告期内，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产准入资质时间较晚，新能源汽车生产活动开展较晚，业务收入主要来源于新能源汽车经销活动。
5、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||102,460.55||18,530.50||
|负债总额||84,387.28||2,102.33||
|所有者权益合计||18,073.27||16,428.17||
|归属于母公司股东的所有者权益||18,073.27||16,428.17||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||95,488.51||133.81||
|营业成本||87,356.36||124.40||
|利润总额||2,225.92||-260.93||
|净利润||1,642.43||-280.04||
|归属于母公司股东的净利润||1,642.43||-280.04||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-15,876.76|-64,200.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,717.09|-11,948.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||43,669.35|63,320.64||
|现金及现金等价物净增加额||11,075.50|-12,828.05||

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日|
||项目||||
|||||/2016年度|
|资产负债率||82.36%|11.35%||
|毛利率||8.52%|7.03%||

（二）中植深圳基本情况
公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2016年6月15日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：古佩东
统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M
经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）
（三）中植海南基本情况
公司名称：海南中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L9-9
成立时间：2017年11月23日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91460200MA5T2ADW5L
经营范围：汽车销售，汽车电池、点机、电控、充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护，汽车零配件及相关零配件销售，汽车租赁，汽车售后维保服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）中植武汉基本情况
公司名称：武汉中植一客汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市青山区友谊大道 999号武钢集团办公大楼 A座 6楼 16A室
成立时间：2017年11月28日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91420107MA4KX6914A
经营范围：汽车销售；汽车充电桩、机电设备、汽车零配件批零兼营；汽车租赁；汽车事物相关代理；通用设备（不含特种设备）修理；电气安装；汽车修理（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（五）中植云南基本情况
公司名称：云南中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市五华区北市区银河片区嘉年华花园 A幢 9层 915室
成立时间：2017年11月28日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91530102MA6MUGMC3K
经营范围：汽车及零配件、充电桩的销售；汽车租赁；汽车修理与维护；充电桩的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）中植贵阳基本情况
公司名称：贵阳中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽车改装城 4-07
成立时间：2017年11月29日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91520111MA6GHPAB7M
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：汽车、汽车零配件；汽车电池、电机、电控、充电桩，充电设备和设施销售及配套安装；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（七）中植广州基本情况
公司名称：中植汽车（广州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市南沙区双山大道42号滨海御城G1栋2010房(自主申报)成立时间：2018年1月5日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91440101MA5ANRYC90
经营范围：汽车销售;汽车零配件零售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车充电模块销售;汽车租赁;为电动汽车提供电池充电服务;电池销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;信息电子技术服务;汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）中植河南基本情况
公司名称：河南中植一客汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东站南路升龙广场 1号楼 2单元616号
成立时间：2018年1月11日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91410100MA44RYD43F
经营范围：汽车、汽车电池、电机、电控设备的销售；充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）自有不动产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：
|||||||||||||||
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||序||房屋所有||||||||||他项|
||||||房屋所有权证号||证载地址||建筑面积（m2）||用途|||
||号||权人||||||||||权利|
|1||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021964号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积3,196.67||成品库房||抵押||
|2||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021965号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积25,050.3||焊装车间||抵押||
|3||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021963号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积19,441.52||总装车间||抵押||
|4||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021968号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积14,426.42||涂装车间/消防通道||抵押||
|5||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积16,889.16||底盘车间||抵押||

（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||||||||||（m2）|||
|1||中植一客||四川东原兴物流有限公司||成都市龙泉经济开发区汽车城大道668号||20,000.00||2018.4.1-2018.6.30||
|2||中植淳安||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号||45,403.93||2018.1.1-2018.12.31||
|3||中植浙江||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号18幢203室||47.00||2017.6.16-2018.6.15||
|4||中植汽车研究院||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号18幢201室||47.00||2018.3.21-2018.12.31||
|5||中植深圳||深圳联合共赢集团股份有限公司||深圳市龙岗区布吉街道文锦社区中安大厦12层1212室||168.00||2017.9.21-2019.9.20||
|6||中植贵阳||贵州鑫悦博大汽车服务有限公司||贵阳市孟关国际汽车改装城4-07||55.00||2017.11.30-2019.11.29||
|7||中植河南||贺青山||郑东新区普惠路68号2单元6层616号||47.08||2018.02.01-2019.01.31||
|8||中植武汉||武汉市摩天之星加速器有限公司||武钢大厦A座6楼16A室||42.23||2017.11.22-2019.11.21||
|9||中植云南||唐华兰||昆明市五华区嘉年华A座9层915室||30.00||2017.11.21-2022.11.20||
|10||中植广州||韦兰兰||广州市南沙区南沙滨海花园九期G1栋2010房||47.99||2018.1.1-2019.12.31||

（3）主要生产设备情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||机器设备||运输设备||办公设备||合计|
|资产原值||6,871.71||295.05||263.71||7,430.48||
|累计折旧||1,731.50||132.04||148.97||2,012.50||
|资产净值||5,140.21||163.01||114.75||5,417.97||
|平均成新率||74.80%||55.25%||43.51%||72.92%||

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2017年 12月 31日，中植一客主要生产设备原值为 7,430.48万元，资产净值为5,417.97万元，平均成新率为72.92%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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||||||土地面积|使用期限||
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|||权利限制|
||||||（m2）|终止日期||
||中植淳安|淳 安 国 用（ 2016 ） 第000982号|千岛湖镇坪山|工业用地|42,334.75|2065.11.11|无|
|1||||||||
||中植淳安|浙（2017）淳安县不动产权第0018296号|千岛湖镇坪山|工业用地|2,990.34|2067.12.8|无|
|2||||||||

（2）专利情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书的专利共计32项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利||专利权|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
||号||||||||||申请日||期限|
|1||中植一客||一种四桥单胎承载的电动公交车||发明||201410388484.1||2014.8.8||自申请之日起二十年||
|2||中植一客||电动客车矩管式底盘结构||实用新型||201620315166.7||2016.4.15||自申请之日起十年||
|3||中植一客||客车车架翻转机||实用新型||201620315254.7||2016.4.15||自申请之日起十年||
|4||中植一客||客车整车装配吊装装置||实用新型||201620315165.2||2016.4.15||自申请之日起十年||
|5||中植一客||一种客车车体加工用焊接胎具||实用新型||201620316800.9||2016.4.15||自申请之日起十年||
|6||中植一客||一种客车顶蒙皮焊接工装||实用新型||201620315161.4||2016.4.15||自申请之日起十年||
|7||中植一客||一种带隐蔽式雨槽的蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620936156.5||2016.8.24||自申请之日起十年||
|8||中植一客||一种带雨槽一体式蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620938223.7||2016.8.24||自申请之日起十年||
|9||中植一客||一种新能源汽车车体||实用新型||201620928968.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|10||中植一客||电动汽车动力电池安装结构||实用新型||201620911614.X||2016.8.19||自申请之日起十年||
|11||中植一客||电动公交车的轮边电驱动模块||实用新型||201420446378.X||2014.8.8||自申请之日起十年||
|12||中植一客||电动公交车的双桥转向机构||实用新型||201420446454.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|13||中植一客||电动公交车的双桥驱动机构||实用新型||201420446476.3||2014.8.8||自申请之日起十年||
|14||中植一客||独立悬架轮边电驱动系统||实用新型||201420446477.8||2014.8.8||自申请之日起十年||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||专利||专利权|
|||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
|||||||||||申请日||期限|
|15||中植一客|一种宽通道的电动公交车||实用新型||201420446507.5||2014.8.8||自申请之日起十年||
|16||中植一客|具有逃生门的电动公交车||实用新型||201420446510.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|17||中植一客|一种客车驾驶室门框点焊工装||实用新型||201620315162.9||2016.4.15||自申请之日起十年||
|18||中植一客|客车顶骨架焊接工装||实用新型||201620315163.3||2016.4.15||自申请之日起十年||
|19||中植一客|客车窗立柱裙立柱焊接装置||实用新型||201620315246.2||2016.4.15||自申请之日起十年||
|20||中植一客|一种客车用右侧壁骨架工装||实用新型||201620315255.1||2016.4.15||自申请之日起十年||
|21||中植一客|一种三桥单胎承载的电动公交车||实用新型||201420446336.6||2014.8.8||自申请之日起十年||
|22||中植一客|仪表台（A8-10）||外观设计||201630413457.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|23||中植一客|充电桩（2）||外观设计||201630413459.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|24||中植一客|充电桩（1）||外观设计||201630413466.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|25||中植一客|客车（Z8）||外观设计||201630413472.X||2016.8.23||自申请之日起十年||
|26||中植一客|前组合灯（Z系列）||外观设计||201630413486.1||2016.8.23||自申请之日起十年||
|27||中植一客|后组合灯（Z系列）||外观设计||201630413489.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|28||中植一客|仪表台（Z6）||外观设计||201630413823.7||2016.8.23||自申请之日起十年||
|29||中植一客|客车（Z12）||外观设计||201630413837.9||2016.8.23||自申请之日起十年||
|30||中植一客|客车（Z10）||外观设计||201630413840.0||2016.8.23||自申请之日起十年||
|31||中植一客|客车（Z6城市微型）||外观设计||201530195447.4||2015.6.15||自申请之日起十年||
|32||中植一客|乘客座椅（复合材料一体化成型）||外观设计||201630413844.9||2016.8.23||自申请之日起十年||

（3）商标情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号||商标|||
|||商标||有效期限|核定使用商品类别|
||||权人|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标注册|||商标|||||
|||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||号||证号|||权人|||||
|1||18680860|||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车车身；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||
|2||18680911|||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||
|3||17244078|||中植一客||2016.08.28-2026.08.27||电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动运载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽车；小型机动车||
|4||18648625|||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连杆（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮; 电动运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎||

3、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
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||||||||||||公|||||
||序||||||||||告||推荐目||生产资质取|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||||||
||号||||||||||批||录批次||得时间|
||||||||||||次|||||
|1||中植一客||CDL6850URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||307||-||2018.05.04||
|2||中植淳安||SPK6100BEVP1||纯电动客车||中植汽车牌||307||-||2018.05.04||
|3||中植一客||CDL6800LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|4||中植一客||CDL6660URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||306||2018年第3批||2018.04.04||
|5||中植淳安||SPK6100FCEVG||燃料电池城市客车||中植汽车牌||306||-||2018.04.04||
|6||中植一客||CDL6110LRBEV4||纯电动客车||中植汽车牌||305||2018年第3批||2018.03.08||
|7||中植一客||CDL6100URBEV6||纯电动城||中植汽||304||2018年||2018.02.02||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||公|||||
||序||||||||||告||推荐目||生产资质取|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||||||
||号||||||||||批||录批次||得时间|
||||||||||||次|||||
|||||||市客车||车牌||||第1批||||
|8||中植淳安||SPK6890FCEVP||燃料电池客车||中植汽车牌||304||2018年第1批||2018.02.02||
|9||中植一客||CDL6100LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||302||2017年第11批||2017.12.04||
|10||中植淳安||SPK6100BEVP||纯电动客车||中植汽车牌||301||2017年第10批||2017.11.01||
|11||中植一客||CDL5040XDWBEV||纯电动流动服务车||中植汽车牌||300||2017年第10批||2017.09.30||
|12||中植一客||CDL5040XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||300||2017年第9批||2017.09.30||
|13||中植淳安||SPK6100BEVG||纯电动城市客车||中植汽车牌||300||2017年第10批||2017.09.30||
|14||中植一客||CDL6110LRBEV3||纯电动客车||中植汽车牌||298||2017年第8批||2017.07.31||
|15||中植一客||CDL6820URBEV3||纯电动城市客车||中植汽车牌||297||2017年第6批||2017.07.06||
|16||中植一客||CDL6110LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||297||2017年第6批||2017.07.06||
|17||中植一客||CDL6110CREV||纯电动客车底盘||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|18||中植一客||CDL6760CREV1||纯电动客车底盘||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|19||中植一客||CDL6760CREV2||纯电动客车底盘||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|20||中植一客||CDL5030XXYBEV2||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||297||2017年第6批||2017.07.06||
|21||中植淳安||SPK6110BEVL||纯电动客车||中植汽车牌||297||2017年第7批||2017.07.06||
|22||中植淳安||SPK6810BEVL||纯电动客车||中植汽车牌||297||2017年第8批||2017.07.06||
|23||中植一客||CDL5020XXYBEV3||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|24||中植一客||CDL5030XXYBEV1||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|25||中植一客||CDL6100URBEV4||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|26||中植一客||CDL6100URBEV5||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|27||中植一客||CDL6810LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|28||中植一客||CDL6810LRBEV3||纯电动客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|29||中植一客||CDL6810URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||公|||||
||序||||||||||告||推荐目||生产资质取|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||||||
||号||||||||||批||录批次||得时间|
||||||||||||次|||||
|30||中植一客||CDL6820URBEV2||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||2017年第3批||2017.04.01||
|31||中植一客||CDL6110LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||293||2017年第2批||2017.03.01||
|32||中植一客||CDL6606LFDF||客车||中植汽车牌||291||-||2016.12.28||
|33||中植一客||CDL5020XXYBEV2||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||289||2017年第3批||2016.10.31||
|34||中植一客||CDL5021XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||288||2017年第3批||2016.09.30||
|35||中植一客||CDL5030XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||287||2017年第2批||2016.09.05||
|36||中植一客||CDL6870URNF||城市客车||中植汽车牌||285||-||2016.07.08||

注：车型CDL5030XXYBEV、CDL5030XXYBEV1、CDL5030XXYBEV2因不符合中机车辆技术服务中心于2017年11月24日发布的《关于调整厢式运输车规范性要求的通知》（中机函[2017]502号）相关要求，并未通过工信部装备工业发展中心的整改审查而于2018年6月1日被公告暂停销售。
根据国家汽车生产准入管理规定等，上述车型资质不存在有效期。
（2）3C认证证书
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||序号||公司名称||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
|1||中植一客||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号||纯电动流动服务车(新能源汽车）CDL5040XDWBEV||2018011101070157||2018.05.08-2023.05.]08||
|2||中植一客||||纯电动厢式运输车(新能源汽车）CDL5020XXYBEV2/CDL5020XXYBEV3/CDL5021XXYBEV||2016011101887145||2016.08.01-2021.08.01||
|3||中植一客||||纯电动厢式运输车(新能源汽车）CDL5030XXYBEV2||2017011101989026||2017.08.02-2022.08.02||
|4||中植一客||||纯电动客车(新能源汽车）CDL6110LRBEV2||2017011101989100||2017.08.02-2022.08.02||
|5||中植一客||||纯电动城市客车(新能源汽车）CDL6820URBEV3||2017011101989110||2017.08.02-2022.08.02||
|6||中植一客||||纯电动厢式运输车(新能源汽车）CDL5030XXYBEV/CDL5030XXYBEV1||2016011101905648||2016.09.27-2021.09.27||
|7||中植一客||||纯电动客车(新能源汽车）||2016011101905672||2016.09.27-2021.09.27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
|||||||CDL6110LRBEV/CDL6110LRBEV1||||||
|8||中植一客||||纯电动客车(新能源汽车）CDL6700LRBEV/CDL6810LRBEV1/CDL6810LRBEV/CDL6606LRBEV1/CDL6606LRBEV/CDL6800LRBEV/CDL6800LRBEV1/CDL6810LRBEV2/CDL6810LRBEV3||2016011101887144||2016.08.01-2021.08.01||
|9||中植一客||||纯电动城市客车(新能源汽车）CDL6607UWBEV/CDL6810UWBEV/CDL6100UWBEV/CDL6100URBEV1/CDL6100URBEV2/CDL6100URBEV3/CDL6820URBEV/CDL6820URBEV1/CDL6120UWBEV/CDL6100URBEV4/CDL6100URBEV5/CDL6820URBEV2/CDL6810URBEV||2016011101887147||2016.08.01-2021.08.01||
|10||中植一客||||客车CDL6606LFDF||2017011101957047||2017.04.19-2022.04.19||
|11||中植一客||||城市客车CDL6870URNF||2016011101905294||2016.09.26-2021.09.26||
|12||中植淳安||江省淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢||燃料电池城市客车（新能源汽车）SPK6100FCEVG||2018011101058466||2018.04.02-2023.04.02||
|13||浙中植淳安||||燃料电池客车（新能源汽车）SPK6890FCEVP||2018011101046844||2018.02.08-2023.02.08||
|14||中植淳安||||纯电动客车（新能源汽车）SPK6100BEVP||2017011101028198||2017.12.05-2022.12.05||
|15||中植淳安||||纯电动客车(新能源汽车)SPK6110BEVL||2017011101017427||2017.11.1-2022.11.1||

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，中植一客负债的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债：||||||
|应付票据||15,760.06||6.61%||
|应付账款||94,893.75||39.80%||
|预收款项||44.22||0.02%||
|应付职工薪酬||936.10||0.39%||
|应交税费||2,124.97||0.89%||
|其他应付款||111,802.06||46.89%||
|流动负债合计||225,561.16||94.61%||
|非流动负债：||||||
|预计负债||2,924.88||1.23%||
|递延收益||9,925.52||4.16%||
|非流动负债合计||12,850.40||5.39%||
|负债合计||238,411.56||100.00%||

截至 2017年 12月 31日，中植一客负债合计为 238,411.56万元。中植一客负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达到94.61%，非流动负债构成为递延收益和预计负债。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
中植一客以位于龙泉驿区车城大道111号的不动产权（川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854号、川（2017）龙泉驿区不动产权第0021963号、川（2017）龙泉驿区不动产权第0021968号、川（2017）龙泉驿区不动产权第0021964号、川（2017）龙泉驿区不动产权第0021965号），为中植一客向中国银行股份有限公司彭州支行借款提供担保，并签订了《最高额抵押合同》，抵押期限为 2017年12月18日-2019年12月18日。
截至本报告书签署日，除上述事项外，中植一客不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）主要资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||建筑面积（㎡）||用途|||
||||||||||||抵押|
|1||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||522.94||倒班房||否||
|2||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||564.25||动力站房||否||
|3||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||164.16||配电房||否||
|4||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||前门卫室||否||
|5||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||后门卫室||否||
|6||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||540.00||等离子切割车间||否||
|7||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,323.50||库房||否||
|8||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||58.00||新建配电房||否||
|9||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,117.00||办公楼||否||
|10||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,158.00||食堂||否||

1、未办理权属证明的原因、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，上述 10处房产的相关权属证明尚在办理过程中。中植一客已向相关主管部门提交办理产权证之申请，但上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故现仍未办理完毕。中植一客及有关主管部门正在积极沟通、推进和解决上述问题，但涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。
2018年1月18日，成都市龙泉驿区不动产登记中心出具说明：“你公司提交的龙国用2011第1285号国有建设用地上，涉及临时办公楼和辅助用房的房屋所有权首次登记申请，我中心已于2017年3月正式受理，在办理过程中，因你公司上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故上述房屋现仍未办理完结，我中心及相关部门仍在积极推进和解决上述问题。上述房屋权属清晰，不存在办理产权证书的实质障碍，但因涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。”
因此，上述房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，未办理产权证有合理原因，不存在办理产权证书的实质障碍。
2、未办理权属证明对标的资产房屋权属和生产经营的影响
未办理产权证的房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，不存在争议，并已获得相关主管部门认可，未办理权属证明不会导致房屋权属不清。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，中植一客受到的损失应由中植新能源向上市公司或中植一客以现金方式补足。因此，如因上述房屋未办理产权证导致权属不清，致使标的公司受到财产损失的，中植新能源应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。
未办理产权证的房屋系公司临时办公楼及部分附属用房，上述房屋具有较强的可替代性，不是标的公司生产经营所必须的资产，其未办理权属证明对中植一客的生产经营不构成重大影响。上述10处未办理权属证明的房屋建筑面积合计为5,559.89平方米，占中植一客房屋建筑物总面积的比例为6.57%；账面净值合计为6,786,561.42元，占中植一客房屋建筑物账面净值的比例为7.87%。本次交易评估时，对于上述尚未办理权属证明的房屋建筑物未考虑相关建筑规费，上述10处房屋建筑物评估净值合计为6,240,260.00元，评估减值546,301.42元，评估增值率为-8.75%。
综上，上述未办理权属证明的房屋不涉及主要生产车间，对中植一客经营不构成重大影响，其建筑面积和账面价值占中植一客对应总和的比例较低。且中植新能源承诺如因或有事项导致标的公司受到财产损失的，应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。因此，上述房屋未办理产权证不会导致房屋权属不清，或对标的资产的生产经营产生实质性影响。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、中植一客主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽车制造企业。
目前，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的产能，其全资子公司中植淳安也已具备了年产1,000辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成都、淳安两地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知名度。
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和整车控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”化，与同类车型相比，减少整车质量15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污染、低噪音、高能效比等优势。
在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 36款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源车型34款，并有28款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括4.03米、4.07米和5.3米纯电动厢式运输车、8米和 11米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同品牌的电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源纯电动汽车产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL5020XXYBEV2CDL5021XXYBEV4.03米厢式物流车|||主要用于城市物流，并分别采用前独立悬架和后钢板非独立悬架，满足中远距离物流配送需求。基 本 性 能 为 续 驶 里 程255km/255km，最高车速85km/h。||
|CDL5020XXYBEV34.07米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置三元锂电池，3.5L大容量载货空间，货仓结构合理，提高物流效率。车辆可配置物联网系统，优化配送物资管理。基本性能为续驶里程240km，最高车速100km/h。||
|CDL5030XXYBEVCDL5030XXYBEV15.3米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置锂离子动力蓄电池，满足中远距离及大容量物流配送需求。基本性能为续驶里程350km/200km，最高车速100km/h。||
|CDL6110LRBEV1CDL6110LRBEV211米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池和三相交流同步电机。基本性能为续驶里程 315km/280km，最高车速100km/h。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL6810LRBEV2CDL6810LRBEV38米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池、永磁同步电机和22000大卡内置式电动冷暖空调。基本性能为续驶里程 275km/278km，最 高车速100km/h。||

上述车型主要技术参数情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||CDL5020XX||||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||车辆基本||YBEV2/||CDL5020XX||YBEV/||BEV1/||BEV2/|
||信息||CDL5021XX||YBEV3||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||||YBEV||||YBEV1||BEV2||BEV3|
|外廓长（mm）||4,030||4,071||5,300||10,990||8,060||
|外廓宽（mm）||1,620||1,677||1,700||2,500||2,180||
|外廓高（mm）||1,900||1,902||2,050、2,250||3,500/3,600||2,630、2860||
|最大总质量（kg）||2,050||2,050||3,450||16,150||8,600||
|最高车速（km/h）||85||100||100||100||100||
|续航里程（km，工况法）||235/255||240||350/200||-||-||
|续航里程（km，等速法）||-||-||-||315/280||275/278||
|储能装置种类||锂离子动力蓄电池（NCM三元体系）/三元锂电池||三元锂电池||锂离子动力蓄电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||
|驱动电机类型||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||三相交流同步电机||永磁同步电机||

3、新能源汽车的工艺流程图
中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四个部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。
配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以技术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划表》为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在《供应商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定最终采购产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为1至3个月，所有供应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的5%。
在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在下一年度，降低订单分配额度。
报告期内，中植一客采购具体流程如下：
中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评价控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、《合同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。
（2）生产模式
中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生产任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分别负责生产管理和质量管理的生产部和品质部。
中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据营销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程技术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求计划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》和《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计划，由品质部进行产品质量的检验和控制。
报告期内，中植一客生产具体流程如下：
中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、
《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》等指导性文件。
（3）销售模式
中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布局营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：
中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信誉较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客户使用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：
中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品质和客户服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国范围内的品牌知名度。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并盈
利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户实际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验收提车后支付剩余购车款。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，中植一客整体产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|产能||4,000||4,000||
|产量||2,451||2,561||
|产能利用率||61.28%||64.03%||

注：中植一客、中植淳安分别具有年产3,000辆、1,000辆大中型客车的生产能力
报告期内，中植一客主要产品产量、销量及结存情况如下：
单位：辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2017年度||2016年度|
|新能源客车||期初库存||35||-||
|||产量||794||1,315||
|||销售量||759||1,280||
|||期末库存||70||35||
|||产销率||95.59%||97.34%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型|项目||2017年度||2016年度|
|新能源物流车||期初库存|3||-||
|||产量|1,546||1,198||
|||销售量|1,541||1,195||
|||期末库存|8||3||
|||产销率|99.68%||99.75%||
|传统车||期初库存|1||14||
|||产量|111||48||
|||销售量|111||61||
|||期末库存|1||1||
|||产销率|100.00%||127.08%||

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件，且不包括中植一客子公司中植淳安于2017年度经销的新能源物流车。
2、主要业务收入构成情况
报告期内，中植一客销售收入构成如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度|||
||产品类型||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|新能源客车||43,325.58|28.28%||70,362.56||78.64%||
|新能源物流车||105,737.66|69.01%||16,245.20||18.16%||
|传统车||3,252.72|2.12%||812.02||0.91%||
|新能源车身及零部件||900.61|0.59%||2,057.20||2.30%||
|合计||153,216.57|100.00%||89,476.99||100.00%||

3、销售价格变动情况
报告期内，中植一客主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||2017年度||2016年度|
|新能源客车||57.08||54.97||
|新能源物流车||11.76||13.59||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||2017年度||2016年度|
|传统车||29.30||13.31||

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量
4、新能源汽车售价、国家补贴标准及销售数量
报告期内，中植一客新能源汽车相关产品售价、国家补贴标准及销售数量具体如下：
单位：万元/辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||
||产品型号||单位售价||补贴标准||销售数量（辆）|
|CDL5030XXYBEV||25.40||10.21||599||
|CDL5030XXYBEV1||18.17||6.88||650||
|CDL5021XXYBEV||12.54||6.21||117||
|CDL5020XXYBEV2||11.09||5.48||175||
|CDL6100URBEV5||75.30||30.00||25||
|CDL6110LRBEV1||69.27||29.92||150||
|CDL6110LRBEV2||72.70||30.00||145||
|CDL6810LRBEV2||45.30||19.91||53||
|CDL6810LRBEV3||45.14||20.00||364||
|SPK6110BEVL||75.92||29.92||22||
||2016年度|||||||
||产品型号||单位售价||补贴标准||销售数量（辆）|
|CDL6606LRBEV||38.87||25.00||400||
|CDL6810LRBEV1||62.27||40.00||581||
|CDL6810LRBEV||62.32||40.00||299||
|CDL5021XXYBEV||14.00||7.96||680||
|CDL5020XXYBEV2||13.28||7.96||20||
|CDL5020XXYBEV3||13.05||7.49||495||

注：1、各产品单位售价=该产品当年度不含税销售收入/销售数量；
2、上述销售及补贴情况不包括中植一客子公司中植淳安于2017年度经销的新能源物流
车。
5、前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||38,956.66||25.43%||
|2||海口慧良新能源汽车销售有限公司||13,191.45||8.61%||
|3||深圳吉利汽车销售有限公司||10,460.68||6.83%||
|4||成都势坤新能源汽车有限公司||8,412.46||5.49%||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||7,145.76||4.66%||
|合计||||78,167.01||51.02%||
||2016年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||
|合计||||81,984.13||91.63%||

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、海口慧良新能源汽车销售有限公司、深圳吉利汽车销售有限公司、西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2016年度、2017年度，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为91.63%、51.02%。2016年度、2017年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为58.56%、25.43%。
报告期内，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
6、前五名客户背景信息及交易历史
报告期内，中植一客主营业务前五名客户背景信息及交易历史如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年起与中植一客有业务往来||
|2||海口慧良新能源汽车销售有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、新能源汽车销售；新能源汽车充电设备的建设、运营与维护；汽车配件与饰品、工艺美术品、百货的销售；汽车租赁、二手车销售；车辆工程技术、信息电子技术、能源技术、电子商务平台的开发、建设、运营及管理。||2017年新增客户||
|3||深圳吉利汽车销售有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、汽车零部件的销售；电动汽车租赁服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||2017年新增客户||
|4||成都势坤新能源汽车有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||新能源汽车技术开发、技术咨询、技术服务；普通货运；销售：汽车、汽车零配件、动力电池及配件；充电站建设、运营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2017年新增客户||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||一般经营项目：汽车销售及技术研发、技术咨询；汽车配件、电池及配件的销售；充电站的建设；电池租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）||2017年新增客户||
||2016年度|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||（中国）商业网点建设开发中心间接控股的中轩联汽车租赁有限公司下属成都公司，主营清洁能源汽车租赁||汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：工艺美术品、五金产品、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||2016年新增客户||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||国内知名新能源汽车运营商品牌八匹马租车下属||充电桩技术研究服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；节能技术推广服务；互联网零售；销售：汽车、||2016年新增客户||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||成都公司|电子产品、日用百货、充电设备；设计、代理、发布国内广告；普通货运；商务信息咨询（不含投资咨询).（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。||
|3|成都鑫版图商业管理有限公司|地方新能源汽车租售运营商|商业管理；商务信息咨询；供应链管理；企业形象设计、策划；品牌营销、策划；企业管理；社会经济信息咨询服务；新能源汽车销售、租赁及售后服务；充电桩运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2016年新增客户|
|4|四川中力汇通新能源汽车有限公司|地方新能源汽车租售运营商|租赁、销售汽车；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；开发、销售汽车零配件；物联网技术、通讯技术、计算机网络技术开发、技术咨询；软件开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机、电子产品、电子元器件、电子设备，仪器仪表；计算机网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；机械设备租赁；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。|2016年新增客户|
|5|成都联之峰汽车租赁有限公司|地方新能源汽车租售运营商|汽车租赁；汽车维修；动力电池及其配件销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2016年新增客户|

（三）主要原材料及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与各
主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
中植一客生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业务成本比例的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||原材料项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|电力||208.87||0.34%||276.64||0.41%||

（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||原材料项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|电池||23,491.53||38.07%||28,040.67||41.06%||
|电机||2,539.92||4.12%||3,322.42||4.87%||
|电控||2,852.52||4.62%||3,820.28||5.59%||
|空调||2,188.24||3.55%||2,975.79||4.36%||
|车桥||2,456.18||3.98%||3,048.26||4.46%||
|发动机||570.09||0.92%||356.55||0.52%||
|缓速器总成||-||-||64.45||0.09%||
|变速箱||547.06||0.89%||57.53||0.08%||
|无动力底盘||-||-||335.54||0.49%||
|合计||34,645.54||56.14%||42,021.49||61.53%||

2、前五名供应商采购情况
报告期内，中植一客前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
||||占主营业务成本|
|序号|供应商名称|采购金额||
||||的比例|
|1|江苏智航新能源有限公司|9,540.53|15.46%|
|2|江苏海四达电源股份有限公司|8,744.49|14.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3||厦门金龙联合汽车工业有限公司|6,369.66||10.32%|
||4||北京国能电池科技有限公司|4,545.14||7.37%|
||5||合肥卡诺汽车空调有限公司|2,032.24||3.29%|
||合计|||31,232.06||50.61%|
||2016年度||||||
|||||||占主营业务成本|
||序号||供应商名称|采购金额|||
|||||||的比例|
|1||江苏中坤车业有限公司||22,085.90|32.34%||
|2||江苏海四达电源股份有限公司||9,570.46|14.01%||
|3||江苏智航新能源有限公司||7,670.77|11.23%||
|4||贵州众智达系统新能源股份有限公司||3,555.13|5.21%||
|5||东风襄阳旅行车有限公司||3,468.18|5.08%||
|合计||||46,350.44|67.87%||

 2016年度、2017年度，中植一客对前五大供应商的采购额占当期主营业务成本的比例分别为67.87%、50.61%。报告期内，不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
报告期内，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
3、主要原材料供应链情况及其保障措施
（1）主要原材料供应商情况
报告期内，中植一客主要原材料电池、电机、电控供应商如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2017年度||2016年度|
|电池||江苏智航新能源有限公司||江苏中坤车业有限公司||
|||江苏海四达电源股份有限公司||江苏海四达电源股份有限公司||
|||北京国能电池科技有限公司||江苏智航新能源有限公司||
|||贵州众智达系统新能源股份有限公司||贵州众智达系统新能源股份有限公司||
|||深圳市比克动力电池有限公司||系统电子科技（镇江）有限公司||
|||江苏中坤车业有限公司||深圳市比克动力电池有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2017年度||2016年度|
|电机||武汉理工通宇新源动力有限公司||新动力电机（荆州）有限公司||
|||新动力电机（荆州）有限公司||杭州铁城信息科技有限公司||
|||河南新能微特利电机技术有限公司||安徽天健环保车辆部件有限公司||
|||-||河南新能微特利电机技术有限公司||
|电控||河南新能微特利电机技术有限公司||浙江云迪电气科技有限公司||
|||武汉理工通宇新源动力有限公司||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||
|||新动力电机（荆州）有限公司||成都联腾动力控制技术有限公司||
|||浙江云迪电气科技有限公司||-||
|||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||-||
|||深圳市依思普林科技有限公司||-||

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
（2）主要原材料备选供应商情况
中植一客主要原材料电池、电机、电控备选供应商如下：
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|-|-|-|-|
||原材料||备选供应商|
|电池||宁德时代新能源科技股份有限公司||
|||惠州亿纬锂能股份有限公司||
|电机、电控||大洋电机新动力科技有限公司||
|||深圳市英威腾电气股份有限公司||
|||杭州德沃仕电动科技有限公司||
|||苏州汇川联合动力系统有限公司||
|||深圳市大地和电气有限公司||
|||苏州绿控传动科技有限公司||
|||南京越博动力系统股份有限公司||

在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且具
备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商
评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在下一年度，降低订单分配额度。
同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体系。截至本报告书签署日，中植一客已进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的车型中，部分车型配套来自宁德时代新能源科技股份有限公司、苏州绿控传动科技有限公司、南京越博动力系统股份有限公司等备选供应商。
（3）不存在供应链不稳定风险
中植一客不存在供应链不稳定的风险，具体请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之3、主要原材料供应链情况及其保障措施”。
（4）确保原材料供应充足的相关保障措施
中植一客确保原材料供应充足的相关保障措施，具体请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之“3、主要原材料供应链情况及其保障措施”。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产
中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。
中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小组、消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产设施安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用品（具）和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人
员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严格按规程操作，设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，中植一客没有发生安全生产责任事故。
2、环境保护
在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生和排放。
中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急预案。报告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主管部门的行政处罚。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
中植一客建立的质量管理体系已通过ISO/TS16949：2009《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求》认证， ISO/TS16949:2009是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001的基础上，加进了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008保持一致，但针对性和适用性更为明确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了3C中国强制性产品认证。目前，中植一客主要执行的质量标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|1||汽车和挂车的标记||GB7258-2012GB/T17676-1999||
|2||VIN||GB16735-2004||
|3||尺寸、轴荷和质量||GB1589-2004||
|4||后悬||GB7258-2012||
|5||核载||GB7258-2012||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|6||侧倾稳定角||GB7258-2012GB/T14172-2009||
|7||间接视野装置||GB15084-2013CNCA-C11-08:2014||
|8||车速表||GB15082-2008GB/T 24545-2009||
|9||喇叭||GB15742-2001CNCA-C11-05:2014||
|10||操纵件、指示器和信号装置的图形标志||GB4094-1999GB/T 4049.2-2005||
|11||号牌板||GB7258-2012GB15741-1995||
|12||燃油系统及排气管||GB7258-2012||
|13||行驶记录装置||GB7258-2012CNCA-C11-14:2014||
|14||超速报警和限速功能||GB7258-2012||
|15||座椅及固定件||GB13057-2003GB15083-2006CNCA-C11-12:2014||
|16||座椅头枕||GB11550-2009||
|17||安全带||GB14166-2013CNCA-C11-04:2014||
|18||安全带固定点||GB14167-2013||
|19||玻璃||GB9656-2003CNCA-C13-01:2014||
|20||内饰材料燃烧特性||GB8410-2006 GB7258-2012CNCA-C11-09:2014||
|21||汽车燃油箱||GB18296-2001CNCA-C11-11:2014||
|22||电动汽车安全要求||GB/T 18384.1-2015GB/T 18384.2-2015GB/T 18384.3-2015||
|23||电磁场辐射强度||GB/T 18387-2008||
|24||动力蓄电池||QC/T 743-2006||
|25||汽车用发动机净功率||GB/T17692-1999||
|26||转向装置||GB17675-1999||
|27||汽车及挂车制动装置的结构和性能||GB7258-2012GB12676-2014||
|28||防抱死制动系统ABS||GB/T 13594-2003||
|29||制动软管||GB16897-2010CNCA-C11-06:2014||
|30||轮胎||GB9744-2007CNCA-C12-01-2015||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|31||客车结构||GB13094-2007 GB18986-2003||
|32||灭火器和自动灭火装置||GB 7258-2012||

2、质量控制措施
中植一客依据ISO/TS16949：2009的质量管理体系及CNCA-C11-01：2014《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、《质量体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记录》的4层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监视和测量设备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办法》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章制度，通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达到客户要求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植一客未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（六）研发情况
1、研发机构简介
中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一客、中植淳安也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、适配和拓展。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研
发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器
的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。组织架构图如下所示：
中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。目前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强的产品开发和技术研发能力。
2、研发机制
（1）研发战略
中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对新能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极探索绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以“电动化、智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业格局，实现品牌弯道超越。
（2）研发流程
中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发控制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧密结合、高效运作，确保中植一客能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转化为市场领先的优质产品。
3、核心技术所处阶段
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|1||全承载式车身结构||传统客车在受撞击时底盘会发生移位，而由于全承载客车的无底盘框架结构，使其在受力时能将力迅速分解到整车各处，同时全承载客车抗扭曲的钢件设施强度也是传统客车的3至6倍。||大规模生产||
|2||整车控制器||采用模块化、智能化控制单元，能较好的适应新能源客车模块化的发展方向。并掌握了整车控制器在环测试、整车及控制策略仿真技术和CAN总线等技术。||大规模生产||
|3||后独立空气悬架总成系统||将驱动电机、减速机和转向节等关键件进行高度集成化、轻量化、通用化设计，实现了城市客车整车全平低地板布置和后桥宽通道设计要求。左右轮边驱动电机采用电子差速控制，相比传统的配置机械差速器的非独立后空气悬架系统提高了整车的舒适性和操稳性。||大规模生产||
|4||轮边驱动||取消了直驱客车所常用的前、后桥，传动系统，将直驱的动力系（驱动电机）功率减小，分散在布置在轮毂上。||小批量生产||
|5||全铝车身||车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有限元分析，优化设计,最大限度地轻量化。||小批量生产||
|6||碳纤维车身||车身采用碳化纤维制成。碳纤维密度比金属铝小，但强度却高于钢铁，并且具有耐腐蚀的特性，已可应用于12米城市客车的车身、顶棚、左侧围、右侧围和底板材料部件，重量约1.8吨，比钢车身减重约23%。||试生产||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|7||氢燃料电池客车||目前研制的氢燃料电池客车加氢时间仅需要3-5分钟，最高车速69km/h，续航里程超过380km。该车还配备辅助驾驶功能，包括前部碰撞警告(FCW)、城市前部碰撞警告(UFCW)、行人碰撞警告(PCW)、车道偏离警告(LDW)、车距监测与警告(HMW)等。||试生产||

4、中植一客核心技术人员情况
截至本报告书签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员8名，具体情况如下：
（1）黄政武，男，中植研究院院长，1967年2月出生，1989年毕业于武汉理工大学汽车工程专业，主持研发了 ZH6810BEVG型轮边驱动型式纯电动公交车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车内空间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。
（2）皮钢粮，男，1961年4月出生，毕业于西南大学机械设计及制造（汽拖）专业，本科学历，高级工程师。1982年至2002年曾在重庆专用汽车制造总厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科技成果奖。
2002年至2007年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，设计研发多款警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007年至2016年历任四川中胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总工程师、重庆五洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造有限责任公司任副总经理兼总工程师。2015年 9月加入中植一客，任总工程师，负责中植一客新能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利3项、实用新型专利6项、外观专利3项。获得省部级科技成果2项、省部级科技奖3项。现任四川省汽车工程学会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，四川省遂宁市安居汽车产业园特聘顾问。
（3）张泽军，男，1978年4月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学院
汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002年7月至2015年2月任四
川省客车制造有限公司技术员，2015年3月至2015年8月任一汽成都技术部部长等职务，2015年 9月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主持开发的 CA6120URN21型城市客车获 2011年北京道路运输车辆展览最佳城市客车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011年西部汽车产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。
（4）蒋海军，男，1966年6月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计专业，本科学历，中级工程师。1985年至2016年历任贵航集团环宇机械厂研究所设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽车有限责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016年加入中植一客，现任电器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。
（5）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965年7月出生，毕业于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准化、模块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的标准化设计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电系统的技术状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发经验。
（6）王振华，男，中植研究院副院长，1981年 12月出生，毕业于中北大学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选型、动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12米复合材料车身、全平低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前后制动系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究成果突出。
（7）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983年8月出生，毕业于重庆交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007年 8月至 2008年 10月任北京京华客车有限责任公司任技术员，2008年10月至2013年10月任北汽福田汽车股份有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014年 10月至 2015年 9月任珠海广通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM构成，整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的确定，在电动汽车电器领域有着高超的技术水平。
（8）王满光，男，CAE分析工程师，1988年2月出生，毕业于西南交通大学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE分析项目的标准化流程，使中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优化了整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完成 6米微循环客车、12米轮边驱动客车等款车型的CAE分析。
报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持续创新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（七）核心竞争优势
1、产品优势
中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 36款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中新能源车型34款，并有28款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
中植一客主要纯电动客车产品为 8米和 11米客车，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。
2、研发优势
中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司
等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式，研发实力较强。
中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。
3、品牌和市场优势
中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四川成都，其子公司中植淳安位于浙江淳安，中植一客已在两地建设布局生产基地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。
报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。
4、优秀管理团队
中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快速实现了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期经审计的主要财务指标
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0870号《审计报告》，中植一客报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||284,556.26||151,613.61||
|负债总额||238,411.56||116,285.70||
|所有者权益合计||46,144.70||35,327.90||
|归属于母公司股东的所有者权益||46,144.70||35,327.90||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||170,855.05||89,651.85||
|营业成本||148,073.33||68,427.53||
|利润总额||8,476.66||4,279.71||
|净利润||6,956.74||2,084.68||
|归属于母公司股东的净利润||6,956.74||2,084.68||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-49,368.51||-64,200.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,056.46||-11,948.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||65,715.85||63,320.64||
|现金及现金等价物净增加额||1,290.88||-12,828.05||

（四）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日|
||项目||||
|||||/2016年度|
|资产负债率||83.78%|76.70%||
|毛利率||13.33%|23.67%||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||5,422.43|1,313.20||

报告期内，中植一客非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||7.36||8.00||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,509.14||654.20||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；||287.80||237.59||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-1,020.69||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-1.70||-1.11||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||68.19||59.44||
|减：所得税影响额||315.79||186.64||
|合计||1,534.31||771.48||

十、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺》：
“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对中植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一客合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为中植一客100%股权，交易完成后中植一客将成为上市
公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年6月4日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客100%的股权转让给康盛股份，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，原由中植一客承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）、工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、发改委、工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企业及新能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安目前已获得民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质。
中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||企业||资质类型||文件依据||发文单位||取得时间|
||号|||||||||||
|1||中植一客||汽车生产企业||车辆生产企业及产品公告（第130批）||发改委||2006年10月19日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||企业||资质类型||文件依据||发文单位||取得时间|
||号|||||||||||
|2||||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第279批）||工信部||2015年12月11日||
|3||中植淳安||民用改装车生产企业||道路机动车辆生产企业及产品公告（第291批）||工信部||2016年12月28日||
|4||||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第300批）||工信部||2017年9月30日||

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质不存在有效期。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 36款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源车型34款，并有 28款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。中植一客目前持有成都市发展和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12日在四川省龙泉驿区地方税务局备案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能力。
根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环境保护局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环境标准的
批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的环评批复
或已办理所需的备案手续。
截至本报告书签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力。
根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40号）以及淳安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函[2016]77号），中植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司收入成本的确认原则和计量方法，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对比，标的公司在收入成本确认时点、收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
中植一客以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
经中植一客评估，自本报告期末起的 12个月内，中植一客持续经营能力良好，不存在导致对中植一客持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植汽车（淳安）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植新能源汽车（深圳）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植汽车研究院（杭州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|浙江中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|云南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|海南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|贵阳中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|武汉中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2、合并范围的变更
报告期内，中植一客合并范围变更情况如下：
2017年度新设的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植汽车研究院（杭州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|浙江中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|云南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|海南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|贵阳中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|武汉中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2016年度新设的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植新能源汽车（深圳）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据众华会计师出具的众会字（2018）第0870号、众会字（2018）第0871号《审计报告》及上市公司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上
市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司行业特殊的会计处理政策，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（六）行业特殊的会计处理政策”。
第六章交易标的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）评估的基本情况
根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，并按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为70,261.84万元，评估增值18,854.28万元，增值率36.68%。
2、收益法评估结果
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为147,140.00万元，评估增值95,732.44万元，增值率186.22%。
3、评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
（1）评估结果存在差异的原因
富嘉租赁股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 70,261.84万元，采用收益法的评估结果为 147,140.00万元，两者相差 76,878.16万元，差异率为109.42%。两种评估方法差异的主要原因是：
1）本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项
独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。
2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
（2）评估方法的选择及其合理性
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产等要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）标的资产评估具体情况
1、评估目的
本次评估是为康盛股份拟资产置换事宜提供富嘉租赁全部权益价值的专业意见。
2、评估对象和评估范围
本次评估的对象为富嘉租赁股东全部权益价值，评估范围为富嘉租赁于评估基准日的全部资产及负债。
3、价值类型及其定义
本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。
5、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
5）假设被评估单位在预测期内咨询费及融资顾问费按项目的进度确认营业收入及成本。
6）假设被评估单位在预测期内新增项目在会计年度内均匀投放。
7）假设被评估单位基于税务筹划，在预测期内各家公司利润占合并利润的比例保持与2017年接近的水平。
8）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
9）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，经核实，没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。
2）应收账款
应收款项包括应收账款、预付账款、应收利息及其他应收款。
评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验或发函询证。
A、应收账款
富嘉租赁应收账款系应收承租人的咨询服务费。评估人员通过核对付款凭证、抽查合同等替代的方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的应收账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
B、预付账款
富嘉租赁预付账款系预付房租款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的款项发函询证，经清查，预付账款账龄在一年以内的占总金额的100%。按清查核实后的账面值确定评估值。
C、应收利息
评估人员查了有关原始凭证及合同，通过对本金、利息所属期、利率的核实，企业账面计算的应收利息正确无误，按清查核实后的账面值确定评估值。
D、其他应收款
富嘉租赁其他应收款主要系内部往来款。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的应收账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
经核实，企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项，故对坏账准备评估为零，按账面值确认评估值。
3）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要系一年内到期的应收融资租赁款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的余额通过发函询证予以确认，按清查核实后的账面值确定评估值。其中，沃德思源集团有限公司与河北华德钢板有限公司的项目因逾期支付租金被划分为可疑类。
综上，评估师关于一年内到期的非流动资产预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断一年内到期的非流动资产的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
4）其他流动资产
评估人员抽查了有关原始凭证及合同，按清查核实后账面值确定评估值。
（2）长期应收款
富嘉租赁的长期应收款系应收融资租赁款。评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。对金额较大的余额通过发函询证予以确认。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华尔特”）项目被划分为关注类。此项目具备融资租赁设备抵押、友林国际项目商业住宅物业抵押以及实际控制人连带责任担保的增信措施。目前，被评估单位已查封了华尔特多个账户、查封融资租赁机械设备、预查封公司名下的土地、查封友邻房地产在建工程。华尔特已有意向与设备供应商上海柏南科技有限公司合作，由上海柏南科技有限公司为华尔特提供营运资金进行新项目的投产。考虑到华尔特公司经营情况有向好的可能，且相关抵押物较为充足，评估人员认为该项目的租金能够足额回收。坏账准备评估为零。
（3）长期股权投资
对于全资子公司采用资产基础法进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例计算确定评估值。子公司的评估结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位||持股比例||评估值|
|1||西藏鼎鑫投资管理有限公司||100.00%||145,468,228.89||
|2||北京鼎世汇通咨询有限公司||100.00%||3,618,927.06||
|3||湖州鼎信资本管理有限公司||100.00%||19,904,378.06||
|4||湖州鼎通嘉银资产管理有限公司||100.00%||2,498,219.31||
|5||霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司||100.00%||62,210,731.38||
|6||霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司||100.00%||40,916,604.60||
|合计||||-||274,617,089.30||

（4）固定资产
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
（5）无形资产
无形资产主要为外购的 WIND系统、OA系统等。评估人员核实了相关的购买合同及入账凭证，本次评估按现行的市场价格进行评估。
（6）长期待摊费用
富嘉租赁长期待摊费用系办公场所装修的摊余款。评估人员对待摊费用发生的内容、预计收益期、摊销情况等进行核实，经核实有关合同、凭证等原始资料，并对摊销数据进行符合性测算，企业账面所计无误。其账面值已经核实。
（7）递延所得税资产
富嘉租赁递延所得税资产为资产减值准备对所得税的影响额而形成的。评估
人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，对其他应收款及长期应
收款资产减值准备，已评估为零。此部分递延所得税资产也相应评估为零。
（8）其他非流动资产
富嘉租赁其他非流动资产主要系股权投资基金以及委托贷款项目款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的余额通过发函询证予以确认。按清查核实后账面值确定评估值。
（9）负债
富嘉租赁的负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长期借款以及长期应付款。评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
2、收益法说明
（1）概述
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
从企业的定义及企业的价值决定的角度来看,收益法是评估企业整体价值的一条最直接的途径和最有效的方法。从理论上看,企业的评评估值应是企业所有者权益的公平价值,而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法正是把企业的获利能力作为评估企业价值的直接对象,并以此来衡量企业价值的高低。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此收益现值作为企业价值的一种方法。
（2）应用前提
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
2）能够对企业的未来收益进行合理预测并可以用货币衡量；
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）评估模型
收益途径采用股权自由现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业其股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间股权自由现金流量现值+明确的预测期之后股权自由现金流量(终值)现值。
n F F(1 g) 1
P t  t 
(1r)t rg (1r)n
t1
式中：P：股权自由现金流量折现值
Ft：未来第t个收益期的预期收益额
r：收益折现率
n：明确的预测期间
g：永续增长率
（4）预测期与收益期的确定
被评估单位于 2015年成立，近年来销售收入保持增长，未来主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期确定至2022年。
被评估单位的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（5）未来预期收益现金流的确定
股权自由现金流量＝净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额-权益增加额
其中，净利润=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)-所得税
本次评估采用分段法对企业的自由现金流量进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期确定自2018年1月1日至2022年12月31日。
（6）折现率的确定
1）折现率计算公式
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
2）折现率的确定
A、计算目前的无风险利率
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
B、计算市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望
的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算 MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
C、权益的系统风险系数β的确定
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，评估人员采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
评估人员通过对上市公司可比公司的选取发现，A股上市公司中基本没有主营业务为融资租赁的可比公司。评估人员选取了相对类似的申万行业分类中多元金融板块的行业β作为替代。
D、被评估单位Rc的确定
经对沪、深两市的1,000多家上市公司1999年至2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：
a、规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；
b、规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。
根据有关机构对沪深两市 1,000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于 10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。
公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
E、权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc
（7）非经营性资产、溢余资产的评估
经核实，截止基准日被评估单位无非经营性资产、负债以及溢余资产。
（四）具体评估情况
1、资产基础法评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，富嘉租赁的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 472,424.23万元，评估价值 491,278.51万元，评估增值18,854.28万元，增值率为3.99%；
负债账面价值421,016.67万元，评估价值421,016.67万元，无增减值；
净资产账面价值 51,407.56万元，评估价值 70,261.84万元，评估增值18,854.28万元，增值率为36.68%。
富嘉租赁资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||评估值||增减值||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|流动资产||292,201.41||292,223.56||22.15||0.01||
|长期应收款净额||155,028.06||155,186.20||158.14||0.10||
|长期股权投资||8,750.00||27,461.71||18,711.71||213.85||
|固定资产||47.08||46.56||-0.52||-1.10||
|无形资产||18.75||21.08||2.33||12.43||
|长期待摊费用||71.69||71.69||-||-||
|递延所得税资产||1,096.63||1,057.09||-39.54||-3.61||
|其他非流动资产||15,210.61||15,210.61||-||-||
|资产总计||472,424.23||491,278.51||18,854.28||3.99||
|流动负债||368,544.93||368,544.93||-||-||
|非流动负债||52,471.74||52,471.74||-||-||
|负债总计||421,016.67||421,016.67||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||评估值||增减值||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|净资产||51,407.56||70,261.84||18,854.28||36.68||

2、收益法评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，富嘉租赁股东全部权益价值采用收益法评估的结果为147,140.00万元，较富嘉租赁母公司股东全部权益账面价值相比增值95,732.44万元，增值率186.22%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
|营业收入||81,268.40||94,947.64||107,258.96||116,150.47||122,990.09||122,990.09||
|营业成本||55,639.50||65,929.50||74,959.50||81,312.00||86,037.00||86,037.00||
|营业税金||407.85||476.50||538.28||582.90||617.23||617.23||
|销售费用||1,233.81||1,373.85||1,519.68||1,666.14||1,818.43||1,818.43||
|管理费用||2,534.22||2,731.12||2,945.18||3,177.96||3,431.21||3,431.21||
|资产减值||812.68||949.48||1,072.59||1,161.50||1,229.90||1,229.90||
|投资收益||510.00||510.00||510.00||510.00||510.00||510.00||
|利润总额||21,150.34||23,997.19||26,733.73||28,759.97||30,366.32||30,366.32||
|所得税||2,908.18||3,299.62||3,675.89||3,954.50||6,073.27||7,591.58||
|净利润||18,242.16||20,697.57||23,057.84||24,805.47||24,293.05||22,774.74||
|折旧与摊销||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||
|资本性支出||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||
|营运资本增加||-9,678.23||1,052.49||1,433.11||3,210.03||3,684.05||-||
|权益增加||4,000.00||4,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||-||
|自由现金流量||23,920.38||15,645.08||16,624.73||16,595.44||15,609.00||22,774.74||
|折现系数||0.9329||0.8119||0.7066||0.6150||0.5353||3.59||
|折现值||22,315.58||12,702.75||11,747.75||10,206.31||8,354.78||81,813.89||
|现金流量折现值||147,140.00||||||||||||

二、置入资产的评估情况
（一）置入标的资产评估的基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号、（2018）273号《资产评估报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，中植一客采用资产基础法和市场法进行评估，并按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、烟台舒驰
（1）资产基础法评估结果
烟台舒驰母公司总资产账面价值为 335,099.58万元，总负债账面价值为 307,078.23万元，净资产账面价值为 28,021.35万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为40,380.28万元，评估增值12,358.93万元，增值率为44.11%。
（2）收益法评估结果
烟台舒驰母公司总资产账面价值为 335,099.58万元，总负债账面价值为 307,078.23万元，净资产账面价值为 28,021.35万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为105,219.00万元，评估增值77,197.65万元，增值率为275.50%。
2、中植一客
（1）资产基础法评估结果
中植一客母公司总资产账面价值为 201,773.28万元，总负债账面价值为 158,009.47万元，净资产账面价值为 43,763.81万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为60,859.56万元，评估增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
（2）市场法评估结果
中植一客母公司总资产账面价值为 201,773.28万元，总负债账面价值为 158,009.47万元，净资产账面价值为 43,763.81万元，经市场法评估后的股东全部权益价值为62,657.20万元，评估增值 18,893.39万元，增值率为43.17%。
3、评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
（1）评估结果存在差异的原因
烟台舒驰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 40,380.28万元，采用收益法的评估结果为 105,219.00万元，两者相差 64,838.72万元，差异率为160.57%；中植一客股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 60,859.56万元，采用市场法的评估结果为 62,657.20万元，两者相差 1,797.64万元，差异率为2.95%。
上述评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。市场法是将评估对象与交易的同行业公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因此上述不同评估方法的结果存在差异。
（2）评估方法的选择及其合理性
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结论的合理性后，选用收益法的评估结果作为烟台舒驰的评估结论，选用资产基础法的评估结果作为中植一客的评估结论。
1）烟台舒驰采用收益法评估结论
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、 2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖、2018中国绿色物流行业十大用户信
赖车企等多项荣誉。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。
2015年3月4日，工信部发布《车辆生产企业及产品》（第270批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第 67批），烟台舒驰取得新能源汽车生产准入资质且相关车型进入推荐目录。随后，烟台舒驰逐步建立了包括新能源汽车研发、生产、采购、销售等完善的业务体系，主要车型实现量产并对外销售。2016年度、2017年度，烟台舒驰新能源汽车销售量分别为 2,317辆、4,650辆，实现了产销规模和经营业绩的快速增长。根据工信部和中汽协统计，2017年新能源客车累计销售达86,767辆，烟台舒驰市场份额占比为1.12%。
2016年度、2017年度，烟台舒驰的营业收入分别为 180,586.77万元、159,774.07万元；净利润分别为19,715.84万元和16,206.64万元。随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，在收益预测期间内烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势，基于本次交易及评估目的，收益法选择具有合理性。
2）中植一客采用资产基础法评估结论
中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至2016年12月公司才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态。另外，中植一客公司下属的全资子公司中植淳安公司作为配套生产基地，已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力，且已取得新能源整车生产资质，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，但尚未进入量产阶段。综合考虑上述因素，影响中植一客公司收益预测的不确定性因素较多，因此不宜采用收益法进行评估。
由于中植一客公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此可以采用资产基础法进行评估。
市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。虽然在公开市场上与中植一客公司相同或相似的可比交易案例较少，但是采用市场法作为资产基础法的辅助验证可使评估结果更具有合理性，故本次评估采用资产基础法和市场法对中植一客公司股东全部权益价值进行评估并最终选取资产基础法的评估结果作为中植一客股东全部权益的评估结论。
（3）评估增值的主要原因
1）烟台舒驰评估增值的原因
近年来，烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提升，主营业务收入实现了较快增长。评估值充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。因此，评估值相较于母公司账面净资产存在一定程度的增值。
2）中植一客评估增值的原因
中植一客评估值相较于母公司账面净资产有所增值，主要如下：流动资产评估增值主要原因系一方面部分应收款项预计期后发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零；另一方面库存商品评估时考虑了一定利润。长期股权投资评估增值主要原因系全资子公司中植淳安公司扭亏为盈，经营情况好转所致。建筑物类固定资产评估增值主要原因系一方面房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限；另一方面人工和材料费较委评建筑物建设时有较大幅度的上涨。设备类固定资产评估增值主要原因系部分设备设备财务折旧年限短于
评估时经济耐用年限。无形资产增值主要原因系近年来该地区土地使用权价格有较大上涨。递延收益评估减值主要原因政府拆迁补偿款和政府扶持金期后不需支付，将其评估为零。
（二）标的资产评估具体情况
1、评估目的
康盛股份拟以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权进行置换，以支付现金的方式收购烟台舒驰全体自然人股东收购其持有的烟台舒驰44.42%股权，并聘请评估机构对该经济行为涉及的烟台舒驰、中植一客股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供烟台舒驰及中植一客股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
（1）烟台舒驰
评估对象为涉及上述经济行为的烟台舒驰的股东全部权益。
评估范围为烟台舒驰公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2017年 12月 31日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、递延所得税资产及其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。按照烟台舒驰公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2017年 12月 31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 3,350,995,823.53元、3,070,782,282.09元和280,213,541.44元。
本次将截至评估基准日无账面价值记录的 20项专利权列入本次评估范围。
（2）中植一客
评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司股东全部权益。
评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2017年 12月 31日中植一客公司全部资产及相关负债，包括流动资
产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照中植一客公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 2,017,732,805.97元、1,580,094,675.48元和437,638,130.49元。
3、价值类型及其定义
（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。
5、评估假设
（1）烟台舒驰
1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响；
3）特殊假设
在充分考虑烟台舒驰公司的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计烟台舒驰公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即烟台舒驰公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并持续适用15%的企业所得税税率。
（2）中植一客
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法、收益法及市场法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
A对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款和新能源汽车国家补贴，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
A对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；
B对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括往来款、保证金、押金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4）存货
存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
5）其他流动资产
经核实，其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额，期后尚可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）可供出售金融资产
对于烟台舒驰持有的山东莱阳农村商业银行股份有限公司、山东宏智交通投资有限公司的股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对可供出售金融资产评估结果的影响。
2）长期股权投资
对于投资的全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益确定股权投资的评估价值。
3）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的住宅商品房、工业用房及其附属建筑等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况等，本次采用不同的评估方法。
①由于位于富水南路的职工宿舍已列入莱阳市人民政府征收范围，根据莱阳市人民政府公告的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋征收与补偿方案》，本次以上述方案中的征收补偿价格 4,690.00元/平方米扣除相关税费后的评估单价计算确定评估值。
②对于列入评估范围的市区内的住宅商品房，近来该区域或邻近区域同类物业的交易案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
A参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
Ｂ因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
Ｃ评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值确定不含契税的评估价值。
由于委估商品房尚未办理房屋所有权证，本次评估价值中不包含相应的契税。
③对于办公楼、一、二、三、四车间、职工宿舍等工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
企业财务上单列的房产证办理费用在具体房屋评估中考虑，不单独评估。
Ａ重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
Ｂ成新率
ａ.房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
ｂ.构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
4）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值，对二手设备在成新率上作一定考虑。对于未进行年检的车辆，目前使用状况良好，企业期后拟出售，本次按正常车辆进行评估。
重置价值的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
5）在建工程
在建工程均系土建工程，具体系烟台舒驰公司车身制造扩能技术改造建设项目的可行性研究费用及工程款等。目前该项目处于施工阶段，评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等支出合理，以核实后的账面值为评估值。
6）无形资产—土地使用权
A土地使用权的价值内涵
本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2017年 12月 31日，土地剩余使用年限的土地使用权价值。
B评估方法的选择
通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、剩余法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域同类用地市场交易活跃，交易案例较易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。
C选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
7）无形资产—其他无形资产
对于无账面价值记录的专利权，采用收益法进行评估。
由于无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估对于烟台舒驰公司所持有的专利无形资产合并评估，即评估对象为全部无形资产的组合。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来预期收益。通过对委估无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
8）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、存货跌价准备、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
9）其他非流动资产
其他非流动资产系预付设备款。因该项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债，及长期应付款、预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
2、收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取 2022年作为分割点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：
—权益资本成本
K
e
—目前的无风险利率
R
f
—市场回报率
R
m
—权益的系统风险系数
Beta
ERP—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
R
c
2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率4.09%为无风险报酬率。
②贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。
③市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反
映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
⑤Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
3、市场法说明
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于中植一客与可比上市公司在业务结构、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不宜采用上市公司比较法进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的、委托人要求和评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法对委托评估的中植一客的股东全部权益价值进行评估。
（1）可比交易案例的选取标准
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
2）公司类型一致
要求同属类似行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
3）时间跨度趋近
选择在评估基准日前 2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
（2）可比交易案例的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处类似行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
（3）计算价值比率
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、资产类的指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成两大类，包括：
盈利类价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
中植一客公司新能源汽车业务实际运营时间较短，评估基准日的盈利类指标与可比交易案例的指标存在较大差距，若采用基准日中植一客公司的盈利类指作为基数乘以可比交易案例的价值比率乘数来确定其市场价值存在一定的局限性，且公司经营阶段的影响因素难以量化，故剔除与企业盈利类直接相关的指标，选择与企业资产类指标作为本次市场法评估的价值比率。
2）参数确定及指标计算
资产类值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：净资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/净资产账面价值
总资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/总资产账面价值
固定资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/固定资产账面价值
本次评估对溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余，非经营资产（负债），扣减带息负债后计算确定评估值，计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值–带息负债价值
3）价值比率的计算
A被评估单位和可比公司的财务报表调整
由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性。本次评估按照统一的口径对被评估单位和可比公司的财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行分析和调整。
B可比交易案例价值计算
评估人员结合上述可比公司财务报表的调整情况，将交易对价调整至可比公
司的经营性企业价值（EV）。
C价值比率的计算
评估人员根据可比公司经营性企业价值（EV）计算得出资产类价值比率。
D价值比率的修正
交易案例比较法价值比率主要受财务指标的修正；交易背景、交易时间、控制权因素和税收优惠政策的修正的影响。
E价值比率的确定
根据对财务指标、交易背景、交易时间、交易控制权因素和税收优惠政策的修正，可得到对比公司修正计算后的资产类价值比率。
F企业价值的确定
被评估单位股东全部权益价值=修正后价值比率×被评估单位相应参数
G非经营性资产（负债）的价值
非经营性资产（负债）系下属全子子公司与母公司主营业务不相关的业务单元对应的资产及负债。
H付息债务价值
截至评估基准日，中植一客公司付息债务主要系关联方借款
I股东全部权益价值的确定
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产－溢余及非经营性负债－带息负债价值
（5）市场法评估结果
在前述假设前提条件基础上，采用市场法时，中植一客公司的股东全部权益价值为 62,657.20万元，与账面价值 43,763.81万元相比，评估增值 18,893.39万元，增值率为43.17%。
（四）具体评估情况
1、烟台舒驰
（1）资产基础法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 335,099.58万元，评估价值 347,458.51万元，评估增值12,358.93万元，增值率为3.69%；
负债账面价值307,078.23万元，评估价值307,078.23万元；
股东全部权益账面价值28,021.35万元，评估价值40,380.28万元，评估增值12,358.93万元，增值率为44.11%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
||||账面价值||评估价值||增减值|||
||||||||||（%）|
||项目|||||||||
||||||||||D=C/A*|
||||A||B||C=B-A|||
||||||||||100|
|一、流动资产||319,403.41||322,383.93||2,980.51||0.93||
|二、非流动资产||15,696.17||25,074.59||9,378.42||59.75||
|其中：长期股权投资||1,000.00||-210.23||-1,210.23||-121.02||
|可供出售金融资产||930.00||667.93||-262.07||-28.18||
|固定资产||3,921.18||6,528.52||2,607.34||66.49||
|在建工程||7,078.69||7,078.69||-||||
|无形资产||516.61||8,759.99||8,243.38||1,595.66||
|其中：无形资产—土地使用权||516.61||3,259.99||2,743.38||531.03||
|无 形 资 产——其他无形资产||-||5,500.00||5,500.00||||
|长期待摊费||-||-||-||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
||||账面价值||评估价值||增减值|||
||||||||||（%）|
||项目|||||||||
||||||||||D=C/A*|
||||A||B||C=B-A|||
||||||||||100|
|用||||||||||
|递延所得税资产||1,849.69||1,849.69||-||||
|其他非流动资产||400.00||400.00||-||||
|资产总计||335,099.58||347,458.51||12,358.93||3.69||
|三、流动负债||251,786.40||251,786.40||-||||
|四、非流动负债||55,291.83||55,291.83||-||||
|其中：递延所得税负债||-||-||-||||
|负债合计||307,078.23||307,078.23||-||||
|股东权益合计||28,021.35||40,380.28||12,358.93||44.11||

（2）收益法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰股东全部权益价值采用收益法评估后的股东全部权益价值为 105,219.00万元，评估增值 77,197.65万元，增值率为275.50%。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
|一、营业收入|185,005.43||223,892.53||247,845.60||254,998.60||258,874.00||258,874.00||
|减：营业成本|138,822.42||169,604.80||190,218.76||199,682.09||206,085.23||206,085.23||
|营业税金及附加|205.64||217.30||224.49||226.64||1,015.03||1,388.24||
|销售费用|7,790.46||9,137.08||9,947.40||10,407.67||10,730.40||10,730.40||
|管理费用|12,403.37||13,794.44||15,166.45||15,942.17||16,959.71||16,869.10||
|财务费用|7,546.73||9,284.18||8,404.06||5,532.74||3,444.05||2,399.05||
|资产减值损失|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：公允价值变动损益|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
|投资收益||||||||||||||
|二、营业利润||18,236.81||21,854.73||23,884.44||23,207.29||20,639.58||21,401.98||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额||18,236.81||21,854.73||23,884.44||23,207.29||20,639.58||21,401.98||
|减：企业所得税||2,321.12||2,822.52||3,081.36||2,956.33||2,574.51||2,574.51||
|四、净利润||15,915.69||19,032.21||20,803.08||20,250.96||18,065.07||18,827.47||
|加：折旧及摊销||909.58||835.20||814.90||894.19||941.85||728.38||
|减：资本支出||2,688.61||114.38||199.25||517.19||516.75||743.72||
|减：营运资金增加||36,282.02||50,349.45||-64,395.18||-22,118.36||-33,756.27||0.00||
|加：借款的增加||30,000.00||36,000.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：借款的减少||0.00||0.00||70,000.00||40,000.00||40,000.00||0.00||
|五、股权自由现金流||7,854.64||5,403.58||15,813.91||2,746.32||12,246.44||18,812.13||
|折现率||13.77%||13.77%||13.77%||13.77%||13.77%||13.77%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现系数||0.9375||0.8241||0.7243||0.6367||0.5596||4.0639||
|六、现金流现值||7,363.72||4,453.09||11,454.02||1,748.58||6,853.11||76,450.62||
|七、现金流累计值||108,323.14||||||||||||
|加：溢余资产评估值||0.00||||||||||||
|加：非经营性资产评估值||-3,104.59||||||||||||
|八、股东全部权益价值||105,219.00||||||||||||

2、中植一客
（1）资产基础法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客的资产、负债及股
东全部权益的评估结果为：
资产账面价值201,773.28万元，评估价值208,943.51万元，评估增值7,170.23万元，增值率为3.55%；
负债账面价值158,009.47万元，评估价值148,083.95万元，评估减值9,925.52万元，减值率6.28%；
股东全部权益账面价值43,763.81万元，评估价值60,859.56万元，评估增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|168,947.22|169,084.19|136.96|0.08|
|二、非流动资产|32,826.06|39,859.32|7,033.27|21.43|
|其中：长期股权投资|16,407.48|18,951.55|2,544.07|15.51|
|固定资产|12,285.68|15,227.49|2,941.81|23.95|
|在建工程|46.42|46.42|-||
|工程物资|4.52|4.52|-||
|无形资产|2,334.48|3,881.86|1,547.38|66.28|
|其中：无形资产——土地|||||
||2,334.48|3,881.86|1,547.38|66.28|
|使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|1,609.21|1,609.21|-||
|其他非流动资产|138.28|138.28|-||
|资产总计|201,773.28|208,943.51|7,170.23|3.55|
|三、流动负债|145,176.37|145,176.37|-||
|四、非流动负债|12,833.10|2,907.58|-9,925.52|-77.34|
|负债合计|158,009.47|148,083.95|-9,925.52|-6.28|
|股东权益合计|43,763.81|60,859.56|17,095.75|39.06|

（2）市场法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客股东全部权益价值采用市场法评估的结果为62,657.20万元，与账面价值相比，评估增值 18,893.39万元，增值率为43.17%。
三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以拟置入及置出资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2017年 12月 31日）对拟置出资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报（2018）272号”、“坤元评报（2018）273号”《资产评估报告》，万隆评估已对拟置出资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》。
截至评估基准日，烟台舒驰的评估值为105,219.00万元，中植一客的评估值为 60,859.56万元，富嘉租赁的评估值 147,140.00万元。据此，交易各方经协商一致确定烟台舒驰100%股权的交易作价为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元。富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号、（2018）273号《资产评估报告》，对烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，对中植一客采用资产基础法和市场法进行评估，按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至2017年12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为烟台舒驰的最终评估结论，采用资产基础法评估结果作为中植一客的最终评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，对富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及标的公司本身的实际经营情况。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）烟台舒驰经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
（1）收入的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|-20%||9.92||-5.75%||
|-15%||10.07||-4.31%||
|-10%||10.22||-2.88%||
|-5%||10.37||-1.44%||
|0%||10.52||0.00%||
|5%||10.67||1.44%||
|10%||10.82||2.88%||
|15%||10.98||4.31%||
|20%||11.13||5.75%||

（2）毛利率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|-20%||2.34||-77.75%||
|-15%||4.39||-58.32%||
|-10%||6.43||-38.88%||
|-5%||8.48||-19.44%||
|0%||10.52||0.00%||
|5%||12.57||19.44%||
|10%||14.61||38.88%||
|15%||16.66||58.32%||
|20%||18.70||77.75%||

（3）折现率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|-20%||13.74||30.59%||
|-15%||12.79||21.53%||
|-10%||11.94||13.52%||
|-5%||11.19||6.38%||
|0%||10.52||0.00%||
|5%||9.92||-5.75%||
|10%||9.37||-10.94%||
|15%||8.87||-15.65%||
|20%||8.42||-19.95%||

（五）是否存在协同效应及其对本次交易定价的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化。基于谨慎性考虑，本次交易评估和定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易标的资产市盈率情况
本次交易标的公司100%股权对应交易作价合计为 164,000.00万元，标的公
司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为20,463.00万元，对应本次交易市盈率水平为8.01倍。
2、同行业上市公司市盈率水平
标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源客车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造领域的主要可比上市公司作为比较对象，交易市盈率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|1||600066.SH||宇通客车||19.01||
|2||000957.SZ||中通客车||50.30||
|3||600213.SH||亚星客车||55.55||
|4||002594.SZ||比亚迪||59.41||
|5||601127.SH||小康股份||28.60||
|6||600006.SH||东风汽车||58.26||
|算数平均值||||45.19||||
|标的公司2017年度净利润对应的市盈率||||8.01||||

注：市盈率=截至2017年12月31日总市值/2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为45.19倍，标的公司交易作价对应 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率水平为8.01倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3、同行业可比交易定价情况
以下选取了近期发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易作价情况具体如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司100%股||承诺期平|||
||序号||上市公司||标的公司||||||市盈率|
||||||||权交易作价||均净利润|||
|1||江特电机（002176.SZ）||九龙汽车||29.12||2.50||11.65||
|2||金马股份（000980.SZ）||众泰汽车||116.00||14.60||7.95||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司100%股||承诺期平|||
||序号||上市公司||标的公司||||||市盈率|
||||||||权交易作价||均净利润|||
|3||东旭光电（000413.SZ）||申龙客车||30.00||4.17||7.20||
|同行业可比交易平均值||||||||||8.93||

注：市盈率=可比公司100%股权交易作价/可比公司承诺期平均净利润
上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为 8.93倍，本次交易对方仅对烟台舒驰进行业绩承诺，其交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为5.2倍，显著低于同行业可比交易平均市盈率。
综上所述，结合同行业上市公司以及同行业可比交易的市盈率水平，同时考虑到标的公司主营新能源汽车业务具有较强的盈利能力，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具的《资产评估报告》为依据，交易双方协商确定。
根据坤元评报字（2018）272号、（2018）273号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00万元、中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元。交易各方经协商一致确定烟台舒驰100%股权的交易价格为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为60,000.00万元。
根据万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年12月31日，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元。交易各方经协商一致确定万隆评估100%股权的交易价格为148,000.00万元。
综上，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产的评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以置出及置入资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易合同的主要内容
2018年6月8日，康盛股份与中植新能源以及于忠国46名自然人签署了附条件生效的《资产置换及支付现金购买资产协议》。同日，康盛股份与中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学签署了《业绩承诺及补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《资产置换及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源、于忠国等46名自然人
（二）本次交易具体方案
1、资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。
经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权与富嘉租赁75%的股权的交易对价的差额为2,040.00万元，上市公司以支付现金方式向中植新能源补足。该差额对价不包含各方各自按照相关法律法规所应由其承担并缴纳的全部税费。
2、支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付于忠国等46名自然人现金合计46,199.06万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||金额（万元）||交易对方||金额（万元）|
|于忠国||25,643.46||蔡洪忠||51.05||
|孙景龙||3,165.03||高占进||34.03||
|王同武||3,165.02||单淑芸||34.03||
|姜文涛||3,165.02||李顺达||25.52||
|孙寿锐||2,033.44||杨华强||17.02||
|宋绍武||1,905.82||杨桂亭||17.02||
|姜同全||1,871.78||吴金霞||17.02||
|刘成学||1,863.28||王志成||17.02||
|方建刚||595.57||王学云||17.02||
|姜涛||553.03||王洪祥||17.02||
|衣明军||425.41||王冬荣||17.02||
|刘宏||425.41||孙姿章||17.02||
|于鹏远||187.18||姜爱红||17.02||
|谢光清||187.18||陈艳艳||17.02||
|姜作典||102.10||车丽宁||17.02||
|王学录||85.08||徐祥荣||8.51||
|赵学涛||85.08||徐建东||8.51||
|杜言新||85.08||王盛||8.51||
|邢军||51.05||王仁志||8.51||
|王志勇||51.05||王化英||8.51||
|凌万佐||51.05||吕志海||8.51||
|韩桂佐||51.05||刘松林||8.51||
|宫善良||51.05||荆奎明||8.51||

（三）支付安排
1、对价支付
（1）自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内，
上市公司与于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成
学等8名补偿义务人共同选定一家银行，并在该银行分别以于忠国等8名补偿义务人的名义开立、并由上市公司与于忠国等8名补偿义务人共同监管的银行账户（“共管账户”）。
（2）自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起六个月内，上市公司向中植新能源支付全部差额对价。
（3）自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内，且应在办理相应股权转让交割手续之前，上市公司将在扣除本次股权转让交易所涉及的个人所得税等相关税费后，向烟台舒驰除于忠国等8名补偿义务人以外的38名自然人股东的指定个人现金账户支付全部现金对价（扣税后）。
（4）自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内，且应在办理相应股权转让交割手续之前，上市公司将在扣除本次股权转让交易所涉及的个人所得税等相关税费后，向于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人的指定个人现金账户支付全部现金对价（扣税后）的30%；其余现金对价（扣税后）的70%自本次股权收购的工商变更登记手续完成之日起二个月内付清并支付至共管账户中。
2、共管账户中的资金使用安排
（1）购入上市公司股票的安排
1）于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等 8人同意，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的 6个月以内，其应当将共管账户中的资金及相应产生利息全部用于在二级市场购入上市公司股票。
2）于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人如拟以共管账户内的资金在二级市场购入上市公司股票的，应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。
（2）在二级市场购入股票的锁定
1）于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人承诺，作为本次交易除中植新能源之外的其他的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，其基于上述条款购买的上市公司股票自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：
业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的25%股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的35%股份；截至 2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
2）于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人按上述约定购买并锁定之股票，如需要对该部分股票办理质押的，须经过上市公司事前同意。
3）如于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人因需要完成业绩补偿需要出售已锁定股票的，可以在当期对应可解锁部分的范围内解锁股票用于出售，并将出售股票所得中与其各自应承担的当期业绩补偿金额相对应的款项划入共管账户，以履行相应业绩补偿义务。
4）于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人以共管账户内资金购入的上市公司股票，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
（四）置入资产的交割
在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后，交易各方应开始办理拟置入资产的交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后的第五个工作日启动。
1、拟置入资产的交割
中植新能源及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人有义务促使置入标的公司最迟在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持置入标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割，中植新能源及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人应促使置入标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、拟置入资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟置入资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为置入标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置入资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）因截至交割日置入标的公司的经营行为、非经营行为导致置入标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，烟台舒驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人按各自取得烟台舒驰股权交易对价的比例向置入标的公司以现金方式补足。
（3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于置入标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置入标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置入标的公司受到财产损失的，烟台舒驰受到的损失应由由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人按各自取得烟台舒驰股权交易对价的比例向置入标的公司以现金方式补足。
3、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺置入标的公司不进行利润分配，置入标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由股权交割完成后的置入标的公司全体股东享有。
4、期间损益安排
交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质并由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人认可的会计师事务所对置入标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。
自评估基准日至交割日期间，置入标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归股权交割完成后的置入标的公司全体股东享有；在此期间置入标的公司产生的亏损情况执行相应的业绩补偿条款约定。
（五）置出资产的交割
1、交割条件
置出资产的交割应以下列条件的满足为前提：
（1）康盛股份解除其因中国银行股份有限公司淳安支行间的借款债务而在富嘉租赁75%股权之上设立的质权。
（2）富嘉租赁全部履行华夏银行股份有限公司北京亮马河支行于2018年6月28日及2018年6月29日到期的合计4.00亿元流动资金贷款之还款义务，并解除康盛股份为上述贷款提供的最高额保证担保。
《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且前款约定条件全部满足后，上市公司应开始办理置出资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
2、拟置出资产的交割
上市公司有义务促使置出标的公司最迟在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使上市公司所持置出标的公司的股权过户至中植新能源名下。为完成上述交割，上市公司应促使置出标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、拟置出资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移，中植新能源自交割日起即成为置出标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置出资产的风险自交割日起由中植新能源承担。
（2）因截至交割日置出标的公司的经营行为、非经营行为导致置出标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
（3）若上市公司存在截至交割日未向中植新能源书面披露的或有事项、或者存在未列明于置出标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置出标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置出标的公司受到财产损失的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
4、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，上市公司承诺置出标的公司不进行利润分配，置出标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由中植新能源享有。
5、期间损益安排
交割日后，中植新能源有权聘请具有相关资质的会计师事务所对置出标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟置出资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归中植新能源所有；拟置出资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由上市公司按照其各自持有置出标的公司的股权相对比例向中植新能源以现金方式一次性补足。
（六）与资产相关的人员安排
1、补偿义务人承诺、并有义务促使置入标的公司及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：
（1）自置入标的公司本次股权变更的工商登记完成之日起至少三年内，其仍在置入标的公司及其下属各级子公司、分公司担任职务。
（2）自其从置入标的公司及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
（3）其在上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（七）协议的生效
1、《资产置换及支付现金购买资产协议》经各方法人主体授权代表签字并加盖公章或合同专用章、自然人主体签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
上述条件一经实现，本协议即生效。自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起至 2018年 12月 31日止，如因上市公司原因导致本协议项下的股权交易未能完成，本协议自动终止。
2、若出现前款约定的《资产置换及支付现金购买资产协议》生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害置入及置出标的公司股东正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
4、中植新能源在本协议项下的违约责任以中植新能源收到的差额对价为限，于忠国等 46名自然人在本协议项下的违约责任以其实际收到的全部现金对价为限。
5、如上市公司未能按协议约定向于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人支付相应的股权转让款且延期支付时间超过 10个工作日的，每延期一日，按照应付未付部分的万分之五支付滞纳金。延期超过 90个工作日仍未能依约付清相应节点的股权转让款，则于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人就剩余现金对价（扣税后）的70%不再履行购入上市公司股票的义务，可以直接支配使用该全部资金。
二、《业绩承诺及补偿协议》
（一）合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
（二）业绩承诺及补偿义务
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元。
3、实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4月 30日之前由经各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述机构出具的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿安排
1、补偿金额
业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
（四）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的经各方共同认可的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应向上市公司另行以现金进行补偿，另行补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
（六）对价调整安排
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
2、各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
（七）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项本息余额为119,407.31万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
2、于忠国等8名自然人履约保障机制
根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》的相关约定，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的6个月以内，于忠国等8名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入甲方股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等8名补偿义务人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议购入并承诺锁定的25%股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的35%股份；截至2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
于忠国等8名补偿义务人承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如于忠国等 8名补偿义务人因需要完成业绩补偿需要出售已承诺锁定股票的，可以在当期对应可解锁部分的范围内解锁股票用于出售，并将出售股票所得中与其各自应承担的当期业绩补偿金额相对应的款项划入共管账户，以履行相应业绩补偿义务。
（八）协议效力
1、本协议经各方法人主体授权代表签字并加盖公章或合同专用章、自然人主体签字之日起成立，自《资产置换及支付现金购买资产协议书》全部生效之日起生效。
2、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
3、本协议没有约定的，适用《资产置换及支付现金购买资产协议书》。如《资产置换及支付现金购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或无效。如《资产置换及支付现金购买资产协议书》进行修改，本协议由交易各方协商确定是否进行修改。
第八章风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00元，较标的公司母公司账面净资产增值77,197.65万元，增值率为275.50%；中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
此外，烟台舒驰于2016年1月股权转让时以2015年12月31日为评估基准日进行资产评估，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 1,194.17万元。本次交易评估值与前次评估值存在较大程度增值，主要系评估时点、评估方法、交易性质、交易背景和具体条款不同导致。烟台舒驰本次交易评估时财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等相较于前次评估时均发生较大变化，由此导致企业价值增长迅速。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）本次交易置出资产存在股权质押情形的风险
本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止。
截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内，可能会对本次交易构成障碍。
上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁75%的股权不存在权利限制，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
此外，鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关
于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2016年度和2017年度，标的公司合计实现营业收入分别为270,238.62万元和 330,629.12万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52万元和23,163.38万元。
2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017年度，由于新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司之一烟台舒驰的经营业绩有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）资产负债率较高的风险
截至2017年末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为92.00%、83.78%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回
笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。
报告期内，标的公司应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，导致经营性现金流量净额持续为负，同时标的公司目前存在依托中植新能源大量拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年 -2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至2016年末、2017年末，标的公司应收账款金额合计为281,177.06万元、 437,914.44万元，占总资产比例分别为74.50%、70.67%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为157,073.56万元、242,187.75万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工
作的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。
根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），上述行驶里程要求调整为2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年 9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车辆。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，烟台舒驰于 2017年度通过高新技术企业认定，取得编号为 GR201737000035的《高新技术企业证书》，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2017年1月1日至2019年12月31日。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第五章置入资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
（十一）毛利率变动对烟台舒驰收益法估值影响较大的风险
本次交易评估采用收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论，烟台舒驰的预测毛利率在预测期内逐步下降并在永续期内保持不变。根据评估敏感性分析测算，假设烟台舒驰毛利率分别下降5.00%、10.00%、15.00%和20.00%，则对应烟台舒驰的评估值将分别下降19.44%、38.88%、58.32%和77.75%。因此，受行业政策和市场竞争等影响，若未来烟台舒驰的毛利率相比预测值发生大幅下降，将对本次估值结果产生较大影响，提请投资者关注毛利率变动对烟台舒驰收益法评估值影响较大的风险。
第九章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条等规定的情况说明如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次置入标的为烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权。本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），标的公司从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009年，国务院颁布国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009年修订）指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来，相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护的相关规定
标的公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关规定
标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
上市公司已就本次交易向商务部递交经营者集中申报，并已取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，置入资产及置出资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置出资产
本次交易的置出资产为上市公司持有的富嘉租赁75%股权。
本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中
国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止。
截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。
上市公司承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁75%股权资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍。
2、置入资产
本次交易的置入资产为交易对方持有的烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权。
交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效且上市公司按协议约定支付相应款项后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至康盛股份名下。为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
同时，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由置入资产承担的债权债务仍由其承担。置出资产富嘉租赁将成为中植新能源的子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由置出公司享有或承担。综上，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。
基于上述，本次交易中置入及置出资产权属清晰，除置出资产存在质押外，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司承诺将在股东大会审议前解除置出
资产存在的质押，不会对本次交易产生实质影响；本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。本次交易完成后，上市公司将剥离融资租赁业务，集中资源优势发展新能源汽车业务。上市公司与标的公司未来将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，陈汉康先生及中植新能源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2017年 12月 31日）对拟置出资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报（2018）272号”、“坤元评报（2018）273号”《资产评估报告》，万隆评估已对拟置出资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》。
截至评估基准日，烟台舒驰的评估值为105,219.00元，中植一客的评估值为 60,859.56万元，富嘉租赁的评估值 147,140.00万元。据此，交易各方经协商一致确定烟台舒驰100%股权的交易作价为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化原则，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产的评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以置出及置入资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对康盛股份的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||66,762.52||6.94%||78,482.93||8.44%||11,720.41||17.56%||
|应收票据||16,924.28||1.76%||16,924.28||1.82%||0.00||0.00%||
|应收账款||133,577.42||13.88%||534,152.03||57.41%||400,574.61||299.88%||
|预付款项||3,120.15||0.32%||5,986.54||0.64%||2,866.39||91.87%||
|应收利息||4,514.55||0.47%||-||-||-||-||
|其他应收款||865.28||0.09%||1,144.19||0.12%||278.91||32.23%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|34,788.88|3.62%|86,006.45|9.25%|51,217.57|147.22%|
|一年内到期的非流动资产|50,283.38|5.23%|-|-|-|-|
|其他流动资产|110,225.72|11.46%|22,045.36|2.37%|-88,180.36|-80.00%|
|流动资产合计|421,062.20|43.76%|744,741.78|80.09%|323,679.58|76.87%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|7,555.00|0.79%|8,485.00|0.91%|930.00|12.31%|
|长期应收款|159,028.06|16.53%|-|-|-|-|
|长期股权投资|12,654.65|1.32%|12,654.65|1.36%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|13,877.85|1.44%|11,702.93|1.26%|-2,174.92|-15.67%|
|固定资产|91,706.11|9.53%|112,285.21|12.07%|20,579.10|22.44%|
|在建工程|4,569.37|0.47%|18,045.12|1.94%|13,475.75|294.91%|
|工程物资|34.34|0.00%|38.86|0.00%|4.52|13.16%|
|无形资产|6,746.73|0.70%|11,267.50|1.21%|4,520.77|67.01%|
|商誉|38,734.48|4.03%|22.33|0.00%|-38,712.15|-99.94%|
|长期待摊费用|334.24|0.03%|1,528.07|0.16%|1,193.83|357.18%|
|递延所得税资产|3,792.90|0.39%|7,661.79|0.82%|3,868.89|102.00%|
|其他非流动资产|202,076.53|21.00%|1,495.88|0.16%|-200,580.65|-99.26%|
|非流动资产合计|541,110.28|56.24%|185,187.34|19.91%|-355,922.94|-65.78%|
|资产总计|962,172.47|100.00%|929,929.13|100.00%|-32,243.34|-3.35%|

假定本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的962,172.47万元降低至929,929.13万元，资产规模小幅下降。其中，流动资产金额由交易前的421,062.20万元增加至744,741.78万元，非流动资产金
额由交易前的541,110.28万元降低至185,187.34万元，主要系烟台舒驰、中植一
客资产结构以应收账款、存货等流动资产为主，富嘉租赁资产结构以长期应收款等非流动资产为主，导致资产结构变化较大。
2、负债的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||119,800.00||16.66%||94,800.00||12.28%||-25,000.00||-20.87%||
|应付票据||7,040.55||0.98%||90,883.13||11.78%||83,842.58||1190.85%||
|应付账款||48,027.45||6.68%||222,906.88||28.88%||174,879.43||364.12%||
|预收款项||2,804.88||0.39%||5,838.86||0.76%||3,033.98||108.17%||
|应付职工薪酬||4,835.85||0.67%||6,368.30||0.83%||1,532.45||31.69%||
|应交税费||3,130.51||0.44%||5,512.62||0.71%||2,382.11||76.09%||
|应付利息||15,467.69||2.15%||458.11||0.06%||-15,009.58||-97.04%||
|其他应付款||143,337.89||19.93%||239,382.57||31.02%||96,044.68||67.01%||
|一年内到期的非流动负债||8,500.00||1.18%||8,500.00||1.10%||0.00||0.00%||
|其他流动负债||265,272.10||36.88%||-||-||-||-||
|流动负债合计||618,216.93||85.96%||674,650.47||87.42%||56,433.54||9.13%||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||64,151.74||8.92%||24,000.00||3.11%||-40,151.74||-62.59%||
|应付债券||4,930.16||0.69%||4,930.16||0.64%||0.00||0.00%||
|长期应付款||31,897.03||4.44%||50,000.00||6.48%||18,102.97||56.75%||
|预计负债||-||-||8,216.71||1.06%||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|9,925.52|1.29%|-|-|
|非流动负债合计|100,978.93|14.04%|97,072.38|12.58%|-3,906.55|-3.87%|
|负债合计|719,195.86|100.00%|771,722.86|100.00%|52,527.00|7.30%|

本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的719,195.86万元增加至771,722.86万元，负债规模增加了 52,527.00万元，增长幅度为7.30%。其中，流动负债由交易前的 618,216.93万元增加至674,650.47万元，非流动负债金额略有降低，主要系烟台舒驰、中植一客账面应付账款、应付票据等流动负债较大所致。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后|
|流动比率||0.68||1.10||
|速动比率||0.62||0.98||
|资产负债率||74.75%||82.99%||

本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率由本次交易前的74.75%上升至82.99%，主要系本次交易构成同一控制下企业合并，标的公司账面净资产与合并对价的差额冲减净资产，导致资产负债率升高，上市公司的偿债能力未因本次交易会计处理而发生重大变化。本次交易后，上市公司流动比率和速动比率将大幅增长，上市公司短期偿债能力有所提升，主要系剥离富嘉租赁降低了因金融资产期限不匹配形成的流动性风险。
（2）同行业上市公司对比
本次交易完成后，上市公司将完成向新能源汽车产业的全面转型升级，打造
包含新能源汽车整车制造及核心零部件为一体的战略布局，新能源汽车及其核心
零部件将成为上市公司的主要收入和利润来源。
以下选取了同行业主要上市公司作为可比对象：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率/|
||证券代码||证券简称|||
||||||2017年12月31日|
|600686.SH||金龙汽车||78.89%||
|000868.SZ||安凯客车||85.71%||
|600066.SH||宇通客车||56.85%||
|000957.SZ||中通客车||77.59%||
|600213.SH||亚星客车||94.50%||
|601127.SH||小康股份||75.44%||
|平均值||||78.16%||
|上市公司||||82.99%||

根据备考审阅财务报告，截至2017年12月31日，上市公司备考合并资产负债率为82.99%，与同行业上市公司相比略高，主要系受到本次交易会计处理影响导致净资产降低所致。本次交易完成后，随着新能源汽车行业资金结算机制不断优化，前期销售的新能源汽车国家补贴资金逐步到位，上市公司总体财务状况将有所改善。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）||2.82||1.28||
|存货周转率（次/年）||7.87||6.70||

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率较交易前有所下降，主要系标的公司的新能源汽车应收补贴款回款缓慢，导致应收账款相对较高。上市公司的存货周转率有所下降，主要系富嘉租赁主营融资租赁业务，账面无存货使得本次交易前上市公司存货周转率较高。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||变动比率|
|营业收入||339,866.34||585,773.93||72.35%||
|营业利润||27,115.20||32,680.14||20.52%||
|利润总额||28,678.70||34,992.25||22.01%||
|净利润||25,953.00||29,035.37||11.88%||
|归属于母公司所有者的净利润||20,806.98||28,170.10||35.39%||
|毛利率||18.77%||17.06%||-1.71%||
|销售净利率||7.64%||4.96%||-2.68%||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的339,866.34万元增加至585,773.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别由本次交易前的 20,806.98万元增加至28,170.10万元，增长幅度分别为72.35%、35.39%。
本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率略有降低，主要系上市公司原主营融资租赁业务毛利率和销售净利率较高所致。
2、本次交易前后期间费用比较分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||占收入比例||本次交易完成后||占收入比例|
|销售费用||8,808.40||2.59%||17,720.15||3.03%||
|管理费用||15,264.29||4.49%||27,449.52||4.69%||
|财务费用||7,648.32||2.25%||16,013.57||2.73%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|31,721.01|9.33%|61,183.24|10.44%|

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重小幅升高，主要系标的公司作为非上市公司融资渠道有限，且新能源汽车行业作为资金密集型行业，财务费用相对较高所致。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为上市公司的子公司。上市公司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车整车及核心部件的研发、生产与销售业务。为了进一步增强康盛股份在新能源汽车业务板块的实力，解决新能源汽车产能不足的瓶颈，把握新能源汽车广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。上市公司将投资新能源客车改扩建项目、研发中心建设项目等，以提升上市公司在新能源汽车市场的核心竞争力。
（四）本次交易的职工安置方案
本次交易标的为烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权，不涉及职工的用人单位变更，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（五）本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、新能源汽车产业将成为上市公司新的利润驱动因素
在环保压力、能源安全、市场趋势和消费者观念等因素驱动下，新能源汽车行业得到了快速发展。同时，随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据工信部和中汽协的数据，2017年，我国新能源汽车产销量分别达到79.4万辆、77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，整体保持高速增长态势。2015年度、2016年度和2017年度，我国新能源汽车产销率分别为97.25%、98.07%和97.86%，连续达到97%以上，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期。
国务院在2016年11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，到 2020年，实现当年新能源汽车产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，未来市场空间巨大。
本次置入标的主要产品为新能源客车和新能源专用车，目前，新能源客车主要应用于城市公交。在城镇化、现代化、交通机动化快速发展的进程中，我国既面临城市交通拥堵的压力，又面临着城市环境大气污染的困扰。城市公交车是城市居民日常出行最主要的交通工具之一，具有人均能耗低、运输效率高的特点，发展新能源公交，对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不足的压力有着重要意义。2011至2017年，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从1,247辆增长到8.86万辆，年均复合增长率达到83.87%。
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，具有任务多、行驶活跃的特点，是地面交通中的耗能大户。新能源专用车具有经济、节能和路权优势。城市物流路途短且相对固定，倾向于多批次小体量运输，适合电动化发展，而随着网络购物交易额的不断扩大，快递物流企业对于新能源物流车需求旺盛。2011-2017年，我国新能源专用车发展迅速，纯电动专用车从221辆增长到15.35万辆，年均复合增长率达到154.66%。
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上市公
司将在新能源汽车领域找到新的业绩增长点，抓住产业升级转型的机遇，实现资源整合，形成新的利润增长点，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。而伴随着新能源行业的高速发展，标的公司预计未来将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于16,000万元和20,000万元和24,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2、充分发挥协同效应，提升持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，进一步向整车制造产业延伸，深化在新能源汽车产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。标的公司将能够在配套采购、经营管理、财务融资、技术研发和市场销售等方面得到上市公司的支持，有利于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（1）整车与核心零部件业务协同
上市公司下属新能源汽车零部件业务板块包括电机、电控、电空调以及整车和电机控制器等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司向上市公司下属新能源汽车零部件企业关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||采购内容||2017年度||2016年度|
|烟台舒驰||合肥卡诺汽车空调有限公司||空调||5,594.68||2,610.31||
|中植一客||新动力电机（荆州）有限公司||电机||2,691.52||2,482.91||
|||浙江云迪电气科技有限公司||电机控制器等||3,445.85||1,438.46||
|||合肥卡诺汽车空调有限公司||空调||3,377.67||1,266.60||
|||成都联腾动力控制技术有限公司||电控||1,185.35||744.44||
|合计||||||16,295.07||8,542.72||
|标的公司新能源汽车电机、电控、电空调等核心零部件采购额||||||33,315.76||33,072.93||
|占比||||||48.91%||25.83%||

2016年度、2017年度，标的公司向上市公司关联采购新能源汽车零部件金额
分别为8,542.72万元、16,295.07万元，占标的公司对应核心零部件采购额的比例分别为25.83%、48.91%。本次交易完成后，上述采购交易将不再构成关联交易，上市公司将深化核心零部件生产与整车制造之间的协作关系，进一步加强零部件对整车板块的配套能力，在扩大汽车核心零部件自产比例同时，有利于保障产品质量、提升综合盈利能力。
（2）市场销售协同
在市场销售方面，上市公司和标的公司的销售渠道和服务网络可以进行资源整合，降低销售成本、提高销售效率。上市公司业已建立以浙江千岛湖和江苏睢宁为生产基地，各地共计 30余家分子公司为部件加工和销售服务网络的经营布局，有利于标的公司快速拓展销售渠道、提高客户服务质量。
标的公司烟台舒驰和中植一客分别位于烟台和成都，报告期内以所在山东市场和西南市场为核心向外不断拓展，对上市公司所在的浙江、江苏等地区市场拓展较少。2017年 12月，由中植淳安生产的 25辆纯电动城市客车正式向杭州淳安长运发展有限公司交付，并将投入千岛湖运营，未来千岛湖作为国际旅游城市还将陆续对传统动力客车进行替换。上市公司将进一步发挥在浙江、江苏等市场的影响力，提升标的公司市场份额和品牌形象。
（3）财务协同
截至 2017年 12月 31日，受新能源汽车行业政策影响及净资本限制，烟台舒驰和中植一客的资产负债率分别为92.00%和83.78%，且标的公司作为非上市公司导致其融资能力较弱、融资效率较低。
本次交易后标的公司可以借助上市公司的平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支持业务发展。
（4）研发协同
本次交易前，上市公司和标的公司在汽车零部件和整车制造领域均具备一定的研发能力。本次交易完成后，双方将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和
技术成果，整合汽车整车与零部件研发资源，整车对零部件提供技术指导，零部件参与整车开发工作，共同商定研发方向，促进同步开发能力，降低研发风险，加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，保证上市公司在零部件及整车制造领域的技术优势。
（5）管理协同
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源汽车业务，从而实现双方在公司管理方面的协同。同时，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率、降低管理费用。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后主营业务构成
报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。根据立信中联出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|制冷管路及配件||215,861.45||36.85%||
|新能源汽车||306,247.89||52.28%||
|新能源汽车部件||33,580.27||5.73%||
|传统客车||4,901.81||0.84%||
|其他||25,182.51||4.30%||
|合计||585,773.93||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力，
同时剥离融资租赁业务，集中资源发展核心业务，完成向新能源汽车领域的全面
转型升级。2017年度新能源汽车及其部件营业收入合计占比将达58.01%，新能源汽车及其核心零部件将成为上市公司最重要的收入来源，且随着行业持续增长将不断扩大。
2、未来经营发展战略
近年来，上市公司积极践行向新兴制造业“转型升级”的核心发展战略，通过布局打造新能源汽车全产业链的商业模式，由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新能源汽车业务并举。本次交易完成后，上市公司将依托转型升级继续做大做强制造主业，进一步实现“稳家电抓深入，强汽车抢高度”的经营方针。
（1）稳健经营家电制冷业务
公司作为一家专业生产家电制冷管路件的上市公司，经过多年的发展和积累，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度，目前公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管国内市场占有率达到60%以上，产销均位列行业首位。
公司将践行稳健经营的家电制冷主业发展策略，通过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增效、调整产品结构、提升产品品质、调整经营模式以及加强渠道建设等保持稳定的业绩贡献。
（2）做大做强新能源汽车业务
汽车产业是国民经济的重要支柱，当前汽车产业正处于产业生态深刻变革、竞争格局全面重塑的战略机遇期，发展新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署。根据中汽协发布的数据，2017年度新能源汽车累计产销分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%。
未来，上市公司将抓住战略新兴产业的发展机遇，充分利用上市公司的综合平台及销售网络，积极拓展新能源汽车的市场份额，提升品牌效应，扩大市场影响力，增强上市公司的核心竞争力和可持续经营能力。同时，上市公司将以用户需求为导向，深度聚焦汽车产业，全力提升供应商体系和销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强品牌建设和人才梯队建设，为企业的跨越式发展进行战
略布局。
随着国家新能源汽车补贴逐步退坡以及技术标准提升，促使新能源汽车行业形成了一种倒逼机制，上市公司将从扩规模转向以重技术、强管理为重心。上市公司将在现有基础上，加大新车型的开发力度，以及对核心技术的研发力度，以技术进步、降低成本、强化管理等主动摆脱对于政府补贴的依赖，以“资本+技术+整合”助推新能源产业的发展。
（3）持续布局核心零部件业务
上市公司通过收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺以及云迪电气，持续布局新能源汽车电机、电控、电空调以及整车控制器等核心业务，新能源汽车零部件业务取得了快速增长。未来，上市公司将继续做优新能源汽车零部件板块，统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，从而保障产品质量、深化协作关系、提升综合竞争力。同时，在为客车和专用车提供配套的同时，进一步扩张乘用车市场份额。
（4）剥离融资租赁业务
本次交易前，上市公司融资租赁业务通过富嘉租赁开展，融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源发展优质的新能源汽车业务。本次交易完成后，上市公司置出杠杆率较高的融资租赁产业，集中自身资源发展核心业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，完善标的公司的公司治理。由于整车与零部件有着不同的行业特点及管理模式，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度。
同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术以及财务与管理体系等
方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司拟通过长期激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定，确保标的公司核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立，并为标的公司核心团队建设提供充分的支持，以促进标的公司持续、稳定的发展。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司财务系统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）风险抵御优势
本次交易后，上市公司和标的公司将充分发挥各自的核心竞争力，实现家电制造产业链和新能源汽车产业链两家技术密集型企业的强强联手，形成家电领域和新能源领域齐头并进、互相促进的良好局面。
同时，康盛股份通过本次收购，将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。新能源汽车业务与传统家电业务在市场需求波动、产品终端应用等方面存在较大差异。本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱动因素，并能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）产业链优势
2015年 7月，上市公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能
源汽车核心零部件公司。
成都联腾从事新能源汽车新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售。荆州新动力从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。合肥卡诺从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调。
本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，充分发挥产业上下游之间的协同效应，获取纵向一体化带来的经济效益。
（3）管理优势
上市公司通过外延式的并购，获取了标的公司的核心技术，并拥有了该领域内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司管理团队在新能源客车、专用车等领域丰富的管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理。
（4）资金优势
本次交易完成后，上市公司将剥离杠杆率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展核心业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。同时利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和股东资金支持的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易增加了上市公司主营业务的广度和深度，考验上市公司的协调管理
能力。标的公司的主营业务包括新能源客车、专用车的研发、生产与销售，与上市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，上市公司与两家标的公司的管理团队、企业文化、组织结构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易各方签订的《资产置换及支付现金购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）置入资产的交割
在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后，交易各方应开始办理拟置入资产的交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后的第五个工作日启动。
1、拟置入资产的交割
中植新能源及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人有义务促使置入标的公司最迟在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按相关约定支付相应的款项后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持置入标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割，中植新能源及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人应促使置入标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、拟置入资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟置入资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为置入标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置入资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）因截至交割日置入标的公司的经营行为、非经营行为导致置入标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，烟台舒驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人按各自取得烟台舒驰股权交易对价的比例向置入标的公司以现金方式补足。
（3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于置入标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置入标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置入标的公司受到财产损失的，烟台舒驰受到的损失应由由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人按各自取得烟台舒驰股权交易对价的比例向置入标的公司以现金方式补足。
3、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺置入标的公司不进行利润分配，置入标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由股权交割完成后的置入标的公司全体股东享有。
4、期间损益安排
交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质并由中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人认可的会计师事务所对置入标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。
自评估基准日至交割日期间，置入标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归股权交割完成后的置入标的公司全体股东享有；在此期间置入标的公司产生的亏损情况执行相应的业绩补偿条款约定。
（二）置出资产的交割
1、交割条件
置出资产的交割应以下列条件的满足为前提：
（1）康盛股份解除其因中国银行股份有限公司淳安支行间的借款债务而在富嘉租赁75%股权之上设立的质权。
（2）富嘉租赁全部履行华夏银行股份有限公司北京亮马河支行于2018年6月28日及2018年6月29日到期的合计4.00亿元流动资金贷款之还款义务，并解除康盛股份为上述贷款提供的最高额保证担保。
《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且前款约定条件全部满足后，上市公司应开始办理置出资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
2、拟置出资产的交割
上市公司有义务促使置出标的公司最迟在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使上市公司所持置出标的公司的股权过户至中植新能源名下。为完成上述交割，上市公司应促使置出标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、拟置出资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移，中植新能源自交割日起即成为置出标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置出资产的风险自交割日起由中植新能源承担。
（2）因截至交割日置出标的公司的经营行为、非经营行为导致置出标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
（3）若上市公司存在截至交割日未向中植新能源书面披露的或有事项、或者存在未列明于置出标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置出标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置出标的公司受到财产损失的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
4、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，上市公司承诺置出标的公司不进行利润分配，置出标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由中植新能源享有。
5、期间损益安排
交割日后，中植新能源有权聘请具有相关资质的会计师事务所对置出标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟置出资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归中植新能源所有；拟置出资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由上市公司按照其各自持有置出标的公司的股权相对比例向中植新能源以现金方式一次性补足。
（三）协议的生效
1、《资产置换及支付现金购买资产协议》经各方法人主体授权代表签字并加盖公章或合同专用章、自然人主体签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
上述条件一经实现，本协议即生效。自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起至 2018年 12月 31日止，如因上市公司原因导致本协议项下的股权交易未能完成，本协议自动终止。
2、若出现前款约定的《资产置换及支付现金购买资产协议》生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提
高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害置入及置出标的公司股东正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
4、中植新能源在本协议项下的违约责任以中植新能源收到的差额对价为限，于忠国等 46名自然人在本协议项下的违约责任以其实际收到的全部现金对价为限。
5、如上市公司未能按协议约定向于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人支付相应的股权转让款且延期支付时间超过 10个工作日的，每延期一日，按照应付未付部分的万分之五支付滞纳金。延期超过 90个工作日仍未能依约付清相应节点的股权转让款，则于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等8人就剩余现金对价（扣税后）的70%不再履行购入上市公司股票的义务，可以直接支配使用该全部资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东均已回避表决相关议案。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》：
（一）合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
（二）业绩承诺及补偿义务
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元。
3、实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的下
一个会计年度 4月 30日之前由经各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述机构出具的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿安排
1、补偿金额
业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除
股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
（四）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的经各方共同认可的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应向上市公司另行以现金进行补偿，另行补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
（六）对价调整安排
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
2、各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
（七）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项本息余额为119,407.31万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
2、于忠国等8名自然人履约保障机制
根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》的相关约定，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的6个月以内，于忠国等8名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入甲方股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等8名补偿义务人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议购入并承诺锁定的25%股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的35%股份；截至2020
年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
于忠国等8名补偿义务人承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如于忠国等 8名补偿义务人因需要完成业绩补偿需要出售已承诺锁定股票的，可以在当期对应可解锁部分的范围内解锁股票用于出售，并将出售股票所得中与其各自应承担的当期业绩补偿金额相对应的款项划入共管账户，以履行相应业绩补偿义务。
（八）协议效力
1、本协议经各方法人主体授权代表签字并加盖公章或合同专用章、自然人主体签字之日起成立，自《资产置换及支付现金购买资产协议书》全部生效之日起生效。
2、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
3、本协议没有约定的，适用《资产置换及支付现金购买资产协议书》。如《资产置换及支付现金购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或无效。如《资产置换及支付现金购买资产协议书》进行修改，本协议由交易各方协商确定是否进行修改。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就康盛股份本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案能够获得所有批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，康盛股份的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强康盛股份的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受康盛股份委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章备查文件
一、备查文件
1、康盛股份关于本次交易的董事会决议；
2、康盛股份关于本次交易的独立董事意见；
3、康盛股份关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、康盛股份与交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》
6、康盛股份与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》
7、众华会计师出具的置入资产《审计报告》；
8、立信中联会计师出具的置出资产《审计报告》；
9、立信中联会计师出具的上市公司《备考审阅报告》；
10、坤元评估出具的置入资产《资产评估报告》；
11、万隆评估出具的置出资产《资产评估报告》；
12、仁盈律师出具的《法律意见书》；
13、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）浙江康盛股份有限公司
联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
电话：0571-64837208
传真：0571-64836953
联系人：王丽娜
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、明亚飞
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
忻健伟 明亚飞
财务顾问协办人：
李鸿仁 叶思琦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日