关于西藏海思科药业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2014]
51070001
号
目 录
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关于西藏海思科药业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014] 51070001号西藏海思科药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供贵公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年三月十三日
西藏海思科药业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据公司2011年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2012年 1月 9日分别采用网下向配售对象询价配售 800万股，网上向社会公众投资者定价发行 3,210万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股发行价格为 20.00元。公司发行后社会公众股为 4,010万股，出资方式全部为货币资金。截至 2012年1月12日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 80,200.00万元，扣除与该次发行相关的证券承销费和保荐费 5,600.00万元和应自行支付的中介机构费和其他发行费用 895.60万元后，募集资金净额为 73,704.40万元。
以前年度使用募集资金 201,053,177.74元，用于募投项目建设、置换自筹资金预先投入募投项目。本年度使用募集资金 129,143,316.95元，募集资金年末余额为 433,852,713.23元，其中包含暂时闲置募集资金产生的利息收入 27,005,207.92元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经 2011年1月27日召开的第一届董事会第五次会议及2011年2月12日召开的公司2011年第一次临时股东大会会议决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》对募集
资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
经2013年2月5日召开的第一届董事会第二十一次会议及2013年2月26日召开的公司2012年年度股东大会决议批准，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对《募集资金管理制度》进行了修订。公司在2013年度严格执行了上述制度。
本公司及子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了 6个募集资金专户，并及时签署三方监管协议，具体如下：本公司于 2012年2月分别与葫芦岛银行股份有限公司古城支行、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；子公司四川海思科制药有限公司于2012年7月分别与农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司辽宁海思科制药有限公司于 2012年7月与葫芦岛银行股份有限公司古城支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》条款与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，2012年及本年度公司及子公司严格履行监管协议约定，不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
西藏海思科药业集团股份有限公司董事会二○一四年三月十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：西藏海思科药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||737,044,000.00||本年度投入募集资金总额||||129,143,316.95||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||330,196,494.69||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,000,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.41%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新产品生产基地建设项目|是|257,516,900.00|254,516,900.00|59,165,834.80|141,380,367.64|*1|2014年4月|不适用|项目未完工，暂不适用|否|
|多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目|否|107,996,400.00|34,906,709.62||34,906,709.62|100.00|*3|217,872,654.39|是|否|
|夫西地酸钠原料药扩产项目|否|91,008,000.00|91,008,000.00||26,388,300.77|29.00|*2|26,040,786.71|否|否|
|研发中心建设项目|否|82,040,000.00|82,040,000.00|22,219,646.64|50,756,421.73|61.87|2 0 1 5 年 1 2月|不适用|不适用|否|
|新产品开发项目|否|50,000,000.00|50,000,000.00|12,106,674.20|17,975,440.88|35.95|2 0 1 5 年 1 2月|不适用|不适用|否|
|营销网络拓展项目|否|58,790,000.00|58,790,000.00|35,651,161.31|58,789,254.05|100.00|2 0 1 3 年 8月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||647,351,300.00|571,261,609.62|129,143,316.95|330,196,494.69|57.80|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|超募资金投向小计||||||
|合计|647,351,300.00|571,261,609.62|129,143,316.95|330,196,494.69|57.80|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||*1、新产品生产基地建设项目（1）随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足本项目的要求，公司通过认真的调研后采购了部分国产设备替代了原计划中价格昂贵的进口设备，使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（2）制药设备近几年的价格有所降低，受此影响该项目在实际实施过程中，设备采购价格较原投资计划中的预算金额降低，也使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（3）该项目目前的工程建设和设备安装已基本完成，但截至2013年12月31日尚未决算，建筑工程费及安装工程费尚有部分款项未支付；（4）因项目尚未正式投产，铺底流动资金仍在陆续投入中。*2、夫西地酸钠原料药扩产项目为避免该项目扩产后产能闲置，公司控制了该项目的实施进度，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进展的公告》。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||超募资金8,969.27万元，截止本年末均未使用。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||“新产品生产基地建设项目”投资概算发生变化，主要系因公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少原约定募投地点临海产业园区土地的300.00 万元征地费用（征地费用列于投资预算表“其他费用”中），其余费用不变。详见公司2012年7月3日《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截至2012 年5月 31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币180,492,188.26元，已由《中瑞岳华专审字[2012]第1974号》审验并置换。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||*3、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目该项目2012年初已建成投产，投资进度达到100%，出现了约7300万元的募集资金结余，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金，大部分作为定期存款进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：根据公司 2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目节余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：西藏海思科药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新产品生产基地建设项目|新产品生产基地建设项目|254,516,900.00|59,165,834.80|141,380,367.64|55.55|2014年4月|不适用|项目未完工，暂不适用|否|
|合计||254,516,900.00|59,165,834.80|141,380,367.64|55.55|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||详见2012年《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》第四部分|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||（1）随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足本项目的要求，公司通过认真的调研后采购了部分国产设备替代了原计划中价格昂贵的进口设备，使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（2）制药设备近几年的价格有所降低，受此影响该项目在实际实施过程中，设备采购价格较原投资计划中的预算金额降低，也使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（3）该项目目前的工程建设和设备安装已基本完成，但截至2013年12月31日尚未决算，建筑工程费及安装工程费尚有部分款项未支付；（4）因项目尚未正式投产，铺底流动资金仍在陆续投入中。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||