荣盛房地产发展股份有限公司
关于
2015年非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年5月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150658号）》（简称“反馈意见通知书”）收悉。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“荣盛发展”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）以及审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
一．重点问题之第1条
申请人曾于2013年申请非公开发行股票，按照当时的监管程序，我会征求了国土资源部意见。根据国土部回函，申请人共有116个房地产项目，其中21个项目用地在信息披露、土地取得、出让合同履行、土地开发、土地权属和市场诚信等方面，存在违反国家土地管理法律法规和政策等问题，建议不支持其非公开发行股票。之后，申请人撤回了申请文件。
请申请人对照上述情况进行自查，请保荐机构和律师补充核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见。
答复：
根据《反馈意见通知书》，公司于2013年申请非公开发行股票时核查的项目范围包括116个房地产开发项目，其中21个项目用地在信息披露、土地取得、出让合同履行、土地开发、土地权属和市场诚信等方面，存在违反国家土地管理法律法规和政策等问题。经公司自查，该等项目当时存在的问题均已整改完毕，本公司认为，上述事项不会对公司本次非公开发行股票造成不利影响。具体情况如下：
（一）廊坊四季花语项目（信息披露问题）
1、项目基本情况
本项目由公司负责开发建设，公司与廊坊市国土资源局签订了编号为c131000120130007号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于辛庄道南侧、规划三路东侧，宗地编号为2013-4，宗地用途为中低价位、中小套型普通商品住房用地，宗地面积为31,299.92平方米。
2、存在的问题
经查阅公司2013年申请非公开发行股票时填报的“企业土地综合信息填报分析软件”（以下简称“土地信息软件”），显示该项目出让合同约定开工日期与约定竣工日期均为2014年8月9日，信息披露有误。
3、整改情况
经公司自查，该项目出让合同约定的开工日期为2014年8月9日，竣工日期为
2016年8月9日。该项目已于2014年2月20日取得首份施工许可证并开工建设，预计于2016年8月竣工。该项目已按项目开发进度获得相应的建设批准文件。
（二）沈阳爱家郦都项目（土地取得方式问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司沈阳中安房地产开发有限公司（以下简称“沈阳中
安”）负责开发建设。
2009年9月4日，高星控股有限公司与荣盛房地产发展（香港）有限公司（以下简称“荣盛香港”）签订了《股权转让协议》，荣盛香港购买高星控股有限公司持有的丰达国际投资有限公司（以下简称“丰达国际”）100%的股权，收购当时丰达国际持有沈阳中安100%的股权，沈阳中安拥有土地证编号为“沈南国用
[2007]第056号”的本项目用地。收购完成后，沈阳中安纳入公司合并报表范围。
2012年6月11日，丰达国际与沈阳荣盛房地产开发有限公司（以下简称“沈阳荣盛”）签订了《股权转让协议》，沈阳荣盛购买丰达国际持有的沈阳中安100%的股权。目前，公司全资子公司沈阳荣盛持有沈阳中安100%的股权。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示公司收购沈阳中安时，该项目尚未取得施工许可证，开发进度为零，不符《城市房地产管理法》（2007年修正）“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定。
3、整改情况
经公司自查，公司收购沈阳中安后，即办理了用地、规划、施工等开发建设手续，该项目已于2010年4月2日取得首份施工许可证并开工建设，于2014年4月完成竣工验收。
（三）徐州云龙观邸项目（出让合同履行问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司徐州市盛和房地产开发有限公司（以下简称“徐州盛和”）负责开发建设，徐州盛和与江苏省徐州市国土资源局签订了编号为3203012010CR0093号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于泉山
区苏堤南路西侧，宗地编号为3103031377，宗地用途为商业、住宅用地，宗地面积为40,814.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定地价款缴清时间为2010年9月5日，实际缴清时间为2010年10月22日，存在迟延缴付地价款的情形。
3、整改情况
经公司自查，该项目已签订补充协议，重新约定地价款缴清时间为2010年10月25日，徐州盛和已于2010年10月22日缴清地价款，符合补充协议的规定，不存在拖欠地价款的情形。
（四）聊城西湖馨苑项目（出让合同履行问题）
1、项目基本情况
本项目由公司负责开发建设，公司与聊城市国土资源局签订了编号为08035号的《国有土地使用权出让合同》，出让宗地坐落于站前街西、西吴街北、铁路以东，宗地编号为2007-51，宗地用途为商业、住宅用地，宗地面积为163,982.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定地价款缴清时间为2008年5月15日，实际缴清时间为2008年11月18日，存在迟延缴付地价款的情形。
3、整改情况
经公司自查，该项目地价款已于2008年11月18日缴清，目前不存在拖欠地价款的情形。
（五）沈阳坤湖郦舍三期项目（出让合同履行问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司沈阳荣盛房地产开发有限公司（以下简称“沈阳荣盛”）负责开发建设，沈阳荣盛与沈阳市规划和国土资源局沈北分局签订了编号为2101132012A0088号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于沈北新区浦南路11号，宗地编号为131719358，宗地用途为城镇住宅用地、商服用地，宗地面积为86,339.00平方米。
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定地价款缴清时间为2013年6月30日，截至土地信息软件填报日（2013年6月30日），已缴纳价款8,487.12万元，尚余8,487.13万元未缴清，存在拖欠地价款问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目地价款已于2013年12月13日缴清，目前不存在拖欠地价款的情形。
（六）廊坊豪邸坊项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司负责开发建设，公司与廊坊市国土资源局签订了编号为
c131000120090065号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于廊坊市银河南路以东、光明西道以南，宗地编号为2009-19，宗地用途为其他普通商品住房用地，宗地面积为60,009.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定竣工时间为2011年12月31
日，实际（预计）竣工时间为2013年7月30日，存在延期竣工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2012年8月竣工验收。
（七）廊坊晓廊坊项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司负责开发建设，公司与廊坊市国土资源局签订了编号为
c131000120100017号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于廊坊市新华路东、建设路西、光明东道北、解放道南，宗地编号为2009-4，宗地用途为其他普通商品住房用地，宗地面积为90,705.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2010年10月31
日，首份施工许可证取得时间为2010年12月2日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2010年12月开工建设，并于2014年8月竣工验收。
（八）徐州香榭兰庭B、香榭兰庭A项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司江苏荣发房地产开发有限公司（以下简称“江苏荣发”）负责开发建设，江苏荣发与徐州市国土资源局签订了编号为3203012012CR0082号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于云龙区，东至庆丰路道路中线、北至房亭河，宗地编号为31220218185（2012-29），宗地用途为城镇住宅、商服（办公）用地，宗地面积为132,800.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2013年5月2日，首份施工许可证取得时间为2013年6月9日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2013年6月开工建设，预计于2015年11月竣工。
该项目已按项目开发进度获得相应的建设批准文件。
（九）成都布鲁明顿广场项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司成都中林荣盛置业有限公司（以下简称“成都中林”）负责开发建设，成都中林与成都市国土资源局签订了编号为510100-2010-C-0016（高新南）号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于南部新区金融总部商务区内，兴民街以北、站华路以东、锦晖西街以南、泰来路以西（5号地块），宗地编号为GX15（211/252），宗地用途为商业金融业用地、住宅用地，宗地面积为20,118.25平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定竣工时间为2013年5月10日，实际（预计）竣工时间为2013年9月30日，存在延期竣工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2013年12月竣工验收。
（十）常州锦绣华府项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司常州荣盛上元房地产开发有限公司（以下简称“荣盛上元”）负责开发建设，荣盛上元与常州市国土资源局签订了编号为
3204112012CR0081号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于新北区汉江路以南、衡山路以西、嵩山路以东，宗地编号为GX10020101，宗地用途为其他普通商品住房用地、其他商服用地，宗地面积为104,445.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2013年6月1日，首份施工许可证取得时间为2013年6月28日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2013年6月开工建设，预计于2016年5月竣工。该项目已按项目开发进度获得相应的建设批准文件。
（十一）唐山湖畔郦舍百合苑项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）负责开发建设，唐山荣盛与唐山市国土资源局丰南区分局签订了编号为c13020720100033号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于丰南城区青年路以东，顺达街以南，汇通路以西，友谊大街以北，宗地编号为唐国土丰南告字[2010]14号地块3，宗地用途为其他商服用地、其他普通商品住房用地，宗地面积为89,286.24平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2010年7月20日，首份施工许可证取得时间为2010年8月15日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2010年8月25日取得首份施工许可证并开工建设，于2012年11月竣工验收。
（十二）唐山湖畔郦舍桂香苑项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司唐山荣盛负责开发建设，唐山荣盛与唐山市国土资源局丰南区分局签订了编号为c13020720100032号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于丰南城区春晖路以东，友谊大街以南，汇通路以西，胥新北街以北，宗地编号为唐国土丰南告字[2010]14号地块2，宗地用途为其他商服
用地、其他普通商品住房用地，宗地面积为122,485.57平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2010年7月20日，首份施工许可证取得时间为2010年8月15日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2010年8月25日取得首份施工许可证并开工建设，于2012年11月竣工验收。
（十三）唐山湖畔郦舍松涛苑项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司唐山荣盛负责开发建设，唐山荣盛与唐山市国土资源局丰南区分局签订了编号为c13020720100031号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于丰南城区青年路以东，阜民街以南，汇通路以西，文化大街以北，宗地编号为唐国土丰南告字[2010]14号地块1，宗地用途为其他商服用地、其他普通商品住房用地，宗地面积为142,191.77平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2010年7月20日，首份施工许可证取得时间为2010年8月15日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2010年8月25日取得首份施工许可证并开工建设，于2012年11月竣工验收。
（十四）蚌埠香榭兰庭项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司蚌埠荣盛丰业房地产开发有限公司（以下简称“蚌埠荣盛”）负责开发建设，蚌埠荣盛与蚌埠市国土资源局签订了编号为3403002012077号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于解放路东侧、规划淮河路南侧，宗地编号为蚌挂（2012）78号，宗地用途为中低价位、中小套型普通商品住房用地，宗地面积为128,856.34平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2013年4月27日，
截至土地信息软件填报日（2013年6月30日），尚未取得施工许可证，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2013年9月3日取得首份施工许可证并开工建设，预计于2016年4月竣工。该项目已按项目开发进度获得相应的建设批准文件。
（十五）聊城馨河郦舍项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司聊城荣盛房地产开发有限公司（以下简称“聊城荣盛”）负责开发建设，聊城荣盛与聊城市国土资源局签订了编号为临清-01-2012-0019号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于曙光路以东、纬十路以北，宗地编号为2012-020，宗地用途为中低价位、中小套型普通商品住房用地，宗地面积为41,775.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2013年2月22日，首份施工证取得时间为2013年6月9日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2013年6月开工建设，预计于2016年2月竣工。该项目已按项目开发进度获得相应的建设批准文件。
（十六）廊坊江南水郡一期项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司廊坊开发区盛远房地产开发有限公司（以下简称“盛远地产”）负责开发建设，盛远地产与廊坊市国土资源局签订了编号为LD-C-Z-2007-016号的《国有土地使用权出让合同》，出让宗地坐落于廊坊市西环路以西、金光道以南、规划路二以东，宗地编号为2007-16，宗地用途为商品住宅用地，宗地面积为100,014平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2008年4月30日，首份施工证取得时间为2009年4月22日，存在延期开工问题。
经公司自查，该项目已于2009年4月开工建设，并于2010年8月竣工验收。
（十七）廊坊江南水郡二期项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司盛远地产负责开发建设，盛远地产与廊坊市国土资源局签订了编号为LD-C-Z-2007-016号的《国有土地使用权出让合同》，出让宗地坐落于廊坊市西环路以西、金光道以南、规划路二以东，宗地编号为2007-16，宗地用途为商品住宅用地，宗地面积为100,014.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2008年4月30日，首份施工证取得时间为2009年4月22日，存在延期开工问题。
3、整改情况
经公司自查，该项目已于2009年4月开工建设，并于2010年10月竣工验收。
（十八）沈阳城市广场项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司沈阳荣盛负责开发建设，沈阳荣盛与沈阳市规划和国土资源局沈北分局签订了编号为2101132011A0150号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于沈北新区盛京大街36号，宗地编号为131706345，宗地用途为城镇住宅用地、其他商服用地，宗地面积为90,257.00平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2012年11月29日，截至土地信息软件填报日（2013年6月30日），尚未取得施工许可证，存在延期开工问题。
3、整改情况
因周边配套设施尚不完善，本项目暂不具备开工条件。经公司自查，沈阳荣盛与沈阳市规划和国土资源局沈北分局于2015年3月13日签订了补充协议，重新约定开工时间为 2016年 10月 30日，竣工时间为 2018年 10月 30日。该项目已取得用地规划许可证（210113201200103），正在按项目开发进度办理其他开发建设手续。截至目前，该项目补充协议约定的动工开发日期尚未届至。
（十九）沈阳锦绣天地（116号地块）项目（土地开发问题）
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司（以下简称“沈阳锦绣天地”）负责开发建设，沈阳锦绣天地与沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局签订了编号为2101062012A1086号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于沈阳经济技术开发区沈辽西路132号，宗地编号为080901001，宗地用途为住宿餐饮用地，宗地面积为39,954.58平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定开工时间为2013年6月24日，截至土地信息软件填报日（2013年6月30日），尚未取得施工许可证，存在延期开工问题。
3、整改情况
因周边配套设施尚不完善，本项目暂不具备开工条件。经公司自查，沈阳锦绣天地与沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局于2015年3月20日签订了补充协议，重新约定开工时间为2016年6月24日，竣工时间为2019年6月23日。该项目正在按项目开发进度办理其他开发建设手续。截至目前，该项目补充协议约定的动工开发日期尚未届至。
（二十）邯郸锦绣花苑项目（土地权属问题）
1、项目基本情况
本项目由公司负责开发建设，公司与邯郸市国土资源局签订了编号为邯政出公字[2007]06号的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于华泽路以南、广泰街以东、北仓库路以北、东环路以西，宗地编号为KS-56，宗地用途为住宅用地，宗地面积为86,747.60平方米。
2、存在的问题
经查阅土地信息软件，显示该项目出让合同约定的土地面积为11.8622公顷，土地证证载土地面积为8.674760公顷，存在证载土地面积与合同约定土地面积差异较大的情形。
3、整改情况
经公司自查，该项目出让合同中记载的宗地总面积为 11.8622公顷，其中出让净用地面积为8.674760公顷，与土地证记载的土地面积一致，土地信息软
件中的“出让合同约定的土地面积”应按出让合同中的出让净用地面积填写，
而不应填写为11.8622公顷，实际不存在土地权属问题。
（二十一） 南京市仙林地块（市场诚信问题）
1、项目基本情况
经公司自查，公司全资子公司南京荣盛置业有限公司（以下简称“南京荣盛”）于2007年12月6日竞得栖霞区仙林新区仙林湖以西、仙林大道以北C2地块（编号：NO.2007G83）的出让土地使用权，同年12月19日与南京市国土资源局签订了编号为宁国土资让合[2007]435号的《国有建设用地使用权出让合同》。按出让合同约定，南京荣盛应于2008年6月17日前交清全部成交价款。南京荣盛共缴纳成交价款28,400.00万元，尚有42,600.00万元未缴。
2、存在的问题
鉴于南京仙林地块周边配套设施尚不完善，最近几年仍不具备开工、销售的条件，且2010年4月以来一系列行业调控政策出台使得市场环境面临重大变化。
公司认为，南京市仙林地块开发利润空间不高，开发周期过长，已不符合公司的盈利要求，不符合公司资金使用原则。基于此，南京荣盛与南京市国土资源局经过多次沟通达成了解除该地块出让合同的一致意见。2010年7月5日，南京荣盛收到南京市国资局《关于解除NO.2007G83地块土地出让合同的通知》，该地块出让合同解除，南京荣盛损失了10,650.00万元的违约金。
3、整改情况
经公司自查，2008年度、2009年度，公司分别就南京仙林地块计提减值准备 56,550,867.50元、3,145,932.61元，共计提减值准备 59,696,800.11元；2010
年就仙林地块退地损失计营业外支出 46,803,199.89元。截至 2010年底，南京仙林地块退地造成的损失10,650.00万元已足额计提完毕，对公司后续经营和财务状况未造成不利影响。
公司已于2010年7月5日刊登《关于解除南京市仙林地块土地出让合同的
公告》（公告编号：临2010-029号），就上述事项进行了公告。
保荐机构和发行人律师意见：
保荐机构和发行人律师对上述情况进行了补充核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见，认为：上述事项或已
整改完毕，或不利影响已消除，不会对本次非公开发行股票造成不利影响；截至目前，列入本次非公开发行股票报告期核查范围的公司及下属公司房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，符合国家现行土地管理和房地产管理法律法规和政策的规定。
二．重点问题之第2条
本次非公开发行募投项目之一为拟补偿银行贷款 8亿元。请申请人提供本
次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途等；
请保荐机构核查本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的相关规定。
答复：
（一）公司关于本次拟偿还银行贷款的情况说明
公司于2015年2月6日召开的第五届董事会第三次会议及2015年3月20日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，拟向包括公司控股股东荣盛控股在内的不超过10家特定对象发行股份，荣盛控股承诺认购本次非公开发行总股数10%的股票，募集资金总额为570,000万元，其中80,000万元用于偿还银行贷款。公司于2015年6月3日召开的第五届董事会第十二次会议及2015年6月19日召开的2015年度第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，根据公司非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，荣盛控股不再作为本次非公开发行股票的认购对象，募集资金总额由570,000万元调整为513,000万元，偿还银行贷款数额也由80,000万元相应调整为23,000万元。
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还23,000万元的银行贷款，公司拟偿还即将到期银行贷款的具体明细情况如下：
单位：万元
借款人 借款行 借款金额 借款期限 借款用途
公司全资子公司廊 中国农业银行股
2013/6/6至 廊坊花语馨苑一
坊开发区盛泽房地 份有限公司廊坊 18,000
2015/12/6 期项目建设
产开发有限公司 银广支行
公司全资子公司蚌 交通银行股份有 7,0002013/6/14至 蚌埠锦绣香堤一
埠荣盛伟业房地产 限公司蚌埠分行 2015/12/10 期项目建设
开发有限公司
合计 25,000
本次非公开发行股票募集资金到位后，随着上述拟偿还的银行贷款相继到期，公司将使用 23,000万元的募集资金逐笔偿还。由于公司非公开发行募集资金到位的时间难以准确估计，从优化公司的债务结构、降低利息费用的角度出发，公司将根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）保荐机构关于本次公司非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定的核查情况
1、关于本次非公开发行是否符合“募集资金数额不超过项目需要量”的核查结果
本次非公开发行募集的资金中共有 490,000万元拟投入公司的房地产开发项目，拟投入房地产项目的总投资额与募集资金拟投入额的明细情况如下表所示：预计总投资(万 募集资金拟投入额 募集资金投入占项目序号 项目名称
元) (万元) 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45%合计 1,512,492.49 490,000.00 32.40%剩余 23,000万元用于偿还银行贷款，不超过公司拟偿还即将到期银行贷款总额25,000万元。
保荐机构核查后认为，公司本次非公开发行募集所得的资金未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
2、关于本次非公开发行是否符合“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的核查结果
（1）募集资金用途符合国家产业政策
保荐机构核查后认为，本次募集资金投入的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”等四个房地产开发项目均为普通住宅项目，不涉及国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中限制类产业范畴下的“在林地上从事
工业和房地产开发的项目”和“别墅类房地产开发项目”，上述四个房地产开发项目均已取得各地方发改委的立项批复或备案文件，募集资金用途符合国家产业政策的要求。
（2）募集资金用途符合环境保护的规定
保荐机构核查后认为，本次募集资金投入的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”等四个房地产开发项目均已取得各地方环保部门出具的环评批复；此外，上述四个房地产开发项目的开发主体最近三年均未受到相关环保部门的行政处罚，募集资金用途符合环境保护的规定。
（3）募集资金用途符合土地管理的规定
保荐机构核查后认为，上述四个房地产开发项目均已在发改委立项，本次募集资金投入的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”等四个房地产开发项目的土地均为公司通过招拍挂方式取得。截至目前，上述四个项目的土地款已全部缴清，并且取得全部的国有土地使用权证以及建设用地规划许可证，募集资金用途符合土地管理的规定。
综上，保荐机构认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
3、关于本次非公开发行是否符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的核查结果
保荐机构核查后认为，本次非公开发行募集资金投入的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”等四个房地产开发项目不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴；此外，本次非公开发行募集资金用于偿还的银行贷款系用于公司房地产项目开发建设的专项贷款，亦不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。
综上，经保荐机构认为，公司本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4、关于本次非公开发行是否符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的核查结果
保荐机构核查后认为，公司本次非公开发行募集资金部分投入“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”等四个房地产开发项目，其余资金用于偿还银行的房地产项目开发贷款。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事房地产项目开发业务，亦不具有房地产市场二级开发所必备的业务资质。
所以，本次非公开发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5、关于本次非公开发行是否符合“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的核查结果：
（1）公司于 2007年 8月 17日首次公布《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度》。公司 2015年对其进行修订，公司于 2015年 2月 6日公布了《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度（2015年2月修订）》。
（2）《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度（2015年2月修订）》第九条对建立募集资金专项存储制度进行了规定，具体为：“为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。”
（3）公司将在本次非公开发行前指定专项账户，将在募集资金到位后与保荐机构和托管银行签署三方监管协议。
（4）保荐机构核查后认为，公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
三．一般问题之第1条
申请人实际控制人耿建明控制的荣盛控股参与本次认购，请保荐机构和申
请人律师核查耿建明及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
（一）公司实际控制人耿建明及其实际控制的企业在定价基准日前六个月
是否存在减持公司股票情况
1.经公司自查，实际控制人耿建明及其实际控制的企业中，开立有股票
账户的企业有3家，包括：荣盛控股、荣盛建设、荣盛创业投资有限公司（以
下简称“荣盛创投”）。经核查耿建明及前述企业自公司第五届董事会第三次会
议决议公告日（2015年2月7日，以下简称“原定价基准日”）前六个月（即
2014年 8月 7日）至 2015年 6月 19日的股票交易明细，荣盛创投在原定价
基准日前六个月存在减持公司股份的行为。
经核查，截至 2014年 11月 4日，荣盛创投持有公司股份 7,695,268股，
占当时公司总股本的0.41%。荣盛创投于 2014年 11月 5日至 2014年 12月 5
日之间将其持有的 7,695,268股公司股份通过证券交易所二级市场减持，减持
结束后，荣盛创投不再持有公司股份。
（二）荣盛创投减持公司股份的原因
荣盛创投是荣盛控股旗下专门从事创业投资的平台，业务领域主要为：创
业投资业务、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
荣盛创投在减持前仅持有公司0.41%的股份，数量很少、占比很低，当时
减持其所持有的本公司股份主要是为了业务发展需要，筹措投资于创业投资项
目所需的资金。本次减持并未改变公司实际控制人和控股股东的地位，对公司
的管理和日常经营不构成任何不利影响。
（三）减持行为是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持
有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。”《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定：“上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形，不得非公开发行股票”。
经认真对照上述法律法规的规定，公司认为荣盛创投减持公司股份的行为
不存在违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。具体
原因如下：
1.荣盛创投减持公司股份的时间及程序合法合规性的分析
（1）《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 4.2.21条规定：“控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度
报告前三十日内，因特殊原推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十
起算，直至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所
认定的其他期间。”荣盛创投减持公司股份时间在2014年11月5日至2014年
12月 5日之间，经核查，不属于上述规定中不得买卖上市公司股份期间，荣
盛创投减持公司股份的时间不违反现行法律法规的要求。
（2）荣盛创投减持公司股份之前，其所持公司股份占比仅为0.41%，未
达到5%。按照现行法律法规的要求，本次减持行为无须履行信息披露义务，
荣盛创投减持公司股份的信息披露程序符合现行法律法规的要求。
2.荣盛创投减持行为与荣盛控股认购公司本次非公开发行股票之间不存
在违规获利动机和获利事实
荣盛创投减持公司股份与荣盛控股根据 2015年 2月 6日召开的公司第五
届董事会第三次会议和 2015年 3月 20日召开的公司 2015年第三次临时股东
大会审议通过的本次非公开发行股票方案（以下简称“原发行方案”）认购公
司非公开发行股份的行为之间不存在任何联系。
荣盛创投是荣盛控股旗下专门从事创业投资的平台，其减持公司股份是基
于自身发展所需为筹措资金而采取的正常商业行为，其减持当时公司尚未筹划
本次非公开发行事项，荣盛创投减持行为不存在利用内幕消息的情况，不存在
违规获利动机。
按照原发行方案，荣盛控股作为公司的控股股东参与认购公司本次非公开
发行的股份，发行价格不低于13.58元，最终的发行价格通过向投资者询价形
成，荣盛控股不参与询价，但接受询价的结果，按照与其他投资者相同的价格
认购本次非公开发行的股份。荣盛创投当初减持公司股份的平均价格为 11.81
元，最高减持价格为13.20元，均低于原发行方案中本次非公开发行的底价，
不存在获利的可能。
3.荣盛创投减持行为与荣盛控股认购公司本次非公开发行股票之间是否
间隔六个月的分析
荣盛创投最近一次减持行为发生在2014年12月5日，虽然与原定价基准
日（2015年 2月 7日）未间隔六个月，但截至目前已满六个月，实际控制人
及其控制的企业在此期间并未发生购买公司股份的行为，未构成《证券法》规
定的“卖出后六个月内又买入”的情形。
4.原发行方案已作出调整，荣盛控股不再作为本次非公开发行股票的认
购对象
（1）董事会审议情况
2015年 6月 3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议
案》。
（2）股东大会审议情况
2015年 6月 19日，公司召开 2015年度第八次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案
的议案》。
（3）主要调整内容
①荣盛控股不再作为本次非公开发行股票的认购对象。
②重新确定本次非公开发行股票定价基准日为2015年6月4日，发行底
价调整为 19.39元/股。公司 2014年度利润分配方案实施后，发行底价调整为
9.60元/股。
③调减原发行方案中荣盛控股拟认购的份额，本次非公开发行的股票数
量调整为不超过 264,569,365股（含本数）。公司 2014年度利润分配方案实施
后，发行股票数量调整为不超过534,375,000股（含本数）。
④调减本次非公开发行拟募集资金总额，调整为不超过513,000.00万元。
（四）保荐机构和律师意见
保荐机构和律师对上述情况进行了核查，鉴于：荣盛创投减持程序合法合
规；荣盛创投减持行为与荣盛控股认购公司本次非公开发行股票之间不存在违
规获利动机和获利事实；荣盛创投减持行为发生后的六个月内，实际控制人及
其控制的企业并未发生购买公司股份的行为；且原发行方案在关联董事、关联
股东回避表决的情况下已进行调整，荣盛控股不再作为本次非公开发行股票的
认购对象。保荐机构和律师认为，荣盛创投减持公司股份的行为不构成《证券
法》第四十七条规定的“将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入”的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
四．一般问题之第2条
报告期内公司与关联方之间存在较多资金往来及委托贷款业务。请保荐机构列示申请人与关联方之间资金往来的详细情况，包括但不限于金额、起始日期、利率水平及定价公允性；是否按照规定履行相关程序及信息披露义务；是否存在违规担保及关联方资金占用等损害中小投资者利益的情形。
答复：
保荐机构核查后的答复如下：
（一）报告期内公司与关联方之间委托贷款及资金拆借情况
报告期内公司与关联方之间的委托贷款及资金拆借主要系公司与实际控制
人耿建明、控股股东荣盛控股股份有限公司（简称“荣盛控股”）和第二大股
东荣盛建设工程有限公司（简称“荣盛建设”）之间的资金往来。
经核查，报告期内公司及其合并范围内的子公司向关联方委托贷款和资金
拆借的明细如下：
1、最近三年及一期的委托贷款明细表
2015年一季度委托贷款
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
—— —— —— —— ——2014年委托贷款
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛建设 177,020,000.00 2013/11/22 2015/3/19
2 荣盛建设 380,000,000.00 2014/4/11 2015/10/8
3 荣盛建设 430,000,000.00 2014/6/19 2015/6/15
4 荣盛建设 350,000,000.00 2014/8/26 2015/8/24
5 荣盛建设 97,850,000.00 2014/8/26 2015/8/24
小计 1,434,870,000.00
6 荣盛控股 690,000,000.00 2013/10/24 2015/10/21
7 荣盛控股 334,000,000.00 2013/12/20 2015/12/17
8 荣盛控股 303,202,000.00 2013/3/22 2015/3/10
9 荣盛控股 550,000,000.00 2013/4/23 2015/4/17
10 荣盛控股 600,000,000.00 2014/4/29 2015/4/28
11 荣盛控股 400,000,000.00 2014/4/2 2015/3/31
12 荣盛控股 120,000,000.00 2014/4/11 2016/4/8
13 荣盛控股 500,000,000.00 2014/4/17 2015/4/16
14 荣盛控股 200,000,000.00 2014/6/17 2015/6/15
15 荣盛控股 200,000,000.00 2014/11/20 2015/11/17
16 荣盛控股 70,000,000.00 2014/11/20 2015/11/17
17 荣盛控股 540,000,000.00 2014/12/5 2015/12/3
18 荣盛控股 310,000,000.00 2014/12/12 2015/12/11
小计 4,817,202,000.00
2013年委托贷款
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛建设 60,000,000.00 2013/8/19 2014/2/19
2 荣盛建设 200,000,000.00 2012/9/4 2014/2/28
3 荣盛建设 150,000,000.00 2012/9/5 2014/2/28
4 荣盛建设 97,000,000.00 2012/9/5 2014/2/28
5 荣盛建设 190,000,000.00 2012/9/7 2014/2/28
6 荣盛建设 159,546,800.00 2013/2/4 2014/1/27
7 荣盛建设 200,000,000.00 2013/3/27 2014/3/26
8 荣盛建设 600,000,000.00 2013/6/21 2014/6/19
9 荣盛建设 177,020,000.00 2013/11/22 2015/3/19
小计 1,833,566,800.00
10 荣盛控股 119,500,000.00 2012/10/11 2014/3/5
11 荣盛控股 119,500,000.00 2012/10/11 2014/9/8
12 荣盛控股 400,000,000.00 2013/6/9 2014/3/9
14 荣盛控股 211,490,000.00 2012/9/13 2014/3/5
15 荣盛控股 34,138,000.00 2013/3/22 2015/3/10
16 荣盛控股 303,202,000.00 2013/3/22 2015/3/10
17 荣盛控股 550,000,000.00 2013/4/23 2015/4/17
18 荣盛控股 630,000,000.00 2013/5/29 2014/5/15
19 荣盛控股 360,000,000.00 2013/6/14 2014/6/4
20 荣盛控股 690,000,000.00 2013/10/24 2015/10/21
21 荣盛控股 334,000,000.00 2013/12/20 2015/12/17
小计 4,101,830,000.00
2012年委托贷款
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛建设 60,000,000.00 2012/8/20 2013/8/19
2 荣盛建设 200,000,000.00 2012/9/4 2014/2/28
3 荣盛建设 150,000,000.00 2012/9/5 2014/2/28
4 荣盛建设 97,000,000.00 2012/9/5 2014/2/28
5 荣盛建设 190,000,000.00 2012/9/7 2014/2/28
小计 697,000,000.00
6 荣盛控股 119,500,000.00 2012/10/11 2014/3/5
7 荣盛控股 119,500,000.00 2012/10/11 2014/9/8
8 荣盛控股 175,000,000.00 2012/6/25 2013/6/20
9 荣盛控股 175,000,000.00 2012/12/7 2013/6/17
10 荣盛控股 200,000,000.00 2012/12/4 2013/12/3
11 荣盛控股 100,000,000.00 2012/12/20 2013/12/19
12 荣盛控股 450,000,000.00 2012/10/25 2013/10/21
13 荣盛控股 179,500,000.00 2011/3/2 2013/2/25
14 荣盛控股 250,000,000.00 2011/5/9 2013/4/25
15 荣盛控股 150,000,000.00 2011/5/26 2013/5/13
16 荣盛控股 200,000,000.00 2012/3/13 2014/3/12
17 荣盛控股 200,000,000.00 2012/3/12 2014/3/11
18 荣盛控股 100,000,000.00 2012/5/8 2013/11/7
19 荣盛控股 350,000,000.00 2012/8/30 2014/2/28
20 荣盛控股 220,000,000.00 2012/9/13 2014/3/5
21 荣盛控股 220,000,000.00 2012/9/13 2014/9/8
小计 3,208,500,000.00
2、最近三年及一期资金拆借明细表
2015年一季度资金拆借
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛控股 594,460,000 2015/3/30 2016/3/29
2 荣盛建设 227,000,000 2015/3/24 2016/3/24
4 耿建明、邹家立 700,000,000 2015/2/12 2016/2/12
2014年资金拆借
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛控股 300,000,000.00 2014/12/25 2015/6/25
廊坊瑞盛投资股
2 50,000,000.00 2014/12/15 2015/4/1
份有限公司
2013年资金拆借
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 耿建明 780,000,000.00 2012/12/14 2014/12/13
2012年资金拆借
序号 关联方 借入金额（元） 起始日 到期日
1 荣盛控股 30,000,000.00 2012/12/19 2013/6/19
2 耿建明 780,000,000.00 2012/12/14 2014/12/13
注：廊坊瑞盛投资股份有限公司系荣盛控股旗下的控股子公司；邹家立是公司的监事会主席。
（二）是否按照规定履行相关程序及信息披露义务
保荐机构核查后认为，公司报告期内发生的与荣盛控股及其下属控股子公
司、荣盛建设、耿建明和邹家立等关联方之间的委托贷款和资金拆借等关联交
易已按规定履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，独立董事对报告
期内与关联方之间发生的委托贷款和资金拆借均发表了同意的独立意见。
（三）定价公允性
荣盛控股、荣盛建设和耿建明、邹家立等关联方通过银行委托贷款和关联
方资金拆借方式向公司所提供资金的利率水平主要考虑两方面的因素：其一是
关联方在向公司提供资金的当时，自身在市场筹措资金的实际成本；其二是参
考公司当时从市场获得融资的成本水平。在充分考虑这两方面因素的基础上依
照市场化定价原则确定每一笔银行委托贷款和关联方资金拆借的利率水平。
报告期内，公司向荣盛控股、荣盛建设和耿建明、邹家立等关联方委托贷
款和资金拆借按照金额作为权重计算的加权平均利率水平分别为8.31%。相同时间段内，公司银行开发贷按照金额作为权重计算的加权平均利率水平为
7.38%。报告期内公司信托借款的按照金额作为权重计算的加权平均利率水平为
10.74%。通过上述比较可知，关联方向公司提供资金的利率水平处于公司获取的银行开发贷与信托借款的成本之间，略高于公司银行开发贷的成本，但相较
公司获取的信托借款则有较大成本优势。
保荐机构核查后认为，荣盛控股、荣盛建设和耿建明、邹家立等关联方向
公司提供资金采取了市场化定价原则，利率标准符合当时的市场化融资水平，
定价公允合理。
（四）是否存在违规担保及关联方占用资金的情形
保荐机构核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在对发行人
及其控股子公司以外的公司提供担保的情形，发行人及其控股子公司不存在违
规对外提供担保且尚未解除的情形；报告期内发行人不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形。
五．一般问题之第3条
截止2014年末，申请人与关联方瑞盛投资合作开发的香城丽景、香城荣韵和香城香榭等三个项目分别存在金额为2.13亿元、1.76亿元和 0.53亿元的其他应收款。会计处理上申请人为代建香城丽景、香城荣韵和香城香榭等三个回
迁房项目所支付的费用计入其他应收款，待地块整理完毕且申请人获得相关土
地使用权后，其他应收款相应结转入土地成本。
第 1问：请会计师结合上述项目合作模式、合作各方履约情况等，核查上述款项回收的相关风险及会计处理是否合规。
答复：
公司的会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查，对该问题的
答复如下：
1、合作模式
瑞盛投资与香河现代产业园管理委员会、蒋辛屯镇人民政府以及钱旺乡人
民政府分别签订了村庄整理工作框架协议书，约定由瑞盛投资负责三处地块的
整体回迁工作，包括落实回迁房的项目建设、拆迁补偿方案等，并获取改造后
土地的项目开发权。
根据荣盛发展香河分公司与瑞盛投资于2009年签署的协议，双方合作共同进行香河地区包括百家湾等15个村街所占地块的一级开发工作。瑞盛投资负责协调政府相关部门与村民制定拆迁补偿方案及安置计划；荣盛发展负责村庄整
理，包括负责当地村民的回迁工作。荣盛发展应按地块整理后取得的国土证面
积向瑞盛投资支付土地整理费用，如回迁楼建成后村民不能按期搬迁导致荣盛
发展拿地时间延误，则可扣除荣盛发展应支付瑞盛投资的费用直至全部。
2.合作各方履约情况
项目尚未全部建设完毕，且对应的原改造土地尚未公开出让，因此按照荣
盛发展与瑞盛投资签署的协议，报告期内荣盛发展未向瑞盛投资支付土地整理
费用。
3、关于会计处理合规性的检查
根据瑞盛投资与当地政府部门签署的框架协议、荣盛发展香河分公司与瑞
盛投资签署的合作协议以及荣盛发展香河分公司与回迁村民签署的相关协议，
关于香城丽景、香城荣韵和香城香榭三个项目前期支付的包括土地拆迁和回迁
房建设费用预计可待该地块整理完毕且公司摘牌获得土地使用权后归集入土地
成本，因此在取得国有土地使用权证前，上述费用在其他应收款中进行归集。
同时，按照荣盛发展的会计政策，公司对为三个项目代支付的相关费用所形成
的其他应收款单独计提坏账准备，由于项目是与政府合作，公司判断不可收回
的风险较低，故计提的坏账准备金额为零。
公司的会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，荣盛发展对香城
丽景、香城荣韵和香城香榭三个项目所发生的款项回收的风险较低，同时在会
计处理上符合企业会计准则的规定和要求。
第 2问：请保荐机构核查上述情况是否存在关联方资金占用及其他损害中
小投资者利益的情形。
答复：
保荐机构经过核查，对该问题的答复如下：
荣盛发展代为施工建设的香城丽景、香城荣韵和香城香榭三个项目是根据
瑞盛投资与香河当地政府部门签署的村庄整理工作框架协议书所对应的村民回
迁房项目。由于该三个项目尚未全部建设完毕，且对应的原改造土地尚未公开
出让，因此按照荣盛发展香河分公司与瑞盛投资签署的协议，报告期内荣盛发
展香河分公司未向瑞盛投资支付土地整理费用，报告期内双方未实际发生关联
交易。会计处理上，由于荣盛发展香河分公司是分别与回迁的村民签署协议，
因此公司对该三个项目的支付计入其他应收款，反映公司前期支付的包括土地
拆迁和回迁房建设的费用。随着香河地块土地整理工作的进行和回迁房的建设，
公司计入的其他应收款逐渐增加，最后待地块整理完毕公司摘牌获得土地使用
权后，其他应收款会相应的结转入土地成本。
保荐机构认为，荣盛发展对香城丽景、香城荣韵和香城香榭等三个项目的
其他应收款，系荣盛发展根据与当地回迁村民的协议约定，为承担该三个项目
前期土地拆迁和回迁房建设所支付的费用，日后获取土地后将结转土地成本，
不属于关联交易，该事项不存在关联方资金占用及损害中小投资者利益的情形。
六．一般问题之第4条
请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以检查；并对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定发表明确意见。
答复：
公司的会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查，对该问题的答复如下：
1、关于房地产销售收入确认政策的检查
荣盛发展房地产销售收入确认原则：
已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现
荣盛发展房地产收入确认的具体判断标准：
房屋完工并验收合格，签订了商品房销售合同并在房屋主管部门备案，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内(30天)办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下,公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
同时我们对比了同行业上市公司的房地产销售确认政策，具体如下：
公司名称 收入确认判断标准
荣盛发展 a.房屋完工并验收合格；
公司名称 收入确认判断标准
b.签订了商品房销售合同并在房屋主管部门备案；
c.取得了买方付款证明；
d.办理完成商品房实物移交手续，或买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下,公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
a.买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
b.房地产开发产品已竣工并验收合格；
招商地产
c.公司收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发(代码000024)
放按揭款的书面承诺函）；
d.办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
a.房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件；
万科A
b.取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同（代码000002）
首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。
a.在房产完工并验收合格；
b.签订了销售合同；
保利地产
c.取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现；
（代码600048）
d.买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
经过与同行业上市公司比较，荣盛发展收入确认原则相对谨慎。
我们认为，荣盛发展的房地产收入确认政策符合会计准则的相关规定。
2、对荣盛发展房地产业务收入确认政策的执行情况检查
我们对荣盛发展销售与收款循环的内部控制进行了了解，对该循环的控制设计和运行了评价，对该循环进行了控制测试，我们认为荣盛发展的销售与收款循环控制活动运行有效。
商品房开发项目取得预售证后，公司开始对外进行销售，取得的款项先在预收账款中进行归集，待满足收入确认条件后，预收账款再结转至销售收入。
与收入确认相关的实质性测试方面,我们重点对预收账款发生、存在、计价的认定进行了测试。
我们对预收账款检查了商品房买卖合同、合同是否备案和收款记录，以及期
末是否符合收入确认条件应确认收入。在检查预收账款是否应确认收入时，我们逐项核对收入确认的具体判断标准，若不能同时满足上述标准，则不能确认收入。
对当年确认收入的房地产项目，我们基于同栋楼竣工验收及入住通知书的时间的一致性，并考虑到对预收账款已进行了测试，故按照每栋楼单独抽查 3-5户的标准以核对其是否达到确认收入的条件进行检查。
我们对确认收入的项目，主要检查内容包括：
a.业主是否已签订商品房买卖合同并且该合同是否到房产局合同备案；
b.检查业主交款记录；
c.取得竣工备案验收表；
d.检查房屋是否交付，包括入住通知书、业主验房记录；
e.现场观察房屋是否已竣工。
根据2014年年度审计计划，我们对2014年公司确认收入的项目进行了销售收入查验，查验汇总情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|套数（个）|面积（平米）|销售收入|
|徐州九里峰景|10|1,307.36|7,910,061.00|
|徐州文承苑|38|5,667.40|22,529,474.00|
|南京兰亭苑|21|2,490.83|20,951,477.00|
|南京龙湖半岛|128|21,034.47|179,024,612.00|
|南京花语馨苑|15|1,440.46|12,082,414.00|
|南京莉湖春晓|30|2,139.75|13,707,404.00|
|南京文承苑|56|5,383.48|43,650,649.00|
|沧州锦绣天地|37|1,995.76|20,350,461.11|
|沧州阿尔卡迪亚|17|8,726.83|56,151,983.34|
|聊城水岸花语|19|1,750.97|9,617,931.00|
|聊城阳光逸墅|10|958.76|4,628,136.00|
|聊城阿尔卡迪亚|15|4,495.38|39,543,162.00|
|聊城馨河郦舍|20|1,984.18|6,895,621.00|
|临沂花语馨苑|38|5,446.89|20,829,744.00|
|临沂锦绣外滩|18|1,633.69|6,966,579.00|
|临沂香醍荣府|5|2,860.35|9,465,153.00|
|邯郸阿尔卡迪亚|16|1,981.91|8,768,388.00|
|唐山湖畔郦舍|44|4,432.06|25,768,276.00|
|蚌埠香榭兰庭|12|1,047.17|5,530,094.00|
|蚌埠云龙观邸|12|1,085.65|5,355,821.00|
|蚌埠锦绣香堤|48|4,705.45|13,956,165.00|

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|-|-|-|-|
|项目名称|套数（个）|面积（平米）|销售收入|
|蚌埠南山郦都|74|9,941.15|63,199,728.00|
|蚌埠香堤荣府|23|5,840.29|66,046,446.00|
|盘锦盛锦花都|15|1,580.83|6,268,641.00|
|盘锦香堤荣府|12|1,889.63|11,365,771.00|
|常州锦绣华府|30|2,843.21|22,838,720.00|
|石家庄阿尔卡迪亚|15|2,068.78|25,885,447.00|
|广东海湾郦都|28|6,721.94|62,172,960.00|
|广东南亚郦都|33|3,309.42|15,477,758.00|
|廊坊塞纳荣府|21|3,515.68|34,309,235.00|
|廊坊花语馨苑|26|1,884.44|13,826,868.00|
|廊坊格林郡府|18|1,633.92|12,081,950.00|
|廊坊荣盛华府|15|2,434.31|25,826,085.00|
|廊坊晓廊坊|3|258.81|1,782,019.00|
|廊坊白鹭岛|23|1,559.81|9,942,836.00|
|廊坊香城郦舍|5|1,153.23|6,508,535.00|
|廊坊锦绣观邸|29|3,352.53|30,120,429.00|
|沈阳锦绣天地|57|4,104.57|19,277,831.00|
|沈阳盛京绿洲|83|5,931.37|25,067,590.00|
|沈阳幸福大道|43|4,188.51|23,121,681.00|
|沈阳坤湖郦舍|24|1,839.97|7,898,188.00|
|沈阳香缇澜山|65|6,865.81|33,135,312.00|
|沈阳爱家郦都|42|5,166.40|41,436,008.00|
|沈阳紫提东郡|60|6,753.40|38,556,319.00|
|合计|1,353|167,406.81|1,129,829,962.45|

经抽查，我们未发现存在违反公司收入确认政策的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，荣盛发展实际执行的房地产销
售业务收入确认政策与公司所披露的会计政策一致。
七．一般问题之第5条
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监
管指引第3号---上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
保荐机构经过核查，对该问题的答复如下：
（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》的举措
1、2012年，发行人根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及河北证监局《关于
加强现金分红工作的通知》（冀证监发【2012】72号）、《关于印发河北辖区上
市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发〔2012〕74号）精神，公开征求广大投资者关于公司现金分红政策修订工作的意见和诉求，修改完善
了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，本次修订经发行人2012年度第二次临时股东大会审议通过。
2、发行人根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，制订《荣盛房地产发展股份
有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，该规划经2013年度第二次临时股东大会审议通过。
3、2014年，发行人再次根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件精神，并结合公司的实际情况，进一步修订完善了《公
司章程》利润分配相关条款，本次修订经发行人2014年度第七次临时股东大会审议通过。
（二）对照《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》逐条核查发
行人落实情况的意见
通过以上两次对公司章程相关条款的修订及制定《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，公司利润分配政策等内容与《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》逐条核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《关于进一步落实上市公司有关事项的通知》|对应的修改后的公司章程条款或其他措施|
|第一条|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完|发行人2013年9月4日召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了发行人《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。|

||||
|-|-|-|
||善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。||
|第二条|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|发行人2013年9月4日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过的发行人《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》以及2014年12月25日召开的2014年度第七次临时股东大会审议通过的《公司章程》，均详细说明了规划制定的原则、考虑的因素等情况《公司章程》第一百五十四条第二款对利润分配决策程序和机制进行了规定，具体为：利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。|

|||
|-|-|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|《公司章程》第一百五十四条第四款对利润分配具体政策进行了规定，具体为：1 、利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。3、现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资|

||||
|-|-|-|
|||金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司发放股份股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。|
|第三条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|同上《公司章程》第一百五十四条第二款、第四款。|
|第四条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|《公司章程》第一百五十四条第三款对利润分配政策的调整进行了规定，具体为公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。|
|第五条|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否|发行人已在《2014年年度报告》相应披露|

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|-|-|-|
||完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||
|第六条|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。|不适用|

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||（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|第七条|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|1、发行人2013年9月4日召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了发行人《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。2、发行人已在 2015 年非公开发行股票预案中披露了公司利润分配政策、未来三年股东回报计划、公司2011年至2013年的利润分配情况，并做了相关的“重要提示”。3、保荐机构在保荐工作报告中补充披露如下：“保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了现金分红的承诺，已按照《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》进行了落实。”|
|第八条|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重|不适用|

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||组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。||
|第九条|各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。|不适用|

（三）发行人落实《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》情况
1、发行人2014年的落实情况
2014年，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司该年度实现净利润为 429,539,140.91元（母公司），提取10%法定盈余公积金 42,953,914.09元，加上期初未分配利润 1,169,701,495.26元，2014年度实际可供股东分配的利润为1,556,286,722.08元（母公司）。
2014年度利润分配方案如下：1、分红派息方案：以股权登记日总股数为
基数，每10股送4.5股红股，派2.00元现金股息（含税）。以2015年6月2日总股数 1,906,815,583股计算，共计派发股票股利 858,067,012元，现金股利 381,363,116.60元。剩余未分配利润留存下年。2、资本公积金转增股本方案：以股权登记日总股数为基数，每 10股转增 5.5股。以 2015年 6月 2日总股数1,906,815,583股计算，转增股本1,048,748,571股。
2014年度利润分配方案经2015年5月8日召开的《2014年年度股东大会》审议通过，根据公司2015年6月3日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
2、发行人2013年的落实情况
经大华会计师事务所审计，公司该年度实现净利润为602,424,465.02元（母
公司数），提取10%法定盈余公积金 60,242,446.50元，提取30%盈余公积金
180,727,339.51元，加上期初未分配利润，2013年度实际可供股东分配的利润为1,548,247,301.26元（母公司）。
2013年度利润分配方案如下：以分红派息股权登记日公司总股本为基数，每 10股派送人民币 2.00元（含税）现金股息。剩余未分配利润留存下年。本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。
2013年度利润分配方案经2014年4月16日召开的《2013年年度股东大会》审议通过，根据公司2014年5月29日发布的《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年6月4日，除权除息日为2014年6月5日。
3、发行人2012年的落实情况
经大华会计师事务所审计，公司该年度实现净利润为 1,737,870,876.18元
（母公司数），提取10%法定盈余公积金173,787,087.62元，提取50%任意盈余公积金 868,935,438.09元，加上期初未分配利润，2012年度实际可供股东分配
的利润为1,468,947,077.25元（母公司）。
2012年度利润分配方案如下：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派送人民币1.5元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。本年度不实施资本公积金转增股本，不实施送红股。
2012年度利润分配方案经2013年4月12日召开的《2012年年度股东大会》审议通过，根据公司2013年5月24日发布的《2012年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2013年 5月 29日，除权除息日为 2013年 5月 30日。
4、发行人近三年的落实情况
2012年、2013年、2014年以现金方式分配的利润金额分别为28,215.45万元、37,854.58万元及 38,136.31万元，分别占发行人当年合并报表中归属于母所有者的净利润的13.18%、13.02%及11.80%。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内
容对公司章程进行了逐条核查，认为，发行人已严格按照《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的内容进行了落实，其公司章程的相关条款
符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。公司在年
度股东大会上按《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求审议通过了现金分红方案并予以及时实施。
八．一般问题之第6条
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将
采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公
司整体战略发展方向，并经公司董事会及股东大会审议通过。募集资金投资项
目中的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”项目均为公司已进驻城市的优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投
资回报；剩余募集资金用于偿还银行贷款，有助于公司有效降低资产负债率，
降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施，将
有利于强化公司在环渤海-京津冀和长三角区域的竞争优势，有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。
然而，由于募集资金投资项目中涉及的房地产开发项目需要一定的建设周
期，项目的收入及利润需待所开发物业实现销售并交付后方可确认，因此在本
次发行完成后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司
股本和净资产规模的增长。如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司
即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，
具体情况如下：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以
下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 323,197.76万元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算。
2、公司2014年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股送4.5股红股，派送人民币2.00元（含税）现金股息，剩余未分配利润留存下年；同时以资本公积金转增股本，以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股转增5.5股。该方案已于2015年6月实施，公司总股本由 1,906,815,583股变为3,813,631,166股，现金分红38,136.31万元。
3、假定公司本次非公开发行募集资金额为513,000.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价9.60元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月4日前二十个交易日股票交易均价的90%，并经除权、除息调整后）计算得出的534,375,000股。
4、预计本次非公开发行将于2015年8月底完成。
5、2015年公司股本变化情况未考虑公司2009年股票期权激励计划第四期行权的因素。
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及 2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
具体测算情况如下表所示：
2015年度/2015年12月31日
项目
发行前 发行后
总股本（股） 3,813,631,166 4,348,006,166本期现金分红（元） 381,363,116.60本次发行募集资金总额（元） 5,130,000,000.00现金分红实施月份 6月
预计本次发行完成月份 8月
情形1：2015年归属母公司股东净利润较2014年同比增长10%，即355,517.54万元
归属于普通股股东每股净资产（元） 4.47 5.10基本每股收益（元/股） 0.93 0.89加权平均净资产收益率 22.97% 20.69%情形2：2015年归属母公司股东净利润与2014年持平，即323,197.76万元
归属于普通股股东每股净资产（元） 4.39 5.03基本每股收益（元/股） 0.85 0.81加权平均净资产收益率 21.11% 18.99%情形3：2015年归属母公司股东净利润较2014年同比下降10%，即290,877.98万元
归属于普通股股东每股净资产（元） 4.30 4.96基本每股收益（元/股） 0.76 0.73加权平均净资产收益率 19.20% 17.25%根据上表测算数据，本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比的情况如下（2014年的每股指标已按照 2014年度利润分配及资本公积转增后股本进行复权计算，以满足可比性的要求）：
2015年（发行后）
项目 2014年
净利润增长 净利润持平 净利润下降
归属普通股股东每股净 10% 10%
3.64 5.10 5.03 4.96资产（元）
基本每股收益（元） 0.86 0.89 0.81 0.73加权平均净资产收益率 26.08% 20.69% 18.99% 17.25%由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得
本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保
持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时
间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
（二）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本及净资产均有较大幅度增长，但由
于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释
放，因此在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后
于公司股本和净资产规模的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在
短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
（三）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力所采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包
括：提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能
力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取
的具体措施如下：
1、公司始终坚持快速周转的开发策略，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，以拓展环渤海-京津冀和长三角区域目标城市普通住宅项目作为快速周转的基
础，通过一整套标准、严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，合理安排
项目运作时间，严格控制主要生产节点，并辅以合理的定价策略，确保实现快
速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，截至2014年12月31日，公司拥有的土地储备规划建筑面积 1,975.46万平方米，为公司未来的持续盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理
安排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开
发项目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。
2、本次募集资金投资项目廊坊花语城、廊坊白鹭岛、沧州锦绣观邸和南京
文承熙苑盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司2014年的销售净利率水平，具体如下：
项目 销售净利率
2014年度 14.95%
廊坊花语城 15.62%
廊坊白鹭岛 15.46%
沧州锦绣观邸 14.69%
南京文承熙苑 15.51%
募投项目平均 15.32%
如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的
销售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资
金，公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。
3、公司始终致力于完善内部管理水平，简化管理机构，提高项目运作和资
本运营水平，增强资本的使用效率。2014年，公司销售费用占营业收入比重为2.12%，管理费用占营业收入比重为3.09%，财务费用占营业收入比重为0.67%，低于同行业平均水平，为公司保持稳定的股东回报创造条件。
4、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一
步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》。公司最近
三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2014年度 381,363,116.60 3,231,977,600.81 11.80%
2013年度 378,545,806.00 2,906,363,563.11 13.02%
2012年度 282,154,455.00 2,140,136,235.99 13.18%
合计 1,042,063,377.60 8,278,477,399.91 12.59%
公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公
司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对
即期回报的摊薄。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为
保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力采取了积极有效的措施。
（四）信息披露情况
公司已于 2015年 6月 19日刊登了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的公告》（公告编号：临2015-082号），对本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并充分披露了为保证此
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
所采取的措施。
九．一般问题之第7条
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
经公司自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。
公司已于 2015年 6月 19日刊登《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：临2015-083号）进行了披露。
荣盛发展对反馈意见的回复（本页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
荣盛房地产发展股份有限公司