华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对越秀金控在2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147号）核准，越秀金控非公开发行 1,123,595,502股人民币普通股（A）股票，每股面值 1.00元，发行价格为 8.90元/股，募集资金总额为人民币 9,999,999,967.80元，扣除与发行有关的费用人民币 47,112,359.55元，公司实际募集资金净额为人民币 9,952,887,608.25元。该募集资金已于 2016年 3月 9日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2016]第G16004260038号《验资报告》审验。
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法（2014年修订）》。
按照《募集资金管理办法（2014年修订）》要求，结合经营需要，公司对
本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2016年 3月与创兴银行有限公司广州支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司广州越秀金控、广州证券连同华泰联合证券于 2016年4月与创兴银行有限公司广州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
截止 2016年 12月 31日，公司、广州越秀金控、广州证券均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、2016年度募集资金使用情况及结余情况
2016年3月24日，越秀金控专户向广州越秀企业集团有限公司累计划款九笔，金额合计8,829,882,700.00元，用于收购广州越秀金控100%股权。2016年4月5日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》【穗工商（市局）内变字[2016]第 01201604050315号】同意股权变更。经查询全国企业信用信息公示系统，越秀金控已100%控股广州越秀金控。资金用途符合募集资金使用计划。
2016年 5月 3日，越秀金控专户向广州越秀金控专户累计划款两笔，金额合计1,123,004,908.25元，用于增资广州越秀金控，补充广州证券营运资金。2016年 5月 5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016GZA10377号），确认广州越秀金控已收到越秀金控缴纳的新增注册资本金（实收资本），金额合计 1,123,004,908.25元。经查验广州越秀金控专户交易明细清单，2016年5月3日收到1,123,004,908.25元。查询全国企业信用信息公示系统，2016年 7月 21日广州越秀金控注册资本由 4,053,700,000.00元变更为5,176,704,908.00元,增资金额1,123,004,908元。资金用途符合募集资金使用计划。
2016年 5月 30日和 6月 17日，广州越秀金控专户分别向广州证券专户划款两笔，金额合计 1,123,004,908.25元，用于向广州证券划付次级债务本金，补充广州证券运营资金。资金用途符合募集资金使用计划。
广州证券于 2016年 6月至 7月期间分四笔将全部次级债务本金从广州证券专户划入广州证券备付金账户，用于开展股票质押等资本中介业务，资金用途符合募集资金使用计划。
截止 2016年 12月 31日，越秀金控、广州越秀金控及广州证券各募集资金专户的存储情况如下：
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|开户公司|开户银行名称|账号|余额（元）|销户时间|
|广州越秀金融控股集团股份有限公司|创兴银行有限公司广州支行|80010101010000036|0|2016年12月8日|
|广州越秀金融控股集团有限公司|创兴银行有限公司广州支行|80010101010000039|0|2016年7月15日|
|广州证券股份有限公司|创兴银行有限公司广州支行|80010101010000038|0|2016年7月4日|

募集资金使用情况对照表
2016年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||995,288.76|||本年度投入募集资金总额|995,288.76||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|995,288.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|购买广州越秀金控100%股权|否|882,988.27|882,988.27|882,988.27|882,988.27|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|向广州越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金|否|112,300.49|112,300.49|112,300.49|112,300.49|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|995,288.76|995,288.76|995,288.76|995,288.76|-|-|-|-|-|

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|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|995,288.76|995,288.76|995,288.76|995,288.76|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对越秀金控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，越秀金控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年12月31日，越秀金控不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对越秀金控在 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。