证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-053
江苏德威新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次投资不构成关联交易。
2.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“德威新材”）第五届董事会第四次临时会议于2015年7月24日召开。会议审议通过了公司《关于公司对苏州工讯科技有限公司进行投资的议案》，现将该投资有关情况公告如下：一、对外投资概述
公司拟利用自有资金出资人民币1,000万元，投资苏州工讯科技有限公司
（以下简称“工讯科技”），投资完成后公司占工讯科技60%股权，工讯科技成为公司控股子公司。
二、投资标的基本情况
（一）本次投资前工讯科技情况
公司名称：苏州工讯科技有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人控股）
成立日期：2012年3月12日
法定代表人：张晶晶
注册号：320585000159727
注册资本：500万元
注册地址：太仓市娄东街道北京东路88号东P幢
经营范围：计算机软硬件开发；手机软硬件开发；电子专业领域内的技术开发、技术服务；加工服装；经销机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、照明设备、塑胶制品、五金交电、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属材料、化工产品及原料、装饰材料、冶炼设备、环保设备、五金轴承、电线电缆、润滑油、煤炭、生物质颗粒；商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理；防水工程；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，工讯科技的股权结构为：
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|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|张晶晶|495|99.00|
|樊盛忠|5|1.00|
|合计|500|100.00|

主要财务数据：
1、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114586号审计报告，工讯科技2014年及2015年1-5月的主要财务数据如下：
合并报表数据：（本表所列各期数据为工讯科技的合并报表数据，含工讯科技对外投资的中黄纺织）
资产及负债情况
单位：元
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|项目/会计期间|截止2015年5月31日|2014年 12月31日|
|资产合计|7,261,608.91|2,822,707.53|
|其中：流动资产|7,180,588.90|2,495,599.00|
|非流动资产|81,020.01|327,108.53|

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|负债合计|3,281,827.98|1,971,920.69|
|其中：流动负债|3,281,827.98|1,971,920.69|
|股东权益合计|3,979,780.93|850,786.84|

利润情况
单位：元
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|项目/会计期间|截止 2015年1至5月|2014年 12月31日|
|营业收入|5,907,817.40|9,861,537.77|
|营业利润|-585,236.75|403,893.10|
|利润总额|-585,236.75|703,893.10|
|净利润|-592,562.16|703,007.15|

工讯科技母公司报表数据：
资产及负债情况
单位：元
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|项目/会计期间|截止 2015年5月31日|2014年 12月31日|
|资产合计|7,261,608.91|4,207,059.87|
|其中：流动资产|7,180,588.90|2,334,975.26|
|非流动资产|81,020.01|1,872,084.61|
|负债合计|3,281,827.98|3,713,102.71|
|其中：流动负债|3,281,827.98|3,713,102.71|
|股东权益合计|3,979,780.93|493,957.16|

利润情况
单位：元
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|项目/会计期间|截止 2015年1至5月|2014 年度|
|营业收入|5,907,817.40|6,790,595.72|
|营业利润|-514,176.23|118,920.26|
|利润总额|-514,176.23|418,920.26|
|净利润|-514,176.23|418,034.31|

2、工讯科技2012年及2013年利润情况如下（未经审计）：
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||归属于母公司净利润（元）|
|2012年度|-297,407.17|
|2013年度|-815,741.56|

相关说明：
公司成立于2012年，随着2012年、2013年业务的开展，至2014年公司在行业内的知名度日益增加，客户也逐渐增多，并且开始承接大型客户的年度采购，公司经营达到一定规模，收入和利润有所增长，同时公司当年度发生30万的政府补助，导致2014年度整体盈利较好。
2015年1月至5月，公司在原有线下客户的基础上开始大力发展网络平台，公司为其拥有的“中炎易迅工业品电商平台”投入大量研发费用，并形成多项软件著作权，同时在网站建设方面、专业人员方面亦加大了投入，并且公司与外部机构也在进行紧密的合作。同时各年的第一个季度，系公司业务淡季，大部分客户的全年采购计划尚在制定过程中，加之春节放假等原因，采购量较小，利润有所减少。
（二）本次投资完成后工讯科技基本情况
公司名称：苏州工讯科技有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2012年3月12日
法定代表人：安会然（拟任）
注册号：320585000159727
注册资本：1,250万元
注册地址：太仓市娄东街道北京东路88号东P幢
经营范围：计算机软硬件开发；手机软硬件开发；电子专业领域内的技术开发、技术服务；加工服装；经销机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、照明设备、塑胶制品、五金交电、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属材料、化工产品及原料、装饰材料、冶炼设备、环保设备、五金轴承、电线电缆、润滑油、煤炭、生物质颗粒；商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理；防水工程；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易后，工讯科技的股权结构为：
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|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|张晶晶|495|39.60|
|樊盛忠|5|0.40|
|江苏德威新材料股份有限公司|750|60.00|
|合计|1,250|100.00|

（三）目标公司主营业务
工讯科技目前主营业务聚焦于线下采购、仓储外包以及线上工业品电商平台询价/营销两个领域，其中外包业务已经在苏州当地积累了大量优质客户，工业品电商平台则在工业互联网布局中抢占了一定先发优势。
1.外包业务
（1）采购外包。目标公司通过工业产品数据分析，更加了解供应方状况，
尤其是非大宗采购的价格变化，从而帮助客户降低采购成本。当客户达到一定数
量后，目标公司还可以通过为多家客户进行集中采购的方式，进一步降低客户采购成本。
（2）仓储外包。目标公司以太仓为中心，在太仓地区通过线下开发客户，与客户洽谈设立工业连锁仓储，由客户提前三个月提供采购计划，目标公司按照客户采购计划为客户提供三个月的货品放在客户所在企业的工业连锁仓储内，在三个月内客户可以根据实时生产消耗情况，随时验货取货。目标公司亦向客户提供仓储水平实时监控的等增值服务。目标公司通过该项服务帮助降低客户运营资金成本以及与存货有关的风险。
目前该业务主要面向太仓180余家德资企业。未来目标公司将按照产业带的概念将仓储外包向全国扩张，如在张家港建立化工行业仓库，在常熟设立纺织行业仓库等。
2.工业品电商平台
工讯科技的工业产品电商平台在PC端入口为中炎易迅网站
（http://www.zyyx.cc/），在移动端则为一款名为工信的APP（目前适用于安卓手机系统）。目标公司该企业级应用能够为客户的工业产品贸易活动提供全面的线上/线下服务与产品，包括：（1）通过工业产品垂直搜索平台，为工业产品需求方提供方便、全面、低成本的产品采购渠道；（2）通过企业数据的信息化推广服务，为工业产品的供给方提供高效、大规模的产品宣传、销售渠道；（3）通过大数据技术，为企业之间贸易提供“数据导向”的信息产品，以及指导企业决策、提高企业效益的增值服务，包括市场形势分析、价格趋势预测等；（5）通过电子交易平台，保证企业客户之间交易的资金、信用和法律安全。在技术层面，该电商平台以壁垒性垂直搜索引擎技术以及大数据技术为业务层产品实现技术，配合线上/线下增值服务，建立完整的业务环节链条。
三、出资方式及说明
(一)出资方式
公司使用自有资金人民币1,000万元投资工讯科技，投资完成后，工讯科技注册资本由人民币500万元变更为人民币1,250万元，公司持有工讯科技60%的股权，工讯科技成为公司子公司。
(二)定价说明
根据工讯科技目前发展状况、现有技术积累和运营基础以及现有客户基础，并结合其未来发展规划，经德威新材和工讯科技股东协商一致同意，对工讯科技整体作价估值人民币1,666.67万元，对应德威新材投资1,000万元占工讯科技60%的股权。
四、对外投资的目的和对公司的影响
通过本次交易，公司将与工讯科技实现优势互补，除了为公司现有主营业务服务之外，公司还能够借助工讯科技积累的大量客户资源，在现有主营业务的基础上进一步优化和完善产业链；并将公司的产业资本及经验与互联网思维相结
合，逐步探索和布局供应链金融服务和工业互联网。
（一）协助上市公司进一步优化和完善产业链
在电线电缆行业中，铜、铝等电线电缆原材料成本占电缆总成本的80%左右。
上市公司目前所生产的电缆料虽然属于高端新材料，但占电缆总成本比例较低，行业整体利润空间相对较小。目标公司作为专业的采购外包服务商，能够以较合理价格采购铜、铝等电缆原料，并直接为电缆企业进行供货，从而协助上市公司进一步优化和完善产业链。
此外，收购目标公司后，目标公司依靠上市公司的资本优势，能够对铜、铝等导体的产业链进行优化。即目标公司采购原材料铜钿，以委托加工方式委托产业链条中间加工企业将铜钿进行拉丝，制作成二极管并进行分装，最后直接供给电线电缆生产商。这种模式能够降低产业链加工企业的存货成本和风险，同时降低税负，亦能够为终端电线电缆厂商提供更加优质的原材料产品。
（二）协助上市公司拓展智慧仓储
工业企业每月会采购一定数量的低值易耗品，这些产品由于数量多单价低，不易于管理。目标公司的仓储系统能够解决工业企业这一问题。目标公司每月采购相当数量的低值易耗品存放于工业连锁仓储内，运用自身研发的中炎码等仓储管理系统进行优化管理。客户能够每月按需在目标公司仓库进行提货。单个仓储即能为相邻一定范围内的工业企业供应这类低值易耗品。这类仓储外包管理虽然收费较低，但随着工业连锁仓储在全国范围内推广，这类外包能够形成长尾效应，对上市公司利润产生积极影响。
（三）协助上市公司探索供应链金融
电线电缆行业属于资金密集型行业，但目前行业集中度低，存在大量中小型企业；行业内中小型企业承担较大的融资压力。此外，电线电缆行业作为我国基础性行业，每年产值达到万亿元以上，行业供应链金融具备广阔市场。上市公司管理团队具备丰富的供应链金融运作经验以及相关资源；目标公司拥有一流的
IT技术团队及供应链体系内数量众多的中小企业资源，并具备专业的工业行业数据库以及强大的数据分析能力，能够为上市公司及时提供行业运行情况，可以在一定程度上弥补国内目前信用体系的不足，协助上市公司进行风险控制。
供应链金融产品本身具有流动性较好，风险较低等优势，但长期以来市场上缺乏足够的项目和专业平台。德威新材并购目标公司之后，将拥有良好的资源和条件，从而为今后进一步探索供应链金融业务奠定良好的基础。
（四）协助上市公司布局工业互联网
随着《中国制造2025》的战略规划正式出台，后续针对发展工业互联网的具体政策将一一落实。德威新材作为传统工业企业，应该抢先布局，获得一定先发优势，同时享受政策红利。
目标公司的研发团队均来自国内一流大学，并拥有国内领先的IT企业任职经历，有利于促进公司应用互联网思维进一步加快主营业务的发展和升级，从而能够使上市公司以更专业的姿态布局工业互联。
此外，目标公司积累的工业数据库能够为上市公司提供较为精确的行业运行数据。上市公司能够在按照市场最新变化实时调整自身生产的同时，还将有可能
进一步为行业内其他企业提供更有价值的资源和信息，从而为主营业务增加更多新的附加价值。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次临时会议决议。
2、江苏德威新材料股份有限公司与张晶晶、樊盛忠关于苏州工讯科技有限公司的投资合同书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会