股票代码：600282股票简称：*ST南钢编号：临2014—062
债券代码：122067债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次关联交易事项尚需获得公司2015年第一次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票涉及的关联交易
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）拟以非公开发行股票方式实施员工持股计划。本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。
南钢股份2015年度员工持股计划的认购对象中，公司董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人。本次非公开发行股份事项涉及关联交易。
（二）聘请资产管理机构涉及的关联交易
本次以非公开发行实施员工持股计划委托德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为员工持股计划的管理机构。
德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。南钢股份委托德邦证券管理员工持股计划事项涉及关联交易。
公司于2014年12月24日与德邦证券签订了《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》、《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方介绍
（一）德邦证券
名称：德邦证券有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
注册资本：169,000万元
成立日期：2003年5月15日
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|上海兴业投资发展有限公司|158,247.10|93.64%|
|沈阳恒信资产托管有限公司|4,939.20|2.92%|
|丹东市国有资产经营中心|2,580.74|1.53%|
|沈阳恒信国有资产经营集团有限公司|2486.54|1.47%|
|抚顺市融达投资有限公司|746.42|0.44%|
|合计|169,000.00|100%|

上海兴业投资发展有限公司实际控制人为郭广昌先生。德邦证券与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。
（二）德邦-南钢股份1号定向资产管理计划
德邦-南钢股份1号定向资产管理由德邦证券设立和管理，由南钢股份2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过20,084.45万元，认购数量不超过8,770.50万股。
参加本次员工持股计划的董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、
陈傑和非董事高级管理人员蒋筱春、魏慕东、朱平、姚永宽、林国强、朱金宝、徐林、梅家秀等14人系公司关联自然人。上述人员基本情况详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2014-038、临2014-039、临2014-051、临2014-055公告。
三、关联交易标的
本次非公开发行涉及的关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票；聘请德邦证券涉及的关联交易标的为德邦-南钢股份 1号定向资产管理计划管理的资产。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
1、发行人（甲方）：南京钢铁股份有限公司
2、认购方（乙方）：德邦证券有限责任公司（代表德邦-南钢股份 1号定向资产管理计划）
3、认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票不超过 8,770.50万股，实际认购数量以南钢股份员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。
4、认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.29元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、认购金额
本次认购金额不超过20,084.45万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
6、认购方式
德邦证券以其受托管理的南钢股份2015年度员工持股计划专项投资账户中的资金，采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。
7、支付时间和支付方式
乙方不可撤销地同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购金额足额一次性支付至保荐人（主承销商）指定的账户。
8、生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（2）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
9、违约责任安排
（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份认购协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时预见到或应当预见到的因其违反股份认购协议可能给对方造成的损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股
份认购协议的解除而解除。
（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
（二）《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》
1、资产管理计划全称：德邦-南钢股份1号定向资产管理计划
2、委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划）
3、管理人：德邦证券有限责任公司
4、托管人：兴业银行股份有限公司
5、投资范围：委托资产的投资范围包括南钢股份本次非公开发行的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回
购等；投资比例为总资产的0-100%。
6、定向资产管理业务费用种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产的交易佣金；
（4）委托资产拨划支付的费用；
（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
（7）按照法律法规及合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。
7、管理费和托管费的计算方法及支付方式
（1）管理费的计算方法及支付方式
每日管理费=委托资金×管理年费率/当年实际天数。
管理年费率为0.15%/年。
管理费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。
（2）托管费的计算方法及支付方式
每日托管费=委托资金×托管年费率/当年实际天数。
托管年费率为0.05%/年。
托管费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。
五、关联交易定价及原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的90%，定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日（2014年12月26日）。
员工持股计划的管理费率和托管费率由公司与德邦证券根据市场价格协商确定。
六、关联交易对公司影响
聘请德邦证券管理员工持股计划产生的相关管理费用，由员工持股计划委托资产支付，对公司没有影响。
与南钢股份签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员全部参与本次员工持股计划，彰显对公司未来发展的信心。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
以非公开发行股票方式实施员工持股计划尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议涉及关联交易的议案时，有利害关系的关联人将放弃行使投票权。
八、独立董事的关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事
项的独立意见
1、公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、德邦证券具备管理员工持股计划的资质，公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定价依据，且相关管理费用从员工持股计划资产中支付，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司第六届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、查备文件
1、南京钢铁股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案；
3、南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议；
4、德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同；
5、南京钢铁股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、南京钢铁股份有限公司独立董事关于员工持股计划及非公开发行股票相关事宜的独立意见。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○一四年十二月二十六日