北京市天元律师事务所
关于上海大智慧股份有限公司和其子公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海大智慧股份有限公司和其子公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
京天股字（2015）第006-2号上海大智慧股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”、“上市公司”）的委托就大智慧和其子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）发行股份及支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%的股份并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）出具了京天股字（2015）第006号《北京市天元律师事务所关于上海大智慧股份有限公司和其子公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2015）第006-1号《北京市天元律师事务所关于上海大智慧股份有限公司和其子公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对大智慧本次交易的申请文件出具了150294号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现根据《反馈意见》的要求出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充,本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表的声明事项同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关简称与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中有关简称的含义相同。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅供大智慧为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为大智慧本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
鉴于上述，本所律师现发表本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：请你公司补充披露交易对方就本次交易履行的决策和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，就本次交易，湘财证券各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，具体如下：
1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖控股参与本次交易。
2、国网英大总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券股权重组有关事项的批复》，批准国网英大参与本次交易。
3、新湖中宝2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖中宝参与本次交易。
4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，批准山西和信参与本次交易。
5、湖南华升2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准湖南华升参与本次交易。
6、电广传媒第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准电广传媒参与本次交易。
7、中国钢研总经理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作的决定》，批准中国钢研参与本次交易。
8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易。青海省人民政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，批准青海投资参与本次交易。
9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易。
10、伊犁农四师董事会已作出决议，批准伊犁农四师参与本次交易。新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，批准伊犁农四师参与本次交易。
11、长城信息第四十四次董事长办公室会议已审议批准长城信息参与本次交易。
12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集团）发展有限公司下发沪金外滩[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的批复》，同意黄浦投资参与本次交易。
13、金瑞科技第六届董事会第十次会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准金瑞科技参与本次交易。
14、仁亨投资临时股东会已作出决议，批准仁亨投资参与本次交易。
15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》，批准湖大资产参与本次交易。
16、嘉华资产股东会已作出决议，同意嘉华资产参与本次交易。
综上，本所律师认为，湘财证券各股东已依据其章程、内部制度及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，上市公司的实际控制人为张长虹。
在计算本次交易是否导致控制权变更时，申请材料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计计算。请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，张长虹现为大智慧控股股东、董事长兼总经理，张婷系张长虹的妹妹，张志宏系张长虹的弟弟。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有上市公司股份的，构成一致行动人关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
本所律师认为，张长虹、张婷、张志宏为兄弟姐妹关系，在计算其对大智慧股份表决权数量的控制情况时将其所持股份进行合并计算符合《上市公司收购管
理办法》的上述规定。
三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，交易完成后张长虹、新湖控股及一致行动人、国网英大的持股比例较为接近。请你公司补充披露：1）张长虹有无股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持计划。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）张长虹股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业股份增持计划
根据本次交易湘财证券100%股权的作价 850,033.58万元、本次发行股份购买资产的股票发行价格 6.05元/股、募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价 5.45元/股的条件计算，本次交易完成后，张长虹及其亲属将合计持有大智慧33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有大智慧26.02%的股份，国网英大将持有大智慧6.58%的股份。
大智慧控股股东、实际控制人张长虹已作出承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹不减持所持有的大智慧股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已作出承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持大智慧股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟已作出承诺，自本次交易完成后三年内，黄伟及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持大智慧股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已作出承诺，自本次交易完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持大智慧股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
（二）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
根据张长虹、新湖控股及国网英大作出的承诺，本次交易完成后，张长虹将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由 9名董事组成（包括 3名独立董事），新湖控股及国网英大同意上述提议。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟提名2名非独立董事，国网英大拟提名1名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
如本次交易完成后的董事会设置获得大智慧股东大会通过，且张长虹、新湖控股、国网英大提名的董事候选人经大智慧股东大会选举成为董事成员，张长虹提名的非独立董事将多于新湖控股提名的非独立董事，也多于国网英大提名的非独立董事。改选后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，将继续保持健全有效的公司治理结构，并将维持公司控制权的稳定。
（三）董事会专门委员会设置、职能、成员的调整安排
大智慧根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过了各专门委员会工作制度，具体规定如下：
战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上
事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责权限为：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；按适用的标准检察及监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或核数师提出的事项；检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；审查公司内部控制制度；与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；检讨公司的财务及会计政策及实务。
提名委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
本次交易完成后，大智慧将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相
应调整。
（四）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、监事的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，大智慧可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向上市公司监事会提名非职工代表监事，大智慧将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
2、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
本次交易完成后，大智慧将在完成董事会改选后在保持大智慧公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要，保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成上市公司管理层。
综上，本所律师认为，张长虹、新湖控股及黄伟、国网英大作出的承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
四、《反馈意见》问题5：请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、
董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易湘财证券100%股权的作价 850,033.58万元、本次发行股份购买资产的股票发行价格 6.05元/股、募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价 5.45元/股的条件计算，本次交易完成后，张长虹及其亲属将合计持有大智慧33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有大智慧26.02%的股份，国网英大将持有大智慧6.58%的股份。
为保持大智慧控制权的稳定，大智慧控股股东、实际控制人张长虹已作出承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹不减持所持有的上市公司股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已作出承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟已作出承诺，自本次交易完成后三年内，黄伟及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已作出承诺，自本次交易完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
根据张长虹、新湖控股及国网英大作出的承诺，本次交易完成后，张长虹将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由 9名董事组成（包括 3名独立董事），新湖控股及国网英大同意上述提议。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟提名2名非独立董事，国网英大拟提名1名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
综上，本所律师认为，大智慧控股股东、实际控制人已作出不减持上市公司股份的承诺，新湖控股（包括其实际控制人黄伟）、国网英大已作出不增持上市公司股份的承诺，且上述主体已就本次交易完成后董事会的改选及提名安排作出承诺，上述措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保障本次交易完成后大智慧控制权的稳定性。
五、《反馈意见》问题7：申请资料显示，湘财证券系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，请你公司结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据湘财证券和大智慧的确认，本次交易完成后，湘财证券股东变更为大智慧和财汇科技，湘财证券将保留股份有限公司的公司组织形式暂不做变更；各方同意，在本次交易获得中国证监会正式批准后、湘财证券股份交割至大智慧和财汇科技名下前，湘财证券将依照法定程序申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股票在该系统挂牌交易的公司，可以主动申请终止挂牌，申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准后即可终止挂牌。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，湘财证券申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
六、《反馈意见》问题12：申请材料显示，湘财证券历史上经历多次5%以上股东的变更，但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财
证券历次5%以上股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会令第5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）等规定履行了审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证监会发布并于1999年3月17日起实施的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号），证券公司变更股东或股权，应报经中国证监会批准。上述规定已于2008年12月1日被废止。
根据中国证监会发布并于2002年3月1日起实施的《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号），直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。上述规定已于2009年4月10日被废止。
根据国务院颁布并自2008年6月1日起施行的《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号），任何单位或个人直接或间接控制证券公司股权比例达到5%以上，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据湘财证券确认及本所律师核查，湘财证券（含湘财有限）1999年以来发生了多次持股5%以上股东变更情况，前述变更行为详见《法律意见》第“五、本次重大资产重组的目标资产情况（一）湘财证券的历史沿革及主体法律状况”部分，其中：
1、1998年9月，福建省晋江高科技园新星建设发展公司将其所持湘财有限1,000万元出资额转让给仁亨投资。（上述股权转让的工商登记于1999年6月办理）2、1999年8月，湘财有限的注册资本由10,000万元增至100,200万元，其中湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东电力集团公司各出资15,000万元，湖南华升益鑫泰股份有限公司出资12,000万元，新疆伊力特实业股份有限公司出资10,000万元，湖南计算机股份有限公司、青海省投资公司各出资6,000万元。
1999年10月8日，中国证监会下发“证监机构字[1999]113号”《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》，对本次增资予以核准。
3、2000年1月20日，上海成浦企业（集团）有限公司将其持有的湘财有限5,000万元出资额转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司，湖南国光瓷业集团股份有限公司成为湘财有限持股5%以上的股东。
4、之后，湘财有限发生了多起持股5%以上股东变动的行为，均取得了证券监管部门的批复同意。
就上述1、3项湘财证券持股5%以上股东变更，本所律师未能查找到中国证监会的相关批复文件，无法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于：
1、自2002年以来，湘财证券持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序，均已取得证券监管部门的批准；
2、2007年湘财有限的重组方案已经中国证监会批准，中国证监会未对湘财有限历史上的股权转让行为提出异议；
3、2013年中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[2013]309号），对湘财有限整体变更为股份有限公司无异议；
4、湘财证券目前的股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议纠纷。
因此，本所律师认为，湘财证券历史上持股5%以上股东变动审批情况不会对湘财证券现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，湘财证券1999年8月及自2002年后发生的持股5%以上股东变动的行为，均取得了证券监管部门的批复同意；湘财证券1998年9月及2000年1月发生的持股5%以上股东的变更未能查找到中国证监会的相关批复文件，无法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证
监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于2002年后发生的持股5%以上股东变更均取得了证券监管部门的批复同意，2007年湘财有限的重组方案及2013年湘财证券整体变更为股份有限公司均已取得中国证监会或其地方监管局的批准或确认，对湘财证券历史上的股权变动均未提出异议，且湘财证券目前的股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议纠纷，因此，湘财证券历史上持股5%以上股东变动审批情况不会对湘财证券现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响。
七、《反馈意见》问题13：申请材料显示，湘财证券尚有部分房屋建筑物正在办理更名手续。请你公司补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
如《法律意见》所述，截至《法律意见》出具之日，湘财证券共有 10项房屋所有权证的房屋所有人仍登记为湘财有限，而未变更为改制后的股份有限公司的名称。
截至本补充法律意见出具之日，上述房产证权属人更名手续进展如下：
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||序||房屋所有||||建筑面积||||办理进|||
||||||地址||||房屋产权证号||||更新的房屋产|
||号||权人||||㎡||||展|||
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|1||湘财有限||朝阳区芍药居北里101号1幢6层703||2,082.32||X京房权证朝字第892361号||办理中||2015年5月||
|2||湘财有限||国展苑三号楼（国兴台）13G||44.95||深房地字第6000117382号||办理中||2015年6月||
|3||湘财有限||国展苑三号楼（国兴台）15G||40.48||深房地字第6000117381号||办理中||2015年6月||
|4||湘财有限||福星花园福洪阁5G||101.38||深房地字第3000247095号||办理中||2015年6月||
|5||湘财有限海口国贸大道证券营业部||海口市紫荆路1号紫荆花园Ⅱ区1幢21A房||297.12||海口市房权证海房字第HK243698号||办理中||2015年10月||
|6||湘财有限||海口市紫荆路1||199.79||海口市房权证||办理中||2015年10月||

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||序||房屋所有||||建筑面积||||办理进|||
||||||地址||||房屋产权证号||||更新的房屋产|
||号||权人||||㎡||||展|||
||||||||||||||权证号|
|||海口国贸大道证券营业部||号紫荆花园Ⅱ区1幢21C房||||海房字第HK243699号||||||
|7||湘财证券||和平区大沽北路2号-1212||244.67||房地证津字第101021302909号||办理完毕||房地证津字第101031503604号||
|8||湘财证券||和平区大沽北路2号-1213||244.67||房地证津字第101021302944号||办理完毕||房地证津字第101031503609号||
|9||湘财证券||和平区大沽北路2号-1214||122.32||房地证津字第101021302945号||办理完毕||房地证津字第101031503612号||
|10||湘财证券||和平区大沽北路2号-1215||185.29||房地证津字第101021302946号||办理完毕||房地证津字第101031503613号||

根据湘财证券确认及本所律师核查，2013年11月，湘财证券由湘财有限整体变更改制为股份有限公司，湘财有限的全部资产均由湘财证券承继，房产证权属人名称变更仅为程序性工作，不涉及权属的转让，上述尚未完成的房产证权属人更名手续仍在正常办理过程中，不存在法律障碍。
经湘财证券确认，上述房屋办理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的支出，因此由湘财证券承担，且涉及费用较少，对湘财证券的经营情况影响极小。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，湘财证券仍有6项房屋的房屋所有权证的更名手续正在办理过程中，上述房屋办理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的支出，因此由湘财证券承担，且涉及费用较少，对湘财证券的经营情况影响极小，上述情况对大智慧本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》问题14：申请材料显示，新湖控股持有的 30,000万股湘
财证券股份已被质押，新湖控股承诺在上会前解除相应质押。请你公司补充披
露：1）股权质押的解除进展。2）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，新湖控股质押给坤和建设集团股份有限公司的湘财证券 30,000万股股份已于 2015年3月31日解除质押。
本所律师认为，新湖控股持有的湘财证券股份已解除质押，不构成本次交易的法律障碍。
九、《反馈意见》问题16：申请材料显示，2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元，占总收入的比重约为41.63%，比 2013年自营业务收入增长了290%。请你公司结合《证券公司风险控制指标管理办法》，补充披露湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、《证券公司风险控制指标管理办法》对证券自营投资业务的相关规定
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：
（1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；
（2）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；
（3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；
（4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。
计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。
2、湘财证券自营投资业务的年度规模限额
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并结合各项业务发展的实际情况，湘财证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额，限额内具体的投资规模由总裁办公会在董事会授权范围内根据市场情况及湘财证券的风险控制指标达标情况确定。报告期内，湘财证券董事会批准的自营业务各品种的投资规模限额如下：
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|投资品种|2014年|2013年|2012年|
|权益类证券（不含信托产品和集合理财产品）及证券衍生品自营业务规模|15亿元（含本数，包含未卖出新股成本规模），盈利再投资规模应控制在 7 亿元以内（含本数）；|16亿元（含本数，包含未卖出新股成本规模，2013年10月16日下调至15亿元），盈利再投资规模应控制在 7 亿元以内（含本数）；|10亿元（含本数，包含未卖出新股成本规模），盈利再投资规模应控制在 7 亿元以内（含本数）|
|信托产品和集合理财产品业务规模|3亿元以下（含本数）|2亿元以下（含本数，后 2013 年 10 月 16日调整至3亿元）|2亿元以下（含本数）|
|固定收益类证券自营业务规模|本金为 10 亿元以下（含本数），可以进行回购融资交易，但回购放大倍数不得超过 5 倍，盈利部分可以继续再投资；|本金为 10 亿元以下（含本数），可以进行回购融资交易，但回购放大倍数不得超过 5 倍，盈利部分可以继续再投资；|5 亿元以下（含本数），盈利部分可以继续再投资|
|自营业务总的风险限额|控制在 2.5 亿元以下（含本数）|控制在 2.5 亿元以下（含本数）|控制在 2.5 亿元以下（含本数）|

湘财证券严格遵守上述投资规模限额，在限额内追加投资时，坚持事前进行压力测试，控制由于投资规模扩大产生的风险。
3、自营业务的风险管控措施
（1）自营业务的决策程序及内控措施
湘财证券由董事会确立年度自营业务规模，总裁办公会议明确年度自营投资
计划；自营证券分公司负责自营投资具体执行，操作流程均在交易系统中强制留
痕，执行止盈止损机制；财务总部负责自营帐户的管理、资金的调度管理以及自
营业务的会计核算；托管结算总部负责对自营资金执行独立席位清算；合规风控管理总部对自营业务投资组合的市值变化及以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行分析。
报告期内，自营分公司有效执行湘财证券各项合规风控制度，遵照业务流程以及董事会、总裁办公会议、自营分公司投资计划等对具体操作过程进行风险控制，止盈止损机制运行顺畅。湘财证券依据新业务要求，结合实际工作需要，建立了固定收益类相关业务规则。
此外，湘财证券的自营业务还建立了如下制度：（1）自营业务隔离墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离；（2）相对集中、权责统一的三级投资决策与授权机制；（3）自营业务运作止盈止损机制；（4）逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试；（5）以净资本为核心的实时动态风险监控指标体系等。
（2）自营业务的风险控制措施
湘财证券在董事会下设风险控制委员会，对总体风险管理进行监督，湘财证券指定一名高级管理人员分管自营业务，并由董事会指定一名高级管理人员（首席风险官），领导合规风控管理总部推动包括自营业务在内的全面风险管理工作。
自营分公司的负责人为自营业务风险控制的责任人。自营分公司内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受湘财证券专职风险管理部门的指导和监督。
自营分公司按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本部门在经营运作过程中所面临的风险，建立相应的内部风险管理程序。
①自营业务信用风险控制
湘财证券依靠一系列的信息管理系统，对信用风险进行跟踪监控和担保品管理；针对业务品种及交易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时调
整授信额度；通过压力测试、敏感性分析等手段计量自营业务的信用风险。
为了控制债券投资的信用风险，湘财证券制定了交易对手授信制度并针对债项及债项主体的评级制定了相应的投资限制，选择信用评级较高资信较好的债券、信用记录较好的交易对手。
②自营业务市场风险控制
湘财证券建立了以净资本为核心的风控指标动态监控系统，每日计算净资本和包括证券自营在内的各项业务的风险资本准备，确保各项风险控制指标满足证监会的监管标准、预警标准和分类评级加分标准，确保净资本足以覆盖包括自营业务在内所可能产生的风险损失；合规风控管理总部每日对各风控指标进行监控，风控指标日波动超过20%或向坏方向波动10%需要查明原因，并定期或不定期进行敏感性分析和压力测试。
湘财证券对自营业务设立了年度规模限额和损失限额授权，并在业务执行层面细化至个股损失限额，严格执行强制止损制度，同时引入 VaR模型定量测算投资组合的市场风险水平。湘财证券建立了自营业务风险监控和报告机制，由自营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市，动态监控自营业务风险限额授权以及其他风险指标的执行情况，并每日向公司领导提供风险监控日报，每月提供风险内控报告和风险监控月报。
③自营业务操作风险控制
湘财证券针对自营业务制定了较完善的风险管理制度和政策，借助集中监控系统并通过在合规风控管理总部、自营业务部门设立合规风控岗对操作风险进行识别、评估和有效控制。关键岗位权限分离，加强重要业务环节的审核与监控，重要业务环节双人负责，建立操作、复核与审批机制；提高信息技术系统稳定性及应急处理能力，定期进行应急演练；相关业务人员持证上岗，禁止使用不具备资格人员开展业务。
综上所述，本所律师认为，报告期内，湘财证券自营投资业务的开展符合法
律法规及湘财证券内部制度的规定，自营投资业务风险管控措施有效。
（以下无正文）