北京市金杜律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游）委托，作为特聘专项法律顾问，就云南旅游向深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称文旅科技或标的公司）全体股东（即华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗，以下简称交易对方）发行股份（以下简称本次发行）及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权（以下简称标的资产）暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向有关各方做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告等报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重组相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有明确，本所在本所于 2018年 9月 20日出具的《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供云南旅游为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十八次（临时）会议决议、云南旅游 2018年第三次临时股东大会决议、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、云南旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
本次重大资产重组的整体方案为云南旅游向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号，以下简称《标的资产评估报告》），截至评估基准日（即 2019年 3月 31日），标的资产的评估价值为 201,741.56万元。据此，本次交易各方协商确定标的资产的交易价格确定为 201,741.56万元。
经本次交易各方协商一致，云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的标的公司92%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8%的股份，云南旅游向交易对方支付对价的具体方式及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易对价（万元）||股份对价金额（万元）||现金对价金额（万元）|
|华侨城集团||121,044.94||121,044.94||-||
|李坚||32,278.65||25,822.92||6,455.73||
|文红光||24,208.99||19,367.19||4,841.80||
|贾宝罗||24.208.99||19,367.19||4,841.80||
|合计||201,741.56||185,602.24||16,139.32||

本次发行的定价基准日为云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即 2018年 7月 31日）。根据《重组管理办法》等有关规定，并经交易各方协商，确定云南旅游本次交易项下发行股份的发行价格为 6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据本次交易方案，在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。鉴于云南旅游于2018年4月25日召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已实施完毕，经交易各方协商，本次发行价格调整为6.65元/股；
鉴于云南旅游于 2019年 5月 14日召开 2018年年度股东大会审议通过了《公
司2018年度利润分配提案》（向全体股东每10股分配现金股利0.67元（含税）），
根据本次交易方案，本次发行价格调整为6.59元/股，本次发行的股份总数相应调整为281,642,237股，本次交易向交易对方发行股份情况调整为如下：
|||||
|-|-|-|-|
||文旅科技股东名称或姓名||发行数量（股）|
|华侨城集团||183,679,720||
|李坚||39,185,007||
|文红光||29,388,755||
|贾宝罗||29,388,755||
|合计||281,642,237||

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.云南旅游的批准和授权
2018年 7月 30日，云南旅游召开第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案；云南旅游关联董事和关联监事已回避表决，云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2018年 9月 20日，云南旅游召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
云南旅游关联董事和关联监事已回避表决；云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2018年10月23日，云南旅游召开第六届董事会第三十一次（临时）会议
和第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于云南旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；云南旅游关联董事和关联监事已回避表决；云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2018年11月8日，云南旅游召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年 2月 13日，云南旅游召开第六届董事会第三十七次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》，云南旅游关联董事和关联监事已回避表决，云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2019年 2月 28日，云南旅游召开第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，云南旅游关联董事和关联监事已回避表决，云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2.标的公司的批准和授权
2018年 6月 1日，文旅科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股份的议案》等议案；2018年 6月 16日，文旅科技召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股份的议案》等议案。
3.华侨城集团的批准和授权
根据华侨城集团提供的资料，华侨城集团于 2018年 5月 10日召开华侨城集团党委常委会会议并形成《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2018]13号），于2018年7月5日召开华侨城集团总经理办公会议并形成《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办纪字[2018]3号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%股权，文旅科技100%股权的评估值以经国务院国资委评估备案的资产评估报告列示的评估值为准。
4.国务院国资委的批准
根据云南旅游提供的资料，国务院国资委已就本次交易出具《关于云南旅游股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]780号），批准本次交易的有关事项。
根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0046GZWB2018046），本次交易涉及的《标的资产评估报告》已经国务院国资委备案。
5.中国证监会的核准
根据云南旅游提供的资料，中国证监会已就本次交易向云南旅游核发《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
(一) 标的资产交割过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019年 6月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司”，且本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至云南旅游的法律义务。
(二) 新增注册资本验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 6月 26日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2019KMA30726），截至 2019年 6月 26日，云南旅游已收到华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的标的公司60%、16%、12%、12%的股份；云南旅游变更后的累计股本金额为人民币1,012,434,813元。
(三) 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年 7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008063），其已受理云南旅游本次交易新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入云南旅游的股东名册。
云南旅游本次发行新股的数量为 281,642,237股（其中限售流通股数量为 281,642,237股），本次发行完成后云南旅游的股份数量为 1,012,434,813股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至云南旅游的法律义务；云南旅游已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续，相关新增股份登记到账后将正式列入云南旅游的股东名册；云南旅游本次交易实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，云南旅游已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、行政法规的规定。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据云南旅游在巨潮资讯网披露的相关公告及其出具的书面确认，自云南旅游取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日期间，云南旅游董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
根据云南旅游于 2019年4月19日披露的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2019-026），云南旅游原监事张国武因个人原因辞去云南旅游监事职务。根据云南旅游在巨潮资讯网披露的相关公告及其书面确认，前述监事辞职后，云南旅游尚未补选新的监事。
六、关联方资金占用或关联方担保情况
根据云南旅游在巨潮资讯网披露的相关公告及其出具的书面确认，本次交易实施过程中，不存在云南旅游的控股股东、实际控制人及其关联人对云南旅游非经营性资金占用的情形，云南旅游不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为云南旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补充协议》及其补充协议。
根据云南旅游出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的生效条件已得到满足，云南旅游及交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
(二) 本次交易相关重要承诺的履行情况
根据《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》及云南旅游、交易对方出具的相关承诺及其书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.云南旅游尚需按照深交所的规定办理完毕本次交易有关新增股份的上市事宜；
2.云南旅游尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3.云南旅游及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4.云南旅游尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权。
(二) 截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至云南旅游的法律义务；云南旅游已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续，相关新增股份登记到账后将正式列入云南旅游的股东名册，云南旅游本次交易实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
(三) 截至本法律意见书出具日，云南旅游已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、行政法规的规定。
(四) 本次交易实施过程中，不存在云南旅游的控股股东、实际控制人及其关联人对云南旅游非经营性资金占用的情形，云南旅游不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(五) 截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，云南旅游及交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺。
(六) 本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立新
孙昊天
单位负责人：
王玲
二〇一九年七月三日