安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元
二零一四年七月
独立财务顾问核查意见目录
释义 .............................................................................................................................................. 2一、绪言 ...................................................................................................................................... 3二、独立财务顾问声明和承诺................................................................................................... 3三、独立财务顾问核查意见....................................................................................................... 4（一）上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 .......................................................................................................................... 4（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................... 5（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响5（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................... 6（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ....................................................................................................... 6（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................... 10（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................................................... 10（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................................................................. 11（九）关于连续停牌前上市公司股票价格波动情况和停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................................................................................. 11（十）独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 14（十一）本次核查的结论性意见 ......................................................................................... 15
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|上市公司、公司、锡业股份|指|云南锡业股份有限公司|
|云锡集团、控股股东|指|云南锡业集团有限责任公司，为公司的控股股东|
|云锡控股|指|云南锡业集团（控股）有限责任公司，为云锡集团的控股股东|
|博信天津|指|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华联锌铟、标的公司|指|云南华联锌铟股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为|
|交易对方|指|云锡控股、云锡集团、博信天津|
|交易标的、标的资产|指|华联锌铟75.74%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组框架协议》|
|重组预案|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|董事会|指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《云南锡业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《规范披露及行为的通知》||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|

独立财务顾问核查意见一、绪言
2014年 7月 3日，锡业股份召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
安信证券接受锡业股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎的尽职调查，就重组预案发表专业核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
二、独立财务顾问声明和承诺
安信证券作为本次重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市公司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
独立财务顾问核查意见关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（九）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
三、独立财务顾问核查意见
（一）上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由锡业股份董事会编制的重组预案，该预案已经锡业股份第六届董事会第三次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的基本情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项和风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的意见等，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
独立财务顾问核查意见（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重组规定》第一条的要求，本次重组的交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津已分别向锡业股份出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次重组预案“第十节其他重要事项”之“六、交易对方的承诺和声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
2014年 7月 3日，锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津签订了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》约定“本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1．锡业股份董事会审议同意本次交易；2．云南省国资委批复同意本次交易方案；3．锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；4．中国证监会核准本次交易。上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。”
《发行股份购买资产协议》对交易方案、交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、注入资产交割以及期间损益的归属、业绩承诺及补偿方案、关于滚存未分配利润的处理、税费、协议生效的先决条件、不可抗力、违约责任、协议的终止、解除和变更、适用法律和争议解决、通知及送达等条款进行了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份已就本次重大资产重组事项与交易
独立财务顾问核查意见对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
锡业股份已于 2014年 7月 3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1．本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。”“2．作为本次交易标的资产的华联锌铟75.74%股权由交易对方合法拥有，不存在权利限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，华联锌铟将成为公司的控股子公司。”
“3．公司本次重大资产重组完成后，资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
“4．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
基于交易各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判断：
独立财务顾问核查意见1．本次交易符合《重组办法》第十条的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次重组，将丰富上市公司的资源储量及种类，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的核心竞争力。符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
本次交易完成后，锡业股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额为 1,468,932,255股，其中社会公众持股总数为750,969,227股，占公司股份总数的51.13%。因此本次交易完成后，公司仍然具备上市条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
并经云南省国资委备案的评估结果为确定最终转让价格的依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即11.80元/股。定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
独立财务顾问核查意见障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次重大资产重组所涉及的华联锌铟75.74%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易不涉及债权债务处理问题。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，华联锌铟将成为锡业股份的控股子公司，相关资产、业务、人员均进入上市公司，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，云锡集团仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
2．本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与华联锌铟之间的关联交易主要为锡业股份每年向华联锌铟采购锡精矿和铜精矿。本次交易完成后，华联锌铟将成为上市公司的控股子公司，上市公司与华联锌铟之间的关联交易得以消除。
上市公司的主营业务为锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务；华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，不存在锡矿的冶炼及深加工业务。从产品差异化而言，上市公司的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜，主要向下游的电子行业等产业供应，而华联锌铟生产的主要产品是锡精矿、铜精矿，为公司的原料供应商，属公司的上游产业，两者的最终产品不同。因此从生产产品和客户市场的角度区分，上市公司与华联锌铟在本次交易前不构成同业竞争关系。本次交易后，华联锌铟变更为上市公司的控股子公司，不会构成与公司的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为华联锌铟75.74%股权。根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产由交易对方合法拥有，股权权属清晰，
独立财务顾问核查意见未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
3．本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
具体详见本核查意见“三、独立财务顾问核查意见”之“（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为华联锌铟75.74%股权。根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产由交易对方合法拥有，股权权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按《发行股份购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，锡业股份董事会在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项和风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定，对上市公司及其交易对方进行了调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
锡业股份及其董事会全体成员保证本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。”
本次交易的交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）关于连续停牌前上市公司股票价格波动情况和停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
1．关于连续停牌前上市公司股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《规范披露及行为的通知》及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
上市公司因筹划重大资产重组事项，自 2014年 5月 6日起申请股票停牌。
停牌前20个交易日（2014年4月3日至2014年5月5日），公司股票价格、大
独立财务顾问核查意见盘、行业板块涨跌情况如下：
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||||2014年4月3日||2014年5月5日|||||
||股价/指数||||||差额||波动幅度|
||||收盘价||收盘价|||||
|锡业股份股价（元/股）||11.18||12.44||1.26||11.27%||
|深证综指||1,055.58||1,037.03||-18.55||-1.76%||
|SAC有色指数||1,713.31||1,669.21||-44.10||-2.57%||

公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计涨幅分别为13.03%和13.84%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《规范披露及行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份股票在本次交易停牌前，其价格波动未达到《规范披露及行为的通知》第五条规定的相关标准。
2．关于停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据《准则第 26号》、《规范披露及行为的通知》以及深交所的相关要求，锡业股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自公司董事会就本次交易首次股票停牌前6个月（即2013年11月7日至2014年5月6日，以下简称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
根据《准则第 26号》、《规范披露及行为的通知》以及深交所的相关要求，锡业股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自公司董事会就本次交易首次股票停牌前6个月（即2013年11月7日至2014年5月6日，以下简称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（1）锡业股份、锡业股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
程睿涵，锡业股份董事，于2013年12月11日卖出8,460股锡业股份股票。
程睿涵出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证
券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用
独立财务顾问核查意见本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
（2）交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖锡业股份股票的情况。
此外，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（3）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
安信证券，本次重组的独立财务顾问，2013年12月18日至2014年1月21日期间，分 6次买入 120,948股锡业股份股票，分 8次卖出 120,948股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
安信证券就自查期间的买卖行为出具说明，涉及买卖的编码为“0899059975”和“0899059976”的账户属安信证券资产管理部量化对冲1号、量化对冲2号产品。上述产品属于量化对冲集合资产管理计划，依据选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。锡业股份属于沪深300成分股，是量化对冲产品运用股指期货合约进行套期保值、对冲市场系统性风险的品种之一，其买卖不存在人为择股择时的情况。安信证券资产管理部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的自然人及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
张少庭，锡业股份党委工作部主任，2014年 3月 5日至 2014年 4月 25日期间，分7次买入900股锡业股份股票。
张利华，锡业股份矿产资源部副主任杨建宇之配偶，2013年12月6日至2014年 3月 7日期间，分 11次买入 27,100股锡业股份股票，分 14次卖出 30,700股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
魏晓刚，云锡控股公关部副科长，2013年 11月 28日至 2014年 1月 27日期间，分3次买入2,500股锡业股份股票，分3次卖出4,400股锡业股份股票。
赵长生，云锡控股运营管理部副主任，于2014年1月10日买入400股锡业
独立财务顾问核查意见股份股票。
赵云魁，华联锌铟常务副总，于2014年2月26日买入200股锡业股份股票。
上述自然人均出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
（十）独立财务顾问内核程序简介及内核意见
1．独立财务顾问内核程序简介
根据《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券投资银行项目审核的主要流程如下：项目组现场尽职调查；出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会，判断项目风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部进行项目审核；内核委员会召开内核会议，就信息披露文件的完整性、合规性进行审核，并查阅申报文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对项目是否通过内核进行表决；质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申报文件进行相应修改。根据上述审核程序，锡业股份本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（1）项目立项
项目组对锡业股份、华联锌铟及交易对方进行尽职调查，于2014年6月10日提出立项申请。2014年6月17日，立项审核委员会召开2014年度第12次会议，对锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易项目进行立项审核。
经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（2）质量控制部审核
在信息披露文件制作完成后，项目组向内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和深
独立财务顾问核查意见交所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面作了审查，并提出修改意见等。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（3）内核委员会审核
本次内核委员会工作会议于2014年7月8日召开。参会内核委员对信息披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就文件提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员，并在文件中做出修订。
2．独立财务顾问内核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅了重组预案和独立财务顾问核查意见等披露文件的基础上，形成内核意见如下：
本次交易重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，同意就《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所等证券监管机构审核。
（十一）本次核查的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．锡业股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件；
2．锡业股份本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规和规范性文件的规定；
3．本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4．本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）项目协办人：
黄璇
财务顾问主办人：
邬海波 张喜慧
内核负责人：
王时中
投资银行业务部门负责人：
马益平
法定代表人：
牛冠兴
安信证券股份有限公司 2014年 7月 31日