国光电器股份有限公司
关于公司与宜宾天原集团共同增资广州锂宝的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-35本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.投资基本情况
2017年4月21日，国光电器股份有限公司（简称“公司”）与宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原集团”，公司和天原集团合称“双方”）签署了《合作框架协议》，双方以互惠互利为基础，一致同意建立长期合作关系。双方将发挥各自优势，在新能源电池及电池材料等相关领域开展广泛、深入的合作，以获得良好的社会效益和投资回报。
公司与天原集团签署《合作框架协议》后，持续推进相关事项，2017年6月9日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司与天原集团共同增资广州锂宝新材料新材料有限公司（简称“广州锂宝”），签署相关《增资协议》。本次公司与天原集团将共同对广州锂宝增资 56,000万元，其中天原集团增资30,870万元，公司增资25,130万元，广州锂宝原股东江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（简称“江苏国泰”）、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（简称“华荣化工”）和广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）（简称“广州锂才”）不参与此次增资，增资完成后广州锂宝注册资本63,000万元，天原集团出资比例为49%，公司出资比例为47.42%，华荣化工出资比例为1.39%，江苏国泰出资比例为1.39%，广州锂才出资比例为0.8%。
2.董事会表决情况
公司第八届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司与宜宾天原集团共同增资广州锂宝的议案》，公司董事会授权管理层全权办理本次增资事项的相关事宜。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1.名称：宜宾天原集团股份有限公司
2.住所：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号。
3.企业类型：股份有限公司
4.法定代表人：罗云
5.注册资本：671,679,806元
6.统一社会信用代码：9151150020885067X6
7.经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化学品销售，其许可范围和有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。
8.股权结构：
三、增资标的基本情况
1．公司名称：广州锂宝新材料有限公司
2．成立时间：2014年5月12日
3．住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号G4.
4．注册资本：7,000万元。
5．经营范围：电气机械和器材制造业
6．股权结构
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|股东名册|出资金额（万元）|持股比例（%）|

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|国光电器股份有限公司|4,745|67.79%|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|875|12.5%|
|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|875|12.5%|
|广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）|505|7.21%|
|合计|7,000|100%|

7．财务状况
单位：元
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||2016年12月31日|2017年3月31日||2016年度|2017年1-3月|
|总资产|40,769,461|36,321,565|营业收入|7,550,427|4,274|
|总负债|1,168,170|882,467|营业利润|-14,986,929|-4,312,193|
|所有者权益|39,601,291|35,439,098|净利润|-14,855,147|-4,162,193|

广州锂宝是一家致力于研发和生产高档正极材料的高科技企业，已建立专业的研发实验室，拥有从前驱体制作、烧结工艺到材料应用试验全过程的先进设备设施，以及专业的测试检验仪器。广州锂宝拥有一支经验丰富、技术精湛的研发队伍，拥有博士后5人、博士2人、硕士1人，研发人员共计20余人，形成了由行业资深专家及博士带队的研发梯队。
四、交易定价基本情况
经公司与天原集团友好协商，双方同意以 2017年 3月 31日为评估基准日对广州锂宝进行评估，根据四川天健华衡资产评估有限公司于2017年5月25日出具的川华衡评报[2017]72号《宜宾天原集团股份有限公司拟对广州锂宝新材料有限公司进行增资扩股项目评估报告》，广州锂宝评估值为 7,017.11万元。经双方协商同意以7,000万元为本次双方共同增资广州锂宝的作价基础，由天原集团和公司共同以1元/股对广州锂宝进行增资扩股，双方拟共同以56,000万元现金对广州锂宝进行增资，增资款全部计入广州锂宝注册资本。增资完成后的广州锂宝的注册资本将达到63,000万元。广州锂宝原有其他股东（江苏国泰、华荣化工、广州锂才）不参与本次增资扩股，增资双方的资金将根据后续广州锂宝经营发展的需要，分次将增资款汇入广州锂宝指定的账户。广州锂宝增资前后股权构成情况如下表：
广州锂宝增资前后的股权结构表
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|增资前|||增资后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国光电器|4,745|67.79%|天原集团|30,870|49%|
|华荣化工|875|12.50%|国光电器|29,875|47.42%|
|江苏国泰|875|12.50%|华荣化工|875|1.39%|
|广州锂才|505|7.21%|江苏国泰|875|1.39%|
||||广州锂才|505|0.80%|
|合计|7,000|100%|合计|63,000|100%|

五、增资协议主要条款
1．增资完成后，广州锂宝的董事会将进行改组：董事会成员由7名董事组成，其中天原集团有权推荐4名董事，公司有权推荐3名董事；其中董事长人选由天原集团推荐并经董事会选举产生，董事会设副董事长1名，副董事长人选由公司推荐并经董事会选举产生。董事长担任广州锂宝的法定代表人。
2．增资完成后，广州锂宝公司监事会将进行改组：监事会成员由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；监事会主席人选由公司推荐并经监事会选举产生。
3．增资完成后，广州锂宝公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名；首届总经理人选由公司推荐董事会聘任，财务总监由天原集团推荐董事会聘任。
4．增资完成后，广州锂宝董事会作出相关决议需经全体董事三分之二以上同意，具体以届时广州锂宝公司章程约定为准。
5.广州锂宝应当在本协议签署之日起三十个工作日内办理完毕与增资有关工商变更登记手续，取得新的营业执照，并向增资方提供本次增资工商变更登记完成之相关证明文件。与本次增资有关的工商变更登记完成之日即为交割日。
6.各方同意并确认，自评估基准日（2017年 3月 31日）至交割日当月最后一日期间，广州锂宝的损益全部由广州锂宝原股东（公司、江苏国泰、华荣化工和广州锂才）享有或承担。
六、其他事项
1．增资完成后，由广州锂宝为主体在宜宾临港经济开发区投资设立“宜宾锂宝新材料有限公司”（拟命名，以工商登记核准为准），注册资金根据实际情况确定，首期投资建设年产2万吨三元正极材料项目。
2．增资完成后，由广州锂宝为主体在宜宾市江安县投资设立全资子公司“宜宾光原锂电材料有限公司”（拟命名，以工商登记核准为准），注册资金根据实际情况确定，首期投资建设规模为年产2万吨三元正极材料前驱体项目。
七、对广州锂宝增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．增资的目的
公司控股子公司广州锂宝新材料有限公司 2014年成立至今一直专注于锂电池正极材料 NCM和 NCA的产业化，公司在锂电池正极材料研发及生产方面具备相应技术等资源储备。天原集团长期从事化学合成的生产，在化学产品制造方面具备相应的生产和技术优势，且发展化工新材料和新能源汽车先进动力电池材料产业符合其战略发展规划。
因此，公司与天原集团在新能源电池及电池材料领域的合作具有较好的契合点，开展三元正极材料前驱体项目和三元正极材料项目的合作，能充分发挥两家上市公司的产业、技术及资源优势，实现强强联合，符合公司的战略发展需求。
公司此次增资广州锂宝的资金来源为自有和自筹资金。
2．存在的风险
（1）市场风险
锂电池市场预计将继续保持高速发展，但不排除NCA、NCM材料市场化推进速度和需求增长不及预期，由此可能增加运营难度，投资回收期延长。
（2）技术替代风险
锂离子电池正极材料有多种技术路线，包括钴酸锂、三元、二元、锰酸锂、磷酸铁锂等，且正极材料路线各有优劣，新型正极材料还在涌现，不排除未来完全新型的正极材料、甚至全新的锂离子电池体系的出现，冲击现有的正极材料以及对应的生产工艺和设备，锂离子电池材料行业受各种正极材料技术进步快慢影响较大。公司和合作方将共同努力，充分利用各方资源和优势，加积极推进项目建设。同时，针对市场风险和技术风险，加强技术创新和前瞻性研发，重视质量管理，关注市场趋势，以市场为导向，把握行业发展趋势，做好产品定位，提升综合竞争力。
3．可能对公司的影响
（1）广州锂宝将由公司控股子公司变成参股子公司，将不纳入公司合并报表范围。
（2）本次增资扩股后，广州锂宝将不纳入公司合并报表范围，公司对广州锂宝剩余股权投资将从成本法转变为权益法进行核算。经测算，核算方法的转变使得该笔交易增加公司投资收益约 2,340万元，该部分收益主要是无形资产等长期资产评估增值引起的,该等长期资产评估增值部分需要进行后续摊销。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2.公司与天原集团共同增资广州锂宝的《增资协议》；
3.广州锂宝评估报告[川华衡评报(2017)72号]；
4.广州锂宝2016年度审计报告、2017年3月31日审计报告。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十三日