关于西安通源石油科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会
法
律
意
见
书
陕西恒达律师事务所
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地址：西安市建国路88号新兴大厦三楼 网址：http://www.hengda.com.cn/
电话： 029 -87423247-8024 传真：029-87457048
陕西恒达律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会法律意见书
致:西安通源石油科技股份有限公司：
陕西恒达律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司 2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及《西安通源石油科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真
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实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经查验,贵公司董事会于 2015年 9月 17日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《西安通源石油科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“临
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时大会通知”),临时大会通知载明了会议召集人、会议时间、地点、审议事项、投票方式、出席对象、登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次临时股东大会网络投票时间为 2015年 10月 12日至 2015年 10月 13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 10月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年10月12日下午15:00至2015年 10月13日下午15:00期间的任意时间。
本次临时股东大会的现场会议于 2015年 10月 13日下午 14时 30分在西安市高新区科技二路软件园唐乐阁 D301公司会议室召开，会议由董事长张国按先生主持，股东大会现场会议召开的实际时间、地点、审议事项与股东大会会议通知中所告知的时间、地点、审议事项一致。
本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
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1、出席本次临时股东大会的现场人员
据本所律师核查,出席本次临时股东大会的股东共 5名,代表股份 133,657,143股,占贵公司股份总数的32.994%。
据本所律师核查,除贵公司股东外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 1名，代表公司股份总数为9，000股，占贵公司股份总数的0.0022％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次临时股东大会召集人的资格
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本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决（因涉及关联交易，其中第2、3、4项议案,张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生回避表决,第 6项议案，任延忠先生、张志坚先生回避表决，第 7.1项议案，张国桉先生回避表决），并按照《公司章程》及《规则》进行计票、监票,并当场公布表决结果。
2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、关于本次临时股东大会的表决结果
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本次临时股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 2.01本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
2.02标的资产
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
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的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.03标的资产的作价
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.04对价支付方式
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.05对价现金的支付期限
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.06标的资产权属转移
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表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.07标的资产期间损益归属
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.08滚存未分配利润安排、
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
2.09发行方式
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，
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占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.10发行股票种类和面值
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.11发行对象和认购方式
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.12定价基准日及发行价格
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.13发行数量
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
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的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.14发行股份的锁定期
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.15本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.16过渡期损益安排
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.17上市安排
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表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.18决议的有效期
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
（4）配套募集资金方案
2.19发行方式
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.20发行股票种类和面值
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，
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占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.21发行对象和认购方式
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.22定价基准日及发行价格
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.23配套募集资金金额
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.24发行数量
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
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的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.25募集配套资金用途
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.26锁定期安排
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.27本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.28上市安排
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表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
2.29决议有效期
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
3、审议《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
4、审议《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意 11,217,766股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，
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占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
5、审议《关于公司与波特光盛股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
5.01公司与刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
5.02公司与刘飞、李丽、刘富签署《业绩补偿协议》
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
6、审议《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
6.01公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张
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建秋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意 122,250,399股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
6.02公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署《业绩补偿协议》
表决结果：同意 122,250,399股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
7、审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》 7.01公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：同意 22,633,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
7.02公司与上海详起投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股
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份认购协议》
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
8、审议公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
9、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
12、审议《关于修订西安通源石油科技股份有限公司章程的议案》表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
13、审议《利润分配政策及未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》表决结果：同意 133,666,143股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，
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占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
经本所律师验证与核查,本次临时股东大会实际审议的 13项议案（包括子项议案在内共计 44项内容）与会议通知的内容相符;公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案;上述议案均由经出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以及参加网络投票的股东所持表决权的100%通过，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合现行法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一份,副本两份。
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（本页为陕西恒达律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书签字盖章页，无正文）
陕西恒达律师事务所
经办律师:董春红范钦
负责人:杨建生
2015年 10月 13日
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