证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-008
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月1日以电子邮件、电话等方式发出，于2014
年3月11日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1.审议通过《关于审议公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2013年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司原独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明，现任独立董事周东华、肖星、张平、肖志兴向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于审议公司<2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.审议通过《关于审议公司<2013年度财务决算>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2013年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于审议公司<2013年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2013年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔声学股份有限公司 2013年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
5.审议通过《关于审议公司<2013年度利润分配预案>的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2013年度母公司实现净利润1,276,723,025.37元，2013年末母公司可供分配净利润为2,392,026,127.93元，资本公积余额 1,947,661,410.42元；报告
期合并报表可供分配利润 2,536,158,056.95元。
拟实施现金分红的预案，以公司 2013年末总股本152,643.0119万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利
152,643,011.9元，母公司剩余未分配利润2,239,383,116.03元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：我们一致认为2013年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔声学股份有限公司关于 2013年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7.审议通过《关于审议公司<关于募集资金 2013年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2013年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机
构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9.审议通过《关于审议<企业社会责任报告>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10.审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行山东省分行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、票据致函以及贸易融资等业务，融资总额不超过50亿元人民币，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签述日起生效，有效期至 2015年4月30日。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11.审议通过《关于关联交易的议案》
同意公司在未来三年内与安捷利实业有限公司发生总额不超过人民币3亿元的持续性关联交易。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事宫见棠先生回避表决。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12.审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的议案》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13.审议通过《关于召开公司<2013年度股东大会>的议案》
同意公司召开2013年度股东大会。其中，现场会议召开时间：2014年4月2日（星期三）下午14：00，地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室；网络投票时间：2014年4月1日下午15：00—2014年4月2日下午15：00。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司关于召开2013年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年三月十一日