上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第二十六次股东大会（2017年年会）
文 件 资 料
二○一八年四月二十六日
股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”备案，并按所登记顺序编号依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时请先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
七、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料目 录
1、《第二十六次股东大会（2017年年会）会议程序》„„„„„„„„„„（4）2、《2017年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（5）3、《2017年度独立董事工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„（10）4、《2017年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（15）5、《2017年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（18）6、《2017年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（24）7、《关于2017年度审计机构审计费用和
聘用2018年度审计机构的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„（25）8、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》„„„„„„„„（26）9、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》„„„„„„„„„„„„„（27）10、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》„„„„„„„„„„（28）11、《关于授权购买理财产品的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„（29）12、《2017年年度报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（30）
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料第二十六次股东大会（2017年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、宣读议案
四、股东发言与提问
五、对股东大会各项议案进行表决
六、宣布现场会议表决结果
七、宣布现场会议结束
八、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
各位股东：
2017年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕中国不动产投资服务商的战略定位积极开展不动产领域的投资管理和资产管理服务，规范产品结构设计，积极拓展主动管理类业务，扩大资产管理规模。截至报告期末，公司在管资产规模稳步增加，本期新增的资产管理业务主要以不动产权益性投资为主。同时积极寻找并锁定了一些优质资产，为公司后续主营业务收入可持续增长打下了基础；继续对公司部分非主业、低效资产实施整合，优化资源配置，为下一步发展蓄能。报告期内规范有序地完成了天马种禽场、洞泾港堆场及沈砖公路工业房产等资产处置项目的后续工作；积极培育新业务，拓展资产管理业务工具。继去年底公司投资设立亘通行商业保理公司后，今年公司又投资设立了亘通行融资租赁公司。
在内控建设方面，以完善内控制度、强化执行力为重点，持续开展内控建设工作。根据业务发展的需要，报告期内公司对业务流程进行优化改进，实施矩阵式管理、项目制管理等措施。优化和完善投资决策委员会和风险控制委员会的运行机制，在所有重大方面保持了有效的内部控制，达到了内控预期目标。
在管理团队建设方面，基本形成与公司战略定位相符的团队、市场形象和客户认知。报告期内公司积极推动专业化人才的引进工作，建立专业化的投资与资产管理团队。同时公司加强对员工的培训，针对不同员工的需求，做了有针对性的培训。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，国家整体经济处于降杠杆中，针对大资管行业出台了一系列监管政策，对公司的资产管理和投资业务产生一定的影响，另外，公司参与的部分不动产项目，尚未完全体现效益。
在上述情况下，通过全体员工的努力，全年业务开展仍基本保持稳定。2017年，公司实现营业收入5,006.8万元，其中资产管理业务收入872万元、投资业务收入3,381万元、房屋租赁收入753.5万元。公司收入结构更加合理。报告期内，公司通
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料过处置部分非主业资产和可供出售金融资产取得较大收益，公司实现利润总额
4,727.44万元，归属于母公司所有者净利润 4,763.87万元，每股收益0.07元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|50,068,057.53|50,223,495.18|-0.31|
|营业成本|6,000,045.32|19,697,181.57|-69.54|
|销售费用||2,076,500.00|-100.00|
|管理费用|65,400,778.94|58,773,965.15|11.28|
|财务费用|49,766,273.81|10,448,745.23|376.29|
|经营活动产生的现金流量净额|29,572,798.65|-37,069,877.18|179.78|
|投资活动产生的现金流量净额|7,536,536.09|-59,860,992.18|112.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,135,909.47|59,372,221.66|-74.51|

2、主营业务分行业分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|资产管理收入|8,720,766.51|2,934,266.23|66.35|111.95|不适用|减少33.65个百分点|
|投资业务收入|33,812,289.78||100.00|66.17|不适用|增加0.00个百分点|
|租赁收入|7,535,001.24|3,065,779.09|59.31|-10.47|47.05|减少15.92个百分点|
|贸易产品销售||||-100.00|-100.00||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内收入|23,710,391.85|6,000,045.32|74.69|45.88|20.48|增加5.33个百分点|
|境外收入|26,357,665.68||100.00|-22.41|-100.00|增加43.32个百分点|

3、费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|销售费用||2 ,076,500.00|-100.00|本期顾问费在营业成本中列示。|
|管理费用|65,400,778.94|58,773,965.15|11.28|人工成本和租赁成本增加。|
|财务费用|49,766,273.81|10,448,745.23|376.29|本期美元对人民币汇率下降，产生汇兑损失，而上年同期为汇兑收益；本期金融机构借款增加，产生的利息支出高于上年同期；并表的资管产品外部投资者的收益分配增加.|

上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料4、现金流
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额||||本期企业间往来减|
||29,572,798.65|-37,069,877.18|不适用||
|||||少。|
|投资活动产生的现金流量净额||||本期投资收回资金增|
||7,536,536.09|-59,860,992.18|不适用||
|||||加。|
|筹资活动产生的现金流量净额||||本期筹资费用、偿还|
||15,135,909.47|59,372,221.66|-74.51|债务支付的现金金额|
|||||较上年增加。|

（二）对外股权投资总体分析
报告期内没有发生重大对外投资。截至报告期末，公司主要对外投资 16,105.24万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主要业务|投资金额(万元)|在被投资单位持股比例(%)|投资原因|
|W-G Capital Fund,L.P|投资基金|12,212.61|50.00|注入认缴资金|
|W-G Capital,,LLC|投资管理|241.56|50.00|注入认缴资金|
|上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）|商务咨询|1,141.00|46.25|注入认缴资金|
|绿庭同舟投资基金|投资基金|505.00|44.35|注入认缴资金|
|上海绿庭镜启投资管理中心（有限合伙）|投资基金|305.07|20.00|注入认缴资金|
|长江经济联合发展（集团）股份有限公司|商贸和服务贸易业|700.00|0.77|注入认缴资金|
|深圳兴旺大健康一号投资中心（有限合伙）|投资基金|1,000.00|6.65|注入认缴资金|
|合计||16,105.24|||

（三）重大资产和股权出售
1、2016年 12月 2日，本公司将位于松江区洞泾镇沈砖公路 5398弄11、12号的工业房产以2,118万元的价格转让给上海播乐品牌管理有限公司，详见公司于2016年12月6日披露的临时公告（临2016-026）。报告期内公司已收到全部转让款。
2、2016年 12月 6日，本公司与上海松江经济技术开发建设集团有限公司签署
关于本公司所属的洞泾港堆场的拆迁补偿安置协议，详见公司于 2016年 12月 8日
披露的临时公告（临2016-029）。报告期内公司已收到全部款项。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料3、2016年 12月 6日，本公司和上海佘山经济技术发展有限公司与佘山镇人民政府签署就天马种禽场《关于终止联营及相关补偿协议书》，详见公司于 2016年 12月 8日披露的临时公告（临2016-028）。报告期内公司已收到全部剩余款 1,375.68万元。
4、2017年 9月 27日至 10月 23日，本公司通过上交所证券交易系统出售申万宏源股票689.16万股；2017年12月27日至12月29日，本公司通过上交所证券交易系统出售申万宏源股票310万股，详见公司分别于2017年10月24日和2018年1月3日披露的临时公告（2017-028）和（临2018-001）。
（四）主要控股参股公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|主要产品|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|Greencourt Capital Inc.|投资咨询管理|投资咨询管理|美元800.74|美元4284.3|美元382.2|美元-197.38|
|上海仁晖实业有限公司|投资与物业管理|投资咨询管理|5,000.00|9,520.21|5,020.21|-41.56|
|上海大江晟欣食品有限公司|食品销售、投资管理|投资咨询管理|5,000.00|14,405.66|4,988.88|-1.16|
|上海绿庭资产管理有限公司|投资咨询管理|投资咨询管理|3,000.00|2,898.02|2,855.76|-33.75|
|上海亘通投资管理有限公司|投资咨询管理|投资咨询管理|3,000.00|4,699.07|2,762.86|26.74|
|上海丰蓉投资管理有限公司|投资咨询管理|投资咨询管理|3,000.00|2,827.83|2,814.13|-140.26|
|西藏亘融创业投资管理有限公司|投资咨询管理|投资咨询管理|1,000.00|2,921.67|1,241.88|230.27|
|上海亘通行商业保理有限公司|保理业务|保理业务|5,000.00|5,000.18|5,000.18|-0.11|
|大江食品（香港）有限公司|食品销售管理|海产品|2,967.33|32,190.49|3,381.32|-15.45|

三、关于公司未来发展
(一)公司发展战略
公司确立了“中国不动产投资服务商”的战略定位，聚焦不动产产业链上下游，以新型的不动产管理业态服务产业，通过资产管理和投资管理，服务实体经济。公司将继续坚持以不动产投资及资产管理为主要方向，利用在不动产投资、运营及服务等方面的优势和专业能力，结合具备的资本市场服务能力，发展长租公寓、租赁型物业、持有型物业等符合国家房地产政策导向的相关业务，成为优秀的不动产投资服务商。
(二)经营计划
2018年，公司将按照既有的战略定位，围绕不动产上下游业务供应链，积极拓
展持有型物业、长租公寓等有发展前景的业务，通过专业规范的标准化产品结构设
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料计，推出针对性强、有竞争力的创新型产品，挖掘价值，提升公司不动产投资管理规模和效益，提高公司主业的盈利能力。
同时，根据战略需要及结合市场时机，将继续实施对公司非主营存量资产的处置和优化配置工作，优化资产分布结构，实现资产效益和价值的最大化。进一步完善和优化内部控制机制，建设和完善与投资管理业务相适应的规范制度和企业文化。
吸纳行业优秀人才，建立专业化的投资与资产管理团队。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
各位股东：
关于《2017年度独立董事工作报告》如下，请予审议。
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。
现将2017年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，本公司第八届董事会独立董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司副总裁、上海开开实业股份有限公司、中颖电子股份有限公司、上海界龙实业集团股份有限公司独立董事等。曾任浙江农林大学经济管理学院副教授、会计学科负责人、复旦大学博士后等。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管理相关论文20余篇，具有丰富的会计学专业知识。
陈喆，本公司第八届董事会独立董事，博时资本总经理等。曾任中银国际证券有限公司执行董事，CJC资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副总经理，纽银梅隆西部基金管理有限公司总经理等。
鲍勇剑，现任本公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事，加拿大莱桥大学（University ofLethbridge）管理学院副教授（终身职)，复旦大学管理学院EMBA项目特聘教授，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问，天平汽车保险的独立董事，南京大学国际商学院客座教授等。
2018年 3月 7日，公司董事会进行了换届，经股东大会选举，由夏旸、刘昭衡和鲍勇剑担任第九届董事会独立董事，王天东先生和陈喆先生不再担任第九届董事会独立董事。
夏旸，现任本公司独立董事，上海欣元投资管理咨询有限公司创始合伙人。曾任联想投资董事总经理、合伙人，资和信电子支付有限公司副总裁兼华东区总裁，
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料三胞集团执行副总裁，上海创业接力集团副总裁等。
刘昭衡，现任本公司独立董事，新华联矿业有限公司总裁。曾任光大证券有限责任公司投行项目经理，上海瑞兆实业有限责任公司副总经理，西部矿业股份有限公司（601168）总裁，盛达集团副总经理等。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会会议（次）|亲 自 出 席（次）|以通讯方式参加（次）|委 托 出 席（次）|缺席（次）|
|王天东|8|8|7|0|0|
|陈喆|8|8|7|0|0|
|鲍勇剑|8|8|8|0|0|

2017年度公司共召开了 8次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2017年，公司召开了 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，王天东出席了第一次临时股东大会和年度股东大会，鲍勇剑出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2017年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，
独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识
和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况及发表的独立意见
1、公司2017年5月16日召开的第八届董事会2017年第三次临时会议上，董事会审议通过了《关于修改同舟基金部分条款的议案》关联议案，会前独立董事审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上独立董事发表如下意见：（1）公司本次对同舟基金部分条款修改主要是为了使基金运行更具操作性，本次修改有利于推动经营团队参与跟投、完善收益共享风险共担机制。（2）董事会在审议关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、公司2017年7月26日召开的第八届董事会2017年第四次临时会议上，董事会审议通过了《关于与关联方共同投资设立绿庭瑞资系列一号投资基金的议案》。
会前独立董事审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上独立董事发表如下意见：本次关联交易符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，本次关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审批本次关联交易，符合有关法律、法规的规定，因此同意本次关联交易。
（二）关于对应收款项计提特别坏账准备的独立意见
公司2017年4月26日召开的第八届董事会第五次全体会议上，董事会审议通过了《关于对应收款项计提特别坏账准备的议案》，独立董事发表如下独立意见：公司本次计提应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提应收账款坏账准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次计提应收账款坏账准备。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年9月26日召开的第八届董事会2017年第五次临时会议上，董事会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。独立董事发表如下独立意见：经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料满足公司财务报表和内控审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度的利润分配预案：由于 2017年母公司累计期末可供分配的利润为 -629,598,804.11元，因此 2017年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。独立董事对 2017年度利润分配预案无异议。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币4,867.98万元，为公司对全资子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
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|序号|担保单位|被担保方|担保金额|担保期限|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元537万元（折合人民币3,508.87万元）|2017/6/28-2020/6/28|
|2|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元208万元（折合人民币1,359.11万元）|2017/7/5-2020/7/5|
||合计||人民币4,867.98万元||

独立董事认为上述公司担保事项主要是支持控股子公司运营，严格遵照了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，拥有完善的信息披露制度。报告期内，公司于9月29日收到了中国证监会的调查通知书，内容详见公司于9月30日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（临2017-025）。目前该事项尚处于调查过程中。独立董事今后将更加严格督促公司进行及时、准确、完整的对外披露信息。
（九）内部控制的执行情况
2017年，公司积极完善业务转型工作，投资管理和资产管理业务具有了一定规模。针对新业务的特性和要求，公司对业务流程及控制点进行优化和完善。作为独立董事，严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，独立董事本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司新一届董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，公司一定会紧紧围绕主业经营发展的定位和方向，结合实际采取积极措施，逐步改善经营效益，提高资产质量，确保公司走上持续、健康的发展道路。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
各位股东：
2017年度，监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和公司章程的规定，认真履行职责，对公司的生产经营和财务运作进行了监督，对公司经营层管理人员的遵纪守法情况实施了检查和监督。主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2017年 4月 26日，公司召开了第八届监事会第五次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于对应收款项计提特别坏账准备的议案》、《2016年年度报告及报告摘要》、《2017年第一季度报告全文及正文》》等。
（2）2017年 8月 25日，公司召开了第八届监事会第六次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2017年半年度报告及报告摘要》等。
（3）2017年10月27日，公司召开了第八届监事会2017年度第一次临时会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议《2017年第三季度报告正文及全文》等。
2、监事会成员列席了报告期内部分董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管理和会计核算工作。
二、监事会对2017年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料监事会审议了公司 2017年年度报告，公司 2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了2017年度审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2017会计年度的经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本年度的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易，体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。
6、监事会对公司对外担保情况的独立意见
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币4,867.98万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
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|序号|担保单位|被担保方|担保金额|担保期限|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元537万元（折合人民币3,508.87万元）|2017/6/28-2020/6/28|
|2|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元208万元（折合人民币1,359.11万元）|2017/7/5-2020/7/5|
||合计||人民币4,867.98万元||

上述担保主要是支持下属子公司公司运营，担保严格遵照了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
公司监事会以股东大会赋予的权利，认真按照国家有关法律法规，不断规范公司经营运作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，提升监事会
的监督能力，使公司在合法、公平的经营环境中持续发展，真正实现公司股东利益
的最大化。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料以上议案，提请股东大会审议。
监事会 2018年4月26日
各位股东：
2017年年度财务决算报告如下：
一、前言
2017年度实现营业收入5,007万元，净利润4,704万元，其中归属于母公司所有者的净利润为4,764万元，每股收益0.067元，期末公司总资产123,363万元,总负债53,765万元，所有者权益69,599万元，期末每股净资产0.98元。资产负债率43.58%，与去年基本持平。
二、主要财务损益指标情况分析
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||科目||2017年||2016年||变动比例（%）|
|营业收入||50,068,057.53||50,223,495.18||-0.31||
|营业成本||6,000,045.32||19,697,181.57||-69.54||
|销售费用||||2,076,500.00||-100.00||
|管理费用||65,400,778.94||58,773,965.15||11.28||
|财务费用||49,766,273.81||10,448,745.23||376.29||
|资产减值损失||2,364,150.12||13,064,487.93||-81.90||
|投资收益||56,634,616.13||33,644,694.71||68.33||
|资产处置收益||51,603,842.99||17,352,635.07||197.38||
|营业外收入||14,347,519.90||58,109,935.23||-75.31||
|营业外支出||598,111.35||411,829.51||45.23||
|净利润||47,036,710.19||52,275,753.39||-10.02||

（一）营业收入、成本
本年营业收入5,007万元，与上年基本持平，但收入的构成有了较大的变化，其中资产管理收入872万，投资业务收入3381万，租赁收入754万，上年收入占比较大的食品业务今年已全部剥离。
本年营业成本为600万元，比上年减少1370万元，同比降幅70%，主要是公司转型后的资产管理业务和投资业务成本较低，毛利率较大。
（二）期间费用
1、销售费用
本年销售费用0万元，较上年减少208万元，同比降幅100%。主要是上年计入
销售费用的顾问费本年在营业成本中列示，更符合收入成本配比原则。
2、管理费用
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料本年管理费用 6,540万元，较上年增加 663万元，同比增幅11.28%。主要是本年人工成本及租赁费增加。
3、财务费用
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||项目||本年发生额||上期发生额||变动|
|金融机构利息支出||28,745,332.37||18,619,487.87||10,125,844.50||
|资管产品外部投资者收益分配||4,633,384.32||||4,633,384.32||
|减：利息收入||1,203,754.59||684,016.64||519,737.95||
|汇兑损益||15,871,066.60||-9,287,209.99||25,158,276.59||
|其他||1,720,245.11||1,800,483.99||-80,238.88||
|合 计||49,766,273.81||10,448,745.23||39,317,528.58||

本年财务费用 4977万元，较上年增加 3931万元，同比增幅376%。主要是a、公司因投资业务需要扩大了融资规模，全年贷款利息支出高于上年。b、公司受美元贬值影响，相比去年的汇兑收益 929万元，本年汇兑损失达 1587万元。c、新增并表的资管产品外部投资者的收益分配金额。
（三）资产减值损失
本年资产减值损失 236万元，上年为 1,306万元。主要是上年按比例计提坏账准备的部分应收款项本年已收回。
（四）投资收益
本年投资收益5,663万元，较上年增加2,299万元，同比增幅68%。主要是 2017年处置长期股权投资和可供出售金融资产项目收益较上年增加。上年投资收益主要包括申万宏源股票股利收入和出售部分申万宏源股份、转让全资子公司上海大江美特食品有限公司和上海智训企业管理咨询有限公司股权取得的收益；本期投资收益主要包括申万宏源股票股利收入和出售部分申万宏源股份、利用闲余资金投资非保本型理财取得的收益。
（五）资产处置收益和营业外收入
本年资产处置收益5160万元，营业外收入1,435万元，合计6595万元，较上年资产处置收益和营业外收入减少 951万元，同比降幅13%。上年营业外收入包括收到上海市松江区佘山镇人民政府支付的终止联营补偿款、上海仁晖实业有限公司房产转让利得、上海大江资产经营有限公司房产转让利得。本年由于会计政策变更，
将原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资
产处置收益”中列报。本年处置的资产包括一栋位于松江区洞泾镇的工业房产、洞
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料泾港堆场、上海大江有限公司天马种禽场的土地。营业外收入主要是收到上海市松江区佘山镇人民政府支付的终止联营补偿款尾款。
（六）营业外支出
本年营业外支出60万元，较上年增加19万元，同比增幅45%。主要是捐赠支出。
三、资产、负债及股东权益情况分析
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||项目名称||2017年末||2016年末||变动比例（%）|
|货币资金||222,880,885.78||118,684,562.41||87.79||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||3,712,676.96||||不适用||
|应收账款||102,909.18||471,040.71||-78.15||
|预付款项||2,552,510.41||284,852.51||796.08||
|其他应收款||64,521,204.45||246,884,146.79||-73.87||
|持有代售资产||2,500,000.00||37,402,857.21||-93.32||
|其他流动资产||136,217,211.74||75,690,133.58||79.97||
|可供出售金融资产||332,815,381.40||441,953,875.00||-24.69||
|长期应收款||123,531,334.51||57,863,639.86||113.49||
|长期股权投资||132,640,577.81||109,163,002.48||21.51||
|投资性房地产||5,169,313.62||6,309,300.90||-18.07||
|固定资产||19,989,224.57||21,347,467.50||-6.36||
|无形资产||23,829,193.85||24,670,292.33||-3.41||
|长期待摊费用||8,990,906.86||1,276,650.25||604.26||
|短期借款||116,679,790.00||187,227,500.00||-37.68||
|预收账款||6,404,697.57||36,130,711.07||-82.27||
|应付职工薪酬||554,780.08||3,314,749.32||-83.26||
|应缴税费||1,377,402.40||1,069,630.39||28.77||
|其他应付款||133,403,184.69||50,567,130.22||163.81||
|一年内到期的非流动负债||4,000,000.00||165,813,350.00||-97.59||
|长期借款||209,010,140.00||24,973,200.00||736.94||
|递延所得税负债||63,973,055.25||89,881,029.65||-28.82||
|其他综合收益||195,420,994.86||272,791,317.89||-28.36||
|资产总计||1,233,635,677.60||1,298,888,569.28||-5.02||

（一）资产
截止2017年12月31日，公司总资产123,363万元，其中流动资产43,568万元、非流动资产79,795万元。
1、流动资产期末余额 43,568万元，较年初减少 4887万元，同比降幅10%，其
中变动幅度较大的项目是：
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料 A.货币资金期末余额 22,288万元，较年初增加 10,420万元，同比增幅88%。
主要是公司本期业务拓展需要，扩大了融资规模，以及部分投资和理财产品到期收回。
B.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为371万元，年初为零。主要是本期增加 VetsaInc子公司投资的 REITS基金。
C.应收账款期末余额10万元，较年初减少37万元，同比降幅78%。主要是本期部分应收账款的收回。
D.预付账款期末余额 255万元，较年初增加 227万元，同比涨幅796%。主要是本期预付基金募集的财务顾问费。
E.其他应收款期末余额 6,452万元，较年初减少 18236万元，同比降幅74%。
主要是本期项目贷款部分由短期转为长期，部分债转股。
F.持有待售的资产期末余额为 250万，年初为 3,740万。主要是期初的持有待售资产已全部完成实际交割，确认了损益；而大江通泰食品有限公司的股权转让尚未交割完毕，预计最终的转让将在2018年12月前完成。因此，该可供出售金融资产在合并财务报表上被调整至持有待售资产。
G.其他流动资产期末余额13,622万元，较年初增加6,053万元，同比增幅80%。
主要原因是本期增加了单一资金信托计划产品：稳盈五号、稳盈六号。
2、非流动资产期末余额 79,795万元，较年初减少1,638万元，同比降幅2%，其中变动幅度较大的项目是：
A.可供出售金融资产期末余额 33,282万元，较年初减少 10,914万元，同比降幅25%。主要原因是申万宏源股票期末公允价值较年初有所下降，且本期公司出售了部分申万宏源股票。
B.长期应收款期末余额12,353万元，较年初增加6,567万元，同比增幅113%。
主要是本期项目贷款部分由短期转为长期。
C.长期股权投资期末余额13,264万元，较年初增加2,348万元，同比增幅22%。
主要是本期公司根据协议约定，将部分项目公司的贷款进行了债转股。
D.投资性房地产期末余额517万，较年初减少114万元，同比降幅18%。主要是本期出售了部分资产。
E.长期待摊费用期末余额 899万元，较年初增加 771万元，同比涨幅604%。
主要是本期美国子公司GCI和VestaInc发生办公室装修费用支出。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料（二）负债和所有者权益
截止 2017年 12月 31日，公司总负债 53,765万元，所有者权益 69,599万元，其中归属于母公司所有者权益69,389万元，少数股东权益210万元。
期末总负债53,765万元，比年初减少了2,638万元，同比降幅5%。其中变动幅度较大的项目是：
1、短期借款期末余额11,668万元，比年初减少7,055万元，同比降幅38%。主要是本期公司归还了部分短期借款。
2、预收款项期末余额640万元，比年初减少2,973万元，同比降幅82%。主要是上期公司预收到的房屋转让款本期转出，确认为收入。
3、应付职工薪酬期末余额 55万元，比年初减少 276万元，同比降幅83%。主要是上期末预提的职工薪酬在本期支付。
4、其他应付款期末余额13,340万元，比年初增加8,284万元，同比增幅164%。
主要是本期新增资管产品其他投资者的投资款。
5、一年内到期的非流动负债期末余额 400万，比期初减少16,181万元，同比降幅98%。主要是偿还了到期的长期借款。
6、长期借款期末余额 20,901万元，比年初增加 18,404万元，同比增幅737%。
主要是本期新增长期抵押借款。
7、递延所得税负债期末余额6,397万元，比年初减少2,591万元，同比降幅29%。
主要是申万宏源公允价值较期初下降，故按照25%税率确认的递延所得税负债也相应下降。
8、其它综合收益期末余额19,542万元，比年初减少7,737万元，同比降幅28%。
主要是申万宏源股票期末公允价值较年初有所下降，且本期公司出售了部分申万宏源股票。
四、现金流量表分析
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||科目||2017年|2016年|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额||29,572,798.65||-37,069,877.18|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额||7,536,536.09||-59,860,992.18|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|||15,135,909.47|59,372,221.66|-74.51|

（一）经营活动产生的现金流量
本年经营活动产生的现金流量净额为 2957万元，上年净额为-3,707万元。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料1、本年经营活动现金流入16,594万元，较上年减少9,262万元，同比降幅36%。
其中销售商品、提供劳务取得的现金流入与去年基本持平，主要是企业间往来金额下降。
2、本年经营活动现金流出13,636万元，较上年减少15,927万元，同比降幅54%。
主要是购买商品、接受劳务支付的现金流出同期减少 1,074万元，企业间往来减少16,387万元。
（二）投资活动产生的现金流量
本年投资活动产生的现金流量净额为 754万元，上年净额为-5,986万元。
1、投资活动现金流入 69,266万元，较上年增加 52,756万元，同比增幅320%。
主要原因是公司本期投资收回及取得的投资收益较上年增加。
2、投资活动现金流出 68,512万元，较上年增加 46,016万元，同比增幅204%。
主要原因是本期公司新增对外投资现金流出较上年增加。
（三）筹资活动产生的现金流量
本年筹资活动产生的现金流量净额为 1,514万元，上年净额为 5,937万元，同比降幅75%。
1、筹资活动现金流入 53,247万元，较上年增加 29,338万元，同比涨幅123%。
主要是公司取得借款收到的现金金额较上年增加。
2、筹资活动现金流出 51,733万元，较上年增加 33,762万元，同比涨幅188%。
主要是本期筹资费用、偿还债务支付的现金金额较上年增加。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料 2017年度利润分配预案
各位股东：
公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 47,638,774.43元，累计期末可供分配的利润为-675,170,419.78元；母公司 2017年度税后净利润为73,389,683.65元，累计期末可供分配的利润为-629,598,804.11元。
因母公司2017年度期末未分配利润为亏损，建议2017年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料关于 2017年度审计机构审计费用和
聘用 2018年度审计机构的议案
各位股东：
一、关于2017年度审计费用
根据公司2017年第二次临时股东大会决议，同意聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环事务所”）为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构，并决定财务报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币 20万元，事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用，公司予以实报实销。据统计，中审众环事务所人员在为公司审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为9万元，公司予以实报实销。因此，公司需支付给中审众环事务所的2017年度费用为119万元。
二、关于聘用2018年度审计机构
中审众环事务所在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司以市场价格继续聘用中审众环事务所为我公司2018年度财务报告和内部控制报告的审计机构，事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用，公司予以实报实销。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案
各位股东：
公司第二十五次股东大会（2016年年会）同意公司及其控股子公司自2016年年度股东大会召开之日后至2017年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元。
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为人民币4,500.00万元，质押总额为人民币33,068.13万元，属于股东会授权范围内。具体情况如下：一、抵押情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|抵押单位|抵押物|抵押金额（人(民币万元）|抵押原因|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|松江环城路550号|4,500.00|企业自身借款|

二、质押情况：
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|序号|质押单位|质押物|质押金额(人民币万元)|质押原因|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|所持申万宏源股权4,854.40万股|26,068.13|企业自身借款|
|2|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|松江谷阳南路28弄1号1-2层|1,000.00|企业自身借款|
|3|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|货币资金|6,000.00|为大江食品（香港）有限公司750万美元贷款提供担保|
|合计|||33,068.13||

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币 6亿元的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内资产抵押及质押的相关合同、协议等。本次资产抵押及质押的授权期限为自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东：
公司第二十五次股东大会（2016年年会）同意公司及其控股子公司自2016年年度股东大会召开之日后至2017年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超过人民币6亿元额度。
截至 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司的贷款总额为人民币 30,224.63万元，属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|贷款人|贷款额(人民币万元)|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|25,356.65|
|2|大江食品(香港)有限公司|4,867.98|
||合计|30,224.63|

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及其控股子公司贷款总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内贷款相关的合同、协议等。本次贷款的授权期限为 2017年年度股东大会召开之日后至 2018年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东：
公司第二十五次股东大会（2016年年会）同意公司及其控股子公司自2016年年度股东大会召开之日后至2017年年度股东大会召开之日止的对外担保额度为人民币4亿元。
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币4,867.98万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
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|序号|担保单位|被担保方|担保金额|担保期限|
|1|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元537万元（折合人民币3,508.87万元）|2017/6/28-2020/6/28|
|2|上海绿庭投资控股集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|美元208万元（折合人民币1,359.11万元）|2017/7/5-2020/7/5|
||合计||人民币4,867.98万元||

公司及其控股子公司的对外担保指上市公司对控股子公司、上市公司对大股东及其关联企业、上市公司对无关联关系的第三方及控股子公司对无关联关系的第三方提供的担保，不包括控股子公司对上市公司及控股子公司之间提供的担保。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 4亿元额度的前提下，公司继续为控股子公司续借或新增借款提供担保，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内对外担保的相关合同、协议等。本次对外担保的授权期限为自 2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十六次股东大会（2017年年会）会议材料关于授权购买理财产品的议案
各位股东：
按照投资管理型公司的战略发展要求，公司近几年不断加强对自有资产的优化配置，资产质量不断提高，资产的流动性明显增强。为最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，以及根据投资管理型公司流动性风险管理的要求，建议股东大会同意授权公司经营班子在最高不超过人民币1.8亿元的额度内，并在不影响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下，选择适当的时机，使用自有资金，阶段性投资于收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限为股东大会通过日起一年内。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会 2018年4月26日
各位股东：
《2017年年度报告》内容见2017年年度报告印刷本，请予审议。
董事会 2018年4月26日