成都赛英科技有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002422号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
成都赛英科技有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
（截止2017年12月31日）
目录 页次一、 资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
二、 安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承 1-2
诺实现情况说明
资产重组业绩承诺实现情况
说明的审核报告
大华核字[2018]002422号
安徽皖通科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《安徽皖通科技股份有限公司关于 2017年度成都赛英
科技有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109号）的有关规定，编制《安徽皖通科技股份有限公司
关于 2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
《安徽皖通科技股份有限公司关于2017年度成都赛英科技有限公司
业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其
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他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,
以对《安徽皖通科技股份有限公司关于 2017年度成都赛英科技有限
公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审
核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《安徽皖通科技股份有限公司关
于 2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了成都赛英科技有限
公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月十六日
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安徽皖通科技股份有限公司
截止2017年12月31日
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
安徽皖通科技股份有限公司
关于 2017年度成都赛英科技有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的
有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《安
徽皖通科技股份有限公司关于 2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况说
明》。
一、资产重组的基本情况
2017年9月27日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的赛英科技100%的股权（以下简称“本次交
易”）。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，中联评估出具以2017年4月
30日为评估基准日的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产的
评估值为43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000
万元。
2017年12月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核准。
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至公司名下，公司持有赛英科技
100%的股权。
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：915101087234002516）。
2018年1月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产
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资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
进行审验，并出具了大华验字[2018]000027号《验资报告》。
2018年2月1日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了股份登记申请，并且于 2018年 2月 14日在深圳证券交易所上
市。
二、收购资产业绩承诺情况
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径
下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的
收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现
情况。
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
桥、邹林、周云预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,150万
元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于 11,200万元；鉴于此，补
偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积
实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于
11,200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承
诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补
偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累
积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利
润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进
行补偿。
三、收购资产业绩实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司在资产重组实施完毕后
应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行说明。本公司资
产重组时，重组各方签订《业绩承诺补偿协议》，其中规定成都赛英科技有限公司承诺
2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3,150万元。成都赛英科技有限公司
2017年度按重组时股权口径财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经审计成都赛英科技有限公司按重组时股权口径 2017年度扣除非经常性损益后的归属
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资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
项目 2017年度
1、2017年承诺利润数 A 3,150.00万元
2、2017年实现利润数 B 3,421.64万元
3、差异 B-A 271.64万元
4、2017年完成率 108.62%
四、结论
我们认为，成都赛英科技有限公司按重组时股权口径2017年度业绩承诺能达到目标，截至2017年12月31日止，成都赛英科技有限公司按重组时股权口径业绩承诺已实现。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2018年4月16日批准。
安徽皖通科技股份有限公司
二〇一八年四月十六日
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