证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-063
鞍钢股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于 2018年 10月 16日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7人，出席会议的董事 7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《公司与鞍钢集团有限公司签署〈原材料和服务供应协议（2019-2021年度）〉的议案》。
本事项为关联交易，关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
具体内容请详见 2018年 10月 17日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案二、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署〈原材料供应协议（2019-2021年度）〉的议案》。
本事项为关联交易，关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
具体内容请详见 2018年 10月 17日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案三：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的议案》。
本事项为关联交易，关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
具体内容请详见 2018年 10月 17日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的关联交易公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案四、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
根据公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“金属丝绳及其制品制造”和“进口可用作原料的固体废物”项目，并修订《公司章程》相应条款。
具体修改内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||修改前||修改后|
|第十三条|第十三条经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售。||第十三条经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售；金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料的固定废物。||

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。并提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司经营范围和修改《公司章程》一切手续和事宜。
议案五：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司在上海证券交易所发行资产支持证券的议案》
为了降低公司资金成本，盘活存量资产，公司拟在上海证券交易所发行累计本金总额不超过人民币 100亿元的资产支持证券。具体方案如下：
（一）发行方案
1.项目意义：2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政
部、银保监会、国资委发布关于《2018年降低企业杠杆率工作要点》
的通知，鼓励企业“多措并举盘活企业存量资产”“有序开展资产证券化”。为响应国家政策号召，积极推进金融创新，公司拟发行国内首单实体企业作为发起端的票据资产证券化产品，有效盘活存量票据资产，进一步降低公司融资成本，树立资本市场创新形象。
2.发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，以公司所持汇票在上海证券交易所发行资产支持证券，储架额度为人民币 100亿元（含），分 20期发行，首期发行规模不超过人民币 10.50亿元。
3.发行期限：每一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）期限不超过 2年（含）。
4.融资利率：具体融资利率根据专项计划成立时的市场状况与销售机构协商一致确定。
5.发行对象：合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6.决议有效期：本次发行资产支持证券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
7.募集资金用途：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用。
（二）授权
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1.确定资产支持证券发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、发行规模、发行批次、发行利率、增信
措施），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。
2.就资产支持证券发行作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得无异议函、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3.就实施资产支持专项计划资产支持证券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。
4.同意公司聘请上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）作为本次资产证券化融资的计划管理人，聘请海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司作为公司本次资产证券化融资的销售机构。
5.同意公司将相关基础资产转让给海通资管设立的专项计划（储架项目名称暂定为：海通精诚 1-20号资产支持专项计划，首期专项计划名称暂定为：海通精诚 1号资产支持专项计划，专项计划名称具体以监管机构审核意见为准）。
6.同意全额认购专项计划次级资产支持证券。
7.同意向专项计划出具《差额支付承诺函》，就专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司不是失信责任主体。
议案六：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2018年 12月 18日下午两点，在鞍山东山宾馆会议室召开 2018年第三次临时股东大会。
具体内容请详见 2018年 10月 17日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、独立董事意见
上述议案中议案一、议案二和议案三为关联交易事项，公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下： 1.关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》中所涉及的关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（4）协议就有关交易于2019、2020、 2021年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议。
2、独立董事事前意见及独立董事意见。
3、深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 10月 16日