证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2015-109宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事9名，董事高伟因出差授权委托董事申晨代为出席并表决；独立董事吴振平因出差授权委托独立董事刘朝建代为出席并表决。
●本次董事会共十二项议案，经审议获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2015年12月18日以电子邮件方式送达，会议材料于2015年12月18日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2015年12月21日上午9：00以现场方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事9名。董事高伟因出差授权委托董事申晨代为出席并表决；独立董事吴振平因出差授权委托独立董事刘朝建代为出席并表决。
（五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的十二项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议公司符合非公开发行股票方案的议案（分项表决）
1、非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为69,370,629股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
5、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事
回避表决）。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司；
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
7、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（三）审议公司非公开发行A股股票预案的议案（详见上海证券交易所网站）该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（四）审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案（详见临2015-111号公告）
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（六）审议本次发公开发行股票涉及关联交易的议案（详见临 2015-112号公告）该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（七）审议前次募集资金使用情况报告的议案（详见临2015-113号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案（详见临2015-114号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案（详见临2015-115号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十）审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案
截至目前，上海中能企业发展（集团）有限公司持有本公司200,000,000股（占总股本29.20%）。本次发行完成后，上海中能持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且上海中能承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准上海中能免于以要约收购方式增持本公司股份。
该项议案表决结果为：同意 7票、弃权 0票、反对 0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（十一）审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十二）审议召开2016年度第一次临时股东大会的议案（详见临2015-117号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一五年十二月二十二日