证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2018-012公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华东医药股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年3月28日召开的八届十一次董事会审议通过了《关于全资子公司杭州中美华东制药有限公司（简称“中美华东”）出资受让杭州九源基因工程有限公司（简称“九源基因”）拥有的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易议案》。
2、利拉鲁肽为丹麦诺和诺德公司原研开发的人胰高血糖素样肽-1（GLP-1)受体激动剂，临床除主要用于改善成年人2型糖尿病（T2DM)的血糖控制外，还具有减肥功效。九源基因历时7年独立开发了利拉鲁肽新药技术，于2016年8月国内首家获得利拉鲁肽注射液（糖尿病适应症）临床试验批件（临床批件号为2016L06881），公司2017年6月7日召开的八届临时董事会审议通过了中美华东出资8000万元受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术（糖尿病适应症）（详见公司2017-026号公告）。
3、九源基因就利拉鲁肽项目在多年研发工作的基础上，又于2017年9月18日取得了利拉鲁肽（减肥适应症）的药物临床试验批件（临床批件号为2017L04749），鉴于利拉鲁肽临床上的治疗优势和全球市场影响力，在九源基因获得利拉鲁肽减肥适应症临床试验批件后，公司经与其股东方和经营管理团队沟通，就本次新适应症相关新药技术的转让再次达成一致意向。
4、因九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司，本公司董事傅航
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在九源基因兼任董事和高管职务，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事对《关于全资子公司中美华东出资受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易议案》回避表决。
公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项还需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：杭州九源基因工程有限公司
住所：杭州经济技术开发区8号大街23号
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：李邦良
注册资本：670.8万美元
税务登记证号码：91330100609130315G
主营业务：生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械的生产；批发、零售：第三类、第二类植入材料和人工器官（限骨科植入物）；物业管理。
主要股东：九源基因无持股30%以上控股股东，西班牙本土最大的医药化工企业ESTEVE集团通过其下属子公司 PROVESANS.A.及Highland Pharma Limited合计持有九源基因25%股权，本公司全资子公司中美华东持股21.06%，浙江网新科技创投有限公司持股17.16%。
历史沿革及经营情况：杭州九源基因工程有限公司成立于1993年12月，2017年未经审计的营业收入为5.15亿元，期末净资产为3.25亿元。
关联关系：九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司，基于九源基因各股东及董事会对本公司董事长李邦良的认可和信任，李邦良董事长作为公司提名董事，一直兼任九源基因董事长，另外公司董事傅航现任九源基因总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
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三、关联交易标的基本情况
本次中美华东受让的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）标的为：利拉鲁肽临床试验批件（批件号为2017L04749）、相关专利及相关的研究资料和文件（简称“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”）。
根据中美华东与九源基因前期所达成的转让意向，本次转让完成后，中美华东（受让方）取得上述利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的独占权利，同时九源基因（转让方）就该新药技术不得再行转让第三人。
四、利拉鲁肽（减肥适应症）产品及市场介绍
（一）利拉鲁肽（减肥适应症）产品简介
利拉鲁肽（Liraglutide）是一种重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类似物，与人的GLP-1具有97%的序列同源性。该药物除可有效作为糖尿病治疗药物以外，还兼具减肥功效。同传统降糖药对比，GLP-1不仅可以促进胰岛素的分泌，还可以抑制β细胞凋亡，还能延缓胃排空，并作用于中枢的饱胀中心而降低食物的摄入，通过抑制食欲从而产生减肥的功效。原研公司诺和诺德的3期临床结果显示，1/3的肥胖症患者注射利拉鲁肽以后体重下降10%，而 2/3患者体重的降幅能达到5%。与其他同类型的 GLP-1药物阿必鲁肽和度拉鲁肽临床数据显示出的降体重效果相比，利拉鲁肽降低体重效果更为明显，因此该药物有望成为新一代的减肥药物。
（二）利拉鲁肽（减肥适应症）国内外开发及市场情况
1、全球减肥药市场情况
世界卫生组织下属的全球疾病负担2015肥胖症协作组于2017年发表调查研究结果显示，包括中国在内的70多个国家的肥胖人群在近35年内增长了一倍多。
根据英国知名信息服务公司 Data monitor Healthcare2016的预测数据，未来十年，美国减肥药市场规模将从现在的5.33亿美元增长到12亿美元。并且据了解，目前仅有不到1%的肥胖患者接受药物治疗，如果这个比例在2026年上升到5%，该市场规模将会高达112亿美元。
根据国家统计局和卫计委的数据显示，中国人的超重率和肥胖率均不断上升。从 1992年到 2015年，超重率从13%上升到30%，肥胖率从3%上升到12%。
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同时中国儿童和青少年的肥胖率也在快速增加，从2002年到2015年，儿童和青少年超重率从4.5%上升到9.6%，肥胖率从2.1%上升到6.4%，减肥行业市场规模在2015年达到900亿元，其市场空间还会因不断增多的肥胖人群而继续增加。
2、利拉鲁肽（减肥适应症）国内外市场情况
原研公司诺和诺德的利拉鲁肽用于减肥的适应症目前已经在 25个国家获批（中国目前尚未获批），2017年全球销售收入约4亿美元，同比上年增长了62%。
随着医生对利拉鲁肽的熟悉程度增加，再加上部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病，这将为未来利拉鲁肽减肥适应症的市场推广带来较大的优势。在国内市场上，随着中国糖尿病及肥胖病患者的不断增加及诊疗率的逐年提高，预计该产品未来上市以后将具有良好的市场前景。
（三）专利及行政保护情况
原研厂家在我国的利拉鲁肽化合物专利于2017年到期，在美国和欧盟将于2022年到期。九源基因涉及利拉鲁肽新药技术获取/申请的专利情况如下表：
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|名称|申请号|申请日|专利内容|法律状态|
|一种治疗糖尿病的药物制剂及其制备方法|CN201210568286.4|2012.12.24|制剂处方|已授权|
|一种利拉鲁肽生物学活性的检测方法|ZL201410079787.5|2014.03.06|生物学活性测定方法|已授权|
|一种生物合成制备人GLP-1多肽或其类似物的方法|CN201610753093.4|2016.08.28|GLP-1多肽大肠杆菌表达工艺|实质审查的生效|
|一种包含GLP-1类似物的药物制剂及其制备方法|PCT/CN2016/081843|2016.05.12|制剂处方|实质审查的生效|

注：根据中美华东与九源基因 2017年 8月就利拉鲁肽新药技术（糖尿病适应症）签署的技术转让合同相关约定，上述专利的所有权归属于中美华东，九源基因仅有约定的相关使用权。
五、本次转让的必要性及意义
1、利拉鲁肽（减肥适应症）良好的市场前景
由于利拉鲁肽作为GLP-1受体激动剂类型在治疗2型糖尿病具有诸多优势，
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其糖尿病适应症在国际上已经形成了较好的市场地位和品牌影响力，对利拉鲁肽减肥适应症的推广能够产生重要的推动作用，并且由于部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病，故有利于将来利拉鲁肽减肥适应症的市场销售和推广。
利拉鲁肽减肥适应症在2017年全球销售额已达到约4亿美元，而且目前国内只有奥利司他属于唯一的一款国家食品药品监督管理总局批准上市的非处方类减肥药，同类市场竞争药品较少，因此一旦利拉鲁肽减肥适应症推向市场，结合中美华东的市场营销推广能力，将有望在临床推广方面占据优势。
2、丰富公司减肥药产品线
中国目前减肥市场领域产品以保健品为主，中美华东拥有的奥利司他胶囊（商品名:卡优平）目前已在全国范围内进行销售和推广。本次受让利拉鲁肽减肥适应症临床批文，后续经过临床研究如申报成功，将是对公司减肥药产品线的一大补充，与现有的奥利司他胶囊在上市时间差异的基础上形成阶梯式销售，在用药领域方面实现临床上和院外市场的互补覆盖优势，满足更多超重和肥胖患者的选择，有利于公司打造该产品领域的市场竞争力，最终在减肥药市场领域占据一席之地。
3、利拉鲁肽项目的持续合作，并避免同业竞争
本次转让标的利拉鲁肽减肥适应症临床批文，是九源基因在国内继成功首家申报出糖尿病适应症临床批文并转让给中美华东之后，独立申报的又一科研成果，该适应症有利于填补现有中国减肥药市场需求，也符合中美华东产品布局和发展战略，转让给中美华东符合双方在利拉鲁肽产品和其他大分子产品领域深度和长期合作的共同利益，也是双方多年来在新产品研发方面良好合作关系的体现。同时，鉴于九源基因和中美华东属于关联企业，本次新药技术的转让，也有效规避了同业竞争。
六、交易的定价依据、作价
1、交易标的的资产评估
中美华东和九源基因共同委托具有证券期货相关从业资格的坤元资产评估
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有限公司以2017年9月30日为评估基准日对受让标的进行了资产评估。根据坤元评报【2018】125号评估报告，坤元资产评估有限公司采用收益法得出“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”的评估价值为人民币2530.5万元。
2、作价
参照坤元资产评估有限公司上述评估报告作出的评估价值，中美华东和九源基因最终协商确认本次“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”的转让价格为人民币 2500万元，相关款项将结合后续该品种的临床研究进展及注册报批情况，由中美华东采用分期付款的形式支付给九源基因。
七、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有资金。
2、本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联企业在减肥药用药领域产生同业竞争。
3、本次转让事项已经九源基因董事会审议通过。
4、本次中美华东受让的临床批件及相关技术后续仍需继续开展临床试验及相关注册申报工作。中美华东计划将与九源基因和杭州华东集团新药研究院有限公司就利拉鲁肽后续在规模化生产工艺提升、临床研究及新药注册报批等工作中持续开展合作，直至中美华东最终取得该产品（减肥适应症）生产批件。
八、对公司经营业绩的影响
本次购买的利拉鲁肽新药技术尚处于研发阶段,且转让款将采取分期付款的方式进行支付，对公司未来几年经营业绩和现金流不会产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从年初至披露日与九源基因累计已发生关联交易总金额为1,742万元，主要为中美华东与九源基因就其他糖尿病大分子药物合作开发所发生的研发费用支出，以及公司医药商业经销九源基因相关产品而发生的药品采购支出。该等关联交易事项已在公司发布的《关于公司及控股子公司预计 2018年度内发生的日常关联交易的公告》（公告编号： 2018-007）中进行预计和披露。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：
公司全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联
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交易为公司正常经营所需，符合公司的产品线布局以及全体股东的利益。相关标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事的独立意见：
1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；
2、本次关联交易经资产评估公司评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格，交易价格公允；
3、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。
综上，我们同意董事会关于受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的议案。
十一、风险提示
本次受让利拉鲁肽（减肥适应症）新药技术如成功开发并上市，预计将具有良好的市场前景,且有利于丰富公司减肥药产品线。但新药研发投资大、周期长、环节多,风险高。根据国家《药品注册管理办法》等法规的相关规定,本产品后续研发过程中，需要经过临床试验及生产注册申报等阶段,可能会遇到生产工艺放大和临床试验方面的风险，也容易受到其它一些不可预测因素的影响,存在一定的不确定性和风险性。本公司将根据产品研发及报批进度及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1．八届十一次董事会决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见；
3．坤元资产评估有限公司坤元评报【2018】125号评估报告。
华东医药股份有限公司董事会
2018年3月30日
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