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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-046
深圳市证通电子股份有限公司关于
回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 4,521,720.00股，占公司当前股本总额519,678,668股的0.8701%。公司本次回购价格调整为首次授予限制性股票回购价格为4.4838元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.24元/股）。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。
该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事项，已经2014年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2014年 8月 24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）上报了申请备案材料。
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股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于 2014年 11月 11日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于 2014年 12月 5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股 7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年 12月 31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为 2015年 1月 6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年 6月 30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由 428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由 428,716,392
股调整为425,351,752股。
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于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月实施完成，根据《公司首期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时，限制性股票授予数量的调整方法，经公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，公司向激励对象授予的预留限制性股票数量调整为80.00万股，授予对象共17名。
10、2015年 12月 18日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，在确定公司首期股权激励预留限制性股票授予日后的激励对象资金缴纳过程中，激励对象中李军因和公司解除劳动关系，减少预留授予的限制性股票 6.00万股，熊向伟因个人原因自愿放弃认购限制性股票，减少预留授予的限制性股票4.00万股，张国华因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，减少预留授予的限制性股票1.50万股，以上合计减少11.50万股。因此，公司本次预留限制性股票的激励对象由17名调整为15名，实际授予的预留限制性股票由80.00万股调整为68.50万股。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 425,351,752股增至426,036,752股，本次预留授予股份的上市日期为：2015年12月23日。
11、2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职导致已不符合激励条件的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民已获授但尚未解锁的22.40万股，以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的2.24万股，合计24.64万股限制性股票进行回购注销。
12、2016年12月20日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的限制性股票3,357,040股申请解除限售，本次限制性股票的上市流通日为2017年
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13、2017年 6月 9日，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的9名原激励对象已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
二、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票中的首次限制性股票的锁定期为自授予日起，在 2014年-2016年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%；激励对象所获授的首期限制性股票中的预留授予限制性股票锁定期为自授予日起，在 2015年-2016年的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%。
上述《激励计划》中，首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件为：与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%， 2016年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长率不低于70%。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告结果，公司2016年营业收入相比2013年度公司营业收入增长127.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度增长-1.30%，净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激
励计划》，公司应将首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期进
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行回购注销。
2、激励对象离职
公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 19.06万股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、首次授予限制性股票
本次回购的首期激励计划中首次授予限制性股票数量合计为411.072万股。
公司根据股权激励计划在2014年12月5日实际首次授予股票675.30万股。
经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年 6月 19日实施了 2014年年度权益分派，每 10股派现金 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股。故公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为1,080.48万股（不含预留股份）。
2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为744.016万股（不含预留股份）。
2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激励条件的原激励对象8人已获授但尚未解锁的24.64万股限制性股票进行回购注
销。本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为
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719.376万股（不含预留股份）。
2016年 12月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票 308.304万股申请解除限售，本次限制性股票解锁后，前述首次授予限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为411.072万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司首次授予限制性股票的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.16万股及激励对象首次授予未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票，共计411.072万股进行回购注销。
2、预留授予限制性股票
本次回购的首期股权激励计划中预留授予限制性股票数量合计为41.1万股。
公司根据股权激励计划在2015年11月6日实际首次授予股权激励对象预留限制性股票68.5万股。
2016年 12月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票27.4万股进行解锁。本次限制性股票解锁后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为41.1万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司预留授予限制性股票的原激励对象麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.9万股及激励对象预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票，共计41.1万股进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
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1、首次授予限制性股票
公司于 2014年 12月 5日根据《激励计划》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为每股7.41元。
公司于 2015年 6月实施了 2014年度利润分配方案，公司以总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
公司于 2016年 6月实施了 2015年度利润分配方案，公司以总股本426,036,752股为基数，每10股派现金0.6元（含税）。
公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的首次限制性股票回购价格调整为P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05=4.4838元/股。
2、预留授予限制性股票
公司于 2015年 11月 6日根据《激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为每股10.35元。
公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的限制性股票回购价格调整为P=10.35—0.06—0.05=10.24元/股。
（三）本次回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
内容 说明
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（万股） 452.172
股权激励标的股票数量（万股） 452.172
占股权激励标的股票比例 100.00%
股份总数（万股） 51,967.87
占股份总数的比例 0.87%
首次授予限制性股票回购单价（元） 4.4838
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预留授予限制性股票回购单价（元） 10.24
回购金额（万元） 2264.0286
资金来源 自有流动资金
五、本次回购涉及的股本结构变动表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）||
|数量|比例(%)||数量|
|178,989,370.00|34.44|-4,521,720|174,467,650|
|4,521,720|0.87|-4,521,720|0|
|93,888,316|18.07|0|93,888,316|
|80,579,334.00|15.51|0|80,579,334|
|340,689,298.00|65.56|0|340,689,298|
|519,678,668|100.00|-4,521,720|515,156,948|

六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划履行完毕，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。
七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见
公司薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：
根据公司 2016年度财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“勤信审字[2017]第11272号”审计报告，公司2016年度的业绩考核指标未达到《激励计划》“第七章限制性股票的授予和解锁条件”中的规定，公司应对首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。
由于公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“激励计
划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 2条“解
雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，
自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。
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八、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事认为：根据公司2016年度审计报告，公司2016年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件。按照《激励计划》的规定，同意公司回购注销向激励对象首次授予的第三期及预留授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票。
由于公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕。根据《股票激励计划》的规定，同意公司回购注销上述9人所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
公司本次回购注销的股份数量总计452.172万股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量 411.072万股，回购价格为 4.4838元/股；回购注销预留授予限制性股票数量41.1万股，回购价格为10.24元/股。
综上，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会对公司本次回购注销限制性股票事项的审核意见
公司监事会经审核认为：公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严、干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，已不符合《公司首期限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《公司激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”中关于“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”，公司对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《激励计划》的规定进行回购并注销。
上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告结果，公司 2016年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件，监事会同意公司回购注销其他 184名激励对象首次授予第三期及预留授予第二期
未达到解锁条件的限制性股票。
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综上所述，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。
3、律师法律意见
北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限
制性股票相关事宜出具的法律意见书结论意见如下：
公司已就本次回购注销事项履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、其他事项
根据公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格等进行相应的调整，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据 2014年第五次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查资料
1、公司第四届董事会第十四次（临时）会议（现场和通讯表决相结合）决议；
2、公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告！
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