证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2019）062号内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
关于 2018年度非公开发行优先股股票
摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行优先股数量为1,800万股，募集资金总额为18亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
即公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,798.26万元、16,836.29万元、18,874.33万元。
本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2019年净利润的盈利预测，敬请投资者特别关注。
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响。
5、假设本次优先股于2019年7月完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在 2019年初即已存续，并在 2019年完成一个计息年度的全额派息，股息率为8.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。
6、在预测公司总股本时，以公司截至2018年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股发行及 2018年度利润分配预案（假设实施现金分红的时间与2017年度保持一致，即2019年7月实施现金分红）的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（万股）|160,424.21|160,424.21|160,424.21|
|优先股股本（万股）|-|-|1,800|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|2018年现金分红（万元）|2,887.64|||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|180,000.00|
|假设情形1：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较上一年度增长-10%（下降10%），即18,342.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,798.26万元。||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|366,590.18|382,044.84|547,644.84|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,836.29|14,798.26|14,798.26|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|16,836.29|14,798.26|398.26|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.10|0.09|0.002|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.09|0.002|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.29|2.38|2.29|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|4.63%|3.95%|0.11%|
|假设情形 2：公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 0%，即 20,380.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,836.29万元。||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|366,590.18|384,082.87|549,682.87|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,836.29|16,836.29|16,836.29|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|16,836.29|16,836.29|2,436.29|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.02|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.02|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.29|2.39|2.30|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|4.63%|4.48%|0.66%|
|假设情形3：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%，即22,418.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,874.33万元。||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|366,590.18|386,120.90|551,720.90|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,836.29|18,874.33|18,874.33|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|16,836.29|18,874.33|4,474.33|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.10|0.12|0.03|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.12|0.03|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.29|2.41|2.32|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|4.63%|5.01%|1.21%|

注1：基本每股收益=P÷S，S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 0
在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 0 1
数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
i j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的 0 i j
累计月数。
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 1 0 1 i i 0 j j 0 k
平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 1
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P/(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M)
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0
润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新 0 i
股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 k
产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
注2：公司2018年度计提商誉减值金额17,167.65万元是导致公司2018年度净利润大幅下滑的主要原因之一，进而导致公司2019年净利润假设测算的基数较小；若扣除2018年度商誉减值影响，公司2019年净利润假设测算的结果将明显优于当前结果。
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄公司归属
于普通股股东的税后净利润，因此短期内公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明
公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 180,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款及其他有息负债与补充流动资金。
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、优化财务指标，降低公司的偿债风险和流动性风险
2015年以来，公司业务快速发展，营业收入、净利润均快速增长。由于公司工程施工类业务的资金密集型特点以及PPP业务模式的导入等因素，导致公司在业务规模快速提升的同时，因业务前期资金垫付投入而导致的应收账款、存货等经营性资产项目以及长期应收款等项目占用的业务资金也相应增加。一方面，公司通过经营性负债的自然增长获取部分有限的流动性支持，另一方面，公司更多的则需要通过金融负债筹集业务规模增长所需资金，因此公司经营性负债、金融负债均大幅增加。进而，从公司财务指标来看，公司短期偿债指标、长期偿债指标均反映出公司偿债风险和流动性风险持续加大的迹象。2018年末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况详见下表：
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||2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产负债率|71.23%|68.55%|56.19%|
|流动比率|0.84|1.29|1.52|
|速动比率|0.68|1.13|1.36|

截至 2018年 12月 31日，与申万行业分类“园林工程”同行业 A股上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平，详见下表：
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||证券代码||公司简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）|
|000010.SZ||*ST美丽||81.95||1.00||0.53||

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||证券代码||公司简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）|
|002200.SZ||*ST云投||90.24||0.85||0.42||
|002310.SZ||东方园林||69.33||0.99||0.44||
|002374.SZ||丽鹏股份||55.25||0.94||0.56||
|002431.SZ||棕榈股份||67.49||1.30||0.57||
|002663.SZ||普邦股份||41.61||2.27||1.32||
|002717.SZ||岭南股份||71.74||1.05||0.56||
|002775.SZ||文科园林||34.54||2.54||1.80||
|002887.SZ||绿茵生态||19.52||4.79||4.09||
|300197.SZ||铁汉生态||72.39||0.97||0.36||
|300237.SZ||美晨生态||60.28||1.49||0.46||
|300495.SZ||美尚生态||60.37||1.28||0.90||
|300536.SZ||农尚环境||53.09||1.84||1.15||
|300649.SZ||杭州园林||32.48||1.88||1.43||
|600610.SH||*ST毅达||-||-||-||
|603007.SH||花王股份||65.85||0.94||0.56||
|603316.SH||诚邦股份||48.87||1.63||0.90||
|603359.SH||东珠生态||43.62||1.82||1.00||
|603388.SH||元成股份||64.01||1.27||0.34||
|603717.SH||天域生态||55.51||1.37||0.76||
|603778.SH||乾景园林||42.66||1.93||0.90||
|603955.SH||大千生态||56.25||1.69||1.14||
|平均||||56.53||1.61||0.96||
|蒙草生态||||71.23||0.84||0.68||

注：以上同行业财务指标数据来自于万得数据。计算行业平均值时，剔除了业务停顿的*ST毅达。
公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有息负债，能够降低偿债风险和流动性风险，确保公司稳健发展，具有合理性。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发
展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2018年末资产负债率已达
三年末的流动负债占总负债的比例平均值约为85%。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。公司及下属子公司于 2018年 12月至 2019年末期间需偿付银行贷款及其他有息负债约22亿元，2020年需偿付银行贷款及其他有息负债、公司债券等约7亿元，公司需要筹措资金满足该等偿债资金需求。
公司本次非公开发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到优化，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
（二）补充流动资金的合理性分析
在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入286,050.64万元、557,888.80万元和382,053.45万元，经营规模快速扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点以及PPP业务模式的导入等因素影响，公司资金需求量也不断扩大，2016年、2017年和2018年，公司经营活动现金流出金额分别为112,218.27万元、194,216.73万元、321,262.95万元和421,127.11万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由2016年末56.19%上升到2018年末的71.23%。公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
在未来业务发展方面，公司走出去战略，亦提出了新增流动资金需求。经过多年积累，在完善基础研发体系、技术体系、标准体系以及产品体系后，公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量发展思路，形成以蒙草为主、以疆草、藏草、滇草、秦草等事业群为补充的业务格局；并且积极走出国门，响应国家“一带一路”倡议，发展和开拓“一带一路”区域的生态修复业务和市场。随着外部市场的逐步开拓，新市场领域的订单逐步落地，公司需要新增资金投入。面对既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资
金将有力提升公司的资金实力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基础。
综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。
通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高销售收入，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的市政园林、生态环保项目合同，积极推进 PPP模式，取得了良好的经营效益。面对国家去杠杆、稳杠杆的经济政策，对 PPP项目的选择进行审慎评估，选择优质 PPP项目做为发展方向，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来五年（2017年-2021年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为本次非公开发行优先股填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”六、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王召明先生作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施；
（四）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日