中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2017年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司简称：昆仑万维（300418）|
|保荐代表人姓名：刘丹|联系电话：010-65051166-1996|
|保荐代表人姓名：章志皓|联系电话：010-65051166-1908|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”除上述事项外，公司有效执行相关规章制度|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，其他均事前审阅会议议案|

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|项目|工作内容|
|（2）列席公司董事会次数|1次，其他均事前审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|1次，均事前审阅会议议案|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）检查对象存在的问题1、经保荐机构对于公司《2016半年度报告》的事前审核发现，2016年3月，公司向东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）发送操作指令，将通过东方富海持有的剩余全部有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）的股份出售给有米科技的做市商，出售金额为1,672.96万元，较交易前的出资金额656.6万元增值1,016.4万元。因东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，东方富海为昆仑万维关联方。保荐机构认为本次交易为东方富海执行昆仑万维的交易指令，将昆仑万维间接持有的有米科技股份出售给有米科技的做市商，实质是昆仑万维与有米科技做市商之间的交易，并非关联交易，但是从交易形式上，本次交易款项最终于2016年5月由东方富海支付给昆仑万维，按照审慎性原则，保荐机构认为本次交易需履行关联交易审议程序。2、2016年8月18日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司时任副总经理方汉给予通报批评处分的决定》，上述决定中指出：“北京昆仑万维科技股份有限公司于2月28日下午披露了2015年度业绩快报。方汉作为昆仑万维时任副总经理，于2016年2月22日、23日分别卖出公司股票10万股、40万股，交易金额累计为1,766.3万元，上述减持行为发生在业绩快报公告前十日内。方汉的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.11条规定及本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条、第3.8.17条规定。鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.3条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所做出如下处分决定：对北京昆仑万维科技股份有限公司时任副总经理方汉给予通报批评的处分。”|

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|项目|工作内容|
||昆仑万维于2016年10月26日披露了2016年度第三季度报告，2016年10月11日，昆仑万维董事长、总经理周亚辉先生，增持昆仑万维股票378,900股，交易金额10,004,074元。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第3.1.11条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。3、截止2016年12月31日，周亚辉的附属企业Everyone happy entertainment limited欠昆仑万维代付款项10,103,571.61元，存在关联方资金占用。4、截止2016年12月31日，截止2017年6月30日，周亚辉的附属企业Keeneyes Future Holding Inc欠昆仑万维代付股权转让款 27,152,309.17元，目前会计师将其归属于经营性往来并归属于应收账款，保荐机构认为应归属于其他应收款，应属于关联方资金占用。5、2016年10月10日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。《处分决定》中指出：公司及相关当事人存在以下违规行为：2015年12月，昆仑万维将持有的SourceCode QFQ Linkage L.P.的60%股权以30,186,801.49美元（约合196,226,284元）转让给kunlun kemilimited，取得投资收益113,310,672.88元，上述投资收益占昆仑万维2014年度经审计净利润的比例为34.72%。昆仑万维对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在2015年度报告中予以披露。昆仑万维的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.6条、第7.3条、第9.2条规定。昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对昆仑万维违规行为负有重要责任。给予上述违规事实及情节，依据《上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：一、对昆仑万维给予通报批评的处分；二、对昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉给予通报批评的处分。6、截至2017年6月30日，昆仑万维董事、副总经理王立伟欠昆仑万维股权转让款1,500万元，属于关联|

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|项目|工作内容|
||方资金占用。7、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”（二）已采取的持续督导措施及效果1、对于上述事项，保荐机构已及时要求公司及时补充上述关联交易审议程序，公司已于第二届董事会第四十次会议补充审议通过上述关联交易事项（关联董事陈玮回避表决），公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。已整改完毕。2、保荐机构已对相关人员进行了批评教育，并对公司董事、监事、高管以及中层管理人员进行了董事、监事、高管买卖股票专项培训，并要求对于以后发生的类似交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关制度严格执行。3、保荐机构已督促公司，请Everyone happyentertainment limited尽快偿还此款项及按照协议约定的服务费用，保荐机构通过查阅协议、转账凭证等相关文件，确认此笔款项及相关服务费用已于2017年5月15日偿还，已整改完毕。4、保荐机构已督促公司，请Keeneyes Future HoldingInc尽快偿还此款项，保荐机构通过查阅协议、转账凭证等相关文件，确认此笔款项已于2017年8月7日偿还，已整改完毕。5、保荐机构已经督促公司，在上述信息披露遗漏发生后，已经对信息披露遗漏的相关责任人员进行了严肃批评和处理，并于2016年6月聘任了专职董事会秘书金天，全面负责信息披露工作并承担相应责任。后续工作中公司和董事会秘书将尽力整改，避免类似信息披露瑕疵的出现。保荐机构已对公司董事、监事、高管以及中层管理人员进行了信息披露专项培训，并要求公司进行对于以后公司发生的各类交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关制度严格执行。已整改完毕。6、保荐机构已督促公司，请王立伟先生尽快偿还此款项，确认此笔款项及相关服务费用已于2017年12月15日偿还，已整改完毕。7、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|

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|项目|工作内容|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2016年度跟踪报告》《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2017年半年度跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|
|（2）关注事项的主要内容|公司治理及公司信息披露|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|均已整改完毕|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月18日|
|（3）培训的主要内容|2017年年度全方位持续督导培训，并着重于信息披露、高管股票买卖、内幕交易等公司规范运作内容|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|2、公司内部制度的建立和执行|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、三会运作”|
|3、“三会”运作|昆仑万维于 2017 年 4 月 6日完成非公开发行 A 股股票，新增股份 32,258,064 股在深圳股票交易所上市。此次非公开发行完成后，公司的总股本由 1,126,866,019 股 调 整 为1,159,124,083 股。因工作人员疏忽，此次修改章程事项未及时提交董事会审议。|保荐机构发现上述事项后，已督促公司提交董事会及股东大会予以追认审议。2017年7月3日召开的第二届董事会第六十一次会议及2017年7月19日召开的第四次临时股东大会已审议通过《关于追认修改<公司章程>的议案》，上述事项已整改完毕。|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟有关股份锁定的承诺|是|不适用|
|2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定期延长的承诺|是|不适用|
|3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟、陈玮、张霆、李凤玲、徐珊、罗建北关于稳定股价的承诺|是|不适用|
|4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张霆、李凤玲、罗建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报的承诺|是|不适用|
|5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、陈玮、张霆、李凤玲、罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|是|不适用|
|6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向|是|不适用|
|7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张霆、李凤玲、罗建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施|是|不适用|
|8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、陈玮、张霆、李凤玲、罗建北、徐珊、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|9、为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的盈瑞世纪、持有公司 5%以上股份的股东王立伟及发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具了避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|9、公司股东深圳天风天成资产管理有限公司、邦信资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日（2017 年4月6日）起算。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2017年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘丹 章志皓
中国国际金融股份有限公司2018年5月9日