北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
君泽君[2017]证券字2017-043-1-1号致广东拓斯达科技股份有限公司：
本所接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的委托，担任公司实施“广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯达提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯达提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、拓斯达实施本次员工持股计划的主体资格
（一）依法设立
拓斯达前身系成立于 2007年的东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司（后更名为“东莞市拓斯普达机械科技有限公司”）。2014年 3月，东莞市拓斯普达机械科技有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年3月24日取得东莞市工商行政管理局（以下简称“东莞市工商局”）颁发的注册号为“441900000408060”的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
1、2017年1月6日，中国证监会出具《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号），核准拓斯达公开发行不超过1,812万股股票。
2、经深圳证券交易所出具的《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]95号文）批准，拓斯达发行的人民币普通股股票于2017年2月9日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“拓斯达”，股票代码“300607”。
（三）目前工商登记情况
1、拓斯达现持有东莞市工商局2017年4月18日核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|统一社会信用代码 ：|91441900663304451G|
|住 所：|东莞市大岭山镇新塘村新塘新路90号|
|法定代表人 ：|吴丰礼|
|注 册 资 本：|7246.7827万元|
|公 司 类 型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经 营 范 围：|工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；|

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||货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。|
|成 立 日 期：|2007年6月1日|

2、有效存续
根据公司出具的说明，经本所律师查验，拓斯达目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，依法有效存续。
综上，经本所律师查验，拓斯达目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，拓斯达具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年5月17日，拓斯达召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1、本员工持股计划参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工（不包括董事、监事、高级管理人员），参加人员总人数不超过200人。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超4,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划设立后，由公司自行管理，主要投资范围为拓斯达股票。
3、以员工持股计划的规模上限4,000万元和公司股票2017年5月16日的收盘价101.30元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
39.49万股，占公司现有股本总额的0.54%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
5、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
6、公司实际控制人吴丰礼为本次员工持股计划的权益实现提供差额补偿责任。
7、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》及《备忘录》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1、根据拓斯达的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，拓斯达在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”及《备忘录》第一条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”及《备忘录》第一条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”及《备忘录》第一条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划的参加对象为与公司或者下属全资、控股子公司签订劳动合同，并在公司或者下属全资、控股子公司全职工作、领取薪酬的正式员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员，人数不超过200人。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款利息由参与计划的员工自行
承担，借款期限为员工持股计划的存续期限，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本计划之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以员工持股计划的规模上限 4,000万元和公司股票 2017年 5月 16日的收盘价 101.30元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 39.49万股，占公司现有股本总额的0.54%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《备忘录》第三条第四款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的锁定期、存续期限及届满后若继续展期应履行的程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；
（5）员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划的管理模式，采取的风险防范和隔离措施；
（8）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《备忘录》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，拓斯达为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2017年 5月 16日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《备忘录》第三条第一款的规定。
（2）2017年 5月 17日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《备忘录》第三条第三款的规定。
（3）2017年 5月 17日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，同意公司实施员工持股计划，
符合《指导意见》第三部分第（十）款及《备忘录》第三条第二款的规定。
（4）2017年 5月 17日，公司召开第一届监事会第十五次会议，认为公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善员工与公司的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款及《备忘录》第三条第二款的规定。
（5）2017年 5月 19日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓斯达已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。
2、尚待履行的程序
拓斯达应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见、监事会决议，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓斯达已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、拓斯达具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的相关规定；
3、拓斯达已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，拓斯达已就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，拓斯达尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页。）