招商证券股份有限公司关于
北京金一文化发展股份有限公司
重大资产重组第一次反馈意见相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年六月
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[170918]号（以下简称“反馈意见”）的相关事项要求出具核查意见，具体如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义；如无特别说明，本核查意见中金额单位为万元。
专项核查一:请独立财务顾问和会计师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、应收账款、存货等。请独立财务顾问和会计师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。(反馈意见 35)
一、标的资产报告期业绩真实性专项核查情况
本次专项核查范围包括：标的资产在2015年、2016年的主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向情况、收入成本确认情况、毛利率情况、期间费用情况、应收账款、存货情况等。
（一）金艺珠宝
根据贵会要求，独立财务顾问和亚太会计师对 2015年 1月 1日至 2016年12月31日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：1、主要客户情况
近两年，金艺珠宝向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|年份|序号|客户名称|客户主营业务|销售收入|占营业收入比例|销售内容|
|2016年|1|国鼎黄金|金银制品、金银饰品、金银纪念币的零售和批发|25,237.82|26.04%|黄金金条、黄金饰品、金钞等|
||2|卡尼珠宝|黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售|11,254.06|11.61%|黄金金条黄金饰品|
||3|金桔莱|黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售|9,871.89|10.19%|黄金饰品|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|客户主营业务|销售收入|占营业收入比例|销售内容|
||4|索钻珠宝|销售珠宝首饰、工艺美术品|5,865.68|6.05%|K金产品黄金产品镶嵌饰品|
||5|中金福珠宝|珠宝首饰的设计及销售，黄金、白银、钟表、眼镜、工艺品、玉器的销售|4,559.59|4.71%|黄金金条黄金饰品|
||合计|||56,789.04|58.60%|-|
|2015年|1|深圳嘉乐祥|黄金、铂金、珠宝饰品的批发、零售|6,442.38|16.52%|黄金产品镶嵌产品|
||2|索钻珠宝及六瑞祥和|销售珠宝首饰、工艺美术品|3,612.07|9.26%|镶嵌饰品|
||3|京鼎珠宝|黄金、铂金、钻石、银饰品、珠宝首饰、工艺品的购销|2,756.36|7.07%|黄金饰品|
||4|深圳六瑞|金银、铂金、钻石、宝玉石、半宝石、珠宝首饰和K金镶嵌及工艺品的加工、销售|2,697.75|6.92%|千足金金条|
||5|恒达福珠宝|黄金、钻石、铂金、玉石工艺品、珠宝首饰、钻石手表的设计与销售|2,657.83|6.82%|镶嵌饰品|
||合计|||18,166.39|46.59%|-|

由上表可见，金艺珠宝前五大客户的主要业务与其销售产品的类型存在明显的相关性。
针对金艺珠宝近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价金艺珠宝销售与收款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，金艺珠宝的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取金艺珠宝与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实客户与金艺珠宝的业务相关性及对方与金艺珠宝是否存在关联关系；
经核查，金艺珠宝与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他客户不存在关联关系；
（4）就金艺珠宝向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了金艺珠宝主
要管理层，了解了金艺珠宝销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品
定价、销售条款、付款条件、毛利率等；
①产品定价、销售条款
金艺珠宝主要从事黄金珠宝加工业务，其主要盈利来源为加工费形成的差价。
在产品定价方面，纯金制品价格主要有采购黄金成本和加工费构成，珠宝首饰价格主要有采购宝石价格、其它材料价格和加工费组成。根据金艺珠宝产品定价方法，随着原材料价格的上涨，金艺珠宝产品的销售价格也随之上涨。同时，不同工艺的产品加工费也不同，进而影响产品价格。经核查金艺珠宝对不同销售客户的合同、发票等财务单据，其对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。
②付款条件
金艺珠宝销售部门根据的客户规模、行业口碑等标准，依据《销售管理制度》制定客户授信政策，给予客户不超过 90天的账期以及一定的信用额度。前五名客户和其他客户遵循相同规则。经核查金艺珠宝对不同销售客户的合同、发票等财务单据，其对前五名客户的付款条件不存在差异。
经核查，金艺珠宝与主要客户业务的销售合同定价原则一致、销售合同条款不存在实质差异。
（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：
A、营业收入（含税）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|88,921.32|34,234.27|
|发函金额|90,921.77|41,899.24|
|回函占发函金额比例|97.80%|81.71%|
|营业收入|113,382.94|45,617.20|
|回函占营业收入比例|78.43%|75.05%|

B、应收账款
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年末|
|回函确认金额|19,119.74|5,764.81|
|发函金额|19,889.79|6,846.05|
|回函占发函金额比例|96.13%|84.21%|
|应收账款期末余额|23,363.89|7,839.70|
|回函占应收账款期末余额比例|81.83%|73.53%|

C、预收账款
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年末|
|回函确认金额|2,562.51|771.76|
|发函金额|2,619.61|944.19|
|回函占发函金额比例|97.82%|81.74%|
|预收账款期末余额|2,655.49|1,072.68|
|回函占预收账款期末余额比例|96.50%|71.95%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年和 2016年主要客户关于关联关系、定价公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年销售额（万元）|2015年销售额（万元）|
|1|国鼎黄金|否|是|25,237.82|-|
|2|卡尼珠宝|否|是|11,254.06|-|
|3|金桔莱|否|是|9,871.89|-|
|4|索钻珠宝|否|是|5,865.68|3,612.07|
|5|中金福珠宝|否|是|4,559.59|-|
|6|嘉乐祥珠宝|是|是|1,473.49|6,442.38|
|7|京鼎珠宝|否|是|-|2,756.36|
|8|深圳六瑞|是|是|-|2,697.75|
|9|恒达福珠宝|否|是|1,192.40|2,657.83|

（7）对主要客户进行实地走访，询问与金艺珠宝的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金艺珠宝销售情况；
本次实地走访主要客户的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|

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|国鼎黄金有限公司|是|金银制品、金银饰品、金银纪念币的零售和批发|2016年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|是|黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售|2016年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|是|黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易|2016年|是|否|是|是|否|否|
|大连中金福珠宝首饰有限公司|是|珠宝首饰的设计及销售，黄金、白银、钟表、眼镜、工艺品、玉器的销售|2016年|是|否|是|是|否|否|
|北京索钻珠宝首饰有限公司|是|销售珠宝首饰、工艺美术品|2015年|是|否|是|是|否|否|
|北京六瑞祥和饰品有限公司|是|销售珠宝首饰、工艺美术品|2015年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市嘉乐祥珠宝饰品有限公司|是|黄金、铂金、珠宝饰品的批发、零售|2008年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市京鼎珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钻石、银饰品、珠宝首饰、工艺品的购销|2015年|是|否|是|是|否|否|
|六瑞珠宝（深圳）有限公司|是|金银、铂金、钻石、宝玉石、半宝石、珠宝首饰和 K金镶嵌及工艺品的加工、销售|2014年|是|否|是|是|否|否|
|深圳恒达福珠宝有限公司|是|黄金、钻石、铂金、玉石工艺品、珠宝首饰、钻石手表的设计与销售|2010年|是|否|是|是|否|否|

2、主要供应商情况
近两年，金艺珠宝向前五大供应商的采购情况如下：
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|年份|序号|供应商名称|采购内容|采购额（不含税）|占采购总额比例|是否为关联方|
|2016年|1|上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司购金户）|黄金原材料|61,373.08|79.51%|否|
||2|金一文化和深圳金一|黄金金条|7,276.28|9.43%|否|
||3|千禧之星珠宝股份有限公司|翡翠饰品|3,907.15|5.06%|否|
||4|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|黄金饰品|2,814.78|3.65%|否|
||5|深圳市龙辉珠宝首饰有限公司|翡翠成品|593.27|0.77%|否|
||合计|||75,964.56|98.42%|-|
|2015年|1|上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司购金户）|黄金原材料|40,739.81|80.66%|否|
||2|济南金泰珠宝有限公司|黄金金条|5,070.88|10.04%|否|
||3|深圳金一|黄金金条|4,350.77|8.61%|否|
||4|深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司|千足金条|221.71|0.44%|否|
||5|周大生珠宝股份有限公司|镶嵌饰品|59.10|0.12%|否|
||合计|||50,442.27|99.76%|-|

针对金艺珠宝近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价金艺珠宝采购与付款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，金艺珠宝的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取金艺珠宝与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，以确认其与金艺珠宝的业务相关性及与金艺珠宝的关联关系；
经核查，金艺珠宝与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他供应商不存在关联关系；
（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：
报告期内，金艺珠宝向上海黄金交易所采购黄金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商的名称|2016年度|2015年度|
|上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司购金户）|61,373.08|40,739.81|
|占总采购金额比重|79.51%|80.66%|

注：金艺珠宝通过深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司（上海黄金交易所的综合类会员）向上海黄金交易所采购原材料，因此采购占比较大。
核对向上海黄金交易所会员深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司采购黄金相关的采购明细表、发票、金交所出库单、入库单、黄金交易结算单。
经检查，上述单据相互勾稽，无异常情况。
（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款余额回函结果如下：
A、采购金额（不含税，上海黄金交易所采购额未发函）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|14,092.52|9,472.61|
|发函金额|14,591.48|9,531.71|
|回函占发函金额比例|96.58%|99.38%|
|采购金额（不含上海黄金交易所采购额）|15,810.99|9,770.92|
|回函占采购金额比例|89.13%|96.95%|

B、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016末|2015年末|
|回函确认金额|2,816.51|5,090.40|
|发函金额|2,816.51|5,090.40|
|回函占发函金额比例|100%|100%|
|应付账款期末余额|2,825.68|5,108.25|
|回函占应付账款期末余额比例|99.68%|99.65%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年和 2016年主要供应商关于关联关系、定价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|供应商的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司购金户）|否|是|61,373.08|40,739.81|
|金一文化和深圳金一|否|是|7,276.28|4,350.77|
|千禧之星珠宝股份有限公司|否|是|3,907.15|-|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|否|是|2,814.78|-|
|深圳市龙辉珠宝首饰有限公司|否|是|593.27|-|
|济南金泰珠宝有限公司|否|是|-|5,070.88|
|深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司|否|是|-|221.71|
|周大生珠宝股份有限公司|否|是|-|59.10|

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与金艺珠宝的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金艺珠宝的采购情况：
本次实地走访主要供应商的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|近两年交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司|是|黄金饰品、铂金等其它珠宝及镶嵌首饰的批发、零售、加工生产|2009年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|北京金一文化发展有限公司和深圳金一文化发展有限公司|是|贵金属工艺品的研发设计、生产和销售|2015年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|千禧之星珠宝股份有限公司|是|黄金饰品珠宝首饰的批发、零售、进出口|2016年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|是|黄金珠宝首饰的生产、加工与销售|2016年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司|是|黄金制品、珠宝首饰的销售|2015年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市南洋恒信贸易有限公司|是|宝石、铂金以及国内商业、物资供销业|2013年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市龙辉珠宝首饰有限公司|是|黄金珠宝首饰的生产加工|2013年|是|否|否|是|是|否|否|否|

3、终端销售实现情况
针对金艺珠宝近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
独立财务顾问对金艺珠宝近两年的前五名客户进行了现场访谈，受访客户均表示从金艺珠宝采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名客户对近两年向金艺珠宝采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对其销售比例进行了确认。经核查，报告期内的前五名客户向金艺珠宝的采购的产品已经全部实现最终销售。
报告期内，金艺珠宝前五名客户对外销售情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|销售收入|单位|销售数量|客户对外销售数量|销售占比|
|2016年|国鼎黄金|纯金制品|25,237.82|克|1,173,056|1,173,056|100%|
||卡尼珠宝|纯金制品|11,254.07|克|451,550|451,550|100%|
||金桔莱|纯金制品|9,871.89|克|409,775|409,775|100%|
||索钻珠宝|纯金制品/珠宝首饰|4,799.89/1,065.79|克/件|20,986/201,398|20,986/201,3986|100%|
||中金福珠宝|纯金制品|4,559.59|克|200,000|200,000|100%|
|2015年|嘉乐祥珠宝|纯金制品、珠宝首饰|6,442.38|克/件|303,246.98克，313件|303,246.98克，313件|100%|
||索钻珠宝及六瑞祥和|珠宝首饰|3,612.07|件|44,150|44,150|100%|
||京鼎珠宝|纯金制品|2,756.36|克|129,714|129,714|100%|
||六瑞珠宝|纯金制品|2,697.75|克|132,590|132,590|100%|
||恒达福珠宝|珠宝首饰|2,657.83|件|11,670|11,670|100%|

4、资金流向
针对金艺珠宝近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对金艺珠宝近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；
对金艺珠宝近两年的交易金额、往来余额详见本专项核查报告专项核查一之“一、/（一）/1/（5）”和“一/（一）/2/（5）”，银行账户余额函证情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|发函金额|6,129.77|31,222.78|
|回函确认金额|6,129.77|31,222.78|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|银行存款和其他货币资金期末余额|6,129.77|31,222.78|

||||
|-|-|-|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|100.00%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年金艺珠宝向供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致性，无异常情况。
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回款的银行流水，截至本核查报告出具之日，应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
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|报表截止日|应收账款余额|截至2017年5月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2015.12.31|7,839.70|7,839.70|100.00%|
|2016.12.31|23,363.89|23,258.31|99.54%|

如上表所示，2015年12月31日及2016年12月31日应收账款余额期后回款情况良好，回款比例较高。
5、收入确认
近两年，金艺珠宝营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
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|项目|2016年度||2015年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|纯金制品|69,149.28|71.36%|15,380.27|39.45%|
|纯银制品|22.78|0.02%|42.66|0.11%|
|珠宝首饰|25,416.25|26.23%|22,440.47|57.56%|
|裸钻|308.93|0.32%|-|0.00%|
|加工|2,011.25|2.08%|1,125.66|2.89%|
|营业收入合计|96,908.49|100.00%|38,989.06|100.00%|

针对金艺珠宝收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）检查金艺珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持一致；
经核查，金艺珠宝在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；
（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，
与报表数核对；
（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别金艺珠宝内部控制对收入真实性的风险防范水平；
（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
（6）从金艺珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
（10）对金艺珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与金艺珠宝的合作情况、对金艺珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金艺珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；
（11）与金艺珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
6、成本确认
近两年，金艺珠宝的营业成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||成本（万元）|比例（%）|成本（万元）|比例（%）|
|纯金制品|66,636.68|75.58%|15,533.14|43.87%|
|纯银制品|22.54|0.03%|42.67|0.12%|
|珠宝首饰|21,051.96|23.88%|19,745.86|55.77%|
|裸钻|231.63|0.26%|-|0.00%|
|加工|229.64|0.26%|83.92|0.24%|
|合计|88,172.45|100.00%|35,405.59|100.00%|

针对金艺珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查
程序及核查情况如下：
（1）通过对金艺珠宝产品毛利率的分析、对金艺珠宝各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
（2）了解金艺珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内金艺珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；
（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；
（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
7、毛利率
近两年，金艺珠宝各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|毛利率（%）|毛利率（%）|
|珠宝首饰|17.17%|12.01%|
|加工|88.58%|92.55%|
|纯金制品|3.63%|-0.99%|
|纯银制品|1.04%|-0.02%|
|裸钻|25.02%|-|
|合计|9.01%|9.19%|

针对金艺珠宝近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了金艺珠宝报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成及其与主要客户、供应商的合作情况；
（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、客户签收的销售明细单、发票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银
行流水等原始资料；
（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实金艺珠宝报告期各期销售、采购情况；
通过以上核查程序，独立财务顾问和亚太会计师认为金艺珠宝的收入、成本计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了金艺珠宝业务情况。
8、期间费用
近两年，金艺珠宝的期间费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|销售费用|170.31|0.18%|161.30|0.41%|
|管理费用|470.71|0.49%|371.31|0.95%|
|财务费用|880.74|0.91%|1,241.87|3.19%|
|合计|1,521.77|1.57%|1,774.48|4.55%|
|营业收入|96,908.49|-|38,989.06|-|

针对金艺珠宝近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
（3）实地查看了金艺珠宝及其李朗加工厂，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；
9、存货
近两年，金艺珠宝存货构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|15,003.61|62.88%|21,124.71|68.32%|
|库存商品|8,405.16|35.22%|9,447.57|30.56%|
|在产品|452.72|1.90%|347.32|1.12%|
|合计|23,861.49|100.00%|30,919.60|100.00%|

报告期内，金艺珠宝存货跌价准备计提的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|812.12||432.55|379.57|
|库存商品||38.23|-|38.23|
|在产品||11.46|-|11.46|
|合计|812.12|49.69|432.55|429.26|
|2015年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|538.72|273.40||812.12|
|合计|538.72|273.40|-|812.12|

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|本年转销存货跌价准备的原因|
|原材料|存货成本低于可变现净值|可变现净值回升|产品已销售黄金价格上涨|

针对金艺珠宝近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对金艺珠宝最近一年的期末库存进行了实地盘点；
（2）进行计价测试以核查金艺珠宝成本数据的合理性；
（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；
（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；
（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其真实性及与金艺珠宝的关联关系。
（二）捷夫珠宝
根据贵会要求，独立财务顾问和大信会计师对 2015年 1月 1日至 2016年12月31日捷夫珠宝的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：
1、主要客户情况
捷夫珠宝前五大客户销售内容及客户主营业务列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|客户主营业务|销售收入|销售内容|
|2016年|1|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|19,845.53|黄金、珠宝|
||2|哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|零售：黄金、饰品|9,472.82|黄金、珠宝|
||3|大商股份有限公司|场地出租等（联营商场）|6,377.98|黄金、珠宝|
||4|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|6,050.76|黄金、珠宝|
||5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|5,407.97|黄金、珠宝|
|2015年|1|深圳市华晶康珠宝有限公司|砗磲、玉石、黄金、白银、金银首饰、铂金、翡翠、钻石、珠宝饰品的销售等|13,527.49|黄金|
||2|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店|黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|8,705.91|黄金、珠宝|
||3|大商股份有限公司|场地出租等（联营商场）|7,377.55|黄金、珠宝|
||4|哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|零售：黄金、饰品|4,275.61|黄金、珠宝|
||5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|经销：珠宝，金饰品，美术工艺品|3,767.74|黄金、珠宝|

针对捷夫珠宝近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价捷夫珠宝销售与收款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，捷夫珠宝的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取捷夫珠宝与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实对方与捷夫珠宝业务相关性及对方与捷夫珠宝是否存在关联关系；
经核查，捷夫珠宝与主要客户业务具备相关性，与客户之前不存在关联关系；
（4）就捷夫珠宝向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了捷夫珠宝主
要管理层，了解了捷夫珠宝销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品
定价、销售条款、付款条件、毛利率等；
①产品定价、销售条款、付款条件
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售以及加盟批发业务，其主要盈利来源为加盟批发业务的价差和自营零售产品的品牌溢价。在产品定价方面，黄金加盟批发业务为赚取采购和销售之间的价差；“Jaff”品牌的镶嵌类珠宝产品，定价由捷夫自身决定，一方面参考钻石、辅石等原材料的价格，一方面在参考同行业产品定价上，附加公司的品牌价值。对于同一类客户，产品定价原则、销售条款不存在较大差异。
客户主要依据销售订单、合同、出库单对货物进行核对，包括重量、产品包装、产品质量等，核对无误后在出库单收货人处签章，同时办理付款手续。加盟批发一般信用期为 15天至 30天，联营商场一般信用期为 30天，对于已建立长期合作关系的个别客户，会适当延长信用期。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|客户性质|主要销售内容|产品定价|付款条件|
|2016年|1|哈尔滨市南岗区鸿立金行+哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
||2|哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗区协泰金行|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
||3|大商集团股份有限公司|联营|珠宝、黄金|零售销售，最低标签价的9折；商场扣出一定扣率后，与公司结算|当月销售，次月结算|
||4|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|自有品牌加盟商|珠宝、黄金|黄金：提货日金价+工费；珠宝：镶嵌标签价的4.0折，素金4.7折|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
||5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
|2015年|1|深圳市华晶康珠宝有限公司|批发客户|黄金|提货日大盘金价加一定加工费|预付部分，提货后一周之内付清|
||2|哈尔滨市南岗区鸿立金行+哈尔滨恒久珠宝店|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
||3|大商集团股份有限公司|联营|珠宝、黄金|零售销售，最低标签价的9折；商场扣出一定扣率后，与公司结|当月销售，次月结算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||算||
|4|哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗区协泰金行|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|
|5|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|代理业务加盟商|黄金、珠宝|提货日大盘金价加一定加工费|先预付再提货，开业或者重大节庆等特殊情况会给予支持|

经核查，捷夫珠宝向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、毛利率与同期其他客户不存在明显差异。
（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：
A、营业收入（含税）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|79,925.06|67,593.74|
|发函金额|79,800.19|68,069.02|
|回函占发函金额比例|100.16%|99.30%|
|营业收入|92,964.91|78,287.41|
|回函占营业收入比例|85.97%|86.34%|

B、应收账款
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|3,580.89|6,631.63|
|发函金额|3,468.86|6,664.16|
|回函占发函金额比例|103.23%|99.51%|
|应收账款期末余额|3,635.80|6,924.01|
|回函占应收账款期末余额比例|98.49%|95.78%|

注：2016年末回函占发函金额比例超过100%的原因为：捷夫珠宝按联营商场的合同约定扣点比例暂估最后一个月收入，因商场举行活动，调整了实际扣点比例，因此实际结算时回函金额大于发函金额，会计师已经按照回函金额进行了调整。
C、预收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|117.95|350.00|
|发函金额|117.95|351.01|
|回函占发函金额比例|100.00%|99.71%|

||||
|-|-|-|
|预收账款期末余额|120.22|405.28|
|回函占预收账款期末余额比例|98.11%|86.36%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要客户关于关联关系、定价公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年销售额|2015年销售额|
|哈尔滨市南岗区鸿立金行；哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|否|是|19,845.53|8,705.91|
|哈尔滨市道里区隆泰金行；哈尔滨市南岗区协泰金行|否|是|9,472.82|4,275.61|
|大商股份有限公司|否|是|6,377.98|7,377.55|
|黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|否|是|6,050.76|-|
|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|否|是|5,407.97|3,767.74|
|深圳市华晶康珠宝有限公司|否|是|-|13,527.49|
|哈尔滨中央红集团股份有限公司|否|是|1,733.60|2,809.81|
|松雷实业集团有限公司|否|是|972.63|1,853.44|
|确认函金额小计|||49,861.29|42,317.55|
|营业收入总额|||79,488.69|66,940.72|
|占比|||62.73%|63.22%|

（7）对主要客户进行实地走访，询问与捷夫珠宝的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷夫珠宝销售情况。
本次实地走访主要客户的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|哈尔滨市南岗区鸿立金行|是|经销：黄金饰品|2015年|是|否|是|是|否|否|
|哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|是|黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|2014年|是|否|是|是|否|否|
|哈尔滨市南岗区协泰金行|是|销售：黄金、饰品。|2015年|是|否|是|是|否|否|
|哈尔滨市道里区隆泰金行|是|零售：黄金、饰品|2015年|是|否|是|是|否|否|
|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|是|经销：珠宝，金饰品，美术工艺品|2015年|是|否|是|是|否|否|
|大商股份有限公司|是|场地出租等（联营商场）|2010年|是|否|是|是|否|否|
|黑龙江亨迪珠宝有限公司|是|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰等|2016年|是|否|是|是|否|否|
|哈尔滨中央红集团股份有限公司|是|场地出租（分支机构）等（联营商场）|2010年|是|否|是|是|否|否|

2、主要供应商情况
报告期内，捷夫珠宝向前五大供应商的采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|2016年|1|深圳金一|19,375.52|27.83%|黄金制品|否|
||2|中国黄金集团黄金珠宝(北京）有限公司|15,048.74|21.61%|黄金制品|否|
||3|上海黄金交易所|5,634.83|8.09%|黄金|否|
||4|深圳市金宝生珠宝首饰有限公司|4,361.03|6.26%|珠宝|否|
||5|深圳市佰利德首饰有限公司|4,056.86|5.83%|珠宝|否|
||合计||48,476.93|69.63%|-|--|
|2015年|1|中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司|36,301.00|69.25%|黄金|否|
||2|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|6,420.19|12.25%|珠宝、黄金|否|
||3|深圳金一|4,014.20|7.66%|黄金|否|
||4|深圳市渲爱珠宝有限公司|1,164.89|2.22%|黄金、珠宝|否|
||5|深圳市雅福珠宝首饰有限公司|912.20|1.74%|珠宝|否|
||合计||48,812.47|93.12%|-|-|

针对捷夫珠宝近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价捷夫珠宝采购与付款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，捷夫珠宝的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取捷夫珠宝与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，以确认其业务相关性及与捷夫珠宝的关联关系；
经核查，捷夫珠宝与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其
他供应商不存在关联关系；
（4）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：
A、采购金额（含税）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|66,097.51|58,933.26|
|发函金额|66,097.51|58,933.26|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|采购金额|81,456.55|61,334.26|
|回函占采购金额比例|81.14%|96.09%|

B、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|2,045.55|3,040.10|
|发函金额|2,045.55|3,049.41|
|回函占发函金额比例|100.00%|99.69%|
|应付账款期末余额|2,060.69|3,126.72|
|回函占应付账款期末余额比例|99.27%|97.23%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（5）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要供应商关于关联关系、定价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年|2015年|
|中国黄金集团黄金珠宝(北京）有限公司|否|是|17,607.03|42,472.17|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|否|是|2,777.99|8,032.49|
|深圳金一文化发展有限公司|否|是|22,669.36|4,696.61|
|深圳市渲爱珠宝有限公司|否|是|1,040.43|1,362.92|
|深圳市雅福珠宝首饰有限公司|否|是|3,534.78|1,029.11|
|深圳市金宝生珠宝首饰有限公司|否|是|5,102.41|263.50|
|深圳市佰利德首饰有限公司|否|是|4,746.53|415.71|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|否|是|2,320.00|-|
|小计|-|-|59,798.52|58,272.52|
|当期采购总额|-|-|81,456.55|61,334.26|
|占比|-|-|73.41%|95.01%|

（6）对主要供应商进行实地走访，询问与捷夫珠宝的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷夫珠宝的采购情况：
本次实地走访主要供应商的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|近两年交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳金一文化发展有限公司|是|珠宝首饰、金银制品的销售|2015年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司|是|销售珠宝首饰、黄金制品|2013年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市佰利德首饰有限公司|是|黄金、K金、铂金、钻石、银首饰及珠宝镶嵌的生产加工。|2015年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金宝生珠宝首饰有限公司|是|铂金首饰、钯金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、珠宝玉器、钻石镶嵌饰品、工艺饰品的生产。|2010年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|是|黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工|2010年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市渲爱珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钯金、K金、钻石、玉器、工艺品、珠宝镶嵌饰品的生产加工。|2015年|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市雅福珠宝首饰有限公司|是|黄金、铂金、钯金、钻石、玉器、银饰品、珠宝镶嵌等饰品的生产加工与销售|2010年|是|否|否|是|是|否|否|否|

3、终端销售实现情况
针对捷夫珠宝近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
对捷夫珠宝报告期内主要客户进行了现场访谈，受访客户均表示从捷夫珠宝采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。捷夫珠宝前五名客户对报告期内向捷夫珠宝采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函或结算单。前五名客户中的联营商场，因其销售去向均为终端消费者，且商场与捷夫珠宝每月均会对销售情况进行确认结算，因此联营商场未出具确认函。独立财务顾问核查了捷夫珠宝与联营商场的月结算单，核查结果与其销售收入相符。
报告期内，捷夫珠宝前五名客户对外销售情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|单位|销售数量|客户对外销售数量|销售占比|
|2016年|哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店|黄金|克|770,788.17|733,236.37|95.13%|
|||珠宝|件|2,385.00|2,385.00|100.00%|
||哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|黄金|克|370,116.81|370,116.81|100.00%|
|||珠宝|件|513.00|513.00|100.00%|
||大商股份有限公司|黄金|克|91,115.22|91,115.22|100.00%|
|||珠宝|件|8,714.00|8,714.00|100.00%|
||黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|黄金|克|140,018.73|96,612.92|69.00%|
|||珠宝|件|10,826.00|6,544.00|60.45%|
||哈尔滨市道外区金恒贸易商行|黄金|克|24,000.00|24,000.00|100.00%|
|||珠宝|件|181.00|181.00|100.00%|
|2015年|深圳市华晶康珠宝有限公司|黄金|克|644,200.00|644,200.00|100.00%|
||哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店|黄金|克|252,293.136|252,293.14|100.00%|
|||珠宝|件|3,541.00|3,541.00|100.00%|
||大商股份有限公司|黄金|克|216,647.13|216,647.13|100.00%|
|||珠宝|件|8,816.00|8,816.00|100.00%|
||哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行|黄金|克|158,925.60|158,925.60|100.00%|
|||珠宝|件|244.00|244.00|100.00%|
||哈尔滨市道外区金恒贸易商行|黄金|克|156,980.68|156,980.68|100.00%|
|||珠宝|件|447.00|447.00|100.00%|

4、资金流向
针对捷夫珠宝近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序
及核查情况如下：
（1）对捷夫珠宝近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；
交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查二之“一/（二）/1/（5）”和“一/（二）/2/（4）”，银行询证函回函结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|999.72|2,175.28|
|发函金额|999.72|2,175.28|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|银行存款期末余额|999.72|2,175.28|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|100.00%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年捷夫珠宝向供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致性，无异常情况。
对于销售业务资金流转情况，截至2017年5月31日，捷夫珠宝应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表截止日|应收账款余额|截至2017年5月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2015/12/31|6,924.01|6,839.77|98.78%|
|2016/12/31|3,635.80|3,553.27|97.73%|

如上表所示，截至2017年5月31日，捷夫珠宝2015年12月31日及2016年 12月 31日应收账款余额期后回款比例为98.78%及97.73%，回款比例较高。
5、收入确认
近两年，捷夫珠宝营业收入按产品分类具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年||2015年||
||主营业务收入（万元）|占比（%）|主营业务收入（万元）|占比（%）|
|黄金|56,995.49|72.05%|56,759.36|85.17%|
|镶嵌珠宝|22,112.88|27.95%|9,879.33|14.83%|
|合计|79,108.37|100.00%|66,638.69|100.00%|

针对捷夫珠宝收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查
程序及核查情况如下：
（1）检查捷夫珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，捷夫珠宝销售主要分为三种方式：自营、代销、经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：
①自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售等。直营系捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由公司自行收取；联营系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售Jaff品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。捷夫珠宝在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系在天猫开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾客确认收货后确认销售收入。
②代销系捷夫珠宝与代销商通过委托代销协议，在代销商销售产品后收取货款的销售方式。根据代销商提供代销清单确认销售收入。
③经销系捷夫珠宝与加盟商、经销商签订销售协议，销售均为先定价后发货，在发货后根据发货清单来确认收入。
该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；
（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别捷夫珠宝内部控制对收入真实性的风险防范水平；
（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
（6）从捷夫珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
（10）对捷夫珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与捷夫珠宝的合作情况、对捷夫珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷夫珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；
（11）与捷夫珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
6、成本确认
近两年，捷夫珠宝的营业成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|黄金|52,426.14|80.50%|53,587.75|89.84%|
|镶嵌珠宝|12,702.37|19.50%|6,061.60|10.16%|
|合计|65,128.51|100.00%|59,649.35|100.00%|

针对捷夫珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）通过对捷夫珠宝产品毛利率的分析、对捷夫珠宝各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
（2）了解捷夫珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内捷夫珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；
（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；
（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
7、毛利率
近两年，捷夫珠宝各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年|2015年|
|黄金|8.02%|5.59%|
|镶嵌珠宝|42.56%|38.64%|
|综合毛利率|17.67%|10.49%|

针对捷夫珠宝近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了捷夫珠宝报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成及其与主要客户、供应商的合作情况；
（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、发货清单、客户签收的销售明细单、发票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银行流水等原始资料；
（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实捷夫珠宝报告期各期销售、采购情况；
通过以上核查程序，独立财务顾问和大信会计师认为捷夫珠宝的收入、成本计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了捷夫珠宝业务情况。
8、期间费用
近两年，捷夫珠宝的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,745.82|2.20%|1,727.47|2.58%|
|管理费用|912.13|1.15%|816.79|1.22%|
|财务费用|1,471.25|1.85%|1,402.24|2.09%|
|合计|4,129.20|5.19%|3,946.50|5.90%|
|营业收入|79,488.69|-|66,940.72|-|

针对捷夫珠宝近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行
的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
（3）实地查看了捷夫珠宝的办公场所和店铺，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；
9、存货
近两年，捷夫珠宝存货构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|库存商品|23,494.78|74.26%|23,252.50|66.78%|
|原材料|2,569.84|8.12%|8,680.07|24.93%|
|委托加工物资|5,574.81|17.62%|2,884.73|8.29%|
|商品采购|-|-|-|-|
|合计|31,639.43|100.00%|34,817.30|100.00%|

2015年末及2016年末，黄金存货情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|存货类别|账面余额|||是否跌价|
|||数量（克）|单价（元/克）|金额（万元）||
|2016.12.31|黄金|447,562.78|240.82|10,778.30|否|
|2015.12.31|黄金|934,640.64|211.75|19,790.73|否|

2015年末及2016年末，捷夫珠宝未计提存货跌价准备，具体原因：
2015年末及 2016年末，黄金存货的余额分别为 19,790.73万元、10,778.30万元，通过对各期末黄金存货减值测试，根据近两年各期末市场行情下的估计售价，计算的估计售价总额均高于在到可售状态成本及预计销售费用税金合计额，经过测试，捷夫珠宝的黄金存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
2015年末及2016年末，捷夫珠宝的镶嵌饰品为个别计价，经测算，计算的估计售价总额均高于在到可售状态成本及预计销售费用税金合计额，经过测试，捷夫珠宝镶嵌饰品的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
针对捷夫珠宝近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序
及核查情况如下：
（1）对捷夫珠宝最近一期的期末库存进行了实地盘点；
（2）进行计价测试以核查捷夫珠宝成本数据的合理性；
（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；
（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；
（5）对2016年12月31日捷夫珠宝委托加工物资进行了发函确认，相关函证结果如下：
||||
|-|-|-|
|委托加工物资||2016年12月31日|
|捷夫珠宝|发函克数（黄金）|215.00千克|
||发函克数（钻石）|109.018克拉|
||回函克数（黄金）|215.00千克|
||回函克数（钻石）|109.018克拉|
||回函率|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，捷夫珠宝及其子公司委托加工物资的财务记录与函证结果无差异；
（6）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
（7）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其业务相关性及与捷夫珠宝的关联关系。
（三）臻宝通
根据贵会要求，独立财务顾问、亚太会计师对臻宝通2015年1月1日至2016年12月31日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：
1、主要客户情况
近两年，臻宝通向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|客户主营业务|销售收入|销售内容|
|2016年|1|河南省金利福珠宝有限公司+深圳市金利福钻石有限公司|批发及零售珠宝金银首饰；购销黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰等|43,263.82|黄金类产品|
||2|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|投资及销售黄金制品、黄金、贵金属、首饰等|30,777.56|黄金类产品，翡翠饰品，镶嵌饰品|
||3|湖南张万福珠宝首饰有限公司|销售珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表等|21,884.92|黄金类产品，18K饰品|
||4|贵州巨万泰实业有限公司|生产加工及销售珠宝首饰|14,618.01|黄金类产品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|客户主营业务|销售收入|销售内容|
||5|贵州奥纳德物资有限公司|销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、金银首饰等|11,640.00|黄金类产品|
|2015年|1|福建恒福广国际贸易有限公司|批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表等|18,388.72|黄金类产品，镶嵌饰品|
||2|福建巨广大实业有限公司|批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表等|16,508.79|黄金类产品，镶嵌饰品|
||3|贵州鑫福久珠宝营销有限公司|销售建材、电子产品、医疗器械、珠宝黄金等|15,627.86|黄金类产品|
||4|一恒贞珠宝|批发兼零售珠宝首饰|14,989.52|黄金类产品|
||5|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|投资及销售黄金制品、黄金、贵金属、首饰等|13,539.29|黄金类产品，镶嵌饰品|

针对臻宝通近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价臻宝通销售与收款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，臻宝通的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取臻宝通与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条款，抽取金额合计达到总销售额的80%以上的销售合同，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实对方与臻宝通业务相关性及对方与臻宝通是否存在关联关系；
经核查，臻宝通与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他客户不存在关联关系；
（4）就臻宝通向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了臻宝通主要管理层，了解了臻宝通销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品定价、销售条款、付款条件、毛利率等；
①产品定价、销售条款
臻宝通主要从事金珠宝批发销售业务，其主要盈利来源为购销之间的价差。
在产品定价方面，主要参考上海黄金交易所实时金价和上游供应商实时工费定价。
根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上
涨。臻宝通对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。
②付款条件
客户依据销售订单、销售合同、销售出库单对货物进行核对，包括毛重、净重、产品包装、产品质量，核对无误后在销售出库单收货人处签字或盖章，同时办理付款手续。臻宝通销售货款通过银行电汇等方式进行结算，长期合作客户的账期通常不超过一个月。
经核查，臻宝通向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、毛利率与同期其他客户不存在明显差异。
（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款，回函结果如下：
A、营业收入（含税）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|325,832.19|167,465.73|
|发函金额|328,673.92|171,442.98|
|回函占发函金额比例|99.13%|97.67%|
|营业收入|377,090.54|205,211.28|
|回函占营业收入比例|86.41%|81.61%|

B、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|242,93.12|13,465.99|
|发函金额|244,20.15|13,593.01|
|回函占发函金额比例|99.47%|99.07%|
|应收账款期末余额|24,483.51|14,915.52|
|回函占应收账款期末余额比例|99.22%|90.28%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要客户关于关联关系、定价公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|是否为关联方|定价是否公允|2016年销售额|2015年销售额|
|河南省金利福珠宝有限公司+深圳市金利福钻石有限公司|否|是|43,263.82|11,411.80|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|否|是|30,777.56|13,539.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|是否为关联方|定价是否公允|2016年销售额|2015年销售额|
|湖南张万福珠宝首饰有限公司|否|是|21,884.92|3,551.85|
|贵州巨万泰实业有限公司|否|是|14,618.01|-|
|贵州奥纳德物资有限公司|否|是|11,640.00|7,036.56|
|福建巨广大实业有限公司|否|是|11,186.98|16,508.79|
|贵州鑫福久珠宝营销有限公司（曾用名；贵州广辉大物资有限公司）|否|是|11,172.35|15,627.86|
|河南一恒贞珠宝股份有限公司|否|是|10,867.89|14,989.52|
|福建恒福广国际贸易有限公司|否|是|9,496.92|18,388.72|
|确认函金额小计|-|-|164,908.44|101,054.40|
|占营业收入总额比例|-|-|51.17%|57.59%|

（7）对主要客户进行实地走访，询问与臻宝通的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通销售情况；
独立财务顾问对主要客户的实地走访情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|主要下游客户类型|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|近两年交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|河南省金利福珠宝有限公司|是|批发及零售珠宝金银首饰；购销黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰等|自2015年和深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|深圳市金利福钻石有限公司|是|批发及零售珠宝金银首饰；购销黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰等|自2016年和深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|湖南张万福珠宝首饰有限公司|是|销售珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表等|自2013年和深圳盛嘉开始合作；自2015年和臻宝通开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|贵州巨万泰实业有限公司|是|生产加工及销售珠宝首饰|自2016年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|是|投资及销售黄金制品、黄金、贵金属、首饰等|自2014年和深圳盛嘉开始合作；自2016年和臻宝通开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|贵州奥纳德物资有限公司|是|销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、金银首饰等|自2015年和深圳盛嘉开始合作；自2016年和臻宝通开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|福建恒福广国际贸易有限公司|是|批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表等|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|福建巨广大实业有限公司|是|批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表等|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|贵州鑫福久珠宝营销有限公司（曾用名：贵州广辉大物资有限公司）|是|销售建材、电子产品、医疗器械、珠宝黄金等|自2015年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|
|河南一恒贞珠宝股份有限公司|是|批发兼零售珠宝首饰|自2013年和深圳盛嘉开始合作；自2015年和臻宝通开始合作|批发商|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|

2、主要供应商情况
最近两年，臻宝通向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|主要采购内容|采购额（不含税）|占采购总额比例（不含税）|是否为关联方|
|2016年|上海黄金交易所（江苏金一购金户）|黄金金料|165,320.23|51.49%|否|
||深圳市一带一路珠宝有限公司|黄金金条、黄金饰品、翡翠饰品、镶嵌饰品|24,913.04|7.76%|否|
||中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司|黄金金料|24,357.49|7.59%|否|
||金一文化|黄金制品、黄金饰品|22,507.96|7.01%|否|
||金洲慈航集团股份有限公司|黄金金料、黄金金条、黄金饰品|15,038.14|4.68%|否|
||合计|-|252,136.87|78.54%|-|
|2015年度|金洲慈航集团股份有限公司|黄金金条、黄金饰品、黄金工艺品、翡翠饰品、镶嵌饰品|59,256.31|35.37%|否|
||上海黄金交易所（江苏金一购金户+深圳市盛峰首饰有限公司购金户）|黄金金料|46,335.81|27.66%|否|
||深圳市盛峰首饰有限公司|黄金饰品|22,156.69|13.23%|否|
||中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司|黄金金料|12,958.34|7.74%|否|
||深圳市志瑞首饰有限公司|翡翠、镶钻饰品、黄金金条、黄金饰品|9,051.44|5.40%|否|
||合 计|-|149,758.60|89.40%|-|

针对臻宝通近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价臻宝通采购与付款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，臻宝通的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取臻宝通与主要供应商签订的重大采购合同及订单（含上海黄金交易所购金户月结算单），审阅其核心条款，抽取金额合计达到总采购额的80%以上的采购合同，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记
资料，以确认其业务相关性及与臻宝通的关联关系；
经核查，臻宝通与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他供应商不存在关联关系；
（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：
最近两年，臻宝通向上海黄金交易所采购额（含税）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|上海黄金交易所采购额（含税）|193,424.67|54,212.90|

经询问臻宝通财务人员及结合实际情况，得知向上海黄金交易所函证回函困难，经考虑不对上海黄金交易所函证，改为收集向上海黄金交易所采购的相关凭证（如采购客户月报表、抽凭、发票、入库单及金料提货单）作为证明该采购额的证据；
经检查，无异常情况，可证明该采购额真实存在。
（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：
A、采购金额（含税，上海黄金交易所采购额未发函）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|144,088.35|132,514.67|
|发函金额|162,921.91|140,204.42|
|回函占发函金额比例|88.44%|94.52%|
|采购金额（不含上海黄金交易所采购额）|182,202.36|141,781.09|
|回函占采购金额比例|79.08%|93.46%|

B、应付账款
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|8,851.52|2,238.50|
|发函金额|8,890.17|7,068.20|
|回函占发函金额比例|99.56%|31.67%|
|应付账款期末余额|9,773.46|7,069.88|
|回函占应付账款期末余额比例|90.56%|31.66%|

（6）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要供应商关于关联关系、定价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年采购额（不含税）|2015年采购额（不含税）|
|深圳市一带一路珠宝有限公司|否|是|24,913.04|-|
|中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司|否|是|24,357.49|12,958.34|
|北京金一文化发展股份有限公司|否|是|22,507.96|3,917.26|
|金洲慈航集团股份有限公司|否|是|15,038.14|59,256.31|
|深圳市盛峰首饰有限公司|否|是|3,275.67|22,156.69|
|深圳市志瑞首饰有限公司|否|是|5,906.63|9,051.44|
|小计|-|-|95,998.94|107,340.05|

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与臻宝通的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通采购情况。由于上海黄金交易所不接受访谈，故未对其进行走访。
本次实地走访主要供应商的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|近两年交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|北京金一文化发展股份有限公司|是|贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|金洲慈航集团股份有限公司|是|黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟、融资租赁业务|2014年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|深圳市一带一路珠宝有限公司|是|金条、黄金饰品批发|2016年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司|是|黄金、黄金制品的销售和委托加工|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|深圳市志瑞首饰有限公司|是|黄金制品、翡翠、镶嵌首饰的销售和生产加工|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|深圳市盛峰首饰有限公司|是|全品类黄金珠宝批发|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|

3、终端销售实现情况
针对臻宝通近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
独立财务顾问核查了前五名客户的销售合同，对臻宝通报告期内主要客户进行了现场访谈，受访客户均表示从臻宝通采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名客户对报告期内向臻宝通采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对外销售情况良好。
经核查，臻宝通最近两年前五名客户终端销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|单位|销售数量|客户对外销售数量|销售占比|
|2016年|金利福珠宝|黄金饰品|克|741,715.34|741,715.34|100.00%|
|||黄金金条|克|373,764.00|373,764.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|27,112.30|27,112.30|100.00%|
|||黄金制品|克|96,701.70|96,701.70|100.00%|
||深圳市金利福钻石有限公司|黄金饰品|克|432,637.99|432,637.99|100.00%|
|||黄金金条|克|156,650.00|156,650.00|100.00%|
||深圳粤通国际珠宝股份有限公司|黄金饰品|克|146,217.11|115,274.88|78.84%|
|||黄金金条|克|349,279.00|252,944.00|72.42%|
|||黄金工艺品|克|18,375.00|18,375.00|100.00%|
|||翡翠饰品|件|5,369.00|5,369.00|100.00%|
|||镶嵌饰品|件|11,018.00|11,018.00|100.00%|
|||银饰品|件|729,000.00|729,000.00|100.00%|
||张万福珠宝|黄金饰品|克|784,323.65|784,323.65|100.00%|
|||黄金金条|克|108,550.00|108,550.00|100.00%|
|||黄金饰品加工费|克|47,329.60|47,329.60|100.00%|
|||18K饰品|克|33,914.50|33,914.50|100.00%|
||贵州巨万泰实业有限公司|黄金饰品|克|178,975.93|178,975.93|100.00%|
|||黄金金条|克|266,250.00|266,250.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|118,886.00|118,886.00|100.00%|
|||黄金制品|克|62,000.00|62,000.00|100.00%|
||贵州奥纳德物资有限公司|黄金饰品|克|248,235.76|248,235.76|100.00%|
|||黄金金条|克|184,700.00|184,700.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|116,087.75|116,087.75|100.00%|
|2015年|福建恒福广国际贸易有限公司|黄金饰品|克|441,701.70|441,701.70|100.00%|
|||黄金金条|克|186,628.89|186,628.89|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|单位|销售数量|客户对外销售数量|销售占比|
|||黄金工艺品|克|119,730.34|119,730.34|100.00%|
|||黄金制品|克|130,150.00|130,150.00|100.00%|
|||镶嵌饰品|件|636.00|636.00|100.00%|
||福建巨广大实业有限公司|黄金饰品|克|336,614.75|336,614.75|100.00%|
|||黄金金条|克|241,000.00|241,000.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|117,777.30|117,777.30|100.00%|
|||黄金制品|克|100,900.00|100,900.00|100.00%|
|||镶嵌饰品|件|489.00|489.00|100.00%|
||贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州鑫福久珠宝营销有限公司）|黄金饰品|克|312,275.66|312,275.66|100.00%|
|||黄金金条|克|225,960.00|225,960.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|214,629.33|214,629.33|100.00%|
|||黄金工艺品加工|克|320,000.00|320,000.00|100.00%|
||一恒贞珠宝|黄金饰品|克|736,983.56|726,047.74|98.52%|
||深圳粤通国际珠宝股份有限公司|黄金饰品|克|58,660.92|58,660.92|100.00%|
|||黄金金条|克|204,000.00|204,000.00|100.00%|
|||黄金工艺品|克|144,157.00|144,157.00|100.00%|
|||镶嵌饰品|件|272.00|272.00|100.00%|

4、资金流向
针对臻宝通近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对臻宝通近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；
交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查一之“一、（/三）/1/（5）”和“一/（三）/2/（5）”，银行询证函回函结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|2,446.97|4,751.96|
|发函金额|2,446.97|4,751.96|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|银行存款期末余额|2,446.97|4,751.96|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|100.00%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年臻宝通向供
应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致性，无异常情况。
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回款的银行流水，经核查，臻宝通主要大客户期后回款比例达到100%。
应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表截止日|应收账款余额|截至2017年5月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2015/12/31|14,915.52|14,776.28|99.07%|
|2016/12/31|24,483.51|24,279.42|99.17%|

如上表所示，截至 2017年 5月 31日，臻宝通 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日应收账款余额期后回款比例为99.07%及99.17%，回款比例较高，且已对应收账款计提相应的坏账准备。
5、收入确认
最近两年，臻宝通营业收入按业务类型分类具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例|收入|比例|
|1、黄金珠宝批发销售业务|321,992.27|99.90%|174,212.11|99.28%|
|其中：黄金业务|283,309.62|87.90%|160,782.79|91.62%|
|镶嵌业务|15,596.55|4.84%|7,977.93|4.55%|
|翡翠业务|21,949.67|6.81%|5,418.91|3.09%|
|18K金业务|749.76|0.23%|-|-|
|银业务|386.67|0.12%|-|-|
|其他珠宝业务|-|-|32.48|0.02%|
|2、产品及展示设计业务|-|-|943.40|0.54%|
|3、积分兑换礼品销售业务|-|-|327.45|0.19%|
|4、其他业务|307.33|0.10%|-|-|
|主营业务收入|322,299.60|100.00%|175,482.95|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|322,299.60|100.00%|175,482.95|100.00%|

针对臻宝通收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程
序及核查情况如下：
（1）检查臻宝通的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，臻宝通在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；
（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别、业务类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别臻宝通内部控制对收入真实性的风险防范水平；
（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
（6）从臻宝通账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
（10）对臻宝通报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与臻宝通的合作情况、对臻宝通产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通报告期各期销售、往来、回款情况；
（11）与臻宝通高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
6、成本确认
最近两年，臻宝通的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||成本|比例|成本|比例|
|1、黄金珠宝批发销售业务|310,307.89|99.91%|169,370.02|99.77%|
|其中：黄金业务|275,533.19|88.71%|157,165.39|92.58%|
|镶嵌业务|14,097.66|4.54%|7,225.74|4.26%|
|翡翠业务|19,597.49|6.31%|4,951.40|2.92%|
|18K金业务|725.12|0.23%|-|-|
|银业务|354.44|0.11%|||
|其他珠宝业务|-|-|27.49|0.02%|
|2、产品及展示设计业务|-|-|95.98|0.06%|
|3、积分兑换礼品销售业务|-|-|295.82|0.17%|
|4、其他业务|284.38|0.09%|-|-|
|主营业务成本|310,592.27|100.00%|169,761.82|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|营业成本合计|310,592.27|100.00%|169,761.82|100.00%|

针对臻宝通成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）通过对臻宝通产品毛利率的分析、对臻宝通各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
（2）了解臻宝通的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内臻宝通的成本计算表，核实成本计算的准确性；
（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；
（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
7、毛利率
最近两年，臻宝通各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|1、黄金珠宝批发销售业务|3.63%|2.78%|
|其中：黄金业务|2.74%|2.25%|
|镶嵌业务|9.61%|9.43%|
|翡翠业务|10.72%|8.63%|
|18K金业务|3.29%|-|
|银业务|8.33%|-|
|其他珠宝业务|-|15.35%|
|2、产品及展示设计业务|-|89.83%|
|3、积分兑换礼品销售业务|-|9.66%|
|4、其他业务|7.47%|-|
|主营业务毛利率|3.63%|3.26%|
|其他业务毛利率|-|-|
|综合毛利率|3.63%|3.26%|

针对臻宝通近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了臻宝通报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成及其与主要客户、供应商的合作情况；
（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、验收确认单、签收单、发票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银行流水等原始资料；
（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实臻宝通报告期各期销售、采购情况；
通过以上核查程序，独立财务顾问和亚太会计师认为臻宝通的收入、成本计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了臻宝通业务情况。
8、期间费用
最近两年，臻宝通的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|737.36|0.23%|378.21|0.22%|
|管理费用|1,433.79|0.44%|1,253.09|0.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,532.28|0.48%|1,048.98|0.60%|
|合计|3,703.44|1.15%|2,680.28|1.53%|
|营业收入|322,299.60|-|175,482.95|-|

针对臻宝通近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
（3）实地查看了臻宝通及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较。
9、存货
最近两年，臻宝通存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|161.81|0.56%|7,349.06|34.87%|
|库存商品|11,393.36|39.45%|2,402.17|11.40%|
|委托加工物资|8,330.32|28.84%|-|-|
|发出商品|8,996.49|31.15%|11,322.84|53.73%|
|合计|28,881.98|100.00%|21,074.06|100.00%|

最近两年，臻宝通存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|368.24|4.47|368.24|4.47|
|库存商品|38.21|251.47|38.21|251.47|
|发出商品|3.68|32.57|3.68|32.57|
|合计|410.13|288.51|410.13|288.51|
|2015年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|-|368.24|-|368.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品|-|38.21|-|38.21|
|发出商品|-|3.68|-|3.68|
|合计|-|410.13|-|410.13|

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|本年转销存货跌价准备的原因|
|原材料|存货成本低于可变现净值|可变现净值回升|产品已销售|
|库存商品|存货成本低于可变现净值|可变现净值回升|产品已销售|
|发出商品|存货成本低于可变现净值|可变现净值回升|产品已销售|

针对臻宝通近两年存货的真实性及存货跌价准备计提的合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对臻宝通最近一期的期末库存进行了实地盘点；
（2）进行计价测试以核查臻宝通成本数据的合理性；
（3）检查采购合同、发票、送货单、入库单，并与记账凭证进行核对；
（4）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性；
对 2016年 12月 31日臻宝通委托加工物资和发出商品进行了发函确认，相关函证结果如下：
单位：克
||||
|-|-|-|
|委托加工物资||2016年12月31日|
|深圳盛嘉|发函克数|362,550.40|
||回函克数|362,550.40|
||回函率|100%|
|臻宝通|无委托加工物资||
|发出商品||2016年12月31日|
|深圳盛嘉|发函克数|265,219.16|
||回函克数|265,219.16|
||回函率|100%|
|臻宝通|发函克数|160,094.01|
||回函克数|160,094.01|
||回函率|100%|

截至 2016年 12月 31日，臻宝通及其子公司发出商品、委托加工物资的财
务记录与函证结果无差异；
（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其真实性及与臻宝通的关联关系。
（四）贵天钻石
根据贵会要求，独立财务顾问和瑞华会计师对 2015年 1月 1日至 2016年12月31日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：1、主要客户情况
近两年，贵天钻石向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|主营业务|销售收入|销售内容|
|2016年|1|钻之韵珠宝|珠宝首饰研发设计、生产加工、批发销售和连锁加盟。|7,840.81|裸钻|
||2|深圳金一|贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。|5,870.38|镶嵌饰品|
||3|城市领秀|珠宝首饰的销售、批发。|3,364.96|镶嵌饰品、金条|
||4|周六福珠宝|珠宝首饰设计、生产和销售。|3,313.75|裸钻、镶嵌饰品|
||5|恒信玺利|钻石珠宝首饰产品的研发设计和销售，属珠宝首饰零售。|3,177.91|裸钻、镶嵌饰品|
|2015年|1|恒信玺利|钻石珠宝首饰产品的研发设计和销售，属珠宝首饰零售。|2,119.92|裸钻、镶嵌饰品|
||2|金百福珠宝|钻石首饰加工、批发和零售。|2,085.98|裸钻|
||3|佰利德首饰|珠宝首饰设计、生产和销售。|1,895.57|裸钻|
||4|全城热恋|钻石等珠宝首饰的零售。|1,826.56|镶嵌饰品|
||5|每克拉美|钻石首饰零售及批发。|1,564.96|裸钻、镶嵌饰品|

以上可见，贵天钻石向前五名客户销售的产品为裸钻、镶嵌饰品和金条，销售内容与客户主营业务相关。
针对贵天钻石近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价贵天钻石销售与收款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，贵天钻石的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取贵天钻石与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条
款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、
记账凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实对方与贵天钻石业务的相关性及对方与贵天钻石是否存在关联关系；
经核查，贵天钻石与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他客户不存在关联关系；
（4）就贵天钻石向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了贵天钻石主要管理层，了解了贵天钻石销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品定价、销售条款、付款条件、毛利率等；
①产品定价、销售条款
贵天钻石主要从事成品裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，其主要盈利来源为上游进货与下游销售之间的差价。在产品定价方面，裸钻销售价格主要参照进口价格加销售毛利，镶嵌饰品按照钻石、金料、工费分别定价，金条销售价格主要参照黄金交易所黄金报价加销售毛利。为保持产品竞争力，贵天钻石在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、价格变动趋势和销售量变动趋势等因素综合分析后，定期对批发价格进行评估和适时调整。总体来说，根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上涨。贵天钻石对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。
②付款条件
贵天钻石销售部门根据的客户规模、行业口碑等标准，依据《销售管理制度》制定客户授信政策，给予客户不超过 90天的账期以及一定的信用额度。经核查前五大客户销售合同约定的付款条件及回款记录，不存在异常情况。
经核查，贵天钻石向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、毛利率与同期其他客户不存在明显差异。
（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：
A、营业收入（不含税）
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|40,891.29|22,714.21|
|发函金额|43,280.52|23,950.79|

||||
|-|-|-|
|回函占发函金额比例|94.48%|94.84%|
|营业收入|57,774.02|25,766.89|
|回函占营业收入比例|70.78%|88.15%|

B、应收账款
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|11,468.81|4,075.68|
|发函金额|11,667.82|4,786.58|
|回函占发函金额比例|98.29%|85.15%|
|应收账款期末余额|12,931.97|7,162.96|
|回函占应收账款期末余额比例|88.69%|56.90%|

C、预收账款
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|468.88|246.22|
|发函金额|468.88|246.22|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|预收账款期末余额|468.88|349.32|
|回函占预收账款期末余额比例|100.00%|70.49%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要客户关于关联关系、定价公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年销售额（万元）|2015年销售额（万元）|
|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|否|是|7,840.81|-|
|深圳金一文化发展有限公司|是|是|5,870.38|1,509.31|
|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|否|是|3,364.96|1,405.60|
|周六福珠宝有限公司|否|是|3,313.75|-|
|恒信玺利实业股份有限公司|否|是|3,177.91|2,119.92|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|否|是|2,803.24|1,107.24|
|深圳市金日时尚首饰有限公司|否|是|1,915.90|-|
|深圳恒达福钻石有限公司|否|是|1,892.98|-|
|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|否|是|1,849.57|1,461.71|
|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|否|是|1,650.74|949.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市安迪珠宝有限公司|否|是|1,258.72|-|
|深圳市金百福珠宝首饰有限公司|否|是|-|2,085.98|
|北京全城热恋商场有限公司|否|是|1,863.94|1,826.56|
|深圳市佰利德首饰有限公司|否|是|918.95|1,895.57|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|否|是|256.51|1,564.96|
|六福饰品设计（重庆）有限公司|否|是|2,185.30|649.48|
|浙江越王珠宝有限公司|是|是|1,036.32|41.45|
|确认函金额小计|-|-|41,199.98|16,617.46|
|营业收入总额|-|-|57,774.02|25,766.89|
|占比|-|-|71.31%|64.49%|

（7）对主要客户进行实地走访，询问与贵天钻石的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵天钻石销售情况；
本次实地走访主要客户的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|是|珠宝首饰研发设计、生产加工、批发销售和连锁加盟|2016年|是|否|是|是|否|否|
|深圳金一文化发展有限公司|是|贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售|2015年|是|否|是|是|否|是|
|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|是|黄金、珠宝首饰的销售、批发|2013年|是|否|是|是|否|否|
|恒信玺利实业股份有限公司|是|钻石珠宝首饰产品的研发设计和销售，属珠宝首饰零售|2013年|是|否|是|是|否|否|
|周六福珠宝有限公司|是|珠宝首饰设计、生产和销售|2016年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市金百福珠宝首饰有限公司|是|钻石首饰加工、批发和零售|2013年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|是|服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业|2004年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市金日时尚首饰有限公司|是|金银珠宝首饰及饰品的批发、出口|2009年|是|否|是|是|否|否|
|深圳恒达福钻石有限公司|是|珠宝首饰研发设计、生产加工、批发销售和连锁加盟|2011年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|是|钻石等珠宝首饰的零售|2011年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市宝怡珠宝|是|金银珠宝首饰的加工，零|2001年|是|否|是|是|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|首饰有限公司||售||||||||
|深圳市安迪珠宝有限公司|是|金银珠宝首饰的加工，零售|2012年|是|否|是|是|否|否|
|北京全城热恋商场有限公司|是|钻石等珠宝首饰的零售|2015年|是|否|是|是|否|否|
|深圳市佰利德首饰有限公司|是|珠宝首饰设计、生产和销售|2015年|是|否|是|是|否|否|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|是|钻石首饰零售及批发|2015年|是|否|是|是|否|否|
|六福饰品设计（重庆）有限公司|是|金银珠宝首饰及饰品的批发、配送|2009年|是|否|是|是|否|否|
|浙江越王珠宝有限公司|是|主要销售黄金类、钻石类饰品及翡翠玉器和各种工艺品|2008年|是|否|是|是|否|是|

2、主要供应商情况
近两年，贵天钻石向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|主要采购内容|不含税金额|占采购金额比例|是否为关联方|
|2016年度|千禧之星珠宝股份有限公司深圳市千禧之星品牌管理有限公司|镶嵌饰品等|9,815.66|13.75%|否|
||上海黄金交易所|金料|8,594.40|12.04%|否|
||上海铭雅珠宝有限公司|裸钻|5,890.62|8.25%|否|
||上海祥特珠宝有限公司|裸钻|3,374.65|4.73%|否|
||深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|3,272.86|4.58%|否|
||合计||30,948.19|43.35%|-|
|2015年度|上海黄金交易所|金料|7,750.81|23.26%|否|
||LYPSA GEMS & JEWELLERYLIMITED|裸钻|2,864.44|8.60%|否|
||深圳市千禧之星品牌管理有限公司|裸钻|1,998.75|6.00%|否|
||TOP LONG CORPORATION LTD|裸钻|1,246.79|3.74%|否|
||上海祥特珠宝有限公司|裸钻|1,162.69|3.49%|否|
||合计||15,023.48|45.09%|-|

针对贵天钻石近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解、测试和评价贵天钻石采购与付款环节内部控制设计和执行有效性的程序；
经核查，贵天钻石的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。
（2）获取贵天钻石与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；
经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。
（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，以确认其业务相关性及与贵天钻石的关联关系；
经核查，贵天钻石与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他供应商不存在关联关系；
（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：
报告期内，贵天钻石向上海黄金交易所采购黄金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商的名称|2016年|2015年|
|上海黄金交易所|8,594.40|7,750.81|
|占总采购金额比重|12.04%|23.26%|

核对向上海黄金交易所采购黄金相关的采购明细表、发票、金交所出库单、入库单、黄金交易结算单。
经检查，上述单据相互勾稽，无异常情况。
（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：
A、采购金额（含税，上海黄金交易所采购额未发函）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|24,341.48|13,833.70|
|发函金额|24,341.48|22,902.04|
|回函占发函金额比例|100.00%|60.40%|
|采购金额|71,393.77|33,317.94|
|回函占采购金额比例|34.09%|41.52%|

B、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|2,738.28|1,930.76|
|发函金额|2,738.28|1,930.76|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|应付账款期末余额|3,463.75|3,132.58|
|回函占应付账款期末余额比例|79.06%|61.63%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（6）独立财务顾问取得了 2015年、2016年主要供应商关于关联关系、定价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商的名称|是否为关联方|定价是否公允|2016年|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|千禧之星珠宝股份有限公司|否|是|5,993.73|-|
|上海铭雅珠宝有限公司|否|是|5,890.62|1,132.24|
|上海祥特珠宝有限公司|否|是|3,272.86|1,162.69|
|LYPSA GEMS & JEWELLERY LIMITED|否|是|1,322.33|2,864.44|
|深圳市千禧之星品牌管理有限公司|否|是|3,821.93|1,998.75|
|深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|否|是|3,374.65|854.70|
|TOP LONG CORPORATION LTD|否|是|1,145.44|1,246.79|
|小计|-|-|24,821.56|9,259.61|
|当期采购总额|-|-|71,393.76|33,317.94|
|占比|-|-|34.77%|27.79%|

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与贵天钻石的合作情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵天钻石的采购情况：
本次实地走访主要供应商的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|近两年交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明已收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|千禧之星珠宝股份有限公司|是|珠宝首饰设计、生产和销售|2016年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|上海铭雅珠宝有限公司|是|主要从事钻石批发业务|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|上海祥特珠宝有限公司|是|主要从事钻石批发业务|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|深圳市千禧之星品牌管理有限公司|是|珠宝首饰设计、生产和销售|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|是|珠宝首饰设计、生产和销售|2015年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|否|否|
|浙江越王珠宝有限公司|是|主要销售黄金类、钻石类饰品及翡翠玉器和各种工艺品|2008年|是|否|参照市场价格波动|是|是|否|是|否|

3、终端销售实现情况
针对贵天钻石近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
独立财务顾问核查了前五名客户的销售合同，对贵天钻石报告期内前五名客户进行了现场访谈，受访客户均表示从贵天钻石采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名客户对报告期内向贵天钻石采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对外销售情况良好。
报告期内，贵天钻石前五名客户对外销售情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|单位|销售数量|客户对外销售数量|销售占比|
|2016年|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|裸钻|7,840.81|克拉|14,627.56|14,627.56|100.00%|
||深圳金一文化发展有限公司|镶嵌饰品|5,870.38|件|29,011|29,011|100.00%|
||深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|62.39|件|32|25|78.13%|
|||金条|3,302.56|千克|133.21|85.55|64.22%|
||周六福珠宝有限公司|裸钻|701.23|克拉|1,145.087|1,145.087|100.00%|
|||镶嵌饰品|2,612.51|件|17,051|17,051|100.00%|
||恒信玺利实业股份有限公司|裸钻|213.91|克拉|200.33|200.33|100.00%|
|||镶嵌饰品|2,964.00|件|10,544|6,740|63.92%|
|2015年|恒信玺利实业股份有限公司|裸钻|16.45|克拉|14.41|14.41|100.00%|
|||镶嵌饰品|2,103.47|件|4,523|3,613|79.88%|
||深圳市金百福珠宝首饰有限公司|裸钻|2,085.98|克拉|4,305.16|4,305.16|100.00%|
||深圳市佰利德首饰有限公司|裸钻|1,895.57|克拉|3,280.72|3,280.72|100.00%|
||北京全城热恋商场有限公司|镶嵌饰品|1,826.56|件|6,766|6,766|100.00%|
||每克拉美（北京）钻石商场有限公司|裸钻|516.13|克拉|244.73|244.73|100.00%|
|||镶嵌饰品|1,048.84|件|4,098|4,098|100.00%|

4、资金流向
针对贵天钻石近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对贵天钻石近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；
交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查一之“一、（/四）
/1/（5）”和“一/（四）/2/（5）”，银行询证函回函结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|回函确认金额|3,963.88|3,115.44|
|发函金额|3,963.88|3,115.57|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|
|银行存款（含其他货币资金）期末余额|3,963.88|3,115.57|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|100.00%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内贵天钻石向供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致性，无异常情况。
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内前五名客户销售回款的银行流水，截至本专项核查报告出具之日，报告期内前五名客户销售收入均100%回款，回款情况良好。
应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表截止日|应收账款余额|截至2017年5月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2015/12/31|7,162.96|7,162.96|100%|
|2016/12/31|12,931.97|12,710.52|98.29%|

如上表所示，截至 2017年 5月 31日，2016年 12月 31日应收账款余额期后回款比例为98.29%，回款比例较高，且已对相应的应收账款计提坏账准备。
5、收入确认
近两年，贵天钻石营业收入按产品分类具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|
|镶嵌饰品|21,000.52|36.35%|9,410.26|36.52%|
|裸钻|28,342.51|49.06%|14,894.93|57.81%|
|金条|8,431.00|14.59%|1,461.71|5.67%|
|合计|57,774.02|100.00%|25,766.89|100.00%|

针对贵天钻石收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查
程序及核查情况如下：
（1）检查贵天钻石的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，贵天钻石在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；
（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别贵天钻石内部控制对收入真实性的风险防范水平；
（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
（6）从贵天钻石账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
（10）对贵天钻石报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与贵天钻石的合作情况、对贵天钻石产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵天钻石报告期各期销售、往来、回款情况；
（11）与贵天钻石高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
6、成本确认
近两年，贵天钻石的营业成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||成本（万元）|比例（%）|成本（万元）|比例（%）|
|镶嵌饰品|18,107.43|35.45%|7,965.33|34.40%|
|裸钻|25,199.19|49.33%|13,801.98|59.61%|
|金条|7,773.24|15.22%|1,387.09|5.99%|
|合计|51,079.86|100.00%|23,154.40|100.00%|

针对贵天钻石成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）通过对贵天钻石产品毛利率的分析、对贵天钻石各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
（2）了解贵天钻石的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内贵天钻石的成本计算表，核实成本计算的准确性；
（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；
（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
7、毛利率
近两年，贵天钻石各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|镶嵌饰品|13.78%|15.35%|
|裸钻|11.09%|7.34%|
|金条|7.80%|5.11%|
|综合毛利率（%）|11.59%|10.14%|

针对贵天钻石近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师
执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了贵天钻石报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成
及其与主要客户、供应商的合作情况；
（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、客户签收的销售明细单、发票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银行流水等原始资料；
（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实贵天钻石报告期各期销售、采购情况；
通过以上核查程序，独立财务顾问和瑞华会计师认为贵天钻石的收入、成本计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了贵天钻石业务情况。
8、期间费用
近两年，贵天钻石的期间费用变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|销售费用|157.59|0.27%|41.67|0.16%|
|管理费用|586.61|1.02%|499.65|1.94%|
|财务费用|914.84|1.58%|370.24|1.44%|
|合计|1,659.04|2.87%|911.56|3.54%|
|营业收入|57,774.02|-|25,766.89|-|

针对贵天钻石近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
（3）实地查看了贵天钻石及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；
9、存货
近两年，贵天钻石存货构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|480.55|4.67%|1,472.89|25.93%|
|库存商品|9,293.50|90.28%|3,222.85|56.75%|
|委托加工物资|519.70|5.05%|983.50|17.32%|
|合计|10,293.75|100.00%|5,679.24|100.00%|

报告期内，贵天钻石未计提存货跌价准备。
针对贵天钻石近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对贵天钻石最近一期的期末库存进行了实地盘点；
（2）进行计价测试以核查贵天钻石成本数据的合理性；
（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；
（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；
（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其业务相关性及与贵天钻石的关联关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过实施有效的核查程序，核查范围充分，依据核查程序及获取的相关证据，报告期内标的资产报告期的业绩是其经营成果的真实体现。
专项核查二：请独立财务顾问和评估师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。（反馈意见36）
一、标的资产评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查
（一）金艺珠宝
1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况
（1）评估基准日在手合同
经核查，金艺珠宝在评估基准日 2016年 9月 30日在手合同订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|签署时间|合同编号/合同或订单名称|合同或订单总金额|客户名称|销售产品|合同或订单起止期限|
|2016.01.04|年度委托加工合同|-|潮宏基|贵金属及珠宝制品加工|2016.1.4-2017.1.4|

（2）目前在手合同情况
截至本专项核查报告出具之日，金艺珠宝与多家客户签订了合作框架协议，目前仍在有效期内的框架销售协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同类型|签署时间|
|1|周大生珠宝股份有限公司|贵金属素金首饰委托加工协议|框架协议|2016.10.01|
|2|湖南张万福珠宝首饰有限公司|合作框架协议|框架协议|2016.11.03|
|3|深圳市万帝珠宝有限公司|框架合同|框架协议|2016.12.01|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|委托加工合同|框架协议|2016.12.01|
|5|北京千叶珠宝（重庆）有限公司|产品开发加工合同|框架协议|2016.12.26|
|6|深圳市戴瑞珠宝有限公司|委托加工生产合同|框架协议|2016.10.19|
|7|广东潮宏基实业股份有限公司|年度委托加工合同|框架协议|2016.12.29|
|8|深圳前海富甲城电子商务有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.24|
|9|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.26|
|10|深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司|销售合同|框架协议|2017.02.25|
|11|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售合同|框架协议|2017.03.01|
|12|深圳市佐卡伊电子商务有限公司|产品开发及生产合作协议|框架协议|2017.03.14|

（3）评估基准日后至2017年5月31日新增合同情况
根据金艺珠宝提供的资料并经核查，2016年10月1日-2017年5月31日金艺珠宝新增 100万元以上销售合同约 6.67亿元，其中金额 500万元以上大额销售合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|订单金额|签订日期|
|1|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售黄金饰品|1,400.36|2016.10.31|
|2|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售黄金饰品|5,000.00|2016.11.05|
|3|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售黄金饰品|5,149.76|2016.11.14|
|4|秋林（天津）珠宝销售有限公司|销售18k翡翠镶嵌饰品|600.00|2016.11.28|
|5|北京索钻珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|5,114.92|2016.12.09|
|6|深圳市金日时尚首饰有限公司|销售黄金金条|2,675.00|2016.12.09|
|7|深圳恒达福钻石有限公司|销售镶嵌饰品|2,373.14|2016.12.13|
|8|深圳恒达福钻石有限公司|销售镶嵌饰品|667.83|2016.12.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司|销售黄金金条|1,003.12|2016.12.15|
|10|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售成品钻及镶嵌饰品|1,265.79|2016.12.16|
|11|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|960.23|2016.12.16|
|12|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售镶嵌饰品|2,000.00|2016.12.19|
|13|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|1,451.15|2016.12.20|
|14|广州市优娜珠宝首饰有限公司|销售镶嵌饰品|782.04|2016.12.23|
|15|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|销售黄金金条|3,151.51|2016.12.30|
|16|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|857.93|2017.1.6|
|17|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|855.62|2017.1.10|
|18|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,800.58|2017.2.6|
|19|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,418.66|2017.2.6|
|20|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,133.09|2017.2.8|
|21|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|黄金饰品|2,315.02|2017.2.15|
|22|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|1,205.31|2017.2.25|
|23|国鼎黄金有限公司|纯金饰品|3,010.64|2017.3.1|
|24|深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|900.27|2017.3.1|
|25|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|纯金制品|2,000.94|2017.3.5|
|26|金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司|黄金饰品|2,000.00|2017.3.6|
|27|金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司|黄金饰品|1,000.00|2017.3.10|
|28|广州市优娜珠宝首饰有限公司|镶嵌饰品|611.21|2017.3.16|
|29|金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司|黄金饰品|2,000.00|2017.3.16|
|30|深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|纯金制品|1,028.68|2017.4.15|
|31|深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|纯金制品|1,113.46|2017.4.18|
|32|云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司|镶嵌饰品|587.52|2017.5.3|
|33|深圳市美瑞德珠宝有限公司|纯金制品|502.1|2017.5.13|

独立财务顾问查阅了 2016年 10月 1日至 2017年 5月 31日新增销售合同，并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。
2、评估预测的实现情况
2016年度，金艺珠宝经审计财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|营业收入|营业成本|营业利润|利润总额|净利润|
|金额（万元）|96,908.49|88,172.45|7,450.65|7,464.70|5,597.21|

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到2016年实际完成息前税后利润为 6,108.65万元(包括2016
年1-9月份实际发生的净利润3,722.24万元)，本次评估预测的2016年息前税后
利润为5,781.82万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润3,722.24万元)，完成率为105.65%。本次承诺净利润为 5,400万元，实际完成净利润为 5,597.21万元，完成率为103.65%。
3、业绩实现情况的核查过程
针对金艺珠宝 2016年业绩实现情况，独立财务顾问对金艺珠宝营业收入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：
（1）营业收入
独立财务顾问和会计师对收入实现情况执行的核查程序如下：
①检查金艺珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，金艺珠宝在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；
②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别金艺珠宝内部控制对收入真实性的风险防范水平；
⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
⑥从金艺珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
⑩对金艺珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与金艺珠宝的合作情况、对金艺珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金艺珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；
⑪与金艺珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（2）成本确认
针对金艺珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
①通过对金艺珠宝产品毛利率的分析、对金艺珠宝各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
②了解金艺珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内金艺珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；
③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。
（3）期间费用
针对金艺珠宝期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
③实地查看了金艺珠宝及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周
边租赁价格进行比较。
4、核查结论
经核查，独立财务顾问认为金艺珠宝新增合同情况与经营业绩相符，业绩实现情况与评估预测基本一致。
（二）捷夫珠宝
1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况
（1）评估基准日合同情况
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至2016年9月30日，捷夫珠宝主要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|哈尔滨市少年宫|租赁合同|捷夫珠宝东大直街店|2016.03.01-2022.11.30|
|2|哈尔滨捷夫|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|租赁合同|捷夫珠宝乐松店|2016.05.31-2017.08.29|
|3|哈尔滨捷夫|黑龙江远大购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝远大店|2016.09.01-2017.03.31|
|4|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝红博店|2016.07.07-2017.03.31|
|5|哈尔滨捷夫|哈尔滨万达百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝万达百货店|2016.07.03-2017.07.02|
|6|哈尔滨捷夫|哈尔滨中央红集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝中央商城店|2016.01.01-2016.12.31|
|7|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨分公司|联营合同|捷夫珠宝百盛店|2016.09.01-2017.02.28|
|8|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百店|2016.04.01-2017.03.31|
|9|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百翡翠店|2016.04.01-2017.03.31|
|10|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨分公司|联营合同|捷夫珠宝太平百盛店|2016.03.01-2017.02.28|
|11|哈尔滨捷夫|黑龙江远大群力购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝群力远大店|2016.09.01-2017.03.31|
|12|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地购物中心有限公司|联营合同|捷夫天宝阁红博店|2016.07.07-2017.03.31|
|13|哈尔滨捷夫|大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆新玛特店|2016.08.01-2017.03.31|
|14|哈尔滨捷夫|大商集团大庆百货大楼有限公司（有补充协议）|联营合同|捷夫珠宝大庆百货店|2016.08.01-2017.03.31|
|15|哈尔滨捷夫|长春欧亚集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春欧亚店|2016.07.01-2017.06.30|
|16|哈尔滨捷夫|吉林亚泰富苑购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春亚泰富苑店|2016.06.01-2017.05.31|
|17|哈尔滨捷夫|长春卓展时代广场百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春卓展店|2016.07.01-2017.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|哈尔滨市少年宫|租赁合同|捷夫珠宝东大直街店|2016.03.01-2022.11.30|
|2|哈尔滨捷夫|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|租赁合同|捷夫珠宝乐松店|2016.05.31-2017.08.29|
|18|哈尔滨捷夫|大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝沈阳新玛特店|2016.09.01-2017.08.31|
|19|哈尔滨捷夫|尚志市万得福珠宝行|加盟合同|捷夫珠宝尚志财富广场店|2016.01.01-2016.12.31|
|20|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|2016.01.01-2016.12.31|
|21|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|2016.01.01-2016.12.31|
|22|哈尔滨捷夫|鹤岗市比优特时代广场商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鹤岗比优特店|2016.09.08-2017.09.07|
|23|哈尔滨捷夫|黑龙江省同江市江鑫金店|加盟合同|捷夫珠宝同江千盛店|2015.10.28-2016.10.27|
|24|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|2016.06.15-2017.06.14|
|25|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|2016.09.01-2017.08.31|
|26|哈尔滨捷夫|哈尔滨学府路凯德购物广场有限公司|加盟合同|捷夫珠宝学府凯德店|2016.09.01-2017.08.31|
|27|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区鸿立金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区鸿立金行（中国黄金加盟）|2016.01.01-2016.12.31|
|28|捷夫珠宝|哈尔滨市道里区隆泰金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行（中国黄金加盟）|2016.01.01-2016.12.31|
|29|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区协泰金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区协泰金行（中国黄金加盟）|2016.01.01-2016.12.31|
|30|捷夫珠宝|哈尔滨市道外区金恒贸易商行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店（中国黄金加盟）|2016.01.01-2016.12.31|

（2）目前在手合同情况
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本报告书签署之日，捷夫珠宝主要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|哈尔滨市少年宫|租赁合同|捷夫珠宝东大直街店|2016.03.01-2022.11.30|
|2|哈尔滨捷夫|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|租赁合同|捷夫珠宝乐松店|2016.05.31-2017.08.29|
|3|哈尔滨捷夫|黑龙江远大购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝远大店|2017.04.01-2017.07.01|
|4|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地会展购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝红博店|2017.04.01-2017.08.31|
|5|哈尔滨捷夫|哈尔滨万达百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝万千万达百货店|2016.07.03-2017.07.02|
|6|哈尔滨捷夫|哈尔滨中央红集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝中央商城店|2017.01.01-2017.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨分公司|联营合同|捷夫珠宝百盛店|2017.03.01-2017.08.31|
|8|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百店|2017.04.01-2018.03.31|
|9|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百翡翠店|2017.04.01-2018.03.31|
|10|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨太平桥分公司|联营合同|捷夫珠宝太平百盛店|2017.03.01-2017.08.31|
|11|哈尔滨捷夫|黑龙江远大群力购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝群力远大店|2017.04.01-2017.08.31|
|12|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博新天地购物中心有限公司|联营合同|捷夫天宝阁红博店|2017.04.01-2017.08.31|
|13|哈尔滨捷夫|大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆新玛特店|2017.08.01-2018.03.31|
|14|哈尔滨捷夫|大商集团大庆百货大楼购物有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆百货店|2016.08.01-2017.03.31|
|15|哈尔滨捷夫|长春欧亚集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春欧亚店|2016.12.30-2017.06.30|
|16|哈尔滨捷夫|长春卓展时代广场百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春卓展店|2016.07.01-2017.06.30|
|17|哈尔滨捷夫|大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝沈阳新玛特店|2016.09.01-2017.08.31|
|18|哈尔滨捷夫|尚志市万得福珠宝行|加盟合同|捷夫珠宝尚志财富广场店|2017.01.01-2017.12.31|
|19|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|2017.01.01-2017.12.31|
|20|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|2017.01.01-2017.12.31|
|21|哈尔滨捷夫|鹤岗市比优特时代广场商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鹤岗比优特店|2016.09.08-2017.09.07|
|22|哈尔滨捷夫|同江市捷夫珠宝店|加盟合同|同江市捷夫珠宝店|2016.10.28-2017.10.27|
|23|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|2017.06.15-2018.06.14|
|24|哈尔滨捷夫|哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|2016.09.01-2017.08.31|
|25|哈尔滨捷夫|哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝学府凯德店|2016.12.15-2017.12.31|
|26|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鸡西新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|27|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|28|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝七台河新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|29|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝沈阳万象汇店|2017.06.01-2018.05.31|
|30|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝红博中央公园店|2016.12.01-2017.12.31|
|31|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区鸿立金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区鸿立金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|32|捷夫珠宝|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|33|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区协泰金行|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市南岗区协泰金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|

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|34|捷夫珠宝|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店|加盟合同（中国黄金）|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|35|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同（金一）|佳木斯金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|36|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|秋林金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|37|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|鸡西金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|38|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同（金一）|牡丹江金一店|2017.01.01-2017.12.31|

注：序号为14的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
根据捷夫珠宝的说明，上述客户一般每年签约一次，续约条件未明确约定，一般为合同到期前提前一个月申请，合同到期前办理续签手续，若续签完成前合同到期，仍按原合同执行，不影响正常经营。
2、评估预测的实现情况
2016年，捷夫珠宝经审计财务数据如下：
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|财务指标|营业收入|营业成本|营业利润|利润总额|净利润|
|金额（万元）|79,488.69|65,162.27|8,757.56|8,890.80|6,611.14|

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到2016年实际完成息前税后利润为6,857.73万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，本次评估预测的2016年息前税后利润为6,806.55万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，完成率为100.75%。本次承诺净利润为6,500万元，实际完成净利润为6,611.14万元，完成率为101.71%。
3、业绩实现情况的核查过程
针对捷夫珠宝2016年业绩实现情况，独立财务顾问和会计师对捷夫珠宝营业收入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：
（1）营业收入
独立财务顾问对收入实现情况执行的核查程序如下：
①检查捷夫珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后
各期一致；
经核查，捷夫珠宝销售主要分为三种方式：自营、代销、经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：
A、自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售等。
直营系捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由公司自行收取；
联营系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售Jaff品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。捷夫珠宝在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系在天猫开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾客确认收货后确认销售收入。
B、代销系捷夫珠宝与代销商通过委托代销协议，在代销商销售产品后收取货款的销售方式。根据代销商提供代销清单确认销售收入。
C、经销系捷夫珠宝与加盟商、经销商签订销售协议，销售均为先定价后发货，在发货后根据发货清单来确认收入。
该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；
②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别捷夫珠宝内部控制对收入真实性的风险防范水平；
⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
⑥从捷夫珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同
一会计期间，以确认营业收入的准确性；
⑩对捷夫珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与捷夫珠宝的合作情况、对捷夫珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷夫珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；
⑪与捷夫珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（2）成本确认
针对捷夫珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
①通过对捷夫珠宝产品毛利率的分析、对捷夫珠宝各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
②了解捷夫珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内捷夫珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；
③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。
（3）期间费用
针对捷夫珠宝期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
③实地查看了捷夫珠宝及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较。
4、核查结论
经核查，独立财务顾问认为捷夫珠宝新增合同情况与经营业绩相符，业绩实现情况与评估预测一致。
（三）臻宝通
1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况
（1）评估基准日2016年9月30日在手合同
根据臻宝通提供的资料并经核查，臻宝通在评估基准日金额在100万以上在手合同订单情况如下：
单位：万元
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|序号|合同主体|客户名称|合同内容|合同或订单金额|签署时间|
|1|臻宝通|湖南张万福珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|2,894.69|2016.09.28|
|2|臻宝通|赣州市七里香珠宝礼品有限公司|销售黄金金条|861.00|2016.09.21|
|3|臻宝通|湖南张万福珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|437.40|2016.09.05|
|4|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售黄金制品|1,021.49|2016.09.07|
|5|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售黄金制品|1,172.00|2016.09.13|
|6|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售黄金制品|707.86|2016.09.20|
|7|深圳盛嘉|星光珠宝股份有限公司|销售黄金饰品|1,000.00|2016.09.26|
|8|深圳盛嘉|深圳景鸿泰珠宝有限公司|销售黄金金条|2,612.92|2016.09.07|

（2）目前在手框架协议
臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合作。
截至本专项核查报告出具之日，仍在有效期内的框架协议如下：
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|序号|签署日期|合同名称|交易对方|销售产品|有效期限|
|1|2016.7.1|产品购销框架协议|元亨利珠宝股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.7.1-2017.6.30|
|2|2016.7.8|产品购销框架协议|贵州巨万泰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.7.8-2017.7.7|
|3|2016.8.15|产品购销框架协议|深圳粤通金业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.8.15-2017.8.14|
|4|2016.8.17|产品购销框架协议|山西中金黄金销售有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.8.17-2017.8.16|
|5|2016.11.1|产品购销框架协议|安徽星光珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.1-2017.10.31|
|6|2016.11.29|产品购销框架协议|深圳市七里香开运金饰有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.11.29-2017.11.28|

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|序号|签署日期|合同名称|交易对方|销售产品|有效期限|
|7|2016.12.1|产品购销框架协议|深圳金一|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.1-2017.11.30|
|8|2016.12.22|产品购销框架协议|安徽庆丰星辰商贸有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.22-2017.12.21|
|9|2016.12.23|产品购销框架协议|深圳市一品翠珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2016.12.23-2017.6.22|
|10|2017.1.1|产品购销框架协议|深圳市中宝珠宝有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.1.1-2017.12.31|
|11|2017.1.9|产品购销框架协议|宝庆连锁|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.1.9-2018.1.8|
|12|2017.3.1|产品购销框架协议|湖北鄂信钻石科技股份有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017.3.1-2018.2.28|
|13|2017.5.5|产品购销框架协议|深圳市东方金钰实业有限公司|黄金、铂金或其他贵金属首饰或饰品|2017-5.5-2018-5.4|

（3）2016年 10月 1日-2017年5月 31日新增销售合同情况
根据臻宝通提供的资料并经核查，2016年10月1日-2017年5月31日臻宝通新增 100万元以上销售合同约 23.86亿元，其中金额 1,000万元以上大额销售合同情况如下：
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|序号|合同主体|客户名称|合同内容|合同金额|合同签署日期|
|1|臻宝通|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|2,830.12|2016.11.18|
|2|臻宝通|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|销售镶嵌饰品|2,394.60|2016.12.01|
|3|臻宝通|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|销售翡翠饰品|1,764.90|2016.12.09|
|4|臻宝通|深圳市一品翠珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,387.45|2016.12.21|
|5|臻宝通|安徽庆丰星辰商贸有限公司|销售黄金饰品|2,796.82|2016.12.22|
|6|臻宝通|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|1,307.78|2017.1.3|
|7|臻宝通|深圳市七里香开运金饰有限公司|销售黄金金条|1,528.40|2017.2.17|
|8|臻宝通|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|1,224.52|2017.3.1|
|9|臻宝通|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,263.90|2017.3.10|
|10|臻宝通|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|2,062.45|2017.4.3|
|11|臻宝通|北京宝易金珠宝饰品有限公司|销售镶嵌饰品|1,890.05|2017.4.29|
|12|臻宝通|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|销售翡翠饰品|1,580.98|2017.5.19|
|13|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金金条|1,937.88|2016.10.14|
|14|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金金条|2,274.63|2016.10.19|
|15|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,402.50|2016.10.19|
|16|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|2,065.22|2016.10.22|
|17|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售翡翠饰品|3,606.24|2016.10.25|
|18|深圳盛嘉|深圳赫美集团股份有限公司|销售镶嵌饰品|4,199.02|2016.10.26|
|19|深圳盛嘉|江苏东方金钰珠宝有限公司|销售黄金金条|1,727.12|2016.11.02|

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|20|深圳盛嘉|江苏东方金钰珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,149.63|2016.11.02|
|21|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,370.31|2016.11.02|
|22|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售黄金金条|1,371.29|2016.11.07|
|23|深圳盛嘉|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|销售镶嵌饰品|2,613.67|2016.11.08|
|24|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金金条|1,121.40|2016.11.08|
|25|深圳盛嘉|江苏东方金钰珠宝有限公司|销售黄金金条|2,561.40|2016.11.10|
|26|深圳盛嘉|江苏东方金钰珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,426.84|2016.11.10|
|27|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|5,096.70|2016.11.10|
|28|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|1,676.29|2016.11.10|
|29|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,028.61|2016.11.10|
|30|深圳盛嘉|深圳市金利福钻石有限公司|销售黄金饰品|1,149.49|2016.11.15|
|31|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|4,933.46|2016.11.26|
|32|深圳盛嘉|深圳市金利福钻石有限公司|销售黄金饰品|2,774.48|2016.11.27|
|33|深圳盛嘉|深圳市永昌隆珠宝有限公司|销售黄金金条|1,709.09|2016.12.02|
|34|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,266.73|2016.12.06|
|35|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金金条|2,000.01|2016.12.06|
|36|深圳盛嘉|深圳市兆大福珠宝首饰有限公司|销售黄金金条|2,750.00|2016.12.10|
|37|深圳盛嘉|深圳市兆大福珠宝首饰有限公司|销售黄金工艺品|2,197.74|2016.12.10|
|38|深圳盛嘉|深圳市兆大福珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|1,869.80|2016.12.12|
|39|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金金条|1,096.34|2016.12.15|
|40|深圳盛嘉|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|销售翡翠饰品|1,491.33|2016.12.16|
|41|深圳盛嘉|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|销售翡翠饰品|5,082.32|2016.12.21|
|42|深圳盛嘉|深圳卢金匠珠宝有限公司|销售黄金饰品|3,012.73|2016.12.23|
|43|深圳盛嘉|深圳卢金匠珠宝有限公司|销售黄金饰品|2,917.08|2016.12.24|
|44|深圳盛嘉|深圳市汇鑫隆实业发展有限公司|销售黄金金条|4,125.00|2016.12.26|
|45|深圳盛嘉|深圳市汇鑫隆实业发展有限公司|销售销售黄金饰品|4,514.91|2016.12.28|
|46|深圳盛嘉|吉林黄金集团黄金珠宝有限公司|销售黄金饰品|2,841.52|2016.12.29|
|47|深圳盛嘉|洛阳珍饰宝珠宝有限公司|销售翡翠饰品|1,324.23|2016.12.30|
|48|深圳盛嘉|深圳创富黄金有限公司|销售黄金金条|2,750.00|2016.12.30|
|49|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|3,380.01|2017.1.10|
|50|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,077.61|2017.1.11|
|51|深圳盛嘉|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|销售翡翠饰品|2,663.35|2017.1.16|
|52|深圳盛嘉|深圳市金利福钻石有限公司|销售黄金金条|2,224.00|2017.1.17|
|53|深圳盛嘉|阜阳星光珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,293.05|2017.1.19|
|54|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|2,382.66|2017.2.9|

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|55|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金金条|1,597.28|2017.2.9|
|56|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|3,147.02|2017.2.18|
|57|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,875.97|2017.2.24|
|58|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,471.06|2017.2.27|
|59|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,038.50|2017.3.2|
|60|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金金条|1,703.62|2017.3.2|
|61|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金金条|1,416.55|2017.3.3|
|62|深圳盛嘉|深圳市百怡美珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,152.75|2017.3.3|
|63|深圳盛嘉|深圳市金玉通福珠宝有限公司|销售黄金金条|1,500.00|2017.3.6|
|64|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|3,223.43|2017.3.8|
|65|深圳盛嘉|杭州浙商珠宝有限公司|销售黄金金条|1,039.11|2017.3.9|
|66|深圳盛嘉|深圳市周瑾瑜珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,169.60|2017.3.13|
|67|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|1,552.70|2017.3.20|
|68|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,023.05|2017.3.23|
|69|深圳盛嘉|深圳市福明星珠宝有限公司|销售黄金金条|1,423.79|2017.4.7|
|70|深圳盛嘉|重庆粤通珠宝有限公司|销售翡翠饰品|2,537.98|2017.4.10|
|71|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,426.88|2017.4.10|
|72|深圳盛嘉|金利福珠宝|销售黄金饰品|1,451.50|2017.4.17|
|73|深圳盛嘉|深圳市中宝珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,836.16|2017.4.20|
|74|深圳盛嘉|深圳卢金匠珠宝有限公司|销售黄金金条|2,895.00|2017.4.21|
|75|深圳盛嘉|深圳市明钰祥珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,700.00|2017.5.2|
|76|深圳盛嘉|深圳市周瑾瑜珠宝有限公司|销售黄金金条|1,316.70|2017.5.3|
|77|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金饰品|1,276.10|2017.5.4|
|78|深圳盛嘉|深圳莆金珠宝股份有限公司|销售黄金饰品|1,421.88|2017.5.5|
|79|深圳盛嘉|吉林黄金集团黄金珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|2,016.53|2017.5.5|
|80|深圳盛嘉|深圳捷宝珠宝有限公司|销售黄金金条|1,167.20|2017.5.15|
|81|深圳盛嘉|深圳张万福珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|1,000.00|2017.5.23|

独立财务顾问查阅了 2016年 10月 1日至 2017年 5月 31日新增销售合同，并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。
2、评估预测的实现情况
2016年度，臻宝通经审计财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|营业收入|营业成本|营业利润|利润总额|净利润|
|金额（万元）|322,299.60|310,592.27|8,131.49|8,133.54|6,082.17|

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主
营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税)，测算得到臻宝通2016年实际完成息前税后利润为6,680.38万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,398.26万元)，本次评估预测的臻宝通2016年息前税后利润为6,241.81万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,398.26万元)，完成率为107.03%。本次承诺净利润为 6,000万元，实际完成净利润为6,082.17万元，完成率为101.37%。
3、业绩实现情况的核查过程
针对臻宝通 2016年业绩实现情况，独立财务顾问和会计师对臻宝通营业收入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：
（1）营业收入
独立财务顾问和会计师对收入实现情况执行的核查程序如下：
①检查臻宝通的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，臻宝通在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；
②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别臻宝通内部控制对收入真实性的风险防范水平；
⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
⑥从臻宝通账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
⑩对臻宝通报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与臻宝通的合作情况、对臻宝通产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通报告期各期销售、往来、回款情况；
⑪与臻宝通高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（2）成本确认
针对臻宝通成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
①通过对臻宝通产品毛利率的分析、对臻宝通各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
②了解臻宝通的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内臻宝通的成本计算表，核实成本计算的准确性；
③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。
（3）期间费用
针对臻宝通期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资
与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
③实地查看了臻宝通及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较。
4、核查结论
经核查，独立财务顾问认为臻宝通新增合同情况与经营业绩相符，业绩实现情况与评估预测基本一致。
（四）贵天钻石
1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况
（1）在手框架合同情况
截至本报告书签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热恋等 18家下游珠宝企业签订了框架销售协议，目前仍在有效期的框架协议累计金额达到2.07亿元。
（2）2016年10月1日-2017年5月31日新增销售合同情况
根据贵天钻石提供的资料并经核查，2016年10月1日-2017年5月31日贵天钻石新增 50万元以上销售合同 3亿元，其中金额 300万元以上大额合同情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|合同内容|合同金额|合同签署日期|
|1|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|300.05|2016/10/17|
|2|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|306.58|2016/10/21|
|3|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|300.62|2016/10/24|
|4|北京全城热恋商场有限公司|销售镶嵌饰品|431.86|2016/10/25|
|5|北京全城热恋商场有限公司|销售镶嵌饰品|532.31|2016/10/26|
|6|深圳恒达福钻石有限公司|销售镶嵌饰品|375.28|2016/10/26|
|7|深圳市欧祺亚实业有限公司|销售成品钻|308.53|2016/11/3|
|8|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|400.21|2016/11/14|
|9|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|400.82|2016/11/16|
|10|深圳金一文化发展有限公司|销售钻石饰品|869.60|2016/11/22|
|11|周六福珠宝有限公司|销售成品钻|318.00|2016/11/25|
|12|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|300.95|2016/12/6|

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|13|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|||
|14|深圳金一文化发展有限公司|销售钻石饰品|945.54|2016/12/19|
|15|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|486.15|2016/12/23|
|16|深圳金一文化发展有限公司|销售钻石饰品|831.24|2016/12/26|
|17|周六福珠宝有限公司|销售成品钻|438.75|2017/1/5|
|18|深圳金一文化发展有限公司|销售成品钻|830.09|2017/1/12|
|19|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|303.21|2017/1/16|
|20|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|销售黄金饰品|376.34|2017/1/19|
|21|深圳金一文化发展有限公司|销售镶嵌饰品|1,163.97|2017/2/15|
|22|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|销售镶嵌饰品|503.52|2017/2/24|
|23|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|300.73|2017/3/8|
|24|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售镶嵌饰品|360.22|2017/3/18|
|25|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售成品钻|300.54|2017/3/20|
|26|深圳市旭隆珠宝首饰有限公司|销售镶嵌饰品|449.11|2017/3/21|
|27|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|销售金条|927.30|2017/3/21|
|28|深圳市粤豪珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|521.84|2017/3/23|
|29|辽宁东祥金店珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|509.47|2017/3/23|
|30|辽宁东祥金店珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|436.58|2017/3/26|
|31|深圳市粤豪珠宝有限公司|销售镶嵌饰品|476.79|2017/3/27|
|32|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|销售镶嵌饰品|482.72|2017/3/27|
|33|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|销售成品钻|329.60|2017/4/10|
|34|深圳市欧祺亚实业有限公司|销售成品钻|441.68|2017/4/13|
|35|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|313.66|2017/4/17|
|36|深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司|销售成品钻|340.00|2017/5/8|

独立财务顾问查阅了 2016年 10月 1日至 2017年 5月 31日新增销售合同，并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。
2、评估预测的实现情况
2016年，贵天钻石经审计财务数据如下：
单位：万元
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|营业收入|营业成本|营业利润|利润总额|净利润|
|57,774.02|51,079.86|4,862.55|7,335.64|5,604.20|

按照本次评估对息前税后利润的计算方式（息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售
费用）-所得税），测算得到 2016年实际完成息前税后利润为 5,793.20万元(包
括 2016年 1-9月份实际发生的净利润 4,282.16万元)，本次评估预测的 2016年息前税后利润为 5,638.16万元(包括 2016年 1-9月份实际发生的净利润 4,282.16万元)，完成率为102.75%。本次承诺净利润为 5,500万元，实际完成净利润为5,604.20万元，完成率为101.89%
3、业绩实现情况的核查过程
针对贵天钻石 2016年业绩实现情况，独立财务顾问对贵天钻石营业收入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：
（1）营业收入
独立财务顾问对收入实现情况执行的核查程序如下：
①检查贵天钻石的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
经核查，贵天钻石在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；
②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别贵天钻石内部控制对收入真实性的风险防范水平；
⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
⑥从贵天钻石账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；
⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同
一会计期间，以确认营业收入的准确性；
⑩对贵天钻石报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与贵天钻石的合作情况、对贵天钻石产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵天钻石报告期各期销售、往来、回款情况；
⑪与贵天钻石高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（2）成本确认
针对贵天钻石成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：
①通过对贵天钻石产品毛利率的分析、对贵天钻石各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
②了解贵天钻石的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内贵天钻石的成本计算表，核实成本计算的准确性；
③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。
（3）期间费用
针对贵天钻石期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性；
②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致；
③实地查看了贵天钻石及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较。
4、核查结论
经核查，独立财务顾问认为标的公司新增合同情况与经营业绩相符，业绩实现情况与评估预测基本一致。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易标的资产在评估基准日以及评估基准日后新增的合同、订单、框架协议符合标的资产实际经营状况，与评估预测情况基本一致，评估预测金额较为合理。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》的签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：_____________ _____________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司（公章）年 月 日