哈尔滨威帝电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年1月14日下午13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举1名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
1、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
2、关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案
累积投票议案：
3、关于选举第四届董事会非独立董事的议案
3.01选举陈振华先生为第四届董事会非独立董事
3.02选举白哲松先生为第四届董事会非独立董事
3.03选举郁琼女士为第四届董事会非独立董事
3.04选举崔建民先生为第四届董事会非独立董事
4、关于选举第四届董事会独立董事的议案
4.01选举梁伟先生为第四届董事会独立董事
4.02选举窦越女士为第四届董事会独立董事
4.03选举孟庆贺先生为第四届董事会独立董事
5、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
5.01选举田锐先生为第四届监事会股东代表监事
5.02选举齐丽彬女士为第四届监事会股东代表监事
四、股东及股东代表现场投票表决。
五、监票人宣布现场投票表决结果。
六、现场会议结束。
七、统计投票结果。
八、主持人宣读2019年第一次临时股东大会决议。
九、出席会议的股东在股东大会决议和会议记录上签字。
十、会议见证律师宣读法律意见书。
十一、本次股东大会会议结束。
议案一
关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子技术研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，拟将将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金 10,665,896.18元（含理财收益 1,453,524.73元、银行存款利息扣除银行手续费的净额 145,290.79元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，同时转入尚未支付的项目建设尾款及质保金 1,497,886.39元（在满足约定付款条件时，从公司账户支付）。现就相关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]832号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股发行价格13.25元，募集资金总额为 26,500万元，扣除发行费用后的净额为 21,667万元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2015]第 114107号”《验资报告》。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|投资总额|募集资金投资额|项目备案情况|
|1|汽车CAN总线控制系统产能扩建项目|17,910.00|17,910.00|黑发改产业备案[2011]93号/哈发改备案[2013]7号|
|2|汽车电子技术研发中心建设项目|3,757.00|3,757.00|黑发改产业备案[2011]92号/哈发改备案[2013]6号|
|合计||21,667.00|21,667.00|-|

二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）截至 2018年 12月 27日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|投资项目名称|募集资金投资额|募集资金投入金额|未付尾款及质保金|项目节余金额|
|汽车电子技术研发中心建设项目|37,570,000.00|26,928,206.55|1,497,886.39|9,143,907.06|

注1：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。
注2：未付尾款及质保金在满足约定付款条件时，从公司账户支付。
（二）募集资金专户节余情况
本次结项的募投项目共开设 1个募集资金专项账户，截至 2018年 12月 27日，募集资金专户节余情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|截止日余额|存储方式|
|哈尔滨威帝电子股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行|65130158000000037|12,163,782.57|活期存款|

三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
1、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
2、项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。
3、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国内的设备厂商生产制造的产品已经能够满足项目建设要求；此外国外设备厂家相继将生产线移至国内生产，使得设备价格相较进口方式有明显下降；因此在同配置、同精度的前提下，公司
选择国内生产的设备以降低设备购置支出。
4、项目立项至实施的时间间隔较长，原计划采购的设备因技术发展致使产
品更迭，因此对部分设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本。
5、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
此外，由于目前尚余部分项目合同尾款或质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
四、节余募集资金使用计划
为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金10,665,896.18元（含理财收益1,453,524.73元、银行存款利息扣除银行手续费的净额145,290.79元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司账户，并办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
议案二
关于调整公司部分募集资金
投资项目实施进度的议案
公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“汽车CAN总线控制系统产能扩建”的实施进度进行调整，现就相关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]832号”文《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为 13.25元。公司股票已于 2015年 5月27日在上海证券交易所上市。本次公开发行共计募集资金总额人民币 26,500万元，扣除发行费用后的净额为 21,667万元，上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2015]第 114107号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目备案情况|
|1|汽车CAN总线控制系统产能扩建|17,910.00|17,910.00|黑发改产业备案[2011]93号/哈发改备案[2013]7号|
|2|汽车电子技术研发中心建设|3,757.00|3,757.00|黑发改产业备案[2011]92号/哈发改备案[2013]6号|

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|-|-|-|-|
|合计|21,667.00|21,667.00|-|

三、募集资金投资项目实际投入情况
截至2018年12月27日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金12502.39万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|实际投资金额（万元）|已签订合同金额（万元）|
|1|汽车CAN总线控制系统产能扩建|17,910.00|9809.57|10619.19|
|2|汽车电子技术研发中心建设|3,757.00|2692.82|2842.61|
|合计||21,667.00|12502.39|13461.80|

四、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况和原因
（一）本次调整募集资金投资项目实施进度的具体内容
公司拟将汽车 CAN总线控制系统产能扩建项目实施进度调整至2019年12
月完成。
（二）本次调整募集资金投资项目实施进度的原因
根据中国制造 2025的总体部署，依据《智能制造工程实施指南》、《国家智能制造标准体系建设指南》，公司已完成针对老产品的自动生产线的设计及部分建设。但由于换代产品即将投入生产，会逐渐替代老产品，原有生产线设计方案已经不能满足换代产品的生产需求。为了避免出现建设完工就落后淘汰的情况出现，部分自动生产线需要重新设计、规划。其中包括：自动贴插机生产线、自动装配生产线、智能立体仓储系统，并可以与制造执行系统（MES）实现对接，形成综合性智能制造体系，满足公司生产需求。
由于以上设备属专用设备，根据需求进行特殊设计定制且周期较长，导致汽车CAN总线控制系统产能扩建项目建设进度再次滞后。公司将切实可行地加快推进项目建设。
五、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次公司调整汽车CAN总线控制系统产能扩建项目实施进度事项是根据客
观实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对调整募集资金投资项目实施进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
议案三
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第三届董事会届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会审议通过，现决定选举陈振华先生、白哲松先生、郁琼女士、崔建民先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历
附件一：
第四届董事会非独立董事候选人简历
陈振华，男，1962年生，中国国籍，大专学历。1983年毕业于黑龙江省交通专科学校汽运专业，1984年于吉林工业大学进修，学习汽车车身设计有关课程；
1983年8月至1999年底先后任哈尔滨客车厂研究所工程师、研究室主任、研究所副所长；2000年7月创办哈尔滨威帝电子股份有限公司至今，担任公司董事长、总经理。
白哲松，男，1964年生，中国国籍，本科学历。1987年毕业于哈尔滨工业大学计算机系统工程专业，1987年8月至1991年1月任哈尔滨轴承厂生产处计划员；
1991年2月至1999年2月任哈尔滨瑞得计算机技术有限公司经理；1999年3
月至2011年7月任哈尔滨捷讯商务有限公司董事长；2007年4月至2009年10月任哈尔滨威帝电子股份有限公司副总经理；2009年11月起，任哈尔滨威帝电子股份有限公司副总经理；2010年5月至2018年12月，任哈尔滨威帝电子股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
郁琼，女，1971年生，中国国籍，大专学历，中级会计师，EFP注册企业理财
师。1993年至2005年，任哈尔滨市公路工程处第一工程公司会计；2005年至
2009年11月，任哈尔滨威帝电子股份有限公司财务部经理；2009年11月至今，任哈尔滨威帝电子股份有限公司财务负责人。
崔建民，男，1964年生，中国国籍，本科学历，工程师。1987年7月至2000
年4月，历任哈尔滨客车厂技术员、助理工程师、工程师；2000年7月至2009年10月，历任哈尔滨威帝电子股份有限公司生产车间主任、生产部经理、技术部经理；2009年11月至2014年12月，任公司监事会主席、采购部经理；2014年12月至2018年12月，任公司监事会主席、质量保证部经理。
议案四
关于选举第四届董事会独立董事的议案
鉴于公司第三届董事会届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会审议通过，现决定选举梁伟先生、窦越女士、孟庆贺先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
附件二：第四届董事会独立董事候选人简历
附件二：
第四届董事会独立董事候选人简历
梁伟，男，1970年生，中国国籍，本科学历，注册会计师。1993年至1998年
任黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999年至2011年任瑞华会计师事务所高级经理；2012年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。
窦越，女，1972年生，中国国籍，本科学历。1996年至1997年任哈药集团医
药药材公司干事；1998年至2001年任哈药集团三精药业车间主任；2002年至
2004年任挪威奈科明药业地区经理；2005年至今任黑龙江恒信物流有限公司总经理。
孟庆贺，男，1968年生，中国国籍，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学。1990年7月至1992年7月任哈尔滨电站成套设备研究所任工程师，1992年7月至2008年3月任丰田通商株式会社哈尔滨事务所任经理，2008年4月至今任哈尔滨风华汽车销售有限责任公司任总经理。
议案五
关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经股东提名，并经监事会审议通过，现决定选举田锐先生、齐丽彬女士为公司第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件三：第四届监事会股东代表监事候选人简历
附件三：
第四届监事会股东代表监事候选人简历
田锐，男，1983年 5月出生，中国共产党党员，本科学历，毕业于吉林大学汽车维修与检测专业。2005年至2015年任哈尔滨威帝电子股份有限公司市场开发部技术支持工程师；2016年至今任哈尔滨威帝电子股份有限公司市场开发部负责人。
齐丽彬，女，1979年7月出生，研究生学历，毕业于哈尔滨理工大学信号与信息处理专业，高级工程师职称。2008年4月至2011年1月任哈尔滨威帝电子股份有限公司技术部技术开发人员；2011年1月至今任哈尔滨威帝电子股份有限公司实验室主任。