北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
北京大成（西安）律师事务所
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陕西省西安市高新区锦业一路6号陕西永利国际金融中心35层
Tel:862988866955Fax:862988866956
致：北京钢研高纳科技股份有限公司：
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2018年4月23日出具了《北京大成(西安)律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
就中国证券监督管理委员会出具的《行政许可项目审查一次性反馈意见通知书》（180781号，以下简称“《反馈意见》”），2018年8月31日出具了《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）（以上两意见书合称“原法律意见书”）。
本所律师现根据相关法律、法规的规定对本次资产重组的事实结果进行核查并出具本法律意见书。本所在原法律意见书发表法律意见的前提、假设以及声明同样适用于本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所使用的简称意义与《法律意见书》所使用的简称的意义相同。
基于上述，本所律师对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次发行履行的相关程序情况如下：
（一）本次交易的决策过程
1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。
4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国资管理机构备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018年5月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）中国证监会的核准
2018年10月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018年11月1日，上市公司取得中国证监会下发的《关于于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准上市公司向12名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通65%股权。
（三）关于延长股东大会决议有效期的程序
2019年5月7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象最终确定为中国航发资产管理有限公司和林香英共2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的相关规定。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年9月5日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.73元/股。
本所委派律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则合理确定本次发行价格为14.73元/股，相当于2019年9月5日（发行期首日）前二十个交易日均价16.36元/股的90%，相当于本次发行底价14.73元/股的100%。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）8,146,639股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、发行对象具体情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2019年9月 4日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向60名投资者送达了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2019年8月 30日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的5名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2019年9月 9日9:00-12:00，在本所委派律师的见证下，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，故2家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述2家投资者的报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|是否缴款保证金|是否有效报价|申购时间|申报价格（元/股）|拟申购资金（万元）|
|1|中国航发资产管理有限公司|是|是|9:02|14.73|12,000|
|2|林香英|是|是|11:28|15.00|6,000|
||||||14.90|6,000|
||||||14.80|6,000|

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 2
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|价格档位（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）|该价格（及以上）的累计有效认购家数（名）|
|1|15.00|6,000|1|
|2|14.90|6,000|1|
|3|14.80|6,000|1|
|4|14.73|18,000|2|

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发行价格为14.73元/股，发行股数为8,146,639股，预计总募集金额为119,999,992.47元。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为 8,146,639股，募集资金总额为人民币119,999,992.47元。最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|中国航发资产管理有限公司|14.73|4,073,320|60,000,003.60|12|
|2|林香英|14.73|4,073,319|59,999,988.87|12|
|合计|||8,146,639|119,999,992.47|-|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为8,146,639股，发行对象总数2名，具体情况如下：
1、中国航发资产管理有限公司
类型：国有法人
住址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
社会统一信用代码：91110108MA008Q140F
认购数量：4,073,320股
限售期：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、林香英
类型：境内自然人
住址：福建省莆田市涵江区涵西街道********
身份证号码：3503031958********
认购数量：4,073,319股
限售期：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本报告书出具日，公司与认购对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及独立财务顾问及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《认购合同书》”）进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）的相关规定；发行人与发行对象签订的《认购合同书》符合《中华人民共和国合同法》《非公开发行细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；
（二）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券
发行管理办法》《非公开发行细则》等非公开发行股票事宜相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（三）本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价表、正式签署的《认购合同书》及其他有关法律文书真实、合法、有效；
（四）公司尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京大成（西安）律师事务所（盖章） 项目律师（签字）：
钟安惠
负责人（签字）：
王杰 刘晓燕
陈阳