广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一六年度股东大会
之
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一六年度股东大会
之
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次 2016年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会是由公司第八届董事会召集，公司第八届董事会于 2017
年6月 6日召开第八届董事会第二十三次会议作出了召开本次股东大会的决
议。
2.公司于 2017年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议。
3.公司已于2017年 4月25日在巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站公告了公司第八届董事会第二十二会议和第八届监事会第十七会议，并在6月 7
日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站刊登了第八届董事会二十三次会议和第八届监事会十八次会议决议。上述会议审议通过了本次股东大会议案。
4.公司于 2017年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日及议案内容等事项。
5.公司2017年6月22日在巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站、6月23日在《中国证券报》、《证券时报》公告了《关于2016年度股东大会取消部分议案的公告》，取消了审议公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》。
6.本次股东大会现场会议于 2017年 6月 30日（星期五）下午14:30：在广州市天河区黄埔大道东 128号广州市浪奇实业股份有限公司内 2号楼 1
号会议室召开，召开时间、地点与上述公告相一致。
7.本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年 6月 30日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 6月 29日 15:00至 2017年 6月 30日 15:00的任意时间。
本所律师经查验本次股东大会按照通知如期召开，并且召集人资格、召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格
1.根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的查验，以及根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共计28人，代表股份238,143,111股，占上市公司总股份的45.5389％；中小股东通过现场和网络投票的股东26人，代表股份6,672,849股，占上市公司总股份的1.2760％。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议的表决程序
1.会议议案
本次股东大会审议和表决了如下议案：
1）.审议公司《2016年度董事会工作报告》；
2）.审议公司《2016年度监事会工作报告》；
3）.审议公司《2016年度财务决算》；
4）.审议公司《2016年度利润分配方案》；
5）.审议公司《关于确定 2017年银行授信总额度的议案》；
6）.审议公司《2017年日常关联交易预计的议案》：
并逐项审议以下各关联交易：
6.1审议公司及子公司广州市岜蜚特贸易有限公司接受广州市奇天
国际物流有限公司提供物流仓储运输服务的日常关联交易；
6.2审议公司与广州市奇宁化工有限公司的日常关联交易；
6.3审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与江苏
琦衡农化科技有限公司购销原料的日常关联交易；
7）.审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
8）．审议公司《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
9）．审议公司《关于换届选举董事会非独立董事的议案》；
选举第九届董事会非独立董事：
9.1选举傅勇国先生为公司第九届董事会非独立董事；
9.2选举陈建斌先生为公司第九届董事会非独立董事；
9.3选举黄兆斌先生为公司第九届董事会非独立董事；
9.4选举符荣武先生为公司第九届董事会非独立董事；
9.5选举王英杰先生为公司第九届董事会非独立董事。
10）．审议公司《关于换届选举董事会独立董事的议案》；
选举第九届董事会独立董事：
10.1选举李峻峰先生为公司第九届董事会独立董事；
10.2选举王丽娟女士为公司第九届董事会独立董事；
10.3选举黄强先生为公司第九届董事会独立董事。
11）．审议公司《关于监事会换届选举的议案》；
选举第九届监事会股东代表监事：
11.1选举廖健先生为公司第九届监事会监事；
11.2选举李云女士为公司第九届监事会监事。
上述第6项议案须逐项表决，关联股东应回避表决；上述第 7项议案为特殊表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过；除第 7项议案外，其余议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意。
本次股东大会对五名非独立董事候选人采取累积投票制实行差额选举，对三名独立董事、两名监事采用累积投票制选举。
经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2．会议表决程序
本次股东大会会议表决采取记名、书面投票和网络投票相结合的表决方式。
经本所律师审查，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（深证上[2014]318号）（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3.会议表决情况
经本所律师审查，本次股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1）.《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意234,642,111股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的98.5312％；反对461,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,171,849股，占出
席会议中小股东所持股份的47.5572％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5308％。
该项议案表决通过。
2）.《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意234,642,111股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的98.5312％；反对461,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,171,849股，占出席会议中小股东所持股份的47.5572％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5308％。
该项议案表决通过。
3）.《2016年度财务决算》；
表决结果：同意234,642,111股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5312％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,171,849股，占出席会议中小股东所持股份的47.5572％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5308％。
该项议案表决通过。
4）.《2016年度利润分配方案》；
表决结果：同意237,642,311股，占出席会议所有股东所持股份的99.7911%；
反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权36,500股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 6,172,049股，占出席会议中小股东所持股份的92.5407%；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权36,500股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5473％。
该项议案表决通过。
5）.《关于确定 2017年银行授信总额度的议案》；
表决结果：同意234,643,311股，占出席会议所有股东所持股份的98.5317%；
反对459,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1931%；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的
1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,173,049股，占出席会议中小股东所持股份的47.5752%；反对459,800股，占出席会议中小股东所持股份的6.8940%；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5308%。
该项议案表决通过。
6）.《2017年日常关联交易预计的议案》；
逐项审议了以下各关联交易（关联股东已回避）：
（1）审议公司及子公司广州市岜蜚特贸易有限公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供物流仓储运输服务的日常关联交易；
表决结果：同意234,640,111股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5312％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,169,849股，占出席会议中小股东所持股份的47.5414％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9141％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5445％。
该项议案表决通过。
（2）审议公司与广州市奇宁化工有限公司的日常关联交易；
表决结果：同意234,607,845股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5310％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2754％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,137,583股，占出席会议中小股东所持股份的47.2863％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9477％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.7659％。
该项议案表决通过。
（3）审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与江苏琦衡农化科技有限公司购销原料的日常关联交易；
表决结果：同意234,628,278股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5312％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,158,016股，占出席会议中小股东所持股份的47.4482％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9264％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.6254％。
该项议案表决通过。
7）.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意234,642,111股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5312％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,171,849股，占出席会议中小股东所持股份的47.5572％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），
占出席会议中小股东所持股份的45.5308％。
该项议案表决通过。
8）.《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
表决结果：同意234,642,111股，占出席会议所有股东所持股份的
98.5312％；反对461,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1936％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.2752％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意 3,171,849股，占出席会议中小股东所持股份的47.5572％；反对461,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.9120％；弃权3,036,700股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的45.5308％。
该项议案表决通过。
9）.《关于换届选举董事会非独立董事的议案》；
表决结果：
（1）候选人傅勇国 同意股份数:234,606,911股；
（2）候选人陈建斌 同意股份数:234,606,911股；
（3）候选人黄兆斌 同意股份数:234,600,911股；
（4）候选人符荣武 同意股份数:234,642,911股；
（5）候选人王英杰 同意股份数:42,000股。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：
（1）候选人傅勇国 同意股份数:3,136,649股；
（2）候选人陈建斌 同意股份数:3,136,649股；
（3）候选人黄兆斌 同意股份数:3,130,649股；
（4）候选人符荣武 同意股份数:3,172,649股；
（5）候选人王英杰 同意股份数:42,000股。
该项议案选举了第九届董事会非独立董事。
10）.《关于换届选举董事会独立董事的议案》；
表决结果：
（1）候选人李峻峰同意股份数:234,606,912股；
（2）候选人王丽娟同意股份数:234,606,912股；
（3）候选人黄强 同意股份数:234,606,912股。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：
（1）候选人李峻峰同意股份数:3,136,650股；
（2）候选人王丽娟同意股份数:3,136,650股；
（3）候选人黄强 同意股份数:3,136,650股。
该项议案选举了第九届董事会独立董事。
11）.《关于监事会换届选举的议案》；
表决结果：
（1）候选人廖健 同意股份数:234,606,912股；
（2）候选人李云 同意股份数:234,606,912股。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：
（1）候选人廖健 同意股份数:3,136,650股；
（2）候选人李云 同意股份数:3,136,650股。
该项选举了第九届监事会股东代表监事。
本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所律师事务所负责人：
黄永东经办律师：
葛磊经办律师：
张雯尤二○一七年六月三十日