证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2014-026
华意压缩机股份有限公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2014年，华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司因日常生产经营的需要,与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其子公司、海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）及其子公司、合肥美菱股份有限公司(以下简称“美菱电器”)及其子公司将发生日常关联交易,涉及向关联方销售压缩机、压缩空气、电力、提供后勤服务，接受物流、软件服务等方面。日常关联交易总额不超过203,260万元。具体如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2013年实际发生金额|||
||||||||2014年预计|||||
||关联交易类||按产品或劳务||||||发生金额||占同类|
||||||关联人||金额(不含|||||
||别||等进一步划分||||||(不含税,万||业务比|
||||||||税,万元)|||||
||||||||||元)||例|
|向关联人销售商品||压缩机||海信科龙电器股份有限公司及其子公司||120,000||76,035.00||19.31%||
|||压缩机||合肥美菱股份有限公司及其子公司||80,000||53,524.22||||
|向关联人提供能源、动力、服务等||压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等||合肥美菱股份有限公司下属子公司||260||73.86||0.01%||
|接受关联人服务等||物流及软件服务等||四川长虹及下属子公司(不含美菱电器)||3,000||1,429.63||20.93%||

（二）关联关系
截止 2013年 12月 31日，四川长虹持有本公司 161,202,564股股份，占公
司总股本的28.81%,为公司第一大股东。
截止2013年1月初海信科龙电器股份有限公司持有本公司20,928,506股股份，占公司总股本的6.45%,是公司第二大股东。2013年2月公司非公开发行完成后，海信科龙电器股份有限公司持有公司股份未发生变化，但持股比例下降至3.74%，是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.6条第（二)款规定的关联法人。
截至2013年12月31日，四川长虹持有深交所主板上市公司美菱电器（股票代码：000521）股权比例为24.88%，为美菱电器的第一大股东。其中通过四川长虹直接持有其股权比例为21.58%，通过香港长虹间接持有其股权比例为3.30%。
根据深交所股票上市规则的有关规定，四川长虹、海信科龙、美菱电器及其子公司均为本公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）董事会对关联交易的表决情况
2014年3月25日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。表决结果如下：
1、预计2014年向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过120,000万元（不含税）；
关联董事王浩先生回避本项表决。
表决结果：同意8票，回避1票，反对0票,弃权0票。
2、预计2012年向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过 80,000万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
3、预计2014年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等劳务金额不超过260万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
4、预计2014年接受四川长虹及其子公司提供的物流、软件服务不超过3,000万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括合肥美菱股份有限公司）四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：600839，证券简称：四川长虹）
法定代表人：赵勇
注册资本：461,624.42万元
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其它电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售与维修，房屋及设备租赁；包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其它投资业务，房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。
关联关系：四川长虹持有本公司 161,202,564股股份，占公司总股本的28.81%,是公司第一大股东，是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3条第(一)款规定的关联法人。其股权结构如下:
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子集团有限公司
23.20%
四川长虹电器股份有限公司
28.81%
华意压缩机股份有限公司
截止2012年12月31日，四川长虹经审计的总资产 5,454,554.07万元，净资产1,355,424.60万元，2012年1-12月营业收入5,233,414.91万元，净利润32,532.84万元。
履约能力分析：四川长虹为知名家电供应商，为本公司控股股东，公司认为该关联方具有较强的履约能力。
2014年公司预计与该公司及其子公司的关联交易金额不超过3,000万元（不含税），包括物流服务及软件服务。
2、海信科龙及其子公司
海信科龙是一家在深圳证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司（A股证券代码：000921，H股证券代码：00921）。
法人代表：汤业国
注册资本：135,405万元
住所：广东省佛山市顺德区容桂镇容港路8号
经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器、产品内、外销售和提供售后服务，运输自营业务。
关联关系：截止2013年1月初海信科龙持有本公司20,928,506股股份，占公司总股本的6.45%,是公司第二大股东，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6条第（二)款规定的关联法人。其股权结构如下:
海信科龙电器股份有限公司
6.45%
华意压缩机股份有限公司
截止2012年12月31日，海信科龙经审计的总资产920,033.46万元，净资产
151,204.22万元，2012年1-12月营业收入1,895,891.53万元，净利润71,776.47万元。
履约能力分析：公司与海信科龙已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。
3、美菱电器及下属子公司
美菱电器是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：000521，B股证券代码：200521）。
法人代表：刘体斌
注册资本：76,373.92万元
住所：合肥市经济技术开发区莲花路 2163号
经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。
关联关系：合肥美菱股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3条第(二)款规定的关联法人。其股权结构如下:
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
21.58% 28.81%
3.30%
合肥美菱股份有限公司 华意压缩机股份有限公司
截止2012年12月31日，美菱电器经审计的总资产788,614.04万元，净资产295,578.77万元，2012年1-12月营业收入930,687.82万元，净利润19,219.79万元。
履约能力分析：公司与合肥美菱股份有限公司已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。
2014年公司预计向美菱电器及其子公司销售产品的关联交易金额不超过
80,000万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，海信科龙、美菱电器作为国内主要的冰箱、冰柜供应商，基于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，近年来采购公司及控股子公司加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机（荆州）有限公司的压缩机，关联交易符合各方互惠互利的原则。
四川长虹有专门从事物流、软件等服务的子公司，本公司出于成本费用、服务、管理等多方面考虑，选择该公司及其子公司为本公司提供物流与软件服务。
上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续的、经常性关联交易，通过关联交易销售压缩机，使公司的产品有了稳定的国内市场。通过关联方提供的物流服务、软件等服务，有利于降低本公司的物流成本与管理费用，提高公司信息化管理水平。
由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，以市场价格作为定价基础，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至2014年3月26日，本公司与四川长虹及其子公司(不包括美菱电器)在接受物流、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为260.99万元（不含税）；本公司与海信科龙及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为14,224.74万元（不含税）；本公司与美菱电器及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为13,822.62万元（不含税）；本公司向美菱电器及其子公司提供压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额为0万元（不含税）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，对本次
关联交易议案予以事前认可，同意提交董事会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为公司预计2014年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于预计2014年度日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日