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北京市中伦律师事务所
关于四川富临运业集团股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：四川富临运业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《四川富临运业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.公司于 2015年 12月 16日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的第三届董事会第二十八次会议决议公告；
3.公司于 2015年 12月 16日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的关于召开本次股东大会的通知；
4.公司本次股东大会股权登记日（2015年12月25日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书5.公司本次股东大会的会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2015年12月16日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了定于2015年12月31日召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作程序等事项。
2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年12月31日下午14:30在四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室召开，会议由公司副董事长蔡亮发先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月31日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1．经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、授权委托书等资料，并根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东4名，代表公司股份160,039,488股，
中伦律师事务所 法律意见书占股权登记日公司股份总数的51.0511%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东共17名，代表公司股份1,938,740股，占股权登记日公司股份总数的0.6184%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共21名，代表公司股份
161,978,228股，占股权登记日公司股份总数的51.6695%。
2．列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异
议。
4.本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）《关于公司拟向银行申请贷款的议案》；
（2）《关于公司控股子公司成都富临长运集团有限公司拟向招商银行成都高新支行申请贷款的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
中伦律师事务所 法律意见书出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川富临运业集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
都伟
刘佳
二〇一五年十二月三十一日
海南亚太实业发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见。维护了全体股东合法权益。
现将2017年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
具体情况如下表:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否未连续两次亲自参加会议|备注|
|马建兵|9|9|0|0|否||

二、2017年度发表独立意见的情况
1、2017年4月1日，本人对公司关于提名董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见。
2、2017年 4月 19日，本人对控股股东非经营性占用上市公司资金，对公司第七届董事会 2017年第二次会议审议的议案发表了独立意见。
评价报告的独立意见。（3）关于 2016年年度配方案的独立意见。
（4）关于会计差错更正的独立意见。
4、2017年4月28日，本人对审计机构出具的2016年年度财务报告保留意见审计报告所涉及事项发表了独立意见
5、2017年6月28日，本人对公司关于2016年度审计报告保留意见所涉及事项影响消除发表了独立意见。
6、2017年 8月 25日，本人关于控股股东及实际控制人非经营性资金占有用偿还情况发表了专项意见。
7、2017年 8月 25日，本人对公司关于清欠新增关联方资金占用发表了事前认可的独立意见。
8、2017年 8月 27日，本人关于公司聘任财务总监发表了独立意见。
9、2017年 8月 28日，本人对公司关于前期会计差错更正发表了独立意见。
10、2017年8月28日，本人关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
11、2017年10月20日，本人对第七届董事会2017年第八次会议相关事项发表了独立意见。具体包括：（1）关于控股股东变更承诺履行期限的独立意见。（2）关于续聘会计师事务所的独立意见。
三、独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人在履行职务过程中遵纪守法、严格自律，没有泄漏公司的内幕信息，也没有买卖公司股票的行为。在履行独立董事职责时，还充分发挥专业所长和独立判断能力，积极参与公司的经营决策，主要体现在以下几个方面：
露的情况进行监督、检查，敦促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保证公司 2017年度信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了广大投资者的知情权和对公司的了解，维护公司和中小股东的权益。
2、在董事会会议召开前对公司所提供的会议材料进行了认真的研究、审核，积极参与讨论并从各自的专业角度发表独立见解，在董事会科学决策方面发挥了重要作用。
3、认真学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、2018年的工作
2018年，将继续独立、客观、公正地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，同时还将继续认真学习相关法律、法规和规章的规定，为董事会的科学决策提供参考，提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。
海南亚太实业发展股份有限公司
独立董事：马建兵
东方花旗证券有限公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
募集资金相关使用事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票、2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司首次公开发行股票、2015年非公开发行股票募集资金使用相关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、麦趣尔募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46号文”核准，麦趣尔集团股份有限公司公开发行 2,290万股人民币普通股（A股）股票，发行价格 25.38元/股，其中公司公开发行新股数量为 1,311万股，募集资金总额为人民币 332,731,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 295,201,315.92元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第 48110004号”《验资报告》。
公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00元少88,684.08元，该部分资金公司在2015年4月已以自有资金补足。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，经公司 2011年 7月 28日召开的2011年度第四次临时股东大会、2012年9月26日召开的2012年度第三次临时股东大会以及 2013年 9月 25日召开的 2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
||
|-|
|项目投资金额|
|14,990|
|6,205|

||
|-|
|5,649|
|2,685|
|29,529|

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股 26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用 298,000,000.00元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司100%股权，在 2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
二、2015年度募集资金使用情况及结余情况
||
|-|
|金额|
|695,682,911.64|
|337,952,005.09|
|5,274.12|
|15,160,121.31|
|1,317,982.22|
|88,684.08|
|374,292,420.04|

备注：1、本报告期银行理财收益11,963,494.21元中包含上年度误将募集资金理财收益转入自有资金一般账户的 2,116,524.89元，已在 2015年 4月将其转回募集资金专户中。2、本报告期内自有资金转入88,684.08元，为公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00元少88,684.08元，该部分资金公司在2015年4月已以自有资金补足。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下
简称《管理办法》)。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，
公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、东方
花旗证券有限公司分别与乌商行众亿支行、天山农商行营业部、广发银行乌鲁木齐支行、国开行新疆分行、建设银行昌吉分行订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2、募集资金专户余额情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|截止日余额|期限|
|乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行|0000020040110020876307|155,402,077.94|活期|
|新疆天山农村商业银行股份有限公司营业部|802080012010105700173|21,162,785.69|活期|
|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560064172480000|84,093.01|活期|
|中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行|65001620100052505840|87,084.20|活期|
|乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行|0000020040110080679380|106,960,371.02|活期|
|广发银行乌鲁木齐新华北路支行|146012505010000017|8,714.80|活期|
|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560064420780000|44,762,905.38|活期|
|中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行|65001620100052506104|45,824,388.00|活期|
|||374,292,420.04||

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
误将自有资金购买理财产品取得的收益转入募集资金专户
2015年3月使用自有资金购买理财产品取得的收益到账，因银行操作失误，误将336,205.48元的收益从理财账户转入公司募集资金账户，导致募集资金专户资金异常流出。截止本报告日，公司已将相应资金退回至自有资金一般账户。
五、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度，麦趣尔募集资金具体实际使用情况见附表。
六、综合意见
本保荐机构认为：麦趣尔 2015年度募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构，本保荐机构也及时发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整；三方监管协议正常履行，不存在募集资金管理违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司募集资金相关使用事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ __________________
李仅 席睿
东方花旗证券有限公司2016年4月19日
北京易华录信息技术股份有限公司北京易华录信息技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2014年度募集资金存放与使用的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经审核，公司2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定的要求，我们对《北京易华录信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了认真审查并发表以下独立意见：
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
三、关于公司2014年度关联交易和2015年度预计关联交易事项的独立意见
北京易华录信息技术股份有限公司经审核，公司2014年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2015年预计发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2015年度日常经营关联交易预计事项无异议。
四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经仔细审阅公司《2014年度利润分配预案》等相关资料，并就有关情况进行询问后，我们认为：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同意公司2014年度利润分配预案，并同意提交至2014年年度股东大会审议。
为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
五、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东、实际控制人及关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
北京易华录信息技术股份有限公司人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12
月31日的对外担保情形。
独立董事：梁云凤 杨晓光 马朝松
二〇一五年三月二十三日
北京易华录信息技术股份有限公司（本页无正文，为《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签名：
梁云凤 杨晓光 马朝松
北京易华录信息技术股份有限公司2015年3月23日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-60江苏爱康科技股份有限公司
关于重大事项进展暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票自 2015年7月14日（星期二）开市起复牌。
2015年 7月7日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-53），公司股票自 2015年 7月 7日（星期二）上午开市起停牌。
公司目前正在筹划进行处置资产和资产购买等事项。
一、资产处置交易框架
1、被处置资产情况：2011年以来，公司开始实施从光伏制造业向光伏电站运营的转型，为提高业务质量，降低公司经营负担，深化公司转型成果，公司计划剥离经营情况不理想的制造业资产苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”），爱康薄膜主要从事 EVA胶膜的生产与销售。根据具有证券从业资格的资产评估机构初步评估结果，截止2015年5月底，爱康薄膜净资产约26290万元。
2、交易对手：本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）。
3、交易方式：公司拟以爱康薄膜经评估的净资产为交易价格的参考依据，将持有爱康薄膜的100%的股权整体转让给爱康实业，爱康实业计划以现金方式收购。
二、资产购买交易框架
进公司的互联网战略。本次拟购买江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房产”）位于张家港经济开发区杨舍镇的爱康大厦合计约 9500平米的商业房产用于上述公司的经营办公场所；
2、交易对手：江苏爱康房地产开发有限公司，爱康房产为本公司控股股东爱康实业实际控制的公司，为本公司关联方；
3、交易方式：公司拟以现金方式购买爱康房产位于张家港经济开发区杨舍镇的爱康大厦合计约 9500平米的商业房产。经资产评估机构初步评估，该部分商业房产净值约9500万元。
三、交易的相关说明
1、根据评估机构初步评估情况，暂未发现本次交易构成重大资产重组。交易对手为本公司控股股东和控股股东控制的其他企业，本次交易构成关联交易；
2、本次交易尚需在出具正式的评估报告后提交公司董事会和股东大会按关联交易程序进行审议和表决，交易能否最终达成尚存在不确定性，本次交易的后续进展，公司会依法披露；
3、交易完成后，公司的经营重心将进一步向光伏电站运营及光伏电站相关金融服务领域倾斜。公司光伏电站运营商的定位将更加清晰。交易所剥离业务能进一步提高公司的业务质量和盈利水平，交易所得现金净额能进一步支持公司的流动性。
四、公司股票复牌
鉴于本次筹划的交易框架已基本确定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，经向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）于2015年7月14日（星期二）开市起复牌。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一五年七月十四日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-025珠海格力电器股份有限公司
关于珠海格力集团财务有限责任公司
与山东捷瑞物流有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2019年4月25日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方山东捷瑞物流有限公司（以下简称“山东捷瑞”）签订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，必须提交董事会批准，独立董事需发表独立意见，无需提交股东大会审议。
2019年 4月 26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次关联交易议案。
（二）预计关联交易类别和金额
财务公司对山东捷瑞的授信额度为人民币 70,000万元，在授信额度内，山东捷瑞根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，山东捷瑞以营业收入偿还到期贷款本息。
二、关联人介绍和关联关系
相关的咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计88.31%，为财务公司的控股股东。
截止2018年12月31日，财务公司的总资产为5,935,029万元，净资产为565,749万元，实现净利润104,035万元，资本充足率为24.03%，净资产收益率20.28%，存贷比（含贴现）21.49%。
2.山东捷瑞物流有限公司成立于 2010年 08月 11日，统一社会信用代码：91370125560761158H；注册资本：11000万元人民币；注册地址：济阳县开元大街 3号（济南济北经济开发区管委会大楼 205室）；法定代表人：段秀峰；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为普通货运；国际货运代理；
装卸服务；信息配载；仓储服务；计算机软件开发、销售及相关技术咨询；批发、零售：日用品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品、家用电器；光伏设备的研发、制造、销售、租赁；太阳能发电站的运营和维护；汽车租赁服务；汽车用品、汽车零部件、五金、机械设备的销售；仓库租赁；售电业务（凭许可证经营）；物业管理；电器设备的销售、安装及售后服务；电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务。
本公司非职工监事段秀峰先生作为山东捷瑞的法定代表人，根据《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定，山东捷瑞为本公司的关联法人。因财务公司为本公司的控股子公司，故山东捷瑞与财务公司的交易构成关联交易。截至 2018年 12月 31日，山东捷瑞的总资产为 503,682万元，净资产为 147,355万元，实现净利润 22,038万元。山东捷瑞成立时间较长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品牌的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具有良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司在财务公司的贷款本息。
三、关联交易主要内容
2019年4月25日，财务公司与山东捷瑞签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
（一）山东捷瑞在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。
（二）除买方信贷外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。
（三）山东捷瑞的授信额度为人民币70,000万元，担保条件为：财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押物。在授信额度内山东捷瑞根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，山东捷瑞以营业收入偿还到期贷款本息。
（四）山东捷瑞在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。
（五）财务公司负责严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国有关法律、法规的规定。
（六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（七）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。
（八）本协议生效后一年内有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额度内由山东捷瑞根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核发放。
二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。另一方面是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照中国银保监会批复的
业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件
1．第十一届董事会第三次会议决议；
2．第十一届监事会第三次会议决议；
3．公司独立董事的事前确认函及独立意见；
4.财务公司与山东捷瑞签订的《金融服务框架协议》。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2015-120深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于对外投资的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为适应公司整体战略规划的需要，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）拟以不超过10,400万元的价格收购深圳市纳芯威科技有限公司（以下简称“纳芯威”）65%的股权，资金来源为自有资金。本次收购完成后，长盈精密将持有纳芯威65%的股权。2015年12月22日，长盈精密与纳芯威签署了《关于投资深圳市纳芯威科技有限公司的意向性协议》。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，属于董事会权限范围，无需经股东大会审议。
4、本次交易完成后，纳芯威将根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入公司合并报表范围。
二、本次收购的基本情况
1、出资方式：本次交易由长盈精密使用自有资金完成。
2、本次收购作价依据为纳芯威以收益法评估的评估价值。同时，交易双方约定纳芯威未来三年经审计的净利润（税后）不低于4050万元。
3、标的公司的基本情况：纳芯威成立于2009年，位于国家集成电路深圳产业化基地。公司具有集成电路设计、系统集成、跨行业外协生产的丰富经验，主要从事消费类芯片及工业级芯片设计，工业级音频功率放大电路设计，电源管理芯片设计，技术以数模混合电路设计见长，并以深圳集成电路产业化基地为依托，建立完善的集成电路设计流程及质量可靠性保障保证体系，支持先进的IC设计流程，产品涵盖CMOS、
BIPOLAR、BICMOS、BCD等工艺技术的模拟及数字混合集成电路产品。
纳芯威主要技术核心人员在集成电路设计行业拥有十年以上的工作经验，公司是中国电子工业协会音箱标准起草组成员单位，2010年获得国家工信部认定的集成电路设计企业，连续两年获得中国工业设计IC设计公司成就奖，深圳市半导体协会以及闪联协会会员单位，被国家科技部授予国家高新技术企业，公司享有国家软件及集成电路设计企业的税收优惠政策。拥有多项发明专利以及集成电路发明专有权，是国内电源管理芯片及音频功放设计细分行业优秀企业。公司未来的主要发展方向是基于电源管理和外围接口电路的芯片设计。
纳芯威现有股东结构如下：蔡仁安，认缴出资 450万元，出资比例90%；李斌，认缴出资50万元，出资比例10%。
5、交易对方的基本情况：本次交易将以现金收购纳芯威现有股东蔡仁安先生和李斌先生所持有的纳芯威股权的方式进行。
蔡仁安，男，1974年出生，中国国籍，硕士，现任公司董事长、总经理，曾任深圳市夕普特科技有限公司副总经理、深圳深微实业有限公司总经理、深圳市国微电子股份有限公司设计部工程师。
李斌，男，1972年出生，中国国籍，本科学历。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司董事，深圳市汇金财务有限公司总经理，深圳市劲创生物技术有限公司董事，深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事、深圳深爱半导体股份有限公司独立董事。曾任雅致集成房屋股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事；深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师；国海证券投资银行部业务董事、高级经理；深圳南方民和会计师事务所总审、高级经理等。
三、董事会审议情况
2015年12月23日，公司第三届董事会第二十四次会议对本次交易事项进行了审议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳市纳芯威科技有限公司65%股权的议案》，同意长盈精密以自有资金收购深圳市纳芯威科技有限公司65%的股权，收购总价款不超过10,400万元人民币。董事会授权公司管理层在前述范围内，对收购的具体事宜进行确定，并签订最终的股权收购协议。
四、本次交易对公司的影响
作为未来国家产业结构调整的一个重要布局，2014年6月国家有关单位颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，纲要显示，国家将努力布局集成电路设计产业，同
时将成立国家集成电路产业投资基金1387亿元，未来5~10年内共出资1万亿元用于并购。可以预见，未来集成电路产业将积极蓬勃的发展。
基于以上国家战略，公司自2015年开始积极接触和跟踪芯片设计企业，深入调研相关行业，并于2015年6月，投资参股宜确半导体（苏州）有限公司。积极布局和公司上下游相关的集成电路设计行业优秀公司。
本次收购，表明公司在上次投入射频前段器件的集成电路设计公司的基础上，又拓展了电源管理领域。推动电源管理IC市场稳步成长的动力，主要来自于物联网、车联网、新能源汽车、智能硬件，智能家居和可穿戴设备等新兴市场的蓬勃发展。由于不同应用市场对电源管理IC的需求表现各异，使得电源管理芯片正在从原来通用类器件逐渐转化为专用型器件。在这一趋势的影响下，越来越多的电源管理IC供应商更为紧密地围绕不同行业用户的应用需求特点，开发出多种性能差异化的电源管理芯片。
未来，除了标准芯片的设计之外，满足定制化客户需求的定制，半定制IC市场也非常巨大，这就使得拥有具有一定实力的集成电路设计能力，变得市场稀缺资源。
本次股份收购有利于充实公司芯片设计团队，在现有消费类芯片设计的基础上，逐步完成工业级芯片的设计布局，为未来工业4.0提供整体解决方案的过程中，打好有力的集成电路设计研发基础。
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定，对本次交易事项的进展及时进行披露。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十三日
招商证券股份有限公司关于《青岛农村商业银行股份有限
公司 2018年度内部控制规则落实自查表》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对《青岛农村商业银行股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》进行了核查。具体情况如下：一、青农商行内部控制规则落实自查情况
青农商行按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，包括内部审计和审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制及其他重要事项等，并出具了《青岛农村商业银行股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查意见
针对公司内部控制规则落实自查情况和《青岛农村商业银行股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》，招商证券执行了以下核查程序：1、列席公司重要会议；2、查阅公司内部制度；3、查阅公司三会会议资料；4、与公司部分董事、监事、高级管理人员及相关部门进行访谈。
经核查，招商证券认为：2018年度，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关内部控制规则的要求。公司编制的《青岛农村商业银行股份有限公司 2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
股票代码：002006 股票简称：精功科技 公告编号：2016－054
浙江精功科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年8月1日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2016年8月 11日以通讯表决的方式召开，会议应参加监事 3人，实际参加监事 3人，会议由公司监事会主席杜新英女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事审议并以通讯表决的方式通过了以下决议：
1、以 3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年半年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖印章的公司第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司
监事会
甘肃上峰水泥股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
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|原条款内容|修订后内容|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人提名的方式和程序：（一）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，单独或合并持有公司 3％以上股份的股东、现任董事会可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，单独或合并持有公司 3％以上股份的股东、现任监事会可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序：（一）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，单独或合并持有公司3％以上股份的股东、现任董事会可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，单独或合并持有公司3％以上股份的股东、现任监事会可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东提名董事、监事候选人时，应将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明及承诺在股东大会召开十日前提交公司董事会，|

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|的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东提名董事、监事候选人时，应将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明及承诺在股东大会召开十日前提交公司董事会，由董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|由董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。实行累积投票选举董事、监事的|

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|具体程序与要求如下：（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不|

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|足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。|

甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2018年03月15日
证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2019-042
深圳市隆利科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1845号文《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2018年11月21日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,816.53万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1,816.53万股，每股发行价格为人民币20.87元。共募集资金人民币379,109,811.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,867,924.53元(不含增值税)，及扣除自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币10,241,886.47元后，实际募集资金为人民币350,000,000.00元。上述募集资金已于2018年11月27日认缴完毕，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2018】48420002号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了的《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定。根据相关规定，公司分别与华夏银行深圳东门支行、北京银行深圳分行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司专项募集资金账户的余额明细列示如下：
开户银行 银行账号 账户余额（元）北京银行深圳分行 20000032828100025864478 50,004,583.33华夏银行东门支行 10859000000468122 300,066,696.90三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年度首次公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018年公司不存在募投项目先期投入及置换情况的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）结余募集资金使用情况
2018年公司不存在结余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金未投入使用，募集资金余额为人民币350,071,280.23元。与募集资金净额的差异为利息收入。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-055浙江中欣氟材股份有限公司
关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组委2019年第24次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2019年6月19日召开工作会议,审核浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司 A股股票（证券简称：中欣氟材，证券代码：002915）将在2019年6月19日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
四川金路集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：杜晓堂，作为四川金路集团股份有限公司（第十届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四川金路集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为四川金路集团股份有限公司或其附属企业、四川金路集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审
判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括四川金路集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，且本人未在四川金路集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
杜晓堂郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：杜晓堂
二○一七年三月二十九日
证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2016-069湖南千山制药机械股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年9月28日上午10:30以通讯方式召开，本次会议通知于2016年9月22日以通讯方式发出。会议由监事会主席郑国胜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合公司章程规定的法定人数。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，通过通讯表决的方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司监事会
二○一六年九月二十八日