独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，我们对公司第四届董事会第二次会议审议的以下议案进行认真审议，现发表如下独立意见：1、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
董事会拟定的分配预案为：以截止2017年12月31日公司总股本148,318,152股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74,159,076股，转增后公司总股本将增加至222,477,228股。
剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
我们作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，拟定的2017年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案。
2、关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独
立意见
作为公司的独立董事，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
截止2017年12月31日，公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况。截止2017年12月31日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2017年12月31日，公司当期和以往年度均不存在
独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供过担保的情况。
3、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进
行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2017年度内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于计提2017年度资产减值准备及核销坏账的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
6、关于公司2017年度高级管理人员绩效考核的独立意见
作为公司的独立董事，在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司关于高级管理人员2017年度分管工作的绩效考评情况，以及董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员2017年度绩效考核的意见，现就公司2017年高级管理人员绩效考核发表如下独立意见：公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，不存在不存在损害公司及股东利益的情形。
7、关于高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司高级管理人员的薪酬是根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪
独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见酬水平制定的，符合国家法律法规和公司《章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、关于聘任高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。我们同意聘任StevenZEHN（郑谦）先生为公司副总经理。
9、关于全资子公司签订设备购买合同暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司全资子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司向关联方购买设备的关联交易定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响。我们同意此次关联交易。
10、关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的独立意见
经审核，我们认为：2017年度公司与关联方的采购商品、租赁关联方房产、向关联方租出房产等交易均系基于公司的正常生产经营需要而发生的，均按市场价格计算，定价公允合理，关联交易金额较小未达到董事会审议标准，能有效满足公司日常经营需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司2017年度发生的关联担保行为是控股股东暨实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士及董事王荣先生等对公司及控股子公司向银行融资或申请授信提供无偿担保，上述关联担保有效支持公司发展，缓解公司资金需求，降低公司投资风险，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司及子公司2018年度拟发生的关联交易系公司及子公司2018年生产经营、正常发展所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
11、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位的独立意见
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见服务的经验和能力，且连续多年为本公司提供多项审计服务，熟悉公司业务情况和财务状况，有利于审计工作的顺利开展；在审计公司财务报表过程中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位。
12、关于修订《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续稳定发展；修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已按规定回避表决。我们同意公司对第一期员工持股计划的有关内容进行修订，并同意公司按修订后的员工持股计划实施。
13、关于修订《分红管理制度》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的独立意见
经核查，我们认为：公司修订《分红管理制度》的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，采用现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式，建立了持续、稳定及积极的分红政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司制定的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》立足于公司的长期可持续发展，综合考虑公司实际情况及股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。因此我们同意将该方案提交公司股东大会进行审议。
独立董事：王肇文 张琦 贺正生
二〇一八年三月三十日