民生证券股份有限公司
关于湖南天润实业控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年一月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
财务顾问核查意见制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见目录
重要声明 ................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................ 6绪言 ........................................................................................................................ 7财务顾问核查意见 ................................................................................................. 8一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ..................... 8二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................... 8三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................... 8四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 .............................. 14五、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 .................................. 15六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................. 15七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ........ 17八、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................................................................................. 19九、对在所收购上市公司股权上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ............................................................................................... 20十、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 20十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ............................................................................................................................. 21
财务顾问核查意见十二、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 .... 21十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ...................................... 21十四、对赖淦锋、恒润华创、恒润互兴是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查 .................................................................................... 21十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ...................................................................................................................... 22十六、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 22十七、结论性意见 ............................................................................................... 22
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人|指|赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司|
|恒润华创|指|广东恒润华创实业发展有限公司|
|恒润互兴|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|天润控股、公司、上市公司、发行人|指|湖南天润实业控股股份有限公司|
|点点乐、标的公司|指|上海点点乐信息科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|湖南天润实业控股股份有限公司向特定对象非公开发行70,219,964股A股股票的行为|
|《详式权益变动报告书》|指|湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|民生证券股份有限公司关于湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《股份认购协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议|
|《股份认购补充协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议|
|《股份认购补充协议（一）》|指|湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议（一）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《 中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第15号权益变动报告书（2014年修订）》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为赖淦锋通过二级市场增持天润控股股票 2,211,262股、恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的股票23,406,655股，恒润华创和恒润互兴控股股东均为赖淦锋，因此赖淦锋、恒润华创和恒润互兴构成一致行动人。
本次权益变动前，恒润华创持有天润控股 25,400,000股股份，占总股本21.45%；赖淦锋和恒润互兴未持有天润控股股份。
本次权益变动后，恒润华创仍持有天润控股 25,400,000股股份，占本次发行后总股本13.47%；赖淦锋和恒润互兴将分别持有天润控股 2,211,262股和23,406,655股股份，占发行完成后天润控股股份总数的1.17%和12.41%。信息披露义务人合计持有天润控股27.05%的股份，赖淦锋仍为天润控股实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，赖淦锋、恒润华创和恒润互兴为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，民生证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、 15号准则、16号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人赖淦锋通过二级市场增持股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东利益，增强投资者信心而采取的举措，2015年7月11日公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-038）已披露：公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）未来 6个月内（2015年 7月 13日至 2016年 1月 13日）拟在二级市场上择机进行增持，累积增持比例不低于公司总股本的0.8%，不超过公司总股本的2%。
信息披露义务人恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份是出于对上市公司未来发展前景及业务转型之信心，同时通过进一步增持上市公司股权稳定上市公司控制权。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
财务顾问核查意见（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、赖淦锋基本信息
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|姓名|赖淦锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44130219750921****|
|住所|广州市天河区五山路****|
|通讯地址|广州市天河区五山路****|
|联系电话|020－38029892|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、广东恒润华创实业发展有限公司基本信息
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|企业名称|广东恒润华创实业发展有限公司||
|注册地|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层||
|法定代表人|赖淦锋||
|注册资本||10,000.00万人民币元|
|成立日期||2003年10月27日|
|工商注册号码||440000000053340|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|经营范围|以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品）,百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营期限||2003年10月27日至长期|
|通讯地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层||
|联系电话|020－38029892||

3、广东恒润互兴资产管理有限公司基本信息
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|企业名称|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|注册地|广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）|
|法定代表人|赖淦锋|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|成立日期|2015年02月04日|
|工商注册号码|440101000329362|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的|

财务顾问核查意见
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||除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）||
|经营期限|2015年02月04日|至长期|
|通讯地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）||
|联系电话|020－38029892||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人恒润华创、恒润互兴系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴均具备本次权益变动的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，恒润华创的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赖淦锋|7,000.00|70.00%|
|2|麦秀金|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经核查，截至本核查意见签署日，恒润互兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赖淦锋|8,000.00|80.00%|
|2|麦秀金|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经核查，恒润华创、恒润互兴的控股股东和实际控制人均为赖淦锋。恒润华创、恒润互兴与控股股东、实际控制人赖淦锋的股权控制关系如下：
赖淦锋
70% 80%
广东恒润华创 广东恒润互兴
实业发展有限 资产管理有限
公司 公司
财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人恒润华创、恒润互兴最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况的核查
经核查，截至核查意见签署日，除了恒润华创、恒润互兴以及天润控股，赖淦锋控制的其他企业及业务情况如下表所示：
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|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|赖淦锋持股 10.00%，恒润华创持股90.00%|物业管理；场地出租；房地产开发经营等|
|2|广州名盛置业发展有限公司|3,000.00|赖淦锋持股10.00%，恒润华创持股90.00%|房地产经营，物业管理；停车场经营等|
|3|广州凯华教育投资有限公司|2,000.00|赖淦锋持股10.00%，恒润华创持股90.00%|教育产业投资、体育产业投资等|
|4|广州深科园软件工程有限公司|100.00|赖 淦锋持股70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
|5|岳阳恒润置业投资有限公司|2,000.00|恒润华创持股80.00%|房地产开发、物业租赁；酒店管理等|
|6|深圳市深科数码技术开发有限公司|50.00|恒润华创持股70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
|7|广州新金山置业有限公司|2,000.00|恒润华创持股60.00%|房地产开发、销售租赁等|
|8|广州华诚物业发展有限公司|2,000.00|恒润华创持股60.00%|物业管理，房屋租赁等|
|9|广东金润酒店投资管理有限公司|1,000.00|恒润华创持股60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
|10|广州中大白云投资控股有限公司|1,000.00|恒润华创持股50.00%|实业投资、管理咨询|

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
财务顾问核查意见（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核查
1、恒润华创最近三年及一期的主营业务及财务状况
经核查，恒润华创的主营业务为投资。恒润华创最近三年及一期的财务状况如下表所示：
单位：元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|8,831,079,550.26|9,068,860,588.41|8,517,581,911.16|7,661,951,046.94|
|总负债|5,017,602,479.48|5,394,288,827.81|5,559,301,828.85|5,456,525,228.03|
|所有者权益|3,813,477,070.78|3,674,571,760.60|2,958,280,082.31|2,205,425,818.91|
|归属于母公司所有者权益|3,205,450,833.71|3,079,427,521.69|2,441,696,667.32|1,760,237,960.94|
|资产负债率|56.82%|59.48%|65.27%|71.22%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|487,762,058.60|978,758,668.03|665,236,479.67|416,641,164.82|
|利润总额|139,883,118.36|974,465,647.74|1,028,618,924.14|947,631,700.23|
|归属于母公司所有者净利润|129,346,806.26|637,864,843.45|681,274,391.41|625,230,680.70|

备注：恒润华创 2012年度-2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，恒润华创2015年1-9月财务报表未经审计。
2、恒润互兴最近一期的主营业务及财务状况
恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|
|总资产|80,000,000.00|-|
|总负债|-|-|
|所有者权益|80,000,000.00|-|
|归属于母公司所有者权益|80,000,000.00|-|
|资产负债率|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|-|-|

财务顾问核查意见备注：恒润互兴财务数据均未经审计。
（五）对信息披露义务人的诚信记录的核查
2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。
财务顾问查阅了信息披露义务人赖淦锋的行政处罚决定书，查看了信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴出具的相关说明。经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，除上述处罚外，信息披露义务人赖淦锋未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本财务顾问认为，恒润华创、恒润互兴最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
经核查，恒润华创的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|赖淦锋||执行董事、总经理|男|中国|广州|无|
|2||麦秀金|监事|女|中国|惠州|无|

经核查，恒润互兴的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|赖淦锋||执行董事、总经理|男|中国|广州|无|
|2||麦秀金|监事|女|中国|惠州|无|

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人恒润华创、恒润互兴对上述董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
根据信息披露义务人的声明并经核查，本财务顾问认为，除赖淦锋 2012年 5月受到中国证监会的行政处罚，恒润华创、恒润互兴其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
财务顾问核查意见（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：赖淦锋、恒润华创、恒润互兴及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（十）对信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次认购的资金来源合法，信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价均为自筹或其股东提供的资金，不
财务顾问核查意见存在资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。
经核查，信息披露义务人本次增持及认购股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
五、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动由实际控制人赖淦锋通过二级市场增持和广东恒润互兴资产管理有限公司以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份实现。
经核查，广东恒润互兴资产管理有限公司以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份的已履行的相关决策程序如下：
1、2015年 3月 31日、2015年 5月 27日、2015年 11月 23日，恒润互兴股东会审议通过了本次认购天润控股非公开发行股票的方案，并分别与天润控股签署了《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议（一）》。
2、2015年 3月 31日召开的天润控股第十届董事会第六次会议、2015年 5月27日召开的天润控股第十届董事会第八次会议、2015年11月23日召开的天润控股第十届董事会第十三次会议、2015年 6月 17日召开的 2014年年度天润控股股东大会审议通过本次发行方案。
3、2015年12月23日，天润控股非公开发行股票通过中国证监会发审委审核通过。
本财务顾问认为，本次非公开发行已履行了相关审批程序，本次非公开发行尚须中国证监会核准。
恒润互兴就本次权益变动已履行了必要的内部审议和决策程序，《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议（一）》已经其有权代表人签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
财务顾问核查意见（一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
天润控股在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，天润控股已彻底退出了化工生产，但总体盈利能力较弱、主业不突出。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天润控股主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。信息披露义务人将积极推动天润控股主营业务升级转型。
（二）信息披露义务人对上市公司的重组计划
本次非公开发行股票完成后，上海点点乐将成为天润控股的全资子公司，成为天润控股的经营实体。信息披露义务人未来 12个月内将继续积极推动上市公司转型工作。
（三）信息披露义务人对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对董事会结构进行调整的计划。
根据《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；
董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据《公司法》第三十六条规定，股东大会职权范围包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本次非公开发行完成后，赖淦锋将持有上市公司27.05%股权，拥有对上市公司董事的提名权，赖淦锋可向上市公司股东大会提名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（四）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
本次非公开发行股票完成后，天润控股的股本总额将增加，股东结构将发生变化，天润控股将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并
财务顾问核查意见办理工商变更登记。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查
（一）本次交易不会影响上市公司独立性
本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立或完整不会产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（二）信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
财务顾问核查意见（三）信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
1、与上市公司的关联交易情况
截至本核查意见签署日前 24个月，信息披露义务人及其关联方与天润控股发生的关联交易如下：
（1）租赁款补足
2010年11月5日，公司与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的两份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，广州美莱美容医院每月租金为 139万元；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足。2014年、2015年，恒润华创向公司补足租赁情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易内容|2015年|2014年度|
|租赁款补足|53.21|63.85|

（2）赖淦锋担任天润控股董事、高级管理人员期间取得的报酬
截至本核查意见签署日前 24个月，赖淦锋于 2014年1-6月担任天润控股董事长兼总经理职务，共获得5.5万元报酬。
（3）恒润互兴认购天润控股本次非公开发行股票
实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴于2015年3月31日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购协议》，于2015年5月27日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购补充协议》，于 2015年 11月 23日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购补充协议（一）》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，该行为构成关联交易。
除前述交易外，截至本核查意见签署日前 24个月，天润控股与信息披露义务人及其关联方之间未发生其他交易。
2、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，赖淦锋、恒润华创和恒润互兴已出具关于减少和规范关联交易的承诺和措施：
“（1）在非公开发行完成后，本人/本公司及其关联企业与天润控股之间将
尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与天润控股
财务顾问核查意见依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天润控股章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天润控股的资金、利润，不利用关联交易损害天润控股及非关联股东的利益；
（2）在非公开发行完成后，本人/本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润控股章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人/本公司及其关联企业的关联交易时，切实遵守在天润控股董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
（3）本人/本公司将杜绝一切非法占用天润控股的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求天润控股向本人/本公司及其关联企业提供违规担保；
（4）本人/本公司因违反本承诺而致使在非公开发行完成后的天润控股及其子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为，信息披露义务人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证天润控股的经营独立性。
八、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除信息披露义务人恒润互兴及其他交易对方与天润控股签署了附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议（一）》外，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前二十四个月内、不存在以下重大交易：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 1,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
财务顾问核查意见（二）截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对在所收购上市公司股权上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具之日，恒润华创所持有的天润控股股份已质押 2,540.00万股，赖淦锋持有的天润控股股份已质押 221.13万股，除此之外，本次权益变动涉及上市公司股权未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
2015年3月，恒润华创承诺本次非公开发行完成后36个月内，不减持天润控股的股份。2015年11月，赖淦锋承诺自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持其通过恒润华创间接持有的公司股票。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及股权除进行质押外，未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，在本核查意见签署日前六个月内信息披露义务人买卖天润控股股票的情况如下：
1、赖淦锋买卖天润控股股票的情况
在本核查意见签署日前六个月内，赖淦锋于 2016年 1月通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持天润控股股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|均价（元/股）|成交数量（股）|
|2016.01.12|买入|27.363|710,961|
|2016.01.13|买入|28.9566|1,500,301|

除上述情况外，赖淦锋不存在以其他方式买卖天润控股股票的情形。
财务顾问核查意见2、恒润华创买卖天润控股股票的情况
根据信息披露义务人恒润华创的自查，在本核查意见签署日前六个月内，恒润华创不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股票的行为。
3、恒润互兴买卖天润控股股票的情况
根据信息披露义务人恒润互兴的自查，在本核查意见签署日前六个月内，恒润互兴不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股票的行为。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，赖淦锋、恒润华创、恒润互兴不存在占用天润控股非经营性资金，亦不存在未清偿对天润控股的负债、未解除天润控股为其负债提供担保或者损害天润控股利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前两年内，恒润华创、恒润互兴的实际控制人为赖淦锋，因此最近两年内恒润华创和恒润互兴一直处于信息披露义务人实际控制人的控制之中。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不触发要约收购条件，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十四、对赖淦锋、恒润华创、恒润互兴是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
根据赖淦锋、恒润华创、恒润互兴出具的相关说明并经核查：
财务顾问核查意见1、赖淦锋、恒润华创、恒润互兴不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、赖淦锋、恒润华创、恒润互兴最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、赖淦锋、恒润华创、恒润互兴最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，赖淦锋、恒润华创、恒润互兴不存在《收购办法》第六条规定的情形。
十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于减少及规范关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了赖淦锋、恒润华创、恒润互兴出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
梁江东 于春宇
投资银行部门负责人：
苏欣
投资银行负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
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