浙江升华拜克生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
信息披露义务人：鲁剑
住所：海南省海口市美兰区海府路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5楼
信息披露义务人：李练
住所：成都市武侯区桐梓林南路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5楼
签署日期：2015年 月 日
浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 2第三节权益变动的目的及后续计划 ............................................................................................. 5第四节本次权益变动方式 ............................................................................................................. 6第五节前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况 ............................................................. 8第六节其他重大事项 ..................................................................................................................... 9附表 ................................................................................................................................................ 12
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第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|鲁剑、李练|
|发行人、上市公司、升华拜克|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|炎龙科技|指|成都炎龙科技有限公司|
|西藏炎龙|指|西藏炎龙科技有限公司|
|炎龙成长|指|成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙）|
|炎龙福瑞|指|成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）|
|COG|指|COG Publish Limited|
|上海悦玩|指|上海悦玩网络科技有限公司|
|上海页游|指|上海页游网络科技有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权并向沈培今募集配套资金|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|本报告、本报告书|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》，即本报告书|
|元|指|人民币元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。
（一）鲁剑
1、基本情况
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|姓名|鲁剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4301041979****251X|
|住所|海南省海口市美兰区海府路|
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|炎龙科技|2007年1月至今|执行董事|持股比例为96.00%|
|炎龙成长|2014年12月至今|执行事务合伙人|持股比例为96.00%|
|炎龙福瑞|2015年3月至今|执行事务合伙人|持股比例为96.00%|
|西藏炎龙|2015年6月至今|执行董事兼总经理|持股比例为96.00%|
|COG|2011年12月至今|董事兼秘书长|炎龙科技持股比例为100.00%|
|上海悦玩|2014年6月至今|执行董事|炎龙科技持股比例为100.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他控制或关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|炎龙福瑞|3,000|96.00%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨|

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|||||询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|2|炎龙成长|3,000|96.00%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询；企业管理咨询；教育咨询；销售；计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|3|西藏炎龙|1,000|96.00%|计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|

（二）李练
1、基本情况
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|姓名|李练|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4301031980****2088|
|住所|成都市武侯区桐梓林南路***号|
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|交通银行四川省分行|2012年1月至今|职工|-|
|炎龙科技|2014年8月至今|监事|持股比例为4.00%|
|西藏炎龙|2015年6月至今|监事|持股比例为4.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李练控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|

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|1|炎龙福瑞|3,000|4%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|2|炎龙成长|3,000|4%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询；企业管理咨询；教育咨询；销售；计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|3|西藏炎龙|1,000|4%|计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
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第三节权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人权益变动目的
升华拜克拟通过发行股份和支付现金的方式购买鲁剑等 3名交易对方合计持有的炎龙科技100%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
信息披露义务人拟将其持有的炎龙科技出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商及代理发行商。
二、信息披露义务人在最近 12个月内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人在最近 12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。
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第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况
在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 256,410,256股用于购买资产，拟发行A股股票不超过373,134,328股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|
|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|
|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|

在本次权益变动之后，升华拜克总股本由 1,094,982,970股增至 1,724,527,554股，鲁剑、李练将持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为有限售条件的流通股。
二、本次交易基本情况
2015年 10月 19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价 160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金 80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技拟建项目的建设和运营。
三、本次权益变动取得股份的权利限制情况
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根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
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第五节前 6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖升华拜克上市交易股份的行为。
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第六节其他重大事项
一、其他应披露的重要事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页为鲁剑关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页，以下无正文）
信息披露义务人签字：鲁剑
签字日期：2015年10月19日
（本页为李练关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页，以下无正文）
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江升华拜克生物股份有限公司|上市公司所在地|浙江省湖州市|
|股票简称|升华拜克|股票代码|600226|
|信息披露义务人名称1|鲁剑|信息披露义务人住所1|海南省海口市美兰区海府路|
|信息披露义务人名称2|李练|信息披露义务人住所2|成都市武侯区桐梓林南路|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0.00 %|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及比例|变动数量： 256,410,256股 变动比例： 14.86%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页为鲁剑关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页，以下无正文）
信息披露义务人签字：鲁剑
签字日期：2015年10月19日
（本页为李练关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页，以下无正文）
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日