证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-067
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 8日上午 9:00以现场表决的方式召开第二届董事会第五十六次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2017年5月2日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 8人，实际出席会议董事 8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 3,150万股，募集资金总额不超过人民币315,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式、发行对象
本次优先股将采取向不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面股息率或其确定原则
1、附单次跳息安排的固定股息率
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4)发行优先股；
（5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 (1)-(5)项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
(1)表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
(2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
(3)恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(八)清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(九)信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十)担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过 3.5亿元的部分拟用于偿还金融机构贷款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案》详见 2017年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于 2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。
具体详见2017年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，编制了《非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司章程》做出修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《牧原食品股份有限公司章程修正案》。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》做出修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则修改对比表》。
九、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会编制了《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（（证监发〔2012〕37号））及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在实施鉴证工作的基础上，对与财务报表相关的内部控制有效性发表了鉴证意见，出具了《关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中兴华审字（2017）第140157号），供公司本次发行优先股使用。
《关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、聘请招商证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京市康达律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
9、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年5月25日召开牧原股份有限公司2017年第四次临时股东大会，审议本次董事会第一至十项、第十二项议案。
《牧原股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2017年 5月 9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会