中天国富证券有限公司
关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
2019年 5月
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书中天国富证券有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]260号”文批准，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“发行人”或“公司”）公开发行 4.80亿元可转换公司债券。发行人于 2019年 4月 15日刊登募集说明书及其摘要，于 2019年 4月 17日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于 2019年 4月 23日发行结束，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。
作为亚泰国际公开发行可转换公司债券的保荐机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐亚泰国际本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.
注册资本：18,000万元
法定代表人：郑忠
成立日期：1994年12月 26日
上市日期：2016年9月8日
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书股票简称：亚泰国际
股票代码：002811
上市地点：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、 4B02
邮政编码：518000
联系电话：0755-83028871
传真：0755-23609266
电子信箱：atg@atgcn.com
业务范围：装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口；房屋租赁；物业管理（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司系由郑忠、邱艾、亚泰一兆、亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖共同发起设立并将其共同投资的亚泰装饰依法整体变更设立股份有限公司。全体发起人以其各自持有的亚泰装饰截至 2012年 3月 31日的经审计账面净资产 261,215,779.45元按1:0.5168的比例折合成135,000,000股，每股面值1元，其余 126,215,779.45元除专项储备 7,967,613.28元，计入资本公积。2012年 9月 13日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为440301103710152），注册资本为13,500万元。
经中国证监会“证监许可[2016]1711号”文批准，公司于2016年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书 13.99元/股，公开募集资金净额 56,200.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金进行了验证，并出具了瑞华验字[2016]第 48320008号《验资报告》。公司于2016年9月8日在深圳证券交易所上市，证券代码为“002811”，证券简称为“亚泰国际”。2016年10月28日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，取得了变更后的企业法人营业执照，注册资本由 13,500万元变更为18,000亿元。
2、发行人股本结构
截至2019年3月31日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类型||数量（股）|比例（%）|
||135,000,000|||
||-|||
||-|||
||113,157,000|||
||100,386,000|||
||12,771,000|||
||21,843,000|||
||-|||
||21,843,000|||
||45,000,000|||
||45,000,000|||
||-|||
||-|||
||-|||
||180,000,000|||

（三）主营业务情况
公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领
域拥有突出的竞争优势。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前实际从事的
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。
亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。亚泰国际旗下 Cheng Chung Design（CCD）设计品牌打破了国际设计机构对高端星级酒店室内设计领域的垄断格局，使亚泰国际成为能与国际一流室内设计机构同场竞技的极少数亚洲企业之一。目前公司的酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平，2017年公司获得由全球负有盛誉的室内设计杂志《酒店设计》（HospitalityDesign）评选颁发的高端餐厅类别 HD Awards (Upscalerestaurant)最高奖，2016年获得由国际室内设计师协会（IIDA）颁发的全球室内设计比赛最佳酒店设计奖，2015年获得由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发的全球杰出酒店设计“金钥匙”奖。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告分别出具了瑞华审字[2016]48320001号、瑞华审字[2017]48320005号、瑞华审字[2018]48320004号标准无保留意见的审计报告。公司 2018年 1-9月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月|2016年12月3|1|2015年12月|
|财务指标|2018年9月30日|||||
|||31日|日||31日|
|资产总额|256,333.83|259,374.88|225,296.31||163,662.14|
|流动资产|205,826.09|236,573.79|198,441.67||140,057.58|
|负债总额|120,025.94|128,552.19|102,129.53||104,789.08|
|流动负债|117,080.62|125,851.20|99,695.78||101,766.93|
|归属于母公司股东的所||||||
||136,312.86|130,824.38|123,166.78||58,873.07|
|有者权益||||||
|股东权益合计|136,307.89|130,822.69|123,166.78||58,873.07|

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|156,250.37|182,503.12|166,385.03|180,566.70|
|营业利润|9,276.85|16,254.43|10,456.97|14,666.31|
|利润总额|9,226.69|16,295.00|10,849.70|14,491.67|
|净利润|7,871.99|10,774.06|8,092.62|10,957.65|
|归属于母公司股东的净利|||||
||7,875.01|10,775.78|8,092.62|10,957.65|
|润|||||
|归属于母公司的扣除非经|||||
||7,765.37|9,193.24|7,800.46|11,088.64|
|常性损益后的净利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流|||||
||-3,640.20|2,634.18|-18,614.60|-4,316.98|
|量净额|||||
|投资活动产生的现金流|||||
||-17,589.75|-3,807.12|-4,615.57|-706.52|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流|||||
||1,162.97|13,508.86|46,439.61|10,187.83|
|量净额|||||
|汇率变动对现金及现金|||||
||434.85|-257.14|68.45|62.10|
|等价物的影响|||||
|现金及现金等价物净增加|||||
||-19,632.13|12,078.78|23,277.89|5,226.43|
|额|||||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日|3|2017年12月|2016年12月3|1|3|2015年12月|
|财务指标||||||||
||/2018年1-9月||1日/2017年度|日/2016年度|||1日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.76||1.88|1.99|||1.38|
|速动比率（倍）|1.71||1.85|1.96|||1.34|
|资产负债率（合并）|46.82%||49.56%|45.33%|||64.03%|
|资产负债率（母公司）|49.19%||51.62%|47.46%|||66.93%|
|应收账款周转率（次）|1.36||1.23|1.33|||1.76|
|存货周转率（次）|33.56||41.08|40.90|||37.08|
|每股净资产（元/股）|7.57||7.27|6.84|||4.36|
|利息保障倍数（倍）|6.00||7.41|7.95|||11.00|
|每股经营活动产生的现||||||||
||-0.20||0.15|-1.03|||-0.32|
|金流量净额（元/股）||||||||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日|3|2017年12月|2016年12月3|1|3|2015年12月|
|财务指标||||||||
||/2018年1-9月||1日/2017年度|日/2016年度|||1日/2015年度|
|每股净现金流量（元/股）|-1.09||0.67|1.29|||0.39|

计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
上述指标中2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理
（五）业绩快报情况
根据2019年2月27日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计），亚泰国际 2018年营业收入为 224,674.89万元，较上年同期增加23.11%，营业利润 13,646.21万元，较上年同期下降16.05%，利润总额 13,989.79万元，较上年同期下降14.15%，归属于上市公司股东的净利润为11,704.82万元，较上年同期上升8.62%，主要是因为：1、公司在报告期内业绩持续向好，但应收账款计提资产减值准备较大，对利润产生不利影响；2、报告期内，公司大力引进人才，拓展营销团队，管理费用及营销费用增幅较大。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|

发行数量 480万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书募集资金总额 4.8亿元
债券期限 6年
发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足 4.8亿元的部分由主承销商余额包销。
原股东优先配售 3,739,877张，占本次发行总量的77.91%；
网上社会公众投资者的有效申购数量 12,464,543,630张，网配售比例 上最终中签缴款认购 1,045,889张，占本次发行总量的21.79%；中天国富包销可转债的数量为14,234张，占本次发行总量的0.30%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经公司 2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018年 2月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，调整后的发行方案已经公司 2018年 6月 8日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2018年 6月 25日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已经获得中国证监会“证监许可[2019]260号”文批准
公司于 2019年 3月 6日取得“证监许可[2019]260号”《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书开发行面值总额 48,000万元可转换公司债券，期限 6年，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
3、2019年4月4日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经中天国富适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人 2018年三季度报告已于 2018年 10月 25日公告，2018年业绩快报已于2019年2月27日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济波动导致的风险
公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。
（二）房地产行业周期性波动带来的影响
房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了 30多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过 2008年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。
在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）“抑制三公消费”政策带来的风险
随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显，同时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。
（四）财务风险
1、应收账款余额较大及产生坏账损失的风险
公司 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末应收账款账面余额分别为 130,975.18万元、171,106.40万元、189,539.72万元和 191,374.89万元，其净额分别占同期末资产总额的66.98%、62.57%、59.81%和58.57%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司 2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为 5,559.48万元、8,758.15万元、4,322.31万元和6,771.13万元；（3）截至2017年末和2018年9月末，公司3年以上的应收账款余额为28,078.06万元和34,027.603万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）截至 2017年末和 2018年 9月末，公司 5年以上的应收账款余额为 6,298.02万元和 10,499.45万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。
2、偿债能力及营运资金管理风险
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率分别为64.03%、45.33%、49.56%和46.82%，资产负债率较高。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书公司经营活动现金流量净额分别为-4,316.98万元、-18,614.60万元、2,634.18万元和-3,640.20万元。考虑到公司目前仍处于规模快速扩张的阶段，装饰装修工程项目数量预期将会持续增加，同时客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程时间跨度较长而逾期向公司付款，公司若不能及时进行融资，将面临偿债能力及运营资金管理风险，从而影响公司的持续经营。
（五）因施工毛利率下降产生影响公司生产经营情况的风险
2015年至 2018年 9月末，各报告期间内公司装饰工程施工毛利率分别为15.58%、14.97%、12.31%和11.94%，工程施工毛利率逐年下降。施工毛利率下降的主要原因包括：①近年来人工成本、材料成本不断上涨，项目成本提高相应压缩了施工毛利率；②对施工质量的严苛要求进一步压缩了盈利空间；③装饰工程施工业务市场集中度低，不同装饰公司的施工质量水平无显著差异，市场竞争激烈。
1、劳动力及原材料成本上涨导致公司采购成本持续上涨
公司从事的公共建筑装饰行业中的施工业务主要由具备建筑工程劳务分包资质的专业公司实施。在我国人口老龄化、“人口红利”逐步减退的背景下，劳动力市场供应短缺与公司用人需求的矛盾将越来越突出，未来劳务采购成本上涨的压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动力使用量大的特点，随着未来劳动力成本的不断上涨，将会产生施工毛利率下降的风险，对公司的生产经营造成一定的压力。
不同于一般生产性行业，建筑装饰行业属于订单式服务行业，建筑装饰企业的工程报价基本按照成本加成法确定，成本波动会对当期在建工程利润产生一定的影响。近年来受钢厂限产、环保督查等因素的影响，钢材、水泥等主要原辅材料价格出现了短期大幅波动。针对上述情况，公司根据某些原辅材料的特点采取针对性措施，控制其成本，比如：①根据项目需要，提前采购金属制品，在项目初期即锁定价格，防范价格波动风险；②优化管理方式，促使劳务分包公司和施工人员节约利用装修辅料，从而相对降低辅料成本。报告期内，原辅材料价格短
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书期波动未对项目利润产生较大影响。但若未来原辅材料价格继续发生大幅度波动，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、对施工质量的严苛要求进一步压缩了盈利空间
近年来，公司大力拓展高品质住宅工程项目市场，意图通过打造一批标杆项目、树立口碑以获得持续性的高品质住宅项目资源。公司在高品质住宅批量精装修领域的部分项目延续了高端星级酒店施工方面的高质量要求，压缩了盈利空间。较之高端酒店装饰施工毛利率，高品质住宅批量精装施工毛利率略低，从而拉低了公司整体的装饰工程施工毛利率。
3、装饰施工市场竞争激烈导致行业毛利率总体下降
国内从事建筑装饰的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合，在建筑装饰方面的施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的竞争力，建筑装饰行业的竞争日益激烈。建筑装饰行业的充分竞争，导致该行业企业毛利率总体呈下降趋势。
综上，施工毛利率的下降可能会对发行人的盈利能力产生不利影响，并将对公司的生产经营造成一定的压力。
（六）安全施工和工程质量风险
建筑装饰工程建设项目的实施需大量现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全生产等方面的法律、法规和行业规定。本公司承建的建筑装饰工程项目大部分为高端公共建筑装饰工程，存在投资规模较大、施工质量要求较高等特点。如果公司在工程施工过程中发生工程不能按期完工、施工质量达不到客户预期、供应商提供的材料质量不达标等涉及工程质量问题和施工安全事故等，将可能影响公司的正常生产经营，并对公司的经营业绩和声誉产生一定影响。
（七）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟投入佛山和华希尔顿酒店装修项目、西安洲际酒店项目精装修工程、遵义喜来登酒店装饰工程项目等三项交钥匙工程项目。公司对该类
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到完工需要较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低，尤其是业主如果发生财务困难，可能导致项目无法实现计划的经济效益。
五、保荐机构是否存在可能影响公证履行保荐职责情形的
说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安
排
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|事项|安排|

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对（一）持续督导事项
亚泰国际进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、1、督导发行人有效执行并
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
完善防止大股东、其他关联
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事方违规占用发行人资源的
项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务制度
的情况
2、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监完善防止高管人员利用职事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
务之便损害发行人利益的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回3、督导发行人有效执行并
避情形等工作规则；
完善保障关联交易公允性
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，和合规性的制度，并对关联
本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
交易发表意见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人4、督导发行人履行信息披民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年露的义务，审阅信息披露文修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披件及向中国证监会、证券交露义务；
易所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保5、持续关注发行人募集资
证募集资金的安全性和专用性；
金的使用、投资项目的实施
2、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目
等承诺事项
进展情况；
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担6、持续关注发行人为他人保行为；
提供担保等事项，并发表意2、持续关注发行人对外担保事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，本机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、有权要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定，及时通报信息；
2、有权定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（二）保荐协议对保荐机构
3、有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；
的权利、履行持续督导职责
4、有权对发行人信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交的其他主要约定
易所提交的其他文件进行事前审阅；
5、有权对有关部门关注的发行人事项进行核查；
6、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐机构履行保荐发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。
职责的相关约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
法定代表人：余维佳
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商业（北）
电话：0755-88603888
传真：0755-83861078
保荐代表人：陈佳、陈东阳
九、其他需要说明的事项
无
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结
论
保荐机构认为：亚泰国际申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富同意保荐亚泰国际可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 上市保荐书（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：_____________
邵海宏
保荐代表人签名：______________ ______________
陈佳 陈东阳
法定代表人签名：_____________
余维佳
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司2019年 月 日