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《董事会议事规则》修订对照表
（2019年6月）
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|修订前的内容|修订后的内容|
|第五条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会任职期内，每年更换的董事不能超过公司董事总人数的1/3。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会决议通过之日止。在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会决议通过之日止。|第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会决议通过之日止。|
|第九条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司。|第九条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。|
|第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原|第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致独立董|

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|董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第十五条 董事承担的责任包括但不限于以下类型：（一）董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时,应当承担经济责任或法律责任。|第十五条 董事承担的责任包括但不限于以下类型：（一）董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，给公司造成损害时,应当承担赔偿责任。|
|第十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|第十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|

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|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的设臵和议事规则按照监管部门有关规则进行。专门委员会的工作细则由董事会制定，报股东大会审议批准后施行。（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等相关事宜。|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员|

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|（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|会的运作。（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等相关事宜。（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|
|第二十六条 董事长由公司董事会选举和罢免。|第二十六条 董事长由公司董事会选举和罢免。董事长的选举由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第二十七条 董事长行使以下职权：……（六）行使法定代表人的职权；根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选；（九）董事会授予及《公司章程》规定的其他职权。|第二十七条 董事长行使以下职权：……（六）行使法定代表人的职权；（七）根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（九）向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选；（十）董事会授予及《公司章程》规定的其他职权。|
|第二十九条 公司董事会按照股东大会决议,根据需要可设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专|第二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会|

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|业委员会，各专业委员会的组成、决策程序、职责权限等在董事会专门委员会实施细则中具体规定，由董事会拟订并提交股东大会批准。|授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第三十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；|第三十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；|
|第七十六条 本规则所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“以下”不含本数。|第七十六条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“高于”、“低于”、“超过”不含本数。|

四川汇源光通信股份有限公司董事会二〇一九年六月四日