中国船舶重工股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位董事、股东及股东代表：
作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议，为公司的良性发展起到了积极作用。
现就 2013年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张彦仲先生，中国籍，无境外居留权，1940年 3月出生，英国剑桥大学三一学院博士学位。张彦仲先生自 1962年至 1985年任航空工业部 304所专业组长、副所长、党委常委。自 1985年至 1988年任航空工业部总工程师。自 1988年至 1993年任航
空航天工业部总工程师。自 1993年至 1999年，任中国航空工业总公司副总经理、党组成员。自 1999年至 2003年，任中国航空工业第二集团公司总经理，党组书记。自 2003年至 2004年任中国航空科技工业股份有限公司董事长。自 2004年 3月至 2008年 10月任中国航空工业第二集团公司科技委主任，自 2009年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。曾任中共十三、十四届中央候补委员；全国政协九、十届委员。张彦仲先生在机械振动，信息处理，航空系统工程等领域做出了突出贡献。共获得国际奖 2项；国家级、部级奖 11项；著书 10部（其中英文 2部），英汉词典 1部；论文 200多篇。张彦仲先生自 2009年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
范有年先生，中国籍，无境外居留权，1944年 7月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。范有年先生曾任中国船舶工业总公司规划部副主任、综合计划局局长、中国船舶贸易（美国）公司总经理等职务。范有年先生 1998年 4月至 1999年 4月任国防科工委国际合作司司长，1999年 5月至 2001年 9月任国防科工委综合计划司司长，2001年 9月至 2007年 9月任国务院国有重点大型企业监事会主席，自 2008年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
张士华先生，中国籍，无境外居留权，1941年 10月出生，大学本科学历，高级工程师。张士华先生曾任海军装备技术部科技部副部长、海军驻西安地区军事代表办事处主任、海军航空工
程学院副院长等职务。张士华先生自 1997年 5月至 2001年 5月任海军装备部总工程师，自 2001年 5月至 2008年 1月任中国船舶重工国际贸易有限公司高级顾问，自 2008年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
陈丽京女士，中国籍，无境外居留权，1955年 11月出生，大学本科学历，副教授，现任本公司独立董事并任教于中国人民大学商学院。陈丽京女士自 1983年至 1998年在中央财经大学会计系任教，1998年至今在中国人民大学商学院任教。陈丽京女士自 2008年 3月起任本公司独立董事。
王德宝先生，中国籍，无境外居留权，1944年出生，1968年毕业于中央财经大学，高级会计师、注册会计师，享受国务院特殊津贴。1987年任江南造船厂总会计师、公司副总经理；1997年 1月任中国船舶工业总公司总会计师；1997年至 2002年任中船财务有限公司董事长；1998年任江南造船集团公司副董事长、总会计师；1999年兼任求新造船厂党委书记；2001年任上海外高桥造船有限公司党委书记；2005年至 2011年 1月任上海外高桥造船有限公司副董事长。王德宝先生自 2011年 3月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2013年度出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2013年度，公司共召开 5次董事会会议和 2次股东大会，详细出席会议情况如下：
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|独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况||备注|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|实际出席次数|应出席次数||
|张彦仲|5|4|1|0|2|2|因工作原因未能出席2013年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议，委托范有年参会并表决。|
|范有年|5|5|0|0|1|2|因工作原因未能出席2013年5月30日召开的2012年年度股东大会。|
|张士华|5|5|0|0|2|2||
|陈丽京|5|4|1|0|2|2|因工作原因未能出席2013年12月30日召开的第二届董事会第二十三次会议，委托张士华参会并表决。|
|王德宝|5|4|1|0|1|2|因工作原因未能出席2013年5月30日召开的2012年年度股东大会；因工作原因未能出席2013年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议，委托范有年参会并表决。|

我们认为，2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2013年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、对公司进行现场考察的情况
2013年8月上旬，董事会办公室组织了现场调研活动，赴连云港、青岛地区对公司旗下北船重工、青岛武船、海西重机、海西重工、杰瑞电子、杰瑞模具、杰瑞自动化、青岛双瑞等8家公司进行实地调研。通过实地现场考察，我们进一步加深了对公司业务情况、生产经营情况和财务状况的了解。
3、公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过电话和邮件，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对 2013年度公司
生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面监督，维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对 2013年度《产品购销原则协议》、《服务提供原则协议》等公司与中船重工集团之间现存的、未来持续性的关联交易协议的签订以及 2013年度非公开发行股票所涉及的关联交易等议案发表独立董事意见：
（1）该等关联交易有助于进一步降低公司关联交易、解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（2）该等关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）该等关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东的利益的行为。
（4）为审议该等关联交易相关事项，公司召开了董事会对其进行审议，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（5）该等关联交易选聘中介机构的程序合规。公司在 2013年度非公开发行股票中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、公司根据相关制度编制了《中船重工财务有限责任公司 2013年上半年风险评估报告》，经公司评估，公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
对此发表独立董事意见认为：公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。
（二）对外担保及资金占用情况
对公司对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
公司所有对外担保均符合《公司法》、《公司章程》等相关
规定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准，从而有效控制了公司对子公司提供担保的风险。
上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国船舶重工股份有限公司 2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。
同时符合公司发展方向，有利于子公司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关的法律规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见如下：
该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）成立以来，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。报告期内，由于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的人员和业务均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承继，因此公司 2013年度聘任的财务报表审计机构和内部控制审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们认为变更后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，此次变更不会直接影响公司相关审计报告的真实性、准确性和客观性，也不会损害公司和广大股东的利益。同意公司根据《公司章程》规定聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2013年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》，作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：
（1）上述利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。不存在损害中小股东利益的情形。
（2）在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况
下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司做出的承诺共计 25项，由于公司在IPO、重大资产重组、发行可转债再融资过程中作出的承诺事项存在着一定程度的重叠和替代关系，以及部分长期有效的承诺事项按照法律法规和公司制度已经得到了有效保障，公司尚需履行的承诺事项共 9项，其中长期有效的承诺 4项。控股股东切实履行各项承诺，未有违反承诺的情况出现。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2013年度，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法
律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年共召开了5次会议，审议通过了2012年年度报告、非公开发行股票等关系公司发展的重大事项；
董事会审计委员会共召开四次会议，主要开展的工作有：
1、中国重工内部控制体系的建立健全工作
2、与会计师事务所进行沟通，确定了公司2013年度财务报告审计工作的总体时间安排与工作安排。
3、听取中瑞岳华会计师事务所汇报2012年年报审计基本情况和募集资金的检查情况以及公司财务总监介绍2012年主要财
务指标情况。
4、审议中国重工2013年一季度报告、半年度报告和三季度报告。
5、审阅中国重工2013年财务报表、《内部控制自我评价报告》和《关联交易内部决策制度》。
董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，开展了2013年度公司高级管理人员薪酬和独立董事、董事津贴提案审议工作，并审议通过《中国船舶重工股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法（试行）》。
（十一） 独立董事关注的其他事项
关于公司独立董事、董事2013年度津贴的独立董事意见认
为：该等津贴安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年度我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2013年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害，希望公司在2014年里以更加优秀的业绩给予广大投资者满意的回报。
（以下无正文）
（此页无正文，为中国船舶重工股份有限公司独立董事2013年度述职报告签字页。）
独立董事签字：
张彦仲 范有年 张士华
陈丽京 王德宝