公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》相关问题核查情况的说明之会计师核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 7月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191596号）》（以下简称“反馈意见”）之要求，本所本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，并对反馈意见相关问题核查情况进行了书面回复。根据贵会的要求，本所对有关问题进行了进一步核查，现对反馈意见相关问题核查情况说明如下：
【问题8】、申请文件显示，中测行为轻资产型企业，拥有的固定资产主要为机器设备、运输设备、办公设备等，截至 2018年 12月 31日，机器设备、运输工具、办公设备及其他的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%。请你公司:1）结合标的资产的业务开展情况、开展业务所需要的基本设备等，补充披露中测行报告期内固定资产规模的合理性，是否与其业务发展规模相匹配。2）以列表形式分类别补充披露固定资产的折旧年限，及截至目前的使用年限情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产固定资产折旧年限的合理性。3）结合标的资产目前现有固定资产的成新率情况，预计尚可使用年限、未来年度主营业务发展预期等，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、结合标的资产的业务开展情况、开展业务所需要的基本设备等，中测行报告期内固定资产规模的合理性，与其业务发展规模相匹配。
（一）报告期内标的公司固定资产的构成
报告期各期末，标的资产的固定资产明细如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产明细|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|
|机器设备|2,056.60|641.93|1,936.24|618.37|1,744.44|607.17|
|运输工具|694.63|142.92|694.63|182.25|681.79|227.77|
|办公设备|133.96|40.16|133.96|45.98|132.22|42.33|
|设备类合计|2,885.20|825.01|2,764.83|846.60|2,558.46|877.27|
|固定资产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|固定资产合计|2,885.20|825.01|2,764.83|846.60|2,558.46|877.27|

由上表可见，标的公司固定资产规模保持相对稳定，根据业务需要更新机器设备，具有合理性。
（二）标的公司业务开展以及业务所需固定资产情况
标的公司专业从事建设工程质量检测，主要包括房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，须经过省级（含省级）以上建设、水利等行政主管部门的资质审批和质量技术监督部的计量认证资质认定，经批准后方可开展检测业务，出具具有法律效力的检测报告。标的公司拥有的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第二章第二款规定：“申请资质认定的检验检测机构应当具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施。”检测机构需要符合上述条件并经资质认定部门负责实施认定，标的公司拥有的与主营业务相关资质证书均在有效期范围内，并且注重设备的日常维护和校验，能够通过主管部门定期复审工作，保证机器设备在质量和数量方面持续符合资质认定的条件和要求。因此，标的公司所拥有的设备固定资产符合业务开展的需求，也同时符合行业主管部门所制定的规定及要求。
（三）标的公司固定资产规模的同行业比较
2017年末和 2018年末，标的公司与同行业可比公司的固定资产规模对比情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日/2018年1-12月|||||||
|证券名称|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|固定资产原值|59,729.96|17,316.71|71,113.38|196,946.63|321,679.48|2,764.83|
|固定资产净值|39,305.73|8,724.76|52,450.87|115,279.26|210,963.30|846.60|
|剔除房产的固定资产净值|25,791.14|3,270.50|23,259.33|81,796.24|144,602.03|846.60|
|资产总额|156,928.91|84,742.95|217,799.66|405,944.28|369,020.36|8,147.86|
|固定资产占比|25.05%|10.30%|24.08%|28.40%|57.17%|10.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剔除房产的固定资产占比|17.98%|4.12%|12.33%|21.96%|47.78%|10.39%|
|2017年12月31日/2017年1-12月|||||||
|证券名称|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|固定资产原值|48,718.79|15,665.12|63,879.91|169,137.23|308,687.63|2,558.46|
|固定资产净值|31,939.11|8,137.79|51,426.33|107,353.36|224,067.81|877.27|
|剔除房产的固定资产净值|18,977.53|2,376.54|21,238.58|71,321.49|153,592.63|877.27|
|资产总额|133,637.93|69,158.49|180,639.84|351,639.35|379,210.30|4,936.73|
|固定资产占比|23.90%|11.77%|28.47%|30.53%|59.09%|17.77%|
|剔除房产的固定资产占比|15.73%|3.75%|14.12%|22.60%|49.75%|17.77%|

由上表可见，2017年末和 2018年末，标的公司固定资产规模占资产总额比例分别为17.77%和10.39%，2018年固定资产占比下降主要系 2018年经营性现金净流入使得货币资金增加所致。和同行业可比公司相比，标的公司固定资产占比偏低，但处于行业范围内，与建科院相近，与其他同行业公司相比，标的公司现有办公场所系通过租赁方式取得，其他公司均有用自有房产，使得固定资产规模较大，若剔除房产影响，标的公司固定资产占比处于同行业可比公司范围内，与国检集团和贝瑞基因相近。总体而言，标的公司固定资产规模符合轻资产公司行业特征，具有合理性。
综上，标的公司属于技术服务类企业，为轻资产公司，业务规模受固定资产影响较小，主要影响因素系业务资质范围、检测人员的投入、设备的测试范围、人员的专业程度及熟练程度等，标的公司每年对检测设备进行维护保养，保证设备能够符合计量认证要求，因此标的公司固定资产规模合理，与业务发展较为匹配。
二、标的公司的固定资产的折旧年限，截至目前的使用年限情况，并对比同行业可比公司，标的资产固定资产折旧年限的合理性。
（一）标的公司固定资产折旧的会计政策
标的公司的固定资产包括机器设备、运输工具以及办公设备等，各类别固定资产折旧方法、折旧年限、残值率、折旧率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|直线法|5|5|19.00|
|运输工具|直线法|5|5|19.00|
|办公设备及其他|直线法|5|5|19.00|

（二）标的公司固定资产的实际使用年限情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司机器设备、运输工具、办公设备及其他的成新
率分别为31.94%、26.24%和34.32%，各类型固定资产使用寿命以及平均已使用年限具
体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|年限范围|资产数量（台、个、辆）|数量占比|平均已使用年限（年）|
|机器设备|10年以上|84|16.47%|14.71|
||5-10年|187|36.67%|7.12|
||5年以下|239|46.86%|2.37|
|运输工具|10年以上|-|0.00%|-|
||5-10年|18|36.00%|5.61|
||5年以下|32|64.00%|3.02|
|办公设备及其他|10年以上|-|0.00%|-|
||5-10年|61|60.40%|5.71|
||5年以下|40|39.60%|2.23|

标的公司主要固定资产为机器设备，截至2018年12月31日占比为70.03%，机器设备使用十年以上的数量占比为16.47%，已使用五到十年的数量占比为36.67%，虽然部分设备使用年限较久，但标的公司注重日常维护和校验，每年均投入资金进行保养维修，使得目前设备仍能够良好运行，并且能够符合相关主管部门要求，设备使用年限不会对公司技术水平、资质维护以及盈利能力产生不利影响。
（三）同行业公司折旧年限对比
标的公司各项固定资产与同行业可比公司同类型资产的折旧年限对比如下：
单位：年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|别机器设备|10|5|5-8|5-10|10-20|5|
|运输工具|5-8|10|5|5|5|5|
|办公设备及其他|5-8|5|5|5|5|5|

由上表可见，标的公司同类型固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在显著差异，其中，机器设备折旧年限与同行业相比较为谨慎。
综上，标的资产固定资产折旧年限具有合理性，与同行业公司具有可比性。
三、结合标的资产目前现有固定资产的成新率情况，预计尚可使用年限、未来年度主营业务发展预期等，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。
（一）标的资产未来资本性支出的测算过程
本次评估基于中测行评估基准日的资产规模进行预测，采用收益法评估时，预测资
本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用
年限和折旧年限进行测算，永续期资本性支出预测采用年金化处理，各类资产的资本性
支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出|22.06|-|3.05|11.20|12.80|253.97|

对于预测期内固定资产，如经济寿命的完结发生在预测期，则在经济寿命完结时点按照重置成本作为资本性支出，永续期以年金方式按照资产更新后的尚可使用年限测算资本性支出；如经济寿命的完结发生在永续期，则直接以年金方式按照经济寿命年限测算永续期资本性支出。
（二）标的资产未来资本性支出预测的充分性
1、未来年度主营业务发展预期
本次评估预测期营业收入综合考虑正在执行的历史业务、未来预计新增业务量及企业整体发展情况进行预测。本次评估对未来年度营业收入进行预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|收入增加额|846.98|800.00|800.00|800.00|-|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|-|

由上表可见，预测期内标的公司营业收入增长率保持在5%左右，相对稳定。现有固定资产配置满足在现有各类业务资质前提下开展经营活动所需。未来业务开展基于报告期内业务结构和类型，按照存量固定资产在经济使用年限完结后进行一定的更新投入前提下，升级业务品质，提升营业收入，具有合理性。
2、现有固定资产成新率以及尚可使用年限
截至评估基准日，基于标的公司目前执行的会计政策，机器设备、运输工具、办公设备及其他等固定资产的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%。由于标的公司固定资产经济使用年限普遍超过会计折旧年限，固定资产在重置成本法下存在评估增值，使得基于重置成本法评估的机器设备、运输工具（剔除车牌价值）、办公设备及其他的成新率分别为57.18%、54.09%和57.92%。固定资产增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|固定资产|846.60|1,830.98|984.38|116.28%|

标的公司各类固定资产经济使用年限、已使用年限以及尚可使用年限如下：
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|经济寿命年限区间|平均已使用年限|平均尚可使用年限|
|机器设备|10-12|6.14|5.79|
|运输工具|10-15|3.96|8.26|
|办公设备及其他|5-8|4.33|3.58|

标的公司部分固定资产虽然已超过会计折旧年限，但外观实体、性能、精度等依然满足开展经营活动的要求，因此存在经济使用年限超出折旧年限的情况。截至评估基准日，标的公司的机器设备、运输工具、办公设备及其他平均尚可使用年限为 5.79年、8.26年和3.58年，尚可使用年限几乎覆盖预测期4年。
再者，标的公司在设备采购环节遵循质量优先的原则，所采购的设备标准较高，这不但减少由于设备更换、维护对于项目进度的影响，而且缩小了设备的寿命周期费用。
标的公司注重设备的日常维护和校验，目前不存在显著老化的情况，2017年度、2018年度用于仪器检定校准的支出分别为45.68万元、69.70万元，用于仪器仪表、电子设备维护的支出分别为 37.62万元、38.31万元，用于运输工具维护的支出为 45.53万元、49.96万元。
另外，中测行于2017年搬迁至现在主要经营场所军工路2390号，根据业务发展需要购置了较多的固定资产，2017年和2018年新增固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|资产类别|资产名称|数量|原值|
|2017年|机器设备|热流法导热系数测量仪|1|35.04|
||运输工具|别克GL8|1|34.63|
||机器设备|组合式VOC释放量试验箱|1|34.02|
||机器设备|60L*6组合式VOC释放量试验箱|1|34.02|
||办公设备|格力空调|73|31.53|
||机器设备|压力试验机|3|25.98|
||机器设备|光谱仪及附属件|1|23.08|
||机器设备|1M3甲醛释放量环境舱|3|23.08|
||机器设备|全站仪|1|18.69|
||机器设备|建筑门窗动风压性能检测|1|17.52|
||运输工具|BYD混合动力轿车|1|14.95|
||运输工具|卡罗拉油电混合车|1|14.19|
||机器设备|建筑幕墙门窗保温性能检测|1|12.39|
||机器设备|电子万能试验机|3|9.74|
||机器设备|智能超声成孔质量检测仪|1|9.53|
||机器设备|沥青压力试验仪|1|9.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|资产类别|资产名称|数量|原值|
||机器设备|智能超声成孔质量检测仪器软件|1|6.62|
||机器设备|多通道超声基桩检测仪|1|5.81|
||机器设备|超声波探伤仪|2|5.26|
||机器设备|超声波流量计|1|5.13|
||机器设备|无线静态应变测试系统|1|5.13|
||机器设备|气相色谱仪|1|5.00|
||机器设备|其他|58|48.95|
||2017年合计||159|429.78|
|2018年|机器设备|管道内窥检测系统|1|24.40|
||机器设备|气相色谱仪|1|19.45|
||运输工具|依维柯|1|14.94|
||机器设备|微机控制电子万能试验机|1|12.82|
||机器设备|塑胶跑道垂直变形检测仪|2|10.34|
||运输工具|宝骏730|1|9.88|
||运输工具|大众朗逸|1|9.74|
||运输工具|金杯汽车|1|8.98|
||机器设备|电子万能试验机|1|8.62|
||机器设备|温湿度大屏液晶显示控制仪|2|8.03|
||机器设备|锚杆质量检测仪|1|7.67|
||机器设备|数显抗渗仪|12|6.17|
||机器设备|防火墙|1|5.86|
||机器设备|紫外灯老化试验箱|1|5.04|
||机器设备、办公设备等|其他|66|103.60|
||2018年合计||93|255.55|

因此，预测期内的资本性支出主要基于设备的经济使用年限测算了存量资产的更新支出，部分设备陆续需要进行更新及改造以保证服务效率。
综上，标的公司资本性支出预测与未来业务发展、固定资产配置及更新相匹配，具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：标的公司固定资产规模合理，与业务发展较为匹配；标的公司固定资产折旧年限合理；未来年度资本性支出预测充分，具有合理性。
【问题9】、申请文件显示:1）报告期内，中测行分别实现营业收入11,834.57万元、
万元和2,241.09万元。请你公司:1）补充披露标的资产的收入确认方法及报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合中测行应收款项账龄情况、对主要客户的信用周期、主要项目的项目周期及收入确认方法等情况，补充披露各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性。3）结合中测行主要客户的经营情况及还款能力、期后收款情况、坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司坏账准备计提政策等因素，补充披露中测行应收款项坏账准备计提政策的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产的收入确认方法
中测行的收入确认方法为在同时满足下列条件时予以确认：①检测服务已提供，报告等相关服务成果已交付；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。检测服务已提供，按经客户确认的工作量确认营业收入。
二、营业收入大幅增长的原因及合理性
中测行2018年营业收入为14,353.02万元，较2017年增长21.28%，主要原因系：中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，收入全部来自于检测业务收入，在检测市场需求持续增长的背景下，中测行围绕公司主业，充分发挥自身在技术、资质、人员、项目经验等方面的竞争优势，不断提升自身的检测服务能力，不断加大市场开拓力度，使得营业收入保持增长。
（一）检测市场需求持续增长
检测服务业对于维护国家和社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、促进产业升级等，具有十分重要的基础作用。近年来，随着我国城镇化进程的持续推进、固定资产投资的不断增长以及国家对检测服务行业的大力支持，我国检测市场规模持续增长，尤其民营检验检测机构增长迅猛。根据《2018年度全国检验检测服务业统计简报》，2018年我国检测检验服务的行业规模持续增长，2018年全年实现营业收入为2,810.50亿元，较2017年增长18.21%；民营检验检测机构继续快速发展，2018年民营检验检测机构全年取得营业收入929.28亿元，较2017年同比增长33.56%，高于全国检验检测行业18.21%的平均年增长率；同时，检验检测机构集约化发展势头显著，2018年，全国检验检测服务业中，规模以上（年收入1,000万元以上）检验检测机构数量达到5051家，营业收入达到2,148.8亿元，数量仅占全行业的12.8%，但营业收入占比达到76.5%。
市场规模的持续增长是中测行营业收入增长的基础，中测行作为一家深耕上海市场
多年的民营高新技术企业，2018年营业收入较2017年增长21.28%，符合行业特征，与同行业可比公司也不存在重大差异。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年||2017年|
||金额|增长率|金额|
|国检集团|67,051.62|25.55%|53,407.23|
|建科院|10,413.64|12.20%|9,281.39|
|电科院|70,148.92|9.73%|63,928.61|
|华测检测|218,045.59|29.23%|168,721.46|
|贝瑞基因|76,819.80|18.80%|64,665.82|
|平均值|88,495.91|22.91%|72,000.90|
|中测行|14,353.02|21.28%|11,834.57|

注：数据来源于公开披露年报，以上同行业可比公司的数据均为检测业务相关的收入
（二）不断提升检测服务能力
中测行围绕公司主业，充分发挥自身在技术、资质、人员、项目经验等方面的竞争优势，不断提升自身的检测服务能力。中测行通过了中国实验室国家认可委员会主持的实验室国家认可，集聚了众多高素质、项目经验丰富的专业技术人员（2018年末中测行拥有高级工程师32人、工程师37人，分别较2017年末增加4人和6人），拥有主管部门颁发的检测资质，检测业务范围涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，检测参数超过3,200个，其中2018年新增检测参数394个，中测行的综合检测服务能力得到显著增强。
（三）大力开拓市场
在检测市场需求持续增长以及检验检测机构集约化发展的背景下，中测行作为一家建设工程领域综合性的检测服务机构，积极稳固自身的市场竞争地位，大力开拓市场，2018年新承接的项目合同金额为15,742.67万元，较2017年增长10.53%。中测行自2017年起，逐步向上海市外业务拓展，已取得初步成效，2018年上海市外的营业收入为718.93万元，较2017年增长633.45万元。
三、结合中测行应收款项账龄情况、对主要客户的信用周期、主要项目的项目周期及收入确认方法等情况，补充披露各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性。
(一)应收账款账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|1,792.97|86.35%|2,259.18|90.85%|2,157.87|91.69%|
|一至二年|144.65|6.97%|81.68|3.28%|62.57|2.66%|
|二至三年|33.14|1.60%|30.51|1.23%|119.41|5.07%|
|三至四年|80.62|3.88%|115.43|4.64%|13.60|0.58%|
|四至五年|25.05|1.21%|-|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,076.44|100.00%|2,486.81|100.00%|2,353.45|100.00%|

从账龄结构来看，中测行应收账款主要为1年以内的应收账款，一年以内应收账款占比超过85%。
（二）主要客户的信用期限
中测行给予客户的信用期通常为1-3个月，对上海建工、上海城投、隧道股份等优质客户，由于付款审批流程较长和信用良好，信用期可延长至6个月。
(三)各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性
报告期各期末，中测行应收账款账面余额分别为 2,353.45万元、2,486.81万元和 2,076.44万元，占当期营业收入的比重分别为19.89%、17.33%和34.02%，报告期各期末应收账款余额变动主要来自一年以内应收账款余额变动。中测行应收账款余额规模总体与公司营业规模相匹配，具有合理性。
四、应收款项坏账计提政策的充分性
（一）公司主要客户信用良好，具有较强的资金实力
报告期内，公司前五大客户主要为国内知名的国企或上市公司及其控制企业或政府部门，具有良好的资金实力和偿债能力，信用度高、资信良好，具体情况如下：
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|客户名称|主要经营情况及还款能力|
|上海建工集团股份有限公司及其控制的企业|上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”）为上海市国有上市公司。上海建工是一家有着 60 多年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。2018年末资产总额为2,159.78亿元，2018年新签合同额超过3,000亿元，营业收入超过1,700亿元。经营规模在美国《工程新闻记录》杂志公布的“2018年ENR全球最大250家工程承包商”中位列第9位，在《财富》“2018年中国500强”中位列第61位。2019年5月29日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海隧道工程股份有限公司控制的企业|上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”)是上海市城轨和越江隧道建设领军企业，中国基建板块首家上市公司。2018年末资产总额为779.70亿元，2018年营业收入为372.66亿元，净利润为19.98亿元。2019年5月23日中诚信证券评估有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|中国交通建设集团有限公司控制的企业|中国交通建设集团有限公司是国务院国资委监管的中央企业。公司主营业务包括基础施工、基建设计、疏浚工程、装备制造等。公司注册资本为72.74亿元。2018年《财富》世界500强排行榜第91名。|

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|《财富》|世界|500|强排行榜第|91|名。|

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|上海城投（集团）有限公司控制的企业|上海城投（集团）有限公司（简称“上海城投”）旗下拥有3家专业集团公司、2家上市公司以及若干核心企业，是专业从事城市基础设施投资、建设、运营管理的国有特大型企业集团。上海城投着力发挥投融资主体、重大项目建设主体和城市安全运营主体作用，聚焦路桥、水务、环境、置业四大业务板块。上海城投在上海市基础设施领域具有重要地位。公司2018年末资产总额为5,894.36亿元，营业收入为264.97亿元，净利润为34.15亿元。2019年6月18日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海久事（集团）有限公司及其控制的企业|上海久事（集团）有限公司（简称“久事集团”）是上海市国有独资的综合性投资企业，是全国第一家政府性投融资公司。久事集团已实现由投资管理向投资管理和产业经营并重的转变。目前，久事集团核心产业主要分布于城市交通、体育产业、地产置业和资本经营等四大板块。公司2018年末资产总额为4,830.86亿元，营业收入为213.26亿元，净利润为12.05亿元。2019年6月26日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|中国建筑集团有限公司控制的企业|中国建筑集团有限公司为国务院国资委全资控股，2018年《财富》世界500强排行榜第23名。中国建筑集团有限公司是中国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高的建筑房地产企业集团之一，拥有从产品技术研发、勘察设计、工程承包、地产开发、设备制造、物业管理等完整的建筑产品产业链条。|
|上海地产（集团）有限公司控制的企业|上海地产（集团）有限公司是经上海市国有独资企业，注册资本42亿元。该集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。2017年末总资产为2,781.45亿元、2017年营业收入为398.37亿元、净利润为80.96亿元。2018年7月25日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海市路政局|上海市路政局为政府部门，于2012年4月27日正式成立，整合归并了原上海市市政工程管理处、上海市公路管理处和上海市道路管线监察办公室。|

（二）期后回款情况
报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|应收账款余额|2,076.44|2,486.81|2,353.45|
|期后回款金额【注】|646.30|1,793.88|2,125.83|
|回款比例|31.13%|72.14%|90.33%|

注：2017年末的期后回款期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年末期后回款期间为2019年1月1日至2019年6月30日，2019年6月末的期后回款期间为2019年7月1日至7月31日。
截至2019年6月30日，中测行前五大应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
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|单位名称|2019-6-30|占应收账款总额的比例(%)|期后回款(注)|
|中铁上海工程局集团第一工程有限公司|212.51|10.23|0.00|
|上海建工集团股份有限公司|111.42|5.37|82.02|
|中交第三航务工程局有限公司|97.47|4.69|45.53|
|上海公路桥梁（集团）有限公司|81.96|3.95|34.93|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|74.50|3.59|40.00|
|合计|577.86|27.83|202.47|

注：期后回款为2019年7月1日至7月31日的回款。
（三）应收款项的坏账计提政策
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
（1）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
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|组合名称|计提方法|
|账龄组合|预期信用损失|
|性质组合|不计提|

本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征账龄进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：
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|账龄|预期信用损失准备率|
|1年以内|5%|
|1至2年|10%|
|2至3年|30%|
|3至4年|100%|
|4至5年|100%|
|5年以上|100%|

本公司将应收合并范围内子公司的应收款项等显著无回收风险的款项划为性质组合，不计提坏账准备。
（四）应收款项的坏账计提政策同行业比较情况
中测行以账龄为风险组合的应收款项坏账计提比例与同行业可比公司的坏账准备计提比例比较如下：
单位：%
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|公司名称|一年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|国检集团|5|10|20|50|50|100|
|建科院|5|10|30|50|80|100|
|电科院|5|10|30|50|80|100|
|华测检测|5|30|50|100|100|100|

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|贝瑞基因|1|10|20|30|50|100|
|中测行|5|10|30|100|100|100|

数据来源：同行业可比公司的年度报告。
对比同行业可比公司，中测行的应收款项坏账准备计提充分。
五、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：中测行营业收入增长系在检测市场需求持续增长的背景下，不断提升检测服务能力和大力开拓市场所致，营业收入增长符合行业特征，具有合理性；中测行应收账款主要集中于1年以内的应收账款，应收账款余额规模总体与营业规模相匹配，具有合理性；中测行应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异，报告期内，中测行已按照坏账政策足额计提了坏账准备，坏账计提充分。
【问题10】、申请文件显示，各个报告期末应交税费应交企业所得税余额分别为198.23万元、130.47万元，应交增值税余额分别为88.60万元、65.03万元。请你公司:1）补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（一）报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况
报告期内，中测行各季度所得税预交情况和年度汇算清缴情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|缴纳季度|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|预交所得税|一季度|1,188.19|340.16|278.12|
||二季度|-|61.73|-|
||三季度|107.34|92.06|-|
||四季度|105.47|105.72|-|
|汇算清缴缴纳所得税||-730.04|-141.93|-94.88（注）|
|合计||670.95|457.74|278.12|

注：（1）当年汇算清缴数为缴纳上一年度所得税，负数表示多缴税费退返。2019年汇算清缴上年度所得税需
退税94.88万元，截止2019年6月30日尚未收到。
（2）由于中测行于2016年首次获得高新企业，但预缴2016年所得税时按25%的税率进行预缴，使得2017年一季度预交所得税金额较高，在汇算清缴时按15%计算，使得在2017年二季度汇算清缴2016年所得税时退税金额较高。
2017年、2018年、2019年1-6月各期缴纳所得税合计数分别为670.95万元，457.74万元和278.12万元。
（二）增值税缴纳情况
报告期，中测行增值税缴纳情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交税金|本期已交数|期末未交数|
|2017年度|59.05|538.96|509.42|88.60|
|2018年度|88.60|664.62|688.19|65.03|
|2019年1-6月|65.03|240.74|262.97|42.80|

注：期末未交数=期初未交数+本期应交税金-本期已交数
（三）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
报告期内，中测行应交所得税增减变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交税金|本期已交数|期末未交数|
|2017年度|458.14|411.04|670.95|198.23|
|2018年度|198.23|389.98|457.74|130.47|
|2019年1-6月|130.47|165.93|278.12|18.28|

注：期末未交数=期初未交数+本期应交税金-本期已交数
报告期内，中测行所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|本期所得税费用|411.04|389.98|165.93|
|递延所得税费用|-13.27|-13.43|3.75|
|合计|397.77|376.54|169.68|

报告期内，中测行所得税费用与利润总额勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|利润总额|3,305.55|3,443.69|1,269.43|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|495.83|516.55|190.41|
|调整以前期间所得税影响|-|-|52.78|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|45.37|2.13|1.30|
|研发费用加计扣除影响额|-143.43|-142.14|-74.81|
|合计|397.77|376.54|169.68|

二、结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，中测行企业所得税均按照《企业所得税法》的规定，以利润总额为基础对涉及调整的事项进行纳税调整，计算应纳税所得额，按照适用所得税率计算应纳税额，每季度预缴企业所得税，年度进行汇算清缴。
报告期内，各标的公司增值税均依据财税 2016年 22号文《增值税会计处理规定》，其他税种按照相关税法规定，以权责发生制为基础进行计提，每期缴纳相关税额，对于期末多缴纳的税额，重分类至其他流动资产。
综上所述，中测行相关税务会计处理符合企业会计准则的规定。
三、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：1、报告期各季度中测行所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系已经在《重组报告书》予以补充披露；2、中测行相关税务会计处理符合企业会计准则的规定。
【问题11】、请你公司:1）补充披露截至目前中测行经营业绩的实际实现情况。2）以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、收入预计确认时间等。3）结合标的资产报告期内主要客户的稳定性、新客户和新项目的开拓和取得情况、目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况、核心竞争优势等，补充披露标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前中测行经营业绩的实际实现情况
标的公司2019年1-6月的营业收入、扣除非经性损益后的净利润的实现情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2019年预测数(承诺数)|完成比例|
|营业收入|6,104.08|15,200.00|40.16%|
|扣除非经性损益后的净利润|1,097.29|3,200.00|34.29%|

建设工程质量检测行业季节性主要受房地产行业和建筑施工影响，一方面，受房地
产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响；另一方面，考虑到春节假期以及南方梅雨季节等气候因素，会对建筑行业的施工造成一定的影响，从而导致本行业企业上半年的营业收入相对较低，下半年的营业收入相对较高。
报告期内，中测行季度营业收入和扣除非经性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,126.07|2,628.91|2,981.88|4,097.71|11,834.57|
|扣除非经性损益后的净利润|264.54|610.58|753.28|993.59|2,621.99|
|项目|2018年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,814.16|3,260.03|3,437.92|4,840.90|14,353.02|
|扣除非经性损益后的净利润|333.06|715.60|746.33|1,199.70|2,994.68|
|项目|2019年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,594.87|3,509.21|||6,104.08|
|扣除非经性损益后的净利润|290.01|807.29|||1,097.29|

二、以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、收入预计确认时间等。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单不含税金额为22,600.12万元，其中2019年7-12月预计可确认收入9,653.51万元，2020年及以后年度预计可确认收入12,946.61万元。在不考虑2019年下半年新签合同的情况下，2018年1-6月已实现收入与在手订单2019年7-12月预计可确认收入合计为15,757.59万元，覆盖预测期首年度收入比例为103.67%。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2019年6月底在手订单 (含税)|截至2019年6月底在手订单 (不含税)|预计2019年7-12月确认收入|预计2020年及以后年度确认收收入|
|1|上海公路投资建设发展有限公司|1,790.46|1,689.11|326.43|1,362.68|
|2|上海轨道交通十五号线发展有限公司|666.62|628.89|155.49|473.40|
|3|上海市崇明区交通委员会|554.26|522.88|128.40|394.49|
|4|上海市青浦区公路管理所|553.99|522.63|113.47|409.17|
|5|上海建工五建集团有限公司|548.83|517.76|216.36|301.41|
|6|江苏省盐城市公路管理处|367.35|346.55|-|346.55|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2019年6月底在手订单 (含税)|截至2019年6月底在手订单 (不含税)|预计2019年7-12月确认收入|预计2020年及以后年度确认收收入|
|7|上海飞机制造有限公司|314.25|296.46|28.15|268.32|
|8|上海南汇汇集建设投资有限公司|302.35|285.24|92.65|192.59|
|9|中国船舶工业集团公司第七0八研究所|259.48|244.79|78.30|166.49|
|10|上海机场（集团）有限公司|257.60|243.02|169.19|73.82|
|11|上海浦兴路桥建设工程有限公司|257.05|242.50|42.92|199.57|
|12|上海城建市政工程（集团）有限公司|242.27|228.56|86.79|141.77|
|13|上海市路政局|237.49|224.05|219.37|4.68|
|14|上海寰宇城市投资发展有限公司|233.64|220.42|55.93|164.49|
|15|上海轨道交通十四号线发展有限公司|227.00|214.15|91.82|122.32|
|16|上海闵行城市建设投资开发有限公司|215.34|203.15|56.85|146.30|
|17|中铁十五局集团有限公司|210.73|198.80|64.29|134.51|
|18|上海市青浦区市政管理所|210.00|198.11|47.17|150.94|
|19|上海宝绿置业有限公司|194.79|183.76|69.74|114.02|
|20|上海市奉贤区建设工程安全质量监督站|190.73|179.94|109.18|70.75|
|21|上海市金山区水利管理所|182.14|171.83|56.20|115.63|
|22|上海市徐汇区教育局|163.71|154.44|33.55|120.89|
|23|上海浦东工程建设管理有限公司|162.89|153.67|66.37|87.30|
|24|上海住保北程置业有限公司|159.28|150.26|46.71|103.55|
|25|上海徐汇滨江开发投资建设有限公司|157.79|148.86|58.40|90.46|
|26|上海建科工程咨询有限公司|154.32|145.59|65.03|80.56|
|27|上海市杨浦区教育局|152.71|144.07|90.20|53.87|
|28|上海地产星侨置业有限公司|152.11|143.50|41.44|102.06|
|29|上海城投航道建设有限公司|152.05|143.44|105.61|37.84|
|30|上海陆家嘴（集团）有限公司|151.07|142.52|57.38|85.14|
|31|上海崇明生态城镇房地产开发有限公司|150.00|141.51|72.64|68.87|
|32|含税金额150万元以下的在手订单|14,383.83|13,569.65|6,807.46|6,762.18|
|合计||23,956.12|22,600.12|9,653.51|12,946.61|

三、结合标的资产报告期内主要客户的稳定性、新客户和新项目的开拓和取得情况、目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况、核心竞争优势等，补充披露标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性
（一）标的资产报告期内主要客户的稳定性
中测行所属的行业政策支持力度高，市场空间巨大，业务具有较强的可持续性和延
伸性，同时，中测行在行业内具有一定的竞争优势，技术水平较高，项目经验丰富，与
主要客户的合作领域不断深入扩大，能够在行业中保证一定的市场地位，维持长期稳定的合作关系。中测行有能力不断开拓市场，确保业务的持续稳定发展。
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|客户名称|起始合作日期|
|上海建工集团股份有限公司及其控制的企业|2002年|
|上海隧道工程股份有限公司控制的企业|2002年|
|中国交通建设集团有限公司控制的企业|2007年|
|上海城投（集团）有限公司控制的企业|2009年|
|上海久事（集团）有限公司及其控制的企业|2006年|
|中国建筑集团有限公司控制的企业|2005年|
|上海地产（集团）有限公司控制的企业|2005年|
|上海市路政局|2009年|

上述报告期内主要客户与中测行均已合作十年及以上，中测行与上述客户广泛开展合作且合作关系较为稳定。
（二）标的资产报告期内新客户和新项目的开拓和取得情况
报告期内，中测行新项目取得情况统计如下：
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|订单分类|2017年|2018年|2019年1-6月|
|订单金额(万元)|14,243.45|15,742.67|7,282.04|
|订单金额≥50万数量合计(项)|70|64|40|
|订单金额≥50万金额合计(万元)|7,681.32|8,485.09|3,559.63|
|金额占比(%)|53.93|53.90|48.88|
|订单金额＜50万数量合计(项)|1,377|1,489|849|
|订单金额＜50万金额合计(万元)|6,562.13|7,257.57|3,722.41|
|金额占比(%)|46.07|46.10|51.12|

（三）目前已签订的合同和意向性合同情况
截至2019年6月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单不含税金额为22,600.12万元。同时凭借标的公司较强的项目拓展能力及综合检测能力，标的公司目前仍在持续签订项目合同。从合同签订情况来看，近年标的公司新签合同的数量及合同金额均逐年上升。持续签订的在手订单为标的公司预测期营业收入的增长奠定了扎实的基础。
（四）标的资产所处行业的发展情况
随着全球经济的发展，质检服务的需求市场也随之逐年扩大，行业规模稳定增长。
检验检测服务呈现出良好发展势头，而且从今后发展方向看，检验检测是国家大力发展
的新兴服务业，做大做强是发展方向。
目前，我国检验检测行业正在超速发展。据国家认监委发布的数据，检验检测营业收入由2015年的1,799.98亿元上升至2018年为2,810.50亿元，年均复合增长率为16.01%；
中测行所在细分行业的工程检测营业收入为由 2015年的 456.30亿元增长至 2018年的723.13亿元，年均复合增长率为16.59%。
图：检验检测行业/工程检测营业收入趋势（亿元）
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会，工程检测营业收入包括建筑工程和建筑材料的营业收入。
工程检测部分的营业收入占据整个检验检测市场营业收入的最大部分，2018年检验检测业务具体细分业务领域构成如下：
图：2018年检验检测各领域营业收入分布图（亿元）
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会，工程检测营业收入包括建筑工程和建筑材料的营业收入。
2、市场化程度稳步提高，民营检测机构快速发展
制 10,924家，占机构总量的27.68%，事业单位制检验检测机构占机构总量的比重首次下降到30%以下；其他类型机构 2,548家，占机构总量的6.45%。近 5年，我国事业单位制检验检测机构的比重分别为40.6%、38.1%、34.54%、31.30%和27.68%，呈现明显的逐年下降趋势。
图：事业单位制占机构总数的比重
45.00%
40.60%
38.10%
40.00%
34.54%
35.00%
31.30%
30.00%
27.68%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会
截止2018年底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共19,231家，较2017年同比增长15.43%。近 5年，民营检验检测机构数量占机构总量的比重分别为31.59%、40.16%、42.92%、45.86%和48.72%。民营检验检测机构数量即将达到半数，我国检验检测市场的格局进一步发生结构性改变。2018年民营检验检测机构全年取得营收929.28亿元，较2017年同比增长33.56%，高于全国检验检测行业18.21%的平均年增长率。
图：民营检测机构占机构总数的比重
60.00%
48.72%
50.00% 45.86%
42.92%
40.16%
40.00%
31.59%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会
3、行业集中度持续增高
比分百：位单比分百：位单
2018年，全国检验检测服务业中，营业收入1,000万以上的检验检测机构数量达到5,051家，营业收入达到2,148.8亿元，数量仅占全行业的12.8%，但营业收入占比达到76.5%，集约化发展趋势显著。目前，全国检验检测机构2018年年度营业收入在5亿元以上机构有37家，比2017年多10家；收入在1亿元以上机构有354家，比2017年多60家；收入在5,000万元以上机构有899家，比2017年多158家。
4、城市化进程的推进以及基础设施投资带动工程检测行业的发展
在未来较长的一段时间内，标的公司所面临的产业政策将不会发生较大改变，国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，基础设施建设、交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全社会固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，为标的公司未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
（五）标的资产的行业地位
标的公司前身为上海市杨浦区建设工程质量检测站。经过多年不断地改善与创新，现已稳步成长为具有相当规模和行业影响力的、专业从事建筑工程、公路工程、水利水务工程、市政道路、轨道交通等质量检测的综合型独立企业法人机构，系上海市建设工程检测行业协会副理事长级会员单位、上海市测绘地理信息产业协会理事单位，并是上海市建设工程安全质量监督总站建设工程监督抽检检测单位、上海市交通建设工程安全质量监督站公路水运工程质量监督检测单位。
标的公司先后获得了交通运输部工程质量监督局颁发的公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项)、住房和城乡建设部颁发的工程勘察资质证书(工程勘察专业类(岩土工程(物探测试监测检测))甲级)、上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建设工程质量检测机构资质证书、上海市规划和国土资源管理局颁发的测绘资质证书、上海市气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书、上海市建设工程检测行业协会颁发的评估证书、水利部颁发的水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)、中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书、检验机构认可证书、上海市质量技术监督局颁发的检验检测机构资质认定证书等。目前标的公司已成为上海市内检测项目最全的检测机构之一。
标的公司近年来参与的上海市重大工程、标志性工程超百项，包括：上海国际赛车场、磁悬浮高速交通工程、世博园区场馆及配套项目、上海浦东国际机场、虹桥综合交通枢纽、S32申嘉湖高速公路新建工程、上海长江隧桥、上海市轨道交通多条线路工程、静安嘉里中心、恒隆广场、迪斯尼项目一期工程、上海科技大学新校区一期工程等。
综上，标的公司是具有综合性检测能力优势、齐全的业务资质、较强的业务开展能
力以及优秀的业务团队，有力的保障了标的公司未来营业收入的增长。
（六）标的资产的市场占有率
建设工程质量检测行业内企业的市场份额均不高，行业集中度低，市场竞争激烈，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。
截至2018年底，我国共有检验检测机构39,472家，全国检验检测机构2018年年度营业收入在5亿元以上机构有37家，比2017年多10家；收入在1亿元以上机构有354家，比2017年多60家；因此中测行是少数收入超过1亿元的检测机构。
（七）标的资产的核心竞争优势
1、研发技术优势
中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
作为一家高新技术企业，中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；市总站、行业协会课题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。同时，组织专业技术人员攻艰克难，自行研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获得业内专家好评。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。
除自主研发项目外，公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。
2、人才优势
工程技术服务行业是典型的智力密集型行业，高端人才是公司发展的核心竞争力。
人才的数量和质量不仅关系到公司的业务发展水平，也关系到公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进，致力于为员工搭建更好的工作和发展平台，充分调动员工积极性，将员工的个人发展与企业发展结合起来，打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍，为公司的长期稳定发展提供了重要支撑。
资质是工程检测企业开展业务的前提，也是企业健康长久发展的实力保证。中测行在发展过程中不断壮大，凭借高素质的人才队伍、扎实的技术功底、丰富的工程检测经验，资质的等级不断提升，种类不断增加，具有覆盖多领域、多方面的工程检测资质优势，可以提供包括房建、市政、公路、桥梁、水利等领域的工程检测服务，为公司开展业务奠定了坚实的基础。
截至本回复出具日，中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）、水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）等。完善的资质体系是企业综合实力的体现，为企业可持续发展提供了资质保证，也有利于拓宽上市公司的检测业务板块，增强协同效应。
4、区位优势
2018年以来，区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段，长江三角洲区域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将会极大地优化我国区域发展空间，带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动增加明显，基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。
未来看，一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020年)》指出，到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求，相应的基础设施建设企业、建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了重点推进的交通基建项目，而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求，将迎来新的发展机遇。
5、品牌优势
中测行以“提供全面专业的品质服务，成为值得信赖的合作伙伴”为愿景，以“服务客户，成就员工，助力行业，回馈社会”为使命，以“求实诚信，敬业高效，进取创新，协同共享”为核心价值观，自成立以来，获得高度认可。
中测行近年来荣获“建设工程质量检测AAA级信用机构”、“2015年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价 A级”、“2016年度公路水运工程试验检测信用评价 A级”、“2016年度上海市建设工程‘检测奖’”、“2017年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项，市场声誉较高。公司以“中测行”为品牌依托，凭借较强的技术实力、良好的服务质量，在市场上形成了较强的品牌影响力，具有较高的市场地位。良
好的品牌认可度，为公司开拓业务打下了扎实的基础。
6、项目经验优势
随着工程检测行业的发展，市场趋于成熟，客户通常十分注重企业长期积累的项目经验，因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近20年来，专注于工程检测行业，积累了丰富的项目经验，获得了广泛的认可。
（八）营业收入预测的依据和可实现性
本次评估预测期营业收入综合考虑正在执行的历史年度检测服务合同、评估基准日至报告出具日新签订合同、评估基准日后招投标项目、业务人员和项目负责人了解到的预计开展项目等新增合同量及企业整体发展情况进行预测，预计2019-2022年的增速在5%左右，2023年及以后年度营业收入保持2022年的水平。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单不含税金额为22,600.12万元，其中2019年7-12月预计可确认收入9,653.51万元，2020年及以后年度预计可确认收入12,946.61万元。在不考虑2019年下半年新签合同的情况下，2018年1-6月已实现收入与在手订单2019年7-12月预计可确认收入合计为15,757.59万元，覆盖预测期首年度收入比例为103.67%。
截至目前，中测行在手订单充足，中测行的业绩实现情况符合预期，行业总体发展良好，中测行通过持续强化自身核心竞争优势，提升市场竞争力，为其未来的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中，营业收入预测合理，具有可实现性。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：结合标的公司目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位等，标的公司预测期营业收入预测依据合理，具有可实现性。
【问题13】、申请文件显示:1）标的资产于 2016年 11月取得高新技术企业证书，现所得税税率为15%，本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，故预测期及永续期按15%计算所得税，同时考虑了研发费用的加计扣除。2）标的资产研发费用主要为直接人工工资。请你公司:1）结合标的资产所处行业的行业特征，过往年度研发成果转化情况、报告期内无形资产规模及无形资产来源等，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性。2）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及工资水平、未来年度预计开展的研发活动等，补充披露预测期内研发费用的预测依据及合理性。3）结合标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况、高新技术企业证书
资质认定标准等，补充披露标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在
不能通过审批风险，并量化分析对本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性
（一）研发投入的行业特征及同行业对比情况
在研发投入方面，检验检测服务业具有中大型检验检测机构投入大、小微型检验检测机构研发投入不足的特点，2018年我国检验检测服务业研究与试验发展经费支出为 158.38亿元，全国获得高新技术企业认定的检验检测机构 1,861家，仅占全国检验检测机构总数的4.71%。
中测行的研发投入与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年||2017年||
||研发投入|占营收比重|研发投入|占营收比重|
|国检集团|7,417.05|7.91%|6,225.39|8.27%|
|建科院|3,616.13|9.11%|3,392.22|8.88%|
|电科院|7,079.09|9.99%|5,889.73|9.16%|
|华测检测|22,205.73|8.28%|18,192.08|8.59%|
|贝瑞基因|9,338.08|6.49%|4,026.38|3.44%|
|平均值|9,931.22|8.36%|7,545.16|7.67%|
|中测行|1,263.50|8.80%|1,274.92|10.77%|

注：数据来源于各可比公司年报。
报告期内中测行研发投入全部费用化处理，在研发费用中体现，不存在无形资产。
除建科院和贝瑞基因存在少量研发投入资本化外，同行业可比公司基本研发投入进行费用化处理，中测行的研发投入费用化处理与同行业可比公司不存在较大差异。
中测行在研发投入上低于同行业可比公司，但研发投入占营业收入的比重与同行业差异不大，符合行业特征。
（二）报告期内研发费用归集的真实性及准确性
中测行对发生的研发费用按照研发项目设置辅助账，按照不同研发项目分别归集研发费用，及时准确归集核算各研发项目的各类费用实际发生额。
2017年-2018年，中测行研发费用的项目明细及成果转化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|金额|科技成果名称|类别|授权号|
|2018年度|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|203.02|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|实用新型|ZL201820502223.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|金额|科技成果名称|类别|授权号|
||沉降观测标志以及基于沉降观测标志的沉降观测结构|161.41|/|/|/|
||现场拉拔试验方法研究|234.92|自立式拉拔仪|实用新型|ZL201820231201.6|
||门窗检测辅助设备研究|173.74|门窗检测辅助搬运装置|实用新型|ZL201820507300.2|
||沥青粘度测试方法研究|266.45|沥青恩格拉粘度试验仪水循环系统|实用新型|ZL201820503463.3|
||自动量测平整度的数显式工程检测尺|223.96|带有电子与机械两用式自测杆的激光测距仪|实用新型|ZL201820502627.0|
||合计|1,263.50|/|/|/|
|2017年度|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置研究|258.73|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置|实用新型|ZL201720041583.1|
||测斜管的固定装置研究|120.04|/|/|/|
||声测管性能测试方法研究|256.21|一体式声测管密封性试验机|实用新型|ZL201720048594.2|
||关于塑料内开窗渗漏问题原因分析与解决方案|235.51|建筑外门窗淋水校准所用集水箱支撑装置|实用新型|ZL201820502249.6|
||混凝土芯样处理方法研究|218.43|可自动旋转的混凝土芯样切割机|实用新型|ZL201720043444.2|
||既有框架结构建筑鉴定及加固方法研究|185.99|预制多孔板端部防滑落加固结构|实用新型|ZL201720041572.3|
||合计|1,274.92|/|/|/|

2019年1-6月研发费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额|
|2019年1-6月|孔内摄像检测方法研究|66.40|
||一种便携式简易水位计|76.43|
||钢筋自动称量仪的研究|83.18|
||泡沫玻璃板导热系数影响因素分析|93.49|
||一种便携式X射线检测专用支架|76.36|
||预制楼梯承载力检测加载装置方法研究|73.26|
||一体式管道水流量检测传感器间距电子测量装置研究|94.73|
||结构表面平整度检测方法研究|101.10|
||合计|664.95|

2019年1-6月的研发项目正处于研发过程中，尚未转化成科技成果。
综上，中测行报告期内研发费用真实、准确，符合行业特征。
二、结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及工资水平、未来年度预计开展的研发活动等，补充披露预测期内研发费用的预测依据及合理性
（一）报告期内研发费用构成
报告期内，中测行的研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接人工|648.39|97.51%|1,221.90|96.71%|1,252.16|98.21%|
|折旧和长期摊销|14.48|2.18%|38.92|3.08%|19.64|1.54%|
|其他|2.08|0.31%|2.68|0.21%|3.12|0.25%|
|合计|664.95|100.00%|1,263.50|100.00%|1,274.92|100.00%|

报告期内，中测行的研发费用分别为 1,274.92万元、1,263.50万元和 664.95万元，主要为研发人员的职工薪酬。报告期内，为不断提高自身的检测技术和提升检测业务范围，提高检测精度和效率，提升自身的竞争实力，中测行作为高新技术企业，高度重视研发工作，拥有一支稳定、专业的研发队伍并为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平，目前中测行已拥有超过30项专利，使得公司研发费用金额总体保持相对稳定。
（二）研发人员数量及工资水平
报告期内，中测行研发人员数量及工资水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|平均人数（人）|58|62|67|
|薪酬总额（万元）|648.39|1,221.90|1,252.16|
|平均薪酬（万元/年、万元/半年）|11.18|19.71|18.69|

注：2019年1-6月平均薪酬单位为万元/半年。
（三）未来年度开展的研发活动
中测行将以提升检测服务能力为研发目标，以市场为导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测工艺、检测流程等方面的研究，评估基准日后中测行正在开展的研发活动如下：
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|-|-|-|
|序号|科研课题名称|简介|
|1|孔内摄像检测方法研究|本项目旨在研究提供一种孔内摄像检测的辅助装置，包含收纳固定装置体系，双通道气缸式张力支撑体系，所述体系的支脚设置有轮子，连接摄像头外壳和导线的刚性连接管，其下部是活动关节。通过张力支撑的形式，把摄像头体系固定在检测孔的中心位置，可以迅速的完成检测，并避免了孔壁污泥污染探头，使检测过程简单快捷并提高准确性。|
|2|一种便携式简易水位计|本项目目的在于提供一种便携式简易水位计，其携带方便、操作快捷。为解决上述技术问题，本课题研发一种便携式简易水位计，其包括：皮卷尺部分，一般的工程测量用皮卷尺即可满足要求；接触水面即发出警|

||||
|-|-|-|
|序号|科研课题名称|简介|
|||报的探头。自重小、携带方便、操作简便的问题，且一般测量人员都可以操作，快速、省力，且可以达到水位测量所需的精度。|
|3|钢筋自动称量仪的研究|研发一种钢筋自动称量仪，其包括电子秤，所述电子秤的面板设置有多条平行布置且用于放置钢筋的凹槽，所述电子秤在凹槽的一端设置有用于抵靠钢筋第一端的固定板、在凹槽的另一端设置有距离测量组件安装面板，所述距离测量组件安装面板设置有测量钢筋第二端与距离测量组件安装面板之间距离的距离测量组件，所述距离测量组件、电子秤连接于数据接收处理模块。结构简单，操作便捷，省时省力，提高效率。|
|4|泡沫玻璃板导热系数影响因素分析|研究泡沫玻璃密度与其导热系数之间的关系，可以根据其密度对其导热系数进行预判，避免出现样品错乱的情况，为日常检测工作提供一定的方向性指导；研究测试温度、环境湿度和拼装方式与其导热系数之间的关系，为泡沫玻璃在不同地区的使用以及组合式墙板的组合方式提供一定的技术指导；研究泡沫玻璃导热系数的不均匀性，为日常检测结果的可靠性提供依据。|
|5|一种便携式X射线检测专用支架|研发一种可伸降、移动、分解的专用支架，其包括支架本体，其还包括：伸降装置和移动装置。本实用新型提供伸降、移动、分解可省去频繁搬运、搭设支架，且方便运输，省时省力。适合不同角度和高度的检测，同时设置警示灯，作业时开启使用。|
|6|预制楼梯承载力检测加载装置方法研究|研发一种全自动液压系统均布加载装置，其包括电动油压千斤顶、力传感器、电子位移计、显示储存装置及可调节的力传递杆件和分配梁。本实用新型是采用电动油压千斤顶加压，通过分配梁和力传递杆件，将所需加载量均匀分布到预制楼梯上，达到持荷时间后自动采集数据并自动进行下一级的加载，可省去人工加载、读数，节约人员成本和加载时间，减少人为因素对楼梯检测精度的影响，适合大批量预制楼梯的检测。|
|7|一体式管道水流量检测传感器间距电子测量装置研究|研发一种管道水流量检测传感器间距电子测量装置，其包括电子测距装置、轨道及数显屏。所述传感器间距电子测量装置，以其中一个传感器为基准点定位在轨道上，移动另一个传感器，数显屏上显示两个传感器的间距读数，可在数显屏上显示两个传感器的间距读数。本课题提供的传感器间距电子测量装置是原有刻度读数基础上的一种改善，电子测距加数显读数改善了昏暗环境下读数的准确性以及操作的便捷性，进一步提高水流量检测结果的准确性，同时提高工作效率。该课题研究的检测装置包括长度为L的透明盒体，透明盒体两端设置有手持部。透明盒体内设置有N颗测试针杆、位于测试针杆上端穿线孔的连线、以及若干条平整度限值激光标线。手持部设置有调节连线松紧度的制动件，以及限值激光标线控制开关。制动件选择调节螺栓组件，其由安装于手持部的固定内螺母、制动件螺杆，以及旋转外螺母组成。本课题研究的成果具有检测结果形象精准、省时省力、适用于所有墙地顶面及各类装饰面平整度检测等优点。|
|8|结构表面平整度检测方法研究||

（四）预测期研发费用的预测依据及合理性
研发费用主要由直接人工、折旧和长期摊销组成。直接人工按人平均工资每年一定比例增长；折旧和长期摊销依据企业折旧摊销政策进行测算。其他费用照历史年度发生金额及合理增幅进行测算，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|直接人工|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
|折旧和长期摊销|46.46|46.43|39.44|16.45|0.89|
|其他|2.81|2.95|3.10|3.26|3.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|合计|1,344.84|1,409.73|1,457.30|1,491.06|1,475.49|

本次评估中，预测期的研发费用及其占营业收入的比例对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|1,344.84|1,409.73|1,457.30|1,491.06|1,475.49|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|研发费用占营业收入的比例|8.85%|8.81%|8.67%|8.47%|8.38%|

预测期内，研发费用占营业收入的比例与中测行历史数据、同行业可比公司的平均水平不存在较大差异，出于评估的谨慎性原则，考虑到未来中测行的业务规模不断扩张，但其研发活动规模将趋于稳定，不会呈同等幅度增长，因此预测期研发费用占营业收入的比例将逐年略有下降，研发费用预测具有合理性。
三、结合标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况、高新技术企业证书资质认定标准等，补充披露标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险，并量化分析对本次交易评估价值的影响
（一）标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险
中测行于 2016年 11月 24日取得编号为 GR201631001624的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。
1、标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况
（1）标的资产2016-2018年度实际研发活动开展情况
2018年度
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|序号|研发项目|研发投入(万元)|
|1|磁测井法钢筋笼长度检测的验证裝置|203.02|
|2|沉降观测标志以及基于沉降观测标志的沉降观测结构|161.41|
|3|沥青粘度测试方法研究|266.45|
|4|门窗检测辅助设备研究|173.74|
|5|现场拉拔试验方法研究|234.92|
|6|自动量测平整度的数显式工程检测尺|223.96|
|合计||1,263.50|

2017年度
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|-|-|-|
|序号|研发项目|研发投入（万元）|
|1|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置研究|258.73|

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|-|-|-|
|2|测斜管的固定装置研究|120.04|
|3|声测管性能测试方法研究|256.21|
|4|关于塑料内开窗渗漏问题原因分析与解决方案|235.51|
|5|混凝土芯样处理方法研究|218.43|
|6|既有框架结构建筑鉴定及加固方法研究|185.99|
|合计||1,274.92|

2016年度
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|-|-|-|
|序号|研发项目|研发投入（万元）|
|1|温度对道路石油沥青性能的影响|194.34|
|2|高性能混凝土长期性能与耐久性能试验硏究|155.28|
|3|基坑监测管理平台开发|150.49|
|4|一种测试声波透射仪t0时间的水槽|233.73|
|5|室内抹灰及镶贴工程质量检测技术研究|153.51|
|6|基于结构性能参数合理性判别的PKPM后处理软件研究|162.19|
|7|保温砂浆检测质量控制研究|174.46|
|合计||1,224.00|

（2）标的资产2016-2018年度实际研发成果转化情况
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|-|-|-|
|序号|科技成果名称|科技成果转化结果|
|1|空心板梁铰缝损伤检测装置|板梁铰缝质量检测服务|
|2|带有电子与机械两用式自测杆的激光测距仪|房屋套内质量平整度检测服务|
|3|水泥比表面积试验称量盒|建筑材料水泥比表面积检测服务|
|4|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置|桩基承载力高应变检测服务|
|5|水泥密度试验振动仪|建筑材料水泥密度检测服务|
|6|用于给水管道压力测试的电动试压装置|房屋套内质量验收给水管道安装质量检测服务|
|7|沉降观测标志以及基于沉降观测志的沉降观测结构|建筑物沉降检测服务|
|8|建筑外门窗淋水校准所用集水箱支撑装置|建筑物外门窗水密性能检测服务|
|9|自吸尘式手工电动打磨机|建筑物混凝土强度回弹法检测服务|
|10|一体式声测管密封性试验机|建筑材料声测管性能检测服务|
|11|可自动旋转的混凝土芯样切割机|建筑物混凝土强度取芯法检测服务|
|12|粘结砂浆拉伸粘结强度试验成型装置|外墙保温材料拉伸粘结性能检测服务|
|13|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|建筑物桩基钢筋笼长度检测服务|
|14|沥青恩格拉黏度试验仪水循环系统|市政道路用沥青性能检测服务|
|15|自立式拉拔仪|建筑物种筋拉拔力检测服务|
|16|门窗检测辅助搬运装置|建筑物外门窗保温性能检测服务|

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|序号|科技成果名称|科技成果转化结果|
|17|用于房屋鉴定的PKPM结果后处理软件|既有房屋结构性能计算结果处理服务|
|18|装配式板梁铰缝损伤评价方法|板梁铰缝质量评估服务|

（二）标的公司符合高新技术企业证书资质认定标准的情况
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32号，自 2016年 1月 1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号，自 2016年 1月 1日起施行）的相关内容，中测行通过高新技术企业复审不存在重大障碍，具体情况如下：
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|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|中测行具体情况|是否符合|
|企业申请认定时注册成立一年以上|中测行成立于2000年5月，达一年以上|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|中测行通过自主研发方式，获得对其主业在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复出具之日，中测行共拥有1项发明专利和33项实用新型专利。|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测。对主要服务发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“五、高技术服务”中的“（二）检验检测认证与标准服务”中的“1、检验检测认证技术”。|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018 年12 月31 日，中测行共有员工284人，其中研发技术人员59 人，占比为20.77%。|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在5,000万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|中测行2016 年度、2017 年度、2018 年度销售收入分别为 10,468.00 万元、11,834.57万元和14,353.02万元，研发费用分别为1,224.00万元、1,274.92 万元和1,263.50万元，分别占比为11.69%、10.77%和8.80%，符合比例不低于4%的条件。中测行的研究开发费用均发生在中国境内。|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|中测行2018 年度高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例为83.98%。|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|中测行基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

如上表所示，中测行符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。
中测行为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投
入外，将采取以下有效措施及对策：
1、在未来相当一段时间内，中测行主营业务不会发生重大变更；
3、未来，中测行将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
4、中测行未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，中测行预计将符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，在相关法律法规未发生重大变化且中测行生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，中测行将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
（三）量化分析对本次交易评估价值的影响
1、不能享受所得税税率优惠的影响
如果不能继续享受所得税税收优惠，即中测行从 2019年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，中测行的估值结果将由 31,600万元降低到29,300万元，降低2,300万元，降低比例为7.28%。
2、研发费用加计扣除的影响
假设 2019年度及以后年度不能享受研发费用加计扣除，其他条件不变的情况下进行测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到30,300万元，降低1，300万元，降低比例为4.11%。
3、中测行研发费用加计扣除已获主管税务部门的受理和认定
中测行 2017年、2018年加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主管税务部门的受理和认定。
上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对中测行 2017年、2018年研发费用加计扣除进行了专项审计，并出具了专项审计报告。
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的企业纳税情况证明，中测行报告期内没有税务处罚记录。
鉴于中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计中测行能持续取得相应的高新技术企业税收优惠并考虑研发费用加计扣除是合理的。
本次重组交易对方的业绩承诺期是 2019年至 2022年，若中测行 2019年及以后年
度不能享受高新技术企业的优惠税率，或国家政策取消了研发费用加计扣除的相关规定，
则在业绩承诺期内的所得税增加风险由中测行的业绩承诺人承担，所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：报告期内，中测行的研发费用真实、准确，符合行业特征；预测期内的研发费用预测合理；在相关法律法规未发生重大变化且中测行生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，中测行将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
【问题14】、请你公司:1）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并结合标的资产所处地域、可比公司人员薪酬水平情况等，补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性。2）补充披露报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系的准确性。3）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露预测期各期计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并补充披露预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并结合标的资产所处地域、可比公司人员薪酬水平情况等，补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性
（一）报告期中测行人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况单位：人、万元、万元/年、万元/半年
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|项目||2017年|2018年|2019年1-6月|
|营业成本|平均人数|161|170|163|
||薪酬总额|2,445.90|3,112.06|1,357.82|
||平均薪酬|15.19|18.31|8.33|
|管理费用|平均人数|34|34|35|
||薪酬总额|766.32|1,001.92|449.08|
||平均薪酬|22.54|29.47|12.83|
|销售费用|平均人数|21|21|20|
||薪酬总额|390.98|555.93|284.31|

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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年1-6月|
||平均薪酬|18.62|26.47|14.22|
|研发费用|平均人数|67|62|58|
||薪酬总额|1,252.16|1,221.90|648.39|
||平均薪酬|18.69|19.71|11.18|
|合计|平均人数|283|287|276|
||薪酬总额|4,855.36|5,891.82|2,739.60|
||平均薪酬|17.16|20.53|9.93|

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2。2019年1-6月的平均薪酬单位为万元/半年。
报告期内，公司员工人数变动较小，员工平均薪酬稳定增长。
（二）薪酬水平与当地平均薪酬水平比较情况
标的公司位于上海市杨浦区，根据上海市统计局发布的数据，2017年至 2019年 6月，中测行平均工资与上海市平均工资比较情况如下：
单位：万元/年、万元/半年
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|平均薪酬|9.93|20.53|17.16|
|上海市平均工资|暂未公布|10.52|8.56|
|高于上海市年平均工资的幅度|-|95.15%|100.47%|

注：数据来源于上海市统计信息网公开披露信息。截至本反馈意见回复出具日，2019年1-6月上海市平均工资数据暂未公布。根据上海市统计局公开信息，上表中的上海市2018年度数据为“上海市城镇单位就业人员平均工资”，上海市2017年度数据为“全市职工平均工资”，新、老平均工资在统计的地域范围、调查对象、人员类型等存在差异。
综上，2017年至2019年1-6月，中测行职工平均薪酬水平远高于上海市平均工资，主要是标的公司属于人才密集型企业，因此平均薪酬高于当地平均水平具有合理性。标的公司的平均薪酬与当地平均工资的对比结果显示标的公司的薪资待遇具有一定的市场竞争力。
（三）与同行业可比公司薪酬水平的比较情况
单位：万元/年
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|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|国检集团|17.81|15.92|
|建科院|28.55|27.17|
|贝瑞基因|17.67|21.62|
|华测检测|13.75|12.60|
|电科院|14.92|13.66|
|同行业平均|18.54|18.20|

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|-|-|-|
|标的公司|20.53|17.16|

注：上表中可比公司的平均工资计算方式为：应付职工薪酬当年增加额*2/（上年末人数+本年末人数），数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
综上，报告期内，标的公司平均薪酬与可比公司不存在重大差异。
总体来看，标的公司员工薪酬水平远高于当地平均的薪酬水平，标的公司平均薪酬呈现稳定增长的趋势，标的公司不存在刻意压低员工薪酬的行为。
二、报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系的准确性
1、报告期应付职工薪酬变动情况
（1）2017年应付职工薪酬变动情况
2017年，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|911.84|4,345.68|4,144.67|1,112.85|
|二、离职后福利-设定提存计划|29.53|509.68|492.67|46.53|
|三、辞退福利|-|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|941.37|4,855.36|4,637.34|1,159.38|

（2）2018年应付职工薪酬变动情况
2018年，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|1,112.85|5,274.98|4,671.22|1,716.61|
|二、离职后福利-设定提存计划|46.53|616.84|610.15|53.21|
|三、辞退福利|-|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|1,159.38|5,891.82|5,281.37|1,769.83|

（3）2019年1-6月应付职工薪酬变动情况
2019年1-6月，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|1,716.61|2,431.11|3,652.63|495.10|
|二、离职后福利-设定提存计划|53.21|308.49|315.16|46.54|
|三、辞退福利|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|1,769.83|2,739.60|3,967.78|541.64|

2、与现金流量表相关科目勾稽关系
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|应付职工薪酬本期支付金额|4,637.34|5,281.37|3,967.78|
|加：工资薪酬性个人所得税期初余额|27.32|13.72|7.03|
|减：工资薪酬性个人所得税期末余额|13.72|7.03|16.81|
|合计|4,650.94|5,288.06|3,958.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,650.94|5,288.06|3,958.00|
|差异|-|-|-|

综上，报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽准确。
三、以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露预测期各期计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并补充披露预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性
（一）营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况
单位：人、万元、万元/年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|平均人数|174|176|178|180|180|
||薪酬总额|3,298.25|3,463.16|3,602.28|3,747.00|3,747.00|
||平均薪酬|18.96|19.68|20.24|20.82|20.82|
|管理费用|平均人数|34|34|34|34|34|
||薪酬总额|1,062.04|1,115.14|1,159.75|1,206.14|1,206.14|
||平均薪酬|31.24|32.80|34.11|35.47|35.47|
|销售费用|平均人数|22|22|22|22|22|
||薪酬总额|589.29|618.75|643.50|669.24|669.24|
||平均薪酬|26.79|28.13|29.25|30.42|30.42|
|研发费用|平均人数|62|62|62|62|62|
||薪酬总额|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
||平均薪酬|20.90|21.94|22.82|23.73|23.73|
|合计|平均人数|292|294|296|298|298|
||薪酬总额|6,245.14|6,557.40|6,820.29|7,093.73|7,093.73|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||平均薪酬|21.39|22.30|23.04|23.80|23.80|

(二)预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性
单位：万元
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|薪酬组成|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本中薪酬|3,298.25|3,463.16|3,602.28|3,747.00|3,747.00|
|销售费用中薪酬|589.29|618.75|643.50|669.24|669.24|
|管理费用中薪酬|1,062.04|1,115.14|1,159.75|1,206.14|1,206.14|
|研发费用中薪酬|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
|薪酬总额合计|6,245.14|6,557.40|6,820.29|7,093.73|7,093.73|
|薪酬总额占收入比重|41.09%|40.98%|40.60%|40.31%|40.31%|
|营业收入增长比例|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|0.00%|
|薪酬总额增长比例|6.00%|5.00%|4.01%|4.01%|0.00%|

中测行预测期的员工人数考虑了业务增长所需的人数，营业成本中的检测人员有所增长，销售人员、管理人员和研发人员保持稳定；预测期平均薪酬也保持了一定的比例增长，预测期的平均薪酬高于报告期内平均薪酬；预测期薪酬总额与营业收入的比例保持相对稳定，薪酬总额与营业收入的增幅基本匹配。
预测期薪酬水平的预测已考虑了营业收入变动水平、报告期内的薪酬水平、行业薪酬平均水平等因素的综合影响后预测，预测具有充分性。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：标的公司员工薪酬水平远高于当地平均的薪酬水平，标的公司平均薪酬呈现稳定增长的趋势，标的公司不存在刻意压低员工薪酬的行为；报告
期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系准确；
预测期内标的公司员工薪酬水平的预测具有充分性。
【问题15】、请你公司:1）以列表形式，补充披露报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额。2）结合未来年度业务规模发展预期，补充披露预测年度房租面积及房租费用预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额情况
报告期内，标的资产租赁房屋的面积、房屋费用金额情况如下：
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|出租方|租赁地址|租赁面积(m2)|租赁期|房租单价|其他重要条款|
|上海乐惠|上海市杨浦区|房屋：5,515.7；场|2017.5.1-2022.12.31|基础租金：首年首|优先续租|

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|物流有限公司|军工路2390号|地：2,355||月租金24.43万元，实际执行年租金逐年递增5%，附加租金：装修由出租方提供，并按0.53元/平方米/天作为附加租金||
|上海融锦实业有限公司|上海市浦东新区川六公路2658号|约8,000|2015.1.1-动拆迁（如有）评估完毕止|2015年租赁年租金26万，期后租金逐年递增5%|—|
|上海振祥手套有限公司|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|500|2018.3.1-2020.2.29|年租金16万元|优先续租|
|上海浦东高业建筑安装工程有限公司（注）|上海市浦东新区行南路349弄50号|493|2014.8.1-2019.7.31|第1-3年年租金18万元，第4-5年逐年递增5%|优先续租优先购买|

注：中测行已与上海浦东高业建筑安装工程有限公司续租，租赁期为2019.8.1至2022.7.31，第1-3年租金分别为20.8万元、21.8万元和22.8万元。
二、结合未来年度业务规模发展预期，补充披露预测年度房租面积及房租费用预测的充分性
预测期内，中测行营业收入规模预测如下：
单位：万元
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|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|收入增加额|846.98|800.00|800.00|800.00|-|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|-|

预测期内，中测行的营业收入规模总体增幅不大，现有租赁物业的面积能满足企业预测期开展经营活动的需要。租赁费用的预测根据已签署的租赁协议以及协议到期后结合市场情况按合理的增幅进行预测，预测期租金费用测算过程如下：
单位：万元/年
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|租赁地址|租赁面积(m2)|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|上海市杨浦区军工路2390号|房屋：5,515.7；场地：2,355|424.78|440.69|457.38|474.92|493.33|
|上海市浦东新区川六公路2658号|约8,000|31.60|33.18|34.84|36.58|38.41|
|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|500|16.00|16.80|17.64|18.52|19.45|
|上海市浦东新区行南路349弄50号|493|20.21|21.22|22.28|23.40|24.57|
|合计||492.60|511.89|532.15|553.43|575.76|

预测期租金费用增长率：
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|-|-|-|-|-|-|
|租赁地址|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|上海市杨浦区军工路2390号（注1）|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市浦东新区川六公路2658号|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市浦东新区行南路349弄50号(注2)|4.86%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

注1：5%的增长率系基础租金的增长率，因装修产生的附加租金于2022年到期，期满后维持了原有可能存在的租金支出。
注2：行南路物业租赁费计算年度为上一年度8月初至下一年度7月底，预测时按照分段租金各增长5%测算，造成2019年自然年度租金增长率为4.86%。
三、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：预测期房屋租赁费已考虑了标的公司未来开展经营活动的实际需求，房租费用预测根据已签署的租赁协议以及协议到期后按合理的增幅进行预测，具有充分性。