北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的法律意见书
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关于深圳市麦达数字股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的法律意见书
德恒06F20170250-00005号致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，为公司 2017年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见书仅供公司为本次解锁的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、公司本次解锁的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年 6月 5日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 44名激励对象授予限制性股票 363.1207万股，授予价格为5.45元/股，授予日为2017年6月5日。公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年 6月 15日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书第九次会议，审议通过了《关于公司 2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会及监事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年度股东大会的授权，同意按照本次激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行的程序符合《激励管理办法》的相关规定，本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次解锁的条件已成就
(一)本次激励计划第一个解锁期届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满12个月后分二期解除限售，解锁安排具体如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止|50%|

公司首次授予的限制性股票的授予日为 2017年 6月 5日，第一个解锁期为授予日起 12个月后，截至本法律意见书出具日，该部分限制性股票限售期已届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
(二)本次解锁条件成就
公司本次解锁符合《激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，满足的条件
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书说明如下表所示：
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|行权/解锁条件|是否满足条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核条件：首次授予/预留授予的限制性股票第一个解除限售期：（1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现的净利|公司业绩条件均已达到，满足解锁条件：（1）数字营销板块2015年、2016年和2017年合计实现的净利润|

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|润不低于21,147万元（含本数）；（2）子公司个别考核指标：顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于9,975万元（含本数）；奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于7,182万元（含本数）；利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于3,990万元（含本数）。|为22,452.31万元；（2）顺为广告：2015年、2016 年和 2017 年合计实现的净利润为10,229.77万元；奇思广告：2015 年、2016 年和 2017 年合计实 现 的 净 利 润 为8,133.19万元；利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润为4,089.35万元。|
|4、个人层面绩效考核要求：根据公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。|拟解锁的激励对象绩效考核结果均合格，满足解锁条件。|

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。
三、本次解锁实际可解锁的激励对象及限制性股票数量
本次解锁可解锁限制性股票数量为171.9737万股，涉及激励对象为39名，具体情况如下：
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|序号|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|本期可解锁的限制性股票数量 （万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|

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|1|廖建中|董事、财务总监、战略投资部总经理|3.7844|1.8922|1.8922|
|2|朱蕾|副总裁、董事会秘书|3.7844|1.8922|1.8922|
|3|核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计37人）||336.3794|168.1893|168.1901|
|合计|||343.9482|171.9737|171.9745|

注：根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第一个解锁期解锁事项已履行了相关程序并取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市麦达数字股份有
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负责人：
刘震国
承办律师：
刘震国
承办律师：
韩雪
二零一八年六月十五日