河南辉煌科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（谭宪才）
本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及辉煌科技《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人在2014年度的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2014年度履行职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席公司董事会会议情况
报告期内，公司共召开了九次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，应参加九次董事会，实际参加九次，以现场会议方式参加董事会六次，以通讯表决方式参加董事会三次。
参会期间，本人认真仔细审阅会议各项议案及相关材料，并结合自身的专业特长进行分析判断，谨慎的行使表决权，认真勤勉的履行独立董事的职责，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2014年本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）出席公司股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，本人亲自出席了2013年度股东大会和2014年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
本人对2014年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
（一）2014年1月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，作为独立董事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1、关于收购北京国铁路阳技术有限公司49.13%的股权暨关联交易的独立意见
本人认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次关
联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、关于董事会换届选举的独立意见
本人认为候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，同意本次董事会换届选举提名。
（二）2014年2月13日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人对本次会议董事会聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
经对高级管理人员候选人的任职条件、提名、聘任程序等的审查，本人同意聘任谢春生先生担任公司总经理；同意聘任杜旭升先生、张奕敏女士、韩瑞女士担任公司副总经理，同意聘任侯菊艳女士担任公司财务总监，同意聘任韩瑞女士担任公司董事会秘书。
（三）2014年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，作为独立董事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1、关于增加子公司注册资本的独立意见
本人认为：公司对全资子公司国铁路阳进行增资，符合公司的发展战略，同意公司以自有资金1,500万元对国铁路阳进行增资，同时以其2013年度未分配利润转增股本5,000万元，同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
2、关于2013年度内部控制评价报告的独立意见
本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的评价，能够全面、客观、真实地反映内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2013年12月31日，公司及子公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）2013年度，公司及子公司不存在对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保等情况。
4、关于聘任会计师事务所的独立意见
经审慎核查，本人认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
5、关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的独立意见
本人认为：公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意按此方案发放相关人员2013年度薪酬。
6、对公司2013年利润分配方案的意见
经审慎核查，本人认为：公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意董事会提出的利润分配预案并提交2013年年度股东大会审议。
7、关于对公司2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、关于向中国工商银行申请综合授信额度及质押贷款的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力和偿债能力。因此，本人同意公司向中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行申请综合授信额度二亿元人民币，授信期限为五年；同意公司以国铁路阳100%股权质押的方式向其贷款7,500万元，用于支付收购刘宝利持有的北京国铁路阳技术有限公司49.13%股权的交易对价，贷款期限五年。并将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
9、关于发行公司债券相关议案的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司实际情况符合现行的公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，本人同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）2014年6月5日，公司召开第五届董事会第五次会议，作为独立董事，对本次会议审议公司拟投资设立产业并购基金的事项发表独立意见如下：
本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》、《风险投资管理制度》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
因此，本人同意公司使用自有资金不超过2亿元与北京丰图投资有限责任公司等共同投资设立产业并购基金。
（五）2014年8月12日，公司召开第五届董事会第六次会议，作为独立董事，对本次会议审议有关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2014年半年度利润分配预案的独立意见
经过认真核查，本人认为：公司2014年半年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，未损害公司及股东利益，因此同意本次董事会提出的利润分配预案并同意提交2014年第三次临时股东大会审议。
2、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经过认真核查，本人认为：公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2014年6月30日，公司及子公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（2）2014年1-6月，公司及子公司不存在对外担保等情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保事项。
三、现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在十天以上。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时的了解公司的经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实中小股东的利益。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，董事会战略决策委员会、董事会提名委员会委员。
1、报告期内，本人主持董事会审计委员会会议四次：第一次会议，审议通过了《2013年度财务报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》及内审部提交的《2013度内部控制评价报告》、《2013度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第二次会议，审议通过了内审部提交的《2014年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014年第一季度内审部审计工作报告》及《2014年第二季度审计计划》；第三次会议，审议通过了内审部提交的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014年上半年工作报告》、《关于2014年中期会计报表的内部审计报告》、《2014年三季度工作计划》及公司编报的《2014年半年度报告及摘要》，并对大华会计师事务所审计的2014年半年度审计报告进行了审查，认为其在公司财务报表及报表附件审计过程中，坚持独立审计准则，认真严谨，较好地履行了会计师审计过程中应尽的责任与义务；第四次会议，审议通过了内审部提交的《2014年第三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2014年第三季度内部审计工作报告》、《关于2014年第三季度会计报表的内部审计报告》、《2014年四季度审计计划》及公司编报的《2014年第三季度报告全文及正文》。
2、报告期内，本人参加董事会战略委员会三次：第一次会议，首先，结合公司2013年的经营情况，并基于对2014年行业的判断，对公司未来的发展前景与方向进行了讨论，确定了2014年度的经营方针与目标，最终形成了《公司未来发展展望》。其次，与会委员还对李海鹰先生提交的《关于发行公司债券方案的议案》进行了审议；第二次会议，与会委员针对公司总经理办公会拟定的投资设立全资子公司事项进行了讨论。一致认为，该项投资有利于加强公司的软件开发和系统集成能力，保持技术领先地位，提升公司核心竞争力，最终形成《关于投资设立全资子公司的议案》；第三次会议，与会委员针对公司与北京丰图投资有限责任公司等合资成立丰图辉煌产业并购基金事项进行了认真的讨论，并最终形成了《关于投资设立产业并购基金的议案》。
3、报告期内，本人参加董事会提名委员会三次：第一次会议，首先，由于公司第四届董事会任期已于2013年12月28日届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司章程》的规定，通过非独立董事、独立董事候选人的征集，与会委员对征集到的董事候选人的任职资格及推荐人资格进行审慎核查，最终形成了《关于董事会换届选举议案》。其次，鉴于公司现任高级管理人员任期届满，根据《公司章程》规定，结合公司实际情况和发展需要，经与会委员讨论研究，同意拟聘任谢春生先生为公司总经理，杜旭升先生、张奕敏女士、韩瑞女士为公司副总经理，侯菊艳女士为公司财务总监，韩瑞女士为公司董事会秘书，同意将上述审议事项提交董事会审议；第二次会议，为保证公司全资子公司北京全路信通软件科技有限公司、河南辉煌软件有限公司日常经营的顺利开展和正常运行，委员会经过详细调查并对拟担任子公司董事、监事的人选进行提名，最终形成《关于提名北京全路信通软件科技有限公司执行董事、监事的议案》和《关于提名河南辉煌软件有限公司执行董事、监事的议案》，并同意提交第五届董事会第四次会议审议；第三次会议，根据公司签署的《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》的规定，公司有权推选一名候选人任飞天联合董事。委员会通过对候选人的征集与核查，最终同意提名谢春生先生为飞天联合（北京）系统技术有限公司董事。
五、年报编制沟通情况
在编制 2014年度报告过程中，本人切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，并与公司董事会审计委员会沟通公司 2014年报审计情况，确保年度审计工作的顺利开展。另外，本人会同另两外独立董事，在会计师事务所进场前，与会计师事务所就时间安排、审计范围、审计项目组人员构成、审计计划、风险判断情况及年度审计重点进行沟通。在年审注册会计师出具初审意见后，本人与另两外独立董事相互配合，审阅了公司财务报表，并出具了书面的审核意见。审计工作结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，保证公司年报准时、真实、准确的披露。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、加强公司治理结构及经营管理监督
报告期内，本人依照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，对
公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况及股东大会、董事会决议执行情况进行调查、监督，对董事、高管履职情况进行监督、核查，积极有效的履行了独立董事的职责。
2、监督公司信息披露工作
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照国家的法律法规及监管机构的相关规定进行信息披露，对公司的信息披露公告以及投资者调研档案等进行查阅，保证公司信息披露的准确、真实、完整。对于公司募集资金使用、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项，认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体股东尤其是中小股东的利益。
3、自身培训和学习
2014年 2月，本人参加深交所组织的独立董事后续培训一次，积极学习相关法律法规和规章制度，并利用自身的专业知识向董事会提供专业的意见和建议，为董事会做出科学、客观的决策保驾护航，维护公司和投资者的利益。
七、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：谭宪才
邮箱：txc@tzcpa.com
以上是本人在 2014年度履行职责情况的汇报。本人在此对公司董事会、管理层报告期内给予的配合与帮助深表感谢。2015年，本人将继续担任公司的独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员，并将继续勤勉、尽责、忠实的履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用。
独立董事：谭宪才
2015年 4月 20日