西王食品股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王棣 孙新虎 王红雨
王辉 杜君 岳彩平
独立董事：
王大宏 董华 韩本文
西王食品股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 96,198,152股，发行价格为 17.36元/股，将于 2018年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年2月13日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节本次发行基本情况 ............................................................................................... 5一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 8四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 8五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 16一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................................. 16二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 21一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 21二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 23三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 26四、期间费用分析 ....................................................................................................................... 27五、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 28六、资产周转能力分析 ............................................................................................................... 28七、现金流量分析 ....................................................................................................................... 29第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 31一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 31二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................................... 32三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 33第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 34一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 34二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 34三、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 43第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 44第七节中介机构声明 ..................................................................................................... 45一、保荐机构声明 ....................................................................................................................... 45二、发行人律师声明 ................................................................................................................... 46三、审计机构声明 ....................................................................................................................... 47四、验资机构声明 ....................................................................................................................... 48第八节备查文件 ............................................................................................................. 49
释 义
在本发行情况报告书中除另有说明外，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、西王食品|指|西王食品股份有限公司|
|董事会|指|西王食品股份有限公司董事会|
|股东大会|指|西王食品股份有限公司股东大会|
|实际控制人|指|王勇先生|
|西王集团、控股股东|指|西王集团有限公司|
|Kerr、Kerr 公司、标的公司|指|Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|本次发行|||
|本次发行、本次非公开发行|指|西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本上市公告书|指|《西王食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐机构、保荐机构（主承销商）|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 西王食品股份有限公司
英文名称： Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 西王食品
股票代码： 000639
法定代表人： 王棣
发行前注册资本： 454,530,468.00元
成立日期： 1987年3月18日
住所： 山东省滨州市邹平县西王工业园
办公地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园
邮政编码： 256209
电话号码： 0543-4868888
传真号码： 0543-4868888
互联网网址： www.xwsp.cc
电子信箱： wangyake@xiwang.com.cn
预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对
经营范围： 食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018年)股东回报规划的议案》、
《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。
2016年 9月 28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等。
2016年 10月 17日，西王食品召开 2016年第三次临时股东大会审议同意上述议案。
2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等。
2016年 12月 5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议第一修正案>的议案》等。
2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。
2017年2月12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)>
的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>、<备考盈利预测审核报告>、<盈利预测审核报告>的议案》等。
2017年 4月 19日，西王食品召开第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>的议案》等。
2017年10月13日，西王食品召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年6月27日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月21日，西王食品收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批文，本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]2-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币 19,831,198.11元后，募集资金净额为 1,650,168,720.61元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于2018年1月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2018年1月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12个月，预计上市流通时间为2019年2月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计96,198,152股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2017年 12月 21日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 17.36元/股。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.36元/股。
（三）募集资金金额
根据本次发行96,198,152股的股票数量及17.36元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币 19,831,198.11元后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2017年12月20日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向92个发送对象发出了《西王食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司23家，证券公司10家，保险机构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 64家，以及截至 2017年 12月 15日收市后发行人前 20名股东中的 18名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计92家。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，发行人与保荐机构（主承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。2017年12月28日，发行人和保荐机构（主承销商）以首轮发行确定的发行价格17.36元/股向其他投资者征询认购意向。在征询首轮认购的山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）并确认其无追加认购意向后，向首轮发送认购邀请文件的 92名特定对象发出了《西王食品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在此之后，发行人和保荐机构（主承销商）收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的 8家投资者补发了《追加认购邀请书》。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.36元/股。首轮发行对象确定为1家，首轮募集资金金额为 479,999,989.84元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于 10家。根据《认购邀请书》规则，经西王食品和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，按照首轮认购已申购者优先（首轮认购已申购者之间根据追加认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序），未参与首轮认购的其他追加认购投资者按照认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序满足投资者的追加认购需求。结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资者共8家，发行价格为17.36元/股，发行数量为96,198,152股，募集资金总额为1,669,999,918.72元。发行人和保荐机构（主承销商）于2018年1月8日向获配投资者发出《西王食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于 2018年 1月 10日上午 11点前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至 2018年 1月 10日 11点，除山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）之外的7家投资者均足额缴纳申购款。
根据山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）的书面说明，鉴于其内部要求，其认购总额度不能超过上市公司增发后总股本的5%，因此在收到《缴款通知书》后，实缴金额 476,999,990.88元，少于其应缴金额 479,999,989.84元，认购差额为2,999,998.96元。对于山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）未缴差额 2,999,998.96元，经西王食品、华泰联合证券协商决定，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）按照其已缴金额对应股数获配，并启动追加认购以完成差额部分资金募集，向其他获配者征询追加购买需求。在追加认购邀请载明时限内，仅有方瑞提交了经签署的《追加申购单》，追加认购2,999,998.96元。随后，发行人和保荐机构（主承销商）向方瑞发出追加的《缴款通知书》，追加缴款截止时间2018年1月10日中午12点，方瑞于规定时间内足额缴纳其追加的认购款项。
经过上述调整后，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号||||获配价格|||||
|||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
|||||（元/股）|||||
|1|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||17.36||27,476,958||476,999,990.88||
|2||泰达宏利基金管理有限公司|17.36||19,239,631||333,999,994.16||
|3||山东高速嵩信（天津）投资管理|17.36||9,619,815||166,999,988.40||
|||有限公司|||||||
|4||深圳市九派资本管理有限公司|17.36||9,619,815||166,999,988.40||
|5||方怀月|17.36||9,101,382||157,999,991.52||
|6||杨勤学|17.36||8,870,967||153,999,987.12||
|7||方瑞|17.36||8,813,363||152,999,981.68||
|8||北信瑞丰基金管理有限公司|17.36||3,456,221||59,999,996.56||
|总计|||||96,198,152||1,669,999,918.72||

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
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|名称|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|

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|住所|山东省济南市章丘市汇泉路1号106室|
|执行事务合伙人|崔朋朋|
|成立日期|2015年3月26日|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|资金来源|合法拥有和取得的自有资金|

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）认购资金来源于合伙企业合法拥有和取得的自有资金。
2、泰达宏利基金管理有限公司
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|名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|法定代表人|弓劲梅|
|注册资本|18,000万元|
|成立日期|2002年6月6日|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|经营范围|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|资金来源|泰达宏利价值成长定向增发726号资产管理计划|

泰达宏利基金管理有限公司认购资金来源于泰达宏利价值成长定向增发726号资产管理计划，具体出资来源如下：
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||序号||产品||出资方||出资比例|
|1||泰达宏利价值成长定向增发726号||1 泰达宏利价值成长定向增发726号||100.00%||
|||||1.1 中航信托·天启【2017】571号西王食品定增股权投资集合资金信托计划||100.00%||
|||||1.1.1 中航信托股份有限公司||98.95%||
|||||1.1.2 偕沣五号私募股权投资基金||1.05%||
|||||1.1.2.1 苏婧茹||28.57%||
|||||1.1.2.2 蔡显忠||28.57%||
|||||1.1.2.3 孔凌飞||42.86%||

中航信托股份有限公司认购资金来源于法人合法拥有和取得的自有资金。
3、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司
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|名称|山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司|
|住所|天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604B-45|
|法定代表人|张殿银|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2017年2月17日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|资金来源|山高嵩成私募股权投资基金|

山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司认购资金来源于山高嵩成私募股权投资基金。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品||出资方||出资比例|
|1||山高嵩成私募股权投资基金||1 天津信托·优选定增15号集合资金信托计划||100.00%||
|||||1.1 山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙）||98.23%||
|||||1.2 张志豪||1.77%||

山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙）认购资金来源于法人合法拥有和取得的自有资金。
4、深圳市九派资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|深圳市九派资本管理有限公司|
|住所|深圳市福田区泰然九路海松大厦B座505C|
|法定代表人|刘强|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年5月30日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|资金来源|九派定增1号私募股权投资基金|

深圳市九派资本管理有限公司认购资金来源于九派定增 1号私募股权投资基
金，具体出资来源为国通信托有限责任公司100%法人自由资金出资。
5、方怀月
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|-|-|
|姓名|方怀月|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081965********|
|住所|北京市海淀区车道沟南里|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|本次发行限售期|12个月|
|资金来源|合法拥有和取得的自有资金|

6、杨勤学
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|-|-|
|姓名|杨勤学|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4127211978********|
|住所|北京市丰台区枫桥路6号院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|本次发行限售期|12个月|
|资金来源|合法拥有和取得的自有资金|

7、方瑞
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|-|-|
|姓名|方瑞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4105261980********|
|住所|北京市海淀区四季青镇北坞嘉园北里|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|本次发行限售期|12个月|
|资金来源|合法拥有和取得的自有资金|

8、北信瑞丰基金管理有限公司
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|名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|

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|注册资本|17,000万元|
|成立日期|2014年3月17日|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|资金来源|北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划|

北信瑞丰基金管理有限公司认购资金来源于北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划，具体出资来源如下：
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||序号||产品||出资方||出资比例|
|1||北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划||1 北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划||100.00%||
|||||1.1宁波齐风泰昕投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00%||
|||||1.1.1 李响||0.01%||
|||||1.1.2 北京水木文华投资管理有限公司||99.99%||

北京水木文华投资管理有限公司认购资金来源于法人合法拥有和取得的自有资金。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|联系电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839400|
|保荐代表人：|李威、吴灵犀|
|项目协办人：|丁丁|
|项目经办人：|翟萨、吴铭基、刘朗宇、刘清云、钟恒森、唐晨竞|

（二）发行人律师
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|名称：|北京市金杜律师事务所|
|负责人：|王玲|
|联系地址：|北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层|
|联系电话：|010-68785588|
|传真：|010-58785566|
|经办律师：|宋彦妍、谢元勋|

（三）审计机构
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|-|-|
|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|曹国强|
|联系地址：|长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
|联系电话：|0731-85179800|
|传真：|0731-85179801|
|经办会计师：|贺焕华、刘钢跃、周毅|

（四）验资机构
|||
|-|-|
|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|曹国强|
|联系地址：|长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
|联系电话：|0731-85179800|
|传真：|0731-85179801|
|经办会计师：|刘钢跃、周毅|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|持有有限售条件|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|股份数量（股）|
|1|西王集团有限公司|163,543,737|35.98|-|
|2|山东永华投资有限公司|115,984,800|25.52|77,884,800|
|3|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·396号证券投资集合资金信托计划|8,704,334|1.92|-|
|4|兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众53号集合资产管理计划|8,583,580|1.89|-|
|5|国投安信期货有限公司－包杨财富共享1号资产管理计划|6,961,989|1.53|-|
|6|中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略混合型证券投资基金|6,140,405|1.35|-|
|7|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|5,485,966|1.21|-|
|8|中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金|5,162,149|1.14|-|
|9|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|4,062,413|0.89|-|
|10|兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)|3,909,100|0.86|-|
|合 计||328,538,473|72.29|77,884,800|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
以 2017年 12月 31日股本结构表为模拟测算基础，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量（股）||持股比例||持有有限售条件股份数量（股）|
|序号||股东名称||||||
||||||（%）|||
|1|西王集团有限公司||163,543,737|29.70||-||
|2|山东永华投资有限公司||115,984,800|21.06||77,884,800||
|3|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||27,476,958|4.99||27,476,958||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量||持股比例||持有有限售条件股份数量（股）|
|序号||股东名称|||||||
|||||（股）||（%）|||
|4|泰达宏利基金管理有限公司||19,239,631||3.49||19,239,631||
|5|深圳市九派资本管理有限公司||9,619,815||1.75||9,619,815||
|6|山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司||9,619,815||1.75||9,619,815||
|7|方怀月||9,101,382||1.65||9,101,382||
|8|杨勤学||8,870,967||1.61||8,870,967||
|9|方瑞||8,813,363||1.60||8,813,363||
|10|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·396号证券投资集合资金信托计划||8,704,334||1.58||-||
|合 计|||380,974,802||69.18||170,626,731||

截至2017年12月31日，西王集团直接持有上市公司 163,543,737股股份，占公司总股本的35.98%，同时西王集团通过全资子公司山东永华投资有限公司间接持有上市公司 115,984,800股股份，占公司总股本的25.52%；西王集团直接及间接合计持有上市公司 279,528,537股股份，占公司总股本的61.50%，为公司控股股东。
王勇先生为西王集团控股股东及实际控制人，因此，王勇先生通过西王集团合计持有公司61.50%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，西王集团将直接及间接合计持有上市公司50.76%股份，仍为公司控股股东，王勇先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
截至2018年1月10日17:00，本次发行对公司股本结构的影响如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|本次发行前|本次发行后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,428,686.00|17.25||174,626,838.00||31.71||
|二、无限售条件股份|376,101,782.00|82.75||376,101,782.00||68.29||
|三、股份总额|454,530,468.00|100.00||550,728,620.00||100.00||

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,650,168,720.61元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2017年三季度报告，发行后财务数据假设在 2017年三季度报告的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前（2017.09.30）||||||
||项目|||发行后||增加额|增长率|
|资产总额||652,701.77|818,111.76||165,016.87||25.34%|
|归属于上市公司股东的所有者权益||209,578.19|374,988.18||165,016.87||78.93%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.61|6.80||2.19||47.67%|
|资产负债率||53.38%|42.61%||-10.77%||-|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份96,198,152股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前（元/股）||||发行后（元/股）|||
||项目||||||||
|||2017年1-9月||2016年||2017年1-9月||2016年|
|基本每股收益||0.4453|0.2966||0.3675||0.2448||
||项目|2017年9月30日||2016年末||2017年9月30日||2016年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产|4.6109|4.2255|6.8018|6.4837|

注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本
（四）对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于置换联合收购 Kerr Investment HoldingCorp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。
通过本次非公开发行，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。Kerr公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与 Kerr公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快 Kerr公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。Kerr公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2014年、2015年、2016年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2015]2-89号”、“天健审[2016]2-97号”、“天健审[2017]2-196号”标准无保留意见审计报告，公司2017年1-9月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产合计||190,739.77||199,948.71||92,478.04||114,208.34||
|非流动资产合计||461,961.99||469,018.10||81,769.82||71,752.16||
|资产合计||652,701.77||668,966.82||174,247.86||185,960.50||
|流动负债合计||197,438.84||212,917.69||37,023.07||62,798.73||
|非流动负债合计||150,966.33||177,615.31||1,235.50||1,235.50||
|负债合计||348,405.17||390,532.99||38,258.57||64,034.22||
|所有者权益合计||304,296.60||278,433.82||135,989.29||121,926.28||
|归属于母公司所有者权益合计||209,578.19||192,061.28||135,989.29||121,926.28||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||428,161.79||337,522.23||224,378.10||187,032.28||
|营业利润||40,786.46||19,950.21||16,359.35||14,389.15||
|利润总额||40,822.80||21,437.83||16,627.92||13,278.01||
|净利润||28,584.40||15,968.17||14,627.98||11,749.40||
|归属于母公司所有者的净利润||20,238.53||13,481.51||14,627.98||11,749.40||
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.30||0.39||0.31||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,819.29|-14,790.63|13,637.24|19,626.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,806.30|-349,372.11|-14,532.89|-1,274.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,699.98|390,398.68|-22,954.85|18,056.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,289.69|-1,609.95|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-37,976.68|24,626.00|-23,850.50|36,408.64|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产负债率（%）|53.38||58.38||21.96||34.43||
|流动比率（倍）|0.97||0.94||2.50||1.82||
|速动比率（倍）|0.45||0.63||1.73||1.38||
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）|8.72||10.08||18.70||17.04||
|存货周转率（次）|3.22||5.05||5.77||6.09||
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.26||-0.33||0.36||1.04||
|加权平均净资产收益率（%）|10.04||7.34||11.36||9.92||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.04||6.56||11.18||10.89||
|基本每股收益（元/股）|0.45||0.30||0.39||0.31||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45||0.27||0.38||0.34||

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
（6）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归
属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（7）加权平均净资产收益率=P（/E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.9.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||30,958.16||4.74||68,934.84||10.30||44,337.85||25.45||68,140.34||36.64||
|应收票据||120.66||0.02||797.04||0.12||-||-||100.00||0.05||
|应收账款||43,464.84||6.66||54,713.03||8.18||12,275.72||7.04||11,723.70||6.30||
|预付款项||8,480.29||1.30||5,071.48||0.76||4,827.77||2.77||4,445.09||2.39||
|其他应收款||1,985.63||0.30||1,355.67||0.20||698.52||0.40||132.72||0.07||
|存货||101,153.99||15.50||66,227.52||9.90||28,279.48||16.23||27,686.10||14.89||
|其他流动资产||4,576.20||0.70||2,849.13||0.43||2,058.71||1.18||1,980.38||1.06||
|流动资产合计||190,739.77||29.22||199,948.71||29.89||92,478.04||53.07||114,208.34||61.42||
|非流动资产：||-||-||||||||||||||
|可供出售金融资产||12,998.52||1.99||12,449.97||1.86||10,000.00||5.74||-||-||
|长期股权投资||954.87||0.15||957.61||0.14||-||-||-||-||
|固定资产||71,956.53||11.02||68,050.71||10.17||52,539.36||30.15||61,333.97||32.98||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.9.30|||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31||
|项目||||||||||||||
||金额||比例|金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|在建工程|688.38|0.11||5,906.95|0.88||9,391.87||5.39||38.07||0.02|
|无形资产|113,393.97|17.37||119,316.70|17.84||9,715.52||5.58||9,944.72||5.35|
|商誉|243,371.91|37.29||243,371.91|36.38||-||-||-||-|
|长期待摊费用|408.28|0.06||1,189.63|0.18||-||-||-||-|
|递延所得税资产|18,189.55|2.79||17,774.62|2.66||123.07||0.07||435.39||0.23|
|非流动资产合计|461,961.99|70.78||469,018.10|70.11||81,769.82||46.93||71,752.16||38.58|
|资产总计|652,701.77|100.00||668,966.82|100.00||174,247.86||100.00||185,960.50||100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末与 2017年 9月末，公司资产总额分别为185,960.50万元、174,247.86万元、668,966.82万元与652,701.77万元。2015年末，公司总资产规模较上期期末下降6.30%，变动幅度较小，总资产规模基本保持稳定；
2016年末，公司总资产规模较上期期末上升283.92%，主要系本次重组完成后形成大额商誉，以及无形资产账面价值大幅度上升所致；2017年9月末，公司总资产规模较上期期末下降2.43%，因公司为第四季度销售旺季做准备，加大原料采购存储和备用金支出，导致公司存货和预付款项等项目有所增加，货币资金项目相应减少，总资产规模基本保持稳定。
从资产结构来看，报告期内非流动资产占比呈上升趋势，主要系 2015年度公司偿还部分贷款并开展玉米油产能及库容扩充项目建设，及 2016年度公司进行重大资产重组收购Kerr公司所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|流动负债：||||||||||||||||
|短期借款|125,317.25||35.97||125,317.25||32.09||10,000.00||26.14||35,000.00||54.66|
|应付账款|40,881.12||11.73||38,203.18||9.78||8,607.44||22.50||11,596.72||18.11|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|预收款项||3,210.20||0.92||6,976.61||1.79||10,734.64||28.06||11,663.18||18.21||
|应付职工薪酬||2,785.71||0.80||3,723.09||0.95||1,609.98||4.21||1,283.00||2.00||
|应交税费||2,552.03||0.73||6,644.27||1.70||517.58||1.35||702.68||1.10||
|应付股利||137.95||0.04||137.95||0.04||137.95||0.36||137.95||0.22||
|其他应付款||13,448.73||3.86||20,946.57||5.36||5,415.48||14.15||2,415.20||3.77||
|应付利息||274.87||0.08||554.32||0.14||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动负债||8,325.18||2.39||8,680.30||2.22||-||-||-||-||
|其他流动负债||505.80||0.15||1,734.16||0.44||-||-||-||-||
|流动负债合计||197,438.84||56.67||212,917.69||54.52||37,023.07||96.77||62,798.73||98.07||
|非流动负债：||-||-||||||||||||||
|长期应付款||4,100.00||1.18||4,100.00||1.05||-||-||-||-||
|长期借款||146,866.33||42.15||173,515.31||44.43||-||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||-||1,235.50||3.23||1,235.50||1.93||
|非流动负债合计||150,966.33||43.33||177,615.31||45.48||1,235.50||3.23||1,235.50||1.93||
|负债合计||348,405.17||100.00||390,532.99||100.00||38,258.57||100.00||64,034.22||100.00||

报告期各期末，公司负债总额分别为64,034.22万元、38,258.57万元、390,532.99万元和348,405.17万元。2014年度及2015年度，公司负债主要为流动负债中的短期借款及应收预付款项，在两年度总负债中的占比分别为90.98%、76.70%；2016年末与2017年9月末，公司流动负债占总负债的比例分别为54.52%与56.67%，非流动负债占比分别为45.48%与43.33%。
2015年末，公司的负债总额较2014年末减少25,775.66万元，降幅40.25%，下降较为明显，主要由于：1）公司归还了部分银行借款，导致短期借款减少 25,000万元；2）公司加快了毛油、辅配等原材料的采购结算进度，导致应付账款减少
2,989.28万元。2016年末，公司的负债总额较2015年末增加352,274.42万元，增
幅达到920.77%，主要系公司为完成本次重大资产重组筹集短期借款，以及加拿大
SPV2、Kerr公司子公司与HSBC BANK CANADA等10家银行组成的银团处取得
26,650万美元固定期限贷款所致。2017年9月末，公司负债总额较2016年末减少42,127.83万元，降幅10.79%，主要系支付境外股权收购尾款使得其他应付款降低所致。
三、盈利能力分析
（一）营业收入总体构成
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||424,723.30||99.20||334,070.95||98.98||221,127.16||98.55||183,534.59||98.13||
|其他业务收入||3,438.49||0.80||3,451.28||1.02||3,250.94||1.45||3,497.69||1.87||
|合计||428,161.79||100.00||337,522.23||100.00||224,378.10||100.00||187,032.28||100.00||

2014年度及2015年度，公司主营业务收入主要系小包装玉米油、散装玉米油、葵花籽油及胚芽粕的销售等，占营业收入的比重在98%以上，主营业务突出；2016年度 11月起，公司主营业务收入中新增运动营养与体重管理产品的销售收入，主营业务收入比重为98.98%。其他业务收入主要系生产辅料的销售，占营业收入的比例不足2%。
（二）主营业务收入构成
报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月|||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||产品||||||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|小包装玉米油||128,461.07||30.25|180,570.16||54.05||154,150.24||69.71||112,780.80||61.45||
|散装玉米油||24,575.95||5.79|47,315.71||14.16||32,440.84||14.67||34,874.13||19.00||
|胚芽粕||25,788.55||6.07|25,729.48||7.70||18,823.72||8.51||30,183.03||16.45||
|橄榄油||18.23||0.00|881.13||0.26||1,047.82||0.48||2,060.60||1.12||
|葵花籽油||11,942.47||2.81|21,348.14||6.39||14,664.54||6.63||3,636.02||1.98||
|花生油||3,892.54||0.92|5,211.55||1.56||-||-||-||-||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||产品|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|亚麻籽油||97.15||0.02||150.05||0.04||-||-||-||-||
|大豆油||164.64||0.04||-||-||-||-||-||-||
|营养补给品||229,782.70||54.10||52,864.73||15.82||-||-||-||-||
|合计||424,723.30||100.00||334,070.95||100.00||221,127.16||100.00||183,534.58||100.00||

报告期内，公司立足于玉米胚芽油的生产和销售，公司的主要产品为小包装玉米油和散装玉米油。2013年公司新增橄榄油业务，2014年先后新增橄榄玉米油业务和葵花籽油业务，2016年以来又新增花生油、亚麻籽油业务及营养补给品业务，2017年下半年公司新增大豆油业务。此外，公司还将玉米油加工过程中产生的副产品玉米胚芽粕销售给饲料生产企业。
报告期内，公司不断优化产品结构，加强主营业务，公司的产品结构在报告期内保持稳定。公司的核心产品小包装玉米油和散装玉米油的合计收入占主营业务收入的比例分别为80.45%、84.38%和68.21%，销售收入比重保持在较高水平。营养补给品的销售收入占公司主营业务收入的比例2016年为15.82%，2017年1-9月达到54.10%，未来公司将进一步完成与 Kerr公司的整合，形成食用油与营养补给产品双主业驱动。
（三）净利润情况
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为 11,749.40万元 14,627.98万元、13,481.51万元和 20,238.53万元。公司净利润呈稳步增长趋势，具有较强的盈利能力。
四、期间费用分析
报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||2016年度||2015年度|||2014年度||
|产品|||||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额||比例|金额|比例|
|销售费用|82,387.81||19.24|48,691.15|14.43|33,927.03|15.12||26,007.60|13.91|
|管理费用|19,133.25||4.47|21,899.10|6.49|10,704.94|4.77||9,685.07|5.18|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||产品|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|财务费用||16,034.53||3.74||6,193.08||1.83||1,067.04||0.48||1,093.19||0.58||
|合 计||117,555.60||27.46||76,783.33||22.75||45,699.02||20.37||36,785.86||19.67||

注：占比指期间费用占营业收入的比例。
报告期各期，公司期间费用趋于增长，与公司不断扩大的业务规模相匹配。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，期间费用占营业收入的比例分别为19.67%、20.37%、22.75%和27.46%。
五、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末/2017年||2016年末/2016||2015年末/2015||2014年末/2014|
||项目|||||||||
||||1－9月||年度||年度||年度|
|流动比率||0.97||0.94||2.50||1.82||
|速动比率||0.45||0.63||1.73||1.38||
|利息保障倍数||3.83||5.18||12.39||11.26||
|资产负债率（合并口径）||53.58%||58.38%||21.96%||34.43%||

2014年度，公司平均借款余额增加并相应增加了利息支出，2015年度公司偿还了部分银行借款，偿债能力有所增强。整体来看，2014年度及 2015年度公司主要偿债能力指标保持在正常水平，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
2016年度，因施行本次重大资产重组，公司通过债务融资支付交易对价，流动比率、速动比率及利息保障倍数出现一定程度的下降，资产负债率提高，公司偿债能力有所下降。2017年1-9月，因公司为第四季度销售旺季做准备，加大原料采购存储和备用金支出，公司存货增加，同时货币资金减少，流动比率相应降低；同时本次重大资产重组的债务融资成本较高使得当期利息保障倍数有所降低。
总体而言，公司短期偿债能力较强，待本次非公开完成发行募资并偿还重大资产重组的债务融资后，公司偿债能力将得到进一步提升。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1－9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）|8.72||10.08||18.70||17.04||
|存货周转率（次）|3.22||5.05||5.77||6.09||
|总资产周转率（次）|0.65||0.80||1.25||1.13||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
受本次收购Kerr公司引入营养补给品业务，以及公司加强原料储备意识，在淡季原料价格低的时候储备原料以保证产品的利润空间等措施的影响，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有所下降，但仍保持在较高水平，公司整体运营能力良好。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,819.29|-14,790.63|13,637.24|19,626.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,806.30|-349,372.11|-14,532.89|-1,274.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,699.98|390,398.68|-22,954.85|18,056.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,289.69|-1,609.95|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-37,976.68|24,626.00|-23,850.50|36,408.64|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,626.80万元、13,637.24万元、-14,790.63万元和11,819.29万元。公司在报告期内进一步加大了主营产品的市场投放力度，品牌影响力得到提升。同时，公司强化了原料市场信息的掌控，着重提升市场形势的分析能力，抢抓市场机遇，使得公司采购原料成本有较大幅度下降，公司产品售价保持相对稳定，经营现金流相对稳定。2014-2015年度，公司经营活动产生的现金流量均为净流入状态；2016年度，受Kerr公司2016年末支付重
组所得税费用等影响，公司经营活动现金流量净额为-14,790.63万元；2017年经营
活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内并入Kerr公司所致。
（二）投资活动净现金流量分析
2014年度和 2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,274.73万元、-14,532.89万元，主要系公司新增工程类项目，造成当期固定资产投资增加所致；此外，2015年度，公司参与投资设立西王集团财务有限公司公司造成当期投资支出较高。2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-349,372.11万元，主要系支付本次重组交易对价所致。2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-12,806.30万元，主要系当期支付的境外股权收购尾款。
（三）筹资活动净现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 18,056.56万元、-22,954.85万元和390,398.68万元。筹资活动产生的现金流量净额主要由各期取得和偿还的有息负债的数额决定。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系偿还银行借款本息金额较大。2014年度，公司筹资活动产生的现金净额为正，主要系当期新增银行借款所致。2016年度，公司筹资活动产生的现金净额为正，主要系当期非公开发行募集资金以及借款取得的现金额较高所致。2017年1-9月，公司公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系偿还银行借款本息金额较大。
综上所述，报告期内公司现金流与公司所处的发展阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据《西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||||
||号||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||联合收购KerrInvestment HoldingCorp.80%股权||58,400.00||390,030.24（注1）||167,000.00（注2）||
|合计||||58,400.00||390,030.24||167,000.00||

注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr80%股权的交易初始对价5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。
注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司Kerr80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr60%的股权的初始交易对价为4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68万元，其中公司拟非公开募集 167,000万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
经中国证监会“证监许可[2017]1679号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过 13,000万股，公司已于 2018年 1月实施完成。本次非公开发行向 8名特定投资者实际发行人民币普通股96,198,152股，每股发行价为人民币17.36元，
募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元。
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。2018年 1月 11日，公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及置换情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2018年1月|||||
||||||||募集资金拟投入|||
||项目名称||项目投资总额||10日自有资金已||||置换金额|
||||||||金额|||
||||||投入金额|||||
|联合收购KerrInvestmentHoldingCorp.80%股权||263,522.67（注3）||263,522.67||165,016.87||165,016.87||

注3：根据《股权收购协议》的约定，首次收购Kerr80%股权经调整后的价格为51,922.87万美元。加拿大SPV2已于2016年10月31日、2017年2月7日分别支付50,343.72万美元和1,579.15万美元，2016年10月31日、2017年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元兑人民币6.7641元和6.8604元，因此上述收购价款合计人民币351,363.56万元，其中公司承担部分为人民币263,522.67万元。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金投资项目为联合收购 Kerr Investment HoldingCorp.80%股权。
Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司。1995年，标的公司实际控制人 Paul Gardiner先生开始创业，开展直邮业务。
1998年，Kerr公司（当时名称为 1328075 OntarioLimited）正式成立，后逐渐发展为拥有 Hydroxycut等 4个品牌的体重管理产品和 MuscleTech等 7个品牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有超过 350名员工，并且拥有超过 60项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过70名员工。
标的公司的主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品
（WeightManagement）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含Hydroxycut、
PurelyInspired、Xenadrine和Nature’s Food等4个品牌。Hydroxycut自1995年以来
衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和 HydroxycutBlack。
运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、TrueGrit、 fuel:one等7个品牌。其中以MuscleTech、Six Star两个品牌知名度最高。
标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已在浙商银行股份有限公司济南分行开立募集资金专户，账号为4510000010120100268820，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“西王食品股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及《补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：李威、吴灵犀
保荐期限：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间指保荐协议协议生效日至本次发行股份的上市日；持续督导期间指本次发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其它主要条款
以下甲方为西王食品，乙方为华泰联合证券。
尽职推荐期间甲方的权利和义务：
1.甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2.甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
尽职推荐期间乙方的权利和义务：
1.乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
2.乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作
并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
持续督导期间甲方的权利和义务：
1.甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行发行上市后提供本协议项下的持续督导服务，包括但不限于重大决策事项的建议和咨询、信息披露文件的审阅等；
②知晓乙方履行保荐职责所发表的意见；
③再次申请发行新股或可转换公司债券时乙方不接受继续委托而另行聘请保荐机构；
④乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2.甲方的义务
①一般义务
a.指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
b.保障乙方享有充分的知情权和查阅权，敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合保荐工作；
c.按照法律法规的要求和乙方要求提供信息与资料并对真实性承担责任，除涉及核心商业机密或技术诀窍外不得拒绝；
d.为乙方保荐代表人的现场检查和培训给予充分配合，包括但不限于提供必要的工作条件和真实完整的资料等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
e.为乙方了解以下事项给予包括提供相关资料在内的必要协助：
(1)甲方的经营环境和业务变化情况，如行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；
(2)甲方的股权变动和管理层重大变化情况，如控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动、重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
(3)甲方的采购和销售变化情况，如市场开发情况、销售和采购渠道、销售和采购模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；
(4)甲方的核心技术情况，如技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；
(5)甲方的财务状况，如会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（6）乙方及其指定的保荐代表人认为需要关注的其他事项。
②通知义务
甲方（含所控制的企业）出现或者将要出现下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方，乙方按照法律法规的要求发
表意见或履行公告义务：
a.拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
b.发生关联交易或为他人提供担保等事项；
c.履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；
d.甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
e．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
f.证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
③规范运作义务
a.按照法律法规的要求建立健全法人治理结构和各项规范运作制度，严格内部控制，确保符合证券发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
b.继续确保与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
c.继续确保公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
d.确保继任或增补的高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
e.按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定制定并有效执行防止控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用甲方资源的制度、防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度；
f.符合中国证监会规定的其他规范运作要求。
④信守承诺义务
a.严格按照发行募集文件和其他信息披露文件的承诺使用募集资金，确保资金运用的安全性和科学性，达到预期盈利水平；
b.严格执行发行募集文件中关于股利分配计划、为投资者服务的计划等承诺事项；
c.敦促发起人、大股东、实际控制人、其他关联方以及董事、监事、高级管理人员信守承诺、不损害甲方利益、保护中小股东及其他利益相关者权益；
d.符合中国证监会规定的其他信守承诺的义务。
⑤信息披露义务
a.在法定期限内披露定期报告；
b.按规定披露业绩重大变化或者亏损事项、重大资产购买或者出售事项、重大投资行为、关联交易事项；
c.按规定披露经营方针和经营范围重大变化、生产经营的外部条件重大变化、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能产生的重大影响等事项；
d.按规定披露会计政策、会计估计变更、获得大额政府补贴、诉讼赔偿等事项；
e.按规定披露有关股权质押、实际控制人变化、5%以上股东持有股份发生较大变化、主要资产质押或被冻结、管理层重大变动等事项；
f.按规定披露诉讼、仲裁、担保、重大合同、重大债务、募集资金变更等事项；
g.符合中国证监会和交易所规定的其他信息披露要求。
⑥其他义务
不得出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、七十二条的情形。
持续督导期间乙方的权利和义务：
1.乙方的权利
①持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；
②查阅所有与持续督导有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
③协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
④列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；
⑤对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑥了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况，有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；
⑦对甲方实际控制人、大股东、重要关联方以及联营、合营企业进行独立核查或尽职调查；
⑧对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行独立核查或尽职调查；
⑨接受甲方续聘为保荐机构的委托；
⑩其它有助于乙方履行持续督导义务的权利。
2.乙方的义务
①督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；
②对甲方临时报告披露的信息涉及下列事项的发表独立意见：
a.募集资金使用情况；
b.限售股份上市流通；
c.关联交易；
d.对合并范围内子公司除外的公司提供担保；
e.委托理财；
f.对合并范围内子公司除外的公司提供财务资助；
g.风险投资、套期保值等业务；
h.证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
③定期或不定期对甲方进行现场检查(每年至少进行一次例行性现场检查，必要时可以进行专项检查),进行现场调查时，应给予甲方适当的提前通知。现场检查内容主要包括但不限于：
a.公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
b.控股股东、实际控制人持股变化情况；
c.独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
d.信息披露情况；
e.募集资金使用情况；
f.大额资金往来情况；
g.关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
h.业绩大幅波动的合理性；
i.公司及股东承诺履行情况；
j.现金分红制度的执行情况。
④每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
⑤对投资、融资、股利分配的事前决策提供建议和咨询并进行事后监督；
⑥协助甲方树立良好的市场形象；
⑦配合中国证监会及其派出机构、证券交易所对甲方进行的检查和专项调查；
⑧敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益；
⑨自上市公司披露年度报告之日起十个交易日内向交易所报送年度保荐工作报告。持续督导工作结束后，自上市公司公告年度报告之日起十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：西王食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行完成后，公司新增股份96,198,152股，将于2018年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司、深圳市九派资本管理有限公司、方怀月、杨勤学、方瑞、北信瑞丰基金管理有限公司等8名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2019年2月13日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年2月13日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
丁丁
保荐代表人：
李威 吴灵犀
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本上市公告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
宋彦妍 谢元勋
法定代表人（或授权代表）：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
四、验资机构声明
第八节备查文件
一、《西王食品股份有限公司非公开发行股票上市申请书》
二、《华泰联合证券有限责任公司与西王食品股份有限公司关于2016年度非公开发行保荐协议》
三、保荐机构出具的《关于西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
四、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书（二）》和《北京市金杜律师事务所为西王食品股份有限公司非公开发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
五、天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《验资报告》（天健验[2018]2-1号）和《验资报告》（天健验[2018]2-2号）。
六、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
七、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）
西王食品股份有限公司2018年2月12日