福建水泥股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
2015年 5月 29日
福建水泥 2014年年度股东大会会议
一、现场会议时间：2015年 5月 29日下午 14点
现场会议地点：福州建福大厦 19楼本公司会议室
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月29日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 5月 29日的9:15-15:00。
三、会议内容
1、审议《公司董事会 2014年度工作报告》
2、审议《公司监事会 2014年度工作报告》
3、审议《公司 2014年年度报告》及其摘要
4、审议《公司 2014年度利润分配方案》
5、审议《公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告》
6、审议《关于聘任外部审计机构的议案》
7、审议《公司 2015年度信贷计划》
8、审议《公司 2015年度担保计划》
9、审议《公司 2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》
10、审议《公司 2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》11、审议《关于 2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》12、审议《关于增补公司董事的议案》
13、听取《公司独立董事述职报告》（非审议项）
会议文件一
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二〇一四年度）
各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会2014度工作情况及2015年度工作意见报告如下：
2014年，水泥市场一路走低，水泥售价出现了历史上罕见的旺季低于淡季的现象。面对严峻复杂的经济形势和竞争异常激烈的市场，公司董事会加强了对经营层的督促和管理，要求公司上下强化对标管理，通过扎实开展“夯实基础练内功，降低成本增效益”活动，有效化解了市场带来的不利因素，取得了较好的经营业绩，促进了公司发展。
一、2014年度公司的生产经营完成情况
全年总销量783.14万吨，同比增加140.61万吨，增幅21.88%；生产水泥761.67万吨，同比增加140.88万吨，增幅22.69%；生产熟料628.59万吨，同比增加117.96万吨，增幅23.10%。
实现营业收入20.62亿元，同比增加2.42亿元，增幅13.31%。
实现利润总额9575万元，同比增长5458万元，增幅132.58%。其中，主营业务利润1204.19万元,同比增效11,332.69万元；处置兴业证券股票收益4885.73万元。
年末总资产54.03亿元，同比增长15.14%，实现保值增值。
二、2014年度公司董事会重点工作
1、明确目标任务，督促经营层抓落实。
公司董事会七届九次会议在分析判断2014年宏观经济形势和省内水泥市场变化情况的基础上，讨论通过了《2014年度财务预算报告》，明确了产销、营业收入、成本费用、利润等目标任务。要求经营层贯彻落实董事会的决策部署，以“两降一升”实现“三个十”为目标（即降低生产成本
10元/吨、降低三项费用10元/吨和提高产品售价10元/吨），以市场、绩效为导向，以成本、费用管控为关键，以市场开拓为重点，以精细化管理为抓手，深化整合，着力降本增效，创新资本运作，加快项目技改，切实提升公司发展质量和效益，全面完成公司董事会下达的预算目标。
根据董事会的要求，经营层采取了切实有效措施，全面深化基础管理，取得良好效果。
一是从制度建设入手，先后修订或新建了针对工程项目、物资采购、安全生产、风险防控、信息化建设等方面管理制度20余项，公司制度体系进一步完善。
二是从完善考核体系入手，建立了一套较为完整的以成本、效益为导向的四级KPI绩效考核体系，全员绩效考核率达100%。
三是从绩效对标入手，贯穿于生产、销售、采购、财务及考核（评价）五大系统30多项指标对标常态化，已形成一套较为完善、全面、系统的对标管理提升机制，员工比、学、赶、超的危机意识和争先意识全面树立。
四是从管理提升入手，开展五个“专项行动”。在工艺设备、资源整合、清洁生产、技改推进、市场整合、物流保障等方面，自下而上开展了自我诊断的“大体检”活动，共查找存在的突出问题共82条，编制管理提升措施121条，整改率100%。
五是从防范经营风险入手，强化合同管理。全年共审核公司合同1721份，总金额约64亿元，审查率达100%，未发生重大合同纠纷。
六是从资源掌控入手，石灰石矿山、混合材资源掌控方面取得了突破性进展。国土资源厅已经受理顺昌东坑矿山采矿许可证、洋菇山矿山扩证以及安砂厂粘土矿开采权证申请事项。
七是从信息化建设入手，有序推进公司财务与业务一体化信息化项目建设，初见成效。
八是从物流投送体系入手，解决车皮短缺瓶颈，降低运输成本。
九是从盘活存量资产入手，依法合规清理低效无效资产。
通过各方努力，散水泥成本同比下降23.91元/吨，熟料成本同比下降5.46元/吨，三项费用同比下降9.27元/吨，企业竞争力得到提升。
2、抓投资发展，推动项目建设和技术更新改造。
为保证子公司福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）项目建设对资金的需要，讨论通过《关于海峡水泥公司增资的议案》，同意海峡水泥增资扩股7500万元，注册资金由40625万元增加到48125万元，公司按持股52%比例对其增资3900万元。德化海峡生产线项目于11月22日顺利点火试生产，新增水泥产能240万吨。
为提高公司在福建省宁德建福建材有限公司（宁德建福公司）的权益比例，加快在建项目进度，审议通过了《关于收购福建省宁德建福建材有限公司部分股权的议案》，同意本公司收购该公司其他股东所持的部分股权。宁德粉磨项目于10月16日建成并投料试生产，新增水泥产能150万吨。
为配套满足全资子公司福建永安建福水泥有限公司对水泥粉磨能力的需求，提高公司经济效益，同意永安建福公司对 A组水泥磨进行技术改造，项目于 8月 25日按期投产并顺利达产；为提升福州炼石公司粉磨产能，降低粉磨电耗和固定成本，提高经济效益，批准了福州炼石公司水泥磨技改项目。
为加强市场营销管理，本着互利互惠、共同发展的原则，经公司董事会审议表决，同意本公司和华润水泥投资有限公司合资成立福建省福润水泥销售有限公司。
听取并通过了《关于拟收购南方水泥所持建福南方公司50%股权的报告》。由于南方水泥有限公司（南方水泥）拟转让退出福建省建福南方水泥有限公司（建福南方公司）。经协商，公司初步意向拟收购南方水泥所拥有的建福南方公司50%股权。董事会听取了本报告，同意并要求按相关程序启动该项股权受让工作
3、加强融资策划，提供资金保障。
审议通过《公司 2014年度信贷计划》。根据 2013年信贷实际情况及年
末存量资金，结合考虑公司 2014年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司 2014年度信贷计划。经董事会审议，同意公司 2014年申请授信总额 35亿元以内，其中：母公司 22亿元以内，子公司控制在 13亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在 2014年度继续办理相应抵、质押融资。
审议通过《公司 2014年度担保计划》。为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2014授信计划，提出公司 2014年度担保计划。
同意母公司为子公司提供担保14亿元，子公司为母公司提供担保2.5亿元。
公司经营层在实施融资过程中，采取了具体有效措施，确保年度资金需求；
在资金管理上，继续采用集中管理模式，减少资金沉淀，资金归集率保持在95%以上；加大票据统一调度使用，全年使用票据 6.8亿元，节约财务费用 1653.3万元，取得了较好效果。
4、布置落实内控有效性评价和内部审计工作
审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，要求对存在的问题和缺陷实施整改，优化内部控制流程，强化内部控制监督检查，根据主营业务的发展和生产经营状况，进一步完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。
公司审计部门根据董事会的安排，依据内部审计基本准则和公司内部审计管理规定等法律、法规及规章制度，围绕企业工作报告提出的目标任务和确定的中心工作，制定年度审计工作计划并组织实施。先后开展了 2013年绩效考核审计工作和 2013年内部控制有效性自我评价工作。编制了 2014年内部审计项目计划。完成了炼石厂厂长的任中经济责任审计、财务收支审计和专项审计。
5、强化董事会日常事务管理。
2014年，由于有关董事的主要工作发生较大变化，给董事会的日常工作带来了压力。在全体董事的共同努力下，公司治理机构正常规范运转、依法履行职责，根据公司生产经营和发展需要及时作出了董事会、股东大
会决议。
一是完善治理制度，促进公司规范运作。根据监管要求，修订了公司章程、差异化现金分红政策、董事会审计委员会实施细则、股东大会议事规则等，为促进公司规范运作提供制度保障。
二是组织、筹备好有关会议，保证会议按时顺利召开。按照上市公司规范要求，做好资料组织和有关沟通工作，保证了董事会、专业委员会、股东大会职权的正常履行和会议按时、顺利召开。2014年 12月 30日公司第七届董事会第十八次会议根据调整后的董事会成员，对各专业委员会进行了调整，产生了新的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会成员。年内公司共召开董事会会议 10次，股东大会会议 2次和多次专业委员会会议，作出决议 53项。
三是强化信息披露事务。正确把握信息披露标准，组织相关部门准备和提供完整资料，进一步提高信息披露质量和信息披露的主动性，提高公司透明度；做好信息披露的内、外沟通，包括重大事项在披露前与公司有关部门及上证所的必要沟通，提高了信息披露的准确性和完整性；强化信息披露直通车业务，加强信息披露事务管理，在责任、工作量加大的情况做好信息披露工作。全年公司及时披露了 43个临时公告，并按公司预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权。
四是努力做好投资者关系管理工作。加强与上证所、证监局、中介机构、重要股东的日常沟通。关注证券市场动向及公司股票走势，对投资者、新闻媒体所关注的问题进行恰当的解释、沟通。做好监管机构对公司有关监管关注事项的沟通和处理工作，较好地处理了有关事项。适当关注“上证 e互动”平台，做好投资者有关问询的回复工作。2014年，公司投资者关系管理工作总体平稳，未有负面影响的事项。
五是规范公司关联交易。为做好2014年度公司原燃材料保供工作，审议通过《公司2014年度日常关联交易的议案》，并根据公司实际情况，授
权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易没有损害公司或中小股东的利益。
为确保公司资金需求，审议通过《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向福能集团续借 4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请续借 8000万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至 10.75亿元（关联交易）的议案》等，关联董事均回避表决，符合相关规定。
三、2014年度公司投资情况
1、对外股权投资情况
公司对外股权投资 6590.5万元，比上年减少34.53%。一是海峡水泥增资扩股，公司增加出资 5500万元。二是收购宁德建福少数股东部分股权投资 1090.5万元。
2、在建项目及项目前期投资情况
本年度在建项目及项目前期共投资 42482万元。其中建福水泥厂综合节能改造项目 4726万元、海峡水泥熟料水泥生产线工程项目 30299万元、金银湖水泥磨技改项目 2396万元、宁德建福水泥粉磨项目 9879万元、炼石水泥厂10#窑项目前期 294万元、炼石厂技改项目 1556万元、安砂建福二期工程前期及技改 5513万元；莆田建福水泥粉磨项目前期-2301、石狮建福水泥粉磨项目 0万元（莆田建福、石狮建福水泥粉磨项目由于环评等原因已无法实施，其前期费用报告期已全额计提减值准备）
四、2014年度董事会各专业委员会工作情况
董事会审计委员会对外部审计机构福建华兴会计师事务所的独立性和
专业性进行了评估，提出续聘该所为公司2014年度财务审计机构的意见。
审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2013年度年报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审计，与华兴所讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及关注事项，并出具了审计意见；对拟提交股东大会审议的有关重大关联交易事项议案进行了认真审核，并出具了书面审核意见。
预算委员会审议了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》、《公司2014年度信贷计划》、《公司2014年度担保计划》，同意提交董事会审议。
薪酬与考核委员会审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》，同意提交董事会审议。
提名委员会分别对拟聘公司总经理、副总经理、总会计师的议案和董事会成员调整新增候选董事提名议案进行审议,认为上述人员具备公司董事或高管资格，同意提交董事会审议。
五、董事会执行股东大会授权情况
1、2014年 7月份实施完成《公司 2013年度利润分配方案》。
2、完成续聘福建华兴会计师事务所为公司 2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用 110万元（不含税），其中：财务审计费用 80万元，内部控制审计费用 30万元。
3、根据公司资金需求，完成公司 2014年度信贷 24.2亿元，实施担保 3.74亿元。
六、独立董事履职情况
按照相关规定出席了公司年内召开的董事会会议、股东会会议和专门委员会会议。对公司发送的历次会议资料认真审阅，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。认真审议会议议题，积极参与讨论并提出意见和建议，为提高决策水平起到了积极
作用。对公司关联交易情况、对外担保情况、高级管理人员提名以及薪酬情况、业绩预告与业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其它投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等进行了重点关注和按规定发表独立意见。
七、2015年工作重点
2015年公司目标任务：水泥产量950万吨，销量1900万吨，营业收入472180万元，成本费用465203万元。
围绕年度目标任务，突出做好以下各方面工作：
1、督促经营层全面完成年度目标任务。2015年市场形势依然严峻，面对的困难繁多复杂，面临的任务极其艰巨，要完成年度目标任务，需要足够的信心和勇气，需要“爱拼会赢”的精神。管理层应充分利用福建省自贸区政策的实施和21世纪海上丝绸之路建设核心区的机遇，对内，精细管理，夯实基础，节能降耗，降低成本；对外，整合市场，实现共赢。
夯实基础，降成本：通过内外部对标，找到差距，拿出对策，夯实内部管理，提升竞争力。在运营、采购等方面逐步集中管理，提高运营管理水平；在技改方面，对现有产能实施更新改造，提升存量资产运营质量；
销售方面，在至少不亏现金的前提下，追求“全产全销”，进而实现成本的进一步降低。
夯实基础，降费用：推进渠道建设，打造成本低、无屏障、可控制的销售渠道；着手建立汽运物流体系，管控汽运成本，提供配送服务；改善产品结构，加大袋装比例，发挥品牌优势；继续清理闲置、低效资产；进一步降低备品备件库存，降低资金占用；对财务、人力资源等职能实行集中管理。
整合市场：按照“一个市场、一个组织、一个政策”的目标，尽快完成销售整合工作，实现“1+1>2”的市场整合效应，提高品牌溢价能力。联合省内同行积极推动政府出台、落实沿海中转库政策。二是采购、技术协
同。根据公司实际情况，逐步导入《华润水泥管理手册》的部分内容；在采购、运营等方面，与华润福建大区实现资源共享。
组织优化：优化组织架构，提升组织效率，实现减员增效。
2、制订公司十三五发展规划，提升综合竞争能力。根据福能集团提出的“打造千亿集团”的战略部署，集中精力，组织力量，综合分析未来5年的宏观经济形势、省内水泥市场趋势、竞争态势，根据公司发展现状，制订切合实际的十三五发展规划。未来5年内，公司将通过新建、联合重组等方式增加产能，力争到规划期末年水泥年总产能在现有基础上翻一番。
3、做好融资策划，确保资金需求。首先是做好贷款融资，根据公司生产经营和发展的需要安排好资金盘子，做到有计划性、可操作性。继续争取控股公司、集团的支持帮助，尽可能降低融资成本，降低财务费用。其次是重点做好资本市场融资相关工作。随着国家政策的变化、监管的转型，更宽松、更有利于上市公司融资的政策随时有可能出台，应及时了解、跟踪和研究国家有关融资政策的发展变化情况，做到掌握动态，心中有数；
加强与证券投资机构的沟通联系，借助他们的专业力量做好股权融资的可行性研究、策划，提前做好应对准备；积极寻找符合股权融资政策的投资项目，主要国家政策鼓励的兼并重组方面的项目。投资部门应提前准备，主动出击，寻找可行性项目。总之，积极主动提前准备好各方面工作，一旦条件成熟，随时启动股权融资工作。
4、加强内部审计，提高内部控制的有效性。认真编制 2015年度审计计划，按计划推进落实。开展风险管理审计，以风险和问题为导向，突出工作重点，抓住主要矛盾。评估风险的大小、判断风险的可承受程度和如何守住风险，为经营团队对经营风险的把控提供信息；开展经济责任审计工作，促进权力运行规范和经济责任落实高效；开展财务收支合法合规性的审计工作，促进财务资金管理制度执行到位。财务收支合法、合规审计始终是企业内部审计的主题，加强财务收支审计，夯实财务管理基础；开展在建项目的审计工作，提升项目建设管理水平。工程项目审计必须贯穿
于整个项目建设期，实现事后监督向事前、事中控制的转变；开展后续跟踪审计工作，促进审计整改建议的落实，提高审计效果。根据审计（财务检查、基础管理检查）提出的整改建议，在时效上切实抓好审计整改事项的落实。通过组织后续审计，对被要求整改的单位进行“回头看”，严防流于形式“走过场”，切实将整改事项落到实处，充分发挥审计监督效果。
5、提高信息披露质量。提高对信息披露重要性认识，强化主动披露意识，健全信息披露制度和机制。认真学习和全面掌握信息披露规范性要求，特别是近年新修订的制度和要求，确保信息披露真实、准确、完整。在信息披露合规性的基础上，以投资者需求为导向，利用各类信息披露平台，加强与投资者的良性互动，开展自愿性和个性化的信息披露，进一步提高信息的可读性和可理解性，增强信息披露的决策有用性，全面提升公司透明度。按照监管要求，树立投资者需求导向的信息披露理念，进一步提高年报信息披露的质量，确保年报信息披露的合规性，决策的有用性，提高可读性和可理解性，完善财务信息与非财务信息的互补结合。
6、加强投资者关系管理。良好的投资者关系有利于公司提高管理水平，促进科学决策，有利于提升公司价值，带来综合效益，有利于拓宽融资渠道,降低融资成本。公司应高度重视,积极、主动地开展投资者关系工作，有效地满足投资者需求，并向投资者传播公司战略、经营理念等，争取投资者的支持，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。在与投资者的沟通中，公司应当秉承尊重与坦诚的态度，为投资者消除疑惑，向投资者打开心扉，通过持续创新工作方式和不断探索沟通渠道来调动投资者兴趣、提升沟通效率，促进公司发展。
7、规范关联交易。公平、规范的公开交易不仅是监管部门的要求，也是公司自身良性发展的需要。因为不公平的关联交易不仅会损害少数股东、债权人的利益，也会损害上市公司自身的利益。随着公司的发展和改革的深入，公司关联交易将会增多，规范关联交易的任务将更重。目前，企业会计准则和证监会相关规定拓展了关联方及其关联交易界定范围，监管部
门、审计机构对关联交易的关注度也随之提高，必须引起足够重视，按照“定价公允，决策程序合规、信息披露规范”的原则做好该项工作。
各位股东，2015年，公司生产经营既有严峻挑战也有新的机遇。当前，水泥市场的罕见低迷现象给公司的生产经营带来了极大困难，影响了经营业绩，但我们相信，随着福建自由贸易试验区政策的逐步实施，基础建设的力度将会进一步加强，水泥市场将逐步往好的方向发展。因此，我们将把握新机遇，适应新常态，打造新优势，破解难题，聚力发展，提升发展质量和效益，为全面完成年度经营目标而不懈努力。
谢谢大家！
会议文件二
福建水泥股份有限公司监事会
2014年度工作报告
林德金
各位股东：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。
现在，我代表公司监事会作 2014年度工作报告，请审议。
一、对 2014年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2014年公司历次董事会会议，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议进行了有效的监督。认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议。一年来，面对复杂严峻的经济形势和异常激烈的市场竞争，以及行业结构性矛盾与市场需求不足的影响，公司上下凝聚共识、积极应对，根据董事会的决策部署，以“两降两升”、实现“四个十”为目标（即降低生产成本 10元/吨、降低三项费用 10元/吨和提升产品售价 10元/吨、提升在岗员工收入10%），以市场、绩效为导向，五集中管理为重点，以成本、费用管控为抓手，大力开拓市场，深化对标管理，狠抓技术创新，各项工作扎实推进，发展质量和经营业绩全面提升，项目发展取得突破，安全生产保持稳定，全面完成董事会下达的各项经营目标。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次监事会会议，均形成了相关决议，并按规定进行了公告。详细情况如下:
1、2014年 3月 14日，监事会召开了七届五次会议，审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》。审议了《公司 2013年度总经理工作报告》、《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配方案》、《公司高级管理人员 2013年度薪酬考核情况的说明》、《关于聘任外部审计机构的议案》、《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》、《公司 2014年度信贷计划议案》、《公司 2014年度担保计划议案》、《关于 2013年度处理固定资产报废及存货损失的议案》、《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》、《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《关于修改公司章程的议案》。
2、2014年 4月 25日，监事会召开七届六会议，审议了《公司 2013年第一季度报告》。
3、2014年 8月 8日，监事会召开了七届七次会议，审议了《公司 2013年半年度报告》及摘要。
4、2014年 10月 21日，监事会召开了七届八次会议，审议了《公司总经理 2014年第三季度报告》、《公司 2014年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于向福能集团续借 4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至 10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》
（二）闭会期间工作情况
1、强化效能监督。围绕公司项目建设、物资采购、产品销售、制度落
实等管理重点和薄弱环节开展效能监督。通过查找管理漏洞、优化业务流程、完善权力制衡和内控约束机制，实现进一步规范管理的目标。
2、强化招投标监督。进一步健全和完善采购、供应、项目招投标监督制度，规范招投标各方主体行为。全年参与开评标现场监督 21起：其中，供应部大范围招投标 10起；项目建设招投标 7起；拍卖及验收 4起。
3、强化审计监督。紧密结合公司实际工作，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，对董事会决策和公司财务、经营风险、内部控制等方面工作适时提出审计报告和建议，促进公司规范运作。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会与董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独立董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2014年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：一是向福
能集团申请委托贷款、续借资金；二是向福能财务公司申请综合授信、续借资金；三是向泉惠发电公司申请委托贷款；四是向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁；五是向福建省建材进出口公司购进脱硫石膏、向福建省永安煤业有限责任公司采购煤炭、向福建煤电股份有限公司采购煤、向福建省天湖山能源实业有限公司采购煤、向福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油、向福建省钢源粉体材料有限公司采购矿粉、向福煤（邵武）煤业有限公司购无烟煤。
以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。
5、内部控制情况。监事会认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的规范运作及公司经营风险的控制提供保证。公司 2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2015年监事会工作重点
2015年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》等国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司规范运作为重点，进一步促进公司法人治理结构的完善，认真维护公司及股东的合法权益。努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。主要工作计划如下：
一、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
二是不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务
情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
三是进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。
四是加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
五是加强业务学习，提高履职能力。围绕监事会工作重点、难点，强化学习培训，不断提高监事会工作人员的政治、业务素质和协调服务能力。
监事会将认真履行监督职责，督促公司规范运作。本监事会的工作一直得到公司全体员工的大力支持，谨此表示衷心感谢！
谢谢大家！
会议文件三
《公司 2014年年度报告》及其摘要
各位股东：
《公司 2014年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
会议文件四
公司 2014年度利润分配方案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润 22,264,859.92元（合并数 49,577,273.15元），根据章程提取10%法定公积金 2,226,485.99元，当年实现的可分配利润 20,038,373.93元，加上年初未分配利润 119,549,923.06元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润 6,109,978.66元，当年可供股东分配的利润为 133,478,318.33元（合并数 150,235,566.72元）。拟分配如下：
以 2014年末总股本 381,873,666股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 0.39元（含税），共计分配现金股利 14,893,072.97元，剩余未分配利润 118,585,245.36元（合并数 135,342,493.75元），全部结转下年度分配。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
请审议。
会议文件五
福建水泥股份有限公司 2014年度财务决算
及 2015年度财务预算
各位股东：
现将公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算提交会议审议。
二〇一四年度财务决算
详见《公司 2014年年度报告》第四节“董事会报告”和第十节“财务报告”。
二〇一五年度财务预算
一、预算编制依据及说明
1、产量计划：年生产水泥 950万吨。
2．水泥年销量计划 1900万吨，其中：销售华润水泥产品 950万吨。
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)247.41元/吨，（其中福建水泥 268.5元/吨）。
4．预计税金及附加 1500万元。
5．预计销售费用 7000万元。其中:母公司发生 3845万元。
6．预计管理费用 19200万元。其中：母公司发生 7717元。
7．预计财务费用 15500万元。其中：母公司发生 7324万元。
8．预计资产减值损失 500万元。
9．预计投资收益 2000万元。
10.预计实现营业外收支净额 1000万元。
11．预计全年货款回笼率100%。
12．预计年折旧计划 24466万元。
按上述编制依据，预计营业收入 472,180万元，成本费用464，703万元，经营活动产生的现金流量净额 28,079.79万元。
请审议。
会议文件六
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
经董事会审议通过，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为 110万元（不含税，下同），其中财务审计费用 80万元，内部控制审计费用 30万元。
请审议。
会议文件七
公司 2015年度信贷计划
各位股东：
根据公司 2015年度全面预算、项目贷款到期及现有的资金状况，提出 2015年度信贷计划。经董事会审议，同意公司 2015年申请融资总额 33.51亿元以内，其中：母公司控制在 26.66亿元以内，子公司控制在 6.84亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在 2015年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以公司所持 5,000万股兴业银行股票进行质押，向民生银行、厦门银行、招商银行等金融机构申请流贷 4-5亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，向农业银行顺昌县支行申请贷款额度 1.04亿元。
（3）公司向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资 2亿元（2014年实施），以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金 1,600万元+本公司建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂设备抵押。
（4）公司 2015年计划融资租赁 3亿元，以全资子公司永安建福、福州炼石生产线部分资产做抵押。
（5）海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资 2亿元（2013年以实施），以福建水泥担保+保证金 2,000万元+4500t/d熟料水泥带 7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押；
（6）海峡水泥 2015年计划融资 1亿元，以福建水泥提担保或以生产线部分资产做抵押。
上述信贷计划经股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体融资项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于融资的有关决议。
请审议。
会议文件八
公司 2015年度担保计划
各位股东：
经公司 2013年度股东大会审议批准，同意母公司 2014年度为子公司提供担保总额为 14亿元，子公司 2014年度为母公司提供担保 2.5亿元。
截至董事会审议公司 2014年年报日期止（2015年 3月 20日），本公司及其子公司对外实际担保总额 4.75亿元，均为本公司为子公司提供担保。
一、2015年度担保计划概述
2015年 3月 20日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司 2015年度担保计划》。同意母公司 2015年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保 8.9亿元，其中：目前已签署担保金额 4.75亿元，实际担保余额 4.0272亿元；子公司 2015年度为母公司提供担保 8000万元。具体安排详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保人|拟担保额度|目前担保情况|||
|||借款银行|已签署担保金额|截至目前实际担保保金额|
|母公司为控股子公司提供担保|||||
|福建省永安金银湖水泥有限公司|6,500|福能财务公司|6,500|5,500|
||4,000|农业银行永安支行|||
|福建安砂建福水泥有限公司|7,500|中国银行永安支行|||
||10,000|民生银行福州分行|||
||10,000|福能财务公司|10,000|11,544|
|福州炼石水泥有限公司|3,000|福能财务公司|3,000|3,000|
|福建永安建福水泥有限公司|8,000|福能财务公司|8,000|3,000|
|福建省海峡水泥股份有限公司|20,000|福能（平潭）融资租赁股份有限公司|20,000|17,228|
||5,000|福能财务公司|||
||10,000|预留额度|||
|福建省宁德建福建材有限公司|3,000|福能财务公司|||
||2,000|预留额度|||
|母公司对外担保合计|89,000||47,500|40,272|
|控股子公司为母公司提供担保|||||
|担保人|拟担保额度|借款银行|已签署担保金额|截至目前实际担保金额|
|福州炼石水泥有限公司|8,000|光大银行福州分行|||
|控股子公司为母公司提供担保合计|8,000||||

二、被担保公司有关情况
截至 2014年 12月 31日，2015年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下（已经审计）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|拥有权益比例|总资产|净资产|2014年度净利润|
|福建省永安金银湖水泥有限公司|水泥生产制造|11000|96.36|27,629|9,252|-1,842|
|福建安砂建福水泥有限公司|水泥生产制造|35000|50|72,035|39,737|4,412|
|福州炼石水泥有限公司|水泥生产制造|12351|100|29,656|18,775|-18|
|福建永安建福水泥有限公司|水泥生产制造|20000|100|56,599|23,476|1,391|
|福建省海峡水泥股份有限公司|水泥生产制造，目前试生产|48125|55.99|123,911|46,425|-600|
|宁德建福建材有限公司|水泥生产制造，目前试生产|5000|71.58|17,706|5,785|-140|

三、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款（融资）效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度 8.9亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款（融资）到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。
授权期限至董事会审议《公司 2015年年度报告》的会议日期止。
请审议。
会议文件九
公司 2015年度向实际控制人及其关联方
融资的计划
各位股东：
为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合当前公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方（子公司）的借款情况，制定公司 2015年度向实际控制人及其关联方融资的计划。本计划不包括本公司根据与福建省能源集团财务有限公司签署的《金额服务协议》及其《变更协议》约定的人民币10.75亿元综合授信额度在2015年度的使用计划。2015年 3月 20日，公司第七届董事会第二十次会议，经六名非关联董事审议，通过了本计划。计划内容如下：
（一）当前向关联方融资情况
截至当前，公司向实际控制人及其关联方的借款明细如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|本金余额|担保人|备注|
|福能（平潭）融资租赁股份有限公司|17,228.32|本公司|海峡水泥以融资租赁方式|
||17,500|福建省建材（控股）有限责任公司|公司以固定资产售后回租方式|
|福建省能源集团有限责任公司|70,500||本公司直接拆借|
|福建省福能新型建材有限责任公司|11,000|无|通过福能财务公司向本公司发放委贷|
|福建惠安泉惠发电有限责任公司|10,000|无|通过福能财务公司向本公司发放委贷|
|合计|126,228.32|||

注：以上融资具体情况，细见公司2014年披露的相关公告。
（二）2015年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划
经审议，同意公司 2015年度向实际控制人福能集团及其关联方单位借
款的总额度控制在 13亿元之内，借入资金主要用于补充流动资金或者以新
还旧方式进行周转。2015年度公司向福能集团及其关联方融资的主要条件如下：
1、借款方式
由福能集团或其关联方（子公司）委托福能财务公司发放资金，或者直接将资金拆借给公司。
2、融资成本定价原则
借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档贷款基准利率上浮10%办理。
如因融资市场利率波动，拟办理的借款利率在基准利率上浮超过10%水平的，则另行提交董事会或者股东大会批准。
3、担保事宜
如需外部担保的，原则上按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率1%向担保方支付担保费。如担保方为本公司关联人的，担保费事宜按关联交易审议程序另行审议。
（三）提请股东大会授权
为提高办理融资业务效率，提请股东大会授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价原则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。董事会决定需以会议决议形式作出并予以及时披露。授权期限至董事会审议《公司 2015年年度报告》的会议日期为止。
请审议。
会议文件十
公司 2015年度采购原燃材料之
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对 2015年度采购原燃材料日常关联交易做出预计，现提请会议审议。
一、采购原燃材料之日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年 3月 20日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事（没有关联董事）一致表决通过了本议案，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见:原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||具体交易内容描述|预计金额|实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|||||2014年度|2014年度||
|向关联人购买燃料|福建省永安煤业有限责任公司||采购煤炭|33,320.00|30,372.02|主 要 是2014 年大宗原燃材料价格发生较大下跌。|
||福建煤电股份有限公司||采购煤炭|7,752.00|6,680.58||
||福建省天湖山能源实业有限公司||采购煤炭|10,608.00|3,141.93||
||福建省燃料有限责任公司||采购燃料油|800|464.32||
|||福煤（邵武）煤业有限公司|采购煤炭|1,768.00|994.56||
||小计|||54,248.00|41,653.41||
|向关联人购买原材料|福建省福能新型建材有限责任公司||采购脱硫石膏|200|197.89||
||福建省钢源粉体材料有限公司||采购矿粉及转炉渣|1,600.00|1,137.20||
||小计|||1,800.00|1,335.09||
|合计||||56,048.00|42,988.50||

注：上表金额均不含运费
（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容
为做好 2015年度公司原燃材料保供工作，并根据公司实际情况，经审议，同意公司 2015年度向本公司实际控制人下属企业采购原燃材料的计划安排，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||具体交易内容描述|预计金额|实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||||2015年度|2014年度||
|向关联人购买燃料|福建省永安煤业有限责任公司||采购煤炭|42,000|30,372.02|本年度公司预算产销量较大增长|
||福建煤电股份有限公司||采购煤炭|3,600|6,680.58||
||福建省天湖山能源实业有限公司||采购煤炭|1,500|3,141.93||
||福建省燃料有限责任公司||采购燃料油|0|464.32||
|||福煤（邵武）煤业有限公司|采购煤炭|1,200|994.56||
||小计|||48,300|41,653.41||
|向关联人购买原材料|福建省福能新型建材有限责任公司||采购脱硫石膏|780|197.89||
||福建省钢源粉体材料有限公司||采购矿粉及转炉渣|2,520|1,137.20||
||小计|||3,300|1,335.09||
|合计||||51,600|42,988.50||

注：上表金额均不含运费。
1、计划从福建省永安煤业有限责任公司（永安煤业公司）购进煤炭 70万吨，预计全年交易金额约 42,000万元，具体如下：
（1）计划子公司永安建福公司从永安煤业公司购进煤炭 12万吨，全年交易金额约 7200万元。
（2）计划子公司永安金银湖公司从永安煤业公司购进煤炭 11万吨，全年交易金额约 6600万元。
（3）计划子公司安砂建福公司从永安煤业公司购进煤炭 24万吨，全年交易金额约 14400万元。
（4）计划公司炼石水泥厂从永安煤业公司购进煤炭 13万吨，全年交
易金额约 7800万元。
（5）计划控股子公司海峡水泥公司从永安煤业公司购进煤炭 10万吨，全年交易金额约 6000万元。
2、计划公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购进煤炭 6万吨，全年交易金额约 3600万元。
3、计划公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购进煤炭 2.5万吨，全年交易金额约 1500万元。
4、计划公司炼石水泥厂 2015年从福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭 2万吨，全年交易金额约 1200万元（不含运费）。
5、计划 2015年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏 6万吨，全年交易金额约 780万元。
6、计划 2015年从福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 18万吨，全年交易金额约 2520万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄金平，注册资金 15592万元，住所：永安市燕江东路 566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。
（2）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金 16570.58万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。
（3）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团
有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金 8000万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。
（4）福煤（邵武）煤业有限公司
福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金 5000万元，住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；
物业管理。
（5）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司由福建省建材进出口公司更名而来，为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金 800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。
（6）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金 2000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
2、履约能力分析
上述关联方与本公司已经建立多年的经济业务关系，公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司造成意外的损失。
三、定价政策和定价依据
原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市
场价格为定价政策。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司实际控制人福能集团及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖。关联供方所供的煤炭具有质量稳定，水分低等优点。关联方供应给公司的脱硫石膏，价格比其他供应商低。该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
会议文件十一
关于 2015年度与华润水泥福建公司
日常关联交易的议案
各位股东：
本公司与华润水泥投资有限公司合作成立的福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公司”）已经成立，该公司由本公司合并报表。根据双方成立销售公司所签署的有关文件，销售公司销售范围为双方在福建区生产的水泥和熟料。根据公司 2015年度产销计划，销售公司将销售华润水泥（福建）股份有限公司（以下简称“华润水泥福建公司”）生产的水泥及商品熟料，以及本公司将从华润水泥福建公司购进部分熟料作为水泥生产的原材料。
经审议，同意公司 2015年度从华润水泥福建公司购进水泥及熟料的计划安排，具体如下：
一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年 3月 20日，公司第七届董事会第二十次会议，八名非关联董事表决通过了《关于 2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。
关联董事何友栋先生回避表决，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见:由子公司福润水泥销售公司受托销售对方的水泥及商品熟料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵循商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次预计与华润水泥福建公司发生的交易，系为新增合作业务。公司
2014年度无该项业务。
（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容
经审议，董事会同意公司 2015年度从华润水泥福建公司购进水泥及熟料的计划安排，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||具体交易内容描|||
||关联交易类别||关联人||||本次预计金额|
||||||述|||
|受托销售||华润水泥（福建）股份有限公司||购买水泥||250,000||
|||||购买商品熟料||8,000||
|||小计||||258,000||
|采购原材料||华润水泥（福建）股份有限公司||采购熟料||4000||

注：上表金额均不含运费
1、销售公司 2015年销售华润水泥福建公司产品，计划从华润水泥福建公司购进水泥 1000万吨，购进商品熟料 40万吨，预计全年交易金计约 258000万元。
2、公司漳州水泥厂 2015年计划从华润水泥福建公司采购部分熟料作为水泥生产的原材料，计划购买熟料 20万吨，预计全年交易金额约 4000万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
华润水泥（福建）股份有限公司（华润水泥福建公司）与拥有销售公司49%权益的参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股（香港）有限公司（华润水泥）实际控制，且本公司董事何友栋先生亦为华润水泥副总裁并兼任福建大区总经理；同时华润水泥投资有限公司持有本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司49%的的股权。
华润水泥福建公司为华润水泥的控股子公司，该公司于 2012年 8月
29日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名
而来，公司注册资本为 60,000万元人民币，主要从事水泥及制品的批发。
该司法定代表人：潘永红；住址：龙岩市新罗区西城西安中路 55号 6栋 3号。
2、履约能力分析
华润水泥福建公司与本公司目前是福建省最大的水泥生产商和供应商，双方合作有利于促进福建水泥市场的健康有序发展。公司认为，华润水泥福建公司资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政策，并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。
公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
通过销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司以市场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
会议文件十二
关于增补公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定及有关股东的推荐，经 2015年 4月 24日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，同意提名陈兆斌、黄健峰先生为公司董事候选人（个人简历附后）。本次选举表决采用以累积投票制方式。
请审议。
附：个人简历
1、陈兆斌先生：1962年 10月出生，本科学历，中共党员，注册会计师，现任福建省建材（控股）有限责任公司财务总监。历任安徽省宁国水泥厂财务处会计、处长助理、副处长、处长，安徽芜湖海螺水泥有限公司财务处处长，华润水泥（平南）有限公司财务总监，华润水泥控股有限公司福建大区财务副总监，华润水泥（永定）有限公司财务总监（兼）。
2、黄健峰先生：1965年生，上海财经大学硕士研究生，现任福建省投资开发集团有限责任公司工业投资部总经理，历任福建漳州市闽芗电子总厂干部，福建省物价委副主任科员，福建投资企业公司办公室副主任科员，福建省华福证券公司发行部副经理，福建国际信托投资公司投资管理部综合部经理、金融管理部助理调研员，外派香港闽信集团有限公司副总经理，福建投资企业公司金融金融管理部副总经理，福建投资集团资本运营部副总经理、金融资本部副总经理。
会议文件十三（非表决项）
福建水泥股份有限公司独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
公司独立董事年度述职报告已于 2015年 3月 24日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），根据会议安排，由本人代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
郑新芝：1955年生，大专学历。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董事、福日电子独立董事、永安林业独立董事、海源机械独立董事，福建省律师协会会长。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副主任。
胡继荣：1956年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）股份有限公司独立董事。为国家自然科学基金项目评审组成员，中国内部审计协会客座教授，福建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审计学会理事。
曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
刘宝生：1951年生，大学本科学历，经济管理专业，高级政工师。曾任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、党总支书记、公司经理，福建省上京矿务局党委副书记、书记，福建省煤田地质局党委书记。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2014年，本人作为福建水泥股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，现将2014年度履职情况汇报如下：
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||应出席|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|应出席|实际出席|
|郑新芝|10|4|5|1|0|否|2|2|
|胡继荣|10|3|6|1|0|否|2|1|
|刘宝生|10|2|5|3|0|否|2|0|

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方
式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司 2014年董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均履行了相关程序。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业委员会姓名|审计|提名|薪酬与考核|预算|
|郑新芝|委员|主任委员|委员||
|胡继荣|主任委员|委员|主任委员|委员|
|刘宝生|委员|委员|委员||

2、出席专业委员会会议情况
(1)提名委员会
2014年，胡继荣先生出席了提名委员会会议，对拟聘李传吉先生为公司总经理、陈联志及司家年先生为公司副总经理、陈雅瑄女士为公司总会计师的议案进行审议,认为上述人员具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
（2）审计委员会
2014年，全体独立董事亲自出席了审计委员会召开的前5次会议，三季报工作会议胡继荣、郑新芝亲自出席，刘宝生委托郑新芝出席。2014年1月13日，召开现场会议，同意公司2013年度财务报告审计工作的时间安排和独立董事年报工作安排。2014年1月17日，召开现场会议，审议了公司编
制的2013年度会计报表初稿，并同意审计师进场审计，同时督促会计师事
务所和公司相关部门要密切配合，按规定时间做好审计工作。2014年3月7
日，召开现场会议，审阅了公司会计报表及其附注，并就关注事项与会计师进行了沟通，认为公司财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将财务报告提交董事会审议，审阅了公司2013年度内部审计报告、2014年度内部审计计划、公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，审议了关于修订《福建水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案，同意提交董事会审议。提议公司继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司2014年度的财务审计机构。独立董事与华兴会计师事务所还进行了单独的沟通。4月18日、8月1日分别召开通讯会，对公司一季报及半年报进行了审阅。10月24日召开现场会议，对三季报进行了审阅。
（3）薪酬与考核委员会
2014年，独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》，认为公司2013年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司2013年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。
（4）预算委员会
2014年，胡继荣先生出席了预算委员会共召开的1次会议，以通讯方式审议了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》、《公司2014年度信贷计划》、《公司2014年度担保计划》，同意提交董事会审议。
（三）现场考察情况
本年度，除了到公司总部有关部分了解情况外，未到其他基地考察。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
对2014年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了事前审查，并发表独立意见，同意提交董事会审议，具体如下：
（1）董事会七届九次会议审议的《公司2014年度日常关联交易的议案》；
（2）董事会七届十次会议审议的《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》；
（3）董事会七届十五次会议审议的《关于向福能融资租赁公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》；
（4）董事会七届十六次会议审议的《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》；
（5）董事会七届十七次会议审议的《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》。
2、对公司担保情况
2014年，对公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2013年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：截至 2013年 12月 31日，公司对外担保总额为35900万元，占公司2013年末合并净资产的34.03％，均是为控股子公司提供担保。公司2013年当期对外担保发生额26900万元，均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担保。我们认为，公司 2013年对外担保，均未违背证监发【2003】 56号、证监发[2005]120号及《公司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2014年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，胡继荣先生出席了提名委员会会议，对拟聘李传吉先生为公司总经理、陈联志及司家年先生为公司副总经理、陈雅瑄女士为公司总会计师的议案进行审议,认为上述人员具备公司高管资格，同意提交董事会审
议。
2014年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》，认为公司 2013年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司 2013年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014年 1月及 7月，公司分别发布了《公司 2013年度业绩预减公告》、《2014年半年度业绩预盈公告》，对业绩修正的具体原因及其影响进行了详细说明，公司披露的 2013年报及 2014年半年报与上述修正公告的业绩相符。
2014年，公司未曾发布相关《业绩快报》。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2013年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘华兴所为公司2014年度的财务审计机构。鉴于该所对公司的长期服务和履职能力，董事会提请续聘该所为公司2015年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
公司 2013年度利润分配方案经年度股东大会批准，公司 2013年度每股收益 0.05元，向全体股东每 10股派发现金股利 0.16元(含税)，拟分配的现金股利6,109,978.66（元）占年度归属于母公司所有者的净利润（19,045,754.51元）的比例为32.08%。并于 2014年 8月 8日实施完毕。
该利润分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014年股东回报规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求。
公司 2014年度每股收益 0.13元，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.39元(含税)，拟分配的现金股利14,893,072.97（元）占年度归属于母公司所有者的净利润（49,577,273.15元）的比例为30.04%。该分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014年股东回报规划》，相关决策亦符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了专项自查并按规定以临时公告的方式进行了披露，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2014年，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 43个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2014年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展季度滚动内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
华兴所对公司 2014年度内部控制进行了审计并出具了标准内控审计报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2014年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、发展建设、及信息披露工作，根据相关法律法规规章和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股
东合法权益的情况。
2014年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，我们将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提升，能以更好的业绩回报股东。
独立董事：胡继荣
独立董事：郑新芝
独立董事：刘宝生
二〇一五年三月二十日