证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2018-046
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2018年 10月 12日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 10月 15日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生，独立董事何建国先生、宋思勤先生、赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：一、审议通过《关于公司 2018年第三季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告的内容与格式特别规定》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2018年第三季度报告》正文与全文。
经董事会审议同意报出《2018年第三季度报告》正文与全文，董事会认为报告客观真实地反映了公司三季度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2018年第三季度报告》正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；《2018年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》
因个人原因，独立董事何建国先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务
及其在董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务。
为确保公司董事会的正常运作，经公司第四届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，补选陈明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》；
公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
根据公司战略发展的需要，公司决定对组织机构调整如下：1、精益推行部与品保部合并为精益品质部，原精益推行部和品保部职责合并；2、生产制造部更名为生产部，原部门职责中技术相关职责由新成立的技术部承接；3、技术中心更名为研发部，其职责不变；4、成立技术部，承担原生产制造部的技术相关职责。其他机构不变。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司组织机构调整的公告》。
四、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》
原激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股。调整后回购价格为12.55元/股加上
银行同期存款利息。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》；
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》
公司 2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但 2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。此外，与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
因董事李辉先生、彭飞舟先生为 2017年限制性股票激励计划激励对象，属关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》；
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性
股票8.40万股，同时，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股，合计将回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票169.50万股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由14169.50万股减少为14000.00万股，公司注册资本也相应由14169.50万元减少为14000.00万元。
为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，公司董事会提请股东大会授权董事会根据回购注销结果办理变更减少注册资本及修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记手续。《公司章程》相关修改以最终工商登记为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2018年10月31日召开公司2018年第二次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会2018年10月16日