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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”、“公司”)的委托，指派黄贞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利光电 2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利光电董事会根据 2015年 8月 4日召开的第二届董事会第二十三次会议决议召集，鸿利光电董事会已于 2015年 8月 5日在巨潮资讯网网站上刊登了《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2015年8月17日，鸿利光电董事会在巨潮资讯网网站上刊登了《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利光电章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月 23日 15:00至 2015年 8月 24日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2015年 8月 24日下午 2:00在广州市花都区花东镇先科一路1号办公楼会议室召开，会议由李国平主持。
鸿利光电董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
鸿利光电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2015年8月19日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利光电股东，该股东持有及代表的股份总数为139,094,718股，占鸿利光电总股本的56.5395%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利光电董事、监事和董事会秘书。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 5人，代表股份数 4,224,904股，占鸿利光电总股本的1.7173%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利光电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利光电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1股票种类和面值
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2发行方式与时间
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3发行对象
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4发行股份的价格及定价原则
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未
投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5发行数量
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6限售期
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.8本次非公开发行股票募集资金的数量与用途
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.9上市地点
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10决议有效期限
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司与廖建文、游国娥签署<关于东莞市良友五金制品有限公司之股权转让协议>的议案》的表决结果：
总表决情况：
同意 143,299,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意5,124,784股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限
公司2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一五年八月二十四日