证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201497深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议及投资 30MW光伏电站
项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与江苏亿晶光电能源有限公司（以下简称“亿晶光电公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金100万元收购宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“旭宁新能公司”）100%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
2、科陆能源公司、亿晶光电公司及宁夏旭宁公司拟共同签署《宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》，由亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担总承包建设，总承包固定总价为26,000万元（包括股权转让价款）。科陆能源公司、宁夏旭宁公司将以自筹资金支付总承包费用。
3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江苏亿晶光电能源有限公司
成立日期：2014年03月10日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：荀建华
住所：金坛市金武路18号
股东情况：常州亿晶光电科技有限公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能、风能、生物质能发电系统工程的开发、设计、安装、施工、承包项目；新能源项目的咨询、技术研发、投资建设和技术转让、投资管理与投资咨询，企业管理咨询。
公司与亿晶光电公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的及投资标的的基本情况
（一）交易标的：旭宁新能公司100%股权
公司名称：宁夏旭宁新能源科技有限公司
成立日期：2012年11月12日
注册资本：500万元
实收资本：100万元
法定代表人：冯军
住所：银川市金凤区黄河路创新园55号楼
经营范围：太阳能离、并网电站设备、太阳能照明器材、太阳能交通信号设备的开发、设计、销售及安装；太阳能系统工程方案设施、施工；节能环保设备及电子产品的研发、转让、技术咨询服务。
基本财务情况：
单位：元
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|项目|2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|资产总额|451,543.44|877,054.78|
|负债总额|100,000.00|0.00|
|净资产|351,543.44|877,054.78|
|项目|2014年1-9月份（未经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|

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|净利润|-525,511.34|-107,474.32|

旭宁新能公司系亿晶光电公司全资子公司，其100%股权将由亿晶光电公司转让给科陆能源公司，交易完成后，旭宁新能公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
公司与旭宁新能公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）投资标的：旭宁新能公司30MW光伏电站项目
项目建设规模为30MW，建设地址位于宁夏银川市红墩子工业园区，占地面积约64.98公顷，海拔高度1120m～1700m，场址区为黄土丘陵、塬梁地貌，场址区地形开阔、略有起伏，地面植被稀少，零星分布有耐旱植物。
目前，项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的核准批复（宁发改审发[2013]524号），同意建设30MW光伏电站。
四、交易协议及投资合同的主要内容
（一）股权转让协议
1、亿晶光电公司向科陆能源公司出让其所持有的旭宁新能公司100%的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次股权转让的价格为100万元，科陆能源公司于本协议生效之日起7个工作日内以银行转账方式一次性向转让方支付。
2、双方同意，亿晶光电公司收到科陆能源公司支付的股权转让款及EPC费用预付款之日起十个工作日内，亿晶光电公司将完成向科陆能源公司转让旭宁新能公司股权的事宜。
3、除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由亿晶光电公司享有和承担；交割日后与目标股权相关的权益和义务，由科陆能源公司享有和承担。
4、双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，待如下先决条件均完全满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
（1）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；
（2）双方内部权利机构批准本次股权转让。
（二）项目投资合同
1、总承包价格为26,000万元（含税价），项目土地使用费用由旭宁新能公司另行承担。
2、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在协议签署后7个工作日内支付；进度款根据项目建设进度分6次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。
3、协议自各方签字盖章后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需
要，在宁夏地区进行光伏电站的建设及运营，为公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。
科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。
2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，从并网发电至2014年9月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了约5600万元的营业收入。
2014年9月，科陆能源公司收购了哈密源和发电有限责任公司，投资建设100MW
并网光伏发电项目。
旭宁新能公司拟投资建设、运营的30WM光伏电站项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。如包括本次投资项目，科陆能源公司的光伏电站持有量将达到
160.544MW。
2、存在的风险
（1）本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。
（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。
（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因
导致所发电量不能全额上网的风险。
（4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
科陆能源公司拟进行30MW光伏电站项目的投资建设，计划在2014年年底并网，2015年5月完成项目竣工验收。按公司内部测算，本项目总投资不超过26100万元，运行期25年，项目建成后，预计年均发电约4950万度，年均电费收入约4455万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、其他
1、关于项目的建设资金来源：在项目建设期内，科陆能源公司、旭宁新能公司将充分利用自有资金，并将通过银行授信及银行贷款的方式解决资金问题，同时后续也将积极拓展融资租赁等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但资金来源存在不确定性。
2、亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担项目总承包建设，该合作伙伴尚未确定，暂未知是否与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。如存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定予以披露。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司之股权转让协议》；
3、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年十月二十二日