证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-281北京金一文化发展股份有限公司
关于公司及所属子公司融资及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据业务发展需要拟向银行及金融机构申请融资及担保事项，具体情况如下:
1、公司根据业务发展需要，拟向北京农投商业保理有限公司（以下简称为“农投保理”）申请人民币5,000万元授信额度，该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限自主债务履行期限届满之日起两年。
2、公司控股子公司臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）根据业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请人民币3,000万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务，授信期限为一年。
公司、深圳市盛嘉供应链发展有限公司、海科金集团共同为臻宝通提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为两年。臻宝通以其位于大梅沙万科别墅一栋自有房产提供抵押担保，担保期限两年。
团共同为深圳金一提供连带责任保证担保,担保金额为不超过人民币20,000万
元，担保期限为两年。
4、深圳金一根据业务发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行广州分行”）申请总额为不超过人民币6,000万元综合授信额度。授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、承兑汇票等业务。
公司、广东乐源数字技术有限公司、广东乐源数字技术有限公司法定代表人乐六平先生及其配偶代茂慧女士、海科金集团共同为深圳金一提供连带责任保证担保,担保金额为不超过人民币6,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
公司于2018年9月27日召开第三届董事会第八十三次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》，同意了上述融资及担保事项。
钟葱先生、张广顺先生将与上述银行及金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司申请的融资及担保额度，尚在2018年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：北京农投商业保理有限公司
成立日期：2013年12月17日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院7号楼8层810室
法定代表人：张国平
注册资本：29,477万人民币
经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京农投商业保理有限公司及其股东北京市农业投资有限公司、北京六合基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、被担保方的基本情况
1、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
成立时间：2012年07月03日
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层
法定代表人：张广顺
注册资本：10,588.24万元人民币
经营范围：计算机软件研发与销售；经营电子商务；数据库服务；信息系统设计；通讯工程；网络工程；电子计算机与电子技术信息；国内贸易，经营进出口业务，黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售；会务策划、展览展示策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^经营性互联网信息服务。
公司持有臻宝通99.06%股权。
截至2017年12月31日，臻宝通资产总额为61,959.01万元，负债总计31,173.12万元，净资产为30,785.89万元；2017年度营业收入为107,081.81万元，利润总额2,921.31万元，净利润为2,188.43万元（经审计）。
截至2018年6月30日，臻宝通资产总额为75,158.18万元，负债总计43,606.59万元，净资产为31,551.60万元；2018年1-6月营业收入为135,636.43万元，利润总额4,358.12万元，净利润为3,265.71万元（未经审计）。
2、深圳金一文化发展有限公司
成立时间：2010年5月18日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2109号维平珠宝大厦西座2楼
法定代表人：钟葱
注册资本：12,076万元人民币
经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品（象牙及其制品除外）、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
贵金属工艺品研发设计；3C电子、通讯设备、礼品、健身器材及设备、保健器材、保健用品、日用百货的销售；商标代理（不含专利代理）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
公司持有深圳金一60%股权。
截至2017年12月31日，深圳金一资产总额为205,167.34万元，负债总计191,847.72万元，净资产为13,319.62万元；2017年度营业收入为389,323.43万元，利润总额552.01万元，净利润为378.46万元（经审计）。
截至2018年6月30日，深圳金一资产总额为244,218.59万元，负债总计232,901.67万元，净资产为11,316.92万元；2018年1-6月营业收入为 53,452.24万元，利润总额-2,621.83万元，净利润为-2,002.70万元（未经审计）。
四、融资担保事项的主要内容
（一）担保类型：连带责任保证担保
债权人：北京农投商业保理有限公司、浦发银行深圳分行、北京银行深圳分行、光大银行广州分行。
担保期限：公司向农投保理融资担保期限自主债务履行期限届满之日起两年；
臻宝通向浦发银行深圳分行融资担保期限为两年；深圳金一向北京银行深圳分行融资担保期限为两年；深圳金一向光大银行广州分行融资担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
担保金额：共计人民币34,000万元
（二）担保方式：抵押担保
债权人：浦发银行深圳分行
抵押物：臻宝通位于大梅沙万科别墅一栋自有房产（房产证编号：粤 2017深圳市不动产权第 0105784号）
担保期限：担保期限为两年
五、董事会意见
此次融资及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
六、累计对外担保数量
根据公司第三届董事会第六十九次会议及2017年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》，公司及各级控股子公司2018年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过120亿元，在此额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过120亿元。
截至2018年9月27日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为46.47亿元，占公司2017年12月31日归属上市公司股东的净资产（经审计）的99.15%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次公司及子公司担保总额为人民币34,000万元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的7.25%。上述融资及对外担保金额未超过公司及子公司2018年度融资及担保额度。
备查文件：
1、《第三届董事会第八十三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司2018年9月28日