股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）0011号
常州光洋轴承股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，兹于2015年2月27日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：
一、基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会，经第二届董事会第八次会议决定召开；
3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
4、召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5、会议时间：现场会议召开时间为2015年2月27日下午3点；网络投票时间为：2015年2月26日-2015年2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月27日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00期间的任意时间。
7、股权登记日：2015年2月13日
8、现场会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
（二）、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》（1）发行股份购买天海同步100%股权
1、交易对方及标的资产
2、标的资产的价格及定价依据
3、交易对价支付方式
4、发行股票种类和面值
5、定价基准日及发行价格
6、发行数量
7、股份锁定期
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
9、上市安排
10、业绩补偿责任
11、损益归属
12、决议的有效期
（2）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
3、发行对象和认购方式
4、定价基准日及发行价格
5、配套募集资金金额
6、发行数量
7、募集配套资金用途
8、锁定期安排
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10、上市安排
11、决议有效期
（三）、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（四）、《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
（六）、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
（七）、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
（八）、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
（九）、《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（十）、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
（十一）、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
（十二）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
（十三）、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》（十四）、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十五）、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次、第八次会议和第二届监事会第六次、第七次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。具体内容详见公司2014年12月9日、2015年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案均属于特殊决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、截至2015年2月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
四、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年2月16日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30
2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月16日16:30前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过交易系统进行网络投票的操作程序
1、投票代码：362708；投票简称：光洋投票
2、投票时间：2015年2月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
3、在投票当日，“光洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
||||||（元）|
|总议案||全部议案||100.00||
|1||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||1.00||
|2||《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》||2.00||
|2.1||发行股份购买天海同步100%股权||—||
|2.1.1||交易对方及标的资产||2.01||
|2.1.2||标的资产的价格及定价依据||2.02||
|2.1.3||交易对价支付方式||2.03||
|2.1.4||发行股票种类和面值||2.04||
|2.1.5||定价基准日及发行价格||2.05||
|2.1.6||发行数量||2.06||
|2.1.7||股份锁定期||2.07||
|2.1.8||本次交易前公司滚存未分配利润的处置||2.08||
|2.1.9||上市安排||2.09||
|2.1.10||业绩补偿责任||2.10||
|2.1.11||损益归属||2.11||
|2.1.12||决议的有效期||2.12||
|2.2||本次交易配套融资的发行方案||—||
|2.2.1||发行方式||2.21||
|2.2.2||发行股票种类和面值||2.22||
|2.2.3||发行对象和认购方式||2.23||
|2.2.4||定价基准日及发行价格||2.24||
|2.2.5||配套募集资金金额||2.25||
|2.2.6||发行数量||2.26||
|2.2.7||募集配套资金用途||2.27||
|2.2.8||锁定期安排||2.28||
|2.2.9||本次发行前公司滚存未分配利润的处置||2.29||
|2.2.10||上市安排||2.30||
|2.2.11||决议有效期||2.31||
|3||《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集||3.00||

||||
|-|-|-|
||配套资金构成关联交易的议案》||
|4|《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|8..00|
|9|《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|10.00|
|11|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|13.00|
|14|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|14.00|
|15|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|15.00|

③在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。
见下表：
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||

|||
|-|-|
|弃权|3股|

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址htt://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密
码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址htt://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月26日
15:00至2015年2月27日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、此次股东大会有15项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在
计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该
股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、此次股东大会的15项议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：沈霞
联系电话：0519-68861888
传真：0519-85150888
电子邮箱：sx@nrb.com.cn
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部
2、出席会议股东住宿及交通费自理。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司第二届董事会第八次会议决议
3、公司第二届监事会第六次会议决议
4、公司第二届监事会第七次会议决议
5、深交所要求的其他文件
特此公告
常州光洋轴承股份有限公司董事会
附件：
授 权委托书
本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人/本单位参加公司于2015年2月27日召开的公司2015年第一次临时股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|No|议 案|同意（√）|反对（×）|弃权（O）|
|一|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||||
|二|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》||||
|（一）|发行股份购买天海同步100%股权||||
|1|交易对方及标的资产||||
|2|标的资产的价格及定价依据||||
|3|交易对价支付方式||||
|4|发行股票种类和面值||||
|5|定价基准日及发行价格||||
|6|发行数量||||
|7|股份锁定期||||
|8|本次交易前公司滚存未分配利润的处置||||
|9|上市安排||||
|10|业绩补偿责任||||
|11|损益归属||||
|12|决议的有效期||||
|（二）|本次交易配套融资的发行方案||||
|1|发行方式||||
|2|发行股票种类和面值||||
|3|发行对象和认购方式||||
|4|定价基准日及发行价格||||
|5|配套募集资金金额||||
|6|发行数量||||
|7|募集配套资金用途||||
|8|锁定期安排||||

|||
|-|-|
|9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|10|上市安排|
|11|决议有效期|
|三|《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|四|《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|五|《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|
|六|《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》|
|七|《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|八|《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|九|《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|十|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|十一|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|十二|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|十三|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|
|十四|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|十五|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|

注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在
“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期：2015年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
常州光洋轴承股份有限公司
2015年第一次临时股东大会股东登记回执
截至2015年2月13日下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有常州光洋轴承股份有限公司股票 股，拟参加常州光洋轴承股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签章）：
日期：2015年 月 日
注：请拟参加股东大会的股东于2015年2月16日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。