股票代码：000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 宁波圣洲投资有限公司
熊基凯
宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年六月
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方宁波圣洲，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券和天风证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上正律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
上市公司审阅机构天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构中企华评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明 ......................................................................................................................2交易对方声明 ..............................................................................................................3中介机构声明 ..............................................................................................................4目录 ......................................................................................................................5释义 ......................................................................................................................9重大事项提示 ............................................................................................................14一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14二、本次交易对价支付方式安排 ......................................................................................... 15三、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 19四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 20七、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 21八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ..................................................................... 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 24十一、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 30十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................35一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 38第一节本次交易概况 ..............................................................................................43一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 47四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 57六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 58七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 58八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 59第二节上市公司基本情况 ......................................................................................62一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 62二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 62
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 68四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 68五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 70六、主营业务概况 ................................................................................................................. 71七、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 72八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 72九、本公司合法经营情况 ..................................................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ......................................................................................74一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................................... 74二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................................. 83三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明 ................................................. 99第四节交易标的的基本情况 ................................................................................100一、基本情况 ...................................................................................................................... 100二、历史沿革 ...................................................................................................................... 100三、标的公司最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 101四、股权结构和控制情况 ................................................................................................... 102五、下属公司情况 ............................................................................................................... 103六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 123七、主营业务情况 ............................................................................................................... 158八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................... 180九、主要会计政策 ............................................................................................................... 187十、其他事项说明 ............................................................................................................... 190第五节发行股份情况 ............................................................................................196一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 196二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 200第六节交易标的评估情况 .................................................................................... 211一、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................... 211二、标的资产评估的具体情况 ........................................................................................... 214三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 246四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
...................................................................................................................................................... 256第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................257一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 257二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 260三、《股份认购协议》主要内容 ......................................................................................... 264
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................268一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 268二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 271三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................................. 273四、独立财务顾问和律师意见 ........................................................................................... 273第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................275一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................... 275二、交易标的所处行业特点、经营情况 ........................................................................... 280三、交易标的的产品竞争格局 ........................................................................................... 293四、标的资产的核心竞争力 ............................................................................................... 299五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................................... 301六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 319第十节财务会计信息 ............................................................................................327一、标的资产最近两年备考合并财务报表 ....................................................................... 327二、上市公司最近一年备考财务报表 ............................................................................... 331第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................336一、标的资产关联交易情况 ............................................................................................... 336二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 337三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 338第十二节风险因素 ................................................................................................344一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 344二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 347第十三节其他重要事项 ........................................................................................352一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................... 352二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 352三、本公司最近十二个月内资产交易情况 ....................................................................... 352四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 353五、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 354六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 355七、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 357八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 359第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................363一、本次交易的独立董事意见 ........................................................................................... 363
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 364三、律师意见 ...................................................................................................................... 365第十五节本次交易相关中介机构情况 ................................................................367一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 367二、法律顾问 ...................................................................................................................... 367三、标的资产审计机构 ....................................................................................................... 368四、上市公司审阅机构 ....................................................................................................... 368五、资产评估机构 ............................................................................................................... 369第十六节公司及相关中介机构声明 ....................................................................370上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 370独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 371独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 372法律顾问声明 ...................................................................................................................... 373标的资产审计机构声明 ....................................................................................................... 374上市公司审阅机构声明 ....................................................................................................... 375资产评估机构声明 ............................................................................................................... 376第十七节备查文件 ................................................................................................377一、备查文件目录 ............................................................................................................... 377二、备查文件地点 ............................................................................................................... 377
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|普通术语|||
|银亿股份、上市公司、公司、||银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：|
||指||
|本公司||000981|
|||银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股|
|本次交易、本次重组、本次重|||
||指|权，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨|
|大资产重组|||
|||非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的|||
||指|宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权|
|资产|||
|标的公司、东方亿圣|指|宁波东方亿圣投资有限公司|
|交易对方、购买资产交易对|||
||指|宁波圣洲投资有限公司|
|方、宁波圣洲|||
|配套融资交易对方、配套融资|||
||指|熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨|
|对象、配套融资认购方|||
|本次发行股份购买资产、本次||本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份|
||指||
|购买资产||购买其持有的标的资产的行为|
|本次发行股份募集配套资金、||本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行|
||指||
|本次配套融资||股份募集配套资金的行为|
|董事会|指|银亿房地产股份有限公司董事会|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东|
|银亿集团|指|银亿集团有限公司|
|西藏银亿|指|西藏银亿投资管理有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾亨|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|||银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员|
|集团员工|指||
|||工）|
|||HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS|
|香港亿圣|指|CO., LIMITED，香港东方亿圣投资有限公司，注册在|
|||中国香港|
|||比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI和荷兰|
|邦奇集团|指||
|||邦奇的合称|
|比利时邦奇|指|Punch Powertrain N.V.，注册在比利时|
|香港邦奇|指|PUNCH DONGHWA LIMITED，注册在中国香港|
|南京邦奇|指|南京邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国南京|
|荷兰DTI|指|DTI Group B.V.，注册在荷兰|
|荷兰邦奇|指|Punch Powertrain Nederland B.V.，注册在荷兰|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|宁波邦奇|指|宁波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波||
|宁波凯启|指|宁波保税区凯启精密制造有限公司，注册在中国宁波||
|宁波恒晖|指|宁波恒晖汽车零部件制造有限公司，注册在中国宁波||
|宁波昊圣|指|宁波昊圣投资有限公司||
|宁波银亿房产|指|宁波银亿房地产开发有限公司||
|||ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group|、|
|ARC集团|指|ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC||
|||美国和ARC墨西哥的合称||
|||Bosch Transmission Technology B.V.，Bosch集团下属||
|Bosch Transmission、博世传动|指|子公司之一，是全球最大的无级变速器压力钢带生产||
|||商||
|比荷卢|指|比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟||
|||就本次交易，相关各方签署的《发行股份购买资产协||
|重组协议|指|议》《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》的总||
|||称||
|||银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协||
|《发行股份购买资产协议》|指|||
|||议》||
|《股份认购协议》|指|银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》||
|||银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈||
|《盈利预测补偿协议》|指|||
|||利预测补偿协议》||
|本次发行股份购买资产的定||银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公||
||指|||
|价基准日||告日||
|本次发行股份募集配套资金||||
||指|本次募集配套资金的发行期首日||
|的定价基准日||||
|评估基准日|指|2016年12月31日||
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间||
|盈利补偿期、利润补偿期|指|2017年度、2018年度及2019年度||
|||银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一||
|前次交易、前次收购|指|系列境内外架构收购比利时邦奇 100%的股份及||
|||100%的收益权凭证||
|||《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募||
|本报告书、《重组报告书》|指|||
|||集配套资金暨关联交易报告书》||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》||
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《重组规定》|指|||
|||（2016年修订）||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
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|||26号——上市公司重大资产重组申请文件》||
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《境外投资管理办法》|指|《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订|）|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资||
|《问题与解答》|指|||
|||金用途等问题与解答》||
|||《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、||
|《适用意见第12号》|指|第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见||
|||第12号》||
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|证券交易所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所||
|||对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于||
|监管机构|指|||
|||深交所、证监会及其派出机构||
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司||
|天风证券|指|天风证券股份有限公司||
|||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份||
|独立财务顾问|指|||
|||有限公司||
|法律顾问、律师、上正律师|指|上海市上正律师事务所||
|资产评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|标的资产审计机构、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||
|上市公司审阅机构、天健会计||||
||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|师||||
|||就本次交易涉及的比利时、荷兰、香港等国家和地区||
|||的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的比||
|境外律师|指|利时律师事务所 DALDEWOLF、荷兰律师事务所||
|||TeekensKarstens、香港律师事务所谢袁丁王律师行||
|||（TSE YUEN TING WANG, SOLICITORS）||
|||境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的||
|境外法律意见书|指|||
|||法律意见，其涵盖的信息截止日为2017年3月31日||
|||境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的||
|境外法律尽调报告|指|法律尽职调查报告，其涵盖的信息截止日为2017年3||
|||月31日||
|股票、A股|指|境内上市人民币普通股||
|元、万元、亿元|指|除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|EBITDA|指|息税折旧及摊销前利润||
|最近两年、报告期|指|2015年度、2016年度||
|报告期各期末|指|2015年12月31日和2016年12月31日||
|最近一年|指|2016年度||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|专业术语|||
|||车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部|
|||件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速|
|动力总成系统|指||
|||器、离合器等，但通常情况下一般仅指发动机、变速|
|||器，以及集成到变速器上面的其余零件|
|||发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置，基本功能|
|||为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外，还能增|
|传动系|指|大来自发动机的扭矩，降低发动机输出的转速，改变|
|||发动机输出转速的转动方向，切断发动机动力向驱动|
|||轮的传输等|
|传动比|指|机构中瞬时输入速度与输出速度的比值|
|||协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于|
|变速器、变速箱、汽车变速器|指|汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动|
|||比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作|
|||也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能|
|手动变速器、MT|指|改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达|
|||到变速的目的|
|||相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车|
|||车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置，|
|自动变速器|指||
|||主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无|
|||级变速器、双离合变速器等|
|||通过液力传动和行星齿轮组合的方式来实现自动变|
|||速，传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，电|
|液力自动变速器、AT|指||
|||控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀，|
|||实现变速器的自动换挡变速|
|||在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即|
|电控机械式自动变速器、||在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器|
||指||
|AMT||和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门|
|||的操纵和控制自动化|
|||采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合|
|无级变速器、CVT|指|来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动|
|||系与发动机工况的最佳实时匹配|
|||采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接|
|双离合变速器、DCT|指|各自的传动轴和齿轮，通过两组离合器的相互交替工|
|||作，来到达无间隙换挡的效果|
|工况|指|设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态|
|||根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能|
|标定|指|要求（如动力性、经济性、排放及辅助功能等），修|
|||改调整或者优化电子控制单元内部参数的过程|
|||无级变速器的主要零部件之一，连接无级变速器锥形|
|钢带、压力钢带|指||
|||盘的传动装置，通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||传动比的连续变化|
|||除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它|
|行星齿轮|指||
|||齿轮的轴线转动的齿轮装置|
|||无级变速器的主要零部件之一，分为主动锥盘和从动|
|锥盘、锥形盘|指|锥盘，通过与钢带的摩擦以及锥盘工作直径的变化传|
|||递动力并实现传动比的连续变化|
|||生产件批准程序（Production Part Approval Process，|
|||简称PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行|
|PPAP|指|批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确|
|||理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生|
|||产过程中按规定的生产计划满足客户要求|
|||由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协|
|||会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理|
|ISO/TS16949|指|和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性|
|||质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国莱茵|
|||VDA6.1质量管理体系要求的内容|
|||是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标|
|ISO14001|指|准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证|
|||的准则|
|IHS|指|IHS Markit，是一家专业金融信息服务咨询机构|

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。
以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易对价支付方式安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017年6月1日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调
整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价触发条件符合证监会的相关规定
《重组管理办法》第45条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”《准则第26号》第54条第（一）项规定“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。
本次交易设置的调价触发条件综合考虑了大盘及行业价格影响因素，当深证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过百分之十时，上市公司的股票价格通常也会出现较大幅度的波动，进而导致上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。本次调价方案暂未考虑上市公司股价发生重大变化的影响。
上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。
（8）未来调价方案将调整并考虑股票价格涨跌的影响
调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响。自 2015年以来，二级市场行情一直有较大波动，且自上市公司停牌后，深证综指和房地产业指数均出现一定幅度的下跌。鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。该方案中的调价触发条件以深证综指及房地产业指数为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。
如上所述，上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，并充分考虑上市公司股价涨跌的因素。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120万台变速箱总装项目。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
三、本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68万元，本次交易中标的资产作价为798,058.63万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为140.66%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
2009年 11月 15日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司31.19%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司99.99%股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司24.52%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司15.74%股份，其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司71.45%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
七、业绩承诺及补偿
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395股。本次交易中，上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权，拟发行股份数量为 920,482,848股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||新增股份|本次交易后||
|股东名称||||||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|银亿控股|954,072,354|31.19%|-|954,072,354|23.98%|
|宁波圣洲|-|-|920,482,848|920,482,848|23.13%|
|西藏银亿|481,414,795|15.74%|-|481,414,795|12.10%|
|熊基凯|750,000,000|24.52%|-|750,000,000|18.85%|
|其他股东|872,943,246|28.54%|-|872,943,246|21.94%|
|合计|3,058,430,395|100.00%|920,482,848|3,978,913,243|100.00%|

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规
所规定的股票上市条件。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总计|2,518,779.54|3,663,723.07|
|归属于母公司所有者权益合计|567,348.68|1,286,314.59|
|营业收入|805,741.88|1,172,194.31|
|利润总额|120,219.42|180,893.39|
|归属于母公司所有者的净利润|51,388.43|93,004.23|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.27|

本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年5月31日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣100%股权转让给上市公司。
2017年5月31日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017年5月31日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|1|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺|一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|银亿股份；东方亿圣|
|||一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被|银亿控股；熊续强；银亿股份全体董事、监事、高级管理人员；宁波圣洲；熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。||
|2|关于避免同业竞争的承诺|为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺|为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。|熊续强|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任|银亿控股、宁波圣洲熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨|
|4|关于保证上市公司独立性的承诺|在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经|熊续强、银亿控股；宁波圣洲；熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。||
|5|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|银亿控股及其主要管理人员；宁波圣洲及其主要管理人员；熊基凯；宁波维泰及执行事务合伙人、宁波久特及执行事务合伙人、宁波乾亨及执行事务合伙人|
|6|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺|1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣100%的股权。本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|宁波圣洲|

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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|7|关于股份锁定的承诺|宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|宁波圣洲|
|||本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨|
|||本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述 12 个月锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。|银亿控股、熊续强、西藏银亿、熊基凯|
|8|关于上市公司及其主要管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|银亿股份及其全体董事、监事、高级管理人员|
|9|关于对过渡期损益承担连带保证责任的承诺|本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺：若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银|银亿控股|

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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|10|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|银亿股份全体董事、高级管理人员；银亿控股；熊续强|
|11|关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺|银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、银亿控股、熊续强、宁波圣洲|
|||一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|银亿股份|
|12|关于为确保业绩承诺义务切实履行采取有效措|鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银|宁波圣洲|

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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
||施的承诺|行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。||

十一、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
本次交易前，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.20元/股。根据天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.27元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、上市公司填补即期回报的措施
（1）加快对标的资产的整合
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
本次重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提
示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券、天风证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，同时需经商务部对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣100%的股权。中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估结果。截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金审批及实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件的《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。双方同意若利润补偿期间标的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（七）商誉减值风险
本次交易的标的资产为东方亿圣100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表，2016年 12月 31日的商誉账面余额为 501,101.32万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（八）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
（九）交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1、重组后业务整合的风险
邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。同时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后，公司需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。
若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇集团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核心人
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，或标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失的风险，进而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
（二）核心零部件对单一供应商依赖的风险
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生产经营。
（三）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买相应的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将可能导致邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦奇集团的声誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（四）竞争风险
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦奇集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）汇率风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险
由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
（七）技术及研发风险
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变速器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场对于汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
（八）海外业务运营风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（九）核心技术人员流失风险
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心技术人员的需要，未来不能排除管理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
（十）专利风险
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风险。
（十一）标的公司下属相关资产处于质押状态的风险
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年 12月 18日已实缴出资 3,400万美元所对应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质押状态的风险。
（十二）标的公司未来客户流失的风险
2015年度和 2016年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04万元和 211,138.92万元，占营业收入的比例为77.01%和57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。报告期内，标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。
尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
（十三）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业企业转型加速
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展
近年来，工业4.0概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业4.0作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。
2015年 5月 8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造2025》中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求：“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，亟需提升关键零部件的自主生产能力和创新能力。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。
2013年 1月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”
2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2014年12月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20亿美元及以上的，由国家发改委提出审核意见报国务院核准”。
该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。
2015年 2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自2015年6月1日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办理直接投资外汇登记。
二、本次交易的目的
（一）注入汽车零部件行业优质资产，强化多元化战略布局
上市公司的主营业务为房地产开发。2017年 1月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。
通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于上市公司进一步扩展发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基础上，进一步巩固和扩展了双主业战略格局，在公司业务规模、业务均衡发展和股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为东方亿圣100%股权，其间接持有的邦奇集团是全球领先的独立生产汽车自动变速器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售汽车动力总成系统核心零部件之一的汽车变速器，其产品主要包括无级变速器及目前正处于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车型，市场前景广阔。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
2017年5月31日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣100%股权转让给上市公司。
2017年5月31日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017年5月31日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、交易标的和交易方式
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
2、交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。
以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017年 6月 1日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
6、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、上市地点
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
10、业绩承诺及补偿
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）业绩承诺及补偿安排主要内容
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
本次交易中，未来“净利润实现数”为标的公司对预测期内与生产经营有关是企业自由现金流进行了预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估时，对标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整，交易双方据此确定“净利润承诺数”。
对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购，企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目标。一方面，标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业，需要持续的技术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面，汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，供应关系建立后通常较为稳固。因此，在邦奇集团未来发展过程中，为了巩固优势竞争地位，不排除通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕，标的公司合并报表层面将依照企业会计准则的相关规定体现其影响，将经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为“净利润实现数”。
根据宁波圣洲的相关说明，宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等需要融资时，不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设置其他权利负担的情况。
在本次交易完成后，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣洲如期将股份赠送上市公司其他股东，宁波圣洲承诺将采取下列有效措施：
①如未来面临融资需求时，宁波圣洲将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
②如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，宁波圣洲将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；
③宁波圣洲将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
（2）相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价
根据本次交易方案，公司拟通过向宁波圣洲发行股份的方式购买东方亿圣100%股权，交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据2017年5月31日银亿股份与宁波圣洲签署的盈利预测补偿协议，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
按照盈利补偿协议的约定，宁波圣洲向上市公司补偿股份数上限为其本次重组认购股份总数，即920,482,848股，对应本次交易对价的100%。因此，本次交
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（3）业绩承诺期的合规性
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。在取得本次交易尚需取得的相关批准、核准和同意的前提下，本次交易预计于 2017年实施完毕。若监管机关未来对业绩补偿期另有要求，本次交易双方将依照法律法规的相关规定对上述期限予以调整。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元，较账面净资产值的增值率为11.00%，拟购买资产作价较账面值溢价较低。
综上，本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。
（4）关于股份锁定的承诺
为充分保障宁波圣洲的补偿履约能力，宁波圣洲出具《关于股份锁定的承诺》：自宁波圣洲在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6个月内如银亿股份股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若宁波圣洲上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波圣洲同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
12、决议有效期
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额|
|1|熊基凯|19,255.00|
|2|宁波维泰|8,250.00|
|3|宁波久特|6,870.00|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额|
|4|宁波乾亨|5,625.00|
|合计||40,000.00|

4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过
611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
6、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相
应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额|已投资额|使用募集资金金额|
|宁波邦奇年产120 万台变速箱总装项目|宁波邦奇|70,423.75|0.00|40,000.00|

在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
9、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全
资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业。熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68万元，本次交易中标的资产作价为798,058.63万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为140.66%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
2009年11月15日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司31.19%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司99.99%股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司24.52%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司15.74%股份，其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司71.45%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395股。本次交易中，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权，拟发行股份数量为 920,482,848股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||新增股份|本次交易后||
|股东名称||||||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|银亿控股|954,072,354|31.19%|-|954,072,354|23.98%|
|宁波圣洲|-|-|920,482,848|920,482,848|23.13%|
|西藏银亿|481,414,795|15.74%|-|481,414,795|12.10%|
|熊基凯|750,000,000|24.52%|-|750,000,000|18.85%|
|其他股东|872,943,246|28.54%|-|872,943,246|21.94%|
|合计|3,058,430,395|100.00%|920,482,848|3,978,913,243|100.00%|

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总计|2,518,779.54|3,663,723.07|
|归属于母公司所有者权益合计|567,348.68|1,286,314.59|
|营业收入|805,741.88|1,172,194.31|
|利润总额|120,219.42|180,893.39|
|归属于母公司所有者的净利润|51,388.43|93,004.23|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.27|

本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生
产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|银亿房地产股份有限公司|
|公司英文名称|Yinyi Real Estate Co., Ltd.|
|公司曾用名|甘肃兰光科技股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000981|
|证券简称|银亿股份|
|注册地址|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼|
|注册资本|3,058,430,395元|
|法定代表人|熊续强|
|成立日期|1998年8月31日|
|上市日期|2000年6月22日|
|统一社会信用代码|91620000710207508J|
|办公地址|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码|315020|
|信息披露事务负责人|陆学佳|
|联系电话|0574-87037581|
|传真号码|0574-87653689|
|电子邮箱|info@chinayinyi.cn|
||房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，|
||装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及|
|经营范围||
||装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业|
||另行申报）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1998年8月31日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司等
共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），
注册资本为人民币11,100.00万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万股，非国有法人股1,100万股。
公司设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|100,000,000|90.09|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|5.41|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.98|
|上海创思科技公司|1,800,000|1.62|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.90|
|合计|111,000,000|100.00|

（二）主要历史沿革
1、2000年公开发行并上市
2000年5月31日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，兰光科技向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 8.68元。发行后，公司总股本为16,100万股。其中，国有法人股10,000万股，社会法人股1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行的人民币普通股 5,000万股于2000年6月22日在深交所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。
公司上市时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|100,000,000|62.11|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|3.73|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.37|
|上海创思科技公司|1,800,000|1.12|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.62|
|社会公众股|50,000,000|31.06|
|合计|161,000,000|100.00|

2、2009年股权分置改革
2009年12月9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司
股权分置改革方案。根据该方案，以公司总股本 16,100万股为基数，非流通股
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付3股对价，共支付1,500万股给流通股股东。
3、2011年上市公司收购及重大资产重组
2009年 11月 15日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月20日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准，兰光经发将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。
2011年5月30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，上市公司总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为 859,005,200.00元。
2011年7月26日，经兰光科技2011年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011年8月18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011年8月26日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|768,024,118|89.41|
|深圳市禄聚源贸易有限公司|15,567,568|1.81|
|北京科力新技术发展总公司|5,189,189|0.60|
|凌源钢铁股份有限公司|1,902,703|0.22|
|深圳创景源科技有限公司|1,556,757|0.18|
|西安通盛科技有限责任公司|900,000|0.10|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳大学文化科技服务有限公司|864,865|0.10|
|社会公众股|65,000,000|7.57|
|合计|859,005,200|100.00|

4、2015年股权转让
2015年6月15日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司200,000,000股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
本次过户完成后，孔永林先生持有公司38,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.42%；鲁国华先生持有公司39,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.54%；姚佳洪先生持有公司22,000,000股股份，占上市公司总股份数的2.56%；
蒋伟平先生持有公司33,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.84%；张学通先生持有公司40,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.66%；周株军先生持有公司28,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|568,024,118|66.13|
|张学通|40,000,000|4.66|
|鲁国华|39,000,000|4.54|
|孔永林|38,000,000|4.42|
|蒋伟平|33,000,000|3.84|
|周株军|28,000,000|3.26|
|姚佳洪|22,000,000|2.56|
|其他股东|90,981,082|10.59|
|合计|859,005,200|100.00|

5、2015年资本公积转增股本
2015年9月15日，经银亿股份2015年第二次临时股东大会审议，上市公司2015年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本859,005,200股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派后上市公司总股本增至
2,577,015,600股，注册资本增至2,577,015,600.00元。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、2016年股权转让
2015年6月15日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司250,000,000股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的
250,000,000股股份变更为750,000,000股股份，且双方约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。
2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016年11月29日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第二批270,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016年12月12日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第三批240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述三批股份转让过户登记手续全部办理完
毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 954,072,354股股份，占公司总股份数的37.02%；熊基凯先生持有本公司750,000,000股股份，占公司总股份数的29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|37.02|
|熊基凯|750,000,000|29.10|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|鲁国华|117,000,000|4.54|
|孔永林|114,000,000|4.42|
|蒋伟平|99,000,000|3.84|
|周株军|84,000,000|3.26|
|姚佳洪|54,000,000|2.10|
|其他股东|404,943,246|15.71|
|合计|2,577,015,600|100.00|

7、2017年上市公司发行股份购买资产
2016年3月1日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议，2016年9月29日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议，约定银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产ARC集
团。标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照发行股票价格5.91元/股计算，公司向西藏银亿发行股份数量为481,414,795股。
2017年1月16日，中国证监会作出了《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128号）。
2017年2月28日，上市公司就上述重组事宜办理完毕工商变更登记手续。
上市公司总股本变更为3,058,430,395股，注册资本变更为3,058,430,395.00元。
银亿股份上述交易新增股份 481,414,795股的登记手续以及发行股份购买资产事宜已办理完毕，宁波昊圣100%股权业已过户至银亿股份。
上述发行股份购买资产交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|31.19|
|熊基凯|750,000,000|24.52|
|西藏银亿投资管理有限公司|481,414,795|15.74|
|鲁国华|117,000,000|3.83|
|孔永林|114,000,000|3.73|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蒋伟平|99,000,000|3.24|
|周株军|88,228,700|2.88|
|姚佳洪|54,000,000|1.77|
|其他股东|400,714,546|13.10|
|合计|3,058,430,395|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之“3、2011年上市公司收购及重大资产重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）控股股东
详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。
（三）实际控制人
1、基本信息
本公司实际控制人为熊续强先生，1956年出生，硕士研究生，高级经济师。
其基本情况和履历如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|熊续强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|护照号|P670***(*)|
|住所|宁波市江北区人民路***弄***号****|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼|
||宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品|
|曾任职|厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限|
||公司董事长|
||上市公司董事长，银亿集团董事长、总经理，宁波康强电子股份|
||有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市|
|现任职||
||工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市|
||工商联主席，宁波市商会会长|

2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2001年1月至今|银亿集团有限公司|董事长、总经理|
|2011年7月至今|银亿房地产股份有限公司|董事长|
|2014年12月至今|宁波康强电子股份有限公司|董事|
|2016年7月至2017年1月|广西河池化工股份有限公司|董事长|

3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（港币万元）|主营业务|
|银亿投资控股集团有限公司|中国香港|99.99|10,000.00|实业投资|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银亿控股100%的股权，以及通过银亿控股持有上市公司第三大股东西藏银亿100%的股权，合计间接持有银亿股份46.94%的股份。
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司750,000,000股股份，占公司总股份数的24.52%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
五、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本报告书签署日，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|484,114,795|15.83|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|2,700,000|0.09|
|3、其他内资持股|481,414,795|15.74|
|其中：境内非国有法人持股|481,414,795|15.74|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|5、高管股份|-|-|
|二、无限售条件流通股份|2,574,315,600|84.17|
|1、人民币普通股|2,574,315,600|84.17|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|3,058,430,395|100.00|

（二）前十大股东
截至2017年3月31日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|31.19|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|熊基凯|750,000,000|24.52|
|3|西藏银亿|481,414,795|15.74|
|4|鲁国华|117,000,000|3.83|
|5|孔永林|114,000,000|3.73|
|6|蒋伟平|99,000,000|3.24|
|7|周株军|84,000,000|2.75|
|8|姚佳洪|54,000,000|1.77|
||华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股|||
|9||28,942,533|0.95|
||份1号集合资产管理计划|||
||华宝信托有限责任公司－单一类资金信托|||
|10||12,398,203|0.41|
||R2007ZX111|||
|合计||2,694,827,885|88.11|

六、主营业务概况
银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为
主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房
地产延伸领域。
近几年来，公司积极推进产业转型升级。2017年公司通过收购全球第二大独立气体发生器生产商 ARC集团正式进入高端制造领域。公司目前已初步实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的业务格局，形成了新的产业和新的利润增
长点。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、最近两年一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,999,586.23|2,518,779.54|2,471,598.00|
|负债总额|2,066,271.06|1,861,859.59|1,929,225.00|
|所有者权益|933,315.16|656,919.95|542,373.00|
|归属于母公司所有者权益|859,174.39|567,348.68|515,952.05|
|资产负债率（%）|68.89|73.92|78.06|

注：2015年12月31日和2016年12月31日数据已经审计，2017年3月31日数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|98,429.66|805,741.88|845,946.04|
|营业利润|5,966.96|116,057.65|64,087.83|
|利润总额|9,063.53|120,219.42|66,070.52|
|净利润|7,668.50|71,448.23|43,516.35|
|归属于母公司所有者的净利润|5,155.31|51,388.43|52,711.71|
|综合毛利率|25.35%|34.54%|22.06%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.20|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.02|0.20|0.20|

注：2015年度和2016年度数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,888.06|39,638.52|263,019.42|
|投资活动产生的现金流量净额|3,025.03|5,866.60|-11,071.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|112,938.82|79,967.30|-235,788.66|
|现金及现金等价物净增加额|80,952.91|125,452.63|16,155.42|

注：2015年度和2016年度数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
除本次实施的重大资产重组外，公司最近三年重大资产购买、出售和置换的
情况请详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“7、2017年上市公司发行股份购买资产”的相关内容。
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）宁波圣洲
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波圣洲投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家339号203室|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|720,000.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2825LE0E|
|成立日期|2016年06月08日|
|营业期限|长期|
||实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务。未经金|
||融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、|
|经营范围||
||向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年6月设立
宁波圣洲投资有限公司成立于2016年6月8日，注册资本为500.00万元，由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（2）2016年8月增资
2016年8月25日，宁波圣洲注册资本由500.00万元增至720,000.00万元。
上述增资完成后，宁波圣洲注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|720,000.00|100.00|
|合计|720,000.00|100.00|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波圣洲的产权及控制关系结构如下图所示：
4、控股股东及实际控制人情况
宁波圣洲的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，其间接持有宁波圣洲100%股权。
银亿控股的相关情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5、主营业务发展状况
宁波圣洲系银亿控股为收购邦奇集团而设立的持股公司，未开展具体业务。
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，宁波圣洲主要下属企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|宁波东方亿圣投资有限公司|宁波|100.00|720,000.00|实业投资，投资管理，投资信息咨询、企业管理咨询|

7、主要财务指标
宁波圣洲成立于 2016年 6月 8日，其经审计的最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|720,009.94|
|负债合计|370.20|
|所有者权益|719,639.74|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-360.26|
|净利润|-360.26|

（二）交易对方控股股东银亿控股
银亿控股为本次交易对方宁波圣洲的控股股东。
1、概况
|||
|-|-|
|名称|宁波银亿控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|注册地址|宁波市保税区发展大厦2809室|
|法定代表人|张明海|
|注册资本|100,000.00万元|
|统一社会信用代码|91330201758858350K|
|成立日期|2004年2月23日|
|营业期限|长期|
||一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、|
||电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、|
|经营范围||
||水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整|
||理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资|

2、历史沿革
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2004年设立
银亿控股成立于2004年2月23日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”，注册资本为500.00万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2004]第28号《验资报告》。
银亿控股设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|400.00|80.00|
|宁波银亿置业有限公司|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

（2）2004年经营范围变更
2004年10月20日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租，货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（3）2005年股权转让和企业类型变更
2005年6月23日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司10%和
20%的股权，以50.00万元和100.00万元的价格转让给香港银源发展有限公司。
股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|350.00|70.00|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|
|合计|500.00|100.00|

2005年12月31日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有
限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司25%、25%和20%的股权以125.00
万元、125.00万元和100.00万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|宁波银屹资产管理有限公司|125.00|25.00|
|宁波银亿置业有限公司|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

（4）2006年经营范围变更
2006年1月13日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（5）2007年股权转让
2007年9月25日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司20%的股权以100.00万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银屹资产管理有限公司|225.00|45.00|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|合计|500.00|100.00|

（6）2009年股权转让、企业类型变更和经营范围变更
2009年6月1日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银屹资产管理有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司45%
和30%的股权以225.00万元和150.00万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。
股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司75%的股权，宁
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|375.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|合计|500.00|100.00|

同时，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核
准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储；
机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（7）2009年增资
2009年6月2日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至
50,000.00万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资37,125.00万元，宁波如升实业有限公司增加出资12,375.00万元，该等增资均以货币形式，已于2009年6月2日缴足。本次增资经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2009]68号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|37,500.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,500.00|25.00|
|合计|50,000.00|100.00|

（8）2009年公司名称和经营范围变更
2009年6月25日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”，公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；
普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（9）2011年增资
2011年4月28日，银亿控股股东会决议增加注册资本至50,886.00万元。
其中宁波银亿集团有限公司增加出资664.50万元，宁波如升实业有限公司增加
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资221.50万元，该等增资均以货币形式，已于2011年4月28日缴足。本次增资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]163号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|38,164.50|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,721.50|25.00|
|合计|50,886.00|100.00|

2011年5月5日，银亿控股股东会决议增加注册资本至51,386.00万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资375.00万元，宁波如升实业有限公司增加出资125.00万元，该等增资已于2011年5月5日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]167号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|38,539.50|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,846.50|25.00|
|合计|51,386.00|100.00|

（10）2012年股东名称变更
2012年7月26日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集团有限公司”。
（11）2014年经营范围变更
2014年9月18日，经银亿控股股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。
（12）2015年增资
2015年7月20日，银亿控股股东会决议增加注册资本至100,000.00万元。
其中银亿集团有限公司增加出资36,460.50万元，宁波如升实业有限公司增加出
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资12,153.50万元，该等增资将于2025年7月31日前缴足。
上述增资后，银亿控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|银亿集团有限公司|75,000.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|25,000.00|25.00|
|合计|100,000.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
4、控股股东及实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。
银亿集团成立于1993年7月8日，注册资本46,164.50万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；
供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）
熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5、主营业务发展状况
银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
6、主要下属公司
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|1|银亿房地产股份有限公司|兰州|31.19|305,843.04|房地产开发、经营，商品房销售；物业管理，装饰装修，房屋租赁等|
|2|西藏银亿投资管理有限公司|拉萨|100.00|330,000.00|实业投资、项目投资等|
|3|宁波圣洲投资有限公司|宁波|100.00|720,000.00|实业投资、投资管理等|
|4|宁波银亿物产集团有限公司|宁波|80.00|50,000.00|矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；自营和代理货物和技术的进出口等|
|5|西藏亿圣投资管理有限公司|拉萨|100.00|3,000.00|实业投资、项目投资等|
|6|宁波东方丰豪投资有限公司|宁波|100.00|3,000.00|实业投资、投资管理等|
|7|宁波银源物流有限公司|宁波|90.00|2,000.00|国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬运、整理服务等|
|8|宁波盛祥投资合伙企业（有限合伙）|宁波|99.00|1,000.00|实业投资、投资管理等|
|9|宁波普利赛思电子有限公司|宁波|100.00|164.00|电子元器件及配件、模具的制造、加工等|

7、最近两年主要财务指标
银亿控股最近两年合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|3,400,663.08|3,210,382.93|
|非流动资产|1,817,690.23|457,672.41|
|资产总计|5,218,353.32|3,668,055.33|
|流动负债|2,634,830.25|1,919,556.90|
|非流动负债|1,187,246.04|724,737.55|
|负债总计|3,822,076.29|2,644,294.45|
|股东权益|1,396,277.03|1,023,760.88|
|归属于母公司所有者的权益|1,093,567.71|913,502.14|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|资产负债率|73.24%|72.09%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,734,067.32|2,951,329.40|
|营业利润|124,264.48|72,004.39|
|利润总额|145,684.69|76,568.89|
|净利润|87,234.09|54,644.05|
|归属于母公司所有者的净利润|25,622.81|45,153.74|
|经营活动产生的现金流量净额|100,257.46|101,161.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-549,524.92|168,899.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|678,882.69|-176,898.47|

注：上述2015年12月31日及2015年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第04010231号审计报告。2016年12月31日及2016年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第04010163号审计报告。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，宁波圣洲与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波圣洲未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情
况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金的交易对方
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）熊基凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|熊基凯|
|曾用名|熊晓辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330203198405******|
|住所|宁波市江北区湖东路***号|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年主要任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在直接|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|银亿控股||2015年9月至今||董事||否||
|南京邦奇||2016年12月至今||董事长||否||
|西藏银亿||2016年5月至今||执行董事兼总经理||否||
|宁波圣洲||2016年6月至今||执行董事兼总经理||否||
|宁波昊圣||2016年5月至2017年4月||执行董事兼总经理||否||
|宁波东方圣昊投资有限公司||2016年5月至今||执行董事兼总经理||否||

3、持有其他公司股权的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|主营业务情况|
|宁波它世界生物科技有限公司|宁波市鄞州区瞻岐镇|28.00%|7,250.00|生物制品、宠物制品的研发、生产、销售等|
|宁波美诺华药业股份有限公司|浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室|3.42%|12,000.00|药品制造、研发、营销等|

4、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司 750,000,000股股份，占公司总股份数的24.52%，为公司第二大股东，熊基凯先生与公司实际控制人
熊续强先生为父子关系。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，熊基凯先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
6、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，熊基凯先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
熊基凯先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
（二）宁波维泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号104室|
|执行事务合伙人|张明海|
|注册资本|8,250.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FJ1Y|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年设立
2016年6月29日，黄兴传作为普通合伙人、王震文作为有限合伙人设立了宁波维泰，认缴出资额为1,000.00万元，普通合伙人黄兴传任执行事务合伙人。
企业设立时，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|黄兴传|普通合伙人|100.00|10.00%|0.00|
|2|王震文|有限合伙人|900.00|90.00%|0.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|0.00|

（2）2017年出资额及合伙人变更
2017年4月20日，全体合伙人签订了《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人黄兴传、王震文退伙，方宇、张明海等五名新合伙人入伙，宁波维泰的认缴出资额变更为6,870.00万元。
2017年5月16日，全体合伙人签订了新的《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意执行事务合伙人改由张明海担任。
上述变更后，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|张明海|普通合伙人|3,000.00|36.36%|150.00|
|2|方宇|有限合伙人|1,500.00|18.18%|75.00|
|3|王德银|有限合伙人|1,500.00|18.18%|75.00|
|4|何建平|有限合伙人|1,200.00|14.55%|60.00|
|5|张保柱|有限合伙人|1,050.00|12.73%|52.50|
|合计|||8,250.00|100.00%|412.50|

3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波维泰由一名普通合伙人及四名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为张明海。具体产权控制结构如下图所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方宇 张明海 何建平 王德银 张保柱
18.18% 36.36%
14.55% 18.18% 12.73%
宁波维泰投资合伙企业
（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张明海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330203196502******|
|住所|浙江省宁波市海曙区西河街***号***室|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单|
||任职单位||任职日期||职务||位存在产权关|
||||||||系|
|银亿股份||2011年7月至今||副董事长||否||
|银亿控股||2005年6月至今||董事长||否||
|银亿集团||2001年12月至今||董事、常务副总裁||否||
|宁波康强电子股份有限公司||2016年4月至今||副董事长、董事||否||
|宁波银亿投资集团有限公司||2013年11月至今||董事兼总经理||否||
|宁波如升实业有限公司||2005年5月至今||董事||否||

（3）对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|主营业务情况|
|1|宁波它世界生物科技有限公司|宁波市鄞州区瞻岐镇|6.00%|7,250.00|生物制品、宠物制品的研发、生产、销售等|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波维泰未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波维泰未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波维泰成立于2016年6月29日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|1,391.79|
|负债合计|2,350.00|
|所有者权益|-958.21|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-958.21|
|净利润|-958.21|

注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波维泰系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定，宁波维泰与银亿控股为一致行动人。宁波维泰执行事务合伙人张明海先生担任上市公司副董事长，并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。因此，根据《上市规则》的相关规定，宁波维泰与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、宁波维泰参与本次认购的主体资格
宁波维泰为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波维泰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（三）宁波久特
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号106室|
|执行事务合伙人|孙堂港|
|注册资本|6,870.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FKXN|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年设立
2016年6月29日，陈镇波作为普通合伙人、胡雯雯作为有限合伙人设立了
宁波久特，认缴出资额为1,000.00万元，普通合伙人陈镇波任执行事务合伙人。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业设立时，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|陈镇波|普通合伙人|100.00|10.00%|0.00|
|2|胡雯雯|有限合伙人|900.00|90.00%|0.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|0.00|

（2）2017年出资额及合伙人变更
2017年4月20日，全体合伙人签订了《宁波久特投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波久特投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人陈镇波、胡雯雯退伙，孙堂港、张俊等四十二名新合伙人入伙，宁波久特的认缴出资额变更为6,870.00万元。原普通合伙人陈镇波不再担任合伙企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人孙堂港担任。
本次变更后，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|孙堂港|普通合伙人|300.00|4.37%|15.00|
|2|张俊|有限合伙人|960.00|13.97%|48.00|
|3|章海建|有限合伙人|900.00|13.10%|45.00|
|4|邹朝辉|有限合伙人|600.00|8.73%|30.00|
|5|鲁双立|有限合伙人|510.00|7.42%|25.50|
|6|张文波|有限合伙人|420.00|6.11%|21.00|
|7|潘彤|有限合伙人|360.00|5.24%|18.00|
|8|苏建平|有限合伙人|300.00|4.37%|15.00|
|9|王曰喜|有限合伙人|255.00|3.71%|12.75|
|10|朱莹|有限合伙人|180.00|2.62%|9.00|
|11|王多冬|有限合伙人|180.00|2.62%|9.00|
|12|王向东|有限合伙人|180.00|2.62%|9.00|
|13|刘坤模|有限合伙人|180.00|2.62%|9.00|
|14|林孟杰|有限合伙人|150.00|2.18%|7.50|
|15|叶霞|有限合伙人|135.00|1.97%|6.75|
|16|张文儿|有限合伙人|90.00|1.31%|4.50|
|17|王海|有限合伙人|90.00|1.31%|4.50|
|18|张振宁|有限合伙人|75.00|1.09%|3.75|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|19|李月伟|有限合伙人|75.00|1.09%|3.75|
|20|朱体豪|有限合伙人|75.00|1.09%|3.75|
|21|唐泽平|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|22|陈磊杰|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|23|施煜|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|24|徐晓霞|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|25|李立庭|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|26|奚小武|有限合伙人|60.00|0.87%|3.00|
|27|代燕|有限合伙人|45.00|0.66%|2.25|
|28|施丽丽|有限合伙人|45.00|0.66%|2.25|
|29|肖鹏|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|30|李瑞|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|31|魏海锋|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|32|翁露君|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|33|顾亮|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|34|王斌|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|35|杨刚|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|36|张举|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|37|王乃有|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|38|洪销珍|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|39|姚敏欣|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|40|张冰宁|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|41|王震文|有限合伙人|30.00|0.44%|1.50|
|42|王金湘|有限合伙人|15.00|0.22%|0.75|
|合计|||6,870.00|100.00%|343.50|

3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波久特由一名普通合伙人及四十一名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为孙堂港。具体产权控制结构如下图所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他39名有
孙堂港 章海建 张俊
限合伙人
4.37% 13.10% 13.97% 68.56%
宁波久特投资合伙企业
（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|孙堂港|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372328197203******|
|住所|南京市鼓楼区***巷***号***单元****|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|银亿集团||2014年8月至今||总裁助理||否||
|江苏瀚威文化产业发展有限公司||2011年1月至今||执行董事兼总经理||是||

（3）对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|主营业务情况|
|1|江苏瀚威文化产业发展有限公司|南京市秦淮区中山南路239号3层|70.00%|1,000.00|文化、旅游设施建设及管理；文化、旅游、商业、教育、酒店产业投资管理等|
|2|江苏水星文化传媒有限公司|南京市浦口区永宁镇侯冲村街南组|40.00%|500.00|文化艺术交流及策划；广告设计、制作、代理等|
|3|江苏萤火虫教育信息咨|南京市白下区中山南路|70.00%|500.00|教育信息咨询及技术开发等|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||询有限公司|239 号一单元1303室||||
|4|南京赛超企业管理咨询有限公司|玄武区铁匠营 1 号 11 幢503室|30.00%|100.00|企业管理与商务咨询服务；文化艺术及会展服务等|

5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波久特未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波久特未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波久特成立于2016年6月29日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|1,391.81|
|负债合计|2,350.00|
|所有者权益|-958.19|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-958.19|
|净利润|-958.19|

注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波久特系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定，宁波久特与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波久特与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、宁波久特参与本次认购的主体资格
宁波久特为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波久特不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波久特不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（四）宁波乾亨
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号105室|
|执行事务合伙人|周晓鹏|
|注册资本|5,625.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FH5A|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2016年设立
2016年6月29日，费钱斌作为普通合伙人、沈美芳作为有限合伙人设立了宁波乾亨，认缴出资额为1,000.00万元，普通合伙人费钱斌任执行事务合伙人。
企业设立时，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|费钱斌|普通合伙人|100.00|10.00%|0.00|
|2|沈美芳|有限合伙人|900.00|90.00%|0.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|0.00|

（2）2016年合伙人变更
2016年9月8日，宁波乾亨有限合伙人沈美芳与王震文签署了《关于在宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，经全体合伙人同意，沈美芳将其在宁波乾亨90%的认缴出资额转让给王震文，自转让之日起，沈美芳在宁波乾亨相应的合伙人权利和义务由王震文承继。
本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|费钱斌|普通合伙人|100.00|10.00%|0.00|
|2|王震文|有限合伙人|900.00|90.00%|0.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|0.00|

（3）2017年出资额及合伙人变更
2017年4月20日，全体合伙人签订了《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人费钱斌、王震文退伙，周晓鹏、王晓翔等三十七名新合伙人入伙，宁波乾亨的认缴出资额变更为5,625.00万元。原普通合伙人费钱斌不再担任合伙企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人周晓鹏担任。
本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|周晓鹏|普通合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|2|王晓翔|有限合伙人|855.00|15.20%|42.75|
|3|梁勇波|有限合伙人|750.00|13.33%|37.50|
|4|周慰|有限合伙人|600.00|10.67%|30.00|
|5|金萍|有限合伙人|600.00|10.67%|30.00|
|6|黄兴传|有限合伙人|600.00|10.67%|30.00|
|7|施伟光|有限合伙人|360.00|6.40%|18.00|
|8|吴珍玲|有限合伙人|255.00|4.53%|12.75|
|9|戴高杰|有限合伙人|180.00|3.20%|9.00|
|10|周健勇|有限合伙人|90.00|1.60%|4.50|
|11|郑霞|有限合伙人|75.00|1.33%|3.75|
|12|顾珍毅|有限合伙人|75.00|1.33%|3.75|
|13|舒展|有限合伙人|75.00|1.33%|3.75|
|14|黄建林|有限合伙人|75.00|1.33%|3.75|
|15|颜申宇|有限合伙人|75.00|1.33%|3.75|
|16|李方弟|有限合伙人|60.00|1.07%|3.00|
|17|陈杰伟|有限合伙人|60.00|1.07%|3.00|
|18|唐春晖|有限合伙人|60.00|1.07%|3.00|
|19|李巧英|有限合伙人|60.00|1.07%|3.00|
|20|叶晓波|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|21|包海国|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|22|蔡熊杰|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|23|车杨一|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|24|袁彬彬|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|25|陈志训|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|26|戴栗峰|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|27|王鉴婷|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|28|钱佳平|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|29|陈镇波|有限合伙人|45.00|0.80%|2.25|
|30|鲁骐杭|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|31|祝超超|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|32|陈凯|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|33|徐帅|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|34|张颖|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|35|叶世平|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|36|林麒杰|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|37|王光红|有限合伙人|30.00|0.53%|1.50|
|合计|||5,625.00|100.00%|281.25|

3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波乾亨由一名普通合伙人及三十六名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为周晓鹏。具体产权控制结构如下图所示：
其他34名有
周晓鹏 王晓翔 梁勇波
限合伙人
0.53% 15.20% 13.33% 70.93%
宁波乾亨投资合伙企业（有限
合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|周晓鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|332526198309******|
|住所|浙江省缙云县壶镇镇山河村云岭凉亭路***号|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|银亿集团||2015年9月至今||财务经理||否||
|宁波银亿硅源材料技术有限公司||2014年9月至2015年9月||财务经理||否||
|宁波银亿新材料技术有限公司||2014年9月至2015年9月||财务经理||否||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，周晓鹏先生无对外投资。
5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波乾亨未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波乾亨未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波乾亨成立于2016年6月29日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|1,391.84|
|负债合计|2,350.00|
|所有者权益|-958.16|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-958.16|
|净利润|-958.16|

注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波乾亨系集团员工出资参与的持股平台，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，宁波乾亨与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波乾亨与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年内
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、宁波乾亨参与本次认购的主体资格
宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波乾亨不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波乾亨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明
本次交易的发行股份购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股的全资子公司。
本次交易的配套融资认购方为熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。其中熊基凯先生与上市公司实际控制人熊续强先生为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波东方亿圣投资有限公司|
|公司性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|住所|宁波保税区高新商用房A1-206-5室|
|法定代表人|张明海|
|注册资本|720,000.00万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281H3B9U|
|成立日期|2016年2月16日|
|营业期限|长期|
||实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依法|
|经营范围||
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2016年2月设立
东方亿圣成立于2016年2月16日，注册资本为1,000.00万元，由银亿控股出资设立。东方亿圣设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（二）2016年8月股权转让
2016年8月19日，银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权以1,000.00
万元的价格转让给宁波圣洲。宁波圣洲为银亿控股全资子公司。
上述股权转让完成后，东方亿圣股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波圣洲投资有限公司|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（三）2016年8月增资
2016年8月25日，宁波圣洲以货币方式向东方亿圣增资719,000.00万元，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将东方亿圣的注册资本增加至720,000.00万元。本次增资系为支付前次交易价
款。前次交易相关情况详见本节之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”的相关内容。
上述增资完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波圣洲投资有限公司|720,000.00|100.00|
|合计|720,000.00|100.00|

三、标的公司最近两年的主要财务数据
（一）主要财务指标
报告期内，东方亿圣经审计备考合并财务报表主要财务指标如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|1,144,943.53|797,599.71|
|负债合计|425,977.62|138,049.18|
|所有者权益|718,965.90|659,550.53|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|366,452.43|226,724.48|
|营业利润|59,582.53|25,935.53|
|利润总额|60,673.97|26,449.90|
|净利润|41,615.79|22,454.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|41,959.31|22,786.14|

注：2015年末欧元汇率7.0952，2016年末欧元汇率7.3068；2015年利润表折算汇率7.2754，2016年利润表折算汇率7.2010。本章节下同。
（二）非经常性损益情况
报告期内，东方亿圣备考合并口径经审计的非经常性损益情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|23.46|-220.12|
|计入当期损益的政府补助|772.64|589.80|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值|||
||5,373.50|-|
|变动损益|||
|与备考主体正常经营业务无关的咨询服务费|-7,421.83|-872.80|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|小计|-1,252.23|-503.12|
|所得税影响额|908.71|171.01|
|非经常性损益净额|-343.52|-332.11|

四、股权结构和控制情况
（一）控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的唯一股东为宁波圣洲，宁波圣洲系银亿控股全资子公司，其实际控制人为熊续强。标的公司股权结构及控制关系如下图所示：
（二）管理人员安排
截至本报告书签署日，比利时邦奇核心管理人员未发生重大变动。本次重组
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇的原有管理机构和管理人员，保持管理层的稳定。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，东方亿圣直接或者间接持有9家下属公司的100%股权。其中，香港亿圣系为前次交易设立的特殊目的公司。通过前次交易，香港亿圣收购了比利时邦奇100%股权。
（一）香港亿圣
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称||HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED（香港东方亿圣投资有限公司）|
|注册地址||香港九龙尖沙咀加连威老道2-6号爱宾商业大厦1001-1002室|
|成立日期||2016年3月17日|
|已发行股份数||1股普通股|
|董事|张郁||
|注册编号||2349947|

2、历史沿革
为更有效、便捷地完成对邦奇集团的收购以及未来的经营管理，东方亿圣于 2016年 3月 7日在香港设立了全资子公司香港亿圣，注册资本为 1.00美元，设立时的股本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||||
|股东名称||股本（股）|股份类型|股权比例（%）|
||（美元）||||
|宁波东方亿圣投资有限公司|1.00|1|普通股|100.00|
|合计|1.00|1|100.00||

（二）比利时邦奇
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Punch Powertrain N.V.|
|注册地址|Industriezone Schurhovenveld 4125, 3800, Sint-Truiden比利时圣特雷登|
|成立日期|1998年4月29日|
|股本总额|57,953,434.64欧元|
|已发行股份数|18,558,619普通股（无面值）以及841,140份收益权凭证（Profit|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||Certificate）|
|注册编号|0463.278.829|

2、历史沿革
（1）1998年4月设立
比利时邦奇于1998年4月29日成立，并于1998年4月30日进行注册登记。
设立时名称为“ZFGetriebe”，股本总额为2,500,000.00比利时法郎，由ZF GetriebeGmbH和 Harald-Klaus Massmann出资设立。
比利时邦奇设立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Gebrieb GmbH|2,499|99.96|
|2|Harald-Klaus Massmann|1|0.04|
|合计||2,500|100.00|

（2）1998年9月增资
1998年9月16日，比利时邦奇增资，由 ZF Getriebe GmbH认购比利时邦奇新增197,421股股份，Harald-Klaus Massmann认购比利时邦奇新增79股股份。
本次增资后，比利时邦奇股本增加至200,000股，股本总额增加至 200,000,000.00比利时法郎。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Gebrieb GmbH|199,920|99.96|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.04|
|合计||200,000|100.00|

（3）1999年6月增资
1999年6月17日，比利时邦奇增资，ZF Getriebe GmbH将其对比利时邦奇 400,000,000.00比利时法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份 898,836股。本
次增资后，比利时邦奇股本增加至1,098,836股，股本总额增加至 600,000,000.00
比利时法郎。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Gebrieb GmbH|1,098,756|99.99|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.01|
|合计||1,098,836|100.00|

（4）2000年5月减资、增资及变更股本货币
2000年 5月 5日，比利时邦奇为弥补历史年度亏损而进行减资，将股本总额减少328,620,866.00比利时法郎。本次减资后，比利时邦奇的股本总额减少至271,379,134.00比利时法郎，股本保持不变，仍为1,098,836股。
上述减资完成后， ZF Getriebe GmbH对比利时邦奇进行增资，以495,078,966.00比利时法郎认购比利时邦奇全部新增股份2,004,620股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至 3,103,456股，股本总额增加至 766,458,100.00比利时法郎。
上述增资后，比利时邦奇将其股本货币变更为欧元。变更后，比利时邦奇的股本总额为19,000,000.00欧元，股本仍为3,103,456股。
上述减资、增资及股本货币变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Gebrieb GmbH|3,103,376|99.9974|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.0026|
|合计||3,103,456|100.0000|

（5）2001年5月增资
2001年 5月 29日，ZF Getriebe GmbH对比利时邦奇再次进行增资，以7,720,000.00欧元认购比利时邦奇全部新增股份1,861,426股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至4,964,882股，股本总额增加至 26,720,000.00欧元。
本次增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Gebrieb GmbH|4,964,802|99.9984|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.0016|
|合计||4,964,882|100.0000|

（6）2006年7月股份转让
2006年7月19日，Harald-Klaus Massmann将所持比利时邦奇80股股份转让给ZF GetriebeGmbH。完成前述转让后，ZF Getriebe GmbH将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给Punch InternationalN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||Punch International N.V.||4,964,882||100.00|
||合计|||4,964,882||100.00||

（7）2006年8月变更公司名称
2006年8月14日，比利时邦奇进行公司名称变更，由“ZFGetriebe”变更为“Punch PowertrainN.V.”。
（8）2006年12月股份转让
2006年12月5日，Punch InternationalN.V.将其持有的比利时邦奇1股股份转让给Punch Property InternationalN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch International N.V.|4,964,881|99.99998|
|2|Punch Property International N.V.|1|0.00002|
|合计||4,964,882|100.0000|

（9）2007年5月股份转让
2007年5月31日，Punch Property InternationalN.V.将其持有的比利时邦奇
1股股份转回给Punch InternationalN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||Punch International N.V.||4,964,882||100.00|
||合计|||4,964,882||100.00||

（10）2007年12月股份转让
2007年12月10日，Punch InternationalN.V.将其持有的比利时邦奇1股股份转让给Punch PlasticsN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch International N.V.|4,964,881|99.99998|
|2|Punch Plastics N.V.|1|0.00002|
|合计||4,964,882|100.0000|

（11）2008年11月股份转让
2008年11月17日，Punch PlasticsN.V.将其持有的比利时邦奇1股股份转回给Punch InternationalN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||Punch International N.V.||4,964,882||100.00|
||合计|||4,964,882||100.00||

（12）2008年11月股份转让及股东名称变更
2008年11月19日，Punch InternationalN.V.将其持有的比利时邦奇的全部股份转让给 Punch Plastix HoldingN.V.，且 Punch Plastix HoldingN.V.更名为 Punch MotiveN.V.。
上述股份转让及股东更名后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|Punch Motive N.V.|4,964,882|100.0000|

（13）2009年2月股份转让
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年2月5日，Punch MotiveN.V.将其所持的15,230股股份和12,184股股份分别转让给Cor VanOtterloo和Bart Cyriel AlfonsDelaere。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch Motive N.V.|4,937,468|99.4478|
|2|Cor Van Otterloo|15,230|0.3068|
|3|Bart Cyriel Alfons Delaere|12,184|0.2454|
|合计||4,964,882|100.0000|

（14）2009年5月股份类别转换及增资
2009年 5月 8日，比利时邦奇进行股份类别转换，将其全部股份 4,964,882股转变为A类股份。转变完成后，比利时邦奇进行增资，由 Limburgse Reconversie Maatschappij认购新增B类股份2,104,744股；由Cor VanOtterloo认购新增C类股份15,230股；由Bart Cyriel AlfonsDelaere认购新增C类股份12,184股。本次增资后，比利时邦奇股本总额增加至33,720,000.00欧元。
上述股份类别调整及增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||股份种类||出资比例（%）||
||1||Punch Motive N.V.||4,937,468||A||69.5708|
||||Limburgse Reconversie|||||||
||2||||2,104,744||B||29.6566|
||||Maatschappij|||||||
||3||Cor Van Otterloo||30,460||A/C||0.4292|
||4||Bart Cyriel Alfons Delaere||24,368||A/C||0.3434|
||合计|||7,097,040||-||100.0000||

（15）2010年3月股份类别调整、股权转让及增资
2010年 3月 31日，比利时邦奇进行股份类别调整，将A、B、C类股的分类取消，不再对股份进行分类。Punch MotiveN.V.将其所持有的4,937,468股股份全部转让给 Limburgse ReconversieMaatschappij。同时，GIMVXL PartnersComm.VA、GIMVN.V.、Capricorn Cleantech FundN.V.、Adviesbeheer GIMV XLN.V.等4家法人主体以及Cor VanOtterloo以共计24,050,000.00欧元认购比利时
邦奇全部新增 11,378,921股股份。本次增资后，比利时邦奇股本总额增加至
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书57,770,000.00欧元。
上述变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）|
||1||Limburgse Reconversie Maatschappij||7,042,212|38.1155|
||2||GIMV XL Partners Comm. VA||5,011,975|27.1270|
||3||GIMV N.V.||3,066,414|16.5968|
||4||Capricorn Cleantech Fund N.V.||2,838,816|15.3649|
||5||Adviesbeheer GIMV XL N.V.||438,059|2.3710|
||6||Cor Van Otterloo||54,117|0.2929|
||7||Bart Cyriel Alfons Delaere||24,368|0.1319|
||合计|||18,475,961||100.0000|

（16）2010年6月股份转让
2010年6月4日，股东Capricorn Cleantech FundN.V.所持比利时邦奇473,136股股份转让给Participatiemaatschappij VlaanderenN.V.。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|股本（股）||出资比例（%）|
||1|Limburgse Reconversie Maatschappij||7,042,212|38.1155|
||2|GIMV XL Partners Comm. VA||5,011,975|27.1270|
||3|GIMV N.V.||3,066,414|16.5968|
||4|Capricorn Cleantech Fund N.V.||2,365,680|12.8041|
||5|Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.||473,136|2.5608|
||6|Adviesbeheer GIMV XL N.V.||438,059|2.3710|
||7|Cor Van Otterloo||54,117|0.2929|
||8|Bart Cyriel Alfons Delaere||24,368|0.1319|
||合计||18,475,961||100.0000|

（17）2010年12月增资、授予收益权凭证期权
2010年12月16日，Cor Van Otterloo和HungChe-Hung以现金分别认购比利时邦奇新增 64,830股和 17,828股股份。本次增资后，比利时邦奇的股本总额增加至57,953,434.64欧元。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|股本（股）||出资比例（%）|
||1|Limburgse Reconversie Maatschappij||7,042,212|37.9458|
||2|GIMV XL Partners Comm. VA||5,011,975|27.0062|
||3|GIMV N.V.||3,066,414|16.5229|
||4|Capricorn Cleantech Fund N.V.||2,365,680|12.7471|
||5|Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.||473,136|2.5494|
||6|Adviesbeheer GIMV XL N.V.||438,059|2.3604|
||7|Cor Van Otterloo||118,947|0.6409|
||8|Bart Cyriel Alfons Delaere||24,368|0.1313|
||9|Hung Che-Chung||17,828|0.0961|
||合计||18,558,619||100.0000|

同时，2010年12月16日，比利时邦奇召开特别股东会决定设立889,761份收益权凭证期权。根据比利时邦奇公司章程的相关规定，收益权凭证持有人不享有投票权等成员性权利，但比利时法律另有规定的除外。
（18）2014年1月股份转让
2014年1月6日，通过股份转让的形式，Limburgse Reconversie Maatschappij将所持有的比利时邦奇2,122,115股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd；Bart Cyriel Alfons Delaere将所持有的比利时邦奇 7,343股股份转让给 Golden Shine InvestmentLtd；GIMVN.V.将所持有的比利时邦奇924,040股股份转让给 Golden Shine InvestmentLtd；Adviesbeheer GIMV XLN.V.将所持有的比利时邦奇132,006股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd；GIMV XL Partners Comm. VA将所持有的比利时邦奇 1,510,319股股份转让给 Golden Shine InvestmentLtd；
Capricorn Cleantech FundN.V.将所持有的比利时邦奇 712,879股股份转让给 Golden Shine InvestmentLtd；Participatiemaatschappij VlaanderenN.V.将所持有的比利时邦奇142,576股股份转让给 Golden Shine InvestmentLtd；Cor Van Otterloo将所持有的比利时邦奇16,308股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）|
||1||Limburgse Reconversie Maatschappij||4,920,097|26.5111|
||2||GIMV XL Partners Comm. VA||3,501,656|18.8681|
||3||GIMV N.V.||2,142,374|11.5438|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||4||Capricorn Cleantech Fund N.V.||1,652,801||8.9058|
||||Participatiemaatschappij Vlaanderen|||||
||5||||330,560||1.7812|
||||N.V.|||||
||6||Adviesbeheer GIMV XL N.V.||306,053||1.6491|
||7||Cor Van Otterloo||102,639||0.5531|
||8||Bart Cyriel Alfons Delaere||17,025||0.0917|
||9||Hung Che-Chung||17,828||0.0961|
||10||Golden Shine Investment Ltd||5,567,586||30.0000|
||合计|||18,558,619||100.0000||

（19）2016年8月31日股份及收益权凭证转让
2016年8月30日，已获授予的841,140份收益权凭证期权（其余48,621份收益权凭证期权被取消）的持有人全部行权。
2016年 8月 31日，比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部 18,558,619股股份及 841,140份收益权凭证全部转让给香港亿圣。该次转让的相关情况详见本节之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”的相关内容。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||香港亿圣||18,558,619||100.00|
||合计|||18,558,619||100.00||

3、简要财务数据
报告期内，比利时邦奇的经审计的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|216,394.39|118,282.69|
|负债合计|104,758.43|47,822.32|
|所有者权益|111,635.96|70,460.37|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|194,420.90|136,984.29|
|营业利润|51,436.81|29,535.08|
|利润总额|52,471.29|29,979.39|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|净利润|35,964.93|25,223.39|

（三）香港邦奇
1、基本情况
香港邦奇为比利时邦奇全资子公司，系为专门持有并管理南京邦奇100%股权而成立的控股公司，并无实际生产经营业务。其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|PUNCH DONGHWA LIMITED|
|注册地址|香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3312室|
|成立日期|2000年10月23日|
|已发行股份数|100,000股普通股|
|董事|Bart Cyriel Alfons Delaere，Hung Che-Chung，熊基凯|
|注册编号|735460|

2、主要历史沿革
（1）2000年10月，设立
香港邦奇于2000年10月23日由Tower NomineesLimited与Bridge Nominees Limited共同设立。设立时，香港邦奇的股本为2股普通股。
香港邦奇设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||Tower Nominees Limited||1||50.00|
||2||Bridge Nominees Limited||1||50.00|
||合计||||2||100.00|

（2）2001年3月，发行新股及股份转让
2001年3月1日，香港邦奇向 Punch InternationalN.V.发行新增股份 99,998股。
同日，Bridge NomineesLimited将其所持有的香港邦奇1股股份转让给Punch InternationalN.V.；Tower Nominees Limited将其所持有的香港邦奇1股股份转让
给JanSmits。前述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇股东 Jan Smits更名为
Jan Agnes JozefSmits。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|股本（股）||出资比例（%）|
||1|Punch International N.V.||99,999|99.999|
||2|Jan Agnes Jozef Smits||1|0.001|
||合计|||100,000|100.000|

（3）2012年1月，股份转让
2012年1月5日，Jan Agnes Jozef Smits将其所持有的香港邦奇1股股份转让给比利时邦奇；Punch InternationalN.V.将其所持有的香港邦奇99,999股股份转让给Punch MotiveN.V.，Punch MotiveN.V.随后将该等股份转让给比利时邦奇。
上述股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）|
||1||比利时邦奇||100,000|100.00|
||合计||||100,000|100.00|

（四）南京邦奇
1、基本情况
南京邦奇为香港邦奇下属全资子公司，系邦奇集团核心经营资产之一，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|南京邦奇自动变速箱有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|南京经济技术开发区恒广路19号|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|8,500.00万美元|
|统一社会信用代码|91320100771260409F|
|成立日期|2005年03月02日|
|营业期限|2035年03月01日|
||生产各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、|
||双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和动力总成；销|
|经营范围|售自产产品；从事汽车自动变速箱（包含无级自动变速箱|
||（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和汽|
||车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务（不涉及|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有|
|关规定办理申请）；各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变|
|速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）|
|和动力总成的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）2005年3月设立
南京邦奇设立于 2005年 3月，设立时由傅淑和、胡明泉、南京眀夷电子电器有限公司、南京眀夷塑胶制品有限公司共同出资，设立时名称为“南京眀夷显示器配套有限公司”，2005年3月2日南京眀夷显示器配套有限公司取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201922001850的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000.00万元。
南京眀夷显示器配套有限公司设立时，其股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|傅淑和|900.00|45.00|
|胡明泉|500.00|25.00|
|南京眀夷电子电器有限公司|335.00|16.75|
|南京眀夷塑胶制品有限公司|265.00|13.25|
|合计|2,000.00|100.00|

（2）2007年7月股权转让
根据南京眀夷显示器配套有限公司于2007年6月16日做出的股东会决议，南京眀夷显示器配套有限公司全体股东同意将全部股份转让给香港邦奇。
2007年 6月，南京眀夷显示器配套有限公司股东傅淑和、胡明泉、南京眀夷电子电器有限公司、南京眀夷塑胶制品有限公司与香港邦奇签署股权转让协议，将南京眀夷显示器配套有限公司合计100%的股权转让给香港邦奇。
经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自动变速箱有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2007]第16035号）及《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》
（宁府外经贸资审[2007]第16058号）核准，同意香港邦奇通过股权受让和增资
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方式将南京眀夷显示器配套有限公司变更为外商独资企业南京邦奇自动变速器有限公司，同意公司注册资本由人民币2,000.00万元增加到1,000.00万美元，以及同意公司变更经营范围、经营期限、注册地址，以及同意公司原人民币 1,419万元实收资本改由股东香港邦奇以等值于人民币 1,419万元的美元现汇重新出资。
2007年7月6日，南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资[2007]字4377号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月11日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第008730号《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港邦奇|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2010年7月增资
2010年6月9日，经南京邦奇董事会决议，南京邦奇的注册资本由 1,000.00万美元增加到1,500.00万美元。
2010年6月30日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第16039号），同意南京邦奇进行增资。
2010年 7月 6日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2010年 7月 19日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港邦奇|1,500.00|100.00|
|合计||1,500.00|100.00|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）2011年6月增资
2011年5月28日，香港邦奇对南京邦奇进行增资，将其注册资本由 1,500.00万美元增加到2,200.00万美元。
2011年 6月 3日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第16033号），同意南京邦奇进行增资。
2011年 6月 3日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2011年 6月 22日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港邦奇|2,200.00|100.00|
|合计||2,200.00|100.00|

（5）2015年8月增资
2015年 6月 8日，香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由 2,200.00万美元增加到4,900.00万美元。
2015年6月10日，南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》（宁开委部委资审字[2015]第46号），同意南京邦奇进行增资。
2015年6月10日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2015年 8月 10日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港邦奇|4,900.00|100.00|
|合计||4,900.00|100.00|

（6）2016年12月增资
南京邦奇董事会先后于2016年8月31日和2016年12月1日做出决议，将南京邦奇的注册资本由4,900.00万美元增资至8,500.00万美元。
2016年 12月 14日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91320100771260409F的《营业执照》。
2016年 12月 22日，南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁开委招外备字201600029），完成上述变更备案。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港邦奇|8,500.00|100.00|
|合计||8,500.00|100.00|

截至本报告书签署日，南京邦奇的注册资本已出资到位5,400.00万美元，尚有3,100.00万美元未出资到位。根据南京邦奇公司章程的规定，南京邦奇的注册资本应于2022年12月31日前全部出资到位。
3、简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|182,185.18|108,055.88|
|负债合计|123,626.32|68,874.99|
|所有者权益|58,558.87|39,180.89|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|357,917.55|221,029.13|
|营业利润|8,639.56|8,986.43|
|利润总额|8,693.37|9,056.09|
|净利润|5,685.19|6,323.30|

（五）荷兰 DTI
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书荷兰DTI系比利时邦奇下属全资子公司。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|DTI Group B.V.|
|注册地址|Croy 46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温|
|成立日期|2003年7月11日|
|股本总额|18,000.00欧元|
|已发行股份数|18,000股A类股普通股|
|注册编号|17156560|

2、主要历史沿革
（1）2003年7月，荷兰 DTI设立
2003年7月11日，InnoviusB.V.、VoloB.V.和SevasB.V.设立荷兰DTI。
设立时，荷兰DTI的股本总额为18,000.00欧元，股本为18,000股A类股。
荷兰DTI设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（A类股普通股）||出资比例（%）||
||1||Innovius B.V.||6,000||33.333|
||2||Volo B.V.||6,000||33.333|
||3||Sevas B.V.||6,000||33.333|
||合计||||18,000||100.00|

2013年7月15日，荷兰DTI进行了备案登记。
（2）2013年7月，股份转让
2013年7月20日，比利时邦奇受让了 InnoviusB.V.、VoloB.V.及Sevas B.V.所持有的荷兰DTI全部股份。
上述股份转让完成后，荷兰 DTI的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（A类股普通股）||出资比例（%）|
||1||比利时邦奇||18,000|100.00|
||合计||||18,000|100.00|

（六）荷兰邦奇
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书荷兰邦奇系比利时邦奇的下属子公司，由荷兰DTI全资持有其100%股权，为邦奇集团位于欧洲的主要研发中心之一。
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|Punch Powertrain Nederland B.V|
|主要注册地址|Croy 46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温|
|成立日期|2013年7月11日|
|股本总额|18,000.00欧元|
|发行股份|18,000股普通股|
|注册编号|17133684|

2、主要历史沿革
（1）2013年7月设立
2013年7月11日，荷兰DTI设立荷兰邦奇。设立时公司名称为“Drivetrain InnovationsB.V.”，股本总额为18,000.00欧元。股本为18,000股A类股。2013年7月15日，荷兰邦奇完成注册。
荷兰邦奇自设立至今，其股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||荷兰DTI||18,000 A类股||100.00|
||合计||||18,000 A类股||100.00|

（2）2014年7月，股权结构变更、名称变更
2014年7月2日，荷兰邦奇的公司名称变更为“Punch Powertrain NederlandB.V.”，公司全部股份变更为普通股，每股面值1.00欧元。
上述变更完成后，荷兰邦奇的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）||出资比例（%）||
||1||荷兰DTI||18,000普通股||100.00|
||合计||||18,000普通股||100.00|

（七）宁波邦奇
1、基本情况
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|名称|宁波邦奇自动变速箱有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|宁波市|
|主要办公地点|浙江省宁波市江北区经十路1号2幢|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|50,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册号|91330205MA290RTM71|
|成立日期|2017年5月15日|
|营业期限|2017年5月15日至2065年5月14日|
||汽车自动变速箱、发动机及其配件的生产、销售，从事|
||汽车自动变速箱、发动机及其配件生产领域内的技术研|
||发、技术咨询，技术服务和技术成果转让，自营和代理|
|经营范围||
||各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止|
||进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
宁波邦奇成立于 2017年 5月 15日，注册资本为 50,000.00万元，由东方亿圣出资设立。
设立时，宁波邦奇的股本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，宁波邦奇股权结构未发生变动。
（八）宁波凯启
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波保税区凯启精密制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|宁波市|
|主要办公地点|宁波保税区扬子江北路8号3幢103室|
|法定代表人|施伟光|
|注册资本|4,500.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册号|91330201MA282F4G6N|
|成立日期|2016年8月8日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业期限|长期|
||汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技|
||术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维|
||修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货|
|经营范围|物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口|
||的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||动）|

2、主要历史沿革
（1）2016年8月，设立
宁波凯启成立于 2016年 8月 8日，注册资本为 4,500.00万元，由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
设立时，宁波凯启的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计|4,500.00|100.00|

（2）2017年5月，股权转让
2017年5月22日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波凯启100%的股权以等额于已出资到位的1,500.00万元注册资金的价格转让给东方亿圣。
上述股权转让完成后，宁波凯启的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|4,500.00|100.00|
|合计|4,500.00|100.00|

（九）宁波恒晖
1、基本情况
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|名称|宁波恒晖汽车零部件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（内资法人独资）|
|注册地|宁波市|
|主要办公地点|浙江省宁波市江北区经十路1号2幢|
|法定代表人|施伟光|
|注册资本|4,500.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册||
||91330205MA290RTN5U|
|号||
|成立日期|2017年5月15日|
|营业期限|2017年5月15日至2067年5月14日|
||汽车零部件及配件的制造、批发及零售，从事汽车零部件及其|
||配件生产领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果|
|经营范围|转让，自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司|
||经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）2017年5月，设立
宁波恒晖成立于2017年5月15日，注册资本为4,500.00万元，由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
设立时，宁波恒晖的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计|4,500.00|100.00|

（2）2017年5月，股权转让
2017年5月18日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波恒晖100%的股
权转让给东方亿圣。因宁波恒晖原有股东未实缴出资注册资本，故前述股权转让
价格为0元。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述股权转让完成后，宁波恒晖的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|4,500.00|100.00|
|合计|4,500.00|100.00|

六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易标的资产为东方亿圣100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）标的公司主要资产情况
根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至2016年12月31日，标的公司备考合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|228,755.30|19.98%|
|交易性金融资产|6,314.30|0.55%|
|应收票据|2,938.50|0.26%|
|应收账款|100,976.06|8.82%|
|预付款项|6,149.93|0.54%|
|应收利息|1,449.86|0.13%|
|其他应收款|151.98|0.01%|
|存货|33,850.51|2.96%|
|其他流动资产|1,985.38|0.17%|
|流动资产合计|382,571.83|33.41%|
|长期应收款|264.21|0.02%|
|固定资产|38,306.34|3.35%|
|在建工程|51,739.50|4.52%|
|无形资产|168,716.20|14.74%|
|商誉|501,101.32|43.77%|
|递延所得税资产|2,244.13|0.20%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|非流动资产合计|762,371.70|66.59%|
|资产总计|1,144,943.53|100.00%|

1、固定资产情况
截至2016年12月31日，东方亿圣主要固定资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|7,921.30|724.75|7,196.56|90.85%|
|机器设备|37,481.05|9,882.79|27,598.26|73.63%|
|运输工具|774.43|308.69|465.74|60.14%|
|电子设备|3,408.97|1,296.04|2,112.93|61.98%|
|办公及其他设备|1,111.44|178.58|932.85|83.93%|
|合计|50,697.18|12,390.85|38,306.34|75.56%|

2、房屋土地产权情况
（1）房产
截至本报告书签署日，标的公司拥有5处房产，其中4处位于中国，1处位于荷兰。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|权利人|座落|面积（m2）|用途|
|1|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒广路19号1-2层|6,156.06|工业仓储|
|2|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒广路19号1层|5,434.82|厂房|
|3|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒广路19号1层|46.25|配电房|
|4|荷兰|荷兰邦奇|荷兰埃因霍温Tarasconweg 13, 5627 GB|978.00|工业|
|5|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒通大道33号|52,932.57|厂房|

（2）土地
截至本报告书签署日，标的公司拥有2处土地使用权，位于中国南京。具体
情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|权利人|座落|面积（m2）|用途|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒广路19号|18,777.20|工业|
|2|中国|南京邦奇|江苏省南京市栖霞区恒通大道33号（瀚斯宝丽地块）|108,609.30|工业|

2017年 6月 1日，南京邦奇就瀚斯宝丽地块取得了南京市国土资源局核发的《不动产权证书》（（2017）宁栖不动产权第 0019589号）。该不动产位于江苏省南京市栖霞区恒通大道33号，土地用途为工业用地。截至重组报告书签署日，南京邦奇就瀚斯宝丽地块已办理完毕产权过户手续。
根据中企华评估出具的资产评估报告及评估说明，对标的公司采用收益法评估时需要评估标的公司未来年度预测的资本性支出，即根据标的公司未来发展规划评估资本性支出项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出。在对标的公司 2017年资本性支出的预测中，已涵盖了瀚斯宝丽地块的土地及房产的购置款项约1.7亿元。因此，本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格的影响。
3、房产土地租赁情况
（1）房产
截至本报告书签署日，标的公司共租赁16处房产，其中11处位于比利时，2处位于中国，3处分别位于马来西亚、印度和荷兰。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|租赁期限|
|1|中国|南京燕安物流有限公司|南京邦奇|江苏省南京市新港大道5号|至2017年12月31日|
|2|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling SectieD Nummers 248X/deel,248W, 248 C/deel en255B/deel地块|至2030年1月8日|
|3|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling Sectie|至2030年1月8日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|租赁期限|
|||||D Nummer 248X/deel地块||
|4|比利时邦奇|VCSTIndustrialProductsBVBA|比利时邦奇|比利时圣特雷登市Industriezone3025,Bouw II Montage|自2015年1月8日起长期有效|
|5|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling SectieD Nummers 248X2deel,248P, 248M2 248R2,248W2, 248R, 248N2,248V, 248S2, 248D,248E, 255C, 255D, 255E地块|至2030年1月8日|
|6|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden位于2de Afdeling SectieD Nummer 248D, 248Een 255E/deel地块|至2031年4月21日|
|7|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling SectieD Nummer 248M2 en255E/deel地块|至2031年4月21日|
|8|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling SectieD Nummer 248M2 en255E/deel地块|取得临时验收证明之日起15年（租赁协议签署于2016年6月）|
|9|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling SectieD Nummer 244H en275F地块|至2032年1月18日|
|10|比利时|LRMLEASE|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden|取得临时验收证明之日起15年|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|租赁期限|
|||N.V.||Schurhovenveld 4125位于2de Afdeling, SectieD, nummers 931D/deel,248G3/deel, 248 A3 en248Z2地块|（租赁协议签署于2017年3月）|
|11|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling, SectieD, nummers 931D/deel地块|取得临时验收证明之日起15年（租赁协议签署于2017年3月）|
|12|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld位于2de Afdeling, SectieD, nummers 275F/deel地块|取得临时验收证明之日起15年（租赁协议签署于2017年3月）|
|13|马来西亚|CMSCARSEXPRESS SDNBHD|比利时邦奇|马来西亚雪兰莪区12, TP 5A, USJ, 47600UEP Subang Jaya,47600, Selangor|至2018年7月31日|
|14|印度|AcharyaSanjeet和SharmaMonika|比利时邦奇|印度浦那市P101, First Floor, VisionCity, Jambhul, TalegaonDabhade, Jambhul, Pune,338|至2018年12月21日|
|15|荷兰|Van deLaar C.V|荷兰邦奇|荷兰埃因霍温市Croy44-46|至2025年2月28日|
|16|中国|宁波保税区银亿商贸有限公司|宁波凯启|宁波保税区扬子江北路8号3幢|2017年1月1日至2017年12月31日，期满自动逐年续期，直至任何一方书面通知终止|

（2）土地
截至本报告书签署日，标的公司共租赁2处土地用于生产，均位于比利时。
具体情况如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|租赁期限|
|1|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld 4125位于2de Afdeling Sectie DNummers 248X2deel地块（loten 5,6 and 15）, 248P,248M2 248R2, 248W2,248R, 248N2, 248V, 248S2,248D, 248E, 255C, 255D,255E|至2030年1月8日|
|2|比利时|LRMLEASEN.V.|比利时邦奇|比利时圣特雷登市3800 Sint TruidenSchurhovenveld位于2de Afdeling Sectie DNummers 244H and 275F地块|至2033年1月18日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、商标
截至本报告书签署日，标的公司共持有24项注册商标，其中国际注册商标5项、各国注册商标19项。
（1）国际注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|初始注册地|商标|国际商标注册号|注册日及到期日|延伸国及核定使用类别||
|1|比荷卢||1158283|注册日：2013年3月28日到期日：2023年3月28日|中国|37、42|
|2|比荷卢|PUNCH POWER|1166449|注册日：2013年6月4日到期日：2023年6月4日|欧盟|9、12、37、42|
||||||中国|9、12、37、42|
|3|比荷卢|PUNCH POWERTRAIN|1170595|注册日：2013年6月4日到期日：2023年6月4日|欧盟|9、12、37、42|
||||||中国|9、12、37、42|
||||||日本|12|
||||||美国|9、12、37、42|
||||||墨西哥|9、12、37、42|
|4|比荷卢|PUNCH|1170596|注册日：2013年6月4日到期日：2023年6月4日|欧盟|9、12、37、42|
||||||日本|12|
||||||美国|9、12、37、42|
||||||中国|37、42|
||||||墨西哥|37、42|
|5|比荷卢||1276435|注册日：2015年9月30日到期日：2025年9月30日|欧盟|9、12、37、42|
||||||墨西哥|9、37、42|
||||||美国|9、12、37、42|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）各国注册商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标组成|注册证号|核定使用商品类别（尼斯分类）|注册日期|到期日|
|1|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH POWERTRAIN|0931029|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|2|比荷卢|比利时邦奇||0978059|9、12、37、42|2015年9月16日|2025年4月7日|
|3|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH|0781503|35、36、42|2006年1月1日|2025年12月2日|
|4|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH|0931030|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|5|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH AUTOMOTIVE|0931033|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|6|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH DRIVETRAIN|0931032|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|7|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH POWER|0931034|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|8|比荷卢|比利时邦奇|PUNCH TRANSMISSION|0931031|9、12、37、42|2013年4月10日|2022年12月5日|
|9|比荷卢|比利时邦奇||0935464|9、12、37、42|2013年6月10日|2023年3月28日|
|10|比荷卢|比利时邦奇||0757129|7、12|2004年11月10日|2024年6月11日|
|11|中国|比利时邦奇||17766193|42|2016年10月14日|2026年10月13日|
|12|中国|比利时邦奇||17766194|37|2016年10月14日|2026年10月13日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|注册地|权利人|商标组成|注册证号|核定使用商品类别（尼斯分类）|注册日期|到期日|
|13|中国|比利时邦奇||12523929|42|2014年10月7日|2024年10月6日|
|14|中国|比利时邦奇||12523930|37|2014年10月7日|2024年10月6日|
|15|中国台湾|比利时邦奇|PUNCH|01634494|12|2014年4月1日|2024年3月31日|
|16|中国台湾|比利时邦奇|PUNCH POWERTRAIN|01634493|12|2014年4月1日|2024年3月31日|
|17|中国台湾|比利时邦奇||01776341|9、12、37、42|2016年6月16日|2026年6月15日|
|18|中国台湾|比利时邦奇||01719859|12|2015年8月1日|2025年7月31日|
|19|中国台湾|比利时邦奇||01719860|12|2015年8月1日|2025年7月31日|

注：上表中第10项注册商标系由比利时邦奇外购取得。截至本报告书签署日，该项注册商标登记的商标权人更名为比利时邦奇的手续正在办理过程中。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有的专利如下表所示：
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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|1|用于车辆的飞轮模块以及操作该飞轮模块的方法|美国|US9531234B2|发明|2032年11月23日|已授权|
|2|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|欧盟|EP1625037B1|发明|2024年5月10日|已授权|
|3|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|欧盟|EP1914103B1|发明|2024年5月10日|已授权|
|4|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|韩国|KR100838205B1|发明|2024年5月10日|已授权|
|5|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|中国|200480015866.4|发明|2024年5月10日|已授权|
|6|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|日本|JP4481299B2|发明|2024年5月10日|已授权|
|7|一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法|美国|US7824294B2|发明|2024年5月10日|已授权|
|8|包括齿轮模块的驱动器|欧盟|EP1910709B1|发明|2026年7月18日|已授权|
|9|包括齿轮模块的驱动器|韩国|KR101312137B1|发明|2026年7月18日|已授权|
|10|包括齿轮模块的驱动器|中国|200680031021.3|发明|2026年7月18日|已授权|
|11|包括齿轮模块的驱动器|美国|US8235857B2|发明|2029年4月9日|已授权|
|12|包括齿轮模块的驱动器|日本|JP4988734B2|发明|2026年7月18日|已授权|
|13|用于电驱动或混合驱动的传动装置|欧盟|EP2404079B1|发明|2030年3月6日|已授权|
|14|用于电驱动或混合驱动的传动装置|美国|US9156345B2|发明|2030年3月6日|已授权|
|15|用于电驱动或混合驱动的传动装置|中国|201080013580.8|发明|2030年3月6日|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|16|用于车辆内燃机的起动系统|美国|US8555844B2|发明|2030年4月3日|已授权|
|17|用于车辆内燃机的起动系统|中国|201080025035.0|发明|2030年4月3日|已授权|
|18|用于车辆内燃机的起动系统|韩国|KR101694564B1|发明|2030年4月3日|已授权|
|19|包括离心脱开式离合器的飞轮模块|美国|US8925666B2|发明|2030年11月19日|已授权|
|20|包括离心脱开式离合器的飞轮模块|中国|201080052535.3|发明|2030年11月19日|已授权|
|21|用于电驱动或混合驱动机构的传动装置|中国|201180035179.9|发明|2031年5月17日|已授权|
|22|变速器系统|美国|US8899122B2|发明|2032年1月25日|已授权|
|23|变速器系统|美国|US8800405B2|发明|2032年1月25日|已授权|
|24|变速器系统|欧盟|EP2679861B1|发明|2032年1月25日|已授权|
|25|变速器系统|中国|201180067828.3|发明|2031年12月12日|已授权|
|26|用于启动内燃机和/或驱动车辆的启动方法和启动装置|美国|US8770164B2|发明|2031年11月18日|已授权|
|27|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|韩国|KR101268134B1|发明|2026年4月8日|已授权|
|28|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|欧盟|EP1869342B1|发明|2026年4月8日|已授权|
|29|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|墨西哥|MX271916B|发明|2026年4月8日|已授权|
|30|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|美国|US8146451B2|发明|2030年12月23日|已授权|
|31|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|中国|200680019766.8|发明|2026年4月8日|已授权|
|32|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|日本|JP4907645B2|发明|2026年4月8日|已授权|
|33|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|巴西|BRPI0606945A2|发明|2026年4月8日|已授权|
|34|用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器|印度|279342|发明|2026年4月8日|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|35|车辆用的驱动机构|欧盟|EP2373902B1|发明|2029年12月2日|已授权|
|36|车辆用的驱动机构|日本|JP5597645B2|发明|2029年12月2日|已授权|
|37|飞轮模块|中国|201080014104.8|发明|2030年4月3日|已授权|
|38|飞轮模块|日本|JP5591830B2|发明|2030年4月3日|已授权|
|39|车辆的变速器组件|美国|US8628446B2|发明|2030年7月24日|已授权|
|40|车辆的变速器组件|中国|201080042495.4|发明|2030年7月24日|已授权|
|41|车辆的变速器组件|日本|JP5650216B2|发明|2030年7月24日|已授权|
|42|车辆的变速器组件|俄罗斯|RU2524323C2|发明|2030年7月24日|已授权|
|43|卡车的变速器模块|美国|US8882625B2|发明|2031年5月29日|已授权|
|44|卡车的变速器模块|中国|201080037519.7|发明|2030年6月22日|已授权|
|45|卡车的变速器模块|日本|JP5658246B2|发明|2030年6月22日|已授权|
|46|车辆的传动系统|欧盟|EP2561249B1|发明|2031年4月20日|已授权|
|47|车辆的传动系统|中国|201180030321.0|发明|2031年4月20日|已授权|
|48|车辆的传动系统|日本|JP5916708B2|发明|2031年4月20日|已授权|
|49|车辆的传动系统|美国|US8801560B2|发明|2031年4月20日|已授权|
|50|车辆的传动系统|俄罗斯|RU2573130C2|发明|2031年4月20日|已授权|
|51|车辆的传动系统|墨西哥|MX332814B|发明|2030年6月7日|已授权|
|52|用于启动内燃机的设备|美国|US8813587B2|发明|2030年6月7日|已授权|
|53|用于启动内燃机的设备|日本|JP5785253B2|发明|2030年6月7日|已授权|

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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|54|用于启动内燃机的设备|中国|201180038738.1|发明|2030年6月7日|已授权|
|55|用于启动内燃机的设备|俄罗斯|RU2546382C2|发明|2030年6月7日|已授权|
|56|用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块的驱动机构|美国|US8801558B2|发明|2031年12月3日|已授权|
|57|用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块的驱动机构|欧盟|EP2646711B1|发明|2031年12月3日|已授权|
|58|用于车辆的驱动机构|中国|201180066400.7|发明|2031年11月30日|已授权|
|59|用于车辆的驱动机构|美国|US8696508B2|发明|2031年11月30日|已授权|
|60|变速器单元以及在变速器单元中在保持转矩传递的同时换挡的方法|中国|201280027120.X|发明|2032年4月1日|已授权|
|61|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|欧盟|EP1456050B1|发明|2021年12月5日|已授权|
|62|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|美国|US7410436B2|发明|2021年12月5日|已授权|
|63|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|韩国|KR101277027B1|发明|2025年10月20日|已授权|
|64|具有适于车辆布局的驱动器和传动模块|美国|US7967714B2|发明|2028年10月29日|已授权|
|65|具有适于车辆布局的驱动器和传动模块|中国|200580039619.2|发明|2025年10月20日|已授权|
|66|具有适于车辆布局的驱动器和传动模块|日本|JP5086088B2|发明|2025年10月20日|已授权|
|67|具有适于车辆布局的驱动器和传动模块|韩国|KR101279670B1|发明|2025年10月31日|已授权|
|68|具有适于车辆布局的驱动器和传动模块|欧盟|EP1809924B1|发明|2025年10月31日|已授权|
|69|设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器|美国|US7765887B2|发明|2028年10月16日|已授权|
|70|设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器|中国|200580037612.7|发明|2025年10月31日|已授权|

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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|71|设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器|日本|JP5112874B2|发明|2025年10月31日|已授权|
|72|飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法|欧盟|EP2349767B1|发明|2029年10月21日|已授权|
|73|飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法|韩国|KR101650599B1|发明|2029年10月21日|已授权|
|74|飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法|美国|US8702547B2|发明|2030年6月29日|已授权|
|75|飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法|中国|200980151936.1|发明|2029年10月21日|已授权|
|76|飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法|日本|JP5575136B2|发明|2029年10月21日|已授权|
|77|应用于机动车的齿轮变速系统|欧盟|EP1966520B1|发明|2025年12月22日|已授权|
|78|应用于机动车的齿轮变速系统|美国|US8347748B2|发明|2030年2月11日|已授权|
|79|应用于机动车的齿轮变速系统|日本|JP5164853B2|发明|2025年12月22日|已授权|
|80|驱动阀|比利时|BE1023071|发明|2035年4月2日|已授权|
|81|开关磁阻电动机及其方法|比利时|BE1022795|发明|2035年1月16日|已授权|
|82|机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法|欧盟|EP1031764B1|发明|2019年2月24日|已授权|
|83|机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法|比利时|BE1012482A3|发明|2019年2月24日|已授权|
|84|机动车无级变速器|比利时|BE1017141A3|发明|2026年5月17日|已授权|
|85|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|欧盟|EP1579933B1|发明|2024年3月26日|已授权|
|86|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|美国|US7140173B2|发明|2024年12月23日|已授权|
|87|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|日本|JP4664588B2|发明|2023年12月8日|已授权|

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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|88|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|加拿大|CA2461062C|发明|2024年3月9日|已授权|
|89|传动链|荷兰|NL1026773C2|发明|2024年8月3日|已授权|
|90|传动链|美国|US7306532B2|发明|2024年8月3日|已授权|
|91|传动链|欧盟|EP1624225B1|发明|2024年8月3日|已授权|
|92|传动链|中国|200510087393.5|发明|2024年8月3日|已授权|
|93|传动链|日本|JP4782498B2|发明|2024年8月3日|已授权|
|94|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|欧盟|EP1721686B1|发明|2025年5月13日|已授权|
|95|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|美国|US7942766B2|发明|2025年5月13日|已授权|
|96|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|中国|200610079158.8|发明|2025年5月13日|已授权|
|97|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|日本|JP4943056B2|发明|2025年5月13日|已授权|
|98|传动链|欧盟|EP2034215B1|发明|2027年9月7日|已授权|
|99|传动链|美国|US8029398B2|发明|2027年9月7日|已授权|
|100|传动链|日本|JP5162367B2|发明|2027年9月7日|已授权|
|101|用于拉伸传动链的装置和方法|中国|200710142578|发明|2026年8月30日|已授权|
|102|用于拉伸传动链的装置和方法|日本|JP4938590B2|发明|2026年8月30日|已授权|
|103|用于拉伸传动链条的装置|欧盟|EP2077169B1|发明|2027年1月2日|已授权|
|104|用于拉伸传动链条的装置|美国|US7966798B2|发明|2027年1月2日|已授权|
|105|用于拉伸传动链条的装置|中国|200810306707.X|发明|2027年1月2日|已授权|
|106|用于拉伸传动链条的装置|日本|JP5303805B2|发明|2027年1月2日|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利名称|国家|专利号|专利类别|到期日|专利状态|
|107|一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条|荷兰|NL1037864C|发明|2030年4月7日|已授权|
|108|传动链|荷兰|NL1039424C|发明|2032年2月29日|已授权|
|109|具有滑轮配合铰链组合的驱动链|荷兰|NL1040333C|发明|2034年8月12日|已授权|
|110|V形带无级变速器的一种控制系统|美国|US6739994B1|发明|2019年8月27日|已授权|
|111|V形带无级变速器的一种控制系统|日本|JP4248147B2|发明|2019年8月27日|已授权|
|112|无级变速器的一种控制系统|荷兰|NL1039925C|发明|2033年12月3日|已授权|
|113|串联式无级变速器|荷兰|NL1040165C|发明|2034年4月15日|已授权|
|114|无级变速器的一种控制系统|荷兰|NL1041142B1|发明|2035年1月13日|已授权|
|115|无级变速器的一种控制系统|荷兰|NL1041280B1|发明|2035年4月20日|已授权|
|116|电动自行车轮毂|美国|US8245804B2|发明|2027年1月23日|已授权|
|117|电动自行车轮毂|中国|200780002816.6|发明|2027年1月23日|已授权|

注：上表中第1项至第79项专利、第85项至第117项专利系由比利时邦奇外购取得。截至本报告书签署日，上述第61、62项专利、第77至79项专利以及第85项至第117项专利登记的专利权人变更登记手续正在办理过程中。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据比利时邦奇提供的说明，专利申请人在首次提交专利申请后，一般可以根据相关规定于一定期限内提交在其他国家申请同族专利的申请文件。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中荷兰 DTI专利系由比利时邦奇于2013年7月通过收购荷兰DTI股权的方式取得；GCI专利系由比利时邦奇于2016年8月通过收购荷兰公司 Gear Chain IndustrialB.V.（以下简称“GCI”）资产的方式取得。在比利时邦奇完成上述收购前，该等相关专利申请策略的确定及申请国别的选择系由荷兰DTI及GCI的原股东及/或其管理层依据其经营战略自行决定。上述在中国和东南亚国家提交的已被拒绝或视为撤销的专利申请亦于上述收购完成前作出。上述收购完成后，除第 115项专利以外的荷兰DTI及GCI相关主要专利可在中国或东南亚国家申请专利的有效期限已过。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中由比利时邦奇自主申请的第 80-84项专利中，第 82-84项专利均于 2006年前申请取得，比利时邦奇其时的主要经营活动未专注于中国和东南亚市场，故未在该等区域提交同族专利申请，该等专利现已过同族专利申请有效期限。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家区域。为其核心技术采取更全面充分的保护措施，专利申请范围覆盖中国和东南亚等主要客户所在地。截至重组报告书签署日，邦奇集团已准备就相关专利，包括上述表格中同族专利申请有效期限未过的第80、81、115项专利在中国及东南亚相关国家办理相关申请手续。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度。
（1）DTI专利分成基本情况
在上述标的公司拥有的主要专利中，第 1项至第 79项专利系由比利时邦奇于2013年7月通过收购荷兰DTI的方式取得。荷兰DTI主要从事双离合变速器（DCT）的研发。比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰DTI及其原股东 InnoviusB.V.、 VoloB.V.、以及SevasB.V.于 2013年7月19日签署的股份收购协议中约定，由比利时邦奇收购荷兰DTI（荷兰DTI持有荷兰邦奇100%股权）全部股份。收购
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议同时约定，上述原股东将对相关专利及技术（以下简称“DTI专利”）在未来产生的专利收益享有分成的权利，具体如下：
①除部分DTI相关专利1以及比利时邦奇及其子公司在收购荷兰DTI交割日时已拥有与其相同的专有技术之外，比利时邦奇如就 DTI专利因（i）向第三方进行授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷兰 DTI交割之日起的 20年内，因直接或间接销售 DTI专利而取得专利收益的，在扣减约定金额后，荷兰DTI原股东 InnoviusB.V.，VoloB.V.和 SevasB.V.将有权分别获得16%专利分成。
②比利时邦奇如就DTI专利中的与C-lever有关的专利（即上述专利清单中的第77项至第79项专利，以下简称“C-lever专利”）因（i）向第三方进行授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用 C-lever专利，或（iii）自荷兰 DTI交割之日起的 20年内，因直接或间接销售 C-lever专利而取得专利收益的，在扣减约定金额后，InnoviusB.V.有权获得48%专利分成。
根据收购协议第6.3条及第6.12条，比利时邦奇应对原股东进行分成的 DTI专利产生的收益包括：①比利时邦奇如就 DTI专利向第三方进行授权或销售产生的收益；②在比利时邦奇内部因商业目的而使用产生的收益；③自荷兰 DTI交割之日起的20年内，因直接或间接销售DTI专利而取得收益。根据收购协议第6.4条，比利时邦奇应每年将专利分成金额及关于 DTI专利商业开发和销售情况的管理层报告以书面的形式通知荷兰DTI原股东。
根据上述条款，结合比利时邦奇管理层的说明，应对原股东进行专利分成的专利收益来源包括以下形式：向第三方授权 DTI专利、销售应用了 DTI专利的产品、直接或间接出售DTI专利（自荷兰DTI交割之日起20年内）或其他因商业目的使用。其中，销售应用了 DTI专利的产品的收益是指专利产品销售收益中由 DTI专利创造的经济价值部分，比利时邦奇每年应聘请专业机构对专利产品中 DTI专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI原股东共同确认。
1该部分相关专利指与（a）2041/MontBlanc（doublebrake/BBCT），（b）2119 NewISS包括Airco Drive（Punch AuxiliaryDrive），（c）884DNR（aan uitgaande zijdeCVT），（d）1862/2198b NewCVT：2-mode以及（e）2018h4-regimeconcepts相关的DTI专利
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，比利时邦奇应就销售使用 DTI专利的产品的收益向荷兰 DTI原股东进行分成。自荷兰 DTI收购完成之日至本报告书签署日，比利时邦奇未产生与DTI专利相关的收益，故未向荷兰DTI原股东支付任何专利分成。
（2）本次收益法评估已考虑 DTI专利分成的影响
根据收购协议相关规定及比利时邦奇管理层的说明，DTI专利均与开发中的 DCT产品相关，比利时邦奇应按照 DTI专利收益扣除适用门槛金额后的金额，乘以特定分成比例，向单个原股东支付DTI专利分成。
根据本次收益法评估预测，标的资产自2019年起将产生与DTI专利相关的收益，且DTI专利相关收益全部来源于销售DCT产品，故本次收益法评估中对销售DCT产品带来的专利收益分成进行了预测。
鉴于DCT产品目前尚处于开发验证阶段，DCT产品收益中DTI专利的经济价值贡献比例较难进行准确计量。根据相关约定，比利时邦奇未来应聘请专业机构对专利产品中 DTI专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI原股东共同确认。本次收益法评估中，参考 Royalty Source知识产权数据库中汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率，测算如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|DCT产品收入|-||-||4,656.75||8,593.82||16,305.48||
|DCT 产品毛利（收入-|-||-||1,165.35||2,461.00||4,466.08||
|原材料成本）|||||||||||
|DTI专利收益|-||-||314.64||664.47||1,205.84||
|DTI专利分成金额|-||-||135.84||303.76||563.62||
|DTI 专利分成占 DCT|-||-||2.92%||3.53%||3.46%||
|产品收入的比例|||||||||||

（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司担保贷款的情况如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|贷款方|贷款银行|借款合同|授信金额/合同金额|合同有效期|抵押担保资产|
|1|东方亿圣|恒丰银行股份有限公司宁波分行|流动资金借款合同编号：2016年恒银商借字第003108250021号|6,395.00万欧元|2016年8月25至2017年8月25日|保证金质押|
|2|东方亿圣|恒丰银行股份有限公司宁波分行|流动资金借款合同编号：2016年恒银商借字第003108250031号|6,395.00万欧元|2016年8月25至2017年8月25日|保证金质押|
|3|东方亿圣|中国银行股份有限公司宁波市分行|人民币/外币借款合同（适用于境内并购贷款）编号：宁波2016外借0061|14,361.60万美元|2016年8月29至2017年8月29日|存单质押|
|4|南京邦奇|南京银行股份有限公司|最高债权额合同（编号A04118021702170001）|1.65亿元人民币|2017年2月3日至2020年2月2日2|（1）比利时邦奇不可撤销的见索即付保函（2）南京邦奇提供以下房产进行担保，担保金额为2,000万元人民币：①宁房权证栖变字第262892号房产②宁房权证栖初字第465121号房；③宁栖国用（2007）第11351号土地使用权|
|5|比利时邦奇|由BelfiusBank NV/SA、BNP ParibasFortisNV/SA、INGBelgiumNV/SA及KBC Bank|信贷协议一|8,500.00万欧元（其中4,500.00万欧元为定期贷款授信；4,000.00万欧元为循环贷款授信）|2015 年 12 月 18 日至2020年12月17日|（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至2015年12月18日已实缴出资3,400万美元所对应的股权提供质押担保（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保（3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时|

2此期限为债权确定期间。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|贷款银行|借款合同|授信金额/合同金额|合同有效期|抵押担保资产|
|||NV组成的贷款银团||||境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保（4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保（5）比利时邦奇和香港邦奇作为《信贷协议二》保证人（6）南京邦奇和香港邦奇作为《信贷协议》的保证人|
|6|南京邦奇|由BelfiusBank NV/SA、BNP ParibasFortisNV/SA、INGBelgiumNV/SA及KBC BankNV组成的贷款银团|信贷协议二|2,000.00万欧元|2015 年 12 月 18 日至2020年12年17日||
|7|比利时邦奇|EuropeanInvestmentBank|信贷协议|2,500.00万欧元（其中1,500.00万欧元为定期贷款授信，1,000.00万欧元为循环贷款授信）|2015 年 12 月 18 日至2020年12年17日||
|8|比利时邦奇|BNP ParibasFortis NV/SA|信贷协议|1,000.00万欧元|2017年4月28日（提款日）至2018年4月27日||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京邦奇的股权虽被提供作为质押担保，但因系标的公司的对内担保，不会对标的公司造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
1、比利时邦奇和南京邦奇相关贷款的还款情况及后续还款计划和安排
根据标的公司提供的资料，比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示：
单位：万欧元
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|项目|金额|
|2015年12月31日银团贷款余额|2,550.00|
|2016年度增加贷款金额|9,837.50|
|2016年度偿还金额|-3,700.00|
|2016年12月31日银团贷款余额|8,687.50|
|2017年1-5月增加贷款金额|4,614.40|
|2017年1-5月偿还金额|-1,271.80|
|2017年5月31日银团贷款余额|12,030.10|

根据相关信贷协议条款，上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期偿还的方式还款：以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日结束营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金，在2017年至2020年第三季度的期间内每一季度末偿还上述本金金额的5.33%后，剩余全部未偿还本金金额将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020年 12月 17日）全部还清。
上述银团贷款中的循环贷款部分，除因贷款人成为违约方而导致相应循环贷款存续期依协议约定顺延外，比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该贷款，但全部循环借款将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即2020年12月17日）全部还清。
2、比利时邦奇、南京邦奇的还款能力
报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|216,394.39|118,282.69|
|负债合计|104,758.43|47,822.32|
|资产负债率|48.41%|40.43%|
|利息保障倍数|31.20|10.26|
|营业收入|194,420.90|136,984.29|
|净利润|35,964.93|25,223.39|

注：利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）÷财务费用。下同。
报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|182,185.18|108,055.88|
|负债合计|123,626.32|68,874.99|
|资产负债率|67.86%|63.74%|
|利息保障倍数|886.08|97.71|
|营业收入|357,917.55|221,029.13|
|净利润|5,685.19|6,323.30|

报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|323,976.38|183,549.89|
|负债合计|188,990.66|95,942.88|
|资产负债率|58.33%|52.27%|
|利息保障倍数|26.94|10.51|
|营业收入|366,452.43|226,724.48|
|净利润|42,832.21|28,310.46|

从上表可知，比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平，利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。同时，比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为其还款能力提供了有力的保证。
自相关信贷协议与质押担保协议生效以来，比利时邦奇、南京邦奇均按照
上述协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时偿还。截至重组报告书签署
日，上述协议均在正常执行过程中，比利时邦奇和南京邦奇均未收到银团借款
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书代理行有关比利时邦奇或南京邦奇违反银团贷款协议义务的指控或通知，未发生比利时邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况，亦不存在与清偿债务相关的现时或潜在的纠纷与诉讼、或者需承担上述协议项下违约责任的情形。
综上所述，比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力，截至重组报告书签署日，不存在可合理预见的因未能偿还或无法偿还贷款而导致相关担保措施项下已质押股份被处置执行的风险。
3、标的公司下属相关资产质押的具体范围
根据比利时邦奇提供的《业务质押合同》（Business PledgeAgreement），“比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产”包括但不限于下列内容：（1）与经营业务相关的行政许可与授权；（2）商誉、商号、标记和标识、商业机构和客户；（3）交易与服务标志、专利、商标、外观设计、近似或相似权利以及所有其他当前和未来的知识产权；（4）专有技术（不论是否独占）；（5）所有租赁协议、许可协议或其他协议（包括保险合同）项下的权利；（6）所有档案、材料、机器、设备、电脑和交通工具；（7）所有商品库存（可能视法律规定而限量），无论存放于比利时邦奇还是第三方；（8）在任何公司或其他企业持有的所有股份或权益；（9）所有现金、应收账款（包括但不限于通常因正在履行的合同对客户与供应商产生的应收账款，对税务部门的以及集团内部的应收账款，以及任何对承保人或有赔偿义务的第三人的损害赔偿请求权）、流通票据以及证券；
（10）在金融机构处的账面资产；（11）所有定着物；（12）所有上述项目内容的延伸、替换物或改进；（13）所有符合1919年10月25日通过的法律（及其不时修订内容）立法目的的可被法律认定为营业资产的内容。因此，上述质押协议涉及比利时邦奇相关经营性资产。
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定及标的公司下属相关资产处于质押状态的风险提示
邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售快速增长，产能和产量规模也随之持续扩大，在生产经营中经营资金需求
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较大，且为满足生产扩张需要大量的资本性支出投入。
邦奇集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出的需求。比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，系当地银团贷款的惯常安排。该等质押未影响比利时邦奇对其经营性资产的使用与管理。质押行为本身并未增加邦奇集团的债务负担，未导致其流动性风险的实质性提升。
根据标的公司提供的资料及说明，上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，有利于进一步增强标的公司持续经营能力和可持续发展能力。
比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够按约定偿还银团贷款；截至重组报告书签署日，相关贷款及相关担保协议均在正常履行过程中，不存在现时或潜在的违约、纠纷、诉讼风险或其他潜在风险。因此，上述质押担保不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影响。
本次交易项下，上市公司拟购买宁波圣洲所持有的东方亿圣100.00%股权，即本次交易涉及东方亿圣100.00%股权的过户。东方亿圣及其子公司的债权债务并不因本次交易发生变化，即不涉及上述被质押资产及业务的所有权转移。截至重组报告书签署日，东方亿圣100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在标的资产被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产过户的情形。
在本次交易取得尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）主要负债情况
根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至2016年12月31日，东方亿圣负债总额425,977.62万元，其中：流动负债380,762.23万元，非流动负债 45,215.39
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|金额|比例|
|短期借款|274,610.63|64.47%|
|交易性金融负债|940.81|0.22%|
|应付账款|66,923.55|15.71%|
|预收款项|1,843.27|0.43%|
|应付职工薪酬|7,641.50|1.79%|
|应交税费|23,628.51|5.55%|
|应付利息|411.43|0.10%|
|其他应付款|4,001.14|0.94%|
|一年内到期的非流动负债|761.40|0.18%|
|流动负债合计|380,762.23|89.39%|
|长期应付款|43.24|0.01%|
|预计负债|2,578.49|0.61%|
|长期应付职工薪酬|1,171.51|0.28%|
|递延所得税负债|41,422.15|9.72%|
|非流动负债合计|45,215.39|10.61%|
|负债合计|425,977.62|100.00%|

（五）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
根据标的公司提供的资料及说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，比利时邦奇及荷兰邦奇在2014年至2016年期间无任何可能实质性影响其良好信誉的禁令、处罚、诉讼、仲裁或行政争议；并且截至本报告书签署日，比利时邦奇及荷兰邦奇不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。
根据标的公司提供的资料和说明以及适当核查，截至本报告书签署日，南京邦奇不存在可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的情形。
根据标的公司及其境外子公司荷兰 DTI提供的资料及说明、荷兰律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至荷兰律师出具的境外尽调报告出具之日，东方亿圣间接控制的境外子公司荷兰 DTI不存在任何正在进行的可能对
公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。
根据香港律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至香港律师的
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律尽调报告出具之日，东方亿圣直接或间接控制的境外子公司香港亿圣和香港邦奇未涉及任何香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、治安官法庭、劳资审裁处以及土地审裁处的诉讼。同时，根据标的公司及香港亿圣和香港邦奇出具的书面确认，香港亿圣和香港邦奇不存在任何未决或潜在的可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。
根据标的公司及其境内子公司宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖提供的书面说明，并对信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公开渠道就宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖的涉诉情况进行适当核查，截至重组报告书签署日，宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖不存在未决或潜在的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。
（六）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
比利时邦奇目前作为被许可方获得的 Bosch Transmission和ZF
FriedrichshafenAG授权专利使用许可情况如下所示：
1、BoschTransmission授权
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|授权文件|① VolvoCar Sint-Truiden N.V.与Van Doorne’s Transmissie B.V.（后更名为“Bosch Transmission”）于1991年9月27日签署《授权协议》，约定由Bosch Transmission授权许可VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相关专利及技术信息；② 1998 年，ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）作为买方整体收购了VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等，并就ZF Getriebe承继上述《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得 BoschTransmission书面确认。|
|许可专利范围|Bosch Transmission授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息，但与“钢带”相关的专利除外|
|许可方式|授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产和使用无级变速器|
|许可期限|除非比利时邦奇终止协议，上述《授权协议》长期有效|
|许可使用费|a. 装配Bosch Transmission生产或其授权生产的压力钢带（以下简称“Bosch钢带”）的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配Bosch钢带的无级变速器，应向Bosch Transmission支付10荷兰盾的许可费用（本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期满或比利时邦奇累计卖出 125,000 台装配 Bosch 钢带的无级变速器产品两者孰早时生效）；|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|b. 装配除Bosch钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应向 BoschTransmission支付25荷兰盾的许可费用。|

就上表许可使用费 a所述装配 Bosch钢带产品的许可费用，根据 2013年 Bosch Transmission时任CEO及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇提供的相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书，ZF Getriebe曾与Bosch Transmission就上述装配Bosch钢带产品的许可费用达成一致，同意以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配Bosch钢带产品的全部许可费用。
就上表许可使用费 b所述装配除 Bosch钢带外其他压力钢带产品的许可费用，根据比利时邦奇管理层的书面确认，截至本报告书签署日，比利时邦奇未装配除Bosch钢带之外的任何其他钢带。
（1）博世授权专利的许可方式
根据VDT（即VanDoorne’s TransmissieB.V.，后更名为BoschTransmission）与VCST（即Volvo Car Sint-TruidenN.V.，后因资产出售其在《授权协议》项下的权利义务由比利时邦奇承继）于 1991年 9月 27日签署的《授权协议》第 2.1条的约定，“VDT兹此就相关专利和技术信息授予VCST非排他性的许可，允许 VCST使用该等专利和技术信息为汽车或任何其它 VDT有权许可的应用而生产和使用无级变速器，以及在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车3”。同时，根据《授权协议》第2.2条的约定，比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可，亦适用于比利时邦奇下属子公司，故邦奇集团拥有比利时邦奇在《授权协议》项下就博世传动相关专利及技术信息取得的相同许可。
因此，根据《授权协议》的上述约定，邦奇集团已取得在世界各国销售博世传动相关专利产品的许可。为实现该等专利产品的销售，邦奇集团亦有权许诺销售及进口该等专利产品。
综上，邦奇集团在“销售、许诺销售、进口”博世传动相关专利产品时无需再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费。
3 Article 2.1 of “License Agreement”: “VDT hereby grants to VCST a non-exclusive license under the
Patents and Technical Information to produce and us Transmissions for cars or any other application, as far as VDT
has the right to license for such other applications, and to sell such Transmissions or cars in any country of the
world.”
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）博世传动单方面终止许可协议的可能及风险
根据《授权协议》第 7条的约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授权协议》将长期有效。
此外，根据市场公开信息，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息，邦奇集团是博世传动的主要客户。近年来，邦奇集团 CVT产品销量快速增长，有力带动了博世传动压力钢带的销售。报告期内，邦奇集团 CVT的销量增长了55.02%；根据评估机构的预测，2017年至2021年之间，邦奇集团相关产品的销量年均复合增长率有望达到20%。因此，邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博世传动的业务发展。博世传动单方终止对邦奇集团相关专利的授权安排，并不符合其核心利益。
因此，《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利；邦奇集团与博世传动具有长期及稳定的业务合作关系，博世传动不具备单方面终止《授权协议》的商业动机。
（3）《授权协议》的有效期及其合法性
根据《授权协议》第 7条的约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授权协议》将长期有效。根据《授权协议》第13条的约定，该协议适用荷兰法律。
根据荷兰律师的意见，《授权协议》项下的相关专利有效期届满后，根据适用的荷兰的相关法律，双方基于上述专利的许可即行终止；换言之，只要在该等专利的有效期内，权利人均有权将其授予第三方使用，且该等授权并无期限方面的法律规定或要求。此外，根据《授权协议》的约定，除非比利时邦奇单方面终止《授权协议》，邦奇集团将持续获得博世传动在该协议期间取得的符合该协议约定许可范围的专利项下的许可，以及在协议期间内持续获得授权范围内的技术信息的许可。
综上所述，《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律法规的规定。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）一次性付款安排及未来是否支付许可费用
根据比利时邦奇提供的说明，《授权协议》项下的涉及装配 Bosch钢带的许可费用经协议双方同意已以一次性付款方式解决，且在 VDT和ZFGetriebe（比利时邦奇前身）2000年6月20日的传真文件中予以体现，其中说明双方于 1998年8月28日有关一次性付款方式结清《授权协议》约定的比利时邦奇装配 Bosch钢带涉及的许可费用（以下简称“一次性付款”）予以会议讨论，并且于1998年签署了关于一次性付款的许可费用支付协议。根据双方约定的一次性付款安排：①一次性付款的许可费从 1992年开始启动起计算，一次性付款的许可费金额基于1999年至2002年四年的预测（1999：8,000Bosch钢带，2000：19,000 Bosch钢带，2001：46,000Bosch钢带，2002：42,000Bosch钢带）进行计算，最终 ZFGetirebe（比利时邦奇前身）应当向 VDT支付的一次性付款的许可费金额为250,000.00荷兰盾。
②根据比利时邦奇的说明以及博世传动时任 CEO及董事的邮件确认，ZFGetirebe（比利时邦奇前身）已经支付了上述一次性付款的许可费 250,000.00荷兰盾。根据《授权协议》以及上述一次性付款安排，如比利时邦奇使用相关专利和技术信息，销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器，未来无需再向博世传动支付额外的专利许可费用。
此外，根据《授权协议》第3.1（b）的约定，如比利时邦奇继续使用相关专利和技术信息，每卖出一台装配除Bosch钢带外其他钢带的无级变速器，应向博世传动支付25荷兰盾的许可费用。根据比利时邦奇的书面确认，邦奇集团自《授权协议》签署至今，未生产和销售过装配Bosch钢带以外的其他钢带的无级变速器。
2、ZF Friedrichshafen AG授权
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|授权文件|ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）与ZF Friedrichshafen AG于2006年7月19日签署《授权许可协议》，约定由ZF Friedrichshafen AG许可ZF Getriebe使用其相关专利|
|许可专利范围|ZF Friedrichshafen AG授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请|
|许可方式|非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可|
|许可期限|至最后一项授权专利的期限届满为止，即至2026年11月17日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|许可使用费|10,000.00欧元|

具体许可专利范围如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|国别|申请号|专利名称|专利类别|到期日|专利状态|
|1|WIPO申请|PCT/EP1997/002769|控制无级变速器的程序|发明|-|审理中/已公布|
|2|日本|JP50020098A|控制无级变速器的程序|发明|-|审理中/已公布|
|3|韩国|KR19987009776A|控制无级变速器的程序|发明|-|审理中/已公布|
|4|美国|US09180803|控制无级变速器的程序|发明|2017年5月28日|已授权|
|5|WIPO申请|PCT/EP1999/007074|减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热负荷的方法|发明|-|审理中/已公布|
|6|欧盟|EP19990969775|减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热负荷的方法|发明|2019年9月23日|已授权|
|7|日本|JP2000572601A|减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热负荷的方法|发明|-|审理中/已公布|
|8|美国|US09787557|减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热负荷的方法|发明|2019年9月23日|已授权|
|9|WIPO申请|PCT/EP2000/001402|确定无级变速器调速的方法|发明|-|审理中/已公布|
|10|欧盟|EP20000910684|确定无级变速器调速的方法|发明|2020年2月21日|已授权|
|11|日本|JP2000601345A|确定无级变速器调速的方法|发明|-|审理中/已公布|
|12|美国|US09914121|确定无级变速器调速的方法|发明|2020年2月21日|已授权|
|13|美国|US11181642|在低摩擦系数的路面上驾驶搭载手动变速器、自动变速器或无级变速器的车辆的方式|发明|2025年7月14日|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|国别|申请号|专利名称|专利类别|到期日|专利状态|
|14|德国|DE200410034098|搭载无级变速器的车辆的加速模式|发明|-|审理中/已公布|
|15|美国|US11181529|搭载无级变速器的车辆的加速模式|发明|2025年7月14日|已授权|
|16|德国|DE200610042606|控制使用混合动力并搭载自动启停装置的车辆的发动机空转停车的方法|发明|2026年9月11日|已授权|
|17|德国|DE102006042608|离合器开启情况的确认方法，包括存储错误信息以及当离合器在车辆停止期间未开启时发送消息，以确保发动机基于安全考虑不能再次启动|发明|-|审理中/已公布|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）报告期采埃孚集团专利授权涉及的产品信息及标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，邦奇集团仅使用上述授权专利中的个别专利，报告期内在售的全部 VT2/VT3产品皆有使用，占邦奇集团销售收入和利润的比重为100%。
采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。比利时邦奇于1998年4月成立，设立时名称为“ZFGetriebe”，采埃孚集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006年 7月，采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给Punch InternationalN.V.。
作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。
根据邦奇集团的说明，基于历史原因与采埃孚集团之间关于无级变速器专利的授权安排，并未导致其主要产品依赖于竞争对手专利，具体原因如下：
①邦奇集团目前主要产品均为无级变速器产品，与采埃孚集团的变速器产品并不产生直接竞争。根据采埃孚集团官网的介绍，目前其生产的主要汽车变速器产品包括手动变速器、自动变速器、双离合变速器等传动系统、传动装置以及传动零部件，并不包括无级变速器产品。
②采埃孚集团自身产品目前并未使用其授权邦奇集团使用的无级变速器相关专利。
③采埃孚集团授权专利主要涉及到无级变速器的设计细节，在必要的情况下邦奇集团通过自主设计，不存在技术障碍。
④采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前邦奇集团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场的相关客户，预计在相关授权专利到期前无开拓德国、美国、日本和韩国市场客户的商业计划。
综上，标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况，持续经营
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力不存在重大不确定性。
（2）专利期限届满时间为2026年11月17日涉及的专利情况
根据《授权协议》及比利时邦奇提供的相关文件资料，采埃孚集团向比利时邦奇授权的专利包括该《授权协议》附件中列举的采埃孚集团已取得专利，及专利申请通过后后续可能取得的相关专利。其中，若申请号为 DE102006054254的专利申请取得相关有权机构批准通过，其专利保护期限为至 2026年11月17日，即采埃孚集团授权专利中可能的最后一项授权专利期限届满之日。根据《授权协议》，除发生协议约定的协议解除情形外，《授权协议》持续有效至最后一项授权专利期限届满之日，即2026年11月17日为可能的授权期间届满之日。
截至重组报告书签署日，上述申请号为 DE102006054254的专利申请未处于有效状态，因此，比利时邦奇实际得到授权的专利中未包含该项专利申请。
（3）采埃孚集团授权专利许可使用费定价及其公允性
2006年 7月，采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给Punch InternationalN.V.。作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，为确保比利时邦奇的正常生产经营，采埃孚集团同时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用，并适当收取许可使用费 10,000欧元。根据上述专利授权发生的交易背景，并结合采埃孚集团产品未使用该类授权专利、该类专利仅涉及无级变速器的设计细节、相关授权专利适用国别限制等因素，该许可使用费定价为正常的商业安排，具有合理性。
（4）采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所在地即中国及东南亚地区的原因
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并已进行公
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书布的情况下，除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖性的技术在中国和东南亚申请取得与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较低。截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。
根据标的公司提供的相关资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外法律意见书出具日，标的公司就上述取得 BoschTransmission和ZF Friedrichshafen AG授权使用许可的专利不存在应付许可使用费而未付的情形；不存在正在进行的针对比利时邦奇的关于比利时邦奇侵犯第三方专利或专有技术的指控、诉讼或仲裁的情形。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、传导动力的纽带作用。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球领先的技术优势。邦奇集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新，以满足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求。目前邦奇集团正处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品、适用于经济性小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、雷瓦克（Rewaco）等国外客户。使用邦奇集团自动变速器的客户示意如下：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目前在全球3个国家建有2个生产基地和1个专门的研发中心。其中，位于比利时的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工作；位于中国的南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作；位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）的研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。中国南京工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套和应用开发，而且还接近中国等新兴汽车市场。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团近几年销售额的快速增长。除此之外，邦奇集团还在马来西亚和印度等地设立了代表处，负责售后服务和客户开发。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
邦奇集团的生产基地位于比利时及中国，销售区域覆盖中国和东南亚等地区。中国的主要监管部门为中国国家发展改革委员会以及中华人民共和国工业和信息化部，后者是汽车零部件行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、重大投资项目的审批和管理。此外，中国汽车工业协会主要职责为组织制订及修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有关标准化工作的政策法规。比利时的行业监管部门为联邦交通及运输公共服务部（Federal Public Service Mobility andTransport）等。
2、行业主要法律法规及政策
根据我国《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），拟购买资产属于汽车零部件及配件制造业（行业代码为3660）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速器行业。
我国《外商投资产业指导目录》（2015年修订）中将双离合变速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）、电控机械变速器（AMT）等汽车关键零部件制造及关键技术研发列为鼓励类产业。
近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下表所示：
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|政策名称|发布时间|相关内容|
|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年|关键零部件技术实现自主化（包括发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化）；实施技术改造专项（包括重点支持先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；发展提升整车性能的关键零部件，重点支持研发六挡以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级变速器、商用车自动控制机械变速器等产品）。|
|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|2009年|汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|《当前优先发展的高|2011年|汽车关键零部件（无级变速器、自动变速器等）属当|

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|政策名称|发布时间|相关内容|
|技术产业化重点领域指南（2011年度）》||前优先发展的高技术产业化重点领域。|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|2012年|坚持培育产业与加强配套相结合。以整车为龙头，培育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展。支持研制六挡及以上机械变速器、双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器。掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|2013年|轿车动力总成系统以及传动系统旋转密封、双离合器变速器（DCT）属于鼓励类。|
|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|2013年|推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。|
|《国家重点支持的高新技术领域》（2015年修订）|2015年|具有自主知识产权的新型汽车关键零部件技术，包括传动系统等，为国家重点支持的高新技术领域。|
|《产业关键共性技术发展指南》|2015年|行走机械静液压驱动及液压机械功率分流无级变速装置设计制造技术为优先发展的产业关键共性技术。|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年|支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。|
|《汽车产业中长期发|2017年|要以加强法制化建设、推动行业内外协同创新为导向，|

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|政策名称|发布时间|相关内容|
|展规划》||以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，以做强做大中国品牌汽车为中心，以“一带一路”建设为契机，推动我国汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变。将完善内外资投资管理制度，有序放开合资企业股比限制。全产业链实现安全可控：到2020年，形成若干家超过1000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件汽车业集团。|

（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品分类
标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升了产品的技术水准和性能。
除此之外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。
邦奇集团已量产和正处于开发验证阶段的主要产品型号、技术特点、图例和配套车型情况如下表所示：
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|产品类别|产品型号|主要技术特点|产品图例|配套车型/研发阶段|
|无级变速器（CVT）|VT2/3|现有主打产品，前驱横向式，产品技术成熟；其中VT3为VT2的衍生产品||已配套吉利汽车、东风汽车、北汽集团、海马汽车、众泰汽车、宝腾汽车等多款品牌车型|
||VT5|VT2/3的升级产品，前驱横向式，最大扭矩和运行效率提升||处于开发验证阶段|

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|产品类别|产品型号|主要技术特点|产品图例|配套车型/研发阶段|
|双离合变速器（DCT）|DT1|前驱横向式，适用于经济性微小车型||处于开发验证阶段|
|混合动力总成系统/纯电动动力总成系统|HS2|主要应用于插电式混合动力车型||处于开发验证阶段|
||EP1|主要应用于纯电动车型||处于开发验证阶段|

2、主要产品用途及工作原理
邦奇集团主要产品为汽车动力总成关键零部件之一的变速器。发动机是汽车的心脏，发动机产生的动力必须经过传动系统才能驱动车轮转动，而传动系统的“心脏”即为变速器。汽车实际行驶所需面对的使用情况较为复杂，包含起步、怠速停车、低速或高速行驶、加减速、爬坡和倒车等，由于传统燃油动力汽车的发动机转速和输出扭矩的变化范围小，而汽车行驶速度的变化范围广，传动系统需设置变速器调和二者之间的矛盾，对接动力供给和行驶工况需求。变速器的作用主要为以下三点：（1）改变汽车的传动比，扩大驱动车轮扭矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在高功率、低油耗的理想工况下工作；（2）在发动机扭矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；（3）实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
按传动比变化方式分类，变速器可分为手动变速器和自动变速器两大类。手动变速器，也称手动挡，需要用手拨动变速杆改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。而自动变速器可根据油门踏板程度和车速变化，通过电控单元控制自动地进行变速，驾驶者只需操纵加速踏板控制车速即可。自动变速器种类很多，主要可细分为液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无级变速器、双离合变速器等。
下图为无级变速器的基本原理示意：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书无级变速器传动部件一般包括液力变矩器、行星齿轮组和钢带-锥形轮组件，其核心零部件主要包括：
（1）主动和被动锥型盘——通过钢带高速传输动力的锥形盘，其耐磨和耐久性为产品质量的关键，材料及表面加工和热处理的工艺技术含量极高。
（2）液压控制单元——由各种液压控制阀及油道组成的执行器控制单元，其零部件及控制阀体等属于高精密机械零部件，其技术开发和生产工艺要求极高。
（3）压力钢带——通过锥形盘和钢带的摩擦传递动力，因此必须依靠锥形盘压紧钢带或链条提供足够的摩擦力。加大摩擦带来高压高热，对锥盘和钢带材料生产工艺要求极高。由于钢带材料及专有技术的特殊性，目前全球只有博世传动和舍弗勒（SchaefflerAG）两家供应商。
（4）变速器电控单元（Transmission ControlUnit，简称“TCU”）——通常被认为是自动变速器的控制大脑，分为控制策略软件和 TCU硬件。电控单元中最核心的技术主要体现在控制策略软件之中，通常由专业技术团队开发验证且需要长期的技术积累，而 TCU硬件作为控制软件的载体通常由第三方供应商提供。
自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产品，因此，除对上述核心零部件的生产技术研发能力之外，变速器生产厂商技术团队的集成能力，特别是与不同型号发动机及整车的匹配标定能力对决定变速器产品市场地位至关重要。
（四）主要产品工艺流程
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团作为汽车自动变速器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品应用开发，采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其自动变速器生产工艺流程示意如下图所示：
邦奇集团生产工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
邦奇集团产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标准化零件，也包括专门为邦奇集团定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇集团产品质量保证以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件，或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇集团会启动新供应商筛选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保密协议及供货框架协议等一系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。经过多年合作，邦奇集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资质和其产品质量经
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过严格审核。
除少数零部件和原材料外，邦奇集团通常以持续采购订单或单一订单的方式向多家供应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管理的需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇集团提交PPAP批准文件和样件，经邦奇集团进料审核测试通过后方可进行供货。
（2）生产模式
邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。
在生产基地分工方面，比利时圣特雷登总部工厂生产汽车变速器的核心零部件，而南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作。
（3）销售模式
①制定销售计划
邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。
②报价及量产前流程
邦奇集团采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体报价和量产前流程如下：客户向邦奇集团发出询价请求，销售和市场人员通过与客户的沟通商谈及询价前访问等形式收集相关适配性信息，决定是否报价以及最终具体报价内容；在取得客户进一步认可后，签订附有技术协议的开发合同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作，产品配套开
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发周期一般为12-16个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。
③量产和定价安排
进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商与客户签订供货框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或滚动订单；同时邦奇集团会与整车厂客户签订价格协议，确定供货期间产品价格或定价原则。产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外汇汇率出现较大幅度波动时，双方可以进行协商调整价格。
2、盈利和结算模式
邦奇集团盈利模式为：通过采购生产汽车自动变速器所需原、辅材料，加工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。
对于大型配套厂商或者长期合作的主要客户，邦奇集团一般采取“先发货后按月结算收款”的方式结算，给予客户月结算日加付款天数的结算方式。邦奇集团与客户的收款结算方式主要为银行电汇结算。
（六）主要产品生产与销售情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况
（1）产能、产能利用率及产销量情况
邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。具体产销情况如下表所示：
单位：万套
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|项目|设计产能|产量|销量|
|2016年度|45.00|40.77|41.44|
|2015年度|30.00|26.30|26.16|

邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率
一直保持在100%左右。其中，2016年度标的公司变速器产品产量为40.77万套，
当期销量为41.44万套。目前，邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售情况良好，主营业务收入不断攀升。在生产安排上，邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产，以销售订单为驱动，在保证安全库存的前提下统筹产销关系。2016年度销量超出产量约0.67万套，销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。
（2）营业收入构成
①按收入性质划分的营业收入构成
报告期内，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|356,637.74|97.32%|220,739.95|97.36%|
|其他业务收入|9,814.68|2.68%|5,984.53|2.64%|
|合计|366,452.43|100.00%|226,724.48|100.00%|

在营业收入构成中，主营业务收入主要为无级变速器产品的销售收入，占营业收入的比例稳定在97%以上，其他业务收入主要为产品开发收入，系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发所带来的相关收入。
②按销售地区划分的主营业务收入构成
报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：单位：万元
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|||2016年度||||2015年度|||
|地区|||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|中国|313,395.87||87.88%||164,263.45||74.41%||
|马来西亚|40,477.35||11.35%||54,515.01||24.70%||
|中国台湾|2,472.32||0.69%||1,961.49||0.89%||
|德国|292.21||0.08%||-||-||
|合计|356,637.74||100.00%||220,739.95||100.00%||

（3）报告期内主要产品的平均售价变化情况
单位：元
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|无级变速器产品|8,605.15|8,436.62|

2、前五大客户的销售情况
报告期内，邦奇集团前五大客户共涉及6家公司，具体情况如下：
（1）2016年度
单位：万元
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|-|-|-|
|公司|销售额|占营业收入比例|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|73,257.41|19.99%|
|安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司|44,472.36|12.14%|
|PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD|40,477.35|11.05%|
|海马汽车有限公司|28,020.16|7.65%|
|江苏金坛汽车工业有限公司|24,911.65|6.80%|
|合计|211,138.92|57.62%|

（2）2015年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|销售额|占营业收入比例|
|PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD|54,515.01|24.04%|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|36,816.96|16.24%|
|安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司|35,229.52|15.54%|
|东风柳州汽车有限公司|24,138.85|10.65%|
|海马汽车有限公司|23,895.71|10.54%|
|合计|174,596.04|77.01%|

报告期内，邦奇集团前五大客户销售收入总额分别为 174,596.04万元和 211,138.92万元，占营业收入的比例为77.01%和57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。报告期内，邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。
报告期内，上市公司及其关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与标的公司前五
名客户不存在关联关系。
（3）标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约期限
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车无级变速器产品主要客户包括吉利汽车、海马汽车、江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户。标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固和长期合作关系，销售或服务协议的签约期限通常为12或15个月。
（4）客户 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD的主要信息2015年度和2016年度，PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD分别为标的公司第一大和第三大客户，销售金额分别为 54,515.01万元和 40,477.35万元。PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD简称“Proton”，即宝腾汽车，为马来西亚第一大国产汽车整车厂商，创立于 1983年，经过多年发展已成为产品车型多样、在东南亚市场乃至世界市场有一定知名度的汽车生产商，并于1996年控股英国路特斯集团（Group Lotusplc.，又称莲花汽车）。
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料、能源采购情况
邦奇集团采购的主要原材料包括钢带、行星齿轮组等。报告期内前五大主要原材料的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|钢带|19,777.29|14,160.13|
|行星齿轮组|13,445.64|11,690.19|
|变速器壳体|13,153.68|9,167.06|
|离合器壳体|8,104.16|8,729.93|
|鼓形齿轮|7,417.31|6,474.04|

邦奇集团生产所需的能源主要为电力、水等，2015年度和2016年度能源费为945.68万元和1,161.68万元，占营业成本的比例为0.59%和0.46%，基本保持稳定水平。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，邦奇集团前五大供应商共涉及7家公司，其采购额及占当期采购
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总金额比例具体情况如下表所示：
（1）2016年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占比|
|博世传动|19,777.29|8.79%|
|Schmiedetechnik PlettenbergGmbH & Co. KG|12,737.23|6.13%|
|无锡仓佑汽车配件有限公司|12,459.09|5.99%|
|和大工业股份有限公司|11,760.92|5.66%|
|江苏通泰工业科技有限公司|10,418.50|5.01%|
|合计|67,153.03|31.58%|

（2）2015年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占比|
|江苏徐航科技有限公司|22,430.58|15.70%|
|博世传动|14,160.13|9.91%|
|和大工业股份有限公司|7,395.76|5.18%|
|无锡仓佑汽车配件有限公司|6,738.59|4.72%|
|浙江巨跃齿轮有限公司|6,687.94|4.68%|
|合计|57,412.99|40.18%|

报告期内，邦奇集团对第一大供应商的采购金额占当期采购总金额的比例为15.70%和8.79%，对单一供应商的采购金额占比未超过50%。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未持有前五名供应商的权益。
3、核心零部件向单一供应商采购的情况
（1）公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性
无级变速器系通过传动带与锥型盘的摩擦传递动力以实现传动比的连续变
化，传动带（包括压力钢带与链条）属于无级变速器的核心零部件之一。通过传
动带与锥形盘的摩擦传递动力，必须依靠锥形盘压紧传动带提供足够的摩擦力。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加大摩擦带来高压高热，对锥盘和传动带材料生产工艺要求极高。由于传动带材料及专有技术的特殊性，根据市场公开信息，目前全球只有博世传动和舍弗勒（SchaefflerAG）两家供应商。其中博世传动以生产压力钢带为主，其产品被广泛应用于全球超过300个车型；舍弗勒（SchaefflerAG）则以生产链条为主，产品主要供应大众、奥迪等汽车整车厂商。
博世传动系全球最大的无级变速器传动带供应商，传动带产品供应量占全球总体供应量的80%以上。根据博世传动官网介绍，其压力钢带产品客户范围覆盖全球，具体客户包括具备汽车变速器生产能力的整车厂商，如本田汽车，奇瑞汽车等；独立汽车变速器供应商，如加特可株式会社（JatcoLtd.）、邦奇集团等；
区域性供应商，如浙江万里扬股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司等。
基于博世传动压力钢带产品的市场地位和钢带材料及专有技术的特殊性，邦奇集团及前述同行业公司向博世传动采购压力钢带具备合理性，符合行业现状。
（2）针对上述对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措施
邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户之一。报告期内，邦奇集团无级变速器产品销量增长较快，向博世传动采购的压力钢带产品数量随之增加。中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团无级变速器产品的旺盛需求也将推动邦奇集团无级变速器产品的生产、销售规模进一步扩大。随着邦奇集团的进一步发展壮大，邦奇集团对博世传动的重要程度亦将随之提升，邦奇集团的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。
同时，邦奇集团已与博世传动签订长期采购合同，根据相关约定，在邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。
此外，在现有无级变速器产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，实现多元化发展并提升自身抵御市场风险的能力。
综上，针对压力钢带单一供应商采购的风险，邦奇集团已与博世传动签订了长期采购合同；同时，邦奇集团拟进一步扩大生产、销售规模，提升产品市场地位，拓展产品线，从而进一步稳定供应商关系。
（八）主要业务资质
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|工厂|序号|证照名称|核发机关|证书号|许可或认证事项|有效期|
|南京邦奇|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|金陵海关|3201948082|进出口货物收发货人|长期|
||2|出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|3201602007|出入境检验检疫报检企业备案|不适用|
||3|ISO 14001：2004认证证书|劳氏质量认证（上海）有限公司|QAC6008185/B|该管理体系适用于：自动变速箱和动力总成的设计和制造|2018年9月14日|
||4|ISO/TS16949：2009认证证书及证书附录|劳氏质量认证（上海）有限公司|QAC6008185|该管理体系适用于：自动变速箱的设计和制造|2018年9月14日|
||5|排污许可证|南京市环境保护局|320150-2017-000001-B|排放中带有污染物及特征污染物种类：COD、SS、氨氮、TP、石油类|2019年3月31日|
|比利时邦奇|1|ISO 14001：2004认证证书|劳氏集团荷兰有限公司（欧洲、中东和非洲）安特卫普办事处|ANT98163.2|该管理体系适用于：自动变速箱、动力系统和组件的开发和生产|2017年6月7日|
||2|ISO/TS16949：2009认证证书及证书附录|劳氏集团荷兰有限公司|RQA98163.1|该管理体系适用于：自动变速箱、动力系统和组件的开发和生产|2018年9年14日|
||3|环境许可|比利时林堡省政府|06/04/2017|对比利时邦奇于2017年1月2日提交的环评申请予以通|2037年4月6日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工厂|序号|证照名称|核发机关|证书号|许可或认证事项|有效期|
||||||过，用于经营生产||

根据比利时邦奇及境外律师确认，比利时邦奇持有的证书号为 ANT98163.2的 ISO14001:2004认证证书已于 2017年 6月 8日到期。目前比利时邦奇已完成该认证证书的续期，续办的证书有效期至2018年9月14日。
根据比利时邦奇及境内外律师确认，由于 ISO/TS认证标准将于 2018年 9月15日施行新版标准，所有旧版标准ISO/TS认证证书及证书附录均将失效，之后将启用IATF16949：2016标准。因此，比利时邦奇及南京邦奇目前持有的ISO14001：2004认证证书、ISO/TS16949：2009认证证书及证书附录有效期均为 2018年 9月 14日。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证证书及证书附录到期之前根据新版认证标准申请续期。根据比利时邦奇确认，该类认证证书及证书附录通常可在3至5天内办结，不存在有效期届满后无法续期的情形及其他实质性障碍。
同时，由于标的公司现有客户对于产品的该类认证并无强制要求，若该类认证证书及证书附录因故无法及时续期，也不会对标的公司的正常经营产生实质性影响。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制措施
邦奇集团根据ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定质量管理目标，涵盖安全生产、生产效率提升、产品开发、供应链管理、客户服务和投诉处理、存货周转、物流服务、环境安全管理、财务和 IT系统控制以及人力资源管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准及控制流程。质控部是整体负责建立、执行、监管以及更新质量管理系统的具体部门。
邦奇集团将ISO/TS16949体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的三大主旨贯彻到质量管理的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度，并将ISO14001对环境管理的相关要求与之相结合。
2、质量控制方面取得的认证
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务的供应链。ISO/TS16949的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析。
除此之外，ISO14001标准是由国际标准化组织环境管理技术委员会（TC207）制定的环境管理标准，以支持环境保护和预防污染为出发点，旨在为组织提供体系框架以协调环境保护与社会经济需求之间的平衡，更好地帮助企业提高市场竞争力，加强管理，降低成本，减少环境责任事故。
目前，邦奇集团位于比利时圣特雷登和中国南京的生产基地均已通过ISO/TS16949认证和ISO14001认证。
3、产品质量纠纷情况
根据南京市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明，报告期内未发现南京邦奇因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律法规而被处罚的记录。
（十）安全生产、环保情况及相关违法违规行为
1、安全生产及环保的相关制度及法规
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|主要监管部门|主要安全生产及环保法律法规|
|环境保护部|《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》等|
|工业和信息化部、国家安全生产监督管理总局等|《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等|
|国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局|《中华人民共和国特种设备安全法》等|

2、环境、健康与安全（EHS）管理体系
标的公司的生产运营的主要环节为精密机械加工，不存在重污染的情况。邦
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书奇集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定了一套完整的“环境、健康与安全”（EHS）管理体系，公司质控部负责人牵头组织环境管理体系工作组定期对EHS的执行情况进行核查并下达整改指令。
邦奇集团 EHS管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环境保护的目标、方针和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自的职责范围；对各责任人进行在职教育和培训；建立内外部信息和问题沟通机制；
制定处置废金属等废弃物的操作方法；设置潜在事故或紧急事项的应急准备与响应机制、应急处理和反应流程；制定对生产和运营进行日常监控和评估的方法；
定期阶段性总结汇报机制；内审流程；管理层审核和反馈；设置对违规问题的报告机制；制定运输危险品注意事项等规定。
邦奇集团严格遵从ISO14001环境管理体系关于排水、排废（气体、固体）、土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于周围环境的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新改扩建项目环境影响的合规性评价，通过内审或管理评审进行定期及不定期审查，若发现问题则进行相应的整改。
3、安全生产及环保等违法违规情形
根据南京经济技术开发区管委会安监局于 2017年 3月 3日出具的证明，南京邦奇“自建厂至今，能遵守国家相关的法律法规，无因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到开发区安监部门行政处罚”。报告期内南京邦奇不存在因违反环保法律法规而受到刑事或者行政处罚的情形。
根据比利时邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至本报告书签署日，其目前生产经营符合比利时相关环境保护和安全生产的法律法规要求，未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形。
根据荷兰邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，荷兰邦奇的研发经营活动遵守了荷兰相关环境法律法规的要求，未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）研发情况、核心技术人员特点及变动情况
1、研发情况
邦奇集团的管理团队和技术研发团队行业经验丰富，是邦奇集团保持竞争力的核心所在。比利时工厂和南京工厂皆承担产品和应用研发功能，并在荷兰建有专门的研发中心。截至本报告书签署日，邦奇集团共拥有 117项专利，24项注册商标。邦奇集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求开发配套相应产品和车型，并致力于推出扭矩范围更广、空间使用效率更高以及更能适应新能源动力发展趋势的产品。
正在研发的新产品包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品，适用于经济性小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统和纯电动动力总成系统，其主要技术特点和技术阶段详见本节之“七、主营业务情况”之“（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况”。
2、核心技术人员及其变动情况
标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷卢、中国和美国地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。邦奇集团主要技术人员的简历如下：
Elias van Wijk先生，首席技术官，德国籍，于埃因霍温理工大学获得机械工程硕士学位。Wijk先生于 1995年至 2008年期间先后担任 Robert Bosch公司汽车业务无级变速器部门的工程师、团队主管、项目经理、销售和市场总监及副总裁。2009年，Wijk先生创立了一家太阳能能源系统公司，2011年卖出该公司，同年加入邦奇集团。作为首席技术官，Wijk先生负责管理邦奇集团全球范围内的研究与开发业务。
Piet Wauters先生，产品开发总监，比利时籍，1991年于比利时鲁汶大学获得电子工程硕士学位，并于 2009年获得项目管理协会（Project ManagementInstitute）授予的项目管理师认证资格（Project ManagementProfessional）。1996年加入Philips公司前，Wauters先生担任大学助教，并于1996年至2006年期间
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在 Philips公司电子产品、半导体、医疗等不同业务的研发部门先后担任工程师及管理人员。2006年至2011年期间，Wauters先生作为IBM公司、KBC公司和 Syntigo公司的高级项目经理负责其IT服务业务。2011年Wauters先生加入邦奇集团，目前担任产品开发总监并负责产品控制单元的硬件、软件开发以及电气传动设计。
FilipForier先生，应用开发总监，比利时籍，于1995年获得电子工程学位。
Forier先生2001年前就职于Ford Belgium公司，此后加入邦奇集团。2001年至2008年期间，Forier先生先后担任电子和软件工程师、测试中心主管、项目经理，2008年至2011年期间担任研发总监，2011年至2013年期间担任客户服务总监，2014年起担任应用开发总监，负责所有整车厂客户的应用开发项目。
Philippe Holsbeekx先生，产品开发总监，于1990年获得机电工业工程学位。
1990年至1995年期间，Holsbeekx先生在CompanyBosch的研发部门担任挡风玻璃清洗系统设计师；并于1995年至1999年期间负责起始客户质量管理，1999年至 2004年期间担任研发部门测试开发经理，2004年至 2006年期间担任客户服务部门质量经理，2006年至 2009年期间担任橡胶元件生产总监，2009年至2017年3月期间担任工厂质量总监。2017年4月起，Holsbeekx先生开始在邦奇集团担任无级变速器产品及以无级变速器为基础的混合动力系统的产品开发总监。
Jeroen van Assen先生，研发经理，2003年于埃因霍温理工大学获得机械工程硕士学位。2003年至2009年期间，Assen先生在OCE Printing Company担任研究助理。2009年至2015年期间，Assen先生加入IrmatoGroup担任团队负责人。2015年至今，Assen先生加入邦奇集团担任埃因霍温研发中心的研发经理，负责新型双离合变速器产品的研发。
Saphir Faid先生，技术和高端产品研发经理，比利时籍，2004年于比利时鲁汶大学获得机电工程硕士学位，并于2004年至2008年期间担任比利时鲁汶大学的讲师和研究员。2008年，Faid先生加入邦奇集团，并于 2008年至 2010年期间担任无级变速器设计工程师。2010年至2014年期间，Faid先生负责混合动力和纯电力传动系统的开发设计。2014年至今，Faid先生担任技术和高端产品
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书研发经理。
3、劳动合同期限及竞业禁止条款
（1）邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心人员签订劳动合同的期限及续期安排
根据境外法律意见书，比利时邦奇与其管理团队和核心技术人员签订了无固定期限的劳动合同。该等劳动合同约定，如合同中任一方提出解除劳动合同，需提前6个月通知对方。
（2）签订竞业禁止条款的具体人员名单、履约保障措施和不能履约的制约措施
截至重组报告书签署日，与比利时邦奇签订竞业禁止条款的主要管理人员及核心技术人员名单及其相关信息如下表所示：
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|类别|姓名|职务|合同期限|竞业禁止条款违约措施|
|主要管理人员|Cor Van Otterloo|首席执行官|无固定期限|一次性罚款14万欧元|
||Bart Delaere|财务总监|无固定期限|一次性罚款14万欧元|
||Marc de Wind|运营总监|无固定期限|一次性付款7.50万欧元|
||Elias Van Wijk|技术总监|无固定期限|一次性付款7.50万欧元|
||Koen Beckers|采购总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Simone Bald|公关及法律总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Barend Braaksma|质控总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Gert-Jan Vogelaar|市场总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Yves Frenay|人力资源总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Koen Peeters|销售总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
|核心技术|Piet Wauters|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|类别|姓名|职务|合同期限|竞业禁止条款违约措施|
|人员|Filip Forier|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Philippe Holsbeekx|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Jeroen van Assen|研发部门|无固定期限|每日10,000欧元罚款直至违约行为结束|
||Saphir Faid|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）前次交易基本情况
1、前次交易的具体竞价过程
2015年 11月 26日，银亿集团收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年 11月 30日，银亿集团向前次交易卖方递交了 9亿欧元的非约束性报价。进入非约束性报价阶段的其他潜在购买方不低于 5家。
2016年1月15日，银亿集团向前次交易卖方提交了9.40亿欧元的约束性报价。
前次交易卖方最终确定银亿集团及其关联方为最终买方。
2016年 3月 6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
2016年7月15日，为优化交易结构，银亿集团、东方亿圣及其子公司香港亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议，系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性的必要调整，是跨境收购中常见的交易安排方式。
2016年 8月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证
持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代
协议，最终确认并支付的交易对价为948,236,228.70欧元，由东方亿圣和香港亿
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书圣分次完成支付。上述交易完成后，东方亿圣通过香港亿圣取得比利时邦奇100%权益。经交易各方进一步协商，比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证的价格以 9.40亿欧元为基础，并根据实际交割时间、向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调整。
根据前次交易银亿集团及其关联方与出售方之间签订的相关股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，双方未就盈利预测及业绩补偿事宜予以约定。
2、前次交易卖方的基本情况
前次交易中，银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人。
前次交易中，比利时邦奇的全体原有股东的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例（%）||注册编号||注册地址||成立日期||
||||||||Kempische Steenweg|||
||Limburgse Reconversie||||||||1994年2|
||||26.5111||0452.138.972||311, PO Box 4.01, 3500|||
||Maatschappij||||||||月1日|
||||||||比利时哈瑟尔特|||
||GIMV XL Partners||||||Karel Oomsstraat 37,||2009年11|
||||18.8681||0820.896.746|||||
||Comm. VA||||||2018 比利时安特卫普||月25日|
||||||||Karel Oomsstraat 37,||1980年2|
||GIMV N.V.||11.5438||0220.324.117|||||
||||||||2018比利时安特卫普||月25日|
||Capricorn Cleantech||||||Lei 19/8, 3000||2006年7|
||||8.9058||0882.642.590|||||
||Fund N.V.||||||比利时鲁汶||月14日|
||Participatiemaatschappij||||||Oude Graanmarkt 63,||1995年7|
||||1.7812||0455.777.660|||||
||Vlaanderen N.V.||||||1000 比利时布鲁塞尔||月31日|
||Adviesbeheer GIMV||||||Karel Oomsstraat 37,||2010年3|
||||1.6491||0823.740.430|||||
||XL N.V.||||||2018比利时安特卫普||月5日|
||||||||190 Elgin Avenue,|||
||Golden Shine||||||George Town, Grand||2013年11|
||||30.0000||283071|||||
||Investment Ltd||||||Cayman KY 1-9005, 开||月27日|
||||||||曼群岛|||
||||||||Beekstraat 52, 6166 CC|||
||Cor Van Otterloo||0.5531||-||||-|
||||||||荷兰赫伦|||
||Bart Cyriel Alfons||||||Valkhoeve 9, 3290|||
||||0.0917||-||||-|
||Delaere||||||比利时迪斯特|||
||||||||Parijslaan 39, 5627TV,|||
||Hung Che-Chung||0.0961||-||||-|
||||||||荷兰埃因霍温|||
||上述股东合计持有比利时邦奇100.00%股份|||||||||

注：上表中，Cor VanOtterloo为比利时邦奇的首席执行官，Bart Cyriel AlfonsDelaere为比利时邦奇的
首席财务官，HungChe-Chung为比利时邦奇下属子公司南京邦奇的总经理。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前次交易中，比利时邦奇收益权凭证的原持有人皆为比利时邦奇及其下属子公司的管理层和员工，或管理层和员工设立的持股公司。
（二）本次交易作价与前次交易作价的差异分析
1、前次交易定价依据
2015年，比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产及业务。在欧美等成熟市场，竞价方式（AuctionProcess）是并购交易中常用的交易方式。在竞价招标过程中，卖方通常会引入若干家潜在买家，进行竞争性报价。出售方通常会根据报价的高低，并结合是否具有业务协同效应、是否有利于保障标的公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批等因素，与潜在买方就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安排、未来业务的发展战略等问题进行协商，从而确定最终的买方。因此，采用竞价方式出售资产，一般也会涉及商业谈判环节。
前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照欧洲并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
2、前次交易最终交易价格的测算过程
依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，以及前次交易各方签署的交割备忘录，在比利时邦奇100%权益的价格9.40亿欧元的基础上，加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额（约定按每天约 6万欧元计算），扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金，最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元，按照实际支付时的汇率折算人民币金额为7,109,792,942.19元。
3、前次交易的资金成本和相关费用
综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本，本次交易作价具有合理性：
参考银亿集团的综合融资成本年息7.93%计算，假设本次交易于 2017年 12
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日期间资金成本为75,174.21万元。
前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等，合计支付3,146.31万元。
综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率分别折算，前次交易中上述两项成本合计约 78,320.52万元，前次交易对价及成本合计为789,299.81万元。
4、本次交易定价依据
本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%。主要原因为两次交易的时点不同。前次交易的报价时点为 2016年初，本次交易中中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日。前后两次交易时点期间，标的资产的内含价值获得了增长。此外，本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次交易报价时点有所提升。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估，其评估程序、评估方法及评估参数的选择系严格按照相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则开展，独立于该等测算。
5、两次交易作价差异原因
（1）标的资产基于货币的时间价值获得的内含增长
前次交易的报价时点为 2016年初，依照前次交易各方签署的交割备忘录，前次交易最终确认的交易对价为948,236,228.70欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为71.10亿元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，与前次交易的报价时点相距约为 12个月。该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。评估报告以收益法评估结果为最终结果。评估程序系严格按照相关
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则开展，独立于该等测算，并不受其影响，故并未考虑标的资产基于货币的时间价值获得内含增长的具体金额。
（2）2016年实际销售量、收入、EBITDA等较前次交易预测数据的增长对本次估值的影响
前次交易中，比利时邦奇管理层预测2016年销售量为36.1万台，而实际销售量达到 41.44万台，较前次交易对 2016年的销量预测增长14.79%，涉及的具体销售收入和利润金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年管理层预测|2016年实际|
|销售量（万台）|36.10|41.44|
|销售收入（万欧元）|43,400.00|49,526.14|
|息税折旧摊销前利润（亿欧元）|1.08|1.17|

注：息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。具体测算方式及参数选择严格按照相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则开展，与前次交易相互独立，并不受其影响。
（三）前次交易履行的主要法律程序
东方亿圣收购比利时邦奇时履行了以下主要法律程序：
1、2016年3月6日，东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
2、2016年 4月 28日，宁波市商务委员会签发了对东方亿圣收购比利时邦
奇的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600131号）。
3、2016年 5月 12日，国家发展和改革委员会出具对东方亿圣收购比利时
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]220号），对前次收购予以确认。
4、2016年 5月 20日，中国商务部反垄断局对前次收购的反垄断申请出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第151号），对前次收购项目不实施进一步审查，可以实施集中。
5、2016年 7月 15日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券收购协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券收购协议》及《收益权凭证购买协议》。
6、2016年8月9日，国家发改委办公厅出具对前次收购的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]368号）。
7、2016年 8月 31日，在东方亿圣、香港亿圣分次向比利时邦奇的股东及收益权凭证的持有人支付了全部交易价款后，前次交易完成交割手续。
8、2016年10月25日，由于前次交易的投资资金构成变更（即由原备案的收购资金均为自有资金变更为部分自有资金、部分银行贷款），宁波市商务委员会换发新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600318号）。
（四）标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的其他与交易、增资或改
制相关的评估或估值情况
标的公司的下属子公司中，比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启和宁波恒晖最近三年存在增资和股权转让的情形。其中：
1、2014年 1月 6日，通过股份转让的形式，Limburgse ReconversieMaatschappij、GIMVN.V.、Adviesbeheer GIMV XLN.V.、GIMV XL Partners Comm.VA、Capricorn Cleantech FundN.V.、Participatiemaatschappij VlaanderenN.V.、Cor Van Otterloo和Bart Cyriel Alfons Delaere将其各自持有的比利时邦奇共计5,567,586股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd，转让后 Golden Shine InvestmentLtd持有比利时邦奇30.00%的股权。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述股权转让系因股权转让方已长期持有比利时邦奇相关股份，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拟转出部分股权以实现投资退出，同时比利时邦奇拟引入 Golden Shine Investment Ltd作为财务投资者以优化公司股权结构及促进公司进一步发展。上述股权转让涉及的股权转让方、受让方与本次交易各方之间不存在关联关系。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，根据境外律师的尽调报告，上述股权转让符合适用的比利时相关法律法规及比利时邦奇公司章程，相关程序已经适当履行，不存在任何限制、第三方权利主张或该等潜在可能。
根据比利时邦奇确认，比利时邦奇30.00%股权的交易对价为 3,695.11万欧元，对应的比利时邦奇100%股权价格为 12,317.03万欧元，较比利时邦奇 2013年末账面净资产（合并口径）增幅为79.19%。上述交易价格对应的 2013年EV/EBITDA的倍数约为8.11倍。该估值符合比利时邦奇当地汽车零部件行业的估值惯例及估值区间。上述交易价格系由交易双方基于该等估值的基础上经友好协商及确定。
2、2015年6月8日，香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由2,200.00万美元增加到4,900.00万美元。2016年8月31日和2016年12月1日，南京邦奇董事会先后做出决议，将南京邦奇的注册资本由 4,900.00万美元增资至 8,500.00万美元。南京邦奇为香港邦奇的全资子公司，邦奇集团因经营管理需要对南京邦奇进行上述增资。
3、2017年 5月 22日，宁波凯启的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波凯启100%股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日，宁波凯启处于工程建设阶段，尚未正式投产，投产后主要业务为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。该交易价格为 1,500.00万元，系根据宁波凯启的已出资到位的实收资本作价。
4、2017年5月18日，宁波恒晖原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波恒晖100%的股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日，宁波恒晖尚未开展任何实际经营业务。因宁波恒晖原有股东尚未实缴出资注册资本，故前述股权转让价格为0元。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
标的公司将产品交付给购货方，即视作已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入标的公司，并在相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
2、提供劳务
标的公司对外提供研发服务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
根据东方亿圣经审计的备考合并财务报告，其关于应收账款坏账计提的会计政策及会计估计如下：
1、对于单项金额重大（单项金额超过 500万元）的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为2个组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|组合认定依据|坏账准备计提方法|
|组合1|除组合2以外的应收账款|账龄分析法|
|组合2|根据业务性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重|不计提坏账|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|组合认定依据|坏账准备计提方法|
||大的应收款项||

组合1，采用账龄分析法的计提比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|一年以内|5%|5%|
|一到二年|10%|10%|
|二到三年|30%|30%|
|三年以上|100%|100%|

3、对于单项金额虽不重大，但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期各期末，应收账款坏账计提分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||
|项目|账面金额||坏账准备||
||金额|占总额比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单|||||
||525.18|0.52%|525.18|100.00%|
|独计提坏账准备|||||
|按组合计提坏账准|||||
||100,976.06|99.48%|-||
|备|||||
|其中：组合1|-|-|-||
|组合2|100,976.06|99.48%|-||
|单项金额虽不重大|||||
|但单独计提坏账准|-|-|-||
|备|||||
|合计|101,501.24|100.00%|525.18|0.52%|
||2015年12月31日||||
|项目|账面金额||坏账准备||
||金额|占总额比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单|||||
||-|-|-|-|
|独计提坏账准备|||||
|按组合计提坏账准|||||
||65,233.87|100.00%|-|-|
|备|||||
|其中：组合1|-|-|-|-|
|组合2|65,233.87|100.00%|-|-|
|单项金额虽不重大|-|-|-|-|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|但单独计提坏账准|||||
|备|||||
|合计|65,233.87|100.00%|-|-|

（三）财务报表编制基础
1、按照证监会颁布的《格式准则26号》的规定，标的公司为银亿股份申请发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并财务报表附注。
2、备考合并财务报表系假设前次交易已于2015年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，依据前次交易完成后的股权架构，以东方亿圣、香港亿圣和邦奇集团的财务报表为基础，并按照下述备考假设和附注所述的主要会计政策和会计估计规定进行调整后编制。
主要假设包括：
（1）标的公司因前次交易于2016年度发生的设立、增资及收购邦奇集团等事项均假设已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）完成。
（2）购买方及其关联公司因前次交易而产生的交易费用、流转税及其他税项等由银亿控股支付，于备考合并财务报表中未予考虑。
（3）由于邦奇集团在前次交易前与标的公司不受同一最终控制方的控制，因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于2015年1月1日将邦奇集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。邦奇集团于2015年1月1日可辨认净资产的公允价值以2016年8月31日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础上模拟备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
鉴于截至2016年8月31日，香港亿圣已完成对邦奇集团的收购，2015年1月1日备考合并报表之商誉，以香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70欧元与邦奇集团2016年8月31日可辨认净资产公允价值262,434,893.53欧元之间的差
额685,801,335.17欧元，即实际商誉确定。合并对价扣减上述商誉后，与邦奇集
团于2015年1月1日的可辨认净资产公允价值 198,305,058.33欧元的差额
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书64,129,835.20欧元，冲减资本公积，资本公积不足冲减时，冲减留存收益。
于备考合并财务报表中商誉不存在减值，因而未对商誉进行减值测试。
（4）基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间标的公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注。标的公司管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
3、固有限制：除附注中所述的假设外，备考合并财务报表未考虑其他可能与前次交易有关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设附注所述的前次交易已于2015年1月1日完成而形成的架构按照附注所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果前次交易已于2015年1月1日完成的情况下标的公司于2015年12月31日及2016年12
月31日的合并财务状况以及2015年度及2016年度的合并经营成果和现金流量。
4、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
（四）合并财务报表范围及变化情况
东方亿圣将香港亿圣、比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI和荷兰邦奇6家子公司纳入备考合并财务报表合并范围。
（五）资产转移剥离调整
报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。
十、其他事项说明
（一）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁事项。
（二）本次重组涉及的债权债务转移
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份拟购买资产为东方亿圣100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由东方亿圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东方亿圣享有和承担。
（三）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项
根据标的公司提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至本报告书签署日，标的公司已经取得目前生产经营所需的政府批准和许可。
（四）东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因
1、广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的基本情况及产权结构
宁波凯启和宁波恒晖分别成立于 2016年 8月 8日和 2017年 5月 18日，均由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
（1）基本情况
①广西银亿新材料有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|广西银亿新材料有限公司||
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|注册地|博白县||
|法定代表人|王小丰||
|注册资本|40,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|914509237943027634||
|成立日期|2006年9月28日||
|营业期限|2021年9月27日||
||纳米材料的生产销售；镍钴锰三元材料、钴酸锂、镍盐|、；|
||钴盐、锰盐、镁盐、氢氧化镍、电解镍、电解钴、阴极||
||铜、海绵铜、金属间化合物、精细化工产品的生产销售||
||金属矿产、化工原料、塑料原料、化纤长丝、黄金、白||
|经营范围|||
||银及稀贵金属、改性再生专用料（危险化学品除外）的||
||进口、加工、销售；自营和代理商品和技术的进出口，||
||但国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法需||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

②宁波聚雄进出口有限公司
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|名称|宁波聚雄进出口有限公司||
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）||
|注册地|宁波市||
|法定代表人|梁勇波||
|注册资本|20,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|913302017804243722||
|成立日期|2005年11月7日||
|营业期限|长期||
||其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙|。|
||烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲||
||苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚||
||（其中含易制爆化学品：硫磺）的票据贸易（在许可证||
||件有效期内经营）；自营和代理货物及技术的进出口业||
||务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；||
||煤炭、木材的批发（无储存）；机械设备（除小汽车）、||
|经营范围|||
||橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、金属材料、||
||金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金交电、纺||
||织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化||
||工原料及产品（除危险化学品）、工艺品、通讯设备、文||
||具体育用品、电脑及配件的批发；经济贸易咨询服务。（依||
||法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||动）||

③宁波银亿进出口有限公司
|||
|-|-|
|名称|宁波银亿进出口有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|宁波市|
|法定代表人|梁勇波|
|注册资本|30,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册号|91330200144070657X|
|成立日期|1992年5月7日|
|营业期限|长期|
||第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液|
||体）第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃|
||固体、自燃物品和遇湿易燃物品）第5类 氧化剂和有机|
||过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和感|
|经营范围|染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性|
||腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、|
||成品油外）的批发（按许可证规定的地址、有效期限内|
||经营）。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经|
||营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工产|
|品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、|
|焦炭的批发、零售。（依法需经批准的项目，经相关部门|
|批准后方可开展经营活动）|

④浙江巨雄进出口有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|浙江巨雄进出口有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|余姚市||
|法定代表人|金萍||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|91330281772302316X||
|成立日期|2005年3月9日||
|营业期限|2055年3月8日||
||其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙|，|
||烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲||
||苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定||
||的]、苯酚。（其中含易制爆化学品：硫磺）的批发（票据||
||贸易）。化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原||
||料，农畜产品，机械、电子设备，建筑材料，重质燃料||
|经营范围|||
||油，金属材料，金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）||
||五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材||
||料，日用百货的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；木||
||材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但||
||国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法需||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）股权结构图
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与上市公司及交易对手的关联关系
从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有限公司间接持股100%的子公司，实际控制人为熊继强。上述 4家公司与上市公司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。
2、由四公司注册成立宁波凯启和宁波恒晖，再短时间内转让给东方亿圣的具体原因
宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。截至问询函回复日，宁波凯启处于工程建设阶段，尚未正式投产；宁波恒晖处于前期规划论证阶段。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器的研发、生产和销售的相关业务体系。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部股权转让给东方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关联交易。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
（二）交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63万元和 904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会第五十四次临时会议决议公告日（2017年 6月 1日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（六）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1、调整对象
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
5、发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“4、触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（十一）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金股份发行情况
本次交易中，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过611,686,079股。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额|
|1|熊基凯|19,255.00|
|2|宁波维泰|8,250.00|
|3|宁波久特|6,870.00|
|4|宁波乾亨|5,625.00|
|合计||40,000.00|

4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00万元除以
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
6、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，用于满足募集资金投资项
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目的实施主体为宁波邦奇，项目投资总额为70,423.75万元，其中拟使用募集资金金额为40,000.00万元。
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。
（三）宁波邦奇年产 120万台变速箱总装项目的具体情况
1、项目简介
本项目实施主体为宁波邦奇，项目实施地点为宁波市江北高新园民丰路西侧8#地块，项目总用地面积49,999.50平方米，新增建筑面积47,350.47平方米。项目建设内容为新建 3条 CVT变速箱总装生产线，并新建配套厂房及相关辅助设施。项目建成后，标的公司将在现有产能基础上新增 120万台/年自动变速箱总装能力。随着国内自主品牌汽车整车厂商对于自动变速箱需求的高速增长，凭借邦奇集团在自动变速箱领域拥有的产品及技术优势，本项目将有利于邦奇集团对于中国市场客户的进一步开发，进而提升企业规模及盈利能力。
2、项目必要性
（1）国家政策鼓励
本项目产品 CVT自动变速箱是汽车产业的关键零部件，产品技术先进、附加值高，有利于我国推进“坚持走中国特色新型工业化道路，发展现代产业体系”。
本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》等规划的相关要求，符合行业未来发展方向。
（2）满足自主品牌整车厂商的需求
从现有的 CVT技术开发能力、产品批量制造经验、产品的可靠性等方面来
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书看，邦奇集团的 CVT产品具有较好的综合竞争力，为中国众多自主品牌汽车整车厂商所青睐。目前，邦奇集团已签约的客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团等多家国内汽车制造商。随着国内自主品牌自动挡汽车销量的逐年提升，现有客户对于自动变速箱需求日益增加，本项目将大幅提高邦奇集团的现有产品组装产能，进而满足现有及未来新增国内汽车整车厂商客户对于优质、稳定自动变速箱的需求。
（3）实现产品组装自动化升级
近年来，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展，工业4.0作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。一方面，随着自动化设备成本的下降以及人力成本的提升，自动化生产线的成本优势逐渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率，并且在节能环保、安全生产等方面具有突出优势。本项目有利于邦奇集团实现 CVT自动变速箱产品组装自动化升级，进而提升企业生产效率、降低生产成本。
（4）市场前景广阔，具备良好的经济效益
近年来，随着国家振兴汽车工业纲要的颁布，中国汽车工业经过高速发展，已成为国家支柱产业。在狭义乘用车细分市场，国内自主品牌的市场份额近年来逐年提升。然而，与合资品牌相比，自主品牌自动挡汽车的普及率还相对较低，自主品牌自动挡汽车的发展潜力较大。不断增长的自主品牌自动挡汽车的配置比例给邦奇集团提供了较好的机遇，同时，产能的扩张有利于邦奇集团实现规模化效应，降低原材料采购成本，进一步提升邦奇集团的盈利能力。
3、资格文件取得情况
宁波邦奇年产 120万台变速箱总装项目已取得宁波市江北区发展和改革局《江北区企业投资项目备案登记表》（北区发改备〔2017〕115号）的预审批文件。截至本报告书签署日，本项目所涉及的环评及项目用地等审批事项正在办理过程中。
4、项目建设内容
本项目建设内容为新建 3条 CVT变速箱总装生产线，并新建配套厂房及相
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关辅助设施。项目建成后，邦奇集团将新增120万台/年自动变速箱总装能力。
5、项目投资概算
本项目总投资额为70,423.75万元，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|使用募集资金金额|
|1|建安工程费|13,993.20|40,000.00|
|2|设备购置及安装工程费|38,000.00||
|3|工程建设其他费用|7,457.99||
|4|基本预备费|2,972.56|0.00|
|5|铺底流动资金|8,000.00|0.00|
|合计||70,423.75|40,000.00|

6、项目投资计划进度
本项目建设周期为30个月。
7、项目投资收益测算
经测算，本项目税后财务内部收益率为15.01%，项目投资回收期为7.77年。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易拟募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设，募集配套资金使用安排符合上述规定。
上市公司本次拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司最近五年不存在通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
2、有利于优化上市公司资本结构
选取证监会行业分类—K70房地产业沪深两市 A股全部 139家上市公司 2014年至 2016年期末资产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司2014年至2016年各期期末资产负债率均高于房地产业行业平均水平。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银亿股份|73.92%|78.03%|81.15%|
|房地产业中位值|66.18%|68.13%|66.86%|
|房地产业平均值|64.39%|64.69%|64.13%|

数据来源：Wind资讯
本次交易完成后，邦奇集团作为上市公司重要经营性资产，将纳入公司的财务及业务体系。选取证监会行业分类—C36汽车制造业沪深两市 A股全部 109家上市公司2015年至2016年期末资产负债率数据与上市公司备考合并财务报表同期资产负债率数据进行对比，上市公司2015年至2016年各期期末资产负债率水平亦高于汽车制造业行业平均水平。具体数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银亿股份（备考合并口径）|62.45%|63.23%|
|汽车制造业中位值|49.34%|45.52%|
|汽车制造业平均值|49.12%|43.55%|

数据来源：Wind资讯
公司的资产负债率高于行业平均水平，本次募集配套资金将有利于降低上市公司的资产负债率，优化上市公司的资本结构。
3、有利于上市公司进一步扩大汽车零部件高端制造业的产业布局
近年来，上市公司积极推进公司战略和产业转型。2017年通过收购全球第
二大独立气体发生器生产商 ARC集团，公司迈出了向汽车零部件高端制造业转
型的第一步。本次通过收购邦奇集团，上市公司将进入汽车变速箱细分领域，进
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一步加速上市公司向汽车零部件高端制造业的战略转型。本次募集配套资金主要用于汽车自动变速箱的生产扩张及技术研发升级，符合上市公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，将有利于上市公司进一步扩大在汽车零部件高端制造业的产业布局。
4、有利于满足邦奇集团自动变速箱扩产及技术研发的资金需求
经过多年的行业深耕，邦奇集团凭借其自动变速箱产品稳定的性能和优良的适配能力，获得了客户和市场的高度认可，目前已成为中国自主品牌自动挡汽车变速箱的主要供应商之一。近年来，中国自主品牌汽车产销规模迎来了较大幅度增长，且自动挡汽车市场份额逐年提升，邦奇集团自动变速箱产品的市场需求增幅较大。为了满足客户对自动变速箱产品更大的需求量及更高的性能要求，邦奇集团需要加大生产扩张及技术研发的资本性投入。本次募集资金将有利于满足邦奇集团自动变速箱扩产的资金需求，有助于提升邦奇集团的销售规模和盈利能力。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
本次募集配套资金使用管理等相关事项符合《银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司募集配套资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法》执行，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金符合公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，有利于进一步扩大公司在汽车零部件高端制造业的产业布局，优化公司资本结构并提高整合绩效。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据具体情况，以自有资金及外部债务融资等自筹资金解决本次募集配套资金缺
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书口。
（八）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益
本次重组拟购买资产同时采用收益法和市场法评估，最终评估值采用收益法的评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经营成果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未包含本次重组募集配套资金带来的收益。
（九）本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发行对象认
购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市
公司可能造成的影响
1、选取锁价方式发行的原因
（1）有利于保障募集配套资金顺利实施
本次交易拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象确定有利于降低配套融资股份的发行风险，避免因采用询价方式募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等问题，能够有效保障本次重组募集配套资金的顺利实施。
（2）有利于增强投资者对公司前景的信心
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。公司控股股东一致行动人及集团员工出资的员工持股平台参与本次非公开发行股份募集配套资金认购，彰显了控股股东及集团员工对公司进一步做大做强的决心，有利于增强投资者对公司发展前景的信心。
（3）有利于稳定上市公司股权结构，保障上市公司及中小股东利益
本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的股份锁定期更长，有利于保护上市公司股权结构的稳定
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性，从长期来看，对保护上市公司及中小投资者权益具有促进作用。
2、选取锁价方式发行的可行性
（1）发行方式符合相关法规的要求
本次交易拟以锁价方式向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及监管问答的相关规定。
（2）认购对象已与公司签署《股份认购协议》
熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨已与公司签署《股份认购协议》，明确了认购条件，应履行的认购义务及应承担的违约责任，并承诺在本次募集配套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将认购资金准备到位，并且在收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将认购金额划入主承销商账户。截至重组报告书签署日，本次发行股份募集配套资金认购方宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨的全体合伙人已实缴其各自应认缴出资份额的5%。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方之宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨已作出承诺，其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于合伙企业合伙人实缴的自有或自筹资金，不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
本次募集配套资金认购方之熊基凯先生已作出承诺，其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于其自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要求，不存在任何争议或潜在纠纷。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据本次募集配套资金认购方与公司签署的《股份认购协议》第8.1条：“本
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金将全部用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设，符合公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，有利于进一步扩大公司在汽车零部件高端制造业的产业布局，并提高整合绩效。本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，如本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自筹资金解决本次募集配套资金缺口。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节交易标的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
标的公司东方亿圣为持股公司，通过香港邦奇持有比利时邦奇100%权益。
比利时邦奇成立年限较长，目前主要为中国自主品牌乘用车提供无级变速器
（CVT），经过多年的经营，企业不断提升对客户需求的灵敏度并优化产品线，在中国乃至国际市场上享有较高的知名度，同时在核心技术的创新等方面具有明显的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。
由于其盈利模式成熟、稳定，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。
另一方面，生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账面资产，而企业的品牌和市场知名度、管理团队的丰富经验、优秀的设计研发人才资源及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司可持续经营；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后与标的公司相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等均不发生重大变动；
（5）假设评估基准日后标的公司的管理团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后标的公司完全遵守所处国家和地区的所有相关的法律、法规；
（7）假设评估基准日后标的公司所提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
（3）假设标的公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
（4）假设评估基准日后标的公司的产品保持目前的市场竞争态势，并发展良好；
（5）假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（6）假设标的公司在建项目均能顺利完成投产，且未来年度形成的产能足以覆盖预测年度销量；
（7）假设标的公司未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。
（三）评估结论
东方亿圣在评估基准日2016年12月31日的总资产账面价值为1,144,943.53万元（合并口径）；总负债账面价值为425,977.62万元（合并口径）；净资产账面价值为718,965.90万元。
1、收益法的评估结论
收益法评估后的东方亿圣股东全部权益价值为 798,058.63万元，评估增值额为79,092.73万元，增值率为11.00%。
2、市场法的评估结论
市场法评估后的东方亿圣的股东全部权益价值为904,909.86万元，评估增值额为185,943.96万元，增值率为25.86%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为798,058.63万元，市场法评估后的股东全部权益价值为904,909.86万元，两者相差 106,851.23万元，差异率为13.39%。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象，并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：东方亿圣的股东全部权益价值评估结果为798,058.63万元。
二、标的资产评估的具体情况
（一）收益法评估情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目资产评估说明》（中企华评报字（2017）第1067号），资产评估机构对东方亿圣采用收益法进行了评估。
1、收益法预测的假设条件
（1）基础假设
①假设评估基准日后标的公司可持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书变化；
④假设评估基准日后与标的公司相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等均不发生重大变动；
⑤假设评估基准日后标的公司的管理团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设评估基准日后标的公司完全遵守所处国家和地区的所有相关的法律、法规；
⑦假设评估基准日后标的公司所提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整；
⑧假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
③假设标的公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
④假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
⑤假设评估基准日后标的公司的产品保持目前的市场竞争态势，并发展良好；
⑥假设标的公司在建项目均能顺利完成投产，且未来年度形成的产能足以覆盖预测年度销量；
⑦假设标的公司未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。
2、评估计算及分析过程
（1）收益法评估思路
企业的合并报表将所有子公司都纳入了合并范围。企业的合并报表更能反应
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业从生产到销售的整体的运营情况，因此，本次评估采用合并口径对企业进行预测。
对标的公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为2017年至2021年，2021年以后为永续期。
（2）收益法具体方法和模型的选择
资产评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
I经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金
增加额
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
II溢余资产价值
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
III非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计标的公司于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底，2021年以后为永续期。
（4）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。因此，假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（5）预测期的收益预测
①主营业务收入的预测
I销售量预测
A历史年度销售量
评估基准日，标的公司主要产品包括 VT2和VT3。历史年度变速器销量如下表所示：
单位：台
||||
|-|-|-|
|项目|销售数量||
||2015年|2016年|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|销售数量||
||2015年|2016年|
|VT2|145,303|162,332|
|VT3|116,342|252,115|
|合计|261,645|414,447|
|综合增长率|94%|58%|

VT2和VT3是标的公司目前生产的CVT系统产品，目前主要供货多家自主品牌厂商。
邦奇集团主要产品 VT2和 VT3均处于供不应求的状态，2015年和 2016年产品销售分别实现了94%和58%的高速增长。产品结构逐渐由VT2向VT3迈进，根据企业的研发进度和生产计划，预计在2018年会有VT5、Hybrid（混合动力）等类型的产品逐渐投入生产，进入市场。
由于标的公司的生产是跟随整车生产销售计划进行，因而其产销率一直处于较高的水平。目前已销售产品的客户反馈普遍较为良好，未发生重大质量问题和客户退货。
B未来年度销售量预测
标的公司除了VT2和VT3等传统产品外，近两年全力研发众多新产品，预计将于近1到2年投产并销售，例如VT5、DCT、混合动力和电动等变速器。上述产品部分将作为标的公司未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点。
标的公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动车保有量的持续增加，尤其是自动挡汽车市场的份额不断增加，这也为标的公司无级变速器产品的发展提供了广阔的前景。
对标的公司未来年度各类产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展状况综合确定得出。
综合分析，对标的公司产品销售数量的预测情况如下表所示：
单位：台
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售数量|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|177,857|230,000|230,000|175,000|152,000|
|VT3|487,143|584,615|675,000|668,000|582,150|
|VT5|-|40,000|75,000|255,000|380,000|
|VT5-300|-|5,000|15,000|20,000|45,000|
|VT5-250|-|30,000|50,000|115,000|150,000|
|VT5-190|-|5,000|10,000|120,000|185,000|
|Hybrid（混合动力）|-|2,000|15,000|30,000|40,000|
|DCT（双离合变速器）|-|-|55,000|100,000|195,000|
|EV（电动）|-|2,000|10,000|20,000|30,000|
|合计|665,000|858,615|1,060,000|1,248,000|1,379,150|
|综合增长率|60%|29%|23%|18%|11%|

 II产品销售单价
历史年度，邦奇集团产品销售单价情况明细如下表所示：
单位：欧元/台
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2015年|2016年|
|VT2|1,152|1,145|
|VT3|1,169|1,227|

未来年度，根据企业历史销售的价格水平，在分析区域市场供应情况的基础上，根据行业内价格的常规波动趋势进行预测。
综合分析，邦奇集团的产品销售单价预测情况如下表所示：
单位：欧元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|1,108|1,082|1,046|1,012|978|
|VT3|1,190|1,162|1,133|1,104|1,081|
|VT5||||||
|VT5-300|-|1,324|1,303|1,282|1,256|
|VT5-250|-|1,324|1,302|1,281|1,255|
|VT5-190|-|1,197|1,183|1,169|1,145|
|Hybrid（混合动力）|-|4,495|4,396|4,299|4,213|
|DCT（双离合变速器）|-|910|847|859|836|
|EV（电动）|-|2,550|2,475|2,395|2,347|

III产品销售收入预测
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如下：
产品销售收入=产品销量×销售单价
预测期内，标的公司主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|19,698.77|24,888.03|24,066.73|17,707.36|14,872.56|
|VT3|57,977.00|67,907.70|76,446.47|73,762.35|62,932.63|
|VT5|-|5,232.40|9,647.46|31,314.47|45,665.63|
|VT5-300|-|661.97|1,954.14|2,563.94|5,653.48|
|VT5-250|-|3,971.84|6,510.51|14,727.09|18,825.06|
|VT5-190|-|598.59|1,182.81|14,023.44|21,187.08|
|Hybrid（混合动力）|-|899.00|6,594.17|12,898.19|16,853.63|
|DCT（双离合变速器）|-|-|4,656.75|8,593.82|16,305.48|
|EV（电动）|-|510.00|2,475.00|4,790.00|7,041.30|
|合计|77,675.77|99,437.13|123,886.57|149,066.18|163,671.23|

②主营业务成本的预测
标的公司的主营业务成本主要核算产品生产制造过程中所投入的直接成本和间接成本，主要由原材料、人工成本、其他直接成本、折旧摊销组成。预测主营业务成本时，首先根据各环节的消耗预测其总成本，从而计算出各生产环节的单位成本，然后根据销售量确定其主营业务成本。
I历史年度原材料分析
原材料单位成本历史情况如下表所示：
单位：欧元/台
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|VT2/VT3|699.35|691.74|

由上表可知，2015年至2016年原材料单位成本有所下降，主要原因是现有产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效应，生产数量越大，
其单位成本将越低，且企业有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原材料成本价格。
II未来年度原材料预测
未来年度，邦奇集团将CVT细分为VT2、VT3、VT5三类产品，又增加 DCT（双离合变速器）、Hybrid（混合动力）、EV（电动）等产品。根据历史年度对比分析，考虑影响原材料单位成本的因素主要有：
A.VT2、VT3产品
采购数量增加、可供选择的供应商范围扩大以及邦奇集团在市场上的知名度可使标的公司获得更强的议价能力。
B.VT5、DCT、Hybrid（混合动力）、EV（电动）产品
对于VT5、DCT、Hybrid、EV等未来年度新投入的产品类型的单位原材料成本预测，主要是基于公司管理层根据现有研究开发成本，以及未来产品的议价能力等因素所作出的综合判断得出的。其中考虑了：设计带来的成本下降，如产品的持续改进和工艺的不断创新降低产品的物料成本；2018年以后，邦奇集团的新产品将进入市场，这将提高其与供应商的议价能力。
由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创新将降低产品的物料成本，未来年度原材料单位成本将呈下降趋势。III人工成本
人工成本的预测主要是依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系，职工薪酬以目前人数为基数，结合企业人力资源规划，考虑未来业务的增长进行预测。
IV其他直接成本
其他直接成本主要包括能源费、测试费等与生产相关的直接成本，在生产规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。
V折旧摊销
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产、在建工程，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按标的公司会计政策确定的各类资产折旧率综合计算
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定。评估基准日，标的公司除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
预测期内，标的公司主营业务成本预测数据如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务成本|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原材料|44,850.50|57,418.12|73,315.75|90,429.54|103,143.64|
|人工成本|4,978.27|6,234.99|8,006.73|9,164.43|9,950.86|
|其他直接成本|1,416.93|1,615.20|2,193.20|2,819.03|3,594.59|
|折旧摊销|1,380.32|2,208.28|2,427.19|2,549.69|1,851.22|
|合计|52,626.02|67,476.60|85,942.87|104,962.68|118,540.32|

③其他业务收支的预测
评估基准日，标的公司其他业务收入为研发部门为客户匹配车型时收取的研发收入。其他业务支出为研发支出。
I历史年度数据
历史年度，标的公司其他业务收支数据如下表所示：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|研发收入|822.57|1,362.96|
|研发费用|1,039.63|1,586.19|
|研发费用收支净额|-217.06|-223.23|

 II其他业务收入预测
研发项目的收入，主要是邦奇集团的研发部门为客户的车型与变速器做匹配测试而形成的收入，占总销售额的比例一直较为稳定，占营业收入比例为2%左右。由于研发团队主要是为提升标的公司产品竞争力的目的服务，并没有将此业务扩大发展的计划，因此，在预测年度，该部分收入占总收入的比例仍然控制在2%左右。
其他业务支出为标的公司为研发所形成的材料费等。本次评估根据历史年度
其他业务支出占主营业务收入的平均比例，预测未来其他业务支出。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测期内，标的公司其他业务收支预测数据如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发收入|1,500.00|1,800.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|研发费用|2,330.27|2,983.11|3,716.60|4,471.99|4,905.14|
|研发费用收支净额|-830.27|-1,183.11|-1,716.60|-2,471.99|-2,905.14|

④营业税金及附加的预测
标的公司的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以标的公司应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的购建等产生的进项税。标的公司的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行。
预测期内，营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|77.90|115.04|155.77|197.18|218.66|
|教育费附加|33.38|49.30|66.76|84.51|93.71|
|地方教育附加|22.26|32.87|44.51|56.34|62.47|
|合计|133.54|197.20|267.03|338.03|374.85|

⑤销售费用的预测
标的公司销售费用主要是质保费、运输费、销售职工薪酬、差旅费和其他费用等。
根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算：
I产品质量保证金：标的公司提供给客户三年的质保期，质保期间从装配变速器产品的车辆投入使用起算。历史年度标的公司分别按照销售收入的1%至1.2%计提质保准备金，标的公司历史年度实际发生的产品质量保证金平均占产品
销售收入的0.9%，本次评估按照1.2%计提，当年实际发生按照1%作为实际使
用金额，扣除上年度计提未使用的保证金差额，最后确认为本年产品质量保证金。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 II销售运费：为标的公司生产销售形成的运输费用。对于与销售数量有关的销售运费，本次评估根据历史年度占销售收入的平均比例预测。
III职工工资相关的费用：标的公司职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，2017年到2021年因生产能力提升，员工人数随之增长。工资是由企业历史年度的职工薪酬总额和人员数量，计算得出历史年度人均工资水平，并考虑每年企业工资有一定比例增幅，最终以人数与预测人均工资确认工资。
IV其他销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，预测未来的其他销售费用。
预测期内，标的公司销售费用预测数据如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|质保费|576.36|1,037.89|1,287.76|1,541.02|1,665.92|
|销售运费|286.32|366.53|456.65|549.47|603.30|
|职工薪酬费用|78.02|97.72|125.49|143.63|155.96|
|差旅费|72.42|92.71|115.51|138.98|152.60|
|其他费用|103.27|132.21|164.71|198.19|217.61|
|合计|1,116.40|1,727.06|2,150.12|2,571.29|2,795.39|

⑥管理费用的预测
未来年度管理费用预测如下：
I折旧及摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为各个部门对应资产的折旧，如固定资产的房屋构筑物、机器设备、无形资产中的土地使用权。
II职工工资相关的费用：人工成本的预测主要是依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系，职工薪酬以目前人数为基数，结合标的公司人力资源规划，考虑未来业务水平的增长进行预测。
III对于其他与管理有关的企业日常发生的费用，根据历史年度增幅，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
预测期内，标的公司管理费用预测数据如下表所示：
单位：万欧元
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬费用|3,217.01|4,029.12|5,174.03|5,922.15|6,430.36|
|折旧费和摊销费用|2,897.87|4,636.13|5,095.70|5,352.89|3,886.50|
|咨询服务费|699.24|706.23|713.29|713.29|713.29|
|差旅费|359.35|362.94|366.57|370.24|373.94|
|租赁费|239.58|241.97|244.39|246.84|249.30|
|其他费用|667.42|674.83|682.32|685.36|688.43|
|合计|8,080.47|10,651.22|12,276.31|13,290.77|12,341.82|

⑦财务费用的预测
历史年度的财务费用为企业在恒丰银行、中国银行的短期借款利息支出。
未来年度，财务费用的预测主要是依据标的公司现有借款规模、借款期限、基准日借款利率水平以及资本性支出计划、未来产能扩张速度和融资计划等对财务费用进行预测。
预测期内，标的公司财务费用预测数据如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|853.41|1,143.70|794.70|358.03|99.16|
|合计|853.41|1,143.70|794.70|358.03|99.16|

⑧公允价值变动损益的预测
在评估基准日，经审定后的公允价值变动损益为 746.22万欧元，主要是由于标的公司于 2016年 8月 25日分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁波市分行签署了远期外汇合约，评估基准日远期合约与2017年8月份约定到期日的远期外汇合约之间的汇差形成的暂时性浮盈和浮亏。
经审计确认了1笔交易性金融资产（收益）和1笔交易性金融负债（亏损），收益和亏损相抵后在利润表中确认了 1笔 746.22万欧元（折合人民币金额为5,373.50万元）的公允价值变动损益。
由于该 2笔远期外汇合分别约于 2017年 8月 25日和 8月 29日到期，结束时须按约定的汇率用人民币认购外币进行偿还。经核实，报告出具日前的即期外
汇合约与约定日的外汇合约差异不大，如采用约定日的汇率进行偿还，则评估基
准日审定后的浮盈浮亏（公允价值变动损益）市场价值为0，故将本次将评估基
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准日的交易性金融资产和交易性金融负债公允价值评估为0。另外，由于该公允价值变动损益属于非经常性事项，2017年以后不再发生，故以后年度不再做预测。
⑨营业外收支的预测
历史年度企业营业外收支主要核算处置非流动资产损益、政府补助等。
对于企业非流动资产的处置等，由于其非企业经常性收支，其发生具有一定的偶发性，故本次评估在未来年度不作预测。
⑩企业所得税的预测
虽然纳入本次评估范围内的标的公司内各公司涉及多个国家，但是除南京邦奇以外的其他子公司并不直接对外销售，而是先由比利时邦奇将核心零部件内部销售给南京邦奇并装配成产成品后，由南京邦奇负责对外销售，主要的税赋由比利时邦奇承担。
标的公司内各公司的税制大致情况如下：
中国大陆的子公司适用的企业所得税税率均为25%；比利时的子公司适用的企业所得税税率为33.99%；荷兰的子公司适用的企业所得税税率均为20%。
本次评估的东方亿圣下属邦奇集团，属于高端制造业，需要不断投入研发费用才能保证技术的先进性，根据比利时税法规定，在与研发相关活动中可以运用专利收入抵减规则，根据此规定，比利时邦奇未来年度发生的研发支出可以从其利润总额中进行抵减。
本次评估在考虑研发支出的抵税效应前提下，根据标的公司的实际情况，结合未来年度的税务筹划及管理层的经验预计，评估预测标的公司在2017年至2021年需缴纳的所得税具体情况如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税率|26.71%|26.39%|26.23%|26.26%|26.04%|
|所得税额|3,749.20|4,501.84|5,440.66|6,585.51|6,929.46|

⑪折旧及摊销的预测
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 I预测期内存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、机器设备、电子设备、软件等，以评估基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧及摊销年限计提折旧及摊销，计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
II预测期内新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业未来发展所需要的资本性支出确定。根据企业提供的资本性支出计划，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
⑫资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，是对正在进行中的项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。资本性支出情况如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|项目||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|比利时邦奇|6,512.10|3,139.20|2,616.00|2,092.80|1,569.60|
|南京邦奇|5,916.50|2,851.80|2,376.50|1,901.20|1,425.90|
|荷兰邦奇|18.30|9.00|7.50|6.00|4.50|
|比利时邦奇－马来西亚办公室|1.10|-|-|-|-|
|有形资本性支出小计|12,448.00|6,000.00|5,000.00|4,000.00|3,000.00|
|无形资本性支出|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|合计|13,448.00|7,000.00|6,000.00|5,000.00|4,000.00|

⑬人工成本的预测
标的公司的直接人员工资和间接人工成本主要是依据企业内各公司上报到企业的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经汇总后预测。
⑭营运资金追加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收票据、应收账款、预付账款
及存货等。无息流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付工资等。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进行分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产－无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金追加额的预测数据如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金追加额|7,680.92|4,563.59|4,984.99|5,069.45|2,827.13|

⑮未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额（6）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
其中，
：无风险收益率；
：权益的系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定的风险调整系数。
I无风险报酬率
经查阅Bloomberg、Wind资讯，评估基准日10年期美国国债、10年期比利时国债及10年期中国国债的到期收益率分别为2.44%、0.53%、3.01%。
虽然本次评估对象东方亿圣的销售客户大多在中国，但其营运总部及核心零部件生产均在比利时。由于比利时的无风险报酬率波动较大，本次参考达摩达兰对市场风险溢价的做法，以美国成熟市场的 10年期无风险报酬率为基础，调整国别风险系数后10年期无风险报酬率为2.742%。综合考虑，本次无风险报酬率取2.742%。
II企业风险系数
根据 Bloomberg查询的与企业类似的上市公司股票 100周（2014.12.31-2016.12.31）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即0.9839。然后根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构 ，由此得到企业有财务杠杆的 。
III市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。经测算2016年度市场风险溢价 取7.10%。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 IV企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调整的系数。标的公司作为跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险相对可控。但企业处于高速成长期，未来汽车市场容量及市场竞争方面存在一定风险，故取其个别风险调整系数为4.50%。
V权益资本报酬率
=
根据企业未来年度不同的所得税率，计算权益资本成本
。
VI债务资本成本 取企业实际平均借款利率2.50%。
②加权平均资本成本（ ）的确定
公式：
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|未来年度所得税率|26.71%|26.39%|26.23%|26.26%|26.04%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|有财务杠杆风险系数|1.1884|1.1893|1.1897|1.1896|1.1903|
|企业特有风险调整值|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|Ke|15.67%|15.68%|15.68%|15.68%|15.69%|
|付息债务成本|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|WACC|12.62%|12.62%|12.63%|12.63%|12.63%|

（7）预测期的价值确定
经测算，标的公司自由现金流量如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|79,175.77|101,237.13|125,886.57|151,066.18|165,671.23|
|其中：主营业务收入|77,675.77|99,437.13|123,886.57|149,066.18|163,671.23|
|其他业务收入|1,500.00|1,800.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|减：营业成本|54,956.29|70,459.71|89,659.46|109,434.67|123,450.45|
|其中：主营业务成本|52,626.02|67,476.60|85,942.87|104,962.68|118,540.32|
|其他业务成本|2,330.27|2,983.11|3,716.60|4,471.99|4,910.14|
|营业税金及附加|133.54|197.20|267.03|338.03|374.85|
|销售费用|1,116.40|1,727.06|2,150.12|2,571.29|2,795.39|
|管理费用|8,080.47|10,651.22|12,276.31|13,290.77|12,341.82|
|财务费用|853.41|1,143.70|794.70|358.03|99.16|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|14,035.66|17,058.24|20,738.94|25,073.39|26,609.55|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|14,035.66|17,058.24|20,738.94|25,073.39|26,609.55|
|所得税率|26.71%|26.39%|26.23%|26.26%|26.04%|
|减：所得税|3,749.20|4,501.84|5,440.66|6,585.51|6,929.46|
|净利润|10,286.45|12,556.40|15,298.28|18,487.88|19,680.09|
|利息费用|625.45|841.87|586.22|263.99|73.34|
|息税前利润|10,911.90|13,398.27|15,884.50|18,751.87|19,753.43|
|加：折旧及摊销|4,278.19|6,844.41|7,522.88|7,902.59|5,737.72|
|减：资本性支出|13,448.00|7,000.00|6,000.00|5,000.00|4,000.00|
|营运资金追加额|7,680.92|4,563.59|4,984.99|5,069.45|2,827.13|
|企业自由现金流量|-5,938.82|8,679.09|12,422.39|16,585.01|18,664.03|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（8）测算过程和结果
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年|
|企业自由现金流量|-5,938.82|8,679.09|12,422.39|16,585.01|18,664.03|19,680.09|
|折现率|12.62%|12.62%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9423|0.8367|0.7428|0.6595|0.5855|-|
|折现值|-5,596.19|7,261.91|9,227.20|10,937.71|10,928.54|91,238.98|
|现值合计|123,998.15||||||

（9）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为评估基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经调查，企业所需的最低货币资金量约为一个月的付现成本，因此，本次评估按月付现成本额确定最低货币资金保有量。溢余货币资金根据评估基准日货币资金余额扣减最低货币资金保有量进行确定。
经计算，标的公司的最低现金持有量为3,315.07欧元，企业溢余现金为
27,992.11欧元。
②非经营性资产及负债价值的确定
经核实，评估基准日标的公司的非经营性资产主要包括预付账款中非业务性质预付款、应收利息、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产，总计719.48万欧元；
非经营负债包括应付利息、其他应付款中应付咨询服务费、长期应付款、递延所得税负债及长期应付职工薪酬，总计5,905.49万欧元；非经营性资产扣减非经营性负债为-5,186.01万欧元。
3、收益法评估结果
（1）企业整体资产价值
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东方亿圣整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=123,998.15+27,992.11－5,186.01
=146,804.25（万欧元）
（2）评估基准日的有息债务
评估基准日东方亿圣账面的有息债务为37,582.89万欧元。
（3）企业股东全部权益价值
东方亿圣股东全部权益价值=企业整体资产价值－有息负债
=146,804.25－37,582.89（万欧元）
=109,221.36（万欧元，取整2位）
评估基准日欧元兑人民币中间价为1欧元：7.3068元人民币，收益法评估结果换算成人民币为798,058.63万元。
经评估，东方亿圣股东全部权益价值为798,058.63万元。
（二）市场法的评估情况
1、市场法概述
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、评估实施过程
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
（1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等。
（2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的参考企业。
（3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
3、评估测算过程
（1）可比上市公司的选取
截至评估基准日，在全球各大主要证券交易市场的上市公司中，属于汽车零部件中变速器相关行业的上市公司有60余家。
其中，主营业务与东方亿圣的主营业务相关的上市公司共有20家，详见下表所示：
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|序号|证券代码|可比公司|证券简称|交易所|所处国家|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证券代码|可比公司|证券简称|交易所|所处国家|
|1|TSE: 7259|Aisin Seiki Co., Ltd.|爱信精机|东京证券交易所|日本|
|2|NYSE:ALSN|Allison TransmissionHoldings, Inc.|艾里逊|纽约证券交易所|美国|
|3|SEHK:2722|Chongqing Machinery& Electric CompanyLtd.|重庆机电|香港联合交易所|中国|
|4|TSE:7278|EXEDY Corporation|爱思帝|东京证券交易所|日本|
|5|TSX: LNR|Linamar Corporation|利纳马|多伦多交易所|加拿大|
|6|BOVESPA:RAPT4|RandonS.A.Implementos eParticipações|RandonS.A.|巴西证券交易所|巴西|
|7|SZSE:000559|Wanxiang QianchaoCo., Ltd.|万向钱潮|深圳证券交易所|中国|
|8|SEHK:2338|Weichai Power Co.,Ltd.|潍柴动力|香港联合交易所|中国|
|9|SWX:OERL|OC OerlikonCorporation AG|欧瑞康|瑞士证券交易所|瑞士|
|10|TSE: 7254|Univance Corporation|优尼邦斯|东京证券交易所|日本|
|11|SZSE:002434|Zhejiang WanliyangCo., Ltd.|万里扬|深圳证券交易所|中国|
|12|TSE: 5852|Ahresty Corporation|阿雷斯提|东京证券交易所|日本|
|13|SZSE:002765|Chongqing LandaiPowertrain Corp., Ltd.|蓝黛传动|深圳证券交易所|中国|
|14|BME: CIE|Cie Automotive, S.A.|CIE汽车|马德里交易所|西班牙|
|15|NYSE:DLPH|Delphi AutomotivePLC|德尔福|纽约证券交易所|美国|
|16|TSE: 3116|Toyota BoshokuCorporation|丰田纺织|东京证券交易所|日本|
|17|SZSE:002662|Beijing WKWAutomotive Parts Co.,Ltd.|京威股份|深圳证券交易所|中国|
|18|SZSE:002454|Songz Automobile AirConditioning Co., Ltd.|松芝股份|深圳证券交易所|中国|
|19|SZSE:002448|ZYNP Corporation|中原内配|深圳证券交易所|中国|

本次评估按照以下标准选择可比公司：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①可比公司近年盈利；
②可比公司至少有两年以上的上市历史；
③可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
④可比公司所在行业或其主营业务与自动变速器的生产相关；
⑤可比公司与标的公司的经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则对可比上市公司进行筛选，最终选取4家上市公司作为可比公司，具体信息如下：
可比公司1：艾里逊传动控股有限公司（纽约证券交易所上市，股票代码ALSN，简称“艾里逊”）
艾里逊最初为成立于1915年的ClutchHoldings公司，其总部一直设在印第安纳州印第安纳波利斯。从1929年起，直到2007年成为一家独立公司前，一直为通用汽车公司的运营单位。2012年3月，艾里逊在纽约证券交易所上市，股票代码为“ALSN”。
截止2016年底，其拥有13条变速器生产线，约2,600名员工，在北美洲的产量约占其总产量的78%，其客户遍及欧洲、亚洲、南美洲及非洲。艾里逊的主要业务为设计、制造、销售中型和重型商用车及战术车辆的全自动变速器，以及用于公交车的混合动力推进系统，该公司的相关产品用于各种应用领域，与比利时邦奇的业务较为类似。
该公司变速器产品以AllisonTransmission品牌进行销售，并通过一个由约1,400个独立分销商和经销商组成的独立网络为全球客户提供服务。
可比公司2：Randon S.A. Implementos eParticipações（巴西证券交易所上市，股票代码RAPT4，简称“RandonS.A.”）
RandonS.A.，是一家涵盖机动车及特种车辆、汽车零部件系统以及相关的产品服务等三大业务领域的控股集团。RandonS.A.的前身为成立于1949年的 RandonParticipaçõesS.A.，并于2003年11月更为现名，其总部设在巴西的Caxias doSul，主要制造和销售重型车辆及汽车零部件，其客户遍及全球80个国家及地
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区，与比利时邦奇的业务较为贴近。
可比公司3：浙江万里扬股份有限公司（深交所上市，股票代码002434，简称“万里扬”）
万里扬是汽车变速器行业的A股上市公司，研发、生产和销售商用车变速器并提供融资租赁服务，产品包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器、客车变速器和农机驱动桥箱，覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零部件，现拥有10余家全资或控股子公司，员工6,000多名。
万里扬是国内首家完成包括手动挡、自动挡、新能源汽车在内的轿车，SUV，微卡，轻卡，中卡，重卡，客车等变速器研发和生产的企业，主要客户有北汽福田、东风汽车、一汽集团、中国重汽、江淮汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等，已形成了年产100万台商用车变速器和150万台乘用车变速器的综合能力，万里扬的变速器产品在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率。
可比公司4：北京威卡威汽车零部件股份有限公司（深交所上市，股票代码002662，简称“京威股份”）
京威股份前身系成立于2002年7月3日的北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司。京威股份是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，生产和开发铝合金零部件及其他汽车零部件。其于2012年3月9日在深交所上市。
（2）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数，来确定标的公司的比率乘数。然后，根据标的公司的收益能力、资产参数来估算其股权和/或全部投资资本的价值。
根据本次标的公司的特点并参考国际惯例，选用企业价值倍数（EV/EBITDA）：
EV/EBITDA=企业价值（EV）/息税折旧摊销前利润（EBITDA）
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业价值倍数与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。EV/EBITDA有四个驱动因素，分别为盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，相互之间税率和资本成本差异不大，而投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。同时，企业价值倍数可消除资本密集度和折旧方法导致的差异。
（3）企业价值倍数的计算过程
本次评估根据各家可比公司数据的可采集性和口径统一性，主要采用从S&P CapitalIQ数据库导出的各家可比公司在历史年度及预测年度的财务数据来测算相应的比率乘数。
测算过程如下：
①企业价值（不含货币资金）
评估基准日，根据经审计的东方亿圣2016年的备考财务数据，及从S&P CapitalIQ数据库导出的各家可比公司2016年的财务数据，各家可比公司的企业价值的具体测算过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
|科目|||||
||艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
||2016年|2016年|2016年|2016年|
|财务报表日|||||
||12月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|货币单位|百万美元|百万巴西里拉|百万元|百万元|
|股权市值|5,571.79|1,069.19|21,600.00|11,302.79|
|加上：总债务|2,187.50|2,269.76|4,233.34|4,117.92|
|加上：优先股|-|-|-|-|
|加上：非控制性权|||||
||-|477.39|63.55|66.00|
|益|||||
|投资资本价值|7,759.29|3,816.34|25,896.89|15,486.71|
|减：现金及现金等|||||
||-204.70|-1,632.23|-984.99|817.98|
|价物|||||
|企业价值（不含货|||||
||7,554.59|2,184.11|24,911.89|14,668.73|
|币资金）|||||

注：评估基准日，京威股份的市值为从Wind导出的不含货币资金口径的企业价值。
②非经营性资产及负债
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估基准日，各家可比公司的非经营性资产及负债如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||科目|||||
|||艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|财务报表日||2016年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|2016年|
||||||12月31日|
|货币单位||百万美元|百万巴西里拉|百万元|百万元|
|递延所得税资产||||||
|||-|195.91|48.88|4.45|
|其他应收款||-|232.72|481.99|9.63|
|其他流动资产||||||
|||20.40|33.10|151.50|0.04|
|预付款项||-|-|36.69|236.68|
|长期应收款||-|-|413.67|-|
|应付利息||-|-|20.16|47.56|
|其他应付款||-|-|162.21|9.31|
|长期应付职工薪酬||||||
|||-|-|-|-|
|递延所得税负债||||||
|||9.90|7.70|-|22.57|
|其他流动负债||||||
|||47.70|173.42|-|0.62|
|合计||-37.20|280.60|950.36|170.74|

③不含非经营性资产及负债的企业价值（不含非经营性资产及负债）
评估基准日，各家可比公司的不含非经营性资产及负债的企业价值（不含非经营性资产及负债）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
|||艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|财务报表日||2016年|2016年12月31日|2016年12月31日|2016年|
|||12月31日|||12月31日|
||货币单位|百万美元|百万巴西里拉|百万元|百万元|
||不含非经营|||||
||性资产及负|||||
|||7,517.39|2,464.72|25,862.25|14,839.47|
||债的企业价|||||
||值|||||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比公司1||可比公司2||可比公司3||可比公司4|
||科目|||||||||
||||艾里逊||Randon S.A.||万里扬||京威股份|
||||2016年||2016年||2016年||2016年|
||财务报表日|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
||货币单位||百万美元||百万巴西里拉||百万元||百万元|
|EBITDA（2017E）||659.14||288.54||1,263.00||1,290.72||
|不含非经营性资产及负债的EV/EBITDA（2017E）||11.40||8.54||20.48||11.50||

（4）企业价值倍数的调整
由于东方亿圣与各家可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。此次以折现率参数作为标的公司与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，东方亿圣的经营主体与各家可比公司处于企业发展的不同阶段，对于处于相对稳定期的企业，其未来发展相对比较平缓，而处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较快的时期；此外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
①加权平均资本成本（WACC）
评估基准日，各家可比公司的加权平均资本成本测算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|标的公司|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||东方亿圣|艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|WACC|12.63%|10.51%|9.79%|13.10%|12.59%|

②未来2年EBITDA复合增长率
根据从S&P CapitalIQ数据库导出的各家可比公司2016年的财务数据，以及东方亿圣未来2年的预测数据，测算得出各家可比公司在未来2年EBITDA复合增长率，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|标的公司|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||东方亿圣|艾里逊|RandonS.A.|万里扬|京威股份|
|未来2年EBITDA的复合增长率（%）|52.72%|5.54%|54.26%|55.99%|26.45%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③投入资本收益率（ROIC）
I息前税后利润
根据东方亿圣2016年经审计的财务数据，以及从S&P CapitalIQ数据库导出的各可比公司的财务数据，测算得出各公司的息前税后利润，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
|科目||||||
||东方亿圣|艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|财务期间|2016年度|2016年度|2016年度|2016年度|2016年度|
|货币单位|百万元|百万美元|百万巴西里拉|百万元|百万元|
|息税前收益|633.24|451.50|58.19|350.81|787.27|
|实际税率|31.41%|37.03%|25.38%|16.78%|24.94%|
|息前税后利润|434.34|284.29|43.42|291.93|590.93|

 II投入资本收益率（ROIC）
根据东方亿圣2016年经审计的财务数据，以及从S&P CapitalIQ数据库导出的各家可比公司的财务数据，测算得出各家可比公司的投入资本，进而测算投入资本收益率。
综上可得评估基准日各家可比公司2016年的投入资本收益率，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|标的公司|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||东方亿圣|艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|财务报表日|2016年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|
|投入资本收益率（ROIC）|17.35%|15.06%|2.01%|8.96%|9.85%|

④综合调整系数
对企业价值倍数进行调整，详情如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|主要指标|||||
|加权平均资本成本WACC|10.51%|9.79%|13.10%|12.59%|
|未来2年EBITDA复合增长率|5.54%|54.26%|55.99%|26.45%|
|投入资本收益率ROIC|15.06%|2.01%|8.96%|9.85%|
|调整系数|||||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|
||艾里逊|Randon S.A.|万里扬|京威股份|
|加权平均资本成本WACC|0.909|0.885|1.020|1.010|
|未来2年EBITDA复合增长率|1.111|0.971|0.952|1.042|
|投入资本收益率ROIC|1.020|1.333|1.111|1.053|
|综合调整系数|1.031|1.146|1.080|1.108|
|EV/EBITDA|11.40|8.54|20.48|11.50|
|调整后EV/EBITDA|11.76|9.79|22.11|12.73|

从而得到调整后的艾里逊、RandonS.A.、万里扬和京威股份企业价值倍数的算术平均数14.10，作为东方亿圣的企业价值倍数。
东方亿圣在2017年的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为140,051.36万元，经上述比率乘数可得到东方亿圣的企业价值，即：
企业价值=息税折旧摊销前利润×企业价值倍数
=140,051.36×14.10
=1,974,724.17（万元）
（5）付息债务
付息债务是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。
根据评估基准日东方亿圣经审计的资产负债表，分析可知其付息债务主要为银行借款274,610.63万元。
故在评估基准日，东方亿圣100%股权的公允市场价值（不含现金及银行存款、非经营性资产及负债，不含流动性折扣）
=企业价值－付息债务=1,974,724.17－274,610.63
=1,700,113.54（万元）
（6）流动性折扣
借鉴国际上对流动性折扣率的定量研究，本次评估结合国内实际情况，采用
非上市公司并购的市盈率（P/E）与上市公司市盈率对比方式估算流动性折扣，
基本思路如下：分析非上市公司并购案例的市盈率，并对比同期上市公司的市盈
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率，分析上述两类市盈率的差异，从而测算相应的流动性折扣率。
综合分析发生在2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例，以及截止2013年底的上市公司市盈率，详情如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||流动性折扣率|
|||样本量|平均P/E|样本量|平均P/E||
|1|采掘业|14|23.96|39|14.13|-69.60%|
|2|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.20%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.70%|
|4|电子|46|19.28|64|49.01|60.70%|
|5|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.80%|
|6|纺织、服装、皮毛|7|13.11|33|31.41|58.30%|
|7|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.40%|
|8|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.60%|
|9|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.60%|
|10|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.70%|
|11|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.70%|
|12|农、林、木、渔业|6|27.46|20|38.70|29.00%|
|13|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.30%|
|14|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.50%|
|15|石油、化学、塑胶塑料|27|13.80|114|32.34|57.30%|
|16|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.20%|
|17|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.80%|
|18|医药、生物制药|41|19.71|71|44.33|55.50%|
|19|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.70%|
|20|其他制造业|4|16.00|10|40.37|60.40%|
|21|综合类|59|14.18|19|25.97|45.40%|
|均值||623|16.83|1,213|34.05|48.30%|

数据来源：Wind资讯
通过分析发现国内汽车零部件及配件制造行业的流动性折扣的均值约为
58.40%，这与国际上的定量研究结果也较为接近。经综合分析，本次评估的流动性折扣率取为58.00%。
（7）非经营性资产及负债净值的评估
非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司的主营业务没有直
接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资产及负债，因此对经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债进行单独评估，得出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
经测算，评估基准日东方亿圣的非经营性资产及负债为-37,893.13万元。
4、市场法评估结果
综合上述信息，在评估基准日，东方亿圣股东全部权益价值评估结果如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|数值|
|平均EV/EBITDA（倍）|14.10|
|标的公司EBITDA|140,051.36|
|企业价值（不含货币资金）|1,974,724.17|
|减：付息债务|274,610.63|
|100%股权的公允市场价值（不含现金及银行存款、非经营性资产及||
||1,700,113.54|
|负债）||
|流动性折扣率|58.00%|
|减：流动性折扣|986,065.85|
|100%股权的公允市场价值||
||714,047.68|
|（不含现金及银行存款、非经营性资产及负债，已扣除流动性折扣）||
|加：现金及银行存款|228,755.30|
|加：非经营性资产及负债|-37,893.13|
|100%股权的市场价值|904,909.86|

根据以上分析及计算，可得此次市场法的评估结果，即：市场法下，东方亿圣股东全部权益价值为904,909.86万元。
（三）其他需说明的情况
1、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
2、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响本次重组的标的资产为东方亿圣100%股权，本次重组的评估基准日为 2016年 12月 31日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017年 5月设立，截至重组报告书签署日，宁波邦奇的实缴出资为0。宁波凯启成立于 2016年 8月，2017年 5月东方亿圣以 1,500万元受让其100%股权。宁波恒晖成立于 2017年 5月 15日，尚未实缴出资，东方亿圣于2017年5月18日以0元对价取得其100%股权。
截至重组报告书签署日，上述 3家公司目前均处于公司新设阶段或初步开工，尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营对东方亿圣评估值的影响。
三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性、定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于资产评估机构的独立性
公司聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华评估作为本次重大资产重组的资产评估机构，具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外，公司、交易对方及标的公司均与中企华评估及其经办资产评估师不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
资产评估机构和评估人员对委托评估的资产进行评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、关于评估方法和评估目的相关性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象，并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为银亿股份发行股份购买东方亿圣股权提供价值参考依据，选择收益法的评估结果能比较客观、合理地反映东方亿圣在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定东方亿圣的股东全部权益价值，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双方协商一致确定。通过对 A股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（三）交易标的业务与上市公司业务是否存在协同性
本次交易标的从事的主营业务为汽车变速器的研发、生产和销售，公司主营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售，不存在显著可量化的协同效应。
（四）标的资产财务预测的合理性分析
根据中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），对本次标的东方亿圣采用收益法评估。标的公司未来的主营业务收入、主营业务成本、销量、净利润等数据的预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年均复合增长率|
|主营业务收入（万欧元）|77,675.77|99,437.13|123,886.57|149,066.18|163,671.23|20.48%|
|同比增长率|56.84%|28.02%|24.59%|20.32%|9.80%|-|
|销量（万台）|66.50|85.86|106.00|124.80|137.92|20.00%|
|同比增长率|60.45%|29.12%|23.45%|17.74%|10.51%|-|
|主营业务成本（万欧元）|52,626.02|67,476.60|85,942.87|104,962.68|118,540.32|22.51%|
|同比增长率|57.44%|28.22%|27.37%|22.13%|12.94%|-|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年均复合增长率|
|主营业务毛利率|32.25%|32.14%|30.63%|29.59%|27.57%|-|
|净利润（万欧元）|10,286.45|12,556.40|15,298.28|18,487.88|19,680.09|17.61%|
|净利率|12.99%|12.40%|12.15%|12.24%|11.88%|-|

1、主营业务收入预测及业绩承诺的合理性分析
主营业务收入的预测及业绩承诺主要依托标的资产历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展。
（1）报告期内，受益于中国乘用车市场快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品需求旺盛的影响，标的公司产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升，2015年度和2016年度主营业务收入较上年同期的增长率分别为107.02%、63.23%；截至重组报告书签署日，2017年已实现的主营业务收入较同期有较大增幅，预计2017年的主营业务收入较2016年依旧会呈现快速增长。
邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购量，其中2017年下半年这部分客户向邦奇集团最低产品采购量为12.95万台。同时，部分客户会在年初时提供给邦奇集团全年采购预测量，邦奇集团会要求相关预测不能偏离订单的20%-30%，按这部分客户采购预测量的70%计算，2017年下半年的这部分客户的采购量约为 13.16万台。上述采购需求合计约 26.11万台，占 2017年邦奇集团预测下半年销售（全年预测销量/2）的78.50%，另外，考虑到部分客户的实际订单会超过其在合同中约定的最低采购量，邦奇集团 2017年预测的营业收入具有可实现性。
（2）基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选定供应商不会轻易更换。邦奇集团在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应关系较为稳固。另外，标的公司的产品生产大多属于以销定产模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。
（3）邦奇集团为满足市场不同客户需求，预计在 2018年投产VT2、VT3
的更新替代版产品VT5；同时，邦奇集团也在全力开发 DCT及新能源产品（混
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合动力和电动）。新产品将扩大与发动机和整车的匹配范围，提高产品运行效率、提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产，标的公司的客户范围和市场占有率将进一步扩大，为标的公司带来新的收入和利润增长点。
（4）标的公司的客户绝大部分为中国自主品牌的汽车生产商，小部分来自东南亚地区，中国自主品牌乘用车是标的公司的核心市场。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国乘用车销量为 2,437.7万辆，预计到 2020年乘用车需求量为3,000万台，保持较高增长。根据IHS数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在2020年将增至371万套，2015年至2020年的年复合增长率为12.9%。根据邦奇集团管理层预测，2017年至2021年，标的公司全部产品销量预测的年复合增长率为19.97%，其中无级变速器销量预测的年复增长率为13.73%，与 IHS数据统计和预测基本相当，因此对主营业务收入的预测稳健、合理。
（5）2016年中国自主品牌车型无级变速器的供应商主要有3家，分别为邦奇集团、奇瑞变速箱和江麓容大。2016年邦奇集团销量为41.44万台，其中销售给中国市场的销量为33.92万台；根据2016年10月万里扬对外公告的购买奇瑞变速箱100%股权的重组报告书，奇瑞变速箱预测其2016年无级变速器产品销量为9.59万台；根据江麓容大官网，江麓容大在截至2016年的过去7年中实现产品产销约5万台套。由此可知邦奇集团在中国自主品牌车型无级变速器市场份额较大。
综上所述，本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保证了邦奇集团未来年度收入及利润的可实现性。与此同时，随着机动车保有量的持续增加，行车的舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注，这也为邦奇集团无级变速器等产品的发展提供了广阔的前景。收益法评估未来预测期内的主营业务收入预测及业绩承诺金额是合理和可实现的。
2、主营业务成本预测的合理性分析
由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创新将降低产品的物料成本，未来年度原材料的单位采购成本将呈下降趋势，主营业务成本增长率呈下降趋势。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、毛利率预测的合理性分析
由于各类型产品的销售单价下降幅度略大于各类型产品原材料的单位采购成本下降幅度，2017年至2021年各年的主营业务成本增速高于主营业务收入的增速，进而导致标的公司的毛利率在预测期略有下降，总体较为稳健。综上，对毛利率的预测具备合理性。
（五）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率分析
（1）交易标的的市盈率和市净率
本次发行股份购买资产的交易作价为798,058.63万元。根据东方亿圣经审计的备考财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，东方亿圣在本次交易中估值水平如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|交易作价（万元）|798,058.63||
|净利润（万元）|41,615.79|75,161.07|
|收购市盈率（倍）|18.85|10.62|
|报告期末净资产（万元）|718,965.90||
|收购市净率（倍）|1.11||

注：2016年净利润、报告期末净资产皆为经审计的财务数据，2017年净利润为盈利预测补偿协议中宁波圣洲业绩承诺金额。
（2）可比公司的市盈率和市净率
截至2016年12月31日，比利时邦奇账面净资产（合并口径）为134,985.72万元，交易作价为 798,058.63万元，交易作价较账面净资产值的增值率为491.22%。截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，收益法评估后评估值为798,058.63万元，评估值较账面净资产值的增值率为11.00%。
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共91家，剔除B股、无数据、市盈率大于100倍或小于零的上市
公司后共计50家，其市盈率和市净率（2016年12月31日）统计如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|证券简称|市盈率P/E（倍）||市净率P/B（倍）|
||2016年|2017年|2016年末|
|富奥股份|16.24|11.99|2.12|
|万向钱潮|36.49|29.36|6.99|
|威孚高科|13.54|12.18|1.75|
|模塑科技|32.17|16.05|1.93|
|金马股份|87.82|22.42|3.54|
|宗申动力|36.97|20.64|3.05|
|宁波华翔|16.44|13.75|2.27|
|万丰奥威|37.59|29.29|6.79|
|广东鸿图|34.72|23.05|2.68|
|银轮股份|27.22|22.69|3.07|
|奥特佳|39.34|32.50|3.59|
|天润曲轴|44.79|35.41|2.45|
|亚太股份|71.97|47.78|3.91|
|远东传动|40.87|41.83|2.13|
|万里扬|69.17|31.15|3.87|
|中原内配|30.26|27.03|2.98|
|松芝股份|24.57|14.13|2.07|
|天汽模|38.12|26.04|2.83|
|西泵股份|43.70|36.27|2.56|
|海立美达|79.07|45.21|2.80|
|万安科技|76.89|61.30|5.67|
|京威股份|19.42|14.36|2.58|
|蓝黛传动|46.46|41.80|5.59|
|双林股份|41.41|28.69|5.35|
|鸿特精密|65.02|34.66|5.11|
|精锻科技|31.14|24.02|4.08|
|云意电气|94.60|67.87|6.58|
|富临精工|54.38|39.32|3.57|
|苏奥传感|73.02|60.99|8.94|
|川环科技|59.94|62.63|8.27|
|东风科技|40.45|32.06|4.11|
|东睦股份|41.62|26.98|3.21|
|东安动力|64.95|25.37|2.79|
|凌云股份|31.77|25.68|1.93|
|福耀玻璃|14.86|13.58|2.59|
|均胜电子|50.28|23.54|1.80|
|华域汽车|8.28|8.47|1.32|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|证券简称|市盈率P/E（倍）||市净率P/B（倍）|
||2016年|2017年|2016年末|
|一汽富维|15.97|10.39|1.59|
|拓普集团|31.02|29.00|5.66|
|星宇股份|30.39|23.97|2.84|
|联明股份|45.24|37.73|7.04|
|腾龙股份|52.39|47.17|7.07|
|浙江仙通|18.90|17.85|3.23|
|华懋科技|29.65|24.63|5.99|
|湘油泵|81.17|79.97|7.65|
|宁波高发|38.31|35.48|7.26|
|继峰股份|32.90|30.81|5.37|
|平均值|42.80|31.21|4.05|
|中位数|38.83|27.86|3.22|
|最低值|8.28|8.47|1.32|
|最高值|94.6|79.97|8.94|
|东方亿圣|18.85|10.62|1.11|
|本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比|-|-|5.91|

注：1、数据来源为Wind资讯，参考市价日期为2016年12月31日；
2、2017年的预测市盈率为参考市价除以2017年预测每股收益；
3、市净率系2016年12月31日总市值除以上市公司2016年年报披露的归母净资产；
4、无数据系指未披露2017年预测数据。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应的 2016年和 2017年的市盈率均低于可比上市公司的行业平均值，且市净率也低于行业平均值，标的资产定价较为公允。本次交易作价与比利时邦奇账面净资产（合并口径）比例为 5.91倍，高于行业市净率平均值及中位值，低于行业最高值。截至 2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法评估后评估值为798,058.63万元，评估值较账面净资产值的增值率为11.00%。
2、交易作价反映标的资产的行业地位和发展潜力
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业，具有40余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及凭借
在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持或者进
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一步提升市场份额。
邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是具备汽车变速器生产能力的整车厂商，另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克集团、采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变速器供应商。
在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变速器生产基地等。
2016年邦奇集团销量为41.44万台；根据2016年10月万里扬对外公告的购买奇瑞变速箱100%股权的重组报告书，奇瑞变速箱预测其 2016年无级变速器产品销量为9.59万台；根据江麓容大官网，江麓容大在截至2016年的过去7年中实现产品产销约5万台。
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、雷瓦克（Rewaco）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换。因此对邦奇集团收入增长的预测具有较高的可靠性。
本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力以及稳定有保障的收入增长。
综上所述，本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比例处于行业市
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净率范围内，综合考虑行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况以及邦奇集团的多项估值指标，公司董事会认为标的资产评估增值具有合理性，本次交易作价定价水平较为公允，不高于同行业可比上市公司的估值水平。
3、评估增值的具体原因及合理性
本次评估采取了市场法和收益法两种评估方法，评估结果最终采用收益法确定，收益法评估后的东方亿圣100%股东权益价值较比利时邦奇账面净资产（合并口径）增值较大，原因如下：
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，其不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利和专有技术、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等。
受益于中国乘用车市场的快速成长以及自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，邦奇集团依托自身积累形成了良好的品牌形象，近年来产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。同时，邦奇集团紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序优化等核心环节，并在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，邦奇集团稳定的收益、持续强化的风险管理与内部控制等价值驱动因素为标的公司带来了稳定的利润增长，以及较好的股东利润回报。在收益法评估过程中，综合考虑了标的公司的各盈利因素，全面反映了标的公司的企业整体价值。
会计报表数据无法直接反映基准日标的公司的上述内在价值，是本次评估形成增值的主要原因。
（六）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对东方亿圣评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（销量、单价、主营业务成本、折现率）的敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销量变化幅度|-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|股权价值（亿元）|74.22|76.08|77.94|79.81|81.67|83.53|85.39|
|差异率|-7.00%|-4.67%|-2.33%|0.00%|2.33%|4.67%|7.00%|
|单价变化幅度|-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权价值（亿元） 62.61 68.34 74.07 79.81 85.54 91.27 97.01
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|-21.55%|-14.37%|-7.18%|0.00%|7.18%|14.37%|21.55%|
|主营成本变动变化幅度|-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|股权价值（亿元）|93.61|89.01|84.41|79.81|75.20|70.60|66.00|
|差异率|17.30%|11.53%|5.77%|0.00%|-5.77%|-11.53%|-17.30%|
|折现率变动幅度|-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|股权价值（亿元）|83.21|82.05|80.92|79.81|78.72|77.65|76.60|
|差异率|4.27%|2.82%|1.39%|0.00%|-1.36%|-2.70%|-4.01%|

如上表所示，单价和主营成本变动是标的资产评估值的重要影响因素。销量与折现率对资产评估值的影响相对较小。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
本次重组的标的资产为东方亿圣100%股权，本次重组的评估基准日为 2016年 12月 31日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017年 5月设立，截至重组报告书签署日，宁波邦奇的实缴出资为0。宁波凯启成立于 2016年 8月，2017年 5月东方亿圣以 1,500万元受让其100%股权。宁波恒晖成立于 2017年 5月 15日，尚未实缴出资，东方亿圣于2017年5月18日以0元对价取得其100%股权。
截至重组报告书签署日，上述 3家公司目前均处于公司新设阶段或初步开工，尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营对东方亿圣评估值的影响。
四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方
协商一致确定。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次发行股份购买资产的内容
2017年5月31日，上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让宁波圣洲合计持有的东方亿圣100%的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
交易双方同意以 2016年 12月 31日为评估基准日，资产评估机构采用收益法和市场法对标的公司100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元。以收益法评估值为依据，经双方协商确定标的资产的交易价格为798,058.63万元。
（三）标的资产的对价支付
双方确认，标的资产的对价通过银亿股份向宁波圣洲发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式进行支付。
1、发行价格
（1）本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日；经双方协商，本次发行股份的价格为 8.67元/股（以下简称“本次发行价格”），不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）上市公司向宁波圣洲发行股份数量为标的资产交易价格除以本次发行价格的数额。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。股份数不足1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整。双方确认，按照本次发行价 8.67元/股计算，上市公司本次向宁波圣洲合计发行股份数为 920,482,848股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格作相应调整的，交易双方将按照证监会及深交所的相关规则对发行股票数量作相应调整。
3、发行价格调整机制
（1）交易双方同意，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准的期间内，如发生下列情形之一，可对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 2月 6日收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年2月6日收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，当满足调价触发条件（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行价格进行调整。若上市公司董事会对发行价格进行调整的，以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（3）发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）过渡期损益归属
1、在评估基准日至交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损由宁波圣洲承担并以现金补足。
2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由双方共同确认及聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。如存在亏损，则宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给银亿股份。
（五）交割及先决条件
1、交易双方同意，《发行股份购买资产协议》生效为本次交易交割的先决条件。
2、自《发行股份购买资产协议》生效之日起30日内，宁波圣洲应办理将标的资产过户至银亿股份名下的工商变更登记手续。银亿股份应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权，宁波圣洲不再持有标的公司的股权。
3、自交割日30日起，银亿股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宁波圣洲名下的证券登记手续。
4、交易双方进一步同意，宁波圣洲取得《发行股份购买资产协议》所述新增股份后，即上市公司已向宁波圣洲支付完毕银亿股份受让标的资产的全部价款，无需再向宁波圣洲支付其他任何对价。
5、交易双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则交易双方应努力促成其他方进行配合。
（六）协议生效的时间和条件
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《发行股份购买资产协议》自交易双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
1、银亿股份董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、本次交易取得证监会的核准。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 15个工作日内向对方提供发生前述不可抗力事件及其持续期的适当证明。
2、若发生了上述不可抗力事件导致任何一方部分或全部不能履行其在《发行股份购买资产协议》的任何义务，不构成违约。但双方应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响，并按其对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年5月31日，上市公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期”）为
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年、2018年和2019年。
宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
1、2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元；
2、2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元；
3、2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。
（三）盈利差异的确定
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
1、在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：
因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资
产获得的银亿股份股份总数。
（六）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起15个工作日内向对方提供发生前述不可抗力事件及其持续期的适当证明。
2、若发生了上述不可抗力事件导致任何一方部分或全部不能履行其在本协议项下的任何义务，不构成违约。但双方应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响，并按其对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）违约责任
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年5月31日，上市公司与熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨签署了《股份认购协议》。
（二）股份的发行
1、根据《股份认购协议》的条款并受限于《股份认购协议》的条件，银亿股份同意熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨作为本次募集配套资金的认购方；熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨同意参与本次募集配套资金的认购。
2、银亿股份本次募集配套资金发行股份定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日银亿股份股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在银亿股份取得中国证监会对本次交易的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定。
3、银亿股份本次募集配套资金总额不超过人民币40,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易之标的资产的交易价格的100%；同时，本次募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前银亿股份总股本3,058,430,395股的20%，即 611,686,079股。银亿股份本次募集配套资金具体发行股份数量按照银亿股份本次募集配套资金总额除以本次发行的认购价格最终确定。本次募集配套资金的最终金额以证监会的核准为准。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，银亿股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
（三）股份的认购
1、上市公司及配套融资认购方同意，熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨分别以现金人民币19,255.00万元、8,250万元、6,870万元、5,625万元认购银亿股份非公开发行的人民币普通股股票。配套融资认购方认购股份数量为配套融资认购方认购金额除以根据《股份认购协议》约定的定价原则确定的每股发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整数，单位精确至1股。股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
2、上市公司及配套融资认购方同意，在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若银亿股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
（四）募集资金用途
银亿股份将以募集的配套资金用于其最终披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中载明的用途，具体根据银亿股份股东大会审议通过的决议执行，且银亿股份董事会有权在其股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整。
（五）缴款、验资及股份登记
1、在本次募集配套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前配套融资认购方认购资金应当准备到位。配套融资认购方承诺在本次募集配套资金获得中国证监会核准且配套融资认购方收到银亿股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将认购金额划入银亿股份主承销商指定账户。
2、为将配套融资认购方登记为发行股份之股份持有人，银亿股份应指定具
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于本次募集配套资金的全部总认购金额按约定支付至银亿股份主承销商指定账户之日后的五个工作日。
3、验资报告出具以后，银亿股份应在不迟于验资报告出具日后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将配套融资认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
（六）协议的生效及终止
1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：（1）银亿股份董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（3）本次交易取得中国证监会的核准。
2、发生以下情形之一的，《股份认购协议》终止：
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止《股份认购协议》（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）若自中国证监会核准本次交易后十二（12）个月银亿股份仍未完成本次非公开发行，则《股份认购协议》自行终止；
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在《股份认购协议》项下的任何义务且该违约行为无法补救，或在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择终止《股份认购协议》。
（七）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合理费用）。
（八）税费
无论《股份认购协议》所述交易是否完成，因签订或履行《股份认购协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展的基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的发展具有推动作用。
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产业发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。
2011年3月14日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出以汽车等行业为重点，采用境外投资等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去，并要求深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
东方亿圣的境外子公司不适用中国有关产业指导目录的规定。南京邦奇主要从事汽车自动变速器的生产和销售，宁波邦奇和宁波恒晖主要拟从事汽车变速箱的生产和销售，宁波凯启主要拟从事汽车变速箱壳体的生产和销售，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。比利时邦奇生产基地及荷兰邦奇研发中心在环境保护方面符合当地适用法律法规的要求。南京邦奇生产基地及宁波凯启现有生产经营符合中国环境保护管理的相关法律法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。根据境外法律尽调报告、境外法意见书，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得，不存在违反当地适用的土地管理法律法规的行为。根据标的公司提供的文件和说明，南京邦奇、宁波邦奇、宁波凯启及宁波恒晖不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，本公司将依据有关规定，向商务部申报经营者集中事项，并在取得商务部批复后实施本次交易。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础协商确定。银亿股份的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。银亿股份的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在标的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形。
在取得本报告书所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
本次交易标的资产为东方亿圣100%股权，不涉及债权债务处置。本次重组完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并向汽车零部件制造等业务领域进行多元化拓展，有利于增强公司的可持续发展能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。根据熊续强先生及银亿控股出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，银亿股份新增汽车变速器制造业务，邦奇集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强先生及其控制的企业保持独立，控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强先生均出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺确保银亿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。
因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对银亿股份 2016年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2017]1228号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，银亿股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
银亿股份本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣100%的股权。东方亿圣核心资产为邦奇集团，其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，为具有持续盈利能力的经营性资产。
东方亿圣100%股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得本报告书所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银亿股份本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师意见
摩根士丹利华鑫证券及天风证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查后认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问上正律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》及《重组规定》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其《实施细则》、《重组管理办法》、《重组规定》、《适用意见第 12号》、《问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
公司董事会以经天健会计师审计的公司2015年、2016年年度财务报告，经普华永道审计的标的公司2015年、2016年备考合并财务报告及经天健会计师审阅的公司 2016年备考合并财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算的结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前银亿股份的财务状况
1、资产结构及其变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|336,178.34|13.35%|227,612.55|9.21%|
|应收账款|20,629.22|0.82%|31,652.67|1.28%|
|预付款项|59,040.31|2.34%|103,946.74|4.21%|
|应收利息|10,278.16|0.41%|6,970.88|0.28%|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|45,353.63|1.80%|71,660.51|2.90%|
|存货|1,627,518.19|64.62%|1,628,504.23|65.89%|
|其他流动资产|33,365.29|1.32%|49,932.13|2.02%|
|流动资产合计|2,132,363.14|84.66%|2,120,279.71|85.79%|
|可供出售金融资产|48,800.18|1.94%|38,917.83|1.57%|
|长期应收款|7,202.20|0.29%|7,202.20|0.29%|
|长期股权投资|33,662.17|1.34%|9,627.93|0.39%|
|投资性房地产|141,812.51|5.63%|131,342.34|5.31%|
|固定资产|117,601.11|4.67%|121,994.32|4.94%|
|在建工程|3,374.71|0.13%|-|-|
|无形资产|388.53|0.02%|2,843.70|0.12%|
|长期待摊费用|254.66|0.01%|26.02|0.00%|
|递延所得税资产|31,570.32|1.25%|30,285.66|1.23%|
|其他非流动资产|1,750.00|0.07%|9,078.30|0.37%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|386,416.40|15.34%|351,318.29|14.21%|
|资产总计|2,518,779.54|100.00%|2,471,598.00|100.00%|

 2015年末及 2016年末，公司资产总额分别为 2,471,598.00万元和2,518,779.54万元，规模保持稳定增长。
公司的资产以流动资产为主，2015年末及2016年末，流动资产占总资产的比例分别为85.79%和84.66%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，符合一般以房地产开发为主业的公司的情况。非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产和可供出售金融资产。
2、负债结构及其变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|93,800.00|5.04%|62,500.00|3.24%|
|应付账款|148,608.76|7.98%|158,546.42|8.22%|
|预收款项|228,905.69|12.29%|407,268.83|21.11%|
|应付职工薪酬|6,445.37|0.35%|5,489.88|0.28%|
|应交税费|65,925.22|3.54%|53,262.59|2.76%|
|应付利息|22,452.19|1.21%|16,626.72|0.86%|
|其他应付款|121,863.74|6.55%|151,093.80|7.83%|
|一年内到期的非流动负债|370,926.00|19.92%|324,393.78|16.81%|
|其他流动负债|100,949.61|5.42%|25,305.43|1.31%|
|流动负债合计|1,159,876.58|62.30%|1,204,487.45|62.43%|
|长期借款|374,794.00|20.13%|694,460.00|36.00%|
|应付债券|326,410.66|17.53%|29,528.21|1.53%|
|长期应付款|635.78|0.03%|564.78|0.03%|
|预计负债|142.56|0.01%|184.56|0.01%|
|非流动负债合计|701,983.01|37.70%|724,737.55|37.57%|
|负债总计|1,861,859.59|100.00%|1,929,225.00|100.00%|

 2015年末及 2016年末，公司负债总额分别为 1,929,225.00万元和
1,861,859.59万元，公司负债总额总体呈减少趋势。
公司的负债以流动负债为主。2015年末及2016年末，公司流动负债占总负
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债的比例分别为62.43%和62.30%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
非流动负债主要包括长期借款与应付债券。2015年末及2016年末，公司非流动负债占总负债的比例分别为37.57%和37.70%。其中，长期借款规模减少 322,956.00万元，系由于 2016年第四季度偿还借款所致；2016年新增了296,882.45万元的应付债券，至2016年年末应付债券余额增至326,410.66万元，主要是由于报告期内为满足公司经营发展的资金需求，改善公司融资结构，拓宽公司融资渠道，公司申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券及非公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，期限不超过7年。截至本报告书签署日，公开发行公司债券已获得中国证监会核准批复，并于 2015年 12月、2016年6月、2016年7月、2016年8月分4期完成了5年期公开发行公司债券的发行募集工作；非公开发行公司债券已收到深交所符合转让条件的无异议函，并于2016年3月、2016年5月、2016年7月分3期完成了3年期非公开发行公司债券的发行募集工作。2016年12月，银亿股份全资子公司宁波银亿房产非公开发行总额50,000万元的固定收益类私募融资产品。
3、现金流状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,638.52|263,019.42|
|投资活动产生的现金流量净额|5,866.60|-11,071.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|79.967.30|-235,788.66|
|现金及现金等价物净增加额|125,452.63|16,155.42|

 2015年度和 2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 263,019.42万元和39,638.52万元。2016年经营活动产生的现金流量净额较上一年度减少较多，主要原因是受市场环境影响，2016年房产销售回款减少，同时土地款支出增加。
4、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|73.92%|78.06%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.84|1.76|
|速动比率（倍）|0.44|0.41|

注：资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
报告期内，公司偿债能力指标较为稳定，合并报表资产负债率基本保持稳定，符合一般以房地产开发为主业的公司资产负债率水平较高的情况。
（二）本次交易前银亿股份的经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|805,741.88|845,946.04|
|减：营业成本|527,405.85|659,302.52|
|营业税金及附加|72,249.09|69,876.92|
|销售费用|21,882.46|19,801.05|
|管理费用|29,467.22|31,479.08|
|财务费用|55,180.47|6,971.49|
|资产减值损失|16,505.12|22,615.76|
|加：投资收益|33,005.98|28,188.61|
|营业利润|116,057.65|64,087.83|
|加：营业外收入|5,753.85|3,341.25|
|减：营业外支出|1,592.09|1,358.56|
|利润总额|120,219.42|66,070.52|
|减：所得税费用|48,771.19|22,554.18|
|净利润|71,448.23|43,516.35|
|归属于母公司所有者的净利润|51,388.43|52,711.71|
|少数股东损益|20,059.80|-9,195.36|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者|||
||7,745.77|20,580.61|
|的净利润|||

1、盈利情况整体分析
2015年度和 2016年度，公司营业收入分别为 845,946.04万元和 805,741.88万元，受房产市场环境和营改增政策出台的影响，公司房产销售收入总体略有减少，2016年度实现的营业收入较上年同期下降4.75%。
同时，2015年度和2016年度，公司净利润分别为 43,516.35万元和71,448.23
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，2016年度实现的净利润较上年同期增长64.19%。2016年公司因发行公司债以及不能资本化的利息支出增加等原因财务费用大幅增加，但仍实现了较高的净利润水平，部分原因系受 2016年一、二线城市房地产市场价格回暖影响，公司部分房产项目销售毛利率提升所致。
2015年度和2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 52,711.71万元和51,388.43万元，增幅低于净利润增幅，主要原因系2016年度盈利较好的部分房产项目为公司和少数股东共同开发、分享收益。2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较上年度有较大幅度的下降，主要原因系2016年度上市公司发生的与股权处置相关的收益较上年有较大幅度的增加。
2、营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|房产销售|696,322.93|86.42%|797,534.77|94.28%|
|物业管理|36,021.17|4.47%|26,339.75|3.11%|
|其他|73,397.78|9.11%|22,071.52|2.61%|
|营业收入合计|805,741.88|100.00%|845,946.04|100.00%|

 2015年度及 2016年度，房产销售业务占营业收入的比例分别为94.28%及86.42%，是公司营业收入的主要来源，其收入规模基本保持稳定。
3、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|34.54%|22.06%|
|销售净利率|8.87%|5.14%|
|销售期间费用率|13.22%|6.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率|9.49%|10.63%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入×100%
销售净利率=净利润／营业收入×100%
销售期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）／营业收入×100%
报告期内，受 2016年一、二线城市房地产市场价格回暖影响，公司部分房
产项目销售毛利率提升，导致公司整体销售毛利率、销售净利率有所上升。同时，
由于公司债券完成发行以及不能资本化的利息支出增加等原因影响，公司 2016
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年度财务费用大幅增加，公司的销售期间费用率有所上升。
二、交易标的所处行业特点、经营情况
（一）行业发展状况
1、乘用车行业的发展情况
（1）全球市场
根据国际汽车制造商协会的数据，从2006年到2015年，全球乘用车产量的10年复合增长率为3.59%，而中国乘用车产量过去10年复合增长率为16.74%，经历了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进，中西部地区道路基础设施改善及居民家庭收入提高，中国汽车产量将保持稳步增长。
单位：百万辆
|||||
|-|-|-|-|
|年份|全球乘用车产量|中国乘用车产量|中国占全球总量|
|2006年|49.92|5.23|10.48%|
|2007年|53.20|6.38|11.99%|
|2008年|53.03|6.74|12.71%|
|2009年|47.77|10.38|21.74%|
|2010年|58.24|13.90|23.86%|
|2011年|59.90|14.49|24.18%|
|2012年|63.07|15.52|24.61%|
|2013年|65.39|18.09|27.66%|
|2014年|67.53|19.92|29.50%|
|2015年|68.56|21.08|30.75%|
|10年复合增长率|3.59%|16.74%|-|

资料来源：国际汽车制造商协会，Wind资讯
据IHS的数据统计和预测，2015年至2020年全球乘用车产量预测复合增长率为3.0%左右。其中：中国地区由于较低但快速增长的拥车率、消费升级需要以及不断提高的本土化率，有望实现5.1%的复合增长率，高于欧洲的2.0%和北美的1.6%。
（2）中国市场
邦奇集团的自动变速器产品广泛应用于中国等新兴市场各大品牌厂商的多
款车型。中国的乘用车市场为邦奇集团重点关注和发展的核心市场。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国汽车工业信息网的数据，就国内乘用车市场的构成而言，按美系、日系、韩系、法系、德系以及自主品牌划分的2009年至2016年乘用车销量情况如下图所示：
资料来源：中国汽车工业信息网，Wind资讯
由上图可见，本土自主品牌的乘用车为国内市场销量最高的系列，销量稳定增长且呈加速上扬态势，2014年、2015年和2016年中国自主品牌乘用车国内市场总销量分别为 754.71万辆、869.89万辆和 1,050.39万辆，年增长率分别为15.26%和20.75%，远高于其他系列。本土自主品牌乘用车所配置的变速器以手动变速器为主，液力自动变速器及无级变速器次之；外资品牌乘用车的变速器以液力自动变速器为主，手动变速器、双离合变速器和无级变速器次之。
国内制造的乘用车按照排量通常可分为小排量乘用车（排量≤2.0L）以及大排量乘用车（排量>2.0L）。根据中国汽车工业协会的数据，按排量划分的 2009年至2016年国内乘用车销量情况具体如下图所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资料来源：中国汽车工业协会，Wind资讯
由上图可见，出于环保、城市建设及交通发展的考虑，国家对小排量车在政策上予以大力支持，且其售价和油耗较为经济，因此排量≤2.0L的乘用车为国内乘用车市场主要的销售品种，其中又以排量≤1.6L的为主。自动变速器，特别是无级变速器在驾驶舒适性、燃油经济性等方面更适合与小排量乘用车配套，因此其相关市场空间十分巨大。
2、汽车变速器行业发展情况
通常一台乘用车整车均配备一套变速器总成，而乘用车汽车变速器的使用寿命与整车寿命基本相当，售后维修市场对变速器总成的需求仅占少数，因此可将乘用车市场空间近似为乘用车变速器配套的整体市场空间。
从全球范围的细分类型来看，自动变速器在乘用车中的应用比例呈上升趋势，特别是无级变速器和双离合变速器，其驾驶舒适性、燃油经济性等优势助其应用比例快速增加。根据IHS数据统计和预测，至2020年，手动变速器的全球车型应用比例预计将由 2015年的44%降至42%，自动变速器比例相应由 2015年的54%上升至55%，其中无级变速器和双离合变速器比例预计将由2015年的
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书19%上升至24%，增长较其他类型的自动变速器更为迅速。
具体到中国市场，根据中国汽车工业协会的数据，配套手动变速器的乘用车仍为国内目前乘用车的主要销售品种，具体如下图所示：
资料来源：中国汽车工业协会，Wind资讯
由上图可见，手动挡乘用车占比较大，配套的手动变速器市场需求量较大，但至2016年在国内乘用车市场的应用比例已由2009年的70.46%下降为50.51%；
自动挡乘用车的销量及应用比例增长态势明显，自动变速器后续的市场空间较大。
根据 IHS数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在 2020年将增至 371万套，2015年至 2020年的年复合增长率为12.9%，双离合变速器产量在 2020年将增至488万套，2015年至2020年的年复合增长率为22.2%。
（二）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平
汽车作为陆路载具诞生后的100多年中，汽车工业从无到有，以惊人的速度
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书向前发展。与之相匹配，汽车变速器也经历了“用变速杆改变链条传动比的早期传动系统→手动变速器→有级自动变速器→无级变速器”的飞速发展，呈现出变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势。
（1）早期的汽车传动系统
早期汽车传动系统，由发动机到车辆行驶系之间的动力传动形式较为初级和简单。发动机驱动一组锥齿减速齿轮，再传动到一根轴和皮带轮。皮带轮和驱动桥上的内齿轮啮合，驱动汽车行驶，大齿轮用来进行加速。如遇坡道而爬坡能力不足时，驾驶员可停车将小链轮啮合后进行驱动。
（2）手动变速器
手动变速器（ManualTransmission，简称“MT”）也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。其主要采用齿轮传动的降速原理，变速器内有多组传动比不同的齿轮副，汽车行驶时通过操纵机构使变速器内不同的齿轮副工作，对应不同的挡位：在汽车低速行驶时，让传动比大的齿轮副工作；而在高速时，让传动比小的齿轮副工作。由于每挡齿轮组的齿数是固定的，所以各挡的变速比是定值。
手动变速器的主要优点在于制造成本低廉、重量轻、体积小，齿轮传动效率高，同时如果驾驶者驾驶技术良好，装有手动变速器的汽车在加速、超车时可完成快速操作，能使汽车整体油耗较小，并富有驾驶乐趣。但由于换挡和离合操作本身的复杂性，对一般驾驶者来说驾驶操作方便性比较差。
手动变速器近年来的发展主要集中在研发降低成本和空间占用的新制造方法上。
（3）自动变速器
自动变速器按实现自动变速的技术原理可细分为很多种类，主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无级变速器、双离合变速器等。
①液力自动变速器
液力自动变速器（AutomaticTransmission，简称“AT”）的结构相当复杂，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各厂商不同型号变速器的局部结构各不相同，但基本结构都由液力变矩器、行星齿轮变速器和液压控制单元及电控单元组成。液力自动变速器通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀，实现变速器的自动换挡变速。
液力自动变速器换挡方式较简单、直接，电信号转换为液压信号后直接控制换挡，换挡过程平稳；同时，可采用高强度的行星齿轮组实现较大扭矩，对不同发动机型号和大小车型的适配范围广泛。但由于液力自动变速器与发动机连接部件采用的是液力变矩器软连接的形式，因此其传动效率相对较低，油耗较高的同时动力性较弱。目前北美市场中液力自动变速器应用比例较高。液力自动变速器的发展趋势为向更多挡位方向发展。
②电控机械式自动变速器
电控机械式自动变速器（Auto-clutch ManualTransmission，简称“AMT”）在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门的操纵和控制自动化。
由于电控机械式自动变速器采用传统的齿轮变速器传动，结构较简单，生产继承性高，制造成本较低，传动效率优于液力变速器，机械传动机构的维修保养也较简单；同时，电控机械式自动变速器在齿轮变速器基础上实现了换挡操作自动化，具有操纵方便、燃油效率高等优点。但电控机械式自动变速器存在换挡过程动力传递中断、舒适性较差的缺点。
③无级变速器
无级变速器（Continuously VariableTransmission，简称“CVT”）是理想的汽车传动方式之一，采用钢带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动系与发动机工况的最佳实时匹配。
无级变速器的优点有如下方面：
I操纵简便，消除了手动变速器与液力自动变速器换挡调速时的震动、噪声与冲击，减轻了手动操作的难度和劳动强度，提升了驾驶舒适性与安全性。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 II与手动变速器和液力自动变速器采用分级齿轮调速出现的阶梯性变化不同，可实现传动比连续变化，而且调速响应迅速、平稳，因而更能适应各种路况，具有优良的动力性能。
III可与发动机负载实现最佳匹配，使发动机始终处于最佳工作状态，发挥最大效能，且无换挡的冲击和功率损耗，可获得最佳的燃油经济性。同时因燃烧完全，减少了废气排放，能够更好符合日趋提升的环保要求。
IV与液力自动变速器相比，结构简单紧凑、质量轻、工作可靠，使得与之匹配的小型车型拥有更加灵活的布置空间，更符合汽车工业发展的轻量化需求，同时集成和标定技术难度低，大大缩短和发动机及整车的匹配开发时间。
但无级变速器靠摩擦传动变速的特点使其传输扭矩的范围受到一定限制，一般不适用于较大车型。
无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，是当前新一代先进的变速传动型式。世界上各大整车厂已推出采用无级变速器技术的多种车型。目前日本市场对无级变速器的应用最为广泛，而与之类似的，中国市场由于城市路况复杂多变及汽车消费群体中年轻化和女性比例上升，无级变速器的路况普适性、燃油经济性和操作便利性等优势更能得到最大程度发挥，因此无级变速器发展势头良好。在今后的发展中，无级变速器将成为汽车变速器的主流型式之一，获得更为迅速、广泛的发展和应用。
④双离合变速器
双离合变速器（Dual ClutchTransmission，简称“DCT”）的工作原理可以简单理解为由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿轮，一个离合器对应奇数挡，另一离合器对应偶数挡。当车辆挂入一个挡位时，另一个离合器及对应的下一个挡位已位于预备状态，只要当前挡位分离就可以立刻接合下一个挡位，这一系列连续动作皆在电控单元的控制和作用下同时进行，因此双离合变速器的换挡速度要比一般的自动变速器甚至手动变速器还快，在整个换挡期间能确保至少有一组齿轮在输出动力，理论上动力不会出现间断的状况。
双离合变速器的体积和重量较小，在牺牲燃油经济性和价格的情况下可提供
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较高的扭力感，提高驾驶的动感。但与之相对应，双离合变速器内部结构较为复杂，制造工艺和技术要求很高，成本相应提升，因此目前在欧洲市场应用较多，使用范围仍较小，但未来发展空间巨大。
2、技术发展趋势
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，对产品性能、产品开发及集成标定的要求极高。在研发层面，乘用车变速器的开发，需结合整车和发动机的特点、功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的产品。
在生产层面，变速器是较核心的汽车零部件，生产工艺复杂，其本身的制造精度和性能，对汽车整车的工作性能和使用寿命都有很大的影响，是汽车零部件行业中技术要求较高的产品之一。变速器开发为涵盖多方内容的系统性工程，整个过程包含了零部件开发、系统开发、整车工程匹配、参数匹配等多项工作，涉及化工、机械、电子等多种技术。
在对燃油经济性、驾驶舒适性和制造成本控制要求越来越高的趋势下，汽车变速器生产商的技术升级目前主要围绕以下几个方面：扭矩范围更大、尺寸更小、重量更轻、空间占用更合理以及更便于安装、集成和标定等。
汽车变速器技术发展呈现体积小型化、重量轻型化、安装便利化等趋势。随着整车厂对降低汽车的重量、节省汽车内部空间提出更高的需求，汽车变速器产品的重量在不断减负，体积也在不断缩小。不同类型的汽车变速器具有不同的结构，需配合客户或整车厂的特殊需求对产品进行应用开发、集成和标定。
3、行业经营模式及特征
（1）专业性
随着管理成本的提高和专业化分工的深入，汽车整车厂纷纷剥离零部件业务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向专注于整车生产。在此过程中，汽车零部件企业由整车企业中剥离，成为独立的专业化零部件生产企业成为一种全球化的趋势，呈现出技术高新化、供货系统化和经营全球化等特点。该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个环节和领域，汽车变速器行业亦由此得以发展，并形成了围绕汽车整车厂的配套市场。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汽车整车厂通常会对零部件供应商提出两大要求：一是必须具备较大的生产规模，以适应规模化生产的要求；二是必须有较高的技术水平，与整车厂紧密配合，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。
汽车行业的整车厂商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零配件供应商与整车厂商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车厂商供货，不对外供货，整车厂商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日本车系；
二是独立供货模式，零配件供应商与整车厂商之间相对独立，但具有长期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如以通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
乘用车变速器是整车的关键零部件，乘用车变速器生产企业一般作为整车的配套企业，其经营模式：通过样品试制、工装样品，获得整车厂的审核认证，与整车厂确定产品开发和配套供货关系，进行产品开发配套、生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
（2）周期性、区域性和季节性
汽车变速器行业的周期性主要受下游汽车行业周期性的影响，下游企业的产销量直接影响到汽车变速器行业的产销量，汽车变速器行业随下游汽车整车行业、国民经济的波动而具有一定的周期性。
就区域性而言，乘用车变速器行业的运行与整车厂的经营密切相关，通常采取就近设厂、配套生产的模式，生产基地主要集中于大型汽车集团周边。中国国内乘用车变速器行业主要分布在长三角、东北地区、华中地区、西南地区、珠三角地区和环渤海地区。
目前中国国内整车厂因春节假期和夏季高温会相应调整生产计划，对生产有所控制，对汽车变速器等零部件的需求量相对减弱。一般第四季度为国内汽车销售的旺季，对应地变速器的销售量会高于其他季度的销售量。
（3）上下游业务关系的稳定性
汽车行业对零部件供应商的选择标准较为严格，且由于汽车变速器是汽车动力总成的核心技术，为了控制产品质量及生产安全，整车厂通常会与固定的汽车
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书变速器生产商开展长期稳定的业务关系。
一旦确认战略合作关系，即汽车变速器供应商与整车厂商就某一车型签订产品开发协议，就产品设计、交货方式等重要条款达成一致意见，待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格协议，整车厂商通常不会轻易更换汽车变速器供应商。因出现重大质量问题而不得不更换汽车变速器供应商时需对产品进行一系列重新设计、开发和集成标定，周期长且成本高，因不同款车型对变速器在大小、形状和性能等指标的要求存在差异，产品无法简单互相替代。
（4）行业利润水平与变动趋势
乘用车变速器行业总体利润水平主要受到整体经济环境、原材料价格和下游需求的直接影响。钢材等原材料价格的波动影响乘用车变速器生产的初始成本，下游乘用车制造业的发展很大程度上决定了乘用车变速器行业的利润水平。
从上游原材料行业来看，由于近几年钢材价格波动较大，对乘用车变速器行业的利润水平也产生了一定影响。但是变速器作为乘用车关键零部件，其成本向下游转嫁的能力相对较强。从下游乘用车行业来看，随着乘用车行业市场竞争的日趋激烈，新车型不断上市，同一款车型价格一般逐步降低，整车厂对同一款变速器的采购价格也随之走低。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
影响汽车变速器市场需求的因素主要包括汽车产销量的增长、汽车产业政策调整、消费者购车偏好变化等。国家汽车产业政策的调整将直接影响汽车行业的发展速度，包括汽车企业的产量、消费者的购买需求；受生活水平、城市发展及地区文化因素的影响，消费者购车偏好会发生不同变化，也将对不同车型、不同类型变速器的需求产生多样的影响。
1、有利因素
（1）新兴经济体汽车行业发展空间巨大
经济快速发展和消费升级等因素对新兴经济体乘用车市场的刺激作用依然存在，未来几年新兴市场将成为汽车消费的主力军，其中中国市场的潜力和规模
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最为巨大。2006年至 2015年间，全球乘用车产量的年复合增长率为3.59%，而同期中国的这一指标为16.74%。
中国已经跃升为全球汽车第一大国，中国经济保持稳速增长，人均收入水平不断提升，消费者对于乘用车的购买能力明显增强。目前，中国汽车千人保有量仍远低于发达国家，汽车行业发展空间巨大。汽车零部件企业加快对中国市场的布局，可分享中国汽车行业快速增长带来的机遇。
（2）新型变速器开发和应用带来新的市场空间
变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，以及自动变速器技术的进步将不断拓宽自动变速器的应用范围，提高自动变速器的需求量。
当前新能源汽车发展迅猛，各大厂商纷纷推出混合动力汽车和纯电动汽车车型，而新能源汽车对变速器的要求不同于传统汽车的动力总成和变速传动系统的需要，因而会催生出对新能源车型变速器的新增需求，对传统汽车变速器生产商来说属于新的发展方向，市场空间巨大。
（3）产业支持政策为行业提供良好的发展环境
中国作为主要的汽车行业新兴市场，乘用车变速器行业属于国家鼓励发展的相关产业。国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：《国家重点支持的高新技术领域》、《汽车产业调整和振兴规划》《汽车产业发展政策》《当前优先发展的高技术产业化重点领域（2011年）》《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》《产业关键共性技术发展指南》等。各项产业支持政策为乘用车变速器行业的发展提供了良好的机遇。
2、不利因素
（1）“成本战”挤压盈利空间
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，部分整车厂、特别是新兴市场本土品牌厂商为了降低成本，提升竞争力，往往会采用制造成本较低的汽车变速器，尤其是中低端乘用车型。
区域性的规模较小的汽车变速器生产商往往会通过“成本战”方式压低产品
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售价争取新订单；甚至大型汽车变速器制造商也会通过提高成本较低且技术含量不高的手动变速器、电控机械式自动变速器或液力自动变速器的比重，降低产品的平均成本，从而压低售价。
无级变速器和双离合变速器由于技术、结构和制造工艺较为复杂，因此成本普遍略高于其他类型的自动变速器和手动变速器。但由于其驾驶舒适性和燃油经济性等优点，仍能保持较高的盈利空间。
（2）下游厂商的成本压力传导
随着全球汽车行业的快速发展，汽车市场已经逐渐转向买方市场，整车价格呈现下降趋势。汽车整车厂商凭借其在产业链中的优势地位，通过年度价格协议等方式将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。虽然该等成本压力为少数已经确立规模优势、成本优势和技术优势的零部件企业在竞争中胜出提供了机遇，但成本压力将不利于行业的技术创新和整体竞争力的提升。
（四）进入行业的主要障碍
1、认证壁垒
汽车变速器是汽车动力总成的组成部分，生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系ISO/TS16949的认证。此外，变速器制造商在完成产品开发应用阶段后，汽车整车厂商会要求针对某个型号产品进行小样生产确认以及 PPAP的批准，即送样至整车厂进行一系列的测试，企业送样通过实验后，才能取得该型号汽车变速器的生产资格并进入大规模供货阶段。
2、客户壁垒
基于上述产品开发模式和认证体系，供需双方会形成长期稳定的合作关系，构成了较强的市场进入障碍。汽车变速器供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般都不愿主动变更供应商，因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序。除变更所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。所以，汽车变速器新进厂商面临较高的客户壁垒。
3、人才壁垒
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书乘用车变速器行业属于技术密集型行业。乘用车变速器的研发设计是一套完整严密的流程，通常包括：潜在顾客的信息收集、变速器市场调查、确定开发方向、制定技术方案（识别顾客关键需求、确定布置方案、细化顾客需求、设定开发目标等）、可行性分析、概念设计。整个设计环节需要众多的专业技术人员进行匹配协同，而生产环节也要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。因此，汽车变速器行业新进入者面临较高的专业人才壁垒，需要工艺、设备、材料等多方面且相互关联的人才队伍。
4、技术与资金壁垒
乘用车变速器行业属技术和资金密集型行业，涉及结构设计技术、材料应用、控制技术等诸多工程学科且均有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若依靠自身研发需要较长时间的积累，而且相关研发环境和设备器材的构建也需要相当大的初始及持续资金投入。自动变速器产品的结构和相关设计较手动变速器更为复杂，对相关技术和研发积累的要求更高。因此，汽车变速器行业对于新进入者来说存在较高的技术与资金壁垒。
5、规模壁垒
零库存是汽车产业发展的方向，汽车厂商对零库存的追求，要求上游供应商具有较强的生产能力以随时满足其订单需求。除研发和生产设备价格高昂之外，汽车变速器连续性大批量的生产模式要求企业有充足的流动资金以保证原料的采购；此外，汽车变速器的开发周期长，前期产品开发投入巨大。只有在实现规模化生产后，生产效率、采购成本、管理费用方面的优势方可体现。新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金投入、管理经验和制造经验，从而形成行业进入壁垒。
6、行业经验壁垒
变速器的性能不仅体现在其技术指标方面，更体现在其与整车的匹配方面。
变速器的研究开发需要与整车厂保持密切联系，结合不同车型整车的特点、功能
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的产品；在生产过程中，变速器的生产计划需与整车厂的生产计划保持同步，以配合整车厂的生产运营安排；在售后维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况。这些都需要配套汽车变速器制造商具有丰富的市场、技术和管理等行业经验。因此，汽车变速器行业对于新进入者来说存在较高的行业经验壁垒。
三、交易标的的产品竞争格局
（一）邦奇集团产品竞争格局
汽车变速器的生产技术要求高、产品前期研发以及应用开发投入大，因此进入该产品市场的独立制造商较少，多以整车厂商内部自产为主。邦奇集团经过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已形成优势，在自动变速器生产、特别是无级变速器生产领域逐步建立领先地位。
邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是具备汽车变速器生产能力的整车厂商，另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克集团、采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变速器供应商。这些竞争者通过不断研发新产品以及降低产品成本的方式进行竞争。
邦奇集团主要产品为无级变速器，目前深耕中国等新兴市场。在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变速器生产基地等。
（二）邦奇集团主要竞争对手情况
根据公开信息资料等，邦奇集团主要竞争对手主要分为几类，一类是具备汽车变速器生产配套能力的整车厂商，另一类是类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商，最后一类是区域性供应商。
1、具备汽车变速器生产能力的整车厂商
技术实力和资本雄厚的跨国整车厂商通常在集团内部会有专门的汽车变速器生产基地，研发、生产不同型号的汽车变速器并主要为其自身相关车型进行集
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成和配套。整车厂商通常将不同车型以及与之配套的相关零部件进行整体研发，整车厂商内部生产的汽车变速器产量占全球变速器总产量的多数比例。
2、独立汽车变速器供应商
邦奇集团是全球领先的独立汽车自动变速器供应商。独立汽车变速器供应商自身都具有强大的研发能力和专利技术，并采取特殊方式保护专利和专有技术不被仿造或侵权，例如订立禁止仿制的合同条款、关键生产环节由公司内部进行加工等。
（1）爱信集团（AisinGroup）
总部位于日本爱知县，是全球最大的汽车变速器供应商之一。旗下核心汽车变速器生产企业主要有：爱信精机株式会社（Aisin Seiki Co.,Ltd），爱信集团的核心企业，丰田为其主要股东，生产与销售手动及自动变速传动系统、车身、制动及车底盘、发动机、信息系统等汽车零部件相关产品，以及家居生活及能源相关产品；爱信AW株式会社（Aisin AW Co.,Ltd.），自动变速器的专业生产商，从事自动变速器、汽车导航、混合动力变速器等制造；爱信 AI株式会社（Aisin AI Co.,Ltd.），手动变速器的专业生产商，产品覆盖从小型轿车到跑车、商用车的广泛领域。爱信集团在日本、中国、美国、欧洲等多个国家和地区设有生产基地和子公司。
（2）加特可株式会社（JatcoLtd.）
总部位于日本静冈县，在无级变速器领域行业领先。加特可的主要股东有日产、三菱汽车工业和铃木，其产品遍布欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区，为日产、三菱汽车工业、铃木、富士重工、雷诺、雷诺三星、克莱斯勒等整车厂商提供自动变速器和无级变速器，年供货量500万台以上。加特可在日本、墨西哥、中国、泰国、美国、韩国、法国等国分别设有生产、销售和研发基地。加特可（广州）自动变速箱有限公司为加特可在中国的独资子公司和生产基地，主要生产无级变速器并为东风日产等日系厂商配套。
（3）格特拉克集团（GETRAGKG）
总部位于德国巴登-符腾堡州，是全球领先的乘用车和轻型商用车传动系统
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供应商。格特拉克的主要传动系统产品包括手动变速器、双离合变速器及其混合动力升级版本以及电驱动传动系统等，同时为前驱、后驱以及全驱系统提供横向前置、直列式以及驱动桥集成式纵置等不同应用。格特拉克集团在德国、墨西哥、美国、意大利、斯洛伐克和中国等地设有生产基地，其中在中国的生产基地为与江铃汽车合资的格特拉克（江西）传动系统有限公司和与东风汽车合资的东风格特拉克汽车变速箱有限公司。2015年 7月，格特拉克集团被另一家全球领先的汽车零部件供应商麦格纳国际收购。
（4）采埃孚集团（ZF FriedrichshafenAG）
总部位于德国巴登-符腾堡州，是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。采埃孚集团的主要产品包括手动变速器、自动变速器、双离合变速器等传动系统、传动装置以及传动零部件，底盘系统、底盘零部件以及安全技术、电子装置和传感器技术产品。采埃孚集团在全球 20多个国家拥有100多个生产基地和子公司，其中在中国建立了2家地区总部（含工程技术中心）和31家生产企业。
3、区域性供应商
（1）湖南江麓容大车辆传动股份有限公司
总部位于中国湖南省，成立于2003年11月，主要从事无级变速器的研发、生产、销售和技术服务。其自主开发的无级变速器产品主要配套中国本土自主品牌车型。
（2）浙江万里扬股份有限公司
深交所上市公司（股票简称：万里扬，股票代码：002434），总部位于中国浙江省，产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零部件，主要为北汽福田、东风汽车、一汽集团、中国重汽、江淮汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等本土品牌整车厂提供变速器配套。2015年 6月，万里扬收购了吉利汽车拥有的乘用车手动变速器产品生产线及相关资产；2016年12月，万里扬完成了对奇瑞汽车旗下生产研发无级变速器的子公司原芜湖奇瑞变速箱有限公司的收购。
（3）盛瑞传动股份有限公司
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：盛瑞传动，证券代码：833283），总部位于中国山东省，主要从事汽车自动变速器、重型柴油机零部件和农业装备的研发制造，变速器产品主要为自主研发的前置前驱 8挡自动变速器，配套陆风汽车等本土自主品牌的部分车型。
（4）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
深交所上市公司（股票简称：蓝黛传动，股票代码：002765），总部位于中国重庆市，主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，手动变速器产品主要应用于力帆股份、众泰汽车等本土自主品牌车型。
4、邦奇集团主要竞争对手的市场发展概况
根据公开信息资料等，邦奇集团主要竞争对手分为三类，分别是：具备汽车变速器生产配套能力的整车厂商、类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商，及区域性供应商。主要竞争对手在全球市场及中国市场的发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况||中国市场发展情况|
|||||根据Marklines全球汽车信息平台数|
|||全球最大的汽车变速器供应|，||
|||||据显示，爱信集团2016年在唐山投|
|||商，主要产品为MT、AT、AMT|||
|||||建生产基地，主要为一汽丰田、四川|
|||及电子无级变速器（E-CVT）|||
||爱信集|||丰田、沈阳华晨金杯、长城汽车等配|
|||主要客户包括丰田、马自达等|||
||团|||套生产MT及AMT产品，达产后年|
|||汽车整车厂商。爱信AW株式|||
|||||产能将达20万台；爱信集团苏州生|
|||会社产品包括无级变速器，主|||
|||||产基地主要为东风汽车、长安汽车等|
|||要为丰田汽车配套生产。|||
|||||配套生产AT产品。|
|||根据加特可株式会社官网介||根据加特可株式会社官网介绍，加特|
|独立汽|||||
|||绍，其无级变速器产品占据全||可（广州）自动变速箱有限公司为加|
|车变速|||||
||加特可|球 50%市场份额，主要为日||特可在中国的生产基地，年产能达|
|器供应|||||
||株式会|产、三菱、铃木、克莱斯勒、||100 万台，主要为东风日产等日系汽|
|商|||||
||社|雷诺、通用等汽车整车厂商提||车整车厂商配套生产无级变速器。|
|||供自动变速器和无级变速器，|||
|||年供货量500万台以上。|||
|||||格特拉克（江西）传动系统有限公司|
|||全球领先的乘用车和轻型商||为格特拉克集团与江铃汽车成立的|
||格特拉|用车传动系统供应商，主要传||合资公司，主要生产MT、DCT产品，|
||克集团|动系统产品包括MT、DCT及||主要客户包括美国福特汽车、长安汽|
|||混合动力传动系统等。||车、江铃汽车等国内外知名汽车；根|
|||||据其官网介绍，2017年江西DCT工|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况|中国市场发展情况|
||||厂年产能将达到45万台。东风格特|
||||拉克汽车变速箱有限公司为格特拉|
||||克集团与东风汽车成立的合资公司，|
||||主要生产低扭矩DCT变速器，根据|
||||其官网介绍，2016年将建成年产25|
||||万台DCT产品的能力。|
|||全球领先的汽车传动与底盘|上海采埃孚变速器有限公司为上海|
|||技术以及主动和被动安全技|汽车股份有限公司与德国采埃孚变|
|||术供应商，在乘用车和商用车|速器有限公司成立的合资公司，主要|
|||领域的应用尤为显著，其变速|生产和销售为上海大众Passat B5 及|
||采埃孚|||
|||器产品包括AT、DCT、MT及|B5 GP轿车配套的5HP19FL自动变|
||集团|||
|||混合动力总成系统。（根据其|速器，主要为AT、DCT和混合动力|
|||官网信息未生产CVT产品，|总成系统产品等。|
|||不构成邦奇集团在细分领域||
|||的直接竞争对手）||
|具备汽||||
|车变速||根据财通证券《变速器行业深|国内生产基地为丰田汽车（常熟）零|
|器生产|日本丰|度报告》（2017年4月），2014|部件有限公司，根据公司官网数据，|
|配套能|田汽车|年丰田汽车自主生产的无级|目前其无级变速器年产量达24万台，|
|力的整||变速器比例为70%。|为丰田汽车配套生产。|
|车厂商||||
||||根据万里扬《发行股份及支付现金购|
||||买资产并募集配套资金暨关联交易|
|||主要为中国自主汽车品牌奇||
||||报告书》（2016年10月），2014、2015|
||万里扬|瑞车型配套生产MT和无级变||
||||年，分别实现无级变速器销量5.93万|
|||速器。||
||||台、7.91万台，其2016年无级变速|
||||器产品预测销量为9.59万台。|
||||主要产品为RDC15变速器、RDC18|
||||变速器、RDC25变速器。根据江麓容|
|||主要从事无级变速器的自主||
||江麓容||大官网介绍，RDC15产品2017年计|
|||研发与生产，主要面向中国自||
||大||划产销量为5万台套；RDC18产品将|
|||主品牌车型。||
|区域性|||于2017年10月开始市场小批量销|
|供应商|||售。|
||||根据盛瑞传动官网介绍，目前已经研|
||||发成功具有世界先进水平的前置前|
||盛瑞传|汽车变速器产品主要为AT，||
||||驱8AT，现有年产15万台生产能力，|
||动|主要面向中国自主品牌车型。||
||||主要客户包括江铃陆风汽车、力帆汽|
||||车等。|
||||根据蓝黛传动2016年年度报告，|
|||汽车变速器产品主要为MT和|2016年其MT产品实现销量29.92万|
||蓝黛传|||
|||AMT产品，主要面向中国自|台；AMT产品实现小批量生产并销售|
||动|||
|||主品牌车型。|2,065台；主要客户包括众泰汽车、|
||||力帆股份等中国自主品牌车型。蓝黛|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况|中国市场发展情况|
||||传动的研发方向正在从手动变速器|
||||向自动变速器发展。|

（三）邦奇集团无级变速器产品的技术优势
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车无级变速器的全球性企业，具有 40余年的生产和研发经验。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球先进的技术优势，其具体表现如下：
1、产品最大输出扭矩高、质量轻、体积小
无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，是当前新一代先进的变速传动型式，而由于无级变速器靠摩擦传动变速，其传输扭矩的范围往往会受到一定限制。邦奇集团目前的主打产品 VT2/VT3系列技术成熟，最大输出扭矩较大，能够普遍满足国内自主品牌乘用车及其发动机对于变速器输出扭矩的装配要求。同时，正处在开发验证阶段的无级变速器升级产品 VT5在扭矩方面实现了较大提升，产品技术水准和性能持续优化。不仅如此，邦奇集团无级变速器产品质量轻、体积小，能为配套车型节省更多空间和重量，应用范围广泛，目前已为包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、海马汽车、众泰汽车、宝腾汽车（Proton）等在内的众多整车厂商的多款车型进行配套生产。
2、优良的产品稳定性及适配性
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，产品以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，有效缩短了与客户车型和系统的开发匹配时间。产品适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
得益于邦奇集团无级变速器产品稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。在公司层面，邦奇集团的VT2无级变速器被评选为2017年首届“龙蟠杯”中国十佳变速器；境内子公司南京邦奇则多次被国内整车厂客户如北汽集团、众泰汽车评选为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商及年度优秀质量奖
等。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、强大的产品开发及技术研发能力
邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了117项专利。
同时，自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产品，因此，除对核心零部件和完整产品的生产技术研发能力之外，邦奇集团技术团队强大的集成能力，特别是将变速器产品与不同型号发动机及整车的匹配标定能力也是其核心竞争力和技术优势的体现。
此外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品已进入开发验证阶段，也体现了邦奇集团因应市场环境和技术变革的发展趋势不断将技术研发储备转化为产品应用的能力。
四、标的资产的核心竞争力
（一）全球领先的行业市场地位
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业，具有 40余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及凭借在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持或者进一步提升市场份额。
（二）先行优势和客户基础优势
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显，同时，优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。
作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者，中国国内的自主品牌整车或变速器生产企业缺乏自动变速器的开发经验和技术积累，很难在较短的时期内独立完成自动变速器的设计、软件开发、标定及测试工作，因此在自动变速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。出于维护自身核心利益的考虑，其他外资或合资变速器供应商严格筛选整车客户，针对自主品牌厂商产品线繁杂且缺乏合作配套经验、标定匹配服务成本巨大、销量无法保证的情况，供应服务在经济上并不划算。日系或其他外资无级变速器产品一般只优先供给相关外资或合资品牌车型，并通过排他性供货、不保证供货量等方式对自主品牌厂商设置严格的供货门槛。因此，邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。
（三）强大的产品开发及技术研发能力
邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了 117项专利。邦奇集团技术优势之一在于其产品适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升了产品的技术水准和性能。在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段，有助于帮助邦奇集团丰富产品线，减少对单一产品的依赖，提升自身市场竞争力和
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书抗风险能力。
（四）质量和品牌优势
得益于邦奇集团的品牌知名度、稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。在产品层面，邦奇集团的VT2无级变速器被评选为2017年首届“龙蟠杯”中国十佳变速器；在公司层面，南京邦奇多次被整车厂客户如众泰汽车、北汽集团评为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商以及年度优秀质量奖等，同时，南京邦奇也曾荣获 2012年江苏省质量诚信服务五星级企业称号、南京经济技术开发区2012年度产能提升先进企业称号、2016年度南京市进出口十强外资企业称号等各项荣誉。
（五）行业及管理经验丰富的优秀管理团队
邦奇集团核心管理层均在汽车零部件行业有多年经验，对变速器制造产业及其上下游非常熟悉和热爱，同时，管理团队在邦奇集团的平均供职年限超过 10年，自 2009年开始发力中国市场业务后核心人员未发生过重大变化，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。邦奇集团拥有一支由欧洲、中国等地本土管理人才强强结合、管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队，同时通过创新思维，抓住市场机遇，制定合理商业策略，拓展多样化的产品类别，开拓全球市场和新兴市场业务。
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
（一）拟购买资产的财务状况
1、资产结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|228,755.30|19.98%|16,366.51|2.05%|
|交易性金融资产|6,314.30|0.55%|-|-|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|应收票据|2,938.50|0.26%|249.53|0.03%|
|应收账款|100,976.06|8.82%|65,233.87|8.18%|
|预付款项|6,149.93|0.54%|2,885.05|0.36%|
|应收利息|1,449.86|0.13%|-|-|
|其他应收款|151.98|0.01%|60.15|0.01%|
|存货|33,850.51|2.96%|27,197.69|3.41%|
|其他流动资产|1,985.38|0.17%|1,189.88|0.15%|
|流动资产合计|382,571.83|33.41%|113,182.68|14.19%|
|长期应收款|264.21|0.02%|128.31|0.02%|
|固定资产|38,306.34|3.35%|28,358.59|3.56%|
|在建工程|51,739.50|4.52%|14,031.04|1.76%|
|无形资产|168,716.20|14.74%|153,155.59|19.20%|
|商誉|501,101.32|43.77%|486,589.76|61.01%|
|递延所得税资产|2,244.13|0.20%|2,153.75|0.27%|
|非流动资产合计|762,371.70|66.59%|684,417.04|85.81%|
|资产总计|1,144,943.53|100.00%|797,599.71|100.00%|

报告期各期末，东方亿圣资产总额分别为797,599.71万元和1,144,943.53万元，资产总额保持增长趋势。资产结构主要以非流动资产为主。
从资产的整体情况来看，2016年末东方亿圣资产总额较 2015年末增长了347,343.81万元，主要系东方亿圣货币资金、应收账款、固定资产和在建工程增加所致。具体如下：
（1）货币资金
报告期各期末，东方亿圣的货币资金如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|库存现金|16.87|0.01%|10.28|0.06%|
|银行存款-活期存款|11,722.13|5.12%|16,356.22|99.94%|
|银行存款-定期存款|200,000.00|87.43%|-|-|
|其他货币资金|17,016.30|7.44%|-|-|
|合计|228,755.30|100.00%|16,366.51|100.00%|
|其中：存放在境外的|6,837.47|2.99%|1,349.84|8.25%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|款项|||||

报告期各期末，东方亿圣货币资金余额主要以银行存款为主。前次交易中银亿控股设立东方亿圣和香港亿圣等一系列境内外架构完成对邦奇集团的收购,交易款项主要通过香港亿圣完成支付；为方便外汇资金筹集和汇出，东方亿圣将交易款项中的 200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款，导致 2016年末东方亿圣银行存款中定期存款余额为 200,000.00万元。扣除该部分定期存款影响后，2015年末和 2016年末货币资金占资产总额的比例为2.05%和3.04%，总体比例保持稳定。
（2）交易性金融资产和负债
报告期各期末，东方亿圣的交易性金融资产和负债如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||金额|金额|
|交易性金融资产|6,314.30|-|
|交易性金融负债|-940.81|-|
|合计|5,373.50|-|

前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款。同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，2016年末将其公允价值变动列入交易性金融资产和负债。
（3）应收账款
报告期各期末，东方亿圣按账龄划分的应收账款账面余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|账龄|||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|一年以内|99,312.51|97.84%|64,708.76|99.20%|
|一到二年|2,062.16|2.03%|457.01|0.70%|

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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|账龄|||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|二到三年|58.48|0.06%|40.50|0.06%|
|三年以上|68.09|0.07%|27.59|0.04%|
|合计|101,501.24|100.00%|65,233.87|100.00%|

 2015年末和 2016年末，东方亿圣应收账款净额分别为 65,233.87万元和 100,976.06万元，占资产总额的比例分别为8.18%和8.82%，扣除前次交易款项支付导致的20亿元定期存款增加的影响后占比分别为8.18%和10.69%，受产品销售收入的快速增长影响导致占比有所上升。报告期各期末，东方亿圣一年以内的应收账款余额占比分别为99.20%和97.84%，资产质量较好，发生坏账风险较低。
（4）存货
东方亿圣存货主要为原材料、在产品、库存商品、备品备件和自制半成品等。
报告期各期末，东方亿圣存货账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|16,977.89|50.16%|4,918.80|18.09%|
|在产品|7,488.45|22.12%|7,578.27|27.86%|
|库存商品|2,656.54|7.85%|7,277.87|26.76%|
|备品备件|4,987.47|14.73%|3,295.27|12.12%|
|自制半成品|1,740.15|5.14%|4,127.49|15.18%|
|合计|33,850.51|100.00%|27,197.69|100.00%|

 2015年末和 2016年末，东方亿圣存货账面价值分别为 27,197.69万元和33,850.51万元，占资产总额的比例分别为3.41%和2.96%，比例基本保持稳定。
存货主要以原材料、在产品和库存商品为主。2016年末，东方亿圣存货账面价值较2015年末增加了6,652.82万元，增幅为24.46%，主要系标的公司产销规模持续扩大，导致所需原材料储备增加。
（5）固定资产
报告期各期末，东方亿圣固定资产账面价值如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|
|房屋及建筑物|7,196.56|18.79%|5,897.68|20.80%|
|机器设备|27,598.26|72.05%|20,101.82|70.88%|
|运输工具|465.74|1.22%|395.80|1.40%|
|电子设备|2,112.93|5.52%|1,565.93|5.52%|
|办公及其他设备|932.85|2.44%|397.35|1.40%|
|合计|38,306.34|100.00%|28,358.59|100.00%|

东方亿圣的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。2015年末和 2016年末，固定资产账面价值分别为 28,358.59万元和 38,306.34万元，占资产总额的比例分别为3.56%和3.35%。2016年末较 2015年末增加 9,947.75万元，增长35.08%，主要系标的公司新增机器设备所致。
（6）在建工程
报告期各期末，东方亿圣在建工程账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|
|比利时生产线建设|36,879.97|71.28%|7,686.91|54.79%|
|南京生产线建设|9,013.90|17.42%|4,358.96|31.07%|
|南京厂房改造及新建|2,715.97|5.25%|264.47|1.88%|
|比利时研发设备改造|997.84|1.93%|843.98|6.02%|
|其他|2,131.82|4.12%|876.72|6.25%|
|合计|51,739.50|100.00%|14,031.04|100.00%|

东方亿圣的在建工程主要由生产及研发设施建设项目等构成。2015年末和 2016年末，在建工程账面价值分别为 14,031.04万元和 51,739.50万元，占资产总额的比例分别为1.76%和4.52%。2015年和 2016年，由在建工程转入固定资产的原值为1,055.30万元和10,863.97万元。
（7）无形资产
报告期各期末，东方亿圣无形资产账面价值如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||账面价值|比例|账面价值|比例|
|土地所有权|1,057.92|0.63%|1,082.75|0.71%|
|专利权及非专利技术|58,467.11|34.65%|60,219.95|39.32%|
|开发支出|57,537.16|34.10%|42,769.41|27.93%|
|商标|48,583.02|28.80%|47,176.09|30.80%|
|计算机软件及其他|3,070.99|1.82%|1,907.39|1.25%|
|合计|168,716.20|100.00%|153,155.59|100.00%|

东方亿圣的无形资产包括土地所有权、专利权及非专利技术、开发支出、商标、计算机软件及其他，其中专利权及非专利技术、开发支出和商标占比较大。
2015年末和 2016年末，无形资产账面价值分别为 153,155.59万元和 168,716.20万元，占资产总额的比例分别为19.20%和14.74%，扣除前次交易款项支付导致的 20亿元定期存款增加的影响后占比分别为19.20%和17.85%。2016年无形资产账面价值较2015年末增加15,560.61万元，主要为资本化的开发支出增加所致。
（8）商誉
邦奇集团相关商誉系香港亿圣购买比利时邦奇股权所致。东方亿圣备考合并财务报表以实际收购完成日香港亿圣支付的合并对价948,236,228.70欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团2016年8月31日可辨认净资产公允价值份额 262,434,893.53欧元后的差额 685,801,335.17欧元，确认为备考合并财务报表期初商誉。
2、负债结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|274,610.63|64.47%|38,536.90|27.92%|
|交易性金融负债|940.81|0.22%|-|0.00%|
|应付账款|66,923.55|15.71%|36,758.92|26.63%|
|预收款项|1,843.27|0.43%|4,378.21|3.17%|
|应付职工薪酬|7,641.50|1.79%|5,412.80|3.92%|
|应交税费|23,628.51|5.55%|5,208.84|3.77%|
|应付利息|411.43|0.10%|30.51|0.00|
|其他应付款|4,001.14|0.94%|3,354.68|2.43%|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|一年内到期的非流动负债|761.40|0.18%|797.94|0.58%|
|流动负债合计|380,762.23|89.39%|94,478.82|68.44%|
|长期应付款|43.24|0.01%|783.22|0.57%|
|预计负债|2,578.49|0.61%|1,194.96|0.87%|
|长期应付职工薪酬|1,171.51|0.28%|421.85|0.31%|
|递延所得税负债|41,422.15|9.72%|41,170.34|29.82%|
|非流动负债合计|45,215.39|10.61%|43,570.36|31.56%|
|负债合计|425,977.62|100.00%|138,049.18|100.00%|

 2015年末和 2016年末，东方亿圣负债总额分别为 138,049.18万元和 425,977.62万元。从负债的整体情况来看，2016年末东方亿圣负债总额较 2015年末负债总额增加了287,928.44万元，主要系短期借款中的质押借款增加所致。
从负债结构来看，东方亿圣流动负债占负债总额的比重较大，2015年末和2016年末，流动负债占总负债的比例分别为68.44%和89.39%。流动负债中，短期借款和应付账款所占比例较大。负债情况具体如下：
（1）短期借款
2016年末，东方亿圣短期借款较2015年末增加236,073.73万元，主要为质押借款增加：
①前次交易中银亿控股设立东方亿圣和香港亿圣等一系列境内外架构完成对邦奇集团的收购，交易款项主要通过香港亿圣完成支付；为方便外汇资金筹集和汇出，东方亿圣将交易款项中的200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款，因而产生短期借款193,080.39万元。
②同时，由于生产经营需要，2016年末标的公司原有银行质押借款较 2015年末增加 45,835.99万元，并由比利时邦奇所持有的全部香港邦奇股权以及香港邦奇所持有的部分南京邦奇股权，比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余作为质押物提供质押保证。
（2）应付账款
报告期各期末，东方亿圣应付账款如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|
|应付材料款|63,610.60|95.05%|33,493.88|91.12%|
|应付服务款|3,312.95|4.95%|3,265.04|8.88%|
|合计|66,923.55|100.00%|36,758.92|100.00%|

东方亿圣的应付账款主要是日常经营活动产生的应付材料款和应付服务款等未结款项。2015年末和2016年末，东方亿圣应付账款账面价值分别为36,758.92万元和 66,923.55万元，占负债总额的比例分别为26.63%和15.71%，扣除前次交易款项支付导致的短期借款增加的影响后占比分别为26.63%和28.74%；2016年末较2015年末增加30,164.63万元，主要由于标的公司生产规模扩大，物资采购增加所致。
3、资产减值准备
（1）坏账准备
报告期内，东方亿圣坏账准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|525.18|-|
|合计|525.18|-|

（2）存货跌价准备
报告期内，东方亿圣存货跌价准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|259.48|314.28|
|自制半成品|148.54|210.83|
|在产品|8.82|42.57|
|合计|416.84|567.68|

4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，东方亿圣与偿债能力相关的财务指标如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.00|1.20|
|速动比率（倍）|0.92|0.91|
|资产负债率|37.21%|17.31%|
|调整后资产负债率|24.65%|17.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|77,331.11|42,507.35|
|利息保障倍数（倍）|37.55|22.88|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
调整后资产负债率=（总负债-前次交易款项支付导致的质押借款增加）/（总资产-前次交易款项支付导致的定期存款增加）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额
报告期东方亿圣的流动比率、速动比率指标较为稳定，主要系销售回款情况较好，可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金。
东方亿圣资产负债率均维持在低于40%的水平，长期偿债能力良好。标的公司利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣与同行业可比 A股上市公司主要偿债能力指标比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||流动比率（倍）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|002434.SZ|万里扬|1.35|1.14|
|002765.SZ|蓝黛传动|1.93|2.25|
|002662.SZ|京威股份|3.60|3.77|
|002454.SZ|松芝股份|1.94|2.03|
|002448.SZ|中原内配|2.89|4.40|
|可比公司均值||2.34|2.72|
|可比公司中值||1.94|2.25|
|东方亿圣||1.00|1.20|
|||速动比率（倍）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|002434.SZ|万里扬|1.09|0.93|
|002765.SZ|蓝黛传动|1.59|1.70|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|002662.SZ|京威股份|2.41|2.63|
|002454.SZ|松芝股份|1.51|1.67|
|002448.SZ|中原内配|2.30|3.30|
|可比公司均值||1.78|2.05|
|可比公司中值||1.59|1.70|
|东方亿圣||0.92|0.91|
|||资产负债率（%）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|002434.SZ|万里扬|42.84|60.24|
|002765.SZ|蓝黛传动|51.36|35.39|
|002662.SZ|京威股份|45.96|35.66|
|002454.SZ|松芝股份|39.27|38.73|
|002448.SZ|中原内配|19.15|20.76|
|可比公司均值||39.72|38.15|
|可比公司中值||42.84|35.66|
|东方亿圣||37.21|17.31|

数据来源：Wind资讯
报告期东方亿圣流动比率和速动比率基本保持稳定，均稍低于行业可比公司平均水平，主要是由于标的公司近年来随着生产和研发在建项目建设投产，以及产品的产销规模逐步扩大，标的公司流动负债规模相对较大所致。此外，前次交易收购邦奇集团的融资安排造成东方亿圣短期借款等增加。标的公司的资产负债率低于行业平均水平。
5、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|4.41|4.54|
|存货周转率（次/年）|8.26|5.83|

注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净值+期末应收账款净值）/2）；
存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）。
报告期内，东方亿圣应收账款周转率较为稳定，受提高生产效率、强化库存管理的影响，存货周转率有所提升。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣与同行业可比 A股上市公司主要资产周转能力指标比
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款周转率（次/年）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|002434.SZ|万里扬|3.11|3.41|
|002765.SZ|蓝黛传动|3.52|3.12|
|002662.SZ|京威股份|5.68|5.17|
|002454.SZ|松芝股份|3.13|3.38|
|002448.SZ|中原内配|6.58|7.93|
|可比公司均值||4.40|4.60|
|可比公司中值||3.52|3.41|
|东方亿圣||4.41|4.54|
|||存货周转率（次/年）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|002434.SZ|万里扬|3.88|3.13|
|002765.SZ|蓝黛传动|3.79|3.17|
|002662.SZ|京威股份|3.14|2.99|
|002454.SZ|松芝股份|3.72|4.19|
|002448.SZ|中原内配|2.69|2.35|
|可比公司均值||3.44|3.17|
|可比公司中值||3.72|3.13|
|东方亿圣||8.26|5.83|

数据来源：Wind资讯
报告期内，标的公司的应收账款周转率与可比公司平均水平相当，存货周转率高于可比公司平均水平。标的公司与主要客户保持长期稳定合作关系，应收账款信用账期多数为三个月以内，收款能力较强，同时以销定产的生产销售模式下标的公司的产成品可迅速移交给下游客户，显示出良好的营运能力和资产周转能力。
6、现金流量分析
报告期内，东方亿圣的经营活动现金流量主要科目与营业收入和净利润之间的比例关系如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（A）|412,625.64|246,820.94|
|营业收入（B）|366,452.43|226,724.48|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|比例（A/B）|112.60%|108.86%|
|经营活动产生的现金流量净额（C）|42,173.75|13,993.82|
|净利润（D）|41,615.79|22,454.03|
|比例（C/D）|101.34%|62.32%|

报告期内，伴随着东方亿圣业务规模的增长，产品销售收入保持快速增长，由于东方亿圣多数应收账款的信用账期较短，销售回款较快，因此销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入数额差异不大，比例总体保持稳定。同时，产品销售收入的快速增长导致 2015年东方亿圣经营性应收项目大幅增加 33,835.01万元，超过当期经营性应付项目的增加，使得 2015年东方亿圣的经营性现金流量净额与净利润的比例相对较低。
7、财务性投资分析
前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将 200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款。同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，2016年将其公允价值变动列入交易性金融资产和负债。
截至 2016年 12月 31日，除上述远期外汇买卖合约外，标的资产未持有委托理财、交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项等财务性投资。
（二）拟购买资产的盈利能力
1、营业收入分析
报告期内，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|356,637.74|97.32%|220,739.95|97.36%|
|其他业务收入|9,814.68|2.68%|5,984.53|2.64%|
|合计|366,452.43|100.00%|226,724.48|100.00%|

报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度|||
|地区|||||||
||金额|比例||金额||比例|
|中国|313,395.87|87.88%|164,263.45||74.41%||
|其他地区|43,241.87|12.12%|56,476.50||25.59%||
|合计|356,637.74|100.00%|220,739.95||100.00%||

报告期内，东方亿圣主营业务为汽车自动变速器的研发、生产和销售，主营业务收入占营业收入的比重分别为97.36%和97.32%，主营业务突出，收入结构稳定。2015年度和2016年度，东方亿圣的主营业务收入分别为226,724.48万元和366,452.43万元，2016年度营业收入较2015年度增长了139,727.95万元，增幅为61.63%，主要系中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求所推动，随着标的公司产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。
在营业收入构成中，主营业务收入主要为无级变速器产品（如VT2、VT3）的销售收入，占营业收入的比例稳定在97%以上，其他业务收入主要为产品开发收入，系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入。
2、营业成本分析
报告期内，拟购买资产的营业成本按主营业务和其他业务分类的构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|240,698.13|95.47%|153,135.22|95.29%|
|其他业务成本|11,422.17|4.53%|7,563.72|4.71%|
|合计|252,120.30|100.00%|160,698.94|100.00%|

东方亿圣主营业务成本主要为原材料和人工成本等。2015年度和2016年度，东方亿圣的主营业务成本分别为 153,135.22万元和 240,698.13万元，2016年度较 2015年度增长了 87,562.91万元，增幅为57.18%，与营业收入的增长基本保
持一致。主营业务成本的增长主要是因为随着业务规模的扩大，标的公司主要产
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品销售量增加使得相应成本有所增长。
报告期内，标的公司主营业务成本占主营业务收入的比重分别为69.37%和67.49%，基本保持稳定，表明标的公司对主营业务成本的控制较为有效。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，东方亿圣综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|366,452.43|226,724.48|
|营业成本|252,120.30|160,698.94|
|综合毛利率|31.20%|29.12%|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为29.12%和31.20%，总体保持稳定。
2016年受中国自主品牌汽车销量增加的影响，自动变速器产品需求旺盛，邦奇集团主要产品的平均售价由 2015年的 8,436.62元/套上升为 2016年的 8,605.15元/套；随着销量增加，邦奇集团的规模生产效应逐步体现，2016年的单位产品平均成本为5,807.69元/套，与2015年的5,852.79元/套相比略有下降，上述因素叠加影响导致标的公司2016年综合毛利率较2015年上升了2.08%。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣综合毛利率与同行业可比 A股上市公司对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||综合毛利率（%）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年度|2015年度|
|002434.SZ|万里扬|23.75|28.48|
|002765.SZ|蓝黛传动|24.38|20.69|
|002662.SZ|京威股份|30.15|30.54|
|002454.SZ|松芝股份|25.06|29.48|
|002448.SZ|中原内配|37.61|36.61|
|可比公司均值||28.19|29.16|
|可比公司中值||25.06|29.48|
|东方亿圣||31.20|29.12|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：Wind资讯
与汽车零部件行业的其他 A股上市公司相比，标的公司毛利率与可比公司的平均毛利率基本相当。
4、期间费用分析
报告期内，东方亿圣期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目||占营业收入比|金额|占营业收入比|
||金额||||
|||例||例|
|销售费用|5,753.33|1.57%|4,387.58|1.94%|
|管理费用|50,297.74|13.73%|31,180.16|13.75%|
|财务费用|2,650.36|0.72%|3,672.89|1.62%|
|合计|58,701.44|16.02%|39,240.63|17.31%|

2015年度和2016年度，东方亿圣随着业务规模扩大，销售收入持续增加，期间费用相应地增加。2015年度和2016年度，标的公司期间费用占营业收入的比重合计分别为17.31%和16.02%，期间费用率基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，东方亿圣的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|质保费|3,168.02|55.06%|2,359.43|53.78%|
|销售运费|1,358.31|23.61%|786.60|17.93%|
|职工薪酬费用|462.77|8.04%|227.08|5.18%|
|差旅费|290.07|5.04%|232.08|5.29%|
|其他费用|474.17|8.24%|782.39|17.83%|
|合计|5,753.33|100.00%|4,387.58|100.00%|

报告期内，东方亿圣的销售费用主要包括质保费、销售运费、职工薪酬费用等。2015年度和 2016年度，东方亿圣销售费用占同期营业收入的比例分别为
1.94%和1.57%，规模保持稳定。
（2）管理费用
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，东方亿圣管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬费用|19,080.61|37.94%|12,415.58|39.82%|
|咨询服务费|12,705.97|25.26%|4,680.41|15.01%|
|折旧费和摊销费用|9,487.62|18.86%|8,623.19|27.66%|
|差旅费|2,562.05|5.09%|1,378.94|4.42%|
|租金|1,708.11|3.40%|1,265.75|4.06%|
|保险费|705.38|1.40%|455.52|1.46%|
|招聘费|517.44|1.03%|179.09|0.57%|
|餐厅费用|488.35|0.97%|268.24|0.86%|
|维护费|481.66|0.96%|318.78|1.02%|
|会议费|447.04|0.89%|241.97|0.78%|
|其他费用|2,113.51|4.20%|1,352.70|4.34%|
|合计|50,297.74|100.00%|31,180.16|100.00%|

报告期内，东方亿圣的管理费用主要包括职工薪酬费用、咨询服务费用、折旧费和摊销费用等。2015年度和2016年度，东方亿圣的管理费用分别为31,180.16万元和 50,297.74万元，占同期营业收入的比例分别为13.75%和13.73%，管理费用占比较为稳定。报告期内东方亿圣管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（3）财务费用
报告期内，东方亿圣财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|1,660.14|1,209.00|
|减：资本化利息|278.90|201.25|
|利息费用|1,381.24|1,007.75|
|减：利息收入|1,482.49|13.82|
|汇兑损失|1,820.87|2,153.04|
|其他|930.75|525.92|
|合计|2,650.36|3,672.89|

报告期内，东方亿圣财务费用主要系利息费用和汇兑损失，2015年度和2016
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年度，东方亿圣财务费用分别为3,672.89万元和2,650.36万元，占同期营业收入的比例分别为1.62%和0.72%。
（4）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣期间费用率与同行业可比 A股上市公司对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||期间费用率（%）||
|证券代码|证券简称|||
|||2016年度|2015年度|
|002434.SZ|万里扬|14.54|13.30|
|002765.SZ|蓝黛传动|10.60|11.83|
|002662.SZ|京威股份|15.42|13.90|
|002454.SZ|松芝股份|16.79|16.37|
|002448.SZ|中原内配|17.83|19.05|
|可比公司均值||15.04|14.89|
|可比公司中值||15.42|13.90|
|东方亿圣||16.02|17.31|

数据来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，东方亿圣的期间费用率处于行业平均水平。
5、影响净利润的其他科目
报告期内，影响东方亿圣净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目||占营业收||占营业收|
||金额||金额||
|||入比例||入比例|
|公允价值变动收益|5,373.50|1.47%|-|-|
|营业外收入|1,536.92|0.42%|776.69|0.34%|
|营业外支出|445.47|0.12%|262.32|0.12%|

影响标的公司净利润的其他科目主要为公允价值变动损益和营业外收支，但占营业收入的比例均较低，对公司的盈利能力不构成重大影响。
2016年度公允价值变动收益主要系前次交易款项支付时为方便外汇资金筹
集和汇出，将200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书请美元和欧元贷款；同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，公允价值变动收益共计5,373.50万元。
报告期内，标的资产的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损失。
6、所得税
报告期内，东方亿圣所得税明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|20,061.66|6,157.67|
|递延所得税|-1,003.48|-2,161.81|
|合计|19,058.18|3,995.86|

南京邦奇适用的企业所得税税率为25%，比利时邦奇适用的企业所得税税率为33.99%，荷兰邦奇适用的企业所得税税率为20%。
7、非经常性损益
报告期内，东方亿圣非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|23.46|-220.12|
|计入当期损益的政府补助|772.64|589.80|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值|||
||5,373.50|-|
|变动损益|||
|与备考主体正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
||-7,421.83|-872.80|
|（因前次交易产生的咨询服务费）|||
|小计|-1,252.23|-503.12|
|所得税影响额|908.71|171.01|
|非经常性损益净额|-343.52|-332.11|

 2015年度和 2016年度，东方亿圣非经常性损益净额分别为-332.11万元和 -343.52万元。报告期内，非经常性损益主要为东方亿圣从政府部门取得的各项
补助。2016年度非经常性损益中：①持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益主要系前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将 200,000.00万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款，同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，公允价值变动收益共计 5,373.50万元；②2016年度管理费用的咨询服务费用中包含前次交易支付给相关中介的咨询服务费 7,421.83万元，与标的资产的正常经营业务无关。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方亿圣将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、所有者权益、营业收入等均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司 2016年 12月 31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|资产总额|2,518,779.54|3,663,723.07|1,144,943.53|45.46%|
|负债总额|1,861,859.59|2,287,837.21|425,977.62|22.88%|
|归属于母公司所有者权益合计|567,348.68|1,286,314.59|718,965.90|126.72%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，银亿股份 2016年 12月 31日的总资产规模将从2,518,779.54万元上升至3,663,723.07万元，增幅为45.46%；
2016年 12月 31日的合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的567,348.68万元上升至1,286,314.59万元，增幅为126.72%。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完成前后上市公司2016年度的盈利能力对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|营业收入|805,741.88|1,172,194.31|366,452.43|45.48%|
|营业利润|116,057.65|175,640.18|59,582.53|51.34%|
|利润总额|120,219.42|180,893.39|60,673.97|50.47%|
|净利润|71,448.23|113,064.02|41,615.79|58.25%|
|归属于母公司所有者的净利|||||
||51,388.43|93,004.23|41,615.79|80.98%|
|润|||||

本次交易完成后，上市公司 2016年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续收益能力将得到提升。
2、本次交易对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。2017年 1月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。
本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|||
|项目||||
||交易前|备考后|占比|
|营业收入|805,741.88|1,172,194.31|100.00%|
|其中：房地产业务|805,741.88|805,741.88|68.74%|
|汽车变速器业务|-|366,452.43|31.26%|

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动
变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背
景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
借助邦奇集团的品牌知名度、长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，丰富了汽车产业平台的业务布局，新增汽车变速器核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，巩固了双主业战略格局，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
近年来汽车自动变速器市场得益于汽车市场、特别是中国等新兴市场的发展而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入，公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；其次，汽车变速器的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||
|项目|交易前|交易后||变动比|
||||变动值||
||（经审计）|（备考数）||率|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|2,132,363.14|2,514,934.97|382,571.83|17.94%|
|非流动资产|386,416.40|1,148,788.09|762,371.70|197.29%|
|资产总额|2,518,779.54|3,663,723.07|1,144,943.53|45.46%|
|流动负债|1,159,876.58|1,540,638.82|380,762.23|32.83%|
|非流动负债|701,983.01|747,198.40|45,215.39|6.44%|
|负债总额|1,861,859.59|2,287,837.21|425,977.62|22.88%|
|归属于母公司所有者权益合计|567,348.68|1,286,314.59|718,965.90|126.72%|
|资产负债率|73.92%|62.45%|-11.47%|-15.52%|
|流动比率|1.84|1.63|-0.21|-11.21%|
|速动比率|0.44|0.55|0.12|27.29%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率均基本保持稳定，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极影响。
5、本次交易对公司股本结构的影响分析
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395股。本次交易中，上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权，拟发行股份数量为 920,482,848股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||新增股份|本次交易后||
|股东名称||||||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|银亿控股|954,072,354|31.19%|-|954,072,354|23.98%|
|宁波圣洲|-|-|920,482,848|920,482,848|23.13%|
|西藏银亿|481,414,795|15.74%|-|481,414,795|12.10%|
|熊基凯|750,000,000|24.52%|-|750,000,000|18.85%|
|其他股东|872,943,246|28.54%|-|872,943,246|21.94%|
|合计|3,058,430,395|100.00%|920,482,848|3,978,913,243|100.00%|

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次交易整合计划
本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图在汽车安全气囊气体发生器制造的基础上进一步丰富，业务区域从境内延伸至欧洲、东南亚等海外新地域。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需加强与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持邦奇集团现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致邦奇集团业务受到影响。之后，上市公司将适时对邦奇集团进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升邦奇集团整体运营能力。与此同时，在对邦奇集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，全力对并购后的邦奇集团进行调整和优化。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将新增汽车变速器的研发、生产和销售的相关业务体系，实现向高新技术产业的拓展，形成新的产业和新的增长动力，推动产业结构转型升级，巩固“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局，逐步将上市公司打造成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨国集团。本次交易的完成有助于增厚上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险和持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量，优化上市公司财务结构，为上市公司的长远发展打下坚实基础。
（1）维持标的资产经营稳定，夯实高端制造产业基础，实现房地产开发与
高端制造强强联合
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但随着国内房地产行业总体供大于求、结构加剧分化的格局不断延续，房地产企业
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多元化经营、转型升级步伐明显加快，在此背景下，上市公司亦需要新的产业结构、商业模式以获取更大的发展空间。
2017年1月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造商ARC集团相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。
本次交易后，上市公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的业务体系，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图进一步丰富。上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车自动变速器生产和销售业务差异较大，且汽车零部件行业政策和行业环境较为复杂，在研发、生产、销售等方面均与原有传统业务模式存在一定差异。
为此，本次交易完成后上市公司将尽快加强与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面的全面调整和融合，将标的资产的持续稳定经营作为工作重点，夯实上市公司向高端制造产业拓展的基础，实现房地产开发与高端制造强强联合、相辅相成。
（2）巩固汽车零部件业务的高新技术产业平台，完善产业结构转型升级的
总体战略布局
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高邦奇集团的研发生产能力，加快开发具有领先水平的新一代产品，保持并提升产品的市场竞争力和溢价。
在外生增长层面，首先，公司将采取外延式并购策略继续巩固汽车零部件高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车零部件上下游企业，并继续行业整合、加快全球化的业务拓展；其次，为满足现有市场、尤其是中国市场快速增长的订单需求，进一步拓展中国市场，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展；第三，将加大对新兴市场的投入，进一步重视新兴汽车发展市场的业务，提升邦奇集团的全球市场份额和综合盈利能力。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司原有房地产开发销售业务的管理维持不变。邦奇集团仍将全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。在此基础上，公司已成立高端制造事业部，负责高端制造业板块的战略规划、运营管理、技术创新等各方面事务，组织实施对该板块并购企业的管控和日常管理对接工作，以及板块所属企业的项目建设、资源整合等工作。公司将从各方面不断努力提升邦奇集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，将邦奇集团打造成为全球汽车自动变速器生产的领导者，巩固上市公司产业升级、进军高端制造业的总体战略布局，开创持续向好的发展局面。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||||
|项目||交易前||交易后|||||
|||||||变动值||变动比率|
|||（经审计）||（备考数）|||||
|基本每股收益|0.20||0.27||0.07||35.00%||
|扣除非经常性损益后基本|0.03||0.14||0.11||366.67%||
|每股收益|||||||||

本次交易完成后，2016年度上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提升。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”及“第十三节其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司不排除在本次交易完成后根据标的公司生产经营情况和发展规划增加对标的公司的未来资本性支出。本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司全资子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度发展规划中统筹考虑。
同时，上市公司未来不排除将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易成本主要为交易税费。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年备考合并财务报表
标的资产报告期内备考合并财务报表及附注已经普华永道进行审计，并出具普华永道中天特审字（2017）第1570号审计报告。
（一）备考合并财务报表编制基础
1、按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》的规定，东方亿圣为银亿股份申请发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表，备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考合并财务报表附注。
前次交易完成后的东方亿圣、香港亿圣和邦奇集团在备考合并财务报表中合称
“备考主体”，即备考合并财务报表主体。
2、备考合并财务报表系假设前次交易已于2015年1月1日（“合并基准日”）完成，依据前次交易完成后的股权架构，以东方亿圣、香港亿圣和邦奇集团的财务报表为基础，并按照下述备考假设和主要会计政策和会计估计规定进行调整后编制，主要假设包括：
（1）东方亿圣因前次交易于2016年度发生的设立、增资及收购邦奇集团等事项均假设已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）完成。
（2）购买方及其关联公司因前次交易而产生的交易费用、流转税及其他税项等由银亿控股支付，于备考合并财务报表中未予考虑。
（3）由于邦奇集团在前次交易前与东方亿圣不受同一最终控制方的控制，因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015年 1月1日将邦奇集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。邦奇集团于 2015年 1月 1日可辨认净资产的公允价值以 2016年 8月 31日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础上模拟备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
鉴于截至2016年8月31日，香港亿圣已完成对邦奇集团的收购，2015年1月1日备考合并报表之商誉，以香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70欧元与
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邦奇集团2016年8月31日可辨认净资产公允价值262,434,893.53欧元之间的差额685,801,335.17欧元，即实际商誉确定。合并对价扣减上述商誉后，与邦奇集团于 2015年 1月 1日的可辨认净资产公允价值 198,305,058.33欧元的差额64,129,835.20欧元，冲减资本公积，资本公积不足冲减时，冲减留存收益。
于备考合并财务报表中商誉不存在减值，因而未对商誉进行减值测试。
（4）基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注。东方亿圣管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
3、固有限制
除附注所述假设外，备考合并财务报表未考虑其他可能与前次交易有关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设前次交易已于 2015年1月1日完成而形成的架构按照附注所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果前次交易已于2015年1月1日完成的情况下备考主体于2015年12月31日及2016年12月31日的合并财务状况以及2015年度及2016年度的合并经营成果和现金流量。
4、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
（二）东方亿圣报告期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,287,552,991.24|163,665,054.67|
|交易性金融资产|63,143,046.34|-|
|应收票据|29,385,000.00|2,495,339.00|
|应收账款|1,009,760,611.97|652,338,664.08|
|预付款项|61,499,306.36|28,850,450.08|
|应收利息|14,498,630.14|-|
|其他应收款|1,519,814.92|601,519.61|
|存货|338,505,095.23|271,976,892.96|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|19,853,804.02|11,898,833.88|
|流动资产合计|3,825,718,300.22|1,131,826,754.28|
|非流动资产：|||
|长期应收款|2,642,100.23|1,283,085.61|
|固定资产|383,063,365.63|283,585,862.16|
|在建工程|517,395,035.59|140,310,441.18|
|无形资产|1,687,161,965.73|1,531,555,851.64|
|商誉|5,011,013,195.83|4,865,897,633.31|
|递延所得税资产|22,441,313.33|21,537,521.44|
|非流动资产合计|7,623,716,976.34|6,844,170,395.34|
|资产总计|11,449,435,276.56|7,975,997,149.62|
|流动负债：|||
|短期借款|2,746,106,343.43|385,369,047.91|
|交易性金融负债|9,408,088.61|-|
|应付账款|669,235,488.61|367,589,210.17|
|预收款项|18,432,717.79|43,782,108.49|
|应付职工薪酬|76,414,957.86|54,128,033.58|
|应交税费|236,285,095.83|52,088,443.28|
|应付利息|4,114,286.09|305,122.40|
|其他应付款|40,011,389.53|33,546,812.57|
|一年内到期的非流动负债|7,613,962.53|7,979,438.09|
|流动负债合计|3,807,622,330.28|944,788,216.49|
|非流动负债：|||
|长期应付款|432,439.81|7,832,170.12|
|预计负债|25,784,855.22|11,949,598.88|
|长期应付职工薪酬|11,715,146.83|4,218,488.41|
|递延所得税负债|414,221,468.09|411,703,372.94|
|非流动负债合计|452,153,909.95|435,703,630.35|
|负债合计|4,259,776,240.23|1,380,491,846.84|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|其他净资产|7,200,000,000.00|7,200,000,000.00|
|其他综合收益|-172,912,803.60|-350,908,613.30|
|未分配利润|162,571,839.93|-253,586,083.92|
|所有者权益合计|7,189,659,036.33|6,595,505,302.78|
|负债和所有者权益总计|11,449,435,276.56|7,975,997,149.62|

（三）东方亿圣报告期备考合并利润表
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
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|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入||3,664,524,295.75|2,267,244,767.79|
|减：营业成本||2,521,203,038.61|1,606,989,430.86|
|营业税金及附加||10,694,164.63|2,672,789.89|
|销售费用||57,533,317.49|43,875,803.15|
|管理费用||502,977,427.25|-311,801,628.09|
|财务费用||26,503,637.53|36,728,854.48|
|资产减值损失||3,522,374.27|5,820,960.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|||53,734,957.73|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||595,825,293.70|259,355,301.08|
|加：营业外收入||15,369,172.42|7,766,853.09|
|其中：非流动资产处置利得||4,689,272.91|421,973.40|
|减：营业外支出||4,454,717.87|2,623,195.62|
|其中：非流动资产处置损失||4,454,717.87|2,623,195.62|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||606,739,748.25|264,498,958.55|
|减：所得税费用||190,581,824.40|39,958,643.19|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||416,157,923.85|224,540,315.36|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|||-7,069,927.40|-|
|新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|||-7,069,927.40|-|
|以后将重分类计入损益的其他综合收益||||
|||185,065,737.10|-310,784,250.80|
|外币财务报表折算差额||185,065,737.10|-310,784,250.80|
|六、综合收益总额||594,153,733.55|-86,243,935.44|

（四）东方亿圣报告期备考合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,126,256,400.08|2,468,209,368.34|
|收到的税费返还||15,694,856.81|17,608,726.06|
|收到其他与经营活动有关的现金||11,006,208.95|7,483,121.35|
|经营活动现金流入小计||4,152,957,465.84|2,493,301,215.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金||-2,759,632,611.58|-1,760,404,248.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金||-475,271,955.46|-296,391,590.68|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|支付的各项税费||-173,733,182.91|-113,597,644.45|
|支付其他与经营活动有关的现金||-322,582,188.50|-182,969,530.19|
|经营活动现金流出小计||-3,731,219,938.45|-2,353,363,014.29|
|经营活动产生的现金流量净额||421,737,527.39|139,938,201.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产所收回的现金||5,226,066.81|499,298.64|
|投资活动现金流入小计||5,226,066.81|499,298.64|
|购建在建工程所支付的现金||-633,459,188.46|-234,754,912.93|
|支付其他与投资活动有关的现金||-2,170,162,980.67|-|
|投资活动现金流出小计||-2,803,622,169.13|-234,754,912.93|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,798,396,102.32|-234,255,614.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|借款收到的现金||2,988,449,060.84|747,444,217.47|
|筹资活动现金流入小计||2,988,449,060.84|747,444,217.47|
|偿还债务支付的现金||-646,493,840.87|-634,189,912.51|
|偿付利息所支付的现金||-12,792,233.90|-12,188,447.30|
|筹资活动现金流出小计||-659,286,074.77|-646,378,359.81|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,329,162,986.07|101,065,857.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,220,544.76|-587,156.84|
|五、现金及现金等价物净增加额||-46,275,044.10|6,161,287.99|

二、上市公司最近一年备考财务报表
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2016年 12月 31日的备考合并财务状况，以及 2016度的备考合并经营成果，并经天健会计师进行了审阅及出具了天健审〔2017〕4895号审阅报告。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施备考合并财务报表所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整的反映了本公司2015年12月31日和2016年12月31日的备考合并财务状况，以及2016年度的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。
（2）备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2016年度财务报表（审计报告文号天健审〔2017〕1228号），和业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东方亿圣2015年度及2016年度的备考合并财务报表（审计报告文号普华永道中天特审字（2017）第 1570号）为基础，按以下方法编制。
①购买成本
与东方亿圣同受母公司银亿控股控制，本公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，按对东方亿圣享有的账面权益 7,189,659,036.33元作为备考合并财务报表的合并成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益，对合并成本与发行股份面值总额（按照交易对价 798,058.63万元除以本次发行底价 8.67元/股确定）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②东方亿圣的各项资产、负债在假设购买日（2016年 1月 1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2016年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债,由于东方亿圣在此次重大资产重组前后均受银亿控股控制，故该项合并为同一控制下的企业合并。对东方亿圣母公司及除邦奇集团外的子公司的各项资产、负债均以原账面价值计量；
对东方亿圣子公司邦奇集团财务报表未予确认，但在东方亿圣备考合并财务报表中确认的各项资产和负债，备考合并财务报表以前次交易可辨认净资产评估基准日（2016年 8月 31日）的评估值为基础调整确定 2016年 1月 1日邦奇集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2016年 1月 1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③商誉
备考合并财务报表商誉系东方亿圣以实际收购完成日香港亿圣支付的合并对价948,236,228.70欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团2016年8月31日可辨认净资产公允价值份额262,434,893.53欧元后的差额685,801,335.17欧元，确认为备考合并财务报表的商誉。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）银亿股份最近一年备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|5,649,336,390.25|2,439,790,550.07|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||63,143,046.34|-|
|益的金融资产|||
|应收票据|29,385,000.00|2,495,339.00|
|应收账款|1,216,052,836.30|968,865,394.27|
|预付款项|651,902,371.93|1,068,317,829.80|
|应收利息|117,280,264.40|69,708,811.72|
|其他应收款|455,056,125.71|717,206,630.25|
|存货|16,613,686,961.43|16,557,019,166.19|
|其他流动资产|353,506,722.13|511,220,178.72|
|流动资产合计|25,149,349,718.49|22,334,623,900.02|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|488,001,824.00|389,178,300.00|
|长期应收款|74,664,100.23|73,305,085.61|
|长期股权投资|336,621,697.55|96,279,257.77|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|投资性房地产|1,418,125,103.12|1,313,423,388.11|
|固定资产|1,559,074,438.96|1,503,529,056.94|
|在建工程|551,142,183.62|140,310,441.18|
|无形资产|1,691,047,249.05|1,559,992,834.36|
|商誉|5,011,013,195.83|4,865,897,633.31|
|长期待摊费用|2,546,635.19|260,208.33|
|递延所得税资产|338,144,507.77|324,394,073.61|
|其他非流动资产|17,500,000.00|90,783,000.00|
|非流动资产合计|11,487,880,935.32|10,357,353,279.22|
|资产总计|36,637,230,653.81|32,691,977,179.24|
|流动负债：|||
|短期借款|3,684,106,343.43|1,010,369,047.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||9,408,088.61|-|
|益的金融负债|||
|应付账款|2,155,323,090.10|1,953,053,445.81|
|预收款项|2,307,489,636.33|4,116,470,380.47|
|应付职工薪酬|140,868,611.94|109,026,820.23|
|应交税费|895,537,344.02|584,714,328.47|
|应付利息|228,636,180.30|166,572,338.29|
|其他应付款|1,258,648,786.10|1,544,484,859.83|
|一年内到期的非流动负债|3,716,873,962.53|3,251,917,238.09|
|其他流动负债|1,009,496,126.89|253,054,285.41|
|流动负债合计|15,406,388,170.25|12,989,662,744.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,747,940,000.00|6,944,600,000.00|
|应付债券|3,264,106,638.29|295,282,102.61|
|长期应付款|6,790,271.95|13,479,930.68|
|长期应付职工薪酬|11,715,146.83|4,218,488.41|
|预计负债|27,210,454.02|13,795,197.68|
|递延所得税负债|414,221,468.09|411,703,372.94|
|非流动负债合计|7,471,983,979.18|7,683,079,092.32|
|负债合计|22,878,372,149.43|20,672,741,836.83|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|12,863,145,850.71|11,755,025,752.83|
|少数股东权益|895,712,653.67|264,209,589.58|
|所有者权益合计|13,758,858,504.38|12,019,235,342.41|
|负债和所有者权益总计|36,637,230,653.81|32,691,977,179.24|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）银亿股份最近一年备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、营业总收入|11,721,943,134.97|
|其中：营业收入|11,721,943,134.97|
|二、营业总成本|10,349,336,118.85|
|其中：营业成本|7,795,261,572.00|
|营业税金及附加|733,185,077.81|
|销售费用|276,357,958.04|
|管理费用|797,649,583.68|
|财务费用|578,308,327.53|
|资产减值损失|168,573,599.79|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|53,734,957.73|
|投资收益（损失以“-”号填列）|330,059,845.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|342,439.78|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,756,401,819.45|
|加：营业外收入|72,907,671.36|
|其中：非流动资产处置利得|25,645,300.94|
|减：营业外支出|20,375,569.83|
|其中：非流动资产处置损失|5,850,087.09|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,808,933,920.98|
|减：所得税费用|678,293,690.56|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,130,640,230.42|
|归属于母公司所有者的净利润|930,042,273.16|
|少数股东损益|200,597,957.26|
|六、其他综合收益的税后净额|177,829,648.96|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|177,912,729.33|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-7,069,927.40|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|-7,069,927.40|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|184,982,656.73|
|5.外币财务报表折算差额|184,982,656.73|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-83,080.37|
|七、综合收益总额|1,308,469,879.38|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,107,955,002.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|200,514,876.89|
|八、每股收益：||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.27|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.27|

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、标的资产关联交易情况
（一）标的资产关联交易情况
1、关联方及关联关系
报告期内，标的公司主要关联方如下：
（1）控股股东
宁波圣洲持有东方亿圣100%股权，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”。
（2）子公司
子公司详情请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、下属公司情况”的相关内容。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与东方亿圣关系|
|银亿股份|受最终控股公司共同控制|
|银亿控股|受最终控股公司共同控制|
|银亿集团有限公司|受最终控股公司共同控制|

2、关联交易情况
（1）代垫代付款项
关联方为东方亿圣代垫代付款项：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|
|银亿集团有限公司|0.99|-|
|合计|0.99|-|

（2）关联方应付款项余额
其他应付款：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|
|银亿集团有限公司|1.01|-|
|合计|1.01|-|

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强。银亿控股和熊续强未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，东方亿圣将成为银亿股份的全资子公司。上市公司控股股东仍为银亿控股，实际控制人仍为熊续强。银亿控股和熊续强除持有上市公司股份外，控制的其他企业与银亿股份不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东银亿控股，实际控制人熊续强，购买资产交易对方宁波圣洲，以及配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均已出具书面《关于避免同业竞争之承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争，其承诺内容如下：
“1、本承诺人及所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。
2、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其
他股东合法利益的行为。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本次重组完成后，如本承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。上市公司已将最近两年发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股权并向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，构成关联交易。
构成关联交易的本次交易已经取得银亿股份董事会的授权和批准，银亿股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
本次交易发行股份购买资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的资
产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协议确定。
银亿股份独立董事就资产评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定
性结论的独立意见。
（一）本次交易后关联交易情况
根据经天健会计师审阅的财务数据，本次重组完成后上市公司关联交易基本情况如下所示：
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、关联方及关联关系
（1）控股股东
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为银亿控股。银亿控股具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。本公司最终控制方是自然人熊续强。
（2）上市公司子公司和联营企业
上市公司子公司以及重要的合营或联营企业已在上市公司备考审阅报告中
进行了披露。
（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|银亿集团有限公司|银亿控股之母公司|
|熊基凯|公司第二大股东，最终控制方之子|
|宁波中元房地产开发有限公司|被投资单位|
|浙江巨雄进出口有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波银亿矿业有限公司|同受最终控制方控制|
|银亿宏峰矿业有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波恒兆贸易有限公司|同受最终控制方控制|

2、关联交易情况
（1）出售商品的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|熊基凯|购买“甬江东岸”商品房及车位|4,439.46|
|合计||4,439.46|

（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|
|银亿集团|房屋|60.00|
|合计||60.00|

（3）关联担保情况
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|借款起始日|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|银亿集团、熊续强|本公司|5,000.00|2016年9月19日|2017年9月18日|否|
|||2,000.00|2016年9月20日|2017年9月19日|否|
|||5,000.00|2016年9月23日|2017年9月23日|否|
|银亿集团1.1||20,000.00|2016年6月29日|2018年6月28日|否|
|熊续强||45,000.00|2016年6月16日|2018年6月15日|否|
|银亿集团、熊续强1.2||15,000.00|2015年9月17日|2017年9月16日|否|
|||47,000.00|2015年12月9日|2017年12月8日|否|
|熊续强1.3||31,500.00|2 015年12月22日|2017年12月21日|否|
|银亿集团、熊续强1.4||80,000.00|2 015年12月17日|2017年12月16日|否|
|||20,000.00|2016年6月3日|2017年6月28日|否|
|银亿集团||30,000.00|2016年8月19日|2017年9月29日|否|
|熊续强2.1|宁波银亿房地产开发有限公司|40,000.00|2016年3月22日|2018年3月24日|否|
|熊续强2.2||11,600.00|2014年7月25日|2017年7月25日|否|
|银亿集团3|南昌市银亿房地产开发有限公司|18,500.00|2014年3月28日|2017年3月27日|否|
|银亿集团4.1|宁波银亿新城置业有限公司|1,000.00|2015年2月11日|2017年6月1日|否|
|熊续强4.2||12,400.00|2015年2月11日|2017年8月28日|否|
|||1,000.00|2015年2月13日|2017年6月1日|否|
|||12,400.00|2015年2月13日|2017年8月28日|否|
|||29,960.00|2 016年10月25日|2018年10月25日|否|
|熊续强5|宁波富田置业有限公司|24,000.00|2015年1月30日|2019年1月6日|否|
|||20,000.00|2015年4月17日|2019年1月6日|否|

注1.1：该笔借款同时由宁波荣耀置业有限公司以投资性房地产提供抵押担保。
1.2：该笔借款同时由宁波荣耀置业有限公司以投资性房地产、宁波银亿物业管理有限公司以固定资产提供抵押担保。
1.3：该笔借款同时由舟山银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保。
1.4：该笔借款同时由宁波荣耀置业有限公司以投资性房地产提供抵押担保。
2.1：该笔借款同时由舟山银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保。
2.2：该笔借款同时由宁波富田置业有限公司以土地使用权提供抵押担保、本公司提供保证担保，由宁波银亿房产持有宁波富田置业的股权提供质押担保。
3：该笔借款同时由南昌市银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
4.1：该笔借款同时由宁波银亿新城置业有限公司以土地使用权提供抵押担保。
4.2：该笔借款同时由舟山银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
5：该笔借款同时由南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司以土地使用权、宁波银亿世纪投资有限公司以
海德花苑122套商铺、宁波富田置业有限公司以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
（4）关联方资金拆借
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①根据北京同景兴业投资有限公司与余姚伊顿房产房地产开发有限公司签订的借款协议，北京同景兴业投资有限公司本期从余姚伊顿房产房地产开发有限公司借入资金 9,000.00万元，归还资金 19,000.00万元，应付借款利息 55.04万元。
②子公司宁波银亿房产与银亿集团的拆借款按年利率10.21%计算资金占用费，本期平均占用银亿集团资金为147.39万元，计付资金占用费15.05万元。
③银亿集团本期为东方亿圣代垫代付金额为9,931.12元。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|关键管理人员报酬|1,266.10|
|合计|1,266.10|

（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日余额||2015年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|浙江巨雄进出口有限公司|0.70|0.04|0.06|0.00|
||银亿宏峰矿业有限公司|-|-|0.15|0.01|
||宁波银亿矿业有限公司|-|-|0.18|0.01|
||宁波银亿永盛房地产开发有限公司|-|-|2.70|0.13|
||宁波恒兆贸易有限公司|14.65|0.73|-|-|
|合计||15.35|0.77|3.09|0.15|

②应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|
|应付利息||||
||余姚伊顿房地产开发有限公司|293.88|238.84|
|合计||293.88|238.84|
|其他应付款||||

银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|
||余姚伊顿房地产开发有限公司|125.17|10,125.17|
||银亿集团（注）|4,948.39|7,147.39|
|合计||5,073.57|17,272.56|

注：2010年2月5日，子公司沈阳银亿房地产开发有限公司与沈阳市于洪区人民政府、沈阳市于洪区北陵街道办事处、包道村村委会签订《土地拆迁协议》，约定沈阳市于洪区人民政府应于2010年8月前交付900亩土地，2010年2月8日，银亿集团作出承诺：若截至2010年12月31日，子公司沈阳银亿房地产开发有限公司尚未取得或只部分取得上述900亩国有土地使用权证，则银亿集团将在2011年1月15日前提供不超过5亿元的现金给沈阳银亿房地产开发有限公司，作为沈阳银亿房地产开发有限公司后续取得全部土地使用权证的保证。沈阳银亿房地产开发有限公司在取得全部土地使用权之前可自由使用上述资金。
银亿集团于2011年1月14日根据沈阳银亿房地产开发有限公司实际已取得土地使用权面积占规划面积的比例向沈阳银亿房地产开发有限公司支付了承诺款43,000万元。
截至2016年12月31日，沈阳银亿房地产开发有限公司已取得上述900亩中的809.60亩土地使用权，银亿集团本期根据沈阳银亿房地产开发有限公司已取得土地使用权的比例收回承诺款 2,200万元，剩余承诺款余额4,800万元，沈阳银亿房地产开发有限公司账挂“其他应付款”。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东银亿控股，实际控制人熊续强，购买资产交易对方宁波圣洲，以及配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的银亿股份可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障：
“1、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本承诺人不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，同时需经商务部对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣100%的股权。中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金审批及实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件的《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。双方同意若利润补偿期间标的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（七）商誉减值风险
本次交易的标的资产为东方亿圣100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表，2016年 12月 31日的商誉账面余额为 501,101.32万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（八）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
（九）交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1、重组后业务整合的风险
邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。同时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后，公司需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。
若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇集团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核心人才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，或标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失的风险，进
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
（二）核心零部件对单一供应商依赖的风险
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生产经营。
（三）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买相应的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将可能导致邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦奇集团的声誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（四）竞争风险
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦奇集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
（五）汇率风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率变动具
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险
由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
（七）技术及研发风险
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变速器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场对于汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
（八）海外业务运营风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（九）核心技术人员流失风险
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心技术人员的需要，未来不能排除管理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
（十）专利风险
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风险。
（十一）标的公司下属相关资产处于质押状态的风险
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年 12月 18日已实缴出资 3,400万美元所对应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质押状态的风险。
（十二）标的公司未来客户流失的风险
2015年度和 2016年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04万元和 211,138.92万元，占营业收入的比例为77.01%和57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。报告期内，标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。
尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
（十三）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
（十四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
截至重组报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本公司不会因本次交易的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
上市公司实际控制人、控股股东、交易对方均已就减少和规范关联交易事项出具承诺函，承诺与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益；承诺不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益；承诺将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
2017年1月，上市公司完成向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股权，具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”。宁波昊圣100%股权亦由银亿控股间接持有，该次交易已经中国证监会核准并实施完毕。
除上述情况外，本公司最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产交易情
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇成为上市公司的下属公司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东银亿控股在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》的要求，进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票于 2017年 2月 7日开市起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年2月6日）公司股票收盘价为每股10.14元，停牌前第 21个交易日（2016年 12月 30日）公司股票收盘价为每股 9.92元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.22%。
公司停牌之前20个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌2.11%。剔除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.33%。
公司停牌之前20个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累计下跌1.95%。剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为4.16%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情机构、知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经自查，本次交易相关人员在本次重组申请股票停牌前六个月至本报告书签署之前一日止（以下简称“自查期间”）存在以下在二级市场买卖银亿股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易的关联关系|交易时间|买入/卖出|结余数量（股）|
|||2016年10月24日|买入25,600股|25,600|
|吴奉孝|上市公司董事吴希良之子||||
|||2016年10月25日|卖出25,600股|0|
|||2017年1月13日|买入8,300股|8,300|
|||2017年1月20日|卖出4,000股|4,300|
|||2017年1月23日|买入4,000股|8,300|
||自2017年3月3日起担任上||||
|王向东||2017年1月25日|买入9,400股|17,700|
||市公司副总裁||||
|||2017年2月3日|买入2,000股|19,700|
|||2017年2月3日|卖出17,700股|2,000|
|||2017年2月6日|卖出2,000股|0|

对于本次交易相关人员在自查期间交易上市公司股票的行为，吴奉孝、王向东已出具关于买卖银亿股份股票相关情况的说明，在本次交易所涉股票停牌前，其未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。吴奉孝、王向东已作出承诺，自声明出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖银亿股份股票。
本次交易独立财务顾问天风证券资产管理账户在自查期间存在以下在二级
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场买卖银亿股份股票的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金编号|基金名称|账户类型|累计买入（股）|累计卖出（股）|账户结余（股）|
|40097|天勤1号|资产管理账户|8,100|8,100|0|
|40096|天勤2号|资产管理账户|8,100|8,100|0|
|40095|天勤5号|资产管理账户|16,300|16,300|0|
|40092|天勤7号|资产管理账户|40,700|40,700|0|
|40054|天勤8号|资产管理账户|24,400|24,400|0|
|40058|天勤9号|资产管理账户|44,800|44,800|0|
|49088|天勤11号|资产管理账户|16,300|16,300|0|
|49301|天勤12号|资产管理账户|20,400|20,400|0|
|40091|天星1号|资产管理账户|32,600|32,600|0|
|40070|天星2号|资产管理账户|20,400|20,400|0|
|40072|天星3号|资产管理账户|32,600|32,600|0|
|40074|天星4号|资产管理账户|24,400|24,400|0|
|40076|天星5号|资产管理账户|24,400|24,400|0|
|40078|天星宽客1号|资产管理账户|24,400|24,400|0|
|40098|点金1期|资产管理账户|12,200|12,200|0|
|40080|点金2期|资产管理账户|8,100|8,100|0|

对于本次重组独立财务顾问天风证券资产管理计划于自查期间交易上市公司股票的行为，天风证券已出具书面说明，天风证券已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，天风证券资产管理部门不知晓本次交易相关的内幕信息。天风证券资产管理账户在自查期间买卖银亿股份股票的行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据各资产管理计划相关投资策略进行投资管理的，是天风证券资产管理部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与天风证券担任银亿股份重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。截至本重组报告书披露之日前一日，天风证券资产管理部门账户均未持有银亿股份股票。除上述交易外，天风证券及天风证券所控制的股票账户未曾在自查期间买卖银亿股份股票，当前亦未持有银亿股份股票。
其他自查主体在自查期间均不存在在二级市场买卖上市公司股票的情形。
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人
范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股
票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、利润分配政策及相应的安排
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营的资金需求、保证公司持续稳定发展的情况下，将坚持优先选择现金分红的分配政策。
公司利润分配的基本原则、具体政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配原则
1、公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
2、公司董事会未作出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）公司利润分配期间间隔
在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
（四）现金分红比例
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股利分配的条件
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配报告书，并经股东大会审议通过后执行。
（六）决策程序
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配报告书，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配报告书。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
3、公司当年盈利董事会未做出现金分红报告书的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
4、董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
5、公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
就本次交易完成后每股收益变化情况以及上市公司关于每股收益摊薄的填补回报安排，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、本次交易的独立董事意见
根据本公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定，本公司的独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表如下独立意见：
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由独立董事签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第五十四次临时会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。本次交易构成关联交易，关联董事均回避表决。
2、本次交易的《重组报告书》以及交易各方签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性。
3、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。
4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017年 6月 1日），本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且若定价基准日至发行日期间本公司有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。前述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易完成后，公司将新增汽车变速器核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请摩根士丹利华鑫证券及天风证券担任本次交易的独立财务顾问。
摩根士丹利华鑫证券及天风证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次交易完成后公司将新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生及其控制的其他企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法律、法规及规范性文件的规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、交易对方与上市公司就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有合理性和可行性；
10、本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
作为本次交易的法律顾问，上正律师事务所认为：
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次交易的各参与方均依法设立且有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得银亿股份股东大会的授权和批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以及中国证监会的核准。本次交易取得有关批准、核准后，尚需办理有关变更或登记手续。
5、本次交易符合《重组管理办法》及《重组规定》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其《实施细则》、《重组管理办法》、
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《重组规定》、《适用意见第 12号》、《问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
6、本次交易拟购买的东方亿圣100%股权为交易对方合法拥有，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产转让、过户至银亿股份不存在法律障碍。
7、截至法律意见书出具之日，银亿股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务。
8、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员均具备相关业务资质。
9、本次交易核查范围内的有关主体在核查期间买卖银亿股份股票不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：暴凯、陈善哲、尹航、王兆洋、唐勤、王希晨
（二）天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
经办人员：陆勇威、曾波、廖晓思
二、法律顾问
（一）上市公司律师
机构名称：上海市上正律师事务所
负责人：程晓鸣
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
电话：021-68816261
传真：021-68816005
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办人员：李备战、刘阳芳、吴旭青
（二）独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785888
传真：010-58785566
经办人员：焦福刚、张亚楠
三、标的资产审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐宏
住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
签字注册会计师：徐宏、刘文浩
四、上市公司审阅机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：施其林、王润、兰笑
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：要勇军、牛志刚
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节公司及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
熊续强 张明海 方宇
王德银 张杰 吴希良
邱妘 贾生华 郑如飞
银亿房地产股份有限公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
王文学
项目主办人
陈善哲 王兆洋
项目协办人
唐勤 王希晨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
余磊
项目主办人
陆勇威 曾波
项目协办人
廖晓思
天风证券股份有限公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及本所经办律师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买并募集配套资金资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及本所经办律师已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人
程晓鸣
经办律师
李备战 刘阳芳
吴旭青
上海上正律师事务所年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所对宁波东方亿圣投资有限公司管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的2015年12月31日及2016年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度及2016年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务报表附注（“备考合并财务报表”）出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师
徐宏 刘文浩
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2017年月日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的和《审阅报告》（天健审（2017）4895号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对银亿房地产股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林 王润
兰笑
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年月日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的中企华评报字（2017）第 1067号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买东方亿圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告的相关内容，本公司及本公司签字资产评估师已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字资产评估师：
要勇军 牛志刚
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）银亿股份关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
（二）银亿股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）本次重大资产重组相关协议；
（四）标的资产的备考审计报告；
（五）标的资产的资产评估报告；
（六）银亿股份的备考审阅报告；
（七）摩根士丹利华鑫证券、天风证券出具的独立财务顾问报告；
（八）上正律师事务所出具的法律意见书；
（九）交易各方出具的相关承诺函；
（十）其他文件。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：银亿房地产股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
法定代表人：熊续强
联系人：陆学佳
电话：0574-87037581
传真：0574-87653689
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司年月日