申银万国证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书声 明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本《发行保荐书》中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
申银万国证券股份有限公司
二、保荐代表人
具体负责推荐的保荐代表人为胡浩成、罗捷。
胡浩成：2004年取得保荐代表人资格，曾担任浙江三花股份有限公司（证券代码：002050）IPO、中国光大银行股份有限公司（证券代码：601818）IPO、苏宁环球股份有限公司（证券代码：000718）2007年非公开发行、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（证券代码：002043）2011年非公开发行、抚顺特殊钢股份有限公司（证券代码：600399）股权分置改革等项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
罗捷：2004年取得保荐代表人资格，曾担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（证券代码：002043）IPO、梅花伞业股份有限公司（证券代码：002174）IPO、四川雅化实业集团股份有限公司（证券代码：002497）IPO、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（证券代码：002043）2011年非公开发行、江苏申龙高科集团股份有限公司（证券代码：600401）股权分置改革等项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：卢秋林
项目协办人主要执业情况：1998年8月进入申银万国证券股份有限公司，2008年通过保荐代表人考试。曾参与东软软件股份有限公司的股权分置改革及东软集团股份有限公司（证券代码：600718）整体上市的保荐及财务顾问工作；参与奥维通信股份有限公司（证券代码：002231）、湖北祥云（集团）化工股份有限公司、辽宁天禹星科技股份有限公司的改制辅导工作；参与广东冠昊生物科技股份有限公司（证券代码：300238）、黄石邦柯科技股份有限公司IPO工作。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书项目组其他成员：杨开岩、李斯思、占利民、刘申锋、张玫
四、发行人基本情况
发行人名称： 北京合纵科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212法定代表人： 刘泽刚
注册资本： 8218万元
业务范围： 一般经营项目：电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
有限公司成立时间：1997年4月15日
股份公司设立时间：2007年1月30日
联系方式： 联系人：冯峥
电话：010-62973188-160；传真：010-6297 5911
本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）
五、发行人与保荐机构之间的关系说明
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
申银万国证券发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。证券发行内核小组、投资银行事业部股权融资及财务顾问项目质量评价委员会（以下简称“项目质量评价委员会”）和投资银行事业部下设的质量控制部（以下简称“质量控制部）从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
1、2012年7月11日，质量控制部召开2012年第12次项目质量评价委员会会议，审议通过合纵科技IPO项目的立项申请；2012年7月18日，项目立项申请文件经投资银行事业部总经理审批同意后，项目立项程序完成。
2、2012年7月30日，项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给质量控制部，质量控制部对全套申报材料进行初审，并提出初审意见；
3、项目小组根据初审意见对申报材料进行修改和完善；
4、2012年8月2日，质量控制部在初审的基础上召开2012年第13次项目质量评价委员会会议，对合纵科技IPO申请文件进行审核。5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了不记名投票程序，投票结果同意本项目报送内核小组。对于同意报送内核小组审核的项目申报材料，由质量控制部出具预审报告，全面、客观、真实地反映项目的主要优势、问题和存在的风险，并就相关问题提请内核小组关注；
5、2012年8月3日，质量控制部将经修改完善的申报材料及预审报告提交给内核小组进行审核；
6、2012年8月10日，内核小组召开会议，参会的内核委员6名，分别为李杨、章炤、应跃庭、金阅璐、杨燕雯、黄海。本次会议由内核小组组长李杨主持，内核委员各自提出审核意见，并投票表决同意予以推荐；
7、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善，并经内核小组专职人员核实、确认；
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书8、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套申报材料。
（二）本保荐机构的内核意见
2012年8月10日，我公司内核小组成员在审阅《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的基础上，召开了内核小组会议。
会议依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《保荐管理办法》等相关文件的具体要求，核查了由我公司作为保荐机构（主承销商）的《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查。参与本次内核会议的6位内核成员认为申请文件已基本达到有关法律法规的要求，同意上报中国证监会。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项，本保荐机构做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经本保荐机构尽职调查和审慎核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规章的要求。发行人所属行业为国家鼓励发展的高新技术领域，具有良好的发展前景，发行人技术实力较强，在国内市场具有一定市场地位和技术优势，具有较好的业绩成长性和自主创新能力。经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2012年7月27日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，就本次股票发行作出决议，具体议案如下：
1、《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》。
（二）2012年8月13日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，就本次股票发行作出决议，具体议案如下：
1、《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2009年度、2010年度、2011年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,603.44万元、3,495.12万元和5,285.67万元，最近两年累计为 8,780.79万元，最近两年净利润增长率分
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书别为34.25%和51.23%，持续快速增长。
3、2012年6月30日，合纵科技经审计的净资产值为23,940.28万元，超过2,000万元；未分配利润为12,323.60万元，母公司未分配利润为9,106.46万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行2,740万元，发行后总股本为10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条规定的条件
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于2007年1月30日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中的“80、电网输送及安全保障技术”。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定：电网改造及建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；跨区电网互联工程技术开发与应用；输变电节能、环保技术推广应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器。
（3）《国家电网公司新技术推广纲要（2006年）》也对“配电及用电技术”提出：推进供电可靠性、配电自动化、变电站典型设计新技术，推广采用小型化、少占地、绝缘化、无油化、少维护、信息集成、智能型、节能型设备。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于环网柜、箱变、柱上开关、电缆附件和故障指示器。其中，以环网柜、箱变和柱上开关为主要产品。2010年度、2011年度，环网柜、箱变和柱上开关业务收入占主营业务收入的比例分别为97.48%、98.40%，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书 2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年2月8日，第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至2012年7月17日，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、行业政策及研究报告、采购合同、销售合同、权属证明文件、关联方资料，询问发行人高级管理人员、员工，取得发行人相关承诺，审慎判断认为发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1、发行人的经营模式、产品品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条规定的条件
通过查阅发行人及其子公司的企业所得税汇算清缴审核报告、各类税种申报表、纳税凭证、享有税收优惠的有关政府部门的批复、最近三年税收鉴证报告等文件，询问发行人财务人员，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告
及主要税种纳税情况说明的意见，了解到发行人如下纳税和财务情况：
1、企业所得税
（1）发行人位于国家级高新技术产业开发区北京中关村科技园，为高新技术企业。2008年12月30日取得了编号为GR200811002484号的《高新技术企业证书》,有效期三年，2009年3月26日北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对本公司出具减免税备案登记表，2011年10月11日重新取得了编号为GF201111001507号的《高新技术企业证书》，有效期三年。因此，公司在2009-2012年度的企业所得税税率均为15%。
发行人之子公司北京合纵实科电力科技有限公司于2009年12月14日取得了编号为GR200911002340号的《高新技术企业证书》，2010年5月10日北京市密云县国家税务局第二税务所出具企业所得税减免税备案登记书，2009年度-2011年度企业所得税税率15%。该《高新技术企业证书》有效期将届满，目前正在进行高新技术企业资格复审工作，截至本保荐书出具日，复审工作尚未完成。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此，北京合纵实科电力科技有限公司2012年企业所得税暂按15%的税率计提预缴。
本公司之子公司北京合纵畅达金属制品有限责任公司2009年度为小型微利企业，根据新企业所得税法相关规定按20%的税率征收企业所得税；2010年起按
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书25%的税率征收企业所得税。
根据上述优惠政策，发行人及子公司申报期内的实际所得税率如下：
||||
|-|-|-|
|2012年1-6月|2011年度|2010年度|
|15%|15%|15%|
|15%|15%|15%|
|25%|25%|25%|
|25%|25%|25%|
|25%|25%|25%|

（2）报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2009-2011年度及2012年1-6月高新技术企业所得税优惠分别为449.72万元、588.72万元、806.18万元、343.90万元，各年度所得税优惠金额占当期利润总额的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2012年1-6月|2011年|2010年|
|343.90|806.18|588.72|
|2,751.80|6,585.18|4,835.05|
|12.50%|12.24%|12.18%|

从上表看出，税收优惠对公司的影响相对较小。所以，本保荐机构认为公司不存在对税收优惠严重依赖的情形。
2、增值税
公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17%；购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
公司及子公司科沃尔公司、开创公司城建税及教育费附加分别按应交流转税的7%、3%的比例计提。
公司之子公司合纵实科、北京合纵畅达金属制品有限责任公司城建税及教育费附加分别按应交流转税的5%、3%的比例计提。
4.、房产税
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
5、地方教育费附加
根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号），自2012年1月1日起，本公司及子公司按应交流转税的2%的比例计提。
经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人的审计报告等资料，询问发行人高级管理人员，并取得发行人承诺，了解发行人偿债风险情况如下：
1、最近一期末发行人的偿债能力指标显示，发行人长、短期偿债能力均较强，负债水平合理，不存在重大偿债风险。
2、经核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度；于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议修订了上市后实施的《公司章程(草案)》、《关联交易管理办法》等相关制度。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
2、2012年8月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人过去三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2011A1075），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2012年 8月 27日，信永中和会计师事务有限责任公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2011A1075-3），认为发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、会计凭证，询问发行人高级管理人员、财务人员、一般员工，并取得发行人声明及控股股东、实际控制人出具的承诺，审慎判断如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
2、截至本保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条规定的条件
通过查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》有关条款，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；通过查阅发行人房屋产权证书、土地使用权证书、重大合同、审计报告，询问发行人董事、高管人员、财务人员、发行人会计师，本保荐机构认为：目前发行人未存在对外担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条规定的条件
根据辅导计划的安排，结合发行人的具体情况，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行全面的辅导培训，辅导对象包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东或者其法定代表人、实际控制人等人员。
2009年 5月 5日、2009年 8月 7日辅导人员通过讲座的方式对辅导对象进行了有关《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等政策、法规，以及股份公司规范管理和运作、股份公司财务会计制度等方面的培训。
2009年12月8日，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行了题为“创业板招股书的编制”的讲座；北京国浩律师事务所律师对辅导对象进行了“证券法”的讲座；信永中和会计师事务所注册会计师分别进行了题为“新会计准则介绍”和“企业内部控制”的讲座。
2012年7月27日，信永中和会计师事务所周爱国和本保荐机构辅导人员占利民通过讲座和研讨的方式分别对辅导对象进行了关于“内部控制架构、制度、案例”及“新一轮新股发行制度改革”的培训。
经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员提高了对法人治理结构、公司规范运作等方面的认知，持续了解了发行上市有关法律、法规和规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《暂行办法》第二十五条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《暂行办法》第二十六条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条规定的条件
经发行人 2012年第二次临时股东大会和 2012年 7月 27日第二届董事会第十八次会议审议批准，本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|备案文号|
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|14,616.71|京密云经信委备案【2012】0018号|
|2|户外柱上开关建设项目|5,863.66|京密云经信委备案【2012】0021号|
|3|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,750.39|京密云经信委备案【2012】0019号|
|4|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|3,138.69|京密云经信委备案【2012】0020号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-||

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条规定的条件
通过查阅发行人股东大会决议、发行人已经建立的募集资金专项存储与使用制度等文件，了解情况如下：
2010年1月25日，发行人2010年第一次临时股东大会审议批准了公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》，该办法的主要内容包括：
募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目；
募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；
公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增加以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的12～40.5kV配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较强的产品，
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《高压开关行业年鉴（2011）》的数据（该年鉴共收录了312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计），2011年国内能够生产12kV环网柜的企业数量应在117家以上，大多是户内产品生产企业，其中具有一定规模、年产量2,000面以上的有22家，他们都具备在未来3年内进入户外环网柜市场的可能性，且有一些已经进入了户外环网柜市场。从箱式变电站的生产来看，2011年国内能够生产12kV箱式变电站的企业已经达到101家，其中具有一定规模、年产量1,000面以上的有10家。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，若发行人不能保持竞争优势，在山东等优势区域的市场份额将可能被竞争对手侵蚀。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要经营配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理、结算的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款的70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润占全年净利润的比例平均为80%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度||2010年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|15,121.74|41.97%|10,313.70|38.90%|5,290.05|
|20,910.91|58.03%|16,199.09|61.10%|15,692.40|
|36,032.65|100.00%|26,512.79|100.00%|20,982.45|
|1,741.37|31.39%|660.60|16.14%|277.12|
|3,806.22|68.61%|3,432.23|83.86%|2,563.29|
|5,547.59|100.00%|4,092.83|100.00%|2,840.41|

上述营业收入和净利润数据中，除2009年半年度数据未经审计，其余均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司分别实现主营业务收入20,980.84万元、26,505.90万元、36,027.65万元和20,965.19万元，2010年比2009年增长了26.33%，2011年比2010年增长了35.92%，2012年1-6月比去年同期增长了38.69%。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司分别实现净利润2,840.41万元、4,092.83万元、5,547.59万元和2,327.86万元，2010年比2009年增长了44.09%，2011年比2010年增长了35.54%，2012年1-6月比去年同期增长了33.68%。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在10余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，公司仍面临着创新企业在成长过程中的创业风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司的主导产品是环网柜、箱式变电站和柱上开关，2009-2011年，这三类产品合计占主营业务收入的比重均在96%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等，公司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等，公司柱上开关产品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等；其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在35%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司环网柜、箱变、柱上开关产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书公司产品生产所需的零部件除部分自主生产外，需要精密加工设备的部件如户外环网柜用的不锈钢气室，采用定制采购的方式取得，同时存在部分柱上开关产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制会出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司虽然拥有35项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 6月 30日应收账款余额分别为 7,510.51万元、11,750.29万元、17,173.71万元和22,036.11万元，占资产总额的比例分别为31.15%、35.16%、38.19%和44.70%。
如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是一方面由于订单的季节性不均衡，导致原材料余额较大；另一方面，由于客户施工周期长，施工进度以及安装检验周期较长等原因，存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日存货占资产总额的比例分别为23.53%、18.33%、21.73%和19.76%，存货周转率分别为2.46次、2.68
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书次、2.68次和1.32次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2011年加权平均净资产收益率为27.95%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次拟作为募集资金投资项目建设用地的北京密云经济技术开发区科技路52号宗块的购置手续仍在办理，存在项目延期实施的风险。发行人原先取得的拟作为募投项目用地的北京密云经济开发区科技路51号宗地，由于在挂牌出让前已被吉必圣粮食机械制造（北京）有限公司租用，相关国土部门和密云总公司无法按出让合同约定向发行人交付地块及地上建筑物。2012年4月28日，发行人与密云总公司签署了《土地置换协议》，双方商定将发行人已取得的51号宗地置换为52号宗地。鉴于52号地块所在区域的土地控制性规划还在审批过程中，密云总公司将在土地控规完成后6个月内协助发行人完成相关出让手续。如土地控规和出让手续未能及时办理，募投项目将面临延期实施风险。
此外，虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为18,451.59万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到1,136.67万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生60,362.50万元营业收入和8,930.70万元净利润，但如果市场情况发生变化、项目
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年10月11日公司再次通过高新技术企业复审，复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年，因此，2009-2012年度适用所得税率为15%。
2009年12月14日，公司全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业，2009-2011年度适用所得税率为15%。合纵实科目前正在进行高新技术企业资格复审，截至本保荐书出具日，复审工作尚未完成。2012年企业所得税暂按15%的税率计提预缴。
本公司之子公司北京合纵畅达金属制品有限责任公司2009年为小型微利企业，根据新企业所得税法相关规定减按20%的税率征收企业所得税；2010-2012年按25%的税率征收企业所得税。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
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|-|-|-|
|2012年1-6月|2011年|2010年|
|343.90|806.18|588.72|
|2,751.80|6,585.18|4,835.05|
|12.50%|12.24%|12.18%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行完成后，其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长时间担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）管理风险
随着十多年来的快速发展，公司业务规模及员工人数有了较大增长，经营管理面临的压力日趋增大。目前公司管理层多数来自于行业内的技术专家，对市场和行业前沿把握比较准确，但在公司化运作方面，与现代企业制度的要求相比，
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书其管理理念及管理水平有待进一步提高。虽然公司按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，生产经营各方面运转情况良好，但随着公司不断发展和规模不断扩大，公司管理体系和组织结构将趋于复杂化，现有的管理体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约，因此，公司面临是否能建立适应较大规模企业特征的管理体系和团队以确保公司高速、健康发展的风险。
六、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过近十年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前景良好。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性的专项意见
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：胡浩成_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：李杨_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：陆文清_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：储晓明_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申银万国证券股份有限公司 年 月 日
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书附件一
保荐代表人专项授权书
授权方：申银万国证券股份有限公司
被授权方：胡浩成、罗捷
授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，兹指定并授权胡浩成、罗捷作为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
授权期限：
自授权之日起至持续督导期届满止。
法定代表人或其授权代表签名：________________储晓明
申银万国证券股份有限公司年 月 日
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书附件二
申银万国证券股份有限公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性的专项意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备（12～40.5kV），所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网还将长期存在与城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书二、行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
（1）国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于2007年1月30日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中的“80、电网输送及安全保障技术”。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定：电网改造及建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；跨区电网互联工程技术开发与应用；输变电节能、环保技术推广应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器。
（3）《国家电网公司新技术推广纲要（2006年）》也对“配电及用电技术”提出：推进供电可靠性、配电自动化、变电站典型设计新技术，推广采用小型化、少占地、绝缘化、无油化、少维护、信息集成、智能型、节能型设备。
三、户外配电设备的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设，箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
（一）城市电网建设
1、概述
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网电网规划投资将达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
根据中国南方电网公司2009年社会责任报告，2009年南方电网完成投资915亿元，同比增长91.5%；未来几年南方电网将继续保持电网投资水平，2010年规划投资1,042亿元。同时，电网建设资金向配网倾斜，着力加大城网改造和农网改造升级投资。南方电网还同时提出了“绿色行动”，强调输配电业务的节能减耗。此外，南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6：4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
2、智能电网
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强的智能电网的设想，2009年7月11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到2020年智能电网总投资规模接近4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约5,500亿元，2011～2015年投资约为2万亿元，2016～2020年投资约为1.7万亿元；
且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用。同时在配电自动化基础较好的地
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年3月13日国家电网公司在天津启动2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等6地城市核心区先行试点，计划2013年在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
（二）农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个，南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
800 国网农网投资规模（亿元）
750
730
700
650
600
550
500
450
400
383
350
300
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
国网农网投资规模（亿元）
资料来源：国家电网公告数据
2011年1月5日，国务院的常务会议上决定实施新一轮的农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1000亿元，相比“十一五”期间增幅约45%。
（三）市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，国民生产总值平均保持8%以上的增长，产业结构不断调整，使我国城市化率不断提高。根据国务院新闻办公室2010年3月29日新闻发布会公布的数据，截至2009年末，我国城镇化程度由2008年的
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书45.7%上升到了46.6%，拥有6.22亿城镇人口。中国社会科学院2011年12月19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68％，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50％。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到2020年我国城市化率将达到55%。因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
（四）铁路市场
2008年调整的《中长期铁路网规划》重点规划了客运专线，通过建设客运专线和推进既有线路提速，建成铁路快速客运网，到2010年实现全国铁路营业里程9万公里以上，其中客运专线约7000公里，复线率和电化率均达到45%以上的目标。
此后，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过3.5万亿元，比“十一五”期间投入的1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。
（五）轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截止2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
四、主要经营模式
1、采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部按照企业质量标准和订单要求进行采购，按照所采购原材料和零部件的差异化程度，凡标准件、通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部直接进行采购。此外受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的不锈钢气室需要定制采购。
公司对原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大，从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
2、生产模式
公司通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分半成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元、部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
公司生产过程中需要定制采购的部件为TPS6环网柜生产所需的金属气室（一种气体密闭压力箱体，俗称气室），该部件需要经过激光切割和机器人自动焊接以保证加工精度和焊接的可靠性。报告期内，公司主要向北京永兴源工贸有限责任公司、中电科技（三河）精密制造中心和北京奥峰铭金属制品有限公司定制采购该部件，2009年、2010年、2011年和2012年1-6月相应的采购总金额分别为958.65万元、1,297.95万元、2,934.01万元和1,774.82万元，占采购总额的6.24%、7.10%、10.45%、12.62%。
3、销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部/铁路事业部、市场部和工程服务部三部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼。营销总部包括五个销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区和西北区。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员各自为战。目前，公司形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；铁路事业部主要负责铁路系统合同的签订和货款回笼。
市场部主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议、以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
4、外协生产
公司柱上开关产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机方式提供给公司，公司最后负责产品质量检测。外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、元件装配、整机装配、整机调试。
具体业务流程为：公司根据获得的柱上开关订单向外协厂家提出供货和技术要求；外协厂家将装配调试完的整机运至公司生产基地；由柱上开关生产部门的
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书质检人员对产品电气特性和机械特性进行100%比例全面质检，检验合格的产品办理采购入库，对于户外性能检测，定期选择库存产品进行抽检，包括破坏性试验；
销售人员根据后续发货通知协助库房和物流部办理产品出库和货运等手续；最终由运输公司将产品发送至客户指定地点。对发货期长、入库时间超过3个月的产成品，产品出库后公司还要再做一次质检，以确保产品状态完好。
随着公司柱上开关产品经营规模的扩大，公司将逐步减少外协生产的比例，自2012年6月开始自行生产柱上开关，截至2012年7月已自行生产柱上开关85台。
五、发行人的行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站和柱上开关。
根据《高压开关行业年鉴（2011）》的统计数据，截至2011年末，国内从事12kV环网柜制造的企业为117家，从事12kV箱式变电站制造的企业为101家。柱上开关生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|||2010年|||||
|产量（面）|市场份额|行业排名|产量（面）|市场份额|行业排名|产量（面）|市场份额|
|10,517|7.13%|1|8,049|6.40%|2|7,049|5.39%|

上表中市场份额系根据2009年至2011年《高压开关行业年鉴》（该年鉴共收录了312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环网柜产品。
从此表可以看出，公司12kV环网柜的产量和市场份额逐年上升。2009年公司环网柜产量取得了行业第四的市场份额；2011年，公司环网柜产量上升至行业第一，市场份额进一步扩大。与该年环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
公司所产环网柜99%为户外产品，因此从《高压开关行业年鉴（2011）》统
计的数据可以推算，2011年公司在户外环网柜这个细分市场的市场份额排名也是
第一位。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书2、箱式变电站
公司较早进入美式箱变市场，但自2006年以来，公司受到自身资源的限制，需要集中资金发展户外环网柜产品。2009年以来，公司经过自身积累以及在中关村股份代办转让平台的融资，资金情况得到好转，并且公司研发的小型化箱变和铁路客专箱变成功进入市场，铁路市场的开拓也取得了较好的开端。公司2009年箱式变电站产量为415台，2010年，公司箱变产量达532台，较2009年增长28.19%，高于同期行业的平均增长速度，2011年以来，受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，公司2011年和2012年上半年箱变产量下降为508台和190台。
根据《高压开关行业年鉴（2011）》统计，2011年公司12kV箱式变电站产量排名第18位，但在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、河南等电网市场享有较高的市场份额，同时在新市场的开拓方面取得了较好成绩。根据公开中标数据统计:
2009年度，公司在山东电力集团公司协议供货资格招标中，获得美式箱变第二名、欧式箱变第三名，2010年度又分获美式箱变第一名、欧式箱变第三名，2011年箱变中标总金额排名第一，截至2012年6月份，公司在山东省国网2012年各批次招标中箱变中标金额排名第一。
2009年度河南省电力公司的年度供应商审核中，公司美式箱变排名第二、欧式箱变排名第三，2011年箱变中标总金额排名第六，截至2012年6月份，公司在河南省2012年各批次招标中箱变中标金额排名第二。
山西省作为公司新开拓的市场，截至2012年6月，在各批次招标中箱变累计中标金额排名第六、占比约7%。
同时，公司的箱式变电站因其独特的设计，体积小，迎合用户需求，在铁路市场上取得了较好成绩。2009年开始全面进入了普通线路和客运专线市场，2009年度，公司在京九线的箱变项目投标中中标，2010年1月在京九线南段箱变集中招标中中标。2010年，公司在铁路市场累计签订箱变订单203台，超过2009年67台订单量的202.99%。虽然目前中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司2011年和2012年上半年铁路订单数量减少至108台和23台，但依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末将新增约3万公里，未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有较快增长，鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书额。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，公司的在行业内的影响力和所占市场份额有限，但是在个别地域，如山东、湖南、安徽和南方电网区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用SF6和氮气（N2）混合来实现辅助绝缘；三相CT与零序CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多CT安装的问题，同时设计了防止CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，近两年产品订单增速较快，2011年公司实现柱上开关销售收入1,534.06万元，获得订单金额4,892.23万元，2012年1-6月实现柱上开关销售收入3,027.05万元，获得订单11,555.40万元。
六、发行人的自主创新能力
（一）主要产品的核心技术
公司主营产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、公司主要产品的核心技术及核心元件情况
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|核心技术描述|技术来源|核心部件|取得核心部件的方式|2011年占主营业务收入比例|
|气体绝缘技术，负荷开关灭弧技术，永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户|引进消化吸收再创|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁|自制、自主设计|52.45%|

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|外壳体五防一抗设计|新|流体密封件|||
|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|引进消化吸收再创新|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|自制、自主设计、定制采购|20.03%|
|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|集成创新、原始创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|9.40%|
|集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计|集成创新|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器器身外购，其他自制|2.08%|
|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|集成创新、原始创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|10.18%|
|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|引进消化吸收再创新|开关本体、控制器|自制、自主设计|4.26%|

2、主要产品的技术水平及成熟度
（1）TPS6型户外环网柜
该环网柜是公司自主研制生产的共箱式、全绝缘中压 SF6绝缘环网柜。它充分消化和吸收了多家国外一流企业的先进技术，例如真空断路器技术、三工位隔离开关及外锥顶扩展技术、弹簧操作机构和内锥式侧扩展技术、SF6三工位负荷开关技术、组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，且具有灵活高效的扩展能力。
该产品的年漏率达到了0.1%（国家标准的十分之一），微水含量控制达到了 150ppm以下（110kV及以上产品标准）；在 2008年 1月北京市工促局组织
的产品鉴定中，该产品被认定达到国内先进水平。
（2）SMC1可视断口负荷开关及TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书 SMC1型负荷开关是公司自主研发的新一代环氧浇注 SF6独立负荷开关单元，其主要优点在于具有可以观察开关实际分断状态的透明窗口。它的技术难点在于，透明材料在户外环境下的可靠性、不规则断面的气体密封问题以及超小型弹簧操作机构。户外开关产品为了确保开断可靠性，以及在任何极端情况下都能完成动作，必须采用机械传动方式，因此操作机构技术是开关技术中最难解决部分。为了让出可视窗口的空间，SMC1的单、双弹簧机构必须进行小型化设计，涉及到近100个机械加工部件以及复杂的力学关系。这一产品的主要意义在于可以根本上避免因误判导致的操作失误，以及可能发生的人员伤害事故，对于电力运行部门而言具有较强的实用价值。该元件主要配合公司生产的TPS1(Q)系列环网柜使用。
TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜的初始设计是一种户内使用的环网柜，因为采用全模块化设计，因此具有良好的可扩展性，对于生产系统组织生产也很方便，但是由于无法解决适应户外恶劣环境的问题，一直以来都只能用于户内。
公司利用自身掌握生产预制式电缆附件所需的 EPDM固封技术，将该柜型进行了全新设计，将关键部件全部以复合绝缘的方式进行了处理，不但解决了适应户外环境的问题，还进一步实现了柜体的小型化。我国拥有漫长的海岸线，沿海地区的潮湿、盐雾环境，一直是户外产品一个难以解决的问题，EPDM橡胶自身具有良好的防潮、抗腐蚀性能，可以很好地适应我国沿海地区特殊气候条件，大大提高了产品的可靠性。由于TPS1(Q)采用了SMC1作为开关单元，因此也具有断点可视的优点，将它和 TPS6系列环网柜配合使用，可以更好的满足客户需求。
该产品技术包含了接线母排板、一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线、一种具有观察开关断口位置的负荷开关等实用新型专利，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国际先进水平。
（3）小型化箱式变电站（预装式集成变电站）
这是公司自行设计的一种结合欧式和美式箱变优点的产品，基本结构符合欧式标准，但体积大幅度减小。由于公司自身具备设计和制造箱式变电站高压部分的能力（利用自产环网柜），且全面掌握 EPDM固封技术，实现了小型化。该产品技术包含了一种预装式集成变电站、一种欧变外壳吊装装置及欧式箱变、一种套管井及电力设备等实用新型，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书中被认定技术达到国内先进水平。
公司在该产品基础上研制的 JBS11-12/0.4-2x50-ZMO系列铁路用小型箱式变电站，是国内同容量箱变中体积较小的产品。
（二）研发能力及技术储备情况
1、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
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|2012年1-6月|2011年度|2010年度|
|1,213.89|2,180.61|1,090.16|
|20,965.19|36,032.65|26,512.79|
|5.79%|6.05%|4.11%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
本公司核心技术人员共4位，其专业资质及主要科研成果如下表：
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|-|
|教育背景及职称|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|

北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书
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|毕业于清华大学电机系高电压技术专业工程师职称|
|毕业于西北大学化工系基本有机化工专业；石油大学化工学部化学工艺专业硕士高级工程师|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师|

北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书负荷开关”等3项实用新型专利。
（2）研发和技术人员情况
截至 2012年 6月 30日，公司共有研发和技术人员 98名，占员工总数的比例为17.28%，公司研发和技术人员近三年一期的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月30日||2011年12月31日||2010年12月31日|||
|人数（人）|占比|人数（人）|占比|人数（人）|占比|人数（人）|
|98|17.28%|65|13.51%|52|11.50%|43|

3、技术储备及正在从事的研发项目
（1）技术储备情况
公司本着“生产一代、储备一代，研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发。
①电气化铁路运用所户外箱式地面电源
电气化铁路客车经过一段时间运营后，列车必须进入动车运用所检修。动车组共分为5级维修，日常维修及周期性深度维修养护工作量很大。在动车组进入动车运用所内检修、整备时，为了不对上级变压器产生严重的偏载负荷而导致较大的中性序电流危害变压器，不使供电系统中性点电压严重偏移而危及供电系统和动车组上贵重的用电设备，也为了保证作业安全，经常需要停止 25kV接触网供电，而采用动车组地面辅助电源供电。在认真调查研究的基础上，公司研制采用“交—直—交”变流技术的新型电源。该系统主要包括 l2kV高压开关柜、干式变压器、低压配电柜、可用于大功率单相负载的150kW、400kW专用电源，以及CRH1、CRH2、CRH3和CRH5型动车组专用的现场配电插座箱。
公司研制的首台地面电源已于 2009年挂网运行，辅助供电作业比较成功。
从实际使用情况看，地面电源的性能稳定、保护功能安全可靠，能够满足动车组运用所对动车组进行检修、整备作业时的地面电源辅助供电要求。下一步的研发工作集中在关键技术指标相关技术的攻关。
②12～24kV固体绝缘环网柜研制
国内现有的户外环网柜基本上采用SF6充气式；SF6充气式具有密封要求高、
漏气率控制工艺复杂等缺点；本项目采用固体绝缘、真空作为灭弧介质，很好地
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书解决了国内现有产品的不足，外形尺寸跟 SF6充气式柜差不多，负荷开关、断路器、母线等高压元器件全部采用固封方式，无漏气、弧光外漏之虞，结构简单，绿色环保，公司还将加入检测电压、电流、局部放电量、温升等等功能，为状态检修提供依据，从而使产品具备智能环网柜的功能要求。公司自 2008年启动该项目，已经完成了全部设计、样品试制工作、特殊的EPR材料配方及其加工工艺的研究，预计2012年完成12-24kV固体绝缘开关及其成套柜型式试验，2013年进入产业化阶段。
固体绝缘环网柜作为一种新型产品，拥有气体绝缘产品所不具备的诸多优点，但是其固有的绝缘分层的技术难点，是否能够耐受我国广大地区恶劣的户外环境条件，尚需要时间的考验，因此在未来较长的时期内，可作为现有气体绝缘环网柜的一种补充方案，在环境较好的地区应用，也将有很好的市场前景。
该产品的研发在技术上也取得了重大进展，公司采用“双断口隔离开关+断路器”设计的“固体绝缘真空环网柜”已获得国家发明专利。
③小型化真空环网柜
目前，国内配电站、开闭站大量使用的是空气绝缘的压气式负荷开关、真空负荷开关环网柜，这一类设备体积大，机构可靠性低，操作功较大，而且具有明显的弧光外漏、结构复杂等缺点；而同样可以用于户内的SF6充气式环网柜具有密封要求高、漏气等缺点，尤其是SF6充气柜用在户内时，其造价明显高于空气绝缘的环网柜，在客户户内使用不具备竞争优势。
本项目采用空气、树脂复合绝缘，真空作为灭弧介质，负荷开关采用固封极柱的方式，不漏气、弧光不外漏、结构简单、绿色环保。主开关按壁挂侧装可抽出方式设计，引入上下部单元的结构设计理念，专门设计的高可靠性小型弹簧机构，做到了环网柜高度小型化，外形尺寸跟 SF6充气柜差不多。它的主要优势是成本较低，且加装智能化模块比较方便，技术含量较高。
该项目2008年立项启动，2010年初完成了样机试制，2011年完成型式试验，目前正进入产业化阶段。
④大电流充气式环网柜
12-24kV环网柜的额定电流为630A，额定短路耐受电流为20kA。但随着电力系统的不断扩大，其技术参数也在增加。比如，国家电网公司 2009年底颁布
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定，就增加了25kA这一等级。
市场上，也有一定比例的配电新建和改造工程，尤其是开闭所，需要进线开关、联络开关的额定电流为1250A，其额定短路耐受电流要求达到25kA4s。为此，我们立项研发12kV、1250A、25kA4s的充气式环网柜，俗称大电流充气式环网柜。
我们研制的大电流充气式环网柜，采纳了 VD9-12/630断路器相同的结构设计，绝大多数部件可以通用，减少了物料种类，易于产业化，与市场上销售的 TPS6-12/630充气式环网柜实现配套。
该项目 2011年立项启动并完成了样机试制，目前已送检测机构型式试验，2012年下半年将小批量投放市场。
⑤新一代智能环网柜研发
公司早在 2003年就开展了智能化环网柜的研制和生产，并组建了故障检测事业部开展配电系统故障检测监测技术研发，推出了一系列的产品。目前公司研制生产的智能化环网柜是在公司生产的 TPS6型户外环网柜基础上与配电自动化终端设备集成的，已获得了国家实用新型专利。2009年初，公司又适时开展了智能电器功能需求调研，技术中心成立了产品智能化项目组，除参与智能电网会议，制订了智能配电设备研制阶段性目标，启动了户外配电设备一体化智能单元研制计划。
按照国家电网 2009年底提出的《配电自动化技术导则》，新一代的智能环网柜应满足“发输配电统一模型和信息交换接口模型”、“智能配电网信息集成总线的实现原则”、“智能配电网标准模型”和“智能电网标准智能支持原型平台”等要求，公司又适时开展了相应的调研和前期研发工作。按照公司的计划，符合新标准要求的一体化智能控制终端单元已经进入样机测试阶段，智能化环网柜将在 2012年下半年推出。一体化智能控制终端单元采用模块化设计，具备灵活的扩展性，可以采用多种通信方式，并实现多种方式的统一接入、统一接口规范和统一管理。
（2）正在从事的研发项目
①智能快速开关研制
这将是一款具有国际领先水平的产品。它将快速开断技术与计算机控制技术相结合，实现开关在电流过零点开断、电压过零点关合，从而大大提升高压开关
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书的可靠性，同时大幅度降低产品的体积，具有非常广阔的市场前景。该产品的核心技术首先是高速驱动技术和强迫换流技术，它使开关完成开断的时间达到了 5毫秒以内，这也是开关实现过零开断、关合的基础。其次，公司研制的智能控制器能够实现对开关分合闸速度高度精确控制，并能实现选相分合闸。
公司自 2008年起，开始着手研制这一产品，并已经有了实质性的突破，目前初步产品的样机已完成，正在进行型式试验。
②户外配电设备数字采集装置的研制
该项目是配合公司新一代智能环网柜研发计划，研制配电设备状态数字传感器，作为整个智能配电设备的神经末梢，对配电设备的实时工况，如电压电流、温湿度、充气柜气压，实现设备工作状态的实时采集。公司研制的户外设备采集装置，与公司的传感器配合，实现状态信息的处理及传输。
户外设备防盗也是一个用户反映突出的问题，公司的采集装置可以实时监测柜体或变压器的振动、倾斜状态，如果不是正常检修则鸣笛报警并通过短信报警，还可以传送现场语音到后台系统并实时录音。目前为止，公司已经完成了项目样机的设计和功能验证。
鉴于极端恶劣天气对户外设备可能产生的严重破坏，公司研制开发了户外设备专用气象站，采集监视风力风向、温湿度、铁塔倾角、线路温度、结冰等现象，并传送回后台系统，形成日报月报等可直观显示的报表，方便用户远程监视铁塔等户外设备的状态，预防故障的发生。公司采用数字采集装置，完成了整个系统的搭建，实测效果良好。
③氮气（N）绝缘共箱式环网柜
2
SF气体一直用作高压开关的绝缘和灭弧。但由于 SF气体被定为受限制的温 6 6
室气体，因而在高压开关行业，尽量减少 SF的用量和排放量，或尽量采用其他 6
介质比如使用清洁气体、环氧浇注作为绝缘介质取代 SF。为此，我们于 2011 6
年年中，启动了氮气（N）绝缘共箱式环网柜的研制工作。
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氮气占大气总体积的78.12%，是空气的主要成份，制备成本低。经过我们调研，它与聚合物构成的复合绝缘的绝缘性能完全符合中压电气绝缘需要，而电气开断可以依赖于真空灭弧室来实现。目前，该柜型设计已经完成，其外形尺寸与SF充气式环网柜相当，具备了小型化的特点，短路容量为25kA，满足了国家 6
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定。
该环网柜还设有可视窗口，可直接观察三工位隔离开关状态，避免误操作带来的人身伤害事故。TPS7型N绝缘共箱式环网柜的充气压力0.025MPa，降低了充气 2
式开关柜制造工艺难度和开关柜漏气风险，可用于海拔3000-4000m的高原地区，还可满足-45℃高寒、沿海及污秽地区的使用要求。
④智能化户外真空断路器
2010年中央一号文件将农村电网改造工程规划为工作重点。对于设备制造厂商来说，此轮农网升级改造更加强调智能化，对智能化户外断路器的需求将会加大，因此公司决定研制一种适应性广泛的新一代智能化户外断路器。目前公司已有ZW32户外固封绝缘真空断路器、ZW20户外SF6绝缘真空断路器两种产品，但这两种产品存在一定局限性，尤其在自动化应用方面。新设计智能化断路器不仅增加了用于智能控制的自动化终端，同时更为关键的是改进了开关本体的设计，使其能够与智能终端可靠配合工作。主要涉及以下几个方面：将CT、零序CT、甚至 PT内置于开关本体内，从而提高了这些与智能控制相关元件的运行可靠性；开关的操动机构分为弹簧和永磁两种类型，其中永磁机构断路器可以实现电压-时间（VT）型自动开关功能；将高压带电部分全部密封于不锈钢壳体内，采用固封极柱密封，使产品的户外耐候性大大提升。
⑤电动汽车充电的充电站方面的技术研究
2009年3月发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出到2011年要形成 50万辆电动车产能的近期目标。国家电网公司和南方电网公司已经将电动汽车充电站作为战略重点。
公司长期服务于电力系统，对配电系统的规范和标准、无功补偿等十分熟悉，在关于谐波对电能质量的影响、监测和治理、分布式发电并网控制和保护等方面已经积累了一定的技术经验，公司确定了在电动汽车充电站仿真建模、谐波分析和治理、并网运行等方面开展研究。公司及时组建了专门的调研团队和技术团队，有关前期工作正在开展。
⑥27.5/55kV高铁牵引系统开关设备
中国高速铁路近年来快速发展，依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年基本建成规模超4万公里的快速铁路网，
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书若按每 40km一个牵引变电站计算，期间对牵引变电站中的高铁牵引系统开关设备需求量非常大。为此，公司组建了高铁开关产品研发团队，致力于研发27.5/55kV气体绝缘C-GIS产品，该产品具有大容量、高操作可靠性、长寿命、免维护等突出特点，同时，体积仅为传统空气绝缘开关柜的1/4-1/6。在产品设计中，采用了最新一代的现场不充气结构，使产品现场安装工作大大减少，大大提高施工效率，从根本上杜绝了现场 SF气体的泄漏，使产品更加环保。
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（三）持续的技术创新机制及能力
以技术为先导，以技术领先作为企业的核心竞争力是公司主要的生存和发展策略。公司自成立以来，一直坚持自主创新，逐步建立起了比较完善的技术体系和技术创新机制。
1、建立了适合技术创新的技术组织结构框架
中小企业的技术创新活动受到资源、信息、人才等因素的制约，不确定性大，成功率较低。因此必须集中公司有限的资源，集中调度各部门，使研发工作顺利实施，而这一点主要依赖强有力的组织机构来保证。公司目前研发机构的设置如下：
技术副总经理/
研发总监
研发总工程师
产品智能化项 柜体结构项目 电缆附件及绝
开关项目组 箱变项目组
目组 组 缘技术项目组
生产基地产品部
在研发队伍的组织方面，公司较早建立起了项目经理制，充分保证项目实施过程的执行力以及资源调度的问题。项目经理有权直接过问项目的设计、采购、
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书型式试验，并牵头组织产品小批量生产、工艺文件的建立，直至进入批量生产前的技术交底工作。在项目经理之上，直接由公司副总经理兼任研发总监，实施扁平化管理，充分保证研发系统的高效运转。同时，项目经理制对于简化研发部门的考核，充分调动研发人员的积极性和主动性，也起到良好的作用。
2、建立了良好的研发管理制度
公司建立了《研发体制》、《研发流程》、《新产品新技术立项管理办法》、《研发考核管理办法》、《研发采购程序》、《研发样机管理办法》、《研发技术资料管理办法》、《项目评审程序》、《研发与生产交接工作程序》、《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》、《研发设计、工艺文件管理规定》等制度，同时，为了更好地控制研发活动的风险，公司专门成立了研发项目立项委员会，对研发项目的立项进行评审，要求包括销售、研发、生产等环节的各部门参加，同时会邀请有关行业专家参与，保证决策的规范和理性。
3、建立了良好的激励机制
在项目经理制的基础上，公司加大了对研发人员的激励力度，并与项目的成功密切挂钩。公司制定的《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》中明确了对研发项目的设计质量考核和设计进度考核要求，并据此发放奖励；此外，公司实行按照项目收益给予激励的措施，规定一个新产品研制成功的若干年内，项目组成员可以分享到该产品产生收益的一部分。这一措施大大提高了研发人员以及相关协作人员的工作主动性，起到了较好的激励效果。
4、建立了较为广泛的对外协作机制
公司在不断提高自身技术创新能力的同时，在成立之初，就开始尝试借助行业、科研院所的技术力量加快自身的技术创新步伐。2008年部分国内、国际上的专家，以技术作为出资与公司共同组建研发型子公司，推进一些国际领先项目的研制。
5、加大研发领域的资金投入
公司近三年来在研发领域的资金投入都超过了公司营业收入的4%，并逐年增加，年复合增长率达到60%。
综上，公司拥有的核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。
七、发行人的核心竞争优势
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
作为一家一直专注于户外配电系列产品的企业，公司通过近十年不断地研发和自主创新，掌握了配电领域户外产品的主要核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
截至目前，公司及公司的全资子公司合纵实科已经获得专利权共 35项，包括发明专利 3项，实用新型专利 31项，外观设计专利 1项；已被受理的发明专利申请3项、实用新型专利申请1项。
公司的创新能力也受到了有关部门及社会的肯定。报告期以来公司及全资子公司合纵实科均为高新技术企业。2010年 7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。
2、持续的研发创新能力
公司在长期的发展过程中明确了“专注户外、领先半步”的研发战略。公司是业内较早从事户外配电产品研制和生产的企业之一，多年以来一直专注于该领域。公司的技术研发投入，全部集中在户外配电产品的相关技术方面，在解决户外产品的免维护性（可靠性和耐候性）、产品小型化和产品的智能化领域积累了丰富的技术成果和技术储备。
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发，仍然坚持户外产品小型化、免维护、智能化三个发展路线，储备了许多可以迅速进入这些领域的技术和产品，如智能快速开关、大电流充气式环网柜、新一代智能环网柜、12～24kV固体绝缘环网柜、小型化真空环网柜、 12-24kV氮气绝缘共箱式环网柜、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司高速发展的需要，报告期内，公司不断增加研发投入，从 2009年的 843.20万元增加到 2011年的 2,180.61万元，增长超过一倍，占营业收入比重从4.02%增加至6.05%。公司的研发和技术人员也从 2009年的 43人增加到2012年6月30日的98人，占公司员工总数的比例从9.91%提高到17.28%。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书3、差异化的设计集成能力
公司在近十年的技术积累过程中，为适应国内的特殊运行环境，提高产品的可靠性，增强产品的小型化、智能化功能，进行了大量的研发工作，在此基础上，结合工艺创新，公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发出了众多适应中国国情，符合国内特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如，SMC6型 SF负荷开关(12～24kV)、VD9型弹簧储能操动机构真空断路器（12kV手 6
动+电动）、ISB型永磁机构真空断路器、SMC1型带可视断口的 SF负荷开关、EPDM 6
材料电缆附件、TPS1（Q）型全绝缘环网开关柜、TPS6型户外环网开关柜、小型箱式变电站、接地故障监测系统、故障检测定位系统等。其中：
公司生产的 TPS6型户外环网柜，率先采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；
公司制造的TPS1（Q）型EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；
公司制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、优质细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场，户外产品的销售收入超过公司总收入的99%。户外配电产品市场，是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2009年至2012年1-6月分别为41.94%、46.58%、46.18%、44.46%。
从收入增长情况来看，公司2009-2011年销售收入的复合增长率达到了31%。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场具有较明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司成立十余年以来，凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括2008年涉奥保电项目、2009年济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路那曲物流中心、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
经过近十年的经营，合纵的品牌在华北、华东区域已经具备一定的影响力。
在上述地区，公司多年来保持了稳定的市场份额，下图即为2009-2011年按区域统计的销售情况的示意图：
2010年，公司被评为“北京市中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”、“2009年保增长突出贡献企业”以及“中关村国家自主创新示范区‘瞪羚计划’首批重点培育企业”。
2011年，公司获得北京中关村高新技术企业协会与2010年中关村高成长企业TOP100评委会共同颁发的“2010中关村高成长企业TOP100荣誉证书”。
2012年，公司在中关村十大系列评选组委会举办的2011年中关村新锐企业百强评选活动中荣获“2011中关村新锐企业百强”称号。
（三）团队管理优势
本行业技术含量较高，要求进入者必须要有充足的研发人才储备，才能保证公司在技术方面的竞争力。生产能力的不断扩大以及生产工艺的不断规范化、精
3-1-1-53
销售收入（万元）
11111 864208642 ,,,,,,,,, 000000000 000000000 0000000000 .......... 00000000000000000000华北华东华南华中西北东北
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书密化，对管理人才也提出了更高的要求。
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，为公司的可持续发展积累了动力。10余年来，公司不断发展壮大，培养了一支稳定的高层管理队伍，主要管理人员和核心技术人员基本稳定。
公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。报告期内，公司加大了核心技术人员的培养和引进力度，截至2012年6月30日公司研发和技术人员的数量达到了98人，增长较快。
在公司的董事会成员里，2/3具有电力行业的专业学历，并具有十年以上的管理经验；有1/3具有财务、管理方面的专业学历，并具有十年以上的管理经验。
在公司经营管理层，部门经理以上的管理人员普遍具备 10年以上的电力设备制造行业从业经验，以及5年以上的专业管理经验。
公司自 2007年整体变更为股份公司并在“中关村股份代办转让平台”挂牌后，逐步建立起了规范的法人治理结构。公司在投资、经营、管理等方面的决策程序及内控体系日益完善，有效地控制了公司的运营风险。
2、先进的业务管理模式
在业务管理方面，尤其是销售体系管理方面，公司借鉴外资企业的管理经验，建立了相对规范的管理模式，确保了销售业绩的稳步提高。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员掌握过多市场资源及各自为战的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务。自该模式建立以来，公司的销售队伍未出现大幅度的变动，销售业绩增长平稳，各大区的主要人员做到了可以随时调动，开拓新市场。
八、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。具体情况如下：
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书
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|2012年1-6月|2011年度||2010年度||
|金额（元）|金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|
|209,651,874.14|360,326,491.44|35.91%|265,127,910.41|26.36%|
|80,925,799.77|146,954,229.79|37.14%|107,158,526.85|42.86%|
|27,331,777.70|64,017,198.75|43.08%|44,743,614.50|37.56%|
|27,518,042.72|65,851,753.40|36.20%|48,350,504.40|40.88%|
|23,278,631.44|55,475,949.65|35.54%|40,928,278.50|44.09%|

 2010年度、2011年度公司营业收入分别比上年同期增长26.36%、35.91%，净利润分别比上年增长44.09%、35.54%。2012年 1-6月，公司实现营业收入20,965.19万元，净利润2,327.86万元，与2011年上半年相比分别增长了38.64%和33.68%。预计未来公司营业收入和净利润将保持稳步增长趋势。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 20,039.53万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2009年度、2010年度和 2011年度，发行人主营业务毛利率分别为35.75%、40.43%和40.79%，同时，发行人的主营业务收入增长良好，2010年度和2011年度分别比上一年度增长了26.33%和35.92%。此外，发行人已作了详细研究和充分论证，确认项目具有较高的可行性和良好的盈利能力，项目运用带来的折旧费用不会对发行人的成长性带来不利影响。
九、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住
这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额
在2015年达到10亿元人民币。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司未来三年仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。公司下一步的产品规划如下：
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|产品|说明|
|12-24kV固体绝缘环网柜|带电部件采用环氧树脂完全浇注，环保无有害排放，是未来中压开关产品发展方向，未来三年有望成为客户的一种重要补充方案，取得部分市场份额|
|12-24kV 智能化户外真空断路器|新户外真空断路器从配电自动化采集、控制的需要出发，将CT、零序CT、甚至PT 内置于开关本体内。开关的操动机构有弹簧和永磁两种类型，可以实现电流-时间（I-T）和电压-时间（VT）型自动开关功能，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外配电设备数字采集装置|与传感器配合，实时采集配电设备运行参数、工况和周围环境等信息，实现配电设备状态信息的处理及传输和报警，预防和及时处置不测事件和配电故障，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 氮气绝缘共箱式环网柜|新一代气体绝缘产品，与固体绝缘环网柜相比属于不同的技术路线，具有良好|

北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书
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||的环保特性，有可能成为未来市场发展的主流产品，目前该产品处于技术设计阶段|
|35kV箱式模块化变电站|具有紧凑型、数字化、建设灵活快速的特性，在农网建设与改造中具有较大市场前景，目前该产品处于技术研讨阶段|
|40.5kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研究阶段|
|10kV节能型路灯专用箱变|采用经纬度控制、变压器调容、无触点有载调压等技术，具有节能、长寿命等特性，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外箱式电动汽车充电站专用电源|电动汽车是智能电网的重要应用领域，其充电站供电具有特殊性，本产品节能、环保，具有巨大的市场空间，目前该产品处于技术设计阶段|
|智能化开关元件|将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到开关元件中，实现绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大，目前该产品处于技术调研阶段|

除本次募集资金拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对智能坚强电网进一步投资相关产品线的建设，如智能快速开关、固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。
公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）智能快速开关技术
（2）氮气、加压干燥空气及混合气体绝缘技术
（3）抗内部电弧故障技术
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（4）多功能化中压真空断路器
（5）变压器节能技术研究
（6）数字化牵引变电所关键技术
（7）中性点不接地系统单相接地故障定位技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网层面的市场拓展工作。在现有销售省区中，未来发展潜力较大的主要有辽宁、山西、重庆、浙江等省份。这些地区在未来3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛。通过前几年在上述市场的努力，客户对合纵的品牌已经有所了解，但是由于市场开拓资源有限，公司在这些市场的份额较小。未来三年公司将重点加大上述市场的开拓和推广，扩大公司产品的市场份额。
（2）市政建设及房地产领域
目前公司业务主要还是来自于国家电网和南方电网的设备投资，被称为“用户工程”的市政建设及房地产市场占公司总销售量的份额不足30%。但这一领域的市场容量巨大，且市场相对分散，区域发生波动时对总体影响有限，属于可以长期持续增长的市场，这对保证公司的持续稳健发展有重要意义。公司在华东地区，尤其是江苏地区的“用户工程”市场发展较好，但在华北、华南等公司实力较强的地区涉足“用户工程”市场较少，这些优势地区对公司品牌的认可度高，经济比较发达，是近三年公司发展的重点。
（3）铁路市场
受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，目前铁路电力设备整体需求锐减。但依据《国家铁路“十二五”发展规划》，公司认为我国铁路建设，特别是高速铁路建设仍存在较大的发展空间。因此，针对铁路市场，公司将在未来三年积极跟进，做好基础工作。
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的最大瓶颈。因此自 2009年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位和管理岗位。
公司自2008年起，逐步建立了公司内部人才的培育机制，建立了员工发展规划制度，并建立起业务培训、管理培训、后备干部企业文化培训三级培训体系，为公司未来发展培养和选拔人才。公司从 2009年起，每年集中招聘一批应届毕业生，并将其部署到公司各类一线岗位上锻炼，作为公司未来发展的人才储备。
2012年 5月，公司召开了人才建设专题会议，计划在未来三年进一步加大人才引进的力度，同时对现有中高级管理人员进行培训，采取包括轮岗、攻读 EMBA学位、专项业务培训等方式，快速提高管理人员的基本素质和理论水平。
未来公司还将尝试采用更加灵活的方式引进行业内专家，例如聘请顾问、联合研制、专业咨询等，作为公司人才的补充。
5、再融资计划
在融资方式的选择上，本公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足本公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
6、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
近年来，按照国家“厂、网分离，政、企分开”的要求，大量的原各地电网
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书系统组建的公司需要进行清理。部分公司各方面条件较好，且在当地运营多年，拥有良好的市场资源，此类企业将是公司未来收购兼并的重点。通过这种资本运作的方式，能够较快地扩充公司的产能和市场区域，实现快速发展。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩充要“量力而行”，要与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应。
十、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、电缆附件、故障指示器），可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和销售收入、利润的快速增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
北京合纵科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性的专项意见》之签署页）
申银万国证券股份有限公司年 月日
申银万国证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书的补充说明（一）
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
2013年3月
声 明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
作为合纵科技的保荐机构，申银万国已于2012年9月为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）。2012年11月，中国证监会出具了第 121712号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；2012年 12月，中国证监员会发布《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）。保荐机构根据相关要求，在组织发行人进行反馈回复并对发行人 2012年年度财务资料进行补充的同时，对发行人报告期【2010年、2011年、2012年】财务会计信息开展了全面自查工作。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（一）》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本《发行保荐书之补充说明（一）》系对原《发行保荐书》的补充，原《发行保荐书》和本《发行保荐书之补充说明（一）》不一致的部分以本《发行保荐书之补充说明（一）》为准。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
1、合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市项目组将《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（财务自查报告、反馈意见回复暨补充 2012年年报）》（以下简称“《自查报告》及《反馈文件》”）报送本保荐机构投资银行事业部之质量控制部审核；
2、质量控制部将审核意见反馈给合纵科技首次公开发行上市项目组，项目组人员对材料进行修改；
3、保荐机构质量控制部对《自查报告》及《反馈文件》进行确认后，经投资银行事业部同意报送证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）；
4、内核小组指定专人对相关材料进行审核，提出审核意见；
5、项目组根据内核意见，对《自查报告》及《反馈文件》进行了补充、修改、完善、并经内核小组专业核实、确认；
6、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套《自查报告》及《反馈文件》。
（二）内核小组意见
内核小组指定专人对《自查报告》及《反馈文件》进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。
二、经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《创业板暂行办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验
资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2010年度、2011年度、2012年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,495.12万元、5,285.67万元和 6,825.11万元，最近两年累计为 12,111.78万元，最近两年净利润增长率分别为51.23%和29.12%，持续快速增长。
3、2012年 12月31日，合纵科技经审计的净资产值为28,562.27万元，超过 2,000万元；未分配利润为 16,396.35万元，母公司未分配利润为 11,977.32万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行 2,740万元，发行后总股本为10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于2007年1月30日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中的“80、电网输送及安全保障技术”。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定：电网改造及建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；跨区电网互联工程技术开发与应用；输变电节能、环保技术推广应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器。
（3）《国家电网公司新技术推广纲要（2006年）》也对“配电及用电技术”提出：推进供电可靠性、配电自动化、变电站典型设计新技术，推广采用小型化、少占地、绝缘化、无油化、少维护、信息集成、智能型、节能型设备。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于环网柜、箱变、柱上开关、电缆附件和故障指示器。其中，以环网柜、箱变和柱上开关为主要产品。2011年度、2012年度，环网柜、箱变和柱上开关业务收入占主营业务收入的比例分别为98.40%、99.36%，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
2012年12月25日，合纵科技2012年第三次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年 2月 8日，第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2013年1月 15日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至目前，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、行业政策及研究报告、采购合同、销售合同、权属证明文件、关联方资料，询问发行人高级管理人员、员工，取得发行人相关承诺，审慎判断认为发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1、发行人的经营模式、产品品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条规定的条件
通过查阅发行人及其子公司的企业所得税汇算清缴审核报告、各类税种申报表、纳税凭证、享有税收优惠的有关政府部门的批复、最近三年税收鉴证报告等文件，询问发行人财务人员，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告
及主要税种纳税情况说明的意见，了解到发行人如下纳税和财务情况：
1、企业所得税
（1）发行人位于国家级高新技术产业开发区北京中关村科技园，为高新技术企业。2008年12月30日取得了编号为GR200811002484号的《高新技术企业
证书》,有效期三年，2009年3月26日北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对本公司出具减免税备案登记表，2011年10月11日重新取得了编号为GF201111001507号的《高新技术企业证书》，有效期三年。因此，公司在2008-2013年度的企业所得税税率均为15%。
发行人之子公司北京合纵实科电力科技有限公司于2009年12月14日取得了编号为GR200911002340号的《高新技术企业证书》，2010年5月10日北京市密云县国家税务局第二税务所出具企业所得税减免税备案登记书，2009年度-2011年度企业所得税税率15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，合纵实科自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，公司在2009-2014年度的企业所得税税率均为15%。
本公司之子公司北京合纵畅达金属制品有限责任公司2009年度为小型微利企业，根据新企业所得税法相关规定按20%的税率征收企业所得税；2010年起按25%的税率征收企业所得税。
根据上述优惠政策，发行人及子公司申报期内的实际所得税率如下：
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|-|-|
|2012 年度|2011年度|
|15%|15%|
|15%|15%|
|25%|25%|
|25%|25%|
|25%|25%|

（2）报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2010-2012年度高新技术企业所得税优惠分别为588.72万元、806.18万元、979.22万元，各年度所得税优惠金额占当期利润总额的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2012 年|2011年|2010年|
|979.22|806.18|588.72|
|8,220.25|6,585.18|4,835.05|
|11.91%|12.24%|12.18%|

从上表看出，税收优惠对公司的影响相对较小。所以，本保荐机构认为公司不存在对税收优惠严重依赖的情形。
2、增值税
公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17%；购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
公司及子公司合纵科沃尔、合纵开创城建税及教育费附加分别按应交流转税的7%、3%的比例计提。
公司之子公司合纵实科、合纵畅达城建税及教育费附加分别按应交流转税的5%、3%的比例计提。
4.、房产税
公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
5、地方教育费附加
根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号），自2012年1月1日起，本公司及子公司按应交流转税的2%的比例计提。
经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人的审计报告等资料，询问发行人高级管理人员，并取得发行人承诺，了解发行人偿债风险情况如下：
1、最近一期末发行人的偿债能力指标显示，发行人长、短期偿债能力均较强，负债水平合理，不存在重大偿债风险。
2、经核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度；于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议修订了上市后实施的《公司章程(草案)》、《关联交易管理办法》等相关制度。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
2、2013年3月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人过去三年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2012A1036），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2011年度、2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2013年 3月 22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2012A1036-3），认为发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、会计凭证，询问发行人高级管理人员、财务人员、一般员工，并取得发行人声明及控股股东、实际控制人出具的承诺，审慎判断如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
2、截至本保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条规定的条件
通过查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》有关条款，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；通过查阅发行人房屋产权证书、土地使用权证书、重大合同、审计报告，询问发行人董事、高管人员、财务人员、发行人会计师，本保荐机构认为：目前发行人未存在对外担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条规定的条件
根据辅导计划的安排，结合发行人的具体情况，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行全面的辅导培训，辅导对象包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东或者其法定代表人、实际控制人等人员。
2009年 5月 5日、2009年 8月 7日辅导人员通过讲座的方式对辅导对象进行了有关《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等政策、法规，以及股份公司规范管理和运作、股份公司财务会计制度等方面的培训。
2009年12月8日，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行了题为“创业板招股书的编制”的讲座；北京国浩律师事务所律师对辅导对象进行了“证券法”的讲座；信永中和会计师事务所注册会计师分别进行了题为“新会计准则介绍”和“企业内部控制”的讲座。
2012年7月27日，信永中和会计师事务所周爱国和本保荐机构辅导人员占利民通过讲座和研讨的方式分别对辅导对象进行了关于“内部控制架构、制度、案例”及“新一轮新股发行制度改革”的培训。
经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员提高了对法人治理结构、公司
规范运作等方面的认知，持续了解了发行上市有关法律、法规和规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《暂行办法》第二十五条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《暂行办法》第二十六条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条规定的条件
经发行人 2012年第三次临时股东大会审议批准，本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|备案文号|
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559.28|京密云经信委备案【2013】0004号|
|2|户外柱上开关建设项目|5,238.62|京密云经信委备案【2013】0007号|
|3|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157.26|京密云经信委备案【2013】0005号|
|4|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476.23|京密云经信委备案【2013】0006号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-||

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条规定的条件
通过查阅发行人股东大会决议、发行人已经建立的募集资金专项存储与使用制度等文件，了解情况如下：
2010年1月25日，发行人2010年第一次临时股东大会审议批准了公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》，该办法的主要内容包括：
募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目；
募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；
公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时
向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增加以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的12～40.5kV配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较强的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《高压开关行业年鉴（2011）》的数据（该年鉴共收录了 312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计），2011年国内能够生产 12kV环网柜的企业数量应在 117家以上，大多是户内产品生产企业，其中具有一定规模、年产量 2,000面以上的有 22家，他们都具备在未来 3年内进入户外环网柜市场的可能性，且有一些已经进入了户外环网柜市场。从箱式变电站的生产来看，2011年国内能够生产12kV箱式变电站的企业已经达到101家，其中具有一定规模、年产量 1,000面以上的有 10家。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，若发行人不能保持竞争优势，在山东等优势区域的市场份额将可能被竞争对手侵蚀。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理、结算的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款的70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公
司最近三年下半年实现净利润占全年净利润的比例平均为80%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|20,965.19|40.58%|15,121.74|41.97%|10,313.70|
|30,699.86|59.42%|20,910.91|58.03%|16,199.09|
|51,665.05|100.00%|36,032.65|100.00%|26,512.79|
|2,327.86|33.50%|1,741.37|31.39%|660.6|
|4,621.99|66.50%|3,806.22|68.61%|3,432.23|
|6,949.85|100.00%|5,547.59|100.00%|4,092.83|

上述营业收入和净利润数据中均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2010年、2011年和 2012年公司分别实现主营业务收入 26,505.90万元、36,027.65万元和 51,665.05万元， 2011年比 2010年增长了35.92%，2012年比 2011年增长了43.40%。2010年、2011年和2012年公司分别实现净利润4,092.83万元、5,547.59万元和6,949.85万元，2011年比2010年增长了35.54%，2012年比 2011年增长了25.28%。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在10余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，公司仍面临着创新企业在成长过程中的创业风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司的主导产品是环网柜、箱式变电站和柱上开关，2010-2012年，这三类产品合计占主营业务收入的比重均在97%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等，公司箱变产品原材料主要包
括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等，公司柱上开关产
品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等；其中基础材料铜的
价格会影响变压器器身、高低压母线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司环网柜、箱变、柱上开关产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前公司产品生产所需的零部件除部分自主生产外，需要精密加工设备的部件如户外环网柜用的不锈钢气室，采用定制采购的方式取得，同时存在部分柱上开关产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制会出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
3、主要产品市场价格下降的风险
公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内已基本由原先地市级、省级自主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前全部集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。
面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，从而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品价格下降的风险
4、产能饱和风险
公司产能多年来一直处于饱和状态，报告期内的产销率一直保持95%以上，尤其是到了生产旺季，产能严重不足，只能依靠加班生产，使机器设备和一线工人一直超负荷运转，给产品质量控制和安全生产都造成较大隐患，也成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能饱和的风险。
5、单一客户销售收入占比较高的风险
2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为山东电力集团公司物资供应公司，以下简称“物资供应公司”），逐步上收下属17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由省公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。
因此，原来多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内皆归入物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资 1,100亿元，较“十一五”期间 615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期内对山东电力集团公司物流服务中心实现的销售收入占比维持在35%左右的较高水平。尽管发行人在山东以外省份的销售收入也在增长，但如果发行人不能保持在山东的市场份额、或山东地区电网投资规模低于预期，发行人在山东地区的销售收入下降将会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司虽然拥有 37项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2010年末、2011年末和2012年末应收账款余额分别为11,750.29万元、17,173.71万元和17,965.57万元，占资产总额的比例分别为35.16%、38.19%和28.75%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是一方面由于订单的季节性不均衡，导致原材料余额较大；另一方面，由于客户施工周期长，施工进度以及安装检验周期较长等原因，存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。2010年末、2011年末和2012年末存货占资产总额的比例分别为18.33%、21.73%和19.98%，存货周转率分别为2.68次、2.68次和2.88次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2012年加权平均净资产收益率为27.54%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次拟作为募集资金投资项目建设用地的北京密云经济开发区二期云腾路 7号宗地的转让手续仍在办理，存在项目延期实施的风险。发行人原先取得的拟
作为募投项目用地的北京密云经济开发区科技路 51号宗地，由于在挂牌出让前已被吉必圣粮食机械制造（北京）有限公司租用，相关国土部门和密云总公司无法按出让合同约定向发行人交付地块及地上建筑物。2012年 12月 12日，发行人与密云总公司签署了《土地置换协议》，双方商定将发行人已取得的 51号宗地置换为云腾路 7号宗地。目前，密云县国资委、密云县政府已批复同意密云经济开发区总公司转让此宗地，相关转让手续正在办理，预计 2013年 6月发行人能完成转让手续。鉴于发行人本次经调整的募投项目计划于 2013年 6月实施，因此该募投项目用地置换事宜不影响募投项目进展及公司日常生产经营。
但如土地转让手续未能及时办理，募投项目将面临延期实施风险。
此外，虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为 15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到 1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生 60,363万元营业收入和 9,002万元净利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年 10月 11日公司再
次通过高新技术企业复审，复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年，因此，2009-2012年度适用所得税率为15%。
2009年 12月 14日，公司全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业， 2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月 30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在2009-2013年度的企业所得税税率均为15%。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2011年度|2010年度|
|979.22|806.18|588.72|
|8,220.25|6,585.18|4,835.05|
|11.91%|12.24%|12.18%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对
的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行完成后，其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）管理风险
随着十多年来的快速发展，公司业务规模及员工人数有了较大增长，经营管理面临的压力日趋增大。目前公司管理层多数来自于行业内的技术专家，对市场和行业前沿把握比较准确，但在公司化运作方面，与现代企业制度的要求相比，其管理理念及管理水平有待进一步提高。虽然公司按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，生产经营各方面运转情况良好，但随着公司不断发展和规模不断扩大，公司管理体系和组织结构将趋于复杂化，现有的管理体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约，因此，公司面临是否能建立
适应较大规模企业特征的管理体系和团队以确保公司高速、健康发展的风险。
（十三）生产经营场所的租赁风险
公司部分生产厂房、办公场所以租赁的方式取得。目前，发行人各子公司生产经营及办公场所总面积为 35,406.85㎡，其中涉及租赁的面积为 13,260.35㎡，占公司经营场所总面积的37.45%。
如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过近十年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前
景良好。
附件：申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（一）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：胡浩成_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：李杨_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：薛军_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：储晓明_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申银万国证券股份有限公司 年 月 日
附件
申银万国证券股份有限公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性专项意见的补充说明（一）
申银万国证券股份有限公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备（12～40.5kV），所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网还将长期存在与城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
二、行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
（1）国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于2007年1月30日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中的“80、电网输送及安全保障技术”。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定：电网改造及建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；跨区电网互联工程技术开发与应用；输变电节能、环保技术推广应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器。
（3）《国家电网公司新技术推广纲要（2006年）》也对“配电及用电技术”提出：推进供电可靠性、配电自动化、变电站典型设计新技术，推广采用小型化、少占地、绝缘化、无油化、少维护、信息集成、智能型、节能型设备。
三、户外配电设备的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设，箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
（一）城市电网建设
1、概述
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网电网规划投
资将达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
根据中国南方电网公司2009年社会责任报告，2009年南方电网完成投资915亿元，同比增长91.5%；未来几年南方电网将继续保持电网投资水平，2010年规划投资1,042亿元。同时，电网建设资金向配网倾斜，着力加大城网改造和农网改造升级投资。南方电网还同时提出了“绿色行动”，强调输配电业务的节能减耗。此外，南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6：4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。
说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
2、智能电网
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强的智能电网的设想，2009年7月 11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近 4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约5,500亿元，2011～2015年投资约为2万亿元，2016～2020年投资约为 1.7万亿元；且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括 8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接
采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用。同时在配电自动化基础较好的地区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年 3月 13日国家电网公司在天津启动 2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等 6地城市核心区先行试点，计划 2013年在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
（二）农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个，南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
800 国网农网投资规模（亿元）
750
730
700
650
600
550
500
450
400
383
350
300
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
国网农网投资规模（亿元）
资料来源：国家电网公告数据
2011年1月5日，国务院的常务会议上决定实施新一轮的农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”
期间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿
元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1000亿元，相比“十一五”期间增幅约45%。
（三）市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，国民生产总值平均保持8%以上的增长，产业结构不断调整，使我国城市化率不断提高。根据国务院新闻办公室 2010年 3月 29日新闻发布会公布的数据，截至 2009年末，我国城镇化程度由 2008年的45.7%上升到了46.6%，拥有6.22亿城镇人口。中国社会科学院2011年12月 19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68％，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50％。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到 2020年我国城市化率将达到55%。
因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
（四）铁路市场
2008年调整的《中长期铁路网规划》重点规划了客运专线，通过建设客运专线和推进既有线路提速，建成铁路快速客运网，到 2010年实现全国铁路营业里程 9万公里以上，其中客运专线约 7000公里，复线率和电化率均达到45%以上的目标。
此后，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
依据铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁
路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过 3.5万亿元，比“十一五”期间投入的 1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。
（五）轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截止2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
四、主要经营模式
1、采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。此外部分受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的不锈钢气室需要定制采购。
公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大，从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
2、生产模式
公司主要通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分规格较统一的半成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元、部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
3、销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部/铁路事业部、市场部和工程服务部三部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼。营销总部包括五个销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区和西北区。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员各自为战。目前，公司形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；铁路事业部主要负责铁路系统合同的签订和货款回笼。
市场部主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）
和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议、以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
4、外协生产
公司柱上开关产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机方式提供给公司，公司最后负责产品质量检测。外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、元件装配、整机装配、整机调试。
具体业务流程为：公司根据获得的柱上开关订单向外协厂家提出供货和技术要求；外协厂家将装配调试完的整机运至公司生产基地；由柱上开关生产部门的质检人员对产品电气特性和机械特性进行100%比例全面质检，检验合格的产品办理采购入库，对于户外性能检测，定期选择库存产品进行抽检，包括破坏性试验；销售人员根据后续发货通知协助库房和物流部办理产品出库和货运等手续；
最终由运输公司将产品发送至客户指定地点。对发货期长、入库时间超过3个月的产成品，产品出库后公司还要再做一次质检，以确保产品状态完好；对发货期紧张的订单，发行人会采用现场监制并从外协厂商直接发货的模式。
五、发行人的行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站和柱上开关。
根据《高压开关行业年鉴（2011）》的统计数据，截至2011年末，国内从事12kV环网柜制造的企业为117家，从事12kV箱式变电站制造的企业为101家。柱上开关生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
单位：面
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年*|||2011年|||||
|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13,461|-|-|10,517|7.13%|1|8,049|6.40%|

注*：截至本招股说明书签署之日，《高压开关行业年鉴（2012）》尚未出版，无法获取市场份额及行业排名的权威数据
上表中市场份额系根据 2010年至 2011年《高压开关行业年鉴》（该年鉴共收录了312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环网柜产品。
从此表可以看出，公司12kV环网柜的产量和市场份额逐年上升。2010年公司环网柜产量取得了行业第二的市场份额；2011年，公司环网柜产量上升至行业第一，市场份额进一步扩大。与环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
公司所产环网柜99%为户外产品，因此从《高压开关行业年鉴（2011）》统计的数据可以推算，2011年公司在户外环网柜这个细分市场的市场份额排名也是第一位。
2、箱式变电站
公司较早进入美式箱变市场，但自2006年以来，公司受到自身资源的限制，需要集中资金发展户外环网柜产品。2009年以来，公司经过自身积累以及在中关村股份代办转让平台的融资，资金情况得到好转，并且公司研发的小型化箱变和铁路客专箱变成功进入市场，铁路市场的开拓也取得了较好的开端。公司 2009年箱式变电站销量为 393台，2010年，公司箱变销量达 521台，较2009年增长32.57%，高于同期行业的平均增长速度。2011年和 2012年，电力市场销售了 433台和 429台箱变，销量未实现增长，主要是 2012年订单交货期较晚的缘故。
2011年和2012年公司在电力市场获得箱变订单数量为 518台和881台，增长较为明显。此外，受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，公司 2011年和 2012年箱变整体销量下降为 460台和 470台。
根据《高压开关行业年鉴（2011）》统计，2011年公司 12kV箱式变电站产
量排名第 18位，但在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、河南等电网市场
享有较高的市场份额，同时在新市场的开拓方面取得了较好成绩。根据公开中标数据统计:
2010年度，公司在山东电力集团公司协议供货资格招标中获美式箱变第一名、欧式箱变第三名，2011年箱变中标总金额排名第一，2012年公司在山东省国网2012年各批次招标中箱变中标金额排名第一。
2011年度，公司在河南省电力公司各批次招标中，箱变中标总金额排名第六，2012年，公司在河南省2012年各批次招标中箱变中标金额排名第一。
2012年公司在江苏省各批次招标中箱变累计中标金额排名第六。
同时，公司的箱式变电站因其独特的设计，体积小，迎合用户需求，在铁路市场上取得了较好成绩。2009年开始全面进入了普通线路和客运专线市场，2009年度，公司在京九线的箱变项目投标中中标，2010年 1月在京九线南段箱变集中招标中中标。2010年，公司在铁路市场累计签订箱变订单 203台，超过 2009年 67台订单量的202.99%。虽然目前中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司 2011年和 2012年上半年铁路订单数量减少至 108台和 23台，但依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到 2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末将新增约3万公里，未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有较快增长，鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份额。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，公司的在行业内的影响力和所占市场份额有限，但是在个别地域，如山东、江苏、湖南、安徽和南方电网区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用 SF和氮气（N）混合来实现辅助绝缘；三 6 2
相 CT与零序 CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多 CT安
装的问题，同时设计了防止 CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到 10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，近两年产品订单增速较快，2011年公司实现柱上开关销售收入 1,534.06万元，获得订单金额 4,892.23万元，2012年实现柱上开关销售收入 9,304.48万元，全年获得订单 12,123.71万元。
六、发行人的自主创新能力
（一）主要产品的核心技术
公司主营产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、公司主要产品的核心技术及核心元件情况
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|核心技术描述|核心部件|取得核心部件的方式|2010年占主营业务收入比例|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|
|气体绝缘技术，负荷开关灭弧技术，永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户外壳体五防一抗设计|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体密封件|自制、自主设计|53.70%|52.45%|53.20%|
|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|自制、自主设计、定制采购|13.22%|20.03%|11.96%|
|环保复合板材外壳设计、外壳模块|高压环网柜、变压器、户外|变压器外|9.50%|9.40%|8.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|箱体外壳、预制式电缆附件|购，其他自制||||
|集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器器身外购，其他自制|8.04%|2.08%|0.54%|
|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|11.93%|10.18%|6.86%|
|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|开关本体、控制器|自制、自主设计|-|4.26%|18.04%|

2、主要产品的技术水平及成熟度
（1）TPS6型户外环网柜
该环网柜是公司自主研制生产的共箱式、全绝缘中压 SF绝缘环网柜。它充 6
分消化和吸收了多家国外一流企业的先进技术，例如真空断路器技术、三工位隔离开关及外锥顶扩展技术、弹簧操作机构和内锥式侧扩展技术、SF三工位负荷 6
开关技术、组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，且具有灵活高效的扩展能力。
该产品的年漏率达到了0.1%（国家标准的十分之一），微水含量控制达到了150ppm以下（110kV及以上产品标准）；在2008年1月北京市工促局组织的产品鉴定中，该产品被认定达到国内先进水平。
（2）SMC1可视断口负荷开关及TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜
SMC1型负荷开关是公司自主研发的新一代环氧浇注 SF独立负荷开关单元，
6
其主要优点在于具有可以观察开关实际分断状态的透明窗口。它的技术难点在于，透明材料在户外环境下的可靠性、不规则断面的气体密封问题以及超小型弹簧操作机构。户外开关产品为了确保开断可靠性，以及在任何极端情况下都能完成动作，必须采用机械传动方式，因此操作机构技术是开关技术中最难解决部分。
为了让出可视窗口的空间，SMC1的单、双弹簧机构必须进行小型化设计，涉及到近100个机械加工部件以及复杂的力学关系。这一产品的主要意义在于可以根本上避免因误判导致的操作失误，以及可能发生的人员伤害事故，对于电力运行部门而言具有较强的实用价值。该元件主要配合公司生产的TPS1(Q)系列环网柜使用。
TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜的初始设计是一种户内使用的环网柜，因为采用全模块化设计，因此具有良好的可扩展性，对于生产系统组织生产也很方便，但是由于无法解决适应户外恶劣环境的问题，一直以来都只能用于户内。公司利用自身掌握生产预制式电缆附件所需的 EPDM固封技术，将该柜型进行了全新设计，将关键部件全部以复合绝缘的方式进行了处理，不但解决了适应户外环境的问题，还进一步实现了柜体的小型化。我国拥有漫长的海岸线，沿海地区的潮湿、盐雾环境，一直是户外产品一个难以解决的问题，EPDM橡胶自身具有良好的防潮、抗腐蚀性能，可以很好地适应我国沿海地区特殊气候条件，大大提高了产品的可靠性。由于TPS1(Q)采用了 SMC1作为开关单元，因此也具有断点可视的优点，将它和TPS6系列环网柜配合使用，可以更好的满足客户需求。
该产品技术包含了接线母排板、一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线、一种具有观察开关断口位置的负荷开关等实用新型专利，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国际先进水平。
（3）小型化箱式变电站（预装式集成变电站）
这是公司自行设计的一种结合欧式和美式箱变优点的产品，基本结构符合欧式标准，但体积大幅度减小。由于公司自身具备设计和制造箱式变电站高压部分的能力（利用自产环网柜），且全面掌握EPDM固封技术，实现了小型化。该产品技术包含了一种预装式集成变电站、一种欧变外壳吊装装置及欧式箱变、一种套管井及电力设备等实用新型，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国内先进水平。
公司在该产品基础上研制的 JBS11-12/0.4-2x50-ZMO系列铁路用小型箱式变电站，是国内同容量箱变中体积较小的产品。
（二）研发能力及技术储备情况
1、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|2,887.55|2,180.61|
|51,665.05|36,032.65|
|5.59%|6.05%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
截至本文件出具之日，本公司核心技术人员共3位，其专业资质及主要科研成果如下表：
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|-|
|教育背景|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|

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|-|
|毕业于清华大学电机系高电压技术专业工程师职称|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师|

（2）研发和技术人员情况
截至2012年12月31日，公司共有研发和技术人员94名，占员工总数的比例为13.45%，公司研发和技术人员近三年一期的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日||2011年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|94|13.45%|65|13.51%|52|

3、技术储备及正在从事的研发项目
（1）技术储备情况
公司本着“生产一代、储备一代，研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发。
①电气化铁路运用所户外箱式地面电源
电气化铁路客车经过一段时间运营后，列车必须进入动车运用所检修。动车组共分为5级维修，日常维修及周期性深度维修养护工作量很大。在动车组进入动车运用所内检修、整备时，为了不对上级变压器产生严重的偏载负荷而导致较大的中性序电流危害变压器，不使供电系统中性点电压严重偏移而危及供电系统和动车组上贵重的用电设备，也为了保证作业安全，经常需要停止 25kV接触网供电，而采用动车组地面辅助电源供电。在认真调查研究的基础上，公司研制采用“交—直—交”变流技术的新型电源。该系统主要包括 l2kV高压开关柜、干式变压器、低压配电柜、可用于大功率单相负载的150kW、400kW专用电源，以及CRH1、CRH2、CRH3和CRH5型动车组专用的现场配电插座箱。
公司研制的首台地面电源已于 2009年挂网运行，辅助供电作业比较成功。
从实际使用情况看，地面电源的性能稳定、保护功能安全可靠，能够满足动车组运用所对动车组进行检修、整备作业时的地面电源辅助供电要求。下一步的研发工作集中在关键技术指标相关技术的攻关。
②12～24kV固体绝缘环网柜研制
国内现有的户外环网柜基本上采用 SF充气式；SF充气式具有密封要求高、 6 6
漏气率控制工艺复杂等缺点；本项目采用固体绝缘、真空作为灭弧介质，很好地解决了国内现有产品的不足，外形尺寸跟 SF充气式柜差不多，负荷开关、断路 6
器、母线等高压元器件全部采用固封方式，无漏气、弧光外漏之虞，结构简单，绿色环保，公司还将加入检测电压、电流、局部放电量、温升等等功能，为状态检修提供依据，从而使产品具备智能环网柜的功能要求。公司自 2008年启动该项目，已经完成了全部设计、样品试制工作、特殊的EPR材料配方及其加工工艺的研究，2012年取得 12-24kV固体绝缘开关及其成套柜型式试验，2013年开始进入产业化阶段。
固体绝缘环网柜作为一种新型产品，拥有气体绝缘产品所不具备的诸多优点，但是其固有的绝缘分层的技术难点，是否能够耐受我国广大地区恶劣的户外
环境条件，尚需要时间的考验，因此在未来较长的时期内，可作为现有气体绝缘环网柜的一种补充方案，在环境较好的地区应用，也将有很好的市场前景。
该产品的研发在技术上也取得了重大进展，公司采用“双断口隔离开关+断路器”设计的“固体绝缘真空环网柜”已获得国家发明专利。
③小型化真空环网柜
目前，国内配电站、开闭站大量使用的是空气绝缘的压气式负荷开关、真空负荷开关环网柜，这一类设备体积大，机构可靠性低，操作功较大，而且具有明显的弧光外漏、结构复杂等缺点；而同样可以用于户内的 SF充气式环网柜具有 6
密封要求高、漏气等缺点，尤其是 SF充气柜用在户内时，其造价明显高于空气 6
绝缘的环网柜，在客户户内使用不具备竞争优势。
本项目采用空气、树脂复合绝缘，真空作为灭弧介质，负荷开关采用固封极柱的方式，不漏气、弧光不外漏、结构简单、绿色环保。主开关按壁挂侧装可抽出方式设计，引入上下部单元的结构设计理念，专门设计的高可靠性小型弹簧机构，做到了环网柜高度小型化，外形尺寸跟 SF充气柜差不多。它的主要优势是 6
成本较低，且加装智能化模块比较方便，技术含量较高。
该项目2008年立项启动，2010年初完成了样机试制，2011年完成型式试验，目前正进入产业化阶段。
④大电流充气式环网柜
12-24kV环网柜的额定电流为630A，额定短路耐受电流为20kA。但随着电力系统的不断扩大，其技术参数也在增加。比如，国家电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定，就增加了25kA这一等级。
市场上，也有一定比例的配电新建和改造工程，尤其是开闭所，需要进线开关、联络开关的额定电流为1250A，其额定短路耐受电流要求达到25kA4s。为此，我们立项研发12kV、1250A、25kA4s的充气式环网柜，俗称大电流充气式环网柜。
公司研制的大电流充气式环网柜，采纳了 VD9-12/630断路器相同的结构设计，绝大多数部件可以通用，减少了物料种类，易于产业化，与市场上销售的 TPS6-12/630充气式环网柜实现配套。
该项目 2011年立项启动并完成了样机试制，目前已完成了型式试验，2013年将小批量投放市场。
⑤新一代智能环网柜研发
公司早在 2003年就开展了智能化环网柜的研制和生产，并组建了故障检测事业部开展配电系统故障检测监测技术研发，推出了一系列的产品。目前公司研制生产的智能化环网柜是在公司生产的 TPS6型户外环网柜基础上与配电自动化终端设备集成的，已获得了国家实用新型专利。2009年初，公司又适时开展了智能电器功能需求调研，技术中心成立了产品智能化项目组，除参与智能电网会议，制订了智能配电设备研制阶段性目标，启动了户外配电设备一体化智能单元研制计划。
按照国家电网 2009年底提出的《配电自动化技术导则》，新一代的智能环网柜应满足“发输配电统一模型和信息交换接口模型”、“智能配电网信息集成总线的实现原则”、“智能配电网标准模型”和“智能电网标准智能支持原型平台”等要求，公司又适时开展了相应的调研和前期研发工作。按照公司的计划，符合新标准要求的一体化智能控制终端单元已经完成了型式试验，2013年计划推出小批量产品，与之配套的新一代环网柜已经开始制作样机，有望在 2013年实现小批量生产。一体化智能控制终端单元采用模块化设计，具备灵活的扩展性，可以采用多种通信方式，并实现多种方式的统一接入、统一接口规范和统一管理。
（2）正在从事的研发项目
①智能快速开关研制
这将是一款具有国际领先水平的产品。它将快速开断技术与计算机控制技术相结合，实现开关在电流过零点开断、电压过零点关合，从而大大提升高压开关的可靠性，同时大幅度降低产品的体积，具有非常广阔的市场前景。该产品的核心技术首先是高速驱动技术和强迫换流技术，它使开关完成开断的时间达到了 5毫秒以内，这也是开关实现过零开断、关合的基础。其次，公司研制的智能控制器能够实现对开关分合闸速度高度精确控制，并能实现选相分合闸。
公司自 2008年起，开始着手研制这一产品，并已经有了实质性的突破，目前初步产品的样机已完成，正在进行型式试验。
②户外配电设备数字采集装置的研制
该项目是配合公司新一代智能环网柜研发计划，研制配电设备状态数字传感器，作为整个智能配电设备的神经末梢，对配电设备的实时工况，如电压电流、
温湿度、充气柜气压，实现设备工作状态的实时采集。公司研制的户外设备采集装置，与公司的传感器配合，实现状态信息的处理及传输。
户外设备防盗也是一个用户反映突出的问题，公司的采集装置可以实时监测柜体或变压器的振动、倾斜状态，如果不是正常检修则鸣笛报警并通过短信报警，还可以传送现场语音到后台系统并实时录音。目前为止，公司已经完成了项目样机的设计和功能验证。
鉴于极端恶劣天气对户外设备可能产生的严重破坏，公司研制开发了户外设备专用气象站，采集监视风力风向、温湿度、铁塔倾角、线路温度、结冰等现象，并传送回后台系统，形成日报月报等可直观显示的报表，方便用户远程监视铁塔等户外设备的状态，预防故障的发生。公司采用数字采集装置，完成了整个系统的搭建，实测效果良好。
③氮气（N）绝缘共箱式环网柜
2
SF气体一直用作高压开关的绝缘和灭弧。但由于 SF气体被定为受限制的温 6 6
室气体，因而在高压开关行业，尽量减少 SF的用量和排放量，或尽量采用其他 6
介质比如使用清洁气体、环氧浇注作为绝缘介质取代 SF。为此，我们于 2011 6
年年中，启动了氮气（N）绝缘共箱式环网柜的研制工作。
2
氮气占大气总体积的78.12%，是空气的主要成份，制备成本低。经过我们调研，它与聚合物构成的复合绝缘的绝缘性能完全符合中压电气绝缘需要，而电气开断可以依赖于真空灭弧室来实现。目前，该柜型设计已经完成，其外形尺寸与SF充气式环网柜相当，具备了小型化的特点，短路容量为25kA，满足了国家 6
电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定。
该环网柜还设有可视窗口，可直接观察三工位隔离开关状态，避免误操作带来的人身伤害事故。TPS7型N绝缘共箱式环网柜的充气压力0.025MPa，降低了充气 2
式开关柜制造工艺难度和开关柜漏气风险，可用于海拔3000-4000m的高原地区，还可满足-45℃高寒、沿海及污秽地区的使用要求。
④智能化户外真空断路器
2010年中央一号文件《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》将农村电网改造工程规划为工作重点。对于设备制造厂商来说，此轮农网升级改造更加强调智能化，对智能化户外断路器
的需求将会加大，因此公司决定研制一种适应性广泛的新一代智能化户外断路器。目前公司已有ZW32户外固封绝缘真空断路器、ZW20户外SF6绝缘真空断路器两种产品，但这两种产品存在一定局限性，尤其在自动化应用方面。新设计智能化断路器不仅增加了用于智能控制的自动化终端，同时更为关键的是改进了开关本体的设计，使其能够与智能终端可靠配合工作。主要涉及以下几个方面：将CT、零序CT、甚至PT内置于开关本体内，从而提高了这些与智能控制相关元件的运行可靠性；开关的操动机构分为弹簧和永磁两种类型，其中永磁机构断路器可以实现电压-时间（VT）型自动开关功能；将高压带电部分全部密封于不锈钢壳体内，采用固封极柱密封，使产品的户外耐候性大大提升。
⑤电动汽车充电的充电站方面的技术研究
2009年 3月发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出到 2011年要形成 50万辆电动车产能的近期目标。国家电网公司和南方电网公司已经将电动汽车充电站作为战略重点。
公司长期服务于电力系统，对配电系统的规范和标准、无功补偿等十分熟悉，在关于谐波对电能质量的影响、监测和治理、分布式发电并网控制和保护等方面已经积累了一定的技术经验，公司确定了在电动汽车充电站仿真建模、谐波分析和治理、并网运行等方面开展研究。公司及时组建了专门的调研团队和技术团队，有关前期工作正在开展。
⑥27.5/55kV高铁牵引系统开关设备
中国高速铁路近年来快速发展，依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年基本建成规模超4万公里的快速铁路网，若按每 40km一个牵引变电站计算，期间对牵引变电站中的高铁牵引系统开关设备需求量非常大。为此，公司组建了高铁开关产品研发团队，致力于研发27.5/55kV气体绝缘C-GIS产品，该产品具有大容量、高操作可靠性、长寿命、免维护等突出特点，同时，体积仅为传统空气绝缘开关柜的1/4-1/6。在产品设计中，采用了最新一代的现场不充气结构，使产品现场安装工作大大减少，大大提高施工效率，从根本上杜绝了现场 SF气体的泄漏，使产品更加环保。
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（三）持续的技术创新机制及能力
以技术为先导，以技术领先作为企业的核心竞争力是公司主要的生存和发展
策略。公司自成立以来，一直坚持自主创新，逐步建立起了比较完善的技术体系和技术创新机制。
1、建立了适合技术创新的技术组织结构框架
中小企业的技术创新活动受到资源、信息、人才等因素的制约，不确定性大，成功率较低。因此必须集中公司有限的资源，集中调度各部门，使研发工作顺利实施，而这一点主要依赖强有力的组织机构来保证。公司目前研发机构的设置如下：
技术副总经理/
研发总监
研发总工程师
产品智能化项 柜体结构项目 电缆附件及绝
开关项目组 箱变项目组
目组 组 缘技术项目组
生产基地产品部
在研发队伍的组织方面，公司较早建立起了项目经理制，充分保证项目实施过程的执行力以及资源调度的问题。项目经理有权直接过问项目的设计、采购、型式试验，并牵头组织产品小批量生产、工艺文件的建立，直至进入批量生产前的技术交底工作。在项目经理之上，直接由公司副总经理兼任研发总监，实施扁平化管理，充分保证研发系统的高效运转。同时，项目经理制对于简化研发部门的考核，充分调动研发人员的积极性和主动性，也起到良好的作用。
2、建立了良好的研发管理制度
公司建立了《研发体制》、《研发流程》、《新产品新技术立项管理办法》、《研发考核管理办法》、《研发采购程序》、《研发样机管理办法》、《研发技术资料管理办法》、《项目评审程序》、《研发与生产交接工作程序》、《研发
人员绩效考评办法和创新奖励程序》、《研发设计、工艺文件管理规定》等制度，同时，为了更好地控制研发活动的风险，公司专门成立了研发项目立项委员会，对研发项目的立项进行评审，要求包括销售、研发、生产等环节的各部门参加，同时会邀请有关行业专家参与，保证决策的规范和理性。
3、建立了良好的激励机制
在项目经理制的基础上，公司加大了对研发人员的激励力度，并与项目的成功密切挂钩。公司制定的《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》中明确了对研发项目的设计质量考核和设计进度考核要求，并据此发放奖励；此外，公司实行按照项目收益给予激励的措施，规定一个新产品研制成功的若干年内，项目组成员可以分享到该产品产生收益的一部分。这一措施大大提高了研发人员以及相关协作人员的工作主动性，起到了较好的激励效果。
4、建立了较为广泛的对外协作机制
公司在不断提高自身技术创新能力的同时，在成立之初，就开始尝试借助行业、科研院所的技术力量加快自身的技术创新步伐。2008年部分国内、国际上的专家，以技术作为出资与公司共同组建研发型子公司，推进一些国际领先项目的研制。
5、加大研发领域的资金投入
公司近三年来在研发领域的资金投入都超过了公司营业收入的4%，并逐年增加，年复合增长率达到63%。
综上，公司拥有的核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。
七、发行人的核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
作为一家一直专注于户外配电系列产品的企业，公司通过近十年不断地研发和自主创新，掌握了配电领域户外产品的主要核心技术，并拥有这些产品的自主
知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
截至目前，公司及公司的全资子公司合纵实科已经获得专利权共 37项，包括发明专利 3项，实用新型专利 33项，外观设计专利 1项；已被受理的发明专利申请8项。
公司的创新能力也受到了有关部门及社会的肯定。报告期以来公司及全资子公司合纵实科均为高新技术企业。2010年 7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。
2、持续的研发创新能力
公司在长期的发展过程中明确了“专注户外、领先半步”的研发战略。公司是业内较早从事户外配电产品研制和生产的企业之一，多年以来一直专注于该领域。公司的技术研发投入，全部集中在户外配电产品的相关技术方面，在解决户外产品的免维护性（可靠性和耐候性）、产品小型化和产品的智能化领域积累了丰富的技术成果和技术储备。
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发，仍然坚持户外产品小型化、免维护、智能化三个发展路线，储备了许多可以迅速进入这些领域的技术和产品，如智能快速开关、大电流充气式环网柜、新一代智能环网柜、12～24kV固体绝缘环网柜、小型化真空环网柜、 12-24kV氮气绝缘共箱式环网柜、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司高速发展的需要，报告期内，公司不断增加研发投入，从 2010年的1,090.16万元增加到 2012年的 2,887.55万元，增长超过一倍，占营业收入比重从4.11%增加至5.59%。公司的研发和技术人员也从 2010年的 52人增加到 2012年的94人，占公司员工总数的比例从11.50%提高到13.45%。
3、差异化的设计集成能力
公司在近十年的技术积累过程中，为适应国内的特殊运行环境，提高产品的可靠性，增强产品的小型化、智能化功能，进行了大量的研发工作，在此基础上，结合工艺创新，公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发
出了众多适应中国国情，符合国内特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如，SMC6型 SF负荷开关(12～24kV)、VD9型弹簧储能操动机构真空断路器（12kV手 6
动+电动）、ISB型永磁机构真空断路器、SMC1型带可视断口的 SF负荷开关、EPDM 6
材料电缆附件、TPS1（Q）型全绝缘环网开关柜、TPS6型户外环网开关柜、小型箱式变电站、接地故障监测系统、故障检测定位系统等。其中：
公司生产的 TPS6型户外环网柜，率先采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；
公司制造的TPS1（Q）型EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；
公司制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、优质细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场，户外产品的销售收入超过公司总收入的99%。户外配电产品市场，是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2010年至 2012年分别为46.58%、46.18%、44.47%。从收入增长情况来看，公司 2010-2012年销售收入的复合增长率达到了39.61%。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场具有较明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司成立十余年以来，凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括2008年涉奥保电项目、2009年济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有
京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路那曲物流中心、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
经过近十年的经营，合纵的品牌在华北、华东区域已经具备一定的影响力。
在上述地区，公司多年来保持了稳定的市场份额，下图即为 2010-2012年按区域统计的销售情况的示意图：
2010年，公司被评为“北京市中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”、“2009年保增长突出贡献企业”以及“中关村国家自主创新示范区‘瞪羚计划’首批重点培育企业”。
2011年，公司获得北京中关村高新技术企业协会与2010年中关村高成长企业TOP100评委会共同颁发的“2010中关村高成长企业TOP100荣誉证书”。
2012年，公司在中关村十大系列评选组委会举办的2011年中关村新锐企业百强评选活动中荣获“2011中关村新锐企业百强”称号。
（三）团队管理优势
本行业技术含量较高，要求进入者必须要有充足的研发人才储备，才能保证公司在技术方面的竞争力。生产能力的不断扩大以及生产工艺的不断规范化、精密化，对管理人才也提出了更高的要求。
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，为公司的可持续发展积累了动力。10余年来，公司不断发展壮大，培养了一支稳定的高层管理队伍，主要管理人员和核心技术人员基本稳定。
公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。报告期内，公司加大了核
2-1-50
销（售万收元入）
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心技术人员的培养和引进力度，截至 2012年底公司研发和技术人员的数量达到了94人，增长较快。
在公司的董事会成员里，2/3具有电力行业的专业学历，并具有十年以上的管理经验；有1/3具有财务、管理方面的专业学历，并具有十年以上的管理经验。
在公司经营管理层，部门经理以上的管理人员普遍具备 10年以上的电力设备制造行业从业经验，以及5年以上的专业管理经验。
公司自 2007年整体变更为股份公司并在“中关村股份代办转让平台”挂牌后，逐步建立起了规范的法人治理结构。公司在投资、经营、管理等方面的决策程序及内控体系日益完善，有效地控制了公司的运营风险。
2、先进的业务管理模式
在业务管理方面，尤其是销售体系管理方面，公司借鉴外资企业的管理经验，建立了相对规范的管理模式，确保了销售业绩的稳步提高。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员掌握过多市场资源及各自为战的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务。自该模式建立以来，公司的销售队伍未出现大幅度的变动，销售业绩增长平稳，各大区的主要人员做到了可以随时调动，开拓新市场。
八、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度||2010年度||
|金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|
|516,650,536.48|43.38%|360,326,491.44|35.91%|265,127,910.41|26.36%|
|195,873,999.51|33.29%|146,954,229.79|37.14%|107,158,526.85|42.86%|
|80,688,894.87|26.04%|64,017,198.75|43.08%|44,743,614.50|37.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|82,202,502.07|24.83%|65,851,753.40|36.20%|48,350,504.40|40.88%|
|69,498,475.86|25.28%|55,475,949.65|35.54%|40,928,278.50|44.09%|

 2010年度、2011年度公司营业收入分别比上年同期增长26.36%、35.91%，净利润分别比上年增长44.09%、35.54%。2012年度，公司实现营业收入51,665.05万元，净利润6,949.85万元，与2011年上半年相比分别增长了43.38%和25.28%。
预计未来公司营业收入和净利润将保持稳步增长趋势。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 17,179.51万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧、土地使用权摊销有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2010年度、2011年度和 2012年度，发行人主营业务毛利率分别为40.43%、40.79%和37.91%，同时，发行人的主营业务收入增长良好，2011年度和2012年度分别比上一年度增长了35.92%和43.4%。此外，发行人已作了详细研究和充分论证，确认项目具有较高的可行性和良好的盈利能力，项目运用带来的折旧费用不会对发行人的成长性带来不利影响。
九、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额在2015年达到10亿元人民币。
公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，
加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品
牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司未来三年仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。公司下一步的产品规划如下：
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|产品|说明|
|12-24kV固体绝缘环网柜|带电部件采用环氧树脂完全浇注，环保无有害排放，是未来中压开关产品发展方向，未来三年有望成为客户的一种重要补充方案，取得部分市场份额|
|12-24kV 智能化户外真空断路器|新户外真空断路器从配电自动化采集、控制的需要出发，将CT、零序CT、甚至PT 内置于开关本体内。开关的操动机构有弹簧和永磁两种类型，可以实现电流-时间（I-T）和电压-时间（VT）型自动开关功能，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外配电设备数字采集装置|与传感器配合，实时采集配电设备运行参数、工况和周围环境等信息，实现配电设备状态信息的处理及传输和报警，预防和及时处置不测事件和配电故障，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 氮气绝缘共箱式环网柜|新一代气体绝缘产品，与固体绝缘环网柜相比属于不同的技术路线，具有良好的环保特性，有可能成为未来市场发展的主流产品，目前该产品处于技术设计阶段|
|35kV箱式模块化变电站|具有紧凑型、数字化、建设灵活快速的特性，在农网建设与改造中具有较大市|

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||场前景，目前该产品处于技术研讨阶段|
|40.5kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研究阶段|
|10kV节能型路灯专用箱变|采用经纬度控制、变压器调容、无触点有载调压等技术，具有节能、长寿命等特性，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外箱式电动汽车充电站专用电源|电动汽车是智能电网的重要应用领域，其充电站供电具有特殊性，本产品节能、环保，具有巨大的市场空间，目前该产品处于技术设计阶段|
|智能化开关元件|将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到开关元件中，实现绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大，目前该产品处于技术调研阶段|

除本次募集资金
拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对智能坚强电网进一步投资相关产品线的建设，如智能快速开关、固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。
公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）智能快速开关技术
（2）氮气、加压干燥空气及混合气体绝缘技术
（3）抗内部电弧故障技术
（4）多功能化中压真空断路器
（5）变压器节能技术研究
（6）数字化牵引变电所关键技术
（7）中性点不接地系统单相接地故障定位技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网层面的市场拓展作为中心工作。在现有销售省区中，未来发展潜力较大的主要有辽宁、山西、重庆、浙江等省份。这些地区在未来3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛。通过前几年在上述市场的努力，客户对合纵的品牌已经有所了解，但是由于市场开拓资源有限，公司在这些市场的份额较小。未来三年公司将重点加大上述市场的开拓和推广，扩大公司产品的市场份额。
（2）市政建设及房地产领域
目前公司业务主要还是来自于国家电网和南方电网的设备投资，被称为“用户工程”的市政建设及房地产市场占公司总销售量的份额不足30%。但这一领域的市场容量巨大，且市场相对分散，区域发生波动时对总体影响有限，属于可以长期持续增长的市场，这对保证公司的持续稳健发展有重要意义。公司在华东地区，尤其是江苏地区的“用户工程”市场发展较好，但在华北、华南等公司实力较强的地区涉足“用户工程”市场较少，这些优势地区对公司品牌的认可度高，经济比较发达，是近三年公司发展的重点。
（3）铁路市场
受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，目前铁路电力设备整体需求锐减。但依据《国家铁路“十二五”发展规划》，公司认为我国铁路建设，特别是高速铁路建设仍存在较大的发展空间。因此，针对铁路市场，公司将在未来三年积极跟进，做好基础工作。
4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的最大瓶颈。因此自 2009
年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位和管理岗位。
公司自 2008年起，逐步建立了公司内部人才的培育机制，建立了员工发展规划制度，并建立起业务培训、管理培训、后备干部企业文化培训三级培训体系，为公司未来发展培养和选拔人才。公司从 2009年起，每年集中招聘一批应届毕业生，并将其部署到公司各类一线岗位上锻炼，作为公司未来发展的人才储备。
2012年 5月，公司召开了人才建设专题会议，计划在未来三年进一步加大人才引进的力度，同时对现有中高级管理人员进行培训，采取包括轮岗、攻读 EMBA学位、专项业务培训等方式，快速提高管理人员的基本素质和理论水平。
未来公司还将尝试采用更加灵活的方式引进行业内专家，例如聘请顾问、联合研制、专业咨询等，作为公司人才的补充。
5、再融资计划
在融资方式的选择上，本公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足本公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
6、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
近年来，按照国家“厂、网分离，政、企分开”的要求，大量的原各地电网系统组建的公司需要进行清理。部分公司各方面条件较好，且在当地运营多年，拥有良好的市场资源，此类企业将是公司未来收购兼并的重点。通过这种资本运
作的方式，能够较快地扩充公司的产能和市场区域，实现快速发展。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩充要“量力而行”，要与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应。
十、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、电缆附件、故障指示器），可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和销售收入、利润的快速增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，
具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（一）》之签署页）
申银万国证券股份有限公司年 月日
申银万国证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书的补充说明（二）
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
2013年9月
声 明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
作为合纵科技的保荐机构，申银万国已于2012年9月、2013年3月分别为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）以及《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（一）》。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（二）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（二）》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本《发行保荐书之补充说明（二）》系对原《发行保荐书》和《发行保荐书之补充说明（一）》的补充，原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》和本《发行保荐书之补充说明（二）》不一致的部分以本《发行保荐书之补充说明（二）》为准。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
1、合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市项目组将《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2013年中报补充）》（以下简称“《申报材料》(2013年中报补充)”）报送本保荐机构投资银行事业部之质量控制部审核；
2、质量控制部将审核意见反馈给合纵科技首次公开发行上市项目组，项目组人员对材料进行修改；
3、保荐机构质量控制部对《申报材料》(2013年中报补充)进行确认后，经投资银行事业部同意报送证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）；
4、内核小组指定专人对相关材料进行审核，提出审核意见；
5、项目组根据内核意见，对《申报材料》(2013年中报补充)进行了补充、修改、完善、并经内核小组专业核实、确认；
6、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套《申报材料》 (2013年中报补充)。
（二）内核小组意见
内核小组指定专人对《申报材料》(2013年中报补充)进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。
二、经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《创业板暂行办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验
资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2010年度、2011年度、2012年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,495.12万元、5,285.67万元和 6,825.11万元，最近两年累计为 12,111.78万元，最近两年净利润增长率分别为51.23%和29.12%，持续快速增长。
3、2013年 6月 30日，合纵科技经审计的净资产值为 31,083.91万元，超过 2,000万元；未分配利润为 18,962.43万元，母公司未分配利润为 13,740.84万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行 2,740万元，发行后总股本为10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家电网 2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）另外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。其中，报告期前三年以环网柜、箱变、柱上开关为主要产品，2013年上半年新增变压器产品。2011年度、2012年度，环网柜、箱变和柱上开关业务收入占主营业务收入的比例分别为98.40%、99.36%，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
2012年12月25日，合纵科技2012年第三次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年 2月 8日，第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2013年1月15日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至目前，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、行业政策及研究报告、采购合同、销售合同、权属证明文件、关联方资料，询问发行人高级管理人员、员工，取得发行人相关承诺，审慎判断认为发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1、发行人的经营模式、产品品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条规定的条件
通过查阅发行人及其子公司的企业所得税汇算清缴审核报告、各类税种申报表、纳税凭证、享有税收优惠的有关政府部门的批复、最近三年税收鉴证报告等文件，询问发行人财务人员，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告
及主要税种纳税情况说明的意见，了解到发行人如下纳税和财务情况：
1、企业所得税
（1）发行人位于国家级高新技术产业开发区北京中关村科技园，为高新技
术企业。2008年12月30日取得了编号为GR200811002484号的《高新技术企业证书》,有效期三年，2009年3月26日北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对公司出具减免税备案登记表；2011年10月11日重新取得了编号为GF201111001507号的《高新技术企业证书》，有效期三年。2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对公司提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。因此，公司在2008-2013年度的企业所得税税率均为15%。
发行人之子公司北京合纵实科电力科技有限公司于2009年12月14日取得了编号为GR200911002340号的《高新技术企业证书》，2010年5月10日北京市密云县国家税务局第二税务所出具企业所得税减免税备案登记书，2009年度-2011年度企业所得税税率15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年5月27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，合纵实科自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在2009-2014年度的企业所得税税率均为15%。
根据上述优惠政策，发行人及子公司申报期内的实际所得税率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|15%|15%|15%|
|15%|15%|15%|
|25%|25%|25%|
|25%|25%|25%|
|25%|25%|25%|

（2）报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|489.07|979.22|806.18|
|2,992.79|8,220.25|6,585.18|
|16.34%|11.91%|12.24%|

从上表看出，税收优惠对公司的影响相对较小。所以，本保荐机构认为公司不存在对税收优惠严重依赖的情形。
2、增值税
公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17%；购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
公司及子公司合纵科沃尔、合纵开创城建税及教育费附加分别按应交流转税的7%、3%的比例计提。
公司之子公司合纵实科、合纵畅达城建税及教育费附加分别按应交流转税的5%、3%的比例计提。
4.、房产税
公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
5、地方教育费附加
根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号），自2012年1月1日起，公司及子公司按应交流转税的2%的比例计提。
经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人的审计报告等资料，询问发行人高级管理人员，并取得发行人承诺，了解发行人偿债风险情况如下：
1、最近一期末发行人的偿债能力指标显示，发行人长、短期偿债能力均较强，负债水平合理，不存在重大偿债风险。
2、经核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度；于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议修订了上市后实施的《公司章程(草案)》、《关联交易管理办法》等相关制度。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
2、2013年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013A1006），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度的经营成果和现金流量。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2013年 8月 16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2013A1006-3），认为发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》及相关规定于 2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、会计凭证，询问发行人高级管理人员、财务人员、一般员工，并取得发行人声明及控股股东、实际控制人出具的承诺，审慎判断如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
2、截至本保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条规定的条件
通过查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》有关条款，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；通过查阅发行人房屋产权证书、土地使用权证书、重大合同、审计报告，询问发行人董事、高管人员、财务人员、发行人会计师，本保荐机构认为：目前发行人未存在对外担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条规定的条件
根据辅导计划的安排，结合发行人的具体情况，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行全面的辅导培训，辅导对象包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东或者其法定代表人、实际控制人等人员。
2009年 5月 5日、2009年 8月 7日辅导人员通过讲座的方式对辅导对象进行了有关《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等政策、法规，以及股份公司规范管理和运作、股份公司财务会计制度等方面的培训。
2009年12月8日，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行了题为“创业板招股书的编制”的讲座；北京国浩律师事务所律师对辅导对象进行了“证券法”的讲座；信永中和会计师事务所注册会计师分别进行了题为“新会计准则介绍”和“企业内部控制”的讲座。
2012年7月27日，信永中和会计师事务所周爱国和本保荐机构辅导人员占利民通过讲座和研讨的方式分别对辅导对象进行了关于“内部控制架构、制度、
案例”及“新一轮新股发行制度改革”的培训。
经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员提高了对法人治理结构、公司规范运作等方面的认知，持续了解了发行上市有关法律、法规和规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《暂行办法》第二十五条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《暂行办法》第二十六条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额
和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条规定的条件
经发行人 2012年第二次临时股东大会审议批准，本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|备案文号|
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559.28|京密云经信委备案【2013】0004号|
|2|户外柱上开关建设项目|5,238.62|京密云经信委备案【2013】0007号|
|3|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157.26|京密云经信委备案【2013】0005号|
|4|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476.23|京密云经信委备案【2013】0006号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-||

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条规定的条件
通过查阅发行人股东大会决议、发行人已经建立的募集资金专项存储与使用制度等文件，了解情况如下：
2010年1月25日，发行人2010年第一次临时股东大会审议批准了公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》，该办法的主要内容包括：
募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目；
募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；
公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议；
公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增加以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的12～40.5kV配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较强的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《高压开关行业年鉴（2012）》的数据（该年鉴2011年共收录了 312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计，其资料来源于行业内企业上报的合格数据，对于未上报或上报数据误差较大的企业未进行统计。2012年该年鉴未说明收录企业家数。），2012年国内能够生产 12kV环网柜的企业数量应在 101家以上，其中具有一定规模、年产量 2,000面以上的有 28家，他们都具备在未来 3年内进入户外环网柜市场的可能性，且有一些已经进入了户外环网柜市场。从箱式变电站的生产来看，2012年国内能够生产 12kV预装式变电站（箱变）的企业已经达到 85家，其中具有一定规模、年产量 1,000台以上的有 8家。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电
企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款的约70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润占全年净利润的比例约在三分之二以上，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|20,965.19|40.58%|15,121.74|41.97%|10,313.70|
|30,699.86|59.42%|20,910.91|58.03%|16,199.09|
|51,665.05|100.00%|36,032.65|100.00%|26,512.79|
|2,327.86|33.50%|1,741.37|31.39%|660.6|
|4,621.99|66.50%|3,806.22|68.61%|3,432.23|
|6,949.85|100.00%|5,547.59|100.00%|4,092.83|

上述营业收入和净利润数据中均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2010年、2011年和 2012年公司分别实现主营业务收入 26,505.90万元、36,027.65万元和 51,665.05万元， 2011年比 2010年增长了35.92%，2012年比 2011年增长了43.40%。2010年、2011年和2012年公司分别实现净利润4,092.83万元、5,547.59万元和6,949.85万元，2011年比2010年增长了35.54%，2012年比2011年增长了25.28%。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在10余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，仍面临着创新企业的成长性风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司报告期主导产品是环网柜、箱式变电站、柱上开关和其他开关，2013年新增变压器产品。2010-2012年，前四类产品合计占主营业务收入的比重均在97%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等，公司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等，公司柱上开关产品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等，公司非晶合金变压器原材料主要包括电磁线、非晶合金带材、变压器油、油箱等；其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线、负荷开关、断路器、电磁线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体、内壳、壳体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司环网柜、箱变、柱上开关、变压器等产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前公司产品生产所需的零部件除部分自主生产外，需要精密加工设备的部件如户外环网柜用的不锈钢气室，采用定制采购的方式取得。同时存在部分柱上开关和变压器产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制可能出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
3、主要产品市场价格下降的风险
公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内已基本由原先地市级、省级自主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前全部集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，进而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品价格下降的风险。
4、产能饱和与过剩风险
公司产能多年来一直处于饱和状态，报告期前三年环网柜的产销率一直保持95%以上，尤其是到了生产旺季，产能严重不足，只能依靠加班生产，使机器设备和一线工人一直超负荷运转，给产品质量控制和安全生产都造成较大隐患，也成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能饱和的风险。
但如果公司产品的市场容量未能按预期增加或者订单量下降，发行人通过募集资金投资项目扩大的产能存在过剩风险。
5、单一客户销售收入占比较高的风险
2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为山东电力集团公司物资供应公司，以下简称“物资供应公司”），逐步上收下属 17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由省公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。因此，原来山东省境内多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内皆归入物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资 1,100亿元，较“十一五”期间615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期前三年对山东电力集团公司物资供应公司实现的销售收入占比维持在35%左右的较高水平。尽管发行人在山东以外省份的销售收入也在增长，但如果发行人不能保持在山东的市场份额、或山东地区电网投资规模低于预期，发行人在山东地区的销售收入下降将会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司虽然拥有 38项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2010年至2012年末及 2013年6月30日应收账款余额分别为 11,750.29万元、17,173.71万元、17,965.57万元和 25,508.85万元，占资产总额的比例分别为35.16%、38.19%、28.75%和37.43%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是一方面由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。此外，国家电网公司2013年将大部分10kV配网设备和材料采购招标权上收到总公司，为不影响2012年下半年至2013年初衔接期各地配网改造工程，各省级电力公司在2012年下半年相继开展了2012-2013年度的10kV配网设备和材料协议库存招标，公司为保证协议库存中标项目在计划时间内交货安排了生产，但实际执行时因项目单位诸多原因按时交付率较低。国家电网总公司2013年10kV配网设备和材料采购招标亦是采用协议库存的模式，同样出现按时交付率低的问题。2010年至2012年末及2013年6月30日存货占资产总额的比例分别为18.33%、21.73%、19.98%和25.96%，存货周转率分别为2.68次、2.68
次、2.88次和1.17次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2012年加权平均净资产收益率为27.54%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到 1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生 60,363万元营业收入和 9,002万元净利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定
税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年 10月 11日公司再次通过高新技术企业复审，2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年，因此，发行人在报告期适用的企业所得税率均为15%。
2009年 12月 14日，发行人全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业， 2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年 5月 27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在报告期适用的企业所得税税率均为15%。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|489.07|979.22|806.18|
|2,992.79|8,220.25|6,585.18|
|16.34%|11.91%|12.24%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技
术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务
经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上
的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行完成后，其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）管理风险
随着十多年来的快速发展，公司业务规模及员工人数有了较大增长，经营管理面临的压力日趋增大。目前公司管理层多数来自于行业内的技术专家，对市场和行业前沿把握比较准确，但在公司化运作方面，与现代企业制度的要求相比，
其管理理念及管理水平有待进一步提高。虽然公司按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，生产经营各方面运转情况良好，但随着公司不断发展和规模不断扩大，公司管理体系和组织结构将趋于复杂化，现有的管理体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约，因此，公司面临是否能建立适应较大规模企业特征的管理体系和团队以确保公司高速、健康发展的风险。
（十三）生产经营场所的租赁风险
公司部分生产厂房、办公居住场所以租赁的方式取得。目前，发行人各子公司生产经营及办公居住场所总面积为 50,815.33㎡，其中涉及租赁的面积为 25,240.59㎡，占公司经营场所总面积的49.67%。
如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过十余年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强
竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前景良好。
附件：申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（二）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（二）》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：胡浩成_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：李杨_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：薛军_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：储晓明_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申银万国证券股份有限公司 年 月 日
附件
申银万国证券股份有限公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性专项意见的补充说明（二）
申银万国证券股份有限公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备（12～40.5kV），所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网还将长期存在与城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
二、行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
（1）国家电网 2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）另外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
三、户外配电设备的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、变压器、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设；箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；变压器广泛用于农村和城市配电网络，实现电压变换功能；
柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
（一）城市电网建设
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网规划投资将
达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
根据中国南方电网公司2009年社会责任报告，2009年南方电网完成投资915亿元，同比增长91.5%；未来几年南方电网将继续保持电网投资水平，2010年规划投资1,042亿元。同时，电网建设资金向配网倾斜，着力加大城网改造和农网改造升级投资。南方电网还同时提出了“绿色行动”，强调输配电业务的节能减耗。此外，南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6：4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。
说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
（二）智能、节能电网
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强的智能电网的设想，2009年7月 11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近 4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约5,500亿元，2011～2015年投资约为2万亿元，2016～2020年投资约为 1.7万亿元；且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括 8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接
采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用。同时在配电自动化基础较好的地区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年 3月 13日国家电网公司在天津启动 2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等 6地城市核心区先行试点，计划 2013年在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
此外，我国经济正由粗放型向集约型转变，国民经济快速粗放增长派生的能耗大、环境污染等问题日益严重，国家为此加大节能环保产品的推广力度。
在配电领域目前国家产业政策重点扶持非晶合金变压器等节能创新产品的推广应用，2011年8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》。要求： 2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能环保型配电变压器的应用；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到 1,000台以上，其中国产带材非晶合金变压器不低于50%；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更改S9（S代表三相；9、10、11代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能）及以下高损耗变压器。因此，该类节能产品市场需求增长迅速。
（三）农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个；南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
资料来源：国家电网公告数据
2011年1月5日，国务院的常务会议上决定实施新一轮的农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿
元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1000亿元，相比“十一五”期间增幅约45%。
（四）市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，国民生产总值平均保持8%以上的增长，产业结构不断调整，使我国城市化率不断提高。根据国务院新闻办公室2010年3月29日新闻发布会公布的数据，截至2009年末，我国城镇化程度由2008年的45.7%上升到了46.6%，拥有6.22亿城镇人口。中国社会科学院2011年12月19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68％，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50％。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到2020年我国城市化率将达到55%。因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
（五）铁路市场
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运
2-1-30
87766554433 05050505050 00000000000200
35 832006
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网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
依据铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过 3.5万亿元，比“十一五”期间投入的 1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。
另据路透社北京2012年3月11日的报道，中国工程院院士、中铁隧道集团副总工程师王梦恕表示，2011年停工的铁路项目中约有70%已陆续恢复建设，预计"十二五"（2011-2015年）期间年均铁路投资在6,000亿元人民币左右，未来铁路建设应该还是按照《中长期铁路网规划》进行，但优先次序可能会做调整，未来将更重视货运发展。中长期规划要求“到 2020年全国铁路运营里程要达到12万公里”，这说明国家对于铁路建设的计划没有大的变化，但是考虑到铁路系统自身的资金问题，以及优先次序的调整，公司认为未来我国铁路市场较 2011年以前的市场环境可能存在较大变化，市场容量和增速仍有很多不确定性。
（六）轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截止2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
四、主要经营模式
（一）采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。此外部分受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的不锈钢气室需要定制采购。
公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大，从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
（二）生产模式
公司主要通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分规格较统一的半成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过
公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
（三）销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部/铁路事业部、市场部和工程服务部三部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼。营销总部包括五个销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区和西北区。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员各自为战。目前，公司形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；铁路事业部主要负责铁路系统合同的签订和货款回笼。
市场部主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议、以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
（四）外协生产
公司柱上开关和变压器产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机方式提供给公司，公司最后负责产品质量检测。外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、元件装配、整机装配、整机调试。
具体业务流程为：公司根据获得的柱上开关或变压器订单向外协厂家提出供货和技术要求；外协厂家将装配调试完的整机运至公司生产基地；由发行人生产部门的质检人员对产品电气特性和机械特性进行100%比例全面质检，检验合格的产品办理采购入库，对于户外性能检测，定期选择库存产品进行抽检，包括破坏性试验；销售人员根据后续发货通知协助库房和物流部办理产品出库和货运等手续；最终由运输公司将产品发送至客户指定地点。对发货期长、入库时间超过
3个月的产成品，产品出库后公司还要再做一次质检，以确保产品状态完好；对发货期紧张的订单，发行人会采用现场监制并从外协厂商直接发货的模式。
五、发行人的行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站、柱上开关和变压器。
根据《高压开关行业年鉴（2012）》的统计数据，截至2012年末，国内从事12kV环网柜制造的企业为101家，从事12kV箱式变电站制造的企业为85家。柱上开关、变压器生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
单位：面
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年*|||2011年|||||
|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|
|13,461|7.55%|1|10,517|7.13%|1|8,049|6.40%|

上表中市场份额系根据2010年至2012年《高压开关行业年鉴》（该年鉴2012年未公告收录企业家数、2011年收录了 312家、2010年收录了 322家，是高压开关行业重要的工具性年刊统计）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环网柜产品。
从此表可以看出，公司12kV环网柜的产量和市场份额逐年上升。2010年公司环网柜产量取得了行业第二的市场份额；2011-2012年，公司环网柜产量上升并保持行业第一的排名，市场份额进一步扩大。与环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
公司所产环网柜99%为户外产品，因此从《高压开关行业年鉴（2012）》统计的数据可以推算，2012年公司在户外环网柜这个细分市场的市场份额排名也
是第一位。
2、箱式变电站
公司较早进入美式箱变市场，但自2006年以来，公司受到自身资源的限制，需要集中资金发展户外环网柜产品。2009年以来，公司经过自身积累以及在中关村股份代办转让平台的融资，资金情况得到好转，并且公司研发的小型化箱变和铁路客专箱变成功进入市场，铁路市场的开拓也取得了较好的开端。2010年，公司箱变销量达521台，2011年和2012年，电力市场销售了433台和429台箱变，销量未实现增长，主要是 2012年订单交货期较晚的缘故。2011年和 2012年公司在电力市场获得箱变订单数量为518台和881台，增长较为明显。此外，受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，公司2011年和2012年箱变整体销量下降为460台和470台。
根据《高压开关行业年鉴（2012）》统计，2012年公司 12kV箱式变电站产量排名第 15位，但在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、河南等电网市场享有较高的市场份额，同时在新市场的开拓方面取得了较好成绩。根据公开中标数据统计:
2010年度，公司在山东电力集团公司协议供货资格招标中获美式箱变第一名、欧式箱变第三名；2011年各批次招标中箱变中标总金额排名第一；2012年公司在山东省国网各批次招标中箱变中标金额排名第一；2013年上半年国家电网公司山东电力集团公司配（农）网设备协议库存货物招标项目中箱变中标金额排名第一。
2011年度，公司在河南省电力公司各批次招标中，箱变中标总金额排名第六；2012年，公司在河南省电力公司各批次招标中箱变中标金额排名第一；2013年上半年国家电网公司河南电网配（农）网设备协议库存招标采购项目中箱变中标金额排名第六。
2012年公司在江苏省各批次招标中箱变累计中标金额排名第六。
同时，公司的箱式变电站因其独特的设计，体积小，迎合用户需求，在铁路市场上取得了较好成绩。2009年开始全面进入了普通线路和客运专线市场， 2010年 1月在京九线南段箱变集中招标中中标。2010年，公司在铁路市场累计签订箱变订单203台，超过2009年67台订单量的202.99%。虽然目前中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司 2011年和 2012年铁路获得订单数量减少至
108台和 46台，但依据铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末将新增约3万公里，未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有较快增长，鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份额。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，行业内单个公司在行业内的影响力和所占市场份额有限。但是在个别地域，如山东、江苏和河南等区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用 SF和氮气（N）混合来实现辅助绝缘；三 6 2
相 CT与零序 CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多 CT安装的问题，同时设计了防止 CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到 10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，近两年产品订单增速较快。2011年公司实现柱上开关销售收入 1,534.06万元，获得订单金额 4,892.23万元；2012年实现柱上开关销售收入 9,304.48万元，获得订单 12,123.71万元；2013年 1-6月实现柱上开关销售收入 3,989.57万元，获得订单7,330.26万元。
4、变压器
《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道未公告变压器市场份额的权威数据，通过统计2013年国家电网第一批协议库存招标采购项目公告的变压器中标数量及金额可得出，2013年上半年国家电网协议库存变压器招标总量约为 119,308台，其中非晶合金变压器台数约 44,190台，涉及招标金额约 159,800万元。
可见，我国变压器行业整体产销规模不及开关类产品。目前非晶合金变压
器是国家电网公司及南方电网公司主推的节能产品，公司 2013年开始批量生产非晶合金变压器，凭借公司在电网系统良好的口碑及产品在油箱、出线套管选用、绕组绝缘和降低噪音等细节的独特设计，产品具有较强市场竞争力。2013年公司非晶合金变压器中标数量及排名见下表：
产品名称 2013年国家电网第一批协议库存招标采购项目
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|-|-|-|
|中标量||市场份额|
|台数|金额||
|1,886|约5,963万元|4.22%|

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|-|
|2013年1-6月，公司非晶合金变压器产品实现销售1,399.25万元，截至2013|
|年6月，公司已获得非晶合金变压器订单为5,963.47万元，全年销售势头良好。|

六、发行人的自主创新能力
（一）主要产品的核心技术
公司主营产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、公司主要产品的核心技术及核心元件情况
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|主要产品|核心技术描述|核心部件|取得核心部件的方式|2010年占主营业务收入比例|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|2013年1-6月占主营业务收入比例|
|TPS6户外环网柜|气体绝缘技术，负荷开关灭弧技术，永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户外壳体五防一抗设计|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体密封件|自制、自主设计|53.42%|59.47%|52.95%|48.45%|
|TPS1(Q)户外环网柜|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM|自制、自主设计、定制采购|10.60%|6.04%|5.49%|1.73%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|绝缘件||||||
|欧式电力箱变|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|10.57%|9.40%|8.72%|9.43%|
|美式电力箱变|集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器器身外购，其他自制|8.04%|2.08%|0.54%|5.73%|
|小型化箱变|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|11.93%|10.18%|6.86%|4.66%|
|柱上开关|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|开关本体、控制器|自制、自主设计|-|4.26%|18.01%|14.53%|
|非晶合金变压器|三相非晶合金变压器卷铁芯结构设计、箔式线圈设计、非晶合金变压器器身结构设计、非晶合金变压器铁芯退火工艺|非晶合金铁芯、线圈、变压器器身|自制、自主设计|-|-|-|5.10%|

2、主要产品的技术水平及成熟度
（1）TPS6型户外环网柜
该环网柜是公司自主研制生产的共箱式、全绝缘中压 SF绝缘环网柜。它充 6
分消化和吸收了多家国外一流企业的先进技术，例如真空断路器技术、三工位隔离开关及外锥顶扩展技术、弹簧操作机构和内锥式侧扩展技术、SF三工位负荷 6
开关技术、组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，且具有灵活高效的扩展能力。
该产品的年漏率达到了0.1%（国家标准的十分之一），微水含量控制达到了150ppm以下（110kV及以上产品标准）；在2008年1月北京市工促局组织的产品鉴定中，该产品被认定达到国内先进水平。
（2）SMC1可视断口负荷开关及TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜
SMC1型负荷开关是公司自主研发的新一代环氧浇注 SF独立负荷开关单元， 6
其主要优点在于具有可以观察开关实际分断状态的透明窗口。它的技术难点在于，透明材料在户外环境下的可靠性、不规则断面的气体密封问题以及超小型弹簧操作机构。户外开关产品为了确保开断可靠性，以及在任何极端情况下都能完成动作，必须采用机械传动方式，因此操作机构技术是开关技术中最难解决部分。
为了让出可视窗口的空间，SMC1的单、双弹簧机构必须进行小型化设计，涉及到近100个机械加工部件以及复杂的力学关系。这一产品的主要意义在于可以根本上避免因误判导致的操作失误，以及可能发生的人员伤害事故，对于电力运行部门而言具有较强的实用价值。该元件主要配合公司生产的TPS1(Q)系列环网柜使用。
TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜的初始设计是一种户内使用的环网柜，因为采用全模块化设计，因此具有良好的可扩展性，对于生产系统组织生产也很方便，但是由于无法解决适应户外恶劣环境的问题，一直以来都只能用于户内。公司利用自身掌握生产预制式电缆附件所需的 EPDM固封技术，将该柜型进行了全新设计，将关键部件全部以复合绝缘的方式进行了处理，不但解决了适应户外环境的问题，还进一步实现了柜体的小型化。我国拥有漫长的海岸线，沿海地区的潮湿、盐雾环境，一直是户外产品一个难以解决的问题，EPDM橡胶自身具有良好的防潮、抗腐蚀性能，可以很好地适应我国沿海地区特殊气候条件，大大提高了产品的可靠性。由于TPS1(Q)采用了 SMC1作为开关单元，因此也具有断点可
视的优点，将它和TPS6系列环网柜配合使用，可以更好的满足客户需求。
该产品技术包含了接线母排板、一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线、一种具有观察开关断口位置的负荷开关等实用新型专利，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国际先进水平。
（3）小型化箱式变电站（预装式集成变电站）
这是公司自行设计的一种结合欧式和美式箱变优点的产品，基本结构符合欧式标准，但体积大幅度减小。由于公司自身具备设计和制造箱式变电站高压部分的能力（利用自产环网柜），且全面掌握 EPDM固封技术，实现了小型化。该产品技术包含了一种预装式集成变电站、一种欧变外壳吊装装置及欧式箱变、一种套管井及电力设备等实用新型，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国内先进水平。
公司在该产品基础上研制的 JBS11-12/0.4-2x50-ZMO系列铁路用小型箱式变电站，是国内同容量箱变中体积较小的产品。
（4）柱上开关
FZW28型户外真空负荷开关、ZW20型真空断路器是公司自主研制生产的三相共箱式、SF绝缘、真空灭弧负荷开关。它充分消化和吸收了国外企业的先进 6
技术，例如真空灭弧技术、隔离开关技术、弹簧操作机构技术、SF绝缘技术、 6
组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，绝缘性能更佳、且具有灵活高效的扩展能力。
（二）研发能力及技术储备情况
1、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|1,790.71|2,887.55|2,180.61|
|27,449.42|51,665.05|36,032.65|
|6.52%|5.59%|6.05%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形
成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
公司现有核心技术人员共3位，其专业资质及主要科研成果如下表：
||
|-|
|教育背景|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|
|毕业于清华大学电机系高电压技术专业工程师职称|

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|-|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师职称|

（2）研发和技术人员情况
截至2013年6月30日，公司共有研发和技术人员 102名，占员工总数的比例为12.91%，公司研发和技术人员近三年一期的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|人数|
|研发和技术人员|102|12.91%|94|13.45%|65|13.51%|52|

3、技术储备及正在从事的研发项目
（1）技术储备情况
公司本着“生产一代、储备一代，研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发。
①电气化铁路运用所户外箱式地面电源
电气化铁路客车经过一段时间运营后，列车必须进入动车运用所检修。动车组共分为5级维修，日常维修及周期性深度维修养护工作量很大。在动车组进入动车运用所内检修、整备时，为了不对上级变压器产生严重的偏载负荷而导致较大的中性序电流危害变压器，不使供电系统中性点电压严重偏移而危及供电系统和动车组上贵重的用电设备，也为了保证作业安全，经常需要停止 25kV接触网供电，而采用动车组地面辅助电源供电。在认真调查研究的基础上，公司研制采用“交—直—交”变流技术的新型电源。该系统主要包括 l2kV高压开关柜、干
式变压器、低压配电柜、可用于大功率单相负载的150kW、400kW专用电源，以
及CRH1、CRH2、CRH3和CRH5型动车组专用的现场配电插座箱。
公司研制的首台地面电源已于 2009年挂网运行，辅助供电作业比较成功。
从实际使用情况看，地面电源的性能稳定、保护功能安全可靠，能够满足动车组运用所对动车组进行检修、整备作业时的地面电源辅助供电要求。下一步的研发工作集中在关键技术指标相关技术的攻关。
②12～24kV固体绝缘环网柜研制
国内现有的户外环网柜基本上采用 SF充气式；SF充气式具有密封要求高、 6 6
漏气率控制工艺复杂等缺点；本项目采用固体绝缘、真空作为灭弧介质，很好地解决了国内现有产品的不足，外形尺寸跟 SF充气式柜差不多，负荷开关、断路 6
器、母线等高压元器件全部采用固封方式，无漏气、弧光外漏之虞，结构简单，绿色环保，公司还将加入检测电压、电流、局部放电量、温升等等功能，为状态检修提供依据，从而使产品具备智能环网柜的功能要求。公司自 2008年启动该项目，已经完成了全部设计、样品试制工作、特殊的EPR材料配方及其加工工艺的研究，2012年取得 12-24kV固体绝缘开关及其成套柜型式试验，目前已通过挂网试运行并具备大批量规模化生产能力。
固体绝缘环网柜作为一种新型产品，拥有气体绝缘产品所不具备的诸多优点，但是其固有的绝缘分层的技术难点，是否能够耐受我国广大地区恶劣的户外环境条件，尚需要时间的考验，因此在未来较长的时期内，可作为现有气体绝缘环网柜的一种补充方案，在环境较好的地区应用，也将有很好的市场前景。
该产品的研发在技术上也取得了重大进展，公司采用“双断口隔离开关+断路器”设计的“固体绝缘真空环网柜”已获得国家发明专利。
③小型化真空环网柜
目前，国内配电站、开闭站大量使用的是空气绝缘的压气式负荷开关、真空负荷开关环网柜，这一类设备体积大，机构可靠性低，操作功较大，而且具有明显的弧光外漏、结构复杂等缺点；而同样可以用于户内的 SF充气式环网柜具有 6
密封要求高、漏气等缺点，尤其是 SF充气柜用在户内时，其造价明显高于空气 6
绝缘的环网柜，在客户户内使用不具备竞争优势。
本项目采用空气、树脂复合绝缘，真空作为灭弧介质，负荷开关采用固封极柱的方式，不漏气、弧光不外漏、结构简单、绿色环保。主开关按壁挂侧装可抽出方式设计，引入上下部单元的结构设计理念，专门设计的高可靠性小型弹簧机
构，做到了环网柜高度小型化，外形尺寸跟 SF充气柜差不多。它的主要优势是 6
成本较低，且加装智能化模块比较方便，技术含量较高。
该项目2010年初完成了样机试制，2011年完成型式试验，目前已具有大批量规模化生产能力。
④大电流充气式环网柜
12-24kV环网柜的额定电流为630A，额定短路耐受电流为20kA。但随着电力系统的不断扩大，其技术参数也在增加。比如，国家电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定，就增加了25kA这一等级。
市场上，也有一定比例的配电新建和改造工程，尤其是开闭所，需要进线开关、联络开关的额定电流为1250A，其额定短路耐受电流要求达到25kA4s。为此，我们立项研发12kV、1250A、25kA4s的充气式环网柜，俗称大电流充气式环网柜。
公司研制的大电流充气式环网柜，采纳了 VD9-12/630断路器相同的结构设计，绝大多数部件可以通用，减少了物料种类，易于产业化，与市场上销售的 TPS6-12/630充气式环网柜实现配套。
该项目 2011年立项启动并完成了样机试制，目前已完成型式试验，具备小批量投放市场的条件。
⑤新一代智能环网柜研发
公司早在 2003年就开展了智能化环网柜的研制和生产，并组建了故障检测事业部开展配电系统故障检测监测技术研发，推出了一系列的产品。目前公司研制生产的智能化环网柜是在公司生产的 TPS6型户外环网柜基础上与配电自动化终端设备集成的，已获得了国家实用新型专利。2009年初，公司又适时开展了智能电器功能需求调研，技术中心成立了产品智能化项目组，除参与智能电网会议，制订了智能配电设备研制阶段性目标，启动了户外配电设备一体化智能单元研制计划。
按照国家电网 2009年底提出的《配电自动化技术导则》，新一代的智能环网柜应满足“发输配电统一模型和信息交换接口模型”、“智能配电网信息集成总线的实现原则”、“智能配电网标准模型”和“智能电网标准智能支持原型平台”等要求，公司又适时开展了相应的调研和前期研发工作。按照公司的计划，符合新标准要求的一体化智能控制终端单元已经完成了型式试验，2013年计划推出小
批量产品，与之配套的新一代环网柜已经开始制作样机，有望在 2013年实现小批量生产。一体化智能控制终端单元采用模块化设计，具备灵活的扩展性，可以采用多种通信方式，并实现多种方式的统一接入、统一接口规范和统一管理。
（2）正在从事的研发项目
①智能快速开关研制
这将是一款具有国际领先水平的产品。它将快速开断技术与计算机控制技术相结合，实现开关在电流过零点开断、电压过零点关合，从而大大提升高压开关的可靠性，同时大幅度降低产品的体积，具有非常广阔的市场前景。该产品的核心技术首先是高速驱动技术和强迫换流技术，它使开关完成开断的时间达到了 5毫秒以内，这也是开关实现过零开断、关合的基础。其次，公司研制的智能控制器能够实现对开关分合闸速度高度精确控制，并能实现选相分合闸。
公司自 2008年起，开始着手研制这一产品，并已经有了实质性的突破，目前初步产品的样机已完成。
②户外配电设备数字采集装置的研制
该项目是配合公司新一代智能环网柜研发计划，研制配电设备状态数字传感器，作为整个智能配电设备的神经末梢，对配电设备的实时工况，如电压电流、温湿度、充气柜气压，实现设备工作状态的实时采集。公司研制的户外设备采集装置，与公司的传感器配合，实现状态信息的处理及传输。
户外设备防盗也是一个用户反映突出的问题，公司的采集装置可以实时监测柜体或变压器的振动、倾斜状态，如果不是正常检修则鸣笛报警并通过短信报警，还可以传送现场语音到后台系统并实时录音。目前为止，公司已经完成了项目样机的设计和功能验证。
鉴于极端恶劣天气对户外设备可能产生的严重破坏，公司研制开发了户外设备专用气象站，采集监视风力风向、温湿度、铁塔倾角、线路温度、结冰等现象，并传送回后台系统，形成日报月报等可直观显示的报表，方便用户远程监视铁塔等户外设备的状态，预防故障的发生。公司采用数字采集装置，完成了整个系统的搭建，实测效果良好。
③氮气（N）绝缘共箱式环网柜
2
SF气体一直用作高压开关的绝缘和灭弧。但由于 SF气体被定为受限制的温 6 6
室气体，因而在高压开关行业，尽量减少 SF的用量和排放量，或尽量采用其他 6
介质比如使用清洁气体、环氧浇注作为绝缘介质取代 SF。为此，我们于 2011 6
年年中，启动了氮气（N）绝缘共箱式环网柜的研制工作。
2
氮气占大气总体积的78.12%，是空气的主要成份，制备成本低。经过我们调研，它与聚合物构成的复合绝缘的绝缘性能完全符合中压电气绝缘需要，而电气开断可以依赖于真空灭弧室来实现。目前，该柜型设计已经完成，其外形尺寸与SF充气式环网柜相当，具备了小型化的特点，短路容量为25kA，满足了国家 6
电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定。
该环网柜还设有可视窗口，可直接观察三工位隔离开关状态，避免误操作带来的人身伤害事故。TPS7型N绝缘共箱式环网柜的充气压力0.025MPa，降低了充气 2
式开关柜制造工艺难度和开关柜漏气风险，可用于海拔3000-4000m的高原地区，还可满足-45℃高寒、沿海及污秽地区的使用要求。
④智能化户外真空断路器
2010年中央一号文件《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》将农村电网改造工程规划为工作重点。对于设备制造厂商来说，此轮农网升级改造更加强调智能化，对智能化户外断路器的需求将会加大，因此公司决定研制一种适应性广泛的新一代智能化户外断路器。目前公司已有ZW32户外固封绝缘真空断路器、ZW20户外SF6绝缘真空断路器两种产品，但这两种产品存在一定局限性，尤其在自动化应用方面。新设计智能化断路器不仅增加了用于智能控制的自动化终端，同时更为关键的是改进了开关本体的设计，使其能够与智能终端可靠配合工作。主要涉及以下几个方面：将CT、零序CT、甚至PT内置于开关本体内，从而提高了这些与智能控制相关元件的运行可靠性；开关的操动机构分为弹簧和永磁两种类型，其中永磁机构断路器可以实现电压-时间（VT）型自动开关功能；将高压带电部分全部密封于不锈钢壳体内，采用固封极柱密封，使产品的户外耐候性大大提升。
⑤27.5/55kV高铁牵引系统开关设备
中国高速铁路近年来快速发展，依据铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年基本建成规模超4万公里的快速铁路网，若按每 40km一个牵引变电站计算，期间对牵引变电站中的高铁牵引系统开关设
备需求量非常大。为此，公司组建了高铁开关产品研发团队，致力于研发27.5/55kV气体绝缘C-GIS产品，该产品具有大容量、高操作可靠性、长寿命、免维护等突出特点，同时，体积仅为传统空气绝缘开关柜的1/4-1/6。在产品设计中，采用了最新一代的现场不充气结构，使产品现场安装工作大大减少，大大提高施工效率，从根本上杜绝了现场 SF气体的泄漏，使产品更加环保。
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⑥10kV小型化、智能化固封绝缘真空接触器
真空接触器广泛应用于火力发电厂、冶金、石化、矿工等工矿企业，作为控制和保护高压电动机、变压器、感应炉等负载的开关设备，也用于电网无功补偿投切开关。公司启动了研制10kV小型化、智能化固封绝缘真空接触器。该产品采用环氧树脂 APG工艺和真空灭弧室固封绝缘技术，大大提高了产品对恶劣环境的适应能力。流线型设计不仅外形美观，机械强度也得到保证。通用型产品设计采用结构简单、性能可靠的电磁操作形式，可应用于冶金、石化、给排水、煤矿井下设备等高压电动机频繁起动的场合；智能型产品设计采用公司选相合分闸技术，实现接触器高寿命、高可靠性操作，是避免电器设备操作引起电网波动、操作过电压的最好解决措施，是电网无功补偿、冶金系统感应炉等负载的开关设备。目前，本项目已经完成前期市场和技术调研，已进入设计阶段。
⑦10kV智能调容非晶合金变压器
我国经济发展与资源环境的矛盾日趋尖锐。对电力资源的高效利用、节能减排已成为急需解决的一大课题。我国现行配电变压器都是一种固定容量模式，变压器的额定容量均按用电单位计算负荷来配置，我国农村电网的平均负载率仅达到30%～40％，城市电网负载率大部分只有50％～60%。变压器通常处于大马拉小车状态，变压器空载损耗造成大量电能浪费。
有载调容变压器适用于季节性负荷或其它周期性变化大的负荷。有载调容变压器在不停电情况下，根据实际负荷大小，通过智能控制的调容开关改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，克服了普通变压器不能根据实际负荷大小自动调节变压器容量方式的固有缺陷，有效减少变压器损耗。
调容变压器等节能产品代表了我国目前配电变压器的发展方向。有载调容
变压器在山东、宁夏、浙江等农网科技项目试点中已经得到一定应用。国家电网公司在 2011年科字 1285号文件中明确指出，调容变压器属于节能配电变压器，并列为国家电网重点推广新技术。
目前本项目已经完成前期市场和技术调研，进入方案设计阶段。本项目在解决变压器本体结构设计的同时，将在变压器容量智能调节技术上进行深入研究。
（三）持续的技术创新机制及能力
以技术为先导，以技术领先作为企业的核心竞争力是公司主要的生存和发展策略。公司自成立以来，一直坚持自主创新，逐步建立起了比较完善的技术体系和技术创新机制。
1、建立了适合技术创新的技术组织结构框架
中小企业的技术创新活动受到资源、信息、人才等因素的制约，不确定性大，成功率较低。因此必须集中公司有限的资源，集中调度各部门，使研发工作顺利实施，而这一点主要依赖强有力的组织机构来保证。公司目前研发机构的设置如下：
技术副总裁
研发总监
总监助理
电缆插头及绝缘技
产品智能化项目组 开关项目组 箱体结构项目组 箱变项目组理 术项目组 仿真计算组
采购与库房管理 装配与试验
工厂产品部门
在研发队伍的组织方面，公司较早建立起了项目经理制，充分保证项目实施过程的执行力以及资源调度的问题。项目经理有权直接过问项目的设计、采购、型式试验，并牵头组织产品小批量生产、工艺文件的建立，直至进入批量生产前的技术交底工作。在项目经理之上，直接由公司副总经理兼任研发总监，实施扁平化管理，充分保证研发系统的高效运转。同时，项目经理制对于简化研发部门的考核，充分调动研发人员的积极性和主动性，也起到良好的作用。
2、建立了良好的研发管理制度
公司建立了《研发体制》、《研发流程》、《新产品新技术立项管理办法》、《研发考核管理办法》、《研发采购程序》、《研发样机管理办法》、《研发技术资料管理办法》、《项目评审程序》、《研发与生产交接工作程序》、《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》、《研发设计、工艺文件管理规定》等制度，同时，为了更好地控制研发活动的风险，公司专门成立了研发项目立项委员会，对研发项目的立项进行评审，要求包括销售、研发、生产等环节的各部门参加，同时会邀请有关行业专家参与，保证决策的规范和理性。
3、建立了良好的激励机制
在项目经理制的基础上，公司加大了对研发人员的激励力度，并与项目的成功密切挂钩。公司制定的《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》中明确了对研发项目的设计质量考核和设计进度考核要求，并据此发放奖励；此外，公司实行按照项目收益给予激励的措施，规定一个新产品研制成功的若干年内，项目组成员可以分享到该产品产生收益的一部分。这一措施大大提高了研发人员以及相关协作人员的工作主动性，起到了较好的激励效果。
4、建立了较为广泛的对外协作机制
公司在不断提高自身技术创新能力的同时，在成立之初，就开始尝试借助行业、科研院所的技术力量加快自身的技术创新步伐。2008年部分国内、国际上的专家，以技术作为出资与公司共同组建研发型子公司，推进一些国际领先项目的研制。
5、加大研发领域的资金投入
公司近三年来在研发领域的资金投入都超过了公司营业收入的4%，并逐年增加，年复合增长率达到63%。
综上，公司拥有的核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。
七、发行人的核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
作为一家一直专注于户外配电系列产品的企业，公司通过近十年不断地研发和自主创新，掌握了配电领域户外产品的主要核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。截至目前，公司及公司的全资子公司合纵实科已经获得专利权共38项，包括发明专利 4项，实用新型专利33项，外观设计专利1项；已被受理的专利申请32项。
公司的创新能力也受到了有关部门及社会的肯定。报告期以来公司及全资子公司合纵实科均为高新技术企业。2010年 7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。
2、持续的研发创新能力
公司在长期的发展过程中明确了“专注户外、领先半步”的研发战略。公司是业内较早从事户外配电产品研制和生产的企业之一，多年以来一直专注于该领域。公司的技术研发投入，全部集中在户外配电产品的相关技术方面，在解决户外产品的免维护性（可靠性和耐候性）、产品小型化和产品的智能化领域积累了丰富的技术成果和技术储备。
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发，仍然坚持户外产品小型化、免维护、智能化三个发展路线，储备了许多可以迅速进入这些领域的技术和产品，如大电流充气式环网柜、新一代智能环网柜、12～24kV固体绝缘环网柜、小型化真空环网柜、12-24kV氮气绝缘共箱式环网柜、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设
备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司高速发展的需要，报告期内，公司不断增加研发投入，从 2010年的 1,090.16万元增加到 2012年的 2,887.55万元，增长超过一倍，占营业收入比重从4.11%增加至5.59%。公司的研发和技术人员也从 2010年的 52人增加到2012年的94人，占公司员工总数的比例从11.50%提高到13.45%。截至 2013年6月 30日，公司研发和技术人员达 102人，占员工总数12.91%。
3、差异化的设计集成能力
公司在近十年的技术积累过程中，为适应国内的特殊运行环境，提高产品的可靠性，增强产品的小型化、智能化功能，进行了大量的研发工作，在此基础上，结合工艺创新，公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发出了众多适应中国国情，符合国内特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如，SMC6型 SF负荷开关(12～24kV)、VD9型弹簧储能操动机构真空断路器（12kV手 6
动+电动）、ISB型永磁机构真空断路器、SMC1型带可视断口的 SF负荷开关、EPDM 6
材料电缆附件、TPS1（Q）型全绝缘环网开关柜、TPS6型户外环网开关柜、小型箱式变电站、接地故障监测系统、故障检测定位系统等。其中：
公司生产的 TPS6型户外环网柜，率先采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；
公司制造的TPS1（Q）型EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；
公司制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、优质细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场，户外产品的销售收入超过公司总收入的99%。户外配电产品市场，是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进
入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2010年至2012年和2013年1-6月分别为46.69%、46.54%、44.69%和42.89%。从收入增长情况来看，公司 2010-2012年销售收入的复合增长率达到了39.61%。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场具有较明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司成立十余年以来，凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括2008年涉奥保电项目、2009年济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路那曲物流中心、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
经过近十年的经营，合纵的品牌在华北、华东区域已经具备一定的影响力。
在上述地区，公司多年来保持了稳定的市场份额，下图即为2010-2012年按区域统计的销售情况的示意图：
20,000.00
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
销售收入 2012年度
10,000.00
（万元） 2011年度
8,000.00
2010年度
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
华北 华东 华中 华南 西北 东北
2010年，公司被评为“北京市中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”、“2009年保增长突出贡献企业”以及“中关村国家自主创新示范区‘瞪羚计划’首批重点培育企业”。
2011年，公司获得北京中关村高新技术企业协会与2010年中关村高成长企业TOP100评委会共同颁发的“2010中关村高成长企业TOP100荣誉证书”。
2012年，公司在中关村十大系列评选组委会举办的2011年中关村新锐企业百强评选活动中荣获“2011中关村新锐企业百强”称号。
2013年，公司获得 2013年中关村高成长企业 TOP100评委会颁发的突出贡献奖的荣誉证书。
（三）团队管理优势
本行业技术含量较高，要求进入者必须要有充足的研发人才储备，才能保证公司在技术方面的竞争力。生产能力的不断扩大以及生产工艺的不断规范化、精密化，对管理人才也提出了更高的要求。
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，为公司的可持续发展积累了动力。10余年来，公司不断发展壮大，培养了一支稳定的高层管理队伍，主要管理人员和核心技术人员基本稳定。
公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。报告期内，公司加大了核心技术人员的培养和引进力度，截至 2013年 6月末公司研发和技术人员的数量达到了102人，增长较快。
在公司的董事会成员里，2/3具有电力行业的专业学历，并具有十年以上的管理经验；有1/3具有财务、管理方面的专业学历，并具有十年以上的管理经验。
在公司经营管理层，部门经理以上的管理人员普遍具备 10年以上的电力设备制造行业从业经验，以及5年以上的专业管理经验。
公司自 2007年整体变更为股份公司并在“中关村股份代办转让平台”挂牌后，逐步建立起了规范的法人治理结构。公司在投资、经营、管理等方面的决策程序及内控体系日益完善，有效地控制了公司的运营风险。
2、先进的业务管理模式
在业务管理方面，尤其是销售体系管理方面，公司借鉴外资企业的管理经验，建立了相对规范的管理模式，确保了销售业绩的稳步提高。公司采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员掌握过多市场资源及各自为战的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务。自该模式建立以来，公司的销售队
伍未出现大幅度的变动，销售业绩增长平稳，各大区的主要人员做到了可以随时调动，开拓新市场。
八、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度||2011年度||2010年度||
|金额（元）|金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|
|274,494,209.84|516,650,536.48|43.38%|360,326,491.44|35.91%|265,127,910.41|26.36%|
|98,059,346.63|195,873,999.51|33.29%|146,954,229.79|37.14%|107,158,526.85|42.86%|
|29,800,796.71|80,688,894.87|26.04%|64,017,198.75|43.08%|44,743,614.50|37.56%|
|29,927,905.35|82,202,502.07|24.83%|65,851,753.40|36.20%|48,350,504.40|40.88%|
|25,216,449.44|69,498,475.86|25.28%|55,475,949.65|35.54%|40,928,278.50|44.09%|

 2010年度、2011年度公司营业收入分别比上年同期增长26.36%、35.91%，净利润分别比上年增长44.09%、35.54%。2012年度，公司实现营业收入51,665.05万元，净利润6,949.85万元，与2011年相比分别增长了43.38%和25.28%。2013年 1-6月公司实现营业收入 27,449.42万元，实现净利润 2,521.64万元.预计未来公司营业收入和净利润将保持稳步增长趋势。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 17,179.51万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧、土地使用权摊销有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2010年度至2012年度及2013年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为40.43%、40.79%、37.91%和35.72%，同时，发行人的主营业务收入增长良好，2011年度、2012年
度和2013年 1-6月分别比上一年度增长了35.92%、43.4%和30.93%。此外，发
行人已作了详细研究和充分论证，确认项目具有较高的可行性和良好的盈利能
力，项目运用带来的折旧费用不会对发行人的成长性带来不利影响。
九、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额在2015年达到10亿元人民币。
公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司未来三年仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。公司下一步的产品规划如下：
|||
|-|-|
|产品|说明|
|12-24kV固体绝缘环网柜|带电部件采用环氧树脂完全浇注，环保无有害排放，是未来中压开关产品发展方向，未来三年有望成为客户的一种重要补充方案，取得部分市场份额|
|12-24kV 智能化户外真空开关|全新的柱上开关平台化产品，从各种配网自动化组网方式所需的采集、控制出发，将 CT、零序 CT、甚至 PT 内置于开关本体内。开关的操动机构有弹簧和永|

|||
|-|-|
||磁两种类型，可以实现电流-时间（I-T）和电压-时间（VT）型自动开关功能，目前该产品处于技术研讨阶段|
|10kV 小型化、智能化固封绝缘真空接触器|该产品采用环氧树脂 APG 工艺和真空灭弧室固封绝缘技术，大大提高了产品对恶劣环境的适应能力。通用型产品设计采用结构简单、性能可靠的电磁操作形式，可应用于高压电动机频繁起动的场合；智能型产品设计采用公司选相合分闸技术，实现接触器高寿命、高可靠性操作|
|户外配电设备数字采集装置|与传感器配合，实时采集配电设备运行参数、工况和周围环境等信息，实现配电设备状态信息的处理及传输和报警，预防和及时处置不测事件和配电故障，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 氮气绝缘共箱式环网柜|新一代气体绝缘产品，与固体绝缘环网柜相比属于不同的技术路线，具有良好的环保特性，有可能成为未来市场发展的主流产品，目前该产品处于技术设计阶段|
|10kV 智能调容非晶合金变压器|通过智能控制的调容开关，在不停电情况下，根据实际负荷大小，改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，采用非晶合金铁芯，节能环保|
|35kV箱式模块化变电站|具有紧凑型、数字化、建设灵活快速的特性，在农网建设与改造中具有较大市场前景，目前该产品处于技术研讨阶段|
|40.5kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研究阶段|
|10kV节能型路灯专用箱变|采用经纬度控制、变压器调容、无触点有载调压等技术，具有节能、长寿命等特性，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外箱式电动汽车充电站专用电源|电动汽车是智能电网的重要应用领域，其充电站供电具有特殊性，本产品节能、|

|||
|-|-|
||环保，具有巨大的市场空间，目前该产品处于技术设计阶段|
|智能化开关元件|将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到开关元件中，实现绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大，目前该产品处于技术调研阶段|

除本次募集资金拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对智能坚强电网进一步投资相关产品线的建设，如智能快速开关、固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。
公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）智能快速开关技术
（2）氮气、加压干燥空气及混合气体绝缘技术
（3）抗内部电弧故障技术
（4）多功能化中压真空断路器
（5）变压器节能技术研究
（6）数字化牵引变电所关键技术
（7）中性点不接地系统单相接地故障定位技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网
层面的市场拓展作为中心工作。在现有销售省区中，未来发展潜力较大的主要有辽宁、山西、重庆、浙江等省份。这些地区在未来3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛。通过前几年在上述市场的努力，客户对合纵的品牌已经有所了解，但是由于市场开拓资源有限，公司在这些市场的份额较小。未来三年公司将重点加大上述市场的开拓和推广，扩大公司产品的市场份额。
（2）市政建设及房地产领域
目前公司业务主要还是来自于国家电网和南方电网的设备投资，被称为“用户工程”的市政建设及房地产市场占公司总销售量的份额不足30%。但这一领域的市场容量巨大，且市场相对分散，区域发生波动时对总体影响有限，属于可以长期持续增长的市场，这对保证公司的持续稳健发展有重要意义。公司在华东地区，尤其是江苏地区的“用户工程”市场发展较好，但在华北、华南等公司实力较强的地区涉足“用户工程”市场较少，这些优势地区对公司品牌的认可度高，经济比较发达，是近三年公司发展的重点。
（3）铁路市场
受中国铁路行业总体建设施工节奏放缓的影响，目前铁路电力设备整体需求锐减。但依据《国家铁路“十二五”发展规划》，公司认为我国铁路建设，特别是高速铁路建设仍存在较大的发展空间。因此，针对铁路市场，公司将在未来三年积极跟进，做好基础工作。
4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的最大瓶颈。因此自 2009年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位和管理岗位。
公司自 2008年起，逐步建立了公司内部人才的培育机制，建立了员工发展规划制度，并建立起业务培训、管理培训、后备干部企业文化培训三级培训体系，为公司未来发展培养和选拔人才。公司从 2009年起，每年集中招聘一批应届毕业生，并将其部署到公司各类一线岗位上锻炼，作为公司未来发展的人才储备。
2012年 5月，公司召开了人才建设专题会议，计划在未来三年进一步加大人才引进的力度，同时对现有中高级管理人员进行培训，采取包括轮岗、攻读 EMBA
学位、专项业务培训等方式，快速提高管理人员的基本素质和理论水平。
未来公司还将尝试采用更加灵活的方式引进行业内专家，例如聘请顾问、联合研制、专业咨询等，作为公司人才的补充。
5、再融资计划
在融资方式的选择上，公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
6、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
近年来，按照国家“厂、网分离，政、企分开”的要求，大量的原各地电网系统组建的公司需要进行清理。部分公司各方面条件较好，且在当地运营多年，拥有良好的市场资源，此类企业将是公司未来收购兼并的重点。通过这种资本运作的方式，能够较快地扩充公司的产能和市场区域，实现快速发展。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩充要“量力而行”，要与公司管理能力、人才储备、资金实力
相适应。
十、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等，可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和销售收入、利润的快速增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（二）》之签署页）
申银万国证券股份有限公司年 月日
申银万国证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书的补充说明（三）
保荐机构
声 明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
作为合纵科技的保荐机构，申银万国已于2012年9月、2013年3月、2013年9月分别为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（一）》以及《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（二）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（二）》。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（三）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（三）》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本《发行保荐书之补充说明（三）》系对原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》和《发行保荐书之补充说明（二）》的补充，原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》、《发行保荐书之补充说明（二）》和本《发行保荐书之补充说明（三）》不一致的部分以本《发行保荐书之补充说明（三）》为准。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
1、合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市项目组将《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2013年年报补充）》（以下简称“《申报材料》(2013年年报补充)”）报送本保荐机构投资银行事业部之质量控制部审核；
2、质量控制部将审核意见反馈给合纵科技首次公开发行上市项目组，项目组人员对材料进行修改；
3、保荐机构质量控制部对《申报材料》(2013年年报补充)进行确认后，经投资银行事业部同意报送证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）；
4、内核小组指定专人对相关材料进行审核，提出审核意见；
5、项目组根据内核意见，对《申报材料》(2013年年报补充)进行了补充、修改、完善、并经内核小组专业核实、确认；
6、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套《申报材料》 (2013年年报补充)。
（二）内核小组意见
内核小组指定专人对《申报材料》(2013年年报补充)进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。
二、经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《创业板暂行办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2011年度、2012年度、2013年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,285.67万元、6,825.11万元和 7,265.42万元，最近两年累计为 14,090.53万元，最近两年净利润增长率分别为29.12%和6.45%，持续增长。
3、2013年 12月31日，合纵科技经审计的净资产值为 36,201.63万元，超过 2,000万元；未分配利润为 23,459.77万元，母公司未分配利润为 17,319.62万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行不超过 2,740万元，发行后总股本不超过10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家电网 2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）另外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、
故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。其中，报告期前两年以环网柜、箱变、柱上开关和其他开关为主要产品，2013年新增变压器产品。2012年度、2013年度，环网柜、箱变、柱上开关、其他开关和变压器业务收入占主营业务收入的比例分别为99.36%、99.79%，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
2012年12月25日，合纵科技2012年第三次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年 2月 8日，第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2013年1月15日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2014年1月24日，公司第三届董事会第八次会议聘任公司董事会秘书冯峥兼任公司副总经理，任职期限与本届高级管理人员任期一致，即自董事会审议通过之日起至2016年2月14日止。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至目前，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、行业政策及研究报告、采购合同、销售合同、权属证明文件、关联方资料，询问发行人高级管理人员、员工，取得发行人相关承诺，审慎判断认为发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1、发行人的经营模式、产品品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条规定的条件
通过查阅发行人及其子公司的企业所得税汇算清缴审核报告、各类税种申报表、纳税凭证、享有税收优惠的有关政府部门的批复、最近三年税收鉴证报告等文件，询问发行人财务人员，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告
及主要税种纳税情况说明的意见，了解到发行人如下纳税和财务情况：
1、企业所得税
（1）发行人位于国家级高新技术产业开发区北京中关村科技园，为高新技
术企业。2008年12月30日取得了编号为GR200811002484号的《高新技术企业证书》,有效期三年，2009年3月26日北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对公司出具减免税备案登记表；2011年10月11日重新取得了编号为GF201111001507号的《高新技术企业证书》，有效期三年。2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对公司提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。因此，公司在2008-2013年度的企业所得税税率均为15%。
发行人之子公司北京合纵实科电力科技有限公司于2009年12月14日取得了编号为GR200911002340号的《高新技术企业证书》，2010年5月10日北京市密云县国家税务局第二税务所出具企业所得税减免税备案登记书，2009年度-2011年度企业所得税税率15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年5月27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，合纵实科自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在2009-2014年度的企业所得税税率均为15%。
根据上述优惠政策，发行人及子公司申报期内的实际所得税率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|15%|15%|
|15%|15%|
|25%|25%|
|25%|25%|
|25%|25%|

（2）报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,210.84|979.22|
|9,113.10|8,220.25|
|13.29%|11.91%|

从上表看出，税收优惠对公司的影响相对较小。所以，本保荐机构认为公司
不存在对税收优惠严重依赖的情形。
2、增值税
（1）本公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17％；购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
（2）本公司技术服务收入按国家营业税改增值税政策适用增值税，税率为6%。采购技术服务所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
（3）本公司动产租赁按国家营业税改增值税政策，在营业税改增值税地区适用增值税，税率为17%。租赁动产所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
公司及子公司合纵科沃尔、合纵开创城建税及教育费附加分别按应交流转税的7%、3%的比例计提。
公司之子公司合纵实科、合纵畅达城建税及教育费附加分别按应交流转税的5%、3%的比例计提。
4.、房产税
公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
5、地方教育费附加
根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号），自2012年1月1日起，公司及子公司按应交流转税的2%的比例计提。
6、营业税
本公司不动产租赁收入适用营业税，适用税率5%。
经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人的审计报告等资料，询问发行人高级管理人员，并取得发行人承诺，了解发行人偿债风险情况如下：
1、最近一期末发行人的偿债能力指标显示，发行人长、短期偿债能力均较
强，负债水平合理，不存在重大偿债风险。
2、经核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为
110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发
行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
2、2014年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013A1027），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2014年 2月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2013A1027-3），认为发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、会计凭证，询问发行人高级管理人员、财务人员、一般员工，并取得发行人声明及控股股东、实际控制人出具的承诺，审慎判断如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
2、截至本保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条规定的条件
通过查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》有关条款，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；通过查阅发行人房屋产权证书、土地使用权证书、重大合同、审计报告，询问发行人董事、高管人员、财务人员、发行人会计师，本保荐机构认为：目前发行人未存在对外担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条规定的条件
根据辅导计划的安排，结合发行人的具体情况，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行全面的辅导培训，辅导对象包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东或者其法定代表人、实际控制人等人员。
2009年 5月 5日、2009年 8月 7日辅导人员通过讲座的方式对辅导对象进行了有关《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等政策、法规，以及股份公司规范管理和运作、股份公司财务会计制度等方面的培训。
2009年12月8日，本保荐机构辅导人员对辅导对象进行了题为“创业板招股书的编制”的讲座；国浩律师（北京）事务所对辅导对象进行了“证券法”的讲座；信永中和会计师事务所注册会计师分别进行了题为“新会计准则介绍”和“企业内部控制”的讲座。
2012年7月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）周爱国和本保
荐机构辅导人员占利民通过讲座和研讨的方式分别对辅导对象进行了关于“内部控制架构、制度、案例”及“新一轮新股发行制度改革”的培训。
经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员提高了对法人治理结构、公司规范运作等方面的认知，持续了解了发行上市有关法律、法规和规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《暂行办法》第二十五条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《暂行办法》第二十六条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条规定的条件
经发行人 2012年第二次临时股东大会审议批准，本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|备案文号|
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559.28|京密云经信委备案【2013】0004号|
|2|户外柱上开关建设项目|5,238.62|京密云经信委备案【2013】0007号|
|3|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157.26|京密云经信委备案【2013】0005号|
|4|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476.23|京密云经信委备案【2013】0006号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-||

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条规定的条件
通过查阅发行人股东大会决议、发行人已经建立的募集资金专项存储与使用制度等文件，了解情况如下：
2010年1月25日，发行人2010年第一次临时股东大会审议批准了公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》，该办法的主要内容包括：
募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目；
募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；
公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增长以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《高压开关行业年鉴（2012）》的数据（该年鉴2011年共收录了312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计，其资料来源于行业内企业上报的合格数据，对于未上报或上报数据误差较大的企业未进行统计。2012年该年鉴未说明收录企业家数。），2012年国内能够生产12kV环网柜的企业数量应在101家以上，其中具有一定规模、年产量2,000面以上的有28家。
他们大多是户内配电产品生产企业，但未来进入户外环网柜市场的可能性较大，且有一些已经开始涉足户外环网柜市场。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东、江苏等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款约70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润约占全年净利润的三分之二，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|27,449.42|38.43%|20,965.19|40.58%|15,121.74|
|43,974.10|61.57%|30,699.86|59.42%|20,910.91|
|71,423.52|100.00%|51,665.05|100.00%|36,032.65|
|2,521.64|33.01%|2,327.86|33.50%|1,741.37|
|5,117.72|66.99%|4,621.99|66.50%|3,806.22|
|7,639.36|100.00%|6,949.85|100.00%|5,547.59|

注*：上述营业收入和净利润数据均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2011年、2012年和 2013年公司分别实现主营业务收入 36,027.65万元、51,665.05万元和 71,423.52万元，2012年比 2011年增长了43.40%，2013年比 2012年增长了38.24%；2011年、2012年和2013年公司分别实现净利润5,547.59万元、6,949.85万元和 7,639.36万元，2012年比 2011年增长了25.28%，2013年比 2012年增长了9.92%。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司目前主导产品是环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器和其他开关，这些产品报告期各期合计实现收入占主营业务收入的比重均在98%以上。公司环
网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等，公
司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等，公司柱上开关产品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等，公司非晶合金变压器原材料主要包括电磁线、非晶合金带材、变压器油、油箱等；其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线、负荷开关、断路器、电磁线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体、内壳、壳体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前公司产品生产所需的零部件除部分自主生产外，需要精密设备加工的部件如户外环网柜用的不锈钢气室，采用定制采购的方式取得。同时存在部分柱上开关和变压器产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制可能出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
3、主要产品市场价格及毛利下降的风险
公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内逐步由原先地市级、省级自主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前大多集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，进而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品市场价格及毛利下降的风险。
4、产能饱和与过剩风险
公司产能多年来一直处于饱和状态，报告期内环网柜的产销率一直保持96%以上，尤其是到了生产旺季，产能严重不足，制约公司获取合同订单的能力及按时交货的能力，成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能饱和的风险。但如果公司产品的市场容量未能按预期增加或者订单量下降，发行人通过募集资金投资项目扩大的产能存在过剩风险。
5、单一客户销售收入占比较高的风险
2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为国网山东省电力公司物资公司，以下简称“物资供应公司”），逐步上收下属 17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由山东电力集团公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。因此，原来山东省境内多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内大部分归入物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资1,100亿元，较“十一五”期间615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期内对物资供应公司实现的销售收入占比维持在较高水平。尽管发行人在山东以外省份的销售收入也在增长，但如果发行人不能保持在山东的市场份额、或山东地区电网投资规模低于预期，发行人在山东地区的销售收入下降将会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司目前虽然拥有 59项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势，但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2011年至 2013年期末应收账款余额分别为 17,173.71万元、17,965.57万元和 26,521.21万元，占资产总额的比例分别为38.19%、28.75%和32.51%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大；最后，国家电网近年来逐步推行协议库存的采购模式,客观上加大了公司的产品库存。这些因素导致2011年至2013年各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为21.75%、19.99%和20.23%，存货周转率分别为2.68次、2.88次和3.24次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2013年加权平均净资产收益率为23.90%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产
品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到 1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生 60,363万元营业收入和 9,002万元利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年 10月 11日公司通过高新技术企业复审，2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。
复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年，因此，发行人在 2008-2013年适用的企业所得税率均为15%。
2009年 12月 14日，发行人全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业， 2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年 5月 27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得
税的税收优惠政策，因此，合纵实科在2009-2014年适用的企业所得税税率均为15%。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,210.84|979.22|
|9,113.10|8,220.25|
|13.29%|11.91%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产
能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接
一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行若最终新股发行数量为 2,740万股，则其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）管理风险
随着十多年来的快速发展，公司业务规模及员工人数有了较大增长，经营管理面临的压力日趋增大。目前公司管理层多数来自于行业内的技术专家，对市场和行业前沿把握比较准确，但在公司化运作方面，与现代企业制度的要求相比，其管理理念及管理水平有待进一步提高。虽然公司按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，生产经营各方面运转情况良好，但随着公司不断发展和规模不断扩大，公司管理体系和组织结构将趋于复杂化，现有的管理体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约，因此，公司面临是否能建立适应较大规模企业特征的管理体系和团队以确保公司高速、健康发展的风险。
（十三）生产经营场所的租赁风险
公司部分生产厂房、办公居住场所以租赁的方式取得。目前，发行人及各子公司生产经营及办公居住场所总面积为 56,573.43㎡，其中涉及租赁的面积为30,998.69㎡，占公司经营场所总面积的54.79%。
如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可
能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过十余年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前景良好。
附件：申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（三）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（三）》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：张卫东_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：李杨_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：薛军_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：储晓明_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申银万国证券股份有限公司 年 月 日
附件
申银万国证券股份有限公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性专项意见的补充说明（三）
申银万国证券股份有限公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备，所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网将长期存在与城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
二、行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
（1）国家电网 2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）另外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
三、户外配电设备的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、变压器、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设；箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；变压器广泛用于农村和城市配电网络，实现电压变换功能；
柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
（一）城市电网建设
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网规划投资将达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工
程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6:4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。
说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
（二）电网节能降耗及智能化建设
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强智能电网的设想，2009年7月11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近 4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约 5,500亿元，2011～2015年投资约为 2万亿元，2016～2020年投资约为1.7万亿元；
且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿元。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用，同时在配电自动化基础较好的地
区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年 3月 13日国家电网公司在天津启动 2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等 6地城市核心区先行试点，并逐步在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
此外，我国经济正由粗放型向集约型转变，国民经济快速粗放增长派生的能耗大、环境污染等问题日益严重，国家为此加大节能环保产品的推广力度。在配电领域目前国家产业政策重点扶持非晶合金变压器等节能创新产品的推广应用。
2011年8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》，要求：2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能环保型配电变压器的应用；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到1,000台以上，其中国产带材非晶合金变压器不低于50%；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更改S9（S代表三相；9、10、11代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能）及以下高损耗变压器。2012年11月，财政部、国家发改委、工信部联合印发《节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广实施细则》，指出年推广高效节能变压器容量不少于 10万kVA，并按能效能级给予财政补贴。综上，该类节能产品市场需求将面临较快增长。
（三）农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个；南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
资料来源：国家电网公告数据
2011年1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1,000亿元，相比“十一五”期间增长约45%。
（四）市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，同时产业结构不断调整，使我国城镇化率不断提高。中国社会科学院2011年12月19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68%，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50%。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到2020年我国城市化率将达到55%。因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
（五）铁路市场
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
2-1-30
87766554433 05050505050 00000000000200
35 832006
国网2国
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7
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8
模规（模亿2（
0
元0亿
9
）元）
2010201
依据原铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约 3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过 3.5万亿元，比“十一五”期间投入的 1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。但是考虑到铁路系统近年来面临自身发展过快导致的资金短缺问题，以及相关规划优先次序的调整，公司认为未来我国铁路市场较 2011年以前的市场环境可能存在较大变化，市场容量和增速仍有很多不确定性。
（六）轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截至2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
四、主要经营模式
（一）采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。此外受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的不锈钢气室需要定制采购。
公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大，从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
（二）生产模式
公司主要通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分规格较统一的半成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
公司生产过程中需要定制采购的部件为 TPS6环网柜生产所需的金属气室（一种气体密闭压力箱体，俗称气室），该部件需要经过激光切割和机器人自动焊接以保证加工精度和焊接的可靠性。报告期内，公司主要向北京永兴源工贸有限责任公司、中电科技（三河）精密制造中心、北京奥峰铭金属制品有限公司和沧州捷胜机电设备制造有限公司定制采购该部件，采购的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|992.98|1.77%|1,955.57|4.99%|1,683.24|
|1,195.41|2.13%|1,378.92|3.52%|717.94|
|435.70|0.78%|255.24|0.65%|532.81|
|1,066.28|1.90%|314.40|0.80%|-|
|3,690.37|6.58%|3,904.13|9.95%|2,933.99|

公司与上述四家定制采购供应商不存在关联关系。
（三）销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部、非电事业部、营销服务中心和工程服务部四个部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼。营销总部包括六个销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区、东北区和西北区，形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；非电事业部主要负责非电力系统合同的签订和货款回笼。
营销服务中心主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
报告期内公司招标及非招标模式取得收入的情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|633,239,081.42|439,529,080.82|
|80,996,158.42|77,121,455.66|
|714,235,239.84|516,650,536.48|
|88.66%|85.07%|

|||
|-|-|
|11.34%|14.93%|

公司的具体销售流程如下图所示：
（四）外协生产
公司部分柱上开关和变压器产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机方式提供给公司，公司最后负责产品质量检测。外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、元件装配、整机装配、整机调试。
具体业务流程为：公司根据获得的柱上开关或变压器订单向外协厂家提出供货和技术要求；外协厂家将装配调试完的整机运至公司生产基地；由发行人生产部门的质检人员对产品电气特性和机械特性进行100%比例全面质检，检验合格的产品办理采购入库，对于户外性能检测，定期选择库存产品进行抽检，包括破坏性试验；销售人员根据后续发货通知协助库房和物流部办理产品出库和货运等手续；最终由运输公司将产品发送至客户指定地点。对发货期长、入库时间超过
3个月的产成品，产品出库后公司还要再做一次质检，以确保产品状态完好；对
发货期紧张的订单，发行人会采用现场监制并从外协厂商直接发货的模式。
2-1-34
合同签订
客合投生户应同标产招标评/中订标审标单
技术条件确认
设质现售计量发场后制检货安服造验装务
报告期内发行人选定的外协生产厂商主要为以下三家，发行人与其不存在关联关系。
信尔德科技有限公司（原宏秀电气（安徽）有限公司），成立于 2009年 11月，注册资金5,000万元，主要从事高压开关设备的制造。报告期内与发行人交易金额为：2013年 1,633.25万元、2012年 5,193.48万元、2011年 1,180.71万元。
上海东自电气有限公司，成立于 2009年 1月，注册资本 1,500万元，主要从事高压柱上开关设备，包括智能型开关的制造。报告期内与发行人的交易金额为：2013年 1,374.11万元、2012年1,180.63万元、2011年121.23万元。
江苏扬动电气有限公司，成立于2002年10月，注册资本2,000万元，主要从事非晶合金变压器的生产制造。报告期内与发行人的交易金额为：2013年 2,938.54万元。
报告期内发行人对外协厂商按照供应商目录进行管理，每年初通过公开招标确定外协供应商及年度采购价格。公司在考察行业内多家生产规模、产品质量符合公司要求的供应商后，提供柱上开关或变压器产品方案并要求各备选厂商报价，按照最低价中标的原则，最终选定信尔德科技有限公司和上海东自电气有限公司作为柱上开关的主要供应商、江苏扬动电气有限公司作为变压器的主要供应商。报告期各期发行人向外协厂商采购的产品型号差异较大，但涉及同型号的采购价格呈下降趋势。
随着公司柱上开关和变压器产品经营规模的扩大，公司计划逐步减少外协生产的比例，公司2012年6月开始批量自产柱上开关,2013年2月开始批量自产变压器，2013年柱上开关和变压器自产比例分别为29.21%和57.06%。
五、发行人的行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站、柱上开关和变压器。
根据《高压开关行业年鉴（2012）》的统计数据，截至2012年末，国内从事12kV环网柜制造的企业为101家，从事12kV箱式变电站制造的企业为85家。柱上开关、变压器生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
单位：面
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年*|||2012年|||||
|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|
|16,502|-|-|13,461|7.55%|1|10,517|7.13%|

注*：2013年《高压开关行业年鉴》尚未公告，无法取得环网柜产品权威的 2013年的市场份额和行业排名数据
上表中市场份额系根据2011年至2012年《高压开关行业年鉴》（该年鉴2012年未公告收录企业家数、2011年收录了 312家，是高压开关行业重要的工具性年刊统计）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环网柜产品。
从此表可以看出，公司报告期内环网柜产量逐年上升并在 2011年、2012年保持行业第一的排名，市场份额进一步扩大。与环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
2、箱式变电站
根据《高压开关行业年鉴（2012）》统计，2012年公司 12kV箱式变电站产量排名第 15位，但在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、河南等电网市场享有较高的市场份额，同时在新市场的开拓方面取得了较好成绩。根据公开中标数据统计:
2011年公司在山东省各批次招标中12-24kV箱变中标总金额排名第一；2012年公司在山东省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2013年公司在国家电网公司山东电力集团公司各批次招标项目中 12-24kV箱变中标金额排名第一。
2011年度，公司在河南省电力公司各批次招标中，12-24kV箱变中标总金额排名第六；2012年，公司在河南省电力公司各批次招标中 12-24kV箱变中标金
额排名第一；2013年公司在国家电网公司河南省电力公司各批次招标项目中
12-24kV箱变中标金额排名第六。
2012年公司在江苏省国家电网各批次招标中箱变累计中标金额排名第六。
铁路市场方面，2011年以来中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司2011年、2012年铁路市场获得订单数量由 2010年的 203台减少至108台、46台，但依据原铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到 2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末新增约3万公里，可预计未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有持续增长。鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份额。截至 2013年12月，发行人 2013年获得的铁路市场订单达到 298台。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，行业内单个公司在行业内的影响力和所占市场份额有限。但是在个别地域，如山东、江苏和河南等区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用 SF和氮气（N）混合来实现辅助绝缘；三 6 2
相 CT与零序 CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多 CT安装的问题，同时设计了防止 CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到 10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，从发行人 2013年参与的国家电网主要省份柱上开关招标中标情况统计，发行人中标金额排名第二。报告期内产品订单增速较快。2011年公司实现柱上开关销售收入 1,534.06万元，获得订单金额 4,892.23万元；2012年实现柱上开关销售收入 9,304.48万元，获得订单12,123.71万元；2013年公司实现柱上开关销售收入 8,300.12万元，获得订单 10,563.23万元。
4、变压器
变压器分会及其他公开渠道未公告变压器市场份额的权威数据，从发行人参与的 2013年国家电网集中招标采购项目公告的变压器中标数量及金额统计， 2013年国家电网变压器集中招标总量约为 219,279台，其中非晶合金变压器台数约66,554台，涉及招标金额约 246,100万元。
目前非晶合金变压器是国家电网公司及南方电网公司主推的节能产品，公司生产的非晶合金变压器凭借公司在电网系统良好的口碑及产品在铁芯结构、油箱、出线套管、绕组绝缘和降低噪音等细节的独特设计，产品具有较强市场竞争力。2013年公司非晶合金变压器中标数量及排名见下表：
产品名称 2013年国家电网集中招标采购项目
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|-|-|-|
|中标量||市场份额|
|台数|金额||
|2,739|约9,299万元|3.80%|

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|-|
|2013年，公司非晶合金变压器产品实现销售7,178.60万元，截至2013年12|
|月末，公司已获得非晶合金变压器订单为9,299万元，销售势头良好。|

六、发行人的自主创新能力
（一）主要产品的核心技术
公司主要产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、主要产品的核心技术及核心元件情况
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|-|-|-|-|-|-|
|核心技术描述|核心部件|取得核心部件的方式|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|2013年占主营业务收入比例|
|气体绝缘技术，负荷开关灭弧技术，永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体|自制、自主设计、定制采购|59.47%|52.95%|43.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核心技术描述|核心部件|取得核心部件的方式|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|2013年占主营业务收入比例|
|外壳体五防一抗设计|密封件、气室|||||
|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|自制、自主设计|6.04%|5.49%|5.09%|
|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|9.40%|8.72%|8.12%|
|集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器器身外购，其他自制|2.08%|0.54%|5.45%|
|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|10.18%|6.86%|5.32%|
|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|开关本体、控制器|自制、自主设计|4.26%|18.01%|11.62%|
|三相非晶合金变压器卷铁芯结构设计、箔|非晶合金铁芯、线圈、变压器器身|自制、自主设计|-|-|10.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核心技术描述|核心部件|取得核心部件的方式|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|2013年占主营业务收入比例|
|式线圈设计、非晶合金变压器器身结构设计、非晶合金变压器铁芯退火工艺||||||

2、主要产品的技术水平及成熟度
（1）TPS6型户外环网柜
该环网柜是公司自主研制生产的共箱式、全绝缘中压 SF绝缘环网柜。它充 6
分消化和吸收了多家国外一流企业的先进技术，例如真空断路器技术、三工位隔离开关及外锥顶扩展技术、弹簧操作机构和内锥式侧扩展技术、SF三工位负荷 6
开关技术、组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，且具有灵活高效的扩展能力。
该产品的年漏率达到了0.1%（国家标准的十分之一），微水含量控制达到了150ppm以下（110kV及以上产品标准）；在2008年1月北京市工促局组织的产品鉴定中，该产品被认定达到国内先进水平。
（2）SMC1可视断口负荷开关及TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜
SMC1型负荷开关是公司自主研发的新一代环氧浇注 SF独立负荷开关单元， 6
其主要优点在于具有可以观察开关实际分断状态的透明窗口。它的技术难点在于，透明材料在户外环境下的可靠性、不规则断面的气体密封问题以及超小型弹簧操作机构。户外开关产品为了确保开断可靠性，以及在任何极端情况下都能完成动作，必须采用机械传动方式，因此操作机构技术是开关技术中最难解决部分。
为了让出可视窗口的空间，SMC1的单、双弹簧机构必须进行小型化设计，涉及到近100个机械加工部件以及复杂的力学关系。这一产品的主要意义在于可以根本上避免因误判导致的操作失误，以及可能发生的人员伤害事故，对于电力运行
部门而言具有较强的实用价值。该元件主要配合公司生产的TPS1(Q)系列环网柜
使用。
TPS1(Q)型EPDM固封全绝缘环网柜的初始设计是一种户内使用的环网柜，因为采用全模块化设计，因此具有良好的可扩展性，对于生产系统组织生产也很方便，但是由于无法解决适应户外恶劣环境的问题，一直以来都只能用于户内。公司利用自身掌握生产预制式电缆附件所需的 EPDM固封技术，将该柜型进行了全新设计，将关键部件全部以复合绝缘的方式进行了处理，不但解决了适应户外环境的问题，还进一步实现了柜体的小型化。我国拥有漫长的海岸线，沿海地区的潮湿、盐雾环境，一直是户外产品一个难以解决的问题，EPDM橡胶自身具有良好的防潮、抗腐蚀性能，可以很好地适应我国沿海地区特殊气候条件，大大提高了产品的可靠性。由于TPS1(Q)采用了 SMC1作为开关单元，因此也具有断点可视的优点，将它和TPS6系列环网柜配合使用，可以更好的满足客户需求。
该产品技术包含了接线母排板、一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线、一种具有观察开关断口位置的负荷开关等实用新型专利，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国际先进水平。
（3）小型化箱式变电站（预装式集成变电站）
这是公司自行设计的一种结合欧式和美式箱变优点的产品，基本结构符合欧式标准，但体积大幅度减小。由于公司自身具备设计和制造箱式变电站高压部分的能力（利用自产环网柜），且全面掌握 EPDM固封技术，实现了小型化。该产品技术包含了一种预装式集成变电站、一种欧变外壳吊装装置及欧式箱变、一种套管井及电力设备等实用新型专利，在 2008年 1月北京市工促局组织的产品鉴定中被认定技术达到国内先进水平。
公司在该产品基础上研制的 JBS11-12/0.4-2x50-ZMO系列铁路用小型箱式变电站，是国内同容量箱变中体积较小的产品。
（4）柱上开关
FZW28型户外真空负荷开关、ZW20型真空断路器是公司自主研制生产的三相共箱式、SF6绝缘、真空灭弧负荷开关。它充分消化和吸收了国外企业的先进技术，例如真空灭弧技术、隔离开关技术、弹簧操作机构技术、SF6绝缘技术、组合电器结构和压力释放装置等。在有效融合这些技术的基础上，公司对产品加以创新型的改进，使该产品较之市场上同类产品的性能更为安全可靠，绝缘性能更佳、且具有灵活高效的扩展能力。
（二）研发能力及技术储备情况
1、研发投入情况
报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。公司的研发投入情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,460.65|2,887.55|
|71,423.52|51,665.05|
|6.25%|5.59%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
公司现有核心技术人员共3位，其专业资质及主要科研成果如下表：
||
|-|
|教育背景|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|
|毕业于清华大学电机系高电压技术专业工程师职称|

||
|-|
|教育背景|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师职称|

（2）研发和技术人员情况
截至 2013年 12月 31日，公司共有研发和技术人员 118名，占员工总数的比例为12.15%，公司研发和技术人员近三年的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|118|12.15%|94|13.45%|65|

3、技术储备及正在从事的研发项目
（1）技术储备情况
公司本着“生产一代、储备一代，研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发。
①电气化铁路运用所户外箱式地面电源
电气化铁路客车经过一段时间运营后，列车必须进入动车运用所检修。动车组共分为5级维修，日常维修及周期性深度维修养护工作量很大。在动车组进入动车运用所内检修、整备时，为了不对上级变压器产生严重的偏载负荷而导致较
大的中性序电流危害变压器，不使供电系统中性点电压严重偏移而危及供电系统
和动车组上贵重的用电设备，也为了保证作业安全，经常需要停止 25kV接触网
供电，而采用动车组地面辅助电源供电。在认真调查研究的基础上，公司研制采用“交—直—交”变流技术的新型电源。该系统主要包括 l2kV高压开关柜、干式变压器、低压配电柜、可用于大功率单相负载的150kW、400kW专用电源，以及CRH1、CRH2、CRH3和CRH5型动车组专用的现场配电插座箱。
公司研制的首台地面电源已于 2009年挂网运行，辅助供电作业比较成功。
从实际使用情况看，地面电源的性能稳定、保护功能安全可靠，能够满足动车组运用所对动车组进行检修、整备作业时的地面电源辅助供电要求。下一步的研发工作集中在关键技术指标相关技术的攻关。
②12～24kV固体绝缘环网柜研制
国内现有的户外环网柜基本上采用 SF充气式；SF充气式具有密封要求高、 6 6
漏气率控制工艺复杂等缺点；本项目采用固体绝缘、真空作为灭弧介质，很好地解决了国内现有产品的不足，外形尺寸跟 SF充气柜相似，负荷开关、断路器、 6
母线等高压元器件全部采用固封方式，无漏气、弧光外漏之虞，结构简单，绿色环保，公司还将加入检测电压、电流、局部放电量、温升等功能，为状态检修提供依据，从而使产品具备智能环网柜的功能要求。公司自 2008年启动该项目，已经完成了全部设计、样品试制工作、特殊的 EPR材料配方及其加工工艺的研究， 2012年取得 12-24kV固体绝缘开关及其成套柜型式试验，目前已通过挂网试运行并具备大批量规模化生产能力。
固体绝缘环网柜作为一种新型产品，拥有气体绝缘产品所不具备的诸多优点，但是其能否耐受我国广大地区恶劣的户外环境条件，尚需要时间的考验，因此在未来较长的时期内，可作为现有气体绝缘环网柜的一种补充方案，在环境较好的地区应用，也将有很好的市场前景。
该产品的研发在技术上也取得了重大进展，公司采用“双断口隔离开关+断路器”设计的“固体绝缘真空环网柜”已获得国家发明专利。
③小型化真空环网柜
目前，国内配电站、开闭站大量使用的是空气绝缘的压气式负荷开关、真空负荷开关环网柜，这一类设备体积大，机构可靠性低，操作功较大，而且具有明显的弧光外漏、结构复杂等缺点；而同样可以用于户内的 SF充气式环网柜具有 6
密封要求高、漏气等缺点，尤其是 SF充气柜用在户内时，其造价明显高于空气 6
绝缘的环网柜，在客户户内使用不具备竞争优势。
本项目采用空气、树脂复合绝缘，真空作为灭弧介质，负荷开关采用固封极柱的方式，不漏气、弧光不外漏、结构简单、绿色环保。主开关按壁挂侧装可抽出方式设计，引入上下部单元的结构设计理念，专门设计的高可靠性小型弹簧机构，做到了环网柜高度小型化，外形尺寸跟 SF充气柜相似。它的主要优势是成 6
本较低，且加装智能化模块比较方便，技术含量较高。
该项目2010年初完成了样机试制，2011年完成型式试验，目前已具有大批量规模化生产能力。
④大电流充气式环网柜
12-24kV环网柜的额定电流为630A，额定短路耐受电流为20kA。但随着电力系统的不断扩大，其技术参数也在增加。比如，国家电网公司 2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定，就增加了25kA这一等级。
市场上，也有一定比例的配电新建和改造工程，尤其是开闭所，需要进线开关、联络开关的额定电流为1250A，其额定短路耐受电流要求达到25kA/4s。为此，公司立项研发12kV、1250A、25kA4s的充气式环网柜，俗称大电流充气式环网柜。
公司研制的大电流充气式环网柜，采纳了与 VD9-12/630断路器相同的结构设计，绝大多数部件可以通用，减少了物料种类，易于产业化，与市场上销售的 TPS6-12/630充气式环网柜实现配套。
该项目 2011年立项启动并完成了样机试制，目前已完成型式试验，具备小批量投放市场的条件。
⑤新一代智能环网柜研发
公司早在 2003年就开展了智能化环网柜的研制和生产，并组建了故障检测事业部开展配电系统故障检测监测技术研发，推出了一系列的产品。目前公司研制生产的智能化环网柜是在公司生产的 TPS6型户外环网柜基础上与配电自动化终端设备集成的，已获得了国家实用新型专利。2009年初，公司又适时开展了智能电器功能需求调研，技术中心成立了产品智能化项目组，启动了户外配电设备一体化智能单元研制计划。
按照国家电网 2009年底提出的《配电自动化技术导则》，新一代的智能环网柜应满足“发输配电统一模型和信息交换接口模型”、“智能配电网信息集成总线
的实现原则”、“智能配电网标准模型”和“智能电网标准智能支持原型平台”等要求，公司又适时开展了相应的调研和前期研发工作。目前符合新标准要求的一体化智能控制终端单元已经完成了型式试验，2013年已实现小批量生产。一体化智能控制终端单元采用模块化设计，具备灵活的扩展性，可以采用多种通信方式，并实现多种方式的统一接入、统一接口规范和统一管理。
（2）正在从事的研发项目
①户外配电设备数字采集装置的研制
该项目是配合公司新一代智能环网柜研发计划，研制配电设备状态数字传感器，作为整个智能配电设备的神经末梢，对配电设备的实时工况，如电压电流、温湿度、充气柜气压，实现设备工作状态的实时采集。公司研制的户外设备采集装置，与公司的传感器配合，实现状态信息的处理及传输。
户外设备防盗也是一个用户反映突出的问题，公司的采集装置可以实时监测柜体或变压器的振动、倾斜状态，如果不是正常检修则鸣笛报警并通过短信报警，还可以传送现场语音到后台系统并实时录音。目前为止，公司已经完成了项目样机的设计和功能验证。
鉴于极端恶劣天气对户外设备可能产生的严重破坏，公司研制开发了户外设备专用气象站，采集监视风力风向、温湿度、铁塔倾角、线路温度、结冰等现象，并传送回后台系统，形成日报月报等可直观显示的报表，方便用户远程监视铁塔等户外设备的状态，预防故障的发生。公司采用数字采集装置，完成了整个系统的搭建，实测效果良好。
②氮气（N）绝缘共箱式环网柜
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SF气体一直用于高压开关的绝缘和灭弧。但由于 SF气体被定为受限制的温 6 6
室气体，因而在高压开关行业，尽量减少 SF的用量和排放量，或尽量采用其他 6
介质比如使用清洁气体、环氧浇注作为绝缘介质取代 SF已经成为趋势。为此， 6
公司于2011年，启动了氮气（N）绝缘共箱式环网柜的研制工作。
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氮气占大气总体积的78.12%，是空气的主要成份，制备成本低。经过公司调研，它与聚合物构成的复合绝缘体的绝缘性能完全符合中压电气绝缘需要，而电气开断可以依赖于真空灭弧室来实现。目前，该柜型设计已经完成，其外形尺寸与SF充气式环网柜相当，具备了小型化的特点，短路容量为25kA，满足了国 6
家电网公司2009年底颁布的《城市配电网技术导则》对配电网短路容量的规定。
该环网柜还设有可视窗口，可直接观察三工位隔离开关状态，避免误操作带来的人身伤害事故。TPS7型N绝缘共箱式环网柜的充气压力0.025MPa，降低了充气 2
式开关柜制造工艺难度和开关柜漏气风险，可用于海拔3000-4000m的高原地区，还可满足-40℃高寒、沿海及污秽地区的使用要求。
③平台化智能配网开关
柱上开关是城乡电网用量最大的电力设备之一，由于发展历史长，种类多，性能各异，还由于电网结构形式多样，智能配电网建设模式多样，给用户开关选型、应用、运行维护和设备管理带来一定困难，也使得制造企业的生产组织和管理更加复杂。而且开关与智能单元独立设计，导致开关性能与自动化终端功能脱节，时常出现配合问题，无法满足多样性的配网结构、配电自动化功能需求，严重制约了配电自动化和智能电网的发展。
根据国网公司 2013年确定的配电网标准化建设的思路，配网建设的工作目标：优化设备序列，简化设备型号，规范施工工艺，统一造价标准，提升智能化水平，实现提高工作效率和企业效益、持续提升供电可靠性。其中的重点工作就是优化设备类型、简化设备种类。因此，公司开展了广泛和深入的调研工作，决定研制面向配电网络应用的全新概念的平台化智能配网开关产品。
该产品集开关功能和智能控制于一体，采用固体绝缘技术和多重防护技术，安全可靠；按照模块化的设计理念，实现自动化功能的高度集成化，高度统一的对外接口：高压接线统一，操作界面统一，安装方式统一，自动化功能界面统一，方便易用。该产品具有广泛的通用性，既适用于辐射线路、分支线路，也适用于环网供电线路和网格供电网络，适用于主站控制型、分布式智能等多种配电自动化方案的需求。
④27.5/55kV高铁牵引系统开关设备
中国高速铁路近年来快速发展，依据原铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年基本建成规模超4万公里的快速铁路网，若按每 40km一个牵引变电站计算，期间对牵引变电站中的高铁牵引系统开关设备需求量非常大。为此，公司组建了高铁开关产品研发团队，致力于研发27.5/55kV气体绝缘C-GIS产品，该产品具有大容量、高操作可靠性、长寿命、
免维护等突出特点，同时，体积仅为传统空气绝缘开关柜的1/4-1/6。在产品设计中，采用了最新一代的现场不充气结构，使产品现场安装工作量大大减少，大大提高施工效率，从根本上杜绝了现场 SF气体的泄漏，使产品更加环保。
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⑤10kV小型化、智能化固封绝缘真空接触器
真空接触器广泛应用于火力发电厂、冶金、石化、矿山等工矿企业，作为控制和保护高压电动机、变压器、感应炉等负载的开关设备，也用于电网无功补偿投切开关。公司启动了研制 10kV小型化、智能化固封绝缘真空接触器，该产品采用环氧树脂APG工艺和真空灭弧室固封绝缘技术，大大提高了产品对恶劣环境的适应能力。流线型设计不仅外形美观，机械强度也得到保证。通用型产品设计采用结构简单、性能可靠的电磁操作形式，可应用于冶金、石化、给排水、煤矿井下设备等高压电动机频繁启动的场合；智能型产品设计采用选相分合闸技术，实现接触器高寿命、高可靠性操作，是避免电器设备操作引起电网波动、操作过电压的最好解决措施。目前，本项目已经完成前期市场和技术调研，已进入设计阶段。
⑥10kV智能调容非晶合金变压器
我国经济发展与资源环境的矛盾日趋尖锐，对电力资源的高效利用、节能减排已成为急需解决的一大课题。我国现行配电变压器都是一种固定容量模式，变压器的额定容量均按用电单位计算负荷来配置，我国农村电网的平均负载率仅达到30%～40％，城市电网负载率大部分只有50％～60%。变压器通常处于大马拉小车状态，变压器空载损耗造成大量电能浪费。
有载调容变压器适用于季节性负荷或其它周期性变化大的负荷。有载调容变压器在不停电情况下，根据实际负荷大小，通过智能控制的调容开关改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，克服了普通变压器不能根据实际负荷大小自动调节变压器容量方式的固有缺陷，有效减少变压器损耗。
调容变压器等节能产品代表了我国目前配电变压器的发展方向。有载调容变压器在山东、宁夏、浙江等农网科技项目试点中已经得到一定应用。国家电网公司在2011年科字1285号文件中明确指出，调容变压器属于节能配电变压器，并列为国家电网重点推广新技术。
目前本项目已经完成前期市场和技术调研，进入方案设计阶段。本项目在解决变压器本体结构设计的同时，将在变压器容量智能调节技术上进行深入研究。
（三）持续的技术创新机制及能力
以技术为先导，以技术领先作为企业的核心竞争力是公司主要的生存和发展策略。公司自成立以来，一直坚持自主创新，逐步建立起了比较完善的技术体系和技术创新机制。
1、建立了适合技术创新的技术组织结构框架
中小企业的技术创新活动受到资金、信息、人才等因素的制约，不确定性大，成功率较低，因此必须集中公司有限的资源，集中调度各部门，使研发工作顺利实施，而这一点主要依赖强有力的组织机构来保证。公司目前研发机构的设置如下：
在研发队伍的组织方面，公司较早建立起了项目经理制，充分保证项目实施过程的执行力以及资源调度的问题。项目经理有权直接过问项目的设计、采购、型式试验，并牵头组织产品小批量生产、工艺文件的建立，直至进入批量生产前的技术交底工作。在项目经理之上，直接由公司副总经理兼任研发总监，实施扁
平化管理，充分保证研发系统的高效运转。同时，项目经理制对于简化研发部门的考核，充分调动研发人员的积极性和主动性，也起到良好的作用。
2、建立了良好的研发管理制度
公司建立了《研发体制》、《研发流程》、《新产品新技术立项管理办法》、《研发考核管理办法》、《研发采购程序》、《研发样机管理办法》、《研发技术资料管理办法》、《项目评审程序》、《研发与生产交接工作程序》、《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》、《研发设计、工艺文件管理规定》等制度，同时，为了更好地控制研发活动的风险，公司专门成立了研发项目立项委员会，对研发项目的立项进行评审，要求包括销售、研发、生产等环节的各部门参加，同时会邀请有关行业专家参与，保证决策的规范和理性。
3、建立了良好的激励机制
在项目经理制的基础上，公司加大了对研发人员的激励力度，并与项目的成功密切挂钩。公司制定的《研发人员绩效考评办法和创新奖励程序》中明确了对研发项目的设计质量考核和设计进度考核要求，并据此发放奖励；此外，公司实行按照项目收益给予激励的措施，规定一个新产品研制成功的若干年内，项目组成员可以分享到该产品产生收益的一部分。这一措施大大提高了研发人员以及相关协作人员的工作主动性，起到了较好的激励效果。
4、建立了较为广泛的对外协作机制
公司在不断提高自身技术创新能力的同时，在成立之初，就开始尝试借助行业、科研院所的技术力量加快自身的技术创新步伐。2008年部分国内、国际上的专家，以技术作为出资与公司共同组建研发型子公司，推进一些国际领先项目的研制。
5、加大研发领域的资金投入
公司近三年来在研发领域的资金投入逐年增加，年复合增长率达到43%，都超过了公司营业收入的5%。
七、发行人的核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
公司专注于户外配电系列产品的制造生产，掌握了配电领域户外产品的核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有突出优势。目前，发行人母子公司已经获得专利权共 59项，包括发明专利 4项，实用新型专利 53项，外观设计专利 2项；已被受理的专利申请 19项；公司另有多项非专利技术。
公司2008年被评为高新技术企业，并在2011年通过高新技术企业复审。2010年7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“北京市中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。
2、持续的研发创新能力
公司明确了“专注户外、领先半步”的研发战略，本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，在户外配电产品小型化、免维护、智能化的相关技术领域进行了适度前瞻性的技术研究和产品研发，储备了许多可以较快进入这些领域的技术和产品，如大电流充气式环网柜、新一代智能环网柜、12～24kV固体绝缘环网柜、小型化真空环网柜、12-24kV氮气绝缘共箱式环网柜、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司持续发展的需要，报告期内，公司不断增加研发投入，公司研发投入（研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出）从 2011年2,180.61万元增加到 2013年的 4,460.65万元，增长超过一倍，占营业收入比重从6.05%增加至6.25%；公司的研发和技术人员也从 2011年的 65人增加到 2013年的 118人。
3、差异化的设计集成能力
公司擅长按照客户的要求进行产品一体化的设计和制造。公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发出了众多适应我国复杂地理气象环境和极端气候条件等特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如：①公司 TPS6型户外环网柜采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；②公司制造的TPS1（Q）型 EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；③公司
制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场，户外产品的销售收入超过公司总收入的99%。户外配电产品市场，是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2011年至 2013年分别为46.54%、44.69%、44.35%，且 2011年、 2012年市场份额同比提高（《2013年高压开关行业年鉴》尚未公告，无法取得权威的环网柜产品 2013年市场份额和行业排名数据）。从收入增长情况来看，公司 2011年至 2013年销售收入复合增长率是40.79%，高于高压开关行业的平均增长。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场取得明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括涉奥保电项目、济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程、广州亚运会保电工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路、沈阳至丹东铁路客运专线等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
（三）团队管理优势
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。截至 2013年 12月31日的研发和技术人员数量
达到118人，增长较快；公司的董事会和管理层成员，普遍具备十年以上的电力行业从业经验或多年财务、管理经验。
2、先进的业务管理模式
公司营销总部采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免单一业务人员掌握过多市场资源及各自为战和的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务，确保了销售业绩的稳步提高。
八、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|714,235,239.84|38.24%|516,650,536.48|43.38%|360,326,491.44|
|244,810,076.30|24.98%|195,873,999.51|33.29%|146,954,229.79|
|86,528,325.55|7.24%|80,688,894.87|26.04%|64,017,198.75|
|91,130,964.37|10.86%|82,202,502.07|24.83%|65,851,753.40|
|76,393,630.04|9.92%|69,498,475.869|25.28%|55,475,949.65|

 2011年度至 2013年度公司营业收入分别比上年增长35.91%、43.38%、38.24%，净利润分别比上年增长35.54%、25.28%、9.92%。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 17,179.51万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧及摊销有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2011年度至2013年度，发行人主营业务毛利率分别为40.79%、37.91%和34.28%，同时，
发行人的主营业务收入增长良好，2011年度至 2013年度分别比上年同期增长了
35.92%、43.40%和38.24%，预计募投项目运用带来的折旧摊销费用不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
九、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额在2015年达到10亿元。
公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司未来三年仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。公司下一步的产品规划如下：
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|-|-|
|产品|说明|
|12-24kV固体绝缘环网柜（2013年已批量生产）|带电部件采用环氧树脂完全浇注，环保无有害排放，是未来中压开关产品发展方向，未来三年有望成为客户的一种重要补充方案，取得部分市场份额|
|12-24kV 智能化户外真空开关|全新的柱上开关平台化产品，从各种配网自动化组网方式所需的采集、控制出发，将 CT、零序 CT、甚至 PT 内置于开关本体内。开关的操动机构有弹簧和永|

|||
|-|-|
||磁两种类型，可以实现电流-时间（I-T）和电压-时间（VT）型自动开关功能，目前该产品处于技术研讨阶段|
|10kV 小型化、智能化固封绝缘真空接触器|该产品采用环氧树脂 APG 工艺和真空灭弧室固封绝缘技术，大大提高了产品对恶劣环境的适应能力。通用型产品设计采用结构简单、性能可靠的电磁操作形式，可应用于高压电动机频繁起动的场合；智能型产品设计采用公司选相合分闸技术，实现接触器高寿命、高可靠性操作|
|户外配电设备数字采集装置|与传感器配合，实时采集配电设备运行参数、工况和周围环境等信息，实现配电设备状态信息的处理及传输和报警，预防和及时处置不测事件和配电故障，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|12-24kV 氮气绝缘共箱式环网柜|新一代气体绝缘产品，与固体绝缘环网柜相比属于不同的技术路线，具有良好的环保特性，有可能成为未来市场发展的主流产品，目前该产品处于技术设计阶段|
|10kV 智能调容非晶合金变压器|通过智能控制的调容开关，在不停电情况下，根据实际负荷大小，改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，采用非晶合金铁芯，节能环保|
|35kV箱式模块化变电站|具有紧凑型、数字化、建设灵活快速的特性，在农网建设与改造中具有较大市场前景，目前该产品处于技术研讨阶段|
|40.5kV 柜式混和气体绝缘 金属封 闭开关 设备（C-GIS）|具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，使工程建设的综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研究阶段|
|10kV节能型路灯专用箱变|采用经纬度控制、变压器调容、无触点有载调压等技术，具有节能、长寿命等特性，具有很大的市场空间，目前该产品处于技术研讨阶段|
|户外箱式电动汽车充电站专用电源|电动汽车是智能电网的重要应用领域，其充电站供电具有特殊性，本产品节能、|

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|-|-|
||环保，具有巨大的市场空间，目前该产品处于技术设计阶段|
|智能化开关元件|将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到开关元件中，实现绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大，目前该产品处于技术调研阶段|

除本次募集资金拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对坚强智能电网进一步投资相关产品线的建设，如固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。
公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）柱上平台开关技术
（2）氮气、加压干燥空气及混合气体绝缘技术
（3）抗内部电弧故障技术
（4）多功能化中压真空断路器
（5）变压器节能技术研究
（6）数字化牵引变电所关键技术
（7）中性点不接地系统单相接地故障定位技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网
层面的市场拓展作为中心工作。在现有销售省区中，未来发展潜力较大的主要有辽宁、山西、重庆、浙江等省份。这些地区在未来3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛。通过前几年在上述市场的努力，客户对合纵的品牌已经有所了解，但是由于市场开拓资源有限，公司在这些市场的份额较小。未来三年公司将重点加大上述市场的开拓和推广，扩大公司产品的市场份额。
（2）市政建设及房地产领域
目前公司业务主要还是来自于国家电网和南方电网的设备投资，被称为“用户工程”的市政建设及房地产市场占公司总销售量的份额不足30%。但这一领域的市场容量巨大，且市场相对分散，区域发生波动时对总体影响有限，属于可以长期持续增长的市场，这对保证公司的持续稳健发展有重要意义。公司在华东地区，尤其是江苏地区的“用户工程”市场发展较好，但在其他地区涉足“用户工程”市场较少，是近三年公司发展的重点。
（3）铁路市场
依据《国家铁路“十二五”发展规划》，公司认为我国铁路建设，特别是高速铁路建设仍存在较大的发展空间。因此，针对铁路市场，公司将在未来三年积极跟进，做好基础工作。
4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的最大瓶颈。因此自 2009年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位和管理岗位。
公司自 2008年起，逐步建立了公司内部人才的培育机制，建立了员工发展规划制度，并建立起业务培训、管理培训、后备干部企业文化培训三级培训体系，为公司未来发展培养和选拔人才。公司从 2009年起，每年集中招聘一批应届毕业生，并将其部署到公司各类一线岗位上锻炼，作为公司未来发展的人才储备。
2012年 5月，公司召开了人才建设专题会议，计划在未来三年进一步加大人才引进的力度，同时对现有中高级管理人员进行培训，采取包括轮岗、攻读 EMBA学位、专项业务培训等方式，快速提高管理人员的基本素质和理论水平。
未来公司还将尝试采用更加灵活的方式引进行业内专家，例如聘请顾问、联
合研制、专业咨询等，作为公司人才的补充。
5、再融资计划
在融资方式的选择上，本公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足本公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
6、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，通过优势互补，达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，符合公司主营方向，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩张要“量力而行”，要与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应。
十、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等，可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和销售收入、利润的快速增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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申银万国证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书的补充说明（四）
保荐机构
声 明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
作为合纵科技的保荐机构，申银万国已于2012年9月、2013年3月、2013年9月、2014年3月分别为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（一）》）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（二）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（二）》）以及《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（三）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（三）》）。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（四）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（四）》），并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本《发行保荐书之补充说明（四）》系对原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》、《发行保荐书之补充说明（二）》和《发行保荐书之补充说明（三）》的补充，原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》、《发行保荐书之补充说明（二）》、《发行保荐书之补充说明（三）》和本《发
行保荐书之补充说明（四）》不一致的部分以本《发行保荐书之补充说明（四）》为准。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
1、合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市项目组将《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年中报补充）》（以下简称“《申报材料》(2014年中报补充)”）报送本保荐机构投资银行事业部之质量控制总部审核；
2、质量控制总部将审核意见反馈给合纵科技首次公开发行上市项目组，项目组人员对材料进行修改；
3、质量控制总部对《申报材料》(2014年中报补充)进行确认后，经投资银行事业部同意报送证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）；
4、内核小组指定专人对相关材料进行审核，提出审核意见；
5、项目组根据内核意见，对《申报材料》(2014年中报补充)进行了补充、修改、完善，并经内核小组专业核实、确认；
6、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套《申报材料》(2014年中报补充)。
（二）内核小组意见
内核小组指定专人对《申报材料》(2014年中报补充)进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。
二、经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《创业板办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板办法》第十一条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2011年度、2012年度、2013年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,285.67万元、6,825.11万元和7,265.42万元，最近两年累计为14,090.53万元，不低于1,000万元。
3、2014年 6月 30日，合纵科技经审计的净资产值为 37,176.82万元，超过2,000万元；未分配利润为24,521.65万元，母公司未分配利润为17,832.46万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行不超过 2,740万元，发行后总股本不超过10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第十二条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、房屋建筑物、土地使用权、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家电网2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月 23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。
由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于销售环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压
器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。其中，报告期前两年以环网柜、箱变、柱上开关和其他开关为主要产品，2013年新增量产变压器产品。
2012年度和2013年度，环网柜、箱变、柱上开关、其他开关和变压器业务收入占主营业务收入的比例分别为99.36%、99.79%，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
2012年12月25日，合纵科技2012年第三次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第三届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第三届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年2月8日，公司第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2013年1月15日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2014年1月24日，公司第三届董事会第八次会议聘任公司董事会秘书冯峥兼任公司副总经理，任职期限与本届高级管理人员任期一致，即自董事会审议通
过之日起至2016年2月14日止。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至目前，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第十五条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的房屋土地、生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（七）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板办法》第十七条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度。
发行人于2014年7月16日召开2014年第三次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程(草案)》，并在其中就股东投票和中小投资者保护等规定进行了修改和完善。
（八）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
2、2014年8月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014A1001），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
（九）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板办法》第十九条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2014年8月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2014A1001-3），认为发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》及相关规定于2014年6月 30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
（十）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《创业板办法》第二十条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十二）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板办法》第二十二条规定的条件
本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资金额|

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|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559.28|
|户外柱上开关建设项目|5,238.62|
|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157.26|
|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476.23|

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增长以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《高压开关行业年鉴（2013）》的数据（该年鉴2011年共收录了312家行业企业填报的数据和资料，是高压开关行业重要的工具性年刊统计，其资料来源于行业内企业上报的合格数据，对于未上报或上报数据误差较大的企业未进行统计；2012年该年鉴未说明收录企业家数；2013年收录了 286家行业企业资料）， 2013年国内能够生产 12kV环网柜的企业数量应在 109家以上，其中具有一定规
模、年产量 2,000面以上的有 30家。他们大多是户内配电产品生产企业，但未
来进入户外环网柜市场的可能性较大，且有一些已经开始涉足户外环网柜市场。
因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东、江苏等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款约70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润约占全年净利润的三分之二，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|27,449.42|38.43%|20,965.19|40.58%|15,121.74|
|43,974.10|61.57%|30,699.86|59.42%|20,910.91|
|71,423.52|100.00%|51,665.05|100.00%|36,032.65|
|2,521.64|33.01%|2,327.86|33.50%|1,741.37|
|5,117.72|66.99%|4,621.99|66.50%|3,806.22|
|7,639.36|100.00%|6,949.85|100.00%|5,547.59|

注*：上述营业收入和净利润数据均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月公司分别实现主营业务收入 36,027.65万元、 51,665.05万元、71,423.52万元和 37,547.99万元，2012年比 2011年增长了43.40%，2013年比2012年增长了38.24%，2014年1-6月同比增长36.79%；2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月公司分别实现净利润 5,547.59万元、6,949.85万元、7,639.36万元和2,618.79万元，2012年比2011年增长了25.28%， 2013年比 2012年增长了9.92%，2014年 1-6月同比增长3.85%。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十
余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不
确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司目前主导产品是环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器和其他开关，这些产品报告期各期合计实现收入占主营业务收入的比重均在98%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等；公司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等；公司柱上开关产品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等；公司非晶合金变压器原材料主要包括电磁线、非晶合金带材、变压器油、油箱等。其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线、负荷开关、断路器、电磁线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体、内壳、壳体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前需要精密设备加工的部件如户外环网柜用的金属气室，部分采用定制采购的方式取得，同时存在部分产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。
另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制可能出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
3、主要产品市场价格及毛利下降的风险
公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内逐步由原先地市级、省级自
主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前大多集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，进而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品市场价格及毛利下降的风险。
4、产能不足的风险
公司产能多年来一直处于不足状态，报告期内环网柜的产销率一直保持96%以上，其他主要产品也一直保持很高的产销率。最近一期公司主要产品的产销率都在99%以上。受季节性因素影响，每到生产旺季，产能都出现严重不足的情况，从而制约公司获取合同订单的能力及按时交货的能力，成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能不足的风险。
5、单一客户销售收入占比较高的风险
2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为国网山东省电力公司物资公司，以下简称“物资供应公司”），逐步上收下属 17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由山东电力集团公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。因此，原来山东省境内多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内大部分归入物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资1,100亿元，较“十一五”期间615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期内对物资供应公司实现的销售收入占比维持在较高水平。尽管发行人在山东以外省份的销售收入也在增长，但如果发行人不能保持在山东的市场份额、或山东地区电网投资规模低于预期，发行人在山东地区的销售收入下降将可能会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越
快。公司目前虽然拥有 66项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势，但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2011年至2014年6月各期末应收账款余额分别为 17,173.71万元、17,965.57万元、26,521.21万元和 37,209.90万元，占资产总额的比例分别为38.19%、28.75%、32.51%和42.98%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大；最后，国家电网近年来逐步推行协议库存的采购模式,客观上加大了公司的产品库存。这些因素导致2011年至2014年6月各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为21.75%、19.99%、20.23%和21.83%，存货周转率分别为2.68次、2.88次、3.24次和2.88次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2013年加权平均净资产收益率为23.90%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率
下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到 1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生 60,363万元营业收入和 9,002万元利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年 10月 11日公司通过高新技术企业复审，2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。
复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年，因此，发行人在2008-2013年适用的企业所得税率均为15%。目前合纵科技高新技术企业复审材料已被受理，截
至本文件签署日，复审工作尚未完成。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第4号），高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此，本公司 2014年上半年企业所得税暂按15%的税率计提预缴。
2009年 12月 14日，发行人全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业，2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年 5月 27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在 2009-2014年适用的企业所得税税率均为15%。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|505.92|1,210.84|979.22|
|3,131.71|9,113.10|8,220.25|
|16.15%|13.29%|11.91%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对
的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行若最终新股发行数量为 2,740万股，则其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）生产经营场所的租赁风险
公司部分生产厂房、办公居住场所以租赁的方式取得。目前，发行人及各子公司生产经营及办公居住场所总面积为 62,238.95㎡，其中涉及租赁的面积为 36,664.21㎡，占公司经营场所总面积的58.91%。
如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分
生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过十余年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前景良好。
五、本保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的发展潜力和竞争优势；发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化；同时符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构保荐北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（四）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（四）》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：张卫东_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：李杨_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：薛军_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：储晓明_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申银万国证券股份有限公司 年 月 日
附件
申银万国证券股份有限公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性专项意见的补充说明（四）
申银万国证券股份有限公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备，所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网将长期存在于城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
二、行业前景及行业地位
（一）行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
（1）国家电网2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月 23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（二）行业的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、变压器、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设；箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；变压器广泛用于农村和城市配电网络，实现电压变换功能；
柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
（1）城市电网建设
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网规划投资将
达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6:4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。
说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
（2）电网节能降耗及智能化建设
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强智能电网的设想，2009年7月11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近 4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约 5,500亿元，2011～2015年投资约为 2万亿元，2016～2020年投资约为1.7万亿元；
且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿元。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中
后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用，同时在配电自动化基础较好的地区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年 3月 13日国家电网公司在天津启动 2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等 6地城市核心区先行试点，并逐步在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
此外，我国经济正由粗放型向集约型转变，国民经济快速粗放增长派生的能耗大、环境污染等问题日益严重，国家为此加大节能环保产品的推广力度。在配电领域目前国家产业政策重点扶持非晶合金变压器等节能创新产品的推广应用。
2011年8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》，要求：2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能环保型配电变压器的应用；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到1,000台以上，其中国产带材非晶合金变压器不低于50%；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更改S9（S代表三相；9、10、11代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能）及以下高损耗变压器。2012年11月，财政部、国家发改委、工信部联合印发《节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广实施细则》，指出年推广高效节能变压器容量不少于 10万kVA，并按能效能级给予财政补贴。综上，该类节能产品市场需求将面临较快增长。
（3）农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个；南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
2011年1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期
间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1,000亿元，相比“十一五”期间增长约45%。
（4）市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，同时产业结构不断调整，使我国城镇化率不断提高。中国社会科学院2011年12月19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68%，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50%。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到2020年我国城市化率将达到55%。因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
（5）铁路市场
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
依据原铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约 3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过 3.5万亿元，比“十一五”期间投入的 1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。但是考虑到铁路系统近年来面临自身发展过快导致的资金短缺问题，以及相关规划优先次序的调整，公司认为未来我国铁路市场较 2011年以前的市场环境可能存在较大变化，市场容量和增速仍有很多不确定性。
（6）轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近
年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截至2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
（三）发行人行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站、柱上开关和变压器。
根据《高压开关行业年鉴（2013）》的统计数据，2013年国内从事 12kV环网柜制造的企业为 109家，从事 12kV箱式变电站制造的企业为 86家。柱上开关、变压器生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
单位：面
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2012年|||||
|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|
|16,502|7.58%|1|13,461|7.55%|1|10,517|7.13%|

上表中市场份额系根据2011年至2013年《高压开关行业年鉴》（该年鉴2013年收录了 286家企业资料、2012年未公告收录企业家数、2011年收录了312家，是高压开关行业重要的工具性年刊统计）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环网柜产品。
从此表可以看出，公司报告期内环网柜产量逐年上升并在保持行业第一的排
名，市场份额稳中有升。与环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更
专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受
更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
2、箱式变电站
根据《高压开关行业年鉴（2013）》统计，2013年公司 12kV箱式变电站产量排名第 11位，较 2012年的第 15位有所提升，同时在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、江苏、河南等电网市场享有较高的市场份额。根据公司参与的公开中标数据统计:
2011年公司在山东省各批次招标中12-24kV箱变中标总金额排名第一；2012年公司在山东省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2013年公司在国家电网公司山东电力集团公司各批次招标项目中 12-24kV箱变中标金额排名第一。
2011年度，公司在河南省电力公司各批次招标中，12-24kV箱变中标总金额排名第六；2012年，公司在河南省电力公司各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2013年公司在国家电网公司河南省电力公司各批次招标项目中12-24kV箱变中标金额排名第六。
2012年公司在江苏省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变累计中标金额排名第六；2014年上半年公司在江苏省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一。
铁路市场方面，2011年以来中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司 2011年、2012年铁路市场获得订单数量由2010年的203台减少至108台、46台，但依据原铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到 2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末新增约3万公里，可预计未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有持续增长。鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份额。发行人 2013年获得的铁路市场订单达到 298台,截至 2014年6月底，发行人 2014年获得的铁路市场订单为 369台。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的
数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，行业内单个公司在行业内的影响力和所占市场份额有限。但是在个别地域，如山东、江苏和河南等区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用 SF和氮气（N）混合来实现辅助绝缘；三 6 2
相 CT与零序 CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多 CT安装的问题，同时设计了防止 CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到 10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，从发行人 2013年参与的国家电网主要省份柱上开关招标中标情况统计，发行人中标金额排名第二。报告期内产品订单增速较快。2011年公司实现柱上开关销售收入 1,534.06万元，获得订单金额 4,892.23万元；2012年实现柱上开关销售收入 9,304.48万元，获得订单 12,123.71万元；2013年公司实现柱上开关销售收入 8,300.12万元，获得订单10,563.23万元；2014年1-6月公司实现柱上开关销售收入 3,354.76万元，获得订单 3,860.63万元。
4、变压器
变压器分会及其他公开渠道未公告变压器市场份额的权威数据，从发行人参与的 2013年国家电网集中招标采购项目公告的变压器中标数量及金额统计， 2013年国家电网变压器集中招标总量约为 219,279台，其中非晶合金变压器台数约66,554台，涉及招标金额约246,100万元。
目前非晶合金变压器是国家电网公司及南方电网公司主推的节能产品，公司生产的非晶合金变压器凭借公司在电网系统良好的口碑及产品在铁芯结构、油箱、出线套管、绕组绝缘和降低噪音等细节的独特设计，产品具有较强市场竞争力。依据中标公告文件，2013年公司非晶合金变压器中标数量及排名见下表：产品名称 2013年国家电网集中招标采购项目
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|-|-|-|
|中标量||市场份额|
|台数|金额||
|2,739|约9,299万元|3.80%|

2013年，公司非晶合金变压器产品实现销售收入7,178.60万元，截至2013
年12月末，公司已获得非晶合金变压器订单为9,299万元，销售势头良好。2014年1-6月公司加大变压器产品市场开拓力度，获得包括非晶合金变压器、硅钢片油浸变压器、干式变压器订单合计7,630.58万元。
发行人的产品系列较为齐全，部分产品处于行业领先地位，公司综合排名
行业前列，拥有较强的市场地位。
（四）公司产品的质量及发展前景
公司一方面加大自主研发，设计更加适应我国国情及用户独特需求的产品，另一方面严格控制生产流程和产品质量，使公司的产品始终保持较高品质。报告期以来，公司主要产品未发生过大规模质量问题或退货情况，没有因为质量问题受到相关主管部门处罚，也未有涉及产品质量纠纷或诉讼的情况。
公司目前的环网柜产品，处在产品生命周期中的成长期，在未来 10年中仍将处于行业推广产品的范围，技术比较成熟，但是 TPS6系列环网柜和TPS1（Q）系列环网柜作为一种气体绝缘的产品，也面临新型环网柜的竞争。目前已经有厂家开发出了固体绝缘环网柜（处在导入期），可以替代气体绝缘环网柜的功能。
且 2012年国家电网在《2011年第一批重点推广新技术目录》中明确表示， 2011-2012年，固体环网柜在新建和改造项目中的使用量不低于5%，2015年以后不低于25%。固体绝缘环网柜的出现，将在一定程度上挤占原气体绝缘环网柜的市场份额，导致该类型产品的市场容量下降，对公司现有主打产品造成冲击。
目前公司研发的固体环网柜已经投放市场。
公司目前的箱变产品，处在产品生命周期中的成长期，在未来 10年中仍将处于行业推广产品的范围，技术比较成熟；目前从节能方面的考虑，国家电网正在大力推广非晶合金变压器的应用，配置非晶合金变压器的箱式变电站将逐渐成为主流，因此公司产品面临升级换代。
公司目前的柱上开关产品，处在产品生命周期中的成长期，但已接近成熟期，技术非常成熟，已经应用了近二十年，但目前在架空电网中仍然大规模应
用。
公司目前的非晶合金变压器产品，处在产品生命周期中的成长期。目前普通油浸式变压器 S11产品已占据大部分市场,鉴于变压器能耗损耗占比较高，我国变压器能耗标准一直也在逐步提高。2011年 8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》，要求：2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到 1,000台以上；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更换S9及以下高损耗变压器。
综上，预计未来电网投资的规模及配电设备的市场容量将保持增长态势。
结合公司主要产品的市场容量及发展趋势以及公司自身的研发能力及技术储备，公司在未来一段时间内将保持持续盈利能力及成长性。
三、主要经营模式
（一）采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。此外受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的金属气室需要定制采购。
公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大，从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
（二）生产模式
公司主要通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分规格较统一的半
成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
报告期内，公司定制采购的部件为 TPS6环网柜生产所需的金属气室（一种气体密闭压力箱体，俗称气室），该部件需要经过激光切割和机器人自动焊接以保证加工精度和焊接的可靠性。2011-2013年，公司主要向北京永兴源工贸有限责任公司、中电科技（三河）精密制造中心、北京奥峰铭金属制品有限公司和沧州捷胜机电设备制造有限公司定制采购该部件。2014年发行人子公司合纵畅达开始能批量生产部分型号的金属气室，因此对外定制采购下降较多。对外定制采购的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年||2012年|||
|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|
|61.90|0.21%|992.98|1.77%|1,955.57|4.99%|1,683.24|
|495.04|1.66%|1,195.41|2.13%|1,378.92|3.52%|717.94|
|1.12|0.004%|435.70|0.78%|255.24|0.65%|532.81|
|570.94|1.91%|1,066.28|1.90%|314.40|0.80%|-|
|1,129.00|3.78%|3,690.37|6.58%|3,904.13|9.95%|2,933.99|

公司与上述四家定制采购供应商不存在关联关系。
（三）销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部、非电事业部、营销服务中心和工程服务部四个部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼。营销总部包括六个销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区、东北区和西北区，形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；非电事业部主要负责非电力系统合同的签订和货款回笼。
营销服务中心主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
报告期内公司招标及非招标模式取得收入的情况如下：
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|312,064,275.70|633,239,081.42|439,529,080.82|
|63,415,659.91|80,996,158.42|77,121,455.66|
|375,479,935.61|714,235,239.84|516,650,536.48|
|83.11%|88.66%|85.07%|
|16.89%|11.34%|14.93%|

公司的具体销售流程如下图所示：
（四）外协生产
报告期内受产能限制，公司部分柱上开关、变压器和其他开关产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机或组件方式提供给公司，公司最后负责产品质量检测。
外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、组件装配、整机装配及调试。
具体业务流程为：公司根据获得的柱上开关、变压器和其他开关订单向外协厂家提出供货和技术要求；外协厂家将装配调试完的整机或组件运至公司生产基地；由发行人生产部门的质检人员对产品电气特性和机械特性进行100%比例全面质检，检验合格的产品办理采购入库，对于户外性能检测，定期选择库存产品进行抽检，包括破坏性试验；销售人员根据后续发货通知协助库房和物流部办理产品出库和货运等手续；最终由运输公司将产品发送至客户指定地点。对发货期长、入库时间超过3个月的产成品，产品出库后公司还要再做一次质检，以确保产品状态完好；对发货期紧张的订单，发行人会采用现场监制并从外协厂商直接发货的模式。
3-1-1-34
合同签订
客合投生户应同标产招标评/中订标审标单
技术条件确认
设质现售计量发场后制检货安服造验装务
报告期内发行人选定的外协供应商主要为以下八家，发行人与其不存在关联关系。
信尔德科技有限公司（原宏秀电气（安徽）有限公司），成立于 2009年 11月，注册资金5,000万元，主要从事高压开关设备的制造；
上海东自电气有限公司，成立于 2009年 1月，注册资本 1,500万元，主要从事高压柱上开关设备，包括智能型开关的制造；
江苏扬动电气有限公司，成立于2002年10月，注册资本2,000万元，主要从事非晶合金变压器的生产制造；
山东亿阳电工有限公司变压器分公司：成立于 2013年3月，主要从事变压器的生产销售，母公司山东亿阳电工有限公司注册资本 14,000万元；
寿光巨能电器有限公司：成立于 2002年12月，注册资本 10,000万元，主要从事各类输配电及控制设备的生产销售；
泰安加华电力器材有限公司：成立于 2007年6月，注册资本 6,668万元，主要从事电工器材、变压器及配套产品、配电开关控制设备及配件等的加工销售；
北京潞电钱江变压器有限公司，成立于 2008年9月，注册资本 2,500万元，主要从事变压器生产制造；
徐州新电高科电气有限公司，成立于 2002年5月，注册资本 10,000万元，主要从事电力相关物资设备生产制造。
报告期内发行人对外协供应商采购内容及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年1-6月||2013年||2012年|||
||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|
|柱上开关|27.00|0.09%|1,633.25|2.91%|5,193.48|13.24%|1,180.71|
|柱上开关|123.54|0.41%|1,374.11|2.45%|1,180.63|3.01%|121.23|
|非晶合金变压器|-|-|2,938.54|5.24%|-|-|-|
|油浸变压器|89.67|0.30%|-|-|-|-|-|
|油浸变压|105.07|0.35%|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|器||||||||
|油浸变压器|228.00|0.76%|-|-|-|-|-|
|油浸变压器|5.62|0.02%|-|-|-|-|-|
|其他开关|2,024.51|6.78%||||||
||2,603.41|8.72%|5,945.90|10.60%|6,374.11|16.25%|1,301.94|

报告期内发行人对外协厂商按照供应商目录进行管理，每年初通过公开招标确定外协供应商及年度采购价格。公司在考察行业内多家生产规模、产品质量符合公司要求的供应商后，提供产品方案并要求各备选厂商报价，按照最低价中标的原则，最终选定上述外协供应商。报告期各期发行人向外协厂商采购的产品型号差异较大，但涉及同型号的采购价格呈下降趋势。
随着公司柱上开关和变压器产品经营规模的扩大，公司逐步减少该类产品外协生产的比例，公司 2012年 6月开始批量自产柱上开关,2013年 2月开始批量自产变压器，2014年1-6月公司柱上开关和变压器自产比例分别为100%和92%。
2014年 1-6月，发行人部分其他开关产品订单受产能限制，因而增加了对徐州新电高科电气有限公司的外协采购。
综上，发行人经过十余年运营管理，形成了符合行业特点的商业模式，其中采购模式受上游供应商业态影响，趋于稳定；同时发行人产能和技术水平的变化亦会对公司采购模式、生产（外协）模式构成影响；下游的招标模式是影响发行人销售模式的主要因素，未来现行的电网集中招标模式仍将持续深化。
四、技术水平和研发能力
（一）主要产品的核心技术
公司主要产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、主要产品的核心技术及核心元件情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核心技术描述|技术来源|核心部件|取得核心部件的方式|2011年占营业收入比例|2012年占营业收入比例|2013年占营业收入比例|2014年上半年占营业收入比例|专利编号|
|气体绝缘技术、负荷开关灭弧技术、永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户外壳体五防一抗设计|引进消化吸收再创新|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体密封件、气室|自制、自主设计、气室部分定制采购|59.46%|52.95%|43.02%|32.64%|ZL200920106130.8|
|||||||||ZL200820080686.X|
|||||||||ZL200720170314.1|
|||||||||ZL201020287495.8|
|||||||||ZL201020287491.X|
|||||||||ZL201020519432.0|
|||||||||ZL201320338320.9|
|||||||||ZL200720104078.3|
|||||||||ZL201320400582.3|
|||||||||ZL201320441491.4|
|||||||||ZL201320340150.8|
|||||||||ZL201220478336.5|
|||||||||ZL201320400581.9|
|||||||||ZL201220139056.1|
|||||||||ZL201020519425.0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||ZL201320342502.3|
|||||||||ZL201320340148.0|
|||||||||ZL200820079702.3|
|||||||||ZL200820079787.5|
|||||||||ZL200920107457.7|
|||||||||ZL200520119178.4|
|||||||||ZL200920106074.8|
|||||||||ZL201020541270.0|
|||||||||ZL201320326514.7|
|||||||||ZL201320800391.6|
|||||||||ZL201320287266.X|
|||||||||ZL201320456448.5|
|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|引进消化吸收再创新|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|自制、自主设计|6.04%|5.49%|5.09%|2.18%|ZL200920106130.8|
|||||||||ZL201020287491.X|
|||||||||ZL200720104078.3|
|||||||||ZL200520119179.9|
|||||||||ZL200910242574.9|
|||||||||ZL201320400581.9|
|||||||||ZL201320400582.3|
|||||||||ZL201320441491.4|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||ZL201220139056.1|
|||||||||ZL201320287500.9|
|||||||||ZL201320342624.2|
|||||||||ZL201320800391.6|
|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|集成创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|9.40%|8.72%|8.12%|7.16%|ZL200720172922.6|
|||||||||ZL200920105747.8|
|||||||||ZL201120033701.7|
|||||||||ZL201120243099.X|
|||||||||ZL201020519434.X|
|集成式布局设计、节油设计、三角形立体结构布局设计|集成创新|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器本体外购，其他自制|2.08%|0.54%|5.45%|10.10%|ZL201020287471.2|
|||||||||ZL201120033701.7|
|||||||||ZL201020519434.X|
|||||||||ZL201120243099.X|
|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|集成创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|10.18%|6.86%|5.32%|5.25%|ZL201020519434.X|
|||||||||ZL200720172922.6|
|||||||||ZL201320441509.0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|引进消化吸收再创新|开关本体、控制器|自制、自主设计|4.26%|18.01%|11.62%|8.93%|ZL201110033562.2|
|||||||||ZL201320342737.2|
|||||||||ZL01109726.4|
|||||||||ZL201320326273.6|
|三相非晶合金变压器卷铁芯结构设计、箔式线圈设计、非晶合金变压器器身结构设计、非晶合金变压器铁芯退火工艺|引进消化吸收再创新|非晶合金铁芯、线圈、变压器器身|自制、自主设计|-|-|10.05%|11.90%|ZL201320577443.8|

（二）持续技术创新能力
报告期内，公司的研发投入占当期营业收入的比例均超过5%。同时，公司的核心技术人员一直保持稳定，核心技术人员都有着丰富的行业经验和研发能力，保证了公司技术研发的持续性和研发团队的凝聚力。公司稳定的研发投入和核心技术团队能够保证公司的核心技术及持续技术创业能力，形成了广泛的技术储备，将进一步助力公司的长期成长。
1、研发投入情况
报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。公司的研发投入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,214.59|4,460.65|2,887.55|
|37,547.99|71,423.52|51,665.05|
|5.90%|6.25%|5.59%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
公司现有核心技术人员共 3位，最近两年除原核心技术人员胡顺明于 2012年离职外，核心技术人员未发生重大变动，对发行人产品技术研发不构成重大影响。核心技术人员的专业资质及主要科研成果如下表：：
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|-|
|教育背景|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|

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|-|
|教育背景|
|毕业于清华大学电机系高电压技术专业工程师职称|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师职称|

（2）研发和技术人员情况
截至2014年6月30日，公司共有研发和技术人员 124名，占员工总数的比例为12%，公司研发和技术人员近三年一期的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|占比|人数|
|124|12.00%|118|12.15%|94|13.45%|65|

公司目前拥有自己的核心技术并且已经投入到运用中，开发出了拥有核心技术的优质产品，带来了公司业务收入的稳定增长。收入的增长使得公司可以加大研发投入，保持持续的技术创新能力，有利于公司在未来的发展中研究开发新的核心技术和新的产品，为公司收入的进一步增长打好基础。公司核心技术—营业收入—持续创新的良性循环将使公司保持良好的成长性。
五、发行人的核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
作为一家一直专注于户外配电系列产品的企业，公司通过近十年不断地研发和自主创新，掌握了配电领域户外产品的主要核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。发行人母子公司获得授权专利由 2011年底的 32项增加至目前的 66项，包括发明专利 4项，实用新型专利 60项，外观设计专利 2项；
已被受理的专利申请达到 23项。
公司的创新能力也受到了有关部门及社会的肯定。报告期以来公司及全资子公司合纵实科均为高新技术企业。2010年 7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。2014年，公司入选北京市质量技术监督局、中关村科技园区管理委员会审定的“中关村国家自主创新示范区标准创新试点第三批试点单位”。
2、持续的研发创新能力
公司在长期的发展过程中明确了“专注户外、领先半步”的研发战略。公司
是业内较早从事户外配电产品研制和生产的企业之一，多年以来一直专注于该领
域。公司的技术研发投入，全部集中在户外配电产品的相关技术方面，在解决户
外产品的免维护性（可靠性和耐候性）、产品小型化和产品的智能化领域积累了丰富的技术成果和技术储备。
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发，仍然坚持户外产品小型化、免维护、智能化三个发展路线，储备了许多可以迅速进入这些领域的技术和产品，如大电流充气式环网柜、新一代智能环网柜、12～24kV固体绝缘环网柜、小型化真空环网柜、12-24kV氮气绝缘共箱式环网柜、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司高速发展的需要，报告期内，公司不断增加研发投入，从 2011年的2,180.61万元增加到2013年的4,460.65万元，增长超过一倍。
3、差异化的设计集成能力
公司在近十年的技术积累过程中，为适应国内的特殊运行环境，提高产品的可靠性，增强产品的小型化、智能化功能，进行了大量的研发工作，在此基础上，结合工艺创新，公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发出了众多适应中国国情，符合国内特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如，SMC6型 SF负荷开关(12～24kV)、VD9型弹簧储能操动机构真空断路器（12kV手 6
动+电动）、ISB型永磁机构真空断路器、SMC1型带可视断口的 SF负荷开关、EPDM 6
阻燃材料电缆附件、TPS1（Q）型全绝缘环网开关柜、TPS6型户外环网开关柜、小型箱式变电站、接地故障监测系统、故障检测定位系统等。其中：
公司生产的 TPS6型户外环网柜，率先采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；
公司制造的TPS1（Q）型EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；
公司制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场。户外配电产品市场是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2011年至 2014年 1-6月分别为46.54%、44.69%、44.35%和46.83%。从收入增长情况来看，公司 2011-2013年销售收入的复合增长率达到了40.79%。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场具有较明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司成立十余年以来，凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括2008年涉奥保电项目、2009年济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
经过近十余年的经营，合纵的品牌在华北、华东区域已经具备一定的影响力。
在上述地区，公司多年来保持了稳定的市场份额，下图即为2011-2013年按区域统计的销售情况的示意图：
40,000.00
32,000.00
24,000.00
销售收入 2011年度
（万元） 2012年度
16,000.00
2013年度
8,000.00
0.00
华北 华东 华中 华南 西北 东北
2011年，公司获得北京中关村高新技术企业协会与2010年中关村高成长企业TOP100评委会共同颁发的“2010中关村高成长企业TOP100荣誉证书”。
2012年，公司在中关村十大系列评选组委会举办的2011年中关村新锐企业百强评选活动中荣获“2011中关村新锐企业百强”称号；2012年，公司入选中关村国家自主创新示范区“十百千工程”第三批重点培育企业。
2013年，公司获得 2013年中关村高成长企业 TOP100评委会颁发的突出贡献奖的荣誉证书。
2014年，公司入选北京市质量技术监督局、中关村科技园区管理委员会审定的“中关村国家自主创新示范区标准创新试点第三批试点单位”；公司入选中国高新技术产业导报、中国高新技术产业开发区协会、中国高新区研究中心主办的“国家高新区先锋榜（2013）百快企业”。
（三）团队管理优势
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，为公司的可持续发展积累了动力。10余年来，公司不断发展壮大，培养了一支稳定的高层管理队伍，主要管理人员和核心技术人员基本稳定。
公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。报告期内，公司加大了核心技术人员的培养和引进力度，公司的研发和技术人员从 2011年末的 65人增加到 2014年6月末的 124人，增长较快。
在公司的董事会成员里，2/3具有电力行业的专业学历，并具有十年以上的管理经验；有1/3具有财务、管理方面的专业学历，并具有十年以上的管理经验。
公司经营管理层普遍具备 10年以上的电力设备制造行业从业经验，或 5年以上的专业管理经验。
公司自 2007年整体变更为股份公司并在“中关村股份代办转让平台”挂牌后，逐步建立起了规范的法人治理结构。公司在投资、经营、管理等方面的决策程序及内控体系日益完善，有效地控制了公司的运营风险。
2、先进的业务管理模式
在业务管理方面，尤其是销售体系管理方面，公司借鉴外资企业的管理经验，建立了相对规范的管理模式，确保了销售业绩的稳步提高。公司营销总部采用大
区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员掌握过多市场资源及各自为战的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务。自该模式建立以来，公司的销售队伍未出现大幅度的变动，销售业绩增长平稳，各大区的主要人员做到了可以随时调动，开拓新市场。
六、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度||2012年度|||
|金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|375,479,935.61|714,235,239.84|38.24%|516,650,536.48|43.38%|360,326,491.44|
|120,531,695.69|244,810,076.30|24.98%|195,873,999.51|33.29%|146,954,229.79|
|27,779,530.25|86,528,325.55|7.24%|80,688,894.87|26.04%|64,017,198.75|
|31,317,096.22|91,130,964.37|10.86%|82,202,502.07|24.83%|65,851,753.40|
|26,187,905.02|76,393,630.04|9.92%|69,498,475.869|25.28%|55,475,949.65|

报告期内，公司各期分别实现主营业务收入 36,027.65万元、51,665.05万元、71,423.52万元、37,547.99万，同比增长35.92%、43.40%、38.24%、36.79%，呈现出良好的快速增长趋势。营业收入上升的主要原因是公司抓住国家投资基础设施的发展机会，适应市场需求，不断巩固和扩大原有的电力市场，并加大开拓铁路和用户工程市场，取得了良好的经营业绩，发展较快。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 17,179.51万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧及摊销有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2011年
度至2014年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为40.79%、37.91%、34.28%和
32.10%，同时，发行人的主营业务收入增长良好，2011年度至 2014年1-6月分别比上年同期增长了35.92%、43.40%、38.24%、36.79%，预计募投项目运用带来的折旧摊销费用不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。
七、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额在2015年达到10亿元。
公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。
|||
|-|-|
|产品|说明|
|12-24kV固体绝缘环网柜（目前已批量生产）|采用固封极柱技术，带电部件采用环氧树脂完全浇注，有害排放少，是未来中压开关产品发展方向。未来三年有望成为客户的一种重要补充方案，取得部分市场份额|
|12-24kV 智能化户外真空开关（目前仍处于研制阶段）|全新的柱上开关平台化产品，从各种配网自动化组网方式所需的采集、控制出发，将 CT、零序 CT、甚至 PT 内置于开关本体内。开关的操动机构有弹簧和永磁两种类型，可以实现电流-时间（I-T）和电压-时间（VT）型自动开关功能|
|10kV 小型化、智能化固封绝缘真空接触器（目前已研制完成）|该产品采用环氧树脂 APG 工艺和真空灭弧室固封绝缘技术，大大提高了产品对恶劣环境的适应能力。通用型产品设计采用结构简单、性能可靠的电磁操作形式，可应用于高压电动机频繁起动的场合；智能型产品设计采用公司选相合分闸技术，实现接触器高寿命、高可靠性操作|
|12kV 空气或氮气绝缘共箱式环网柜（目前仍处于研制阶段）|新一代空气或氮气绝缘绿色环保产品，与固体绝缘环网柜相比属于不同的技术路线，具有更好的环保特性和成熟的应用经验，有可能成为未来市场发展的主流产品|
|12kV 新一代固体绝缘环网柜（目前仍处于研制阶段）|新一代固体绝缘环网柜的一次主回路设置屏蔽或均压结构，采用环氧树脂材料包覆或固封，高电位不直接外露，绝缘件外表面设置连续的金属屏蔽层且可靠接地，对与外界空气相通的空腔进行密封。按这种设计理念制造的固体绝缘环网柜具有良好的绝缘性能和安全性能，避免了市场上同类产品的绝缘性能易受使用环境条件影响的弊端|
|12-24kV 新一代气体绝缘共箱式环网柜（目前仍处于研制阶段）|新一代气体绝缘共箱式环网柜对负荷开关、断路器本体及其操作传动机构等进行了更优化的设计，使得电场更均匀，运动、传动更合理，体积更小，性价比更高，是气体绝缘共箱式环网柜升级产品|
|10kV 三角立体结构卷铁芯节能变压器|三角立体结构卷铁芯节能变压器突破了传统的平面结构，采用三相对称立体式|

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|-|-|
|（目前已批量生产）|结构，三相铁心磁路完全对称，励磁电流、空载损耗显著降低，是一种使用传统材料，但运行噪音更低，结构更为紧凑的高效、节能降耗、省材环保、超静音的绿色电力变压器|
|40.5kV 柜式氮气绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）（目前处于技术研讨阶段）|氮气绝缘绿色环保产品，具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，工程建设的综合经济效益十分明显，具有很好的应用前景|
|12-24kV 柜式氮气绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）（目前处于技术研讨阶段）|氮气绝缘绿色环保产品，具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，工程建设的综合经济效益十分明显，具有很好的应用前景|
|10kV 智能调容非晶合金变压器（目前处于技术研讨阶段）|通过智能控制的调容开关，在不停电情况下，根据实际负荷大小，改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，采用非晶合金铁芯，节能环保|
|智能环网柜（目前处于技术调研阶段）|按智能配网、微网理念，将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到环网柜元件中，实现运行工况、绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大|

除本次募集资金拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对坚强智能电网进一步投资相关产品线的建设，如固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。
公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）柱上平台开关技术
（2）氮气、加压干燥空气及混合气体绝缘技术
（3）抗内部电弧故障技术
（4）多功能化中压真空断路器
（5）变压器节能技术研究
（6）数字化牵引变电所关键技术
（7）中性点不接地系统单相接地故障定位技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。
未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网层面的市场拓展作为中心工作。在现有销售省区中，未来发展潜力较大的主要有辽宁、山西、重庆、浙江等省份。这些地区在未来3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛。通过前几年在上述市场的努力，客户对合纵的品牌已经有所了解，但是由于市场开拓资源有限，公司在这些市场的份额较小。未来三年公司将重点加大上述市场的开拓和推广，扩大公司产品的市场份额。
（2）市政建设及房地产领域
目前公司业务主要还是来自于国家电网和南方电网的设备投资，被称为“用户工程”的市政建设及房地产市场占公司总销售量的份额不足30%。但这一领域的市场容量巨大，且市场相对分散，区域发生波动时对总体影响有限，属于可以长期持续增长的市场，这对保证公司的持续稳健发展有重要意义。公司在华东地区，尤其是江苏地区的“用户工程”市场发展较好，但在其他地区涉足“用户工程”市场较少，是近三年公司发展的重点。
（3）铁路市场
依据《国家铁路“十二五”发展规划》，公司认为我国铁路建设，特别是高速铁路建设仍存在较大的发展空间。因此，针对铁路市场，公司将在未来三年积极跟进，做好基础工作。
4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的最大瓶颈。因此自 2009
年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位和管理岗位。
公司自 2008年起，逐步建立了公司内部人才的培育机制，建立了员工发展规划制度，并建立起业务培训、管理培训、后备干部企业文化培训三级培训体系，为公司未来发展培养和选拔人才。公司从 2009年起，每年集中招聘一批应届毕业生，并将其部署到公司各类一线岗位上锻炼，作为公司未来发展的人才储备。
2012年 5月，公司召开了人才建设专题会议，计划在未来三年进一步加大人才引进的力度，同时对现有中高级管理人员进行培训，采取包括轮岗、攻读 EMBA学位、专项业务培训等方式，快速提高管理人员的基本素质和理论水平。
未来公司还将尝试采用更加灵活的方式引进行业内专家，例如聘请顾问、联合研制、专业咨询等，作为公司人才的补充。
5、再融资计划
在融资方式的选择上，本公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足本公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
6、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，通过优势互补达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，符合公司主
营方向，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并，公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩张要“量力而行”，要与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应。
八、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、故障指示器及智能配电终端、电缆附件、其他开关等，可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和销售收入、利润的快速增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（四）》之签署页）
申银万国证券股份有限公司年 月日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书的补充说明（五）
保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“承销保荐公司”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
作为合纵科技的保荐机构，原申银万国证券股份有限公司已于2012年9月、2013年3月、2013年9月、2014年3月、2014年8月分别为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（一）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（一）》）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（二）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（二）》）、《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（三）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（三）》）以及《申银万国证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（四）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（四）》）。
承销保荐公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（五）》（以下简称《发行保荐书之补充说明（五）》），并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性和及时性。
本《发行保荐书之补充说明（五）》系对原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》、《发行保荐书之补充说明（二）》、《发行保荐书之补充说明（三）》和《发行保荐书之补充说明（四）》的补充，原《发行保荐书》、《发行保荐书之补充说明（一）》、《发行保荐书之补充说明（二）》、《发行保荐书之补充说明（三）》、《发行保荐书之补充说明（四）》和本《发行保荐书之补充说明（五）》不一致的部分以本《发行保荐书之补充说明（五）》为准。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
1、2012年7月11日，投资银行事业部召开2012年第12次股权融资及财务顾问项目质量评价委员会会议，审议通过了合纵科技创业板IPO立项之申请；
2、2012年8月2日，投资银行事业部召开2012年第13次股权融资及财务顾问项目质量评价委员会会议，同意上报公司内核；
3、2012年8月10日，内核小组召开会议，参会的内核委员6名，分别为李杨、章炤、应跃庭、金阅璐、杨燕雯、黄海。本次会议由内核小组组长李杨主持，内核委员各自提出审核意见，并投票表决同意予以推荐；
4、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善，并经内核小组专职人员核实、确认；
5、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套申报材料；
6、根据中国证监会的反馈意见，结合2012年报、2013年报和2014年报情况，项目组对申请材料进行修改补充，并和内核小组进行多次沟通，经内核小组专员核实、确认。
（二）内核小组意见
2012年 8月 10日，我公司内核小组成员在审阅《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的基础上，召开了内核小组会议。会议依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《保荐管理办法》等相关文件的具体要求，核查了由我公司作为保荐机构（主承销商）的《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查。参与本次内核会议的6位内核成员认为申请文件已基本达到有关法律法规的要求，同意上报中国证监会。
内核小组指定专人对《申报材料》(2014年年报补充)进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。
二、经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《创业板办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板办法》第十一条规定的条件
通过查阅北京合纵科技有限公司（系发行人前身，以下简称为“有限公司”）股东会决议、发行人股东大会决议、发起人协议、工商登记资料、营业执照、验资报告等文件，了解发行人情况如下：
1、发行人前身北京合纵科技有限公司成立于 1997年 4月 15日，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、2012年度、2013年度、2014年度，合纵科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,825.11万元、7,265.42万元和7,449.15万元，最近两年累计为 14,714.57万元，不低于1,000万元。
3、2014年 12月31日，合纵科技经审计的净资产值为 42,059.39万元，超过 2,000万元；未分配利润为 28,733.40万元，母公司未分配利润为 21,177.62万元，不存在未弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为8,218万元。本次拟申请发行不超过 2,740万元，发行后总股本不超过10,958万元，股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第十二条规定的条件
通过查阅发行人验资报告、工商登记资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、有关权利证书等资料，询问发行人高级管理人员，了解到发行人注册资本缴纳及资产情况如下：
1、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司相关资产由发行人合法承继。2007年1日20日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资
情况进行了审验，并出具（2007）中勤验字 01002号《验资报告》，结论为：截至2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币7,218万元；累计实收资本（股本）为7,218万元。
2008年 1月 24日，经股份公司 2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资 1,000万元，2008年 3月 22日，中勤万信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具（2008）中勤验字03007号《验资报告》，结论为：截至2008年3月19日止，贵公司已收到刘泽刚等3名在册股东以及上海天一投资咨询发展有限公司、北京信创融创业投资顾问有限公司、上海先元投资管理有限公司、上海联学教育发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币 1,000万元整，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币 8,218万元。
2、发行人的主要资产有银行存款、房屋建筑物、土地使用权、通用设备、专用设备、车辆等，该等资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板办法》第十三条规定的条件
通过查阅发行人审计报告、采购合同、销售合同、公司章程、有关法律、法规及国家产业政策等文件，询问发行人高级管理人员、员工，现场调查，了解发行人业务情况如下：
1、发行人主营业务为生产和销售户外中高压配电和控制设备，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、户外中高压配电和控制设备业务经营符合国家产业政策，具体如下：
（1）国家电网2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
（2）2011年 6月 23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的鼓励类有：
电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。
由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板办法》第十四条规定的条件
通过查阅发行人公司章程、工商资料、审计报告、董事会决议、股东大会决议等文件，询问董事、高级管理人员有关情况，了解到发行人有关情况如下：
1、发行人主营业务收入来自于销售环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等，最近两年内主营业务未发生重大变化。
2、2007年1月10日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司第一届董事会董事。
2009年9月7日，合纵科技2009年第一次临时股东大会决议通过孙集平辞去董事职务，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事。
2009年12月10日，合纵科技2009年第二次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第二届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第二届董事会独立董事。
2012年12月25日，合纵科技2012年第三次临时股东大会决议选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星为公司第三届董事会董事，王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司第三届董事会独立董事。
最近两年内，发行人董事没有发生重大变化。
3、2007年 1月 10日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘泽刚为公司总经理。
2007年2月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过聘任韦强为公司常务副总经理、韩国良为公司副总经理、徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2010年2月8日，公司第二届董事会第二次会议聘任刘泽刚为公司总经理，
韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2013年1月15日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任刘泽刚为公司总经理，韦强、韩国良为副总经理，徐迪为财务总监，冯峥为董事会秘书。
2014年1月24日，公司第三届董事会第八次会议聘任公司董事会秘书冯峥兼任公司副总经理，任职期限与本届高级管理人员任期一致，即自董事会审议通过之日起至2016年2月14日止。
最近两年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
4、发行人控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，发行人2007年1月30日成立之日，刘泽刚持有发行人27,325,832股股份，占发行人注册资本的37.86%。截至目前，刘泽刚持有发行人28,240,586股股份，占发行人注册资本的34.36%。
发行人最近两年内，控股股东、实际控制人一直是刘泽刚，未发生变更。
（五）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第十五条规定的条件
经核查发行人历次股权变动的工商变更登记文件、转让协议、相关决策文件、验资报告、在代办股份转让系统挂牌交易的资料及登记结算机构的股东名册，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板办法》第十六条规定的条件
通过查阅发行人组织机构资料、工商登记资料、审计报告、公司章程及议事规则、董事会会议资料、股东大会会议资料、财务资料、权属证明文件、相关合同、员工名册、工资明细表、纳税资料、银行开户资料等文件，与发行人会计师、独立董事、高级管理人员和员工座谈，查阅控股股东及其控制的企业的营业执照、财务资料等，取得实际控制人关于避免同业竞争的承诺，并实地调查后，了解发行人独立情况如下：
1、发行人的房屋土地、生产设备、车辆、专利技术、商标等资产均独立于股东。
2、发行人拥有独立的产、供、销业务运营体系及新产品和技术研发体系。
3、除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
4、发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬。
5、发行人设有独立的财务部，负责发行人的会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；拥有独立的银行账户，在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立了基本存款账户，银行账号为251001040000394；依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为110108633614694号。
6、发行人设立了适应自身实际情况的组织结构体系，拥有独立经营场所。
7、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人刘泽刚已向发行人出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺》。
8、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》对发行人的关联交易作出了明确规定，发行人独立董事对关联交易已出具独立意见。
（七）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板办法》第十七条规定的条件
通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，了解发行人公司治理情况如下：
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《审计委员会议事规则》等制度，经核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，于2010年1月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议批准了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；于2010年1月25日召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度。
发行人于2014年7月16日召开2014年第三次临时股东大会，审议批准了上市后实施的《公司章程（草案）》，并在其中就股东投票和中小投资者保护等规定进行了修改和完善。
（八）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板办法》第十八条规定的条件
通过查阅发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、审计的注册会计师，了解发行人有关会计情况如下：
1、发行人已经建立了系统的财务管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
2、2015年1月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告
期内财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014A1027），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合纵公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
（九）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板办法》第十九条规定的条件
通过查阅发行人内部控制等相关制度，询问发行人董事、高级管理人员、员工、注册会计师，并取得发行人声明以及发行人对内部控制的自我评价意见，了解发行人如下内部控制情况：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、2015年 1月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2014A1027-3），认为发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
（十）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《创业板办法》第二十条规定的条件
通过询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，未发现不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板办法》第二十一条规定的条件
通过查阅发行人工商资料、股东大会、董事会、监事会会议资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员和员工，并取得发行人声明及工商、税务、环保等相关部门出具的意见，审慎判断如下：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十二）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金
数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板办法》第二十二条规定的条件
本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559.28|
|户外柱上开关建设项目|5,238.62|
|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157.26|
|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476.23|

通过查阅发行人董事会、股东大会决议、备案登记文件等资料，询问发行人董事、监事、高级管理人员，结合同行业上市公司募集资金项目情况，了解发行人募集资金情况后，本保荐机构判断如下：
1、发行人本次募集资金将用于主营业务，具有明确用途；
2、募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增长以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，
根据《2013年高压开关行业年鉴》的数据（该年鉴是高压开关行业重要的工具
性年刊统计，其资料来源于行业内企业上报的合格数据，对于未上报或上报数据误差较大的企业未进行统计；2012年该年鉴未说明收录企业家数；2013年收录了 286家行业企业资料；2014年版年鉴尚未发布），2013年国内能够生产 12kV环网柜的企业数量应在109家以上，其中具有一定规模、年产量2,000面以上的有 30家。他们大多是户内配电产品生产企业，但未来进入户外环网柜市场的可能性较大，且有一些已经开始涉足户外环网柜市场。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东、江苏等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。
（二）生产经营的季节性风险
公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。
由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款约70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润约占全年净利润的三分之二，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|37,547.99|41.20%|27,449.42|38.43%|20,965.19|
|53,598.48|58.80%|43,974.10|61.57%|30,699.86|
|91,146.47|100.00%|71,423.52|100.00%|51,665.05|
|2,618.79|34.91%|2,521.64|33.01%|2,327.86|
|4,882.57|65.09%|5,117.72|66.99%|4,621.99|
|7,501.36|100.00%|7,639.36|100.00%|6,949.85|

注*：上述营业收入和净利润数据均已经信永中和审计。
因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）创新企业的成长性风险
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2012年、2013年和 2014年公司分别实现主营业务收入 51,665.05万元、71,423.52万元和 91,087.69万元，2013年比2012年增长38.24%，2014年比2013年增长27.53%；
2012年、2013年和2014年公司分别实现净利润6,949.85万元、7,639.36万元
和7,501.36万元，2013年比2012年增长9.92%，2014年比2013年减少1.81%。
公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。
（四）经营风险
1、主要基础材料价格大幅波动的风险
公司目前主导产品是环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器和其他开关，这些产品报告期各期合计实现收入占主营业务收入的比重均在98%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等；公司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等；公司柱上开关产品原材料主要包括壳体、真空灭弧室、操作机构、控制器等；公司非晶合金变压器原材料主要包括电磁线、非晶合金带材、变压器油、油箱等。其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线、负荷开关、断路器、电磁线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体、内壳、壳体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。
铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。
2、定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前需要精密设备加工的部件如户外环网柜用的金属气室，部分采用定制采购的方式取得，同时存在部分产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。
另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制可能出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购
和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。
3、主要产品市场价格及毛利下降的风险
公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内逐步由原先地市级、省级自主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前大多集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，进而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品市场价格及毛利下降的风险。
4、产能不足的风险
公司产能多年来一直处于不足状态，报告期内环网柜的产销率一直保持96%以上，其他主要产品也一直保持很高的产销率。最近一期公司主要产品的产销率都在100%以上。受季节性因素影响，每到生产旺季，产能都出现严重不足的情况，从而制约公司获取合同订单的能力及按时交货的能力，成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能不足的风险。
5、单一客户销售收入占比较高的风险
2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为国网山东省电力公司物资公司，以下简称“山东物资供应公司”），逐步上收下属 17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由山东电力集团公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由山东物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。因此，原来山东省境内多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内大部分归入山东物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资1,100亿元，较“十一五”期间615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期内对山东物资供应公司实现的销售收入占比维持在较高水平。报告期内发行人在山东以外省份的销售收入亦在增长，2014年度发行人对江苏省电力公司实现的销售收入已超过对山东物资供应公司所实现的金额，销售收入占比达到20.37%。如果发行人不能保持在山东、江苏的市场份额，或山东、江苏地区电网投资规模低于预期，发行人在这些地
区的销售收入下降将可能会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。
（五）技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司目前虽然拥有 76项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势，但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2012年至 2014年各期末应收账款余额分别为 17,965.57万元、26,521.21万元和 40,234.37万元，占资产总额的比例分别为28.75%、32.51%和40.48%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、存货余额较大的风险
虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大；最后，国家电网近年来逐步推行协议库存的采购模式,客观上加大了公司的产品库存。这些因素导致2012年至2014年各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为19.99%、20.23%和18.12%，存货周转率分别为2.88次、3.24次和3.66次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。
3、净资产收益率大幅下降的风险
公司2014年加权平均净资产收益率为19.40%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到 1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生 60,363万元营业收入和 9,002万元利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年 10月 11日公司通过高新技术企业复审，2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。
复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年。2014年 10月 30日，合纵科技通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，发行人 2008-2016年适用的企业所得税税率均为15%。
2009年 12月 14日，发行人全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业，2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年 5月 27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在 2009-2014年适用的企业所得税税率均为15%。
2014年 10月30日，发行人全资子公司合纵科沃尔被认定为高新技术企业，2014-2016年度适用所得税税率为15%。
报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,262.65|1,210.84|
|9,014.07|9,113.10|
|14.01%|13.29%|

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（九）核心团队成员流失的风险
公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。
公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务
经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上
的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（十）营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
（十一）控股股东控股地位不稳定的风险
本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行若最终新股发行数量为 2,740万股，则其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（十二）生产经营场所的租赁风险
公司部分生产厂房、办公居住场所以租赁的方式取得。目前，发行人及各子公司生产经营及办公居住场所总面积为 67,138.95㎡，其中涉及租赁的面积为 41,564.21㎡，占公司经营场所总面积的61.91%。
如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景
长期以来，输配电及控制设备行业一直属于国家鼓励发展的行业。随着我国城市化进程不断深入，电能越来越广泛地得到利用，配套输配电设备的应用也越来越广泛。由于户外配电设备在小型化、智能化方面的长足进步，使户外配电设备的应用成为一种新的供电趋势，为户外配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。近年来，国家不断加大在配电领域的投资力度，给国内配电设备制造企业带来巨大的发展机遇。
发行人作为国内同行业中一家专注于户外配电产品（包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等）生产销售的企业，所设计、生产的中高压配电设备可广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。发行人通过十余年的自主创新，掌握了户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统所需产品的整体解决方案，尤其在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
随着本次募集资金投资项目的实施，发行人将在较短时间内提高现有技术装备水平、提升自主创新与新产品研发能力，在行业内的竞争优势将得到进一步增强，从而提高公司的可持续发展能力。
上述行业发展的有利形势和发行人的竞争地位是其经营业绩快速提升的重要因素，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争能力，发展前景良好。
五、保荐机构的保荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的发展潜力和竞
争优势；发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化；同时符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构保荐北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
六、关于发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查
（一）核查对象
本次核查的对象为发行人非自然人股东，共16名。
（二）核查方式
保荐机构核查了发行人16名非自然人股东的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等相关文件，并向该等股东发出《北京合纵科技股份有限公司非自然人股东涉及私募基金情况核查问询函》（以下简称“《问询函》”）。
截至本文件出具之日，该等股东均就上述《问询函》向保荐机构予以回复。
（三）核查结果
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|-|-|-|
|股东名称|经营范围|是否属于私募投资基金|
|中国风险投资有限公司|风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|是|
|上海天一投资 咨询发展有限公司|投资，股份制改造，资产委托管理，收购兼并，财务顾问的咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|上海先河粮油 企业发展有限公司|计算机软硬件研制开发及销售，园林绿化工程，商务信息咨询，室内装潢，仓储服务，销售食用农产品（不含生|否|

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||猪产品）、建筑装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|上海悟融实业有限公司|建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑工程技术领域内的技术咨询，工程项目服务，绿化工程，物业管理，水暖电安装建设工程作业，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，资产管理，企业形象策划，会务服务，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，五金交电、建筑材料、纺织品、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|投资管理、投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|是|
|北京吉磊创业 投资有限公司|项目投资；资产管理；投资咨询。|否|
|北京中瑞佳远 投资有限公司|投资管理、资产管理；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|否|
|上海利银信息 科技有限公司|电子产品及计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络系统集成。计算机及配件，电子产品，通讯器材，机电设备，音响设备，文具用品，体育用品，日用百货批发零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|杭州若禹经济 信息咨询有限公司|一般经营项目：服务：经济信息咨询。（除证券和期货）|否|
|珠海鑫茂机电 设备有限公司|机械设备的安装，商业批发、零售（以上不含许可经营项目）。|否|
|台州颐和投资顾问有限|一般经营项目：企业形象策划，会务、礼仪服务。|否|

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|-|-|-|
|公司|||
|上海福高实业 发展有限公司|建筑装潢，市政工程，园林绿化工程，投资管理，商务信息咨询，销售建筑装潢材料、金属材料、机电产品、五金交电、汽摩配件、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、服装鞋帽、工艺美术品、工艺礼品、珠宝玉器、日用百货、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|北京美好愿景 餐饮管理有限公司|餐饮管理、酒店管理。|否|
|台州风搏投资 咨询有限公司|一般经营项目：投资咨询（不含证券、期货），财务咨询，企业形象策划，会议、礼仪服务。|否|
|滁州市锦辰信 息咨询有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理、营销信息咨询。|否|
|新疆东方世纪股权投资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|否|

综上所述，发行人非自然人股东中，中国风险投资有限公司和北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，并已按规定履行相关备案程序。
附件：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（五）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明（五）》之签署页）
项目协办人
签名：卢秋林_________ 年 月 日保荐代表人
签名：张卫东_________ 年 月 日罗捷_________ 年 月 日内核负责人
签名：申克非_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：薛军_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：赵玉华_________ 年 月 日保荐机构（盖章）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
附件
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
北京合纵科技股份有限公司
成长性专项意见的补充说明（五）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称为“保荐机构”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合纵科技”或“公司”）的委托，担任合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等法律法规的规定，保荐机构对合纵科技的成长性进行了尽职调查并出具本专项意见。
一、发行人所处行业基本情况
公司归属于输配电及控制设备制造业，输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备制造业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展的重要装备工业。
公司产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等。从细分市场来看，公司产品属于户外配电及控制设备，所设计和生产的中高压配电设备是电力系统中配电环节的开关设备、变电设备及其控制设备，广泛应用于电力、铁路、工矿企业、房地产等行业用户的电力转换和分配。
电力电缆和户外配电设备的供电模式，由于在小型化、智能化方面的长足进步，逐步成为城市电网一种新的供电模式；架空网将长期存在于城乡电网中，继续保持在农村电网的绝对主导地位。
随着城市化进程不断深入以及其他诸多有利因素的影响，我国不断加大在输配电领域的投资力度，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。
二、行业前景及行业地位
（一）行业政策
户外配电和控制设备作为配电设备发展的一个新趋势，已经在全球范围内获得广泛应用，我国政府根据这一发展趋势，对其制定了明确的产业扶持政策，具体如下：
1、国家电网2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》将“配电及用电技术”中“配电自动化技术、节能配电变压器、固体绝缘环网柜技术、配电网架空绝缘线路雷击断线防护技术、电能质量监测与控制技术等”归为推广应用类技术。
2、2011年 6月 23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第75项为“电网输送及安全保障技术”。
3、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的鼓励类有：电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，输配电及控制设备行业是受国家产业政策鼓励的行业。
（二）行业的市场容量和发展趋势
户外配电设备主要包括户外环网柜、箱式变电站、变压器、户外电缆分支箱、柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器等。户外环网柜和电缆分支箱主要应用于城市配电网建设和市政建设；箱式变电站除上述用途外，还可广泛应用于铁路、轨道交通等领域；变压器广泛用于农村和城市配电网络，实现电压变换功能；
柱上开关、柱上隔离开关、柱上配电变压器主要应用于农村和城郊架空配电网。
1、城市电网建设
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网规划投资将
达1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
南方电网2011年工作报告显示，“十二五”期间南方电网固定资产投资将超过5,000亿元，继续用于提高供电质量和可靠性，力争“十二五”期末城市客户年平均停电时间不超过5小时。
从电网投资长期发展趋势角度，国家电网公共关系部的分析表明：国家在宏观政策支持力度上，一直存在“重发轻供”的情况，即电网投资建设与电源投资建设倒置，而在国外，电网与电源建设的比例约为6:4。“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资3.2万亿元，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资所占比重上升到46.05%。电源和电网的资金投入比达到54:46，已经接近50:50。同时，根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架，在电网发展上，加快推进坚强智能电网建设。
说明国家对电网建设的重视程度正在稳步提高。
2、电网节能降耗及智能化建设
国家电网公司于2009年5月提出建设坚强智能电网的设想，2009年7月11日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近 4万亿元，具体为：2009年～2010年的投资约 5,500亿元，2011～2015年投资约为 2万亿元，2016～2020年投资约为1.7万亿元；
且配网领域的投资比例将上升到35%。大致推算，2011-2015年智能电网配电领域的总投资约为7,000亿元。2010年6月29日，国家电网公司在北京发布了《智能电网技术标准体系规划》，在中国首次系统地提出了包括8个专业分支、26个技术领域、92个标准系列的智能电网技术标准体系，明确了可以直接采用、需要修订、需要制定的智能电网技术标准，为户外产品的智能化发展提供了明确的方向。
根据国家电网智能电网规划，“十二五”配电环节智能化主要目标是优先在31个重点城市核心区域开展配电自动化与配网调控一体系统建设，“十二五”中
后期在具备条件的地级市核心区逐步推广应用，同时在配电自动化基础较好的地区开展分布式电源/储能及微电网接入与协调控制试点应用。2012年 3月 13日国家电网公司在天津启动 2012年配电网示范工程建设试点，确定在济南、天津城南、浙江杭州、厦门、长沙、重庆市区等 6地城市核心区先行试点，并逐步在其他重点城市核心区全面推广。由此可见目前配电自动化的覆盖率较低，未来市场空间巨大。
此外，我国经济正由粗放型向集约型转变，国民经济快速粗放增长派生的能耗大、环境污染等问题日益严重，国家为此加大节能环保产品的推广力度。在配电领域目前国家产业政策重点扶持非晶合金变压器等节能创新产品的推广应用。
2011年8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》，要求：2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能环保型配电变压器的应用；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到1,000台以上，其中国产带材非晶合金变压器不低于50%；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更改S9（S代表三相；9、10、11代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能）及以下高损耗变压器。2012年11月，财政部、国家发改委、工信部联合印发《节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广实施细则》，指出年推广高效节能变压器容量不少于 10万kVA，并按能效能级给予财政补贴。综上，该类节能产品市场需求将面临较快增长。
3、农村电网建设
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村90,053个；南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
2011年1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期
间国家电网预计投资近人民币4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿元，两大电网公司总计投资将超过人民币5,000亿元，年均投资额超过1,000亿元，相比“十一五”期间增长约45%。
4、市政建设及房地产
近十年以来，我国经济发展速度迅猛，同时产业结构不断调整，使我国城镇化率不断提高。中国社会科学院2011年12月19日发布的《社会蓝皮书：2012年中国社会形势分析与预测》指出，2010年第六次全国人口普查数据显示，中国城镇人口比重为49.68%，2011年，中国城镇人口占总人口的比重将超过50%。迅速扩大和增加的城市规模带来了大量的市政建设投资和房地产投资，电力配套设备投资也相应增加，例如城市照明、小区供电等。根据中国社会科学院预计，到2020年我国城市化率将达到55%。因此该领域市场将长期保持较快增长，其中户外电力配电设备的投资也将随之增加。
5、铁路市场
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……建成‘四纵四横’客运专线，建设城市群城际轨道交通干线，新建兰新铁路第二双线、郑州至重庆等区际干线，基本建成快速铁路网，新建营业里程达到4.5万公里，基本覆盖50万以上人口城市”。
依据原铁道部 2012年 5月 14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，相比“十一五”期末将新增约 3万公里里程。其中西部地区铁路5万公里左右，基本建成规模超4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。预计“十二五”期间铁路总投资将超过 3.5万亿元，比“十一五”期间投入的 1.98万亿元增长约76%，此领域带动的电力设备投资将有较快增长。2014年中国铁路总公司进一步加快铁路建设，各项铁路建设任务全面完成，新线投产 8,427公里，创历史纪录；完成建设投资 8,088亿元。我国铁路营业里程已达 11.2万公里，其中高铁 1.6万公里，位居世界第一。根据规划，到 2015年，全国铁路营业里程达 12万公里。
2015年，我国高速铁路营业里程将达到 1.8万公里，以高速铁路为主骨架的快速铁路网将基本建成，总规模达 4万公里以上。这意味着年内将开通运营高铁
2,000公里，总运营铁路将再增加 8,000公里。
6、轻轨
工信部2012年5月7日印发的《轨道交通装备产业十二五发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截至2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，相比2010年末增加89.41%。
上述规划分析认为随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。
（三）发行人行业地位
公司目前的主要产品为环网柜、箱式变电站、柱上开关和变压器。
根据《高压开关行业年鉴（2013）》的统计数据，2013年国内从事 12kV环网柜制造的企业为109家，从事12kV箱式变电站制造的企业为86家。柱上开关、变压器生产厂家数量暂无权威数据。
1、环网柜
单位：面
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||2013年|||||
|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|行业排名|产量|市场份额|
|17,732|-|-|16,502|7.58%|1|13,461|7.55%|

上表中市场份额系根据《高压开关行业年鉴》（该年鉴 2014年版尚未发布、2013年收录了286家企业资料、2012年未公告收录企业家数,是高压开关行业重要的工具性统计年刊）统计数据测算得出。由于无法获取户外环网柜的统计数据，
本表数据没有按户内和户外进行细分，而是涵盖了包括户内环网柜在内的所有环
网柜产品。
从此表可以看出，公司2012年和2013年环网柜产量逐年上升并在保持行业第一的排名，市场份额稳中有升。与环网柜生产规模排名前几位的生产厂家相比，公司更专注于户外环网柜的生产和销售。与户内环网柜产品相比，户外环网柜需要承受更严酷的环境变化，且对产品的小型化、智能化、免维护要求更高，因此技术门槛高、制造难度大。
2、箱式变电站
根据《2013年高压开关行业年鉴》统计，2013年公司12kV箱式变电站产量排名第 11位，较 2012年的第 15位有所提升，同时在区域范围内，公司的箱式变电站在山东、江苏、河南等电网市场享有较高的市场份额。根据公司参与的公开中标数据统计:
2012年公司在山东省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2013年公司在国家电网公司山东电力集团公司各批次招标项目中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2014年公司在山东省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第六。
2012年，公司在河南省电力公司各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一；2013年公司在国家电网公司河南省电力公司各批次招标项目中 12-24kV箱变中标金额排名第六；2014年公司在河南省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第四。
2012年公司在江苏省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变累计中标金额排名第六；2014年公司在江苏省国家电网各批次招标中 12-24kV箱变中标金额排名第一。
铁路市场方面，2011年以来中国铁路行业总体建设施工节奏放缓，公司 2011年、2012年铁路市场获得订单数量由2010年的203台减少至108台、46台，但依据原铁道部2012年5月14日印发的《国家铁路“十二五”发展规划》，到 2015年全国铁路营业里程达将比“十一五”期末新增约3万公里，可预计未来此领域带动的箱变等配电设备需求将有持续增长。鉴于铁路市场对安全稳定性有更高要求，要求设备供应商有设备投运的经验，公司预计凭借此前业绩和较强的差异化设计能力将能占据一定市场份额。发行人 2013年获得的铁路市场订单达到 298台,2014年获得的铁路市场订单为 549台。
3、柱上开关
由于从《高压开关行业年鉴》及其他公开渠道无法获得柱上开关细分市场的数据，公司在柱上开关市场份额的权威数据无法取得。根据公司近两年参与的多个省份柱上开关招标的投标企业情况统计，国内生产柱上开关的厂家应该超过200家，行业内单个公司在行业内的影响力和所占市场份额有限。但是在个别地域，如山东、江苏和河南等区域，公司柱上开关产品享有较高的市场份额，产品具备竞争优势。
为保证柱上开关品质的稳定性，公司在产品设计和工艺方面进行了改进：通过优化内部结构提高绝缘强度；采用 SF和氮气（N）混合来实现辅助绝缘；三 6 2
相 CT与零序 CT一体化浇涛结构，在产品结构上解决内部小空间状况下多 CT安装的问题，同时设计了防止 CT开路的方案；航空插座采用玻璃烧结工艺全密封结构，机械寿命可达到 10万次以上；开关绝缘、电流开断、耐压试验均在零表压下完成，年漏气率≤0.1%；同步研制与开关配套的控制器，大大提高两者的配套性能。
公司上述尝试得到了客户的肯定，从发行人参与的电网主要省份柱上开关招标中标情况统计，2013年中标金额排名第二，2014年中标金额排名第七。报告
期内产品订单增速较快。2012年实现柱上开关销售收入9,304.48万元，获得订单12,123.71万元；2013年公司实现柱上开关销售收入8,300.12万元，获得订单10,563.23万元；2014年公司实现柱上开关销售收入 5,424.10万元，获得订单 6,756.27万元。
4、变压器
变压器分会及其他公开渠道未公告变压器市场份额的权威数据，从发行人 2013年以来参与的国家电网集中招标情况看，目前非晶合金变压器是国家电网公司及南方电网公司主推的节能产品，公司生产的非晶合金变压器凭借公司在电网系统良好的口碑及产品在铁芯结构、油箱、出线套管、绕组绝缘和降低噪音等细节的独特设计，产品具有较强市场竞争力。
2013年，公司非晶合金变压器产品实现销售收入 7,178.60万元， 2014年公司加大其他变压器产品市场开拓力度，参与的变压器招标中标金额累计排名
第四，全年实现变压器销售收入 14,627.18万元，获得包括非晶合金变压器、硅钢片油浸变压器、干式变压器订单合计 31,312.62万元。
发行人的产品系列较为齐全，部分产品处于行业领先地位，公司综合排名行业前列，拥有较强的市场地位。
（四）公司产品的质量及发展前景
公司一方面加大自主研发，设计更加适应我国国情及用户独特需求的产品，另一方面严格控制生产流程和产品质量，使公司的产品始终保持较高品质。报告
期以来，公司主要产品未发生过大规模质量问题或退货情况，没有因为质量问题受到相关主管部门处罚，也未有涉及产品质量纠纷或诉讼的情况。
公司目前的环网柜产品，处在产品生命周期中的成长期，在未来 10年中仍将处于行业推广产品的范围，技术比较成熟，但是TPS6系列环网柜和TPS1（Q）系列环网柜作为一种气体绝缘的产品，也面临新型环网柜的竞争。目前已经有厂家开发出了固体绝缘环网柜（处在导入期），可以替代气体绝缘环网柜的功能。
且 2012年国家电网在《2011年第一批重点推广新技术目录》中明确表示， 2011-2012年，固体环网柜在新建和改造项目中的使用量不低于5%，2015年以后不低于25%。固体绝缘环网柜的出现，将在一定程度上挤占原气体绝缘环网柜的市场份额，导致该类型产品的市场容量下降，对公司现有主打产品造成冲击。
目前公司研发的固体环网柜已经投放市场。
公司目前的箱变产品，处在产品生命周期中的成长期，在未来 10年中仍将处于行业推广产品的范围，技术比较成熟；目前从节能方面的考虑，国家电网正在大力推广非晶合金变压器的应用，配置非晶合金变压器的箱式变电站将逐渐成为主流，因此公司产品面临升级换代。
公司目前的柱上开关产品，处在产品生命周期中的成长期，但已接近成熟期，技术非常成熟，已经应用了近二十年，但目前在架空电网中仍然大规模应用。
公司目前的非晶合金变压器产品，处在产品生命周期中的成长期。目前普通油浸式变压器S11产品已占据大部分市场,鉴于变压器能耗损耗占比较高，我国变压器能耗标准一直也在逐步提高。2011年8月，国家电网公司编发了《第一批重点推广新技术目录》，要求：2012年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器；2011年后，新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合
金变压器每年每省达到1,000台以上；“十二五”期末，国家电网公司系统城市配电网全部改造更换S9及以下高损耗变压器。
综上，预计未来电网投资的规模及配电设备的市场容量将保持增长态势。
结合公司主要产品的市场容量及发展趋势以及公司自身的研发能力及技术储备，公司在未来一段时间内将保持持续盈利能力及成长性。
三、主要经营模式
（一）采购模式
公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。此外受限于公司的生产规模、设备水平，部分需要精密设备加工的部件，例如充气柜使用的金属气室需要定制采购。
公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种物料一般固定两家供应商，供应商需要经过资质评审、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。对产品关键性能影响较大的原材料和辅助材料的供应商必须经过公司现场实地考察。公司选用的供应商基本都是业内规模较大、从业时间较长的企业。
目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
（二）生产模式
公司主要通过招投标的方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对部分规格较统一的半成品（例如负荷开关本体）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前生产。
由于客户区域差别及建设水平差异较大，对产品的需求存在差异性，公司的产品在一定程度上需要按照客户的要求进行制造，因此生产环节主要包括产品设计、原材料（包括零部件）采购加工、装配调试、质量检验、包装运输，其中产品设计环节是最为核心的环节。公司掌握了中高压开关、复合绝缘、压力容器以
及户外箱体设计方面的核心技术，因此能够充分按照客户的需求，提供较为完善的整体解决方案。
在原材料（包括零部件）采购加工、装配调试环节，公司主要采取对核心元部件自制加工、再进行组装的方式，但受限于公司的生产规模、设备水平，需要精密设备加工的部件，公司采用定制采购的方式。公司产品装配调试完成、通过公司的质量检验之后即包装运输至客户指定地点。
报告期内，公司定制采购的部件为 TPS6环网柜生产所需的金属气室（一种气体密闭压力箱体，俗称气室），该部件需要经过激光切割和机器人自动焊接以保证加工精度和焊接的可靠性。2012至 2013年，公司主要向北京永兴源工贸有限责任公司、中电科技（三河）精密制造中心、北京奥峰铭金属制品有限公司和沧州捷胜机电设备制造有限公司定制采购该部件。2014年发行人子公司合纵畅达开始能批量生产部分型号的金属气室，因此对外定制采购下降较多。对外定制采购的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|
|63.30|0.09%|992.98|1.77%|1,955.57|
|1,078.77|1.56%|1,195.41|2.13%|1,378.92|
|1.12|0.00%|435.70|0.78%|255.24|
|809.45|1.17%|1,066.28|1.90%|314.40|
|1,952.64|2.82%|3,690.37|6.58%|3,904.13|

公司与上述四家定制采购供应商不存在关联关系。
（三）销售模式
公司主要通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同，销售采取直销方式。公司的营销系统分为营销总部、非电事业部、营销服务中心和工程服务部四个部分。
营销总部主要负责电力市场销售合同的签订和货款回笼，营销总部包括七个
销售大区，分别是华北区、华中区、华南区、华东区、东北区、西北区和西南区，
形成了全国性的销售网络，产品销往北京、河南、山东、安徽、江苏、浙江、广东、广西等二十多个省、市、自治区；非电事业部主要负责非电力系统合同的签订和货款回笼。
营销服务中心主要负责市场营销、售前商务支持（包括投标文件的制作、报价等）和技术支持（包括了解客户技术要求以及初步技术方案的确定）；工程服务部主要负责售后技术支持（包括指导安装验收和产品维护）。
公司获取销售合同的主要模式是招投标，同时公司的市场营销工作也是获取订单的辅助手段。通过组织客户进行技术讲座、学术会议以及新产品巡展等方式，让客户从技术角度认可公司的产品及优势。
报告期内公司招标及非招标模式取得收入的情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|728,975,924.36|633,239,081.42|
|181,900,937.60|80,996,158.42|
|910,876,861.96|714,235,239.84|
|80.03%|88.66%|
|19.97%|11.34%|

公司的具体销售流程如下图所示：
（四）外协生产
报告期内受产能限制，公司部分柱上开关、变压器和其他开关产品采用了外协生产模式。这种模式是由公司提供产品的设计图纸以及技术要求，由外协厂家负责生产环节，并以整机或组件方式提供给公司。外协厂家负责的生产环节主要包括以下几个步骤：元件采购、按图加工、装配及调试，公司主要负责质量检测、整机装配（外协组件时）、产品发货。对发货期紧张的订单，发行人会采用现场监制并从外协厂商直接发货。
报告期内发行人选定的外协供应商主要为以下 15家，发行人与其不存在关联关系。报告期内发行人对外协供应商采购内容及金额如下：
合同签订
客合投生户应同标产招标评/中订标审标单
技术条件确认
设质现售计量发场后制检货安服造验装务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2013年|||
||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|
|柱上开关|-|-|1,633.25|2.91%|5,193.48|
|柱上开关|-|-|1,374.11|2.45%|1,180.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变压器|-|-|2,938.54|5.24%|-|
|变压器|457.01|0.66%|-|-|-|
|变压器|204.00|0.29%|-|-|-|
|变压器|367.41|0.53%||||
|变压器|363.60|0.52%||||
|变压器|220.16|0.32%||||
|变压器|321.27|0.46%||||
|变压器|264.11|0.38%||||
|变压器|189.00|0.27%||||
|其他开关|3,181.79|4.59%||||
|其他开关|1,928.47|2.78%||||
|其他开关|797.11|1.15%||||
|其他开关|129.11|0.19%||||
||8,423.02|12.14%|5,945.90|10.60%|6,374.11|

报告期内发行人对外协厂商按照供应商目录进行管理，每年初通过公开招标确定外协供应商及年度采购价格。公司在考察行业内多家生产规模、产品质量符合公司要求的供应商后，提供产品方案并要求各备选厂商报价，按照最低价中标的原则，最终选定上述外协供应商。报告期各期发行人向外协厂商采购的产品型号差异较大，但涉及同型号的采购价格呈下降趋势。
随着公司柱上开关和变压器产品经营规模的扩大，公司逐步减少该类产品外协生产的比例，公司 2012年 6月开始批量自产柱上开关,2013年 2月开始批量自产变压器，2014年公司柱上开关和变压器自产比例分别为97.66%和75.88%。
2014年，发行人部分其他开关产品订单受产能限制，因而增加了这类产品的外
协采购。
综上，发行人经过十余年运营管理，形成了符合行业特点的商业模式，其中
采购模式受上游供应商业态影响，趋于稳定；同时发行人产能和技术水平的变化亦会对公司采购模式、生产（外协）模式构成影响；下游的招标模式是影响发行人销售模式的主要因素，未来现行的电网集中招标模式仍将持续深化。
四、技术水平和研发能力
（一）主要产品的核心技术
公司主要产品的核心技术来源于自主研发，已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
1、主要产品的核心技术及核心元件情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核心技术描述|技术来源|核心部件|取得核心部件的方式|2012年占营业收入比例|2013年占营业收入比例|2014年占营业收入比例|涉及主要专利编号|
|气体绝缘技术、负荷开关灭弧技术、永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户外壳体五防一抗设计|引进消化吸收再创新|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体密封件、气室|自制、自主设计、气室部分定制采购|52.95%|43.02%|37.49%|ZL200920106130.8|
||||||||ZL200820080686.X|
||||||||ZL200720170314.1|
||||||||ZL201020287495.8|
||||||||ZL201020287491.X|
||||||||ZL201020519432.0|
||||||||ZL201320338320.9|
||||||||ZL200720104078.3|
||||||||ZL201320400582.3|
||||||||ZL201320441491.4|
||||||||ZL201320340150.8|
||||||||ZL201220478336.5|
||||||||ZL201320400581.9|
||||||||ZL201220139056.1|
||||||||ZL201020519425.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||ZL201320342502.3|
||||||||ZL201320340148.0|
||||||||ZL200820079702.3|
||||||||ZL200820079787.5|
||||||||ZL200920107457.7|
||||||||ZL200520119178.4|
||||||||ZL200920106074.8|
||||||||ZL201020541270.0|
||||||||ZL201320326514.7|
||||||||ZL201320800391.6|
||||||||ZL201320287266.X|
||||||||ZL201320456448.5|
|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|引进消化吸收再创新|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|自制、自主设计|5.49%|5.09%|3.57%|ZL200920106130.8|
||||||||ZL201020287491.X|
||||||||ZL200720104078.3|
||||||||ZL200520119179.9|
||||||||ZL200910242574.9|
||||||||ZL201320400581.9|
||||||||ZL201320400582.3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||ZL201320441491.4|
||||||||ZL201220139056.1|
||||||||ZL201320287500.9|
||||||||ZL201320342624.2|
||||||||ZL201320800391.6|
|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|集成创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|8.72%|8.12%|12.75%|ZL200720172922.6|
||||||||ZL200920105747.8|
||||||||ZL201120033701.7|
||||||||ZL201120243099.X|
||||||||ZL201020519434.X|
|集成式布局设计、节油设计、三角形立体结构布局设计|集成创新|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|变压器本体外购，其他自制|0.54%|5.45%|4.82%|ZL201020287471.2|
||||||||ZL201120033701.7|
||||||||ZL201020519434.X|
||||||||ZL201120243099.X|
|集成式布局设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|集成创新|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|变压器外购，其他自制|6.86%|5.32%|2.20%|ZL201020519434.X|
||||||||ZL200720172922.6|
||||||||ZL201320441509.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CT 二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|引 进 消化 吸 收再创新|开关本体、控制器|自制、自主设计|18.01%|11.62%|5.98%|ZL201110033562.2|
||||||||ZL201320342737.2|
||||||||ZL01109726.4|
||||||||ZL201320326273.6|
||||||||ZL201420170046.3|
||||||||ZL201420273154.3|
|三相非晶合金变压器卷铁芯结构设计、箔式线圈设计、非晶合金变压器器身结构设计、非晶合金变压器铁芯退火工艺|引进消化吸收再创新|非晶合金铁芯、线圈、变压器器身|自制、自主设计|-|10.05%|5.59%|ZL201320577443.8|
||||||||ZL201420167463.2|

（二）持续技术创新能力
报告期内，公司的研发投入占当期营业收入的比例在5%左右。同时，公司的核心技术人员一直保持稳定，核心技术人员都有着丰富的行业经验和研发能力，保证了公司技术研发的持续性和研发团队的凝聚力。公司稳定的研发投入和核心技术团队能够保证公司的核心技术及持续技术创业能力，形成了广泛的技术储备，将进一步助力公司的长期成长。
1、研发投入情况
报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。公司的研发投入情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,449.02|4,460.65|
|91,146.47|71,423.52|
|4.88%|6.25%|

注：研发投入包括研发人员人工支出、购买原材料等直接投入、委托外部研究开发费用和形成可销售产品的研发投入等支出。
2、核心技术人员及研发人员情况
（1）核心技术人员的简要介绍
公司现有核心技术人员共 3位，最近两年除原核心技术人员胡顺明于 2012年离职外，核心技术人员未发生重大变动，对发行人产品技术研发不构成重大影响。核心技术人员的专业资质及主要科研成果如下表：
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|-|
|教育背景|
|毕业于南京工学院电气技术专业；南京师范大学英语专业自学考试毕业；南京师范大学法理专业研究生高级工程师职称|

||
|-|
|教育背景|
|毕业于清华大学电机系高电压技术专业高级工程师职称|
|毕业于平顶山高压开关厂职工大学高压电器专业工程师职称|

||
|-|
|教育背景|

（2）研发和技术人员情况
截至 2014年 12月 31日，公司共有研发和技术人员 125名，占员工总数的比例为11.25%，公司研发和技术人员近三年的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|125|11.25%|118|12.15%|94|

公司目前拥有自己的核心技术并且已经投入到运用中，开发出了拥有核心技术的优质产品，带来了公司业务收入的稳定增长。收入的增长使得公司可以加大研发投入，保持持续的技术创新能力，有利于公司在未来的发展中研究开发新的核心技术和新的产品，为公司收入的进一步增长打好基础。公司核心技术—营业收入—持续创新的良性循环将使公司保持良好的成长性。
五、发行人的核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、突出的技术优势
作为一家一直专注于户外配电系列产品的企业，公司通过近十年不断地研发和自主创新，掌握了配电领域户外产品的主要核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强的竞争优势。发行人母子公司获得授权专利由 2012年初的 32项增加至目前的 76项，包括发明专利4项，实用新型专利70项，外观设计专利 2项。
公司的创新能力也受到了有关部门及社会的肯定。报告期以来公司及全资子公司合纵实科均为高新技术企业。2010年 7月，公司被中关村科技园区海淀园管理委员会评为“中关村国家自主创新示范区核心区重点创新型企业”。2014年，公司入选北京市质量技术监督局、中关村科技园区管理委员会审定的“中关
村国家自主创新示范区标准创新试点第三批试点单位”。
2、持续的研发创新能力
公司在长期的发展过程中明确了“专注户外、领先半步”的研发战略。公司是业内较早从事户外配电产品研制和生产的企业之一，多年以来一直专注于该领域。公司的技术研发投入，全部集中在户外配电产品的相关技术方面，在解决户外产品的免维护性（可靠性和耐候性）、产品小型化和产品的智能化领域积累了丰富的技术成果和技术储备。
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行适度前瞻性的技术研究和产品研发，仍然坚持户外产品小型化、免维护、智能化三个发展路线，储备了许多可以迅速进入这些领域的技术和产品，如新一代智能环网柜、12～ 24kV固体绝缘环网柜、12kV智能户外真空开关设备、12kV环保气体绝缘环网柜、 10kV智能调容非晶合金变压器、户外配电设备数字采集装置、27.5/55kV高铁牵引系统开关设备、电气化铁路运用所户外箱式地面电源等。这些储备技术和产品是公司未来持续发展的动力。
为了适应公司高速发展的需要，报告期内，公司不断加大研发投入，从 2012年的2,887.55万元增加到 2014年的 4,449.02万元，增长较快。
3、差异化的设计集成能力
公司在近十年的技术积累过程中，为适应国内的特殊运行环境，提高产品的可靠性，增强产品的小型化、智能化功能，进行了大量的研发工作，在此基础上，结合工艺创新，公司依照客户要求进行了大量有针对性的差异化产品设计，开发出了众多适应中国国情，符合国内特殊使用条件要求的核心元件和产品，例如，SMC6型 SF负荷开关(12～24kV)、VD9型弹簧储能操动机构真空断路器（12kV手 6
动+电动）、ISB型永磁机构真空断路器、SMC1型带可视断口的 SF负荷开关、EPDM 6
阻燃材料电缆附件、TPS1（Q）型全绝缘环网开关柜、TPS6型户外环网开关柜、小型箱式变电站、接地故障监测系统、故障检测定位系统等。其中：
公司生产的 TPS6型户外环网柜，率先采用了磁流体部件作为动密封，并在设计上使其能够适应我国北方地区户外环境温度较低的情况；
公司制造的TPS1（Q）型EPDM固封全绝缘环网柜，创造性地将 EPDM固封技术用于户外环网柜，解决了户外产品在广大沿海地区需要承受高盐雾、高潮湿环境的问题，具有良好的防腐、防潮性能；
公司制造的小型化箱变采用创新的布局方式，将高压部分布置于低压和变压
器部分之上，可以大幅度降低产品的占地面积，规划起来比较灵活，对土地资源紧缺的城区应用具有重要意义。
（二）市场优势
1、细分市场的比较优势
公司专注于户外配电产品市场。户外配电产品市场是高压开关行业近几年发展较快的市场。户外产品因其技术含量较高、制造工艺复杂，产品竞争的同质化程度相对较低，因此市场进入门槛较高，利润相对较丰厚。报告期内，公司主要产品户外环网柜的毛利率维持在较高水平，2012年至 2014年分别为44.69%、44.35%和45.30%。从收入增长情况来看，公司 2012年至 2014年销售收入的复合增长率达到了32.78%。由此可见，公司凭借自己的创新研发优势和市场销售能力，在利润丰厚的户外配电产品市场具有较明显的比较优势。
2、较高的产品认可度和品牌认知度
公司成立十余年以来，凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。公司产品用于电力市场的部分重要项目包括2008年涉奥保电项目、2009年济南全运会保电项目、苏通长江大桥路电项目、南京长江三桥路电项目、天津机场空客总装线配套工程、天津滨海国际机场二期扩建工程、青岛海底隧道工程等。公司产品用于铁路工程的部分重要项目有京九铁路、向莆铁路、昌九铁路、龙厦铁路、哈齐铁路等。此外，公司的产品还应用于青海格尔木油田、青藏铁路、冀东油田、齐齐哈尔至海拉尔铁路工程等高寒、高原地区。
经过近十余年的经营，合纵的品牌在华北、华东区域已经具备一定的影响力。
在上述地区，公司多年来保持了稳定的市场份额，下图即为2012年至 2014年按区域统计的销售情况的示意图：
2012年，公司在中关村十大系列评选组委会举办的2011年中关村新锐企业百强评选活动中荣获“2011中关村新锐企业百强”称号；2012年，公司入选中关村国家自主创新示范区“十百千工程”第三批重点培育企业。
2013年，公司获得 2013年中关村高成长企业 TOP100评委会颁发的突出贡献奖荣誉证书。
2014年，公司入选北京市质量技术监督局、中关村科技园区管理委员会审定的“中关村国家自主创新示范区标准创新试点第三批试点单位”；公司入选中国高新技术产业导报、中国高新技术产业开发区协会、中国高新区研究中心主办的“国家高新区先锋榜（2013）百快企业”；公司被 2014中关村高成长企业 TOP100评委会评为“2014中关村高成长企业TOP100”。
（三）团队管理优势
1、优秀的技术与管理团队
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，为公司的可持续发展积累了动力。10余年来，公司不断发展壮大，培养了一支稳定的高层管理队伍，主要管理人员和核心技术人员基本稳定。
公司的技术中心是北京市级（省部级）研发中心。报告期内，公司加大了核心技术人员的培养和引进力度，公司的研发和技术人员从2012年末的 94人增加到 2014年末的125人，增长较快。
在公司的董事会成员里，2/3具有电力行业的专业学历，并具有十年以上的管理经验；有1/3具有财务、管理方面的专业学历，并具有十年以上的管理经验。
公司经营管理层普遍具备 10年以上的电力设备制造行业从业经验，或 5年以上的专业管理经验。
公司自 2007年整体变更为股份公司并在“中关村股份代办转让平台”挂牌后，逐步建立起了规范的法人治理结构。公司在投资、经营、管理等方面的决策程序及内控体系日益完善，有效地控制了公司的运营风险。
2、先进的业务管理模式
在业务管理方面，尤其是销售体系管理方面，公司借鉴外资企业的管理经验，建立了相对规范的管理模式，确保了销售业绩的稳步提高。公司营销总部采用大区经理、省区经理、销售工程师三级业务管理模式，由公司营销总部统一部署业务开拓和市场营销工作，在各大区、省区，强调团队之间的协同合作，避免个别业务人员掌握过多市场资源及各自为战的局面。这种管理模式，大幅度稳定了销售队伍，同时从制度上有效地规范了公司的营销业务。自该模式建立以来，公司的销售队伍未出现大幅度的变动，销售业绩增长平稳，各大区的主要人员做到了可以随时调动，开拓新市场。
六、发行人成长性分析
（一）公司高成长的历史财务数据分析
报告期内，受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|911,464,692.14|27.61%|714,235,239.84|38.24%|516,650,536.48|
|279,730,690.48|14.26%|244,810,076.30|24.98%|195,873,999.51|
|89,207,541.63|3.10%|86,528,325.55|7.24%|80,688,894.87|
|90,140,703.63|-1.09%|91,130,964.37|10.86%|82,202,502.07|
|75,013,562.22|-1.81%|76,393,630.04|9.92%|69,498,475.869|

报告期内，公司各期分别实现营业收入51,665.05万元、71,423.52万元、
91,146.47万元，同比增长43.38%、38.24%、27.61%，呈现出良好的快速增长趋
势。营业收入上升的主要原因是公司抓住国家投资基础设施的发展机会，适应市
场需求，不断巩固和扩大原有的电力市场，并加大开拓铁路和用户工程市场，取得了良好的经营业绩，发展较快。
（二）公司成长性的预测分析
本次发行募集资金投资项目中，固定资产和土地投资总额为 17,179.51万元，金额较大，将使发行人未来固定资产折旧及摊销有较大幅度增加。
如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧摊销费用，发行人原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。2012年度至2014年度，发行人主营业务毛利率分别为37.91%、34.28%和30.71%，同时，发行人的主营业务收入增长良好，2012年度至 2014年度分别比上年同期增长了43.40%、38.24%、27.53%，预计募投项目运用带来的折旧摊销费用不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。但公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。
七、发行人未来发展与规划
（一）公司业务发展目标和发展战略
当前，我国正处于国民经济和社会发展的机遇期，国家正加快全国骨干电网建设、完善智能电网规划以及推进城市化建设，对输配电设备需求很大。为抓住这一历史机遇，公司拟通过三年的时间，打造自己的拳头产品，使公司的营业额在 2017年达到20亿元人民币。
公司基本发展战略：专注于配电设备的小型化、智能化方向。掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内配电设备领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。
公司业务发展战略：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，扩大市场占有率；打造高品质产品，
提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
（二）业务发展计划
为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施：
1、产品开发计划
公司未来三年仍将专注于智能型配电产品的制造，坚持小型化、智能化的发展方向，同时将进一步考虑产品的环保性能，使公司的新一代产品具有节能、低碳的特性，以符合行业发展的大趋势。公司下一步的产品规划如下：
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|产品|说明|
|12kV屏蔽型固体绝缘环网柜|采用环氧树脂绝缘，绝缘件表面喷涂导电层或半导电层，实现全屏蔽，提高绝缘的可靠性和设备运行的安全性；有望成为中压环网柜市场的重要产品种类之一，替代部分SF6环网柜产品。目前项目处于启动阶段|
|12kV智能户外真空开关设备|高度集成的多功能柱上开关平台化产品。从各种配网自动化组网方式所需的采集、控制出发，将开关本体、操动机构及测量控制单元有机融合为统一的整体，实现多种馈线自动化功能。目前该产品处于样机试制阶段|
|12kV环保气体绝缘环网柜|全新的环保理念设计，采用空气或氮气作为主绝缘介质，真空开断，零表压，环保性能优良，有望成为未来环网柜市场发展的主流产品|
|10kV 智能调容非晶合金变压器|通过智能控制的调容开关，在不停电情况下，根据实际负荷大小，改变高低压绕组联结方式，实现容量转换，使变压器运行在较佳经济运行方式，采用非晶合金铁芯，节能环保|
|40.5kV 环保气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）|采用环保气体代替现有C-GIS通常采用的SF6气体，实现设备的节能与环保目标。它具有占地面积小、智能化、免维护、全工况等特点，综合经济效益十分明显，具有很大的市场空间，目前该产品处于调研和方案设计阶段|
|35kV箱式模块化变电站|具有紧凑型、数字化、建设灵活快速的特性，在农网建设与改造中具有较大市|

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||场前景，目前该产品处于技术研讨阶段|
|分布式配电自动化终端（DTU）|分布式配电自动化终端（DTU）结构上与一次设备的各单元相对应设计，各单元DTU模块采用总线进行数据交互，减少二次接线量，提高产品应用的便利性和适应性。可以通过测控、保护一体化设计取代传统的保护和自动化终端。该产品未来具有一定市场优势。目前该产品处于技术调研阶段|
|微电网接入开关设备|微电网接入开关设备是在智能环保开关设备的基础上。集成多项微网控制技术，实现孤岛检测，并网控制，保护测控，保护协调，能量管理等功能，它具有智能化，自动化，安全性高等优点，是分布式电源及微网技术发展的重要组成部分。目前该产品处于技术调研阶段|
|智能化开关元件|智能化开关元件是实现开关设备智能化的重要基础技术之一，它将传感器、嵌入式微处理器等智能化组件融合到开关元件中，实现绝缘状态和运行寿命的诊断和评估，该产品是建设智能电网的基础设备，未来的市场前景和社会效益巨大，目前该产品处于技术调研阶段|

除本次募集资金拟投资的项目以外，公司若有充裕资金，将在未来三年内针对坚强智能电网进一步投资相关产品线的建设，如固体绝缘环网柜、新一代智能环网柜等生产线项目。
2、技术开发与创新计划
公司具备省部级以上技术研发中心，对技术研发和自主创新工作一直非常重视，目前基本掌握配电及控制设备所需的核心技术，例如气体绝缘负荷开关技术、永磁机构真空断路器技术、EPDM绝缘固封技术、户外壳体五防一抗技术、磁流体动密封技术、断点可视技术等。为了适应企业持续发展需要，应对市场竞争，公司仍不断深入研究行业内的新技术，并在消化吸收的基础之上进行自主创新。公司未来三年主要关注的技术发展领域是：
（1）固体绝缘开关设备及屏蔽技术的研究
（2）环保气体绝缘与开断性能研究与应用技术
（3）一次设备与二次测控装置融合技术
（4）小型化智能化配电成套设备研制
（5）分布式智能终端与应用技术研究
（6）变压器节能技术研究
（7）分布式电源与微电网接入技术
3、业务发展及市场拓展计划
公司目前涉足的市场领域，主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。未来公司主要计划加强以下方面的市场工作：
（1）电网市场
为适应国家电网集中统一招标模式的变化，公司未来仍将坚持国家电网省网层面的市场拓展作为中心工作。选择在未来 3-5年内经济发展速度较快，市场需求旺盛的地区，例如中西部地区，重点拓展。此外公司将加大对其他开关柜产品的市场推广力度，充分利用国家电网集中招投标的机会，扩大市场份额。
（2）铁路市场
铁路市场经历了发展速度较慢的几年后，2014年开始进入快速增长期。作为公司长期重点开拓的市场，公司的相关业务也进入了收获期，2014年获得的订单数量接近亿元；在未来的3年内，铁路市场将是公司业务发展的重要支撑。
（3）渠道市场及国外市场
公司的产品目前主要采取直销的模式，由公司直接销售给最终用户；未来三年，公司尝试利用渠道模式，进一步利用社会资源开拓市场，尤其是用户工程市场。公司还将投入一定的力量尝试开发海外市场，重点是“一带一路”范围内的发展中国家。
4、人才引进和培育计划
随着公司的快速发展，人才短缺已经成为公司发展的瓶颈。因此自 2009年以来，公司下大力气引进了诸多高级管理人才和技术人员，并大幅度提高了骨干员工的薪酬。未来三年内，公司仍然需要继续引进大量人才，主要集中在专业技术岗位、销售岗位和管理岗位。
公司的人力资源部制定了“三鹰”人才培训计划，定期对公司的骨干进行规范培训，不断提高公司员工的专业能力。
5、新建生产基地计划
为增加生产能力、满足市场需求，公司计划在天津投资建设新的生产基地。
公司2014年的年产值已经达到10亿元，并规划在 2017年实现销售收入 20亿元，而现有生产线已基本上满负荷生产，很难再满足未来市场的需求，且大量产能依赖租赁场地实现，存在一定的经营风险。天津生产基地建设完成后，不但能满足市场需求，还将能缓解经营风险，降低生产成本实现规模效益。
6、再融资计划
在融资方式的选择上，本公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的融资渠道：
（1）根据市场需求变化，盘活公司资金存量，减少公司资金占用，合理调度资金，提高资金运行效率；
（2）在保持合理负债结构的前提下，进一步加强同各商业银行的合作关系，扩大间接融资渠道，满足本公司业务发展的需要；
（3）若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需要的资金。
7、收购兼并及扩张计划
公司将根据总体发展战略的安排，利用技术、市场、规模等优势，选择适当时机，有选择地收购兼并一些具有良好发展潜力的企业，达到低成本扩张壮大自身实力的目的。
近年来，按照国家“厂、网分离，政、企分开”的要求，大量的原各地电网系统组建的公司需要进行清理。部分公司各方面条件较好，且在当地运营多年，拥有良好的市场资源，此类企业将是公司未来收购兼并的重点。通过这种资本运作的方式，能够较快地扩充公司的产能和市场区域，实现快速发展。
公司的收购兼并及对外扩张将按照以下原则进行：
（1）该企业应该具有一定的成长性和发展空间；
（2）该企业产品与公司主营业务具有一定的相关性或互补性，合并后可扩大公司生产规模或丰富公司业务品种；
（3）该企业应接近公司主要产品销售区域，通过收购兼并公司可建立区域化的生产基地，从而实现产地销售，巩固发展区域市场；
（4）对外扩充要“量力而行”，要与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应。
八、结论意见
结合合纵科技的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，并考虑影响其持续成长的资金、产能等制约条件，本保荐机构认为：
作为一家专注于户外配电及控制设备产品生产销售企业，合纵科技生产的产品包括户外环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等，可以广泛应用于电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，具有广阔的市场前景和应用空间。合纵科技掌握了配电行业户外产品的核心技术，能够提供户外配电系统的整体解决方案及相关产品，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有较强竞争优势。
报告期内，合纵科技通过加大自主研发与创新力度，不断推出具有更高技术含量的产品，实现了经营规模的不断扩大和业绩增长。与此同时，合纵科技树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了对外资品牌的有力竞争，发挥了明显的进口替代作用，并在国内厂商中形成了突出的竞争力。其针对智能电网等领域所储备的核心技术和产品适应了行业发展的趋势，为公司未来继续保持高成长奠定了良好的基础。预计未来几年内，上述有利因素将进一步为合纵科技提升盈利能力、改善财务状况奠定重要的基础。
综上所述，合纵科技拥有关键的核心技术、突出的研发优势、符合行业特点的业务模式、较强的市场开拓能力，所属行业得到国家重点鼓励发展，具有良好的发展前景，市场地位突出并有望继续保持和提升；未来发展规划及目标明确，具有自主创新能力和较强成长性；其核心技术和持续技术创新的能力可支持其未来继续保持高成长性。合纵科技适合首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司成长性专项意见的补充说明（五）》之签署页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月日