法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2018年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》，同意于 2018年 4月 23日召开本次股东大会。
（二）2018年 3月 30日，公司董事会在巨潮资讯网发出《关于召开 2017年度股东大会的通知》。该通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。
（三）本次股东大会现场会议于 2018年 4月 23日在上海市青浦区崧泽大道10800弄2号上海冠致工业自动化有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄明松先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2018年4月16日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 11人，代表股份 252,807,481股，占公司总股份数的34.64%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 5人，代表股份数 251,533,886股，占公司总股份数的34.47%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有6人，代表股份数1,273,595股，占公司总股份数的0.17%，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
法律意见书经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2017年度报告及2017年度报告摘要>的议案》；
5、《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
7、《关于2018年度对外担保额度的议案》；
8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
9、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》，分项表决：
9.01发行种类和面值；
9.02发行方式和发行时间；
9.03发行对象及认购方式；
9.04发行数量；
9.05定价方式和发行价格；
9.06限售期；
9.07募集资金金额及用途；
9.08上市公司滚存未分配利润的安排；
9.09上市地点；
9.10决议有效期；
法律意见书10、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
11、《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》；
12、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
13、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
14、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
15、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
16、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
17、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018
法律意见书年4月22日15:00至2018年4月23日15:00。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述17项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
2018年4月 23日