五矿稀土股份有限公司
关于在五矿集团财务有限责任公司办理
存贷款业务的风险持续评估报告
按照《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的要求，五矿稀土股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年 12月 31日资产负债表和 2016年度、2017年度、2018年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属金融机构，于 1992年经中国人民银行批准设立，2001年改制为有限责任公司，是由中国五矿集团公司（现变更为中国五矿股份有限公司）、五矿投资发展有限责任公司（现更名为五矿资本控股有限公司）两方共同出资，接受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。公司的注册资本为人民币350,000万元（含 1,500万美元）。
注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼Ａ座北翼三层
法定代表人：张树强
金融许可证机构编码：L0001H111000001
统一社会信用代码：91110000101710917K
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。
二、财务公司风险管理的基本情况
（一）控制环境
财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设风险管理委员会，由财务公司监事和非财务公司高管的董事组成，辅助董事会进行重大风险管理方面的调研和决策。财务公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了《内部控制管理办法》，并成立了风险管理委员会，负责组织开展各项风险管理工作。风险管理委员会的主要职责有：审查财务公司风险控制情况、各项风险指标的控制情况；监督财务公司资金结算、信贷、投融资等方面的重大风险；对已出现的风险制定化解措施并组织实施；对财务公司风险状况进行评估，并向董事会提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
财务公司建立了完善的授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。
（三）控制活动
1、结算业务控制情况
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《人民币结算办法》、《账户及日常资金头寸管理办法》、《进口结算业务管理办法》、《出口结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。
一方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现
资金结算。
另一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
2、信贷管理
在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，根据成员单位的融资余额及融资需求，结合财务公司资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性，又有均衡性。
同时，信贷部对每项信贷业务，贷款、贴现等均制定了详细的管理办法及操作流程，创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。
财务公司信贷业务切实执行三查制度，分别是贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险稽核部审查，审贷委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。
3、信息系统控制
五矿集团财务有限责任公司作为集团内成员单位与企业法人，既是集团内部信息系统的使用者，同时为集团内部成员单位提供信息系统服务。2017年，五矿集团财务有限责任公司在信息系统建设方面，实施了中国五矿资金管理与结算系统建设，取代原有的五矿资金集中结算系统，并于2017年9月底正式上线，并配套建设了独立的财务公司机房，信息化水平得到了较大提高。
机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的CFCA数字证书进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；采用备份策略以确保系统数据安全。
财务公司已获得与工、农、中、建、交、招等十五家银行核心业务系统的对接允可，并采取多项措施确保数据传输过程中的安全与高效。
4、稽核监督
审计部负责财务公司内部稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
（四）风险管理总体评价
财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；
各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
2018年末，财务公司资产规模突破230亿元，资产负债率80.68%，2018年度实现营业收入4.69亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2018年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2018年12月31日止，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（四）本公司存贷款情况
1、截至 2018年 12月 31日止，本公司向财务公司借入资金余额为零。本公司于 2016年度、2017年度、2018年度未向财务公司借入资金，未发生相应的借款利息支出。
2、截至 2018年 12月 31日止，本公司及所属子公司存放于财务公司的款项金额合计为1.32亿元，占同类存款金额的比例为99.66%，存款利息与银行同期存利率基本一致。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006年第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
五矿稀土股份有限公司
二〇一九年四月十九日