海通证券股份有限公司
关于中天金融集团股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天金融集团股份有限公司（曾用名“中天城投集团股份有限公司”）（以下简称“中天金融”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中天金融《2016年度公司内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、制度建设
2016年，公司在前期内控体系建设的基础上，对房地产板块营销管理权限重新进行了梳理，对营销系统进行变更，并根据业务需求，编制了部分管理办法及操作指引，完善内控体系，有效规避了房地产板块业务经营过程中出现的各类风险，提高整体工作效率。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：中天金融集团股份有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团遵义有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司，共 11家单位，覆盖了房地产板块、金融板块及资产管理板块等公司主要经营板块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.71%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.69%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资金管理、销售业务、采购业务、投资与并购、财务流程、法律事务及合规管理、工程及招标管理、信息系统、资产管理、合同管理、全面预算管理、财务报告和物业管理等业务流程层面内容；重点关注的高风险领域主要包括项目开发风险、采购风险、合同管理风险、投资风险、融资风险及资金管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，并结合公司发布的《内部控制评价管理制度》，组织开展了公司的内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度 定||||
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|量标准||||
||潜在错报金额|利润总额的 5%＞潜在错|由该缺陷或缺陷组合可能导|
|潜在错报的|＜利润总额的|报金额≥利润总额的3%|致的潜在错报金额≥利润总|
|金额|3%或1000万元|或1000 万元到3000万|额的5%或3000 万元（含）|
||以内的|元以下的|以上的|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷：未依照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响等情况。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：重大缺陷非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在 3000万元（含）以上的。
重要缺陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在1000万元（含）以上 3000万以下的。
一般缺陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在 1000万元以内的；
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构的核查意见
在 2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（4）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（5）调查内部审计工作情况；（6）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（7）与董事、监事、高级管理人员沟通；（8）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对中天金融内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：中天金融的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；中天金融在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；中天金融的《2016年度公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
陈川 刘晴
海通证券股份有限公司