国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对和而泰 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到账时间
1、2014年非公开发行募集资金
经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于 2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额 150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。
2、2018年非公开发行募集资金
经中国证监会证监许可[2017]1866号文核准，公司由主承销商国信证券股份
对上述资金到位情况进行了确认。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
1、2014年非公开发行募集资金
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入15,464.39万元，其中：于 2014年 10月 22日起至 2017年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币4,389.64万元；本年度使用募集资金11,074.75万元。截止2018年12月31日，募集资金余额约为人民币 647.35万元（含利息收入及理财收益）。
2、2018年非公开发行募集资金
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入10,415.57万元；本年度使用募集资金10,415.57万元。截止2018年12月31日，募集资金余额约为人民币3.22万元，结余资金为募投项目账户资金利息。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金专户存储情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200002210|-|73.08|活期|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100040028|15,074.15|574.27|活期|
|合计||15,074.15|647.35||

截止2018年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100096929|10,724.00|3.22|活期|
|合计||10,724.00|3.22||

四、2018年度募集资金的使用情况
2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2018年12月31日，该募集资金累计使用 15,464.39万元，其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。本报告期内，2014年非公开发行募集资金的实际使用情况参见“2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）（表1）。
表1：
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额或比例||项目|||||
|||15,074.15||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,074.15|15,074.15|11,074.75|15,464.39|102.59|2019年3月31日|-|不适用|
|-|15,074.15|15,074.15|11,074.75|15,464.39|102.59|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||15,074.15|15,074.15|11,074.75|15,464.39|102.59|-|-|-|

本次募投项目因临时道路等其他政府配套设施不完善原因，导致项目未能达到实施进度。目前该项目政府配套设施问题已解决，且本项目已建成，目前在进行消防、未达到计划进度或预计效益的情况和原因
环保等验收阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
本报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况
本报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
况
表2：
2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||10,415.57||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|27,200.00|2,415.57|2,415.57|2,415.57|100|2019年12月31日|-|不适用|
|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100|不适用|不适用|不适用|
|-|35,200.00|10,415.57|10,415.57|10,415.57|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||35,200.00|10,415.57|10,415.57|10,415.57||-|-|-|

*根据公司《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，2018年非公开实际募集资金净额拟投入用于智能硬件产品族研发与产业化24,155,698.72元及补充流动资金8,000万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
未达到计划进度或预计效益的情况和
本报告期无
原因
项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况本报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期无
公司2018年5年14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金置换前期投入募集资金投资项目先期投入及置换情
募集资金投资项目的自筹资金24,155,698.72元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴况
证报告》（大华核字[2018]003162号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
本报告期无
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
银行专户资金余额为3.22万元，结余资金为募投项目账户资金利息。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
其他情况
五、募集资金投资项目的变更情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2018年5年14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金 24,155,698.72元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大华核字[2018]003162号）。上述募集资金置换事项已实施完毕。
六、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对和而泰截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，和而泰公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了和而泰公司2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 周浩
国信证券股份有限公司年月日