股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2018-050
贵州红星发展股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）收购其持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称“红蝶新材料”或“标的公司”）75%的股权。该收购事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
公司本次与红星集团的关联交易每股转让价格应不低于标的公司每股净资产价格。目标股权的预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资 6,000.00万元），预计总交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关联关系的股东将回避表决。
本次股权收购实际交易价格以经具有从事证券期货业务资格的相关机构审计、评估且取得青岛市国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）确认的价格为准。
本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次资产收购暨关联交易行为系公司与控股股东红星集团之间的关联交易，以经青岛市国资委备案的评估结果为最终作价依据，且仍需经公司股东大会审议相关事项后方能实施。由于青岛市国资委备案、股东大
会审议至完成资产收购的交割尚需履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性；且截至本公告出具日，关于标的公司的评估报告尚未出具。因此，公司未就本次资产收购出具盈利预测报告。
本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：(1)公司股东大会审议通过相关事项；(2)青岛市国资委就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记。
一、关联交易概述
（一）本次收购暨关联交易概述
公司与红星集团签订《附条件生效的股权转让协议》。根据协议，公司将以现金方式收购红星集团持有红蝶新材料75%的股权，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。上述股权转让完成后，红星集团将不再持有红蝶新材料的股权，公司将持有红蝶新材料公司75%的股权。本次转让事宜尚需青岛市国资委核准。
鉴于红蝶新材料系本公司控股股东红星集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次收购暨关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2018年8月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018年8月27日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第七次会议决议公告。
经审慎核查，公司全体独立董事就本次股权转让暨关联交易事项发表以下事
前认可意见：
1.我们已提前认真审阅了公司与红星集团签署的《附条件生效的股权转让协议》等与本次股权转让相关的议案资料。我们对上述议案资料的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2.本次股权转让的转让方红星集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。本次关联交易的定价以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准，符合国有资产监督管理相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让将有助于减少公司的关联交易，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益；有助于提升公司的盈利能力和抵御经营风险的能力，增强公司的综合实力。
3.公司董事会审议本次股权转让相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次股权转让相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次股权转让涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将关于本次股权转让涉及的关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。
公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次股权转让涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将关于本次股权转让涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议。
（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序
本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股权转让协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）本次股权转让经公司股东大会或其他有权机构批准；（2）红星集团按照国有资产监管的规定完成本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让获得青岛市国资委批准。
二、关联方及关联关系介绍
（一）红星集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛红星化工集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370200706456667X|
|成立日期|1998年06月19日|
|营业期限|1998年06月19日至长期|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所/主要办公地点|青岛市市北区济阳路 8号|
|注册资本|45315.404万人民币|
|法定代表人|郭汉光|
|经营范围|国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联关系介绍
青岛市国资委持有红星集团100%的股权，是红星集团的实际控制人。红星集团持有公司35.25%的股份，本次交易构成关联交易；关系结构图如下：
三、标的公司的基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛红蝶新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91370283397070321J|
|成立日期|2014 年06月13 日|
|营业期限|2014 年06月13 日至2029年06月13日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所/主要办公地点|山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1号|
|注册资本|18,000 万元|
|法定代表人|刘志龙|
|经营范围|工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）；化工产品的研发与成果转让，技术咨询；装卸、搬运服务（不含道路运输）。|

||
|-|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）公司主营业务
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。公司生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。公司已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。
（三）股权及控制关系
红蝶新材料为中外合资企业，截至本公告出具日，红蝶新材料的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|青岛红星化工集团有限责任公司|13,500.00|75.00|
|2|日本蝶理株式会社|4,500.00|25.00|
|合计||18,000.00|100.00|

截至本公告出具日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。
（四）最近两年一期的主要财务状况（未经审计）
青红蝶新材料有限公司最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|24,632.31|22,928.22|22,388.67|
|负债合计|11,094.58|11,485.44|12,604.97|
|股东权益合计|13,537.73|11,442.78|9,783.70|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|17,119.51|24,545.61|17,765.79|
|营业利润|2,758.33|2,077.10|441.91|
|净利润|2,013.39|1,500.75|223.46|

（五）对外负债及对外担保情况
截至2018年6月30日，红蝶新材料对外负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|1500.00|13.52%|
|应付账款|2,693.62|24.28%|
|预收款项|54.73|0.49%|
|应付职工薪酬|76.03|0.69%|
|应交税费|709.21|6.39%|
|应付利息|76.00|0.69%|
|其他应付款|5,985.00|53.95%|
|流动负债合计|11,094.58|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|11,094.58|100.00%|

截至本公告出具日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
青岛红蝶新材料有限公司75%股权初步估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资 6,000.00万元）。截至《附条件生效的股权转让协议》签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。
公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票公告的补充公告。红蝶新材料经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在修订后的公告等公告中予以披露。公司将在审计、评估完成后，在
修订后的公告中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
四、历史关联交易情况
本公告前 12个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，公司与关联方之间未发生其他重大交易。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司与红星集团签署《附条件生效的股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：贵州红星发展股份有限公司
出让方：青岛红星化工集团有限责任公司
（二）标的股权
本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。
（三）股权转让价款确定方式
本次股权转让涉及的价格确定方式为：标的公司在基准日 2018年 06月 30日经审计评估后且取得青岛市国资委核准/备案的价格，每股转让价格应不低于每股净资产价格，标的资产的预估值不超过19,500.00万元。
截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。
（四）支付方式及支付期限
本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之
后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于 2018年 12月31日支付完毕。
（五）股权转让交割与相关安排
1.本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；
2.股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；
3.标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；
4.自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；
5.本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；
6.本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；
7.本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
（六）股权转让协议的生效条件
1.本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；
2.作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；
3.出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让已经获得国有资产监督管理机构批准。
（七）业绩承诺及补偿
1.本次股权转让系涉及国有股权的关联交易，根据国有资产监管和关联交易的相关管理规定，本协议双方同意受让方不就本次股权转让提供盈利预测报告。
2.鉴于截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本协议双方同意于标的公司的审计、评估完成且取得青岛市国资委核准/备案后，根据实际情况签订补充协议，就上述业绩承诺及补偿内容进行具体约定。
（八）过渡期安排
1.本协议双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2.本协议双方同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由出让方承担。
六、本次交易的其他安排
（一）人员安置事宜
本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。
（二）高级管理人员调整事宜
为保障标的公司经营运作的稳定性，标的股权交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
七、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）减少公司的关联交易，进一步提升公司治理水平
红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的关联交易，进一步提升公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）提高公司的营运能力和低于经营风险的能力
公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资源支持与共享，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。
七、备查文件
（一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；
（二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；
（三）《贵州红星发展股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案》；
（四）《附条件生效的股权转让协议》；
（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关关联交易事项的事前认可意见》；
（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见》；
（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2018年8月27日