上海百联集团股份有限公司
（600827900923）
2015年第一次临时股东大会
会议材料
(2015年 2月 9日)
600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份目录
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SHANGHAI BAILIAN GROUP CO., LTD.
600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份会议议程
一、会议召开的时间、地点
1、现场会议
会议时间：二○一五年二月九日（星期一）下午14:00
会议地点：上海国际会议中心5楼长江厅（浦东滨江大道2727号1号门）；
2、网络投票
投票时间：二○一五年二月九日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2015年1月27日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、审议会议议案：
1、审议《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》[关联担保]
2、审议《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
3、审议《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易议案》[关联交易]
五、股东代表发言
六、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）
七、宣读表决结果
八、律师宣读见证意见
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600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份上海百联集团股份有限公司
关于子公司为关联方提供担保的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
上海友谊百货有限公司（以下简称“友谊百货”）是公司的全资子公司，其持有上海虹桥友谊商城有限公司（以下简称“虹桥友谊”）40%股权。为保证虹桥友谊支付划拨土地使用权价款后能正常经营，虹桥友谊向交通银行申请总额不超过3,500万元的银行授信额度，友谊百货将按持股比例对40%的份额进行担保。本次担保金额为不超过人民币1,400万元，担保期限为一年。
虹桥友谊为友谊百货投资的企业，友谊百货持有其40%的股权，另二家股东分别是上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司和香港均联投资有限公司，分别持有虹桥友谊30%的股权。
二、被担保公司基本情况
虹桥友谊，注册地址：上海市长宁区遵义南路6号；法定代表人：李国定；注册资本：美元760万元；经营范围：百货零售、电讯器材、音像制品、文娱用品、食品、散装食品、直接入口食品、乳制品、酒、中西成药、金银首饰、新旧工艺品、自由场地出租、餐饮、收费停车场服务、验光配镜。
截至到2013年12月31日，虹桥友谊的资产总额为28,883.42万元，负债总额为9,680.23万元，资产负债率为33.51%，贷款总额为 0.00万元，净利润为497.86万元。以上数据已经审计。
截至到2014年10月31日，虹桥友谊的资产总额为26,085.72万元，负债总额为7,325.60万元，资产负债率为28.08%，贷款总额为0.00万元，累计净利润为-442.07万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，虹桥友谊向交通银行申请总金额不超过人民币 3,500万元的银行授信额度，友谊百货提供40%份额连带责任担保，即不超过 1,400万元的担保，担保期限为一年，起始日以交通银行放款日为准。交通银行总额不超过 3,500万元的银行授信额度，还需由上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司和香港均联投资有限公司，提供另外各30%
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600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份份额的连带责任担保后方可生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年11月30日，百联股份对外担保总额为35,172,650元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%，无逾期担保事项。
截止2014年11月30日，友谊百货对外担保总额为零，无逾期担保事项。
由于公司董事李国定先生为被担保人的法定代表人，故本次子公司对外担事项保构成关联交易，李国定先生在董事会上回避表决。结合本次担保事项的实际情况，在股东大会审议此项议案时，由于不存在关联股东，故无回避表决情形。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份上海百联集团股份有限公司关于
申请发行不超过 30亿元超短期融资券的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，请予审议。
根据公司未来发展项目的资金需求，为进一步降低融资成本，减少经营上的财务费用，公司拟采用滚动发行模式，聘请招商银行、浦发银行作为联席承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案
注册额度：注册额度不超过人民币30亿元
注册有效期：二年
发行期限：每期超短期融资券发行期限不超过270天，并在注册后在银行间债券市场择机发行
发行利率：本次超短期融资券的利率按照市场情况确定
二、授权事宜
董事会提请股东大会同意授权公司总经理在所获得发行额度内，负责并组织实施与本次发行超短期融资券相关的事宜，包括但不限于决定发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金用途、中介机构的选聘、信息披露以及相关文件的签署事项。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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股权转让暨关联交易议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易议案》，请予审议。
一、关联交易概述
为改善公司资产结构，提高公司持续盈利能力，公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）90%股权转让给百联集团有限公司（以下简称“百联集团”），百联集团以现金方式支付转让价款。
百联集团是公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
二、交易对方及关联关系
1、交易对方情况：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路 501号19楼
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币100000万元整
主营业务：主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。
2013年末，百联集团总资产813.56亿元，净资产244.12亿元，2013年度实现营业收入 1,639.16亿元，净利润24.15亿元。
2、关联关系
百联集团为公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）好美家装潢建材有限公司基本情况
1、注册住所：水电路1015号
法定代表人：汪龙生
注册资本：人民币叁亿肆仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电器，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技
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600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构：
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|-|-|-|
|投资者名称|注册资本（万元）|投资比例|
|上海百联集团股份有限公司|31,050.00|90.00%|
|百联集团有限公司|3,450.00|10.00%|
|合计|34,500.00|100.00%|

3、评估情况
百联集团委托银信资产评估有限公司对好美家装潢建材有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年11月30日，采用的评估方法为资产基础法。
根据银信评报字[2015]沪第0014号评估报告，于评估基准日，好美家股东全部权益的市场价值评估值为49,956.40万元，较审计后账面净资产增值24,276.45万元，增值率94.53%，即百联股份持有的好美家90%股权为44,960.76万元。
评估增值的主要原因分析：主要是上海好美家真新建材家居市场经营管理有限公司房产增值及上海好美家装潢建材配送有限公司的净资产评估增值所致。
4、财务情况
2013年好美家经审计的合并报表数据为：总资产 412,256,168.62元，净资产 89,248,709.77元，营业收入 599,691,596.48元，利润总额-5,355,865.27元，净利润 -7,322,762.56元；经审计的母公司报表数据为：总资产 1,893,161,539.37元，净资产 247,977,839.13元，营业收入 29,911,631.27元，利润总额 61,585,204.12元，净利润61,585,204.12元。
2014年1-11月好美家经审计的合并报表数据为：总资产359,551,703.00元，净资产56,512,616.74元，营业收入499,380,364.07元，利润总额-38,234,413.17元，净利润
-39,054,105.54元；经审计的母公司报表数据如下：总资产532,528,779.58元，净资产
256,799,610.08元，营业收入19,290,764.49元，利润总额2,503,758.44元，净利润
2,503,758.44元。
上述财务数据摘自被评估单位经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表，审计报告文号为“信会师报字[2015]第110029号”。
5、本次股权转让关联交易完成后，百联集团有限公司持有好美家100%股权，好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财，及好美家占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易的定价
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币 44960.76
万元。
四、股权转让协议主要内容
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600827,900923 2015年第一次临时股东大会会议文件 百联股份公司拟与百联集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、双方同意，转让方依本协议约定的条款和条件将目标股权协议转让给受让方，受让方依本协议约定的条款和条件协议受让转让方持有的目标股权。
2、定价依据：本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币44960.76万元。
3、支付方式：双方同意，转让价款将按如下期限支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户：
（1）受让方应于本协议生效之日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币
22480.38万元；
（2）受让方应于目标股权工商变更日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币 22480.38万元。
4、双方同意并确认，除本协议另有明确规定的陈述和保证外，标的公司系按照现状进行转让。受让方于此表示，其已经就标的公司状况进行了充分了解和调查，并表示接受标的公司的实际状况（包括但不限于标的公司财务及经营状况、权利和权利限制情况等）。
5、生效条件：
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章；
（2）百联股份董事会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联董事已回避表决；
（3）百联股份股东会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联股东已回避表决；
（4）百联集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次股权转让及签署本协议而需履行的内部审批程序；
（5）本次股权转让已经取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）。
五、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让使公司改善了资产结构，又提高了持续盈利能力。
本次股权转让关联交易完成后，好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财，及好美家占用公司资金等方面的情况。
由于此次交易为关联交易，因此与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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