天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股票简称：红日药业 股票代码：300026 股票上市地：深圳证券交易所
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|
|超思股份||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|刘树海|9|王未沫|
|2|曹霖|10|靳蕊|
|3|王维虎|11|刘红领|
|4|徐峰|12|储立成|
|5|北京汇众嘉利电子技术有限公司|13|陈洪章|
|6|姚晨|14|谭运电|
|7|付静|15|丁冬雪|
|8|王龙|||
|展望药业||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|湖州食品化工联合有限公司|2|美欣达集团有限公司|
|3|芮勇|||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
二零一五年六月
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在红日药业拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为天津红日药业股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2上市公司的控股股东、实际控制人、 ....................................................................... 3董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4目录............................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案 ........................................................................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 ................ 7三、本次重组支付方式 ................................................................................................ 8四、标的资产的预估值及作价 .................................................................................. 10五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 10六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .............................................................. 11七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 12八、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 12九、公司股票停复牌安排 .......................................................................................... 14十、其他重要事项 ...................................................................................................... 14重大风险提示 ............................................................................................................. 16一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 16二、超思股份的经营风险 .......................................................................................... 18三、展望药业的经营风险 .......................................................................................... 21释义.......................................................................................................................... 23第一节本次交易概述 ............................................................................................... 27
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一、本次重组的背景及目的 ...................................................................................... 27二、本次交易方案概述 .............................................................................................. 31三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 32四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 39五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 .............. 39
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。超思股份预估值为 96,900.00万元，展望药业预估值为 60,000.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易中，股票发行价格为16.82元/股，根据本次交易中标的资产预估值，红日药业拟共计发行93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。本次重组完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业未经审计的两年一期财务报告以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|21,072.84|21,132.49|
|34,768.74|26,520.56|
|55,841.58|47,653.05|

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|-|-|
|96,900.00|-|
|60,000.00||
|156,900.00||
|51.55%|16.64%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 4日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；本公司股东大会审议相关关联议案时，姚小青等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，大通投资持有上市公司23.34%的股权，为上市公司控股股东。
李占通持有大通投资70.00%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权。本次交易完成后，大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次交易，红日药业拟以发行股份方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100.00%股份。超思股份预估值为96,900.00万元，展望药业预估值为 60,000.00
万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
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具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易中，股票发行价格为16.82元/股。
本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|交易作价（万元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|17,800.72|
|曹霖|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|王维虎|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|徐峰|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|4,785.41|
|姚晨|18,089,151|27.41%|26,558.16|
|付静|3,450,530|5.23%|5,066.01|
|王龙|897,137|1.36%|1,317.16|
|王未沫|172,526|0.26%|253.30|
|靳蕊|172,526|0.26%|253.30|
|刘红领|172,526|0.26%|253.30|
|储立成|172,526|0.26%|253.30|
|陈洪章|172,526|0.26%|253.30|
|谭运电|172,526|0.26%|253.30|
|丁冬雪|172,526|0.26%|253.30|
||66,000,000|100.00%|96,900.00|

注：按超思股份预估值96,900万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|29,250,000|73.125%|43,875.00|
|美欣达|6,750,000|16.875%|10,125.00|
|芮勇|4,000,000|10.00%|6,000.00|
||40,000,000|100.00%|60,000.00|

注：按展望药业预估值60,000万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不
足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
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四、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年3月31日，超思股份母公司账面净资产为19,220.01万元（未经审计），采用收益法评估取值，超思股份股东全部权益的预估价值为 96,900.00万元，预估增值77,679.99万元，预估增值率404.16%。
截至预评估基准日2015年3月31日，展望药业母公司账面净资产为6,149.98万元（未经审计），采用收益法评估取值，展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|-|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|-|182,939,544|
|-|-|15,789,632|15,789,632|
|-|-|10,583,070|10,583,070|
|7,500|0.001%|7,847,690|7,855,190|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|2,845,069|2,845,069|
|-|-|3,011,893|3,011,893|
|-|-|783,091|783,091|

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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|45,000|0.005%|150,594|195,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|26,085,017|26,085,017|
|-|-|6,019,619|6,019,619|
|-|-|3,567,181|3,567,181|
|515,825,972|56.59%|-|515,825,972|
|911,532,181|100.00%|93,281,800|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需红日药业召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
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2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
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在红日药业董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。2015年6月4日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的实施。
2015年 6月 4日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案。股东大会审议本次交易相关的关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
红日药业将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定，超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业自然人交易芮勇自本次交易完成日起三年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排
本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排详见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”。
九、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自 2015年 4月 7日上午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 5月 5日上午开市起继续停牌。2015年 6月 1日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 6月 5日继续停牌。公司股票自本预案摘要公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 1,004,813,981股，其中社会
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公众股合计持股比例为51.17%，高于交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券、中银国际担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、中银国际经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通
知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为超思股份100%的股份、展望药业100.00%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，截至预评估基准日2015年3月31日，超思股份股东全部权益的预估价值为96,900.00万元，预估增值 77,679.99万元，预估增值率404.16%；展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于超思股份、展望药业具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为红日药业的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于医药制造业，超思股份主要生产家用医疗健康电子产品以及具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品，展望药业主要生产药用辅料、原料药等产品，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，超思股份 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,800万元、5,500万元；展望药业 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别
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不低于人民币 3,100万元、4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和超思股份、展望药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买超思股份100%股份、展望药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将会确认较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、超思股份的经营风险
（一）主要产品集中的风险
报告期内，脉搏血氧仪占超思股份营业总收入比例分别为87.09%、90.81%、87.13%，是超思股份的主要收入来源。虽然随着超思股份新产品的陆续研发成功，超思股份产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，但短期内超思股份产品仍将以脉搏血氧仪为主，如果该产品遇到政策限制、技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且超思股份新产品销售并不理想，将会对超思股份经营业绩产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（二）新产品开发风险
近年来，家用医疗健康电子产品行业迅速发展，超思股份在巩固原有产品市场的基础上，加大了新产品的开发力度，逐步推出远程多参数监护仪、远程心电检测仪等产品，并计划于 2016年度推出多款具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品。
虽然超思股份对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，
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若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对超思股份业绩产生一定影响，敬请投资者注意。
（三）汇率风险
超思股份主要市场在海外，报告期内海外收入占比均超过90%以上，除少数欧洲客户外，超思股份主要海外客户均采用美元结算，因此美元对人民币的汇率波动将是超思股份面临的主要汇率风险。虽然报告期内人民币对美元汇率较为稳定，但未来若人民币发生较大幅度的升值，超思股份存在毛利率下降的风险。
（四）渠道风险
超思股份作为医疗健康电子产品提供商，在经营过程中一直重视销售渠道的开发及维护工作，除了传统的经销商渠道外，超思股份已同Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid等大型连锁超市及连锁药店建立了稳定的合作关系，拓宽了产品的销售渠道。报告期内，上述四家客户合计销售收入占超思股份各期营业收入比例分别为34.05%、32.26%、32.83%。Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid均在美国拥有着庞大的营销网络，零售终端遍及全美国市场，为超思股份产品销售及新产品的市场开拓提供了良好的平台。
虽然超思股份在国际市场拥有着良好的声誉，且与上述客户长期保持良好、稳定的合作关系，但仍然存在由于市场竞争、重大产品质量纠纷等因素影响双方合作关系的可能。如双方终止合作，将会对超思股份现有产品的销售及新产品的市场开拓产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（五）海外经营风险
报告期内，超思股份海外地区销售收入占营业总收入比例分别为96.49%、95.94%、94.40%。超思股份已在美国、加拿大、印度设立全资子公司，具体负责当地的销售渠道的铺设与维护。虽然上述国家和地区经济较为发达，市场空间巨大，国际结算支付能力较好，且与我国外交关系良好，但是如果上述国家和地区的政治、经济、贸易政策等方面发生重大不利变化，将对超思股份海外市场经营及销售带来一定的不利影响，敬请投资者注意。
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（六）外协组装风险
超思股份采用自主生产和外协组装的生产模式。报告期内，超思股份外协组装产量占产品总产量的比重分别为36.74%、64.53%和69.55%，外协组装的产量占比逐年增加，主要因为随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能已无法满足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产。
虽然超思股份已与外协厂商建立较为稳定的合作关系，制定较严格的质量控制措施，但由于超思股份不能全程控制外协组装生产，仍然存在因外协厂商原因而导致的产品延期交货或发生质量问题的风险，敬请投资者注意。
（七）技术替代风险
家用医疗健康电子产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。超思股份必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，超思股份一直注重研发队伍的建设，拥有一支78人的专业研发团队，近三年平均研发支出占收入的比例为9.49%。但是，若未来超思股份不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，超思股份现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险，敬请投资者注意。
（八）出口退税率变动风险
超思股份产品以外销为主，外销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不同的退税率对其销售收入免征增值税。尽管超思股份产品属于国家鼓励出口类产品，但如果国家未来下调涉及超思股份主要产品种类的出口退税率，将会在一定程度上增加超思股份的营运现金流负担，同时也会造成超思股份产品在国际市场上价格上升，丧失一部分的价格优势和客户订
单，从而影响超思股份的经营业绩。
（九）存货减值风险
报告期内，超思股份存货账面价值为7,430.81万元、9,262.10万元和7,430.81万元，占期末资产总额的比例分别为36.72%、44.35%、44.76%，存货主要为生
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产原材料备货及品牌产品备货。虽然超思股份已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
三、展望药业的经营风险
（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险
由于我国药用辅料行业起步晚，行业集中度不高，尚未建立完善的管理体制及产品质量标准，各地对药用辅料企业准入的标准不一致，导致一些化工、食品类企业也不同程度地涉足药用辅料市场，导致行业竞争并不规范，直接影响到药用辅料产品的质量及其安全性、稳定性，不利于整个行业的持续健康发展。近年来，国家药监部门已经开始重视并加强对药用辅料行业的监督管理。随着监管部门对药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关管理制度和标准的建设和完善，整个行业管理将日趋严格，行业竞争也将逐步规范。
展望药业长期从事药用辅料及原料药的研发、生产，非常重视产品的质量安全、企业的规范管理。经过多年发展，在经营规模、规范管理及产品质量控制等方面，展望药业已具备明显的行业领先优势，但是就本行业的发展现状看，行业的监管和规范发展仍需要一个过程，药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对展望药业未来的发展造成一定影响。
（二）特许经营许可证重续的风险
展望药业属于医药制造行业，主要从事药用辅料、原料药的生产和销售。依据我国法律规定，医药制造企业需要取得药品生产许可证、药品注册证和 GMP认证。目前，展望药业已取得相应的许可证，但是上述证书存在有效期。有效期满，展望药业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可办理上述经营许可的续期。若展望药业无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，展望药业将不能够继续从事相关产品的生产制造，将对展望药业经营产生较大影响。
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（三）产品安全风险
药用辅料、原料药产品的质量及其安全性、稳定性直接关系到药品安全，直接影响药品使用者的人身安全。展望药业现已取得GMP认证，严格按照药品生产质量管理规范、药品辅料生产质量管理规范的要求，生产原料药、药用辅料等产品，以确保产品的安全。如果因生产管控不严，展望药业产品出现质量问题，而影响药品的使用安全，将对展望药业的经营产生严重不利影响，敬请投资者注意。
（四）主要原材料价格波动的风险
展望药业主要原材料为木浆、棉浆、玉米淀粉及泡化碱等。报告期内，原材料成本占产品成本的比重约为60%-70%。虽然展望药业制定较为严格的成本管理制度，不断改进生产工艺，以控制生产成本，并根据原材料价格变动适时调整产品价格，以降低原材料成本上升对展望药业盈利能力的影响，但仍然存在因原材料价格剧烈波动，导致展望药业产品成本大幅上涨的风险。
（五）安全生产风险
展望药业主要从事药业辅料、原料药的生产、销售，部分原料、半成品和产成品具有危险性，产品生产工艺较为复杂，对操作要求较高。虽然展望药业已经制定《安全标准化管理制度、规程》等安全内控制度，以确保生产的安全性，但如果因生产管控不严、人员操作失误、设备故障等原因而引发生产事故，将对展望药业的经营造成不利影响。
（六）核心技术失密的风险
展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有较强的研发能力。截至本预案摘要出具日，展望药业已拥有 19项专利技术，并正在申请3项专利技术，逐步形成较强的技术竞争优势。核心技术和核心技术人员是展望药业的核心竞争力之一，如果展望药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对展望药业的经营带来较大的不利影响，敬请投资者注意。
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释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本预案摘要所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国移动医疗健康市场正在快速发展，可穿戴医疗设备及远程医疗服务市场前景广阔
我国移动医疗健康市场正在快速发展，呈现一片蓝海，主要由于现有的医疗环境无法满足中国人的健康需求、老龄化问题导致医疗保健的需求增加，以及涉及移动医疗产业政策等的推动，移动医疗发展空间巨大。根据易观智库数据， 2014年移动医疗规模达到 30.1亿元，连续三年保持在50%以上增速，O2O、可穿戴设备未来将引爆个人健康管理大市场。
移动医疗是盘活医疗存量资源、提高资源利用率的有效手段。当前我国的医疗资源利用率差异巨大，不同医院间旱涝不均，名医、大医院异常繁忙，而偏远地区、基层医院却“吃不饱”。移动医疗，一方面可以减缓大医院挂号、排队、咨询等繁琐的环节，并对部分患者进行远程诊疗。远程医疗服务将成为未来医疗健康市场重要的发展趋势。
2、国家产业政策的大力支持家用医疗器械行业
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。具体包括：适用于个人、家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将
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基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
3、家用医疗健康电子产品行业发展迅速
自 2009年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为主流，社区医院为分支，家庭医疗、康复、预防为补充的方向快速发展，越来越多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。
随着经济的发展，居民生活水平的提高，人们对健康的关注度越来越高，健康消费支出在个人消费支出中所占比例逐步提高，医疗器械产业正逐步由疾病产业向健康产业过渡。医疗器械市场需求趋于多元化，促使医疗器械产品细分越加精细。
市场出现大量家用化、便携化、智能化的家用医疗健康电子产品，尤其是与慢性病日常防治、护理、康复和监测相关家用医疗健康电子产品，家用医疗健康电子产品市场呈现高速增长。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨大的市场需求。
近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。由此可见，我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。
4、国内医药行业前景较好
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。2004年至 2013年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。
另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗
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保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
进入 2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工业总产值完成17,705亿元，同比增长15.6%，增速较2013年同期下降3.6%。
医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。
5、未来药用辅料市场增长迅速，市场容量较大
在医疗卫生投入不断加大的背景下，国内医药行业快速发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计的年均增长20%的发展目标，至 2015年全国医药工业总产值将由 2010年的 1.24万亿元增加到3万亿元。其次，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国由于具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区。按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2.00%的比例估计，2013年国内药用辅料的总产值约290亿元。按固体制剂占全部药物制剂比例70%估算，2013年我国固体制剂用辅料的市场容量约为200亿元。
6、超思股份和展望药业盈利能力稳健
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。超思股份主要产品包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。近年来，在国家政策对医疗器械行业的扶持下，超思股份凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳健的盈利能力。2013年、2014年、2015年 1-3月，超思股份营业收入分别达到 21,364.07万元、21,132.49万元、5,143.80万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,653.42万元、3,085.89万元、946.59万元。
展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及原料药。2013年、2014年、2015年1-3月，展望药业营业收入分别达到 23,024.31万元、26,520.56万元、7,019.00万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,763.20万元、1,523.66万元、449.44万元。
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（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，超思股份2015年、2016年度归属于母公司非经常性损益后净利润分别约为4,800.00万元、5,500.00万元；展望药业2015年、2016年归属于母公司非经常性损益后净利润分别约为3,100.00万元、4,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力
公司未来发展的规划之一为：开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研究，利用资本平台，推进企业快速发展。公司已进行了大量项目的调研和储备，在充分规避并购风险的同时，积极推进项目并购的开展。公司以满足客户需求为目标，以建立良好的产业生态链为保障，在保证现有产品产销及质量控制的基础上不断丰富公司的产品结构，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易标的公司超思股份专注于医疗健康电子产品的研发、生产和销售，以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。此外，超思股份倾力打造了专业远程医疗健康服务平台——华大夫网络医院，能够提供互联网医疗保健信息服务，可以结合可穿戴智能硬件检测设备，随时随地监测健康指标，建立家庭健康档案云存储，成为全家人的专属私人医生。通过新型的移动医疗健康电子产品，华大夫网络医院能够为大众百姓提供专业的医疗保健建议，关爱用户健康，帮助用户随时随地掌控自身健康状态，提升生活质量，享受健康人生。
超思股份在移动互联医疗服务的布局，将实现移动智能硬件终端上的多功能应用
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和用户使用体验，最终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的良好互动。
本次交易完成后，红日药业将获得超思股份在家用医疗健康电子产品领域的优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领域布局。
3、完善医药制造产业链，提升综合竞争力
展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰富。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2013年我国药用辅料市场总产值约290亿元，预计未来将以15%-20%的速度增长。上市公司通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、、盈利能力将进一步增强。
4、本次交易的协同效应
（1）管理协同
通过本次交易，超思股份、展望药业成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（2）财务协同
通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易方案概述
本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展
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望药业100%股份，本次重组完成后，超思股份、展望药业均将成为上市公司全资子公司。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，红日药业拟向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨等10名自然人发行股份购买其合计持有的超思股份100%股份；红日药业拟向美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买其合计持有的展望药业100%股份；本次交易中，交易对方为超思股份全体股东和展望药业全体股东，交易标的为超思股份100%股份、展望药业100%股份。
姚晨 10名自然人为超思股份交易对方，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因 2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等 10名自然人先以自有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等 10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015年 3月 31日，超思股份（母公司）账面净资产为 19,220.01万元（未经审计），采用收益法评估取值，超思股份股东全部权益的预估价值为96,900.00万元，预估增值77,679.99万元，预估增值率404.16%。
截至预评估基准日 2015年 3月 31日，展望药业（母公司）账面净资产为6,149.98万元（未经审计），采用收益法评估取值，展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
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截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现
有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发
现金60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公
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积每 10股转增 5股。2015年 5月 26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
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|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|
|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10.00%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为93,281,800股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起36个月后，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的10%。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
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定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺与奖励
1、超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不
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低于4,800万元、2016年不低于5,500万元，两年累计净利润不低于10,300万元。
超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额
对于超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|刘树海|
|曹霖|
|王维虎|
|徐峰|
|汇众嘉利|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
2、展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2015年不低于3,100万元、2016年不低于4,000万元，两年累计不低于7,100万元。
展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向上市公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
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实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|食品化工|
|美欣达|
|芮勇|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
食品化工、美欣达、芮勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
3、展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通过。
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四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需红日药业召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业未经审计的两年一期财务报告以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|21,072.84|21,132.49|

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|||
|-|-|
|34,768.74|26,520.56|
|55,841.58|47,653.05|
|96,900.00|-|
|60,000.00||
|156,900.00||
|51.55%|16.64%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 4日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；本公司股东大会审议相关关联议案时，姚小青等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，大通投资持有上市公司23.34%的股权，为上市公司控股股东。
李占通持有大通投资70.00%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权。本次交易完成后，大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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（此页无正文，为《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
法定代表人：
姚小青天津红日药业股份有限公司年月日