东方花旗证券有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向洲明科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请洲明科技的全体股东和广大投资者注意，本核查意见不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读洲明科技董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、洲明科技、发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）|
|标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权|
|交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军|
|勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司|
|泓利投资|指|深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙）|
|广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司|
|认购对象|指|本次募集配套资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆|
|本次交易|指|洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|洲明科技发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|报告书、本报告书|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》|

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|《非公开发行股份认购协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至雷迪奥 40%股权过户至洲明科技名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|天健会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中瑞国际评估、评估师|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《适用意见第12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号|

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|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，洲明科技向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过21,500.00万元。
本次交易公司向陆初东、钱玉军发行股份数如下：
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|序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）|
|1|陆初东|20%|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443|

公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。
认购对象的认购情况如下：
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|20,536.80|12,108,962|
|2|王荣礼|424.00|250,000|
|3|武建涛|339.20|200,000|
|4|张庆|200.00|117,924|
|合计||21,500.00|12,676,886|

其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有雷迪奥100%股权。雷迪奥将成为洲明科技的
全资子公司。
二、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价，为 18.8435元/股，90%为 16.9592元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。
股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%。
3、发行价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
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|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过21,500万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过12,676,886股。
认购对象的认购情况如下：
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|20,536.80|12,108,962|
|2|王荣礼|424.00|250,000|
|3|武建涛|339.20|200,000|
|4|张庆|200.00|117,924|
|合计||21,500.00|12,676,886|

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 25,353,772股，具体股份发行数量将最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
三、本次交易定价
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。
公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
四、发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称”雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
3、发行人控股股东、实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期
安排
（1）正在履行的股份锁定期情况
本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.47%股份，其持有71%股权的勤睿投资持有洲明科技5.10%股份，为公司实际控制人。
本次交易前，根据《深圳市洲明科技股份有限公司2015年半年度报告》及相关公告，上市公司控股股东、实际控制人林洺锋及勤睿投资正在履行的所持洲明科技股份锁定期安排如下：
2010年9月20日，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林洺锋承诺，其（或其关联方）任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）本次发行募集配套资金的股份锁定期
根据《非公开发行股份认购协议》等相关资料，本次发行募集配套资金对象林洺锋股份禁售期安排如下：
林洺锋认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该等新增股份。
林洺锋承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长承诺出具人锁定期的情况下），林洺锋的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
林洺锋所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则林洺锋实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
（3）根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
针对本次交易，林洺锋出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起12个月内，
将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份，也不由洲明科技回购该等股份。
勤睿投资出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起 12个月内，将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份，也不由洲明科技回购该等股份。
林洺锋所持上市公司股份的锁定期安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易已经履行的程序
2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自2015年3月20日开市起临时停牌。
2015年3月26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015年6月10日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关议案。
2015年 6月 26日，洲明科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年 8月 5日，洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了补正后的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 11月 11日，上市公司收到了中国证监会签发的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2015] 2518号），本次交易被正式核准。
2015年11月18日，雷迪奥40%股权登记至洲明科技。
2015年 12月 10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料，发行新股数量为25,353,772股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
1、本次交易标的的资产过户情况
2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了雷迪奥的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，洲明科技新增持有雷迪奥40%的股份，合计共持有雷迪奥100%的股权。
经核查，雷迪奥已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
2、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况
2015年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验资报告》（天健验【2015】3-160号）。截至2015年12月2日，扣除上市公司发行费用后，上市公司实际募集资金净额为205,228,518.94元。
根据该验资报告，截止2015年12月2日止，上市公司已收到陆初东、钱玉军投入的价值为人民币 21,500.00万元的雷迪奥40%股权，以上市公司发行12,676,886股股份的方式购买。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
洲明科技就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，发行新股数量为25,353,772股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、新增股份的锁定期安排
本次发行股份的锁定期安排为：
（1）发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称”雷迪奥“）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
（2）募集配套资金交易对方的锁定安排
根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况
下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，洲明科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年6月2日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规
范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、相关方需继续履行承诺
洲明科技与交易对方将继续履行《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》相关约定，洲明科技及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：洲明科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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东方花旗证券有限公司2015年12月16日