证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019山东得利斯食品股份有限公司
关于第四届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月19日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届董事会第三次会议。本次会议已于 2017年 4月 5日以电话、传真、邮件的方式，通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2016年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交 2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2016年度各项制度基本得到了有效执行，相关问题得到修正，保证了公司有效、规范运作。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度内部控制评价报告》。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
审议了总经理于瑞波所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2016年度经营状况，并阐述了2017年工作目标，其措施切实可行。董事会同意其工作报告。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
公司独立董事张永爱女士、李光强先生、王德建先生、刘海英女士（原独立董事）、高金华先生（原独立董事）、尤建新先生（原独立董事）分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会进行述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《2016年度财务决算和 2017年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
2016年，实现营业收入15.76亿元，较去年同期15.51亿元增长1.64%；归属于上市公司股东的净利润为 828.87万元，较去年同期 2,260.82万元下降63.34%。2017年的整体经营目标：实现总产量增加10-20%；销售收入力争实现增加10-20%；增加研发投入50-70%，研发具有市场竞争力的单品20个以上；生产成本降低1-5%。(请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。)
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度合并报表归属于母公司净利润 903.17万元，加上年初未分配利润 30,157.36万元后，可供分配的利润为 31,060.53万元，扣除应付股利 0万元，可用于股东分配的利润为31,060.53万元。
鉴于公司经营情况以及考虑到公司目前正在进行澳洲项目的收购事项并计划进行的“中央厨房和米饭工厂”项目、牛肉分割深加工项目、产业并购等相关重大投资，资金需求量较大，公司 2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司的利润分配预案符合公司章程中相关利润分配政策。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2016年度财务报告的议案》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
2016年度公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2017年度审计机构。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
九、非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019年度日常关联交易的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
关联董事郑思敏女士回避表决，非关联董事均同意拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币300万元，采购价格依据市场价格确定；
拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油，总计不超过人民币50万元，采购价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装及其他服务等，总计不超过人民币1,100万元，采购价格依据市场价格确定。
拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币6,000万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币350万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币 50万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及电力，总计不超过人民币500万元，销售价格依据政府定价（第三方定价）确定。
预计总发生额为8,350万元。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017年度日常关联交易的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十、审议通过了《关于审议<公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告>的议案》。
具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十一、非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司
出售资产的议案》。
鉴于公司目前经营情况，为减轻经营压力，拟将持有的子公司杭州尚鲜汇科技有限公司90%股权出售给得利斯集团有限公司，大华会计师事务所出具了审计
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019报告，截至审计报告基准日2016年12月31日，尚鲜汇的总资产为3,180,600.25元；负债为4,028,788.90元；净资产-848,188.65元；净利润为-1,848,188.65元。综合考虑尚鲜汇现有的业务及市场潜力，按照其成立时的实际出资额（注册资本100万，公司持有90%股份）确定交易价格，即90万元。
《关于公司出售资产暨关联交易的公告》详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
根据公司经营需要，增加相关食品机械设备制造业务，将经营范围修改为:生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。
销售钢材、五金工具。货物进出口业务。批发、零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
根据公司经营需要增加相关食品机械设备制造业务，将公司章程第十二条修订为：经依法登记，公司的经营范围：生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。销售钢材、五金工具。货物进出口业务。批发、零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019十四、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
决定于 2017年 5月 19日下午 14:30召开公司 2016年度股东大会。具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十五、备查文件
第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会