国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司
使用不超过 2.8亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，委派保荐代表人张剑军和颜利燕，对科士达拟使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1615号文核准，公司首次公开发行 A股股票 2,900万股，募集资金总额为人民币 942,500,000.00元，扣除各项发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额人民币883,628,185.91元，较原募集资金计划 226,800,000元超额募集了人民币 656,828,185.91元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2014年末，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|超募资金承诺投入金额|累计已投入金额|备注|
|1|太阳能逆变器项目|6,300.00|6,368.02|见1|
|2|精密空调项目|9,000.00|5,693.46|见5|
|3|永久补充流动资金|27,300.00|27,300.00|见2、4、6|
|4|超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金|-|4,403.74|见8|
|合计||42,600.00|43,765.22|-|

1、2011年 1月 27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案》，公司使用6,300万元超募资金投资建设太阳能逆变器项目。本项目总投资为9,000万元，通过公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司进行实施。公司分别于 2011年 3月转出 2,800万元和 9月转出 3,500万元完成对子公司的全部注资。截至 2013年末，该项目已建成投产。
2、2011年 1月 27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为确保公司实现经营目标，进一步扩大直销市场营销推广力度，重点拓展金融、电信、政府、税务等行业应用深度和广度，使用超募资金8,800万元永久补充流动资金。
3、2011年 6月 20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以超募资金 4,000万元用于临时补充公司流动资金。公司已于 2011年 12月 02日将上述 4,000万元全部归还至募集资金专用账户，该次使用超募资金暂时补充流动资金的事项已完成。
4、2011年12月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,500万元永久补充流动资金，主要用于原材料的采购，开拓产品市场等经营性支出。该次使用的超募资金已于2012年2月从募集资金专用账户转出。
5、2012年 7月 11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》，公司使用9,000万元超募资金投资建设精密空调项目。2012年 8月，该项目的投资资金已由原募集资金专户转入新设的专用募集资金账户。截至2013年末，该项目已建成投产。
6、2013年 3月 11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用 10,000万元超募资金永久补充流动资金，同意公司在不超过人民币 35,000万元额度内使用闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
7、2014年 2月 27日，公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用不超过 2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，公司拟在不超过
28,000万元额度内使用超募资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经 2013年年度股东大会通过之日起一年内有效。2014年 3月 26日，公司 2013年度股东大会决议通过该议案。2014年，公司使用 26,175万元购买了理财产品。
8、2014年 2月 27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将募集资金和超募资金投资项目节余募集资金及利息收入 6,077.96万元（含各账户转出当日的利息收入，其中超募资金投资项目节余募集资金及利息收入 4,403.74万元）从募集资金专项账户转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理了相关募集资金专用账户的注销手续。
二、本次使用闲置募集资金投资短期理财产品的基本情况
基于股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过2.8亿元人民币的超募资金，投资于安全性高、流动性好的短期保本型理财产品。
具体情况如下：
（一）使用超募资金投资短期理财产品的原因
公司使用超募资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的短期理财产品，有利于充分提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合全体股东利益。
（二）理财产品品种
公司运用超募资金投资的品种为保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，而收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（三）理财产品的投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
（四）理财产品的投资额度
公司拟使用不超过 28,000万元的超募资金（含利息收入）购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（五）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（六）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（七）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
（八）公司履行的审议程序
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2.8亿元的超募资金适时进行现金管理，购买短期保本型理财产品，增加公司收益，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议通过后方可实施。
三、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金及募集资金购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下：
单位：万元
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|序号|理财产品名称|金额|资金来源|产品期限|实际收益|披露日期及公告编号|
|1|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|6,600|超募资金|2014 年 4 月 2 日-2014年7月2日|87.21|2014年4月8日2014-026|
|2|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|8,700|超募资金|2014 年 4 月 9 日-2014年10月9日|239.91|2014年4月11日2014-027|
|3|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|3,000|自有资金|2014 年 4 月 9 日-2014年5月9日|12.82|2014年4月11日2014-028|
|4|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|5,000|自有资金|2014 年 4 月 9 日-2014年10月9日|137.88|2014年4月11日2014-028|
|5|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|10，400|超募资金|2014 年 4 月 11 日-2015年4月10日|未到期|2014年4月15日2014-029|
|6|兴业银行企业金融结构性存款产品|3,000|自有资金|2014 年 5 月 9 日-2014年6月9日|12.74|2014年7月5日2014-047|

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|7|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|6,600|超募资金及利息收入|2014 年 7 月 3 日-2014年10月8日|85.07|2014年7月5日2014-047|
|8|兴业银行企业金融客户人民币结构性存款|2,000|自有资金|2014 年 7 月 9 日-2014年8月11日|8.05|2014年10月15日2014-066|
|9|兴业银行人民币常规机构理财计划|3,000|自有资金|2014 年 8 月 14 日-2014年9月18日|12.66|2014年10月15日2014-066|
|10|广发银行“广盈安盛”人民币理财计划|10,000|自有资金|2014年10月10日-2015年1月9日|122.66|2014年10月15日2014-066|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号|5,675|超募资金|2014年10月13日-2015年4月11日|未到期|2014年10月15日2014-066|
|12|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）2014年505期人民币产品|10,100|超募资金|2014年10月13日-2015年4月13日|未到期|2014年10月15日2014-066|
|13|广发银行“广盈安盛”人民币理财计划|10,000|自有资金|2014年11月11日-2015年2月11日|123.51|2014年11月14日2014-073|
|14|兴业银行企业金融结构性存款产品|6,000|自有资金|2014年12月19日-2015年1月23日|34.52|2014年12月23日2014-074|
|15|国信证券股份有限公司沪深300指数挂钩保本收益凭证【金元94天113期】产品|4,000|自有资金|2014年12月26日-2015年3月30日|未到期|2014年12月27日2014-075|
|16|珠海华润银行股份有限公司|7,000|自有资金|2015 年 1 月 9 日-2015年4月9日|未到期|2015年1月24日2015-002|
|17|国信证券股份有限公司沪深300指数挂钩保本收益凭证【金元180天161期】产品|9,000|自有资金|2015 年 1 月 23 日-2015年7月22日|未到期|2015年1月24日2015-002|
|18|国信证券股份有限公司沪深300指数挂钩保本收益凭证【金元180天180期】产品|8,000|自有资金|2015 年 2 月 12 日-2015年8月11日|未到期|2015年2月13日2015-005|

四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、科士达拟使用不超过 2.8亿元人民币超募资金购买短期理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投
资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用超募资金购买短期理财产品
不会影响募集资金投资项目建设（注：截至公告日，公司的募集资金投资项目已
建成投产）和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
2、科士达拟使用不超过 2.8亿元人民币超募资金购买短期理财产品的议案尚需提交 2014年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，本保荐机构对科士达本次使用不超过2.8亿元人民币超募资金购买短期理财产品的事宜无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人：
张剑军 颜利燕
国信证券股份有限公司2015年3月16日