603686 龙马环卫
福建龙马环卫装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2015年 7月
福建.龙岩
目录
一、2015年第二次临时股东大会会议议程 ..................................... - 3 -二、2015年第二次临时股东大会会议须知 ..................................... - 5 -三、2015年第二次临时股东大会会议议案 ..................................... - 8 -审议《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决
策管理制度>的议案》 ............................. - 8 -审议《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》 .................................. - 9 -审议《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ......... - 10 -关于审议《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ..... - 12 -审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》的议案 ................... - 13 -四、2015年第二次临时股东大会会议议案附件 .......................... - 15 -附件1：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理
制度》 .......................................... - 15 -附件2：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》 ................................................. - 22 -附件3：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》 ............................ - 33 -附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》 ..................... - 73 -
一、2015年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年 7月 16日 10时 00分
会议地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备股份有限公司培训会议室
会议召集人：公司董事会
（一）签到
与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
1．董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2．推选现场会议的计票人和监票人；
3．宣读大会会议须知。
（三）宣读会议议案
1.《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投
资决策管理制度>的议案》；
2.《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》；
3.《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）审议与表决
1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答；
2．大会对上述议案进行审议并表决；
3．计票、监票。
（五）汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况。
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1.董事长宣读会议表决结果；
2．董事长宣读本次股东大会决议；
3．律师发表本次股东大会的法律意见；
4．签署会议记录和会议决议；
5．宣布会议结束。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015年 7月 16日
二、2015年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者
制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议五个议案，第一、二项议案为普通决议议案，当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过；第三、四、五项议案为特别决议议案，当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015年 7月 16日
三、2015年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
审议《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理制度>的议案》
（提请 2015年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为规范公司及其全资、控股子公司的投资行为，提高投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》等有关规定，制定《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理制度》，提请各位股东及股东代表审议。
附件1：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理制度》
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
议案 2
审议《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（提请 2015年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定对本制度部分内容进行相应补充和修改，提请各位股东及股东代表审议。
附件2：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
议案 3
审议《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（提请 2015年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
福建龙马环卫装备股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1.激励对象的确定依据和范围
2.限制性股票的来源、数量和分配
3.激励对象的人员名单及分配情况
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
6.限制性股票的授予与解锁条件
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
8.股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
9.限制性股票的回购注销
10.实施本激励计划的程序
11.公司与激励对象各自的权利与义务
12.限制性股票激励计划的变更、终止
公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于 2015年 6月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
附件3：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
议案 4
审议《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（提请 2015年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、经营管理团队和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
议案 5
审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案
（提请 2015年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励
对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
四、2015年第二次临时股东大会会议议案附件
附件1：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理制度》
福建龙马环卫装备股份有限公司
重大投资决策管理制度
第一章总则
第一条 为规范福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为，提高投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其所属子公司。
第三条本制度所称重大投资事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
（三）租入资产；
（四）新建及改扩建项目投资；
（五）其他投资事项。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 公司规划发展部为管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及实施过程的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
第二章重大投资的基本原则及审批管理
第六条 重大投资的基本原则
（一）公司重大投资必须符合公司、股东利益最大化原则，并能有效控制投资风险；
（二）公司重大投资必须考虑规模适度，量力而行，不能影响主营业务正常运行所需的资金使用周转需要量；
（三）公司重大投资必须符合公司主营业务发展要求和公司的战略发展目标；
（四）公司重大投资必须遵守国家法律法规及《公司章程》有关规定；
（五）公司重大投资必须坚持科学论证、审慎决策的原则。
第七条 公司重大投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据)；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
如果某项重大投资所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
第八条 公司进行除对外投资以外的重大投资事项，所涉及的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到0.5%的，由总经理审批决定。
第九条 公司进行对外投资，所涉及的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；公司进行除对外投资以外的重大投资事项，所涉及的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过0.5%，但所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。董事会对重大投资事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第十条 公司进行任何重大投资事项，所涉及的交易标的按
照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。
股东大会对重大投资事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
如果公司发生的某项重大投资事项所涉及的交易标的，仅第七条第 3项或第 5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第十一条本制度第七条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条公司进行的交易涉及第三条所列的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照投资事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计达到第八条、第九条或第十条标准的，适用第八条、第九条或第十条规定。
已经按照第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 如重大投资事项涉及关联交易，不适用第七条、
第八条、第九条及第十条的规定，其决策权限按如下执行：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30万元以下的关联交易，由总经理决定；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由
董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
3、公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董
事会审议通过后，提交股东大会审议；
4、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第十五条公司的子公司进行本制度第三条所列的重大投资行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
第三章 重大投资项目的实施和监管
第十六条公司对批准实施的重大投资项目实施备案监督管理制，定期开展投资分析，确保重大投资项目计划的完成。
第十七条负责重大投资项目实施的单位，应对重大投资项目实施责任管理，应认真做好重大项目实施的准备和记录，确保项目顺利进行。
第十八条项目实施的责任单位应加强重大投资项目的管理，负责项目的责任部门应随时关注项目进度及项目资金的支出情况，及时与财务部门沟通联系，确保项目资金用到实处。
第十九条项目实施单位财务部门，在项目资金的使用上，一定要严格把关，严禁违规使用项目资金，在项目资金的管理上，实行财务总监负责制，项目资金的支出一定要与项目进度相匹配。
第二十条为确保重大投资项目计划的完成，负责项目实施的责任单位，应适时组织财务、审计以及项目管理的责任部门对项目的进展情况和投资情况实施动态监管，防止重大投资项目超预算的情况出现，如发现投资项目出现异常情况，及时向总经理汇报并上报董事会。
第二十一条对超投资预算的重大投资项目，负责项目主要部门、财务部和审计部，应对项目超预算情况进行分析，找出项目超预算的原因，写出分析报告并上报公司。
第二十二条 建立投资项目报告制度。项目承办单位应定期以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。公司董事会决议或股东大会决议实施的重大投资项目，总经理应当定期以书面形式向董事会报告。
第二十三条 公司及各所属子公司财务部门必须严把财务关，凡未经公司批准所进行的对外投资和内部重大项目投资，将追究项目投资单位主要领导、财务总监和财务经理的责任。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
附件2：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》福建龙马环卫装备股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司在进行项目投资时，必须严格按照公司募集资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的投资支出，均须有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、部门负责人、分管副总经理、总经理核准。募集资金使用超出计划10%以内由董事长核准，超出10%由董事会审批，方可予以付款。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响、以及保荐机构出具的意见。
第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十六条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）公司上市的证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）公司上市的证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告；
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度自股东大会通过之日起生效。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
附件3：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》
福建龙马环卫装备股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
福建龙马环卫装备股份有限公司
二零一五年
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“龙马环卫”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 220万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 13,335万股的1.65%。其中首次授予 198万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 13,335万股的1.48%；预留 22万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.17%。
预留部分将在本计划首次授予日起 12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为 52.90元/股，首次授予价格为本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|自第一次解锁|首次授予日起12 个月后的首个交易日起，至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|自第二次解锁|首次授予日起24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|自第三次解锁|首次授予日起36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票自首次授予日起满 24个月后分 2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|自第一次解锁|首次授予日起24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|自第二次解锁|首次授予日起36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、激励对象已获授的限制性股票解锁需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁 以|2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%|40%|
|第二次解锁 以|2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁 以|2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|30%|

预留部分限制性股票解锁的业绩条件：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁 以|2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|50%|
|第二次解锁 以|2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|50%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算
的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
7、本激励计划首次授予的激励对象共计 131人，包括目前
公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员及控股子公司的核心骨干。其中，张桂潮先生为公司实际控制人张桂丰先生的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，关联股东将回避表决。除此之外，以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 34 -
特别提示„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 34 -
第一章释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 41 -
第二章本激励计划的目的与原则„„„„„„„„„- 42 -
一、本激励计划的目的„„„„„„„„„„„„„„- 42 -
二、本激励计划的原则„„„„„„„„„„„„„„- 42 -
第三章本激励计划的管理机构„„„„„„„„„„- 44 -
第四章激励对象的确定依据和范围„„„„„„„„- 45 -
一、激励对象的确定依据„„„„„„„„„„„„„- 45 -
二、激励对象的范围„„„„„„„„„„„„„„„- 45 -
三、激励对象的核实„„„„„„„„„„„„„„„- 46 -
第五章限制性股票的来源、数量和分配„„„„„„- 47 -
一、限制性股票激励计划的股票来源„„„„„„„„- 47 -
二、激励计划标的股票的数量„„„„„„„„„„„- 47 -
三、激励对象获授的限制性股票分配情况„„„„„„- 47 -
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 49 -
一、激励计划的有效期„„„„„„„„„„„„„„- 49 -
二、激励计划的授予日„„„„„„„„„„„„„„- 49 -
三、激励计划的锁定期„„„„„„„„„„„„„„- 50 -
四、激励计划的解锁期„„„„„„„„„„„„„„- 50 -
五、激励计划的禁售期„„„„„„„„„„„„„„- 51 -
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法- 53 -
一、本次授予的限制性股票„„„„„„„„„„„„- 53 -
二、预留部分的限制性股票„„„„„„„„„„„„- 53 -
第八章限制性股票的授予与解锁条件„„„„„„„- 55 -
一、限制性股票的授予条件„„„„„„„„„„„„- 55 -
二、限制性股票的解锁条件„„„„„„„„„„„„- 55 -
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序„„„- 57 -
一、限制性股票数量的调整方法„„„„„„„„„„- 57 -
二、限制性股票授予价格的调整方法„„„„„„„„- 58 -
三、限制性股票激励计划调整的程序„„„„„„„„- 59 -
第十章限制性股票会计处理„„„„„„„„„„„- 59 -
一、会计处理方法„„„„„„„„„„„„„„„„- 60 -
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响„„„- 60 -
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 61 -
一、限制性股票的实施程序„„„„„„„„„„„„- 61 -
二、限制性股票的授予程序„„„„„„„„„„„„- 62 -
三、限制性股票的解锁程序„„„„„„„„„„„„- 63 -
第十二章公司与激励对象各自的权利义务„„„„„- 64 -
一、公司的权利与义务„„„„„„„„„„„„„„- 64 -
二、激励对象的权利与义务„„„„„„„„„„„„- 64 -
第十三章激励计划的变更、终止„„„„„„„„„- 66 -
一、公司出现终止激励计划的情况„„„„„„„„„- 66 -
二、激励对象个人情况发生变化„„„„„„„„„„- 66 -
三、其他情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„- 68 -
第十四章限制性股票回购注销原则„„„„„„„„- 69 -
一、限制性股票回购数量的调整方法„„„„„„„„- 69 -
二、限制性股票回购价格的调整方法„„„„„„„„- 70 -
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序„„„- 71 -
四、限制性股票回购注销的程序„„„„„„„„„„- 71 -
第十五章附则„„„„„„„„„„„„„„„„„- 72 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|龙马环卫、本公司、公司|指|福建龙马环卫装备股份有限公司，股票代码：603686|
|本激励计划、本计划|指|福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12 个月内的最后一个交易日。|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《公司章程》|指|《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及控股子公司的核心骨干。公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 131人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、控股子公司的核心骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由公司董事会在本计划首次授予日起 12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，
律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 220万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 13,335万股的1.65%。其中首次授予 198万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额13,335万股的1.48%；预留22万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.17%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|姓名|职务|获授的限制性股票股数（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|张桂潮|董事、总经理|23.60|10.7273%|0.1770%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及控股子公司的核心骨干||174.40|79.2727%|1.3078%|
|预留限制性股票||22.00|10.0000%|0.1650%|
|合计||220.00|100.0000%|1.6498%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股
权激励计划；
2、激励对象中，张桂潮先生为公司实际控制人张桂丰先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
3、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票将在本计划首次授予日起 12个月内授予。授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、激励计划的解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁
安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|自第一次解锁|首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|自第二次解锁|首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|自第三次解锁|首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票自首次授予日起满 24个月后分 2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|自第一次解锁|首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|自第二次解锁|首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 52.90元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股 52.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）105.8元的50%确定，为每股 52.90元。
二、预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易
日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁 以|2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%|40%|
|第二次解锁 以|2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁 以|2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|30%|

预留部分限制性股票解锁的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁 以|2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|50%|
|第二次解锁 以|2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|50%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面综合考评
（1）考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=
（月度绩效考核得分+年度综合评估得分）/2。
个人年度综合评估维度如下：
|||
|-|-|
|考核维度|考核项目|
|部个工作业绩超突|门业绩指标|
||人业绩指标|
||额任务指标|
||出贡献值|
|领组工作能力创团|导决策能力|
||织协调能力|
||新学习能力|
||队建设能力|
|上工作态度 同下|级评价|
||级评价|
||属评价|

（2）激励对象评价等级与可解锁比例：
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|80分（含）以上|60分（含）-80分|60分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为 220万股。公司选择 BS期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测
量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将 220万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票总成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,300.73|893.95|1,595.35|618.89|192.54|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划草案后的 2个交易日内，公告董
事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
7、公司发出召开股东大会的通知；
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 激励计划的变更、终止
一、公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
4、激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
6、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他龙马环卫股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日
附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
福建龙马环卫装备股份有限公司
2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、经营管理团队和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
为完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核
对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
四、考核范围
本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、控股子公司的核心骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股
子公司签署劳动合同。
五、绩效考核评价指标及标准
激励对象获授的权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%|40%|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|30%|

预留部分限制性股票解锁的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于55%|50%|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%|50%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面综合考评
（1）考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核得分+年度综合评估得分）/2。
个人年度综合评估维度如下：
|||
|-|-|
|考核维度|考核项目|
|工作业绩|部门业绩指标|
||个人业绩指标|
||超额任务指标|
||突出贡献值|
|工作能力|领导决策能力|
||组织协调能力|
||创新学习能力|
||团队建设能力|
|工作态度|上级评价|
||同级评价|
||下属评价|

（2）激励对象评价等级与可解锁比例：
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|80分（含）以上|60分（含）-80分|60分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度考核一次。
七、考核程序及考核结果的反馈、应用
1、每一考核年度由公司根据公司年度经营计划、被考核人员所在岗位职责、被考核人员年度业绩完成情况，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的绩效评估结果，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、每年度末至下年度初期，由人力资源部针对个人层面的月度绩效考核进行汇总，并组织激励对象进行年度综合评估会议，由考核工作小组参与评估，主要采取个人述职、维度评分等方式综合评定，形成年度绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会审核。
3、公司财务部、人力资源部与审计部在每一年度结束后汇总公司层面的绩效指标考核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成年度绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会审核。
4、考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起5个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可根据复核结果对考核结果提出修正建议，提交董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。
八、附则
1、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年 7月 16日