杭州天目山药业股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
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2013年度股东大会
会 议 议 程
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《独立董事 2013年度述职报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《2013年年度报告》；
7、审议《关于申请抵押贷款的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》；
9、审议《关于选举公司董事的议案》；
10、审议《关于罢免公司部分董事的临时提案》；
11、审议《关于修改公司章程的临时提案》；
12、通过大会投票表决办法；
13、推选大会监票人、计票人；
14、投票表决议案；
15、股东发言；
16、公布大会表决结果；
17、宣读大会决议书；
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2013年度股东大会
股东发言和董事会答疑程序规则
为了维护投资者的合法权益，确保 2013年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制订本规则：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权力；
四、股东对公司或股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，作出必要的答复，董事会认为有必要答复的，可以作出答复；
五、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按持股数量从多到少的顺序取前十位股东，发言顺序亦按持股数量从多到少的顺序进行安排；
六、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
七、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间同样不得超过五分钟；
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
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董事会、监事会
二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
2013年度董事会工作报告
一、2013年度经营情况
2013年累计完成工业总产值 25401万元，实现营业收入 28147万元，归属于母公司净利润 210.84万元。
二、2013年度董事会工作总体情况
2013年，公司董事会共召开了 8次会议，并主持召开了 2次股东大会，在公司实际控制人变换后顺利完成了公司董事会调整，保证了公司正常的生产经营。
董事会还积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，定期编制新的法律法规供公司管理层学习，不断提高公司管理人员上市公司规范运作的意识。
三、独立董事积极开展工作
公司独立董事对公司的经营活动、公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调查，对聘任高管、更换年度财务审计机构等重大事项发表了独立意见。独立董事在本年度审计过程中按照证监会等监管部门的相关要求履行职责，认真开展年报审核工作，对审计中发现的问题发表了意见；敦促公司管理层及相关部门，真实反应相关问题，完整提供资料，积极配合监管部门提出整改意见；还与监管部门进行有效的交流，既贯彻了监管部门的监管意图，又维护了广大投资者
的利益，很好地履行了独立董事的职责。
四、认真贯彻执行股东大会决议
2013年，公司共召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会。公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会的决议和授权开展工作。
五、按照监管要求开展信息披露工作
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的要求，公司董事会严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在证监会指定的报纸、网络平台上真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司董事会指定由董事会秘书负责信息披露工作，并配备了专职人员负责与上交所的联络与信息披露工作，同时负责接待投资者的来访和咨询。
2014年，公司董事会将重点加强内部控制制度建设，按照公司章程和有关法律法规的要求行使职权，督促管理层抓制度落实，支持经营管理班子规范经营，开展董事、监事、高管人员的业务知识培训，建立健全信息报告及公司治理的相关制度文件，规范公司信息披露的审核流程，不断提高公司治理水平。
以上报告，请各位股东审议。
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二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
监事会工作报告
（二Ｏ一三年度）
一、监事会的主要工作情况
2013年，公司监事会共召开了 3次定期会议：
1、4月 24日，召开公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算》、《2012年度利润分配预案》、《2012年年度报告》、《2013年第一季度报告》。
2、8月 22日，召开公司第八届监事会第五次会议，审议通过了《2013年半年度报告》。
3、10月 29日，召开公司第八届监事会第六次会议，审议通过了《2013年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2013年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各自独立，公司运作基本做到合法有序。
的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2013年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记帐、核算和内部管理等方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公司的财务制度。在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处臵等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司财产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。
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监 事 会
二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
我们作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关要求，现将 2013年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 5名,超过了董事会人数的三分之一,且均为金融、会计、投资和法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5家,且不存在影响独立性的情况。
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|姓名|工作单位（职务）|
|郑立新|德摩资本有限公司董事长|
|张玲|湖南大学工商管理学院财务管理系教授、湖南大学产业金融研究院副院长|
|徐壮城|深圳市卡金亚珠宝有限公司董事长|
|罗维平|上海协力（长沙）律师事务所高级合伙人、副主任|

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|屈茂辉|湖南大学法学院党委书记兼副院长|

二、独立董事年度履职概况
2013年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议。经董事会决策的重大事项,我们均仔细审阅相关资料或听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,并提出了意见或建议。报告
期内，张玲董事专程到公司实地考察了公司经营情况。
出席和参加董事会情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|郑立新|7|7|7|0|0|否|
|张玲|7|7|7|0|0|否|
|徐壮城|7|7|7|0|0|否|
|罗维平|2|2|2|0|0|否|
|屈茂辉|2|2|2|0|0|否|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度,我们对以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
2013年公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，所有担保均为对控股子公司的担保。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。公司不存
在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。截至 2013年 12月 31日，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
因公司过去几年经营亏损额较大，可未分配利润为负数，报告期公司未分红。
(七)公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件,我们认为:公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,我们对所获悉的信息进行了认真的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司努力加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2014年,我们将继续忠实、勤勉地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理班子之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
述职人：郑立新、张玲、徐壮城、罗维平、屈茂辉
二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年度财务决算报告审计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）出具了 CHW证审字[2014]0031号的审计报告,现将 2013年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据（单位：万元）
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|项 目|2013 年|2012 年|同比增减|
|1、主营业务收入|28146.89|22907.89|22.87%|
|2、利润总额|288.15|-8697.28||
|3、净利润|250.3|-8716.4||
|归属于母公司所有者的净利润|210.84|-8884.24||
|少数股东损益|39.46|167.84|-76.49%|
|4．总资产|32458.38|29592.45|9.68%|
|其中：流动资产|18479.19|15961.31|15.77%|
|非流动资产|13979.2|13631.15|2.55%|
|5．负债总额|22640.84|20025.22|13.06%|
|其中：流动负债|19680.84|19945.22|-1.33%|
|非流动负债|2960|80|3600.00%|

二、资产负债表主要项目情况：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2013 年期末数|2013 年期初数|同比增减%|

货币资金
3155.7 1,819.20 73.47%
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|-|-|-|-|
|应收票据|969.21|1,526.27|-36.50%|
|应收帐款|4286.5|3,177.13|34.92%|
|其他应收款|799.46|650.27|22.94%|
|存货|8487.53|7,743.65|9.61%|
|流动资产合计|18479.19|15,961.31|15.77%|
|长期股权投资|1006.78|1,007.09|-0.03%|
|固定资产|4921.52|5,362.56|-8.22%|
|在建工程|4346.15|3,203.88|35.65%|
|资产总计|32458.38|29,592.45|9.68%|
|短期借款|10200|12,199.62|-16.39%|
|应付帐款|4932.7|3,173.21|55.45%|
|其他应付款|3079.38|2,771.10|11.12%|
|其他非流动负债|2880|||
|负债合计|22640.84|20,025.22|13.06%|

报告期末资产负债表项目较年初大幅变动的项目有：货币资金增幅73.47%，主要是黄山天目药业有限公司本期收到拆迁补贴所致，应收票据下降36.5%，主要是为加强资金周转，降低财务费用，本期内与供应商尽量使用承兑汇票结算，应收账款增幅34.92%，主要是本期销售收入增长了，并且集中在下半年增长的幅度较大，属合理账期内，在建工程增加了
属正常经营往来资金，其他非流动负债净增 2880万元，是黄山天目药业有限公司本期收到拆迁补贴所致。
三、其他财务指标情况：
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|主要财务指标|2013 年|2012 年|
|基本每股收益（元／股）|0.02|-0.73|
|稀释每股收益（元／股）|0.02|-0.73|
|用最新股本计算的每股收益（元/股）|0.02|-0.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.03|-0.72|
|加权平均净资产收益率（%）|2.63|-71.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-4.1|-70.95|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.1016|-0.1628|

四、经营情况分析：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2013 年|2012 年|变动幅度|
|营业总收入|28,146.89|22,907.89|22.87%|
|营业成本|19,826.68|16,794.93|18.05%|
|营业税金及附加|302.32|186.96|61.70%|
|销售费用|4,075.98|5,261.51|-22.53%|
|管理费用|3,095.42|4,045.11|-23.48%|
|财务费用|901.76|1,017.06|-11.34%|

营业利润 241.68 -8,546.20
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|-|-|-|
|利润总额|288.15|-8,697.28|
|净利润|250.30|-8,716.40|

本报告期内实现营业收入 2.81亿元，同比增长22.87%，实现净利润 250.3万元，完成了扭亏为盈的年度总目标。由于受薄荷行情急转直下和保健品产业链不通畅的影响，主营业务仍然处于亏损状态，报告期内实现投资收益 477万元，处臵改革月报大楼房产获得收益近 700万元。
通过转变公司管理模式，加强对各分子公司的统一管理，生产成本和各项费用明显下降，公司内控体系得到了完善和健全。主导产品河车本期制造成本下降6.82%，10ml珍珠明目液本期制造成本下降6.11%，15ml珍珠明目液本期制造成本下降8.72%，通过提高产品销售结算底价，全年销售费用大幅降低，销售规模增长了，销售费用总额反而减少了 1186万元，管理费用同比下降23.48%，其中主要是股份公司本级费用下降了37.23%，公司盈利能力得到了提升。营业税金及附加报告期内增幅61.7%，主要是处臵改革月报房产所缴纳的相关税金达 115.35万元所致。
以上报告，请各位股东审议。
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二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
2013年度利润分配方案
各位股东：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 210.84万元，母公司的净利润为 -357.45万元，截止 2013年 12月 31日母公司未分配利润为-12,736.63万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
以上分配方案经公司第八届董事会第十四次会议通过，现请大会审议。
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二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
2013年年度报告
各位股东：
公司 2013年年度报告于 2014年 4月 14日经第八届董事会第十四次会议审议通过。公司《2013年年度报告》全文及摘要于 2014年 4月 15日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
现请大会审议。
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二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
关于申请抵押贷款的议案
各位董事：
2011年 5月，公司第七届董事会第十四次会议和公司 2011年度第一次临时股东大会分别通过决议，同意以公司的临安天工商厦房产及土地使用权和临安苕溪南路 78号房产及土地使用权作为抵押担保，向中国建设银行临安支行申请 3年期贷款。目前，该笔抵押贷款即将到期。经与建设银行临安支行协商，对方同意续贷，本公司拟继续以上述资产（即：临安天工商厦房产及土地使用权和临安苕溪南路 78号房产及土地使用权）作为抵押，向中国建设银行临安支行申请人民币 7000万元贷款，抵押担保期限 3年。
本议案审议事项于2014年5月4日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。由于抵押贷款规模较大，本项议案在通过董事会审议后还需提交股东大会审议。
是否同意申请抵押贷款，请各位股东审议。
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二Ｏ一四年五月二十六日
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2013年度股东大会
关于修改公司章程的议案
各位股东：
1997年以来，我公司一直在杭州市工商行政管理局办理企业注册登记。近年来，随着工商行政管理机关的不断规范，浙江省的上市公司都已迁至浙江省工商行政管理局办理企业注册登记。我公司拟在近期办理企业注册登记迁移手续，并修改公司章程，即：
公司章程第二条公司 1989年 10月 31日经临安县人民政府临政发„1989‟181号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设立股份制企业；1992年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》进行规范；1993年又根据《公司法》进行了重新规范，并于 1997年 6月 24日在杭州市工商行政管理局依法再次履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号3301001003011。
拟改为：公司 1989年 10月 31日经临安县人民政府临政发„1989‟ 181号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设立股份制企业；
本议案审议事项已于 2014年 5月 4日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
是否同意变更企业注册登记机关并修改公司章程，请各位股东审议。
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2013年度股东大会
关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司副董事长杨成全先生已去世，根据公司章程的有关规定，股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）提名杨晶先生为杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。公司第八届董事会于 2014年 5月 4日召开第十六次会议，同意提名杨晶先生为公司第八届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
杨晶，男，1987年出生，本科，毕业于中国药科大学中药学专业，2010年3月-2012年11月就职于南京正大天晴制药有限公司，2012年12月-2013年 12月就职于北京诺华制药有限公司，2014年 1月至今就职于杭州天目山药业股份有限公司，任公司营销管理中心副总经理。
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2013年度股东大会
关于罢免公司部分董事的临时提案
各位股东：
公司股东杭州现代联合投资有限公司（持有公司股份7.09%）于 2014年 5月 15日向股东大会提交书面临时提案：因公司独立董事郑立新、徐壮城没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响，提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。公司于 2014年 5月 17日发布《关于 2013年度股东大会增加临时提案的公告》，公告临时提案的内容。
是否同意上述提案，请各位股东审议。
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2013年度股东大会
关于修改公司章程的临时提案
各位股东：
公司股东杭州现代联合投资有限公司（持有公司股份7.09%）于 2014年 5月 16日向股东大会提交书面临时提案：为维护公司生产经营决策的连续性，避免人员随意、频繁变更对公司造成的不利影响，保护广大投资者的合法权益，建议对《公司章程》作如下修改：
公司章程第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
建议修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以
公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任达到 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司于 2014年 5月 17日发布《关于 2013年度股东大会增加临时提案的公告》，公告上述临时提案的内容。
是否同意修改公司章程，请各位股东审议。
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投票表决办法
为规范公司股东大会投票表决工作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次投票表决办法：
第一条本次股东大会投票表决审议事项共十一项。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。
第二条投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、监票人、计票人与监事代表共同负责。
第三条股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。空白、涂改票均为弃权。
第四条投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
第五条本次会议审议事项中，“关于修改公司章程的议案”和“关于修改公司章程的临时提案”为特别事项，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上方为通过；其他为普通事项，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上方为通过。
第六条经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司
二Ｏ一四年五月二十六日