北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期
可解锁事项的法律意见书
京天股字（2017）第188-2号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）委托，就四维图新限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
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确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次解锁所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录 4号：股权激励》等有关法律、法规和规定及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁的授权和批准
1、2014年12月26日，四维图新召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2015年7月24日，四维图新召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。首次授予限制性股票的 442名激励对象 2017年度绩效考核结果均为“合格”及以上，可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意 442名激励对象获授的 8,260,900股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。
3、2018年 8月 20日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于核查 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期可解锁激励对象名单的议案》、《关于 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，监事会核查认为：本次 449名激励对象中，其中 442人本次可办理股票解锁，另外7人在本次解锁前离职，其获授的全部限制性股票将由公司择期回购注销外，其余442名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。同时,公司人力资源部依据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2017年度工作考核,公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核,确认本次除解锁前离职的7名激励对象外，可解锁的442名激励对象 2017年度个人绩效考核结果均为合格及以上。同意公司按《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》办理首次授予限制性股票第三期解锁事宜。
4、2018年8月20日，四维图新第四届董事会第十次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部成就，同意442名激励对象获授的8,260,900股限制性股票申请解锁。公司董事会根据 2015年第一次临时股东大会授权，按照《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
划首次授予第三期解锁的独立意见》，认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件已全部成就，同意 442名激励对象获授的 8,260,900股限制性股票申请解锁。公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的满足情况
1、根据《北京四维图新科技股份有限公司人力资源部关于首次授予限制性股票激励对象2017年度绩效考核等级汇总表》，首次授予限制性股票的442名激励对象 2017年度绩效考核结果均为“合格”及以上，满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
2、2018年8月9日，四维图新召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的议案》。薪酬与考核委员会认为：经查阅公司2017年度审计报告、442名激励对象的绩效考核结果报告以及公司最近五日的股票收盘价，全体委员认为公司 2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。首次授予限制性股票的442名激励对象2017年度绩效考核结果均为“合格”及以上，可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意 442名激励对象获授的 8,260,900股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。
所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
4、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
5、根据四维图新第四届董事会第十次会议审议通过的《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,957.11万元，与 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,759.06万元相比，净利润增长率为182.99%，满足解锁条件。。
（2）公司2017年扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为7.56%，满足解锁条件。
（3）2017年归属于上市公司股东的净利润（26,519.96万元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（21,957.11万元）高于授予日前最近三个会计年度的平均水平（净利润 12,078.47万元，扣非后净利润8,947.93万元。）
限制性股票授予价格的定价基准相应调整为：P=（P0-V）/(1+n)=(22.609元 - 0.055元)/(1+0.5)=15.036元。公司2017年5月18日召开了2016年年度股东大会，审议通过公司2016年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发现金红利0.37元(含税)。本次权益分派完成后，限制性股票授予价格的定价基准相应调整为：P=P0-V=15.036元 -0.037元=14.999元。公司2018年6月29日召开了2017年年度股东大会，审议通过公司2017年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税)。本次权益分派完成后，限制性股票授予价格的定价基准相应调整为：P=P0-V=14.999元- 0.042元=14.957元。解锁时股票市场价格（即第四届董事会第十次会议召开日前五个交易日公司标的股票交易均价）为20.13元/股，高于限制性股票授予价格的定价基准，满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
7、本次解锁的安排：根据《限制性股票激励计划》，第三个解锁期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。根据第四届董事会第十次会议决议，同意442名激励对象获授的8,260,900股限制性股票申请解锁。
三、本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。
制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：______________________________本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日