中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对深信服 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2018年4月20日签发的证监许可[2018]739号文《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,001.00万股，每股发行价格为30.07元，股款以人民币缴足，计 1,203,100,700.00元，扣除保荐承销费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行登记费以及其他交易费用共计 47,890,089.72元后，净募集资金共计 1,155,210,610.28元，上述资金于 2018年 5月 11日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】48110012号验资报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|本年使用金额||累计计息|
|置换预先已投入募集资金投资项目金额|直接投入募集资金项目||
|419,160,881.69|224,585,317.07|14,620,831.52|

注：在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，截止2018年 4月 30日先期投入金额为 419,160,881.69元，以上投入业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月28日出具的《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48110016号）鉴证，截至2018年12
月31日，已完成募集资金置换。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司2018年5月23日分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国光大银行股份有限公司深圳财富支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司分别在招商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国光大银行股份有限公司深圳财富支行开设募集资金专项账户（账号分别为：755901852710901、78200188000183585）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|银行账号/投资产品名称||账户类型|
||755901852710901|专户|
||结构性存款|专户|
||大额存单|专户|
||78200188000183585|专户|
||结构性存款|专户|
|-||-|

注：2018年5月23日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截止2018年末，公司购买的保本型理财产品余额为494,690,000.00元，尚未到期。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金的管理及使用严格按照《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及公司相关制度的要求执行，公司已披露的相关信息均
能及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深信服《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于深信服科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：深信服科技公司截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||115,521.06|||本年度投入募集资金总额||64,374.62|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||64,374.62|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已 累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变更|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投|项目达到预定可使|本 年 度|是 否|项目可行|
||项目（含部分|投资总额|额（1）||入金额(2)|资进度（%）|用状态日期|实 现 的|达 到|性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||变更）|||||(3)＝(2)/(1)||效益|预 计|生重大变|
||||||||||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|网络安全系列产品研发项目|否|60,000.00|60,000.00|32,773.16|32,773.16|54.62%|2019-6-30|——|——|否|
|云计算系列产品研发项目|否|55,521.06|55,521.06|31,601.46|31,601.46|56.92%|2019-6-30|——|——|否|
|承诺投资项目小计||115,521.06|115,521.06|64,374.62|64,374.62||||||
|超募资金投向|无|-|-|-|-||||||
|超募资金投向小计|无|-|-|-|-||||||
|合计||115,521.06|115,521.06|64,374.62|64,374.62||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|无||||||||||
|和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说|无||||||||||
|明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情|不适用||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情|无||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情|无||||||||||

|||
|-|-|
|况||
||在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48110016号），截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 419,160,881.69 元，其中网络安全系列产品研发项目210,386,319.12 元，云计算系列产品研发项目208,774,562.57 元。2018年5月30日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币419,160,881.69 元。保荐机构中信建投证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于 2018 年 5 月 31 日在巨潮资讯网公告（公告编号：2018-010）。截至2018年12月31日，已完成募集资金置换，置换金额包含在上表“本年度投入金额”中。|
|募集资金投资项目先期投入及置换||
|情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金|无|
|情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额|不适用|
|及原因||
||（1）公司于2018年5月23日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，授权期限自该议案审议通过之日起12个月。在上述授权额度及授权期限内，可循环滚动使用，截止2018年末 ，公司利用闲置募集资金购买的理财产品还未到期的金额为494,690,000.00元；（2）公司尚未使用的募集资金将继续用于募投项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题|无|
|或其他情况||

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李林 王万里
中信建投证券股份有限公司2019年4月12日