浙江众合科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
根据中国证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
评价范围包括上市公司母公司及主要子公司浙江浙大网新众合轨道交通工
程有限公司、浙江海拓环境技术有限公司、苏州科环环保科技有限公司等主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的管理、销售与收款、项目管理、对外担保、重大投资、募集资金等。
1、组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了完善的法人治理结构和内部职能机构。
法人治理机构由股东大会、董事会、监事会和总经理为代表的经营团队组成，具有明确的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，三会一层各司其职，运行情况良好。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，分别制定了工作细则；独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业委员会通过，然后提交董事会审议，利于发挥独立董事的作用，保证了法人治理的有效运转。董事会下设董事会办公室，负责公司股权管理事务、信息披露事务、公司治理及机制建设等。董事会审计委员会下设内部审计部。内部审计部在董事会审计委员会指导和监督下，按照公司《内部审计制度》独立开展审计工作，采取定期和不定期检查的方式，对公司及下属公司的财务状况、经营管理等活动进行审计，对内部控制制度的建立和实施进行监督检查，并及时向公司董事会审计委员会报告，促进内部控制制度得到有效贯彻。
监事会对股东大会负责。按照公司《监事会议事规则》，对公司财务状况、定期报告、依法运作情况、高管依法履职行为等进行监督。
经理层主持企业日常经营管理工作。按照公司《总经理工作细则》，组织实施董事会决议事项、公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部组织机构设置方案、制定公司的各项管理制度等。
董事会、监事会、经理层的产生程序合法合规，充分评价人员的知识和能力，实行集体决策审批。
2017年，为进一步推进执行公司双轮推动战略，优化资源配置，提高管理
效能，达成业务目标，在充分听取董事、监事、经营团队和其他员工的意见后，公司在2016年组织架构的基础上，持续优化、变革内部管理机构，厘清各部门的职责与业务边界，设置了与经营管理相适应的各级部门，包括董事会办公室、战略发展部、综合管理中心、人力资源部、财务管理中心、运营管理中心、技术中心、内部审计部、风险控制部、营销中心、信号事业部、系统集成事业部、智能事业部、质量管理部等，明确各机构的职责权限，各岗位的职责和相互关系。
公司建立了科学的投资管控制度，对异地子公司以外派财务总监、外派总经理助理等合法形式履行出资人职责、维护股东的权益，关注其财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、重大资产处置、法律风险、内部控制体系建设等重要事项。
2、发展战略
公司坚持走以“智慧交通+节能环保”的双轮驱动的发展道路。战略委员会持续分析宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，2017年提出了：以智慧城市为路径，将
轨交和环保打成一张牌，提供一揽子解决方案，资源共享；以总部基地为核心、区域分中心为着力点，连点成面的实现产品服务的全覆盖的战略发展思路。并指导着公司年度工作计划的制定和核心竞争力的建设。
公司通过内部各级会议和教育培训的方式，将发展战略思路有效的传递到内部各级经营管理部门和全体员工，并组织收集各级部门和员工的反馈。
3、人力资源
公司不断加强人才培养力度，拓宽人才培养渠道，加大人才引进，优化人才成长环境。公司制定了人力资源管理相关制度流程对人员引进、开发、使用、培养、考核、激励、晋升等作了详细规定。
根据发展战略和经营管理的需要，2017年，公司修订了《薪酬福利管理办
法》、《员工资质管理办法》、《人事任免管理办法》、《员工旅游管理办法》、《外聘顾问管理办法》、《实习生管理办法》等相关管理制度，完善了人力资源管理制度体系。
2017年，为了构筑公司现代企业培训体系，实施人才战略工程，深化企业
文化建设，公司成立了众合学院，推进公司向“学习型企业”迈进。公司第一期学员由中层及骨干组成，后续将开展分层分级的各级课程，以搭建高层、中层、后备、基层、新员工及各专业条线的系统培训体系，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，促进员工知识、技能持续提升，增强企业的学习氛围，同时更好地积累、沉淀和保护公司的企业知识。
4、企业文化
公司积极培育着具有自身特色的企业文化。
2017年1月1日开始实施的《企业规制》，全面准确地定义了公司的愿景、使命、价值观、公司规范和行为守则，是公司文化的精髓体现，具有稳定性和传承型。
2017年，公司启用以“UniTTEC”为核心的企业新VI系统，开始推进品牌战略的实施；
公司建立了多元化的企业文化宣传渠道，通过制定产业宣传片、微信公众平台、印制宣传册、设立通讯小分队等方式向社会公众、全体员工宣扬公司文化精神，提高内外部对企业的认知度。
为大力弘扬奉献的精神，公司在官微等平台滚动报道优秀部门和优秀员工的事迹。公司联合同行业企业共同举办“足球友谊赛”，不仅充分展示了员工的运动热情和团队精神，在丰富公司员工文娱生活的同时，更加强了与同行业企业的沟通交流，促进这种团队协作、顽强拼搏的战斗精神在公司承担的新任务中得以延续和发扬。
定期举办新员工培训，以带领参观等方式介绍企业文化和行为规范；公司坚持每年举办迷你马拉松、金秋毅行等活动，倡导坚忍不拔的精神；公司设立多种
主题的员工俱乐部，促进公司团建建设，丰富员工文化生活的同时，员工之间更加融洽，凝聚向心力，培养企业认同。
在并购重组各方的文化融合方面，公司采取了制度宣传、内部培训、文体活动、经营会议等形式，促进并购双方文化的交流、认同、互补和融合。
5、社会责任
为履行公司对国家和社会、环境和资源、客户、供应商、员工、股东、债权人等利益相关者应承担的责任，公司根据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在员工权益保护、安全生产经营、产品质量、信息披露等方面建立了相应的机制。
公司持续完善安全生产体系，贯彻落实安全生产法律法规和内部管理要求。
2017年，公司修订并完善了《安全生产管理制度》、《安全生产事故管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《综合应急预案》，并组织应急救援演练；同时，每月定期不定期的检查安全生产状况，将安全防范和检查制度化、常态化。
公司为了持续提升满足轨道交通行业标准要求的经营管理体系，提高产品、服务的安全和质量，提升组织的运营效率，2017年，公司全面启动流程优化及
IRIS管理体系建设工作，在项目领导小组的带领下，各部门按计划地进行着流程梳理及优化，公司聘请了业内专家和专业咨询机构对中高层及骨干开展了
ISO/TS22163：2017标准和流程优化等的专题培训和指导，为全员将IRIS（国际铁路行业标准）管理体系运用到实际业务中奠定了良好基础，有利于促进公司将内控体系、安全管理体系、质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的整合，有利于提高经营管理水平和提升产品质量。
6、资金活动
公司按照筹资、投资、营运资金管理等制度和办法的规定，对公司资金实行集中监管、合理调度，严格执行资金授权审批制度，明确筹资、投资、营运等环节的决策程序和岗位责权，确保公司整体资金的使用安全。
公司依照《募集资金管理办法》，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益。公司的募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序，募集资金管理符合有关规定，并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露。
公司根据年度经营计划和项目建设运营计划，严格按照公司预算，合理确定各级子公司的筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。财务中心是母子公司的筹资活动归口管理部门，严格履行报批程序，并监督各级公司的筹资实施、筹资使用、本息偿还的执行和记录。
公司对外投资实行专业管理和立项报批制度。2017年末公司为更有效管理
产业类对外投资业务，颁布了《产业类对外投资管理办法》，进一步规范产业投资行为，加强投资可行性研究、尽职调查、评审、决策等标准化、流程化，提高投资专业性和决策效率，提升投资效益，防范投资风险，优化公司资源配置，促进公司产业内生和外延的协调发展，为公司业务的创新发展和产业链整合提供持续动力。
公司按照《营运资金管理制度》、《常规资金类业务管理办法及实施细则》、《采购付款管理办法》、《费用报销管理制度》等规定，规范运营资金的日常管理。
公司财务中心对资金实施集中管理，以年度和月度的资金计划为抓手，以信息技术为手段，以执行偏差分析为支撑，对日常资金结算、收付款、信贷安排、资金调剂、现金流等进行监控管理，提高资金使用效率，实现对公司运营资金的有效控制。同时，按日常业务的不同类别对资金业务建立严格的授权批准权限，明确审批人对资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，严格审核各项资金支出的合理、合法性，防范经营风险。
7、采购业务
公司遵照《供应链管理办法》、《采购付款管理制度》等一系列管理制度开展采购业务，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜等进行规范操作。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门或岗位进行，财会部门负责采购款项的审核、支付、记录和监督管理等。同时公司根据业务实际情况以及外部环境的变化，不断完善公司采购业务流程，确保了采购控制措施的有效性。公司采购管理的重要环节逐步实施信息化，通过信息系统的制约及规范作用，减少采购业务风险。
8、资产管理
公司在《供应链管理办法》等制度中对存货的验收、入库、保管、出库程序明确规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货盘点，保证账实相符，定期检查存货跌价情况，评估是否计需要提存货跌价准备。
公司制定了固定资产管理办法，固定资产的采购由需求部门提出采购申请，采购申请需要按照公司权限逐级审批，各项资产建立台账进行记录、管理，定期组织人员对固定资产进行盘点，账实核对，保证账实相符。
9、销售业务
公司根据产品和服务的实际情况，制定了销售管理的相关制度，明确了各环节的职责和权限，按照规定的流程确定销售定价、组织合同评审、办理发货、收款、售后服务等业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，防范销售风险，保证销售目标实现。
10、研究与开发
公司对新产品、新技术的研发，建立了一系列研究与开发的制度和文件，并不断地加以完善，明确了相关部门和岗位在研发过程中的职责和权限，对项目立项结项、项目实施、各阶段的研究成果、新产品发布、试生产等方面都有相应的控制程序，有效降低研发风险、保证研发质量，提高研发效益，从而适应市场、满足客户的要求。
11、担保活动
公司严格执行《对外担保管理制度》，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。财务中心负责对外担保事项的统一管理，对担保申请人进行调查和评估，跟踪并记录担
保合同的履行和解除，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量、严格进行信息披露。
12、财务报告
公司严格遵照《企业会计准则》等制度规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，年度财务报告聘请注册会计师审计，保证公司财务报告不存在重大差错。
公司定期召开财务分析会议，分析企业的资产、负债、所有者权益情况，分析公司的运营能力、偿债能力、盈利能力，有针对性地发现问题，及时传递有关管理层，有利于提高公司的经营管理水平。
13、预算管理
公司执行全面预算管理，明确预算管理的体制，职责权限、授权批准程序和协调机制。年度预算按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制，由全面预算管理办公室在年初布置各公司和部门的年度预算工作要求，各级预算单位完成全面预算的草案提交预算管理委员会，预算的审核从公司发展全局出发，综合平衡、研究论证，与年度经营计划相协调。经批准的预算的以经营责任书形式下达执行。各级组织在生产经营活动和投融资活动中，严格预算执行和控制，预算管理办公室运用财务信息监控预算执行情况，及时向预算管理委员会和各预算单位报告、反馈预算执行进度、差异及其影响。年末由预算管理委员会确认各预算单位完成情况，纳入年度绩效考核。
14、合同管理
公司建立健全了合同管理体系，根据公司的整体战略和经营诉求，明确和完善了各级组织和人员在合同管理中的管理职责与权限，按照《合同管理制度》、《公章管理办法》、《企业规制》等制度和文件的要求，对合同的草拟、修改、审批、签订、履行、变更与解除、合同纠纷的解决及合同台账管理、合同档案管理等进行严格的管控，助力和促进了公司法律风险控制工作的开展以及公司经营目标的达成。
15、信息与沟通
公司按照《档案资料管理规程》、《会议管理制度》、《文件管理规范》、《信息发布管理办法》等制度，加强对内部文件和信息传递管理。公司不断改善内网、OA平台的功能，保证了部门间、单位间信息上传下达的畅通、便捷。公司轨道业务和环保业务每月召开经营例会，讨论公司生产经营管理活动，及时协调解决重大问题。同时，通过召开经济活动分析会、述职会、安全委员会、生产联络会等专题会议，总结近期工作，及时发现问题并研究对策，并将生产经营目标、工作思路、企业文化建设等信息及时传达至全体员工。
16、内部监督
公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系，业务部门的管理者承担内控和风险的监督职责，质量/安全/财务/风险控制等职能部门实施着业务流的事中日常监管，内部审计部通过专项监督的形式，进行独立评估和事后调查。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内控缺陷的认定标准
1、定量标准
（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币2000万||
|资产负债表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或人民币 1000 万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币2000万||
|资产负债表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5％或人民币 1000 万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的0.5％或人民币1000 万||
|资产负债表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的0.5％或人民币1000 万||

2、定性标准
（1）公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
①反舞弊程序和控制；
②对非常规或非系统性交易的内部控制；
③对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；
④对期末财务报告流程的内部控制。
（2）如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②企业更正已公布或已上报的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；
⑥合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
⑦已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
（二）非财务报告内控缺陷的认定标准
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||缺陷类型||直接财产损失金额|||重大负面影响|
|一般缺陷||小于人民币500 万元||或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重要缺陷||人民币500万元（含 500 万元）-人民币1000万元||或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重大缺陷||人民币1000万元及以上||或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||

1、如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：
①违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态环境、不按规定进行信息上报或披露等；
②中高级管理人员和高级技术人员流失达30%以上且未得到及时补充，影响公司正常运行；
③媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和措施积极回应，给公司造成重大负面影响；
④内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑥企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
⑦政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
⑧子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。
2、如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：
①中层管理人员舞弊；
②主要媒体上当年出现过负面新闻；
③上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；
④有的管理人员或操作人员胜任能力不够。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
浙江众合科技股份有限公司董事会二○一八年四月十八日