兴业证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司向全资子公司增资
用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对劲胜精密向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司事项，发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司为全面落实智能制造战略，促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备、智能自动化生产线等产品销售，形成数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务与融资租赁业务协同发展的良性循环，拟向全资子公司劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）增资不超过2,500.00万元人民币（实际增资金额根据增资当日汇率折算为港币，取港币整数确定），用于香港劲胜与关联方深圳金瑞大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）共同对外投资设立融资租赁公司（以下简称“标的公司”）。
标的公司拟注册资本 8,000万元人民币，香港劲胜以人民币 2,480.00万元自有资金出资，占标的公司31%股权；金瑞大华以人民币 5,520.00万元自有资金出资，占标的公司69%股权。双方均以现金方式进行出资。
金瑞大华系公司董事王琼女士、董事夏军先生配偶、董事王建先生配偶共同参与投资的公司，根据《股票上市规则》的规定，金瑞大华为公司关联方，本次香港劲胜与金瑞大华共同对外投资构成关联交易。
本次公司向全资子公司增资、全资子公司与关联方共同对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2017年3月18日召开了第四届董事会第二次会议，关联董事夏军先生、王九全先生、王建先生、王琼先生回避表决，非关联董事以赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，同意公司向香港劲胜增资不超过人民币 2,500.00万元，用于香港劲胜与关联方金瑞大华共同投资设立融资租赁公司的相关事项。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与本次对外投资暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次对外投资设立融资租赁公司，尚需经相关部门审批取得相关资质后方可开展业务，融资租赁公司的具体情况尚需以工商管理部门核准注册的信息为准。
二、公司向全资子公司增资的具体情况
公司以自有资金向全资子公司香港劲胜增资不超过人民币 2,500.00万元，出资方式为现金出资。本次增资的资金，将用于香港劲胜与关联方金瑞大华共同投资设立融资租赁公司。
本次增资后，香港劲胜的具体情况如下：
1、中文名称：劲胜技术责任有限公司
2、英文名称：JANUS TECHNOLOGY DUTY CO.,LIMITED
3、注册地：中国香港
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：约俩仟玖佰万元港币（实际注册资本金额以增资当日的汇率折算结果为准）
6、经营范围：无线通讯终端配件产品、设备及技术进出口等。
7、公司治理结构：王九全先生、王建先生任董事。
净利润为-234.05元。
三、关联方的基本情况
本次对外投资的投资主体为公司全资子公司香港劲胜及关联方金瑞大华，金瑞大华的具体情况如下：
1、企业名称：深圳金瑞大华企业管理有限公司
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、成立日期：2015年5月25日
4、法定代表人：方咏梅
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：人民币5,520万元
7、统一社会信用代码：914403003425829442
8、经营范围：
企业管理咨询；经济信息咨询；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；投资高科技产业、投资教育产业(上均具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询(以上均不含限制项目)；从事保理业务(非银行融资类）；房地产信息咨询；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务)；市场营销策划；供应链管理及其配套业务；文化活动策划；计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报）；在网上从事商贸活动。
9、股东情况及出资比例：
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|股东名称|与公司的关联关系（如有）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|广东鸿鼎实业投资有限公司|-|1,600.00|28.99|
|凌慧|系公司董事夏军先生配偶|1,600.00|28.99|
|王琼|系公司董事、副总经理|800.00|14.49|
|曾寒英|系公司董事、总经理王建先生配偶|720.00|13.04|
|刘佳润|-|325.00|5.89|
|方咏梅|-|300.00|5.43|
|姚兰英|-|175.00|3.17|

注：上表为金瑞大华最新变更后的股东信息，该工商信息变更事宜已经深圳市市场监督管理局核准备案。
10、法人治理结构：金瑞大华设股东会，股东会由全体股东组成，是最高权力机构。金瑞大华设董事会，董事会成员共五人，由股东会选举产生；董事每届任期为三年，连选可以连任。董事会设董事长一人，由股东会选举和罢免。金瑞大华不设监事会，设监事一人，由股东会委任；监事每届任期为三年，连选可以连任。金瑞大华设经理一人，由董事会聘任或解聘，任期三年。
11、关联关系：金瑞大华系公司董事王琼女士、董事夏军先生配偶、董事王建先生配偶共同参与投资的公司，根据《股票上市规则》的规定，金瑞大华为公司关联方。
四、对外投资的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司香港劲胜以人民币 2,480.00万元自有资金，金瑞大华以人民币5,520.00万元自有资金，以现金出资的方式进行对外投资。
本次对外投资不涉及实物资产或无形资产出资，不涉及股权或者其他资产出资。
（二）标的公司基本情况
本次对外投资拟设立的标的公司情况如下（具体需以工商管理部门最终核准
注册的信息为准）：
1、拟注册公司名称：深圳金创智融资租赁有限公司
2、拟注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、拟注册公司类型：有限责任公司（中外合资）
4、拟注册资本：人民币8,000万元
5、拟注册经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易相关的咨询和担保；
兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批部门批准的其他业务。
6、股东情况及出资比例：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|香港劲胜|2,480.00|31.00|货币出资|
|金瑞大华|5,520.00|69.00||

五、对外投资暨关联交易的协议主要内容
公司全资子公司香港劲胜将与关联方金瑞大华签署关于本次共同投资的协议（以下简称“《投资协议》”），主要内容如下：
1、投资金额：标的公司的投资总额为8,000.00万元，注册资本为8,000万元，其中：香港劲胜认缴出资2,480万元，占31%股权；金瑞大华认缴出资 5,520万元，占69%股权。
2、出资方式：香港劲胜、金瑞大华将全部以现金出资，在 2017年 3月 31日前足额缴纳各自所认缴的出资额。
3、投资期限：标的公司的期限为30年，自标的公司营业执照签发之日计算。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距投资期满六个月前向原审批机构申请延长投资期限。
4、投资各方责任：
（1）香港劲胜的责任：按《投资协议》规定出资；为标的公司提供设备技
术方面的咨询和设备选购。
（2）金瑞大华的责任：办理为设立标的公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；按《投资协议》规定出资；负责标的公司在中国境内购置或租赁办公场地、办公用品、交通工具、通讯设施等；负责标的公司招聘当地的中国籍的员工；负责办理标的公司委托的其他事宜。
5、标的公司机构及其产生办法：标的公司设董事会，董事会是标的公司的最高权力机构。董事会成员五人，董事名额的分配由投资双方参照出资比例协商确定，香港劲胜委派二人，金瑞大华委派三人。董事任期为三年，经继续委派可以连任。董事会设董事长一名，由金瑞大华委派；设副董事长一名，由香港劲胜委派。
标的公司设经理，可以由董事长或董事兼任。经理对董事会负责。
标的公司不设监事会，设监事一人，由董事会委派产生。监事任期每届三年，经继续委派可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
6、违约条款：香港劲胜、金瑞大华任何一方未按《投资协议》的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一天算起，每逾期一天，违约一方应缴付应交出资额的千分之一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约一方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
由于一方的过失，造成《投资协议》及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
由于一方不履行《投资协议》规定义务，或严重违反《投资协议》规定，造成标的公司无法经营或无法达到《投资协议》规定的经营目的，视作违约方片面终止协议，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止公司协议。如双方同意继续经营，违约方应赔偿标的公司经济损失。
公司全资子公司香港劲胜将在本次对外投资暨关联交易事项经股东大会审议通过后，与关联方签署《投资协议》及开展对外投资事宜。
六、交易的定价政策及定价依据
本次全资子公司与关联方共同对外投资经交易各方协商一致，各方按照出资金额确定在标的公司的股权比例，按照市场规则，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次对外投资暨关联交易的目的和风险
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司全面落实智能制造战略，构建了集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系，有序开展智能工厂改造、智能自动化生产线定制销售等相关业务，公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备、智能自动化生产线等产品的单价较高，客户存在采用融资租赁方式购买设备的需求。公司为满足客户需求、促进产品销售、进一步完善智能制造产品和服务体系、提高公司投资收益，拟对外投资设立融资租赁公司。
公司本次与关联方金瑞大华共同对外投资设立融资租赁公司，能够在实现上述投资目的的同时，保障充足的资本金来源。金瑞大华作为公司部分董事及董事近亲属参与投资的公司，能够与公司进行良好的合作，保障标的公司的治理和经营稳定。金瑞大华自身在风险管理、融资、供应链金融、商业保理、市场营销策划等方面的经验和资源，有助于标的公司的经营管理和未来发展。
（二）对外投资暨关联交易的风险
1、审批风险。公司全资子公司投资设立融资租赁公司需经有关部门的审批，取得融资租赁业务资质后方可实际开展业务。因此，标的公司存在无法取得业务资质的风险。公司将根据相关法律法规的规定，严格按照设立融资租赁公司的相关要求准备报审资料，并及时跟进有关部门的审批进度。
开展的新业务。公司对新业务的经营管理经验有待进一步积累，因此标的公司成立初期可能面临运营、管理方面的风险。公司将利用数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务积累的经验，与具备专业经验的金瑞大华充分协作，发挥优质客户资源的优势，实施专业化运作和管理，着重完善风险防范措施，保障新业务的顺利开展。
3、政策风险。融资租赁行业能够较好地促进产融结合，系受到国家政策鼓励发展的行业，但其所属的金融行业受到国家金融政策及行业监管政策的影响较明显。因此，标的公司的经营面临一定的政策风险。公司将继续跟踪关注各项政策趋势，及时调整经营策略，充分重视和提前防范可能发生的政策风险。公司同时将充分利用深圳市前海深港现代服务业合作区的各项优惠政策，促进标的公司融资租赁业务的发展。
4、融资风险。融资租赁行业系资本密集型行业，通过多渠道融资不断获取发展所需资金方可促进经营规模的扩大。因此，如标的公司设立后不能融入充足的资金，将可能面临发展规模受到局限的风险。公司将充分发挥优质客户资源的优势，促进标的公司的快速、健康发展，取得市场认可，更好地打通融资渠道。
金瑞大华将充分利用自身在融资领域的经营管理经验，保障标的公司的稳健发展。
八、公司相关决策程序履行情况
2017年3月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，关联董事夏军先生、王九全先生、王建先生、王琼女士回避表决，非关联董事以赞成5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司的独立意见。
2017年 3月 18日，公司召开第四届监事会第二次会议，全体监事以赞成 3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。
本次对外投资暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，与本次对外投
资暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：
劲胜精密本次向全资子公司增资与关联方共同设立融资租赁公司，主要系为满足客户需求、促进产品销售、进一步完善智能制造产品和服务体系的需要；与关联方共同对外投资，可保障充足的资本金来源，有利于融资租赁公司的业务开展和稳健经营。本次对外投资各方按照出资金额确定在标的公司的股权比例，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事已按照规定回避表决，独立董事发表了明确意见，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项的审批履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
保荐机构对劲胜精密向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的相关事项无异议。
【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的核查意见》签章页】
保荐代表人：
张华辉 杨超
兴业证券股份有限公司二〇一七年三月十八日