国旅联合股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162306号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同各中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
如无特殊说明，本回复说明采用的释义与《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；上市公司、标的公司截至2016年6月30日以及截至2016年8月31日的数据未经审计。
目录
反馈问题1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 19,250万元，将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。截至 2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................. 5反馈问题2.申请材料显示：1）2015年 9月，田飞作为当时新线中视主要经营者，将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资。2）田飞于 2015年 7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。3）目前，毅炜投资为新线中视控股股东，卢郁炜为实际控制人。4）本次交易新线中视评估作为4亿元。
请你公司：1）补充披露田飞作为新线中视主要经营者，2015年 9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则。2）补充披露卢郁炜、毅炜投资受让新线中视的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排。3）结合新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况以及市场可比交易案例等，量化分析并补充披露新线中视本次交易作价较 2015年 9月大幅增长的合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。......................................... 7反馈问题3.申请材料显示，新线中视于 2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。
请你公司补充披露：1）新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................... 13反馈问题4.申请材料显示，新线中视的主营业务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业。而上市公司近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除保留原有温泉主题公园的核心资产外，其他的存量业务都分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为上市公司新的发展战略方向。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近年来上市公司主营业务转型措施及整合情况、体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施等，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................... 19反馈问题5.申请材料显示，报告期内，新线中视尚处于业务开拓期，达成合
作关系的客户数量有限，且主要客户集中度较高，其中报告期向第一大客户完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称完美世界）的销售占比分别为72.22%、41.8%、55.75%。同时，完美世界为其第一大供应商，最近一年一期的采购占比分别为31.82%、13.75%。请你公司：1）结合采购和销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施。2）结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 27反馈问题6.申请材料显示，报告期内新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率波动较大。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露新线中视报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................... 35反馈问题7.请你公司补充披露：1）新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况。2）新线中视不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准。3）新线中视保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................... 38反馈问题8.申请材料显示，新线中视收益法评估预测 2016-2020年收入增长率分别为844%、30%、30%、5%、5%。其中2016年1-3月已实现的营业收入占比相对较低，主要系一季度通常为游戏产品投放及推广淡季，且新线中视尚处于高速发展期所致。请你公司：1）结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露新线中视业务季节性波动的依据。2）结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等，分业务补充披露新线中视2016年营业收入预测的可实现性。
3）补充披露新线中视目前主要客户较少且较为集中，评估预测 2017年以后收入持续增长的依据及合理性。4）结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，补充披露新线中视策略创意业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 42反馈问题9.申请材料显示，新线中视新业务的具体内容主要包括 IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务，预计从 2016年下半年开始产生收入。请你公司补充披露：1）上述新业务具体经营内容、业务拓展情况、合同的签订与执行、收入确认情况等，目前进展与预计是否存在差异及对评估值的影响。
2）收益法评估中上述新业务毛利率的预测依据及合理性，与目前的实际情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................... 49反馈问题10.申请材料显示，新线中视收益法评估中，根据访谈客户确定的 2016年度意向性合同金额为 14,480万元，已签署的框架协议合同金额为 16,345万元。请你公司补充披露：1）上述合同执行进度安排及目前进展，评估预测均在 2016年予以确认收入的依据。2）上述意向性合同目前跟踪情况及中标可能性分析，是否存在重大不确定性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 51
反馈问题11.申请材料显示，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，根据评估预测情况，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视 2016-2018年净利润分别不低于 3,600万元、4,700万元、6,100万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视 2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................... 53反馈问题12.请你公司补充披露本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖新线中视的经营风险，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................... 58反馈问题13.请你公司进一步补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 65反馈问题14.申请材料显示，新线中视应收账款呈快速增长趋势，最近一期占营业收入的比例为116.23%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账计提准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 67反馈问题15.请你公司补充披露新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................... 70
反馈问题1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过19,250万元，将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性
（一）上市公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
上市公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购新线中视100%股权，交易金额合计40,000.00万元，其中拟以现金方式支付18,000.00万元。本次募集配套资金合计不超过19,250.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至2016年6月30日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金余额为22,574.46万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划和未来支出安排：
1、用于偿还银行借款
截至2016年6月30日，上市公司未经审计合并财务报表短期借款余额为8,940.00万元、一年内到期的非流动负债余额为1,760.00万元，扣除以上支付银行借款本金及利息后，货币资金金额约为11,864.65万元。
2、用于实施户外文体娱乐产业战略
上市公司为配合户外文体娱乐产业战略发展计划的实施，未来支出安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资金安排（万元）|
|1||北京猫眼视觉科技有限公司二期增资款||900.00||
|2||厦门风和水航海文化发展有限公司二期增资款||450.00||
|3||北京粉丝科技有限公司项目合作款||700.00||
|4||南通慕华股权投资中心（有限合伙）投资款||1,000.00||
|5||收购大中华金融控股有限公司股份||4,400.00||
|6||设立体育及文化产业并购基金||10,000.00至15,000.00||
|合计||||17,450.00至22,450.00||

综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据国旅联合现有资金用途、未来融资渠道等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；本次募集配套资金具有必要性。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充修订披露相关内容。
反馈问题2.申请材料显示：1）2015年9月，田飞作为当时新线中视主要经营者，将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资。2）田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。3）目前，毅炜投资为新线中视控股股东，卢郁炜为实际控制人。4）本次交易新线中视评估作为4亿元。请你公司：1）补充披露田飞作为新线中视主要经营者，2015年9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则。2）补充披露卢郁炜、毅炜投资受让新线中视的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排。3）结合新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况以及市场可比交易案例等，量化分析并补充披露新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长的合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露田飞作为新线中视主要经营者，2015年9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则
2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联
度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
综上，依据新线中视当时的实际经营情况，由于股权转让前其原有策略创意业务规模较小，原股东田飞基于对新线中视引入新股东后的未来盈利能力增长预期，经友好协商将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资，并通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视部分权益。因此，田飞向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让具有合理性，符合商业逻辑和经济原则。
二、补充披露卢郁炜、毅炜投资受让新线中视的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资于2015年9月受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。
根据卢郁炜、毅炜投资及田飞的确认，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
三、结合新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况以及市场可比交易案例等，量化分析并补充披露新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长的合理性，与其业绩增长是否匹配
（一）新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况
新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||业务||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入||广告投放业务||2,920.45||2,736.57||-||
|||策略创意业务||1,035.64||1,593.41||691.78||
|||其他业务收入||0.54||-||-||
|||合计||3,956.63||4,329.98||691.78||
|营业成本||广告投放业务||2,777.38||2,462.06||-||
|||策略创意业务||363.05||525.24||454.47||
|||合计||3,140.43||2,987.30||454.47||
|净利润||||486.79||778.07||144.37||

报告期内，2014年新线中视全部营业收入均来源于策略创意业务，其收入规模和盈利能力均较低；2015年9月引入新股东和团队以后，新增广告投放业务收入，同时基于协同效益也使得策略创意业务收入大幅增长，2015年新线中视营业收入较2014年增长525.92%；2016年1-3月，新线中视营业收入保持了高速增长态势。随着业务规模增长，报告期内新线中视盈利能力也得到快速提升，2014年、2015年和2016年一季度，净利润分别为144.37万元、778.07万元和486.79万元。
（二）市场可比交易案例
2014年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交
易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||收购标的||收购时间||价格（万元）||市净率||市盈率|
|海隆软件||二三四五100%股权||2014年||265,000.00||24.42||17.67||
|明家科技||金源互动100%股权||2014年||40,920.00||25.68||13.20||
|广博股份||灵云传媒100%股权||2014年||80,000.00||21.96||17.78||
|华谊嘉信||迪思传媒100%股权||2014年||46,000.00||10.27||11.50||
|新文化||郁金香传播100%股权||2014年||120,000.00||2.99||17.35||
|新文化||达可斯广告100%股权||2014年||30,000.00||8.67||12.99||
|金刚玻璃||汉恩互联100%股权||2014年||50,600.00||4.82||12.05||
|联建光电||友拓公关100%股权||2014年||46,000.00||11.3||14.85||
|久其软件||亿起联科技100%股权||2014年||48,000.00||25.74||12.97||
|通鼎光电||瑞翼信息51%股权||2014年||11,500.00||7.81||9.72||
|联创股份||上海新合100%股权||2015年||132,200.00||15.95||13.22||
|吴通通讯||互众广告100%股权||2015年||135,000.00||20.71||13.49||
|科冕木业||AvazuInc.100%股权||2015年||207,000.00||27.27||16.05||
|利欧股份||万圣伟业100%股权||2015年||207,200.00||27.77||14.00||
|利欧股份||微创时代100%股权||2015年||84,000.00||17.06||14.00||
|天龙集团||煜唐联创100%股权||2015年||130,000.00||13.87||13.00||
|省广股份||晋拓文化80%股权||2015年||62,400.00||23.3||10.40||
|麦达数字||顺为广告100%股权||2015年||31,300.00||12.72||12.52||
|麦达数字||奇思广告100%股权||2015年||25,200.00||14.91||14.00||
|麦达数字||利宣广告100%股权||2015年||7,000.00||8.64||7.00||
|万润科技||鼎盛意轩100%股权||2015年||41,463.00||14.77||13.82||
|万润科技||亿万无线100%股权||2015年||32,397.00||15.35||12.96||
|利欧股份||智趣广告100%股权||2015年||75,400.00||44.94||13.00||
|平均值||||||||17.43||13.37||
|国旅联合||新线中视100%股权||2016年||40,000.00||30.01||11.11||

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估
值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市
盈率。
根据上表，本次交易中新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，略低于可比案例的平均市盈率13.37倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
本次交易中新线中视的市净率为30.01倍，高于可比案例的平均市净率17.43倍，主要原因是新线中视经营期间相对较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限。鉴于本次交易对价以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接影响。
（三）新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长的合理性，与其业绩增长是否匹配
1、新线中视近两次交易作价变动情况
2015年9月，田飞将其持有的100%新线中视股权转让予卢郁炜、毅炜投资的交易作价主要系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，并未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。
该次转让，田飞将其持有的100%新线中视股权作价100万元转让予卢郁炜、毅炜投资，并以5万元为对价取得毅炜投资5%的合伙份额。以本次交易新线中视100%股权交易作价40,000万元为参考，毅炜投资持有新线中视99%股权，因此毅炜投资5%的合伙份额的参考价值约为1,980.00万元。即田飞通过转让其持有的100%新线中视股权所取得的对价的参考价值约为2,075.00万元。
本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视100%股权，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。如上文所述，本次交易中新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，低于可比案例的平均市盈率13.37倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
2、新线中视业绩增长情况
2014年新线中视实现净利润144.37万元，2015年1-8月根据未经审计财务数据
新线中视实现净利润约为312.78万元，考虑到新线中视原有策略创意业务的规模较小、持续获取业务合同的能力相对较弱，若新线中视未于2015年9月通过引入新股东的方式开始开展广告投放业务并取得爆发式增长，新线中视未来可实现的净利润尚存在重大不确定性。
截至本次重组评估基准日，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的营业收入、盈利能力显著增长，相比2015年9月股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升，2015年和2016年一季度，净利润分别为778.07万元和486.79万元。同时，根据《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。
综上所述，新线中视的经营业绩较2015年9月大幅增长，因此，本次交易作价较2015年9月大幅增长具有合理性，与其业绩增长基本匹配。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年9月田飞将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资具有合理性，符合商业逻辑和经济原则；
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。
除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长具有合理性，与其业绩增长基本匹配。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：2015年9月田飞将其持有的新线中视全部股权按注册资
本平价转让给卢郁炜、毅炜投资具有合理性，符合商业逻辑和经济原则；2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：2015年9月田飞将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资具有合理性，符合商业逻辑和经济原则；2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长具有合理性，与其业绩增长基本匹配。
五、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”、“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”、“十二、新线中视的其他情况说明”补充修订披露相关内容。
反馈问题3.申请材料显示，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。请你公司补充披露：1）新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例
根据新线中视与星游传媒签署的独家代理协议、相关补充协议以及授权书，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。具体情况如下：
1、代理权期限
代理权期限：2015年8月17日至2018年12月31日。
新线中视与星游传媒约定每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。
2、代理权费用及占运营收入的比例、分成收入比例
在新线中视与星游传媒、福州网游及北京智珠的业务合作中，新线中视向星游传媒、福州网游及北京智珠采购其互联网媒体资源并销售给广告主，并通过价差和返点等形式获取广告投放收益，不涉及代理权费用和分成收入比例。
《广告独家代理协议》及其补充协议中未约定代理费用，但约定了一定期限内新线中视的最低购买金额及相应违约责任。《广告独家代理协议》及其补充协议中未约定分成收入比例，但约定了新线中视作为广告独家代理商从星游传媒、福州网游、北京智珠采购媒体资源享有一定比例的优惠。
二、协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款
（一）延长代理权期限的基本条件与具体条款
根据《广告独家代理协议》的约定，在独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。
（二）代理权期限内续签、解除的基本条件与具体条款
根据《广告独家代理协议》的约定，新线中视与星游传媒每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。
根据《广告独家代理协议》的约定，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游及北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500万元，若新线中视未达到前述最低购买金额要求，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此后，新线中视与星游传媒于2016年签订了相关补充协议，约定新线中视应在2016年12月31日之前最低实际购买星游传媒、福州网游及北京智珠6,400万元的资源，若新线中视未达到最低购买金额要求，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，对于腾讯在2016年3月1日至2016年12月31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度确定为700万元，该框架金额作为前述最低购买金额6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此外，《广告独家代理协议》约定，如任何一方违反该协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日起，应立即停止其违约行为并在十日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止该协议。
三、授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响
（一）授权到期后，延长授权期限不存在重大障碍
截至目前，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行，延长授权期限不存在重大障碍，主要原因如下：
（1）根据《广告独家代理协议》的约定，在独家代理期限到期前一个月，
新线中视在同等条件下具有优先续约权；
（2）凭借自身出色的互联网广告营销能力，新线中视现已与众多高质量游戏厂商形成业务合作，而该等游戏厂商是星游传媒旗下游戏垂直媒体的重要目标广告主，因此，新线中视整合的客户资源与星游传媒具有较高的匹配度；
（3）新线中视已经与星游传媒建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，而随着授权期限内独家代理业务的持续开展，双方稳定的合作关系将进一步得到强化。
（二）授权到期后，延长授权期限对本次交易评估值和新线中视未来经营
稳定性的影响
1、授权到期后，未能延长授权期限对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响
截至目前，新线中视通过独家代理媒体所实现的收入、毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度（预测）||2016年1-8月||2015年度||
|媒体|||||||
||收入|毛利额|收入|毛利额|收入|毛利额|
|独家代理媒体|6,532.26|1,936.27|1,350.94|420.30|667.57|168.27|
|新线中视全部业务|40,876.09|6,143.76|13,936.51|2,393.75|4,329.98|1,342.68|
|独家代理业务占比|15.98%|31.52%|9.69%|17.56%|15.42%|12.53%|

注：2016年1-8月数据未经审计。
授权到期后，若不能延长授权期限，对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响主要表现为可能导致部分广告投放客户流失，广告投放收入不及预期，进而导致本次交易评估值下降、新线中视未来持续盈利能力降低。
若授权到期后未能延长授权期限，即新线中视自2019年开始仅作为一般客户在星游传媒或星游传媒的其他独家代理商投放广告，则新线中视自2019年起通过独家代理媒体实现所的收入较原评估预测数据将有所下降，以收入变动为基准，假设未来各期管理费用、资本性支出、折现率不变，考虑营业成本、企业所得税、营运资金等联动，新线中视通过独家代理媒体实现所的收入下降对评估值的影响
分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广告投放收入变动率|-50%|-40%|-30%|-20%|-10%|0%|
|评估值|34,465.47|35,585.91|36,706.35|37,826.80|38,947.24|40,067.69|
|评估值变动额|-5,602.22|-4,481.78|-3,361.33|-2,240.89|-1,120.44|0.00|
|评估值变动率|-13.98%|-11.19%|-8.39%|-5.59%|-2.80%|0.00%|

由上表可见，新线中视通过独家代理媒体实现所的收入与评估值存在正相关变动关系，广告投放收入每下降10%将导致评估值下降1,120.44万元，评估值变动率为2.80%。
2、应对措施
针对不能延长授权期限对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响，新线中视主要采取如下应对措施：
（1）根据《广告独家代理协议》的约定及截至目前新线中视与星游传媒业务合作情况，授权到期后，延长授权期限不存在重大障碍；新线中视亦将通过持续提高服务质量、优化采购策略等方式加强整合上下游资源、进一步维护与重要供应商的合作关系，维持经营稳定性。
（2）除取得星游传媒独家代理权外，新线中视亦在积极开拓新的供应商渠道。随着新线中视业务规模迅速扩大、采购量不断提升，其在整合媒体资源渠道方面的议价能力亦将不断增强，并有望取得其他互联网媒体的独家代理权，降低不能延长与星游传媒授权期限对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响。
（3）为积极应对互联网广告市场的快速发展变化态势，新线中视仍在持续开拓新的业务模式和业务领域，结合现有业务的快速发展，新线中视有望有效降低授权到期后星游传媒独家代理权对新线中视整体业绩的影响。
因此，新线中视已采取合理的应对措施，可有效降低不能延长授权期限对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；截
至目前，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行，且《广告独家代理协议》约定新线中视在同等条件下具有优先续约权，因此，截至目前新线中视延长《广告独家代理协议》约定的授权代理期限没有重大障碍。新线中视将积极延长《广告独家代理协议》的授权代理期限并将采取合理应对措施，降低不能延长授权期限对新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行，且《广告独家代理协议》约定新线中视在同等条件下具有优先续约权，因此，截至目前，新线中视延长《广告独家代理协议》约定的授权代理期限没有重大障碍。新线中视将积极延长《广告独家代理协议》的授权代理期限并将采取合理应对措施，降低不能延长授权期限对新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；截至目前，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行，且《广告独家代理协议》约定新线中视在同等条件下具有优先续约权，因此，截至目前新线中视延长《广告独家代理协议》约定的授权代理期限没有重大障碍。新线中视将积极延长《广告独家代理协议》的授权代理期限并将采取合理应对措施，降低不能延长授权期限对新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响。
五、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充修订披露相关内容。
反馈问题4.申请材料显示，新线中视的主营业务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业。而上市公司近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除保留原有温泉主题公园的核心资产外，其他的存量业务都分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为上市公司新的发展战略方向。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近年来上市公司主营业务转型措施及整合情况、体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施等，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有传统旅游业务的基础上，新增游戏行业互联网广告营销业务，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展的上市公司战略布局。
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|主营业务||7,000.40||98.60%||12,669.75||96.26%||
|其中：旅游饮食服务||2,928.74||41.25%||8,200.87||62.30%||
|产品销售||115.57||1.63%||138.90||1.06%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|广告投放业务|2,920.45|41.14%|2,736.57|20.79%|
|策略创意业务|1,035.64|14.59%|1,593.41|12.11%|
|其他业务|99.12|1.40%|492.90|3.74%|
|合计|7,099.51|100.00%|13,162.65|100.00%|

2015年度，上市公司旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务收入占主营业务收入的比例分别为62.30%、20.79%、12.11%。2016年1-3月，旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务收入占主营业务收入比例分别为41.25%、41.14%、14.59%。本次交易完成后，互联网广告业务即广告投放业务与策略创意业务将成为上市公司未来主要收入来源之一。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||毛利额||占比||毛利额||占比|
|主营业务||3,589.07||98.09%||8,567.78||95.15%||
|其中：旅游饮食服务||2,676.00||73.14%||7,297.81||81.04%||
|产品销售||97.41||2.66%||-72.71||-0.81%||
|广告投放业务||143.07||3.91%||274.50||3.05%||
|策略创意业务||672.59||18.38%||1,068.18||11.86%||
|其他业务||69.74||1.91%||437.10||4.85%||
|合计||3,658.81||100.00%||9,004.88||100.00%||

2015年度，上市公司旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务毛利额占比分别为81.04%、3.05%、11.86%。2016年1-3月，旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务毛利额占比分别为73.14%、3.91%、18.38%。本次交易完成后，互联网广告业务即广告投放业务与策略创意业务将成为上市公司未来重要利润来源之一。
（二）未来经营发展战略
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，互联网广告营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托既有
产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，
进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，公司对旅游和互联网广告两个业务模块将采用独立运营、独立核算的管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。
二、结合近年来上市公司主营业务转型措施及整合情况、体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施等，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）上市公司主营业务转型措施及整合情况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
近年来，国旅联合通过处置原先股权和资产、完成非公开发行、建设企业文化、引进专业人员等措施，初步实现了战略转型的既定目标，具体情况如下：
1、处置原先股权和资产
2015年，上市公司的全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让了其持有的南京颐尚天元商务管理有限公司股权；上市公司出售哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权和南京金鹰办公物业等资产。通过以上资产的转让，一方面上市公司实现了扭亏为盈的业绩目标，另一方面上市公司剥离了与新战略无关的
资产，在资产方面进行了战略调整。
2、完成非公开发行
2015年12月，上市公司非公开发行预案获得中国证监会行政核准批复，并于2016年1月完成了非公开发行股票事宜，发行数量72,936,660股，总股本变更为504,936,660股，募集资金总额为379,999,998.60元。非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产规模都得到增加，财务结构更趋稳健，资金实力也得到了有效提升。非公开发行股票为上市公司的转型提供了有力保障。
3、建设企业文化
2016年初，为了体现国旅联合户外文体娱乐的战略发展方向，上市公司更换了新的公司标识。标识主图形由立体的“人”字和立体的“品”字相结合，寓意国旅联合以人为本，倡导品德、品位、品质的“三品”经营原则，同时，彰显国旅联合以文娱、体育、旅游为主业的多元化发展的理念。
4、引进专业人员
2016年8月，上市公司2016年第二次临时股东大会通过了《增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案》，上市公司聘请黄健翔为公司董事，引进了知名的体育行业人才，为上市公司的业务转型提供了坚实的人力基础。
综上所述，上市公司在资产、文化和人员等方面做出了相应的整合和调整，为加快实现户外文体娱乐产业的发展战略奠定了基础。
（二）体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施
上市公司体育、文化娱乐产业发展战略的实现主要通过设立子公司及合伙企业、参与优质项目运营和对外股权投资。自2015年来，上市公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，已经通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。其中部分具体措施如下：
1、设立子公司及合伙企业
为了尽快推进上市公司战略转型，加快在户外文体娱乐产业的布局，上市公司在2015年成立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有
限公司，作为发展户外文体娱乐业务的新平台。2016年，上市公司进一步成立了浙江国旅联合文化体育发展有限公司、国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）、苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等子公司和有限合伙企业，有利于国旅联合户外文体娱乐发展战略具体措施的实施和落地。
2、参与优质项目运营
2015年，国旅联合先后与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议。2016年，国旅联合与国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，获得“中国电竞嘉年华”运营权。以上项目的实施，有利于上市公司扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点。
3、对外股权投资
2015年，上市公司借助其子公司国旅联合体育发展有限公司发起的苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），先后完成了对北京盈博讯彩网络科技有限公司51%的股权投资和对北京哈林秀王体育文化传播有限公司55%的股权投资。2016年，上市公司进一步完成了对于北京融智讯达科技有限公司（后更名为“北京猫眼视觉科技有限公司”）、北京微赛时代体育科技有限公司、厦门风和水航海文化发展有限公司、北京发源地文化传播有限公司等公司的股权投资，逐步完善了公司在户外文体娱乐产业的布局。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
（1）业务整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
（2）资产整合
本次交易完成后，新线中视继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导新线中视进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得新线中视在国旅联合户外文体娱乐全产业链中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（4）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的传统旅游业务与标的公司的互联网广告业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
三、补充披露本次交易后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排
新线中视的主营业务为互联网广告业务，其经营模式本身不依赖重要技术手段，其核心竞争力主要体现在其客户资源和媒体资源整合优势、以及专业化的团队和服务优势。
上市公司已针对本次交易后保持新线中视经营管理团队和核心人员的稳定做出如下安排：根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之
日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
本次交易后，国旅联合还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训和职业发展规划支持，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，建设良好的具有凝聚力的企业文化，吸引和留住人才，为核心人员的职业发展打造优质的平台，提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务构成将发生较大变化，上市公司已明确相应的经营发展战略和业务管理模式，拟定了必要的整合计划，针对整合风险拟定了相应的管理控制措施，对保持经营管理团队等核心人员稳定做出了相关安排。
五、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”、“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充修订披露相关内容。
反馈问题5.申请材料显示，报告期内，新线中视尚处于业务开拓期，达成合作关系的客户数量有限，且主要客户集中度较高，其中报告期向第一大客户完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称完美世界）的销售占比分别为72.22%、41.8%、55.75%。同时，完美世界为其第一大供应商，最近一年一期的采购占比分别为31.82%、13.75%。请你公司：1）结合采购和销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施。2）结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合采购和销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施
（一）合作的稳定性与合同的可持续性
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作主要包括向其旗下互联网媒体公司采购广告资源，以及为其旗下游戏公司提供宣传素材制作等策略创意服务和互联网媒体广告投放服务。
1、采购业务的稳定性和合同的可持续性
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源。新线中视已与星游传媒签订了《广告独家代理协议》，通过框架协议的形式与星游传媒等公司建立了长期合作关系，对应到具体广告投放需求时会基于框架协议签署《广告执行确认单》及广告排期。
由于星游传媒等公司运营的游戏垂直媒体的针对性和时效性较强，需要广告代理商对企业媒体资源及对应游戏厂商和游戏产品非常熟悉，能够对星游传媒等公司旗下媒体资源与广告主需求高效进行匹配，提高媒体广告资源价值和流量变现能力，因此，一旦合作关系形成，媒体公司更换广告代理商将存在一定的转换成本，这也是新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体公司合作持续性的保证。
截至目前，新线中视与星游传媒签署的框架协议具体情况如下：
|||
|-|-|
|合同主体|甲方：新线中视乙方：重庆星游传媒有限公司（代表其关联公司福州网游信息科技有限公司、北京智珠网络技术有限公司）|
|独家代理期限|2015年8月17日至2018年12月31日双方约定每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到甲方预期，甲方可解除合同。|
|主要权利|代理期限内，在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告，除《广告独家代理协议》另有约定外，均应通过新线中视代理。独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。江苏甲子网络科技有限公司自《广告独家代理协议》生效之日起至江苏甲子网络科技有限公司与星游传媒、福州网游、北京智珠于2015年8月1日签署的《网络广告投放框架合同》终止之日止，江苏甲子网络科技有限公司投放的广告可与星游传媒、福州网游、北京智珠直接签约。|
|主要义务|根据《广告独家代理协议》，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游、北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500.00万元，如未完成最低购买金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。此后，双方于2016年签订了相关补充协议，就《广告独家代理协议》的补充事宜达成一致，约定新线中视应在2016年12月31日之前，采购不低于最低购买金额6,400.00万元，否则，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，对于腾讯在2016年3月1日至2016年12月31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度确定为700万元，该框架金额作为前述最低购买金额6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利。违约金为最低购买金额的20%。|
|续签条件|在独家代理期限到期前一个月，乙方在同等条件下具有优先续约权。|

新线中视与星游传媒相关框架协议截止日期为2018年12月31日，且约定了优先续约条款。截至目前，新线中视与星游传媒的业务合作都在正常履行中，具备较高的稳定性及可持续性。
2、销售业务的稳定性和合同的可持续性
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括广告投放服务和策略创意服务。
新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告投放
服务，主要通过签署框架协议的形式建立长期合作关系，对应到具体广告投放需
求时会基于框架协议进行商务谈判并签署《广告发布执行单》或《信息服务执行
单》。新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司针对广告投放业务签署的框架协议具体情况如下：
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|-|-|
|合同主体|甲方：完美世界（重庆）互动科技有限公司乙方：新线中视|
|合同期限|2015年8月1日至2016年7月31日（在正常续签流程中）|
|合同主要内容|甲方为宣传自己及关联公司的产品以及企业形象，委托乙方在乙方及乙方代理的媒体上为其及其关联公司发布广告及提供信息推广服务。本合同为框架合同，本合同的框架金额（实际投放金额）为人民币3,000万元，需在合同期限内投放完毕，购买网站配送比例（甲方实际支付金额与额外赠送的广告的刊例价之比）、折扣及框架政策由甲乙双方在其签署的单笔广告发布执行单中约定。单笔广告投放的投放时间、位置、金额、折扣、配送资源、付款期限等具体安排以双方另行签署《广告发布执行单》或《信息服务执行单》为准。本合同下的甲方关联公司为：上海完美世界网络技术有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、上海完美世界网络技术有限公司北京分公司、北京完美时空数字娱乐技术有限公司、成都完美时空网络技术有限公司北京分公司、成都完美时空网络技术有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司北京分公司、完美世界（北京）软件有限公司、完美世界（北京）网络技术有限公司、完美世界（北京）数字科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司。甲方可以通过向乙方发出事先书面通知变更甲方关联公司的信息。|

新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供策略创意服务，由于策略创意项目的定制化程度较高、各个项目可能存在较大差异，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司主要通过针对各个项目分别签订单笔合作协议的形式开展业务。新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司针对策略创意业务签署的合同具体情况如下：
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|-|-|
|合同主体|甲方：完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司乙方：新线中视|
|合同期限|依据项目周期决定|
|合同主要内容|甲方根据其营销需求，委托新线中视进行游戏产品CG制作、广告拍摄、宣传片制作等策略创意服务。新线中视根据合同或甲方另行提供的《委托作品创作需求和标准》、《委托作品明细表》等的要求进行创作，并在合同规定的制作期限内完成全部内容的制作并将完成的合格的委托作品交付给甲方。甲方对乙方在创作过程中所形成的全部相关资料、文档等一切工作成果资料享有全部著作权等知识产权。|

新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司合作具有较高
的稳定性、合同具有较高的可持续性，主要原因如下：
（1）由于游戏厂商的广告投放需求主要系其游戏产品的推广营销需求，需要广告代理商所整合的互联网媒体资源受众与其游戏产品的目标受众相匹配，能够提供高效、全方位的广告投放服务，因此，对于同一游戏厂商而言，除非其游戏产品类型发生较大变化而导致广告代理商所能提供的互联网媒体渠道不再匹配，或广告代理商出现较大的工作失误，否则游戏厂商更换广告代理商将存在一定的转换成本；
（2）新线中视自2013年7月开始持续为与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供策略创意服务，专业能力赢得了完美世界（北京）数字科技有限公司的高度认可；
（3）新线中视专注于游戏行业互联网广告业务，有能力为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，该等一站式服务可有效提高游戏厂商营销推广效率，更好地实现营销目的。截至目前，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司的业务合作都在正常运行、具备较高的稳定性及可持续性。
（二）新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施
1、新线中视对主要客户及供应商存在一定程度的业务依赖
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和9.70%。因此，新线中视对主要客户及供应商即完美世界（北京）数字科技有限公司存在一定程度的业务依赖，主要原因包括：
（1）客户集中度高符合行业特征
经过数年的快速发展，中国游戏市场呈现大企业逐渐控场、中小企业承压的竞争格局。基于马太效应，大型企业已取得明显的先发优势，对市场的把控能力
增强，客户端游戏市场趋于稳定，网页游戏则由掌控流量的少数几家发行商把控，腾讯、网易等企业带动移动游戏品质普遍提高，市场门槛明显抬升。整体而言，中国游戏产业集中度较高，游戏市场、用户流量被少数大型企业享有。
新线中视专注于游戏行业互联网广告营销业务，对游戏行业中大型游戏厂商的依赖情形难以避免。本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，随着新线中视业务高速发展、市场影响力不断提升，新线中视有望持续开拓新客户，降低对单一客户的依赖程度。
（2）与完美世界（北京）数字科技有限公司的合作年限较长
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司常年保持良好的合作关系。
新线中视自2013年7月开始持续为与完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务；同时，新线中视主要股东卢郁炜及其领导的经营团队在其之前所任职的互联网广告公司曾持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，并在其加入新线中视后将新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围拓展至广告投放领域。
在与完美世界（北京）数字科技有限公司的合作中，新线中视凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了完美世界（北京）数字科技有限公司的高度认可。
（3）新线中视尚处于业务开拓期
新线中视成立于2013年2月，成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务等。经过持续地业务探索与开拓，新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务，业务规模随之实现快速增长。报告期内，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，客户数量相对较少、业务规模相对较小，而完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，因此在新线中视业务占比相对较高。随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户及供应商占比整体呈下降趋势，2014年、2015年和2016年1-8月，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入的占比分别为72.22%、41.80%和33.84%；2015年和2016年1-8月向完美
世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和6.08%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和8.37%。
2、应对措施
新线中视自设立以来专注于游戏行业互联网广告业务，凭借其核心团队资深从业经验、突出的上下游资源整合能力和专业化的团队及服务等优势，逐步积累了丰富的互联网广告服务经验和良好的市场口碑，除为完美世界（北京）数字科技有限公司提供服务外，亦能够满足各类互联网客户营销需求。新线中视现已获得网易等知名游戏厂商的认可，业务规模不断扩大。
随着新线中视业务规模的扩大，新线中视整合互联网媒体渠道资源的能力和成本控制能力亦将不断提升，进而提升其为各类游戏厂商提供全方位广告营销服务的能力。
未来随着新线中视核心优势日益强化，以及成功案例的示范效应，新线中视将持续开拓新的客户与供应商渠道、不断丰富服务模式与内容、扩大业务规模，对完美世界（北京）数字科技有限公司的业务依赖有望进一步缓解。
二、结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险
（一）新线中视未来持续盈利的稳定性分析
1、新线中视积极开拓其他客户资源
新线中视除了与完美世界（北京）数字科技有限公司稳定合作外，积极开拓其他客户资源。随着新线中视的市场口碑和行业地位不断提升，与其合作的客户快速增长：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户数量||订单数量||合同金额|
|2014年||11||12||712.53||
|2015年||74||489||5,481.55||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月|48|375|6,026.35|
|2016年1-8月|125|1,122|16,749.12|

注：以上数据未经审计。
2、新线中视积极开拓新的业务模式和业务领域
新线中视于2016年7-8月新增品牌客户服务业务，共新增客户4家，签订合同5个，合同金额合计502.06万元，实现收入473.64万元。
3、对主要客户及供应商的依赖度不断降低
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势。本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
综上所述，结合新线中视对重要客户及供应商的依赖程度及合作稳定性情况、新客户拓展情况以及业务发展情况等分析，新线中视未来持续盈利的稳定性不存在重大不确定性。
（二）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%
和9.70%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定
的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新线中视对完美世界的销售收入及采购占比有所降低，但仍存在一定的依赖风险；针对对重要客户及供应商的依赖风险，新线中视已采取相应的应对措施。结合新线中视对重要客户及供应商的依赖程度及合作稳定性情况、新客户拓展情况以及业务发展情况等分析，新线中视未来持续盈利的稳定性不存在重大不确定性；上市公司已在报告书中充分提示风险。
（二）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：新线中视对完美世界的销售收入及采购占比有所降低，但仍存在一定的依赖风险；针对对重要客户及供应商的依赖风险，新线中视已采取相应的应对措施。结合新线中视对重要客户及供应商的依赖程度及合作稳定性情况、新客户拓展情况以及业务发展情况等分析，新线中视未来持续盈利的稳定性不存在重大不确定性；上市公司已在报告书中充分提示风险。
四、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”之“5、其他影响新线中视持续盈利能力的重要因素”、“第十二章风险因素”中补充修订披露相关内容。
反馈问题6.申请材料显示，报告期内新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率波动较大。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露新线中视报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率
报告期内，新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|广告投放业务|4.90%|10.03%|-|
|策略创意业务|64.94%|67.04%|34.30%|
|合计|20.63%|31.01%|34.30%|

二、新线中视主要业务毛利率具体分析及与同行业比较
报告期内，新线中视的综合毛利率有所下降，主要是低毛利率的广告投放业务占主营业务收入比重大幅增加所致。
报告期内，新线中视广告投放、策略创意业务毛利率具体分析如下：
（一）广告投放业务
2016年一季度广告投放业务毛利率下降至4.90%，较2015年下降5.13%，毛利率大幅下降的主要原因包括：①新线中视于2015年9月开始开展互联网广告投放业务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广告推广框架协议，因此新线中视2015年主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务；②互联网媒体渠道资源单价通常随着采购量的积累而有所下降，新线中视2015年通过与其他广告公司合作开展业务，所取得的采购单价较低，因而保持了相对较高的毛利率；③基于全年采购量预测、加强自身资源
整合能力等方面考虑，自2016年开始新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直
接合作的形式开展业务，2016年一季度由于采购量的积累相对较少，采购单价相对较高，因而2016年一季度毛利率有所下降；④新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，为争取业务机会，新线中视在2016年一季度以相对较低的价格开展了部分业务，借此与对方建立合作关系并获取后期业务机会。随着新线中视业务规模的扩大、采购量的快速积累、以及本年度客户拓展工作逐渐完成，新线中视的毛利率将逐步回升。根据未经审计数据，新线中视2016年1-6月广告投放业务毛利率约为7.97%，与预测趋势基本一致。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|002131.SZ|利欧股份|媒介代理服务|16.38%|12.87%|12.63%|
|002143.SZ|印纪传媒|品牌推广|24.67%|40.59%|33.55%|
|002712.SZ|思美传媒|互联网广告|22.54%|10.56%|7.76%|
|300058.SZ|蓝色光标|广告业务|19.65%|15.08%|13.75%|
|300071.SZ|华谊嘉信|数字营销|37.57%|9.15%|12.97%|
|300242.SZ|明家联合|移动互联网广告业务|-|13.74%|14.65%|
|300392.SZ|腾信股份|互联网广告服务业务|17.75%|16.90%|11.60%|
|603729.SH|龙韵股份|广告媒介代理业务|15.11%|8.63%|8.25%|
|新线中视||广告投放|-|10.03%|7.97%|

数据来源：Wind资讯。由于缺少同行业可比上市公司同类业务1-3月毛利率数据，故选择1-6月数据进行比较。
从上表可见，同行业可比上市公司同类业务毛利率存在一定差异，主要系上市公司针对此类业务的业务区分、经营模式等有所不同所致。新线中视广告投放业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率相比处于正常水平。
（二）策略创意业务
2015年策略创意业务毛利率上升至67.04%，较2014年提升32.73%，主要是依托于开展广告投放业务后对上下游资源的开拓与整合、以及提供全方位广告营
销服务的能力，新线中视在策略创意业务中与游戏广告主接触并获取直接订单的
机会得到提升，而在减少了原来策略创意业务需要经过的中间代理环节后，该项
业务的毛利率得到大幅提升。2016年一季度策略创意业务毛利率略降至64.94%，系业务开展中具体项目毛利率不同引起的正常波动。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|002131.SZ|利欧股份|数字营销服务|49.17%|53.87%|66.80%|
|002143.SZ|印纪传媒|广告创制|39.16%|50.23%|36.74%|
|002712.SZ|思美传媒|品牌管理|83.45%|84.30%|63.60%|
|300071.SZ|华谊嘉信|公关广告|26.90%|47.28%|48.98%|
|603729.SH|龙韵股份|全案业务|20.11%|11.81%|6.57%|
|新线中视||策略创意|34.30%|67.04%|52.68%|

数据来源：Wind资讯。由于缺少同行业可比上市公司同类业务1-3月毛利率数据，故选择1-6月数据进行比较。
从上表可见，新线中视策略创意业务毛利率与同行业可比公司同类业务相比处于正常水平。2016年1-6月，新线中视策略创意业务毛利率有所降低，主要系策略创意业务规模快速扩张、部分业务外包所致。
综上所述，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视报告期主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视报告期广告投放、策略创意业务的毛利率水平符合行业及其业务发展实际情况，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视报告期广告投放、策略创意业务的毛利率水平符合行业及其业务发展实际情况，具有合理性。
四、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”补充修订披露相关内容。
反馈问题7.请你公司补充披露：1）新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况。2）新线中视不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准。3）新线中视保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况；不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准；保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性
报告期内，新线中视按产品类别披露的具体业务经营数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||2015年|||2014年|||
|类型||||||||||
||收入|成本|毛利额|收入|成本|毛利额|收入|成本|毛利额|
|广告投放业务|2,920.45|2,777.38|143.07|2,736.57|2,462.06|274.50|-|-|-|
|策略创意业务|1,035.64|363.05|672.59|1,593.41|525.24|1,068.18|691.78|454.47|237.31|
|其他业务|0.54|-|0.54|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,956.63|3,140.43|816.20|4,329.98|2,987.30|1,342.68|691.78|454.47|237.31|

（一）广告投放业务
1、广告投放业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况
新线中视广告投放业务主要为互联网广告。互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。报告期内，新线中视主要涉及CPT、CPM、CPC以及CPA四种计费模式：
|||||
|-|-|-|-|
||计费方式||定义|
|CPT||Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式||
|CPM||Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式||
|CPC||Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式||
|CPA||Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式||

报告期内，新线中视各类计费模式的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||||||
|计费模式|||||||
||收入|占比|成本|占比|毛利额|占比|
|CPT|1,562.76|53.51%|1,510.68|54.39%|52.08|36.40%|
|CPM|226.34|7.75%|209.47|7.54%|16.87|11.79%|
|CPC|1,104.35|37.81%|1,031.42|37.14%|72.93|50.98%|
|CPA|27.00|0.92%|25.81|0.93%|1.19|0.83%|
|合计|2,920.45|100.00%|2,777.38|100.00%|143.07|100.00%|

注：以上数据未经审计。
续：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|计费模式|||||||
||收入|占比|成本|占比|毛利额|占比|
|CPT|1,851.80|67.67%|1,700.66|69.07%|151.14|55.06%|
|CPM|221.84|8.11%|166.97|6.78%|54.87|19.99%|
|CPC|624.16|22.81%|557.52|22.64%|66.64|24.28%|
|CPA|38.77|1.42%|36.91|1.50%|1.86|0.68%|
|合计|2,736.57|100.00%|2,462.06|100.00%|274.50|100.00%|

注：以上数据未经审计。
2、不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准
新线中视广告投放业务不同结算模式涉及到的计算方法如下：
（1）每千次广告展示：指的是将广告通过媒体送达1,000人或“家庭”的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。
（2）有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
（3）有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效点击率。
3、保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性
（1）按照展示次数或者有效点击的核对方式来进行结算，是通过公司采购的媒体方提供数据，该数据是由媒体方为客户及代理商优化广告效果提供的一个数据平台和操作平台上公开展示，通过媒体方的专业数据统计软件进行监控，如果产生差异或者客户对此有疑虑，媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，如排查后存在差异由媒体方在操作和数据平台进行公开说明及赔付，代理商协助客户和媒体沟通。
（2）按照有效激活量的核对方式来进行结算，是代理商和客户方按照广告效果进行核算的方式,在签订此方式合作之前,代理商和广告主会达成如下一致：1）数据统一由第三方软件进行监控,第三方软件由广告主自主选择或提供；2）对结算方式的计算方式和衡量标准达成一致；3）最终的数据可以在第三方平台查看或者广告主提供第三方平台的接口查看。因此，新线中视做为代理商是和广告主达成数据和检测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或者疑虑，可以随时进行排查第三方软件和数据检测问题。
（3）相应的内控措施及有效性
1）建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核对和保障广告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时了解，发现问题及时与媒体方沟通；
2）每日通过媒体公开平台的数据与广告主方自己的监控数据进行数据整理，
提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差异及时告知广告主，并协助一起排查原因；
3）监控广告主每日数据和媒体方数据核对，针对差异协助分析流量来源的时间、地域、IP地址、来源停留时长等维度判断是否有异常，如有异常通过以上多维度排查原因后和媒体方核对，确实存在数据问题媒体方会返款并在代理商和广告主公开的数据和账户操作平台进行展示和查询。
新线中视每日对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异按内控措施及时处理。
（二）策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务等。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对上述反馈内容进行了补充披露；
新线中视按照不同的结算模式确认的收入、成本、毛利情况披露真实、准确；对不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施以及相应的内控措施有效。
（二）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：新线中视按照不同的结算模式确认的收入、成本、毛利情况披露真实、准确；对不同结算模式业务点击量或流量的核对方式、出现差异的处理措施以及相应的内控措施有效。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“3、新线中视营业收入与成本”补充修订披露相关内容。
反馈问题8.申请材料显示，新线中视收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为844%、30%、30%、5%、5%。其中2016年1-3月已实现的营业收入占比相对较低，主要系一季度通常为游戏产品投放及推广淡季，且新线中视尚处于高速发展期所致。请你公司：1）结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露新线中视业务季节性波动的依据。2）结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等，分业务补充披露新线中视2016年营业收入预测的可实现性。3）补充披露新线中视目前主要客户较少且较为集中，评估预测2017年以后收入持续增长的依据及合理性。
4）结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，补充披露新线中视策略创意业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露新线中视业务季节性波动的依据
（一）新线中视历史期季度业绩实现情况
截至目前，新线中视季度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||||
|类型|||||||
||一季度|二季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|当期收入|3,956.63|8,118.16|238.88|156.49|363.62|3,570.99|
|当期收入/全年收入|/|/|5.52%|3.61%|8.40%|82.47%|
|当期净利润|486.79|746.31|169.84|132.62|93.32|382.28|
|当期净利润/全年净利润|/|/|21.83%|17.05%|11.99%|49.13%|

注：除2016年一季度数据外，以上数据未经审计。
续：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|类型|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|
|当期收入|15.53|6.60|85.05|584.59|
|当期收入/全年收入|2.24%|0.95%|12.29%|84.51%|
|当期净利润|-9.71|-58.22|52.14|160.16|
|当期净利润/全年净利润|-6.73%|-40.33%|36.12%|110.94%|

注：以上数据未经审计。
从上表可以看出，根据新线中视历史期季度业绩实现情况，下半年特别是第四季度业绩占全年业绩比重较高，除了新线中视业务存在季节性波动外，2014年新线中视尚处于业务探索期、2015年9月开始新线中视新增广告投放业务等因素亦加剧了新线中视季度业绩的波动。
（二）同行业可比公司季度业绩情况
2014年和2015年，同行业可比上市公司季度收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|||
|证券代码|证券简称|||||||
|||一季度|全年|一季度/全年|一季度|全年|一季度/全年|
|002131.SZ|利欧股份|84,832.29|439,222.76|19.31%|43,553.83|287,426.96|15.15%|
|002712.SZ|思美传媒|40,267.81|249,372.62|16.15%|36,296.86|215,076.13|16.88%|
|300058.SZ|蓝色光标|135,923.55|834,726.90|16.28%|110,880.88|597,908.82|18.54%|
|300071.SZ|华谊嘉信|42,534.96|325,005.63|13.09%|27,797.61|155,983.93|17.82%|
|300242.SZ|明家联合|15,394.42|90,082.53|17.09%|3,928.56|16,899.92|23.25%|
|300392.SZ|腾信股份|23,568.02|145,238.62|16.23%|17,271.51|83,931.26|20.58%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|603729.SH|龙韵股份|34,793.02|132,043.90|26.35%|22,670.19|117,729.94|19.26%|
|002143.SZ|印纪传媒|40,980.73|188,152.42|21.78%|63,275.65|246,059.45|25.72%|
|平均值||||18.28%|||19.65%|

数据来源：Wind咨询
2014年和2015年，同行业可比上市公司季度净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|||
|证券代码|证券简称|||||||
|||一季度|全年|一季度/全年|一季度|全年|一季度/全年|
|002131.SZ|利欧股份|7,844.14|23,997.48|32.69%|11,959.33|21,312.59|56.11%|
|002712.SZ|思美传媒|1,594.02|8,880.04|17.95%|244.59|7,147.95|3.42%|
|300058.SZ|蓝色光标|-10,396.03|7,751.93|-134.11%|12,646.70|74,211.50|17.04%|
|300071.SZ|华谊嘉信|1,846.24|12,540.42|14.72%|443.87|6,976.17|6.36%|
|300242.SZ|明家联合|345.58|5,533.76|6.24%|5.60|409.86|1.37%|
|300392.SZ|腾信股份|1,383.87|14,653.06|9.44%|1,083.14|8,954.48|12.10%|
|603729.SH|龙韵股份|-466.87|4,905.95|-9.52%|-494.39|7,771.10|-6.36%|
|002143.SZ|印纪传媒|6,909.94|57,728.26|11.97%|-946.51|47,580.30|-1.99%|
|平均值||||15.50%|||16.07%|

数据来源：Wind咨询。在计算平均值时已剔除负数。
由上表可见，从收入和净利润指标来看，同行业可比上市公司一季度业绩占全年业绩的比重都较低，存在季节性波动的影响。
二、结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等，分业务补充披露新线中视2016年营业收入预测的可实现性
截至2016年8月，新线中视合同签订及执行情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2016年1-6月||||2016年1-8月|||
||项目|||||||||||||
||||收入||合同金额||收入||合同金额||收入||合同金额|
|广告投放业务||2,920.45||4,717.68||7,287.15||10,696.20||10,407.72||13,352.79||
|策略创意业务||1,035.64||1,308.67||2,511.09||2,331.33||3,055.15||2,894.27||
|新业务||-||-||-||-||473.64||502.06||
|合计||3,956.09||6,026.35||9,798.24||13,027.53||13,936.51||16,749.12||

注：除2016年1-3月收入数据外，以上数据未经审计。
新线中视收益法预测2016年1-8月营业收入中广告投放业务、策略创意业务、新业务的预测数据分别为16,187.11万元、3,358.97万元、700.00万元，合计20,246.08万元；新线中视2016年1-8月已实现的营业收入中广告投放业务、策略创意业务、新业务未经审计数据分别为10,407.72万元、3,055.15万元、473.64万元，合计13,936.51万元，相比收益法预测2016年1-8月营业收入的完成程度分别为64.30%、90.95%、67.66%，整体完成程度约为68.84%。
截至2016年8月，新线中视营业收入完成程度相对较低，主要系国家新闻出版广电总局办公厅于2016年5月24日发布《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）（以下简称“《44号通知》”），自该《44号通知》施行之日即2016年7月1日起，移动游戏需按照《44号通知》要求履行相关审批手续，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。因此，国内游戏厂商大部分原计划于2016年7月、8月发布的新游戏产品未能按原计划上线发布，该等新游戏产品的互联网推广计划亦相应延后，因而导致新线中视7月、8月的营业收入较预期大幅减少，相比收益法预测2016年7-8月营业收入的完成程度仅为42.66%。
随着游戏厂商逐渐完成《44号通知》要求的审批程序，预计将于第四季度集中上线发布，《44号通知》对新线中视营业收入的不利影响将逐步减退，新线中视第四季度的营业收入有望超过原预测数据。新线中视2016年营业收入预测具有可实现性。
三、补充披露新线中视目前主要客户较少且较为集中，评估预测2017年以后收入持续增长的依据及合理性
（一）新线中视对主要客户的依赖度持续下降
截至目前，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2016 年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||4,715.58||33.84%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|1-8月||2||北京飞流九天科技有限公司||521.07||3.74%||
|||3||上海熊猫互娱文化有限公司||550.97||3.95%||
|||4||网易（杭州）网络有限公司||656.61||4.71%||
|||5||福建网龙计算机网络信息技术有限公司||417.49||3.00%||
|||合计||||6,861.72||49.24%||

注：以上数据未经审计。
除完美世界（北京）数字科技有限公司外，新线中视其他前五大客户各个期间不尽相同，主要系各游戏厂商新游戏产品发布期间不同、相应广告投放力度不同所致。整体来看，新线中视向前五大客户的销售比例从2016年一季度75.76%下降至2016年1-8月49.24%。因此，新线中视对主要客户的依赖度在持续下降。
（二）游戏市场仍处于高速增长阶段，相应广告市场仍有较大增长潜力
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，主要为广告客户的移动端游戏产品提供互联网广告营销服务。2015年中国移动游戏市场规模约562.2亿，增长率超过100%。根据艾瑞咨询《2016年中国移动游戏行业研究报告》预测，2017和2018年，移动游戏市场规模增长率分别为37.3%和21.2%，可预期移动游戏互联网广告市场的增长趋势与之相近。
（三）新线中视业务增长速度有能力达到和超过市场平均水平
新线中视具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势，同时报告期内新线中视尚处于发展初期，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，新线中视有能力达到和超过市场平均增长速度。
综上所述，评估预测新线中视2017年以后收入持续增长具有依据及合理性。
四、结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，补充披露新线中视策略创意业务收入预测的合理性
结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来
合同的可持续性等，新线中视策略创意业务收入预测具有合理性，主要原因如下：
（一）新线中视策略创意业务收入整体实现情况较好，对完美世界（北京）数字科技有限公司的依赖度下降
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的策略创意业务相关情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2016年1-6月||2016年1-8月|
|对完美策略创意收入||518.49||1,082.02||1,266.49||
|对完美策略创意合同金额||728.29||1,146.94||1,342.48||
|对完美策略创意合同数量||22.00||38.00||50.00||

注：以上数据未经审计。
截至2016年8月，新线中视对完美世界（北京）数字科技有限公司策略创意业务实现收入1,266.49万元。受《44号通知》影响，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司的部分新游戏产品的上线计划推迟，相应7月和8月支出的策略创意费用有所减少。
受益于新线中视积极开拓新的客户与业务领域，新线中视策略创意业务收入整体实现情况较好，截至2016年8月，新线中视策略创意业务已实现收入金额3,055.15万元，相比收益法预测2016年1-8月策略创意业务收入已完成90.95%。
随着新线中视策略创意业务规模的扩大，以及对新的客户与业务领域的开拓，其对完美世界（北京）数字科技有限公司策略创意业务的依赖度迅速下降，因此，可有效降低该项业务开展情况可能对新线中视策略创意业务收入预测造成的不利影响。
（二）新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司策略
创意业务未来合同的可持续性较高
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司策略创意业务未来合同的可持续性较高，主要原因如下：
1、新线中视自2013年7月开始持续为与完美世界（北京）数字科技有限公司
旗下游戏公司提供策略创意服务，专业能力赢得了完美世界（北京）数字科技有
限公司的高度认可；
2、新线中视专注于游戏行业互联网广告业务，有能力为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，该等一站式服务可有效提高游戏厂商营销推广效率，更好地实现营销目的。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，新线中视业务季节性波动具有依据；结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等情况，新线中视2016年营业收入预测具有可实现性；尽管新线中视目前主要客户较少且较为集中，考虑到新线中视对主要客户依赖度不断下降、新线中视所处行业仍处于高速增长阶段、新线中视业务增长速度有能力达到和超过市场平均水平等因素，评估预测2017年以后收入持续增长具有依据及合理性；结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，新线中视策略创意业务收入预测具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，新线中视业务季节性波动具有依据；结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等情况，新线中视2016年营业收入预测具有可实现性；尽管新线中视目前主要客户较少且较为集中，考虑到新线中视对主要客户依赖度不断下降、新线中视所处行业仍处于高速增长阶段、新线中视业务增长速度有能力达到和超过市场平均水平等因素，评估预测2017年以后收入持续增长具有依据及合理性；结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，新线中视策略创意业务收入预测具有合理性。
六、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充修订披露相关内容。
反馈问题9.申请材料显示，新线中视新业务的具体内容主要包括IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务，预计从2016年下半年开始产生收入。请你公司补充披露：1）上述新业务具体经营内容、业务拓展情况、合同的签订与执行、收入确认情况等，目前进展与预计是否存在差异及对评估值的影响。2）收益法评估中上述新业务毛利率的预测依据及合理性，与目前的实际情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、新业务具体经营内容、业务拓展情况、合同的签订与执行、收入确认情况等，目前进展与预计是否存在差异及对评估值的影响
新线中视新业务的具体内容包括IP运营、品牌客户服务和电竞产业服务等。
其中，IP运营主要指以知名形象、故事背景等为核心内容，将其授权给适用的产品，用以提升产品的知名度，同时也可以衍生出更多可传播的素材以提升其商业化价值；品牌客户服务主要指针对非游戏行业的传统行业客户，向其提供针对游戏受众群体的营销服务；电竞产业服务主要指围绕电子竞技产业相关领域的执行需求，有针对性的提供执行方案并落地实施。
截至2016年8月，新线中视已执行的新业务主要系为Intel公司等客户提供品牌客户服务。新业务的业务拓展情况、合同的签订与执行、收入确认情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|收入|473.64|
|客户数量|4|
|合同数量|5|
|合同金额|502.06|
|毛利额|57.35|

|||
|-|-|
|毛利率|12.11%|

注：以上数据未经审计。
截至2016年8月，新线中视新业务已实现收入473.64万元，与收益法预测2016年1-8月拟完成收入700.00万元相比完成程度为67.66%，进展不及预期。除上述已执行的新业务外，新线中视已与北京微云在线科技有限公司等客户签订框架协议或确定服务合同的主要条款，并仍在持续开拓新的客户资源和业务领域。因此，根据新线中视目前业务拓展情况，新业务在2016年预计实现收入与收益法预测数据不存在重大差异，且新业务的全年预测收入占比较低，对评估值不会产生重大不利影响。
二、收益法评估中上述新业务毛利率的预测依据及合理性，与目前的实际情况是否相符
新业务的定制化程度较高，项目附加值和整体毛利率通常高于广告投放业务，新线中视广告投放毛利率约为10%，因此，收益法评估基于谨慎原则预测新业务毛利率为10%。截至2016年8月，新线中视开展新业务的毛利率为12.11%，略高于预测水平。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；新线中视新业务目前进展不及预计，但根据新线中视目前业务拓展情况，新业务在2016年预计实现收入与收益法预测数据不存在重大差异，且新业务的全年预测收入占比较低，对评估值没有重大不利影响；收益法评估中上述新业务毛利率的预测依据具有合理性，截至2016年8月的实际情况略高于预测水平。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：新线中视新业务目前进展不及预计，根据新线中视目
前业务拓展情况，新业务在2016年预计实现收入与收益法预测数据不存在重大差
异，且新业务的全年预测收入占比较低，对评估值没有重大不利影响；收益法评
估中上述新业务毛利率的预测依据具有合理性，截至2016年8月的实际情况略高于预测水平。
四、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充修订披露相关内容。
反馈问题10.申请材料显示，新线中视收益法评估中，根据访谈客户确定的2016年度意向性合同金额为14,480万元，已签署的框架协议合同金额为16,345万元。
请你公司补充披露：1）上述合同执行进度安排及目前进展，评估预测均在2016年予以确认收入的依据。2）上述意向性合同目前跟踪情况及中标可能性分析，是否存在重大不确定性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述合同执行进度安排及目前进展，评估预测均在2016年予以确认收入的依据
截至2016年8月底，根据访谈客户确定的2016年度意向性合同已实现收入3,449.09万元，已签署的框架协议合同已实现收入4,597.21万元，完成程度相对较低主要系受《44号通知》影响，部分原定于7月、8月上线推广的新游戏产品的推广计划延后所致。
新线中视收益法评估中，上述意向性合同和框架协议合同均以可以在2016年底前执行完毕为标准进行统计，因此评估预测均在2016年予以确认收入。
二、上述意向性合同目前跟踪情况及中标可能性分析，是否存在重大不确定性及对评估结果的影响
根据访谈客户确定的2016年度意向性合同金额为14,480万元，主要系为完美
世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告投放服务，新线中视已与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司签署框架协议，该框架协议于2016年7月到期，目前正在正常续签流程中，双方业务合作亦在正常履行，因此该等业务的中标不存在重大不确定性，对评估结果没有重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；新线中视收益法评估中，意向性合同和框架协议合同均以可以在2016年底前执行完毕为标准进行统计，因此评估预测均在2016年予以确认收入具有依据；上述意向性合同中标不存在重大不确定性，对评估结果没有重大不利影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：新线中视收益法评估中，意向性合同和框架协议合同均以可以在2016年底前执行完毕为标准进行统计，因此评估预测均在2016年予以确认收入具有依据；上述意向性合同中标不存在重大不确定性，对评估结果没有重大不利影响。
四、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充修订披露相关内容。
反馈问题11.申请材料显示，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，根据评估预测情况，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视2016-2018年净利润分别不低于3,600万元、4,700万元、6,100万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险
（一）结合新线中视截至目前的经营业绩分析新线中视业绩预测的合理性
及可实现性
截至2016年8月，新线中视的经营业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月|
|营业收入||13,936.51||
|净利润||1,365.41||

注：以上数据未经审计。
新线中视2016年1-8月已实现营业收入和净利润分别为13,936.51万元和1,365.41万元，相比收益法预测2016年1-8月业绩的完成程度分别为68.84%和76.26%。
截至2016年8月，新线中视经营业绩完成程度相对较低，主要系国家新闻出版广电总局办公厅于2016年5月24日发布《44号通知》，由于该《44号通知》自2016年7月1日起施行，国内游戏厂商大部分原计划于2016年7月、8月发布的新游戏产品无法按原计划上线发布，该等新游戏产品的互联网推广计划亦相应延后，
因而导致新线中视7月、8月的营业收入较预期大幅减少，相比收益法预测2016
年7-8月营业收入的完成程度仅为42.66%。
随着游戏厂商逐渐完成《44号通知》要求的审批程序，《44号通知》对新线中视营业收入的不利影响将逐步减退，新线中视第四季度的经营业绩有望超过原预测数据。新线中视2016年业绩预测具有合理性及可实现性。
（二）结合行业发展与市场竞争状况分析新线中视业绩预测的合理性及可
实现性
1、行业发展状况
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，主要为广告客户的移动端游戏产品提供互联网广告营销服务。
2015年中国移动游戏市场规模约562.2亿，增长率超过100%。增长迅猛的主要原因在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，推出了如《梦幻西游》这类端游IP的移动端产品，深受玩家欢迎；以及长通勤时间和快生活节奏使得玩家对游戏移动化的需求加深，移动游戏现已成为游戏用户的最爱。
2011-2018年中国移动游戏市场规模
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动游戏行业研究报告》
2、市场竞争格局
互联网广告行业呈现寡头垄断的竞争格局。2014年搜索引擎服务提供商百度
占据了31.2%的互联网广告市场收入份额，阿里巴巴和腾讯分别占据了整个市场20.8%和5.4%的收入份额；随着该三家企业积极进行各自商业生态布局，2015年该比例上升至65.7%。未来网络广告市场马太效应或将不断加深。
2014年中国互联网广告运营商市场收入份额
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
综上所述，新线中视2017年至2018年的业绩预测具有合理性及可实现性，主要原因如下：
（1）2017年和2018年，移动游戏市场规模增长率分别为37.3%和21.2%，可预期移动游戏互联网广告市场的增长趋势与之相近；
（2）新线中视具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势，同时报告期内新线中视尚处于发展初期，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，新线中视有能力达到和超过市场平均增长速度。
（三）结合客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况分析
新线中视业绩预测的合理性及可实现性
1、新线中视与主要客户均保持稳定合作关系
2015年，新线中视客户数量为74家。2016年新线中视与上述74家客户中的25家继续保持合作关系，该25家客户2015年收入金额3,527.83万元，占全年收入金额4,329.98万元的81.47%。上述25家客户2016年1-8月收入金额9,445.25元。
由上述数据可知，新线中视2015年度的主要客户都在2016年继续与新线中视保持合作并加大采购金额。因此，新线中视的客户稳定性较好。
2、新线中视客户拓展情况
截至2016年8月，新线中视的客户拓展情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2016年1-6月||2016年1-3月|
|客户数量||125||109||48||
|订单数量||1,122||820||375||
|合同金额||16,749.12||13,027.53||6,026.35||

注：以上数据未经审计。
由上表可见，新线中视的客户数量、订单数量和合同金额均在持续快速增加，新线中视的客户拓展情况较好。
因此，结合客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况考虑，新线中视业绩预测具有合理性及可实现性。
（四）已经充分考虑了业务开拓期的经营风险
在经营发展过程中，新线中视面临着市场竞争日益加剧、媒体资源采购价格波动、下游客户占款较多等方面的主要经营风险，为此，新线中视已及时制定下列应对措施：
1、一站式市场营销服务优势
新线中视各业务板块以市场为导向，按产品的不同属性深入理解顾客需求，准确把握产品定位和技术发展趋势，并通过资源整合强化其一站式市场营销服务优势，具体包括：持续开拓新的媒体资源渠道，提供全方位广告投放服务；加强上下游资源整合，提高广告主需求与媒体广告资源的匹配效率；进一步强化策略创意服务能力，为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的一站式市场营销服务。
2、及时调整营销和采购策略
媒体资源采购价格波动会导致新线中视成本控制压力加大，从而影响新线中
视的毛利率水平。为应对相关风险，一方面，新线中视将密切关注采购价格波动趋势，及时制定并调整销售策略，增加高毛利产品的营销力度；另一方面，新线中视还将加强与主要媒体渠道的合作，建立长期稳定的战略合作关系，降低综合采购成本。
3、持续开拓新的业务模式和业务领域
互联网广告行业涉及的技术目前处于快速发展更替阶段，新的术语、交易方式、广告形态不断涌现。新线中视将及时跟随着市场发展趋势，并根据自身的定位对运营策略和产品形态进行调整，开拓新的业务模式和业务领域，增加新的利润增长点、同时降低业务模式和业务领域较为集中的运营风险。
4、强化资金管理制度、提高资产周转率、提高日常经营效率
本次交易完成后，借助上市公司的规范化管理经验，新线中视将继续强化资金管理理念、完善各项资金管理制度；同时，新线中视将通过建立经销商数据库，加强对经销商的信用管理，在给予优质经销商一定信用政策的同时保证应收账款的按时回收，进一步提高应收账款周转率。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；结合截至2016年8月的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，新线中视2016-2018年业绩预测具有合理性，可实现性较强，已经充分考虑了业务开拓期的经营风险并制定了合理的应对措施。
（二）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：结合截至2016年8月的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，新线中视2016-2018年业绩预测具有合理性，可实现性较强，已经充分考虑了业务开拓期的经营风险并制定了合理的应对措施。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合截至2016年8月的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，新线中视2016-2018年业绩预测具有合理性，可实现性较强，已经充分考虑了业务开拓期的经营风险并制定了合理的应对措施。
四、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充修订披露相关内容。
反馈问题12.请你公司补充披露本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖新线中视的经营风险，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖新线中视的经营风险，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施
（一）本次交易设置的业绩补偿安排
本次交易，国旅联合与新线中视签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：1、合同主体、签订时间
2016年7月11日，国旅联合与新线中视签署了《利润补偿协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
2、业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年
度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
3、业绩承诺
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期根据本协议第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
4、实际净利润
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。
5、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。
本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，本协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿计算公式
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
①若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
②业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的
发行价格。
③业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按本协议第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的
国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（二）本次交易设置的业绩补偿安排能够足额覆盖新线中视的经营风险
根据上市公司和交易对方签订的《利润补偿协议》和中企华出具的《评估报告》，本次交易标的的承诺净利润和评估预测净利润具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|评估预测净利润||3,585.28||4,629.71||6,045.78||
|承诺净利润||3,600.00||4,700.00||6,100.00||
|承诺净利润覆盖率||100.41%||101.52%||100.90%||

根据中企华出具的资产评估报告中所预测，新线中视2016年至2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数分别为3,585.28万元、4,629.71万元和6,045.78万元。根据《利润补偿协议》中各方约定，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）和6,100.00万元（2018年度）。承诺净利润足以覆盖评估预测净利润。另外，本次交易对方以标的资产全部交易对价参与业绩承诺，并同意各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任。
截至2016年3月31日，新线中视经审计的净利润为4,867,944.12元，预计2016年行业形势不会出现重大不利变化，新线中视亏损的可能性很小。综上所述，本次交易设置的业绩补偿安排足以覆盖新线中视的经营风险。
（二）保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施
1、交易对方完成业绩补偿承诺的股份较为充足
交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价和现金对
价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对新线中视|||||||
||交易对方||||交易对价总额||现金对价金额||股份对价金额|
||||的持股比例|||||||
|卢郁炜||1.00%||400.00||180.00||220.00||
|毅炜投资||99.00%||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|合计||100.00%||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

根据上述对比结果，本次交易对方卢郁炜、毅炜投资都将参与业绩承诺，且补偿义务人在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿义务人所取得的股份支付对价金额合计为22,000.00万元，占本次交易对价40,000.00万元的比例为55%，故只要新线中视承诺实现比例达到45%以上，补偿义务人持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。
2、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和相关承诺，考虑到截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，故补偿义务人所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
此外，上市公司还可要求补偿义务人以前期减持股票所得进行现金补偿。补偿义务人锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
3、追偿的具体措施
依据《利润补偿协议》中的约定，国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。业绩承诺人需在接到国旅联合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩补偿安排能够足额覆盖新线中视的经营风险；本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约束性。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”之“（五）本次交易设置的业绩补偿安排能够足额覆盖新线中视的经营风险”以及“（六）保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施”补充修订披露相关内容。
反馈问题13.请你公司进一步补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方认购募集配套资金的资金来源及募集资金失败的补救措施
（一）交易对方认购募集配套资金的资金来源
本次重组交易对方认购募集配套资金的资金来源于自筹资金。厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司和厦门当代南方投资有限公司针对上述事项分别出具了《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，并做出了以下声明和承诺：
“一、本公司拥有认购国旅联合本次重组配套融资的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次重组配套融资取得的国旅联合股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给国旅联合造成的一切损失。”
本次交易认购方厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司和厦门当代南方投资有限公司的实际控制人王春芳系国旅联合股份有限公司、厦门华侨电子股份有限公司和当代东方投资股份有限公司共计三家上市公司的实际控制人，具有资金实力支持其控制的企业参与认购。
王春芳控制的鹰潭市当代投资集团有限公司、厦门当代控股有限公司、厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司等公司的股权构成支持其控制的企业参与认购的进一步保障。
王春芳现担任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总经理、当代东方投资
股份有限公司董事长等职务，能够取得合法稳定的收入，保证认购的顺利实现。
（二）募集资金失败的补救措施
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：“如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额”。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。国旅联合作为上市公司拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，考虑到上市公司未来的业务发展和对外投资的资金需求，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，选择非公开发行股份募集配套资金，可以帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；交易对方认购募集配套资金的资金来源于自筹资金，上市公司已针对募集资金失败的情况制定了有效的补救措施。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”之“（四）交易对方认购募集配套资金的资金来源”补充修订披露相关内容：“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“本次募集配套
资金失败的补救措施”补充修订披露相关内容。
反馈问题14.申请材料显示，新线中视应收账款呈快速增长趋势，最近一期占营业收入的比例为116.23%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账计提准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平
新线中视主要业务是互联网广告业务，较传统行业具有账期相对较短、回款较快的特点。
报告期内，同行业可比上市公司应收账款及占当期营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|证券代码|证券简称|||||||
|||应收账款|占营收比|应收账款|占营收比|应收账款|占营收比|
|002131.SZ|利欧股份|210,825.68|152.24%|196,770.13|44.80%|146,107.84|50.83%|
|002143.SZ|印纪传媒|116,631.82|256.65%|125,808.59|66.87%|119,539.42|48.58%|
|002712.SZ|思美传媒|80,896.84|117.51%|67,571.50|27.10%|83,422.28|38.79%|
|300071.SZ|华谊嘉信|363,917.58|158.93%|354,759.78|42.50%|222,355.20|37.19%|
|300242.SZ|明家联合|100,407.69|139.74%|96,103.57|29.57%|71,959.05|46.13%|
|300392.SZ|腾信股份|50,692.92|88.25%|37,757.88|41.91%|3,776.59|22.35%|
|603729.SH|龙韵股份|58,525.43|205.73%|71,968.45|49.55%|36,364.60|43.33%|
|300058.SZ|蓝色光标|37,142.70|142.12%|39,650.35|30.03%|36,741.12|31.21%|
|新线中视||4,598.70|116.23%|116.23%|56.00%|360.40|52.10%|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，2014年末新线中视应收账款余额占当年营业收入的比例高
于同行业可比上市公司，主要系新线中视规模尚且较小、业务量少，期末应收账款余额均为2014年12月按照合同期限完成产生所致。
2015年末新线中视应收账款余额占当年营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于较高水平，主要系新线中视自2015年9月开始开展广告投放业务，业务量增长较快，相应产生的应收账款尚未超出结算期暂未收到所致。
2016年一季度末新线中视应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于较低水平，主要系新线中视尚处于业务开拓期，为提高运营效率、对应收账款回款控制较为严格所致。
综上所述，报告期内新线中视应收账款余额占当期营业收入的比例与可比上市公司相比存在一定差异，主要系新线中视业务规模尚且较小、广告投放业务开展期限较短、业务量增长较快、对应收账款回款控制较为严格等原因所致，新线中视应收账款处于合理水平。
二、结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账计提准备的充分性
截至2016年一季度末新线中视应收账款前五大公司，以及其截至2016年8月31日的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|公司名称|期末余额|占比|期后回款金额|
|2016年3月31日|1|重庆美奇互动科技有限公司|1,317.63|28.65%|1,317.63|
||2|完美世界（重庆）互动科技有限公司|796.88|17.33%|796.88|
||3|史努克广告（上海）有限公司|362.60|7.88%|362.60|
||4|北京好赚网络科技有限公司|310.00|6.74%|50.00|
||5|成都完美时空网络技术有限公司|194.80|4.24%|194.80|
||合计||2,981.91|64.84%|2,721.90|

注：期后回款金额数据未经审计。
截至2016年8月31日，新线中视应收账款余额整体期后收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期末余额|期后回款金额|回款比例|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|4,598.70|4,113.07|89.44%|
|2015年12月31日|2,424.66|2,342.69|96.62%|
|2014年12月31日|360.40|360.40|100.00%|

注：期后回款金额数据未经审计。
由上表可以看出，新线中视报告期内应收账款已基本收回。尚未收回的应收账款主要系客户暂时资金紧张，新线中视基于客户历史回款情况较好、双方合作关系良好、预计款项可收回性较好等因素暂时推迟收款所致。
报告期内，新线中视给予客户的信用期政策分布如下：
|||
|-|-|
|信用期政策|客户占比|
|全额预收|20%|
|1个月左右信用期|38%|
|2个月左右信用期|27%|
|3个月信用期|14%|
|3个月以上信用期|1%|

新线中视与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|
|002131.SZ|利欧股份|0.50%|0.50%|10%|20%|100%|
|002143.SZ|印纪传媒|1%|5%|10%|50%|100%|
|002712.SZ|思美传媒|5%|5%|10%|30%|50%-100%|
|300058.SZ|蓝色光标|-|2%|30%|100%|100%|
|300071.SZ|华谊嘉信|1%|5%|10%|50%|100%|
|300242.SZ|明家联合|5%|5%|10%|30%|50%-100%|
|300392.SZ|腾信股份|5%|5%|10%|20%|100%|
|603729.SH|龙韵股份|5%|5%|10%|20%|30%-100%|
|新线中视||-|5%|30%|50%|100%|

与同行业可比上市公司对比，新线中视的坏账政策较谨慎。新线中视向客户提供的信用政策通常在3个月以内，因基于客户历史回款情况较好、双方合作关系良好、预计款项可收回性较好等因素，实践中可能会推迟收款，但通常不构成实质性回收风险。新线中视各期末的应收账款账龄都在6个月以内，按照坏账政
策，未计提坏账准备。应收账款都在新线中视成立至今，尚未发生过事实坏账损
失。
综上，新线中视应收账款坏账计提准备充分。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新线中视应收账款余额占主营业务收入的比例较高，但应收账款的变化情况符合其实际业务开展情况，具有合理性；应收账款回款情况良好，坏账政策合理，坏账准备计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：新线中视应收账款余额占主营业务收入的比例较高，但应收账款的变化情况符合其实际业务开展情况，具有合理性；应收账款回款情况良好，坏账政策合理，坏账准备计提充分。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）新线中视财务状况分析”之“1、主要资产情况分析”补充修订披露相关内容。
反馈问题15.请你公司补充披露新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理
报告期内，新线中视报告期内主营业务涉及返点的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年||
|项目|||||
||媒体价格返点|充值业务返点|媒体价格返点|充值业务返点|
|合同金额（万元）|2,476.42|426.04|1,918.31|279.98|
|返点金额（万元）|259.41|43.80|250.18|34.25|
|返点比例（%）|10.48%|10.28%|13.04%|12.23%|
|业务占比（%）|72.24%|12.43%|55.43%|8.09%|

注：返点比例=返点金额/合同金额
业务占比=涉及返点的合同金额/全部合同金额
以上数据未经审计。
1、媒体价格返点：在部分广告投放业务中，新线中视投放广告后，媒体供应商按媒体结算价格给予一定比例的折扣作为返点与新线中视进行结算，此类业务新线中视将返点作为成本的减项减少广告投放成本；
2、充值业务返点：在部分广告投放业务中，新线中视将客户的广告费用在媒体供应商处充值，供应商按照每个月广告消耗金额和合同约定的返点比例与新线中视进行结算，新线中视根据返点金额确认广告投放代理收入。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；新线中视报告期内涉及返点的业务会计处理正确，反映了业务的真实情况。
（二）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：新线中视报告期内涉及返点的业务会计处理正确，反映了业务的真实情况。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、新线中视的会计政策及相关会计处理”之“5、新线中视报告期主营业务涉及返点的具
体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理”补充修订披露相关内容。
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
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