国浩律师（杭州）事务所
关于
深圳证券交易所《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项法律意见书
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二〇一六年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于深圳证券交易所
《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项法律意见书
致：深圳证券交易所
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
深圳证券交易所于2016年11月4日下发《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第89号，以下简称“《问询函》”），对《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案”》）中的相关问题提出了问询。
其中，本所律师应就《问询函》中的问题7至问题10发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《问询函》提出的有关事项出具本专项法律意见书。
一、《问询函》之问题7：“请补充披露上海灵娱及其子公司的经营资质（包括但不限于《互联网出版许可证》、《网络文化经营许可证》）是否已完备，如未完备，请补充披露相关安排，说明经营是否存在法律风险以及对本次交易和上市公司未来经营的影响，并请在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上海灵娱及其子公司不属于网络出版服务单位，无需办理《网络出版
服务许可证》
《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第5号）第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
经本所律师核查，上海灵娱网络科技有限公司及其子公司上海灵耀网络科技有限公司、上海灵贺网络科技有限公司（以下合称“上海灵娱及其子公司”，其中上海灵娱网络科技有限公司简称“上海灵娱”）的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，报告期内上海灵娱及其子公司所开发的游戏产品交由第三方代为运营，不包含网络出版业务，不涉及《网络出版服务管理规定》中的网络出版业务，也不属于该规定中的网络出版服务单位，无需办理《网络出版服务许可证》。
（二）上海灵娱及其子公司不属于网络游戏经营单位，无需办理《网络文化经营许可证》
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）第六条规定：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》”；第二条规定：“从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动，适用本办法。本办法所称网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。网络游戏虚拟货币是指由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。”
经本所律师核查，上海灵娱及其子公司目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，报告期内所开发的游戏产品交由第三方代为运营，系网络游戏的研发生产单位，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，不属于《网络游戏管理暂行办法》规定的应当取得《网络文化经营许可证》的单位，无需办理《网络文化经营许可证》。
（三）上海灵娱及其子公司已经取得经营所需的必要资质
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具日，上海灵娱及其子公司已经取得如下经营资质：
1、营业执照
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|序号|公司名称|统一社会信用代码|营业期限|
|1|上海灵娱|913101135931815718|自2012/04/06至2032/04/05|
|2|上海灵耀网络科技有限公司|310113001240862|自2014 /10 /27至2024/10/26|
|3|上海灵贺网络科技有限公司|91310230MA1JXDQ74N|自2016/05/23至2036/05/22|

2、软件企业认证
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|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|上海灵娱|软件企业认定证书|沪R-2014-0069|上海市经济贸易和信息化委员会|2014/04/30|/|
|上海灵耀网络科技有限公司|软件企业认定证书|沪Q-2016-0029|上海软件行业协会|2016/03/25|/|

经本所律师核查，上海灵娱子公司上海灵贺网络科技有限公司正在申请办理《软件企业认定证书》，截至本法律意见书出具日，上海灵贺网络科技有限公司尚未取得《软件企业认定证书》。
（四）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
1、根据《网络出版服务管理规定》第二十七条规定，网络游戏上网出版前，必须由出版单位向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。换言之，网络游戏在上线前必须通过新闻出版广电总局的前置审批，完成出版备案并获取版号。
经查询国家新闻出版广电总局官网，国产游戏出版备案（版号）的许可条件、申请流程如下：
（1）许可条件：
①申报单位须具有电子出版物出版资质或互联网游戏出版资质；
②所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登记手续或相关公证，或者能够提交游戏程序源代码，游戏原始著作权人须为中国公民或内资独资企业；
③游戏运营单位须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）；
④游戏运营单位须具有《完备网络游戏防沉迷系统实名验证手续证明》（移
动游戏、通过网络下载的单机游戏可不提交）。
（2）需提交的材料：
①所在地省级出版管理部门报国家新闻出版广电总局的请示文件；
②出版单位的审读报告；
③著作权证明材料及著作权人企业法人营业执照复印件；
④运营单位企业法人营业执照及ICP证复印件；
⑤游戏作品内容介绍与彩色打印图片；
⑥游戏出版物中文脚本全文及游戏屏蔽词库；
⑦游戏防沉迷系统功能设置说明及防沉迷身份证验证证明材料；
⑧用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防沉迷系统测试账号各3个，分高、中、低等级；
⑨游戏审查辅助材料；
⑩包含所有申报文字材料的电子文档及游戏演示视频的电子光盘2张。
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|-|
|（3）省级新闻出版社前置审批；|
|（4）国家新闻出版总署复批；|
|（5）获取游戏出版备案。|

2、根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
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|根据《国产网络游戏产品备案指南》，游戏运营备案流程如下：||||||
||（1）|报备材料请寄至北京市朝阳门北大街 10号文化部文化市场司网络文化||||
|处（邮编：100020）|||；|||
||提交的报备材料包括：||||文化部网络游戏产品备案申报表；产品主题以及内容|
|说明书；产品操作说明；产品样品（包括网络游戏软件客户端程序，以 CD-ROM||||||
|或 DVD光盘为载体），并提供登录账号及其相应密码，该账号应具备最高管理权||||||
|限（或最高游戏级别）；游戏中全部对白、旁白、描述性文字及游戏主题曲、插||||||
|曲的歌词文本；申请单位的《网络文化经营许可证》和《营业执照》复印件；自||||||
|行审核结果（须写明是否存在违反相关规定的内容，含可能存在争议内容的相关||||||
|说明，并加盖公章））；||||游戏的《计算机软件著作权登记证书》复印件（非申报||
|单位自主研发的游戏产品，则需提供该游戏产品著作权人出具的授权运营协议或||||||
|相关合同等文件）；游戏若采用联合运营的运营模式，则需提供所有联合运营单||||||
|位签署的代理协议合同的复印件，以及所有联合运营单位的《网络文化经营许可||||||

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|-|
|证》和《营业执照》复印件，并填写《文化部国产网络游戏联合运营情况登记表》|
|等。|

（2）报备材料电子版须上传至“文化部网络游戏内容审查网上申报及进度查询系统”ccnt.cstc.org.cn/index.jsp，并可通过该系统查询备案进度。
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||（3）文化部将在系统中发布材料补充通知，请各申报单位及时登陆系统查|
|询进度并在规定期限内及时补全相关材料；对超期未补全材料的，将退回材料并||
|视为放弃本次申报；||
||（4）文化部下发《国产网络游戏备案通知书》。|

3、截至本法律意见书出具日，上海灵娱主要游戏产品已经取得的国家新闻出版广电总局出版备案（版号）和文化部备案的具体情况如下：
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|游戏名称|版号|文化部备案号|
|《大闹天宫OL》|新广出审[2014]550号|文网游备字[2014]W-RPG021 号|
|《暴风王座》|新广出审[2014]1011号|文网游备字[2014]W-RPG123 号|
|《诸神黄昏》|新广出审[2015]1号|文网游备字[2015]W-RPG0492 号|
|《惊天动地》|新广出审[2015]1027号|文网游备字[2015]W-RPG0538 号|
|《英雄领主》|新广出审[2016]1230号|正在办理中|

除《英雄领主》正在办理文化部备案号外，上海灵娱主要在线游戏产品皆取得了版号与文化部备案号。经查询国家新闻出版广电总局网站公开信息，上海灵娱主要游戏产品的相关情况如下：
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|游戏名称|类型|出版单位|运营单位|
|《大闹天宫OL》|页游|北京科海电子出版社|北京百度网讯科技有限公司|
|《暴风王座》|页游|方圆电子音像出版社有限责任公司|深圳市墨麟科技有限公司|
|《诸神黄昏》|页游|上海三七玩网络科技有限公司|上海三七玩网络科技有限公司|
|《惊天动地》|页游|上海三七玩网络科技有限公司|上海三七玩网络科技有限公司|
|《英雄领主》|页游|杭州乐港科技有限公司|杭州妙聚网络科技有限公司|

综上，本所律师认为：
1、目前，除上海灵贺网络科技有限公司尚在申请办理《软件企业认定证书》外，上海灵娱及其子公司已经取得了我国法律、法规所要求的必要的业务经营资
质，不存在应当取得而尚未取得相关经营资质的情况。
2、上海灵娱及其子公司本身目前并不从事出版、互联网游戏运营业务，不属于我国法律法规所规定的网络出版服务单位和网络游戏经营单位，无需办理《网络出版服务许可证》和《网络文化经营许可证》。上海灵娱及其子公司目前的生产经营并不以其自身持有《网络文化经营许可证》、《网络出版服务许可证》为必要条件，其未取得《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》对其目前的生产经营不会产生不利影响。
3、上海灵娱及其子公司目前的游戏产品上网出版和上网运营以其合作的出版单位、运营商持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》以及游戏产品的版号和文化部备案为前提，客观上存在对游戏产品出版商、运营商的依赖，若出版商、运营商未能获取上述许可证或未能通过主管部门的审批、备案，上海灵娱及其子公司所研发的游戏产品存在无法正常运营的风险。
二、《问询函》之问题8：“根据预案披露，王锐及其关联方、上海灵娱的核心技术人员存在同时持有其他公司的股权并兼任董监高等情形，请补充披露：（1）本次交易后，上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱是否存在同业竞争；
（2）上海灵娱与管理层、核心人员是否就竞业禁止签署相关协议。如有，请补充披露协议的主要内容，如无，请在重大风险提示中就上海灵娱管理层及核心技术人员尚未签订同业竞争协议的相关风险进行提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次交易后，上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱不存在同业竞争经本所律师核查，上海灵娱的管理层和核心人员除投资上海灵娱及其子公司外，还存在如下对外投资或兼任董事、监事、高级管理人员的情况：
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|姓名|投资/兼职单位|职务|出资/权益比例|经营范围|备注|
|王锐|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|72%|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术|上海灵娱的控股股东、实际控制人|

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|||||咨询和技术服务。||
|王锐|西藏灵耀投资管理有限公司|执行董事、总经理|50%|投资管理；资产管理；网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、咨询、开发、转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）、电子产品的销售；从事货物及技术进出口业务。|上海灵娱的控股股东、实际控制人|
|王锐|西藏万雨投资管理有限公司[以下简称“西藏万雨”]|执行董事兼总经理|90%|投资管理；资产管理；实业投资；电子商务（不得从事增值电信，金融业务）；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；财务咨询（不得从事代理记账）；信息科技领域内的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。|上海灵娱的控股股东、实际控制人|
|王锐|上海万未投资管理中心（有限合伙）[以下简称“上海万未”]|执行事务合伙人|90%|投资管理、咨询、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务咨询，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|上海灵娱的控股股东、实际控制人|
|王锐|上海万贺网络科技有限公司|执行董事|通过西藏万雨间 接 持 有100%股权|（网络、计算机软件）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，|上海灵娱的控股股东、实际控制人|

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|||||计算机软硬件、电子产品的销售。||
|王锐|上海古畏网络科技有限公司|执行董事兼总经理|96%|在网络科技、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售。|上海灵娱的控股股东、实际控制人|
|王锐|上海君游网络科技有限公司|/|10%|从事网络科技、信息科技专业领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、电子产品的销售，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务服务。|上海灵娱的控股股东、实际控制人|
|汪鸿海|上海万贺网络科技有限公司|监事|/|（网络、计算机软件）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，计算机软硬件、电子产品的销售。|上海灵娱的董事、核心技术人员|
|汪鸿海|上海古畏网络科技有限公司|/|1%|在网络科技、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售。|上海灵娱的董事、核心技术人员|
|万海闽|上海古畏网络科技有限公司|监事|1%|在网络科技、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、|上海灵娱的监事、核心技术人员、美术总监|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||电子产品销售。||
|万海闽|上海古万网络科技有限公司|监事|/|（网络、计算机软硬件）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。|上海灵娱的监事、核心技术人员、美术总监|
|万海闽|西藏灵耀投资管理有限公司|监事|/|投资管理；资产管理；网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、咨询、开发、转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）、电子产品的销售；从事货物及技术进出口业务。|上海灵娱的监事、核心技术人员、美术总监|
|陈荣龙|上海古畏网络科技有限公司|/|1%|在网络科技、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售。|上海灵娱的董事、核心技术人员|
|张磊|上海古畏网络科技有限公司|/|1%|在网络科技、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售。|上海灵娱的核心技术人员|

根据上述关联单位的工商登记资料及相关人员的陈述，上海君鼓投资管理中心（有限合伙）、西藏灵耀投资管理有限公司、西藏万雨、上海万未皆为投资管
理、资产管理类企业，与上海灵娱不存在同业竞争情况；上海万贺网络科技有限
公司、上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司的经营范围中有
部分业务与上海灵娱从事的业务类似，但该三家企业并未实际开展业务，根据上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司、上海万贺网络科技有限公司以及王锐、万海闽、汪鸿海、陈荣龙、张磊等人的说明，上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司目前正在着手准备注销，预计 2016年年底或 2017年年初能够完成注销登记手续。上海万贺网络科技有限公司正在申请变更经营范围，预计 2016年年底前能够办理完毕工商变更登记手续。上海君游网络科技有限公司从事网络游戏研发业务，但王锐仅持有其10%股权，且亦未在该公司兼职，不参与该公司的经营管理，该公司所从事的网络游戏研发不会与上海灵娱产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，上海灵娱的管理层、核心人员与上海灵娱不存在同业竞争情况。
（二）上海灵娱与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议情况
1、就上海灵娱管理层、核心人员重组完成后的竞业禁止事宜，上市公司汉鼎宇佑与交易对方签订的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条“任职要求及竞业限制”约定了竞业禁止条款，该竞业禁止条款的主要内容为：
①交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员在上海灵娱工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海灵娱有竞争关系的业务；并承诺严守汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司的商业秘密。
②交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员，从本协议生效日起至从上海灵娱离职后 24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上海灵娱或其他经营团队成员离开上海灵娱，也不得以任何名义或形式与离开上海灵娱的经营团队成员合作或投资与上海灵娱有相同或竞争关系的业
务，更不得雇佣上海灵娱经营团队成员（包括离职人员）。
③交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上海灵娱利益。
2、就上海灵娱管理层、核心人员重组完成后的竞业禁止事宜，上海灵娱管理层、核心人员签署了《承诺函》，承诺：
“1、在上海灵娱及其子公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海灵娱有竞争关系的业务；并承诺严守汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司的商业秘密。
2、在上海灵娱任职期间以及从上海灵娱离职后24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上海灵娱或其他经营团队成员离开上海灵娱，也不得以任何名义或形式与离开上海灵娱的经营团队成员合作或投资与上海灵娱有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上海灵娱经营团队成员（包括离职人员）。
3、不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上海灵娱利益。”与此同时，上海灵娱的股东王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署《承诺函》，承诺：“自签署本承诺函之日起，在本人/企业任上海灵娱以及汉鼎宇佑股东期间，本人/本企业及其控制的其他企业保证将来不从事任何对汉鼎宇佑、上海灵娱及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；将来也不管理、控制、投资、从事其他任何与汉鼎宇佑、上海灵娱所从事的相同或相近的任何业务或项目，将来亦不参与拥有、管理、控制、投资与汉鼎宇佑、上海灵娱构成竞争的竞争业务，将来亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汉鼎宇佑、上海灵娱构成竞争的竞争业务。若从任何第三方获得的任何商业机会与汉鼎宇佑、上海灵娱及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知汉鼎宇佑、上海灵娱，并尽力将该等商业机会让与汉鼎宇佑、上海灵娱；若可能与汉鼎宇佑、上海灵娱及其控股子公司的产品或业务构成竞争，将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。”
综上所述，本所律师认为：
本次交易后上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱不存在同业竞争；上市公司汉鼎宇佑与包括上海灵娱管理层和核心人员在内的交易对方签署的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中对上海灵娱管理层和核心人员的竞业禁止义务作了约定和安排，约定了上海灵娱管理层、核心人员在上海灵娱工作期间及离职之日起 24个月内不得从事与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司有竞争关系的业务。上海灵娱管理层、核心人员也已就竞业禁止事宜签署了书面《承诺函》，上述对上海灵娱管理层、核心人员的竞业禁止义务的协议约定和承诺有效并可执行。
三、《问询函》之问题9：“墨麟科技、陈默、谌维于 2015年 7月将所持有70%上海灵娱的股权转让给本次交易的对手方之一西藏万雨，整体作价为 6亿元，与本次交易的整体作价 13亿元的差异较大。请补充披露：（1）上述股权转让的背景与原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性；（2）上述股权转让的交易过程，支付对价及工商变更登记情况；（3）西藏万雨支付交易对价的方式与来源，是否存在股份代持与其他安排；（4）本次股权转让前，上海灵娱是否存在股权纠纷的情况。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。”
（一）上述股权转让的背景与原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性
由于深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）与上海灵娱经营同类业务，自 2015年开始，墨麟科技与其大股东陈默基于对公司的战略调整、股权结构优化、组织架构及业务重整、全国股份转让系统挂牌等因素考虑，有意向出售其持有上海灵娱的股权，谌维也有意向借此转让其所持上海灵娱股权而获
得投资收益。2015年7月，结合2014年上海灵娱业务发展情况，同时考虑此次股权转让将采取现金形式，墨麟科技、陈默、谌维在未来不承担后续重组的业绩承诺责任等因素，经股权转让各方多次商谈，最终确定上海灵娱的整体估值为 6亿元。因此，本次股权转让系转让方基于战略调整所致，受让方系上海灵娱原股东，属于股东之间的内部调整。
本次交易时，上海灵娱经过多年发展，已积累了丰富的行业资源及研发经验，在网络游戏研发行业具有较高的知名度。在上海灵娱最近三年的经营发展状况基础上，结合交易方对上海灵娱2017-2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元的承诺，经协商，本次交易确定上海灵娱100%股权预估值为13亿元。
综上，2015年 7月股权转让作价，是在综合考虑墨麟科技战略调整、转让对价现金支付、交易双方的风险承担等因素的基础上协商确定，为转让各方合理商业谈判的结果，与上海灵娱本次预估值存在较大差异具有合理性。
（二）上述股权转让的交易过程，支付对价及工商变更登记情况
2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署《股权转让协议》，约定墨麟科技、陈默及谌维将其分别持有的上海灵娱60%、5%、5%的股权以36,000万元、3,000万元、3,000万元的价格转让给王锐或其指定的关联方。前述《股权转让协议》签署后，因王锐方面原因，直至2015年10月才确定前述股权转让的受让方为其控制的西藏万雨。2015年10月底，墨麟科技、陈默、谌维与王锐控制的西藏万雨签署《股权转让协议》。西藏万雨分别于 2015年 10月、11月将该次股权转让的价款分两笔支付给墨麟科技、陈默、谌维。2015年11月，上海灵娱在上海市宝山区市场监督管理局办理了该次股权转让的工商变更登记。
（三）西藏万雨支付交易对价的方式与来源，不存在股份代持与其他安排
王锐在确定西藏万雨为墨麟科技、陈默、谌维股权转让的受让方的同时，协商引进常州京江美智投资中心（有限合伙）[以下简称“京江美智”]为公司新股东。2015年11月，西藏万雨与京江美智签署《股权转让协议》，约定西藏万雨将其持有上海灵娱28%的股权以 44,800万元的价格转让给京江美智。西藏万雨受让墨麟科技、陈默、谌维股权的转让价款，即来源于2015年11月京江美智受让上海灵娱28%股权的转让价款，京江美智于2015年11月支付完毕全部股权转让款予西藏万雨。西藏万雨、京江美智已出具书面承诺函，承诺其所持有的上海
灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。
综上，西藏万雨以现金支付交易对价，其资金来源于京江美智的股权受让款，本次股权转让不存在代持与其他安排。
（四）本次股权转让前，上海灵娱不存在股权纠纷的情况
本次股权转让前，上海灵娱不存在股权纠纷情况。上海灵娱各股东已出具书面承诺函，承诺其所持有的上海灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，也不存在权益纠纷，不存在任何质押、查封等权利限制。
综上，本所律师认为：
因交易背景和交易作价的考量因素不同，墨麟科技、陈默、谌维上述 2015年 7月股权转让所涉的 6亿元整体作价，与本次交易 13亿元的整体作价相比，其作价差异具有合理性。上海灵娱 2015年 7月的该次股权转让已经按照我国法律法规的相关规定办理了工商变更登记备案；西藏万雨以现金支付该次股权转让对价，资金来源于京江美智的股权受让款，西藏万雨持有上海灵娱的股权不存在股权代持与其他安排，上海灵娱该次股权转让前也不存在股权纠纷情况。
四、《问询函》之问题10：“2015年 11月，京江美智受让西藏万雨持有的上海灵娱28%的股权，整体作价16亿元；同日上海万未受让西藏万雨持有的上海灵娱10%的股权，整体作价6亿元。请补充披露上述股权转让的背景与原因、作价依据、同次交易价格差异较大的原因，是否存在股份代持与其他安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。”
（一）2015年11月股权转让的背景、作价依据及价格差异原因
1、2015年11月，上海灵娱出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过西藏万雨本次股权转让引进投资者京江美智。京江美智作为专业投资机构，在互联网领域拥有一定的投资经验，同时也考虑到王锐个人对公司的核心领导力以及因此对公司未来价值的提升，其看好上海灵娱的发展前景。本次股权交易各方在考虑上海灵娱发展前景、游戏储备、行业地位、研发实力及管理团队能力的基础上综合协商确定此次股权转让价格为1,600元/股（整体估值16亿元）。
2、西藏万雨将上海灵娱10%的股权转让给上海万未为王锐个人投资安排需
要，为同一控制下股权转让，此次价格参考西藏万雨从墨麟科技、陈默、谌维处受让上海灵娱股权的成本，确定为600元/股（整体估值6亿元）。
本所律师认为，2015年11月，西藏万雨将其所持上海灵娱28%、10%的股权分别转让给京江美智、上海万未，虽属于同一时间的股权转让，但其转让背景和转让目的不同，前者是基于引进专业外部投资者且良好的发展前景等综合因素，后者则是上海灵娱控股股东、实际控制人王锐基于同一控制下的个人投资安排，其股权转让的交易价格差异较大具有合理性。
（二）2015年11月股权转让不存在股份代持与其他安排
西藏万雨、上海万未、京江美智已出具《承诺函》，承诺其所持有的上海灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托以及其他安排情况。综上所述，2015年11月股权转让同次交易价格差异较大具有合理性，且该部分股权为京江美智与上海万未真实持有，不存在股份代持与其他安排。
——本专项法律意见书正文结束——
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于深圳证券交易所<关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项法律意见书》签署页】本专项法律意见书正本叁份，无副本。
本专项法律意见书的出具日为二〇一六年十一月十七日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
赵寻