股票简称：武汉控股 股票代码：600168武汉三镇实业控股股份有限公司
Wuhan Sanzhen Industry Holding Co.,Ltd
（武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼）
公开发行 2014年公司债券(第一期)
募集说明书
保荐人、主承销商、债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2014年 11月 3日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节1。
一、发行人本次债券信用等级为AA+；本期债券上市前，根据公司2014年度半年报，截至2014年6月30日，发行人未经审计的合并财务报表所有者权益合计数为 41.74亿元；本期债券上市前，根据众环海华出具的公司 2011年度、 2012年度和 2013年度审计报告（众环审字（2012）007号、众环审字（2013）010009号、众环审字（2014）010005号），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.28亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍2。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本次债券发行总额为 10亿元，分期发行，其中本期发行规模为人民币6.5亿元，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起24个月内完成发行。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、2013年公司重大资产重组完成后，武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）成为公司的下属子公司，公司在资产、业务规模和人员数量方面具有增长。目前公司经营的污水处理业务主要由排水公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但如果排水公司人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管1如无特别说明，本章节2011-2013年度财务数据引用自众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》
2根据众环海华出具的《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》，发行人2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为1.37亿元、2.99亿元和2.72亿元，年均可分配利润为2.36
亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书理制度，将可能影响公司治理水平。
五、水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。此外，根据排水公司与武汉市水务局分别于2012年4月25日和2014年1月29日签署的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）和《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为1.99元/吨3。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制，但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。
六、目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质浊度控制在 0.5NTU以下，但如果国家提高水质标准，公司仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险。如果国家未来不断提高的污水处理水质标准高于排水公司设计的排放标准，则排水公司污水处理业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，如污水处理结算价格不能相应及时调整，排水公司存在净资产收益率下降的风险。
七、完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.51亿元、-4.68亿元、-5.66亿元和-1.22亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但32014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，将沙湖污水处理厂纳入污水处理特许经营范围，起止日期为自2013年9月1日起至《特
许经营协议》约定的结束日期，污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
八、最近三年及一期末公司的流动比率分别为1.05、1.22、0.98和0.89。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。
九、公司最近三年及一期的营业利润分别为-0.48亿元、1.50亿元、1.45亿元和 1.52亿元，主营业务盈利处于较低水平，公司最近三年及一期的营业外收入分别为 2.00亿元、1.97亿元、1.84亿元和 0.91亿元，主要是由于隧道运营业务的会计处理方式导致。公司营业外收入主要是公司下属子公司武汉市长江隧道建设有限公司收到的相关政府补助，包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部分。发行人对政府补助的依赖程度较高，将对公司未来的盈利状况产生一定影响。
十、2012年10月23日，公司下属子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第 00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员——中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013年 6月 5日和 2013年 6月 19日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书见。
上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称“城建基金办”）给予隧道公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将对公司未来的盈利状况产生一定影响。
十一、最近三年及一期，发行人未发行过任何债券。
十二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十五、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书将通过其网站（http://www.shxsj.com）予以公告。发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十六、发行人2014年三季度报告已于2014年10月31日披露，详见发行人于 2014年 10月 31日在上证所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。发行人 2014年三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书目录
声明 .......................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................ 2释义 .......................................................................................................... 9第一节发行概况 ....................................................................................... 13一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 13二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 18三、认购人承诺 ................................................................................................... 22四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 22第二节风险因素 ....................................................................................... 24一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 24二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 26第三节发行人的资信情况 ......................................................................... 36一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 36二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 36三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 39第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 43一、偿债计划 ....................................................................................................... 43二、偿债资金来源 ............................................................................................... 43三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 44四、偿债保障措施 ............................................................................................... 44五、发行人违约责任 ........................................................................................... 46第五节债券持有人会议 ............................................................................. 47一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 47二、债券持有人会议规则 ................................................................................... 47第六节债券受托管理人 ............................................................................. 56一、债券受托管理人 ........................................................................................... 56二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................... 57第七节发行人基本情况 .............................................................................. 75一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 75二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 79
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................... 80四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 83五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 85六、公司主营业务情况 ....................................................................................... 90第八节财务会计信息 .............................................................................. 115一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 115二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 126三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 127四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................... 130五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 131六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 159第九节本次募集资金运用 ....................................................................... 161一、本次债券募集资金规模 ............................................................................. 161二、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 161三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 168第十节其他重要事项 .............................................................................. 170一、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................. 170二、发行人未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 170第十一节董事及有关中介机构声明 ......................................................... 171第十二节备查文件.................................................................................. 178一、备查文件内容 ............................................................................................. 178二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 179三、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 179
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、 指 武汉三镇实业控股股份有限公司
发行人或武汉控
股
武汉城投 指 武汉市城市建设投资开发集团有限公司
武汉水务集团 指 武汉市水务集团有限公司
排水公司 指 武汉市城市排水发展有限公司
隧道公司 指 武汉市长江隧道建设有限公司
三镇房地产 指 武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
三镇物业 指 武汉三镇物业管理有限公司
三镇基建 指 武汉三镇基建发展有限责任公司
武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协特许经营协议 指
议
武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协补充协议 指
议之补充协议
本次债券 指 根据发行人2014年度第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币10亿元的公司债券本期债券 指 发行人本次公开发行的“武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）”
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、主承销 指 中信证券股份有限公司
商、簿记管理人、
债券受托管理
人、中信证券
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上证所 指 上海证券交易所
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）之承销协议》
承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
债券受托管理协 指 发行人与债券受托管理人签署的《武汉三镇实业议 控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议 指 《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债规则 券（第一期）持有人会议规则》及其变更和补充
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司股东大会
公司董事会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
公司监事会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所
审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
评级机构、上海
新世纪
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年 指 2011年、2012年和2013年
最近三年末 指 2011年末、2012年末和2013年末
最近三年及一 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
期、报告期
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年一期末 指 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末
工作日 指 中华人民共和国商业银行北京市的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息息日 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
NTU 指 浊度单位，即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度
厌氧-缺氧-好氧法，一种同步脱氮除磷的污水处理A/A/O工艺 指
工艺
污水处理量与污水排放总量的比率。计算公式为：污水处理率 指
污水处理量/污水排放总量*100%
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD
法定代表人：王贤兵
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：武汉控股600168
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
邮政编码：430062
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
企业法人营业执照注册号：420100000071259
税务登记证号：鄂国地税武字420101707116306号
组织机构代码证号：70711630-6
公司网址：http://www.600168.com.cn/
电子邮箱：whkg@600168.com.cn
经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司于 2014年 4月 2日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司于 2014年 4月 18日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币10亿元，分期发行，其中本期发行规模为人民币6.5亿元，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起24个月内完成发行。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月3日、2014年 4月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上证所网站。
公司于2014年7月26日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过“关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案”，并于 2014年8月11日召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过“关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案，具体变更为公司债券公开发行方案议案自2014年度第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014年 7月 27日、2014年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上证所网站。
经中国证监会于2014年10月16日签发的“证监许可[2014]1076号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：武汉三镇实业控股股份有限公司。
债券名称：武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发行规模：本次债券发行规模为 10亿元，其中本期债券发行规模为 6.5亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后两年的票面利率。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014年 11月 5日至2019年11月4日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2014年 11月 5日至 2017年 11月 4日，未回售部分债券的计息期限自 2014年 11月 5日至 2019年 11月 4日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年11月5日至2017年11月4日。
起息日：本期债券的起息日为2014年11月5日。
付息日：本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 11月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息登记日：本期债券的利息登记日将按照中国证券登记公司的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券发行最终认购不足6.5亿元部分全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金以及项目建设。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年11月3日。
发行首日：2014年11月5日。
预计发行期限：2014年11月5日至2014年11月7日，共3个工作日。
网上申购日：2014年11月5日。
网下发行期限：2014年11月5日至2014年11月7日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：武汉三镇实业控股股份有限公司
住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
法定代表人：王贤兵
联系人：李凯
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
（二）保荐人、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人：王东明
联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博
联系电话：86-10-6083 8888
传真：86-10-6083 3504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号
法定代表人：冯戎
联系人：郭幼竹、许杨杨
联系电话：010-88013865、010-88013937
传真：010-88085129
3、华安证券股份有限公司
住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书办公地址：合肥市南二环路959号财智中心B1座0401
法定代表人：李工
联系人：何长旭
联系电话：0551-65161802
传真：0551-65161828
4、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦4楼
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼
负责人：李刚
经办律师：朱兆雍、韩菁
联系电话：027-8677 0385
传真：027-8677 7385
（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169号3号楼众环大厦
法定代表人：石文先
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书经办注册会计师：王郁、汤家俊
联系电话：027-8542 4320
传真：027-8542 4329
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室
法定代表人：朱荣恩
联系人：甘金珏、钱进、张捷、崔寒
电话：021-63504375-891、021-6350 4375-857
传真：021-6361 0539
（七）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000004308
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博
联系电话：86-10-6083 8888
传真：86-10-6083 3504
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，除下列事项外，不存在本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系等实质性利害关系的情况。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书截至2014年6月30日，中信证券自营股票账户持有发行人股票40,501股，合计占发行人总股本不足0.01%，占无限售条件流通股不足0.01%。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素4。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环4如无特别说明，本章节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为39.31%，流动比率为0.89倍，速动比率为0.89倍，EBITDA利息保障倍数为8.10倍，母公司报表口径资产负债率为0.39%。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理水平。
目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而不能及时偿付债务本息的风险。
2、未来资本支出较大带来的风险
完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.51亿元、-4.68亿元、-5.66亿元和-1.22亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公司存在一定的资金压力，发行人 2014年资本性支出预计为 10.40亿元。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书3、资产流动性风险
最近三年及一期公司的流动比率分别为1.05、1.22、0.98和0.89，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind资讯对属于申银万国行业分类中公用事业-水务的上市公司统计，最近三年及一期的流动比率平均值分别为1.30、1.27、1.34和1.125）。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。
4、应收账款集中风险
截至 2014年 6月 30日，公司应收账款为 3.89亿元，其中，武汉市财政局应付公司欠款为3.37亿元，占比为85.64%，占比较大，主要是应收污水处理费，公司面临一定的应收账款集中风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 2.28亿元、12.27亿元、5.35亿元和2.11亿元。2012年公司经营活动产生的现金流量净额较 2011年和2013年相比波动幅度较大，主要是受排水公司2012年度收回应收武汉市财政局的以前年度污水处理费及与武汉市水务局签订《特许经营协议》影响。发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年及一期固定资产余额分别为51.50亿元、49.88亿元、48.27亿 5锦龙股份（000712.SZ）于2012年完成非公开发行募集资金13.19亿元，于2013年收购中山证券有限责任公司60.15%的股权并纳入合并报表范围，上述事项导致锦龙股份最近三年及一期的流动比率波动较大，分别为0.42、36.57、1.02和1.36；国中水务（600187.SH）于2013年6月17日完成非公开发行募集资金12.21亿元，上述事项导致国中水务最近三年及一期的流动比率波动较大，分别为1.73、1.93、4.48和3.80；
国祯环保（300388.SZ）于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，截至本募集说明书签署日尚未公告2014年半年度财务数据，为准确反映水务行业的平均水平，最近三年及一期水务行业流动比率的平均值不包含锦龙股份（000712.SZ）和国中水务（600187.SH）。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书元和 47.13亿元，固定资产折旧分别为 2.35亿元、2.44亿元、2.53亿元和 1.24亿元。
公司最近三年及一期在建工程余额分别为 8.59亿元、3.84亿元、5.16亿元和6.26亿元，公司在建工程转固定资产的金额分别为0.14亿元、16.99亿元、0.77亿元和 0.01亿元。由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加。若公司投资项目转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、项目预期收益不确定的风险
发行人在建项目主要为污水处理厂改扩建及升级工程。根据排水公司与武汉市水务局分别于2012年4月25日和2014年1月29日签署的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）和《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99元/吨，并且已针对排水公司运营成本的上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制，但是由于污水处理业务属于公共基础设施行业，具有投资金额高、投资回收期长等特点，受政策变化、经济政治发展形势波动影响较大，使得项目预期收益具有一定的不确定性。
8、对政府补助依赖较高风险
公司最近三年及一期的营业利润分别为-0.48亿元、1.50亿元、1.45亿元和1.52亿元。公司最近三年及一期的营业外收入分别为2.00亿元、1.97亿元、1.84亿元和 0.91亿元，主要是公司下属子公司武汉市长江隧道建设有限公司收到的相关政府补助，包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部分。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。
同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
公司除隧道业务外的其他主营业务盈利性较好，且近年来经营性现金净流入呈稳定增长态势。考虑到公司隧道业务对政府补助的依赖程度较高，若城建基金办未来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴，将对公司的盈利状况产生一定影响。
9、未决仲裁风险
2012年 10月 23日，公司下属子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第 00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员——中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013年 6月5日和 2013年 6月 19日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，双方质证工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。
上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室给予隧道公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将会给公司带来短期内的现金支付压力，也将对公司未来的盈利状况产生一定影响。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书10、剩余授信额度较低的风险
截至2014年6月30日，公司合并口径在招商银行、中信银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度合计6.90亿元，其中已使用授信额度5.40亿元，尚未使用的授信额度为1.50亿元。公司于2013年10月25日收到非公开发行的募集资金金额约7.49亿元，货币资金较为充裕。考虑到公司后续资本支出较大，若公司剩余授信额度持续处于较低水平，将对公司的资金周转能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、自来水原水的供应风险
公司主要从事自来水生产和供应服务。自来水生产的主要原材料为河水。公司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、汉江等。本公司下属的各水厂的原水主要取自汉江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》Ⅱ类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪水期为7-10月，枯水期为11-3月。洪水期易形成汛情，且原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，也将对公司的自来水业务将构成一定的风险。
2、原材料/能源价格风险
污水处理业务、自来水业务业务的生产成本主要由电、原材料（主要包括聚合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等）、人工成本和折旧构成。未来若电价调整或相关原材料价格随市场行情变动，可能影响公司污水处理业务和自来水业务的盈利能力。
3、无法持续取得特许经营权的风险
排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》和《补充协议》，根
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书据该协议排水公司获得为期 30年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协议》和《补充协议》中约定特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。
4、污水处理结算价格不能及时调整的风险
根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》和《补充协议》，排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99元/吨。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。
5、对单一客户依赖度较高的风险
最近三年及一期，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、武汉市水务集团有限公司和武汉市城市建设基金管理办公室，最近三年及一期前三大客户收入占公司总收入的比重分别为87.61%、93.56%、92.62%和99.64%，其中第一大客户收入占公司总收入比重为62.08%、73.91%、74.24%和84.60%，公司存在对单一客户依赖度较高的风险。考虑到水务行业属于公用事业行业，具有较为明显的本地化特征，且现阶段污水处理行业的收费对象仍以政府为主，水务行业普遍存在客户集中度较高的风险。
6、环保风险
公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。
污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等），仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。
7、污泥无害化处置费用增加的风险
根据新的环保要求，自 2013年 5月起需对污泥实施无害化处置，使得公司污泥处置费用增加。若公司污泥处置费用持续增加，将有可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。
8、隧道经营业务的风险
发行人下属的隧道公司负责运营武汉市长江隧道，该业务收入主要以政府补助为主。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称“城建基金办”）“关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知”，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府“武政[2005]23号”“市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复”文件，城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
最近三年公司确认的隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28亿元、0.28亿元和 0.28亿元，公司确认的隧道公司营运成本费用补贴收入分别为 1.72亿元、 1.68亿元和 1.55亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是隧道公司因隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。尽管报告期内发行人的隧道经营业务基本保持收支平衡，但如果未来政府补助不能及时到位，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、公司治理风险
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。
2、对子公司控制的风险
公司经营的污水处理业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于本公司对下属子公司管理失位而造成的风险。
3、同业竞争风险
公司拥有2座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，本公司控股股东武汉水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营8座自来水厂，尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构成商业利益冲突，但仍然属于经营相同业务，可能对公司未来商业机会的拓展构成潜在限制，公司存在同业竞争风险。2013年6月19日，武汉水务集团出具承诺，计划在5年内实现自来水业务的整体上市，彻底解决公司与武汉水务集团之间的同业竞争。
4、关联交易风险
根据公司与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司，合同有效期为 1997年 12月 29日至 2047年 12月 28日。2003年 2月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由公司控股股东武汉水务集团承继，故本公司与原武汉市自来水公司之间的业务变更为公司与控股股东武汉水务集团之间的业务，2011、2012年度和2013年度，公司向武汉水务集团销售自来水交易金额为 1.58亿元、1.61亿元和 1.66亿元，公司存在关联交易风险。
（四）与行业相关的风险
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书1、行业技术标准调整的风险/产业政策变化风险
目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。国家提高水质标准，本公司仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险。
就污水处理业务而言，如果国家政策发生变化（如：对尾水水质标准进一步提高、税费政策变更等），将为公司污水处理业务带来风险。公司将根据国家政策变化，研究并采取风险应对措施。如果国家进一步提高尾水排放标准，公司将根据新标准的要求，对污水处理厂的生产工艺进行改造，使之能够达标生产。
2、行业管理体制与监管政策变化的风险
目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给本公司经营带来一定的不确定性。
3、环保政策变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。
4、行业竞争的风险
2002年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，中国水务市场
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书非常活跃，已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面，尤其是外部资本的介入和国企改制将促进水务行业的整合重组，公司面临行业竞争加剧的风险。
5、宏观经济波动风险/经济周期风险
前次重大资产重组后公司的主营业务将变为污水处理，虽然污水处理属于公用事业行业，受宏观经济波动的影响较小，且本次置入的排水公司已与武汉市政府签订了为期 30年的污水处理特许经营权合同，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在较大的不确定性，重组后如宏观经济方面出现严重恶化，本公司的主营业务仍会存在波动风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。上海新世纪出具了《2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
本次公司债券为无担保债券。
（三）评级报告的主要内容
上海新世纪肯定了武汉市城市化进程的推进为武汉控股的经营发展提供了良好的外部环境、武汉控股作为武汉地区污水处理行业的龙头企业区域垄断经营优势较为明显、污水处理特许经营权使得公司经营业绩大幅提升以及资本实力和获现能力较强等优势，但同时也关注到公司水价调整政策性较强、盈利的周期性波动较明显以及资本性支出规模较大且投资回收期较长等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书该公司成立于1997年，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”，简称“武汉水务”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产投入，设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股（股票简称“武汉控股”，代码“600168”），此次发行后公司总股本为 34,000万股，其中武汉水务持股75%，其余为公众股。后经数次增资，截至 2000年末公司总股本达 44,115万股。2013年，公司将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权与武汉水务持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向武汉水务发行股份140,688,600股购买；同时非公开发行股票127,731,092股，募集配套资金7.60亿元，用于污水处理厂的改扩建项目，经过资产置换后公司主营业务线条更加明晰，污水处理业务能力得到较大幅度的提升。截至 2013年末，公司注册资本为7.10亿元，其中武汉水务持股55.17%。
该公司作为武汉市污水处理及汉口地区的自来水生产单位，截至2013年末，公司拥有污水处理厂9个，设计日处理污水能力为141万吨；自来水厂2座，设计日自来水生产能力为130万吨，规模优势和区域垄断优势较明显。此外，公司还负责武汉长江隧道的运营和维护管理工作。
截至 2013年末，该公司经审计的合并报表口径资产总额为 71.88亿元，所有者权益为 40.09亿元（其中归属于母公司所有者权益为 38.49亿元）；2013年公司实现营业收入10.35亿元，净利润2.72亿元（其中归属母公司所有者净利润为2.72亿元）；经营活动产生的现金流量净额为5.35亿元。
1、正面
（1）武汉市城市化进程的推进为武汉控股的经营发展提供了良好的外部环境。
（2）武汉控股是武汉地区污水处理行业的龙头企业，区域垄断经营优势较
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书为明显，市场地位稳固。截至 2013年末，公司污水处理能力达 141万立方米/日，供水能力达130万立方米/日。
（3）2012年武汉控股取得武汉市部分地区污水处理特许经营权，污水处理单价大幅上升，使得公司经营业绩大幅提升。
（4）2013年武汉控股通过定向增发募集资金后，资本实力得到增强；公司业务获现能力较强，经营环节现金流状况良好，可为债务的偿付提供一定的保障。
2、关注
（1）水务行业为公用事业，水价调整政策性较强，且易受物价水平等因素影响而不能及时调整，使武汉控股业务运营难度有所增加。
（2）武汉控股的核心业务具有成本上升的持续性和价格调整的阶段性特征，盈利的周期性波动较明显。
（3）武汉控股近年来的资本性支出规模较大且投资回收期较长，集聚了一定的刚性债务压力，且后续项目建设仍需要较多资金的投入，存在一定的融资压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注武汉控股外部经营环境的变化、影响武汉控股经营或财务状况的重大事件、武汉控股履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映武汉控股的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对武汉控股的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟
在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，武汉控股应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与武汉控股有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在本评级机构向武汉控股发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向武汉控股发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向武汉控股发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，本评级机构应在本评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、武汉控股及保荐机构。武汉控股须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上证所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2014年6月30日，公司合并口径在招商银行、中信银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度合计6.90亿元，其中已使用授信额度5.40亿元，尚余授信额度1.50亿元。
公司截至2014年6月30日的授信情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|贷款性质|
|招商银行|15,000|2,000|流动资金贷款|
|中信银行|14,000|12,000|流动资金贷款|
|光大银行|10,000|10,000|流动资金贷款|
|农业银行|30,000|30,000|项目贷款|
|合计|69,000|54,000||

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 10亿元，其中本期发行规模为人民币 6.5亿元。以本次公司债券 10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 10亿元，占公司截至 2014年 6月 30日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为23.95%，未超过本公司净资产的40%。其中本期6.5亿元发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为6.5亿元，占公司截至2014年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为15.57%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
根据《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告 2010-2013年度》（以下简
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书称“《审计报告》”）和《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年半年度报告》，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|0.89|0.98|1.22|1.05|
|速动比率|0.89|0.97|0.82|0.83|
|资产负债率（合并报表）|39.31%|44.22%|46.82%|56.26%|
|债务资本比率|32.12%|37.66%|41.82%|47.71%|
|营业毛利率|26.62%|13.88%|14.44%|-6.72%|
|总资产报酬率|4.16%|6.30%|6.66%|3.56%|
|应收账款周转率(次)|3.53|4.25|1.64|0.76|
|存货周转率(次)|241.43|3.09|1.42|1.34|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|利息倍数（倍）|5.85|3.60|3.01|2.03|
|EBITDA(万元)|41,935.75|71,284.92|76,116.65|52,756.62|
|EBITDA全部债务比|21.22%|29.43%|27.86%|16.12%|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|8.10|4.63|4.06|4.32|

注：上述指标均依据合并报表口径计算。2014年1-6月的应收账款周转率和存货周转率均为年化指标
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施6
一、偿债计划
本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券的起息日为 2014年11月 5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至 2019年间每年的 11月 5日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）；如投资者行使回售选择权，则 2015年至2017年间每年的 11月 5日为本期债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本期债券兑付日为 2019年11月5日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月5日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年及一期本公司合并财务报表营业收入分别为7.43亿元、9.95亿元、10.35亿元和5.65亿元，息税折旧摊销前利润分别为 5.28亿元、7.61亿元、7.13亿元和4.19亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.37亿元、2.99亿元、2.72亿元和1.99亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.28亿元、12.27亿元、5.35亿元和 2.11亿元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
6如无特别说明，本章节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2014年6月30日，公司流动资产余额为10.59亿元，不含存货的流动资产余额为10.56亿元，其中货币资金5.84亿元，应收账款、应收票据和其他应收款合计为 4.66亿元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书根据本公司于2014年4月2日召开的第六届董事会第十八次会议及于2014年4月18日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第六节的相关内容。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范武汉三镇实业控股股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条本规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款（如有）；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
（5）保证人或者担保物发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（6）变更本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（8）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）设立担保或保证人、担保物发生重大变化；
（6）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；
（7）发行人书面提议召开；
（8）债券受托管理人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在湖北省武汉市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书事项。
第十四条单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人、担保人（如有）及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章表决、决议及会议记录
第二十五条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十六条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十七条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十八条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
在点票结果与计票情况一致时，每次会议重新点票的次数不超过两次。
第三十条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。
第三十一条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十二条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次一交易日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十五条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十六条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2014年 4月签署的《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10年间共有 9年在国内证券公司同业中债券承销市场份额方面排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
邮编：100026
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书联系人：宋颐岚
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3504
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理人协议》和本期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前三个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理人协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书必需的全部信息、文件、资料。在不违反法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
如本期债券涉及担保，则发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理人协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理人协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书影响如偿还本期债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本期债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；
（12）本期债券担保人（如有）的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息，或本期债券担保人（如有）主体发生变更，或担保财产（如有）发生重大变化；
（13）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（14）本期债券发生交易价格异常，以致发行人应按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（16）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（17）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；
（19）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少5个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起一个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，应事先经债券受托管理人书面同意。
13、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、遵守《债券持有人会议规则》
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
15、其他
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书应按《债券受托管理人协议》、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理人协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过5个工作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券表决权总数25%以上的本期债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
（5）发行人发生《债券受托管理协议》所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形；
（7）如果发行人或担保人违反《担保合同》的约定，且经担保权人授权代表或受托管理人书面通知纠正，该违约情况持续10个工作日仍未消除的。
2、债券受托管理人有合理依据预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）当有确切依据认为发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）本期债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 3个工作日内，受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本期债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，按照约定行使抵押权或者质权；
（3）发行人和保证人均未履行偿还本期债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本期债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（4）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
如果发生《债券受托管理人协议》（四）违约和救济第 1款项下的违约事件（（四）违约和救济第 1款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本期债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本期债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生《债券受托管理人协议》（四）违约和救济第1款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
（1）文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）担保财产的受托管理
如本期债券涉及担保，发行人为本期债券设定担保的担保财产为信托财产，发行人应确保债券受托管理人在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，受托管理人应在担保期间妥善保管前述权利证明或其他有关文件。
（3）信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，经确认出现影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知发出的日期可以少于上述日期：变更本期债券募集说明书的约定；
变更本期债券受托管理人；
发行人不能按期支付本期债券的本息或发生《债券受托管理协议》项下的其他违约事件；
发行人发生《债券受托管理协议》所述的终止情形；
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书本期债券的保证人或者担保财产（若有）发生重大变化；
变更本期债券的债券持有人会议规则；
其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（4）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
主持债券持有人会议；
负责债券持有人会议的记录；
负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（5）会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（6）争议处理
在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（7）财产保全及破产整顿
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（8）募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（9）监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保文件约定履行担保责任。
（10）其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
发行人募集资金使用情况；
担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
债券持有人会议召开的情况；
本期债券本息偿付情况；
本期债券跟踪评级情况；
受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
发行人拟变更债券募集说明书的约定；
发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
担保人发生变更或担保财产发生重大变化；担保人的信用状况发生重大变
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书化，可能影响如期偿还债券本息；
债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（4）债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站，同时根据监管部门要求在指定的其他信息披露媒体上进行披露，债券持有人有权随时查阅。
3、债券受托管理人的报酬
就提供《债券受托管理人协议》项下服务，受托管理人不向发行人收取债券受托管理人报酬。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理人协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
4、赔偿和补偿
（1）赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失
（2）补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
（3）免责声明
债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。）
（4）通知的转发
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后 2个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
5、利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
6、债券受托管理人的更换
（1）变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（3）项所述自动终止情形除外）：
受托管理人不能按《债券受托管理人协议》的约定履行债券受托管理义务；
受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
（2）辞任
如果债券受托管理人辞去聘任，应至少提前 30日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
（3）自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（i）受托管理人丧失行为能力；（ii）受托管理人破产或资不抵债；（iii）受托管理人主动提出破产申请；（iv）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（v）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（vi）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（vii）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（viii）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（ix）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
（4）新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（1）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90日内，或者自接到受托管理人根据第（2）项提交的辞任通知之日起 90日内（如发行人同意），或者自受托管理人的聘任根据第（3）项约定被终止后5个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 10个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起5个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
（5）文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起 5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第七节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）历史沿革
武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。
经 1998年 4月 2日中国证监会证监发字（1998）31号和 32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票 8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股 7,721万股于 1998年 4月 27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股 779万股获准于 1998年 10月 28日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,000万股，其中发起人股份 25,500万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为75%；社会公众股8,500万股，占总股本的比例25%。
1、1999年资本公积转增股本
公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以资本公积金每 10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。
2、2000年配股
经中国证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至 9月 5日实施了 2000年配股方案。此次配股按 1999年末总股本 40,800万股计算，每 10股配售 2.5股，配股价格为每股人民币 10元，配股总数为 3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书股配售 2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,550万股于 2000年 9月 21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至 44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。
3、2006年股权分置改革
2006年4月20日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股 27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计 16,830万股，占总股本的38.15%。
4、2013年重大资产置换及发行股份购买资产
2012年3月16日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》（鄂国资产权函[2012]37号），原则同意该次重大资产重组事宜。
2012年3月16日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。
2012年 5月 15日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。
2012年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。
2012年6月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案，决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以 6.65元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在 2013年 4月 26日实施了 2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为 6.62元/股。向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年 5月 31日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
2013年6月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案，同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81万元，将置出资产的交易价格调整为 138,371.47万元，置换差额调整为 93,319.34万元，其中 93,135.87万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183.46万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），对该次重大资产重组方案予以正式批复。
2013年 8月 7日，排水公司100%股权、三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。
2013年8月 8日，众环海华会计师事务所有限公司7对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字[2013]010070号《验资报告》。
2013年8月13日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的 140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2013年非公开增发
2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以 5.98元/股的价格向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。
2012年6月1日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2013年 5月 31日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议7根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》[财会（2010）12号]，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
因公司在 2013年 4月 26日实施了 2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95元/股。
2013年 10月 25日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093号《验资报告》。
2013年 10月 30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 709,569,692股，其中流通A股44,115万股，限售A股268,419,692股。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
2014年6月30日，发行人总股本为 709,569,692股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||股份数（股）|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|140,688,600|
||2、其他境内法人持有股份|127,731,092|
||有限售条件的流通股份合计|268,419,692|
|无限售条件的流通股份|A股|441,150,000|
||无限售条件的流通股份合计|441,150,000|
|股份总额||709,569,692|

（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|1|武汉市水务集团有限公司|391,481,100|限售流通A股，A股流通股|55.17|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|2|北京碧水源科技股份有限公司|35,731,092|限售流通A股|5.04|
|3|江信基金－光大银行－江信基金定增四号资产管理计划|16,800,000|限售流通A股|2.37|
|4|中广核财务有限责任公司|13,000,000|限售流通A股|1.83|
|5|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|10,000,000|限售流通A股|1.41|
|6|工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理|10,000,000|限售流通A股|1.41|
|7|工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙）|8,300,000|限售流通A股|1.17|
|8|工银瑞信基金公司－工行－津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)|5,000,000|限售流通A股|0.70|
|9|工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资产管理计划|4,500,000|限售流通A股|0.63|
|10|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行|3,710,000|A股流通股|0.52|

三、公司组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书2014年6月30日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
1、控股公司
2014年6月30日，公司共有2家控股公司，主要情况如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|公司（单位）名称|占该公司股权|2013年末资产总额|2013年末所有者权益|2013年营业收入|2013年净利润|注册地|法定代表人姓名|是否纳入合并范围|
|控股公司|1|武汉市城市排水发展有限公司|100%|475,365|266,259|78,219|22,797|武汉市|张勇|是|
||2|武汉市长江隧道建设有限公司|80%|192,190.69|80,031.83|45|31.83|武汉市|涂立俊|是|

2、参股公司
2014年6月30日，公司共有2家参股公司，主要情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|公司（单位）名称|占该公司股权|2013年末资产总额|2013年末所有者权益|2013年营业收入|2013年净利润|注册地|法定代表人姓名|是否纳入合并范围|
|参股公司|1|武汉汉西污水处理有限公司|20%|39,987.77|12,324.21|10,902.90|723.55|武汉市|王培刚|否|
||2|武汉碧水科技有限责任公司|30%|40,599.16|1,148.72|-|-214.6|武汉市|程建军|否|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书3、其他长期股权投资情况
截至2014年6月30日，公司持有武汉远大弘元股份有限公司10%的股份。
截至2013年末，武汉远大弘元股份有限公司资产总额为1.45亿元，净资产 0.90亿元，2013年实现营业收入2.55亿元，实现净利润0.18亿元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东为武汉水务集团，截至 2014年 6月 30日共持有发行人股份 391,481,100股，持股比例为55.17%。公司实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。截至2014年6月30日，公司控股股东持有的公司股票不存在被质押、冻结或其他有权属争议的情况。
（一）公司控股股东情况
名称：武汉市水务集团有限公司
法定代表人：王贤兵
成立日期：2003年2月17日
组织机构代码：30024582-7
注册资本：800,000,000.00元
股权结构：国有控股
营业范围：道路桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。
武汉水务集团是一家具有一百多年历史的国有特大型企业。2002年10月，根据市委、市政府决定，由原市自来水公司、市城市排水发展有限公司等单位，组建成武汉水务集团，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。
武汉水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至2014年6月30日，武汉水务集团拥有宗关、平湖门、国棉、堤角、琴断口、白沙洲、余家头、白鹤嘴、沌口、阳逻 10座自来水
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书厂，日综合供水能力337万吨，拥有供水管网7,381公里，供水服务面积950平方公里，服务人口约570万人。旗下武汉控股拥有沙湖、黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、三金潭、黄家湖、落步嘴 9座污水处理厂，服务面积428平方公里。
武汉水务集团建立了水质监测中心、水厂化验室、水厂运转班组三级检测制度，在自来水处理和检测技术上，积极采用国内外领先的技术，强化常规净水工艺的管理，确保出厂水指标优于国家标准，并于 2007年 7月 1日率先在全国同行业中达到新国标规定的106项检测能力认可。在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均居国内同行业领先水平。
此外，武汉水务集团的子公司武汉水务建设工程公司负责承接水务等市政公用工程业务。
武汉水务集团的控股股东为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《武汉市水务集团有限公司2013年度审计报告》（众环审字（2014）010151号），以及武汉市水务集团有限公司 2014年半年度财务报表，武汉水务集团 2013年度和 2014年 1-6月合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|1,435,558.44|1,448,121.39|
|负债合计|875,237.56|894,585.33|
|所有者权益|560,320.88|553,536.06|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|133,234.04|249,880.41|
|利润总额|13,127.63|14,474.83|
|归属于母公司所有者的净利润|114.40|2,621.41|

（二）实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书五、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|是否在股东单位和其他关联单位领取薪酬|
|王贤兵|董事长|男|49|2013-11-29|2016-3-26|是|
|周强8|董事、总经理|男|41|2013-11-29|2016-3-26|否|
|王静|董事|女|40|2013-11-29|2016-3-26|否|
|凃立俊|董事、副总经理、董事会秘书|男|55|2013-3-26|2016-3-26|否|
|张勇|董事、副总经理|男|38|2013-11-29|2016-3-26|否|
|何愿平|董事|男|48|2013-11-29|2016-3-26|否|
|唐建新|独立董事|男|49|2013-3-26|2015-6-30|否|
|汪胜|独立董事|男|51|2013-3-26|2016-3-26|否|
|杨开|独立董事|男|55|2014-9-15|2016-3-26|否|
|杨方麟|监事会主席|男|60|2013-3-26|2016-3-26|是|
|李艳兰|监事|女|54|2013-3-26|2016-3-26|是|
|梁玉革|监事|女|46|2013-3-26|2016-3-26|否|
|谭嗣|监事|男|51|2013-3-26|2016-3-26|否|
|卫治|监事|男|37|2013-3-26|2016-3-26|否|
|刘宁|副总经理|男|51|2013-3-26|2016-3-26|否|
|孙丽|财务负责人|女|37|2013-3-26|2016-3-26|否|

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬及持
8重大资产重组前，周强先生、张勇先生在武汉水务集团任职，2013年仍在公司控股股东武汉水务集团领
取薪酬，2014年起不再从武汉水务集团领取薪酬
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书有公司股票及债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|2013年从公司领取的薪酬（万元）|2013年末持股情况|2013年末持有公司债券情况|
|王贤兵|董事长|男|0|无|无|
|周强|董事、总经理|男|0|无|无|
|王静|董事|女|0|无|无|
|凃立俊|董事、副总经理、董事会秘书|男|20.47|无|无|
|张勇|董事、副总经理|男|5.11|无|无|
|何愿平|董事|男|0|无|无|
|唐建新|独立董事|男|3.96|无|无|
|汪胜|独立董事|男|2.97|无|无|
|韩世坤9|独立董事|男|3.96|无|无|
|杨方麟|监事会主席|男|0|无|无|
|李艳兰|监事|女|0|无|无|
|梁玉革|监事|女|0|无|无|
|谭嗣|监事|男|17.83|无|无|
|卫治|监事|男|14.53|无|无|
|刘宁|副总经理|男|17.65|无|无|
|李丹|董事会秘书|女|14.99|无|无|
|孙丽|财务负责人|女|14.53|无|无|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
王贤兵先生，1965年出生，硕士研究生学历，正高职高级工程师。曾任武汉市自来水公司经理助理、武汉市自来水公司副经理、武汉市水务集团有限公司董事、副总经理、总经理；武汉市城市排水发展有限公司董事长。现任武汉市水务集团有限公司董事长，武汉三镇实业控股股份有限公司董事长。
周强先生，1973年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任武汉市自来水公司制水部副经理；武汉市水务集团水业发展部副经理、武汉水务建设工程公司副经理；武汉市水务集团水业发展部党委书记、经理；武汉市信息管网投资有限公司副总经理；市城建基金办污水全收集全处理项目建设管理办公室党委书记、主任；武汉市水务集团有限公司副总经理。现任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。
9公司独立董事韩世坤先生任职己满六年，不能继续担任公司独立董事。2014年9月15日，经公司2014
年度第四次临时股东大会审议通过，公司改聘杨开先生为独立董事
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书王静女士，1974年出生，大学学历，硕士学位，注册企业理财师，政工师。
曾任武汉市水务集团有限公司政治部副主任，团委书记，供水部党委委员，副经理；市信息管网公司办公室主任；武汉市水务集团有限公司总经理助理，投资发展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事，党委委员，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、党委书记。
凃立俊先生，1959年出生，大专学历，高级工程师，国家一级注册建造师，享受武汉市政府专家津贴。曾任武汉市自来水工程公司总工程师、副总经理，武汉市水务集团有限公司管网管理部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司总经理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，武汉长江隧道建设有限公司董事长。
张勇先生，1976年出生，大学学历，硕士学位，注册建造师，高级工程师。
曾任武汉水务建设工程公司副经理；武汉市水务集团有限公司管网管理部部长、用户报装办主任；现任武汉市排水发展有限公司董事长、总经理，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理。
何愿平先生，1966年出生，北京科技大学工学硕士，新西兰维多利亚大学金融数学硕士，工程师，中国国籍，拥有新西兰永久居留权。现任北京碧水源科技股份有限公司董事，副总经理，财务总监和董事会秘书，同时兼任北京久安建设投资集团有限公司董事长，碧水源（禹城）环保科技有限公司董事长，武汉武钢碧水源环保技术有限公司副董事长，北京碧水源膜科技有限公司董事，北京碧水源博大水务科技有限公司董事，江苏碧水源环境科技有限责任公司董事，昆明滇投碧水源水务科技有限公司董事，云南水务产业投资发展有限公司董事，南京城建环保水务投资有限公司董事，内蒙古东源水务科技发展有限公司董事，新疆科发环境资源股份有限公司董事，中关村科技租赁（北京）有限公司董事，东方信联科技有限公司独立董事，北京碧水源净水科技有限公司监事，北京中环国宏环境资源科技有限公司监事，吉林碧水源水务科技有限公司监事，北京北排水务投资有限公司监事。
唐建新先生，1965年出生，经济学博士，注册资产评估师。曾任教于武汉大学会计与审计系；现任武汉大学经济与管理学院会计系主任，教授，博士研究生指导教师，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事，武汉中商集团
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书股份有限公司独立董事，中百控股集团股份有限公司独立董事，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事。
汪胜先生，1963年出生，本科学历，中国注册会计师。曾任武汉市国有资产管理委员会办公室财务总监，武汉市粮食公司总会计师，正信期货经纪有限公司（筹）总会计师，武汉市正信国有资产经营公司稽核部副总经理，武汉三特索道集团股份有限公司资产管理总部总经理。现任武汉三特索道集团股份有限公司内部审计总部总经理，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。
杨开先生，1959年2月出生，博士研究生学历，注册公用设备工程师。1986年获得武汉工业大学市政工程专业工学硕士学位；2003年获得武汉大学水文与水资源专业博士学位。长期从事给排水工程专业领域的教学、科研、设计、工程咨询工作。现任武汉大学土木建筑工程学院教授、博士生指导教师。
杨方麟先生，1954年出生，专科学历，高级政工师。曾任武汉市自来水公司工会主席；武汉市水务集团有限公司工会副主席兼工会办公室主任。现任武汉市水务集团有限公司董事，党委委员，工会主席，武汉三镇实业控股股份有限公司监事会主席。
李艳兰女士，1960年出生，本科学历，高级会计师。曾任武汉市水务集团有限公司财务部副部长；现任武汉市水务集团有限公司财务部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。
梁玉革女士，1968年出生，本科学历，高级会计师。曾任武汉市水务集团有限公司审计监察部副部长、部长；现任武汉市城市建设基金管理办公室资金管理中心副主任、武汉三镇实业控股股份有限公司监事。
谭嗣先生，1963年出生，本科学历，工程师。曾任武汉银泰房地产信息中心项目经理，建设银行武汉分行沿江支行投资中介科科长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司工会主席，纪委书记，综合办公室主任，监事，监事会办公室主任。
卫治先生，1977年出生，本科学历，高级经济师。曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部副部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部部长，监事；武汉长江隧道建设有限公司董事。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书刘宁先生，1963年出生，研究生学历（经济学硕士），高级经济师。曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部部长，现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。
孙丽女士，1977年出生，本科学历，高级会计师。曾任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部部长、财务负责人，武汉长江隧道建设有限公司监事。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|任期起始日期|是否领取报酬津贴|
|王贤兵|武汉市水务集团有限公司|董事长、党委委员|2011-11-20|是|
|周强|武汉市水务集团有限公司|董事、党委委员|2013-11-8|否|
|王静|武汉市水务集团有限公司|董事、党委委员|2013-11-8|否|
|杨方麟|武汉市水务集团有限公司|董事、工会主席、党委委员|2006-6-29|是|
|李艳兰|武汉市水务集团有限公司|财务部部长|2004-9-30|是|

2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|任期起始日期|是否领取报酬津贴|
|梁玉革|武汉市城市建设基金管理办公室资金管理中心|副主任|2014-1-1|是|
|唐建新|武汉大学|经济与管理学院会计系系主任|1994-12-1|是|
|汪胜|武汉三特索道集团股份有限公司|内部审计总部总经理|2013-9-9|是|
|杨开|武汉大学土木建筑工程学院|教授，博士生指导教师|2004年|是|
|何愿平|北京久安建设投资集团有限公司|董事长|2011-5-11|否|
||碧水源（禹城）环保科技有限公司|董事长|2012-9-19|否|
||武汉武钢碧水源环保技术有限公司|副董事长|2012-1-13|否|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|任期起始日期|是否领取报酬津贴|
||北京碧水源膜科技有限公司|董事|2012-10-18|否|
||北京碧水源博大水务科技有限公司|董事|2011-4-12|否|
||江苏碧水源环境科技有限责任公司|董事|2011-9-4|否|
||昆明滇投碧水源水务科技有限公司|董事|2011-4-29|否|
||云南水务产业投资发展有限公司|董事|2011-6-21|否|
||南京城建环保水务股份有限公司|董事|2011-7-27|否|
||内蒙古东源水务科技发展有限公司|董事|2011-12-9|否|
||新疆科发环境资源股份有限公司|董事|2011-5-12|否|
||中关村科技租赁有限公司|董事|2012-11-27|否|
||盈德气体集团有限公司|独立董事|2013-12-23|是|
||北京碧水源净水科技有限公司|董事|2013-8-4|否|
||北京中环国宏环境资源科技有限公司|监事|2013-2-21|否|
||吉林碧水源水务科技有限公司|监事|2013-2-6|否|
||北京北排水务投资有限公司|监事|2013-7-1|否|
||山东碧水源水务有限公司|董事|2013-3-8|否|
||广东海源环保科技有限公司|董事|2013-5-13|否|

六、公司主营业务情况
（一）水务行业情况
水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链。水务行业的经营和盈利具有连续性和稳定性的特点。随着社会的不断发展，水务行业已成为社会进步和经济发展的重要基础性行业。我国城市化和工业化进程的不断推进，为水务行业带来了巨大的发展空间。
1、水务行业现状
（1）供水行业现状
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书①我国水资源整体缺乏
中国是人均淡水资源贫国，其基本特点体现在：水资源可用量、人均和亩均的水资源数量极为有限，降雨时空分布严重不均，地区分布差异性极大。目前水资源短缺问题已成为国家经济社会可持续发展的严重制约因素。由于我国人口众多，按人均年径流量计，仅为每人每年 2,200立方米，不足世界平均水平的1/4。
从地区来看，水资源总量的81%集中分布于长江及以南地区，其中40%以上又集中在西南五省区。总的来说，我国北方属于资源型缺水地区，而南方地区水资源虽然比较丰富，但由于水体污染，水质型缺水问题也相当严重。
②城市供水综合生产能力增长稳定
近十年以来，我国供水综合生产能力呈稳定的增长趋势。2002-2012年期间,我国城市供水量年均增长率1.15%，供水能力年均增长率为1.44%。截至 2013年底，城市供水综合生产能力达到2.84亿立方米/日，年供水总量近537亿吨。
③城市供水管网长度增长快速
2013年末全国城市供水管道长度为64.2万公里，2002-2012年期间，全国城市供水管道长度年均增长率6.59%。随着供水管网的不断建设，我国供水服务的覆盖范围得以大幅提升，但管网老化引起的漏损问题尚未得到有效解决，旧管网的升级改造也将是一个长期的过程。
④行业集中度低、盈利能力不佳
由于我国水务行业长期以来地方垄断性强、规模化不足、产权结构单一，较低的市场化程度制约了行业的发展水平。行业内长期沿用单一调控净资产利润率为目标的定价模式，限制了水务企业改进技术管理水平，降低成本提高效率的积极性，部分企业人员冗杂、管理粗放、工艺落后，全行业盈利能力整体不佳。
⑤水源污染与水危机引发安全供水新课题
目前，我国七大主要流域均受到不同程度的污染，其中长江流域受污染程度相对较轻，86%以上达到III类水质标准，海河与辽河流域受污染程度较为严重，V类及以下水质占40%以上。
2013年中国主要流域水质情况如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书资料来源：《2013年中国环境状况公报》
从武汉市水质情况来看，武汉市位于长江中游江汉平原东部，区域内河流湖泊密布，形成了庞大发达的河湖水网。目前武汉市湖泊水面率达10%左右，居全国各大城市首位。但是，随着长江上游城市化进程快速发展，以及农牧业的深度开发，长江水源作为排污的唯一通道，水质呈下降趋势。汉江是武汉市的优质水源，但目前水质也在恶化。因此，武汉市虽然水源丰富，但仍存在饮用水水源水质恶化的危机，对污水处理的需求随着水质的恶化也不断提高。
从武汉市供水情况看，武昌区供水能力已达到饱和，随着武汉科技新城、大桥新区和武汉火车站等新需求区域的形成，供需矛盾日渐突出；汉口地区供水管网的损坏、老化程度较严重，管网亟待得到改造；汉阳地区管网系统不够完善，部分高地势处的水量、水压都不能满足用户用水要求；老城区的用水需求已基本饱和，但新城区用水量却增加迅速，其中经济技术开发区的水量缺口较大。总体来看，武汉市供水的压力日渐增大，居民对供水的需求随着城市的发展不断增长。
⑥水质要求的提高对供水成本提出新要求
提高供水水质要求是一个全球趋势，也是经济发展后人们生活水平提高的必然结果。随着2006年《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)和2007年7月《城市供水水质标准》(CJ/T206-2005)的颁布和实施，自来水水质检测项目由过去的35项增加到106项。
⑦水务行业受上游水源水质和社会经济发展的影响
供水行业属于市政公用行业，上游水源水质变化会对公司供水成本产生一定
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书影响；售水量则受用户水质要求、当地经济状况及产业结构等因素影响。随着我国经济平稳较快发展，工业生产总值增加、服务业快速发展及居民卫生环境、用水设施的改进，行业整体售水量将保持稳定增长。
（2）污水处理行业现状
我国淡水资源严重缺乏的同时，水污染情况也十分突出。我国污水排放总量从2003年的459.26亿吨，增长到2012年的684.80亿吨，增幅达49.11%，年均增长4.54%。
加大水污染的治理力度，提高污水处理率是全国水务行业“十一五”期间改革的重点。2007年6月，国家发改委颁布了《节能减排综合性工作方案》，提出将加快水污染治理工程建设，强化城市污水处理厂和垃圾处理设施运行管理和监督，方案要求到 2010年全国设市城市污水处理率不低于70%。为达到城镇污水处理率70%的目标，各大城市投入大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设、污水处理设施的采购。根据住房和城乡建设部公布的数据，2001到2013年间，城镇污水处理厂数量年均增长速度超过20%。截止到 2013年末，我国建成投运的城镇污水处理厂3,513座，污水日处理能力约为1.49亿立方米。我国城市对水务基础设施建设的需求还会不断增加，我国城市水务行业发展前景广阔。
我国 2006-2013年城市污水处理能力情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|城市污水日处理能力(万立方米/日)|增长率（%）|城市污水处理率（%）|
|2006|6,122|6.90|56.00|
|2007|7,000|14.34|59.00|
|2008|8,295|18.50|65.30|
|2009|8,664|4.44|72.30|
|2010|10,262|18.44|76.90|
|2011|11,255|9.67|82.60|
|2012|11,858|4.9%|84.90|
|2013|14,900|4.40|87.90|

资料来源：国家统计局随着社会对环境保护重视程度的不断提升，环境保护力度的加大促进了污水
处理行业的发展。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，至 2015
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书年我国城市污水处理率将达到85%。“十二五”规划要求县级镇建立污水处理厂，全国将至少新建 1,184座城镇污水处理厂，日处理总能力 4,570万吨；住建部也要求全面推进县城污水处理工作。2012年5月，国务院办公厅正式转发了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，总投资规模高达 4,300亿元，全面覆盖污水处理各大领域。“十二五”期间全国将新增城镇污水处理规模4,569万立方米/日；升级改造污水处理规模2,611万立方米/日；建设污水管网15.9万公里，其中约三分之一为补充已建污水处理设施的管网。管网全部建成后，城镇污水管网总长度达到 32.7万公里，每万吨污水日处理能力配套污水管网达到15.6公里，将大幅提高城镇污水收集能力和污水处理厂运行负荷率。
“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。其中，各类设施建设投资 4,273亿元，设施监管能力建设投资 27亿元。
设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资 347亿元，以及再生水利用设施建设投资 304亿元。截至 2013年底，全国新增配套管网建设任务已完成50.5%，新增城镇污水处理能力已完成58.9%，升级改造污水处理设施规模已完成41.3%，污泥处理处置设施建设规模已完成43.4%，污水再生利用设施建设规模已完成29.9%。据初步统计，截至2013年底，中央财政专项资金集中支持的城镇污水处理配套管网项目建设已完成约3.7万公里，占“十二五”规划任务量的52.7%。
2、行业监管政策
2011年的中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（以下简称“《决定》”）提出，水是生命之源、生产之要、生态之基，要加大公共财政对水利的投入。多渠道筹集资金，力争此后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍。发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域。各级财政对水利投入的总量和增幅要有明显提高。进一步提水利建设资金在国家固定资产投资中的比重。大幅度增加中央和地方财政专项水利资金。按照 2010年我国水利固定资产投资 2,000亿左右计算，我国未来十年水利投资将高达 4万亿元。《决定》对于水利建设资金的来源也做了说明。从土地出让收益
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合效益。进一步完善水利建设基金政策，延长征收年限，拓宽来源渠道，增加收入规模。完善水资源有偿使用制度，合理调整水资源费征收标准，扩大征收范围，严格征收、使用和管理。有重点防洪任务和水资源严重短缺的城市要从城市建设维护税中划出一定比例用于城市防洪排涝和水源工程建设。切实加强水利投资项目和资金监督管理。而根据统计，2011年我国土地收益的10%大约为600-800亿元。
2012年5月，住建部、发改委联合下发的《规划》表示，“十二五”期间，我国城市镇供水改造与建设总投资将达 4,100亿元。4月19日，国务院办公厅下发《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《污水规划》）。按照《污水规划》的目标，预计“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资将接近4,300亿元。根据上述两个规划的发展目标，“十二五”期间，我国供排水行业的投资将超过8,000亿元，巨大的资金投入和有利的政策环境将为我国城市供排水行业的发展提供广阔的市场空间。
《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《国家环境保护“十二五”规划》的出台为未来环保行业大力发展保驾护航，环保行业将步入高速发展通道，而污水处理作为环保体系的重要组成部分，被认为是环保行业最具发展潜力的细分行业，在市场污水处理需求逐步扩大和相关政策的推动下，预计“十二五”期间，污水处理行业将继续快速发展，污水处理累计投入将达到 1.06万亿元，行业进入发展的黄金时代。
近期出台的污水治理相关政策整理如下：
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|文件名称|发布时间|主要内容|
|《城镇排水与污水处理条例》|2013年10月|国务院以第641号国务院令的形式,发布《城镇排水与污水处理条例》，自2014年1月1日起执行。政策对污水处理七大方面作出原则性规定|
|《华北平原地下水污染防治工作方案》|2013年4月|初步遏制地下水水质恶化趋势；城镇集中式地下水饮用水源水质状况有所改善。到 2020 年年底,全面监控华北平原地下水环境质量和污染源状况|
|《实行最严格水资源管理考核办法》|2013年1月|拟对各省、各自治区、直辖市落实最严格水资源管理制度的情况进行考核。结果作为地方政府业绩考核指标之一。|

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|《重点流域水污染防治规划(2011-2015年)》|2012年5月|2015年，按照《地表水环境质量标准》评价，重点流域总体水质由中度污染改善到轻度污染，I-III 类水质断面比例提高 5 个百分点,劣 V 类水质断面比例降低8个百分点。|
|《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》|2012年4月|到 2015 年,设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上,县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上,全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力58万吨/日。|
|《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》|2012年4月|到2015年,城市污水处理率要达到85%、县城污水处理率平均达到70%、建制镇污水处理率平均达到30%|
|《国家环境保护“十二五”规划》|2011年12月|到 2015 年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高。|

3、水务行业特征
（1）经营回报稳定性较高
随着社会经济的不断发展，尤其是工业化、现代化和城市化进程的推进，水务行业提供的产品或服务已经成为人们日常生活乃至维持生存不可或缺的必需品，也是大多数企业必须的投入要素。其中，自来水作为一种可替代性极小的必需品，一旦形成服务，收益和现金流都较稳定。相对来说，污水处理业务因主要通过政府购买服务方式开展，其服务价格与资金回收受到所在地政府财政状况影响。
（2）地域性特点较强
我国的水务企业基本脱胎于传统的地方国营水厂，受水源和管网的限制，业务的地域性较强。由于体制因素的影响，长期以来，各水务企业基于自然垄断的经济性垄断被歪曲成一种超自然的行政性垄断，水务企业的跨地区整合与发展受到限制，无法开展有效竞争。这不仅使我国水务企业的内部效率低下、资源配置不合理，而且使水务企业基于自然垄断的规模经济效益没有从根本上得到体现。
随着行业市场化程度的提高，行业的地方垄断局面已被逐渐打破。污水处理业务（BOT项目)以及排水设施业务运营权的对外公开招标屡见不鲜。
（3）超前建设具有一定的普遍性
由于供水设施属于城市基础设施，建设周期较长，需充分考虑到城市的发展
及规划;且供水设施的设计供水能力应满足城市最高日用水需求，而城市最高日
用水量较日均用水量有一定差额，供水设施的超前建设具有一定的普遍性。国家
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发改委在《城市供水定价成本监审办法(试行)》(征求意见稿)中，将供水行业的合理超前建设率暂定为20%。据统计，我国供水行业平均设施利用率在60%-65%。
（4）经营垄断性强
从行业的属性来看，水务行业在世界各国和地区都是传统的自然垄断行业。
水务行业具有资本高度密集的特点，自来水管网等固定资产生命周期很长，给水处理设施的使用年限至少为25年，输配水管线管网的年限一般都是 50年甚至更长，通常认为进行重复建设不符合经济效率原则，因而在一个地区只适宜一家企业进行垄断性经营。
（5）长期发展稳定
从市场需求来看，随着我国城镇化建设的不断向前推进，城市对自来水供应和污水处理的需求与日俱增。2000年至 2010年的 10年间，我国城市化率从36.22%上升至49.95%。2003年至 2012年，我国用水量从 5,320.50亿立方米增长至 6,141.80亿立方米；同时我国人均用水量也从 412.98立方米/年增长到了 454.71立方米/年；与之相对应，产生了大量的污水排放，表征我国城镇污水排放量的生活污水排放量也由 2003年 2,470,117万吨/年上升到了 2012年的4,627,000万吨/年。预计到2050年我国的城市化率将到达70%，巨大的自来水和污水处理需求将继续稳定的推动水务行业发展。
（6）行业整体市场化水平低，盈利低微
由于水务行业市场化程度不高，水不被真正的视为商品，供水水价低于供水成本，造成供水管理单位长期亏损。城市水价构成中，主要只考虑了净水成本补偿，而对供排水管网建设和污水处理成本补偿不足。水价没有建立根据市场供求和成本变化及时调整的机制，供水价格普遍偏低，亏损较为严重。
（7）行业参与主体不断丰富，运营效率有所提升
从市场供给者的角度来看，随着水务市场的逐步开放，我国水务行业国有独资垄断经营方式开始被打破。长期以来，我国水务行业特别是供水行业采取的是地方政府独家垄断经营，在经营方式上形成了“低水价＋亏损＋财政补贴”的模式。2002年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业正式对外开放。水务行业出现了中外合资、公私合营、特许经营、
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书BOT、TOT（移交-经营-移交）等多种运营方式，极大地提高了水务行业的运营效率。
（8）自然垄断和资本需求限制中小水务企业发展
水务行业有着自然垄断属性，供水及污水处理项目的公用事业属性，造成国内水务市场成长一直遭遇区域分割的壁垒限制。根据中国水网《水务产业五年发展白皮书》，截至2011年末，全国城镇共有3,000多家自来水公司，但真正实现市场化的约40-50%左右；而2011年末全国城镇投运的3,100多座污水处理厂，从数量来看，市场化运营程度约为50%。较低的市场化程度导致了行业集中度的高度分散，从整体来看，国内水务产业集中度过低，最大的水务集团其服务市场份额也不过5%。
与此同时，水务企业前期投入巨大、资金回收期长的矛盾是的行业内部的中小企业无法拥有充足的现金流，而没有充足的现金流就无法进行跟进的项目建设，对未来发展产生了严重的掣肘。而公用事业一般都具有资本回报率低的特点，因此对于水务行业来说，从一定长的时间维度来看，是依靠规模并不是单个项目的盈利能力取胜。只有规模足够大才能够产生足够多的现金流净值来进行未来的进一步投资。
4、行业竞争情况
由于我国水务行业市场化程度和行业集中度均较低的原因，目前我国水务行业竞争程度较国际水务行业成熟市场和国内其他行业相对较低，竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水务企业跨地区经营之间的竞争。
（1）国际水务巨头在华竞争
自 1992年法国苏伊士集团投资广东中山市坦洲自来水公司以来，目前包括世界著名的水务公司法国苏伊士集团、威利雅环境集团、英国泰晤士水务公司和德国柏林水务公司在内，近 20余家外资跨国水务公司已进驻中国水务市场，在华总投资 50亿美元以上，涉足上海、沈阳、天津、青岛、中山、成都、重庆、南昌、洛阳、郑州等城市。
上述外资水务公司在华投资，除直接投资外还采取建设－运营－移交（BOT）方式、合作经营、控股或收购供排水厂等形式与中方合作。其在华涉足的领域有：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书①城市供水，包括水厂建设、供水管网改造和水处理技术；②水环境治理，包括工业和生活污水处理；③供排水设备，包括供排水设备引进和更新、发展农业节水灌溉设备、开发利用节水型器具等。从市场占有率来看，以苏伊士集团、威立雅环境集团为代表的法国跨国水务公司在华水务市场占有率最高。
（3）国内水务企业之间的竞争
随着我国水务行业产业政策的放松，以及我国供排水业务的巨大市场潜力，国内企业也开始积极参与地区内和跨地区的行业竞争。目前，我国国内水务企业之间的竞争方式主要为以下几种：①投资新建自来水厂；②收购水务企业资产或股权；③竞拍获取供排水特许经营权；④采用设立合资公司的方式取得水务企业特许经营权。行业竞争主体主要为原有传统水务公司和资金实力较为雄厚的民营资本投资主体。
原有传统水务公司在市场化发展的趋势下，积极进行产权结构改制，采取扩张战略，完善产业链，逐步做大做强，逐渐实现从地方性水务运营商向全国性综合水务服务商的转变。这些传统水务公司凭借其对行业的熟悉和地域优势，将有可能成为中国水行业运营的主要力量。
资金实力较为雄厚的民营资本投资主体是近年来水务行业竞争的新生力量。
这些资本性投资企业主要是采取与各地水务企业合资、整体转让特许经营权和建设－运营－移交（BOT）等方式向水务产业渗透，专注于水务投资和运营管理。
行业主要生产经营企业、产能等。
5、行业发展趋势和技术水平
（1）行业发展趋势
①用水需求量持续增加，城市用水增长领先
根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到 2030年，我国国民经济用水需求量将达到 7,000亿至 8,000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。
②市场化成为水务行业发展的重要趋势
以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。由于水资源短
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书缺日益加剧，以及水资源综合利用和开发的要求，打破行业垄断，通过市场竞争的方式，选择具有技术优势、管理优势、经营优势、规模优势的水务企业进行经营，已经成为行业发展的趋势。自上世纪 80年代以来，全球范围内出现了水务行业的市场化和私有化的浪潮。国外水务行业市场化主要有两种方式：1)私有化方式，即供排水水权和水务企业成为私有财产，可以自由转让，自主经营；2)特许经营权方式，即城市供排水处理设施的所有权为政府，政府通过出让“特许经营权”的方式将供排水设施的建设、运营权出包给企业。
近年来，“政府特许，企业经营”的模式逐渐成为国际成熟水务市场普遍采取的经营模式，其代表国家为法国、英国、美国等欧美国家。该种模式的主要特点是政府通过“出租合同”或“出让特许经营权”的方式将供排水设施的运营权出包给私人企业，由企业负责其经营管理。国际水务行业主要经营模式比较如下：较为成熟的水务行业价格确定机制一般以市场经济为基础，而价格调整的权利一般仍然由政府掌控。欧美等发达国家的供排水工程一般要求全部回收投资，该投资回收一般体现在水价构成中，包括：固定资产折旧费、基础设施运营成本、管理费用、保养维修费用、贷款本息的偿还、合理收益。
③提高资源配置效率原则
对水价的调整，各国通常要考虑通货膨胀水平和社会承受能力进行宏观指导性干预，在保证一定时期(一般为1~2年，最长不超过5年)水价基本稳定的条件下，由政府机构或供需双方委托机构或供排水单位及时调整水价。
目前，我国水务行业也开始了引入市场效率的改革。我国的水务企业经历了由成立之初的公益型全民制企业，逐渐转变为以经营效益为目标的公司制企业;由国家垄断、地区垄断到市场逐步开放的过程。2002年，中国建设部颁布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以及《市政公用事业特许经营管理办法》，逐步建立起了以特许经营为核心的适应城市水务行业特点的新制度体系，极大地促进了该行业的效率提升和可持续发展。
④投资主体多元化是近年来水务行业发展的重要特点
由于城市供排水设施建设投资规模大，回收期长，政府建设资金有限等因素，使我国水务行业的制度改革经历了由国有独资到多元投资主体共同建设的过程。
2002年国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中华人民共和国对外贸易
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书经济合作部联合颁布的《外商投资产业指导目录》，首次允许外资进入中国供排水领域，进一步放宽外商投资股权限制；2002年建设部颁布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》中指出“建立水业特许经营制度，允许国外资本、民间资本进入水业”，之后外国资本和民营资本向水务市场涉足的步伐和力度明显加大。目前，威利雅环境集团、苏伊士集团、英国泰晤士水务公司和德国柏林水务等全球水务巨头，均拥有在华投资项目。
⑤有利的政府政策和资金投入促进行业发展
2012年5月，住建部、发改委联合下发《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》（以下简称《规划》），《规划》表示，“十二五”期间，我国城市镇供水改造与建设总投资将达4,100亿元。环保“十二五”规划里也明确提出要积极引入第三方资金，推进水务行业市场化。一方面，由于限购政策导致的土地财政难以为继，二、三线城市政府现金流状况开始恶化，支付能力下降，需要引入外来资金进行市政建设。BOT（建设-经营-移交）、BT等模式可以解决政府资金能力不足的窘境，因此越来越多的地方政府采用这一模式招标引资。另一方面，BOT模式也能给相关公司带来稳定的现金流，使工程类的公司逐渐财务重化为运营类的公司。项目经营正常的情况下，一般而言公司的盈利水平能够上升。根据统计，新建污水处理设施采用BOT模式目前已经达到50%。
与此同时，水务企业前期投入巨大、资金回收期长的矛盾是的行业内部的中小企业无法拥有充足的现金流，而没有充足的现金流就无法进行跟进的项目建设，对未来发展产生了严重的掣肘。因此对于水务行业来说，从一定长的时间维度来看，是依靠规模并不是单个项目的盈利能力取胜。只有规模足够大才能够产生足够多的现金流净值来进行未来的进一步投资。对于上市公司来说，可以借助资本市场解决 BOT模式下企业竞争的关键要素——资本，拥有较低的融资成本和较多的资金来源意味着可以匹配更多的资本支出，“大吃小”、“上市公司兼并非上市公司”将成为未来水务行业发展的必然路径。
（2）行业技术水平
在供水方面，根据目前我国颁布的《地表水环境质量标准》，优于四类的水源水质可以不进行原水预处理。在制水过程中，通常采用混凝、沉淀、澄清、过滤、消毒等应用广泛且技术成熟的工艺。对于有机物污染比较严重的水源，需要
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书采用深度处理以进一步提高自来水的出厂水质。深度处理技术工艺主要包括：生物预处理、臭氧生物活性碳处理等。
自来水生产技术，主要可分为预处理、常规处理和深度处理。常规处理技术是自来水生产的主要技术，该工艺在 20世纪初期已形成雏形，在相当长的一段时期内变化不大，只是在自来水生产实践中得以不断完善，在某些局部环节略有改进。常规处理技术所采用的工艺主要为去除水源水中的悬浮物、胶体物和病原微生物等，该工艺包括混凝、沉淀、澄清、过滤、消毒等内容。目前，国外大多数水厂和国内95%以上的水厂均采用这种常规处理技术。自来水预处理技术主要应用于对有机物污染比较严重的水源，在进行自来水常规处理前进行预先处理。
根据目前我国颁布的《地表水环境质量标准》，优于四类的水源水质可以不进行原水预处理。深度处理技术主要工艺包括：生物预处理、臭氧生物活性碳处理等，通过深度处理技术可以进一步提高自来水的出厂水质，但是制水成本也较高。
污水处理技术，就是采用各种技术和手段，将污水中所含的污染物分离去除、回收利用或将其转化为无害物质，使污水得到净化。现代污水处理技术按原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类；按处理程度可分为一级处理工艺、二级处理工艺、三级处理工艺。目前国际上通行的城市污水处理工艺采用先进的二级(强化)生物处理工艺，如厌氧-缺氧-好氧活性污泥法(A2/O)、普通序批式活性污泥法(SBR工艺)、周期循环式活性污泥法(CAST)、奥贝尔氧化沟、改良型氧化沟等。
目前我国污水处理行业主要采取的处理工艺及其技术比较情况如下：
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|序号|工艺类型|占地|先进性|成熟性|能耗|单位建设成本|单位运行成本|备注|
|1|传统活性污泥|中|较差|最好|较高|中，规模越大越低|中，规模越大越低|只能作为常规二级处理，适用于大型城市污水处理厂|
|2|吸附-生物降解|较高|一般|较好|较高|较高|较高|适合于高浓度污水处理、超负荷污水处理厂的改造|
|3|一级强化|低|差|好|低|低|低|过渡型工艺，在性|

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||处理|||||||价比上有较好的优势，目前较少采用|
|4|厌氧-好氧|较高|一般|好|中|中|较低|适用于除磷或者脱氮的场合|
|5|厌氧-缺氧-好氧|高|较好|一般|中|较高|中|适用于同时除磷脱氮的场合|
|6|氧化沟|中|好|较好|高|较高|高|适用范围更广、脱氮除磷效果更好|
|7|序列间歇式活性污泥法|低|好|较好|较低|中|中|中小城镇污水和厂矿企业的工业废水，尤其是间歇排放和流量变化较大的地方|

目前排水公司主要采取厌氧-缺氧-好氧及氧化沟两种工艺技术进行污水处理。
近年来，水务行业的信息化技术的发展和应用较为迅速，GIS、SCADA等系统在水务行业逐渐得到了应用。该类系统通过大量的数据采集和分析，实现实时在线监控管网流量、压力等主要生产运行参数和主要进、出水水质等指标，大大提高了行业技术、服务标准和水务行业经营管理的系统化、标准化和自动化水平。
（二）发行人主营业务产品及其用途
发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。2013年8月13日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将三镇房地产及三镇物业置出至武汉水务集团，发行人不再从事房地产业务。
1、自来水生产与供应
截至目前，发行人拥有2座自来水厂，从事自来水生产与供应业务。发行人
下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，供水量
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书约占汉口地区供水总量的97%。发行人自来水供水能力为 130万吨/日，其中宗关水厂设计能力为105万吨/日，白鹤嘴水厂设计能力为25万吨/日，有效地保障了社会需求。
发行人各自来水厂的服务范围及服务面积情况如下：
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|序号|厂名|服务区域|服务面积（平方公里）|
|1|宗关水厂|解放大道古田地区至二七路、建设大道|140|
|2|白鹤嘴水厂|古田地区、三环线至常青花园、发展大道以北、长丰大道|22|

2、污水处理
发行人目前拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，截至2013年末的污水日处理能力达到141万吨，2013年实际污水处理量达 43,715万吨，占武汉市日污水处理能力的67.56%，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域，服务人口超过385.6万，服务面积472平方公里，是武汉市最大的污水处理企业。
发行人各污水处理厂的服务范围及服务面积、人口情况如下：
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|序号|厂名|服务区域|服务面积（平方公里）|服务人口（万人）|
|1|二郎庙污水处理厂|东至罗家港，西至彭刘杨路，南至东湖，北至长江|30.3|43|
|2|黄浦路污水处理厂|东至长江，西至汉水，南至友谊路，北至解放大道|7.2|20|
|3|龙王嘴污水处理厂|东至长山路和三环辅路，西至抵石牌岭和南湖，南至武黄高速，北至小洪山和南望山|51|51.4|
|4|汤逊湖污水处理厂|东至光谷二路，西至汤逊湖，南至武汉绕城高速，北至三环线|42.2|3|
|5|黄家湖污水处理厂|东至南湖与汤逊湖，西至长江，南至南车集团，北至武珞路|130|64|

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|序号|厂名|服务区域|服务面积（平方公里）|服务人口（万人）|
|6|三金潭污水处理厂|东至长江，西至新华路和武胜路，南至解放大道及汉水，北至府河|76|84|
|7|南太子湖污水处理厂|东至长江，西至中环线，南至南太子湖，北至汉江|69.7|51.2|
|8|落步嘴污水处理厂|东至工业港、21 号公路和王青公路，西至罗家港，南至东湖落雁风景区，北至长江|48.4|39|
|9|沙湖污水处理厂|处理水果湖、武珞路、石牌岭、中南路、卓刀泉及外沙湖等地排向东湖的污水|16.9|30|
||合计||471.7|385.6|

目前发行人各污水处理厂执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002），其中龙王嘴、汤逊湖、黄家湖、南太子湖、二郎庙及落步嘴共六座污水处理厂出水水质按国家一级 B标准执行；三金潭污水处理厂出水水质指标按国家二级标准执行；黄浦路污水处理厂目前为预处理工艺，黄浦路污水处理厂二期改建工程计划将处理标准提升为一级B。沙湖污水处理厂出水水质指标按一级B标准执行。
2012年 4月 25日，排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》，根据该协议自2012年1月1日起，本期污水处理结算单价为1.99元/吨，污水处理结算价格每三年核定一次。
2014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，武汉市水务局同意沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内，根据该协议自 2013年 9月 1日起至《特许经营协议》约定的结束日期，沙湖污水处理厂的污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款。
3、隧道运营
发行人目前拥有武汉长江隧道运营业务，长江隧道公司是武汉长江隧道的投
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。目前，长江隧道公司运营管理的武汉长江隧道处于垄断经营状态。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
4、房地产开发及物业管理业务
发行人的房地产开发及物业管理业务主要由武汉三镇实业房地产开发有限责任公司和武汉三镇物业管理有限公司运营。2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司。
2013年 8月资产置换之前，发行人已开发的地产项目包括了位于武汉市徐东片区的都市经典一期（1—4组团）和位于金银湖片区的“都市假日”两个项目。2011-2013年 1-7月，发行人房地产开发业务实现合同销售面积分别为 0.97万平方米、0.56万平方米和0.63万平方米，实现合同销售收入分别为0.83亿元、0.55亿元和0.59亿元，房地产业务回笼资金分别达到0.74亿元、0.62亿元和1.28亿元。2013年 7月末，发行人可供销售面积为 2.19万平方米。发行人持有物业包括了都市经典A栋、都市经典中心会所等，可供出租面积约为 0.42万平方米， 2011-2013年 1-7月分别实现收入 17.75万元、63.30万元和 36.30万元。发行人完成资产置换后，房地产及物业租赁等相关业务已被剥离。
（三）发行人主要产品的工艺流程
1、自来水供应
发行人自来水供应流程主要包括取水、反应沉淀、过滤、清水池、送水等。
工艺流程图如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书一次加氯 二次加氯 补加氯
取水 反应沉淀 过滤 清水池 送水
加药（聚合氧化铝）
2、污水处理
发行人目前主要采用A2/O和氧化沟两种工艺方法进行污水处理，工艺流程如下：
（1）A2/O处理工艺流程图如下：
（2）氧化沟处理工艺流程图如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（四）发行人主营业务收入、成本构成情况
1、主营业务收入构成
最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|8,139.59|14.56|16,583.97|16.25|16,113.14|16.27|15,778.49|21.38|
|2、房地产开发|-|-|5,900.10|5.78|5,481.83|5.54|8,307.14|11.26|
|3、污水处理|47,764.57|85.44|79,289.53|77.71|76,996.24|77.75|49,317.64|66.84|
|4、物业管理|-|-|259.04|0.25|435.21|0.44|381.52|0.52|
|5、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|55,904.15|100|102,032.63|100|99,026.42|100|73,784.79|100|

2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2014年 6月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|8,139.59|14.56|16,583.97|17.30|16,113.14|17.31|15,778.49|24.24|
|2、污水处理|47,764.57|85.44|79,289.53|82.70|76,996.24|82.69|49,317.64|75.76|
|3、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（不含房地产相关业务）合计|55,904.15|100|95,873.50|100|93,109.38|100|65,096.13|100|

2、主营业务成本构成
最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|6,586.75|19.98|13,976.06|20.20|13,688.41|21.69|12,789.06|21.77|
|2、房地产开发|-|-|2,212.22|3.20|2,179.44|3.45|3,768.16|6.41|
|3、污水处理|20,939.57|63.52|42,389.54|61.27|36,154.38|57.29|31,702.65|53.96|
|4、物业管理|-|-|231.31|0.33|389.94|0.62|342.40|0.58|
|5、长江隧道运营|5,440.04|16.50|10,373.85|14.99|10,693.49|16.95|10,145.47|17.27|
|主营业务成本合计|32,966.35|100|69,182.98|100|63,105.66|100|58,747.74|100|

隧道运营业务收入主要来源于政府补贴（包括营运成本费用补贴收入和资本投入补贴收入）。由于目前长江隧道尚未进行单独收费，政府部门按照相关政策规定每年给予公司财政补贴，公司在财务处理上将收到的财政补贴计入营业外收入，相关成本及费用计入对应的营业成本和费用科目。
最近三年公司的隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28亿元、0.28亿元和 0.28亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入分别为 1.72亿元、1.68亿元和 1.55
亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是隧道建设贷款
本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书补贴金额也逐年下降。
2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2014年 6月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|6,586.75|19.98|13,976.06|20.94|13,688.41|22.61|12,789.06|23.41|
|2、污水处理|20,939.57|63.52|42,389.54|63.51|36,154.38|59.72|31,702.65|58.02|
|3、长江隧道运营|5,440.04|16.50|10,373.85|15.54|10,693.49|17.66|10,145.47|18.57|
|主营业务成本（不含房地产相关业务）合计|32,966.35|100|66,739.45|100|60,536.27|100|54,637.18|100|

（五）发行人主要产品产能、产量、销量情况
最近三年，本公司各自来水厂的设计处理能力及实际处理量如下表所示：
单位：万吨/年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2013年||2012年||2011年||
||设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|
|宗关水厂|38,325|24,784|38,325|24,213|38,325|23,569|
|白鹤嘴水厂|9,125|7,183|9,125|6,848|9,125|6,842|

最近三年，本公司各污水处理厂的设计处理能力及实际处理量如下表所示：单位：万吨/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2013年||2012年||2011年||
||设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|
|二郎庙污水处理厂|8,640.00|7,096.78|8,640.00|6,731.52|8,640.00|7,359.48|
|黄浦路污水处理厂|3,600.00|1,969.01|3,600.00|2,007.46|3,600.00|1,914.34|
|龙王嘴污水处理厂|5,400.00|5,009.24|5,400.00|6,030.48|5,400.00|6,449.97|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|主要产品|2013年||2012年||2011年||
||设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|设计处理能力|实际处理量|
|汤逊湖污水处理厂|1,800.00|1,739.85|1,800.00|1,689.73|1,800.00|1,908.90|
|黄家湖污水处理厂|3,600.00|2,520.76|3,600.00|1,056.08|3,600.00|1,340.89|
|三金潭污水处理厂|10,800.00|10,298.90|10,800.00|10,002.61|10,800.00|9,819.25|
|南太子湖污水处理厂|7,200.00|5,669.83|7,200.00|3,679.27|7,200.00|3,326.95|
|落步嘴污水处理厂|4,320.00|1,780.73|4,320.00|2,117.04|4,320.00|1,194.02|
|沙湖污水处理厂|5,400.00|5,701.25|5,400.00|5,368.69|5,400.00|4,648.74|

发行人与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司，合同有效期为1997年12月29日至2047年12月28日。
根据发行人与武汉市自来水公司签订的自来水代销协议，公司按自来水销售收入的4%向武汉市自来水公司支付自来水代销费。2003年2月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由武汉市水务集团有限公司承继。
2012年4月25日，排水公司与武汉市水务局签署了《特许经营协议》，特许经营区域范围为排水公司名下黄浦路、三金潭、南太子湖、二郎庙、龙王嘴、黄家湖、落步嘴、汤逊湖等污水处理厂污水处理服务区域及政府方确定的其他服务区域。根据该协议，排水公司自 2012年 4月 25日起，获得 30年污水处理服务特许经营权。根据2012年3月16日武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，2012年 1月 1日至特许经营权签署日期间，排水公司污水处理业务比照《特许经营协议》执行。
根据签订的《特许经营协议》，自 2012年起武汉市政府作为唯一买方在特许经营期内，向排水公司采购污水处理服务。本期三年的污水处理服务结算价格为 1.99元/吨，此后以间隔不少于三年且排水公司的单位运营成本费用实际变动幅度超过7%以上，排水公司可以申请启动调价机制。目前，排水公司已向武汉市水务局申请将沙湖污水处理厂纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，执行特
许经营结算价格（1.99元/吨）。
在 2013年 8月公司重大资产重组完成前，公司还经营房地产开发及物业管
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书理业务。截至 2013年 8月重大资产重组完成前，最近三年公司房地产开发及物业管理业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|开竣工情况：||||
|新开工面积（万平米）|-|39145|-|
|在建面积（万平米）|39145|-|-|
|竣工面积（万平米）|-|-|-|
|销售情况：||||
|合同销售面积（万平米）|0.63|0.56|0.97|
|合同销售收入（亿元）|0.59|0.55|0.83|
|资金回笼（亿元）|1.28|0.62|0.74|
|结转收入（亿元）|0.59|0.55|0.83|
|期末可供销售面积（万平米）|2.19|2.82|3.38|
|租赁情况：||||
|已出租面积（万平米）|0.13|0.13|0.13|
|出租收入（亿元）|-|0.01|-|
|出租率（%）|51.00|51.00|51.00|

注：2013年度数据为截至重大资产重组完成之日。
截至2013年8月重大资产重组完成前，最近三年公司持有的物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|所在区域|物业类型|建筑面积（万平方米）|可供出租面积（万平方米）|出租率|
|都市经典A栋|武汉市武昌区|商用|0.25|0.13|51%|
|都市经典中心会所|武汉市武昌区|商用|0.30|-|-|
|唐家墩小区2栋2|武汉市江汉区|商用|0.29|0.29|100%|

（六）发行人的资本支出计划
公司 2014年资本性支出主要包括：更新改造支出 2,899万元、排水公司下属污水处理厂改扩建工程等项目建设支出 56,303万元、收购配套污水收集系统44,825万元（根据拟收购项目工程进度择机实施）。
截至 2014年 6月末，发行人已发生更新改造支出 1,361万元，项目建设支出10,784万元。
（七）本公司在行业中的竞争地位
1、市场占有率情况
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书水务行业集中度相对较低，除极少数企业跨区域发展初具规模外，绝大多数水务企业为区域性企业。发行人自来水业务在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，2011-2013年供水量分别占汉口地区供水总量的93%、92%和93%。发行人污水处理业务服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域， 2011-2013年的年处理量分别占武汉市区污水处理量的69.32%、69.99%和70.92%，占武汉市污水处理量的63.39%、62.82%和67.56%。未来公司还将向再生水利用和污泥处理等领域延伸，丰富在水务行业的产业链，提高公司整体市场份额的同时提升其在自来水供应、污水处理等各子行业的份额和影响力。
2、公司竞争优势分析
（1）规模经营优势
公司是国内水务上市公司之一，拥有污水处理设计能力 141万吨/日、自来水生产设计能力 130万吨/日，为武汉市污水处理业务的主要经营者和汉口地区自来水主要生产者，经营规模在华中地区位于前列。
（2）水源优势
公司自来水业务源水取自汉江，水量充沛，源水主要水质指标尚好。各污水处理厂来水水源以生活污水为主，进水水质较为稳定。
（3）处理水量优势
近年来，随着城市用水需求的加大，公司自来水供水量逐年增加。污水处理量也将随着污水处理厂改扩建的逐步完工和城市配套收集系统的健全完善呈逐年上升趋势。
（4）技术、装备优势
公司下属水厂、污水处理厂采用国内现行主流常规生产技术，设施设备维护保养到位，能够满足达标生产的要求。
（5）人才优势
公司经过多年的运营，积累了丰富的经验，培养和储备了优秀的人才，为公司各项业务的稳健发展打下了基础。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（6）法律保障优势
《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》、《沙湖污水处理厂污水处理综合服务协议》的实施，为公司污水处理业务的合法经营提供了保障。《武汉市长江隧道管理暂行办法》的实施，也为武汉长江隧道的安全运营提供了法律保障。
（7）资金优势
公司是国内水务上市公司之一，业绩稳定，现金流充沛，有利于公司各项业务的持续稳健发展。
（8）股东优势
公司依托大股东武汉水务，发展空间广阔。未来在水务集团自来水业务资产盈利能力提高的情况下，武汉控股可择机收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 财务会计信息
众环海华分别对公司 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告出具了众环审字（2012）007号、众环审字（2013）010009号、众环审字（2014）010005号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告相关内容。
武汉控股于2013年8月完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组为同一控制下进行的企业合并，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入本公司的合并范围。针对这一事项，为保证报告期内数据的可比性，发行人追溯调整了 2010年 12月 31日、2011年 12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表、2010年、2011年和2012年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表，委托众环海华出具了众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告 2010-2013年度》。本公司对2010年、2011年和2012年合并报表的追溯调整是以众环海华审计的原本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报表为基础编制。
如无特别说明，本章节 2011年度、2012年度和 2013年度财务数据均引用自众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告
2010-2013年度》，2014年半年度财务数据引用自发行人2014年半年度财务报告。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》和《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年半年度财务报告》。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|583,692,079.07|1,008,981,811.91|586,133,149.94|413,166,222.17|
|应收票据|57,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|388,921,156.48|250,036,258.15|236,578,148.53|978,360,588.13|
|预付款项|5,252,437.61|35,665,674.47|6,956,895.19|16,435,896.40|
|应收股利|1,580,228.24|2,580,228.24|3,580,228.24|-|
|其他应收款|19,581,857.37|2,929,382.35|14,143,433.47|204,270,733.30|
|存货|2,978,844.85|2,527,719.44|452,577,282.63|441,038,288.27|
|流动资产合计|1,059,006,603.62|1,362,721,074.56|1,359,969,138.00|2,113,271,728.27|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|33,840,252.27|33,094,584.41|33,198,474.11|32,178,208.40|
|投资性房地产|36,844,566.00|35,541,773.00|33,962,140.00|26,972,339.00|
|固定资产|4,713,058,973.06|4,827,284,233.85|4,987,571,746.27|5,150,322,001.53|
|在建工程|625,543,252.93|516,423,638.14|384,033,395.05|859,170,777.45|
|工程物资|-|-|1,306,998.14|1,325,197.03|
|无形资产|408,473,889.56|409,312,932.89|343,619,963.19|10,663,389.00|
|长期待摊费用|1,204,350.92|1,430,166.68|2,012,555.13|-|
|递延所得税资产|2,403,224.79|1,968,560.43|3,604,022.40|7,935,455.50|
|非流动资产合计|5,821,368,509.53|5,825,055,889.40|5,789,309,294.29|6,088,567,367.91|
|资产总计|6,880,375,113.15|7,187,776,963.96|7,149,278,432.29|8,201,839,096.18|
|负债|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|240,000,000.00|315,000,000.00|385,000,000.00|570,000,000.00|
|应付账款|318,764,074.56|365,125,534.44|287,020,353.66|327,101,613.01|
|预收款项|2,875,263.39|270,376.40|30,686,120.20|24,968,431.54|
|应付职工薪酬|11,872,868.16|19,222,366.39|12,966,365.11|11,357,211.86|
|应交税费|47,741,016.23|30,793,456.15|34,100,314.00|259,199,266.85|
|应付利息|40,401,086.54|38,847,988.51|7,612,942.42|-|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|299,900,643.42|294,946,252.94|236,597,389.77|714,000,874.61|
|一年内到期的非流动负债|227,378,335.52|332,590,624.24|119,000,000.00|100,000,000.00|
|流动负债合计|1,188,933,287.82|1,396,796,599.07|1,112,983,485.16|2,006,627,397.87|
|非流动负债：|||||

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期借款|1,508,801,947.16|1,774,756,018.92|2,228,197,619.62|2,602,931,157.91|
|递延所得税负债|7,078,616.41|6,884,050.35|6,370,521.35|4,891,533.64|
|非流动负债合计|1,515,880,563.57|1,781,640,069.27|2,234,568,140.97|2,607,822,691.55|
|负债合计|2,704,813,851.39|3,178,436,668.34|3,347,551,626.13|4,614,450,089.42|
|所有者权益|||||
|实收资本(或股本)|709,569,692.00|709,569,692.00|441,150,000.00|441,150,000.00|
|资本公积|1,529,056,288.01|1,523,990,134.67|1,831,379,101.98|1,905,025,274.29|
|盈余公积|166,515,990.98|166,515,990.98|144,081,307.02|140,212,264.31|
|未分配利润|1,610,284,913.27|1,449,200,825.47|1,215,301,603.07|931,444,717.85|
|归属于母公司的股东权益合计|4,015,426,884.26|3,849,276,643.12|3,631,912,012.07|3,417,832,256.45|
|少数股东权益|160,134,377.50|160,063,652.50|169,814,794.09|169,556,750.31|
|所有者权益合计|4,175,561,261.76|4,009,340,295.62|3,801,726,806.16|3,587,389,006.76|
|负债和所有者权益总计|6,880,375,113.15|7,187,776,963.96|7,149,278,432.29|8,201,839,096.18|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|564,621,611.98|1,035,142,986.10|995,130,670.61|743,008,222.81|
|其中：营业收入|564,621,611.98|1,035,142,986.10|995,130,670.61|743,008,222.81|
|二、营业总成本|414,341,767.27|891,439,761.88|851,465,520.64|792,941,021.80|
|其中：营业成本|332,368,451.23|704,020,721.39|634,828,898.92|591,373,890.88|
|营业税金及附加|724,712.55|17,975,080.25|11,324,860.88|19,143,017.99|
|销售费用|3,855,644.48|8,892,956.06|10,603,723.89|9,599,731.91|
|管理费用|22,689,279.23|59,535,846.25|48,560,812.98|35,656,520.91|
|财务费用|53,257,788.97|102,023,992.47|164,463,161.48|135,209,491.30|
|资产减值损失|1,445,890.81|-1,008,834.54|-18,315,937.51|1,958,368.81|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|800,695.00|1,579,633.00|2,300,885.00|933,212.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|745,667.86|-248,599.24|4,498,467.38|1,344,532.88|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|151,826,207.57|145,034,257.98|150,464,502.35|-47,655,054.11|
|加：营业外收入|91,082,449.91|183,533,101.87|196,518,301.70|200,072,617.32|
|减：营业外支出|545,731.62|2,308,810.38|5,769,876.37|4,513,663.04|
|其中：非流动资产处置损失|174,611.66|2,220,321.22|4,909,721.13|202,693.33|
|四、利润总额（亏损总|242,362,925.86|326,258,549.47|341,212,927.68|147,903,900.17|

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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|额以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|43,600,919.38|54,129,082.92|41,759,055.97|10,995,965.05|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|198,762,006.48|272,129,466.55|299,453,871.71|136,907,935.12|
|归属于母公司所有者的净利润|198,691,281.48|271,774,156.36|299,195,827.93|136,547,596.14|
|少数股东损益|70,725.00|355,310.19|258,043.78|360,338.98|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.28|0.45|0.51|0.23|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.28|0.45|0.51|0.23|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|429,679,838.70|1,089,827,603.01|1,726,669,729.83|501,265,092.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,409,425.77|123,607,187.84|308,402,460.67|201,879,479.74|
|经营活动现金流入小计|483,089,264.47|1,213,434,790.85|2,035,072,190.50|703,144,572.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|155,741,911.73|413,864,336.94|291,398,823.18|288,310,458.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|71,810,524.44|134,136,583.58|123,390,018.89|113,638,737.13|
|支付的各项税费|41,786,094.47|97,053,583.62|294,414,367.32|60,221,970.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,111,830.18|33,276,733.13|98,407,756.53|13,216,772.10|
|经营活动现金流出小计|272,450,360.82|678,331,237.27|807,610,965.92|475,387,937.91|
|经营活动产生的现金流量净额|210,638,903.65|535,103,553.58|1,227,461,224.58|227,756,634.60|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|5,000,000.00|5,000,000.00|10,150,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,000,000.00|1,000,000.00|-|7,914.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,366.00|110,236.00|3,060.00|90,918.00|
|投资活动现金流入小计|1,003,366.00|6,110,236.00|5,003,060.00|10,248,832.37|
|构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|110,816,653.90|209,088,067.96|473,339,224.01|160,787,787.32|

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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|的现金|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|11,986,776.31|363,106,817.67|-|-|
|投资活动现金流出小计|122,803,430.21|572,194,885.63|473,339,224.01|160,787,787.32|
|投资活动产生的现金净流量|-121,800,064.21|-566,084,649.63|-468,336,164.01|-150,538,954.95|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|749,051,997.40|-|18,842,625.12|
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|375,000,000.00|537,000,000.00|100,841,832.52|
|筹资活动现金流入小计|150,000,000.00|1,124,051,997.40|537,000,000.00|119,684,457.64|
|偿还债务支付的现金|581,747,769.38|558,416,913.14|963,648,032.15|96,595,485.72|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|77,130,802.90|104,735,719.26|160,660,100.65|117,990,108.76|
|支付其他与筹资活动有关的现金|250,000.00|7,055,000.00|3,850,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|659,128,572.28|670,207,632.40|1,128,158,132.80|214,585,594.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-509,128,572.28|453,844,365.00|-591,158,132.80|-94,901,136.84|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-14,606.98|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-420,289,732.84|422,848,661.97|167,966,927.77|-17,683,457.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,003,981,811.91|581,133,149.94|413,166,222.17|430,849,679.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|583,692,079.07|1,003,981,811.91|581,133,149.94|413,166,222.17|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|135,379,716.97|163,410,877.32|146,201,421.74|88,664,710.97|
|应收票据|57,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|51,948,345.73|53,174,979.25|50,870,955.73|60,812,629.38|
|预付款项|39,000.00|60,555.24|68,181.56|-|
|应收股利|60,152,461.64|63,721,757.64|3,580,228.24|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他应收款|14,054,888.07|18,429.05|4,738,865.10|9,694,755.00|
|存货|2,515,469.75|1,349,360.64|181,428.00|239,785.70|
|流动资产合计|321,089,882.16|341,735,959.14|265,641,080.37|219,411,881.05|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|3,225,075,459.30|3,225,075,459.30|949,000,000.00|949,000,000.00|
|投资性房地产|13,445,800.00|12,817,845.00|11,631,707.00|10,590,930.00|
|固定资产|201,529,227.64|212,880,222.14|310,069,380.15|339,440,467.13|
|在建工程|359,505.35|-|435,000.00|900,323.00|
|工程物资|-|-|1,306,998.14|1,325,197.03|
|无形资产|67,555.56|-|-|-|
|递延所得税资产|1,342,170.71|929,592.95|879,390.01|973,374.97|
|非流动资产合计|3,441,819,718.56|3,451,703,119.39|1,273,322,475.30|1,302,230,292.13|
|资产总计|3,762,909,600.72|3,793,439,078.53|1,538,963,555.67|1,521,642,173.18|
|负债|||||
|流动负债：|||||
|应付账款|-|332,810.44|8,006,152.79|8,006,642.79|
|应付职工薪酬|1,737,574.63|3,491,274.22|4,800,425.09|4,521,764.75|
|应交税费|1,179,414.91|-502,962.07|-76,449.65|883,777.67|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|8,951,834.54|20,353,188.02|7,366,330.68|16,918,767.13|
|流动负债合计|11,868,824.08|23,674,310.61|20,096,458.91|30,330,952.34|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|2,793,803.31|2,599,237.25|2,227,548.14|1,892,199.28|
|非流动负债合计|2,793,803.31|2,599,237.25|2,227,548.14|1,892,199.28|
|负债合计|14,662,627.39|26,273,547.86|22,324,007.05|32,223,151.62|
|所有者权益|||||
|实收资本（或股本）|709,569,692.00|709,569,692.00|441,150,000.00|441,150,000.00|
|资本公积|2,521,724,733.36|2,521,724,733.36|748,525,032.94|748,525,032.94|
|盈余公积|166,515,990.98|166,515,990.98|144,081,307.02|140,212,264.31|
|未分配利润|350,436,556.99|369,355,114.33|182,883,208.66|159,531,724.31|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,748,246,973.33|3,767,165,530.67|1,516,639,548.62|1,489,419,021.56|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|3,762,909,600.72|3,793,439,078.53|1,538,963,555.67|1,521,642,173.18|

2、母公司利润表
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|81,760,741.43|190,876,420.39|196,127,251.74|190,189,477.87|
|减：营业成本|65,867,469.24|155,797,112.76|163,580,470.94|153,418,122.02|
|营业税金及附加|696,212.55|1,429,645.04|1,382,004.18|1,552,170.05|
|销售费用|3,255,834.60|6,633,588.30|6,445,254.46|6,311,396.20|
|管理费用|5,481,089.41|21,320,793.07|14,629,052.06|9,455,242.44|
|财务费用|-720,462.01|-1,669,734.57|-1,266,714.34|-696,475.18|
|资产减值损失|1,650,311.02|200,811.79|-253,039.34|420,588.28|
|加：公允价值变动净收益|627,955.00|1,186,138.00|1,040,777.00|933,212.00|
|投资收益|-|190,305,691.11|3,580,228.24|-|
|二、营业利润|6,158,241.62|198,656,033.11|16,231,229.02|20,661,646.06|
|加：营业外收入|14,080,000.00|28,160,000.00|28,160,000.00|28,160,000.00|
|减：营业外支出|6,711.60|783,726.62|3,295,502.35|167,659.37|
|其中：非流动资产处置损失|6,711.60|783,726.62|3,295,502.35|893,799.17|
|三、利润总额|20,231,530.02|226,032,306.49|41,095,726.67|48,653,986.69|
|减：所得税费用|1,542,893.68|1,685,466.86|2,405,299.61|5,185,600.39|
|四、净利润|18,688,636.34|224,346,839.63|38,690,427.06|43,468,386.30|
|五、每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|18,688,636.34|224,346,839.63|38,690,427.06|43,468,386.30|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,000,000.00|187,378,041.50|188,208,552.80|201,434,270.99|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,518,887.36|30,105,036.94|29,436,956.12|28,881,023.56|
|经营活动现金流入小计|93,518,887.36|217,483,078.44|217,645,508.92|230,315,294.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金|37,926,573.21|93,765,691.03|87,266,742.84|90,136,316.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,144,526.57|42,900,386.51|40,087,285.76|44,781,196.20|
|支付的各项税费|7,145,958.76|13,685,261.63|14,375,884.28|18,352,142.36|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,110,681.68|10,493,101.38|5,310,655.47|3,782,146.49|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流出小计|69,327,740.22|160,844,440.55|147,040,568.35|157,051,801.92|
|经营活动产生的现金流量净额|24,191,147.14|56,638,637.89|70,604,940.57|73,263,492.63|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金||5,000,000.00|5,000,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|1,000,000.00|265,940,852.25|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|110,236.00|3,060.00|90,612.00|
|投资活动现金流入小计|1,000,000.00|271,051,088.25|5,003,060.00|10,090,612.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|3,378,337.50|4,276,905.73|2,751,389.80|7,943,856.09|
|投资所支付的现金|-|749,051,997.40|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|11,986,776.31|283,708,114.83|-|-|
|投资活动现金流出小计|15,365,113.81|1,037,037,017.96|2,751,389.80|7,943,856.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,365,113.81|-765,985,929.71|2,251,670.20|2,146,755.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|749,051,997.40|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|749,051,997.40|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|37,607,193.68|15,440,250.00|11,469,900.00|12,793,350.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|250,000.00|7,055,000.00|3,850,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|37,857,193.68|22,495,250.00|15,319,900.00|12,793,350.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,857,193.68|726,556,747.40|-15,319,900.00|-12,793,350.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,031,160.35|17,209,455.58|57,536,710.77|62,616,898.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|163,410,877.32|146,201,421.74|88,664,710.97|26,047,812.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|135,379,716.97|163,410,877.32|146,201,421.74|88,664,710.97|

（三）重组时编制的模拟资产负债表、模拟利润表、模拟现金流量表和模拟报表编制基础
2012年3月16日，经公司第五届董事会第十四次会议批准，武汉三镇实业
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书控股股份有限公司启动以其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇房地产所有）与公司控股股东武汉水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换。此外，武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。
2013年 7月 22日，中国证监会以证监许可[2013]963号文批准了此次重大资产重组事宜。2013年8月7日，武汉水务集团持有的排水公司100%股权完成过户手续，排水公司成为武汉控股的全资子公司。
就武汉控股与武汉水务集团进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股模拟合并口径下的2011年度、2012年度和2013年度1-3月模拟备考财务报表进行了审计并出具了众环审字（2013）011174号《备考审计报告》。
1、模拟合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|572,638,235.81|497,154,906.16|329,989,516.74|
|应收票据|45,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|231,569,735.83|235,676,977.73|978,335,411.38|
|预付款项|8,898,428.23|6,898,866.86|16,377,868.07|
|应收股利|2,580,228.24|3,580,228.24|-|
|其他应收款|19,082,513.52|11,986,389.30|202,710,510.30|
|存货|1,094,681.80|183,793.00|242,150.70|
|流动资产合计|880,863,823.43|815,481,161.29|1,587,655,457.19|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|37,000,000.00|37,000,000.00|37,000,000.00|
|投资性房地产|11,631,707.00|11,631,707.00|10,590,930.00|
|固定资产|4,927,681,979.50|4,980,017,538.81|5,142,221,933.48|
|在建工程|396,744,056.43|384,033,395.05|859,170,777.45|
|工程物资|1,306,998.14|1,306,998.14|1,325,197.03|
|无形资产|343,305,852.92|345,047,390.18|10,663,389.00|
|长期待摊费用|1,891,801.83|2,012,555.13|-|
|递延所得税资产|2,443,646.06|2,220,627.84|6,855,589.15|
|非流动资产合计|5,722,006,041.88|5,763,270,212.15|6,067,827,816.11|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|6,602,869,865.31|6,578,751,373.44|7,655,483,273.30|
|流动负债：||||
|短期借款|390,000,000.00|385,000,000.00|570,000,000.00|
|应付账款|245,125,861.95|281,568,539.57|328,527,352.64|
|预收款项|-|-|1,600,000.00|
|应付职工薪酬|10,439,809.47|12,568,846.02|11,019,546.26|
|应交税费|62,949,170.48|52,912,742.25|241,440,560.25|
|应付利息|7,337,087.68|7,612,942.42|-|
|应付股利|15,440,250.00|-|-|
|其他应付款|211,814,258.32|222,257,643.46|691,799,576.91|
|一年内到期的非流动负债|119,000,000.00|119,000,000.00|-|
|流动负债合计|1,062,106,437.90|1,080,920,713.72|1,844,387,036.06|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,227,410,424.02|2,228,197,619.62|2,702,931,157.91|
|递延所得税负债|2,246,336.79|2,227,548.14|1,892,199.28|
|非流动负债合计|2,229,656,760.81|2,230,425,167.76|2,704,823,357.19|
|负债合计|3,291,763,198.71|3,311,345,881.48|4,549,210,393.25|
|股东权益：||||
|实收资本(或股本)|581,838,630.00|581,838,630.00|581,838,630.00|
|资本公积|1,202,703,735.66|1,202,703,735.66|1,278,873,863.82|
|盈余公积|671,381,848.12|671,381,848.12|667,512,805.41|
|未分配利润|695,118,800.32|651,481,278.18|418,047,580.82|
|归属于母公司的股东权益合计|3,151,043,014.10|3,107,405,491.96|2,946,272,880.05|
|少数股东权益|160,063,652.50|160,000,000.00|160,000,000.00|
|所有者权益合计|3,311,106,666.60|3,267,405,491.96|3,106,272,880.05|
|负债和所有者权益总计|6,602,869,865.31|6,578,751,373.44|7,655,483,273.30|

2、模拟合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|229,336,916.75|935,849,741.25|656,469,599.12|
|其中：营业收入|229,336,916.75|935,849,741.25|656,469,599.12|
|二、营业总成本|198,969,376.22|810,034,514.33|730,782,568.50|
|其中：营业成本|153,429,632.33|609,737,677.79|550,793,789.97|
|营业税金及附加|358,732.02|1,382,004.18|1,552,170.05|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|销售费用|1,802,921.93|7,327,275.26|7,264,198.40|
|管理费用|11,515,810.66|44,494,943.76|32,221,594.13|
|财务费用|30,970,206.40|165,509,558.07|136,525,344.70|
|资产减值损失|892,072.88|-18,416,944.73|2,425,471.25|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|1,040,777.00|933,212.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|3,580,228.24|42,215.87|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|30,367,540.53|130,436,232.16|-73,337,541.51|
|加：营业外收入|46,160,970.60|196,518,301.70|200,072,617.32|
|减：营业外支出|10,979.00|5,749,189.84|4,464,033.14|
|其中：非流动资产处置损失|10,979.00|4,908,927.13|183,066.48|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|76,517,532.13|321,205,344.02|122,271,042.67|
|减：所得税费用|17,376,107.49|72,432,703.95|4,684,379.64|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,141,424.64|248,772,640.07|117,586,663.03|
|归属于母公司所有者的净利润|59,077,772.14|248,772,640.07|117,586,663.03|
|少数股东损益|63,652.50|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.10|0.43|0.20|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.10|0.43|0.20|

3、模拟合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|245,202,136.00|1,660,647,802.31|423,051,370.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,991,055.14|306,839,614.34|199,428,907.69|
|经营活动现金流入小计|267,193,191.14|1,967,487,416.65|622,480,278.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,755,388.23|256,897,954.14|225,917,689.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,740,522.19|117,606,824.91|109,515,769.00|
|支付的各项税费|13,576,416.15|275,602,214.49|19,919,607.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,704,094.56|96,005,754.88|11,142,758.74|
|经营活动现金流出小计|114,776,421.13|746,112,748.42|366,495,825.09|
|经营活动产生的现金流量净额|152,416,770.01|1,221,374,668.23|255,984,453.59|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||5,000,000.00|10,150,000.00|

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|项目|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|取得投资收益收到的现金|1,000,000.00|-|7,914.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||3,060.00|90,612.00|
|投资活动现金流入小计|1,000,000.00|5,003,060.00|10,248,526.37|
|构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,880,976.60|473,054,206.01|160,489,349.32|
|投资活动现金流出小计|53,880,976.60|473,054,206.01|160,489,349.32|
|投资活动产生的现金净流量|-52,880,976.60|-468,051,146.01|-150,240,822.95|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|18,842,625.12|
|取得借款收到的现金|285,000,000.00|537,000,000.00|100,841,832.52|
|筹资活动现金流入小计|285,000,000.00|537,000,000.00|119,684,457.64|
|偿还债务支付的现金|281,932,309.15|963,648,032.15|96,595,485.72|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,120,154.61|160,660,100.65|117,990,108.76|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,850,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|309,052,463.76|1,128,158,132.80|214,585,594.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,052,463.76|-591,158,132.80|-94,901,136.84|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|75,483,329.65|162,165,389.42|10,842,493.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|492,154,906.16|329,989,516.74|319,147,022.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|567,638,235.81|492,154,906.16|329,989,516.74|

4、重组时编制的模拟报表编制基础
公司重组时编制的模拟报表是假设武汉控股与武汉水务集团的资产置换并以非公开发行股份购买资产差额的交易在 2010年 12月 31日已完成为前提，并假设交易完成后确定的公司架构在报告期期初（2011年1月1日）就已经存在，且受让的排水公司100%股权延续持有至 2013年 3月 31日，期间未发生转移，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
二、合并报表范围的变化
本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期原始财务报表合并范围的变化。根据众环海华出具的 2011年度审计报告（（众环审字[2012]007
号）、2012年度审计报告（众环审字[2013]010009号）、2013年度审计报告（众
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书环审字[2014]010005号）和发行人 2014年半年度财务报告，报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体情况如下：
（一）2014年1-6月合并报表范围的变化
发行人2014年1-6月合并报表范围无变化。
（二）2013年合并报表范围的变化
2013年公司与控股股东武汉水务集团进行资产重组，以公司持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与武汉水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行置换；差额部分由本公司向武汉水务集团发行股份购买。资产重组的股权变更已于 2013年 8月 8日完成，因此三镇房地产及三镇物业期末不再纳入财务报合并范围，排水公司纳入2013年度财务报表合并范围。
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
单位：元
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|-|-|-|-|
|公司名称|变更原因|本年净利润|期末净资产|
|武汉市城市排水发展有限公司|同一控制下企业合并|227,968,485.97|2,661,931,961.75|

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|武汉三镇实业房地产开发有限责任公司|489,832,965.86|12,893,050.64|
|武汉三镇物业管理有限公司|-2,266,846.32|-22,845.84|

（三）2012年合并报表范围的变化
发行人2012年度合并报表范围无变化。
（四）2011年合并报表范围的变化
发行人2011年度合并报表范围无变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末/2014年1-6月|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|总资产（万元）|688,037.51|718,777.70|714,927.84|820,183.91|
|总负债（万元）|270,481.39|317,843.67|334,755.16|461,445.01|
|全部债务（万元）|197,618.03|242,234.66|273,219.76|327,293.12|
|所有者权益（万元）|417,556.13|400,934.03|380,172.68|358,738.90|
|营业总收入（万元）|56,462.16|103,514.30|99,513.07|74,300.82|
|利润总额（万元）|24,236.29|32,625.85|34,121.29|14,790.39|
|净利润（万元）|19,876.20|27,212.95|29,945.39|13,690.79|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,869.13|27,177.42|29,919.58|13,654.76|
|归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元）|18,442.01|9,703.09|2,522.17|3,270.48|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|21,063.89|53,510.36|122,746.12|22,775.66|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-12,180.01|-56,608.46|-46,833.62|-15,053.90|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-50,912.86|45,384.44|-59,115.81|-9,490.11|
|流动比率|0.89|0.98|1.22|1.05|
|速动比率|0.89|0.97|0.82|0.83|
|资产负债率（合并报表）|39.31%|44.22%|46.82%|56.26%|
|营业毛利率|26.62%|13.88%|14.44%|-6.72%|
|债务资本比率|32.12%|37.66%|41.82%|47.71%|
|总资产报酬率|4.16%|6.30%|6.66%|3.56%|
|加权平均净资产收益率|5.05|8.78|8.63|4.18|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.69|3.91|1.51|1.96|
|EBITDA（万元）|41,935.75|71,284.92|76,116.65|52,756.62|
|EBITDA全部债务比|21.22%|29.43%|27.86%|16.12%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|8.10|4.63|4.06|4.32|
|应收账款周转率（次）|3.53|4.25|1.64|0.76|
|存货周转率（次）|241.43|3.09|1.42|1.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.30|0.75|2.78|0.52|
|每股净现金流量（万元）|-0.59|0.60|0.38|-0.04|
|基本每股收益（元）|0.28|0.45|0.51|0.23|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年6月末|2013年末/2013|2012年末/2012|2011年末/2011|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||/1-6月|年度|年度|年度|
|流动比率|27.05|14.43|13.22|7.23|
|速动比率|26.84|14.38|13.21|7.23|
|资产负债率|0.39%|0.69%|1.45%|2.12%|
|应收账款周转率（次）|3.11|3.67|3.51|3.13|
|存货周转率（次）|34.09|203.55|776.71|639.81|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率均为年化指标，各指标的具体计算公式如下：全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M） 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为 0
归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至 0 i
报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
j k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下
k
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书一月份起至报告期期末的月份数。
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-174,611.66|-2,220,321.22|-4,909,721.13|-153,053.61|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除|14,080,000.00|28,160,000.00|28,160,000.00|28,160,000.00|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|外10|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||146,910,527.77|248,630,533.99|75,194,786.96|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|800,695.00|1,579,633.00|2,300,885.00|933,212.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-371,119.96|205,357.62|-860,155.24|-64,235.66|
|小计|14,334,963.38|174,635,197.17|273,321,542.62|104,021,069.97|
|非经常性损益的所得税影响数|-63,740.84|107,960.35|652,209.04|-178,980.68|
|少数股东权益影响额|-|69.78|409.76|740.48|
|非经常性损益净额|14,271,222.54|174,743,227.30|273,974,161.42|103,842,829.77|

五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
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|主要项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|58,369.21|8.48|100,898.18|14.04|58,613.31|8.20|41,316.62|5.04|
|应收票据|5,700.00|0.83|6,000.00|0.83|6,000.00|0.84|6,000.00|0.73|
|应收账款|38,892.12|5.65|25,003.63|3.48|23,657.81|3.31|97,836.06|11.93|
|预付款项|525.24|0.08|3,566.57|0.50|695.69|0.10|1,643.59|0.20|
|应收股利|158.02|0.02|258.02|0.04|358.02|0.05|||
|其他应收款|1,958.19|0.28|292.94|0.04|1,414.34|0.20|20,427.07|2.49|
|存货|297.88|0.04|252.77|0.04|45,257.73|6.33|44,103.83|5.38|
|流动资产合计|105,900.66|15.39|136,272.11|18.96|135,996.91|19.02|211,327.17|25.77|

10该项计入当期损益的政府补助系根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关
问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）
补贴。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期股权投资|3,384.03|0.49|3,309.46|0.46|3,319.85|0.46|3,217.82|0.39|
|投资性房地产|3,684.46|0.54|3,554.18|0.49|3,396.21|0.48|2,697.23|0.33|
|固定资产|471,305.90|68.50|482,728.42|67.16|498,757.17|69.76|515,032.20|62.79|
|在建工程|62,554.33|9.09|51,642.36|7.18|38,403.34|5.37|85,917.08|10.48|
|工程物资|||||130.70|0.02|132.52|0.02|
|无形资产|40,847.39|5.94|40,931.29|5.69|34,362.00|4.81|1,066.34|0.13|
|长期待摊费用|120.44|0.02|143.02|0.02|201.26|0.03|||
|递延所得税资产|240.32|0.03|196.86|0.03|360.40|0.05|793.55|0.10|
|非流动资产合计|582,136.85|84.61|582,505.59|81.04|578,930.93|80.98|608,856.74|74.23|
|资产总计|688,037.51|100.00|718,777.70|100.00|714,927.84|100.00|820,183.91|100.00|

发行人最近三年及一期末资产规模呈波动趋势。
2012年末，发行人总资产较上年末同比减少10.53亿元，其主要原因是发行人部分资产科目出现了一定程度的减少，具体如下：
（1）2012年，发行人下属排水公司缴纳了各项税费合计1.87亿元，主要是由于 2012年 4月排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》后武汉市财政局一次性支付以前年度污水处理费共计 8.88亿元，排水公司相应需要缴纳上述以前年度污水处理费 8.88亿元对应的税费，主要包括：补缴 2004年至 2011年企业所得税 16,433.37万元；补缴 2007年至 2011年土地使用税 1,396.34万元；
补缴2008年营业税519.61万元；补缴2009年至2011年房产税293.64万元；补缴 2004年至 2011年印花税 40.94万元；补缴 2008年城建税 36.37万元；补缴2008年教育附加费15.59万元；补缴2008年价格调节基金10.39万元；补缴2008年堤防费10.39万元；补缴2008年教育发展费10.39万元。
（2）2012年，发行人下属排水公司偿还了4.05亿元的银行借款。
（3）发行人 2012年末在建工程同比减少 4.75亿元。考虑到发行人所在水务行业的特点，具有一次性投资规模大的特点，每年的新增在建工程金额较大。
2012年度发行人在建工程大幅减少的主要原因是发行人对外转出了部分在建工
程，超过了发行人当年项目投资对应的在建工程增加额。发行人 2012年度对外
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书转出的在建工程包括：一、公司将代武汉城投建设项目转出导致在建工程减少4.37亿元。在排水公司注入上市公司之前，排水公司的污水管网建设一般与其上附着的道路同步建设，因此为加快污水管网建设，武汉城投公司将与排水公司污水管网建设相关的部分道路建设交由排水公司代建。在会计处理上，排水公司将代建项目收入记入其他应付款，对应的项目支出记入在建工程；项目完工时，排水公司将项目转出给武汉城投公司，同时将会计账中的其他应付款和在建工程同时注销；二、根据武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》和《特许经营权协议》，排水公司未来承担武汉市主城区的污水处理业务和管网建设，为推进资产重组工作，理顺排水公司资产关系，经武汉市国资委批复，将排水公司所属东西湖、蔡甸分公司相关资产无偿划转给两区城投公司（武汉市东西湖城市建设投资发展有限公司、武汉市蔡甸城建投资发展有限公司），东西湖、蔡甸分公司因承担项目形成的资产及相关债权债务一并划转。公司将下属东西湖、蔡甸分公司资产转出导致在建工程减少1.81亿元。
2013年末，发行人总资产同比增加 0.38亿元，主要是由于 2013年公司非公开发行 A股股票募集资金净额 7.49亿元，当年年末公司货币资金增加 4.23亿元；同时由于房地产业务转出，公司当年存货同比减少4.50亿元。
2014年6月末，发行人总资产较2013年末减少3.07亿元，降幅为4.28%。
从资产构成上分析，最近三年及一期末发行人流动资产占比分别为25.77%、19.02%、18.96%和15.39%，非流动资产占比分别为74.23%、80.98%、81.04%和84.61%，流动资产和非流动资产占比均有波动，但总体而言非流动资产占比较高，上述比重符合水务行业的基本特征，自来水供应及污水处理行业通常具有固定资产投资规模较大、资本密集度高的特点。非流动资产中，固定资产占比较大，最近三年及一期固定资产占总资产比重分别为62.79%、69.76%、67.16%和68.50%。
2013年末，发行人总资产为 71.88亿元，比 2012年末增加了0.54%，其中流动资产占总资产的比重为18.96%，非流动资产占总资产的比重为81.04%。
2014年 6月末，发行人总资产为 68.80亿元，比 2013年末减少了4.28%，其中流动资产占总资产的比重为15.39%，非流动资产占总资产的比重为84.61%。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书公司资产的具体情况如下：
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为4.13亿元、5.86亿元、10.09亿元和5.84亿元。2012年末，公司货币资金为5.86亿元，较2011年末增加 1.73亿元，增幅为41.86%，主要原因是2012年4月排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》后，武汉市财政局一次性支付以前年度污水处理费共计8.88亿元。
2013年末，公司货币资金为 10.09亿元，较 2012年末增加 4.23亿元，增幅为72.14%，主要原因是由于 2013年 10月公司完成非公开发行 A股股票募集资金净额 7.49亿元，并于 2013年 11月使用其中的 2.04亿元置换排水公司先期投入募投项目的自筹资金。2014年6月末，公司货币资金为5.84亿元，较2013年末减少 4.25亿元，降幅为42.15%，主要原因是支付在建工程的工程款以及偿还银行贷款并支付利息。
（2）应收账款
发行人最近三年及一期末应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目|2014年/2014年6月30日|2013年/2013年12月31日|2012年2012年12月31日|2011年2011年12月31日|
|营业收入|56,462.16|103,514.30|99,513.07|74,300.82|
|应收账款|38,892.12|25,003.63|23,657.81|97,836.06|
|应收账款/营业收入|68.88%|24.15%|23.77%|131.68%|

最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为9.78亿元、2.37亿元、2.50亿元及 3.89亿元。最近三年末，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为131.68%、23.77%和24.15%。公司的应收账款主要为应收武汉市财政局的污水处理费、应收武汉市城市建设基金管理办公室的沙湖污水处理厂的污水处理费及应收武汉市水务集团有限公司的自来水销售费。最近三年及一期末公司的应收账款波动较大，且在2012年大幅下降，主要原因是2012年4月排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》后，武汉市财政局一次性支付以前年度污水处理费共计8.88亿元。2013年末，公司应收账款余额为2.50亿元，较2012年末增加0.13亿元，增幅为5.69%，变化幅度不大。发行人的应收账款按组合计提坏账准备，
其中对武汉财政局的应收账款占比较大，按个别认定法计提坏账准备；其余应收
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书账款按账龄分析法计提坏账准备。2014年 6月末，公司应收账款为 3.89亿元，较2013年末增加1.39亿元，增幅为55.55%，主要原因是应收武汉市财政局污水处理费增加，一方面由于沙湖污水处理厂于 2013年 9月纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，结算水价由0.65元/吨调整至1.99元/吨，另一方面龙王嘴污水处理厂15万吨/日扩建工程于今年5月投入运行，使公司污水处理能力提高，故公司污水处理收入增加，季度末应收武汉市财政局的污水处理费也相应增加。
发行人最近三年末采用个别认定法（武汉财政局）计提坏账准备的应收账款按账龄划分明细如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年末|||2012年末|||2011年末|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|19,686.13|100|0.00|18,480.60|100|0.00|91,752.28|100|0|
|合计|19,686.13|100|0.00|18,480.60|100|0.00|91,752.28|100|0|

发行人最近三年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款按账龄划分明细如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年末|||2012年末|||2011年末|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|4,048.41|71.23|202.42|4,981.71|89.79|249.09|6,401.36|98.83|320.07|
|1年至2年（含2年）|1,635.01|28.77|163.50|492.02|8.87|49.20|2.33|0.04|0.23|
|2年至3年（含3年）|-|-|-|2.28|0.04|0.68|0.34|0.01|0.1|
|3年至4年（含3年）|-|-|-|0.34|0.01|0.17|0.30|0.00|0.15|
|5年以上|-|-|-|71.97|1.29|71.97|72.57|1.12|72.57|
|合计|5,683.42|100|365.92|5,548.32|100|371.11|6,476.90|100|393.12|

从发行人最近三年应收账款的账龄结构来看，1年以内的应收账款占全部应收账款的比例超过90%，主要是公司应收武汉市财政局的污水处理费。由于公司
与武汉市水务局签订的《特许经营协议》约定污水处理费为按季付款，故 2012
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书年以来公司应收武汉市财政局的污水处理费账龄均在1年以内，尽管该部分应收账款金额较大，占比超过70%，但考虑到应收账款方为武汉市财政局且其按《特许经营协议》付款，故未计提坏账准备。
除武汉财政局外，公司应收武汉市城市建设基金管理办公室的应收账款主要为沙湖污水处理厂的污水处理费收入。
（3）其他应收款
发行人最近三年及一期末的其他应收款金额较小，分别为 2.04亿元、0.14亿元、0.03亿元和 0.20亿元，占总资产的比例分别为2.49%、0.20%、0.04%和0.28%。公司 2011年末的其他应收款主要是历年代政府建设项目垫付款。公司2012年末其他应收款余额同比减少1.90亿元，降幅为93.08%，主要原因为收回历年代政府建设项目垫付款1.74亿元。公司2013年末其他应收款余额同比减少 0.11亿元，降幅为79.29%，主要原因为公司收回武汉经济技术开发区国有资产管理办公室股权转让款 500万元所致。2014年 6月末，公司其他应收款为 0.20亿元，较2013年末增加0.17亿元，增幅为568.46%。
发行人的其他应收款主要采用账龄分析法计提坏账准备，此外对有客观证据表明单项金额虽不重大，但发生了特殊减值的其他应收款进行单项减值测试。
发行人最近三年末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款按账龄划分明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年末|||2012年末|||2011年末|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1 年以内（含 1年）|131.48|18.40|6.57|786.64|41.76|39.33|1,070.53|32.26|53.53|
|1年至2年（含2年）|169.88|23.78|16.99|550.47|29.22|55.05|667.94|20.13|66.79|
|2年至3年（含3年）||||3.40|0.18|1.02|51.83|1.56|15.55|
|3年至4年（含4年）||||51.49|2.73|25.74|3.99|0.12|2.00|
|4年至5年（含5年）|50.46|7.06|35.32|3.29|0.18|2.31|700.02|21.09|490.02|
|5年以上|362.62|50.76|362.62|488.54|25.93|488.54|824.32|24.84|824.31|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年末|||2012年末|||2011年末|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|合计|714.44|100.00|421.50|1,883.84|100.00|611.99|3,318.63|100.00|1,452.20|

发行人最近三年末对有客观证据表明发生了特殊减值且进行单项减值测试的其他应收款明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年末|||2012年末|||2011年末|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|19,387.52|84.82|969.38|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|150.00|7.38|7.50|150.00|0.66|7.50|
|合计|-|-||150.00|7.38|7.50|19,537.52|85.48|976.88|

（4）在建工程
发行人最近三年及一期末的在建工程呈下降趋势，在建工程账面净值分别为 8.59亿元、3.84亿元、5.16亿元和 6.26亿元，占总资产的比例分别为10.48%、5.37%、7.18%和9.09%。
2012年末，公司在建工程账面净值较 2011年末减少 4.75亿元，降幅为55.30%，主要原因是：①公司将代武汉城投建设项目转出导致在建工程减少 4.37亿元；②公司将下属东西湖、蔡甸分公司资产转出导致在建工程减少1.81亿元；
③部分在建工程项目竣工转入固定资产导致在建工程减少 1.40亿元；④排水公司部分土地补办土地证后转为无形资产导致在建工程减少0.36亿元。
2013年以来，随着武汉市城市建设发展的加快以及公司完成非公开发行 A股股票募集资金，公司承建的污水处理厂改扩建及升级等项目增长较快，2013年末，公司在建工程账面净值较2012年末增加1.32亿元，增幅为34.47%，主要原因是排水公司龙王嘴、黄家湖、汤逊湖、三金潭和二郎庙五个污水处理厂改扩
建以及黄浦路、南太子湖和落步嘴污水处理厂升级项目工程款增加。
2014年 6月末，公司在建工程为 6.26亿元，较 2013年末增加 1.09亿元，
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书增幅为21.13%。
（5）无形资产
发行人的无形资产主要是下属污水处理厂及泵站的土地使用权。最近三年及一期末，公司的无形资产账面价值逐年提升，分别为0.11亿元、3.44亿元、 4.09亿元和4.08亿元，占总资产的比例分别为0.13%、4.81%、5.69%和5.94%。2012年末，公司的无形资产账面价值较 2011年末增加 3.33亿元，同比增幅为3,122.43%，主要原因是公司在2012年对所属土地中的多数办理了工业出让用地土地证，将其性质由划拨土地转为出让土地，并补缴了相应的土地出让金、契税和印花税。2013年末，公司的无形资产账面价值较2012年末增加0.66亿元，同比增幅为19.12%。2014年 6月末，公司无形资产为 4.08亿元，较 2013年末减少0.01亿元，降幅为0.20%。
（6）应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据主要是与武汉市水务集团有限公司结算的售水款，武汉水务集团一直以6个月的承兑汇票进行支付。
发行人最近三年及一期末，应收票据余额分别为 6,000万元、6,000万元、 6,000万元和 5,700万元，变化较小；发行人上述应收票据期限均为 6个月，最近三年及一期均未出现逾期情形。
（7）存货
最近三年及一期末，发行人存货余额分别为 4.41亿元、4.53亿元、0.03亿元和0.03亿元，变化较大，主要原因是 2013年公司完成重大资产重组将房地产业务置出，公司存货余额大幅下降。目前，公司的主营业务以自来水生产和供应及污水处理为主，公司的存货主要是自来水生产和污水处理过程中所需的原材料，账面余额较小。
最近三年末，公司存货科目的构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|原材料|2,521,218|2,521,218|175,264|175,264|362,686|239,786|
|低值易耗品|6,502|6,502|13,329|13,329|19,275|19,275|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|||113,842,454|113,842,454|133,198,505|133,198,505|
|开发成本|||338,546,236|338,546,236|307,580,723|307,580,723|
|合计|2,527,719|2,527,719|452,577,283|452,577,283|441,161,189|411,038,723|

2、负债结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末||2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|24,000.00|8.87|31,500.00|9.91|38,500.00|11.50|57,000.00|12.35|
|应付账款|31,876.41|11.79|36,512.55|11.49|28,702.04|8.57|32,710.16|7.09|
|预收款项|287.53|0.11|27.04|0.01|3,068.61|0.92|2,496.84|0.54|
|应付职工薪酬|1,187.29|0.44|1,922.24|0.60|1,296.64|0.39|1,135.72|0.25|
|应交税费|4,774.10|1.77|3,079.35|0.97|3,410.03|1.02|25,919.93|5.62|
|应付利息|4,040.11|1.49|3,884.80|1.22|761.29|0.23|-|-|
|应付股利||-|-|-|-|-|-|-|
|其 他 应付款|29,990.06|11.09|29,494.63|9.28|23,659.74|7.07|71,400.09|15.47|
|一年内到期的非流动负债|22,737.83|8.41|33,259.06|10.46|11,900.00|3.55|10,000.00|2.17|
|流动负债合计|118,893.33|43.96|139,679.66|43.95|111,298.35|33.25|200,662.74|43.49|
|长期借款|150,880.19|55.78|177,475.60|55.84|222,819.76|66.56|260,293.12|56.41|
|递延所得税负债|707.86|0.26|688.41|0.22|637.05|0.19|489.15|0.11|
|非流动负债合计|151,588.06|56.04|178,164.01|56.05|223,456.81|66.75|260,782.27|56.51|
|负债合计|270,481.39|100.00|317,843.67|100.00|334,755.16|100.00|461,445.01|100.00|

最近三年及一期末，发行人总负债规模整体呈下降趋势，流动负债占比分别为43.49%、33.25%、43.95%和43.96%，非流动负债占比分别为56.51%、66.75%、56.05%和56.04%。公司非流动负债占比较高，主要原因是公司长期借款占比较大，这与水务行业投资规模大、回收期长的行业特点是相一致的。流动负债中以短期借款和应付账款为主，最近三年及一期末短期借款占总负债比分别为
12.35%、11.50%、9.91%和8.87%，应付账款占总负债的比例分别为7.09%、8.57%、
11.49%和11.79%；非流动负债以中长期借款为主，最近三年及一期末占比分别
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书为56.41%、66.56%、55.84%和55.78%。公司负债的具体情况如下：
（1）短期借款
最近三年及一期末发行人短期借款余额分别为 5.70亿元、3.85亿元、3.15亿元和2.40亿元，占总负债比例分别为12.35%、11.50%、9.91%和8.87%，总体呈现下降趋势。
2012年末短期借款较 2011年末减少 1.85亿元，降幅为32.46%，主要原因是归还了部分银行借款。2013年末短期借款较2012年末减少0.70亿元，降幅为18.18%。2014年 6月末，公司短期借款为 2.40亿元，较 2013年末减少 0.75亿元，降幅为23.81%，主要原因是公司偿还了部分短期借款。
发行人最近三年末的短期借款的明细情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2013年末|2012年末|2011年末|
|信用借款|20,500.00|16,500.00|8,000|
|保证借款|11,000.00|22,000.00|49,000|
|合计|31,500.00|38,500.00|57,000|

（2）应付账款
发行人的应付账款主要是隧道公司暂估的因工程未决算尚未支付的长江隧道工程款以及应付其他工程款项。最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为3.27亿元、2.87亿元、3.65亿元和3.19亿元。公司2012年末应付账款余额较 2011年末减少 0.40亿元，降幅为12.25%；公司 2013年末应付账款余额较 2012年末增加 0.78亿元，同比增幅为27.21%，主要原因是应付工程款项增加。2014年 6月末，公司应付账款为3.19亿元，较2013年末减少0.46亿元，降幅为12.70%。
（3）其他应付款
发行人的其他应付款主要是武汉市城市建设基金管理办公室代公司支付武汉城投转借国家开发银行贷款的本金及利息11。最近三年及一期末，公司其他应付款分别为7.14亿元、2.37亿元、2.95亿元和3.00亿元。2012年末公司的其他应付款较2011年末减少4.78亿元，降幅为66.86%，主要原因为排水公司当年归
11根据武汉市人民政府武政（2005）23号文的批准，公司控股子公司武汉长江隧道建设有限公司与武汉市
城市建设投资开发集团有限公司签订了《关于国家开发银行贷款转借管理的协议》，根据协议规定，武汉
市城市建设投资开发集团有限公司将其为建设武汉长江隧道项目而向国家开发银行取得的贷款转借给公
司，转借总额为人民币101,800万元，借款期限为2005年10月1日至2019年9月26日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书还武汉市财政局以前年度垫付的债务本息 1.11亿元；代武汉城投集团建设项目转出导致其他应付款减少4.04亿元。2013年末公司的其他应付款较 2012年末增加 0.58亿元，同比增幅为24.66%，主要原因是武汉市城市建设基金管理办公室代本公司支付武汉城投转借国家开发银行贷款的本金及利息增加。2014年 6月末，公司其他应付款为3.00亿元，较2013年末增加0.05亿元，增幅为1.68%。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,063.89|53,510.36|122,746.12|22,775.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,180.01|-56,608.46|-46,833.62|-15,053.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,912.86|45,384.44|-59,115.81|-9,490.11|
|现金及现金等价物净增加额|-42,028.97|42,284.87|16,796.69|-1,768.35|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额波动较大，分别为2.28亿元、12.27亿元、5.35亿元和2.11亿元。
公司2012年经营性活动产生的现金流量净额较2011年增加10.00亿元，同比增长438.94%，主要原因为排水公司收回应收武汉市财政局的以前年度污水处理费。公司 2013年经营性活动产生的现金流量净额较 2012年减少 6.92亿元，同比降幅56.41%，主要原因为上年同期收回较大金额的历史应收款项，使得当期较上年同期金额减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-1.51亿元、-4.68亿元、-5.66亿元和-1.22亿元。
2012年，公司投资活动出现较大金额的现金支出，主要是随着武汉市城市建设发展的加快，公司承建的污水处理厂改扩建及升级等项目投资较大；2013年，公司仍保持了较大规模的投资活动现金流出，除污水处理厂改扩建、升级等
投资支出外，还包括支付水务集团重组置换排水公司期间损益款 2.8亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额波动较大，分别为-0.95亿元、-5.91亿元、4.54亿元和-5.09亿元。
公司 2012年筹资活动产生的现金流量净额较 2011年减少 4.96亿元，筹资活动现金流出较大，主要原因是排水公司2012年偿还了9.29亿元的债务，主要包括：①偿还世界银行、亚洲开发银行及波兰政府贷款共计 0.96亿元；②偿还国家开发银行贷款2.63亿元；③偿还国内其他商业银行贷款共计 5.7亿元。公司2013年筹资活动产生的现金流量净额较 2012年增加10.45亿元，现金流入较大，主要原因是2013年公司重大资产重组完成，配套非公开发行A股股票募集资金净额7.49亿元。2014年1-6月，公司筹资活动现金净流出-5.09亿元，主要是新增银行借款同比减少，归还借款金额同比增加所致。
4、偿债能力分析
公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务结构。报告期内本公司的偿债能力指标如下：
（1）主要偿债指标
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|项目|2014年6月末/2014年1-6月|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|流动比率|0.89|0.98|1.22|1.05|
|速动比率|0.89|0.97|0.82|0.83|
|资产负债率|39.31%|44.22%|46.82%|56.26%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|41,935.75|71,284.92|76,116.65|52,756.62|
|EBITDA利息保障倍数|8.10|4.63|4.06|4.32|

（2）主要偿债指标分析
从短期偿债能力指标分析，公司最近三年及一期末流动比率分别为1.05、1.22、0.98和0.89，速动比率分别为0.83、0.82、0.97和0.89。最近三年及一期末公司的流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要是因为流动资产的减少幅度快于流动负债的减少幅度。2014年6月末公司的流动比率和速动比率指标良好，公司短期偿债风险较低。
从长期偿债能力指标分析，公司最近三年及一期末资产负债率分别为
56.26%、46.82%、44.22%和39.31%，总体呈现下降趋势，并处于相对较低的水
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书平。2013年公司完成非公开发行 A股股票，降低了资产负债率，确保了公司的长期偿债能力，并为公司今后的债务融资提供了广阔空间。
从水务行业特点来看，公司的资产负债率水平略低，且水务行业上市公司资产负债率绝对值整体处于较低水平，主要是因为行业经营现金流较为稳定，且厂房、设备等固定资产和土地使用权等无形资产占比较大。未来随着原有自来水设备的升级改造及污水处理设备、管网建设等投资支出增加，行业平均资产负债率将可能有所上升。
最近三年及一期末，公司的EBITDA利息保障倍数分别为4.32倍、4.06倍、 4.63倍和 8.10倍，EBITDA利息保障倍数基本保持平稳，总体呈增长趋势。主要是由于最近两年公司借款规模有所下降，利息负担逐步减轻，利息支出水平也呈现整体下降的趋势。截至 2014年 6月 31日，公司的 EBITDA利息保障倍数为8.10倍，公司的偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|3.53|4.25|1.64|0.76|
|存货周转率（次）|241.43|3.09|1.42|1.34|

发行人的应收账款主要为应收武汉市财政局的污水处理费、应收武汉市城市建设基金管理办公室的沙湖污水处理厂污水处理费及应收武汉水务集团的自来水销售费。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为0.76次、1.64次、4.25次和3.53次，随着公司2012年收回以前年度应收武汉市财政局的污水处理费，以及签订《特许经营协议》后公司的营业收入大幅上升，公司的应收账款周转率在2013年末上升至4.25次，表明公司的应收账款能够及时收回，公司的资金使用效率较高。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为1.34次、1.42次、3.09次和241.43次，总体呈上升趋势。主要是因为公司 2013年将房地产业务置出后，业务以自来水生产和供应及污水处理为主，公司的存货主要是自来水生产和污水处理过程中所需的各项化学药剂，账面余额较小。2014年1-6月，公司存货周转率大幅增
加，主要是房地产业务置出后，公司存货余额大幅下降所致。
6、盈利能力分析
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内公司经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|56,462.16|103,514.30|99,513.07|74,300.82|
|营业成本|33,236.85|70,402.07|63,482.89|59,137.39|
|营业税金及附加|72.47|1,797.51|1,132.49|1,914.30|
|销售费用|385.56|889.30|1,060.37|959.97|
|管理费用|2,268.93|5,953.58|4,856.08|3,565.65|
|财务费用|5,325.78|10,202.40|16,446.32|13,520.95|
|资产减值损失|144.59|-100.88|-1,831.59|195.84|
|公允价值变动收益|-|157.96|230.09|93.32|
|投资收益|-|-24.86|449.85|134.45|
|营业利润|15,182.62|14,503.43|15,046.45|-4,765.51|
|利润总额|24,236.29|32,625.85|34,121.29|14,790.39|
|净利润|19,876.20|27,212.95|29,945.39|13,690.79|
|归属于母公司股东的净利润|19,869.13|27,177.42|29,919.58|13,654.76|

（1）营业收入分析
最近三年及一期，随着武汉市城市化进程的不断加快和国家对长江中游流域水体治理工作的高度重视，武汉市加大了在污水处理方面的投入，并与公司的下属子公司排水公司签订了污水处理的《特许经营协议》，公司污水处理业务稳步增长，营业收入逐年提高，财务结构及资产状况持续保持良好水平。
最近三年及一期公司的营业收入分别为7.43亿元、9.95亿元、10.35亿元和5.65亿元。2012年，公司营业收入为9.95亿元，较2011年同比增加2.52亿元，同比增长33.93%，主要原因是2012年排水公司与武汉水务局签订了污水处理的《特许经营协议》，污水处理结算价格由上年的 1.40元/吨（根据 2011年政府核拨污水处理资金和实际污水处理量计算）提高为1.99元/吨，使2012年排水公司实现营业收入 7.40亿元，较 2011年增加 2.74亿元。2013年，公司营业收入为10.35亿元，较2012年同比增加0.40亿元，增幅为4.02%，较为稳定。
最近三年及一期，公司营业成本保持相对平稳，分别为 5.91亿元、6.35亿元、7.04亿元和3.32亿元，占营业收入的比例分别为79.59%、63.79%、68.01%
和58.87%，占比总体呈下降趋势，主要是因为排水公司签订《特许经营协议》
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书后，公司的营业收入有明显上升。
2012年，公司营业成本为 6.35亿元，较 2011年增加 0.43亿元，同比增长7.35%；2013年，公司的营业成本为7.04亿元，较2012年增加0.69亿元，同比增长10.90%。2013年公司的营业成本增幅高于营业收入增幅，主要原因是根据新的环保要求，自 2013年 5月起需对污泥实施无害化处置，故公司污水处理业务中污泥处置费用较上年同期大幅增加。
公司主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|8,139.59|14.56|16,583.97|16.25|16,113.14|16.27|15,778.49|21.38|
|2、房地产开发|-|-|5,900.10|5.78|5,481.83|5.54|8,307.14|11.26|
|3、污水处理|47,764.57|85.44|79,289.53|77.71|76,996.24|77.75|49,317.64|66.84|
|4、物业管理|-|-|259.04|0.25|435.21|0.44|381.52|0.52|
|5、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|55,904.15|100|102,032.63|100|99,026.42|100|73,784.79|100|

从公司收入构成来看，最近三年及一期公司的主营业务收入主要为污水处理业务收入和自来水销售收入。近两年，公司主营业务收入构成的主要变化在于公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》后污水处理业务收入大幅上升，以致其占营业收入的比例随之上升。
长江隧道公司运营的武汉长江隧道位于武汉市中心城区，目前为垄断经营，武汉市人民政府武政[2005]23号文件明确了武汉长江隧道项目的收益水平，业务收入主要来自于政府补贴收入，并计入营业外收入中。
2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2014年 6月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|1、自来水供应|8,139.59|14.56|16,583.97|17.30|16,113.14|17.31|15,778.49|24.24|
|2、污水处理|47,764.57|85.44|79,289.53|82.70|76,996.24|82.69|49,317.64|75.76|
|3、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（不含房地产相关业务）合计|55,904.15|100|95,873.50|100|93,109.38|100|65,096.13|100|

（2）主营业务毛利润及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利润按业务构成情况如下：
单位：万元
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|1,552.84|6.77|2,607.91|7.94|2,424.73|6.75|2,989.43|19.88|
|2、房地产开发|-|-|3,687.87|11.23|3,302.39|9.19|4,538.98|30.19|
|3、污水处理|26,825.00|116.95|36,899.98|112.33|40,841.87|113.70|17,614.99|117.14|
|4、物业管理|-|-|27.73|0.08|45.26|0.13|39.12|0.26|
|5、长江隧道运营|-5,440.04|-23.72|-10,373.85|-31.58|-10,693.49|-29.77|-10,145.47|-67.47|
|主营业务毛利润合计|22,937.80|100|32,849.65|100|35,920.76|100|15,037.04|100|

最近三年及一期，公司主营业务毛利率按业务构成情况如下：
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|
|1、自来水供应|19.08|3.35|15.73|0.68|15.05|-3.90|18.95|-|
|2、房地产开发|-|-|62.51|2.26|60.24|5.60|54.64|-|
|3、污水处理|56.16|9.62|46.54|-6.51|53.04|17.33|35.72|-|
|4、物业管理|-|-|10.70|0.30|10.40|0.15|10.25|-|
|5、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利率|41.03|8.84|32.20|-4.08|36.27|15.89|20.38|-|

最近三年及一期公司的主营业务毛利润主要来自于污水处理业务、房地产开
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发和自来水销售，由于隧道运营业务收入计入营业外收入中，毛利润贡献为负值，故污水处理业务合计贡献毛利润占比超过100%。
最近三年及一期公司的主营业务毛利率分别为20.38%、36.27%、32.20%和41.03%。
2012年主营业务毛利率上升幅度较大，主要是因为签订《特许经营协议》后，污水处理业务的盈利能力有显著增强。其中污水处理业务毛利率由 2011年的35.72%提升至53.04%，增加了17.33个百分点。
2013年公司的主营业务毛利率较上年下降了 4.08个百分点，主要是污水处理业务的毛利率由 2012年的53.04%下降至46.54%，下降了 6.51个百分点。主要原因是根据新的环保要求，自 2013年 5月起需对污泥实施无害化处置，故公司污水处理业务中污泥处置费用较上年同期大幅增加。
2014年 1-6月公司的盈利能力有所增强，主要原因是：①公司在 2013年 8月份将沙湖污水处理厂注入排水公司后，根据《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，沙湖污水处理厂于2013年9月纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，结算水价由 0.65元/吨调整至1.99元/吨；②龙王嘴污水处理厂15万吨/日扩建工程于今年5月投入运行，使公司污水处理能力提高。
发行人目前拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到141万吨，是武汉市最大的污水处理企业。
2012年 4月 25日，排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》，根据该协议自2012年1月1日起，本期污水处理结算单价为1.99元/吨，污水处理结算价格每三年核定一次。2014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，武汉市水务局同意沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内，根据该协议自 2013年9月1日起至《特许经营协议》约定的结束日期，沙湖污水处理厂的污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款。自 2013年 9月 1日起，发行人下属的 9座污水处理厂均纳入《特许经营协议》范围中，享受 1.99元/吨的本期污水处理结算单价。
最近三年及一期，发行人污水处理业务的收入、毛利润和毛利率的构成如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|科目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|变化幅度（%）|金额|变化幅度（%）|金额|变化幅度（%）|金额|变化幅度（%）|
|污水处理业务收入（万元）|47,764.57|-|79,289.53|2.98|76,996.24|56.12|49,317.64|-|
|污水处理业务毛利润（万元）|26,825.00|-|36,899.98|-9.65|40,841.87|131.86|17,614.99|-|
|科目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|
|污水处理业务毛利率（%）|56.16|9.62|46.54|-6.51|53.04|17.33|35.72|-|

2012年，公司污水处理业务的毛利率较 2011年增加 17.33个百分点，主要是因为签订《特许经营协议》后，污水处理业务的盈利能力有显著增强。
2013年，公司污水处理业务的毛利率由 2012年的53.04%下降至46.54%，下降了6.51个百分点。主要原因是根据新的环保要求，自2013年5月起需对污泥实施无害化处置，故公司污水处理业务中污泥处置费用较上年同期有所增加。
2014年 1-6月，公司污水处理业务的毛利率为56.16%，较 2013年上升了 9.62个百分点。主要原因是：①公司在 2013年 8月份将沙湖污水处理厂注入排水公司后，根据《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，沙湖污水处理厂于2013年9月纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，结算水价由0.65元/吨调整至1.99元/吨，沙湖污水处理厂已纳入污水处理特许经营范围12。同时，沙湖污水处理厂 2013年 9-12月份的污水处理收入补偿（结算水价由0.65元/吨调整至1.99元/吨）共计2,525.8万元纳入2014年上半年污水处理业务收入；②龙王嘴污水处理厂15万吨/日扩建工程于今年5月投入运行，使公司污水处理能力提高。
2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2014年 6月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按业务构成的主营业务毛利润和毛利率构成情况如下：
122014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协
议之补充协议》，将沙湖污水处理厂纳入污水处理特许经营范围，起止日期为自2013年9月1日起至《特
许经营协议》约定的结束日期，污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水供应|1,552.84|6.77|2,607.91|8.95|2,424.73|7.44|2,989.43|28.58|
|2、污水处理|26,825.00|116.95|36,899.98|126.66|40,841.87|125.39|17,614.99|168.42|
|3、长江隧道运营|-5,440.04|-23.72|-10,373.85|-35.61|-10,693.49|-32.83|-10,145.47|-97.00|
|主营业务毛利润（不含房地产相关业务）合计|22,937.80|100|29,134.05|100|32,573.11|100|10,458.94|100|

最近三年及一期，公司主营业务按业务构成的毛利率情况如下（不含房地产开发及物业管理业务）：
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|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|毛利率（%）|变动百分点|
|1、自来水供应|19.08|3.35|15.73|0.68|15.05|-3.90|18.95|-|
|2、污水处理|56.16|9.62|46.54|-6.51|53.04|17.33|35.72|-|
|3、长江隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务（不含房地产相关业务）毛利率|41.03|8.84|30.39|-4.60|34.98|18.92|16.07|-|

若不考虑房地产开发业务和物业管理业务的影响，最近三年及一期公司的主营业务毛利率分别为16.07%、34.98%、30.39%和41.03%，均小于发行人包含房地产开发业务和物业管理业务的主营业务毛利率，主要是由于房地产开发业务的毛利率较高，最近三年公司房地产开发业务的毛利率分别为54.64%、60.24%和62.51%。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司的销售费用、管理费用和财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|营业收入|56,462.16|100.00%|103,514.30|100.00|99,513.07|100.00|74,300.82|100.00|
|销售费用|385.56|0.68%|889.30|0.86|1,060.37|1.07|959.97|1.29|
|管理费用|2,268.93|4.02%|5,953.58|5.75|4,856.08|4.88|3,565.65|4.80|
|财务费用|5,325.78|9.43%|10,202.40|9.86|16,446.32|16.53|13,520.95|18.20|

公司最近三年及一期销售费用分别为0.10亿元、0.11亿元、0.09亿元和0.04亿元，占营业收入比例较小且较为稳定，体现出公司较强的销售费用控制能力。
公司最近三年及一期管理费用分别为0.36亿元、0.49亿元、0.60亿元和0.23亿元，占营业收入比例分别为4.80%、4.88%、5.75%和4.02%。公司管理费用主要为修理费、工资及福利、税金、差旅费和办公费等。报告期内，公司管理费用的逐年增加主要是因为随着污水处理业务扩大，维修及修理费增加和人工成本上涨等所致。
公司的财务费用主要是利息支出，最近三年及一期财务费用有所波动但占营业收入的比重逐渐降低，分别为 1.35亿元、1.64亿元、1.02亿元和 0.53亿元，占营业收入比例分别为18.20%、16.53%、9.86%和9.43%，反映出公司利息负担较轻。2012年公司财务费用上升主要是由于利息支出增加 0.25亿元，以及汇兑收益减少0.05亿元；2013年公司的财务费用同比减少0.62亿元，主要是由于利息支出减少0.44亿元，且汇兑收益增加 0.19亿元。
（4）利润情况分析
最近三年及一期公司净利润分别为 1.37亿元、2.99亿元、2.72亿元和 1.99亿元。其中营业利润分别为-0.48亿元、1.50亿元、1.45亿元和 1.52亿元，营业外收入分别为 2.00亿元、1.97亿元、1.84亿元和 0.91亿元。公司的营业外收入主要是与长江隧道运营相关的政府补助，包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部分。根据武汉市人民政府“武政〔2005〕23号”“市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复”文件，最近三年公司确认的隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28亿元、0.28亿元和 0.28亿元；根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室“关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知”，最近三年公司确认的隧道公司营运成本费用补贴收入
分别为 1.72亿元、1.68亿元和 1.55亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入最近
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书三年逐年下降的原因是隧道公司因隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。
2012年公司净利润较2011年增加1.63亿元，同比增幅为118.73%，增长显著，主要原因为排水公司与武汉水务局签订了污水处理的《特许经营协议》，污水处理结算价格由上年的1.40元/吨（根据2011年政府核拨污水处理资金和实际污水处理量计算）提高为1.99元/吨，2012年排水公司净利润同比增长1.37亿元。
2013年公司净利润较2012年减少0.27亿元，同比降幅为9.12%，主要是由于根据新的环保要求，自 2013年 5月起需对污泥实施无害化处置，故公司污水处理业务中污泥处置费用较上年同期大幅增加，污水处理业务毛利率下降。
（5）非经常性损益分析
单位：万元
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||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非经常性损益|1,427.12|17,474.32|27,397.42|10,384.28|
|扣除非经常性损益后的净利润|18,449.08|9,738.62|2,547.97|3,306.51|
|非经常性损益占净利润比例|7.18%|64.21%|91.49%|75.85%|

公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、政府补助、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益等项目构成，最近三年及一期非经常性损益占净利润的比例分别为72.75%、91.49%、64.21%和7.59%。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、资产结构
单位：万元
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|主要项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|13,537.97|3.60|16,341.09|4.31|14,620.14|9.50|8,866.47|5.83|
|应收票据|5,700.00|1.51|6,000.00|1.58|6,000.00|3.90|6,000.00|3.94|
|应收账款|5,194.83|1.38|5,317.50|1.40|5,087.10|3.31|6,081.26|4.00|
|预付款项|3.90|0.00|6.06|0.00|6.82|0.00|||
|应收股利|6,015.25|1.60|6,372.18|1.68|358.02|0.23|||
|其他应收款|1,405.49|0.37|1.84|0.00|473.89|0.31|969.48|0.64|
|存货|251.55|0.07|134.94|0.04|18.14|0.01|23.98|0.02|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|主要项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产合计|32,108.99|8.53|34,173.60|9.01|26,564.11|17.26|21,941.19|14.42|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|322,507.55|85.71|322,507.55|85.02|94,900.00|61.66|94,900.00|62.37|
|投资性房地产|1,344.58|0.36|1,281.78|0.34|1,163.17|0.76|1,059.09|0.70|
|固定资产|20,152.92|5.36|21,288.02|5.61|31,006.94|20.15|33,944.05|22.31|
|在建工程|35.95|0.01|||43.50|0.03|90.03|0.06|
|工程物资|||||130.70|0.08|132.52|0.09|
|无形资产|6.76|0.00|||||||
|递延所得税资产|134.22|0.04|92.96|0.02|87.94|0.06|97.34|0.06|
|非流动资产合计|344,181.97|91.47|345,170.31|90.99|127,332.25|82.74|130,223.03|85.58|
|资产总计|376,290.96|100.00|379,343.91|100.00|153,896.36|100.00|152,164.22|100.00|

最近三年及一期末，母公司资产总额分别为 15.22亿元、15.39亿元、37.93亿元和37.63亿元，呈现稳步增长的态势。
母公司资产构成中以非流动资产为主，最近三年及一期末，非流动资产占总资产的比例分别为85.58%、82.74%、90.99%和81.47%。
母公司非流动资产中占比最大的是长期股权投资和固定资产，最近三年及一期末长期股权投资占总资产的比例分别达62.37%、61.66%、85.02%以及85.71%，主要是持有下属子公司排水公司的股权；最近三年及一期末固定资产占总资产比例分别为22.31%、20.15%、5.61%和5.36%，主要是自来水生产的厂房、机器设备和管道等。
2、负债状况
单位：万元
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|主要项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||||
|应付账款|-|0.00|33.28|1.27|800.62|35.86|800.66|24.85|
|应付职工薪酬|173.76|11.85|349.13|13.29|480.04|21.50|452.18|14.03|
|应交税费|117.94|8.04|-50.30|-1.91|-7.64|-0.34|88.38|2.74|
|应交股利|-|0.00|-|-|-|-|-|-|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|其他应付款|895.18|61.05|2,035.32|77.47|736.63|33.00|1,691.88|52.51|
|流动负债合计|1,186.88|80.95|2,367.43|90.11|2,009.65|90.02|3,033.10|94.13|
|非流动负债|-|0.00|||||||
|递延所得税负债|279.38|19.05|259.92|9.89|222.75|9.98|189.22|5.87|
|非流动负债合计|279.38|19.05|259.92|9.89|222.75|9.98|189.22|5.87|
|负债合计|1,466.26|100.00|2,627.35|100.00|2,232.40|100.00|3,222.32|100.00|

最近三年及一期末，母公司负债总额分别为 0.32亿元、0.22亿元、0.26亿元和0.15亿元，母公司负债总额较小。
母公司负债总额中，流动负债的占比较高，最近三年及一期末流动负债占比分别为94.13%、90.02%、90.11%和80.95%，其中最主要的部分是应付账款、其他应付款及应付职工薪酬。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,419.11|5,663.86|7,060.49|7,326.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,436.51|-76,598.59|225.17|214.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,785.72|72,655.67|-1,531.99|-1,279.34|
|现金及现金等价物净增加额|-2,803.12|1,720.95|5,753.67|6,261.69|

最近三年及一期，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.73亿元、 0.71亿元、0.57亿元和 0.24亿元。最近三年母公司经营活动产生的现金流量净额基本保持稳定。
最近三年及一期，母公司投资活动现金流量净额214.68万元、225.17万元、-76,598.59万元和-1,436.51万元。
最近三年及一期，母公司筹资活动现金流量净额分别为-1,279.34万元、-1,531.99万元、72,655.67万元和-3,785.72万元。2013年母公司筹资活动的现金流入较大，主要是因为2013年公司重大资产重组完成，配套非公开发行A股股票募集资金净额7.49亿元。
4、偿债能力分析
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2014年6月末/1-6月|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|资产负债率|0.39%|0.69%|1.45%|2.12%|
|流动比率（次）|27.05|14.43|13.22|7.23|
|速动比率（次）|26.84|14.38|13.21|7.23|

最近三年及一期末，母公司资产负债率稳定在较低的水平。主要是母公司负债规模较小。
最近三年末，母公司流动比率和速动比率总体呈上升趋势，一方面是母公司流动资产占总资产规模呈上升趋势，另一方面是母公司负债结构发生变化，流动负债占比呈现下降趋势。
5、盈利能力
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|8,176.08|19,087.64|19,612.73|19,018.95|
|营业成本|6,586.75|15,579.71|16,358.05|15,341.81|
|营业利润|615.82|19,865.60|1,623.12|2,066.16|
|利润总额|2,023.15|22,603.23|4,109.57|4,865.40|
|净利润|1,868.86|22,434.68|3,869.04|4,346.84|

母公司营业收入主要来源于自来水生产和供应，最近三年母公司营业收入保持稳定。由于2013年公司重大资产重组后排水公司进入公司，使得2013年度母公司投资收益大幅增加，导致利润总额和净利润大幅增加。
（三）盈利能力的可持续性
公司主要在武汉市经营自来水生产和供应以及污水处理业务，主营业务突出，区域优势明显。公司下属的宗关水厂设计供水能力 105万吨/日，白鹤嘴水厂设计供水能力25万吨/日，有效地保障了社会需求。2013年重大资产重组完成后，公司强化了城市污水处理业务，目前公司拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到 141万吨，2013年实际污水处理量达43,715万吨，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂（排水公司参股20%）以外的区域，是武汉市最主要的污水处理企业。
1、政策支持对于行业发展的积极影响
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（1）自来水业务的政策支持
2013年，十八届三中全会提出加快推进“水电油气”等领域的价格改革，水价改革的方向将是居民生活用水实行阶梯水价、生产用水实行超定额累进加价制度，将进一步发挥水资源价格的杠杆作用，引导合理用水、节约用水。国家对水务市场化提出新的要求，水务市场将日趋开放，合理水价体系将逐步建立和完善，这在一定程度上将推动社会资本在自来水行业的投资力度，有利于公司自来水业务的长远发展。自来水行业的发展空间宽广，市场份额的扩大、政策法规的完善、合理定价机制的形成以及市场化进程的快速推进都将为公司立足水务行业做大做强带来机遇。
根据《武汉市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在十二五规划期间，武汉市将完善城乡给水设施，扩大城乡集中给水服务范围，建立多源联网、安全可靠的给水系统。加快管网改造和建设，形成以给水干管和区域加压站为主体，主次管网合理配置的分区输配水系统。《纲要》为武汉市自来水行业的发展规划了蓝图，市场规模也将快速扩大。
（2）污水处理业务的政策支持
2013年，国家先后发布了《国家环境保护“十二五”规划》、《全国生态保护“十二五”规划》等文件，严格控制入河湖排污总量，提升城镇污水处理规模及再生利用能力，指导地方各级政府实现环保工作目标。
根据2011年9月12日发布的《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、水利部关于印发〈长江中下游流域水污染防治规划（2011-2015年）〉的通知》（环发[2011]100号）要求，长江中下游流域的水污染防治要综合运用工程、技术、生态的方法，加大生态环境保护和建设力度，全面提升流域及近岸海域水污染治理水平和环境监管水平，重点保障饮用水水源地水质安全，解决突出的流域水环境问题，努力恢复江河湖泊的生机和活力，促进流域经济社会的可持续发展。为此，在“十二五”期间，长江中下游流域将规划建设城镇污水处理设施优选项目 284个，新增污水日处理能力 897.35万吨，投资 207.46亿元，另有 78个城镇污水处理设施备选项目，累计新增污水日处理能力347.67万吨，投资96.68亿元。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书根据2012年4月19日发布的《十二五全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间我国新建污水管网 15.9万公里，新增污水处理规模 4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模 2,611万立方米/日，新建污泥处理处置规模 518万吨(干泥)/年，新建污水再生利用设施规模 2,675万立方米/日，总投资4,271亿元。
“关于加强城市基础设施建设的意见”（国发(2013)36号）指出，加快污水处理设施建设，以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局，优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准，到2015年，36个重点城市城区将实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。
公司作为武汉市污水处理项目的重要投资运营载体，污水处理项目的建设和运营将对公司产生积极影响。
2、自然环境对公司盈利能力稳定性的积极影响
公司主要从事自来水生产和供应及城镇污水处理服务。自来水生产的主要原材料为原水。我国水资源短缺局面十分严峻，存在地区分布不均，水土资源不相匹配，雨量分配不匀，旱涝灾害频繁的特点。武汉市地处长江和汉江交汇之地，相对全国其它省会中心城市而言，武汉水资源充沛，水质优良，有天然的优势。
同时，武汉地势平坦，管网铺设难度不高，供水压力要求较低，劳动力成本相对较低，这些均有利于公司对成本的控制。
公司目前下属两水厂的取水水源为汉江，水量充沛，主要指标基本符合国家生活饮用水水源二级取水标准。排水公司污水处理来水水源以生活污水为主，正常情况下水量较为稳定。水源优势有利于公司水务业务达标生产，保障盈利能力的稳定性。
3、地方政府支持对公司盈利能力可持续性的积极影响
（1）供水价格调整机制的保障
湖北省人民政府《湖北省城市供水管理实施办法》（湖北省人民政府令第 80
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书号）第十九条规定：“城市供水价格根据城市建设和供水需求情况，按供水成本价格的变化适时调整”；中共武汉市委、市人民政府《关于印发武汉市资源节约型环境友好型社会建设综合配套改革试验实施方案及三年行动计划的通知》（武发[2008]23号）明确指出要“完善资源型产品价格形成机制，合理调整水价”，“建立能够反映污染治理成本的排污价格和收费机制”。2013年2月，武汉市正式发布水价调整公告，供水价格全面调整。未来若因物价水平上升而导致公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时，可由公司向市政府主管部门提出水价格调整申请，并接受政府有关部门的审核。供水价格调整机制有利于保障公司自来水业务的盈利能力。
（2）污水业务特许经营权的保障
2013年重大资产重组后，排水公司成为发行人的控股子公司，2012年 4月25日，排水公司与武汉市水务局签订了《特许经营协议》。根据该协议，排水公司自2012年4月25日起，获得30年污水处理服务特许经营权。根据签订的《特许经营协议》，自2012年起武汉市政府作为唯一买方在特许经营期内，向排水公司采购污水处理服务。本期三年的污水处理服务结算价格为 1.99元/吨，此后以间隔不少于三年且排水公司的单位运营成本费用实际变动幅度超过7%以上，排水公司可以申请启动调价机制。目前，公司已将沙湖污水处理厂注入排水公司，并与武汉市水务局签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，将沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内。特许经营协议》的签订有力的保障了公司污水处理业务的盈利可持续性和稳定性。
4、公司的自身优势为持续盈利奠定了基础
（1）垄断经营优势
水务行业是区域性自然垄断的行业，公司服务于武汉市，为全市提供生产生活用水和污水处理，为区域垄断经营。其中公司自来水务业务占汉口地区近90%市场份额，《自来水代销合同》充分保障了公司的经营地位和盈利水平；污水处理业务为区域特许经营，各污水处理厂来水水源以生活污水为主，正常情况下水量较为稳定，有利于达标运行。
公司能够受益于武汉市城市化进程的加快和经济的快速发展，使公司能够进
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书一步扩大服务范围，提高收入水平和盈利能力。
（2）规模经济优势
水务行业具有固定成本高、变动成本低的特征，水务企业规模效应明显。公司目前是武汉市最大的污水处理企业，根据根据武汉市环保局发布的《2012年武汉市环境状况公报》，2012年武汉市正在运行的城市污水处理厂共 19座，全年共处理污水 6.22亿吨。目前公司的污水处理达到 141万吨/日，在武汉市污水处理行业规模优势明显。
（3）经验与管理优势
公司经过多年的自来水业务运营，积累了丰富的经验，培养和储备了优秀的人才。公司控股子公司排水公司成立于 1995年，自成立以来一直专注于污水处理领域，经过 17年的发展，积累了丰富的行业运营与管理经验，建立了完善的质量控制制度，近三年出水水质达标率均保持在97%以上。
（4）技术和装备优势
公司下属水厂、污水处理厂采用国内现行主流常规生产技术，设施设备维护保养到位，能够满足达标生产的要求。
综上所述，公司具有显著的长期竞争优势，发展前景良好，持续盈利能力较强。
（四）未来业务发展目标
公司战略目标：巩固自来水和隧道运营业务，做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，立足武汉市水务市场，巩固、提高服务质量，面向全国其他城市，积极稳妥拓展业务范围，不断创新经营管理机制，努力争取使公司在资产规模、服务质量、技术实力、管理水平和企业品牌等方面跻身国内水务行业前列，努力发展成为我国中部地区大型水务类上市公司。
（1）改扩建现有污水处理厂：公司将根据武汉市污水处理建设发展需要和环保要求，重点做好特许经营范围内的排水公司下属污水处理厂的改扩建工作，扩大污水处理能力，提高出厂水质标准。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（2）完善污水配套收集管网：在做好污水处理厂改扩建工作的同时，公司还将着重建设完善所属污水处理厂的配套收集管网。通过污水收集管网的不断建设和完善，提高污水处理厂的现有及未来新增产能利用率，提升公司盈利水平。
（3）增强污泥处置能力：公司还将加强对污泥处置政策和技术的研究，引进国内外先进技术与工艺，降低各污水处理厂的污泥含水率，努力实现污泥减量化、无害化、资源化。
（4）积极开拓市场：立足武汉市市场，积极开拓省内其他地区市场，拓展公司服务范围；充分利用公司的发展经验，把握时机，研究投资国内其它城市的水务基础设施项目的可行性，并在条件成熟时实施，为公司增加新的利润增长点，实现做大做强。
（5）巩固现有自来水和隧道运营业务：努力做好现有宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水供应业务，努力做好长江隧道的运营维护工作，保证收益稳定。
（6）健全科学管理体制：立足公司实际，建立健全更加科学完善、符合时代发展要求的现代企业法人治理结构及管理机制。将内控建设与业务发展紧密结合，与管理需求相结合，通过科学的管理体制保证公司经营管理合法合规，有效防范公司经营风险、提升服务质量、提高运营效率和效果。
（7）提高员工队伍素质：公司将建立人力资源的开发、管理与激励机制，采取多种方式加强员工岗位和劳动技能培训，不断提高员工综合素质。同时，公司将制定优惠政策，吸纳人才，为公司的进一步发展提供支撑。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 6.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 6.5亿元计入 2014年 6月 30日的资产负债
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书表；
4、本期债券募集资金6.5亿元，其中，拟将1亿元用于固定资产项目投资，用2亿元偿还银行贷款，剩余3.5亿元募集资金用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于2014年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|105,900.66|140,900.66|35,000.00|
|非流动资产合计|582,136.85|592,136.85|10,000.00|
|资产总计|688,037.51|733,037.51|45,000.00|
|流动负债合计|118,893.33|98,893.33|-20,000.00|
|非流动负债合计|151,588.06|216,588.06|65,000.00|
|负债合计|270,481.39|315,481.39|45,000.00|
|资产负债率|39.31%|43.04%|3.73%|

武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2014年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元的公司债券。其中本期债券发行规模为6.5亿元。
二、本次募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 10亿元，其中本期债券的拟发行总额为 6.5亿元。公司初步确定拟将本期债券募集资金中的1亿元用于固定资产项目投资（汤逊湖污水处理厂改扩建项目、黄家湖污水处理厂改扩建项目和南太子湖污水处理厂升级改造项目）、2亿元用于偿还银行贷款，剩余3.5亿元募集资金用于补充公司流动资金。后续发行的公司债券募集资金，公司拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
（一）本期债券募集资金运用计划
1、固定资产项目投资
发行人拟用1亿元投资汤逊湖、黄家湖污水处理厂改扩建项目和南太子湖污水处理厂升级改造项目。具体投资项目及投资金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金投入金额|
|1|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|12,478.95|3,300|
|2|黄家湖污水处理厂改扩建项目|21,215.77|1,700|
|3|南太子湖污水处理厂升级改造项目|15,625.38|5,000|
||合计|49,320.10|10,000|

上述项目总投资约 49,320.10万元，且均已获得有权部门批准，募集资金用途均符合国家产业政策和行业发展方向。项目具体情况如下：
（1）汤逊湖污水处理厂改扩建项目
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书①项目基本情况
汤逊湖污水处理厂位于东湖高新技术开发区新四路以南，光谷大道以西的汤逊湖畔。该污水处理厂于2006年3月试运行，一期工程设计规模为5万吨/日，主要接纳关山、庙山、流芳和藏龙岛等地区的城市生活污水及园区服务范围内的生产废水。根据《武汉科技新城排水专项规划》（2005-2020）的划分，远期 2020年服务面积为43平方公里，服务人口为35万人。汤逊湖污水厂尾水受纳水体为汤逊湖。本项目工程内容为扩建规模 5万吨/日，升级改造现状 5万吨/日污水处理厂，总规模达到10万吨/日，排放标准由一级B升级为一级A（GB18918-2002）。
本项目建设期为1年，工程建成后，生产负荷第一年达到设计能力的80%，第二年达到设计能力的90%，以后每年达到设计能力的100%。
②项目必要性分析
位于武汉科技新城光谷大道上的汤逊湖污水处理厂自 2006年建成投产以来，对区域水环境的综合治理起到了重要作用，但由于服务范围内城市建设的不断发展，该厂日处理水量不断增加，自 2009年 3月以来，日处理污水量已达到5.3~5.4万吨/日水平，已突破原设计规模。与此同时，汤逊湖污水处理厂出水目前执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B标准，根据 2006年 5月原国家环保总局关于发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）修改单的公告，汤逊湖污水处理厂出水排入具有Ⅲ类水体功能区划的半封闭性汤逊湖时应执行一级 A标准。因此，尽快启动该厂的扩建工作十分迫切。
③项目建设内容
汤逊湖污水处理厂一期工程工艺拟改造为细格栅、沉砂池、ANO池、二沉池的污水二级处理工艺。近期扩建的5万吨/日拟采用细格栅、沉砂池、A2/O池、二沉池的污水二级处理工艺。一期和扩建的二级处理出水拟采用高密度澄清池、滤布滤池、液氯消毒的污水深度处理工艺。
主要建设内容包括：新建细格栅间2座、旋流沉砂池2座、A/A/O生化池2座、配水井及污泥泵房1座、二沉池2座、变配电间建筑面积480平方米、鼓风
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书机房建筑面积300平方米、深度处理提升泵房1座、高效澄清池1座、滤布滤池1座、接触消毒池1座、储泥池1座等；改造粗格栅间1座、进水泵房1座、浓缩及脱水车间建筑面积 299.30平方米、化学除磷及消毒间建筑面积 341.70平方米；同步更换及新增相应生产性设备；以及新建和改造配套的厂区道路、绿化、供电、给排水、仪表、自控及通风设施等。
④项目投资估算
本项目投资总额为 12,478.95万元，其中：工程费 9,528.42万元、工程建设其它费 1,112.14万元、工程预备费 851.24万元、电力外线费 600万元、建设期贷款利息 298.37万元、铺底流动资金 88.78万元。拟使用本次公司债募集资金3,300万元。
⑤项目立项、土地、环评等报批情况
该项目于2010年3月31日取得《市发展改革委关于龙王嘴、二郎庙、汤逊湖、三金潭、黄家湖等五个污水处理厂改扩建工程项目建议书的批复》（武发改城建[2010]136号），于 2012年 4月 6日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于汤逊湖污水处理厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（武环管[2012]33号），于 2012年 4月 16日取得《市发展改革委关于汤逊湖污水处理厂改扩建工程可行性研究报告的批复》（武发改城建[2012]195号）。扩建工程不需新增用地，已于2010年3月15日取得武汉市国土资源和规划局出具的《关于龙王嘴、二郎庙等五座污水处理厂改扩建工程选址意见的函》（武土资规函[2010]171号），确认该改扩建工程符合《武汉城市总体规划（2009-2020）》和《武汉市主城区污水专项规划（2009-2020）》，并于 2012年 4月 16日取得《中华人民共和国建设项目选址意见书》（武规（东开）选[2012]014号）和《中华人民共和国建设用地规划许可证》（武规（东开）地[2012]027号）。
（2）黄家湖污水处理厂改扩建项目
①项目基本情况
黄家湖污水处理厂位于武昌洪山区青菱乡柴胡村西侧，青菱东路东侧白沙五路南侧。处理厂主要服务于主城武昌东南部地区，行政划分主要为武昌区和洪山
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书区，原规划范围为北起武珞路，南至三环线，东临南湖，西抵长江边，面积 56.5平方公里，服务人口 66万人。处理后的尾水入青菱河出长江。根据修编后的武汉市城市总体规划和武汉市南部组群规划，黄家湖污水处理厂服务范围新增青菱河以南部分地区。调整后具体服务范围：东起南湖、石牌岭，西至长江堤，北临武珞路，南含青菱湖和黄家湖组团，面积 130平方公里，服务人口 85万人。本项目工程内容为改扩建污水处理厂，处理规模由目前 10万立方米/日提高至 20万立方米/日，排放标准由目前一级B提升至一级A。
本项目建设期为2年，工程建成后，第一年生产负荷达到90%设计生产能力，第二年达到100%设计生产能力。
②项目必要性分析
黄家湖污水处理厂服务区域分布有武汉市多个重要的城中湖，分别是黄家湖、青菱湖、南湖和野芷湖。根据《武汉市中心城区湖泊保护规划（2004~2020）》，上述湖泊规划水质管理目标为Ⅳ类水体，主要功能为景观娱乐、生态及调蓄。巡司河是武昌南地区主要排水河道，全长 13.7公里，该河与青菱河、南湖连通渠、南湖、汤逊湖等组成地区排水水系。由于黄家湖大学城已初具规模、巡司河整治即将上马，“清水入湖”的实施及华农地区污水管道及泵站及南湖花园管网将要投入使用，南车集团的建设正在紧张有序地进行，致使服务区汇入污水处理厂的的污水量将急剧增加，现有的污水处理能力已不能满足要求，黄家湖污水处理厂扩建工程建设相当紧迫。
本项目服务区内的湖泊均属于半封闭湖泊，湖泊水环境容量有限，而本次扩建后黄家湖污水处理厂规模将达到20万立方米/日，污水处理厂处理尾水排入青菱河，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002），必须执行一级 A标准，因此必须对污水处理厂尾水进行深度处理，以确保该地区水系水环境质量的改善。
③项目建设内容
主要建设内容包括：新建二级处理构筑物包括细格栅间及旋流沉砂池1座、厌氧池+改良型氧化沟 2座、二沉池 4座、综合井 1座、紫外消毒池 1座；新建深度处理构筑物包括污泥泵房1座、二次提升泵房1座、机械滤池1座、鼓风机
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书房建筑面积450平方米；改造部分现状建筑物包括粗格栅间及进水泵房1座、变配电间建筑面积 396平方米、污泥脱水机房建筑面积 341.70平方米、加药间建筑面积 888.30平方米；同步更换及新增相应生产性设备；以及新建和改造配套的厂区道路、绿化、供电、给排水、仪表、自控及通风设施。
④项目投资估算
本项目估算投资总额为21,215.77万元，其中：工程费 14,728.34万元，工程建设其它费 3,109.24万元（含征地拆迁费），工程预备费 1,311.81万元，电力外线费1,000万元，建设期贷款利息994.37万元，铺底流动资金 72.01万元。拟使用本次公司债募集资金1,700万元。
⑤项目立项、土地、环评等报批情况
该项目于2010年3月31日取得《市发展改革委关于龙王嘴、二郎庙、汤逊湖、三金潭、黄家湖等五个污水处理厂改扩建工程项目建议书的批复》（武发改城建[2010]136号），于 2012年 4月 6日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于黄家湖污水处理厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（武环管[2012]35号），于 2012年 4月 16日取得《市发展改革委关于黄家湖污水处理厂改扩建工程可行性研究报告的批复》（武发改城建[2012]196号）同意。扩建工程需新增用地 1.87公顷，已于 2010年 3月 15日取得武汉市国土资源和规划局出具的《关于龙王嘴、二郎庙等五座污水处理厂改扩建工程选址意见的函》（武土资规函[2010]171号），确认该改扩建工程符合《武汉城市总体规划（2009-2020）》和《武汉市主城区污水专项规划（2009-2020）》，2012年3月31日取得《关于黄家湖污水处理厂扩建工程用地预审有关意见的函》（武土资规函[2012]189号），确认该项目用地符合《武汉市土地利用总体规划（2006-2020年）》，于 2012年 4月 16日取得《中华人民共和国建设项目选址意见书》（武规选[2012]082号）和《中华人民共和国建设用地规划许可证》（武规地[2012]082号）。
（3）南太子湖污水厂升级改造项目
①项目基本情况
南太子湖污水厂升级改造项目厂址位于汉阳长江路西南约 200m处，长江三
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书桥以北约1000m。该处理厂主要服务于南太子湖污水处理厂服务范围为汉阳区，北抵汉江、东临长江、西临中环线、南达南太子湖，服务面积约67km2。由东区和西区两个部分组成。东区面积21.3km2。西区包括七里庙、二桥等老城区和四新地区等新建区，面积45.7km2。至2015年，服务人口将达到 61.24万人。南太子湖污水处理厂规划总规模为25万m3/d，现状总规模为20万m3/d。本次升级改造工程拟以现状规模为基础进行，故确定改造工程建设规模为20万m3/d，排放标准由目前的一级 B提升至一级A（GB18918-2002）。
本项目建设期为2年，工程建成后，第一年生产负荷达到90%设计生产能力，第二年达到100%设计生产能力。
②项目必要性分析
在国务院对武汉市城市总体规划的批复中指出，武汉市作为滨江、滨湖城市特别要重视水环境的治理和保护，要建设完善的城市污水处理系统。到2020年，城市环境质量要得到全面改善，实现生态的良性循环。
对城市污水进行综合治理，改善城市生态环境，实现社会、经济、环境的可持续发展，是造福子孙后代的大事。近期，为进一步加强我市城镇污水厂尾水排放控制，促进污染减排，市环保局和市水务局分别下发了《武汉市城镇污水处理厂尾水排放执行标准的通知》和《污水治理十二五行动计划》，明确提出“十二五”期间南太子湖污水处理厂必须执行一级A排放标准。
为达到市环保局和水务局的上述要求，并为进一步改善汉阳区、南太子湖及长江水质，南太子湖污水厂升级改造工程的建设十分必要而且紧迫。
③项目建设内容
升级改造现状20万立方米/天规模污水处理厂，深度处理设施土建按远期 25万立方米/天规模建设，设备按近期20万立方米/天规模安装。
主要工程内容为：拆除原863试验水池，新建深度处理提升泵站1座，高效澄清池4座，精密过滤池1座，污泥浓缩池2座，污泥均化池1座，污泥调节池 1座，除磷池 1座，污泥深度脱水车间建筑面积 2600平方米，加药间建筑面积169平方米，改造一期氧化沟，形成完整的A/A/O处理工艺，以及新建和改造配
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书套的厂区道路、绿化、供电、仪表及电气、自控等。
④项目投资估算
本项目经武发改审批[2013]61号文批准可研报告，核定的投资总额为15,625.38万元，其中工程费11,911.57万元，工程建设其它费 1,596.84万元，工程预备费 1,080.67万元，建设期贷款利息 294.75万元，流动资金 741.55万元。
拟使用本次公司债募集资金5,000万元。
⑤项目立项、土地、环评等报批情况
南太子湖污水处理厂（一期）和南太子湖污水处理厂（二期）于 2012年 5月11日取得土地使用权证（武国用（2012）第60号和武国用（2012）第55号）。
本项目于2013年1月31日取得《市发展改革委关于南太子湖污水处理厂升级改造工程项目建议书的批复》（武发改城建[2013]72号），于2013年5月30日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于南太子湖污水处理厂升级改造工程环境影响报告书的批复》（武环管[2013]66号），于2013年6月19日取得《市发展改革委关于南太子湖污水处理厂升级改造工程可行性研究报告的批复》（武发改审批[2013]61号），核准本次升级改造工程场址位于现状污水处理厂内。
2、偿还银行贷款
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|借款金额（万元）|到期期限|
|排水公司|兴业银行|5,000|2014-9-16|
|排水公司|光大银行|7,000|2014-9-17|
|排水公司|光大银行|3,000|2015-1-8|
|排水公司|中信银行|5,000|2015-3-27|
|合计|-|20,000|-|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
本次公司债券已于2014年9月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，考虑到上述部分贷款已经到期，公司暂定还款计划变更如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|借款金额（万元）|到期期限|
|排水公司|光大银行|3,000|2015-1-8|
|排水公司|中信银行|5,000|2015-3-27|
|排水公司|中信银行|5,000|2015-6-6|
|排水公司|招商银行|4,000|2015-8-5|
|排水公司|光大银行|3,000|2015-8-27|
|合计|-|20,000|-|

3、补充公司流动资金
考虑到发行人所在水务行业的特点，具有一次性投资规模大，投资回收周期长的特点。而重大资产重组完成后，发行人将继续以自来水供应和污水处理为核心业务领域进行投资建设，日常营运资金需求量不断增加。
本期公司债募集资金中的3.5亿元拟用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于提升公司的抗风险能力，优化财务结构，支持公司的长期发展。主要用于公司生产经营中所需原材料、维修配件的采购以及其它临时性资金需求。
（二）后续债券募集资金运用计划
后续发行的公司债券发行期限不超过五年期，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，进一步改善公司的债务结构及资金状况。公司将根据剩余债券的实际发行时间、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金的具体金额。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行公司债券的募集资金拟用于固定资产项目投资、偿还银行贷款和补充公司流动资金，后续发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次债券发行完成后，有助于降低公司流动负债，提高公司资产的流动性，改善债务结构，降低短期偿债压力，从而有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
此外，公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免
贷款利率波动带来的风险。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较2014年6月30日的39.31%增加至43.04%；非流动负债占总负债的比例将较2014年6月30日的56.04%增加至68.65%。中长期债券融资规模的提升使发行人债务平均期限延长，能够增强公司资金使用的稳定性。
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将较2014年6月30日的0.89增加至1.42，速动比率也将较2014年6月30日的0.89增加至1.42，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
本次债券全部发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率及速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将进一步得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）对于发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行利率将维持在较为合理的水平，有利于公司锁定较低的中长期融资成本，便于公司更好的进行财务成本管理。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至2014年6月30日，本公司不存在对外担保的情况。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
2004年 11月 26日，长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体（以下简称“联合体”）与隧道公司签订了《武汉长江隧道工程设计采购施工总承包合同书》，承担武汉长江隧道工程设计采购施工总承包工作。作为联合体成员中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”），认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。
2012年 10月 23日，公司的控股子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第 00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员之一—中隧集团已将其与隧道公司建设工程施工合同的纠纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；
（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013年 6月 5日和 2013年 6月 19日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。
截至本募集说明书签署日，除上述诉讼仲裁事项外，本公司不存在其他诉讼、仲裁事项。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
王贤兵 周强 王静
凃立俊 张勇 何愿平
唐建新 汪胜 杨开
武汉三镇实业控股股份有限公司年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
杨方麟 李艳兰 梁玉革
谭嗣 卫治
武汉三镇实业控股股份有限公司年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
刘宁 孙丽
武汉三镇实业控股股份有限公司年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书保荐人（牵头主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
宋颐岚 何佳睿
法定代表人或授权代表人（签字）：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
朱兆雍 韩菁
律师事务所负责人（签字）：
李刚
湖北松之盛律师事务所年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王郁 汤家俊
会计师事务所负责人（签字）：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
钱进 熊桦
资信评级机构负责人（签字）：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、武汉三镇实业控股股份有限公司 2011年度审计报告；
2、武汉三镇实业控股股份有限公司 2012年度审计报告；
3、武汉三镇实业控股股份有限公司 2013年度审计报告；
4、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年上半年财务报告
5、武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度；
6、2013年发行人重大资产重组提供的备考审计报告
7、 2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司的资产的审计报告和资产评估报告
8、中信证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券的发行保荐书；
9、湖北松之盛律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司申请发行公司债券的法律意见书；
10、2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券信用评级报告；
11、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议；
12、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）持有人会议规则；
13、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
武汉三镇实业控股股份有限公司 公司债券募集说明书二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
武汉三镇实业控股股份有限公司
联系地址：武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼
联系人：李凯
联系电话：027-8572 5739
传真：027-8572 5739
互联网网址：http://www.600168.com.cn/
中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。