证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-039辽宁禾丰牧业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），自 2016年1月1日起施行。为保障中小投资者利益，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过166,235,293股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过 119,459.92万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于熟食加工项目、种猪场项目和补充流动资金项目。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次
非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于2018年3月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为 166,235,293股，募集资金总额为 119,459.92万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据 2017年公司披露的三季报，公司 2017年 1-9月归属于母公司所有者的净利润较 2016年同期同比下降10.80%。基于此，假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%，2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年相同；
5、公司2017年度利润分配的现金分红总额与2016年度一致，并于2018年5月实施；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
公司2016年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
项目 2016年12月31日/2016年度归属于母公司股东的所有者权益（万元） 300,617.09归属于母公司股东的净利润（万元） 42,697.84基本每股收益（元） 0.51每股净资产（元） 3.62加权平均净资产收益率（%） 15.10%基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2017年度||
||发行前|
|83,117.65|83,117.65|

假设情形1：2017年归属于母公司所有者的净利润同比不变，2018年净利润同2017年持平，即42,697.84万元
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|-|-|
|335,003.17|369,389.25|
|0.51|0.51|
|4.03|4.44|
|13.46%|12.15%|

假设情形2：2017年归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2018年净利润同2017年持平，即38,428.06万元
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|-|-|
|330,733.39|360,849.68|
|0.46|0.46|
|3.98|4.34|
|12.20%|11.14%|

假设情形3：2017年归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，2018年净利润同2017年持平，即46,967.62万元
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|-|-|
|339,272.95|377,928.82|
|0.57|0.57|
|4.08|4.55|
|14.71%|13.12%|

根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性与合理性说明
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|项目名称|项目投资总额|
|熟食加工项目|兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目|17,600.00|
|种猪场项目|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|19,413.92|
||凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|9,660.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|37,950.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|16,836.00|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|18,000.00|
|||119,459.92|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金所投资的领域——熟食加工和种猪场是公司原有业务的一体化延伸，着眼于打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，与原有业务相关性较强。
公司是国家级农业产业化重点龙头企业。公司业务以饲料为主业，并涉猎肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领
域。公司从猪禽饲料产品到全产品覆盖，从饲料产业、贸易业务到肉禽产业化再到生猪养殖，由单一饲料企业逐渐转变成为以饲料为核心、上下游产业链延伸的纵向一体化的农业产业化大型龙头企业。
公司作为国家生猪产业技术体系试验站单位，依托较强的技术优势，坚定进入生猪养殖、禽肉产业化等领域，经过多年发展，公司在生猪养殖、肉禽产业化领域形成一定的业务规模，但与业内领先企业相比还有一定差距。本次募投项目的实施将进一步完善公司的产业链，提升公司主营业务的竞争力。在生猪养殖方面，公司通过建立种猪繁育场，切实把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量和数量，加强对下游产业的掌控，扩大向社会提供优良商品仔猪的能力，从而较快提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务与饲料等业务形成积极协同效应。
在肉禽产业化方面，公司已具备肉禽养殖业务、肉禽屠宰业务，本次通过新建禽肉熟食加工项目，公司肉禽产业化链条进一步延伸，产业附加值进一步提高，促进公司在饲料等领域的业务发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、熟食加工项目
（1）技术和人才储备方面
公司对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，已对熟食市场的市场空间、市场竞争情况、市场发展情况有了充分了解。公司做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，在熟食加工领域拥有经验丰富的员工。公司的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。公司在孵化、养殖、屠宰、加工等环节均有丰富的经验及成熟的技术，培养了一批高水平的禽类方面的技术与管理人才，在养殖、孵化、加工等领域拥有经验丰富的员工。综上，公司的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。
（2）公司已在项目实施地建立相配套的产业
禽肉熟食项目的实施地位于河南省兰考县，公司已设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工等相关业务。三家企业现有业务与禽肉熟食加工项目具有产业配套关系，不仅为项目
实施、客户开拓、原材料采购、宰杀加工等环节提供有力的支持，而且将直接促进公司禽肉加工、销售业务的发展，形成良好的业务协同效应。
（3）原材料方面的储备情况
禽肉熟食项目实施地点为河南省，河南为全国禽类养殖大省，兰考县又是河南省的养殖大县，但肉类深加工企业较少，养殖和加工不成比例。当前，全县畜牧业产业化发展势头良好，无公害畜禽产品资源丰富。项目实时地丰富的禽产品为禽肉熟食项目生产提供了充足原料。
（4）市场方面的储备情况
公司作为全国农业化龙头企业，经过多年发展，已建成覆盖全国的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。禽肉项目实施后，公司将利用自有规模、品牌、质量和销售网络等优势，保障熟食产品实现销售。公司将开拓核心客户潜在多样化需求，与客户共同发展新业务。此外，公司还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客户群体。在实现产品销售过程中，公司进一步增强了直接面向终端消费者的能力，提升品牌知名度。
2、种猪场项目
（1）技术和经验储备
公司业务涵盖饲料、肉禽产业化、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，自 1996年开始建立凌源禾丰种猪场，经过多年发展，公司在生猪养殖领域形成一定的业务规模，公司凌源种猪场成为国家生猪产业技术体系试验站、国家民猪（荷包猪）保护场；公司将凌源种猪场作为公司养猪人才培训基地，最近三年培训养猪服务技术人才800余名，为养猪场和广大养殖户提供专业的养猪技术指导。正是依托公司多年技术积累和产业经验，公司在生猪养殖领域得到行业认可，公司成为辽宁省畜牧业协会副会长单位、辽宁省畜牧业协会猪业分会副会长单位。
与此同时，公司作为以饲料为主的农业产业化龙头企业，已形成猪禽饲料业务、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关业务，将为生猪养殖业提供有效的配套支撑，全面保障本次募投种猪场项目的实施和发展。
（2）市场和原材料储备方面
公司总部坐落辽宁省沈阳市，东北作为禾丰大本营，众多子公司分布于东三省各地，是公司布局最为密集地区。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。与此同时 2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，再加上东北在玉米等饲料原料方面的优势，东北及西北等地成为潜力养殖区。国家针对东北三省及内蒙所出台的玉米补贴政策，必将为公司业务带来支持。东北居民的肉类消费习惯决定了其对猪肉的消费远超其他肉类，生猪市场容量巨大，这为当地生猪养殖行业的发展提供了保障。
公司本次募投种猪场项目位于辽宁省和吉林省，将充分依托公司的影响力，利用环境、原料方面的优势，加快发展生猪产业，进一步巩固公司在东北市场的优势地位。
（3）产业链方面的储备
公司拥有较强的技术优势，拥有国家级企业技术中心，研发检测中心通过了 CNAS认证，是国家生猪产业技术体系试验站单位。公司是国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业，同时已经基本形成一条颇具竞争力和风险防控能力的产业链，涵盖饲料、原料贸易、养殖、屠宰、食品深加工等产业，各业务板块无缝衔接，减少中间环节费用，提升利润空间，大大降低单一经营的风险。产业链条的一体化管理，亦能对产品品质更有效把控，通过内部管理及溯源体系的应用，提供安全产品，最终实现消费者对食品安全的诉求。本次募投项目的实施，公司统一提供种源、兽药、饲料，统一进行技术指导和终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，降低了成本，提高了养猪的产业化程度和经济效益。
五、公司采取的填补回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年
修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理
人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人金卫东先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会二零一七年十一月三十日