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关于中国国旅股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2016】02230013号中国国旅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中国国旅公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中国国旅公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发
中国国旅股份有限公司
董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），公司于 2009年 9月 23日首次公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币 259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于 2013年 7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币 26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 223A0002号），募集资金总额为人民币 255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。
综上，公司累计募集资金总额 514,960.00万元，募集资金净额 499,982.01万元。截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 465,513.90万元，尚未使用的募集资金余额为34,736.81万元（包含利息净收入268.70万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
公司对募集资金实行专款专用，截至2015年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2015年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账户余额||
||专户存储银行名称||账号|||
|中信银行北京中粮广场支行||7112610182600039686||||
||||||19,638.06|
|||定期存款||||
||||||0.00|
|北京银行红星支行||01090330400120120012784||||
||||||710.10|
|||定期存款||||
||||||0.00|
|中国银行北京金宝街支行||325956011162||||
||||||98.79|
|||定期存款||||
||||||12,700.00|
|中国建设银行三亚市分行||46001005196053012522||||
||||||1,589.86|
|||定期存款||||
||||||0.00|
|募集资金专户余额合计||||||
||||||34,736.81|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2015年，公司按照募集资金使用计划，分别向3个募集资金投资项目投入募集资金216,149.47万元。
具体情况请参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。
（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批
准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项
目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。
经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、
2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。
截至2015年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计276,029.84万元，预计后期还需支付部分工程尾款。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
（七）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年6月8日，公司以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。其中，将免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元、外轮供应项目尚未使用的募集资金2,636.16万元、海棠湾项目尚未使用的募集资金 81,465.34万元变更为永久补充流动资金，同时将截至 2015年5月28日公司募集资金项目利息净收入26,142.32万元，也用于永久补充流动资金。该议案已经2015年6月
29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。变更募投项目的资金使用情况请参见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2015年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
中信建投证券股份有限公司认为：中国国旅股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国国旅股份有限公司董事会二○一六年四月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）||||499,982.01||本年度投入募集资金总额|||||216,149.47||
|变更用途的募集资金总额||||196,766.03||已累计投入募集资金总额|||||465,513.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||39.35%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|境内旅行社网络建设|部分变更|45,000|15,948.34|—|0|14,408.34|—|90.34|—|—|—|是|
|开设市内免税店|是|27,055|27,055|—|0|27,055.00|—|100|2011/4|—|—|是|
|设立商务会奖旅游子公司|部分变更|10,000|10,000|—|0|10,000.00|—|100|2010/12|1,488.76|—|是|
|免税零售网络建设|部分变更|25,064|5,423.74|—|0|5,423.74|—|100|2015/7|4,898.07|—|是|
|境外旅行社网络建设|部分变更|20,612|20,108.93|—|0|13,246.76|—|65.88|—|—|—|是|
|有税服装品牌代理|是|9,974|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|旅游电子商务|否|10,000|10,000|—|0|5,620.62|—|56.21|—|—|—|否|
|外轮供应|部分变更|8,659|1,520.00|—|0|1,520.00|—|100|2015/7|-237.47|—|是|
|全国会员制营销|是|5,000|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|信息化系统建设|否|9,106|9,106|—|73.46|8,467.84|—|92.99|—|—|—|否|
|超额募集资金补充流|是|79,250.19|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动资金和偿还银行贷款|||||||||||||
|三亚海棠湾国际购物中心|部分变更|250,261.82|297,078.24|—|112,334.25|276,029.84|—|92.91|2014/9|48,222.41|—|否|
|永久补充流动资金|否|0|103,741.76|—|103,741.76|103,741.76|—|100|2015/11|—|—|否|
|合计|—|499,982.01|499,982.01|—|216,149.47|465,513.90|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见公司公告临 2015-029。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||—||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||—||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||截至2015年5月28日公司募集资金项目利息净收入26,142.32万元，全部用于永久补充流动资金。||||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元、外轮供应项目尚未使用的募集资金2,636.16万元和海棠湾项目尚未使用的募集资金81,465.34万元|103,741.76|103,741.76|103,741.76|103,741.76|100|2015/11|不适用|不适用|否|
|合计|—|103,741.76|103,741.76|103,741.76|103,741.76|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：①由于近年来公司着力加强免税店区域整合、且免税零售网络建设受限制较多而导致资金使用进度较慢，拟将免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元全部变更为永久补充公司流动资金。②由于近年来国际航运市场低迷，公司根据业务发展趋势对外轮供应项目原投资方案进行了调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减投资规模，且项目近期没有投资计划，拟将外轮供应项目尚未使用的募集资金2,636.16万元全部变更为永久补充流动资金。③三亚海棠湾国际购物中心已于2014年9月1日投入运营，由于项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入||||||||

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|未达到计划进度的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|