奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 编号：2018-088奥特佳新能源科技股份有限公司
关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告（更正后）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年 9月 3日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》。本公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”）、南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）和南通金飞达服装有限公司（以下简称“金飞达”）75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，上述股权的转让价格为 18,797.19万元。本次交易因关联股东提供交易价款的支付连带担保而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。
2、2018年9月3日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张永明回避了表决；根据《公司章程》的相关规定，本次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
单位：元
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|公司名称|南通市通州泽成服装辅料有限公司|成立时间|2006年9月27日|
|注册资本|100万元|企业信用代码|91320612793309605A（1／1）|
|企业类型|有限责任公司|法定代表人|曹海兵|
|注册地址|南通市通州区金沙镇|||
|经营范围|服装铺料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东构成|股东名称|持股比例||
||曹海兵|80%||
||曹海燕|20%||

奥特佳新能源科技股份有限公司
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|主要财务数据（元）（未经审计）|2017年12月31日||2018年6月30日||
||总资产|74,858,267.79|总资产|74,337,804.27|
||净资产|72,559,755.19|净资产|72,550,028.51|
||净利润|-24,992.66|净利润|-9,726.68|

注：曹海兵先生原为标的公司金飞盈和金飞达的总经理。
三、交易标的基本情况
1、毛里求斯公司100%的股权
标的公司情况：
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|标的公司名称|毛里求斯公司|成立时间||2007年3月15日|
|注册资本|780万美元|实收资本||780万美元|
|注册地址|毛里求斯公司共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室||||
|主要生产经营地|作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内||||
|经营范围|股权投资与贸易||||
|股东构成|股东名称||持股比例||
||奥特佳||100%||

2、出售金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达75%的股权
金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达均从事服装（女装）生产与销售，其产品95%出口到美国，其基本情况如下：
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||标的公司||股东构成||持股比例||注册资本|注册地||成立时间|
|金飞利||奥特佳||75%||82万美元||南通市通州区|2003.12.3||
|||毛里求斯公司||25%|||||||
|金飞祥||奥特佳||75%||600万美元||南通市通州区|2004.12.27||
|||毛里求斯公司||25%|||||||
|金飞盈||奥特佳||75%||30万美元||南通市通州区|2005.11.22||
|||毛里求斯公司||25%|||||||
|金飞达||奥特佳||75%||50万美元||南通市通州区|2003.7.1||
|||毛里求斯公司||25%|||||||

3、上述拟出售的资产均为本公司直接或间接持有的全资子公司，相关股权均不存在优先受让权、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的争议。
4、标的公司审计及资产评估情况
具备执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的关于毛里求
斯公司、金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达等5家转让标的公司以2018年7月31日为审计基
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准日的标准无保留意见审计报告（天健湘审〔2018〕1162号、1163号、1164号、1165号、1166号），5家转让标的公司经审计的主要财务数据如下：
审计情况： 单位：元
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||||2017年12月31日||||||||2018年1-7月|||||||
||标的公司||资产类||||收入类||||资产类||||收入类|||
||||总资产||净资产||营业收入||净利润||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|毛里求斯公司*||104,263,777.76||66,104,011.39||198,254,221.32||856,020.23||120,969,521.06||62,645,453.77||115,588,539.22||-2,781,768.32||
|金飞利||46,267,650.22||44,730,495.19||3,441,594.00||419,038.12||46,151,717.57||24,839,318.96||1,764,207.04||108,823.77||
|金飞祥||176,837,735.22||140,328,194.70||226,948,389.82||16,752,767.69||180,908,508.25||96,622,346.91||126,493,666.16||6,294,152.21||
|金飞盈||79,326,981.42||51,786,350.28||202,533,960.52||7,158,244.69||85,003,611.69||12,893,745.09||83,306,111.40||-3,892,605.19||
|金飞达||41,733,433.10||9,859,981.74||87,980,625.00||313,975.21||32,772,699.08||6,501,443.32||25,865,272.22||-3,358,538.42||

*毛里求斯公司以美元作为记账本位币，此处的数值是按其审计金额乘以2018年7月31日人民币兑美元中间价6.8165元（来源：外管局网站）得出的。下文中评估情况涉及的毛里求斯公司的相关数值亦按此处置。
具有执行证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司拟转让服装板块项目资产评估报告（沃克森评报字〔2018〕第1116号），对5家转让标的公司全部股权2018年7月31日的评估值为18,797.19万元。标的公司合并账面价值及评估值如下：
评估情况： 单位：万元
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||标的公司|账面净值||评估值|
|毛里求斯公司（100%股权）||6264.55|6373.21||
|金飞利（75%股权）||1862.95|1870.37||
|金飞祥（75%股权）||7135.14|8268.93||
|金飞盈（75%股权）||967.03|1783.06||
|金飞达（75%股权）||513.82|501.63||
|合计||16743.48|18797.19||

本公司本次出售金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达75%股权及毛里求斯公司100%股权对应资产账面净值为16,743.48万元，评估价值为18,797.19万元，转让价格为18,797.19万元。
5、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。交易完成后本公司的合并报表范将发
生变更，金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达及毛里求斯公司不再纳入本公司报表合并范围。
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至本公告日，本公司均不存在为上述所有标的公司提供未履行完毕的担保事项、不存在委托标的公司理财等情形。本公司目前对标的公司存在应付账款，将在标的资产过户完成前结清。
6、至本公告日，各标的公司也均不存在为其他任何一方提供担保事项。根据《股权转让协议》，2018年7月31日后各标的公司产生的损益归受让方承担或享有。
7、根据《股权转让协议》，本公司5%以上的股东北京天佑投资有限、江苏帝奥控股集团股份有限公司及王进飞先生共同为本次交易事项中，交易对方应支付给本公司的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向本公司提供连带责任担保，故本次交易事项构成关联交易事项。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：南通市通州泽成服装辅料有限公司
丙方：王进飞
丁方：北京天佑投资有限公司
戊方：江苏帝奥控股集团股份有限公司
2、转让价款
根据甲乙双方的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（详见附件），本协议各方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，各方协各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币￥18,797.19万元（大写：人民币壹万捌仟柒佰玖拾柒点壹玖万元）。
3、转让价款支付方式及时间
（1）本协议签订后 3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股权转让款人民币 1,880万元（“第一期股权转让款”）；
（2）乙方应当于2018年12月31日前向甲方指定账户支付股权转让款不少于人民币 7,519万（“第二期股权转让款”）；
（3）乙方第一期股权转让款、第二期股权转让款支付完毕后，全部股权转让款仍未履行完毕的，剩余股权转让款应当于本协议签订日后一年内支付完毕；
4、标的股权过户
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（1）甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，开始办理标的股权过户的工商变更登记手续；标的股权的工商登记变更，如需相关部门审批的，由甲方协助乙方进行办理；
（2）甲方转让其股权后,其在标的公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让工商变更登记完成而转由乙方享有与承担。
（3）甲乙双方协商同意，审计评估基准日2018年7月31后各标的公司产生的损益归乙方承担或享有。
（4）本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。在各标的公司生产经营过程中形成的债权债务继续由变更股东后的各标的公司继续享有或承担。
本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。已在截至审计评估基准日的《审计报告》中记载的负债继续保留在各标的公司。
5、担保
丙方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
丁方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
戊方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
在丙方、丁方或者戊方收到要求承担前述还款义务的担保责任后，丙方、丁方或者戊方有权要求乙方立即向甲方履行还款义务，或要求乙方将相应的债务金额直接支付给丙方、丁方或者戊方。
如丙方、丁方或者戊方中的一方或者多方已为乙方承担了前述还款义务的，则已承担还款义务的一方或者多方有权向乙方追偿。
丙方、丁方和戊方同意，三方中的任意一方单独承担了担保义务的或者一方承担的担保义务金额超过三方应承担的全部担保金额 1/3的，则该方有权立即要求其他两方向其支付该方已承担的全部担保数额。
6、协议的生效
本协议从自然人或其授权代表签字、法人的法定代表人或授权代表签字、法人盖章之日起生效。
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五、本次出售股权的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、同业竞争、募投项目和本公司高级管理人员的人事变动。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售服装业务资产，主要基于以下考虑：
1、服装业务收入只占公司总营业收入8.6%（2018年中报），净利润仅占公司合并报表净利润的0.80%。公司预计未来随着人工成本的上升和中美贸易摩擦的加剧，其盈利能力将会进一步下降。
2、本次剥离服装业务有利于公司将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统及汽车热管理综合技术创新上，进一步突出主营业务，拓展新能源汽车相关业务的产业链。
根据企业会计准则，上述被剥离的5家标的公司2018年1月至7月的收入仍将计入公司2018年度合并报表，2018年8月至12月营业收入将减少约1.5亿元；此出售行为将产生投资收益约2,050万元。
3、此次出售股权所得资金将用于补充公司的流动资金。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、收购或出售的资产的财务报表；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2018年9月 5日