洛阳玻璃股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 029号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年四四月月十十五五日日
目录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 1摘要 ............................................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................................... 4一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 ............................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 7三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8四、价值类型及其定义 ............................................................................ 8五、评估基准日 ........................................................................................ 9六、评估依据 ............................................................................................ 9七、评估方法 .......................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 11九、评估假设 .......................................................................................... 13十、评估结论 .......................................................................................... 14十一、特别事项说明 .............................................................................. 14十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 15十三、评估报告日 .................................................................................. 16备查文件目录 ............................................................................................. 18
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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洛阳玻璃股份有限公司拟以资产置换方式出售
其持有的部分债权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 029号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司和洛阳玻璃股份有限公司的委托，就洛阳玻璃股份有限公司拟以资产臵换方式出售其持有的部分债权之经济行为，对所涉及的委估债权在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象和评估范围为洛阳玻璃股份有限公司持有的部分债权。
评估基准日为 2014年 10月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用假设清偿法对委估的债权进行评估。
洛阳玻璃股份有限公司拟向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司臵出其持有的部分债权评估值为 44,459.94万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 10月 31日起，至 2015年 10月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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洛阳玻璃股份有限公司拟以资产置换方式出售
其持有的部分债权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 029号
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、洛阳玻璃股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用假设清偿法，按照必要的评估程序，对洛阳玻璃股份有限公司拟以资产臵换方式出售其持有的部分债权之经济行为所涉及的委估债权在评估基准日 2014年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司和洛阳玻璃股份有限公司，产权持有单位为洛阳玻璃股份有限公司。
（一）委托方之一概况
公司名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）
公司地址：洛阳市西工区唐宫中路 9号
法定代表人：彭寿
注册资本：1,286,740,000元
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实收资本：1,286,740,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：410000100003003
1、历史沿革简介
洛玻集团成立于 1991年，其前身为洛阳玻璃厂, 1993年更名为中国洛阳浮法玻璃集团公司, 1996年依据《公司法》改制为国有独资公司，同时更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司。后经数次增资及国有股权无偿划转，截至评估基准日，注册资本为 128,674万元，其中：中建材玻璃公司（现已更名为“凯盛科技集团公司”）持有注册资本 66,528.40万元（占注册资本51.70%）、蚌埠玻璃工业设计研究院持有注册资本 24,448.07万元（占注册资本19.00%）、洛阳市国有资产经营公司持有注册资本 13,213.57万元（占注册资本10.27%）、中国华融资产管理公司持有注册资本 11,000万元（占注册资本8.55%）、中国长城资产管理公司持有注册资本 7,000万元（占注册资本5.44%）、中国东方资产管理公司持有注册资本 3,984万元（占注册资本3.10%）、中国建设银行股份有限公司河南省分行持有注册资本 2,500万元（占注册资本1.94%）。
洛玻集团设有董事会和总经理办公会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。公司下设办公室、资产经营部、财务部、审计部、人力资源部、投资发展部、法律事务部、纪委、工会、党群工作部、文化服务公司等职能管理部门。
洛玻集团实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。
2、经营范围
经营范围主要包括玻璃及相关原材料、成套设备制造；玻璃深加工；
玻璃加工的技术服务、咨询服务；本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的
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原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务；承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述工程、生产及技术服务的劳务人员(进出口商品目录按国家有关规定)。
（二）委托方之二概况
公司名称：洛阳玻璃股份有限公司
公司地址：洛阳市西工区唐宫中路 9号
法定代表人：马立云
注册资本：50,001.82万元
实收资本：50,001.82万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：洛阳玻璃、洛阳玻璃股份
股票代码：600876.SH、1108.HK
营业执照注册号：410300400003275
成立日期：1994年 4月 6日
1、历史沿革
洛阳玻璃成立于 1994年 4月，设立时，注册资本为人民币 40,000万元；1994年 6月，经国务院证券委员会批准，公司发行 H股 25,000万股；1995年 9月，经中国证监会批准，公司发行 5000万股 A股；后经过 2006年股权分臵改革和股份回购，截至评估基准日，公司注册资本为 50,001.82万元，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股合计|-|-|
|二、无限售条件的流通股合计|50,001.82|100.00|
|1. 人民币普通股（A股）|25,001.82|50.00|
|2. 境外上市外资股（H股）|25,000.00|50.00|

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三、总股本 50,001.82 100.00
2、经营范围
生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产品、提供技术咨询、技术服务。
（三）产权持有单位概况
产权持有单位概况同委托方二。
（三）委托方与产权持有单位之间的关系
洛玻集团为洛阳玻璃的股东。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《中国建筑材料集团有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》及《中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 2014年二届二十七次董事会决议》，会议审议并通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案》。该方案为洛阳玻璃拟以其持有的龙昊公司100%股权，龙飞公司63.98%股权，登封硅砂67%股权，华盛矿产52%股权，集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司，龙飞公司，龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权资产与洛玻集团持有蚌埠中建材电子信息显示材料有限公司100%股权进行等值资产交换。将臵出资产与臵入资产的差额部分由洛阳玻璃向洛玻集团非公开发行 A股股份购买。
本次资产评估的目的是反映委估的债权于评估基准日的市场价值，
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为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和范围是洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”）持有的部分债权。债权账面余额 718,819,187.22元，计提坏账准备 277,957,751.37元，账面价值 440,861,435.85元，其中：洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）债权，账面余额为 369,571,300.95元，计提坏账准备 122,011,991.44元，账面价值为 247,559,309.51元；对洛玻集团龙飞玻璃有限公司（以下简称“龙飞公司 ”）债权，账面余额为 230,287,167.01元，计提坏账准备 122,443,686.70元，账面价值 107,843,480.31元；对洛玻集团龙翔玻璃有限公司（以下简称“龙翔公司”）债权，账面余额为 96,631,304.38元，减值准备为 33,502,073.23元，账面价值为 63,129,231.15元；对中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司（以下简称“集团矿产”）的债权，账面价值为 1,341,989.51元；对沂南华盛矿产实业有限公司（以下简称“华盛矿产”）的债权，账面价值为 20,987,425.37元。
上述财务数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年 10月 31日洛阳玻璃拟臵出部分债权资产明细，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
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额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 10月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑产权持有单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《中国建筑材料集团有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 2014年二届二十七次董事会决议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
3、《国有资产评估管理办法》(国务院 91号令)
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
5、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3号令，2004年 2月 1日）；
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6、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；
7、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国资委国资产权[2009]941号）；
8、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
9、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）；
10、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、借款协议、会计凭证等；
2、其他参考资料。
（五）其它参考资料
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1、 债务企业 2011年、2012年、2013年及 2014年 10月 31日会计报表及审计报告；
2、 其他参考资料。
七、评估方法
评估人员首先对债权形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，对于债务企业进行函证，并了解其发生的时间、欠款的原因，并对债务人的财务报表进行核对以确定债权的真实性、完整性和准确性。
在进行了上述工作无误的基础上，结合本次的评估目的和债务企业的实际情况，虽然平板玻璃市场以及上游行业不景气的背景下，债务企业经营困难，但企业债权人对其的未来依然抱有希望，而且债务企业的股东也都正在寻找债务企业未来的出路，在对企业进行了深入沟通和座谈后，根据企业管理者以及经营层的意图，本次评估依然适用持续经营的前提，故本次评估所采用的方法假设清偿法，是在债务人持续经营的条件下的有序清偿。
评估思路为：首先对债务企业进行整体评估估算出各项资产的市场价值；以资产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率，确定被评估债权的价值。
基本公式：
债权受偿率=（可用于偿债的资产-可优先受偿债务）/(债务总额-优先受偿债务)
①当债权受偿率小于1，则:
债权评估值=审计后债权账面价值×债权受偿率
②当债权受偿率大于或等于1，则
债权评估值=审计后债权账面价值
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年11月1日，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年11月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年11月1日至2014年11月10日。
主要工作如下：
1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估债权的历史及现状，了解债务企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对产权持有单位及债务企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据债务企业的资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集债务企业资产的产权证明文件。
5、根据债务企业委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对债务企业主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
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7、对债务企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2014年11月11日至11月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年12月1日至2015年4月15日。
九、评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
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础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用假设清算法，对委估债权进行评估得出评估基准日 2014年 10月 31日评估值为 44,459.94万元。其中：
1、洛阳玻璃对龙昊公司债权，账面余额为 369,571,300.95元，计提坏账准备 122,011,991.44元，账面价值为 247,559,309.51元，评估后的债权价值为 250,532,384.91元；
2、洛阳玻璃对龙飞公司债权，账面余额为 230,287,167.01元，计提坏账准备 122,443,686.70元，账面价值 107,843,480.31元，评估后的债权价值为 108,994,916.15元；
3、洛阳玻璃对龙翔公司债权，账面余额为 96,631,304.38元，减值准备为 33,502,073.23元，账面价值为 63,129,231.15元，评估后的债权价值为 62,742,705.93元；
4、洛阳玻璃对集团矿产债权，账面价值为 1,341,989.51元，评估后的债权价值为 1,341,989.51元；
5、洛阳玻璃对华盛矿产债权，账面价值为 20,987,425.37元，评估后的债权价值为 20,987,425.37元。
十一、特别事项说明
对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
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产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有单位和债务企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次在计算可用于偿债资产的价值时，未考虑资产变现过程中所发生的相关税费对于债权受偿率的影响。
3、本次对于企业的增值税进项税额作为偿债资产处理，未考虑其对应的应交税费的抵减。
4、本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、本次评估未考虑评估目的实施过程中所产生的相关税费对评估结论的影响。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
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特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年10月31日起，至2015年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年四月十五日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年四月十五日
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备查文件目录
1、评估明细表；
2、经济行为文件（复印件）；
3、委托方和产权持有单位企业法人营业执照（复印件）；
4、委估债权的审计报告（复印件）；
5、委托方及产权持有单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、资产评估业务约定书
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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