中德证券有限责任公司
关于启迪古汉集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪古汉2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）文件的核准，公司获准非公开发行不超过 1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币 17.76元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 278,696,400.00元。
2017年 5月 2日，保荐机构在扣除承销费用和保荐费用后将余额人民币 279,846,400.00元（含未支付的律师费、审计及验资费）汇入公司账户，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币65,537,653.32元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 30,456,400.00元，2017年度直接使用 13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，均投入募集资金投资项目。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 224,995,692.13元，与实际募集资金净额 213,158,746.68元的差异为11,836,945.45元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》，已经公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公司已分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2018年12月31日，募集资金在上述银行账户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账号|余额（人民币元）|
|启迪古汉集团股份有限公司|华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行|83280312000002862|28,497.22|
|启迪古汉集团股份有限公司|广发银行股份有限公司衡阳华新支行|9550880202818800115|106,862,207.66|
|启迪古汉集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行|54930188000009092|98,071,589.75|
|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中信银行股份有限公司衡阳分行|7404010182600000411|17,842,955.10|
|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行|1905022029022116733|2,190,442.40|
|启迪古汉集团衡阳|中国光大银行股份有|54930188000009845|-|

||||
|-|-|-|
|中药有限公司|限公司衡阳雁峰支行||
|合计||224,995,692.13|

注：截至2018年12月31日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115账户因合同纠纷被法院冻结，冻结金额为 4,000,000.00元。截至2018年12月31日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
公司及保荐机构已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2018年 6月 26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐机构已于 2017年 5月 24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2018年 6月 26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2018年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2017年 6月 8日，公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，并经 2017年 7月 13日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用合计不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2017年 12月 29日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买广发
银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）“薪加薪 16号”人民币结构性存款
人民币 19,323.00万元，公司已于 2018年 6月 29日到期赎回了上述理财产品，
收回本金人民币19,323.00万元，获得理财收益人民币 4,432,113.86元。
2018年 6月 1日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，并经 2018年6月25日召开的2017年度股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2018年6月29日，公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行“薪加薪 16号”人民币结构性存款产品人民币 10,000.00万元，公司已于 2018年 9月 29日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 10,000.00万元，获得理财收益人民币1,222,465.75元。
2018年 7月 2日，公司使用部分闲置募集资金购买了中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行（以下简称“光大银行”）结构性存款人民币9,650.00万元，公司已于2018年10月8日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 9,650.00万元，获得理财收益人民币 1,206,893.33元。
2018年9月30日，公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行公司大额存单 2018年第七十四期产品人民币 10,243.00万元，公司已于 2018年 12月 31日到期赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币 10,243.00万元，获得利息收入人民币423,377.33元。
2018年10月8日，公司使用部分闲置募集资金购买了光大银行七天通知存款人民币9,756.00万元，公司已于2018年12月29日赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币9,756.00万元，获得利息收入人民币 362,191.50元。
截至2018年12月31日，理财产品余额为人民币0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪古汉《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职业字[2019]18621号鉴证报告，认为启迪古汉《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了启迪古汉2018年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，启迪古汉 2018年度募集资金的存放与使用情况的披露与实际使用情况相符。公司因合同纠纷导致部分募集资金账户金额被法院冻结，截至 2018年 12月 31日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，公司在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
另外，保荐机构提请公司对于涉及募集资金存放与使用情况的重大事项依法合规履行信息披露义务，充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。
（以下无正文）
附表1：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||27,869.64|||本年度投入募集资金总额|2,191.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额|6,553.77||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目|否|10,000.00||10,000.00|1,428.65|5,692.07|56.92|注2|-422.66|否|否|
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目|否|8,180.93||8,180.93|82.54|82.87|1.01|注3|不适用|不适用|否|
|固体制剂生产线技改项目|否|6,784.00||6,784.00|624.35|718.60|10.59|注4|不适用|不适用|否|
|中药饮片生产线技改项目（注1）|否|2,904.71||2,904.71|56.19|60.23|2.07|注5|不适用|不适用|是|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|-|27,869.64||27,869.64|2,191.73|6,553.77|23.52|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||关于年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目未达到预计收益的说明：由于该项目正式投产后产品销售未达到预期销量，导致已建成产能未得到完全释放，单位生产成本所分摊的固定费用较高，从而导致该项目未达到预计收益。|||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|关于中药饮片生产线技改项目可行性发生重大变化的情况说明请参见“注5”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，募集资金账户余额为224,995,692.13元（其中4,000,000.00元被冻结）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额为3,699.71万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。
注2：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目（以下简称“4亿支项目”）已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房、废水处理站等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间目前现已完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前4亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP认证审批预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述4亿支项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注3：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）中的科研质检楼、辅料仓库已完成施工图设计，正在办理初步设计审批，计划2020年6月前完成建设，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募
集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注4：截至2018年末，固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）已经完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证阶段等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述固体制剂项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注5：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目（以下简称“中药饮片项目”）建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片项目。上述中药饮片项目终止实施事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
程志 王禾跃
中德证券有限责任公司2019年4月19日