法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划第一期行权相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划第一期行权相关事项的
法律意见书
信达励字[2014]第021号
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英飞拓本次股权激励计划第一期行权相关事项出具本法律意见书。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股权激励计划第一期行权相关的文件和资料，并就本次股权激励计划第一期行权向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向信达律师提供的文件和资料，信达律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向信达律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向信达律师提供的与本次股权激励计划第一期行权相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。信达律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股权激励计划第一期行权发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权激励计划第一期行权的合法合规性发表意见，不
法律意见书对本次股权激励计划第一期行权所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划第一期行权之目的使用，未经信达允许，不得用于其他任何目的。信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划第一期行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划第一期行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次股权激励计划第一期行权需满足的条件
根据英飞拓《股票期权激励计划（草案）》，激励对象对已获授的股票期权，行权时必须满足以下条件：
（一）个人绩效考核要求：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象行权的上一年度绩效考核合格。
（二）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（四）公司业绩考核要求：公司本次股权激励计划第一期行权业绩考核目标为以2012年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于60%。以上净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应净利润额
法律意见书不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、关于公司本次股权激励计划第一期行权条件满足情况
（一）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，181名激励对象2013年度绩效考核合格，符合上述第（一）项行权条件。
（二）根据已公告的英飞拓《2013年年度报告》、公司陈述并经核查，英飞拓未发生如下任一情形，符合上述第（二）项行权条件：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）经英飞拓薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第（三）项行权条件：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（四）根据已公告的英飞拓《2013年年度报告》及第三届董事会第五次会议《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》：1、归属于上市公司股东的净利润分别为：2013年度为61,987,588.77元；2012年度为13,461,028.14元；2011年度为42,754,332.45元；2010年度为117,767,736.92元。2013年度实现的净利润增长率为360.50%且高于授予日前最近三个会计年度的平均水平
57,994,365.84元；2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2013年度为61,198,452.01元；2012年度为20,537,100.88元；2011年度为
38,861,638.03元；2010年度为116,883,551.28元。2013年度实现的净利润增长率为197.99%且高于授予日前最近三个会计年度的平均水平58,760,763.40元；符合
法律意见书上述第（四）项公司业务考核要求的行权条件。
三、关于公司本次股权激励计划第一期行权已履行的程序
（一）2014年6月17日，英飞拓第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确认本次股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意予以行权。
（二）英飞拓独立董事认为，本次股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，一致同意激励对象进行行权。
（三）2014年6月17日，英飞拓第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》；认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
信达律师认为，英飞拓本次股票期权激励计划第一期行权已履行的程序符合《激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，英飞拓《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书》之签署页）
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