北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
拟向激励对象授予预留限制性股票之
法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受河南恒星科技股份有限公司(以下简称“恒星科技”或“公司”)的委托，担任恒星科技本次授予预留制性股票事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒星科技提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次授予预留限制性股票事宜现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
律意见书》。
2、公司承诺与保证，已将与本次授予预留限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、客观和完整。
3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
4、本所仅就公司董事会拟根据公司股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票行为的合法、合规性出具本《法律意见书》，并不对有关财务审计等非法律事项发表意见。
5、本《法律意见书》仅供公司董事会拟根据公司股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向激励对象授予预留限制性股票之目的使用。未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
6、本所及本所经办律师同意公司将本《法律意见书》作为公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票所涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并备案或公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
一、关于董事会拟向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会根据公司股东大会授权，拟按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向激励对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得以下批准
与授权：
1、公司独立董事对实施限制性股票激励计划涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司实施限制性股票激励计划涉及的有关关联交易议案提交到董事会审议。
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案，并予以公告。
3、2014年10月27日，公司独立董事作出关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见。
4、2014年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
5、公司向中国证监会申报了本次股权激励计划的备案材料，公司本次股权激励计划已经中国证监会确认无异议予以备案。
6、2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，经出席本次股东大会的非关联股东审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司2014年年度股东大会对董事会的授权，2015年5月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，经非关联董事审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，因公司于《限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票授予日期间实施了配股，依据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将限制性股票授予价格由3.22元/
股调整为2.76元/股，限制性股票授予数量由880万股（即首次授予限制性股票792万股及预留限制性股票88万股）调整为1027.7962万股（即首次授予限制性股票925.0166万股及预留限制性股票102.7796万股），鉴于首次授予之前，原核定之首次激励对象中有李兆雄、刘建军、王喜宏等三名员工离职，不符合股权激励对象的授予资格，取消该三人的激励对象授予资格，原拟授予该三人的限制性股票合计30.3667万股（注：因实施配股调整后的合计数量）不再授予，将首次
获授限制性股票的激励对象人数由86名调整为83名，并同意向该83名激励对象授予限制性股票调整为894.6499万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，同意上述事项。
8、2016年4月25日，公司独立董事对授予预留限制性股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为公司董事、副总经理谢晓博系公司实际控制谢保军之子，为公司关联方，作为激励对象将构成关联交易，该关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将公司授予预留限制性股票涉及的关联交易相关事项提交公司第四届董事会第三十五次会议进行审议。
9、2016年4月25日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等有关议案，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格，确定以2016年5月12日为授予日，向20名激励对象授予预留限制性股票102.7796万股，授予价格为 3.34
元/股（在本次授予预留限制性股票公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将做相应的调整）。
以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。
11、2016年4月25日，公司独立董事就公司董事会拟向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为：（一）根据公司 2014年度股东大会授权和《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；（二）本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（三）公司实际控制人谢保军之子谢晓博担任公司董事、副总经理职务，对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但目前均未持有公司股份。故认为谢晓博作为被激励对象合理、有效。因此，独立董事一致同意本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，同意向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，同意将本次授予的相关事项提交公司第四届董事会第三十五次会议进行审议。
因公司本次授予预留限制性股票之激励对象包括实际控制人谢保军之子谢晓博（公司副总经理），本次拟向激励对象授予预留限制性股票相关事宜尚需股东大会审议通过（关联股东回避）。
综上，本所律师认为，于本法律意见书出具日，除尚需股东大会审议通过，公司董事会本次拟向激励对象授予预留限制性股票的相关事项已获得其它必要
的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》1、2、3号的有关规定及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、预留限制性股票的授予日
根据公司第四届董事会第三十五次会议决议，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2016年5月12日。经核查，该授予日为交易日,且不属于以下期间：1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授权日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的下列授予条件已经成就：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于预留限制性股票激励对象及授予数量、授予价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，经查验，公司董事会本次拟授予预留限制性股票的激励对象人数共计20人，拟授予预留限制性股票102.7796万股，授予价格为3.34元/股。
经查验，公司本次拟授予预留限制性股票的授予对象均为于公司全职工作，且与公司签署了《劳动合同》或《聘用协议》并领取薪酬的员工。除公司董事、副总经理谢晓博系公司实际控制人谢保军之子外，其他所有激励对象中不包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或其实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或其实际控制人的配偶及其直系亲属。此外，本次全部授予对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。公司独立董事认为，公司董事、副总经理谢晓博对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，其目前未持有公司股份，作为激励对象合理、有效。
根据《股权激励计划（草案）》，公司董事会本次拟向激励对象授予预留限制性股票的授予价格系根据 2016年4月25日即公司《第四届董事会第三十五次会议决议》公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即为3.34元/股。
同时，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及第四届董事会第三十五次会议决议，在本次授予预留限制性股票公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将做相应的调整。
据此，本所律师认为，公司预留限制性股票激励对象及授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司董事会为实施股权激励计划之目的而制定的《股权激励计划（草案）》，已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求的情形，合法、合规、真实、有效。
2、截止本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会（关联股东回避）审议通过，公司董事会本次拟向激励对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了其他必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
3、公司董事会确定并经公司监事会核实的激励对象的人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
4、公司董事会确定的向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
5、公司及激励对象均不存在不能授予预留限制性股票之情形，公司董事会拟向激励对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会拟向激励对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页无正文，为关于河南恒星科技股份有限公司拟向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
洪旭：
二○一六年四月二十五日