上海天玑科技股份有限公司
2015年 12月
一、 项目概况
(一) 项目背景
2015年，是互联网风起云涌的一年，在我国十三五计划中出台了一系列重要政策，这其中就有与互联网息息相关的内容。全会提出“全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展。拓展发展新空间，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带，培育壮大若干重点经济区，实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。
深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，实施一批国家重大科技项目，在重大创新领域组建一批国家实验室，积极提出并牵头组织国际大科学计划和大科学工程。”
对IT行业的企业而言，这是一个千载难逢的机遇。强化，以行业业务为主导，技术为核心，抓住时代机遇乘风远行是天玑科技的决心。对天玑科技而言，杭州是公司互联网及大数据技术的发源地和炼金石，杭州不仅有全互联网行业的领军企业，也有着良好的互联网创新和技术交流的环境，更有众多的合作伙伴支撑天玑科技的业务发展。以浙江移动为例，在不久前的双十一中，浙江移动成功的举行了充值秒杀活动，在技术层面成为浙江移动首个在单日实现 10亿级 PV的业务系统，在这背后就有天玑科技大量的技术支持。
为巩固公司的技术优势，拓展业务发展，同时兼顾有效利用超募资金，天玑科技决定加大在杭州地区的投入，建设技术研发中心，特决定使用超募资金在杭州购置房产，并以设立全资子公司的形式购买。
（二）使用超募资金购置房产并设立全资子公司的基本情况
公司积极开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加速企业战略转型。目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而其中杭州地区拥有较多的优秀客户及项目，且大数据产业发展也较为成熟。我司在杭州地区的业务发展也较为迅速，包括公司也在杭州投资设立了杭州平民科技有限公司，拟发展云计算、
大数据开发等相关业务。目前杭州分公司的办公地为租赁，随着公司人员的不断扩展，公司业务及产品体系的拓展、有限的办公场所已无法满足目前的运维服务、办公与研发所需及公司业务长期发展的需要。为充分发挥募集资金的效用，公司拟在杭州购置房产，作为容纳公司未来中长期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公场所。同时考虑到未来便于与母公司独立核算及当地政策等原因公司将以设立全资子公司的形式购买房产。公司计划使用超募资金不超过人民币3,800万元购置房产。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（三）拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：杭州广捷科技有限公司（已查名，最终以工商核准为准）
注册资本：1900万元
法定代表人：楼晔
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：杭州鸿昇科技有限公司（已查名，最终以工商核准为准）
注册资本：1900万元
法定代表人：楼晔
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述新设全资子公司均使用超募资金投资设立。上述信息最终以工商注册为准。
（四）房屋的基本情况
经公司审慎研究，决定购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”办公楼房产。房屋的基本情况如下：
1、交易对方：浙江万翔房地产有限公司（以下简称“出让方”）；
2、房屋名称：博地世纪中心；
3、房屋地点：杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、03号房屋；杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼10层01、02、03号房屋。
4、房屋类型：办公楼；
5、房屋的建筑面积：杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、03号房屋，建筑面积共1536.03平方米；杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼10层01、02、03号房屋。建筑面积共1536.03平方米。
6、该房屋为期房，预计交付时间为2017年。
7、购置价格及资金来源：公司计划使用超募资金不超过人民币3,800万元购置房产；
8、定价依据：根据杭州萧山市宁围镇市心北路房地产市场价格，由交易双方友好协商而定；
（五）交易方的基本情况
1、企业名称：浙江万翔房地产有限公司
2、住所：萧山区宁围镇市心北路857号138-2室
3、营业执照注册号：330181000243176
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
5、注册资本：贰亿元人民币
6、法定代表人：宓达
7、经营范围：一般经营项目：萧政储出（2010）46号地块的普通商业用房开发、普通写字楼开发及销售、酒店管理、物业服务**（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、 定金协议的主要内容
根据如下两幢房屋坐落位置的不同，分别签署协议且届时以新设的全资子公司购买并签署商品房买卖合同。协议的主要内容如下：
协议主体：
甲方：浙江万翔房地产有限公司
乙方：上海天玑科技股份有限公司
一、认购商品房基本情况
1、乙方认购位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、03号房屋，建筑面积共1536.03平方米；
2、乙方认购位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼 10层01、02、03号房屋，建筑面积共1536.03平方米。
二、认购商品房价款
1、位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、03号房屋，商品房价款按建筑面积计算，每平方米价格为人民币壹万壹仟零佰零拾零元整（￥11000元），总价款为人民币壹仟陆佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾零元整（￥16896330元）。
2、位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼10层01、02、03号房屋，商品房价款按建筑面积计算，每平方米价格为人民币壹万壹仟零佰零拾零元整（￥11000元），总价款为人民币壹仟陆佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾零元整（￥16896330元）。
三、定金
乙方应在签订本协议时，向甲方支付定金人民币壹佰万元整（￥1000000元整）/层，作为甲、乙方双方当事人订立《商品房买卖合同》的担保，在甲、乙双方签订《浙江省商品房买卖合同》后，该定金转为房价款的一部分。
四、付款方式
乙方同意在与甲方签订《商品房买卖合同》时选择下列第 1种付款方式向甲方支付房价款：
1、一次性付款：
乙方在签订《商品房买卖合同》时，向甲方一次性付清全部房价款（已付定金转为房价款的一部分）。
五、合同签订及违约责任
1、甲、乙双方商定，乙方应在接到甲方通知可签定《商品房买卖合同》后 7日内，携带本协议、定金收据、乙方本人身份证原件/公司营业执照副本复印件加盖公章、法定代表人身份证原件、印章及其他有关资料至甲方销售中心，按本协议的
约定与甲方签订《商品房买卖合同》并按约定支付房价款。
六、其他约定
1、本协议约定的认购商品房的数据与图例以甲、乙双方签订的《商品房买卖合同》及政府相关部门最终批准的数据与图例为准。
2、本协议签订后，乙方不得要求更换房号或姓名/名称，本协议中乙方将指定新的成立公司即为双方签订《商品房买卖合同》时买受人的名称。
3、本协议自双方签字盖章且乙方足额支付定金或支付经甲方认可的部分定金之日起生效。如甲、乙双方按照本协议约定签署了《商品房买卖合同》，则本协议自动终止。
三、 项目必要性
（一）企业技术发展的必要性
杭州作为天玑科技互联网及大数据技术的发源地和炼金石，对公司而言有重要的意义。这里有大量的互联网公司，更有阿里这样的互联网巨头，我们的客户在这里更容易接受新兴技术和思想，只有在这样的环境中深扎进去，才能够保证技术的不断的突破与成熟。所以为保障公司现有的技术领先，并不断进行技术积累，公司都有必要在杭州加大投入，提供更加良好的创新研发环境。并在用户中不断验证新技术和思想。
（二）企业市场发展的必要性
企业只有把握了技术优势，才能够在市场中立足，而技术转化为市场都是通过验证、完善、推广的过程，以天玑科技推广的PBData为例，正是有众多的用户参与到产品的设计论证过程中，才使得产品能以互联网的速度快速开发完善推向市场，而天玑科技在杭州拥有众多的合作伙伴，同时开发的环境也非常有利于天玑科技在杭州进行新技术和产品的开发和投放，因此我们都有必要在杭州加大投资，建设更好的环境，提升公司在杭州的形象和影响力，亦有利于推进公司转型升级及可持续发展。
（三）企业经营发展的必要性
公司的战略定位为 IT架构国产化的开路先锋，采取产品+服务的策略拓展 IT国产化市场。目前云计算、大数据等新兴技术发展迅速，杭州在大数据产业方面具有较强的区域优势，随着杭州地区的业务不断发展，目前我杭州分公司的租赁场所
已经无法满足公司业务长期发展的需要，所以购置房产有利于公司长远发展规划，有利于实现可持续发展，增强上市公司持续经营能力及完善公司的战略发展布局。
四、 项目可行性
(一) 管理可行性
天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如ISO9000、ISO27001、ITSS、CMMI等资质认证、并且在多年的运营过程中已经设立多家子公司，因此在企业管理层面拥有丰富的经验。因此项目在管理上是完全可行的。
(二) 业务推广的可行性
天玑科技在杭州有充分的新业务推广经验，以PBData为例，我们在杭州拥有广泛的用户基础群，这种模式恰恰是新技术推广验证的有效模式，因此，加大在杭州地区的投入，改善研发环境，提升技术实力进行技术创新和推广是可行且被论证的。
综上，不论从管理还是市场的角度，加大杭州地区的投入，购买房产并设立子公司都是切实可行的。
五、 经济效益分析
公司将货币资金转化为营运资产，能够有效提高资金使用效率，并一定程度
上促进资产的保值增值；购置房产所产生的固定资产折旧费用对于公司财务状况
和经营成果的影响有限；长期来看，本次购置房产适应了公司业务及规模扩张的
需求，有利于推进公司转型升级及可持续发展。
六、 项目风险与对策
（一）、房产价格波动的风险
本房地产价格可能受市场及政策等环境因素存在价格波动的风险。但是房地产价格短期内虽有波动，然而长期而言，价格应仍具缓步向上的格局，因此固定资产减值的风险较低。
（二）、最终未能签署商品房买卖合同的风险
目前双方仅签订定金协议，可能存在最终未签署商品房买卖合同的风险。
（三）、短期盈利风险
购置房产，加大杭州地区的投入，公司将会招聘更多的人员和进行更多设备的采购，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的全资公司可能并不具备盈
利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
在购置房产、设立公司进行业务拓展时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期，为确保新设公司能够按照预期的运营和产生收益，天玑科技将制定科学合理的管理方针，实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对新设公司的技术支持、管理支持、市场支持等。
七、 对公司的影响
为适应公司业务及规模扩张的需求，加大在杭州地区的投入，公司拟在杭州购买办公楼用以满足公司业务长期发展的需要，提升当地的形象，提供更优良的技术创新环境，将有利于天玑科技整体的技术能力提升，有利于公司长远发展规划，有利于实现可持续发展，增强上市公司持续经营能力，对完善公司的战略发展布局，快速拓宽市场有着重大的促进意义。
八、 报告结论
综合以上分析，天玑科技认为使用超募资金在杭州购买房产并设立全资公司是必要且可行的。本次购置房产适应了公司业务及规模扩张的需求，有利于推进公司转型升级及可持续发展。