||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号40-3四-五层 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0007号
二〇一六年三月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

目录
释义 ........................................................................................................................... 2一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 14三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 28四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 33五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 35六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 36七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 53八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 59九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 61十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 62十一、结论意见 ......................................................................................................... 65
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|升华拜克、公司|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|升华集团|指|升华集团控股有限公司/升华（集团）公司，升华（集团）公司于 2001 年改制为升华集团控股有限公司。|
|炎龙科技、标的公司|指|成都炎龙科技有限公司|
|西藏炎龙|指|西藏炎龙科技有限公司|
|上海页游|指|上海页游网络科技有限公司|
|上海悦玩|指|上海悦玩网络科技有限公司|
|上海盛厚公|指|上海盛厚公技术有限公司|
|上海居丰|指|上海居丰网络科技有限公司|
|上海分公司|指|成都炎龙科技有限公司上海分公司|
|众盈投资|指|成都众盈投资管理有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|新疆新玺|指|新疆新玺股权投资有限合伙企业|
|炎龙成长|指|成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙）|
|炎龙福瑞|指|成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|升华拜克以发行股份及支付现金的方式向西藏炎龙、鲁剑、李练购买其合计持有的炎龙科技100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金。|
|发行股份及支付现金购买资产|指|升华拜克以发行股份及支付现金的方式向西藏炎龙、鲁剑、李练购买其合计持有的炎龙科技100%股权。|
|发行股份募集配套资金|指|为提高本次交易整合绩效，升华拜克拟向沈培今发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 100%。|

||||
|-|-|-|
|本次发行|指|升华拜克本次拟向鲁剑、李练和沈培今发行人民币普通股（A股）。|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|补偿义务人|指|西藏炎龙、鲁剑、李练|
|报告期|指|2014年和2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12 号》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《报告书》|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》|

||||
|-|-|-|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第 1297 号）及其任何补充报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2016]第0007号致：浙江升华拜克生物股份有限公司
本所受升华拜克的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据升华拜克与炎龙科技股东西藏炎龙、鲁剑、李练签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、升华拜克与沈培今签署的《股份认购协议》、升华拜克第六届董事会第十八次会议、升华拜克第六届董事会第二十五次会议、升华拜克2015年第五次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
升华拜克向西藏炎龙、鲁剑、李练发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权由升华拜克以支付现金购买，总计现金80,000.00万元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权由升华拜克以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为炎龙科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练。
2、交易对价及定价方式
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技股东全部权益的评估值为160,509.97万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
3、评估基准日
评估基准日为2015年6月30日。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计160,000.00万元；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克支付现金购买；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克发行股份购买。
（2）升华拜克支付现金购买资产的交易价格为80,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后30日内将现金对价一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙科技50%股权实施完毕后30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则升华拜克应以自筹资金向西藏炎龙支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，升华拜克可以置换相应款项。
（3）升华拜克发行股份所购买资产的交易价格为80,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格 3.12元/股计算，本次升华拜克向鲁剑、李练合计发行股份数量为256,410,256股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）升华拜克在第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关事项后 3个工作日内，向发行股份购买资产交易对方的代表西藏炎龙支付 8,000万元定金；若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则
西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起 30日内返还全部定金以及按同期银行贷款利率计算的利息。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练。
8、发行价格
升华拜克发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（升华拜克第六届董事会第十八次决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且升华拜克董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
9、发行数量
向鲁剑、李练合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根据炎龙科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技50%股权的交易价格为 80,000.00万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练合计发行股份数为256,410,256股。升华拜克向鲁剑、李练分别发行的股份数见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持炎龙科技出资额（万元）|升华拜克拟向其发行股份数（股）|
|1|鲁剑|600|246,153,846|
|2|李练|25|10,256,410|
|合计||625|256,410,256|

在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于升华拜克因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 25日前一交易日收盘点数（即3,691.41）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
11、锁定期安排
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，在协议约定的正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，西藏炎龙、鲁剑、李练在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由西藏炎龙、鲁剑、李练于专项审计报告出具之日起10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如西藏炎龙、鲁剑、李练未能履行补足义务，则升华拜克在约定的现金对价中进行等额扣减。
13、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
西藏炎龙、鲁剑、李练承诺炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、1,6400.00万元、19,700.00万元。
（2）利润差额的确定
升华拜克将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技净利润数计算。
（3）补偿方式、金额及实施程序
①补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购；鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。
②补偿金额的确定
当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
鲁剑、李练当年补偿股份数额的计算方式如下：
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格
在计算 2015年期末、2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
③减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则西藏炎龙、鲁剑、李练应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
④补偿的实施程序
升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或炎龙科技《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，西藏炎龙应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
4、发行价格及定价原则
升华拜克发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（第六届董事会第十八次决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不超过373,134,328股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后相应的股份解禁按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，不超过《适用意见 12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价及炎龙科技的建设项目。如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（六）本次交易构成关联交易
沈培今现持有升华拜克15%股份，为升华拜克控股股东、实际控制人；沈培今系本次发行股份募集配套资金的交易对方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，升华拜克本次交易的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚须中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、历史沿革
（1）1999年，设立
升华拜克前身为浙江德清拜克生物有限公司。
1998年9月5日，浙江德清拜克生物有限公司股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，同意以截至1998年7月31日经审计的净资产按照1:1的比例折为股本7,502.35万元。
1999年4月30日，浙江省人民政府核发《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发[1999]96号），同意浙江德清拜克生物有限公司原股东作为发起人，将该公司整体变更为浙江升华拜克生物股份有限公司，注册资本为7,502.35万元。
1999年5月11日，升华拜克取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000100585）。
升华拜克设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|升华集团|60,363,900|80.46|
|2|源裕投资有限公司（香港）|8,140,100|10.85|
|3|浙江省科技风险投资公司|3,000,900|4.00|
|4|浙江泛美发展有限公司|2,018,100|2.69|
|5|浙江名策投资有限公司|1,500,500|2.00|
|合计||75,023,500|100.00|

升华拜克设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
（2）1999年，首次公开发行股票并上市
1999年 5月 3日，升华拜克创立大会暨首届股东大会作出决议，同意公司发行3,500万股社会公众股（最终以中国证监会核准的股数为准）。
1999年8月13日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]100号），核准升华拜克首次向社
会公众发行人民币普通股3,500万股，每股面值1元。
1999年 8月 30日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天会验（1999）第 88号），经审验，截至 1999年 8月 30日，公司实际已发行人民币普通股3,500万股，变更后的注册资本和实收股本均为 11,002.35万元。
1999年9月27日，浙江省人民政府证券委员会印发《关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》（浙政委[1999]67号），同意升华拜克向社会公开发行人民币普通股 3,500万股后，注册资本由原来的 7502.35万元调整为11,002.35万元。
1999年10月15日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
1999年11月5日，上海证券交易所出具《关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意升华拜克在上海证券交易所上市交易，证券简称“升华拜克”，证券代码“600226”。
1999年 11月 16日，升华拜克首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行股份后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|66,883,400|60.79|
|其中：升华集团|66,363,900|54.86|
|浙江省科技风险投资公司|3,000,900|2.73|
|浙江泛美发展有限公司|2,018,100|1.83|
|浙江名策投资有限公司|1,500,500|1.36|
|境外法人股|8,140,100|7.40|
|源裕投资有限公司（香港）|8,140,100|7.40|
|未上市流通股份合计|75,023,500|68.19|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|35,000,000|31.81|
|上市流通股份合计|35,000,00|31.81|
|三、股份总数|110,023,500|100.00|

（3）2000年，送股及资本公积转增股本
2000年 9月 15日，升华拜克召开 2000年第一次临时股东大会，审议通过《2000年中期送转方案》，同意以公司截至 2000年 6月 30日总股本 11,002.35万股为基数，以实际可供股东分配利润向全体股东每10股送1股红股和0.25元现金红利（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2000年 10月 18日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28号），同意公司以总股本11,002.35万股为基数，按《2000年中期送转方案》增加注册资本。增资后，公司注册资本为17,603.76万元，股本总额为 17,603.76万股，其中，发起人股12,003.76万股，社会公众股5,600万股。
2000年9月29日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验（2000）第 158号），经审验，截至 2000年 9月 29日，升华拜克已用未分配利润分配红股增加股本 11,002,350.00元，同时用资本公积转增股本 55,011,750.00元，连同原股本，变更后累计股本为176,037,600.00元。
2000年10月30日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股及资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|107,013,440|60.79|
|其中：升华集团|96,582,240|54.86|
|浙江省科技风险投资公司|4,801,440|2.73|
|浙江泛美发展有限公司|3,228,960|1.83|
|浙江名策投资有限公司|2,400,800|1.36|
|境外法人股|13,024,160|7.40|
|源裕投资有限公司（香港）|13,024,160|7.40|
|未上市流通股份合计|120,037,600|68.19|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|56,000,000|31.81|

||||
|-|-|-|
|上市流通股份合计|56,000,000|31.81|
|三、股份总数|176,037,600|100.00|

（4）2001年，送股
2001年 3月 28日，升华拜克召开 2000年年度股东大会，审议通过《2000年度利润分配预案及 2001年利润分配政策》，同意以公司截至 2000年 12月 31日总股本17,603.76万股为基数，以实际可供股东分配利润向全体股东每10股送2股红股和派发现金红利1.00元（含税）。
2001年4月16日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]19号），同意公司以总股本17,603.7600万股为基数，向全体股东按每10股送2股红股的方式增加注册资本。增资后，公司注册资本为 21,124.5120万元，股本总额为21,124.5120万股。
2001年3月29日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验（2001）第29号），经审验，截至2001年3月28日，升华拜克已用未分配利润分配红股增加股本35,207,520.00元，连同原股本，变更后累计股本为 21,124.5120.00元。
2001年4月29日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|128,416,128|60.79|
|其中：升华集团|115,898,688|54.86|
|浙江省科技风险投资公司|5,761,728|2.73|
|浙江泛美发展有限公司|3,874,752|1.83|
|浙江名策投资有限公司|2,880,960|1.36|
|境外法人股|15,628,992|7.40|
|源裕投资有限公司（香港）|15,628,992|7.40|
|未上市流通股份合计|144,045,120|68.19|

||||
|-|-|-|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|67,200,000|31.81|
|上市流通股份合计|67,200,000|31.81|
|三、股份总数|211,245,120|100.00|

（5）2001年，资本公积转增股本
2001年 8月 28日，升华拜克召开 2001年第一次临时股东大会，审议通过《公司 2001年利润分配预案》，同意以公司截至 2001年 6月 30日总股本 21,124.5120股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2001年9月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]73号），同意公司以总股本21,412.5120万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增 2股的方式增加注册资本。增资后，公司注册资本为 25,349.4144万元，股本总额为25,349.4144万股。
2001年9月12日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验（2001）第121号），经审验，截至2001年9月8日，升华拜克已将资本公积42,249,024.00元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为253,494,144.00元。
2001年10月12日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,099,354|60.79|
|其中：升华集团|139,078,426|54.86|
|浙江省科技风险投资公司|6,914,074|2.73|
|浙江泛美发展有限公司|4,649,702|1.83|
|浙江名策投资有限公司|3,457,152|1.36|
|境外法人股|18,754,790|7.40|
|源裕投资有限公司（香港）|18,754,790|7.40|

||||
|-|-|-|
|未上市流通股份合计|172,854,144|68.19|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|80,640,000|31.81|
|上市流通股份合计|80,640,000|31.81|
|三、股份总数|253,494,144|100.00|

（6）2002年，配股
2001年 8月 28日，升华拜克召开 2001年第一次临时股东大会，审议通过《公司2001年配股的预案》，同意以公司截至2000年12月31日总股本17,603.76为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售。
2002年6月25日，中国证监会印发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司配股的通知》，核准升华拜克配售 1,687.2万股普通股，其中；向法人股股东配售7.2万股，向社会公众股股东配售 1,680万股。
2002年9月17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组印发《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]59号），同意公司以配股形式增加注册资本 1,687.2021万股。增资后，公司注册资本为27,036.6165万元，股本总额为27,036.6165万股。
2002年9月3日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验（2002）第 82号），经审验，截至 2002年 9月 3日，升华拜克已实际配售人民币普通股（A股）16,872,021.00股，应收配股资金 298,634,771.70元，减去配股费用8,925,607.45元，配股资金净额为 289,709,164.25元，其中实收股本16,872,021.00元，资本公积272,837,143.25元。连同原股本，变更后累计股本为 270,366,165.00元。
2002年10月8日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次配股完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02|
|其中：升华集团|139,078,426|51.44|

||||
|-|-|-|
|浙江省科技风险投资公司|6,986,095|2.58|
|浙江泛美发展有限公司|4,649,702|1.72|
|浙江名策投资有限公司|3,457,152|1.28|
|境外法人股|18,754,790|6.94|
|源裕投资有限公司（香港）|18,754,790|6.94|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04|
|三、股份总数|270,366,165|100.00|

（7）2003年，发起人股份转让
2003年 3月 5日，升华集团与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的升华拜克887万股股份转让给天津开发区鸿基置业有限公司，转让价格为 3.02元/股，转让价款共计 26,787,400元。
2003年 3月 5日，浙江泛美发展有限公司与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的升华拜克 464.9702万股股份转让给天津开发区鸿基置业有限公司，转让价格为3.02元/股，转让价款共计14,042,100元。
该等股份转让完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02|
|其中：升华集团|130,208,426|48.16|
|浙江省科技风险投资公司|6,986,095|2.58|
|天津开发区鸿基置业有限公司|13,519,702|1.72|
|浙江名策投资有限公司|3,457,152|1.28|
|境外法人股|18,754,790|6.94|

||||
|-|-|-|
|源裕投资有限公司（香港）|18,754,790|6.94|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04|
|三、股份总数|270,366,165|100.00|

（8）2004年，发起人股份裁定过户
2004年6月20日，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2001）金中民执字第 172-20号），裁定浙江名策投资有限公司将其持有的升华拜克3,457,152股股份作价8,124,307.20元过户给金信信托投资有限公司。
该等过户完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02|
|其中：升华集团|130,208,426|48.16|
|浙江省科技风险投资公司|6,986,095|2.58|
|天津开发区鸿基置业有限公司|13,519,702|1.72|
|金信信托投资有限公司|3,457,152|1.28|
|境外法人股|18,754,790|6.94|
|源裕投资有限公司（香港）|18,754,790|6.94|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04|
|三、股份总数|270,366,165|100.00|

（9）2006年，股权分置改革
2006年 1月 9日，升华拜克召开股权分置改革相关股东会，审议通过《浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革方案》，同意以方案实施的股权登记日2006年2月8日升华拜克总股本270,366,165股、流通股9,744万股为基数，由非流通股股东支付 2,923.2万股股份为对价取得上市流通股权，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获送3股股份。
本次股权分置改革完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|||
|境内法人股|128,397,485|47.49|
|境外法人股|15,296,680|5.66|
|有限售条件的流通股份合计|143,694,165|53.15|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|126,672,000|46.85|
|无限售条件流通股份合计|126,672,000|46.85|
|三、股份总数|270,366,165|100.00|

（10）2010年，资本公积转增股本
2010年5月5日，升华拜克召开2009年度股东大会，审议通过《2009年度利润分配预案》，同意以公司截至2009年12月31日总股本2,703.6165万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2010年6月1日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2010]152号），经审验，截至 2010年 5月 27日，升华拜克已将资本公积135,183,083.00元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为 405,549,248.00元。
2010年6月30日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|||
|有限售条件的流通股份合计|0|0.00|

||||
|-|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|405,549,248|100.00|
|无限售条件流通股份合计|405,549,248|100.00|
|三、股份总数|405,549,248|100.00|

（11）2012年，股份转让
2012年 5月 28日，升华集团与德清丰华投资有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的升华拜克5.01%计20,300,000股股份转让给德清丰华投资有限公司，转让价格为 7.20元/股，转让价款共计146,160,000.00元。
（12）2015年，股份转让（控股股东及实际控制人变更）
2015年 6月 5日，升华集团与沈培今签订《股份转让协议》，将其持有的升华拜克15%计 60,832,387股股份转让给沈培今，转让价格为 14.52元/股，转让价款共计883,286,259.24元。
2015年6月23日，升华集团与陆利斌签订《股份转让协议》，将其持有的升华拜克4.44%计18,000,000股股份转让给陆利斌，转让价格为14.52元/股，转让价款共计261,360,000元。
2015年6月23日，升华集团与周文彬签订《股份转让协议》，将其持有的升华拜克1.63%计 6,597,457股股份转让给周文彬，转让价格为 14.52元/股，转让价款共计95,795,075.64元。
2015年6月23日，升华集团与虞军签订《股份转让协议》，将其持有的升华拜克4.83%计19,570,000股股份转让给虞军，转让价格为14.52元/股，转让价款共计284,156,400元。
该等权益变动后，升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%股份，合计持有升华拜克10.88%股份；
沈培今持有升华拜克15%股份。升华集团不再是升华拜克控股股东，钟管镇资产管理委员会不再是升华拜克实际控制人。升华拜克控股股东及实际控制人变更为沈培今。
（13）2015年，送股及资本公积转增股本
2015年 9月 21日，升华拜克召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过《2015年半年度利润分配预案》，同意以公司截至 2015年 6月 30日总股本 40,554.9248万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送股票股利 10股，共计派送405,549,248股，并向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发 101,387,312.00元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增283,884,474股。送转后公司总股本将增加至 1,094,982,970股。
2015年10月15日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2015）393号），经审验，截至2015年10月13日，升华拜克已将资本公积283,884,474元和未分配利润 405,549,248元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为1,094,982,970元。
2015年10月26日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股及资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|||
|有限售条件的流通股份合计|0|0.00|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|1,094,982,970|100.00|
|无限售条件流通股份合计|1,094,982,970|100.00|
|三、股份总数|1,094,982,970|100.00|

2、升华拜克的基本情况
经本所律师核查，升华拜克目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
成立日期：1999年5月11日
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913300001471207528
注册资本：人民币1,094,982,970元
住所：浙江省德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营），出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
本所律师认为，升华拜克为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练，经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、西藏炎龙
西藏炎龙现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于 2015年 10月 27日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91540195321411871U），住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室，法定代表人为鲁剑，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询”，营业期限自2015年6月25日至2035年6月24日。
截至本《法律意见书》出具之日，西藏炎龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|960|96.00|
|2|李练|40|4.00|

|||
|-|-|
|1,000|100.00|

2、鲁剑
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|鲁剑|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|4301041979091****|||
|住所|海南省海口市美兰区海府路*号之*|||
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|炎龙科技|2013年1月至今|执行董事、经理|持股48%|
|西藏炎龙|2015年6月至今|执行董事、经理|持股96%|
|炎龙福瑞|2015年3月至今|执行事务合伙人|持有96%份额|
|Cog Publish Limited|2013年1月至今|董事|间接持股96%|
|上海悦玩|2014年6月至今|执行董事|间接持股96%|

3、李练
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李练|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|4301031980090****|||
|住所|成都市武侯区桐梓林南路*号*栋*楼*号|||
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|炎龙科技|2013年1月至今|监事|持股2%|
|交通银行四川省分行|2013年1月至今|职工|-|
|西藏炎龙|2015年6月至今|监事|持股4%|

经核查，本所律师认为，上述炎龙科技的股东合法持有炎龙科技股权，具备进行本次交易的主体资格；鲁剑、李练具备在交易完成后成为升华拜克股东的相应主体资格。
（三）发行股份募集配套资金的交易对方
发行股份募集配套资金的交易对方为沈培今，经本所律师核查，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈培今|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32050219790214****|||
|住所|上海市黄浦区海潮路*号*层*室|||
|通讯地址|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新加坡永久居留权|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海瀚叶投资控股有限公司|2013年1月至今|董事长总经理|持股51.71%|
|上海瀚叶财富投资管理顾问有限公司|2013年1月至今|董事长总经理|间接持股51.71%|
|西藏智宸宇投资有限公司|2015年11月至今|执行董事总经理|持股100%|
|升华拜克|2016年3月至今|董事长|持股15%|

经核查，本所律师认为，沈培今具有认购本次募集配套资金所发行股份的主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》及《适用意见12号》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，升华拜克和炎龙科技的主营业务均符合国家产业政策。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，升华拜克、炎龙科技的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致升华拜克不符合股票上市条件。
实施本次交易后，升华拜克仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。升华拜克独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，本次交易所涉及的炎龙科技各项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及炎龙科技债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易有利于增强升华拜克的持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，炎龙科技具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主要环节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，升华拜克已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，升华拜克将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据民生证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人沈培今已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，公司2015年度财务报告经天健审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易所涉及的炎龙科技的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，拓展上市公司业务结构。
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买炎龙科技股份，发行股份数量为256,410,256股，占发行后升华拜克总股本的14.87%；本次交易完成后，公司控制权不发生变更。
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据公司2015年第五次临时股东大会决议、《报告书》及《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.02元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2、根据公司2015年第五次临时股东大会决议、《报告书》及《股份认购协议》，通过本次配套融资认购的升华拜克股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项。
3、根据公司2015年第五次临时股东大会决议、《报告书》，公司本次配套融资金额不超过本次交易总额的100%，所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价及炎龙科技建设项目，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4、根据本次交易方案，按照发行上限测算，本次交易完成后，公司总股本将增加至 1,724,527,554股，公司控股股东、实际控制人沈培今直接持有公司 537,381,773股股份，占公司本次交易后总股本的31.16%，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5、根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司不存在下述情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有公司15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今将持有公司31.16%股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买资产作价为 160,000.00万元，占升华拜克 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为71.56%，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易构成重大资产重组，需提交并购重组委审核。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、升华拜克的批准与授权
（1）2015年10月19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司股份相关事宜的议案》、《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
（2）2015年11月27日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司股份相关事宜的议案》、《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。
（3）2016年2月25日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项，并拟豁免沈培今在其于2015年6月23日出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的相关承诺。
（4）2016年3月18日，升华拜克召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意豁免沈培今在其于2015年6月23日所出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的相关承诺。
（5）2016年3月31日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的
有效性说明的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
2、交易对方的批准和授权
2015年10月19日，西藏炎龙股东会作出决议，同意将其持有的炎龙科技50%股权转让给升华拜克，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
3、标的公司的批准和授权
2015年10月19日，炎龙科技股东会作出决议，同意西藏炎龙、鲁剑、李练将其合计持有的炎龙科技100%股权转让给升华拜克。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
2015年10月19日，升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，与沈培今签署了《股份认购协议》。
经审阅上述协议，《购买资产协议》就本次交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价安排、本次交易中的发行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《利润补偿协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利润差额的确定、利润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序等事项进行了明确约定；《股份认购协议》就本次发行及股份认购、获取批准、股份认购价款支付及验资、交割和交割后续事项、募集资金用途等事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害升华拜克以及全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）炎龙科技的历史沿革
1、2007年1月，炎龙科技设立
2007年1月5日，鲁剑、李练签署《成都炎龙科技有限公司章程》，共同出资设立炎龙科技。章程约定的注册资本为 10万元，其中李练以货币认缴5万元，鲁剑以货币认缴5万元。
2007年1月8日，成都世润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成世会（2007）验字 1A-4号），经审验，截至 2007年 1月5日，炎龙科技已收到李练缴纳的货币出资5万元，鲁剑缴纳的货币出资5万元。
2007年1月9日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：5101092009641），炎龙科技成立。
炎龙科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李练|5|50.00|
|2|鲁剑|5|50.00|
|合计||10|100.00|

2、2008年3月，增加注册资本
2008年3月19日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 100万元，新增的90万元注册资本由李练以货币认缴。
2008年 3月 19日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华雄验字[2008]第 C-187号），经审验，截至 2008年 3月 19日，炎龙科技已
收到李练缴纳的新增货币出资90万元。
2008年3月21日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李练|95|95.00|
|2|鲁剑|5|5.00|
|合计||100|100.00|

3、2010年10月，增加注册资本
2010年 10月 10日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至400万元，新增的300万元注册资本由：（1）鲁剑以货币出资316.92万元，其中 228万元计入注册资本，88.92万元计入资本公积；（2）毛海岸以货币出资 55.6万元，其中 40万元计入注册资本，15.6万元计入资本公积；（3）周星佑以货币出资 22.24万元，其中 16万元计入注册资本，6.24万元计入资本公积；（4）张普以货币出资22.24万元，其中16万元计入注册资本，6.24万元计入资本公积。
2010年10月14日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第10-001号），经审验，截至2010年10月12日，炎龙科技已收到前述股东缴纳的新增货币出资合计417万元。
2010年10月18日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|233|58.25|
|2|李练|95|23.75|
|3|毛海岸|40|10.00|
|4|周星佑|16|4.00|
|5|张普|16|4.00|
|合计||400|100.00|

根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明、以及本所律师对鲁剑、毛海岸的访
谈：（1）该次增资系对当时的公司业务骨干毛海岸、周星佑、张普进行激励，增
资价格系协商确定；（2）毛海岸、周星佑、张普的该等出资款项均系由鲁剑实际提供，由鲁剑统一汇入毛海岸账户，并由毛海岸将所有三人的出资款项直接缴付至公司，毛海岸、周星佑、张普未就取得该等股权向鲁剑或炎龙科技支付任何价款。
4、2010年11月，股权转让
2010年11月4日，炎龙科技股东会作出决议，同意李练将其持有的炎龙科技6.25%股权（25万元出资额）转让给周筱洁，将其持有的炎龙科技5.75%股权（23万元出资额）转让给鲁剑，将其持有的炎龙科技6.25%股权（25万元出资额）转让给众盈投资，将其持有的炎龙科技5.50%股权（22万元出资额）转让给徐昊。
2010年11月4日，李练分别与周筱洁、鲁剑、众盈投资、徐昊签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为250万元、1万元、250万元、220万元。
2010年11月16日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|256|64.00|
|2|毛海岸|40|10.00|
|3|周筱洁|25|6.25|
|4|众盈投资|25|6.25|
|5|徐昊|22|5.50|
|6|周星佑|16|4.00|
|7|张普|16|4.00|
|合计||400|100.00|

根据公司提供的资料、鲁剑与李练出具的声明，以及本所律师对徐昊的访谈：（1）李练将股权转让给鲁剑系实际控制人夫妇之间的股权调整，象征性定价，未实际支付股权转让价款；（2）众盈投资系专业投资机构，周筱洁系众盈投资的
跟投人员；该等股权转让系看好公司发展对公司进行财务投资；当时公司拟引进
投资机构时，由多家投资机构进行竞价，该等定价系结合竞价结果协商确定；李
练已收到股权转让价款；（3）李练将股权转让给徐昊，系对公司当时的研发骨干徐昊进行股权激励，参照投资机构定价，徐昊未实际支付股权转让价款。
经核查，李练未就该等股权转让所得缴纳个人所得税，存在被相关主管税务机关追缴并处罚的可能。针对该等情形，李练已出具承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未受到相关税务主管部门的缴税通知，未就该等事宜受到相关税务主管部门的行政处罚。
二、在浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权获得中国证监会批准后 3个月内，向相关税务主管部门申报并缴纳个人所得税，按照届时税务主管部门最终核定的数额缴纳相应的个人所得税，并承担可能发生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
三、若因此可能给炎龙科技造成的任何处罚或损失，本人将承担全部赔偿责任，保证炎龙科技不会因此受到任何损失。”
5、2010年12月，增加注册资本
2010年 12月 14日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 550万元，新增的 150万元注册资本，由成都亚商以货币出资 1,500万元，其中150万元计入注册资本，1,350万元计入资本公积。
2010年12月15日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第12-002号），经审验，截至2010年12月14日，炎龙科技已收到成都亚商缴纳的货币出资1,500万元。
2010年12月20日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|256|46.55|
|2|成都亚商|150|27.26|
|3|毛海岸|40|7.27|
|4|周筱洁|25|4.55|
|5|众盈投资|25|4.55|

|||||
|-|-|-|-|
|6|徐昊|22|4.00|
|7|周星佑|16|2.91|
|8|张普|16|2.91|
|合计||550|100.00|

6、2011年3月，资本公积金转增注册资本
2011年2月1日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,100万元，新增的550万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资本。
2011年 2月 28日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2011]第005号），经审验，截至2011年2月25日，炎龙科技已将资本公积550万元转增为实收资本。
2011年3月8日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|512|46.55|
|2|成都亚商|300|27.26|
|3|毛海岸|80|7.27|
|4|周筱洁|50|4.55|
|5|众盈投资|50|4.55|
|6|徐昊|44|4.00|
|7|周星佑|32|2.91|
|8|张普|32|2.91|
|合计||1,100|100.00|

7、2011年12月，股权转让
2011年 12月 19日，炎龙科技股东会作出决议，同意众盈投资将其持有的
炎龙科技50万元出资额（4.55%股权）转让给上海辰祥。
2011年12月19日，众盈投资与上海辰祥签署了相应的《股权转让协议》。
2011年12月28日，成都市商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|512|46.55|
|2|成都亚商|300|27.26|
|3|毛海岸|80|7.27|
|4|周筱洁|50|4.55|
|5|上海辰祥|50|4.55|
|6|徐昊|44|4.00|
|7|周星佑|32|2.91|
|8|张普|32|2.91|
|合计||1,100|100.00|

8、2012年3月，增加注册资本
2012年2月10日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,250万元，新增150万元注册资本，由新疆新玺以货币出资2,250万元，其中150万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积。
2012年 1月 16日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2012]第004号），经审验，截至2012年1月5日，炎龙科技已收到新疆新玺缴纳的货币出资2,250万元。
2012年3月2日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|512|40.96|
|2|成都亚商|300|24.00|
|3|新疆新玺|150|12.00|
|4|毛海岸|80|6.40|
|5|周筱洁|50|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|上海辰祥|50|4.00|
|7|徐昊|44|3.52|
|8|周星佑|32|2.56|
|9|张普|32|2.56|
|合计||1,250|100.00|

9、2013年10月，股权转让
2013年9月27日，炎龙科技股东会作出决议，同意张普将其持有的炎龙科技 32万元出资额（2.56%股权）转让给鲁剑，同意周星佑将其持有的炎龙科技32万元出资额（2.56%股权）转让给鲁剑。
2013年9月27日，张普、周星佑分别与鲁剑签署了相应的《股权转让协议》，转让价格均为17.5万元。
2013年10月22日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|576|46.08|
|2|成都亚商|300|24.00|
|3|新疆新玺|150|12.00|
|4|毛海岸|80|6.40|
|5|周筱洁|50|4.00|
|6|上海辰祥|50|4.00|
|7|徐昊|44|3.52|
|合计||1,250|100.00|

根据鲁剑出具的声明，并经本所律师核查：（1）张普、周星佑因从公司离职创业，故将该等股权转让给鲁剑；（2）由于该等股权对应的出资款项系鲁剑垫付，因此转让价格系参考其增资时的价格协商确定；（3）鲁剑已将全部转让价款 35万元支付给周星佑。
此外，鲁剑已出具承诺，确认前述事项在执行过程中及事后未发生任何纠纷
或潜在争议；对前述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对升华拜克或炎龙科技造成任何损失的，将承担全部赔偿责任。
10、2014年7月，股权转让
2014年7月15日，炎龙科技股东会作出决议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技80万元出资额（6.4%股权）转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技 44万元出资额（3.52%股权）转让给鲁剑。
2014年7月15日，毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为55万元、30.25万元。
2014年7月23日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|700|56.00|
|2|成都亚商|300|24.00|
|3|新疆新玺|150|12.00|
|4|周筱洁|50|4.00|
|5|上海辰祥|50|4.00|
|合计||1,250|100.00|

根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明，以及本所律师对毛海岸的访谈：（1）毛海岸因个人经济原因将该等股权转让给鲁剑；（2）由于该等股权对应的出资款项系鲁剑垫付，因此转让价格系参考其增资时的价格协商确定；（3）毛海岸已收到鲁剑支付的全部转让价款。
根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明，以及本所律师对徐昊：（1）徐昊因从公司离职，故将该等股权转让给鲁剑；（2）由于自李练处取得该等股权未支付转让价款，因此转让价格系参考对应注册资本额协商确定；（3）徐昊已收到鲁剑支付的全部转让价款。
11、2014年8月，股权转让
2014年 8月 5日，炎龙科技股东会作出决议，同意周筱洁将其持有的炎龙科技50万元出资额（4%股权）转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技300万元出资额（24%股权）转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技 150万元出资额（12%股权）转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技 50万元出资额（4%股权）以转让给鲁剑。
2014年8月5日，周筱洁与李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格为1,400万元。
2014年 8月 5日，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为8,400万元、4,200万元、1,400万元。
2014年8月5日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鲁剑|1,200|96.00|
|2|李练|50|4.00|
|合计||1,250|100.00|

根据公司提供的资料、鲁剑及李练出具的声明、并经本所律师核查：（1）由于周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺提出退出，因此由鲁剑、李练收购该等股权；（2）股权转让价格系经各方协商按3.5亿元的估值确定；（3）鲁剑、李练已支付全部股权转让价款。
12、2015年10月，股权转让
2015年10月9日，炎龙科技股东会作出决议，同意鲁剑将其持有的公司 600万元出资额转让给西藏炎龙，李练将其持有的公司 25万元出资额转让给西藏炎龙。
2015年 10月 13日，西藏炎龙分别与鲁剑、李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为6,240万元、260万元。
2015年10月14日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏炎龙|625|50.00|
|2|鲁剑|600|48.00|
|3|李练|25|2.00|
|合计||1,250|100.00|

（二）炎龙科技的基本情况
经本所律师核查，炎龙科技目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：公司名称：成都炎龙科技有限公司
统一社会信用代码：91510100797804208H
住所：成都高新区紫薇东路77号
法定代表人：鲁剑
注册资本：1,250万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年1月9日
营业期限：长期
经营范围：计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。
（三）交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：
1、西藏炎龙、鲁剑、李练持有的炎龙科技股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
2、炎龙科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、炎龙科技2013年至今未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
（四）炎龙科技所取得的业务资质或许可、认证
1、《网络文化经营许可证》
炎龙科技现持有四川省文化厅于2014年5月27日核发的《网络文化经营许可证》（证书编号：川网文许字[2014]1140-044号），核准的经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期为三年。
2、《增值电信业务经营许可证》
炎龙科技现持有四川省通信管理局于 2014年 6月 5日核发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：川B2-20090131），核准的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务），业务覆盖范围为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容，有效期为五年。
3、《软件企业认定证书》
炎龙科技现持有四川省信息产业厅于2008年11月3日核发的《软件企业认定证书》（证书编号：川R-2008-0080）。
4、《高新技术企业证书》
炎龙科技现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于2013年11月18日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201351000220），有效期为三年。
5、《企业境外投资证书》
炎龙科技现持有商务部于2011年1月26日核发的《企业境外投资证书》（证书编号：商境外投资第5100201100007号）。
（五）炎龙科技的主要资产
1、对外投资及分支机构
炎龙科技现有 2家境内全资子公司、1家境外全资子公司、1家境内控股子公司、1家境内分公司。
（1）上海悦玩
上海悦玩现持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2016年 1月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114598102756P）。根据该营业执照的记载，上海悦玩的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海悦玩网络科技有限公司|
|注册资本|103 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲁剑|
|住所|上海市嘉定区回城南路 1883 弄2号1幢2层206 室|
|成立日期|2012年6月6 日|
|营业期限|2012年6月6 日至2042年 6月5日|
|经营范围|网络科技（不得从事科技中介），网络工程，通信工程，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备销售（除计算机信息系统安全专用产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告。|

炎龙科技现持有上海悦玩100%股权。
（2）上海盛厚公
上海盛厚公现持有上海市工商行政管理局嘉定分局于2015年4月2日核发的《营业执照》（注册号：310114002885028）。根据该营业执照的记载，上海盛厚公的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海盛厚公技术有限公司|
|注册资本|1,000 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲁剑|
|住所|上海市嘉定区银翔路 655 号B区1405室|
|成立日期|2015 年4月2 日|
|营业期限|2015 年4月2 日至2045年 4月1日|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，|

||
|-|
|会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|

炎龙科技现持有上海盛厚公100%股权。
（3）COG PUBLISH LIMITID
Cog PublishLimited系由炎龙科技于2008年10月24日注册设立于阿皮亚的公司，注册编号为39381，持有萨摩亚国际与外国公司登记处于 2008年10月24日颁发的注册证书，已发行普通股 1,000,000股，每股面值为 1美元，成都炎龙科技持有其全部已发行普通股股份；董事为鲁剑。
（4）上海页游
上海页游现持有上海市工商行政管理局宝山分局于 2014年 9月 3日核发的《营业执照》（注册号：310113000953706）。根据该营业执照的记载，上海页游的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海页游网络科技有限公司|
|注册资本|20.4082 万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|曾伟|
|住所|宝山区上大路 668号245H室|
|成立日期|2012 年3月14 日|
|营业期限|2032 年3月13 日|
|经营范围|计算机软件、游戏技术开发；计算机系统集成；网络工程；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在数字技术、计算机网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；三维、动漫、多媒体、广告设计；从事货物及技术的进出口业务。|

上海页游目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|炎龙科技|10.4082|51.00|
|2|曾伟|10.0000|49.00|
|合计||20.4082|100.00|

（5）上海分公司
上海分公司现持有上海市工商行政管理局普陀分局于 2014年 3月 7日核发的《营业执照》（注册号：310107000721431）。根据该营业执照的记载，上海分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|成都炎龙科技有限公司上海分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|鲁剑|
|住所|上海市普陀区中江路 118 弄22号805室|
|成立日期|2014年3月7 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询（除经纪），会展会务服务。|

2、商标
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及其子公司拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|类别|有效期|他项权利|
|1|炎龙科技||7256803|9|2010.11.14—2020.11.13|无|

3、软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及其子公司拥有的已获授权的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|炎龙科技|龙图霸业网络游戏软件[简称：龙图霸业]V1.0|2016SR030635|2016.01.15|2016.02.16|
|2|炎龙科技|傲视九天网络游戏软件[简称：傲视九天]V1.0|2015SR193169|2015.09.23|2015.10.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|炎龙科技|《魔导师》游戏软件[简称：魔导师]V1.0|2015SR155601|2015.07.15|2015.08.12|
|4|炎龙科技|幻想之纪元网络游戏软件[简称：幻想之纪元]V1.0|2015SR140692|未发表|2015.07.22|
|5|炎龙科技|大眼蛙军曹网络游戏软件[简称：大眼蛙军曹]V1.0|2015SR140563|未发表|2015.07.22|
|6|炎龙科技|神魔之巅游戏软件[简称：神魔之巅]V1.0|2015SR122692|2015.06.25|2015.07.02|
|7|炎龙科技|境界Bleach手机游戏软件[简称：境界Bleach]V1.0|2015SR027502|未发表|2015.02.06|
|8|炎龙科技|雷神之城游戏软件[简称：雷神之城]V1.0|2014SR197260|2014.10.01|2014.12.16|
|9|炎龙科技|四圣封神游戏软件[简称：四圣封神]V1.0|2014SR167034|2012.11.15|2014.11.03|
|10|炎龙科技|《武林群英传》游戏软件[简称：武林群英传]V1.0|2014SR026561|2013.12.31|2014.03.05|
|11|炎龙科技|撸啊撸游戏软件[简称：撸啊撸]V1.0|2014SR004070|2013.08.20|2014.01.10|
|12|炎龙科技|《封神英雄榜》游戏软件[简称：封神英雄榜]V1.0|2013SR146803|2013.11.29|2013.12.16|
|13|炎龙科技|《奇迹战神》游戏软件[简称：奇迹战神]V1.0|2013SR146746|2013.11.26|2013.12.16|
|14|炎龙科技|我是大侠软件[简称：Mlproject]V1.0|2013SR092775|2013.06.21|2013.08.30|
|15|炎龙科技|最封神软件V1.0|2013SR092774|2012.11.15|2013.08.30|
|16|炎龙科技|切你鸟游戏软件[简称：切你鸟]V1.0|2013SR073746|2013.03.18|2013.07.25|
|17|炎龙科技|仙剑炼妖录游戏软件[简称：仙剑炼妖录]V1.0|2012SR129971|2012.11.15|2012.12.21|
|18|炎龙科技|影之战Online游戏软件V2.0|2012SR130636|2012.04.20|2012.12.21|
|19|炎龙科技|武斗群雄游戏软件[简称：武斗群雄]V1.0|2012SR127589|2012.04.18|2012.12.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|炎龙科技|梦三清游戏软件[简称：梦三清]V1.0|2012SR121898|2012.09.10|2012.12.11|
|21|炎龙科技|创世英雄游戏软件[简称：创世英雄]V1.0|2012SR121605|2012.09.20|2012.12.10|
|22|炎龙科技|荣耀之战游戏软件[简称：荣耀之战]V1.0|2012SR121755|2012.10.18|2012.12.10|
|23|炎龙科技|影之战Online游戏软件V1.0|2011SR096617|2011.05.01|2011.12.16|
|24|炎龙科技|DIII游戏软件[简称：DIII]V1.0|2010SR015864|2009.12.21|2010.04.10|
|25|炎龙科技|BL-Junc SSL VPN软件[简称：BL-Junc]V1.0|2008SR30126|2008.09.30|2008.11.27|
|26|炎龙科技|东游记网络游戏软件V1.0[简称：东游记Online]|2008SR17989|2008.07.19|2008.09.03|
|27|炎龙科技；上海聚手无线科技有限公司|妖精的尾巴游戏软件[简称：妖精的尾巴]V1.0|2015SR129514|未发表|2015.07.10|
|28|上海悦玩|悦玩武斗乾坤游戏软件[简称：武斗乾坤]V1.0|2012SR071084|2012.07.20|2012.08.06|
|29|上海悦玩；北京超闪软件有限公司|大侠去哪儿手机游戏软件[简称：大侠去哪儿]V1.0|2014SR037195|2014.01.10|2014.04.02|
|30|上海悦玩；北京超闪软件有限公司|梦幻乾坤手机游戏软件[简称：梦幻乾坤]V1.0|2014SR031206|2014.01.10|2014.03.17|
|31|上海页游|神魔怒游戏软件[简称：神魔怒]V1.0|2015SR076018|2015.03.10|2015.05.06|
|32|上海页游|武圣网页游戏软件[简称：武圣]V1.0|2014SR009742|未发表|2014.01.23|
|33|上海页游|页游绝世英雄游戏软件[简称：绝世英雄]V1.0|2012SR063769|2012.05.21|2012.07.14|

4、域名
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|bltech.org|炎龙科技|2007.01.22|2018.01.22|
|2|bltech.cn|炎龙科技|2007.01.22|2018.01.22|
|3|yeahyou.cn|炎龙科技|2012.02.28|2018.02.28|
|4|chinaonlinegame.cc|炎龙科技|2012.03.13|2018.03.13|
|5|chinaonlinegame.cn|炎龙科技|2012.10.23|2016.10.23|
|6|chinaonlinegames.net|炎龙科技|2012.09.07|2016.09.07|
|7|chinaonlinegames.cn|炎龙科技|2012.09.07|2016.09.07|

5、租赁的房产
（1）2013年 3月 29日，炎龙科技与成都新路电脑有限责任公司签署《租赁合同》（合同编号：XLW1306），租赁其位于四川省成都市锦江区新开街 1号金竹大厦五楼整层，建筑面积为 1076平方米的房屋一处，作为商业办事处或办公机构场所使用，租赁期限为2013年4月16日至2016年5月31日，租金安排如下：①2013年4月16日至2013年5月31日为炎龙科技装修免租期；②2013年6月1日至2015年5月31日，月房租为32元/㎡；③2015年6月1日至2016年5月31日，月房租为38元/㎡。
（2）2014年 10月，上海页游与上海红坊物业发展有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市长宁区淮海西路570号G106单元，建筑面积为261.11平方米的物业一处，用于办公，租赁期限为2014年12月8日至2017年3月31日，租金为每月61,948.35元。
（3）2014年 10月，上海分公司与上海红坊物业发展有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市长宁区淮海西路 570号 G105单元，建筑面积为 290.20平方米的物业一处，用于办公，租赁期限为 2014年 12月 8日至 2017年3月31日，租金为每月68,849.95元。
（六）炎龙科技主要下属资产利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及炎龙科技出具的承诺，
本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
（七）炎龙科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据炎龙科技及其子公司承诺及本所律师核查，炎龙科技及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关联交易及同业竞争
（一）炎龙科技的关联方及关联交易
1、炎龙科技的关联方
根据炎龙科技提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技的关联方如下：
（1）持有炎龙科技5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，西藏炎龙、鲁剑、李练分别持有炎龙科技50%、48%、2%股权。
（2）炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技执行董事、经理均为鲁剑，监事为李练。
（3）炎龙科技的子公司及分公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技有2家境内全资子公司、 1家境外全资子公司、1家境内控股子公司、1家境内分公司。参见本《法律意见书》“六、本次交易标的公司的主要情况”之“（五）炎龙科技的主要资产”之“1、对外投；资及分支机构”。
（4）鲁剑、李练直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除炎龙科技、西藏炎龙以外的其他企业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，鲁剑、李练直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除炎龙科技、西藏炎龙以外的其他企业的情况如下：
①炎龙福瑞
炎龙福瑞目前持有天府新区成都片区工商行政管理局于2015年3月18日核发的《营业执照》（注册号：510110000015921）。根据该营业执照的记载，炎龙福瑞的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|鲁剑|
|主要经营场所|四川省成都市天府新区万安镇麓山大道二段6号附一号|
|成立日期|2015年3月17日|
|营业期限|2015年3月17日至2065 年3月16日|
|经营范围|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务（不含出国留学中介服务）；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

炎龙福瑞目前的合伙架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|鲁剑|普通合伙人|2,880|96.00|
|2|李练|有限合伙人|120|4.00|
|合计|||3,000|100.00|

截至本《法律意见书》出具之日，炎龙福瑞无实际经营业务，目前正在办理经营范围变更手续。
（5）已注销的关联方
①上海居丰
上海居丰系由炎龙科技于2012年7月31日出资设立的一人有限责任公司，
注册资本为100万元，主要从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；商务咨询、会展会务服务业务。2014年 12月 8日，上海市虹口区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予上海居丰网络科技有限公司注销。
②炎龙成长
炎龙成长系由鲁剑、李练于 2014年 12月 15日出资设立的有限合伙企业，主要从事计算机信息技术咨询、技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询、企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学及中介服务）；销售计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件业务（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）。2015年10月28日，成都市高新工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予炎龙成长注销。
2、报告期内炎龙科技的关联交易
（1）关联担保
2013年 8月 27日，炎龙科技与中国建设银行股份有限公司成都第六支行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 400万元，贷款用途为生产经营周转，贷款期限为2013年10月11日至2014年10月10日。成都高投融资担保有限公司为上述借款提供保证担保，鲁剑为上述借款提供连带责任保证担保。鲁剑、李练、毛海岸、徐昊为成都高投融资担保有限公司就该等担保事项提供连带责任保证反担保；毛海岸、鲁剑、徐昊分别以其持有的炎龙科技股权为成都高投融资担保有限公司就该等担保事项提供质押反担保。截至 2014年 12月 31日，该项贷款已归还，上述担保均已解除，且已办理质押注销登记。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|鲁剑|-|99,538.00|

②应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|鲁剑|55,000.00|55,000.00|

（二）本次交易构成关联交易
本次配套融资所发行股份的认购方沈培今为升华拜克控股股东、实际控制
人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次配套融资构成关联交易。
升华拜克第六届董事会第十八次会议已审议批准本次配套融资的相关事宜；
因本次配套融资构成关联交易，关联董事回避表决相关议案，亦未代理非关联董事行使表决权；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
升华拜克 2015年第五次临时股东大会已审议批准本次配套融资的相关事
宜；关联股东回避表决相关议案，亦未代理非关联股东行使表决权。
升华拜克第六届董事会第二十五次会议已审议批准本次配套融资的相关事
宜；因本次配套融资构成关联交易，关联董事回避表决相关议案，亦未代理非关联董事行使表决权；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
（三）规范关联交易的措施
1、升华拜克的控股股东、实际控制人沈培今就关联交易事项承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、炎龙科技的股东就关联交易事项承诺如下：
“一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司/本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（三）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情形
本次交易前，炎龙福瑞经营范围与炎龙科技存在部分重叠，存在同业竞争嫌疑。
经核查，炎龙福瑞无实际经营业务，目前正在办理经营范围变更手续，该等经营范围手续不存在法律障碍，炎龙福瑞变更经营范围后，同业竞争嫌疑即消除。
根据上市公司控股股东、实际控制人沈培今，以及炎龙科技实际控制人鲁
剑、李练提供的资料，并经本所律师核查，除前述炎龙福瑞存在同业竞争嫌疑外，截至本《法律意见书》出具之日，该等主体及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司、炎龙科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后避免同业竞争措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人沈培今出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（2）交易对方关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，西藏炎龙、鲁剑、李练出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、如本公司/本人或本公司/本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。”
八、信息披露和报告义务的履行
2015年3月25日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因升华集团拟筹划与本公司相关的重大事项，为避免股价异常波动，公司股票自 2015年3月25
日起停牌；2015年4月8日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，明确该重大事项为非公开发行股票事项。公司在筹划非公开发行股票事项期间履行了相应继续停牌、延期停牌的审批程序及披露义务。
2015年7月16日，公司披露了《关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》，因由于非公开发行股票募集资金拟收购
的资产存在不确定性，公司拟终止筹划非公开发行股票事项，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，公司拟筹划进行重大资产重组事项。经公司于2015年7月21日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，公司终止筹划本次非公开发行股票事项，承诺在6个月内不再筹划非公开发行股票事项。因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年7月22日起继续停牌。
继续停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。于2015年8月21日、2015年9月19日，公司连续披露了《重大资产重组继续停牌公告》
与本次交易相关的公司第六届董事会第十八次会议于2015年10月19日召开，已于2015年10月21日发布《浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》。
与本次交易相关的公司2015年第五次临时股东大会于2015年11月27日召开，已于2015年11月28日发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》。
2015年12月9日，公司披露了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知》（153431号）。
2015年12月22日，公司披露了中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153431号）。
2016年2月19日，公司披露了中国证监会下发的《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号），经并购重组委于2016年1月27日召开的2016年第9次并购重组委会议审核，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
与本次交易相关的公司第六届董事会第二十三次会议于2016年2月25日召开，已于2016年2月27日发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》。
与本次交易相关的公司 2015年年度股东大会于2016年3月18日召开，已于2016年3月19日发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司 2015年年度股东
大会决议公告》。
与本次交易相关的公司第六届董事会第二十五次会议于2016年3月31日召开，公司拟通过指定信息披露平台发布《浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》。
本所律师认为，升华拜克、炎龙科技及与本次交易相关的各方均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构中企华资产评估有限公司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十、相关人员买卖股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，升华拜克对本次重组停牌（即2015年3月25日）前6个月至2016年2月27日期间（以下简称“自查期间”），升华拜克及升华拜克董事、监事、高级管理人员，炎龙科技及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖公司股票情况进行了自查，各方出具了自查报告。上述人员买卖升华拜克股票的情况如下：
1、沈杏囡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|交易价格（元/股）|交易股数（股）|
|沈杏囡|升华拜克副总经理沈红泉配偶|2015.11.23|买入|12.31|500|

就上述买卖升华拜克股票相关情况，沈杏囡出具书面承诺如下：
“上述买卖升华拜克股票期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶沈红泉及其他相关机构或人员处获取相关信息，从未有任何人员建议本人买卖升华拜克股票。上述买卖升华拜克股票期间，升华拜克已公告本次交易方案相关内容，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会尚未就升华拜克本次交易方案进行审核。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系结合国家产业政策，并看好升华拜克在网络游戏领域内的布局和发展前景后的自主投资行为，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2、沈小囡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|交易价格区间（元/股）|交易股数（股）|
|沈小囡|升华拜克副总经理沈红|2014.09.26|卖出|8.38|1,500|
|||2014.09.29|买入|8.40|1,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泉配偶之妹|2014.10.17|买入|7.91|1,000|
||2014.11.25|卖出|8.35|2,500|
||2014.12.11|买入|9.39|1,000|
||2014.12.22|买入|8.25|1,000|
||2014.12.29|买入|8.09|100|
||2015.01.08|卖出|8.32|2,100|
||2015.11.26|买入|11.11-11.25|3,400|
||2015.12.30|卖出|10.49|800|
||2016.01.05|买入|10.01|900|
||2016.01.08|卖出|9.00|3,500|
||2016.01.08|买入|9.35|1,000|
||2016.01.14|买入|7.66|1,000|
||2016.01.18|卖出|8.01|1,000|
||2016.01.20|买入|8.46|2,000|
||2016.02.22|买入|7.63|3,000|
||2016.02.25|买入|7.22-7.45|3,900|

就上述买卖升华拜克股票相关情况，沈小囡出具书面承诺如下：
“上述买卖升华拜克股票期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从沈红泉及其他相关机构或人员处获取相关信息，从未有任何人员建议本人买卖升华拜克股票。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系结合国家产业政策，并看好升华拜克在网络游戏领域内的布局和发展前景后的自主投资行为，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
3、吕妙月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|交易价格区间（元/股）|交易股数（股）|
|吕妙月|升华拜克原财务负责人|2016.01.13|买入|7.76-7.95|1,000|
|||2016.01.14|买入|7.15-7.2|2,000|

|||||
|-|-|-|-|
|2016.01.15|买入|7.8|300|
|2016.01.15|卖出|7.8|3,000|
|2016.01.18|卖出|8.12|300|

就上述买卖升华拜克股票相关情况，吕妙月出具书面说明如下：
“上述买卖升华拜克股票期间，升华拜克已公告本次交易方案相关内容，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会尚未就升华拜克本次交易方案进行审核。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、夏士林
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|交易价格区间（元/股）|交易股数（股）|
|夏士林|升华集团董事长|2015.11.18|卖出|8.9-9.1|1,159,760|
|||2015.11.20|卖出|11.22|35,748|
|||2015.11.23|卖出|10.19-11.6|209,900|
|||2015.11.23|买入|11.59|10,000|
|||2015.11.25|卖出|10.19|10,000|

就上述买卖升华拜克股票相关情况，夏士林出具书面承诺如下：
“上述买卖升华拜克股票期间，升华拜克升华拜克已公告本次交易方案相关内容，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会尚未就升华拜克本次交易方案进行审核。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、吴梦根
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|交易价格区间（元/股）|交易股数（股）|
|吴梦根|升华集团董事、总经理|2015.11.18|卖出|9.27|597,761|

就上述买卖升华拜克股票相关情况，吴梦根出具书面说明如下：
“上述买卖升华拜克股票期间，升华拜克升华拜克已公告本次交易方案相关内容，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会尚未就升华拜克本次交易方案进行审核。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
依据上述承诺，本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖升华拜克股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有升华拜克流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖升华拜克股票或操纵升华拜克股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得升华拜克董事会及股东大会批准，尚需中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
纪勇健
龙 潇
2016年3月31日