关于公司 2014年年报及其他若干事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2014年年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
一、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们本着实事求是的态度，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：
（一）2014年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（二）2014年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（三）公司一直严格遵循有关法规要求，避免发生大股东及关联方占用资金情况，切实保护了公司及股东利益。
二、关于公司日常关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对
公司2014年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：
（一）2014年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易。
（二）对于《公司2014年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司内部控制评价
根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，我们认真审阅了《公司 2014年度内部控制评价报告》，认为：《公司 2014年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求；报告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷。
我们同意《公司2014年度内部控制评价报告》。
四、关于公司2014年年度报告及财务审计报告
通过对年报编制和审议的过程的监督以及对年报内容的认真核
查，我们认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容真实、准确、完整，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含信息能够切实反映报告期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违
反保密规定等其他损害股东利益的行为。
我们同意公司编制的 2014年年度报告和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告；同意将公司 2014年年度报告提交至公司 2014年年度股东大会审议。
五、关于公司2014年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下独立意见：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,705,439,086.94元，母公司2014年度净利润为1,619,736,493.62元。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各10%后，母公司 2014年度可供投资者分配的利润为3,021,497,949.85元。根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣减累计公允价值变动收益部分后，母公司2014年末可供投资者现金分配的利润为2,901,690,431.00元。
从公司发展和股东回报等综合因素考虑，公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本4,742,467,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利711,370,151.70
元，剩余未分配利润2,310,127,798.15元结转以后年度。
公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的有关规定，符合公司的实际情况,并充分考虑了公司的长远发展与股东回报的合理平衡；公司利润分配决策程序合法合规、相关信息披露真实、准确、完整，利润分配政策得到了有效执行，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司 2014年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2014年年度股东大会审议。
六、关于聘用2015年度审计机构事项
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合年审见面沟通情况和现场检查，我们认真审阅了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验与职业素养,在以往担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，同意将该事
项提交至公司 2014年年度股东大会审议。
七、关于预计 2015年度日常关联交易事项
根据《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，我们认真审核了公司关于预计2015年度日常关联交易的事项，并发表意见如下：
（一）事前认可意见
公司拟审议的关于预计 2015年度日常关联交易事项符合公司日常经营和业务开展的需要，有利于公司的发展；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。
（二）独立意见
公司对 2015年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要；交易双方是互利双赢的平等互惠关系，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，交易过程透明，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司关于预计 2015年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至公司 2014年年度股东大会审议。
八、关于公司会计估计变更事项
根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函[2015]87号）等规定，公司对交易所市场固定收益品种的估值标准进行了变更。公司本次会
计估计变更的程序符合企业会计准则和监管部门相关制度的要求；变更后的会计估计能更好地确保公司对固定收益品种估值的合理性和公允性，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不会损害公司及股东利益。
我们同意公司本次会计估计变更。
九、关于公司2014年度董事薪酬与考核情况
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|公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理|
|准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》|
|的有关规定。2014年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、|
|诚信、勤勉地履行职责，促进了公司合法合规经营以及各项业务的创|
|新发展。公司2014年度董事绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司|
|制度的规定，没有损害公司股东的合法利益。|

我们同意关于公司2014年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司2014年年度股东大会审议。
十、关于公司管理层 2014年度绩效考核及薪酬情况
公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。2014年,公司较好地完成了各项经营管理目标，无重大违法违规行为和重大风险发生；公司高级管理人员能够按照董事会的要求认真履职，较好地完成了各项年度工作任务。公司管理层 2014年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的
规定，没有损害公司股东的合法利益。
我们同意关于公司管理层2014年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司2014年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文）
独立董事签名：
高培勇 汤谷良 何德旭 龙翼飞
二○一五年三月二十六日