浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
控股股东及实际控制人完成增持公司股份的
法律意见书
引言
浙六和法意（2016）第008号致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派张琦律师、蒋政村律师（以下简称“本所律师”）就公司实际控制人之一罗邦毅先生（以下简称“增持人”）自2015年7月9日起六个月内，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定及市场情况，通过相关规定允许的方式增持本公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
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|本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中|
|华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以|
|下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、|
|《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项|
|的通知》（证监发[2015]51 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭|
|州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照|
|律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的相|
|关文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。|

声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为增持人完成本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按证监会的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认。
五、公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。
七、本所律师仅就增持人完成本次增持有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
八、本法律意见书仅供增持人本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人罗邦毅先生，其具体情况如下：罗邦毅，男，身份证号码：33260319671226****，住所为：杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑10幢2单元，现任公司副董事长、总经理。
根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持情况
根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下：
1、本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
本次增持前，增持人直接持有公司股份数为 11,100,000股，占公司总股本的11.10%，其一致行动人吕婕女士直接持有公司股份为 42,900,000股，占公司总股本的42.90%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 54,000,000股，占公司总股本的54%，二人为公司控股股东及实际控制人。
2、本次增持情况
根据公司 2015年7月9日公告的《杭州永创智能设备股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，着眼于维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者及中小股民的利益，公司控股股东吕婕女士、罗邦毅先生拟自2015年7月9日起六个月内，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定及市场情况，通过相关规定允许的方式增持本公司股份，计划累计增持比例不超过公司已发行股份的2%。
3、本次增持后增持人及其一致行动人持股情况
根据增持人证券帐户交易明细，增持人于本次增持期间通过上海证券交易所合计增持公司股份70,000股。因公司2015年中期以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，为此本次增持完成后，增持人合计持有公司股份22,340,000股，占公司总股本200,000,000股的11.17%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份108,140,000股，占公司总股本200,000,000股的54.07%。
4、增持人承诺履行情况
增持人严格履行增持承诺，在增持实施期间及法定期限内不存在减持公司股份的行为。
本所律师认为，增持人的本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，2015年7月9日，公司发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于控股股东增持公司股份的的公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及相关承诺事项。2015年7月10日、2015年9月9日，公司分别发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人历次增持情况及相关事项予以公告。2016年1月7日，公司发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于实际控制人完成增持公司股份的公告》，就本次增持的完成情况予以公告说明。
本所律师认为，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
根据公司说明并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份54,000,000股，占公司总股本的54%，超过公司已发行股份的50%；
本次增持期间，增持人累计增持股份70,000股。占公司总股本的0.7%，因公司2015年中期以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份108,140,000股，占公司总股本的
54.07%，公司仍为合法存续的上市公司。
本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、规范性文件的有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司控股股东及实际控制人完成增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 张琦
蒋政村
年 月 日