东莞证券股份有限公司关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述
1、为拓展公司石化物流仓储业务覆盖地区，充分借助福建港丰能源有限公司（以下简称“福建港丰”或“目标公司”）所处地理位置优势，宏川智慧拟向福建港丰增资并收购福建港丰部分股权。本次交易完成后，宏川智慧将持有福建港丰85.00%股权。
（1）向目标公司增资：宏川智慧向福建港丰增资 208,163,265.31元（对应人民币 208,163,265.31元注册资本），增资后宏川智慧将持有福建港丰51.00%股权。本次增资价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日 2018年10月31日的评估值，最终协商确定为1元/出资额。
（2）向目标公司提供担保：宏川智慧向福建港丰增资并成为福建港丰控股股东后，拟将其持有的福建港丰51.00%股权向国家开发银行股份有限公司提供相关担保。陈建民、吴秀春持有的福建港丰股权已为福建港丰的 19,000.00万元借款向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。公司同意于增资后就福建港丰的19,000.00万元借款的51.00%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保，并以增资后公司持有福建港丰51.00%的股权就该笔借款债务向国家开发
银行股份有限公司提供质押担保。
（3）收购目标公司部分股权：宏川智慧以10,621.24万元拟受让福建港丰原股东陈建民持有的福建港丰增资后的34.00%股权（对应人民币 138,775,510.21元注册资本）。本次股权转让价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日2018年10月31日的评估值，最终协商确定为10,621.24万元。
2、2018年 7月 16日，宏川智慧与陈建民、吴秀春及福建港丰签署了《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》约定，福建港丰的执行董事及法定代表人已变更为李军印，经理已变更为甘毅。因此，福建港丰为公司董事、董事会秘书、高级副总经理李军印担任执行董事，公司监事甘毅担任经理的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建港丰为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）本次增资交易对方基本情况
公司拟向福建港丰增资 208,163,265.31元（对应人民币 208,163,265.31元注册资本），本次增资交易对方暨目标公司具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|企业名称|福建港丰能源有限公司|||
|注册时间|2011年7月21日|||
|注册地址|福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号|||
|注册资本|20,000.00万元|||
|法定代表人|李军印|||
|统一社会信用代码|91350521579269307X|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）；石化码头及仓储项目的建设；国内货物运输代理；仓储代理（不含危险化学品）；商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||陈建民|18,000.00|90.00%|
||吴秀春|2,000.00|10.00%|

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|-|-|-|
|合计|20,000.00|100.00%|

2、财务状况
最近一年及一期，福建港丰主要财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|总资产|433,202,543.40|483,882,477.15|
|总负债|279,826,253.83|303,234,165.55|
|净资产|153,376,289.57|180,648,311.60|
|项目|2018年1-10月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-27,272,022.03|-10,227,427.84|

注：以上财务数据业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、关联关系
2018年7月16日，宏川智慧与陈建民、吴秀春及福建港丰签署了《框架协议》。根据《框架协议》约定，福建港丰的执行董事及法定代表人已变更为李军印，经理已变更为甘毅。因此，福建港丰为公司董事、董事会秘书、高级副总经理李军印担任执行董事，公司监事甘毅担任经理的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建港丰为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次增资完成后，宏川智慧将持有福建港丰51.00%股权，福建港丰将成为宏川智慧的控股子公司，福建港丰将纳入宏川智慧合并报表范围。
（二）本次被担保人基本情况
本次被担保人为福建港丰，福建港丰具体情况参见本核查意见之“二、交易各方基本情况”之“（一）本次增资交易对方基本情况”。
（三）本次股权转让交易对方基本情况
公司以 10,621.24万元拟受让福建港丰原股东陈建民持有的福建港丰增资后的34.00%股权（对应人民币138,775,510.21元注册资本），本次股权转让交易事项所涉交易对手方为陈建民。
陈建民，中国国籍，男，住所为福建省泉州市鲤城区，身份证号码为
35052219********38。截至本核查意见签署之日，陈建民持有福建港丰90.00%
股权，其配偶吴秀春持有福建港丰10.00%股权。
本次增资及股权转让完成后，宏川智慧将持有福建港丰85.00%股权。
三、交易的主要内容和定价依据
（一）交易的主要内容
为推动公司自建、并购、输出管理等方式并举的发展战略实施，拓展公司石化物流仓储业务覆盖地区，充分借助福建港丰所处地理位置优势，宏川智慧拟向福建港丰增资并收购福建港丰部分股权。本次交易完成后，宏川智慧将持有福建港丰85.00%股权。
（1）向目标公司增资：宏川智慧拟向福建港丰增资 208,163,265.31元（对应人民币208,163,265.31元注册资本），增资后宏川智慧将持有福建港丰51.00%股权。本次增资价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日 2018年10月31日的评估值，最终协商确定为1元/出资额。
截至目前，福建港丰尚有本金为 19,000.00万元的借款尚未偿还国家开发银行股份有限公司。
若公司于 2018年 12月 27日（含当日）前已出具增资福建港丰股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入福建港丰验资户用于偿还福建港丰借款债务的，则公司拟于 2018年 12月 28日（含当日）前向福建港丰提供不少于 1,100.00万元且不超过 1,800.00万元的借款，用于偿还截至 2018年 12月 28日福建港丰已到期（含逾期）但尚未偿还的借款债务。
在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有福建港丰51.00%股权之日起180日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还福建港丰尚欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。若公司未在上述 180日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有福建港丰51.00%股权之日起 180日届满之次日内，向福建港丰提供其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借款，使得福建港丰能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务。
（2）向目标公司提供担保：宏川智慧向福建港丰增资并成为福建港丰控股股东后，拟将其持有的福建港丰51.00%股权向国家开发银行股份有限公司提供
相关担保。陈建民、吴秀春持有的福建港丰股权已为福建港丰的 19,000.00万元借款向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。公司同意于增资后就福建港丰的19,000.00万元借款的51.00%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保，并以增资后公司持有福建港丰51.00%的股权就该笔借款债务向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。
上述担保涉及的协议目前尚未签署，具体内容最终以公司与国家开发银行股份有限公司实际签订的正式协议或合同为准。
（3）收购目标公司部分股权：宏川智慧以10,621.24万元拟受让福建港丰原股东陈建民持有的福建港丰增资后的34.00%股权（对应人民币 138,775,510.21元注册资本）。本次股权转让价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日2018年10月31日的评估值，最终协商确定为 10,621.24万元。
陈建民持有的福建港丰增资后的34.00%股权目前由陈建民为目标公司向国家开发银行股份有限公司的借款提供质押，本此股权转让需在国家开发银行股份有限公司解除上述目标公司股权质押后履行。
陈建民、吴秀春和陈江坤已出具《关于福建港丰能源有限公司或有负债的承诺及担保函》：
1、陈建民、吴秀春将会向宏川智慧全面披露福建港丰真实的经营情况和财务状况，所有涉及福建港丰的重大事项、对外担保及或有负债均已向宏川智慧如实披露。如因双方签订本次增资及股权转让协议前未向宏川智慧披露的福建港丰的任何事项，包括未在福建港丰财务账中进行核算且未向宏川智慧书面说明的所有交易或事项，导致福建港丰在增资及股权转让后承担的债务（以下简称“福建港丰的或有负债”），造成宏川智慧及/或福建港丰的任何直接或间接损失（以下简称“或有损失”）的，陈建民、吴秀春、陈江坤承诺向宏川智慧进行全额赔偿，宏川智慧有权向承诺及保证人的全部或部分主张赔偿，各承诺及保证人均不得以宏川智慧未向其他承诺及保证人提出赔偿请求的理由拒绝赔偿；任一承诺及保证人承担赔偿责任后，对其他承诺及保证人是否有追偿权由承诺及保证人另行协商；
2、本次增资及股权转让完成后，陈建民、吴秀春同意以其届时合计持有的
福建港丰15.00%股权为福建港丰的或有负债、或有损失及宏川智慧为福建港丰新的银行贷款提供的全额担保向宏川智慧提供质押担保，承诺在宏川智慧书面提出要求之日起五个工作日内，无条件配合宏川智慧签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。如陈建民、吴秀春将其持有的15.00%股权全部或部分转让予第三方的，陈建民、吴秀春须确保第三方将其持有的股权为福建港丰的或有负债、或有损失及宏川智慧为福建港丰新的银行贷款提供全额担保向宏川智慧提供质押担保，承诺在宏川智慧书面提出要求之日起两个工作日内，无条件配合宏川智慧签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续；
3、如因拒不履行或违反其作出的保证、承诺或担保，无论该行为是否给公司造成实际损失，承诺人都应承担相应的赔偿责任并向公司支付违约金 9,431.27万元；如给公司造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由承诺人继续承担赔偿责任。
注：陈江坤系陈建民与吴秀春之儿子。
（二）定价依据
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2018年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》。
本次交易聘请了具有从事证券期货业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司对福建港丰的股东全部权益以 2018年 10月 31日为评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》，确认：采用资产基础法评估结果，评估基准日福建港丰能源有限公司之股东全部权益价值为15,658.17万元，增幅2.09%。
本次增资价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日2018年10月31日的评估值，最终协商确定为1元/出资额。本次股权转让价格参考目标公司全部股东权益以资产基础法在基准日 2018年 10月 31日的评估值，最终协商确定为10,621.24万元。
四、交易协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、审批与认可
此次宏川智慧对福建港丰增资的各项事宜，已经获得陈建民、吴秀春通过福建港丰股东会决议同意，且陈建民、吴秀春均放弃对本次增资的优先认购权。
2、增资方案
陈建民、吴秀春接受宏川智慧出资人民币 208,163,265.31元（大写：人民币贰亿零捌佰壹拾陆万叁仟贰佰陆拾伍元叁角壹分）成为福建港丰新股东。宏川智慧的上述出资增加福建港丰的注册资本208,163,265.31元。
福建港丰增资后的注册资本出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占注册资本比例|
|1|陈建民|180,000,000.00|44.10%|
|2|吴秀春|20,000,000.00|4.90%|
|3|宏川智慧|208,163,265.31|51.00%|
|合 计||408,163,265.31|100%|

3、出资时间
各方达成一致意见，同意宏川智慧在《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》（以下简称“本增资协议”）增资实施的先决条件满足之日起二十年内将新增出资人民币208,163,265.31元出资到位。
4、增资实施的先决条件
各方同意，本次增资之实施的先决条件为宏川智慧股东大会审议通过本次增资事项及福建港丰按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资工商变更登记的全部必备资料。如本增资协议签订后 30日内，宏川智慧仍未召开股东大会并取得通过本次增资事项的股东大会决议，则陈建民及吴秀春有权选择解除本增资协议，陈建民或吴秀春向宏川智慧出具解除通知后，本增资协议即行解除。
5、过渡期安排
（1）自本增资协议签订之日至福建港丰本次增资工商变更登记手续完成之
日为过渡期；中途如遇本增资协议终止或提前解除的，则过渡期亦相应终止。陈
建民、吴秀春及福建港丰承诺在过渡期内遵守以下约定：
①除非经宏川智慧同意外，陈建民、吴秀春或福建港丰不得与任何其他第三方就股权转让或增资事宜进行接洽或签订任何与福建港丰股权相关的转让或增资协议；
②福建港丰不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时通知宏川智慧并征得宏川智慧同意。
（2）过渡期内，福建港丰的经营及财务管理事项等所有事项由宏川智慧全权决定，陈建民、吴秀春需确保福建港丰按照宏川智慧的指示开展相关经营活动，但宏川智慧不得作出损害陈建民、吴秀春或福建港丰的决策或行为，否则由此给陈建民、吴秀春及福建港丰造成的损失由宏川智慧负责赔偿。
（3）过渡期内，宏川智慧有权向福建港丰委派财务人员及其他重要岗位人员，并有权聘任或解聘福建港丰现有员工；陈建民、吴秀春需确保福建港丰按照宏川智慧的要求对所属员工进行相应的聘任或解聘事项。
6、其他承诺事项
（1）陈建民、吴秀春承诺，已于本增资协议签订前向宏川智慧全面披露福建港丰真实的经营情况和财务状况，包括所有涉及福建港丰的重大事项、对外担保及或有负债均已于本增资协议签订前向宏川智慧如实披露；
（2）福建港丰在本增资协议签订前存在的但未披露的包括但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳动用工纠纷、工商税务纠纷、安全生产及环境保护等风险事项或违法违规事项在协议签订后导致宏川智慧直接或间接损失的，陈建民、吴秀春承诺向宏川智慧进行全额赔偿。
7、违约责任
（1）违约情形
①本增资协议生效后，一方拒不履行协议或违反其在本增资协议中作出的任何陈述、保证或承诺；
②除非本增资协议另有约定外，陈建民、吴秀春及宏川智慧提出终止本增资
协议或对本增资协议的任何一条提出修改建议，须取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次增资终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向交易对方承担相应的违约赔偿责任；
③除非经宏川智慧书面同意，陈建民、吴秀春与任何第三方就福建港丰股权相关事宜接洽、商谈或签约进行增资或股权交易；
④因陈建民、吴秀春或其关联方涉及内幕交易而导致本次交易终止。
（2）违约金
任何一方出现上述第①至④条约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为本增资协议约定宏川智慧认缴增资金额208,163,265.31元的30%，即6,244.90万元。若违约方给其他各方造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由违约方继续承担赔偿责任。本增资协议中的违约金兼具补偿性和惩罚性。
（二）股权转让协议的主要内容
1、股权转让标的
宏川智慧向目标公司增资 208,163,265.31元后，陈建民所持有的目标公司34.00%股权（对应人民币138,775,510.21元注册资本，以下简称“转让股权”）。
2、转让价格、定价依据和交割
（1）宏川智慧收购“转让股权”的转让价格为 10,621.24万元（大写：人民币壹亿零陆佰贰拾壹万贰千肆佰元整），定价依据为参考目标公司全部股东权益以2018年10月31日为基准日的评估值加上截至2018年12月31日的目标公司预计净资产变动额，经双方协商确定；
（2）陈建民应于国家开发银行解除转让股权的质押当日办理股权转让之工商变更登记手续。宏川智慧收购“转让股权”后占目标公司完成增资后注册资本的85.00%；
（3）自完成股权转让之工商变更登记手续之日起，陈建民依据《公司法》及目标公司的公司章程规定所享有的转让股权所对应股东权利和义务正式转让给宏川智慧。
3、股权转让款支付节点约定
股权转让款自完成转让股权的工商变更登记手续之日至目标公司项目一期工程通过竣工验收并取得试运行批复期间分期支付完毕。
4、协议生效
各方同意，《福建港丰能源有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）自各方签署之日起成立，自宏川智慧股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。
5、违约责任
如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
如任何一方违约，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为本协议约定的“转让股权”转让价格10,621.24万元的30.00%，即3,186.37万元。若违约方给守约方造成的实际损失超过该违约金的，则超出部分由违约方继续承担。本协议中的违约金兼具补偿性和惩罚性；本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）布局东南沿海，推动公司发展规划实施
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，有力地填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。
（二）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，
公司将取得福建港丰的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。
（三）输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易过渡期及完成后，公司将向福建港丰派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。
同时，福建港丰地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，福建港丰库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
六、本次交易履行的审议程序
1、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李军印先生在董事会上对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事甘毅在监事会上对该事项进行回避表决。本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
2、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》。本次交易尚需提交公司 2018年第七次临时股东大会审议。
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》。本次交易尚需提交公司 2018年第七次临时股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。本次交易尚需提交公司 2018年第七次临时股东大会审议。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意上述交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：朱则亮、章启龙
东莞证券股份有限公司2018年12月11日