江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）江苏玉龙钢管股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：玉龙股份
证券代码：601028
资产出售方：江苏玉龙钢管股份有限公司
住所：江苏省无锡市玉祁工业园
通讯地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号
交易对方：中源盛唐投资江苏有限公司
住所、通讯地址：无锡市惠山区玉祁街道东环路63号
独立财务顾问
二〇一七年八月
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。
本次交易完成后，公司剥离部分亏损业务，优化业务结构与资产质量，有利于提升上市公司的资产质量，帮助公司实现业务结构调整。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产出售
2016年 11月 11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案。2016年11月29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于 2016年 12月 15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，双方于2016年12月21日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。
2016年 12月 28日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转让控股子公司响水紫源60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进行了审计和评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在 12个月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本次出售合并计算。
本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额1合计
219,694.69万元，占玉龙股份2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为67.40%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”）。因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
截止本报告书出具日，公司董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 020198号”《资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。
1本次拟出售资产的资产总额数据取自经审计的2015年度财务报表；四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙精密和香港嘉仁、响水紫源的资产总额数据取自经审计的2015年财务报表；玉龙科技资产总额数据取自经审计的
2016年1-10月财务报表。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的净资产评估值为 11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司自身仍拥有 12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。根据经公证天业审阅的公司备考财务报告，2016年度及 2017年 1-5月，公司备考营业收入分别为48,243.64万元和35,737.70万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016-12-31||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|310,112.65|254,035.09|
|负债总额|114,882.54|59,347.93|
|所有者权益合计|195,230.12|194,687.16|
|归属于母公司所有者权益|194,963.39|194,687.16|
||2016年度||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|181,450.76|48,243.64|
|营业利润|-59,873.26|-1,878.65|
|利润总额|-64,182.23|-2,062.83|
|归属于母公司股东的净利润|-64,034.97|-1,848.42|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017-05-31||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|303,217.84|226,607.08|
|负债总额|107,755.50|31,170.35|
|所有者权益合计|195,462.35|195,436.73|
|归属于母公司所有者权益|195,462.35|195,436.73|
||2017年1-5月||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|51,885.33|35,737.70|
|营业利润|70.03|290.63|
|利润总额|80.32|295.29|
|归属于母公司股东的净利润|-121.98|412.72|

本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产质量。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东知合科技、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本公司将不会采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
玉龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的
业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
上市公司控股股事与玉龙股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
东关于避免同业本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义
竞争的承诺函务；
——知合科技 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的
其他企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能
构成或不可避免时，则本公司将在玉龙股份及其子公司提出异议后及
时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止
上述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司
享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他
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股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上
述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本人将不会采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉
龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与玉龙股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
上市公司实际控
本人将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
制人关于避免同
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他
业竞争的承诺函
企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能构成
——王文学
或不可避免时，则本人将在玉龙股份及其子公司提出异议后及时转让
或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业
务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上
述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股
东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺
所取得的收益归玉龙股份所有。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控制权。
本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间将存在商标许可、房屋租赁等关联交易，预计 2017年度累计发生金额分别为不超过 30.00万元和 175.00万元。上市公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人以及中源盛唐及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司控股 1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉股东关于减少龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉和规范关联交龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关易的承诺函联交易的价格；
——知合科技 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交上市公司实际
易的价格；
控制人关于减
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，少和规范关联
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
交易的承诺函
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
——王文学
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交交易对方关于
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签减少和规范关
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
联交易的承诺
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
函——中源盛
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股唐
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减交易对方实际
少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交控制人关于减
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签少和规范关联
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易的承诺函
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
——唐永清、苏
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股玉华、唐志毅、
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺唐柯君、唐维君
所取得的收益归玉龙股份所有。
（六）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|310,112.65|254,035.09|303,217.84|
|114,882.54|59,347.93|107,755.50|
|37.05%|23.36%|35.54%|

本次交易完成后，上市公司截至 2017年 5月 31日备考报表的负债总额
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 31,170.35万元，资产负债率13.76%，公司本次资产出售后负债总额下降，资产负债率降低，公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2017年 7月 6日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
2017年 7月 6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》议案。
2017年8月13日，交易对方中源盛唐股东会审议通过本次交易。
2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司关于
者重大遗漏；
提供信息真实
2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的性、准确性、完
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
整性的承诺函
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或——玉龙股份
者重大遗漏。
上市公司董事、 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或监事和高级管者重大遗漏；
理人员关于提 2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的供信息真实性、原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
准确性、完整性所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
的承诺函——者重大遗漏；
玉龙股份董事、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性监事及高级管陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，理人员 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在玉龙股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交玉龙股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或股东关于提供者重大遗漏；
信息真实性、准 2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的确性、完整性的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
承诺函——知所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或合科技 者重大遗漏。
上市公司实际 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或控制人关于提者重大遗漏；
供信息真实性、 2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的准确性、完整性原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
的承诺函——所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或王文学 者重大遗漏。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
玉龙装备关于
2、承诺人保证向参与本次交易的玉龙股份及各中介机构所提供的资提供信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件性、准确性、完
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任整性的承诺函
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
——玉龙装备
3、承诺人保证，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给玉龙股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证及时向玉龙股份提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方关于 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、提供信息真实准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料性、准确性、完或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、整性的承诺函误导性陈述或者重大遗漏；
——中源盛唐 3、本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给玉龙股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在玉龙股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交玉龙股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证及时向玉龙股份提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、交易对方实际误导性陈述或者重大遗漏；
控制人关于提 3、本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述供信息真实性、或者重大遗漏，给玉龙股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
准确性、完整性 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性的承诺函——陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，唐永清、苏玉在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在玉龙股份拥有权益的股份华、唐志毅、唐（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请柯君、唐维君 和股票账户提交玉龙股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关上市公司控股
联交易的价格；
股东关于减少
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，和规范关联交
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
易的承诺函
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
——知合科技
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交上市公司实际
易的价格；
控制人关于减
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，少和规范关联
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
交易的承诺函
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
——王文学
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交交易对方关于
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司减少和规范关
签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
联交易的承诺
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
函——中源盛
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股唐
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减交易对方实际
少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交控制人关于减
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签少和规范关联
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易的承诺函
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
——唐永清、苏
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股玉华、唐志毅、
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺唐柯君、唐维君
所取得的收益归玉龙股份所有。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉龙股上市公司控股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不股东关于避免会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与玉龙股份及同业竞争的承其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公诺函——知合司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
科技 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在玉龙股份及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上述业务在同
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等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子上市公司实际公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本人将促使本人控制的控制人关于避其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
免同业竞争的 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企承诺函——王业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能构成或不文学 可避免时，则本人将在玉龙股份及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
（四）无违法违规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2011年11月在上海证券交易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司重大资产重组的主体资格；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
上市公司关于 3、本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件；
规范运作的声 4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法明——玉龙股权益的情形；
份 5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本公司资产、业务、人员、财务、机构均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；
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8、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效；
9、最近三年内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
10、最近三年内，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。
1、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的以下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
上市公司董事、
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、监事和高级管
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三理人员关于任
年；
职资格及无处
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代罚的承诺函
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三——玉龙股份
年；
董事、监事及高
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
级管理人员
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为；
3、最近三年内，本人未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司控股 最近三年内，本公司未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采股东关于无处取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情罚的承诺函况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权——知合科技 部门调查等情形。
上市公司实际 最近三年内，本人未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取控制人关于无监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情处罚的承诺函况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权——王文学 部门调查等情形。
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1、中源盛唐系根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格；
2、中源盛唐不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基交易对方关于金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登基本承诺的承记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案；
诺函——中源 3、中源盛唐在最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经盛唐 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、中源盛唐具备作为资产受让方的支付能力，受让资产的资金来源为股东投入的注册资本以及中源盛唐向股东的借款。
交易对方股东
（实际控制人）
及主要管理人 1、本人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷员关于无违法有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲声明——唐永裁或行政处罚案件。
清、苏玉华、唐 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采志毅、唐柯君、取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
唐维君、苏惠
峰、魏星
（五）其他承诺及约定
承诺主体 承诺内容
玉龙泰祜股东关于同意
放弃优先购买权的声明 本公司／本人作为江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司股东放的承诺函——上海泰祜弃优先购买权。
实业有限公司、刘剡
根据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（CAP622），经协商一致，双方现就玉龙香港的相关权益分配事项，达成如下合意：
第一条双方确认，截至本契据签署日，玉龙香港已实际收到关 于 Yulong
股东投入的资金全部由玉龙股份出资，且，玉龙香港向其子公司 SteelPipe(HK)Investment
玉龙莱基实际投资的资金全部由玉龙股份对玉龙香港的实缴出资 CO., Ltd之股东权益契
投入；优名集团尚未向玉龙香港实际投入资金，亦未通过玉龙香据——玉龙股份、优名
港向玉龙莱基投入任何资金。
集团
第二条基于本契据第一条所述资金投入情况，双方一致同意，按照对玉龙香港实际投入资金金额的比例享有对玉龙香港的权益，包括玉龙香港直接或间接出售玉龙莱基股权时可获得的收益。在优名集团对玉龙香港实际投入资金前，将不可撤销地放弃
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其按持股比例所对应享有的玉龙香港的股东权益，包括但不限于利润分配权、剩余资产分配权，同意优名集团依其持股比例对应可享有的上述股东权益归玉龙股份所有，同意在玉龙香港股东会审议出售玉龙莱基股权时，优名集团将投票赞成；同时，优名集团不可撤销地授权玉龙股份在玉龙香港作出上述权益分配的股东会决议中代优名集团行使股东表决权并签署相关文件。
第三条玉龙股份或优名集团均可出售其持有的玉龙香港股份，且另一方股东对出售方所出售股份不享有优先购买权。
第四条本契据签署后，玉龙香港发生任何股份变动，不影响本契据的效力。为本契据的目的，特别明确本契据第二条关于玉龙香港权益分配的约定不因玉龙股份或优名集团任一方出售其持有的玉龙香港股份而失效。如一方出售其持有的玉龙香港股份，其在本契据项下的权利和义务同时一并转让至新的股份受让方；
出售方应当向受让方披露本契据的内容，并确保受让方承继出售方在本契据项下的权利和义务。
第五条如本契据内容与玉龙香港公司章程内容存在冲突，双方应以本契据约定为准；本契据内容与双方于2015年5月20日签订的《投资合作框架协议》约定不一致的，以本契据为准。
第六条本契据适用香港法律并按照香港法律进行解释。
玉龙莱基的股东双方经协商一致，就玉龙莱基的相关权益分配事项，达成如下约定：
第一条双方确认，优名集团登记成为玉龙莱基股东的目的为尼日利亚当地法律禁止设立一人公司。
第二条截至本协议签署日，玉龙莱基已实际收到股东投入的资金全部由玉龙香港出资；优名集团尚未向玉龙莱基实际投入资金。
第三条基于本协议第一条、第二条所述的情况，双方一致同意，按照对玉龙莱基实际投入资金金额的比例享有对玉龙莱基的关于 Yulong Steel权益。优名集团不可撤销地放弃其按持股比例所对应享有的玉龙 Pipe(Lekki)Investment 莱基的股东权益，包括但不限于利润分配权、剩余资产分配权， FZE之股东权益协议同意玉龙莱基100%的股东权益归玉龙香港所有。
——玉龙香港、优名集 第四条未经玉龙香港书面同意，优名集团不得对外转让所持团 玉龙莱基的股份。
第五条本协议签署后，玉龙莱基发生任何股份变动，不影响本协议的效力。为本协议的目的，特别明确本协议第三条关于玉龙莱基权益分配的约定不因玉龙香港或优名集团任一方出售其持有的玉龙莱基股份而失效。如一方出售其持有的玉龙莱基股份，其在本协议项下的权利和义务同时一并转让至新的股份受让方；
出售方应当向受让方披露本协议的内容，并确保受让方承继出售方在本协议项下的权利和义务。
第六条玉龙莱基公司章程就本协议约定事项未有约定的，双方作为玉龙莱基公司股东，应依据本协议执行。
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1、本公司合法持有（包括直接或间接持有，下同）江苏玉龙能源装备有限公司、江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司、Yulong Steel Pipe(HK) InvestmentCO.,Ltd、Yulong Steel Pipe(Lekki) InvestmentFZE（以下合称“目标公司”）的股权，并按照该等公司章程的约定缴纳出资；
2、目标公司设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议；
3、本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、上市公司关于拟出售资
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他产的承诺函——玉龙股
使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
份
4、本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
5、本公司拟转移至江苏玉龙能源装备有限公司的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司董事、高级管 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
理人员关于本次重大资 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消产出售摊薄即期回报的费活动；
承诺函——玉龙股份董 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司事及高级管理人员 填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司控股股东、实 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
际控制人关于本次重大 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作资产出售摊薄即期回报出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或的承诺函—知合科技、者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责王文学 任。
1、本次交易前，玉龙股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与本公司及本公司控制的其他企业保持独立；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续上市公司控股股东关于
与玉龙股份保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机保持上市公司独立性的
构独立；
承诺函——知合科技
3、本公司保证不利用玉龙股份控股股东地位损害玉龙股份及其中小股东的利益，在玉龙股份董事会、股东大会审议与本公司及本公司控制的其他企业相关的事项时，将采取必要的回避措施。
上市公司实际控制人关 1、本次交易前，玉龙股份在业务、资产、财务、人员、机构于保持上市公司独立性等方面均与本人及本人控制的其他企业保持独立；
的承诺函——王文学 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续与玉
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龙股份保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；
3、本人保证不利用玉龙股份实际控制人地位损害玉龙股份及其中小股东的利益，在玉龙股份董事会、股东大会审议与本人及本人控制的其他企业相关的事项时，将采取必要的回避措施。
上市公司实际控制人关
承诺人不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及于《关于加强与上市公
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资司重大资产重组相关股
产出售事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在票异常交易监管的暂行
因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被中国证监会作出行政规定》第十三条规定的
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加不得参与上市公司重大
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》资产重组的情形的承诺
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
函——王文学
上市公司董事、监事及
高级管理人员关于《关
承诺人不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及于加强与上市公司重大
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资资产重组相关股票异常
产出售事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在交易监管的暂行规定》
因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被中国证监会作出行政第十三条规定的不得参
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加与上市公司重大资产重
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》组的情形的承诺函——
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉龙股份董事、监事及
高级管理人员
1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、交易对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于2017年6月23日起因筹划重大事项停牌，于2017年7月7日起上市公司关于本次交易
因筹划的重大事项构成重大资产重组继续停牌；
采取的保密措施及保密
3、停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办制度的承诺函——玉龙
法》等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、股份
审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
4、在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。
1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取交易对方关于本次交易
了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、采取的保密措施及保密
交易对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小制度的承诺函——中源
本次交易的知情人范围；
盛唐
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于
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2017年6月23日起因筹划重大事项停牌，于2017年7月7日起因筹划的重大事项构成重大资产重组继续停牌；
3、停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
4、在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。
交易对方关于《关于加
承诺人不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及强与上市公司重大资产
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资重组相关股票异常交易
产出售事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在监管的暂行规定》第十
因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被中国证监会作出行政三条规定的不得参与上
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加市公司重大资产重组的
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》情形的承诺函——中源
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
盛唐
一、安置原则
在玉龙股份将部分资产、负债转移至玉龙装备的过程中，与转移资产相关的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则进行。
二、安置方式
与转移资产相关的人员与玉龙股份解除劳动合同，由玉龙装备与该等人员重新签署劳动合同，该等人员的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育交易对方关于同意并接
等社会保险关系等均由玉龙装备继受。
受人员安置方案的承诺
三、安置涉及的费用及承担
函——中源盛唐
1、在上述劳动合同关系变更前，玉龙股份须足额向涉及劳动合同关系变更的相关人员支付欠付的工资、薪金、福利等，向相关机构缴纳欠缴的社会保险、住房公积金等（如有）；
2、除上述情况外，因劳动合同关系变更所产生的其他费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿）及义务（公司与员工之间存在的劳动合同以外的其他任何形式的协议、约定、安排等事项）由玉龙装备承担。
1、玉龙装备依法设立并有效存续，历次出资及股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形；
玉龙装备关于目标公司 2、玉龙装备的生产经营活动符合相关法律法规的要求，成立的整体承诺函——玉龙至今不存在任何违反工商、税收、土地、环保、质监、安监以及装备 其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；玉龙装备不存在正在进行或可预见行政处罚案件，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、截至本承诺函出具日，玉龙装备资产权属清晰，玉龙装备
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合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；
4、截至本承诺函出具日，玉龙装备不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、截至本承诺函出具日，玉龙装备董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形；
6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
玉龙股份董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。玉龙股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次重组报告书、《重大资产重组及处置协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）公司根据自身经营特点制订填补即期回报的具体措施
1、调整业务结构，加快产业转型
通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构调整提供充足的流动性支持。
2、加强公司内部管理和成本控制
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
2017年8月14日，公司与中源盛唐就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《重大资产重组及处置协议》，并载明经玉龙股份董事会、股东大会审议通过后生效。
2017年8月14日，中源盛唐与其实际控制人唐永清及其家族成员就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，约定：在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易被暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止或取消本次交易，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。以2017年5月31日为评估基准日，中水致远出具“中水致远评报字[2017]第 020198号”《资产评估报告》，为公司本次资产重组提供作价参考依据。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用资产基础法对本次拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估，并作为标的资产的最终评估结论。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产价值发生变化。
四、交易对价支付的风险
根据《重大资产重组及处置协议》约定，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应在《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向玉龙股份支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。
根据《资金支持协议》，唐永清及其家族成员承诺在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，并由唐永清及其家族成员出具了《资金支持协议》，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、标的资产相关债务转移风险
本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。截止本报告书出具之日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方已于《重大资产重组及处置协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、交割日后玉龙装备未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
六、标的资产相关员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
七、拟出售资产存在瑕疵的风险
截止本报告出具日，拟出售资产存在部分房屋建筑物权尚未办妥产权登记的情况。基于拟出售资产中部分资产未办理产权登记，玉龙股份与中源盛唐在《重大资产重组及处置协议》中约定：拟出售资产中存在部分房屋建筑物尚未办理产权证书，中源盛唐明确知悉上述情况，公司将对中源盛唐办理该等房屋建筑物的产权证书提供必要的协助，但在交割日后如因上述房屋建筑物的建设、使用和办理产权证书的相关事项而导致玉龙装备受到处罚或其他额外支出的，由中源盛唐协调玉龙装备自行承担。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，且房屋系玉龙股份所有、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议。但是依然存在上述资产权属不能及时变更的风险。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
八、本次交易导致公司业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将剥离其部分焊接钢管业务，虽然目前焊接钢管业务的利润水平持续下滑，但是该部分剥离业务的营业收入占公司营业收入的比重依然较大。因此，在本次交易完成之后，短期之内，公司的营业收入水平可能会面临一定程度的下降，提请投资者注意风险。
九、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
十、不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 2二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市 ............ 2三、交易标的评估情况 ........................................................................................ 3四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 4五、本次交易的决策程序 .................................................................................... 8六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 8七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19八、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易审批风险 ...................................................................................... 23二、交易被暂停、终止或取消的风险 .............................................................. 23三、标的资产的估值风险 .................................................................................. 23四、交易对价支付的风险 .................................................................................. 24五、标的资产相关债务转移风险 ...................................................................... 24六、标的资产相关员工安置风险 ...................................................................... 24七、拟出售资产存在瑕疵的风险 ...................................................................... 25八、本次交易导致公司业绩波动的风险 .......................................................... 25九、股票市场波动的风险 .................................................................................. 25十、不可抗力的风险 .......................................................................................... 26目录 ............................................................................................................................. 27释义 ............................................................................................................................. 33第一节本次交易概况 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 36二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 37三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 38四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市 .......... 41
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 42第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 47二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 47三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况 .............................................. 58四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况 .......................................... 60五、上市公司主营业务情况及财务指标 .......................................................... 60六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 61七、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 62第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 63一、基本信息 ...................................................................................................... 63二、设立情况 ...................................................................................................... 63三、主要业务发展状况 ...................................................................................... 64四、成立以来主要的财务指标 .......................................................................... 64五、股权结构及控制关系 .................................................................................. 64六、下属主要企业概况 ...................................................................................... 68七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................. 68八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 68九、交易对方对交易对价支付的履约能力 ...................................................... 68十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................. 69十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 69第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 70一、拟出售资产概况 .......................................................................................... 70二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...................... 78三、拟出售资产主营业务发展情况 .................................................................. 83四、拟出售资产最近两年一期经审计的财务指标 .......................................... 84五、拟出售资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .......... 85六、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让前置条件情况 .................................................................................................. 86七、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .............................................................................................................. 87八、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...................................................................................................... 87九、拟出售资产债权债务转移情况 .................................................................. 89十、拟出售资产的员工安置情况 ...................................................................... 90十一，拟出售资产涉及募投项目的转让 .......................................................... 91第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 93一、评估的基本情况 .......................................................................................... 93二、对评估结论有重要影响的评估假设 .......................................................... 93三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 .......................................... 94四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果 .................................. 95五、评估其他事项说明 .................................................................................... 116六、评估报告特别事项说明 ............................................................................ 117七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ................ 118八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 120第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 121一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 121二、标的资产 .................................................................................................... 121三、本次交易整体方案 .................................................................................... 121四、本次交易之实施 ........................................................................................ 121五、交易价格及支付方式 ................................................................................ 122六、期间损益 .................................................................................................... 123七、与标的资产相关的权益处理 .................................................................... 123八、过渡期安排 ................................................................................................ 125九、合同的生效、变更和终止 ........................................................................ 125十、违约责任 .................................................................................................... 126第七节本次交易合规性分析 ............................................................................... 127
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 127二、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 131三、律师事务所的核查意见 ............................................................................ 132第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 134一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 134二、拟出售资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 138三、拟出售资产财务状况、盈利能力分析 .................................................... 143四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 146第九节财务会计信息 ........................................................................................... 150一、拟出售资产两年一期模拟财务信息 ........................................................ 150二、上市公司一年一期备考财务报表 ............................................................ 152第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 156一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 156二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 157第十一节风险因素分析 ...................................................................................... 160一、本次交易审批风险 .................................................................................... 160二、交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................ 160三、标的资产的估值风险 ................................................................................ 160四、交易对价支付的风险 ................................................................................ 161五、标的资产相关债务转移风险 .................................................................... 161六、标的资产相关员工安置风险 .................................................................... 161七、拟出售资产存在瑕疵的风险 .................................................................... 162八、本次交易导致公司业绩波动的风险 ........................................................ 162九、股票市场波动的风险 ................................................................................ 162十、不可抗力的风险 ........................................................................................ 163第十二节其他有关本次交易的事项 .................................................................. 164一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 164二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................ 164
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、上市公司最近 12个月内发生的主要资产交易以及与本次交易的关系 ............................................................................................................................. 164四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 165五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................ 168六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 170七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 171八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 172九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ............ 173十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 178十一、公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................ 178十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................ 178第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 179一、独立董事意见 ............................................................................................ 179二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 180三、律师结论性意见 ........................................................................................ 181第十四节本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 183一、独立财务顾问 ............................................................................................ 183二、律师 ............................................................................................................ 183三、审计机构 .................................................................................................... 183四、资产评估机构 ............................................................................................ 183第十五节上市公司及相关中介机构的声明 ....................................................... 184一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 184二、交易对方声明 ............................................................................................ 185三、独立财务顾问声明 .................................................................................... 186四、律师事务所声明 ........................................................................................ 187五、审计机构声明 ............................................................................................ 188六、资产评估机构声明 .................................................................................... 189
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节备查资料 ............................................................................................... 189一、备查资料存放地点 .................................................................................... 190二、备查资料目录 ............................................................................................ 190
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焊接钢管行业景气度较为低迷
公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。近年来，我国焊接钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，行业增速放缓。根据国家统计局已公布的数据显示，2016年我国焊接钢管行业产量为 7,016.4万吨，同比增长0.67%，增速较 2015年下滑 20.31个百分点。2017年 1-5月焊接钢管产量累计 2,595.3万吨，同比增长-7.1%，总体来看，国内焊接钢管行业景气度较为低迷。
年度焊接钢管产量（万吨） 同比增长率
8000 30%
6,969.60 7,016.40
7000
25.08%
25%
6000
5,761.10
5,016.20 20.98%
4,775.40 20%
5000
4,048.70 17.95%
4000 14.85% 15%
3000
10%
2000
5.04% 5%
1000
0.67%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
图1：2011-2016年国内焊接钢管产量变化情况
数据来源：国家统计局2、公司业绩面临下滑压力
近年来，由于焊接钢管行业处于去产能周期，下游行业复苏缓慢，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降等原因，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司实现销售量57.42万吨，较上年同期减少6.47%；实现营业收入 181,450.76万元，较上年同期下降18.53%。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业收入（亿元） 同比增长
30 25%
27.41 27.15
20.4%
25.90
20%
24.65
25
22.27 15%
10.15% 10%
20 18.15
5%
15 0%
-4.62% -5%
10
-10.07% -10%
-14.00%
-15%
5
-18.53%
-20%
0 -25%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
图2:2011-2016年玉龙股份营业收入变化情况
数据来源：上市公司定期报告
为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2016年公司已通过公开拍卖形式整体转让子公司四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁100%股权，并处置了响水紫源60%股权。
（二）本次交易的目的
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司拟继续对钢管业务结构进行调整。
2015年、2016年及2017年1-5月，本次拟出售资产经审计的净利润分别为 247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损对公司业绩产生较大负面影响。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，公司决定通过本次交易调整业务结构，优化公司的资产质量。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年 7月 6日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
2017年 7月 6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》议案。
2017年8月13日，交易对方中源盛唐股东会审议通过本次交易。
2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易中，玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年5月31日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198”号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的净资产评估值为11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。
4、支付方式
本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应于《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向公司支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。
5、交割方式
交割日前，玉龙股份实施内部重组，拟在将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备后，向中源盛唐交付玉龙装备100.00%股权。
（二）标的资产估值情况
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号《”资产评估报告》，本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。
根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的净资产评估值为 11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。
（三）期间损益安排
1、标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归公司享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由公司承担。
2、双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，若交割日不晚于当月 15日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日；若交割日晚于当月 15日，则以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分中源盛唐可在向公司支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分中源盛唐应当在向公司支付第二期交易对价的同时向公司支付。
（四）债权债务处理
1、玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
2、整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人。
如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账户。
3、整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。
（五）人员安置
1、本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港、玉龙莱基等公司与现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
2、根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）业务转移
玉龙装备在交割日前已签署的业务合同，仍由玉龙装备继续履行并承担与该等业务合同的一切相关损益。
四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产出售
2016年 11月 11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案；2016年11月29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于 2016年 12月 15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，双方于2016年12月21日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。
2016年 12月 28日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转让控股子公司响水紫源60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进行了审计和评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在 12个月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本次出售合并计算。
本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额2合计
219,694.69万元，占玉龙股份2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为67.40%，2本次拟出售资产的资产总额数据取自经审计的2015年度财务报表；四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙精密和香港嘉仁、响水紫源的资产总额数据取自经审计的2015年财务报表；玉龙科技资产总额数据取自经审计的
2016年1-10月财务报表。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”），因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
截止本报告书出具之日，公司董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司自身仍拥有 12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。根据经公证天业审阅的公司备考财务报告，2016年度及 2017年 1-5月，公司备考营业收入分别为
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）48,243.64万元和35,737.70万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016-12-31||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|310,112.65|254,035.09|
|负债总额|114,882.54|59,347.93|
|所有者权益合计|195,230.12|194,687.16|
|归属于母公司所有者权益|194,963.39|194,687.16|
||2016年度||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|181,450.76|48,243.64|
|营业利润|-59,873.26|-1,878.65|
|利润总额|-64,182.23|-2,062.83|
|归属于母公司股东的净利润|-64,034.97|-1,848.42|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017-05-31||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|303,217.84|226,607.08|
|负债总额|107,755.50|31,170.35|
|所有者权益合计|195,462.35|195,436.73|
|归属于母公司所有者权益|195,462.35|195,436.73|
||2017年1-5月||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|51,885.33|35,737.70|
|营业利润|70.03|290.63|
|利润总额|80.32|295.29|
|归属于母公司股东的净利润|-121.98|412.72|

本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产质量。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，公司与控股股东知合科技、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本公司将不会采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
玉龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的
业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与玉龙股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
上市公司控股股本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义
东关于避免同业务；
竞争的承诺函 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的
——知合科技 其他企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能
构成或不可避免时，则本公司将在玉龙股份及其子公司提出异议后及
时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止
上述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司
享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他
股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上
述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本人将不会采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉
龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与玉龙股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
上市公司实际控
本人将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
制人关于避免同
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他
业竞争的承诺函
企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能构成
——王文学
或不可避免时，则本人将在玉龙股份及其子公司提出异议后及时转让
或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业
务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上
述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股
东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺
所取得的收益归玉龙股份所有。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控制权。
本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间将存在商标许可、房屋租赁等关联交易，预计 2017年度累计发生金额分别为不超过 30.00万元和 175.00万元。上市公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人以及中源盛唐及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关上市公司控股
联交易的价格；
股东关于减少
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，和规范关联交
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
易的承诺函
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
——知合科技
4、如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交上市公司实际
易的价格；
控制人关于减
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，少和规范关联
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
交易的承诺函
3、保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；
——王文学
4、如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交交易对方关于
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签减少和规范关
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
联交易的承诺
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
函——中源盛
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股唐
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减交易对方实际
少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交控制人关于减
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签少和规范关联
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易的承诺函
2、保证不通过关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；
——唐永清、苏
3、如承诺人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股玉华、唐志毅、
东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺唐柯君、唐维君
所取得的收益归玉龙股份所有。
（六）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|310,112.65|254,035.09|303,217.84|
|114,882.54|59,347.93|107,755.50|
|37.05%|23.36%|35.54%|

本次交易完成后，上市公司截至 2017年 5月 31日备考报表的负债总额 31,170.35万元，资产负债率13.76%，公司本次资产出售后负债总额下降，资产负债率降低，公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 江苏玉龙钢管股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd.
证券简称 玉龙股份
证券代码 601028
成立时间 1999年12月22日
上市日期 2011年11月07日
上市地 上海证券交易所
注册资本 783,025,760元
法定代表人 王美
注册地址 江苏省无锡市玉祁工业园
办公地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号
统一社会信用代码 91320200718600590J
邮政编码 214283
联系电话 0510-83896205
传真 0510-83896205
公司网站 http://www.yulongsteelpipe.com/
电子邮箱 zqb@china-yulong.com
钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；
金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工(凭有效资质证书经营)；金属压力容器自营(凭有效资质证书经经营范围
营)、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身无锡县高频焊管厂成立于 1980年 11月 19日，主管部门为无锡市惠山区玉祁工业总公司（原锡山市玉祁工业总公司）（以下简称“玉祁工业总公司”），企业性质为社办集体所有制企业。1990年 5月 9日，无锡县高频焊管厂变更为法人制企业，出资者为玉祁工业总公司，企业性质变更为镇办集体所有制
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业。1994年 5月，经无锡县经济体制改革委员会锡体改（1994）39号文和江苏省经济体制改革委员会苏体改试[1994]180号文批准，同意无锡县高频焊管厂为主体，改制设立为江苏玉龙钢管集团公司（以下简称“玉龙集团公司”），第二名称仍为无锡县高频焊管厂。
1999年 11月 29日，锡山市玉祁镇人民政府出具“玉政发[1999]105号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地外的所有资产有偿转让给唐永清；企业产权实行有偿转让后，原集体企业变更为私营企业，同时由承购者筹建“江苏玉龙钢管有限公司”；企业转让后，原有的债权、债务由承购者全权负责。
1999年12月5日，唐永清、唐维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，约定唐永清以现金200.00万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司的净资产600.00万元，合计800.00万元出资，占出资总额的80.00%，唐维君、吕燕青分别以现金100.00万元出资，分别占出资总额的10.00%。
1999年12月13日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具“锡集企改办[1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司，并同意改组后的公司章程。
1999年12月22日，江苏玉龙钢管有限公司（以下简称“玉龙有限”）获得锡山市工商行政管理局核发的注册号为 3202832109035的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元。
玉龙有限设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（二）股份变动情况
1、2003年9月增资
经2003年8月25日的股东会决议通过，注册资本由原来的1,000.00万元增
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）至5,000.00万元，其中唐永清以现金出资2,100.00万元，唐维君、吕燕青分别以现金出资 950.00万元。本次增资的实收资本经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普会分验(2003)742号”《验资报告》审验，新增注册资本截至2003年8月29日已缴足。玉龙有限于2003年9月2日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，玉龙有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,900.00|
|1,050.00|
|1,050.00|
|5,000.00|

2、2005年8月股权转让
经2005年7月26日的股东会决议通过，唐永清将其持有的玉龙有限38.00%的股权转让给唐志毅，转让价格为对应的原始出资额1,900.00万元；唐维君将其持有的玉龙有限1.00%的股权转让给唐志毅，转让价格为对应的原始出资额50.00万元；吕燕青将其持有的玉龙有限1.00%和20.00%的股权分别转让给唐志毅和唐柯君，转让价格为对应的原始出资额 50.00万元和 1,000.00万元。2005年 7月26日，有关各方之间均签订了《股权转让协议》。玉龙有限于 2005年8月23日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，玉龙有限股权结构如下:
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|5,000.00|

3、2007年7月，整体变更为股份有限公司
经2007年6月15日股东会决议通过，将基准日2007年3月31日玉龙有限经公证天业审计的净资产21,593.59万元折成21,500.00万股，整体变更设立股份
公司，并更名为江苏玉龙钢管股份有限公司。本次整体变更经公证天业出具的“苏
公W[2007]B073号”《验资报告》审验，变更后原有限责任公司股东股权比例保
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持不变。无锡市东方资产评估事务所有限公司出具的“东方评报字[2007]40号”《资产评估报告书》对玉龙有限的资产和负债进行了评估。注册资本截至 2007年6月22日已缴足。2007年7月13日，公司完成股份有限公司登记注册手续，获得江苏省无锡市工商行政管理局换发的注册号3202002114883的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份公司完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,600.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|21,500.00|

4、2007年12月增资
经 2007年 12月 19日公司第三次临时股东大会决议通过，玉龙股份注册资本由21,500.00万元增加至23,800.00万元，其中浙江豪瑞投资有限公司（以下简称“豪瑞投资”）、山东天和投资有限公司（以下简称“天和投资”）、上海章君商贸有限公司（以下简称“章君商贸”）和杭州邦和建筑工程有限公司（以下简称“邦和建筑”）等 4家机构投资者及吕燕青等 28名公司高级管理人员和核心员工以现金出资 9,660.00万元，合计认缴股本 2,300.00万元，增资价格为每股4.20元。本次增资经公证天业出具的“苏公W[2007]B166号”《验资报告》审验，玉龙钢管于2007年12月27日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下:
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,600.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|300.00|
|300.00|
|300.00|
|200.00|
|200.00|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|200.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|90.00|
|90.00|
|80.00|
|25.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|5.00|
|23,800.00|

5、2009年股权转让
2009年，章君商贸、豪瑞投资等股东因自身原因主动自愿转让公司股份，并委托公司寻找合适的受让方。
2009年，公司发生的股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让股东|受让人|转让股数（万股）|
|林凯|沈忠度|10|
|王峰|沈忠度|5|
|章君商贸|无锡市双发金属材料有限公司|300|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|转让股东|受让人|转让股数（万股）|
|吕国明|周延|90|
|王仁||200|
|王兴华||80|
|邦和建筑|董志远|200|
|无锡市双发金属材料有限公司|王吕青|300|
|天和投资|魏爱民|300|
|刘建伟|沈忠度|10|
|豪瑞投资|项雷|300|

上述股权转让完成后，公司股权结构如下:
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,600.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|4,300.00|
|370.00|
|300.00|
|300.00|
|300.00|
|200.00|
|200.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|90.00|
|25.00|
|25.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|持股数量（万股）|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|23,800.00|

6、2011年11月，首次公开发行股票并上市
2011年 11月 7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）7,950.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.80元，共募集资金858,600,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 812,746,800.86元，公司注册资本变更为 31,750.00万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了“苏公W[2011]B102号”《验资报告》验证确认。本次发行完成后，公司总股本增至 31,750.00万股，其中7,950.00万股为新增社会公众股。
2011年 11月 7日，经上海证券交易所上证发字[2011]44号文件同意，公司发行的社会公众股在上海证券交易所上市。公司股票简称为“玉龙股份”，证券代码为“601028”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|23,800.00|
|-|
|1,590.00|
|23,800.00|
|-|
|-|
|6,360.00|
|31,750.00|

7、2013年9月，首次限制性股票激励
2013年 9月 9日，公司第二届董事会第三十三次会议决议通过了《江苏玉
龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》
以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）案》，确定授予日为 2013年 9月 9日，公司首次激励对象总数为 36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数为 295.00万股。本次授予限制性股票的股数为 265.00万股，预留部分的 30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有 1名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为 3.00万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为 4.18元/股。
经公证天业“苏公W［2013］B098”《验资报告》验证确认，截至 2013年 9月 17日止，公司已收到本次 35位激励对象缴纳的新增出资额人民币 1,095.16万元（壹仟零玖拾伍万壹仟陆佰元整），公司激励对象均以货币出资。其中：新增注册资本（实收资本）人民币 262.00万元，资本公积人民币 833.16万元；变更后的累计注册资本人民币32,012.00万元，实收资本（股本）人民币 32,012.00万元。
首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，分四期解锁，以此为12、24、36、48个月后，各解锁25%的限制性股票。
公司授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|22,352.00|
|-|
|-|
|22,352.00|
|-|
|-|
|9,660.00|
|32,012.00|

8、2014年7月，限制性股票回购
2014年7月18日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议决议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部
分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏玉龙钢管股份有限公司 2013年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划(草案)》“第十章股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票 12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股，回购的限制性股票已于2014年7月29日注销。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|223,40.00|
|-|
|-|
|223,40.00|
|-|
|-|
|96,60.00|
|320,00.00|

9、2014年8月，预留限制性股票授予
2014年7月18日，公司第三届董事会第五次会议决议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 7月 18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30.00万股限制性股票，授予价格为6.30元/股。预留限制性股票已于 2014年 8月 20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
公司预留限制性股票授予完成后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|22,370.00|
|-|
|-|
|22,370.00|
|-|
|-|
|9,660.00|
|32,030.00|

10、2014年11月，非公开发行股票
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年 11月，经玉龙股份 2013年度股东大会审议通过并经中国证监会签发的“证监许可[2014]978”号《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，玉龙股份向特定对象非公开发行3,779.58万股股票。本次非公开发行新增股份 3,779.58万股，于 2014年 11月 20日在上海证券交易所上市，注册资本变更为人民币35,809.58万元。
2014年 11月 13日，公证天业出具“苏公W[2014]B119”号《验资报告》，根据该验资报告，玉龙股份已非公开发行人民币普通股37795,800股，每股面值1元，变更后总股本为35,809.58万股。
公司非公开发行股票后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,997.08|
|-|
|33,59.58|
|6,37.50|
|-|
|-|
|31,812.50|
|35,809.58|

11、2015年5月，资本公积转增股本
2015年3月26日公司第三届董事会第十一次会议和2015年4月17日2014年年度股东大会决议审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，决定以 2014年末总股本 358,095,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案于2015年5月7日实施完毕。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,793.58|
|-|
|7,391.08|
|1,402.50|
|-|
|-|
|69,987.50|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份总数 78,781.08 100.00%12、2015年7月，第一次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015年 5月 28日第三届董事会第十三次会议和 2015年 6月 15日 2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件，首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁，预留授予激励对象的限制性股票第一批不得解锁。董事会决定回购注销上述 40名激励对象合计 157.30万股限制性股票。上述限制性股票已于 2015年 7月 6日注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至786,237,760股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,636.28|
|-|
|7,391.08|
|1,245.20|
|-|
|-|
|69,987.50|
|78,623.78|

13、2016年8月，第二次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
鉴于公司 2015年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件，首次授予激励对象的限制性股票第三批不得解锁，预留授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁。2016年6月7日，经玉龙股份第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，及 2016年 6月 24日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，玉龙股份回购并注销首次授予限制性股票第三批解锁的股票及预留限制性股票第二批解锁的股票合计 157.30万股。上述限制性股票于2016年8月26日注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至784,664,760股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|持股数量（万股）|
|163.90|
|-|
|-|
|163.90|
|-|
|-|
|78,302.58|
|78,466.48|

14、2017年7月，第三次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2017年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2016年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述 40名激励对象合计 163.9万股限制性股票。2017年 5月 19日，公司 2016年年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。上述限制性股票于 2017年 7月 18日注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至78,302.576.00股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|78,302.58|
|78,302.58|

三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况
2016年7月19日，公司原控股股东、实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、
唐维君（以下简称“原控股股东、实际控制人”）与知合科技签署了《股份转让
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议》和《表决权委托协议》，约定唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其持有的132,966,570股公司股份通过协议转让的方式转让给知合科技。2016年7月28日，上述协议转让股份的过户登记手续已办理完毕。本次股份过户登记完成后，知合科技持有本公司132,966,570股股份，占本公司总股本的16.91%。另根据《表决权委托协议》约定，唐永清、唐柯君将其持有的 100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的12.77%。为担保控制权的稳定及委托权利的行使等事项，唐志毅、唐永清和唐柯君将其所持有合计 256,283,250股公司股份（占公司总股本的32.60%）质押给知合科技。截至2016年7月29日，知合科技合计拥有玉龙股份 233,342,132股股份所对应的表决权，占本公司总股本的29.68%，成为公司拥有最多表决权的单一大股东，公司实际控制人变更为王文学。
2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青持有的 102,432,758股股份，受让后知合科技持有玉龙股份30.00%股份。本次协议转让股份的过户登记手续于 2017年 3月 9日办理完毕。本次转让后，知合科技持有玉龙股份235,399,328股，占公司总股本的30.00%，为公司直接持股的控股股东，王文学仍是公司实际控制人。
2017年2月21日，知合科技向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，要约拟收购 156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股，期限自2017年2月22日至2017年3月23日。截至 2017年 3月 23日，本次要约收购期限届满，共计 156,142,530股股份接受收购人发出的要约。本次要约收购完成后，知合科技持有玉龙股份391,541,858股，占公司总股本的49.90%，为公司直接持股的控股股东，王文学仍是公司实际控制人。
2017年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，决定回购注销上述 40名激励对象合计 163.9万股限制性股票。2017年 5月 19日，公司 2016年年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性股票的议案》。上述限制性股票于 2017年 7月 18日注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至 78,302.576.00股。本次回购注销完成后，知合科技持有玉龙股份391,541,858股，占公司总股本的50.00%，为公司直接持股的控股股东，王文学仍是公司实际控制人。
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。近年来，我国焊接钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，行业增速放缓。同时，受到海外国家及地区对钢管行业的反倾销的影响，公司经营业绩呈现不断下滑趋势。2016年，公司已处置四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5个子公司100%股权，以及响水紫源60%的股权。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|2015-12-31|
|303,217.84|310,112.65|325,946.38|
|107,755.50|114,882.54|60,065.95|
|195,462.35|195,230.12|265,880.43|
|195,462.35|194,963.39|262,921.74|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|51,885.33|181,450.76|222,722.19|
|70.03|-59,873.26|13,265.46|
|80.32|-64,182.23|14,629.99|
|75.12|-64,452.92|12,852.90|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|-121.98|-64,034.97|13,022.90|

3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|2015-12-31|
|2.26|2.21|3.69|
|2.11|2.08|2.83|
|2.49|2.48|3.34|
|35.54%|37.05%|18.43%|
|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|7.83%|15.25%|17.64%|
|-|-0.82|0.17|
|-|-0.82|0.17|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书出具日，知合科技持有公司50.00%股份、为公司的控股股东，王文学通过知合科技控制公司50.00%的股份、为公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
公司控股股东知合科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|拉萨市知合科技发展有限公司||
|统一信用代码|91540100MA6T1EEY51||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|杨阳||
|注册资本|50,000万元||
|成立时间|2016年7月13日||
|注册地址|西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号||
|登记机关|拉萨市工商行政管理局||
||计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|、|
|经营范围|||

（二）实际控制人概况
公司实际控制人王文学的基本情况如下：
王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，玉龙股份及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称 中源盛唐投资江苏有限公司
统一社会信用代码 91320206MA1PBXW13M
公司类型 有限责任公司
法定代表人 苏惠峰
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2017年7月6日
注册地址 无锡市惠山区玉祁街道东环路63号
办公地址 无锡市惠山区玉祁街道东环路63号
登记机关 无锡市惠山区市场监督管理局
利用自有资金对外投资；贸易代理；企业管理咨询；金属材料及制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企经营范围
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立情况
中源盛唐于 2017年 7月 6日由自然人唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君分别出资 2,000.00万元设立，合计注册资本为 10,000.00万元，法定代表人为苏惠峰。中源盛唐于 2017年 7月 6日获得无锡市惠山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320206MA1PBXW13M的《企业法人营业执照》。根据中源盛唐《公司章程》的约定，上述注册资本应于 2027年 6月 30日前缴足。
中源盛唐设立时的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|唐永清|2,000.00|
|苏玉华|2,000.00|
|唐志毅|2,000.00|
|唐维君|2,000.00|
|唐柯君|2,000.00|
||10,000.00|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、主要业务发展状况
中源盛唐的经营范围为利用自有资金对外投资；贸易代理；企业管理咨询；
金属材料及制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中源盛唐成立于2017年7月6日，自成立以来尚未开展实际业务。
四、成立以来主要的财务指标
中源盛唐成立于 2017年 7月 6日，自成立以来尚未开展实际业务，尚无财务数据。
五、股权结构及控制关系
中源盛唐成立于2017年7月6日，成立至今未发生股权变更。
（一）股权结构
截止本报告书出具日，中源盛唐股东在本次交易前 12个月内曾合计持有玉龙股股份5%以上的股份且唐永清、唐志毅、唐柯君曾担任玉龙股份的董事或高级管理人员，故中源盛唐为玉龙股份的关联方。
截止本报告书出具日，中源盛唐产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|唐永清|2,000.00|
|苏玉华|2,000.00|
|唐志毅|2,000.00|
|唐维君|2,000.00|
|唐柯君|2,000.00|
||10,000.00|

截止本报告书出具日，中源盛唐产权控制关系图如下：
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）控股股东及实际控制人情况介绍
截止本报告书出具日，唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君分别持有中源盛唐20.00%股权，其中苏玉华为唐永清配偶，唐志毅、唐维君和唐柯君为唐永清和苏玉华的子女，因此唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”）为中源盛唐的实际控制人。
截止本报告书出具日，中源盛唐的实际控制人的基本情况如下：
1、唐永清
|||
|-|-|
|唐永清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3202221946********
住所 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
是否取得其他国家
是
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.09.26-2016.08.19|董事长|
|2003.07.21-2017.03.24|董事长|
|2009.11.18-2017.02.10|执行董事、经理|
|2012.06.27-2017.02.08|董事长|
|2016.06.19-2017.08.10|执行董事|
|2015.07.16-至今|董事|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000.00|自有资金对外投资|

2、苏玉华
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|苏玉华|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3202221949********
住所 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|--|--|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000.00|自有资金对外投资|

3、唐志毅
|||
|-|-|
|唐志毅|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3202221978********
住所 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东唐家宕1号
是否取得其他国家
是
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.09.26-2016.08.19|总经理|
|2003.07.21-2017.03.24|董事|
|2007.08.02-至今|执行董事|
|2015.07.16-至今|董事|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000.00|自有资金对外投资|

4、唐维君
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|唐维君|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3202221974********
住所 江苏省无锡市惠山区育才苑29号301室
通讯地址 江苏省无锡市惠山区育才苑29号301室
是否取得其他国家
是
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015.07.16-至今|董事|

目前投资的主要企业的情况
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000.00|自有资金对外投资|

5、唐柯君
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|-|-|
|唐柯君|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3202221977********
住所 上海市虹口区欧阳路289弄22号501室
通讯地址 上海市虹口区欧阳路289弄22号501室
是否取得其他国家
是
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.09.26-2016.08.19|副总经理|
|2010.12.16-2017.03.03|董事|
|2015.01.05-至今|董事|
|2015.07.16-至今|董事|
|2007.08.02-至今|监事|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000.00|自有资金对外投资|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、下属主要企业概况
截止本报告书出具日，中源盛唐无对外投资情况，无下属企业。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清及其家族成员。因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去 12个月内曾担任公司董事或高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具日，交易对方中源盛唐不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
九、交易对方对交易对价支付的履约能力
交易对方中源盛唐成立于 2017年 7月 6日，本次交易对价的支付来源计划包括但不限于自有资金以及自筹资金。
2017年8月14日，中源盛唐与其实际控制人唐永清及其家族成员就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，约定：在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。
2016年7月以来，唐永清及其家族成员已先后将持有的玉龙股份389,312,882股出让给知合科技，共可获得股份转让款 349,898.30万元。同时，唐永清及其家族成员经商多年，具备较丰富的财务积累。因此，中源盛唐及其实际控制人唐永
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）清及其家族成员有意愿并有经济能力履行本次交易。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截止本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截止本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、拟出售资产概况
本次交易中，玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。
拟出售资产具体情况如下：
（一）直营资产基本情况
2017年 7月 6日，经玉龙股份第四届董事会第十二次会议决议审议通过，玉龙股份拟以其拥有的包括直营资产在内的整合资产向玉龙装备增资。截止本报告书出具日，公司已完成本次玉龙装备增资的工商变更登记，相关资产和负债权属转移正在办理中。
截至2017年5月31日，玉龙股份直营资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,000.00应收账款 15,254.38预付款项 713.71其他应收款 2,604.35存货 3,110.59流动资产合计 26,683.03长期股权投资 648.67固定资产 15,907.86在建工程 171.62无形资产 9,612.87递延所得税资产 296.61非流动资产合计 26,637.65资产总计 53,320.67应付账款 31,423.98其他应付款 34,339.88流动负债合计 65,763.86递延所得税负债 118.69
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 金额
非流动负债合计 118.69负债合计 65,882.55玉龙股份拟出售直营资产中长期股权投资为玉龙股份直接持有的玉龙泰祜48.00%股权，玉龙泰祜的基本情况如下：
1、玉龙泰祜基本情况
公司名称 江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 无锡惠山经济开发区玉祁配套区（玉东村）
主要办公地点 无锡恵山经济开发区玉祁配套区（玉东村）玉龙路东
法定代表人 吕燕青
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2014年07月31日
统一社会信用代码 913202063983968099
防腐新材料技术研发；管道防腐、安装、维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的营业范围
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、玉龙泰祜历史沿革
（1）公司成立
玉龙泰祜系由玉龙股份、上海泰祜实业有限公司和自然人刘剡于 2014年 7月 31日发起设立的有限责任公司，公司注册资本 2,000.00万元人民币，主要从事防腐新材料技术研发及生产，公司法定代表人为吕燕青。
玉龙泰祜设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|960.00|
|840.00|
|200.00|
|2,000.00|

（2）2017年7月股权转让
2017年 7月 6日，经玉龙股份第四届董事会第十二次会议决议通过，玉龙
股份以包括其直营资产（含玉龙泰祜48.00%股权等）在内的整合资产向玉龙装
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备进行增资。
2017年7月25日，就本次玉龙股份以其所持玉龙泰祜股权对玉龙装备增资事宜，上海泰祜实业有限公司、刘剡均出具了《同意放弃优先购买权的声明》，同意放弃行使优先购买权。
2017年8月10日，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，玉龙泰祜的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|960.00|
|840.00|
|200.00|
|2,000.00|

3、玉龙泰祜的产权控制关系
截止本报告书出具日，玉龙装备持有玉龙泰祜48.00%股权，其股权控制关系如下：
4、玉龙泰祜的对外投资
截止本报告书出具日，玉龙泰祜不存在对外投资情况。
（二）玉龙香港基本情况
1、基本信息
公司名称 玉龙钢管（香港）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室
主要办公地点 香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室
董事 唐柯君
注册资本 5,000.00万美元
成立日期 2015年1月5日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业境外投资证书 境外投资证第 N3200201500403号
经营范围（主营业务）实业投资、对外贸易、咨询服务等
2、历史沿革
（1）设立情况
玉龙香港系由玉龙股份和 BEST CHOICE INVESTMENTHOLDINGS（以下简称“BESTCHOICE”）于2015年1月5日共同设立的有限责任公司，在中华人民共和国香港特别行政区公司注册处（CompaniesRegistry）完成了登记，并领取了《公司注册登记书》（公司注册号：2187506）。玉龙香港注册资本为 1.00万元港币，主要从事实业投资、对外贸易、咨询服务等业务，董事为唐柯君。
玉龙香港设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元，港币）|
|0.51|
|0.49|
|1.00|

（2）2015年5月股权转让
2015年 5月 20日，BEST CHOICE与 PRETTY EMINENT HOLDINGLIMITED（以下简称“优名集团”）签署股权转让协议，BEST CHOICE将其持有的玉龙香港49.00%股权转让给优名集团。
本次股权转让完成后，玉龙香港的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元，港币）|
|0.51|
|0.49|
|1.00|

（3）2017年1月增资
2015年6月11日，经玉龙股份董事会决议通过，同意玉龙股份和优名集团通过对玉龙香港进行增资以进行海外转投资，即在尼日利亚投资设立子公司进行
油气输送管道的生产和销售。授权增资金额以不超过 5,000万美元为限，双方
按原持股比例进行增资，可分次进行。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年6月12日，本次对外投资经江苏省商务厅核准，玉龙股份获得江苏省商务厅核发的“境外投资证第N3200201500403号”《企业境外投资证书》。2015年11月25日，玉龙股份取得了无锡市发展和改革委员会签发的《关于同意江苏玉龙钢管股份有限公司在尼日利亚建设油气等长距离输送用钢管及 3PE防腐钢管生产线项目备案的通知》[备案号（2015）67号]。
2017年1月18日，玉龙香港召开股东会，决议由原股东按原出资比例向玉龙香港进行增资，将注册资本由1.00万港币增加至39,000.00万元港币，并将注册资本由港币按照7.8港元兑1美元的汇率比例转换成美元出资，即5,000.00万美元。
本次增资完成后，玉龙香港股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元，美元）|
|2,550.00|
|2,450.00|
|5,000.00|

（4）2017年7月股权转让
2017年 7月 6日，经玉龙股份第四届董事会第十二次会议决议通过，玉龙股份以其包括其控股子公司玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）在内的整合资产向玉龙装备进行增资。
根据玉龙股份与优名集团签订的《关于Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO.,Ltd之股东权益契据》约定：①玉龙香港的股东均可出售其持有的玉龙香港股份，且另一方股东对出售方所出售股份不享有优先购买权；②玉龙香港已实际收到股东投入的资金全部由玉龙股份出资，优名集团尚未向玉龙香港实际投入资金；③双方一致同意，按照对玉龙香港实际投入资金金额的比例享有对玉龙香港的权益。
2017年 7月 24日，公证天业出具了“苏公W[2017]A1027号《审计报告》”就玉龙香港进行了审计，截至 2017年 5月 31日，玉龙香港总资产为 27,362.99万元，总负债为10,694.06万元，净资产为16,668.93万元。
2017年7月25日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2017]
第020196号”《资产评估报告书》，对玉龙香港的股权进行了评估。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关法规要求，本次股权转让，玉龙装备需向江苏省商务厅及发改部门办理备案。截止本报告书出具日，玉龙装备正在向相关部门办理境外投资备案。
3、产权控制关系
截止本报告书出具日，玉龙股份仍持有玉龙香港51.00%股权，优名集团持有玉龙香港49.00%股权，玉龙香港的股权控制关系如下：
玉龙股份以玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）向玉龙装备进行增资完成后，玉龙装备将持有玉龙香港51.00%股权，优名集团持有玉龙香港49.00%股权。
4、对外投资
截止本报告书出具日，玉龙香港实际持有玉龙莱基100.00%股东权益，玉龙莱基的基本情况如下表所示：
公司名称 玉龙钢管（莱基）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 尼日利亚拉各斯州Ibeju-Lekki政府区莱基自贸区
主要办公地点 尼日利亚拉各斯州Ibeju-Lekki政府区莱基自贸区
注册资本 5,000.00万美元
成立日期 2015年7月16日
企业境外投资证书 境外投资证第 N3200201500403号
经营范围（主营业务）油气输送管道的生产和销售
玉龙莱基系玉龙股份为开拓海外市场而于 2015年 7月由控股子公司玉龙香港与优名集团在尼日利亚投资设立，主要进行油气输送管道的生产和销售。截止本报告书出具日，玉龙莱基注册资本为 50,000,000美元，其中玉龙香港认缴出资 49,999,999美元，优名集团认缴出资 1美元。2017年 7月 28日，玉龙香港与优名集团签订《关于Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE之股东权益协议》，确
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认：①优名集团登记成为玉龙莱基股东的目的为尼日利亚当地法律禁止设立一人公司；②截止该协议签署日，玉龙莱基已实际收到股东投入的资金全部由玉龙香港出资；优名集团尚未向玉龙莱基实际投入资金；③双方一致同意，按照玉龙莱基实际投入资金金额的比例享有对玉龙莱基的权益。优名集团不可撤销地放弃其按持股比例所对应享有的玉龙莱基的股东权益，包括但不限于利润分配权、剩余资产分配权，同意玉龙莱基100%的股东权益归玉龙香港所有。
截止本报告书出具日，优名集团尚未向玉龙莱基实际投入资金。
（三）玉龙装备基本情况
1、基本信息
公司名称 江苏玉龙能源装备有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 无锡惠山经济开发区玉祁配套区
主要办公地点 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号
法定代表人 王美
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2016年09月19日
统一社会信用代码 91320206MA1MUJEE8A
油、气管线设备，焊接钢管的制造、加工、销售；金属压力容器、石油钻采专用设备、铸钢件的研发、制造、加工、销售；管道与管件的防腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家用电器、机械设备的经营范围
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1）设立情况
玉龙装备系由玉龙股份于2016年9月19日发起设立的有限责任公司，业经无锡市惠山区市场监督管理局登记并核发编号为 91320206MA1MUJEE8A的统一社会信用代码，公司注册资本1,000.00万元人民币。
2）2017年7月增资
2017年 7月 6日，经玉龙股份第四届董事会第十二次会议决议通过，决定将其包括直营资产（含玉龙泰祜48.00%股权等）和玉龙香港51.00%股权（含玉
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）龙莱基100.00%股东权益）在内的整合资产向玉龙装备进行增资，将玉龙装备注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元。
2017年7月24日，公证天业分别出具了“苏公W[2017]A1028号《审计报告》”和“苏公W[2017]A1027号《审计报告》”就本次玉龙股份直营资产和玉龙香港的股权进行了审计。
2017年 7月 25日，中水致远资产评估有限公司分别出具了“中水致远评报字[2017]第 020195号”《资产评估报告书》和“中水致远评报字[2017]第 020196号”《资产评估报告书》，对玉龙股份直营资产和玉龙香港股权进行了评估。
2017年 8月 4日，本次增资已经无锡市惠山区市场监督管理局登记并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，玉龙装备仍为玉龙股份的全资子公司，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

3、产权控制关系
截止本报告书出具日，玉龙股份持有玉龙装备100.00%股权，股权控制关系如下：
4、对外投资
截止本报告书出具日，玉龙泰祜股东变更已完成工商变更登记，玉龙香港股东变更尚未完成变更登记。
截止本报告书出具日，除为本次交易交割而将转入玉龙装备的玉龙泰祜48%
的股权外，玉龙装备无其他对外投资情况。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据经公证天业审计的拟出售资产合并财务报表，截至 2017年 5月 31日，拟出售资产合并报表口径的总资产为 79,079.31万元，其中流动资产 25,495.01万元，占总资产32.24%；非流动资产为53,584.30万元，占总资产67.76%。
截至2017年5月31日，拟出售资产合并报表口径主要资产情况如下表：
2017-5-31
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|6,280.34|
|15,254.38|
|713.71|
|1.56|
|3,245.02|
|25,495.01|
|648.67|
|16,050.42|
|24,623.68|
|9,615.24|
|296.61|
|2,349.67|
|53,584.30|
|79,079.31|

本次拟出售资产的主要资产情况如下：
1、存货
本次交易中，拟出售资产的存货主要含库存材料、低值易耗品和产成品。截至2017年5月31日，上述存货中库存材料的账面价值为2,297.84万元，低值易耗品的账面价值为109.97万元，产成品的账面价值为837.21万元。
截至2017年5月31日，拟出售资产的存货明细如下：
单位：万元
2017-05-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,297.84|-|
|109.97|-|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017-05-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|837.21|-|
|3,245.02|-|

2、固定资产
本次交易中，拟出售资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。截至2017年5月31日，相关固定资产构成如下：
单位：万元
2017-05-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|17,817.56|5,101.44|-|
|7,342.89|2,820.43|1,641.17|
|783.75|638.54|-|
|586.71|278.92|-|
|26,530.92|8,839.33|1,641.17|

（1）已办妥产权证书的房屋建筑物
截止本报告书出具日，拟出售资产拥有且已办妥产权证书的房屋建筑物共计3项，建筑面积共计66,549.13平方米，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|不动产权证|座落|他项权利|用途|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0147078号|玉祁街道玉东村|无|工业、交通、仓储|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0147105号|玉祁街道玉东村|无|工业、交通、仓储|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0146678号|玉祁街道玉东村|无|工业、交通、仓储|

截止本报告书出具日，拟出售资产中原在玉龙股份名下的房屋建筑物已过户到交割标的玉龙装备名下。
（2）尚未办妥产权证书的房屋建筑物
截止本报告书出具日，拟出售资产拥有的部分房产尚未办妥产权证书，合计
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建筑面积40,085.80平方米，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|宿舍楼1|混合|2003年11月|
|宿舍楼|混合|2010年1月|
|防腐钢结构厂房|轻钢排架|2013年11月|
|新LCOE钢结构厂房|轻钢排架|2013年11月|
|新JCOE车间附房|砖混|2013年11月|
|新厂办公楼|钢混|2013年11月|

上述房屋建筑物系玉龙股份所有，相关房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。
基于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未办妥产权证书，玉龙股份与中源盛唐在《重大资产重组及处置协议》约定：拟出售资产中存在部分房屋建筑物尚未办理产权证书，中源盛唐明确知悉上述情况，公司将对中源盛唐办理该等房屋建筑物的产权证书提供必要的协助，但在交割日后如因上述房屋建筑物的建设、使用和办理产权证书的相关事项而导致玉龙装备受到处罚或其他额外支出的，由中源盛唐协调玉龙装备自行承担。
综上，上述房屋建筑物未办妥产权证书的情形，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
3、在建工程
截至2017年5月31日，拟出售资产中在建工程的具体构成如下表所示：
单位：万元
2017-05-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|24,452.06|-|
|12,175.49|-|
|9,994.43|-|
|827.28|-|
|341.44|-|
|1,113.41|-|
|28.86|-|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017-05-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|74.30|-|
|68.47|-|
|24,623.68|-|

本次交易中，拟出售资产中在建工程主要为子公司玉龙莱基在建的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼、宿舍楼及公用工程，占期末在建工程余额的比例为99.30%，上述项目系上市公司为开拓海外市场而于2016年开始在尼日利亚投资建设。
4、无形资产
本次交易中，拟出售资产的无形资产主要为土地使用权，截至2017年5月31日，无形资产的构成如下：
单位：万元
2017-05-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|10,932.73|1,319.86|-|
|3.09|0.72|-|
|10,935.82|1,320.58|-|

（1）自有土地使用权
截止本报告书出具日，拟出售资产拥有且已办妥产权证书的土地使用权共计6项，面积共计252,410.70平方米，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|不动产权证|座落|面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0146678号|玉祁街道玉东村|6,463.70|2057-10-23|工业|出让|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0147078号|玉祁街道玉东村|6,370.00|2057-10-23|工业|出让|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0147105号|玉祁街道玉东村|109,299.50|2057-10-23|工业|出让|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0146712号|惠山区玉祁街道玉东村|26,750.10|2057-10-23|工业|出让|
|玉龙装备|苏（2017）无锡市不动产权第0146724号|惠山区玉祁街道南联村|18,160.00|2063-05-01|工业|出让|
|玉龙装|苏（2017）无锡市不动|惠山区玉祁|85,367.40|2063-0|工|出|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|不动产权证|座落|面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|备|产权第0146720号|街道南联村||5-01|业|让|

截止本报告书出具日，拟出售资产中原在玉龙股份名下的土地使用权已过户到交割标的玉龙装备名下。
（2）重要的租赁土地使用权
2015年，玉龙香港与莱基自贸区开发公司（ LEKKI FREE ZONE DEVELOPMENT COMPANYFZC，以下简称“莱基开发”）签订了《投资协议》，约定莱基开发将尼日利亚拉各斯州莱基自贸区内面积178,000平方米的未开发土地分租给玉龙香港在莱基自贸区设立的公司（即玉龙莱基），租赁起始日为2015年7月1日期限，租赁期限为50年，总租金为356.00万美元。
截止本报告书出具日，拟出售资产重要的租赁土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁期限|
|玉龙莱基|莱基自贸区开发公司|尼日利亚拉各斯州莱基自贸区|50年|

（二）拟出售资产的对外担保情况
截止本报告书出具日，本次拟出售资产无对外担保情况。
（三）拟出售资产的抵押、质押情况
截止本报告书出具日，本次拟出售资产不存在抵押或质押情形。
（四）主要负债情况
根据经公证天业审计的拟出售资产合并财务报表，截至 2017年 5月 31日，拟出售资产合并报表口径总负债为73,972.25万元，其中流动负债73,853.57万元，占总负债99.84%；非流动负债为118.69万元，占总负债00.16%。
截至2017年5月31日，拟出售资产合并报表口径的主要负债情况如下：
2017-5-31
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|35,655.01|
|8.38|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017-5-31
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|38,190.18|
|73,853.57|
|118.69|
|118.69|
|73,972.25|

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截止本报告书出具日，本次拟出售资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截止本报告书出具日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。
三、拟出售资产主营业务发展情况
本次交易拟出售资产主要为与焊接钢管业务相关的资产及负债。近年来，我国焊接钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，行业增速放缓。同时，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1029号《审计报告》，2015-2016年度及2017年1-5月，拟出售资产实现营业收入分别为40,770.69万元、35,873.23万元和16,131.05万元，净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元和-337.61万元。
玉龙香港系于 2015年 1月设立，主要从事实业投资、对外贸易、咨询管理等业务。其子公司玉龙莱基系为开拓海外市场而于 2015年 7月在尼日利亚投资设立，主要进行油气输送管道的生产和销售。根据江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1027号《审计报告》，2015-2016年度及2017
年 1-5月，玉龙香港实现营业收入分别为 0万元、0万元和 14.18万元，净利润
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分别为-1.25万元、-400.98万元和-138.10万元。
四、拟出售资产最近两年一期经审计的财务指标
（一）拟出售资产最近两年一期经审计的财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易拟出售资产财务报告出具的苏公W[2017]A1029号《审计报告》，拟出售资产最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|
|25,495.01|23,061.13|
|53,584.30|50,300.00|
|79,079.31|73,361.13|
|73,853.57|68,640.07|
|118.69|96.67|
|73,972.25|68,736.74|
|5,107.06|4,624.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|16,131.05|35,873.23|
|14,513.37|33,062.20|
|-214.97|-3,011.96|
|-337.61|-3,015.72|

（二）玉龙香港最近两年一期经审计的财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就玉龙香港财务报告出具的苏公W[2017]A1027号《审计报告》，玉龙香港最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|
|416.33|874.87|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|
|26,946.66|22,610.09|
|27,362.99|23,484.96|
|10,694.06|6,498.19|
|-|-|
|10,694.06|6,498.19|
|16,668.93|16,986.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|14.18|-|
|-|-|
|-138.10|-400.98|
|-138.10|-400.98|

五、拟出售资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）2017年7月增资评估
2017年 7月 6日，经玉龙股份第四届董事会第十二次会议决议通过，玉龙股份以直营资产及玉龙香港51%股权向玉龙装备进行增资。
2017年7月25日，中水致远出具了中水致远评报字[2017]第020195号”《资产评估报告书》，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，截至2017年5月31日，直营资产的账面资产总额为 53,320.66万元，负债总额为 65,882.55万元，净资产总额为-12,561.89万元。经评估后的资产总额为59,139.01万元，负债总额为65,882.55万元，净资产总额为-6,743.54万元，增值5,818.35万元，增值率 46.32%。
2017年7月25日，中水致远出具了中水致远评报字[2017]第020196号”《资产评估报告书》，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，截至2017年5月31日，玉龙香港的账面账面资产总额为 17,169.94万元，负债总额为 6.86万元，净资产总额为 17,163.08万元。经评后的资产总额为17,258.67万元，负债总额为6.86万元，净资产总额为17,251.81
万元，增值88.73万元，增值率0.52%。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）2017年8月出售评估
2017年 8月 8日，中水致远资产评估有限公司就本次交易拟出售资产出具了“中水致远评报字[2017]第 020198号”《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，截至 2017年 5月 31日，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为 4,852.22万元，评估值为 11,508.27万元，评估增值 6,656.05万元，评估增值率为137.18%。具体内容参见本报告书“第五节交易标的评估情况”。
六、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次拟出售资产包含玉龙股份直接持有的玉龙装备100.00%股权。玉龙股份转让全资子公司玉龙装备100.00%股权无需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，玉龙装备将成为中源盛唐的全资子公司。玉龙装备的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
本次拟出售资产包含玉龙股份直接持有的玉龙香港51.00%股权。根据玉龙香港《公司章程》及玉龙股份与优名集团签订的《关于 Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Ltd之股东权益契据》，玉龙香港的股东均可出售其持有的玉龙香港股份，且另一方股东对出售方所出售股份不享有优先购买权。因此，玉龙股份转让玉龙香港51.00%股权无需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。同时，玉龙香港公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
本次拟出售资产包含玉龙股份直接持有的玉龙泰祜48.00%股权。根据玉龙泰祜的《公司章程》，上述转让需要取得玉龙泰祜其他两位股东上海泰祜实业有限公司与刘剡的同意。2017年7月25日，公司已取得玉龙泰祜其他两位股东上海泰祜实业有限公司与刘剡《同意放弃优先购买权的声明》。本次转让玉龙泰祜48.00%股权符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。同时，玉龙泰祜的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易中拟出售资产包含的玉龙股份直接持有的股权均符合转让条件。
七、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
针对本次交易中内部重组涉及的玉龙香港股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关法规要求，玉龙装备需向江苏省商务厅及发改部门办理备案，截止本报告书出具日，玉龙装备正在向相关部门办理境外投资备案。
本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
八、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）商标许可
2017年8月14日，本次拟出售资产的交割标的玉龙装备与玉龙股份签订《商标非独占许可使用协议》，约定玉龙股份将其所拥有的目标商标非独占许可玉龙装备（含其设立的分公司、子公司及/或其他关联公司）使用，许可使用的对价为玉龙装备使用目标商标生产销售收入的千分之一。
玉龙股份许可玉龙装备使用的商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册证号|商标图样|注册人|核定使用商品类别|注册有效期限|
|第250406号||玉龙股份|第21类（国际分类：第六类）|2016.05.15-2026.05.14|
|第6003455号||玉龙股份|第6类|2009.11.21-2019.11.20|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册证号|商标图样|注册人|核定使用商品类别|注册有效期限|
|编号：302894888（《商标条例》第559章（香港））||玉龙股份|类别6|2014.02.14-2024.02.13|
|1258275（马德里国际注册；澳大利亚；哥伦比亚；墨西哥；新加坡；土库曼斯坦；美国；肯尼亚；俄国）||玉龙股份|类别6|2015.06.16-2025.06.16|
|1189336（智利）||玉龙股份|类别6|2015.12.16-2025.12.16|
|申请号：1711065（尼日利亚）||玉龙股份|类别6|-|

注：该商标正在申请过程中，双方约定在该商标注册完成后五个工作日内向国家工商行政管理总局商标局申请办理该项商标的使用许可备案手续。
（二）房屋租赁
因房屋建筑物所有权证无法进行分割交易，导致本次交易中资产分割无法完
全与业务分割情况匹配，因此本次交易完成后，为了满足上市公司和拟出售资产
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的生产经营需要，上市公司和拟出售资产之间存在互相租赁房屋的情况。上市公司与交割标的玉龙装备互相签订了《房屋租赁协议》，约定双方将其拥有的部分房屋出租给对方使用，租赁费为 130元/（平米*年），租赁房屋情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|房产证号|地址|面积（m2）|租赁面积（m2）|
|玉龙股份|苏（2017）无锡市不动产权第0147105号|玉祁镇玉龙路15号|56,566.06|11,041.26|
|玉龙股份|苏（2017）无锡市不动产权第0146678号|玉祁镇玉龙路15号|8,326.88|1,040.86|
|玉龙装备|锡房权证惠山字第HS1000267760号|玉祁镇玉龙村蓉东村|58,091.63|27,104.00|

九、拟出售资产债权债务转移情况
本次交易拟出售资产包含玉龙装备100.00%股权、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）和玉龙泰祜48.00%股权。本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
根据玉龙股份与中源盛唐签订的《重大资产重组及处置协议》约定：（1）玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；（2）整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人，如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账户；（3）整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉
龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与
该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。
根据经公证天业审计的玉龙股份直营资产的审计报告，截至 2017年5月31日，玉龙股份本次拟出售资产中直营资产的负债总额为 65,882.55万元，除递延所得税负债等不需要债权人同意转让的债务 118.69万元外，尚余应付账款、其他应付款等需要债权人同意转让的债务合计65,763.86万元。
针对上述需要债权人同意转让的债务，玉龙股份已经向债权人发出《债务转让通知书》，并以获取债权人《债务转让同意函》作为债权人同意转移债务的依据。截止本报告书出具日，玉龙股份直营资产截至2017年5月31日的债务已获得债权人同意转移金额为 65,223.55万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的99.18%；未获得债权人同意转移金额为 540.31万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的0.82%。由于未获得债权人同意转移金额及所占比例均不大，且公司偿付该义务的金额无法可靠地计量，公司在资产出售时会计处理对该债务金额全部转出。
根据标的资产处置协议，若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至目标公司的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知目标公司，目标公司股东同意由目标公司将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，目标公司在该等债务偿付后不再向公司追偿，公司财务作代收代付的会计处理；若目标公司未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，第一步，公司财务作支付偿还债务的会计处理，借：其他应收款，贷：银行存款；第二步，公司有权向目标公司追偿，会计处理为追偿后冲减原代付的债务金额，借：银行存款，贷：其他应收款，对公司损益没有影响，若得不到追偿，公司将已偿付的债务计入损失，借：营业外支出，贷：其他应收款。
因此，本次未取得全部债权人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
十、拟出售资产的员工安置情况
本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港、玉龙莱基等公司与现有员
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
截止本报告书出具日，与整合资产相关的人员已经与玉龙装备签署了劳动合同或聘用合同，相关劳动关系已经转移。
十一，拟出售资产涉及募投项目的转让
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司于 2014年 11月非公开发行人民币普通股 37,795,800股，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|
|江苏螺旋埋弧焊钢管项目|15,700|
|江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目|19,941|
|江苏3PE防腐生产线项目|8,750|
|四川3PE防腐生产线项目|8,750|
||53,141|

经 2016年 2月 3日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年 2月 22日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，玉龙股份将 2014年非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙 3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目（以下简称“变更后募投项目”），项目实施主体为玉龙莱基。
本次交易中，拟出售资产中涉及的尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、年产 200万平方米的 3PE防腐生产线项目以及江苏 3PE防腐生产
线项目将随玉龙装备一同转让至交易对方中源盛唐。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)等相关法律法规的规定，2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议了相关事项，公司独立董事认真审议并一致同意了相关事项进行了。2017年8月 14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募投项目转让出具了《关于江苏玉龙钢管股份有限公司“尼日利亚高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线及 3PE防腐生产线项目、江苏 3PE防腐生产线项目”实施情况的鉴证报告》（苏公W[2017]E1396号）。2017年 8月 14日，国海证券股份有限公司就本次募投项目转让出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司转让募投项目涉及关联交易的事项并将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见。
本次转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案尚需公司股东大会进行审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 交易标的评估情况
上市公司就本次交易聘请了具有证券业务资格的中水致远对本次拟出售资产进行评估。
一、评估的基本情况
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告
书》，本次评估以 2017年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为 4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。
根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的评估值为 11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境、原地等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）评估方法的选择
由于国内具有与拟出售资产较高相似性和可比性的交易案例较少，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
拟出售资产主要从事各类型焊接钢管的生产、销售，受国内外总体经济形势影响，焊接钢管行业存在着明显的产能过剩问题，2015年-2017年5月经营利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，因此本次评估将不采用收益法进行评估。
通过对拟出售资产的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。
因此，本次评估采用资产基础法。
四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果
（一）流动资产
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
项目名称 账面价值
货币资金 50,000,000.00应收账款 152,543,763.67预付款项 7,137,100.56其他应收款 26,043,527.40存货 31,105,895.70流动资产合计 266,830,287.332、评估方法
（1）货币资金
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估的货币资金为银行存款。货币资金账面值为 50,000,000.00元。
银行存款账面值 50,000,000.00元，为公司在中国建设银行股份有限公司开设的银行存款账户。评估人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
货币资金评估值为50,000,000.00元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额164,408,257.02元，计提坏账准备 11,864,493.35元，账面净额152,543,763.67元，核算的内容为货款。
经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。
对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项进行替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），评估人员在对应收款项核对无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等来评估评估风险损失。以账面值减去评估风险损失确定评估值。
坏账准备依据相关规定评估为零，预计评估风险损失 11,864,493.35元。
应收账款评估值为152,543,763.67元，评估无增减值。
（3）预付款项
预付款项账面值为7,137,100.56元，核算的内容为企业预付货款。评估人员查阅并收集了部分的相关合同，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
预付款项评估值为7,137,100.56元，无评估增减值。
（4）其他应收款
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款账面余额为 26,043,527.40元，计提坏账准备 0.00元，账面净额26,043,527.40元，核算的内容为关联单位代付的工程款等。
经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。
对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项进行替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。本次评估以账面值减去评估风险损失确定评估值。
坏账准备依据相关规定评估为零，预计评估风险损失0.00元。
其他应收款评估值为26,043,527.40元，无评估增减值。
（5）存货
存货包括原材料和在用周转材料。
评估人员在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务相对健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。各部分的核对后账面金额如下：
单位：元
科目名称 账面价值
原材料 11,918,580.09产成品（库存商品） 19,187,315.61存货合计 31,105,895.70减：存货跌价准备 -存货净额 31,105,895.70存货的具体评估方法如下：
①原材料评估
原材料账面余额为 11,918,580.09元，计提跌价准备 0.00元，存货净额11,918,580.09元。主要为近期购置的带钢、卷板、五金配件等，其收、发、存按实际成本结算。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，无积压、报废品，未发现账实不符现象。
由于该企业原材料为近期购入，周转较快、耗用量大，其账面价格与市场价基本相符。按核对后的账面值确定评估值。
原材料评估值为11,918,580.09元，无评估增减值。
②产成品
经清查，成产品账面余额为 19,187,315.61元，产成品跌价准备 0.00元，账面价值19,187,315.61元。主要为各种类型的焊管，存放在仓库。
在清查核对的基础上确定，本次委估的产成品为正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售及其他费用率－销售所得税率－销售净利润率×r)
其中r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入
销售所得税率=利润总额率×所得税率
销售净利润率=利润总额率×（1-所得税率）
参照最近销售的各费率，综合考虑取产品销售税金及附加费率1.20%，销售及其他费用率4.23%，利润总额率0.00%，所得税率25.00%，销售净利润率0.00%。
经评估，产成品评估值18,340,952.00元，评估减值846,363.61元。
3、评估结果
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：元
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|账面价值|
|50,000,000.00|
|152,543,763.67|
|7,137,100.56|
|26,043,527.40|
|31,105,895.70|
|266,830,287.33|

增减值原因分析：流动资产评估减值84.64万元，减值原因主要是存货中产成品市场价低于成本价所致。
（二）长期股权投资
1、评估范围
玉龙股份拟出售资产纳入评估范围的长期股权投资主要包括：玉龙香港51%股权、玉龙泰祜48%股权和玉龙装备100%股权。本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值180,627,752.14元，减值准备0.00元，账面净额180,627,752.14元，具体情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|玉龙钢管（香港）投资有限公司|2015年1月|51.00%|164,141,030.00|
|江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司|2014年7月|48.00%|6,486,722.14|
|江苏玉龙能源装备有限公司|2016年9月|100.00%|10,000,000.00|
||||180,627,752.14|
||||-|
||||180,627,752.14|

2、评估方法
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
3、评估结果
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经实施以上评估，长期股权投资评估结果见下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|持股比例|账面价值|
|51.00%|164,141,030.00|
|48.00%|6,486,722.14|
|100.00%|10,000,000.00|
||180,627,752.14|

长期股权投资账面值 180,627,752.14元，评估值 189,343,107.42元，评估增值8,715,355.28元，增值率4.83%，增值主要原因：
（1）玉龙股份对其全资子公司采用成本法核算，账面价值多为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增减值；
（2）被投资单位在建工程评估增值，在建工程评估考虑资金成本。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
（三）固定资产-房屋建筑物
1、评估范围
本次评估范围为玉龙股份申报的房屋建筑物类固定资产，包括房屋建筑物、构筑物以及管道沟槽等，共计78项，其中房屋建筑物32项，申报的建筑面积为 106,634.93平方米，构筑物 41项，管道沟槽 5项。本次评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称||
||原值|
|房屋建筑物|127,230,383.38|
|构筑物|50,069,283.50|
|管道沟槽|12,792,890.73|
||190,092,557.61|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、评估方法
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
对于委评生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-增值税）×成新率
（1）重置全价的确定
①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B、类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用，具体收取标准详见下表（已扣除增值税）：
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准—费率（%）|
|勘察设计费|工程造价|2.74%|
|监理费|工程造价|1.41%|
|建设单位管理费|工程造价|0.80%|
|招投标代理费|工程造价|0.05%|
|可行性研究费|工程造价|0.03%|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准—费率（%）|
|环评费|工程造价|0.03%|
||-|5.06%|

③资金成本：
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝(建安工程造价＋前期及其他费用)×贷款基准利率×合理建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；
B、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
3、评估结果
经评估，截止评估基准日2017年5月31日，玉龙股份的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：
固定资产－房屋建筑物评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||净值增值额|
|原值|净值|原值|净值||
|127,230,383.38|93,375,417.64|1 32,113,600.00|1 14,754,400.00|2 1,378,982.36|
|50,069,283.50|38,176,009.33|53,464,800.00|43,620,200.00|5,444,190.67|
|12,792,890.73|6,193,752.62|16,735,800.00|10,573,200.00|4,379,447.38|
|190,092,557.61|1 37,745,179.59|2 02,314,200.00|1 68,947,800.00|3 1,202,620.41|

评估结果增减值分析：房屋建筑物评估价值比账面净值增值 31,202,620.41元，增值率22.65%。增值原因：
（1）由于会计折旧年限与评估折旧年限不一致；
（2）由于房屋建筑物建成时间较早，人工、材料价格涨幅较大。
（四）固定资产—设备类资产
1、评估范围
纳入此次评估范围的资产为玉龙股份截止评估基准日2017年5月31日申报的全部设备类资产，主要为该公司的生产经营用机器设备、车辆及办公用电子设
备。
依据机器设备、车辆及电子设备清查评估申报表，该部分资产于评估基准日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）共计314台（套/辆等)，账面原值73,527,832.06元，账面净值21,333,441.04元。
具体情况见下表。
设备类资产评估范围
单位：元
||||
|-|-|-|
|设备类别|台(套/辆等)|账面原值|
|机器设备|112|61,973,655.73|
|车辆|20|7,119,814.27|
|电子设备|182|4,434,362.06|
||-|-|
||314|73,527,832.06|

2、评估方法
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①机器设备重置价值的确定
根据委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋安装调试费
②车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置价值=市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%或7.5%。
对只能在企业厂区内行驶的车辆，按起重运输设备评估。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
④设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2017机电产品价格信息数据库查询系统》等数据库报价资料取得；③对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
⑤运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
⑥安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
（2）设备成新率的确定
①设备
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。见下表。
K1—K7修正系数表
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|序号|调整因素|分档内容|分级内容及代号|调整系数|分档、分级依据与细则|
|1|制造质量|优良|质优1级 ZU1|1.15|1、制造国别—进口、国产2、设计与制造企业—著名、知名企业、专业、一般、较差3、使用者反映意见-好、中、差4、获取奖情况-国际、国内、部、省市级、行业5、制造年代6、技术鉴定结论7、品牌知名度-著名、驰名、知名、一般|
||||质优2级 ZU2|1.10||
||||质优3级 ZU3|1.05||
|||一般|质一般级 ZU3|1.00||
|||较差|质差1级 ZC1|0.95||
||||质差2级 ZC2|0.90||
||||质差3级 ZC3|0.85||
|2|负荷利用|轻|荷轻级 HQ|1.05|小于额定负荷|
|||额定|额定级 HB|1.00|额定负荷|
|||超|荷超1级 HC1|0.95|超额定负荷≤5%|
||||荷超2级 HC2|0.90|超额定负荷≤6-10%|
||||荷超3级 HC3|0.85|超额定负荷≤11-15%|
||||荷超4级 HC4|0.80|超额定负荷>15%|
|3|时间利用|少|少时级 SS|1.05|(1班或零班)/日或<250天/年|
|||正常|正常级 SB|1.00|2班/日或250-275天/年|
|||超|超时1级 SC1|0.95|2-3班/日或>275-300天/年|
||||超时2级 SC2|0.90|3班/日或300天/年|
|4|维护保养|优良|养优级 YU|1.05|考虑因素1、有否制度规定2、有否专人负责3、实际执行效果|
|||一般|养一般级 YB|1.00||
|||较差|养差1级 YC1|0.95||
||||养差2级 YC2|0.90||
|5|修理改造|曾大修改造或多次改造|修改1级 XG1|1.15|修改费占账面原值>20%|
||||修改2级 XG2|1.10|修改费占账面原值>10%--≤20%|
|||曾经|修改3级 XG3|1.05|修改费占帐面原值≤10%|
|||未经|无修改级 XG0|1.00|无修理、修改费用投入|
|6|故障情况|无|故障零级 GZ0|1.00|半年运行中无故障|
|||少|故障1级 GZ1|0.95|半年运行1次故障|
||||故障2级 GZ2|0.90|半年运行2次故障|
|||多|故障3级 GZ3|0.85|>2 次/半年-->4 次/年故障,上述故障指每次排除故障1天以上|
||||故障4级 GZ4|0.80||

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|7|环境状况|良好|环境良好级 JH|1.05|干燥、通风、洁净（少尘）、无腐蚀、无振动、无强烈温度变化、无蒸气|
|||一般|环境一般级 JB|1.00||
|||较差|环境差1级 JC1|0.95|潮湿、多尘、有腐蚀性气体、液体|
||||环境差2级 JC2|0.90|蒸气、有强烈振动、有强烈温度变化|

②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
（3）经济性贬值的确定
近年来由于外部市场环境影响，玉龙股份生产设备存在开工不足和闲置现象，本次评估在确定设备的评估值时考虑了设备开工不足或闲置而产生的经济性贬值。由于短期内国内相对过剩的产能困境难以消除，钢管行业尚未有明显回暖迹象出现,在目前的经济形势下，并结合对玉龙股份及关联公司 2013年-2017年 5月份主要产品的产能情况分析,在可预见的未来，玉龙股份的主要产品将维持目前的产量或略有下降,而难有大的突破和提升，故本次估采用了近期玉龙股份的主要产品的产能利用率数据41.51%作为计算经济性贬值率的依据。
经济性贬值率=1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规模经济效益指数
X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6-0.7之间，本次规模经济效益指数取0.65。
经济性贬值率=1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规模经济效益指数
＝1-(41.51%)^0.65＝44%(取整)
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、评估结论
经评估，设备类资产评估原值为 67,343,660.00元，评估净值为24,472,886.00元。评估原值减值率8.41%，评估净值增值率14.72%。设备类资产评估结果汇总表见下表：
设备类评估汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||||评估价值|||
|原值|净值|减值准备|净额|原值|净值|原值|
|61,973,655.73|34,810,632.21|16,411,688.92|18,398,943.30|57,318,900.00|18,161,322.00|-7.51%|
|7,119,814.27|1,087,457.68|-|1,087,457.67|6,219,000.00|3,760,794.00|-12.65%|
|4,434,362.06|1,847,040.07|-|1,847,040.07|3,805,760.00|2,550,770.00|-14.18%|
|73,527,832.06|37,745,129.96|16,411,688.92|21,333,441.04|67,343,660.00|24,472,886.00|-8.41%|

增减值原因分析：
（1）机器设备评估减值率为1.29%，减值的主要原因是：委估机器设备近年来由于外部市场环境影响，产能闲置较大，存在明显的经济性贬值，导致设备评估减值；
（2）车辆评估增值率为245.83%，增值的主要原因是：委估企业财务车辆折旧年限短于评估车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
（3）电子设备评估增值率为38.10%，增值的主要原因是：委估企业财务电子设备折旧年限短于评估电子设备经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
（五）在建工程
1、评估范围
在建工程账面金额为1,716,244.00元，为设备安装工程，系预付设备款和工程款等。
2、评估方法
本次评估范围内的设备安装工程主要为采购的各设备和工程的预付款，评估
人员查阅并收集了部分的相关合同，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）记录，分析账龄，查验是否有未达账项。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
3、评估结果
经评估人员实施上述评估程序，在建工程账面值1,716,244.00元，评估值为1,716,244.00元，无评估增减值。
（六）无形资产—土地使用权
1、评估对象
（1）土地登记状况
本次评估涉及的土地共有7宗，评估对象总面积为252,405.50平方米，其土地登记详细情况见下表：
土地登记情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|终止日期|
|锡惠国用（2007）第1242号|无锡市惠山区玉祁镇玉东村|出让|工业|2057/10/23|
|苏（2017）无锡市不动产权地0099047号|无锡市惠山区玉祁镇玉东村|出让|工业|2057/10/23|
|锡惠国用（2007）第1243号|无锡市惠山区玉祁镇玉东村|出让|工业|2057/10/23|
|锡惠国用（2007）第1244号|无锡市惠山区玉祁镇玉东村|出让|工业|2057/10/23|
|锡惠国用（2007）第1244号|无锡市惠山区玉祁镇玉东村|出让|工业|2057/10/23|
|锡惠国用（2013）第0139号|无锡市惠山区玉祁镇南联村|出让|工业|2063/5/1|
|锡惠国用（2013）第0140号|无锡市惠山区玉祁镇南联村|出让|工业|2063/5/1|

小计 252,405.50证载土地权利人均为江苏玉龙钢管股份有限公司。
（2）土地历史来源及土地权利状况
宗地的所有权为国家所有，土地使用权由玉龙股份以出让方式取得，根据委托方提供的资料，委评宗地无他项权利。
（3）建筑物和地上附着物状况
委评宗地上现建有综合楼、厂房，以及围墙、厂区道路等附属设施。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、评估范围
根据相关法律法规和项目的具体要求，此次评估的价格是指评估对象在2017年5月31日，土地剩余使用年限、评估设定土地用途、评估设定土地开发程度的土地使用权价格。
宗地使用年期、用途、土地开发程度表
|||||
|-|-|-|-|
|登记用途|设定用途|剩余使用年期（年）|开发程度|
|工业用地|工业用地|40.42|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|40.42|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|40.42|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|40.42|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|40.42|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|45.95|宗地外五通，宗地内五通一平|
|工业用地|工业用地|45.95|宗地外五通，宗地内五通一平|

3、评估方法
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18507-2014），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，确定评估方法。
待估宗地为出让工业用地，区域内有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考，故适宜选用成本逼近法评估，而由于待估宗地附近年工业用地的成交案例较多，故采用市场比较法；而待估宗地的收益难以单独记取，估不宜采用收益还原法；该宗地位于无锡市政府所公布的国有土地使用权覆盖范围内，且其
基准地价为2016年所颁布，故可采用基准地价修正系数法进行评估。综上所述，
综合以上情况，本次评估可选用三种方法中的两种作为本次评估方法，本次评估
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用成本逼近法和市场比较法求取土地的价格。
（1）市场法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----委评宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再考虑一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地使用权价值的方法，其基本公式为：
土地使用权评估值=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
（3）评估宗地土地使用权价格计算公式：
待估宗地价格=成本逼近法单价×50%+市场法单价×50%
4、评估结果
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日2017年5月31日，剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 120,478,200.00元，与账面值比较增值 24,349,459.43元，增值率为25.33%。增值原因为由于所估范围内的地块大部分取得时间较早，而无锡市经济发展较快，从而造成土地价格上涨较快。
（七）递延所得税资产
递延所得税资产账面金额为 2,966,123.34元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解本项目中递延所得税资产由计提坏账准备形成。其评估值按账面值确认。
递延所得税资产评估值为2,966,123.34元，无评估增减值。
（八）流动负债
1、评估范围
评估范围为企业评估申报的流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 314,239,823.15其他应付款 343,398,763.67流动负债合计 657,638,586.822、评估方法
（1）应付账款
应付账款账面值314,239,823.15元，主要内容为应付货款和设备款。评估人员查阅了应付账款明细账和主要委托合同，并对大额应付款项进行了函证查询，
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以核对后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为314,239,823.15元，评估无增减值。
（2）其他应付款
其他应付款账面值343,398,763.67元，其主要内容为单位往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以清查后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为343,398,763.67元，评估无增减值。
3、评估结果
流动负债评估结果见下表所示：
流动负债评估汇总表
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|314,239,823.15|
|343,398,763.67|
|657,638,586.82|

（九）非流动负债
1、评估范围
评估范围为企业评估申报的非流动负债，非流动负债为递延所得税负债。
2、评估方法及说明
（1）递延所得税负债
递延所得税负债账面金额为 1,186,874.35元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得
税负债，核算内容为资产的账面价值大于其计税基础产生应纳税暂时性差异。评
估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本项目中递延所得税资
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产由固定资产折旧形成。本次评估按核对后的账面值确认评估值。
递延所得税负债评估值为1,186,874.35元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，玉龙股份拟出售资产的总资产账面价值为70,734.77万元，评估价值为77,390.82万元，增值额6,656.05万元，增值率为9.41%；总负债账面价值为65,882.55万元，评估价值为65,882.55万元，减值额0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为 4,852.22万元，评估价值为11,508.27万元，增值额为6,656.05万元，增值率为137.18%。评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|26,683.03|26,598.39|-84.64|
|非流动资产|44,051.74|50,792.43|6,740.69|
|其中：长期股权投资|18,062.78|18,934.31|871.53|
|固定资产|15,907.86|19,342.07|3,434.21|
|在建工程|171.62|171.62|-|
|无形资产|9,612.87|12,047.82|2,434.95|
|递延所得税资产|296.61|296.61|-|
|资产总计|70,734.77|77,390.82|6,656.05|
|流动负债|65,763.86|65,763.86|-|
|非流动负债|118.69|118.69|-|
|负债合计|65,882.55|65,882.55|-|
|净资产（所有者权益）|4,852.22|11,508.27|6,656.05|

本次采用资产基础法评估后增值 6,656.05万元，增值率137.18%，评估增减原因分析如下：
1、流动资产评估减值 84.64万元，减值原因主要是产成品市场价低于成本价所致。
2、长期股权投资评估增值871.53万元，增值原因：
（1）玉龙股份对其全资子公司采用成本法核算，账面价值多为历史投资成
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增减值；
（2）被投资单位在建工程评估增值，在建工程评估考虑资金成本。
3、固定资产—房屋建筑物类评估原值增值 1,222.16万元，评估净值增值3,120.26万元，增减值的主要原因：（1）由于会计折旧年限与评估折旧年限不一致；（2）由于房屋建筑物建成时间较早，人工、材料价格涨幅较大。
4、固定资产—设备类评估增值313.94万元，增值的主要原因：
（1）机器设备评估减值的原因是：委估机器设备近年来由于外部市场环境影响，产能闲置较大，存在明显的经济性贬值，导致设备评估减值；
（2）车辆评估增值的原因是：委估企业财务车辆折旧年限短于评估车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
（3）电子设备评估增值的原因是：委估企业财务电子设备折旧年限短于评估电子设备经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
5、无形资产—土地评估增值 2,434.95万元，增值的主要原因系由于土地取得较早，土地价格有所上涨。
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于评估的特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截止评估报告出具日，玉龙股份纳入评估范围内有产权证的房产和土地权利
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人名称已变更为江苏玉龙能源装备有限公司。
评估基准日至重组报告书签署日期间，上市公司拟出售资产未发生重大变化，对评估结果不构成重大影响。
六、评估报告特别事项说明
1、根据玉龙股份与 Pretty Eminent Holding Limited签订的《关于Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Ltd之股东权益契据》约定：在Pretty Eminent HoldingLimited对YULONG STEEL PIPE (HK) INVESTMENTCO.,LIMITED实缴任何出资前，其不享有股东权益，YULONG STEEL PIPE (HK) INVESTMENTCO.,LIMITED所有现有股东权益由玉龙股份100%享有。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
拟出售资产纳入评估范围的以下房产尚未办理产权证：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|
|宿舍楼1|混合|2003年11月|m2|
|宿舍楼|混合|2010年1月|m2|
|防腐钢结构厂房|轻钢排架|2013年11月|m2|
|新LCOE钢结构厂房|轻钢排架|2013年11月|m2|
|新JCOE车间附房|砖混|2013年11月|m2|
|新厂办公楼|钢混|2013年11月|m2|

拟出售资产承诺以上资产为拟出售资产实际控制，其产权归拟出售资产拥有。
其建筑面积根据工程设计、工程施工、竣工验收等资料及企业资产管理人员现场勘测确定。本次评估未考虑上述事项对评估结果造成的影响，请报告使用者关注。
3、评估程序受到限制的情形：
（1）本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（2）本评估结论中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的前提下，通过实地勘察做出的判断。
（3）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（4）在本次评估中，评估师仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。
4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
评估基准日至评估报告日之间，拟出售资产不存在可能对评估结论产生影响的期后事项。
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、中水致远具有证券、期货相关业务评估资格。中水致远及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、中水致远为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中水致远按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中水致远出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
中水致远在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
一方面，由于国内具有与拟出售资产较高相似性和可比性的交易案例较少，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。
同时在市场上也难以找到与拟出售资产在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
另一方面，拟出售资产主要从事各类型焊接钢管的生产、销售，受国内外总体经济形势影响，焊接钢管行业存在着明显的产能过剩问题，2015年-2017年 5月经营利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，本次评估将不采用收益法进行评估。
相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。
通过对拟出售资产的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
截止评估报告出具日，玉龙股份纳入评估范围内有产权证的房产和土地权利人名称已变更为江苏玉龙能源装备有限公司。
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易作价为 11,508.27万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年8月14日，玉龙股份和中源盛唐签订了《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》。
二、标的资产
本次交易中，玉龙股份拟处置其与焊接钢管业务相关的部分资产，具体方式为将截至2017年5月31日母公司拥有的与焊接钢管业务相关的部分资产（含玉龙泰祜48%股权等）、玉龙香港51%股权（含玉龙莱基全部股权）以及负债以增资方式转移至玉龙装备（以上过程简称“内部重组”），转移完成后将玉龙装备100%的股权进行处置。
本次交易拟进行处置的标的资产包括整合资产以及玉龙装备100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
三、本次交易整体方案
本次交易的整体方案为：
1、交割日前，公司实施内部重组，将整合资产通过增资等方式转移至玉龙装备；
2、公司向中源盛唐交付玉龙装备100%股权，中源盛唐以现金方式支付交易对价。
四、本次交易之实施
1、内部重组
（1）交割日前，公司应当将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备。
（2）公司与玉龙装备应就整合资产转移事宜共同签署整合资产转移确认书，自整合资产转移确认书签署之日起，视为公司已完成整合资产的转移义务。
（3）整合资产转移相关的过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响整合资产相关的权益、责任、义务和风险的转移。
2、玉龙装备股权交割
（1）公司应在《重大资产重组及处置协议》生效后60日内或另行约定的其他交割日期，及时办理并完成玉龙装备100%股权的工商变更登记手续，中源盛唐应给予相应协助。
（2）双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免）以确保本次交易按《重大资产重组及处置协议》全面实施。
（3）对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（4）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由中源盛唐承担。
（5）双方同意，如遇相关房屋土地登记主管机关、税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致《重大资产重组及处置协议》约定的资产交割手续未在交割日前完成的，双方应同意继续交割并办理相应手续，且不会因此而追究另一方责任，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、资料移交
公司应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在玉龙装备，中源盛唐有权查阅。
五、交易价格及支付方式
1、交易对价
截至《重大资产重组及处置协议》签署日，公司的内部重组尚未实施完毕。
双方同意，内部重组完成后玉龙装备100%股权的价格，以评估机构出具的以2017年 5月 31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）020198号”《江苏玉龙钢管股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告》，截至基准日，标的资产的评估值为 11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。
2、交易对价的支付
双方同意，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应于《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向公司支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。
六、期间损益
1、标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归公司享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由公司承担。
2、双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，若交割日不晚于当月 15日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日；若交割日晚于当月 15日，则以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分中源盛唐可在向公司支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分中源盛唐应当在向公司支付第二期交易对价的同时向公司支付。
七、与标的资产相关的权益处理
公司拟处置标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
1、与标的资产相关的业务转移
玉龙装备在交割日前已签署的业务合同，仍由玉龙装备继续履行并承担与该
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等业务合同的一切相关损益。
2、与标的资产相关的债权债务处理
（1）玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
（2）整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人。
如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账户。
（3）整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。
3、与标的资产相关的人员安置
（1）本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港、玉龙莱基等公司与现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
（2）根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
4、标的资产中存在部分房屋建筑物尚未办理产权证书，中源盛唐明确知悉上述情况，公司将对中源盛唐办理该等房屋建筑物的产权证书提供必要的协助，但在交割日后如因上述房屋建筑物的建设、使用和办理产权证书的相关事项而导
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致玉龙装备受到处罚或其他额外支出的，由中源盛唐协调玉龙装备自行承担。
5、玉龙装备截至基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由中源盛唐享有。
八、过渡期安排
1、在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务；如在交割日前，整合资产中仍有部分资产尚未变更登记至玉龙装备名下，则公司对该等资产的善良管理义务延续至交易完成日。
2、在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到中源盛唐事前书面同意的除外：
（1）对玉龙装备章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
（3）进行利润分配；
（4）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自《重大资产重组及处置协议》签署日起即生效。如果《重大资产重组及处置协议》第6.1款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
九、合同的生效、变更和终止
1、《重大资产重组及处置协议》于自协议双方签署、盖章之日起成立，并于公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
2、《重大资产重组及处置协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
3、《重大资产重组及处置协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反《重大资产重组及处置协议》或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《重大资产重组及处置协议》。
十、违约责任
1、除《重大资产重组及处置协议》其他条款另有规定外，协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如公司和/或玉龙装备存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对方有权单方面终止本次交易，并不承担违约责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产的主要经营业务为焊接钢管的生产、销售，不存在不符合国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟出售的资产不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟出售资产涉及的业务与公司在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据经审计的财务报表，本次交易中两名经营者营业额不满足上述任一条件，本次交易不存在需要进行经营者集中的反垄断申报程序。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及上市公司股份变动。本次交易完成后，公司的股本仍为 7.83亿股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易拟出售的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号《”资产评估报告》，本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。
根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的评估值为 11,508.27万元，
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经交易双方协商确定，本次交易的对价为 11,508.27万元。本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审议。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
公司合法拥有与焊接钢管业务相关的直营资产、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）以及玉龙装备100.00%股权，资产权属清晰、完整。
截止本报告书出具之日，拟出售资产存在部分房屋未办理产权登记的情形，上述资产系玉龙股份自有房屋、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议，交易双方已于《重大资产重组及处置协议》中明确约定上述资产的产权证书办理等安排，未来资产交割不存在实质性法律障碍。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截止本报告出具之日，标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意。截止本报告出具之日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方已于《重大资产重组及处置协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
综上，本次交易拟出售资产权属清晰；就存在未办理产权登记的资产，玉龙股份出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，交易双方已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015年、2016年及 2017年 1-5月，拟出售资产经审计的净利润分别为 247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司提高资产质量。
公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司玉龙股份自身仍拥有 12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能，根据经公证天业审阅的公司备考财务报告，2016年度及 2017年 1-5月，公司备考营业收入分别为 48,243.64万元和 35,737.70万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易未构成上市公司控制权变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六款规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组管理办法》第十一条第七款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对玉龙股份重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与玉龙股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方中源盛唐的实际控制人过去12个月内曾合计持有上市公司5%股权且曾任上市公司董事及高级管理人员，本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师事务所的核查意见
北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的《法律意见》，承办律师认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、参与本次交易的玉龙股份、交易对方均具备相应的主体资格；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、参与本次交易的玉龙股份、交易对方就本次交易已履行的相关内部决策程序合法、有效；
4、《资产处置协议》等相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范性文件所规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍，玉龙装备就玉龙股份以其所持玉龙香港的股权对玉龙装备增资（即玉龙装备受让玉龙香港股权）事宜尚须办理商务部门及发改部门的备案；
6、玉龙股份已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易尚须获得玉龙股份股东大会的批准。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2015年度、2016年度财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏公证出具了苏公W[2016]A557号和苏公W[2017]A758号审计报告，审计意见类型全部为标准无保留审计意见。2017年1-5月的财务报告未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|150,068.71|49.49%|143,708.13|46.34%|64,712.25|
|7,602.28|2.51%|14,869.38|4.79%|11,432.51|
|27,081.99|8.93%|24,931.66|8.04%|40,433.46|
|2,179.00|0.72%|4,767.36|1.54%|14,107.76|
|-|-|-|-|130.79|
|37,307.13|12.30%|37,392.50|12.06%|1,793.18|
|15,779.80|5.20%|15,321.79|4.94%|49,853.92|
|1,160.72|0.38%|10,898.30|3.51%|30,845.94|
|241,179.64|79.54%|251,889.12|81.23%|213,309.81|
|1,648.67|0.54%|708.73|0.23%|887.30|
|18,380.85|6.06%|19,517.55|6.29%|85,102.93|
|24,623.68|8.12%|20,540.34|6.62%|1,348.32|
|13,942.04|4.60%|16,427.96|5.30%|21,878.18|
|-|-|-|-|496.40|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|1,093.28|0.36%|1,028.97|0.33%|2,201.35|
|2,349.67|0.77%|-|-|722.09|
|62,038.20|20.46%|58,223.54|18.77%|112,636.57|
|303,217.84|100.00%|310,112.65|100.00%|325,946.38|

 2015年末、2016年末及 2017年 5月末，公司资产总额分别为 325,946.38万元、310,112.65万元和303,217.84万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为65.44%、81.23%和79.54%；非流动资产占资产总额的比例分别为34.56%、18.77%和20.46%。
报告期内公司资产规模逐年减少。2016年末，公司总资产较2015年末减少 15,833.73万元，主要系：①2016年公司为业务规模精细化而处置玉龙科技等子公司股权；②受国内外经济环境的影响，公司所处的焊接钢管行业市场需求持续下滑，产能明显过剩，公司相关资产出现减值迹象，2016年对存在明显减值迹象的固定资产计提了减值准备共计 29,597.94万元。
2017年5月末，公司总资产较2016年末减少6,894.81万元，主要系公司偿还银行借款所致。
公司流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收款项和存货组成。2016年末，公司货币资金规模大幅上升，主要系公司收到子公司股权拍卖的处置款项、理财产品到期回收以及收到已转让子公司玉龙科技原债务人所欠货款所致。2016年末，公司其他应收款大幅增加，主要系公司拍卖子公司的股权款按协议分步收取，尚有部分股权款未收取。2016年末，公司应收账款和预付款项随子公司转让而有所下降，存货因转让子公司股权后业务规模精细化而大幅减少。2016年末，公司其他流动资产大幅缩减，主要系公司银行理财到期收回所致。2017年5月末，因理财产品到期收回，其他流动资产继续减少；应收票据结算增加，应收票据有所减少。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2016年末，随着公司计提固定资产减值及处置子公司后资产规模精简，导致固定资产大幅减
少。2016年末，公司在建工程较2015年末有较大增加，主要系尼日利亚工程项
目持续投入且尚未完工所致。总体来看，公司资产以货币资金、其他应收款、应
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收款项、固定资产、在建工程及无形资产为主，受资产处置及偿还借款等影响，报告期各期末公司资产规模呈下降趋势。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,000.00|1.86%|25,000.00|21.76%|28,700.00|
|7,125.93|6.61%|13,449.93|11.71%|15,152.41|
|50,334.61|46.71%|30,483.03|26.53%|4,533.91|
|8,708.10|8.08%|7,175.25|6.25%|7,721.23|
|174.48|0.16%|222.02|0.19%|510.03|
|70.82|0.07%|760.64|0.66%|714.16|
|-|-|-|-|-|
|106.44|0.10%|106.44|0.09%|90.38|
|38,378.82|35.62%|36,706.77|31.95%|309.03|
|106,899.20|99.21%|113,904.08|99.15%|57,731.14|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|326.89|0.30%|181.71|0.16%|-|
|316.12|0.29%|316.12|0.28%|876.05|
|213.29|0.20%|143.78|0.13%|803.96|
|-|-|336.85|0.29%|654.80|
|856.30|0.79%|978.45|0.85%|2,334.81|
|107,755.50|100.00%|114,882.54|100.00%|60,065.95|

 2015年末、2016年末及 2017年 5月末，公司负债总额分别为 60,065.95万元、114,882.54万元和 107,755.50万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收款项等流动负债。
2016年末，公司流动负债较上年度大幅增加，主要系应付账款和其他应付款增加所致，其中其他应付款增加主要系公司代收已转让子公司玉龙科技的债务人所欠货款所致，应付账款增加主要系采购原材料货款尚未结算所致。2017年5月末，短期借款大幅减少主要系借款到期归还所致，应付票据减少主要系银行承
兑汇票到期支付所致。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、偿债能力分析
公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|
|2.26|2.21|
|2.10|1.98|
|35.54%|37.05%|

报告期内，上市公司资产负债率较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|51,885.33|181,450.76|
|47,824.53|153,780.13|
|306.97|2,101.37|
|1,876.13|7,604.41|
|1,833.04|11,744.88|
|45.67|-157.90|
|123.97|35,890.13|
|-|-|
|124.42|-30,361.01|
|70.03|-59,873.26|
|80.32|-64,182.23|
|75.12|-64,452.92|
|-121.98|-64,034.97|

 2016年，公司实现营业收入 181,450.76万元，同比下降18.53%；营业利润为-59,873.26万元，同比下降551.35%。2017年1-5月，公司实现营业收入51,885.33万元，营业利润为 70.03万元，亏损幅度较上年同期有所缩小。
2016年，公司所处钢管行业上游钢铁市场波动频度和幅度较大，原材料价格上涨加大了企业成本压力，而下游需求不足导致公司产品销量和毛利额降幅较
大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降，公司盈利
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）状况持续下滑，相关资产出现减值迹象，公司对存在明显减值迹象的固定资产计提了减值准备，对公司2016年度业绩影响较大。
2016年，公司通过公开拍卖的方式转让子公司四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%股权，产生较大金额的投资损失，对公司2016年度业绩影响较大。
整体而言，公司收入规模和盈利能力有所下降，资产处置形成的当期损益、生产成本上涨和海外业务缩减对公司利润影响较大，导致2016年公司亏损。
二、拟出售资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，拟出售资产所处行业属于制造业中的金属制品业；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)，所属行业为黑色金属冶炼及压延加工行业中的子类钢压延加工。
2、行业发展概况
经过近十年的发展，我国钢管行业在产品结构、质量水平、技术装备等方面不断得到优化提升，已成为名副其实的世界钢管制造大国，目前正在向世界钢管工业强国迈进。与此同时，我国钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，深层次矛盾和结构性矛盾越显突出。未来五年，我国钢铁工业将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。
（1）行业政策环境分析
根据《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》和《钢管行业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，钢管行业的重点工作和任务包括积极推进去产能，淘汰落后；不断实施技术创新，促进产品结构调整；加快“两化”（信息化与工业化）深度融合，推动智能制造生产；加快标准制（修）订，推进质量升级和品牌建设；加快“两型”企业建设，推进产业绿色制造；深化对外开放，加快国际化进程；提升产业链延伸，加
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）强产业协同。发展目标如下：（1）钢管行业“十三五”期间，钢管产量控制在1亿吨以内，其中无缝钢管2,800万吨以内，焊接钢管7,200万吨以内；（2）“十三五”时期末通过推动兼并重组，形成3～5家具有国际竞争力的钢管企业集团；（3）主要能源和环保指标满足国家 2020年钢铁行业绿色发展目标要求，工业粉尘、工业废水排放全面达标，工业固体废弃物综合利用率和危险废弃物安全处置率达到100%；（4）产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键管材品种有效供给。
（2）行业市场容量及发展趋势
年度焊接钢管产量（万吨） 同比增长率
8000 25%
22.54%
20.98%
7000
18.07% 20%
6000
13.77%
5000
15%
4000
10%
3000
7.51%
2000
5%
3.60%
1000
0.67%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
资料来源：wind根据国家统计局已公布的数据显示，2016年我国焊接钢管行业产量为7016.4万吨，同比增长0.67%，增速较 2015年下滑 20.31个百分点。2017年 1-5月焊接钢管产量累计2,595.3万吨，同比增长-4.9%，总体来看，国内焊接钢管行业景气度低迷。
3、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持钢管行业化解过剩产能，加快企业转型升级
《钢管行业“十三五”规划纲要指导意见》中指出：“坚持结构调整，以化解
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过剩产能为核心，加快企业转型升级步伐，推动行业内企业重组工作，积极稳妥实施去产能，提升全行业盈利能力。坚持质量效益型发展，强化企业质量主体责任，推行„大质量‟的理念，以提高产品实物质量稳定性、可靠性和耐久性为核心，提升质量管理技术应用，实现钢管行业向质量效益型转变。坚持绿色发展，以降低能源消耗、减少污染物排放为目标，全面实施节能减排升级改造，大力发展循环经济，积极研发、推广全生命周期绿色钢材，构建钢铁制造与社会和谐发展新格局。”
我国在“十三五”期间将以拉动内需为主，经济仍将保持平稳较快发展势头，下游行业的投资力度将依旧保持较快增长。钢管行业坚持结构调整，化解过剩产能，加快行业的转型升级，将在一定程度上促进行业长期健康发展。
②产品结构基础较好，技术装备水平较高
“十二五”期间，我国钢管产品结构进一步优化，品种进一步丰富，产品质量不断提高，钢管自给率达到100%。关键钢管品种开发取得长足进步，超高强度、高韧性、高抗挤、高抗腐蚀、具备高密封性能的特殊螺纹接头等油井管，大直径、大壁厚、抗大应变、抗疲劳、耐低温、双金属复合管等陆地、海底管线管有力支撑了相关领域的发展，保障了油气开采、海洋平台结构、大型桥梁等重点建设项目的顺利实施。
我国钢管制造装备已处于世界先进水平，部分生产线处于世界领先水平，已拥有10类热成型无缝钢管机组，尤其是31套代表世界先进水平的Φ89～508mm连轧管机组的产能占比约35%；具有世界先进水平或国内先进水平的Φ219～ 710mm大中直径ERW/HFW高频直缝焊管机组94套，产能占比约18%。
（2）不利因素
①市场需求下降，产能过剩矛盾突出
目前我国钢管产能利用率不足75%，其中无缝钢管产能利用率不足65%，焊接钢管产能利用率低于78%，无缝钢管产能过剩更为突出。另外，Φ325～ 508mm中、大直径热轧管机组的产能利用率不足55%，直缝埋弧焊管、螺旋缝焊管产能利用率分别为53%和54%。“十三五”期间，随着钢管生产消费步入峰值
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）弧顶下行区，我国钢管产能、产量及消费量不平衡的矛盾将更为突出。
②行业效益总体严重下滑，能源用管生产企业尤为突出
近年来，随着市场需求放缓和钢管价格大幅下降，企业经营效益大幅度下滑。
其中，油价大幅下降，煤炭、电力行业产能过剩等，导致能源用管的市场需求和价格大幅下滑，使得能源用管生产企业经营十分艰难，大部分企业处于亏损或严重亏损状态，个别企业出现了停产或倒闭。
③不公平的市场环境加重了恶性竞争
当前除缺乏有效的行业自律外，还缺乏公平的市场竞争环境，假冒伪劣产品充斥市场，个别企业不规范的采购、销售行为和部分地区在环保、安全、质量、财税、土地等方面的执法尺度不一，极大地影响着公平竞争的市场环境。
4、行业壁垒
（1）资金壁垒
焊接钢管行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额较大，生产建设占地较多，并且需要数额较大流动资金维持正常的生产周转，因此资金壁垒较高。
（2）人才壁垒
随着焊接钢管新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对焊接钢管技术和性能要求的不断提高，行业需要优秀科研人员，以保障企业技术水平的先进性；需要熟练技术工人，以保障产品质量的可靠度，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技工人才能胜任，培养优秀人才的时间成本较高，人才壁垒较高。
（3）市场壁垒
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（国务院令第 440号）》和《特种设备安全监察条例（国务院令第 373号）》规定，我国对石油天然气工业用焊接钢管、锅炉及压力容器用钢管实行特种设备制造许可证制度，由于特殊许可制度的实行，焊接钢管尤其是石油天然气工业用焊接钢管制造领域存在一定的
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场准入壁垒。
5、行业的技术水平和工艺特点
我国钢管制造装备已处于世界先进水平，部分生产线处于世界领先水平，但工艺技术水平、产品实物质量水平与国际先进企业还有较大差距。工艺技术研究重点有：管坯热装热送工艺、热轧高合金钢管轧制技术、热轧无缝钢管的控孔控冷、套管特殊螺纹在线自动检测技术、焊接钢管自动化控制技术、高性能管材与管件的功能涂层及涂覆技术、不锈钢（耐蚀合金）双金属复合管材焊接技术、高钢级管线钢管力学性能稳定性、绿色环保生产工艺。
6、所处行业与上下游行业之间的关联性
焊接钢管行业的上游行业主要是带钢、热轧卷板等钢铁行业，由于钢铁行业生产企业众多，市场集中度较低，当前我国钢铁产量过剩，企业库存积压，而焊接钢管是钢铁行业的重要需求市场之一，再加上焊接钢管对原材料钢材没有特殊的要求，其上游供应商的产品差异较小，因此我国焊接钢管行业对上游行业有较强的议价能力。
焊接钢管行业的下游行业主要是城市管道煤气行业、石油天然气开采行业、建筑行业、水务行业、化工行业、煤炭行业和电力行业等，下游企业大多是国有企业，资金实力雄厚，企业规模较大，对焊接钢管的购买量较大，并且普通的焊接钢管产品具有同质性，产品差异不大，因此整体来看，焊接钢管行业对下游企业的议价能力较弱。
7、行业竞争格局与主要企业
（1）竞争格局
总体来看，我国焊接钢管行业的生产企业众多，产品同质化严重，大型跨国企业加速进入中国市场竞争，市场竞争较为激烈。尤其在高端产品市场，我国焊接钢管企业与跨国企业还存在一定差距。因此，国内大部分企业主要在中低端市场进行竞争。
在中低端焊接钢管领域，以中国、印度、土耳其等为代表的国家的焊接钢管
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制造业占据了国际大部分市场，国际竞争力较强。但由于产品技术水平和工艺要求不高，生产设备简单，准入门槛较低，因此国内这部分市场竞争激烈。预估大厂并存，小厂逐步淘汰仍是未来两年行业发展的大趋势。
在高端焊接钢管领域，美国、欧盟、加拿大和日本等经济发达国家和地区在生产油井管、油井套管和高等级石油天然气输送用焊接钢管方面等具有明显的技术优势，很多国际上的重点管线项目都没有采用我国的焊管，中国在中高端焊接钢管领域的国际竞争力较弱。国内这部分产品市场竞争环境较为优良，供应商结构比较稳定，主要以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的国有企业与后发大型民营企业为主，并且民营焊管企业经济效益普遍偏好，民营焊管企业产量在焊管总产量中的比例也不断上升。
（2）主要企业
焊接钢管行业的生产企业众多，主要包括宝鸡石油钢管有限责任公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司钢管制造分公司、山东胜利钢管有限公司、中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂、宝山钢铁股份有限公司钢管分公司等企业。
8、核心竞争力
基于行业多年积累，拟出售资产焊接钢管业务具备一定的规模优势，体现在产品规格的多样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方面。
三、拟出售资产财务状况、盈利能力分析
根据江苏公证就本次拟出售资产2015年度、2016年度及2017年1-5月的财务报表出具的《审计报告》（苏公W[2017]A1029号），拟出售资产的财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，拟出售资产的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,280.34|7.94%|5,740.11|7.82%|6,750.68|
|15,254.38|19.29%|14,221.68|19.39%|20,209.51|
|713.71|0.90%|691.73|0.94%|1,004.75|
|1.56|0.00%|809.09|1.10%|-|
|3,245.02|4.10%|1,598.52|2.18%|1,904.36|
|25,495.01|32.24%|23,061.13|31.44%|29,869.30|
|648.67|0.82%|708.73|0.97%|887.30|
|16,050.42|20.30%|16,599.11|22.63%|16,593.74|
|24,623.68|31.14%|20,540.34|28.00%|977.46|
|9,615.24|12.16%|9,659.12|13.17%|9,878.96|
|296.61|0.38%|397.23|0.54%|240.59|
|2,349.67|2.97%|2,395.48|3.27%|722.09|
|53,584.30|67.76%|50,300.00|68.56%|29,300.15|
|79,079.31|100.00%|73,361.13|100.00%|59,169.45|

 2015年末、2016年末以及 2017年 5月末，拟出售资产的资产总额分别为59,169.45万元、73,361.13万元和79,079.31万元，其中，2016年末较2015年末增加23.98%，主要系在建工程增加所致。
2015年末、2016年末以及2017年5月末，拟出售资产的流动资产占比分别为50.48%、31.44%和32.24%，2016年末及 2017年 5月末拟出售资产以非流动资产为主。2015年末流动资产主要由应收账款及货币资金构成，非流动资产由固定资产及无形资产构成；2016年末及2017年5月末，流动资产主要由应收账款和货币资金构成，非流动资产主要由在建工程、固定资产和无形资产构成。
2、负债情况分析
报告期内，拟出售资产负债结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,655.01|48.20%|18,963.68|27.59%|141.59|
|8.38|0.01%|46.35|0.07%|-|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-05-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,190.18|51.63%|49,630.04|72.20%|52,362.68|
|73,853.57|99.84%|68,640.07|99.86%|52,504.27|
|118.69|0.16%|96.67|0.14%|-|
|118.69|0.16%|96.67|0.14%|-|
|73,972.25|100.00%|68,736.74|100.00%|52,504.27|

 2015年末、2016年末以及 2017年 5月末，拟出售资产的负债总额分别为52,504.27万元、68,736.74万元和73,972.25万元，主要由应付账款和其他应付款构成。
拟出售资产应付账款 2016年末较 2015年末增加 18,822.09万元，2017年 5月末较 2016年末增加 16,691.33万元，主要系拟出售资产与 2016年已转让子公司之间往来款变动所致。
3、偿债能力分析
报告期内，拟出售资产偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|
|0.35|0.34|
|0.30|0.31|
|93.54%|93.70%|

总体而言，本次拟出售资产的流动比率、速动比率、利息保障倍数呈现下降趋势，资产负债率呈现上升趋势，拟出售资产的偿债能力逐步下降。本次交易有利于公司提升资产质量、改善财务状况。
（二）盈利能力分析
报告期内，拟出售资产的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|16,131.05|35,873.23|
|14,513.37|33,062.20|
|193.26|348.66|
|591.65|1,519.41|
|1,319.78|2,261.07|
|122.58|-112.16|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|-402.40|1,626.15|
|-|-|
|-60.05|-178.58|
|46.64|-|
|-220.60|-3,010.67|
|13.67|62.29|
|8.05|63.58|
|-214.97|-3,011.96|
|122.63|3.76|
|-337.61|-3,015.72|
|-337.61|-3,015.72|
|-179.74|974.94|
|-179.74|974.94|
|-517.34|-2,040.78|
|-517.34|-2,040.78|

2015-2016年度及2017年1-5月，拟出售资产的营业收入分别为 40,770.69
万元、35,873.23万元和16,131.05万元，营业成本分别为36,132.90万元、33,062.20万元和14,513.37万元，总体呈现下降趋势。2015-2016年度及2017年1-5月，拟出售资产实现的净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元和-337.61万元，2016年度产生亏损的主要原因是行业低迷导致毛利率下降以及当年计提减值损失所
致。2017年1-5月亏损的主要原因是焊接钢管业务受市场因素影响营业收入下降所致。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为焊接钢管的生产、销售以及防腐处理等，主要产品为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四类。近年来，我国焊接钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金成本以及环保压力等制约因素逐步增大；同时，就公司层面而言，2016年以来公司受生产成本上涨和海外业务缩减的影响，主营业
务收入和盈利大幅下降，在2016年度及2017年1-5月产生亏损。通过本次交易，
上市公司置出部分亏损钢管业务，补充公司货币资金，优化上市公司的资产质量。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重大资产出售使上市公司得以置出部分亏损钢管业务，同时出售资产获得的资金能为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易前后公司主要财务数据具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-5-31 /2017年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|241,179.64|219,187.34|251,889.12|
|62,038.20|7,419.74|58,223.54|
|303,217.84|226,607.08|310,112.65|
|106,899.20|30,441.28|113,904.08|
|856.30|729.07|978.45|
|107,755.50|31,170.35|114,882.54|
|35.54%|13.76%|37.05%|

本次交易完成后，2017年5月末公司资产负债率由35.54%下降至13.76%。
总体而言，公司的偿债能力得以增强，财务安全性提高。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017-05-31/2017年1-5月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|303,217.84|226,607.08|
|107,755.50|31,170.35|
|195,462.35|195,436.73|
|51,885.33|35,737.70|
|80.32|295.29|
|75.12|412.72|
|-121.98|412.72|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016-12-31/2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|310,112.65|254,035.09|
|114,882.54|59,347.93|
|195,230.12|194,687.16|
|181,450.76|48,243.64|
|-64,182.23|-2,062.83|
|-64,452.92|-1,848.42|
|-64,034.97|-1,848.42|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2016年末及2017年5月末上市公司资产及负债规模都因本次母公司直营资产及子公司股权的出售而减少；2016年度及2017年1-5月营业收入较交易前有所下降，但净利润较交易前增幅较大。
本次交易后上市公司置出部分亏损焊接钢管业务，公司资产质量及运营效率将得以提高，确保公司的长期可持续发展。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司得以置出部分亏损焊接钢管业务，进而增强公司资金实力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜地安排公司后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易双方依法进行人员安排，并已就相关安置方案征求出售方职工代表大会审议通过。资产转移过程中的职工安置方案如下：
（1）本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港（含玉龙莱基）与前述公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与该等公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由前述公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
（2）与直营资产相关的人员安排，由玉龙股份和玉龙装备根据玉龙股份职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。根据“人随资产走”的原则，本次交易中玉龙股份以其母公司直营资产向玉龙装备进行增资。与直营资产相关的人员与公司解除劳动合同，由玉龙装备与该等人员重新签署劳动合同，因劳动合同关
系变更所产生的任何赔偿责任由目标公司承担。截止本报告书出具日，与整合资
产相关的人员已经与玉龙装备签署了劳动合同或聘用合同，相关劳动关系已经转
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）移。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 财务会计信息
一、拟出售资产两年一期模拟财务信息
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次拟出售资产编制的 2015年度、2016年度和 2017年 1-5月财务报告进行了审计，并出具了（苏公W[2017]A1029号）《审计报告》，其编制基础及财务简表如下：
（一）模拟合并财务报表的编制基础
模拟合并财务报表依据以下假设基础编制：
1、模拟财务报表系玉龙股份出售部分焊接钢管业务及相关资产、人员事项之目的编制。
2、模拟合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于附注重要会计政策及会计估计所述会计政策及会计估计基础上编制。
3、模拟财务报表以玉龙股份的2017年1-5月财务报表为基础，根据记录在公司与拟出售钢管业务相关的资产、负债及损益情况编制而成。在假设各期母公司货币资金固定不变前提下，前期所有者权益以2017年5月31日权益模拟至前期数据，差额部分作为与玉龙股份往来。
4、考虑模拟合并财务报表之特殊目的，编制模拟合并财务报表时，仅编制了本报告期的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表，未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表及其相关附注。模拟合并资产负债表所有者权益部分中“归属于母公司股东权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
5、模拟合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供玉龙股份本次重大资产出售之股东大会使用。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）拟出售资产模拟合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-05-31|2016-12-31|

流动资产：
|||
|-|-|
|6,280.34|5,740.11|
|15,254.38|14,221.68|
|713.71|691.73|
|1.56|809.09|
|3,245.02|1,598.52|
|25,495.01|23,061.13|

非流动资产：
|||
|-|-|
|16,050.42|16,599.11|
|648.67|708.73|
|24,623.68|20,540.34|
|9,615.24|9,659.12|
|296.61|397.23|
|2,349.67|2,395.48|
|53,584.30|50,300.|
|79,079.31|73,361.13|

负债和所有者权益：
流动负债：
|||
|-|-|
|35,655.01|18,963.68|
|8.38|46.35|
|38,190.18|49,630.03|
|73,853.57|68,640.07|

非流动负债：
|||
|-|-|
|118.69|96.67|
|118.69|96.67|
|73,972.25|68,736.74|

所有者权益：
|||
|-|-|
|5,107.06|4,624.40|
|-|-|
|5,107.06|4,624.40|
|79,079.31|73,361.13|

（三）拟出售资产模拟合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|16,131.05|35,873.23|
|14,513.37|33,062.20|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|193.26|348.66|
|591.65|1,519.41|
|1,319.78|2,261.07|
|122.58|-112.16|
|-402.40|1,626.15|
|-|-|
|-60.05|-178.58|
|-|-|
|46.64|-|
|-220.60|-3,010.67|
|13.67|62.29|
|-|-|
|8.05|63.58|
|-|-|
|-214.97|-3,011.96|
|122.63|3.76|
|-337.61|-3,015.72|
|-179.74|974.94|
|-517.34|-2,040.78|

二、上市公司一年一期备考财务报表
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易上市公司 2016年度、2017年1-5月的备考财务报表出具的《备考审阅报告》（苏公W[2017]E1397号），其编制基础及财务简表如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
备考合并财务报表依据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表系玉龙股份出售焊接钢管及天然气部分业务及相关资产、人员事项之目的编制。
2、备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于附注重要会计政策及会计估计所述会计政策及会计估计基础上编制备考合并财务报表。
3、备考合并财务报表以玉龙股份2016年度、2017年1-5月合并财务报表为基础，并假设出售资产3交易于2016年1月1日已完成，依照报告所述之编制基础及各项假设，按重要性原则编制而成。
4、考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及其相关附注。备考合并资产负债表所有者权益部分中“归属于母公司股东权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
5、鉴于拟出售资产交易尚未实施，交易标的的对价按照交易标的截止 2017年5月31日的账面净资产来确定。
6、备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供玉龙股份本次重大资产出售之股东大会使用。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-05-31 2016-12-31
流动资产：
||
|-|
|144,788.37|
|7,602.28|
|11,827.61|
|1,465.29|
|39,808.27|
|12,534.78|
|1,160.72|
|219,187.34|

非流动资产：
3含公司2016年出售四川玉龙100%股权、伊犁玉龙100%股权、玉龙科技100%股权、玉龙精密100股权、
香港嘉仁100%的股权、响水紫源60%股权以及本次拟出售资产
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2017-05-31|
|2,296.28|
|4,326.80|
|796.67|
|7,419.74|
|226,607.08|

流动负债：
||
|-|
|2,000.00|
|7,125.93|
|12,075.25|
|8,708.10|
|166.10|
|70.82|
|106.44|
|188.64|
|30,441.28|

非流动负债：
||
|-|
|326.89|
|316.12|
|86.06|
|-|
|729.07|
|31,170.35|

所有者权益：
||
|-|
|195,436.73|
|195,436.73|
|195,436.73|
|226,607.08|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-5月|
|35,737.70|
|33,294.58|
|113.71|
|1,284.49|
|513.27|
|-76.91|
|526.37|
|-|
|184.47|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2017年1-5月|
|-|
|23.96|
|290.63|
|169.03|
|-|
|164.37|
|-|
|295.29|
|-117.43|
|412.72|
|412.72|
|-|
|412.72|
|412.72|
|-|
|-|
|0.01|
|0.01|

注：每股收益单位为元
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，玉龙股份与控股股东知合科技、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
就本次交易，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1．本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企上市公司控股业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导股东关于避免致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公同业竞争的承司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在玉龙股份及其子诺函——知合公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业科技 及时转让或终止上述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有；
2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
1．本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与玉龙股份及其子公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有玉龙股份权益的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、上市公司实际合作或者其他任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子公司所从事的控制人关于避业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任免同业竞争的何第三方以任何方式直接或间接从事与玉龙股份及其子公司业务范围相承诺函——王同、相似或构成实质竞争的业务；本人将促使本人控制的其他企业比照前文学 述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与玉龙股份及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在玉龙股份及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
述业务；如玉龙股份及其子公司进一步要求，玉龙股份及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有；
2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3．本承诺函自本人签字之日起生效。
二、本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清及其家族成员，因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去 12个月内曾担任公司董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据《上市规则》的相关规定，中源盛唐及其关联方在本次交易完成后至2018年3月29日为上市公司的关联方。本次交易完成后，上市公司预计将与中源盛唐及其关联方发生的关联交易主要包括商标许可及房屋租赁。
（1）商标许可
因本次交易中不转让上市公司申请并持有的商标，基于拟出售资产在未来生产经营的需要。2017年8月14日，本次拟出售资产的交割标的玉龙装备与玉龙股份签订《商标非独占许可使用协议》，约定玉龙股份将其所拥有的目标商标非独占许可玉龙装备（含其设立的分公司、子公司及/或其他关联公司）使用，许可使用的对价为玉龙装备使用目标商标生产销售收入的千分之一，预计 2017年度累计不超过30.00万元，占2017年度营业收入（预测）的比重不超过0.10%。
（2）房屋租赁
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因房屋建筑物所有权证无法进行分割交易，导致本次交易中资产分割无法完全与业务分割情况匹配，因此本次交易完成后，为了满足上市公司和拟出售资产的生产经营需要，上市公司和拟出售资产之间存在互相租赁房屋的情况。上市公司与交割标的玉龙装备互相签订了《房屋租赁协议》，约定双方将其拥有的部分房屋出租给对方使用，租赁费为 130元/（平米*年），租赁房屋情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|房产证号|地址|面积（m2）|租赁面积（m2）|
|玉龙股份|苏（2017）无锡市不动产权第0147105号|玉祁镇玉龙路15号|56,566.06|11,041.26|
|玉龙股份|苏（2017）无锡市不动产权第0146678号|玉祁镇玉龙路15号|8,326.88|1,040.86|
|玉龙装备|锡房权证惠山字第HS1000267760号|玉祁镇玉龙村蓉东村|58,091.63|27,104.00|

上述租赁均由双方在友好协商的基础上，按照市场化价格确定，价格公允。
2017年度，上市公司向玉龙装备承租厂房的累计支出预计不超过50.00万元，占上市公司 2017年度营业成本（预测）的比重不超过0.10%；上市公司向玉龙装备承租办公楼的累计支出预计不超过 5.00万元，占上市公司2017年度管理费用（预测）的比重不超过0.10%；上市公司向玉龙装备出租厂房的累计收入预计不超过120.00万元，占上市公司2017年营业收入（预测）的比重不超过0.36%。
3、规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人以及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司控股 本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙
股东关于减少股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体 承诺内容
和规范关联交股份及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联易的承诺函交易的价格；严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等——知合科技 义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；保证不通过关联交易损害玉龙股份及其他股东的合法权益；如本公司违反上述承诺，玉龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与玉龙股份上市公司实际
及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易控制人关于减
的价格；严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，少和规范关联
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；保证不通过关联交易损害交易的承诺函
玉龙股份及其他股东的合法权益；如本人违反上述承诺，玉龙股份及其子——王文学
公司、玉龙股份其他股东有权要求本人赔偿因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减少并避免与玉龙股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将交易对方关于
按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与玉龙股份及其子公司签订关联避免同业竞争
交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；保证不通过的承诺函——
关联交易损害玉龙股份其他股东的合法权益；如承诺人违反上述承诺，玉中源盛唐
龙股份及其子公司、玉龙股份其他股东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的收益归玉龙股份所有。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 风险因素分析
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易被暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止或取消本次交易，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。以2017年5月31日为评估基准日，中水致远出具“中水致远评报字[2017]第 020198号”《资产评估报告》，为公司本次资产重组提供作价参考依据。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用资产基础法对本次拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估，并作为标的资产的最终评估结论。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、交易对价支付的风险
根据《重大资产重组及处置协议》约定，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应在《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向玉龙股份支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。
根据《资金支持协议》，唐永清及其家族成员承诺在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，并由唐永清及其家族成员出具了《资金支持协议》，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、标的资产相关债务转移风险
本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。截止本报告书出具之日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方已于《重大资产重组及处置协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、交割日后玉龙装备未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
六、标的资产相关员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
七、拟出售资产存在瑕疵的风险
截止本报告出具日，拟出售资产存在部分房屋建筑物权尚未办妥产权登记的情况。基于拟出售资产中部分资产未办理产权登记，玉龙股份与中源盛唐在《重大资产重组及处置协议》中约定：拟出售资产中存在部分房屋建筑物尚未办理产权证书，中源盛唐明确知悉上述情况，公司将对中源盛唐办理该等房屋建筑物的产权证书提供必要的协助，但在交割日后如因上述房屋建筑物的建设、使用和办理产权证书的相关事项而导致玉龙装备受到处罚或其他额外支出的，由中源盛唐协调玉龙装备自行承担。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，且房屋系玉龙股份所有、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议。但是依然存在上述资产权属不能及时变更的风险。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
八、本次交易导致公司业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将剥离其部分焊接钢管业务，虽然目前焊接钢管业务的利润水平持续下滑，但是该部分剥离业务的营业收入占公司营业收入的比重依然较大。因此，在本次交易完成之后，短期之内，公司的营业收入水平可能会面临一定程度的下降，提请投资者注意风险。
九、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
十、不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 其他有关本次交易的事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成前后上市公司的负债结构数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-5-31|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|303,217.84|226,607.08|310,112.65|
|107,755.50|31,170.35|114,882.54|
|35.54%|13.76%|37.05%|

本次交易完成后，上市公司负债规模减小，资产负债率降低，偿债能力增强。
三、上市公司最近12个月内发生的主要资产交易以及与本次交易的关系
截止本报告书出具日，上市公司在最近12个月内发生的主要资产交易如下：（一）2016年11月，公司公开拍卖持有的5家子公司股权
2016年 11月 11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案；
2016年 11月 29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于 2016年 12月 15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，受让价款为人民币8.60亿元，双方于2016年12月21日签署转让协议。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙
科技、玉龙精密和香港嘉仁分别出具了进行了“苏公W[2016]A1100号”、“苏
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公W[2016]A1109号”、“苏公W[2016]A1108号”、“苏公W[2016]A1102号”和“苏公W[2016]A1105号”《审计报告》。中水致远资产评估有限公司分别出具了“中水致远评报字[2016]第2728号”、“中水致远评报字[2016]第2729号”、“中水致远评报字[2016]第 2778号”、“中水致远评报字[2016]第 2727号”和“中水致远评报字[2016]第2730号”《股权项目资产评估报告》
截至2017年3月末，上述五家子公司股权转让工商变更登记已全部完成。
（二）2016年12月，公司协议转让持有的响水紫源60%股权
2016年 12月，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第 250459号”《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1552号《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股权拟转让项目评估报告》，江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，公司以人民币 3,534万元的价格向响水城投转让响水紫源60%股权，江苏紫源以人民币 2,356万元的价格向响水城投转让响水紫源40%股权。本次股权转让后，响水城投持有响水紫源100%的股权。
截至2016年12月末，上述股权转让工商登记变更已完成。
鉴于前述两次资产出售与本次交易的标的资产均为玉龙股份所控制，且属于相同或者相近的业务范围，前次资产出售与本次交易合并构成重大资产重组。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截止本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次重组完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东为拉萨市知合科技发展有限公司，实际控制人为王文学先生。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司资产完整、权属清晰，公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。
4、机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、利润分配政策与股东回报规划
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，上市公司《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：
（1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件及比例：
①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；
②股票股利：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。”六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
玉龙股份在筹划本次重大资产重组的过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，及时对公司股票进行停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司及董事、监事、高级管理人员与交易对方，公司控股股东、实际控制人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司股票停牌之日（2017年6月23日）前6个月至停牌之日是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人玉龙股份及其董事、监事、高级管理人员，玉龙股份控股股东拉萨市知合科技发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员，
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）玉龙股份实际控制人王文学先生，交易对方中源盛唐及其实际控制人，与本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于买卖江苏玉龙钢管股份有限公司股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息》，除公证天业会计师范嫣嫣之父亲范锡在自查期间内存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、相关人员在自查期间内买卖上市公司股票情况
根据上述人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息》，自查期间内，上述人员通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|
|交易日期|交易性质|
|2017-06-22|买入|

2、相关人员自查期间买卖上市公司股票行为的性质
范锡针对上述买卖情况出具声明：“本人为玉龙股份本次重大资产出售项目经办人范嫣嫣的父亲，本人于 2017年 6月 22日存在买入玉龙股份股票的情况，本人女儿范嫣嫣未参与玉龙股份与中源盛唐相关事宜的筹划。本人于玉龙股份股票停牌后才知晓本次交易的相关情况，本人系基于个人判断买入和卖出玉龙股份股票，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司向上海证券交易所申请自2017年6月23日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|
|停牌前21个交易日收盘价/指数（2017年5月23日）|停牌前1个交易日收盘价/指数（2017年6月22日）|

江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|8.39|8.40|
|3,061.95|3,147.45|
|2,266.15|2,342.95|
|3,249.05|3,371.32|

数据来源：Wind资讯综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
玉龙股份董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。玉龙股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次重组报告书、《重大资产重组及处置协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司2016年度每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A758号）和 2016年度及 2017年 1-5月《备考审阅报告》（苏公W[2017]E1397号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
|||
|-|-|
||2016年12月31日/2016年度（实际报表）|
|基本|-0.82|
|稀释|-0.82|
|基本|-0.43|
|稀释|-0.43|

2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年9月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的净利润=2016年扣除非经常性损益后的净利润*9/12；假设公司 2017年10-12月扣除非经常性损益后的
净利润=2017年1-5月备考扣除非经常性损益后的净利润*3/5；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）不考虑2017年非经常性损益的影响；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2017年度公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：
|||
|-|-|
||2016年度|
||-64,034.97|
||-34,047.02|
|基本|-0.82|
|稀释|-0.82|
|基本|-0.43|
|稀释|-0.43|

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2017年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
近年来，由于焊接钢管行业处于去产能周期，下游行业复苏缓慢，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降等原因，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2016年公司已通过公开拍卖形式整体转让全资子公司四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁100%股权，并转让了控股子公司响水紫源60%股权。
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司继续对业务结构进行调整。2015年、2016年及2017年1-5月，本次拟出售资产经审计的净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次
重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司
的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易具备必要性与合理性。
（三）公司根据自身经营特点制订填补即期回报的具体措施
1、调整业务结构，加快产业转型
通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将在原有产品的品牌、市场优势的基础上，优化公司业务结构，提升公司的资产质量，实现公司的可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截止本报告书签署日，公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
截止本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员，交易对方的现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截止本报告书签署之日，公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司公司本次重大资产出售暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易的报告书（草案）及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、同意公司与交易对方中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）签署附生效条件的《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资有限江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》,以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次重大资产出售的购买方中源盛唐的股东在本次交易前 12个月内曾合计持有玉龙股份5%以上的股份且中源盛唐的股东中唐永清、唐志毅、唐柯君曾担任玉龙股份的董事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
8、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本届董事会与购买方中源盛唐不存在关联关系，因此不涉及关联董事回避表决事宜。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对玉龙股份重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与玉龙股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方中源盛唐的实际控制人过去12个月内曾合计持有上市公司5%股权且曾任上市公司董事及高级管理人员，本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师结论性意见
北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的《法律意见》，承办律师认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规章
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及规范性文件的规定；
2、参与本次交易的玉龙股份、交易对方均具备相应的主体资格；
3、参与本次交易的玉龙股份、交易对方就本次交易已履行的相关内部决策程序合法、有效；
4、《资产处置协议》等相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范性文件所规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍，玉龙装备就玉龙股份以其所持玉龙香港的股权对玉龙装备增资（即玉龙装备受让玉龙香港股权）事宜尚须办理商务部门及发改部门的备案；
6、玉龙股份已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易尚须获得玉龙股份股东大会的批准。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 021-68801573
传真 021-68801551
联系人 赵军、史云鹏、陶李、吴继平
二、律师
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人 张利国
电话 010-66090088
传真 010-66090016
联系人 胡琪、董一平
三、审计机构
单位名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 江苏省无锡市太湖新城金融三街恒大财富中心5号楼十层
执行事务合伙人张彩斌
电话 0510-68798988
传真 0510-68567788
联系人 朱佑敏、盛青
四、资产评估机构
单位名称 中水致远资产评估有限公司
地址 北京市海淀区上园村 3号交大知行大厦 7层
法定代表人 蒋建英
电话 010-62169669
传真 010-62196466
联系人 徐向阳、夏志才
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
程涛 李伟敏 申强 陆国民
程涛 李伟敏 申强 陆国民
程晓鸣 马霄 刘浩
程晓鸣 马霄 刘浩
全体监事：
杨阳 张林波 薛忠静
杨阳 张林波 薛忠静
非董事高级管理人员：
王美 俞波 胡艳丽
王美 俞波 胡艳丽
江苏玉龙钢管股份有限公司2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
苏惠峰
苏惠峰
中源盛唐投资江苏有限公司2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人： 吴继平
吴继平
财务顾问主办人： 赵军 史云鹏
赵军 史云鹏
法定代表人： 王常青
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关结论性意见，确认报告
书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： 张利国
张利国
经办律师： 胡琪 董一平
胡琪 董一平
北京国枫律师事务所2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
张彩斌
经办注册会计师：
朱佑敏 盛青
朱佑敏 盛青
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋建英
蒋建英
经办注册资产评估师：
徐向阳 夏志才
徐向阳 夏志才
中水致远资产评估有限公司2017年8月28日
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号
电话：0510-83896205
传真：0510-83896205
二、备查资料目录
1、玉龙股份第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议决议；
2、玉龙股份第四届监事会第七次会议决议；
3、玉龙股份独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
4、玉龙股份与交易对方签署的《重大资产重组暨处置协议》；
5、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]A1029号”《审计报告》；
6、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]E1397号”《备考审阅报告》；
7、中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》；
8、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》。
江苏玉龙钢管股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
江苏玉龙钢管股份有限公司2017年8月28日