泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
补
充
法
律
意
见
书
（一）
二〇一八年二月
泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
补充法律意见书（一）
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（简称“神州信息”或“上市公司”或“公司”）委托，担任神州信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年11月就神州信息本次重组出具了《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（简称《法律意见书》）。
鉴于中国证监会于2018年1月22日向神州数码信息服务股份有限公司出具了《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（172682号），根据相关法律法规之规定及神州信息的要求，泰和泰在对神州信息与本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，对神州信息涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中作出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。泰和泰同意将本补充法律意见书作为神州信息申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供神州信息本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 正文
一、反馈问题2：申请材料显示，1）交易对方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙，简称瑞力骄阳）、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙，简称平潭恒众）、平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙，简称平潭合众）等为合伙企业。2）2015年12月，福建三元达软件有限公司（简称三元达软件）召开股东会，审议通过《关于公司实行股权激励计划的议案》，对部分优秀骨干实行股权激励计划。2017年8月，为确保标的资产权属清晰，股权激励对象完成行权。同时，前述激励方案设有等待期约定：在期权行权后至恒鸿达科技有限公司（简称恒鸿达科技）完成境内首次公开发行并上市之前，如果发生相关情况，章珠明有权依照被激励对象出资平潭合众的原始价格受让被激励对象所持的全部平潭合众股权。请你公司：1）补充披露恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向我会申报，如是，未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行。2）核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）如交易完成后平潭合
众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向我会申报，如是，未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行。
1、恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报经核查，2015年12月，为激励与吸引人才，鼓励员工与公司共同成长，并分享公司发展和成长的收益，恒鸿达科技制定股权激励方案，对部分优秀骨干实行股权激励计划。在股权激励计划中，恒鸿达科技将在境内首次公开发行并上市作为公司未来发展目标。
截至本补充法律意见书出具之日，恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序，未进行股份制改造，也未向中国证监会及其派出机构报送任何改制辅导或发行上市的申请文件。
2、未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行
（1）未完成上市程序的原因
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序。基于资本市场发展情况及公司长期发展战略，2017年 8月，恒鸿达科技开始筹划与神州信息进行资产重组。2017年11月，恒鸿达科技各股东与神州信息签署本次交易的相关协议。
（2）前述等待期约定是否仍需继续履行
经核查，2018年1月，恒鸿达科技召开临时股东会，审议通过《<2015年度恒鸿达科技（三元达软件）股权激励方案（2017年修订版）修正案>的议案》，将《2015年度恒鸿达科技（三元达软件）股权激励方案（2017年修订版）》“第二十条被激励对象的限制性条款”第4款予以修订。根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《2015年度恒鸿达科技（三元达软件）股权激励附条件的解除协议之补充协议》（简称《附生效条件的解除协议之补充协议》）之约定，恒鸿达科技员工激励方案的被激励对象通过虚拟股权行权已登
记为平潭合众的合伙人，在任何情况下，均没有向章珠明转让其所持有的平潭合众合伙份额的义务。但是，被激励对象自登记成为平潭合众合伙人起至恒鸿达科技完成境内首次公开发行上市之日或被上市公司并购重组后恒鸿达科技股东对上市公司的业绩承诺期届满之日前，如果发生如下情况，被激励对象仅享有其取得的合伙份额在具备转让条件后转让所得的价款较出资时原始价格的溢价增值部分的30%，溢价增值部分的70%归平潭合众所有：（1）被激励对象在与恒鸿达科技（含下属子/分公司）的劳动合同期内主动以书面方式提出辞职或因其他原因从恒鸿达科技（含下属子/分公司）离职的（因正常退休而离职或公司董事会同意其离职后保留股权的除外）；（2）被激励对象达到法定退休年龄并办理退休手续后，从事与恒鸿达科技（含下属子/分公司）相竞争的职务或业务；（3）被激励对象故意或过失泄露恒鸿达科技（含下属子/分公司）技术、商业或其他秘密以及其它不当行为，给恒鸿达科技（含下属子/分公司）造成重大损失；（4）被激励对象被依法追究刑事责任；（5）其他不符合平潭合众的合伙人协议、合伙人条件或严重损害恒鸿达科技（含下属子/分公司）、平潭合众及平潭合众其他合伙人合法权益的情形。当前述情形发生时，被激励对象自相关情形发生之日起不再享有平潭合众分红的权利。
据此，根据修订后的股权激励方案及《附生效条件的解除协议之补充协议》，由于被激励对象在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行。
（二）核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
经核查相关合伙企业的合伙协议、历史沿革、产权控制关系、主要业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况并经该合伙企业确认，合伙企业中瑞力骄阳作为在中国基金业协会登记的私募基金产品，除投资恒鸿达科技外，还存在其他对外投资的企业，并非以持有标的资产股份为目的；瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产股份为目的。经核查，合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人情况如下：
1、瑞斟投资
截至本补充法律意见书出具之日，瑞斟投资穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|1|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.7|货币|0.00004%|合伙人出资|
|1-1|赵耀罡|2015.6|货币|50.00%|自有资金|
|1-2|曹永烽|2015.2|货币|50.00%|自有资金|
|2|邓世岗|2015.7|货币|41.21%|自有资金|
|3|徐僡婕|2015.7|货币|20.56%|自有资金|
|4|陆一帆|2015.7|货币|10.28%|自有资金|
|5|钟 宇|2015.7|货币|10.28%|自有资金|
|6|朱模锋|2015.4|货币|4.11%|自有资金|
|7|陈 晨|2015.4|货币|4.11%|自有资金|
|8|李 敏|2015.4|货币|4.11%|自有资金|
|9|汪轶群|2015.7|货币|4.11%|自有资金|
|10|柳佳赟|2015.7|货币|1.23%|自有资金|

2、平潭恒众
截至本补充法律意见书出具之日，平潭恒众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|1|章珠明|2016.10|货币|31.96%|自有资金|
|2|林小泉|2016.10|货币|8.00%|自有资金|
|3|吴 荣|2016.10|货币|6.67%|自有资金|
|4|张荣娟|2016.10|货币|6.00%|自有资金|
|5|赵星俤|2016.10|货币|0.67%|自有资金|
|6|石满长|2016.10|货币|5.00%|自有资金|
|7|黄歆颋|2016.10|货币|2.67%|自有资金|
|8|胡崟春|2016.10|货币|2.67%|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|9|丘仲权|2016.10|货币|1.67%|自有资金|
|10|陈仁国|2016.10|货币|5.00%|自有资金|
|11|胡灿峰|2016.10|货币|2.67%|自有资金|
|12|林世明|2016.10|货币|0.67%|自有资金|
|13|李 丹|2016.10|货币|6.67%|自有资金|
|14|高丽清|2016.10|货币|3.00%|自有资金|
|15|蔡振义|2016.10|货币|1.67%|自有资金|
|16|沈魏璟|2016.10|货币|3.33%|自有资金|
|17|范良斌|2016.10|货币|1.67%|自有资金|
|18|王燕平|2016.10|货币|5.00%|自有资金|
|19|魏曦琳|2016.10|货币|1.67%|自有资金|
|20|汪鸿彬|2016.10|货币|1.00%|自有资金|
|21|柯 宇|2016.10|货币|0.67%|自有资金|
|22|范金辉|2016.10|货币|1.67%|自有资金|

3、平潭合众
截至本补充法律意见书出具日，平潭合众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|1|章珠明|2016.10|货币|0.50%|自有资金|
|2|王燕平|2017.8|货币|17.86%|自有资金|
|3|高丽清|2017.8|货币|13.21%|自有资金|
|4|尼培伦|2017.8|货币|7.14%|自有资金|
|5|石满长|2016.10|货币|4.64%|自有资金|
|6|汪鸿彬|2017.8|货币|4.00%|自有资金|
|7|申立伟|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|8|周 勤|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|9|杜 明|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|10|曾香金|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|11|雷国辉|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|12|黄胜利|2017.8|货币|2.14%|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|13|阮奶春|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|14|张 敏|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|15|方文献|2017.8|货币|2.14%|自有资金|
|16|刘珠梅|2017.8|货币|1.79%|自有资金|
|17|陈 丹|2017.8|货币|1.79%|自有资金|
|18|石相扬|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|19|何冰冰|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|20|游 兵|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|21|林水明|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|22|林婉如|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|23|叶玉滨|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|24|连清华|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|25|陈君耀|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|26|钟丽容|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|27|林智铃|2017.8|货币|1.43%|自有资金|
|28|王瑞元|2017.8|货币|1.07%|自有资金|
|29|王福梅|2017.8|货币|1.07%|自有资金|
|30|方梦诗|2017.8|货币|0.86%|自有资金|
|31|林俊峰|2017.8|货币|0.86%|自有资金|
|32|林小池|2017.8|货币|0.86%|自有资金|
|33|宁兰兰|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|34|谢宝灵|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|35|叶成林|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|36|陈智强|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|37|罗 媛|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|38|邹凤珠|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|39|张华光|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|40|陈芳华|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|41|范良斌|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|42|林雪兰|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|43|肖林芬|2017.8|货币|0.71%|自有资金|
|44|邓梅华|2017.8|货币|0.71%|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|资金来源|
|45|陈燕秋|2017.8|货币|0.43%|自有资金|
|46|马海彬|2017.8|货币|0.36%|自有资金|
|47|刘文浓|2017.8|货币|0.36%|自有资金|
|48|邱珊珊|2017.8|货币|0.36%|自有资金|
|49|陈银钗|2017.8|货币|0.36%|自有资金|
|50|黄宇霜|2017.8|货币|0.36%|自有资金|

根据上述合伙企业出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，合伙企业穿透至法人或自然人最终出资主体的资金来源均为自有资金。
（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
经核查，本次交易的重组报告书首次披露于2017年12月1日，根据瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众的确认并经核查，自重组报告书首次披露后至今，上述穿透披露情况未发生变动。
（四）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
经核查相关合伙企业的合伙协议、历史沿革、产权控制关系、主要业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况并经该合伙企业确认，合伙企业中瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众均不是专为本次交易设立，具体情况如下：
1、瑞力骄阳
瑞力骄阳对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
关于本企业的合伙人收益安排具体在本企业《合伙协议》‘第九章收益分配
和费用承担’中约定。本企业的合伙人收益安排不涉及直接或者间接对合伙人提
供保本保收益安排的情形（包括但不限于在《合伙协议》中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等），不存在违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的情形，不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业不是以持有恒鸿达股权为目的而设立，不是为本次交易设立的实体。
截至本说明签署之日，除投资恒鸿达科技外，本企业存在其他股权投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为营业执照签发之日（2015年 4月 24日）起 6年，为经营需要，经管理人提议并合伙人会议批准，本企业投资期、退出期均可分别延长一年，本企业存续期应相应延长。”
2、瑞斟投资
瑞斟投资对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业的合伙人、最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为6年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日2015年5月6日）起起算，经合伙人会议同意可以延长。”3、平潭恒众
平潭恒众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项出具确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年10月28日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
4、平潭合众
平潭合众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项出具确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年10月27日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
（五）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
经核查，本次交易的合伙企业中瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众均不是专为本次交易设立，但瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产为目的。因此，瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人就直接或间接持有的合伙企业份额进行了自愿锁定安排，瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人承诺如下：
“一、在瑞斟投资/平潭恒众/平潭合众承诺的通过本次交易获得的神州信息股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让、或以其他任何方式处置本企业/本人直接或间接持有的瑞斟投资/平潭恒众/平潭合众的合伙份额或退伙。
二、如违反前述承诺，给神州信息或投资者造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（六）如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排。
根据平潭合众合伙人出具的《平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙人）出资人关于出资份额锁定的承诺函》，在平潭合众承诺的通过本次交易获得的神州信息股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让、或以其他任何方式处置其直接或间接持有的平潭合众的合伙份额或退伙。
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条件的解除协议之补充协议》，被激励对象通过虚拟股权行权已登记成为平潭合众的合伙人，在任何情况下，均没有向章珠明转让其所持有的平潭合众合伙企业财产份额的义务。据此，即使被激励对象在劳动合同期内主动离职，章珠明也无权回购被激励对象认购的合伙企业财产份额。
综上，按照穿透锁定承诺及股权激励方案，交易完成后股权激励对象离职也不得转让其所持有平潭合众的合伙企业财产份额，不会违反穿透锁定安排。
综上所述，本所律师认为，恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序；
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条
件的解除协议之补充协议》，被激励对象保留在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行；本次交易对方瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产股份为目的，已补充披露相关信息；上述合伙企业穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；本次交易对方中四家合伙企业均不是专为本次交易设立，除瑞力骄阳外，其他三家均不存在其他投资；
瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人均承诺所持有的合伙份额在合伙企业所持有的上市公司股份锁定期内予以锁定；根据穿透锁定承诺及股权激励方案，交易完成后股权激励对象离职也不得转让所持平潭合众的合伙份
额，不会违反穿透锁定安排。
二、反馈问题3：申请材料显示，三元达软件曾因犯单位行贿罪被判处刑罚，章珠明承担相应法律责任。2016年8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，公司法定代表人由章珠明变更为张荣娟。请你公司补充披露：1）恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性，并结合前述刑事处罚事项全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。2）恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，如有，相关制度的充分性和有效性。3）结合恒鸿达科技单位行贿犯罪事实及所受刑罚，补充披露该事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性，并结合前述刑事处罚事项全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
1、恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性
恒鸿达科技主要产品形态可分为软件、硬件和服务三种，主营业务按行业可具体分为运营商行业、农村金融及其他行业。
恒鸿达科技获取客户及订单的方式分主动和被动两种方式。主动方式包括参加运营商、农村金融等客户的招投标，或者主动与客户对接，向客户推介产品/服务；被动方式主要为在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客
户的下级地市营业网点通过史泰博等办公用品商城或集成商进行采购，或者客户在经老客户推荐或自行查找后，了解恒鸿达科技产品/服务并与恒鸿达科技主动联系合作。
软件业务方面，报告期内，运营商的软件业务主要通过招投标方式确定采购方，恒鸿达科技主动参加运营商的招投标，通过招投标获得相关订单。从 2009年参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作开始，恒鸿达科技以其较强的渠道信息化软件平台技术能力，在产品质量、服务效果等方面不断提升。恒鸿达科技软件业务自合作以来与客户一直保持良好的合作关系，由于软件系统的替代成本较高、系统更替会影响客户相关销售渠道的正常运营，因此客户黏性较强，合作稳定性较好。
硬件业务方面，报告期内，运营商的硬件业务主要通过招投标方式确定采购方，恒鸿达科技主动参加运营商的招投标，通过招投标获得相关订单；同时，除招投标方式外，恒鸿达科技在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客户的下级地市营业网点也可通过史泰博等办公用品商城或集成商进行采购。恒鸿达科技硬件产品在市场上已销售超过七年，在运营商各省、市分公司具备广泛的客户基础和品牌认知基础。同时，恒鸿达科技就硬件产品不断进行工艺改进，产品销售规模较大，与其他竞争对手相比具备成本和价格优势，客户黏性较强。
服务业务方面，报告期内，恒鸿达科技主要通过与客户对接，向客户推介产品/服务的方式获得相关订单。恒鸿达科技服务业务中的虚拟数字产品运营服务、渠道市场拓展服务已分别与社会渠道服务商、第三方支付公司签署长期合作协议，自 2014年起，恒鸿达科技已与社会渠道服务商、第三方支付公司建立合作关系。根据对服务业务的主要客户访谈了解，基于运营商虚拟数字产品一般采取上下游预存的结算模式，社会渠道服务商更倾向于寻找信誉度较高、规模较大、存在历史合作且数据支撑服务较好、财务核算规范的服务提供商合作，恒鸿达科技符合运营服务业务上下游合作伙伴的合作标准，客户黏性较强。
综上所述，由于业务类型及客户本身性质的差异，恒鸿达科技不同业务的获取客户方式存在一定差异，考虑到各类业务的开展情况，恒鸿达科技客户稳定性较强。
2、全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形
针对恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，本所律师履行了下列核查程序：
（1）查阅恒鸿达科技业务运作各环节及相关的内部控制制度
经核查，相关处罚发生后，恒鸿达科技制定或完善了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度；
同时，恒鸿达科技十分重视对员工进行反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，制定了《反腐败反行贿管理制度》。
上述制度从采购、销售、财务报销等诸多方面进行有效控制和监督，并建立了相应的惩罚措施；相关反商业贿赂制度的制定有助于对公司员工教育和管理制度化，防范公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
（2）查阅销售费用、管理费用、营业外支出明细
经查阅恒鸿达科技财务报告中的销售费用、管理费用、营业外支出明细，报告期内，恒鸿达科技销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、业务招待费、咨询服务费等，管理费用主要包含研发费、职工薪酬、折旧与摊销等，各项支出未发现异常；除已经披露的情况外，上述科目中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
（3）走访客户，查阅重大业务合同及招投标文件
对恒鸿达科技的主要客户进行走访和访谈，查阅恒鸿达科技报告期内的重大业务合同、中标通知书（或中选通知书）、主要客户出具的声明书等，经核查，恒鸿达科技最终客户主要为运营商等机构，通常选择公开招标、优先谈判或特定情形下单一来源采购的模式，业务获得过程较为规范。
（4）取得恒鸿达科技核心业务人员出具的《反腐败反贿赂承诺书》
恒鸿达科技核心业务人员（含高级管理人员、业务骨干）均出具了《反腐败饭贿赂承诺书》，承诺在职期间严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》（简
称《反不正当竞争法》）、《中华人民共和国刑法》（简称《刑法》）等有关禁止腐败及商业贿赂行为的法律法规及《反腐败反行贿管理制度》等公司内部关于禁止腐败及商业贿赂行为的规定，坚决拒绝实施或接受商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为，若因其违反上述承诺的行为造成公司经济损失或声誉损失的，其愿意接受公司任何处罚。
（5）查询行贿犯罪档案
除已经核查并披露的单位行贿案件外，根据福建省福州市鼓楼区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（编号分别为“鼓楼检预查[2018]1006号”、“鼓楼检预查[2018]1120号”、“鼓楼检预查[2018]1143号”）和福建省平潭县人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（编号为“平检预查[2018]61号”），确认恒鸿达科技及其子公司恒鸿达信息、无忧购、恒易达在查询期限从2008年1月至2018年1月期间，未发现有行贿犯罪记录。
（6）检索各类媒体、互联网等公开信息
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站以及进行网络搜索等，除已披露的情形外，未发现恒鸿达科技及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等行为而被处罚的情形。
（二）恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，如有，相关制度的充分性和有效性。
1、恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度
经核查，在相关刑事处罚发生后，恒鸿达科技进行了全面的内部风险排查，并建立了《反腐败反行贿管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》等一系列制度文件。
根据《反腐败反行贿管理制度》，在公司范围内从事物料采购、委外加工、业务销售等经济活动以及人、财、物管理过程中适用本办法。相关人员应遵循的
职责包括：1、禁止任何形式的商业贿赂行为；2、自觉接受预防商业贿赂监管部门（行政部）的管理；3、若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。
根据《采购管理制度》，采购管理的基本原则之一为廉洁自律原则，要求廉洁自律，不收礼，不受贿，不接受吃请。严格按采购制度和流程执行，自觉接受监督。
根据《销售管理制度》，工作准则之一为廉洁自律，不收礼，不受贿，自觉接受监督。
根据《差旅报销管理制度》，报销手续和票据要求之一为不接受客户、供应商等合作方及人员要求报销应由其自行承担的各种费用。
上述制度为恒鸿达科技防控腐败及商业贿赂风险建立了制度体系，为业务活动合法合规开展奠定了制度基础。
2、相关制度的充分性和有效性
《反腐败反行贿管理制度》对于公司范围内从事物料采购、委外加工、业务销售等经济活动以及人、财、物管理过程中的反腐败反行贿事项提出了总体要求。
而《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》则从采购、销售、财务报销等各个具体环节明确了反腐败反行贿的相关要求，上述制度形成了有效防控腐败及商业贿赂风险的体系，规则体系充分、完整。
为保障上述制度的有效执行，恒鸿达科技核心业务人员（含高级管理人员、业务骨干）均出具了《反腐败反贿赂承诺书》，承诺在职期间严格遵守《反不正当竞争法》、《刑法》等有关禁止商业贿赂行为的法律法规及《反腐败反行贿管理制度》等公司内部关于禁止腐败及商业贿赂行为的规定，坚决拒绝实施或接受商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为，若因其违反上述承诺的行为造成公司经济损失或声誉损失的，其愿意接受公司任何处罚。上述制度颁布后，恒鸿达科技业务活动中未出现因腐败或商业贿赂而引起诉讼或处罚的情形。
综上所述，上述制度从采购、销售、财务报销等方面进行有效控制和监督，并建立了惩罚措施；相关反商业贿赂制度的制定或完善能够使得员工教育和管理制度化，防范公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
（三）结合恒鸿达科技单位行贿犯罪事实及所受刑罚，补充披露该事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响。
1、对标的资产报告期经营情况的影响
（1）业务开展总体情况
经核查，自 2015年以来，恒鸿达科技业绩稳步增长。根据经本次交易审计机构审计的财务数据，2015年度，恒鸿达科技实现营业收入11,480.30万元，净利润2,544.46万元；2016年度，恒鸿达科技实现营业收入 13,629.73万元，净利润3,508.95万元；2017年1-9月，恒鸿达科技实现营业收入6,312.10万元，净利润1,677.87万元，报告期内经营情况良好。
（2）业务开展具体情况
①运营商渠道信息化建设及服务领域
经核查，恒鸿达科技运营商渠道信息化建设主要产品包括软件管理系统及末梢渠道需使用的各类多功能智能终端。同时，恒鸿达科技为运营商提供渠道运维与虚拟数字产品运营等渠道相关服务。从 2009年参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作开始，恒鸿达科技以其较强的渠道信息化软件平台技术能力和智能终端研发生产能力，在产品质量、服务效果等方面不断提升，与主要客户保持了良好的合作关系。2015年至今，恒鸿达科技与中国联通总部签署了多个软件平台开发维护合同，并与中国联通超过 30家省市分公司签署了终端设备销售合同、与中国移动多家省市分公司签署了终端设备销售或软件系统改造合同。
随着各运营商在营销渠道体系优化和调整上的持续投入，目前该业务保持稳定增长。
②农村金融及其他行业领域
经核查，恒鸿达科技在运营商渠道信息化建设及运营中积累行业经验和技术研发能力，并不断拓展其他行业市场。针对中小农商行、物流、零售等行业的渠道信息化管理需求，恒鸿达科技设计农村金融服务及行业信息化解决方案，包括农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用。2015
年至今，恒鸿达科技与山东汇金、潍坊农信等签署了多个农商宝、金融智能终端、实名认证设备的销售合同。根据客户需求，未来恒鸿达科技还将为多行业客户提供渠道运营及相关技术服务。
综上所述，根据报告期内的盈利情况分析，相关处罚未导致恒鸿达科技的盈利状况出现下滑；根据报告期内订单情况分析，2015年至今恒鸿达科技相关业务的开展未发生不利变化。因此，判决书所涉案件对恒鸿达科技报告期的业务未产生重大影响。
2、对标的资产后续期间经营情况的影响
经核查，根据恒鸿达科技相关业务开展情况，各主要客户与恒鸿达科技目前合作关系正常，上述判决未影响相关客户与恒鸿达科技目前和后续的合作。相关案件发生后，恒鸿达科技尚在有效期内的合同或订单均在正常执行，且新订单或合作协议的签署未发现存在障碍。
恒鸿达科技不断拓展运营商及行业客户，基于成熟的渠道信息化建设经验和丰富的渠道服务经验，产品质量、服务效果不断提升。恒鸿达科技软件、硬件、服务三个业务形态彼此支撑、互补性强，为客户提供了一体化的渠道产品和解决方案，保持和增加了客户黏性，与客户保持长期合作关系，且该模式具有较强的可复制性。根据本次评估预测，结合恒鸿达科技的发展战略和中远期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、新业务的拓展以及在品牌、人才和研发方面的优势，恒鸿达科技在未来几年内营业收入将保持稳定发展。
综上所述，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，刑事处罚事项对恒鸿达科技的持续经营能力无重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，恒鸿达科技在相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；刑事处罚发生后，恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，相关制度具有充分性和有效性；基于恒鸿达科技业务开展情况，该事项对恒鸿达科技报告期及后续期间经营业绩无重大不利影响。
三、反馈问题4：申请材料显示，恒鸿达科技及其下属公司拥有的软件企业
证书及部分中国国家强制性产品认证证书于2018年有效期届满，请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）软件企业到期情况
经核查，恒鸿达科技及子公司持有的尚在有效期内软件企业证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|资质名称|证书编号|颁发机构|有效期|
|1|恒鸿达信息|软件企业证书|京RQ-2017-0012|北京软件和信息服务业协会|2017.2.28-2018.2.27|
|2|无忧购|软件企业证书|闽RQ-2017-0027|福建软件行业协会|2017.5.24-2018.5.23|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）之规定，软件企业认定的行政许可审批已经取消。根据国家税务总局办公厅《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题的解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号，简称《通知》）的规定，自行判断是否符合享受软件企业税收优惠政策的条件。凡享受《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定的税收优惠政策的，企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）的规定向主管税务机关备案，同时提交《通知》规定的备案资料。根据《福建省软件行业协会规则——软件企业评估规范》（FJSIAB001-2016）及《福建省软件企业评估和软件产品评估实施细则（试行）》，自愿办理软件企业评估的企业应于每季度首月1—15号自愿申请并提供相关资料，软件行业协会在对企业资质、研发能力、上一年度软件产品开发销售情况、上一年度财务状况、企业诚信等方面进行综合审查后根据评估结果确定是否颁发软件企业证书。
经核查，恒鸿达科技持有的《软件企业证书》（闽RQ-2016-0056）已于2017年 11月 20日到期。根据恒鸿达科技的说明，恒鸿达科技预计在 2018年 3月根
据 2017年度恒鸿达科技软件产品开发销售（营业）收入情况以及经审计的财务
报告等情况，决定是否向发证机关福建省软件行业协会申请 2018年度软件企业评估。恒鸿达科技于 2011年 3月起被认定为软件企业，自获利年度起，两年免征所得税，三年减半征收，于 2016起已不再享受软件企业税收优惠。因此，软件企业评估结果不影响其生产经营。
经核查，恒鸿达信息持有的《软件企业证书》（京RQ-2017-0012）将于2018年2月28日到期，根据恒鸿达信息的说明，由于其2017年度未产生软件相关收入，因此不符合软件企业评估标准以及享受软件企业税收优惠的条件，暂不打算申请2018年度软件企业评估。自2016年起恒鸿达科技以福建无忧购为运营商渠道运营服务的经营主体，恒鸿达信息营业收入减少，2017年起未开展业务，因此，软件企业评估结果不会对生产经营产生重大不利影响。
经核查，无忧购持有的《软件企业证书》（闽RQ-2017-0027）将于2018年5月24日到期，根据无忧购的说明，无忧购2017年度符合软件企业认定标准，其将按照相关规定向福建省软件行业协会申请软件企业评估并向税务主管机关申请税收优惠备案，预计通过软件企业评估并办理税收优惠备案不存在障碍，亦不会对其生产经营产生重大不利影响。
综上所述，恒鸿达科技对于其自身及子公司已经到期或即将到期的软件企业证书均有相应安排，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
（二）强制性产品认证证书到期情况
经核查，恒鸿达科技持有的在2018年期限届满的强制性产品认证证书情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称|首次颁发日期|发证日期|到期时间|发证机关|续期计划及进展|
|1|2013011606590556|智能终端（WCDMA功能）|2013.1.6|2017.9.4|2018.1.6|中国质量认证中心|未续期，已注销|
|2|2013011606603587|TD-LTE无线数据终端CCC|2013.3.25|2017.9.4|2018.3.25|中国质量认证中心|预计2018年2月申请续期|
|3|2013011606609219|智能终端（TD-SCDMA功能）|2013.4.23|2017.9.26|2018.4.23|中国质量认证中心|预计不再续期，直接注销|

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|4|2013010904665260|多功能蓝牙针式打印机|2013.12.31|2017.9.4|2018.12.31|中国质量认证中心|预计2018年11月申请续期|

根据恒鸿达科技说明，上述强制性产品认证证书中于 2018年 1月 6日已到期的“智能终端（WCDMA功能）”（序号1）未申请续期；即将于 2018年 4月23日到期的“智能终端（TD-SCDMA功能）”（序号3）到期后将不再申请续期，上述两个产品的强制性产品认证不再申请续期系基于产品已迭代更新、原产品不再生产且已停止销售。因此，本所律师认为，这两项产品的强制性产品认证证书到期不再续期不会对其生产经营产生重大不利影响。
经核查，对于即将到期且预计将申请续期的“TD-LTE无线数据终端”（序号2）、“多功能蓝牙针式打印机”（序号4），系通过中国质量认证中心分别根据《强制性产品认证实施规则电信终端设备》（编号：CNCA-C16-01:2014，简称《电信终端设备认证规则》）、《电气电子产品类强制性认证实施规则信息技术设备》（编号：CNCA-01C-020：2010，简称《信息技术设备认证规则》）之规定认证的产品，根据上述认证实施规则，这两项产品的认证证书有效期均为5年，在有效期内，证书的有效性依赖认证机构对产品的获证后监督结果符合要求。认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内提出认证委托。
根据“TD-LTE无线数据终端”适用的《电信终端设备认证规则》，证书有效期内最后一次获证后监督结果合格的，认证机构应在接到认证委托后直接换发新证。经核查，该产品最近一次获得认证证书的时间为 2017年 9月 4日，符合在证书有效期内最后一次获证后监督结果合格的要求，认证机构应在接到认证委托后直接换发新证，因此，其到期后获取新证应不存在实质性法律障碍。
根据“多功能蓝牙针式打印机”适用的《信息技术设备认证规则》，证书在获证后的效力取决于认证机构的获证后监督结果，认证机构在产品获证后根据产品的安全等级、产品质量稳定性及产品生产企业的良好记录和不良记录等因素，对获证产品及其生产企业进行跟踪检查分类管理，确定合理的跟踪检查频次，一般
情况下，每 12个月内至少进行一次跟踪检查。“多功能蓝牙针式打印机”最近一
次获得认证证书的时间为 2017年 9月 4日，符合认证证书在有效期内获证后监
督结果合格的要求。由于距离证书有效期届满尚有一定时间，恒鸿达科技尚未向中国质量认证中心申请续期，根据恒鸿达科技说明，其将根据《信息技术设备认证规则》在认证证书有效期届满前 90天提出认证委托，申请该产品认证证书的续期。根据《信息技术设备认证规则》之规定，基于“多功能蓝牙针式打印机”产品的认证证书目前仍然有效，说明对应产品在认证证书有效期内跟踪检查结果均为合格，其产品安全等级、产品质量稳定性等符合认证要求，结合恒鸿达科技的说明，该产品对应的强制性产品认证证书续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，恒鸿达科技对于其已经到期或即将到期的强制性产品认证证书根据产品市场需求状况及自身产品迭代发展规划均有相应续期或不续期安排，续期不存在实质性法律障碍，不会对恒鸿达科技生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，恒鸿达科技对于其自身及子公司已经到期或即将到期的软件企业证书均有相应安排，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；恒鸿达科技对于其已经到期或即将到期的强制性产品认证证书根据产品市场需求状况及自身产品迭代发展规划均有相应续期或不续期安排，拟续期的强制性产品认证证书续期不存在实质性法律障碍，不会对恒鸿达科技生产经营产生重大不利影响。
四、反馈问题5：申请材料显示，1）2015年6月，瑞力骄阳、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称瑞斟投资）、赵耀罡向恒鸿达科技增资时，与恒鸿达科技及其股东签署《增资协议》及补充协议，就业绩补偿及权利限制相关事项进行约定。2）2017年11月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡就《增资协议》项下相关事项声明，除非证监会不予核准或虽证监会予以核准但重组未能实施外，不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。请你公司补充披露：1）督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施。2）若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行，如是，对上市公司稳定运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施。
1、各方签署补充协议对放弃权利及违约责任进行约定
为保障瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明，2018年 1月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡分别与《增资协议》及补充协议的业绩补偿及权利限制义务方恒鸿达科技、恒鸿达科技管理层股东（章珠明、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣、郑光发）、平潭恒众签署了《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议五》（简称“补充协议五”），主要内容为：
（1）自协议签署生效之日起，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不以任何理由就《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二项下约定的业绩补偿及权利限制相关事项向相关方主张违约或损害赔偿责任。
（2）虽有前款规定，如恒鸿达科技未能实现在中国境内证券交易所被神州数码信息股份有限公司（证券代码000555）并购的事项，则自证监会不予核准的批复出具之日或虽证监会予以核准但重组未能实施的终止之日，各方恢复《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二等项下保证与承诺及违约责任条款的效力，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡仍有权按照《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二等约定追究恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众的违约责任。
（3）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡同意，如其违反在补充协议五项下约定义务或承诺的，视为违约，应当就此向恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众承担违约责任，同时赔偿恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众因此遭受的损失。
上述约定系协议各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，可有效保障瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行相关声明的内容。
2、在声明方不履行声明的情况下其他相对方有抗辩权
根据《声明》的内容，“自本《声明》出具之日起，我方不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。”该《声明》为消极的放弃行使相关权利的行为，不履行该《声明》的情形为声明方仍主张违约或损害赔偿责任，对于该等主张，《增资协议》项下
的其他相对方可依据该《声明》以及新签署的补充协议五行使抗辩权，拒绝履行声明方的请求。
瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡为专业的投资机构或个人，出具上述《声明》并签署相关协议系基于其作为财务投资人的商业判断和选择。声明方不主动要求相关方承担违约责任是消极的放弃行使相关权利的行为，后续通过各方签署补充协议的方式，明确了放弃权利事宜及违反约定需要承担违约责任，且恒鸿达科技有选择抗辩及拒绝履行的权利。据此，上述《声明》的履行可得到有效保障。
（二）若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行，如是，对上市公司稳定运营的影响。
经核查，根据瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡与恒鸿达科技及相关股东签署的《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议四》（简称“补充协议四”）之约定，自补充协议四签署之日起，各方在补充协议一、补充协议二项下约定的业绩补偿及权利限制相关条款中止履行，若恒鸿达科技成功实现在中国境内证券交易所的上市或资产重组（包括被上市公司并购），则自中国证监会审核通过且交割完毕之日，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。据此，在本次交易完成后，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。据此，在本次交易完成后，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。
另外，根据前述补充协议五，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡同意，自协议签署之日起，不以任何理由就《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二项下约定事项向恒鸿达科技及相关方主张违约或损害赔偿责任。该条款的除外情形为恒鸿达科技未能实现在中国境内证券交易所被神州信息（证券代码000555）并购的事项”，在本次交易完成后，该等除外情形不会触发。
因此，若本次交易完成，即使恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行，不会影响上市公司稳定运营。
综上所述，本所律师认为，各方已通过签署补充协议明确相关事宜等方式督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行《声明》；基于《声明》及补充协议四、补充协议五的约定，本次交易完成后，即使恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行，不会影响上市公司稳定运营。
五、反馈问题6：申请材料显示，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份设置了分期质押的约定。请你公司结合业绩承诺方拟用于股权质押的股份数量、占比等，补充披露：1）设置分期质押约定的原因及合理性。2）如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）设置分期质押约定的原因及合理性。
根据神州信息与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，业绩承诺方依据协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技 2017年度审计报告出具后，可质押不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，可质押累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的公司股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。
设置分期质押约定的原因主要为：一方面，业绩承诺方在本次交易完成后取得上市公司股份并成为上市公司股东，根据相关法律规定，其对相应股份享有合法的所有权，有权以该等股份向债权人提供质押担保；另一方面，本次交易涉及业绩承诺方对上市公司的业绩承诺及补偿，因此上市公司对业绩承诺方作为股东处分相应股份的权利进行限制，从而保障业绩承诺及补偿的可执行性，保障上市公司权益。因此，上市公司与业绩承诺方经权衡后协商一致，同意业绩承诺方就本次交易取得的股份按照其业绩完成情况及相应股份解锁情况分期质押。
设置分期质押约定的合理性主要体现在：一方面，上市公司考虑到业绩承诺方在本次交易完成后的正常融资需求，准予其分期质押相应股份，有利于促成本次交易，具有商业合理性；另一方面，上市公司根据业绩承诺方业绩完成情况及股份解锁情况设定股份的质押比例，同时约定如业绩承诺方所质押的股份被处置导致不足以履行股份补偿义务时业绩承诺方对上市公司需履行现金补偿义务，设置分期质押约定能够实现交易各方利益最大化，具有合理性。
（二）如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行。
1、股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金进行补偿
根据《发行股份购买资产协议》之约定，分期质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则上市公司按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出约定范围内的质押应当取得上市公司董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的股份而给上市公司造成损失的，业绩承诺方应当对上市公司承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿。
2、业绩承诺方的资信状况及完成现金补偿的能力
本次交易中，业绩承诺方获得本次交易对价的82.34%，且其中40%为现金支付，该等现金对价将充实业绩承诺方的资金实力，为完成现金补偿提供基础。
同时，本次交易的业绩承诺方为恒鸿达科技管理层股东、员工持股平台、实际控制人的同学或朋友等，管理层股东及员工长期任职于标的公司，积累了较强
的经济实力，实际控制人的同学或朋友大多从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力。根据业绩承诺方出具的确认函，其具备履行本次交易现金补偿义务的意愿和能力。截至本补充法律意见书出具日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、涉及重大民事经济纠纷等失信情况，因此，业绩承诺方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
另外，根据本次交易安排，业绩补偿方案具有可选择性，在业绩承诺期届满时，业绩承诺方可根据自身财务状况自行选择更加合适的方案进行补偿，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，进一步降低了业绩补偿无法完成的风险。
综上所述，本所律师认为，本次交易就业绩承诺方所取得的上市公司股份设置了分期质押约定，系交易各方协商一致的结果，在业绩承诺方完成业绩承诺的前提下准予按照约定比例质押本次交易所取得的股份，具有商业合理性，有利于促成本次交易。同时，根据《购买资产协议》之约定，业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿，该等约定已考虑了质权人行使质权后业绩承诺的补偿方式，有利于上市公司利益保护。
六、反馈问题9：申请材料显示：1）2015年1月，北京恒舟全体股东将所持100%股权向恒鸿达科技增资，增资前王朝晖持有北京恒舟56.44%股权。2）由于林英为章珠明配偶，北京恒舟自设立起由章珠明实际运营管理并控制。根据中介机构对王朝晖的访谈，2014年11月至2015年1月期间，王朝晖不参与北京恒舟运营，未实际控制北京恒舟，北京恒舟与恒鸿达科技受同一控制人章珠明控制，增资合并属于同一控制下合并。3）2017年8月，王朝晖仍持有恒鸿达科技16.95%的股份。请你公司：1）结合增资前北京恒舟股权调整的原因，对照《企业会计准则》的相关规定，补充披露认定北京恒舟受章珠明控制的合规性。2）补充披露王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）结合增资前北京恒舟股权调整的原因，对照《企业会计准则》的相关规定，补充披露认定北京恒舟受章珠明控制的合规性。
1、北京恒舟股权调整的背景及原因
2014年11月25日，北京恒舟第二届第一次股东会审议通过股东变更事宜，具体情况如下：同意股东林英将67.60万元认缴出资额转让给章珠明、将 164.40万元认缴出资额转让给王朝晖、将72.00万元认缴出资额转让给胡崟春、将 52.00万元认缴出资额转让给王荣、将 22.00万元认缴出资额转让给丘仲权、将 22.00万元认缴出资额转让给张荣娟、将10.00万元认缴出资额转让给林世明；同意股东张莹将120.00万元认缴出资额转让给王朝晖；同意股东姚雪燕将70.00万元认缴出资额转让给林世明；同意股东蓝乐琴将50.00万元认缴出资额转让给丘仲权；
同意股东张荣斌将50.00万元认缴出资额转让给张荣娟；同意股东林静静将20.00万元认缴出资额转让给王荣。
上述股权转让，除近亲属内部转让外，另由各方商议，根据北京恒舟发展规划（包括拟与恒鸿达科技进行股权及业务整合）、各方贡献及资金实力对股权进行一定调整。上述股权转让作价均按照实缴出资额确定。
林英、张莹、姚雪燕、蓝乐琴、张荣斌、林静静已出具确认函，确认上述股权转让行为真实有效，不存在任何股份代持的情形，不存在任何潜在争议或纠纷。
2、北京恒舟实际受章珠明控制的说明
（1）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的相关规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
（2）章珠明对北京恒舟的控制情况
2014年 2月北京恒舟设立时，章珠明的配偶林英持有41%股权，为第一大股东。根据当时有效的北京恒舟《公司章程》，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事行使“执行股东会的决议”、“向股东会会议提出议案”等职权，且担任公司的法定代表人。北京恒舟设立时，执行董事、经理由林英担任。
2014年11月股权转让完成后，王朝晖持有北京恒舟56.44%股权，成为北京恒舟第一大股东，章珠明持有北京恒舟6.76%股权。根据当时有效的北京恒舟《公司章程》，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事行使“执行股东会的决议”、“审定公司的经营计划和投资方案”等职权，且担任公司的法定代表人。2014年 11月 25日，北京恒舟股东会同意选举章珠明为执行董事，聘任章珠明为经理，且同意变更公司法定代表人为章珠明。因此，章珠明作为北京恒舟执行董事，能够控制北京恒舟的经营活动和财务活动。
根据本所律师对王朝晖、林世明、胡崟春、丘仲权、张荣娟、王荣、章珠明的访谈，2014年 11月股权转让至 2015年 1月向三元达软件增资期间，王朝晖持有北京恒舟股权比例较高，主要是由于王朝晖具备资金实力，以及各方对三元达软件与北京恒舟的业务整合预期。王朝晖并未在北京恒舟任职，亦未参与北京恒舟的相关生产经营活动及财务活动等，未实际控制北京恒舟。
另外，自北京恒舟设立至北京恒舟全体股东将北京恒舟100%股权转让给三元达软件，北京恒舟历次股东会除涉及股东变更或董监高更换外，未涉及其他事项，各股东均一致同意相关审议事项，未出现表决结果不一致的情况。北京恒舟历任执行董事及经理分别为林英、章珠明，不涉及任何其他股东。章珠明通过实际运营管理北京恒舟从而对其进行控制。
综上所述，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义，章珠明作为北京恒舟的执行董事，实际控制北京恒舟的生产经营活动和财务活动，能够对北京恒舟进行实际控制。
（二）补充披露王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，
林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。
根据王朝晖提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，王朝晖担任福建师范大学协和学院老师，同时还与其丈夫蔡资团共同从事股权投资业务，二人共同经营福建金石开创业投资有限公司，并参与广东雪莱特光电科技股份有限公司、福州三水数码动画有限公司等多个项目的投资。
根据本所律师对王朝晖的访谈，蔡资团、王朝晖夫妇看好通讯运营服务市场，与章珠明等在渠道运营服务方面的理念一致，且拥有投资及公司规范运作的经
验，因此在章珠明拟创立公司开展渠道运营服务时，双方协商一致由王朝晖向北京恒舟进行投资。王朝晖所持北京恒舟股权为真实持有，不存在股权代持或其他利益安排等情形。
根据王朝晖及章珠明出具的确认函，在持有北京恒舟股权期间，王朝晖与章珠明或其配偶林英不存在任何关联关系，也未签署其他协议或者通过其他利益安排以共同扩大所能够支配的北京恒舟股权表决权数量的行为或事实，而且在历史上行使作为北京恒舟股东的表决权之时均依照本人的意思表示，独立行使表决权，不存在与章珠明或其配偶林英共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形；在持有北京恒舟股权期间，王朝晖与章珠明或其配偶林英不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）规定的构成一致行动关系的情形。在持有恒鸿达科技股权期间，王朝晖与章珠明不存在任何关联关系，也未签署其他协议或者通过其他利益安排以共同扩大所能够支配的恒鸿达科技股权表决权数量的行为或事实，而且在历史上行使作为恒鸿达科技股东的表决权之时均依照本人的意思表示，独立行使表决权，不存在与章珠明共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形；
在持有恒鸿达科技股权期间，王朝晖与章珠明不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）规定的构成一致行动关系的情形。
综上所述，本所律师认为，王朝晖所持北京恒舟股权为真实持有，王朝晖和章珠明之间不存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖不存在股权代持或其他安排。
七、反馈问题13：申请材料显示：1）恒鸿达科技智能终端产品通过自主采购核心原材料并委托加工商组装生产，或通过供应商进行整机外包生产，同时硬件中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，并通过远程下载完成灌装与更新。2）报告期内，恒鸿达科技向福州君善品电子有限公司采购金额分别为563.67万元、986.81万元和411.32万元，分别占当期采购总额的16.5%、19.37%和17.58%。请你公司补充披露：1）主要外协厂商的简要背景情况及报告
期内的稳定性。2）恒鸿达科技报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施。3）恒鸿达科技是否对主要外协供应商存在依赖。4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。
经核查，报告期内，恒鸿达科技的主要外协厂商为福州君善品电子有限公司、福建魔方电子科技有限公司、福建歌航电子信息科技有限公司、福州新光塑胶模具有限公司，其简要背景信息如下：
1、 福州君善品电子有限公司
经核查，福州君善品电子有限公司（简称“君善品”）成立于 2012年 3月，注册资金50万元。君善品主要采用 OEM/ODM方式为客户提供主板销售和主机装配加工服务，君善品的主要客户为恒鸿达科技。2012年，君善品开始与恒鸿达科技开展合作。在主板销售业务上，恒鸿达科技提供核心部件（4G通讯模块），其他材料如电路器件等由君善品采购和生产；在主机装配加工服务业务上，恒鸿达科技提供身份证识别模块、液晶、壳体等原材料，君善品负责装配。
报告期内，恒鸿达科技向君善品采购额为563.67万元、986.81万元和411.32万元，分别占当期采购总额的16.47%、19.37%和17.58%。恒鸿达科技向君善品采购的包括核心主板等部件及委托加工服务，其中委托加工费占总采购额的比例分别为0.34%、0.34%、0.22%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|委托加工费|5.24|17.26|11.64|
|核心主板等部件采购额|406.08|969.55|552.03|
|总采购额|411.32|986.81|563.67|

2、 福建魔方电子科技有限公司
经核查，福建魔方电子科技有限公司（简称“福建魔方”）成立于2015年3
月，注册资金3,000万元，主要为客户提供金融支付、条码识读、行业应用等智能终端；并提供智能硬件产品的ODM/OEM服务，为客户定制产品。2017年，福建魔方开始与恒鸿达科技合作，主要为恒鸿达科技提供终端产品整体的 OEM和ODM生产，由恒鸿达科技提供模具和供应商渠道。
2017年1-9月，恒鸿达科技向福建魔方采购额为356.58万元，全部为 OEM和ODM生产整机采购款，占当期采购额比例为15.24%。
3、 福建歌航电子信息科技有限公司
经核查，福建歌航电子信息科技有限公司（简称“歌航电子”）成立于 2006年3月，注册资金1,000万元。2015年起，歌航电子与恒鸿达科技开展委托加工合作业务，主要为恒鸿达科技提供终端系列产品的生产加工服务。
报告期内，恒鸿达科技向歌航电子采购额为28.90万元、16.93万元和30.92万元，分别占同期采购总额的0.84%、0.33%和1.32%，其中委托加工费占同期总采购额的比例分别为0.13%、0.30%、1.19%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|委托加工费|27.76|15.51|4.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|部件采购额|3.16|1.42|24.36|
|总采购额|30.92|16.93|28.90|

4、福州新光塑胶模具有限公司
经核查，福州新光塑胶模具有限公司（简称“新光塑胶”）成立于 2000年 1月，注册资金120万元。自恒鸿达科技成立起一直保持合作关系，主要为恒鸿达科技提供注塑件销售和主机装配服务，对于注塑件销售业务，由新光塑胶采购材料制造；对于主机装配业务，由恒鸿达科技提供材料。
报告期内，恒鸿达科技向新光塑胶采购额为53.62万元、113.14万元、40.78万元，分别占当期采购总额的1.57%、2.22%、1.74%，其中委托加工费占同期总采购额的比例分别为0.99%、0.66%、0.10%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|委托加工费|2.38|33.86|33.80|
|部件采购额|38.40|79.28|19.82|
|总采购额|40.78|113.14|53.62|

综上所述，报告期内，恒鸿达科技主要外协厂商均具备一定的经营规模和生产经验，与恒鸿达科技具有一定的合作基础，除与福建魔方合作时间较短外，恒鸿达科技与其他外协厂商保持多年的合作关系，具备较强的稳定性。
（二）恒鸿达科技报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施。
1、外协生产模式及其在恒鸿达科技生产流程中的地位
经核查，恒鸿达科技主要就硬件产品进行采购及生产。恒鸿达科技自主研发硬件产品，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等，并主要
通过委托加工方式生产。
经核查，恒鸿达科技主要采用两种外协生产模式，包括自主采购核心原材料并委托加工商组装生产和整机外包生产。其中，自主采购核心原材料并委托加工商组装生产的方式下，恒鸿达科技与原材料商签署采购协议，并与加工商签署加工协议，分别结算原材料成本和委托加工费；整体外包生产的方式下，恒鸿达科技与外协厂商签署整机采购合同，由外协厂商负责原材料和硬件生产后交付整机货品。
经核查，硬件产品中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，通过远程下载并完成更新。外协厂商仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装、包装、物流配送、不掌握产品核心的研发设计等环节，不属于恒鸿达科技的主要生产工序。
2、报告期内与外协厂商发生的采购金额
（1）自主采购核心原材料并委托加工商组装生产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|委托加工费|45.33|75.99|57.13|
|占总采购额比重|1.94%|1.49%|1.67%|

（2）整机外包生产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|整机外包采购额|363.88|17.93|28.51|
|占总采购额比重|15.56%|0.35%|0.83%|

经核查，2017年1-9月，恒鸿达科技整机外包采购额增长较快系当年度与福建魔方合作、整机采购实名认证设备较多所致。
3、针对外协厂商主要管理措施
经核查，恒鸿达科技具有专业的外协管理团队，制定了《产品委外加工管理
流程》等规范管理制度，针对委外加工的供应商认定、发包、生产、品质控制、
加工费用核算流程制定了体系化的质量控制策略。
在外协厂商认定环节，恒鸿达科技已建立了较为完善的外协厂商目录，已对外协厂商的生产规模、主要客户、公司信誉、交期、订单量、损耗、质量管理体系、技术条件、价格、服务、交付方式等多方面综合评估筛选优秀的外协加工厂商，同时每个季度根据外协厂商的质量数据分级评定、动态调整。
在委托加工环节，恒鸿达科技严格控制委外加工物资的出、入库，外协加工厂根据公司发放的工艺文件报价、根据公司开具的定额领料单领料。
在委托加工品质管控过程中，恒鸿达科技委派驻厂人员全程参与原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验，并建立了动态外协品质管理机制：对于外协生产过程中的质量异常、以质量信息反馈单形式及时通知外协专员处理；对于外协半成品，由生产线在组装前进行检验，对于外协成品，由恒鸿达科技进行抽检并及时反馈处理。
（三）恒鸿达科技是否对主要外协供应商存在依赖。
经核查，恒鸿达科技掌握智能终端产品的核心技术，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等。核心原材料均由恒鸿达科技自主采购，保证原材料的稳定、高质量供应，此外，恒鸿达科技全程参与委托加工环节的原材料入库，产品验收等环节，确保产成品符合恒鸿达科技预先制定的产品质量控制标准。
恒鸿达科技将产品的硬件加工制造环节外包，主要为减少在厂房和加工设备等方面的投资支出，提高应对市场波动风险和行业周期风险的能力。外协工厂仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，恒鸿达科技已储备多家外协厂商。
综上所述，本所律师认为，报告期内，恒鸿达科技对主要外协厂商不存在依赖。
（四）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。
1、外协成本确定方式
经核查，在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据完成产品所需的所有合理工时、工艺及委托加工产品的直通率等确定。
在产品委外加工前，恒鸿达科技在试制产品线上试制产品，试生产过程中统计生产各环节所需工艺工序及耗费工时；参照恒鸿达科技提供的标准工时，外协厂商对委外工单进行报价，经恒鸿达科技核准后执行，标准工时由双方共同核定。
对于整机外包生产的产品，恒鸿达科技按照整机自供应商处采购价，确定相应的存货。
2、外协成本核算与结转方式
经核查，外协厂商根据恒鸿达科技提供的委外工单领料并进行组装生产，产品完工并经恒鸿达科技检验合格后做入库处理，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转主营业务成本。
对于整机外包生产的产品，恒鸿达科技按照整机实现销售时，结转相应的采购成本。
3、报告期内外协成本结转情况
（1）自主采购核心原材料模式之委托加工成本结转
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|委托加工费|30.64|85.12|66.84|
|占总成本比重|1.72%|1.73%|1.61%|

（2）整机外包生产之成本结转
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|整机外包成本|164.75|30.81|153.05|
|占总成本比重|9.28%|0.63%|3.69%|

注：除就拥有知识产权的设备进行整机外包外，恒鸿达科技还根据客户需求，直接采购
部分不拥有知识产权的产品（主要为高拍仪等产品）用于销售，在成本管理时列入整机采购
成本中，但该部分不属于外协成本，已在上表中剔除此类整机采购成本。
（五）恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。
1、恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施
经核查，在外协生产过程中，恒鸿达科技建立了专业的外协管理团队，委派驻外协厂商人员，制定《产品委外加工管理流程》等制度，严格把控生产产品质量控制标准、原材料采购、生产过程、产成品验收等环节，确保外协生产产品符合恒鸿达科技的品质管控要求。
在产品质量控制标准环节，由恒鸿达科技物控部门提供外协产品的执行标准，由外协厂商对应执行标准进行生产。
在原材料采购环节，主要原材料由恒鸿达负责采购，恒鸿达参与供应商渠道的选取和指定，外协厂商负责采购；部分外协厂商具备价格优势和规模优势的核心材料由外协厂商采购。恒鸿达科技驻厂人员及委托加工方负责原材料的检验入库。
在委托加工品质管控过程中，恒鸿达科技委派驻厂人员全程参与原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验，并建立了动态外协品质管理机制：对于外协生产过程中的质量异常、以质量信息反馈单形式及时通知外协专员处理；对于外协半成品，由生产线在组装前进行检验，对于外协成品，由恒鸿达科技进行抽检并及时反馈处理。
2、产品责任的分担方式
对于签署委托加工协议方式的委托加工产品，恒鸿达科技与外协厂商签署《质量保证协议》，约定如因委托加工方原因造成产品开箱合格率低于一定标准的，恒鸿达科技有权收取一定金额的质量处罚金。
对于签署外购整机协议方式的委托加工产品，外协厂商与恒鸿达科技签署《质量保证协议》，并由外协厂商对产品可能存在的瑕疵负责，因货物质量问题对恒鸿达科技造成的一切损失由外协厂商负责。
综上所述，本所律师认为，报告期内，恒鸿达科技与主要外协厂商具有稳定的合作关系；外协生产主要涉及工序不属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，恒鸿达科技已经针对外协厂商制定了完善的管理措施；恒鸿达科技制定了较为完善的外协产品质量控制管理制度及流程，具有明确的产品责任划分。
第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二〇一八年二月十四日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、张云、朱韵词。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
姚刚
张云
朱韵词