招商证券股份有限公司
关于
中航善达股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年十一月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司收购中航善达股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料进行核查，对《中航善达股份有限公司收购报告书》披露的内容进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对中航善达的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3核查意见 .................................................................................................................... 5一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .............................................................. 5二、本次收购目的............................................................................................................ 5三、收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.......... 6四、关于财务顾问对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ........... 14五、关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................................................................................................................................. 14六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................................... 16七、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ......................... 16八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 17九、收购人的后续计划................................................................................................... 17十、对收购人同业竞争、关联交易的核查....................................................................... 19十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排........ 30十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................ 32十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形................................................................ 33十四、本次收购的豁免情形............................................................................................ 33十五、财务顾问意见 ...................................................................................................... 34上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ................................ 37
释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中航善达、上市公司、公司|指|中航善达股份有限公司|
|本财务顾问报告、本报告|指|招商证券股份有限公司关于《中航善达股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告|
|本财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|收购人/招商蛇口|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|一致行动人/深圳招商地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|招商物业/标的公司|指|招商局物业管理有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|招商局置地|指|招商蛇口控股的香港联合交易所上市公司招商局置地有限公司|
|标的资产/交易标的|指|招商局物业管理有限公司100%的股权|
|本次收购、本次交易|指|招商蛇口及深圳招商地产以其持有的招商物业 100%的股权认购中航善达非公开发行的股票的行为|
|本次重组|指|公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的招商物业100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|2019 年4月26日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|2019 年8月23日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》|指|2019 年8月23日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商地产签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|2019 年4月26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》|
|《收购报告书》|指|《中航善达股份有限公司收购报告书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
核查意见
一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人及其一致行动人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《收购报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的
2019年4月 26日，收购人及其一致行动人、招商物业与中航善达签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商物业100%股权。
同日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820股中航善达股票，转让数量占公司现有股份总数的22.35%。该股份转让与本次收购的实施不互为前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次收购签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
2019年8月 23日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产、招商物业签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019年8月 23日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
2019年9月4日，协议转让上市公司22.35%股份的过户登记手续全部完成，上市公司第一大股东变更为招商蛇口。
本次收购目的如下：
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力
本次收购完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口将成为中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人，中国航空工业集团有限公司下属公司为中航善达有重要影响力的重要股东，中航善达成为央企
体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。
本次收购可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年招商物业盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次收购完成后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人招商蛇口及其一致行动人深圳招商地
产基本情况如下：
1、招商蛇口
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|企业名称：|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|住所：|深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场|
|法定代表人：|许永军|
|注册资本：|790,409.2722 万元|
|成立时间：|1992 年2月 19日|
|统一社会信用代码|914400001000114606|
|企业类型：|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围：|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。|
|经营期限：|长期|
|控股股东：|招商局集团有限公司|
|通讯地址：|广东省深圳市南山区蛇口兴华路6 号南海意库3 号楼|
|联系电话：|0755-26819600|

2、深圳招商地产
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|企业名称：|深圳招商房地产有限公司|
|住所：|深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29 楼|
|法定代表人：|聂黎明|
|注册资本：|300,000 万人民币|
|成立时间：|1984 年05月 05日|
|统一社会信用代码|91440300192441811T|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术|

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||培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.，许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。|
|经营期限：|自1984-05-05 起至 2024-05-05 止|
|控股股东：|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|通讯地址：|深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29 楼|
|联系电话：|0755-26819001|

经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
根据收购人及其一致行动人出具的承诺、公开披露信息的查询，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购中航善达的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查本次交易中，中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的招商物业100%的股权。本次收购不涉及现金支付，收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
本财务顾问认为，本次收购中收购人及其一致行动人以其持有的标的公司股
权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付。收购人持有的标的公司股权为其合
法拥有的资产，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，标的股权权属清晰，
不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《发行股份购买资产协议》等相关协议的约定履行相关义务的能力。
（四）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力核查
本次收购完成后，招商蛇口将成为中航善达的控股股东。收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
收购人系上市多年的公众公司，其董事、监事、高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务2019年8月 23日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署了《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：1、交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
乙方2：深圳招商房地产有限公司
2、业绩承诺及补偿期间
2.1本协议各方一致确认，本次交易按照《发行股份购买资产协议》之约定，最终经中国证监会核准且资产过户实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2.2双方同意，本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、 2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
2.3根据本协议2.2条的约定，乙方承诺，如本次交易于 2019年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为不低于 1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期 2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于 1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
2.4甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。
2.5若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，乙方应按照本协议第三条的方式优先以股份进行补偿。
3、补偿方式
3.1股份补偿
3.1.1 股份补偿的计算
（1）如乙方应向甲方进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补
偿金额]÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方1及乙方 2按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。
3.1.2若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），乙方累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
3.1.3若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
3.1.4乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
3.2股份补偿的实施
3.2.1若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应专项审核意见出具后 45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续之间，该等应补
偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
3.2.2乙方保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3.3现金补偿
3.3.1 现金补偿的计算
若在累积应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：
A.违反双方关于锁定期/限售期安排的约定；
B.在业绩补偿义务结算完成前对其持有的甲方股份进行处分；
C.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（乙方累积已补偿股份数×发行价格）。
3.3.2发生以上应进行现金补偿情形时，乙方 1及乙方 2按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
3.4现金补偿的实施
3.4.1若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。
4、减值测试
4.1在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
4.2如招商物业100%股权期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.3如乙方持有的甲方股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方仍应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算方式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额
4.4标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得的总对价。
4.5如根据本协议第四条的约定出现乙方应进行减值补偿的情形，则补偿义务的实施参照本协议第3.2款和第3.4款的约定执行。
根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。根据《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》，招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。收购人系上市多年的公众公司，截至2018年12月 31日，收购人总资产 4,232.21亿元，净资产 1,088.63亿元，2018年度收购人实现归母净利润 152.40亿元。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备履行上述业绩承诺及补偿义务的能力。
（六）关于收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的说明及对公开信息的查询，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向其介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
1、股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（1）招商蛇口
注：截至2019年9月30日，招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口股份 75,339,153股，占招商蛇口总股本的0.95%。
（2）深圳招商地产
注：截至2019年9月30日，招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口股份 75,339,153股，占招商蛇口总股本的0.95%。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团；深圳招商地产控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。截至本财务顾问报告签署日，招商局集团的主营业务及股权结构如下：
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|公司名称|经营范围/主营业务|主要股东及持股比例|
|招商局集团|交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等|国务院国资委持股 100%|

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中已披露了其股权和控制关系。在截至本财务顾问报告签署日的之前两年，招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团，深圳招商地产控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团，以上情况未发生变更。《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的招商物业100%的股权。本财务顾问认为，本次收购不涉及现金支付，收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序
2019年4月 22日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易预案相关事宜。
2019年4月 26日，深圳招商地产股东同意本次交易预案相关事宜。
2019年4月 26日，本次交易预案获得中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性同意。
2019年4月 26日，本次交易预案经招商物业股东会决议通过。
2019年4月 26日，本次交易预案及相关议案获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
2019年7月 23日，国务院国资委批准《股份转让协议》项下股份转让。
2019年8月 12日，招商物业的评估报告经有权国资监管机构备案。
2019年8月 13日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易正式方案。
2019年8月 19日，深圳招商地产股东同意本次交易正式方案。
2019年8月 20日，本次交易正式方案经招商物业股东会决议通过。
2019年8月 23日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过本次交易正式方案。
2019年9月 10日，国务院国资委批准本次交易事宜。
2019年 9月 11日，上市公司 2019年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关事项，且同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约。同日，上市公司召开第八届董事会第五十次会议审议通过本次交易草案（修订稿）及相关议案。
2019年9月 30日，国家市场监督管理总局通过了对本次交易涉及的经营者集中审查。
2019年 11月18日，本次交易取得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人及其一致行动人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
本次收购是由于招商蛇口及深圳招商地产认购中航善达向其非公开发行股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、收购人的后续计划
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹
划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，中航善达第八届董事会已于2019年6月 27日到期，为确保本次交易期间中航善达董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于本次交易的顺利推进，中航善达董事会、监事会延期换届，中航善达董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。经中航善达 2019年第二次临时股东大会审议通过，中航善达董事会、监事会将在该次股东大会决议后不超过一年内完成换届选举工作。
本次交易完成后，上市公司及收购人将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中航善达股份有限公司公司章程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。董事会的具体人选，将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。收购人将根据中航善达职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。本次交易完成后，中航善达将择机对董事会、监事会、高级管理人员董事、监事、高级管理人员的换届或调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，上市公司将依法根据本次收购的具体情况对公司章程中有关条款进行相应调整，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无计划对上市公司员工聘用计划作出重大改变。本次收购完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对收购人同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争的情况
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，招商物业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务仍为物业资产管理业务。招商蛇口将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司从事相同、相似业务的情况如下：
（1）物业管理业务
招商蛇口、招商局集团下属企业中，部分企业的经营范围包含物业管理，但并未实际从事物业管理业务；部分企业存在物业管理业务，但服务对象仅限于关联方持有的自有物业，不存在对外从事物业管理业务的情况。该等企业与上市公司不构成实质性同业竞争。
招商蛇口、招商局集团下属的招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司（以下简称“南太武物业”）存在对外开展物业管理业务的情况。根据招商局集团于2019年1月19日出具的《关于推进集团内部物业管理资源与招商物业整合的批复》，招商局集团同意招商局漳州开发区有限公司将其所持南太武物业
51%股权转让给招商物业。截至本报告签署之日，招商蛇口正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区有限公司将其持有的南太武物业股权全部转让予招商物
业。
根据招商蛇口的说明，招商蛇口确认将促使招商局漳州开发区有限公司将招商局漳州开发区有限公司持有的南太武物业51%股权转让给招商物业，预计于2019年12月31日前完成上述股权转让事项。
（2）商业资产运营业务
上市公司业务范围还包括购物中心等商业物业资产的投资与运营，该项业务统一由上市公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“九方资管”）作为商业运营平台进行管理，上市公司自2011年至今在赣州、成都、九江、昆山等地相继开业购物中心，已形成“九方”购物中心产品品牌。
招商蛇口、招商局集团控制的其他企业在商业资产运营方面从事相同、相似业务的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|控制权益比例（%）|购物中心名称|购物中心定位|备注|
|1|佛山市凯达城投资发展有限公司|51|佛山IPARK|集超市、品牌旗舰店、餐饮等于一体的一站式购物中心|招商局置地下属项目，已托管至天虹商场股份有限公司|
|2|招商局地产（南京）栖霞分公司|100|南京马群花园城|一站式家庭生活优悦中心|招商局置地下属项目|
|3|南京招商启盛房地产有限公司|100|南京燕子矶花园城|一站式家庭生活优悦中心|招商局置地下属项目|
|4|重庆招商置地开发有限公司|100|长嘉汇弹子石购物中心|都市文化旅游综合体|招商局置地下属项目|
|5|深圳市花园城置业管理有限公司|100|蛇口花园城|社区型购物中心，以满足社区居民需求为出发点，南山区首个集购物、餐饮、休闲、娱乐|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|控制权益比例（%）|购物中心名称|购物中心定位|备注|
|||||为一体的大型综合类商业项目||
|6|招商商置（贵州毕节）投资有限公司|100|毕节花园城|以快时尚为中心的一站式购物中心|—|
|7|沈阳金道汇通房地产开发有限公司|51|沈阳花园城|大浑南时尚小资第一站|—|
|8|成都招商博时房地产开发有限公司|100|成都花园城|成都首席阅美优乐生活中心|—|

就上表列示的购物中心：
1）佛山IPARK购物中心为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置地所运营的购物中心项目。根据佛山IPARK购物中心的产权持有单位佛山市凯达城投资发展有限公司与天虹商场股份有限公司签订的《佛山依云置地中心ipark开业后运营管理及招商调整委托合作合同》及确认书，佛山IPARK购物中心已托管至天虹商场股份有限公司，由其具体负责运营及管理，生效日期为2018年8月8日，终止日期为2023年8月7日，目前尚无到期后的具体安排，届时将由合作双方根据托管协议约定确定后续安排。天虹商场股份有限公司与招商蛇口、招商局集团互相均不存在股权控制关系。
2）“南京马群花园城”、“南京燕子矶花园城”、“长嘉汇弹子石购物中心”均为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置地所运营的购物中心项目。
招商蛇口受限于其与招商局置地在先达成的不竞争约定，现阶段无法将上述3家购物中心纳入上市公司范围内，也无法通过委托管理等方式将其交由中航善达实际运营。
上述不竞争约定的具体情况如下：招商局置地于香港联交所上市时与招商蛇口就南京、广州等地涉房地产业务（包括房地产开发、销售、租赁管理及投资等）达成了不竞争协议，根据双方目前执行的于2018年12月17日签署的《经修订及重列不竞争契据》（以下简称“《不竞争协议》”），招商蛇口不得以任何形式在广州、佛山、南京及句容从事、参与或涉及该四个城市的房地产业务；在招商局
置地退出重庆、西安两地房地产业务前，招商蛇口也不得以任何形式从事、参与
或涉及该两个城市的房地产业务；招商局置地有权在北京、上海排他性地开展办公楼资产管理业务。
鉴于：①中航善达及九方资管目前尚未在广州、佛山、南京、句容、重庆、西安建设或管理购物中心，而招商局置地的单个购物中心辐射范围及影响力有
限，招商局置地与上市公司开展相关业务不存在区域上的重合；②招商局置地及其下属项目公司仅对其自有物业进行经营管理，并未对自有物业之外的购物中心项目进行运营管理。因此，招商局置地下属的3家购物中心与中航善达不存在直接竞争关系。
3）就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”，招商蛇口各项目公司分别与九方资管于2019年8月23日签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营。该项委托安排于本次交易新增股份上市之日起实施。
根据招商蛇口出具的说明，除上述情况外，其下属无其他从事购物中心管理运营业务的企业。
（3）房地产开发业务
招商蛇口业务涵盖园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营三大板块，与上市公司存量房地产开发业务存在同业的情况。
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的部署，上市公司已于2016年将其控制的部分具有房地产开发业务相关的资产与负债出售。根据上市公司于2016年9月29日出具的《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房地产业务的声明》，在存量房地产项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后，或将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，上市公司及其下属企业均不会再从事房地产开发业务。自该次重大资产出售后，上市公司战略聚焦于物业资产管理业务，不再从事新的房地产开发项目。
截至本报告签署之日，上市公司存量房地产开发项目中，昆山九方城（A6地块）项目、龙岩中航紫金云熙项目、衡阳中航城市花园项目（一期）均已建设完毕，仅存尚未销售完毕的部分尾盘；在建、拟建的项目仅有坪地酒店项目、衡
阳城市花园项目、天津九方城项目。就坪地酒店项目，中航善达已与第三方签订协议，待该项目建设完成后整体转让给第三方；就衡阳中航城市花园项目、天津九方城市广场项目，为解决与本次交易完成后的控股股东招商蛇口在房地产业务方面潜在的同业竞争，中航善达与招商蛇口于2019年8月23日签署《股权托管协议》，约定中航善达将所持衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权委托给招商蛇口进行管理，该项托管安排于本次交易新增股份上市之日起实施。该托管协议生效后，中航善达将不再从事房地产开发业务，中航善达与招商蛇口在房地产开发业务方面将不存在实质性同业竞争。
目前，上市公司对于上述两个房地产项目暂无具体的资产出售计划及时间安排。上市公司承诺将在上述股权托管协议生效之日起5年内完成项目开发或处置工作。如上市公司后续有具体的出售计划，将严格按照有关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，并充分提示相关风险。
除上述上市公司自有的存量房地产开发项目外，本次交易前，上市公司及其子公司接受中航国际及其下属公司委托，管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目。为进一步减少房地产开发相关业务，截至本报告签署之日，上市公司已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目的委托经营。
综上，鉴于中航善达已决定退出房地产业务、仅在处置和消化少量存量项目和项目尾盘，其存量房地产项目在开发完成、销售完毕或对外转让后，与招商蛇口在房地产业务方面的潜在竞争关系将自然消除。
2、关于解决及避免同业竞争的承诺
（1）招商蛇口
招商蛇口于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目
（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司
100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。
截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。
截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公
司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。
除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下：
1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。
2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。
如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成
竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。
3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效”。
（2）招商局集团
招商局集团于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。
2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。
3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，招商蛇口和招商局集团针对与上市公司从事相同或相似业务的情况已经履行或明确了相应的解决措施，并就进一步避免同业竞争作出了相应的公开承诺。本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）关联交易的情况
1、本次交易完成前后上市公司关联交易占比情况
本次交易完成前后主要关联交易占比情况变化如下：
（1）关联采购与关联销售
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2019年 1-6月|||||||
||本次交易前|||||本次交易后||
||中航善达||招商物业|中航善达+招商物业||备考合并报表||
|采购商品、接受劳务|金额|占当期营业成本比重|金额|金额|占当期营业成本比重|金额|占当期营业成本比重|
||143.67|0.07|886.65|1,030.32|0.29|1,030.32|0.29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务|金额|占当期营业收入比重|金额|金额|占当期营业收入比重|金额|占当期营业收入比重|
||19,290.77|7.48|34,839.93|54,130.70|12.91|54,130.70|12.91|
|关联交易类型|2018 年度|||||||
||本次交易前|||||本次交易后||
||中航善达||招商物业|中航善达+招商物业||备考合并报表||
|采购商品、接受劳务|金额|占当期营业成本比重|金额|金额|占当期营业成本比重|金额|占当期营业成本比重|
||2,138.13|0.40|5,865.24|8,003.37|0.97|8,003.37|0.97|
|销售商品、提供劳务|金额|占当期营业收入比重|金额|金额|占当期营业收入比重|金额|占当期营业收入比重|
||39,891.83|5.99|64,195.71|104,087.53|10.64|104,087.53|10.64|

1）本次交易完成前后，中航善达关联采购金额均较小；本次交易前，2018年、2019年1-6月中航善达关联销售占同期收入比例分别为5.99%、7.48%，本次交易后分别为10.64%、12.91%，主要是由于标的公司历史上与招商蛇口之间的业务协同原因、关联销售收入占比高于中航善达，导致交易完成后，关联销售占收入比例有小幅上升，但总体占比较低，上市公司对关联销售收入不存在重大依赖。
2）本次交易前，2018年上市公司关联销售金额为39,891.83万元，标的公司关联销售金额为64,195.71万元，两者合计104,087.53万元，占同期收入比例为10.64%，本次交易后上市公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数相比均未增加。2019年1-6月上市公司关联销售金额为19,290.77万元，标的公司关联销售金额为34,839.93万元，两者合计54,130.70万元，占同期收入比例为12.91%，本次交易后上市公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数相比均未增加。关联采购情况与关联销售类似且金额较小，本次交易后不新增关联采购金额。
3）本次交易前，上市公司与招商蛇口及其关联方之间不存在关联交易、标
的公司与上市公司及其关联方亦不存在关联交易。本次交易后，由于招商蛇口将
成为上市公司控股股东，而中航国际仍然控制上市公司5%以上股份，上市公司
关联方及关联交易为上市公司和标的公司关联方、关联交易的简单加总，除此之外上市公司及标的资产均未因本次交易而新增上市公司关联销售收入及关联采购金额。
4）本次交易完成后，中航城发展对上市公司股份持股比例将降至5%以下，未来中航城发展将不再是上市公司的关联方，上市公司与中航城发展及其关联方的交易将不再是上市公司的关联交易，有利于上市公司关联交易金额及收入占比的进一步降低。
（2）关联担保、经营管理托管、资产转让等
由于本次交易前，标的公司招商物业无关联担保、经营管理托管、资产转让等类关联交易，所以本次交易后上市公司该类关联交易备考金额与本次交易前无变化。
此外，为解决中航善达与招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业的同业竞争情形，上市公司将由于招商蛇口与九方资管签订的《购物中心委托管理协议》1及中航善达与招商蛇口签订的房地产开发项目《股权托管项目》2而新增经营管理托管类关联交易。同时，为落实国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的部署、进一步减少房地产开发相关业务，中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营，有利于减少该类业务关联交易。根据相关协议，上述关联交易涉及金额较小。
综上，预计本次交易前后上市公司关联担保、经营管理托管、资产转让3等类型的关联交易金额不会发生较大变化。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，1就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”，招商蛇口各项目公司分别与九方资管于2019年8月23日签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营。该项委托安排于本次交易新增股份上市之日起实施。
2中航善达与招商蛇口于2019年8月23日签署《股权托管协议》，约定中航善达将所持衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权托管给招商蛇口，该等托管安排拟于本次交易新增股份上市之日起实施。
3对于现存的两个在开发房地产项目天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目，具体的开发或处置方式及
进度尚不明确，因此在分析交易前后关联交易情况时并未考虑。
具体如下：
（1）本次交易完成后，上市公司原有业务的主要关联交易类型、种类未增加。本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易，上市公司原有的主要关联交易类型、种类未增加。
（2）本次交易完成后，标的公司与关联方的主要关联交易类型、种类及规模未增加，该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等，该等关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
（3）本次交易完成前，中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目，构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务，中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交易完成后，中航国际仍然控制中航善达5%以上股份，为中航善达的关联方，因此，前述房地产开发项目委托经营的解除也有利于减少关联交易。
（4）本次交易完成后，上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交易占比：
1）本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度，提高上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下，本次交易有助于上市公司做优做强，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司物业管理业务的实力将得到进一步提升，有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力，增强上市公司获取市场化业务能力。
2）本次交易完成后，上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务（主要为商办类物业）、开发商服务、建筑科技（智能化工程）等，除未来新增的物业管理项目外，预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后，上市公司收入规模将较大幅增长，同时上市公司将继续坚持聚焦战略市场，加大市场拓展力度，加快规模扩张和聚集资源，鼓励开展市场
化业务，积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓，提高市场化业务占比，有利于进一步降低关联交易占比。
3）本次交易完成后，未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证其及其控制的其他企业尽量避免与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3、上市公司进一步规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东以及本次交易的交易对方招商蛇口、深圳招商地产分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
招商局集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”
经核查，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
综上，本次收购导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争将在承诺期限内解决，招商蛇口和招商局集团针对与上市公司从事相同或相似业务的情况已经履行或明确了相应的解决措施，并就进一步避免同业竞争作出了相应的公开承诺。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
本财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性，本次收购不会对中航善达的经营独立性和持续发展造成不利影响。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排
（一）在收购标的上是否设定其他权利
截至本报告出具日，收购人持有上市公司22.35%股份，一致行动人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市之日起36个月内不进行任何转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
1、限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3、上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司股份，除上述内容外没有设定其他权利限制。
（二）是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，收购人及其一致行动人未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
除本次收购外，截至本财务顾问报告签署日，招商蛇口“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”项目公司已分别与九方资管签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口及其下属公司将拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施；招商蛇口已与中航善达签订了《股权托管协议》，约定中航善达将其分别持有的衡阳、天津项目所涉项目公司的全部股权委托给招商蛇口进行管理，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施。
经核查，上述交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。除上述事项外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来。
中航善达第八届董事会已于2019年6月27日到期，为确保本次交易期间中航善达董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于本次交易的顺利推进，中航善达董事会、监事会延期换届，中航善达董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。经中航善达 2019年第二次临时股东大会审议通过，中航善达董事会、监事会将在该次股东大会决议后不超过一年内完成换届选举工作。
上市公司及收购人将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中航善达股份有限公司公司章程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。董事会的具体人选，将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。收购人将根据中航善达职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。中航善达将择机对董事会、监事会、高级管理人员的换届或调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
经核查，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形除上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间的经营性往来外，其不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，截至本报告签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、本次收购的豁免情形
2019年 4月 26日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以非公开协议转让的方式受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份 149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。
2019年 9月 4日，该协议转让的过户手续完成，招商蛇口直接持有上市公司股份 149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%，成为上市公司第一大股东。
本次交易前后，收购人及其一致行动人持有中航善达股份变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||||本次交易后||
||协议转让前||协议转让后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|招商蛇口|-|-|149,087,820|22.35%|503,134,000|47.45%|
|深圳招商地产|-|-|-|-|39,338,464|3.71%|
|合计|-|-|149,087,820|22.35%|542,472,464|51.16%|

本次交易后，收购人将直接持有上市公司股份503,134,000股，占上市公司总股本的47.45%，通过一致行动人将间接持有上市公司股份39,338,464股，占上市公司总股本的3.71%，合计持有上市公司股份542,472,464股，占上市公司总股本的51.16%，将成为上市公司控股股东。招商局集团通过招商蛇口、深圳招商地产间接控制上市公司542,472,464股，将成为上市公司实际控制人，最终控制人为国务院国资委。
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
招商蛇口及其一致行动人已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让上市公司向其发行的股份。2019年9月11日，上市公司2019年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关事项，且同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次对中航善达的收购已符合“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的条件。
经核查，财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形，收购人无需提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其一致行动人作出承诺，且具备履行相关承诺的实力。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护；收购人符合《收购办法》涉及的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的有关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
梁战果 魏民
法定代表人（或授权代表）：
胡宇
招商证券股份有限公司2019年11月19日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||中航善达股份有限公司|财务顾问名称|招商证券股份有限公司|||
|证券简称||中航善达|证券代码|000043|||
|收购人名称或姓名||招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司（一致行动人）|||||
|实际控制人是否变化||是  否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易标的资产的评估价值为298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为298,972.33 万元。本次交易的股份发行价格为 7.60 元/股。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|部分董事、高级管理人员的近亲属拥有其他国家永久居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||招 商 局 集 团（ 0800273047、B880471268）；招 商 蛇 口（B880068890、0800011882 、0899011073 、0899990521 、0800413964）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|收购人及其实际控制人招商局集团持有多家上市公司 5% 以上的股份， 具体请参见《中航善达股份有限公司收购报告书》|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明|||根据收购人及其一致行动人出具的无违法违规声明及公开信息查询，未发现收购人最近三年存在违反银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门规定的重大违法违规情况|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|招商蛇口持有招商局置地有限公司 74.35%的股份|

|||||
|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|收购人已提供纳税证明，并出具最近3 年不存在被税务机关处罚的情形的承诺。经查询重大税收违法案件信息公布栏，未发现收购人及其实际控制人存在违法情形。|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|收购人已出具承诺，最近3年不存在其他违规失信记录，未被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|收购人招商蛇口持有其一致行动人深圳招商地产100%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否|深圳招商地产为招商蛇口的全资子公司，根据《收购办法》相关规定，招商蛇口和深圳招商地产构成一致行动关系|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否|本次交易完成后，中航善达将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3 年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3 年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致||否||
||如不一致，是否做出相应的调整|是|||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|是|||
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第28 号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次交易完成后，中航善达将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|相关当事人已经出具规范关联交易的承诺函，交易后增加的关联交易不影响上市公司的独立性|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||相关当事人已经出具了避免同业竞争的承诺函及签署了相关协议|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|

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|-|-|-|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||

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|-|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|招商蛇口“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”项目公司已分别与九方资管签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口及其下属公司将拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施；招商蛇口已与中航善达签订了《股权托管协议》，约定中航善达将其分别持有的衡阳、天津项目所涉项目公司的全部股权委托给招商蛇口进行管理，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，本财务顾问认为，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形，收购人无需向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
梁战果 魏民
法定代表人（或授权代表）：
胡宇
招商证券股份有限公司2019年11月19日