证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2018-012上海菲林格尔木业股份有限公司
关于 2018年年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交2017年年度股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2018年年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
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|关联方名称|交易内容|回避表决关联董事|表决结果|

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|新发展集团有限公司及其关联方（主要为下属酒店管理相关公司：包括上海新发展酒店管理股份有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展大酒店有限公司等）|住宿及会务费|丁福如、丁佳磊、李明宝、刘敦银|5票同意；0票反对；0票弃权|
|新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司等）|销售产品|丁福如、丁佳磊、李明宝|6票同意；0票反对；0票弃权|
|菲林格尔控股有限公司|咨询费|Jürgen Vöhringer 、Thomas Vöhringer|7票同意；0票反对；0票弃权|
|Vöhringer GmbH & Co.KG|购买材料|Jürgen Vöhringer 、Thomas Vöhringer|7票同意；0票反对；0票弃权|
|新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪全饮料有限公司、俪全饮料（上海）有限公司等)|购买商品|丁福如、丁佳磊、李明宝|6票同意；0票反对；0票弃权|

独立董事对该议案发表了同意和事前认可的专项意见：公司2017年7-12月存在的关联交易，以及公司2018年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和
《公司章程》规定，交易合理、定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2018年年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
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||关联方名称||交易内容||回避表决关联监事||表决结果|
|新发展集团有限公司及其关联方（主要为下属酒店管理相关公司：包括上海新发展酒店管理股份有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展大酒店有限公司等）||住宿及会务费||任菊新，凌宇静||1票同意；0票反对；0票弃权||
|新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司等）||销售产品||任菊新，凌宇静||1票同意；0票反对；0票弃权||
|菲林格尔控股有限公司||咨询费||||3票同意；0票反对；0票弃权||
|Vöhringer GmbH & Co.KG||购买材料||||3票同意；0票反对；0票弃权||
|新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪全饮料有限公司、俪全饮料（上海）有限公司等)||购买商品||任菊新，凌宇静||1票同意；0票反对；0票弃权||

该事项尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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||||||预计金额与实际发|
|关联交易|||2017年预|2017年实际||
||关联人|交易内容|||生金额差异较大的|
|类别|||计金额|发生金额||
||||||原因|

新发展集团有限公司及其关联方
（主要为下属酒店管理相关公司：
包括上海新发展酒店管理股份有限住宿及会务
1,650,000 1,640,179.67不适用
接受关联
公司、上海新发展圣淘沙大酒店有 费
方劳务
限公司、上海新发展大酒店有限公
司等）
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||菲林格尔控股有限公司|咨询费|480,000|424,200.50|不适用|
||小计|/|2,130,000|2,064,380.17|/|
|从关联方购 买 材料、商品|Vöhringer GmbH & Co.KG|购买材料|750,000|375,846.79|不适用|
||俪全饮料（上海）有限公司|购买商品|/|18,789.74|不适用|
||小计|/|750,000|394,636.53|/|
|向关联方销 售 产品、商品|新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司等）|销售产品|40,000|33,535.24|不适用|
|合计|/|/|2,920,000|2,492,551.94|/|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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|||||||||||||||||本次预|
|||||||||||||||||计金额|
||||||||||本年年初至||||||||
|||||||||||||||||与上年|
||关联||||||占同类||披露日与关||||占同类|）|||
||||||||||||上年实际发生|||||实际发|
||交易||关联人||本次预计金额||业务比||联人累计已||||业务比||||
||||||||||||金额|||||生金额|
||类别||||||例（%）||发生的交易||||例（％||||
|||||||||||||||||差异较|
||||||||||金额||||||||
|||||||||||||||||大的原|
|||||||||||||||||因|
|接受关联方劳务||新发展集团有限公司及其关联方（主要为下属酒店管理相关公司：包括上海新发展酒店管理股份有限公司、上海新发展圣淘沙大酒||1,850,000.00||18%||16,554.50||1,640,179.67||15.35%|||不适用||

店有限公司、上海新发
展大酒店有限公司等）
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||菲林格尔控股有限公司|480,000.00|7%|155,332.00|424,200.50|6.51%|不适用|
||小计|2,330,000.00|/|171,886.50|2,064,380.17|/|/|
|从关联方购买材料、商品|Vöhringer GmbH &Co.KG|0|/|0|375,846.79|0.08%|不适用|
||新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪全饮料有限公司、俪全饮料（上海）有限公司等)|25,000.00|0.20%|1805.13|18789.74|0.18%|不适用|
||小计|25,000.00|/|1805.13|394,636.53|/||
|向 关联 方销 售产品、商品|新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司等）|60,000.00|0.0060%|0|33,535.24|0.004%|不适用|
|合计|/|2,415,000.00|/|173,691.63|2,492,551.94|/|/|

二、主要关联方介绍
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||名称||类型||法定代表||注册地||注册资本||持股比例||经营范围或主营业务||关联关系|
||||||人|||||||||||
|上海新发展大酒店有限公司||有限责任公司||丁福如||上海||10,988万美元||新发展集团有限公司持股96.36%，AISAPACIFICGROUP(S) PETLTD持3.64%||在普陀区长风地区2号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务中心，工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。||本公司实际控制人控制的企业。||
|上海新发展圣淘沙大酒店有限公司||有限责任公司||丁福如||上海||2.5亿元||上海新发展房地产开发有限公司持股73.92%，新发展集团有限公司持股26.08%||特大型饭店“含熟食卤味”、“含生食海产品”、“含裱花蛋糕”，食堂“不含熟食卤味”，住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔凯包房、卡拉喔凯厅）、棋牌室（棋牌包房），理发店、美容店、公共浴室、足浴场所、游泳场（馆），台球室，工艺礼品、服装、日用百货的批发、零售，停车场经营管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，系统内职（员）工培训，食品流通。||本公司实际控制人控制的企业。||
|上海新发展酒店管理股份有限公司||股份有限公司||丁福如||上海||1,000万元||上海新发展企业管理有限公司持股99%||酒店管理，投资管理，停车场经营管理，娱乐场所（游艺娱乐场所），健身俱乐部管理，旅馆，足浴，理发店，日用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服务，展览展示服务，食品流通，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）。||本公司实际控制人控制的企业，关联董事刘敦银兼任董事。||
|上海万枫酒店有限公司||有限责任公司||黄连锋||上海||20万美元||ASIA PACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED持股100%||餐饮服务（取得许可证件后方可从事经营活动）、住宿（取得许可证件后方可从事经营活动）、停车场（库）经营、物业管理、健身服务、足浴（取得许可证件后方可从事经营活动）、美容店（取得许可证件后方可从事经营活动）、棋牌室（取得许可证件后方可从事经营活动）、会务服务；日用百货、工艺品（文物除外）的批发、进出口，食品流通（取得许可证件后方可从事经营活动）。（不涉及国营||本公司实际控制人控制的企业。||

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|||||||贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。||
|上海奉贤正阳置业有限公司|有限责任公司|绍兴华|上海|10000万元|上海新发展房地产开发有限公司持股100%|房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|本公司实际控制人控制的企业。|
|菲林格尔控股有限公司|有限公司|不适用|In Aufzügen 11,72818Trochtelfingen,Germany|150万欧元|VöhringerFamilien GmbH &Co. KG持股100%|控制和管理在其他公司所持的股份|持有5%以上股份的主要股东，Jürgen Vöhringer任管理董事，ThomasVöhringer任管理董事。|
|Vöhringer GmbH& Co.KG|有限责任两合公司|不适用|In Aufzügen 11,72818Trochtelfingen,Germany|150万欧元|有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为1,500,000欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。|三合板、胶合板和木材原料、家具零部件配置、聚氨酯配件、复合板。|持有5%以上股份的主要股东的子公司。|
|广西巴马俪全饮料有限公司|有限责任公司|丁福如|广西壮族自治区|100万元|广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股100%|预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|本公司实际控制人控制的企业。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|俪全饮料（上海）有限公司|有限责任公司|丁福如|广西壮族自治区|100万元|广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股100%|预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|本公司实际控制人控制的企业。|

三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化，而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于 2021年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
该项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会2018年4月26日