东海证券股份有限公司
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
重要声明
东海证券接受欧比特控制工程股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务指引》等法律法规的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对欧比特全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对欧比特的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为欧比特本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目录
重要声明........................................................................................................................ 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 3一、绪言........................................................................................................................ 5二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 6三、交易预案的内容与格式的合规性情况................................................................ 6四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况................................................ 6五、附条件生效的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性情况............................................................................................ 7六、董事会决议记录的完备性情况............................................................................ 8七、本次交易方案的合规性情况.............................................................................. 10八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况.............................. 20九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况.......................... 21十、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况.................................. 21十一、本次核查结论性意见...................................................................................... 21十二、东海证券内核意见.......................................................................................... 22
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、绪言
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权，上述股权的预估值约52,000.00万元，公司与绘宇智能股东协商确定上述股权交易价格为 52,000.00万元，本公司需向绘宇智能股东支付股份对价约36,400.00万元，同时支付现金对价约15,600.00万元；
购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权，上述股权的预估值约10,000.00万元，公司与智建电子股东协商确定上述股权交易价格为 10,000.00万元，公司需向智建电子股东支付股份对价约7,000.00万元，同时支付现金对价约 3,000.00万元。
本次对绘宇智能与智建电子两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
在发行股份并支付现金购买资产同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易的交易对方与欧比特不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
东海证券接受欧比特委托，担任本次交易的独立财务顾问，并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及欧比特与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、欧比特及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供欧比特全体股东及其他有关方面参考。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对欧比特董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为：
“1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为
真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于欧比特交易预案中。
五、附条件生效的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性情况
上市公司已于 2016年 5月 6日与交易对方签署了附生效条件的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求
1、欧比特与标的公司股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、欧比特董事会、股东大会通过决议同意欧比特实施本次发行股份及支付现金购买资产交易；
3、本次发行股份及支付现金购买资产经过相关主管部门批准或同意（如涉及）；
4、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：欧比特分别与各标的公司股东就本次重组签订的附生效条件的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（二）《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期安排及损益归属、锁定期安排、公司治理及人员安排、税费和费用的承担、协议生效、协议的变更、转让和解除、违约责任等条款。《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
绘宇智能是专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建的高科技企业，属于I65软件和信息技术服务业。
绘智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务，属于I65软件和信息技术服务业。
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经对本次交易涉及的审批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
绘宇智能、智建电子是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为绘宇智能、智建电子的100%股权，欧比特和交易对方已经在有关框架协议中承诺交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的股权的转让不存在法律障碍。
（三）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务发展的影响
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：基于卫星高精度芯片制造和卫星大数据采集及处理两个市场方向，形成完善卫星服务业数据服务平台。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
本次交易完成后，公司有效地切入测绘行业与“大数据”行业，有助于落实上市公司的产业布局，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
绘宇智能2015年实现营业收入4,569.97万元，净利润972.88万元（以上数据未经审计）；此外，绘宇智能股东承诺绘宇智能 2016年、2017年和 2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500.00万元、4,500,00万元、5,700.00万元；
智建电子2015年实现营业收入5,516.39万元，净利润433.95万元（以上数据未经审计）；此外，智建电子股东承诺智建电子2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750万元、1,050万元、1,300万元；
据此测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。有助于上市公司加强财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
经核查，欧比特拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条及其他相关法律法规所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买绘宇智能100%股权，绘宇智能是专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建的高科技企业，属于地理信息产业中的地理信息服务业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
本次交易拟购买智建电子100%股权，智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智建电子属于大类 “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
2014年国家出台《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》，明确指出要在2020年前培养若干个龙头企业。上市公司通过本次收购切入地理信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合。
国务院于2015年2月发布了《促进大数据发展行动纲要》，明确指出指出当前主要任务是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力，推动“大数据”产业创新发展，助力经济转型。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绘宇智能和智建电子所在的软件和信息技术服务业不属于重污染、高危险行业，生产经营活动符合我国现行法律法规规定的环境保护要求。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截止本核查意见出具日，两家标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理的相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断的相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本为231,160,240股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至244,061,547股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至本核查意见出具日，绘宇智能100%股权价值的预估值为52,000万元，智建电子100%股权价值的预估值为10,000万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为62,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产
的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
绘宇智能、智建电子是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为绘宇智能、智建电子100%股权。在购买标的资产后，欧比特将拥有绘宇智能、智建电子100%股权，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化上市公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十二条规定
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司2015年度经审计的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||预计交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|149,815.81|4,234.25|3,284.31|7,518.56|62,000.00|62,000.00|
|124,622.35|1,753.76|1,119.06|2,872.82|62,000.00|62,000.00|
|38,881.75|4,569.97|5,516.39|10,086.36|-|-|

上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报告，标的公司资产总额、资产净额、营业收入为2015年未经审计数据。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额62,000万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，颜军持有欧比特45,797,338股股票，持股比例19.81%，为欧
比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实
际控制人。
同时，上市公司购买的资产总额占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市，本次交易不适用《重组办法》第十三条有关规定。
（四）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核查意见“第六节、董事会决议记录的完备性情况”“之“（四）、本次交易对上市公司的影响”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性本次交易对上市公司避免同业竞争和减少关联交易、增强独立性的影响请参见本核查意见“第六节、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）、本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所对欧比特2015年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2016]005056号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，绘宇智能、智建电子是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为绘宇智能、智建电子100%股权。在购买资产后，欧比特将拥有绘宇智能、智能建电子100%股权，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（五）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定
欧比特拟通过询价发行向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资
金62,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
本次募集的配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价，同
时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键问题。
综上所述，独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（六）本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司资产重组的情形
1、欧比特不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至 2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次重组相关主体不存在《暂行规
定》第十三条之规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
（七）关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 4月 5日 13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016年 4月 12日、2016年 4月 19日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93元，连续停牌前第 20个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 28.72元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日内，创业板综（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计涨幅为18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，半导体指数（886063.WI）从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综（399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为16.98%和14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（八）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日发布）相关规定的核查
中国证监会于2015年4月发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》并自发布之日起执行，原《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告〔2011〕17号）及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日发布）等同时失效。
现《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）第一条规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
经核查，本独立财务顾问认为：欧比特本次重组拟募集配套资金不超过 62,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的100.00%。其中 18,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100.00%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意
见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：欧比特董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：欧比特董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查结论性意见
东海证券股份有限公司作为欧比特的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、欧比特本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易拟购买的标的资产股权权属清晰，在完成内部重组后将不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；
5、本次交易预案及信息披露文件的编制符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、鉴于欧比特将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十二、东海证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，东海证券作为欧比特的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，东海证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：
欧比特本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
法定代表人
朱科敏
内核负责人
魏庆泉
部门负责人
戴焜祖
项目主办人
胡延平 黎滢
项目协办人
刘佳
东海证券股份有限公司年 月 日