青岛海尔股份有限公司关于
《关于请做好青岛海尔公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年7月27日出具的《关于请做好青岛海尔公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）已收悉。青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”、“审计机构”或“会计师”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中的相关用语和简称与《青岛海尔股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
目 录
问题1 ......................................................................................................................................... 4问题2 ....................................................................................................................................... 12问题3 ....................................................................................................................................... 37问题4 ....................................................................................................................................... 46问题5 ....................................................................................................................................... 49问题6 ....................................................................................................................................... 74问题7 ....................................................................................................................................... 78问题8 ....................................................................................................................................... 84
问题 1
公司货币资金余额超过 340亿元，本次募集资金中计划使用 12.7亿元偿还财务公司贷款。
请申请人：（1）结合 2018年 3月末货币资金余额 340亿元、应收股利 452万元，在参股的财务公司存贷款，各期末存款余额均显著高于贷款余额，利息收入远小于利息支出的实际情况，以及拟 D股发行募集资金的计划，进一步说明使用本次募集资金 12.7亿元偿还财务公司贷款的必要性及合理性；（2）结合同行业可比上市公司货币资金余额及构成情况、活期存款平均周转天数等财务指标，进一步说明高流动资金需求的合理性，是否符合行业惯例。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）结合 2018年3月末货币资金余额340亿元、应收股利 452万元，在参股的财务公司存贷款，各期末存款余额均显著高于贷款余额，利息收入远小于利息支出的实际情况，以及拟 D股发行募集资金的计划，进一步说明使用本次募集资金12.7亿元偿还财务公司贷款的必要性及合理性
经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司已将募投项目“偿还有息负债”投资额127,000万元由募集资金投入变更为自有资金投入。
报告期内，公司因发展需要，进行了较大规模的对外投资，有息负债规模大幅增加，导致核心偿债能力指标进入警戒水平，且大幅高于同行业可比公司，融资能力受到限制，影响公司流动性安全，迫切需要降低借款规模；另一方面，从盈利角度分析，公司财务成本已明显高于行业水平，有必要通过减少有息负债降低利息支出以维护股东利益；而从市场角度分析，当前宏观环境下债务融资风险加大，也应当降低负债规模以规避财务风险。综上分析，公司降低有息负债规模已是当务之急。
而根据测算，公司未来发展存在资金缺口，仅通过自身积累难以满足资金需求，确有必要筹集资金作为还款资金来源。而由于公司境内借款均为财务公司贷
款，因此境内筹集资金偿还财务公司贷款合理可行。
因此，本次偿还财务公司贷款具有必要性和合理性，具体分析如下：
1、公司核心偿债能力指标进入警戒水平，影响公司融资能力与流动性安全近年来，公司持续推进全球化战略，2016年以56.12亿美元对价收购GEA、2017年以4,861.55万美元（对应3.31亿元人民币）对价收购PML公司100%股权、2018年以8.56亿美元（折合55.18亿元人民币）对价承债式收购斐雪派克，实现了从“走出去、走进去”到“走上去”的跨越，海外 2017年收入占比已经达到42%。
为满足海外并购资金需求，公司负债规模显著扩张，2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 6月末，公司资产负债率分别为57.29%、71.34%、69.13%和67.86%，有息负债与息税折旧摊销前利润的比例分别为0.58、4.29、3.18和4.63，已超过或接近银行等金融机构通常评估财务风险状况的警戒水平（资产负债率超过70%、有息负债/息税折旧摊销前利润超过3），而2018年7月公司承债式收购斐雪派克完成后进一步增加了公司境外负债规模，推高上述核心偿债能力指标，影响公司借款融资能力。
另一方面，本次可转债发行后，公司累计债券余额将接近归属于母公司所有者权益的40%，进一步实现直接债务融资的能力受到限制。综上，若不能将公司核心偿债能力指标有效降至合理水平，公司债务融资能力将受到明显限制。
此外，相对较高的财务杠杆也加大了公司在面对宏观环境出现重大不利变化时的流动性风险。因此，公司有必要采取可行的手段降低负债规模。
对比报告期内国内同行业上市公司合并报表口径资产负债率和有息负债/息税折旧摊销前利润数据，最近三年及一期同行业可比公司资产负债率平均在50%左右、有息负债/息税折旧摊销前利润平均在 0.3左右，而公司截至 2018年 6月末资产负债率和有息负债/息税折旧摊销前利润分别为67.86%和4.63，显著高于行业平均水平。从短期偿债指标来看，最近三年及一期公司流动比率和速动比率亦显著低于同行业平均水平，资产负债结构亟待调整。
2、公司财务成本显著高于行业水平，有必要降低利息支出以维护股东利益
公司近几年来快速发展，并通过债务融资进行对外并购，财务杠杆利用水平较高。同时，随着公司债务融资规模的扩大，2016年以来利息支出显著增加，利息支出占息税前利润的比例由 2015年度的1.82%大幅提升至 2017年度的10.61%，显著增加了公司的财务成本。
与同行业可比公司相比，公司利息支出占息税前利润比例大幅高于同行业水平。因此，偿还有息负债以降低利息支出，有利于增强公司行业竞争力、保障上市公司股东利益。
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|公司|股票代码|利息支出/息税前利润|||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|三年及一期平均|
|美的集团|000333.SZ|1.91%|4.46%|2.03%|1.47%|2.47%|
|格力电器|000651.SZ|2.90%|3.25%|1.79%|3.36%|2.82%|
|小天鹅A|000418.SZ|3.09%|2.27%|0.00%|0.83%|1.55%|
|苏泊尔|002032.SZ|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|海信电器|600060.SH|0.00%|8.14%|0.04%|0.57%|1.52%|
|老板电器|002508.SZ|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|平均值||1.32%|3.02%|0.64%|1.04%|1.39%|
|中值||0.96%|2.76%|0.02%|0.70%|1.26%|
|青岛海尔|600690.SH|8.19%|10.61%|9.12%|1.82%|7.43%|

3、宏观环境资金面趋紧、利率上行，债务融资成本上升，有必要降低有息负债规模以减少财务风险
2017年以来，在严监管、去杠杆大背景下，国家货币政策维持中性偏紧，偏低的超储率、各种流动性考核指标以及财政存款的季节性波动，引发了资金面的频繁扰动，“钱少、钱贵、钱短”导致市场利率中枢不断抬升。2018年 4月，市场等待已久的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布，坚持了“产品净值化、打破刚兑、非标严控、规范资金池与资产标准化”等核心精神，显示“去杠杆、去刚兑、去通道”的大原则没有放松。
银行贷款层面，在金融严监管及银行资本充足率偏紧的背景下，贷款增幅受
到明显抑制，企业贷款额度明显收紧，贷款利率普遍提升。债券收益率方面，2016
年以来债券收益率呈现明显上升趋势，收益率曲线变陡，大幅提升了企业中长期融资成本。
在银行贷款额度受限、贷款利率提升，普通债券收益率大幅上行的背景下，若无法有效降低公司有息负债规模，而采用“借新还旧”的债务融资方式作为到期借款的还款资金来源，将导致公司财务费用进一步增长，因此有必要拓宽融资渠道以降低财务风险，缓解资金压力，保障公司经营业务正常开展。
4、公司资本开支与分红金额较大，需要外部融资以满足资金需求
本次公开发行可转债募集资金投资项目投资总额为39.93亿元，并拟以公司自有资金投资 24.71亿元建设“卡萨帝品牌营销网络建设项目”和“智慧厨电营销网络建设项目”。此外，2018年，经公司董事会（及股东大会）审议通过，公司支付 8.56亿美元（折合人民币 55.18亿元）人民币购买海尔新西兰100%股权及承接海尔新西兰应偿还的股东借款本金及利息，并投资人民币 11.5亿元在广州市南沙区建设年产量 500万套自清洁空调项目，投资 2.86亿美元于印度北方邦 Great Noida工业开发区建设年产量550万台/套家电产品项目。
与过往相比，随着①公司冰箱、洗衣机、热水器国内市场份额持续大幅提升，高端品牌卡萨帝步入快速增长期，公司持续加大空调、厨电等战略性产业的投入，相应增加国内互联工厂建设与现有生产线的智能化升级及全国智能物流基地建设，以及②全球化业务深入推进强化供应链本土化布局，比如持续加大美国GEA、印度等重点市场制造基地建设，公司近期资本开支规模将较过往显著增加，除上述 55.18亿元承债式收购海尔新西兰价款外，公司初步预计 2018年和 2019年用于国内外工厂建设及物流投入等购建长期资产用途的资本开支规模分别将超过90亿元和70亿元，较以前年度显著增加。因此，公司短期内面临较大的资金支出压力。
用于购建长期资产的资本开支规模
>90
单位：亿元
>70 34
22
25
2015A 2016A 2017A 2018E 2019E最近三年，公司现金分红率始终在30%以上，预计未来公司每年用于分红的现金支出仍将超过20亿元。因此，综上分析，2018年公司用于投资和分红的现金支出预计将超过165亿元，凭借公司自身经营活动产生的现金流难以满足上述资金需求，需要外部融资。
5、流动资金存款需满足经营周转需要，难以用于偿还借款
考虑到资金流动限制，公司境内存款中，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末公司境内活期存款余额分别为78.85亿元、75.73亿元、84.27
亿元及103.06亿元，占公司境内存款的绝大部分。
由于公司日常经营有较高的流动资金需求，公司活期存款需满足下属各经营主体日常经营周转需求，与公司业务规模相匹配。最近三年，公司境内收入复合增长率为13.40%，境内活期存款余额与境内收入的比例平均值为10.27%，假设公司未来三年境内销售规模仍以13.40%的速度增长，则未来三年公司用于经营周转所占用的境内活期存款余额将增加 36.93亿元，进一步消耗公司经营活动净现金流。故公司流动资金存款难以用于偿还贷款。
6、公司存在短期偿债压力
截至2018年6月30日，公司短期有息负债（包括短期借款和一年内到期的非流动负债）合计为149.13亿元，扣除包括银行存款在内的金融资产后的净金融负债（剔除海尔电器存贷款1）余额为130.28亿元。公司短期有息负债与净金融负债规模均较高，而考虑到近期公司资本开支较大，公司面临相对较高的短期偿债压力。通过偿还部分有息负债，有助于公司降低偿债风险。
1因青岛海尔与海尔电器之间的资金往来受到上市公司监管的严格限制，海尔电器独立进行资金管理，故
在分析公司短期偿债压力时剔除海尔电器的影响。
7、偿还财务公司贷款为降低资产负债率的合理可行方式
偿还有息负债可有效节约利息支出，提高公司盈利能力，优化资本结构。公司收购GEA时大幅增加了境外贷款，考虑到境内资金偿还境外贷款涉及购汇等手续，操作复杂，且境外贷款由公司境外主体通过日常经营逐步进行偿还可起到降低有效税率的作用，故公司通过偿还境内贷款的方式降低有息负债，具有合理性。而根据公司的贷款结构，除上市子公司海尔电器外，公司境内贷款均为向财务公司的借款，因此偿还财务公司贷款为偿还借款降低资产负债率的合理可行方式。
综上，公司本次偿还财务公司贷款具有必要性和合理性，符合公司的实际需求。
（二）结合同行业可比上市公司货币资金余额及构成情况、活期存款平均周转天数等财务指标，进一步说明高流动资金需求的合理性，是否符合行业惯例
作为国内白色家电龙头企业之一，公司产品种类丰富、产业链较长、生产基地和研发中心等分布于全球各地，生产制造和运营销售类的下属经营主体众多，具有较高的流动资金结算需求，因此通常情况下银行存款合计规模较大。对比其他家电龙头企业，如美的集团和格力电器，2017年末和2018年6月末公司货币资金余额与当期营业收入、经营活动现金流入金额、经营活动产生的现金流量净额的比例与美的集团相应比例大致相当，而明显低于格力电器，具体情况如下：单位：亿元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||美的集团|格力电器|青岛海尔|美的集团|格力电器|青岛海尔|
|货币资金|450.88|1,019.45|334.68|482.74|996.10|351.77|
|营业收入|1,426.24|909.76|885.92|2,407.12|1,482.86|1,592.54|
|经营活动现金流入小计|1,090.84|628.25|900.11|2,073.16|1,136.41|1,654.80|
|经营活动产生的现金流量净额|76.14|89.39|53.68|244.43|163.59|160.87|
|货币资金/营业收入|31.61%|112.06%|37.78%|20.05%|67.17%|22.09%|
|货币资金/经营活动现金流入小计|41.33%|162.27%|37.18%|23.29%|87.65%|21.26%|
|货币资金/经营活动产生的现金流量净额|5.92|11.40|6.23|1.98|6.09|2.19|

资料来源：美的集团、格力电器2017年年度报告和2018年半年度报告
2017年末和2018年6月末公司与美的集团和格力电器的货币资金构成情况如下：
单位：亿元
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|货币资金|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||美的集团|格力电器|青岛海尔|美的集团|格力电器|青岛海尔|
|库存现金|0.05|0.01|0.01|0.05|0.03|0.01|
|银行存款|157.09|573.83|308.59|219.54|591.71|329.95|
|其他货币资金|1.22|26.06|26.08|2.67|86.31|21.82|
|存放中央银行款项|32.48|41.85|-|21.41|29.43|-|
|存放同业款项|260.03|377.70|-|239.07|288.62|-|
|合计|450.88|1,019.45|334.68|482.74|996.10|351.77|

注：
1、资料来源：美的集团、格力电器2017年年度报告和2018年半年度报告；
2、美的集团和格力电器未披露活期存款余额及发生额数据，故无法计算其活期存款平均周转天数；
3、2017年末和2018年6月末格力电器吸收关联方存款余额分别为0.02亿元和0.02亿元，美的集团均不存在关联方存款余额。
由于美的集团和格力电器均控股其集团财务公司，故其披露的货币资金构成与公司存在一定的差异，由于其在日常经营活动中内部存放于各自集团财务公司的流动资金余额将在编制合并报表时抵消，只有存放于外部金融机构的存款才会反映为合并报表中的货币资金，因此其披露的货币资金余额可能与实际内部流动资金规模存在差异。
由此可见，由于大型家电集团产业链复杂、下属经营主体众多的特点，高流动资金需求具有合理性，符合行业惯例。
二、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人核心偿债能力指标进入警戒水平，财务成本已明显高于行业水平，且当前宏观环境下债务融资风险加大，而发行人未来发展存在资金缺口，境内借款均为财务公司贷款，因此偿还财务公司贷款具
有必要性和合理性；经比对同为家电行业龙头的美的集团和格力电器货币资金情
况，由于大型家电集团产业链复杂、下属经营主体众多的特点，较高的流动资金需求具有合理性，符合行业惯例。
经发行人第九届董事会第十七次会议审议通过，发行人已将募投项目“偿还有息负债”投资额127,000万元由募集资金投入变更为自有资金投入。
问题 2
公司在参股42%的集团财务公司存贷款，各期末存款余额均远高于贷款余额。
请申请人结合公司报告期在集团财务公司的存款总额情况，从存款资金收入利润率的角度，量化披露集团是否占用上市公司资金。同时，请进一步披露说明：（1）海尔集团财务公司是否具备相应的业务资质，财务公司的运作是否规范，报告期是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；申请人是否建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度，执行是否有效；（2）集团财务公司在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲散资金；对申请人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定；（3）申请人与财务公司发生存贷款业务往来的具体情况，包括有关金融服务协议的具体内容，双方对申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，申请人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序，财务处理是否符合企业会计准则的规定；（4）申请人与财务公司签订的《金融服务协议》的商业合理性和公正性，《金融服务协议》中对申请人选择权条款的约定“如甲方发现乙方所提供的价格、质量等与市场出现偏差，明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务”是否限制了申请人自主选择的权利，是否损害上市公司股东利益；（5）列表披露申请人报告期各期在集团财务公司存贷款发生额及余额情况、利率情况，与同期银行利率的差异情况，报告各期申请人在财务公司存贷款金额差额、利息差额较大的原因，并结合当期银行利率说明关联方拆借利率的公允性;（6）报告期内及目前财务公司是否正常经营，报告期内财务公司及其基本财务指标是否符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定,申请人将资金存放在财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在申请人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形，财务公司是否存在将申请人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为；申请人在集团财务公司存款安全性和独立性，是否损害申请人及其他股东的合法权益、是否对申请人资金资产的独立性构成重大不利影响；（7）上市公司是否建立系统的资金风险防范制度并有效执行，是否
明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额，并明确上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。申请人相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否建立相应风险防范制度及实施情况；（8）结合报告期申请人、海尔集团及其除申请人以外子公司，在海尔集团财务公司的存贷款分别占海尔集团财务公司吸收存款、发放贷款的金额及比例情况，海尔集团财务公司对海尔集团及除申请人以外子公司资金支持以及海尔集团财务公司资金具体去向等情况，进一步说明申请人持续将大额存款存放于海尔集团财务公司且各期末存款余额均显著高于贷款余额，是否涉及海尔集团对申请人实质上的资金占用的情况，是否合法合规。
请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）结合公司报告期在集团财务公司的存款总额情况，从存款资金收入利润率的角度，量化披露集团是否占用上市公司资金
1、报告期内公司在财务公司的存款情况
公司报告期内各期于财务公司的存款平均余额情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|活期存款|1,193,795.69|1,020,738.69|747,099.62|759,400.36|
|通知存款|81,770.72|115,500.00|106,384.50|64,064.90|
|定期存款注|73,355.91|93,850.47|438,976.12|857,588.35|

注:定期存款包括三个月、半年、一年及一年以上定期存款，在同一账户中统一存放
报告期内各期公司于财务公司各类存款利率情况具体如下所示：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|活期存款|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%-0.42%|
|7天通知存款|1.35%|1.35%|1.35%|1.35%-1.62%|
|三个月定期存款|1.40%|1.40%|1.40%-1.43%|1.43%-2.82%|
|半年定期存款|1.65%|1.65%|1.69%|1.69%-3.06%|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一年定期存款|1.95%|1.95%|1.95%|1.95%-3.30%|
|其他存款|2.70%-3.20%|2.70%-3.20%|2.70%-3.20%|2.73%-5.23%|
|综合存款利率|0.49%|0.49%|0.95%|1.53%|

报告期内，除公司在财务公司活期存款利率于 2015年 10月 26日起与包括国有银行、股份制商业银行在内的存款类金融机构人民币活期存款利率相同外，公司在财务公司的其他各类存款利率均高于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大银行公开报价利率，而综合存款利率则受存款结构变化而发生相应变化。由于报告期内公司进行了较大规模的收购行为，资本开支较大，定期存款规模显著下降，导致综合存款利率呈逐年下降趋势。
2、活期存款为公司生产经营所必须
（1）公司产业链较复杂、下属公司众多，累计产生较高的流动资金需求
目前青岛海尔下属公司近300家，且公司业务产业链条较长，从销售、生产制造、采购、供应商，每一个环节都要根据预算进行及时清算，由于下属公司数量多、清算规模较大且结构复杂，因此尽管各经营主体的流动资金规模随清算周期可能存在较大幅度的波动，但众多实体业务公司总体对日常运营流动资金累计产生了较高的需求。综上，公司货币资金分散于各下属实体业务公司内，基本均为活期存款或7天通知存款，以满足资金流动性需求。
（2）公司活期存款规模与经营活动现金支付规模相匹配
2018年 1-6月，公司经营活动现金流出金额为 846.42亿元，平均每月经营活动现金流出为 141.07亿元，再加上中间环节的内部结算，公司每月现金结算规模较大。2018年1-6月公司于财务公司的活期存款平均余额约为 119.38亿元，与经营活动现金支付规模相匹配。
（3）报告期内公司通过增加贷款而非减少活期存款来满足资本开支需求
报告期内，公司持续推进全球化战略，其中 2016年以 56.12亿美元对价收
购GEA对公司资金状况构成了较大影响，2016年以来，公司定期存款规模显著
减少，并大幅增加了境内贷款，而报告期内在财务公司活期存款余额稳中有升，
并未因收购GEA事项而有所降低，亦说明发行人的公司活期存款须用于日常业务经营，难以通过降低活期存款规模的方式来满足其他资金需求。
单位：亿元
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|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|活期存款|103.06|84.27|75.73|78.85|
|通知存款|0.00|9.00|3.00|4.90|
|定期存款|1.60|5.51|2.45|40.23|
|境内贷款|30.00|38.40|82.73|-|

（4）公司已采取有效措施控制流动资金占用规模
针对流动资金占用较大的情况，公司已建立了内部管理流程，通过对产业链各环节的结算周期进行梳理、统一协调，以提高内部结算效率、避免资金在中间环节过渡沉淀。未来，公司仍将进一步提升资金管理水平，控制活期存款规模，以提升资金使用效率。
（5）公司活期存款周转天数较短，故须以活期存款形式以保障各环节支付能力
报告期内公司活期存款周转率较高，平均周转天数在6-9天左右，因此，若选择更长期限的存款类别，将可能影响各经营主体的清算支付能力，难以轻易变更存款类别。
单位：亿元
||||||
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|当期活期存款发生额|2,859.12|5,493.08|4,403.77|2,858.60|
|活期存款平均余额|119.38|102.07|74.71|75.94|
|活期存款平均周转天数（天）|7.52|6.69|6.11|9.56|

注：2018年1-6月的活期存款平均周转天数已年化
综上所述，公司活期存款为日常经营活动结算所必须，难以通过变更存款类别的方式来提升存款资金总体收益率。
3、公司存款结构根据自身业务需要自主决策，不存在集团占用上市公司资
金的情况
公司在财务公司存款符合自愿原则，存款规模和结构根据自身业务需要和利益最大化原则自主确定，不受财务公司和海尔集团影响。公司在财务公司存款系满足自身存放资金的需求，不改变公司资金使用目的；若公司有其他资金使用需要时，可自主取出使用，不存在实际控制人占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
（二）海尔集团财务公司是否具备相应的业务资质，财务公司的运作是否规范，报告期是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；申请人是否建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度，执行是否有效
1、财务公司具备相应的业务资质
财务公司系于2002年经中国人民银行银复（2002）157号文批准，由海尔集团及其下属三家成员企业出资设立的非银行金融机构，现持有编码为
L0049H237020001的金融许可证和统一社会信用代码为91370200737299246X的营业执照。
2、财务公司于报告期内规范运营
（1）财务公司于报告期内监管评级记录良好
报告期内，财务公司始终为中国财务公司协会披露的A级财务公司，资金集中管理能力、经营与服务能力、风险管理能力、盈利能力等财务公司行业评级指标处于同行业较好水平。
（2）财务公司的监管指标均符合监管要求，经营及资金使用合规
财务公司受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会双重监管，各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，资本充足，资产质量较好。
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，最近三年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，经营及资金使用合规，不存在潜在风险。
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|监管指标及要求|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|资本充足率（不低于10%）|18.26%|17.80%|15.99%|19.53%|
|不良资产率（不高于4%）|0.03%|0.03%|0.04%|0.02%|
|不良贷款率（不高于5%）|0.05%|0.06%|0.08%|0.05%|
|流动性比率（不低于25%）|32.33%|28.62%|41.72%|58.53%|

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|监管指标及要求|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|拆入资金对资本总额（不高于100%）|67.5%|60.45%|40.79%|17.14%|
|担保余额对资本总额（不高于100%）|91.40%|78.70%|67.11%|0.00%|
|投资金额对资本总额（不高于70%）|66.93%|61.45%|66.88%|40.95%|
|自有固定资产对股本比例（不高于20%）|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|资产损失拨备充足率（不低于100%）|100%以上|100%以上|100%以上|100%以上|
|贷款损失拨备充足率（不低于100%）|100%以上|100%以上|100%以上|100%以上|

（3）财务公司的流动性充足
财务公司始终把流动性充足作为开展各项业务的重要前提和基础保证，具体管理措施包括：①严格按照人民银行的相关规定缴纳存款准备金；②在确保产业融资需求的基础上，剩余资金头寸投向国债、政策性金融债、高等级信用债以及银行间市场债券逆回购等高流动性资产的比例始终保持在50%以上；③搭建包括政策性银行、国有银行、股份制商业银行、城商行、农商行、农联社、保险公司、证券公司、基金管理公司等在内的多层次的融资网络，同时成为行业内唯一两次发行AAA级金融债的财务公司，再贴现规模也连续多年保持青岛辖区第一。
（4）财务公司的内控和风险体系健全
财务公司不断完善和健全内部控制和风险管理长效机制，构筑了合理、科学、安全的内部控制和风险管理体系，具体包括：①财务公司建立了公司董事会、监事会、高级管理层和员工全体参与的内控管理机制；②专职内部审计人员，基本覆盖公司的主要管理和业务条线；③通过健全与完善管理机制，优化信贷流程与结构，强化贷后管理，推动风险管理总体水平的逐步提升；④进一步深化与风险转移缓释资源的合作，发挥担保公司对转移和化解业务风险的重要作用；⑤引入外部信用风险大数据平台，全面提高和加强财务公司对信用风险的管控能力和水平；⑥推进各项自查和检查任务，完善财务公司重大风险预警体系。
整体来看，财务公司内部控制体系和风险管理较为健全，为业务发展起到了较好的保障作用。
（5）财务公司的系统安全稳健
财务公司资金管理系统自建立以来一直保持安全、稳定的运行，2016年通过公安部信息安全等级保护三级认证及 ISO 27001审核；2017年财务公司通过对安全管理制度、安全管理机构、人员安全管理、系统建设管理、系统运维管理进行优化，确保现有各套业务系统顺利达成等级保护三级目标。从管理和技术两个角度确保财务公司资金业务流的安全性、保密性、可用性。
综上所述，报告期内财务公司运营合规，流动性充足，已建立健全的内控和风险体系和安全稳健的信息系统，能够控制运作风险，并为上市公司的资金存放提供安全保障。
3、财务公司报告期不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形报告期内，财务公司始终按照《企业集团财务公司管理办法》规定的财务公司业务范围内经营，增加注册资本金均取得了中国银行业监督管理委员会批准，报告期内定期向银保监会报送财务报表及资料，风险控制符合《企业集团财务公司管理办法》第四章之监管要求，具体合规情况如下：
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|序号|法规内容|是否符合相关规定|
|第三十四条|财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：（一）资本充足率不得低于10%；（二）拆入资金余额不得高于资本总额；（三）担保余额不得高于资本总额；（四）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；（五）长期投资与资本总额的比例不得高于30%；（六）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。|符合|
|第三十五条|财务公司应当按照审慎经营的原则，制定本公司的各项业务规则和程序，建立、健全本公司的内部控制制度。|符合|
|第三十六条|财务公司应当分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业务的风险控制和业务稽核制度，每年定期向董事会报告工作，并向中国银行业监督管理委员会报告。|符合|
|第三十七条|财务公司董事会应当每年委托具有资格的中介机构对公司上一年度的经营活动进行审计，并于每年的4月15日前将经董事长签名确认的年度审计报告报送中国银行业监督管理委员会。|符合|
|第三十八条|财务公司应当依照国家有关规定，建立、健全本公司的财务、会计制度。财务公司应当遵循审慎的会计原则，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。|符合|
|第三十九条|财务公司应当按规定向中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表、非现场监管指标考核表及中国银行业监督管理委员会要求报送的其他报表，并于每一会计年度终了后的1个月内报送上一年度财务报表和资料。财务公司的法定代表人应当对经其签署报送的上述报表的真实性承担责任。|符合|

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|-|-|-|
|序号|法规内容|是否符合相关规定|
|第四十条|财务公司应当每年的4月底前向中国银行业监督管理委员会报送其所属企业集团的成员单位名录，并提供其所属企业集团上年度的业务经营状况及有关数据。财务公司对新成员单位开展业务前，应当向中国银行业监督管理委员会及时备案，并提供该成员单位的有关资料；与财务公司有业务往来的成员单位由于产权变化脱离企业集团的，财务公司应当及时向中国银行业监督管理委员会备案，存有遗留业务的，应当同时提交遗留业务的处理方案。|符合|
|第四十一条|中国银行业监督管理委员会有权随时要求财务公司报送有关业务和财务状况的报告和资料。|符合|
|第四十二条|财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应当立即采取应急措施并及时向中国银行业监督管理委员会报告。企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，财务公司应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。|符合|
|第四十三条|财务公司应当按中国人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失。|符合|
|第四十四条|财务公司应当遵守中国人民银行有关利率管理的规定；经营外汇业务的，应当遵守国家外汇管理的有关规定。|符合|
|第四十五条|中国银行业监督管理委员会根据审慎监管的要求，有权依照有关程序和规定采取下列措施对财务公司进行现场检查：（一）进入财务公司进行检查；（二）询问财务公司的工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；（三）查阅、复制财务公司与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、藏匿或者毁损的文件、资料予以封存；（四）检查财务公司电子计算机业务管理数据系统。|符合|
|第四十六条|财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。|符合|
|第四十七条|财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还的，中国银行业监督管理委员会可以责成财务公司股东会转让该股东出资及其他权益，用于偿还其对财务公司的负债。|报告期未发生|
|第四十八条|中国银行业监督管理委员会根据履行职责的需要和日常监管中发现的问题，可以与财务公司的董事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求其就财务公司的业务活动和风险管理等重大事项作出说明。|符合|
|第四十九条|财务公司的董事、高级管理人员应当具有财务公司资金集中管理经验。董事、高级管理人员在任职前应当按规定报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查，未经任职资格审查或者经审查不具备任职资格的，不得担任财务公司的董事、高级管理人员。具体任职资格管理办法另行规定。财务公司的董事、高级管理人员离任，应当由母公司依照有关规定进行离任审计，并将离任审计报告报中国银行业监督管理委员会。|符合|
|第五十条|财务公司违反审慎经营原则的，中国银行业监督管理委员会应当依照程序责令其限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该财务公司的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，中国银行业监督管理委员会可以依照有关程序，采取下列措施：（一）责令暂停部分业务，停止批准开办新业务；（二）限制分配红利和其他收入；（三）限制资产转让；（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；（五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；|报告期未发生|

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|序号|法规内容|是否符合相关规定|
||（六）停止批准增设分公司。||
|第五十一条|财务公司可成立行业性自律组织。中国银行业监督管理委员会对财务公司行业性自律组织进行业务指导。|财务公司为中国财务公司协会成员单位|

4、上市公司已建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度并有效执行
上市公司已建立了系统的资金风险防范制度，于 2014年 4月制定了与财务公司关联交易的《青岛海尔股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》和《青岛海尔股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，包括了对经营资质、业务和风险状况的定期评估机制和具体风险控制措施，建立了系统的资金风险防范内部控制体系。
报告期内，公司定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司每年对财务公司进行风险评估，出具《关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》，并且每年由会计师就非经营性资金占用、其他关联资金往来出具专项说明，同时公布年度关联交易执行情况及年度日常性关联交易公告、独立董事意见等。
（三）集团财务公司在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲散资金；对申请人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定
1、财务公司的职能划分
根据上市公司与财务公司签订的《金融服务协议》中约定的自愿原则，公司根据自身资金需要将日常运营资金存入财务公司，并借入境内贷款及少量境外贷款，以实现产融协同、享受优惠利率、增加投资收益，保障公司和投资者利益，并非主要用于归集闲散资金。
2、上市公司的资金管理
公司的资金管理流程包含于所涉及各类业务流程中，并嵌入于各相关业务系统中的操作节点上，以确保管理流程的落实。
公司实施全面预算管理，涉及资金存贷与调配的业务流程均以预算为基础，发起业务部门首先制定相关业务预算并填报相应业务系统，系统根据业务性质、涉及主体、预算金额等因素按照相应业务的既定流程由相关业务及财务部门在对投入产出进行论证的基础上对预算进行审批，并完成合规性审核。相关业务部门在预算审核通过的基础上开展各项业务，在资金实际调配时，再基于预算履行相应的系统审批与决策程序，之后完成资金操作。
在公司资金存贷、资金调配、业务流程以及决策机制上，上述流程完全由公司内部相关主体和部门独立决策完成。
（四）申请人与财务公司发生存贷款业务往来的具体情况，包括有关金融服务协议的具体内容，双方对申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，申请人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序，财务处理是否符合企业会计准则的规定
1、上市公司与财务公司对存贷款业务往来的相关约定
（1）存贷款的金额限额
报告期内各年度公司及香港上市子公司海尔电器（01169.HK）均由其各自股东大会明确确定了在关联方的存贷款余额上限，2015年至2018年公司在关联方的存款余额上限分别为 200亿元、163.5亿元、180亿元和 230亿元，贷款余额上限分别为 150亿元、150亿元、160亿元和 160亿元。公司上述审议程序合法合规。
（2）存贷款的期限
公司与财务公司签订的《金融服务协议》未对存贷款的期限做出限制，公司可根据自身资金需要与财务公司开展各类期限的存贷款业务。
（3）存贷款利率
根据《金融服务协议》的约定，公司在财务公司的人民币存款参照中国人民银行公布的同期存款基准利率以不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国建设
银行及中国银行及已上市的全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；贷款业务则给予公司不逊于市场公允商业原则确定的价格。
此外，财务公司免收公司委托贷款服务费、POS手续费、账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明、资信证明、内部结算等服务项目的全部费用，公司可免费使用财务公司网上银行系统进行结算业务，财务公司集合海尔集团资源优势获取外部金融机构最低的服务费用和最优质的服务时不向公司单独收取任何中间费用。
（4）资金管理与资金调拨的权限
《金融服务协议》未授予财务公司对上市公司资金管理及资金调拨的权限，上述权限均由公司独自享有，财务公司无权干涉。
如前所述，上市公司的资金管理及资金调拨完全由公司内部独立决策，详见本问题第（三）部分对资金管理流程的具体说明。
2、公司下属子公司之间通过财务公司发放委托贷款，上市公司未通过财务公司对外发放委托贷款
（1）上市公司内部委托贷款的规模
报告期内，上市公司未通过财务公司对外发放委托贷款，仅存在公司下属子公司之间根据各自资金供需情况通过财务公司发放内部委托贷款的情况，具体规模如下示意：
单位：亿元
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|类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|子公司之间的委托贷款|2.67|0.51|4.17|4.15|

（2）委托贷款的具体流程
由需求公司论证贷款需求、提出申请，由上市公司财务部根据下属公司资金情况做匹配，选择作为资金借出方的子公司。经委托贷款双方各自内部的职能部门及相关权限领导审批并同意后，向财务公司提出申请，财务公司查阅并
确认贷款需求方及资金借出方是否均属于海尔集团的成员单位、相关主体资质
是否均完备、是否均履行了必要的内部审议程序及申请或发放贷款所需填写的单据资料是否完备后执行发放委托贷款。
（3）委托贷款的财务处理
报告期内公司自身未通过财务公司发放委托贷款，仅在公司子公司之间发生了委托贷款业务。该等委托贷款业务的贷款人和借款人均为上市公司的子公司。
①委托贷款人个别财务报表的会计处理
委托贷款人委托财务公司向上市公司其他子公司贷出的本金在“委托贷款”科目核算。在资产负债表上，对于委托贷款的本金，委托贷款人根据其贷款期限分别在“其他流动资产”、“一年内到期的非流动资产”和“其他非流动资产”项目中列报；资产负债表日委托贷款人计算确定的应收未收利息，在资产负债表上的“应收利息”项目列报。在利润表上，委托贷款的利息收入符合《企业会计准则第14号——收入》中对于“让渡资产使用权收入”的定义和确认条件，在“财务费用-利息收入”科目核算。
②借款人的个别财务报表的会计处理
借款人通过财务公司收到的上市公司其他子公司的借款本金，在“短期借款”和“长期借款”科目核算。在资产负债表上，借款人根据借款期限分别在“短期借款”、“一年内到期的非流动负债”和“长期借款”项目中列报；资产负债表日借款人计算确定的应付未付利息，在资产负债表上的“应付利息”项目列报。借款人发生的利息支出，根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的直接计入当期损益。
③上市公司合并财务报表的会计处理
上市公司的委托贷款业务均发生在合并范围内的子公司之间，因此上市公司在合并财务报表时，对于委托贷款人和借款人之间由于委托贷款业务产生的委托贷款与短期借款或长期借款，利息收入与利息支出或资产中包含的资本化金额进行了抵销。
综上所述，财务公司为上市公司提高内部资金使用效率提供了便利，履行了相应的决策流程，财务处理符合企业会计准则的规定。
（五）申请人与财务公司签订的《金融服务协议》的商业合理性和公正性，《金融服务协议》中对申请人选择权条款的约定“如甲方发现乙方所提供的价格、质量等与市场出现偏差，明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务”是否限制了申请人自主选择的权利，是否损害上市公司股东利益
1、《金融服务协议》条款具有商业合理性和公正性
根据《金融服务协议》，上市公司有选择金融服务机构的自主权，以保障财务公司提供的价格、质量具有市场竞争力；公司在财务公司的存款不低于同期主要商业银行的最高存款利率，贷款利率不逊于同期市场公允商业原则确定的价格，且财务公司免除公司多项服务、结算、中间费用；公司与财务公司确立了公平、公正、合法、合理的关联交易定价和合作原则。因此，《金融服务协议》条款具有商业合理性和公正性，未损害上市公司股东利益。
2、《金融服务协议》未限制上市公司自主选择的权利，未损害上市公司股东利益
（1）《金融服务协议》未约束上市公司选择其他金融服务机构的权利
根据《金融服务协议》，该协议第 3.1条约定“如甲方发现乙方所提供的价格、质量等于市场出现偏差，明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务”；第3.2条约定“如乙方违反本协议项下的约定，则甲方有权逐步减少与乙方的合作，直至单方解除本协议”。
根据前述约定，公司在《金融服务协议》项下有选择金融服务机构提供金融服务的的自主权，具体体现为：如果公司选择了协议乙方为其提供金融服务，（1）在公司发现协议乙方提供的价格、质量与市场出现偏差，明显不具有竞争力，则可根据实际情况自主选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务；（2）在协议乙方违约的情况下，公司有单方解除协议的权利。该等约定可保障公司在协议项下充分的自主选择权。
根据《金融服务协议》的上述约定，协议乙方向公司提供的金融服务业务的价格以不逊于市场公允商业原则来确定，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与协议乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（2）上市公司在实践中可自主选择其他金融服务机构
除财务公司外，公司亦与工商银行、建设银行等多家金融机构开展存贷款等金融业务合作，在可以选择协议乙方采购金融服务时，仍自主选择了其他金融服务机构。公司拥有选择其他金融机构的自由，不必事先经过财务公司同意，事后也不受财务公司追责。因此，上市公司可自主选择金融服务机构，采购金融服务，不存在受《金融服务协议》限制而难以选择其他金融服务机构的情形。
（3）上市公司履行《金融服务协议》不会损害上市公司及其股东利益
如前所述，报告期内，协议乙方按照《金融服务协议》约定的优惠及费率条件向公司提供金融服务，公司有效控制了资金使用成本，并可根据自身需要自主选择金融服务提供方，有利于维护上市公司及其股东的利益。
综上所述，上市公司可自主选择金融机构，系根据自身利益最大化的原则在较多情况下选择与财务公司开展业务，未损害上市公司股东利益。
（六）列表披露申请人报告期各期在集团财务公司存贷款发生额及余额情况、利率情况，与同期银行利率的差异情况，报告各期申请人在财务公司存贷款金额差额、利息差额较大的原因，并结合当期银行利率说明关联方拆借利率的公允性
1、上市公司报告期内在财务公司存贷款发生额及余额情况
单位：亿元
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|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|在财务公司的存款|||||
|余额|139.39|130.24|96.51|111.41|
|发生额|2,934.33|5,592.35|4,436.38|2,913.87|
|在财务公司贷款|||||
|余额|31.01|42.52|94.26|10.48|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|发生额|19.68|59.09|119.91|12.24|

2、报告期内存贷款利率比较
（1）存款利率情况及与同期银行存款利率的差异情况
①2015年度
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|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|较五大银行利率调整幅度|
|活期存款|0.30-0.42|-14.28%-20.00%注2|0.00%-20.00%|
|7天通知|1.35-1.62|0.00%-20.00%|20.00%-22.73%|
|三个月|1.43-2.82|20.00%-29.63%|2.00%-9.38%|
|半年|1.69-3.06|20.00%-30.00%|2.22%-11.11%|
|一年|1.95-3.30|20.00%-30.00%|3.45%-12.50%|
|二年|2.73-4.02|19.23%-30.00%|12.73%-21.33%|
|三年|3.20-4.80|10.00%-20.00%|10.00%-20.00%|

注1：五大银行利率为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行公开报价利率注2：2015年8月26日，央行实施年度第四次降息，其中人民币活期存款基准利率由0.385%降至0.35%，具体实施过程中，包括国有银行、股份制商业银行在内的存款类金融机构人民币活期存款利率均按0.30%执行，根据与行业平均利率水平偏离度的相关监管考核要求与《金融服务协议》约定，自2015年10月26日起至今，财务公司亦照此利率执行，与市场主要金融机构活期存款利率相同。2015年10月26日起至当年末，公司在财务公司的人民币活期存款平均余额为 49.49亿元，2016年度平均余额为 71.26亿元，2017年度平均余额为78.89亿元。
②2016年度
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|-|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|较五大银行利率调整幅度|
|活期存款|0.30|-14.28%|0.00%|
|7天通知|1.35|0.00%|22.73%|
|三个月|1.40-1.43|25.00%-27.27%|3.70%-5.93%|
|半年|1.65-1.69|25.00%-26.92%|6.45%-9.03%|
|一年|1.95|25.00%-30.00%|11.43%|
|二年|2.70-2.73|20.00%-28.75%|20.00%-21.33%|
|三年|3.20|16.36%|16.36%|

③2017年度
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|-|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|较五大银行利率调整幅度|
|活期存款|0.30|-14.28%|0.00%|
|7天通知|1.35|0.00%|22.73%|
|三个月|1.40|27.27%|3.70%|
|半年|1.65|26.92%|6.45%|
|一年|1.95|30.00%|11.43%|
|二年|2.70|28.57%|20.00%|
|三年|3.20|16.36%|16.36%|

④2018年 1-6月
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|-|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|较五大银行利率调整幅度|
|活期存款|0.30|-14.28%|0.00%|
|7天通知|1.35|0.00%|22.73%|
|三个月|1.40|27.27%|3.70%|
|半年|1.65|26.92%|6.45%|
|一年|1.95|30.00%|11.43%|
|二年|2.70|28.57%|20.00%|
|三年|3.20|16.36%|16.36%|

如前所述，根据《金融服务协议》，公司在财务公司的人民币存款参照中国人民银行公布的同期存款基准利率，以不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行，报告期内公司在财务公司的存款利率均未低于五大银行利率，符合《金融服务协议》约定。
（2）贷款利率情况及与同期银行贷款利率的差异情况
①2015年度
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|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|
|一年以内（含一年）|4.35-5.60|0.00%|
|一至五年（含五年）|4.75-6.00|0.00%|
|五年以上|4.90-6.15|0.00%|

②2016年度
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|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|
|一年以内（含一年）|4.35|0.00%|
|一至五年|4.75|0.00%|
|五年以上|4.90|0.00%|

③2017年度
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|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|
|一年以内（含一年）|4.35|0.00%|
|一至五年（含五年）|4.75|0.00%|
|五年以上|4.90|0.00%|

④2018年 1-6月
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|-|-|-|
|期限|财务公司执行利率（%）|较基准利率调整幅度|
|一年以内（含一年）|4.35-4.79|0.00%-10.00%|
|一至五年（含五年）|不适用|不适用|
|五年以上|不适用|不适用|

注：2018年1-6月未发生一年期以上贷款
根据《金融服务协议》，公司在财务公司的贷款利率不逊于市场公允商业原则确定的价格。由于商业银行除基准利率外不会公布其他贷款利率，且通常各贷款人适用利率根据贷款人的资质信用、贷款规模以及贷款用途等情况而有所不同，不存在统一适用的贷款利率。报告期内，发行人取得的财务公司贷款利率参考央行基准利率确定，公平、合理。
综上所述，公司与财务公司开展的存贷款业务切实遵循公平、公正、合法、合理的市场定价和合作原则，关联方拆借利率公允。
3、存贷款余额差异较大的原因
如前所述，公司产业链较复杂、下属公司众多，累计产生较高的流动资金需求，故存款余额较高，与其他家电行业龙头情况相似，详见问题1第（二）部分
回复。公司流动资金存款需满足下属各经营主体日常经营周转需求，与公司业务
规模相匹配，且公司已采取有效措施控制流动资金存款占用规模，详见本问题第（一）部分回复。
公司贷款规模受资金缺口状况决定，报告期内因资产收购规模较大，公司大幅增加了借款规模，其中境内借款全部来自于财务公司。目前公司核心偿债能力指标进入警戒水平，且大幅高于同行业可比公司，财务成本已明显高于行业水平，有必要通过减少有息负债以维护股东利益，详见问题1第（一）部分回复。
4、存贷款利息差额较大的原因
如前所述，报告期内公司在财务公司利息差额较大，主要由于存款结构以低利率的活期存款和通知存款为主，加之存贷利差相对较大，因此报告期内总体利息收入较小。结合财务公司存贷款利率进行测算，公司报告期内在财务公司的存贷款余额与相应的利息收入、利息费用相匹配，不存在异常。
（七）报告期内及目前财务公司是否正常经营，报告期内财务公司及其基本财务指标是否符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定,申请人将资金存放在财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在申请人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形，财务公司是否存在将申请人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为；申请人在集团财务公司存款安全性和独立性，是否损害申请人及其他股东的合法权益、是否对申请人资金资产的独立性构成重大不利影响
1、财务公司正常经营，其财务指标符合相关监管规定，不存在安全隐患
如前所述，报告期内及目前，财务公司均正常经营，业务发展良好、行业排名居前；监管指标均符合监管要求；经营及资金使用合规，构筑了合理、科学、安全的内部控制和风险管理体系，公司资金存放不存在安全隐患，详见本问题第（二）部分回复。
2、不存在存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回，或闲置资金强行划入财务公司的情形
如前所述，从资金管理流程来看，上市公司对于资金管理的决策完全独立自主，财务公司无权干涉，详见本问题第（三）部分回复。报告期内不存在公司存
放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形，亦或财务公司将公司闲置资金强行划入财务公司的要求和行为。
3、上市公司在财务公司存款均有安全性和独立性，符合公司及其他股东利益
如前所述，财务公司内部控制和风险管理体系健全，公司在财务公司的存款具有安全性；公司资金管理和资金调拨的相关决策和审批程序独立自主，公司在财务公司能够自由的存取款，不会影响公司资金用途和使用计划，因此，与存于其他金融机构相比，在财务公司存款不会对公司资金资产的独立性构成影响。
如前所述，因公司业务情况与行业特性，公司具有较大规模的流动资金存放需求。相较于其他金融机构，存于财务公司更有利于上市公司利益，包括财务公司为公司提供价格优惠、操作便利的定制化服务，具有较强的产融协同效应，上市公司通过在财务公司存款能够带来较大规模的投资收益等，更有利于保障上市公司及其他股东的合法权益。
（八）上市公司是否建立系统的资金风险防范制度并有效执行，是否明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额，并明确上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。申请人相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否建立相应风险防范制度及实施情况
1、上市公司已建立系统的资金风控防范制度并有效执行
如前所述，上市公司已建立了系统的资金风险防范制度并有效执行，详见本问题第（二）部分回复。
2、上市公司已明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额
如前所述，上市公司已明确约定各年度在财务公司存款每日余额的最高限额，当年度内任一时间点均不得超过存款每日余额的最高限额，详见本问题第（四）部分回复。
如前所述，由于行业和公司业务特性，上市公司具有规模较大的存款需求，而贷款规模需根据公司资金需求情况和债务水平合理确定，故为保障上市公司利益，未对日均存款余额和贷款余额的关系作出限定。
3、上市公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况定期进行评估
上市公司结合财务公司设立的合法性、审批设立情况以及财务公司的历史沿革情况，对财务公司的经营资质进行评估。报告期内财务公司业务发展良好、行业排名居前，运营安全稳健、风险控制体系健全，能够控制运作风险并为上市公司的资金存放提供安全保障。
报告期内，上市公司每年出具《关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》，根据《青岛海尔股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》的要求，通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的经营资质、业务与财务风险，确认财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。同时，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
4、上市公司已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有效执行
上市公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制。报告期内上市公司每年出具内部控制评价报告并由会计师出具内部控制审计报告。会计师认为，公司于2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
如前所述，上市公司已建立健全相应的系统的资金风险防范制度并有效执行，定期出具财务公司风险评估报告，能够控制运作风险并为上市公司的资金存放提供安全保障，详见本问题第（二）部分回复。
（九）结合报告期申请人、海尔集团及其除申请人以外子公司，在海尔集团财务公司的存贷款分别占海尔集团财务公司吸收存款、发放贷款的金额及比例情况，海尔集团财务公司对海尔集团及除申请人以外子公司资金支持以及海尔集团财务公司资金具体去向等情况，进一步说明申请人持续将大额存款存放于海尔集团财务公司且各期末存款余额均显著高于贷款余额，是否涉及海尔集团对申请人实质上的资金占用的情况，是否合法合规
1、财务公司存贷款构成和比例情况
单位：亿元
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|类别|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|在财务公司的存款情况|||||||||
|青岛海尔|139.39|30.76%|130.24|24.22%|96.51|18.36%|111.41|24.18%|
|海尔集团|32.27|7.12%|8.18|1.52%|23.48|4.47%|14.76|3.20%|
|海尔集团除青岛海尔以外子公司|281.50|62.12%|399.27|74.26%|405.53|77.17%|334.59|72.62%|
|小计|453.16|100.00%|537.69|100.00%|525.52|100.00%|460.76|100.00%|
|在财务公司的贷款情况|||||||||
|青岛海尔|31.01|7.31%|42.52|10.42%|94.26|23.89%|10.48|3.19%|
|海尔集团|232.75|54.83%|224.80|55.07%|69.51|17.61%|33.99|10.34%|
|海尔集团除青岛海尔以外子公司|160.74|37.87%|140.92|34.52%|230.86|58.50%|284.19|86.47%|
|小计|424.50|100.00%|408.24|100.00%|394.63|100.00%|328.66|100.00%|

2、财务公司的资金去向
报告期内，财务公司的资金具体去向情况如下示意：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|向青岛海尔提供贷款|31.01|42.52|94.26|10.48|
|向海尔集团及除了青岛海尔以外子公司提供贷款|393.49|365.72|300.37|318.18|

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|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|向海尔产业链经销商及供应商提供贷款|98.88|89.49|90.92|93.65|
|存放同业|84.72|172.05|133.84|123.34|
|合计|608.10|669.79|619.39|545.65|

3、上市公司将存款存放于财务公司不涉及海尔集团对上市公司的资金占用，相关存放合法合规
如前所述，因公司自身业务情况与行业特性，公司流动资金需求较高，因而产生较大规模的货币资金存放需求。公司资金管理和资金调拨完全自主决策，对金融服务机构拥有完全的自主选择权，考虑到财务公司为公司提供优惠便利的定制化服务，具有较强的产融协同效应；上市公司持有财务公司42%的股权，上市公司通过在财务公司存款能够带来较大规模的投资收益，故上市公司出于自身利益最大化的考虑自主选择将较多资金存于财务公司。
公司存款规模根据业务规模确定，且公司已采取有效措施提高资金使用效率、控制流动资金占用规模，并无刻意增加在财务公司存款的情况。公司贷款规模根据资金缺口确定，当前上市公司有息负债规模已超出合理水平，且报告期内上市公司境内贷款全部贷自财务公司，并无刻意减少在财务公司贷款的情况。综上所述，上市公司在财务公司的存贷款均是根据实际业务需要，从上市公司利益出发的自主行为，不影响上市公司资金使用安排，未损害上市公司及其他股东利益，不存在实质资金占用的情况。
上市公司每三年与实际控制人海尔集团签订金融服务框架协议，明确约定了与财务公司关联交易的业务内容和定价原则，并经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。公司上述审议程序符合相关法律、法规的规定，表决程序和表决结果合法、有效。对关联交易议案，公司实际控制人海尔集团及其一致行动人海尔电器国际、海尔创投对议案回避表决，决策流程合法合规。公司均已公告相关董事会决议、独立董事意见和股东大会决议，并已于定期报告中就与财务公司的关联交易情况进行了披露。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月28日、2017
年 4月 28日和 2018年 4月 24日出具的《青岛海尔股份有限公司控股股东及关
联方资金占用情况专项说明》（和信专字（2016）第000198号、和信专字（2017）第000060号、和信专字（2018）第000075号），报告期内，不存在财务公司对公司的非经营性资金占用情况。
综上所述，公司与财务公司开展业务已履行相关决策程序，并进行了相应的信息披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，以及公司《关联交易公允决策制度》等规章制度的要求，合法合规。
二、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第四节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内主要关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（3）金融服务”部分予以补充披露。
三、保荐机构、申请人律师和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、财务公司具备相应的业务资质，报告期内运作规范且不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；发行人已建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度且执行有效。
2、发行人根据《金融服务协议》约定的自愿原则，根据自身资金需要将日常运营资金存入财务公司，并借入境内贷款及少量境外贷款，并非用于归集闲散资金。发行人及下属企业的资金存贷、资金调配、业务流程以及决策机制完全由发行人内部自主独立决策。
3、《金融服务协议》未授予财务公司对发行人资金管理和资金调拨的权限；
发行人子公司之间通过财务公司发放内部委托贷款，已履行相关程序，不存在通过财务公司对外发放委托贷款的情况，相关财务处理符合企业会计准则的规定。
4、《金融服务协议》具备商业合理性和公正性，未限制发行人人自主选择金融服务机构的权利，未损害上市公司股东利益。
5、发行人在财务公司的存贷款利率不逊于同期银行利率和市场公允商业原则，关联方拆借利率公允。
6、报告期内及目前财务公司正常经营，相关财务指标符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定；发行人将资金存放在财务公司不存在安全隐患，报告期内不存在发行人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形，财务公司不存在将发行人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为；发行人在财务公司存款资金安全、决策独立，不损害发行人及其他股东的合法权益，对发行人资金资产的独立性不构成重大不利影响。
7、上市公司已建立系统的资金风险防范制度并有效执行，已明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；发行人已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估，已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有效执行。
8、发行人在财务公司的存贷款均是根据实际业务需要，从上市公司利益出发的自主行为，不影响发行人资金使用安排，未损害上市公司及其他股东利益，不存在实质资金占用的情况；发行人已履行相关决策程序并进行了相应的信息披露，符合相关法律法规的要求。
经核查，申请人律师认为：
1、财务公司具备开展相应业务的业务资质，运作规范，报告期内不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。同时，发行人已经建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度，该等制度得到了有效执行。
2、财务公司的主要职能并非用于归集闲散资金。发行人在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面均有可供执行的具体规定。
3、发行人子公司存在通过财务公司发放委托贷款的情况；，发行人就相关委托贷款业务制定了有效的内部审批程序，该等业务的财务处理符合企业会计准则的规定。
4、发行人与协议乙方签订的《金融服务协议》具有商业合理性和公正性；，《金融服务协议》在保障发行人利益的同时，并未限制其自主选择的权利，且不存在损害上市公司股东利益的情况。
5、发行人报告期内在财务公司存贷款利率符合《金融服务协议》约定，具有公允性；发行人在财务公司存贷款金额差额、利息差额较大具有合理的商业原
因。
6、报告期内财务公司正常经营，其财务指标符合相关监管规定，不存在安全隐患；发行人不存在存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回，或闲置资金强行划入财务公司的情形；发行人在财务公司存款均有安全性和独立性，符合公司及其他股东利益。
7、发行人已经建立了系统的资金风险防范制度并有效执行，明确规定了其在财务公司存款每日余额的最高限额，并明确规定其在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；发行人对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估；
发行人已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有效执行。
8、发行人与财务公司开展业务已履行相关决策程序，并进行了相应的信息披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，以及发行人《关联交易公允决策制度》等规章制度的要求，合法合规。
问题 3
关于报告期内公司、海尔集团所做的重要承诺及履行情况。请申请人进一步说明:（1）公司 2013年所做与再融资涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺尚未履行完毕的具体原因，存在哪些障碍，能否在 2018年 12月 23日前完全履行，是否存在到期未能履行的可能，是否构成本次发行的障碍；（2）海尔集团 2006年所做与公司重大资产重组涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺至今尚有超过一半瑕疵房产建筑面积的产权没有解决的具体原因，存在哪些障碍，预计何时能够解决；相关承诺至今已经超过十二年，期间公司决策层、经营管理层是否积极推进承诺履行、是否勤勉尽责；（3）海尔集团 2006年、2011年、2013年、2015年所做多项与公司相关承诺的实际履行情况，是否存在未履行承诺情形、变更承诺的相关程序是否符合上市公司监管指引4号的规定；（4）公司第四期股权激励计划已执行完毕，各期激励对象的资金来源是否存在来自于申请人参股并存放资金的海尔集团财务公司或青岛银行的情形，如存在，是否实质上由申请人变相给予了其财务支持，是否违反了申请人 2014年所做不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的相关承诺。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）公司 2013年所做与再融资涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺尚未履行完毕的具体原因，存在哪些障碍，能否在 2018年12月23日前完全履行，是否存在到期未能履行的可能，是否构成本次发行的障碍
经核查，公司2013年所做承诺所涉房产瑕疵问题进展及解决情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|瑕疵房产建筑面积（m2）|主要瑕疵|办理进展及办结期限|尚未履行完毕的具体原因及障碍|
|1|青岛海尔|41,189.35|未办理房产证|已取得“青房地权市字第 2015428 号”不动产权证书|/|
|2|青岛海尔|63,164.20|未办理房产证|已取得“青房地权字第 2014148635 号”不|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|瑕疵房产建筑面积（m2）|主要瑕疵|办理进展及办结期限|尚未履行完毕的具体原因及障碍|
|||||动产权证书||
|3|青岛海尔空调器有限总公司|70,000|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|① 约 62,863.7 平方米土地已入储② 空调总公司生产业务已转移由胶州空调承担，胶州空调已就相关产房取得“房权证胶自字第 52124号”房屋所有权证③ 7136.3 平方米房产：已取得“鲁 2016青岛市崂山区不动产权第 0007758 号”房产权属证明|/|
|4|青岛海尔电冰箱有限公司|42,000|发行人土地之上建设的房屋未办理房屋所有权证书|已取得“青房地权市字第 2014148635 号及青房地权市字第2015428号”房产证|/|
|5|特种电冰箱|70,000|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“青房地权市字第 2014148755 号”房地产权证|/|
|6|合肥海尔电冰箱有限公司|205,147.41|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|① 116,405.41 平方米房产：已取得“皖（2017）合不动产权第 0166021 号”及“合产 字 第 110077476号”不动产权权属证明|/|
|||||② 88,742 平方米房产：根据与相关部门协商的历史遗留问题解决方案，预计将在承诺期限内补齐资料并办理完成房屋所有权证书|由于历史遗留问题导致办理权属证书的相关资料缺失|
|7|青岛海尔空调电子有限公司|66,332.22|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“青房地权市字第 2014148401 号”房产证|/|
|8|青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司|50,211.97|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“青房地权市字第 2014148605 号”房产证|/|
|9|重庆海尔空调器有限公司|74,106.06|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“渝（2018）江北区不动产权第000888069号”不动产权证|/|
|10|青岛海尔智能电子有限|21,000|租用青岛海尔模具有限公司的厂房，|拟搬迁至胶州海尔工业园，已取得编号为|因受2018年上海合作组织青岛峰会及规划变|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|瑕疵房产建筑面积（m2）|主要瑕疵|办理进展及办结期限|尚未履行完毕的具体原因及障碍|
||公司||房产无所有权证|“GB00223”的不动产权证，目前新厂房坐落土地正在进行土地平整，预计两年内完成建设和搬迁|动影响，搬迁计划有所延迟|
|11|重庆海尔制冷电器有限公司|60,353.6|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“渝（2018）江北区不动产权第000888868号”不动产权证|/|
|12|青岛海尔模具有限公司|12,000|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|目前海尔工业园园区正在进行升级改造，海尔集团公司正在编制道路规划调整方案，预计2018年9月上报青岛市政府，视规划调整进度可在三至四年内办理完成产权证书|该厂房建设于90年代初期，相关办证机制尚待完善，存在“建设在前、规划在后”的问题，加之编制道路规划调整方案的过程中，牵涉其他房屋产权方利益较多，协调过程耗时较长|
|||152,520|于海尔集团自有土地之上建设的房屋，房屋无所有权证书|同上|同上|
|13|重庆海尔洗衣机有限公司|57,171.98|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“渝（2018）江北区不动产权第000888670号”不动产权证|/|
|14|青岛海尔洗衣机有限公司|51,728.49|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|青岛海尔洗衣机有限公司的生产业务转由天津海尔洗衣机有限公司承接，新厂房预计今年10月份完工，相关生产业务预计于2019年3月份之前完成转移|/|
|15|合肥空调器|35,280|于海尔集团自有土地之上建设的房屋，房屋无所有权证书|目前正在办理土地使用权分割，预计三年内取得本房屋产权证明|由于历史遗留问题，办理土地分割的审批流程极为复杂，涉及规划、环保、消防、税务等多个部门的审批手续，办理及协调相关事宜耗时较长，加之时间久远部分材料缺失|

如上表所示，公司于2013年所做再融资项目涉及产权瑕疵解决事项相关的
承诺中，涉及产权瑕疵房屋的建筑面积共计1,075,229.19平方米，其中已经解决
产权瑕疵的房屋建筑面积为710,934.79平方米，占承诺解决产权瑕疵房屋总面积的比例约为66%。
经核查，公司及相关子公司已经根据不同的瑕疵形成原因，会同海尔集团，就剩余未解决的房屋产权瑕疵问题制定了相关解决方案，并由各方共同推进解决方案的落地执行。
同时，海尔集团也已出具承诺，将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使用自建房产及集团土地；如因自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使
用自建房产，则海尔集团将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响，或者，在海尔集团预计其合理努力无法克服或消除外部的妨碍或影响时，海尔集团将协助青岛海尔或其受影响子公司尽快获得替代性的房产。海尔集团还将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、不受干扰地使用租赁房产；如因租赁房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司遭受任何经济损失，则海尔集团将向相关受损方进行及时、充分的赔偿，并采取一切合理可行的措施协助受损方尽快恢复损害发生之前的正常生产经营状态。上述承诺的期限为长期。
若在公司2013年所做再融资项目涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺到期前尚有未解决事项，公司将根据《4号监管指引》的规定履行承诺变更程序，明确未决事项的合理完成期限，对履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，并根据既定解决方案积极落实推进瑕疵问题的有效解决，以保障股东、尤其是中小投资者的合法权益。根据海尔集团的上述承诺，在相关产权瑕疵问题解决完毕之前，海尔集团将保障公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使用房产，并免受任何经济损失，因此公司的正常生产经营与经济利益不会受到影响。
（二）海尔集团2006年所做与公司重大资产重组涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺至今尚有超过一半瑕疵房产建筑面积的产权没有解决的具体原因，存在哪些障碍，预计何时能够解决；相关承诺至今已经超过十二年，期间公司决策层、经营管理层是否积极推进承诺履行、是否勤勉尽责
1、房产瑕疵问题解决情况
经核查，海尔集团2006年所做承诺所涉房产瑕疵问题的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|瑕疵房产建筑面积（m2）|主要瑕疵|办理进展及办结期限|尚未履行完毕的具体原因及障碍|
|1|空调电子|66,332.22|自有土地之上的自建房屋未办理房屋所有权证书|已取得“青房地权市字第2014148401号”房产证|/|
|2|合肥空调器|35,280|于海尔集团自有土地之上建设的房屋，未办理房屋所有权证书|目前正在办理土地使用权分割，预计三年内取得本房屋产权证明|由于历史遗留问题，办理土地分割的审批流程极为复杂，涉及规划、环保、消防、税务等多个部门的审批手续，办理及协调相关事宜耗时较长，加之时间久远部分材料缺失|
|3|武汉海尔电器股份有限公司|40,245|于海尔集团自有土地之上建设的房屋，未办理房屋所有权证书|待完成土地分割过户后办理房屋权属证书，预计三年内取得产权证书|由于历史遗留问题，办理土地分割的审批流程极为复杂，涉及规划、环保、消防、税务等多个部门的审批手续，办理及协调相关事宜耗时较长|

2、公司决策层及管理层的努力
经核查，就2006年所做承诺所涉房产瑕疵问题，海尔集团与公司积极协调配合，通过以下方式积极推动承诺的履行：
（1）工作机制：公司及海尔集团的房产瑕疵问题攻坚工作由海尔集团工业地产事业部牵头，公司证券部和分管副总经理积极配合推动，公司和海尔集团各子公司按照海尔集团部署参与工作并反馈问题，搭建了具有执行力的工作机制。
通过该等工作团队的调配，协调海尔集团和公司的资源，对剩余房产瑕疵进行集中攻坚。
（2）方案论证：海尔集团工业地产事业部、公司负责人员和相关子公司对接人员保持沟通渠道畅通，围绕解决房产产权瑕疵的重难点问题召开了多次专项会议进行讨论，商讨并制定解决方案。
（3）切实执行：为了将解决房产瑕疵的方案落实到位，公司及海尔集团通
过设定工作进度“日清”和“月清”目标，为剩余房产瑕疵问题制定了进一步工作的
明确计划，包括但不限于异地搬迁、加快办理土地使用权分割、与政府沟通进行规划调整等。
（4）外部沟通：公司及海尔集团积极与政府主管部门沟通，努力按照相关主管部门的要求补充相关材料，积极配合相关工作。
经过前述努力，公司及海尔集团解决房产瑕疵的工作取得了有效进展。截至本回复出具之日，已有如下工作成果：
（1）2014至2015年，解决了空调电子的瑕疵问题，为其办理了房产证，并为青岛海尔电冰箱有限公司、特种电冰箱、青岛经济技术开发区海尔热水器等项目办理不动产权证。
（2）2017年，解决了合肥海尔电冰箱有限公司的产权瑕疵问题，为其房屋办理了不动产权证。
（3）2018年，解决了重庆海尔空调器有限公司、重庆海尔制冷电器有限公司和重庆海尔洗衣机有限公司的产权瑕疵，为其房屋办理了不动产权证。
以上工作成果的达成，为后续有效解决其他历史遗留房产瑕疵问题提供了借鉴。此外，对于剩余瑕疵问题，工作团队也已根据前期工作经验和工作流程制定了进一步解决方案，并将按照该等方案推动相关工作。
（三）海尔集团 2006年、2011年、2013年、2015年所做多项与公司相关承诺的实际履行情况，是否存在未履行承诺情形、变更承诺的相关程序是否符合上市公司监管指引4号的规定
经核查，海尔集团2006年、2011年、2015年所做多项与公司相关的承诺，不存在未履行承诺或变更后承诺的情形。
此外，经保荐机构和发行人律师查阅中国证监会《4号监管指引》的规定并对比公司及实际控制人所做承诺变更情况，公司及实际控制人海尔集团报告期内变更承诺的情形不存在违反《4号监管指引》规定的情形。具体如下：
|||
|-|-|
|《4号监管指引》规定|发行人实际情况的分析|
|一、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权|公司、海尔集团所作承诺不存在规定第一款情形；报告期内公司、海尔集团所作承诺变更|

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|-|-|
|《4号监管指引》规定|发行人实际情况的分析|
|益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。|均已经公司股东大会审议通过，并向股东提供网络投票方式，且关联股东均回避表决；公司不存在超期未重新规范的承诺事项或未通过股东大会审议的事项。|
|二、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。|公司、海尔集团所作承诺不存在规定第一款情形；承诺相关方已通过公告向投资者充分披露变更承诺的原因及替代原有承诺的新承诺；报告期内公司、海尔集团所作承诺变更均已经公司股东大会审议通过，并向股东提供网络投票方式，关联股东均回避表决，且独立董事、监事会均已发表了变更方案合法合规，不存在损害公司及其他投资者利益的意见或独立意见，也不存在变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的情形。|

（四）公司第四期股权激励计划已执行完毕，各期激励对象的资金来源是否存在来自于申请人参股并存放资金的海尔集团财务公司或青岛银行的情形，如存在，是否实质上由申请人变相给予了其财务支持，是否违反了申请人 2014年所做不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的相关承诺
经核查，对于公司各期激励对象的资金来源，财务公司和青岛银行已分别做出如下确认：
1、财务公司的确认
财务公司已出具《确认函》，确认“截至本函出具之日，除向个人提供用于购买海尔房屋的个人住房借款（该等款项由财务公司通过受托支付方式直接转给房地产开发商，不经由办理贷款业务的个人账户）和向个人提供用于购买海尔家电产品的消费信贷（该等款项由财务公司通过受托支付方式直接转给家电经销
商，不经由办理贷款业务的个人账户）外，本公司不开展任何其他个人贷款业务，故不存在向参与青岛海尔股权激励计划的激励对象提供用于行使股票期权或购
买限制性股票的财务支持的情形”。
基于财务公司的以上确认，除个别个人贷款业务外，财务公司不开展任何其他个人信贷业务，且在该等个人贷款业务项下，财务公司提供的款项不经由贷款人个人账户而直接进入房地产开发商或家电经销商账户，严格保证了该等款项的专项用途。因此，参与公司股票激励计划的各期激励对象的资金不存在来源于财务公司（包括公司存放在财务公司的资金以及其他资金）的可能性。
2、青岛银行的确认
青岛银行已出具《确认函》，确认“（1）由于青岛海尔未在本行存放资金，故本行不存在将青岛海尔存放在本行的资金出借给青岛海尔董事及员工用于其
参与股权激励计划的情形；（2）本行未向青岛海尔董事及员工参与股权激励计划提供过贷款或任何其他形式的财务支持”。
基于青岛银行的以上确认，（1）公司未在青岛银行存放资金，故不存在各激励对象参与股票激励计划的资金来源于发行人存放在青岛银行资金的可能性；
（2）青岛银行未向参与公司股票激励计划的激励对象提供过任何贷款或其他形式的财务支持。
此外，公司也已出具了《确认函》，确认“（1）各期激励对象的资金不存在来源于财务公司或青岛银行的情形；（2）本公司未向各期激励对象提供任何财务支持；（3）本公司不存在违反2014年所做„不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保‟承诺的情形”。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、鉴于发行人（1）积极推动解决 2013年所做与再融资涉及的产权瑕疵，约占总瑕疵面积66%的瑕疵事项已解决；（2）对剩余未完成部分瑕疵解决事项制定了明确的解决方案；（3）如果在承诺到期前尚有未解决事项，发行人将根据《4号监管指引》的规定履行承诺变更程序；（4）自发行人作出前述承诺以来，相关瑕疵房产未对发行人生产经营造成不利影响，因此，该等瑕疵事项不会对本次发行构成障碍。
2、鉴于（1）在解决前述房产瑕疵的过程中，发行人的决策层、经营管理层及海尔集团就解决房屋产权瑕疵问题明确解决目标，并制定了切实可行的解决方案，初见成效；（2）对于待解决瑕疵问题，发行人的决策层、经营管理层将继续关注，以确保解决方案的顺利落实，因此发行人决策层及经营管理层能够做到积极推进承诺履行、勤勉尽责。
3、报告期内，海尔集团 2006年、2011年、2015年所做多项与公司相关承诺的实际履行情况，不存在未履行承诺情形，且变更承诺的相关程序符合上市公司《4号监管指引》的规定。
4、发行人各期激励对象参与激励计划的资金来源，不存在来自于财务公司或青岛银行的情形；发行人不存在为激励对象变相提供财务支持、违反 2014年所做“不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”承诺的情形。
问题 4
关于上海市物价局行政处罚。请申请人进一步分析说明:（1）上海市价格监督检查与反垄断局与上海市物价局的隶属关系；（2）上海市价格监督检查与反垄断局是否为该行政处罚的出具机关，是否有权对该违法行为的属性进行认定，其“不属于重大行政处罚”的认定是否有效；（3）补充提供有权机关对该违法行为是否属于重大违法行为的确认证明，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）上海市价格监督检查与反垄断局与上海市物价局的隶属关系
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施；根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《反价格垄断行政执法程序规定》的规定，政府价格主管部门实施反价格垄断执法。
根据2001年和2008年《上海市人民政府机构改革方案》的规定及上海市发展和改革委员会（以下简称“上海市发改委”）网站公示的组织架构和职责分工， 2001年上海市人民政府机构改革后上海市物价局的职能并入当时上海市发展计划委员会（即今上海市发改委），上海市发改委挂上海市物价局牌子，为政府价格主管部门；上海市价格监督检查与反垄断局（以下简称“上海价监反垄断局”）系上海市发改委的直属单位，是上海市发改委（上海市物价局）所属的“从事价格监督检查和反垄断工作的行政执法机构”。
保荐机构和发行人律师于 2018年 7月 17日对上海市物价局进行了现场走访，并对上海价监反垄断局相关负责领导进行了访谈。经访谈核查，与其他省市情况有所不同，2001年机构改革后上海市物价局不设领导班子和党组，原上海
市物价局的管理职责由上海市发改委价格监测监督处、价格管理处和收费管理处承担，行政执法职责由上海价监反垄断局承担。
根据上海市发改委网站公示的组织架构并经上述访谈核查，上海市发改委下属主要处室与机构设置如下：
（二）上海市价格监督检查与反垄断局是否为该行政处罚的出具机关，是否有权对该违法行为的属性进行认定，其“不属于重大行政处罚”的认定是否有效根据国家发改委发布的《价格行政处罚程序规定》、《国家发展改革委关于印发<价格行政处罚案件审理审查规则>的通知》以及上海市物价局发布的《关于贯彻落实<国家发展改革委关于印发<价格行政处罚案件审理审查规则>的通知>的通知》的规定，价格监督检查机构负责对案件进行审核并出具处理意见，其中对于确有应受行政处罚的违法行为的，提出给予行政处罚的意见。
经保荐机构和发行人律师在上海市物价局现场走访过程中查阅的本案相关资料，本案立案、调查、审理、处罚决定备案均由上海价监反垄断局完成。
此外，上海价监反垄断局（作为对相关违法行为进行立案、调查、审理、处罚决定备案的机关）及上海市物价局（作为对相关违法行为作出行政处罚的机关）分别出具了《关于重庆新日日顺家电销售有限公司上海分公司及重庆海尔家电销售有限公司上海分公司价格行为的说明》，均确认对公司相关分公司作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
基于以上，保荐机构和发行人律师认为，上海市物价局及上海价监反垄断局均对发行人相关违法行为的属性进行了认定，其“不属于重大行政处罚”的认定有效。
（三）补充提供有权机关对该违法行为是否属于重大违法行为的确认证明，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定
上海市物价局已出具《关于重庆新日日顺家电销售有限公司上海分公司及重庆海尔家电销售有限公司上海分公司价格行为的说明》，确认违法行为情节较轻微，不构成情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚。
基于以上，保荐机构和发行人律师认为，上海市物价局对上述违法行为是否属于重大违法行为出具了说明，确认了上述违法行为不属于重大违法行为；发行人上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”的情形。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、上海价监反垄断局作为从事价格监督检查和反垄断工作的行政执法机构，有权依法对发行人相关价格违法行为进行查处、调查和执法，对违法行为的性质进行判断。
2、上海市物价局及上海价监反垄断局作出的“不属于重大行政处罚”的认定是有效的。
3、上海市物价局对相关违法行为作出了处罚决定，并就该处罚不属于重大违法行为进行了确认。发行人上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”的情形。
问题 5
申请人本次募集资金拟用于 4个项目的建设，同时拟发行 D股于境外资本市场募集欧元资金用于全球化发展。请申请人进一步说明：（1）青岛海尔D股的发行计划、发行方案、D股募集资金使用的具体使用计划以及对公司股本、资金和本次可转债发行等方面的影响；目前的进展情况；（2）本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目与发行 D股募集欧元资金用于全球化发展是否存在重合或交叉，资金用途是否独立，本次募集资金是否存在超出项目实际需要量的情形；（3）本次募投项目实施的必要性和合理性，项目新增产能的具体消化措施；各募投项目预计效益情况，效益测算是否合理、谨慎；（4）本次募投中海外投资项目实施地的政治环境、产业政策对项目实施的影响，项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）青岛海尔 D股的发行计划、发行方案、D股募集资金使用的具体使用计划以及对公司股本、资金和本次可转债发行等方面的影响；目前的进展情况
1、青岛海尔 D股的发行计划和发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向符合资格的投资者募集并在中欧国际交易所 D股市场发行，在法兰克福证券交易所进行交易的境外上市外资股（D股），境外上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
（2）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行并上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。
（3）发行方式
本次发行方式为国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：①依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；②依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及③可能包括在德国和/或卢森堡的公开发售。
（4）发行规模
在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的D股股数不超过4亿股（超额配售权执行前），并可能授予簿记管理人不超过上述发行的 D股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（5）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定发行价格。
（6）发行对象
本次D股发行拟在全球范围内进行发售，面向符合资格的全球投资者发行。
（7）发售原则
国际配售的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
2、D股募集资金使用的具体使用计划
公司本次发行 D股股票所得的募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后，将用于全球化发展，包括但不限于一带一路项目等一般公司用途。具体而言，具体计划包括以欧洲市场为重点，使用募集资金扩大智能家电的产能；扩展以欧洲市场为主的营销渠道，提高海尔品牌的知名度；提升研发能力；及考虑收购欧洲本地品牌。具体募集资金用途及投向计划以D股招股说明书的披露为准。
3、D股发行对公司股本、资金和本次可转债发行等方面的影响
（1）D股发行对公司股本的影响
①D股发行前的股本结构
根据截至2018年6月30日的股东名册，公司持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海尔集团注|2,503,548,148|41.06|
|2|香港中央结算有限公司|482,951,912|7.92|
|3|中国证券金融股份有限公司|298,731,988|4.90|
|4|GIC PRIVATE LIMITED|273,498,349|4.49|
|5|KKR（卢森堡）|179,168,050|2.94|
|6|其他A股股东|2,359,732,280|38.70|
|合计||6,097,402,727|100.00|

注：海尔集团通过海尔集团公司、海尔电器国际以及海尔创投持股
②D股发行后的股本结构
考虑到目前本次可转债在审批阶段，尚未发行，以及本次可转债发行后转股对股本的影响，分以下两种情况来分析D股发行后的股本结构：
1）不考虑本次可转债发行且转股
假设公司现有股东不认股新发行的 D股，D股发行股数 4亿股，在行使超额配售权后，D股发行股数4.6亿股，公司持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海尔集团注|2,503,548,148|38.18|
|2|香港中央结算有限公司|482,951,912|7.36|
|3|中国证券金融股份有限公司|298,731,988|4.56|
|4|GIC PRIVATE LIMITED|273,498,349|4.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5|KKR（卢森堡）|179,168,050|2.73|
|6|其他A股股东|2,359,732,280|35.98|
|7|D股股东|460,000,000|7.01|
|合计||6,557,630,727|100.00|

注①：海尔集团通过海尔集团公司、海尔电器国际以及海尔创投持股
2）考虑本次可转债发行且转股
假设 D股发行股数 4亿股，行使超额配售权后 D股发行股数 4.6亿股。此外，假设本次可转债发行总额人民币30.07亿元，转股价格为2018年8月31日公司A股收盘价14.89元/股，且假设海尔集团及其控股公司按截至2018年6月30日持股比例100%优先认购本次可换债、其他公众股东按50%比例优先认购，D股发行完成以及本次可转债发行完成并全额转股后，公司持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海尔集团注|2,586,476,746|38.26|
|2|香港中央结算有限公司|490,950,665|7.26|
|3|中国证券金融股份有限公司|303,679,651|4.49|
|4|GIC PRIVATE LIMITED|278,028,087|4.11|
|5|KKR（卢森堡）|182,135,469|2.69|
|6|其他A股股东|2,458,340,633|36.37|
|7|D股股东|460,000,000|6.81|
|合计||6,759,611,251|100.00|

注：海尔集团通过海尔集团公司、海尔电器国际以及海尔创投持股
由于 D股具体发行规模将由市场订单情况决定，D股发行后对公司股本结构的影响尚不确定。
（2）D股发行对公司资金的影响
D股发行股数不超过4亿股（超额配售权执行前）D股，并可能授予簿记管理人不超过上述发行的D股股数15%的超额配售权，即合计发行不超过4.6亿股
D股。具体发行规模将由市场订单情况决定，发行股价亦待发行询价确定，故募
集资金规模尚不能确定。若以 2018年 8月 31日青岛海尔 A股收盘价 14.89元/股计算，募集资金规模上限约为68.5亿元，折合约8.6亿欧元。
D股发行现已取得中国证监会批复，尚需取得德国证券监管部门及法兰克福证券交易所的最终批准，具体发行时间尚不确定，故募集资金到账时间亦不能确定。
（3）D股发行对本次可转债发行的影响
①D股发行不会影响本次可转债发行条件
公司拟发行不超过4亿股（超额配售权执行前）D股，并可能授予簿记管理人不超过上述发行的D股股数15%的超额配售权，即合计发行不超过4.6亿股D股。发行D股会摊薄公司加权平均净资产收益率。为计算发行D股后对公司2018年加权平均净资产收益率的影响，假设：1）D股于2018年10月31日完成发行；
2）发行 4亿股 D股，且簿记管理人全额行使超额配售权，即发行数量共计 4.6亿股（基础发行规模 4亿股，超额配售 0.6亿股）；3）以 2018年 8月 31日收盘价14.89元/股作为D股发行价格；4）公司2018年盈利情况与2017年保持一致，即公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为 692,579.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 562,406.17万元；5）假定除本次 D股发行外，公司不存在其他导致公司净资产变动的交易事项（不考虑本次可转债发行的影响）。照此计算，公司 2018年摊薄后的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后与扣除前的相比孰低者）为15.27%，预计仍然满足发行可转债关于净资产收益率的要求。此外，公司 2015年、2016年和 2017年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后与扣除前的相比孰低者）分别为13.86%、17.56%和19.15%，满足发行可转债关于净资产收益率的要求，D股发行对净资产收益率的摊薄影响预计不会导致公司不满足可转债发行条件。
经逐条核对《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关规定，公司拟发行 D股并上市项目不存在影响本次可转债发行条件的情形。公司目前组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，不存在影响公开发行可转债的条件的情形，仍然满足《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于发行可转债的相关条件。
②D股发行与本次可转债发行在资金来源与用途方面相互独立
经公司董事会和股东大会决议，D股发行将于境外资本市场募集欧元资金，用于公司全球化发展，包括但不限于一带一路项目等一般公司用途，具体计划包括以欧洲市场为重点，使用募集资金扩大智能家电的产能；扩展以欧洲市场为主的营销渠道，提高海尔品牌的知名度；提升研发能力；及考虑收购欧洲本地品牌。
具体募集资金用途及投向计划以 D股招股说明书的披露为准。本次可转债发行将于国内资本市场募集人民币资金，主要用于提升高端产品智能制造能力、支持公司创新能力等投资项目，两者资金来源与用途相互独立。
另一方面，公司已建立健全的募集资金管理制度，能够确保公司在本次可转债发行募集资金到位后设立专项募集资金银行账户，并严格履行相关募集资金的使用计划，以确保募集资金不被变相实施本次 D股项目投资项目，确保不存在变相通过本次发行可转债募集资金以实施已经公司董事会和股东大会审议通过并公告的本次发行募集资金用途外的重大投资或资产购买的情形。
③本次可转债已设置转股价格调整机制，D股发行不影响可转债投资者利益
本次可转债已约定了转股价格的调整公式及计算公式如下：
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。”
在本次可转债发行完成后，当公司发行 D股实施完毕，本次可转债将相应调整转股价格，避免发行 D股对股本的摊薄影响，不会对可转债投资者利益产生不利影响。
④本次可转债申请文件中已充分披露拟发行D股事宜
公司已在本回复中充分披露 D股发行计划、发行方案以及对公司股本等方面的影响，并将根据 D股重要进展持续更新。此外，公司已就发行 D股事项进行重大事项提示，提示投资者关注公司拟发行 D股事宜对本次可转债的影响，充分保障投资者的利益。
3、D股目前的进展情况
2018年4月10日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市的议案》及各项相关议案。
2018年4月10日，公司召开第九届董事会第十二次会议，独立董事发表了同意议案的独立意见。
2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股市场首次公开发行股票并上市的议案》及各项相关议案。
2018年5月7日，公司向德国联邦金融监管局递交了首次上市申请。
2018年6月11日，公司获得了中国证监会批复的《关于核准青岛海尔股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]928号），核准公司发行不超过4.6亿股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
D股发行上市尚需取得德国证券监管部门及法兰克福证券交易所的最终批准。
（二）本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目与发行 D股募集欧元资金用于全球化发展是否存在重合或交叉，资金用途是否独立，本次募集资金是否存在超出项目实际需要量的情形
1、本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目与发行D股募集欧元资金不存在重合或交叉，资金用途独立
本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目将使用本次发行可转债所募集人民币资金，公司已就上述对外投资项目资金出境办理外汇登记手续。在本次可转债募集资金到账前，俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目使用公司自有资金先行建设。
D股发行所募集欧元资金将会在扣除承销费用及其他发行费用后，用于全球化发展。具体计划包括以欧洲市场为重点，使用募集资金扩大智能家电的产能；
扩展以欧洲市场为主的营销渠道，提高海尔品牌的知名度；提升研发能力；及考虑收购欧洲本地品牌。对发行 D股募集资金用途及投向计划的进一步更新将在公司D股招股说明书中披露。
基于以上，本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目与发行 D股募集欧元资金不存在重合或交叉，资金来源不同、用途独立。
2、本次募集资金不存在超出项目实际需要量的情形
（1）本次募投项目拟募集资金均为项目建设所需
本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目、越南滚筒洗衣机制造基地项目募集资金均为项目建设实际需要，不存在超出项目实际需要量的情形。
俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目的资金使用计划如下，其中扣除流动资金和预备费后的建设投资部分34,058万元拟使用募集资金投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|投入金额（万元）|||
||||T+6个月|T+12个月|T+18个月|
|1|建筑工程|10,830|692|8,370|1,768|
|2|设备购置及安装工程|15,602|-|7,150|8,452|
|3|其他工程费|10,010|-|5,150|4,860|
|4|流动资金|3,132|16|1,100|2,016|
|合计||39,574|708|21,770|17,096|

越南滚筒洗衣机制造基地项目的资金使用计划如下，其中扣除流动资金和预备费后的建设投资部分12,751万元拟使用募集资金投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|投入金额（万元）|||
||||T+6个月|T+12个月|T+18个月|
|1|建筑工程|1,240|620|620|-|
|2|设备购置及安装工程|10,887|3,000|4,000|3,887|
|3|其他工程费|1,006|-|806|200|
|4|流动资金|2,805|-|-|2,805|
|合计||15,939|3,620|5,426|6,892|

（2）除本次募投项目外，公司仍有较大规模资本支出计划
2018年，经公司董事会（及股东大会）审议通过，公司支付 8.56亿美元（折合人民币 55.18亿元）购买海尔新西兰100%股权及承接海尔新西兰应偿还的股东借款本金及利息，并投资人民币 11.5亿元在广州市南沙区建设年产量 500万套自清洁空调项目，投资2.86亿美元于印度北方邦 GreatNoida工业开发区建设年产量 550万台/套家电产品项目。公司近期资本开支规模将较过往显著增加，除上述 55.18亿元承债式收购海尔新西兰价款外，公司初步预计 2018年和 2019年用于国内外工厂建设及物流投入等购建长期资产用途的资本开支规模分别将超过90亿元和70亿元，较以前年度显著增加，详见问题1第（一）部分回复。
因此，除本次可转债募投项目外，公司仍有较大规模的资本性投入资金需求。
（三）本次募投项目实施的必要性和合理性，项目新增产能的具体消化措施；各募投项目预计效益情况，效益测算是否合理、谨慎
本次募投项目包括：（1）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目；
（2）践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目；（3）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目；（4）提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目。
1、本次募投项目实施的必要性和合理性
（1）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目
①提升高端产品智能制造能力，满足日益增长的市场需求
随着居民收入的不断提高，尤其是作为消费主力军的中产阶级对于品质的追求，家电领域呈现出明显的消费升级趋势，品牌、品质、设计、技术成为影响消费决策的主要因素。大容量、健康化、智能化、艺术化产品日益受到青睐，以冰箱为例，大容量、对开门&多门冰箱销售占比持续提升。中怡康检测数据显示，2017年对开门与多门冰箱零售量、零售额占比分别为42.64%、66.53%，较2016年分别提升7.7%、7.6%。家电企业以用户需求为中心，加速产业升级满足消费升级的任务重要而紧迫。公司一直坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势， 2017年收入突破千亿。为进一步满足市场需求，公司需对现有冰空等产线进行智能制造升级，以满足日益增长的高端产品市场需求。
②优化全球供应链体系布局，提升协同价值
通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、新西兰斐雪派克业务，2018年上半年，公司海外收入占比已达40.4%，全球工厂超过 100家。海外各区域工厂在产品品类与型号规格有着各自的制造优势。推进全球供应链体系自动化、信息化融合，提升协同价值，对于提升公司整体运营效率至关重要。以冰箱为例，公司冰箱业务在技术研发、精益制造等方面保持全球领先，国内团队在法式、T型门等高端冰箱品类的工艺管理、成本控制、生产配套等方面具备较大的比较优势，可与海外其他工厂形成优势互补。2017年公司 T型门冰箱、法式对开门冰箱在欧洲等地上市，取得了良好的市场效果，有效支持了当地市场的产品转型与品牌升级。为提升全球运营带来的协同价值，公司拟对工厂进行扩能与技术升级，进一步优化全球供应链体系布局。
③作为全球白色家电龙头企业，公司具备消费升级趋势下家电企业转型升级所需的核心能力
面对不断变化的行业状况，公司始终坚持以用户需求为中心的创新体系驱动公司持续健康发展、顺应时代步伐，通过发展战略、运营模式、品牌、技术研发、智能制造、国内外市场建设等方面持续创新、构筑不断适应时代变化的竞争力，通过“电器引领”、“网器引领”、“生态引领”实现了“从中国家电第一到全球白电领先，从单一品牌运作到多品牌协同运营，从传统家电制造商到物联网时代智慧家庭生态引领平台”的穿越周期可持续发展。
公司在冰箱行业多年来保持绝对的领先市场地位，2018年上半年海尔冰箱零售额市场份额为34.88%，是第二名品牌的 3.1倍、1.9倍，持续扩大套圈引领优势。空调业务近年来通过全流程与全体系变革，实现行业的技术引领，产品品质与市场口碑得到有效提升。
作为全球白色家电龙头企业，公司多年来积淀与打造的竞争优势能够为募投项目实施与落地提供良好的保证，具备消费升级趋势下家电企业转型升级所需的核心能力。
（2）践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目
①厨电行业具备广阔增长空间
中国居民厨电户均保有量低，行业具备高增长空间。以厨电典型代表吸油烟机为例，2016年国家统计局数据显示，我国城镇居民家庭吸油烟机百户保有量为 71.5台，农村居民家庭吸油烟机百户保有量为 18.4台，保有量远低于一户一台的冰箱及洗衣机。根据中怡康数据，2014年、2015年和2016年，厨电市场规模分别达到 666亿元、743亿元和 847亿元，复合增长率为12.77%。2017年厨房市场规模预计达到 960亿元，同比增长13.40%。2017年，在产品细分领域，吸油烟机、燃气灶、消毒柜、烤箱分别同比增长12.4%、11.3%、8.3%、18.3%。
根据中怡康统计及预测，厨电行业未来仍将保持较快增长，厨电行业将迎来发展的关键机遇期。2018年至2022年市场规模预测年均复合增长率为15%，至2022年，市场规模预计达1,905亿元。
②成套智慧厨电引领行业发展
作为美食生态的重要承接载体，智慧厨房日益呈现操作中心大屏化、智能内容深入化、产品互联多点化、跨界合作蔓延化特点，高端智能中枢地位凸显，高端智慧厨电成为行业发展趋势，进一步满足人们对美食（食谱）、休闲娱乐（视频、聊天）、家居（食材配送、家政）等多方面需求。
智慧厨房的特征之一是提供成套智慧厨电解决方案。公司目前已经布局冰箱、油烟机、灶具、烤箱、消毒柜、洗碗机多个品类的大厨电产品套系。海尔成套智慧厨电，实现了厨电与厨电之间互联互通，形成了开放式的厨房美食生态圈。
公司致力于全球大厨电战略，定位于全球成套智慧厨电引领者，将推出户内厨电
到户外厨电的全场景厨房解决方案，满足全球不同区域、用户的需求。2016年公司厨电高端成套收入增幅达45%，未来还将保持较为可观的增速。因此，本项目的实施具备广阔的市场基础。
厨电行业消费升级趋势明显。2016年中国厨电产业白皮书指出，购买整套厨电设备预算在 5,000-10,000元之间的消费者数量与 2015年基本持平；预算在 5000元以下消费者明显减少；取而代之的是预算居于 10,000-20,000元之间和 20,000元以上的消费者。随着 2020年我国60%常住人口城镇化率、45%左右户籍人口城镇化率目标的逐步实现，预期高端厨电需求仍会有稳步上升。
③不断动态升级市场销售体系竞争力，为产品销售提供有力保障
经过 30多年发展，公司已在国内市场建立了多元化的渠道体系，实现了在广度和深度上的有效覆盖。
公司与国美、苏宁等家电专业连锁、天猫、京东等电商平台保持良好战略合作关系；自有渠道，全国已建设8,000多家县级专卖店、30,000余家乡镇网络；
成立V58、V140俱乐部等，与区域家电分销龙头企业保持密切合作。
为不断适应行业需求与渠道业态变化，公司在卖场升级、新渠道布局、运营能力建设等方面，持续提升渠道竞争力。
针对商圈的核心卖场，进行展厅升级，实现从单纯的产品展示到用户全方位场景式体验的变革，加强消费者对于公司品牌理念、核心技术以及产品的认知；
拓展家居建材渠道的网络布局，建设智慧成套场景体验店，通过成套展示、成套设计、成套销售和成套服务能力建设，与建材渠道商圈家居企业的资源共享，为用户提供差异化、强黏度的增值解决方案；
在行业集中高度提升、中小品牌逐步退出的市场背景下，加速推进智慧云店建设，以“店面小型化、出样智能化”为出发点打造海尔专卖店“轻资产”门店类型，将智慧云店渗透至小区、装饰公司、乡镇与村级网络，为用户提供成套的产品、设计、购买和服务，实现对网络的深度覆盖；
推进顺逛微店体系建设，帮助自有渠道客户打通线下到线上的通道，主动拓展线上用户触点；
通过易理货、智慧云店、E-store等互联网工具的运用实现销售体系的全流程数字化，提升市场运营效率，实现对网络\用户\型号的精准化定量管理。
④公司在厨电领域具备深厚积累
公司是全球白电领域的龙头企业，在品牌、技术、渠道等方面均具备雄厚的资源，以保障项目的顺利实施。
产品方面，公司目前已经布局冰箱、油烟机、灶具、烤箱、消毒柜、洗碗机多个品类的大厨电产品套系。
品牌方面，公司已建立起海尔、GEA、斐雪派克、卡萨帝、统帅品牌的全球化战略协同。技术方面，公司依托斐雪派克、GEA全球领先的智慧厨电研发资源平台，为中国消费者量身打造适合中国烹饪的产品，促进高端成套转型和多品牌布局。GE家电是包含厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品为五大业务板块的综合型家用电器制造商，为消费者提供近400种领先家用电器产品及其相关的配套服务，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。公司目前借鉴的技术包括但不限于 GEA烤箱 3D匀温热风技术、斐雪派克蒸汽辅助技术、斐雪派克一键面包技术等。渠道方面，公司厨电已由传统的单品销售逐步转向成套销售，并将以智慧厨房体验店建设为切入点，聚焦核心大店，建设厨电专厅，配备专业销售人员，实现终端销售模式从传统单品销售向成套体验销售转型，从而吸引用户参与交互，抓取用户痛点，以此在厨电终端销售的激烈竞争中取得优势。
⑤“大厨电战略”是公司的重点发展方向
公司致力于全球大厨电战略，定位于全球成套智慧厨电引领者，将推出户内厨电到户外厨电的全场景厨房解决方案，满足全球不同区域用户的需求。全球大厨电战略的核心是形成斐雪派克社交厨房、GEA专业厨房、卡萨帝艺术厨房、海尔智慧厨房、统帅时尚厨房五大品牌全套系解决方案，在洞察用户需求趋势的基础上，为细分市场的全球用户量身定制厨房解决方案。大厨电战略的实施有助于公司在保持冰箱冷柜等传统优势产品绝对领先地位的基础上，形成新的增长引擎，构建多元化、全覆盖的产品版图，巩固全球家电行业领导者的地位。
为践行大厨电战略，公司需进一步提升烟机、灶具、消毒柜等厨电产品产能。
因此，本项目的实施符合公司的重点发展方向。
⑥公司市场份额快速增长，产能消化预期明确
截至 2017年底，公司在吸油烟机、燃气灶、消毒柜、烤箱的销售额市场占有率分别为4.60%、6.00%、5.40%及3.42%，2017年公司厨电业务国内市场收入同比增速超过40%，增速高于行业平均水平。
公司 2017年度吸油烟机的达产率为96.74%，产销率为92.34%；灶具的达产率为85.83%，产销率为91.08%；烤箱的达产率为87.55%，产销率为102.09%；
消毒柜的达产率为76.36%，产销率为98.15%。产品线产能利用率已处于较高水平。目前OEM代工形式为公司的重要产能补充模式。
公司为大力发展大厨电战略，保持在行业内的领先优势，快速满足用户需求，需自身具备大规模定制的生产能力。OEM代工模式虽然在制造行业普遍应用，但其在交货期上存在劣势，为进一步提升公司市场反应速度、品质管理与用户体验，降低制造成本、实现产品设计、外观、功能高端化的转型，公司正逐步将OEM转为自制，为大厨电战略的实施奠定基础。
公司本次募集资金投资项目可以通过新增相关生产设备进行产能扩充。本项目包括两个子项目：一是海尔厨电新工厂项目，项目拟新建智能油烟机、灶具和烤箱生产线，提升海尔的成套智慧厨电产品竞争力。二是海尔厨电莱阳新工厂项目，增加家用和商用智能消毒柜产能。
由于公司原有产能无法满足并适应订单规划，募投项目的实施有利于新增产能进行产能扩充。本项目的实施有助于提升公司的生产效率，促进高端成套转型和多品牌布局，践行大厨电战略。
⑦厨电产品OEM代工转自制
目前厨电产品中，OEM代工形式为公司的重要产能补充模式。公司为大力发展大厨电战略，保持在行业内的领先优势，提升产品品质及满足用户需求，需自身具备大规模定制的生产能力。公司正逐步将OEM转为自制，募投项目新增产能将部分替换OEM代工部分产能。
（3）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目
①符合“一带一路”倡议下公司海外布局战略的需求
受益于坚持海外创牌战略，公司持续推进不同区域的多品牌运作，并持续拓展海外新兴市场，布局“一带一路”。截至 2017年底，公司已在“一带一路”战略沿线建成了12个工业园、54个制造基地，横跨亚洲、非洲、欧洲、北美洲和中东等地，业务覆盖俄罗斯、巴基斯坦、印度、哈萨克斯坦、马来西亚、新加坡、泰国、沙特阿拉伯、埃及、南非、法国、意大利、荷兰、英国等多个国家和地区，为全球用户提供智慧生活解决方案。在海外市场的开拓过程中，公司探索了模式输出新路径，实现了从“产品出口”到“模式出口”的跨越。为继续布局“一带一路”，公司将进一步建设俄罗斯和越南洗涤工厂项目。
本项目符合国家“走出去”的产业政策的导向，顺应国家“一带一路”发展战略，符合海尔全球化战略布局和海外“三位一体”的战略要求，坚持海外创牌，满足用户差异化、个性化的需求。
②海外制造基地建设经济效益显著
相较于国内出口，在海外建立制造基地具有以下几点优势：1）战略规划：可以有针对性的打造符合当地特色需求的产品制造基地，实现与用户零距离，满足差异化产品需求；2）制造成本：可以缩减运输和关税等费用，生产成本较之国内更低，成本可控；3）市场渠道：公司已在当地建有工厂，可共享销售渠道，有效推动销量的倍速提升，实现产业集群发展，资源最大化共享；4）风险管控：本地化生产和采购可以一定程度上规避汇兑和库存风险，提高反应速度，经营发展稳定。
③公司拥有丰富的全球运营经验与当地资源优势
截至 2017年末，公司在海外共拥有 8个研发中心、54个工厂和 24个营销中心，全球化运营管理经验丰富。公司已在俄罗斯和越南设立了制造基地，与当地政府建立了良好的合作关系，在当地具备完善的营销团队以及销售渠道，供应网络资源丰富。本次建设的俄罗斯和越南滚筒洗衣机项目，在建成后将共享现有营销和渠道资源，实现资源最大化利用。在立足俄罗斯、越南的同时，生产和营销将辐射独联体和东南亚地区，实现“研发-制造-营销”三位一体的区域协同效应。
（4）提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目
①提升创新能力，储备超前技术，实现家电行业持续引领
国内家电行业的智能产品渗透率正快速提升。智能家电在未来五年将累计带来1.5万亿元的市场需求。
传统家电向智能家电转型，具体表现在通过领先技术与模块的应用提升舒适度、提高效能、降低消耗、降低噪声和振动等，对家电产品的技术水平和研发能力提出了更高要求。众多国际竞争对手都已设置专业研究机构，在关键技术领域进行布局。
在此背景下，公司建设与智能家电转型相匹配的研发能力，并为产品升级储备超前技术、探索新型应用至关重要。
②践行智能制造，发展 COSMOPlat工业互联网平台
智能制造的核心是以用户为中心的大规模定制，并形成全流程互联互通的生态体系。传统家电向智能家电转型，对于工厂制造的精密度、定制化程度、生产运营效率等也提出了更高要求。
公司已建成10家互联工厂，并于2017年工业互联网峰会上发布了中国首个自主研发、自主创新的工业互联网平台COSMOPlat，这是公司将自身在互联工厂上已形成的模式和最佳实践数字化、产品化，构建起的具有自主知识产权、中国独创、全球引领的工业互联网平台。COSMOPlat工业互联网平台可实现用户从交互、设计、制造直到物流配送的全流程参与，将虚拟设计、虚拟制造和实体制造结合起来，驱动大规模制造转型为大规模定制。
以COSMOPlat工业互联网平台为牵引，公司正在打造海尔智能制造新产业，结合公司已有的智能装备、智能控制、模具、工业智能研究院等能力，为从大规模制造到大规模定制的转型升级提供软硬一体、虚实融合的整体解决方案和增值服务，实现物联网时代服务于工业企业的智能制造引领。
③服务智慧家庭，建设U+智慧生活平台
传统家电向智能家电转型的一大表现即为“电器变网器”，不仅需要硬件，更需要软件实现不同设备的互联互通，大数据、云计算与第三方服务资源的互联互通，从而实现“物物互联”、“人物互联”、“服务互联”，衍生成为完整的生态，为消费者提供全场景智能生活体验，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。
为保持在物联网时代的持续引领，公司已建设U+智能家庭生活平台，通过开放、共赢吸引一流资源，以用户场景商务模式，打造了闭环的价值链。对内连接智能工厂、实现了全流程可视化管理，构建了面向全流程资源开放的智慧生活互联互通生态。对外与用户的无缝对接，在厨房美食、起居、卫浴、洗护、安防、娱乐和健康七大生态圈基础上搭建完善智慧生活场景的开放平台，已经成为当前智慧家庭行业的创新领导者。
海尔U+智慧家庭平台根据与用户交互和大数据沉淀不断升级迭代。从 2014年开始，围绕人工智能、场景体验不断推动行业进步。U+智慧家庭平台1.0版本通过“网器和APP”解决了单品控制的问题；2.0版本通过“APP+智能语音+互联互通”解决了多设备智能交互；当前建设的 3.0版本将通过“知识图谱+OS+场景联动”以“智能化、场景化、新生态”为中心，实现全场景智能交互，通过自然的人机交互和分布式场景网器，搭建U+智慧生活平台的物联云和云脑，目标是引领智慧家庭进入全场景时代，加速场景迭代，丰富用户场景智能体验。
④公司拥有全球领先的研发资源和产业化能力
公司定位成为“时代的企业”，在持续保持产品和品牌等优势的基础上，特别重视对中长期的产业布局，愿景要成为物联网时代智慧家庭生态平台的行业引领者。为了保持家电产品的持续引领，公司已具备全球研发资源布局，在全球拥有十大开放式研发中心，这些研发中心同时也是一流资源的吸引中心，使得公司可第一时间洞察行业技术的发展态势并进行布局。公司长期引领中国乃至全球家电行业发展趋势，持续提升用户体验，特别是在智慧家庭领域，已有近 20年的技术沉淀，具备将先进技术产业化的能力。
2、项目新增产能的具体消化措施
（1）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目与践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目的产能消化措施
①依托公司全球研发体系，持续技术迭代，保持产品引领
1）年产50万台高端特种冰箱项目
公司目前主要战略为树标准、重研发、调结构，依托海尔全球布局的开放式研发体系，通过技术升级及颠覆性创新，持续迭代产品，满足用户最佳体验，从而实现产品高端化、差异化，引领行业创新发展。公司冰箱业务通过主导制定行业标准，研发引领行业发展的前沿技术，升级精益、智能制造的高端生产线，以及全球化布局及资源整合，加速多门/对开门冰箱等品类的持续提升，全方位提升企业核心竞争力，加速产业引领战略全球落地。
2）家用空调制造升级及智能产品产能提升项目
基于家用空调行业增长空间以及公司份额增长空间，公司在华南、中南、华中地区积极规划布局互联工厂升级，促进大规模智能互联定制，实现保持智能空调份额行业第一的目标。公司为适应家电消费向舒适、健康、智能化发展的趋势，公司将继续立足引领技术，创建差异化消费体验，打造家用空调高端化差异化竞争力，并进一步聚焦智能、健康产品的创新。
3）高端中央空调年产150万台空调器项目
海尔中央空调通过首推“健康”理念，发布了以海尔健康360°中央空调为核心，行业首个健康空气解决方案。海尔中央空调通过为亿万家庭打造专属的室内健康空气解决方案，彻底解决恶劣天气中的室内空气难题，以提供健康空气作为发展战略。公司未来将继续以用户需求为中心，通过开放资源，搭建智慧用户生态，为用户提供个性化定制解决方案等方式，保持公司高端家用中央空调业务较快增长。
4）智慧厨电工厂建设项目
公司致力于全球大厨电战略，定位于全球成套智慧厨电引领者，将推出户内厨电到户外厨电的全场景厨房解决方案，满足全球不同区域用户的需求。全球大厨电战略的核心是形成斐雪派克社交厨房、GEA专业厨房、卡萨帝艺术厨房、
海尔智慧厨房、统帅时尚厨房五大品牌全套系解决方案，在洞察用户需求趋势的基础上，为细分市场的全球用户量身定制厨房解决方案。大厨电战略的实施有助于公司在保持冰箱冷柜等传统优势产品绝对领先地位的基础上，形成新的增长引擎，构建多元化、全覆盖的产品版图，巩固全球家电行业领导者的地位。
②不断动态升级市场销售体系竞争力，为产品销售提供有力保障
经过 30多年发展，公司已在国内市场建立了多元化的渠道体系，实现了在广度和深度上的有效覆盖。
公司与国美、苏宁等家电专业连锁、天猫、京东等电商平台保持良好战略合作关系；自有渠道，全国已建设8,000多家县级专卖店、30,000余家乡镇网络；
成立V58、V140俱乐部等，与区域家电分销龙头企业保持密切合作。
为不断适应行业需求与渠道业态变化，公司在卖场升级、新渠道布局、运营能力建设等方面，持续提升渠道竞争力。
1）针对商圈的核心卖场，进行展厅升级，实现从单纯的产品展示到用户全方位场景式体验的变革，加强消费者对于公司品牌理念、核心技术以及产品的认知；
2）拓展家居建材渠道的网络布局，建设智慧成套场景体验店，通过成套展示、成套设计、成套销售和成套服务能力建设，与建材渠道商圈家居企业的资源共享，为用户提供差异化、强黏度的增值解决方案；
3）在行业集中高度提升、中小品牌逐步退出的市场背景下，加速推进智慧云店建设，以“店面小型化、出样智能化”为出发点打造海尔专卖店“轻资产”门店类型，将智慧云店渗透至小区、装饰公司、乡镇与村级网络，为用户提供成套的产品、设计、购买和服务，实现对网络的深度覆盖；
4）推进顺逛微店体系建设，帮助自有渠道客户打通线下到线上的通道，主动拓展线上用户触点；
5）通过易理货、智慧云店、E-store等互联网工具的运用实现销售体系的全流程数字化，提升市场运营效率，实现对网络\用户\型号的精准化定量管理。
在海外市场公司已经实现了世界级品牌布局与全球化运营。通过始终坚持自主创牌的发展战略与海外市场“设计、研发、制造”三位一体布局的深入推进，公司在海外市场品牌美誉度、渠道网络的布局、适应当地市场的运营体系与能力建设将有助于海外市场的持续发展。2016年公司收购完成GEA，GEA在美国市场份额位居第二，收购以来双方协同项目推进顺利，整合效果超出预期。GEA在美国市场强有力的渠道布局将有助于对开门、T型门冰箱等领先产品的销售。
③厨电产品OEM代工转自制
目前厨电产品中，OEM代工形式为公司的重要产能补充模式。公司为大力发展大厨电战略，保持在行业内的领先优势，提升产品品质及满足用户需求，需自身具备大规模定制的生产能力。公司正逐步将OEM转为自制，募投项目新增产能将部分替换OEM代工部分产能。
（2）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目的产能消化措施
①契合公司的海外发展战略
公司长期坚持海外创牌战略，推进不同区域的多品牌运作，以实现世界级品牌的布局与全球化运营。公司在海外实施“设计、研发、制造”三位一体的经营战略，因地制宜制定适合当地的业务策略，推动人单合一机制的本土化落地。公司在俄罗斯当地建设制造基地，辐射俄罗斯和独联体地区，契合集团的海外发展战略，最大化满足当地用户的差异化产品需求，有效提升海外市场份额与盈利能力。
②通过产品迭代，实现持续引领
根据GFK数据，2017年俄罗斯市场6kg以上大容量洗衣机细分市场销量增长21.20%。目前公司对俄罗斯出口的洗衣机产品主要以水晶二代和双子系列为主，待俄罗斯滚筒洗衣机制造基地完工后，将以新产品水晶三代为主，水晶三代主打“超薄、大容量、静音”，产品规划均为 6kg以上大容量系列。2015-2017年越南市场滚筒市场连续三年年均增长都超过20%。目前公司对越南出口的洗衣机产品主要以水晶一代为主，待越南滚筒洗衣机制造基地完工后，将以新产品水晶二代为主，水晶二代主打“DD、大容量、静音”，产品规划均为 8kg以上大容量系列。公司对俄罗斯和越南出口的洗衣机均具备中高端物联网功能，实现产品和
技术的双重引领，满足俄罗斯和越南市场特性化、差异化需求，同时符合俄罗斯和越南洗衣机市场发展趋势。
③整合渠道资源，发挥规模效应
公司在俄罗斯目前已有冰箱产业布局，本项目建成后可共享冰箱产品的销售渠道，实现产业集群化发展，发挥规模效应。公司在线上渠道、线下渠道、工程渠道均有布局，截至 2017年末，公司在俄罗斯及独联体共有 2家线上店、1家线下旗舰店、进驻100家电子产品连锁门店、700家电器连锁门店；同时公司在积极建设俄罗斯营销网络，拓展渠道资源，预计 2018年，公司在俄罗斯及独联体将新建2家线上店、9家线下旗舰店、新增进驻100家电子产品连锁门店、300家电器连锁门店；并依托 haier.ru官网为平台，加强与用户的互动，着重于产品企划调研、用户意见建议等，实现线上线下的联动发展。
公司在越南目前已有波轮洗衣机，冰箱，空调产业布局，本项目增资建成后可共享产品的销售渠道，实现产业集群化发展，发挥规模效应。公司在线上渠道、线下渠道、工程渠道均有布局，截至 2017年末，公司在越南进入了所有主流渠道DMX、CP等，进入门店数量达1000家以上。在越南市场有较大的影响力。
3、各募投项目预计效益情况，效益测算合理、谨慎
（1）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目
①年产50万台高端特种冰箱项目
本项目计算期定为10年，其中建设期1年，投产及生产期10年，项目投产后第 1年按达产产能的50%计算，第 2年按达产产能70%计算，第 3年及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）34.70%，项目投资回收期（税后）4.43年（含建设期）。
②家用空调制造升级及智能产品产能提升项目
1）海尔（郑州）创新产业园空调生产基地智能制造升级项目
本项目计算期定为10年，其中建设期3年，投产及生产期10年，项目投产后第 1年按达产产能的50%计算，第 2年按达产产能的80%计算，第 3年及以
后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）39.67%，项目投资回收期（税后）6.30年（含建设期）。
2）海尔胶州创新产业园空调智能制造升级项目
本项目计算期定为10年，其中建设期3年，投产及生产期10年，项目投产后第 1年按达产产能的50%计算，第 2年按达产产能的80%计算，第 3年及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）30.19%，项目投资回收期（税后）7.88年（含建设期）。
3）合肥海尔空调器有限公司年新增 200万套节能环保型空调项目
本项目计算期定为10年，其中建设期1年，投产及生产期10年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2年及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）20.38%，项目投资回收期（税后）8.15年（含建设期）。
③高端中央空调年产150万台空调器项目
本项目计算期定为10年，其中建设期1年，投产及生产期10年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2年及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）45.53%，项目投资回收期（税后）4.09年（含建设期）。
④家电智能控制组件工厂建设项目
1）PCBA电脑板天津工厂建设项目
本项目计算期定为11年，其中建设期1.5年，投产及生产期9.5年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现财务内部收益率（税后）24.54%，项目投资回收期（税后）6.78年（含建设期）。
2）PCBA电脑板合肥工厂建设项目
本项目计算期定为11年，其中建设期1.5年，投产及生产期9.5年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2及以后各年按达产产能100%计算。本
项目实施后可实现财务内部收益率（税后）23.08%，项目投资回收期（税后）7.13年（含建设期）。
（2）践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目
①海尔厨电新工厂项目
本项目计算期定为11年，其中建设期1年，投产及生产期10年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现财务内部收益率（税后）34.87%，项目投资回收期（税后）4.79年（含建设期）。
②海尔厨电莱阳新工厂项目
本项目计算期定为11年，其中建设期1年，投产及生产期10年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现财务内部收益率（税后）34.18%，项目投资回收期（税后）4.77年（含建设期）。
（3）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目
①俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目
本项目计算期定为10年，其中建设期1.5年，投产及生产期10年，项目投产后第1年按达产产能的80%计算，第2年及以后各年按达产产能100%计算。
本项目实施后可实现内部收益率（税后）21.68%，项目投资回收期（税后）7.45年（含建设期）。
②越南滚筒洗衣机制造基地项目
本项目计算期定为10年，其中建设期1.5年，投产及生产期10年，项目投产后第1-4年分别按达产产能的30%、50%、70%和90%计算，第5年及以后各年按达产产能100%计算。本项目实施后可实现内部收益率（税后）22.65%，项目投资回收期（税后）6.73年（含建设期）。
（4）提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目
本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升创新力和竞争力，实现家电行业的持续引领。
上述各募投项目效益测算相关参数及指标的选取和测算过程符合市场情况及公司实际情况，项目效益测算的计算过程合理、谨慎。
（四）本次募投中海外投资项目实施地的政治环境、产业政策对项目实施的影响，项目实施是否存在重大不确定性
俄罗斯是我国“一带一路”倡议的重要沿线国家，其政治环境相对稳定，经济发展势头良好。作为俄罗斯多年来的第一大贸易伙伴国及全面战略协作伙伴，中国与俄罗斯的经贸合作一直务实推进。根据俄罗斯海关最新统计数据显示，2017年俄中贸易额870亿美元，同比增长31.5%。产业政策方面，俄罗斯政府对中资家电行业的企业给予较大支持，公司将享受俄罗斯法律为超前社会经济发展区入住单位制定的税收优惠和行政松绑政策。市场方面，俄罗斯洗衣机市场容量大，为欧洲仅次于英国的第 2大市场，根据欧睿国际预测，2018年俄罗斯洗衣机市场规模将达到261万台，2022年将超过320万台，市场预期良好。
近年来越南的政治环境稳定，随着中国-东盟自贸区的顺利建成，在大湄公河次区域经济合作、中越“两廊一圈”的多层次、多方位的战略合作下，中越经贸合作日益紧密。2017年，中越贸易突破 1000亿美元，人员往来人数突破700万，两国经贸合作正保持积极势头，为中国家电产业进入越南经营提供了良好的政治环境。产业政策方面，越南政府对中资家电行业的企业给予较大支持，根据中国-东盟自贸区优惠税率表的议定，2018年电器与电子产品的关税从5%与10%减为零关税。市场方面，越南地区人口众多，而家电保有率仍处于较低水平，越南家电市场潜力巨大。
项目实施方面，2015年，公司开始在俄罗斯投资建立冰箱工厂；2016年，俄罗斯冰箱生产基地投产并达产，目前运作良好；2017年，公司在俄罗斯市场上市大容积风冷组合冰箱、大视窗与直驱电机滚筒洗衣机等，并深化与核心渠道M.V的战略合作，俄罗斯冰箱工厂实现产能翻番；俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目已取得开工建设所需的有关政府手续，项目已于2018年4月开工建设。
日本三洋自1996年起即开始在越南建厂生产洗衣机产品，迄今已有20多年的历史；2011年，海尔集团收购日本三洋在东南亚的白电业务，继续在越南生产、销售洗衣机、冰箱、空调等家电产品；2016年，公司在越南的新产品大幅度拓展，实现产品向高端转型的策略；2017年，公司在越南传统经销商网络基础上重点突破连锁渠道，增加网络覆盖率，已进入主流连锁渠道如DMX、CP、 NK等，完成 AQUA品牌在越南市场的切换；2018年，公司上线越南制造基地 SAP系统，实现工厂运营的信息化与规范化；越南滚筒洗衣机制造基地项目也已取得相关许可文件，项目已于2018年7月开工建设。
基于以上，本次募投中海外投资项目实施地的政治环境、产业政策均支持项目的实施，项目实施不存在重大不确定性。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人发行D股不会对本次发行可转债发行条件产生影响。本次可转债募集资金来源和用途与 D股募集资金相互独立。发行人已建立健全的募集资金管理制度，能够确保发行人在本次可转债发行募集资金到位后设立专项募集资金银行账户，并严格履行相关募集资金的使用计划。本次可转债已在发行条款中设置了转股价格调整机制，避免发行 D股影响转债投资者利益。发行人已充分披露拟发行D股事宜，提示投资者关注发行D股的潜在影响。
2、本次募投项目之俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目与发行 D股募集欧元资金用于全球化发展不存在重合或交叉，资金用途独立，本次募集资金不存在超出项目实际需要量的情形。
3、本次募投项目具有必要性和商业合理性，且具备消化新建产能的能力；
各募投项目预计效益良好，效益测算合理、谨慎。
4、本次募投中海外投资项目实施地俄罗斯和越南的政治环境、产业政策均支持项目的实施，发行人已在俄罗斯和越南经营多年，前期项目运转良好，本次募投项目均已开工建设，项目实施不存在重大不确定性。
问题 6
报告期各期末申请人资产负债率分别为57.29%、71.34%、69.13%、68.39%，流动比率、速动比率较低。请申请人说明报告期各期末资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）最近三年及一期资产负债率、流动比率以及速动比率情况
最近三年及一期，公司主要偿债能力财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|67.86 %|69.13%|71.34%|57.29 %|
|流动比率|1.14|1.15|0.95|1.38|
|速动比率|0.86|0.87|0.74|1.16|

公司于 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末的资产负债率指标分别为57.29%、71.34%、69.13%和67.86%。其中，2016年末较 2015年末大幅上升，上升幅度为14.05个百分点；2017年末及2018年6月末较2016年末小幅下降，下降幅度分别为2.20和3.48个百分点。
公司于 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末的流动比率指标分别为1.38、0.95、1.15和1.14。其中，2016年末较 2015年末大幅下降，下降幅度为0.43；2017年末及 2018年 6月末较 2016年末小幅上升，上升幅度分别为0.20和0.19。公司速动比率的变动与流动比率的变动情况趋于一致。
近年来公司持续推进全球化战略，于 2016年以 56.12亿美元现金对价收购GEA。本次收购资金来源为公司自筹资金及通过申请并购贷款等多种融资方式获取的资金：国家开发银行向公司提供了33亿美元的并购贷款（其中截止2016年末 2.5亿美元为一年内到期），其余并购所需款项 23.12亿美元由公司在国内自
行筹集。
为弥补因筹措 GEA并购资金而导致的国内短期经营资金缺口，截止 2016年 12月 31日，公司于国内累计新增约 85亿元人民币借款。同时，为降低整体银行借款财务费用并提升盈利水平，公司于收购完成后对自身有息负债结构进行了相关调整，由 GEA在海外募集 7.3亿美元短期借款，并通过短期限资产证券化方式获取 4.5亿美元周转资金（共计约合 82亿元人民币），并偿还了 9.25亿美元国家开发银行长期借款。总体而言，截止2016年12月31日，因收购 GEA导致公司有息负债增加额约为331亿元人民币，其中短期借款（含1年以内到期的长期借款）约179亿元人民币，占比54%，长期借款约152亿元人民币，占比46%。
2016年度公司资产负债率由57.29%上升至71.34%，而流动比率和速动比率分别由1.38和1.16下降至0.95和0.74，上述变动的主要原因即系公司杠杆收购 GEA所致。首先，因并购导致公司有息负债增加约 331亿元人民币，其中新增短期借款（含1年以内到期的长期借款）约179亿元，导致公司总体负债规模和流动负债规模显著增长。其次，并购 GEA亦导致公司合并报表负债规模的净增加，其中增加的负债主要系GEA自身的经营性负债项目。根据 GEA备考合并报表，2015年末 GEA流动比率和速动比率仅分别为 1.08和0.59，显著低于 2015年末公司相应财务比率，因此并表 GEA对公司上述比率有较大影响。经测算，若排除GEA及85亿新增借款的影响，公司2016年末备考合并负债总额约为518亿元，备考合并资产总额约为 886亿元，备考资产负债率约为58.47%，与公司2015年末57.29%的资产负债率基本相当。
2017年11月21日，公司全资子公司Harvest International Company发行80亿港币的 5年期可交换公司债券，截止 2017年 12月 31日，可交换公司债券的账面余额为 62亿元人民币，加上 2017年末长期借款新增约 5亿元，公司 2017年末长期有息负债较 2016年末增长约 67亿元；另一方面，2017年末公司短期借款（含1年以内到期的长期负债）较 2016年末减少约74亿元，故公司总体有息负债规模较上年末减少约7亿元。因此，公司2017年末资产负债率较2016年末略有改善，并且以长期有息负债替代短期有息负债的方式，流动比率和速动比率得到了明显改善。
（二）最近三年及一期可比公司资产负债率、流动比率以及速动比率情况
最近三年及一期，白色家电同行业可比公司的主要偿债能力财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|||||
|青岛海尔|67.86%|69.13%|71.34%|57.29%|
|美的集团|64.96%|66.58%|59.57%|56.51%|
|格力电器|63.64%|68.91%|69.87%|69.96%|
|海信科龙|70.72%|67.62%|72.06%|68.70%|
|小天鹅A|55.89%|61.49%|63.15%|58.21%|
|美菱电器|70.49%|67.69%|58.70%|61.98%|
|平均值|65.14%|66.46%|64.67%|63.07%|
|流动比率|||||
|青岛海尔|1.14|1.15|0.95|1.38|
|美的集团|1.39|1.43|1.35|1.30|
|格力电器|1.24|1.16|1.13|1.07|
|海信科龙|1.04|1.05|0.97|0.90|
|小天鹅A|1.63|1.49|1.46|1.54|
|美菱电器|1.22|1.31|1.51|1.40|
|平均值|1.30|1.29|1.28|1.24|
|速动比率|||||
|青岛海尔|1.20|0.87|0.74|1.16|
|美的集团|1.14|1.18|1.18|1.15|
|格力电器|0.82|1.05|1.06|0.99|
|海信科龙|1.57|0.81|0.77|0.66|
|小天鹅A|0.93|1.34|1.31|1.45|
|美菱电器|1.13|1.02|1.21|1.09|
|平均值|1.20|1.08|1.11|1.07|

注：1、同行业可比公司选取标准为申银万国二级行业（白色家电）2017年度营业收入排名前5位的A股上市公司，数据来源于同行业可比公司披露的财务报告。
2、根据美菱电器2018年7月3日发布的公告，其A股证券简称由“美菱电器”变更为“长虹美菱”。
由上表可知，2015年末，公司的资产负债率低于同行业均值，流动比率和
速动比率指标均高于同行业均值。2016年由于收购GEA，公司资产负债率大幅
上升，流动比率以及速动比率大幅下降。2016年以来，伴随着公司贷款逐渐清偿以及债务结构的持续调整，资产负债率逐渐下降，流动比率及速动比率呈现小幅改善态势。
二、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，2015年末发行人资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，而流动比率以及速动比率高于同行业可比公司平均水平；
2016年受收购GEA影响，发行人资产负债率显著提高，流动比率以及速动比率显著降低，偏离行业平均水平；随着发行人债务结构持续调整，上述主要偿债指标呈逐步改善态势。
问题 7
申请人最近一期末商誉账面价值为 191.11亿元。请申请人进一步说明：2016年末、2017年末商誉未发生减值的原因及合理性，商誉确认及减值测试是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求，减值测试方法合理、有效
公司2018年6月末商誉的账面价值合计为197.66亿元，其中196.59亿元系公司于2016年收购GEA产生，占公司整体商誉金额的比重为99%。
1、商誉的确认符合企业会计准则要求
①商誉的确认原则
公司合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。公司根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十四条的规定，以企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额作为被购买方可辨认有形资产公允价值；公司根据《企业会计准则解释第5号》的规定对合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为合并所取得的可辨认的无形资产。公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
公司发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
②公司的商誉确认
公司于 2016年 1月与通用电气公司签署了《股权与资产购买协议》。根据该协议，公司通过现金方式购买GEA。交易所涉及的价款56.12亿美元已由公司向通用电气公司及相关主体支付完毕。GEA于并购日（2016年 6月 6日）的可辨认净资产公允价值为26.41亿美元，公司将所支付的56.12亿美元对价与 GEA可辨认净资产公允价值 26.41亿美元的差额 29.71亿美元确认为商誉。考虑汇率变动影响，截至2018年6月末，公司商誉余额为196.59亿元人民币。
公司上述非同一控制下收购形成的商誉确认符合企业会计准则的要求。
2、商誉减值测试方法合理、测试有效
①商誉减值测试的原则
公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，将 GEA单独作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将 GEA资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，确定 GEA资产组组合（包括商誉）是否发生了减值，该资产组组合如发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
②商誉减值测试的方法、合理性和有效性
1）减值测试过程
公司委托相关专业机构分别出具了截至2016年末和2017年末的商誉减值测试分析报告，以协助公司管理层进行与 GEA资产组组合相关的商誉年度减值测试，以收益法作为主要价值分析方法来分析 GEA资产组组合的价值，具体分析方法为自由现金流量折现法。公司采用的自由现金流量折现法具体包括四个步骤：（i）预测 GEA资产组组合在未来期间内的自由现金流量；（ii）以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现；（iii）预计资产组组合于期末的终值；
（iv）将预测期内现金流量的现值与预测期末资产组组合终值的现值加总，从而得到相应的市场价值。
公司管理层从市场参与者的角度出发准备了相应的财务预测，并采用加权平均资本成本（WACC）计算出适用的折现率区间并对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为9%-10%。在计算 WACC时采用了资本资产定价模型来计算其中的权益回报率，同时考虑到资产组组合未来发展的不确定性，增加了1.5%-2.5%的特定风险溢价调整。考虑到多数公司在预测期后仍将继续产生现金流，采用自由现金流折现法时在预测期间后采用了2%的永续增长率，与美国长期通货膨胀率一致。结合 GEA业务并购过程中发生的各类交易费用的估算，公司管理层估计处置费用为价值估算结果的1%。2016年末和 2017年末商誉减值测试分析报告中上述减值测试方法以及相关参数选取具有一致性。
公司管理层根据 2017年 12月的美国税务改革编制了 2017年的长期财务预测，新的企业所得税率较原企业所得税率大幅降低，引起资产组整体价值的上升。
公司管理层将会持续监测美国税改的影响，并在必要时对财务预测进行调整
2）减值测试结果
GEA资产组组合在2017年12月31日的公允价值减去处置费用后的净额约为65.3亿至75.3亿美元之间，高于该资产组组合（含商誉）在 2017年12月31日的账面价值51.2亿美元。2017年末资产组组合价值分析具体结果如下：
单位：亿美元
||||
|-|-|-|
|项目|低端|高端|
|折现率|10%|9%|
|销售永续增长率|2%|2%|
|预测期内自由现金流现值|43.81|46.84|
|加：终值的现值|22.20|29.22|
|企业整体价值|66.00|76.06|
|减：处置费用|-0.66|-0.76|
|公允价值减处置费用后的净额|65.34|75.30|
|资产组组合账面价值|51.16|51.16|

GEA资产组组合在2016年12月31日的公允价值减去处置费用后的净额约为 60.09亿至 68.25亿美元之间，高于该资产组组合（含商誉）在 2016年 12月31日的账面价值52.53亿美元。2016年末资产组组合价值分析具体结果如下：单位：亿美元
||||
|-|-|-|
|项目|低端|高端|
|折现率|10%|9%|
|销售永续增长率|2%|2%|
|预测期内自由现金流现值|43.46|46.25|
|加：终值的现值|17.24|22.69|
|企业整体价值|60.70|68.94|
|减：处置费用|-0.61|-0.69|
|公允价值减处置费用后的净额|60.09|68.25|
|资产组组合账面价值|52.53|52.53|

3）减值测试合理性及有效性
经过上述测试，以自由现金流量折现法计算的 GEA资产组组合在价值分析基准日的公允价值减去处置费用后的净额高于测试资产组组合在基准日的账面价值，公司因上述非同一控制下收购形成的商誉未出现减值的情形。此外，收购后标的资产经营情况较好，标的资产经营情况与减值测试结果相匹配，收购 GEA所形成的商誉并未发生减值，减值测试结果有效。
（二）收购后 GEA的经营情况
根据《青岛海尔股份有限公司收购之通用电气家电业务备考财务报表审计报告》（和信审字（2016）第000596号），GEA于2014年和2015年营业收入分别为359.85亿元和387.51亿元，归属母公司净利润为7.57亿元和14.00亿元。
收购完成后，公司和GEA通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面均充分发挥了协同效应，使市场份额得到扩大，业务规模得到提升。2016年收购完成后，GEA收入实现持续增长，GEA在美国家电市场份额位居第二，收购完成后至当年末GEA实现收入258.34亿元、归属于上市公司股东净利润约4.35亿元。2017年度，GEA实现收入458.94亿元，净利润约为18.96亿元，收入规模显著超过收购前的2015年水平，创10多年新高。
根据Stevenson公司报告，2017年GEA美国家电销量份额为20.4%，较 2016年增长1.4%。按照分产品份额来看，厨电销量份额28.7%、洗碗机销量份额21.2%、冰箱销量份额19.8%、洗衣机销量份额15.4%，其中厨电份额以绝对领先优势位居行业第一，冰箱、洗衣机、空调和洗碗机份额分别增加0.1个百分点、0.4个百分点、9个百分点和0.3个百分点。2018年1-6月，GEA美元口径收入增长
11%。
2017年，公司在厨电业务板块融合GEA全球领先的技术优势，以差异化、成套、高端、智能为方向，为用户提供智慧成套自由组合解决方案。公司整合
GEA技术推出的五头燃气灶，分为保温区、煲汤区、炖煮区、辅热区、爆炒区等主要厨房场景，为用户提供了更加丰富的厨房生活选项。
2018年1-6月，GEA持续深化人单合一模式建设，建立全流程并联端到端运营体系，锁定行业引领目标，提升对客户响应速度并获得认可。加大用户、客户交互力度，推进全国性营销活动以及针对具体客户或当地的营销活动，提升品牌形象。推进引领性产品上市补齐产品短板，上市全新27寸宽波轮机、前控独立烤箱、门中门冰箱、高性价比法式冰箱等产品。
预计，未来GEA将持续良性发展，且随着其与公司现有业务之间协同效应的逐步持续释放，其盈利能力将持续增强。
二、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经测试，未发现商誉存在减值。
经核查，会计师认为，发行人上述相关说明引用的企业会计准则恰当，相关会计处理符合企业会计准则的要求。发行人商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求，减值测试方法有效，发行人因上述非同一控制下收购形成的商誉未出现减值的情形。
问题 8
本次募投项目用地存在多起租赁用地的情况。请申请人补充说明并披露（:1）上市公司及其控股子公司房产瑕疵问题解决情况，现有生产经营使用土地是否符合国家有关土地、房产管理的规定；申请人最近 36个月内是否存在违反有关土地、房产管理的法律、行政法规、受到行政处罚；（2）本次募投拟租赁控股股东或实际控制人部分土地，相关土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划、控股股东是否取得了合法的土地使用证，是否存在以划拨方式取得土地租赁给申请人的情形，是否合法合规。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、申请人的分析说明
（一）上市公司及其控股子公司房产瑕疵问题解决情况，现有生产经营使用土地是否符合国家有关土地、房产管理的规定；申请人最近36个月内是否存在违反有关土地、房产管理的法律、行政法规、受到行政处罚
1、上市公司及主要子公司房产瑕疵问题解决情况
经核查，除问题3第（一）、（二）部分回复中披露的房产瑕疵外，公司及其主要子公司存在瑕疵的其他房产情况如下：
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|序号|公司名称|瑕疵房产建筑面积（m2）|主要瑕疵|产权证书办理进展|
|1|郑州空调|320,135.46|于自有土地之上自建房屋，未取得房屋所有权证书|郑州空调于2014年开工建设的生产用房屋，前期已取得房屋所使用土地的国有土地使用权证书，目前正在办理房屋产权证书，预计可于2018年之内取得房屋产权证书|

2、上市公司及主要子公司现有生产经营使用土地情况
经核查，公司及主要子公司生产经营所使用的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用权证号|使用权类型|用途|终止日期|使用权人|使用方式|
|1|青房地权市字第2014148635号|出让|工业用地|2056.08.05|青岛海尔|自有|
|2|青房地权市字第2015428|出让|工业用地|2056.08.05|青岛海尔|自有|

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|序号|国有土地使用权证号|使用权类型|用途|终止日期|使用权人|使用方式|
||号||||||
|3|青房地权市字第2014148755号|出让|工业用地|2048.12.20|特种电冰箱|自有|
|4|鲁(2016)青岛市崂山区不动产权第0007758号|出让|工业用地|2044.10.28|空调总公司|自有|
|5|青房地权市字第2014148401号|出让|工业用地|2048.12.20|空调电子|自有|
|6|牟国用（2014）第221号|出让|工业用地|2064.07.01|郑州空调|自有|
|7|牟国用（2014）第222号|出让|工业用地|2064.07.01|郑州空调|自有|
|8|郑国用（2014）第XQ1120号|出让|工业用地|2064.05.27|郑州空调|自有|
|9|胶国用（2013）第4-940号|出让|工业用地|2063.06.08|胶州空调|自有|
|10|鲁（2018）莱阳市不动产权第001579号|出让|工业用地|2068.02.23|莱阳智慧厨房|自有|
|11|鲁（2018）青岛市黄岛区不动产权第0133342号|出让|工业用地|2068.01.29|特种制冷|自有|
|12|合经开国用（2008）第090号|出让|工业用地|2050.03.03|海尔集团|合肥空调器租赁使用|
|13|皖（2017）合不动产权第0261809号|出让|工业用地|2059.08.06|合肥海永创企业管理有限公司|合肥空调电子租赁使用|
|14|皖（2017）合不动产权第0261852号|出让|工业用地|2059.08.06||合肥空调电子租赁使用|
|15|皖（2017）合不动产权第0261845号|出让|工业用地|2059.08.06||合肥空调电子租赁使用|
|16|青房地权市字第200952951号|出让|工业用地|2058.06.22|海尔集团|海尔智能租赁使用|
|17|青房地权市字第200967054号|出让|工业用地|2055.07.07|海尔集团|海尔科技租赁使用|
|18|青房地权市字第20153766号|出让|工业用地|2064.01.19|青岛德翰置业有限公司|工业智研院租赁使用|
|19|房地证津字第1120514000142号|出让|工业用地|2064.02.13|天津日日新资产管理有限公司|天津智控租赁使用|
|20|皖（2018）合不动产权第0050191号|出让|工业用地|2068.08.16|合肥海永业企业管理有限公司|合肥智能租赁使用|
|21|青房地权市字第20157041号|出让|工业用地|2056.08.30|青岛海尔零部件采购有限公司|智慧厨房租赁使用|
|22|青房地权市字第201534991号|出让|工业用地|2056.08.30||智慧厨房租赁使用|

经核查，在现有生产经营过程中，（1）公司及主要子公司的自有土地使用权均已取得相关产权证书；（2）土地使用权出租方均已取得相关产权证书。此
外，该等土地使用权均在有效期内，且公司使用该等土地用于开展生产经营活
动均符合相关土地用途。
3、公司最近 36个月内未受到土地、房产管理相关行政处罚
通过核查公司及控股子公司所在地土地、房屋主管单位网站、国家企业信
用信息公司系统等，公司及控股子公司在近 36个月内不存在违反有关土地、房产管理的法律、行政法规、受到行政处罚的情况。
（二）本次募投拟租赁控股股东或实际控制人部分土地，相关土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划、控股股东是否取得了合法的土地使用证，是否存在以划拨方式取得土地租赁给申请人的情形，是否合法合规
经核查，本次募投项目中，租赁公司控股股东或实际控制人土地的情况如下：
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|序号|项目名称|土地租赁期限和租金|当前租期到期后的土地使用计划|控股股东/实际控制人土地使用权证书的取得情况|控股股东/实际控制人取得土地使用权的方式|
|1|合肥空调器年新增 200 万套节能环保型空调项目|长期；无偿|拟继续租赁|合经开国用（2008）第090号《国有土地使用权证》|出让|
|2|高端中央空调年产 150 万台空调器项目|二十年，自2017年9月30日起，至2037年 9 月 29 日止；目前为 1,279,845 元/月，2021年3月1日起每年递增3%|拟继续租赁|皖（2017）合不动产权第0261809号《不动产权证书》；皖（2017）合不动产权第0261845号《不动产权证书》；皖（2017）合不动产权第0261852号《不动产权证书》；|出让|
|3|智能家电超前研发实验室建设项目|5年，自2017年10月1日起，至2022年9月30日止；335,070元/年|拟继续租赁|青房地权市字第200952951号《房地产权证》|出让|
|4|基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）项目|36个月，自2016年5月1日起至2019年4月30日止；150,595.93元/月|拟继续租赁|青房地权市字第200967054号《房地产权证》|出让|
|5|PCBA 电脑板天津工厂建设项目|10年，自2018年3月1日起至2028年2月29日止；第一年为121,023元/月，后每年依据市场情况约定|拟继续租赁|房地证津字第1120514000142号《房地产权证》|出让|
|6|PCBA 电脑板合肥工厂建设项目|10年，自2019年1月1日起至2028年12月31日止；第一年为462,000元/月，后每年依据市场情况约定|拟继续租赁|尚未取得土地使用权证书，已签署《国有建设用地使用权出让合同》（合地经济工业[2018]37号）|出让|
|7|海尔厨电新工厂项目|10 年，自 2017 年 11 月 7日起至 2027年11月6日止；633,771.8元/月|拟继续租赁|青房地权市字第20157041号《房地产权证》；青房地权市字第201534991号《房地产权证》|出让|

二、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第三节发行人基本情况”之“十、主要固定资产及无形资产”和“第七节募集资金运用”之“二、本次募集
资金运用的基本情况”之“（四）本次募集资金投资项目租赁实际控制人土地情况”部分予以补充披露。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其主要子公司现有生产、经营用地符合国家有关土地、房产管理的规定；发行人及其控股子公司在近36个月内不存在违反有关土地、房产管理的法律、行政法规、受到行政处罚的情况。
2、（1）发行人实际控制人海尔集团已就其租赁给募投项目公司使用的部分地块取得了土地使用权登记证书，尚有部分地块也已经依法与有关政府部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计可取得土地使用权登记证书；（2）发行人实际控制人海尔集团租赁给募投项目公司使用的国有土地使用权的取得方式均为出让，不存在将划拨用地租赁给发行人及其子公司的情况；（3）发行人实际控制人海尔集团已与募投项目公司签订了合法有效的租赁合同，不存在违法违规租赁土地的情况。
（此页无正文，为《青岛海尔股份有限公司关于<关于请做好青岛海尔公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
青岛海尔股份有限公司 2018年9月18日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<关于请做好青岛海尔公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
孙雷
李扬
中国国际金融股份有限公司 2018年9月18日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读青岛海尔股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、首席执行官： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司 2018年9月18日