安信证券股份有限公司关于
广东拓斯达科技股份有限公司使用闲置自有资金和闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号文）核准，2017年 1月 23日，公司公开发行人民币普通股（A股）1,812万股，发行价格为每股 18.74元，募集资金总额为人民币 33,956.88万元，扣除发行费用3,872.44万元，本次募集资金净额为30,084.44万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙人）于2017年2月4日出具的信会师报字[2017]第ZI10036号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金和闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与闲置募集资金购买保本型银行理财产品、增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过 10,000万元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品；使用不超过 20,000万人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司拟使用不超过 10,000万元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品；使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
上述资金不得用于股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
4、投资期限
以闲置自有资金购买保本型银行理财产品自获董事股东大会审议通过之日起两年内有效；以闲置募集资金购买保本型银行理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置自有资金和闲置募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
以闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）使用闲置募集资金购买理财产品时，公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确做出保本承诺；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金和闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划政策实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
1、2017年 3月 22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000万元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品；使用不超过 20,000万元人民币的闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2、2017年 3月 22日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置自有资金和募集资金购买保本型银行理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过 10,000万元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品；使用不超过 20,000万元人民币的闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品。
3、公司独立董事就本次使用闲置自有资金和募集资金购买保本型银行理财产品的事项发表独立意见如下：公司使用闲置募集资金、闲置自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《广东拓斯达科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司使用闲置募集资金、闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证；因此，同意公司使用部分闲置募集资金、闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
4、本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品尚需公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
安信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，安信证券认为：
1、拓斯达本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2004年 12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
3、本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，安信证券对拓斯达本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品和计划无异议。
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