股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所股票代
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买预案
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|交易类型|标的资产|交易对象|
|重大资产购买|普华制药99.68%股份|杨华、许百川、黄林青等46位自然人|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉药控股”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
承诺方已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，承诺方保证为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 14三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 17八、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 18九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 ........................................................................................................................ 23十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................. 23十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 24十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 25十四、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 26十五、其他 ............................................................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 27二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 31第一章本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35
三、交易标的预估作价情况 ................................................................................................. 36四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 37五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 39七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 39八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 40第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 43一、公司基本信息 ................................................................................................................. 43二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 43三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 47四、控股股东、实际控制人及董事情况 ............................................................................. 48五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 50六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 50七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 51第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 52一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 52二、其他事项说明 ................................................................................................................. 87第四章交易标的的基本情况 ................................................................................... 89一、普华制药基本情况 ......................................................................................................... 89二、历史沿革 ......................................................................................................................... 89三、普华制药股权结构及控制关系 ................................................................................... 130四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况 ....................................... 130五、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 148六、最近两年一期的主要财务指标 ................................................................................... 170七、标的资产为股权的说明 ............................................................................................... 170八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................................... 171九、标的公司下属企业基本情况 ....................................................................................... 171第五章标的资产预估值情况 ................................................................................. 178一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 178二、标的资产预估方法说明 ............................................................................................... 178三、预估值结论 ................................................................................................................... 183
第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 186一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 186二、作价、支付及交割 ....................................................................................................... 186三、过渡期安排 ................................................................................................................... 187四、期间损益 ....................................................................................................................... 188五、债权债务及员工安置 ................................................................................................... 188六、滚存利润安排 ............................................................................................................... 189第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 190一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................... 190二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 190三、本次交易对上市公司财务状况的影响 ....................................................................... 190第八章风险因素 ..................................................................................................... 191一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 191二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 192三、其他风险 ....................................................................................................................... 195第九章其他重大事项 ............................................................................................. 197一、保护股东权益的措施安排 ........................................................................................... 197二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 198三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 198四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 200五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 200六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ........................................................... 201第十章独立董事和相关证券服务机构意见 ......................................................... 202一、独立董事意见 ............................................................................................................... 202二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 202第十一章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 204
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|本预案/预案||指|吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案|
|公司、本公司、上市公司、吉药控股||指|吉药控股集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自然人持有普华制药99.68%股份|
|交易对方||指|杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人|
|《购买资产协议》||指|《吉药控股集团股份有限公司与长春普华制药股份有限公司股东之购买资产协议》|
|标的公司、普华制药||指|长春普华制药股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产||指|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|
|业高生物||指|深圳市普华业高生物医药有限公司|
|德邦仕||指|盐城德邦仕科技有限公司|
|克胜药业||指|江苏普华克胜药业有限公司|
|金宝药业||指|吉林金宝药业股份有限公司|
|报告期||指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部||指|中华人民共和国科学技术部|
|卫生部||指|中华人民共和国卫生部，即中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会前身|
|国家卫计委||指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年国务院机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划生育委员会，组建国家卫生健康委员会|
|国家药监局||指|国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理|
|国家统计局||指|中华人民共和国国家统计局|

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|独立财务顾问、国信证券||指|国信证券股份有限公司|
|信达律师||指|广东信达律师事务所|
|中准、中准会计师||指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《重组若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《创业板股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|南方医药经济研究所||指|国家药监局的直属单位，主要职能包括：开展食品药品相关监管政策法规研究，参与相关政策论证和效果评估；开展食品药品安全形势评估研究，提出政策建议；收集食品药品行业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政策建议；开展咨询服务；负责建立并维护食品药品监管相关政策数据库，食品医药经济信息数据库，开展数据组装集成和开发利用等|
||二、专业术语|||
|药品生产许可证||指|省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给辖区内药品生产企业的生产许可证|
|药品经营许可证||指|省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给辖区内药品批发企业的经营许可证|
|GMP||指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|新版GMP||指|2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP||指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|中药保护品种||指|根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保护品种证书》的企业进行生产|
|独家品种||指|根据国家药监局网站公布的数据，本招股说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国内独家品种|
|基本药物目录||指|原国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012版）。国家|

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|||基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据|
|国家医保目录|指|原国家人力资源和社会保障部颁布的2017年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|省、自治区、直辖市医保目录|指|各省、自治区、直辖市人力资源和社会保障部门根据国家医保目录编制并颁布的本地区基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|中国药典|指|国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》|
|药品注册批件|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定证明文件|
|药品批准文号|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号|
|中药|指|在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和中成药等|
|中成药|指|以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|化学药|指|化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包括有机化学药品和无机化学药品|
|新药|指|根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，亦属于新药范畴|
|仿制药|指|根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治疗作用|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|非处方药（OTC）|指|不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买和使用的药品|
|原料药|指|药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|滴眼剂|指|将药物制成供滴眼用的澄明溶液或混悬液，用以防治或诊断眼部疾病|
|膏剂|指|外用膏剂，即选用相宜的基质与药物，采用适宜的工艺过程与制法，制成专供外用的半固体或近似固体的一类制剂|
|软膏剂|指|膏剂的一种，药物与油脂性或水溶性基质混合制成的均匀的半固体外用制剂|
|乳膏剂|指|药物溶解或分散于乳状液基质中形成的均匀的近似固体外用制剂|
|小容量注射剂|指|将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂|
|固体制剂|指|固体制剂包含片剂、颗粒剂、滴丸剂、胶囊剂等剂型|

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|滴丸剂|指|固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一种固体剂型|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等|
|片剂|指|将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片状的制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的赋形剂制成的颗粒状制剂|
|口服溶液剂|指|将药物溶解于适宜溶剂中制成供口服的液体制剂|
|糖浆剂|指|含有药物的浓蔗糖水溶液|
|眼用制剂|指|直接用于眼部发挥治疗作用的无菌制剂|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉药控股拟支付现金购买杨华等 46位自然人持有的普华制药99.68%股份，经交易各方协商，普华制药99.68%股份交易作价暂定为61,806.22万元，交易对方获得具体对价情况如下：
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|||本次交易前持有|本次交易转让的|本次交易转让股份|交易对价总金|
|序号|交易对方|||||
|||的股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|额（元）|
|1|杨 华|19,602,013|19,602,013|36.69|227,450,916|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|77,174,709|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|36,913,244|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|36,578,705|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|28,080,967|
|6|董 宁|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|19,143,401|
|9|孙 倩|1,328,000|1,328,000|2.49|15,409,377|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|11,719,481|
|11|朱 峡|1,000,000|1,000,000|1.87|11,603,447|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|10,443,102|
|13|赵月玲|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|14|徐 萍|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|9,050,688|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|6,926,051|

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|17|杨 威|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|18|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|19|俞 枫|350,000|350,000|0.66|4,061,206|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|3,657,871|
|21|田 雯|300,000|300,000|0.56|3,481,034|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|3,074,925|
|23|肖 民|262,000|262,000|0.49|3,040,103|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|26|高 英|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|28|闫 闻|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|29|李伯平|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|31|秦洪君|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|33|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|34|刘 奎|150,000|150,000|0.28|1,740,517|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|1,508,460|
|36|刘 涛|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|731,945|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|580,172|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|580,172|
|41|邓红涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|42|赵新民|50,000|50,000|0.09|580,172|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|580,172|
|45|牛良坤|50,000|50,000|0.09|580,172|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|58,029|
|合计|--|53,265,400|53,265,400|99.68|618,062,224|

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以 2018年 6月 30日为预估基准日，普华制药100%股权的预估值为人民币 62,000万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，普华制药99.68%股份初步作价 61,806.22万元。各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元不存在重大差异的（重大差异指标的资产评估值大于 67,986.84万元或小于 55,625.60万元），则本次交易对价确定为 61,806.22万元。如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值为基础协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权》的议案，同意公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、40,000股、20,000股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药99.68%股份。同时，由于本次交易前 12个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||||||前12个月内购|||
||||吉药控股||本次交易标的||||占比④=（②+|
||项目||||||买的相关资产|||
||||①||②||||③）/①|
||||||||③|||
|资产总额（交易对价孰高）||315,464.52||61,806.22||47,969.20||34.80%||
|资产净额（交易对价孰高）||194,875.20||61,806.22||43,959.97||54.27%||
|营业收入||70,043.91||20,759.15||31,039.71||73.86%||

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等46位自然人，以上交易对方均与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。
本次交易完成后，上市公司及子公司金宝药业将持有普华制药100%股份。
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将控股普华制药，注入医药制造资产，进一步完善上市公司在医药行业的产业布局。鉴于标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力，具体数据将在重组报告中披露。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案，与交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在吉药控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉药控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺||1、本人声明及确认本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、本人承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用本人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性与完整性。3、如违反上述承诺，本人将依法承担全部责任。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于避免同业竞争的承诺||1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||6、本承诺函在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于规范关联交易的承诺||1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。||
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易的承诺||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。||
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于不减持上市公司股份的承诺||1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公司的股份（如有）；2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|重大资产购买的交易对方||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|重大资产购买的交易对方||有关拟出售资产权属状况的承诺||1、本人持有的普华制药的股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、本人用于出资或增资（如涉及）的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||3、历次股份转让行为（如涉及）是本人自愿做出的真实意思表示，历次股份转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股份转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、本人所持有的普华制药股份为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、本人持有的普华制药股份均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、本人持有的普华制药股份均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。||
|重大资产购买的交易对方||关于不存在内幕交易的承诺||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|重大资产购买的交易对方||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。||

九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等
吉药控股及实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性
意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十四、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经向深交所申请，公司股票于2018年6月12日起停牌，在确定上述重大事项对公司构成了重大资产重组后，公司股票自2018年6月27日起继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票于2018年7月11日、2018年8月13日两次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向深交所申请有关审核事项，并将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定进行信息披露。
十五、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份，普华制药100%权益按收益法预估价值为62,000万元，较其净资产账面值增值39,077.12万元，增值率170.47%。
提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价。普华制药在产的 40个药品品种中，有 25个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的变化或会给公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标的公司的经营业绩起到较大影响。因此，尽管标的公司已按照国家的相关规定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016年12月，国务院医改办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药2008年12月2日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所得税税收优惠政策。2017年12月7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017年第一批国家高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016年 11月 30日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本预案出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票12,878.26
万股，占其所持公司股份的80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上市公司股票6,817.00万股，占其所持公司股份的72.53%。如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。首先，随着居民生活水平的提高、健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；其次，我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；再次，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据南方医药经济研究所发布的《2017年中国医药市场发展蓝皮书》，我国药品终端市场药品销售额从 2011年的 8,097亿元增长到 2016年 14,975亿元，6年的复合增长率达到13.08%；2017年上半年，我国药品终端市场药品销售额达到8,037亿元，同比增长率高达7.8%，我国医药行业市场前景广阔。
2、政策支持为医药产业发展带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016年3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到 2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业。2017年 4月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。国家和地方政策的支持也为行业发展、资源整合带来了机遇。
3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药产业
在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式难以满足当前人民群众对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来监管部门发布的一系列政策，都是围绕解决上述矛盾，在医药全产业链开展供给侧改革。随着改革深入，制药行业企业分化加大，中小企业生存压力增加，行业整合加速，龙头企业将受益成为行业的整合者。
上市公司以医药为核心业务，在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品等领域具有较强的竞争优势。通过兼并重组，顺应医药产业整合趋势，将有助于上司公司做大做强优势医药产业业务。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
2、发挥协同效应，增强未来盈利能力
通过本次交易，普华制药将成为上市公司的子公司。上市公司医药制造板块的主体金宝药业和普华制药均位于吉林省，通过本次区域整合，上市公司将充分发挥与普华制药在销售、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步
提升盈利能力。
二、本次交易的具体方案
吉药控股拟支付现金购买杨华等 46位自然人持有的普华制药99.68%股份，经交易各方协商，普华制药99.68%股份交易作价暂定为61,806.22万元，交易对方获得具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持有|本次交易转让的|本次交易转让股份|交易对价总金|
|序号|交易对方|||||
|||的股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|额（元）|
|1|杨 华|19,602,013|19,602,013|36.69|227,450,916|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|77,174,709|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|36,913,244|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|36,578,705|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|28,080,967|
|6|董 宁|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|19,143,401|
|9|孙 倩|1,328,000|1,328,000|2.49|15,409,377|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|11,719,481|
|11|朱 峡|1,000,000|1,000,000|1.87|11,603,447|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|10,443,102|
|13|赵月玲|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|14|徐 萍|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|9,050,688|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|6,926,051|
|17|杨 威|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|18|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|19|俞 枫|350,000|350,000|0.66|4,061,206|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|3,657,871|
|21|田 雯|300,000|300,000|0.56|3,481,034|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|3,074,925|
|23|肖 民|262,000|262,000|0.49|3,040,103|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|26|高 英|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|28|闫 闻|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|29|李伯平|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|31|秦洪君|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|33|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|34|刘 奎|150,000|150,000|0.28|1,740,517|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|1,508,460|
|36|刘 涛|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|731,945|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|580,172|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|580,172|
|41|邓红涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|42|赵新民|50,000|50,000|0.09|580,172|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|580,172|
|45|牛良坤|50,000|50,000|0.09|580,172|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|58,029|
|合计|--|53,265,400|53,265,400|99.68|618,062,224|

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
三、交易标的预估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以 2018年 6月 30日为预估基准日，普华制药100%权益的预估值为人民币
62,000万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，普华制药99.68%股份
初步作价 61,806.22万元。各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标
的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元不存在重大差异的（重大差异指标的资产评估值大于 67,986.84万元或小于 55,625.60万元），则本次交易对价确定为 61,806.22万元。如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值为基础协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司70%股权》的议案，同意公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、40,000股、20,000股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前
后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药99.68%股份。同时，由于本次交易前 12个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||前12个月内购|||
||||吉药控股||本次交易标的||||占比④=（②+|
||项目||||||买的相关资产|||
||||①||②||||③）/①|
||||||||③|||
|资产总额（交易对价孰高）||315,464.52||61,806.22||47,969.20||34.80%||
|资产净额（交易对价孰高）||194,875.20||61,806.22||43,959.97||54.27%||
|营业收入||70,043.91||20,759.15||31,039.71||73.86%||

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46位自然人，以上交易对方均与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次
交易的相关议案，与交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为中成药、化学药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“医药制造业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本， 2013年修订）中规定的限制类或淘汰类产业。近年来，国家陆续发布了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》等产业政策，鼓励和支持我国医药行业健康发展、做大做强。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易拟购买资产普华制药在环境保护方面能按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。本次交易拟购买资产普华制药生产经营使用的土地均已合法取得土地使用权证。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法
律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮协商谈判最终确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为普华制药99.68%股份，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等其他领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。
未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|吉药控股集团股份有限公司|
|公司英文名称|Ji Yao Holding Group Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300108|
|证券简称|吉药控股|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|办公地址|吉林省梅河口市环城北路6号|
|注册资本|人民币|
|法定代表人|孙军|
|统一社会信用代码|91220501244584110P|
|邮政编码|135000|
|联系电话|0435-3752903|
|传真|0435-3751886|
|公司网站|www.jiyaogroup.com|
||投资、控股；医药企业受托管理及资产重组；医药技术咨询服务；医药技术转让；医药科技成果转让；物流服务；社会经济咨询（不包含金融、证券、期货投资咨询及中介）；企业管理咨询；会议服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
吉药控股设立时的名称为通化双龙化工股份有限公司（2017年 8月，公司由“通化双龙化工股份有限公司”更名为“吉药控股股份有限公司”；2018年 5月，公司由“吉药控股股份有限公司”更名为“吉药控股集团股份有限公司”），通化双龙化工股份有限公司由通化双龙集团化工有限公司以截至 2007年 11月 30日经审计的账面净资产 41,963,051.45元折为 39,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公司。
整体变更时的发起人及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||1,912.857||49.048||
|2||张本华||301.158||7.722||
|3||李秀成||240.927||6.178||
|4||张庆杰||160.618||4.118||
|5||李广学||151.580||3.887||
|6||李福才||150.577||3.861||
|7||林红梅||150.577||3.861||
|8||黄克凤||130.000||3.333||
|9||谭风云||121.476||3.115||
|10||刘晓光||111.436||2.857||
|11||徐淑祯||106.414||2.729||
|12||通化金马药业集团股份有限公司||100.386||2.574||
|13||李国君||100.386||2.574||
|14||张爱强||100.386||2.574||
|15||贾元龙||26.093||0.669||
|16||白英杰||25.090||0.643||
|17||温淑静||10.039||0.257||
|合计||||3,900.000||100.000||

 2007年 12月 25日，公司在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2007年12月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||转让股份数（股）||转让价格（元/股）||转让股东||受让股东|
|2009年3月1日||1,505,771||1.36||林红梅||韩文君||
|2009年3月1日||494,210||1.36||徐淑祯||邵长俊||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2010]1032号”文核准，公司首次公开发行 1,300
万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为5,200万股。
经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年8月25日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||1,912.857||36.786||
|2||张本华||301.158||5.792||
|3||李秀成||240.927||4.633||
|4||张庆杰||160.618||3.089||
|5||李广学||151.580||2.915||
|6||李福才||150.577||2.896||
|7||韩文君||150.577||2.896||
|8||黄克凤||130.000||2.500||
|9||谭风云||121.476||2.336||
|10||刘晓光||111.436||2.143||
|11||通化金马药业集团股份有限公司||100.386||1.931||
|12||李国君||100.386||1.931||
|13||张爱强||100.386||1.931||
|14||徐淑祯||56.993||1.096||
|15||邵长俊||49.421||0.950||
|16||贾元龙||26.093||0.502||
|17||白英杰||25.090||0.483||
|18||温淑静||10.039||0.193||
|19||其他股东||1,300.000||25.000||
|合计||||5,200.000||100.000||

（四）公司上市之后的股本变更情况
1、2011年3月，资本公积金转增股本,股本增至6,760万股
2011年3月1日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2010年年度利润分配预案的议案》，公司以 2010年 12月 31日公司总股本
5,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本
1,560万股。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由 5,200万股增至6,760万股。
2、2012年3月，资本公积金转增股本，股本增至 13,520万股
2012年 3月 29日，公司召开 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2011年年度利润分配预案的议案》，公司以 2011年 12月 31日公司总股本6,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由6,760万股增至13,520万股。
3、2014年8月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股本增至28,267.32万股
根据中国证监会出具“证监许可[2014]785号”《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，双龙股份及其全资子公司万载双龙以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业97.713%，双龙股份向特定对象卢忠奎非公开发行股份共2,054.21万股，募集配套资金15,036.80万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和此次重大资产重组的相关费用。
公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金共发行新增 14,747.32万股股份，已于 2014年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由13,520.00万股增至28,267.32万股。
4、2015年4月，资本公积金转增股本，股本增至 42,400.98万股
2015年 4月 22日，公司召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配预案的议案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 28,267.32万股为基数，按每 10股转增 5股，公司总股本由 28,267.32万股增至42,400.98万股，该利润分配方案于2015年5月5日实施完毕。
5、2016年5月，资本公积金转增股本，股本增至63,601.47万股
2016年 5月 12日，公司召开 2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年年度利润分配预案的议案》，公司以 2015年 12月 31日总股本42,400.98万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由42,400.98万股增至63,601.47万股，该利润分配方案于2016年5月26日实施
完毕。
6、2017年11月，向激励对象授予3,000万股限制性股票，股本增至66,601.47万股
2017年8月17日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017年11月13日公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017年 11月 13日为授予日，向 33名激励对象授予 3,000万股限制性股票。2017年 11月 22日公司披露了关于2017年第一期限制性股票激励计划授予完成的公告。公司总股本由 63,601.47万股增至66,601.47万股。
（五）公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||159,278,980||23.92||
|2||孙军||93,988,759||14.11||
|3||吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司||38,393,360||5.76||
|4||梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）||33,005,736||4.96||
|5||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||31,670,491||4.76||
|6||汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司||28,114,270||4.22||
|7||方正东亚信托有限责任公司-方正东亚·恒升27号证券投资单一资金信托||27,900,000||4.19||
|8||叶晖||13,479,712||2.02||
|9||华泰证券股份有限公司||7,676,630||1.15||
|10||黄克凤||7,605,000||1.14||
|合计||||441,112,938||66.23||

注：截至本预案出具日，卢忠奎先生质押上市公司股票12,878.26万股，占其所持公司股份的80.85%；孙军先生质押上市公司股票6,817.00万股，占其所持公司股份的72.53%。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案出具日，卢忠奎及黄克凤夫妇合计持有吉药控股的股份比例为
25.06%；孙军直接持有吉药控股股份比例为14.11%，孙军通过渤海信托•恒利丰 118号集合资金信托计划（股东名称：方正东亚信托有限责任公司－方正东亚•恒升 27号证券投资单一资金信托）持有吉药控股股份比例为4.19%，最终孙军先生合计持股占总股本比例为18.30%，于 2017年 10月起担任公司董事长兼总经理。
四、控股股东、实际控制人及董事情况
根据公司年报，公司实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇，卢忠奎及其配偶黄克凤合计直接持有上市公司股份16,688.40万股，持股比例为25.06%。截至本预案出具日，根据中登公司查询结果，上述持股比例无变化。
卢忠奎先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年 6月出生，中央党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理。现任本公司董事。
黄克凤女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年5月出生，大专学历，会计专业，中共党员，1994年就职于通化市二道江区武装部，2007年退休。
公司董事会共有七位董事，简历如下：
孙军先生，中国国籍,未拥有永久境外居留权,1965年8月出生,吉林省委党校毕业,中共党员,高级经济师职称,曾任梅河口市人大代表,梅河口市人大常委、通化市人大代表,通化市医药协会理事,梅河口市工商协会付会长,东北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。曾任梅河口三红制药厂供销员、供销科长、副厂长;梅河口市第一制药厂经营厂长;梅河口医药总公司董事长;梅河口亚泰保健品有限公司董事长、总经理;辽宁抚顺药材公司梅河分公司总经理;1998年至 2012年吉林金宝药业股份有限公司董事长总经理。2012年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事长，现任吉药控股集团股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
卢忠奎先生，简历请见上文。
张亮先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年 9月出生，中共党员，大专学历。曾就职于双龙集团财务部。现任吉药控股集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
王德恒先生，中国国籍,未拥有永久境外居留权,1979年 8月出生,中共党员,高级工程师,大学学历,在职研究生。2001年8月至2002年10月任金宝药业设备工程部科员、副部长、部长,2002年 10月至 2004年总经理助理,2004年至 2010年任董事会秘书、副总经理,2010年至2012年任副总经理、董事会秘书、营销中心总经理。2012年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事、总经理,现吉林金宝药业股份有限公司法定代表人。吉林金宝医药营销有限公司董事长兼总经理、法定代表人，梅河口金宝新华医院管理有限公司董事长、法定代表人，吉林利君康源药业董事长、法定代表人，远大康华（北京）医药有限公司董事长、法定代表人，吉药控股（香港）药物研发科技有限公司执行董事，吉药控股集团股份有限公司董事、副总经理。
单亚明先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年 6月出生；中共党员；生物化学与分子生物学博士学位毕业；2005.12获得生物化学与分子生物学博士学位。2003.07-2010.06历任吉林大学生命科学学院、助教、讲师、副教授；2010.07—2011.06 University of Missouri inSt.Louis，Postdoctoral researchassociate；2011.07—2012.06 Washington University in St.Louis, Postdoctoral researchassociate；2012.07—2014.09吉林大学生命科学学院副教授；2014.09至今吉林大学生命科学学院教授，博士研究生导师。2013年获得吉林省科学技术一等奖；教育部科技成果完成者证书。
陈国福先生，男、汉族、黑龙江人。中共党员、1950年11月出生、毕业于华东化工学院无机化工专业、高级工程师。曾任原国家化学工业部部长秘书，部长办公室主任；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府副州长；国家石油和化工局正局级干部；中国石化集团物资装备公司党委副书记、副总经理。现任中国无机盐工业协会副会长兼秘书长、钾盐钾肥行业分会副会长兼秘书长。
康少华先生，1972年 4月出生。未拥有永久境外居留权；中共党员；1990
至 1994就读中央财经大学金融系本科。1999年至 2001年就读默多克大学 MBA1994年任职广发证券深圳蛇口营业部。1999年任职广发证券深圳分公司总经理助理。2007年任职于东莞东城营业部总经理。2015年至今任职东莞分公司总经理。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务包括医药和化工两大板块。医药板块方面，2014年重大资产重组收购金宝药业控股权后，公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产品主治范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。现有主要生产和销售的产品有：参茸鹿胎丸、止痛化癥胶囊、乐达非热毒平颗粒、乐达非羚贝止咳糖浆、东方金宝坤宝丸、乐达非清热解毒颗粒、东方金宝无糖六味地黄丸、脑塞通丸、小乐达非小儿清热止咳口服液、咽炎片等。化工板块方面，公司以高分散白炭黑系列产品的生产、销售为主。
六、最近三年一期主要财务指标
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]第2018号《审计报告》、中准审字[2017]第1154号《审计报告》、中准审字[2016]第1385号《审计报告》及吉药控股2018年1-6月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-6-30/||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||项目|||||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|资产总额||364,114.33||315,464.52||255,476.67||232,017.98||
|归属于母公司所有者权益||202,404.31||194,875.20||178,054.55||163,658.52||
|营业收入||40,556.46||70,043.91||74,650.41||67,840.02||
|利润总额||9,521.84||25,398.40||23,474.32||16,407.32||
|归属于母公司所有者的净利润||7,529.11||20,246.40||18,636.13||13,564.12||
|经营活动产生的现金流量净额||2,880.53||4,890.00||10,212.04||17,116.63||
|资产负债率（%）||44.25||38.23||29.32||28.53||
|毛利率（%）||36.34||38.12||38.97||36.59||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.32|0.37|0.38|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
八、最近三年守法情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方包括：杨华、许百川、黄林青等共 46位自然人。
一、交易对方基本情况
（一）杨华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819630419****|
|住所|北京海淀区美丽园小区****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2007年至今||董事长||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||执行董事||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二）许百川
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|许百川|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|11010819561107****|
|住所|上海市黄浦区康家弄59号****|
|通讯地址|北京市复兴路14号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2008年至今||董事||是||
|成都中科航空发动机有限公司||2014年至今||董事||是||
|成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）||2014年至今||执行事务合伙人||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，许百川除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）||许百川担任执行事务合伙人，持有该合伙企业18.8%的份额||企业信息咨询，市场、企业营销策划，商务信息咨询，工业项目投资咨询服务（依法需批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|成都中科航空发动机有限公司||许百川担任董事||航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的售后维修服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

（三）黄林青
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄林青|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119650710****|
|住所|广东省深圳市福田区长城大厦****|

|||
|-|-|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2007年至今||董事、总经理||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||总经理||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事、总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，黄林青除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四）张子牛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张子牛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819660208****|
|住所|北京市海淀区大柳树2号****|
|通讯地址|北京市顺义区天竺丽斯花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京诚永投资有限公司||2004年至今||董事长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张子牛除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|关联关系|经营范围|

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|北京昆朋欣业投资咨询有限公司|张子牛及其姐姐张愚合计持有该公司100%的股权，张子牛担任执行董事、总经理|投资咨询（不含中介服务）；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|嘉兴昆华投资有限公司|张子牛及其姐姐张愚合计持有该公司100%的股权，张子牛担任执行董事、经理|实业投资、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|嘉兴英昆投资有限公司|张子牛担任执行董事、经理|实业投资、投资管理、股权投资【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】|
|英才群播文化传媒（北京）有限公司|张子牛及其配偶宋立新合计持有该公司100%的股权，宋立新担任执行董事、经理|组织文化艺术交流；体育运动项目经营（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；经济信息咨询；投资管理；电脑图文设计、制作；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（出版物经营许可证有效期至 2020 年 12 月 31日）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营|

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|||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|英才融合文化传播（北京）有限公司|张子牛与其配偶宋立新合计持有该公司100%的股权，宋立新担任执行董事、经理|组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|上海英颢广告中心（有限合伙）|张子牛的配偶宋立新持有该企业 90%的份额，宋立新担任执行事务合伙人|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，展览展示，公关活动策划，企业形象策划服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海英孵资产管理中心（有限合伙）|张子牛的配偶宋立新持有该企业 95%的份额，宋立新担任执行事务合伙人|资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海昆通股权投资基金管理有限公司|张子牛的配偶宋立新持有该公司 80%的股权，宋立新担任执行董事|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海旭诚二期股权投资中心（有限合伙）|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司、上海昆通股权投资基金管理有限公司合计持有该企业100%的份额|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|英才元投资管理有限公司|张子牛担任董事，其配偶宋立新担任董事长|资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|绍兴上虞英才元股权投资合伙企业（有限合伙）|英才元投资管理有限公司担任执行事务合伙人|股权投资及相关咨询服务。|
|英才元（上海）企业管理中心（有限合伙）|上海昆通股权投资基金管理有限公司、英才元投资管理有限公司合计持有该企业100%的份额|企业管理咨询，投资咨询，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海永诚投资咨询事务所（有限合伙）|张子牛持有该企业 50%份额并担任执行事务合伙人|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|北京诚永投资有限公司|张子牛担任董事长|投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京永盛基业投资有限公司|张子牛担任执行董事、经理|项目投资、投资咨询、企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京中和明达置业发展有限公司|张子牛担任董事长|房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁|

||||
|-|-|-|
|||止和限制类项目的经营活动。）|
|北京和盛置业发展有限公司|张子牛担任董事长|房地产开发；零售自行开发商品房；零售机械设备；投资管理；投资咨询；技术推广、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京盛思源投资有限公司|张子牛担任执行董事、经理|投资管理；投资顾问（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；市场调查；计算机网络设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；租赁机电设备；销售机电设备、百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品、工艺品、电子计算机、金属材料、建筑材料、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司|张子牛担任董事长|股权投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海旭诚一期股权投资中心（有限合伙）|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|旭诚（北京）投资管理有限公司|张子牛担任董事、经理|项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；技术推广；销售建筑材料、五金交电、机械设备、通讯设备、金属材料、计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京天普商务信息传播有限公司|张子牛的配偶宋立新、张子牛的母亲丁维余、宋立新的母亲田兴华合计持有该公司100%的股权|经济信息咨询（不含中介服务）；组织文化交流服务；美术装饰装璜及设计；广告设计、制作；销售机电设备、交电、工艺美术品、建筑材料、纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京精锐高尔夫球运动有限公司|张子牛的配偶宋立新的弟弟宋立雄、父亲宋鸣德合计持有100%股权|高尔夫球运动项目经营；组织文化体育交流；健身服务；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；公关策划；图文设计；广告设计制作；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|嘉兴紫英股权投资基金管理有限公司|张子牛配偶宋立新担任董事长|非证券业务的投资管理、实业投资。|
|英才恒业国际广告有限公司|张子牛的配偶宋立新及其母亲田兴华合计持有该公司100%股权，宋立新担任执行董事|设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京丰顺盛源置业发展|张子牛担任董事|房地产开发；销售自行开发的商品|

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|有限公司||房；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|东方世纪投资有限公司|张子牛担任董事，并持有该公司30%的股权|实业投资；进出口业务；企业形象策划；园林景观工程设计、施工；室内设计、装饰；市场营销策划；物业管理；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|中关村兴业（北京）创业投资有限公司|张子牛担任董事|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|-|-|-|
|福建顺华置业有限公司|张子牛担任董事|医疗产业、健康养生产业项目开发、经营、管理；房地产开发、建设、出售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中山市悦盈实业投资有限公司|张子牛担任董事|投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中山市悦诚投资管理有限公司|张子牛担任董事|企业投资管理；投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|海南中盛华安置业有限公司|张子牛担任董事长的企业，该公司于2017年5月被吊销营业执照|房地产开发，旅游项目开发，农业开发，装饰装饰工程，土石方工程，信息咨询服务，建筑材料、装饰装修材料、五金交电、日用百货、机电设备（汽车除外）、电子产品的销售。|
|海口亚美电子设备有限公司|张子牛担任总经理的企业，该公司于 1997 年 10 月被吊销营业执照|生产、销售电子衡器类产品。|
|海南春秋贸易有限公司|张子牛担任执行董事的企业，该公司于2004年2月被吊销营业执照|汽车配件、普通机械、化工产品（专营外）、建筑材料、木材、五金工具、交电商业、工艺品、饲料、农付土特产品、服装、鞋帽、纺织品、文体用品、办公用品、食品、饮料、日用百货的批发、零售、代购代销，经济信息咨询服务。|
|重庆康辉药业有限公司|张子牛担任董事的企业，该公司于2003年11月被吊销营业执照|批发、零售：中西成药，中药材，保健品，医疗器械。|
|嘉兴鸿昆投资有限公司|张子牛的配偶宋立新持有该公司90%的股权|实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|蓝星安迪苏股份有限公司|张子牛的配偶宋立新担任独立董事|项目投资；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售保健食品、营养添加剂；普通货物运输。（销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|-|-|-|
|北京致尊假期国际旅行社有限责任公司|张子牛的配偶宋立新的弟弟宋立雄持有100%股权，任执行董事和经理|国内旅游业务、入境旅游业务；工程勘察；工程设计；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告、摄影服务；技术推广服务；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|嘉兴英元投资有限公司|上海英孵资产管理中心（有限合伙）持有该企业 99%的股权|实业投资，投资管理，股权投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）张凤秀
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凤秀|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010319751028****|
|住所|长春市西安大路175号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年从业经历
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2005年至今||销售部副部长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张凤秀除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（六）董宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董宁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010219791221****|
|住所|北京市西城区复兴门外大街2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区南豆名庄6号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，董宁除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（七）刘建玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘建玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41030319680405****|
|住所|郑州市金水区纬一路13号院****|
|通讯地址|郑州市城东路113号院****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘建玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（八）关黎丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|关黎丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21052219690421****|
|住所|北京市西城区三里河南三巷3号****|
|通讯地址|北京市海淀区花园路甲2号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|大唐高鸿通信技术有限公司||2015年至今||职员||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，关黎丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（九）孙倩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙倩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44252219661105****|
|住所|广东省深圳市福田区百花路5号长城大厦****|
|通讯地址|广东省深圳市福田区百花路5号长城大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市俊客小子生物科技有限公司||2013年||销售总监||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙倩除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十）王淑兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王淑兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119461126****|
|住所|广东省深圳市罗湖区北环大道1028号****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区北环大道1028号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王淑兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十一）朱峡
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱峡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119680130****|
|住所|深圳市福田区长城大厦****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2008年至今||技术中心主任||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，朱峡除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十二）梅伟伶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梅伟伶|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119660716****|
|住所|深圳市福田区长城大厦****|
|通讯地址|深圳市福田区景田北街****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市合泰水务技术有限公司||2016年至今||董事长、总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，梅伟伶除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|深圳市微风养老管理服务有限公司||梅伟伶担任监事，持有该公司70%的股权||为医院提供后勤管理服务（不含医疗、诊疗活动）；健康养生管理咨询（不含医疗、诊疗服务）；经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询（以上不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业务及限制项目）；大型活动组织策划；翻译服务；会议及展览展示策划；养老器材的研发、销售；健康信息咨询；病人陪护服务；心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；家政服务；清洁服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可||

||||
|-|-|-|
|||经营）。^养老院建设、运营、培训养老服务人员；养老器材的生产。|
|深圳龙珠肿瘤新技术治疗有限公司|梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司50%的股权|肿瘤疫苗、全抗原激活技术、肿瘤消融技术研发与应用；基因、免疫细胞技术研究与应用；其他肿瘤治疗新技术引进和研究。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市新国泰环保技术有限公司|梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司45%的股权|三废处理及资源化的技术开发、技术咨询；环保工程；环保环卫项目投资；环保设备产品的销售、上门安装、上门维护；清洁服务,合同能源管理,节能评估。|
|深圳市合泰水务技术有限公司|梅伟伶担任董事长、总经理，直接持有该公司30%的股权|水利技术开发及技术咨询；水利水电工程、污泥处理工程、河湖整治工程、市政公用工程、环保工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；节能评估（不含限制项目）。|
|深圳市正盈泰科技发展有限公司|梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司30%的股权|电子产品的技术开发（不含法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的项目）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳市高盈医药科技开发有限公司|梅伟伶担任总经理，持有该公司99%的股权|医药技术研发、技术转让及技术咨询；医药产业、生命健康产业的策划；高新技术项目的投资及技术开发（以上均不含法律法规、国务院决定规定登记前须取得审批的项目）。|
|广州佳裕德悦医疗投资管理有限公司|梅伟伶担任董事|投资管理服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物医疗技术研究；医院管理；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；投资咨询服务；市场调研服务；营|

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|||养健康咨询服务；市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；社会福利事业信息咨询服务；健美运动技术咨询；体育营销策划服务；养老产业投资、开发；体育项目投资与管理；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投资企业）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；医疗机构过期的病历、档案、处方、发票等废纸的粉碎处理；非许可类医疗器械经营；太阳能发电站投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；医疗机构使用后的未被病人血液、体液、排泄物污染的输液瓶（袋）、注射器等废物的回收、处置；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；体育设备、器材出租；企业形象策划服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市前海佳裕医疗投资管理有限公司|梅伟伶担任董事|医疗项目投资（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；养老信息咨询,医疗信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十三）王建民
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王建民|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|41050219670802****|
|住所|天津市河东区新北路裕阳花园****|
|通讯地址|天津市河东区新北路裕阳花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王建民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十四）徐萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|徐萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319630924****|
|住所|长春市高新区红苹果家园****|
|通讯地址|长春市高新区繁荣路与飞跃东路交汇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，徐萍除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十五）王志敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志敏|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41081119680925****|
|住所|深圳市福田区鸿浩山庄****|
|通讯地址|盐城经济技术开发区九华山路52号克胜药业|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|盐城德邦仕科技有限公司||2014年至今||执行董事||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王志敏除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（十六）曹代丽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|曹代丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419441022****|
|住所|长春市南关区幸福街长春明珠****|
|通讯地址|长春市南关区幸福街长春明珠****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曹代丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十七）杨威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519680309****|
|住所|郑州市金水区纬一路13号****|
|通讯地址|郑州市城东路113号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|盐城德邦仕科技有限公司||2014年至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨威除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（十八）赵月玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵月玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119661227****|
|住所|徐州市云龙区津浦花园小区13号****|
|通讯地址|徐州市云龙区津浦花园小区13号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵月玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十九）俞枫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞枫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919740928****|
|住所|上海市新建路43号****|
|通讯地址|上海市普陀西康路1518弄15号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，俞枫除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十）关宏权
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|关宏权|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419330724****|
|住所|长春市朝阳区立信街1719栋****|
|通讯地址|长春市朝阳区立信街1719栋****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|--|--|--|--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，关宏权除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十一）田雯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田雯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32010419660214****|
|住所|深圳市南山区沙河区湖滨花园****|
|通讯地址|深圳市南山区沙河区湖滨花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|罗仕拿电子（深圳）有限公司||1991年至今||副总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，田雯除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十二）郑仁娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑仁娜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010519700602****|
|住所|长春市二道区吉林街滨河街道40组****|
|通讯地址|长春市二道区吉林街滨河街道40组****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑仁娜除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十三）肖民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010219641107****|
|住所|深圳市南山区后海大道****|
|通讯地址|深圳市南山区后海大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关|
||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||系|
|--||--|--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十四）王金乔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王金乔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010619660414****|
|住所|北京市丰台区西四环南路63号****|
|通讯地址|北京市丰台区西四环南路63号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京天仁兴业生物技术有限公司||2014年至今||副总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王金乔除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十五）侯新武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯新武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419470115****|
|住所|长春市朝阳区同光胡同7号****|
|通讯地址|长春市朝阳区同光胡同7号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，侯新武除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十六）李伯平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李伯平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419710505****|
|住所|深圳市福田区建业大厦****|

|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区建业大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李伯平除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十七）谢世城
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢世城|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61011319641128****|
|住所|北京市海淀区世纪城春荫园****|
|通讯地址|北京市海淀区世纪城春荫园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2017年至今||董事||是||
|北京楚科信息技术有限公司||2015年至今||副总编||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，谢世城除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十八）高英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高英|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419710505****|
|住所|长春市朝阳区前进大街天安第一城****|
|通讯地址|长春市朝阳区前进大街天安第一城****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，高英除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十九）郝忠韬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郝忠韬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319740210****|
||长春市南关区幸福街道长春明珠二委49组****|
|住所||
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2014年至今||董事、副总经理、销售总监||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郝忠韬除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十）闫闻
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闫闻|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020219721111****|
|住所|青岛市市南区湖南路2号****|
|通讯地址|青岛市市南区海青路6号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|青岛闻天电气工程有限公司||2010年至今||总经理||是||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，闫闻除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|青岛闻天电气工程有限公司||闫闻持有该公司100%的股权||批发：电力器材、低压电器、电器元件、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、涂料及油漆(不含化学危险品)、电脑耗材、办公用品、工艺品;仪器仪表维修,水暖管道安装(凭资质经营),软件开发与维护、技术咨询服务,防盗门、电子智能系统调试、安装,电梯销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||

（三十一）刘雨玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘雨玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419700330****|

|||
|-|-|
|住所|长春市绿园区西安大路174号****|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路5333号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春兽医研究所||1999年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘雨玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十二）秦洪君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|秦洪君|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010619630210****|
|住所|长春市朝阳区杏花村路24号****|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路5333号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春理工大学||2008年至今||光电信息学院副院长||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，秦洪君除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十三）王卫芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卫芳|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419720909****|
|住所|长春市朝阳区工农大路南胡同9号****|
|通讯地址|长春市朝阳区工农大路南胡同9号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春中医药大学||1996年至今||教师||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王卫芳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十四）刘奎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘奎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319690308****|
|住所|长春市绿园区西安大路5333号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2009年至今||总经理助理、后勤部部长||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘奎除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十五）宿桂兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宿桂兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419540114****|
|住所|长春市朝阳区云鹤街2号****|
|通讯地址|长春市朝阳区同志街****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，宿桂兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十六）金丽敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金丽敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319721114****|
|住所|长春市南关区东天街12号****|
|通讯地址|长春市人民大街5888号凯撒花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，金丽敏除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十七）刘涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘涛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219711008****|
|住所|长春市朝阳区湖西路4-64号****|
|通讯地址|长春市朝阳区湖西路4-64号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春高新创业投资集团有限公司||2014年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十八）张立艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张立艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010519681006****|
|住所|长春市南关区乐亭街8号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2011年至今||董事、副总经理、财务总监||是||
|江苏普华克胜药业||2015年至今||董事||是||

||
|-|
|有限公司|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张立艳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十九）崔继华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔继华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419680716****|
|住所|长春市南关区明珠小区****|
|通讯地址|长春市南关区明珠小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春润德投资集团有限公司||2011年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，崔继华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十）王艳梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王艳梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419351016****|
|住所|长春市朝阳区桂林路****|
|通讯地址|长春市朝阳区隆礼路689号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王艳梅除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十一）牛良坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|牛良坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119770929****|
|住所|江苏省丰县范楼镇牛庙三组13号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，牛良坤除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十二）邓红涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓红涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41292719771124****|
|住所|长春市朝阳区火炬路1105号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邓红涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十三）赵新民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵新民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220105197909072613|
|住所|长春市朝阳区火炬路1105号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2013年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵新民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十四）胡春辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡春辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220303197803193212|
|住所|四平市铁西区北沟街北河沿委三组****|

|||
|-|-|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，胡春辉除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（四十五）郭振涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭振涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119770929****|
|住所|哈尔滨市道里区通达街401号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2008年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郭振涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十六）张桂玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂玲|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419530502****|
|住所|北京市丰台区靛厂路26号院9号楼丙门****|
|通讯地址|北京市丰台区靛厂路26号院9号楼丙门****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张桂玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间关联关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有普华制药股权比例|||
||序号||关联股东||||关联关系|
||||||（%）|||
|1||黄林青||5.95||黄林青与朱峡为夫妻关系田雯为朱峡兄弟之配偶||
|2||朱峡||1.87||||
|3||田雯||0.56||||
|4||刘建玲||3.74||刘建玲与杨威为夫妻关系||
|5||杨威||0.94||||

除上述交易对方间存在关联关系外，普华制药其他股东间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易对方未向上市公司推荐董事及高级关联人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易对方之一张子牛，其担任法定代表人、董事长的企业北京诚永投资有限公司涉嫌行贿罪，江西省浮梁县人民检察院决定立案侦查并于2017年9月10日对张子牛采取取保候审的强制措施。截至本预案出具日，本案仍在侦查阶段，江西省浮梁县人民检察院尚未作出起诉，张子牛处于取保候审状态，且本案与普华制药及其子公司无关。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次重组交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为杨华等46位自然人合计持有普华制药的99.68%股份。
一、普华制药基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长春普华制药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91220101605912790E|
|成立日期|1997年11月28日|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本|5,343.24万元|
|法定代表人|黄林青|
|住所|高新开发区火炬路1105号|
||乳膏剂(含激素类)、颗粒剂、原料药(盐酸美司坦、苄达赖氨酸)、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂、凝胶剂、搽剂、原料药(辣椒碱)的生产;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)生产、科研所需的原辅材料的出口业务,基因工程制品研制、开发(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**|
|经营范围||

二、历史沿革
长春普华制药股份有限公司的前身长春三顺药业有限公司成立于1997年11月 28日，于 1998年 9月 3日更名为三九集团长春三顺药业有限公司（此阶段，标的公司简称“三顺药业”）。三顺药业于 2001年 6月 28日以整体变更方式设立长春三九生物制药股份有限公司，并于 2006年 8月 2日更名为长春普华制药股份有限公司（此阶段，标的公司简称“普华制药”）。标的公司历史沿革如下：（一）1997年11月长春三顺药业有限公司的设立
1、三顺药业的设立情况
普华制药的前身长春三顺药业有限公司（以下简称“三顺药业”）由长春市北方制药厂（以下简称“北方制药厂”）、长春新龙卫生用品厂（以下简称“新
龙用品厂”）、长春生物制品研究所平泉分厂（以下简称“平泉分厂”）共同出
资设立。三顺药业注册资本 251.80万元，其中北方制药厂以无形资产和实物出
资236.80万元（“三顺”商标作价50.00万元，以经评估的机器设备作价 186.80万元），新龙用品厂以货币出资10.00万元，平泉分厂以货币出资5.00万元。
1997年 11月 10日，吉林第二会计师事务所出具《验资报告》（吉二会师验字［1997］第053号）对三顺药业设立时的出资进行了审验。
三顺药业设立时各股东出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||||出资比例||股东经济|
||序号||股东名称||||出资方式|||||
||||||（万元）||||（%）||性质|
|1||长春市北方制药厂||236.80||实物：186.80万元无形资产：50.00万元||94.04||国有经济||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||货币||3.97||国有经济||
|3||长春生物制品研究所平泉分厂||5.00||货币||1.99||国有经济||
|合计||||251.80||||100.00||||

1997年 12月 1日，长春市工商局向三顺药业核发了注册号为 24500403-4的《企业法人营业执照》。
2、三顺药业设立时存在的问题
北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学（以下简称“农牧大学”），经济性质为国有经济。北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的评估程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》（吉审事评字[1997]461号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。
根据2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第103号），在三顺药业设立时，北方制药厂用于对其出资的无形资产（即“三顺”商标）和实物资产（即机器设备）均在该资产评估报告中列示；2000年12月20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）764号），对该资产评估报告的评估结果进行了确认；截至本预案出具日，北方制药厂在三顺药业设立时用于无形资产出资的
“三顺”商标已摊销完毕，目前普华制药仍在使用该商标。
三顺药业成立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标没有经过评估，实物
资产经过评估但未履行评估结果确认的程序，存在程序上的瑕疵。鉴于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2000）第103号《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》中列示了相关资产，且财政部出函对该评估报告的评估结果进行了确认，“三顺”商标已摊销完毕，因此三顺药业在设立时不存在出资不实的情形，上述国有资产评估方面的瑕疵对本次发行不构成实质性影响。
（二）1999年2月的主管单位变更
1998年5月26日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人员全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》、《企业资产移交补充协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》、《关于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。
1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅下发《军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》。根据上述通知精神，农牧大学与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九企业集团”）签订《移交合同书》，农牧大学将其拥有的北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的全部资产并入三九企业集团，三九企业集团为主管单位，北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的法人资格继续保留。1998年8月31日，中国人民解放军总后勤部生产管理部《关于北方药厂移交三九集团事》（[1998]生直字第214号），同意将农牧大学原定列入集中统管范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体移交地方。1999年2月25日，三九企业集团《关于认定集团直属企业的通知》（[1999]集团字第021号），明确了长春三顺药业有限公司等43家企业为集团直属企业。
至此，三顺药业的主管单位由农牧大学变更为三九企业集团。三九企业集团移交地方后其主管单位为财政部。
（三）2000年1月的股权转让及增资
2000年1月8日，三顺药业召开股东会，北方制药厂、新龙用品厂和平泉分厂决议进行本次股权转让及增资，同意平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权转让给北方制药厂，同时，北方制药厂对三顺药业增资652万元，其中以货币增
资410万元，以经评估的产成品增资242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）确认了本次股权转让及增资。
北方制药厂受让平泉分厂持有的5万元出资额为三九企业集团内部无偿划转，北方制药厂对三顺药业增资的资金来源为其自有资金，增资的实物来源为其自有产成品，股权转让及增资的原因是增强三顺药业资金实力，为在拟推出的第二交易系统（创业板）挂牌做准备。
2000年1月7日，吉林远大会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（吉远事评字（2000）第003号）对北方制药厂作为增资的产成品进行评估，评估值为242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）对该评估报告的评估结果进行了确认。
本次增资按照1元/单位出资额定价，北方制药厂向三顺药业支付了出资款410万元，转移了经评估的产成品242万元。2000年1月8日，吉林远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉远大会师验字（2000）001号）对上述增资进行了验证。
本次股权转让和增资为三九企业集团系统内部调整事项，目的是筹备三顺药业在拟推出的第二交易系统上市，已经三九企业集团批准，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，三顺药业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||1999-12-31|
|总资产（万元）||1,897.57||
|净资产（万元）||1,579.42||
|单位注册资本对应的净资产（元）||1.75||
||项 目||1999年度|
|营业收入（万元）||1,157.40||
|净利润（万元）||625.57||

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
本次转让及增资后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||三九集团长春北方制药厂||893.80||98.89||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||1.11||
|合计||||903.80||100.00||

2000年1月18日，三顺药业完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
（四）2000年6月的股权上交
2000年 6月 5日，三顺药业股东会通过决议，同意北方制药厂将其所持有的三顺药业98.89%股权上交给三九企业集团。
本次股权上交完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||三九企业集团||893.80||98.89||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||1.11||
|合计||||903.80||100.00||

（五）2000年12月的股权转让
三顺药业拟引入其他投资者进行股份改制，故其股东三九企业集团和新龙用品厂对外转让各自所持有的三顺药业部分股权。
2000年 11月 20日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将其持有的三顺药业59.89%的股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司等 3位法人和赵新先等5名自然人，新龙用品厂将其所持三顺药业1.11%的股权转让给长春维佳科技开发有限责任公司。2000年12月，相关各方签署《股权转让合同》，具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让人||转让比例（%）||转让价款（元）||受让方|
|三九企业集团||15.00||3,081,156.77||北京昆朋欣业工贸有限公司（以下简称“北京昆朋”）||
|||14.39||2,955,856.39||长春维佳科技开发有限责任公司（以下简称“长春维佳”）||
|||14.00||2,875,746.32||长春基因工程药物研究所（以下简称“长春基因”）||
|||11.50||2,362,220.19||赵新先||

|||||
|-|-|-|-|
||1.50|308,115.68|关宏权|
||1.50|308,115.68|黄林青|
||1.00|205,410.45|王金乔|
||1.00|205,410.45|侯新武|
|长春新龙卫生用品厂|1.11|228,005.60|长春维佳科技开发有限责任公司|

根据《公司登记管理若干问题的规定》“企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东”的规定，时任三九企业集团法定代表人的赵新先与三九企业集团签订的《股权转让合同》无效。2001年 4月 10日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将原转让给赵新先的三顺药业股权转让给深圳市先达明物业管理有限公司（以下简称“先达明”）。
股权受让方的背景、转让价格及其资金来源如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让价格|||
||股权受让方||背景||（元/单位出||资金来源|
||||||资额）|||
|长春维佳||2000年11月30日设立，2010年7月22日注销，股东为杨华、许百川等19名自然人，注册资本为 2,179.2 万元，主营业务为对股份公司的投资||2.27||自有资金||
|北京昆朋||现更名为“北京昆朋欣业投资咨询有限公司”，注册资本800万元，股东为张子牛（持股65%），宋立新（持股35%），经营范围为咨询服务、技术开发||2.27||自有资金||
|长春基因||1996 年 7 月 1 日经长春高新技术产业开发区管理委员会批准设立，主管单位为长春市医药管理局，注册资金 50 万元，经济性质为国有，法定代表人为朱平||2.27||自有资金||
|先达明||1998年9月11日成立，注册资本600万元，股东为三九企业集团（持股 90%），洪如生（持股10%）||2.27||自有资金||
|关宏权||改制后担任普华制药董事||2.27||自有资金||
|黄林青||改制后担任普华制药董事、总经理||2.27||自有资金||
|王金乔||改制后担任普华制药副总经理||2.27||自有资金||
|侯新武||改制后担任发普华制药监事||2.27||自有资金||

本次股权转让价格为单位注册资本对应的净资产评估值 2.27元，相关股东支付了股权转让款。上述股权转让的定价依据是 2000年 11月 29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第 103号），该评估报告确定的三顺药业截至2000年7月31日的净资产评估价值为2,054.11万元，转让价款为转让比例对应的净资产评估价值。2000年 12月 20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764号），对上述评估结果进行了确认。
2001年 6月 1日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375号），对股份公司的股权设置进行批复，对三九企业集团的股权转让行为进行确认和批准。本次股权转让结果经财政部确认，股权转让定价为经评估的单位注册资本对应的净资产评估值，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股权转让前，三顺药业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2000-7-31|
|总资产（万元）||3,851.57||
|净资产（万元）||2,060.00||
|单位注册资本对应的净资产（元）||2.27||
||项 目||2000年1-7月|
|营业收入（万元）||961.07||
|净利润（万元）||481.28||

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
本次转让完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||三九企业集团||3,524,820||39.00||
|2||长春维佳科技开发有限责任公司||1,400,890||15.50||
|3||北京昆朋欣业工贸有限公司||1,355,700||15.00||
|4||长春基因工程药物研究所||1,265,320||14.00||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||1,039,370||11.50||

|||||
|-|-|-|-|
|6|关宏权|135,570|1.50|
|7|黄林青|135,570|1.50|
|8|王金乔|90,380|1.00|
|9|侯新武|90,380|1.00|
|合计||9,038,000|100.00|

2001年5月16日，长春三顺完成本次股权转让的工商变更登记。
（六）2001年6月整体变更设立股份公司
根据 2000年 11月 29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）103号），截至 2000年 7月 31日，三顺药业净资产评估价值为 2,054.11万元。2000年 12月 20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764号），对上述评估结果进行了确认。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2001）审字第301号），截至2000年12月31日，三顺药业净资产为人民币2,101.60万元。
2000年12月6日，三顺药业召开股东会，同意三顺药业变更为股份有限公司。
2001年 6月 1日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375号），同意三九集团长春三顺药业有限公司整体改制为长春三九生物制药股份有限公司，以截至2000年12月31日经审计的净资产折合为2,101.60万股，其中三九企业集团、长春基因工程药物研究所为国有法人股。
2001年6月21日，吉林省人民政府印发了《关于设立长春三九生物制药股份有限公司的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2001]33号），同意三九集团长春三顺药业有限公司依法变更，以发起方式设立长春三九生物制药股份有限公司；长春三九生物制药股份有限公司股本总额 2,101.60万股，每股面值为人民币1元。
根据深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》（深华（2001）验字第084号），长春三九生物制药股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的股本21,016,000.00元。
普华制药成立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||三九企业集团（深圳南方制药厂）||8,196,240||39.00||
|2||长春维佳科技开发有限责任公司||3,257,480||15.50||
|3||北京昆朋欣业工贸有限公司||3,152,400||15.00||
|4||长春基因工程药物研究所||2,942,240||14.00||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840||11.50||
|6||关宏权||315,240||1.50||
|7||黄林青||315,240||1.50||
|8||王金乔||210,160||1.00||
|9||侯新武||210,160||1.00||
|合计||||21,016,000||100.00||

 2001年 6月 28日，普华制药完成工商变更登记，并取得注册号为2201071000015的《企业法人营业执照》。
（七）2004年3月的增资
2003年 12月 29日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》（吉通汇评报字[2003]第 259号），截至 2003年 10月 31日，长春三九生物制药股份有限公司净资产评估价值为2,670.19万元。
为解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资，2004年1月5日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司增资扩股的议案》，同意普华制药增资扩股，并对吉林通汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2003]第259号）的评估结果进行了确认。
2004年 2月 28日，根据普华制药临时股东大会决议，公司注册资本由2,101.60万元增至2,889.00万元，增资部分由自然人杨华认购，定价依据为吉通
汇评报字[2003]第 259号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.27
元定价。
杨华向普华制药支付了出资款1,000万元，增资的资金来源为自有资金。2004年 3月 5日，吉林光大会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉光验字[2004]第106号），对普华制药本次增资进行了审验。
2004年3月12日，吉林省人民政府印发了《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2004]5号），同意普华制药增加股东及注册资本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由2,101.60万元增为2,889.00万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|2003-10-31|
|总资产（万元）||6,699.43|
|净资产（万元）||2,683.72|
|每股净资产（元）||1.27|
||项 目|2003年1-10月|
|营业收入（万元）||1,709.11|
|净利润（万元）||149.46|

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2003]第259号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|持股数（股）||持股比例（%）|
|1||三九企业集团||8,196,240|28.37||
|2||杨华||7,874,000|27.25||
|3||长春维佳科技开发有限责任公司||3,257,480|11.28||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400|10.91||
|5||长春基因工程药物研究所||2,942,240|10.18||
|6||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840|8.37||
|7||关宏权||315,240|1.09||
|8||黄林青||315,240|1.09||
|9||王金乔||210,160|0.73||

|||||
|-|-|-|-|
|10|侯新武|210,160|0.73|
|合计||28,890,000|100.00|

注：2003年10月，北京昆朋欣业工贸有限公司更名为北京昆朋欣业投资咨询有限公司2004年3月9日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（八）2005年3月的增资
2004年 7月 7日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司调整银行债权处理方案事宜》，同意股份公司的相关股东增资扩股以解决银行债务问题。
2004年8月26日，根据吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2004]第 169号），截至2004年7月31日，普华制药净资产评估价值为3,703.22万元，该评估报告已在国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号：20040350）。
为偿还银行债务和解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资。
2004年 11月 14日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，普华制药注册资本增至4,293.24万元，新增部分1,404.24万元由长春维佳认购，定价依据为吉通汇评报字[2004]第 169号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.28元定价。
长春维佳向股份公司支付了出资款1,800万元，资金来源为其自有资金。2004年12月3日和2004年12月28日吉林光大会计师事务有限公司分别出具吉光验字[2004]第577号和第909号《验资报告》，对普华制药本次增资（分两次缴纳）进行了审验。
2005年1月19日，吉林省人民政府《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》（吉政股批字[2005]2号），同意普华制药增加注册资本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由 2,889.00万元增为 4,293.24万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后
的每股净资产，且高于账面每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害
国有股东的利益。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|2004-7-31|
|总资产（万元）||7,168.90|
|净资产（万元）||3,529.11|
|每股净资产（元）||1.22|
||项 目|2004年1-7月|
|营业收入（万元）||971.92|
|净利润（万元）||31.78|

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2004]第169号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880|40.30||
|2||三九企业集团||8,196,240|19.09||
|3||杨华||7,874,000|18.34||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400|7.34||
|5||长春基因工程药物研究所||2,942,240|6.85||
|6||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840|5.63||
|7||关宏权||315,240|0.73||
|8||黄林青||315,240|0.73||
|9||王金乔||210,160|0.49||
|10||侯新武||210,160|0.49||
|合计||||42,932,400|100.00||

注：2004年11月，长春维佳科技开发有限责任公司更名为长春维佳科技投资有限公司2005年3月23日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（九）2008年8月的股份转让
根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发[2006]14号），2008年5月23日，普华制药开始在
吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股权代码为002433。
2007年 10月 17日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具了《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》（兽所[2007]111号），同意长春基因出售所持有的普华制药全部股份（2,942,240股）。
2008年4月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第1008号），截至2007年12月31日，普华制药的净资产评估价值为5,553.31万元。
2008年5月13日，中国人民解放军军事医学科学院出具《关于长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》（院科[2008]469号），批复同意北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，长春基因工程药物研究所转让所持普华制药的价格不得低于3,805,787元。
长春基因拟出售持有的普华制药股份，军事医学科学院批复同意长春基因转让该股权，经协商长春维佳拟购买该股权。2008年8月18日，长春基因与长春维佳签署《股权转让合同》（吉股转字2008年2912号），长春基因将其所持有的普华制药全部股份（2,942,240股），依据经中国人民解放军军事医学科学院确认的评估结果（院科[2008]469号），按照经评估后的每股净资产 1.29元定价转让给长春维佳，股份转让价款合计 3,805,787元，长春维佳支付了股权转让款。该合同于 2008年 9月 6日经吉林长春产权交易中心鉴证，吉林长春产权交易中心出具了《股权交易鉴证书》（吉股鉴字 2008年第 24号）；2008年 9月 8日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经军事医学科学院批准，股权转让定价为经评估的每股净资产，且高于经审计的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十一）2009年11月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||
|-|-|
|项 目|2007-12-31|

||||
|-|-|-|
|总资产（万元）||7,379.53|
|净资产（万元）||4,632.04|
|每股净资产（元）||1.08|
||项 目|2007年度|
|营业收入（万元）||2,216.00|
|净利润（万元）||-41.11|

注：以上数据经利安达信隆会计师事务所审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||长春维佳科技投资有限公司||20,242,120||47.15||
|2||三九企业集团||8,196,240||19.09||
|3||杨华||7,874,000||18.34||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400||7.34||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840||5.63||
|6||关宏权||315,240||0.73||
|7||黄林青||315,240||0.73||
|8||王金乔||210,160||0.49||
|9||侯新武||210,160||0.49||
|合计||||42,932,400||100.00||

（十）2009年6月的股份转让
2008年 9月，三九企业集团经理办公会决议出售持有的普华制药的股权，先达明股东会决议出售持有的普华制药的股权，转让方式为在北京产权交易所进行产权转让挂牌。
2008年 11月 12日，天职国际会计师事务所有限公司接受三九企业集团委托，审计了股份公司截至2008年9月30日的财务状况，并出具了《专项审计报告》（天职深专字[2008]349号），截至 2008年 9月 30日，普华制药净资产为41,498,119.40元。
2008年 11月 26日，深圳市国颂资产评估有限公司接受三九企业集团的委
托，对普华制药资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深国颂评字
[2008]S-0253号），以 2008年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法测算的净资产评估价值为5,601.86万元，采用收益法测算的净资产评估价值为 3,736.42万元，最终以净资产评估价值 5,601.86万元为准，三九企业集团拥有普华制药19.09%股份的评估价值为1,069.40万元。该评估报告已在中国华润总公司进行了国有资产评估项目备案。
2009年4月23日至2009年5月21日，三九企业集团和先达明分别将其所持普华制药19.09%和5.63%的股份在北京产权交易所进行产权转让挂牌，挂牌价格合计为1,384.83万元；长春维佳竞得上述股权。2009年6月10日，长春维佳与三九企业集团、先达明分别签订《股权交易合同》，三九企业集团将其持有的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款1,069.45万元，先达明将其持有的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 315.38万元，上述股份转让的定价依据为深国颂评字[2008]S-0253号《资产评估报告》，按照经评估后的每股净资产 1.30元定价，长春维佳向三九企业集团和先达明支付了股权转让款1,384.83万元。北京产权交易所就上述两份《股权交易合同》分别出具了0026099、0026098号《产权交易凭证》；2009年8月31日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经三九企业集团批准，股权转让定价以资产评估结果为参考依据，在北京产权交易所公开竞价形成，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十一）2009年11月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2008-9-30|
|总资产（万元）||6,674.82||
|净资产（万元）||4,149.81||
|每股净资产（元）||0.97||
||项 目||2008年1-9月|

|||
|-|-|
|营业收入（万元）|1,780.46|
|净利润（万元）|101.06|

注：以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||长春维佳科技投资有限公司||30,855,200||71.87||
|2||杨华||7,874,000||18.34||
|3||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400||7.34||
|4||关宏权||315,240||0.73||
|5||黄林青||315,240||0.73||
|6||王金乔||210,160||0.49||
|7||侯新武||210,160||0.49||
|合计||||42,932,400||100.00||

 2016年 8月 5日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。
2016年9月20日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文[2016]119号），对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。
（十一）2009年11月的股份转让
北京昆朋拟转让其持有普华制药的股权，受让方为张子牛。2009年 11月 6日，北京昆朋与自然人张子牛签订《股份转让协议》（吉转股字2009年2003号），北京昆朋将其所持有普华制药的全部股份（3,152,400股）以每股 1元的价格转
让给张子牛，转让价款为 3,152,400元。张子牛受让普华制药股权的资金来源为
其自有资金。北京昆朋的股东为张子牛及其妻子宋立新，因此股权转让价格为 1元/股。
2008年 8月和 2009年 6月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29元/股受让长春基因转让的2,942,240股股份，以1.30元/股受让三九企业集团、先达明转让的10,613,080股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实际受让人的持股价格为 1.31元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因的股权转让价格 1.29元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、先达明的股权转让价格 1.30元/股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009年11月，长春维佳将所代持股份共计13,555,320股转让给实际受让人。
2009年11月10日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉股转字 2009年 2004号至 2025号），长春维佳将其代为持有的普华制药31.57%股份转让给杨华等 22名实际受让人，因本次转让系解除代持，故实际受让人未向长春维佳支付股权转让款。
本次解除股份代持具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让人||
||||转让股份数|受让人||受让人|
|序号|转让人|受让人|||持股价格||
||||（股）|背景||资金来源|
||||||（元/股）||
|1|长春维佳科技投资有限公司|杨华|4,000,000|普华制药控股股东、董事长|1.31|自有资金|
|2||刘建玲|2,000,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|3||关黎丽|1,200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|4||梅伟伶|900,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|5||李丹妮|800,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|6||黄林青|500,000|普华制药董事、总经理|1.31|自有资金|
|7||董宁|500,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|8||许百川|500,000|普华制药董事|1.31|自有资金|
|9||刘亚|400,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|10||曹代丽|376,896|自然人投资者|1.31|自有资金|
|11||俞枫|350,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|12||田雯|300,000|朱峡兄弟之配偶|1.31|自有资金|
|13||王志敏|300,000|普华制药总经理助理|1.31|自有资金|
|14||李伯平|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|谢世城|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|16|高英|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|17|刘雨玲|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|18|秦洪君|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|19|王卫芳|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|20|闫闻|100,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|21|金丽敏|100,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|22|张立艳|63,080|普华制药董事、财务总监|1.31|自有资金|
|合计||13,555,320||||

注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等22名实际受让人时，实际受让人的持股价格为1.31元/股，与长春维佳的名义受让普华制药的价格差额为实际受让人支付长春维佳的代持费用
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2008-12-31|
|总资产（万元）||7,560.58||
|净资产（万元）||5,549.82||
|每股净资产（元）||1.29||
||项 目||2008年度|
|营业收入（万元）||2,884.05||
|净利润（万元）||520.73||

注：以上数据未经审计
2009年12月8日，吉林省股权登记托管中心对上述股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||40.30||
|2||杨华||11,874,000||27.66||
|3||张子牛||3,152,400||7.34||
|4||刘建玲||2,000,000||4.66||
|5||关黎丽||1,200,000||2.80||

|||||
|-|-|-|-|
|6|梅伟伶|900,000|2.10|
|7|黄林青|815,240|1.90|
|8|李丹妮|800,000|1.86|
|9|董宁|500,000|1.16|
|10|许百川|500,000|1.16|
|11|刘亚|400,000|0.93|
|12|曹代丽|376,896|0.88|
|13|俞枫|350,000|0.82|
|14|关宏权|315,240|0.73|
|15|田雯|300,000|0.70|
|16|王志敏|300,000|0.70|
|17|王金乔|210,160|0.49|
|18|侯新武|210,160|0.49|
|19|李伯平|200,000|0.47|
|20|谢世城|200,000|0.47|
|21|高英|200,000|0.47|
|22|刘雨玲|188,448|0.44|
|23|秦洪君|188,448|0.44|
|24|王卫芳|188,448|0.44|
|25|闫闻|100,000|0.23|
|26|金丽敏|100,000|0.23|
|27|张立艳|63,080|0.15|
|合计||42,932,400|100.00|

（十二）2010年4月的增资
随着经营规模的不断扩大，为解决资金不足的问题，普华制药计划通过增资方式筹集资金，同时部分中高级管理人员及自然人投资者看好普华制药的发展前景，自愿认购部分新增股份。2009年 10月 31日，普华制药召开股东大会，同意普华制药股本总额增至4,993.24万股，新增部分由张凤秀等12名自然人认购，定价为每股1.30元，具体认购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购款||||增资价格|||
||||认购人||||||背景||||资金来源|
||号||||（万股）||（万元）||||（元/股）|||
|1||张凤秀||247.00||321.10||普华制药销售部副部长||1.30||自有资金*||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|董宁|150.00|195.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|3|朱峡|100.00|130.00|普华制药技术中心主任，黄林青之妻|1.30|自有资金|
|4|王建民|90.00|117.00|普华制药销售部副部长|1.30|自有资金|
|5|郝忠韬|20.00|26.00|普华制药销售总监|1.30|自有资金|
|6|郑仁娜|20.00|26.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|7|王志敏|18.00|23.40|普华制药总经理助理|1.30|自有资金|
|8|张倩|15.00|19.50|自然人投资者|1.30|自有资金|
|9|刘奎|15.00|19.50|普华制药总经理助理|1.30|自有资金|
|10|刘涛|10.00|13.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|11|闫闻|10.00|13.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|12|崔继华|5.00|6.50|自然人投资者|1.30|自有资金|
|合计||700.00|910.00||||

注*：本次增资过程中，张凤秀所认购股份中25.00万股系代持股份，资金来源于实际持有人的自有资金，其余222.00万股为张凤秀真实持有，资金来源于自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十四）2013年9月的股份转让”
2010年4月16日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉验字[2010]第6号），对本次增资进行了审验。
本次增资的定价参照2009年6月三九企业集团、先达明退出时股份转让价格。出资方支付了增资款，上述增资不涉及国有资产。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2009-12-31|
|总资产（万元）||6,457.28||
|净资产（万元）||5,406.58||
|每股净资产（元）||1.26||
||项 目||2009年度|
|营业收入（万元）||3,317.26||
|净利润（万元）||546.34||

注：以上数据未经审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||34.65||
|2||杨华||11,874,000||23.78||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||张凤秀||2,470,000||4.95||
|5||刘建玲||2,000,000||4.01||
|6||董宁||2,000,000||4.01||
|7||关黎丽||1,200,000||2.40||
|8||朱峡||1,000,000||2.00||
|9||梅伟伶||900,000||1.80||
|10||王建民||900,000||1.80||
|11||黄林青||815,240||1.63||
|12||李丹妮||800,000||1.60||
|13||许百川||500,000||1.00||
|14||王志敏||480,000||0.96||
|15||刘亚||400,000||0.80||
|16||曹代丽||376,896||0.75||
|17||俞枫||350,000||0.70||
|18||关宏权||315,240||0.63||
|19||田雯||300,000||0.60||
|20||王金乔||210,160||0.42||
|21||侯新武||210,160||0.42||
|22||李伯平||200,000||0.40||
|23||谢世城||200,000||0.40||
|24||高英||200,000||0.40||
|25||闫闻||200,000||0.40||
|26||郝忠韬||200,000||0.40||
|27||郑仁娜||200,000||0.40||
|28||刘雨玲||188,448||0.38||
|29||秦洪君||188,448||0.38||
|30||王卫芳||188,448||0.38||
|31||张倩||150,000||0.30||
|32||刘奎||150,000||0.30||

|||||
|-|-|-|-|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|合计||49,932,400|100.00|

2010年4月30日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十三）2010年4月的股份转让
梅伟伶因短期资金需求，向刘亚转让部分普华制药的股份。2010年 4月 2日，梅伟伶和刘亚签订《股权转让协议》（吉股转字 2010年 542号），梅伟伶将其所持有的普华制药的部分股份（40万股）以每股 1.31元的价格转让给刘亚，转让价款合计 524,000元，刘亚已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金，该价格未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税；2010年6月22日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||34.65||
|2||杨华||11,874,000||23.78||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||张凤秀||2,470,000||4.95||
|5||刘建玲||2,000,000||4.01||
|6||董宁||2,000,000||4.01||
|7||关黎丽||1,200,000||2.40||
|8||朱峡||1,000,000||2.00||
|9||王建民||900,000||1.80||
|10||黄林青||815,240||1.63||
|11||李丹妮||800,000||1.60||
|12||刘亚||800,000||1.60||
|13||许百川||500,000||1.00||
|14||梅伟伶||500,000||1.00||
|15||王志敏||480,000||0.96||

|||||
|-|-|-|-|
|16|曹代丽|376,896|0.75|
|17|俞枫|350,000|0.70|
|18|关宏权|315,240|0.63|
|19|田雯|300,000|0.60|
|20|王金乔|210,160|0.42|
|21|侯新武|210,160|0.42|
|22|李伯平|200,000|0.40|
|23|谢世城|200,000|0.40|
|24|高英|200,000|0.40|
|25|闫闻|200,000|0.40|
|26|郝忠韬|200,000|0.40|
|27|郑仁娜|200,000|0.40|
|28|刘雨玲|188,448|0.38|
|29|秦洪君|188,448|0.38|
|30|王卫芳|188,448|0.38|
|31|张倩|150,000|0.30|
|32|刘奎|150,000|0.30|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|合计||49,932,400|100.00|

（十四）2010年8月的股份变更
2009年 12月 27日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时成立清算组对长春维佳进行清算。
2010年4月26日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的 17,299,880股股份；剩余财产分配方式为先将长春维佳所持有的普华制药的17,299,880股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算而
发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照出
资比例分别承担和补足。
2010年6月8日，天健正信会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（天健正信审(2010)专字第010641号），根据该审计报告记载，长春维佳清算时的股权结构及股东可分配普华制药的股份数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可分配普华制药的|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|||
||||||||||股份数量（股）|
|1||杨华||9,734,683||44.67||7,728,013||
|2||许百川||7,748,200||35.56||6,151,016||
|3||黄林青||2,791,400||12.81||2,215,991||
|4||关黎丽||566,600||2.60||449,803||
|5||曹代丽||277,126||1.27||220,000||
|6||张凤秀||252,000||1.16||200,054||
|7||牟芳瑜||163,757||0.75||130,001||
|8||郑仁娜||81,879||0.38||65,001||
|9||张有军||56,685||0.26||45,000||
|10||王艳梅||37,790||0.17||30,000||
|11||侯广兰||12,597||0.06||10,000||
|12||安爱婷||12,597||0.06||10,000||
|13||富长春||12,597||0.06||10,000||
|14||王卫芳||7,558||0.03||6,000||
|15||郑月霞||7,558||0.03||6,000||
|16||秦洪君||7,558||0.03||6,000||
|17||刘雨玲||7,558||0.03||6,000||
|18||叶霖||7,558||0.03||6,000||
|19||张桂玲||6,299||0.03||5,001||
|合计||||21,792,000||100.00||17,299,880||

2010年6月24日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。
2010年7月22日，长春市工商行政管理局出具编号为高新核注通内字[2010]第1000999263号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。
2010年 8月 3日，吉林省股权登记托管中心就本次股份分配出具《非交易
过户见证书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||39.26||
|2||许百川||6,651,016||13.32||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||黄林青||3,031,231||6.07||
|5||张凤秀||2,670,054||5.35||
|6||刘建玲||2,000,000||4.01||
|7||董宁||2,000,000||4.01||
|8||关黎丽||1,649,803||3.30||
|9||朱峡||1,000,000||2.00||
|10||王建民||900,000||1.80||
|11||李丹妮||800,000||1.60||
|12||刘亚||800,000||1.60||
|13||曹代丽||596,896||1.20||
|14||梅伟伶||500,000||1.00||
|15||王志敏||480,000||0.96||
|16||俞枫||350,000||0.70||
|17||关宏权||315,240||0.63||
|18||田雯||300,000||0.60||
|19||郑仁娜||265,001||0.53||
|20||王金乔||210,160||0.42||
|21||侯新武||210,160||0.42||
|22||闫闻||200,000||0.40||
|23||谢世城||200,000||0.40||
|24||李伯平||200,000||0.40||
|25||郝忠韬||200,000||0.40||
|26||高英||200,000||0.40||
|27||王卫芳||194,448||0.39||
|28||秦洪君||194,448||0.39||
|29||刘雨玲||194,448||0.39||
|30||张倩||150,000||0.30||
|31||刘奎||150,000||0.30||

|||||
|-|-|-|-|
|32|牟芳瑜|130,001|0.26|
|33|刘涛|100,000|0.20|
|34|金丽敏|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|37|张有军|45,000|0.09|
|38|王艳梅|30,000|0.06|
|39|侯广兰|10,000|0.02|
|40|安爱婷|10,000|0.02|
|41|富长春|10,000|0.02|
|42|郑月霞|6,000|0.01|
|43|叶霖|6,000|0.01|
|44|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||49,932,400|100.000|

（十五）2012年2月的增资
根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品应在 2013年 12月 31前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，其他类别药品应在 2015年 12月 31前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。普华制药小容量注射剂、滴眼剂车间必须在2013年12月31日前完成GMP改造。为筹集GMP改造资金，普华制药通过向孙倩、王淑兰和杨威等3名自然人投资者增发283.8万股；2011年，普华制药收购业高生物，为保证业高生物收购后其管理团队及核心业务人员的稳定性，体现相关管理人员及核心业务人员对普华制药及业高生物未来发展的信心，业高生物原总经理、销售负责人及核心业务人员等5人也参与了本次增资。
2011年9月2日，普华制药召开2011年第一次临时股东大会，同意普华制药的股本总额增至5,343.24万股，新增部分由孙倩等8名自然人认购，定价为每股2.00元，具体认购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购款||||增资价格|||
||||认购人||||||背景||||资金来源|
||号||||（万股）||（万元）||||（元/股）|||
|1||孙倩||132.80||265.60||自然人投资者||2.00||自有资金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|王淑兰|101.00|202.00|自然人投资者|2.00|自有资金|
|3|杨威|50.00|100.00|自然人投资者|2.00|自有资金|
|4|李驰|30.00|60.00|业高生物销售负责人|2.00|自有资金|
|5|肖民|26.20|52.40|业高生物原总经理|2.00|自有资金|
|6|莫宏利|4.00|8.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|7|邬继贤|4.00|8.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|8|黄阿莉|2.00|4.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|合计||350.00|700.00||||

本次增资前，2011年末普华制药的每股净资产为1.32元/股，本次增资溢价约为50%，定价2元/股，出资方支付了增资款。
2012年 2月 16日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉验字[2012]第3号），对本次增资进行了审验。
2014年9月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（大华核字[2014]001545号），对中磊会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（中磊吉验字[2012]第3号）进行了验资复核。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2011-12-31|
|总资产（万元）||8,808.38||
|净资产（万元）||6,598.17||
|每股净资产（元）||1.32||
||项 目||2011年度|
|营业收入（万元）||4,812.22||
|净利润（万元）||652.78||

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||张子牛||3,152,400||5.90||

|||||
|-|-|-|-|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|
|16|梅伟伶|500,000|0.94|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|王志敏|480,000|0.90|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|李驰|300,000|0.56|
|22|田雯|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|郝忠韬|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|秦洪君|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|

|||||
|-|-|-|-|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|刘涛|100,000|0.19|
|39|金丽敏|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|
|43|莫宏利|40,000|0.07|
|44|邬继贤|40,000|0.07|
|45|王艳梅|30,000|0.06|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|富长春|10,000|0.02|
|48|侯广兰|10,000|0.02|
|49|安爱婷|10,000|0.02|
|50|郑月霞|6,000|0.01|
|51|叶霖|6,000|0.01|
|52|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

2012年2月20日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十六）2012年3月的股份转让
2012年3月30日，安爱婷、侯广兰分别与王艳梅签订《股权转让合同》（吉股转字 2012年 941号、942号），分别将各自所持有普华制药的全部股份（1万股）转让给王艳梅，转让价格为 1元/股，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。安爱婷、侯广兰将所持股份转让给王艳梅的主要原因为其不愿继续持有股份公司股份，因所持股份数量较小（分别持有1万股），定价1元/股，王艳梅已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
2012年3月30日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|张子牛|3,152,400|5.90|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|
|16|梅伟伶|500,000|0.94|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|王志敏|480,000|0.90|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|李驰|300,000|0.56|
|22|田雯|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|郝忠韬|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|

|||||
|-|-|-|-|
|34|秦洪君|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|刘涛|100,000|0.19|
|39|金丽敏|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|张有军|45,000|0.08|
|44|莫宏利|40,000|0.07|
|45|邬继贤|40,000|0.07|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|富长春|10,000|0.02|
|48|郑月霞|6,000|0.01|
|49|叶霖|6,000|0.01|
|50|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十七）2012年9月的股份转让
2012年9月24日，李驰与王志敏签订《股权转让合同》（吉股转字2012年 413号），李驰将其所持有普华制药的全部股份（30万股）以每股 2元的价格转让给王志敏，股份转让价款60万元，该价格为2012年2月李驰对普华制药的增资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。
李驰将其持有股份转让给王志敏的主要原因为不愿继续持有普华制药的股份，李驰原为业高生物的销售负责人，2012年上半年离职，同时自愿以 2元/股将其持有普华制药的股份转让给王志敏。王志敏支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
2012年9月24日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||张子牛||3,152,400||5.90||
|4||黄林青||3,031,231||5.67||
|5||张凤秀||2,670,054||5.00||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||
|16||曹代丽||596,896||1.12||
|17||梅伟伶||500,000||0.94||
|18||杨威||500,000||0.94||
|19||俞枫||350,000||0.66||
|20||关宏权||315,240||0.59||
|21||田雯||300,000||0.56||
|22||郑仁娜||265,001||0.50||
|23||肖民||262,000||0.49||
|24||王金乔||210,160||0.39||
|25||侯新武||210,160||0.39||
|26||李伯平||200,000||0.37||
|27||谢世城||200,000||0.37||
|28||高英||200,000||0.37||
|29||闫闻||200,000||0.37||
|30||郝忠韬||200,000||0.37||
|31||刘雨玲||194,448||0.36||
|32||王卫芳||194,448||0.36||

|||||
|-|-|-|-|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|张倩|150,000|0.28|
|35|刘奎|150,000|0.28|
|36|牟芳瑜|130,001|0.24|
|37|刘涛|100,000|0.19|
|38|金丽敏|100,000|0.19|
|39|张立艳|63,080|0.12|
|40|崔继华|50,000|0.09|
|41|王艳梅|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|
|43|莫宏利|40,000|0.08|
|44|邬继贤|40,000|0.08|
|45|黄阿莉|20,000|0.04|
|46|富长春|10,000|0.02|
|47|郑月霞|6,000|0.01|
|48|叶霖|6,000|0.01|
|49|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十八）2013年8月的股份转让
2013年8月30日，张倩与黄林青签订《股权转让合同》（吉股转字2013年140号），将其所持有普华制药的全部股份（15万股）以每股1.30元的价格转让给黄林青，该价格为 2010年 4月张倩对普华制药的增资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。
张倩将其持有股份转让给黄林青的主要原因为张倩作为公务员，不符合《公务员法》关于公务员禁止“从事或者参与营利性活动”的规定，故将其持有的股份公司股份以原增资入股价1.3元/股转让给股份公司总经理黄林青。黄林青支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
本次股份转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2012-12-31|
|总资产（万元）||10,393.98||

|||||
|-|-|-|-|
|净资产（万元）||8,676.43||
|每股净资产（元）||1.62||
||项 目||2012年|
|营业收入（万元）||7,498.70||
|净利润（万元）||2,045.44||

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2013年8月30日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,670,054||5.00||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||
|16||曹代丽||596,896||1.12||
|17||梅伟伶||500,000||0.94||
|18||杨威||500,000||0.94||
|19||俞枫||350,000||0.66||
|20||关宏权||315,240||0.59||
|21||田雯||300,000||0.56||

|||||
|-|-|-|-|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|张有军|45,000|0.08|
|42|莫宏利|40,000|0.07|
|43|邬继贤|40,000|0.07|
|44|黄阿莉|20,000|0.04|
|45|富长春|10,000|0.02|
|46|郑月霞|6,000|0.01|
|47|叶霖|6,000|0.01|
|48|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十九）2013年9月的股份转让
2013年9月24日，张凤秀分别与郭振涛、胡春辉、赵新民、牛良坤、邓红
涛等 5名自然人签订《股权转让合同》（吉股转字 2013年 200号-204号），将其
所持有普华制药的部分股份（共计 25万股）分别转让给上述 5名自然人，本次
转让系解除代持，故上述5名自然人未向张凤秀支付股权转让款，因本次转让不涉及转让所得，张凤秀未缴纳个人所得税。
牛良坤等5人均为销售部核心业务人员，对普华制药产品销售具有信心，并看好普华制药未来发展，故自愿参与了 2010年 4月增资。鉴于牛良坤等 5人均为销售部核心业务人员，为防止上述人员获得股份后离职，普华制药安排由销售部副部长张凤秀代为持有。2013年 9月，普华制药为明晰、规范股权关系，解除了上述股权代持，张凤秀将其代为持有普华制药的股份转让给牛良坤等5名实际持有人，具体转让情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||受让人|||
||||||||转让股|||||||
||序||||||||||持股价||受让人|
||||转让人||受让人||份数||受让人背景|||||
||号||||||||||格（元/||资金来源|
||||||||（股）|||||||
||||||||||||股）|||
|1||张凤秀||牛良坤||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|2||||邓红涛||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|3||||郭振涛||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|4||||胡春辉||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|5||||赵新民||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||

2013年9月25日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||

|||||
|-|-|-|-|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.09|
|42|邓红涛|50,000|0.09|
|43|郭振涛|50,000|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|44|胡春辉|50,000|0.09|
|45|赵新民|50,000|0.09|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（二十）2014年7月的股份变更
牟芳瑜因病去世，其所持有普华制药的全部股份（130,001股）由宿桂兰（牟芳瑜之母）依法继承，无需缴纳个人所得税，吉林省股权登记托管中心于 2014年7月21日出具了《非交易过户见证书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||

|||||
|-|-|-|-|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.09|
|42|邓红涛|50,000|0.09|
|43|郭振涛|50,000|0.09|
|44|胡春辉|50,000|0.09|
|45|赵新民|50,000|0.09|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（二十一）2018年8月股份转让
2018年8月22日，李丹妮将其所持普华制药800,000股股份以1.31元/股转让予其母亲徐萍。2018年 8月 27日，刘亚将其所持普华制药 800,000股股份以 1.31元/股转让予其配偶赵月玲。2018年 8月 29日，张有军、富长春、郑月霞、叶霖分别将其持有普华制药45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份以11.60元/股转让予金宝药业。2018年8月31日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持有普华制药40,000股、40,000股、20,000股股份以11.60元/股转让予吉药控股。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||赵月玲||800,000||1.50||
|14||徐萍||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||

|||||
|-|-|-|-|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|吉药控股|100,000|0.19|
|39|金宝药业|67,000|0.13|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|牛良坤|50,000|0.09|
|44|邓红涛|50,000|0.09|
|45|郭振涛|50,000|0.09|
|46|胡春辉|50,000|0.09|
|47|赵新民|50,000|0.09|
|48|张桂玲|5,001|0.01|

||||
|-|-|-|
|合计|53,432,400|100.00|

三、普华制药股权结构及控制关系
（一）普华制药的股权结构
截至本预案出具日，普华制药的股权结构情况如下：
其他
许 黄 张
杨
百 林 子 44名
华
川 青 牛
股东
36.69% 12.45% 5.95% 5.90% 39.01%
长春普华制药股份有限公司
100.00% 62.50%
深圳普华业高生物医药有限公司 盐城德邦仕科技有限公司69.99%
江苏普华克胜药业有限公司（二）控股股东、实际控制人
截至本预案出具日，杨华直接持有普华制药36.69%的股权，系普华制药控股股东及实际控制人。
四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据普华制药账面未审数据，截至2018年6月30日，普华制药及其下属子
公司主要资产情况如下：
1、生产经营设备
普华制药及下属子公司现在使用的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至2018年6月30日，该等设备的账面价值为 5,176.89万元，普华制药及下属子公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用状态，普华制药及其控股子公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋建筑物
截至2018年6月30日，普华制药及下属子公司已取得产权证明的房屋建筑物情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||建筑面积（m2）||用途||权利人|
|1||长房权字第1090001236号||80.69||宿舍||普华制药||
|2||长房权字第201503110436号||113.24||宿舍||普华制药||
|3||长房权字第201507010156号||10,451.29||工业用途||普华制药||
|4||长房权字第1090001233号||705.57||工业用途||普华制药||
|5||长房权字第1090001234号||62.23||工业用途||普华制药||
|6||长房权字第1090001235号||368.54||工业用途||普华制药||
|7||浦字（2009）第049572号||99.78||办公用途||普华制药||
|8||长房权字第201607220001号||3,084.16||仓库||普华制药||
|9||苏（2017）盐城不动产权第0020802号||10,598.77||工业用途||克胜药业||
|10||苏（2017）盐城不动产权第0020803号||2,232.79||工业用途||克胜药业||
|11||苏（2017）盐城不动产权第0020805号||2,635.09||工业用途||克胜药业||
|12||苏（2017）盐城不动产权第0020811号||32.42||工业用途||克胜药业||
|13||苏（2017）盐城不动产权第0020812号||104.99||工业用途||克胜药业||
|14||苏（2017）盐城不动产权第0020813号||82.62||工业用途||克胜药业||
|15||苏（2017）盐城不动产权第0020814号||32.42||工业用途||克胜药业||

截至本预案出具日，克胜药业已将上述 9-11项房屋所有权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
3、租赁房屋
截至2018年6月30日，普华制药租赁的房屋建筑物情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁期限至|建筑面积（m2）|年租金（元）|
||序号|承租方||房屋位置||||
|1||业高生物|深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化基地2楼307、308室、1楼308室||2019.02.28|229.00|164,880|
|2||业高生物|深圳市龙岗区岗头风门坳村工业厂区一栋第五层502||2020.12.31|515.00|136,980|
|3||德邦仕*|盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室||--|40.00|--|

注*：江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将该40m2办公室无偿提供给德邦仕使用。
上述第1项租赁房产，深圳市科技评审管理中心（原名称为深圳生物孵化器管理中心）未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权证》，深圳市科技评审管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。由于该项租赁房产房屋面积较小，可替代性较高，即使由于产权瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业高生物也可在合理时间内租赁到其他替代性房屋。因此，该项房产租赁瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次资产重组不会构成实质性法律障碍。
4、土地使用权
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书号||面积（m2）|终止日期||获得方式|权利人|
|1||长国用（2007）第091001227号|26,862||2049.02.07|出让||普华制药|
|2||沪房地浦字（2009）第049572号|10,412*||2045.03.16|出让||普华制药|
|3||长国用（2015）第091000062号|30,000||2063.12.30|出让||普华制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|苏（2017）盐城不动产权第0020802号|33,339|2065.12.26|出让|克胜药业|
|5|苏（2017）盐城不动产权第0020803号|||||
|6|苏（2017）盐城不动产权第0020805号|||||
|7|苏（2017）盐城不动产权第0020811号|||||
|9|苏（2017）盐城不动产权第0020812号|||||
|9|苏（2017）盐城不动产权第0020813号|||||
|10|苏（2017）盐城不动产权第0020814号|||||

注*：普华制药购买的位于上海的浦字（2009）第049572号办公楼所在整栋楼的占地面积。
截至本预案出具日，克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路 52号的土地使用权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
5、商标
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有的注册商标如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||类||||||注册有效期|||
||序号|商标||||注册号||核定使用商品范围||||持有人|
|||||号||||||至|||
|1|||5||1443424||人用药；医用化学制剂；片剂；中药成药；胶丸；膏剂；水剂；原料药；贴剂；生化药品||2020.09.13||普华制药||
|2|||5||1668437||人用药；中药成药；原料药；药用化学制剂||2021.11.20||普华制药||
|3|||5||3313549||人用药；各种针剂；医用生物制剂；杀菌剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；消毒剂；医用营养品；抗菌素||2024.02.27||普华制药||

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|4|5|3180641|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2023.08.06|普华制药|
|5|5|3139986|人用药；各种针剂；医用生物制剂；杀菌剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；消毒剂；医用营养品；抗菌素|2023.06.06|普华制药|
|6|5|4222968|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；抗菌素|2027.10.27|普华制药|
|7|5|3004583|人用药；膏剂；膏|2022.12.13|普华制药|
|8|5|3313548|人用药；各种针剂；医用生物制剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；医用营养品；抗菌素|2024.04.20|普华制药|
|9|5|4066494|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2027.01.13|普华制药|
|10|5|4549017|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.07.13|普华制药|
|11|5|4585759|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.08.06|普华制药|
|12|5|4678013|人用药；针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.10.06|普华制药|
|13|5|4678014|人用药；针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.10.06|普华制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|5|5697300|眼药水；人用药；水剂；生化药品；医用营养品；隐形眼镜清洗液；医药制剂；医用或兽医用化学试剂；中药成药；血液制品|2019.11.20|普华制药|
|15|5|9305119|人用药；蜂王精；医药制剂；针剂；片剂；生化药品；血液制品；医用营养品；牙用光洁剂|2022.05.13|普华制药|
|16|5|924677|化学医药制剂|2027.01.06|普华制药|
|17|5|665343|中西成药，中西药制剂|2023.11.13|普华制药|
|18|5|6936390|空气净化制剂|2020.07.20|普华制药|
|19|5|6936058|空气净化制剂|2020.07.20|普华制药|
|20|5|11156874|人用药，原料药，药酒，生化药品，眼药水，净化剂，杀虫剂，除草剂|2024.06.06|普华制药|
|21|5|14251408|净化剂，杀虫剂，除草剂|2025.09.06|普华制药|
|22|5|3669929|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2025.12.20|克胜药业|
|23|5|4532411|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2028.07.06|克胜药业|
|24|5|3669928|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2025.12.20|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|5|4532410|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2028.06.27|克胜药业|
|26|5|4497238|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|27|5|4531131|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|28|5|4497242|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|29|5|4497241|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|30|5|4497239|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|31|5|4531130|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|32|5|4977580|人用药；药用胶囊；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；医药减肥茶；洋参冲剂|2019.03.13|克胜药业|
|33|5|4977579|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀|2019.03.13|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||菌剂|||
|34|5|179676|中成药、西药|2023.07.04|克胜药业|
|35|5|4977577|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2019.03.13|克胜药业|
|36|30|4977581|食用葡萄糖；甘草（糖果）；食用王浆（非医用）；秋梨膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养液；杏仁糊；谷类制品；非医用片剂酵母|2028.09.13|克胜药业|
|37|5|4977578|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.03.13|克胜药业|
|38|5|5086496|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.05.20|克胜药业|
|39|5|5086494|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|
|40|5|5086493|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.05.20|克胜药业|
|41|5|5086497|人用药；生化药品；药物饮料；中药成药；片剂；原料药；水剂；医药用胃蛋白酶；药物胶囊；药用化学制剂|2019.05.20|克胜药业|
|42|5|5086495|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|5|5110087|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物胶囊；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|
|44|5|5184287|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.06.20|克胜药业|
|45|5|5184288|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.06.20|克胜药业|
|46|5|5184318|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.08.06|克胜药业|
|47|5|5508068|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.10.13|克胜药业|
|48|5|5508067|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.10.13|克胜药业|
|49|5|4497240|人用药；化学药物制剂；医用药物；杀菌剂；片剂；中药成药；眼药水；针剂|2028.06.20|克胜药业|

6、专利
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有 26项专利，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||专利权申请||专利权|||
||序号||专利名称||类型|专利号||||||持有人|
|||||||||日||期限|||
|1||一种治疗急性角膜炎、缓解视疲劳的中药制剂及其制备工艺||发明||200610016968.9|2006.06.23||20年||普华制药||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|药盒|外观设计|201230502819.X|2012.10.22|10年|普华制药|
|3|用于容纳药水瓶的腔体|实用新型|201320340837.1|2013.06.14|10年|普华制药|
|4|用于容纳药水瓶的容器|实用新型|201320340778.8|2013.06.14|10年|普华制药|
|5|药水瓶|实用新型|201320340779.2|2013.06.14|10年|普华制药|
|6|一种罐内温度监测装置及灭菌罐|实用新型|201620630965.3|2016.06.23|10年|普华制药|
|7|一种眼液过滤袋及眼液过滤装置|实用新型|201620648154.6|2016.06.27|10年|普华制药|
|8|包装盒|外观设计|201630214283.X|2016.05.31|10年|普华制药|
|9|一种眼药瓶传送轨道|实用新型|201620648208.9|2016.06.27|10年|普华制药|
|10|眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪|实用新型|201620668231.4|2016.06.29|10年|普华制药|
|11|眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪|实用新型|201620668139.8|2016.06.29|10年|普华制药|
|12|一种眼用制剂生产设备|实用新型|201620668233.3|2016.06.29|10年|普华制药|
|13|一种滴丸剂选丸装置|实用新型|201620678584.2|2016.06.30|10年|普华制药|
|14|一种滴丸冷凝成型装置|实用新型|201620678583.8|2016.06.30|10年|普华制药|
|15|包装盒（丹皮酚软膏）|外观设计|201830068588.3|2018.02.12|10年|普华制药|
|16|一种治疗类风湿疾病的中药组合物|发明|200810124772.0|2008.09.01|20年|克胜药业|
|17|肝浸膏的生产工艺|发明|200810122740.7|2008.06.26|20年|克胜药业|
|18|一种药液灌装后滴眼液瓶用真空检漏装置及其检测方法|发明|201510110382.8|2015.03.13|20年|克胜药业|
|19|一种铝箔封口机|实用新型|201520242391.8|2015.04.21|10年|克胜药业|
|20|一种除湿机|实用新型|201520242394.1|2015.04.21|10年|克胜药业|
|21|一种生化提取浓缩罐搅拌桨|实用新型|201520242480.2|2015.04.21|10年|克胜药业|
|22|一种回热式沸腾干燥机|实用新型|201520242703.5|2015.04.21|10年|克胜药业|
|23|一种新型颗粒机|实用新型|201520242704.X|2015.04.21|10年|克胜药业|
|24|一种全自动高效混合制粒机|实用新型|201520242748.2|2015.04.21|10年|克胜药业|
|25|一种方便外敷用药瓶|实用新型|201520166050.7|2015.03.24|10年|克胜药业|
|26|一种提取猪眼球氨碘肽的设备|实用新型|201520524947.2|2015.07.20|10年|克胜药业|

上述专利权均在有效期内，专利权年费已缴纳，不存在欠缴情形，也不存在法律纠纷。
7、非专利技术
截至2018年6月30日，普华制药拥有1项非专利技术计入无形资产进行摊销，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非专利技术名称||取得方式||账面原值||累计摊销|摊销年限||账面价值|
|辣椒碱（原料药）以及辣椒碱软膏的所有相关技术||购买||537.00||371.43||10年|166.58||

8、被许可使用的商标
截至本预案出具日，普华制药被许可使用的商标情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申请人/许可||||注册有效||||||许可方|
|商标||||注册号||||被许可方||许可期限至|||
|||人||||期||||||式|
||大参林医药集团股份有限公司||9690627||2023.03.13||普华制药||2019.12.31||非独占许可||

普华制药与大参林医药集团股份有限公司签署《商标许可使用合同》，约定大参林医药集团股份有限公司许可公司使用“可可康”商标，授权日期为 2016年 6月 1日至 2019年 12月 31日，授权使用产品范围限于苄达赖氨酸滴眼液 5ml×3支规格。
报告期内，普华制药被许可使用商标相关产品的销售收入占营业收入的比例均低于5%，占比较小。
9、被许可使用的专利
截至本预案出具日，普华制药被许可使用以下4项发明专利，主要供标的公司研发、检测使用，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||许可有效期|专利有效期|许可使用|许可方|
|专利名称|专利权人|专利号|||||
||||至||费（元）|式|

||||||||
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|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物|中国科学院长春应用化学研究所|200510107415.X|2020.08.20|2005.09.30起20年|20,000|独占许可|
|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物的制备方法|中国科学院长春应用化学研究所|200510107435.7|2020.08.20|2005.09.30起20年|20,000|独占许可|
|复方夏连胶囊的成分检测方法|中国科学院长春应用化学研究所|200610163211.2|2020.08.20|2006.12.06起20年|20,000|独占许可|
|聚合酶链式反应鉴别熊胆粉真伪的方法|辽宁医学院|201110389627.7|2018.10.30|2011.11.30起20年|50,000|独占许可|

（二）主要经营资质
普华制药及其下属公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP证书等特许经营权。
1、药品生产许可证与药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
|||拥有人||证书类型||证书编号|范围||有效期限|
||号|||||||||
|1||普华制药|药 品 生 产许可证||吉20160242||凝胶剂，小容量注射剂，乳膏剂（含激素类），软膏剂，颗粒剂，硬胶囊剂，片剂，原料药，丸剂（滴丸），滴眼剂|2020.12.31||
|2||业高生物|药 品 经 营许可证||粤AA7551637||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品|2020.07.06||
|3||克胜药业|药 品 生 产许可证||苏20160455||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理及提取、原料药|2020.12.31||

2、药品GMP证书和 GSP证书
普华制药及克胜药业取得的药品GMP证书具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||有效期至||认证范围|
|普华制药||||||||
|1||JL20150015||2020.01.28||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）||
|2||CN20140042||2019.02.17||小容量注射剂（含非最终灭菌）||
|3||JL20130041||2018.12.08||滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）||

|||||
|-|-|-|-|
|克胜药业||||
|4|JS20160576|2021.05.26|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药（肝浸膏）|
|5|JS20160590|2021.06.27|滴眼剂|
|6|JS20180808|2023.05.06|原料药（硫酸软骨素钠）|

业高生物取得的药品GSP证书具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书编号||有效期至||认证范围|
|1||A-GD-15-0208|2020.06.14||药品批发||

3、药品注册批件
截至本预案出具日，普华制药及克胜药业共拥有药品注册批件103个，具体情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||剂型||批准文号||规格||类别||有效期至||生产企业|
|1||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H20003450||2ml:20mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||
|2||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H22026329||5ml:50mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||
|3||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H20058477||10ml:80mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||
|4||盐酸美司坦片||片剂||国药准字H22024414||50mg||化学药品||2020.03.03||普华制药||
|5||辣椒碱乳膏||乳膏剂||国药准字H20030031||10g:2.5mg||化学药品||2020.03.03||普华制药||
|6||灵芝胶囊||胶囊剂||国药准字Z22023198||每粒装0.27g||中药||2020.03.03||普华制药||
|7||胎宝胶囊||胶囊剂||国药准字Z22023201||每粒装0.3g||中药||2020.03.03||普华制药||
|8||益肾康胶囊||胶囊剂||国药准字Z20026758||每粒装0.3g||中药||2020.03.12||普华制药||
|9||宁心宝胶囊||胶囊剂||国药准字Z22023200||每粒装0.25g||中药||2020.03.03||普华制药||
|10||龙泽熊胆胶囊（熊胆丸）||胶囊剂||国药准字Z22023203||每粒装0.25g||中药||2020.03.03||普华制药||
|11||丹芎跌打膏||软膏剂||国药准字Z20025418||10g、20g||中药||2020.05.28||普华制药||
|12||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H20003451||2ml:5mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|胸腺肽注射液|注射剂|国药准字H20003836|2ml:10mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|14|安乃近片|片剂|国药准字H22022142|0.5g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|15|盐酸小檗碱片|片剂|国药准字H22022147|0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|16|甲氧苄啶片|片剂|国药准字H22022143|0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|17|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H22024272|双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|18|阿司匹林肠溶片|片剂|国药准字H22025382|25mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|19|尼可地尔片|片剂|国药准字H22024273|5mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|20|利福平胶囊|胶囊剂|国药准字H22022144|0.15g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|21|硝酸益康唑乳膏|乳膏剂|国药准字H22022146|10g:0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|22|盐酸美司坦|原料药|国药准字H22024413|-|化学药品|2020.03.03|普华制药|
|23|板蓝根颗粒|颗粒剂|国药准字Z22023207|每袋装10g|中药|2020.03.12|普华制药|
|24|益母草颗粒|颗粒剂|国药准字Z22023212|每袋装15g|中药|2020.03.12|普华制药|
|25|云芝肝泰颗粒|颗粒剂|国药准字Z22023204|每袋装5g（含云 芝 多 糖0.333g）|中药|2020.03.12|普华制药|
|26|复方丹参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023209|-|中药|2020.03.12|普华制药|
|27|灵芝片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023199|-|中药|2020.03.03|普华制药|
|28|复方党参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023211|每片含干浸膏0.5g|中药|2020.03.12|普华制药|
|29|穿心莲片|片剂|国药准字Z22023208|0.105g（每片含穿心莲干浸膏）|中药|2020.03.12|普华制药|
|30|复方党参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023210|每片含干浸膏0.3g|中药|2020.03.12|普华制药|
|31|胎盘片|片剂|国药准字Z22023202|-|中药|2020.03.12|普华制药|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|参皇软膏|软膏剂|国药准字Z20026744|30g、36g|中药|2020.03.03|普华制药|
|33|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H22026269|2ml:20mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|34|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H20054108|5ml:50mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|35|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H20056727|10ml:100mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|36|维C银翘片|片剂|国药准字Z22026093|每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg|中药|2020.03.12|普华制药|
|37|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20003945|2ml:10mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|38|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20045850|5ml:25mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|39|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20056531|10ml:50mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|40|土霉素片|片剂|国药准字H22026528|0.25g（25 万单位）|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|41|羧甲司坦片|片剂|国药准字H22026529|0.25g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|42|四环素片|片剂|国药准字H22026527|0.25g（25万单位）|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|43|复方熊胆滴眼液|眼用制剂|国药准字Z20000062|每瓶装 5ml、8ml、10ml、12ml|中药|2020.03.03|普华制药|
|44|近视乐眼药水|眼用制剂|国药准字Z20053110|每瓶装8ml|中药|2020.03.03|普华制药|
|45|益心酮滴丸|滴丸剂|国药准字Z20050044|每 丸 重36.4mg|中药|2020.03.03|普华制药|
|46|门冬氨酸洛美沙星注射液|注射剂|国药准字H20054569|2ml:0.1g（按C17H19F2N3O3计）|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|47|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|国药准字H20056188|5ml:60mg|化学药品|2021.06.02|普华制药|
|48|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|国药准字H20056189|2ml:30mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|49|宫炎康颗粒|颗粒剂|国药准字Z20054600|每袋装9g|中药|2020.08.17|普华制药|
|50|甲磺酸培|注射剂|国药准字|2ml:0.2g( 以|化学药品|2020.11.22|普华制药|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||氟沙星注射液||H20057378|培氟沙星计)||||
|51|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|国药准字H20057379|5ml:0.4g( 以培氟沙星计)|化学药品|2020.09.15|普华制药|
|52|复方醋酸地塞米松乳膏|乳膏剂|国药准字H20057702|-|化学药品|2020.09.15|普华制药|
|53|感冒灵胶囊|胶囊剂|国药准字Z20055094|每粒装 0.5g（含对乙酰氨 基 酚100mg、马来酸氯苯那敏2mg、咖啡因2mg）|中药|2020.08.17|普华制药|
|54|感冒灵颗粒|颗粒剂|国药准字Z20055095|每 袋 装 10g（含对乙酰氨 基 酚200mg、马来酸氯苯那敏4mg、咖啡因4mg）|中药|2020.08.17|普华制药|
|55|阿奇霉素胶囊|胶囊剂|国药准字H20065081|0.25g|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|56|复方酮康唑乳膏|乳膏剂|国药准字H20065865|15g|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|57|丹皮酚软膏|软膏剂|国药准字Z20063945|每支装 10g、20g|中药|2021.01.03|普华制药|
|58|苄达赖氨酸|原料药|国药准字H20083069|-|化学药品|2022.07.30|普华制药|
|59|苄达赖氨酸滴眼液|滴眼剂|国药准字H20083265|5ml:25mg 、8ml:40mg 、10ml:50mg|化学药品|2022.07.30|普华制药|
|60|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064116|2ml:0.3g（按C18H33CIN205S计算）|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|61|脑蛋白水解物注射液|注射剂|国药准字H22024768|5ml|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|62|香丹注射液|注射剂|国药准字Z22025884|2ml|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|63|蜂毒注射液|注射剂|国药准字H22026530|2ml：0.5mg|化学药品|2018.11.27|普华制药|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|64|辣椒碱|原料药|国药准字H20140059|-|化学药品|2019.05.25|普华制药|
|65|滴眼用利福平|眼用制剂|国药准字H32025702|溶液片每片含 利 福 平5mg，缓冲液每瓶10ml|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|66|盐酸羟苄唑滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025491|8ml:8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|67|利巴韦林滴眼液|眼用制剂|国药准字H19993421|8ml:8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|68|氧氟沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H32026771|5ml:15mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|69|硫酸软骨素滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025703|5ml:0.15g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|70|附马开痹片|片剂|国药准字Z20010083|片芯重0.35g|中药|2020.09.13|克胜药业|
|71|胃膜素胶囊|胶囊剂|国药准字H32025705|0.4g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|72|浓维磷糖浆|糖浆剂|国药准字H32025950|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|73|色甘酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H19993853|8毫升：0.16克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|74|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H32026085|双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|75|辅酶Q10胶囊|胶囊剂|国药准字H19993852|5mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|76|消尔痛酊|酊剂|国药准字Z32021180|每瓶装100ml、200ml|中药|2020.07.27|克胜药业|
|77|多酶片|片剂|国药准字H32024131|胰酶 0.3 克，胃蛋白酶 13毫克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|78|复方肝浸膏糖浆|糖浆剂|国药准字H32026084|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|79|小儿氨酚黄那敏颗粒|颗粒剂|国药准字H32025489|对乙酰氨基酚 0.125 克，人工牛黄5毫克，马来酸氯苯那敏 0.5 毫克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|80|氨碘肽滴|眼用制剂|国药准字|5ml|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||眼液||H32025700|||||
|81|眼氨肽滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025706|5ml;12.5g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|82|妥布霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083653|5ml;15mg|化学药品|2023.05.16|克胜药业|
|83|胃蛋白酶口服溶液|口服溶液剂|国药准字H32026339|每1ml中含胃蛋白酶活力不得少于 14单位|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|84|炎热清颗粒|颗粒剂|国药准字Z20090376|每袋装2g|中药|2019.03.21|克胜药业|
|85|双氯芬酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083297|5ml:5mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|86|复方肝浸膏片|片剂|国药准字H32026340|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|87|颠茄磺苄啶片|片剂|国药准字H32026256|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶 80mg，颠茄 流 浸 膏8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|88|维酶素片|片剂|国药准字H32025704|0.2g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|89|盐酸乙胺丁醇片|片剂|国药准字H32024132|0.25g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|90|胃蛋白酶|原料药|国药准字H32024983|原料药|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|91|硫酸软骨素钠|原料药|国药准字H32026005|原料药（供注射用）|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|92|胃膜素|原料药|国药准字H32024984|原料药|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|93|肝浸膏|原料药|国药准字H32026341|原料药|化学药品|2020.09.13|克胜药业|
|94|小檗碱甲氧苄啶胶囊|胶囊剂|国药准字H32025490|盐酸小檗碱100mg，甲氧苄啶50mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|95|硝酸毛果芸香碱滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083286|5ml:100mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|96|氨咖黄敏胶囊|胶囊剂|国药准字H32025488|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|97|依诺沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083301|8ml:24mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|98|诺氟沙星|胶囊剂|国药准字|0.1g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

|||||||||
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||胶囊||H32024851|||||
|99|阿奇霉素颗粒|颗粒剂|国药准字H20093310|0.1g|化学药品|2019.03.21|克胜药业|
|100|阿奇霉素分散片|片剂|国药准字H20093309|0.25g|化学药品|2019.03.21|克胜药业|
|101|利福平胶囊|胶囊剂|国药准字H32024850|0.15g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|102|熊去氧胆酸片|片剂|国药准字H32023777|50mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|103|复方硫酸软骨素片|片剂|国药准字H32025701|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

（三）对外担保情况
截至本预案出具日，普华制药不存在对外担保的情形。
（四）标的公司的合法合规情况
克胜药业药监行政处罚情况：2017年 12月 19日，盐城市食品药品监督管理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，规格：8ml:8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款2.32万元。
克胜药业药监行政处罚执行情况：在盐城市食品药品监督管理局作出上述行政处罚决定后，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及时缴纳了相关罚款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过程中加强对装量的检查。2018年 1月 5日，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药协同发展的业务格局。
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司克胜药业的在产产品情况如下：
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||序号||药品名称||剂型||分类||类别|
|1||复方熊胆滴眼液||眼用制剂||中成药||多省医保目录、处方药||
|2||近视乐眼药水||眼用制剂||中成药||OTC||
|3||苄达赖氨酸滴眼液||滴眼剂||化学药品||OTC||
|4||硫酸软骨素滴眼液||眼用制剂||化学药品||黑龙江省医保目录、处方药||
|5||氨碘肽滴眼液||眼用制剂||化学药品||多省医保目录、处方药||
|6||眼氨肽滴眼液||眼用制剂||化学药品||上海市医保目录、处方药||
|7||氧氟沙星滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|8||色甘酸钠滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、OTC||
|9||盐酸羟苄唑滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|10||双氯芬酸钠滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|11||妥布霉素滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|12||利巴韦林滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|13||依诺沙星滴眼液||眼用制剂||化学药品||多省医保目录、处方药||
|14||辣椒碱乳膏（原名辣椒碱软膏）||膏剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|15||参皇软膏||膏剂||中成药||OTC||
|16||复方醋酸地塞米松乳膏||膏剂||化学药品||OTC||
|17||复方酮康唑乳膏||膏剂||化学药品||处方药||
|18||丹皮酚软膏||膏剂||中成药||多省医保目录、OTC||
|19||盐酸美司坦片||固体制剂||化学药品||OTC||
|20||灵芝胶囊||固体制剂||中成药||多省医保目录、OTC||
|21||宁心宝胶囊||固体制剂||中成药||国家医保目录、处方药||
|22||龙泽熊胆胶囊||固体制剂||中成药||OTC||
|23||感冒灵胶囊||固体制剂||中成药||多省医保目录、OTC||
|24||阿奇霉素胶囊||固体制剂||化学药品||国家基本药物、国家医保目录、处方药||
|25||益心酮滴丸||固体制剂||中成药||多省医保目录、处方药||

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|复方硫酸软骨素片|固体制剂|化学药品|处方药|
|27|熊去氧胆酸片|固体制剂|化学药品|国家医保目录、国家基本药物、处方药|
|28|胃膜素胶囊|固体制剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|29|阿奇霉素分散片|固体制剂|化学药品|国家基本药物、国家医保目录、处方药|
|30|小儿氨酚黄那敏颗粒|固体制剂|化学药品|OTC|
|31|氨咖黄敏胶囊|固体制剂|化学药品|国家医保目录、OTC|
|32|附马开痹片|固体制剂|中药|处方药|
|33|炎热清颗粒|固体制剂|中药|处方药|
|34|复方浸膏片|固体制剂|化学药品|处方药|
|35|肝水解肽注射液|注射剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|36|骨肽注射液|注射剂|化学药品|国家医保目录、处方药|
|37|胃蛋白酶口服溶液|口服溶液剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|38|复方肝浸膏糖浆|糖浆剂|化学药品|处方药|
|39|浓维磷糖浆|糖浆剂|化学药品|处方药|
|40|多酶片|固体制剂|化学药品|江苏省基本药物、OTC|

（二）主要产品情况
普华制药及下属子公司的主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏、复方硫酸软骨素片；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。前述产品的相关情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||产品名称|产品图例||产品类型||用途|
||号||||||||
|1||复方熊胆滴眼液|||处方药、中成药||清热降火，退翳明目。用于肝火上炎、热毒伤络所致的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎、流行性角结膜炎见上述证候者。||
|2||苄达赖氨酸滴眼液|||OTC、化学药品||适用症：早期老年性白内障。||

|||||
|-|-|-|-|
|3|近视乐眼药水|OTC、中成药|调节视力。用于治疗青少年假性近视和连续近距离使用视力所引起的眼疲劳。|
|4|丹皮酚软膏|OTC、中成药|抗过敏药，有消炎止痒作用，用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各种皮肤病患，对过敏性鼻炎和防止感冒也有一定效果。|
|5|辣椒碱乳膏|处方药、化学药品|适用于缓解由风湿病引起的肌肉和关节的疼痛，以及背部疼痛和扭伤、拉伤引起的疼痛。|
|6|益心酮滴丸|处方药、中成药|活血化瘀，宣通心脉，理气疏络。用于气结血瘀，胸闷憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；冠心病，心绞痛，高血脂症，脑动脉供血不足属上述证候者。|
|7|复方硫酸软骨素片|处方药、化学药品|用于风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、肋软骨炎以及血管神经性偏头痛。|

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、滴眼剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水为滴眼剂产品，克胜药业亦生产氧氟沙星滴眼液等多种滴眼剂产品。其中复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同），近视乐眼药水、氧氟沙星滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）。
滴眼剂生产过程（复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液）如下图：
瓶、盖、塞
注射用水 原辅料
称量 清洗
溶解 烘干
混合 灭菌
调PH值
中间产品检验 澄清过滤 高温高压灭菌
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
A级区
滴眼剂生产过程（近视乐眼药水）如下图：
原辅料 注射用水 辅料 瓶、盖、塞
称量 称量 清洗
溶解 溶解 烘干
高温高压灭菌 灭菌
混合
调PH值 除菌过滤 中间产品检验
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
局部A级区
2、膏剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏为膏剂产品，在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
辅料 原料
称量 称量
配制
混合、均质
加入搅拌
中间体检验
塑管、铝管 灌装
成品检验
包装
入库
D级区
3、固体制剂的生产工艺流程图
普华制药的固体制剂包括胶囊剂、片剂、滴丸剂、颗粒剂等剂型，不同剂型的固体制剂在生产工艺流程上有较大差异，各剂型生产过程如下图：
（1）胶囊剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
空心胶囊 胶囊填充、抛光
铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
（2）片剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
压片
素片检验
包衣剂 包衣
铝箔、PVC 铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
（3）滴丸剂
原料、辅料
称量
加热、搅拌
中间体检验
滴丸
离心、选丸
瓶、盖 装瓶
成品检验
铝箔、PVC 铝塑
中转站
D级区
包装
（4）颗粒剂
原料、辅料
称量
混合
制粒
烘干
分级整粒
批混
中间体检验
复合膜 分装
中转站
成品检验
包装
D级区
4、注射剂的生产工艺流程图
普华制药注射剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
原辅料 注射用水 安瓶
称量 清洗
浓配 干热灭菌
调PH值
过滤
检验 稀配
过滤
除菌过滤
灌封
高温高压灭菌
C级区
成品检验
灯检 B级区
包装 局部A级区
5、糖浆剂、口服溶液剂生产工艺流程图
克胜药业的糖浆剂、口服溶液剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
蔗糖 原辅料 纯化水 瓶、盖、塞
化糖 配制
过滤
罐装
旋盖
贴盖 包装 入库
D级区
（四）主要经营模式
1、业务模式
普华制药拥有独立完整的采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，其根据市场变化情况，结合自身的特点进行生产经营活动，主要业务模式如下：
自用
销售计划 供应商 植物提取 中成药制剂生产
采
购
生产计划 物料采购 化学药制剂生产
销售销售
医疗机构 医药商业公司
零售药店 零售药店
2、采购模式
普华制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，采购的物料主要包括原料、辅料和包装材料等，采购流程为制定采购计划、遴选合格供应商、采购定价、检验、入库等，具体采购流程如下：
制
调整采购计划定
采
购 下达采购计 考虑安全库
计
生产管理部 制定生产计划
划 供应部预测需 存
确定采购计划求量
划
遴
审核通过 遴选供应商
选
质量管理部 供应商审核
列入供应商名 供应部确定供供
单 应商应
商
与供应部、生产管理部、仓储中心等部门定期对合格供应商名单进行优化
采
购 协商
供应商 确定采购价格定
价
检验合格 通过
仓储中心入库 质量管理部质 仓储中心初步 供应商备货、检 备用 量检验 验收 发货验
入 检验不合格
库
供应部做换货 不通过
退货处理
（1）制定采购计划
生产管理部根据年度销售目标及月度销售计划制定相应的年度及月度生产计划，供应部根据上述生产计划，结合往年同期数据，合理预测物料需求量，在充分考虑安全库存后确定年度及月度采购计划。如生产计划临时变动，供应部将根据生产管理部的事前通知相应调整采购计划。
（2）遴选供应商
普华制药采购的原料、辅料、包装材料等市场供应充足，供应商众多，质量管理部质量保证人员负责审核供应商的资质证明、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等，审核合格的列入合格供应商名单，供应部只能从合格供应商名单中选择供应商进行采购。报告期内，可直接或间接影响产品质量的原料、辅料等供应商较为稳定。
（3）采购定价
经严格遴选，普华制药与部分合格供应商建立了长期稳定的合作关系，要求其根据市场行情提供物料报价。供应部对物料市场行情（如供求情况、价格变动等）进行跟踪，在与供应商协商后确定物料采购价格及付款方式。因市场供求及价格变动确实需要调整物料采购价格的，供应部负责与相关物料供应商另行协商定价。涉及原料、辅料等直接关系产品质量的物料供应，普华制药通过与多家供应商建立合作关系等策略，确保主要物料的稳定供应、产品品质和合理定价。
（4）检验、入库
根据普华制药需求，供应商备货、发货并承担运费；到货后，仓储中心对采购物料的品种、数量、重量等进行初步验收，确认无误后，通知质量管理部质量保证人员取样并转交该部门质量控制人员进行质量检验；检验合格后，仓储中心负责入库备用；对检验不合格的物料，由供应部作退货处理。付款时，供应部提交付款申请，逐级上报副总经理、总经理审批，审批通过后，由财务部进行复核并安排采购款项支付。
3、生产模式
普华制药及下属子公司严格按照GMP的要求进行生产，实现了生产管理的标准化与规范化，以确保产品质量，具体生产流程如下图：
计
生划
销售部 生产管理部 各生产车间 各生产车间
产制 销售计划 生产计划 生产计划 生产任务
定
生产指令
组现
织场
非产成品检验合格各生产车间
现场监控
质量管理部
生监
组织生产 质量保障人员
产控
检
验
产品检验合格 质量管理部检验不合格
入 入库 转入相关流程
质量控制人员
库
（1）生产计划制定
普华制药执行“以销定产”的生产模式，生产管理部根据销售部年度及月度销售计划，结合供应部、仓储中心及设备部提供的原材料采购、入库及设备情况，制定年度及月度生产计划；生产管理部每周召开例会，根据月度生产计划、实际生产进度及库存产品情况确定各车间周生产计划，各车间负责人根据周生产计划安排本车间各生产线的生产任务。
（2）组织生产与现场监控
按照生产管理部下达的生产指令，各车间组织生产，在生产过程中严格执行《生产过程的质量控制标准管理规程》、《生产批号管理规程》、《工艺用水质量监控标准管理规程》、《取样标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》等质量管理标准；质量管理部质量保证人员负责各车间的现场监控，确保所有生产环节严格按照生产工艺要求进行生产，并对各生产环节的原材料、在产品、半成品、产成品等进行取样。
（3）检验、入库
质量管理部质量控制人员负责对取样样品进行检验，如出现质量问题，立即停产直到问题解决；质量管理部对每批产成品及其生产过程记录进行检验，检验合格方可入库。
4、销售模式
普华制药设立销售部专门负责销售管理与市场拓展，具体主要包括产品及市场的调研策划与推广、销售合同的签订、销售货款的回笼与催收、售后服务与渠道维护、销售人员的培训与考核等；仓储中心主要负责产成品入库与发货；财务部主要负责发票的开具和货款的回收。具体流程如下图：
销售 销售
医疗机构 零售药店
采购指令 采购指令
产
品
发
服
货
务
医药商业公司
售
采 后
购 销 培
付
采
购
销
指 售 训
款
指
售
令
渠
令
道
维
发货指令
护
公司仓储中心 公司销售部
确认收货
公司财务部
确认回款
（1）销售对象与销售模式
普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两类：
自 2014年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。公司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户在协议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。
普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、串货管理、考核制度、退出管理等方面，并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推广活动。
除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。
普华制药的销售模式分类列表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类型|合作模式|
|1|直接销售|客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方式。|
|2|间接销售|客户为医药商业公司；属于买断式销售。|
||其中：（1）经销商|客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊销或者先款后货方式销售。|
||（2）偶发性客户|一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。|

从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上；对偶发性客户的销售较少，报告期内收入占比均在5%左右，对标的公司收入影响较小。
普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：
①大中型连锁影响力逐步增强
随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属公司）、益丰药房、海王星辰店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步加强。
②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售
与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场
推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店
进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响
力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等的销售。
（2）营销网络建设和管理
普华制药建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三地辐射全国的多层次的营销管理体系，销售管理结构如下图所示：
销售总监
销售部长 销售内勤
华东大区经理 西南大区经理 华南大区经理 华中大区经理
|||
|-|-|
|重庆|贵州|

|||
|-|-|
|江西|福建|

|||
|-|-|
|海南|河南|

|||
|-|-|
|京津|山东|

|||
|-|-|
|内蒙古|新疆|

普华制药的销售管理体系以省级区域为基础进行搭建和管理，各省区经理按照规章制度等负责管理辖区内的客户，各省内的业务员协助省区经理进行相应工作。
（3）销售流程
普华制药的间接销售客户主要是医药商业公司，直接销售客户主要是全国性或地区性连锁药店。公司定期对销售客户进行资格审查与信用评级，对于一般客户要求先付款再发货，对于优质客户给予一定的货款信用期。
普华制药产品的销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（包括医疗机构和零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向医药商业公司提出采购计划；医药商业公司和直接销售客户（如零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向普华制药发出采购指令；普华制药与其签订销售合同，按照合同约定向客户发货并进行货款结算；医药商业公司收货后，向医疗机构、零售药店等销售产品；直接
销售客户收货后，连锁药店将其购买的产品配送至下设门店销售，单体药店则自
行销售；医疗机构和零售药店最终将普华制药产品销售给消费者。
普华制药制定了符合GMP要求的《发货管理规程》、《成品销售管理规程》、《销售服务管理规程》、《销售记录管理规程》、《产品收回程序》等制度，规范产品发货、发货记录管理、销售、产品退货等工作，做到每一批成品均有完整、清楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪，且销售记录保存至有效期后一年。公司严格产品退货管理，产品的退回必须按规定办理退货手续。
（4）产品定价策略
普华制药根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素，结合全国或各省中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，根据双方协商后的结果合理确定产品的出厂价。
5、盈利模式
普华制药是一家集中成药、化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产企业，主要盈利模式是依托复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、辣椒碱乳膏等优势品种形成细分市场竞争优势，通过向医药商业公司、零售药店销售产品，实现标的公司持续盈利和稳定成长。
6、结算模式
普华制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转账为主。
（五）境外经营情况
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司从未在中华人民共和国境外进行任何经营活动，亦未拥有境外资产。
（六）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
普华制药及下属子公司克胜药业根据生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。同时，普华制药还定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。
2、环保情况
普华制药及下属子公司克胜药业严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
普华制药及下属子公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程的全过程，确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、有效的药品。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、苄达赖氨酸滴眼液及复方硫酸软骨素片等七种主要产品的生产工艺成熟，产品处于大批量生产阶段。
（九）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案出具日，标的公司的核心技术人员基本情况如下：
黄林青，男，1965年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历；曾任职于三九企业集团（南方制药厂）中东公司、三九企业集团（南方制药厂）、深圳三九药业有限公司；1999年9月至今任职于标的公司，现任普华制药董事、总经理，兼任业高生物总经理、克胜药业董事及总经理。
朱峡，女，1968年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历，硕士学位；曾任职于三九医药股份有限公司；2008年 8月至今任职于标的公司，现任普华制药公司技术中心主任；其参与的《999皮炎平软膏生产工艺改进、质量标准和临床疗效研究》课题获得深圳市科学技术进步二等奖。
王尊来，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于沈阳双鼎制药有限公司、本溪仙草堂药业有限公司；2013年 7月至今任职于标的公司，现任普华制药副总经理、总工程师。
许长春，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年7月至今任职于标的公司，现任普华制药生产管理部部长。
赵玉红，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，硕士学位；1997年 11月至今任职于标的公司，现任普华制药质量管理部部长。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动。
六、最近两年一期的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-6-30/||2017-12-31/||2016-12-31/|
||项目|||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|资产合计（万元）||31,791.77||31,372.66||28,690.52||
|负债合计（万元）||6,569.22||7,054.59||6,641.62||
|所有者权益合计（万元）||25,222.56||24,318.07||22,048.91||
|归属于母公司所有者权益合计（万元）||22,922.88||21,996.42||19,768.06||
|营业收入（万元）||10,675.20||20,759.15||16,612.37||
|利润总额（万元）||2,607.24||5,690.93||4,969.81||
|净利润（万元）||2,240.29||4,940.78||4,709.13||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||2,262.27||4,899.98||4,734.49||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,155.45||4,779.64||4,718.87||
|流动比率（倍）||2.80||2.47||2.64||
|速动比率（倍）||2.36||2.15||2.29||
|资产负债率（%）||20.66||22.49||23.15||

七、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是普华制药99.68%的股份。交易前，吉药控股及子公司金宝药业持有标的公司0.32%股份。此次交易后，吉药控股及子公司金宝药业将持有标的公司100%股份，吉药控股成为普华制药的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持普华制药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
普华制药最近三年来，除本次因吉药控股重大资产购买对普华制药100%权益进行评估外，未对普华制药进行过其他资产评估及改制。
（二）最近三年的交易及增资情况
普华制药最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
九、标的公司下属企业基本情况
截至本预案出具日，普华制药拥有1家全资子公司业高生物、1家控股子公司德邦仕、德邦仕控股1家子公司克胜药业，除此之外，普华制药及其下属公司不存在其他控股或参股公司。其中，克胜药业占普华制药 2017年的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，属于对普华制药有重大影响的下属公司。
（一）深圳市普华业高生物医药有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市普华业高生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|91440300745194575D|
|成立日期|2003年1月8日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|杨华|
||深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化基地2号楼308室|
|住所||
||辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发|
|经营范围||

2、股权结构及控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普华制药||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

3、主营业务发展情况
报告期内，业高生物主要从事辣椒碱相关产品的销售。
（二）盐城德邦仕科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|盐城德邦仕科技有限公司|
|统一社会信用代码|913209913138724403|
|成立日期|2014年8月20日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|周其昌|
|住所|盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室|
||医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、股权结构及控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普华制药||2,500.00||62.50||
|2||杨威||480.00||12.00||
|3||王志敏||205.00||5.13||
|4||王卫东||200.00||5.00||
|5||胡春辉||145.00||3.63||
|6||刘一阳||100.00||2.50||
|7||梅伟伶||100.00||2.50||
|8||陈斯宇||100.00||2.50||
|9||赵纪龙||100.00||2.50||
|10||殷朝军||50.00||1.25||
|11||周其昌||20.00||0.50||

||||
|-|-|-|
|合计|4,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况
报告期内，除对克胜药业的投资外，德邦仕无其他经营性活动。
（三）江苏普华克胜药业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏普华克胜药业有限公司|
|统一社会信用代码|91320991140130720F|
|成立日期|1990年9月18日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5715万元|
|法定代表人|杨华|
|住所|盐城经济技术开发区九华山路52号|
||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药(胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏)、酊剂制造,制药用农产品收购(除粮食、鲜茧)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2003年6月，整体改制
克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司，根据盐城市人民政府办公室出具《盐城市人民政府专题会议纪要（第 41号）》、盐城市国有资产管理委员会出具《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批复》（盐资委办[2003]29号）、盐城市经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐体改[2003]27号）、盐城市商贸改革与发展办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办[2003]15号）批准，由盐城市生物化学制药厂改制设立。
设立时，张家港市龙马纺织有限公司（以下简称“龙马纺织”）以货币出资780万元，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”）以经评估的车辆、
在建工程及土地使用权等非货币资产出资520万元。2003年6月16日，盐城中
博华联合会计师事务所出具中博华验字[2003]116号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次整体改制之后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙马纺织||货币资金||780.00||60.00||
|2||林盛实业||土地使用权||131.20||40.00||
|||||实物投资||388.80||||
|合计||||||1,300.00||100.00||

（2）2004年4月，第一次股权转让及第一次增资
2004年 4月 9日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织将其持有克胜药业780万元出资额转让予吴伟，转让价格为 700万元。同日，龙马纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004年4月27日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过克胜药业注册资本从 1,300万元变更为 2,080万元。其中，克胜集团以货币出资 780万元。
2004年4月28日，盐城中元联合会计师事务所出具中元验[2004]071《验资报告》对上述增资进行了验证。
本次变更后，克胜药业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴伟||780.00||37.50|
|2||克胜集团||780.00||37.50|
|3||林盛实业||520.00||25.00|
|合计||||2,080.00||100.00|

（3）2005年10月，第二次股权转让
2005年10月28日，林盛实业与克胜集团签署《出资（股权）转让协议书》，约定林盛实业将所持克胜药业25%股权转让予克胜集团，转让价格为 440万元，克胜集团以货币20万元、实物资产20万元及对林盛实业的400万元债权作为对
价支付。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||克胜集团||1,300.00||62.50||
|2||吴伟||780.00||37.50||
|合计||||2,080.00||100.00||

（4）2013年6月，第二次增资
2013年6月18日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过吴伟新增货币出资2,500万元，克胜药业注册资本增至4,580万元。
2013年6月21日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[2013]126号《验字报告》对上述增资进行验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||3,280.00||71.62||
|2||克胜集团||1,300.00||28.38||
|合计||||4,580.00||100.00||

（5）2014年8月，第三次股权转让
2014年7月29日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意克胜集团将所持克胜药业28.38%股权转让予吴重言，转让价格1,300万元。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||3,280.00||71.62||
|2||吴重言||1,300.00||28.38||
|合计||||4,580.00||100.00||

（6）2014年12月，克胜药业分立
2014年10月 24日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意将克胜药业存
续分立，克胜药业存续，注册资本由 4,580万元减至 1,715万元，新设江苏科胜
药品包装有限公司，注册资本 2,865万元。变更后股东吴伟出资 1,228万元，占克胜药业注册资本71.60%，吴重言出资487万元，占克胜药业注册资本28.40%。
2014年 10月 28日，克胜药业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公告》。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||1,228.00|71.60||
|2||吴重言||487.00|28.40||
|合计||||1,715.00|100.00||

（7）2015年1月，德邦仕增资克胜药业
2014年 12月 24日，德邦仕召开临时股东会，同意德邦仕出资 4,000万元增资入股克胜药业。
2014年12月27日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了《关于入股江苏克胜药业有限公司的增资协议》，该次增资入股价格以经评估的克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后，德邦仕出资所占克胜药业注册资本为4,000万元，持股比例为69.99%。
2015年1月1日，克胜药业召开股东会，审议通过了有关德邦仕增资入股克胜药业的相关议案。
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||德邦仕||4,000.00|69.99||
|2||吴伟||1,228.00|21.49||
|3||吴重言||487.00|8.52||
|合计||||5,715.00|5,715.00||

3、股权结构及控制关系
盐城德邦仕科技有限公司 吴伟 吴重言
69.99% 21.49% 8.52%
江苏普华克胜药业有限公司
4、主营业务发展情况
报告期内，克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，主要产品包括复方硫酸软骨素片等。
第五章标的资产预估值情况
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以 2018年 6月 30日为预估基准日，普华制药100%权益的预估值为人民币 62,000万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，普华制药99.68%股份初步作价 61,806.22万元。各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元不存在重大差异的（重大差异指标的资产评估值大于 67,986.84万元或小于 55,625.60万元），则本次交易对价确定为 61,806.22万元。如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值为基础协商确定。
二、标的资产预估方法说明
（一）预估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供公司历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为标的公司的预估值。
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
（8）假设被评估单位主营业务内容不发生重大变化；
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（12）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（13）假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。
（三）收益法预估模型介绍
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： ke= Rf+MRP×β+Δ
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次采用成本法确定其评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法确定其评估值。
（4）长期权投资价值：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
2、付息债务价值
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款和长期应付款等,采用成本法确定其评估值。
三、预估值结论
（一）预估值结论
评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了预估，本次预估最终采用了收益法的估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估基准日2018年6月30日账面净资产为22,922.88万元，采用收益法预估结果为62,000.00万元，较其净资产账面值增值39,077.12万元，增值率170.47%。
（二）增值原因分析
收益法是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的经验与能力等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为普华制药近年经营收益较好且稳定，所在行业有较
好的发展前景，根据普华制药预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值。
另外，推动普华制药收益持续增长的动力还主要体现在以下几个方面：
（1）特色眼科用药产品优势
自成立以来，标的公司专注于眼科用药领域，在产13种眼科用药产品中， 11种列入国家或地方医保目录，标的公司眼科用药产品特色鲜明，在特定治疗领域和细分市场具有竞争力，市场前景广阔。主要产品复方熊胆滴眼液是标的公司的独家产品，具有消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效，被列入湖南省、湖北省、内蒙古自治区、吉林省、江苏省和江西省的医保目录，被广大消费者所认可。
（2）产品多元化优势
在深耕眼科用药的同时，标的公司亦在皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药等领域积极拓展，形成了一批有具有细分市场优势的产品，如辣椒碱乳膏、丹皮酚软膏、益心酮滴丸等。其中，辣椒碱乳膏是一种机制独特的新型长效镇痛剂，直接作用于神经末梢，无全身副作用，适合长期使用，被列入国家医保目录；丹皮酚软膏是用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等皮肤疾患的中成药制剂，不含激素，无药物依赖等副作用；益心酮滴丸具有药效快、生物利用度高、使用安全、毒副作用小等特点。随着资产与经营规模扩大、营销网络扩张，预计公司皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药产品销量仍将保持快速增长，有效保障了标的公司未来的持续盈利能力。
（3）研发技术优势
公司始终高度重视新产品研发，坚持自主研发与产学研合作的研发模式，构建产学研合作平台，先后与中国科学院长春应用化学研究所等机构建立了合作关系；公司形成了较强的研发项目评估能力与新药产业化能力，确保了研发技术领先性与前瞻性，缩短了新产品及技术的研发时间及成果转化周期。
（4）质量控制优势
标的公司一直把产品质量作为企业生存的基石，坚持全过程质量管理理念，建立和健全了质量保证体系。近年来，标的公司持续对生产车间及辅助设施进行技术改造，选用先进的生产工艺设备和科研检测装置，培养、引进专业的质量控制与检测人才，实现了从原材料采购、生产到销售全过程的质量控制，有效地保证了产品质量。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年 9月 11日，吉药控股与杨华、许百川、黄林青等 46名自然人签署了《购买资产协议》。
二、作价、支付及交割
（一）标的资产作价
本次交易的总对价暂定为人民币61,806.22万元，上述价格为暂定价。截至2017年6月30日，普华制药100%权益的预估值为62,000万元。交易各方同意并经友好协商，参考预估值，暂定标的公司99.68%股份的交易作价为61,806.22万元。
各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值61,806.22万元不存在重大差异的（重大差异指标的资产评估值大于67,986.84万元或小于55,625.60万元），则本次交易对价确定为61,806.22万元。
如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值61,806.22万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值为基础协商确定。
（二）交易价款支付进度
上市公司以现金方式分二期支付交易对价，每期向交易对方支付的金额为：上市公司应向交易对方支付的股份转让总价款×各期对应的百分比（分别为51%、49%），具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易总价|||||
||||支付阶段||支付金额等|
||格（暂定）|||||
|618,062,224元||第一期||1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×51%，该价格为税前价格）；2、支付时间：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起10个工作日内或交割日前2个工作日（以孰早者为准）。||
|||第二期||1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×49%，该价格为税前价格）；2、支付时间：2018年12月31日之前。||

上市公司应在本协议签订后的10个工作日向交易对方支付2,000万元作为诚
意金。补充协议或正式的购买资产协议生效的，该诚意金可以用于抵减上市公司应向交易对方支付的最后一期股份转让款。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司可直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，上市公司应当依照法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元为基础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费，并在完成缴税后5个工作日内将代扣代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在上市公司支付标的资产交易对价前，交易对方各当事人应分别告知上市公司其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向上市公司出具收据。
三、过渡期安排
在过渡期内，除非本协议另有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：1、标的公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及标的公司、子公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持标的公司及子公司股权转让给上市公司以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向标的公司引入除上市公司外的投资者或股东。
5、标的公司及子公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、标的公司及子公司保持其现有的结构、高级管理人员和核心团队不变，继续维持与客户、供应商等的良好合作关系，以保证标的公司及子公司交割完成后的正常生产经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与标的公司及子公司业务有关的合同、协议或其他文件。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、标的公司及子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、标的公司及其子公司已经拥有的药品批准文号、单独或与其他合作方向国家药监局申报（或共同申报）的药品批件的权属不得发生任何变更。
14、未经上市公司书面同意，标的公司及子公司不得开展下列活动：对外投资；对外提供担保；正常经营活动外，处置价值超过5万元以上的资产；处置业务资质及知识产权。
15、交易对方应尽可能地避免和减少与标的公司及子公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照公允方式进行。
如果交易对方未能遵守以上任何规定，则上市公司有权发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。
四、期间损益
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归上市公司按股份比例享有，标的公司自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给上市公司的股份比例分别以现金方式向上市公司补偿。
如交易对方在自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）期间出现亏损或上市公司认为有必要的，上市公司应及时聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的公司期间损益为负的，则交易对方应按照约定在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，交易对方各方对此互相承担连带责任。
五、债权债务及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司及子公司原债权债务由其继续享有和履行。
本次交易不涉及员工安置，标的公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。
交割日前，交易对方未经上市公司书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。
六、滚存利润安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司的各股东享有。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。本次交易完成后，上市公司及子公司将持有普华制药100%的权益。普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
三、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将控股普华制药，注入医药制造资产，进一步完善上市公司在医药行业的产业布局。鉴于标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力，具体数据将在重组报告中披露。
第八章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份，普华制药100%权益按收益法预估价值为62,000万元，较其净资产账面值增值39,077.12万元，增值率170.47%。
提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价。普华制药在产的 40个药品品种中，有 25个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的变化或会给公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标的公司的经营业绩起到较大影响。因此，尽管标的公司已按照国家的相关规定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016年12月，国务院医改办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药2008年12月2日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所得税税收优惠政策。2017年12月7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017年第一批国家高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016年 11月 30日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本预案出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票
12,878.26万股，占其所持公司股份的80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上市公司股票 6,817.00万股，占其所持公司股份的72.53%。如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章其他重大事项
一、保护股东权益的措施安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
在本次重大资产重组前12个月内，吉药控股发生资产交易情况如下：
（一）投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）
2017年11月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立基金的议案》，同意公司与上海一磊资产管理有限公司、上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限责任公司、普通合伙人张宪先生拟共同投资设立产业投资基金。该基金计划总规模 30亿元，第一期规模 10亿元，其中，公司出资19,000万元。
（二）投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司
2017年12月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》，同意公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（下称“金宝药业”）与徐英华共同投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司（以下简称“金宝新华医院”），其中，金宝新华医院注册资本 50,000万元，金宝药业出资 30,000万，占合资公司总股份的60%；徐英华出资 20,000万元，占合资公司总股份的40%。2017年 12月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公
司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》。
（三）投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资海通制药，吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
（四）收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
（五）收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
（六）收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权》的议案，公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
（七）收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
（八）收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、40,000股、20,000股股份。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第1、2项交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围；上述第3、4、5、6、7、8项交易与本次交易属于相关资产，需要纳入本次交易的累计计算范围。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，上市公司股票于2018年6月12日开市起停牌，并于 2018年6月27日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对发行人及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。
经自查，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018年6月12日起停牌。公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创业板综指、深证医药指数波动情况比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第20个交易日（2018年5月15日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年6月11日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|8.15|7.79|-4.42%|
|创业板综指（399102.SZ）|2,251.90|2,061.72|-8.45%|
|深证医药指数（399618.SZ）|11,422.03|10,981.96|-3.85%|
|剔除创业板综指因素影响涨跌幅|||4.03%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-0.56%|

根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响，公司在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.56%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。
第十章独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《吉药控股集团股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，我们本着对上市公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次重大资产购买（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的所有相关材料后认为：
1、本次提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司支付现金购买资产方案的议案》《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要及与交易对方签署的《购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重组不属于关联交易事项。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、我们同意公司本次关于重大资产购买的相关议案及事项。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
（一）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易标的为普华制药99.68%股份，标的资产权属清晰，《资产购买协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司资产质量和盈利能力、符合上市公司及全体股东的利益；
（四）本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
孙军 卢忠奎 张亮
王德恒 康少华 单亚明
陈国福
吉药控股集团股份有限公司2018年9月11日
（本页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）吉药控股集团股份有限公司2018年9月11日