证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-038广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于 2016年 3月 29日下午14：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年3月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、邓金华、杨锐。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041）以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115号）。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，母公司2015年度实现净利润 267,455,514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 26,745,551.45元，加上年初未分配利润 459,212,766.28元，扣除 2015年实施的 2014年度现金分红 50,555,212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649,367,516.32元。
根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》以及《公司章程》等相关制度的规定。
该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（注：公司股权激励计划之期权尚处于行权期，未来实施权益分派方案时公司总股本尚不确定，因此公司2015年度权益分派方案以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数。）
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度报
告及摘要》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司 2016年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在150万至170万之间。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-044）以及会计师出具的公司《关于上海方寸信息科技有限公司 2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710138号）。
九、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京爱乐游信息技术有限公司 2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京爱乐游信息技术有限公司 2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-045）以及会计师出具的公司《关于北京爱乐游信息技术有限公司 2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710126号）。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资
金置换先期投入自有资金的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年度社会责任报告》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度社会责任报告》。
十二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。
公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为 2015年 6月 23日至 2016年6月17日，截至2016年3月7日，期权第一期自主行权共884,951股。
公司第三届董事会第十二次会议以及 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据目前期权自主行权后的公司总股本办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。
经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金项目已经实施完成，向交易对手方周靖淇等发行的12,624,254股股份已于2016年3月8日在深圳证券交易所上市，向认购对象海通证券股份有限公司等8家投资者发行的31,312,781股股份已于2016年3月29日在深圳证券交易所上市。
公司第三届董事会第三十次会议以及 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据本次发行结果，办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字
[2016]G16002710070号《验资报告》，截至 2016年 3月 7日，公司变更后的注册资本为 1,308,506,872元。目前公司营业执照的注册资本为 1,263,684,886元，本次拟变更营业执照的注册资本为1,308,506,872元，并相应修订《公司章程》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。
本次变更营业执照并相应修订《公司章程》已经公司 2014年第一次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会授权，因此不需要再提交公司股东大会审议。
十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-047）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月三十一日