股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-009
珠海华发实业股份有限公司
关于公开摘牌受让教育资产暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司珠海华发华贤教育有限公司（以下简称“华发华贤”）通过广东联合产权交易中心公开摘牌受让珠海华发教育产业投资控股有限公司（以下简称“华发教育”）100%股权、珠海容闳学校（以下简称“容闳学校”）100%产权及办学权、珠海市华发对外交流培训学校（以下简称“对外培训学校”）100%产权及办学权。其中华发教育受让价格为人民币 29,121.79万元，容闳学校受让价格为人民币 14,793.97万元，对外培训学校受让价格为人民币 2,104.38万元。
本次受让均以现金方式进行。
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年 1月 17日，公司收到《组织签约通知书》，公司全资子公司华发华贤分别以 29,121.79万元、14,793.97万元、2,104.38万元的价格受让珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）、珠海华发文教旅游产业发展有限公司（以下简称“华发文旅”）通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让的华发教育100%股权、容闳学校100%产权及办学权、对外培训学校100%产权及办学权。根据转让方设置的交易条件，受让方需同时受让华发教育100%股权、容闳学校100%产权及办学权和对外培训学校100%产权及办学权（以下合称“教育资产”）。
本次竞拍已经公司第九届董事局第四十一次会议审议通过（表决结果：10
票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表
决），同意华发华贤参与竞拍上述教育资产。鉴于本次交易涉及公开竞拍，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，公司对上述竞拍事项办理了暂缓披露。
公司于2019年1月18日召开了第九届董事局第四十六次会议，会议以 10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于摘牌受让华发集团教育资产并签订<产权交易合同>暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。公司拟根据上述竞拍结果签署相应的《产权交易合同》。
华发文旅为华发集团全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，因此华发文旅与公司属于同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会。
二、关联方介绍
（一）珠海华发文教旅游产业发展有限公司
1、统一社会信用代码：914404007147298806。
2、成立日期：1999年6月。
3、法定代表人：陈钰。
4、注册资本：人民币1,000万元。
5、住所地：珠海市万山镇政府办公楼附楼504之五室。
6、经营范围：公共文化建筑的顾问、投资、建设、经营管理等服务；文艺演出策划与制作、艺术品收藏与展览、艺术品拍卖、音像光盘生产与制作、演艺经纪、广告设计、制作、发布、公关活动组织策划、文化创意服务、会展服务、商务咨询服务等；文化用品、工艺礼品等的销售；文化教育咨询、教育类企业的经营管理、教育投资；文化旅游地产投资开发、经营管理；图书及期刊零售、音像制品零售、活动策划、咖啡馆运营、文具用品、服装及其他创意精品经营。
7、主要股东或实际控制人：华发集团持股100%。
8、最近一年主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，华发文旅总资产为1,851,449,721.01元，净资产为903,878,273.40元；2017年度营业收入为499,014.03元，净利润为-9,658,380.12元。
（二）珠海华发集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400190363258N。
2、成立日期：1986年05月14日。
3、法定代表人：李光宁。
4、住所：珠海市拱北联安路9号。
5、注册资本：111,978.971564万元。
6、经营范围：房地产开发经营、房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口，报税仓业务，转口业贸易，建筑材料，五金，工业美术品、服装，纺织品的批发、零售，项目投资及投资管理。
7、主要股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
8、最近一年主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，华发集团总资产为 228,479,417,043.62元，净资产为 62,392,041,905.75元；2017年度营业收入为44,155,238,517.58元，净利润为 3,458,032,399.37元。
三、交易标的基本情况
（一）珠海华发教育产业投资控股有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91440400304054729P。
类型：有限责任公司（法人独资）。
住所：珠海市拱北联安路8号第五层（A、B区）。
法定代表人：王韦华。
注册资本：10,000万元人民币。
成立日期：2014年05月30日。
经营范围：教育咨询；项目投资（以自有资金投资）；企业管理服务；劳务派遣；文化艺术培训；职业技能培训；组织群众文化交流；户外文化体育活动；
教育设备及软件的技术开发；技术转让、技术咨询和技术服务；教育用品的研究和开发。
经营情况简述：华发教育成立于 2014年 5月，现为华发集团从事教育产业的运营平台，现有职工人数 192人。华发教育目前形成了国学教育、国际教育、统整教育、审美教育、自主教育五大品牌特色，并已经发展成为涵盖学前教育到国际高中及高端培训学校的一体化办学体系。2015年起，华发教育托管横琴多所公立学校。
股东情况：华发文旅持有其100%股权。
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标及经营状况。截止 2017年 12月 31日，珠海华发教育产业投资控股有限公司资产总计 2,122.75万元，净资产 546.05万元。2017年营业总收入1,476.13万元，营业总成本 2,519.94万元，净利润-1,116.55万元。
截止 2018年 6月 30日，珠海华发教育产业投资控股有限公司资产总计 9,007.29万元，净资产 5,962.36万元。2018年上半年营业总收入 1,835.64万元，营业总成本432.42万元，净利润1,278.62万元。
注：2017年度的财务数据引用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第 212113号清产核资专项审计报告；基准日（2018年 6月 30日）的财务数据引用了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海专审字【2018】 40070009号标准无保留意见的清产核资报告。瑞华会计师事务所、中兴财光华会计师事务所均具备证券期货相关业务资格。
3、华发教育资产评估情况：
根据北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的“天兴评报字（2018）第0958-1号”《评估报告》列示，华发教育资产评估情况如下：本次资产评估以2018年6月30日为评估基准日，经收益法评估，珠海华发教育产业投资控股有限公司股东全部权益价值为29,121.79万元，较账面净资产5,962.36万元增值23,159.43万元，增值率388.43%。
4、评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金径流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经常性资产价值减去有息债务得出股东全体权益价值。
（1）现金流量计算模型所采用的折现率计算过程
无财务杠杆的贝塔值的选取：根据被评估单位的业务特点，评估人员选取了深沪A股可比上市公司的贝塔值（起始交易日期：2017年6月30日；截止交易日期：2018年6月30日），并选取平均值作为被评估单位的贝塔值。通过公式计算，无财务杠杆的贝塔均值为0.6033。
由于华发教育无付息债务，因此被评估单位资本结构D/E取0。通过计算可
知，被评估单位的权益系统风险系数为0.6033。
无风险收益率的确定。根据 WIND咨询系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.48%。因此，本次计算采用3.48%作为无风险收益率。
企业特定风险调整系数的确定。在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。其中规模风险报酬率追加0.5%，个别风险报酬率确定为1.5%。因此，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
K RMRPR
将上述参数代入权益资本成本计算公式 e f c可知，权益资本成本为9.27%。
将上述参数代入加权平均资本成本计算公式
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE可知，加权平均资本成本为9.27%。
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
经过公式计算可知，永续折现率为9.27%。
（2）企业自由现金流量预测
收益期的确定。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027年为明确预测期，在此阶段被评估企业的收益状况处于变化中，2028年以后为永续期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
通过从盈利能力、成长能力、管理能力、资产负债结构等方面对被评估单位历史财务状况分析，结合公司历史财务状况，对预测期自由现金流量预测如下：
企业自由现金流量预测表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
||一、营业收|2,242.96|5,835.74|7,418.82|7,589.62|8,064.69|8,602.17|9,187.16|9,415.22|9,527.14|9,566.92|
||入|||||||||||
|减：营业成本||1,057.82|2,570.86|2,869.47|2,816.79|3,051.49|3,342.00|3,651.47|3,810.14|3,887.50|3,914.35|
|税金及附加||12.49|32.57|43.15|44.53|46.82|49.13|52.04|52.98|53.44|53.59|
|销售费用||261.62|507.64|525.37|543.81|562.99|582.94|613.69|635.26|657.70|681.04|
|管理费用||756.56|1684.45|1761.68|1831.74|1883.00|1940.86|2008.39|2064.27|2130.11|2204.48|
||二、营业利|154.47|1040.22|2219.15|2352.75|2520.39|2687.25|2861.58|2852.57|2798.39|2713.46|
||润|||||||||||
||三、利润总|154.47|1040.22|2219.15|2352.75|2520.39|2687.25|2861.58|2852.57|2798.39|2713.46|
||额|||||||||||
|所得税率||25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用||38.62|260.05|554.79|588.19|630.10|671.81|715.40|713.14|699.60|678.36|
||四、净利润|115.85|780.16|1664.36|1764.56|1890.29|2015.44|2146.19|2139.43|2098.79|2035.09|
|折旧摊销||56.08|65.47|74.87|84.26|73.44|67.72|67.72|54.85|49.17|49.17|
||五、经营现|171.93|845.64|1739.23|1848.82|1963.74|2083.16|2213.91|2194.28|2147.97|2084.26|
||金流|||||||||||

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，进而得出企业经营性资产价值为18,635.11万元。
（3）其他资产负债
资产评估价值与企业经营性资产价值差额主要来源于溢余资产、非经营性资产及长期股权投资。
4、华发教育不存在公司为其提供担保、委托该公司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（二）珠海容闳学校
1、基本情况
统一信用代码：52440402749182889H。
注册地址：珠海大道1号华发新城。
法定代表人：王韦华。
开办资金：人民币4,000万元。
企业类型：民办非企业单位。
业务范围：学历教育。
经营情况简述：容闳学校设立于 2003年 3月，属于全日制学历教育机构，现有教职员工488人，在校学生2,493人，生源良好。近3年来，容闳学校的平均普通高中上线率和重点高中上线率屡创新高。学校多次获得国家级、省部级奖励，并得到国内外名校、教育专家的认可。
出资人情况：华发集团出资1,000万元，出资比例为25%；华发文旅出资3,000万元，出资比例为75%。
容闳学校产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标及经营状况。截止2017年12月31日，容闳学校资产总计 32,721.80万元，净资产 9,162.31万元。2017年营业总收入 15,916.49万元，营业总成本14,467.44万元，净利润1,154.57万元。
截止2018年6月30日，容闳学校资产总计40,605.80万元，净资产8,916.55万元。2018年上半年营业总收入 8,219.09万元，营业总成本 7,750.56万元，净利润-245.77万元。
注：2017年度的财务数据引用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第212050号标准无保留意见的审计报告；基准日（2018年6月30日）的财务数据引用了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海专审字【2018】40070011号标准无保留意见的清产核资报告。瑞华会计师事务所、中兴财光华会计师事务所均具备券期货相关业务资格。
3、评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的“天兴评报字（2018）第0958-3号”《评估报告》列示，容闳学校资产评估情况如下：以2018年6月30日为评估基准日，经资产基础法评估，容闳学校评估基准日总资产账面价值为 40,605.80万元，评估价值为 46,483.22万元，增值额为 5,877.42万元，增值率为14.47%；总负债账面价值为 31,689.25万元，评估价值为 31,689.25万元，无评估增减值；净资产账面价值为 8,916.55万元，净资产评估价值为14,793.97万元，增值额为5,877.42万元，增值率为65.92%。
4、评估过程
本次评估溢价主要为固定资产的溢价，其具体评估过程如下：
重置全价=建安造价（含税）+前期费用（含税）+资金成本
建安工程造价的确定，建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。评估人员参照同类建筑的工程量，套用《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）、《广东省安装工程综合定额》（2010）、《珠海市工程造价信息》（2018年 6期）及广东省住房和城乡建设厅印发《关于营业税改征增值税后调整广东省建设工程计价依据的通知》（粤建市函【2016】1113号）评估基准日适用的文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
房屋建筑物前期及其它费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算基数|费率（含）|取费依据|
|1|建设单位管理费|建筑工程费（含税）|1.10%|财建[2016]504号|
|2|招标代理服务费|建筑工程费（含税）|0.14%|发改价格［2015］299号|
|3|工程建设监理费|建筑工程费（含税）|1.67%|发改价格［2015］299号|
|4|工程勘察及设计费|建筑工程费（含税）|2.49%|发改价格［2015］299号|
|5|环境评价费|建筑工程费（含税）|0.12%|发改价格［2015］299号|
||小计||5.52%||

资金成本的确定。资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=[工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×合理工期×贷款利率×50%
成新率。在本次评估过程中，根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等，计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
评估值的确定：评估值＝重置全价×成新率
依据上述评估过程计算，固定资产评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-房屋建筑物|83,550,023.62|29,649,764.73|117,382,700.00|84,515,544.00|40.49|185.05|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|10,062,982.92|3,786,553.53|13,553,800.00|7,435,658.00|34.69|96.37|
|房屋建筑物类合计|93,613,006.54|33,436,318.26|130,936,500.00|91,951,202.00|39.87|175.00|

固定资产评估增值的主要原因为：
（1）评估原值增值的主要原因是：评估原值增值的主要原因是近年来人工费、材料费等均有不同程度的增长，造成评估原值略有增值。
（2）评估净值较账面净值增值，主要原因为评估原值增值及评估采用的房屋经济寿命长于会计的折旧年限。
4、容闳学校不存在公司为其提供担保、委托该公司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（三）珠海市华发对外交流培训学校
1、基本情况：
统一社会信用代码：524404005573380413。
类型：民办非企业单位。
住所：珠海市珠海大道1号。
法定代表人：陈青。
开办资金：200万元。
成立日期：2010年6月。
业务范围：英语语言、国际礼仪培训。
经营情况简介：对外培训学校属于非学历教育机构，现有教职员工 95人，培训学生3,657人。对外培训学校主要为社会各界人士提供高端、优质、多元化的教育培训服务，开设有国学教育、教师培训、国内外研学、家长课堂、冬夏令营、学生培训等课程。学校组织架构合理，专家、教师队伍稳定，曾成功举办多次大型培训活动。
出资人情况：华发文旅出资100%。
对外培训学校产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
况。
2、主要财务指标及经营状况。截止2017年12月31日，对外培训学校资产总计4,913.93万元，净资产2,095.44万元。2017年营业总收入5,086.39万元，营业总成本3,650.97万元，净利润502.74万元。
截止 2018年 6月 30日，对外培训学校资产总计 7,626.48万元，净资产2,076.67万元。2018年上半年营业总收入2,492.78万元，营业总成本 1,852.03万元，净利润-18.77万元。
注：2017年数据业经中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华会审字（2018）第 212051号无保留意见审计报告； 2018年 1-6月数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华珠海专审字【2018】40070010号清产核资专项审计报告。
3、评估情况
本次资产评估基准日为2018年6月30日。经资产基础法评估，对外培训学校总资产账面价值为 7,626.48万元，评估价值为 7,654.19万元，增值额为 27.71万元，增值率为0.36%；总负债账面价值为 5,549.81万元，评估价值为 5,549.81万元，无增减值；净资产账面价值为 2,076.67万元，评估价值为 2,104.38万元，增值额为27.71万元，增值率为1.33%。
4、对外培训学校不存在公司为其提供担保、委托公司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（四）定价依据
1、关于评估方法的说明
华发教育采用收益法进行评估的原因在于收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。华发教育作为一家具有稳定盈利性的公司，采用基础资产法无法反映公司目前运营良好的委托教育服务业务及该业务为被评估单位带来的盈利。
容闳学校、对外培训学校采用资产基础法进行评估的原因在于资产基础法是以单位资产负债为基础，资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并以累加得出的总值作为企业整体的市场价值；资产基础法是从购建的角度
反映企业的价值，能较好的反映各项资产、负债的市场价值。基于容闳学校、对外培训学校为民办非企业单位，因此采用资产基础法评估是适当的。
2、本次收购资产财务报表情况变动说明
教育资产相关财务指标出现一定程度变动的原因主要系教育资产整体运营管理模式的调整，具体如下：华发教育于2018年与容闳学校、对外培训学校签订了委托管理协议，由华发教育向容闳学校、对外培训学校提供日常管理、教学指导、师资培训、课程建设、教育资源整合等服务，两所学校向华发教育每年支付一定数额的委托管理费；华发教育将容闳学校、对外培训学校的管理人员、专职教师等纳入华发教育管理范畴，并从华发教育发放职工薪酬；同时，为应对容闳学校、对外培训学校的规模扩张需要，华发教育为之筹备了数位管理人员及专职工作人员。
本次管理架构调整系教育资产运营模式的优化，有利于进一步促进教育资产的良性运营，并未对教育资产整体价值带来不利影响。
3、本次收购定价公允性的说明
本次摘牌受让的教育资产品牌价值较高，其自身发展已经进入良性循环发展阶段，具备良好的经营发展模式和品牌效应，其发展将进一步提升公司品牌影响力和产品的核心竞争力，为公司房地产销售带来积极的推动作用，对公司主营业务的发展带来良好的协同效应。
综上，本次收购的教育资产价格公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，能够进一步促进公司主营业务的发展。
四、产权交易合同范本的主要内容
（一）交易双方：
1、转让方：珠海华发集团有限公司、珠海华发文教旅游产业发展有限公司2、受让方：珠海华发华贤教育有限公司
（二）交易标的：华发教育100%股权、容闳学校100%产权及办学权、对
外培训学校100%产权及办学权
（三）交易价格：华发教育100%股权作价29,121.79万元、容闳学校100%产权及办学权作价14,793.97万元、对外培训学校100%产权及办学权作价
2,104.38万元。
（四）支付方式：受让方向广东产权交易中心交纳保证金合计1000万元，由广东产权交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。交易价款在扣除保证金后在本合同生效后 5个工作日内一次付清，交易价款应当通过广东联合产权交易中心的结算专用账户进行支付。
（五）损益处理：交易基准日（资产评估基准日）为2018年6月30日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方承担和享有。
（六）权属变更及产权交割：由甲方在10个工作日期限内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。
（七）违约责任：
1、受让方未按合同约定期限支付交易价款的，受让方应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之6计算。逾期付款超过60日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的10%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此遭受的损失，转让方有权解除合同。合同解除后，受让方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣受让方应支付广东联合产权交易中心的服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转至转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。
2、转让方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的10%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。
如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方就有关事项另行追偿。
3、标的企业的资产、负债存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权要求转让方按照本合同交易价款的20%承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权要求转让方就有关事项另行进行追偿。
（八）合同生效：本合同自各方签订，且依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次摘牌受让的教育资产品牌价值高
1、教学质量良好。
近3年来，容闳学校的平均普通高中上线率高达82%；重点高中上线率不断上升，2017-2018学年的重点高中上线率近70%。
2、多次获得国家级、省部级奖励。
据统计，容闳学校曾获得国家级荣誉 16项，部优3项、省级荣誉5项、省优5项。对外培训学校获得国际级荣誉7项、亚太地区级荣誉1项。
3、生源良好，得到家长的认同。
①容闳学校。近年来，珠海容闳学校的生源逐年增多。在保证生源质量的前提下上，容闳学校招生规模逐年扩大。价值容闳学校连续多年获评省A级示范单位荣誉称号，得到了家长的一致认可。
②对外培训学校。对外培训学校培训部主要开设学生培训、冬令营、夏令营、国内外研学、家长课堂、教师培训等培训项目。2018年，培训部培训招生人数累计超过4,470人次，德威国际高中在校学生346人。
4、得到国内外名校、教育专家的认可
①容闳学校。容闳学校先后与美国纽约州容闳公立小学、美国马里内尔学校（美国蓝带学校）和澳门教业中学等学校结成姊妹或联盟学校。容闳学校的办学成果，吸引了中央电视台、中国教育电视台等新闻媒体的关注、报道，进一步扩大了容闳学校的品牌影响力。
②对外培训学校。2018年9-10月，对外交流培训学校成功承办珠海市教育局“珠海市中小学校长及语文骨干教师中华优秀传统文化教育培训”项目，为珠海市近80名中小学校长和语文骨干教师提供中华优秀传统文化教育培训，培训受到珠海市教育局领导、参训中小学校长及语文骨干教师们的一致好评。
（二）本次摘牌受让的教育资产自身发展已经进入良性循环发展阶段
经过多年的培育和发展，本次摘牌受让的教育资产已经具备良好的经营发展模式和品牌效应。
1、师资力量优异，管理团队经验丰富。
①容闳学校。目前容闳学校共有在编在岗教职工488人，专职教师242人，本科及以上学历教师占90.08%，研究生及以上学历教师41名。学校教师曾获“南粤优秀名师”、“广东省名班主任工作室主持人”、“广东省优秀民办教师”等荣誉
称号，数十名教师在全国“一师一优课”活动中荣获部优、省优、市优表彰，上百名教师在市级以上教学竞赛、论文评比等活动中获奖。
②对外培训学校。对外培训学校专任教师中，现有博士1人（占比1.72%）、硕士17人（占比29.31%）、本科39人（占比67.24%）、大专及以下1人（占比1.72%）。本科及以上人员占比98.28%。专任教师学历大多集中在本科及以上，整体学历较高。
③华发教育。截止2018年6月，华发教育本部在职员工32人。其中博士 3人，硕士10人，本科17人，大专2人，本科及以上人员占比94%，其中985、211重点院校本科以上的人员占比73%。管理层多具有丰富教育教学及管理经验。
2、本次摘牌受让的教育资产处于良性循环中，收购完成后教育资产可继续自主运营、扩张。
华发教育在珠海已经实现布局18所以上校园规模，已经实现规模效应；力争在2022年前新增校（园）30余所，实现总规模50所以上（含自建自营、委托管理、股份合作等经营模式），成为涵盖全教育行业链的高端民办教育品牌。
2018年华发教育正式启动“容伙伴”计划，对外开展课程联盟、委托管理、股份合作、项目合作等四种合作模式，开启学前教育体系的大发展。
（三）与公司主业协同发展，助力公司销售
教育行业作为公司房地产业务发展的配套行业，其发展将进一步提升公司品牌影响力和产品的核心竞争力，为公司房地产销售带来积极的推动作用，对公司主营业务的发展带来良好的协同效应。
1、公司楼盘中已有部分配备有教育资源。收购华发教育能够梳理公司项目现有教育资源，为各学校提供管理服务，提升教育质量，进而推进公司楼盘后续销售。
2、根据公司调查、统计的数据，在其他条件类似的情况下，具有优质教育资源作为楼盘配套措施的商品房更能获得购房者的青睐。如公司当年开发的华发新城六期（楼盘配备了容闳学校等优质教育资源）开盘售价 1.7-1.8万元/㎡，同期周边竞品如南湾国际价格为1.3-1.4万元/㎡。主城区均价1.0-1.4万元/
㎡。目前，公司正在建设的楼盘中，国际海岸、华发左岸等楼盘拟配套优质教育资源，本次收购的教育资产将成为上述项目的配套，提升项目竞争力。
五、本次交易履行的审批程序
本次交易已经公司于第九届董事局第四十六次会议审议通过，独立董事均发表了同意的事前认可意见。独立董事发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项有利于推动公司多元化业务格局发展，能够与公司主营业务形成良好的协同效应，进一步提升公司品牌影响力及产品核心竞争力；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第四十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《产权交易合同范本》；
4、“天兴评报字（2018）第0958-1号”、“天兴评报字（2018）第0958-2号”、“天兴评报字（2018）第0958-3号”《评估报告》；
5、“瑞华珠海专审字【2018】40070009号”、“瑞华珠海专审字【2018】40070010号”、“瑞华珠海专审字【2018】40070011号”《清产核资专项审计报告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年一月十九日