北京市嘉源律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买之实施结果的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
蓝英装备·法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
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关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买之实施结果的法律意见书
嘉源（2017）-02-030
敬启者：
根据沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”或“公
司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本
所”）担任蓝英装备购买杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务（以下简
称为“本次交易”或“本次重大资产购买”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本
次交易出具法律意见书。
本所于2016年10月22日已就本次重大资产购买先后出具了嘉源（2016）
-02-086号《北京市嘉源律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买的法律意见书》和嘉源（2016）-02-087号《北京市嘉源律师事务
所关于公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重大资产购买存在拟置出资产
情形的专项法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。现本所经办律师就本次
重大资产购买的实施结果进行查验，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务
所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之实施结果的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
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正文
一、本次重大资产购买方案概述
根据蓝英装备第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决
议、《重大资产购买报告书（草案）》及《业务购买协议》等相关文件资料并经
本所经办律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概要
本次交易的方案为蓝英装备与 Carl Schenck AG在德国共同设立合资公司
（即 Ecoclean母公司，其中蓝英装备持有85%的股权，Carl Schenck AG持有
15%的股权），并通过Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现
金的方式购买杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产
及非股权资产。
其中，杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产由
Ecoclean母公司通过支付现金的方式收购；杜尔集团旗下与工业清洗系统及表
面处理业务相关的非股权资产由 Ecoclean母公司在中国和墨西哥分别设立的
Ecoclean中国子公司和 Ecoclean墨西哥子公司作为收购主体以支付现金的方式
收购。
鉴于蓝英装备持有Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，蓝英装
备将通过Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产。
（二）本次重大资产购买的具体方案
1．交易对方
本次交易的交易对方为杜尔集团的五家全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、 Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及
SCIN。
2．标的资产
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本次交易的标的资产为杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相
关的股权资产及非股权资产，具体包括：
（1）股权资产：Carl Schenck AG持有的 DEDE的100%股权、Schenck
Industrie-BeteiligungenAG持有的DECH的100%股权、Schenck Corporation持
有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的 DCFR的100%股权以及 SCIN
持有的 DEIN的100%股权（注1）。其中，DEDE持有DECZ100%的股权，DECZ
应当在交割日或交割日前将其持有的与工业清洗系统及表面处理业务不相关的
的资产、负债和合同转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方。
注1：SCIN持有DEIN面值为10印度卢比的共计149,999股股份，约占DEIN股本总
额的100%。DEIN执行董事ManishKhanna持有DEIN面值为10印度卢比的共计1股股份。
根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使ManishKhanna按照
《业务购买协议》附录 5.4.1的格式与 Ecoclean母公司或其指定人员签署“股权转让协议”
将其持有的共计1股DEIN股份转让给Ecoclean母公司或其指定人员。
（2）非股权资产（注2）：上海申克、SCMX、DSMX、SRGB持有的与工业
清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同。其中，SRGB持有的与工
业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由
SRGB转让给DEDE，并作为 DEDE的资产在交割日转让给 Ecoclean母公司；
上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交
割日或交割日前由上海申克转让给 Ecoclean中国子公司；SCMX和 DSMX持
有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割
日前由 SCMX和 DSMX转让给 Ecoclean
墨西哥子公司（注3）。根据交易各方于
2016年 12月 23日签订并经公证的《业务购买协议之补充协议》，DSMX与标
的业务相关的非股权资产、负债和合同将不作为本次交易的标的资产，相关交
易对价相应扣减。
注2：此外，关于非股权资产，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日当
日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，如果DEDE的选择购买，SCIN应于该协议终
止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据
该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资
产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权类资产时，其净资产
上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该
预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支
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付。
注3：2016年 8月 5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，
其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第
一条的约定，Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于
2016年8月3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决
议、Carl SchenckAG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日当日，Carl
SchenckAG有权并应当促使SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作
为买方）根据《业务购买协议》之附录2.6.2的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
3．交易对价
根据双方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务100%的
企业价值为115,750,000欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日等同于现金
的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；②加上在生效日营运资本超过
营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的
金额，其中营运资本目标金额为 59,600,000欧元。上述交易对价为不含任何增
值税的金额。
本次交易中，蓝英装备通过 Ecoclean母公司间接收购并持有85%的标的资
产，对应的企业价值为 98,387,500欧元，本次交易的最终交割价格将根据《业
务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
4．交易对价支付方式及融资安排
（1）用于先行支付的自筹资金来源
蓝英装备用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款。2016
年8月18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行向蓝英装备出具了《中国光
大银行意向性贷款承诺函》，同意向蓝英装备提供6亿元人民币贷款的意向性授
信用于本次交易。蓝英装备将按照其持有的 Ecoclean母公司的股权比例，向
Ecoclean母公司实缴出资并计入 Ecoclean母公司的资本公积，然后由 Ecoclean
母公司、Ecoclean中国子公司及 Ecoclean墨西哥子公司以现金方式向交易对方
支付。
（2）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
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公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金
对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到
位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方
式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过
银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
二、本次重大资产购买已经取得的授权和批准
(一) 蓝英装备的批准和授权
1. 2016年8月6日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于购
买德国杜尔集团（DürrAG）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务
购买协议>的议案》以及《关于与德国Carl SchenckAG公司共同出资设立
德国合资公司的议案》。
2. 2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关
的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事
会就公司本次重大资产购买的总体安排。
3. 2016年12月1日，蓝英装备召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关
的议案，同意公司本次重大资产购买的总体安排。
4. 2016年12月23日，蓝英装备召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于签署<业务购买协议之补充协议>的议案》，就本次重大资产购买
的具体交割安排以及《业务购买协议》之附属协议实施等相关事宜签署
《业务购买协议之补充协议》，蓝英装备的全体独立董事就该项议案发
表独立意见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之补充协议》。
5. 2017年3月30日，蓝英装备召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签署<业务购买协议之补充协议（二）的议案》，就本次重大资产购买
的具体付款安排以及《业务购买协议》之附属协议等相关内容的调整事
宜签署《业务购买协议之补充协议（二）》，蓝英装备的全体独立董事
就该项议案发表独立意见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之
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补充协议（二）》。
(二) 交易对方的授权及批准
1. 根据杜尔集团的确认，截至本法律意见书出具之日，杜尔集团及交易对
方已履行了本次交易涉及的全部内部决策程序，具体详见本法律意见书
附件：交易对方履行的内部决策程序。
(三) 中国主管机构的批准和核准
1. 2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外
投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2. 2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系
统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意
蓝英装备就本次交易予以备案。
3. 2016年9月6日，蓝英装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
4. 2017年4月5日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外
投资证书》（境外投资证书第N2100201700021号），同意就证载投资总
额予以变更。
5. 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，经本所经办律
师核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本
次交易无需履行反垄断事前审查。
(四) 境外主管机关的批准
1. 根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的
陈述与保证，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股
权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或
同意。
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三、本次重大资产购买的实施情况
(一) 标的资产过户情况
交易双方在交割日（2017年3月31日）根据《交割确认函》的约定对股权
资产及非股权资产进行了交割，并由公证机构对《交割确认函》进行了
公证，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||交割资产||交割过程|
|DEDE的100%股权||交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序；Ecoclean母公司作为DEDE的股东已在地方商业登记处完成登记。||
|DECH的100%股权||交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序；卖方已向 Ecoclean 母公司移交空白背书的股权证并经买方律师完成背书；DECH董事会审议通过了股权转让事项；Ecoclean母公司已经作为UCM唯一股东登记在UCM最新的股份名册上。||
|DEUS的100%股权||交易双方按已签署的股权转让委托书履行了交割程序；卖方已向Ecoclean母公司移交了股权证（编号009-R）。||
|DEIN的100%股权||交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序，卖方已向Ecoclean母公司移交了股权证和正式签署的股权转让书，DEIN董事会审议通过了股权转让事项。||
|DCFR的100%股权||交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序，卖方已向Ecoclean母公司移交了正式签署的股权转让书，Ecoclean母公司已经登记在DCFR最新的股份名册上。||
|SRGB与标的业务相关非股权资产、负债和合同||在交割日前已将与标的业务相关非股权资产、负债和合同转让至DEDE。||
|SCCN与标的业务相关非股权资产、负债和合同||交易双方按已签署的中国资产购买及转让协议履行了交割程序。||
|SCMX与标的业务相关非股权资产、负债和合同||根据交易各方于2016年12月23日签订并经公证的业务购买协议之补充协议，DSMX 与标的业务相关的非股权资产、负债和合同将不作为本次交易的标的资产，相关交易对价相应扣减。SCMX 作为墨西哥资产购买及转让协议的出售方将其与标的业务相关非股权资产、负债和合同转让与 Ecoclean 母公司新设的墨西哥子公司。交易双方按已签署的墨西哥资产购买及转让协议履行了交割程序。||
|DSMX与标的业务相关非股权资产、负债和合同||||

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综上，根据德国法律顾问的确认，本次交易涉及的《业务购买协议》项
下的标的资产已完成转让。
(二) 本次重大资产购买现金对价的支付情况
根据蓝英装备提供的资料，截至2017年3月31日，本次交易的购买价款支
付情况如下：
蓝英装备已根据交易对方的书面通知、《业务购买协议》及其补充协议的
约定向交易对方支付购买85%标的资产的预估交易对价合计
109,895,650.00欧元；向交易对方支付预估应收账款购买价格为
1,275,000.00欧元。
此外，根据《业务购买协议》及其补充协议的约定，为顺利维持过渡期
的运营，蓝英装备另行向交易对方支付如下费用：
I）预估新增IT资产成本支出534,444.13欧元；
II）预付IT软件费用850,000.00欧元。
根据《业务购买协议》的约定，交易对方不晚于交割后60个工作日出具
生效日（即2017年3月31日）资产负债表；若蓝英装备对生效日资产负债
表中的计算有异议，可在收到交易对方提供的生效日资产负债表后60个
工作日反馈意见，如果未在前述时间内提出异议，视为同意，则双方以
生效日资产负债表的数据确定最终交易价格；若蓝英装备提出异议，双
方应在提出异议后20个工作日达成一致，否则提交第三方会计师事务所
裁定，裁定结果为最终交易价格的计算依据。
四、本次重大资产购买实施相关实际情况与此前披露信息是否存
在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重大资产购买实施过程中，
未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
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根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，在本次重大资产购
买实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2016年9月14日，公司财务总监、董事会秘书、副总经理马缨先生因个
人原因，申请辞去公司财务总监、董事会秘书、副总经理职务。在新的董事会
秘书到任前，由公司董事长、总经理郭洪生先生代行董事会秘书职责。
2、2016年9月，公司董事黄伟华先生因病逝世。
除上述人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，蓝英装备的董事、
监事、高级管理人员未发生其他变动。
六、资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次
重大资产购买实施过程中，不存在蓝英装备的资金、资产被实际控制人及其关
联人占用，或蓝英装备为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、信息披露
除实际交割价款根据《业务购买协议》及其补充协议约定进行部分调整外，本次交易实施过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
根据公司的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
蓝英装备已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务。
八、相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要
包括：
1.根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于已经核准或备
案的境外投资项目，如果项目规模和主要内容发生变化或者中方投资额
超过原核准或备案的20%及以上，则企业应依法定程序向原核准或备案
部门申请变更。蓝英装备尚需依法向辽宁省发改委申请办理境外投资备
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案变更手续。
2.根据经辽宁省发改委和辽宁省商务厅核准的变更后的投资额，蓝英装备
尚需办理境外直接投资外汇登记。
3.本次重大资产购买实施完成后，公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
九、结论意见
综上，本所认为：
本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易项下的标的资产过户、购买价
款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施。公司尚
需履行境外投资备案变更、境外直接投资外汇登记和相关信息披露等后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
（本页以下无正文）
蓝英装备·法律意见书 嘉源律师事务所附件：交易对方已履行的程序
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||决议内容|
|1||Dürr AG||Dürr AG同意向SBS出售集团清洗业务的董事会决议，并且根据Dürr AG与Carl Schenck AG于2013年4月23日签署的一份控制协议，Carl Schenck AG被要求作出相关决议，以实现本次交易。||
|2||Dürr AG||Dürr AG 通过同意向 SBS 出售集团清洗业务的监事会决议。||
|3||Carl Schenck AG||Carl Schenck AG同意实施关于本次交易的董事会决议。||
|4||Carl Schenck AG||Carl Schenck AG同意实施关于本次交易的监事会决议。||
|5||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG||Schenck Industrie-Beteiligungen AG 通过同意出售 DECH股权的董事会决议。||
|6||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG||Schenck Industrie-Beteiligungen AG通过关于知悉《业务购买协议》中有关出售DECH股权的安排并批准《业务购买协议》安排的董事会决议。||
|7||Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)||DEUS的五名董事通过关于同意设立墨西哥子公司并且其将持有墨西哥子公司少数股权的董事会决议。（注：根据墨西哥法律，Ecoclean墨西哥子公司至少需要由两名股东，经蓝英装备与交易对方协商，Ecoclean母公司和DEUS将作为Ecoclean墨西哥子公司的股东）||
|8||Schenck Corporation||Schenck Corporation 的 三 名 董 事 以 及 SchenckIndustrie-Beteiligungen AG（作为Schenck Corporation的大股东）与Carl Schenck AG（作为Schenck Corporation的小股东）通过关于同意出售DEUS股权的董事会决议。||
|9||Carl Schenck AG||Carl Schenck AG通过关于交割的股东会和董事会决议||
|10||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG||Schenck Industrie-Beteiligungen AG 通过关于签署瑞士股权转让协议的股东会和董事会决议||
|11||Schenck Corporation||Schenck Corporation通过关于签署美国股权转让协议的股东会和董事会决议||
|12||Schenck S.A.S.||Schenck S.A.S. 通过关于签署法国股权转让协议的股东会和董事会决议||
|13||SCIN||SCIN通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 印度股权转让协议；- 印度运营协议（包括终止“原来的”印度销售支持协议）；||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||决议内容|
|||||IT过渡期服务协议。||
|14||上海申克||上海申克通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 有关中国出售资产的资产购买和转让协议；- 中国服务水平协议；- 中国租赁协议；IT过渡期服务协议。||
|15||SCMX||SCMX 通过关于墨西哥出售资产签署资产购买和转让协议的股东会和董事会决议||
|16||DSMX||DSMX通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 有关买方购买墨西哥出售资产的资产购买和转让协议；- 墨西哥服务水平协议；墨西哥租赁协议。||
|17||DEIN||DEIN通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。||
|18||DECZ||DECZ通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 捷克剥离文件；- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议||
|19||SRGB||SRGB通过关于签署英国资产购买和转让协议的股东会和董事会决议||
|20||DEDE||DEDE通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 英国资产购买和转让协议；- 印度运营协议；- IT 资产购买和转让协议；- 商标许可协议；- 进一步商标许可协议；- 域名租赁协议；- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。||
|21||Dürr IT Service GmbH||Dürr IT Service GmbH通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 资产购买和转让协议；IT 过渡期服务协议。||
|22||Dürr AG||Dürr AG通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 商标许可协议；- 进一步商标许可协议；||

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||序号||主体||决议内容|
|||||- 域名租赁协议；IT 过渡期服务协议。||
|23||Dürr Systems GmbH||Dürr Systems GmbH通过关于签署IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议||
|24||Schenck RoTec GmbH||Schenck RoTec GmbH 通过关于签署 IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议||
|25||Dürr Systems S.A.S.||Dürr Systems S.A.S. 通过关于签署法国服务水平协议的股东会和董事会决议||
|26||DCFR或其指定人||DCFR或其指定人关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 法国服务水平协议；- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。||
|27||DECH||DECH通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。||
|28||DEUS||DEUS通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。||
|29||Dürr Systems, Inc.||Dürr Systems, Inc. 通过关于签署IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议||

蓝英装备·法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份
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