证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2019-076新晨科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为144,840,000股，占公司股本总额的62.50%；
其中，本次实际可上市流通的股份数量为 77,328,750股，占公司股本总额的33.37%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年9月 20日（星期五）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”、“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准新晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1890号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,255万股，每股发行价格为人民币8.21元，并于2016年9月 20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本6,760万股，首次公开发行股票后公司总股本为9,015万股。
（二）上市后股本变动情况
2017年6月 5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于2017年7月28日完成授予61名股权激励对象共计104.15万股限制性股票。公司授予限制性股票后，总股本由9,015万股增加至 9,119.15万股。
利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股。公司 2017年年度权益分派方案于2018年5月 28日实施完毕，总股本由 9,119.15万股增加至15,502.555万股。
2019年 4月 22日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《新晨科技股份有限公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2018年 12月 31日的总股本 15,502.555万股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司 2018年年度权益分派方案于2019年5月 9日实施完毕，总股本由15,502.555万股增加至23,253.8325万股。
2019年6月 10日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，决定取消已离职的郇海滨激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.295万股。同时，由于公司2018年度业绩未达到2017年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计 78.5271万股限制性股票进行回购注销。回购价格为 9.07元/股并加上银行同期存款利息。综上，本次回购注销限制性股票共计80.8221万股。本次回购的限制性股票于2019年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销完成后，总股本由 23,253.8325万股减少至 23,173.0104万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 23,173.0104万股，其中有限售条件的股份（或非流通股）数量为14,702.7811万股，占公司总股本的63.45%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：李福华、康路、张燕生、徐连平、蒋琳华。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人李福华、康路、张燕生及持股5%以上的股东徐连平、蒋琳华承诺：自新晨科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新晨科技股份总数的百分之二十五；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起十二个月以后申报离职的，在申报离职之日起半年内，不转让所持有的新晨科技股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生及曾担任公司董事的股东徐连平进一步承诺：本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不会因为其本人职务的变更或离职等原因而改变。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人李福华、康路、张燕生承诺：在不丧失对公司的控制地位、不违反本人已作出的相关承诺并符合法律法规及相关规定的前提下，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
持有公司5%以上股份的其他股东徐连平、蒋琳华承诺：本人将在所持股份锁定期满后两年内进行股份减持，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年9月 20日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 144,840,000股，占公司股本总额的62.50%；其中，本次实际可上市流通的股份数量为 77,328,750股，占公司股本总额的33.37%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|李福华|33,532,500|33,532,500|8,383,125|注1|
|2|康路|30,217,500|30,217,500|7,554,375||
|3|张燕生|26,265,000|26,265,000|6,566,250||
|4|徐连平|27,412,500|27,412,500|27,412,500|注2|
|5|蒋琳华|27,412,500|27,412,500|27,412,500||
|合计||144,840,000|144,840,000|77,328,750||

注1：李福华为公司实际控制人、董事，截至目前，已质押股数为 7,495,998股，该部分股份解除质押后即可上市流通。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；根据其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价。
康路为公司实际控制人、董事长，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；根据其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价。
张燕生为公司实际控制人、董事、总经理，截至目前，已质押股数为8,472,650股，该
部分股份解除质押后即可上市流通。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的25%；根据其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减
持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价。
注2：徐连平、蒋琳华均为公司持有5%以上股份的股东，根据其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持的股份不超过上一年末所持股份数量的25%。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格履行承诺，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了本次限售股份上市流通的公告文件、查阅了相关股东于新晨科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺事项、访谈了新晨科技相关工作人员。
经核查，保荐机构认为：新晨科技本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；新晨科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。新晨科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次新晨科技相关股东申请解除股份限售事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会