国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凯利泰 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰由主承销商国金证券于 2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为29.09元/股，募集资金总额为 378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币 8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币 326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第 113380号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
2013年度，公司募集资金使用总额为 134,602,393.03元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,660,087.68元。截至2013年12月31日止，公司募集资金余额为 194,271,903.00元。募集资金具体使用情况如下：单位：人民币元项目 金额
2013年年初募集资金余额
324,214,208.35加：募集资金利息收入扣除手续费净额
4,660,087.68减：2013年度投入募投项目
34,736,893.031、椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目
18,669,216.932、产品研发机构建设项目
11,967,990.483、国内外营销网络及培训平台建设项目
4,099,685.62减：永久性补充流动资金
30,000,000.00减：支付易生科技（北京）有限公司股权款
69,865,500.00尚未使用募集资金余额
194,271,903.00募集资金专户实际余额
194,271,903.00二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司 2012年第一次临时股东大会通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于 2012年7月2日和2012年7月 3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家银行签订了《募集资金三
方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类型|
|03880660040018564|活期存款|
|03880660040018564-00001|定期存单|
|03880660040018564-00002|定期存单|
|03880660040018564-00005|定期存单|
|03880660040018564-00006|定期存单|
|03880660040018564-00007|定期存单|
|03880660040018564-00008|定期存单|
|0201014180005848|活期存款|
|0201014290000128|定期存单|
|0201014180005830|活期存款|
|0201014280007175|定期存单|
|0201014290000136|定期存单|
|0201014290000144|定期存单|
|0201014290000152|定期存单|
|0201014290000169|定期存单|
|121907926210608|活期存款|
|12190792628000074|定期存单|
|12190792628000088|定期存单|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2013年度募集资金使用具体情况请见附表。
（二）超募集资金实际使用情况
2012年6月8日，公司共收到募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，募集资金运用项目总投资额为人民币 170,762,190.00元，超募资金为人民币 155,452,543.03元。截止 2013年 12月 31日，公司以超募资金永久性补充流动资金 30,000,000.00元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权款 69,865,500.00元，共计支出 99,865,500.00元，剩余超募资金以活期或定期存款形式存放于招商银行股份有限公司上海张江支行的募集资金专户中，金额为人民币 59,195,480.61元（含利息收入扣除银行手续费等的净额为人民币 3,608,437.58元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对 2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯利泰《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第 112558号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对凯利泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为，凯利泰严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至2013年12月31日，凯利泰不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国金证券对凯利泰2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 32,621.47 13,460.24集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 13,713.94集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更募集资金 本年度投截至期末累 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性调整后投 项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 入 计投入金额 进度（%） 实现的 到预计 是否发生重资总额(1) 使用状态日期
分变更） 总额 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化承诺投资项目
1.椎体成形球囊手术系统生产技
8,884.88 8,884.88 1,866.92 1,975.76 22.242015年7月1日 否术改造及扩产建设项目
2、产品研发机构建设项目 5,982.48 5,982.48 1,196.80 1,292.19 21.602014年7月1日 否3、国内外营销网络及培训平台
2,208.86 2,208.86 409.97 459.44 20.802014年7月1日 否建设项目
承诺投资项目小计 17,076.22 17,076.22 3,473.69 3,727.39 21.83
超募资金投向
1、收购易生科技（北京）有限
6,986.55 6,986.55
公司
2、补充流动资金 3,000.00 3,000.00
超募资金投向小计 9,986.55 9,986.55
合计 13,460.24 13,713.94
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进公司募集基金净额为32,621.47万元，除在招股说明书上列示的募投项目17,076.22万元外，尚有超募资金15,545.25万元。本年度永久性展情况 补充流动资金3,000万元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权款6,986.55万元，共计支出9,986.55万元，剩余5,919.55万元。
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
公司无前期资金投入
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去报告期内，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中；公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募向 资金的使用计划。
募集资金使用及披露中存在的
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
问题或其他情况
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2013年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘昊拓 姜文国
国金证券股份有限公司年 月 日