西藏珠峰资源股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
资
料
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2017年年度股东大会会议专用材料目录
一、2017年年度股东大会会议议程
二、会议议案
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|1|公司 2017年度董事会工作报告|
|2|公司 2017年度监事会工作报告|
|3|公司 2017年度财务决算报告|
|4|公司 2017年度利润分配预案|
|5|关于公司 2017年度董事及独立董事津贴的议案|
|6|关于公司 2017年度监事津贴的议案|
|7|关于公司续聘 2017年度财务及内控审计机构的议案|
|8|公司 2018年度财务预算报告|
|9|关于公司 2018年度预计日常关联交易事项的议案|
|10|关于向控股股东借款的关联交易议案|
|11|公司 2017年年度报告及摘要|
|12|关于修订《公司章程》的议案|
|13|关于选举董事的议案|
|14|关于选举独立董事的议案|
|15|关于选举监事的议案|

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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年3月30日（星期五）下午13：30
会议地点：上海市静安区柳营路305号四楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2017年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
公司2017年度董事会工作报告，详见“2017年年度报告全文”中第四节内容。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作2017年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的会议情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017年2月26日第六届监事会第十三次会议|1. 《公司 2016年度监事会工作报告》2. 《公司 2016年度总裁工作报告》3. 《公司 2016年度内部控制评价报告》4. 《公司 2016年度财务决算报告》5. 《公司 2016年度利润分配预案》6. 《公司 2016年年度报告及摘要》7. 《关于公司 2016年度监事津贴的议案》8. 《关于修改<监事会议事规则>的议案》|
|2017年4月21日第六届监事会第十四次会议|1.《公司 2017年度第一季度报告》|
|2017年7月24日第六届监事会第十五次会议|1.《公司 2017年半年度报告》2.《公司 2017年半年度现金利润分配预案》|
|2017 年 10 月 18 日第六届监事会第十六次会议|1。《公司 2016年第三季度报告》|

公司报告期内共召开4次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司2017年度有关事项的专项意见
1、关于公司计提资产减值准备的事项
公司全体监事签署书面确认意见认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；符合公司实际运营需要，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
2、关于公司核销应收款项的事项
公司全体监事签署书面确认意见认为：公司本次核销应收款项符合《企业会计准
则》和公司相关财务会计制度的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整
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体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收款项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
3、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的专项意见
经审核，监事会认为：《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
4、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
5、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2016年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司 2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司监事会
2018年3月30日
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会议议案三：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
公司 2017年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，公司2017年度实现营业收入246,652.69万元，较上年同期上升67.02%；
实现利润总额136,980.54万元，较上年同期增长78.83%；实现归属于母公司股东的净利润 111,364.47万元，较上年同期增长71.26%；基本每股收益 1.7054元。截至2017年12月31日，公司合并报表总资产 310,959.94万元，负债140,560.21万元，资产负债率45.20%，股东权益 170,399.74万元，其中归属于母公司股东的权益170,399.74万元。
现根据众华会计师事务所审计结果，对公司 2017年度的财务决算情况简要报告
如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
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|序号|项 目|期末数或本年数|期初数或上年数|增减（%）|
|1|营业收入|246,652.69|147,675.52|67.02|
|2|营业成本|67,698.23|44,155.50|53.32|
|3|毛利率|72.55|70.10|2.45|
|4|税金及附加|15,654.19|8,457.99|85.08|
|5|销售费用|13,502.03|10,820.68|24.78|
|6|管理费用|12,418.61|10,733.34|15.70|
|7|财务费用|-1,346.22|-1,525.62|11.76|
|8|营业外支出|4,071.81|472.28|762.17|
|9|货币资金|135,572.55|39,835.84|240.33|
|10|应收账款|13,590.35|12,507.54|8.66|
|11|其他应收款|12,259.11|1,953.47|527.56|
|12|存货|13,371.93|14,330.32|-6.69|
|13|固定资产|96,003.95|87,570.12|9.63|
|14|在建工程|24,175.20|12,796.33|88.92|
|15|短期借款|71,180.00|-|/|
|16|应付账款|15,894.84|16,137.24|-1.50|

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17其他应付款 18,778.28 39,129.95 -52.01
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|18|长期借款|28,298.74|-|/|

变动幅度超过15%的项目的说明：
1.营业收入和营业成本年较上年均有增加，营业收入增加主要系子公司塔中矿业本期产量增加带动销量增加及销售均价上升所致，营业成本增加主要系子公司塔中矿业本期选矿量增加带动销量增加导致成本增加所致；
2.税金及附加较上年增加，主要系子公司塔中矿业的矿石开采量及销售价格上升导致矿产资源开采税增加所致；
3.销售费用本年较上年增加，主要系子公司塔中矿业销量增加导致运费、包装费及报关费等相关费用增加所致；
4.管理费用本期金额比上期金额增加，主要系塔中矿业冶炼厂投产等导致公司生产规模扩大，公司员工数量增加导致期间薪酬费用上涨所致；
5.营业外支出较上期增加762.17%，增加原因主要系根据法院判决书于本期支付给四川国众投资有限公司、四川扬昇实业有限公司的赔偿款及子公司塔中矿业有限公司在塔国进行公益捐赠所致。
6.货币资金增加，主要系公司盈利增加使其经营活动净流入大幅增加所致；
7.其他应收款增加，主要系公司垫付境外项目股权收购保证金所致；
8.在建工程增加，主要系子公司塔中矿业粗铅冶炼项目投入增加与其他工程完工结转固定资产相抵所致；
9.其他应付款减少，主要系公司归还控股股东塔城国际借款及结转珠峰锌业股权转让款所致；
10.长期借款增加，主要系公司根据基建需要进行融资所致。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案四：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现税后净利润951,578,537.45元，加上年初未分配利润-455,838,543.49元，减去2017年半年度利润分配（每 10股派 6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积49,573,999.40元，年末可供股东分配的利润为54,361,636.76元。年末母公司所有者权益为1,039,099,749.14元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为1,703,997,352.66元，资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，鉴于：2017年半年度，公司以股本总额 653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派现金 6.00元（含税），共分配利润391,804,357.80元，占2017年度归属于母公司所有者的净利润的35.18%；2017年末母公司报表未分配利润金额较低，建议公司在全资子公司塔中矿业完成 2017年度利润分配后，再向股东进行分配；合并报表及母公司报表的资本公积的较低数金额也较低，为防止超额分配，不建议公司进行资本公积转增股本。
因此，董事会提议：公司 2017年末不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本，同时建议公司在塔中矿业完成 2017年度利润分配后，及时向公司股东进行利润分配。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案五：
关于公司 2017年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对董事及独立董事津贴标准作如下提议：
1、不在公司领取薪酬的董事2017年度津贴按30,000元/年度（税后）发放任职津贴；
2、公司独立董事 2017年度津贴按100,000元/年度（税后）发放任职津贴。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案六：
关于 2017年度监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考同行业上市公司标准，公司拟对2017年度监事津贴标准作如下提议：
不在公司领取薪酬的监事按20,000元/年度（税后）发放任职津贴。
上述议案，请予审议。
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监事会
2018年3月30日
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会议议案七：
关于公司续聘 2017年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2009-2016年度会计报表审计机构及2014、2016年度内部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
现提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内控审计机构，审计费用为人民币 132万元（其中年度财务报表审计费用 88万元，内控审计费用44万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案八：
公司 2018年度财务预算报告
各位董事：
依据公司 2018年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制 2018年度财务预算如下：
一、预算范围
珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸和新疆国贸四家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以 LME冶炼产品月均价为定价基础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
2.生产技术指标
计划采矿量330万吨，出矿量300万吨，选矿处理量300万吨。
产品产量：产品金属量 15.61万吨，其中铅锌铜金属量合计 15.60万吨，银 119吨。
3.期间费用
销售费用主要是铁路运费和包装袋费用，运费费用根据发货计划的目的地运距进行测算，包装费根据计划产量进行测算。
管理费用原则上比上年度下降10%。
2018年利润预算表
单位：万元
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|序号|项 目|总部|珠峰国贸|新疆国贸|塔中矿业|合计|
|一|营业收入||105,250|3,000|280,725|380,975|
||减：营业成本||104,250|2,850|71,165|170,665|
||营业税金及附加||||18,490|18,490|
||销售费用||||12,484|12,484|
||管理费用|6,000|250|50|5,512|11,812|
||财务费用|3,500|100||-333|3,267|
||资产减值损失||||||

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加：公允价值变动收益
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||投资收益||||||
|二|营业利润|-9,500|650|100|173,407|164,257|
||加：营业外收入||||||
||减：营业外支出||||5|5|
|三|利润总额|-9,500|650|100|173,402|164,252|

注：美元兑人民币汇率按照6.4折算，索莫尼对人民币汇率0.7256折算。
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案九：
关于公司 2018年度预计日常关联交易事项的议案
各位股东：
结合2017年度日常关联交易发生的实际情况，以及2018年度生产经营计划安排，公司编制了2018年度日常联交易事项的预计方案。2018年度预计发生日常关联交易金额约为20,765.00万元。
上述议案，请予审议。
附件：
1、《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的说明》
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董事会
2018年3月30日
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议案九附件：
关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的说明
一、公司 2017年度预计日常关联交易执行情况
2017年度，公司预计日常关联交易发生额为 20,765.00万元，实际 17,513.10万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：
单位：万元
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|交易事项|关联单位名称|2017年预计交易额|2017年实际交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|20,000.00|17,091.50|
|委托代理出口|新疆塔城国际资源有限公司|300.00|0.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|450.00|407.31|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|15.00|14.29|
|合计：||20,765.00|17,513.10|

备注：因2017年度设备委托代理出口尚未完成结算，故2017年度公司未支付该项代理费。
二、公司2017年度预计日常关联交易
根据2017年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计2018年度日常关联交易总金额为20,765万元，具体构成如下：
单位：万元
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|交易事项|关联单位名称|2017年实际交易额|2018年预计交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|17，091.50|20,000.00|
|委托代理出口|新疆塔城国际资源有限公司|0.00|300.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|407.31|450.00|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|14.29|15.00|
|合计：||17,513.10|20,765.00|

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三、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
住所：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；
销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；
纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
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关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
四、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。（1）物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。（2）租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。目前，公司采购金额正随着产能规模、营业收入的增加不断增长，后续公司逐步将相关采购工作转移到公司及公司全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司，提高集中采购比重，逐渐减少通过关联方来进行物资设备采购。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此说明。
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会议议案十：
关于向控股股东借款的关联交易议案
各位股东：
为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，公司拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）申请借款。
一、本次交易概述
经与塔城国际商议，本次借款总额度为不超过3亿元，借款期限为公司自2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2017年7月24日召开的第六届董事会第二十一次会议及 2017年8月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元，期限自2017年8月8日至2018年8月7日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至本议案审议日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元，
如公司董事会和股东大会审议通过本议案，原《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》的期限将在公司2017年度股东大会召开之日提前终止。
截至2017年12月31日，塔城国际持有公司263,291,663股股份，占公司总股本的40.32%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
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主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海新海成企业有限公司|8,864|88.64%|
|上海海成资源（集团）有限公司|1,136|11.36%|
|合计|10,000|100%|

截至 2016年 12月 31日，塔城国际经审计的资产总额 49.74亿元，所有者权益12.61亿元，2016年度实现营业收入17.00亿元，净利润15.42亿元。（塔城国际 2017年度审计尚未完成）
截至本议案审议日，公司向塔城国际的借款余额为人民币2.705亿元。
三、关联交易的主要内容
公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司自2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。对于本次关联交易，关联股东须回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆塔城国际资源有限公司及其一
致行动人中国环球新技术进出口有限公司将回避本议案的表决。
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案十一：
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了公司2017年年度报告全文及摘要。
2017年年度报告及摘要已经董事会审议通过，并由全体董事和高级管理人员签署书面确认意见，按规范格式于2018年3月10日披露。
上述议案，请予审议。
附件：2017年年度报告（全文）
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2018年3月30日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）及相关监管机构的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修改后条款|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。|
|第一百二十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长 2 人。|第一百二十三条 董事会由7名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长 1-2人。|

上述议案，请予审议。
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董事会
2018年3月30日
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会议议案十三：
关于选举董事的议案
各位股东：
本公司第六届董事会任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司提名与考核委员会工作细则》等有关规定，需进行董事会换届选举工作。
根据合资格股东提名，公司股东新疆塔城国际资源有限公司推荐黄建荣先生，股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）推荐何亚平先生，股东西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划（由九州证券代管）推荐湛胜先生，股东刘美宝女士推荐唐海燕女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件1）。
相关候选人均已出具了同意出任公司第七届董事会董事的同意函。
上述议案，请予审议。
请各位股东按累积投票制对上述4位董事候选人进行投票选举。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2018年3月30日
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会议议案十四：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
本公司第六届董事会任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司提名与考核委员会工作细则》等有关规定，需进行董事会换届选举工作。
根据合资格股东提名，公司股东新疆塔城国际资源有限公司推荐戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为第七届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。相关候选人均已出具了同意出任公司第七届董事会独立董事候选人的同意函。
上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所有关部门审核无异议。
上述议案，请予审议。
请各位股东按累积投票制对上述3位独立董事候选人进行投票选举。
上述董事和独立董事候选人经股东大会选举后，将一起组成第七届董事会，共同履职。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2018年3月30日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
附件1：第七届董事会董事候选人简历
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|黄建荣|男，1957年10月出生。1996年5月起至今,任新疆塔城国际资源有限公司执行董事；1998年5月起至今任上海新海成有限公司执行董事兼总经理；2003年7月起至今任上海海成资源（集团）有限公司董事长兼总经理；2006年10月起至今担任中国环球新技术进出口有限公司董事长；2007年9月起至2014年4月任西部矿业股份有限公司第三届、第四届董事会董事；2010年6月起，先后任本公司第五届、第六届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。|
|何亚平|男，1971年4月出生，硕士。1992年至1994年任职于南京交通局南京造船厂；1994年至 1998 年任职于中国华城集团担任投资经理；1999 年至 2008 年任职于上海联创永宣投资管理有限公司，先后担任投资经理、副总裁、合伙人，并担任思源电气、汉王科技及远望谷等上市公司董事；2008年至2009年任职于上海仕博投资管理有限公司担任总经理；2009年至2010年任职于深圳市远望谷创业投资有限公司担任合伙人；2010年起至今任职于北京歌石股权投资股理中心（普通合伙）,担任合伙人。现任公司第六届董事会副董事长。|
|湛胜|男，1982年3月出生，地质学博士，澳洲矿冶学会会员（MAusIMM）。2007年7月至2010年6月就职于中国核工业集团海外铀业有限公司，任项目经理；2010 年 10 月至 2012 年 9 月就职于澳大利亚隆格有限公司北京代表处，任高级咨询师兼项目经理；2012年10月至2014年6月就职于香港黑石矿业咨询有限公司，任董事兼高级咨询师；2014 年 7 月起至今就职于昆吾九鼎投资管理有限公司，任高级投资总监。|
|唐海燕|女，1971年3月出生，硕士。1992年7月至1995年7月，任职于苏州天平律师事务所；1995 年 7 月至 2005 年 11 月，任职于江苏益友天元律师事务所，担任律所合伙人、主任；2005年11月至2008年11月，担任苏州市律师协会专职会长；2008年 11 月起至今，任职于江苏益友天元律师事务所，担任律所合伙人、主任；2010年起至今，任职于江苏中欧投资股份有限公司，担任公司董事；2014 年起至今，任职于苏州天沃科技股份有限公司，担任公司独立董事；2015 年起至今，任职于中核苏阀科技实业股份有限公司，担任公司独立董事。现任公司第六届董事会董事。|
|戴塔根|男，1952 年 8 月出生，工学博士。原中南大学地学与环境工程学院院长、中南大学设计研究院名誉院长，二级教授、博士生导师、政府特殊津贴获得者；兼任湖南省矿物岩石地球化学学会理事长（兼学术委员会主任委员）、湖南省地质学会副理事长（兼学术委员会主任委员）、湖南省宝玉石协会副会长、湖南省留学归国人员联谊会理事、中国矿物岩石地球化学学会常务理事、中国地质教育协会理事、国际矿床成因协会会员、国家教育部地矿学科教学指导委员会委员、《大地构造与成矿学》、《地质与勘探》、《地球科学与环境学报》、《中国地质教育》、《湖南国土资源导刊》和《Geoscience of China》等期刊编委。现任公司第六届董事会独立董事。|
|陈振婷|女，1962年12月出生，硕士研究生，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授，现任公司第六届董事会独立董事。|
|庞守林|男，1965年11月出生，中共党员，博士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级访问学者。2004 年 9 月起至今，先后担任中央财经大学商学院副教授、教授、院长助理、副院长，现任中央财经大学商学院教授，博士生导师；2016年2月起至今，担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。|

西藏珠峰资源股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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会议议案十五：
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第六届监事会已任期届满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。第七届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，任期三年。
根据合资格股东提名，公司股东新疆塔城国际资源有限公司提名李敏女士、秦啸先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件2），李敏女士、秦啸先生已出具了同意出任公司第七届监事会股东代表监事候选人的同意函。
上述议案，请予审议。
请各位股东按累积投票制对上述2位股东代表监事候选人进行投票选举。
上述股东代表监事候选人经股东大会选举后，将和公司2018年第一次职工代表大会选举产生的第七届监事会职工代表监事康鸣先生（简历见附件2）一起组成第七届监事会，共同履职。
西藏珠峰资源股份有限公司监事会
2018年3月30日
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附件2：第七届监事会股东代表候选人及职工代表监事简历
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|李敏|女，1972年10月出生，大学学历，1993年至2002年担任上海市虹口区人民法院书记员、助理审判员，2002年至2007年担任上海嘉业房地产开发有限公司办公室主任，现就职于上海海成资源（集团）有限公司综合部；现任公司第六届监事会主席。|
|秦啸|男，1986年12月出生，本科学历，现任职于上海海成资源（集团）有限公司期货部；现任公司第六届监事会监事。|
|康鸣|男，1980年11月出生，大学学历。2001-2005 年就职于上海盈睿实业投资有限公司投资部。2005-2007年就职于上海金鹏期货经纪有限公司研发部。2007-2010年就职于西部矿业股份有限公司上海分公司期货部。2010 年加入公司，现任公司营销管理中心副主任。现任公司第六届监事会职工代表监事。|