证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-053
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于全资子公司签署合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议书的签署概况
按照国家、省、市医改工作总体要求，为推动秦皇岛市医疗健康产业发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改革，2015年 5月 19日，河北省秦皇岛市人民政府(以下简称“秦皇岛市人民政府”或“甲方”)、秦皇岛市北戴河新区管委会（以下简称“北戴河新区管委会”或“乙方”）与深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“尚荣医疗”或“公司”)之全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”或“丙方”）签署了《河北省秦皇岛市人民政府、秦皇岛市北戴河新区管委会与深圳市尚荣医疗投资有限公司关于秦皇岛市第二医院投资迁建合作协议书》（以下简称“合作协议书”或“本协议”）。
二、合作各方的情况介绍
(一)河北省秦皇岛市人民政府
秦皇岛市地处河北省东北部，南临渤海，北依燕山，东接辽宁省葫芦岛市，西近京津，位于最具发展潜力的环渤海经济圈中心地带，是东北与华北两大经济区的结合部。秦皇岛市距首都北京280公里，距天津220公里，交通便捷，通讯发达。秦沈高速铁路、京哈、京秦、大秦四条铁路干线和京秦高速公路、沿海高速公路、102、205国道贯穿全境。秦皇岛是中国重要的港口城市，是华北、东北和西北地区重要的出海口。
秦皇岛市辖北戴河、山海关、海港区、开发区三个市辖区和抚宁、昌黎、卢龙、青龙满族自治县四个县，全市总人口超过306.45万人。2014年，全市实现生产总值1200.02亿元，全部财政收入206.41亿元。
（二）秦皇岛市北戴河新区管委会
秦皇岛北戴河新区于2006年12月经河北省人民政府批准设立，2008年4月秦皇岛市委、市政府决定成立工委、管委会，实施对新区的领导和管理。
（三)秦皇岛市第二医院
秦皇岛市第二医院（以下简称“秦皇岛二院”）始建于1905年，原为美国教会广济医院，后改为唐山地区医院，1983年更名为秦皇岛市第二医院，是一所集医疗、科研、教学、预防为一体的三级综合医院。医院是市、县两级职工医疗保险、工伤保险、商业保险定点单位，也是昌黎、抚宁、卢龙、青龙四县及北戴河新区新型农村合作医疗定点医院。目前，秦皇岛市第二医院总建筑面积26365.73平方米，占地面积22285.18平方米，开放床位700多张，拥有职工1000左右人，年门诊量近50万余次，年收治住院病人近2.4万余人次。
尚荣医疗及其子公司与上述单位不存在关联关系。最近一个会计年度，公司及其子公司与交易对方未发生类似的业务。
三、合作协议书的主要内容
(一)合作方式
1、甲方、乙方、丙方三方共同确认的具有证券从业资格的资产评估机构，对秦皇岛二院的净资产（含现址土地、房屋、设备等有形资产和医院品牌、人才等无形资产）及北戴河新区医院新址土地、相关配套费用等进行评估。甲方以评估确认的秦皇岛二院净资产作价折成国有股权出资、乙方以评估确认的医院新址土地及相关配套费用等作价折成国有股权出资、丙方以现金出资，三方共同成立秦皇岛市第二医院管理集团有限公司（暂定名，以下简称“二院管理公司”），二院管理公司持有秦皇岛二院的资产和管理权。
2、丙方的出资额可根据新成立的二院管理公司的投资额一步到位或根据医院扩建进度分批注入，如分批注入，全部出资必须三年内完成。
3、根据医院扩建投资规模，丙方用现金投入并负责医院建设，根据投资额占股本的比例享有二院管理公司最终的股权比例。
4、医院运作按非营利性医疗机构有关政策规定执行，继续按国家规定享有免税和财政补贴政策。
（二）新法人公司治理
构。董事会由五名董事组成，甲、乙、丙三方按所持股权比例确定董事名额，董事长由控股方派员担任；
2、医院院长或执行院长等主要管理者由董事会聘任。医院其他管理层由院长推荐、二院管理公司聘任（在2-3年过渡期内，院长、院领导班子及中层骨干优先使用秦皇岛二院原有人员，过渡期后，实行公开竞聘，集团择优安排使用）。
院长的职权范围、任期、医院运营管理机构的组成及其职权由医院章程依法做出规定；
3、二院管理公司设立监事会作为医院监督机构，监事会由三名监事组成，监事由甲、乙、丙三方分别派员担任，对医院的经营管理依法进行监督，监事每届任期三年，连选可连任；
（三）职工安置
新医院暂确定事业单位编制维持原数量不变，医院保持非营利性质不变，员工身份确认采取“新人新办法，老人老办法，”，即：原事业编制员工保持身份不变，合同制员工在合同期结束后经双向选择重新签订合同，新进入员工按照企业聘用形式进行聘用。
（四）发展目标和规划
按照秦皇岛市医疗机构设置规划和北戴河新区的整体规划制定发展目标：用3年时间完成秦皇岛市第二医院的迁建，使其医疗服务达到国内三级甲等综合医院水平，并尽快通过三甲评审。
投资规划：规划用地面积不少于 300亩，一期迁建工程完成后不少于 1000张病床，总投资约7亿元人民币。
（五）权利和义务
1、甲方需保证医院的所有资产产权明晰，医院不存在或有债务和法律纠纷；
甲方保持医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变，确保医院的正常运营，为全市民提供优质的医疗服务；甲方确保长期给予医院“职工、城镇居民医疗保险及新农合”等定点单位及财政补贴，享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策，按政策减免医院建设的相关费用；甲方在此协议执行期间，积极争取国家项目投入，所争取到的国家项目投入资金或资产经双方认可后，按增资扩股程序进行投入，作为甲方占有相应的股权及比例；在新院建设过程中甲方应给予积
极的财政资金支持。
2、乙方保持医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变。给予新医院建设的土地，在国家政策允许范围内，以最优惠的土地价格提供，提供的土地须完成七通一平的可建设用净地；乙方确保长期给予医院“职工、城镇居民医疗保险及新农合”等定点单位及财政补贴，享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策，按政策减免医院建设的相关费用；乙方应为新医院的建设提供配套，包括但不限于水电、道路、排污等其他必要的配套设施；乙方应妥善处置医院建设和运营中的各种突发事件。
3、丙方投入的资产未经甲方、乙方同意不得转让，同时甲方、乙方投入的资产未经丙方同意不得转让；丙方不得以二院管理公司的名义或资产为第三方进行担保；丙方的建设项目必须符合甲方的医疗设置规划；丙方不得改变土地用途；.为保证工程顺利完成，丙方应按照工程建设进度需求，确保工程建设资金足额、及时到位。
四、其他
1、医院结余应先投入医院再发展，用于购买设备、引进技术和人才，开展新的服务项目；
2、合作各方如中他一方需要转让股份，须请评估机构按市场价格评估，按照公司法和公司章程规定办理。如其中一方出售股份，在同等条件下，另两方有优先购买和增持权；
3、在本协议签署前，若医院存在或有债务、相关权利限制、其他方追索等，应由甲方负责处理与承担，与丙方无关；
4、本协议经甲乙丙三方签字、盖章并经双方有权审批机构批准后立即生效，本协议签订后三个月内签订正式合同，逾期未签订正式合同的本协议解除。
五、风险提示
本合作协议书仅为交易双方合作初步意向，该项目具体的事宜尚待落实和确定，有关合作事项须以双方签署最终生效的正式合同之约定事项为准。
本合作协议书中并未就违约条款作明细规定，故双方无明确的违约责任，特此提醒广大投资者注意投资风险。
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《河北省秦皇岛市人民政府、秦皇岛市北戴河新区管委会与深圳市尚荣医疗投资有限公司关于秦皇岛市第二医院投资迁建合作协议书》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董 事 会