华灿光电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年七月
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
周福云 刘榕 俞信华
边迪斐 陈海辉 吴龙驹
叶志镇 徐科 韩洪灵
华灿光电股份有限公司年 月 日
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华及 KAI LE发行股份购买资产的
发行价格为9.91元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价；
本次向上海虎铂、周福云、叶爱民及杨忠东非公开发行股份募集配套资金
的发行价格为 8.92元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4、本次向吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华及 KAI LE发行股份购买资产的
发行股份数量为93,419,486股（其中，向吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华发行
56,995,847股，向KAI LE发行36,423,639股）；本次向上海虎铂、周福云、叶
爱民及杨忠东非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为67,264,573股。
本次新增上市股份均为有限售条件流通股，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华所
持本次发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，十二个月锁定期
满后转让的比例不超过本次公司向其发行股份总数30%，二十四个月期满后转
让的比例不超过本次公司向其发行股份总数60%，三十六个月期满后本次公司
向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。KAI LE及上海虎铂、周福
云、叶爱民、杨忠东所持本次发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不
得转让。
除前述锁定期外，本次发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离
任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
5、本公司已于 2016年6月24日就本次发行股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年6月30日收到了中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份登记申请受理确认书》。经确
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书认，本次发行股份将于股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2016年7月15日。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
目录
全体董事声明 ................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 8一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 8二、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 8第二节本次交易实施情况 .......................................................................................................... 11一、本次交易的实施过程 ....................................................................................................... 11二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 14三、本次发行的发行对象情况................................................................................................ 16四、本次发行的相关机构情况................................................................................................ 22五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 .................................................................... 23六、法律顾问的结论意见 ....................................................................................................... 23第三节新增股份上市时间 .......................................................................................................... 25一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................... 25二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 25三、新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 25四、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 25第四节股份变动情况及影响 .................................................................................................... 27一、本次发行前后的股本结构变动情况 ................................................................................ 27二、本次发行前后前十大股东的变动情况 ............................................................................ 27三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................... 29
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 30
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 31一、财务会计信息 ................................................................................................................... 31二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 33第六节独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见 ................................................................ 38一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................ 38二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 38第七节中介机构声明 ................................................................................................................ 39第八节备查文件 ........................................................................................................................ 42一、备查文件 ........................................................................................................................... 42二、查阅时间 ........................................................................................................................... 42三、文件查阅地点 ................................................................................................................... 42
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般术语|||
|华灿光电、上市公司、公司、本公司、发行人||指|华灿光电股份有限公司|
|本报告书||指|《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》|
|本次发行||指|本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之非公开发行股票，包括发行股份购买资产的股票发行和发行股份募集配套资金的股票发行|
|本次交易、重大资产重组||指|华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之行为|
|蓝晶科技||指|云南蓝晶科技有限公司|
|标的资产、交易标的||指|蓝晶科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||指|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED|
|发行股份募集配套资金的发行对象||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民和杨忠东|
|恒达钢构||指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAI LE||指|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|上海虎铂||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海灿融||指|上海灿融创业投资有限公司，原上海灿融投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第二大股东，现持有公司15.08%股权|
|天福华能||指|义乌天福华能投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第四大股东，现持有公司4.28%股权|
|友生投资||指|石河子友生投资管理有限公司，原武汉友生投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第七大股东，现持有公司1.74%股权|
|浙江华迅||指|浙江华迅投资有限公司，系公司发起人，公司第三大股东，现持有公司14.89%的股权|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|董事会||指|华灿光电股份有限公司董事会|
|股东大会||指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|公司章程||指|华灿光电股份有限公司章程|
|《公司法》||指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》||指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|国浩律所，法律顾问||指|国浩律师（上海）事务所|
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期||指|2013年、2014年、2015年及2016年1~3月|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
||专业术语|||
|LED||指|Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管|
|LED外延片||指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|华灿光电股份有限公司|
|英文名称：|HC SemiTek Corporation|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华灿光电|
|股票代码：|300323|
|法定代表人：|刘榕|
|注册资本：|67,500万元|
|设立日期：|2005年11月8日|
|上市日期：|2012年6月1日|
|住所：|武汉市东湖开发区滨湖路 8号|
|办公地址：|武汉市东湖开发区滨湖路 8号|
|联系电话：|027-81929003|
|传真号码：|027-81929091-9003|
|互联网网址：|www.hcsemitek.com|
|电子信箱：|zq@hcsemitek.com|
|营业执照注册号：|420100000048971|
|经营范围：|半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售及进出口（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。|

二、本次交易方案概述
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东吴康、吴
龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAI LE收购蓝晶科技100%股权。其中，
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司向吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华发行 56,995,847股；向 KAI LE发行
36,423,639股，向恒达钢构支付现金 15,421.29万元。同时，公司通过锁定价格
的方式向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠
东发行股份67,264,573股，募集不超过60,000.00万元的配套募集资金。
本次交易标的——蓝晶科技的评估价值为108,400.00万元，交易各方同意
本次交易标的的最终对价为108,000.00万元。本次发行股份购买资产的定价基
准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月11日，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.86元/股。由于
公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股转增5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.91元/股，发行数量为93,419,486
股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行股份及支付现金|||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||购买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价（元）||||发行股|||||||
||||持股||||股份支||||股份支付金额||现金支|||
||股东名称||||||||份数量||||||现金对价（元）|
||||比例||||付比例||||（元）||付比例|||
||||||||||（股）|||||||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

本次配套募集资金为不超过60,000.00万元，发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.37元/股。由于公司于2015年6月
已实施完毕的2014年度分配方案为10股转增5股，因此，本次发行股份募集
配套资金的发行价格调整为8.92元/股，发行数量为67,264,573股。本次发行
股份募集配套资金的认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份数量||发行价格|
||募集配套资金交易对方||募集配套资金金额（元）|||||
||||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|杨忠东|15,000,000.00|1,681,614|8.92|
|合计|600,000,000.00|67,264,573|-|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的审议、批准程序
2015年8月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年9月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次交易的其他相关议案。
2016年1月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《华灿
光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承
诺的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》及与本次交易
的其他相关议案。
2016年1月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《华
灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的
承诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关议案。
2016年1月27日，商务部下发了“商资批[2016]103号”《商务部关于原
则同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》，原则同
意KAI LE以其持有的蓝晶科技33.42%的股权认购华灿光电非公开发行的股
份。
2016年1月28日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2016年2月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关议案。
2016年3月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准华灿光电股份有
限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
[2016]435号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案，核准公司向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份，向KAI LE
发行36,423,639股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过67,264,573
股新股募集本次交易的配套资金。
（二）相关资产过户或交付情况
2016年4月20日，经玉溪市工商行政管理局核准，吴康、吴龙宇、吴龙
驹、刘琼华、恒达钢构以及 KAI LE就蓝晶科技100%股权的过户事宜办理完成
了工商变更登记手续，蓝晶科技100%股权已过户登记至公司名下。
（三）现金对价的支付情况
2016年7月1日，公司按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交
易对方恒达钢构支付现金对价合计15,421.29万元。
（四）标的资产过渡期损益的归属
根据协议约定，蓝晶科技在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净
资产部分归华灿光电享有，蓝晶科技在过渡期内产生的期间亏损或因其他原因
而减少的净资产部分，由蓝晶科技原股东承担；蓝晶科技原股东应按照其在协
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书议签署日时对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
（五）发行股份配套募集资金的缴款及验资程序
2016年 6月 13日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——上海
虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发送了《华灿光电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金缴款通知书》，通知以上发行对象于 2016年 6月 20日 16:00前，将认购资金划至独立财务顾
问安信证券指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第2-00092号）验证，
截至2016年6月20日止，安信证券已收到参与本次发行股份募集配套资金发
行对象缴付的申购资金总额为人民币 600,000,000.00元。
2016年 6月 20日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向公司指定账户
（募集资金专项账户）划转了认股款。经大信会计师出具的《验资报告》（大信
验字[2016]第2-00091号）验证，截至2016年6月21日止，公司实际已募集资
金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币
15,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,000,000.00元。
（六）本次发行的验资情况
2016年 6月 21日，大信会计师对公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨配套募集资金的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]
第2-00091号）。根据该验资报告，截至2016年6月21日止，公司实际发行人
民币普通股 160,684,059股，变更后的累计注册资本净额为人民币
835,684,059.00元，实收资本为人民币 835,684,059.00元。
（七）本次发行新增股份的登记情况
本公司已于 2016年6月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年7月15日。根据深圳证
券交易所相关业务规则的规定，2016年 7月 15日，公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理
制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。
公司于2016年5月设立本次非公开发行募集资金专用帐户共计2个，具体
信息如下：
|||
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|户名|华灿光电股份有限公司|
|开户行|中信银行股份有限公司东湖支行|
|账号|8111501012300193637|
|户名|华灿光电股份有限公司|
|开户行|汉口银行股份有限公司街道口支行|
|账号|291021000195085|

以上帐户仅限于本次非公开发行股票配套募集资金转入及募投项目的资金
使用。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，独立财务顾
问、开户银行和公司已于2016年6月23日签订了募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的——蓝晶科技100%股权的评估值为 108,400.00万元，经交
易各方协商交易对价为108,000.00万元。其中，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼
华所持交易标的股权全部以股份支付，合计交易对价为 564,828,865.98元，按
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书照 9.91元/股的发行价格计算，合计受让股份为 56,995,847股；恒达钢构所持
交易标的股权全部以现金支付，交易对价为 154,212,865.98元；KAILE所持有
交易标的股权全部以股份支付，交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/
股的发行价格计算，受让股份为36,423,639股。
综上所述，根据本次交易标的的评估值，本次发行股份购买资产的发行数
量合计为93,419,486股。
2、发行股份募集配套资金
公司向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东非公开发行67,264,573股，募
集配套资金不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集配套资金交易对方||募集配套资金金额||||发行价格|
|||||发行股份数量（股）|||
|||（元）||||（元/股）|
|上海虎铂|500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云|70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民|15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东|15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计|600,000,000.00||67,264,573||-||

（四）定价方式及发行价格
本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资
者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十四次
会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即14.86元/股。由于公司于2015年
6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股转增 5股，因此，本次发行股份
购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即13.37元/股。由于公
司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股转增5股，因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次配套募集资金总额为60,000.00万元，扣除各项发行费用1,500.00万元，实际募集资金净额为58,500.00万元。
（六）本次发行对象的限售期限
本次向吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华及 KAI LE发行股份购买资产的发
行股份数量为 93,419,486股（其中，向吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华发行
56,995,847股，向KAI LE发行36,423,639股）。本次向上海虎铂、周福云、叶
爱民及杨忠东非公开发行股份的数量为 67,264,573股。
本次新增股份均为有限售条件流通股，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华所
持本次发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，十二个月锁定期
满后转让的比例不超过本次公司向其发行股份总数30%，二十四个月期满后转
让的比例不超过本次公司向其发行股份总数60%，三十六个月期满后本次公司
向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。KAI LE及上海虎铂、周福
云、叶爱民、杨忠东所持本次发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不
得转让。
除前述锁定期外，本次发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离
任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、吴康
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119511115****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
本次交易经中国证监会核准前，吴康与公司不存在关联关系。本次交易经
证监会核准后，吴龙驹当选为华灿光电董事，且鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、
刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有
华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴康及其一
致行动人构成本公司的关联人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人所
控制的蓝晶科技是公司重要供应商，2015年与蓝晶科技交易金额占同类交易总
额的15.04%。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、吴龙宇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119760520****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
本次交易经中国证监会核准前，吴龙宇与公司不存在关联关系。本次交易
经证监会核准后，吴龙驹当选为华灿光电董事，且鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、
刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有
华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙宇及其
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书一致行动人构成本公司的关联人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人所
控制的蓝晶科技是公司重要供应商，2015年与蓝晶科技交易金额占同类交易总
额的15.04%。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、吴龙驹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙驹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119780908****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096188|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
本次交易经中国证监会核准前，吴龙驹与公司不存在关联关系。本次交易
经证监会核准后，吴龙驹当选为华灿光电董事，且鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有
华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙驹及其
一致行动人构成本公司的关联人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人所
控制的蓝晶科技是公司重要供应商，2015年与蓝晶科技交易金额占同类交易总
额的15.04%。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、刘琼华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘琼华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119540216****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
本次交易经中国证监会核准前，刘琼华与公司不存在关联关系。本次交易
经证监会核准后，吴龙驹当选为华灿光电董事，且鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有
华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，刘琼华及其
一致行动人构成本公司的关联人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人所
控制的蓝晶科技是公司重要供应商，2015年与蓝晶科技交易金额占同类交易总
额的15.04%。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、KAI LE
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|注册编号|1513166|
|注册地址|香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室|
|办公地点|香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室|
|董事|何志成（英文名：Ho Chi Sing）|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|法定股本|3,587.50万美元|
|经营范围|投资控股|

（2）与公司的关联关系
本次交易经中国证监会核准前，KAI LE与公司主要股东拥有共同控制方，与公司具有关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象所持股的蓝晶科技
是公司重要供应商，2015年与蓝晶科技交易金额占同类交易总额的15.04%。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行股份募集配套资金发行对象的基本情况
1、上海虎铂
（1）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015-05-14|
|基金规模|30,000.00万元|
|基金类型|股权投资基金|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号406E04室|
|办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号408D09室|
|私募基金管理人|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|主要投资领域|股权投资，实业投资。以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向。基金通过上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为管理公司，进行投资。投资标的为未上市公司股权以及上市公司定向增发项目|

（2）私募投资基金备案情况
上海虎铂已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，获发S60383《私募投
资基金备案证明》。
（3）与公司的关联关系
本次交易前，上海虎铂与公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书上海虎铂及其关联方最近一年与公司无重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、周福云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周福云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519630119****|
|住所|浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
周福云现担任公司董事长。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
周福云及其关联方最近一年与公司无重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、叶爱民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶爱民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219680218****|
|住所|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
叶爱民现担任公司副总裁兼董事会秘书。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
叶爱民及其关联方最近一年与公司无重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、杨忠东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨忠东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519690827****|
|住所|浙江省义乌市义亭镇义亭村10组|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）与公司的关联关系
杨忠东现担任公司监事。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
杨忠东及其关联方最近一年与公司无重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
项目主办人：赵斐、张喜慧
项目协办人：朱浚源
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书电话：021-35082570
传真：021-35082500
（二）公司律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：张隽、王珍
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505室
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：李朝鸿、何杰
（四）资产评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
住所：北京市丰台区星火路1号1幢22层 BC
联系电话：010-52262759
传真： 010-52262762
签字评估师：孙涛、曾祥毅
项目经办人员：曾祥毅
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）安信证券认为：“本次发行的组织
过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定；
本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股
东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。”
六、法律顾问的结论意见
本次发行的法律顾问认为：“本次发行已依法获得必要的批准、授权及核
准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行
管理办法》的规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案内容，真实、有
效；本次发行中，《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《创
业板发行管理办法》的规定，真实、有效；本次发行的发行价格、发行方式及
结果均符合《创业板发行管理办法》和《承销管理办法》的规定。本次发行对
象为依法设立并有效存续的有限合伙企业，或具有完全民事行为能力的中国公
民，具备参与本次配套募集资金的主体资格；发行对象参与本次发行认购的资
金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不
存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定。”
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节新增股份上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次发行新增股份 160,684,059股已于 2016年 6月 24日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016年 6月 30日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华灿光电
证券代码：300323
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为2016年7月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华及 KAI LE发行股份购买资产的发行股份数量为93,419,486股（其中，向吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华发行56,995,847股，向KAI LE发行36,423,639股）；本次向上海虎铂、周福云、叶爱民及杨忠东非公开发行股份的数量为67,264,573股。
本次新增股份均为有限售条件流通股，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华所持本次发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，十二个月锁定期满后转让的比例不超过本次公司向其发行股份总数30%，二十四个月期满后转让的比 25
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书例不超过本次公司向其发行股份总数60%，三十六个月期满后本次公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。KAI LE及上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东所持本次发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
除前述锁定期外，本次发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|Jing Tian Capital I, Limited||113,400,000||16.80%||113,400,000||13.57%||
|上海灿融创业投资有限公司||101,756,250||15.08%||101,756,250||12.18%||
|浙江华迅投资有限公司||100,490,625||14.89%||100,490,625||12.02%||
|义乌天福华能投资有限公司||28,856,250||4.28%||28,856,250||3.45%||
|Jing Tian Capital II, Limited||9,264,375||1.37%||9,264,375||1.11%||
|吴康||0||0.00%||18,748,634||2.24%||
|吴龙宇||0||0.00%||14,998,907||1.79%||
|吴龙驹||0||0.00%||14,998,907||1.79%||
|刘琼华||0||0.00%||8,249,399||0.99%||
|KAI LE||0||0.00%||36,423,639||4.36%||
|上海虎铂||0||0.00%||56,053,812||6.71%||
|周福云||0||0.00%||7,847,533||0.94%||
|叶爱民||0||0.00%||1,681,614||0.20%||
|杨忠东||0||0.00%||1,681,614||0.20%||
|其他股东||321,232,500||47.58%||321,232,500||38.45%||
|合计||675,000,000||100.00%||835,684,059||100.00%||

上表中，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华及 KAI LE为发行股份购买资产交易对象，上海虎铂、周福云、叶爱民及杨忠东为发行股份募集配套资金交易对象，本次发行股份购买资产新增股份与募集配套资金新增股份一并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申报登记。
二、本次发行前后前十大股东的变动情况
截至 2016年 3月 31日，公司总股本为 67,500.00万股，前十大股东的构成
情况如下所示：
|||
|-|-|
|序号|本次交易前|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占总股本比例|
||股东名称|持股数（股）|||
|||||（%）|
|1|Jing Tian Capital I,Limited|113,400,000|16.80||
|2|上海灿融创业投资有限公司|101,756,250|15.08||
|3|浙江华迅投资有限公司|100,490,625|14.89||
|4|义乌天福华能投资管理有限公司|28,856,250|4.28||
|5|上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）|20,771,194|3.08||
|6|华臻有限公司|20,309,154|3.01||
|7|石河子友生股权投资合伙企业（有限合伙）|11,752,278|1.74||
|8|申万菱信资产-工商银行-玖歌新丝路 5号资产管理计划|10,511,339|1.56||
|9|Jing Tian Capital II,Limited|9,264,375|1.37||
|10|周立春|9,200,800|1.36||
|合计||426,312,265|63.16||

本次发行完成后，结合截至2016年3月31日公司前十大股东情况及本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十大股东的构成情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后||||
||序号||||占总股本比例|
|||股东名称|持股数（股）|||
||||||（%）|
|1||Jing Tian Capital I,Limited|113,400,000|13.57||
|2||上海灿融创业投资有限公司|101,756,250|12.18||
|3||浙江华迅投资有限公司|100,490,625|12.02||
|4||上海虎铂|56,053,812|6.71||
|5||KAI LE|36,423,639|4.36||
|6||义乌天福华能投资管理有限公司|28,856,250|3.45||
|7||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）|20,771,194|2.49||
|8||华臻有限公司|20,309,154|2.43||
|9||吴康|18,748,634|2.24||
|10||吴龙宇|14,998,907|1.79||
|合计|||511,808,465|61.24||

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构的变动情况如下所示：
单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||||本次新增|||||
||序号||股东|||||||||||
||||||股份数||比例（%）||股数||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||67,500.00||100||-||67,500.00||80.77||
|2||有限售条件股份||0.00||0||16,068.41||16,068.41||19.23||
|合计||||67,500.00||100||16,068.41||83,568.41||100||

（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司从 LED产业链的中游向上游延伸，能够拓展公司在 LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行对主要财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及经大信会计师出具的2015年10月31日上市公司备考财务报表的《审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10月31日/2015年1-10月|||2014年12月31日/2014年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|435,410.77|581,001.19|33.44%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|259,938.80|312,353.60|20.16%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公司所|||||||
||175,471.96|268,647.59|53.10%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|有者权益|||||||
|营业收入|79,772.12|99,838.86|25.16%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-8,112.34|-7,048.62|-13.11%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|1,170.14|2,495.34|113.25%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公司所|||||||
||-1,112.88|-25.32|-97.72%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|有者的净利润|||||||

（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司无实际控制人的状态不会发生变更。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
（七）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（八）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的吴龙驹现任公司董事兼副总裁，本次发行前未持有公司股份，本次发行完成后将直接持有公司 14,998,907股，持股比例为1.79%。此外，吴龙驹与其一致行动人吴康、吴龙宇及刘琼华合计将直接持有公司56,995,847股股份，合计持股比例为6.81%。
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一的周福云现担任公司董事长，本次发行前未直接持有公司股份，但通过浙江华迅持有公司 100,490,625股，持股比例为14.89%，本次发行完成后，周福云将直接持有公司7,847,533股，直接和
间接持有持股比例为12.96%。
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一的叶爱民现担任公司副总裁兼
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书董事会秘书，本次发行前未直接持有公司股份，但其持有上海灿融19.57%股权，持有友生投资17.06%股权，而上海灿融持有公司101,756,250股股份，上海灿融全资子公司天福华能持有公司28,856,250股股份，友生投资持有公司 11,752,278股股份。本次发行完成后，叶爱民将直接持有公司 1,681,614股股份，直接持股比例为0.20%。
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一的杨忠东现任公司监事，本次发行前未直接持有公司股份，但其持有浙江华迅10.11%股权，浙江华迅持有公司100,490,625股股份。本次发行完成后，杨忠东将直接持有公司1,681,614股股份，直接持股比例为0.20%。
除上述变化以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均未发生变化。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年第一季度财务报告均根据
《企业会计准则》编制，其中，2013年、2014年和2015年的财务报告业经大
信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年第一季度的财务报
告未经审计。投资者如需了解公司详细的财务报告与审计报告，请查阅巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公布的相关信息。
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计|416,404.94||421,511.41||377,855.86||246,570.26||
|负债合计|250,894.25||254,575.44||201,040.70||78,845.71||
|所有者权益合计|165,510.70||166,935.97||176,815.17||167,724.55||
|归属于母公司所有者权益合计|165,510.70||166,935.97||176,815.17||167,724.55||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|||||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||24,034.13|95,539.36|70,608.16|31,620.25-12,433.341,026.95-861.66-861.66-11,057.56|
||-4,382.80|-19,974.64|1,160.32||
||-841.42|-9,177.41|10,706.96||
||-1,390.06|-9,596.39|9,090.62||
||-1,390.06|-9,596.39|9,090.62||
||-4,410.54|-19,065.90|1,617.43||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流|4,783.98||-2,609.56||-12,992.69||7,188.68||

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|量净额|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,700.98|-22,604.30|-62,167.56|-78,353.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,365.03|27,682.46|73,322.43|48,710.61|
|现金及现金等价物净增加额|-2,216.33|2,622.95|-1,749.56|-22,537.68|

（二）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产负债率（合并报表）（%）||60.25||60.40||53.21||31.98||
|流动比率（倍）||1.02||1.09||1.28||1.39||
|速动比率（倍）||0.81||0.85||0.93||1.1||
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率||0.36||1.79||2.07||1.25||
|存货周转率||0.58||2.02||1.84||1.88||
|基本每股收益（元/股）||-0.02||-0.14||0.2||-0.03||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.07||-0.28||0.04||-0.37||
|加权平均净资产收益率（%）||-0.84||-5.58||5.28||-0.51||
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）||-5.48||-11.08||0.94||-6.54||

（三）非经常性损益明细
最近三年及一期，公司非经常性损益明细如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1~3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||0.00|-6.52||263.74||3.52||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||3,543.33|10,796.74||9,237.01||13,455.30||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.96|7.00||45.89||1.47||
|减：所得税影响额||520.89|1,327.71||2,073.45||3,264.40||
|合计||3020.48|9,469.51||7,473.18||10,195.90||

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
最近三年及一期，公司的资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||资产|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||16,610.97||3.99%||18,827.31||4.47%||16,204.36||4.29%||17,953.92||7.28%||
|应收票据||27,127.12||6.51%||30,644.03||7.27%||16,271.73||4.31%||9,802.94||3.98%||
|应收账款||69,416.50||16.67%||65,320.53||15.50%||41,220.05||10.91%||27,036.06||10.96%||
|预付款项||3,158.83||0.76%||2,607.85||0.62%||745.87||0.20%||2,841.02||1.15%||
|应收利息||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||8.40||0.00%||
|其他应收款||4,836.82||1.16%||1,539.93||0.37%||3,146.04||0.83%||3,469.82||1.41%||
|存货||36,158.82||8.68%||40,370.40||9.58%||38,448.65||10.18%||15,902.95||6.45%||
|其他流动资产||19,661.87||4.72%||22,348.02||5.30%||23,697.72||6.27%||0.00||0.00%||
|流动资产||176,970.93||42.50%||181,658.07||43.10%||139,734.42||36.98%||77,015.10||31.23%||
|可供出售金融资产||1,940.30||0.47%||1,975.51||0.47%||2,258.32||0.60%||0.00||0.00%||
|固定资产||181,237.00||43.52%||192,143.62||45.58%||203,409.44||53.83%||94,359.58||38.27%||
|在建工程||41,751.26||10.03%||32,560.65||7.72%||22,908.61||6.06%||67,028.09||27.18%||
|无形资产||9,637.44||2.31%||9,820.90||2.33%||7,855.00||2.08%||5,692.32||2.31%||
|开发支出||3,507.90||0.84%||2,075.56||0.49%||415.83||0.11%||1,997.60||0.81%||
|递延所得税资产||825.08||0.20%||825.08||0.20%||557.09||0.15%||477.56||0.19%||
|其他非流动资产||535.04||0.13%||452.02||0.11%||717.15||0.19%||0.00||0.00%||
|非流动资产||239,434.01||57.50%||239,853.34||56.90%||238,121.44||63.02%||169,555.16||68.77%||
|资产总计||416,404.94||100.00%||421,511.41||100.00%||377,855.86||100.00%||246,570.26||100.00%||

截至2016年3月末、2015年末、2014年及 2013年末，公司总资产余额分
别为416,404.94万元、421,511.41万元、377,855.86万元和246,570.26万元。公
司资产构成中最主要的组成部分是固定资产与在建工程，主要是苏州三期的工
程，随着项目的建设而增加，投产后由于开始计提固定资产摊销而减少；其次
是应收票据与应收账款，主要随着销售收入增长而增加；另一个主要构成是存
货，同样随销售规模增长而增加；其他流动资产则是待抵扣的增值税借方余额。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（二）负债结构变动分析
最近三年及一期，公司的负债情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||负债|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||76,268.34||30.40%||67,481.96||26.51%||18,939.53||9.42%||32,738.99||41.52%||
|应付票据||8,172.88||3.26%||10,073.97||3.96%||5,410.84||2.69%||12,438.57||15.78%||
|应付账款||46,475.99||18.52%||45,369.50||17.82%||44,913.93||22.34%||19,460.50||24.68%||
|预收款项||394.89||0.16%||1,113.92||0.44%||568.77||0.28%||98.18||0.12%||
|应付职工薪酬||1,368.41||0.55%||1,370.74||0.54%||1,360.58||0.68%||697.47||0.88%||
|应交税费||150.84||0.06%||142.86||0.06%||219.26||0.11%||-11,215.39||-14.22%||
|应付利息||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||185.68||0.24%||
|应付股利||1,298.49||0.52%||1,144.63||0.45%||513.92||0.26%||0.00||0.00%||
|其他应付款||11,849.92||4.72%||12,687.69||4.98%||21,072.05||10.48%||934.99||1.19%||
|一年内到期的非流动负债||27,044.12||10.78%||27,473.93||10.79%||12,147.03||6.04%||0.00||0.00%||
|其他流动负债||0.00||0.00%||0.00||0.00%||4,000.00||1.99%||0.00||0.00%||
|流动负债||173,023.87||68.96%||166,859.19||65.54%||109,145.90||54.29%||55,338.98||70.19%||
|长期借款||64,612.00||25.75%||73,248.07||28.77%||75,692.03||37.65%||21,461.09||27.22%||
|长期应付款||2,703.69||1.08%||3,642.64||1.43%||8,410.37||4.18%||0.00||0.00%||
|专项应付款||65.04||0.03%||82.06||0.03%||86.08||0.04%||97.34||0.12%||
|递延所得税负债||1,106.80||0.44%||967.31||0.38%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|递延收益-非流动负债||9,382.83||3.74%||9,776.17||3.84%||7,706.32||3.83%||0.00||0.00%||
|其他非流动负债||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||1,948.30||2.47%||
|非流动负债||77,870.37||31.04%||87,716.25||34.46%||91,894.80||45.71%||23,506.73||29.81%||
|负债总计||250,894.25||100.00%||254,575.44||100.00%||201,040.70||100.00%||78,845.71||100.00%||

截至2016年3月末、2015年末、2014年及 2013年末，公司负债余额分别
为250,894.25万元、254,575.44万元、201,040.70万元和78,845.71万元，除 2014
年较2013年增长较大以外，其余各期末的负债余额基本保持稳定。
2014年，公司的负债余额较期初数增长较大的原因是由于苏州三期项目的
建设需要，公司当年度长期借款及长期应付款余额增加及随着当年度营业规模
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书扩张应付账款余额增长等共同因素的作用所致。
2015年起，公司的长期负债余额较 2014年末数基本保持稳定，主要随长
期借款及长期应付款余额变动而变动。此外，由于 LED外延片主要生产设备
MOVCD炉的单价较高，各级政府出于对于LED照明行业的大力支持，对于公
司采购的核心设备会给予一定的补助。随着公司产能的扩建，计入递延收益中
的政府补助金额相应增长。2015年起，公司的流动负债余额逐期增长，主要系
短期借款增加所致。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入||24,034.13||95,539.36||70,608.16||31,620.25||
|营业总成本||28,105.35||115,513.99||69,447.83||44,053.60||
|营业成本||22,149.53||79,539.92||49,984.06||30,655.40||
|营业税金及附加||0.00||60.57||25.17||2.12||
|销售费用||216.71||963.70||1,365.63||750.02||
|管理费用||2,461.14||13,833.35||10,202.66||10,582.05||
|财务费用||1,592.33||14,800.95||5,755.93||158.01||
|资产减值损失||1,685.65||6,315.51||2,114.39||1,906.00||
|投资收益||-311.57||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||-4,382.80||-19,974.64||1,160.32||-12,433.34||
|加：营业外收入||3,545.58||10,807.34||9,566.16||13,464.31||
|其中：非流动资产处置利得||0.00||0.01||263.74||0.00||
|减：营业外支出||4.21||10.12||19.53||4.02||
|利润总额||-841.42||-9,177.41||10,706.96||1,026.95||
|减：所得税费用||548.64||418.97||1,616.34||1,888.62||
|净利润||-1,390.06||-9,596.39||9,090.62||-861.66||

 2013年、2014年、2015年和 2016年1~3月，公司分别实现营业收入
31,620.25万元、70,608.16万元、95,539.36万元和24,034.13万元，呈连续上升
趋势，主要系国内 LED在通用照明领域的成本竞争力得到显著提高，市场渗透
率不断增长，以及公司随着苏州三期建设产量不断上升所致。但同时，市场竞
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书争逐渐加剧，导致产品价格大幅下跌，毛利空间收窄，公司规模效益被部分抵
消；因产品价格下跌，公司在2015年计提存货跌价准备导致资产减值损失增加，以及公司的美元贷款受人民币兑美元汇率剧烈波动影响产生账面汇兑浮亏大等
因素使得公司在最近三年及一期内实现的营业利润和净利润呈现一定的波动态
势。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度/2013.12.31|
||项目|||||||||
||||/2016.3.31||/2015.12.31||/2014.12.31|||
|流动比率（倍）||1.02||1.09||1.28||1.39||
|速动比率（倍）||0.81||0.85||0.93||1.10||
|利息保障倍数||0.47||0.38||2.86||7.50||
|资产负债率(合并口径，%）||60.25||60.40||53.21||31.98||

最近三年及一期，公司合并报表口径下的资产负债率逐年增长，主要原因
是（1）公司为建设项目及扩大产能加大了负债规模使得短期负债、其他应付款
以及长期负债的余额增加；（2）随着经营规模的增长，应付票据、应付账款等
科目的余额相应增加；（3）随着核心设备的陆续添置，政府补助金额增加使得
递延收益余额增加。
公司的流动比率与速动比率逐年下降，主要系2014年借入非银行借款使得
其他应付款余额增加，以及应付账款余额逐年增加所致。
2014年起，公司的利息保障倍数较上年数大幅下降，主要系当年利息支出
增长使得财务费用发生数增加所致。2015年，利息保障倍数继续下降，主要系
政府补助减少使得利润总额降低所致。
（四）现金流量情况分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,783.98||-2,609.56||-12,992.69|||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,700.98||-22,604.30||-62,167.56|||

华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,365.03|27,682.46|73,322.43|48,710.61|
|现金及现金等价物净增加额|-2,216.33|2,622.95|-1,749.56|-22,537.68|

 2014年，公司经营活动产生的现金流量比上年数减少-280.74%。其中，经
营活动现金流入同比增长71.08%；经营活动现金流出同比增长147.04%，主要
是公司加大研发投入所致。2015年，公司经营活动现金流量净额比 2014年有
所增加，主要系因为公司销售商品收到的现金增加所致。
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流
量净额均为负数，主要系公司持续开展基建活动所致。
2013年、2014年和2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系公司进行了债权融资，取得借款收到的现金增加所致；2016年1-3月，
公司借款取得的现金减少，为偿还债务支付的现金增加，使得筹资活动产生的
现金流量净额由正转负。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法
规的规定，本公司与安信证劵签署了独立财务顾问协议及持续督导协议书，明
确了安信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016
年3月9日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问安信证券将以定期走访、定期和不定期查验；派出人员列席
公司的董事会、监事会和股东大会；派出人员参加公司的总经理办公会或其他
会议和活动；查阅公司的会议纪录、财务资料及其他有关文件；日常沟通；以
及其他双方认可的方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问安信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日
内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户
及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验
资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到
切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相
关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问的结论性意见
“（1）发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得
中国证监会、商务部的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易所涉各
方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人、交易对方和配套募集投资者已按照有关法律法规的规定和相
关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手
续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务；
（4）本次发行完成后，发行人办理相关手续并领取外商投资企业批准证书、工商变更登记等后续事宜不存在法律障碍。”
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王连志
项目主办人：
赵斐 张喜慧
项目协办人：
朱浚源
安信证券股份有限公司
年 月 日
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
张隽 王珍
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
李朝鸿 何杰
负责人(签字)：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之新增股份上市申请书；
2、安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书；
3、国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
4、安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、相关资产转移手续完成的证明文件；
7、登记结算公司出具的增发股份登记证明；
8、特定投资者分别出具的股份锁定承诺。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
三、文件查阅地点
1、华灿光电股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号
电话：027-81929003
传真：027-81929091-9003
联系人：亢娜
2、安信证券股份有限公司
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
电话：021-35082570
传真：021-35082500
联系人：赵斐、张喜慧
此外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上
查阅本报告书或其摘要全文。
华灿光电 重大资产重组之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书此页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页
华灿光电股份有限公司
年 月 日