北京国枫律师事务所
关于北部湾旅游股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN022-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北部湾旅游股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN022-5号
致：北部湾旅游股份有限公司
根据本所与北部湾旅游股份有限公司（以下称“北部湾旅”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为北部湾旅本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》。
根据中国证监会“160363号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查证的基础上，对涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为北部湾旅本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上，本所律师对北部湾旅涉及本次重大资产重组的相关事宜出具补充法律意见如下：
一、反馈意见10：申请材料显示，配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系上市公司实际控制人王玉锁控制的企业，请你公司补充披露本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股权结构变化情况，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露王玉锁及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况
经查阅北部湾旅相关公开信息，以2015年10月31日为基准日，假设在本次配套资金成功募集的情况下，本次交易前后上市公司的股份结构变化情况如下：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称/姓名|||||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|新奥能源供应链|12,195.94|56.40%|12,195.94|35.03%|
|北京亿恩锐投资中心|||||
||2,140.78|9.90%|2,140.78|6.15%|
|（有限合伙）|||||
|新奥控股|-|-|995.52|2.86%|
|新毅德辉|-|-|1,493.28|4.29%|
|其他股东|7,287.28|33.70%|7,287.28|20.93%|
|博康控股|-|-|1,576.17|4.53%|
|新奥资本|-|-|1,28 0.93|3.68%|
|张滔|-|-|3,56 8.35|10.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称/姓名|||||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|复星创富|-|-|520.51|1.50%|
|杨志诚|-|-|359.85|1.03%|
|杨宇|-|-|301.40|0.87%|
|田志伟|-|-|301.40|0.87%|
|英特尔|-|-|290.00|0.83%|
|深创投|-|-|270.67|0.78%|
|智望博浩|-|-|265.57|0.76%|
|浙江红土|-|-|212.67|0.61%|
|海德润|-|-|193.34|0.56%|
|宁波天堂|-|-|177.04|0.51%|
|台州天堂|-|-|177.04|0.51%|
|浙江天堂|-|-|177.04|0.51%|
|李璞|-|-|176.33|0.51%|
|田广|-|-|153.30|0.44%|
|上海慧添|-|-|143.94|0.41%|
|上海信添|-|-|121.84|0.35%|
|张善海|-|-|67.01|0.19%|
|石家庄岚韵|-|-|60.92|0.17%|
|庞谦|-|-|53.11|0.15%|
|毛丰伟|-|-|50.94|0.15%|
|虞向东|-|-|50.38|0.14%|
|王野青|-|-|42.69|0.12%|
|周功禹|-|-|36.55|0.10%|
|章琦|-|-|31.79|0.09%|
|周农|-|-|30.46|0.09%|
|唐斌|-|-|6.37|0.02%|
|翟芳|-|-|4.25|0.01%|
|发行股份合计|-|-|13,190.64|37.89%|
|合计|21,624.00|100.00%|34,814.64|100.00%|

（二）关于王玉锁及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内
不得转让。
经查验，王玉锁于本次交易前持有北部湾旅股份的一致行动人为新奥供应链、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）（以下称“北京亿恩锐”）。
根据王玉锁及其一致行动人新奥供应链、北京亿恩锐出具的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
综上，本所律师认为，王玉锁及其一致行动人新奥供应链、北京亿恩锐本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、反馈意见11：申请材料显示，杨宇任新奥资本董事，与新奥资本存在关联关系、一致行动关系，其因本次交易取得的上市公司股份锁定期12个月。
请你公司补充披露杨宇在本次交易中取得的上市公司锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，交易对方杨宇已作出承诺：其以博康智能股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6个月内如北部湾旅股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有北部湾旅股票的锁定期自动延长至少6个月。
经查验，上述承诺已在本次交易之《重组报告书》中予以披露。
本所律师认为，杨宇在本次交易中取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
三、反馈意见13：申请材料显示，博康智能无自有房产，部分租赁房产已到期或即将到期，请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）已到期或即将到期的物业续租情况，以及对博康智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）尚未完成物业租赁登记备案的情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，博康智能如下正在租赁的房产尚未办理完毕相关租赁备案登记程序：
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|序号|出租方|承租方|位置|面积（m2）|产权证书/产权证明|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|上海晨曦置业发展有限公司|博康软件|上海市浦东新区凌河路176号213室|20|沪房地浦字（2008）第068707号|2014-9-15至2024-9-14|待办理|
|2|昆明创新园科技发展有限公司|云南博康|昆明经济技术开发区经开路3号2D28-15|60|昆明市房权证附字第200617571号|2014-6-25至2016-6-26|待办理|
|3|张晓茜|北京博康|济南市历山路173号314房间B座|75.22|济房权证历字第124410号|2013-11-15至2016-11-14|待办理|
|4|广东华信英锋股份有限公司|深圳博康|肇庆市前进路10号第十二层1203室|123.46|粤房地权证肇字第0100051971号|2015-4-1至2016-3-31|正在办理续租及备案登记事宜|
|5|盐城科教城投资发展有限公司|江苏博康|科教城智慧谷科技创新大厦1#楼3层|100|盐城市城南科教城管理委员会、盐城科教城投资发展有限公司提供的住所证明|2015-6-14至2017-6-12|待办理|
|6|河北佳泰物业服务有限|北京汇通|石家庄市体育南大街|180|正在办理中|2015-4-18至2018-4-17|待办理|

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||公司裕华分公司||383-1世纪佳泰大厦2#B座11层1102室|||||
|7|河北佳泰物业服务有限公司裕华分公司|北京博康|石家庄市体育南大街383-1世纪佳泰大厦2#B座11层1101室、1103室、1104室|870|正在办理中|2015-4-18至2018-4-17|待办理|
|8|刘德琼|广西博康|南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西3栋3709室|181.41|正在办理中|2015-8-1至2017-7-31|待办理|
|9|中共云南机关事务管理局|云南博康|昆明市五华区新闻南路84号1号楼|——|中共云南机关事务管理局房屋基建处提供房屋产权证明|——|待办理|

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经博康智能陈述，上述尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，主要为办公用房，具有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对博康智能的生产经营活动造成重大不利的影响。针对上述有关房产租赁存在的尚待办理租赁登记备案的情形，博康智能实际控制人张滔已作出承诺，如博康智能及其控股子公司因相关租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，其将
在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿博康智能及其控股子公司因此而
遭受的一切损失。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号）之规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房产租赁合同，上表所列房产租赁之相关租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，故本所律师认为，上述相关房产租赁协议对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
（二）已到期或即将到期的物业租赁情况
经博康智能提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书中披露的博康智能已到期或即将到期（以2016年6月30日为截点）的租赁房产的续租情况如下：
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|序号|出租方|承租方|位置|面积（m2）|产权证书/产权证明|原租赁期限|续租情况|
|1|李勇|博康智能|重庆市渝北区龙溪街道金山路18号1幢7-13,7-12|101.22|201房地证2012字第018829号；201房地证2011字第055075号|2015-3-18至2016-3-17|已续租至2017-3-18|
|2|上海光启企业发展有限公司|上海博康|上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1601、1701、1801室|4,511.07|沪房地徐字（2009）第025875号|2014-1-1至2016-6-30|已与拟更换的物业出租方签署租赁合同，详见注1|
|3|庄小栋|深圳博康|深圳福田区车公庙天安创新科技广场B栋509|385.5|深房地字第3000678219号|2015-3-11至2016-3-10|已结束租赁关系，另行租赁物业至2017-3-1，详见注2|
|4|上海宝恒物流经济发展有限公司|澳马车辆|上海市宝山区牡丹江路1325号4层B|596.44|沪房地宝字（2007）第014521号|2014-1-2至2016-1-1|已结束，并与原房东签署新的租赁协议，详见注3|
|5|昆明创新园科技发展有限公司|云南博康|昆明经济技术开发区经开路3号2D28-15|60|昆明市房权证附字第200617571号|2014-6-25至2015-6-26|已续租至2016-6-26|
|6|广东华信英锋股份有限公司|深圳博康|肇庆市前进路10号第十二层|123.46|粤房地权证肇字第0100051971号|2015-4-1至2016-3-31|正在办理续租手续|

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|序号|出租方|承租方|位置|面积（m2）|产权证书/产权证明|原租赁期限|续租情况|
||||1203室|||||

注1：经查验，上海博康已与中航城置业（上海）有限公司（以下称“中航城置业”）签署了《办公楼租赁合同》，中航城置业将其位于上海市杨浦区政立路 421号 3幢的中航天盛广场办公楼 C栋5、6、7层（名义层6、7、8层）01、02单元和办公楼 C栋 8层（名义层 9层） 01单元共计6,585.32平方米的房产租赁给上海博康办公使用，租赁期限为2016年7月15日至2022年7月14日。
根据中航城置业出具的说明及其提供的资料，其所属的上述房产已经取得了“沪房地杨字（2013）第015026号”《房地产权证》，且该等房产已于2015年5月28日竣工并完成了有关竣工验收手续，取得了建设工程验收备案证书，且已按照相关程序向政府有关房产管理主管部门递交了办理相关房产证书所需的全部文件，报建手续齐全，获发房产证书不存在法律障碍，目前该等房产之产权证书正在办理过程中。
注2：经查验，深圳博康与深圳报业集团签署了相关租赁协议，深圳报业集团将其位于福田区商报路奥林匹克大厦第七层 MHG共计 336.43平方米的物业租赁给深圳博康办公使用，双方已办理了租赁备案登记。
注3：经查验，澳马车辆已与原房东上海宝恒物流经济发展有限公司签署新的租赁协议，租赁地址为上海市宝山区牡丹江路1325号3层C（产权证号：沪房地宝字（2014）第002417号），租期自2016年1月1日至2018年12月31日，且双方已办理了租赁备案登记。
经查验上述相关续租协议及与新签署的房产租赁协议并经博康智能确认，博康智能及其子公司对于到期或即将到期的房产，已采取了续租或者租赁新的房产等合理措施，截至目前其与子公司就租赁房产事宜与出租方不存在争议或纠纷的情形，对于即将结束合同关系的的物业租赁情形，博康智能及其子公司将按照相关协议的约定组织搬迁，该等搬迁不会与博康智能的经营稳定性造成重大不利影响。
四、反馈意见14：申请材料显示，2011年投资方增资时博康智能曾经存在业绩承诺。请你公司补充披露相关业绩承诺的主要内容、协议执行情况，以及
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）曾经的业绩承诺安排的主要内容
经查验，2011年7月18日，博康智能11名股东博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、王野青、虞向东、章琦、上海慧添（以下称“原股东”）与英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润（以下称“投资方”）签署了《增资合同书》，根据该合同的约定，投资方以 7.86元/股的价格对博康智能增资10,000万元。同日，博康智能原股东与投资方签署了《股东协议》，根据该协议，博康智能原股东就博康智能2011年度、2012年度的经营目标向投资方作出承诺，主要内容如下：
“1.1原股东共同向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：
（a）2011年公司应完成净利润人民币4,500万元（‘2011年承诺净利润’）。
（b）2012年公司应完成净利润比上年实际完成额增长40%以上（‘2012年承诺净利润’）。
本协议所述的净利润是指经有证券从业资格会计事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润（下同）。
1.2各方同意，公司每一会计年度的实际经营情况按以下方式进行确认：
（a）由投资方及原股东双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在增资完成后每一个会计年度结束之日起3个月内，对公司在相应期限内的经营财务状况进行核查，作出相应的审计报告（‘审计报告’），并将审计报告向公司全部股东提供。
（b）审计报告将作为确认公司在该会计年度实际经营情况的最终依据。
1.3鉴于原股东承诺的公司经营目标的实现是投资方确定投资价格的重要依据，各方同意：如公司 2011年实际经营成果与本协议第1.1（a）条规定的承诺经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利，各投资方均有权选择现金调整方式或股权调整方式调整其各自的投资金额或股权比例；如公司 2012年实际经营成果与本协议第1.1（b）条规定的承诺经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利，投资方均有权选择现金调整方式或股权调整方式。
具体分年度计算原则和公式如下：
（a）2011年业绩承诺：
A.现金调整方式
（i）若公司 2011年实际净利润低于人民币 4,500万元，则由公司原股东以现金方式向相关投资方支付一定金额的补偿款，该投资方股权比例不变，公式为：2011年补偿金额=（4,500万-2011年实际净利润）×11.83×该投资方本轮投资后持股比例。
（ii）若公司2011年实际净利润高于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，则由相关投资方以现金方式追加投资金额，该投资方股权比例不变，公式为：2011年追加投资金额=（2011年实际净利润-4,500万）×11.83×该投资方本轮投资后持股比例。相关投资方追加的投资金额应计入公司的资本公积金。
（iii）尽管有上述规定，但对于公司 2011年实际净利润超过人民币 5,500万元的部分，相关投资方不需再追加投资金额，其股权比例不变。为明确起见，深圳创新及浙江红土合计追加投资额的上限为人民币11,108,370元（即公司2011年实际净利润为人民币 5,500万元时深圳创新及浙江红土合计需追加的投资金额）。
B.股权调整方式
（i）若公司 2011年实际净利润低于人民币 4,500万元，由公司原股东向投资方补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011年补偿股权比例=（2011年承诺净利润-2011年实际净利润）/2011年实际净利润×该投资方本轮投资后持股比例。
（ii）若公司2011年实际净利润高于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，有投资方向公司原股东补偿股权，补偿股权比例计算公式为：2011年补偿股权比例=（2011年实际净利润-2011年承诺净利润）/2011年实际净利润×该投资方本轮投资后持股比例。
（iii）尽管有上述规定，对于公司2011年实际净利润超过人民币5,500万元的部分，投资方不需再向原股东进行股权补偿。
（b）2012年业绩承诺
A.如公司2012年实际经营成果与本协议第1.1（b）条规定的承诺经营目标不一致，除非相关方放弃调整权利，投资方有权选择现金调整方式或股权调整方式调整其各自的投资金额或股权比例。公式为：2012年补偿金额=（2012年承诺净利润-2012年实际净利润）/2012年承诺净利润×该投资方经 2011年调整后投
资金额；2012年补偿股权比例=（2012年承诺净利润-2012年实际净利润）/2012年实际净利润×该投资方经2011年调整后持股比例。
B.若公司2012年超额完成上述盈利目标，公司可对管理层进行适当奖励，具体措施酱油公司股东会、董事会讨论决定。
1.4各方同意，本协议第1.3条约定的现金补偿或股权补偿均为无条件补偿，‘无条件’是指各方取得股权补偿或现金补偿无需支付任何对价，亦不得就其股权转让或补偿现金设置其他任何条件。”
经查验，2011年 12月 28日，原股东与投资方就上述《股东协议》签署了相关《股东补充协议》，就《股东协议》中有关博康智能2012年承诺净利润作出了相应修改：2012年承诺净利润=2011年净利润实际完成额×140%×（8000+X）/8000（其中，X为根据博康智能与岚韵电子签署的《合资公司股东协议》约定的，在2013年公司对岚韵电子实施定向增发的股份数量，单位为万股）。
经查验，2013年1月8日，原股东与投资方签署了《第二股东补充协议》，就上述《股东协议》及《股东补充协议》中有关博康智能 2012年承诺净利润作出了相应修改，主要内容如下：
“公司拟与石家庄岚韵电子科技有限公司（‘岚韵电子’）签署《北京汇通纵横智能信息技术有限公司股权收购协议》，且拟以定向增发方式向岚韵电子增发新股100万股；公司拟与张善海、刘庆会签署《北京银河金星科技发展有限公司股权收购协议》，并拟以定向增发方式向张善海增发新股110万股。
投资方、公司及原股东就《博康智能股东协议》第一条1.1（b）款约定之公司‘2012年承诺净利润’修改为：
2012年承诺净利润=2011年净利润实际完成额×140%×（8000+210）/8000”（二）曾经的业绩承诺相关执行情况
2013年5月，由于博康智能2012年度净利润未达到博康智能原股东与英特
尔成都、深创投、浙江红土、海德润投资方签订的上述股东协议及相关补充协议中约定的承诺业绩目标，博康控股将其所持的博康智能253,369股、236,477股、185,806股、168,914股股份分别转让给英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润投资方，转让价格为0元。经博康智能确认，上述转让完成后，该等业绩承诺约定即已履行完毕，其他原股东无需再向投资方履行补偿义务，截至目前，相关主体对此不存在任何争议及潜在纠纷。
经分别与英特尔成都、深创投、浙江红土、海德润确认，该等业绩承诺约定均已履行完毕，上述各方之间已不存在任何有关博康智能的业绩承诺约定或其他特殊利益安排。
本所律师认为，博康智能原股东与相关投资方的业绩承诺协议均已履行完毕，上述各方之间已不存在任何有关博康智能的业绩承诺约定或其他特殊利益安排，该等业绩承诺约定对本次重组不会造成实质性障碍。
五、反馈意见15：申请材料显示，博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业，已于2013年3月转让给非关联方。请你公司补充披露上述股权转让受让方的相关情况，以及目前博康科技的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）博康科技有关股权转让情况
经查验，博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的企业。根据博康智能提供的有关博康科技的工商登记资料（查询日期：2013年 7月 1日），2012年12月，博康科技原股东博康控股将其持有的博康科技共计100%的股权分别转让给凌云、上海合银投资管理有限公司（以下称“合银投资”）、深圳市威智盾科技有限公司（以下称“威智盾科技”）。本次股权转让后，博康科技的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|凌云|1,200|40|
|2|合银投资|900|30|

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|3|威智盾科技|900|30|
|合计||3,000|100|

经查验，博康科技本次股权转让已履行如下程序：
1、2012年12月13日，博康科技召开股东会，同意股东博康控股将其持有的博康科技40%的股权转让给凌云；同意股东博康控股将其持有的博康科技30%的股权转让给合银投资；同意股东博康控股将其持有的博康科技30%的股权转让给威智盾科技。
2、2012年12月13日，博康控股与凌云、合银投资、威智盾科技就本次股权转让分别签署了《股权转让协议》。根据该等协议，博康控股将其持有的博康科技40%、30%、30%的股权分别转让给凌云、合银投资、威智盾科技，转让价格系参考博康科技截至 2012年 11月 30日经审计的净资产值（深圳万达会计师事务所出具了“深万达专审字（2012）第004号”《审计报告》）并经各方协商确定。
3、2013年3月4日，深圳公证处就上述《股权转让协议》分别出具了“（2013）深证字第34176号”、“（2013）深证字第34177号”、“（2013）深证字第 34178号”《公证书》，对该等股权转让协议予以公证。
4、2013年3月5日，博康科技新股东召开股东会，决议公司不设董事会，设执行董事一名；免去了凌云原公司董事长之职，免去张滔、张大昕原公司董事职务并委派凌云为公司执行董事及法定代表人；免去盘大鸿原公司监事职务并委任封加波为公司监事；一致通过了新的公司章程。
5、2013年 3月 18日，博康有限新股东凌云、威智盾科技、合银投资签署博康科技新的公司章程。
6、2013年 3月 21日，博康科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记程序。
7、经查验相关缴款凭证，本次股权转让的转让款均已支付完毕。
根据凌云、威智盾科技、合银投资出具的确认函，上述股权转让真实，不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形，亦不存在任何诉讼仲裁的争议或
潜在纠纷。
（二）博康科技有关股权转让受让方的基本情况
1、凌云
经查验博康科技工商登记资料，凌云的公民身份号码为：1201041970********，住所为广东省深圳市福田区天安数码城。现任博康科技总经理、执行（常务）董事、法定代表人。
根据博康智能陈述并经查验其相关会议决议，凌云曾任博康智能监事会主席之职，2012年10月辞去公司监事之职。经查验，博康智能第一届监事会第三次会议、2012年第三次临时股东大会已就此事项予以确认并相应增补了孟林为公司新任监事。
根据凌云出具的确认函，其自 2013年受让博康科技股权之时至今，与博康智能及其关联方均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
2、合银投资
根据上海市浦东新区市场监督管理局档案室出具的合银投资工商档案机读材料（出具日：2016年 4月 7日）并经查询全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2016年 4月 11日），合银投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海合银投资管理有限公司|
|注册号|310115001270340|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室|
|法定代表人|田志伟|
|认缴注册资本总额|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年8月19日|
|营业期限|自2010年8月19日至2030年8月18日|
|股权结构||

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|田志伟|1,800.00|90.00|
|2|薛刚|200.00|10.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

根据合银投资出具的确认函，在其股东田志伟 2015年入股博康智能之前，合银投资与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
3、威智盾科技
经查验深圳市市场监督管理局官方网站（http://www.szscjg.gov.cn/）相关公示信息（查询日：2016年4月11日），威智盾科技的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称||深圳市威智盾科技有限公司|||
|注册号||440301106302395|||
|住所||深圳市福田区园岭中路园中花园D栋5E（仅限办公）|||
|法定代表人||封加波|||
|认缴注册资本总额||50万元|||
|企业类型||有限责任公司|||
|经营范围||一般经营项目：计算机软硬件、通信设备、安防产品的技术开发与销售；信息系统、安防系统的设计与上门安装；信息工程、安防系统工程（凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：无|||
|成立日期||2012年6月7日|||
|营业期限||自2012年6月7日起至2042年6月7日止|||
|股权结构|||||
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|封加波||25.00|50.00|
|2|刘英||15.00|30.00|
|3|封禹||10.00|20.00|
|合 计|||50.00|100.00|

根据深圳市监局官方网站相关公示信息，威智盾科技自设立至今，未有股权
变更信息。
根据威智盾科技出具的确认函，其自 2013年受让博康科技股权之时至今，与博康智能及其关联方，均不存在任何关联关系；上述股权转让系其真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形；其与博康控股就上述股权转让事宜不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。
（三）博康科技目前的股权结构
经查验深圳市监局官方网站（http://www.szscjg.gov.cn/）相关公示信息（查询日2016年4月11日）以及相关股权转让协议、公证书等，2014年6月27日，凌云、威智盾科技、合银投资与深圳市协同创新并购基金一号合伙企业（有限合伙）（以下称“深圳协同创新基金一号”）、李黎阳签署《股权转让协议》，约定凌云将其持有的博康科技30%的股权转让给深圳协同创新基金一号、将其持有的博康科技10%的股权转让给李黎阳；威智盾科技将其持有的博康科技30%的股权转让给深圳协同创新基金一号；合银投资将其持有的博康科技30%的股权转让给深圳协同创新基金一号。经查验，深圳公证处出具了“（2014）深证字第 88789号”《公证书》，对上述有关股权转让协议予以公证。本次股权转让完成后至今，博康科技的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳协同创新基金一号|2,700.00|90.00|
|2|李黎阳|300.00|10.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

根据凌云、威智盾科技、合银投资、李黎阳出具的确认函，上述股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形，亦不存在任何诉讼仲裁的争议或潜在纠纷。根据李黎阳出具的确认函，其与博康智能不存在任何关联关系。经查验深圳市监局官方网站就深圳协同创新基金一号的相关公示信息并经博康智能确认，深圳协同创新基金一号与博康智能不存在关联关系。
根据博康智能出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具日，博康智能与博康科技不存在关联关系。
综上，本所律师认为，博康科技与博康智能已不存在关联关系。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
李洁
2016年4月11日