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致：广博集团股份有限公司
关于广博集团股份有限公司
实施股票期权激励计划的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2016181-1号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广博集团股份有限公司(以下简称“广博股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号、自2016年 8月 13日起施行)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》(以下简称“《备忘录5号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广博集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广博股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
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本所同意广博股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广博股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广博股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广博股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广博股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一. 广博股份实施本次激励计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，广博股份的前身为浙江广博文具发展有限公司，系由宁波东方印业有限公司于1997年3月更名而来。2001年12月，经宁波市人民政府下发的《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》(甬政发[2001]151号)批准，浙江广博文具发展有限公司改制为股份有限公司，股本总额7,097万元，并更名为浙江广博集团股份有限公司。
1.2 2006年 8月，广博股份以已发行股份总数 7,097万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 10股，并按各股东持股比例分配现金红利 1,064.55万元。本次送股完成后，广博股份的注册资本及总股本变更为14,194万元。
1.3 经中国证监会于 2006年 12月 14日出具的《关于核准浙江广博集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]156号)核准，广博股份首次公开发行人民币普通股股票4,800万股。经深交所《关于浙江广博集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]1号)同意，广博股份发行的人民币普通股股票于2007年1月10日在深交所上市，股票简称“广博股份”，股票代码“002103”。
首次公开发行完成后，广博股份股本总额增加至18,994万元。
1.4 2007年 4月 18日，广博股份召开股东大会，同意以已发行股份总数 189,940,000股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，派发1元现金红利(含税)。本次转增完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为218,431,000元。
1.5 2014年 12月 25日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象非公开发行股票购买资产并配套募集资金。2015年4月13日，中国证监会下发《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]605号)，核准了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为305,118,303元。
1.6 2016年4月18日，广博股份召开2015年度股东大会，同意公司 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元(含税)，同时以资本公积向全体
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股东每10股转增5股实施完毕，经过此次利润分配，公司共计转增股本152,559,151股。本次利润分配完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为 45,767.7454万元。
1.7 广博股份目前持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913302001445302461)。根据该营业执照的记载，广博股份法定代表人为戴国平；
住所为浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何；经营范围为出版物、包装装潢、其他印刷品印刷(在许可证有效期内经营)。文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1.8 根据广博股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广博股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，广博股份不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.9 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]1098号标准无保留意见的《审计报告》、本所律师核查并经公司确认，广博股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，广博股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，广博股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，广博股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二. 本次激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，广博股份本次激励计划的激励方式为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十八条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共九节，主要内容包括释义，本次激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划具体内容(包括标的股票来源，激励对象获授的股票期权授予情况，激励对象获授的股票期权分配情况，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授与行权的条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理)，公司授予股票期权及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划特殊情况的处理、本次激励计划实施情况的披露、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
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2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及业务(技术)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1激励对象的主体资格
根据激励对象及广博股份的确认并经本所律师核查：
(1)本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
(2)本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母及子女、公司独立董事(邓建新、尹中立、施光耀)、公司监事(何海明、徐建村、张小莉、林晓帆、章涛)。
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截至本法律意见书出具日，广博股份的实际控制人为王利平，单独或合计持有公司5%以上股份的自然人股东包括王利平、任杭中、王君平。本次激励计划的激励对象不包括王利平、任杭中、王君平，也未包括王利平、任杭中、王君平的配偶、父母、子女。
(3)本次激励计划的激励对象不存在在《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的相关规定。
2.4.2激励对象范围
根据《激励计划(草案)》及《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，本次激励计划的激励对象包括： (1)首次激励对象，公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员和业务(技术)骨干，共计35人(具体名单详见本法律意见书第2.6.3节)；
(2)预留激励对象，预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
本次激励计划的激励对象不包括持有公司股份5%以上的主要股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母及子女、公司独立董事、公司监事。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、激励对象在公司或其子公司担任的职务及其任职文件、激励对象
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的工资单及公司或其子公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证（如有），本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其子公司任职。
激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条的规定。根据激励对象的确认，激励对象不存在在《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。本所律师认为，激励对象范围的确定亦符合《管理办法》第三十八条的规定。
2.4.3广博股份监事会对激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序及结论
广博股份于 2016年 7月 26日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单予以了初步核实。
公司监事会认为，本次股票期权激励计划利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司监事会经初步核实激励对象名单后认为，列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
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应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截止本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.4本次激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划预留100万份股票期权，约占公司股本总额 45,767.7454万股的0.22%，预留部分占本次授予股票期权总量的10%。预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由公司董事会首次授权日起 12个月内确定，经公司董事会提出、公司监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象；超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划中预留股票期权的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，广博股份已制订《考核管理办法》作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，广博股份已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
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2.6.1标的股票来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股票。本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2本次激励计划拟授出的股票期权的数量、比例、分期行权情况等
根据《激励计划(草案)》，广博股份拟向激励对象授予 1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454万股的2.18%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中，首次授予900万份股票期权，约占公司股本总额45,767.7454万股的1.96%；预留 100万份，约占公司股本总额 45,767.7454万股的0.22%，预留部分占本次授予股票期权总量的10%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划(草案)》，首次授予的股票期权应自授权日起满 12个月后分期行权，激励对象应分四期行权，行权安排如下表：
||||
|-|-|-|
|行权时间|可行权期权数量(万份)|可行权数量占首次授予期权数量比例|
|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|100|11.11%|
|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|200|22.22%|
|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|300|33.33%|
|自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|300|33.33%|

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根据《激励计划(草案)》，预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：
||||
|-|-|-|
|行权时间|可行权期权数量(万份)|可行权数量占首次授予期权数量比例|
|自预留期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|20|20.00%|
|自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30|30.00%|
|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|50|50.00%|

根据《激励计划(草案)》，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
根据广博股份的确认，广博股份不存在在有效期内的股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划分期行权的相关规定符合《管理办法》第三十一条及第三十二条的规定。
2.6.3激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|职务|授予股票期权数量(万股)|占授予股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|董事长|38|3.80%|0.08%|
|董事|34|3.40%|0.07%|
|董事、副总经理|34|3.40%|0.07%|
|副总经理|34|3.40%|0.07%|
|副总经理|34|3.40%|0.07%|
|董事会秘书、副总经理|34|3.40%|0.07%|
|财务总监|34|3.40%|0.07%|
|技术工艺部副总经理|26|2.60%|0.06%|
|印刷分厂总监|26|2.60%|0.06%|
|内销运营部经理|26|2.60%|0.06%|
|内销市场部经理|26|2.60%|0.06%|
|财务总监助理、股份公司财务部经理|26|2.60%|0.06%|
|证券事务代表兼法务部副经理|26|2.60%|0.06%|
|总务部经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广新纸业有限公司采购物流部副总经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博纸制品有限公司纸制品二厂厂长|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博纸制品有限公司纸制品三厂厂长|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博纸制品有限公司纸制品四厂厂长|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博文具实业有限公司副总经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博进出口有限公司副总经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博进出口有限公司综合一部经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博进出口有限公司综合|26|2.60%|0.06%|

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|-|-|-|-|
|二部经理||||
|宁波全球淘电子商务有限公司采购总监|26|2.60%|0.06%|
|宁波全球淘电子商务有限公司副总经理|26|2.60%|0.06%|
|宁波广博进出口有限公司财务部经理|26|2.60%|0.06%|
|西藏山南灵云传媒有限公司财务部经理|19|1.90%|0.04%|
|西藏山南灵云传媒有限公司副总经理|19|1.90%|0.04%|
|西藏山南灵云传媒有限公司市场部经理|19|1.90%|0.04%|
|宁波广新纸业有限公司生产采购部副经理|19|1.90%|0.04%|
|宁波广博纸制品有限公司模具开发主管|19|1.90%|0.04%|
|宁波广博文具实业有限公司财务部经理|19|1.90%|0.04%|
|宁波广博进出口有限公司财务部副经理|19|1.90%|0.04%|
|宁波广博进出口有限公司跨境电商部经理|19|1.90%|0.04%|
|工程开发主管|19|1.90%|0.04%|
|投资者关系管理专员|19|1.90%|0.04%|
||900|90.00%|1.96%|

根据上述，广博股份本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会
行政规章及规范性文件的规定。
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2.7 关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
2.7.1本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过10年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2本次激励计划的授权日及等待期
根据《激励计划(草案)》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会就本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
根据《激励计划(草案)》，等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十六条及第七十二条的规定。
2.7.3本次激励计划的可行权日、禁售期
(1)可行权日
根据《激励计划(草案)》，在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据分期行权安排行权(详见本法律意见书第2.6.2部分)。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
(2)禁售期
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根据《激励计划(草案)》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
c)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条及《管理办法》第十九条、第三十条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
2.8.1本次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划(草案)》，本次授予的股票期权的行权价格为 19.96元/股。即公司董事会按照本次激励计划规定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股
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19.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2.8.2本次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(1)股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票交易均价即 19.96元/股；
(2)股票期权激励计划草案摘要公布前 60个交易日的公司股票交易均价即 19.41元/股。
2.8.3预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，预留部分股票期权在每次授予前 15日公司须召开董事会审议通过相关决议，并披露授予预留部分股票期权情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：
(1)关于授予预留部分股票期权董事会决议公布前1个交易日股票交易均价；
(2)关于授予预留部分股票期权的董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.9 关于股票期权的获授与行权条件
2.9.1股票期权的获授条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：
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(1)公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e)中国证监会认定的其他情形
(2)
激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f)中国证监会认定的其他情形。
(3)
达到公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。
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各年度业绩考核目标如下表所示：
||
|-|
|行权条件|
|以2015年的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|以2015年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%|
|以2015年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%|
|以2015年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%|

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
(4)达到个人绩效考核
薪酬与考核委员会将制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
2.9.2绩效考核指标设立的科学性与合理性
根据《激励计划(草案)》，公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。考虑到公司最近三年利润总额、归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为29%和31%，并综合考虑了公司未
来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来四年的净利
润增长率分别为20%、50%、70%、100%；；个人层面的考核指标内涵丰富，能够
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对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.10股票期权激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11股票期权会计处理
《激励计划(草案)》中规定了股票期权价值的计算方法及参数合理性和期权费用的摊销方法。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12广博股份与激励对象的权利义务
《激励计划(草案)》规定了广博股份与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.13本次激励计划的变更、终止
《激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予股票期权的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第九条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
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2.14其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，广博股份不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，广博股份应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，广博股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三. 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 广博股份实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1薪酬与考核委员会会议
广博股份董事会薪酬与考核委员会于2016年7月26日召开会议，拟订和审议了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交广博股份董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2董事会会议
广博股份董事会于2016年7月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
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了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；拟作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避本次董事会会议表决。因此，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3独立董事意见
2016年7月26日，广博股份独立董事就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为： (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)《广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象股票期权的授予额度、授权予日期、行权价格、行权期、行权条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
(3)公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
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创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4监事会会议
广博股份监事会于2016年7月26日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。广博股份监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展。因此，本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2 广博股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1广博股份独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.2广博股份应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。广博股份应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3广博股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，广博股份应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情
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人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3.2.4本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广博股份为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需广博股份股东大会审议通过后方可实施。
四. 本次激励计划的信息披露
经核查，广博股份已向深圳证券交易所递交了在两个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。广博股份在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，广博股份还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五. 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付行权价格，若仍不足以支付行权价格，激励对象将通过其他方式自筹资金，不接受广博股份提供的贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
根据《激励计划(草案)》及广博股份的确认，激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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因此，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》，广博股份实施本次激励计划的目的是：为进一步完善广博股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外，公司董事会制订了《考核管理办法》，特别规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁。
此外，公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，广博股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七. 关于《管理办法》的适用
根据《管理办法》第七十五条规定，《管理办法》自2016年8月13日起施行；原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)及相关配套制度同时废止。
中国证监会在其官方网站发布的“证监会发布《上市公司股权激励管理办法》”(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_300783.html)载明：“考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自 2016年 8月 13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，
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按照新规定执行。”
根据公司董事会决议公告，公司将在 2016年8月15日召开股东大会审议本次激励计划及相关议案。因此，基于上述规定和中国证监会的解释，本次激励计划应当按照《管理办法》的规定执行。
八. 结论意见
综上所述，本所律师认为，广博股份具备实施本次激励计划的主体资格；广博股份为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定；
除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露义务外，广博股份就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需广博股份股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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