东北证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或公司）2017年度配股并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳谷华泰限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就事项进行了核查，具体如下：
一、 限制性股票激励计划概述
1、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年5月12日，公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、2016年5月12日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的95名激励对象授予842万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由5.79元/股调整为5.75元/股，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
5、2017年5月11日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年6月14日，限制性股票第一次解锁股份上市流通。
7、2018年5月11日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年6月14日，限制性股票第二次解锁股份上市流通。
9、2019年5月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。第三个解锁期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票授予日为2016年5月12日，截至目前，限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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||序号||限制性股票激励计划第三期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|3||公司层面解锁业绩条件：限制性股票第三期解锁业绩条件需满足：以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2018年净利润增长率不低于200%；“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。同时，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||根据公司2013年至2018年审计报告及年报公司业绩成就情况：（1）公司2018年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为357,701,596.02元，较2013-2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利 润 均 值 18,722,640.53 元 增 长 了1810.53%，不低于200%的考核要求；（2）①公司2016年归属于上市公司股东的净利润为156,778,363.06元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平27,346,931.69元；公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为152,789,622.53元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平18,722,640.53元。②公司2017年归属于上市公司股东的净利润为203,541,308.24元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平27,346,931.69元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为202,900,940.65元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）||

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|||的平均水平18,722,640.53元。③公司2018年归属于上市公司股东的净利润为367,248,526.78元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平27,346,931.69元；公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为357,701,596.02元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平18,722,640.53元。|
|4|个人层面绩效考核：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。A优秀：解锁比例100% B良好：解锁比例80%C合格：解锁比例60% D不合格：解锁比例0% （绩效考核等级、分数段及对应的解锁比例详见2016年4月9日披露的《激励计划（草案）》|本次申请解锁的95名激励对象考核结果均达到优秀，满足第三个解锁期100%解锁条件。|

综上所述，保荐机构认为《激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。
三、限制性股票第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。因激励对象均参与了2017年度配股（以公司总股本289,220,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售），且配股股票已于2018年3月1日在深圳证券交易所上市，故本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为328.38万股。
本次符合解锁条件的激励对象共计95人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为328.38万股，占目前公司股本总额的0.85%。
单位：万股
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||||||||||||本次限制性|
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||||||获授的限||||||股票激励计|
||||||||票激励计划尚||解锁限|||
||姓名||职务||制性股票||||||划剩余未解|
||||||||未解除限制性||制性股|||
||||||数量||||||锁限制性股|
||||||||股票数量||票|||
||||||||||||票数量|
|贺玉广||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||30||11.7||11.7||0||
|董瑞国||董事||30||11.7||11.7||0||
|赵凤保||副总经理||30||11.7||11.7||0||
|杜孟成||副总经理||30||11.7||11.7||0||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（91人）||||722||281.58||281.58||0||
|合计||||842||328.38||328.38||0||

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员会经审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，95名激励对象在考核年度内考核结果均达到优秀，满足第三个解锁期100%解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为95名激励对象第三个解锁期的328.38万股限制性股票办理解锁相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为95名激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），考核结果均达到优秀，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，并同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：本次可解锁的95名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，考核结果均达到优秀，解锁资格合法、有效。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，因激励对象均参与了2017年度配股，且配股股票已于2018年3月1日在深圳证券交易所上市，同意公司按照激励计划的相关规定为95名激励对象第三个解锁期的328.38万股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、律师法律意见书结论意见
北京市中银律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，阳谷华泰和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办
法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，东北证券作为保荐机构，对阳谷华泰限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件成就情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张玉彪 刘杰琼
东北证券股份有限公司2019年5月15日