投资及收购要约协议
协议各方当事人
AVOLON控股有限公司
渤海租赁股份有限公司
与
GLOBAL AVIATION LEASING CO., LTD.
签署日期：2015年7月14日
目录
页码 Page 2第1条股东大会、要约
第1.01条款 股东大会
第1.02条款 要约 4第1.03条款 公司行动 4第1.04条款 保证金 6第1.05条款 调整 7第2条公司的声明与保证 8第2.01条款 资格、组织、附属公司等 8第2.02条款 股本 9第2.03条款 要约文件和表14D−9中所含信息 10第2.04条款 相对于本协议的法人权限；无违规 10第2.05条款 报告和财务报表 11第2.06条款 遵守法律；许可 12第2.07条款 无特定变更或事件 12第2.08条款 诉讼 12第2.09条款 中间人或经纪人 12第2.10条款 无其它声明或保证. 12第3条要约人和母公司的声明与保证 13第3.01条款 组织 13第3.02条款 相对于本协议的法人权限；无违规 13第3.03条款 调查；诉讼 14第3.04条款 要约文件中所含信息 14第3.05条款 资金充足 14第3.06条款 中间人或经纪人 14第3.07条款 公司普通股的所有权 14第3.08条款 表决协议 14第3.09条款 特定安排 14 i
第3.10条款证券法律事务 15第3.11条款无其他声明 15第4条 契诺 17第4.01条款公司商业 17第4.02条款禁止招揽 17第4.03条款努力 18第4.04条款收购法规 19第4.05条款公告 19第4.06条款股东诉讼 19第4.07条款通知 19第4.08条款融资 19第5条终止 20第5.01条款经双方同意终止 20第5.02条款由要约人或公司终止 20第5.03条款预留 20第5.04条款由公司终止 20第5.05条款要约人的终止 21第5.06条款终止通知；终止影响 21第5.07条款终止费用 21第6条其他条款 22第6.01条款定义 22第6.02条款释义；解释 26第6.03条款禁止继续有效 27第6.04条款准据法；司法管辖权 27第6.05条款陪审团审判权的放弃 28第6.06条款通知 28第6.07条款完整协议；无第三方受益人 29第6.08条款可分割性 29第6.09条款转让 30第6.10条款救济；实际履行 30第6.11条款协议副本；效力 30第6.12条款费用 30第6.13条款修订 30第6.14条款延期；豁免 30第6.15条款无追索权 30第6.16条款预留
i
附件
附件 A—要约条款
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投资及收购要约协议
本投资及收购要约协议（以下简称“本协议”）由Global Aviation Leasing Co.,Ltd.（一家依据开曼群岛法律组建并续存的公司，以下简称“要约人”）、渤海租赁股份有限公司（一家依据中华人民共和国法律续存的公司，以下简称“母公司”）与 Avolon控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司，其主要营业地位位于 The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4,Ireland（以下简称“公司”）于2015年7月14日订立。本协议（包括前一句）中使用但未加以另行定义的以大写字母开头的术语，均应具有本协议第 6.01款中所述之含义。
序文
鉴于，要约人意欲按照本协议所载条款及条件，收购公司的20%已发行普通股，每股普通股的票面价值为0.000004美元（以下简称“公司普通股”）；
鉴于，为促成此次收购和根据本协议，要约人已经同意按照本协议所载条款及条件，着手进行收购要约（可在本协议允许情况下不时予以修订，以下简称“要约”），以公司每普通股 26.00美元的价格（该等金额或根据要约可能会支付的任何更高的每股金额，称为“要约价”），购买截至失效时间之前瞬时的20%已发行公司普通股（以下简称“要约上限”），支付给卖方的要约价应为不计息的现金净额；
鉴于，为促成此次收购和根据要约人与接受要约收购的股东（统称为“接受要约的股东”）之间于本协议签署之日订立的特定接受要约协议（以下简称“接受要约协议”）的条款，接受要约的股东已全体同意进献要约人所需的公司普通股总股数，使要约人能够购得相当于要约上限的公司普通股；
鉴于，公司的董事会（以下简称“公司董事会”）已经根据本协议所载条款及条件，批准了本协议和本协议所预期之交易（包括要约在内），并确定上述交易条款对公司及其股东而言是公平的且符合其最大利益；
鉴于，收购人的董事会（“要约人董事会”）已经根据本协议和所载条款及条件，批准了本协议和本协议所预期之交易（包括要约在内），并确定上述交易条款对公司及其股东而言是公平的且符合其最大利益；
鉴于，母公司董事会（“母公司董事会”）已根据本协议和所载条款及条件，批准了本协议和本协议所预期之交易（包括要约在内），并确定上述交易条款对公司及其股东而言是公平的且符合其最大利益;
鉴于，在本协议的签署和交付的同时，作为公司愿意签订本协议的条件，公司与＿＿＿＿（统称为“大股东”）签订了表决协议（“附件A：表决协议”）；根据该表决协议，大股东已同意支持本协议和未来在股东大会上表决的本协议项下交易，其将遵守表决协议规定的条款和条件；
鉴于，各方当事人希望做出与要约和本协议所预期交易有关的特定声明、保证、契诺和协
定，亦希望规定要约的特定条件；
鉴此，考虑到上述前提和本协议中所载声明、保证、契诺及协定，并愿意受到合法约束，各方当事人经友好协商，达成如下协议：
第1条
股东大会：要约
1.01股东大会
a) 本协议签署后（但无论如何不得迟于本协议项下交易被公布后24小时），母公司应当尽快向深圳证券交易所（“深交所”）呈交本协议已签署的通知（并且向母公司的股东送交相关通知，简称“股东通知”），即告知临时股东大会（以下简称“股东大会”）已经批准本协议及据此拟进行之交易，包括要约。股东通知应当以公司先前审定的格式制作。
b)在本协议签署后，母公司应当尽快召开股东大会（但无论如何不得迟于公司向深交所呈交股东通知后十六（16）天）。母公司董事会应当力促股东投下批准本协议及本协议项下交易的赞成票（包括等同要约等事项）。母公司不得修改、更改、变更或以其他方式修订向股东发出的股东通知或母公司董事会建议，除非公司及其律师已经提供了审核和评估该等修订或修改的合理机会，并且母公司已经给予了该等评估的合理和善意的对价（可以理解，公司及其律师应当在合理和切实可行的条件下提供任何就此发表意见）。为免生疑问，母公司或其关联公司（为避免任何疑义，也包括要约方/人）发出的股东会议函件均应当按照第4.05条款的规定制备。
1.02要约
(a) 只要本协议不应根据第五条被终止，要约人应促使母公司尽其合理最大努力，在本协议签署日期之后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下应当在股东大会召开后一天之内）启动（经修订的《1934年证券交易法案》及据此出台的各项法规与条例（以下简称“交易法案”）所指含义）要约；
(b) 要约人接受依照要约有效进献且并未有效撤回的任何公司普通股并支付相应款项的义务，应当以满足上述进献公司普通股至少占到已发行公司普通股20%这一条件或要约人根据本协议条款放弃这一条件为前提，并且应满足附件A中载列的其它条件和要求，上述条件可以根据本协议规定进行修改（以下简称“要约条款”）。就依照要约有效进献且并未有效撤回的每股公司普通股而言，应支付的要约价应当在失效时间（可能被延长或被要求延长）后在切实可行范围内尽快根据本协议所载条款及条件，以现金支付给卖方，不计利息。相关当事人须服从本协议相关条款，尤其是第1.02条款的规定。就每一公司的普通股支付收购价而言，如已有效投标但并未有效撤消，应当向卖方支付现金（不计利息），并且是依据本协议的条件在期限届满（如期限延长的，在延长期届满）后尽快支付。
(c) .应当通过做出描述有本协议中所载条款及条件（包括要约条款在内）的一份收购要约书，进行要约。要约人明确保留（根据其完全酌情决定权）全部或部分地放弃任何要约条款或提高要约价或对要约条款及条件做出任何其它变更的权利；但是，除非事先经公司书面批准，要约人不得（i）降低要约价或变更要约中应付对价的形式（增加对价除外），（ii）变更或修改要约上限，（iii）添加要约条款，（iv）放弃、修改或变更附件A（a）段或（e）段中所述要约条款，（v）以不利于任何公司股东的任何方式放弃、修改或变更任何其它要约条款，（vi）除本第1.01款中规定的情况外，延长或以其它方式变更要约的失效日期，或者（vii）以不利于股东的方式另行修订、修改或增补要约的任何其它条款。
(d) 根据本协议条款及条件，除适用法律可能另有要求的情况外，要约应当在要约开始（交易法案项下第14d−2号细则所指含义）后满二十（20）个营业日之日午夜（纽约时间）失效（以下简称“初始失效时间”），或倘若初始失效时间已经根据本协议规定而被延长，则在要约已被如此延长的日期和时间失效（初始失效时间，或初始失效时间根据本协议规定而被延至的其它较后日期和时间，均被称为“失效时间”）。
(e) 尽管本协议中有任何相反规定，除非本协议已根据其条款被终止，（i）如果在任何当前计划的失效时间，任何要约条款未得到满足或被放弃，则要约人应当一次或多次地连续增加天数来延长要约，最多可达五（5）个营业日（或本协议各方当事人可能约定的其它更长期限）；以及（ii）如果证券交易委员会（以下简称“证交会”）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）需要任何解释或定位，或证交会或中国证监会或深圳证券交易所“以下简称“深圳证交所”）及其工作人员有所要求，或纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）的工作人员有所要求，则要约人应当将要约延长适用法律所要求的最短期限；但是，在任何情况下，（A）要约人均不得被要求将要约有效期限延长至超过自要约开始之日起算 45天（以下简称“出界日期”），或者（B）本第1.02（e）项不得被解释或视为以任何方式削弱、限制或另行制约各方当事人根据第五条规定终止本协议的权利。
(f) 根据本协议条款，并以要约人在失效时间之前满足或依据本协议条款放弃要约条款为前提，要约人应当在失效时间（可以依据本第 1.02条款予以延长或再次延长）后在切实可行范围内尽快按照第1.02（b）项规定，接受要约项下有效进献且并未有效撤回的所有公司普通股，并支付相应的要约价；但是，尽管本协议中有任何相反规定，以要约人在失效时间之前满足或依据本协议条款放弃要约条款为前提，如果在要约中有效进献的公司普通股超过要约上限且并未被有效撤回，则要约人应当按照各进献股东所进献股份在有效进献的合计公司普通股股数中所占的比例，按比例地向各进献股东购买股份，以使得要约人根据要约购得截至失效时间之前瞬时的20%已发行公司普通股。在失效时间后依照要约条款确认承付公司普通股在本协议中被称为“要约收盘”，要约收盘发生的日期在本协议中被称为“要约收盘日期”。在要约收盘时，要约人和公司均应向对方交付修订及重述股东协议的妥为签署副本。
(g) 除非本协议另有明确规定，在任何情况下要约人不得终止或撤回要约；
如果在要约人根据本协议规定终止或撤回要约，或本协议根据第五条而被终止，则要约人应当及时将所有已进献的公司普通股归还给该等股份的登记持有人（且在任何情况下应当在三（3）个营业日内），并应当促使代表要约人行事的任何保管人及时归还股份。
(h) 在要约开始日期之后，要约人应当在切实可行范围内尽快向证交会提交一份有关要约的收购要约声明，该声明应当提供在收购要约表中（连同所有相关修订、补充和附表，被统称为“收购要约表”）。收购要约表应当包含（作为附表）收购要约书、送文函格式和汇总通告（该等收购要约表和根据要约做出并加入其中的文件，连同任何相关修订和补充，被统称为“要约文件”）。公司应及时向要约人书面提供适用法律可能要求或要约人可能合理要求列入要约文件的所有公司及其附属公司相关信息。在交易法案所要求的各种情况下，要约人应采取一切必要措施，以促成要约文件被提交给证交会和分发给各公司股东。要约人（作为一方）和公司（作为另一方）应及时更正由其提供并被用于要约文件的任何信息，如若上述信息已经在任何重大方面变得虚假或具有误导性，或适用法律另行要求做出更正。在交易法案所要求的各种情况下，要约人应采取一切必要措施，以促成经更正的要约文件被提交给证交会和分发给各公司股东。在收到证交会对要约文件的任何意见，或证交会对要约文件提出的任何修订或补充要求后，要约人应及时通知公司，并应及时向公司提供要约人及其代表（作为一方）与证交会（作为另一方）之间有关要约文件的所有往来函件副本。在向证交会提交要约文件（包括任何相关修订或补充）或向各公司股东分发要约文件或回应证交会就要约文件给出的任何意见之前，要约人应当给予公司及其法律顾问审查和评论上述要约文件或回应的合理机会，且要约人应当对任何此类意见给予合理和善意的考虑（双方理解，公司及其律师应当在切实可行范围内尽快给出对上述要约文件或回应的意见）。
1.03公司行为
(a) 在收购要约表被提交给证交会之日，公司应当使用表14D-9，向证交会提交有关要约的征求/推荐声明（连同所有相关修订、补充和附表，被统称为“表 14D-9”）。在交易法案所要求的各种情况下，要约人应采取一切必要措施，以促成表 14D-9被备妥并提交给证交会和分发给各公司股东。要约人应及时向公司书面提供适用法律可能要求或公司可能合理要求列入表14D-9的所有要约人相关信息。公司（作为一方）和要约人（作为另一方）应及时更正由其提供并被用于表14D-9的任何信息，如若上述信息已经在任何重
大方面变得虚假或具有误导性，或适用法律另行要求做出更正。在交易法案所要求的各种情况下，公司应采取一切必要措施，以促成经更正的表14D-9被提交给证交会和分发给各公司股东。在收到证交会对表14D-9的任何意见，或证交会对表14D-9提出的任何修订或补充要求后，公司应及时通知要约人，并应及时向要约人提供公司及其代表（作为一方）与证交会（作为另一方）之间有关表 14D-9的所有往来函件副本。在向证交会提交表14D-9（包括任何相关修订或补充）或向各公司股东分发表14D-9或回应证交会就表14D-9给出的任何意见之前，公司应当给予要约人及其法律顾问审查和评论上述表14D-9或回应的合理机会，且公司应当对任何此类意见给予合理和善意的考虑（双方理解，要约人及其律师应当在切实可行范围内尽快给出对上述表14D-9或回应的意见）。
(b) 就要约而言，公司应当及时向要约人提供或安排他人提供含有所有公司普通股在册持有人或实益拥有人姓名和地址的邮寄标签、可用的安全位置列表和任何其它可用列表或计算机文件，在各种情况下均为最新可行日期的标签、列表或文件，并应当向要约人提供要约人或其代理为了与公司普通股在册持有人和实益拥有人进行沟通而可能合理要求的其它信息和协助（包括应要约人或其代理之合理要求不时更新的公司普通股在册持有人或实益拥有人名单，以及该等在册持有人或实益拥有人的地址、邮寄标签和安全位置列表）。
根据适用法律的要求，除分发要约文件和完成要约及本协议所预期其它交易的任何其它必要文件所需的相关措施外，要约人应当按照保密协议，对任何上述标签、列表和文件中所含的信息予以保密，并仅将上述信息用于与要约有关的目的，如果本协议应被终止，要约人应当及时向公司交付（并应尽合理最大努力促使其代理和代表交付）或销毁其当时拥有或控制的上述信息的所有副本和任何摘录或摘要。
1.04保证金;保证金托管协议
（a）在本协议签署后的七（7）个营业日之内：(i)要约人及公司应当立即签署和交付托管协议（即本协议附件B，以下简称“保证金托管协议”），和（ii）要约人应当按照本协议和保证金托管协议立即向托管代理人电汇保证金 2500万美元（$25,000,000.00），以便托管代理人实施资金托管。
（b）保证金托管协议应当规定保证金或保证金的一部分应当只在以下情形下释放：（i）由每个要约人和公司联合签署书面指令（“联合指令”）；或（ii）有管辖权的法律作出了最终、不可上诉的裁令，指令托管代理人释放托管资金。
（c）在以下情形下，要约人和公司均同意向托管代理人提供释放托管资金的联合指令：
(i)在发售完毕时，保证金应当根据要约人的选择，要么交由要约人的受托人保管，要么用于抵消要约项下的已投标但未有效撤销的公司普通股的收购款；
(ii)在发售完毕时后，并未用于保抵消公司普通股收购款的保证金应当立即退还给要约人；
(iii)根据第5.07（b）项的规定，在本协议终止后释放；
(iv)在本协议终止保证金应当释放给要约人的其他情况。
1.05调整。在不限制本协议其它规定的前提下，如果在本协议签署日期和要约收盘日期期间内的任何时候，公司的已发行股本出现任何变化，包括因任何重新分类、资本重组、股份或股票分割（包括股份或股票反分割）或合并、股份交换或再调整，或支付任何股票或股份中的股息或分派而产生的变化，要约价和本协议项下任何其它应付款项均应当进行适当的调整，以便公允地反映上述变化；但是，本第 1.05款中的任何内容不得被解释为允许公司对其有价证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
第2条
公司的声明与保证
除（a）在本协议签署日期之前提交的公司证交会文件中所做的显而易见披露（不包括“前瞻性声明”或“风险因素”标题下所含或提及的任何披露以及上述公司证交会文件中所含的预言性或前瞻性的任何其它披露，但前提是任何公司证交会文件中的任何披露不得限定或限制第 2.02款（股本）、第 2.04款（相对于本协议的法人权限；无违规）和第 2.09款（经纪人或中间人）中的公司声明）外，或者（b）除公司在本协议签署之前瞬时向要约人交付的披露函（以下简称“公司披露函”）中所做的披露（双方理解并同意：只要是公司披露函的任何条款或分项中对任何项目所做的披露，均应当被视为该公司地任何其它条款或分项中对任何相关事件、项目或情况所作的披露，条件是任何其他条款或分项所做的披露与对应的声明或保证之事宜和项目具有明显合理的相关性）外，公司向要约人做出如下声明与保证： 2.01资格、组织、附属公司等。公司及其各重要附属公司均为依据其各自组建地或注册地所在司法管辖区法律合法组建或成立、有效存续并有着良好声誉（此等概念应达到公认程度）的法律实体，并具备拥有、租赁和经营其财产与资产和承接其目前开展之业务的所有必要法人或类似权力和权限，在需要外国公司资格方能拥有、租赁或经营其资产或财产或开展其业务的各个司法管辖区内拥有作为外国公司开展业务的资格并有着良好声誉，除非根据合理预计，未能如此组建、有效存续、具备资格或声誉良好，或未拥有该等权力或权限，并不会个别或总体地造成公司重大不利影响。在本协议签署日期之前，公司已经向要约人提供了公司组织文件和现行股东协议的真实完整副本，均应为截至本协议签署日期的经修订版本。
2.02股本
(a) 公司的法定股本包括每股票面价值为 0.000004美元的 750,000,000股公司普通股和每股票面价值为 0.001美元的 250,000,000股优先股（以下简称“优先股”）。截至 2015年 7月 1日，存在（i）82,428,607股的已发行公司普通股，并无已发行的优先股；（ii）可购买合计 1,696,107已发行公司普通股的公司购股期权；（iii）激励计划项下授权发行的560,818股公司普通股。
(b) 除上文（a）项所列股份外，（i）截至本协议签署之日，除 2015年7月1日之后流通的公司普通股（即上文（a）项中所述截至2015年7月1日的预留发行股份）之外，公司在其股本中并无任何其它已发行、预留用于发行或流通股份，并且（ii）除公司披露函第2.02(b)项另有规定外，截至本协议签署之日，并不存在未完成的认购、购股期权、认股权证、催缴、可换股证券或公司或任何公司附属公司身为一方当事人的涉及到股份发行的以下其它类似权利、安排或承诺，即（x）使公司或任何公司附属公司有义务（A）发行、转让或出售公司或任何公司附属公司的任何股份或其它股本权益，或将上述股份或股本权益或任何有表决权之公司债务转换为可交换证券，（B）授予、延长或参加任何上述认购、购股期权、认股权证、催缴、可换股证券或其它类似权利、协议或安排，或（C）赎回或以其它方式收购任何上述股份或其它股本权益，或者（y）给予任何人士获取应归于公司普通股持有人的任何经济利益的权利，或类似或衍生自应归于公司普通股持有人之经济利益及权利的权利。公司或其任何附属公司并不存在有权对公司或其任何附属公司的普通股持有人可以表决的任何事项进行表决（或可转换或交换为具有表决权之有价证券）的任何债券、信用债券、票据或其它欠款（以下简称“有表决权之公司债务”）。除上文（a）项中所述可供发行的公司普通股发行之外，从2015年7月1日至本协议签署之日，公司并未就公司普通股宣布或支付任何股息或分派，亦未发行、出售、回购、赎回或以其它方式获得任何公司普通股，并且，公司董事会并未授权任何前述事项。所有已发行公司普通股均已正式授权、合法发行、全额缴足且无追加出资义务，并不违反任何优先购买权或类似权利、购股期权、催缴或优先取舍权或类似权利，亦未以侵犯上述权利的方式发行。
(c) 除公司披露函第2.02（c）项中载列的情况外，公司的各重要附属公司的所有流通有价证券均由公司或其附属公司实益拥有并登记在册，均已正式授权、合法发行、全额缴足且无追加出资义务。除飞机融资方面的有价证券质押外，就公司的各重要附属公司而言，并不存在任何未完成的购股期权、认股权证、利润权益、虚拟股权、股票增值权或其它权利、规定出售或发行任何公司附属公司的任何股份或其它有价证券的现行或悬而未决的合同或安排。
(d) 除公司披露函第2.02（d）项中载列的任何公司及其附属公司股权激励计划项下授予的公司普通股购股期权外，公司或其任何附属公司并不存在使持有人有权就任何事项行使如同公司股东之表决权（或可转换或交换为具有表决权之有价证券）的任何债券、信用债券、票据或其它类似债务。
(e) 除现行股东协议和 Avolon航空有限公司与道富信托（泽西）有限公司之间于2014年12月11日订立的Avolon股份信托协议所附加的特定变更文书外，并不存在涉及公司或其任何附属公司之股份表决权或其它股本权益的公司或其任何附属公司身为一方当事人的任何表决权信托协议或其它协议或谅解备忘录。
(f) 除在本协议签署日期之前提交给证交会的文件中所述的各合资企业外，公司或其任何附属公司均未对任何其他人士拥有其价值超过 500,000美元的任何所有者权益，公司或其任何附属公司通过投资持有某家公开上市公司的有价证券且其价值不超过该公司已发行股本1%的情况除外。
2.03要约文件和表14D−9中所含信息。由公司明示提供并列入要约文件（及其任何修订或补充）的书面信息将不会包含对重要事实的任何不实陈述或遗漏对需要在其中陈述或为了做出其中所做陈述所需（根据陈述做出时的实际情况）的任何重要事实的陈述，且不具有误导性。表14D-9将会在所有重大方面符合交易法案第14d-9号细则和任何其它适用联邦证券法律的格式规定，在提交给证交会或分发给各公司股东时，将不会包含对重要事实的任何不实陈述或遗漏对需要在其中陈述或为了做出其中所做陈述所需（根据陈述做出时的实际情况）的任何重要事实的陈述，且不具有误导性，但是，对于表14D-9中基于由要约人明示提供并列入其中的信息而做出的各项陈述，公司不作任何声明或保证。
2.04相对于本协议的法人权限；无违规。
(a)公司拥有订立本协议和履行其于本协议项下义务的必要法人权力及权限。根据在公司董事会正式召集并举行的会议上全票正式通过的决议，且截至本协议签署之日并未以任何方式对上述决议做出任何事后取消或修改，公司董事会已经批准了对本协议和本协议所预期交易（包括要约在内）的签署、交付和履行。公司方面并不需要进行授权完成本协议所预期交易的任何其它公司程序。公司已妥善合法地签署并交付本协议，假如本协议构成对要约人的有效和有约束力协议，则本协议构成对公司的有效和有约束力协议，并可依照其条款针对公司予以强制执行，但该等强制执行可能受制于（i）有关一般债权人权利的目前或以后生效的破产、无力偿付、重组、延期偿付或类似法律，以及（ii）一般衡平原则（不论在依衡平法或普通法的法律程序中是否会考虑可强制执行性）。
(b)公司董事会在正式召集并举行的会议上，正式并一致通过了（i）批准本协议和本协议所预期交易（包括要约在内）的决议，以及（ii）认定合并条款和其它交易对公司及其股东而言是公平且符合其最大利益的决议。上述决议足以致使公司的修订及重述组织章程大纲及细则的第116条至第118条的规定，不适用于要约人、本协议、要约和本协议所预期的其它交易。“企业合并”、“控制股权收购”、“公平价格”、“延期偿付”或其它反收购法律并不适用于或意在适用于本协议或本协议所预期交易。
(c)假设母公司和要约人在第 3.02条款（b）项所作的陈述和保证是准确的，则公司签署、交付和履行本协议项下的义务不得并且将不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构、委员会、法院、实体（每一个“政府实体”）和任何同意、批准、授权、许可、行动，除非（i）遵守交易法案的适用要求，包括提交表14D-9，（ii）遵守纽约证交所的法规及条例，（iii）遵守任何适用的州证券法律或股票发行控制法律，以及（iv）公司披露函第2.04（c）项中载列的其它同意和/或通知（子项（i）至（iv）被统称为“规定审批”）外，公司对本协议的签署、交付和履行，及公司对其于本协议项下义务的履行，并不亦将不会需要任何联邦、州、地方或国外政府或监管机构、委员会、法院、团体、实体或当局（均被称为“政府机构”）的任何同意、批准、授权或允许，或需要针对任何政府机构采取行动、登记备案或发出通知，除非根据合理预计，未能做出或获得任何同意、批准、授权、允许、行动、备案或通知，并不会个别或总体地造成公司重大不利影响，或阻止或实质性延缓或妨碍本协议所预期要约或其它交易的圆满完成。
(d) 假如遵守第2.04（c）项中提及的事项和接受规定审批，公司对本协议的签署、交付和履行，及要约人对本协议所预期要约和其它交易的完成，并未亦将不
会（i）违反或抵触公司或其任何重要附属公司的组织性或管理性文件，包括公司的组织章程大纲及细则；（ii）违反或抵触或构成对制约或适用于公司或其任何重要附属公司或其各自任何财产或资产的任何法律规定的违背；或（iii）导致对制约公司或其任何重要附属公司的任何合同、许可特许权或权利的任何违反，或导致对制约公司或其任何重要附属公司的任何合同、许可特许权或权利的不履行（不论有无通知或时效或兼而有之），或引发终止、取消或加快上述合同、许可特许权或权利项下任何实质性义务的权利或丧失上述合同、许可特许权或权利项下的实质性利益，或导致针对公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产的任何留置权（允许留置权除外）的创建，除非在子项（ii）和（iii）的情况下，任何上述违反、抵触、不履行、同意、终止、取消、加快、权利、损失或留置权根据合理预计，并不会个别或总体地造成公司重大不利影响，或阻止或实质性延缓或妨碍本协议所预期要约或其它交易的圆满完成。
2.05报告和财务报表。
(a) 自 2014年 12月 12日以来，公司已经提交或提供了需要在本协议签署日期之前提交或提供给证交会的所有表单、文件和报告（以下简称“公司证交会文件”），在各种情况下均为截至其提交日期或（若经修订）在本协议签署日期之前最终修订的版本，在所有重大方面符合证券法案和交易法案（视具体情况而定）据此出台的适用法规与条例的可适用要求，在本协议签署日期之前凭借证交会工作人员的解决意见得到处理的情况除外，并且，截至其提交日期或（若经修订）在本协议签署日期之前最终修订的任何公司证交会文件，均不包含对重要事实的任何不实陈述或遗漏对需要在其中陈述或为了做出其中所做陈述所需（根据陈述做出时的实际情况）的任何重要事实的陈述，且不具有误导性。
(b)公司证交会文件中所含的公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表，如有修订，以本协议签署日期之前最后修订的版本为准）在所有重大方面公允呈现了公司及其合并附属公司截至相应报表日期的合并资产负债表，以及截止相应报表日期的相应期间的合并综合损益表和合并现金流量表（若为未经审计报表，须以正常年末审计调整和报表中所描述的任何其它调整为准，包括报表附注中所述调整），在所涉期间（报表或报表附注中可能指明的期间除外）内，在一致基础上应用一般公认会计原则进行编制（若为未经审计报表，则证交会所允许的情况除外）。
(c) 公司及其附属公司保持足以提供以下合理保证的内部会计控制，即（i）按照管理层的一般或特定授权执行各项交易，（ii）对各项交易进行必要记录，以使得财务报表的编制能够符合一般公认会计原则和保持资产的经管责任，（iii）只允许按照管理层的一般或特定授权使用资产，以及（iv）按合理的时间间隔，将所记录的资产经管责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(d) 公司（x）已实施并维持披露控制措施和程序，以确保有关公司及其附属公司的重大信息由上述实体内部的其他人披露给公司的首席执行官和首席财务官；并且（y）已经根据其最新评估，向公司的外部审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制设计或操作中存在的、很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息之能力造成不利影响的任何明显缺失和实质性漏洞；以及（ii）牵涉管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为。
2.06遵守法律；许可。公司及各公司附属公司遵守且自 2014年 12月 12日以后一直遵守任何适用的联邦、州、地方或国外法律、法规、法令、规则、条例、判决、命令、禁令、行政命令或任何政府机构的代理要求（以下统称为“法律（复数）”，分别称为“法律”），并且自 2014年 12月 12日以后从未触犯或违反任何上述法律，除非根据合理预计，该等未能遵守、触犯或违反并不会个别或总体地造成公司重大不利影响。公司或其附属公司有效地持有签发给或授予公司或其任何附属公司的所有重要证书、许可证、执照、授权和批文（以下简称“许可”）。公司或其相应附属公司遵循且自 2014年 12月 12日以后一直遵循上述许可的所有条款及条件，除非根据合理预计，该等未能遵守并不会个别或总体地造成公司重大不利影响。公司及其附属公司拥有使其能够拥有或根据租约持有和运作其各自资产和承接其各自当前开展义务所需的所有许可，除非根据合理预计，相关许可的缺失从未亦不会个别或总体地造成公司重大不利影响。
2.07无特定变更或事件。自2015年3月31日以后，并未发生任何公司重大不利影响，或可合理预计会个别或总体地造成公司重大不利影响的任何事件、条件、变更或影响。
2.08诉讼。并不存在依普通法或衡平法提交至任何政府机构的、针对或影响公司或其任何附属公司或其各自任何财产的任何悬而未决的（或尽公司所知可能发生的）民事、刑事或行政诉讼、索赔、仲裁、讼案、问询、调查或法律程序（包括由任何机构做出或给予的任何指控、通知或问询，不论是否通过传票、信息请求或以其它方式），亦不存在由任何政府机构做出的或提交至任何政府机构的任何命令、判决或行政命令，在各种情况下，均可合理预计会个别或总体地造成公司重大不利影响。
2.09中间人或经纪人。除摩根大通证券有限公司外，公司或其任何附属公司均未就本协议所预期交易，聘请可能有权根据由公司或其任何附属公司或其各自代表做出的安排而获得与要约或本协议所预期交易之完成有关的任何手续费、佣金或费用报销的任何投资银行家、经纪人或中间人。
2.10无其它声明或保证。除本第二条中明文做出的声明或保证外，公司没有做出亦从未授权任何人士做出任何形式或性质的明示或默示保证。公司做出的上述声明与保证构成公司就本协议所预期交易而对要约人做出的唯一及排他性声明与保证。
第3条
要约人和母公司的声明与保证
除要约人在本协议签署之前瞬时向公司交付的披露函（以下简称“要约人披露函”）中所做的披露（双方理解并同意，要约人披露函的任何条款或分项中对任何项目所做的披露均应当被视为与该要约人披露函中任何被披露事件、项目或情况有着相关性的任何其它条款或分项中所做披露一起做出的披露，只要任何其它条款或分项所做的披露与作为对应声明或保证之主题的事宜和项目有着明显合理的相关性）外，要约人和母公司向公司做出如下声明与保证：
3.01组织。要约人和母公司为依据其组建地所在司法管辖区法律合法组建或成立、有效存续并有着良好声誉的法律实体，并具备拥有、租赁和经营其财产与资产和承接其目前开展之业务的所有必要法人或类似权力和权限，在需要外国公司资格方能拥有、租赁或经营其资产或财产或开展其业务的各个司法管辖区内拥有作为外国公司开展业务的资格并有着良好声誉，除非根据合理预计，未能如此组建、有效存续、具备资格或声誉良好，或未拥有该等权力或权限，并不会个别或总体地阻止或实质性拖延要约收盘或本协议所预期之其它交易的完成（以下简称“要约人重大不利影响”）。在本协议签署日期之前，要约人和母公司已经向公司提供了要约人和母公司组织文件的真实完整副本，均应为截至本协议签署日期的经修订版本。
3.02相对于本协议的法人权限；无违规。
(a) 要约人和母公司和母公司拥有订立本协议和完成本协议所预期交易的一切必要法人权力及权限。本协议的签署与交付和本协议所预期交易的完成均已获得要约人和母公司和母公司董事会的正式及有效授权，要约人和母公司方面并不需要进行授权完成本协议所预期交易的任何其它公司程序。要约人和母公司已妥善合法地签署并交付本协议，假如本协议构成对公司的有效和有约束力协议，则本协议构成对要约人和母公司的有效和有约束力协议，并可依照其条款针对公司予以强制执行，但该等强制执行可能受制于有关一般债权人权利的目前或以后生效的破产、无力偿付、重组、延期偿付或类似法律。
(b) 除（i）遵守交易法案的适用要求，包括提交要约文件，以及（ii）遵守任何适用的州证券法律或股票发行控制法律（子项（i）和（ii）被统称为“要约人和母公司审批”）外，要约人和母公司对本协议的签署、交付和履行，及要约人和母公司对要约的完成，并不亦将不会需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或允许，或需要针对任何政府机构采取行动、登记备案或发出通知，除非未能做出或获得任何同意、批准、授权、允许、行动、备案或通知并不会个别或总体地造成要约人和母公司重大不利影响。
(c) 要约人和母公司对本协议的签署、交付和履行，及要约人和母公司对本协议所预期要约和其它交易的完成，并未亦将不会（i）违反或抵触要约人和母公司或其任何附属公司的组织性或管理性文件；（ii）假如遵守第3.02（b）项中提及的事项和接受要约人和母公司审批，违反或抵触或构成对制约或适用于要约人和母公司或其任何附属公司或其各自任何财产或资产的任何法律规定的违背；或（iii）导致对制约要约人和母公司或其任何附属公司的任何合同、许可特许权或权利的任何违反，或导致对制约要约人和母公司或其任何附属公司的任何合同、许可特许权或权利的不履行（不论有无通知或时效或兼而有之），或引发终止、取消或加快上述合同、许可特许权或权利项下任何实质性义务的权利或丧失上述合同、许可特许权或权利项下的实质性利益，或导致针对要约人和母公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权（允许留置权除外）的创建，除非在子项（ii）和（iii）的情况下，任何上述违反、抵触、不履行、同意、终止、取消、加快、权利、损失或留置权根据合理预计，并不会个别或总体地造成要约人和母公司重大不利影响。
3.03调查；诉讼。不存在由任何政府机构针对要约人和母公司或其任何附属公司提起的、将会个别或总体地造成要约人和母公司重大不利影响的任何悬而未决的（或尽要约人和母公司所知可能发生的）调查或审查，不存在依普通法或衡平法提交至任何政府
机构的、针对或影响要约人和母公司或其任何附属公司或其各自任何财产的任何悬而未决的（或尽要约人和母公司所知可能发生的）诉讼、讼案、问询、调查或法律程序，亦不存在由任何政府机构做出的或提交至任何政府机构的任何命令、判决或行政命令，在各种情况下，均可能会个别或总体地造成要约人和母公司重大不利影响。
3.04要约文件中所含信息。在提交给证交会或分发给各公司股东时，要约文件（及其任何修订或补充）将不会包含对重要事实的任何不实陈述或遗漏对需要在其中陈述或为了做出其中所做陈述所需（根据陈述做出时的实际情况）的任何重要事实的陈述，且不具有误导性。要约文件将会在所有重大方面符合适用联邦证券法律及依据该等法律颁布的细则及条例的格式规定。
3.05资金充足。要约人和母公司可以提供完成要约和本协议所预期之其它交易所需的充足资金。[要约人和母公司理解，落实本协议所预期交易的要约人和母公司义务并不受制于要约人和母公司的可利用融资，并同意获得融资并非要约的条件之一。母公司已承诺在要约收盘之前向要约人提供或促使他方向要约人提供金额为＿＿＿美元的款项以及保证金的任何部分；该保证金为第 1.04条款c)(i)项规定的保证金。为此，应当提供足够的资金，以便要约人能够支付第1.02条款(b)规定的发售价。
3.06中间人或经纪人。要约人和母公司或其任何附属公司均未就本协议所预期交易，聘请可能有权获得与要约或本协议所预期交易之完成有关的、须由公司或其任何附属公司承担的任何手续费、佣金或费用报销的任何投资银行家、经纪人或中间人。
3.07公司普通股的所有权。除表3.07中所述公司普通股外，要约人和母公司或其任何关联方并未直接或间接地实益拥有（包括根据衍生工具合约）任何公司普通股，或可转换、交换或运用的公司普通股或任何公司附属公司的任何有价证券，并且，除根据本协议获得的权利之外，要约人和母公司或其关联方并不拥有直接或间接获得任何公司普通股的任何权利。
3.08就母公司、要约人所知，表决协议构成对其当事人的合法、有效和有约束力的义务，因此可以对大股东强制执行该协议的条款。表决协议并不违反母公司、要约人的组织或管理文件。
3.09特定安排。除了A＆R股东协议和招标协议之外，在母公司、要约人及其各自的关联企业（为一方当事人）与持有公司已发行普通股5%以上的股东、公司管理层、公司董事会（为另一方当事人）之间并不存在有关要约收盘日后公司运营的任何其他合同、承诺、协议、义务和谅解，不论是以书面还是口头形式呈现。
3.10证券法律事务。要约人和母公司有均具有相关融和商业的专业知识和成熟经验，其能够评估本次交易的各种情况，以及购买公司普通股的风险。要约人须承担这种投资的经济风险，包括完全丧失投资款的风险。要约人自己出资购买公司的普通股，而不是为代理他人和受他人委托购买公司的普通股，并且是自己持有不以转售之目的而购买普通股。要约人是美国证券交易委员会所颁布法规――D条例第 501条所规定的“合格的投资者”。要约人理解：其所购买的公司普通股并未依据相关证券法律和法规适进行登记，只能
在特定的有限的情况下对外转售，是美国联邦证券法律所定性的“受限证券”。要约人承诺：公司普通股必须无限期持有，除非出售该等股份随后根据证券法注册或者转让可免于登记。
3.11无其他声明。要约人和母公司均确认：其自身和其代表已经查阅相关的账簿、记录和审查了相关设施、设备、合同以及期望或要求审查其他资产，而且其自身和其代表有充分的机会了解公司的管理情况，并愿意基于自身的知识洽谈相关业务，并且作出购买公司普通股份的合理性和独立判断。要约人和母公司均确认：公司及任何人士均没有就以下事项作出任何明示和默示的陈述和保证：公司或其关联企业状况；公司或其关联企业各自的业务、资产、负债、交易、前景和状况（财务或其他），包括对适销性或对任何资产、任何负债的性质或程度、企业的发展前景、有效性或任何操作的成功，或任何特定用途；有关公司及其关联企业向母公司提供任何信息的准确性或完整性；向要约人及其代表、股份持有人、公司及其董事、高级管理人员、管理人员、雇员、代理人或其他代表所提供信息的准确性（除非第2条另有规定）。同时，要约人或公司（代表其自身和其关联企业）明确放弃有关上述事项的任何此类索赔。除第2条项下所作的陈述外，母公司再没有信赖任何其他陈述和保证（如针对适销性、质量、任何特定目的、现时状况、所处地点等相关陈述或保证）签订和履行本协议项下交易。要约人和母公司均明确否认：其并没有依据第2条之外的陈述和保证行事。
第4条
契诺
4.1公司商业行为
(a) 自本协议签署日期之后并直至要约收盘，除（i）适用法律可能有所要求，（ii）要约人可能书面同意，（iii）本协议或接受要约协议可能明确要求、预期或允许，或（iv）公司披露函第4.01款中规定的情况之外，公司契诺并同意在日常业务过程中开展其业务；但是，公司或其附属公司就第4.01（b）项任何规定具体涉及之事项所采取的任何行动，不得被视为对本句规定的违反，除非上述行动将会构成对上述其它规定的违反。
(b)根据第4.01（a）项的子项（i）至（iv）中所含的除外规定，及除公司披露函第4.01（b）项相关分项中载列的情况外，公司代表其自身及其附属公司与要约人约定，自本协议签署日期起直至要约收盘为止，未经要约人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、拖延或附带条件），公司：
(i) 不得亦不得准许并非由其全资控股的任何附属公司就各自的已发行股份，授权或支付任何股息或进行任何分派（无论是公司或其附属公司的现金、资产、股票或其它有价证券），由公司附属公司支付给公司或其全资控股附属公司的股息及分派应除外；
(ii) 不得亦不得准许其任何附属公司拆分、合并或重新分类任何股本权益，或可转换或运作成任何股本权益的任何有价证券或权利，或发行或授权或拟议发行有关、替代或置换其股本权益份额的任何其它有价证券，由在相关交易完成后仍保持为全资控股附属公司的公司全资控股附属公司进行的任何上述交易应除外；
(iii)不得亦不得准许其任何附属公司对财务会计或税务政策或程序做出任何变更，一般公认会计原则、证交会规则或政策或适用法律有所要求的情况应除外；
(iv)不得（A）通过会以任何方式不利于要约人的组织章程大纲及细则或类似的适用章程文件的任何修订；（B）与任何人士合并或整合公司或其任何附属公司；（C）通过公司或其任何重要附属公司的全部或部分清算、清盘或解散方案或协议，或着手进行公司或其任何重要附属公司的任何自愿解散、清盘或破产程序；（D）通过或实施与修订及重述股东协议相抵触的股东权利计划；
(v)不得发行、销售、质押、押记、处置或抵押，或授权发行、销售、质押、押记、处置或抵押其任何股本股份或其它公司所有者权益，或可转换或交换任何上述股份或所有者权益的任何有价证券，或获取任何上述股份、所有者权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，或采取任何行动以使得任何其它不可行使的公司购股期权变得可行使（本协议条款或截至本协议签署之日的任何不可实行期权的明示条
款另有规定的情况除外），除了（A）涉及在本协议签署之日未行使或在本协议签署日期之后可能会授予的本第4.01（b）（v）项所明示允许的任何公司购股期权行使和激励计划项下任何奖励结算，以及（B）从公司购股期权或激励计划项下任何其它奖励的持有人手中取得公司普通股以满足扣缴义务和支付行使价格；
(vi)不得亦不得准许其任何附属公司直接或间接地（A）购买、赎回或以其它方式取得其任何股本股份或可取得任何上述股份的任何权利、认股权证或期权，除了从公司购股期权或公司限制性股票奖励的持有人手中取得公司普通股以满足扣缴义务和支付行使价格；或（B）除在日常业务过程中偿还循环信贷额度和信贷融资外，在公司或其任何附属公司的任何债务到期或变成到期应付之前，赎回、回购、提前偿还、废除或以其它方式取得上述债务；或者
(vii)不得亦不得准许其任何附属公司招致、承担、担保、提前偿还或以其它方式负责任何债务，除了（A）有关日常业务过程中公司与其全资控股附属公司之间或各公司全资控股附属公司之间的任何借贷债务；（B）在日常业务过程范围内，对不逊于可自愿提前偿还且无溢价、罚金或其它成本的优惠条款对任何借贷债务进行再融资而产生的总计不超过 5,000,000美元的借贷债务；（C）由公司在日常业务过程中担保公司附属公司的借贷债务，该等债务符合本第4.01（b）（vii）项规定的产生方式；（D）现有信贷融资的提款或替代；（E）与任何飞机融资或再融资有关；（F）公司或其附属公司的任何其它债务，但前提是在落实上述债务的发生之后，截至上述债务发生日期，公司应拥有形式上低于或等于 4:50至 1:00的合并杠杆比率；或（G）在日常业务过程范围内，除子项（A）−（F）项下产生的债务外，未偿还本金总额在任何时候均未超过50,000,000美元的公司或其任何附属公司的已产生之借贷债务；
(viii) 不得亦不得准许其任何附属公司对公司或其任何附属公司的财产或资产做出公平市场价值合计超过 2.5亿美元的任何出售、转易、转让或其它处置，无论是在单一交易或一系列相关交易中；
(ix)不得做出亦不得准许其任何附属公司做出总金额超过 2.5亿美元的任何投资，或收购总金额超过 2.5亿美元的任何实物资产或实体（对全资控股附属公司的投资除外），无论是在单一交易或一系列相关交易中，或通过订立任何合资、合伙或类似安排；或者
4.02禁止招揽
(a) 根据本第 4.02款规定，公司同意，在要约收盘之前，公司或其任何附属公司均不得，且公司及其各附属公司均应尽其各自合理最大努力促使其各自代表和关联方不会直接或间接地（A）征集、发起、鼓励任何替代提案或知情地促进有关替代提案的任何查询，或做出、提交或公布任何替代提案，（B）参加由已提出替代提案的任何人士发起的有关替代提案的任何讨论，或向已提出替代提案的任何人士提供有关替代提案的任何非公开信息，（C）与已提出替代提案的任何人士展开有关替代提案的讨论，将本第
4.02款规定的存在性告知上述人士的情况除外，或（D）订立任何意向书或原则性协议或提供任何替代提案的任何协议（本第4.02款项下允许的保密协议应除外）。
(b) 尽管本第 4.02款中有任何相反规定，在本协议签署日期之后但要约收盘之前的任何时候：
(i) 如果公司收到不会在任何重大方面导致对本第 4.02款的任何违反，且（A）构成合格提案（通过公司董事会的合理善意行事予以确定）或（B）公司董事会善意确定为可合理预计会成为合格提案的替代提案，则公司可以采取以下行动：（x）向提出上述替代提案的第三方提供非公开信息，但在提供上述信息之前，公司必须收到该第三方签署的保密协议，或（y）与该第三方进行有关替代提案的讨论或谈判，并且/或者要求要约人延长要约不少于五（5）个营业日和不超过十（10）个营业日的期限，前提是该延期不得使届满时间晚于纽约市时间午夜12点。
(ii) 如果公司董事会收到可合理善意地确定为合格提案的替代提案，则公司董事会可以根据第5.04（b）项之规定，终止本协议；
(iii) 要约人可以根据本协议第 5.05条款（b）项的规定终止本协议，如果：(A)公司已经采取第4.02条款(b)(i)项（x）目或（y）目所允许的行动；和（B）在届满前的五（5）个营业日，公司并未以书面通知第三方的方式终止提供信息，也未终止与该第三方的任何协商或谈判。
(c)本协议所含任何内容并不禁止公司或公司董事会向各公司股东进行任何披露，只要公司董事会可诚信判定，如若公司董事会未做出上述披露，将会不符合公司董事会对公司及公司股东的受托责任行使。
(d) 一旦公司或（尽公司所知）其任何代表收到来自第三方的任何替代提案，或可明确预期或公司认为将合理预期会导致替代提案的任何信息请求或查询，公司应及时书面通知要约人。公司应当将其做出的关于替代提案构成合格提案或可合理预计会成为合格提案。
4.03努力
(a)根据本协议所载条款及条件，公司、母公司及要约人应尽一切合理最大努力，及时采取或安排他人采取适用法律项下必要、适当或可取的所有行动，并且及时进行或安排他人进行和协助及配合其他方进行适用法律项下必要、适当或可取的所有事宜，以便能够圆满完成并落实要约，包括（i）从政府机构获得规定审批和要约人审批，做出所有必要的登记和提交并采取可能必要的一切步骤，以获得任何政府机构的批准、放行或豁免，或避开由任何政府机构提起的法律行动或法律程序；（ii）从第三方获得一切必要的同意、批准或豁免；（iii）抗辩质疑本协议或本协议所预期要约及其它交易之完成的任何诉讼或其它法律程序，不论是在司法或行政方面，包括通过寻求所有行政及司法上诉途径；以及（iv）签署并交付完成本协议所预期交易所需的任何额外文件。
(b)根据本协议所载条款及条件，在不限制前述规定的原则下，公司、母公司及要约人应当（i）尽一切合理最大努力彼此合作，以（x）确定是否需要就本协议的签署及交付和本协议所预期交易的完成而向任何第三方或其它政府机构做出任何提交，或从任何第三方或其它政府机构获得任何同意、许可、授权、豁免、放行、批准和等待期的终结或终止，以及（y）及时做出任何上述提交和按时获得所有上述同意、许可、授权或批准，并且（ii）尽合理最大努力采取或安排他人采取就完成和落实本协议所预期交易而言必要、适当或可取的所有其它行动，和进行或安排他人进行就完成和落实本协议所预期交易而言必要、适当或可取的所有其它事宜。
(c)公司、母公司和要约人应当彼此配合和协商进行根据本第 4.03款规定做出的所有登记、备案、通知、通讯、提交和任何其它重大行动，受制于可适用的法律限制和任何政府机构的指示，公司（作为一方）、母公司及要约人（作为另一方）应当保持相互通报与本协议所预期交易之完成有关的各事项的当前状态，包括及时向对方提供由公司或要约人（视具体情况而定）或其各自附属公司或关联方收到的、来自任何第三方和/或任何政府机构的与上述交易有关的通知或其它通讯的副本。根据有关信息交换的适用法律，公司（作为一方）、母公司及要约人（作为另一方）应给予另一方当事人之律师以合理机会，允许其提前审查并从诚信善意角度审议向任何政府机构做出的任何拟议通知或备案和任何书面通讯或提交，以及与任何上述通知、备案、书面通讯或提交一起提交给任何政府机构的任何文件；但是：（i）任何一方应负责将英语文件、汉语文件或其他语言的文件翻译成不同的语言文本，以便其他当事方的律师有机会审核源语言文件外的其他语言文件；和（ii）公司可以对材料进行节选修订，以便（x）删除来自第三方的相关提案信息（根据第 4.02款项下公司义务），（y）根据需要，遵守合同协定，以及（z）根据需要，解决特权及机密性方面的问题。公司（作为一方）、母公司及要约人（作为另一方）均同意不会与任何政府机构进行有关拟议交易的任何实质性会议或讨论，不论是亲自出席或通过电话参与，除非其已与另一方当事人提前协商，并在未被上述政府机构禁止的范围内，给另一方当事人提供出席和参与机会。
(d)如果质疑本协议所预期的任何交易会触犯任何法律的任何行政或司法诉讼或法律程序（包括由特权方提起的任何诉讼）被提起（或可能会被提起），公司（作为一方）和母公司、要约人（作为另一方）应在各方面彼此合作，并应尽其各自合理最大努力，争辩和抵制任何此类诉讼或法律程序，并撤销、取消、扭转或推翻会禁止、阻止或限制本协议所预期要约和其它交易之完成的任何生效法令、判决、强制令或其它命令，无论是暂时性、临时性或是永久性的。尽管有前述规定或本协议任何其它规定，本第 4.03款中所载任何内容均不得限制一方当事人根据第五条之规定终止本协议的权利，只要该方当事人在该等终止之前履行了其于本第4.03款项下的义务。
(e)在不限制本协议项下任何其它义务的前提下，在自本协议签署日期至要约收盘日期的这段期间内，公司、母公司和要约人均不得采取或同意采取合理预期会阻止或延缓各方当事人获得与要约有关的任何政府审批，或会阻止或实质性延缓或妨碍要约完成的任何行动。
4.04收购法规。如若有任何“公平价格”、“延期偿付”、“控制股权收购”或其它形式的反收购法规或条例适用于本协议所预期交易，公司和要约人及其各自董事会成员均应当授予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以使得本协议所预期交易可以根据本协议所预期条款在切实可行范围内尽快完成，并另行采取行动，以消除或减轻上述法规或条例对本协议所预期交易的影响。
4.05公告。公司、母公司和要约人应彼此协商，并在涉及本协议或本协议所预期交易的任何新闻稿或其它公开声明或意见发布之前，为对方提供审查和评论机会，且不得在完成上述协商之前发布任何上述新闻稿或其它公开声明或意见，适用法律可能有所要求或与履行任何全国性证券交易所之间的任何上市协议项下义务或政府机构可能有所请求的情况应除外；前提是，如果公司、母公司或要约人根据适用法律或与全国性证券交易所之间的上市协议需要撰写新闻稿或其它公开声明或意见，则公司、母公司或要约人（如适用）应当及时将该等要求通知给对方；但是，本第 4.05款中的限制并不适用于由公司做出的有关合格提案的任何通讯。公司、母公司和要约人同意发出宣布本协议订立的联合新闻稿。
4.06股东诉讼。公司应给予要约人参与在本协议签署日期之后因本协议所预期交易而引起的、针对公司和/或其董事提起的任何股东诉讼之抗辩或调解的机会，相关费用应由要约人自行承担。
4.07通知。在自各方当事人签署并交付本协议之日起直至要约收盘为止的这段期间内，在获得对很可能会导致任何要约条款无法得到满足或很可能会产生另一方当事人根据第5.04条款（e）项或第5.05款（视情况而定）终止本协议之权利的任何事件、条件、事实或情况的实际知情后，公司应及时书面通知要约人，要约人亦应及时书面通知公司。
4.08融资。在要约收盘之前，母公司应当向要约人提供或促使代理人向要约人提供金额为＿＿＿美元的款项以及保证金的任何部分(保证金按照第 1.04条款(c)(i)项的方式使用)。为此，母公司应当提供足够的资金，以便要约人能够支付第 1.02条款(b)项规定的所有公司普通股（已经有效投标但未有效撤消的普通股）的发售价款。为避免任何疑义，公司有权要求：(i)母公司立即向要约人提供前款规定的资金，和（ii）要约人根据第 6.10条款的规定立即支付第 1.02条款(b)项规定的款项；该等权利是本协议项下提供的额外权利和救济。如果母公司在第 4.08条款项下提供的融资不足以偿付第 1.02条款(b)项规定的发售价款，公司可以要求签发联合指令，在要约收盘时释放保证金，以偿付第 1.02条款(b)项规定的发售价款，除非要约人向提供了符合公司要求证据，证明要约人拥有保证金之外的足以支付发售价款的现金款项。
第5条
终止
5.01经双方同意终止。在要约收盘之前的任何时候，要约人和公司可以经共同书面同意，终止本协议和放弃本协议所预期交易。
5.02由要约人或公司终止。如果出现以下情况，要约人或公司均可以在要约收盘之前的任何时候终止本协议和放弃本协议所预期交易：
(a)如果要约收盘在出界日期当日或之前仍未发生；但是，根据本第5.02（a）项终止本协议的权利不得提供给违反（或其关联方违反）任何交易文件中所载任何声明、保证、契诺或协定从而造成或导致要约收盘未能在出界日期当日或之前发生的任何一方当事人；或者
(b) 如果任何有管辖权法院已出具或签发禁令或类似命令，禁止或以其它方式阻止（A）要约或（B）本协议或接受要约协议所预期之其它交易的完成，且上述禁令应已成为最终及不可上诉的定论；但是，（i）根据本第5.02（b）项寻求终止本协议的一方当事人应已履行其于第 4.03款项下的义务，并且（ii）根据本第 5.02（b）项终止本协议的权利不得提供给并未采取第 4.03款所可能要求的相应努力来阻止、反对和解除上述禁令的任何一方当事人。
5.03[预留]
5.04由公司终止。如果出现以下情况，公司可以在要约收盘之前的任何时候终止本协议：
(a)如果要约条款得到满足（就其本质而言须在要约收盘时采取行动予以满足的条件除外，但该等条件须根据本协议条款与要约收盘基本上同时得到满足或给予豁免）但要约人未能按照第1.02款规定在此后六（6）个营业日内及时完成要约；
(b)如果公司收到公司董事会通过合理善意行事予以确定为合格提案的任何替代提案；但前提是公司已在所有重大方面履行了其于第 4.02款项下的义务；
(c)根据第 5.04条款（d）项之规定，如果要约人或母公司已经在任何重大方面违反或未能履行本协议或接受要约协议中所含的任何要约人声明、保证、契诺或其它协定，且该等违约或未能履行无法在出界日期之前完成补救；或在可补救的情况下，未能在要约人或母公司收到公司交付的书面通知后三十（30）天内完成补救（但前提是公司在当时并不存在对任何交易文件中所含任何声明、保证、协定或契诺的实质性违反）；
(d)如果截至本协议签署日期，第三条中所含的要约人和母公司声明与保证并非真实无误（但前提是公司在当时并不存在对任何交易文件中所含任何声明、保证、协定或契诺的实质性违反）；或者
(e)如果本协议和/或本协议项下的交易在 2015年 8月 3日之前未获得母公司股东大会的批准；或者
(f)如果要约人在本协议签署后七（7）个营业日内未能将保证金电汇给托管代理人。
5.05要约人的终止。如果出现以下情况，要约人可以在要约收盘之前的任何时候终止本协议：
(a) 如果截至本协议签署日期，第二条中所含的公司声明与保证并非真实无误（但前提是要约人在当时并不存在对任何交易文件中所含任何声明、保证、协定或契诺的实质性违反），如果公司已经在任何重大方面违反或未能履行本协议中所含的任何公司声明、保证、契诺或其它协定，且该等违约或未能履行：（A）将会导致任何要约条款的失败，并且（B）无法在出界日期之前完成补救；或在可补救的情况下，未能在公司收到要约人交付的书面通知后三十（30）天内完成补救（但前提是要约人在当时并不存在对任何交易文件中所含任何声明、保证、协定或契诺的实质性违反）；
(b)如果（A）公司已经根据第4.02（b）（i）项与任何第三方开始讨论或谈判，并且（B）在收到上述第三方的任何替代提案后七（7）个营业日内并未终止与上述第三方的有关上述替代提案的任何讨论或谈判，该等终止必须以书面形式通知上述第三方和要约人。
5.06终止通知；终止影响。意欲根据本第五条规定终止本协议的一方当事人（根据第 5.01款规定的情况除外），应当向本协议另一方当事人交付书面终止通知，详细说明终止原因，且依照本第五条规定做出的任何上述终止均应当在上述书面通知送达另一方当事人后立即生效。如果本协议依据本第五条规定而被终止，本协议将失效且不再具有效力及作用，本协议任何一方当事人无需对另一方当事人（或该方当事人的任何股东、董事、高管、雇员、代理或代表）负有任何责任，但是，本第 5.06款、第 5.07款和第六条（及任何上述条款中所含的任何相关定义）仍应具有十足效力及作用；并且该等终止不得影响一方当事人终止之前的违约责任。
5.7终止费用。尽管本协议中有任何相反规定：
(a) 如果公司已根据第5.04（b）项之规定有效地终止本协议，则公司应当以现金向要约人支付金额为800万美的一笔费用（以下简称“公司终止费用”），该等支付应当在所述终止后及时做出。就第三方合格提案而言，如果要约人已根据第5.05（b）项之规定有效地终止本协议，且公司在所述终止日期后一年内与所述第三方订立完成合格交易的最终协议，则公司应当向要约人支付公司终止费用，该等支付应当在引发第5.05（b）项项下要约人终止权利的合格交易完成的同时做出。
(b) 如果（a）要约人在第 3.02条款或第 3.02条款（c）（ii）项所作的陈述和保证被中国政府机构认定或依据中国法律被认定为不真实和准确，并且基于不实陈述依据第 5.04条款已经终止本协议；或（b）公司依据第 5.04条款（a)项
或者（e)项已经有效地终止本协议，则公司与要约人应当向托管代理人发出联合指令，命令托管代理人向公司发放保证金。尽管本协议有任何相反规定，假若公司依据第 5.04条款（a）项、（c）项或者（e）项终止本协议，公司的唯一和排他性的货币救济就是获得保证金。为了清楚起见，前述任何规定均不得限制公司要求实际履行的权力，即公司可以根据第 6.10条款的规定强制要约人或者母公司履行其在本协议项下的义务，前提是在任何情形下公司在要约收盘时无权领取保证金之任何部分。
(c) 各方当事人均承认，本第 5.07款中所含协定是本协议所预期交易的不可分割组成部分，若无这些协定，各方当事人将不会订立本协议。
(d) 尽管本协议中有任何相反规定，如果本协议被终止且要约人有权收取第5.07（a）项（受制于其中条件）项下的公司终止费用，则除第 6.10款明确允许的强制履行命令之外，对于本协议、依据本协议签署的任何合同或协议和本协议和上述合同或协议所预期进行的交易，要约人针对公司或公司的任何过往、当前及未来的股权持有人、控制人、董事、高管、雇员、代理、关联方、成员、经理人、一般或有限合伙人或受让人，或任一前述方的任何过往、当前及未来股东、控制人、董事、高管、雇员、一般或有限合伙人、经理人、关联方、代理或受让人（均被称为“公司有关方”并统称为“公司有关方（复数）”）的唯一及排他性救济（不论是依普通法、衡平法、合同责任、侵权责任或以其它方式），应为根据本第五条之规定终止本协议，并在到期时收取本协议项下的公司终止费用，一旦公司终止费用付讫，公司与任何公司有关方均不再承担起因于本协议、依据本协议签署的任何合同或协议和本协议和上述合同或协议所预期进行的交易或与此有关的任何进一步责任或义务。
(e) 即使本协议存在任何相反规定，假若母公司或要约人违反本协议，那么，除了（X）第6.10条款规定的实际履行指令外，或者代替该实际履行的指令外（Y）针对故意违约（依据第 5.07条款（b）项在此等情况下保证金不会支付给公司）的任何救济，公司向任何先前、现时和未来股权持有人、控制人、董事、管理人员、雇员、代理人、关联企业、成员、经理（单独称为“要约人一方的当事人”）唯一救济方法（不论在法律上、股权合同、侵权或其他方式）仅限于依据第五条终止本协议、接收本协议项下以及托管协议项下的款项。如果已经领受了保证金，则在领受保证金之后，要约人一方的当事人不再承担本协议引起的或者与本协议有关的任何后续义务，也不承担已签署的与本协议相关合同或交易项下的任何义务。
第6条
其它条款
6.01定义。就本协议目的而言，本协议中使用的以大写字母开头的下列术语将具有以下含义：
“修订及重述股东协议”系指公司、要约人、[接受要约的股东与[●]]之间于要约收盘日期订立的特定修订及重述股东协议，具体格式参见接受要约协议附件B。
就任何人士而方，“关联方”系指直接或间接控制或受控于或与该人士处于共同控制下的任何其他人士。在本定义中，“控制”（包括具有相关含义的“受控于”和“处于共同控制下”）应指直接或间接拥有指导或安排他人指导某个人士的管理或政策方向的权力，不论是凭借有价证券所有权或合伙关系或其它所有者权益，或通过合同或其它方式。
“本协议”应具有序文中所述之含义。
“替代提案”系指（除本协议所预期的提案或要约外）由任何第三方做出的有关以下方面的任何善意书面提案或要约，即（i）涉及公司的兼并、重组、股权置换、合并、业务合并、资产重组、解散、清算或类似交易，（ii）任何人士在合并基础上收购公司的全部或几乎全部资产，（iii）任何人士收购超过百分之五（5%）的已发行公司普通股，或（iv）任何人士收购公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司通过收购与任何人士合并，或公司或其任何附属公司以其它方式与任何人士进行业务合并交易（或一系列交易）的任何提案。
“营业日”系指星期六、星期六或纽约各家银行根据法律或行政命令而授权停止营业的任何日子以外的任何一天。
“公司”应具有序文中所述之含义。
“公司董事会”应具有鉴于条款中所述之含义。
“公司披露函”应具有第二条引言中所述之含义。
“公司重大不利影响”系指对（a）公司及其附属公司（作为一个整体）的业务、财务状况或经营业绩，或（b）公司按时完成本协议所预期交易和履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的事件或影响；前提是，就本定义的（a）项而言，术语公司重大不利影响应当不包括由以下原因所致的事件或影响，即（i）一般经济、税务、商业或政治状况的变化，或证券、信贷或金融市场在一般情况下的变化，除非与公司及其附属公司运营的相同行业和市场中运营的其他公司相比，该等变化对公司及其附属公司（作为一个整体）的影响明显不成比例，（ii）公司有价证券的市场价格或交易量的任何下滑（各方当事人理解，在判定是否已出现公司重大不利影响时，可以将该等下滑的根本原因考虑在内，只要本定义其它条款并不排除这一考虑），（iii）公司及其附属公司运营的行为或市场中的总体变化或发展，包括法律或法规的变更，除非与公司及其附属公司运营的相同行业和市场中运营的其他公司相比，该等变化对公司及其附属公司（作为一个整体）的影响明显不成比例，（iv）本协议或公告的签署与交付，或要约或本协议或其它交易文件所预期之其它交易的悬而未决，包括由此对公司或其任何附属公司与雇员、顾问、独立承包商、客户、供应商、经销商或母公司之间的契约性或其它方面关系造成的影响，及由任何公司股东提起或可能会提起与本协议或本协议所预期交易有关的任何诉讼，（v）要约人作为要约参与人的身份，（vi）遵守本协议条款或采取本协议所要求的任何行动，（vii）任何恐怖或破坏行为，敌对行为或战争的爆发、升级或恶化，除非与公司及其附属公司运营的相同行业和市场中运营的其他公司相比，该等行为对公司及其附属公司（作
为一个整体）的影响明显不成比例，（viii）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、不可抗自然力或其它可比事件，除非与公司及其附属公司运营的相同行业和市场中运营的其他公司相比，该等事件对公司及其附属公司（作为一个整体）的影响明显不成比例，（ix）可适用法律、法规或一般公认会计原则或其解释在本协议签署日期之后的变更，（x）对任何期间的内部或公开预测、预估或收入或盈利预测的任何未能实现（各方当事人理解，在判定是否已出现公司重大不利影响时，可以将该等失败的根本原因考虑在内，只要本定义其它条款并不排除这一考虑）或（xi）公司披露函第2.07款中披露的任何事项。
“公司购股期权”系指根据激励计划购买公司普通股的每一购股期权。
“公司有关方”和“公司有关方（复数）”应具有第5.07（c）项中所述之含义。
“公司限制性股票奖励”系指受制于转让限制条件和归属要求的、根据激励计划授予的每一公司普通股奖励。
“公司证交会文件”应具有第2.05（a）项中所述之含义。
“公司终止费用”应具有第5.07（a）项中所述之含义。
“保密协议”系指公司与海航集团（国际）有限公司于2015年4月29日订立的协议书。
“合并杠杆比率”系指截至任何期间最后一日的（a）当日合并债务总和与（b）当日合并股东权益的比率。
“合并股东权益”系指反映在公司合并财务报表中的、截至任何确定日期的股权（包括但不限于留存收益）。
“合并债务总和”系指依照美国公认会计原则在合并基础上确定的、截至任何确定日期的公司及其附属公司所有债务的本金总额。
“合同”系指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、贷款、担保、法律文书、租约、有条件销售合同、抵押、信托契据、许可证、特许经营权、保险单、承诺或其他安排或协定。
“中国证监会”应具有第1.02（e）项中所述之含义。
“保证金”应具有第1.03条款所述之含义。
“托管代理人”是指Citibank,N.A.。
“交易法案”应具有第1.01（a）项中所述之含义。
“现行股东协议”系指公司、[接受要约的股东与[●]]之间于 2014年 12月11日订立的特定公司股东协议。
“失效时间”应具有第1.01（d）项中所述之含义。
“一般公认会计原则”系指美国一般公认会计原则。
“母公司”具有序文所规定的含义。
“政府机构”应具有第2.04（b）项中所述之含义。
“债务”系指（a）借贷债务，包括由票据、信用债券或类似法律文书证明的债务，（b）与已流通和提款之信用证有关的偿还义务，以及（c）分项（a）和（b）中所述的任何相关义务的担保。
“激励计划”系指2014年Avolon公司股权激励计划。
“初始失效时间”应具有第1.01（d）项中所述之含义。
“知情”系指（a）对要约人而言，要约人披露函第 6.01款中列出个别人士的实际知情，以及（b）对母公司而言，公司披露函第 6.01条款（b）项中列出的个别人士的实际知情；对公司而言，，公司披露函第6.01款中列出的个别人士的实际知情。
“法律”和“法律（复数）”应分别具有第2.06款中所述之含义。
“留置权”系指对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同、许可、特许权或权利项下任何实质性义务的终止、取消或加快权利，或实质性利益的丧失，或导致任何留权、索赔、抵押、产权负担、质押、担保物权、股权或任何形式之责任的创建。
“大股东”具有序文所规定的含义。
“无追索权理论”应具有第6.15款中所述之含义。
“纽约证交所”应具有第1.02（e）项中所述之含义。
“要约”应具有鉴于条款中所述之含义。
“要约上限”应具有鉴于条款中所述之含义。
“要约收盘”应具有第1.02（f）项中所述之含义。
“要约收盘日期”应具有第1.02（f）项中所述之含义。
“要约条款”应具有第1.02（b）项中所述之含义。
“要约文件”应具有第1.02（h）项中所述之含义。
“要约价”应具有鉴于条款中所述之含义。
“收购要约书”应具有第1.02（c）项中所述之含义。
“要约人”应具有序文中所述之含义。
“要约人审批”应具有第3.02（b）项中所述之含义。
“要约人披露函”应具有第三条中所述之含义。
“要约人重大不利影响”应具有第3.01款中所述之含义。
“要约人有关方”和“要约人有关方（复数）”应具有第5.07（e）项中所述之含义。
“出界日期”应具有第1.02（e）项中所述之含义。
“允许留置权”系指（A）针对尚未到期或正处于善意争议状态的税收或政府评估、收费或付款要求的留置权，前述各项均已按照一般公认会计原则设立了适当的应计项目或准备金，（B）在日常业务过程中产生的系属承运人、仓库管理人、机械师、材料供给人、修理师留置权或其它类似留置权，（C）因任何政府机构做出的分区、授权或其它土地使用或环境法规而产生的留置权，（D）公司在本协议签署日期之前披露给要约人的最新合并资产负债表或其附注中披露的留置权，或（E）自公司最新合并资产负债表日期以后，在日常业务过程中产生的留置权。
“人士”系指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、获豁免公司、协会、信托机构或任何其它实体、团体（术语定义见交易法案第 13条）或组织，包括但不限于政府机构，以及相关人士的任何允许继承人和受让人。
“优先股”应具有第2.02（a）项中所述之含义。
“合格提案”系指符合以下条件的替代提案，即（i）获得公司控制权的任何第三方所参与的涉及兼并、重组、股权置换、合并、业务合并、资产重组、解散、清算或类似交易，（ii）任何人士收购超过百分之五（5%）的已发行公司普通股，或在合并基础上收购公司的全部或几乎全部资产，或者（iii）涉及公司与从事与公司及其附属公司相同或类似业务范围的任何上市公司之间的兼并或股权置换，其中，在上述交易发生之前瞬时占主要优势的公司与该等上市公司的股东会获得上述交易中存续上市公司的股份，公司与该等上市公司的业务被合并，该等上市公司在上述交易发生之前瞬时的股东获得至少占上述存续公司在上述交易完成之后瞬时已发行股份30%的股份（在分项（i）、（ii）和（iii）的每一情况下，交易被称为“合格交易”）涉及公司与从事与公司及其附属公司相同或类似业务范围的任何上市公司之间的兼并或股权置换，其中，在上述交易发生之前瞬时占主要优势的公司与该等上市公司的股东会获得上述交易中存续上市公司的股份，公司
与该等上市公司的业务被合并，该等上市公司在上述交易发生之前瞬时的股东获得至少占上述存续公司在上述交易完成之后瞬时已发行股份30%的股份（在分项（i）、（ii）和（iii）的每一情况下，交易被称为“合格交易”）。
“合格交易”应具有合格提案定义中所述之含义。
就任何人士而言，“代表”系指其高管、董事、雇员、财务顾问、律师、会计师、咨询顾问和其他代理、顾问和代表。
“表14D−9”应具有第1.02（a）项中所述之含义。
“收购要约表”应具有第1.02（h）项中所述之含义。
“证交会”应具有第1.02（e）项中所述之含义。
“证券法案”系指经修订的《1933年证券法案》及据此颁布的法规与条例。
“重要附属公司”系指公司披露函第6.01款中列出的每一公司附属公司。
“股东大会/股东会”应具有第1.01条款(a)项中所述之含义。
“股东通知”应具有第1.01条款(a)项中所述之含义。
“规定审批”应具有第2.04（b）项中所述之含义。
就任何一方当事人而言，“附属公司”系指该方当事人在本协议签署之日直接或间接拥有其超过50%已发行有表决权证券，或该方当事人或该方当事人的任何附属公司系属其一般合伙人（不包括该方当事人或该方当事人的任何附属公司在该等合伙关系中并未拥有多数表决权利益的合伙关系）的任何公司、法团、合伙企业、协会、信托或其它形式的法律实体。此外，就本协议目的而言，公司的附属公司应当包括出于会计目的合并在Avolon集团内的那些公司。
“深交所”应具有第1.01条款(a)项中所述之含义。
“接受要约协议”应具有鉴于条款中所述之含义。
“有表决权之公司债务”应具有第2.02（b）项中所述之含义。
“故意违约”系指明知若采取或不采取相应行为将会造成实质性违反本协议的违约方的作为或不作为所导致的、对本协议中所载任何重大声明、保证、契诺或其它协定的实质性违反。
6.02释义；解释。
(a)本协议中目录和标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被视为限制或另行影响到本协议的任何规定。除非另有说明，本协议中凡提及“条款”、“附件”或“附表”，均应指本协议的条款、附件或附表。但凡本协议中使用到词语“包括”或“包含”，这些词语均应被视为后缀有词语“但不限于”。本协议中凡提及“$”或“元”均意指美元。本协议中凡使用到词语“本协议的”、“本协议中”及“本协议项下”和具有相似含义的词语，均应指作为一个整体的本协议而非本协议的任何具体规定。凡提及“本协议”均应包括公司披露函。本协议中未另行加以定义的会计术语，均应当具有依照一般公认会计原则赋予其的含义。公司披露函的任何条款或分项中所做的与一方当事人声明及保证有关的任何披露，均应当被视为与该方当事人声明及保证有着相关性的任何其它条款或分项中所做披露一起做出的披露，只要该公司披露中任何被披露事件、项目或情况与该等其它条款或分项有着明显合理的相关性
(b)各方当事人已共同参与本协议的谈判和草拟。如果对本协议的意图或解释出现歧义或疑问，本协议应当按照各方当事人共同草拟的同等方式进行解释，不得借助于对本协议任何规定的作者身份，而产生倾向或忽视任何一方当事人的任何推定或举证责任。
6.03禁止继续有效。本协议或本协议项下交付的任何文书中所含的任何声明、保证或契诺，在要约收盘后均不再继续有效。本协议或公司交付的与本协议有关的任何证明书中载列的各项公司声明与保证，均应当在要约收盘后立即终止生效，以确保在要约收盘后不会有针对公司或任何公司有关方提起的、关于违背任何上述声明或保证、信赖损害或其它权利或救济的任何索赔（不论是依据合同责任、侵权责任、普通法、衡平法或通过其它方式）。本协议或公司交付的与本协议有关的任何其它文件中载列的各项契诺与协定，均应当在要约收盘后立即终止生效，以确保在要约收盘后不会有针对公司或任何公司有关方提起的、关于违背任何上述契诺或协定、信赖损害或其它权利或救济的任何索赔（不论是依据合同责任、侵权责任、普通法、衡平法或通过其它方式）。
保密协议应当依照其条款在本协议终止后继续有效。
6.04准据法；司法管辖权。本协议应受到纽约州法律的管辖，并依据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律规定或规则的选择或冲突（不论是纽约州或是任何其它司法管辖区的法律冲突原则）。此外，本协议各方当事人谨此不可撤销地同意，由本协议另一方当事人或其继承人或受让人提起的与本协议和本协议项下所产生权利及义务有关的任何法律行动或法律程序，或与本协议和本协议项下所产生权利及义务有关的任何判决的承认与执行，均应当在纽约郡的纽约州最高法院或纽约南区的美国地区法院排他性地提起和做出判定（以及适当的上诉法院）。就针对其自身或其财产的任何上述法律行动或法律程序，本协议各方当事人谨此不可撤销地服从前述法院的一般及无条件属人管辖权，并且同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所预期之任何交易有关的任何法律行动。本协议各方当事人谨此不可撤销地放弃并同意不会在与本协议有关的任何法律行动或法律程序中，作为抗辩、反诉或以其它方式，（i）出于未能按照本第 6.04款规定获得法律文书送达以外的任何原因，提出其并不受到上述法院管辖的任何权利主张；（ii）提出其自身或其财产可以免受任何上述法院或在上述法院进行之任何法律程序的管辖或免于起诉的任何权利主
张（无论是通过送达通知书、判决前财产扣押、协助判决执行的财产扣押、判决执行或以其它方式）；以及（iii）在适用法律允许的最大范围内，主张（A）在上述法院提起诉讼、法律行动或法律程序并不符合法庭不便原则，（B）上述诉讼、法律行动或法律程序的审判地点不合适，或（C）本协议或本协议标的事宜不能在上述法院或由上述法院强制执行。
6.05陪审团审判权的放弃。本协议各方当事人谨此不可撤销地放弃起因于本协议或本协议所预期交易或与之相关的任何法律行动、诉讼或反诉中的任何及所有陪审团审判权。每一方当事人均自愿做出这一弃权，除其它事项外，每一方当事人是在本第6.05款中所含共同弃权的诱导下订立本协议。
6.06通知。本协议项下要求给予的任何通知均应当以书面形式做出，并应当通过传真（但是，通过传真或以其它方式发送至收件人所在地的任何通知若在任何营业日下午5点（收件人所在地的当时间）之后送达，则应当被视为在下一个营业日的上午 9点（收件人所在地的当时间）送达）、可靠的隔夜快递服务（提供交付凭证）、专人递送或挂号信件（要求回执和预付邮资）发送至如下地址：
发给要约人：
HNA Plaza, 20/F
26 Xiaoyun Road
Chaoyang District, Beijing
The Peoples Republic of China 100125
Tel: 86-10-5758-3682
Fax: 86-10-5978-2368
Attention：Coporate Secretary
抄送：
Sidley Austin
LLP
One South Dearborn
Chicago, IL 60603
Facsimile:+1.312.853.7036
Attention: Pran Jha and Ted Kamman
发给公司：
Avolon控股有限公司
The Oval, Building 1
Shelbourne Road
Ballsbridge, Dublin 4
爱尔兰
传真：+353（1）231 5889
收件人：Ed Riley
抄送：
Weil, Gotshal& Manges LLP
美国纽约州纽约市
第五大道767号
邮编：10753
传真：（212）310-8007
收件人：Douglas P. Warner, Esq.
或发送至任何一方当事通过以此方式给出的书面通知所指定的其它相关地址，且上述通知应当在以此方式完成传输、专人交付或接收之日被视为已送达。本协议任何一方当事人均可以将地址或本段落中任何其它规定细节的任何变更通知给任何其他方；但是，该等通知应当仅在通知中指定的日期或通知给予后满两（2）个营业日开始生效，以较晚发生者为准。由于未给予通知的地址变更而导致的通知退回或其它拒收或不能交付，均应当被视为在上述退回、拒收或不能交付之日收到通知。
6.07完整协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议附件 A和公司披露函）、接受要约协议、保密协议和发售结束后的修订及重述股东协议构成各方当事人之间或任一方当事人对前述各协议标的事宜的完整协议，并取代所有其它先前的书面及口头协议和谅解。如果本协议正文、公司披露函（公司披露函中明文载列的例外情况除外）、要约人披露函（要约人披露函中明文载列的例外情况除外）和保密协议中与要约有关的各种陈述之间存在任何不一致之处，应以本协议正文中的陈述为准。本协议无意亦不得向本协议各方当事人以外的任何人士授予本协议项下的任何权利或救济。本协议中的各项声明与保证是本协议各方当事人之间的谈判成果，并且完全出于本协议各方当事人的利益。上述声明与保证中的任何不准确之处受制于本协议各方当事人按照第 6.14款规定给出的豁免，无需通知任何其他人士或对任何其他人士承担任何责任。本协议中的各项声明与保证可以代表本协议各方当事人之间有关特定事项的风险分担，不论本协议任何一方当事人是否知情。因此，本协议各方当事人以外的人士不得依赖于本协议中各项声明与保证截至本协议签署日期或任何其它日期的实际事实特性或情形。
6.08可分割性。在任何司法管辖区内无效或不可强制执行的任何本协议条款或规定，均应当仅在该等无效性或不可强制执行性不会致使上述条款或规定的其余部分或本协议其余条款及规定在任何司法管辖内无效或不可强制执行的程度内对该司法管辖区失效，只要本协议所预期交易的经济或法律实质没有受到会对任何一方产生重大不利影响的任何形式的影响。如果本协议任何规定因过于宽泛而变得不可强制执行，则各方当事人应诚信谈判，努力达成能够实现各方当事人原本意图的适当和公平规定。
6.09转让。本协议应当对本协议各方当事人及其各自继承人或允许受让人具有约束效力，并应出于上述各方之利益订立。未经要约人的事先书面同意，公司不得转让其于本协议项下的权利或义务，未经公司的事先书面同意，要约人亦不得转让其于本协议项下的权利或义务。任何转让均不会免除转让方于本协议项下的任何义务。不符合本第6.09款规定的任何试图转让均属无效，并无法律效力。
6.10救济；实际履行。本协议各方当事人均同意，在本协议任何规定并未依照其条款得以履行的情况下，将会造成不可挽回的损失，除依普通法或衡平法有权获得的任何其它救济之外，各方当事人还应当有权在纽约郡的纽约州最高法院或纽约南区的美国地区法院（以及适当的上诉法院）获得阻止对本协议的违约或可能违约或强制执行本协议特定条款及条件的强制令或禁止令。任何一方当事人均不得在任何其他方已经依据普通法获得足够救济或任何衡平救济授予因普通法或衡平法上的任何理由而并非适当救济的基础上，反对根据本第 6.10款规定寻求禁止令、强制履行和其它衡平救济的授予。按照本协议规定寻求强制令或禁止令来阻止违反本协议和强制执行本协议特定条款及条件的任何一方当事人，均无需就任何上述强制令或禁止令提供任何保证金或其它担保。即使本协议有任何相反规定，母公司及要约人因违反本协议而承担的最大责任总额（不论是否故意违约、过失违约还是其他违约）均不得超过保证金总额。
6.11协议副本；效力。本协议可在两份或多份连续协议副本上签署（包括通过传真或 pdf格式），每份协议副本均应被视为正本并具有同等效力，如同在同一文书上进行签署，当每一方当事人均已签署并向其他方当事人交付（通过传真或其它方式）一份或多份协议副本时，本协议即行生效。
6.12费用。除非本协议中另有明确规定，与本协议和本协议所预期交易有关的所有已发生费用和开支，均将由招致该等费用和开支的当事人自行承担。
6.13修订。根据适用法律且除本协议中另有规定外，本协议可以通过由每一方当事人签署的书面协议，在任何及所有方面进行修订或补充。
6.14延期；豁免。在要约收盘日期之前的任何时候，要约人（作为一方）或公司（作为另一方）可以（i）延长另一方当事人履行任何义务的时间，（ii）豁免本协议或本协议项下交付的任何文件中所含另一方当事人声明与保证的任何不准确之处，或者（iii）豁免另一方当事人对本协议中所含任何契诺、协定或条件的遵守。一方当事人给出的任何延期或豁免约定，只要在载列于由该方当事人签署的书面文书中，方为有效约定。任何一方当事人对其于本协议项下任何权利或其它权利的未能主张，不会构成对上述权利的放弃。
6.15无追索权。除依照其条款强制执行接受要约协议的情况外，可能立足于、起因于或有关本协议或要约人或公司对本协议的谈判、签署或履行的所有索赔或诉因（无论是基于合同、股权、侵权或任何其它理论），均只可以分别针对要约人或公司做出。并非本协议指定缔约方的任何人士，包括任何公司有关方或任何要约人有关方，均无需对产生于或与本协议有关的任何义务或责任，或立足于、起因于或有关本协议或其谈判或签署的任何索赔，承担任何责任（无论是基于合同、股权、侵权或任何其它理论，即试
图强加责任给某个实体方的所有人、代表、代理或关联方（以下简称“无追索权理论”）。公司放弃并解除针对任何上述要约人有关方的所有相关责任、索赔和义务。为避免疑义，根据无追索权理论，任何要约人有关方或公司有关方在任何情况下均无需就本协议或本协议所预期交易承担任何责任。
6.16[预留]
[下页为签署页]
各方当事人的正式授权高级管理人员已于序文所载日期正式签署并交付本协议，以资证明！
AVOLON控股有限公司
授权代表签字：
姓名：
职务：
GLOBAL AVIATION LEASING CO., LTD.
授权代表签字：
姓名：
职务：
[投资及收购要约协议签署页]
附件A
要约条款
尽管要约和本协议有任何其它条款，要约人不得被要求确认承付，或根据任何可适用的证交会法规及条例，包括交易法案项下颁布的第14e-1（c）号细则（有关支付或在要约终止或撤回后及时归还已进献公司普通股的要约人义务），确认承付依照要约进献的任何公司普通股，根据要约上限，如果（i）已有效进献（通过担保交付进献即并无发生实际交付的公司普通股除外）且并未在失效时间之前有效撤回的公司普通股数量未能达到截至失效时间之前瞬时已发行公司普通股的[20]%，或者（ii）在确认承付要约中的公司普通股之前瞬时，存在以下任一情况：
（a）（i）由具有司法管辖权的任何法院出具的、禁止本协议或接受要约协议所预期交易之完成的任何禁制令或类似命令已经开始执行并仍继续有效，任何政府机构已经制定、出台、颁布、强制执行或认为可适用在任何情况下禁止或致使本协议或接受要约协议所预期交易之完成不合法的任何法律，或者（ii）任何诉讼、法律行动或法律程序已经发起但悬而未决，任何政府机构正在据此设法限制或禁止上述交易的完成，且相当可能会取得成功；
（b）（i）除第2.02（a）项（股本）中的声明与保证外，截至本协议签署日期，公司的任何声明与保证并非真实无误（明确提出截至某个较早日期的情况除外，在此等情况下，应截至该等较早日期），或（ii）除第2.02（a）项（股本）中的声明与保证外，截至要约收盘，公司的任何声明与保证（不考虑其中任何重要性或“公司重大不利影响”限定性条件）并非如做出时那般真实无误（明确提出截至某个较早日期的情况除外，在此等情况下，应截至该等较早日期），除非上述未能保证真实无误从未亦不会被合理预计会个别或总体地造成公司重大不利影响，或者（iii）截至本协议签署日期和截至要约收盘，第2.02（a）项（股本）中的任何声明与保证并非如做出时那般真实无误；
（c）公司以将合理预计会导致公司重大不利影响的任何方式，未履行或未遵守其于本协议项下的任何重大协定、义务或契诺；
（d）公司重大不利影响已经发生并正在继续，或任何事件、状况、变化或效果已经发生且合理预计会个别或总体地造成公司重大不利影响；
（e）在要约人的特别股东大会上，本协议所预期交易，包括要约在内，未能获得各要约人股东的批准；或者
（f）本协议已经依照其条款而被终止。
在要约失效之前瞬时，公司应当向要约人交付由其首席执行官或首席财务官代表公司于要约收盘日期签发的一份证明书，证实截至要约失效并不存在上文（b）段和（c）段中载列的任何条件。
前述条件完全出于要约人之利益，要约人可就此提出权利主张，不论引发任何上述条件的情况为何，根据本协议条款及条件和适用法律，要约人可以根据其完全酌情决定权，随时及不时地全部或部分地放弃上文（b）段和（c）段中载列的各项条件。要约人在任何时候对任何前述权利的未行使，均不得被视为对任何上述权利的放弃，每一上述权利均应被视为持续性权利，并可随时及不时地被提出。
附件A
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