湖南启元律师事务所
关于
佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
致：佳沃农业开发股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“佳沃股份”）的委托，担任其重大资产购买的专项法
律顾问，为上市公司本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于佳沃农
业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《“法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月修订）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
法律问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）和
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，以及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对上市公司本次重大资产购买的有关事项进行法律核查和验证，出具本《法律意见书》。
目 录
第一节释义 ................................................................................................ 3第二节引言 ................................................................................................ 5一、律师事务所及签字律师简介 ................................................................... 5二、制作法律意见书的具体核查范围 ............................................................ 6三、法律意见书声明事项 .............................................................................. 6第三节正文 ................................................................................................ 9一、本次交易方案 ........................................................................................ 9二、本次交易涉及各方的主体资格 ............................................................. 13三、本次交易相关协议 ............................................................................... 19四、本次交易的授权与批准 ........................................................................ 20五、本次重组的实质条件 ............................................................................ 21六、本次交易的拟购买的资产 .................................................................... 24七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 ........................................... 38八、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 38九、本次交易的信息披露 ............................................................................ 49十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................. 51十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ............................................... 52十二、结论性意见 ...................................................................................... 53
第一节 释 义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|佳沃股份、上市公司|指|佳沃农业开发股份有限公司|
|万福生科|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，2017 年 6 月 27 日，万福生科更名为佳沃股份|
|佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|国星股份|指|青岛国星食品股份有限公司|
|富华和众|指|青岛富华和众贸易有限公司|
|国星国际|指|国星国际有限公司|
|青岛海买|指|青岛海买网海洋科技有限公司|
|北京海买|指|北京海买网海洋科技有限公司|
|湛江旭骏|指|湛江旭骏水产有限公司|
|青岛品鲜|指|青岛品鲜海洋产业发展有限公司，为佳沃集团全资子公司|
|本次重大资产购买、本次重组、本次交易|指|佳 沃 股 份 以 增 资 方 式 取 得 国 星 股 份36,267,004 股股份，以受让方式取得国星股份3,699,848股股份，从而合计取得国星股份39,966,852 股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55%的行为|
|标的资产、拟购买资产|指|国星股份55%股权|
|拟购买资产交易对方|指|张志刚、李宏伟|
|《增资及股份转让协议》|指|上市公司与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)|
|《重组报告书（草案）（修订稿）》|指|《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|

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|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所是一家于1994年经湖南省司法厅湘司律[94]59号文批准成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司的收购与兼并、重大资产重组法律服务，资产证券化、项目融资、企业合资、合作中涉及的各种法律事务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
http://www.qiyuan.com
E-mail：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为上市公司本次交易出具法律意见书并签字的律师为刘佩律师、王乾坤律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
刘佩，本所专职律师，厦门大学学士、厦门大学国际法硕士。曾为辰州矿业资产重组项目提供专项法律服务；曾为泰嘉股份、爱司凯等公司 IPO项目提供法律服务；曾为金健米业、湖南黄金、隆平高科非公开发行项目提供专项法律服务。
刘佩律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
王乾坤，本所专职律师，中南财经政法大学民商法专业，曾为华凯创意IPO、尔康制药2014年非公开发行股票，立达股份新三板挂牌、圣帕新材新三板挂牌、田龙电气新三板挂牌等项目提供法律服务。目前正在为长沙银行 IPO并上市等项目提供专项法律服务，并为可一文化、建融资管、湘西老爹等公司提供常年法律顾问服务。
王乾坤律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书的具体核查范围
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核实和验证：
1、本次交易方案；
2、本次交易涉及各方的主体资格；
3、本次交易相关协议；
4、本次交易的授权与批准；
5、本次交易具备的实质条件；
6、本次交易的标的资产；
7、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排；
8、本次交易涉及的关联交易及同业竞争；
9、本次交易的信息披露；
10、参与本次交易的证券服务机构的资格；
11、内幕信息知情人买卖股票的情况。
三、法律意见书声明事项
1、本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对上市公司提供的与出具《法律意见书》有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
2、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《法律意见书》中直接引用。
3、对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等具有法律效力的相关中介机构出具的文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《法律意见书》中直接引用。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次交易的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5、上市公司及本次交易相关方已向本所保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易涉及的财务数据等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
7、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第三节 正 文
一、本次交易方案
根据佳沃股份于 2017年 7月 10日作出的第二届董事会第二十四次会议决议以及《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为佳沃股份通过增资、受让股权的方式获得国星股份55%的股权。
（二）本次交易具体方案
1、交易双方
本次重大资产购买的交易双方为佳沃股份和张志刚、李宏伟，张志刚和李宏伟为资产出售方，佳沃股份为增资及股权受让方。
2、拟购买资产
佳沃股份以现金认购国星股份非公开发行的 36,267,004股股份，本次增资完成后，国星股份的总股本为 72,667,004股，注册资本为人民币 72,667,004元。同时，佳沃股份以现金收购张志刚持有的国星股份的1,849,924股股份、李宏伟持有的国星股份的1,849,924股股份。本次交易完成后，佳沃股份持有国星股份55%的股权。
增资及股权转让价款合计19,200.00万元，资金来源为上市公司自有资金及佳沃集团向上市公司提供的借款。2017年 7月 10日，上市公司（借款方）与佳沃集团（出借方）签署《借款协议》，借款金额：人民币 1.75亿元；借款支付进度：自上市公司股东大会审议通过本协议约定的借款事项之日起十个工作日内，佳沃集团向上市公司一次性提供全部借款；利率：借款的利息按照同期银行贷款利率计算；借款和还款期限：借款期限为两年，自佳沃集团实际向上市公司提供借款之日起算，经佳沃集团同意，上市公司可以提前还款，借款时间以上市公司实际使用天数为准，上市公司应于借款期限届满之日或经双方同意的提前还款日一次性归还全部本金及利息；借款用途：上市公司应保证优先用于支付其通过增资及受让股权方式合计取得青岛国星食品股份有限公司55%股权的增资款
及股权转让价款。截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 4,641.33万元，加上本次佳沃集团提供的借款，上市公司有能力支付增资及股权转让价款。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产购买所涉拟购买资产的交易价格以具有证券业务的资产评估机构评估的价值为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第010038
号”《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司
股权项目资产评估报告》，国星股份全部权益在评估基准日（2016年12月31
日）的评估价值为180,358,300元。
经各方协商确定国星股份100%股权作价 174,864,910元，以国星股份股
本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；佳沃股份拟以现金增资
174,226,000元取得国星股份36,267,004股股份，同时，分别以现金 8,887,000
元受让张志刚、李宏伟各自持有的国星股份 1,849,924股股份；本次交易完成
后，佳沃股份直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本
的比例为55%。
4、对价支付
（1）增资价款的支付
佳沃股份于《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款 3,887,000元。
5、交割安排
自上市公司股东大会审议通过本次增资及转股之日起十个工作日内，张志刚、李宏伟保证其自身及国星股份配合佳沃股份，根据相关法律法规的规定办理完成本次增资及转股的交割手续，包括但不限于：
向国星股份所在地的工商行政管理机关办理完成标的公司增资及转股工商
登记手续；
向佳沃股份指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同等重要公司文件，张志刚、李宏伟应促使国星股份及其子公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。
其他必要的与本次交易相关的资产交割手续。
6、与拟购买资产相关的人员安排
（1）董事会成员
佳沃股份、张志刚及李宏伟确认，国星股份董事会成员共计五名，其中由佳沃股份提名三名，张志刚、李宏伟提名二名。董事长从佳沃股份提名的董事中经董事会选举产生，董事长为标的公司的法定代表人；副董事长从张志刚、李宏伟提名的董事中选举产生。
（2）监事会成员
佳沃股份、张志刚及李宏伟确认，国星股份监事会成员共计三名，其中由佳沃股份提名一名，张志刚和李宏伟提名一名，职工监事一名。
（3）总经理
佳沃股份、张志刚及李宏伟确认，国星股份设总经理一名，由张志刚或李宏伟之一作为总经理拟任人选，由董事会决定聘任，若张志刚或李宏伟无法担任或不满足总经理任职资格，则直接由董事会任命第三方人士担任总经理。
（4）国星股份的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产购买发生变化。
7、债权、债务处理
本次重大资产购买不涉及国星股份的债权、债务的转移，原债权、债务仍由国星股份继续承担。
8、违约责任
任何一方不履行或不完全履行《增资及股份转让协议》所规定的义务或在《增资及股份转让协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《增资及股份转让协议》时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
任何一方违反《增资及股份转让协议》约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付人民币1,900万元违约金。但是，因国星股份存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或证券监管机构（如中国证监会、深圳证券交易所）的原因（包括新法律法规、政策、规定、监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，双方均无需承担违约责任。
（三）本次重大资产购买不构成关联交易
本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与佳
沃股份不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2016年度财务数据以及交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|佳沃股份（2016年末/2016年度）||23,841.97||686.56||21,090.08||
|拟购买资产（国星股份55%股权）||52,563.95||91,611.89||6,644.52||
|拟购买资产成交额合计||19,200.00||-||19,200.00||
|标的资产财务数据及成交额较高者占佳沃股份相应指标比重||200.47%||13,343.61%||91.04%||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对
应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无
需提交中国证监会审核。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及
其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的借壳上市。
据此，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易涉及各方的主体资格
本次重大资产购买的交易双方为佳沃股份和国星股份的全体股东张志刚、李宏伟。
（一）佳沃股份的主体资格
1、佳沃股份基本情况
根据佳沃股份持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，佳沃股份的基本情况如下：
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|-|-|
|公 司 名 称|佳沃农业开发股份有限公司|
|统一社会信用代码|914307007073662926|
|住 所|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|法 定 代 表 人|汤捷|
|注 册 资 本|13,400万元|
|公 司 类 型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|经 营 范 围|水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2003年5月8日|
|营 业 期 限|长期|

2、佳沃股份的股本及其演变
（1）2003年5月，设立
2003年5月1日，杨荣华与龚永福签订《出资协议书》，约定共同出资设立湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（以下简称“湘鲁万福”），注册资本为 300万元，杨荣华、龚永福各出资 150万元，各占出资比例50%，出资方式均为实物出资。
2003年 5月 1日，湘鲁万福召开第一次股东会，决定了公司名称、住所、股东及出资额、经营范围、营业期限。2003年 5月 6日，湘鲁万福召开第二次股东会，决定了公司章程、执行董事、监事和财务负责人等内容。
2003年5月6日，杨荣华、龚永福向桃源县工商局申请公司名称预先核准，取得了桃源县工商局同意的核定结果。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所出具丰源所评报字[2003]18号《湖
南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（筹）资产评估报告》，对杨荣华用于出资的
早籼稻谷590吨、早籼稻米 116.5吨、黄米190吨、糖浆540吨、油糠61吨评
估价值为 1,500,027.5元；对龚永福用于出资的早籼稻米 1,463.5吨评估价值为1,500,087.5元，合计评估价值为3,000,115元。
2003年 5月 8日，桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20号《验资报告》，经审验，截至 2003年 5月 8日，湘鲁万福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，各股东以流动资产出资 300万元。
2003年 5月 8日，桃源县工商局核发了《企业法人营业执照》，注册号4307252000318，名称为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，住所为陬市镇下街，法定代表人为杨荣华，注册资本为 300万元，经营范围为收购早、中、晚稻，加工、销售大米、饲料，生产销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉。湘鲁万福设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|龚永福||150||50||实物||
|杨荣华||150||50||实物||
|合 计||300||100||-||

（2）2005年4月，增资
2005年 4月 1日，湘鲁万福股东会决议增加公司注册资本至 2,000万元，其中由杨荣华、龚永福各缴纳850万元；修改公司章程。
2005年4月1日，杨荣华与龚永福签订《增资协议》，约定各自向湘鲁万福增缴出资 850万元，出资方式为货币，增资后，杨荣华和龚永福的出资额均为1,000万元，各占注册资本50%。
2005年 4月 1日，湖南里程有限责任会计师事务所湘里会（2005）验字第 159号《验资报告》，经审验，截至 2005年 4月 1日止，湘鲁万福已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,700万元。
2005年4月6日，桃源县工商局为湘鲁万福办理了变更登记。本次增资后，湘鲁万福的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|龚永福||1,000||50||实物、货币||
|杨荣华||1,000||50||实物、货币||
|合 计||2,000||100||-||

（3）2009年9月29日，增资
2009年 9月 23日和 9月 24日，湘鲁万福、龚永福、杨荣华分别与深圳市盛桥投资管理有限公司（以下简称“盛桥投资”）、南京鸿景投资有限公司（以下简称“鸿景投资”）、苏州工业园区中晓生物科技有限公司（以下简称“中晓生物”）、刘丽、余小泉、张苏江、李方沂、陈鑫、邓鹰、彭志勇签订《增资协议》和《增资扩股协议》，约定：盛桥投资向公司投资 1,600万元，占公司变更后总注册资本6.4%，超过出资额部分计入资本公积；鸿景投资向公司投资400万元，占公司变更后总注册资本1.6%，超过出资额部分计入资本公积；中晓生物向公司投资200万元，占公司变更后总注册资本0.8%，超过出资额部分计入资本公积；
刘丽向公司投资900万元，占公司变更后总注册资本3.6%，超过出资额部分计入资本公积；余小泉向公司投资1,000万元，占公司变更后总注册资本4%，超过出资额部分计入资本公积；张苏江向公司投资 100万元，占公司变更后总注册资本0.4%，超过出资额部分计入资本公积；李方沂向公司投资150万元，占公司变更后总注册资本0.6%，超过出资额部分计入资本公积；陈鑫向公司投资 277.8万元，占公司变更后总注册资本1.11%，超过出资额部分计入资本公积；
邓鹰向公司投资55.6万元，占公司变更后总注册资本0.22%，超过出资额部分计入资本公积；彭志勇向公司投资 222.2万元，占公司变更后总注册资本0.89%，超过出资额部分计入资本公积。
2009年 9月 24日，湘鲁万福临时股东会作出决议：注册资本增加至 24,881,810元，增加法人股东盛桥投资、鸿景投资、中晓生物和自然人股东刘丽、余小泉、张苏江、李方沂、陈鑫、邓鹰、彭志勇；增资方式为由新增股东共投入货币资金48,556,000元人民币，其中4,881,810元为新增注册资本，其余计入资本公积。
2009年9月28日，湖南里程有限责任会计师事务所以湘里会（2009）验字第489号《验资报告》，经审验，截至2009年9月28日，湘鲁万福已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计4,881,810元。
2009年9月29日，桃源县工商局为湘鲁万福办理了本次增资的变更登记。
本次增资完成后，湘鲁万福的股本结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||龚永福||1,000||40.19||实物、货币||
|2||杨荣华||1,000||40.19||实物、货币||

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|-|-|-|-|-|
|3|盛桥投资|159.2436|6.40|货币|
|4|余小泉|99.5272|4.00|货币|
|5|刘丽|89.5745|3.60|货币|
|6|鸿景投资|39.8109|1.60|货币|
|7|陈鑫|27.6188|1.11|货币|
|8|彭志勇|22.1448|0.89|货币|
|9|中晓生物|19.9054|0.80|货币|
|10|李方沂|14.9291|0.60|货币|
|11|张苏江|9.9527|0.40|货币|
|12|邓鹰|5.474|0.22|货币|
|合 计||2,488.181|100||

（4）2009年10月28日，整体变更设立
2009年10月7日，湘鲁万福召开 2009年第二次临时股东会，作出了整体变更设立股份有限公司的决议。
根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2009]第8176号《审计报告》的审计结果，公司截止2009年9月30日的账面净资产为 149,663,389.24元，按照约1：0.334的比例，折合股份有限公司股本 5000万股，每股面值人民币1元，股本溢价部分99,663,389.24元转入资本公积。
2009年 10月 7日，北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具了北方亚事评报字[2009]第 329号《湖南湘鲁万福农业开发有限公司拟进行股份制改造资产评估报告书》。
2009年10月17日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字（2009）第8013号《验资报告》。
2009年 10月 28日，常德市工商局向万福生科（湖南）农业开发股份有限公司核发注册号为430700000018951的《企业法人营业执照》。
（5）2010年11月，增资
2010年 11月 28日，万福生科（湘鲁万福于 2009年 10月 28日更名为万福生科）召开2010年第一次临时股东大会，通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市的议案》，发行不超过 1700万股股票。
2011年 9月 5日，中国证监会核发《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412号），核准万福生科公开发行不超过1,700万股新股。
2011年 9月 20日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2011]第 0075号《验资报告》，经审验，截至 2011年 9月 20日，公司已实际向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价25元，募股资金总额为42,500万元，扣除承销及保荐费用2,525万元及其他各项费用493.9459万元后，实际到账金额 39,481.0541万元。变更后的注册资本为 6,700万元，资本公积37,781.0541万元。
（6）2012年5月，资本公积转增股本
2012年5月25日，万福生科召开2011年度股东大会，审议通过《公司 2011年度分配及资本公积金转增预案》，决定将注册资本由 6,700万元增至 13,400万元，新增6,700万元由资本公积转增股本。
2012年6月13日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验A字[2012]第0015号《验资报告》，截至2012年6月12日，公司已将资本公积 6,700万元转增股本。
（7）2014年12月，股权转让
2013年 8月 30日，桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）桃源湘晖与龚永福和杨荣华签订编号为“201308-5000”的《借款合同》。根据该合同，桃源湘晖向龚永福和杨荣华提供5,000万元的借款，用于其个人资金周转。
2013年 9月 11日，桃源湘晖与宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）、龚永福和杨荣华、中原信托有限公司签订了编号为“ZYXT201303001-1”的《债务代偿协议》，与宁波永道、中原信托有限公司及中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了编号为“ZYXT201303001-2”的《代偿资金监管协议》，并在同日与宁波永道、龚永福和杨荣华签订编号为“201309-15000”的《借款合同》。根据该等合同，桃源湘晖代龚永福和杨荣华偿还因“豫中信字（2012）第 215-1号”和“豫中信字（2012）第 216-1号”《股权收益权购买及回购合同》形成的对中原信托9,000万元债务，并视为桃源湘晖向龚永福和杨荣华提供了9,000万元的借款。
2013年9月17日，因项目借款逾期未还，桃源湘晖依法向湖南省桃江县人民法院（以下简称“桃江法院”）提交《支付令申请书》，请求法院向龚永福和杨
荣华发出支付令，督促龚永福和杨荣华偿还项目借款。桃江法院受理上述申请后，于 2013年 9月 17日向龚永福和杨荣华下达（2013）桃民二督字第 04号《支付令》，要求龚永福和杨荣华在收到该支付令之日起15日内给付桃源湘晖借款本金1.4亿元。
2013年10月15日，桃江法院向被执行人龚永福和杨荣华下达（2013）桃执字第194号《执行通知书》，责令龚永福和杨荣华自该通知书送达之日起 3日内，向桃源湘晖支付借款本金1.4亿元、支付迟延履行期间加倍债务利息并负担支付令申请费 247,266元和执行费 207,400元。在执行过程中，桃江法院查明被执行人龚永福持有万福生科4,019万股股份、杨荣华持有万福生科4,019万股股份。
2014年 1月 20日，桃江法院作出（2013）桃执字第 194-1号《执行裁定书》，裁定将龚永福先生持有的万福生科25,087,719股限售流通股和杨荣华女士持有的万福生科1000万股限售流通股划拨给桃源湘晖，用于清偿被执行人龚永福和杨荣华对执行申请人桃源湘晖总额为1.4亿元的债务。
本次股份转让完成后，桃源湘晖成为万福生科的控股股东，卢建之成为万福生科的实际控制人。
（8）2016年12月，表决权委托
2016年 12月 7日，佳沃集团股东会同意佳沃集团受托桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份的表决权。
2016年 12月 7日，桃源湘晖股东会同意桃源湘晖将所持有的万福生科 35,598,919股股份的表决权委托给佳沃集团。
2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 35,598,919股股份（占佳沃股份总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，全权代表桃源湘晖按照法律法规、上市公司的章程规定行使：1、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
2、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；3、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；4、上市公司章程规定的其他权利。
本次权益变动完成后，桃源湘晖通过表决权委托的方式将万福生科的控制权转移给佳沃集团，万福生科的实际控制人变更为联想控股。
（9）2017年2月，股份转让
2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团签署《股份转让协议》及其补充协议，桃源湘晖将依法持有的万福生科 35,598,919股无限售条件的人民币普通股转让给佳沃集团。转让价格为 31.84元/股，股份转让价款总额为人民币1,133,469,581元。
本次股权转让完成后，佳沃集团直接持有万福生科 35,598,919股股份，万福生科的实际控制人仍为联想控股。
（10）2017年6月，名称变更
2017年6月26日，万福生科2016年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，2017年6月27日，常德市工商行政管理局核发新的营业执照，上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。
据此，本所律师认为，佳沃股份系依法设立并有效存续的上市公司。截至本法律意见书出具日，佳沃股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，佳沃股份具备本次重组的主体资格。
（二）拟购买资产交易对方的主体资格
本次拟购买资产交易对方为国星股份股东张志刚、李宏伟，其基本情况如下：张志刚，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年至2014年8月，任青岛国星食品有限公司董事长，2014年8月至今，任国星股份董事长。
李宏伟，男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年至2014年8月，任青岛国星食品有限公司董事、总经理，2014年8月至今，任国星股份董事、总经理。
据此，本所律师认为，张志刚、李宏伟系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次交易中拟购买资产交易对方的主体资格。
三、本次交易相关协议
2017年5月19日，佳沃股份与张志刚、李宏伟、国星股份就本次重大资产购买签署了《增资及股份转让协议》，对本次重大资产购买的增资及转股、增资及转股价款的支付、增资及转股的交割、增资及转股完成后标的公司的运作、协议的生效条件、各方的陈述与保证、任职期限承诺与竞业禁止、税费承担、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、保密信息与披露等相关内容进行约定。
经核查，上述《增资及股份转让协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；该协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对各方当事人具有法律效力。
四、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、佳沃股份内部的批准与授权
2017年5月19日，佳沃股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署附条件生效的<关于
青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议>的议案》等议案。
2017年7月10日，佳沃股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于调整公司本次重大资产
重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于终止
公司与佳沃集团有限公司签署的附条件生效的<关于桃源县万福生科农业技术
开发有限公司的股权转让协议>、<关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
的股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组的审计报告、审阅报告及评
估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于控股股东向公司提供
财务资助的议案》等议案。
2、国星股份内部的批准与授权
2017年5月19日，国星股份第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2017年6月4日，国星股份 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于同意签署<青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议>的议案》等议案。
（三）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易尚需经佳沃股份股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准外，佳沃股份本次交易已履
行了现阶段必要的授权和批准程序，已取得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组的实质条件
根据本次交易的交易方案及交易对方签署的《增资及股份转让协议》，瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2017]01690022号），中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2017]第 010038号），佳沃股份董事会关于本次交易的相关会议决议，以及《公司法》、《重组办法》的相关规定，并经本所核查，本次交易符合如下实质性条件：
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定
1、经核查，本次交易中，拟购买资产为国星股份55%股权，本次交易不
存在违反国家产业政策的情形。
2、经核查，本次交易拟购买资产的主营业务为水产品加工、贸易，不属于
高能耗、高污染行业，本次交易不涉及环保审批事项。截至本法律意见书出具
日，标的资产不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大处
罚的的情形。
3、经核查，本次交易方案及标的资产不涉及土地购置、用地规划、建设施
工等土地管理及报批事项。截至本法律意见书签署之日，本次交易拟购买资产
不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉
及业务符合土地管理的相关法律法规的规定。
4、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达
成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中”的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律法规规定的情
形。
据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定
本次重大资产购买以现金方式支付对价，不涉及佳沃股份的总股本及股本
结构变动，佳沃股份总股本仍为 134,000,000股，其中社会公众股东持股比例
不低于25%。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，不会导致佳沃股份出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条
第（二）款的规定。
（三）本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定
1、经核查，本次交易标的资产的交易价格，系以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为基础，并经交易各方协商确
定。
2、经核查，佳沃股份第二届董事会第二十四次会议作出决议：本次交易的
评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相
关性，评估定价公允。佳沃股份独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果作为定价依据的公
允性等事项出具肯定性独立意见，并认为本次交易定价公允、合理，不会损害
公司和中小股东的利益。
据此，本所律师认为，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害佳沃
股份及其股东合法权益的情形，符合《证券法》、《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定
1、根据本所在全国企业信用信息公示系统网站查询及交易相关方出具的承
诺，本次交易所涉标的资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》以及本次交易所涉相关交易协议，本次交易不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第（四）款的规定。
（五）本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次重组完成后，国星股份成为上
市公司控股子公司，为上市公司主要盈利来源。根据利安达出具的利安达专字
[2017]第2232号《佳沃农业开发股份有限公司2016年度备考财务报表审阅报
告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年营业收入和净
利润水平分别增加13,343.61%和569.46%。本次交易有利于增强上市公司持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据佳沃股份披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，佳沃股份在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持
独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会湖南监管
局或深交所的处罚。佳沃股份控股股东、实际控制人就保持佳沃股份独立性出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。除本法律意见书披露的与实际控制
人存在潜在同业竞争情况外，上市公司做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立及机构独立。本次交易完成后，佳沃股份的控股股东及其实际控制人
未发生变更，不会对上市公司现有公司治理结构产生重大不利影响。
就本次交易完成后的新增关联交易，佳沃股份将按照相关法律法规及公司
章程的规定履行相应程序。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定
根据佳沃股份公告文件和披露的信息，佳沃股份已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，已建立较为完善的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
六、本次交易的拟购买资产
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为国星股份55%的股权。经核
查，本次交易中的拟购买资产的相关情况如下：
（一）国星股份的基本情况
|||
|-|-|
|名 称|青岛国星食品股份有限公司|
|统一社会信用代|91370200724010263X|
|码||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住 所|青岛市城阳区城阳街道双元路中段||||||
|法 定 代 表 人|张志刚||||||
|企 业 类 型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||||||
|经 营 范 围|水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|注 册 资 本|3,640万元||||||
|||股东||股份数（万元）||持股比例（%）|
||张志刚||1,820||50||
|股 权 结 构|||||||
||李宏伟||1,820||50||
||合 计||3,640||100||

经核查，国星股份现设立有国星股份即墨分公司、国星股份即墨第二分公司两家分公司，该等分公司依法设立并有效存续。
（二）国星股份的历史沿革
1、2000年9月，国星有限设立
2000年 8月 28日，青岛市工商局以“（2000）工商外企名准字第 576号”核准“青岛国星食品有限公司”(以下简称“国星有限”)名称登记。
2000年 8月 29日，青岛市城阳区对外经济贸易委员会下达“青城外经贸字（2000）第 354号”批复：同意荷兰卡尼来斯·弗里克斯有限公司投资成立“青岛国星食品有限公司”。
2000年 9月 8日，国星有限取得城阳区卫生局颁发的编号为“青城卫证食字（2000）第 3-0460号”《卫生许可证》。
2000年 9月 12日，国星有限取得青岛市人民政府颁发的编号为“青府字（2000）0570号”《外商投资企业批准证书》。
2000年9月14日，国星有限设立，公司投资总额42万美元，注册资本 30万美元。经营范围：生产加工水产品及食品（不含出口许可证及配额管理商品），经营期限10年。企业类别为外商独资，法定代表人为荷兰卡尼来斯·弗里克斯，住所地位于青岛市城阳区双元路中段。
2000年10月8日，青岛琴岛会计师事务所出具编号为“青琴会所验字[2000]第 066号”《验资报告》，经审验，截至 2000年 9月 30日，国星有限已收到股
东缴纳的货币出资30万美元。
国星有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）||出资方式|
|荷兰卡尼来斯·弗里克斯有限公司||30||100||货币||
|合计||30||100||-||

2、2003年7月，股权转让
2003年1月1日，国星有限执行董事同意荷兰卡尼来斯·弗里克斯有限公司将其持有的国星有限100%股权（共计 30万美元）全部转让给香港国星国际有限公司。撤销执行董事，设董事会，任命原执行董事Cornelis Vrolijk为公司董事长，任命Mr.EddyKoppers、Mr.MaartenBuitelaar、Mr.StewartHarper、张志刚先生及李宏伟先生为公司董事，并对《公司章程》进行修改。
2003年1月1日，荷兰卡尼来斯·弗里克斯有限公司与香港国星国际有限公司签署《股权转让协议》，荷兰卡尼来斯.弗里克斯有限公司决定以 30万美元的价格转让国星有限100%的股权给香港国星国际有限公司。
2003年7月7日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局下达“青城外经贸资字（2003）第726号”批复，批准上述变更事项。
本次股权变更后，国星有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）||出资方式|
|国星国际有限公司||30||100||货币||
|合计||30||100||-||

3、2014年1月，股权转让、外资转内资
2014年 1月 8日，香港国星国际有限公司决定将其持有的国星有限100%股权全部转让给张志刚和李宏伟，张志刚和李宏伟同意各以 15万美元价格受让50%股权，并签署了《股权转让协议》。同日，国星有限股东会决议将注册资本30万美元按出资时的外汇中间价变更为248.76万元人民币，国星有限的性质由外商独资变更为内资（自然人投资控股），变更公司经营范围为“一般经营项目：水产品初加工；批发农副产品（不含粮油）；货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
本次股权变更取得了青岛市城阳区商务局“青商资审字（2014）134号”《关于同意青岛国星食品有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》。
2014年 1月 20日，国星有限完成工商变更登记，取得青岛市工商局城
阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370214400007441-A）。
本次股权转让变更后，国星有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张志刚||124.38||50||货币||
|李宏伟||124.38||50||货币||
|合 计||248.76||100||-||

4、2014年 2月，增资
2014年2月10日，国星有限股东会决议，同意注册资本从248.76万元增至 2,400万元；张志刚以货币形式增加注册资本 1,075.62万元，李宏伟以货币形式增加注册资本1,075.62万元。
2014年 2月 20日，青岛海德会计师事务所有限公司出具编号为“青海德会验字[2014]第005号”《验资报告》，经审验，截至 2014年 2月 20日，国星有限已收到张志刚和李宏伟以货币出资的新增注册资本。
2014年 2月 26日，国星有限完成工商变更，取得青岛市城阳区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370214400007441-A）。
本次增资完成后，国星有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张志刚||1,200||50||货币||
|李宏伟||1,200||50||货币||
|合计||2,400||100||-||

5、2014年 4月，增资
2014年 3月 31日，国星有限股东会决议：同意公司注册资本由 2,400万元增加到 3,640万元，其中公司原股东张志刚增加注册资本 620万元，以青岛富华和众贸易有限公司50%的股权出资；公司原股东李宏伟增加注册资本 620万元，以青岛富华和众贸易有限公司50%的股权出资。
2014年 3月 31日，富华和众股东会决议，同意吸收国星有限为新股东，同意原股东张志刚和李宏伟将其各自持有的50%股权作为增资投入国星有限。
张志刚、李宏伟分别与国星有限签订《股权转让协议》，分别将其持有的富华和众50%的股权转让给国星有限。
2014年 4月 15日，青岛海德资产评估有限公司出具编号为“青海德评字
2014-024号”《资产评估报告书》，以2014年3月31日为基准日，采用成本法
对青岛富华和众贸易有限公司股权评估后的市场价值为 12,450,259.99元人民币。
2014年 4月 29日，国星有限完成公司变更登记，取得青岛市城阳区工商局换发的《营业执照》（注册号：370214400007441）。
本次增资完成后，国星有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张志刚||1,820||50||货币、股权||
|李宏伟||1,820||50||货币、股权||
|合 计||3,640||100||-||

6、2014年8月，整体变更为股份公司
2014年 5月 14日，国星有限董事会决议，一致同意以 2014年 4月 30日为审计、评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，并将相关议案提交国星有限股东会审议。同日，董事会发出了关于召开国星有限 2014年临时股东会的通知。
2014年 5月 30日，国星有限股东会决议，全体股东一致同意由国星有限全体股东作为发起人按照原持股比例，以截至 2014年 4月 30日经审计的账面净资产值折合股份，整体变更发起设立“青岛国星食品股份有限公司”。
2014年8月8日，张志刚、李宏伟签署了《发起人协议》，同意国星有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更设立股份公司。根据瑞华2014年6月30日出具的“瑞华专审字[2014]第 01690027号”《审计报告》，截至2014年4月30日，确认国星有限经审计的账面净资产为49,129,750.68元，全体发起人同意将国星有限净资产中的 3,640万元折合成股份公司股本 3,640万股，每股面值 1元，净资产超过股本的12,729,750.68元计入股份公司资本公积金，各股东在股份公司中的持股比例不变。
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字[2014]第 T1005号”《资产评估报告书》，以 2014年 4月 30日为基准日，采用资产基础法对国星有限净资产评估后的市场价值为6,671.82万元。
2014年8月8日，瑞华出具“瑞华验字[2014]第01690011号”《验资报告》，
经审验，截至 2014年 8月 8日，公司的全体发起人以其拥有的国星有限截至
2014年 4月 30日止经审计净资产 4,912.98万元，其中 3,640万元折合为股份
公司的的股本，股份总额为 3,640万股，每股面值 1元，缴纳注册资本人民币3,640万元整，余额12,729,750.68元计入资本公积。
2014年 8月 8日，国星股份各发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于股份改制筹备的工作报告》、《公司章程》及三会议事规则，并选举产生了国星股份第一届董事会和第一届监事会。
2014年 8月 25日，公司在青岛市工商局办理完成本次整体变更设立股份公司的工商登记变更手续，领取了注册号为370214400007441的《企业法人营业执照》，注册资本为3,640.00万元，法定代表人为张志刚，住所为青岛市城阳区城阳街道双元路中段，经营范围为水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国星股份设立时各发起人持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人姓名||持股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|张志刚||1,820||50||净资产折股||
|李宏伟||1,820||50||净资产折股||
|合 计||3,640||100||||

7、2016年3月，国星股份新三板挂牌
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意青岛国星食品股份有限
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕526号），
国星股份股票于2016年3月10日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：国星股份，证券代码：835915，转让方式：协议转让。
8、2017年5月，国星股份新三板摘牌
2017年1月23日，国星股份召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为了进
一步促进国星股份健康、稳定的发展，充分整合资源，规划长久发展目标，国
星股份决定合理调整发展方向，就此拟申请国星股份股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌。
2017年 2月 10日，国星股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意青岛国星
食品股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2017]2369号），国星股份股票自2017年5月4日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
综上所述，本所律师认为，国星股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，国星股份设立的分公司依法设立并有效存续；国星有限的设立、历次增资、股权变更等均已经履行了必要的法律程序，国星股份目前不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）国星股份的主要资产
1、长期股权投资
根据国星股份提供的资料并经本所核查，国星股份持有富华和众100%的股权、持有国星贸易100%的股权；富华和众持有青岛海买100%的股权；青岛海买持有北京海买100%的股权，具体情况如下：
（1）富华和众
1）富华和众的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛富华和众贸易有限公司|||
|成立日期|2003年3月25日|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|600万元|||
|住所|青岛市城阳区流亭街道双元路88号|||
|法定代表人|李宏伟|||
||许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证以许可证为准）。一般经营项目：批发、零售：五金交电，化工产品（不含危险品），文化办公用品，机电产品（不含小轿车），针纺织品，服装鞋帽，体育用品，建筑装饰材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）|||
|经营范围||||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股东||||
||国星股份|600|100|

2）富华和众的股本及其演变
①2003年3月，富华和众成立
2003年 3月 13日，青岛市工商局核发“青名称预核（私）NO：
0220030313364号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“青岛富华
和众贸易有限公司”。
2003年3月18日，青岛元正有限责任会计师事务所出具编号为“（2003）青元所内验字第3-131号”《验资报告》，经审验，截至 2003年3月18日，富
华和众股东认缴50万元的出资已经全部缴足。
富华和众设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张军||25||50||货币||
|李巍巍||25||50||货币||
|合 计||50||100||-||

②2004年6月，增资
2004年6月1日，富华和众股东会作出决议，同意公司注册资本由50万
元增至230万元，新增注册资本180万元，原股东张军、李巍巍分别以货币形
式各认缴出资90万元。
2004年 6月 1日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验
[2004]1--088号”《验资报告》，经审验，截至2004年6月1日，富华和众股东
认缴180万元的新增注册资本已经全部缴足。
本次增资完成后，富华和众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张军||115||50||货币||
|李巍巍||115||50||货币||
|合 计||230||100||-||

③2005年2月，增资
2005年 2月 2日，富华和众股东会作出决议，同意公司注册资本由 230
万元增至600万元，新增注册资本370万元，原股东张军、李巍巍分别以货币
形式各认缴出资185万元。
2005年 2月 4日，青岛海洋有限责任会计师事务所出具“青海所验字
（2005）第01020号”《验资报告》，经审验，截至2005年 2月4日，富华和
众全体股东认缴的新增370万元注册资本已全部缴足。
本次增资完成后，富华和众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张军||300||50||货币||
|李巍巍||300||50||货币||
|合 计||600||100||-||

④2014年1月，股权转让
2014年1月8日，富华和众股东会作出决议，同意张军将其持有的富华和
众股权全部转让给张志刚，李巍巍将其持有的富华和众股权全部转让给李宏伟。
同日，张志刚与张军、李宏伟与李魏巍分别签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后，富华和众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张志刚||300||50||货币||
|李宏伟||300||50||货币||
|合 计||600||100||-||

经核查：1、富华和众设立之初至2014年1月8日张军、李巍巍分别向张
志刚、李宏伟转让其持有富华和众全部股权期间，张军持有的富华和众的股权
全部系代张志刚持有，李巍巍持有的富华和众的股权全部系代李宏伟持有，张
军、李巍巍系富华和众的名义持股人，张志刚、李宏伟系富华和众的实际持股
人／出资人。2、2014年 1月，张军、李巍巍分别向张志刚、李宏伟转让其持
有富华和众的全部股权，本次股权转让系股权代持行为的还原行为，即富华和
众工商登记的名义股东张军、李巍巍将其分别持有富华和众各50%的股权，还
原至实际股东张志刚、李宏伟名下。
根据张志刚、李宏伟、张军、李巍巍出具的《关于青岛富华和众贸易有限
公司历史上股权代持情况的确认函》并经本所核查，截至本次股权转让完成（即
代持股权还原）后，富华和众不存在第三方信托、委托持有公司股权等股权代
持的情形，股权结构清晰。经张志刚、李宏伟、张军、李巍巍确认，对于富华
和众历史上的股权代持行为，各方未发生过争议，也不存在潜在纠纷。
综上所述，富华和众历史上的股权代持行为已于2014年1月进行了清理，
不存在因股权代持行为发生争议或潜在纠纷的情形，截至本法律意见书出具日，
富华和众不存在股权代持情形，股权结构清晰。据此，本所认为，富华和众历
史上的股权代持行为不会对本次重组构成障碍。
⑤2014年4月，股权转让
2014年3月31日，富华和众股东会决议，同意张志刚、李宏伟将其持有
的富华和众股权全部转让给国星有限。同日，张志刚、李宏伟分别与国星有限
签订《股权转让协议》。
2014年4月18日，富华和众在青岛市城阳区工商局完成变更登记。
本次股权转让完成后，富华和众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|青岛国星食品有限公司||600||100||货币||
|合 计||600||100||-||

注：青岛国星食品有限公司整体变更为国星股份后，富华和众的股东相应变更为国星股份。
（2）国星贸易
根据公司提供的编号为 2482024号《公司注册证明书》及国星贸易有限公司章程，国星贸易有限公司成立于2017年2月1日，住所为香港铜锣湾希慎道 33号利园大厦 19层 1901房间，国星贸易的注册资本为 10,000港元，总股本为10,000股普通股，国星股份持有国星贸易100%的股权。
（3）青岛海买
青岛海买系富华和众的全资子公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛海买网海洋科技有限公司|||
|成立日期|2013年2月20日|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|注册资本|300万元|||
|住 所|青岛市崂山区海口路33号（麦岛家园）11号楼东侧网点|||
|法定代表人|李宏伟|||
||批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。海洋食品研发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|经营范围||||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股 东||||
||富华和众|300|100|

经核查，青岛海买下设三个分公司，即青岛海买海口路店、青岛海买清江
路店、青岛海买银川西路店，上述分公司依法设立并有效存续。
（4）北京海买
北京海买系青岛海买的全资子公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京海买网海洋科技有限公司|||
|成立日期|2013年12月10日|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|50万元|||
|住所|北京市朝阳区利泽西园306号楼1层104|||
|法定代表人|李宏伟|||
||许可及经营项目：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年10 月 10 日）；一般经营项目：技术推广服务；销售日用品；货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）|||
|经营范围||||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股东||||
||青岛海买|50|100|

经核查，北京海买下设两个分公司，即北京海买太阳宫专卖店、北京海买亦庄专卖店，北京海买亦庄专卖店已于 2017年5月5日收到北京市地方税务局开发分局第一税务所下发的京地税开——税通（2017）5761号《税务事项通知书》，同意北京海买亦庄店税务注销，截至本法律意见书出具之日，工商注销手续正在办理中。
2、土地使用权
经核查，国星股份现拥有土地使用权1宗，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用||||||终止使用日|||
||使用权证号||||位置||面积（㎡）||||他项权|
||||权类型||||||期|||
|即房地权市字第201515431 号||出让||即墨市通济工业园内308国道南||29,849.90||2053-01-13||抵押||

经核查，国星股份将上述土地、该土地上 4处房产以及部分设备为自身向华夏银行股份有限公司青岛城阳支行借款提供抵押担保。
3、房屋所有权
经核查，国星股份现拥有4处办证房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有权人||所有权证号||面积（㎡）||土地使用年限至||他项权利|
|国星股份||即房公转字第004016||14,137.38||2053-1-13||抵押||
|国星股份||即房公转字第004017||1,359.89||2053-1-13||抵押||
|国星股份||即房公转字第004018||3,361.93||2053-1-13||抵押||
|国星股份||即房公转字第004019||7,842.58||2053-1-13||抵押||

经核查，国星股份配电室、锅炉房、水泵房、车间北洗衣、水泵房、餐厅扩
建工程（扩建房）、缓冻间合计面积 1,354平方米，以上房屋建筑物尚未办理房产证，本次重大资产购买方的交易对方张志刚、李宏伟已就因上述瑕疵房产可能造成的国星股份的经济损失等承担全部赔偿责任出具了承诺函。
4、商标权
经核查，国星股份子公司富华和众拥有4项目注册商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||申请人名称|商标名称||注册证号码||注册类别||注册有效期限|
|富华和众|||9924531||29||2012-11-07-2022-11-06||
|富华和众|||9924379||29||2012-11-07-2022-11-06||
|富华和众|||9924443||31||2012-11-07-2022-11-06||
|富华和众|||9924402||31||2012-11-07-2022-11-06||

根据国星股份说明并经本所核查，上述商标不存在抵押等其他权利受到限制的情形。
5、租赁房产
根据国星股份提供的资料，国星股份下属子公司因生产经营需要租赁部分房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人||出租人||位置||期限||租金|
|青岛海买||张家朋等 3人||北京市朝阳区太阳宫火星园10号楼1层113号||2013.4.12-2018.4.12||逐年递增，第一年22.176万元/年||
|青岛海买||杨海顺||青岛市崂山区海口路252-8号||2014.9.1-2019.8.31||逐年递增，第一年4.8万元||
|李 宏 伟（代青岛海买）||青岛恒川创业投资有限公司||青岛市崂山区海口路 33号-25||2013.1.2-2018.1.16||逐年递增，第一年7万元/年||
|青岛海买||韩峰||青岛市市北区清江路160-11号1层||2016.7.1-2019.6.30||逐年递增，第一年6.5万元/年||
|青岛海买||刘晓洋||市南区银川西路7-59号||2016.5.1-2021.4.30||29万/年||
|青岛海买||王洪波||市南区香港中路 10 号 1号楼1806室||2016.4.26-2019.4.25||14万/年||
|富华和众||张志刚||青岛市市南区香港中路10号1号楼1811户||2017.1.1-2017.12.31||23.08万元／年||
|富华和众||李宏伟||青岛市市南区香港中路||2017.1.1-||16.92万元／年||

|||
|-|-|
|10号1号楼1810户|2017.12.31|

经核查，上述房屋租赁合同未履行备案程序，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未办理租赁备案登记而无效。据此，本所律师认为，上述租赁合同虽未办理租赁备案登记，但相关租赁合同合法有效，不会对国星股份下属子公司依法使用该等房产造成实质性法律障碍。
本所律师认为，国星股份的主要资产权属清晰、权属证明完备有效，除上述已披露的土地、房产、设备抵押情况外，不存在质押、抵押等使主要资产的财产权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国星股份为根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，佳沃股份取得国星股份的股权不存在法律障碍。
（四）国星股份的业务资质
经核查，国星股份及其子公司现有的生产经营许可资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||证书名称||证书编号||取得日期||有效期至|
|1||国星股份即墨分公司||出口食品生产企业备案证明||3700/02928||2014-06-10||2018-06-09||
|2||富华和众||对外贸易经营者备案登记表||02976489||2016-12-29||-||
|3||国星股份||对外贸易经营者备案登记表||02445337||2016-2-19||--||
|4||国星股份||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||3702967A1D||2014-9-1||--||
|5||富华和众||中华人民共和国报关单位注册登记证书||3702960722||2017-3-3||--||
|6||国星股份||食品生产许可证||SC11137028200160||2016-2-3||2021-2-2||
|7||富华和众||食品经营许可证||JY13702140030193||2016-11-28||2021-11-27||
|8||北京海买||食品经营许可证||JY11105261159674||2017-5-23||2022-5-22||
|9||青岛海买||食品经营许可证||JY1370212000||2016-3-28||2021-3-27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||证书名称||证书编号||取得日期||有效期至|
|||||||2267||||||
|10||青岛海买银川西路店||食品经营许可证||JY13702020022158||2016-8-15||2021-8-14||
|11||青岛海买清江路店||食品经营许可证||JY13702030018719||2016-6-7||2021-6-6||
|12||青岛海买海口路店||食品流通许可证||SP3702121410137371||2014-10-9||2017-10-8||
|13||北京海买太阳宫店||食品流通许可证||SP1101051410307623||2014-9-23||2017-9-22||
|14||国星股份||排污许可证||37028220160010乙||2017-1-1||2018-12-31||

（五）国星股份的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
经本所查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），国星股份及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或被列入失信被执行人的情况。
2、行政处罚情况
根据国星股份及其子公司富华和众、青岛海买的工商、税务、社保、住房公积金、海关等部门开具的守法证明，2015年 1月 1日至今国星股份及其子公司富华和众、青岛海买不存在因违法行为而受到处罚的情形。
（六）国星股份的社保与公积金缴纳情况
因国星股份属于劳动密集型食品加工企业，员工缴纳社保、住房公积金的意愿较低，国星股份未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。
针对国星股份未为全体员工缴纳社保和住房公积金的情形，国星股份承诺
将积极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理
社保和公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保
的员工，将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。交易对方张志刚、
李宏伟已出具《关于补缴社保、公积金的承诺函》，承诺内容为：“若国星股份
及其子公司在因未履行为员工缴纳社会保险、住房公积金的用人单位法定义务，
而被相关主管部门责令补缴相关款项或被处以行政处罚，或任何利益相关方就
前述事项以任何方式向国星股份及其子公司提出权利要求且该等要求获得相关
部门支持的，本人承诺将无条件全额承担补缴款项、行政罚款以及向利益相关
方支付的赔偿/补偿款项等全部相关费用，且承诺在承担前述费用后不向国星股
份及其子公司追偿，保证国星股份及其子公司不会因此遭受任何损失。”
2017年3月10日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》：国星股份自2015年1月1日至证明出具日不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到处罚的情形。2017年3月8日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处于出具的《证明》：国星股份自2014年6月至证明出具日未因违反公积金方面的法律法规而受到处罚。
2017年3月15日，青岛市人力资源和社会保障局出具证明：富华和众自2015年1月1日至2016年12月31日期间没有发生欠缴社会保险费、违法劳动用工等情形。2017年3月10日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》：富华和众自2004年4月至证明出具日未因违反公积金方面的法律法规而受到处罚。
2017年3月15日，青岛市人力资源和社会保障局出具证明：青岛海买自2015年1月1日至2016年12月31日期间没有发生欠缴社会保险费、违法劳动用工等情形。2017年3月10日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》：2013年7月至证明出具日，青岛海买未因违反住房公积金方面的法律、法规受到处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排
根据本次交易方案、万福生科与拟购买资产交易对方签署的《增资及股份转让协议》，并经本所律师核查，本次交易所涉购买资产为国星股份55%的股权，本次交易完成后，国星股份将成为佳沃股份的控股子公司，对其在本次重大资产购买完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义享有或承担。本次重大资产购买完成后，国星股份仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前国星股份与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、关联交易及同业竞争
（一）国星股份的主要关联方关系
1、控股股东和实际控制人
张志刚先生、李宏伟先生分别持有国星股份1,820.00万股股份，持股比例
均为50%，为国星股份的共同控股股东和实际控制人。
2、子公司：
直接持股100%的子公司富华和众、国星贸易；间接持股100%的子公司青
岛海买、北京海买。
3、其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|李媛||张志刚的配偶||
|韩明||李宏伟的配偶||
|张军||张志刚的弟弟||
|姚霁||张军的配偶||
|李巍巍||李宏伟的妹妹||
|孙永斌||李巍巍的配偶||
|崔江涛||董事、副总经理||
|干露||董事、董秘、财务总监||
|苗增邵||董事||
|刘福堂||监事会主席||
|王梅||监事||
|刘海波||监事||

（二）关联交易
1、关联方租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租方姓名|租赁资产种类|2016年度|2015年度|
|富华和众|张志刚|房产|123,428.57|129,600.00|
|富华和众|李宏伟|房产|89,142.86|93,600.00|

2、关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否履行完|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||||毕|
|1|张志刚、李宏伟|国星股份|2,300万元|2012-11-29|2017-11-29|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|国星股份|1亿元|2015-8-12|2017-10-31|否|
|3|张志刚、李宏伟|国星股份|1.7亿元|2015-3-20|2016-3-20|是|
|4|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|国星股份|700万美元|2015-5-25|2016-5-25|是|
|5|张志刚、李宏伟|国星股份|4,032万元|2015-1-22|2016-1-22|是|
|6|张志刚、李宏伟|国星股份|400万美元|2015-5-13|2016-5-12|是|
|7|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|富华和众|6,000万元|2015-6-15|2017-10-13|否|
|8|张志刚、李宏伟|富华和众|700万美元|2015-11-10|2016-11-10|是|
|9|张志刚、李宏伟|国星股份|4,200万元|2016-10-9|2020-10-9|否|
|10|张志刚、李宏伟|国星股份|4,480万元|2016-1-22|2017-1-22|是|
|11|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|国星股份|700万美元|2016-7-1|2017-7-1|是|
|12|张志刚、李宏伟|国星股份|400万美元|2016-4-19|2017-4-18|是|
|13|张志刚、李宏伟|国星股份|4,400万元|2016-1-22|2017-1-22|是|
|14|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|国星股份|3,000万元|2015-4-15|2018-4-15|否|
|15|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|富华和众|10,000万元|2015-8-12|2017-10-31|否|
|16|张志刚、李宏伟|富华和众|4,200万元|2016-10-9|2017-9-27|否|
|17|李宏伟|富华和众|297.81万元|2015-5-4|2020-5-4|否|
|18|张志刚|富华和众|406.15万元|2015-5-4|2020-5-4|否|
|19|张志刚、李宏伟|富华和众|150万美元|2016-10-31|2017-10-31|否|
|20|张志刚|富华和众|616.33万元|2016-10-9|2021-10-9|否|
|21|李宏伟|富华和众|413.19万元|2016-10-9|2021-10-9|否|
|22|张志刚、李宏伟|湛江旭骏|3000万元|2014-4-8|2017-4-7|是|

3、资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
||拆借金额||
|关联方|||
||2016年度|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||
|拆入：|||||
|张志刚||25,239,077.94||6,835,377.62|
|李宏伟||14,067,157.49||6,873,208.07|

注：以上关联方资金拆借均无息。
4、关键管理人员报酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年|
|关键管理人员报酬||931,970.88||921,694.08|
|合计||931,970.88||921,694.08|

5、关联方余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款：|||||
|张志刚||11,600,000.00||649,016.57|
|李宏伟||5,600,000.00||686,847.02|
|合计||17,200,000.00||1,335,863.59|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后的关联方变化情况
本次交易为上市公司以增资和股权转让的方式取得国星股份55%股权。根
据利安达会计师出具的《备考审阅报告》，假设2016年1月1日完成本次重组，上市公司新增关联方为国星股份及其子公司富华和众、青岛海买、北京海买、
国星贸易，以及其他关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|张志刚||国星股份的股东||
|李宏伟||国星股份的股东||

|||
|-|-|
|李媛|国星股份的股东张志刚的配偶|
|韩明|国星股份的股东李宏伟的配偶|

2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据利安达会计师出具的《备考审阅报告》，假设 2016年1月1日完成本
次重组，上市公司新增的关联交易为国星股份之关联交易，具体情况见本法律
意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”之“1、关联方租赁”、“2、关联担保”、“3、资金拆借”和“5、关联方余额”，以及其他关联交易如下：
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度|
|沃谷农业|销售商品|市场价|603,725.87|

注：佳沃集团持有北京沃谷农业发展有限公司（以下简称“沃谷农业”）15%的股权，
上市公司董事、总经理田立川担任沃谷农业董事，沃谷农业为上市公司关联方。沃谷农业
下属果蔬好连锁零售企业与国星股份发生关联交易。
（2）关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||
|项目名称|关联方|||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|沃谷农业|256,192.00|12,809.60|
|其他应付款|张志刚|8,887,000.00|-|
|其他应付款|李宏伟|8,887,000.00|-|

注：新增的应付张志刚和李宏伟款项为假设2016年1月1日完成本次重组，应向其
支付的购买国星股份股权的转让款。
（四）关于规范及减少关联交易的承诺
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护佳沃股份及中小股东的合法权
益，佳沃集团、联想控股承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公
司投资的其他企业明显优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东
表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子
公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交
易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和
上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司促使佳沃集团有限公司保证将依照上市公司《公
司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当
利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
（五）同业竞争
本次交易完成前后，佳沃股份的控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为
联想控股，佳沃股份的控股股东、实际控制人没有发生变化。
1、本次交易完成前的同业竞争情况
上市公司主营业务的情况：上市公司由于 2015年公司实行了全面停产，
除稻谷购销和粮食保管收益外，上市公司没有其它收入来源。
本次交易前，佳沃集团、联想控股及其控制的企业与佳沃股份不存在相同
或类似的业务。
因此，本次交易完成前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上
市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰
比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，该业务的经营主体为国星股份。
（1）本次交易完成后，青岛品鲜与上市公司不存在同业竞争
青岛品鲜成立于2016年9月23日，注册资本为1亿元，经营范围为：货
物进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
截至本法律意见书出具日，青岛品鲜尚未实际开展经营业务，注册资本尚
未实缴，最近两年财务数据均为0，无主要供应商及客户。
佳沃集团承诺：“本次重组完成后，青岛品鲜不直接或间接经营与上市公司
及其下属子公司经营的业务构成竞争的业务。同时，本公司承诺将于本承诺函
出具之日起两个月内启动并完成青岛品鲜海洋产业发展有限公司的更名事项，
以避免国星股份与青岛品鲜在名称上引致同业竞争的误导。”
综上，本次交易完成后，青岛品鲜与国星股份和上市公司不存在同业竞争
或潜在的同业竞争。
（2）本次交易完成后，KB Food与上市公司不存在实质性同业竞争
1）联想控股控制的公司 KBFood公司从事水产品的生产、贸易和销售。
联想控股控制下的佳沃股份、KBFood公司的关系如下：
联想控股股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

联想控股（天
南明有限公司
津）有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

佳沃集团 Quafood公司 Kailis家族
|||
|-|-|
|26.5|7%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

佳沃股份 KB Food公司
另外，佳沃股份的董事陈绍鹏兼任 KB Food公司董事长，佳沃股份董事陈
功栋担任KBFood公司董事。
本次交易完成后，佳沃股份、KBFood公司主营业务的情况比较如下：
||||
|-|-|-|
||佳沃股份|KB Food公司|
|公司名称|||
||中国青岛|澳大利亚珀斯|
|主要经营地|||
||狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的加工、销售|三文鱼、南美白对虾、澳洲肺鱼、巴沙鱼、澳洲活龙虾等的生产和销售|
|主营产品|||
||中国、欧洲|澳大利亚、新西兰、越南、泰国|
|主要销售区域|||
||丹麦、俄罗斯、韩国、西班牙|澳大利亚、新西兰、中国、越南、泰国|
|主要采购区域|||
||2016年度销售收入91,611.89万元，净利润3,469.34万元（数据来源于国星股份财务报告）|2016年度销售收入40,336.76万澳元，净利润549.40万澳元（数据来源于KB Food公司财务报告）|
|主要财务数据|||

通过上表比较可知，本次交易完成后，佳沃股份、KB Food公司的主营的
产品类别、销售区域不存在重合，因此，佳沃股份、KB Food公司不存在实质
性同业竞争。
2）为避免未来产生同业竞争，佳沃股份的控股股东佳沃集团承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业与上市公司不存在
同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东
利益的任何经营活动。
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子
公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于
停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相
竞争的业务尚不具备条件转让予上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相
关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市
公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取
不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3）为避免未来产生同业竞争，佳沃股份的实际控制人联想控股承诺如下：“1、截至本承诺出具之日，本公司控制的 KBFood公司虽然主营业务为水
产品的生产、贸易和销售，但 KBFood公司主营的产品类别、销售区域与上市
公司本次重组标的公司青岛国星股份有限公司从事的业务不存在重合，因此，
本次重组完成后，上市公司、KBFood公司不存在实质性同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东
利益的任何经营活动。
3、本公司承诺KB Food公司的战略定位为澳大利亚区域性的水产品生产、贸易和销售公司，同时出口自身拥有捕捞配额的活鲜海产品，这与上市公司拟
从事的水产品生产贸易和销售不构成市场竞争。
4、本公司不排除未来将 KB Food公司托管给上市公司，以及不排除未来
7年内按届时法律法规及相关规则的要求将 KBFood公司注入上市公司，以规
避潜在的同业竞争。
5、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子
公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于
停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相
竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相
关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市
公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取
不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3）可能实施的托管业务的模式
本次交易完成后，佳沃股份、KBFood公司的主营的产品类别、销售区域
不存在重合，因此，佳沃股份、KBFood公司不存在实质性同业竞争。
同时，为避免构成重组上市，按照现行的《上市公司重大资产重组管理办
法》，自佳沃集团取得上市公司控制权之日起60个月内，联想控股不采取将KB
Food公司托管给佳沃股份或者将 KB Food公司注入佳沃股份等措施，除非届
时法律法规及监管规则另有规定。
如果佳沃集团自取得上市公司控制权之日起 60个月后，因佳沃股份或者
KB Food公司业务拓展致使双方构成同业竞争时，联想控股可能实施的托管业
务的模式为：
①委托管理的标的
联想控股的控股子公司（间接控股90%）KBFood公司的生产经营业务。
②委托管理的主要内容
联想控股依据法律及KB Food公司章程规定享有的如下权利，委托给佳沃
股份依法独立行使：
A：佳沃股份有权以联想控股名义行使对 KBFood公司生产经营相关事项
的决策权，委托管理期间联想控股不再管理或干涉KBFood公司生产经营活动。
B：在KBFood公司经依法核定的经营范围内，佳沃股份实施联想控股既
定的KB Food公司经营方针、财务预算及发展规划等重大事项，如佳沃股份经
营过程中经营方针等有调整建议，应及时通知联想控股，在联想控股内部决策
机构审议后执行。
C：佳沃股份有权根据KB Food公司章程之规定，行使联想控股提名、考
核KBFood公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的权利。
D：佳沃股份有权调整 KB Food公司机构设置及部门职责，决定员工薪酬、聘任、考核事项。
E：佳沃股份有权根据既定的年度计划，决定 KB Food公司对外开展业务
事项，签订和履行协议；决定 KBFood公司产品销售事项；决定 KBFood公
司资金使用与管理事项、对外融资事项，实施财务核算及监督；处理 KB Food
公司财务会计、税款缴纳等重大事项。
F：其它因KB Food公司日常生产经营之必须的事项，一同由佳沃股份负
责管理。
③联想控股保留并独立行使的权利
联想控股保留并独立行使如下方面的权利：
A：享有取得KBFood公司财务报表以及相关文件资料的权利。
B：享有对KB Food公司生产经营进行监督、检查的权利。
C：享有基于对KB Food公司资产所有权的收益权和处置权。
D：除按约定委托给佳沃股份独立行使的权利以外，联想控股应当享有的
其他股东权利。
④经营成果承担
A：委托管理期间，KB Food公司经营利润由 KB Food公司所有，KB Food
公司通过现金、转增股本等方式分配利润的，该等利润归联想控股享有。
B：委托管理期间，KB Food公司经营亏损由其自身承担，因此导致的股
东权益损失由联想控股承担，但因佳沃股份故意或重大过失导致股东权益发生
损失的除外。
（4）采用托管模式或者未来7年内将KBFood公司注入佳沃股份不触及
重组上市标准。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市的判断标准
为“上市公司自控制权发生变更之日60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本
办法的规定报经中国证监会核准：……”。
如果在上市公司控制权发生变更之日60个月后的24个月内，联想控股将
KB Food公司托管与或注入佳沃股份；因购买资产发生在控制权发生变更之日
的60个月以后，且托管与或注入完成后上市公司实际控制人未发生变更，则不
触及重组上市的标准。
九、本次交易的信息披露
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，佳沃股份就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，佳沃股份自 2017年3月7日起公告股票停牌，其履行的关于本次重组及相关进展的信息披露情况如下：
（1）2017年3月7日，佳沃股份披露《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露佳沃股份正在筹划重大事项，上市公司股票自 2017年3月7日上午开市起停牌。
（2）2017年3月13日，佳沃股份披露《关于重大事项停牌的进展公告》。
（3）2017年3月21日，佳沃股份披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，披露佳沃股份股票自2017年3月21日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。
（4）2017年3月27日，佳沃股份披露《关于重大重组事项的进展公告》。
（5）2017年 4月 6日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
（6）2017年4月12日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（7）2017年4月19日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（8）2017年4月26日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（9）2017年 5月 5日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
（10）2017年 5月 12日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（11）2017年 5月 19日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（12）2017年5月22日，佳沃股份披露《关于股票暂不复牌的提示性公
告》。
（13）2017年 6月 1日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
（14）2017年 6月 8日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
（15）2017年6月15日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
（16）2017年6月22日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
（17）2017年6月29日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
（18）2017年 7月 6日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的
公告》。
2、佳沃股份已出具承诺：“本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁
布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
开源证券担任本次交易的独立财务顾问，经核查，开源证券持有陕西省工
商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220581820C）、中国
证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：11300000），本所律师认为，开
源证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所持有湖南省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（证号：24301199419384763），本所签字律师持有《律师执业
证》，本所及经办律师具备相应的业务资格。
（三）审计机构
瑞华担任本次交易拟购买资产的审计机构，经核查，瑞华持有北京市工商
局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财会许可
[2011]0022号）、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453），瑞华经办会计师持有
注册会计师证书，本所律师认为，瑞华具备担任本次交易拟购买资产的审计机
构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
利安达担任本次交易相关备考报表的审计机构，经核查，利安达持有北京
市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101050805090096）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批
准设立文号：京财会许可[2013]0061号）、中华人民共和国财政部、中国证监
会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000174），
利安达经办会计师持有注册会计师证书，本所律师认为，利安达具备担任本次
交易相关备考报表的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）评估机构
中水致远担任本次交易的评估机构，经核查，中水致远持有北京市工商局
海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）、
北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、中华人民
共和国财政部、中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证
书编号：0100041017），中水致远经办资产评估师持有注册资产评估师证书，
本所律师认为，中水致远具备本次交易的评估机构资质，其经办资产评估师具
备相应的业务资格。
据此，本所律师认为，参与佳沃股份本次交易的各证券服务机构均具备有
关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查
1、根据《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，上市公司及其董事、监事和高级
管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，拟购买资产中各公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述
人员的直系亲属（合称“自查主体”）对在上述公司股票停牌（2017年3月6日）前 6个月（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自
查报告。
2、根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
记录，自查期间内，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
（1）自查期间内，上市公司董事会秘书张久利买卖上市公司股票的具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易方向||变更股数（股）|
|2016-12-19||卖出||800||

对此，张久利做出如下声明并承诺：“本人买卖上市公司股票时，并不知晓
上市公司重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本人自身对上市公司
已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的独立判断而作出，不存在利用
内幕信息进行上市公司股票交易的情形，同时买卖上市公司股票行为亦不违反
相关法律法规对上市公司董监高买卖股票的限制。如因上述交易行为产生的法
律后果，本人愿意承担。”
根据张久利出具的自查报告及承诺，其表示其在自查期间买卖上市公司股
票系根据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何非公开
途径知悉本次重大资产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
（2）自查期间内，佳沃集团持有上市公司股份变动明细的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||变更方式||变更股数（股）||结余股数（股）|
|2017-3-6||协议受让||35,598,919||35,598,919||

2017年 2月 20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》，佳沃集
团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份，占万福生科总股本的
26.57%。2017年2月21日，万福生科在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书》、《万
福生科（湖南）农业开发股份有限公司简式权益变动报告书》、《新时代证券股
份有限公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》、《湖南启元律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发
股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》等相关文件。根据中国证券
登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，2017年3月6日，上市
公司完成上述股份过户登记手续。佳沃集团协议收购万福生科股份，完成了必
要的审批、过户等程序，履行了相应的信息披露义务，不涉及内幕交易。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定；
（二）佳沃股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主
体资格；
（三）本次重组的交易对方依法具有作为本次交易的交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
（五）本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的实质性条件；
（六）本次交易涉及的《增资及股份转让协议》的形式和内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（七）本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已就规范及减少关联交易出具了承诺函。为避免本次交易完成后未来产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函；
（九）本次交易不涉及债权债务的转移和人员安置；
（十）截至本法律意见书出具日，佳沃股份就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次交易尚需获得佳沃股份股东大会的批准，在获得该等批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式陆份，上市公司五份，本所留存一份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
刘佩
负责人： 经办律师：
丁少波 王乾坤
2017年7月10日