证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-034
兴业皮革科技股份有限公司关于收购
徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、公司第三届董事会第四次会议已经审议通过本次股权收购事项，同时该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，同时该变更募集资金用途的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2014年5月29日，兴业皮革科技股份有限公司（以下称“公司”或“兴业科技”）与徐州兴宁皮业有限公司（以下称“兴宁皮业”或“目标公司”）的股东晋江伟宏实业有限公司（以下简称“伟宏实业”）就收购兴宁皮业100%股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”），约定公司以现金人民币 7,970.24万元（大写：柒仟玖佰柒拾万贰仟肆佰元整）收购伟宏实业所持有的兴宁皮业100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2014年5月29日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了本次收购兴宁皮业100%股权的事项，公司独立董事对本次收购事项发表了同意的意见，本次收购事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：晋江伟宏实业有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：晋江市安海镇中心区清机桥边香江大厦A座11楼A单元
法定代表人：蔡英猛
注册资本：5,000万元
经营期限：自2010年3月19日至2060年3月18日
经营范围：对轻工、能源、矿产、机械、五金、电力、化工、文化、教育、体育、农林业、汽车配件业、信息产业、房地产业、环保、资源节约和综合利用、服务业、旅游业、医药业、纺织业的投资；轻工产品和化工材料贸易（不含危险化学品）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
本次交易前，伟宏实业持有兴宁皮业100%的股权，本次交易完成后，伟宏实业不再持有兴宁皮业股权。
三、本次交易标的基本情况
公司名称：徐州兴宁皮业有限公司
住所：睢宁经济开发区光明路1号
注册资本：7,500万元
企业法人：蔡宗泽
成立日期：2010年6月28日
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：经营项目：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|晋江伟宏实业有限公司|7,500|100%|

公司成立至今股东未发生变化。
企业概况及经营状况：
兴宁皮业地处江苏省徐州市，位于徐州睢宁县开发区，是一家大型的、专业从事天然牛皮革生产、加工制造的企业，兴宁皮业占地面积127,134.94平方米，厂房面积70,439.74平方米，目前拥有环保批复产能年加工140万张牛原皮、100万张牛蓝湿皮，是江苏省规模最大的从事天然牛皮革生产加工制造的企业之一。
兴宁皮业成立于2010年，于2011年下半年试生产，由于为新成立企业，兴宁皮业的品牌及产品认知度不高，兴宁皮业产能至今未能得到有效释放，各项成本、费用如管理费用及财务费用均较高，导致兴宁皮业成立至今盈利能力较差。
兴宁皮业2013年度及2014年1-4月份的财务状况（经审计）如下：
单位：元
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|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年1-4月/2014年4月30日|备注|
|资产总额|487,569,895.68|356,650,215.36||
|流动资产合计|366,059,321.30|240,462,364.09||
|非流动资产合计|121,510,574.38|116,187,851.27||
|负债总额|417,170,071.84|288,712,831.23||
|流动负债合计|397,170,071.84|268,712,831.23||
|非流动负债合计|20,000,000.00|20,000,000.00||
|股东权益|70,399,823.84|67,937,384.13||
|营业收入|734,521,028.18|196,576,005.05||
|营业利润|2,108,448.85|-2,593,774.43||
|净利润|2,454,216.54|-2,462,439.71||
|资产负债率|85.56%|80.95%||
|经营活动产生的现金流量净额|-62,650,630.97|64,613,475.52||

截止2014年4月30日，兴宁皮业相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让基准日及过渡期间的损益
（1）目标公司的股权转让基准日为 2014年4月30日。
（2）股权转让的交割日期为兴业科技就本次股权受让事宜经公司股东大会
批准生效的日期，目标公司股权转让基准日与交割日期间所产生的损益由兴业科
技承担与享有。
（3）自股权转让基准日起目标公司不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使用权等公司资源。
（4）自2014年5月1日起，伟宏实业允许兴业科技派驻人员于目标公司，与伟宏实业共同监督自股权转让基准日至股权转让交割日期间目标公司的行为。
2、股权收购总额
兴业科技本次拟使用现金人民币 7,970.24万元（大写：柒仟玖佰柒拾万贰仟肆佰元整）收购兴宁皮业100%的股权。本次股权收购交割结束后，兴宁皮业将成为兴业科技的全资子公司。
3、资金来源
兴业科技拟以募集资金支付收购兴宁皮业100%股权的股权转让款。
4、收购定价依据
依据兴宁皮业截至股权转让基准日（ 2014年 4月 30日）经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《兴业皮革科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州兴宁皮业有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2014）第6007号），目标公司截止2014年4月30日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,793.74万元，经采用资产基础法（成本法）评估，目标公司股东全部权益（净资产）评估值为人民币7,970.24万元。
根据资产评估结果，公司与兴宁皮业股东协商确定兴宁皮业100%股权转让价格为7,970.24万元人民币。
5、收购价款支付安排
在兴业科技就本次股权受让事宜经股东大会批准生效之日起 10日内，将股权转让价款的60%（4,782.14万元）汇入伟宏实业指定的账户；
在兴宁皮业办理股权工商登记过户手续后10日内，将股权转让价款剩余的40%（3,188.10万元）汇入伟宏实业指定的账户。
6、协议生效的条件
股权转让协议在以下条件全部满足的情况下生效：
（1）本协议由双方或法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）目标公司股东会决议同意；
（3）兴业科技就本股权受让事项经股东大会决议同意。
五、本次收购对公司的影响
兴业科技是中国皮革行业的龙头企业，也是鞋面革市场占有率排名第一的制革企业。经过20多年的发展，兴业科技在市场营销、技术研发、生产管理、人才培养、品牌建设、产业链整合等方面有着丰富的经验和独特的优势。收购兴宁皮业，能使公司进一步完善产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模效应，提高市场占有率，有利于增强公司的发展后劲，提高公司的核心竞争力，对公司的收入和利润也将产生积极的影响，符合公司的发展战略规划。
六、本次收购存在的风险
1、项目整合风险
根据公司目前的规划，为发挥本次收购后的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，目标公司和公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。同时，由于目标公司地处江苏省，而公司总部位于福建省，管理起来存在一定的地域空间距离，存在管控不到位的风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、项目盈利能力风险
目标公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受目标公司产品研发能力及市场开拓力度的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
3、环保政策风险
目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，目标公司将支付更多的资本性支出和成本费用支出。
特此公告。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见；
3、股权转让协议；
4、收购资产的财务报表及审计报告；
5、收购资产的评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2014年5月29日