北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份
之
专项核查意见
金沪法意（2017）第209号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7楼
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金诚同达律师事务所 专项核查意见北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份
之
专项核查意见
金沪法意（2017）第209号致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东及其一致行动人增持股份的相关事宜出具本核查意见。
在发表核查意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所 专项核查意见4、美尚生态已保证，其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见；
6、本所律师已对出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具核查意见；
7、本核查意见仅供控股股东及其一致行动人增持股份申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美尚生态提供的文件和有关事实进行了查验，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人为控股股东王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生、陆兵先生。
根据公司及增持人提供的身份证明文件等资料并经本所律师核查，王迎燕女士的身份证号为3202111967********，住所为江苏省无锡市，中国国籍，无境外永久居留权；徐晶先生的身份证号为3202221976********，住所为江苏省无锡市，中国国籍，无境外永久居留权；陆兵先生的身份证号为3202021974********，住所为上海市黄浦区，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
金诚同达律师事务所 专项核查意见2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：截至本核查意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持公司股份的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
经本所律师核查，本次增持实施前，增持人王迎燕女士持有美尚生态99,866,285股股份，占公司股份总数的41.5261%；徐晶先生持有美尚生态8,324,370股股份，占公司股份总数的3.4614%；陆兵先生持有美尚生态4,500,000股股份，占公司股份总数的1.8712%，三人合计持有美尚生态112,690,655股股份，占公司股份总数的46.8587%。
（二）本次增持计划
根据公司于2017年1月16日披露的《美尚生态景观股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》（公告编码：2017-007号），公司控股股东王迎燕女士计划自2017年1月17日起的六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
金诚同达律师事务所 专项核查意见大宗交易等）增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%，或合计增持金额不超过人民币2亿元。
（三）本次增持实施情况
根据公司的说明并经本所律师核查，控股股东王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生、陆兵先生自 2017年 1月 17日起的六个月内（以下简称“增持期间”）增持公司股份的情况如下表：（因公司实施了 2016年度权益分派并于 2017年 4月 27日实施完毕，表中王迎燕女士及徐晶先生增持股份数量和增持价格为公司实施2016年度权益分派前的数量和价格；因陆兵先生的增持行为均发生在 2016年度权益分派实施完毕后，故陆兵先生增持股份数量和增持价格为公司实施2016年度权益分派后的数量和价格）
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|增持人|增持方式|增持时间|增持股数（股）|增持均价（元/股）|增持股数占总股本比例|
|王迎燕|竞价交易|2017年1月24日|83,059|39.75|0.0345%|
|||2017年1月25日|237,860|40.66|0.0989%|
||合计|-|320,919|-|0.1334%|
|徐晶|竞价交易|2017年1月25日|2,000|41.32|0.0008%|
|||2017年1月26日|51,400|41.76|0.0214%|
|||2017年2月3日|130,300|42.03|0.0542%|
||合计|-|183,700|-|0.0764%|
|陆兵|竞价交易|2017年5月23日|46,700|14.98|0.0078%|
|||2017年5月24日|107,800|14.91|0.0179%|
|||2017年5月25日|43,100|14.88|0.0072%|
||合计|-|197,600|-|0.0329%|

在增持期间，增持人的股份变动情况如下表：（本次增持前持股数量及比例为公司实施 2016年度权益分派前的数据；本次增持后持股数量及比例为公司实施2016年度权益分派后的数据）
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|增持人|增持前持股数及比例||增持后持股数及比例||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|王迎燕|99,866,285|41.5261%|250,479,882|41.6628%|
|徐晶|8,324,370|3.4614%|21,271,183|3.5381%|
|陆兵|4,500,000|1.8712%|11,448,134|1.9042%|
|合计|112,690,655|46.8587%|283,199,199|47.1051%|

三、免于提出豁免要约申请的法律依据
根据《管理办法》第 63条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到
金诚同达律师事务所 专项核查意见或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前控股股东王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生、陆兵先生合计持有美尚生态 112,690,655股股份，占公司股份总数的46.8587%，超过美尚生态已发行股份的30%，且三人合计持有美尚生态30%以上股份超过一年，最近 12个月内，三人合计增持公司股份未超过公司已发行股份的2%。
因此，本所律师认为：本次增持符合《管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露：
（一）2017年1月16日，公司在巨潮资讯网披露了《美尚生态景观股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》（公告编码：2017-007号），对增持人的增持计划、增持目的、增持承诺等进行了披露。
（二）2017年1月25日，公司在巨潮资讯网披露了《美尚生态景观股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》（公告编码：2017-011号），对增持人王迎燕女士和徐晶先生的增持基本情况、增持前后持股情况、增持计划实施情况等进行了披露。
（三）2017年5月23日，公司在巨潮资讯网披露了《美尚生态景观股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编码：2017-074号），对增持人陆兵先生的增持股份数量及比例、股份变动情况等进行了披露。
综上，本所律师认为：公司以及增持人已按《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。
五、结论意见
金诚同达律师事务所 专项核查意见本所律师认为：截至本核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，公司以及增持人已就本次增持依法履行了信息披露义务。
本核查意见一式二份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 专项核查意见（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份之专项核查意见》签署页）
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负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲颖