联创电子科技股份有限公司
2016年年度股东大会
会
议
资
料
南昌
二零一七年四月十八日
目 录
一、关于召开 2016年年度股东大会的通知………………………1
二、关于召开 2016年年度股东大会的提示性公告………………10三、2016年年度股东大会议程……………………………………20
四、2016年年度股东大会会议须知………………………………23
五、2016年年度股东大会审议事项
议案一、关于《2016年度董事会工作报告》的议案……………26
议案二、关于《2016年度监事会工作报告》的议案……………50
议案三、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案………………55
议案四、关于《2016年度财务决算报告》的议案………………56
议案五、关于 2016年度利润分配方案……………………………66议案六、关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案…………………………………………67
议案七、关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案…………………………………………69
议案八、关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案……………………………………71
议案九、关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案……73
议案十、关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案…………75议案十一、关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案………77议案十二、联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案……………………………………………80
议案十三、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案………………………………………………………87
议案十四、关于《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案………………………………………………………94
议案十五、关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案……………………………………………………………………101议案十六、关于聘请公司 2017年度审计机构的议案……………107
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年3月24日召开，会议审议通过了关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第六届董事会第十一次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年4月18日下午14:30
（2）网络投票时间：2017年4月17日至2017年4月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月17日下午15:00至2017年4月18日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室
6、会议投票方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、股权登记日：2017年4月12日
8、出席对象：
（1）截止2017年4月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案；
4、关于《2016年度财务决算报告》的议案；
5、关于《2016年度利润分配预案》；
6、关于为全资子公司江西联创电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
7、关于为全资子公司江西联益光学有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
8、关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案；
9、关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
10、关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
11、关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
12、联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案；
13、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案；
14、关于《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
15、关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案；
16、关于聘请公司2017年度审计机构的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2017年3月 28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件；
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年4月17日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年4月17日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
四、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：兰日明、罗小娜
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
2、第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董事会
2017年3月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票程序
1、投票代码：362036，
2、投票简称：联创投票。
3、投票时间：2017年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）、登入证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）、选择公司会议进入投票界面；
（3）、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）、在投票当日，“联创投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案 1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对总议案进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|全部下述十六项议案|100|
|1|关于《2016年度董事会工作报告》的议案|1.00|
|2|关于《2016年度监事会工作报告》的议案|2.00|

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|-|-|-|
|3|关于《2016年年度年度报告及摘要》的议案|3.00|
|4|关于《2016年度财务决算报告》的议案|4.00|
|5|关于《2016年度利润分配预案》|5.00|
|6|关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|6.00|
|7|关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|7.00|
|8|关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|8.00|
|9|关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|9.00|
|10|关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|10.00|
|11|关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|11.00|
|12|联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案|12.00|
|13|关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案|13.00|
|14|关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|14.00|
|15|关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案|15.00|
|16|关于聘请公司2017年度审计机构的议案|16.00|

（4）、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|

|||
|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。
二、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
截止2017年4月12日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于《2016年度董事会工作报告》的议案||||
|2|关于《2016年度监事会工作报告》的议案||||
|3|关于《2016年年度报告及摘要》的议案||||
|4|关于《2016年度财务决算报告》的议案||||
|5|关于《2016年度利润分配预案》||||
|6|关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|7|关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|8|关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案||||
|9|关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|10|关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|11|关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西||||

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|-|-|
||联创宏声电子股份有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|
|12|联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案|
|13|关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案|
|14|关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|
|15|关于《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案|
|16|关于聘请公司 2017年度审计机构的议案|

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年3月24日召开，会议审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案，并于 2017年 3月 28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《联创电子科技股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-022），本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第六届董事会第十一次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年4月18日下午14:30
（2）网络投票时间：2017年4月17日至2017年4月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月17日下午15:00至2017年4月18日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室
6、会议投票方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、股权登记日：2017年4月12日
8、出席对象：
（1）截止2017年4月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2016年年度报告及摘要》的议案；
4、关于《2016年度财务决算报告》的议案；
5、关于2016年度利润分配方案；
6、关于为全资子公司江西联创电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
7、关于为全资子公司江西联益光学有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
8、关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案；
9、关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
10、关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
11、关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案；
12、联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案；
13、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案；
14、关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
15、关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案；
16、关于聘请公司2017年度审计机构的议案。
公司独立董事在本次会议中进行述职。
特别提示：
1、上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，内容详见 2017年 3月 28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件；
2、按照相关规定，公司将就本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、议案十一：关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案为关联担保，董事长韩盛龙先生所代表的江西鑫盛和万年吉融为关联方股东，需回避表决。
4、议案十三：关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案为股东大会特别审议事项，关联股东金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、英孚国际投资有限公司需回避表决，并需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年4月17日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年4月17日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
四、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：兰日明、罗小娜
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董事会
2017年4月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
三、通过深交所交易系统投票程序
1、投票代码：362036，
2、投票简称：联创投票。
3、投票时间：2017年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）、登入证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）、选择公司会议进入投票界面；
（3）、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）、在投票当日，“联创投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对总议案进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|全部下述十六项议案|100|
|1|关于《2016年度董事会工作报告》的议案|1.00|
|2|关于《2016年度监事会工作报告》的议案|2.00|

||||
|-|-|-|
|3|关于《2016年年度报告及摘要》的议案|3.00|
|4|关于《2016年度财务决算报告》的议案|4.00|
|5|关于2016 年度利润分配方案|5.00|
|6|关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|6.00|
|7|关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|7.00|
|8|关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|8.00|
|9|关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|9.00|
|10|关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|10.00|
|11|关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|11.00|
|12|联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案|12.00|
|13|关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案|13.00|
|14|关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|14.00|
|15|关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案|15.00|
|16|关于聘请公司2017年度审计机构的议案|16.00|

（4）、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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|表决意见类型|委托数量|

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|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。
四、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
截止2017年4月12日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，并代
表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于《2016年度董事会工作报告》的议案||||
|2|关于《2016年度监事会工作报告》的议案||||
|3|关于《2016年年度报告及摘要》的议案||||
|4|关于《2016年度财务决算报告》的议案||||
|5|关于 2016 年度利润分配方案||||
|6|关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|7|关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|8|关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案||||
|9|关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|10|关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案||||
|11|关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西||||

|||
|-|-|
||联创宏声电子股份有限公司 2017 年度银行综合授信提供担保的议案|
|12|联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案|
|13|关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案|
|14|关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|
|15|关于《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案|
|16|关于聘请公司2017年度审计机构的议案|

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
联创电子科技股份有限公司
2016年年度股东大会议程
（2017年 4月 18日）
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017年 4月 18日（星期二）下午 14:30
2、网络投票时间：2017年 4月 18日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00（通过深交所交易系统进行网络的投票时间）；2017年 4
月 17日下午15：00至 2017年 4月 18日下午 15:00期间的任意时间（通过深交所互联网投票平台的投票时间）
现场会议地点：南昌市高新开发区京东大道 1699号公司办公楼三楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例（详细数据参见《2016年年度股东大会股东登记签到册》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、公司董秘宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2017年 3月 28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www：cninfo.com.cn）刊登的关于召开 2016年年度股东大会的通知中所列的以下议案：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议内容|报告人|主持人|
||主持人宣布会议开始，介绍出席会议情况||韩盛|
|1|审议关于《2016年度董事会工作报告》的议案|韩盛龙||
|2|审议关于《2016年度监事会工作报告》的议案|刘 丹||
|3|审议关于《2016年年度报告及摘要》的议案|韩盛龙||
|4|审议关于《2016年度财务决算报告》的议案|罗顺根||
|5|审议关于2016年度利润分配方案|韩盛龙||
|6|审议关于为全资子公司江西联创电子有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|7|审议关于为全资子公司江西联益光学有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|8|审议关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|9|审议关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2017 年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|10|审议关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|11|审议关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案|罗顺根||
|12|审议联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩|韩盛龙||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺实现情况的说明的议案||龙|
|13|审议关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案|韩盛龙||
|14|审议关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|罗顺根||
|15|审议关于《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案|韩盛龙||
|16|审议关于聘请公司2017年度审计机构的议案|韩盛龙||
||股东表决，填写表决票|||
||董事审查会议记录并签字|||
||宣读股东大会决议，出席会议董事签字|||
||主持人宣布会议结束|||

五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事担任计票和监票员；
七、主持人宣布表决结果；
八、主持人宣布会议结束
联创电子科技股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2017年 4月 12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议由公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》为股东大会特别审议事项，关联股东金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、英孚国际投资有限公司需回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份数，并需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
3、本次股东大会审议《关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案》为关联担保，董事长韩盛龙先生所代表的江西鑫盛投资有限公司和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）为关联方股东，需回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份数。
4、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投
票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所网络投票系统行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
5、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
6、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、本次会议设计票、监票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。计票、监票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前 15分钟向证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由证券部按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。
超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密和未公开的重大信息不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
议案一：
关于《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审议通过了《2016年度董事会工作报告》，对 2016年度董事会工作进行了总结，请与会股东及股东代表审议。
附件：《2016年度董事会工作报告》
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月十八日
各位股东、股东代表：
我代表公司董事会做公司 2016年度董事会工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、经营情况讨论与分析
2016年，是公司“十三五”规划的开局之年，是公司成功借壳上市规范运作的第一年。报告期，在公司董事会的科学决策下，在管理层的坚强领导下，公司上下紧紧围绕着光学和触控显示两大核心产业，加大投入，强化管理、产品制造业务均有较大的增长，全年公司实现营业收入 29.72亿元，比上年增长了108.77%，实现净利润 2.1亿元，比上年增长了29.52%。报告期，公司主要完成了以下主要工作：
一、完善公司治理和组织结构，加强规范运作
2016年是公司成功借壳上市的第一年，公司董事、监事及高级管理人员加快了上市公司规范运作经营理念的转变。一是根据相关法律法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立了有效的公司治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则和权利制衡机制，完善了董事会各专门委员会的工作细则，健全和完善公司信息披露等相关制度，依法履行信息披露义务，进一步规范董事、监事、高级管理人员的行为，依法依规运作，做到诚实守信。二是调整和完善了公司组织结构、精简机构，高效运作。机构调整后，股份公司以管理、投资、资本运营为主，设立了财务管理部、审计部、投资发展部、证券部、
行政管理部和基建动力部等部门，进一步提升了管理水平和工作效
率。
二、加强内部控制制度建设、完善公司内部控制体系
报告期，公司内部控制建设方面主要做了以下几项工作：一是公司聘请了专业的大华思远（北京）管理咨询有限公司对公司内部控制体系建设与自我评价进行诊断，并编写了《诊断报告》，制定《内部控制手册》，编制《内部控制管理制度》，公司内部也建立了包括：《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金管理制度》在内的十项内控制度，进一步完善了公司的内部控制体系。二是加强董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作方面的法律、法规和规章的学
习。2016年，按照中国证监会、深圳证券交易所、宁波证监局的相关要求，安排公司董事、监事和高级管理人员参加上述监管部门组织的六场培训班的学习，增强了董事、监事及高级管理人员的上市公司规范运作意识。三是加强企业文化建设，重点是提升中高层管理人员和核心技术人员的凝聚力。
三、完成募投项目建设并投产，加快光学产业的发展
报告期，公司募集资金投入的年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目已经基本建成并投产，形成了月产500万颗5M、8M手机镜头的生产能力，实现了5M、8M镜头的批量出货，13M镜头已研发完成。募集资金使用严格按照相关法规要求进行了专款、专户、专用的管理。
四、以技术创新为动力，快速做大做强光学产业
报告期，公司在已形成的超精密光学元件技术和工艺的基础上，充分发挥研发、制造优势，加大资本投入，进一步扩大规模，拓展产品应用领域，重点在手机、车载、运动相机、无人机、VR/AR和安防监控等领域的应用，公司的高清广角镜头在美国G公司全球发布运动相机和无人机新产品中，搭载的均是公司生产的高清广角镜头，进一步巩固和奠定了公司运动相机镜头的全球领导者地位；公司车载镜头获得国际知名公司特斯拉的认证通过。韩国三星外挂手机镜头的配套出货，欧美顶级VR/AR用户镜头、镜片的采用，不断拓展了公司光学镜头的应用领域。此外，公司通过对深圳卓锐通的并购及手机摄像模组生产线的改造建设，为手机镜头及模组产业化的全面布局、顺利推进、上规模出效益提供了全新引擎。
五、加大触控显示产业投入，促进公司与京东方的全方位战略合作
报告期，公司继续深化与京东方的战略合作，在重庆两江新区投资设立了重庆两江联创电子有限公司暨建设年产8000万片新型触控
显示一体化产品产业化项目。该项目计划总投资9.8亿元，通过本项目的实施，进一步提升移动通讯配套关键零部件产业的竞争力，满足移动通讯、消费电子、汽车电子等行业对项目产品持续增长的需求，同时充分利用京东方的TFT-LCD、OLED等资源，借助公司触控显示产业的优势，强强联合，优势互补，建成重庆乃至西南地区新型触控显示一体化产品的研发生产基地；进一步完善产业链，提升重庆联创触控显示产业的规模和竞争优势。
六、布局集成电路芯片产业，培育公司新的增长极
报告期，根据公司的发展战略，公司参与发起设立了总认缴总额为5亿元的江西省集成电路产业基金，通过产业基金投资1亿元并购韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东，占其15.43%的股份。通过产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资设立了江西联智集成电
路有限公司，顺利承接了韩国集成电路模拟芯片产业的转移，延伸了产业链，布局和培育了公司新的产业板块和未来新的增长极。报告期，公司新增了集成电路贸易业务，积极探索集成电路芯片在移动智能终端、智能汽车和智能家居等领域的应用，促进了公司业务跨越式发展。
七、加强团队和文化建设，建立学习型企业
报告期，公司加强团队和文化建设，提升执行力，增强了企业的凝聚力和向心力。以“联创共赢、创新发展”为企业精神，秉持“品质为基、诚信为本”的经营理念，加强舆论宣传，扩大联创电子的品牌影响力和公信力，构建多层次的培训体系，建立了学习型的企业，提高了员工综合素质。
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
1、光学镜头行业
（1）光学镜头和影像行业概况
光学镜头是光学/光电整机产品的重要元器件，主要被应用在消费电子、光学仪器、车载设备、安防设备、可穿戴设备等领域。光学镜头行业在光电产业链位置如下图所示：
光学镜头行业位于光电设备产业链的核心位置，其对技术水平和劳动力素质要求较高，需要根据电子厂商的要求设计加工生产，进入门槛较高。其上游是光学材料产业，光学材料以光学玻璃、光学塑料为主，市场供应相对充足；其下游是光学整机产品，覆盖消费电子、光学仪器、车载设备、安防设备、可穿戴设备等多个领域，市场前景广阔。
按材质来分，光学镜片可由玻璃、塑料制成，玻璃镜片在光学性能（如折射率、色散等）及机械性能（如表面硬度、耐热性等）均优于塑料镜片，特别适合于高端镜头，但玻璃镜片生产过程中需要大量手工研磨操作，生产成本较高。而塑料镜片是通过射出成型，在不规则弧度镜面产品及微小镜片（如手机摄像头镜片）等领域有较大优势，且生产效率更高、成本较低。
德国和日本企业是镜头市场的先驱，但由于竞争加剧及降低成本的需求，镜片镜头产业早已转移到中国及台湾地区，中国成为全球镜片镜头的主要生产中心。
（2）光学镜头行业发展趋势
近年来，光学镜头行业经历了剧烈的产业结构调整，智能终端产品市场爆发式的增长浪潮对传统光学镜头产业巨头形成巨大冲击，
使光学镜头行业发生了结构性调整，数码相机镜头产能逐渐过剩，进入了衰退期，而以智能移动终端为载体的新型光学镜头产品（手机镜头、可穿戴相机镜头、车载镜头、无人机镜头、全景相机镜头、AR/VR镜头等）迎来了行业发展的春天。
（3）新型光学行业市场需求
1、手机镜头及模组市场需求：目前国内智能手机发展朝高像素、多镜头（双摄和深度感知）、生物识别方向发展，对高像素手机镜头和模组的市场需求极大。
2、高清广角镜头及摄像模组市场需求：一是可穿戴相机镜头：近年来，中国很多消费电子制造商已开始进入运动相机市场。目前运动相机正在扩大应用范围，日益兴起的民用无人机大多采用运动相机进行航拍，民用无人机的高速发展也将扩大运动相机的市场，此外警用执法仪镜头也是其重要应用领域；二是车载监控：汽车辅助安全驾驶、汽车无人驾驶发展迅速，而车载镜头是汽车辅助安全驾驶、无人驾驶系统中重要组成部分。三是AR/VR行业：以全景相机、VR头盔、AR眼镜等影像输入、输出设备实现拍摄、人机交互、显示所需关键光学、光电零部件的需求。
2、触控显示行业
（1）触控显示行业概况
在移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术不断发展的背景下，信息内容日益丰富，触控显示行业作为信息产业重要的构成部分，行业整体发生了极大变化。近几年来，在全球智能手机和平板
电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求旺盛。触控显示行业在产业链中处于中间环节，如下图所示：
随着智能手机及平板电脑等信息时代产品在消费者中的普及，液晶触摸显示屏产业迅速崛起，技术也不断革新。
（2）触控显示行业发展趋势
智能终端产品总体需求平稳增长，其中智能手机、平板电脑等智能终端需求增长趋缓；可穿戴设备、智能家电、智能汽车等市场呈现迅速增长态势，为触控显示产业带来新的发展空间和市场机遇。触控显示产业市场规模大，技术发展和产品升级快，市场份额将向主流品牌和重要供应商集中。随着公司“大客户战略”的实施，凭借技术、产业链的优势，不断提升市场占有率和产品附加值。
（二）公司发展战略
企业战略定位：
围绕移动互联网、信息家电、三网融合、物联网、智能电网和云计算等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，企业专业从事的高品
质光学镜头及影像模组、触控显示模组、专用型集成电路芯片三大产业板块的战略定位分别如下：
1、光学产业
公司将利用已形成的超精密光学元件技术和工艺的基础，充分发挥研发、制造优势，加大资本投入，进一步扩大规模，拓展应用领域，重点在手机、车载、运动相机/无人机、VR/AR和安防监控等领域的应用，同时向光电组件产品延伸，快速做大具有高技术、高附加值的核心产业。
2、触控显示产业
深化与具有上游资源的大公司战略合作，提高触控显示一体化产品的市场份额；精细管理，提升品质，降低成本，提升服务国内外一流客户的能力；积极开拓新的应用领域和市场。
3、集成电路芯片产业
积极探索并开发集成电路芯片应用于移动智能终端、智能汽车和智能家居等领域的新技术、新工艺、新产品、新业务，通过兼并收购、合资合作，整合资源，努力形成公司新的业务和新的增长点。
总体发展思路：夯实基础、完善配套、拓展应用领域、转变模式、形成特色。
进一步并购重组、整合资源，夯实光学产业、触控显示产业、集成电路芯片产业的基础；完善注塑、模具制造以及产业链配套设施，扩大产能规模，提升产品技术水平；拓展产品功能、产品应用领域，拓展与电子智能终端整机厂商的配套合作；完成由制造型企业向研发
技术型企业的转变；形成国内外具有一定影响力的光学光电子/集成电路芯片研制特色的产业园区。
（三）经营计划
2017年公司的经营目标是：完成营业收入50亿元，实现净利润3.2亿元；经营方针是：业务为主导，利润是中心，扁平化管理，定目标考核”，并主要做好以下几方面工作：
||
|-|
|1、业务为主导。触控显示产业群要全力服务好京东方，扩大代|
|工份额，推上新高度，同时努力把公司的其他手机客户服务好；光学|
|产业在服务好现有客户的同时，加大对车载、手机VR/AR等领域的客|
|户拓展；要利用公司的客户资源，触控显示和光学两个产业经营团队|
|合力作战，抱团发展，形成经营成果的叠加效应；要组建多支精干高|
|效的经营团队，扩大海外业务效果。|
|2、利润是中心。从上到下，人人都要有成本意识，结合效率、|
|能耗、费用、成本四个重要指标加强管控，从细节抓起，向管理要效|
|益，提高经营管理效率，在扩大规模的同时提升盈利能力。|
|3、扁平化管理。各产业板块要认真梳理管理架构，优化管理流|
|程，减少管理层级，裁减冗余人员，建立紧凑、精干的扁平化组织结|
|构，提高决策效率。|
|4、定目标考核。以盈利能力为核心，以净利润为主要指标，完|
|善各产业板块经营团队和制造团队的绩效考核和评价。|
|5、产品为根本。继续加大投入，加快技术创新步伐，包括新产|
|品、新技术、新工艺、新材料的研发创新；加快技术改造和基础建设，|

||
|-|
|加快重庆新园区建设，加快手机镜头和摄像模组量产的速度，加大车|
|载和VR/AR用光学镜头和摄像模组的市场开拓力度，使产能充分释放|
|出来。|
|6、人才是核心。加大企业所需的经营、管理、技术等各类人才|
|的招聘、整合、培养、使用、激励，加强人力资源管理，加大员工激|
|励力度，加强团队和员工队伍建设。适时推进员工持股计划，将骨干|
|员工利益和企业效益紧密联系在一起，让骨干员工充分享有企业快速|
|发展的红利，增强大家的归属感和荣誉感。|

（四）公司面临的风险因素及采取的应对措施
1、客户集中度较高的风险
公司为增强市场竞争力并抵御行业波动风险，不断拓展大客户范围，但由于行业经营特点，客户集中度较高。报告期内公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为14.93%、10.36%、
10.02%、6.28%和6.22%。较为集中的客户群给公司的经营带来一定风险，如果公司的主要客户出现重大经营危机或财务恶化，将对公司的产品销售和应收账款的及时回收产生一定的影响。
对策：公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的客户群，通过新产品开发不断拓展新的应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度。
2、下游市场需求波动的风险
公司主要产品光学镜头及触控显示产品作为消费电子类零部件，虽因下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但直接受到消费类电子产品的需求变动影响。终端消费市场需求因科技日新月异、新产品更新换代、消费者偏好变化及经济周期等因素而产生波动，若公司不能根据下游市场变化调整自身产品结构，必然会因下游市场影响，业绩增速放缓。
对策：积极跟踪光学镜头及触控显示产品应用终端市场的变化情况以及产品的技术发展方向，与智能终端产品供应商密切合作，提升产品性能、完善产品结构，开发出适销对路的产品；同时开拓产品新的应用领域，把下游市场不利影响因素降至最低。
3、光学业务原材料采购的风险
公司光学业务生产的镜头属于高端产品，为满足客户对产品品质的要求，部分关键原材料如模造玻璃镜片、塑料粒子、UV胶、镀膜
材料等均从日本、泰国采购，公司采购该类原材料时议价能力偏弱。
虽然公司不断积极拓展采购渠道，如增加台湾供应商，但如果上游供应商提高原材料采购价格或限量供应，将对公司产品的盈利能力甚至光学镜头的产量造成不利影响。
对策：公司不断积极拓展材料供应国别、供应商厂家等渠道；与专用材料供应商建立战略联盟合作关系；优化选用替代性材料，以增加采购类别，降低材料采购的集中度。
4、触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，触控显示行业增长迅速，极大地拉动了触控显示产品的市场需求。原有触摸屏及显示模组厂商纷纷扩充产能，造成行业内竞争日益加剧，产品价格呈不断下降趋势。如果公司未能把握市场趋势，将面临成熟产品市场价格不断下降的风险，进而面临触控产品毛利率持续下滑，并降低公司盈利能力。
对策：公司在内部实施精细化管理，修炼内功，提升生产效率、产品良率，降低成本，减少内耗，不断研发新产品，降低因市场竞争加剧和价格下降所带来的风险。
5、核心技术人员流失的风险
鉴于联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企
业，公司仍存在核心技术人员流失的风险，进而对公司保持技术领先优势和持续快速发展造成不利影响。
对策：通过公司的核心员工和技术骨干持股，有利于绑定核心技术人员，降低流失风险。近年来，公司通过走进各大高校进行宣传与招聘，招聘优秀应届本科、研究生来公司工作，并在其工作中提供足够平台以发挥高层次人才的能力，培养了一批青年人才成长为公司骨干。为增强团队稳定性；联创电子与核心技术人员签订了《劳动合同之补充协议》，协议对知识产权保护、竞业禁止等事项进行了约定。
同时，为员工提供更为广阔的平台和发展空间，实现技术人员的成长和梯队建设，有效地降低核心人才流失的风险。
三、公司主营业务分析
1、营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,971,514,746.83|100%|1,423,326,736.36|100%|108.77%|
|分行业||||||
|触控显示|1,391,608,046.57|46.83%|906,217,408.73|63.67%|53.56%|
|光学元件|484,954,582.07|16.32%|517,109,327.63|36.33%|-6.22%|
|集成电路|727,910,998.89|24.50%||||
|其他产品|299,690,955.17|10.09%||||
|其他|67,350,164.13|2.27%||||
|分产品||||||
|触摸屏及触控一||||||
||644,874,244.41|21.70%|708,912,243.25|49.81%|-9.03%|
|体化||||||
|显示屏加工|746,733,802.16|25.13%|191,819,900.77|13.48%|289.29%|
|光学产品|484,954,582.07|16.32%|504,071,953.25|35.41%|-3.79%|
|集成电路|727,910,998.89|24.50%|||100.00%|
|其他产品|299,690,955.17|10.09%|||100.00%|
|其他|67,350,164.13|2.27%|18,522,639.09|1.30%|263.61%|
|分地区||||||
|国内|1,855,787,921.68|62.45%|827,039,508.42|58.11%|124.39%|
|国外|1,115,726,825.15|37.55%|596,287,227.94|41.89%|87.11%|

 2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
||1,391,608,046.|1,167,818,330.|||||
|触控显示|||16.08%|53.56%|56.18%|-1.41%|
||57|74|||||
||484,954,582.0|287,128,367.5|||||
|光学元件|||40.79%|-6.22%|-11.42%|3.47%|
||7|2|||||
||727,910,998.8|716,033,742.7|||||
|集成电路|||1.63%||||
||9|0|||||
||299,690,955.1|293,866,590.2|||||
|其他产品|||1.94%||||
||7|2|||||
|其他|67,350,164.13|51,867,759.35|22.99%||||
|分产品|||||||
|触摸屏及触控|644,874,244.4|560,572,997.1|||||
||||13.07%|-9.03%|-10.68%|1.60%|
|显示一体化|1|2|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||746,733,802.1|607,245,333.6|||||
|显示屏及加工|||18.68%|289.29%|391.30%|-16.88%|
||6|2|||||
||484,954,582.0|287,128,367.5|||||
|光学元件产品|||40.79%|-3.79%|-8.22%|2.85%|
||7|2|||||
||727,910,998.8|716,033,742.7|||||
|集成电路产品|||1.63%|100.00%|1,000.00%|100.00%|
||9|0|||||
||299,690,955.1|293,866,590.2|||||
|其他产品|||1.94%|100.00%|100.00%|100.00%|
||7|2|||||
|其他|67,350,164.13|51,867,759.35|22.99%|263.61%|559.37%|-34.54%|
|分地区|||||||
||1,855,787,921.|1,513,034,910.|||||
|国内|||18.47%|124.39%|157.62%|-10.52%|
||68|02|||||
||1,115,726,825.|1,003,679,880.|||||
|国外|||10.04%|87.11%|107.12%|-8.69%|
||15|51|||||

3、公司实物销售收入是否大于劳务收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2016年|2015年|同比增减|
||销售量|万PCS|14,168.82|4,360.67|224.92%|
|光学、光电子元||||||
||生产量|万PCS|16,155.33|4,516.5|257.69%|
|器件||||||
||库存量|万PCS|1,680.34|477.27|252.07%|

 4、营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|||1,167,818,330.||747,750,895.0|||
|触控显示|触控显示||46.40%||69.76%|56.18%|
|||74||9|||
|||287,128,367.5||324,138,134.1|||
|光学元件|光学元件||11.41%||30.24%|-11.42%|
|||2||1|||
|||716,033,742.7|||||
|集成电路产品|集成电路产品||28.45%||||
|||0|||||
|||293,866,590.2|||||
|其他产品|其他产品||11.68%||||
|||2|||||
|其他|其他|51,867,759.35|2.06%||||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|触摸屏及触控|触摸屏及触控|560,572,997.1||627,582,091.7|||
||||22.27%||58.55%|-10.68%|
|显示一体化|显示一体化|2||8|||
|显示屏及加工|显示屏及加工|607,245,333.6|24.13%|123,600,369.8|11.53%|391.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2||7|||
|||287,128,367.5||312,840,346.4|||
|光学元件产品|光学元件产品||11.41%||29.19%|-8.22%|
|||2||3|||
|||716,033,742.7|||||
|集成电路产品|集成电路产品||28.45%||||
|||0|||||
|||293,866,590.2|||||
|其他产品|其他产品||11.68%||||
|||2|||||
|其他|其他|51,867,759.35|2.06%|7,866,221.12|0.73%|559.37%|

 5、主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,424,953,642.90|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|47.81%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售||
||0.00%|
|总额比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|445,083,269.64|14.93%|
|2|客户2|308,721,181.54|10.36%|
|3|客户3|298,556,183.82|10.02%|
|4|客户4|187,297,470.62|6.28%|
|5|客户5|185,295,537.37|6.22%|
|合计|--|1,424,953,642.90|47.81%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|1,008,815,846.59|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比||
||38.88%|
|例||
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采||
||0.00%|
|购总额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|269,461,068.71|10.38%|
|2|供应商2|208,020,276.24|8.02%|
|3|供应商3|195,504,794.28|7.53%|
|4|供应商4|182,092,862.44|7.02%|
|5|供应商5|153,736,844.92|5.93%|
|合计|--|1,008,815,846.59|38.88%|

6、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|19,961,994.71|14,831,956.96|34.59%|发货运费增加|
|管理费用|190,162,316.13|152,252,940.12|24.90%|公司增加研发投入所致|
|财务费用|30,739,093.18|24,517,227.04|25.38%|对外借款增加|

7、研发投入
公司是从事专业研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机等移动智能终端及可穿戴装备和智能汽车、智能家居等领域的光学镜头及模组、触控显示、器件等电子产品的高新技术企业。
2016年，公司始终坚持以创新发展为导向，在光学产业方面进一步夯实制造基础，保持研发和技术的领先地位，扩大产品门类，加大了项目的研发力度。
（1）、光学产业研发项目如下：
1、玻璃非球面镜片模造工艺研究。报告期内基本掌握了玻璃非球面镜片模造技术，生产的玻璃非球面玻璃已在运动相机和无人机相机镜头中配套使用。
2、无人机相机镜头和摄像模组的研发。报告期内研制出的无人机镜头和摄像模组已获国际知名无人机公司认可并成功量产。
3、车载ADAS镜头的研发。报告期内车载镜头产品已获国际著名车厂认可，正积极为量产布局。
4、警用DV镜头的研发。报告期内产品已获国际知名警用装备品牌客户认可并成功量产。
5、IP监控镜头的研发。报告期内产品已获国际知名客户认可并
成功量产。
6、AR/VR关键光学部件的研发。为国内、国际知名客户研制全景拍摄、AR/VR头戴设备所需光学镜头、光波导元件等。部分产品已成功量产。
7、3D曲面屏成型工艺研究。产品线及团队建成，初步具备量产能力。
8、高像素手机镜头和摄像模组的研发。5M、8M像素手机镜头
已量产，13M像素手机镜头研发完成。手机摄像模组生产线一期厂房改造、设备安装调试完成，5M、8M像素手机摄像模组研发完成，具备批量生产能力。
（2）、触控显示产业研发项目如下：
1、CoverLens装饰层曝光工艺：重点攻克镀膜颜色一致性、曝光均匀性，膜层附着可靠性等难题，已取得一定突破，持续研究量产良率提升。
2、触控显示IC二合一TDDI项目，TP测试需与LCM点亮同时进行，两者测试条件相互限制，通过技术研究与攻关，有效改善TDDI测试干扰，并实现批量量产。
3、7inch以上0.23mm超薄玻璃Senor，通过工艺改进，降低了产品在加工过程中的破损率，已实现量产。
4、激光Ag浆镭射工艺，L/S=20/20um制程已通过工艺攻关成功量产。
5、车载后视镜触控显示一体化项目，成功通过客户测试进入量产。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|变动比例|
|研发人员数量（人）|528|528|0.00%|
|研发人员数量占比|11.94%|13.21%|-1.27%|
|研发投入金额（元）|127,756,464.51|89,867,793.28|42.16%|
|研发投入占营业收入比例|4.30%|6.31%|-2.01%|
|研发投入资本化的金额||||
||0.00|0.00|0.00%|
|（元）||||
|资本化研发投入占研发投||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|入的比例||||

8、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,179,241,661.01|1,273,489,807.09|71.12%|
|经营活动现金流出小计|2,027,347,628.63|1,267,846,604.05|59.90%|
|经营活动产生的现金流量|151,894,032.38|5,643,203.04||
||||2,591.63%|
|净额||||
|投资活动现金流入小计|4,477,033.99|340,437,729.67|-98.68%|
|投资活动现金流出小计|653,657,696.54|382,725,854.15|70.79%|
|投资活动产生的现金流量|-649,180,662.55|-42,288,124.48||
||||-1435.14%|
|净额||||
|筹资活动现金流入小计|1,006,769,579.67|1,497,610,085.81|-32.77%|
|筹资活动现金流出小计|736,617,103.11|1,102,123,108.10|-33.16%|
|筹资活动产生的现金流量|270,152,476.56|395,486,977.71||
||||-31.69%|
|净额||||
|现金及现金等价物净增加|-227,551,341.10|366,460,951.36||
|额||||

四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议内容|信息披露报纸|信息披露日期|
|第六届董事会第二次会议|2016年1月15日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年1月16日|
|第六届董事会第|2016年2月28日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年2月29日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三次会议|||||
|第六届董事会第四次会议|2016年3月15日||||
|第六届董事会第五次会议|2016年4月25日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年4月27日|
|第六届董事会第六次会议|2016年8月1日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年8月3日|
|第六届董事会第七次会议|2016年8月19日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年8月23日|
|第六届董事会第八次会议|2016年8月30日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年9月1日|
|第六届董事会第九次会议|2016年10月25日|见公告|《证券时报》、《中国证券报》|2016年10月27日|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据公司 2015年度经营业绩情况及未来发展规划，制定了 2015年度利润分配预案，并经 2016年 4月 25日召开的第六届董事会第五次会议及 2016年 5月 18日召开的 2015年年度股东大会审议通过。2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本595，422，367股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共计发放现金股利17，862，671.01元。
在上述方案公布后，鉴于公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由总股本595，422，367股减至582，106，425股。因此，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，本公司将 2015年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本582，106， 425股为基数，向全体股东每 10股派发 0.306862元（含税）人民币现金股利。本次利润分配方案符合相关法律和《公司章程》的规定。
上述方案已于 2016年 7月 13日实施完毕。
报告期内，公司董事会六届五次会议和 2015年年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺补偿期内第一年（2015年度），标的公司全体股东同意按各自通过本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务，据此公司以总价 1元回购注销金冠国际有限公司等 22家股东持有的合计13，315，942股，占公司回购前总股本595，422， 367股的2.24%。上述股份回购注销后，公司总股本将由原595，422， 367股变更为582，106，425股。本次回购的股份已于 2016年 6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
董事会六届六次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，对公司的注册资本进行了修订，暨注册资本由595，422，367元变更为582，106，425元。2016年 9月 14日，宁波市商务委员会下发了《关于同意外商投资股份制企业联创电子科技股份有限公司减资的批复》（甬商务资管函【2016】 370号），并于 2016年 10月 28日取得了宁波市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）、战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开了三次会议，第一次会议审议通过了《关于对外投资暨认购江西通信集成电路产业投资基金的议案》和《关于全资子公司江西联创电子有限公司在韩国设立全资子公
司的议案》；第二次会议审议通过了《关于投资年产6000万颗高像素手机摄像模组项目的议案》；第三次会议审议通过了《关于投资设立重庆联创电子有限公司暨建设年产8000万片新型触控显示一体化产
品产业化项目的议案》，为公司的发展进行了战略布局。
（二）、审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开了四次会议，完成了2015
年年报、2016年第一季度报告、2016年半年报、2016年第三季度报告
的审议工作。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和2016年度内控审计机构。审议通过了《关于拟聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
（三）、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，审议通过了拟聘任公司董事会秘书人选的提名。
（四）、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会能按照《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，根据公司有关绩效考核制度对相关人员进行了考核，并审查了董事、监事和高级管理人员的薪酬。认为：报告期，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，2016年度薪酬按公司的考核制度核算和发放。同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
五、现金分红政策的制定及执行情况
根据《公司章程》的有关规定，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。
报告期内，公司执行了股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案：以公司现有总股本595，422，367股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共计发放现金股利17，862， 671.01元，占公司 2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润162，504，743.67元的10.99%。
在上述方案公布后，鉴于公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由总股本595，422，367股减至582，106，425股。因此，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，本公司将 2015年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本582，106， 425股为基数，向全体股东每 10股派发 0.306862元人民币现金股利。
本次利润分配方案符合相关法律和《公司章程》的规定。
六、利润分配或资本公积转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币210，479， 451.51元，根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金10，809，301.51元，本年度实现的可分配利润为199，670，150.00元，加上年初未分配利润319，369，636.42元，减去 2015年度利润
分配已向全体股东派发现金红利合计17，862，671.01元，累计可供股东分配的利润为501，177，115.41元。
拟定利润分配预案：以 2016年末总股本582，106，425股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），共计派发现金股利20，373，724.88元。实际分配时，以利润分配股份登记日时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
七、公司前三年股利分配情况或资本公积金转增股本方案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2015|0|0.306862|0|17，862，671.01|162，504，743.67|10.99%|
|2014|0|0|0|0|140，322，468.94|0%|
|2013|0|0.03|0|10，300，000.00|127，395，271.42|8.09%|

二零一七年四月十八日
议案二：
关于《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会审议通过了《2016年度监事会工作报告》，对 2016年度监事会工作进行了总结，请与会股东、股东代表审议。
附件：《2016年度监事会工作报告》
联创电子科技股份有限公司监事会二零一七年四月十八日
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会做公司 2016年度监事会工作报告，请各位股东、股东代表审议。
2016年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，诚信、勤勉、尽职地履行职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，较好地维护了公司和投资者的利益。监事会对公司日常生产经营活动、财务状况进行监督，对董事、高级管理人员的规范履职进行了监督。现就公司监事会本年度工作情况报告如下：
一、2016年度监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|届次|召开日期|召开方式|审议事项|
|六届二次|2月28日|通讯方式|《关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的议案》。|
|六届三次|4月25日|现场方式|一、《2015年度监事会工作报告》；二、《2015年度财务决算报告》；三、《2015年度利润分分配预案》；四、《2015年年度报告及摘要》；五、《2016年第一季度报告全文及正文》；|

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||||六、《2015年度内部控制自我评价报告》；七、《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；八、《关于陈伟先生辞去公司监事职务的议案》；九、《关于增补李寒辉先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。|
|六届四次|8月1日|通讯方式|《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》。|
|六届五次|8月19日|现场方式|《2016年半年度报告全文及摘要》。|
|六届六次|10月25日|通讯方式|《2016年第三季度报告全文及正文》。|

二、监事会对公司 2016年度有关事项发表意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会对董事会、股东大会决议的执行情况进行监督，对董事、高级管理人员规范履职进行了监督。报告期内，监事会成员列席了董事会、股东大会召开的相关会议。
监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的相关规定规范运作，能认真执行股东大会的各项决议，做到勤勉尽职。公司董事和高级管理人员在履职过程中，无违法、违规行为，没有损害公司及投资者、特别是中小投资者的合法权益。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，认为公司的财务管理规范，内控制度健全。会计核算无重大遗漏，更无虚假记载。大华会计师事务所对公司 2016年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，报表客观、真实的反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
3、公司收购出售资产情况
报告期内，公司无出售资产情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求，对公司 2016年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：2016年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易价格公允，未发现有内幕交易行为和损害公司利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价意见
对董事会关于公司 2016年度内部控制自我评价报告和内部控制制度的运行情况进行了审核，认为：公司已经建立较为完善的内部控
制制度体系，并能有效得以执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的运行情况。
6、报告期内，公司监事会成员的变动情况
鉴于公司监事陈伟先生因工作变动，向监事会提出了辞去监事职务的申请，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司增补李寒辉先生为公司第六届监事会监事候选人，该事项已经公司 2015年年度股东大会审议通过。
2017年，监事会将继续按照《公司章程》所赋予的职能，诚信、勤勉、尽职的履行职责。严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》有关规定履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，对股东大会、董事会实施重大决策的合法性、合规性进行监督，进一步提高公司规范管理水平，更好的维护公司、投资者，特别是中小投资者的合法权益。
联创电子科技股份有限公司监事会
二零一七年四月十八日
议案三：
关于《2016年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》（2016年 12月修订）规定和要求，对公司 2016年度经营情况做了系统的总结。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度审计报告，公司组织相关人员编制了《2016年年度报告及其摘要》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《2016年年度报告》印刷版
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
议案四：
关于《2016年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
为使股东及股东代表全面和深入地了解和掌握公司 2016年度财务状况、经营成果及现金流，公司财务总监罗顺根先生做《2016年
度财务决算报告》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《2016年度财务决算报告》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
--财务总监：罗顺根 2016年，是“十三五”规划的开局之年，公司的成功上市，中
国制造 2025的推进，赋予更多的机遇与挑战。
2016年，面对触控显示市场竞争白热化的严峻形势，公司触控
显示产业：紧紧围绕京东方集团的战略布局开展深入合作，管理日益精细，步伐日益稳健；进一步整合制造系统资源，完善快速响应机制，全方位适应客户的新要求、新趋势，进一步深化了战略合作伙伴关系；
公司光学产业：美国 G公司全球发布运动相机和无人机新品，搭载的均是公司生产的高清广角镜头，进一步巩固和奠定了公司运动相机镜头全球领导者地位；美国特斯拉 6款车载镜头的认证通过,韩国三星外挂手机镜头的配套出货,欧美顶级 VR/AR用户镜头、镜片的采用，不断拓展光学玻璃镜头应用领域；光学 10号厂房的投入使用、7号
厂房二楼手机摄像模组生产线的改造建设、深圳卓锐通公司的投资并购，为手机镜头及模组产业化的全面布局、顺利推进、上规模出效益提供全新引擎。
通过这几年的努力，公司产业基础更为夯实，产业积淀更为深厚，布局更为精准，羽翼更为丰满，为十三五乃至今后五年的快速、健康、持续发展奠定了坚实的基础。
现将2016年度公司财务决算情况汇报如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华审字【2017】003280号审计报告，审定2016年12月31日的资产总额386,546.30万元，负债
总额208,069.03万元，股东权益总额178,477.27万元，其中:归属于母公司所有者权益160,591.43万元，少数股东权益17,885.84万元；
2016年实现利润总额25,862.89万元，净利润22,897.54万元，其中:归属于母公司所有者的净利润21,047.95万元，每股收益0.36元，加权平均净资产收益率13.94%,经营活动产生的现金流量净额15,189.40万元。2016年度财务决算综合反映了公司2016年12月31日合并的财务状况及2016年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率
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|指标名称|2016 年度|2015 年度|较上年变动数|
|每股收益（元/股）|0.36|0.45|-0.09|
|主营业务毛利率（%）|15.13|24.26|-9.13|
|流动比率（%）|111.62|158.16|-46.54|
|速动比率（%）|72.98|108.20|-35.22|
|资产负债率（%）|53.83|45.41|8.42|
|应收账款周转率（次数）|4.66|3.13|1.53|
|存货周转率（次数）|4.44|2.34|2.1|

主要财务指标变动说明：
2016年每股收益 0.36元，上年每股收益 0.45元，本期较上年每股减少 0.09元,主要原因是：反向收购本期股本基数比上年大；
2016年主营业务毛利率15.13%，较上年24.26%下降9.13个百分
点，主营业务毛利率下降的主要原因:本期贸易类收入毛利率低；
2016年资产负债率53.83%，较上年45.41%，上升了8.42个百分点，主要是生产经营需要对外借款增加，其中：资产总额同比增长35.10%，负债总额同比增长60.13%。
2016年应收账款周转率4.66次，较上年3.13次，增加了1.53次，主要是加强了对客户信用期的管理；
2016年存货周转率4.44次，较上年2.34次，增加了2.1次，主要是公司加强对存货安全库存的管理；
二、财务状况分析
1、本年末公司资产和财务数据分析
(1)本年末公司资产构成同比发生重大变动的分析
单位:万元
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|项目|期末余额|期初余额|变动比率%|
|应收票据|8,408.87|3,753.92|124.00|
|预付账款|5,200.83|2,519.47|106.43|
|在建工程|42,150.98|24,471.78|72.24|
|长期待摊费用|4,529.43|2,108.31|114.84|
|其他非流动资产|14,415.87|3,468.77|315.59|

截止2016年12月31日，公司资产总额386,546.30万元，较年初增加100,429.73万元,其中流动资产增长38,097.27万元，非流动资产增长62,332.46万元。
预付账款增长106.43%，主要是主要由于期末新投项目开始陆续投产，预付材料款、备件款增加；
在建工程增长72.24%，主要是子公司联益光学和重庆联创在建工程项目投入增加。
其他非流动资产增长315.59%，主要是新增项目预付工程及设备款及投资集成电路产业基金。
(2)本年末公司负债构成同比发生重大变动的分析
单位:万元
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率(%)|
|应付票据|20,276.15|6,488.98|212.47|
|应付账款|63,187.80|31,377.62|101.38|
|应付利息|899.11|249.47|260.41|
|一年内到期的非流动负债|5,100.00|1,000.00|410.00|
|递延收益|1,516.51|3,966.97|-61.77|

截止2016年12月31日公司负债总额208,069.03万元，较年初增加78,133.09万元，其中流动负债增加79,538.86万元，非流动负债减少1,405.77万元。
应付票据较期初增长了212.47%，主要是销量的增加导致采购金额增加；应付利息较期初增长了260.41%，主要是银行借款增加。
(3)本年末公司所有者权益构成同比发生重大变动的分析
单位:万元
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率（%）|
|盈余公积|6,826.11|5,745.18|18.81|
|未分配利润|50,117.71|31,936.96|56.93|

2、本年公司盈利分析
单位:万元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2016 年实际|2015 年实际|同比增幅（%）|
|营业收入|297,151.47|142,332.67|108.77|
|营业税金及附加|1,237.93|878.85|40.86|
|管理费用|19,016.23|15,225.29|24.90|
|财务费用|3,073.91|2,451.72|25.38|
|投资收益|1,470.49|942.77|55.97|
|营业外收入|5,345.67|3,370.11|58.62|
|所得税费用|2,965.35|2,202.06|34.66|

营业收入：本年实现297,151.47万元，上年142,332.67万元，同比增加154,818.80万元，增幅108.77%，主要为触控显示产品增加49,087.59万元，同比增长54.50%；光学产品减少1,911.74万元，同比减少3.79%；新增集成电路业务72,791.10万元；新增其他产品业务29,969.10万元；
下图为本年与上年四大类产品主营业务收入对比图
营业成本：本年实现251,671.48万元，上年107,188.90万元，同比增加144,482.58万元，增幅134.79%,主要为触控显示产品增加
41,663.59万元，同比增加55.46%；光学产品减少2,571.20万元，同比减少8.22%；新增集成电路产品71,603.37万元；新增其他产品
29,386.66万元；
营业毛利：本年实现45,480.00万元，上年35,143.77万元，同比增加10,336.23万元，增幅29.41%，主要为触控显示产品增加7,424.00万元；光学产品增加659.46万元；新增集成电路产品1,187.73万元；
新增其他产品582.44万元；
下图为本年与上年四大类产品主营业务毛利构成对比图
税金及附加：本年发生1,237.93万元，上年878.85万元，同比增加359.08万元，增幅40.86%,主要为应交增值税增加及房产税、土地使用税等税费调整至本科目核算所增加；
销售费用：本年发生1,996.20万元，上年1,483.20万元，同比增加513.00万元，增幅34.59%,主要是随公司业务量产生的运费增加多；
管理费用：本年发生19,016.23万元，上年15,225.29万元，同比增加3,790.94万元，增幅24.90%,主要为技术开发费增加；
财务费用：本年发生3,073.91万元，上年2,451.72万元，同比增加622.19万元，增幅25.38%，主要为对外借款增加；
投资收益：本年发生1,470.49万元，上年942.77万元，同比增加527.72万元，增幅55.97%,主要为联营企业利润增加。
3、本年公司现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2016 年实际|2015 年实际|同比增幅（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|15,189.40|564.32|2591.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,918.07|-4,228.81|-1435.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,015.25|39,548.70|-31.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41.72|761.89|-105.48|
|现金及现金等价物净增加额|-22,755.13|36,646.10|---|

本年现金及现金等价物净增加额-22,755.13万元，比上年
36,646.10万元，同比减少59,401.23万元,主要是募投项目及其他新项目的投入。
(1)本年经营活动产生的现金流量净额15,189.40万元，比上年564.32万元，同比增加14,625.08万元，增幅2591.63%，主要是本期
强化了客户回款管理；
(2)本年投资活动产生的现金流量净额-64,918.07万元，比上年-4,228.81万元，同比负增加60,689.26万元，主要是本期募投项目及其他新项目的投入；
(3)本年筹资活动产生的现金流量净额27,015.25万元，比上年39,548.70万元，同比减少12,533.45万元，减幅31.69%，主要原因系上年反向收购合并报表和新增募投资金；
三、 2017年度财务管理主要工作
2017年是三年攻坚战承前启后的关键一年，今年的经营目标是“销售收入 50亿元，净利润 3.2亿元”,紧紧围绕“业务为主导，利润是中心，扁平化管理，定目标考核”二十字经营方针。公司主要财务管理工作:
1、在公司内部控制制度建设与完善的基础上，强化内部控制制度的执行力度。
2、进一步完善公司内部核算、预算管理、成本控制、财务分析等方面的公司内部财务管理体系。
3、积极开拓公司生产经营和项目投资所需的低成本的资金。
4、完善公司财务队伍的培训和管理体系。
议案五：
关于 2016年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
董事会审议通过了关于《2016年度利润分配预案》的议案，公
司 2016年度利润分配方案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币210，479， 451.51元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金10，809，301.51元，本年度实现的可分配利润为199，670，150.00元，加上年初未分配利润319，369，636.42元，减去 2015年度利润分配已向全体股东派发现金红利计17，862，671.01元，累计可供股东分配的利润为501，177，115.41元。
拟定利润分配方案：以 2016年末总股本582，106，425股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），共计派发现金股利20，373，724.88元。实际分配时，以利润分配股份登记日时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月十八日
议案六：
关于为全资子公司江西联创电子有限公司
2017年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司江西联创电子有限公司 2017年度的生产经营资金需求，经公司审核，同意为江西联创电子有限公司及其所属全资和控股子公司在银行的综合授信提供担保，担保总金额为人民币
13亿元；期限自本次股东大会决议签署之日起至 2018年 9月 30日
止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
议案七：
关于为全资子公司江西联益光学有限公司
2017年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司江西联益光学有限公司 2017年度的生产经营资金需求，经公司审核，同意为江西联益光学有限公司在银行的综合授信提供担保，担保总金额为人民币 1亿元；期限自本次股东大会决议签署之日起至 2018年 9月 30日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
议案八：
关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司
2017年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2017年度的生产经营资金需求，经公司审核，同意为重庆两江联创电子有限公司在银行的综合授信提供担保，担保总金额为人民币 3亿元；期限自本次股东大会决议签署之日起至 2018年 9月 30日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
议案九：
关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万
年）电子有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司江西联创电子有限公司所属全资子公司江
西联创（万年）电子有限公司 2017年度的生产经营资金需求，经公司审核，同意江西联创电子有限公司继续为江西联创（万年）电子有限公司在银行的综合授信提供担保，担保金额为人民币 5000万元，期限自本次股东大会决议签署之日起至 2018年 9月 30日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有限公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月十八日
议案十：
关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控
技术有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司江西联创电子有限公司所属控股子公司江
西联思触控技术有限公司 2017年度的生产经营资金需求，经公司审核，同意江西联创电子有限公司继续为江西联思触控技术有限公司在银行的综合授信提供担保，担保金额为人民币 4000万元，期限自本次股东大会决议签署之日起至 2018年 9月 30日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有限公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
议案十一：
关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声
电子股份有限公司 2017年度银行综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表：
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|-|
|2015 年及以前公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简|
|称“江西联创电子”）与其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公|
|司（以下简称“联创宏声”）对银行综合授信提供互保,期间联创宏声|
|为江西联创电子提供担保金额人民币 2.14 亿元，江西联创电子为联|
|创宏声提供担保金额人民币 9000 万元。根据联创宏声 2017 年度的生|
|产经营资金需求，为了继续支持联创宏声加快发展，促进其早日进入|
|资本市场，经公司审核，同意江西联创电子继续为联创宏声提供银行|
|综合授信担保，担保金额为人民币 9000 万元，期限自本次股东大会|
|决议签署之日起至 2018 年 9 月 30 日止有效。|

在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有限公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
请代表关联股东江西鑫盛、万年吉融方的韩盛龙先生回避表决。
附件一：江西联创宏声电子股份有限公司基本情况
附件二：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月十八日
附件一：江西联创宏声电子股份有限公司基本情况：
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|江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）系 2000|
|年 3 月份经江西省人民政府（2000）0038 号文批准设立，主要开发、|
|生产和销售电声器件及模具的企业，本公司全资子公司江西联创电子|
|有限公司持有其 24.565%的股权，为江西联创电子有限公司的参股子|
|公司。联创宏声 2016 年实现营业收入 11.62 亿元，与上年同比增长|
|53.4%，实现净利润 4340 万元，与上年同比增长 14.03%；联创宏声|
|现正处于高速发展的阶段，发展势头很好，2017 年计划营业收入 15|
|亿元，与上年同比增长 29%，净利润 8000 万元，与上年同比增长 82%，|
|目前公司主要的客户有：华为、VIVO、MOTO、TCL、联想、金立、亚|
|马逊、富士康、三星等。截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 10.55 亿|
|元，负债 8.98 亿元，股东权益 1.57 亿元，资产负债率为 85%。|
|联创宏声在微型电声器件行业内通过多年的沉淀已具有相当的|
|实力，业内口碑良好，目前在国内排名第三，拥有国内唯一一条电声|
|器件贯军标线，是国内多个军种军用头盔指定生产商。目前联创宏声|
|已经改制为股份公司。|

议案十二：
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案
各位股东、股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2017】001371号），江西联创电子有限公司（以下简称：“江西联创电子”）2016年度实现净利润为20，027.75万元（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金投资项目收益），与标的公司（江西联创电子）原股东所承诺 2016年度实现净利润 2.5亿元（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金投资项目收益）存在差异。根据《重组协议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业（现已更名为“联创电子”）拟购买之标的资产（江西联创电子100%股份）在 2015年至 2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到江西联创电子原股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则江西联创电子原股东应按《重组协议》和《利润补偿协议》约定以其本次交易获得的上市公司股份向联创电子进行补偿。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》联创电子科技股份有限公司编制了本说明。
一、 公司基本情况
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年 4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资本公积。
2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。公开发行后，公司股本变更为8,323万股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。
2006年5月，公司向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至11,236.05万股。
2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。
2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每10股配售3股的比例配售 A股股份，配股价格 5元/股，实际配售 58,532,956股。
根据 2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业分别于2015年11月13日发行308,496,721股人民币普通股，每股面值1.00
元，2015年 11月 26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每股面值人民币1.00元。
截止 2015年 12月 31日，本公司累计发行股本总数 595,422,367.00股，注册资本为595,422,367.00元。
2016年2月18日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司。
注册地址及总部地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段888号，公司控股股东为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014年 5月金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。
二、 重大资产重组的基本情况
2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，联创电子科技股份有限公司（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以
下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。
其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。
汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。
汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。
2、资产置换
汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。
资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。
3、交易方案
（1）资产置入置出
汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
（2）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价90%，即 7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌
吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量
26,143,790股。
（4）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。
4、交易价格
本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确
定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。
5、发行股份
（1）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.65元/股。
（2）发行数量
本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额23.6亿元，按照本次发行股票价格7.65元/股计算，本次发行股份数量308,496,721股，发行数量已获得中国证监会核准。
三、 收购资产业绩承诺情况
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。
2015年至2017年，江西联创电子100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：亿元
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|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|1.9|2.5|3.2|
|1.9|2.5|3.2|

2、收购资产业绩实现情况
截止 2016年 12月 31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润22,152.42万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）20,027.75万元。
2016年度本公司联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，本公司根
据2016年5月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01659号
审计报告，对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整，其中调增2015年度长期股权投资60.62万元，调增2015年度投资收益60.62万元。
截止2016年12月31日江西联创电子100.00%股权实现收益情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年预测数|归属于母公司所有者的净利润（经审计）|2015年调整联创宏声投资收益影响的损益|
|25,000.00|22,152.42|60.62|
|25,000.00|20,027.75|60.62|

以上扣除非经常性损益后归属于江西联创电子母公司所有者的净利润及收益共计实现20,088.37万元，未完成预测数4,911.63万元。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2017年3月24日批准。
联创电子科技股份有限公司董事会2017年3月24日
议案十三：
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的议案
各位股东、股东代表：
江西联创电子有限公司（以下简称“标的公司”）2016年实现净利润为200，277，525.39元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集资金收益），未完成业绩承诺的 2.5亿元，差额49，116，238.33元。根据《重组协议》和《利润补偿协议》的约定，利润承诺补偿期的第二年，由金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司 2家股东拟以持有本公司股份按比例进行业绩补偿，本公司将以总价人民币 1元的价格向应承担补偿责任的上述标的公司股东回购相应数量的股份，并予以注销。本次股东大会授权董事会具体实施回购、注销和办理工商变更登记事宜。
本议案为特别审议事项，关联方股东需回避表决，并需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。请金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、英孚国际投资有限公司等 4家关联股东回避表决。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的说明》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
联创电子科技股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的说明
一、重大资产重组基本情况
公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司通过重大资产置换，置出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50
万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等22名股东购买其持有的江西联创电子100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
2015年11月6日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。
2015年11月13日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为公司全资子公司。
2015年11月24日，公司向3名特定对象非公开发行26,143,790股股份募集配套资金2亿元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份 334,640,511股已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手
续，上市日期为2015年12月11日。
二、利润补偿协议的主要内容
2015年5月20日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构签署了《利润补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。
2、实际净利润的确定
在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利
润。
3、补偿安排
（1）股份补偿原则
在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在
2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿。
（2）标的公司全体股东补偿责任
1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任
利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任
在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值
测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股
7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股
7.65元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。
各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股
份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不
超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。
（3）补偿具体方式
1）股份回购
公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股
东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。
标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润
补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/
股）－已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份
补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国
际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股
股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。
3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全
体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公
司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。
4）股份回购的实施及回购股份的注销
利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
三、江西联创电子2016年利润实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001371号），标的资产2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为20,027.75万元，承诺利润实现率为80.11%。同时，2016年公司联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，根据2016年5月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01659号审计报告，公司对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整，其中调增2015年度长期股权投资
60.62万元，调增2015年度投资收益60.62万元。
经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 24,076,588股，具体计算过程如下：
按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润
补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/
股）－已补偿股份数量=(19,000.00万元+25,000.00万元-16,283.55万元-60.62万元-20,027.75万元)÷(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元)×
285,000.00万元÷7.65元/股-13,315,942股=24,076,588股。
根据《利润补偿协议》，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任）。据此，
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份÷本次交易前该标的公司两名补偿义务人持有该标的公司股份），据此计算发行对象各自应补偿数量：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|所持标的公司股份比例|认购上市公司股份（股）|各自应补偿股份数量（股）|
|1|金冠国际|27.2424%|84,041,988|13,818,790|
|2|江西鑫盛|20.2223%|62,385,039|10,257,798|
||合计|47.4647%|146,427,027|24,076,588|

注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。
四、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价1.00元人民币
回购股份数量：24,076,588股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起1个月内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事在公司第六届董事会第十一次会议上发表独立意见：
根据发行对象与公司签订的《重组协议》和《利润补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
公司重大资产重组独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，认为：2016年度标的资产实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到80.11%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。
标的资产2016年度实现的实际净利润低于业绩承诺水平。金冠国际、江西
鑫盛应严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补
偿。公司应在年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第八次会议决议；
4、长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
2017年3月24日
议案十四：
关于《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会对 2016年度募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并出具了《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月十八日
联创电子科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，联创电子科技股份有限公司（原名为“汉麻产业投资股份有限公司”、“宁波宜科科技股份有限公司”，以下简称“联创电子”、“汉麻产业”、“宜科科技”或“公司”），编制了截止2016年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。
（一）2014年10月发行股票的募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》核准,公司以股权登记日2014年10月21日深圳证券交易所收市后总股本202,248,900.00股为基数，按照每10股配售3股的比例配售A股股份，共计可配售股份总数为60,674,670.00股，配股价格为人民币5元/股。截至2014年10月30日止，公司实际发行人民币普通股（A股）58,532,956.00股，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为人民币292,664,780.00元，扣除与发行有关的费用计人民币15,418,476.35元，实际募集资金净额为人民币277,246,303.65元。
截止2014年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2014]第114480”验资报告验证确认。
根据公司 2015年重大重组方案，2014年 10月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止 2015年10月31日上述资金已使用115,385,902.39元，置出公司；剩余募集资金161,860,401.26元，留在公司。
（二）2015年11月非公开发行股票的募集资金情况：
2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22家机构进行了重大资产重组。本次重组构成借壳上市。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司于 2015年 11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 7.65元。截至 2015年 11月 26日止，本公司共募集资金200,000,000.00元，扣除发行费用22,600,000.00元，募集资金净额177,400,000.00元。
截止2015年11月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001170号”验资报告验证确认。
（三）募集资金的使用情况
截止 2016年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 424,945,330.01元；其中：2016年1月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币213,770,063.47元。截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币34,638,980.86元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人（或保荐代表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问主办人（或保荐代表人）每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2014年11月与长城证券股份有限公司、宁波银行国家高新区支行签署了《募集资金三方监管协议》（由于配股募投项目汉麻纺纱项目置出，该协议于2016年1月由三方重新签署），于2016年4月分别与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专户，用于募集资金项目额存储和使用，不得作为其他用途，同时授权独立财务顾问主办人（或保荐代表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公|||||
||1502209529300226795|177,399,500.00|1,721,540.39|活期|
|司南昌高新支行|||||
|中国建设银行股份有限公|||||
||36050152015000000052|142,600,000.00|32,866,366.51|活期|
|司南昌东湖支行|||||
|中国农业银行股份有限公|||||
||39422001040015552|177,400,000.00|-|活期|
|司宁波钟公庙支行|||||
|宁波银行高新区支行|50010122000527807|277,246,303.65|51,073.96|活期|
|合 计|||34,638,980.86||

注1：本公司开户行中国农业银行股份有限公司宁波钟公庙支行于 2015年 11月 24日
收到募集资金净额177,400,000.00元，并于2015年12月29日转给江西联益光学有限公司
开户行中国工商银行股份有限公司南昌高新支行银行 177,399,500.00元，其中扣除银行手续费500元。
注2：截至2016年12月31日止，公司2014年度配股剩余募集资金已全部变更用途，募集资金专户余额为51,073.96元系截至配股剩余募集资金用途变更后产生利息收入。
三、2016年度募集资金的使用情况
（一）详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况
公司2016年4月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 92,075,496.73元置换已预先投资的“年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目”的自筹资金。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司配股募投项目汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司，公司无法继续以募集资金进行投入。
本公司重组配套募集资金投资项目年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目未出现异常
情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，公司重大资产置换及发行股份购买资产等工作已完成，公司总投资3.2亿元年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目，项目资金来源为2015年11月非公开发行股票募集资金净额1.774亿元，该项目尚有资金缺口。经2015年12月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，不足部分投资额由本公司前次2014年10月配股发行股票募集资金尚未使用中的1.426亿元补
足，该议案已经本公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过，2016年1-2月份将1.426亿元转入至变更后的募投项目专户内。
2016年8月1日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金
1,957.21万元（含利息收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。
2016年8月19日，2016年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩余募集资金已全部变更用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、经测算，截至2015年末，公司2014年配股募投项目汉麻纺纱项目已累计投入资金为119,099,769.81元（包括武汉汉麻募集资金专户产生的利息净额），与此前披露的截至
2015年末已投入资金115,385,902.39元差异3,713,867.42元，主要是因为此前计算募集资金使用金额时未包括募集资金专户产生的利息净额。
2、鉴于江西联创电子为重组上市，且募投项目的实施主体联益光学与江西联创电子为两个不同的主体，在考虑手机镜头项目前期投入资金置换时，交易双方以购买转让较为合适，因此2016年1月江西联创电子与联益光学签署了资产转让协议，并将包括前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的6,302,628.58元的手机镜头项目资金一同转让给联益光学，以便于手机镜头项目的统一实施。在出具2015年度募集资金存放与使用情况报告时，公司考虑到前期项目确已实际投入，基于保持前后一致以及保证手机镜头项目资产的完整性的考虑，公司将上述6,302,628.58元的手机镜头项目资金一同作为置换资金予以置换。为规范募集资金的管理和使用，联益光学改为以自有资金购买前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的6,302,628.58元的手机镜头项目相关资产，并于2017年3月20月将原已投入使用的募集资金6,302,628.58元返还至募集资金专户。
3、2016年8月，联益光学使用募集资金按账面净值购买江西联创电子有限公司剩余的手机镜头相关的模具加工、注塑成型、配套检测等设备及原材料，合计交易金额
22,319,063.54元。为规范募集资金使用，公司以自有资金进行相关投入，并于2017年3
月20月将上述金额归还至募集资金专户。
联创电子科技股份有限公司董事会
二0一七年三月二十四日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：联创电子科技股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额 454,646,303.65本年度投入募集资金总额 213,770,063.47（注1）报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 162,172,077.39已累计投入募集资金总额 424,945,330.01（注1）累计变更用途的募集资金总额比例 35.67%
是否已变 项目可行截至期末累截至期末投资项目达到预
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额进度（%）(3)定可使用状
（含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益生重大变 (2) ＝(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
汉麻纺纱项目 277,246,303.65 277,246,303.65 -- 119,099,769.81 41.62 2015-12-31 —不适用 是年产 6,000万颗高像素手机镜头
177,400,000.00 320,000,000.00 194,197,986.08 286,273,482.81 89.46 2018-12-31 -415.28 否 否产业化项目
承诺投资项目小计 454,646,303.65 597,246,303.65 194,197,986.08 405,373,252.62
超募资金投向
无
超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- --
合计 454,646,303.65 597,246,303.65 194,197,986.08 405,373,252.62 --
未达到计划进度或预计收益的情年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目项目处于建设期，实际效益与预计效益存在差异。汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上况和原因（分具体募投项目） 市公司。
项目可行性发生重大变化的情况
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。
情况
年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目：2016年4月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,207.55万元。2016年5月18日，公司2015年度募集资金投资项目先期投入及置
股东大会审议通过了上述议案。
换情况
2017年3月20日，为规范募集资金的管理和使用，联益光学以自有资金购买前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的6,302,628.58元的手机镜头项目相关资产，并将原已投入使用的募集资金6,302,628.58元返还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
募集资金项目处于建设期，尚未有募集资金结余。
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向部分存放于联创电子募集资金账户中，部分存放于募集资金项目实施主体江西联益光学有限公司开立的账户中
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
注1：包含2016年8月，公司将汉麻纺纱项目剩余募集资金变更用途为永久补充流动资金的19,572,077.39元。公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金1,957.21万元（含利息收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。
2016年8月19日，2016年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩余募集资金已全部变更用途。
注2：年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目截至期末累计投入金额286,273,482.81元（未减去为规范募集资金使用，公司以自有资金进行相关投入2017年3月20日归还至募集资金专户金额28,621,692.12元）。
议案十五：
关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为建立和健全股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日
联创电子科技股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为建立和健全股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划制定的目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
二、本规划制定的原则
1、公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
2、公司优先采取现金分红的股利分配方式，采用股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑其成长性、每股净资产摊薄等合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
3、充分考虑股东、特别是中小股东的意见和听取独立董事和监事会的意见。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和相关条件提议公司进行中期现金分红。
3、股利分配比例：公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分
配金额不符合《公司章程》规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合《公司章程》规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。
5、其他事项
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
四、决策机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利
（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（4）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳
证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会附则解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年三月二十四日
议案十六：
关于聘请公司 2017年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2016年度财务报表审计过程中，能够遵循执业准则，业务素质良好，较好地完成了公司 2016年度财务报表审计的各项工作。
为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会 2017年第一次会议决议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一七年四月十八日