证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-048河南明泰铝业股份有限公司关于转让
控股子公司巩义市义瑞小额贷款有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易尚需经政府有权部门审批后方可进行股权交割及工商变更登记。
过去12个月无同类关联交易，与该关联人无关联交易。
一、交易概述
2017年1月12日，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）发布了《关于巩义市义瑞小额贷款有限公司承诺函的公告》，明泰铝业承诺将择机注销巩义市义瑞小额贷款有限公司（以下简称“义瑞小贷”）或全部转让对其出资。公司控股子公司义瑞小贷注册资本 15,000万元，公司及全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司（以下简称“特邦特”）合计出资9,750万元，持有义瑞小贷65%股权。2017年 7月 13日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于转让控股子公司巩义市义瑞小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司特邦特决定将所持义瑞小贷65%股权全部转让，情况如下：
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|出让方|出让股权比例|受让方|受让股权比例|
|明泰铝业|60%|上海豫泰实业有限公司|40%|
|||上海豫虎投资管理有限公司|20%|
|特邦特|5%|上海豫泰实业有限公司|5%|

2017年7月13日，上述交易各方签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，公司不再持有义瑞小贷股权。
上海豫虎投资管理有限公司股东为马科峰先生（持股比例40%）、马帅峰先生（持股比例30%）、赵云宁先生（持股比例30%）。马科峰先生、马帅峰先生系
明泰铝业控股股东马廷义先生侄子，赵云宁先生系马廷义先生侄女婿，因此本次
股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）上海豫泰实业有限公司基本情况
上海豫泰实业有限公司与明泰铝业不存在关联关系。
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市闵行区平阳路258号
法定代表人：邵军辉
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，金属材料及制品、机械设备、机电设备、石油制品（除成品油）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、橡塑制品、建筑装潢材料、通风设备及相关产品、日用百货的销售，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），仓储管理，货物运输代理服务，第三方物流服务（不得从事运输）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：邵军辉先生持股比例60%，王珂华先生持股比例40%。
主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产为24,013.53万元人民币，负债总额为 2,746.07万元人民币，净资产为 21,267.46万元人民币，营业收入为113,018.54万元人民币，净利润为 412.72万元人币。（前述财务数据未经审计）
（二）上海豫虎投资管理有限公司基本情况
关联关系说明：上海豫虎投资管理有限公司股东为马科峰先生（持股比例40%）、马帅峰先生（持股比例30%）、赵云宁先生（持股比例30%）。马科峰先生、马帅峰先生系明泰铝业控股股东马廷义先生侄子，赵云宁先生系马廷义先生侄女婿。
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市金山工业区亭卫公路 6558号
法定代表人：赵云宁
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：马科峰先生持股比例40%、马帅峰先生持股比例30%、赵云宁先生持股比例30%。
截止 2016年 12月 31日，上海豫虎投资管理有限公司总资产为 1,000万元人民币，净资产为1,000万元人民币，暂未开展投资业务。（前述财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
交易标的名称：巩义市义瑞小额贷款有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万元
成立时间：2012年12月17日
注册地：巩义市锦里路9号
法定代表人：高巍
经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；
省主管部门批准的其他业务。
本次交易前义瑞小贷股权结构为：
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|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|河南明泰铝业股份有限公司|9,000|60%|
|马廷义|3,000|20%|
|雷敬国|750|5%|
|马跃平|750|5%|
|王占标|750|5%|
|河南特邦特国际贸易有限公司|750|5%|

义瑞小贷最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2016 年 12 月31 日|2017 年 6月 30日|
|资产总额|15,296.74|15,123.41|
|负债总额|218.49|192.44|
|资产净额|15,078.25|14,930.97|
|营业收入|264.84|215.47|
|净利润|-394.26|-147.28|

上表所述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次股权转让完成后义瑞小贷将不再纳入明泰铝业合并报表范围，明泰铝业不存在为义瑞小贷提供担保、委托理财及资金占用的相关情况。
四、交易的定价依据
具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以 2017年 6月 30日为基准日出具了中天华资评报字[2017]第 1323号《资产评估报告》，总资产评估值为15,189.40万元，增值额为65.99万元，增值率为0.44%；
总负债评估值为 192.44万元，无增减值；净资产评估值为 14,996.96万元，增值额为65.99万元，增值率为0.44%。依据评估结论，综合考虑义瑞小贷现有的生产、经营情况等，经双方协商一致，确定本次股权转让具体情况如下：
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|出让方|出让股权比例|受让方|受让股权比例|转让价款（万元）|
|明泰铝业|60%|上海豫泰实业有限公司|40%|6,000|
|||上海豫虎投资管理有限公司|20%|3,000|
|特邦特|5%|上海豫泰实业有限公司|5%|750|

五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
1、公司将持有的义瑞小贷60%股权向上海豫泰实业有限公司转让40%，向上海豫虎投资管理有限公司转让20%。特邦特将持有的义瑞小贷5%股权转让给上海豫泰实业有限公司。
2、上海豫泰实业有限公司以现金方式向公司支付股权转让款 6,000万元，
向特邦特支付股权转让款750万元。上海豫虎投资管理有限公司以现金方式向公
司支付股权转让款 3,000万元。
3、协议签署日当日，受让方应向出让方支付股权转让价款50%的预付款，自协议生效之日起 180日内，受让方支付剩余股权转让价款。
4、本次股权转让的工商变更登记备案手续，将在全部转让价款支付完毕后予以办理,并在签订协议后180天内办理完毕。
5、协议自各方签字盖章并在受让方向出让方支付股权转让价款50%的预付款同时达成之日起生效。
6、协议各方如任何一方不履行或违反协议任何条款、声明、保证，守约方有权要求违约方支付金额为本次股权转让价款50%的违约金并就其因此而遭受的所有损失要求违约方做出赔偿。本协议履行过程中，除交易各方协商同意外受让方出现其他任何违约行为的，本协议自动解除，受让方除按约定承担违约责任外，出让方有权利将受让方已经支付的50%预付款作为违约金扣除。
7、本次股权转让产生的所有税费，由协议各方依法自行承担。
（二）履约安排
上海豫泰实业有限公司及上海豫虎投资管理有限公司财务及资信情况良好，有能力向公司支付相关款项，违约风险有限，但不排除因不可抗力造成协议不能正常履行的风险。
六、对上市公司的影响
本次股权转让从公司整体利益出发，立足主业谋发展，旨在调整和优化公司业务架构，符合公司的长远发展规划。
本次股权转让尚需经政府有权部门审批后方可进行股权交割及工商变更登记。股权转让完成后，公司不再持有义瑞小贷股权，该公司将不再纳入合并报表范围，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、履行的审议程序
（一）2017年 7月 13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司义瑞小贷股权暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,1票回避（董事长马廷义先生回避表决）。公司独立董事对本次股权转让事项的表决情况均为同意。
（二）公司已就本次股权转让事先与独立董事进行了沟通，认真审阅了相关
材料后发表了事前认可意见：本次关联交易符合《证券法》、《上交所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，此事项已取得我们的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
（三）独立董事对本次股权转让交易事项进行了认真的审议，发表独立意见如下：公司本次转让义瑞小贷股权，从公司整体利益出发，立足主业谋发展，旨在调整和优化公司业务架构，符合公司的长远发展规划。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，定价公允。关联董事回避表决，审议程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易的事项。
（四）公司监事会认为：本次转让控股子公司义瑞小贷股权，有利于推动公司发展战略的实施，符合公司的发展规划。该次股权转让定价、决策和审议程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易的事项。
八、备查文件
（一）《明泰铝业第四届董事会第十六次会议决议》；
（二）《明泰铝业第四届监事会第十三次会议决议》；
（三）《明泰铝业独立董事关于转让控股子公司巩义市义瑞小额贷款有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》；
（四）《明泰铝业独立董事关于转让控股子公司巩义市义瑞小额贷款有限公司股权暨关联交易的独立意见》；
（五）《股权转让协议》；
（六）《资产评估报告》；
（七)《义瑞小贷审计报告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事会