证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2016-084安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书（修订稿）
独立财务顾问
上海市广东路689号海通证券大厦
二〇一六年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已于2016年2月27日公告了《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》（以下简称“原报告书”），截至原报告书公告之日，本次交易涉及的标的资产除星诺化工50%股权转让尚未能完成外，其余标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，资金占用及关联担保情况已经清理及解除。
鉴于星诺化工50%股权转让的价款支付及过户变更登记已于近日全部完成，根据信息披露要求，公司对原报告书所涉内容进行完善和补充，并对原报告书公告以来的相关情况进行更新，主要内容包括以下方面：
一、“二、本次交易实施情况”
因星诺化工50%股权转让价款已经支付、股权过户变更登记已经完成，对“（二）标的资产交割过户情况、（三）交易对价的支付”中的相关内容进行更新。
因星诺化工50%股权转让价款已经支付、股权过户变更登记已经完成，对“（五）期间损益归属”中星诺化工在过渡期间的损益承担情况进行补充。
同时，对原报告书公告以来涉及“（四）往来款项及关联担保的处理情况”的内容进行更新。
二、“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”
因华信国际与广东华信于2016年5月签订《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让价款支付的时间、星诺化工50%股权的交割日进行了重新约定，并按照修订后的内容实际履行，对本部分内容进行修订。
三、“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况”
因原报告书公告以来，公司进行了第七届董事会、第七届监事会的换届选举，并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员，对本部分内容进行更新说明。
四、“五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
对原报告书公告以来是否存在资金占用、关联担保情况进行更新说明。
五、“六、相关协议及承诺履行情况”
由于星诺化工50%股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成，对本部分内容进行更新和修改。
六、“七、相关后续事项的合规性和风险”
由于星诺化工50%股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成，对该部分内容进行更新和修改。
七、“八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见”
因独立财务顾问及法律顾问基于前述相关情况对其出具的意见进行了修订补充，对该部分内容进行相应更新。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2修订说明 ................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 6一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次交易实施情况 ....................................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 10六、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 10八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见 ..................................................................... 11九、备查文件 ..................................................................................................................... 13
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司、华信国际、上市公司、本公司|指|安徽华信国际控股股份有限公司，于2014年12月10日正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”|
|广东华信|指|华信石油（广东）有限公司|
|华星化工|指|安徽华星化工有限公司，本次交易标的公司之一|
|年年富|指|安徽年年富现代农业有限公司，本次交易标的公司之一|
|星诺化工|指|安徽星诺化工有限公司，本次交易标的公司之一|
|华建化工|指|安徽华建化工有限公司，本次交易标的公司之一|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权的行为|
|标的资产|指|华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、华建化工51%股权|
|标的公司|指|华星化工、年年富、星诺化工、华建化工|
|《重组报告书》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《重大资产出售协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》|
|《重大资产出售补充协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售补充协议》|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中水致远资产评估有限责任公司|
|基准日、评估基准日|指|2015年5月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
根据公司发展规划，公司将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司向广东华信出售上市公司持有的华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26万元。
本次交易基本情况的具体内容详见原报告书“一、本次交易基本情况”。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
本次交易的决策过程与原报告书披露内容一致，详见原报告书“二、本次交易实施情况（一）本次交易的决策过程”。
（二）标的资产交割过户情况
截至本报告书出具日，华星化工、华建化工、年年富、星诺化工已分别完成股权转让过户登记手续。上市公司持有的华星化工100%股权、华建化工51%股权、年年富100%股权已过户至广东华信，上市公司持有的星诺化工50%股权已过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工，上市公司不再持有华星化工、华建化工、年年富及星诺化工的股权。
（三）交易对价的支付
根据华信国际与广东华信签订的《重大资产出售协议》的约定，本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后
的评估值为基础确定，交易价格为198,318.26万元。其中，华星化工100%股权、年年富100%股权和华建化工51%股权出售价格合计为192,667.42万元，星诺化工50%股权出售价格为5,650.84万元。
本次交易中华星化工100%股权、年年富100%股权及华建化工51%股权出售价款的支付情况详见原报告书“二、本次交易实施情况（三）交易对价的支付”。
华信国际与广东华信于2016年5月签署《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让的价款支付时间进行了修订。根据《重大资产出售协议》规定，广东华信应于华信国际股东大会通过重大资产出售方案之日起 5个工作日内支付股权转让款1,695.252万元（30%），自星诺化工50%股权交割之日起5个工作日内支付股权转让款 1,130.168万元（20%），自星诺化工50%股权交割之日起90日内支付股权转让款2,825.42万元（50%）。《重大资产出售补充协议》修订为：广东华信于 2016年 6月 30日前支付华信国际股权转让款 5,650.84万元。2016年5月，广东华信已将星诺化工50%股权的交易对价5,650.84万元向上市公司支付完毕。
（四）往来款项及关联担保的处理情况
自评估基准日至原报告书公告日，上市公司与标的公司之间往来款项及担保处理情况详见原报告书“二、本次交易实施情况（四）往来款项及关联担保的处理情况”相关内容。
自原报告书公告日以来，不存在交易标的占用上市公司资金的情况，不存在上市公司为标的公司提供担保的情形。
（五）期间损益的归属
华星化工、年年富和华建化工的过渡期期间损益情况详见原报告书“二、本次交易实施情况（五）期间损益的归属”相关内容。星诺化工过渡期期间损益情况为：根据华信国际与广东华信签署的《重大资产出售协议》及《重大资产出售补充协议》，星诺化工本次交易过渡期间为 2015年 6月至 2016年 5月，该过渡期期间损益由华信国际享有或承担。根据华普天健2016年7月29日出具的“会审字[2016]4216号”《审计报告》，星诺化工于本次交易过渡期期间实现的归属于
母公司股东的综合收益总额为：-5,327,752.97元，根据上市公司所持星诺化工股权比例计算，上市公司应承担的星诺化工过渡期间损益金额为-2,663,876.49元。
2016年 8月 3日，上市公司已将其应承担的星诺化工过渡期间亏损部分退还广东华信，广东华信同日出具收款的《确认函》。
综上，本次交易标的公司期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协议》及其补充协议的约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除原报告书“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”披露的差异情况外，华信国际与广东华信于2016年5月签署《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让的价款支付时间进行了修订（详见本报告书“二、本次交易实施情况（三）交易对价的支付”相关内容），按照修订后的协议内容，广东华信于 2016年 5月一次性向华信国际支付星诺化工50%股权转让款；同时，《重大资产出售补充协议》对星诺化工本次交易的交割日重新约定为：星诺化工50%股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工50%股权的交割日。按照修订后的协议内容，星诺化工的过渡期间为2015年6月至2016年5月，华信国际已据此承担该过渡期间的期间损益。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
原报告书“四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况”对本次重大资产实施过程中公司董事、监事、高级管理人员调整情况已进行说明，此外，2016年6月公司进行了第七届董事会、第七届监事会的换届选举，并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员，详见本公司“2016年第六次临时股东大会决议公告（公告编号：2016-080）”、“第七届董事会第一次会议决
议公告（公告编号：2016-081）”、“第七届监事会第一次会议决议公告（公告编号：2016-082）”、“关于选举职工监事的公告（公告编号：2016-079）”。
上述变更已履行必要的审批程序及信息披露义务，不会对上市公司未来经营发展造成不利影响。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，交易标的应付上市公司内部往来款项已经结清，不存在交易标的占用上市公司资金、资产的情形；评估基准日存在的华信国际为年年富的银行贷款提供担保已经全部解除（详见公司公告：公告编号：2015-115），不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股权转让价款已全部支付完毕，本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方按照就本次交易作出的相关承诺、《重大资产重组协议》及其补充协议的要求履行相关承诺及义务，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，资金占用及关联担保情况已经清理及解除，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
3、本次交易的实施过程中，除部分股权转让款支付方式、部分股权转让款支付时间、星诺化工本次交易的交割日及相应的过渡期间经本次交易各方协商后进行调整外，未出现其他相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
4、本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行必要的审批程序及信息披露义务，不会对上市公司未来经营发展造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问结论性意见：
1、本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，其内容合法、有效。
2、本次星诺化工50%股权出售已经依法取得了必要的批准和授权，本次交
易中的星诺化工50%股权已具备实施的法定条件。
3、本次星诺化工50%股权出售的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次星诺化工50%股权出售实施过程中，华信国际已按照《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定承担自基准日至交割日期间的损益。
5、本次星诺化工50%股权出售的实施过程中不存在星诺化工占用上市公司资金的情况。
6、本次星诺化工50%股权出售实施过程中，除变更星诺化工50%股权转让款支付时间、交割日外，未出现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
7、本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级管理人员的调整、换届已履行了相关决策程序。
8、本次星诺化工50%股权出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
9、本次星诺化工50%股权出售实施过程中，星诺化工不存在占用华信国际资金、资产，或华信国际为星诺化工提供担保的情形。
10、本次星诺化工50%股权出售实施过程中，交易双方已经按照相关协议及承诺的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
11、本次星诺化工50%股权出售实施的后续事项为交易各方按照《重大资产重组协议》、其补充协议及相关承诺的要求履行相关承诺及义务。
九、备查文件
（一）标的资产过户或交付证明
（二）独立财务顾问出具的独立财务顾问补充核查意见
（三）法律顾问出具的法律意见书
（本页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（修订稿）》之盖章页）
安徽华信国际控股股份有限公司二〇一六年八月五日