兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司实际控制人为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度提供担保
暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对会畅通讯实际控制人黄元元为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）关于申请并购贷款的概述
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）于 2018年 12月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准。公司本次交易以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭5名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢7家机构合计持有的北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%的股权，以及以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人，及明日欣创1家机构合计持有的深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）的100%的股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过 43,546.63万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司本次购买资产共计作价人民币 104,227.79万元，其中以现金方式支付 40,186.63万元。具体内容详见公司于 2018年11月 27日、2018年 12月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。
截至2019年1月3日，本次重组标的数智源85.0006%的股权及明日实业100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，数智源、明日实业已成为公司全资子公司。
鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币2.5亿元，贷款期限不超过五年，专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司控股股东、实际控制人黄元元女士就该笔贷款无偿提供个人连带责任保证担保，同时将质押公司所持有数智源、明日实业全部或部分股权就该笔贷款提供担保。目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。
由于本次贷款的担保方黄元元女士为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2019年9月 29日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司申请并购贷款并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，公司董事 HUANGYUANGENG先生、戴元永先生、杨祖栋先生回避表决。公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易的交易对方作为关联股东需回避表决。
（二）关于增加申请银行授信额度的概述
公司已于2019年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度议案》，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币1.43亿元的综合授信额度。具体内容详见公司2019年 4月 26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号：2019-039)。
为满足正常生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行增加申请综合授信额度不超过人民币 1.50亿元，包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承
兑汇票、票据贴现、贸易融资、开具信用证、保理、保函等综合授信业务。以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。如银行要求，将由公司实际控制人黄元元女士无偿提供个人连带责任保证担保。目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。
由于本次新增银行综合授信的担保方黄元元女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2019年9月 29日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，公司关联董事HUANGYUANGENG先生回避表决。
公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易的交易对方作为关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
截至本核查意见出具之日，黄元元女士直接持有公司38,500,920股股份，同时通过上海会畅企业管理咨询有限公司间接持有公司31,308,120股股份，合计持有公司40.74%的股份，为公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定，为公司关联自然人。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关于申请并购贷款的主要内容和定价依据
鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币 2.5亿元，贷款期限不超过 5年，专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司控股股东、实际控制人黄元元女士该笔贷款无偿提供个人连带责任保证担保，并将质押公司所持有数智源、明日实业全部或部分股权就该笔贷款提供担保。
同时提请股东大会授权公司董事会负责本次向相关金融机构申请并购贷款事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额、期限、利率、担
保措施，并授权公司总经理负责签署协议及相关法律文件，同时保证人将签署保证协议及相关法律文件，具体内容以最终签订的协议为准。
待相关事项提交公司股东大会审批通过后，公司将与金融机构协商确定具体细节，目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。公司将及时履行信息披露义务。
（二）关于增加申请银行授信额度的主要内容和定价依据
为解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人黄元元女士为公司向银行申请不超过人民币 1.50亿元的综合授信额度无偿提供个人连带责任保证担保，具体额度以公司根据实际资金需求及与银行签订的最终授信协议为准。
同时提请股东大会授权公司董事会负责本次向相关银行申请综合授信事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体授信金额、期限、利率、担保措施，并授权公司总经理负责签署协议及相关法律文件，同时保证人将签署保证协议及相关法律文件，具体内容以最终签订的协议为准。
待相关事项提交公司股东大会审批通过后，公司将与金融机构协商确定具体细节，目前尚未签订授信合同及保证协议等法律文件。公司将及时履行信息披露义务。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次公司申请并购贷款及增加申请银行授信额度，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人黄元元女士无偿对本次融资提供担保，不存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
为支持公司的长远发展，实现公司与股东利益的最大化，公司控股股东、实际控制人黄元元女士无偿为公司向银行申请综授信额度提供个人连带责任保证担保，以满足公司正常生产经营中的资金需求。本次关联交易，不存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本核查意见出具之日，黄元元女士未与公司发生关联交易。
六、履行的相关决策程序
（一）董事会意见
本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。董事会一致同意将上述事项并提交公司股东大会审议。
2019年9月 29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意接受公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请不超过人民币 1.50亿元的综合授信额度提供个人连带责任保证担保。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意该事项并提交公司股东大
会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度等事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。
因此，监事会同意本次公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次实际控制人为公司担保申请并购贷款以及向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人黄元元女士为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度无偿提供连带责任保证担保，解决了公司申请并购贷款以及向增加申请银行授信额度担保问题，且公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，兴业证券对会畅通讯本次实际控制人为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司实际控制人为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷亦 王贤
兴业证券股份有限公司 2019年 9月30日