天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：天风证券股份有限公司|被保荐公司简称：东山精密|
|保荐代表人姓名：徐建豪|联系电话：021-68815319|
|保荐代表人姓名：陈华|联系电话：021-68815319|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年9月7日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|重大资产重组中关于避免同业竞争的承诺：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地参与或进行与东山精密所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与东山精密构成竞争或可能构成竞争的情况，如东山精密提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予东山精密或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致东山精密及其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|是|不适用|
|重大资产重组中关于规范和减少关联交易的承诺：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：1、本人及本人关联方与东山精密之间将尽可能地避免或减少关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和东山精密公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害东山精密及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及东山精密公司章程的有关规定行使股东权利；在东山精密股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关规定履行回避表决义务。|是|不适用|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施：袁永刚、袁永峰、赵秀田、单建斌、冒小燕、王旭、|是|不适用|

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|高永如、姜宁、罗正英承诺如下：①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|||
|关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施：控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根承诺如下：作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|是|不适用|
|关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺：公司及袁永刚、袁永峰、单建斌、赵秀田、冒小燕、王旭、高永如、姜宁、罗正英、马力强、费利剑、翁长征承诺如下：《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书》及相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，东山精密全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在东山精密拥有权益的股份（如有）。|是|不适用|
|本次重大资产重组不构成关联交易的承诺：公司及袁永刚、袁永峰、单建斌、赵秀田、冒小燕、王旭、高永如、姜宁、罗正英、马力强、费利剑、翁长征承诺如下：本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与 Flex Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本公司的董|是|不适用|

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|事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在目标公司前五名客户、供应商中占有权益，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产生新的关联交易。|||
|公司本次重大资产重组不构成同业竞争的承诺：本次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间接全资子公司，本公司控股股东、实际控制人保持不变，本公司不会因本次交易产生新的同业竞争。|是|不适用|
|重组期间不减持股份的承诺：袁永刚、袁永峰、袁富根、单建斌、赵秀田、冒小燕、王旭、高永如、姜宁、罗正英、马力强、费利剑、翁长征承诺：本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划|是|不适用|
|关于无违法情形的承诺：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生或累计发生金额占东山精密最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷。|是|不适用|
|关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：袁永刚、袁永峰、赵秀田、单建斌、冒小燕、王旭、高永如、黄礼贵、姜宁、罗正英承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公|是|不适用|

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|司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|||
|关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根承诺如下：作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|是|不适用|
|首次公开发行时关于股份限售承诺：袁永刚、袁永峰承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票数量的比例不超过50%。|是|不适用|
|首次公开发行时关于同业竞争的承诺：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人：______________ _______________
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司2019年 4月18日