股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2019-051
山东鲁北化工股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第五次会议的通知于2019年11月8日以电话通知的方式发出，会议于2019年11月15日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席冯祥义主持。
会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。
经与会监事充分讨论，审议如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案：
一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司监事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）66%股权，拟向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）标的资产与估值和作价情况
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，故本次交易标的交易价格尚未确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2019年 9月 30日，金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。
祥海钛业实收资本为 2,000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易对价支付情况
1、收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为 91,080万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为 46,920万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|交易对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||73,689,320||45,540.00||45,540.00|||
||15,184,466||9,384.00||37,536.00|||
||88,873,786||54,924.00||83,076.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、收购祥海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份购买资产对价及发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,873,786股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||股权支付金额（万元）|股权支付数量（股）|
||45,540.00|||

||
|-|
|9,384.00|
|54,924.00|

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。如最终交易价格较预估值发生变化，发行股份数量将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||6.94|||
||6.86|||
||6.86|||

为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金概况
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据
公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规确定、实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）配套募集资金的锁定期
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所
产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。
二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
此议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对于本次重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。
2、本次重组拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响金海钛业和山东祥海钛资源科技有限公司合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
重组完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。
此议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次重组完成后，鲁北集团仍为鲁北化工控股股东，鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
此议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，公司监事事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。
此议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
此议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核
上市公司的行政许可申请。”
上市公司于2019年11月4日停牌，停牌前20个交易日鲁北化工股价上涨2.58%，同期上证综指（000001.SH）和上证工业指数（000004.SH）分别上涨0.89%和-0.59%，剔除同期上证综指和上证工业指数上涨的影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，鲁北化工股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
此议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
此议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，鲁北集团和锦江集团为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
综上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
此议案需提交股东大会审议。
十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》。
金海钛业和祥海钛业（以下合称“标的公司”）相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，以本次重组标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
本次重组采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
此议案需提交股东大会审议。
十一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于<山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，编制完成了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次重组相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交监事会审议。
此议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书的议案》。
公司与鲁北集团和锦江集团签署《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》，对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。
公司与鲁北集团签署《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》，对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。
此议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，拟聘请广东华商律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、拟聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十一月十六日