中银国际证券有限责任公司
关于万达电影院线股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]24号），万达院线首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价21.35元，募集资金总额人民币 1,281,000,000.00元，扣除发行费用人民币 40,674,698.00元，实际募集资金净额为人民币1,240,325,302.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 1月 19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第 62060001号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额
单位：万元
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|本期使用金额|||累计利息收入净额|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||
|84,496.12|36,478.11||176.76|

截至2015年12月31日，公司已经累计使用公开发行募集资金120,974.23
万元，尚未使用募集资金余额3,058.30万元；公司 2015年12月31日募集资金专户余额合计为3,235.06万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 176.76万元，系因累计利息收入净额176.76万元所致。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经公司股东大会 2015年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在北京银行右安门支行、中国工商银行股份有限公司北京黄楼支行分别设立了 20000009083100002723557和 0200042019200072792等 2个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|支付前期垫支的保荐及发行费用|
|20000009083100002723557|60,000.00|484.05|
|0200042019200072792|65,338.00|821.42|
||125,338.00|1,305.47|

（续）
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|-|-|-|
|银行账号|利息收入净额|已使用金额|
|20000009083100002723557|97.12|59,551.46|
|0200042019200072792|79.64|61,422.77|
||176.76|120,974.23|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的资金使用情况
首发募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划投资于影院建设项目。该项目计划在 2011年与 2012年内完成，计划投资总额为160,000万元，其中募集资金投资额为124,000万元。截至2015年12月31日，影院建设项目中实际已投入资金的项目为 50个，其中已开业影院50个。该项目累计投入募集资金86,454.74万元。
2、首发募投项目先期投入及置换情况
2015年 2月 15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计844,961,171.54元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度首次公开发行股票募集资金变更投资项目的资金使用情况参见“首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表”（附表2）
公司部分募集资金用途变更的原因为：
（1）公司原“影院建设项目”《可行性研究报告》编制于2011年初，项目计划建设影院50家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，
以及公司票房收入和市场地位的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分
放映设备，降低了公司设备投入成本。
（2）公司是全国唯一一家资产联结经营模式的电影院线公司，能够实现对所属影院的人、财、物统一管理。2011年至今，随着公司规模的不断扩大，公司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力不断提高，项目建筑工程成本、设备采购价格等均较2011年《可行性研究报告》预测金额有所下降。
为了充分使用募集资金，提升公司经营业绩，扩大公司影院数量，增强公司竞争力，公司拟将原“影院建设项目”节余募集资金以及募集资金账户由于利息等产生的其他剩余金额共计34,134.90万元，用于投资“2015年影院建设项目”。
截至 2015年 12月 31日，公司投资于变更后的募集资金项目总额为 34,519.49万元。
（五）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至报告日，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
截至报告日，募集资金使用及披露不存在问题。
二、会计师关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年 12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《关于万达电影院线股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2016] 62060003号。认为：万达电影院线股份有限公司截至 2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
三、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司董事会关于募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司 2015年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金投向变更履行了法律法规、内部制度要求的各项程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡悦 徐晨
中银国际证券有限责任公司2016年3月31日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：万达电影院线股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||124,032.53||本年度投入募集资金总额||||120,974.23||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||34,134.90||已累计投入募集资金总额||||120,974.23||
|累计变更用途的募集资金总额|||34,134.90||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.52%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|影院建设项目|是|124,000.00|89,996.12|86,839.33|86,839.33|96.49%|2012年-2014年|43,257.16|否||
|2015年影院建设项目|||34,134.90|34,134.90|34,134.90|100.00%|2016年|不适用|不适用||
|合计||124,000.00|124,131.02|120,974.23|120,974.23||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|公司“影院建设项目”的建设期为2011年、2012年两年，在实际建设过程中根据各城市影院建设需求的紧迫性以及物业资源的可获得性合理控制影院建设进度，截止2015年12月31日50家影院已建设完成并投入使用。该募投项目承诺的年均利润总额为45,788万元，本年度实现的效益为43,157.42万元，与预计收益相差2,530.84万元,原因系新建的影院中部分影院于2014年度、2015年度陆续开业，尚未达到稳定期,因此本年未达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年2月15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计844,961,171.54元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余的原因：（1）公司原“影院建设项目 ”《可行性研究报告》编制于 2011 年初，项目计划建设影院 50 家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，以及公司票房收入和市场地位的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分放映设备，降低了公司设备投入成本。（2）公司是全国唯一一家资产联结经营模式的电影院线公司，能够实现对所属影院的人、财、物统一管理。 2011 年至今，随着公司规模的不断扩大，公司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力不断提高，项目建筑工程成本、设备采购价格等均较 2011 年《可行性研究报告》预测金额有所下降。募集资金结余金额：募集资金结余金额为34,134.90万元，公司已将该部分结余金额用于2015年影院建设项目。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
2015年度
编制单位：万达电影院线股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|2015年影院建设项目|影院建设项目|34,134.90|34,134.90|34,134.90|100.00%|2016年|不适用|不适用|否|
|合计||34,134.90|34,134.90|34,134.90|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||由于公司原“影院建设项目”《可行性研究报告》编制于2011年初，项目计划建设影院50家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，以及公司票房收入和市场地位的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分放映设备，降低了公司设备投入成本。另一方面，公司是全国唯一一家资产联结经营模式的电影院线公司，能够实现对所属影院的人、财、物统一管理。2011年至今，随着公司规模的不断扩大，公司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力不断提高，项目建筑工程成本、设备采购价格等均较2011年《可行性研究报告》预测金额有所下降。因此原募集资金项目的资金有结余，经本公司2015年4月8日第三届董事会第十七次会议审议通过，将原影院建设项目募集资金结余金额变更用于“2015年影院建设项目”。募集资金结余金额：募集资金结余金额为34,134.90万元，公司已将该部分结余金额用于2015年影院建设项目。|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|