上海第一医药股份有限公司
董事会议事规则
（2019年 6月修改）
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长 1人。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。
第四条董事会行使下列职权：
㈠召集股东大会，并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
㈧决定公司因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公
司股份的事项；
㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈩决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。
第六条董事会每年至少在召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条召开董事会会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
㈠会议日期地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
㈤会议联系人及联系电话。
第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十六条审议因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则：
㈠在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
㈡独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
㈢一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条公司基本制度建设涉及下列事项内容修订、增补的，由董事会审议后做出决议：
㈠有关公司组织构架建设和调整的决定；
㈡有关公司总部部门职能和岗位职责调整的文件；
㈢有关公司发展方向、计划、战略的设想和方案等；
㈣有关公司业务经营范围增减的提议；
㈤有关用工、分配、考核、奖惩等管理制度内容的完善；
㈥有关资金筹集、投资行为、预（决）算工作事项；
㈦有关审计工作的管理；
㈧有关商品资金结算政策和财务报告等方面的管理要求；
㈨有关合理管理、签约审批权限的规定或制度调整；
㈩有关信息系统、工程及装饰装修项目的管理制度。
第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条董事会决议表决方式为：举手方式或表决票方式记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
㈠会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
㈢会议议程；
㈣会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事会会议记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。
第二十四条本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。
第二十五条本规则由董事会负责解释。本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。