北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见书
中国·北京
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二〇一七年十一月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的批准和授权
（一）2016年11月28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于审批与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司签署<九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》等议案，关联董事对相关议案表决进行了回避。
（二）2016年12月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，关联股东对相关议案表决进行了回避，本次发行的相关议案均以特别决议方式通过。
（三）2017年3月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与部分非公开发行股票认购对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》，同意发行人与长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）签署《九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》。
（四）根据股东大会授权，2017年7月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与华夏人寿股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案》等议案，同意发行人与华夏人寿签署《九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之终止协议》。
（五）2017年8月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行申请。2017年10月9日，发行人取得了中国证监会出具的证监许可[2017]1748号《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准了发行人的本次发行。
（六）2017年10月24日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将股东大会决议的有效期和股东大会对董事会及董事会授权人士的授权有效期延长至2018年6月15日。
（七）2017年11月21日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，关联股东对相关议案表决进行了回避。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、 本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）发行价格、数量
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议及第三届董事第二十四次会议决议，本次发行的股票价格为19.65元/股，不低于定价基准日（2016年11月30日）前 20个交易日发行人股票交易均价的90%；发行数量不超过 183,206,105股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（二）认购对象
根据发行人与楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、湖北中经资本投资发展有限公司（以下简称“中经资本”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“沣华盛鼎”）和周明德分别签署的《九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），发行人与长城国泰、厚扬启航分别签署的《九州通医药集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）及发行人与华夏人寿签署的《九州通医药集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）的约定，本次发行的认购对象为楚昌投资、长城国泰、中经资本、厚扬启航、沣华盛鼎和周明德。
（1）楚昌投资
楚昌投资现持有武汉市工商行政管理局于2016年9月13日核发的统一社会信用代码为 91420100751825644N的《营业执照》，类型为有限责任公司；住所为武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9；法定代表人为刘宝林；注册资本为11,140.622万元；营业期限自2003年8月8日至2023年8月7日；经营范围为对房地产行业投资、对商业投资。
（2）长城国泰
长城国泰现持有舟山市市场监督管理局普陀分局于2016年8月24日核发的统一社会信用代码为 91330903MA28K56Y70的《营业执照》；类型为有限合伙企业；主要经营场所为舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78号；执行事务合伙人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王海）；合伙期限自2016年8月24日至2026年8月23日；经营范围为项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）中经资本
中经资本现持有湖北省工商行政管理局于2017年7月11日核发的统一社会信用代码为 91420000767404748R的《营业执照》，类型为有限责任公司；住所为武汉市武昌区东一路 7号；法定代表人为李军；注册资本为 67.5亿元；营业期限为长期；经营范围为对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询）；股权投资。
（4）周明德
周明德，男， 1963年出生，无境外居留权，身份证号码为11010819630213****，住址为北京市海淀区人民大学静园****，北京交通大学经济管理学院博士学位。1994年12月至今，任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2008年8月至 2011年5月，任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理；1996年7月至今，任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长、法定代表人。
（5）厚扬启航
厚扬启航现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年6月29日核发的统一社会信用代码为 91330206MA28292W8T的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室；执行事务合伙人为宁波厚扬方盛投资管理有限公司（委派代表：苏卉）；合伙期限为长期；经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）沣华盛鼎
沣华盛鼎现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于2017年7月12日核发的统一社会信用代码为9165010031331422X0的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为新疆乌鲁木
齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-683号；法定代表人为占婕；注册资本为 2,500万元；营业期限自 2014年 9月 29日至 2034年 9月 28日；经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，长城国泰、厚扬启航属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，均已履行私募基金备案手续；长城国泰的管理人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司，厚扬启航的管理人为宁波厚扬方盛投资管理有限公司，均已履行私募基金管理人登记手续。
楚昌投资为发行人控股股东，在董事会和股东大会审议与本次发行相关的议案时，关联董事及关联股东均已回避表决；除楚昌投资外，其他认购对象与发行人均不存在关联关系。
本次发行的认购对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|
|1|楚昌投资|101,781,170|1999,999,990.50|
|2|长城国泰|25,445,292|499,999,987.80|
|3|中经资本|20,356,234|399,999,998.10|
|4|厚扬启航|10,178,117|199,999,999.05|
|5|沣华盛鼎|10,178,117|199,999,999.05|
|6|周明德|15,267,175|299,999,988.75|
|合计||183,206,105|3,599,999,963.25|

本所律师认为，本次发行的认购对象及人数均符合《管理办法》及发行人股东大会批准的发行方案的规定。
三、 本次发行的发行过程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，在发行人取得中国证监会的核准文件后，组织了本次发行工作。
（一）根据发行人与楚昌投资、长城国泰、华夏人寿、中经资本、厚扬启航、沣华盛鼎和周明德分别签署的《认购合同》，发行人与长城国泰、厚扬启航分别签署的《补充合同》及发行人与华夏人寿签署的《终止协议》，2017年11月13日，国信证券以电子邮件方式向楚昌投资、长城国泰、中经资本、厚扬启航、沣华盛鼎和周明德分别发出了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
（二）2017年 11月 20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具众环验字（2017）010151号《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》，审验截至2017年11月 20日，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的银行账号为 4000029129200448871的账户已收到本次发行的申购资金总额为人民币3,599,999,963.25元。
（三）2017年 11月 21日，中审众环出具众环验字（2017）010152号《验资报告》，审验发行人非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,599,999,963.25元，承销、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币 30,500,000.00元后，发行人非公开发行股票实际募集资金共计人民币 3,569,499,963.25元；截至2017年11月21日，发行人已收到认缴各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 183,206,105.00元，各股东均以货币出资。
本所律师认为，发行人与认购对象签订的股份认购合同合法、有效；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；
发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 陈静：
朱玉栓： 穆曼怡：
年 月 日