广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的专项核查意见
2016年 12月 29日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为高新兴 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对高新兴使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1号）非公开发行股份176,470,586股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00元，实际到账金额为人民币 1,186,400,000.00元。2015年11月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118号）。
（二）募集资金账户管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
本次重组募集配套资金为120,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目、补充流动资金及投资中兴智联股权，截至2016年12月26日，使用情况如下表所示：
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|募集资金用途|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金实际投入金额（万元）|节余募集资金补充流动资金（万元）|未使用的募集资金余额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|12,515.96|12,515.96|-|-|
|支付本次交易的中介机构费用|2,500.00|1,769.00|731.00|-|
|区域运营中心项目|5,756.50|901.5|-|4,855.00|
|智慧城市项目|27,780.65|681.63|-|27,099.02|
|补充流动资金|59,446.89|54,461.96|-|4,984.93|
|投资天津中兴智联科技有限公司股权|12,000.00|7,420.34|-|4,579.66|
|合计|120,000.00|77,750.39|731.00|41,518.60|

注：上表中募集资金余额未包括募集资金形成利息。
（二）募集资金闲置原因
由于本次重组募集配套资金的使用计划之“区域运营中心项目”、“智慧城市项目”投入建设需要一定的周期，且使用计划之“补充流动资金”、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”亦需要根据公司实际生产运营情况、投资进度情况适时合理投入使用，根据项目建设和公司生产运营情况，现阶段募集配套资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项
目正常进行和公司正常运营资金使用的前提下，同意公司使用不超过1.5亿元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险、有保本约
定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12个月，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投资产品。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）现金管理额度
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，本次使用不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。
（二）风险措施
得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资品种的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响募集资金投资项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。
五、审议程序
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。已履行了必要的审议程序。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
朱保力 许戈文 凌鹏
广发证券股份有限公司 2016年12月29日