国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|南极电商、上市公司、公司|指|南极电商股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002127|
|时间互联|指|北京时间互联网络科技有限公司，及其前身北京时间互联网络科技股份有限公司、北京安德泰思广告有限公司、北京前线世纪传媒广告有限公司|
|本次重组、本次交易|指|南极电商股份有限公司拟将以非公开发行股份及支付现金的方式购买时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资合计持有的时间互联100%股权，并募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|南极电商股份有限公司向张玉祥及南极电商第二期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金|
|《重组报告书》|指|《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》|
|募集配套资金认购方|指|张玉祥及南极电商第二期员工持股计划|
|本所、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“公司”）的委托，担任南极电商本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》、《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（四）》、《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，现本所律师就本次重组之募集配套资金发行过程和认购对象合规性情况，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次重组所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意南极电商部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、南极电商及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员，本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必
国浩律师（上海）事务所 法律意见书要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供南极电商为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准或授权：
1、南极电商内部的批准与授权
南极电商独立董事就本次交易发表了《南极电商股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，同意本次交易的总体安排。
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2017年1月24日，南极电商第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于 2016年第三季度报告的更正的议案》、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
国浩律师（上海）事务所 法律意见书集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于备考财务报表（2015年度、2016年1-9月）及附注的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2017年2月13日，南极电商2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于备考财务报表（2015年度、2016年 1-9月）及附注的议案》等议案。
2、本次重组交易对方的内部批准
2016年8月11日，静衡投资召开股东会会议，同意向南极电商转让其持有的时间互联4%股权及与本次交易相关的其他事项。
2017年1月11日，静衡召开股东会，在正式评估报告出具后，同意向南极电商转让其持有的时间互联4%股权以及相关事项。
3、标的公司的内部决策程序
2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》等议案，并提交股东大会审议。
2016年 8月 20日，时间互联召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
4、南极电商第二期员工持股计划的内部批准和授权
2016年1月20日，南极电商召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2017年1月24日，南极电商召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
2017年1月24日，南极电商独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，南极电商第五届监事会第十七次会议作出决议。南极电商独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
2017年 2月 13日，南极电商召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉各交易对方已履行现阶段必要的内部批准程序。
（二）中国证监会的核准
2017年9月19日，南极电商收到中国证监会下发的《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703号），核准南极电商就本次重组向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行
3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产；并核准南极电商非公开发行募集配套资金不超过人民币39,330万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南极电商本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准，所取得的批准和授权合法、有效。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥及南极电商第二期员工持股计划，其各自认购的股份数量及金额具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象||发行价格（元/股）||认购金额（元）||认购股数（股）|
|张玉祥|13.44||319,999,989.12||23,809,523||
|南极电商第二期员工持股计划|13.44||71,492,991.36||5,319,419||
|合计|||391,492,980.48||29,128,942||

发行对象的具体情况如下：
（1）张玉祥
截至本法律意见书出具之日，张玉祥的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张玉祥|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31010819******2811|||
|住所|上海市徐汇区******|||
|通讯地址|上海市徐汇区******|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||

（2）南极电商第二期员工持股计划
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本期员工持股计划的参与对象为在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，并通过自有资金或自筹资金参与本次员工持股计划的认购，总人数共计80人。
2、发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前 20个交易日南极电商股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为13.44元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、募集资金
本次募集资金总额人民币 391,492,980.48元，其中计入实收资本（股本）为人民币29,128,942元，溢价部分在扣除发行有关的费用后将计入资本公积。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2017年9月29日，南极电商、广州证券向认购对象发出《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票缴款通知书》。
2、缴款情况
截至2017年10月9日，广州证券本次发行专用收款账户收到张玉祥及南极电商第二期员工持股计划就本次发行认购的资金人民币 391,492,980.48元。扣除与发行有关的费用人民币 12,994,547.16元，募集配套资金净额为人民币 378,498,433.32元，于2017年10月9日汇入上市公司。
（三）本次发行验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
2017年10月11日，华普天健出具了“会验字[2017]5144号”《验资报告》审验确认，截至2017年10月9日止，广州证券指定认购资金专用账户已收到张
国浩律师（上海）事务所 法律意见书玉祥和南极电商第二期员工持股计划缴入的认购资金为人民币 391,492,980.48元。
2、关于南极电商募集资金及股份过户的验资情况
2017年10月11日，华普天健出具了“会验字[2017]5145号”《验资报告》，经审验，截至2017年10月10日止，南极电商已收到新增注册资本（股本）合计人民币98,320,737.00元，其中：
（1）刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币69,191,795.00元，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明以其持有的时间互联部分股权进行出资。其中：刘睿缴纳新增注册资本人民币 34,235,524.00
元，葛楠缴纳新增注册资本人民币 25,226,176.00元，虞晗青缴纳新增注册资本人民币3,603,739.00元，陈军缴纳新增注册资本人民币 3,243,365.00元，张明缴纳新增注册资本人民币 2,882,991.00元。时间互联100%股权作价人民币
95,600.00万元，扣除贵公司以现金支付给刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资对价人民币38,240.00万元，其余人民币57,360.00万元用于认购股份，其中增加股本金额人民币 69,191,795.00元，增加资本公积人民币504,408,20 5.00元。
（2）南极电商募集配套资金总额人民币391,492,980.48元，其中张玉祥实际缴纳新增注册资本人民币 23,809,523.00元、南极电商第二期员工持股计划实际缴纳新增注册资本人民币 5,319,419.00元，均以货币资金出资。广州证券已于2017年10月10日划入南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183450000000558账号内。南极电商为本次股票发行发生券商承销费用等共计人民币12,598,320.73元（不含税）的发行费用。扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币378,894,659.75元，其中增加股本人民币29,128,942.00元，增加资本公积人民币 349,765,717.75元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次发行认购对象的合规性
本次发行的认购对象为张玉祥及南极电商第二期员工持股计划，均为符合我国相关法律、法规规定的适格主体。
根据上市公司提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》之相关规定内容。
四、本次发行的发行过程涉及的相关文件
本次发行过程中，南极电商已与认购对象签订了《非公开发行股份认购协议》及补充协议，包含了认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，南极电商与认购对象签订的《非公开发行股份认购协议》及补充协议的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，南极电商本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
本次发行过程及认购对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的法律文件真实、合法、有效；
本次发行的募集资金已全部到位。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：达健
张乐天