中德证券有限责任公司
关于江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）标的资产评估估值及作价
评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为 699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。
本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会
批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。
（三）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份对价/配套资金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|发行股份购买资产交易对方：||||
|1|新沂必康|450,996.39|58,193.09|
|2|阳光融汇|78,273.00|10,099.74|
|3|华夏人寿|78,000.62|10,064.60|
|4|上海萃竹|60,348.83|7,786.95|
|5|陕西北度|18,781.31|2,423.39|
|6|深创投|15,599.84|2,012.88|
|合计||702,000.00|90,580.65|
|配套募集资金的认购方：||||
|1|李宗松|144,000.00|17,266.19|
|2|周新基|59,000.00|7,074.34|
|3|陈耀民|21,000.00|2,517.99|
|4|薛俊|5,000.00|599.52|
|5|何建东|3,000.00|359.71|
|合计||232,000.00|27,817.75|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行
价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师
报字(2015)第 2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前|交易完成后|变化幅度|
||2015年2月28日/2015年1-2月||||
|资产总额||163,264.73|475,697.56|191.37%|
|负债总额||73,851.01|172,023.89|132.93%|
|归属于母公司所有者权益||86,131.25|298,865.65|246.99%|
|营业收入||17,333.15|45,381.85|161.82%|
|归属于母公司所有者净利润||110.59|7,465.09|6,650.24%|
|基本每股收益||0.003|0.05|1,566.67%|
||2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额||156,160.53|491,697.03|214.87%|
|负债总额||67,210.47|248,013.57|269.01%|
|归属于母公司所有者权益||86,020.66|239,287.19|178.17%|
|营业收入||106,027.36|286,623.79|170.33%|
|归属于母公司所有者净利润||2,839.76|51,241.03|1,704.41%|
|基本每股收益||0.08|0.34|325.00%|

五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），九九久的股本增加至约 15.32亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
七、业绩承诺与补偿安排
新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，各方同意追加 2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2016年、2017年及2018年。
新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在 2015年、2016年及 2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若
利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）为准。
新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015年 4月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。2015年 7月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本独立财务顾问报告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定
性，提请投资者关注上述风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|

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||一、材料真实、准确、完整的承诺|||
|1||本公司|本公司向参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。|
|2||交易对方|l、本企业为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与上市公司本次重组期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|3||配套募集资金认购方|l、本人为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与上市公司本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
||二、股份锁定承诺|||

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|4|华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、深创投|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。2、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。5、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|5|新沂必康、陕西北度|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。3、上述锁定期届满后，本企业所取得的上市公司股份按照《发行股份购买资产协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。4、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。5、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|6|配套募集资金认购方|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。|

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||||2、本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。4、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。5、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||三、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|7||新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投|截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|8||上海萃竹、阳光融汇|截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本|

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||||企业以及本企业主要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|9||配套募集资金认购方|截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。|
||四、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函|||
|10||交易对方|1、对于本企业所持交易资产，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；2、本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；4、本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。|
||五、关于避免同业竞争的承诺|||
|11||新沂必康|1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；|

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|||3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|12|华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|13|配套募集资金认购方李宗松|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东及实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|14|配套募集资金认购方周新基、陈耀民|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或|

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|-|-|-|-|
||||潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||六、关于规范关联交易的承诺|||
|15||新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度|在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|16||配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（五）业绩承诺与补偿安排
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。
（六）股份锁定安排
关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节“六、股份锁定安排”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（八）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），上市公司 2014年及 2015年 1-2月实现的基本每股收益分别为0.08元/股与0.003元/股。根据上会事务所出具的备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司 2014年及 2015年 1-2月实现的基本每股收益将为 0.34元/股与 0.05元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
目录
重大事项提示 ..................................................................................................................... 1一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 1二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................... 4三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 5五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 6六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 7七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 7八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 8九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 8十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 15目录 ............................................................................................................................... 17释义 ............................................................................................................................... 21重要声明和承诺 ................................................................................................................ 25一、本独立财务顾问声明如下 ...................................................................................... 25二、本独立财务顾问承诺如下 ...................................................................................... 25第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 27一、交易背景 ................................................................................................................ 27二、交易目的 ................................................................................................................ 28三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 29
四、交易方案概况 ........................................................................................................ 30五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................. 31六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 32七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ................................................................................................ 35一、公司基本情况 ........................................................................................................ 35二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 36三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 38四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 38五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 39六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 39七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 41八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 41第三节交易对方基本情况 ................................................................................................ 42一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 42二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 74三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 75第四节交易标的基本情况 ................................................................................................ 76一、标的资产具体情况 ................................................................................................. 76二、本次交易的资产评估情况 .................................................................................... 141
三、主营业务情况 ...................................................................................................... 188第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 207一、发行股份方案概述 ............................................................................................... 207二、发行股份的具体方案 ........................................................................................... 207三、募集配套资金用途 ............................................................................................... 217四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................. 227第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 230一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................. 230二、《盈利预测补偿协议》 .......................................................................................... 236三、《股份认购协议》 ................................................................................................. 239第七节独立财务顾问意见 .............................................................................................. 243一、主要假设 .............................................................................................................. 243二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 243三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................ 249四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 250五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 252六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................... 252七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定................................................................................................... 253八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................... 254九、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................ 267十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................. 267十一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................... 275十二、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ............ 276十三、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 . 276十四、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................... 277十五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ........................................................................................................................ 277第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 278一、中德证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................... 278二、对本次交易的总体结论 ........................................................................................ 278第九节备查文件 ............................................................................................................ 280一、备查文件 .............................................................................................................. 280二、备查地点 .............................................................................................................. 280
释义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|九九久/上市公司/公司|指|江苏九九久科技股份有限公司|
|陕西必康/标的公司/目标公司|指|陕西必康制药集团控股有限公司|
|新沂必康|指|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|陕西北度|指|陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有限公司|
|阳光融汇|指|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|上海萃竹|指|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方|指|指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投|
|交易标的/标的资产|指|陕西必康100%的股权|
|配套融资认购方/认购对象|指|李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|九九久发行股份向交易对方购买陕西必康 100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%|
|补偿主体|指|新沂必康和陕西北度|
|西安必康|指|西安必康制药集团有限公司|
|必康江苏|指|必康制药江苏有限公司|
|陕西金维沙|指|陕西金维沙药业有限公司|
|西安必康嘉隆|指|西安必康嘉隆制药有限公司|
|宝鸡必康嘉隆|指|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|
|必康心荣|指|西安必康心荣制药有限公司|
|必康管理|指|陕西必康企业管理有限公司|
|福迪医药|指|西安福迪医药科技开发有限公司|

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|必康商阳|指|陕西必康商阳制药集团股份有限公司|
|必康中药|指|陕西必康中药有限公司|
|五景药业|指|武汉五景药业有限公司|
|五景医药|指|武汉五景医药有限公司|
|嘉松投资|指|必康嘉松投资江苏有限公司|
|必康新阳|指|江苏必康新阳医药有限公司|
|香港必康|指|香港必康国际有限公司|
|北度投资|指|江苏北度投资有限公司|
|宗昆系统|指|徐州宗昆系统工程有限公司|
|世宗置业|指|徐州世宗置业有限公司|
|建华工程|指|新沂建华基础工程有限公司|
|运景电商|指|徐州运景电子商务有限公司|
|江苏必康管理|指|江苏必康新医药产业投资管理有限公司|
|北盟物流|指|徐州北盟物流有限公司|
|欧彭饮品|指|江苏欧彭饮品有限公司|
|陕西和兴|指|陕西和兴医药有限公司，原陕西必康嘉隆药业有限公司|
|必康开曼|指|Bicon Pharmaceutical Holdings Limited，即必康制药控股有限公司|
|必康国际|指|Bicon International Holdings Limited，即必康国际控股有限公司|
|建鑫投资|指|Keen Prosper Investments Limited ，即建鑫投资有限公司|
|北松投资|指|香港北松投资有限公司|
|成都长青|指|成都长青制药有限公司|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|瑞华事务所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|陕西省药监局|指|陕西省食品药品监督管理局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|本报告书/重组报告书|指|九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份购买资产框架协议》/框架协议|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之盈利预测补偿协议》|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年2月28日|
|《评估报告》|指|《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020058号）|
|《审计报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]41040003号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号）|
|《盈利预测审核报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41040005号）|
|《备考审计报告》|指|《江苏九九久科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（上会师报字(2015)第2878号）|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年和2014年及2015年1-2月|

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|最近三年/近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《适用意见1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|《公司章程》|指|《江苏九九久科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中小板综指|指|指中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计算的指数，计算时包括了流通股和非流通股|

重要声明和承诺
中德证券接受九九久的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供九九久全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由九九久和本次交易对方提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问报告不构成对九九久的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问承诺如下
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与九九久和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对九九久和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信九九久委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈行为。
第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。
2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。
2012年度、2013年度及 2014年度，公司分别实现营业收入 100,976.99万元、 89,468.84万元和 106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润 6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。
（二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔
根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社 2014年 12月共同发布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自 2011年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模达到 10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。
（三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展
陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。
经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2014年位列百强榜的第21位。
根据瑞华事务所出具的审计报告，2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为128,431.80万元、156,653.63万元和180,596.43万元，实现归属于母公司股东的净利润35,673.18万元、76,922.72万元和48,401.27万元，盈利能力较强。（2013年陕西必康归属于母公司股东的净利润较高，主要系2013年陕西必康对外转让开封制药（集团）有限公司股权所致，具体情况请参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（六）投资收益”的相关内容）
二、交易目的
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康 2014年归属于母公司股东的净利润48,401.27万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必
康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015年 4月 19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年 7月 25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年 12月 15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（2）2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。
（3）2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕
西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。
（4）2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（5）2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（6）2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2015年 7月 15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本独立财务顾问报告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
四、交易方案概况
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市
公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：上市公司及陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹与深创投。
同时，李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东为本次交易募集配套资金的认购方。
（二）交易标的
陕西必康100%股权。
（三）标的资产的评估作价情况
评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为 699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。
本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注
入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前|交易完成后|变化幅度|
||2015年2月28日/2015年1-2月||||
|资产总额||163,264.73|475,697.56|191.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额||73,851.01|172,023.89|132.93%|
|归属于母公司所有者权益||86,131.25|298,865.65|246.99%|
|营业收入||17,333.15|45,381.85|161.82%|
|归属于母公司所有者净利润||110.59|7,465.09|6,650.24%|
|基本每股收益||0.003|0.05|1,566.67%|
||2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额||156,160.53|491,697.03|214.87%|
|负债总额||67,210.47|248,013.57|269.01%|
|归属于母公司所有者权益||86,020.66|239,287.19|178.17%|
|营业收入||106,027.36|286,623.79|170.33%|
|归属于母公司所有者净利润||2,839.76|51,241.03|1,704.41%|
|基本每股收益||0.08|0.34|325.00%|

第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|江苏九九久科技股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|九九久|
|证券代码：|002411|
|注册地址：|江苏省南通市如东县沿海经济开发区黄海三路12号|
|办公地址：|江苏省南通市如东县沿海经济开发区黄海三路12号|
|邮政编码|226407|
|电话/传真|0513-84415048/0513-84415116|
|公司网址|http://www.jjjkj.cn|
|法定代表人：|周新基|
|注册资本：|34,830万元|
|营业执照注册号：|320600000164458|
|税务登记号：|320623744827713|
|组织机构代码：|74482771-3|
|成立日期：|2002年12月30日|
|股份公司成立日期：|2007年12月24日|
|上市时间：|2010年5月25日|
|经营范围：|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司是以周新基等38名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任公司以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 6,925万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额6,400万元为基础，按1:1的比例折为股份6,400万股，整体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月24日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206002118727）。根据上海上会会计师事务所有限公司（已改制为上会事务所）出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2158号），公司设立时注册资本为6,400万元人民币。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|周新基|1,856.00|29.00|20|薛宁|96.00|1.50|
|2|王邦明|390.40|6.10|21|薛松田|96.00|1.50|
|3|秦宝林|384.00|6.00|22|杨建奎|96.00|1.50|
|4|杨德新|384.00|6.00|23|杨旭|96.00|1.50|
|5|高继业|320.00|5.00|24|姚向阳|96.00|1.50|
|6|李敏|320.00|5.00|25|殷祥|96.00|1.50|
|7|管怀兵|224.00|3.50|26|虞建东|96.00|1.50|
|8|缪斌|115.20|1.80|27|张海兵|96.00|1.50|
|9|陈兵|96.00|1.50|28|周建荣|96.00|1.50|
|10|郭金煌|96.00|1.50|29|黄小冬|89.60|1.40|
|11|李金荣|96.00|1.50|30|赵进|76.80|1.20|
|12|钱红林|96.00|1.50|31|桑煦阳|64.00|1.00|
|13|邵海泉|96.00|1.50|32|徐锋|64.00|1.00|
|14|沈加斌|96.00|1.50|33|张彪|64.00|1.00|
|15|沈建|96.00|1.50|34|顾建宗|32.00|0.50|
|16|石祚成|96.00|1.50|35|谢海军|32.00|0.50|
|17|王浩|96.00|1.50|36|朱建军|32.00|0.50|
|18|王美琴|96.00|1.50|37|邓潭|16.00|0.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|吴平|96.00|1.50|38|郑晓兵|16.00|0.25|
|合计||||||6,400.00|100.00|

（二）2007年增资
2007年 12月 25日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议通过，公司发起人股东缪斌以货币资金增资20万元，每股作价1元。本次增资完成后，公司注册资本增至6,420万元，总股本增至6,420万股。
（三）2010年首次公开发行股票并上市
2010年5月11日，经中国证监会证监许可[2010]508号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,180万股，发行价格为25.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]163号文同意，公司股票于 2010年5月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010年6月 24日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由 6,420万元变更为8,600万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”。
（四）2010年资本公积转增股本
2010年 9月 13日，经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过的 2010年半年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由8,600万股增至12,900万股。
（五）2011年资本公积转增股本
2011年 5月 15日，经公司 2010年度股东大会审议通过的 2010年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增8股。转增股本实施完成后，公司总股本由12,900万股增至23,220万股。
（六）2013年资本公积转增股本
2013年5月7日，经公司 2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分
派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成
后，公司总股本由23,220万股增至 34,830万股。
三、前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|周新基|18.82|65,559,513|65,000,000|
|2|上海力元股权投资管理有限公司|2.93|10,204,222|0|
|3|杨德新|2.86|9,948,000|4,974,000|
|4|高继业|2.74|9,550,000|7,162,500|
|5|中国工商银行股份有限公司-申万菱信新经济混合型证券投资基金|2.16|7,511,842|0|
|6|秦宝林|1.59|5,532,189|4,432,189|
|7|王邦明|1.58|5,500,000|0|
|8|云南国际信托有限公司-云信成长2013-5号集合资金信托计划|1.29|4,507,293|0|
|9|李敏|1.08|3,769,178|0|
|10|中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|0.93|3,226,054|0|
|合计||35.98|125,308,291|81,568,689|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为周新基，公司最近三年控股权未发生变动。
公司自设立以来控股股东和实际控制人均为周新基，设立至今控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
九九久是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内（2012年至 2015年 2月 28日），公司主要财务数据和财务指标如下（以下财务数据均经上会事务所审计；因上市公司2014年度会计政策变更，2012年度和2013年度相关数据亦经追溯调整）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|163,264.73|156,160.53|133,545.31|119,916.47|
|负债总额|73,851.01|67,210.47|46,600.92|34,164.74|
|所有者权益合计|89,413.72|88,950.06|86,944.39|85,751.74|
|归属于母公司所有者权益合计|86,131.25|86,020.66|84,179.88|82,582.35|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,333.15|106,027.36|89,468.84|100,976.99|
|营业利润|504.72|2,485.26|665.00|5,965.48|
|利润总额|565.21|3,475.73|2,969.90|7,376.41|
|净利润|463.65|3,004.66|2,405.60|6,276.57|
|归属于母公司所有者的净利润|110.59|2,839.76|2,688.71|6,159.92|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,922.99|-9,434.17|10,200.13|1,547.64|
|投资活动产生的现金流量净额|389.29|-9,584.39|-24,014.66|-21,716.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,934.27|10,290.45|1,628.74|10,684.79|
|现金及现金等价物净增加额|2,415.25|-8,699.16|-12,233.21|-9,475.07|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||1.11|1.12|1.28|2.24|
|速动比率||0.97|0.94|1.01|1.99|
|资产负债率（合并报表）（%）||45.23|43.04|34.90|28.49|
|资产负债率（母公司报表）（%）||40.19|36.97|26.84|20.99|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||2.47|2.47|2.42|3.56|
|项目||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.83|5.10|5.54|8.08|
|存货周转率（次）||7.61|7.43|7.23|10.38|
|综合毛利率（%）||20.17|17.59|18.13|17.99|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.50|-0.27|0.29|0.07|
|每股净现金流量（元）||0.42|-0.25|-0.35|-0.41|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.003|0.08|0.08|0.18|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.002|0.06|0.02|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|0.13|3.33|3.23|7.72|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股|0.07|2.37|0.89|6.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||股东的净利润|||||

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人均为周新基。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：
周新基 其他股东
|||
|-|-|
|18.8|2%|

|||
|-|-|
|81.|18%|

江苏九九久科技股份有限公司
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
周新基，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。最近五年历任江苏九九久科技股份有限公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长。现任江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，如东县十六届人大常委会委员。
八、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为陕西必康的全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投。新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|69,609.0167|64.2445|
|阳光融汇|12,081.0296|11.1500|
|华夏人寿|12,038.9537|11.1112|
|上海萃竹|9,314.4888|8.5967|
|陕西北度|2,898.835|2.6754|
|深创投|2,407.7177|2.2222|
|合计|108,350.0415|100.00|

（一）新沂必康
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|成立日期|2012年3月9日|
|注册地址|江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号|
|法定代表人|刘欧|
|注册资本|2,772.0369万元|
|注册号|320381000207408|
|组织机构代码|59117621-8|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|苏地税字320381591176218号|
|经营范围|医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
新沂必康的股权控制关系图如下：
李宗松
|||
|-|-|
|100.|00%|

世宗置业 运景电商 建华工程 宗昆系统
|||
|-|-|
|15.5|327%|

|||
|-|-|
|13.9|794%|

|||
|-|-|
|24.0|757%|

|||
|-|-|
|24.0|757%|

新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
注：李宗松通过北度投资和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康。
新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。
3、历史沿革
（1）2012年3月设立
江苏必康管理和欧彭饮品分别出资400万元、600万元设立新沂必康。2012年2月28日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1005A号），验证：新沂必康已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
新沂必康于2012年3月9日取得营业执照。新沂必康设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏必康管理|400|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|欧彭饮品|600|60.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2012年5月增资
成都长青向新沂必康增资 1,152.86万元，新沂必康注册资本由 1,000万元增加到 2,152.86万元。2012年 5月 22日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1015A号），验证：新沂必康已收到成都长青缴纳的新增注册资本 1,152.86万元。本次增资后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都长青|1,152.86|53.55%|
|2|江苏必康管理|400|18.58%|
|3|欧彭饮品|600|27.87%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（3）2012年5月股权转让
2012年 5月，成都长青将持有的新沂必康53.55%的股权转让给江苏必康管理。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏必康管理|1,552.86|72.13%|
|2|欧彭饮品|600|27.87%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（4）2014年5月股权转让
2014年 5月，江苏必康管理将其持有的新沂必康62%的股权、10.13%的股权分别转让给李宗松、北盟物流；欧彭饮品将其持有的新沂必康27.87%的股权转让给北盟物流。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李宗松|1,335.00|62.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|北盟物流|817.86|38.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（5）2014年11月第一次股权转让
2014年 11月，李宗松将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度工业科技有限公司，将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度新材料有限公司；北盟物流将其持有的新沂必康38%的股权转让给江苏北度医药科技有限公司（后更名为江苏嘉安工业科技有限公司）。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏北度医药科技有限公司|818.0868|38.00%|
|2|江苏北角度工业科技有限公司|667.3866|31.00%|
|3|江苏北角度新材料有限公司|667.3866|31.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（6）2014年11月第二次股权转让
2014年 11月，江苏北角度新材料有限公司其持有的新沂必康31%的股权转让给宗昆系统，江苏北角度工业科技有限公司将其持有的新沂必康31%的股权转让给建华工程，江苏北度医药科技有限公司将其持有的新沂必康18%的股权和20%的股权分别转让给运景电商与世宗置业。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|建华工程|667.3866|31.00%|
|2|宗昆系统|667.3866|31.00%|
|3|世宗置业|430.5720|20.00%|
|4|运景电商|387.5148|18.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（7）2015年2月增资
2015年 2月，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投四家公司向新沂必康增资 619.1769万元，新沂必康注册资本由 2,152.86万元增加到 2,772.0369万元。本次增资后，新沂必康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|建华工程|667.3866|24.0757%|
|2|宗昆系统|667.3866|24.0757%|
|3|世宗置业|430.5720|15.5327%|
|4|运景电商|387.5148|13.9794%|
|5|华夏人寿|239.7099|8.6474%|
|6|阳光融汇|238.0343|8.5870%|
|7|上海萃竹|93.4878|3.3725%|
|8|深创投|47.9449|1.7296%|
|合计||2,772.0369|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
新沂必康主要从事医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。新沂必康最近三年的主要财务指标如下（2013年未经审计）：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|318,413.97|1,002.42|923.64|
|负债总额|179,109.86|106.58|27.03|
|所有者权益|139,304.12|895.86|896.61|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|180,596.43|0.00|0.00|
|营业利润|58,979.69|-0.75|-3.39|
|利润总额|58,455.06|-0.75|-103.39|
|净利润|48,311.84|-0.75|-103.39|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除陕西必康外，新沂必康控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|江苏康顺新材料有限公司|2011年11月7日|18,948.9258|100%|新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|高冬梅|
|江苏欧彭彩印有限公司|2011年11月7日|7,300.924|100%|从事平面设计、印刷制版设计、电脑喷绘、电脑快递制版印刷、包装装潢印刷、瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|谷晓嘉|
|欧彭饮品|2011年11月7日|18,755.822|100%|从事瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、固体饮料、茶饮料、植物饮料生产项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李宗松|
|江苏欧彭国际酒店管理有限公司|2011年11月15日|11,832.532|100%|从事酒店管理、旅游（涉外）饭店、正餐服务项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李京昆|
|徐州北松石油天然气管道有限公司|2012年4月1日|18,737.942|100%|管道工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李宗松|

（二）阳光融汇
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年2月9日|
|主要经营场所|北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室|
|执行事务合伙人|阳光融汇资本投资管理有限公司（委派谷英杰为代表）|
|注册号|110106018637575|
|组织机构代码|33032599-1|
|税务登记证号码|京税证字110106330325991号|
|经营范围|创业投资；实业投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据中国证券投资基金业协会于2015年3月19日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。2015年3月20日，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会私募基金登记备案系统填报了阳光融汇的信息。
2、产权控制关系
阳光融汇的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|阳光资产管理股份有限公司||
||35%|

|||
|-|-|
|阳光融汇资本投资管理有限公司||
||0.5%|

北京阳光融汇医疗健康产业成
长投资管理中心（有限合伙）
3、历史沿革
阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司均成立于
2015年，阳光资产管理股份有限公司持有阳光融汇资本投资管理有限公司35%
的股权，同时在其三名董事中委派了两名董事，能够实际控制阳光融汇资本投资
管理有限公司，为阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东。因阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立均不足一年，阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|阳光资产管理股份有限公司|
|成立日期|2012年12月4日|
|住所|深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房|
|法定代表人|王德晓|
|注册号|440301106733183|
|组织机构代码|05895965-2|
|税务登记证号码|深税登字440300058959652号|
|经营范围|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的企业业务；国务院其他部门批准的业务。|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
阳光融汇主要从事投资业务。阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立于2015年，尚无年度相关财务数据。阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司主要从事资产管理业务，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|27,763.95|16,414.95|10,465.33|
|负债总额|9,358.08|2,065.29|584.71|
|所有者权益|18,405.87|14,349.65|9,880.62|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,829.04|10,876.86|10.94|
|营业利润|3,748.18|735.30|-119.38|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|4,663.65|1,238.81|-119.38|
|净利润|4,248.88|1,069.04|-119.38|

4、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，阳光融汇未控制其他企业。
（三）华夏人寿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|成立日期|2006年12月30日|
|注册地址|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
|注册资本|1,530,000万元|
|法定代表人|李飞|
|注册号|610131100025776|
|组织机构代码|79169844-0|
|税务登记证号码|税字120114791698440号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的企业业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
华夏人寿的股权结构图如下：
北京世纪
北京千禧 北京百 内蒙古金平股权
力宏计算 山东零度 天津华宇 北京中胜
世豪电子 利博文 投资有限公司、
机软件科 聚阵商贸 天地商贸 世纪科技
科技有限 技术有 中国京安信用担
技有限 有限公司 有限公司 有限公司
公司 限公司 保有限公司等
公司
20.00% 20.00% 14.88% 12.97% 11.55% 11.23% 9.37%
华夏人寿保险
股份有限公司
根据华夏人寿出具的说明，华夏人寿无控股股东和实际控制人。
3、历史沿革
（1）2006年12月，成立
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津市高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司共同发起设立华夏人寿。2006年12月20日，中国保险监督管理委员会作出《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2006]1430号）。2006年 12月 30日，华夏人寿登记设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|20.00%|
|2|北京汉润化工有限公司|8,000.00|20.00%|
|3|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|20.00%|
|4|天津港（集团）有限公司|7,000.00|17.50%|
|5|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|17.50%|
|6|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|5.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（2）2009年5月，增资
2009年5月，华夏人寿的注册资本由40,000万元增加至 70,000万元，并
取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]398号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|14,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|14,000.00|20.00%|
|3|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|11.43%|
|4|北京汉润化工有限公司|8,000.00|11.43%|
|5|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|11.43%|
|6|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|10.00%|
|7|山东零度聚阵商贸有限公司|7,000.00|10.00%|
|8|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|2.86%|
|9|山东创威投资有限公司|1,500|2.14%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|500|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（3）2009年10月，增资
2009年10月，华夏人寿的注册资本由70,000万元增加至 140,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]1036号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|28,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|23,100.00|16.50%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|16.43%|
|5|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|5.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|北京汉润化工有限公司|8,000.00|5.71%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|5.71%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|5.00%|
|9|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|1.43%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|1.43%|
|11|山东创威投资有限公司|1,500.00|1.08%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|1.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

（4）2010年2月，股权转让
2010年2月，山东创威投资有限公司将其持有的华夏人寿1.08%的股权转让给山东零度聚阵商贸有限公司，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2010]115号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|28,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|24,600.00|17.58%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|16.43%|
|5|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|5.71%|
|6|北京汉润化工有限公司|8,000.00|5.71%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|5.71%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|5.00%|
|9|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|1.43%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|1.43%|
|11|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|1.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|140,000.00|100.00%|

（5）2010年11月，增资
2010年11月，华夏人寿的注册资本由140,000万元增加至220,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2010]1313号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|44,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|18.00%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|10.45%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|13,500.00|6.14%|
|6|北京百利博文技术有限公司|13,000.00|5.90%|
|7|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|3.64%|
|8|北京汉润化工有限公司|8,000.00|3.64%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|3.64%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|3.18%|
|11|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|2.95%|
|12|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.91%|
|13|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.91%|
|14|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.64%|
|合计||220,000.00|100.00%|

（6）2011年2月，股权转让
2011年 2月，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将其持有的华夏人寿
3.64%的股权转让给天津华宇天地商贸有限公司，北京汉润化工有限公司将其持
有的华夏人寿3.64%的股权转让给北京百利博文技术有限公司，并取得中国保险
监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2011]199号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|44,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|18.00%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|10.45%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|21,500.00|9.77%|
|6|北京百利博文技术有限公司|21,000.00|9.55%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|3.64%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|3.18%|
|9|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|2.95%|
|10|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.91%|
|11|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.91%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.64%|
|合计||220,000.00|100.00%|

（7）2011年11月，增资
2011年11月，华夏人寿的注册资本由220,000万元增加至400,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]1708号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|80,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|80,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|49,600.00|12.40%|
|4|天津华宇天地商贸有限公司|49,500.00|12.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|北京千禧世豪电子科技有限公司|41,500.00|10.38%|
|6|北京百利博文技术有限公司|41,000.00|10.25%|
|7|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|5.75%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|3.75%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|2.00%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|1.75%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.50%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.50%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.35%|
|合计||400,000.00|100.00%|

（8）2013年7月，增资
2013年7月，华夏人寿的注册资本由400,000万元增加至550,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]29号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|110,000.00|20.00%|
|2|天津港（集团）有限公司|80,000.00|14.55%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|78,700.00|14.31%|
|4|天津华宇天地商贸有限公司|78,550.00|14.28%|
|5|北京千禧世豪电子科技有限公司|65,850.00|11.98%|
|6|北京百利博文技术有限公司|65,000.00|11.82%|
|7|北京中胜世纪科技有限公司|36,500.00|6.64%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|2.73%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|1.45%|
|10|天津市高速公路投资建设发展|7,000.00|1.27%|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.36%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.36%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.25%|
|合计||550,000.00|100.00%|

（9）2013年12月，增资
2013年12月，华夏人寿的注册资本由550,000万元增加至900,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]565号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|180,000.00|20.00%|
|2|山东零度聚阵商贸有限公司|133,200.00|14.80%|
|3|天津华宇天地商贸有限公司|132,300.00|14.70%|
|4|北京百利博文技术有限公司|124,900.00|13.87%|
|5|北京中胜世纪科技有限公司|115,200.00|12.80%|
|6|北京千禧世豪电子科技有限公司|99,000.00|11.00%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|8.89%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|1.67%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.89%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.78%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.22%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.22%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.16%|
|合计||900,000.00|100.00%|

（10）2014年4月，增资
2014年4月，华夏人寿的注册资本由900,000万元增加至1,230,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]247号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|246,000.00|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|246,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|183,030.00|14.88%|
|4|北京百利博文技术有限公司|159,520.00|12.97%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|141,960.00|11.55%|
|6|北京中胜世纪科技有限公司|138,090.00|11.23%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|6.50%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|1.22%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.65%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.57%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.16%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.16%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.11%|
|合计||1,230,000.00|100.00%|

（11）2015年5月，增资
2015年 5月，华夏人寿的注册资本由 1,230,000万元增加至 1,530,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]289号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000.00|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公|306,000.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030.00|14.90%|
|4|北京百利博文技术有限公司|204,520.00|13.37%|
|5|北京中胜世纪科技有限公司|198,090.00|12.95%|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|171,960.00|11.24%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|5.23%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|0.98%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.52%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.46%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.13%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.13%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.09%|
|合计||1,530,000.00|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
华夏人寿主要从事人寿保险业务。华夏人寿最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|13,035,422.77|6,670,603.40|2,300,321.67|
|负债总额|11,632,075.01|6,167,133.10|2,105,389.00|
|所有者权益|1,403,347.76|503,470.30|194,932.67|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,159,515.88|606,167.24|616,115.33|
|营业利润|-86,486.13|-147,527.40|-70,804.74|
|利润总额|88,391.46|-146,339.17|-70,380.31|
|净利润|115,467.63|-158,665.79|-56,913.59|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，华夏人寿主要控股的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|天津金正房地产开发有限责任公司|2009年6月26日|120,000|100%|房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|蒋健|
|北京三义房地产开发有限公司|1998年12月8日|27,666.67|70%|开发、建设、出租、出售在海淀区万泉庄115号第三汽车运输公司规划确定的范围内的房屋及其物业管理。|刘优良|

（四）上海萃竹
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月17日|
|主要经营场所|上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区3329室|
|执行事务合伙人|陈耀民|
|注册号|310000000135439|
|组织机构代码|32424329-5|
|税务登记证号码|国地税沪字310114324243295号|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登
记编号：P1010039），上海萃竹已于2015年4月2日在该协会进行私募投资基
金管理人登记。2015年6月24日，上海萃竹就该基金已在该协会进行备案。
2、产权控制关系
上海萃竹的股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||上海科技创业投资股份有限公司、嘉兴云佳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|王建中|宋和明|陈立民||

||||
|-|-|-|
|李士发|司徒成威|穆伟汝|

|||
|-|-|
|章萌|高晔|

|||
|-|-|
|4.61%|3.00%|

||||
|-|-|-|
|9.53%|18.44%|4.00%|

上海萃竹股权投资管理中
心（有限合伙）
3、历史沿革
上海萃竹成立不足一年，其执行事务合伙人陈耀民的基本情况请参见本报告
书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
上海萃竹主要从事投资业务。上海萃竹成立于 2014年，其 2014年度相关财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|34,949.98|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|34,949.98|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，陈耀民控股的企业情况请参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。
（五）陕西北度
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西北度新材料科技有限公司|
|成立日期|2011年11月10日|
|注册地址|陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,000万美元|
|注册号|612500400000236|
|组织机构代码|58553529-6|
|税务登记证号码|陕税联字611024585535296号|
|经营范围|电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
陕西北度的股权结构图如下：
谷晓嘉
100%
建鑫投资有限公司
100%
必康制药控股有限公司
100%
|||
|-|-|
|必康国际控股有限公司||
||100%|

香港必康国际有限公司
100%
陕西北度新材料科技
有限公司
3、历史沿革
（1）2011年11月设立
2011年11月7日，新沂市商务局作出《关于同意设立“江苏唯正医药科技有限公司”的批复》（新商务发[2011]52号）。2011年11月10日，江苏唯正医药科技有限公司（后更名为陕西北度）经登记设立，江苏唯正医药科技有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港亚洲第一制药控股有限公司|1,000万美元|0万美元|100%|
|合计||1,000万美元|0万美元|100%|

（2）2011年11月，股权转让
2011年 11月 22日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司变更出资方的批复》（新商务发[2011]57号），同意香港亚洲第一制药控股有限公司将其出资权转让给香港必康。本次出资转让后，江苏唯正医药科技有限公
司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|1,000万美元|0万美元|100%|
|合计||1,000万美元|0万美元|100%|

（3）2011年12月，缴纳出资
2011年 11月 30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第 80号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的999.9995万美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|1,000万美元|999.9995万美元|100%|
|合计||1,000万美元|999.9995万美元|100%|

（4）2011年12月，增资
2011年12月21日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司增资的批复》（新商务发[2011]58号），同意江苏唯正医药科技有限公司增加注册资本 1,000万美元，全部由香港必康认缴。2011年 11月 30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第81号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的新增注册资本 999.9995万美元。本次增资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|2,000万美元|1,999.999万美元|100%|
|合计||2,000万美元|1,999.999万美元|100%|

（5）2013年12月，缴纳出资
2013年11月27日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
淮会所（2013）注字第 1014A号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到
香港必康缴纳第三期出资10美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|2,000万美元|2,000万美元|100%|
|合计||2,000万美元|2,000万美元|100%|

（6）2014年12月，注册地和企业名称变更
2014年11月17日，新沂市商务局作出《关于初步同意江苏唯正医药科技有限公司迁出的函》（新商资函[2014]1号），初步同意江苏唯正医药科技有限公司整体迁入商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区。2014年11月24日，徐州市工商行政管理局作出《外商投资公司准予迁出登记通知书》。
2014年11月17日，商洛市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司整体迁入的批复》（商政商发[2014]153号）。经商洛市工商行政管理局核准，江苏唯正医药科技有限公司的企业名称变更为陕西北度新材料科技有限公司。
2014年12月1日，陕西北度取得商洛市工商行政管理局核发的《营业执照》。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
陕西北度目前未从事实际业务。陕西北度最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|253,802.53|20,966.32|13,440.72|
|负债总额|2,900.26|8,496.94|834.99|
|所有者权益|250,902.27|12,469.38|12,605.73|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|238,077,74|-136.35|-194.26|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|238,045.82|-136.36|-194.26|
|净利润|238,045.82|-136.36|-194.26|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西北度未控制其他企业。
（六）深创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|成立日期|1999年8月25日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|注册资本|420,224.952万元|
|注册号|440301103269709|
|组织机构代码|71522611-8|
|税务登记证号码|深税登字440300715226118号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|

根据中国证券投资基金业协会于 2014年 4月 22日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284），深创投已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2、产权控制关系
深创投的股权结构图如下：
深圳市人民
政府国有资
产监督管理
委员会 100% 47.82% 100%
深圳市远
深圳市特
致投资有
区建设发
限公司 展集团有
限公司
28.20% 12.79% 100% 100%
|||
|-|-|
|广东电力发展股份有限公司、深圳市福田投资发展公司等五家企业||
||福建七匹狼集团有限公司|

10.09% 4.63% 4.63% 13.93% 17.39% 3.31% 2.70% 2.33%
深圳市创新投资
集团有限公司
3、历史沿革
（1）1999年8月，设立
深创投系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000万元。深创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43%|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14%|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00%|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|

||||
|-|-|-|
|合计|70,000.00|100.00%|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月，深创投的注册资本增加至 160,000.00万元，从深创投设立至该次增资期间，发生过1次股权变更。本次增资后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88%|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00%|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27%|
|4|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|3.13%|
|5|隆鑫集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|6|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13%|
|7|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13%|
|8|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72%|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88%|
|12|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73%|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（3）2009年11月，第二次增资、股权转让
2009年 11月，深创投的注册资本增加至 186,800.00万元，从 2001年 8月第一次增资后，至2009年 11月30日第二次增资前，深创投共发生7次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75%|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65%|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13%|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92%|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

（4）2010年6月，第三次增资、股权转让
2010年 6月，深创投的注册资本增加至 250,133.90万元，自 2009年 11月第二次增资后，至 2010年 6月 10日第三次增资前，深创投共发生了 1次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93%|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31%|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资、股权转让
2012年9月，深创投的注册资本增加至 350,187.46万元，自 2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生过3次股权变更。
本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|2.70%|
|10|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|2.33%|
|13|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%|
|14|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%|
|合计||350,187.46|100.00%|

（5）2014年8月，第五次增资、股权转让
2014年 8月，深创投的注册资本增加至 420,224.95万元，自 2012年 9月第四次增资后，至2014年8月第五次增资前，深创投共发生过1次股权变更。
本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.03%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23%|
|合计||420,224.95|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
深创投主要从事创业投资、股权投资。深创投最近三年经审计的主要财务指
标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,395,927.49|1,281,775.39|1,107,336.19|
|负债总额|461,410.44|418,859.38|338,123.85|
|所有者权益|934,517.05|862,916.01|769,212.33|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,580.84|38,609.77|19,465.27|
|营业利润|137,169.41|109,473.60|116,698.58|
|利润总额|139,345.75|111,195.83|116,830.41|
|净利润|108,817.18|92,988.80|86,892.22|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，深创投主要控股企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|重庆西永创新投资有限公司|2007年7月23日|4,000|50.00|创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|李克伟|
|天津海泰红土创新投资有限公司|2008年5月28日|2,660|51.13|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）|赵毅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|2008年5月27日|20,833.3334|52.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|王仕生|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|2009年3月26日|10,000|50.00|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|钟廉|
|大连红土创新资本创业投资有限公司|2010年1月29日|10,000|60.00|创业企业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务及咨询(涉及行业许可的，凭许可证经营 )；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|花立新|
|成都红土银科创新投资有限公司|2010年3月18日|20,000|52.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务业务。|施安平|
|安徽红土创业投资有限公司|2010年8月10日|40,000|65.00|创业投资；股权投资。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）|汤大杰|
|黑龙江红土科力创业投资有限公司|2011年7月11日|10,000|50.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经|吴锷|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||工商行政管理机关登记注册后方可经营)。||
|辽宁红土创业投资有限公司|2011年12月29日|3,400|52.94|一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|施安平|
|延安红土创业投资有限公司|2013年6月26日|10,000|51.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|刘永红|
|南京创新红土创业投资有限公司|2014年4月16日|40,000|50.00|许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务|钟廉|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节交易标的基本情况
一、标的资产具体情况
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|陕西必康制药集团控股有限公司|
|注册地址|山阳县城东|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李宗松|
|注册资本|108,350.0415万元|
|营业执照注册号|612500100001729|
|营业范围|中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|737958854|
|税务登记号|611024737958854|
|成立时间|1997年1月6日|

（二）历史沿革
1、1997年1月，设立
1997年 1月 6日，陕西必康制药有限责任公司（目前更名为陕西必康制药集团控股有限公司）在山阳县工商局登记设立。根据该局核发的 6125252200058号《企业法人营业执照》及当时有效的公司章程，陕西必康制药有限责任公司设立时注册资本总额为 1,100万元，其中李宗松现金出资 880万元，谷晓嘉现金出资220万元；经营范围为西药、中成药的生产和销售，中药材收购。
陕西必康制药有限责任公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|880|80.00|
|谷晓嘉|220|20.00|
|合计|1,100|100.00|

陕西会计师事务所出具了《验资报告》（陕师内验字[1996]第195号），确认截至1996年12月31日，陕西必康制药有限责任公司注册资本1,100万元已由全体股东以货币方式缴纳到位。
2、2000年6月，第一次增资
2000年 5月 20日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至 3,000万元，其中李宗松以货币出资 2,400万元，谷晓嘉以货币出资600万元。
商洛天平有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商天会验字(2000)第22号），确认本次新增注册资本由股东李宗松、谷晓嘉以货币形式缴足。
2000年 6月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|2,400|80.00|
|谷晓嘉|600|20.00|
|合计|3,000|100.00|

3、2001年8月，第二次增资
2001年 8月 18日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至 8,160万元，其中李宗松以土地使用权出资 2,214.73万元，以机器设
备出资2,156.82万元，合计出资4,371.55万元；谷晓嘉以机器设备出资 788.45
万元。根据陕西康华有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕康会验字(2001)第63号）验证确认，李宗松、谷晓嘉用于出资的实物资产价值已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并出具了“陕嘉和评字[2001]第 050-1号”《资产评估报告书》与“陕嘉和评字[2001]第050-2号”《资产评估报告书》，此外本次新增注册资本已由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足。
2001年 8月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|6,913.15|84.72|
|谷晓嘉|1,246.85|15.28|
|合计|8,160.00|100.00|

由于与本次实物出资相关的部分原始凭证及资产入账凭证等资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。
4、2003年4月，第一次股权转让
2003年4月6日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的2,623.15万元出资转让给西安必康科技发展有限公司，谷晓嘉将其持有的26.85万元出资转让给西安必康科技发展有限公司。
上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2003年 4月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|李宗松|4,290.00|52.57|
|西安必康科技发展有限公司|2,650.00|32.48|
|谷晓嘉|1,220.00|14.95|
|合计|8,160.00|100.00|

5、2004年1月，第二次股权转让
2003年12月20日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的225万元出资转让给李宗松，谷晓嘉将其持有的73万元出资转让给李宗松。
2004年 1月 2日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的陕西必康制药有限责任公司约19.28%股权（对应注册资本出资额 1,573.62万元）和约10.43%股权（对应注册资本出资额 851.38万元）分别转让给李宗松和谷晓嘉。
上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2004年 1月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|6,161.62|75.51|
|谷晓嘉|1,998.38|24.49|
|合计|8,160.00|100.00|

6、2004年1月，第三次增资
2004年 1月 5日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至25,500万元，由股东同比例出资。
西安天元联合会计师事务所出具了《验资报告》（西天会验字(2004)第012
号）验资确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足；其中，李宗松以房屋建筑物出资 13,093.43万元，谷晓嘉以机器设备出资 4,246.57万元。上述实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并分别出具了“陕西嘉和评报字(2004)第 002-1号”与“陕西嘉和评报字(2004)第 002-2号”《资产评估报告》。
2004年 1月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|19,255.05|75.51|
|谷晓嘉|6,244.95|24.49|
|合计|25,500.00|100.00|

由于与本次实物出资相关的入账凭证等原始资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。
7、2007年1月，名称变更
2007年 1月 22日，经股东会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限责任公司”变更为“陕西必康制药有限公司”。
2007年1月，陕西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（名称变核私字[2007]第0000073000502号），核准上述名称变更事项。
8、2008年7月，第三次股权转让
2008年 5月 30日，经股东会决议通过，谷晓嘉将其持有的陕西必康制药有限公司24.49%股权转让给李宗松。
谷晓嘉和李宗松就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2008年 7月，陕西必康制药有限公司就上述股权转让事项在山阳县工商局
完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|25,500|100.00|

9、2008年9月，第四次股权转让、企业类型变更
2008年 6月 30日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。陕西必康制药有限公司企业类型由内资企业变更为外资企业。
李宗松与香港必康就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2008年 9月，陕西省商务厅作出《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》（陕商发[2008]481号），同意自然人李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。
2008年 9月，陕西省发改委作出《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》（陕发改外资[2008]1271号），同意香港必康收购陕西必康制药有限公司。
2008年 9月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。
2008年 9月，商洛市工商局向陕西必康制药有限公司核发企业法人营业执照。
此次变更完成后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|25,500|100.00|

2008年9月26日，陕西必康收到香港必康缴纳的注册资本18,301,680美
元，按照缴存当日汇率1:6.8183计算，折合人民币 124,786,344.74元，该次出
资由陕西华天会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（陕华天验字(2008)第521号）予以验证；2009年12月21日，香港必康向陕西必康支付了 2,000万美元，按照缴存当日汇率 1:6.8283计算折合人民币 136,566,000元，该次出资由中天银会计师事务所陕西分所验资并出具《验资报告》（中天银陕企验字[2009]019号）予以验证。
10、2010年3月，第四次增资
2010年 1月 14日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至66,405万元。该次增资由香港必康以现金方式出资。
陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第012号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第016号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第 017号）和《验资报告》（陕华天验字(2010)第 100号），对分期缴纳的四次出资进行了确认。
2010年 1月，商洛市发改委和陕西省商务厅分别作出《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》（商发改发[2010]19号）和《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》（陕商发[2010]41号），同意上述增资事项。
陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。
2010年 3月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|66,405|100.00|

11、2010年7月，第五次增资
2010年 5月 17日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本
增至93,729万元。该次增资香港必康以现金方式出资。
陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第 118号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第 192号）和《验资报告》（陕华天验字(2012)第047号），对香港必康分期缴纳的三次出资进行了确认。
2010年 5月，陕西省商务厅作出《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（陕商发[2010]295号），同意上述增资事项。
2010年 8月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2010]0007号）。
2010年 7月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|93,729|100.00|

12、2013年3月，名称变更
2013年 2月 1日，经董事会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限公司”变更为“陕西必康制药集团控股有限公司”。
2013年 3月，陕西省工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（陕西）名称变核外[2013]第055669号），核准上述名称变更事项。
13、2014年12月，第六次增资
2014年11月17日，经董事会决议通过，陕西必康注册资本增至96,627.835万元。该次增资由陕西北度以现金方式出资。陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)第41040001号），确认上
述增资事项。
2014年11月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司增加注册资本的批复》（陕商函(2014)896号），同意上述增资事项。
2014年12月，陕西必康就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|93,729|97.00|
|陕西北度|2,898.835|3.00|
|合计|96,627.835|100.00|

14、2015年2月，第五次股权转让
2015年2月25日，经董事会决议通过，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
香港必康与新沂必康就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2015年 2月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复》（陕商函(2015)113号），同意上述股权转让事项。
2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|93,729|97.00|
|陕西北度|2,898.835|3.00|
|合计|96,627.835|100.00|

15、2015年2月，第七次增资、第六次股权转让
2015年 2月 26日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至108,350.0415万元，该次增资由深创投以现金方式出资2,407.7177万元，上海萃竹以现金方式出资 9,314.4888万元；同时，新沂必康将其持有的陕西必康11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的陕西必康11.1112%的股权转让给华夏人寿。
瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)41040002号），确认上述增资事项。
新沂必康与华夏人寿、阳光融汇就上述股权转让事项分别签订了《转让协议书》。
2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|69,609.0167|64.2445|
|阳光融汇|12,081.0296|11.15|
|华夏人寿|12,038.9537|11.1112|
|上海萃竹|9,314.4888|8.5967|
|陕西北度|2,898.835|2.6754|
|深创投|2,407.7177|2.2222|
|合计|108,350.0415|100.00|

（三）红筹架构的搭建及解除
根据陕西必康提供的资料并经核查，李宗松委托其侄子李京昆在境外搭建红筹架构，具体过程如下：
1、红筹架构的搭建
（1）2008年 6月 3日，李宗松的侄子李京昆（加拿大籍）在开曼群岛设
立了开曼必康，持有开曼必康已发行的1股股份。
（2）2008年 6月 19日，开曼必康在英属维尔京群岛（即BVI）设立了必康国际，持有必康国际已发行的1股股份。
（3）2008年6月12日，香港必康在香港设立；2008年6月24日，必康国际登记为香港必康的唯一股东，持有香港必康已发行的1股股份。
（4）2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康，陕西必康变更为外商独资企业。
（5）2010年11月25日，建鑫投资在英属维尔京群岛设立；2011年1月18日，李京昆登记为建鑫投资的唯一股东，持有建鑫投资已发行的 10,000股股份。
（6）2012年2月2日，李京昆将其持有的开曼必康100%股权转让给建鑫投资。
至此，红筹架构搭建全部完成。搭建后的陕西必康红筹架构如下：
陕西必康曾存在股权由李京昆代李宗松间接持有的情形，该股权代持的目的
系为进行境外融资。鉴于李宗松本人为中国国籍，为便于办理境外事项，2008年，李宗松决定以其侄子李京昆的名义在开曼群岛设立必康开曼，之后通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康国际在香港设立了香港必康。2008年 9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。自此，陕西必康的股权由香港必康持有，亦即由李京昆代李宗松间接持有，形成陕西必康股权的代持关系。
2014年12月，陕西北度对陕西必康进行增资；增资完成后，陕西北度持有陕西必康3%的股权。因陕西北度当时由香港必康全资拥有，其持有陕西必康3%的股权仍为李京昆代李宗松间接持有。2015年 2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康的控股股东变更为新沂必康，实际控制人为李宗松。2015年 4月 16日，建鑫投资的股权全部转让给李宗松的配偶谷晓嘉持有。至此，陕西必康的股权所存在的代持关系彻底解除。
根据李宗松与李京昆的书面确认函并经核查，双方就香港必康（及通过陕西北度）持有陕西必康股权期间的代持事实予以确认，并明确在该期间李宗松仍为陕西必康的实际控制人，由其对境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康的经营管理等事项进行决策，且双方对陕西必康的代持事项及股权归属不存在任何争议。
2、境外融资
上述境外红筹架构搭建后，进行了多轮融资情况如下：
（1）2008年9月19日，必康开曼与国全资产管理有限公司（以下简称“国全资管”）、Harvest Growth Limited签署协议，分别向国全资管、Harvest Growth Limited发行金额共计 2,000万美元的可转换票据。该部分融资款用于支付香港必康收购陕西必康股权的首期款。
（2）2009年11月23日，开曼必康分别与 SIG China Investments Master FundII,LLLP（以下简称“SIG”）及Sequoia Capital China I,L.P.，Sequoia
Capital China Partners Fund I,L.P.，Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.（以下统称“红杉资本Ⅰ”）签署协议，分别向 SIG及红杉资本Ⅰ发行金额共计2,000万美元的可转换票据。
（3）2010年5月20日，开曼必康分别与 ASEAN China Investment Fund II,L.P.及UVM Venture InvestmentsLimited（以下统称“新加坡大华”）以及 Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.，Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.，Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.（以下统称“红杉资本Ⅱ”）签署协议，分别向新加坡大华及红杉资本Ⅱ发行金额共计3,000万美元的可转换票据。
（4）2010年 5月 26日，开曼必康分别与 China Everbright Financial Investments Limited及 Best GambitLimited（以下统称“光大控股”）以及 Flaming Sun GroupLimited（以下简称“建银国际”）签署协议，分别向光大控股及建银国际发行金额为2,500万美元及1,500万美元的可转换票据。
（5）2011年11月23日，开曼必康与 PAGAC Unicorn Holding ILP（以下简称“太盟集团”）签署协议，太盟集团向开曼必康提供7,500万美元的过桥贷款，同时双方约定在完成对太盟集团可转换票据的发行时，直接作为可转换票据应支付的款项的一部分。
（6）2012年 1月 9日，开曼必康与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为15,000万美元的可转换票据。
同时，建鑫投资与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为 10,000万美元的可交易票据。
2010年9月27日，Harvest GrowthLimited与李京昆先生签署协议，Harvest GrowthLimited以15,693,010.54美元的对价向李京昆先生出售其持有的 1,800万美元可转换票据中的1,000万美元，李京昆先生以自有资金进行支付。
2011年11月25日，必康开曼向 Harvest Growth Limited及国全资产管理公司合计支付可转换票据赎回款项20,111,597.60美元，用于赎回剩下1,000万
美元可转换票据，并予以注销。
2012年 2月 6日，必康开曼向李京昆先生支付可转换票据赎回款项合计21,443,684.90美元，同时注销其持有的可转换票据。
截至 2015年 2月 28日，SIG及红杉资本Ⅰ所持未赎回的可转换票据的金额共计2,000万美元，新加坡大华及红杉资本Ⅱ所持未赎回的可转换票据的金额共计3,000万美元，光大控股及建银国际所持未赎回的可转换票据的金额分别为 2,500万美元及 1,500万美元，太盟集团所持未赎回的可交易票据的金额为10,000万美元、太盟集团所持未赎回的可转换票据的总金额为15,000万美元，合计34,000万美元。
3、境外融资的用途
陕西必康海外红筹架构建立后，通过发行可交易票据和可转换票据从境外募集的34,000万美元的资金投向如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万美元）|
|1|香港必康收购陕西必康100%股权的股权转让价款|4,000.00|
|2|香港必康对陕西必康的增资款|10,038.60|
|3|香港必康用于设立江苏康顺新材料有限公司、陕西北度新材料科技有限公司的注册资本|4,980.00|
|4|李宗松实际控制的北松投资（原香港亚洲第一制药控股有限公司）用于设立欧彭饮品、江苏欧彭彩印有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州北松石油天然气管道有限公司四家全资子公司的注册资本|9,000.00|
|5|支付可转换票据、商业票据及过桥贷款利息以及香港必康的各项开支|5,981.40|
|合计||34,000.00|

4、境外资金的偿还
2013年10月，陕西必康决定在国内上市，并与上述所有境外机构投资者协
商偿还债权事宜，并达成初步意向。经与境外投资者协商，2015年2月16日，
境外投资者分别与开曼必康、建鑫投资、香港必康、北松投资、李宗松、谷晓嘉、新沂必康及太盟集团签署赎回协议，按照该等赎回协议，由香港必康和北松投资分别赎回境外投资者所持有的可交换票据和可转换债券，所需支付的可转债本金及利息共计 22.5亿元，相关资金均付至由太盟集团作为代理方所控制的香港必康、北松投资及新沂必康的相关资金账户，最终由太盟集团根据约定分配给境外投资者；尾款部分43,135万元支付给太盟集团。
上述偿还的本金及利息通过以下方式筹集与支付：
（1）香港必康向新沂必康（新沂必康的资金来源主要为其向华夏人寿、阳光融汇转让其所持陕西必康股权的股权转让价款）转让其持有的陕西必康97%股权所获得的股权转让价款（该等股权的转让价格参照当时陕西必康注册资本并适当溢价），金额为137,585万元人民币。
（2）新沂必康收购北松投资所持四家全资子公司（分别为欧彭饮品、江苏欧彭彩印有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司和徐州北松石油天然气管道有限公司）100%股权及香港必康所持江苏康顺新材料有限公司100%股权所支付的股权转让价款（该等股权的转让价格分别以该五家公司的实收资本确定），总额为11,980万美元。
（3）陕西北度向香港必康提供借款 12,991万元。
经核查股权转让协议等文件、借款合同、付款凭证、完税凭证及太盟集团的说明等，截至本报告书（摘要）签署日，上述主体已完成相应的股权转让及借款提供，并按照赎回协议的约定将全部境外投资者的可转债本金及利息 225,000万元在扣除支付涉及的银行费用、律师费等支付给太盟集团所控制的香港必康、北松投资的银行账户，并由太盟集团将其分别支付给境外投资者。
（4）剩余的尾款中 3,135万元已由谷晓嘉控制的运景国际控股有限公司于2014年8月支付给太盟集团；其余 40,000万元已由江苏必康于2014年3月支付至太盟集团指定的境内企业先锋国际融资租赁有限公司代收账户作为赎回相关可转换票据和可转换债权的保证金。经核查《保证金协议》及《保证金转让协
议》等文件，该等保证金对应的权利与义务于2015年2月转让给李宗松控制的北盟物流。
5、红筹架构的解除
（1）2014年12月，陕西北度对陕西必康增资，陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
（2）2015年 2月，经陕西省商务厅批准，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除。
以上增资及股权转让事项具体情况请参见本节“（二）历史沿革”。
（3）2015年4月16日，李宗松、李京昆（作为李宗松的名义持股人）与谷晓嘉（李宗松的配偶，系加拿大国籍）签署了《关于建鑫投资全部已发行股本的转让协议》，李宗松（李京昆为其名义持股人）同意将其持有的建鑫投资全部已发行股本 10,000股以每股 1美元的价格，共计 10,000美元转让给谷晓嘉。
转让完成后，谷晓嘉成为建鑫投资的唯一股东，并通过香港必康及陕西北度间接持有陕西必康2.6754%的股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，原有海外红筹架构由谷晓嘉控制，并间接持有陕西必康2.6754%的股权（如下图所示）。
谷晓嘉
100%
建鑫投资
100%
必康开曼
100%
必康国际
100%
香港必康
境外
100%
境内
陕西北度
2.6754%
陕西必康
（四）股权结构及组织架构
1、股权结构
（1）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投合计持有陕西必康100%股权。陕西必康的股权结构如下：注1：华夏人寿、阳光融汇、上海萃竹、深创投分别持有新沂必康8.65%、8.59%、3.37%和1.73%股权，合计持有新沂必康22.34%股权；
注2：李宗松间接持有新沂必康77.66%股权，具体详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”中的相关内容。
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新沂必康持有陕西必康64.24%的股权，为陕西必康的控股股东；李宗松通过间接持有新沂必康77.66%股权和间接控制陕西北度100%股权间接控制陕西必康66.92%的股权，为陕西必康的实际控制人。
新沂必康的基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”。
李宗松的基本情况请参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之（三）发行对象”的相关内容。
2、组织架构
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康的组织架构情况如下：
各部门的主要职能如下：
行政部：负责陕西必康日常行政管理、文件档案管理、公关宣传、信息化建设、品牌建设、法律事务管理、行政性固定资产等工作，为陕西必康的平稳运营提供有力的支持和保障。
人力资源部：负责建立、健全陕西必康人力资源管理系统，制订人力资源管理制度和薪酬方案，建立陕西必康的培训体系，根据陕西必康的实际情况、发展战略和经营计划制定陕西必康的人力资源计划，确保人力资源工作按照陕西必康发展目标日趋科学化，规范化。
销售事业部：执行陕西必康制定的销售战略、销售政策及市场推广计划，开发管理代理商有效分销，完成大区内销售指标，保持与区域代理商、销售经理的沟通，定期收集、整理客户信息，开发新客户，注重陕西必康产品在辖区内长期业务的发展。
市场部：负责陕西必康产品包装设计、市场调研、竞品分析、陕西必康产品卖点挖掘、产品知识培训、企业品牌策划、宣传、促销方案制定和执行等。
物流部：负责陕西必康货物配送、配送费用控制、货物出、入库手续办理等。
采供部：负责寻找所需物料供应来源，采购物品和原材料，建立供应商资料档案；对供应商进行评估和管理；负责呆料与废料的预防及处理。
生产技术管理中心：负责在产品种的批准文号清查、再注册、包装备案、中药申报保护品种、药品变更规格、药品标准转正等申报注册工作；负责协调各生产基地的产能规划，以保证按时生产出所需的各种产品，保障产品供货。
项目发展部：协助完成产品注册文件的准备，并向各级药品监督管理部门申报；负责集团整体项目优惠政策申报工作。
财务部：建立、实施陕西必康的各项财务管理制度和相关的办法；建立健全各种账册，进行各项账务处理；负责陕西必康成本核算；定期进行经济活动和财务经营状况的分析。
资金部：办理陕西必康现金收支和银行结算业务，负责陕西必康所有经营费用支出的复核及审核工作；负责陕西必康运营资金的统筹、调配及管理工作。
（五）陕西必康控股、参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康控股、参股公司情况如下图：
1、陕西必康控股公司基本情况
陕西必康控股公司基本情况如下：
（1）陕西金维沙
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西金维沙药业有限公司|
|住所|陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区办公楼三层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,080万元|
|营业执照注册号|610000400003556|

|||
|-|-|
|经营范围|生物工程、生物制品的研究开发及技术转让。（涉及行政许可的取得相关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|1997年2月28日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
陕西金维沙经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|27.39|35.3|102.74|170.16|
|总负债|10.34|10.24|4.15|0|
|所有者权益|17.06|25.07|98.59|170.16|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-8.01|-73.52|-71.58|-11.22|
|净利润|-8.01|-73.52|-71.58|-11.22|

（2）西安必康嘉隆
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康嘉隆制药有限公司|
|住所|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|1,700万元|
|营业执照注册号|610131100004318|
|经营范围|许可经营项目：片剂、颗粒剂、搽剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：片剂、颗粒剂、搽剂的研制、开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许|

|||
|-|-|
||可项目）|
|成立时间|1999年7月2日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
西安必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|1,465.59|1,717.14|1,800.17|1,533.04|
|总负债|205.53|363.74|232.66|89.55|
|所有者权益|1,260.06|1,353.4|1,567.51|1,443.49|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|44.28|540.43|0|
|利润总额|-113.86|-224.72|116.09|-76.69|
|净利润|-93.34|-214.11|124.02|-75.26|

（3）西安必康
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康制药集团有限公司|
|住所|西安市高新区新型工业园信息大道21号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|610131100015711|
|经营范围|许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂的生产（药品生产许可证有效期限至 2015 年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：中西药、生物制品、医疗器械、试剂的研究、开发；医药技术的咨询和服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可|

|||
|-|-|
||项目）|
|成立时间|2000年11月1日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
西安必康经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|5,144.51|5,339.51|5,655.77|4,607.32|
|总负债|10,963.09|11,039.27|10,591.68|9,243.08|
|所有者权益|-5,818.58|-5,699.76|-4,935.91|-4,635.76|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|462.97|3,057.49|3,437.58|1,116.17|
|利润总额|-120.79|-766.84|-303.02|25.47|
|净利润|-118.82|-763.84|-300.16|24.72|

（4）必康心荣
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康心荣制药有限公司|
|住所|西安市经济技术开发区凤城二路|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|兰和楼|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|61032100013461|
|经营范围|许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂（许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立时间|2003年6月8日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康心荣经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|853.19|884.75|853.86|718.21|
|总负债|418.67|458.79|403.47|235.15|
|所有者权益|434.52|425.96|450.39|483.06|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|150.8|638.01|784.33|152.47|
|利润总额|9.73|-28.37|0.39|-131.39|
|净利润|8.57|-24.43|-32.67|-191.53|

（5）必康商阳
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康商阳制药集团股份有限公司|
|住所|商洛市商州区金泉路|
|公司类型|其他股份有限公司|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|612500400000201|
|经营范围|中成药收购，（其他经营项目正在筹建中，涉及前置审批凭许可证经营）|
|成立时间|2013年2月22日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康商阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|3,000.23|3,000.27|3,000.52|-|
|总负债|-|-|-|-|
|所有者权益|3,000.23|3,000.27|3,000.52|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.03|-0.26|0.52|-|
|净利润|-0.03|-0.26|0.52|-|

（6）宝鸡必康嘉隆
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|
|住所|宝鸡市麟游县城永安路2号|
|公司类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,550万元|
|营业执照注册号|610329100000325|
|经营范围|口服液、胶囊剂、糖浆剂的生产，销售自产产品（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立时间|2003年8月26日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
宝鸡必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|6,200.39|5,730.77|2,409.29|1,614.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总负债|2,419.63|2,118.25|1,161.41|1,122.71|
|所有者权益|3,780.76|3,612.52|1,247.88|492.17|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|422.24|3,440.70|3,666.01|1,257.75|
|利润总额|221.73|1,755.38|121.3|-136.65|
|净利润|168.23|1,359.67|125.77|-101.96|

（7）必康管理
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康企业管理有限公司|
|住所|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李宗松|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|610000400003548|
|经营范围|针对必康所投企业的管理，项目投资管理、品牌策划推广及信息咨询评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2013年7月16日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康管理经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|9,994.08|15,907.11|10,006.83|-|
|总负债|-|5,910.00|0.01|-|
|所有者权益|9,994.08|9,997.11|10,006.83|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-3.03|-9.72|6.83|-|
|净利润|-3.03|-9.72|6.83|-|

（8）福迪医药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安福迪医药科技开发有限公司|
|住所|西安市高新区新型工业园信息大道21号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|610131100012973|
|经营范围|药品、保健品研究开发、技术转让、技术服务、咨询。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|
|成立时间|2005年5月19日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
福迪医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|154.34|152.97|165.02|208.37|
|总负债|604.54|579.17|406.51|343.24|
|所有者权益|-450.20|-426.20|-241.50|-134.87|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-24.00|-200.64|-114.90|-43.85|
|净利润|-24.00|-184.70|-106.62|-43.85|

（9）必康中药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康中药有限公司|
|住所|山阳县城关镇甘沟桥九一村|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈亮|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|612500400000197|
|经营范围|中药材种苗繁育，中药材种植与技术推广，中药材收购及销售。|
|成立时间|2012年7月5日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康中药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|500.80|500.82|501.02|500.98|
|总负债|0.44|0.44|0.44|0.43|
|所有者权益|500.36|500.38|500.58|500.55|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.19|0.03|0.73|
|净利润|-0.02|-0.19|0.03|0.55|

（10）必康江苏
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|必康制药江苏有限公司|
|住所|江苏省新沂市安庆路46号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|刘欧|
|注册资本|34,800万元|
|营业执照注册号|320381000020570|
|经营范围|大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2001年6月28日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康江苏经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|144,121.27|164,803.64|306,558.94|59,508.47|
|总负债|117,644.22|137,943.10|309,097.55|61,447.66|
|所有者权益|26,477.05|26,860.54|-2,538.61|-1,939.19|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3.71|1,938.52|6,759.29|8,519.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-383.67|-546.62|-459.76|-3,564.10|
|净利润|-383.49|-600.85|-599.42|-3,531.60|

（11）嘉松投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|必康嘉松投资江苏有限公司|
|住所|江苏省新沂市经济开发区大桥西路99号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|谷晓嘉|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|320381000211245|
|经营范围|对实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2012年8月31日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
嘉松投资经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|998.84|998.84|998.84|999.25|
|总负债|0.02|-|-|-|
|所有者权益|998.82|998.84|998.84|999.25|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.02|-|-0.41|-0.75|
|净利润|-0.02|-|-0.41|-0.75|

（12）五景药业
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉五景药业有限公司|
|住所|武汉市东西湖区金银湖鑫桥高新技术产业园五景路1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李剑|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|420000000015592|
|经营范围|生产酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、硬胶囊剂、锭剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、凝胶剂（眼用，含激素类）、鼻喷剂、乳剂（眼用，含激素类）、灌肠剂（开塞露）、原料药（吡诺克辛钠、法可林、司他夫定）、中药提取车间（有效期至2015年12月31日）；生产药品包装材料。|
|成立时间|2001年12月30日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
五景药业经审计的近三年一期主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|25,856.58|25,421.25|25,296.96|17,246.92|
|总负债|9,521.24|9,622.64|12,388.05|5,290.88|
|所有者权益|16,335.34|15,798.61|12,908.91|11,956.04|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,801.62|11,270.37|6,817.66|13,618.02|
|利润总额|721.27|3,896.82|1,357.28|3,569.23|
|净利润|536.73|2,889.70|952.88|2,625.88|

（13）必康新阳
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏必康新阳医药有限公司|
|住所|新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|320381000243895|
|经营范围|医药技术研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2014年2月10日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康新阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|5,001.18|5,001.18|-|-|
|总负债|0.28|0.28|-|-|
|所有者权益|5,000.90|5,000.90|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|1.20|-|-|
|净利润|-|0.90|-|-|

（14）五景医药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉五景医药有限公司|
|住所|武汉市东西湖区鑫桥高新科技产业园五景路1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|法定代表人|李剑|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|420112000112331|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2004年6月10日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
五景医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|2,505.05|2,808.62|2,204.34|2,695.62|
|总负债|1,979.44|2,222.86|1,682.23|2,132.64|
|所有者权益|525.61|585.76|522.11|562.98|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,673.99|13,080.49|10,974.92|10,829.67|
|利润总额|-62.48|92.34|-16.11|-49.25|
|净利润|-60.15|63.64|-40.87|-57.58|

2、陕西必康参股公司——西安信诺基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安信诺医药有限公司|
|住所|西安市碑林区东关柿园路更新街铭爵大厦1203室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|方正平|
|注册资本|200万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|610000100121935|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年8月13日）、计生用品的批发；第二类医疗器械、第三类医疗器械：医用卫生材料及敷料、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、注射穿剌器械、医用高频仪器设备、体外循环及血液处理设备、医用高分子材料及制品、介入器材的经营；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒用品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2003年2月24日|

（2）最近一年及一期的主要财务指标
西安信诺近一年一期主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|
|总资产|1,078.16|1,017.84|
|总负债|966.15|902.11|
|所有者权益|112.01|115.73|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|304.91|782.80|
|利润总额|-4.36|-3.73|
|净利润|-4.36|-3.73|

（六）主要财务情况
陕西必康近三年一期合并财务报表层面主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|292,547.59|316,347.25|501,099.41|365,095.14|
|总负债|96,189.65|178,923.81|177,330.19|117,738.98|
|股东权益合计|196,357.94|137,423.44|323,769.22|247,356.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益|195,157.67|136,223.17|323,391.45|247,283.90|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|28,048.70|180,596.43|156,653.63|128,431.80|
|利润总额|8,737.94|58,511.47|89,754.95|50,994.57|
|归属于母公司股东净利润|7,354.50|48,401.27|76,922.72|35,673.18|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润|7,206.26|48,915.04|57,397.31|40,963.20|

陕西必康近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”的相关内容。
（七）近三年资产评估、交易、增资情况
陕西必康近三年交易、增资情况详情请见本节“一、标的资产具体情况”之“（二）、历史沿革”的相关内容。
1、近三年实际控制人及其关联方参与标的公司的交易及增资情况
近三年实际控制人及其关联方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|日期|交易事项|交易金额|价格依据|
|增资|2014年12月|陕西北度向陕西必康增资|2,898.835万元|按照每 1 元注册资本1元的价格进行增资|
|股权转让|2015年2月|香港必康向新沂必康转让其所持陕西必康97%股权|13.7585亿元|按照每 1 元注册资本1.4679 元的价格进行转让|

上述增资及股权交易系在实际控制人全资控制的公司之间进行，2014年12月的增资系按照每1元注册资本1元的价格、2015年2月的股权转让系按照每
1元注册资本 1.4679元的价格，前述交易系用于解除陕西必康的红筹架构，具
体情况请参见本节“一、标的资产具体情况”之“（三）红筹架构的搭建及解除”。
2、近三年其他无关联第三方参与标的公司增资及股权转让的情况
近三年无关联第三方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|日期|交易事项|交易金额|价格依据|
|增资|2015年2月|深创投向陕西必康增资|13,333万元|按照每 1 元注册资本约5.5376元的价格进行增资|
|增资|2015年2月|上海萃竹向陕西必康增资|51,580万元|按照每 1 元注册资本约5.5376元的价格进行增资|
|股权转让|2015年2月|新沂必康向华夏人寿转让其所持陕西必康11.1112%股权|66,667万元|按照上述增资完成后每 1 元注册资本约5.5376 元的价格进行转让|
|股权转让|2015年2月|新沂必康向阳光融汇转让其所持陕西必康11.15%股权|66,900万元|按照上述增资完成后每 1 元注册资本约5.5376 元的价格进行转让|

依据上表，2015年 2月，深创投、上海萃竹、华夏人寿与阳光融汇均按照每1元注册资本约5.5376元的价格参与了标的公司的增资或股权交易，依据增资完成后标的公司 108,350.0415万元的注册资本数量计算，标的公司于 2015年2月相关交易中的估值为人民币60亿元。
本次重大资产重组交易中标的资产预估值与近三年的交易、增资过程中的作价存在差异，主要系交易目的及支付手段不同所致。本次交易前标的公司近三年的增资和股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以上市公司股份作为支付对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性，导致作价存在差异。
标的公司本次的评估情况请参见本节“二、本次交易的资产评估情况”的相
关内容。
（八）出资及合法存续情况
2001年 8月与 2004年 1月，陕西必康时任股东李宗松与谷晓嘉以实物资产向陕西必康增资 5,160万元与 17,340万元。上述出资分别经陕西康华有限责任会计师事务所（现“陕西康华会计师事务所有限责任公司”）与西安天元联合会计师事务所（现“榆林秦扬联合会计师事务所”）审验，并出具了“陕康会验字(2001)第63号”《验资报告》与“西天会验字(2004)第012号”《验资报告》。
考虑到两次实物资产出资金额较大，且与验资报告、评估报告相关的部分评估资料、原始单据及实物资产出资入账凭证等材料缺失，因此公司委托瑞华事务所对陕西必康2001年8月与2004年1月两次实物出资进行验资复核，在复核过程中发现上述两次实物出资距今时间较久远，部分出资资产的购买、入账等凭证资料缺失，无法判断其出资时的产权归属与合理价值。
为消除历史资料缺失导致两次实物出资是否足额到位的不确定性，同时为保障上市公司及陕西必康现有股东的利益，李宗松决定通过个人资金及截至 2015年 2月 28日陕西必康对其债务相结合的方式共计向陕西必康追加投入人民币2.25亿元，用以夯实李宗松、谷晓嘉于 2001年与2004年两次对陕西必康的实物出资。
2015年 7月 22日，瑞华事务所对李宗松前述资金投入及债务冲抵事项进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2015]4104003号”《出资专项审验报告》，经瑞华事务所审验，截至2015年7月21日，李宗松追加投资资金2.25亿已全部到位。
2015年 7月 1日，陕西必康全体股东召开股东会，全体股东同意李宗松将个人资金2.25亿元投入陕西必康，用以夯实2001年8月和2004年1月李宗松和谷晓嘉两次以实物向陕西必康的出资。同时确认原股东李宗松、谷晓嘉已履行出资义务，陕西必康历次出资均已到位；目前的股权架构合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2015年 7月 23日，商洛市工商行政管理局出具《证明》：“本单位确认，李宗松和谷晓嘉已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位；陕西必
康自设立以来不存在违法违规行为，目前的股权结构合法有效；本单位不会因上述历史实物出资问题对其进行处罚”。
同时，李宗松与谷晓嘉出具《确认函》：“本人确认，本人及配偶已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位，目前的股权架构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；本次夯实注册资本所产生的相关税费及其他可能发生的相关费用均由本人承担，若未来出现与上述两次实物出资相关的纠纷或潜在纠纷，本人将承担全部责任及相应的损失，保证陕西必康不因此遭受任何损失”。
（九）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司拥有的固定资产概况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|33,730.08|10,761.00|227.29|22,741.79|
|机器设备|25,141.57|17,174.82|-|7,966.75|
|运输工具|1,868.17|1,299.08|-|569.09|
|电子设备|490.20|364.29|-|125.91|
|办公设备|556.97|296.65|-|260.32|
|合计|61,786.99|29,895.84|227.29|31,663.86|

（1）房屋与建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司已取得房产证的自有房产情况如下：
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|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|1|陕西必康|山房权证城关镇字第20150007010465号|山阳县城关镇甘沟桥九一村|5,642.60|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|2|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150008010461号|山阳县十里铺镇十里铺村|20,444.00|工业|
|3|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150009010464号|山阳县十里铺镇十里铺村|2,500.16|工业|
|4|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150006010462号|山阳县十里铺镇十里铺村|9,830.60|工业|
|5|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2023718号|新安镇临沭北路西侧|3,235.80|仓储、其他|
|6|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762号|新沂市新安镇安庆巷46号|3,372.20|工业、办公|
|7|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-1号|新沂市新安镇安庆巷46号|6,388.36|工业、车间|
|8|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-2号|新沂市新安镇安庆巷46号|12,003.97|工业、车间|
|9|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-3号|新沂市新安镇安庆巷46号|1,547.19|工业|
|10|必康江苏|新房权证新沂字第20117728号|北沟镇官庄村|1,596.86|工业|
|11|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-1号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|68,747.94|工业|
|12|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-2号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|42,395.34|工业|
|13|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-3号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|76,286.75|工业|
|14|必康江苏注|新房权证新沂字第20115636号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|8,072.65|工业|

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|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|15|宝鸡必康嘉隆|麟游县房权证2015字第零贰拾号|麟游县九成宫镇永安路2号|2,969.18|生产用房|
|16|五景药业|武房权证东字第2011003621号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层4室|143.38|住宅|
|17|五景药业|武房权证东字第2011003566号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层2室|92.07|住宅|
|18|五景药业|武房权证东字第2011003567号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层3室|92.07|住宅|
|19|五景药业|武房权证东字第2011003568号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层1室|143.38|住宅|
|20|五景药业|武房权证东字第2012009791号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号5栋1至6层|2,209.5|住宅|
|21|五景药业|武房权证东字第2012009792号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号6栋1层|5,561.29|工、交、仓|
|22|五景药业|武房权证东字第2012009793号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号7栋1至2层|1,849.58|工、交、仓|
|23|五景药业|武房权证东字第2012009794号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号8栋1层|5,548.58|工、交、仓|
|24|五景药业|武房权证东字第2012009795号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号9栋1层|1,026.65|工、交、仓|
|25|五景药业|武房权证东字第2012009796号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1|64.26|工、交、仓|

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|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
||||号10栋1层|||
|26|五景药业|武房权证东字第2012009797号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号11栋1层|457.38|工、交、仓|
|27|五景药业|武房权证东字第2012009798号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号12栋1层|118.95|其他|
|28|五景药业|武房权证东字第2012009799号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号1栋1层|91.3|其他|
|29|五景药业|武房权证东字第2012009800号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号2栋1至3层|3,736.27|办公|
|30|五景药业|武房权证东字第2012009801号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号3栋1至2层|2,442.43|其他|
|31|五景药业|武房权证东字第2012009802号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号4栋1层|652.36|其他|

注：该处房屋处于抵押状态。
陕西必康位于山阳县厂房内的职工食堂、酒精库以及动物房（建筑面积分别为723.6平方米、57平方米、231.54平方米）未办理房屋所有权证，因面积较小，且非重要的生产经营用房，对陕西必康的生产经营不构成重大影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，必康江苏上述第 5项至第 9项房屋所有权证的权利人尚未变更（仍为江苏康宝制药有限公司），根据陕西必康的说明，其正在办理权利人名称变更的相关手续。必康江苏的东宿舍瓦房、车间以及一处连接综合楼（建筑面积分别为1,391平方米、18.33平方米、1,008平方米）未办理房屋所有权证，未办理原因在于：东宿舍瓦房建成年代久远，价值较低；车
间因面积太小，且非重要的生产经营用房；连接综合楼需待相应的土地抵押解除
后将办理房屋所有权证。
陕西必康的全资子公司西安必康目前生产经营所使用的房屋尚未取得房屋所有权证，其原因在于该等房屋所占用的土地尚在办理土地使用权证。根据 2015年7月13日西安市住房保障和房屋管理局出具的《情况说明》：“西安必康目前有房屋面积 8,024.17平方米，由于历史原因西安必康未取得土地使用权证书，所以一直没有办理房屋产权证书。对于此情况，本单位不会因此对西安必康进行任何行政处罚。”
五景药业的一处面积为2,393平方米的仓库尚未取得房屋所有权证，根据陕西必康的说明，目前房屋所有权证正在办理过程中；另外五景药业的一处面积为432平方米的房屋加层未办理相关规划施工手续，亦未取得房屋所有权证，但该房屋加层面积较小，目前仅作行政办公用途，对五景药业的生产经营不构成重大影响。
陕西必康控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具《关于资产权属事项的承诺函》，承诺促使西安必康尽快办理房产证，必康江苏履行房产证更名手续。
若陕西必康因上述资产权属发生争议或遭受损失，新沂必康和李宗松将承担全部法律责任，并赔偿陕西必康因此遭受的全部损失。
因此，上述房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
（2）生产设备
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司拥有的主要生产设备（原值在300万以上）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|
|1|空气净化设备|4,631.58|4,400.00|231.58|
|2|GMP改造转入设备|1,990.15|48.99|1,941.16|
|3|空气净化设备|1,172.69|1,114.06|58.63|
|4|大输液灌装系统|875.00|831.25|43.75|
|5|大输液灌装系统|875.00|831.25|43.75|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|
|6|无菌生产线配置系统|632.48|75.11|557.37|
|7|制剂楼口服液设备|576.00|100.32|475.68|
|8|制粒设备|408.00|180.88|227.12|
|9|制粒设备|358.80|159.07|199.73|
|10|制粒设备|357.00|158.27|198.73|
|11|软胶囊设备|352.00|176.00|176.00|
|12|净化工程|337.92|37.45|300.47|

2、无形资产
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、专有技术、商标、软件和药品批号等，具体情况如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|12,323.80|1,246.74|-|11,077.06|
|专利权|352.09|168.88|-|183.21|
|专有技术|533.64|332.58|62.73|138.33|
|软件|95.37|60.84|-|34.53|
|药品批号|5,827.55|3,449.92|671.22|1,706.41|
|合计|19,132.45|5,258.96|733.95|13,139.54|

（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司已取得土地使用权证的自有土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
|1|陕西必康|山国用（2000）字|15,951.35|山阳城关镇九一|工业用地|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
|||第020111号||村|||
|2|陕西必康|山国用（2001）字第0000605号|68,003.40|山阳县十里乡十里铺村|工业用地|-|
|3|必康江苏|新国用（2007）第0066号|16,095.70|新沂市新安镇安庆巷46号|工业用地|出让|
|4|必康江苏|新国用（2015）第1353号|7,728.30|新安镇临沭北路西侧|工业用地|出让|
|5|必康江苏|新国用（2015）第1356号|4,423.50|新沂市北沟镇官庄村|工业用地|出让|
|6|必康江苏（注）|新国用（2013）第1554号|22,413.54|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|7|必康江苏（注）|新国用（2013）第1555号|68,004.02|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|8|必康江苏（注）|新国用（2013）第2881号|39,835.71|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|9|必康江苏（注）|新国用（2013）第2882号|32,619.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|10|必康江苏|新国用（2014）第1452号|11,295.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|11|必康江苏|新国用（2014）第1475号|520.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|12|必康江苏|新国用（2014）第1481号|41,149.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|13|必康江苏|新国用（2014）第|39,530.00|新沂经济开发区|工业用地|出让|

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|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
||（注）|1482号||马陵山西路以南、甘肃路以西|||
|14|五景药业|东国用（2006）第280103008号|32,139.95|东西湖区鑫桥高科技产业园|工业用地|出让|
|15|五景药业|东国用（2006）第280103009号|58,912.37|东西湖区鑫桥高科技产业园|工业用地|出让|
|16|宝鸡必康嘉隆|麟国用（2015）字第04号|8,266.67|县城永安路2号|工业用地|出让|

注：必康江苏以其拥有的土地使用权为其与招商银行股份有限公司南京分行的借款提供抵押担保，详见重组报告书“第十三节其他重大事项”之“七、标的公司重大合同情况”。
1）陕西必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康在山阳县占用并已建设的必康医药产业园二期扩建项目所占用的土地（约119.6亩）尚未获得土地使用权证，陕西必康为建设必康医药产业园二期扩建项目已履行如下手续：
① 2013年8月15日，山阳县国土资源局下发《关于山阳县必康医药产业园项目建设用地预审的批复》（山政国土发[2013]112号），就陕西必康申请的项目拟用地（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约 139.5亩）符合山阳县土地利用总体规划，原则同意用地预审。
② 2014年8月13日，山阳县住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第611024201400041号），认为建设项目（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约 139.5亩）符合城乡规划要求。
③ 2014年8月28日，山阳县环境保护局下发《关于陕西必康制药集团控股有限公司必康医药产业园二期扩建项目环境影响报告书的批复》（山环批复[2014]23号），原则同意陕西必康就其必康医药产业园二期扩建项目（扩建项目
位于十里铺镇十里铺村，拟占地面积 55,976平方米，即 84亩）所报送的环境
影响报告书的结论。
④ 2014年9月10日，山阳县发展改革局核发《关于陕西必康制药集团控股有限公司山阳必康医药产业园二期扩建项目备案的通知》（山政发改备字[2014]37号），同意对陕西必康申请的山阳必康医药产业园二期扩建项目（本项目总用地面积55,976平方米，总建筑面积28,800.89平方米，主要建设新厂房、新仓库、中药材仓库）进行备案。
根据陕西必康的说明，必康医药产业园二期扩建工程为陕西省和山阳县 2015年重点建设项目，虽受限于当地的供地指标尚无法办理土地出让手续，但陕西必康已向山阳县财政局支付保证金1,000万元。在当地政府相关部门的同意和支持下，陕西必康在未获得《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》的情况下，先行开工建设相应的厂房等建筑物。一旦山阳县获得相应的土地指标，陕西必康将依据招拍挂制度的要求，参与土地使用权的竞买，依法缴纳土地出让金并办理《国有土地使用权证》。待取得《国有土地使用权证》后，并向相关主管部门申请补办《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》。
山阳县国土资源局及山阳县住房和城乡建设局出具说明，确认陕西必康建设的必康医药产业园二期扩建项目属陕西省 2015年重点建设项目，项目城建规划手续正在办理中，就陕西必康未办理规划手续先行建设项目的行为，不予处罚。
根据上述《建设选址意见书》及有关政府部门出具的情况说明，陕西必康所使用的土地符合当地土地利用总体规划，且不会因陕西必康未办理用地规划及土地出让等手续就先行建设项目而对其处以行政处罚。
2）必康江苏的部分土地使用证的权利人名称尚未变更
必康江苏的上述第3项土地使用权证的权利人名称尚未变更，仍为江苏康宝制药有限公司（以下简称“江苏康宝”），针对上述土地更名事项，新沂市国土资源局分别出具了如下《土地情况说明》：
江苏康宝以出让方式取得位于新安镇安庆巷46号的土地使用权16,095.7平方米，并办理了证号为新国用（2007）第0066号的国有土地使用权证。为满足该市城镇化改造的贷款需要，为城市投资发展有限公司办理了该地块的土地抵
押。江苏康宝于2012年3月更名为必康江苏，但由于抵押原因无法办理土地证名称变更手续。待上述土地解除抵押后，将及时为其办理土地证名称变更手续。
3）西安必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证
西安必康所占用的土地系其前身西安交大药业（集团）有限公司（以下简称“交大药业”）通过出让方式取得。2001年12月3日，交大药业与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室（以下简称“高新区办公室”）签订了《西安高新技术产业开发区国有土地使用权有偿出让合同书》（高长办地字[2001]第046号）；双方约定：高新区办公室将位于西安高新技术产业开发区长安科技产业园内已开发的部分成片国有土地使用权有偿出让给交大药业，土地总面积为38.227亩，为工业用地；该地块的土地使用权出让金为每亩14万元，土地出让金总额为535.18万元；交大药业应在该合同签订后十个工作日内支付80%的土地出让金（即428.14万元），剩余的20%（即107.04万元）在该合同签订后一年内（2002年12月3日前）付清。2012年陕西必康收购交大药业时，上述20%的土地出让金尚未支付，且未办理土地使用权证书。
根据 1990年 5月 19日国务院发布并实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地出让合同的出让方应当为市、县人民政府土地管理部门。根据2005年8月1日实施的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”
综上，该上述土地出让合同的出让方高新区办公室由于不具有签订出让合同的主体资格，合同效力存在瑕疵。
目前西安市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具情况说明，对于西安必康因历史原因未能办理国有土地使用权证书的情况，不会因此对其处以任何行政处罚。
为避免上述土地出让合同被认定无效后给陕西必康造成任何损失，根据陕西必康实际控制人李宗松的书面承诺，如因西安必康目前所占用的土地因土地出让合同被认定无效导致其无法进行生产经营或需要进行搬迁或需要履行相应的手续等，实际控制人李宗松将全额承担西安必康的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用、或补缴办理相应的土地使用权证所需缴纳的全部费用及罚款等，确保陕西必康不会因此遭受任何损失。
综上所述，虽然西安必康的土地因历史原因无法办理土地使用权证，但鉴于西安必康占用的土地面积较小，且其于 2014年的营业收入占陕西必康合并范围内的营业收入较低；同时，因该土地瑕疵对陕西必康可能造成的损失，其实际控制人也承诺承担全部责任。因此，上述瑕疵对本次重组不构成实质性影响。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司共取得 7项发明专利、11项实用新型专利以及 3项外观设计专利。其中，取得的发明专利基本情况如下：
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|序号|专利号|权利人|专利类型|专利名称|有效期至|
|1|2011102326651|西安必康|发明|治疗消化性溃疡的中药散剂的制备工艺|2031年8月14日|
|2|200510123572X|五景药业|发明|一种治疗沙眼的眼用制剂|2025年11月20日|
|3|2005101235715|五景药业|发明|一种氢溴酸右美沙芬滴鼻液|2025年11月20日|
|4|2005101235749|五景药业|发明|一种还原型谷胱甘肽眼用药物制剂|2025年11月20日|
|5|2005101235698|五景药业|发明|一种甲状腺素碘塞罗宁滴眼液|2025年11月20日|
|6|2005101235734|五景药业|发明|一种法可林眼用药物制剂|2025年11月20日|
|7|2004100480132|五景药业|发明|双黄连眼用凝胶|2024年6月10日|

（3）专利许可
2013年12月15日，西安交通大学与必康心荣签订了《专利独占实施许可合同》。双方约定，西安交通大学将其拥有的“一种8，9单环氧短叶苏木酚 PLGA微球的制备方法”的专利（专利号为ZL201010208729.X，申请日为 2010年 6月 25日）独家许可给必康心荣使用。该专利的许可期限为 10年（自 2013年12月15日至2023年12月15日），费用为2万元整。该专利许可合同已于2014年3月11日在专利局予以备案。
（4）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司共拥有 130余个商标，其中主要商标基本情况如下：
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|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|1||3938466|陕西必康|补药（药）；水剂；中药成药；人用药；医药用糖浆；针剂；片剂；维生素制剂；医用营养品；医用营养饮料|2006.08.21-2016.08.20|
|2||5894406|陕西必康|中药成药；消毒剂；人用药；医用浴剂；医药用洗液；医用营养食物；医用营养品；婴儿食品；净化机；吸收式失禁用尿布裤|2009.12.28-2019.12.27|
|3||3579384|陕西必康|人用药；原料药；中药成药；生化药品；片剂；血液制品；消毒剂；针剂；医用营养品|2005.06.21-2025.06.20|
|4||5923984|陕西必康|医药咨询；医院；牙科；医疗辅助；保健；饮食营养指导；整形外科；美容院；公共卫生浴；园艺|2010.02.28-2020.02.27|
|5||5923984|陕西必康|医药咨询；医院；牙科；医疗辅助；保健；饮食营养指导；整形外科；美容院；公共卫生浴；园艺|2010.02.28-2020.02.27|

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|6|3216561|五景药业|中药成药；水剂；膏剂；人用药；医用营养品；污物消毒剂；兽医用药；杀害虫剂；绷带；牙填料|2013.10.28-2023.10.27|
|7|3216562|五景药业|广告；商业研究；推销（替他人）；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息；编入；会计|2014.03.28-2024.03.27|
|8|4675003|五景药业|人用药；中药成药；水剂；消毒剂；膏剂；医用营养品；污物消毒剂；杀害虫剂；绷带；牙填料|2008.10.07-2018.10.06|
|9|4284691|五景药业|人用药；中药成药；水剂；消毒剂；膏剂；医用营养品；污物消毒剂；杀害虫剂；绷带；牙填料|2007.09.07-2017.09.06|
|10|3556522|五景药业|人用药；中药成药；水剂；原料药；药草；生化药品；消毒剂；医用气体；药用氨基酸；医用营养品|2005.04.21-2025.04.20|
|11|1500428|西安必康嘉隆|片剂|2011.01.07-2021.01.06|
|12|1332762|西安必康|口服液、胶囊剂、片剂、西药原料|2009.11.14-2019.11.13|
|13|1074613|西安必康|人用药|2007.08.14-2017.08.13|
|14|3847604|西安必康|人用药、片剂、胶囊剂、原料药、针剂、水剂、膏剂、胶丸、颗粒剂|2006.04.14-2016.04.13|
|15|12189008|西安必康|膏剂、水剂、医药制剂、片剂、人用药、原料药、洋参冲剂、药用胶囊、营养补充剂、救急包|2014.08.07-2024.08.06|
|16|7263465|必康江苏|膏剂、片剂、人用药、中药成药、水剂、原料药、针剂、生化药品|2010.08.28-2020.08.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|3096617|必康江苏|人用药|2013.03.28-2023.03.27|
|18|7263507|必康江苏|膏剂、片剂、人用药、中药成药、水剂、原料药、针剂、生化药品|2010.08.28-2020.08.27|
|19|3822816|宝鸡必康嘉隆|人用药、中药成药、消毒剂、片剂、血液制品、胶囊剂、膏剂、口服补盐液、胶丸、针剂|2006.04.07-2016.04.06|
|20|3892673|宝鸡必康嘉隆|人用药、中药成药、生化药品、消毒剂、医药制剂、药物饮料、药用胶囊、胶丸、油剂、医用营养品|2006.06.28-2016.06.27|

（十）经营资质
陕西必康及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
1、药品生产许可证
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
||||大容量注射剂、小容量注射液、||
||||片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊||
|1|陕西必康|陕20110029||2015年12月31日|
||||剂；软膏、乳膏、口服液、口服||
||||溶液、胶囊剂||
||||片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗||
|2|西安必康|陕20110088||2015年12月31日|
||||粒剂、散剂、口服液、煎膏剂||
|3|西安必康嘉隆|陕20110120|片剂、颗粒剂、搽剂|2015年12月31日|
|4|必康心荣|陕20110145|片剂、胶囊剂、颗粒剂|2015年12月31日|
||||酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素||
||||类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含||
|5|五景药业|鄂20100165|药品类易制毒化学药品：盐酸麻|2015年12月31日|
||||黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、||
||||硬胶囊剂、锭剂、软膏剂（含激||
||||素类）、乳膏剂（含激素类）眼||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||膏剂（含激素类）凝胶剂（眼用，||
||||含激素类）、鼻喷剂、乳剂（眼||
||||用，含激素类）、灌肠剂（开塞||
||||露）原料药（吡诺克辛钠、法可||
||||林、司他夫定）、中药提取车间||
||||大容量注射剂（含聚丙烯输液||
||||瓶）、小容量注射剂（含激素类）、||
|6|必康江苏|苏20110126||2015年12月31日|
||||硬胶囊剂、颗粒剂、中药前处理||
||||和提取||
|7|宝鸡必康嘉隆|陕20110011|口服液、糖浆剂、胶囊剂|2015年12月31日|

2、药品GMP证书
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司持有的药品GMP证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期至|备注|
||||||糖浆剂GMP改造列入|
||||||计划，正在申请新版|
||||||GMP 证书；该证书所|
||||片剂、颗粒剂、软胶囊剂、|||
|||||2015年||
||||||认证的片剂、颗粒剂、|
|||陕K0378||||
||||糖浆剂（含中药前处理及|||
|||||2月20日|软胶囊剂已由编号为|
||||提取）|||
||||||SN20110003 和|
||||||SN20130017 的 GMP|
||||||证书所覆盖|
||||大容量注射剂、小容量注|2015年6月||
|||L5324|||已停止生产|
|1|陕西必康|||||
||||射剂|28日||
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
|||||2017年||
|||SN20110003|片剂、颗粒剂|||
||||||食品药品监督管理局|
|||||5月13日||
||||||出具的证书有效性证|
||||||明|
||||片剂、胶囊剂、颗粒剂、|||
|||||2018年||
|||SN20130017|||—|
||||软 膏剂、口服液（含中药|||
|||||2月26日||
||||前处理及提取）|||
||||片剂、硬胶囊剂、软胶囊||GMP 证书的企业名称|
|||||2015年||
|2|西安必康|陕J0328||||
||||剂、颗粒剂、散剂、口服||未变更，已取得陕西省|
|||||12月31日||
||||液、煎膏剂||食品药品监督管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出具的证书有效性证|
||||||明|
||||酊剂、溶液剂、滴眼剂（含|||
||||激素类）、搽剂、片剂、滴|||
||||鼻剂（含药品类易制毒化|||
||||学药品：盐酸麻黄碱滴鼻|||
|||||2018年||
|||HB20130071|||—|
||||液）、颗粒剂、滴耳剂、硬|||
|||||12月30日||
||||胶囊剂、锭剂、灌肠剂（开|||
||||赛露）、原料药（吡诺克辛|||
||||钠、法可林）、（中药提取|||
||||车间）|||
|3|五景药业||滴眼剂（吡诺克辛钠滴眼|2020年||
|||HB20150137|||—|
||||液）|3月25日||
|||||2015年||
|||鄂I0276|原料药（司他夫定）、锭剂||—|
|||||12月31日||
||||原料药（吡诺克辛钠、法|||
||||可林）、滴眼剂（含激素|||
|||||2015年||
|||鄂I0270|||—|
||||类）、滴鼻剂、滴耳剂、搽|||
|||||12月31日||
||||剂、溶液剂、酊剂、片剂、|||
||||颗粒剂、硬胶囊剂|||
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
||||||食品药品监督管理局|
||||片剂、搽剂、颗粒剂（含|2015年||
|4|西安必康嘉隆|陕L0401|||出具的证书有效性证|
||||中药提取）|7月18日||
||||||明|
||||||目前正在申请新版|
||||||GMP证书|
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
|||||2015年||
|5|宝鸡必康嘉隆|陕K0355|胶囊剂、口服液、糖浆剂|||
||||||食品药品监督管理局|
|||||12月31日||
||||||出具的证书有效性证|
||||||明|
||||大容量注射剂（二车间）、|2014年|根据药品GMP认证审|
|||K5103||||
||||小容量注射剂（含激素类）|11月29日|查公示（第70号)，必|
||||||康江苏的认证范围为|
|6|必康江苏|||||
||||大容量注射剂（含聚丙烯|2014年|大容量注射剂、小容量|
|||K5081||||
||||||注射剂（含激素类，非|
||||输液瓶）|11月11日||
||||||最终灭菌）的药品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||GMP认证审查已通过|
||||||在必康江苏上述 GMP|
||||||认证完成后，必康江苏|
|||||2014年12||
||||||将就编号为苏 K0833|
|||苏K0833|硬胶囊剂、颗粒剂|||
|||||月3日|的GMP证书所认证的|
||||||范围进行新版GMP改|
||||||造并申请认证|
||||片剂、胶囊剂、颗粒剂（集|||
|||||2020年||
|7|必康心荣|SN20150137|||—|
||||团内共用中药前处理及提|||
|||||6月14日||
||||取）|||

3、药品（再）注册批件情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司共持有 400余个药品（再）注册批件，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|品名|剂型|批准文号|
|1|陕西必康|风痛宁片|片剂|国药准字Z61021443|
|||枸橼酸铁铵维B1糖浆|||
|2|陕西必康||糖浆剂|国药准字H61023538|
|||Ⅱ|||
|3|陕西必康|复方丹参片|片剂（糖衣,薄膜衣）|国药准字Z61021430|
|4|陕西必康|五酯软胶囊|胶囊剂（软胶囊）|国药准字Z20090051|
|5|陕西必康|小儿化痰止咳颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021447|
|6|陕西必康|银翘解毒颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021448|
|7|陕西必康|小儿感冒颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021211|
|8|陕西必康|五味子颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021446|
|9|陕西必康|感冒清热颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021207|
|10|陕西必康|小儿止咳糖浆|糖浆剂|国药准字Z61021179|
|11|陕西必康|灭澳灵片|片剂（糖衣）|国药准字Z20003286|
|12|陕西必康|板蓝根颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021205|
|13|陕西必康|黄连上清片|片剂|国药准字Z61021177|
|14|陕西必康|阿司匹林肠溶片|片剂|国药准字H61023537|
|15|陕西必康|骨刺片|片剂|国药准字Z61021444|
|16|陕西必康|补肾强身胶囊|胶囊剂|国药准字Z20003285|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|陕西必康|八正片|片剂|国药准字Z20080261|
|18|五景药业|吡诺克辛钠滴眼液|滴眼剂|国药准字H42021089|
|19|陕西必康|三黄片|片剂|国药准字Z61021178|
|20|陕西必康|双磺沙棘桉青软膏|软膏剂|国药准字H61023599|

（十一）对外担保情况
2013年 12月 5日，陕西必康与上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行签订了《最高额保证合同》（编号ZB1111201400000014），陕西必康作为保证人为江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行借款 4,000万元提供连带责任保证，主债权期限为 2013年 12月 5日至 2014年11月27日，保证范围除了主债权之外还包括主债权产生的利息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
截至本独立财务顾问报告出具日，被担保方方冠国际已向票据开立银行补充存入4,000万元作为相关票据的保证金，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。除前述事项外，标的公司不存在影响持续经营的对外担保事项。
（十二）主要负债情况
截至2015年2月28日，陕西必康合并报表口径的负债结构具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|5.20%|
|应付票据|20,200.00|21.00%|
|应付账款|13,110.15|13.63%|
|预收账款|1,653.36|1.72%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,232.18|3.36%|
|应交税费|12,740.36|13.25%|
|应付利息|103.55|0.11%|
|应付股利|13,009.11|13.52%|
|其他应付款|17,642.81|18.34%|
|流动负债合计|86,691.52|90.13%|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,500.00|7.80%|
|递延所得税负债|1,998.12|2.08%|
|非流动负债合计|9,498.12|9.87%|
|负债合计|96,189.64|100.00%|

（十三）重大诉讼、仲裁情况
2015年 3月 16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第 164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康执行案的有关材料已转入最高人民法院执行局依法办理。2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，截至本独立财务顾问报告出具日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。
陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及陕西必康与交通银行股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项：
1、交通银行借款纠纷事项
2006年 9月，陕西必康与交通银行签订合计 4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证
担保。鉴于陕西必康未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期，并要求
陕西必康提前归还借款，担保人承担担保责任。
根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，陕西高院于 2007年 8月 23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票 400万股，并于 2007年 8月 30日将其中的 78万股予以强制处置，变现价款为5,300万元。
案外人上海般诺于 2007年 8月 29日提出执行异议，主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于 2007年 11月 8日下达“（2007）陕执裁字第 187号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。
后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第 187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案件款 4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。
2011年5月19日，为尽快解决借款纠纷，陕西必康与交通银行签订《债务清偿协议》，约定陕西必康向交通银行支付人民币 47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对陕西必康就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，陕西必康向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方债权债务全部了结。
2011年 5月 26日，陕西必康与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
2、五家信用合作社借款纠纷事项
根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第43号”《民事调解书》，陕西必康自五家信用合作社处取得 10,150万元借款，逾期未能归还，经起诉并调解，要求陕西必康清偿该等借款本金 10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上
海易融承担连带清偿责任。
经五家信用合作社申请，商洛中院于 2007年 8月 22日作出“（2007）商中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业 8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计 162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。
案外人上海般诺于 2007年 8月 29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于 2007年 11月 19日下达“（2007）商中一执字第 10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议，并于次日给付五家信用合作社执行标的款 142,730,000.00元，余款给付上海易融19,585,326.26元。
2009年2月16日，陕西必康与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
综上，根据陕西必康与交通银行签订的《债务清偿协议》以及陕西必康与上海易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康上述因借贷而产生的银行债务已全部结清，陕西必康与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务亦已结清。
为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。因此，上海般诺执行异议案件不会对陕西必康产生潜在不利影响。
除上述上海般诺执行异议相关事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。
（十四）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为陕西必康100%股权，不涉及债权债务转移。
（十五）陕西必康董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事会成员
陕西必康董事会设7名董事，现任董事基本情况如下：
李宗松，男，1967年 6月出生，毕业于中山大学，现任陕西必康董事长等职务，西安交通大学医学部特聘教授，山阳县第十七届人民代表大会代表、徐州市十五届人民代表大会代表。
香兴福，男，1964年 12月出生，毕业于西安交通大学，硕士学历，曾任正大制药集团企管部经理及产品专员、西安萃生企业集团总裁助理及行销中心总经理、东隆集团副总裁等职位，现任陕西必康董事兼总经理等职务。
谷晓嘉，女，加拿大国籍，1971年11月出生，毕业于中山大学，曾任西安京典数码科技发展有限公司总经理，现任陕西必康董事等职务。
屈江浩，男，1965年 12月出生，毕业于陕西财经学院，曾任职于陕西步长制药有限公司、广州清平制药（集团）公司等单位，现任陕西必康董事兼副总经理、财务负责人等职务。
王成杰，男，1979年 5月出生，毕业于中南财经政法大学，曾任职于深圳天健信德会计师事务所、安永华明会计师事务所深圳分所等单位，现任陕西必康董事等职务。
周念松，男，1982年 7月出生，毕业于北京大学，硕士学历，曾任天相投资顾问有限公司行业研究员、阳光资产管理股份有限公司医药行业研究员和医药组组长等职位，现任阳光融汇医疗产业投资副总裁、陕西必康董事。
石峰，男，1975年 3月出生，毕业于西南大学，硕士学历，曾任泰安市商业银行资金计划部、财务部、零售业务部经理，华夏人寿风险管理部、金融市场部经理等职位，现任华夏人寿股权部经理、陕西必康董事。
（2）监事会成员
陕西必康监事会设3名监事，现任监事基本情况如下：
陈默，女，1985年3月出生，大专学历，曾在北京 61416部队服役，曾任职于山阳县公安局、陕西必康财务部等单位，现任陕西必康监事等职务。
刘瑜荣，男，1960年 8月出生，毕业于复旦大学，曾任江苏省证券公司上海业务部部门经理、上海农凯联合投资有限公司副总经理、上海精诚投资有限公司副总经理等职位，现任深创投成都分公司总经理、陕西必康监事。
秦潇，女，1988年 7月出生，高中学历，曾任陕西必康内审专员，现任陕西必康监事等职务。
（3）高级管理人员
陕西必康现任高级管理人员基本情况如下：
香兴福，总经理，见董事简历。
何宇东，男，1964年 7月出生，大专学历，曾任职于陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。
屈江浩，副总经理、财务负责人，见董事简历。
刘玉明，男，1974年 10月出生，毕业于西安电子科技大学，曾任职于西安萃生企业集团、美国优贤（中国）有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。
郭军，男，1968年10月出生，大专学历，曾任职于西安萃生企业集团、西安交大药业集团、西安黄河制药有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
（1）董事
报告期期初，陕西必康的董事会由三名董事组成，即李宗松、谷晓嘉和香兴福。
2015年 2月，陕西必康股东会选举李宗松、谷晓嘉、香兴福、石峰、殷琨
担任董事。
2015年 4月，董事殷琨辞职，陕西必康股东会增选屈江浩、王成杰、周念松担任董事。
（2）监事
2012年1月至2015年2月，陕西必康设监事一名，由陈默担任。
2015年2月，陕西必康选举陈默、刘瑜荣，与职工监事秦潇组成监事会。
（3）高级管理人员
报告期期初，陕西必康的总经理为香兴福，副总经理为屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军。
2015年 5月 25日，陕西必康召开董事会，聘任香兴福为总经理，聘任屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军为副总经理，其中屈江浩兼任财务负责人。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有陕西必康股权的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除李宗松、谷晓嘉间接持有陕西必康股权外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有陕西必康股权的情况。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|注册资本（万元）|持股比例|
|李宗松|注|—|—|
|谷晓嘉|注|—|—|
|刘玉明|陕西北角度电子科技有限公司|320|100%|
|陈默|陕西北盟饮品有限公司|600|40%|

||||
|-|-|-|
|陕西勤立旅游策划管理有限公司|100|25%|
|江苏通安电子科技有限公司|1,000|100%|
|陕西运璟网络科技有限公司|100|25%|

注：李宗松和谷晓嘉对外投资的企业详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前陕西必康的关联方及主要关联交易”之“（3）陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业”。
除上述对外投资外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员无外投资情况。
5、董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在陕西必康的职务|是否在陕西必康领薪|2014年薪酬（万元）|
|李宗松|董事长|否|—|
|香兴福|董事、总经理|是|60|
|谷晓嘉|董事|否|—|
|屈江浩|董事、副总经理、财务负责人|是|36|
|王成杰|董事|2015年担任董事|—|
|周念松|董事|2015年担任董事|—|
|石峰|董事|2015年担任董事|—|
|陈默|监事|是|6|
|刘瑜荣|监事|2015年担任监事|—|
|秦潇|监事|是|3|
|何宇东|副总经理|是|30|
|刘玉明|副总经理|是|18|
|郭军|副总经理|是|36|

6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康的董事、监事、高级管理人员的
兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在陕西必康的职务|在其他单位任职情况|兼职单位与陕西必康的关系|
|李宗松|董事长|在其部分控股的企业担任董事或高级管理人员|—|
|谷晓嘉|董事|在其与李宗松部分控股的企业担任董事或高级管理人员|—|
|刘玉明|副总经理|陕西北角度电子科技有限公司执行董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈默|监事|陕西北盟饮品有限公司执行董事|关联自然人担任董事的公司|
|||陕西勤立旅游策划管理有限公司董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏通安电子科技有限公司执行董事、总经理|关联自然人担任董事的公司|
|||陕西运璟网络科技有限公司|关联自然人担任董事的公司|

除以上兼职情况之外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
陕西必康的董事长李宗松与董事谷晓嘉为夫妻关系。除此之外，陕西必康董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
8、陕西必康与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
陕西必康均与董事、监事、高级管理人员（不在陕西必康担任执行职务的除外）签订了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动合同的变更、解除、终止、续订等进行了约定。合同对上述人员的诚信义务，特别是竟业禁止和商业秘密等方面的义务进行了约定。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
陕西必康的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法
规规定的任职资格。
（十六）员工及其社会保障情况
1、员工人数
近三年一期末，陕西必康及其子公司的员工合计人数分别为3,246人、3,272人、3,651人和3,592人。
2、员工构成情况
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占员工人数比例|
|管理人员|158|4.40%|
|研发人员|366|10.19%|
|销售人员|2,082|57.96%|
|财务人员|50|1.39%|
|生产人员|759|21.13%|
|其他|177|4.93%|
|合计|3,592|100.00%|

（2）受教育程度
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|-|-|-|
|教育构成|人数（人）|占员工人数比例|
|研究生及以上|37|1.03%|
|大专及以上学历|2,250|62.64%|
|大专以下学历|1,205|33.55%|
|合计|3,592|100.00%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数（人）|占员工人数比例|
|30岁及以下|1,424|39.64%|
|31-40岁|1,339|37.28%|
|41岁-50岁|609|16.95%|
|51岁及以上|220|6.12%|
|合计|3,592|100.00%|

3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
根据陕西必康及其子公司提供的相关资料（包括不限于员工名单、工资清单、社会保险和住房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等）及其出具的说明， 2012年至 2014年，陕西必康及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险以及未为全体员工缴纳住房公积金的情形。根据陕西必康的说明、以及相关员工签署的说明或承诺，未缴纳社会保险的主要原因在于：①部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险；②部分员工未办理社会保险转移手续，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险。
根据陕西必康的说明，自2015年1月起，陕西必康及其子公司已为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康和西安必康嘉隆其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，自2012年至今，陕西必康及其子公司陕西必康及该等子公司不存在因违反社会保险法律、行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。
根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康所在地住房公积金主管部门出具的证明，自2015年1月1日至该证明出具之日，
陕西必康及该等子公司不存在因违反住房公积金法律、行政法规或行政规章而被
住房公积金主管部门予以行政处罚的记录。
关于陕西必康及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，陕西必康实际控制人承诺：“若陕西必康及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门要求其对以前年度应缴未缴的社会保险和住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃向陕西必康及其子公司追偿的权利；如陕西必康及其子公司因上述原因遭受任何处罚或或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使陕西必康产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代陕西必康支付相应的款项，且保证陕西必康不因此遭受任何经济损失。”
（十七）标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
经比较标的资产与上市公司会计政策和会计估计，标的资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次交易标的资产的财务数据已按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整，前述会计政策及会计估计的部分差异不会对本次交易中标的资产的利润情况产生重大影响。
二、本次交易的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、评估结果
本次交易中，资产评估机构以 2015年 2月 28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对陕西必康进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015]第020058号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法（定价依据）|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|陕西必康100%股权|201,861.11|249,076.05|47,214.94|23.39%|699,023.94|497,162.83|246.29%|

2、评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
资产基础法从在取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。陕西必康近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
陕西必康是一家以医药生产为主高新技术企业。陕西必康不仅拥有国内先进的生产技术，而且还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础
法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对陕西必康的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而陕西必康整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映陕西必康的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即陕西必康的股东全部权益评估价值为 699,023.94万元。
综上所述，本次交易选用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（二）不同评估方法的具体情况
1、资产基础法评估情况
1）评估过程
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的账面价值扣除预计风险损失后确定为评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料、在产品和产成品等。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始入账成本确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税市场价扣除相关税费、销售费用、适当利润后的价值确定为评估值。
（4）长期股权投资
对于陕西必康下属正常经营、有收益的被投资单位本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用资产基础法结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对上述子公司进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（5）房屋建筑物
本次评估采用重置成本法和市场法。
①重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
a.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
b.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
②市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
a.根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
b.修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数
c.比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
d.评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最
终的评估价值。
（6）设备
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
a.机器设备重置价值
重置价值＝购置价格+运杂费+安装调试费+配套费+前期费用+资金成本
b.车辆重置价值
重置价值＝购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
c.电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（7）在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时间较短的，以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程正常施工建设，开工时间距离评估基准日较长时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，加上
资金成本得出在建工程评估值。
（8）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估对宗地根据资料收集情况分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于商洛市山阳县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围；三是估价对象作为工业用地，所在区域的征地成本统计资料较为详实，适宜选用成本逼近法进行评估。
对基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
a.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数
b.市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
c.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
②其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括软件类无形资产和技术类无形资产。对软件类无形资产采用市场法评估价值；对于技术类无形资产本次采用收益法（收入分成折现法）进行评估。
本次评估的药品生产技术具有相关性，且生产技术是产品的核心技术，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
n
∑
P技=α[ F/(1+i)t]
t
t=1
式中：P技为技术类无形资产评估值；
Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
（9）递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、固定资产减值准备及存货跌价准备而形成，根据往来款、固定资产及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
（10）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2）评估结果
截至评估基准日 2015年 2月 28日，在持续经营条件下，陕西必康经审计的总资产账面价值 283,599.28万元，总负债账面价值 81,738.17万元，净资产账面价值 201,861.11万元。经资产基础法评估，陕西必康总资产评估价值 330,814.22万元，增值 47,214.94万元，增值率16.65%；总负债评估价值 81,738.17万元，无增减值变化；净资产评估价值 249,076.05万元，增值 47,214.94万元，增值率23.39%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|184,826.90|181,987.97|-2,838.93|-1.54|
|非流动资产|98,772.38|148,826.25|50,053.87|50.68|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|78,940.05|85,003.97|6,063.92|7.68|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|15,412.16|19,141.44|3,729.28|24.20|
|在建工程|3,248.47|3,299.71|51.24|1.58|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|677.66|40,333.69|39,656.03|5,851.91|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|494.04|1,047.44|553.40|112.02|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|283,599.28|330,814.22|47,214.94|16.65|
|流动负债|81,738.17|81,738.17|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|81,738.17|81,738.17|-|-|
|净资产（所有者权益）|201,861.11|249,076.05|47,214.94|23.39|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
1）宏观及外部环境的假设
a.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
c.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
d.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
e.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2）交易假设
a.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3）特定假设
a.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
b.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
c.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
d.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
e.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
f.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
g.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
h.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
i.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
j.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
k.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
l.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
m.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
n.被评估单位目前享受的税收优惠政策假设在 2017年及以后不能继续以同样标准享受15%所得税优惠，2017年及以后按照25%缴纳所得税；
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=B
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
（3）折现率
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业股权现金流量，则折现率选取权益资本成本,本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模
型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm -Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.28%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
市场超额风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
则：ERP=7.15%。
③贝塔系数的确定
a.确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：亚宝药业
亚宝药业集团股份有限公司，股票简称：亚宝药业，股票代码：600351.SH。
经营范围：生产小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、精神药品（以《药品生产许可证》为准，有效期至 2015年 12月 31日）。一般经营项目：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品。中药材种植加工；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售化工产品（除危险品）。
主营产品：“丁桂儿脐贴”、“珍菊降压片”、“曲克芦丁片”、“复方利血平片”、“尼莫地平片”。
对比公司二：众生药业
广东众生药业股份有限公司，股票简称：众生药业，股票代码：002317.SZ。
经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。
主营产品：中成药销售、化学药销售、原料药中间体销售、中药饮片销售、中药材销售
对比公司三：康缘药业
江苏康缘药业股份有限公司，股票简称：康缘药业，股票代码：600557.SH。
经营范围：许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内
服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖）制造；一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
主营产品：枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊、六味地黄软胶囊及热毒宁注射液。
对比公司四：仁和药业
仁和药业股份有限公司，股票简称：仁和药业，股票代码：000650.SZ。
经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；
设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。
主营产品：药品、保建品、包装物。
b.确定无财务杠杆β系数
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司（亚宝药业、众生药业、康缘药业、仁和药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用按照周为周期，普通收益率等指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.5584。
c.确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为零。
d.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.5584
通过计算贝塔系数确定为 0.5584
④特别风险溢价Alpha的确定
本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此有必要对规模报酬进行调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加0.7%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为2.7%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11%。
则折现率为11%。
（4）经营性资产价值
本次陕西必康的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万元
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|项目/年份|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90||
|主营业务收入|144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业成本|53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14||
|主营业务成本|53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|1,742.03|2,212.95|2,298.39|2,432.70|2,537.09|2,639.97||
|营业费用|26,006.27|31,865.92|33,078.44|34,475.39|35,726.35|37,189.02||
|管理费用|4,190.77|4,599.84|4,736.84|4,826.63|4,886.65|5,058.09||
|财务费用|-26.77|-27.11|-28.86|-30.75|-32.58|-34.62||
|资产减值损失||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|59,065.61|73,236.11|77,103.20|80,612.87|83,902.19|87,111.29||
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|59,065.61|73,236.11|77,103.20|80,612.87|83,902.19|87,111.29||
|减：所得税费用|9,189.45|11,351.26|19,897.53|20,786.84|21,622.72|22,438.33||
|五、净利润|49,876.17|61,884.85|57,205.67|59,826.03|62,279.47|64,672.96|64,672.96|
|加：固定资产折旧|1,230.54|1,533.96|1,222.29|1,350.52|1,228.94|1,177.21|1,177.21|
|加：无形资产长期待摊摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|29.08|
|加：付息债务的增加||||||||
|减：付息债务的减少||||||||
|减：资本性支出|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|1,206.29|

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|项目/年份|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|减：营运资金增加额|1,576.87|4,406.01|4,504.53|4,768.57|4,480.88|4,840.01|0.00|
|六、权益自由现金流量|46,606.17|58,922.44|52,500.62|56,269.98|59,025.97|60,715.47|64,672.96|
|净现金流量|46,606.17|58,922.44|52,500.62|56,269.98|59,025.97|60,715.47|64,672.96|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83||
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|折现系数|0.9170|0.8262|0.7443|0.6705|0.6041|0.5442|4.9473|
|折现值|42,737.86|48,681.72|39,076.21|37,729.02|35,657.59|33,041.36|319,954.77|
|经营性资产价值|556,878.53|||||||

其中，主要指标的预测情况如下：
1）主营业务收入的预测
主营业务收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价），具体预测如下：
①主营产品销售数量预测
2015年产品销售数量根据 2015年营销计划考虑历年销售计划与实际销售的差异率4%后进行预测，结合企业产能情况，2016年产品销售数量增长率按照9%考虑，2017年至2018年销售数量增长率考虑6%，2019年至2020年销售增长率考虑5%，永续期产品销售数量维持在 2020年水平之上。对于 2015年营销计划没有销售的产品，本次不予预测。具体销售数量预测如下：
单位：万盒/万瓶
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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24 片*4 板*300盒|2,545.69|2,860.74|3,032.38|3,214.32|3,375.04|3,543.79|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,054.58|1,217.32|1,217.32|1,217.32|1,217.32|1,217.32|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|375.43|507.89|538.37|570.67|599.20|629.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|187.86|280.14|296.95|314.77|330.51|347.03|
|板蓝根颗粒|10g*20 袋/盒*50袋/件|875.65|898.35|898.35|898.35|898.35|898.35|
|补肾强身胶囊|0.3g*12 片*2 板*240盒/件|1,411.29|1,626.76|1,626.76|1,626.76|1,626.76|1,626.76|
|风痛宁片|0.33g*24 片 / 盒*300盒/件|1,051.78|1,293.65|1,371.27|1,439.83|1,511.83|1,587.42|
|复方丹参片|0.25g*60 片 / 瓶*480盒/件|1,086.43|1,233.75|1,307.78|1,386.25|1,455.56|1,528.34|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|964.83|1,072.73|1,137.09|1,205.31|1,265.58|1,328.86|
|感冒清热颗粒|6g*12 袋/盒*120盒/件（无糖新）|1,177.40|1,283.37|1,360.37|1,441.99|1,514.09|1,589.80|
|枸橼酸铁铵维 B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,176.58|1,452.21|1,539.34|1,631.70|1,713.29|1,798.95|
|骨剌片|0.25G*24 片/盒*300盒|2,410.10|3,405.24|3,609.55|3,826.12|4,017.43|4,218.30|
|黄连上清片|0.25g*48 片 / 盒*320/件|1,692.61|1,888.82|2,002.15|2,122.28|2,228.40|2,339.82|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|814.38|1,612.76|1,709.53|1,812.10|1,902.70|1,997.84|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,026.52|1,336.39|1,416.58|1,501.57|1,576.65|1,655.48|
|五酯软胶囊|6 粒/板*3 板/盒*120盒/件|411.23|560.47|650.14|754.17|859.75|980.11|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|1,135.02|1,565.26|1,659.17|1,758.72|1,846.66|1,938.99|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|1,071.95|1,446.82|1,533.63|1,625.65|1,706.93|1,792.28|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|622.76|693.48|735.09|779.20|818.16|859.07|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|1,486.20|1,948.85|2,065.78|2,189.73|2,299.21|2,414.17|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|791.64|815.94|815.94|815.94|815.94|815.94|
|合计||23,369.92|29,000.95|30,523.55|32,132.76|33,579.36|35,107.78|
|增长率%|||7|5|5|5|5|

②产品销售单价预测
2015年被评估单位对产品结构进行微调，由于企业历史销售单价变化不大，因此本次预测按照企业2015年营销计划产品单价预测。具体预测如下：
单位：元/瓶；元/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1.58|1.58|1.58|1.58|1.58|1.58|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|10.23|10.23|10.23|10.23|10.23|10.23|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|22.74|22.74|22.74|22.74|22.74|22.74|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|5.52|5.52|5.52|5.52|5.52|5.52|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|7.15|7.15|7.15|7.15|7.15|7.15|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4.38|4.38|4.38|4.38|4.38|4.38|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|5.88|5.88|5.88|5.88|5.88|5.88|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|12.46|12.46|12.46|12.46|12.46|12.46|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|1.87|1.87|1.87|1.87|1.87|1.87|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|1.91|1.91|1.91|1.91|1.91|1.91|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|1.71|1.71|1.71|1.71|1.71|1.71|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|8.14|8.14|8.14|8.14|8.14|8.14|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|29.72|29.72|29.72|29.72|29.72|29.72|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|5.64|5.64|5.64|5.64|5.64|5.64|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|7.79|7.79|7.79|7.79|7.79|7.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|5.12|5.12|5.12|5.12|5.12|5.12|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|5.07|5.07|5.07|5.07|5.07|5.07|

③销售收入预测
根据预测的产品销售数量和产品销售单价，确定产品销售收入具体明细如下：
单位：万元
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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|4,022.19|4,519.96|4,791.16|5,078.63|5,332.56|5,599.19|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|10,788.31|12,453.18|12,453.18|12,453.18|12,453.18|12,453.18|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|6,036.90|8,166.92|8,656.94|9,176.35|9,635.17|10,116.93|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|4,271.99|6,370.46|6,752.69|7,157.85|7,515.75|7,891.53|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|4,833.59|4,958.92|4,958.92|4,958.92|4,958.92|4,958.92|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|10,090.74|11,631.36|11,631.36|11,631.36|11,631.36|11,631.36|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|16,912.56|20,801.91|22,050.03|23,152.53|24,310.15|25,525.66|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4,758.56|5,403.84|5,728.07|6,071.76|6,375.34|6,694.11|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|5,673.19|6,307.63|6,686.08|7,087.25|7,441.61|7,813.69|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|5,545.56|6,044.66|6,407.34|6,791.78|7,131.37|7,487.94|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|14,660.21|18,094.51|19,180.18|20,330.99|21,347.54|22,414.91|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|4,506.89|6,367.79|6,749.86|7,154.85|7,512.59|7,888.22|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|3,232.89|3,607.65|3,824.11|4,053.56|4,256.24|4,469.05|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|1,392.59|2,757.82|2,923.29|3,098.69|3,253.62|3,416.30|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|8,355.91|10,878.23|11,530.93|12,222.79|12,833.92|13,475.62|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|12,221.74|16,657.13|19,322.27|22,413.83|25,551.77|29,129.01|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|4,608.18|6,354.94|6,736.24|7,140.41|7,497.43|7,872.31|

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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|6,045.80|8,160.06|8,649.67|9,168.65|9,627.08|10,108.44|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|4,851.30|5,402.24|5,726.37|6,069.96|6,373.45|6,692.13|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|7,609.32|9,978.11|10,576.80|11,211.40|11,771.97|12,360.57|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|4,013.61|4,136.82|4,136.82|4,136.82|4,136.82|4,136.82|
|合计||144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90|
|增长率%|||6|6|6|5|5|

 2013年、2014年产品销售收入增长率均为20%以上，结合被评估企业目前产能状况，确定预测期收入增长比率逐年降低,2016年增长率6%，2017年、2018年增长率为6%,2019-2020年增长率为5%，永续期维持2020年的水平。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、燃料、电费、物料消耗、修理费、排污费、办公费及其他费用等。
①未来主营业务成本中直接材料费用预测
直接材料费随着销售数量的增加以及材料单价增加，直接材料会增加，本次评估平均考虑材料价格按照每年3.5%幅度增加。
材料费用具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1,369.05|1,592.33|1,746.95|1,916.57|2,082.84|2,263.52|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,438.35|1,718.43|1,778.58|1,840.83|1,905.25|1,971.94|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1,292.00|1,809.04|1,984.70|2,177.41|2,366.30|2,571.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|960.69|1,482.75|1,626.72|1,784.67|1,939.49|2,107.75|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|4,690.02|4,980.04|5,154.34|5,334.74|5,521.46|5,714.71|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|1,703.77|2,032.64|2,103.78|2,177.41|2,253.62|2,332.50|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|3,750.86|4,774.91|5,238.55|5,693.00|6,186.87|6,723.58|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|2,622.57|3,082.44|3,381.75|3,710.12|4,031.97|4,381.74|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|2,409.80|2,773.06|3,042.32|3,337.73|3,627.28|3,941.95|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|3,407.22|3,843.86|4,217.09|4,626.57|5,027.93|5,464.10|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,524.15|1,947.03|2,136.09|2,343.50|2,546.80|2,767.74|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|3,468.68|5,072.44|5,564.98|6,105.34|6,634.97|7,210.56|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|2,034.35|2,349.63|2,577.78|2,828.08|3,073.42|3,340.04|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|592.34|1,214.10|1,331.99|1,461.32|1,588.09|1,725.86|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,751.47|2,359.97|2,589.13|2,840.53|3,086.95|3,354.74|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|560.95|791.29|950.02|1,140.59|1,345.78|1,587.89|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|2,878.99|4,109.26|4,508.27|4,946.02|5,375.09|5,841.38|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|4,241.33|5,924.92|6,500.23|7,131.40|7,750.05|8,422.37|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|937.28|1,080.25|1,185.15|1,300.22|1,413.02|1,535.60|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|2,488.35|3,377.18|3,705.10|4,064.86|4,417.49|4,800.71|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|4,959.32|5,290.46|5,475.62|5,667.27|5,865.62|6,070.92|
|合计||49,081.55|61,606.01|66,799.12|72,428.20|78,040.30|84,131.15|
|增长率%|||9|8|8|8|8|

直接材料费用受到产品销售数量影响，由于销售数量增长率逐年降低，因此直接材料增长率逐年递减。
②未来主营业务成本中人工费用预测
未来人工费的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。
本次评估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后归集主营业务成本中人工费用，然后按照企业成本计算单所使用的每种产品单位工时以及产品销售数量确定每种产品所需要的总工时，从而按照总工时进行分配每种产品的直接人工费。
经过归集分配后直接人工费预测如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|20.86|25.84|27.44|29.11|30.78|32.52|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|22.95|29.20|29.26|29.28|29.49|29.67|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1.80|2.69|2.85|3.03|3.20|3.38|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|1.35|2.21|2.35|2.49|2.64|2.79|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|107.62|121.70|121.93|122.02|122.88|123.64|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|9.03|11.48|11.50|11.51|11.59|11.66|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|2.69|3.65|3.88|4.07|4.31|4.55|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4.52|5.66|6.01|6.37|6.74|7.12|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|55.99|68.63|72.88|77.31|81.75|86.37|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|40.70|48.90|51.93|55.08|58.25|61.54|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|33.89|46.11|48.97|51.94|54.93|58.03|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|16.04|24.99|26.54|28.15|29.77|31.45|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|4.06|5.00|5.31|5.63|5.95|6.29|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|2.92|6.37|6.77|7.18|7.59|8.02|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|22.34|32.06|34.05|36.12|38.19|40.35|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|21.06|31.64|36.77|42.68|49.00|56.21|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|29.06|44.18|46.91|49.77|52.62|55.60|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|77.19|114.85|121.96|129.38|136.80|144.53|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|19.93|24.47|25.98|27.56|29.14|30.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|31.96|46.20|49.06|52.05|55.04|58.15|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|56.75|64.48|64.60|64.65|65.10|65.51|
|合计||582.73|760.29|796.92|835.37|875.75|918.14|
|增长率%|||13|5|5|5|5|

直接人工费的增加由于每年工人工资水平增加造成。
③制造费用的预测
制造费用分为间接人工费、固定资产折旧费用、燃料、电费、物料消耗、修理费、排污费、办公费及其他费用等。
间接人工费按照目前企业工资水平以及间接工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后归集制造费用中间接人工费用。
固定资产折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和GMP改造时间、产品销售计划等因素确定设备维持现有规模的资本性支出后，按照企业现有状况，归集固定资产折旧费用。
燃料、电费、物料消耗等产品销售数量有关则按照单位工时成本以及未来销售数量综合确定。
修理费、排污费、办公费以及其他等与产品销售数量成非线性关系的，按照历年发生额为基础，综合分析确定。
经过分类预测后进行归集，然后按照企业成本计算单所使用的每种产品单位
工时以及产品销售数量确定每种产品所需要的总工时，从而按照总工时进行分配每种产品的制造费用。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|135.65|163.12|161.41|173.55|176.14|181.42|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|149.26|184.38|172.12|174.59|168.75|165.54|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|11.72|16.97|16.79|18.05|18.32|18.87|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|8.76|13.98|13.83|14.87|15.09|15.55|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|699.89|768.37|717.28|727.57|703.27|689.86|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|58.75|72.47|67.65|68.62|66.33|65.06|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|17.51|23.05|22.81|24.29|24.66|25.40|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|29.40|35.72|35.35|38.01|38.58|39.73|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|364.16|433.27|428.73|460.97|467.85|481.88|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|264.68|308.72|305.49|328.46|333.36|343.36|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|220.41|291.11|288.06|309.73|314.35|323.78|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|104.34|157.76|156.11|167.85|170.35|175.46|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|26.42|31.55|31.22|33.57|34.07|35.09|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|18.99|40.23|39.81|42.81|43.44|44.75|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|145.29|202.41|200.29|215.35|218.57|225.12|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|136.95|199.74|216.29|254.50|280.44|313.60|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|189.00|278.91|275.99|296.74|301.18|310.21|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|502.02|725.09|717.49|771.44|782.96|806.44|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|129.62|154.46|152.85|164.34|166.79|171.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|207.88|291.70|288.65|310.35|314.99|324.43|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|369.10|407.10|380.03|385.48|372.61|365.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计||3,789.81|4,800.13|4,688.25|4,981.14|5,012.11|5,122.85|
|增长率%|||8|-2|6|1|2|

制造费用增长比率不均衡由于机器设备的更新引起固定资产折旧费用变化造成。
④主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1,525.56|1,781.29|1,935.79|2,119.23|2,289.76|2,477.46|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,610.56|1,932.01|1,979.95|2,044.69|2,103.50|2,167.14|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1,305.53|1,828.70|2,004.34|2,198.49|2,387.83|2,593.83|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|970.80|1,498.94|1,642.90|1,802.04|1,957.22|2,126.08|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|5,497.52|5,870.11|5,993.55|6,184.33|6,347.61|6,528.21|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|1,771.56|2,116.58|2,182.93|2,257.54|2,331.54|2,409.22|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|3,771.07|4,801.61|5,265.24|5,721.37|6,215.83|6,753.52|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|2,656.49|3,123.83|3,423.11|3,754.50|4,077.29|4,428.60|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|2,829.95|3,274.95|3,543.93|3,876.01|4,176.88|4,510.19|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|3,712.59|4,201.48|4,574.51|5,010.12|5,419.54|5,869.00|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,778.45|2,284.26|2,473.12|2,705.17|2,916.08|3,149.54|
|骨剌片|0.25G*24片/盒|3,589.07|5,255.19|5,747.62|6,301.33|6,835.09|7,417.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||*300盒|||||||
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|2,064.83|2,386.18|2,614.31|2,867.28|3,113.44|3,381.42|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|614.24|1,260.70|1,378.56|1,511.30|1,639.13|1,778.62|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,919.10|2,594.44|2,823.46|3,092.00|3,343.70|3,620.21|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|718.96|1,022.66|1,203.08|1,437.77|1,675.22|1,957.70|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|3,097.05|4,432.35|4,831.17|5,292.53|5,728.89|6,207.18|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|4,820.55|6,764.85|7,339.68|8,032.22|8,669.82|9,373.34|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|1,086.84|1,259.18|1,363.97|1,492.13|1,608.96|1,738.18|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|2,728.19|3,715.08|4,042.81|4,427.26|4,787.51|5,183.28|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|5,385.17|5,762.04|5,920.25|6,117.40|6,303.33|6,501.93|
|合计||53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14|
|增长率%|||9|8|8|7|7|
|占主营收入比%||37.01|37.51|38.15|39.01|39.79|40.59|

主营业务成本增长率变化，由于工人工资费用增长比率递减、固定资产折旧变化、燃料以及电费上升等原因造成。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。陕西必康制药集团控股有限公司产品销售收入增值税税率为17%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。
预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
未来主营业务税金及附加估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税销项|24,553.44|30,439.21|32,210.29|34,095.46|35,861.14|37,763.10|
|增值税进项|7,133.10|8,309.68|9,226.35|9,768.48|10,490.26|11,363.36|
|应交增值税|17,420.34|22,129.53|22,983.94|24,326.99|25,370.88|26,399.75|
|城市维护建设税|871.02|1,106.48|1,149.20|1,216.35|1,268.54|1,319.99|
|教育费附加|522.61|663.89|689.52|729.81|761.13|791.99|
|其他（地方教育费附加）|348.41|442.59|459.68|486.54|507.42|527.99|
|主营业务税金及附加|1,742.03|2,212.95|2,298.39|2,432.70|2,537.09|2,639.97|

4）销售费用的预测
销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广告费|552.70|607.97|668.77|735.64|809.21|890.13|
|运输费（包含仓储费）|1,494.96|2,110.19|2,213.91|2,440.91|2,544.87|2,786.70|
|差旅费|2,623.33|3,242.44|3,339.72|3,439.91|3,543.10|3,649.40|
|销售部门办公费|1,165.37|1,440.40|1,483.61|1,528.12|1,573.96|1,621.18|
|独立核算销售部门资产折旧费|0.73|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|独立核算销售部门人员人力资源费用（工资、福利、工会经费、职工教育经费及其他）|11,119.53|13,592.98|14,106.53|14,653.17|15,165.15|15,716.66|
|通讯费|2.09|2.95|5.19|8.39|13.99|23.05|
|业务招待费|2,858.76|3,240.21|3,337.42|3,437.54|3,540.67|3,646.89|
|车辆费|18.83|30.86|31.79|32.74|33.72|34.74|
|交通费|2.24|2.77|2.85|2.93|3.02|3.11|
|房租物业|2.83|3.83|3.95|4.06|4.19|4.31|
|装卸费|4.31|6.09|6.39|7.04|7.34|8.04|
|邮寄费|5.94|6.37|6.56|6.76|6.96|7.17|
|会议费|222.15|244.03|251.35|258.89|266.65|274.65|
|培训费|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|咨询费|-|-|-|-|-|-|
|经销商促销费|4,029.50|4,956.00|5,104.68|5,257.82|5,415.55|5,578.02|
|宣传品|-|-|-|-|-|-|
|商业返利|1,897.99|2,352.97|2,489.87|2,635.60|2,772.09|2,919.11|
|其他|5.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|公关费|-|-|-|-|-|-|
|信息费|-|-|-|-|-|-|
|样品|-|-|-|-|-|-|
|销售费用合计|26,006.27|31,865.92|33,078.44|34,475.39|35,726.35|37,189.02|
|占收入比%|18.01|17.80|17.46|17.19|16.94|16.74|

广告费以历年发生额平均数为基础进行预测，按每年年增长10%估算。
运输费用以 2015年 1-2月平均每件产品运输费以及考虑每 2年调增5%的价格，按照产品销售件数与每件运输单价进行估算。
工资及福利费等薪酬类：以 2015年1-2月份工资为基础，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响；销售提成按照历年销售提成占收入比例的平均数与未来年度收入的乘积确定。
商业返利参考以前年度占收入比例、营销政策、未来年度收入等进行估算。
折旧费用按照现有固定资产以及未来资产更新因素，计算折旧进行分摊。
装卸费以 2015年 1-2月数据为基数，按照 2015年 1-2月装卸费用占运输费用的比例进行考虑。
办公费、通讯费、业务招待费、车辆费、交通费、邮寄费、会议费、经销商促销费等类费用的发生主要以 2014年数据为基础，每年按照增加3%考虑。
其他费用：以前年度发生额为基础进行确定。
5）管理费用预测
管理费用未来预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定部分|||||||
|折旧|273.19|106.14|62.21|64.59|64.69|64.74|
|无形资产摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|
|固定部分合计|300.72|139.17|95.24|96.30|93.78|93.82|
|可变部分|||||||
|管理人员人力资源费用（工资、福利、工会经费、职工教育经费及其他）|660.78|870.18|913.36|958.71|1,006.32|1,056.32|
|办公费|141.98|154.41|159.04|163.81|168.72|173.79|
|水电费|-|-|-|-|-|-|
|邮电费（邮寄费）|2.22|2.47|2.54|2.62|2.70|2.78|
|差旅费|94.05|105.64|108.81|112.07|115.43|118.90|
|交通费|2.39|3.03|3.12|3.21|3.31|3.41|
|税金|299.70|371.54|393.16|416.17|437.72|460.93|
|中介机构费用|471.70|188.68|188.68|188.68|188.68|188.68|
|业务招待费|60.78|94.04|96.86|99.77|102.76|105.84|
|商业保险费|1.90|2.35|2.43|2.43|2.43|2.43|
|通讯费|43.75|47.36|48.78|50.25|51.75|53.31|
|修理费|-|-|-|-|-|-|
|房租物业|108.44|130.00|130.00|130.00|130.00|130.00|
|车辆费|64.82|75.56|77.83|80.16|82.57|85.04|
|药检费|8.11|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|劳务费|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|会议费|109.44|203.09|209.18|215.46|221.92|228.58|
|咨询费|17.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|认证费|1.96|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|诉讼费|-|-|-|-|-|-|
|研发支出|1,758.21|2,077.84|2,173.32|2,172.50|2,144.06|2,219.77|
|其他|40.31|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|可变部分合计|3,890.05|4,460.68|4,641.61|4,730.33|4,792.87|4,964.27|
|管理费用合计|4,190.77|4,599.84|4,736.84|4,826.63|4,886.65|5,058.09|
|占收入比%|2.90|2.57|2.50|2.41|2.32|2.28|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以2015年1-2月份工资为基础，工资2015-2020年分别以15%、10%、5%、5%、5%、5%增加，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响。
研发费用：企业已经在成本项目中核算研发费用，科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，本明细表中所列为分析调整企业未来年度研发经费预算后调增部分。
办公费、邮电费（邮寄费）、差旅费、交通费、业务招待费、通讯费、修理费、车辆费、会议费等以 2014年度发生额为基础，每年按照3%的上涨幅度进行估算。
其他费用：其他各类费用的发生主要历年年度发生额为基础估算。
经上述预测后，随着收入的增加，未来各年管理费用占收入的比例逐年降低。
6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如下：
①利息支出：企业未来无借款计划，因此不予考虑借款因素影响；
②利息收入：按照预测的最低现金保有量与目前活期存款利率乘积进行估算；
③汇兑损益：按照历年汇兑损益占利息收入比例平均数与未来年度利息收入乘积估算；
④手续费：按照历年手续费占主营业务成本比例的平均数与未来年度主营业务成本乘积估算。
根据企业基准日的借贷情况，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用合计|-26.77|-27.11|-28.86|-30.75|-32.58|-34.62|

7）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产原值|||||||
|期初余额|35,543.68|34,935.87|34,915.73|34,670.36|34,641.60|34,636.44|
|本期增加|2,842.65|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|
|本期减少|3,450.46|143.54|1,701.20|198.47|35.81|377.98|
|期末余额|34,935.87|34,915.73|34,670.36|34,641.60|34,636.44|34,582.22|
|累计折旧|||||||
|期初余额|20,131.52|18,086.13|19,484.41|19,092.30|20,254.35|21,449.30|
|本期增加|1,230.54|1,533.96|1,222.29|1,350.52|1,228.94|1,177.21|
|其中：管理费用|273.19|106.14|62.21|64.59|64.69|64.74|
|营业费用|0.73|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|本期减少|3,275.93|135.68|1,614.39|188.47|33.98|358.41|
|期末余额|18,086.13|19,484.41|19,092.30|20,254.35|21,449.30|22,268.11|
|固定资产净值|16,849.74|15,431.32|15,578.06|14,387.25|13,187.13|12,314.11|

②摊销预测
摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|
|合计|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|

8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新
①资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出,具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产更新支出|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|
|合计|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
未来营运资金预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金（不含货币保有量）|65,040.06|68,975.00|72,907.63|77,055.14|80,934.26|85,105.04|
|最低货币资金保有量|8,216.51|8,687.59|9,259.48|9,880.54|10,482.30|11,151.53|
|营运资金|73,256.57|77,662.58|82,167.11|86,935.68|91,416.56|96,256.57|
|营运资金追加额|1,576.87|4,406.01|4,504.53|4,768.57|4,480.88|4,840.01|

（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
在评估基准日 2015年 2月 28日，陕西必康账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
①其他应收款：共计 9户，关联方借款 7户，非关联方借款 2户，具体明细评估值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为关联方|性质|评估价值|
|西安必康|合并范围内关联方|借款|5,546.54|
|成都长青|合并范围内关联方|借款|861.50|
|必康江苏|合并范围内关联方|借款|79,967.67|
|福迪医药|合并范围内关联方|借款|-|
|陕西金维沙|合并范围内关联方|代付款|10.34|
|必康心荣|合并范围内关联方|借款|270.98|
|山阳县财政局||项目借款|1,000.00|
|西安交大产业集团总公司||借款|12.36|
|李宗松|非合并范围内关联方|借款|18,471.56|
|合计|||106,140.94|

②房屋建筑物、构筑物位于老厂区（山阳县城关镇）房屋建筑物除老厂综合
办公楼、老厂食堂外，其余处于闲置状态，为非经营性资产，评估值为 100.70
万元。具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积体积m2或m3|账面价值||评估价值|||
||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|老厂锅炉房|砖混|2000/2/1|㎡|273.31|3.66|1.47|3.65|5.00|0.18|
|老厂溶剂车间|砖混|2000/2/1|㎡|162.1|51.14|20.57|17.89|52.00|9.30|
|老厂生产楼|砖混|2000/2/1|㎡|478.82|160.37|68.32|56.58|52.00|29.42|
|老厂库房|砖混|2000/2/1|㎡|160.61|22.42|9.02|17.72|52.00|9.21|
|老厂颗粒车间|砖混|2000/2/1|㎡|264.1|-|-|29.14|52.00|15.15|
|片剂车间|砖混|2000/2/1|㎡|409.92|-|-|46.15|52.00|24.00|
|特殊物料库|砖混|2000/2/1|㎡|98|-|-|16.47|73.00|12.02|
|浴池|砖混|2000/2/1|㎡|27.91|-|-|3.08|46.00|1.42|
|合计||||1,874.77|237.59|99.39|190.68||100.70|

③机器设备共计 213项，合计 491台（套），账面价值 2,912.32万元，账面净值 145.62万元。主要包括大输液1、大输液2、小针车间设备，由于未完成GMP改造计划，暂时未利用生产，因此属于非经营性资产。评估值为 297.25万元。具体详见资产评估明细表。
④土地使用权共1项，位于山阳县城关镇九一村，系老厂区所占用土地。权证编号：山国用（2000）字第020111号，面积15,951.35㎡，用途：工业，账面价值 125.18万元，未利用生产经营，为非经营性资产，评估值为 369.51万元。
⑤在建工程：账面价值 3,248.47万元，其中：新厂区二期工程账面价值3,078.47万元，为非经营性资产；其余为现有设备GMP改造费用，为经营性资产。在建工程中非经营性资产评估值为3,129.71万元。
⑥递延所得税资产：账面价值 494.04万元，本次作为非经营性资产。评估值1,047.44万元。
⑦其他应付款：以核实后的账面值作为评估值。具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为关联方|款项性质|评估价值|
|必康商阳|合并范围内关联方|借款|2,494.82|
|宝鸡必康嘉隆|合并范围内关联方|借款|1,446.08|
|海纳百川投资管理咨询（上海）有限公司||投资款|6,817.50|
|红杉资本顾问咨询（北京）有限公司||投资款|6,817.50|
|何宇东|非合并范围内关联方|借款|30.00|
|必康中药|合并范围内关联方|借款|499.70|
|五景药业|合并范围内关联方|借款|14,639.70|
|必康管理|合并范围内关联方|借款|4,931.17|
|陕西金维沙股东||投资款|44.00|
|西安必康嘉隆|合并范围内关联方|借款|193.10|
|必康新阳|合并范围内关联方|借款|5,000.60|
|成都长青股东||投资款|1,394.06|
|陕西紫薇建筑装饰工程有限公司||工程款|0.70|
|北方特种能源集团有限公司||股权|5.05|
|嘉松投资|合并范围内关联方|借款|998.84|
|合计|||45,312.81|

⑧应付账款：主要为新厂区二期工程设备款，作为非经营性负债。以核实后的账面值作为评估值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为关联方|性质|评估价值|
|重庆市科旭制药机械设备制造有限公司|非关联方|设备款|27.00|
|杭州三特医药化工设备有限公司|非关联方|设备款|6.50|
|长沙铭盛科技发展有限公司|非关联方|设备款|28.50|
|上海雪马制药机械有限公司|非关联方|设备款|22.00|
|合计|||84.00|

⑨应付股利：主要为应付陕西北度新材料科技有限公司股利，以核实后的账
面值作为评估值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资单位名称（股东）|发生日期|利润所属期间|评估价值|
|陕西北度|2014/12/22|2014年1月-9月|13,009.11|

2）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金和长期股权投资。
①溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为4,461.82万元。见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|备注|
|最低现金保有量|7,244.89|月平均付现成本|
|基准日货币资金余额|11,706.71||
|溢余资金|4,461.82||

②长期股权投资价值
本次评估，长期股权投资的各评估对象经审计的账面价值78,940.05万元，评估价值为85,003.97万元,具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|备注|
|陕西金维沙|2011年7月|100.00|480.00|45.21||
|五景药业|2012年4月|100.00|26,165.36|28,141.58||
|宝鸡必康嘉隆|2012年10月|100.00|2,778.36|4,661.12||
|必康心荣|2012年12月|58.60|595.02|322.38||
|西安必康嘉隆|2012年10月|100.00|966.28|653.38||
|西安必康|2012年11月|100.00|-|-||
|必康商阳|2013年1月|80.00|2,400.00|2,400.18||
|必康中药|2012年12月|70.00|350.00|350.25||
|必康管理|2013年7月|100.00|10,000.00|9,999.26||
|嘉松投资|2012年8月|100.00|1,000.00|998.82||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|备注|
|必康新阳|2014年2月|30.00|1,500.00|1,500.27||
|福迪医药|2011年11月|100.00|100.00|-||
|必康江苏|2014年6月|100.00|32,605.03|35,931.52||
|合计|||78,940.05|85,003.97|-|

长期股权投资的评估方法及过程详见长期股权投资的评估说明。
溢余资产的评估价值为89,465.79万元。
（6）评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对陕西必康的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，陕西必康的股东全部权益价值为 699,023.94万元。
（7）评估增值的原因说明
陕西必康是一家以医药生产为主的高新技术企业。陕西必康不仅拥有国内先进的生产技术，而且还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用收益法不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，因此收益法评估存在一定增值。
本次对标的资产未来盈利情况的预测主要基于以下因素：
首先，陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医
药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2013
年位列百强榜的第23位，2014年位列百强榜的第21位，并获得中国医药工业信息中心颁布的2015年中国医药工业最具成长力企业。陕西必康以代理制为主的销售模式在第三终端市场赢得了较好的市场占有率。基于在第三终端市场已建立的完备的营销与管理体系，2012年至 2014年陕西必康的营业收入保持稳定增长。2015年初，陕西必康对于代理模式进一步优化，每个省设立 1-2家具有覆盖能力的一级分销商，一级分销商下设二级分销商和三级分销商。通过优化代理模式等手段，陕西必康将夯实第三终端市场销售，扩大第二终端和第一终端的开发和销售，市场渗透率将进一步上升，具备较大的成长空间，预计未来仍将保持较快的增长势头。
其次，陕西必康产品市场价格稳定。报告期内，陕西必康各主要产品的销售价格基本稳定，产品市场竞争能力强。
最后，陕西必康在主要产品结构稳定的基础上，新产品销售收入不断增加。
至报告期期末，2013年开始销售的新药收入占主营业务收入的比重已达到27.86%，预计未来将继续增长。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易定价合理公允性的分析
（1）与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
根据广州标点医药信息有限公司统计数据显示，中国国医药市场近年来增速在20%左右，成为新兴药品市场代表中的代表。和全球大多数国家陷入经济衰退的趋势相反，我国的经济发展势头良好，个人支付能力未受影响。未来的医疗制度改革将在原有的基础上使更多的人享受基本医疗保健，社区医院市场的发展也将更迅猛，医药市场的容量将有巨大的突破，而且未来几年还将继续快速增长。
其中，根据 Evaluate集团研究显示，预计在 2015年以后全球处方药市场中通用名药物增长率将在10%以上，在2020年可达10.5%。
根据南方医药经济研究数据显示，近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从 2012年的 703亿元上升至 2014的 1033亿元，复合增长率为21.22%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率。同时，陕西必康第三终端市场发展较好，营业总收入从 2012年的 12.84亿元上升至 2014的 18.06亿元，复合增长率为40.65%，增长速度高于中国药品第三终端市场的增长率。
（2）与标的资产经营状况的匹配分析
陕西必康长期采取以代理商为主的销售模式具备较高的销售覆盖能力，为其产品销售打下良好的基础，具备较高的用户覆盖面，有助于其抵抗市场竞争、稳固市场地位。同时，常年积累所建立的营销与产品体系构筑了其竞争壁垒。
陕西必康 2012年至 2014年实现营业收入分别为 12.84亿元、15.67亿元和18.06亿元，实现扣除非经常性损益后净利润为4.10亿元、5.73亿元和4.89亿元，盈利能力较好。
（3）与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；（2）可比公司至少有两年以上的上市历史且为盈利公司；（3）可比公司只发行A股；（4）可比公司资产规模、经营业绩与标的公司大致相当或相似。
可比公司在本次评估基准日2015年2月28日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（LYR）|市净率（LYR）|
|002393.SZ|力生制药|21.01|2.15|
|600351.SH|亚宝药业|56.73|3.70|
|600420.SH|现代制药|54.24|6.17|
|600521.SH|华海药业|31.37|3.50|
|002653.SZ|海思科|48.27|11.89|
|600557.SH|康缘药业|42.10|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|600566.SH|济川药业|31.10|7.04|
|600572.SH|康恩贝|33.13|4.96|
|600594.SH|益佰制药|34.90|4.37|
|600613.SH|神奇制药|74.14|4.21|
|600867.SH|通化东宝|96.23|8.28|
|000566.SZ|海南海药|115.98|6.69|
|000650.SZ|仁和药业|50.97|4.87|
|600750.SH|江中药业|51.62|4.28|
|000989.SZ|九芝堂|26.74|3.74|
|002275.SZ|桂林三金|27.06|4.90|
|002294.SZ|信立泰|29.88|6.56|
|002317.SZ|众生药业|38.95|3.95|
|002399.SZ|海普瑞|71.51|2.74|
|002424.SZ|贵州百灵|75.72|8.79|
|002437.SZ|誉衡药业|87.48|6.57|
|002550.SZ|千红制药|41.46|3.69|
|002603.SZ|以岭药业|76.73|4.12|
|000919.SZ|金陵药业|44.81|3.01|
|平均|-|52.59|5.22|
|陕西必康|-|14.45|4.86|

数据来源：Wind资讯
注1：标的资产市盈率为以2014年净利润计算的静态市盈率
注2：标的资产市净率为以2014年12月31日净资产计算的市净率
2015年 2月 28日，可比上市公司的平均市盈率为52.59、平均市净率为5.22。本次交易标的资产作价对应静态市盈率为14.45，低于行业平均水平。同时，以 2014年 12月 31日的净资产计算，本次交易作价对应市净率为4.86，低于同行业上市公司的平均水平，主要原因为2014年12月22日陕西必康董事会同意向股东陕西北度新材料科技有限公司定向分红 238,262.75万元。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产
作价公允合理。
（4）与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本分析选取以下4起交易作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|002252|上海莱士|邦和药业|2013年4月30日|25.09|6.93|
|000908|ST天一|景峰制药|2013年6月30日|23.40|6.64|
|600566|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|002581|万昌科技|未名药业|2014年4月30日|26.56|4.02|
|平均|||-|24.65|6.27|
|本次交易|||2015年2月28日|14.45|4.86|

注1：市盈率=标的资产交易作价÷标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润
注2：市净率=标的资产交易作价÷标的资产评估基准日上一会计年度期末归属母公司股东权益合计
如上表所示，本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净率均低于可比交易均值。
因此，基于和同行业上市公司可比交易的对比，本次交易标的资产作价公允合理。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事参加了公司第三届董事会第十四次会议，认真审阅了关于本次重大资产重组的相关议案文件，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
下简称“国融兴华”），具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人
员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
三、主营业务情况
陕西必康成立于1997年，是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据 CFDA南方所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2014年位列百强榜的第 21位，排名位居国内制药企业前列。2014年陕西必康被陕西省企业家协会评为陕西百强企业。
陕西必康自设立以来，主营业务未发生变化。
（一）陕西必康主要产品及用途
陕西必康医药产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有 266个药品品种进入国家医保目录，有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，另有近20个独家产品，主要产品类型以片剂、颗粒剂、胶囊及口服液为主。目前陕西必康营业收入主要以中成药产品为主，注重在心脑血管类、儿科类、清热解毒类、风湿关节类、消化代谢类、眼科类等核心治疗领域的推广。
考虑到陕西必康产品系列丰富，种类众多，因此选取了报告期内近三年任一年收入占当年营业收入比重超过5%或任一年收入超过8,000万元的产品作为标的公司的主要产品。报告期内，陕西必康按产品类型细分的营业收入明细及主要产品收入情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|片剂：|9,522.13|33.95%|62,671.06|34.70%|55,601.92|35.49%|41,568.43|32.37%|
|风痛宁片|2,273.80|8.11%|19,960.90|11.05%|18,115.96|11.56%|17,554.81|13.67%|
|复方丹参片|203.96|0.73%|16,603.94|9.19%|14,740.58|9.41%|13,300.51|10.36%|
|胶囊：|5,672.98|20.23%|23,501.05|13.01%|17,060.24|10.89%|13,089.50|10.19%|
|五酯软胶囊|1,989.59|7.09%|14,989.41|8.30%|12,058.52|7.70%|11,485.02|8.94%|
|颗粒剂：|5,602.77|19.98%|50,217.86|27.81%|37,080.48|23.67%|29,481.21|22.95%|
|小儿化痰止咳颗粒|106.93|0.38%|12,060.20|6.68%|9,043.86|5.77%|8,017.25|6.24%|
|银翘解毒颗粒|184.28|0.66%|8,820.58|4.88%|6,681.15|4.26%|5,211.59|4.06%|
|小儿感冒颗粒|2,829.33|10.09%|8,102.67|4.49%|8,223.59|5.25%|6,721.48|5.23%|
|口服液：|4,200.26|14.97%|27,056.73|14.98%|26,277.63|16.77%|22,698.98|17.67%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|2,037.34|7.26%|17,418.63|9.65%|17,466.08|11.15%|16,426.30|12.79%|
|片剂、胶囊、颗粒剂、口服液小计|24,998.14|89.12%|163,446.70|90.50%|136,020.27|86.83%|106,838.12|83.19%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品小计|9,625.23|34.32%|97,956.33|54.24%|86,329.74|55.11%|78,716.96|61.29%|
|其他|3,050.56|10.88%|17,149.73|9.50%|20,633.36|13.17%|21,593.68|16.81%|
|合计|28,048.70|100.00%|180,596.43|100.00%|156,653.63|100.00%|128,431.80|100.00%|

依据上表，2012年至 2015年 1-2月，陕西必康片剂、颗粒剂、胶囊及口服液的收入金额占营业收入总额的比例合计分别为83.19%、86.83%、90.50%与89.12%。七种主要产品报告期内近三年收入占各期营业收入比例合计分别为61.29%、55.11%、54.24%，主要产品收入占比随着标的公司产品种类的不断丰富及经营策略的调整呈逐年下降趋势，但总体收入占比较大，是标的公司收入的主要来源。
报告期内，陕西必康及其子公司主要产品信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|分类|类型|用途|
|风痛宁片|中成药|片剂|祛风燥湿，散寒活血，舒筋止痛，风湿性关节炎和类风湿关节炎用药|
|复方丹参片|中成药|片剂|扩张冠状动脉，增加冠状动脉血流量，减慢心率，改善心肌缺氧之功效；可改善心脑血管急性症状和心电图缺血性的改变；可抑制血小板凝集，抑制血小板的释放反应，降低血粘度，降低血脂|
|小儿化痰止咳颗粒|中成药|颗粒剂|祛痰镇咳。用于小儿支气管炎所致的咳嗽、咯痰|
|银翘解毒颗粒|中成药|颗粒剂|辛凉解表，清热解毒。用于风热感冒，发热头痛，咳嗽，口干，咽喉疼痛|
|小儿感冒颗粒|中成药|颗粒剂|疏风解表，清热解毒。用于小儿风热感冒，症见发热、头胀痛、咳嗽痰黏、咽喉肿痛；流感见上述证候者|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|化学药|口服液|用于治疗各种原因引起的缺铁性贫血，如慢性失血、营养不良、妊娠、儿童发育期等|
|五酯软胶囊|中成药|胶囊|治疗急、慢性乙肝，能降低血清谷丙转氨酶，可用于慢性、迁延性肝炎谷丙转氨酶升高者|

陕西必康片剂、颗粒剂、口服液及胶囊的简要生产工艺流程图具体如下：
1、片剂生产工艺流程图 2、颗粒剂生产工艺流程图
其他原辅料 主要原料
净选、粉碎
等提取工艺
其他原辅料 主要原料
粉碎 细粉/稠膏等
粉碎、浓缩
配料
等提取工艺
混合
粉碎 稠膏/清膏
制粒
配料
干燥
混合
整粒、总混
制粒
半成品检验
压片
干燥
包衣 整粒、总混
内包装 分装
包装 包装
成品 成品
全检 全检
入库 入库
物料 一般生产区 D级洁净区 物料 一般生产区 D级洁净区
3、口服液生产工艺流程图 4、胶囊生产工艺流程图
其他原辅料 主要原料 其他原辅料净选、过
滤、浓缩等
提取工艺
浸膏等
配料
配料 化胶
口服液瓶 原辅料 瓶盖
压丸
洗瓶 过滤 粗洗
定型
干燥、灭菌
灌装 精洗
洗丸、烘丸
干燥
扎盖
选丸
灯检
内包装
外包材
包装
包装
成品
全检 成品
全检
入库
入库
物料 一般生产区 D级洁净区 物料 一般生产区 D级洁净区
（三）陕西必康主要业务模式
陕西必康拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。企业根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
陕西必康采购模式的制定主要基于以下考虑：①药品品种众多，生产量大，需保证原材料采购供应及时，避免出现断档；②根据 GMP的相关要求，原材料供应商需保持相对稳定，以保障原材料质量，同时便于追责；③在保证原材料质量的同时，尽量降低采购成本，保障利润水平。
（1）中药材、原辅材料、包装物的采购
陕西必康的中药材、原辅材料、包装物等材料采购由采供部统一负责。采供部在每年年末，会根据企业的发展规划、销售部门制定的次年销售预算，测算次年生产所需材料的用量汇总，并据此制定下一年的原材料采购计划。原材料采购采取招标方式，招标完成后企业与中标供应商签订年度框架性采购合同，后续采供部将依据生产计划按月向供应商下达具体订单，并协调匹配各生产基地和供应商的送货节奏，以保障生产需要。
（2）备品备件、零星材料、办公用品采购
对于备品备件、办公用品等较为次要的物品采购，由各使用部门每月提交申购计划，采供部按月以市场询价方式进行采购。
（3）工程物资、大宗物品的采购
对于工程物资等大宗物件的采购，陕西必康管理层会依据经营现状及发展规划，综合确定拟实施的工程项目或需要采购的大宗物件，管理层计划确定后，由招标委员会统一负责进行招标采购。
陕西必康在采购过程中，一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，药品原材
料由招标委员会参与实施，全面比较价格、物流，质保、性能等重要指标；③一次性签订年度采购框架性协议，锁定优惠供货价格。若市场价格波动较大（偏离合同约定价格的15%），双方可视市场情况另行谈判确定新的供货价格；④随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。
2、销售模式
陕西必康的业务模式为下游商业公司（经销商）买断的销售模式，即陕西必康的产品直接销售给商业公司，与商业公司直接进行货款结算，商业公司通过其销售渠道将药品最终销售至基层医院、药店、诊所等零售终端。报告期内陕西必康向主要下游客户的销售情况参见本节“（三）陕西必康主营业务经营情况”之“6、报告期内近三年及一期销售情况”的相关内容，根据陕西必康的说明及查阅主要客户的工商档案材料，前述主要客户与陕西必康之间不存在关联关系。
对于药品的销售推广，陕西必康通过组建专业的销售团队，对药店、诊所、基层医院、药品经销商进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使企业产品能够快速、全面地到达终端，使终端药店、诊所、基层医院在为患者提供药学服务时推荐使用企业的产品。同时陕西必康也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播企业产品的特点和适应症，树立企业品牌，提升患者选择陕西必康产品的意愿，最终实现药品的推广销售。
3、定价模式
陕西必康的产品定价方式分为三类：①陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；②除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③除前两类药品外，陕西必康剩余产品为企业自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。
（三）陕西必康主营业务经营情况
报告期内，陕西必康营业收入逐年增长，2014年营业收入超过18亿元，整体经营情况良好。依据国家食品药品监督管理局南方医药经济所主办的第九届中国制药工业百强年会上披露的统计数据，截至2013年，全国医药工业企业中，销售规模在 10亿元以上的企业数量只占企业总数的5.6%，但产值与利润占比却达到整体行业的50%以上。
陕西必康近年来的快速发展主要得益于确定了符合企业发展及企业实际状况的战略发展方向，即专注于第三终端市场。随着陕西必康在第三终端市场的成功，陕西必康展开了持续的业务扩张，在报告期内先后收购了五景药业、西安交大药业（集团）有限公司（现“西安必康”）、江苏康宝制药有限公司（现“必康江苏”）等医药工业企业，五景药业是一家以生产五官科类用药为主的化学原料制剂制造的现代化制药企业，是我国拥有眼科用药系列产品线最全的企业之一，在业界口碑良好，信誉出众；西安必康是一个集药品研发、生产、销售、服务为一体的现代化制药企业，其“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。陕西必康借助自身规模及渠道优势，结合被收购企业潜力较大的医药品种，在稳固并强化陕西必康在第三终端市场优势的同时，进一步向第二终端与第一终端拓展，在市场拓展的同时保证了公司整体盈利能力的持续增长。
1、主要产品生产能力情况
2012年至 2015年 1-2月，陕西必康片剂、颗粒剂、胶囊及口服液的收入金额占各期营业收入总额的比例合计分别为83.19%、86.83%、90.50%与89.12%，为陕西必康的主要产品类型。报告期内，陕西必康前述主要产品类型的理论产能情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品类别|单位|理论产能|
|1|胶囊（含硬胶囊与软胶囊）|万粒|136,000.00|
|2|颗粒剂|万袋|160,000.00|
|3|片剂|万片|1,070,000.00|

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|-|-|-|-|
|4|口服液|万支|60,000.00|

注：上述理论产能系根据生产线关键设备的每小时产能，按照假设每天工作八小时，每年工作300天计算得出。实际生产过程中，受到生产线维护、生产品类切换等因素的影响，实际产能通常低于理论产能。
2、主要产品产量情况
报告期内，陕西必康的七种主要产品的产量情况如下：
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|序号|产品|单位|2015.1-2|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|万片|3,427.20|30,003.84|26,865.36|26,562.96|
|2|复方丹参片|万片|1,149.12|227,243.52|207,864.00|198,443.52|
|3|小儿化痰止咳颗粒|万袋|2.40|15,491.04|11,693.88|9,670.56|
|4|银翘解毒颗粒|万袋|181.64|15,354.13|11,582.19|9,317.84|
|5|小儿感冒颗粒|万袋|2,041.06|12,789.63|13,888.73|10,749.83|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|万瓶|168.60|1,410.85|1,401.22|1,319.76|
|7|五酯软胶囊|万粒|1,285.63|9,108.50|7,302.74|7,074.86|

报告期内，陕西必康生产熟练度不断提高，各生产环节衔接日渐紧凑，机器使用时间更加合理，上述七种主要产品的产量稳步提升，仅小儿感冒颗粒 2014年产量小幅下降，主要原因系 2014年小儿感冒颗粒毛利率下降，公司调整生产安排，将更多的颗粒剂产能分配给毛利率较高的小儿化痰止咳颗粒和银翘解毒颗粒等产品。
3、主要产品销量情况
报告期内，陕西必康的七种主要产品的销量情况如下：
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|序号|产品|单位|2015.1-2|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|万片|3,241.44|29,805.12|27,043.92|26,102.16|
|2|复方丹参片|万片|2,727.36|227,211.84|207,892.80|201,404.16|
|3|小儿化痰止咳颗粒|万袋|134.64|15,476.52|11,602.32|10,241.52|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|银翘解毒颗粒|万袋|328.10|15,295.21|11,702.74|9,091.73|
|5|小儿感冒颗粒|万袋|4,408.21|13,112.98|13,543.52|11,048.96|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|万瓶|155.72|1,399.00|1,402.27|1,311.76|
|7|五酯软胶囊|万粒|1,147.39|9,168.34|7,343.57|6,927.98|

报告期内，陕西必康的七种主要产品市场需求旺盛，销量稳步上升。2014年小儿感冒颗粒销量有小幅下降，主要原因是其产量的下降。
4、主要产品产销率情况
报告期内近三年，陕西必康的七种主要产品的产销率情况如下：
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|序号|产品|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|99.34%|100.66%|98.27%|
|2|复方丹参片|99.99%|100.01%|101.49%|
|3|小儿化痰止咳颗粒|99.91%|99.22%|105.90%|
|4|银翘解毒颗粒|99.62%|101.04%|97.57%|
|5|小儿感冒颗粒|102.53%|97.51%|102.78%|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|99.16%|100.07%|99.39%|
|7|五酯软胶囊|100.66%|100.56%|97.92%|

报告期内，陕西必康的七种主要产品产销情况良好，产销率均接近甚至超过100%。
5、主要产品价格变动情况
陕西必康的产品定价方式分为三类：①陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；②除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目
录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范
围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③除前两类药品外，陕西必
康剩余产品为公司自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。
报告期内，陕西必康的七种主要产品的价格变动情况如下：
单位：万元
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|序号|主要产品|单位|2015.1-2|比上期增减（%）|2014|比上期增减（%）|2013|比上期增减（%）|2012|
|1|风痛宁片|每万片|7,014.77|4.74|6,697.14|-0.02|6,698.72|-0.40|6,725.42|
|2|复方丹参片|每万片|747.84|2.34|730.77|3.06|709.05|7.37|660.39|
|3|小儿化痰止咳颗粒|每万袋|7,941.86|1.92|7,792.58|-0.03|7,794.87|-0.43|7,828.18|
|4|银翘解毒颗粒|每万袋|5,983.02|2.29|5,848.86|0.00|5,848.86|-0.45|5,875.05|
|5|小儿感冒颗粒|每万袋|6,249.43|0.81|6,199.39|-0.09|6,204.77|-0.40|6,229.49|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|每万瓶|130,835.21|5.08|124,507.55|-0.04|124,555.56|-0.53|125,223.03|
|7|五酯软胶囊|每万粒|17,340.15|6.06|16,349.11|-0.43|16,420.52|-0.95|16,577.73|

报告期内，陕西必康的七种主要产品的价格保持稳定，变动幅度较小。其中， 2013年相比 2012年，除复方丹参片价格上涨7.37%外，其余产品价格均小幅下降，但下降幅度均小于1%；2014年相比2013年，复方丹参片价格上涨3.06%，其他产品价格基本无变化；2015年 1月至 2月，各产品价格相比 2014年均有一定幅度的提高。
6、报告期内近三年及一期销售情况
2015年 1-2月，陕西必康营业收入总额为 28,048.70万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|

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|-|-|-|-|
|1|河南中部药业股份有限公司|2,821.93|10.06%|
|2|山东大洪药业有限公司|1,711.56|6.10%|
|3|安徽金马医药经营有限公司|1,636.45|5.83%|
|4|成都安一达药业有限公司|1,284.67|4.58%|
|5|陕西御隆药业有限责任公司|1,114.61|3.98%|
|合计||8,569.22|30.55%|

 2015年 1-2月，陕西必康前五大客户集中度较以前年度大幅提高且部分客户为新客户，主要系：①依据陕西必康经营规划，为继续夯实企业在第三终端的销售规模，同时开拓第二终端市场，企业着手强化渠道整合，提升集中度，以提升下游客户的管理效率同时降低资金回笼风险；②由于部分原下游客户 GSP证书已过期，尚未及时取得新版GSP认证，因此企业在原区域选择了新的合作客户。
2014年，陕西必康营业收入总额为180,596.43万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|
|1|河北慈航医药有限公司|1,649.93|0.91%|
|2|陕西通达医药有限公司|1,588.89|0.88%|
|3|甘肃天囤医药有限公司|1,414.77|0.78%|
|4|山东阿卡迪亚药业有限公司|1,391.61|0.77%|
|5|河南永安医药有限公司|1,288.44|0.72%|
|合计||7,333.64|4.06%|

2013年，陕西必康营业收入总额为156,653.63万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|

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|-|-|-|-|
|1|陕西通达医药有限公司|1,716.17|1.10%|
|2|河北慈航医药有限公司|1,632.75|1.04%|
|3|甘肃天囤医药有限公司|1,628.19|1.04%|
|4|江苏可一医药有限公司|1,468.91|0.94%|
|5|河南华益药业有限责任公司|1,373.70|0.87%|
|合计||7,819.72|4.99%|

2012年，陕西必康营业收入总额为128,431.80万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|
|1|南京医药南通健桥有限公司|2,229.15|1.74%|
|2|四川本草堂药业有限公司|2,123.08|1.65%|
|3|山东阿卡迪亚药业有限公司|2,016.78|1.57%|
|4|河南华益药业有限责任公司|1,996.61|1.55%|
|5|陕西华远医药物流配送中心|1,955.27|1.53%|
|合计||10,320.89|8.04%|

报告期内，陕西必康不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖单一客户的情形。根据陕西必康的说明及查阅上述主要客户的工商档案材料，陕西必康与上述主要客户之间不存在关联关系。
7、报告期内近三年及一期采购情况
陕西必康报告期内的采购主要为各类中药材原料及相关辅料的采购以及药品印刷包装相关材料的采购。
2015年1-2月，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|

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|-|-|-|-|
|1|安徽盛海堂中药饮片有限公司|2,987.94|28.14%|
|2|毫州市宏宇中药饮片有限公司|1,074.78|10.12%|
|3|临沂源缘药业有限公司|611.70|5.76%|
|4|陕西鹏远广告印务有限责任公司|511.20|4.81%|
|5|西安泛美林印务有限公司|456.93|4.30%|
|合计||5,642.55|53.13%|

2014年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|23,002.16|33.42%|
|2|临沂源缘药业有限公司|12,585.25|18.28%|
|3|陕西博瑞医药有限责任公司|4,325.39|6.28%|
|4|陕西三新化工原料有限公司|3,519.04|5.11%|
|5|陕西中财印务有限公司|2,891.40|4.20%|
|合计||46,323.24|67.29%|

2013年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|15,136.28|28.13%|
|2|临沂源缘药业有限公司|5,413.94|10.06%|
|3|陕西博瑞医药有限责任公司|3,509.13|6.52%|
|4|陕西中财印务有限公司|2,695.19|5.01%|
|5|西安智诚生物科技有限公司|2,656.19|4.94%|
|合计||29,410.73|54.66%|

2012年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|6,230.48|14.18%|
|2|临沂源缘药业有限公司|4,560.50|10.38%|
|3|西安爱国药业有限公司|3,560.22|8.11%|
|4|西安市西北复合包装有限公司|3,537.27|8.05%|
|5|西安智诚生物科技有限公司|3,040.80|6.92%|
|合计||20,929.27|47.64%|

报告期内，陕西必康不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形。
（四）陕西必康安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
陕西必康坚持安全第一的原则，严格规范药品生产的各个环节，加强安全生产工作。
公司注重提高生产设备的先进性，提高生产自动化程度，减少人为差错。同时，公司建设了监控中心，对生产环节全程监控。
另外，公司按照相关法律法规的要求，建立了多项应急预案，为公司的安全生产提供了制度保障。
2015年3月11日，山阳县安全生产监督管理局出具证明，确认陕西必康自设立以来在生产经营中能够遵守各项安全生产法律、法规和规章的规定，自 2012年 1月 1日起至本证明出具之日止，陕西必康不存在因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
陕西必康始终坚持严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定，严格按照环境保护法律法规的要求从事生产经营和建设活动，并注
重医药产品生产过程中废物的循环利用及妥善处理。
报告期内，陕西必康及其下属子公司中涉及生产经营的企业主要有：陕西必康（母公司）、五景药业、必康江苏、西安必康、西安必康嘉隆、宝鸡必康嘉隆和必康心荣。其中，陕西必康拥有编号为“山环证字（2014）01”的陕西省排放污染物许可证，五景药业拥有编号为“（正）A-东-12-00013”的武汉市污染物排放许可证、必康江苏拥有编号为“3203812014000015（临时）”的江苏省排放污染物许可证、西安必康拥有“西（高新）水污2015-003”的陕西省排放污染物许可证、宝鸡必康嘉隆拥有编号为“麟污许字第 201402号”的陕西省排放污染物许可证。除西安必康嘉隆与必康心荣因收购前的历史原因未办理排污许可证外，陕西必康其他主要涉及生产的企业均按照有关规定缴纳排污费用。
针对西安必康嘉隆与必康心荣尚未取得排污许可证的情形，西安必康嘉隆与必康心荣拟将全部产品委托陕西必康（母公司）代为生产。截至目前，西安必康嘉隆正在依据新版GMP的要求进行生产线停产改造；必康心荣相关生产线已依据新版GMP的要求改造完成，并已于 2015年6月15日取得新版GMP认证证书。截至本报告书签署日，西安必康嘉隆与必康心荣已与陕西必康（母公司）签订了委托生产协议，将在西安必康嘉隆取得新版GMP证书后办理相关申请手续。
陕西必康建立了从总负责人到各级环保负责人再到各车间负责人的三级环保组织结构，并制定了《环保工作制度》、《环境保护监察和巡查制度》和《环保设施管理制度》等多项环境保护制度，确保“三废”排放符合相关标准。同时，陕西必康的所有新建项目均严格执行“环境影响评价”等制度，均经环保部门验收合格。
山阳县环境保护局于 2015年 3月 10日出具证明，确认陕西必康制药集团控股有限公司自成立以来，未发生环境污染事故，也未受到环境行政处罚。
（1）废水处理
陕西必康的废水主要包括中药产品生产的各车间生产废水以及公司日常办公的生活废水。陕西必康建设有污水处理站，并制定了《污水处理站操作规范与使用方法》等废水处理规范制度，保障生产废水排放符合相关标准。
（2）废气处理
公司的废气主要包括锅炉废气、生产粉尘等。对于锅炉废气，公司采用多管除尘等净化方式，排放指标符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的相关要求；公司的其他无组织废气产生较少，且排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的限值要求。
（3）固体废弃物处理
公司的固体废弃物主要包括中药材生产产生的药渣、工业垃圾（玻璃瓶、瓶渣、废弃包装物等）和生活垃圾等。陕西必康制定了《废料、垃圾处理程序》，规范固体废弃物的处理。公司设立垃圾池将固体废弃物分类存放，对于实验室废弃物通过化学处理至无毒、无污染后存放。此外，陕西必康与陕西宝润环保有限公司签订了《危险废物安全处置委托合同》，由陕西宝润环保有限公司对陕西必康生产过程中产生的危险废物进行规范运输、贮存和最终安全处置。陕西宝润环保有限公司具有危险废物处理的经营资质和能力。
（4）厂界噪声
公司合理布置厂房位置及生产设备的安置，采取严格措施限制厂界噪声，使得厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的相关规定。
（5）环境保护投资情况
公司在报告期内用于环境保护方面的投资分别为 57.7万元、67.02万元、256.43万元和11.8万元。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
陕西必康的产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定严格的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。
标的公司药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施。标的公司根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
2、质量控制措施
（1）质量受权人制度管理
陕西必康严格按GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制，并根据新版GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权人职责如下：
1）贯彻和执行药品质量管理法律、法规，组织和规范企业药品生产质量管理工作；
2）建立和完善本企业药品生产质量保证管理体系，并对该体系进行监控，确保其有效运作；
3）负责每批物料及成品放行、质量管理文件、工艺验证和关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品处理及偏差处理、依法实施召回时，药品调查评估报告和召回计划的审核批准，行使决定权；
4）参与对产品质量有关键影响的事项：关键物料供应商的选取、关键生产设备的选取、生产、质量、物料、设备和工程等部门的关键岗位人员的选用、用户投诉的处理意见及其他对产品质量有关键影响的活动，并拥有否决权；
5）对药品生产全过程进行有效监督，确保成品放行前符合各项要求；
6）在药品生产质量管理过程中，应就企业生产质量管理存在的问题主动与食品药品监管部门沟通并报告。
（2）产品质量控制流程
陕西必康质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料供货商
审核→物料进厂→检验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质保部门的不合格检验报告单，由仓库填写“不合格物料处理单”，经过审核批准后，在质量保证小组员工的监督下由仓库负责销毁，做好销毁记录。
因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，同时追查收回销毁处理，留有记录并归档处理。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
3、产品质量投诉处理
对于产品质量的投诉处理，陕西必康制定了相应的处理程序，要求普通投诉尽可能当场解决，一般不超过三天；需要调查后答复的，十个工作日内必须向用户做出答复。若为已发生不良反应的用户投诉，应先检查和确认是否为标的公司产品且是否在有效期内，对于超过有效期的产品出现质量问题，标的公司不予解决，应向用户解释清楚；对于其他属于标的公司的药品严重不良反应投诉，需要核实的用户投诉由质保部和生产部自查寻找原因，如查阅批生产记录、批检验记录、批留样质量情况等，查清原因、分清责任、提出整改措施。质保部视情节严重程度提出处理意见，此外还须按《药品不良反应报告程序》向药监部门报告。
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康从未发生过重大产品质量投诉或其他药品质量事故。
第五节发行股份情况
一、发行股份方案概述
2015年 4月 19日，公司与陕西必康全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署了《股份认购协议》。由于上市公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年 7月 25日，公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
二、发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投。前述发行对象的相关信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
2、募集配套资金的认购对象
本次交易募集配套资金的认购对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，前述5名自然人以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次配套募集资金认购对象基本情况如下：
（1）李宗松
李宗松个人基本信息详见下表：
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|姓名|李宗松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61252519670616****|
|住所|西安市雁塔区枫叶新家园|
|通讯地址|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|其他国家居留权|无|

李宗松个人近三年在境内公司主要任职情况详见下表：
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|任职公司|职务|任职日期|
|陕西必康|董事长|1997.10至今|

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|必康管理|执行董事兼总经理|2013.07至今|
|福迪医药|监事|2012.06至今|
|必康新阳|董事|2014.02至今|
|必康中药|监事|2012.07至今|
|必康江苏|董事|2014.07至今|
|江苏北松健康产业有限公司|董事|2013.04至今|
|徐州北松石油天然气管道有限公司|执行董事兼总经理|2012.04至今|
|欧彭饮品|执行董事兼总经理|2011.11至今|
|伯图电子商务股份有限公司|董事|2014.06至今|
|伯图北度物流股份有限公司|董事长|2014.06至今|
|伯图大数据管理有限公司|董事|2014.06至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，李宗松主要控股或参股其他企业的情况请参见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
（2）周新基
周新基个人基本信息详见下表：
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|姓名|周新基|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062319641208****|
|住所|江苏省如东县马塘镇建设路40号|
|通讯地址|江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12 号|
|其他国家居留权|无|

周新基个人近三年主要任职情况详见下表：
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|任职公司|职务|任职日期|
|九九久|董事长|2007.12至今|
|南通市天时化工有限公司|董事长|2002.09至今|
|南通永富化工有限公司|执行董事|2013.01至今|
|福洹纺织实业江苏有限公司|董事|2014.09至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，除九九久之外，周新基不存在控股或参股其他企业的情况。
（3）陈耀民
陈耀民个人基本信息详见下表：
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|姓名|陈耀民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319620825****|
|住所|上海市虹口区广中路366弄|
|通讯地址|上海市浦东新区商城路738号26楼|
|其他国家居留权|无|

陈耀民个人近三年主要任职情况详见下表：
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|任职公司|职务|任职日期|
|上海科升投资有限公司|董事兼总经理|2007.07至今|
|上海科升创业投资管理有限公司|执行董事|2010.12至今|
|上海萃竹|执行事务合伙人|2014.12至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，除上海萃竹外，陈耀民主要控股及参股企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

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||（万元）|（%）||
|上海科升投资有限公司|7,000.00|38.00|实业投资，高科技企业投资，孵化器管理，科技企业管理，投资咨询，资产管理（除金融、证券），高科技领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海科升创业投资管理有限公司|200.00|55.00|投资管理，实业投资，项目投资咨询、企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨询除经纪）、企业营销策划、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）薛俊
薛俊个人基本信息详见下表：
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|姓名|薛俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119771014****|
|住所|上海市浦东新区芳甸路77弄|
|通讯地址|上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1906室|
|其他国家居留权|无|

薛俊个人近三年主要任职情况详见下表：
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|任职公司|职务|任职日期|
|上海道仁资产管理有限公司|董事长|2015.03至今|
|上海百泓投资管理有限公司|董事总经理|2007.06至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，薛俊主要控股及参股企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

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||（万元）|（%）||
|上海道仁资产管理有限公司|1,000.00|99.00|资产管理，投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海百泓投资管理有限公司|10.00|100.00|投资管理，投资咨询、商务咨询（以上均除经纪），市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）|

（5）何建东
何建东个人基本信息详见下表：
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|姓名|何建东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33068119800123****|
|住所|浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑|
|通讯地址|诸暨市望云路132号|
|其他国家居留权|无|

何建东个人近三年主要任职情况详见下表：
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|任职公司|职务|任职日期|
|申科滑动轴承股份有限公司|董事兼总经理|2011.12至今|
|浙江申科投资发展有限公司|监事|2011.12至今|
|诸暨浦阳机械科技有限公司|董事|2011.12至今|
|浙江申科滑动轴承科技有限公司|执行董事兼总经理|2014.08至今|
|浙江华宸机械有限公司|执行董事兼总经理|2014.04至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，何建东主要控股及参股企业的基本情况如
下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|申科滑动轴承股份有限公司|15,000.00|17.55|一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|浙江申科投资发展有限公司|5,000.00|40.00|一般经营项目：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|诸暨市七里金湾置业有限公司|7,000.00|40.00|许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：批发零售：建材（除竹木）、五金产品、金属材料（除贵稀金属）；建筑工程机械与设备租赁；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每
10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，
上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。
（五）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|股份对价/配套资金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|发行股份购买资产交易对方：||||
|1|新沂必康|450,996.39|58,193.09|
|2|阳光融汇|78,273.00|10,099.74|
|3|华夏人寿|78,000.62|10,064.60|
|4|上海萃竹|60,348.83|7,786.95|
|5|陕西北度|18,781.31|2,423.39|
|6|深创投|15,599.84|2,012.88|
|合计||702,000.00|90,580.65|
|配套募集资金的认购方：||||
|1|李宗松|144,000.00|17,266.19|
|2|周新基|59,000.00|7,074.34|
|3|陈耀民|21,000.00|2,517.99|
|4|薛俊|5,000.00|599.52|
|5|何建东|3,000.00|359.71|
|合计||232,000.00|27,817.75|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。
（六）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。
（八）本次决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
本次交易发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易发行完成后的
新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金用途
（一）募集配套资金用途
1、募集配套资金投资项目
为提高本次重大资产重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，本次交易中公司拟采用锁价发行方式向李宗松、周新基等5位自然人定向发行股份募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金在扣除发行费用后，将全部用于陕西必康子公司必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”。
必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”，将依据新版 GMP标准，结合领先的自动化水平，在生产中进一步推行智能制造，并配置符合设计要求的数据采集系统及控制系统，关键环节实现基于模型的自动化控制。本技改项目计划在生产环节实现基于工业互联网的信息共享，建立企业资源计划管理系统，在供应链管理上实现原材料和成品配送的管理与优化，并利用大数据等信息技术，强化统计分析及信息开发，提高生产效率并优化管理流程，实现生产运营的全过程控制以及企业经营、管理和决策的优化，全面提升陕西必康及其子公司在生产过程中的资源配置效率。
本项目投产后预计的产能情况参见下表：
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|序号|产品类别|预计完全达产后的产能|
|1|医疗器械（一次性输液器、无菌手套等）|3,320万袋（盒）|
|2|片剂|23,220万瓶（袋）|
|3|颗粒剂|2,900万盒|
|4|硬胶囊剂|4,200万盒（瓶）|
|5|口服液、外用液体|3,750万瓶（盒）|
|6|糖浆剂|2,160万瓶（盒）|
|7|软膏|400万支|
|8|软胶囊剂|5,000万盒|

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|-|-|-|
|9|中药提取|6,600吨|
|10|激素（针剂、滴眼剂）|3,500万盒|
|11|大输液（注射液）|3,150万瓶|
|12|小容量注射剂|2,500万盒|
|13|西林瓶冻干、粉针针剂|160万支|
|14|预充填针剂|320万支|

项目建成且全部达到设计产能后，预计可实现年营业收入80亿元，利润总额 22亿元左右，税后利润 16亿元左右，投资利润率为37%左右。财务内部收益率（税前）：31.32%，（税后）：25.32%，税前投资回收期（含建设期）：5.63年，税后（含建设期）6.22年；预计盈亏平衡点为38.59%（即项目实际销售收入达到全部达产后预计销售收入80亿元的38.59%，即实现盈亏平衡）。
2、项目建设进度计划
本项目已于2013年8月完成项目规划设计并开始正式施工，预期将于2017年2月底全部工程建设完成。
3、项目总投资及资金筹措
本项目总投资约为46.52亿元，截至本报告期末，陕西必康已先期通过自有资金及银行贷款支付土地出让金及项目建设款合计约12.17亿元。针对本项目剩余34.35亿元的资金需求，计划使用本次交易募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准），上市公司通过债务融资等方式自筹资金解决余下约11.15亿元的资金缺口。
4、项目涉及立项、环保等报批事项情况
本募投项目已经新沂市发展改革与经济委员会备案。2012年 10月 8日，新沂市发展改革与经济委员会出具了《关于必康制药江苏有限公司制药生产线技改搬迁项目备案通知书》（新发改经济投资备[2012]199号），准予本项目备案。
本募投项目环境影响报告书已取得新沂市环境保护局的批复。2012年 11
月28日，新沂市环境保护局出具了《关于对必康制药江苏有限公司技术改造项
目环境影响报告书的批复》（新环发[2012]90号），同意陕西必康子公司必康江苏按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行项目建设。
本募投项目已取得《建设用地规划许可证》、主要厂房建设所需的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。详细情况参见下表：
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|用地/建设单位|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|必康江苏|地字第320381201300104号|建字第320381201300134号|新开建施[2013]-013|

5、募投项目涉及的土地使用情况
本次募集资金投资项目建设地点在江苏新沂经济开发区，规划用地面积为545.41亩。截至本报告书签署日，必康江苏已取得255,366.27平米（约383亩）的土地使用权，并已获得土地使用权证书（证书编号：新国用（2013）第1554号、新国用（2013）第1555号、新国用（2013）第2881号、新国用（2013）第2882号、新国用（2014）第1452号、新国用（2014）第1475号、新国用（2014）第1481号、新国用（2014）第1482号，相关信息请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”的相关内容）。根据必康江苏的说明，剩余的约162亩土地因新沂市每年的建设用地指标所限，暂未获得相应的土地使用权；根据设计规划，尚未取得土地使用权的土地主要用途为员工食堂、研发楼、公共绿地、道路管网建设等辅助设施，本次募投项目所涉的主要生产厂房用地均已取得，因此暂未获得的土地使用权对本次募投项目的投产运营不会造成重大影响。
（二）募集配套资金相关必要性分析
1、募集配套融资采用锁价方式发行的必要性
（1）巩固未来李宗松对上市公司的控制权
本次募集配套资金拟募集资金总额不超过23.20亿元，配套募集资金认购对
象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东5位自然人，其中李宗松为本次交易标的公司陕西必康的实际控制人，其在本次交易完成后将成为上市公司的实际控制人。李宗松以锁价方式认购募集配套资金主要出于巩固交易完成后对上市公司控制权的考虑。
本次交易完成后，李宗松将通过控制新沂必康及陕西北度间接持有上市公司39.56%的股份，成为上市公司实际控制人。同时，李宗松拟认购总金额不超过144,000万元的配套募集资金，若本次配套募集资金实施完毕，李宗松直接或间接控制上市公司的股份比例将达到50.83%，将有助于其进一步巩固对上市公司的控制权。
（2）有助于保障本次募投项目顺利实施，提升上市公司未来盈利能力，保护中小股东利益
本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.39元/股；经除息调整后，发行价格相应调整为8.34元/股。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次交易的配套募集资金系整个资产重组方案的重要组成部分，采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。
本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率，若配套募集资金能够顺利及时到位，将帮助上市公司尽快实现业务转型及募投项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司整体中小股东的权益。
2、实施陕西必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目的必要性
近年来，随着我国居民生活水平不断的提高及老龄人口的不断增加，我国整体医药市场规模不断扩大，据统计，2009年至 2013年，我国医药工业（包括
化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片）总产值由 9,947亿元增加至 22,297亿元，复合增长率达22.36%。在我国医药工业快速发展的大环境下，本次交易募集配套资金用于陕西必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目将对上市公司未来的业务发展有如下促进作用：
（1）有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰富产品结构的需求
陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售，其产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有266个药品品种进入国家医保目录，7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，另有近20个独家产品，其部分主要产品的产能已趋饱和。本次配套募集资金到位后，将主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能，有助于陕西必康根据市场需求及发展目标对产品结构进行调整和丰富，有利于提升陕西必康在医药领域中的整体竞争力。
（2）有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力
本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司。陕西必康主要从事药品的研发、生产和销售业务。随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。目前，陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位后，陕西必康子公司必康江苏将尽快实现制药生产线技改搬迁项目的投产，从而满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张，提升盈利能力。
（3）有利于进一步提升产品质量和技术水平
新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车间，陕西必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升，进而实现陕西必康建设现代医药体系的发展战略。
综上，本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有
助于陕西必康提高产品质量和技术水平，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升，从而在交易完成后进一步提升上市公司的整体盈利能力，有助于上市公司持续健康发展。
3、募集配套资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]508号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元，扣除发行费用后确认的募集资金净额为 53,152.84万元，根据公司《招股说明书》，公司计划对 2个具体项目使用募集资金，共计15,500.00万元，超额募集资金为37,652.84万元。
上市公司前次募集资金使用情况详见下表：
单位：万元
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|项目名称||募投项目承诺投资金额|截至2015/2/28累计投入金额|承诺投资与实际投入金额的差额|
||承诺投资项目||||
|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程||5,000.00|5,000.00|-|
|新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目（注1）||10,500.00|11,050.95|-550.95|
|承诺投资项目小计||15,500.00|16,050.95|-550.95|
||超募资金投向||||
|年产400吨六氟磷酸锂项目||8,050.00|6,807.30|1,242.70|
|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项||4,200.00|-|4,200.00|
|年产1320万m2锂电池隔膜项目||8,720.34|6,421.10|2,299.24|
|归还银行贷款||10,900.00|10,900.00|-|
|永久性补充流动资金-1||5,000.00|5,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|永久性补充流动资金-2（注2）|782.50|6,225.20|-5,442.70|
|超募资金投向小计|37,652.84|35,353.60|2,299.24|
|合计|53,152.84|51,404.55|1,748.29|

注1：公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金 10,500万元用于投资建设“新增年产 15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”预计投资总额为17,000万元，其余所需资金来源为自有资金。
注2：2014年 9月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司决定将超额募集资金专用账户的未作使用计划的资金（782.50万元）以及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（4,200万元）、“年产400吨六氟磷酸锂项目”节余资金（1,242.70万元）共计人民币6,225.20万元用于永久性补充流动资金。
截至 2015年 2月 28日，上市公司已累计使用募集资金 51,404.55万元，累计收到利息收入2,144.21万元，累计支付银行手续费 1.30万元，公司募集资金余额为3,891.20万元。其中：①剩余2,299.24万元超募资金将继续用于“年产1,320万m2锂电池隔膜项目”的后续建设投资；②“新增年产 15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”结余153.19万元（为利息收入），将继续用于该项目建设。
（2）上市公司及标的资产近一期末资金及财务状况
根据上会事务所出具的九九久“上会师报字(2015)第2877号”《审计报告》及瑞华事务所出具的陕西必康“瑞华专审字[2015]41040003号”《审计报告》，截至2015年2月28日，上市公司与陕西必康账面货币资金金额分别为4,687.08万元与20,423.21万元。
根据上会事务所出具的上市公司近一年一期备考财务报告审计报告，本次交易完成后，截至2015年2月28日上市公司备考合并口径资产负债率为36.16%。
根据 Wind资讯统计，截至 2015年第一季度末，我国中小板上市公司（除 ST
外）的资产负债率平均数及中位数分别为36.89%与34.94%。交易完成后上市
公司合并层面资产负债率与中小板上市公司整体水平基本持平，不存在资产负债
率过低的情形。假设交易完成后，在不考虑利息费用、财务风险等不利因素的情况下，上市公司若将资产负债率水平提升至50%时可通过债务融资方式新增资金约6亿元。
综合上述分析，根据上市公司及陕西必康现有资金水平与财务情况，在不考虑未来其他任何资本性支出的前提下，预计至多可筹备近 8.5亿元的额外资金。
根据本节“（一）募集配套资金用途”之“3、项目总投资及资金筹措”中披露的项目投资信息，本次募集配套资金拟投资项目的资金需要量为46.52亿元左右，扣除本次募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准）及截至本报告期末已投入的12.17亿元后，尚存资金缺口近11.15亿元。
综上所述，考虑到上市公司前次募集资金已基本使用完毕，上市公司及陕西必康现有资金水平及财务状况尚无法完全满足本次交易募投项目的资金需求，因此本次重组并配套募集资金具有较强的融资必要性。
（三）募集资金使用管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构所发表的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
上市公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
3、募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
（四）募集配套资金不足的补救措施
若本次募集配套资金未能实施，公司将根据项目投资需要，考虑通过以下一种或多种方式进行融资：①债务融资：本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利能力将进一步增强，债务融资能力将得到提升，可以部分通过银行借款或者发行公司债券等方式将债务融资所得资金用于募投项目投资；②日常经营所得的结余资金：在经营活动现金流入满足各种经营活动相关支出后，利用结余资金投资于募投项目；③股权融资：本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集募投项目所需的资金。
综上所述，上市公司已就本次募集配套资金不足的相关补救措施做出充分考虑，若本次募集配套资金未能实施，将根据业务发展需要确定最符合公司发展战略及长远利益的融资方案，并根据项目轻重缓急情况进行投入。本次募集配套资金若未能实施，不会对本次交易或上市公司的后续业务发展构成重大不利影响。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）发行前后上市公司股权结构的变化
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和
陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资
金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。
（二）发行前后上市公司主要财务指标的变化
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比情况请参见“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”中的相关内容。
第六节本次交易合同的主要内容
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》，并与新沂必康、陕西北度签订了《盈利预测补偿协议》。2015年4月19日，上市公司与配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊签署了《股份认购协议》。由于发行价格的变动，2015年7月25日，上市公司与上述配套募集资金认购方重新签署了《股份认购协议》。上述协议具体内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
1、上市公司拟收购陕西必康100%的股权，各方同意，以 2015年 2月 28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
2、评估机构国融兴华于2015年7月16日出具的“国融兴华评报字[2015]第 020058号”《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》认定，截至评估基准日，陕西必康100%股权的评估价值为699,023.94万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
3、参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为702,000万元。
根据陕西必康全体股东持股比例计算，交易对方目前持有的陕西必康股权的交易价格分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|所持陕西必康股权的交易价格（万元）|出资比例（%）|
|1|新沂必康|450,996.39|64.2445|
|2|陕西北度|18,781.31|2.6754|
|3|深创投|15,599.84|2.2222|
|4|上海萃竹|60,348.83|8.5967|
|5|阳光融汇|78,273.00|11.1500|
|6|华夏人寿|78,000.62|11.1112|
|合计||702,000.00|100.00|

（三）本次交易的对价
上市公司拟向交易对方发行股份以购买其所持有的目标公司100%股权。
1、股份发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经各方协商，上市公司向交易对方发行股票的发行价格确定为 7.80元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，决定以上市公司现有总股本 348,300,000股为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50元（含税）。根据派发现金股利后
的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）
（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
2、股份发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，上市公司向交易对方发行的股份数量共计 905,806,448股。其中，交易对方分别按所持标的资产的交易价格确定其最终取得的上市公司股份数量，即：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|所持陕西必康股权的交易价格（万元）|获得上市公司股份数量（股）|
|1|新沂必康|450,996.39|581,930,825|
|2|陕西北度|18,781.31|24,233,945|
|3|深创投|15,599.84|20,128,830|
|4|上海萃竹|60,348.83|77,869,463|
|5|阳光融汇|78,273.00|100,997,419|
|6|华夏人寿|78,000.62|100,645,966|
|合计||702,000.00|905,806,448|

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
3、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派
息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次发行结束之日起36个月；
新沂必康和陕西必康同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（四）标的资产交割
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（五）过渡期安排
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间为过渡期。交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务或损失，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因对第三方违约或侵权而产生的违约责任或侵权责任，因违反相关工商、税务、药监、外汇、环保、劳动及社会保障等方面的行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由新沂必康和陕西北度个别及连带地以现金的方式向上市公司补足。
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）盈利预测补偿
新沂必康、陕西必康同意对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会
计年度的净利润作出承诺，并就各年度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿，具体补偿安排以新沂必康、陕西必康与上市公司另行签署的盈利预测补偿协议的相关约定为准。
（七）目标公司后续经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、本次交易完成后，目标公司应建立符合上市公司要求的各项内部治理制度及财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
3、除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，目标公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
4、在本次重组完成后，上市公司原有的新材料、新能源业务由上市公司及其团队继续经营，交易对方承诺给予相应支持。
（八）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人、执行事务合伙人，或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开股东大会，审议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但不限于本次重大资产重组相关协议及其他有关文件的签订；
（2）上市公司股东大会同意豁免李宗松先生、新沂必康和陕西北度要约收购上市公司股票的义务；
（3）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
（5）如本次重大资产重组实施前，本次重大资产重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重大资产重组实施的先决条件。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 2名股东新沂必康、陕西北度签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在 2015年实施完毕，各方同意追加 2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。
2、承诺净利润：新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量的计算：当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。
补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行取得的上市公司股份数量÷补偿主体通过上市公司本次发行合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到上市公司书面通知后的60日内支付完毕。
（4）补偿股份的处理：对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股
东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
（5）由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式进行补偿。
（6）上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。
（7）如因《发行股份购买资产协议书》所约定的不可抗力的原因导致利润补偿期间内标的公司实现的累积实际净利润数低于同期的承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
（三）减值测试及补偿
1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
（1）减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。
（2）减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司；
（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
（3）补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
（4）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。
2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（四）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《发行股份购买资产协议书》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊重新签署了《股份认购协议》。
（二）发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即为 8.39元/股。
发行人于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以其现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为8.34元/股（8.34=8.39－0.05）。
（三）发行股份的数量
本次发行股份的发行数量为按照本协议确定的配套募集资金总额除以发行价格确定，即不超过278,177,456股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期
认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购方就本次取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（五）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到发行人和发行人本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人本次发行的独立财务顾问指定的银行账户
2、发行人应指定具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如发行人股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次交易之配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调
减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
5、本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（七）协议生效和终止
1、本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人股东大会通过决议，批准本次重大资产重组；
（2）发行人股东大会同意豁免李宗松先生、新沂必康和陕西北度要约收购发行人股票的义务；
（3）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后18个月内如第（1）款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为陕西必康100%股权。陕西必康主要从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康的主营业务隶属于“医药制造业（C27）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，陕西必康的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类（包括落后生产工艺设备和落后产品）医药制造类项目。
通过本次交易，上市公司将新增陕西必康的医药生产制造业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
陕西必康及其下属子公司主要从事原料药、中成药及化学药品的生产，属于医药制造行业。截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康及其子公司中涉及药品生产的公司主要有陕西必康（母公司）、五景药业、宝鸡必康嘉隆、必康心荣、西安必康嘉隆、西安必康、必康江苏。其中陕西必康（母公司）、五景药业、宝鸡必康嘉隆、西安必康、必康江苏取得了环保主管部门的证明，证明显示报告期内，前述公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
陕西必康全资子公司西安必康嘉隆目前正在根据新版GMP认证的相关要求进行生产线改造，尚未恢复生产；必康心荣相关生产线已改造完成，并已于 2015年 6月 15日取得新版 GMP认证证书。前述两家子公司已与陕西必康签订了委托生产协议，将在西安必康嘉隆取得新版GMP证书后办理相关申请手续。根据对所属地环保局网站的公开信息检索以及陕西必康的承诺，报告期内上述两公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金到位后拟投资的项目已履行了发改委的备案手续并取得了环保主管部门的批复，目前尚在建设过程中。
综上所述，根据对所属地环保局网站的公开信息检索、陕西必康的承诺以及相关环保主管部门的证明文件，报告期内陕西必康及其子公司不存在重大违反我国环保管理法律、法规的行为；未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
除部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权尚未办理完毕外（具体说明详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”的相关内容），陕西必康及其子公司已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。
陕西必康及其拥有土地使用权的子公司均取得了国土主管部门出具的无违法违规证明，根据相关证明，陕西必康及其子公司自2012年以来，能够遵守土地管理法和其他有关土地管理的法律法规，不存在违反有关土地管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方九九久与陕西必康上一会计年度（2014年度）营业收入分别为 10.60亿元与 18.06亿元，双方在中国境内的营业收入均超过4亿元且营业收入合计超过20亿元，鉴于本次交易达到国务院规定的经营者集中申报标准，故本次交易尚须向商务部反垄断局申报，并获得商务部反垄断局审查通过。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。”
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至约 15.32亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
综上所述，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、标的资产定价情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易以 2015年 2月 28日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、评估，并以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
本次交易的评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，并出具了《评估报告》。交易双方在评估结果的基础上，综合考虑了期后相关事项后确定了本次交易的交易价格。
国融兴华及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产权属清晰，本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行补充修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易构成借壳上市，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市”。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。本次交易标的符合《重组管理办法》第十三
条的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易的具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议及在审议报告书（草案）及摘要的第三届董事会第十四次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行完成后，预计上市公司与陕西必康及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均做出了关于减少和规范关联交易的承诺，详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务除了原有的精细化工行业和新材料、新能源行业外，将新增医药生产制造业务。上市公司控股股东及实际控制人周新基不存在控制除九九久及其子公司以外其他企业的情形，陕西必康的控股股东新沂必康，实际控制人李宗松，不存在控制与上市公司原有或新增经营业务范围相同或相似企业的情形。
为了避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了关于避免同业竞争的承诺，详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2014年度及 2015年 1-2月财务会计报告经上会事务所审计，并出具标准无保留审计意见的上会师报字(2015)第 0474号和上会师报字(2015)第2877号《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产权属清晰，本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
综上，本次交易标的资产所涉股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见（证券期货法律适用意见第 12号）规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易九九久将向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，公司已聘请中德证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中德证券具有保荐人资格。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，公司不存在以上违法违规情形。
七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司最近三年内实际控制人为李宗松且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近三年一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的规定。
八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。
关于本次重组拟购买的标的公司陕西必康为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
根据相关设立文件和工商登记资料，陕西必康是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为 612500100001729的《营业执照》。本次交易为借壳上市交易，不适用《首发管理办法》第八条的相关规定。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
陕西必康成立于1997年，成立至今持续经营时间超过三年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
陕西必康股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
陕西必康股东李宗松与谷晓嘉 2001年与 2004年存在两次实物出资，合计增资 2.25亿元，考虑到两次实物资产出资金额较大，且与验资报告、评估报告
相关的部分评估资料、原始单据及实物资产出资入账凭证等材料缺失，因此公司委托瑞华事务所对上述两次实物出资进行验资复核，但由于出资时间距今已久，部分出资资产的购买、入账凭证资料缺失，无法判断其产权归属与合理价值。因此为消除上述两次实物出资是否足额到位的不确定性，同时为保障上市公司及陕西必康现有股东的利益，李宗松以个人资金及陕西必康对其债务相结合的方式向陕西必康共计投入 2.25亿元，用以夯实李宗松与谷晓嘉的上述两次实物出资。
瑞华事务所对上述追加投资行为进行了专项审核并出具了“瑞华核字[2015]4104003号”《出资专项审验报告》，经审验，截至 2015年 7月 21日，李宗松追加投资资金 2.25亿元已全部到位。陕西必康现有全部股东亦对本次追加投资行为进行了确认，同时确认原股东李宗松、谷晓嘉已履行出资义务，陕西必康历次出资均已到位；目前的股权架构合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
商洛市工商管理局于 2015年 7月 23日对李宗松本次追加投资行为进行了确认：李宗松和谷晓嘉已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位；
陕西必康自设立以来不存在违法违规行为，目前的股权结构合法有效；本单位不会因上述历史实物出资问题对其进行处罚。
综上，由于陕西必康早期实物出资部分资料缺失，李宗松为保障现有股东利益已向陕西必康以现金及债务冲抵方式追加投入 2.25亿元用于夯实早期的两次实物出资，且商洛市工商管理局对本次追加投资行为进行了确认，确认其历次出资均已足额到位，不会因历史实物出资问题进行处罚。因此，截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康注册资本已足额缴纳。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化。
陕西必康于1997年1月6日由李宗松与其配偶谷晓嘉创办，后发生多次股权变更，但至2008年9月陕西必康的股权转让给香港必康之前，李宗松始终是陕西必康的控股股东、实际控制人。根据当时境外融资的需要，李宗松于 2008
年9月将陕西必康的股权转让给香港必康（由李宗松的侄子李京昆在境外设立的多层控股公司代李宗松持有），因此形成陕西必康股权的代持关系。2015年 2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业。
根据对李宗松、李京昆的访谈及其分别出具的书面确认并经核查，在香港必康持有陕西必康股权期间，李宗松始终担任陕西必康的董事长，负责陕西必康的经营管理；李京昆未在陕西必康任职，且未参与陕西必康的经营管理。在上述期间，李宗松为陕西必康的实际控制人。因此，陕西必康的实际控制人在股权代持期间未发生变更。
综上所述，公司报告期内实际控制人始终为李宗松，未发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司主要资产权属情况及经营资质请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”与“（十）经营资质”的相关内容。截至本独立财务顾问报告出具日，除部分非主要经营相关的房产及土地使用权尚在办理更名或产权手续，部分GMP认证证书正在办理申请新证外，标的公司已拥有与目前生产经营相关的主要资产的完整产权，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有药品批件、商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职于陕西必康工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在新沂必康及李宗松控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。
标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；交易完成后，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体详见本节“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
截至本独立财务顾问报告出具日，相关中介机构已针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
瑞华事务所已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号），陕西必康于 2015年 2月 28日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在违法违规的说明，最近三十六个月内，陕西必康及其子公司存在下列情形：
（1）2012年，因陕西必康 2010年使用结汇所得人民币资金进行境内股权投资，造成结汇后人民币资金使用超出了有关部门规定的范围，国家外汇管理局商洛市中心支局（下称“中心支局”）经研究，向陕西必康下发了“商汇管罚字[2012]01号”《行政处罚决定书》，给予陕西必康20.3万元罚款的行政处罚。
针对前述罚款事项，中心支局于 2015年 6月 29日出具证明，确认此次罚款事项不属于重大违法违规行为，中心支局对陕西必康从轻进行了行政处罚。此外，中心支局确认，自2012年1月1日至今，陕西必康无违反外汇管理规定的相关记录。
（2）2012年，西安灵丹制药有限公司（现西安必康嘉隆）因逾期未申报所得税，收到“高新地税简罚字[2012]第 003832号”《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款金额1,000元。此次税收相关行政处罚适用简易程序，金额较小、情节较简单，相关处罚事项不属于情节严重的行政处罚。
（3）2014年 7月 9日，麟游县地税局稽查局向宝鸡必康嘉隆下发《税务行政处罚决定书》（麟地税稽罚字(2014)004号），就宝鸡必康嘉隆自 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日的纳税情况进行检查，认定宝鸡必康嘉隆在 2012年度少缴房产税 7,476.13元，2013年度少缴房产税 2,486.90元，因此，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，处以罚款 4,981.52元。针对前述行政处罚事项，麟游县地方税务局出具了证明，确认该处罚不属于重大行政处罚，除上述情况外，自2012年1月 1日至今，宝鸡必康嘉隆不存在因违反税收管理
相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，陕西必康及其子公司近三十六个月内存在上述行政处罚情形，但根据相关主管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。因此，陕西必康及其下属子公司不存在《首发管理办法》第二十五条列示的相关情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前已制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已于 2015年 2月 28日之前清偿完毕，具体详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
截至2015年2月28日，陕西必康存在应收李宗松近 1.85亿元款项余额，该应收款项系李宗松拟向陕西必康投入资金以夯实早期两次实物出资所产生，截至2015年6月30日，前述追加投资资金已收到，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（八）出资及合法存续情况”的相关内容。
截至本独立财务顾问报告出具日，陕西必康不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。标的公司已制定了严格的资金管理制度，
从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，经营活动现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
瑞华事务所已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号），陕西必康于 2015年 2月 28日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华事务所已出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字
[2015]41040003号），陕西必康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2015年 2月 28日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2015年 1-2月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
标的公司已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关系，并按重要性原则披露了关联交易，不存在显失公允的关联交易，并且不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据瑞华事务所出具的“瑞华专审字[2015]41040003号”《审计报告》：
（1）标的公司2012年至 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
（2）2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
报告期内，陕西必康子公司西安必康嘉隆与宝鸡必康嘉隆曾受到税收主管部门的行政处罚，具体情况请参见本部分“（三）规范运行”中第二十五条的相关内容。根据相关主管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。
除上述事项外，根据陕西必康及其子公司取得的税务主管部门出具的证明文件，以及陕西必康出具的承诺，陕西必康及其子公司报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
2015年 3月 16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。上海般诺相关事项详情请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（十三）重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
上海易融曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出执行异议，陕西必康与上海般诺之间并不存在直接债权债务关系，且根据陕西
必康与上海易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务均已结清。尽管陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，但为了消除上述执行异议案件对陕西必康可能产生的不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已出具承诺，将以个人财产承担上海般诺执行异议案件对陕西必康可能造成的经济损失风险。
综上，上述案件对陕西必康持续经营不会构成实质性影响。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
本次配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已依法办理立项、环评等相关手续。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存
放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
九、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。本次评估机构以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估报告》。具体评估情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
公司拟向陕西必康全体股东定向发行股份以获取其100%股权。本次交易完
成后，上市公司的主营业务将新增医药制造业资产，将有助于强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据上会事务所出具的备考审计报告（上会师报字(2015)第 2878号），本备考合并财务报表系为本公司发行股份购买资产并募集配套资金目的而编制。本备考合并财务报表系假设本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司自 2014年 1月 1日实现对标的公司的企业合并，自2014年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据上会事务所出具的备考审计报告（上会师报字(2015)第2878号）和上市公司财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.2.28|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|流动资产|195,734.22|41.15%|79,461.51|48.67%|116,272.72|146.33%|
|非流动资产|279,963.34|58.85%|83,803.22|51.33%|196,160.11|234.07%|
|总资产|475,697.56|100.00%|163,264.73|100.00%|312,432.83|191.37%|
|流动负债|158,067.91|91.89%|71,376.38|96.65%|86,691.53|121.46%|
|非流动负债|13,955.98|8.11%|2,474.63|3.35%|11,481.35|463.96%|
|总负债|172,023.89|100.00%|73,851.01|100.00%|98,172.88|132.93%|
|所有者权益合计|303,673.67|-|89,413.72|-|214,259.95|239.63%|
|归属于母公司的所有者权益|298,865.65|-|86,131.25|-|212,734.40|246.99%|
|2014.12.31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|流动资产|211,987.91|43.11%|72,408.65|46.37%|139,579.26|192.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|279,709.12|56.89%|83,751.88|53.63%|195,957.24|233.97%|
|总资产|491,697.03|100.00%|156,160.53|100.00%|335,536.50|214.87%|
|流动负债|233,881.02|94.30%|64,504.47|95.97%|169,376.55|262.58%|
|非流动负债|14,132.55|5.70%|2,706.00|4.03%|11,426.55|422.27%|
|总负债|248,013.57|100.00%|67,210.47|100.00%|180,803.10|269.01%|
|所有者权益合计|243,683.46|-|88,950.06|-|154,733.40|173.96%|
|归属于母公司的所有者权益|239,287.19|-|86,020.66|-|153,266.53|178.17%|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的资产总额由本次交易前的163,264.73万元增加至475,697.56万元。资产总额增加了 312,432.83万元，增长幅度为191.37%。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比重为48.67%，本次交易后，公司流动资产占资产总额比重为41.15%。流动资产占公司总额比重有所下降。
截至 2015年 2月 28日，公司流动资产由本次交易前的 79,461.51万元增加至本次交易后的 195,734.22万元，增加 116,272.72万元，增长幅度达到146.33%。其中货币资金增长 20,423.21万元，增幅435.73%；应收账款增长 63,191.93万元，增幅200.28%；预付款项增长2,177.46万元，增幅152.88%；
其他应收款增长20,156.29万元，增幅3382.20%；存货增长8,794.79万元，增幅86.01%。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为51.33%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为58.85%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司非流动资产由本次交易前
的83,803.22万元增加至279,963.34万元，增加金额为196,160.11万元，增长
幅度达到234.07%。其中固定资产增长37,814.58万元，增幅51.33%；在建工
程增长 120,937.15万元，增幅9467.43%；无形资产增长 19,165.01万元，增幅273.93%；商誉由0增加至16,810.13万元；长期待摊费用增长91.13万元，增幅828.43%；递延所得税资产增长1,268.03万元，增幅181.23%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，应收款项比例大幅提升，与陕西必康所处医药行业先发货、后付款的销售模式匹配。公司资产由盈利能力相对较低的精细化工行业变为资产质量相对良好、盈利能力较强的医药生产行业，资产质量得到了显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的负债总额由本次交易前的 73,851.01万元增加至 172,023.89万元。负债总额增加了 98,172.88万元，增长幅度为132.93%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为96.65%，非流动负债占总负债的比例为3.35%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至91.89%，非流动负债占总负债的比例上升至8.11%。
（1）本次交易完成后，截至 2015年2月28日，公司流动负债由本次交易前的79,461.51万元增加至195,734.22万元，增长金额为116,272.72万元，增长幅度为146.33%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 5,000.00万元，增幅9.75%；应付票据增加20,200.00万元，增幅206122.45%；应付账款增加13,110.15万元，增幅82.99%；预收款项增加1,653.36万元，增幅167.53%；
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款也相应大幅增加。
交易完成后公司应付票据和各项应付款较交易前出现较大幅度的增长，主要是由于交易完成后公司经营规模大幅增长，以及陕西必康议价能力较强，与供应商货款结算周期更长。
（2）本次交易完成后，截至 2015年2月28日，公司非流动负债由本次交易前的 2,474.63万元增加至 13,955.98万元，增长金额为 11,481.35万元，增
长幅度为463.96%。其中长期借款由0增长至7,500.00万元；递延所得税负债由0增长至3,981.35万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产、负债、所有者权益规模显著增长，资产负债率由交易前的45.23%下降至36.16%，资产结构更加合理。公司流动资产和流动负债比例下降，非流动资产和非流动负债比例有所上升。
3、本次交易前后的偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015.2.28|交易完成后|交易前|增长幅度|
|股本总额（万股）|153,228.39|34,830.00|339.93%|
|每股净资产（元/股）|1.98|2.57|-22.80%|
|资产负债率|36.16%|45.23%|-20.05%|
|流动比率|1.24|1.11|11.23%|
|速动比率|1.12|0.97|15.25%|
|2014.12.31|交易完成后|交易前|增长幅度|
|股本总额（万股）|153,228.39|34,830.00|339.93%|
|每股净资产（元/股）|1.59|2.55|-37.73%|
|资产负债率|50.44%|43.04%|17.20%|
|流动比率|0.91|1.12|-19.26%|
|速动比率|0.82|0.94|-13.12%|

交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的每股净资产有所下降，主要是由于公司新发行股份使得股本总额大量增加。公司资产负债率由45.23%下降至36.16%，主要原因是由于新发行股份募集资金，使得公司财务结构变化，负债所占比例下降。公司的流动比率、速动比率分别为1.24与1.12，比交易前有所上升，主要是由于陕西必康所处制药行业采取先放药后付款的销售方式，应收账款规模较大，使得交易后公司应收账款等流动资产增幅较大。
交易完成后，截至2014年12月31日，公司的每股净资产有所下降，主要
是由于公司新发行股份使得股本总额大量增加。公司资产负债率由43.04%上升至50.44%，公司的流动比率、速动比率分别为 0.91与0.82，比交易前有所下降，主要原因是由于陕西必康 2014截至2014年12月31日应付股利、其他应付款等项目金额较大，流动负债金额较大。
4、本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后||交易前||
||2015年1-2月|2014年度|2015年1-2月|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.37|4.08|0.49|3.79|
|存货周转率（次/年）|1.20|9.98|1.27|7.43|
|总资产周转率（次/年）|0.09|0.92|0.11|0.74|

本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月应收账款周转率分别为3.79、0.49。本次交易完成后，公司 2014年度、2015年1-2月应收账款周转率为4.08、0.37。根据2015年1-2月数据，公司应收账款周转率下降，主要是由于陕西必康一般在季度末与客户进行结算，因此在 2015年2月末应收账款余额较大。
本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月存货周转率分别为7.43、1.27。
本次交易完成后，公司 2014年度、2015年 1-2月存货周转率为9.98、1.20。
2015年1-2月存货周转率下降，主要系陕西必康 2015年1-2月销售量相对较低所致。
本次交易前，公司 2014年度、2015年 1-2月总资产周转率分别为0.74、0.11。本次交易完成后，公司 2014年度、2015年1-2月总资产周转率为0.92、0.09。2015年1-2月总资产周转率下降，主要系陕西必康 2015年1-2月销售量相对较低所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据上会事务所出具的备考审计报告（上会师报字(2015)第2878号）和上
市公司财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），交易前后上市公
司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|营业收入|45,381.85|17,333.15|28,048.70|161.82%|
|营业成本|23,816.04|13,837.40|9,978.65|72.11%|
|营业利润|9,261.72|504.72|8,757.01|1735.04%|
|净利润|7,818.15|463.65|7,354.49|1586.21%|
|归属于母公司的净利润|7,465.09|110.59|7,354.50|6650.40%|
|2014年度|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|营业收入|286,623.79|106,027.36|180,596.43|170.33%|
|营业成本|161,884.97|87,375.27|74,509.70|85.28%|
|营业利润|61,521.34|2,485.26|59,036.08|2375.45%|
|净利润|51,372.80|3,004.66|48,368.14|1609.77%|
|归属于母公司的净利润|51,241.03|2,839.76|48,401.27|1704.41%|

本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月的营业收入分别为 106,027.36万元、17,333.15万元；交易完成后，公司2014年度、2015年1-2月的营业收入将分别增长至 286,623.79万元、45,381.85万元，增幅分别为170.33%、161.82%。
本次交易前，公司 2014年度、2015年 1-2月归属于母公司的净利润分别为2,839.76万元、110.59万元；交易完成后，公司2014年度、2015年1-2月归属于母公司的净利润将分别增长至51,241.03万元、7,465.09万元，增幅分别为1704.41%、6650.40%。
交易完成后，公司主营业务变更为原料药、中成药及化学药品等的生产和营
销，盈利能力将发生实质性改变。由于医药行业技术水平、资质要求、进入壁垒
等较高，公司的毛利率水平和净利率水平均显著提高，盈利能力大幅增强。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|销售毛利率|47.52%|20.17%|27.35%|135.62%|
|销售净利率|17.23%|2.67%|14.55%|544.03%|
|加权平均净资产收益率|3.16%|0.52%|2.64%|507.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.01|3.77%|283.29%|
|期间费用率|23.13%|14.06%|9.06%|64.45%|
|2014年度|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|销售毛利率|43.52%|17.59%|25.93%|147.39%|
|销售净利率|17.92%|2.83%|15.09%|532.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.09|24.90%|288.64%|
|期间费用率|21.22%|14.72%|6.50%|44.19%|

 2014年度、2015年 1-2月，公司销售毛利率分别由交易前的17.59%、20.17%增长至交易后的43.52%、47.52%；销售净利率分别由交易前的2.83%、2.67%增长至交易后的17.92%、17.23%；基本每股收益分别由交易前的 0.09元/股、0.01元/股增长至交易后的 0.34元/股、0.05元/股；2015年 1-2月公司加权平均净资产收益率由交易前的0.52%增长至交易后的3.16%。本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均大幅增长，公司的盈利能力得到实质性改善。
本次交易前后，2014年度、2015年1-2月，公司期间费用率分别由交易前的14.72%、14.06%增长至交易后的21.22%、23.13%。期间费用率增长的主要原因为销售费用的增加，本次交易完成后，公司主营业务变为药品生产和销售。
陕西必康拥有广泛的销售网络，大量销售人员，因此销售费用金额较大。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务发生改变，经营状况明显向好，
盈利能力得到实质性改善。
十一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分
析
本次交易前，上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，公司各产品按行业可分为精细化工板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2012年度、2013年度及 2014年度，公司分别实现营业收入 100,976.99万元、89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。一方面，国内医药行业持续稳定发展，规模不断增加，市场前景广阔；另一方面，陕西必康具备较强的盈利能力，通过借助资本市场将加快自身业务进一步发展。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。同时，陕西必康可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
十二、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险
本次交易上市公司拟向陕西必康全体股东发行股份购买其持有陕西必康的100%股权，同时向李宗松等5位自然人非公开发行股份募集配套资金。本独立财务顾问已经对陕西必康主要资产进行了核查，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”的相关内容。
上市公司与交易对方已在签署的《发行股份购买资产协议》中明确了交易双方的违约责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方均已作出了《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十三、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一
致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时将回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。新沂必康、陕西北度、华夏人寿、上海萃竹等交易对方已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十四、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，上市公司与新沂必康、陕西北度签署了《盈利预测补偿协议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：新沂必康、陕西北度与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及补偿的安排是可行的、合理的。
十五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
九九久符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报深交所及中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为九九久本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经九九久第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，九九久仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，九九久将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节备查文件
一、备查文件
1、九九久关于本次交易的董事会决议；
2、九九久关于本次交易的独立董事意见；
3、九九久关于本次交易的监事会决议；
4、九九久与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署的《股份认购协议》；
5、九九久与陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投签署的《发行股份购买资产协议》；
6、九九久与新沂必康、陕西北度签署的《盈利预测补偿协议》；
7、瑞华事务所出具的标的资产最近三年一期财务报告之审计报告；
8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九九久最近一年一期财务报告之审计报告、最近一年一期备考财务报表之审计报告；
9、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、上海市瑛明律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、中德证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、江苏九九久科技股份有限公司
联系地址：江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号
电话：0513-84415048
传真：0513-84415116
联系人：陈兵
2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：蒋爱军、蒋中杰
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
项目协办人：
李志丰
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司二〇一五年七月二十五日