北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于深圳优软科技有限公司的
法律尽职调查报告
北京国枫凯文(深圳)律师事务所
Beijing Grandway Law Offices (Shenzhen)
深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦C座12层 邮编：518057
电话(Tel)：0755－23993388 传真(Fax)：0755－86186205
目 录
释义 ....................................................................................................... 3正文 ....................................................................................................... 5一、优软科技的主体资格 ..................................................................... 5二、优软科技的历史沿革 ..................................................................... 6三、优软科技的业务 ............................................................................. 7四、关联交易与同业竞争 ..................................................................... 9五、优软科技的主要财产 ................................................................... 12六、优软科技的董事、监事及高级管理人员 ................................... 14七、优软科技的税务 ........................................................................... 14八、劳动用工与社会保障 ................................................................... 15九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 17
释义
除非文义另有所指，本报告中下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京国枫凯文(深圳)律师事务所|
|本报告|指|《北京国枫凯文(深圳)律师事务所关于深圳优软科技有限公司的法律尽职调查报告》|
|优软科技|指|深圳优软科技有限公司|
|英唐智控/上市公司|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|本次收购|指|英唐智控拟以收购股权及增资的方式合计收购优软科技 51%的股权|
|报告期|指|2013 年度、2014年度|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于深圳优软科技有限公司的
法律尽职调查报告
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
本所作为英唐智控收购优软科技股权项目的专项法律顾问，本着审慎独立、勤勉尽责的精神，对优软科技进行了法律尽职调查，并据此出具本报告。
本所就本报告作如下声明：
1.本所律师依据本报告出具日或本报告中所述的特定事项截止日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具报告。
2.本所律师仅就与优软科技有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本报告中对有关审计报告、资产评估报告
等文件及其中相关资料和结论的引述，并不表明本所律师对该等资料和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
3.本所律师已审阅优软科技提供的文件数据，为出具本报告，本所律师假定该文件资料的签名和/或盖章是真实有效的；所有文件数据的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。
4.本报告仅供英唐智控收购优软科技股权项目使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、优软科技的主体资格
(一)优软科技的基本情况
经核查优软科技提供的相关证照、工商档案及深圳市市场监督管理局网站显示的市场主体信息，截至本报告出具日，优软科技的基本情况如下：
公司名称深圳市优软科技有限公司
公司类型有限责任公司
公司注册号 440301102805914
公司住所深圳市南山区科技南五路005号英唐大厦701室
法定代表人陈正亮
注册资本100万元
计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供
销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口(法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)。
成立日期2007年8月23日
经营期限2007年8月23日至2017年8月23日
登记机关深圳市市场监督管理局
(二)优软科技的股权结构
经核查优软科技提供的工商档案及深圳市市场监督管理局网站显示的市场主体信息，截至本报告出具日，优软科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|陈正亮|51|51|
|钟勇斌|30|30|
|陈正明|19|19|

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|-|-|
|100|100|

二、优软科技的历史沿革
(一) 2007年 8月 23日，优软科技设立
2007年 8月 16日，深圳市工商行政管理局核发“[2007]第 1014036号”《名称预先核准通知书》，核准陈正明、陈宝玉、郑佳睿拟设立的企业名称为“深圳市优软科技有限公司”。
2007年 8月 17日，陈正明、陈宝玉、郑佳睿共同签署《深圳市优软科技有限公司章程》，约定优软科技的注册资本为 10万元。其中，陈宝玉出资 5万元，出资比例为50%；陈正明出资 4.9万元，出资比例为49%；郑佳睿出资 0.1万元，出资比例为1%；以上出资均以现金形式缴纳。
2007年 8月 22日，深圳财信会计师事务所出具“深财验字[2007]第 326号”《验资报告》，验证截至 2007年 8月 22日，优软科技已收到陈正明、陈宝玉、郑佳睿以货币形式缴纳的注册资本资本合计 10万元。
2007年 8月 23日，优软科技完成工商设立登记手续并取得由深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102805914的《企业法人营业执照》。
优软科技设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|陈宝玉|5.0|50|
|陈正明|4.9|49|
|郑佳睿|0.1|1|
||10.0|100|

(二) 2008年 1月 29日，股权转让及增资
2008年1月8日，优软科技召开股东会，同意陈正明以3万元的价格将
其持有的优软科技30%的股权转让给钟勇斌；同意陈宝玉以5万元的价格将
其持有的优软科技50%的股权转让给陈正亮；同意郑佳睿以 0.1万元的价格将其持有的优软科技1%的股权转让给陈正亮。
2008年 1月 11日，陈正明、陈宝玉、郑佳睿与陈正亮、钟勇斌就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并取得深圳国际高新技术产权交易所出具的“深高交所见(2008)字第 00340号”《股权转让见证书》。
2008年1月15日，优软科技召开股东会，同意将注册资本由10万元增加至 100万元。
2008年 1月 22日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]验字第 010号”《验资报告》，验证截至 2008年 1月 22日，优软科技已收到陈正亮、钟勇斌、陈正明以货币形式缴纳的新增资本合计 90万元。
2008年 1月 23日，陈正亮、钟勇斌、陈正明共同签署了《深圳市优软科技有限公司章程修正案》。
2008年 1月 29日，优软科技就上述股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续并取得由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，优软科技的股权结构变更如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|陈正亮|51|51|
|钟勇斌|30|30|
|陈正明|19|19|
||100|100|

综上，本所律师认为，优软科技是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
三、优软科技的业务
(一)优软科技的经营范围和主营业务
根据优软科技现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，优软科技的经营范围为：计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
根据优软科技相关人员说明及相关业务合同，优软科技目前的主营业务为物联网、计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)。
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月28日出具的“众环审字(2015)060001号”《审计报告》，优软科技报告期内实现的营业收入及净利润如下：
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|-|
|营业收入(元)|
|2,537,147.29|
|2,257,298.54|

(二)优软科技的业务许可及经营资质
截至本报告出具日，优软科技取得的业务许可及经营资质如下：
1.优软科技持有深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011年 3月 31日核发“深 DGY-2011-0257号”的《软件产品登记证书》，确认“优软 ERP.net软件V1.0”软件符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记，有效期为五年。
2. 2013年 6月 28日，优软科技取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的“深 R-2013-1043号”《软件企业认定证书》。
(三)优软科技的主要业务合同
根据优软科技提供的相关合同及协议文件，优软科技正在履行的主要业务合同如下：
1.2013年11月8日，优软科技与南靖万利达科技有限公司(以下简称“南靖万利达”)签署了《UAS EPR管理软件购买及实施合同》，约定由南靖万利达购买优软科技的“优软ERP.net软件V1.0”管理软件，软件许可使用费为67.32万元；软件实施服务费用为 1,800.00元/人/天。软件使用范围包括万利达集团、南靖万利达、深圳万利达移动通讯有限公司、深圳万利达教育电子有限公司、漳州万利达生活电器有限公司和经优软科技书面同意的万利达集团下属或关联企业。
2. 2014年 6月 30日，优软科技与深圳市帝显电子有限公司(以下简称“帝显电子”)签署了《UAS EPR软件授权及实施合同》，约定由帝显电子购买优软科技“优软 ERP.net软件V1.0”应用软件，软件及实施服务费用为 29万元，软件使用范围仅包括帝显电子内部使用。
3. 2014年 12月 5日，优软科技与帕诺迪电器(深圳)有限公司(以下简称“帕诺迪电器”)签署了《UAS ERP软件授权及实施合同》，约定由帕诺迪电器购买优软科技的“优软 ERP.net软件V1.0”应用软件，软件使用费用为 40万元，软件维护费为每月 3,000元，软件使用范围仅包括帕诺迪电器内部使用。
四、关联交易与同业竞争
(一)关联方
1.优软科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
陈正亮持有优软科技51%的股权，为优软科技的控股股东及实际控制人。陈正亮的基本情况为：中国国籍，身份证号码为11010519711019****，住所为广东省深圳市福田区福中路315号黄埔雅苑三期乐悠园3A座19D。
根据陈正亮的确认，除持有优软科技股权以及在优软科技担任执行董事以外，陈正亮未控制其他企业，亦未在其他企业担任董事、高级管理人员等职务。
2.优软科技持股5%以上的股东及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
钟勇斌持有优软科技30%的股权，钟勇斌的基本情况为：中国国籍，身份证号码为44030119670323****，住所为广东省深圳市南山区科技园文华路3号20栋201房。
截至本报告出具日，钟勇斌还持有深圳市宇声数码技术有限公司30%的股权，深圳市宇声数码技术有限公司及其子公司的基本情况如下：
(1)深圳市宇声数码技术有限公司，现时的基本情况如下：
公司名称深圳市宇声数码技术有限公司
公司类型有限责任公司
公司注册号 440301104278933
公司住所深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼
法定代表人张红斌
注册资本1,000万元
钟勇斌出资300万元，出资比例为30%；
甘礼清出资300万元，出资比例为30%；
股权结构
李波出资300万元，出资比例为30%；
张红斌出资100万元，出资比例为10%。
数字程控调度交换机的技术开发(不含限制项目)；电子元器件，电子产品，计算机的销售(不含专营、专控、专卖商品)；货物进出口、技术进经营范围出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。互联网、数码产品的技术开发与销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
成立日期1996年4月30日
经营期限1996年4月30日至2016年4月30日
登记机关深圳市市场监督管理局
(2)深圳市宇声自动化设备有限公司，现时的基本情况如下：
公司名称深圳市宇声自动化设备有限公司
公司类型有限责任公司
公司注册号 440301104957228
公司住所深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田路114号新太阳科技园2栋1楼A
法定代表人甘礼清
注册资本1,000万元
深圳市宇声数码技术有限公司出资800万元，出资比例为80%；
股权结构
龚威鹏出资200万元，出资比例为20%。
电子产品、自动化设备的生产与销售；物流自动化系统集成的研发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理信息咨询(不含人才中介服经营范围务)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
成立日期2010年9月21日
经营期限2010年9月21日起至2020年9月21日
登记机关深圳市市场监督管理局
截至本报告出具日，钟勇斌对外投资、任职的其他中国企业情况如下：
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|-|-|
|对外投资/任职企业名称|持有股权|
|深圳市凯瑞德电子股份有限公司|11.44%|
|深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司|38%|
|深圳市宇辰电子技术有限公司|无|
|深圳市新亿圣科技开发有限公司|无|
|深圳市宇声广告有限公司|40%|
|深圳市丰之谷广告有限公司|40%|
|深圳市优软科技有限公司|30%|

陈正明持有优软科技19%的股权，陈正明的基本情况为：中国国籍，身份证号码为32108319690520****，住所为广东省深圳市福田区福中路315号黄埔雅苑三期乐悠园3A座19D。
根据陈正明的确认，除持有优软科技股权以及在优软科技担任总经理以外，
陈正明未控制其他企业，亦未在其他企业担任董事、高级管理人员等职务。
3.优软科技的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
优软科技的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业如本报告正文“六、优软科技的董事、监事及高级管理人员”所述。
(二)关联交易
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 2月 28日出具的“众环审字(2015)060001号”《审计报告》，优软科技报告期内向关联方出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
出售商品/提供劳务金额(元)
关联方
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|-|
|2014年度|
|53,433.96|
|——|

优软科技 2014年期末与关联方之间的应收、应付情况如下：
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|-|-|
|项目名称|关联方|
|应收账款|深圳市宇声数码技术有限公司|
|其他应付款|陈正亮|
|其他应付款|钟勇斌|

(三)同业竞争
经优软科技的控股股东及实际控制人陈正亮书面确认，截至本报告出具日，其未控制与优软科技存在竞争业务或可能存在竞争业务的其他企业，且优软科技的其他关联方与优软科技之间亦不存在同业竞争的情形。
五、优软科技的主要财产
(一)土地与房屋
依据优软科技的说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，优软科技未拥有土地使用权及房屋所有权，亦不存在租赁土地使用权的情形。
截至本报告出具日，优软科技正在履行的房屋租赁合同如下：
2013年 6月 1日，优软科技与深圳市英唐投资有限公司签订《房屋租赁合同》，约定深圳市英唐投资有限公司将坐落在深圳市南山区科技南五路 005号英唐大厦 701室面积为 278.4㎡的“深房地字第 4000540069号”房屋租赁给优软科技使用，租金为12,528元/月，租期自2013年6月1日起至 2014年 12月 31日止，上述房屋租赁已于 2013年 7月 1日完成登记备案手续。
(二)注册商标、专利、著作权、特许经营权及其他无形资产
1.商标权
根据优软科技提供的商标注册证等文件并经本所律师查验，截至本报告
出具日，优软科技拥有 1项商标权，并取得商标注册证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|优软科技||8172753|42|2011.04.07-2021.04.06|原始取得|

2.计算机软件著作权
根据优软科技提供的计算机软件著作权登记文件并经本所律师查验，截至本报告出具日，优软科技拥有 1项计算机软件著作权，并已办理了登记，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|登记号|登记日期|
|优软ERP.net软件 V1.0|软著登字第094565号|2008SR07386|2008.04.17|

经本所律师核查，上述商标、计算机软件著作权均为优软科技除依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。截至本报告出具日，优软科技除上述商标、计算机软件著作权外，未拥有其他注册商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产。
六、优软科技的董事、监事及高级管理人员
优软科技现任执行董事为陈正亮，现任监事为陈宝玉，现任总经理为陈正明。经本所律师核查，上述人员均符合任职资格。
经优软科技现任执行董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，现任执行董事、监事和高级管理人员不存在对外投资或在其他单位兼职的情形。
七、优软科技的税务
(一)税务登记
优软科技持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的“深税登字 440300665872161号”《税务登记证》，国税纳税编码为“80918069”，地税纳税编码为“07116566”。
(二)主要税种、税率
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月28日出具的“众环审字(2015)060001号”《审计报告》并经本所律师核查，优软科技在2013年度、2014年度执行的主要税种、税率如下：
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|-|
|税 种|
|企业所得税|
|增值税|

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|-|
|教育费附加|
|城市建设维护税|
|地方教育费附加|

(三)纳税及享受税收优惠的情况
依据国务院于 2011年 1月 28日下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)，财政部、国家税务总局与2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，以及优软科技于2013年6月28日取得的由深圳市经济贸易和信息化委员会核发的“深 R-2013-1043号”《软件企业认定证书，优软科技销售其自行研发生产的 ERP软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
八、劳动用工与社会保障
经本所律师核查，截至本报告出具日，优软科技的劳动用工与社会保障情况如下：
(一)劳动用工情况
依据优软科技科技提供的员工花名册及与员工签署的《劳动合同》，优软科技目前在职员工为 28人。
(二)社保及公积金缴纳情况
1.根据优软科技填写的“五险一金”情况表及经深圳市社会保险基金管理局盖章确认的2014年度社会保险缴交明细表，截至2014年12月，优软科技为员工缴纳社会保险的具体情况如下(“√”表示已缴交，“×”表示未缴交)：
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|-|-|-|-|-|-|
|参加人员|缴交基数(元)|养老保险|医疗保险|生育保险|工伤保险|
|陈小龙|1940|√|√|√|√|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈红梅|2336|√|√|√|√|
|陈正亮|1940|√|√|√|√|
|陈正明|1808|√|√|√|√|
|胡兴文|1940|√|√|√|√|
|陈 静|2336|√|√|√|√|
|陈劲松|1940|√|√|√|√|
|刘 阳|1808|√|√|√|√|
|张晓敏|1940|√|√|√|√|
|詹国胜|1808|√|√|√|√|
|钟燕玲|1940|√|√|√|√|
|吕全明|1808|√|√|√|√|
|陈 虎|1808|√|√|√|√|
|孙曲芳|1808|√|√|√|√|
|沈 佳|1808|√|√|√|√|
|付佳华|1808|√|√|√|√|
|莲冰花|1808|√|√|√|√|
|程 会|1808|√|√|√|√|
|刘 杰|1808|√|√|√|√|
|应 鹏|1808|√|√|√|√|
|马 丹|1808|√|√|√|√|
|周 袁|1808|√|√|√|√|
|谭岳鸿|1808|√|√|√|√|
|熊晨阳|1808|√|√|√|√|
|孙土桂|1808|√|√|√|√|
|肖舒婷|1808|√|√|√|√|
|李云燕|1808|√|√|√|√|
|邱永红|1808|√|√|√|√|

2.根据优软科技填写的“五险一金”情况表及2014年度住房公积金缴交明细表，截至 2014年 12月，优软科技为员工缴纳住房公积金的情况如下：
||||
|-|-|-|
|参加人员|缴存基数(元)||
|||单位|
|陈小龙|2000|5%|
|陈正亮|2000|5%|
|陈正明|2000|5%|

||||
|-|-|-|
|胡兴文|2000|5%|
|陈 静|2000|5%|
|陈劲松|2000|5%|
|詹国胜|2000|5%|
|钟燕玲|2000|5%|
|吕全明|2000|5%|
|陈 虎|2000|5%|
|孙曲芳|2000|5%|
|沈 佳|2000|5%|
|付佳华|2000|5%|
|莲冰花|2000|5%|
|程 会|2000|5%|
|刘 杰|2000|5%|
|应 鹏|2000|5%|
|马 丹|2000|5%|
|周 袁|2000|5%|
|谭岳鸿|2000|5%|
|熊晨阳|2000|5%|
|孙土桂|2000|5%|
|肖舒婷|2000|5%|
|李云燕|2000|5%|
|邱永红|2000|5%|

九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据优软科技的说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，优软科技不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在遭受重大行政处罚的情形。
北京国枫凯文(深圳)律师事务所二○一五年二月二十八日