证券简称：卡奴迪路 证券代码：002656广州卡奴迪路服饰股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）
二零一六年一月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|卡奴迪路｜公司｜本公司 ｜上市公司|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司|
|瑞丰股份｜控股股东|指|广州瑞丰集团股份有限公司（曾用名：广州瑞丰投资有限公司，广州瑞盈投资有限公司），本公司控股股东|
|香港卡奴迪路|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之全资子公司|
|澳门卡奴迪路|指|卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司|
|LEVITAS｜标的公司|指|LEVITAS S.P.A.，是一家位于意大利专注于从事 DirkBikkembergs 品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司|
|ZEIS|指|ZEIS EXCELSA S.P.A.，为目前持有LEVITAS 24.50%股权的股东|
|SINV|指|SINV S.P.A.，为目前持有LEVITAS 24.50%股权的股东|
|LIMA|指|LIMA B.V.I.O.， LEVITAS 原股东，目前未持有LEVITAS股权|
|Daisy|指|Daisy S.R.L.，是Antonia品牌所有者Antiona S.R.L.之关联公司，Antonia S.R.L.已授权其在全球范围内经营“Antonia”品牌并可对外授权第三方使用Antonia品牌经营时尚买手店，其并在提升 Antonia 品牌及其电子商务平台方面提供咨询和顾问服务|
|股权转让协议|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSAS.P.A.、SINV S.P.A.签署的股权转让协议|
|Dirk Bikkembergs品牌授权协议|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司与授权方 LEVITAS S.P.A.和许可产品供应方ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署的Dirk Bikkembergs品牌授权协议|
|Antonia品牌授权协议|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与Daisy S.R.L.签署的品牌授权协议|

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|Dirk Bikkembergs 品牌所涉及的权益价值评估汇总报告|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第A0248号），具体包括《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 DirkBikkembergs品牌所涉及LEVITAS S.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）|
|LEVITAS 审计基准日｜评估基准日|指|2015年3月31日|
|卡奴迪路员工持股计划、员工持股计划|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|卡奴迪路1号资管计划|指|海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划|
|海通资管|指|上海海通证券资产管理有限公司|
|瑞德金晟|指|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长久创业|指|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|
|定价基准日|指|卡奴迪路第三届董事会第四次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次非公开发行股票募集资金|
|审计机构｜正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构｜联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|本预案|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案|
|A股股票|指|人民币普通股|
|本次发行｜本次非公开发行|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票的行为|
|股东大会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会|

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|董事会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|Dirk Bikkembergs品牌｜DB品牌|指|Dirk Bikkembergs 品牌，1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴的知名高级时尚运动品牌|
|Antonia品牌|指|意大利著名时尚买手店品牌，主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，合作品牌主要包括 GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIAN DIOR、YVES SAINT LAURENT、BALMAIN、CHRISTIAN LOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌|
|O2O|指|Online to Offline，是将线下的商务机会与互联网相结合，让互联网成为线下交易前台的一种商业模式|
|BI|指|Business Intelligence，商务智能，是用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据的完整解决方案，帮助企业做出明智的业务经营决策|
|SKU|指|Stock Keeping Unit，为保存库存控制的最小可用单位|
|CNNIC|指|China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心|
|德国海内曼公司|指|Gebr. Heinemann SE & Co. KG，是全球领先的免税品集团公司，成立于1879年，在西欧、东欧、中东、亚太等多个国家和地区的机场设有 200 多家免税店和时尚品专卖店，销售产品主要包括香水、化妆品、母婴产品、时装及配饰、葡萄酒、|

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|||食品等多种品牌种类|
|广州南沙自贸区|指|2014年12月，国务院决定设立中国（广东）自由贸易试验区，包括广州南沙自贸区、深圳前海自贸区、深圳蛇口自贸区和珠海横琴自贸区，其中南沙自贸区重点发展航运物流、特色金融、国际商贸、高端制造等产业，建设以生产性服务业为主导的现代产业新高地和具有世界先进水平的综合服务枢纽|
|互联网+|指|在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重人性、开放生态、连接一切”等六大特征|
|移动互联网|指|将互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合，通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端、软件和应用三个层面|
|买手店|指|主要以目标客群的时尚观念为基调，集合经营多种时尚品牌，商品款式凌驾于品牌之上，形成以“买手”为核心的经营模式|
|世界四大时装周|指|法国巴黎时装周、意大利米兰时装周、英国伦敦时装周及美国纽约时装周，上述四大时装周每年一届，举办时间为春夏（9、10 月上旬）和秋冬（2、3 月）；四大时装周是国际流行趋势的风向标，引领全球时尚产业的潮流，因此闻名于世界，并称“四大时装周”|
|大中华地区|指|中国大陆、香港、澳门及台湾|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想|
|中超|指|中国足球协会超级联赛|

一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合 计||108,505|86,620|

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
本公司通过对上述募集资金投资项目的实施，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚 O2O产业，充分运用消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，并通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力。同时将公司品牌运营系列延伸至 Dirk Bikkembergs品牌所属的高级时尚运动领域，开辟独立的高级时尚运动品牌营销网络体系，在通过股权收购实现进军欧洲高级时尚运动品牌市场的同时，完成对包括中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内新兴市场的拓展，最终利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术达到线上和线下的交互融合，打造线上和线下资源联动、产业互联网化及国际化的时尚集团。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）时尚买手店 O2O项目
1、项目总体概况
本项目主要包括线上时尚电子商务平台和线下时尚买手店并通过 O2O商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。其中，线上时尚电子商务平台将借助公司丰富的品牌运营推广经验，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，不断提升和完善消费者购物体验，同时通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力，且有助于增强配送和售后服务，最终通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析，将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节。
通过本项目的建设，公司围绕“互联网+”背景，以高技术、高智能、时尚
创新为核心，构建卡奴迪路时尚集团的全球时尚生态链。
（1）时尚电子商务平台建设项目
本项目作为时尚买手店 O2O项目的线上平台项目，是公司构建全球时尚 O2O生态链的重要组成部分。通过本项目的建设，公司将依赖已组建的对 O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解并具有丰富运营经验的专业时尚电子商务平台运营团队，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维搭建自有时尚电子商务平台。平台主要包括接入方式、运营管理、交易与支付、会员管理、大数据分析、运营监控等模块，通过与Antonia买手店品牌、德国海内曼公司合作将所获得的国际知名品牌资源导入线上，并通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析实现线上和线下的交互融合，不断提升和完善消费者购物体验。同时，公司已与广州中国科学院软件应用技术研究所建立战略合作关系，合作开发时尚电子商务平台，截至目前该所已提交相关研发成果，双方签署了交接协议并完成项目交接工作，为本项目的实施提供了相应的人力资源和技术支持，以保障平台安全、高效运营，着力转型成为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
（2）时尚买手店建设项目
本项目作为时尚买手店 O2O项目的线下门店建设项目，是公司立足于逐渐向全球时尚品牌运营模式转型、从单独线下门店销售模式向线上和线下有机结合的 O2O商业经营模式转型升级的业务发展规划，顺应个性化、多元化、碎片化等消费需求趋势，是支撑线上时尚电子商务平台建设的重要线下组成部分。
公司拟通过租赁的方式分别于澳门地区和我国境内重点商业城市投资建设时尚买手店，并通过与Antonia的合作共享其所积累的超过300个国际知名品牌资源，打造高雅、时尚、个性、潮流、精致的时尚买手旗舰店，全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力。本项目的实施，有助于增强公司线上时尚电商平台的配送和售后服务，将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节，不断提升和完善消费者购物体验，从而进一步提升公司品牌形象，提高整体经营水平。
（3）Antonia基本情况
Antonia是意大利著名时尚买手店品牌，作为欧洲时尚风向标，代表了米兰的时尚生活方式，同时也是聚焦全球各大品牌的窗口。其品牌主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，至今已有多年的经营历史，蕴含着丰富深厚的时尚、文化、艺术积淀。
作为全球时尚行业的领先买手店品牌，Antonia已与GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIANDIOR、YVES SAINTLAURENT、BALMAIN、 CHRISTIANLOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。Antonia的店面位于意大利时尚之都米兰市的 Pulsating Brera区，店内汇集了众多国际知名品牌商品，且均为Antonia的顶尖“买手”团队精心挑选而来，凭借前卫、大胆创新尝试的视角，每件商品都充满品位和激情，给顾客带来新颖、个性化的购物体验。
（4）Antonia品牌授权协议的内容摘要
香港卡奴迪路与Daisy签署的Antonia品牌授权协议主要内容如下：
1）合同主体
授权方：Daisy S.R.L.
被授权方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，被授权方可以指定其关联方实施授权协议
2）主要合作事项
Daisy授予香港卡奴迪路在大中华地区许可区域设立 Antonia品牌时尚买手店并开展线上及线下销售业务的独占授权。Daisy为香港卡奴迪路经营买手店引入国际知名品牌，并负责指导买手店的运营与管理。
3）独占性许可条款
Daisy授权香港卡奴迪路在许可区域独占设立经营Antonia品牌线下实体店和线上电子商务店，并授权香港卡奴迪路为经营Antonia品牌时尚买手店业务独占使用许可商标。
4）许可期限
每家线下实体店的首个许可期限分别为六年，期满后可按条件延续六年。线
上电子商务店的许可期限于以下两者孰早之日届满：①被授权方不再经营线下实体店；②被授权方在2020年1月1日之前最晚开设的线下实体店之许可期限届满。
2、项目的必要性及可行性
（1）从政策层面看，符合我国电商的政策导向，有助于公司实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的战略目标
2012年3月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，明确提出：“进一步普及深化电子商务，鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务，拓展网络零售商品和服务种类，拓宽网络零售渠道，满足不同层次消费需求，推动网络零售规模化发展”。2015年5月，国务院下发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新发展，明确指出通过推动传统商贸流通企业发展电子商务、鼓励电子商务企业大力开展品牌经营、提升跨境电子商务通关效率、推动电子商务走出去等措施，引领电子商务向打造“双引擎”、实现“双目标”发展，进一步增强企业的创新动力，加速电子商务创新发展步伐。
在互联网经济的新常态下，公司积极顺应国家政策导向，适应行业发展趋势，提出“拥抱改变、拥抱互联网、拥抱挑战”的战略目标，确定“线上服务，线下体验”的发展战略。通过本项目建设，公司将加强线上与线下融合，通过云技术、大数据、智能分析等互联网技术实现精准营销，布局全渠道零售，重点发展移动互联网业务，加速在O2O方面的转型，全面实现公司时尚业务的互联网化。
（2）从市场层面看，我国网购用户数量快速增长，时尚电商市场潜力巨大随着互联网时代的到来，我国网购用户数量保持稳定增长。根据CNNIC于 2015年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2014年末，我国网民规模为 6.49亿，其中网络购物用户规模达 3.61亿，较 2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从 2013年的48.9%增至 2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从 2013年的28.9%增至 2014年的42.4%。
网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为时尚电商业务的发展提供
巨大空间，以服饰为例，根据中国电子商务研究中心的数据显示，2010年至2014年，我国服装网购交易额由1,045亿元快速增长至6,153亿元，增长迅速。
目前，我国时尚行业已快速融入移动互联网发展模式，消费者对终端零售产品的专一性、时尚性、功能性、生态安全性等方面提出更高品质的要求，个性化、多元化、消费需求碎片化等新的消费趋势特征使得传统的线下渠道经营模式已经不能满足上述需求，以“互联网+”为代表的 O2O商业模式的网购市场潜力巨大。
（3）从业务层面看，有利于完善和提升公司营销渠道覆盖程度、品牌形象及核心竞争力
在网络购物迅猛发展的潮流下，传统时尚行业与电子商务相互发生积极碰撞与融合。由于电商交易具有较强的互动性和便利性，通过本项目的建设，一方面，公司可通过移动平台、官方微信、官方微博及官方网站等线上渠道高效、全面的展示时尚集团的品牌形象，迅速吸引潜在消费者，提升品牌影响力，增强品牌认知度，并通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析，同时将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节，为线下实体店的布局提供线上流量的保障，以拓展并完善营销渠道布局，完善和提升公司营销渠道覆盖程度。另一方面，消费者可通过与公司互动全面参与时尚产品的设计、开发、销售等诸多环节，从而使公司对消费者的个性化需求与大规模生产及销售进行有效结合，对市场需求的变化作出快速反应。
在建设线上时尚电子商务平台的同时，公司将继续投资建设线下时尚买手店，有利于公司营销网络架构的扩展、优化及加强销售渠道的统一管理和快速反应，增强消费者对时尚集团品牌形象的关注度和直观体验及公司对营销终端的控制力，最终使品牌形象宣传与终端销售紧密结合，满足变化迅速的市场需求，提升公司的核心竞争力
（4）从自身优势层面看，公司具有 O2O商业模式的关键成功因素，为项目的顺利实施提供有力保障
O2O商业模式的关键成功因素在于高效的供应链管理、强大的技术开发能
力及优秀的运营团队等。公司在上述重点环节均具有足够的资源及优秀的能力，可迅速建立竞争优势，占领市场有利地位，为项目的顺利实施提供有力保障，实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的战略目标。
①供应链管理能力
首先，自成立以来，公司积极与多家知名国际品牌运营商开展合作，目前已取得BALLY、Samsonite、AmericanTourister、Ferragamo、PAUL&SHARK、ICEBERG、MARCJACOBS、Burberry、GIORGIOARMANI、EsteeLauder、LANCOME、SK-Ⅱ等国际品牌的销售代理权，有助于公司及时了解和跟踪国际时尚行业，吸收国际先进的品牌管理经验，将极具市场潜力的国际品牌引进中国，积累丰富的国际品牌渠道资源及品牌管理整合经验，奠定公司在时尚行业引领潮流的领先地位。
其次，公司营销网络已完整覆盖一、二线城市高端核心零售商圈及枢纽机场，在行业内处于领先地位。截至 2014年末，公司在全国（包含港澳地区）开设终端门店 465家，其中包括直营店 295家和加盟店 170家。公司凭借丰富的门店资源、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，依赖其中蕴含的巨大线下入口价值和精准用户信息，有助于通过 O2O时尚商业模式打通线上和线下资源的联动。
最后，通过本项目的实施，公司将与Antonia买手店品牌、德国海内曼公司等优秀品牌运营商强强联手，进一步完善供应链。一方面，Antonia作为世界知名的时尚买手店品牌，是引领潮流时尚的风向标，在多年的发展历程中与众多国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。公司通过与Antonia的合作，不但能通过线下共享Antonia所积累的超过300个国际知名品牌资源，还能获得Antonia的授权拓展线上业务，实现线上线下同步共享品牌资源。另一方面，德国海内曼作为全球领先的免税品集团公司，经营超过 130年，在西欧、东欧、中东、亚太等多个国家和地区的机场设有 200多家免税店和时尚品专卖店，销售产品主要包括香水、化妆品、母婴产品、时装及配饰、葡萄酒、食品等多种品牌种类。在原有的合作基础上，通过与德国海内曼公司的进一步合作，公司将可获得更多知名化妆品及香水品牌资源，有效扩充和丰富公司的产品线，巩固行业领先地位。
综上，公司在供应链管理方面所能获得的优质资源是同行业其他公司难以复制的，通过与上述各知名品牌的深度合作，将大大扩展公司供应链管理的广度及深度，显著提升供应链协同管理能力，提升公司效益水平。
②技术开发能力
在本项目的开发过程中，一方面，公司与广州中国科学院软件应用技术研究所建立了战略合作关系，双方围绕“全球O2O+BI（线上服务及线下体验）”为核心课题，通过移动平台、社交平台的互动功能，发展高技术、高智能、科技时尚产业，使人们真正体验科技与时尚带来的新生活方式。同时，研究所相应组建了电商平台和商业智能分析专家团队，为公司电子商务平台与商务智能应用的总体发展战略规划进行分析论证，对本项目方案进行论证设计，并提供了完整的技术测试服务和技术运用培训服务，有助于公司技术日常运用维护和技术指标升级的开发，截至目前该所已提交相关研发成果，双方签署了交接协议并完成项目交接工作。另一方面，公司通过实施在职技术研发人员持续专业培训制度和高层次专业人才引进机制建设技术研发团队，以保持研发团队的持续创新能力，如根据本项目研发过程中对技术人员的需求设立相应的技术岗位，明确规定各类各级技术岗位的专业知识、工作经验和业绩的任职要求，以确保技术队伍专业能力。公司通过与广州中国科学院软件应用技术研究所的合作及自身技术研发团队的培养与建设，将给公司时尚买手店 O2O项目提供强大的技术支持，以保障电商平台安全、高效运营。
③优秀的运营团队
近年来，公司已通过建设和运营官方微信、官方微博及官方网站等线上渠道进行具有多样主题特色的时尚产品展示及相应品牌宣传，积累了较为丰富的电子商务平台运营经验，形成了较为完整的业务管理流程，为本项目的实施提供管理运营支持。目前，公司已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，其中，核心成员具有多年的海外跨国时尚集团工作经验，曾任职于 GUCCIO GUCCI SPA（GUCCI集团）、远东控股国际有限公司、Hong Kong Lane Crawford JoyceGroup（香港连卡佛）、PPR集团（现更名为 Kering集团，开云集团）等国际知名企业。在多年的工作经历中，其积累了丰富的品牌资源及先进的资源整合经验，
熟悉全球时尚市场与品牌，特别在品牌战略与品牌资源整合营销、品牌零售与特许、全球电子商务供应链管理、品牌收购及整合管理等方面具有丰富的经验。同时，团队的其余主要成员均具有互联网思维、全球化视野及丰富的电子商务和时尚产业运营经验，对 O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解，为本项目的顺利实施提供人力资源保障。
3、项目实施计划
（1）时尚电子商务平台建设项目
本项目将利用云技术、大数据、智能分析等信息化手段，采用集成控制总线及消息驱动、异步缓存与实时交互的设计思路，打造时尚文化在线交流分享、线上和线下便捷交易的社交营销平台。本时尚电子商务平台主要包括以下模块：
①接入方式：通过PC端、移动端APP和第三方平台接口实现文化、艺术、新闻、在线杂志及促销活动的传播推广，并结合主流社交方式为消费者提供分享、交流和评价的空间，最终形成 PC端与移动端的同步交易。
②运营管理：包括商品及品牌管理、设计师管理、供应商管理、合同管理、采购管理、仓储物流管理、预售管理、销售管理、结算管理、智能客服管理等。
③交易与支付：实现对线上和线下订单及线上和线下支付的实时、同步管理。
④会员管理：实现对线上和线下会员的统一管理，并针对不同等级的会员提供不同级别的会员及定制服务。
⑤大数据分析：对线上和线下渠道数据分别进行收集，实现实时和定时进行相关智能分析，以运算产出满足各种需求的大数据。
⑥运营监控：实现对整个业务运营过程及系统平台运行状况进行实时监控。
（2）时尚买手店建设项目
本项目通过在澳门地区和我国境内重点商业城市的核心商区布局开设门店，可使公司占据优良的核心商圈区位优势，获取可靠、有保障的门店客流量，从而有助于获得较高的坪效，在激烈的线下时尚行业市场竞争中占得先机。同时，通过本项目的建设，公司可进一步与Antonia合作共享其所积累的超过300个国际
知名品牌资源，对公司未来的发展具有重要的战略意义。
其中，在澳门地区，公司拟在预计于2016年9月开业的澳门巴黎人购物中心投资建设澳门时尚买手店。澳门巴黎人购物中心位于澳门路氹金光大道，占地约320,000平方英尺，是澳门金沙集团在澳门地区打造的大型购物中心，通过采取引入创新、时尚品牌的发展战略，汇集超过 150家专为时尚、富有个性的宾客而设的商店，目前已确定有包括 MoschinoCouture、Marni、Isabel Marant等国际知名品牌进驻，将在澳门高端零售业市场占据独特地位。
根据澳门卡奴迪路与澳门金沙集团签署的租赁协议，澳门时尚买手店拟位于澳门巴黎人购物中心入口处，店面为上下层复式连通结构，位置极佳，能够有效保证客流量。该门店租赁面积合计约 35,682平方英尺，将按照欧洲风格设计装修，突显时尚、个性等特点。澳门时尚买手店开业后将成为澳门巴黎人购物中心耀眼的时尚地标，为公司品牌宣传及业绩的持续增长提供有力保障。
4、项目投资构成及效益分析
（1）时尚电子商务平台建设项目
本项目建设期为 24个月，计划投资总额为 15,287.74万元，其中新增建设投资 10,781.10万元，铺底流动资金 4,506.64万元，建成后将新增年均销售收
入约24,087.02万元。
（2）时尚买手店建设项目
本项目建设期为 24个月，计划投资总额为 29,103.04万元，其中新增建设投资 21,129.95万元，铺底流动资金 7,973.09万元，建成后将新增年均销售收入约36,186.76万元。
（二）意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目
LEVITAS成立于 2006年，主要从事 Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权。本次交易对方为LEVITAS的股东ZEIS，本公司将通过子公司香港卡奴迪路受让 ZEIS持有的 LEVITAS51%的股权。意大利当地时间 2015年 7月 15日，香港卡奴迪路完成转让价款的支付，并于同日收到股份登记证，股权收购交割完成后，香港卡奴迪路已持有LEVITAS51%的股权，同时公司获得 DirkBikkembergs品牌大中华地区的品牌运营授权。
1、意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购项目
（1）LEVITAS基本情况
①基本情况
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|公司名称|LEVITAS S.P.A.|
|注册地址|MONTEGRANARO（FM）VIA ALPI 133-135 CAP 63812|
|董事会主席|翁武强|
|股本（欧元）|599,330|
|股份数（股）|59,933|
|公司性质|股份公司|
|成立时间|2006年4月6日|
|商会注册号|FM-181233|
|税务登记号|01884450444|
|主营业务|主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权|

②股权及控制关系
股权收购交割前，LEVITAS的股权结构如下：
ZEIS EXCELSA
LIMA B.V.I.O. SINV S.P.A.
S.P.A.
29.09%
58.40%
12.51% 58.40% 29.09%
12.51%
LEVITAS
LEVITAS S.P.A.
S.P.A.
如上图所示，股权收购交割前，ZEIS持有 LEVITAS58.40%的股权，为 SINV S.P.A.
LEVITAS的控股股东。
ZEIS EXCELSA
S.P.A.
股权收购交割及股东结构调整后，LEVITAS的股权结构如下：
ZEIS EXCELSA 卡奴迪路服饰股份
SINV S.P.A.
S.P.A. （香港）有限公司
29.09%
58.40%
24.50% 51.00% 24.50%
12.51%
LEVITAS
LEVITAS S.P.A.
S.P.A.
如上图所示，股权收购交割后，香港卡奴迪路持有LEVITAS51%的股权， SINV S.P.A.
成为LEVITAS的控股股东。
ZEIS EXCELSA
S.P.A.
③公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
按照股权转让协议的约定安排，股权收购交割前 LEVITAS的原公司章程等文件不会对本次交易产生重大影响。
④LEVITAS股权质押事项
股权收购交割前，根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的 LEVITAS全部股份质押给银行。香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署的股权转让
协议约定，ZEIS已质押的 LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是本次股份转让交易的交割先决条件。
由于ZEIS未能在股份转让交割之前清偿银行贷款以解除股份质押，且债权银行不接受由第三方账户支付还款；因此，为了保证交易安全，在本次股份转让交易的具体交割中，有效解除股份质押和股份过户是同时进行的，具体而言，是在交割日当天完成以下全部动作：
（A）香港卡奴迪路与ZEIS签署补充协议，约定ZEIS收到香港卡奴迪路所支付的转让价款中等额于ZEIS未偿银行贷款本息后，应同日即时用于偿还银行贷款；（B）香港卡奴迪路按照补充协议约定的支付指令，将转让价款中等额于ZEIS对债权银行的未偿贷款本息金额支付予ZEIS；（C）ZEIS即时将该部分金额支付予债权银行，债权银行即时解除对 LEVITAS51%股份的质押；（D） LEVITAS51%股份于同日过户登记到香港卡奴迪路名下。
以上事项，已经全部于意大利当地时间2015年7月15日交割日当天实现，香港卡奴迪路所购买的LEVITAS51%股权之上原有质押于当日已得到解除，该等股份已过户至香港卡奴迪路名下，该等股份之上并未登记有涉及第三方的权利质押或其他权利负担。
⑤原高管人员的安排
股权收购交割前，LEVITAS并未专门聘请高管人员，重要经营事宜均由其股东会及董事会进行决策，并由执行董事代为执行，故本次股份转让交易不涉及到对其高管人员的安排。
⑥主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
LEVITAS的主要资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款等，非流动资产主要包括无形资产、长期待摊费用等。
截至本预案出具日，LEVITAS无对外担保情况。
LEVITAS的主要负债为应付账款、其他应付款及长期应付款等。
⑦主营业务发展情况
LEVITAS主要从事高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东及亚太等市场。DB品牌于 1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌主要围绕足球运动员的生活时尚，曾于 2003-2005年为意大利国际米兰足球俱乐部及 2009-2010年为斯洛文尼亚国家足球队设计足球服装并获得相当高的赞誉，且意大利著名足球运动员吉尔乔·基耶利尼、法布里奇奥·拉瓦内利曾均为其签约球星。
DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，该品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。
⑧经营模式简介
LEVITAS主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权，业务主要涉及 Dirk Bikkembergs品牌运营，自身并不直接涉及生产和销售业务。其授权对象包括一级分销商和二级分销商，其中，一级分销商负责生产和全球分销，二级分销商通过向一级分销商采购实现区域分销或单店零售。LEVITAS的收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，LEVITAS并不直接向二级分销商收取任何形式的授权费或广告费。
目前，行业内以品牌运营授权为主要业务的授权方，其向被授权方收取授权费的主要形式包括：（A）一次性收取品牌运营授权费或按年度收取品牌运营授权费；（B）按照被授权方销售额提取品牌运营授权费；（C）上述两种方式的结合。具体到LEVITAS而言，LEVITAS采取上述第2种收取方式，即按照被授权方销售额以授权费及广告费的形式提取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。该模式构成了 LEVITAS收入的持续稳定来源，是符合国际惯例的商业经营模式。
在上述经营模式下，LEVITAS只对一级分销商的销售额进行提成收取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而公司作为二级分销商，不直接与 LEVITAS发生业务往来。在本次交易完成后，LEVITAS对一级分销商收取授权费而获得的经济利益最终由公司及其余股东共享，不存在损害公司股东利益的情形。
⑨财务信息摘要
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G14042080183号”审计报告， LEVITAS截至2015年3月31日的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|21,983.64|23,805.45|
|负债总额|11,761.17|12,690.28|
|净资产|10,222.47|11,115.17|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|1,388.63|3,815.13|
|利润总额|414.39|734.98|
|净利润|300.81|549.86|

（2）交易方案
①交易方案概况
公司拟以本次募集资金中的 4,068万欧元通过子公司香港卡奴迪路收购
LEVITAS51%的股权，此价格已充分考虑公司取得大中华地区的 Dirk
Bikkembergs品牌授权所获取的商业价值。本次交易完成后，LEVITAS将成为香港卡奴迪路的控股子公司，同时公司取得 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权。
本次交易完成后，公司持有LEVITAS的股权结构如下：
卡奴迪路
100.00%
香港卡奴迪路
51.00%
LEVITAS S.P.A.
②公司将购买LEVITAS51%股权与取得DB品牌在大中华地区品牌运营授权价值作为一揽子交易的原因
公司本次将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权价值作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判达成的交易方案。根据谈判达成的整体交易条件，公司在支付其认为合理的交易对价后，可一并获得 LEVITAS51%股权带来的收益以及DIRKBIKKEMBERGS品牌在大中华地区品牌运营授权的商业利益。本次一揽子交易中的股权收购和大中华区品牌运营授权，二者互为前提，不可分割。而公司聘请的评估机构针对上述交易所出具的独立评估报告，就本次跨境交易而言，虽然并非相关当事人确定交易对价的依据，但客观上可视为公司对其整体交易对价之合理性进行验证的重要手段。具体如下：
A、公司获得 LEVITAS控股权并不必然可持续、稳定地取得 Dirk Bikkembergs品牌运营授权，因而控股权与品牌运营授权相辅相成、不可分割，需作一揽子交易安排。
B、收购LEVITAS51%股权与取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运
营授权作为一揽子交易，公司在支付其认为合理的、且令股权出售方接受的股权交易对价的同时获得了包含但未限于 LEVITAS51%股权在内的符合其商业预期的收益，若缺少其中一方面，则会影响整个交易所带来的整体最大收益。
C、本次一揽子交易履行了严格的尽职调查、评估、审计等程序，公司与交易对方不存在任何关联关系，公司履行了严格的决策程序和信息披露，维护了中小股东的利益，也符合公司转型升级的发展战略。
（3）交易价格及定价依据
本公司将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判，就收购方式、交易对价、支付安排等交易方案所达成的共识，二者互为前提，不可分割。
同时，在上述商业谈判的基础上，公司参考国内相关规定，聘请了评估机构联信评估对该一揽子交易所包含的LEVITAS股东权益价值及 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权价值进行评估并出具评估报告，该评估结果主要用于验证交易价格的合理性。具体情况如下：
联信评估对 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值进行了评估，并出具了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0248号），具体包括《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及 LEVITASS.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）。
1）LEVITAS股东权益价值评估情况
①评估方法
本次股权评估采用收益法和资产基础法。
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预
测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设评估对象持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
（A）收益法评估
a、适用前提条件
（i）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（ii）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
（iii）被评估资产预期获利年限可以预测。
b、基本模型
E
PC
 D
i
式中：
E：股东权益资本价值
P：经营性资产价值
C
：非经营性或溢余性资产价值
i
D：付息债务价值
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：未来第i年的自由现金流量
i
r：折现率
n：未来预测期
企业自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务利息（扣税后）-追加资本）。
c、预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为 2015年 4月至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
d、收益期的确定
根据对被评估单位所经营业务的特点及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
e、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rw rw
1 1 2 2
式中：
r：扣税后的付息债务成本
1
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例
1
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定：
2
r rr r
2 f e pm c
r  rr
pm m f
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
r：市场风险溢价
pm
βe：目标公司权益资本的预期市场风险系数
r：本项目特性风险调整系数
c
（B）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，分别对被评估企业的流动资产、非流动资产及负债等进行逐项评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
②评估假设
（A）一般性假设
a、假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
b、意大利宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
c、企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；
d、假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；
e、本次股权交易后，委托方能充分发挥国际资源整合能力，被评估单位管理层及业务核心人员在经营管理方式和业务水平方面达到品牌运营所需要求；
f、项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
g、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资而导致企业经营基本面改变的情况；
h、各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
i、收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；
j、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（B）特殊假设
a、假设各被授权方正常经营，可保障按约定的条件，实现长期稳定的经营；
b、假设企业没有即时的偿债风险，被评估单位能以欧洲央行公布的贷款利率筹措资金，资本结构可逐步调整至行业平均的资产负债率水平。
③评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，LEVITAS全部股东权益价值收益法评估结果为3,819.40万欧元（按基准日时的汇率中间价折合人民币25,455万元），资产基础法评估结果为 2,728.87万欧元。本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：LEVITAS全部股东权益评估价值为3,819.40万欧元。
④评估结果中净现金流量金额远高于净利润额的原因
本次 LEVITAS全部股东权益价值评估采用了自由现金流折现模型，评估结果显示，LEVITAS净现金流量预测金额与净利润额之间存在较大差异，主要是由于无形资产和长期待摊费用合计摊销额较大造成的。即在预测净利润时对无形资产和长期待摊费用合计摊销额进行了扣除，同时在预测现金流量时进行了加回。
由于LEVITAS是典型的“轻资产”企业，其自身并不直接涉及生产和销售业务，收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，使得其收入和利润规模相对较小。同时，LEVITAS无形资产和长期待摊费用占总资产的比重较大，导致其摊销额较高，历史年度摊销额接近营业总成本的60%，预测年度也占总成本费用的30%-40%，所以导致净现金流量金额远高于净利润额，符合企业的经营模式和经营特点，具有合理性。
2）DB品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值的评估情况
①评估方法
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
（A）适用前提条件
a、被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
b、资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
c、被评估资产预期获利年限可以预测。
（B）基本模型
收益法的基本模型如下：
n R R  1 
P
 i  n1 1
 
(1 r)i
r(1 r)

(1r)Nn

i1
n
式中：
P：权益资本价值
R：未来第i年的权益自由现金流量
i
r：折现率
n：预测期
N：经营期
权益自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销－追加资本＋付息债务的增加（减少）。
c、预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为 2015年 7月至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
d、收益期的确定
根据拟签署的协议框架条款，委托方可获得大中华地区品牌运营授权初始期间为 10年，并在经营期满后可以按原条件再续展 10年，故本项目收益期为 20年。
e、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r rr r
f e pm c
r  rr
pm m f
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
r：市场风险溢价
pm
βe：目标公司权益资本的预期市场风险系数
r：本项目特性风险调整系数
c
②评估假设
（A）一般性假设
a、假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
b、国家宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
c、企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；
d、假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；
e、企业管理层在可预见的将来不发生重大变化，将保持基准日的经营管理方式和管理水平；
f、项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
g、各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
h、收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；
i、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（B）特殊假设
a、委托方获得DB品牌的大中华地区的品牌授权是本报告的基本前提；
b、委托方针对本项目进行了规划研究，出具了《DB品牌营销网络建设项目可行性研究报告》，本次评估假设委托方按规划方式、步骤运作该项目；
c、根据经营规划，本项目所需启动资金约人民币 6,400万元，假设项目资本金全部由委托方自筹，未来没有来自项目外部的新增追加投资而导致经营基本面改变的情况；
d、按计划于2016-2017年两年内北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建 DB品牌旗舰店约 20家，总营业面积约 3,000平方米，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务；
e、假设未来五年内可带动网络销售和授权经营的销售，带动的销售约占总销售额的30%；
f、本次评估假设委托方自 2017年起全面开展网上销售业务；
g、预计销售毛利率高于委托方自营和代理品牌的平均毛利，低于委托方自营品牌的毛利；
h、假设授权方可保障按约定的优惠价格和折扣，实现长期稳定的供货。
③评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值采用收益法评估结果为人民币14,500万元。
④现金流量计算中资本性支出与折旧摊销额测算的匹配性及营运资本变化预测合理性的说明
Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的相关资本性支出的内容主要包括：店铺的建设期租赁费和装修工程费、工程建设其他费用等，且经营期内大约每四年更新店铺装修，2020年后的年现金流测算则按照平均每年投入 1/4的店铺装修投资测算永续现金流。上述资本性支出投入，部分形成了固定资产和长期待摊费用，其中店铺建设投资于前两年完成，后续是对原投资的更新，故前两年由于开办期间费用摊销导致折旧摊销额较大外，后续年度的折旧摊销额基本稳定，认为折旧摊销与资本性支出的变化匹配。
营运资金增加额主要包括正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等，其与营业收入的变化趋势一致，并且随着营业收入趋于稳定，需要的营运资金增加额减少，营运资金变化预测符合该项目的实际运营情况。
3）本次交易将取得Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区运营授权的商业价值体现在收购交易对价的原因及合理性
首先，Dirk Bikkembergs品牌所有人 LEVITAS的经营模式为 DirkBikkembergs品牌的运营授权，其按照一级分销商的销售额以授权费及广告费的形式提取品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。发行人作为Dirk Bikkembergs品牌的二级分销商，其通过向 Dirk Bikkembergs品牌一级分销商的采购，相应的业务增长收益已体现在 LEVITAS向一级分销商收取的销售额提成中。
其次，交易价格是在有其他方提出竞争报价的情况下，双方经过充分的市场博弈，进行商业谈判的结果，评估结果主要用于验证交易价格的合理性。
最后，DirkBikkembergs品牌大中华区品牌运营授权进行单独评估符合评估准则的要求和商业交易的实质判断，可完整反映品牌运营授权的商业价值。
综上，鉴于交易各方均一致认为 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权是具有商业价值的，因此与 LEVITAS51%股权收购一道始终贯穿于整个商业谈判过程，最终交易价格亦已充分考虑了上述经营权的价值。交易价格是双方进行商业谈判的结果，评估机构出具的评估报告的评估值并未作为双方定价的依据，主要是验证定价的合理性。公司最终将交易价款全部支付给ZEIS是一揽子交易整体商业安排的结果，亦是 LEVITAS当时所有股东均同意的交易安排，且其与公司不存在关联关系。因此，Dirk Bikkembergs品牌大中华区运营授权的商业价值体现在收购交易对价具有合理的商业逻辑。
（4）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
①评估机构的独立性
公司本次非公开发行的评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。
公司董事会认为，联信评估具有充分的独立性。
②评估假设的合理性
联信评估在进行评估时，除作出基本假设和一般假设外，同时根据 LEVITAS及 DB品牌所处行业情况、企业情况及未来发展情况等方面作出了具体假设，详见联信评估出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第A0248号）、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及 LEVITASS.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）。
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法对 LEVITAS股东全部权益价值及DB品牌大中华地区的品牌运营授权价值进行了评估，评估结果主要用于验证交易价格的合理性，即交易价格系由双方进行商业谈判而定，并不以上述评估结果作为定价依据。
公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
④评估结论的合理性
本次评估采用收益法进行评估。以 2015年 3月 31日为评估基准日， LEVITAS全部股东权益收益法的评估值为3,819.40万欧元，Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区的品牌运营授权价值采用收益法的评估值为人民币14,500万元。基于：
A、收益法评估主要从被评估单位或被评估项目未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位或被评估项目未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大；
B、LEVITAS的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，企业账面资产较小。同时考虑到企业所处的体育运动鞋服行业发展前景广阔，且经过多年发展，企业在DB品牌的设计、品牌推广及授权等方面均已形成了自身优势，具备较强的持续盈利能力和持续发展能力。
综上所述，董事会认为收益法的评估结果能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
⑤定价的公允性
鉴于LEVITAS与公司不存在关联关系，且最终协商确定公司收购LEVITAS51%股权及获得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权等一揽子交易价格为4,068万欧元，综合考虑了商业谈判、市场博弈、市场报价、评估结果、控制权溢价、协同效应等各方面因素，经双方协商定价，且评估结果验证了交易价格的合理性，交易价格公允，不会损害投资者利益。因此，董事会认为交易标的定价是公允的。
2）独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见
公司独立董事认为：
为公司本次非公开发行提供资产评估服务的机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次交易定价以市场报价为基础，是双方商业谈判、体现市场博弈的结果，且评估值验证了定价的合理性，同时考虑公司可获得的控制权溢价和协同效应，经双方协商定价，交易价格公允，不会损害投资者利益。
（5）本次交易已履行的程序
香港卡奴迪路与ZEIS、SINV所签署的股权转让协议已交割完成。同时，本公司与授权方 LEVITAS和许可产品供应方ZEIS、SINV所签署的 DirkBikkembergs品牌授权协议已生效。本次交易及所涉协议签署事项已经公司第三届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
（6）股权转让协议的内容摘要
香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署的股权转让协议的主要内容如下：
①交易主体
转让方：ZEIS EXCELSA S.P.A
受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
②标的资产
标的资产为 ZEIS所持有的 LEVITAS51%的股权。同时，协议约定，股权转让交割的前提之一是公司获得 Dirk Bikkembergs品牌的大中华地区品牌运营授权。
③交易对价及支付方式
LEVITAS51%股权的购买价款为4,068万欧元。在满足交割条件的前提下，香港卡奴迪路于交割日一次性以现金方式支付股权转让价款。如交割当日 LEVITAS的未偿金融负债净额超过协议约定金额，ZEIS应向香港卡奴迪路支付一笔等额于交割日未偿金融负债金额超出协议约定金额的款项。
④股权交割安排
股权交割先决条件主要包括：
（A）LEVITAS其他股东确认不针对 ZEIS转让股东权益的行为提出索赔；
（B）LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除；
（C）取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；
（D）与本次交易有关的其他协议文件（包括LEVITAS、ZEIS、SINV与公司之间关于中华地区品牌运营授权的协议）已经有效签署；
（E）公司有权决策机关审议通过本次交易；
（F）公司已取得相关有权政府部门关于本次交易的相关监管批准文件；
（G）在交割日交易各方的各项保证在所有重要方面均真实、完整、准确，
且不存在误导。
⑤协议的生效条件
协议经香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署即生效。
⑥与资产相关的人员安排
交易双方将促使 LEVITAS股东大会通过改组董事会、法定审计师委员会的决议，对LEVITAS治理结构进行适当调整。
⑦违约责任条款
若转让方或受让方于交割有关的任何义务未被遵守，则守约方（SINV除外）有权：（A）向违约方索赔损害赔偿；（B）将交割推迟到原交割日期后不超过 20个营业日；（C）在可行的条件下继续履行协议；（D）终止协议。如转让方违约，且未按约定期限支付损害赔偿，则受让方有权要求转让方向其转让 5,993股的 LEVITAS股份。
如转让方违约导致受让方或 LEVITAS遭受损失，转让方应作出下列赔偿：（A）参照交割时受让方持有的股东权益按比例赔偿，使受让方免于承担 LEVITAS遭受的任何损失的51%；并（B）赔偿受让方使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项获得赔偿；并（C）赔偿LEVITAS使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项赔偿予受让方。
如受让方违约导致转让方遭受损失，受让方应给予转让方赔偿。
（7）Dirk Bikkembergs品牌授权协议的内容摘要
本公司与授权方 LEVITAS和许可产品供应方ZEIS、SINV签署的 DirkBikkembergs品牌授权协议的主要内容如下：
①合同主体
授权方：LEVITAS
被授权方：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
许可产品供应方：ZEIS、SINV
②主要合作事项
LEVITAS授予本公司在大中华地区通过批发、线下直营店和授权店、线上 O2O平台等方式分销经营Dirk Bikkembergs品牌鞋类产品、成衣产品。
③许可期限
首个许可期限为自授权协议生效之日起十年。首个期限届满后如未出现约定情形，则本公司有权选择延续新十年期限。
④本公司可以指定其关联方履行本授权协议。
⑤授权协议自香港卡奴迪路收购 LEVITAS51%股权交易交割完成、香港卡奴迪路成为持有LEVITAS51%股权之股东起生效。
2、Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目
（1）项目基本情况
在国家将全民健身上升为国家战略、把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶植的政策支持背景下，我国整个体育产业将呈现全民化、市场化、国际化的发展趋势，为我国体育运动鞋服市场带来广阔的发展空间。根据本公司营销网络的现有基础条件、Dirk Bikkembergs品牌未来在大中华地区的发展目标及获得该品牌大中华地区的品牌运营授权，公司拟在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建Dirk Bikkembergs品牌旗舰店约20家，同时大力发展品牌经销商授权，通过 O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，以拓展并完善营销渠道布局，打通线上和线下资源的联动，建设相对完善的供应链体系，将产品系列延伸至高级时尚运动领域，成为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
（2）项目实施计划
①直营业务
根据 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区的发展战略，本项目拟在北京、
上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地率先建设约 20家品牌旗舰店。公司将导入专业的营销与市场形象团队，全面包装、维护以及推广 Dirk Bikkembergs品牌运动时尚的风格，并根据中国市场的特色，倡导品牌足球文化，展现运动与生活时尚的完美结合。
②授权分销业务
公司将大力发展 Dirk Bikkembergs品牌授权分销业务，通过建立品牌形象店，扩张品牌在华东、华南、东北、西北、西南等地区的影响力，完善销售网点布局，与品牌旗舰店形成资源共享、优势互补，建立起具有规模性的多层级销售体系，迅速拓展高级时尚运动领域的终端零售市场。通过大力发展授权分销业务， Dirk Bikkembergs品牌独有的文化将进一步得到展现，品牌形象将会进一步巩固，从而保持品牌在大中华地区市场的销售热度，提升品牌价值。
③线上销售业务
Dirk Bikkembergs品牌在线下布局的同时，公司将通过O2O时尚商业模式积极拓展线上销售业务，与线下业务相互联动，实现线上线下的双向引流，拓展广阔的市场空间。除了利用时尚电子商务平台进行线上业务的拓展，公司还将根据DirkBikkembergs品牌特色建设独立的O2O电子商务平台推进线上业务的发展。一方面，通过电商平台的无限展示空间及千万级 SKU等优势，公司可显著降低库存及资金成本，大幅扩展线上渠道可提供商品与服务的空间，推动销售业务的持续快速增长。另一方面，通过互联网提供免费体育资讯和互动，将有助于吸引海量用户，构建时尚、健康、运动社区，依托 O2O平台用户优势，抓住政策机会整合体育产业上下游环节，为社区增加丰富的 O2O消费专属服务，在产品和服务内容上大力创新，形成更先进的盈利模式，将用户和各类资源进行组合，提高市场占有率。
（3）项目投资构成及效益分析
本项目建设期为24个月，计划投资总额为6,451.79万元，其中新增建设投资4,227.66万元，铺底流动资金2,224.13万元，建成后将新增年均销售收入约
12,608.67万元。
3、项目的必要性及可行性
（1）从政策层面看，抓住国家大力支持体育产业尤其足球运动产业发展的良好机遇，扩大品牌形象的深度及广度
2014年10月，国务院下发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，首次将全民健身上升为国家战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。2015年 2月，我国全面深化改革领导小组审议通过了《中国足球改革总体方案》，以总体要求、主要目标为大方向，通过对管理机构重新设计、职业俱乐部建设、完善竞赛体系、校园足球、社会足球、人才培养、国家队建设、场地建设管理、完善投入机制等涉及足球领域的各个层面的具体部署，是我国足球改革与发展的纲领性文件，显示了政府对足球运动产业发展的高度重视，为足球振兴带来了全新的动力。
国家层面的政策支持将带动我国整个体育产业的全民化、市场化、国际化，为本项目的建设提供契机。Dirk Bikkembergs作为具有浓厚足球元素的知名高级时尚运动品牌，主要围绕足球运动员的生活时尚，通过为著名球队设计球服、邀请球队及运动员为品牌形象代言、赞助足球队等方式，实现时尚和足球的完美结合。通过本项目的建设，公司将切入足球运动产业，使公司与国家足球运动产业的发展结合在一起。同时，本项目为公司作为时尚集团的品牌形象注入新元素，扩大品牌形象的深度及广度，保障公司的持续发展。
（2）从战略层面看，积极抢占海外市场，加快国际化进程
本公司自成立以来，通过多年努力建立了业内知名的自主时尚服饰品牌，并积极与多家知名国际品牌运营商开展合作，积累丰富的国际品牌渠道资源及品牌管理整合经验。自2012年公司上市以来，不仅公司的品牌资源优势得到进一步提升，而且公司的研发设计、组织外包生产、品牌推广、终端销售及人才储备方面的实力也大大增强。通过建立完善的市场跟踪机制、紧跟全球最新的时尚动向、不断调整和优化市场布局，公司已逐步建立起全球时尚品牌运营优势，具备了和国际一流企业相竞争的实力。
本次交易是公司国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧洲市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际时尚化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。
（3）从发展层面看，依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，通过兼并收购拓展产业布局，实现跨越式发展
随着经济全球化的发展及收入水平的持续上升与健康观念的日益深化，新兴经济体如中国已经成为全球体育运动行业重要的销售市场及生产基地，新兴市场的消费及其相关投资需求已成为引领国际运动鞋服行业发展的主导力量。
本公司作为时尚品牌运营商中的上市公司，培养了一批具有丰富实践经验的管理运营团队。在经营过程中，公司借助优质的品牌和优秀的售后服务，已与上游供应商及下游实体店建立了良好的关系，管理能力得到了 LEVITAS的认可。
通过本次收购，公司将 LEVITAS纳入旗下，在拥有丰富优质品牌资源的同时直接向高级时尚运动领域延伸，拓展了目前的产业布局，实现跨越式发展。
（4）从市场层面看，不仅实现了国外高级时尚运动品牌市场的占领，而且还可以完成包括对中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内新兴市场对时尚品牌需求的拓展
根据股权转让协议及DB品牌授权协议，公司已取得DB品牌大中华地区的品牌运营授权。在品牌运营战略的规划指导下，公司将迅速拓展、规范DB品牌在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地的营销网络，建设品牌旗舰店，同时大力发展品牌经销商授权，开辟独立的高级时尚运动产品线上和线下营销网络体系，通过 O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，为 DB品牌的未来发展营造良好市场环境。在通过股权收购实现进军欧洲高级时尚运动品牌市场的同时，完成对包括中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内的新兴市场的拓展。
（5）从业务层面看，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应
LEVITAS主要从事高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，产品涵盖成衣、鞋子等系列，经营范围覆盖欧洲、中东及亚太等市场。
本公司除专业从事自有品牌的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售外，同时开展BALLY、Samsonite、Burberry等国际知名品牌的运营业务。本次交易完成后，本公司将借助 LEVITAS的设计、研发及渠道优势，凭借自身强大的管理能力，通过优势互补的方式，可大幅提高产品优势，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。
此外，公司与 LEVITAS的产品均定位于时尚领域，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前公司主要深耕大中华地区的时尚品牌市场，而 LEVITAS的产品为高级时尚运动产品，且市场立足欧洲，辐射全球。本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力，一方面，公司可以借助 LEVITAS的销售渠道快速拓展国外高级时尚运动品牌市场的客户；另一方面，LEVITAS亦能够借助公司在新兴市场特别是大中华地区市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现协同发展。
（6）从财务层面看，提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力
2014年度，本公司的营业收入为69,992.03万元，净利润为1,253.42万元；
LEVITAS的营业收入为人民币 3,815.13万元，净利润为人民币 549.86万元，经营业绩主要来源于品牌授权。公司将本次非公开发行募集资金用于 LEVITAS51%股权收购，将其营业收入纳入公司合并报表；同时，通过实施 DirkBikkembergs品牌的大中华地区营销网络建设项目，该项目建成后将新增年均销售收入约12,608.67万元，公司可迅速提高销售规模，盈利能力大大提升。
（三）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款情况
经综合考虑未来一年需要偿还的银行贷款金额、借款用途和募集资金实际到位时间，同时结合自身的资金状况等因素，公司拟使用 15,000万元募集资金偿还银行贷款。
2、项目的必要性
（1）增强资本实力，提升市场竞争能力
近年来，公司发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要是向银行等金融机构借贷取得。银行贷款为公司扩大经营规模提供了支持，但较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。截至 2015年 9月 30日，公司借款余额合计为 10.26亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款余额合计为 3.56亿元。短期内，公司面临较大的还款压力。公司目前正处于转型期，面临较大的经营压力，且存货周转率处于较高水平，后续的资金需求量较大，单靠银行贷款等已经不能满足公司长期发展的资金需求，且将加大公司的财务风险。公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款，可增强资本实力，保持公司的持续发展能力。
（2）降低财务风险
2013年以来，我国宏观经济增速放缓，银行体系连续多次出现流动性紧张局面，由此导致企业债务融资成本持续攀升，实际贷款利率处于较高水平，融资难度增加。公司实施本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款，将在一定程度上缓解以往单纯依靠银行贷款来解决资金需求的不利局面，有效降低公司的财务风险。
（3）减少财务费用，提升对公司盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司通过实施时尚买手店 O2O项目，完善公司线上和线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过收购 LEVITAS和实施DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目，产业链将延伸至高级时尚运动领域，产业布局拓展至全球；通过偿还银行贷款，将有利于提升公司的资本实力，有效降低
公司的财务风险。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。
本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于 LEVITAS的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强；公司在实施时尚买手店 O2O项目和完成对 LEVITAS的收购后，营销渠道的拓展和品牌价值的提升将使现有主营业务进一步完善升级，公司的盈利能力和持续经营能力得以增强；
公司整体现金流量状况将得到进一步改善，最终有利于改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇。通过实施本次募集资金投资项目，公司将转型升级为“互联网+”全球时尚品牌运营商。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2016年1月8日