大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：高鸿股份 股票代码：000851
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|北京市海淀区学院路40号一区|
|北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房|
|海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼|
|北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼|
|广州市天河区华翠街***|
|北京市海淀区西三旗****|
|北京市丰台区***花园***楼***号|
|北京市石景山区玉泉西街*****|
|北京市海淀区三才堂****|
|辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街***|

签署日期：二〇一四年三月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目录
公司声明..................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................. 6一、一般释义 .......................................................................................................... 6二、专业术语释义 .................................................................................................. 8重大事项提示 .......................................................................................... 10一、本次交易概述 ................................................................................................ 10二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................ 10三、本次交易发行价格及发行数量 .................................................................... 10四、本次交易有关股份锁定期的安排 ................................................................ 11五、本次交易标的业绩补偿 ................................................................................ 12六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 13七、本次交易的主要风险提示 ............................................................................ 13第一节本次交易概述 ............................................................................ 20一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 20二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 21三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 22第二节上市公司基本情况 .................................................................... 29一、公司概况 ........................................................................................................ 29二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ........................................................ 29三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 .................................................... 32四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 32五、公司最近两年主要财务指标 ........................................................................ 32六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 33七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 35第三节本次交易对方的基本情况 ........................................................ 37
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要一、交易对方概况 ................................................................................................ 37二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 37三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................. 54四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................ 54第四节本次交易标的 ............................................................................ 56一、高阳捷迅基本情况 ........................................................................................ 56二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排 ........................................ 78三、高阳捷迅业务经营情况 ................................................................................ 85四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 ...................... 106五、高阳捷迅取得资质 ...................................................................................... 113六、高阳捷迅财务概况 ...................................................................................... 113七、交易标的最近三年交易、增资情况 .......................................................... 114八、本次交易标的评估情况 .............................................................................. 118九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况 ...................................................... 174第五节本次交易涉及股份发行的情况 .............................................. 175一、本次交易的方案概要 .................................................................................. 175二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 175三、本次发行前后主要财务数据变化情况 ...................................................... 178四、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................. 179第六节财务会计信息 ........................................................................ 181一、标的资产最近两年财务报表 ...................................................................... 181二、标的资产盈利预测审核报告 ...................................................................... 184三、上市公司备考合并盈利预测报告 .............................................................. 186四、上市公司备考合并报表 .............................................................................. 189第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
................................................................................................................. 194一、独立董事意见 .............................................................................................. 194二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 195
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、律师意见 ...................................................................................................... 196
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、专业术语释义
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易概述
本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次交易的评估作价情况
2010、2011、2012年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务， 2012年末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字[2013]第723396号），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。
本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。
三、本次交易发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2、发行数量
本次交易向电信科学技术研究院等 10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。
按照高阳捷迅63.649%股权的评估值 52,153.3095万元和本次发行价格 7.65元/股计算，本次交易发行新股为 6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
四、本次交易有关股份锁定期的安排
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。
前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；
李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；
叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易标的业绩补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。相应补偿原则如下：
本次业绩补偿和期末减值额补偿由曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等6名自然人股东履行全部补偿义务，自然人股东补偿不足的部分，由电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司和海南信息产业创业投资基金（有限合伙）履行补充补偿义务。曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司和海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为本次交易的业绩补偿义务人。
自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有高阳捷迅总股数的比例确定补偿金额。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要义务，但当自然人股东本次认购的高鸿股份的股份全部用于履行补偿义务仍不能足额对高鸿股份进行补偿时，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。
如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由参与业绩补偿的非自然人股东承担补充补偿义务。参与业绩补偿的非自然人股东按照其本次交易前各自持股数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额。
参与业绩补偿的非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务，但各自的累积补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》约定的根据标的公司估值取得的对价。
各补偿义务人的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不得超过业绩补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》约定的根据标的公司估值取得的对价。
参与业绩补偿的非自然人股东承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。
具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的主要风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易的批准风险
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
（2）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、新业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
3、评估增值风险
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以 2013年7月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，评估增值率832.43%。。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法100%的权益评估结果为22,391.06万元，权益法评估结果为81,939.38万元，权益法较资产基础法高265.94%。
2013年 6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年 12月 31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。本次评估结果较以 2012年 12月 31日为评估基准日的评估值64,529.76万元增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年 7月，公司对高阳捷迅增资 1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2013年 1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、评估现金流预测的风险
本次评估中预测2013年8-12月自由现金流为 8,796.71万元，上述现金流预测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是 2013年 8-12月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。
提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。
5、线下业务停止运营的风险
高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务，此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。
6、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
7、经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
8、消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
9、资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
10、核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
11、业绩波动的风险
公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下：
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|营业收入|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|7,285.43|48.03%|2,234.97|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|459.16|3.03%|-100.19|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

 2013年度主营业务虽然较 2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长迅速。由于各业务的利润率有所不同，收入结构的变化可能会对公司的业绩产生影响。
12、税收优惠风险
2011年 10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为 GF201111001954,有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
13、业务许可及资质证书到期的风险
高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于 2012年6月27日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。
（1）高阳捷迅业务许可及资质证书
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|

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|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|增值电信业务经营许可证|B2-20120151|中国工业和信息化部|2013.01.30|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2012.11.22|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

其中，《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014年 10月 27日、2014年 5月 5日、2014年 8月 14日到期。
（2）一九付业务许可证
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

14、一九付持续亏损的风险
高阳捷迅子公司一九付公司2012及2013年的净利润分别为-735.23万元及-787.56万元，两个年度连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于 2012年 6月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发
生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。
15、经营场所租赁的风险
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。
16、政策风险
一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为互联网信息服务领域的知名企业；IT销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业，致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。
(二)本次交易的目的
1、实现现有信息服务业务快速增长。
高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。
2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。
通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业链利润。
二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
1、本次交易决策过程
（1）2013年 8月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序
（1）本次资产重组方案尚需取得国有资产监督管理部门同意批复。
（2）本次资产重组尚需取得股东大会的审批。
（3）本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准。
本次交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
(二)关联方回避表决情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、本次交易主要内容
(一)交易对方
发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(二)交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例
本次交易标的为高阳捷迅63.649%股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
(三)交易方案
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(四)交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年 7月 31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。
(五)本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
|||
|-|-|
|收购资产|说明|
|高鸿总资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产：359,048.39万元|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年总资产：39,144.96万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准。|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总资产：2,647.36万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准。|
|高鸿收入收购高阳捷迅|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入：461,685.97万元|
||购买的资产高阳捷迅2012年营业收入：17,204.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.32万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总收入：1,790.32万元|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
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||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.32万元为准|
|高鸿净资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末净资产：214,948.26万元|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年净资产：6,445.40万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年净资产：2,478.19万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准|

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
(六)本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。
(七)本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产重组，构成借壳重组。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据 2002年 12月 31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及 2003年 3月 27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司 6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。
与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至 2002年10月 31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共12,562.82万元，与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。
公司 2003年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定：
对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序：“董事会在形成决议后 2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；
经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。”对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：
“（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”
公司 2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形，按照要求应向证监会提交重组的申请材料。
公司已经于 2002年 12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于 2002年12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003年 4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于 2003年 5月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。
综上，公司在2003年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(八)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
(九)董事会、股东大会表决情况
1、2013年 8月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，董事应到 7人、实到 7人；审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案，其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
2、2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的的议案》、其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
(十)本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需：
1、取得国有资产监督管理部门同意批复；
2、取得股东大会的审批；
3、取得中国证监会对本次交易的核准。
交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年1月20日
注册资本：51,594万元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
联系电话：010－62301907
传真：010－62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；
通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
1、发行人的设立情况
发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。
2、1995年分红送股
1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。
3、1995年增资扩股
1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
4、发行人首次公开发行股票情况
1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。
5、2003年发行人重大资产重组情况
2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165％的权益进行置换。
2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要6、发行人重大资产重组股权过户完成
2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的 6,728.341万股国家股中 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司 1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。
7、发行人股权分置改革情况
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万元
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|14,742|65.55%|一、有限售条件的流通股合计|12,417.60|
|232.99|1.04%|国家股|-|
|11,449.26|50.91%|国有法人股|8,967.48|
|3,059.7|13.60%|社会法人股|3,450.12|
|7,748.00|34.45%|二、无限售条件的流通股合计|10,072.40|
|22,490.00|100%|三、股份总数|22,490.00|

8、发行人2007年度非公开发行股票情况
经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。
发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。
9、发行人2009年非公开发行股票情况
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。
10、发行人2012年非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。
截至本交易报告书签署日，公司的股本未发生其他变更。
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|5,507,345,220.01|
|3,170,580,716.74|
|2,336,764,503.27|
|2,143,771,841.64|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2013年|
|6,198,358,597.83|
|106,517,507.46|
|75,573,729.15|
|52,176,395.94|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|150,421,427.04|
|-517,202,936.32|
|322,033,528.28|
|-44,747,981.00|

六、公司主营业务情况
发行人定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
1、企业信息化业务
公司凭借多年的技术积累和丰富的经验，不断拓展产品线和系统集成业务，并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势，加大对统一通信产品的研发和产业化的投入。2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业
用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于
IP数据网络的企业信息化方案提供商。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电信网、广播电视网和互联网“三网融合”已经成为国际产业发展的大趋势，我国也已将三网融合列入国家发展战略，正在推进三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。企业融合通信技术的发展将表现出以下几大发展趋势：由可听向可视发展，视频将成为IMS系统提供的一类重要的媒体形式；软件平台化将成为一个趋势；与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键，融合通信将成为未来企业信息化的主流载体。发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。
2、IT销售业务
发行人在投资控股恒昌科技后，设立高鸿信息，完成了IT销售业务资产和业务的整合。发行人根据IT销售市场环境变化，在进一步扩大实体店面IT销售业务规模的同时，于2009年12月开始正式运营自主营销式B2C电子商务平台“高鸿商城”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。
高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。
3、信息服务业务
发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。
2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。
4、三大业务的互动
发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；
企业信息化业务和IT销售业务共享IT上游厂家产品资源；IT销售业务为信息服务业务提供IT信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|成本|收入|
|94,849.51|83,572.16|73,047.15|
|21,523.32|13,389.12|10,013.66|
|502,995.71|491,133.20|378,004.80|
|619,368.54|588,094.48|461,065.61|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

电信科学技术研究院
13.04%
大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司
2、控股股东情况
公司的控股股东为电信研究院，是国务院国有资产监督管理委员会管理的一
家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融等五大板块。
3、实际控制人情况
电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第三节本次交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
二、交易对方基本情况
（一）电信科学技术研究院
1、基本情况
公司名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要企业性质：全民所有制企业
成立日期：2001年1月20日
法定代表人：真才基
注册资本：743,025万元
企业法人营业执照注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证：京税证字110108400011016
主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。
兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、历史沿革
电信科学技术研究院成立于2001年1月，是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办法【2000】38
号）和《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字【2000】300号）由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的大型中央企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责，目前公司的注册资金为人民币743,025万元。
3、主营业务发展状况
目前，电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局
无线移动通信板块：主导3GTD-SCDMA和4GTD-LTE国际标准竞争，打破
国外技术垄断，打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链。已
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要成为TD-SCDMA市场主流的设备供应商，在中国移动TD-LTE扩大规模试验网
中，主要指标名列前茅。
集成电路板块：实现我国通信芯片从“无芯”到“有芯”的历史性跨越，实现对集成电路制造关键环节的“自主可控、为我所用”。是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一，国际领先的TD-SCDMA终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商。
战略性新兴产业：积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇，以TD核心技术产品为依托，推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展。
产业金融：成立大唐电信集团财务有限公司，加强产融结合，实现资金链对产业链的全覆盖，金融对产业的服务支撑取得显著成效。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,507,483.38|2,034,141.38|
|1,180,313.95|947,102.08|
|1,327,169.43|1,087,039.30|
|966,087.04|819,569.86|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|1,485,645.63|1,288,807.04|
|10,055.09|6,056.26|
|52,346.15|35,759.72|
|37,993.72|25,306.26|

（3）简要现金流量表
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|20,864.13|-14,117.79|
|-171,524.37|-227,765.04|
|232,353.83|95,239.42|
|-10.25|-16.23|
|81,683.34|-146,659.64|

5、股权及控制关系
截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。
6、主要下属公司
除发行人外，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|大唐电信科技产业控股有限公司|360,000万元|83.34%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|29.61%|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|15,897.72万元|79.08%|
|大唐电信集团财务有限公司|100,000万元|100%|
|北京大唐实创投资中心|1,369.3万元|100%|
|数据通信科学技术研究所|6,668.2万元|100%|
|电信科学技术仪|2,429.9万元|100%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|表研究所|||
|国家无线电频谱管理研究所|3,800万元|100%|
|电信科学技术半导体研究所|400万元|100%|
|电信科学技术第一研究所|8,893.4万元|100%|
|电信科学技术第四研究所|3,523.6万元|100%|
|电信科学技术第五研究所|2,000万元|100%|
|电信科学技术第十研究所|5,930万元|100%|

（二）大唐高新创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：大唐高新创业投资有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼5层南翼
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年6月1日
法定代表人：高永岗
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000012926977
组织机构代码：55686179-7
税务登记证：京税证字110105556861797
主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、历史沿革
大唐高新创业投资有限公司成立于2010年6月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司发起设立的公司，注册资本为10000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资5000万元，占注册资本的50%；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资2600万元，占注册资本的26%；大唐电信科技股份有限公司出资2200万元，占注册资本的22%；大唐投资管理（北京）有限公司出资200万元，占注册资本的2%。
3、主营业务发展状况
大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|10,218.38|10,188.16|
|50.92|47.67|
|10,167.46|10,140.49|
|10,167.46|10,140.49|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|169.29|140.45|
|169.29|140.45|
|126.97|105.34|

（3）简要现金流量表
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|18.49|137.15|
|2,111.73|-4,000.00|
|-100.00|-|
|2,030.22|-3,862.85|

5、股权及控制关系
大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国资委，大唐创投的产权关系图如下：
国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

电信科学技术研究院
|||
|-|-|
|83.|34%|

|||
|-|-|
|13.|04%|

|||
|-|-|
|29.|61%|

大唐电信科技产 大唐高鸿数据网络技 大唐电信科技股
业控股有限公司 术股份有限公司 份有限公司
|||
|-|-|
|5|5%|

大唐投资管理（北
京）有限公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|26|%|

|||
|-|-|
|2|2%|

大唐高新创业投资有限公司
注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.63%；上述事项尚需股东大
会审议通过后才能进行工商变更。
大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要名称：大唐电信科技产业控股有限公司
住所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
注册号：100000000040784
注册资本：36亿元
成立日期：2007年3月12日
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，大唐创投投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|上海电银信息技术有限公司|10,640万元|4%|

（三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼主要经营场所：海南省海口滨海大道115号海垦金融中心23层
企业性质：合伙企业
成立日期：2011年11月21日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要出资额：25000万元
执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）合伙企业类型：有限合伙
注册号：460100000349465
组织机构代码：58392483-7
税务登记证：琼税海字460100583924837
主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、历史沿革
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于2011年11月21日共同投资成立，投资额共25000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资10000万元，占投资额比例40%；海南省发展控股有限公司投资7750万元，占投资额比例31%，盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元人民币，占比20%；海口高新区开发建设有限公司出资2000万元人民币，占比8%，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资250万元人民币，占比1%。
3、主营业务发展状况
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|24,690.05|24,951.29|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|-|0.14|
|24,690.05|24,951.15|
|24,690.05|24,951.15|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|-361.10|-48.85|
|-261.10|-48.85|
|-261.10|-48.85|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-261.24|-48.71|
|-8,531.42|-|
|-|25,000.00|
|-8,792.66|24,951.29|

5、股权及控制关系
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司，实际控制人为国务院国资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|0|0%|

电信科学技术研究院
|||
|-|-|
|83.|34%|

北京酷游星空科技发 大唐电信科技产业控股有
赵大峰
展有限公司 限公司
|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|55|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

海南省发展控股有限 大唐投资管理（北京）有
华海波
公司 限公司
|||
|-|-|
|39|.5%|

|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|9.|5%|

大唐电信科技 海南大唐发控股 盈富泰克创 海口高新区开
产业控股有限 权投资基金管理 业投资有限 发建设有限公
公司（LP） 有限公司（GP） 公司（LP） 司（LP）
|||
|-|-|
|31%（|LP）|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|8|%|

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.63%；上述事项尚需股东大会审议通过后才能进行工商变更。
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下：
企业名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼38号房
注册号：460100000340345
法定代表人：高永岗
注册资本：500万元
成立日期：2011年10月17日
经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
6、投资企业的情况
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要除高阳捷迅外，海南基金投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|海南天涯社区网络科技有限公司|9,000万元|1%|
|福建省莆田新美食品有限公司|3,714.28万元|4%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|0.51%|

（四）北京银汉创业投资有限公司
1、基本情况
名称：北京银汉创业投资有限公司
住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼
主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都7号A座12层
企业性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月24日
注册资本：25000万元
注册号：110000013164571
组织机构代码：56037864-2
税务登记证：京税证字110108560378624
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成立的有限责任公司，成立于2010年8月24日，注册资本25000
万元。其中中关村兴业（北京）投资管理有限公司出资10000万元，出资比例40%；
鸿基世业投资控股有限公司出资5000万元，出资比例20%；盈富泰克创业投资有
限公司出资5000万元，出资比例20%；北京市工程咨询公司出资5000万元，出资
比例20%。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、主营业务发展状况
北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|24,325.04|24,495.39|
|-|-|
|24,325.04|24,495.39|
|24,325.04|24,495.39|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|-170.34|-349.57|
|-170.34|-349.57|
|-170.34|-349.57|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-372.47|-349.57|
|-6,197.87|-5,300.00|
|-|-|
|-6,570.34|-5,649.57|

5、股权及控制关系
银汉投资的控股股东为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，无实际控制
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要人，具体的股权关系图如下：
中关村发展集团股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京中关村科技
创业金融服务集
|||
|-|-|
|30.|86%|

|||
|-|-|
|33.|50%|

鸿基世业投 中诚信托 北京中关村科 北京利尔高 北京合众思资控股有限 有限责任 技融资担保有 温材料股份 状科技股份公司 公司 限公司 有限公司 有限公司19.66%
|||
|-|-|
|18.|54%|

|||
|-|-|
|18.|54%|

|||
|-|-|
|19.|66%|

|||
|-|-|
|.|18%|

|||
|-|-|
|19.|78%|

|||
|-|-|
|17.|30%|

盈富泰克创业 中关村兴业（北京）投资 北京市工程咨
投资有限公司 管理有限公司 询公司
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

北京银汉创业投资有限公司
中关村兴业（北京）投资管理有限公司的具体情况如下：
名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司
住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧
注册号：110000006336019
法定代表人名称：董建邦
注册资本：16182万元
成立日期：2003年12月11日
经营范围：资产管理；项目投资。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，银汉投资投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|北京安期生技术|685.21万|23.17%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|有限公司|元||
|邯郸汉光科技股份有限公司|10500万元|6.59%|
|陕西飞轮高铁装备股份有限公司|7500万元|3.88%|
|北京万集科技股份有限公司|8000万元|4.9194%|
|北京信路威科技股份有限公司|5000万元|6%|
|北京先进数通信息技术股份公司|4200万元|7%|

（五）曾东卫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曾东卫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44142419700501*****
通讯地址 北京市海淀区万柳****
家庭住址 广州市天河区华翠街***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅7.923%股份
存在产权关系
最近三年的
高阳捷迅董事长兼CEO，
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司32.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司32.76%的股权）以及SpeedteamCom.LTD20.91%的股权；以控股的其他公司情况 及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（六）李伟斌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李伟斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44132419730420****
通讯地址 北京市海淀区西三旗***
家庭住址 北京市海淀区西三旗****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
间接持有一九易站的股权；
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-2011年1月在高阳捷迅任常务副总裁；
职业和职务 2011年1月至今，北京一九易站电子商务有限公司任总裁。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司14.04%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司14.04%的股权以及SpeedteamCom.LTD公司16.51%的股权；
控股的其他公司情况 以及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（七）叶军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|叶军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 31011219680318****
通讯地址 北京市丰台区***花园***楼***号
家庭住址 北京市丰台区***花园***楼***号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位 持有高阳捷迅5.832%的股权，通过高阳捷迅间接持有一九付的股存在产权关系 权。
最近三年的
2010年1月-至今，一九付董事长；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.03%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.03%的股权以及SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；
控股的其他公司情况 以及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（八）张岩
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|-|-|-|-|-|-|
|张岩|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010219640919****
通讯地址 北京市石景山区玉泉北里***
家庭住址 北京市石景山区玉泉西街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.920%的股份
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今高阳捷迅采购中心总经理
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.63%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.63%的股权以及SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；
控股的其他公司情况 以及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科
技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有
限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有
限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（九）李昌锋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李昌锋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32032119741124****
通讯地址 北京市海淀区三才堂***
家庭住址 北京市海淀区三才堂****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.838%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今，高阳捷迅副总裁；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；
控股的其他公司情况 以及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（十）王世成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王世成|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819690226****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路***
家庭住址 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.488%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-2012年12月，任高阳捷迅数据部经理；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；
控股的其他公司情况 以及通过Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（十一）交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系
本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成；高
阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡；高阳捷迅的监事张锐；高阳捷迅的高级
管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡。上述自然人中，除张锐在
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要高鸿股份担任证券事务代表、财务部经理外，其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
截至目前，上市公司共有董事6名，其中，电信科学技术研究院推荐的董事2名，分别为付景林和郑金良，其他4位均为独立董事。
目前，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
根据自然人交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员出具的调查函，除监事张锐在上市公司担任财务经理外，交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，除标的资产监事张锐在上市公司担任财务经理外，自然人交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第四节本次交易标的
一、高阳捷迅基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室
主要办公地点：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室
法定代表：曾东卫
注册资本：人民币 1,352.8125万元
成立日期：2005年6月24日
营业执照注册号：110108008578912
组织机构代码号：77707427-9
税务登记证号码：京税证字110108777074279号
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为170.0万元）。
(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除
1、高阳捷迅历史沿革
（1）2005年6月，公司成立
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于2005年6月24日，注册资本200万元。公司股东以非专利技术“AnyPay捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资 170万元，货币资金出资 30万元；企业法人营业执照编号为1101082857891，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|
|30|90|120|
|-|10|10|
|-|10|10|
|-|30|30|
|30|170|200|

叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。
华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（2005）第W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。
（2）2006年8月，第一次股权转让及增资
2006年8月9日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将30万元、10万元及3.1万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将6.9万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至300万元，其中叶军以货币出资55.9万元，宋樟法以货币出资44.1万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|15%|55.9|73.1|129|
|30|90|120|60%|74.1|96.9|171|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|30|30|15%|-|-|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|170|200|100%|130|170|300|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-2990号《增资验资报告》验证。公司于2006年8月15日获取了新的营业执照。
（3）2006年11月，第二次股权转让及增资
2006年 10月 20日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资 1.95万元、知识产权出资 2.55万元转让给李伟斌；叶军将货币出资17.55万元、知识产权出资22.95万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资72.15万元、知识产权出资94.35万元转让给曾东卫；
本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至1170万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资870万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|55.9|73.1|129|43%|38.35|50.15|88.5|
|74.1|96.9|171|57%|-|-|-|
|-|-|-||19.5|25.5|45|
|-|-|-||72.15|94.35|166.5|
|-|-|-||870|-|870|
|130|170|300|100%|1000|170|1170|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-3223号《增资验资报告》验证。公司于2006年11月2日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路66号1号楼1009室。
（4）2007年6月，第三次股权转让
2007年6月11日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资 482.85万元转让给曾东卫，将 256.65万元货币出资转让给叶军，将
130.5万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上
述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|38.35|50.15|88.5|7.56%|295|50.15|345.15|
|19.5|25.5|45|3.85%|150|25.5|175.5|
|72.15|94.35|166.5|14.23%|555|94.35|649.35|
|870|-|870|74.36%|-|-|-|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（5）2008年12月，第四次股权转让
2008年 12月 15日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资 355万元，知识产权出资 60.35万元转让给李伟斌，将货币出资 200万元，知识产权出资 34万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|295|50.15|345.15|
|150|25.5|175.5|15.00%|505|85.85|590.85|
|555|94.35|649.35|55.50%|-|-|-|
|-|-|-|-|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街 3号鼎好电子大厦 A座 1718室，并于2008年12月24日领取了新的营业执照。
（6）2009年12月，第五次股权转让
2008年 12月 15日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将150万元货币出资、25.5万元知识
产权出资转让给骆郁文；将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给
李志刚；同意李伟斌将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给曾东
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要卫；将 5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（7）2010年4月，第六次股权转让
2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将 150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；
同意李志刚将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|-|-|-|295|50.15|345.15|
|250|42.5|292.5|25.00%|505|85.85|590.85|
|250|42.5|292.5|25.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（8）2011年12月，第七次股权转让
2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|-|-|-|
|200|34|234|20.00%|-|-|-|
|-|-|-|-|1000|170|1170|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（9）2013年4月，第八次股权转让
2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司（以下简称：上海中路）；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|1000|170|1170|100.00%||||
|||||100.3874|67.9984|168.3858|
|||||79.252|53.6822|132.9342|
|||||71.3348|48.3194|119.6542|
|||||82.9716||82.9716|
|||||70.68||70.68|
|||||70.68||70.68|
|||||16.6103||16.6103|
|||||9.9661||9.9661|
|||||9.9661||9.9661|
|||||5.5677||5.5677|
|||||398.621||398.621|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||68.4871||68.4871|
|||||15.4759||15.4759|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（10）2013年6月，第九次股权转让及增资
2013年6月，高阳捷迅2013年第1次及第2次临时股东大会决议：
一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司 2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司 930,760.00元的出资额（占公司注册资本的7.955%）以人民币 50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让前持股比例|转让/受让比例|
|14.391%|3.861%|
|11.361%|2.250%|
|10.227%|2.571%|
|7.092%|2.742%|
|6.041%|2.036%|
|6.041%|2.335%|
|1.420%|1.048%|
|0.852%|0.629%|
|0.852%|0.629%|
|0.476%|0.351%|
|34.070%|6.571%|
|5.855%|1.129%|
|1.323%|0.255%|
|-|26.406%|
|100%|100%|

二、同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：
单位：万元
股东 增资后持股比例
曾东卫 9.107%
李伟斌 7.879%
叶军 6.621%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要张岩 3.763%李昌锋 3.462%王世成 3.205%宋鸿 0.321%骆郁文 0.192%任一凡 0.192%王元军 0.108%周逵 23.786%中路集团 4.088%倪正东 0.924%高鸿股份 36.351%合计 100%三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原持股比例|受让人||||
||电信研究院|大唐创投|海南基金|银汉投资|
|9.107%|-|0.395%|0.395%|0.395%|
|7.879%|-|0.230%|0.230%|0.230%|
|6.621%|-|0.263%|0.263%|0.263%|
|3.763%|-|0.281%|0.281%|0.281%|
|3.462%|-|0.208%|0.208%|0.208%|
|3.205%|-|0.239%|0.239%|0.239%|
|0.321%|-|0.107%|0.107%|0.107%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.108%|-|0.036%|0.036%|0.036%|
|23.786%|21.766%|0.673%|0.673%|0.673%|
|4.088%|3.739%|0.116%|0.116%|0.116%|
|0.924%|0.845%|0.026%|0.026%|0.026%|
|36.351%|-|-|-|-|
|100.000%|26.350%|2.703%|2.703%|2.703%|

上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于2012年12月31日净资产张面值为6,920.61万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本
价值为64,529.76万元。
各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要了增资协议。
上述股权转让事项及增资事项于2013年7月26日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。
本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|100.3874|67.9984|168.3858|14.392%|39.1836|67.9984|107.182|
|79.252|53.6822|132.9342|11.362%|43.5775|53.6822|97.2597|
|71.3348|48.3194|119.6542|10.227%|30.5766|48.3194|78.896|
|82.9716|-|82.9716|7.092%|39.5061|-|39.5061|
|70.68|-|70.68|6.041%|38.3987|-|38.3987|
|70.68|-|70.68|6.041%|33.6542|-|33.6542|
|16.6103|-|16.6103|1.420%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|5.5677|-|5.5677|0.476%|-|-|-|
|398.621|-|398.621|34.070%|-|-|-|
|68.4871|-|68.4871|5.854%|-|-|-|
|15.4759|-|15.4759|1.323%|-|-|-|
|-|-|-|-|491.7656|-|491.7656|
|-|-|-|-|356.4633|-|356.4633|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|1000|170|1170|100.00%|1182.8125|170|1352.8125|

截至本报告书出具之日，高阳捷迅的股本未再发生变更。
截至本报告书出具之日，高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
2、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除
公司海外红筹搭建及解除的过程如下：
1、2006年6月，在BVI设立管理团队持股公司Speedteam；
2、2006年6月，由SpeedTeam在开曼设立SppayTech,作为融资主体，并进
行了三轮融资，引入红杉、优势及清科等创投公司，并创设员工期权池。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、2006年7月，由SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付，并将历次融资款项投资至捷迅易付。
4、2006年9月，捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议，协议控制高阳捷迅，高阳捷迅红筹架构搭建完毕。
5、2011年 7月，Sppaytech股东会决议取消协议控制，SppayTech各方间接持有的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权。
（1）Speedteam(BVI)公司的股本演变
①Speedteam设立
2006年 6月，高阳捷迅管理团队在 BVI设立Speedteamcom.Ltd（以下简称Speedteam）,注册资本为50000股,股权结构如下：
||
|-|
|持股数量|
|9,500.00|
|7,500.00|
|6,750.00|
|6,750.00|
|5,750.00|
|5,750.00|
|4,000.00|
|4,000.00|
|50,000.00|

②2008年3月4日，第一次股权转让
2008年 3月，经决议，曾东卫将 713股转让给宋鸿；李伟斌将 537股转让给宋鸿，19股转让给骆郁文，7股转让给任一凡；叶军将506股转让给韦文权；
张岩将494股转让给韦文权,将12股转让给任一凡；王世成将431股转让给骆郁文；李昌锋将 431股转让给任一凡；向业锋将 300股转让给骆郁文；李志刚将300股转让给任一凡。本次转让为管理团队之间的转让，未支付相应对价。本次转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股数量|增减变动|转让后股权|
|9,500.00|-713.00|8,787.00|
|7,500.00|-563.00|6,937.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|-|1,250.00|1,250.00|
|-|1,000.00|1,000.00|
|-|750.00|750.00|
|-|750.00|750.00|
|50,000.00|-|50,000.00|

③2010年1月，发行新股 419股，股份数量增加至 50,419股
2010年1月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Speedteam决议向其股东王元军发行数量419股，由于是向管理团队进行增发，本次发行没有对价。本次发行完成后，股权结构变更为
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|419|
|50,419.00|

④2009年6月，回购股权 1000股，股份数量减少为 41,419股
2009年6月29日，Speedteam决议回购韦文权所持股份1000股，本次回购未支付相应对价。本次回购后，Speedteam的股权比例如下：
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑤2012年6月 30日，第二次股权转让
2012年 6月 30日，由于离职，向业锋及李志刚分别将持有的 3700股份转让给曾东卫，本次转让，未支付相应对价。本次转让为本次转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|转让后股权|
|16,187.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|1,250.00|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑥2012年8月 10日，第三次股权转让
2012年 8月 10日，经股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，本次转让，未支付相应对价。具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|转让前持股数量|转让数量|转让后持股数量|
|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|
|6,937.00|1,221.00|8,158.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|1,250.00|220.00|1,470.00|
|750|132.00|882.00|
|750|132.00|882.00|
|419|74.00|493.00|
|49,419.00|-|49,419.00|

上述股权转让完成后，Speedteam的股权未发生变更。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）SppayTech公司的股本演变
①2006年6月，Sppaytech设立，发行 5000万股
SppayTech HoldingCom,Ltd（以下简称Sppaytech）成立于2006年6月13日，发行股数5000万股，均由Speedteam持有。
②2006年 9月，回购股份，发行股数减少为 433.33万股。
2006年 9月 7日，经决议，Sppaytech回购 45,666,667股，发行股份数量变为4,333,333股。
③2006年9月7日，进行 A轮优先股融资，并建立员工期权
2006年 9月，经股东会决议决定进行 A轮优先股融资，根据签订的投资协议，本轮融资分为A-1及A-2两轮；A-1轮发行优先股200万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中 Sequoia CapitalChinaI,L.P.认购 1,575,200股,Sequioa Capital China PartnerFundI,L.P.认购 181,000股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.认购 243,800股，认股价格为每股 1美元。A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以1.406美元/股的价格认购 568,990股优先股,上述投资者已经确认将认股权证转换为Sppaytech的优先股。
与此同时，经公司股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权 333,333股。
A轮融资完成后，SppayTech的股权结构如下：
单位：万股投资者
||||
|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital China I,L.P.；Sequioa Capital China PartnerFund I,L.P；Sequoia Capital China PrincipalsFund I,L.P.；|员工期权|
|433.33|-|-|
|433.33|-|-|
|-|200.00|-|
|-|56.90|-|
|-|256.90|-|
|-|-|33.33|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|33.33|
|433.33|256.90|33.33|
|59.89%|35.51%|4.61%|

④2007年11月，股份拆分
2007年 11月，经股东会决议，将股份面值由 0.001美元拆分为 0.0001美元，公司发行普通股总数变更为4,333.33万股，优先股变更为 2,568.99万股，员工期权变为333.33万股，各股东的持股比例不变。
⑤2008年1月，发行可转换票据
2008年1月9日、1月15日及4月3日，公司向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为 B-2轮融资的优先股。
公司于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日，分别向Sequoia Capital ChinaI,L.P.,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行 100万美元、50万美元和 50万美元的可转换票据，总额合计200万美元。
各投资者于 2008年 5月 12日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为B-2轮融资的优先股267.99万股，转股价格为0.746美元。
⑥2008年5月，进行 B轮优先股融资
2008年 5月 14日，经股东会决议，决定进行 B轮优先股融资，B轮融资分B-1及B-2两轮。B-1轮融资中，根据签订的优先股认购协议，发行人向 Made in ChinaLtd发行股份 5,359,745股，发行价格为每股 0.932元，共募集资金 500万美元。
根据 2008年 1月发行人与 A轮投资者签订的可转换票据的协议，A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资，转股数量共2,679,873股。
本轮融资完成后，各方持有比例如下：
单位：万股
股份类型 投资者
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 Sequoia Capital ChinaI,L.P.；
Sequioa Capital China Partner
MadeinChina
Speedteam FundI,L.P； 员工期权 合计 Ltd
Sequoia Capital China Principals
FundI,L.P.；
|||||
|-|-|-|-|
|4,333.33|-|-|-|
|4,333.33|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|
|-|568.90|-|-|
|-|-|535.97|-|
|-|267.99|-|-|
|-|2,836.89|535.97|-|
|-|-|-|333.33|
|-|-|-|333.33|
|4,333.33|2,836.89|535.97|333.33|
|53.90%|35.29%|6.67%|4.15%|

⑦2010年1月，进行 C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池；
2010年1月，经股东会同意，公司决定进行C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行147,637股，向 Zero 2 IPO China Fund II,L.P.发行1,211,132股，向 Seqoia Capital U.S.Growth FundIV,L.P发行 1,614,843股，合计发行4,037,107股，发行价格为1.2385美元/股，共募集资金500万美元。
在发行优先股的同时，公司同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给公司。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。
与此同时经股东会决议，公司向 speedteam发行363,245股普通股。
此外，股东会决议将期权池扩大至 7,353,139股。
2010年 7月，Seqoia Capital U.S.Growth Fund IV,L.P将 67,177股转让给Sequoia Capital USGF PrincipalsFundIV.L.P.，转让价格为1.2385美元/股。
本次融资及转让完成后，公司各股权结构变为：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia CapitalChina I,L.P.；Sequioa CapitalChina Partner FundI,L.P；Sequoia CapitalChina PrincipalsFund I,L.P.；|Made inChina Ltd|Zero 2 IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；Sequoia CapitalUSGF PrincipalsFund IV.L.P.|员工期权|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|-|-|
|-|568.9|-|-|-|-|
|-|-|535.97|-|-|-|
|-|267.99|-|-|-|-|
|-|121.11|-|121.11|161.48|-|
|-|2,958.00|535.97|121.11|161.48|-|
|-|-|-|-|-|735.31|
|-|-|-|-|-|735.31|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|735.31|
|49.20%|33.31%|6.03%|1.36%|1.82%|8.28%|

⑧2011年7月，扩大期权池
经股东会决议及确认，2011年 7月，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股,期权池扩大后，公司的股权结构如下：
单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital ChinaPartner Fund I,L.P；Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.；|Made inChina Ltd|Zero 2 IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；SequoiaCapital USGFPrincipals FundIV.L.P..|员工期权|
|4,369.66||||||
|4,369.66||||||
||2,000.00|||||
||568.9|||||
|||535.97||||
||267.99|||||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||121.11||121.11|161.48||
||2,958.00|535.97|121.11|161.48||
||||||1,010.00|
||||||1,010.00|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|1,010.00|
|47.72%|32.31%|5.85%|1.32%|1.76%|11.03%|

此后，SppayTech的股权结构未发生变更。
Sppaytech自成立以来，控股股东为Speedteam，实际控制人为 Speedteam的全体股东。
（3）SppayTech投资设立捷迅易付
①2006年7月，捷迅易付成立，注册资本 130万美元。
2006年 7月，北京捷迅易付科技有限公司成立，注册资本 130万美元，注册资本于 2006年 9月 19日缴足，股东为sppaytech,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证，公司取得了企独京总副字第 029414号的企业法人营业执照。
②2007年3月，注册资本增加至 195万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至195万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】154号）批复，同意公司的投资总额由 130万美元增加至195万美元，注册资本由 130万美元增加至195万美元。并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2007】17205号），上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2007）第3512号）验资报告验证。
③2008年1月，注册资本增加至 295万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至295万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】1001号），同意公司的投资总额由 195万
美元增加至 590万美元，注册资本由 195万美元增加至 295万美元。《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第 3505号）验资报告验证。
④2008年4月，注册资本增加至 345万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至345万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】191号），同意公司的注册资本由295万美元增加至345万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第3511号）验资报告验证。
⑤2009年9月，注册资本增加至 855万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至855万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】393号），同意公司的注册资本由345万美元增加至855万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分三次缴足，分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2009）第 3507号、3522号及 3524号）验资报告验证。
⑥2010年4月，注册资本增加至 1355万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至 1355万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2010】132号），同意公司的注册资本由855万美元增加至1355万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分两次缴足，已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2010）第3512号、3516）验资报告验证。
此后，捷迅易付的股权结构未发生变化。
（4）捷迅易付协议控制高阳捷迅
①控制协议的签订
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2006年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》，协议约定在适宜或必要的情形下，捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的100%高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》，协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅100%的股权全部质押给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务，且本技术支持和技术服务为独家提供，未经捷迅易付允许，高阳捷迅不得接受第三方提供的任何技术支持和服务。高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费，服务费按照季度支付给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务，高阳捷迅按季度支付服务费。
上述协议后续年度进行了相应的更新。
②2011年7月，解除协议控制
2011年 7月，经开曼公司 Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（5）Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权
①红杉基金、Made In China及 Zero 2 IPO分别将持有的对应高阳捷迅的
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年7月，红杉基金（含 Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.及Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵；Made In China转让给中路集团；Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。上述事项已经2013年7月Sppaytech股东会确认。
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
上述事项已经 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会予以确认。获授期权的员工已经上述事项出具确认函，确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益。
上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

A、 员工期权的建立过程
①2006年 9月，经股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权333,333股，占权益总额的4.61%。2007年11月，Sppaytech进行股份拆分，上述期权同比例扩大为3,333,333股，占权益总额的比例不变。
②2010年 1月，股东会决议将期权池扩大至 7,353,139股，占权益总数的比例达到8.28%。
③2011年 7月，经股东会决议及确认，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股，占权益总额的比例为11.03%。
B、员工期权的主要内容
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要a、股票期权授予人员的资格确定
员工持股的资格由董事会确定，原则为：
①在公司工作超过12个月的正式员工；
②对公司有特殊贡献者（由董事会界定）；
b、股票期权授予的数额确定
由董事会确定，原则为：
①岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）；
②工作业绩；
③工作时间长度；
c、授予日程
授予日程：员工获得的期权将分期被授予：自发放之日起在公司服务满一年将被授予其中的1/4，之后在公司服务每满1个月将被授予其中的1/48。
获得的全部期权将在4年被授予完毕。
d、行使期限
获受人在公司上市后四年内均匀行权，每年行使获受数额的 1/4
e、期权期限
本期期权的期限为10年
f、权利变更及丧失
如果获受人自愿离职，终止与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的 30天内，该获受人可以对期权中的可行权部分行权。因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，在任何情况下均不得行使。
C、将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况，上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要行补偿的具体原因
此次交易每份期权的补偿金额=640,000,000（交易总价）*80%（税后）/Sppaytech总股数=5.5968元。
在定价方面，如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权，可能使员工的期权受损，只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额，才能保障期权持有人的利益，因此以并购完成后的资金进行补偿。
③Spaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于 2013年 4月完成工商登记，对应高阳捷迅2013年4月变更的股权如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额合计|
|398.621|
|168.3858|
|132.9342|
|119.6542|
|82.9716|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|70.68|
|70.68|
|68.4871|
|16.6103|
|15.4759|
|9.9661|
|9.9661|
|5.5677|
|1170|

独立财务顾问认为，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形，高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为，不存在未解除的股权转让限制的其他情形，关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。
高阳捷迅为合法设立并有效存续的有限公司，具有独立的企业法人资格。
在历史沿革中，高阳捷迅虽然存在协议控制模式的红筹架构，但该协议控制已于 2011年7月15日解除，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响其股权转让的情形，亦不存在代持或其他一致行动协议等情形。各权益方将通过协议控制对高阳捷迅享有的权益已经量化为持有高阳捷迅的股权，相关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。律师认为，高阳捷迅历次变更均履行了内部审议程序，并完成工商变更登记手续，历史沿革情况真实、合法、有效。
二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排
(一)高阳捷迅实际控制人
（1）2013年7月前，高阳捷迅实际控制人为管理团队
2013年7月前，高阳捷迅的实际控制人为 Speedteam的各股东。高阳捷迅自 2006年就架设海外红筹结构，并设立协议控制，Speedteam为公司管理团队的持股公司，通过Sppaytech及捷迅易付协议控制高阳捷迅。
（2）2013年7月后，实际控制人变更为国务院国资委
2013年 7月，高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅36.351%
的股权，成为高阳捷迅第一大股东，上述股权转让及增资已经于 2013年7月26
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要日完成工商变更，高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成，其中两位由高鸿股份提名，并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东，高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)其他影响高阳捷迅控制权的安排
经查阅高阳捷迅公司章程及工商档案，并依据高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅公司章程中未对股东权利进行限制，高阳捷迅股东也未签署任何影响其行使高阳捷迅完整股权权利的协议。
根据高阳捷迅的实际经营情况，并结合高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。
(三)高阳捷迅对外投资情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅共有一九付和凯华东方两家子公司，除此之外，高阳捷迅无其他对外投资情况。
1、一九付
（1）基本信息
名称：北京一九付支付科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路 88号1号楼二层 247-251室
法定代表人：叶军
注册资本：10000万元
注册号：110108013031524
成立日期：2010年7月13日
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。
一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要组织机构代码：55854806-7
税务登记证：京税证字 110108558548067
（2）历史沿革
①2010年 7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于 2010年 7月 13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1000|
|1000|

②2010年 8月，第一次增资
2010年8月5日，经第一届第1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。增资前后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|1000|100%|3000|
|1000|100%|3000|

③2010年 9月，第二次增资
2010年 9月 29日，经公司第一届第 3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至6000万元。北京润鹏
冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润（验）字【2010】
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第217554号《验资报告》，对本次增资予以确认，增资前后公司股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|3000|100%|6000|
|3000|100%|6000|

④2010年11月，第三次增资
2010年 11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010年 11月 9日出具了京润（验）字【2010】第 222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于 2010年11月12日办理了工商变更登记。
增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|6000|100%|8000|
|6000|100%|8000|

⑤2011年 1月，第四次增资
2011年 1月 10日，经公司第一届第 5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2011年2月10日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|8000|100%|10000|
|8000|100%|10000|

⑥2012年 9月，名称变更
2012年9月27日，经公司第一届第6次股东会审议通过，北京一九付科技
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要有限公司名称变更为“北京一九付支付科技有限公司”，公司于 2012年 10月 9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
截至本报告书出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（4）主要业务
公司拥有中国人民银行颁发的第三方支付牌照，公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务，为合作商户提供在线收款服务。
公司的支付业务许可证具体信息如下：
公司名称：北京一九付支付科技有限公司
许可证编号：Z2011411000019
法定代表人：叶军
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室
业务类型：互联网支付
业务覆盖范围：全国
有效期至：2017年6月26日
（5）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|112,882,249.66|
|28,208,351.08|
|84,673,898.58|

②简要利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|9,041,733.09|
|4,450,132.50|
|-7,877,928.61|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要净利润 -7,875,625.58 -7,352,332.662、凯华东方
（1）基本信息
名称：北京凯华东方科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路 88号1号楼二层 205室
法定代表人：李昌锋
注册资本：50万元
注册号：110108010921244
成立日期：2008年4月2日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。（未取得行政许可的项目除外）
组织机构代码：67429575-7
税务登记证：京税证字 110108674295757
（2）历史沿革
①2008年 4月，公司设立
北京凯华东方科技有限公司成立于 2008年4月2日，注册资本50万元，公司股东全部以现金方式出资。北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2008年3月31日出具了报告号为京富会（2008）2-80号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108010921244。公司成立时，股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|出资额|
|20|
|15|
|15|
|50|

②2013年 4月，股权转让
2013年4月10日，经第一届第3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，转让价格按照注册资本定价。公司于 2013年 4月 19日办理了工商变更登记。股权转让后公司股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|出资额|
|50|
|50|

截至本报告书签署日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（3）主要业务
凯华东方主要经营互联网话费充值业务。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|18,359,535.57|
|18,318,473.45|
|41,062.12|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-12月|
|2,420,189.36|
|1,849,460.00|
|352,056.14|
|264,042.11|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、高阳捷迅业务经营情况
(一)高阳捷迅主营业务
北京高阳捷迅信息技术有限公司（简称高阳捷迅）是一家致力于互联网电子商务、第三方支付及软件开发的高新技术企业。公司成立初期主要业务是和中国联通合作的联通支撑业务系统（缴费卡、客服、结算）的软件开发和集成项目。
随着业务的不断发展和完善，负责与中国联通合作开发24个省的缴费软件平台，并与其它两家电信运营商中国移动、中国电信展开了深入的合作。
2006年高阳捷迅就现有业务进行了优化整合，在保持传统软件开发业务平稳运营的前提下，将经营范围延伸到互联网话费充值领域。通过与众多互联网大型商家如淘宝、腾讯、京东及全国各地的知名电商的合作，互联网话费充值业务取得了飞速发展。与此同时，公司还进入了第三方支付领域，2010年成立了子公司一九付支付科技有限公司来支持公司互联网业务的发展。
公司业务发展历程示意图：
目前高阳捷迅已经形成了互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务和第三方支付业务三大业务体系。高阳捷迅拥有成熟的产品线，公司已经成为电信行业缴费充值平台系统的主要软件供应商以及互联网小额虚拟数字商品兑换平台的软件开发和方案提供商。
2012年度及 2013年度营业收入、成本及毛利构成
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|31.10|0.44%|131.81|2.40%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|3,444.83|48.93%|3,058.49|55.70%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|3,119.10|44.31%|1,939.19|35.32%|7,285.43|48.03%|2,234.97|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|445.01|6.32%|361.34|6.58%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|7,040.04|100.00%|5,490.83|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

从上表可见，话费充值与兑换业务是目前公司收入和利润的主要来源。
1.互联网小额数字化商品交易业务
（1）互联网话费充值业务与兑换业务概述
高阳捷迅目前经营的互联网小额数字化商品业务主要为互联网话费充值及兑换业务。
在日常生活中，部分用户存在将话费充值卡兑换成其他商品的需求，而目前电商平台如支付宝及游戏公司等都可以满足用户的上述需求，因为此类公司的网站的个人用户可以使用话费充值卡兑换其他商品，但是这些公司将卡收入以后不能向运营商返售这些卡（运营商不接受将售出的卡返售），自身无能力消化。而高阳捷迅的互联网话费充值服务则能帮助消化这些卡，从而为充值卡兑换业务提供了解决方案。目前，高阳捷迅为上述有需求的公司提供话费充值卡消化服务并收取佣金，佣金便是互联网话费兑换业务的收入。高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务，使得这类互联网公司可以通过此项服务提高客户满意度、增加客户黏性。针对这类公司，高阳捷迅为其提供了个性化的销卡解决方案，通过高阳捷迅搭建的后台话费充值平台，在海量的话费充值订单中快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的充值需求，贯通了原本相对封闭的众多大型电商公司、大型游戏公司之间客户群的需求与供给。如果没有类似于高阳捷迅的话费充值卡消化解决方案提供商，游戏公司收入的充值卡无变现渠道，而电商运营公司也少了一个充值卡的供应者，而有了类似高阳捷迅解决方案供应商的存在，则能将游戏公司的卡引导至电商平台消化，从而贯通相对电商公司与游戏公司的需求
与供给。
由于兑换业务收入的充值卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免被重复交易的风险。而达到能够快速消化兑换业务收入的充值卡除互联网售卡外，还需要从运营商或其他供应商处采购充值卡进行充值，并通过天猫、淘宝、京东等知名电商平台完成话费充值。互联网话费充值的收入为充值卡购销的价差。
高阳捷迅目前与天猫、淘宝、京东、拍拍等国内知名电商均建立了良好的合作关系，电商平台是高阳捷迅互联网充值业务与兑换业务的最终销售和消化出口。在双方的合作中，高阳捷迅负责话费充值的全过程，电商平台只是销售平台与收款入口。
高阳与支付宝的合作形式为一种为支付宝将收到的充值卡转至高阳捷迅，由高阳捷迅完成消化；另外一种为互联网话费充值，话费充值是以作为支付宝供应商形式合作。除与高阳捷迅合作外，支付宝目前的合作方还有上海祥钻信息技术有限公司和千行你我(北京)科技有限公司；与天猫的合作为在其平台上开设店铺，天猫收取服务费的形式，目前天猫除高阳捷迅外还有 60多家形成规模的商户，其中杭州向上电子商务有限公司和千行你我(北京)科技有限公司规模较大；
与京东和拍拍的合作形式为作为京东、拍拍的供应商，其中京东除高阳捷迅外还有千行你我(北京)科技有限公司，拍拍的合作者还有欧飞和易宝。高阳捷迅与各公司的合作协议一般一年签订一次。
近年来由于商业模式的逐渐成熟，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。虽然兑换业务的交易量不断提升，但是高阳捷迅 2013年度兑换业务的收入为 9,603.87万元，与2012年度兑换业务的收入为9,416.27万元增幅较小。但是近年来随着互联网购物的日益发展，互联网充值人群也日益增多，使得充值业务的收入迅速提高，高阳捷迅的互联网充值业务收入从2012年度的4,174.16万元提升至10,404.53万元，已经是公司收入和利润的主要来源之一。
（2）互联网话费充值业务与兑换业务流程
①互联网兑换业务流程
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②互联网话费充值业务流程
③互联网话费充值与兑换业务融合的流程
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）话费充值及兑换业务的行业状况及高阳捷迅的竞争优势
随着互联网的日益渗透及网购人群的不断增加，利用互联网进行话费充值的人群也会日益增长，互联网话费充值具有便利性且充值结果能够及时验证，在电商经营的内容中充值卡是质量能够保障的交易内容。因此基于中国网购人群基数的不断增加，及话费充值业务的便利性和可靠性使得互联网话费充值业务具有良好的业务前景。由于话费充值卡购买的便利性及其价值的公允性，使其普遍有第二货币的称呼，随着电商业务的不断推广，用户支付需求也越来越多样化，而话费支付的便利性使未来话费兑换业务也将有良好的发展空间。在游戏行业的支付方式一般有网银支付，游戏点卡支付及充值卡支付三种方式，其中充值卡支付的比例不超过10%。
互联网话费充值及兑换业务具有专业性。互联网话费充值及兑换业务兼具互联网及充值卡运营的双重属性，此业务不但需要熟悉充值卡运营的专业人员还需具有互联网运营的专业人员，而且如何将二者充分融合更需要专业经营。在采购
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要方面，需要和电信运营商及其他充值卡的供应商建立良好的合作关系，保证采购渠道的畅通。互联网收卡业务则需要和各游戏运营商单独谈判，进行合作洽谈；
在系统运营方面，互联网充值及兑换需要有专业的运营系统，系统的构建、运营、维护需要专业人员完成，目前高阳捷迅目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，这需要大量技术和人员支撑，对于不同用户的充值需要根据其运营商和归属地及预存充值数据进行实时匹配；在销售方面，充值卡的日需求波动较大，需要能够对需求量进行准确分析以保证采购的及时性；与电商平台的合作也需要专业人士。总体而言，互联网话费充值与兑换业务运营具有专业性。
对于电信运营商而言其集通讯网络建设与运营等多种功能于一身，互联网话费充值需要依赖于专业的电子商务平台，虽然各大电信运营商目前都能在线充值，但是在客户数量与群体上尚无法与各大电商平台相比，且电商平台建设需要专业化的运营与投入，在互联网话费充值方面无法也无意与电商平台对抗。对于兑换业务而言，充值卡不加密数字货币的特点要求必须在封闭的电子渠道内使用，一旦泄露价值就是会消失，而三大运营商的充值卡不能通用，返销给电信运营商或者直接销售给消费者的过程都存在数据泄露导致一卡多充的情况。
由于互联网话费充值业务需要预付现金给电信运营商，充值业务需要与三大电运营商的多省公司接入，每个接入点还需要备份接入保证充值业务的稳定性，这需要大量技术和人员支撑。充值业务的特点是流量集中度高，近40%的流量在每月的 25日至次月的 5日完成，需要沉淀大量现金用于预存电信运营商或购买实体卡，而一方面互联网平台公司不具备此方面的技术和接入资源，另一方面互联网平台公司多是轻资产运营，不可能提供大量资金用于预存话费，且收益相对平台运营而言较低。高阳捷迅做为国内最大的运营商支付业务提供商在技术和接入资源方面的显著优势。
收卡再卖出和流通渠道销卡商的交易没有区别，只不过一个是电子卡数据另一个实体卡，不涉及业务许可和行业壁垒。近年来，由于商业模式的逐步成熟及行业良好的发展前景，市场上有许多新入者，导致此行业目前竞争较为激烈，使得互联网兑换业务的利润率有所下降。虽然并无明显的市场门槛，但是如果要提高交易量，需要有资金的支持，由于此业务属于轻资产行业，不容易获取银行借
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要款，此外由于商业模式已经成熟，竞争者较多，获得创投资金支持的机会也不大，因此资金成为此行业做大做强的门槛。
高阳捷迅是国内最早从事此业务的公司之一，是业务模式的一种创新，由于兑换业务收入的卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免风险。交易量的扩大需要资金的支持，公司自成立开始就获得了红衫的资金投入，此后又有清科资本、优势资本等知名的创投公司陆续对公司注资，后新颖的业务模式又吸引了银行借款。依靠清晰的定位、业务模式的创新及资金的支持，公司的交易量迅速增长，能够保证互联网渠道收入的卡无风险的迅速消化。此外，公司在长期运营过程中已经与电信运营商及充值卡的供应商建立了良好的合作关系，具有渠道优势。最后，目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，日处理充值量超过500万笔，高阳捷迅在技术和接入资源方面的显著优势。而此种优势使支付宝、天猫、京东及各大游戏公司与高阳捷迅持续的开展合作。而上述优势亦使高阳捷迅的交易量迅速增长，目前充值业务及兑换业务均迅速发展。
目前公司在互联网充值与兑换业务的主要竞争对手有千行你我(北京)科技有限公司、上海祥钻信息技术有限公司、易宝、欧飞和神州付等。
目前对互联网充值及兑换业务相关的监管法律主要是《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；
（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。
（4）互联网话费充值与兑换业务的采购、销售模式及收入确认
互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡，另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。公司的充值卡目前保持着很高的周转速度，平均周转天数为2-3天。兑换业务为有
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要话费充值卡消化需求的公司服务，充值卡主要来源于支付宝及各游戏公司等。
在销售上，高阳捷迅主要与天猫、京东、拍拍、淘宝等各大知名电商平台合作进行销售。这种销售模式是利用各大电商平台现有的客户群体，能够为高阳捷迅带来巨大的客户流量。此外，亦有部分较小的互联网话费充值运营者将无法处理的订单转至高阳捷迅进行处理。
充值卡兑换业务的收入高阳捷迅负责向客户提供卡兑换服务，并按照交易金额根据合同约定的比例收取一定的服务费用。待高阳捷迅业务部门通过系统平台确认充值卡有效时确认收入的实现。在高阳捷迅的充值卡兑换客户中，支付宝在合同中约定，高阳捷迅除获得服务费用外，还需向支付宝支付一定比例的系统服务费，因此高阳捷迅支付给支付宝的系统服务费作为其充值卡兑换业务的成本。
互联网充值业务高阳捷迅按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。待业务部门通过系统平台确认充值成功时，按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。在充值业务中，高阳捷迅需要使用第三方支付公司（例如财付通、支付宝、盛付通）代为收款，高阳捷迅因此而向第三方支付公司支付的手续费作为充值业务的成本。
（5）支付结算模式
①兑换业务的结算模式
高阳捷迅通过互联网收卡业务，为商户提供卡兑换服务，同时收进话费充值卡。高阳捷迅按照交易金额向商户收取的一定比例的服务费用，作为收入。高阳捷迅将交易金额扣除属于自己的服务费用后，其余款项作为结算款结算给商户。
A、高阳捷迅在商户预先存入款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要B、高阳捷迅后将结算款结算给商户
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
②互联网话费充值业务
商户对高阳捷迅的结算方式分为两种：商户在高阳捷迅预先存入款项和商户后将结算款结给高阳捷迅。
A、高阳捷迅预收商户的款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
B、商户后将结算款结算给高阳捷迅
高阳捷迅与此类的资金流转如下图所示：
2.支付软件业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要高阳捷迅的软件业务以电信运营商充值缴费系统的软件开发、集成和维护服务为主，目前长期客户包括中国联通总公司和22个省分公司及香港地区的联通公司、中国电信总公司和5个省分公司、歌华有线等等，公司是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一。
以和中国联通公司的合作为例，高阳捷迅目前负责为中国联通22个省分公司和香港地区开发和维护“一卡充系统”，个人用户可以通过拨打 10011或登录联通网站使用这套充值系统。中国联通的“一卡充”系统于2007年10月启动，历时1年多完成了系统建设及测试，2008年9月1日正式进入试用期，在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国范围内统一的充值服务，破解了当时国内各大运营商一直都未能解决的异地充值问题。这套系统还在全国范围内统一了接入号10011以及 IVR流程，建立了短信、IVR及网上营业厅等多渠道标
准化的客户缴费充值体验。目前“一卡充”的充值服务功能已经扩展至中国联通的全部业务范围。
高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信也展开合作，负责中国电信五个省分公司的统一充值平台的软件开发和集成工作。中国电信的统一充值平台系统类似于联通的“一卡充”系统，涉及多个网络实体，主要由充值业务处理、卡
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要信息管理等业务功能构成：包括接收来自 IVR或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值帐本进行归属认证、向被充值用户余额归属系统
（OCS/HotBilling/SRD/其他系统）发送充值通知和将结果返回 IVR或自服务平台等不同功能模块，高阳捷迅负责整个平台的软件开发和系统集成工作。
除去在电信领域保持竞争优势以外，高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作。2012年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议。北京歌华有线在2012年底开始推出业务充值卡，主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域，高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和系统集成工作。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要高阳捷迅的支付软件业务在多年的运营商充值缴费系统、建设和运行中积累了丰富的研发经验和大型交易系统项目实施的能力，可以高效地实现与运营商自有系统的对接，同时公司还培养了一支具备专业技术和经验的团队。经过多年的努力，高阳捷迅已经在电信行业的缴费充值软件开发和系统维护领域中获得了稳定领先的市场份额，与电信运营商建立了长期深厚的合作关系，支付软件业务成为公司长期稳定的收入来源。今后高阳捷迅计划将充值软件领域的研发和实施优势陆续推广到其它领域中去，寻求与更多有充值缴费需求企业的合作。
软件业务中，项目过程分为上线、初验等3个时间节点、终验。客户会根据上述3个时间节点，分别支付一定比例的项目款，例如上线支付60%，初验支付30%，终验支付10%（根据合同约定而定）。
软件业务收入：对自主研发的软件业务，高阳捷迅按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入的实现。
3.第三方支付
北京一九付支付科技有限公司（简称一九付）于2010年成立，作为高阳捷迅下属全资子公司。一九付于2012年获得了中国人民银行发放的第三方支付牌照，目前的业务内容主要面对个人用户和企业用户提供支付和清结算的服务。
一九付面向个人用户提供的第三方支付服务包括信用卡还款、手机充值、水
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电煤缴费等生活金融类服务，用户可以通过登录一九付的网站来获取这些服务。
一九付面向的企业用户目前主要分高阳捷迅和一九易。企业用户可以通过登录一九付网银支付网关连接到全国十余家银行进行在线支付。目前一九付的支付平台已经支持多家银行的借记卡和信用卡。合作的主要银行有招商银行、工商银行、建设银行等15家银行，基本涵盖了所有全国性的大型银行。
一九付网银支付业务流程，如下：
第三方支付业务中，一九付为客户提供代收付款业务，向服务的客户收取手续费。以年费和按交易金额乘以费率方式结算两种。一九付按年费收取服务费时，客户一次性支付年费，一九付为该客户提供代收付款业务。一九付按交易金额乘以费率方式结算时，一九付先为客户提供服务，客户之后按照交易金额向一九付支付手续费。
支付业务收入的收入确认原则：对网络支付业务，高阳捷迅根据协议代客户执行收付款业务，待收款或付款成功时，按协议收取手续费，确认收入的实现。
独立财务顾问认为：高阳捷迅从事的业务符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师认为：高阳捷迅当前从事业务范围和方式与经工商行政管理部门核准登记的经营范围与经营方式相一致，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(二)高阳捷迅主要经营模式
1、研发模式
高阳捷迅采取自主研发模式，在三项核心业务上均有独立的研发团队负责开发。
（1）互联网小额数字化商品交易业务
高阳捷迅互联网事业部技术中心全面负责高阳捷迅的电子商务平台的研发
工作，包括线上话费充值、游戏卡充值、充值卡支付等业务。中心下设研发一部、二部、三部，其中研发一部负责话费充值、游戏充值、充值卡支付等对外系统接口的开发；研发二部是核心技术部门，负责话费充值处理、充值卡支付、游戏充值业务的后台处理系统开发；研发三部负责公司整体IT系统建设及业务系统运营维护工作。此外，公司还设立了技术管理委员会，由技术中心领导和各部门业务、技术专家组成，承担产品开发、技术研究的决策评审；定期对技术研发、系统运行过程中的问题进行风险评估、制定风险管理计划、执行风险管控措施。
（2）支付软件业务
高阳捷迅软件事业部是高阳捷迅最早成立的一个部门，主要为电信运营商提供软件开发与技术支持服务。软件事业部现有成员46人，其中销售及售前支持人员有5位，开发与测试人员有13位，工程实施人员有27位，管理人员1位。
技术团队具备C++开发和Java开发能力，熟练掌握Oracle数据库的开发与使用
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要技术，核心人员都具备5年以上的开发或工程实施经验。高阳捷迅在软件开发上遵循国际标准化的软件开发流程，符合 IS9001的标准化管理流程，在质量管理和版本管理方面有严格规范的管理流程。
目前公司已经开发出来的产品有 IVR语音接入系统软件、综合缴费支付系统、电信卡管理系统、联通一卡充系统、电信 VC充值平台、空中充值系统、综合监控维护管理系统等。
（3）第三方支付
一九付第三方支付业务拥有独立的研发团队，按照研发管理涉及的不同分工进行管理。研发人员分为产品经理、项目经理、UI设计、开发人员、测试人员、QA、配置管理员和运维人员等，按照研发的流程参与到软件产品的开发过程中。
一九付的研发团队负责公司第三方支付系统的开发工作，其中包括面对企业用户和个人用户的支付系统，POS业务支付系统，手机等客户端的移动支付系统等。软件质量的控制过程分为开发、测试、上线三个阶段，按照正式软件和补丁软件两种开发流程运作。
2、采购模式
高阳捷迅的采购主要集中在电信充值卡。目前公司已经形成了互联网收卡及向电信运营商及其代理商购卡两种渠道的采购方式。公司互联网收卡主要和支付宝等国内知名的线上销售平台以及国内知名的游戏运营商合作，形成了稳定的收卡来源。除互联网收卡外，公司还与电信运营商及其代理商建立了稳定的合作关系，采用空中直充、数据包发送或者直接购入实物卡的形式进行采购。
软件业务方面，如果在公司与客户签订的合同里面包含有设备采购需求，会由公司采购部根据客户合同中规定的硬件设备配置进行采购。
高阳捷迅制定了统一、明确、完整的采购流程，整套采购工作由公司财务与资金结算中心、采购部、运营部和供应商之间协调完成。
高阳捷迅近两年的前五大供应商如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2013年度
单位：元
||
|-|
|单位名称|
|苏州宣盛网络技术有限公司|
|广州点博通信技术有限公司|
|杭州手拉手电子商务有限公司|
|周洁|
|四川世纪银通科技有限公司|

 2012年度
单位：元
||
|-|
|单位名称|
|王燕学|
|北京广海旭日科贸有限公司|
|广州点博通信技术有限公司|
|北京创通佳企业管理有限公司|
|北京蜂星讯通网络有限公司|

前述供应商与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
3、销售模式
（1）互联网小额数字化商品交易业务销售模式
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务主要和各个互联网公司合作，达成合作意向并签订合同，合同有效期为一年，之后每年续签。双方完成话费充值接口开发后，由客户方提供充值请求接口，高阳捷迅负责完成充值服务。公司与游戏公司合作的游戏点卡充值业务的业务模式基本与此相同。
（2）支付软件业务销售模式
高阳捷迅的支付软件业务主要是与中国联通和中国电信合作。公司在每年年末会先与电信运营商总部商定本年度软件需求，然后与各省分公司谈判细化需求，根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同，依据合同由各省分公司分别付款。
（3）第三方支付业务销售模式
高阳捷迅第三方支付业务模式主要是对个人客户和企业客户提供线上支付
功能，并收取相应的手续费和服务费。个人客户登录一九付网站即可使用线上支
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要付服务，企业客户则通过签订合同，向一九付采购第三方支付服务以满足自身需要。
最近两年的前五大客户如下：
2013年
单位：元
||
|-|
|名称|
|支付宝、天猫、淘宝合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|唐艳芳|
|中国联合网络通信有限公司|

2012年
单位：元
||
|-|
|名称|
|中国联合网络通信有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|支付宝、天猫合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司（母公司）|
|福建博瑞网络科技有限公司（子公司）|
|唐艳芳|

上述客户中，除北京一九易站电子商务有限公司为高阳捷迅的关联方外，其他客户与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
(三)高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为
作为以软件和互联网信息服务为主营业务的企业，高阳捷迅没有厂房及相关的生产设备。此外，高阳捷迅的所有业务不属于高耗能、高污染行业，不涉及环
境保护问题。最近三年，高阳捷迅未受到过安全生产部门或环保部门的处罚。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2012年 8月 7日作出的《行政处罚决定书》，一九付自2011年9月1日至2012年3月31日在未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，对外开展互联网支付的第三方支付业务，构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为，北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处以20万元的罚款。
《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令（2010）第2号）（以下简称《办法》）于2010年6月14日颁布，并于2010年9月实施，该办法规定“本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构，应当在本办法实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》，逾期未取得的，不得继续从事该支付业务。
一九付在上述办法出台前就已经开始经营支付业务，上述办法出台后，一九付积极按照《办法》开展支付牌照的申请，但是由于申请支付牌照的企业较多、审批流程进展较慢等原因，一九付于2011年8月29日才获得中国人民银行营业管理部的《受理行政许可申请通知》（受理通知第45号）。为保持业务的持续性，一九付仍在原有规模上继续开展经营，并于2012年6月27日，一九付取得中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，一九付被准许在全国范围内从事互联网支付业务。
独立财务顾问及认为：一九付在《办法》出台前就已经开展支付业务，在《办法》实施后，仍是对原有经营业务的持续，不是新增业务，且一九付按照《办法》的要求积极展开支付许可证的申请，并已经于 2011年 8月取得了中国人民银行的受理申请，2012年6月取得了支付许可证，目前公司的各项经营符合《办法》的要求，不会对公司的支付业务产生重大影响，亦不会对本次交易产生影响。
律师认为：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，目前一九付各项经营符合《非金融机构支付服务管理办法》的要求，该处罚未对一九付的支付业务产生重大影响。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，一九付自2011年1月1日至2014
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要年1月31日，在该局共缴纳税款 1391654.19元，罚款1000元。
根据一九付出具《关于行政处罚事项的说明》，一九付于2011年2月在北京市工商行政管理局办理增资2000万元（将注册资本由8000万元变更为10000万元）的工商变更登记，但由于工作人员的疏忽，直至 2012年 2月才办理变更税务登记，违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》十六条“从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或在工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或注销税务登记”的规定，被北京市海淀区地方税务局处予 1000元的罚款。
经独立财务顾问及律师经核查认为，一九付上述 1000元税务罚款，主要是由于工作人员疏忽未及时办理税务变更登记造成的，一九付主观上不存在故意，不属于在重大违法、违规行为，对本次交易未造成实质性的影响。
(四)高阳捷迅质量控制标准情况
1、软件开发质量控制情况
(1)软件质量控制体系与质量标准
高阳捷迅制定了系统而严谨的软件控制体系，包括产品立项流程、产品开发流程、产品测试流程、产品发布流程和产品发布后管理。
(2)软件质量控制体系的实施
质量控制体系的实施需要制度和资源的保障，为此，每个研发中心都在建制上设立了质控部，由专人专岗对产品的每个分支进行测试和管理。同时，每个软件产品均按照微软的六角色制度建立相应的配置，具体包括：产品经理角色、项目经理角色、产品设计角色、研发角色、测试角色、用户角色。
在上述各个角色中又进行细分，如研发角色就细分为：系统架构师、数据库工程师、研发经理、研发工程师、系统维护工程师等。
如测试角色按照功能上，分为单元测试、模块测试、集成测试和压力测试；
在流程上，则需要参与到软件研发的全过程中，从产品定义阶段，测试将上个版本测试中的遗留问题提出来，作为本版本的开发输入之一。在产品立项后，测试人员需要编写测试大纲、测试案例，搭建测试环境，准备测试工具，开发自动化
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要测试代码。在测试过程中，需要严格按照测试用例进行测试，如冒烟测试、功能性遍历测试、冲突测试、历史回归测试、大并发压力测试、破坏测试、用户级测试等等。
2、整体产品质量控制情况
(1)质量体系和质量标准
为进一步规范公司的研发、生产、服务等各项管理工作，提高管理水平，充分满足市场及顾客的需求和期望，公司于2012年通过了IS09001:2008国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，将其形成文件，加以实施和保持，并予以持续改进其有效性。
(2)质量控制措施
A、确定质量管理体系所需的过程及其在整个组织中的应用；
B、确定管理职责，以识别顾客及相关法律法规要求，并将要求作为产品实现策划的输入，在得到适宜的资源下，通过产品实现过程予以实现；再通过监视和测量检查和验证体系运行结果，在对数据分析的基础上制订纠正、预防措施，实现改进。
C、采用流程图识别产品实现过程，包括：产品实现策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购、服务提供、产品标识、顾客财产、产品防护等过程的输入和输出及其相互作用，确定所需的准则和方法，以确保这些过程的运行和控制有效；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要D、建立文件、记录以及人力资源、基础设施和工作环境控制程序，确保可以获得必要的资源和信息，以支持这些过程的运行和监视；
E、建立《内部审核程序》、《数据分析控制程序》等用于监视、测量(适用时)和分析这些过程，实施必要的措施，以实现对这些过程策划的结果，并通过建立《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》实施持续改进。
F、建立《管理评审控制程序》和《顾客满意度测量控制程序》，通过管理评审和顾客满意度测量方法评价过程改进的有效性。
3、产品质量纠纷情况
高阳捷迅由销售部/集团客户部负责与顾客的沟通，与顾客的沟通包括在交付或交付后过程中，通过顾客来电、邮件、回访等收集顾客反馈信息(包括合同的执行和修改、顾客满意度信息、顾客抱怨、顾客反馈投诉等)，具体执行《与顾客有关的过程控制程序》。高阳捷迅近三年未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
(一)高阳捷迅对外担保情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅未对外提供担保。
(二)高阳捷迅主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报字[2014]第710199号)，截至2013年12月31日，高阳捷迅负债合计266,107,988.85元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：元
负债 2013年12月31日
流动负债：
短期借款 140,000,000.00应付账款 28,753,278.64预收款项 83,382.40应付职工薪酬 9,501,829.42应交税费 5,860,843.70其他应付款 81,908,654.69流动负债小计 266,107,988.85非流动负债： -非流动负债小计 -负债合计 266,107,988.85(三)高阳捷迅主要资产情况
1、固定资产
高阳捷迅固定资产主要为电子设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2013年 12月 31日，公司固定资产原值为 3,818.78万元，累计折旧为2,811.53万元，账面净值为1,007.25万元。
2、无形资产
①商标
截至本报告书出具日，高阳捷迅共持有国内注册商标6件，具体情况如下：
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|商标注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|5565455|第42类法律服务；技术研究；研究与开发（替他人）；气象信息；包装设计；服装设计；主持计算机站（网站）；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站（截止）||
|5565456|第41类精英彩票；娱乐；（在计算机网络上）提供在线游戏；唱片出租；电影片出租；在线电子书籍和杂志的出版；收费图书馆；组织竞赛（教育或娱乐）；安排和组织会议；教育||
|5565457|第38类电视广播；电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络和电讯连接服务；电讯路由节点服务||
|5565458|第36类保险；债务托收代理；发行旅行支票（应收票据）金融服务；信用卡服务；电子转账；金融信息；家庭银行；证券交易行情；邮票估价；不动产中介；经纪；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪||
|5565459|第35类广告；商业管理咨询；贸易业务的专业咨询；组织商业或广告交易会；饭店商业管理；进出口代理；拍卖；推销（替他人）；替他人做中介（替其它企业购买商品或服务）；订阅报纸（替他人）||
|5565460|第9类条码读出器；密码磁卡；已编码的磁卡；智能卡（集成电路卡）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；现金收讫机；自动售货机；手提电||

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|话；电话机；自动广告机|

②软件著作权
截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计22件，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|
|短信网关接入系统V1.0|2012SR016397|2011.10.20|
|空中充值应急系统V1.0|2012SR016381|2011.11.07|
|互联网综合充值缴费系统V1.0|2012SR016391|2011.09.12|
|高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.0|2011SR061048|2011.06.09|
|高阳捷迅游戏直充系统软件V1.0|2010SR070800|2009.07.20|
|高阳捷迅人工坐席系统软件V1.0|2010SR071098|2008.06.01|
|高阳捷迅核心支撑系统软件V1.0|2010SR007008|2009.09.30|
|高阳捷迅话费充值系统软件V1.0|2010SR007007|2009.06.15|
|高阳捷迅代理商接入管理系统V1.0|2010SR007017|2009.11.06|
|高阳捷迅一卡充系统软件V1.0|2008SR38130|2008.12|
|高阳捷迅电子钱包系统软件V1.0|2008SR33520|2008.12|
|高阳捷迅如意商务应用服务器系统软件V1.0|2008SR33528|2008.12|
|高阳捷迅空中充值系统V1.0|2008SR33526|2008.12|
|高阳捷迅电信卡管理系统V1.0|2006SR16831|2006.12|
|高阳捷迅IVR语音接入系统V1.0|2005SR11266|2005.09|
|高阳捷迅综合缴费支付系统V1.0|2005SR11267|2005.09|
|一卡通游戏商城系统V1.0|2013SR010232|2012.05.03|
|高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.0|2013SR010505|2012.03.08|
|话费充值接入系统V1.0|2013SR010235|2012.05.06|
|宽带自服务系统V1.0|2013SR010545|2012.09.17|
|网上商城话费充值支撑系统V1.0|2013SR010586|2012.07.10|
|充值监控优化系统V1.0|2013SR010514|2012.11.05|

截至本报告书出具日，一九付持有的软件著作权共计 7件，具体情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|
|一九付个人账户系统V1.0|2012SR121037|2011.07.08|
|银行卡支付系统V1.0|2012SR121026|2011.05.10|
|企业账户系统V1.0|2012SR121284|2012.08.30|
|手机支付系统V1.0|2012SR121023|2012.07.30|
|支付清结算系统V1.0|2012SR121042|2012.04.05|
|一九付增值应用系统V1.0|2012SR121264|2011.12.19|
|综合缴费支付系统支付清算平台V1.0|2011SR067385|2009.01.05|

③域名
截至本报告书出具日，高阳捷迅拥有的域名共计12件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.cn|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.网络|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.公司|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.中国|2012.12.05|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.net|2012.11.26|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.com|2012.11.26|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.com.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.net|2011.03.23|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.mobi|2011.03.24|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.com|2011.03.23|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19pay.com.cn|2006.05.30|

截至本报告书出具日，一九付持有的域名共计19个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.mobi|2006.09.26|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19call.net.cn|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.mobi|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.net|2009.01.20|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.com|2009.01.20|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.net.cn|2009.05.05|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.mobi|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.net|2009.05.04|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.cn|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.com|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.cn|2006.05.30|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.net|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.cn|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.net|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.中国|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.网络|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.公司|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.com|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.net|2009.05.05|

高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
(四)高阳捷迅办公场所租赁情况
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
1、签订合同的主要内容
（1）高阳捷迅及子公司签署的房屋租赁合同主要内容
高阳捷迅及其子公司分别于2012年7月16日与漫游世纪签署《房屋租赁合同》。高阳捷迅与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层208-219室，面积共1,327.64平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，
高阳捷迅如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，高阳捷迅具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金181,720元，年租金2,180,645元；每两年递增5%。
（2）凯华东方与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层205室，面积共63.55平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，凯华东方如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，凯华东方具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金8,698元，年租金104,381元；每两年递增5%。
（3）一九付与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层247-251室，面积共439.32平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，一九付如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，一九付具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金60,132元，年租金721,587元；每两年递增5%。
2、万霖房地产公司对漫游世纪授权的主要内容
万霖房地产公司于 2012年 4月 20日签署《授权书》，将万霖大厦 1号楼的经营、管理权委托给漫游世纪。《授权书》主要内容如下：
（1）万霖房地产公司授权漫游世纪作为万霖大厦 1号楼的唯一经营、管理者，全面负责万霖大厦的招商和经营管理工作。
（2）万霖房地产公司授权漫游世纪，以漫游世纪的名义直接签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议并承担相关的权利和义务。
（3）授权时效截止日期：2032年3月15日。
3、漫游世纪及万霖房地产公司与高阳捷迅的关联关系核查
经核查出租方漫游世纪及房屋所有人万霖房地产公司的股东、执行董事、监事、高管名单。独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方。
4、办公场所的租赁对高阳捷迅持续性经营的影响
经核查房屋租赁合同、万霖房地产公司对漫游世纪的授权书、房屋房产证复印件等。房屋租赁将于2017年7月15日到期，若高阳捷迅要求续租，可在租赁期满 90日之前向出租方漫游世纪提出申请。若高阳捷迅租赁期满后不再续租，亦可以寻找新的办公场所进行租赁。因此，高阳捷迅办公场所的租赁情况不会对高阳捷迅的持续性经营产生影响。
5、风险提示
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满 90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临变换办公场所的风险。
6、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了房屋租赁合同、北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）对漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”）的授权书、房屋房产证复印件、出租方漫游世纪的股权结构（包括董事、监事、高管名单）、房屋所有人万霖房地产公司的股权结构（包括董事、监事、高管名单）等。
独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方，高阳捷迅办公场所的租赁情况不影响高阳捷迅的持续性经营。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要五、高阳捷迅取得资质
截至本报告书出具日，高阳捷迅取得的主要业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|增值电信业务经营许可证|B2-20120151|中国工业和信息化部|2013.01.30|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2012.11.22|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

一九付持有支付业务许可证及电信与信息服务业务经营许可证：
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

六、高阳捷迅财务概况
(一)最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013.12.31|
|480,731,534.01|
|266,107,988.85|
|214,623,545.16|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(二)最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|222,087,745.29|
|60,194,268.95|
|50,669,566.49|
|49,816,273.36|

七、交易标的最近三年交易、增资情况
1、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|转让总价|单位注册资本价格|
|2010年4月|股权转让|2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；|未估值|0元|0元|
|2011年12月|股权转让|2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；|未估值|0元|0元|
|2013年4月|股权转让|2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东|未估值|1170万元|1元/注册资本|
|2013年7月|股权转让|同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币118,086,632元的价格转让给高鸿股份；|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|16,900万元|54.70元/注册资本|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|2013年7月|增资|同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|10,000万元|54.70元/注册资本|
|2013年7月|股权转让及增资|同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|25,500万元|54.70元/注册资本|
|2013年8月|本次交易|向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅8,610,516元出资额（占公司注册资本的63.649%），本次交易金额为52,153.3095万元。|高阳捷迅评估值81,939.38万元|52,153.3095万元|60.57元/注册资本|

综上，2010年 4月及2011年 12月高阳捷迅的股权转让没有对价，2013年 4月的股权转让为定价为 1元/注册资本，2013年 7月公司及过桥方受让股权及增资的价格为 54.70元/注册资本，本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为60.57元/注册资本。
（1）高鸿股份 2013年 7月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因。
高阳捷迅自 2006年就设立了红筹架构并受协议控制，协议控制方为捷迅易付，而捷迅易付为开曼公司 Sppaytech的全资子公司，因此 Sppaytech为高阳捷迅协议控制的施加人，其股权结构反映高阳捷迅权益状况，上述协议控制于 2011年7月份终止，Sppaytech各股东于2013年4月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权，并完成相应的工商登记。2010年4月、2012年12月及2013年 4月的股权转让及受让方均为 Sppaytech的直接或间接权益持有人内部的转让，因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格。
由于在协议控制期间，Sppaytech的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况，因此Sppaytech的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价。近三年
内，Sppaytech于2010年1月进行了C轮融资。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 1月，经股东会同意，公司决定进行 C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股,Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行147,637股，向Zero 2 IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向Seqoia Capital U.S.Growth Fund IV,L.P发行 1,614,843股，合计发行 4,037,107股，发行价格为 1.2385美元/股，共募集资金 500万美元。本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及员工期权合计数量共计 8,881.53万股，对应高阳捷迅注册资本 1170万，折合 Sppaytech每 7.59股对应高阳捷迅 1注册资本，按照 6.82的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为1.2385*7.59*6.82=64.11元。
由于Sppaytech除间接持有高阳捷迅的股权外，还间接持有一九易的权益，上述估值反映了两个经营实体的估值，但是上述融资时，一九易刚刚成立，且持续亏损，因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值。上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小。
2008年5月，Sppaytech进行B轮融资时，一九易尚未设立，因此 B轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值。
2008年5月14日，Sppaytech进行B轮优先股融资，发行价格为每股 0.932美元，本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及期权合计 8,039.52万股，对应高阳捷迅注册资本 1170万，折合 Sppaytech每 6.87股对应高阳捷迅 1注册资本，按照 6.99的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为0.932*6.87*6.99=44.75元。
因此从Sppaytech2008年及2010年的融资定价 44.75元及64.11元来看，考虑时间因素，2013年7月及本次发行定价合理。
（2）本次收购高阳捷迅的定价高于2013年7月的原因。
本次交易收购高阳捷迅的价格为 60.57元/股，较 2013年 7月的价格 54.70元高10%，这主要是因为本次交易的定价是以 2013年7月31日为基准日的评估值81,939.38万元确定，而 2013年7月收购的定价是以 2012年12月 31日的评估值64,529.76万元为参考，评估值的增加导致本次定价较 2013年7月的收购价格上升。本次评估值较上次评估值增加的原因：1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅2013年1-7月实际实
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
2、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格。
2013年4月10日，经第一届第3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，公司于 2013年4月19日办理了工商变更登记。
上述股权转让以注册资本定价，主要是因为凯华东方净资产低于注册资本。
3、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格。
（1）2010年 7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于 2010年 7月 13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。
（2）2010年 8月，第一次增资
2010年8月5日，经第一届第1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
（3）2010年 9月，第二次增资
2010年 9月 29日，经公司第一届第 3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至6000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润（验）字【2010】第217554号《验资报告》，对本次增资予以确认。
（4）2010年 11月，第三次增资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010年 11月 9日出具了京润（验）字【2010】第 222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于 2010年11月12日办理了工商变更登记。
（5）2011年 1月，第四次增资
2011年 1月 10日，经公司第一届第 5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2011年2月10日办理了工商变更登记。一九付为一人有限公司，其历次增资均为同一股东增资，因此增资按照注册资本定价。
八、本次交易标的评估情况
中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在 2013年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第806号资产评估报告。
(一)交易标的评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估也可以选择收益法进行评估。
由于缺乏可比的市场交易案例，故本次评估不宜选用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次交易评估基准日为 2013年7月31日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
资产基础法评估结果：股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值 2,783.11万元，增值率14.19%。
收益法评估结论：评估基准日 2013年 7月 31日的股东全部权益账面值为19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%。按照本次上市公司购买63.649%股权计算，本次购入高阳捷迅63.649%股权的定价为 52,153.3095万元。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|14.19%|81,939.38|62,331.42|

本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值 81,939.38万元为依据，结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。
(二)评估假设及特别说明
1、评估一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，未来能持续保持高新技术企业的税收优惠；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并按照新运营的 POS机业务、信用卡还款业务和银行合作话费充值业务等业务增加相应的经营管理人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
（5）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的一九易事业部主要经营线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的一九易事业部的业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，截至评估基准日 2013年 7月 31日，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据；
（6）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估特别说明
（1）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的电子商务业务经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）本次评估建立在企业盈利预测的基础上，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。
（3）鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机房、武汉客服处，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替代程序对其实际情况进一步核实。
（4）存货中各地联通平台项目相关的外购设备及配件所处地分散且路途较
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。另其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点，评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性。
（5）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（6）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（7）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（8）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（9）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
(三)标的资产停止经营线下业务的原因及与一九易的费用分拆情况
1、停止经营线下业务的原因
线下业务主要打造变便民服务平台，通过此平台最终消费者可以通过实体店面完成话费充值、游戏点卡购买、购买机票等商旅服务、缴纳煤气水电及信用卡
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要还款。线下业务的直接客户为实体店面，实体店面从线下业务的运营平台上购买上述的经营内容然后销售给最终消费者。线下业务与目前高阳捷迅经营的业务有很大区别，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面，此种商业模式与高阳捷迅目前的业务有着很大的区别，主要区别体现在：①二者的商业模式不同。互联网话费充值及兑换业务通过与电商、游戏公司等合作实现在线销售，互联网业务目前侧重于内容经营，而不是自建平台进行销售；
而线下业务则是线上建立平台吸引商家进驻，线下拓展实体店面，自建销售网络，侧重的是平台业务和对用户的控制。互联网业务和线下业务在电子商务中有着不同的角色和定位，二者的商业模式不同。②面向的直接客户和最终用户群体均不相同。互联网话费充值及兑换业务的直接客户为电商、游戏公司等；而线下业务则是以的实体店面为直接客户。两类客户的经营模式及面向的最终消费群体完全不同。互联网话费充值及兑换业务的最终用户为会使用互联网进行购物或者信赖互联网购物的群体，而线下业务的最终用户则为对互联网购物不信赖或者不会使用互联网的群体。因此从最终用户的角度来看，二者也存在不同。由于二者业务模式的差异，再加上线下业务需要投入的资金额较大，但是否能够盈利存在一定的不确定性，属于风险业务，为了集中精力发展互联网业务决定停止线下业务的经营。
高阳捷迅最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|占营业收入比例|收入|
|20,008.40|90.09%|13,590.44|
|-|-|550.40|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|
|904.17|4.07%|261.15|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|

由于线下业务2012年度尚在投入期，实现的收入较小，只占 2012年总收入的3.20%，停止经营线下业务对收入不会造成显著影响。但是由于线下业务费用
投入巨大，2012年线下业务费用投入约 3,776万元，占2012年度高阳捷迅费用
的37.87%，因此停止经营线下业务对高阳捷迅盈利能力的提升有显著作用。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、标的资产与北京一九易站电子商务有限公司签订的《费用分拆协议》
需要拆分的费用包括高阳捷迅承担的一九易的人员工资及社保费用、贷款的担保评审费和利息、固定资产的折旧费、外呼通道费、员工福利费、客户服务中心费用、网络及IDC服务费、咨询费、其他费用共计9类费用；
（1）人员工资及社保费用
高阳捷迅为一九易承担的人员工资及社保费用按双方 2013年初公司拆分后的人员编制进行拆分，具体按双方确认的人员清单及工资明细表分拆，一九易应承担人员及社保费用共计21,167,231元；
（2）贷款的担保评审费和利息
鉴于 2012年双方共同使用库存，共用采购部门和采购资金，分摊原则确定为双方各占费用的50%，即一九易承担 2012年贷款的担保评审费和利息共计6,689,732元；
（3）固定资产的折旧费
由于 2012年之前，均由高阳捷迅采购固定资产，所以一九易应按实际使用的固定资产承担相应设备的折旧费用，超出折旧期的暂时不分担费用。双方按照盘点确认过的固定资产使用列表，分担折旧费用，一九易每月应承担固定资产折旧费325,596元，2012年全年共计3,907,152元；
（4）外呼通道费用
鉴于外呼通道一直为一九易业务使用，相应费用由一九易全部承担，共计1,764,612元；
（5）员工福利费
员工福利费按照双方实际人数进行分担，其中高阳捷迅321人，一九易 294人，一九易共计承担1,103,299元；
（6）客户服务中心费用
客户服务中心归一九易管理，2012年所有客户费用归属一九易，已包含在上述人员工资及社保费用中；但高阳捷迅需按每个座席每月 5000元的价格支付客服费用，即需要支付67个座席12个月的费用共计4,020,000元；
（7）网络服务费和 IDC租赁费
由于网络服务费和 IDC租赁费的协议在 2012年还未拆分完毕，按双方实际业务交易量占比进行费用拆分，一九易应承担费用2,006,781元；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（8）咨询费
2012年年底由于支付给 15173公司和信科安通的咨询费为对方向一九易提供的咨询服务，所以咨询费3,000,000元由一九易承担；
（9）其他费用
其他费用按实际报销部门拆分，属于一九易的部门和人员共计在高阳捷迅报销的费用为3906599元，由一九易承担；
3、2012年模拟分拆线下业务的财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 723396号《模拟审计报告》，2012年度模拟分拆线下业务的财务报表如下：
模拟资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31
流动资产：
货币资金 50,179,666.48应收账款 31,232,775.61预付款项 212,411,910.91其他应收款 102,835,982.12存货 2,099,720.95其他流动资产 122,941,435.70流动资产合计 521,701,491.77非流动资产：
固定资产 13,899,099.76无形资产 950,240.81长期待摊费用 3,299,315.66递延所得税资产 35,698.02非流动资产合计 18,184,354.25资产总计 539,885,846.02负债和所有者权益（或股东权益） 2012.12.31流动负债：
短期借款 118,310,000.00应付账款 8,328,254.94预收款项 9,000.00应付职工薪酬 2,645,021.51应交税费 16,879,635.02其他应付款 342,486,553.97流动负债合计 488,658,465.44专项应付款 600,000.00非流动负债合计 600,000.00负债合计 489,258,465.44所有者权益（或股东权益）：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要实收资本（或股本） 11,700,000.00资本公积 500,000.00盈余公积 13,597,696.32未分配利润 24,829,684.26归属于母公司所有者权益合计 50,627,380.58所有者权益（或股东权益）合计 50,627,380.58负债和所有者权益（或股东权益）总计 539,885,846.02模拟利润表
单位：元
项目 2012年度
一、营业总收入 166,539,201.33其中：营业收入 166,539,201.33二、营业总成本 121,934,593.96其中：营业成本 53,119,622.71营业税金及附加 6,869,590.27销售费用 15,241,690.43管理费用 39,553,423.61财务费用 7,148,453.05资产减值损失 1,813.89三、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,604,607.37加：营业外收入 4,042,907.33减：营业外支出 4,261.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,643,253.70减：所得税费用 8,260,483.45五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,382,770.25其中：被合并方在合并前实现的净利润 -312,006.45归属于母公司所有者的净利润 40,382,770.25六、扣除非经常性损益后的净利润 40,605,725.224、费用拆分协议对标的资产的人员、业务、机构、资产、财务独立及资产评估的影响
线下业务原由高阳捷迅电子商务部经营，此业务与高阳捷迅目前经营的互联网充值兑换业务的业务模式不同，线下业务的商业模式为线上建立开放式平台，吸引商家入住，向线下的实体店面完成销售，线下业务侧重于在线平台的建设及线下实体店面的拓展，注重的是平台和用户；而高阳捷迅经营的互联网充值业务主要是和各知名电商网站合作，实现销售，不涉及平台的建设，也不涉及用户的拓展。由此，高阳捷迅注重内容的经营，一九易侧重于平台和客户，二者业务不同。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要高阳捷迅线下业务停止经营后，原线下业务运营的相关人员，包括平台建设与维护及实体店面的拓展人员等全部转移至一九易公司，高阳捷迅与上述人员的劳动合同全部解除，由一九易公司与上述人员重新订立劳动合同，相应的工资和社保及其他相关费用也由一九易公司承担。上述人员的转移完全按照业务划分，不会影响高阳捷迅的人员独立。
机构方面，销售部门和采购部门的人员和渠道均完整的保留在高阳捷迅，不会影响高阳捷迅销售和采购的独立性。呼叫中心原由一九易公司运营，目前高阳捷迅的外呼业务仍需通过一九易公司进行，呼叫中心是支持业务，亦可由高阳捷迅自建完成，但是出于成本与经济型的考虑，还是继续使用一九易的呼叫中心，并向一九易支付客服费用。
资产方面，公司的资产主要为服务器，由于线上业务和线下业务的系统不同，系统各自独立，在分拆时，固定资产全部留在高阳捷迅，并按照运营系统进行了资产划分，对于运营线下业务的资产，由高阳捷迅按照折旧出租给一九易公司。
财务方面，原线下业务具有独立的银行账号，且独立核算。在融资方面，均由高阳捷迅独立进行借款。线下业务的停止经营不会对高阳捷迅的财务独立产生影响。
高阳捷迅的线下业务已经于2012年末停止经营，从2013年的运营情况来看，高阳捷迅在业务、人员、机构、资产、财务方面均保持了良好的独立性，运营情况良好，盈利能力不断提升。
在资产评估方面，公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以费用拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。
综上，独立财务顾问认为，由于线下业务与高阳捷迅目前的主营业务有较大差异，在各方面均具有较强的独立性，线下业务停止运营不会对高阳捷迅的人员、业务、机构、资产、财务的独立性产生较大影响。公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。
(四)评估思路及模型
1、资产基础法评估技术思路和模型
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。
确定组合的依据
组合1：账龄组合 账龄状态
有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单组合2：对象组合
位以价值相当的可变现资产作抵押的。
按组合评估风险损失的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：对象组合 不评估风险损失
组合中，采用账龄分析法评估风险损失的：
其他应收款计提比例账龄 应收账款计提比例(%)
(%)
1年以内（含1年） 0.5 0.5
1－2年（含） 2 2
2－3年（含） 10 10
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3－4年（含） 30 30
4－5年（含） 50 50
5年以上 100 100
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
存货账面值为主要为在产品，未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
在产品账面值主要为各地联通一卡通平台项目进行及维护购买的设备及配件等。另各项目所处地分散及路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。设备及配件均为近期采购，其账面值接近基准日市场实际的定购或采购价，故按账面确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面主要为被评估单位外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡等，外购充值卡面值品种多、数量大。由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（6）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次北京高阳捷迅信息技术有限公司的2家被投资单位为其全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技术有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例。
（7）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，分别采用成本法和市场法进行评估。
①电子设备
A、重置成本法
评估值=重置全价×成新率
Ⅰ电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，购置固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可从销项税额中抵扣。故本次评估设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
Ⅱ电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
Ⅲ评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B、市场法
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要评估值=市场价
由于被评估单位账面较大一部分设备购置时间较长，账面净值为零，但实际正常使用，评估人员综合考虑此类设备的特点，根据同类型设备的二手市场价格确定其评估值。
C、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
D、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
根据2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意并予 2013年 5月 1日起施行的《机动车强制报废标准规定》有关规定，根据勘察情况和行驶里程综合判断车辆的实体状况。具体方法是：采用已行驶里程计算成新率，同时考虑车辆的实体的情况确定该车的成新率，即
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%+实体成新率调整
（8）无形资产
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要对于账内无形资产账面值为购置软件的摊余金额，对其他无形资产摊销情况及尚可使用年限进行了核实，了解了使用情况，区分可使用情况按照市场现行软件报价确定评估值。
对于账外软件著作权类无形资产评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n kRt
P
(1i)t
t1
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
(11)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估思路及模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
rrwrw
d d e e (7)
式中：wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
(8)
We：评估对象的权益比率；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 E
w
e
(ED)
(9)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r=r+β×（r-r）+ε
(10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(五)收益法的主要参数说明
1、营业收入预测
评估对象基准日的主营收入主要为软件业务收入、充值卡兑换业务收入和话费充值收入等：
（1）软件业务
软件业务的目标市场主要是电信运营商 IT软件开发和服务、广电运营商 IT软件开发和服务、电商 IT应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在这个目标市场中，主要的竞争对手有中兴、华为和北邮东兴等。其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建 23个省，中兴承建 5个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建，中国电信话费充值系统中，公司市场占有率全国第三。
在缴费软件行业，高阳捷迅有多年的研发、运营经验，且运营商更换缴费系统成本较大，不会轻易更换缴费系统供应商，可以说现有客户对其粘性较大。且2013年1-7月收入确认金额为1,303.81万元，因为收入确认金额主要为上一年度及上半年部分签订的合同金额，软件集成业务主要集中在年底，故预计年底收入高于年初收入。预计未来保持稳定状态，不会有太大增长。
（2）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。
在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，有非常大的市场规模优势。
2012年全年全国的游戏总收入约为 600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至 7月话费交易量为 524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。
（3）充值卡兑换业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为 304亿元，比 2008年增长34.1%。其中，网络游戏 B2B的渗透率为34.7%， B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为 491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到 2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到 696亿元，渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至7月兑换量为 229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率10%左右，游戏交易量增长30%-50%左右，未来收益率（收入/交易量）综合参考历史年度收益率确定。
（4）固定资产租赁收入
2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务，但北京一九易站电子商务有限公司仍占用了被评估单位一部分设备类资产，根据双方2013年签订的固定资产租赁协议，北京一九易站电子商务有限公司需就占用的固定资产向被评估单位支付相应的租赁费，2013年1-7月被评估单位实际取得82.59万元租赁费，本次评估对租赁收入预测综合参考 2013年租赁设备的规模和被租赁设备经济使用年限到期的情况，未来年度呈一定比例下降，直至被租赁设备完全报废，无对应收入。
按照评估对象历史数据，历史年度收入3年增长了70%左右，根据评估的历史数据和现有的市场占有率和电子商务和网上支付业的快速发展，详细收入预测见下表：
评估对象未来营业收入预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,048.93|3,352.74|3,352.74|3,352.74|3,352.74|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|
|2,059.30|6,393.50|7,991.87|9,590.25|11,508.30|
|579.67|2,023.06|2,016.31|2,540.55|3,681.96|
|95.28|88.93|44.47|22.23||
|8,383.03|21,818.96|24,362.19|27,558.26|31,800.73|

2、营业成本预测
根据审计后报表披露，2011年、2012年和 2013年 7月 31日评估对象主营业务成本分别为：4,218.35万元、4,950.62万元、3,758.37万元，主要为：系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费；主营业务成本是评估对象从事软件业务、话费充值业务和充值卡兑换业务等所产生的，2013年支付宝手续费有所上升，未来预测综合参照2012年度和2013年1-7月成本预测，对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，详细成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|100.71|131.81|131.81|131.81|131.81|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|

3、费用预测
（1）营业税费预测
增值税率为17%，营业税率为3%和5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|80.03|719.65|829.11|968.11|1,157.25|
|29.98|90.27|97.94|107.67|120.90|
|21.42|64.48|69.95|76.90|86.36|
|131.43|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|

（2）营业费用预测
营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要费及办事处费等，营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|272.79|707.66|796.11|947.37|1,003.10|
|11.22|29.11|32.75|38.97|41.26|
|68.82|193.79|218.01|259.43|274.69|
|27.61|30.64|34.47|41.01|43.43|
|45.80|70.58|78.99|89.44|103.29|
|7.42|13.25|14.83|16.79|19.40|
|28.97|71.56|76.68|86.90|92.01|
|46.26|63.47|71.03|80.43|92.89|
|1.71|4.50|5.03|5.70|6.58|
|6.49|10.33|11.56|13.09|15.12|
|463.63|504.28|564.33|639.01|737.98|
|31.53|82.67|92.51|104.75|120.98|
|27.08|27.88|29.87|33.85|35.84|
|7.54|19.61|19.36|19.06|18.15|
|0.49|0.88|0.99|1.12|1.29|
|34.02|97.97|117.57|141.08|169.30|
|282.19|429.00|471.90|519.09|571.00|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|

（3）管理费用估算
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要络服务费及咨询费等，管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|97.03|218.06|228.97|228.97|240.42|
|243.74|633.91|626.08|616.30|586.95|
|85.97|138.19|154.65|175.12|202.24|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|
|571.88|1,617.60|1,897.98|2,283.51|2,348.75|
|50.58|143.08|167.88|201.98|207.75|
|43.52|210.18|246.61|296.70|305.18|
|34.63|115.52|135.54|163.07|167.73|
|41.43|117.18|137.49|165.42|187.16|
|38.28|54.48|60.97|69.03|79.73|
|36.78|94.57|100.88|110.34|113.49|
|40.18|57.70|64.57|73.12|84.44|
|1.00|2.63|2.94|3.33|3.84|
|1.05|2.75|3.08|3.48|4.02|
|7.98|10.22|11.43|12.95|14.95|
|6.38|16.73|18.72|21.20|24.48|
|17.29|53.34|62.59|75.30|85.20|
|30.23|32.18|36.02|40.78|47.10|
|0.87|2.29|2.56|2.90|3.34|
|24.40|33.72|37.73|42.73|49.35|
|38.84|120.89|135.28|153.19|176.91|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|177.10|366.05|409.64|463.86|535.70|
|4.78|5.03|5.63|6.38|7.36|
|5.54|5.93|6.33|6.92|7.12|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|

（4）财务费用估算
在评估基准日，评估对象账面短期借款 12,000.00万元，本次评估根据 2013年7月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。
本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据，预测结果见下表：
评估对象未来财务费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|307.17|756.00|756.00|756.00|756.00|
|16.98|41.79|41.79|41.79|41.79|
|94.87|249.64|249.64|249.64|249.64|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|

4、营业外收支的预测
评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入，营业外支出为罚款等偶然支出，营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成，未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测，营业外
支出金额较小，且偶然性较大，未来不考虑，预测结果见下表：
评估对象未来营业外收支预测
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|245.87|452.29|452.29|452.29|452.29|

5、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|

6、摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额
评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要量的增加，未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定，估计每年新增100台服务器，每台价格参照基准日市价确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要包括固定资产更新和无形资产更新，预测结果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-6,267.22|1,169.60|1,559.41|1,882.26|2,174.69|952.30|
|-6,647.70|639.55|956.01|1178.00|1470.44|247.05|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|

8、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周
转率按1年12个月定为 12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,150.33|1,206.43|1,370.78|1,564.19|1,729.91|1,751.68|
|15,155.58|16,557.12|18,528.81|20,980.98|24,230.46|24,791.56|
|9,054.80|9,892.17|11,070.17|12,535.23|14,476.66|14,811.89|
|17,917.54|19,574.50|21,905.52|24,804.57|28,646.24|29,309.58|
|7,443.17|8,081.22|9,064.24|10,275.84|11,790.80|12,045.53|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|

9、净现金流量的预测结果
表《未来经营期内的净现金流量预测表》给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,287.75|21,730.02|24,317.73|27,536.02|31,800.73|32,537.12|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|10,122.59|
|210.97|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|1,405.75|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|3,479.40|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|5,575.09|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|
|95.28|88.93|44.47|22.23|-||
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|468.81|1,059.48|1,146.38|1,279.15|1,627.04|1,703.87|
|2,054.82|6,003.75|6,496.15|7,248.53|9,219.90|9,655.27|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|610.15|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|-|
|356.17|890.32|890.32|890.32|890.32|890.32|
|-6,032.11|1,168.10|1,586.43|1,915.85|2,219.21|959.99|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|
|8,796.71|6,456.80|6,522.68|6,935.55|8,538.12|10,195.74|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要10、折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深 13家同类可比上市公司股票，以 2011年 1月至 2013年
7月的市场价格测算估计，按式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系
数βx=0.9797，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9864，并由式（11）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9175，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.0317；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=0.1374
e
⑤适用税率：评估对象为高新技术企业，所得税率为15%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率r=0.0536。
d
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为 81,939.38万元，付息债务为12,000.00万元，得到 w=0.8723，w=.1277。
e d
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=0.0536×0.1277+0.1374×0.8723
=0.1267
11、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值分别为77,011.76万元。
12、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额 11,453.04万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。其中一亿元资金为增资金额，截止评估基准日尚未使用该项资金。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额10,326.53万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面其他应收款共计 1,509.30万元（应收关联方北京一九付科技有限公司 3.35万元、应收北京东方捷迅信息技术有限公司 715.00万元和北京凯华东方科技有限公司 790.95万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
③根据报表披露，账面其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金：大唐集团（大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金(有限合伙人)、北京银汉创业投资有限公司）往来款为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分。根据报表披露，账面应交税金中有 1,339.31万元所得税为历史年度模拟业务拆分后的所需缴纳所得税。经评估人员核实无误，确认该所得税为流动溢余负债。
C=6,684.64（万元）
1
基准日非流动溢余或非经营性资产的价值 C2
根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产4.17万元，经评估人员核实无误，确认为非流动溢余资产。
C=4.17（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要C=C+C
1 2
=6,688.81（万元）
13、长期股权投资
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 10,050.00万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为 10,178.79万元，北京凯华东方科技有限公司为 60.02万元，合计 10,238.81万元。长期股权投资的评估说明请见“（七）一九付的评估说明”及“八、凯华东方的评估说明”。
I=10,238.81（万元）
14、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=77,011.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,688.81万元代入式(2)，基准日的股权投资价值I=10,238.81万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P＋I+C=93,939.38（万元）
将评估对象的企业价值B=93,939.38万元，付息债务的价值D=12,000.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=81,939.38(万元)
(六)资产基础评估的说明
关于资产基础法评估的说明，详见评估报告和评估说明的相关内容。
(七)标的资产的评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面价值49,109.38万元，评估值51,892.48万元，评估增值2,783.11万元，增值率5.67%。
负债账面价值29,501.42万元，评估值29,501.42万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值2,783.11万元，增值率14.19%。详见下表。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|38,041.82|38,041.82|-|
|11,067.55|13,850.66|2,783.11|
|10,050.00|10,238.81|188.81|
|-|-|-|
|687.34|1,029.55|342.21|
|-|-|-|
|46.11|2,298.20|2,252.09|
|279.93|279.93|-|
|4.17|4.17|-|
|49,109.38|51,892.48|2,783.11|
|29,501.42|29,501.42|-|
|-|-|-|
|29,501.42|29,501.42|-|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|

2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的股东全部权益账面值为 19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,939.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,391.06万元，高 59,548.32万元，高265.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的高新科技企业。目前，公司独立运营电子支付、电子商务及系统集成三大业务体系。
为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为近万家商户提供话费充值服务，为中国联通城建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。
2）北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。
3）北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为81,939.38万元。
(八)一九付的评估说明
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对一九付股东全部权益价值进行评估。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要北京一九付支付科技有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产账面值为 8,537.67万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 10,178.79万元，评估增值1,641.11万元，增值率19.22%。
1、折现率的确定
根据“(三)评估思路及模型”中的评估模型，一九付的折现率计算过程如下：①无风险收益率rf同高阳捷迅，具体计算过程请参见“（四）收益法的主要参数说明）
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深 13家同类可比上市公司股票，以 2011年 1月至 2013年 7月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9797，βt=0.9864，βu=0.9175，值β e为0.9175；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.1289
e
⑤适用税率：所得税率为25%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率 r=0.0536。
d
⑥一九付所有者权益价值为10,178.79万元
⑦折现率r=0.1298
2、一九付净现金流预测
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①营业收入预测
互联网第三方支付行业已经是一个市场份额相对集中的行业，近十家运营商占据了整个市场九成以上份额，并呈现一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的互联网支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争。互联网第三方支付市场中，支付宝依托淘宝、财付通依托腾讯占据了大部分的市场份额，而一九付依托高阳捷迅和一九易站，专注于互联网小额数字化支付，差异化了主要的竞争市场，公司差异化商业模式，深耕话费充值细分市场，依托已成熟的交易平台，从而获得一定的市场份额，预计未来呈快速增长。
评估对象基准日的主营收入主要为代收业务手续费收入即第三方支付平台业务收入，评估对象的代收业务量从2012年7月开始每月呈高速增长，2013年度 1-7月份累计交易量 299,707.91万元，收益率为0.064%，按照月增长速度预测未来的交易量，代收业务收益率参照 2013年实际运营代收业务的情况综合考虑预测。评估对象未来年度的收入拓展当中还包括有增值业务收入、POS机业务、信用卡还款和银行合作话费充值业务。
1、历史年度中10年、11年增值业务收入主要为代收业务的附属收入，偶然性较大，未来预测的基础较为薄弱，故不考虑，13年的增值业务收入为向高阳收取的系统代维费收入，主要是高阳委托一九付对高阳捷迅支付系统项目提供技术支持服务，并保障在该平台运营期间的系统稳定，并由一九付负责对该系统的使用进行技术培训，对高阳在进行日常使用时遇到的问题进行技术支持，未来年度收入预测参照13年度的收入规模保持相对稳定。
2、Pos机业务，评估对象的关联单位北京一九易站电子商务有限公司（为同一控制人公司）的Pos机代理商分布全国各省市，合计有 268,794.00家，一九付依托其广阔的代理商分布，慢慢将其 Pos机业务渗入其代理商当中，前几年预计会呈爆发式的增长，维持在100%-120%的增长率左右，慢慢至稳定。
3、信用卡还款业务，评估对象的信用卡业务在 2013年 7月，在没有做任何营销和宣传的情况下，对部分交易进行收费测试，收费部分交易量 138,808,417.96元，【29644笔---收费 21344元】，目前信用卡收费 2元/笔，给代理商1元，剩下的1元一九付和19e按照 6:4的比例进行分配。基于历史数据，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要小幅营销可带来平均30%左右的业务增长率，后半年深度营销，并与 pos做关联营销，推动平均增长率到45%-50%；基于当前收费银行的前提下的收费订单比例，平均约为20%左右，随业务基数增长及银行能力提升，可进一步提升收费订单的占比，达到50%。
根据 7月运行收费交易量在5%左右，2013年整年交易量在 55-70亿左右。
根据上述收费规模，信用卡收费为2元1笔，还款金额比例较小，收费金额比例在0.03%左右，未来 2014年及以后年度信用卡交易量的增长率趋于20%-40%左右。
4、银行合作话费充值业务，一九付的银行合作话费充值业务将在2014年进入实际运营状态，截至 2013年 7月，已经与光大银行、建设银行签订相关业务合同，与重庆创朴科技（福彩总代理，线下有千余门店）的合作8月份可以进入调试状态，与银联正在商谈中，与工行和农行会有不定期的充值量，并有可能切入招行、广发和浦发等（目前进展中）。根据业务部分未来规划，依靠高阳和 19e平台银行合作话费充值业务量 2013年全年将达到 6个亿左右，参照市场同期的收费标准，未来话费充值收益率在0.2%左右，未来2014年至以后年度话费交易量将保持20%-40%的增长率，收入预测详见下表：
评估对象未来营业收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|367.62|670.56|737.62|774.50|813.22|853.88|
|6.79|266.06|665.94|1,294.46|2,298.60|3,909.88|
|46.06|64.49|83.83|104.79|130.99|157.19|
|-|120.00|162.00|202.50|253.13|316.41|
|655.95|1,421.11|1,949.39|2,676.25|3,795.94|5,537.36|

②主营业务成本预测
根据审计后报表披露，2011年、2012年和2013年7月31日评估对象主营业务成本分别为： 57.93万元、361.34万元和 220.65万元，为银行手续费，历
史主营业务成本是评估对象从代收业务所产生的，对于成本中与评估对象的经营
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要业务存在较密切的联系，且未来由于新增业务 pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，手续费的年费形式已不适用，根据目前 19付与各家银行签订的合同协议，有关银行手续费一般银行会有几种收款方式：按一定费率、按每笔一定金额和年费形式，手续费比例历史年度呈下降趋势，2013年1-7月手续费比例较高也是因为上半年年费形式影响，且根据企业与光大银行、工商银行和中国银行签订的手续费协议，谈判的基础都是基于交易量的大小，交易量越大，手续费比例越低，未来年度交易量大幅度增长，故手续费比例势必下降，综合上述情况，确定未来年度手续费比例以每年5%递减直至交易量稳定。银行手续费是针对代收业务、Pos机业务和信用卡还款业务，银行合作话费业务为被评估单位在银行网络平台所开发业务，增加银行网上平台功能性，不缴纳手续费，成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|

③营业税费预测
营业税率为5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|32.80|71.06|97.47|133.81|189.80|276.87|
|2.30|4.97|6.82|9.37|13.29|19.38|
|1.64|3.55|4.87|6.69|9.49|13.84|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|

④营业费用预测
营业费用主要包括办公费、差旅费、交际费、营销费用、员工薪酬及会议费等，营业费用是评估对象从事代收业务所产生，未来由于新增业务 pos机业务、
信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，每年会有新增的银联入网认证
费用，营销人工费用也会随着新业务的拓展有大幅度的上升，对于其他营业费用
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
|0.26|3.58|4.91|6.74|9.56|
|2.12|8.25|11.32|15.54|22.04|
|1.72|3.72|5.11|7.01|9.95|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
||50.00|60.00|72.00|86.40|
|0.74|2.87|3.93|5.40|7.65|
|0.27|0.58|0.79|1.09|1.54|
|11.32|36.68|47.08|58.42|70.78|
|0.11|0.23|0.31|0.43|0.61|
|2.00|2.40|2.88|3.46|4.15|
||50.00|50.00|50.00|50.00|
|3.36|3.73|11.35|19.30|32.81|
||6.00|7.20|8.64|10.37|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|

⑤管理费用预测
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，费用是评估对象从事代收业务业务所产生，未来由于新增业务pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，折旧、人工费用、IDC租赁费和服务费会有大幅度的上升，对于其他管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2.61|10.18|13.96|19.16|27.18|
|1.78|1.89|2.01|2.15|2.15|
|0.54|2.11|2.90|3.98|5.64|
|1.54|1.64|1.64|1.64|1.64|
|2.73|2.91|3.08|3.30|3.30|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|23.08|58.15|61.06|64.11|67.32|
|4.49|17.50|24.01|32.96|46.75|
|0.17|0.66|0.91|1.25|1.77|
|330.82|887.44|988.28|1,111.82|1,167.41|
|8.92|23.94|26.66|29.99|31.49|
|4.01|15.62|21.43|29.41|41.72|
|2.94|3.13|3.32|3.56|3.56|
|1.90|2.02|2.14|2.30|2.30|
|0.46|0.49|0.52|0.56|0.56|
|10.70|25.68|25.68|25.68|25.68|
|20.68|49.63|49.63|49.63|49.63|
|0.02|0.02|0.03|0.03|0.03|
|1.67|-|-|-|-|
|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|2.00|2.50|3.00|3.00|3.00|
|457.74|1,276.73|1,403.93|1,553.94|1,654.08|

⑥折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|

⑦摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1.67|||||

⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，因为企业主营业务为第三平台支付业务，对设计和服务的更新换代要求严格。这就需要在购置设计软件、业务管理软件及服务器方面有一定的投入，所以资本性支出予以考虑。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出主要为企业代收业务的扩展造成服务器数量的增加和企业pos机业务的开展会新增大量的pos机，具体服务器的增加参照往年交易量与服务器数量的比例关系，pos数量按照营业网点的增加预测，服务器和pos单价参照基准日市价预测确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,281.74|-1,448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

⑨营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付的充值卡款-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，应收款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
预付的充值卡款=代收业务交易量/预付的充值卡款周转率
代收业务交易量为通过19付平台结算的代收代付交易量，预付的充值卡款周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项，应付款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10,183.57|8,790.95|9,670.04|10,153.54|10,661.22|11,194.28|
|475.12|428.89|588.33|807.70|1,145.62|1,671.18|
|4,596.20|4,824.74|5,550.21|6,294.20|7,401.27|9,002.08|
|6,201.69|4,552.82|4,888.54|4,874.22|4,641.18|4,138.62|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|

⑩净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要一九付未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|655.95|1421.11|1949.39|2676.25|3795.94|5537.36|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|396.21|
|457.74|1276.73|1403.93|1553.94|1654.08|1795.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|128.47|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|1917.07|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|188.97|
|1.67|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4281.74|-1448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4126.56|-1648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-4321.74|977.40|-750.96|4.50|1001.67|2408.60|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为 4,043.03万元。
3、溢余资产计算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额3,220.89万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额3,103.34万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收账款和其他应收款共计 3,080.29万元（应收关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司2,191.56万元，应收关联方北京凯华东方科技有限公司 834.49万元，应收关联方北京捷迅易付科技有限公司15.00万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项为流动溢余资产。
③根据报表披露，账面其他应付款中有 8.63万元为应付关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司和北京一九易站电子商务有限公司往来款和代垫款，为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C1=6,135.76（万元）
2、得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1
=6,135.76（万元）
基准日评估对象经营性资产价值为 4,043.03万元，溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,135.76万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=10,178.79(万元)
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要中国人民银行于2014年3月14日下发《中国人民银行支付结算司关于暂停支付宝公司线下条码(二维码)支付等业务意见的函》，暂停支付宝线下条码（二维码）支付、虚拟信用卡有关业务。而一九付不涉及此业务的经营，因此规定的出台对一九付的业务不会产生影响。
2014年 3月 20日，央行召开针对互联网金融领域“支付机构创新业务监管专家座谈会”，表示支持和鼓励互联网金融的创新和发展。2014年政府工作报告亦谈到要促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。因此，一九付经营的第三方支付业务为国家鼓励发展的业务，具有良好的发展前景。
综上，独立财务顾问认为，央行最新政策不会对一九付的业务产生不利影响。
(九)凯华东方的评估说明
中联资产采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
北京凯华东方科技有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的净资产账面值为-6.75万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 60.02万元，评估增值66.76万元，评估中采用的折现率为0.1298，与一九付相同。
预测的净现金流如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要凯华东方未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|24.63|64.04|76.85|92.22|110.67|132.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.38|3.59|4.30|5.16|6.20|7.44|
|0.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|19.65|40.70|42.01|43.58|45.46|47.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|0.00|0.00|0.00|7.12|11.00|15.66|
|3.60|4.76|15.54|21.36|33.00|46.98|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-16.74|-4.98|-8.06|-6.96|-0.97|6.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为 158.76万元。
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额2.05万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额0.17万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收员工个人借款和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司往来款合计1,526.53万元，应付关联方北京一九付科技有限公司和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司款项合计1,625.44万元。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
C1=-98.74（万元）:
C=C1
=-98.74（万元）
评估基准日经营性资产的价值P=158.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-98.74万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=60.02(万元)
(十)本次评估与 2012年 12月 31日评估基准日评估结果的比较
2013年 6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年 12月 31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以 2013年7月31日为评估基准日，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的股东全部权益评估后的价值为 81,939.38万元。上述评估结果较以 2012年12月 31日为评估基准日的评估值 64,529.76万元增值26.97%。
1、本次评估对比第一阶段以 2012年 12月 31日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上，评估增值发生重大差异的具体原因。
（1）股东高鸿股份现金增资 1个亿，截至评估基准日，增资货币资金基本都留存货币资金账面余额，由于增资时间尚短，评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整，按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量，故溢余货币资金达到10,326.53万元；（此原因造成相比上次估值增加 1个亿左右）；
（2）评估时点差异造成的折现值差异；
（3）2013年1-7月实际盈利情况高于原报告的预期，达到3,734.52万元，全年预测达 6,003.75万元，原报告中对 2013年全年利润预测 5,657.46万元，结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期，本次评估盈利预测同比上次有所上升。
2、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因。
||||
|-|-|-|
|基准日参数|2012 年12 月31 日|2013 年7 月 31 日|
|无风险报酬率|3.89%|3.89%|
|市场期望报酬率|10.53%|10.53%|
|可比公司股票的历史市场平均风险系数|0.9934|0.9797|
|评估对象预期市场平均风险系数|0.9956|0.9864|
|评估对象预期无财务杠|0.8996|0.9175|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|杆风险系数|||||
|评估对象权益资本预期风险系数|1.0398||1.0317||
|评估对象的权益资本成本re|0.1379||0.1374||
|评估对象的债务资本成本rd|0.0582||0.0536||
|权益比|0.8451||0.8723||
|债务比|0.1549||0.1277||
|适用所率|15%||15%||
|折现率|0.1256||0.1267||
|收益预测期|5 年||5 年一期||
|预期净现金流(单位：万元)|2013 年|6,002.93|2013 年8-12月|8,796.71|
||2014 年|5,965.84|2014 年|6,456.80|
||2015 年|6,199.48|2015 年|6,522.68|
||2016 年|6,734.26|2016 年|6,935.55|
||2017 年|8,008.27|2017 年|8,538.12|
||2018 年及以后|9,469.60|2018 年|10,195.74|
||||2019 年及以后|10,468.40|

上述列表为两次基准日各类参数的选择情况，各项参数对比未造成重大变化，但存在一定程度差异，差异原因主要如下：
（1）有关计算折现率的可比公司股票的历史风险系数、评估对象预期市场平均风险系数和评估对象预期无财务杠杆风险系数等参数的变化主要是因为基准日不同，可比上市公司（信息服务类上市公司）数据发生变化所致，且由于评估对象资本结构的变化造成权益比和债务比的变化，虽然明细指标有所差异，但最终结果相同。
（2）收益预测期的差异主要是因为基准日的时间点差异造成。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）预期现金流的差异主要是因为两次基准日预测期的净利润和追加资本（主要是年营运资金增加额）发生的变化造成。
3、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明。
评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值（本次评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款），企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值，在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值既定的情况下，影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值，而评估对象经营性资产价值计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度，本次也不例外，但收益预测期（5年和 5年 1期的对比）、预测期净利润和预测期的追加资本额（主要是营运资金增加额）等的不同会造成评估对象未来第i年的预期收益不同（Ri的不同），同时对应相应的折现率，得到的预测期年度现金流的折现现值也不同，由此造成两次评估对象经营性资产价值差异。针对两次主要参数“折现率、收益预测期和预测期净现金流”取值的不同，造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同：收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成，符合实际情况和测算标准；预测期净现金流的不同主要是因为评估对象 2013年 1-7月实际盈利情况好于当时预测，本次盈利预测相比上次评估有所上升，造成预测期净现金流的上升，预测结
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期，符合评估对象资产最佳及合理使用的原则。
综上所述，本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则，相对合理。
(十一)其他评估说明事项
1、本次评估中话费充值及兑换业务及游戏业务收入增长的可实现性。
（1）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。
在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，约等于易宝、欧飞与神州付的市场总额，有非常大的市场规模优势。2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2011年相比2010年交易量增长67%，2012年相比2011年交易量增长21%，2013年1至7月话费交易量为524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。根据被评估单位2013年报数据，话费交易量实际增长在30%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。
（2）充值卡兑换、游戏交易量业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为304亿元，比2008年增长34.1%。其中，网络游戏B2B的渗透率为34.7%， B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为 491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到 2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到 696亿元，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年1至7月兑换量为229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率10%左右，根据被评估单位 2013年报数据，兑换交易量实际增长在10%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。2013年 1至 7月游戏交易量为 50,721.26万元，同比增长10%，但由于为 1-7月为淡季，7-9月为旺季，预计全年交易量增长在20%-30%左右，根据 2013年报数据，实际交易量增长好于预测，收入也高于预期。
①本次评估假设评估对象未来兑换交易量保持10%左右的增长率，收入同比增长10%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来兑换交易量不能维持10%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在250万左右，引起估值下降310万左右。
②本次评估假设评估对象未来游戏交易量保持20%-30%左右的增长率，收入同比增长20%-30%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来游戏交易量不能维持20%-30%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在97万左右，引起估值下降137万左右。
独立财务顾问认为：评估过程中对收入的预测是依据收购标的历史上良好的成长性以及行业良好的前景，目前随着互联网的日益渗透，及网购人群规模的日益提升，依托于互联网销售的充值及兑换业务及游戏点卡业务未来也将持续快速增长，上述对于话费充值业务、兑换业务及游戏业务的预测是有据可依，也是合理的。
2、2013年度净利润、预测现金流差异的说明
在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元（2013
年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润 2,054.82万元），预期净现金流为9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有 3,811.88万元应付关
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在 8-12月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得 2013年 8-12月的营运资本为 7,443.17万元，而 2013年 7月 31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
独立财务顾问认为：本次评估遵循了评估原则及通用的评估方法。
3、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策假设的依据
（1）评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据：
①评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期；
②根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策，评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求；
③评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一，完成的必要性和重要性较大。
（2）高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析
1、本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估；
2、如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度2.5%左右，未来年度净利润下降幅度12%左右，造成估值下降幅度9%左右。
独立财务顾问认为：评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，
在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，
与此同时评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要和领先是维持其超额收益的基础，未来也会继续加大研发投入；评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期。因此，评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策的评估假设是合理的。
九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况
2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
2013年7月19日，电信科学技术研究院院党组办公会议同意以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。
根据海南信息产业创业投资基金（有限合伙）现行有效的公司章程，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年 8月 28日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
根据大唐高新创业投资有限公司的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理(北京)有限公司管理大唐创投的投资业务。2013年8月29日，大唐投资管理(北京)有限公司投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
根据北京银汉创业投资有限公司的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013年8月29日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以公司持有的2.703%股权的预估值2200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年 2月 17日，北京银汉创业投资有限公司投资决策委员会做出决议，按照交易对价
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2,214.5657万元和本次发行价格 7.65元/股计算，北京银汉创业投资有限公司可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.4857万股。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案概要
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次发行股份的具体方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
(二)发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式，本次发行对象包括：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(三)发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(四)发行数量
本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元，以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 68,174,260股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
电信科学技术研究院 28,223,343.00
大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00
北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00
曾东卫 8,486,243.00
李伟斌 7,700,635.00
叶军 6,246,671.00
张岩 3,127,936.00
李昌锋 3,040,256.00
王世成 2,664,605.00
合计 68,174,260.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(五)认购方式
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别以所持高阳捷迅股权认购。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(六)发行股份的禁售期
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月；
同时，曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%；限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。
2．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
4、上述全部交易对方
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
(八)本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
(九)本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据变化情况
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|465,241.41|465,241.41|-|
|85,493.11|85,493.11|-|
|550,734.52|550,734.52|-|
|313,200.49|313,200.49|-|
|3,857.58|3,857.58|-|
|317,058.07|317,058.07|-|
|233,676.45|233,676.45|-|
|228,755.91|214,377.18|14,378.73|
|632,256.51|619,835.86|12,420.65|
|592,404.99|588,528.27|3,876.72|
|8,483.04|5,251.30|3,231.74|
|10,464.81|7,557.37|2,907.44|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要归属于母公司的净利润 9,445.26 5,217.64 4,227.62 81.03%由于本次交易前，高阳捷迅已于2013年7月26日纳入公司的合并报表，本次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对 2013年 12月 31日的整体资产负债状况未产生较大影响。只是股本由发行前的 51,594.00万元变为本次发行后的 58,411.4260万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了6.71%。
2013年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长2.00%，营业成本增加0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长61.54%、净利润增长38.47%、归属于母公司的净利润增长81.03%。
总体而言，本次交易有利于增强公司对高阳捷迅的控制力，增强公司的盈利能力和归属于母公司的净资产和净利润。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 51,594万股。本次交易，公司拟发行股份 6,817.4260万股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化(以 2013年 12月31日公司股本结构作为计算基础)如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|6,730.1387|13.0444%|9,552.4730|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|848.6243|
|-|-|770.0635|
|-|-|624.6671|
|-|-|312.7936|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|304.0256|
|-|-|266.4605|
|44,863.8613|86.9556%|44,863.8613|
|51,594.0000|100.0000%|58,411.4260|

本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
(一)标的资产最近两年财务报表审计情况
高阳捷迅最近两年的财务报告经立信会计师事务所审计，立信对标的资产2012年12月31日及2013年12月31日的资产负债表以及2012年度及2013年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字【2014】第710199号)。
(二)高阳捷迅财务报表
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013.12.31|
|121,073,947.84|
|28,619,160.89|
|54,477,921.03|
|47,725,510.05|
|3,823,127.19|
|211,874,064.36|
|467,593,731.36|
|10,072,496.47|
|287,659.54|
|2,704,292.98|
|73,353.66|
|13,137,802.65|
|480,731,534.01|
|140,000,000.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|28,753,278.64|
|83,382.40|
|9,501,829.42|
|5,860,843.70|
|81,908,654.69|
|266,107,988.85|
|-|
|-|
|266,107,988.85|
|13,528,125.00|
|98,171,875.00|
|11,870,858.45|
|91,052,686.71|
|214,623,545.16|
|214,623,545.16|
|480,731,534.01|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|222,087,745.29|
|70,400,382.15|
|10,775,264.72|
|17,441,203.60|
|54,753,151.35|
|11,201,656.25|
|224,843.06|
|-|
|57,291,244.16|
|2,903,714.56|
|689.77|
|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|60,194,268.95|
|9,524,702.46|
|50,669,566.49|
|49,816,273.36|

3、现金流量表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|234,748,171.07|
|3,301,679.24|
|23,283,314,697.56|
|23,521,364,547.87|
|6,346,153.03|
|35,378,842.58|
|21,139,262.60|
|23,471,689,000.50|
|23,534,553,258.71|
|-13,188,710.84|
|7,150,000.00|
|7,150,000.00|
|3,335,775.56|
|3,335,775.56|
|3,814,224.44|
|100,000,000.00|
|469,941,000.00|
|569,941,000.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|478,590,000.00|
|11,082,232.24|
|-|
|489,672,232.24|
|80,268,767.76|
|70,894,281.36|
|50,179,666.48|
|121,073,947.84|

二、标的资产盈利预测审核报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产以 2013年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金预算等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了2014年度盈利预测。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了标的资产编制的 2014年度的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 710198号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。
其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)高阳捷迅盈利预测表
单位：元
||
|-|
|2013年度已实现数|
|222,087,745.29|
|222,087,745.29|
|164,796,501.13|
|70,400,382.15|
|10,775,264.72|
|17,441,203.60|
|54,753,151.35|
|11,201,656.25|
|224,843.06|
|57,291,244.16|
|2,903,714.56|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|689.77|
|60,194,268.95|
|9,524,702.46|
|50,669,566.49|
|50,669,566.49|

三、上市公司备考合并盈利预测报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
根据2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会会议决议，公司审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称:高阳捷迅)26.406%股权。同时由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，该项交易已完成。
2013年8月30日，公司召开的第七届第十九次董事会会议审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
本备考盈利预测报告根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产为主体编制的 2012年度、2013年度经营业绩为基础，并考虑公司 2013年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了公司编制的 2014年度的合并备考盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第 710211号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化，公司预期在预测期内继续享受目前的税收优惠政策；
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策不发生重大变化；
4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要6、本公司能够正常营运，法人主体、会计主体、组织结构不发生重大变化；
7、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、本公司高层管理人员不发生舞弊、违法行为等而造成的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)备考合并盈利预测表
||
|-|
|2013年度已实现数|
|6,322,565,068.74|
|6,322,565,068.74|
|6,281,386,511.29|
|5,924,049,946.49|
|19,297,616.59|
|89,786,152.16|
|151,346,252.33|
|70,802,152.84|
|26,104,390.88|
|43,651,884.40|
|37,801,865.05|
|84,830,441.85|
|58,034,518.57|
|1,965,866.23|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|1,616,099.70|
|140,899,094.19|
|36,250,972.87|
|104,648,121.32|
|94,452,645.65|
|10,195,475.67|

四、上市公司备考合并报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
公司编制的2013年度和2012年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他 10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
立信会计师事务所审计了大唐电信的编制基础编制的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度和 2012年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标
准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710228号）。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）上市公司最近两年的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|1,145,784,103.83|
|785,000.00|
|1,107,457,975.83|
|1,059,169,694.35|
|132,045.86|
|106,757,952.81|
|682,171,855.66|
|550,155,456.42|
|4,652,414,084.76|
|94,451,391.69|
|134,995,504.78|
|150,266,287.61|
|10,993,609.34|
|138,991,089.07|
|56,156,549.01|
|194,420,526.00|
|5,623,267.70|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|10,445,610.05|
|58,587,300.00|
|854,931,135.25|
|5,507,345,220.01|
|1,290,400,000.00|
|451,157,064.00|
|551,813,116.42|
|567,926,414.70|
|14,362,478.74|
|-16,915,206.20|
|189,679.13|
|273,071,336.37|
|3,132,004,883.16|
|29,180,000.00|
|9,395,833.58|
|38,575,833.58|
|3,170,580,716.74|
|584,114,260.00|
|1,516,457,882.56|
|11,635,547.40|
|175,351,383.52|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2,287,559,073.48|
|49,205,429.79|
|2,336,764,503.27|
|5,507,345,220.01|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|6,322,565,068.74|
|6,322,565,068.74|
|6,281,386,511.29|
|5,924,049,946.49|
|19,297,616.59|
|89,786,152.16|
|151,346,252.33|
|70,802,152.84|
|26,104,390.88|
|43,651,884.40|
|37,801,865.05|
|84,830,441.85|
|58,034,518.57|
|1,965,866.23|
|1,616,099.70|
|140,899,094.19|
|36,250,972.87|
|104,648,121.32|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|94,452,645.65|
|10,195,475.67|
|104,648,121.32|
|94,452,645.65|
|10,195,475.67|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
“一、关于本次交易的独立意见
1、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经高鸿股份第七届董事会第十九次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、律师意见
律师认为，本次发行股份购买资产的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，本次发行股份购买资产的实施不存在实质性法律障碍。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》签字盖章页）
法定代表人：
付景林
大唐高鸿数字网络技术股份有限公司年 月 日