江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（包含全资子公司）诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（包含全资子公司，参与本次激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考核评价指标及标准
1、首次授予的股票期权/限制性股票的行权、接触限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：
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|分类|行权/解除限售安排|行权/解除限售时间|行权/解除限售比例|
|限制性股票|第一个解除限售期|自股权登记之日起满12个月后的首个交易日起至股权登记之日起满24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
||第二个解除限售期|自股权登记之日起满24个月后的首个交易日起至股权登记之日起满36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
||第三个解除限售期|自股权登记之日起满36个月后的首个交易日起至股权登记之日起满48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|期权|第一个行权期|自股权登记之日起满12个月后的首个交易日起至股权登记之日起满24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
||第二个行权期|自股权登记之日起满24个月后的首个交易日起至股权登记之日起满36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
||第三个行权期|自股权登记之日起满36个月后的首个交易日起至股权登记之日起满48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、本次激励计划预留授予的限制性股票及股票期权的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|行权/解除限售安排|行权/解除限售时间|行权/解除限售比例|
|第一个解除限售/行权期|自预留部分授予完成登记之日起满 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售/行权期|自预留部分授予完成登记之日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司层面业绩指标体系是以营业收入增长率为指标，公司设定此指标体系是基于对未来几年笔记本电脑零部件产业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑。
2018年股票期权与限制性股票激励计划的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除销售/行权条件。
首次授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|首次授予行权/解除限售期|业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期|以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二个行权/解除限售期；|以2017年为业绩基数，2019年营业收入增长率不低于44%；|
|第三个行权解除限售期；|以2017年为业绩基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%；|

预留授予的期权及限售性股票的各年年度绩效考核目标如下表所示：
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|预留行权/解除限售期|业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期；|以2017年为业绩基数，2019年营业收入增长率不低于44%；|
|第二个行权/解除限售期；|以2017年为业绩基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%；|

股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权/解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获股票期权当期可行权数量注销，限制性股票可解除限售数量回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量＝当年计划行权/解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
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|等级|A|B|C|
|个人绩效考核系数|1|0.7|0|
|考核结果|评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权/解除限售，激励对象考核得分大于 70分的，按照当年计划行权/解除限售数量全额可行权/解除限售；考核得分大于等于 60分小于 70分的，可按上表所示比例部分行权/解除限售；考核得分小于60分的，不能行权/解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销，对不可行权的期权额度，由公司注销。
预留部分在授予后，相关激励对象的考核指标参照本管理办法执行。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解锁限制性股票/期权行权的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年考核一次。
七、行权/解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。
董事会根据考核报告确定被激励对象的解锁/行权资格及数量。
九、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可以在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
2、考核结果归档
（1）考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存在证券部。
（2）为保证绩效激励的有效性，绩效激励不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须当事人签字。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券事务部负责统一销毁。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
江苏传艺科技股份有限公司董事会2018年11月26日