保荐机构核查意见招商证券股份有限公司关于
广东塔牌集团股份有限公司
继续使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对塔牌集团本次继续使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理开展核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位及管理情况
2017年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1215号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。公司本次通过向8名特定对象发行人民币普通股 297,619,047股，发行价格为每股人民币 10.08元，募集资金总额为 2,999,999,993.76元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其分别出具了“信会师报字[2017]第ZI10756号”《验证报告》和“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日，公司本次非公开发行股票募集资金总额和净额均已足额到位。
塔牌集团已对上述募集资金采取了专户存储管理，并已与招商证券和募集资
保荐机构核查意见金存储银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）本次非公开发行股票申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十二次会议以及2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会等审议通过的本次非公开发行股票预案以及修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）|实施主体|
|2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目|340,587.13|300,000.00|塔牌集团|
|合计|340,587.13|300,000.00|-|

公司本次实际募集资金净额为2,958,668,038.05元，将全部用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”。
（三）本次非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2018年 9月 30日，公司募集资金累计已使用 1,730,658,598.81元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目473,182,823.47元；闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为1,230,000,000.00元。
截至2018年9月30日，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为43,430,164.38元。
截至 2018年 9月 30日，存放于募集资金专户的余额为 47,889,173.32元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为 112,971.87元，专户中理财产品余额为1,230,000,000.00元，合计1,278,002,145.19元。
二、募集资金暂时闲置原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目建设的实际情况导致分期
保荐机构核查意见逐步投入募集资金的客观情形，使得部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况，随着募投项目建设的顺利推进，暂时闲置的募集资金将会越来越少。
三、公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，可以获得一定的投资效益，有利于更好地实现公司资金保值增值。
（二）投资额度及期限
公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），最高额度不超过人民币12.3亿元，有效期自董事会批准之日起 12个月内有效，在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为严格控制投资风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的理财产品（含结构性存款）；投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。
（四）与受托方之间的关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（五）实施方式
公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，具体由公司财务管理中心负责操作。
保荐机构核查意见在实施过程中，必须以公司名义开立理财产品专用结算账户，所购买的理财产品不得用于质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销理财产品专用账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内）的银行理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务开展。
公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的投资产品为安全性高、流动性好且有保本约定的银行理财产品，属于低风险的投资品种；不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；
但受宏观政策变化和经济波动的影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（二）风险控制应对措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
1、严格筛选投资对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的
保荐机构核查意见商业银行所发行的产品，同时兼顾分散投资的原则；认真做好理财产品期限搭配工作，确保与募集资金使用计划相匹配。
2、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务管理中心负责对购买的理财产品进行管理，由专人负责分析和跟踪理财产品进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报公司采取保全措施，严控投资风险。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、履行的决策程序
本次公司继续使用部分闲置资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十六次会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事明确发表了同意意见。具体如下：
（一）董事会意见
公司董事会，经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过（含）人民币12.30亿元暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体操作。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上
保荐机构核查意见市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
塔牌集团本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经塔牌集团第四届董事会十六次会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及塔牌集团《公司章程》的规定。
塔牌集团本次在保障生产经营、募投项目建设、募集资金安全等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的理财产品（含结构性存款），有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合全体股东和公司整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
保荐机构核查意见综上所述，保荐机构对塔牌集团本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司继续使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）
李莎： 胡晓和：
招商证券股份有限公司年 月 日