海通证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”）2010年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本保荐机构对天桥起重 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 4000万股，发行价为每股人民币 19.50元。公开发行募集资金总额为人民币780,000,000.00元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费等发行费用48,455,003.68元，实际募集资金净额为731,544,996.32元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验。
2、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1456号文核准，公司本次向华新机电全体股东合计发行 97,220,911股股份和支付 10,242.71万元现金以购买华新机电100%股权，募集配套资金的发行股份为人民币普通股（A）股129,519,148股新股，从募集配套资金中扣除国海证券股份有限公司承销费用 8,500,001.71元，向公司实际缴入股款 147,500,000.00元，另外扣除股权登记费等发行费用 129,519.05元，实际募集资金净额
为147,370,480.95元。
上述非公开发行购买资产并募集配套资金情况已经立信会计师事务所信会师报字[2015]第211305号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、2010年首次公开发行
（1）以前年度已使用金额
1）2010年度，公司投入募集资金总额177,986,448.79元，其中：直接投入募集资金投资项目2,700,948.79元；置换先期自筹资金投入12,285,500.00元；使用超募资金归还银行贷款 93,000,000.00元；使用超募资金永久性补充流动资金 70,000,000.00元。截至 2010年12月31日，募集资金尚未使用募集资金余额为 553,700,875.57元（其中募集资金553,558,547.53元，专户存储累计利息扣除手续费142,328.04元）。
2）2011年度，公司投入募集资金总额为113,086,294.44元，其中：直接投入募集资金投资项目 76,625,794.44元；使用超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司 36,460,500.00元。截至2011年12月31日，募集资金累计投入291,072,743.23元，尚未使用的金额为 452,333,599.86元（其中募集资金 440,472,253.09元，专户存储累计利息扣除手续费11,861,346.77元）。
3）2012年度，公司投入募集资金总额为111,094,384.91元，其中：直接投入募集资金投资项目 41,094,384.91元；使用超募资金永久性补充流动资金 70,000,000.00元。截至 2012年 12月 31日，募集资金累计投入 402,167,128.14元，尚未使用的金额为 355,551,897.56元（其中募集资金 329,377,868.18元，专户存储累计利息扣除手续费 26,174,029.38元）。
4）2013年度，公司投入募集资金总额为254,756,921.99元，其中：直接投入募集资金投资项目 24,756,921.99元，使用超募资金临时补充流动资金 30,000,000.00元，使用超募资金购买理财产品 200,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金累计投入 656,924,050.13元，尚未使用的金额为 110,424,872.61元（其中募集资金 74,620,946.19元，专户存储累计利息扣除手续费35,803,926.42元）
元，尚未使用的金额为 78,003,391.84元（其中募集资金 32,469,162.92元，专户存储累计利息扣除手续费45,534,228.92元）。
6）2015年度，公司投入募集资金总额为284,213,395.99元，其中：直接投入募集资金投资项目3,938,395.99元，使用超募资金22,275,000.00元投资珠海英搏尔电气有限公司，使用超募资金暂时补充流动资金50,000,000.00元，购买理财产品208,000,000.00元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司投入募集资金总额为 285,500,977.67元，其中：直接投入募集资金投资项目 1,000,977.67元，使用超募资金发起设立湖南天桥利亨停车装备有限公司20,000,000元，使用超募资金暂时补充流动资金50,000,000元，购买理财产品214,500,000元，均未到期。
综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入 760,790,207.06元，尚未使用的金额为35,191,051.65元（其中募集资金0元，专户存储累计利息扣除手续费35,191,051.65元）。
2、2015年非公开发行
（1）以前年度已使用金额
2015年度，公司已按照本次募集资金用途支出完毕，累计投入募集资金总额为 147,370,480.90元，其中：向郭戈南等8名交易对方支付现金对价102,427,099.90元，支付华新机电增资款 44,943,381.00元。尚未使用的金额为 75,809.41元（其中募集资金为 0.05元，专户存储累计利息扣除手续费75,809.36元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
鉴于该项目已于2015年度实施完毕，2016年1月15日公司办理了该专户的注销手续。募集资金账户上年末余额为 75,809.41元，支付手续费 11.40元，收到账户利息3,761.09元，利息结余79,559.10元已转至公司基本户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件规定，已制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
1、2010年首次公开发行
根据《募集资金管理制度》，公司对2010年募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于 2010年 12月 27日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；
公司控股子公司天桥配件于2011年5月17日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2、2015年非公开发行
2016年 1月 15日公司办理了该专户的注销手续，利息结余已转至公司基本户。注销后，公司与兴业银行株洲分行、国海证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
1、2010年首次公开发行
截至2016年12月31日，2010年募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额|
|中国建设银行株洲人民路支行||43001506062049668899||活、定期存款||4,649,587.71||
|中国建设银行株洲人民路支行||43001506062049663333||活、定期存款||2,368,493.25||
|中国光大银行株洲分行||79140053000004822||活、定期存款||446,791.79||
|中国光大银行株洲分行||79140053000004904||活、定期存款||26,753,515.06||
|中国光大银行株洲分行||79140188000037681||活、定期存款||972,663.84||
|合计||||||35,191,051.65||

上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息净收入64,436,262.39元（其中2016年 1-12月利息收入 9,992,707.50元），已扣除手续费 15,542.71元（其中 2016年 1-12月手续费2,059.90元）。
2016年1月15日公司办理了该专户的注销手续，利息结余已转至公司基本户。2016年1月20日公司在指定信息披露媒体发布了《关于注销募集资金专户的公告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，海通证券认为：天桥起重 2016年度首发募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，天桥起重编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2016年度首发募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附件：2010年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签字：
严胜 龚思琪
海通证券股份有限公司2017年3月16日
附件：
2010年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||73,154.50||||||28,550.10|||
||募集资金总额||||||||||||
||||||||本年度投入募集资金总额||||||
|||||0|||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||0||||||76,079.02|||
||累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|||||0.00%|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|||是否已变更|募集资金|||截至期末累||截至期末投入|项目达到|||项目可行性|
|承诺投资项目和||||调整后投资|本年度|||||本年度实|是否达到||
|||项目（含|承诺投资总|||计投入金额||进度（%）|预定可使用|||是否发生|
|超募资金投向||||总额(1)|投入金额|||||现的效益|预计效益||
|||部分变更）|额|||(2)||(3)＝(2)/(1)|状态日期|||重大变化|
||承诺投资项目||||||||||||
|大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目||否|7,046.21|7,046.21|84.42|5,153.13||73.13|2013年9月|426.04|否|否|
|桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目||否|5,317.66|5,317.66|0.00|5,246.82||98.67|2013年9月|-112.33|否|否|
|起重机核心零部件加工项目||否|5,060.17|5,060.17|15.68|5,055.52||99.91|2012年12月|138.72|否|否|
|补充营运资金项目||否|3,000.00|3,000.00|0.00|3,000.00||100.00|2011年6月|－|－|否|
|||－|20,424.04|20,424.04|100.10|18,455.37||－|－|452.43|－|－|
||承诺投资项目小计||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||
||增资株洲舜臣选煤|－|3,646.05|3,646.05|－|3,646.05||100.00|2011年10月|-95.41|否|－|
||机械有限责任公司||||||||||||
||投资珠海英搏尔电|－|2,227.50|2,227.50|2,227.50|2,227.50||100.00|2015年6月|不适用|－|－|
||气有限公司||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资湖南天桥利亨|－|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|100.00|2016年6月|不适用|－|－|
||停车装备有限公司|||||||||||
||归还银行贷款（如|－|9,300.00|9,300.00|－|9,300.00|100.00|－|－|－|－|
||有）|||||||||||
||补充流动资金（如|－|14,000.00|14,000.00||14,000.00|100.00|－|－|－|－|
||有）|||||||||||
||||5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00|－|－|－|－|
||暂时补充流动资金|||||||||||
||||27,000.00|27,000.00|21,450.00|21,450.00|79.44|－|652.36|－|－|
||购买理财产品|||||||||||
|||－|63,173.55|63,173.55|28,450.00|57,623.55|－|－|556.95|－|－|
||超募资金投向小计|||||||||||
|||－|83,597.59|83,597.59|28,550.10|76,079.02|－|－|1,009.38|－|－|
||合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||由于国家经济结构性调整，供给侧改革，下游钢铁、铝冶炼行业持续去产能，起重机械市场进一步萎缩，竞争日益激烈，利润空间不断被挤压，导致募投项目的收益未达预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||公司公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股发行价为19.50元，募集资金总额为人民币78,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币73,154.50万元；其中4个募投项目募集资金承诺投资总额20,424.04万元，超募资金52,730.46万元。||||||||||
|||2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款9,300万元，永久性补充流动资金7,000万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。||||||||||
|||2011年9月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，决定使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。||||||||||
|||2012 年 10 月 26 日公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,决定使用 7,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。||||||||||
|||2013年2月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金和超募资金进行现金管理。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。||||||||||

|||
|-|-|
||2014年3月12日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
||2015年3月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天桥配件制造有限公司使用不超过 21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
||2015年5月15日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意使用超募资金2,227.50万元，认购珠海英搏尔电气有限公司增资扩股的股份。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
||2016年3月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用不超过27,000万元闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
||2016年6月19日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意使用超募资金不超过2,500万元（含公司让渡给天桥利亨管理层认缴的份额不超过500万元，公司实际投入2,000万元），与各方发起设立湖南天桥利亨停车装备有限公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在募集资金到位前已开工建设“大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”。截至 2010 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,228.55 万元，以上情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第 1935 号《关于株洲天桥起重机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。|
||2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,228.55万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年8月14日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。截止2014 年7月11日，公司已将3000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。|
||2014年7月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。截止2015年7月8日，公司已将 5,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。|
||2015年7月9日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。|
||2016年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。截止2016年4月26日，公司已将 5,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目承诺投资总额为 20,424.04 万元，项目已完工转固，因已完工的募投项目竣工结算正在进行中，募集资金节余的情况待项目竣工结算办理后确定。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|