海通证券股份有限公司
关于
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
方案调整不构成重组方案重大调整
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：2017年 3月
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“金利科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资共计 7名交易对方持有的微屏软件93.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对金利科技调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、方案调整基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价及发行数量调整
调整前：
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估结果为准。根据中企华出具的《资产评估报告》，微屏软件100.00%股权的评估值为 198,115.28万元，微屏软件93.00%股权对应的评估值为 184,247.21万元，本次交易标的资产的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为184,140.00万元。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价 34,958.64万元，股份对价为 149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为 27,529,314股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份支付||现金支付||
|||||交易对价合计|
|交易对方|对价金额|股份数量|对价金额||
|||||（万元）|
||（万元）|（股）|（万元）||
|陈路|66,195.85|12,215,509|-|66,195.85|
|能观投资|28,083.09|5,182,337|28,083.09|56,166.17|
|祝华|30,089.02|5,552,504|-|30,089.02|
|王一夫|10,029.67|1,850,834|-|10,029.67|
|胡禹平|9,327.60|1,721,276|-|9,327.60|
|吴丕江|-|-|6,875.55|6,875.55|
|雷亮|5,456.14|1,006,854|-|5,456.14|
|合计|149,181.36|12,215,509|34,958.64|184,140.00|

注：交易对方吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，
其所获得的交易对价有一定折价
调整后：
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司93.00%的股权，评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，本次重组交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为 176,700.00万元，其中现金支付对价为 33,546.17万元，股份支付对价为143,153.83万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资非公开发行 A股股票，向吴丕江及能观投资支付现金购买其持有标的公司93%的股权。具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|支付对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|陈路|63,521.27|63,521.27|-|
|能观投资|53,896.83|26,948.42|26,948.42|
|祝华|28,873.30|28,873.30|-|
|王一夫|9,624.43|9,624.43|-|
|胡禹平|8,950.72|8,950.72|-|
|吴丕江注|6,597.75|-|6,597.75|
|雷亮|5,235.69|5,235.69|-|
|合计|176,700.00|143,153.83|33,546.17|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价，折价部分由其他交易对方按股权比例分摊
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 26,417,017股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|陈路|11,721,953|
|2|能观投资|4,972,949|
|3|祝华|5,328,160|
|4|王一夫|1,776,053|
|5|胡禹平|1,651,729|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|6|雷亮|966,173|
|合计||26,417,017|

（二）配套资金金额、发行价格及募集配套资金用途调整
调整前：
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。2016年9月19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

调整后：
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 98,335.99万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
配套募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|微屏软件|48,529.00|27,502.00|
||海外发行渠道建设项目|微屏软件|48,008.74|28,008.74|
||智力竞技赛事项目|微屏软件|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|帅客网络|3,152.25|3,152.25|
|小计||||61,689.82|
|支付现金对价||||33,546.17|
|支付本次交易相关费用||||3,100.00|
|合计||||98,335.99|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元及智力竞技赛事项目的部分支出将由上市公司以自筹资金解决。
二、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2016年10月18日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项有关的一切协议和文件；
3、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
4、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
5、如果证券监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定的范围内，根据股东大会授权和具体情况办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7、根据需要授权或指派具体人员办理上述已经股东大会授权的事项。”
上市公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
在本次重大资产重组方案调整中：（1）将标的资产的交易作价减少 7,440.00万元，占标的资产原交易对价184,140.00万元的比例为4.04%，未超过20%；（2）未新增或减少交易对象，亦未调整交易对象所持标的资产份额；（3）调减配套募集资金规模，由不超过 149,181.36万元调整为不超过 98,335.99万元，未新增配套募集资金。
因此，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《问答汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方
案重大调整之核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
李永昊 尉航
海通证券股份有限公司年 月 日