东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2013年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚太科技 2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内审部负责人、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告、内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、亚太科技内部控制的基本情况
（一）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏亚太轻合金股份有限公司、无锡海特铝业有限公司、亚太轻合金（南通）科技有限公司、江苏亚太安信达铝业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.50%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.30%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、反舞弊与举报、信息系统控制等。业务流程方面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、业务外包、资金费用、工程项目、对外投资、融资管理、关联交易、研发流程、长期资产、全面预算、人力资源与薪酬、财务报告等。
重点关注的高风险领域主要包括：法律法规遵循性、影响财务信息真实性、效益性和经营效率、资金资产安全性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，以与以前年度保持一致性。
基于公司目前资产规模和业务规模的状况，对财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了修改，修改前为：重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(营业收入的0.5%)；重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平(营业收入
的0.5%)，但高于一般性水平(营业收入的0.2%)；一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平(营业收入的0.2％)。对非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了修改，修改前为：
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|-|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|500万元(含) 以上|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重；被媒体频频曝光负面新闻。|
|重要缺陷|50万(含)-- 500万元|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响。|
|一般缺陷|50万元以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

完善了非财务报告重要缺陷评价的定性标准，修改前为：其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷等级|利润总额|营业收入总额|资产总额|
|重大缺陷|错报≥5%|错报≥1%|错报≥1%|
|重要缺陷|5%>错报≥3%|1%>错报≥0.5%|1%>错报≥0.5%|
|一般缺陷|错报<3%|错报<0.5%|错报<0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
②公司更正已公布的财务报告在审计过程中，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③董事审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额在700万元(含)以上；
重要缺陷：损失金额在 400万元(含)至 700万元之间；
一般缺陷：损失金额小于400万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
①违犯国家法律法规或规范性文件；
②决策程序导致重大失误；
③重要业务缺失制度或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
④重大缺陷未得到整改；
⑤中高级管理人员和关键技术人员流失严重；
⑥其他对公司负面影响重大的情形。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：
①决策程序导致出现一般性失误；
②重要业务制度或系统存在缺陷；
③重要缺陷未得到整改；
④其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（3）内部控制缺陷认定及整改情况
①财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
②非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
③一般缺陷及整改情况
针对发现的内控缺陷（不影响内部控制目标的实现），评价小组向向管理层和审计委员会员进行了汇报，各公司管理层高度重视，责成相关单位及责任人限期整改落实，通过持续跟踪检查确保整改到位；对具有共性的内控缺陷进行通报。
各公司自查自纠，防范和控制风险的发生，经过整改，各公司所发现的内控缺陷均得到了改进和完善。
随着公司未来经营发展的需要，根据外部环境变化、监管的相关要求，公司将继续完善内部控制流程，强化内部控制监督检查，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司持续、健康、稳定发展。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
三、对亚太科技《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对亚太科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，东兴证券认为：亚太科技2013年度切合其实际经营状况和特点，制订并完善了其《内控手册》、《内部控制制度》，并得到了有效的实施，亚太科技2013年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制的运行情况。
《此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页》
保荐代表人：
（杨志） （李民）
东兴证券股份有限公司2014年 月 日