北京市海润律师事务所
关于成都高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施结果
的
法律意见书
[2015]海字第 086-1号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516二○一五年十一月
法律意见书目 录
一、本次重组的实施情况 ........................................... 4二、相关实际情况与信息披露 ....................................... 5三、高新发展董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ............. 5四、重组实施过程中上市公司资金占用及关联人担保的情况 ............. 6五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 6六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 7七、结论意见 ..................................................... 7
法律意见书北京市海润律师事务所
关于
成都高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施结果
的
法律意见书
[2015]海字第086-1号
致：成都高新发展股份有限公司
本所作为高新发展本次交易的特聘专项法律顾问，就本次交易事宜，已于2015年8月为高新发展出具了[2015]海字第086号《法律意见书》；
根椐《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》的要求，本所律师遵循勤勉尽责的原则，对高新发展本次交易所涉实施结果的合规性及风险进行核查，出具本法律意见书如下：
为出具本法律意见书，本所声明如下：
除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在[2015]海字第086号《法律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调查义务，对高新发展给予持续、必要的关注。对出具本法律意见书所依赖的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查和判断，本所及经办律师已得到高新发展及其控股股东的保证，即高新发展向本所及经办律师提供了出具本法律意见书所需的全部资料并保证该等资料是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所及经办律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师有赖于高新发展、有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件
法律意见书作为制作本法律意见书的依据。本所律师所得到的由高新发展或其董事、监事及高级管理人员出具的确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本法律意见书的支持性资料。
经办律师特别提示高新发展，上述文件或者证明所提供的信息将被本所及经办律师采信，高新发展及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本法律意见书仅供高新发展为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为高新发展本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
经核查，高新发展所涉的本次交易实施结果的具体情况为：
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易的资产过户情况
1、2015年 7月 13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事项。
2、2015年 7月 13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事项。
3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。
4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。
5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易事项。
6、2015年11月11日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。
法律意见书7、2015年 11月 9日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。
至此，公司及子公司不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。
（二）出售对价的收回
1、根据《绵阳倍特股权转让协议》的规定，绵阳倍特100%股权的转让价格为人民币23,864.90万元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾肆万零玖仟元整）。
即转让高新发展持有的绵阳倍特72.4%股权的价格为17,278.19万元；转让倍特开发持有的绵阳倍特27.6%股权的价格为6,586.71万元。
根据《倍特物业股权转让协议》的规定，倍特物业100%股权的转让价格为人民币 785.17万元（大写：人民币柒佰捌拾伍万元壹仟柒佰元整）。即转让高新发展持有的倍特物业77.88%股权的价格为611.49万元；转让倍特开发持有的倍特物业22.12%股权的价格为173.68万元。
2、2015年10月14日，高新发展收到高投资管股权转让价款 611.49万元；
2015年10月15日，高新发展收到高投置业股权转让价款 17,278.19万元。
2015年10月14日，倍特开发受到高投资管股权转让价款173.68万元；2015年10月15日，倍特开发受到高投置业股权转让价款 6,586.71万元。
二、相关实际情况与信息披露
根据高新发展的说明并经本所律师的上述核查，高新发展在本法律意见书出具之日前就标的资产的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
三、高新发展董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
因姜玉梅已向高新发展董事会提交了辞去独立董事职务的书面辞职报告，2015年8月25日，高新发展召开第七届董事会第三十八次临时会议，决议推荐辜明安为第七届董事会独立董事候选人。2015年9月15日，高新发展召开 2015年第一次临时股东大会，选举辜明安为第七届董事会独立董事。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司董事的更换是公司的正常经营调整，符合法律、法规关于更换董事的规定，与本次重大资产重组无直接关系。
四、重组实施过程中上市公司资金占用及关联人担保的情况
根据高新发展、高投集团的说明并经本所律师的核查，在本次交易实施过程中，未发生高新发展资金、资产被高投集团占用的情形，或高新发展为高投集团提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的相关协议
2015年8月10日，高新发展、倍特开发与高投置业签订了《绵阳倍特股权转让协议》；2015年8月10日，高新发展、倍特开发与高投资管签订了《倍特物业股权转让协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易双方已按约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；交易双方将持续按照有关协议的约定履行相应的权利义务。
（二）本次交易的承诺
经本所律师核查，高新发展已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中披露了本次重大资产出售中涉及的相关承诺；
1、2015年7月28日至31日，高投集团和高投资管及高投置业的董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于不存在违法违规事项的承诺》，就其不存在相关违法违规事项做出了承诺。
2、2015年 8月 11日，高投集团出具了《声明与承诺函》，就保证高投置业、高投资管所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，及不存在相关违法违规事项做出了承诺。
3、2015年 8月 11日，高投置业及高投资管出具了《声明与承诺函》，就
法律意见书不存在相关违法违规事项做出了承诺。
4、2015年8月11日，高新发展全体董事、监事、高级管理人员出具了《公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》，就保证《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整做出了承诺。
5、2015年8月11日，高新发展全体董事、监事、高级管理人员出具了《公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》，就保证本次重大资产出售信息披露及申请文件内容真实、准确、完整做出了承诺。
6、2015年 8月 11日，高新发展及其全体董事、监事、高级管理人员出具了《公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》，就不存在相关违法违规事项作出了承诺。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，本次交易相关各方未出现违背该承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已按照相关约定履行了本次交易标的转让和对价支付的义务，本次交易已经实施完毕。
本次交易的相关后续事项主要为本次交易各方继续履行本次交易中作出的相关承诺。
经核查，本所律师认为，上述相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在本次交易各方履行相关承诺的情况下，上述相关后续事项对高新发展不构成重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、高新发展本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的授权和审批。
法律意见书2、本次交易涉及的目标股权过户等手续已办理完毕。
3、高新发展在本法律意见书出具之日前就目标股权的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
4、在本次交易的实施过程中，没有发生高新发展的资金、资产被高投集团占用的情形，或高新发展为高投集团提供担保的情形。
5、在本次交易的实施过程中，本次交易相关各方及其董事、监事、高级管理人员没有发生违反相关协议及承诺的行为。
6、本次交易完成后，本次交易相关各方将继续各自履行有关承诺。
（本行以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施结果的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 余春江：
袁学良： 黄浩：
年 月 日