新华文轩出版传媒股份有限公司
2017年度股东周年大会会议文件
（时间：上午10：00）
2017年度股东周年大会会议文件新华文轩出版传媒股份有限公司
2017年度股东周年大会会议议程
会议时间：2018年 5月 30日上午 10:00
会议地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8号）召集人：新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
会议主席：新华文轩出版传媒股份有限公司董事长何志勇
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读议案
（一）《关于本公司 2017年年度报告的议案》；
（二）《关于本公司董事会 2017年度工作报告的议案》；
（三）《关于本公司 2017年度监事会报告的议案》；
（四）《关于本公司 2017年度经审计的合并财务报告的议案》；
（五）《关于本公司 2017年度利润分配建议方案的议案》；
（六）《关于建议续聘本公司 2018年度会计师事务所及内控审计机构的议案》；
（七）《关于本公司向文轩在线采购出版物的持续关联交易的议案》。
2017年度股东周年大会会议文件三、听取报告事项:《新华文轩出版传媒股份有限公司 2017年度独立董事履职报告》。
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读年度股东大会决议
六、签署年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
2017年度股东周年大会会议文件议案一：
关于本公司 2017年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定的要求，本公司编制了新华文轩出版传媒股份有限公司 2017年年度报告全文及摘要。
新华文轩出版传媒股份有限公司 2017年年度报告及摘要已经本公司第四届董事会 2018年第二次会议审议通过，现提交公司 2017年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司于 2018年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2017年年度报告》及《新华文轩 2017年年度报告摘要》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件议案二：
关于本公司董事会 2017年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，《公司董事会 2017年度工作报告》已经公司第四届董事会 2018年第二次会议审议通过，现提交公司 2017年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会 2017年度工作报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
董事会 2017年度工作报告
各位股东：
2017年，本公司围绕「精耕出版传媒主业、依托互联网和资本市场转型发展，打造具有国际影响力的综合文化服务集团」的战略思路，以市场为导向，不断开拓创新，纵深推进振兴出版工作，打造书店经营新业态，推动产业转型升级，为企业发展不断注入新活力，形成了产品+渠道、在线+线下、产业+资本协调发展的格局，经营效益继续稳步提升，市场竞争力和社会影响力不断增强。
根据《公司法》及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，现将本公司董事会 2017年度工作报告
如下：
一、董事会会议召开情况
2017年，本公司董事会严格遵守法律法规及本公司章程及相关议事规则规定，全体董事尽忠职守、勤勉履职。全年，董事会召开14次议会议，其中现场会议7次（包括现场结合通讯方式），审议包括对外投资转让事项、更换董事、聘任核数师、2016年年度业绩、2017年中期及季度业绩等事项，并严格履行相关会议召集程序及信
2017年度股东周年大会会议文件息披露义务。
二、董事会专门委员会履职情况
本公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，分别在战略发展、财务监控、内部监控、风险管理、人事薪酬等方面协助董事会履行决策和监控职能。四个专业委员会按照各自的工作条例认真履职，全年共召开了 5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会及 3次提名委员会，审议了公司财务报告、聘任核数师及内控审计机构、内部控制、风险管理、高管考核、董事人选等议案，并将审议意见及建议呈递董事会，为董事会的规范、科学决策发挥了积极作用。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度公司共召开 1次股东周年大会、3次临时股东大会。
会议审议通过了本公司 2016年年度报告、利润分配方案、聘任核数师及内控审计机构、修改《公司章程》及委任董事、监事等多项重要议案。董事会严格按照股东大会及《公司章程》所赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，按监管要求及时履行信息披露义务。
四、经营管理决策情况
（一）公司经营发展情况
1.振兴出版工作成效显著，出版传媒成为新的发展引擎
本公司全力推进振兴出版各项工作，推动出版资源整合和出版发行协同发展，加强出版人才建设，本公司出版板块取得显著成效。
2017年度股东周年大会会议文件本公司旗下所有出版社实现全面盈利。在振兴四川出版的带动下，本公司出版板块异军突起，成为出版行业新的增长极，并上升为产业发展的新引擎。本公司发行强出版弱的产业格局有了较大改观，本公司「内容+渠道」的全产业链模式更加清晰。
2.打造阅读服务网络体系，实体书店建设全面提速
本公司积极推动「振兴实体书店」，明确实体书店作为阅读服务提供商的战略定位，推进经营机制创新，激发实体书店活力，实施实体书店多品牌发展策略，推动实体书店的转型升级，取得了明显成效；
3.优化教育服务业务运行体系，经营业绩持续增长
为更好地服务于四川教育事业的发展，满足中小学教育教学的需求，本公司通过推进市场化经营、精细化管理和数字化转型，大力推动传统教学用书发行业务向综合性的教育服务转型，教学用书业务、教育信息化和教育装备业务持续发展，经营业绩持续、稳定增长。
4.加强供应链服务能力建设、提升营销能力，实现互联网销售收入持续增长
本公司大力拓展互联网销售渠道建设，持续提高商品组织、渠道运营、物流配送和技术支持等能力，出版物供应链经营水平显著提升；此外，本公司加强出版物协同交易平台推广应用，持续提升对出版研发、生产、销售等供应链全环节的服务能力，提供信息交换与共享、商品交易、企业间业务协同、行业间融合创新等四大服
2017年度股东周年大会会议文件务。
5．提升物流运营能力，探索物流经营新模式
本公司依托以成都、天津、无锡为中心辐射全国的物流配送网络，加强物流精细化管理和资源整合，有效提升了本公司互联网销售和自有出版的物流配送支持能力，高效完成了「课前到书」、「十九大文件及学习辅导读物征订发行」、「文轩网双 11购物节」等重点配送任务；通过优化作业流程、提能挖潜，提升仓储服务能力和运输市场化组织管理能力，实施在省外 11个重点城市进行TGP（提货干线配送）试点，进一步强化在途商品的动态跟踪控制，使到货及时率，运输差异、破损率和投诉率均有降低；通过加强内部管控，人均劳动生产率不断提升，包装材料采购成本得到有效控制。
6.发挥上市平台优势，促进「实业+资本」协同发展
本公司利用双上市公司平台优势，一方面利用资本推动实业发展。通过向旗下出版社增资、打造全新的阅读服务品牌等重大举措，大力支持出版社和实体书店发展，全力提升四川出版影响力和本集团的市场化运营能力；同时，通过为教育信息化业务提供资金支持促进教育服务业务快速发展。另一方面稳步开展资本经营，发挥「文轩投资」投融资平台的作用，盘活存量资产，拓展新的增长点。
7.创新、分享，推动公共文化服务体系建设
本公司不断创新全民阅读模式，通过持续开展「书香天府农民读书月」、「全民阅读进学校」、「文化进部队·书香满军营」等送书到基层、组织文化活动到基层的活动，吸引基层群众积极参与，推
2017年度股东周年大会会议文件动公共文化服务体系建设，落地培养读书风尚的目标。
（二）公司业绩情况
2017年度，本公司整体经营业绩实现稳步增长，实现营业收入人民币73.46亿元，同比增长15.57%；净利润人民币9.16亿元，同比增长45.46%；归属于上市公司股东的净利润人民币9.24亿元，同比增长42.69%；扣除处臵股权资产取得的收益人民币1.7亿元，净利润同比增长18.42%。报告期内公司出版业务稳步增长，教育服务、互联网销售规模进一步扩大。
五、公司治理情况
本公司历来将良好公司治理作为一项长期的系统工程，作为A+H股两地上市的公司，董事会根据上市地监管要求、资本市场发展趋势及投资者的期望，强化风险管理和内部控制，不断检讨和适时改进本公司治理工作，进一步提高企业治理水平及信息披露透明度，以确保本公司稳健发展及股东价值持续提升。
（一）公司制度修订
2017年，董事会根据境内法律法规、上市地《上市规则》的规定及公司自身情况，对《公司章程》进行了修订，并提交股东大会审议通过。
（二）风险管理及内部控制情况
董事会负责风险管理和内部监控机制的建立健全、评估其有效性，并透过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，董事会授权管理层组织领导企业风险管理及内部监控的日常
2017年度股东周年大会会议文件运行。公司成立了内部控制工作领导小组及内部控制（联合）工作组，全面指导和组织实施公司风险管理和内控工作；亦通过纪检监察室、法务部分别对投诉举报事项进行处理，对经济合同进行事前审查把关，事后出现纠纷时给予专业协助处理；公司单独设有内部审核部门－审计部对上述事项进行审计监督。除此之外，亦聘请中介机构对本公司开展内控审计，确保公司内控状况真实、有效、完整。
（三）信息披露及内幕知情人
董事会制定了《信息披露制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照制度规定履行信息披露审批流程。本公司内幕消息在发布前严格按照《信息披露制度》规定的程序进行审核，由董事会确认后予以披露。本公司已实施《内幕信息知情人登记管理制度》，董事会负责公司内幕信息登记管理工作并保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室指定专人负责公司内幕信息登记管理工作，以确保内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，公司监事会对制度实施情况进行监督。
六、董事会建设情况
董事会十分重视董事知识和技能的持续发展和更新，关注并积极组织董事参加各类培训及研讨，促进其专业发展；同时，亦不时为董事提供本公司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息进行审阅，以确保其在
2017年度股东周年大会会议文件具备全面信息的情况下持续对董事会作出贡献，更好地履行董事职责。此外，董事除出席正式会议了解本公司业务外，还通过听取管理层汇报、实地考察本公司业务等多种途径关心本公司事务，全面了解本公司业务，有效地保障履行董事职责。
2017年，兼顾H股及A股市场不时修订的上市规则和监管要求，本公司特聘请中介机构为董事、监事及其他相关人员进行了专题培训，同时组织董事长、部份独立非执行董事参加中国证监会四川监管局、上交所的培训，从而使其了解和熟悉H股及A股市场上市规则的最新动态和要求，确保董事、监事合规履行职责。对新获任董事，本公司均会向其提供一套包括有关法定监管制度、董事会职权范围、董事职责、公司及行业数据以及其他管治文件等内容的就任指引，以协助其履行董事职责。
依据本公司《董事会成员多元化政策》，本公司确保董事会成员结构在专业、经验、观点多样化方面保持适当的平衡，以提升董事会决策效率和企业管治水平，从而保证本公司战略的实现及可持续发展。
展望 2018年，董事会将继续促进公司深入落实「振兴四川出版」、「振兴实体书店」的各项工作任务，规划实施有效发展举措，加快产业升级的步伐，推动经营业绩持续稳步增长。以「振兴四川出版」作为核心工作，鼓励出版社坚持精准出版、精细出版、精品出版的「三精出版」理念，推动传统出版和新兴出版融合发展，构建现代化的出版体系。实施新建门店与现有门店网络优化相结合，深入推
2017年度股东周年大会会议文件进公司阅读服务多品牌经营，更好地提升用户购物体验和行业信息交换服务能力，继续加大渠道信息化建设，打造基于互联网、物联网的在线线下渠道融合发展体系。加快推进教育服务与教育信息化建设，推进教育资源共建共享，创新互联网教育的产品形态和服务模式。充分利用资本经营平台整合社会资源，通过外部资源与业务板块的嫁接与整合推动主业发展，实施实业经营与资本经营协同发展。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 3月 28日
2017年度股东周年大会会议文件议案三：
关于本公司 2017年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，《公司 2017年度监事会报告》已经公司第四届监事会 2018年第二次会议审议通过，现提交公司 2017年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司 2017年度监事会报告》新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2017年度监事会报告
2017年，监事会按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律的规定，本着诚信和勤勉的态度，认真履行监督职责，切实维护本公司和全体股东的利益。
一、监事会召开会议的情况
于本年度，本公司共召开了6次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会会议审议通过了本公司《2016年度监事会报告》、《2016年度经审计的合并财务报告》、《2016年内部控制评价及风险管理报告》、《2016年度利润分配方案》、《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》、《2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》以及变更本公司会计政策、提名赵洵、唐雄兴先生为本公司监事候选人、选举唐雄兴先生为本公司第四届监事会主席等18项议案。此外，监事会还通过非正式会议的方式，对公司对外投资、购买理财产品等事项进行审阅和讨论，针对相关事项向董事会提出了建设性的意见和建议，有效地发挥了监事会的监督作用。
二、监事会开展监督检查的情况
于本年度，监事会从切实维护本公司和股东整体利益出发，以依法合规、财务控制为监督重点，认真履行监督职责，发挥监督效
2017年度股东周年大会会议文件能。通过列席本公司董事会和股东大会历次会议、与本公司管理层及年度核数师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息等方式，及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及业务运作情况，对本公司的财务、重大决策过程、内控管理以及董事会成员和高级管理人员的履职行为等方面的合法、合规性进行了监督。监事会认为，本年度内举行的董事会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对本公司2017年度有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
本公司2017年依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制制度不断得到完善和加强。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真、勤勉，勇于开拓进取，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时违法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。
2.本公司财务状况
本公司2017年度合并财务报告已经本公司年度核数师德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认真审议了《2017年度合并财务报告》，认为本年度报告中的财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务状况和经营成果。
2017年度股东周年大会会议文件3.本公司关联交易情况
监事会通过列席董事会审议本公司关联交易的会议，对董事会审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行监督。确认董事会在审批关联交易时，关联董事按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。
4.本公司内控工作报告情况
监事会审议了公司《2017年内部控制评价及风险管理报告》。
监事会认为，公司已结合自身的实际情况和相关法规的要求，建立了有效的内部控制体系，报告客观地反映了公司的内部控制情况。
5.本公司募集资金实际投向情况
监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行监督。确认本公司募集资金存放合规，实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
综上，监事会在报告期内认真地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责。2018年，监事会将继续按照适用法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东合法权益为宗旨，切实履行对董事及高级管理人员的日常履职行为监督和对公司财务检查的职责，为本公司的规范运作和持续、健康发展发挥积极作用。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2018年3月28日
2017年度股东周年大会会议文件议案四：
关于本公司 2017年度经审计的合并财务报告的议案
各位股东：
本公司 2017年度经审计的合并财务报告已经本公司第四届董事会 2018年第二次会议审议通过，现提交公司 2017年度股东周年大会审议。报告全文请参见公司于 2018年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司《2017年度审计报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件议案五：
关于本公司 2017年度利润分配建议方案的议案
各位股东：
本公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 9.24亿元，母公司实现净利润为人民币 8.62亿元。
本公司以截至 2017年年末可供分配利润在扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至 2017年 12月 31日公司总股本 123,384.10万股为基数，以每股人民币 0.3元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币 3.7亿元（含税）。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件议案六：
关于建议续聘本公司 2018年度会计师事务所
及内控审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018年度审计师及 2018年度内部控制审计机构，聘任期自本公司 2017年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司 2018年度股东周年大会召开之日止。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件议案七：
关于本公司向文轩在线采购出版物的
持续关联交易的议案
各位股东：
从本公司整体业务发展需要，为了让四川文轩在线电子商务有限公司（简称“文轩在线”）更好建立起基于互联网技术下的产品采购供应模式，并以电商的身份获得更优惠的采购成本，本公司及附属公司决定向文轩在线采购出版物，并订立《出版物采购框架协议》。文轩在线为本公司附属公司，本公司及四川新华发行集团有限公司分别持有其75％及25％股权。根据《香港联合交易所证券上市规则》的规定，文轩在线为本公司的关联方，《出版物采购框架协议》项下拟进行的交易构成须予独立股东批准的本公司持续关联交易。根据香港联交所的相关规则，公司已设立独立董事委员会并由其聘请独立财务顾问对该交易进行审议并发表独立意见。有关详情公司已于 2018年 3月 26日披露于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《持续关联交易》公告。
该议案已经本公司第四届董事会 2018年第一次会议审议通过，现提交公司 2017年度股东周年大会审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中，与本议案有关联关系的股东四川新华发行集团有限公司、四川出版集团有限责任公司
2017年度股东周年大会会议文件及其联系人应当回避表决。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年 5月 30日
2017年度股东周年大会会议文件报告事项：
各位股东：
按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董事就 2017年度工作情况向股东提述了《2017年度独立董事履职报告》向本次会议报告。具体内容详见下述报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司
2017年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为新华文轩独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，按照独立董事职责和权利，发挥各自专业及特长勤勉尽责，依职履行独立董事义务，积极出席会议，认真审议提交的各项议案，对利润分配、聘任会计师事务所、董事选聘及提名、关联交易等重大事项发表单独的独立意见，并按规定出具了书面独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2017年度股东周年大会会议文件（一）独立董事任职情况
本公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的三分之一，董事人数和人员构成符合相关法律法规的要求。
2017年9月29日，独立董事韩立岩先生向董事会递交辞职报告，因其担任独立董事连续任职时间将超过六年，特向公司董事会请辞独立董事及董事会专业委员会相关职务。2017年10月27日，公司第二次临时股东会通过《关于提名方炳希先生为本公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》，方炳希先生获委任为公司独立董事。
同日，公司董事会召开2017年第十次会议，对董事会相关专业委员会进行调整，增补方炳希先生为战略与投资委员会及审计委员会委员。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
本公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同的行业，为出版发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，均获得上交所独立董事任职资格，熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1.陈育棠先生：现任本公司独立非执行董事，于香港上市的五龙电动车（集团）有限公司（联交所股份代码：729）及广泽国际发展有限公司(前称广泽地产有限公司)（联交所股份代码：989）之独立非执行董事，天健德杨会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事务所审计部主管、经理，纵横二千有限公司董事；
亦曾出任内地及香港多家上市公司董事或独立非执行董事，于过去三年，陈先生曾任锦兴国际控股有限公司（联交所股份代码：2307）、
2017年度股东周年大会会议文件澳优乳业股份有限公司（联交所股份代码：1717）、大昌微线集团有限公司（联交所股份代码：567）及大成糖业控股有限公司（联交所股份代码：3889）的独立非执行董事。陈先生于2006年4月至2013年7月曾为本公司独立非执行董事，同期间亦为本公司审计委员会委员、主席及薪酬与考核委员会委员。于2016年2月18日起再次任本公司独立非执行董事。陈先生持有澳洲纽卡素大学*（University ofNewcastle）商科学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲会计师公会会员。
2．肖莉萍女士：现任本公司独立非执行董事。曾任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总经理及本公司执行副总经理、党委书记，于 2011年 7月退休。于 2015年 3月 6日获委任为本公司第四届董事会独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播电视大学，主修电子专业，并于 2002年 9月完成中国人民大学工商管理硕士研修课程，亦为高级政工师。
3.方炳希先生：现任本公司独立非执行董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司常务副总经理。曾任陕西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长、东方资产评估事务所副总经理。方先生从事资产评估二十多年，曾经参与近千个资产评估项目和 30多家公司 IPO的资产评估，在资产估值和资本运作方面有比较丰富的实战经验。目前担任四川省资产评估协会惩戒委员会副主任委员，四川资产评估协会专家库专家，四川省上市公司协会专家委员会副主任。
2017年度股东周年大会会议文件于 2017年 10月 26日获委任为本公司独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研究生进修班课程，现为中国注册资产评估师。
4．韩立岩先生:于2011年9月起任本公司独立董事，2017年9月辞任本公司独立董事。韩先生任北京航空航天大学教授、博士生导师，同时还兼任首都经济贸易大学博士生导师、美国北阿拉巴马大学商学院EMBA项目、四川大学EMBA项目和山西财经大学客座教授、欧美同学会德奥分会理事兼副秘书长、中国数量经济学会常务理事暨学术委员、中国金融学年会理事、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会理事、北京运筹学会副理事长、中国经济学年会论文评审人、中国航空工业集团公司科技委委员。曾在首都经济贸易大学任教并担任基础课部主任，在北京大学中国经济研究中心从事世界银行经济学项目研究，1999年、2004年分别在德国波鸿鲁尔大学经济学院、澳大利亚新南威尔士大学金融系做高级访问研究。韩先生先后主持完成10余项国家和部级科学基金项目以及多家大型企业集团的管理项目，曾获得4项部级科研成果奖。
（三）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会各项工作，为董事会决策提供有力支撑。目前，独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：
1.战略与投资委员会：方炳希；
2.审计委员会：陈育棠（召集人）、方炳希；
2017年度股东周年大会会议文件3.薪酬与考核委员会：陈育棠（召集人）、肖莉萍；
4.提名委员会：肖莉萍（召集人）、陈育棠。
（四）关于独立性的情况
本公司每位独立董事任职均未连续超过6年，人数及任职资格均符合上市监管的要求。独立董事均不拥有本公司或其附属公司任何业务和财务利益，也不在本公司担任管理职务，独立性得到有力保障。独立董事均就上市监管中关于本年度的独立性向本公司作出了书面确认。依据该项确认及公司董事会的了解，所有独立董事均符合上市监管要求，属于独立人士。
二、独立董事履职情况
（一）参会情况
2017年度公司共召开14次董事会会议，各位独立董事出席董事会的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈育棠|13|13|0|0|
|肖莉萍|13|13|0|0|
|方炳希|4|4|0|0|
|韩立岩|9|9|0|0|

2017年度共同召开董事会专业委员会会议11次，其中审计委员
会5次、薪酬与考核委员会3次及提名委员会3次，各位独立董事出
席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
2017年度股东周年大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|董事姓名|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|陈育棠|5/5|——|1/1|
|肖莉萍|——|3/3|3/3|
|方炳希|1/1|——|——|
|韩立岩|4/4|3/3|2/2|

独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以审慎、客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供本公司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况；通过对公司及子公司业务进行持续现场调研考察，听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、关联交易、利润分配、聘任会计师等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
2017年度股东周年大会会议文件独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，审慎发表独立董事审阅意见及出具独立意见函，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
报告期间，独立董事作为薪酬与考核委员会委员，基于独立、公正的立场，认真审议公司高级管理人员薪酬考核相关议案，认为公司能够严格按照高管考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及公司章程、议事规则等的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期间，独立董事作为审计委员会委员，审议通过《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》及《关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案》续聘德勤华永会计师事务所为本公司2017年度国内审计师，聘请德勤华永会计师事务为本公司内部控制审计机构，聘用期至本公司下一个年度股东周年大会结束时止。
独立董事认为，报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规定的规定。
（五）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，
2017年度股东周年大会会议文件注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东承担承诺，公司分别于2017年3月29日及2017年5月26日，召开董事会及周年股东大会，审议通过了《关于本公司利润分配方案的议案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.7亿元（含税）。独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中，充分听取各方股东意见建议，保护中小股东合法权益。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（七）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并对定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整及有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
（八）信息披露执行情况
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相关制度，从机制上规范本公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通，2017年本公司董事会审议通过《年报信息披露重大差
2017年度股东周年大会会议文件错责任追究制度》，进一步完善公司对外信息披露制度。独立董事认为，2017年公司按照A+H股两地上市监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务及责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。
四、总结
作为新华文轩的独立董事，在2017年持续学习，勤勉履职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验和专长，有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2018年独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，为进一步完善公司治理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事
2018年 3月 28日