国电电力发展股份有限公司
GD Power Development Co.,Ltd
2012年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
二零一五年十二月十六日
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国电电力发展股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本次公司债券概况 .................................. 3第二章发行人 2014年度经营和财务状况 ..................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ........................... 10第四章债券持有人会议召开的情况 ......................... 11第五章本次公司债券本息偿付情况 ......................... 11第六章本次公司债券跟踪评级情况 ......................... 11第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........... 13第八章其它事项 ......................................... 13
第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本次公司债券于2012年6月4日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]756号”文核准公开发行，核准规模为不超过80亿元。
二、债券名称：国电电力发展股份有限公司2012年公司债券（简称“本次公司债券”、“本次债券”）。
三、债券简称及代码：本次发行采取分期发行的方式。第一期债券按不同期限分为两个品种，5年期固定利率品种为“12国电01”（122151）；7年期固定利率品种为“12国电02”（122152）。第二期债券按不同期限分为两个品种，3年期固定利率品种为“12国电03”（122165）；5年期固定利率品种为“12国电04”（122166）。
四、发行主体：国电电力发展股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“国电电力”）。
五、发行规模、期限与利率：本次债券发行总规模为80亿元，第一、二期发行规模均为40亿元。第一期债券5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模30亿元；7年期固定利率品种票面利率4.75%，发行规模10亿元。第二期债券3年期固定利率品种票面利率4.22%，发行规模33亿元；5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模7亿元。
六、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次公司债券的起息日为发行首日，利息自起息日起每年支付一次。第一期债券的起息日为2012年6月15日，5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的6月15日(遇节假日顺延，下同)，到期日为2017年6月15日；7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的6月15日，到期日为2019年6月15日。第二期债券的起息日为2012年7月23日，3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的7月23日，到期日为2015年7月23日；5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的7月23日，到期日为2017年7月23日。本次公司债券到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
七、担保方式：本次债券无担保。
十、发行时信用级别：经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
十一、跟踪评级结果：2013年5月15日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA；
2014年4月25日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
2015年4月29日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
十二、债券受托管理人：本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十三、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金总额80亿元。
第一期债券募集资金40亿元，扣除发行费用后，其中30亿元用于偿还金融机构贷款，剩余资金用于补充流动资金；第二期债券募集资金40亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
国电电力前身是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，于1992年12月31日以定向募集方式设立的大连东北热电发展股份有限公司。国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立，经中国证监会“证监发字[1997]第50号”文批准，于1997年3月将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600795。
1999年底原国家电力公司成为公司控股股东，公司更名为国电电力发展股份有限公司。2003年2月，根据国家电力体制改革方案，原由国家电力公司持有的国电电力股权划归国电集团持有，国电集团成
为公司第一大股东。
截至2014年12月31日，公司累计发行股本18,822,875,948股，中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）直接和间接持有公司48.08%的股份，为公司的第一大股东，公司的实际控制人
公司的经营范围是：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
二、发行人2014年度经营情况
(一)装机情况
截至2014年底，公司控股装机规模达到4,083.60万千瓦，占全国装机总量的3%。其中，火电机组2,919.75万千瓦，占总装机的71.50%，水电机组802.53万千瓦，占总装机的19.65%；风电机组340.22万千瓦，占总装机的8.33%；太阳能机组21.1万千瓦，占总装机0.52%。
2014年，公司新增发电装机容量33.57万千瓦。其中，火电机组新投35万千瓦，宁东工业园股权转让减少火电装机33万千瓦，青铝自备电厂管理控制权移交减少火电装机66万千瓦；水电机组新投24万千瓦，大渡河龚嘴铜街子水电站技改增容2.5万千瓦，国电青松吐鲁番新能源有限公司调增容量0.025万千瓦；风电机组新投69.04万千瓦；
太阳能机组新投2万千瓦。
（二）发电量情况
截至2014年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量
1,790.22亿千瓦时，上网电量1,698.22亿千瓦时，较去年同期分别下降了2.12%和2.01%。完成利用小时4,538小时，高于全国平均水平252小时，其中：火电完成5,125小时，水电完成3,547小时，风电完成2,023小时，光伏完成1,604小时。供热量完成4,869万吉焦，同比降低2.17%。
（三）发展情况
2014年，公司坚持效益优先原则，突出电力主业，扎实推进转型升级，实现有质量有效益发展。公司全年核准电源项目453.39万千瓦，其中火电270万千瓦、风电170.39万千瓦、太阳能13万千瓦。
（1）重点火电项目取得进展。以外送电项目为龙头，公司大力开发高参数、超低排放的大型火电和煤电一体化项目。江苏泰州二期2×100万千瓦取得核准；安徽蚌埠二期2×66万千瓦具备核准条件；
新疆准东五彩湾北三电厂列入准东至华东特高压直流输电工程配套电源方案，并于2015年1月取得核准；宁夏方家庄2×100万千瓦列入宁浙直流配套电源方案，并于2015年1月取得核准；内蒙上海庙2×100万千瓦、内蒙长滩2×66万千瓦和山西湖东2×100万千瓦三个外送电项目稳步推进。
（2）清洁能源发展势头良好。积极推进大中型水电资源开发，优化“两区域一流域”开发格局，双江口水电站、金川水电站具备核准条件。加快推进优质风电项目开发，河北乐亭海上风电项目实现核准。
（四）经营管理
公司坚持效益优先，突出电力主业，有保有压，有进有退，扎实
推进转型升级。2014年，公司牢固树立价值创造理念，以对标管理为抓手，推进七个领域“双提升”工作，公司经营绩效创历史最好水平。
对标管理持续深入，按照“区域先进、集团先进、行业先进、行业标杆”逐级迈进，以对标带动管理持续提升。生产管理更加精细，强化经济运行，优化运行方式，提高生产管理水平，加强检修督导，实施检修标准化作业，狠抓非停治理，设备经济性和可靠性稳步提升。深化改革创新，体制机制日趋完善，公司全力推进“五位一体”管控平台建设，成立生产运营管控中心，初步实现了对基层企业生产、经营、环保、发展、风险的实时监管和在线优化指导。绩效管理更加有效，健全从公司领导到基层员工的五级绩效考核体系，优化考核模式，建立“四位一体”的管控评价机制，实现了考核紧扣关键要素、关键环节、覆盖全过程。
（五）燃料管理情况
公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计降低公司煤炭采购价格。报告期内，公司标煤单价完成490.09元/吨，同比降低78.92元/吨；全年累计掺烧经济煤种2,651.5万吨，节约成本5.85亿元。2014年，公司燃料智能化建设取得新突破，东胜公司已实现全自动制样机投入商业结算，并在煤样传输、储存环节实现气力输送和数字化储样间。公司燃料信息系统得到进一步完善，新增杂费管理、入炉量质数据上传、数据痕迹化管理等模块。
（六）节能环保情况
公司按照“区域先进、集团先进、行业标杆”的三步走战略，编
制了公司火电节能及环保三年规划，通过推广应用成熟可靠的新技术、新方法、新工艺，实施汽轮机高效化检修和供热改造等工作，不断改善经济技术指标。北仑三期、东胜公司、大同公司、布连电厂供电煤耗及北仑三期发电厂用电率继续保持全国最优水平。北仑#7机等七台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖。截至2014年底，公司98.87%的300MW及以上机组完成环保部目标责任书要求的环保设施改造任务，97.48%火电机组大气污染物排放满足国家新的大气污染物排放标准，剩余火电机已列入2015年度改造任务或关停序列。泰州公司、谏壁电厂、常州公司、大同公司和北仑公司已经先行深度减排改造示范。
三、发行人2014年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2014年12月31日，发行人总资产达2,462.53亿元，较2013年末的2,406.77亿元增加2.32%；净资产（不含少数股东权益）为471.53亿元，较2013年末的383.15亿元上升23.07%。公司2014年实现营业收入614.75亿元，较2013年下降7.29%，2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润60.75亿元，同比下降3.26%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年末|2013 年末|增减率|
|资产总计|24,625,309.68|24,067,709.57|2.32%|

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|-|-|-|-|
|负债合计|18,048,672.81|18,196,978.21|-0.82%|
|归属于母公司股东的权益合计|4,715,272.53|3,831,454.11|23.07%|
|少数股东权益|1,861,364.34|2,039,277.26|-8.72%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|增减率|
|营业收入|6,147,484.91|6,630,684.76|-7.29%|
|营业利润|1,112,867.04|1,107,905.45|0.45%|
|利润总额|1,166,174.19|1,109,900.93|5.07%|
|归属于上市公司股东的净利润|607,454.78|627,915.61|-3.26%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|548,799.92|585,706.38|-6.30%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,271,342.13|2,320,001.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,853,217.66|-2,637,599.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-448,561.02|-11,999.65|
|现金及现金等价物净增加额|-30,315.84|-329,638.38|

第三章发行人募集资金使用情况
根据本次债券《募集说明书》和《发行说明书》约定，本次公司
债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构贷款和补充流动资
金。公司已严格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用募集资金。
根据发行人于2013年3月30日对外披露的《国电电力发展股份有限公司2012年年度报告》的相关内容，截至年末，本次公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券发行采取分期发行的方式。
第一期公司债券于2012年6月15日正式起息。发行人已于2014年6月16日支付本年度（自2012年6月15日至2013年6月14日期间）利息。
（本期债券的付息日为每年的6月15日，由于2014年6月15日为星期日，故顺延到下一个工作日即6月16日。）
第二期公司债券于2012年7月23日正式起息。发行人已于2014年7月23日支付本年度（自2013年7月23日至2014年7月22日期间）利息。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于2015年4月29日发布了《国电电力发展股份有限公司2012年第一、二
期、2014年第一期公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2015]082号)，该报告主要观点如下：
国电电力主要从事电力、热力的生产与销售。评级结果反映了公司是中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）火电及水电业务整合平台，得到国电集团较大力度支持，公司电力销售市场地位稳定，煤炭价格回落使公司盈利能力保持稳定等有利因素；同时反映了上网电价连续下调对火电企业盈利能力产生一定影响，公司发电量下降，有息负债规模仍然很大等不利因素。
综合分析，大公对公司2012年度第一期、第二期、2014年第一期公司债券信用等级维持AAA，主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。
有利因素
 公司作为国电集团的火电及水电业务整合平台，继续得到国电集团较大力度支持；
 2014年以来，公司装机规模继续扩大，设备利用小时数仍高于全国平均水平，在电力市场地位稳定；
 公司清洁能源装机容量持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长期稳定发展；
 受益于煤炭价格回落，2014年以来公司盈利能力保持稳定。
不利因素
 上网电价连续下调对火电企业盈利能力产生一定影响；
 受发电量下调影响公司营业收入有所下降；
 公司有息负债规模仍然很大，其中短期有息负债占比较高，债务期限结构较为集中。
第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
发行人董事会秘书原为陈景东，证券事务代表原为李忠军。
2014年3月21日，国电电力七届十五次董事会会议审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。由于工作变动的原因，陈景东先生申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。经公司董事长陈飞虎先生提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李忠军先生为公司董事会秘书。
2014年4月25日，国电电力七届十六次董事会会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。经公司总经理冯树臣先生提名，董事会聘任徐伟中先生为公司证券事务代表。
第八章其它事项
无。
（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页
债券受托管理人：招商证券股份有限公司2015年月日