国光电器股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年三月
国光电器股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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|国光电器、申请人、本公司、公司、上市公司|指|国光电器股份有限公司|
|非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行|指|国光电器股份有限公司2015年度非公开发行股票|
|本回复、本反馈意见回复|指|国光电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复|
|江苏润垚|指|江苏润垚资产管理有限公司|
|控股股东、国光企业管理|指|指广西国光企业管理有限公司（原名：广东国光投资有限公司）|
|《股份认购协议》|指|《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议补充协议》|指|《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》|
|西南证券、保荐机构|指|西南证券股份有限公司|
|律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司章程》|指|《国光电器股份有限公司章程》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-6月|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一部分重点问题
问题三、请申请人补充说明：（1）江苏润垚管理的股权投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）投资基金产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）投资基金产品是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；
（4）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及
其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，投资基金合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，投资基金产品资金募集到位；（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
请申请人公开披露前述基金产品合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中
小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）关于江苏润垚管理的股权投资基金是否按规定履行备案程序的核查
根据经本公司于2016年3月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过的《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，江苏润垚管理的股权投资基金为“润垚国光定增投资基金1号”（以下简称“投资基金”）。江苏润垚作为上述投资基金的管理人，现持有中国证券投资基金业协
会于 2015年 7月 16日核发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1017857。
截至本反馈意见回复出具日，投资基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息及投资基金相关的备案资料，投资基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SE3756。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人与江苏润垚签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》，江苏润垚的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金备案证明》、投资基金的基金合同等文件，并登录中国证券投资基金业协会网站对江苏润垚的备案情况进行了查询，保荐机构认为，江苏润垚筹建与管理的“润垚国光定增投资基金1号”将认购本次非公开发行的股份，江苏润垚作为上述投资基金的管理人，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，投资基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
律师的核查意见：
律师认为：江苏润垚已取得《私募投资基金管理人登记证明》；江苏润垚筹建与管理的“润垚国光定增投资基金1号”已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
（二）投资基金产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
公司于 2015年 9月 11日召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，确认本次非公开发行的对象为国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的股权投资基金、周海昌先生及高歌平先生。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门
事先批准。”公司本次非公开发行股票的发行对象为国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的“润垚国光定增投资基金 1号”、周海昌先生及高歌平先生，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名，本次发行对象不涉及境外战略投资者。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称发行对象不超过 10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”公司本次非公开发行股票的发行对象为国光电器第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的“润垚国光定增投资基金1号”、周海昌先生及高歌平先生，发行对象不超过10名。本次发行对象不涉及信托公司。
因此，投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构核查意见：
经核查本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议，保荐机构认为，投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
律师核查意见：
律师认为：投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）投资基金产品是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额
认购本次非公开发行股票的“润垚国光定增投资基金1号”的穿透情况如下：
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|名称|认购金额（万元）|基金投资人|穿透情况|最终持有人人数|
|润垚国光|5,200|丁静虹、周晓韡、朱重道、朱纪|-|13|

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|定增投资基金1号||新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、黄锡英、奚凡、成珏、王春雷、刘冬||
|合计|5,200||13|

“润垚国光定增投资基金1号”的最终持有人认购份额情况如下：
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|序号|基金投资人姓名/名称|认购金额（万元）|
|1|丁静虹|100|
|2|周晓韡|150|
|3|朱重道|100|
|4|朱纪新|300|
|5|夏菁|150|
|6|丁喜琴|100|
|7|王川|100|
|8|冯杰|100|
|9|黄锡英|100|
|10|奚凡|500|
|11|成珏|700|
|12|王春雷|2,500|
|13|刘冬|300|
|合计||5,200|

综上，“润垚国光定增投资基金1号”穿透后的最终持有人为13人，不超过
200人。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的信息披露文件、发行人与江苏润垚签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、投资基金的基金合同、基金认购人的身份证明文件或营业执照、《公司章程》、公司公告等文件，并登录全国企业信用信息公示系统进行了查询，保荐机构认为，发行人已穿透披露了投资基金的最终认购人及其认购份额，最终持有人不超过200人。
律师核查意见：
律师认为，发行人已穿透披露了投资基金的最终认购人及其认购份额，江苏润垚管理的股权投资基金穿透后最终持有人共计13人，合计不超过200人。
（四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排
投资基金的基金管理人江苏润垚已出具《承诺函》，承诺用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其委托人/投资人，任何第三方对投资基金不享有权益，投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排。因此，投资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构核查意见：
经核查《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、江苏润垚出具的《承诺函》、投资基金的基金合同，保荐机构认为，认购本次非公开发行股票的发行对象“润垚国光定增投资基金 1号”的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
律师核查意见：
律师认为：认购本次非公开发行股票的发行对象“润垚国光定增投资基金 1号”的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
公司、控股股东国光企业管理及实际控制人周海昌先生均出具了《承诺函》，承诺本公司/本人不存在直接或通过本公司/本人的关联方或其他利益相关方间接
向投资基金及其委托人/投资人提供财务资助或补偿的情形；本公司/本人及本公司/本人关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对投资基金及其委托人/投资人提供任何形式的财务资助或补偿。因此，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
保荐机构核查意见：
经核查《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、公司、控股股东国光企业管理、实际控制人周海昌先生出具的《承诺函》及公司公告等文件，保荐机构认为，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已作出公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
律师核查意见：
律师认为：申请人、控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
（六）请申请人补充说明，投资基金合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，投资基金产品资金募集到位；（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
委托人的相关信息已在江苏润垚与基金投资人签署的《基金合同》，及本公司与江苏润垚签署的《股份认购协议补充协议》中明确，具体如下：
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|基金名称|基金投资人|资产状况|认购资金来源|与发行人的关联关系|

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|基金名称|基金投资人|资产状况|认购资金来源|与发行人的关联关系|
|润垚国光定增投资基金1号|丁静虹、周晓韡、朱重道、朱纪新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、黄锡英、奚凡、成珏、王春雷、刘冬|良好|自有资金或自筹资金|无|

2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，投资基金产品资金募集到位
公司和江苏润垚签订的《股份认购协议补充协议》明确约定：在非公开发行获得中国证监会核准批文后一个月内，发行方案于中国证监会备案前，投资基金用于认购的资金募集到位。
3、投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《股份认购协议》明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，用于认购的募集资金未到位，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
《股份认购协议补充协议》明确约定：若股权投资基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准批文后一个月内，发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，乙方应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
江苏润垚与基金投资人签订的《基金合同》已明确约定：若本基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，基金管理人应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。基金管理人赔偿后有权向未按照本基金合同约定缴纳出资的基金投资者追偿。
《股份认购协议补充协议》已明确约定：在锁定期（指各股权投资基金认购的国光电器本次非公开发行的股份登记至各股权投资基金名下之日起三年）内，各股权投资基金的基金份额持有人（基金投资人）不得以任何方式转让其持有的基金份额。
江苏润垚与基金投资人签订的《基金合同》已明确约定：在锁定期内，基金份额持有人不得以任何方式转让其持有的基金份额。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的信息披露文件、发行人与江苏润垚签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、投资基金的《基金合同》、相关主体出具的承诺函等文件，保荐机构认为，《基金合同》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况，明确约定在非公开发行获得中国证监会核准批文后一个月内，发行方案于中国证监会备案前，投资基金产品资金将募集到位，明确约定投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，以及明确约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。上述承诺和条款设定，符合《证券发行与承销管理办法》等法规的要求，有利于本次非公开发行的顺利实施，将有效维护公司及中小股东的权益。
律师核查意见：
律师认为：
1、股权投资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
3、《基金合同》《股份认购协议补充协议》已明确约定了委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源；投资基金的委托人与发行人不存在关联关系；
5、《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》和《基金合同》已明确约定了投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
6、《股份认购协议补充协议》和《基金合同》已明确约定：在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
上述承诺及相关合同条款设定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，有利于本次非公开发行的顺利实施，有效维护了公司及其中小股东的权益。
问题六、请申请人补充说明本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款15,900万元，公司拟偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：元
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|序号|借款主体|借款银行|币种|借款余额（原币）|人民币折算汇率（2016年3月23日）|借款余额（折算为人民币）|借款期间|借款用途|
|1|国光电器|中国进出口银行|RMB|50,000,000|1|50,000,000|2014-6-19至2016-6-19|补充日常流动资金需求|
|2|国光电器||RMB|50,000,000|1|50,000,000|2014-10-24至2016-10-23|补充日常流动资金需求|
|3|国光电器|中国建设银行股份有限公司广州花都支行|USD|2,000,000|6.4936|12,987,200|2013-11-27至2016-11-27|经营周转，采购原材料|
|4|国光电器||USD|1,000,000|6.4936|6,493,600|2013-12-25至2016-12-25|经营周转，采购原材料|
|5|国光电器|中国银行股份有限公司广州花都支行|USD|5,000,000|6.4936|32,468,000|2015-12-17至2016-6-13|补充流动资金|
|6|国光电器|中国工商银行股份有限公司广州花都支行|USD|3,000,000|6.4936|19,480,800|2015-12-24至2016-6-20|补充流动资金|
|7|国光电器||RMB|20,000,000|1|20,000,000|2016-2-24至2017-2-22|支付货款|
|合计||||||191,429,600|||

截至 2015年 9月 30日，公司银行借款总额为 8.98亿元，其中短期借款及一年内到期的长期借款 4.56亿元，长期借款 4.42亿元，公司偿债压力较大，公司拟使用募集资金偿还银行贷款金额占2015年9月30日银行贷款总额的比例为17.71%。
此次非公开发行募集资金所偿还的银行借款为本次发行预案董事会决议日（2015年8月21日）之前已经存在的银行借款，部分借款起始日在本次发行预案董事会决议日之后是因为短期借款到期后借新还旧导致的。
考虑到本次募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
关于公司上述银行贷款是否可以提前偿还事宜，公司已与相关借款银行进行协商，并取得了相关银行出具的同意函，同意函均明确公司可以提前偿还相关借款。
若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已偿还，剩余部分的余额不足人民币 15,900万元，公司届时将按照优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则选择其他银行贷款偿还剩余部分，若新选择的银行贷款涉及提前偿还事宜，则申请人将按照借款合同中的约定取得相关银行的提前还款同意函。
第二部分一般问题
问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据反馈意见的要求，公司已在2016年3月29日公告的《国光电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施（修订稿）的公告》中进行了补充披露，具体如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），国光电器就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
财务指标计算主要假设和前提条件：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、根据公司2015年业绩快报及相关财务数据，公司管理层预测2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，在此基础上选取增长率为-10%、0、10%三种情形来预测2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
3、本次发行价格为8.70元/股，对应发行数量为18,275,761股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015-12-31|2016-12-31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|41,690.40|41,690.40|43,517.98|
|情景1：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降10%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,901.96|4,411.77|4,411.77|
|基本每股收益（元）|0.118|0.106|0.104|
|稀释每股收益（元）|0.118|0.106|0.104|
|情景2：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比持平。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损|4,901.96|4,901.96|4,901.96|

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|益的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元）|0.118|0.118|0.115|
|稀释每股收益（元）|0.118|0.118|0.115|
|情景3：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长10%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,901.96|5,392.16|5,392.16|
|基本每股收益（元）|0.118|0.129|0.127|
|稀释每股收益（元）|0.118|0.129|0.127|

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
注2：由于未预测该次融资完成在 2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司 2016年基本每股收益与稀释每股收益。
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发
行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司面临的主要风险及改进措施如下：
（1）全球经济环境的影响
近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。
为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实 ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
（2）劳动力成本不断上升影响
公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。
针对上述情况，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。
此外，公司还计划将生产制造往劳动力成本相对较低、劳动力资源相对充足的广西梧州转移。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。
此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015
年第一次临时股东大会审议通过。且2015年3月公司已制定《未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过15,900万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。
1、偿还银行贷款的必要性如下：
（1）降低资产负债率
报告期内，公司资产负债率较高，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|负债总额|148,785.21|125,289.61|137,216.22|122,497.40|
|资产总额|279,565.14|256,908.93|261,898.61|242,541.65|
|资产负债率|53.22%|48.77%|52.39%|50.51%|

同行业可比上市公司资产负债率的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|6.79%|6.56%|8.61%|7.87%|
|奋达科技|21.60%|21.02%|17.61%|15.63%|
|歌尔声学|51.81%|52.01%|49.04%|44.24%|
|共达电声|43.84%|38.46%|37.89%|33.26%|
|行业平均|31.01%|29.51%|28.29%|25.25%|

公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款 15,900万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降至47.53%，使用募集资金偿还银行借款有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（2）提高资产流动性
报告期内，公司流动比率及速动比率较低，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.46|1.38|1.26|1.71|
|速动比率|1.11|1.06|0.99|1.34|

同行业可比上市公司流动比率与速动比率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|13.26|12.65|9.71|10.68|

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|-|-|-|-|-|
|奋达科技|2.98|3.83|4.23|4.85|
|歌尔声学|1.82|1.91|1.17|1.12|
|共达电声|1.21|1.30|1.36|2.06|
|行业平均|4.82|4.92|4.12|4.68|

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|-|-|-|-|-|
|速动比率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|12.14|11.69|8.83|9.76|
|奋达科技|2.52|3.42|3.77|4.26|
|歌尔声学|1.40|1.63|0.98|0.96|
|共达电声|0.86|0.90|1.02|1.61|
|行业平均|4.23|4.41|3.65|4.15|

公司流动比率及速动比率均低于同行业平均水平，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于更好地控制公司的短期偿债风险，优化资产流动性结构。
（3）降低财务费用
公司2015年1-9月的银行借款加权平均余额为78,102.83万元，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款 15,900万元计算，则每年可减少财务费用551.73万元（银行借款年利率按照加权平均借款利率3.47%计算），相应增加公司净利润468.97万元。
2、偿还银行贷款的合理性如下：
本次发行后公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。因此，本次融资具有合理性。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：
“鉴于国光电器股份有限公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股
票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上
年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为国光电器董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告、《公司章程》、《信息披露基本制度》、《投资者投诉处理工作制度》以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
此页无正文，为《国光电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之盖章页。
国光电器股份有限公司二〇一六年三月二十九日