第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一六年三月
声明和承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）的委托，担任高升控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高升控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高升控股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读高升控股董事会发布的《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据申威评估出具的《评估报告》（沪申威评报字[2016]第 0058号），申威评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，莹悦网络总资产账面价值为8,570.42万元，总负债账面价值为6,076.53万元，股东权益账面价值为2,493.89万元，收益法评估后的股东权益价值为 115,295.00万元，增值额112,801.11万元，增值率为4523.10%。
经交易各方协商，莹悦网络100%股权的交易价格确定为115,000.00万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年12月及2016年3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇 2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。
根据本次交易价格 115,000.00万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2名自然人发行股票数量合计为 33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有莹悦网络股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|股份对价占所获对价比例|现金支付金额（万元）|现金对价占所获对价比例|
|1|袁佳宁|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|2|王宇|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|合计||100.00%|115,000.00|33,197,138|56.52%|50,000.00|43.48%|

1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 19.58元/股。上述发行价
格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为33,197,138股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|50,000.00|
|2|上市公司云安全系统项目|24,700.00|24,700.00|
|3|标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,212.00|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|
||其中：补充上市公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
||补充标的公司流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|115,212.00|115,000.00|

10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00万元。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实施。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币 7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币 9,000.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
2、实际净利润数的确定
高升控股将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
3、补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年期末、2017年期末以及 2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、补偿的方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
四、本次标的资产评估值的合理性分析
（一）资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次重大资产重组，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产莹悦网络100%股权进行评估。评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对标的资产财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果 115,295.00万元作为本次评估的最终结论。
（二）增值幅度及增值原因
在评估基准日，经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为 2,493.89万元，评估估值为115,295.00万元，评估增值为112,801.11万元，增值率为4523.10%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）互联网行业整体发展情
况良好，带动虚拟专用网行业快速增长；（2）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求。具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
（三）评估值的公允性分析
1、拟购买资产估值分析
本次莹悦网络100%股权的交易价格为 115,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度（业绩承诺）|2016-2018年度平均数（业绩承诺）|
|莹悦网络100%股权交易价格（万元）|115,000.00|||
|莹悦网络归属于母公司净利润（万元）|1,267.34|6,000.00|7,333.33|
|交易市盈率（倍）|90.74|19.17|15.68|

注：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。
2、交易标的业绩具有较高的增长潜力
（1）互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输，所有互联网的活动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为“云、管、端”。莹悦网络的业务属于“管”的范畴，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端（互联网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移动互联网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、传输，会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络所提供的大容量虚拟专用网服务正是数据连接中的重要环节。
根据IBM的预测，未来几年内的网络数据存储量如下：
资料来源：IBM商业研究院2013年预测
随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增加。根据 IBM的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在60%以上的增长。
本次评估预测时，假定 2018以后莹悦网络的收入保持在15%-25%左右的增长，符合互联网行业发展的一般趋势。
（2）莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企业、IDC与CDN企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。
首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据 2015中国国际大数据大会发布数据，2019年全世界互联网流量会是 2005年的 64倍，人均流量将从2014年的6G，增长为2019年的18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡献76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷纷加强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信
息传输速度决定，因此新媒体行业高速发展将带动以虚拟互联网服务为代表的信息服务行业的快速发展。
其次，从 IDC市场来看，2008-2014年，中国 IDC市场规模增长了将近 8倍，年均增长率超过30%。根据中国IDC圈的预测，2015年至2017年，中国IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。
资料来源：中国IDC圈2015年5月发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013年，国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间表及扶持措施。自 2016年至 2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到2020年，固定宽带用户的发展目标为 4亿户，家庭普及率达到70%。根据工信部数据，截至2015年11月，全国互联网宽带接入用户数为2.12亿，距规划目标有很大的距离；并且根据 Akamai发布的《2014年第一季互联网发展状况报告》，全球平均网络为3.9Mbps，中国排名97，平均网速只有3.7Mbps，大大低于其他国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
综上来看，广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、互联网接入服务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间连接服务的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情况来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
（3）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络覆盖区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的业务带宽，拟进行第二期 147个站点的拓建项目，扩展到 222个大容量的业务站点。预计到2016年底，主要业务站点的配套设施将会相继完工并交付，未来标的公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和业务容量将会逐年提升。
（4）莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性
莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在2016年预计收入达到7,200万元以上，已经远远超过莹悦网络2015年收入金额，说明绝大多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同时也使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
3、可比上市公司的选择及估值水平
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一，目前在 A股市场中没有单纯从事该业务的上市公司。以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士，与标的公司做比较。
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|序号|证券代码|证券简称|2015年预测市盈率|
|1|002467.SZ|二六三|87.10|
|2|600804.SH|鹏博士|32.20|
|平均值|||59.65|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2016年3月4日股票收盘价计算；
注2：2015年预测市盈率=上述收盘价/可比公司2015年度业绩预告公告。
由上表可知，与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司 2015年预测市盈率平均值为59.65倍。
以2015年净利润计算，本次标的公司交易价格对应的市盈率为90.74倍，主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期，由于成立初期进行了大量的资本性投入，业务的规模效应不明显，使得历史盈利水平较低，因而市盈率较高。
以交易对手对 2016-2018年业绩承诺计算，本次标的公司交易价格对应的 2016年市盈率为 19.17倍，2016-2018年度的市盈率平均值为 15.68倍，低于可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与沉淀，公司的业绩会在未来2-3年的预测期内快速增长，本次交易定价较为合理。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组中，高升控股拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买莹悦网络100.00%股权的交易总额为 115,000.00万元；高升控股截至 2015年 12月 31
日合并口径资产总额为 178,042.66万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产
的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为64.59%，大于50%。
本次发行股份及支付现金购买莹悦网络100.00%股权构成重大资产重组行为。同时，根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，公司的股权结构如下：1
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
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illustrative purposes. 100.00% 0.05% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 16.87% 18.40% 64.69%
are not intended for
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高升控股
本次交易后，公司的股权结构如下：
1截至目前，上市公司股东中张驰（上市公司董事、高级管理人员）、罗向涛（上市公司董事）为韦振宇的一致行动人，本次交易前分别持有上市公司0.07%和0.02%的股权。鉴于二者持股比例较小，本独立财
务顾问报告中关于韦振宇持股的描述未考虑其一致行动人的影响。
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
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illustrative purposes. 100.00% 0.04% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 13.90% 15.16% 53.32%
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本次配套募资
袁佳宁 王宇
特定投资者
3.17% 3.17% 11.23%
高升控股
注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|宇驰瑞德投资|7,927.52|18.40%|7,927.52|15.16%|
|蓝鼎实业|7,268.70|16.87%|7,268.70|13.90%|
|韦振宇|20.00|0.05%|20.00|0.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|袁佳宁|||1,659.86|3.17%|
|王宇|||1,659.86|3.17%|
|本次配套募资特定投资者|||5,873.34|11.23%|
|其他股东|27,878.32|64.69%|27,878.32|53.32%|
|合计|43,094.54|100.00%|52,287.59|100.00%|

注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定本次交易于2015年1月1日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|178,042.66|365,928.97|
|所有者权益（万元）|162,941.29|343,984.58|
|项目|2015年度||
||发行前|发行后|
|营业收入（万元）|15,740.60|20,407.10|
|利润总额（万元）|957.82|2,380.80|
|净利润（万元）|260.19|1,302.94|
|每股收益（元）|0.01|0.04|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2015年9月21日起开始停牌，停牌前的最后一个交易日（2015年 9月 18日）收盘价为每股 23.99元，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 19日）收盘价为每股 27.94元，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|高升控股收盘价（元/股）|WIND互联网软件与服务III指数（点）（882248.WI）|WIND纺织服装（证监会）指数（点）（883102.WI）|深证成指收盘价（点）（399001.SZ）|
|2015年8月19日|27.94|3,561.92|2,809.78|12,960.66|
|2015年9月18日|23.99|2,639.29|2,028.30|9,850.77|
|涨跌幅|-14.14%|-25.90%|-27.81%|-23.99%|

由上表可见，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.85%（深证成指）、13.67%（纺织行业指数）和11.76%（互联网行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明高升控股及其董事、监事、高级管理人员，高升控股的控股股东宇驰瑞德投资及实际控制人韦振宇，宇驰瑞德投资的董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业，韦振宇控制的其他企业，本次交易的交易对方及其控制的企业，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易每股收益摊薄情况及填补回报安排
根据公司的财务报告及备考合并审计报告，本次交易前，2015年度上市公司基本每股收益分别为 0.01元/股；本次交易完成后，2015年度备考基本每股收益分别为0.04元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015年 10月 21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015年 12月 18日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。
4、2015年 12月 18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016年 3月 7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|标的公司|一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、|

|||
|-|-|
||准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司及董事|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|

（二）减少和规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|

（三）避免同业竞争的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接或间接持有的高升控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给高升控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的任何损失。|

（四）股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁佳宁|1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇|1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起12个月内不转让。2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所持的上市公司股份应按相关约定分期解锁。3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务；本人持有的莹悦网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本人目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；二、本人合法持有莹悦网络股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的公司章程，亦不会违反承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍|
|标的公司|一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注册资本、实收资本均为1,000.00 万元人民币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公司法人。二、莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。三、莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。四、莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。|

（六）标的公司业绩承诺及补偿承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币6,000.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元。其中。净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60 日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。袁佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。|

（七）其他承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和地方增值电信业务相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到过任何行政处罚和行政处理；如因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起30日内，以现金方式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务承担连带责任。|
|上市公司实际控制人、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资莹悦网络外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成|

||
|-|
|一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。|

十三、保护投资者权益的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，上市公司编制了重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事再次对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）标的资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次交易对方和标的公司的承诺，莹悦网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；交易对方目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；
莹悦网络股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、争议；莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。
（四）交易作价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
||||
|-|-|-|
|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（七）标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，在上市公司首次召开董事会审议本次重组议案时，已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司再次召开本次重组董事会之前，已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的莹悦网络100%股权定价 115,000.00万元。截至 2015年 12月31日，莹悦网络100%股权对应账面净资产2,493.89万元，本次标的资产评估值为115,295.00万元，增值率较高，敬请投资者注意风险。
资产评估结果将采用收益法，在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的虚拟互联网服务行业发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映，由于收益法是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此标的公司的净资产评估值与账面值相比增值较高。
（二）标的资产预计业绩较历史业绩大幅提升的风险
本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时对标的公司未来盈利情况进行了预测。盈利预测为依据截至评估报告签署日已知的资料做出，并根据相关法规要求采用一定的基准和假设，相关假设具有不确定性；同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
根据《评估报告》，标的公司 2016年预测净利润5,716.12万元，较2014年实现净利润69.44万元、2015年实现净利润1,267.34万元存在重大差异，请广大投资者注意相关风险。
（三）交易对方盈利补偿风险
本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议
之补充协议》包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具有一定的经济实力，且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任，但若标的资产的经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（四）交易终止风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易正式方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，尽管目前交易双方已签署了关于本次交易的相关协议，但从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购莹悦网络系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，虚拟互联网服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，莹悦网络将成为上市公司的子公司。交易完成后，上市公司对莹悦网络的整合主要体现在包括公司治理、业务融合等方面，不会对莹悦网络组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）本次重组的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本独立财务顾问报告签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（八）募投项目风险
高升控股将以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、上市公司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、补充流动资金。上述项目若能顺利实施，将有利于本次重组的顺利进行，提升
上市公司以及标的公司的盈利能力。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金出现不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；
或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。同时，由于募投项目从投入到产生预期效益需要一定的时间周期，可能会使得募集资金到账后的当期上市公司每股收益、净资产收益率等财务指标所有下降。
二、与交易标的有关的风险
（一）技术更新较快的风险
莹悦网络主营业务为虚拟专用网服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及时性、可靠性、安全性要求的提高，虚拟专用网技术更新换代速度不断加快，服务商全面注重对安全管理、设备管理、配置管理、访问控制管理、QoS管理等能力的改善和提高。虽然莹悦网络一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面具有优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除莹悦网络由于投资不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力带来不良影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，客户对虚拟专用网的需求有很大提升，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。同时，国家对于虚拟专用网经营牌照的开放也将会使得市场竞争者数量的增加。因此，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（三）业务规模扩大带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年莹悦网络的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长，这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层已具备较高的管理水平和较强的运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。
公司将根据发展的需要，适时对组织架构进行调整，精简管理层次，加强内部控制，实现管理的专业化、一体化和高效化，以适应公司业务和资产快速扩张的需要。但管理层如果不能及时提高管理水平并建立起更加科学有效的管理体制，公司将面临一定的管理风险。
（四）核心人员流失的风险
虚拟专用网行业属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在较大的人才资源依赖性，企业发展亟需高层次、实用性、复合型且具有良好教育背景与专业技术技能的人才。莹悦网络拥有一支网络建设和运营管理经验丰富的高素质运营团队，有着长期的专网运营从业经验。专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素，本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
（五）供应商集中的风险
报告期内，光讯通信、中喆通信、缆信网络皆为莹悦网络主要供应商，较为集中。莹悦网络主要向光讯通信采购系统集成及通信工程服务，向中喆通信采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统，向缆信网络采购网络维护服务。
公司自成立以来与供应商之间的合作一向顺利，没有发生过影响公司业务经营的情况。但若供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况，将会对公司的业务经营造成一定的影响。
（六）关于使用光讯通信机房的风险
莹悦网络目前使用的机房基本为按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》的约定，由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久使用权，莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。尽管从莹悦网络与光讯通信的合作历史来看，几乎不存在因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不利影响的情形，但在未来极端情况依然存在因相关机房的产权瑕疵可能需要进行机房搬迁，并对莹悦网络的虚拟专用网稳定性造成影响的可能性。敬请投资者注意相关风险。
（七）关于产品定价影响盈利能力的风险
虚拟专用网服务价格是逐单议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，莹悦网络在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，但如果莹悦网络不能保持有竞争力的价格，则会影响公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。
（八）不能满足客户多样化需求的风险
目前公司的客户涵盖各行业企事业单位，主要包括广电运营商、互联网服务提供商及驻地网运营商、IDC与CDN企业、互联网公司、虚拟专用网运营商和政企客户等众多领域，客户规模、需求、特点迥异。随着公司业务的扩张发展，需要根据客户个性化的需求，为其设计并提供定制化的专用网解决方案。
公司一方面扩充研发团队，增加研发设计能力；一方面在向现有客户提供通用性较强的虚拟专用网基础上，深入拓展基于客户个性需求的 DPN业务及 SDN技术，加强公司的市场竞争优势。但面对客户多种多样的个性化需求，公司仍存在不能满足某些细分市场或某些特殊客户需求的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ...................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................ 3二、本次交易标的资产评估及定价情况 ...................................................... 3三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 4四、本次标的资产评估值的合理性分析 .................................................... 11五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ................... 16六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 18七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................ 20八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................ 20九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................. 21十、本次交易每股收益摊薄情况及填补回报安排 ..................................... 21十一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................ 22十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................... 23十三、保护投资者权益的安排................................................................... 27十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 30重大风险提示 ................................................................................................. 31一、本次交易的风险因素 .......................................................................... 31二、与交易标的有关的风险 ...................................................................... 34三、其他风险 ............................................................................................ 37目录 ........................................................................................................... 38释义 ........................................................................................................... 43第一节本次交易概况 .................................................................................. 47
一、本次交易的背景 ................................................................................. 47二、本次交易的目的 ................................................................................. 49三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................... 51四、本次交易具体方案 .............................................................................. 52五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ................... 61六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 63七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................ 64八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................ 65九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................. 65十、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 66十一、本次交易的审计、评估基准日 ....................................................... 66第二节上市公司基本情况 ........................................................................... 67一、基本信息 ............................................................................................ 67二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ................................................ 67三、重大资产重组情况 .............................................................................. 73四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 75五、最近三年主要会计数据及财务指标 .................................................... 76六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 77七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 .......................... 78第三节交易对方基本情况 ........................................................................... 79一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................... 79二、其他事项说明 ..................................................................................... 80第四节本次交易标的基本情况 .................................................................... 83一、基本信息 ............................................................................................ 83二、历史沿革 ............................................................................................ 83三、产权控制情况 ..................................................................................... 85
四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程 ..................................... 91五、主要财务数据 ..................................................................................... 95六、重要会计政策及会计估计................................................................... 96七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策 .................................................................................................. 119八、上市公司与标的公司重要会计政策及会计估计差异情况 ................. 119九、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况 ................................... 121十、标的公司主营业务情况 .................................................................... 130十一、质量控制情况 ............................................................................... 146十二、合法存续及经营合规情况 ............................................................. 149十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ............. 150十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .......................................................................................... 150十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 ............................................................. 150第五节交易标的评估情况 ......................................................................... 151一、评估基本情况 ................................................................................... 151二、资产评估结果 ................................................................................... 152三、评估假设 .......................................................................................... 153四、资产基础法简介 ............................................................................... 155五、收益法简介 ....................................................................................... 158六、本次评估增值的原因 ........................................................................ 176七、标的资产定价公允性分析................................................................. 176八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ..................................................................................................... 180九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 ....................................... 181十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明 .................................................................... 181第六节本次交易发行股份情况 .................................................................. 183
一、本次发行股份情况 ............................................................................ 183二、发行股份募集配套资金 .................................................................... 188三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 203四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 203第七节本次交易合同的主要内容 .............................................................. 205一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 ........................................................................ 205二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》 ............................ 210第八节独立财务顾问意见 ........................................................................... 213一、基本假设 .......................................................................................... 213二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 213三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ................. 222四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ................................... 223五、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见 ............................ 229六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................. 231七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ......... 239八、本次交易是否构成关联交易 ............................................................. 240九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查................................................................. 240十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 242十一、独立财务顾问内部审查意见 ......................................................... 245十二、独立财务顾问结论意见................................................................. 245
第九节备查文件目录 .................................................................................. 247一、备查文件 .......................................................................................... 247二、备查地点 .......................................................................................... 247
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|公司、上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权并募集配套资金的行为|
|本独立财务顾问报告|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|交易标的、标的资产|指|上海莹悦网络科技有限公司 100%股权|
|标的公司、莹悦网络|指|上海莹悦网络科技有限公司|
|交易对方、补偿义务人|指|袁佳宁、王宇 2名自然人|
|上海游驰|指|上海游驰网络技术有限公司|
|恩际恩网络|指|上海恩际恩网络科技有限公司|
|神亿计算机|指|上海神亿计算机网络有限公司|
|缆信网络|指|缆信网络有限公司|
|光讯通信|指|上海光讯通信工程有限公司|
|中喆通信|指|中喆通信技术（上海）有限公司|
|前次资产购买|指|上市公司向于平等人发行股份及支付现金购买其合计持有的吉林省高升科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|前次资产出售|指|上市公司向蓝鼎实业（湖北）有限公司出售湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权暨关联交易的行为|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|迈亚毛纺|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|

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|定价基准日|指|高升控股第八届董事会第十六次会议决议公告之日|
|评估/审计基准日|指|2015 年12 月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|上海通管局|指|上海市通信管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、保荐机构、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估、评估师、评估机构|指|上海申威资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|Qos|指|服务质量（Quality of Service）|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|虚拟专用网、VPN|指|在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术|
|DPN|指|数据中心专用网（Data Center Private Network），是指采用智能光网络技术搭建的，面向 ICP类客户提供 IDC之间的高速互联网络。|
|SDN||软件定义网络（Software Defined Network）|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务。|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。|
|ISP|指|互联网服务提供商（Internet Service Provider），即|

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|||向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。|
|CCIE|指|Cisco Certified Internetwork Expert，是美国Cisco公司于 1993 年开始推出的专家级认证考试，被公认为 IT业的权威认证。|
|CCNP|指|Cisco Certified Network Professional，是美国Cisco公司认证的网络高级工程师，表示通过认证的人员具有丰富的网络知识。|
|CCNA|指|Cisco Certified Network Associate，是美国Cisco公司认证的网络工程师，标志着具备安装、配置、运行中型路由和交换网络，并进行故障排除的能力。|
|MPLS|指|多协议标签交换（Multi-Protocol Label Switching），是一种用于快速数据包交换和路由的体系，为网络数据流量提供了目标、路由地址、转发和交换等能力，具有管理各种不同形式通信流的机制。|
|POP|指|入网点（point-of-presence），位于网络企业的边缘外侧，是访问企业网络内部的进入点。|
|ICT|指|信息、通信、技术（Information CommunicationsTechnology），是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域。|
|IPSec|指|互联网协议安全性 （Internet Protocol Security），是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在网络上进行保密而安全的通讯。(cid:10)|
|SSL|指|安全套接层（Secure Sockets Layer ），是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议。(cid:10)|
|SDH|指|同步数字体系（Synchronous Digital Hierarchy），是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息结构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术体制。|
|MSTP|指|基于 SDH 的多业务传送平台（Multi-ServiceTransfer Platform），是指基于SDH 平台同时实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业务节点。|
|SLA|指|服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等术语。|
|EDC|指|企业级数据中心（Enterprise Data Center），通常为企业自建自行运维的数据中心。|
|DDoS|指|分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service），DDoS攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。|
|WAF|指|网站应用级入侵防御系统（Web Application|

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|||Firewall），是通过执行一系列针对 HTTP/HTTPS的安全策略来专门为 Web应用提供保护的一款产品。|
|ms|指|毫秒|

注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
1、以主机托管、数据存储和连接为核心、带动互联网云基础服务上下游整合，从云到端的产业延伸是高升控股长期发展战略
上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供云计算基础服务。公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供者，提供的是基于运营商网络的数据存储及连接服务。
当今社会智能化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长，未来网络数据的流量增长将高达 100倍，海量数据的处理、存储，尤其是连接，会大大增加云服务商的单位流量成本；另外，随着时代发展，企业 IT系统的“云化”趋势日益明显，通过私有云的建设和公有云的对接来实现传统企业业务云化，企业数据连接的可靠性、安全性上需要专用的跨地域、跨运营商的连接网络来实现。
高升控股迫切需要向数据连接领域延伸来为公司客户群体提供它们最需要的解决方案。
本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，是一家从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业。其 DPN产品的推出及 SDN技术的使用，更有效地解决了国内机房间高速互联的数据连接瓶颈，提升了网络运维的自动化水平和使用率。“云、管、端”是互联网信息传送合流动的三个层次，高升控股通过收购莹悦网络将实现通过“管”的延伸与连接，从“云”迈向“端”的发展的战略目标。
2、大数据时代数据连接需求增长带来的发展机遇
随着大数据时代的到来，未来几年内，数据中心之间的流量将以每年30%以上的速度增长，预计到 2016年将达到 1ZB以上，海量的数据会在数据中心之间的网络中传输。研究表明，大数据时代网络数据流的分布出现了新的特征，
不同的数据类型需要不同的连接方式，如多个数据中心之间同步和备份的流量，绝大部分来自对时延不太敏感的背景业务，完全可以通过低成本的网络来降低单位流量成本。
莹悦网络目前可以提供接入服务的城市70多个，并且已经进一步规划通过技术改造将接入能力扩展至 200多个经济发达地区的地市节点。目前莹悦网络核心和主要的业务站点分布情况如下：
莹悦网络的主营业务是上市公司业务发展战略规划的有力支持。借助于标的公司的业务资源，上市公司一方面将更进一步提高IDC、CDN业务的稳定性、及时性和可靠性，提升公司现有产品的服务品质；另一方面也实现了公司从IDC、 CDN到数据连接业务的延伸，丰富公司产品线，为客户提供更加全面的产品和服务。
3、目标公司在行业内的竞争优势
目前国内提供虚拟专用网络业务的运营商主要有以下几大类：
第一类、基础运营商：中国电信、中国联通和中国移动等；特别在国际线路上，国内与海外公司的组网，价格相对较高，服务不局限于 MPLSVPN服务，还可以提供IPLC线路服务；
第二类、国内本土第三方的运营商：中企通信、南凌科技。其主要优势是国内的资源较多，国内POP点多，价格较低，而且比较灵活；缺点是国外线路资源少，价格高，而且以跟运营商合作为主。
第三类、中外合资的运营商：主要包括太平洋电信等。
莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过 100家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等；莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显，业务迅速增长，在广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、ISP行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。通过收购莹悦网络，上市公司将以较高的起点进入虚拟专用网服务领域，并在该领域中取得一定的竞争优势。
二、本次交易的目的
1、通过外延式并购落实公司的发展战略
作为中国领先的云基础服务提供商，收购的标的能很好提升上市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上云、管、端协同延伸的战略部署。
莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，其DPN（数据中心私有专用虚拟网）产品为面向 ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，能够实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度，借助于莹悦网络的产品特点，高升控股将实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同一起实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
2、丰富上市公司的产品线，资源整合实现协同效应
上市公司IDC、CDN业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连接数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购标的公司后，上市公司的产品线将得以补充和丰富，通过标的公司的虚拟专用网以及 DPN业务打通上市公司遍布全国 130个 IDC机房之间的网络链路，提升分布式 IDC业务的竞争优势，为高端的 EDC和 IDC客户提供全方位的一站式托管服务。同时，本次交易为上市公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供了快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提高上市公司CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优化，将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高目标公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
技术协同：在现有产品的基础上，上市公司可以把高升科技多年积累的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在虚拟互联网行业的运营和维护技术有机结合，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
产品协同：莹悦网络现有的虚拟互联网服务产品，可以进一步丰富上市公司现有的互联网行业产品服务体系，上市公司将实现从IDC、CDN到数据连接业务的延伸，在战略上实现通过“管”的连接，从“云”到“端”的延伸。
市场营销体系协同：目前上市公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供者，标的公司的客户包括广电运营商、互联网服务提供商及驻地网运营商等六大类，在一定程度上二者具有相互补充、促进的作用。上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系，本次交易后，上市公司和标的公司可以从行业、产品和区域三个维度对营销体系持续进行优化，提升运作效率，充分发挥协同效应。
3、优化行业进入门槛，提升国内虚拟专用网络的品质要求
目前国内的虚拟专用网络服务提供商规模、服务质量参差不齐，区域性的格局也比较明显，普遍给客户提供的服务 SLA标准比较低，也没有冗余环路等动态监测和调度路由，经常会出现业务中断故障短时无法修复的情况，客户对民营虚拟专用网络的可信度不高。
标的公司通过上市公司平台，力争在技术配备和资源上追加投资，给客户提供与基础运营商一样的 SLA服务标准，通过品质和品牌的融合，打造国内高品质的虚拟专用精品网络。
4、收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
如果本次收购得以完成，莹悦网络将成为上市公司的全资子公司。莹悦网络在虚拟互联网服务领域内具有丰富的运营经验和一定的领先优势，经营业绩发展和前景良好。通过本次收购莹悦网络，上市公司借助其产品特点，实现从云到端延伸的战略目标，从而将有效地提升公司经营规模，降低公司链路成本、提高公司网络稳定性和自主性、增强公司综合服务能力、形成良好的持续盈利能力和抗风险水平。
本次收购完成后，标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015年 10月 21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015年 12月 18日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。
4、2015年 12月 18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016年 3月 7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 12月及 2016年 3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇 2名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。
根据本次交易价格 115,000.00万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2名自然人发行股票数量合计为33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有莹悦网络股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|股份对价占所获对价比例|现金支付金额（万元）|现金对价占所获对价比例|
|1|袁佳宁|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|2|王宇|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|合计||100.00%|115,000.00|33,197,138|56.52%|50,000.00|43.48%|

1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 19.58元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为33,197,138股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在 12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
||||
|-|-|-|
|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|50,000.00|
|2|上市公司云安全系统项目|24,700.00|24,700.00|
|3|标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,212.00|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|
||其中：补充上市公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
||补充标的公司流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|115,212.00|115,000.00|

10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00万元。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实施。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告
确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币 7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币 9,000.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
2、实际净利润数的确定
高升控股将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
3、补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以
及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年期末、2017年期末以及 2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、补偿的方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
5、交易对方股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性
交易对方袁佳宁所持有的上市公司股权，在本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，因此，在整个利润补偿期间内，袁佳宁均以所持有的上市公司股权履行利润预测补偿承诺。
交易对方王宇所持有的上市公司股权，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。按照约定，王宇在2016年、2017年以及 2018年末可以解锁的上市公司股权将参照当年标的公司实现的净利润占三年承诺实现利润总和的比例来确定，剩余的股权将继续履行利润预测补偿承诺。
综合以上，本次交易对方的股权解锁安排与盈利补偿方案是相匹配的。
6、交易对方具有足够的盈利补偿履约能力。
（1）本次交易中，莹悦网络的56.52%股权由上市公司以发行股份的方式购买，另外43.48%以现金方式购买，现金支付的比例不到50%，在交易标的正常经营的情况下，交易对方所获得的股权对价基本能够满足履行盈利补偿的承诺；
（2）交易对方袁佳宁、王宇从商多年，本人具有一定的经济实力，在出现极端情况需要补偿大量现金时将会使用其他个人财产；本次重组交易双方已经在《利润预测补偿协议》中对盈利补偿期内的盈利补偿事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（3）袁佳宁、王宇就业绩承诺及盈利补偿出具了《业绩承诺人关于盈利预测的承诺函》，承诺“本人对莹悦网络其他股东应支付给高升控股的上述补偿金及利息，负有连带赔偿贵任”，双方的连带责任保证也增强了交易对手的履约能力。
7、上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响，主要原因为：一方面，本次交易中，配套募集资金方案实施的成功与否将不会影响发行股份购买资产交易的实施，由于配套募集资
金存在一定的不确定性，在极端情况下存在发行失败的风险，因此交易双方无法就存在较强不确定性的事项进行约定，谈判时亦未考虑配套募集资金对标的公司未来业绩的影响；另一方面，募集资金投入对交易标的资产状况和盈利指标等各方面都将会产生一定的影响，很难准确地衡量对业绩的具体影响数值，因此，交易双方参照市场惯例，在本次交易协商业绩补偿条款时未对募集资金投入产生的影响进行考虑。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组中，高升控股拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买莹悦网络100.00%股权的交易总额为 115,000.00万元；高升控股截至 2015年 12月 31日合并口径资产总额为178,042.66万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为64.59%，大于50%。
本次发行股份及支付现金购买莹悦网络100.00%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，公司的股权结构如下：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.05% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 16.87% 18.40% 64.69%
are not intended for
use with these objects
高升控股
本次交易后，公司的股权结构如下：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.04% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 13.90% 15.16% 53.32%
are not intended for
use with these objects
本次配套募资
袁佳宁 王宇
特定投资者
3.17% 3.17% 11.23%
高升控股
注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|宇驰瑞德投资|7,927.52|18.40%|7,927.52|15.16%|
|蓝鼎实业|7,268.70|16.87%|7,268.70|13.90%|
|韦振宇|20.00|0.05%|20.00|0.04%|
|袁佳宁|||1,659.86|3.17%|
|王宇|||1,659.86|3.17%|
|本次配套募资特定投资者|||5,873.34|11.23%|
|其他股东|27,878.32|64.69%|27,878.32|53.32%|
|合计|43,094.54|100.00%|52,287.59|100.00%|

注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定本次交易于2015年1月1日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|178,042.66|365,928.97|
|所有者权益（万元）|162,941.29|343,984.58|
|项目|2015年度||
||发行前|发行后|
|营业收入（万元）|15,740.60|20,407.10|
|利润总额（万元）|957.82|2,380.80|
|净利润（万元）|260.19|1,302.94|
|每股收益（元）|0.01|0.04|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票
上市条件。
八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2015年9月21日起开始停牌，停牌前的最后一个交易日（2015年 9月 18日）收盘价为每股 23.99元，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 19日）收盘价为每股 27.94元，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。
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|-|-|-|-|-|
|日期|高升控股收盘价（元/股）|WIND互联网软件与服务III指数（点）（882248.WI）|WIND纺织服装（证监会）指数（点）（883102.WI）|深证成指收盘价（点）（399001.SZ）|
|2015年8月19日|27.94|3,561.92|2,809.78|12,960.66|
|2015年9月18日|23.99|2,639.29|2,028.30|9,850.77|
|涨跌幅|-14.14%|-25.90%|-27.81%|-23.99%|

由上表可见，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.85%（深证成指）、13.67%（纺织行业指数）和11.76%（互联网行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明高升控股及其董事、监事、高级管理人员，高升控股的控股股东宇驰瑞德投资及实际控制人韦振宇，宇驰瑞德投资的董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业，韦振宇控制的其他企业，本次交易的交易对方及其控制的企业，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次
交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易的审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计、评估基准日为 2015年 12月31日。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|高升控股股份有限公司|
|曾用名称|湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司|
|股票简称|高升控股|
|股票代码|000971|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|注册资本|430,945,383.00元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|914290042717506470|
|法定代表人|韦振宇|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务，软件开发，信息系统集成服务，其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司的设立及1997年、1998年资本公积转增股本
公司系1993年2月28日经湖北省体改委【鄂改生（1993）6号】文批准，湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1993年 3月 26日在仙桃市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本为5,500万股，注册号：4200001000064，注册资本5,500.00万元。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|4,390.00|79.82%|
|募集法人股|10.00|0.18%|
|内部职工股|1,100.00|20.00%|

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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|合 计|5,500.00|100.00%|

 1996年经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《公司法》进行重新规范，湖北省体改委以【鄂体改（1996）255】号文对该两项股权转让进行了确认。
经公司1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委【鄂体改（1997） 18号】文批准，1997年公司对全体股东按10：5比例派送红股，送股后公司总股本变为8,250.00万股。
经公司 1997年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委【鄂体改（1998） 17号】文批准，1998年公司以 1997年末总股本为基数，对全体股东每 10股送6股，公司总股本变为13,200.00万股。
1999年4月30日，湖北省国有资产管理局以【鄂国企发（1999）43号】文对上市公司国有股权管理方案进行批复，同意上市公司的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|10,536.00|79.82%|
|募集法人股|24.00|0.18%|
|内部职工股|2,640.00|20.00%|
|合 计|13,200.00|100.00%|

2、2000年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
（1）2000年首次公开发行股票并上市
经中国证监会【证监发行字（2000）30号】文批准，公司于 2000年 4月 7日至 8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开发行普通股5500万股，其中上网定价发行 2200.00万股，向二级市场投资者配售2200.00万股，向证券投资基金配售1100.00万股，每股面值1.00元，每
股发行价4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。
本次发行后，公司总股本为 18,700.00万股，并于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所上市交易。
经湖北立华有限责任会计师事务所【（2000）鄂立华会师验审字第63号】《验资报告》验证，截至 2000年 4月 17日，公司本次发行股票募集资金已全部缴齐，公司增加股本 5,500.00万股，公司变更后的股份为 18,700.00万股。
公司首次公开发行A股股票后，其股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|13,750.00|73.53%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|内部职工股|2,640.00|14.12%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|流通股份|4,950.00|26.47%|
|其中：社会公众股|4,400.00|23.53%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|合 计|18,700.00|100.00%|

（2）2003年，内部职工股上市流通
2000年4月4日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开发行股票的通知》【证监发行字（2000）30号】同意公司向社会公开发行普通股 5,500.00万股，公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003年 4月 7日，经中国证监会批准，公司职工股 2,640.00万股上市流通。此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|10,560.00|56.47%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|流通股份|8,140.00|43.53%|
|其中：人民币普通股|8,140.00|43.53%|
|合 计|18,700.00|100.00%|

（3）2005年，股权分置改革
《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》【鄂政文[2005]322号】，同意公司股权分置改革方案。
2005年 12月 23日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|7,643.47|40.87%|
|其中：人民币普通股|7,643.47|40.87%|
|无限售条件股|11,056.53|59.13%|
|其中：人民币普通股|11,056.53|59.13%|
|合 计|18,700.00|100.00%|

（4）2006年，资本公积转增股本
2006年6月28日，公司 2005年年度股东大会作出决议，同意实施资本公积转增股本，每 10股转增 3股；公司总股本由 187,000,000.00股变为243,100,000.00股；同意修改公司章程。
2006年9月8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字（2006）012号），截至2006年7月13日，公司已将资本公积金 5,610.00万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为24,310.00万元。
2006年9月8日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本、实收资本均为 24,310.00万元。此次增资完成后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|9,918.48|40.80%|
|其中：人民币普通股|9,918.48|40.80%|
|无限售条件股|14,391.52|59.20%|
|其中：人民币普通股|14,391.52|59.20%|
|合 计|24,310.00|100.00%|

（5）2007年，国有股权无偿划转
2007年10月15日，仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有
资产管理经营机构更名的通知》（仙编发（2007）62号），仙桃市经济委员会
国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（2008年 9
月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心）。
2007年12月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》【国资产权（2007）1519号】，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司1,302.18万股股份划转至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，公司的总股本仍为 24,310.00万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70万股，占总股本的29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有1,302.18万股，占总股本的5.36%。
2008年 1月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公司之间的上述1,302.18万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（6）2013年，公司名称变更
2013年 1月 29日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》【（鄂工商）名称变核内字（2013）第 00666号】，公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过关于变更公司名称的议案。2013年 4月 16日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（7）2015年，公司发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 10月 9日，公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（【证监许可 (2015)2232号】）。根据前述核准，公司向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行 5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买高升科技100%的股权；同时，公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行 79,275,198股用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为 427,515,383股，并于 2015年 11月 4日在深圳证券交易所上市。前次资产购买完成后，上市公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|17.00%|
|韦振宇|20.00|0.05%|
|宇驰瑞德投资|7,927.52|18.54%|
|其他股东|27,535.32|64.41%|
|合 计|42,751.54|100.00%|

（8）2015年，公司名称变更
2015年 10月 28日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及修改公司章程相应条款的议案》。2015年 11月 10日，仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（仙工商）登记内变字【2015】第 1922号），公司名称核准变更为“高升控股股份有限公司”。2015年 11月 10日，仙桃市工商行政管理局核发《营业执照》，记载的公司名称为“高升控股股份有限公司”。
（9）2015年股权激励
2015年 12月 25日，公司向蒲炜、鄢涛等 49名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予343万股限制性股票，授予价格为10.87元/股。本次股权激励授予的股票已于 2016年 1月 20日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由42,751.54万股增加到43,094.54万股。本次公司注册资本变更的工商变更尚在进行中。
（二）最近三年的控制权变化情况
1、2014年11月，实际控制人变更
2014年5月，安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架协议》，拟协议转让上市公司控股股东蓝鼎实业100%股权。2014年 11月 20日，德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业100%股权。交易
完成后，上市公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有上市公司的股份数量
未发生任何变化，公司实际控制人由仰智慧先生变更为韦振宇先生。
2、2015年11月，控股股东（第一大股东）变更
公司自上市以来至2015年11月，控股股东未发生变更。1997年，控股股东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”；2012年 7月23日，控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”；2015年11月4日，公司完成了向于平等人发行股份购买资产及向宇驰瑞德投资募集配套资金的新股发行及上市工作，上市公司的控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司，上市公司实际控制人未发生变更。
三、重大资产重组情况
（一）前次资产购买
2015年 10月 9日，公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（【证监许可(2015)2232号】），该批复核准公司向于平等 5名交易对方发行股份购买高升科技100%股权并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产情况
2015年 4月 7日、2015年 5月 6日，上市公司与于平等 5名交易对方先后签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，根据约定，上市公司将通过发行股份及支付现金购买于平等5名交易对方持有吉林省高升科技有限公司100%的股权；
2015年 10月 9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。
至此，高升科技的股权过户手续完成，高升科技成为上市公司全资子公司；
2015年10月15日，众环海华出具众环验字（2015）010102号验资报告，上市公司向于平发行 45,027,336股股份、向翁远发行 45,027,336股股份、向许磊发行 7,990,654股股份、向董艳发行 5,257,009股股份、向赵春花发行
1,837,850股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1.00元，发行价格为8.56元/股；截至2015年10月15日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 105,140,185.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币348,240,185.00元。
2、配套募集资金情况
2015年 10月，上市公司向宇驰瑞德投资采用定向发行股份的方式募集配套资金。
2015年10月19日，众环海华就募集资金到账事项出具众环验字（2015）010103号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）79,275,198股募集资金合计人民币 699,999,998.34元，扣除发行相关费用合计人民币18,064,415.38元，实际募集资金净额为人民币 681,935,582.96元，其中增加股本人民币 79,275,198.00元，增加资本公积人民币602,660,384.96元。
上市公司于 2015年 10月 21日就前述两次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2015年11月4日前次资产购买所涉及的全部新增发行的股份正式上市。
（二）前次资产出售
2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。根据本次董事会决议，公司以 2015年 6月 30日为基准日，向蓝鼎实业（湖北）有限公司协议出售持有的湖北迈亚毛纺有限公司100%股权。交易完成后，上市公司将彻底退出纺织业务。
2015年 11月 23日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
2015年11月26日，仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准迈亚毛纺股东变更，上市公司与交易对方蓝鼎实业完成了迈亚毛纺的股权交割。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司自上市以来，一直以生产和销售纺织品为主；近年来上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
2014年和 2015年，公司实现主营业务收入分别为 5,252.17万元和 15,740.60万元，实现净利润分别为 410.16万元和260.19万元，其中营业利润分别为-996.36万元和969.66万元。
为保护上市公司及投资者的利益，上市公司通过前次资产购买注入优质资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务；同时通过前次资产出售处置了近年来一直亏损的毛纺业务。前述两次交易完成后，上市公司业务实现了转型，从传统的纺织业务进入到新兴互联网云基础服务行业。
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。公司在前述交易完成后，通过借助高升科技在云基础服务行业多年来的积累和运营，同时发挥上市公司的平台优势，持续盈利能力将得到增强，有助于保护上市公司股东利益并实现股东价值。
五、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|178,042.66|12,888.31|15,795.59|
|负债总额|15,101.36|10,502.20|13,466.02|
|所有者权益总额|162,941.29|2,386.11|2,329.57|
|归属于母公司所有者权益|162,941.29|2,386.11|2,329.57|

（二）利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|15,740.60|5,252.17|10,506.43|
|营业利润|969.66|-996.36|-1,605.83|
|利润总额|957.82|410.16|-1,542.06|
|净利润|260.19|410.16|-1,542.06|
|归属于母公司所有者的净利润|260.19|410.16|-1,542.06|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|272.01|-2,472.39|-5,045.76|

（三）现金流情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-284.99|-2,746.73|163.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,987.40|5,304.47|11,202.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,500.37|-1,929.50|-16,963.35|
|现金及现金等价物净增加额|23,227.98|628.24|-5,596.68|

（四）主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.02|-0.06|
|综合毛利率（%）|34.21|2.94|-3.18|
|资产负债率（%）|8.48|81.49|85.25|
|加权平均净资产收益率（%）|0.86|16.18|-54.07|

六、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为宇驰瑞德投资，实际控制人为韦振宇先生。上市公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.05% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 16.87% 18.40% 64.69%
are not intended for
use with these objects
高升控股
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，宇驰瑞德投资直接持有上市公司 79,275,198股股份，占上市公司总股本的18.40%，为上市公司控股股东。宇驰瑞德投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北京市房山区拱辰街道天星街1号院2号楼1509|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|2015年03月12日|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照号|110111018736675|
|组织机构代码|33035441-8|
|税务登记证号码|110111330354418|
|经营范围|投资、投资管理、投资咨询（中介除外）|

（二）实际控制人
上市公司的实际控制人为韦振宇先生。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股
份，合计持股占比35.31%，因此韦振宇为上市公司实际控制人。
韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33，住所为山西省太原市迎泽区建设南路82号 2号楼2单元1号，无永久境外居留权。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）袁佳宁
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袁佳宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010319740212XXXX|
|住所|上海市闵行区吴中路598弄|
|通讯地址|上海市黄浦区北京东路668号科技京城东楼24F座|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，袁佳宁从事的职业和担任的职务如下：
2011年至今担任上海游驰网络技术有限公司担任总裁；2015年 11月至今担任上海游驰网络技术有限公司执行董事兼法定代表人。
2015年至今担任上海莹悦网络科技有限公司总裁。
3、主要参控股企业的基本情况
截至目前，袁佳宁除持有莹悦网络50%的股权以外，还直接持有上海神亿计算机网络有限公司10%的股权，并通过他人代为持有上海恩际恩网络科技有限公司100%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海游驰持有神亿计算机30%的股权。
由于袁佳宁与上海游驰同时持有神亿计算机的股权，为了避免对上海游驰独立性造成影响，2015年12月11日，袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订了《关
于上海神亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定，袁佳宁将所持有
的神亿计算机10%的股权转让给上海游驰，转让价格参照神亿计算机 2014年
12月31日的账面净资产，作价为38.90万元。交易完成后，上海游驰将持有神亿计算机40%的股权。
截至目前，神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续，后续完成工商变更不存在障碍。
（二）王宇
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010319870419XXXX|
|住所|北京市朝阳区百子湾路33号|
|通讯地址|上海市黄浦区北京东路668号科技京城东楼24F座|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，王宇从事的职业和担任的职务如下：
2012年至今担任上海莹悦网络科技有限公司执行董事兼法定代表人。
3、主要参控股企业的基本情况
截至目前，王宇除持有莹悦网络50%的股权以外，不存在其他对外投资的企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方之间不存在任何关联关系，亦未签署一致行动协议。
另外，袁佳宁、王宇出具了声明：
“一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资莹悦网络外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。
四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。”
（三）交易对方及交易标的主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易标的及交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及交易标的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及交易标的主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易标的及交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告
签署日，交易标的及交易对方主要管理人员最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易标的基本情况
本次交易标的为莹悦网络100%股权。本节之“五、重要会计政策及会计估计”中所述的“公司”均指莹悦网络。
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海莹悦网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310118002558361|
|组织机构代码|56191195-5|
|税务登记证号|国地税沪字310229561911955号|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|王宇|
|成立日期|2010年9月15日|
|住所|青浦区崧秀路555号3幢1层B区141室|
|经营范围|计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，第一类增值电信业中的国内因特网虚拟专用网业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）2010年 9月，莹悦网络设立
莹悦网络由自然人梁月涛出资设立，成立时的注册资本 1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2010年9月13日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（瑞和会青验字（2010）第769号），经审验，截至 2010年9月8日止，上海莹悦网络科技有限公司（筹）已收到股东梁月涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人
民币一千万元，为货币出资。
2010年 9月 15日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登记通知书》，对莹悦网络准予设立登记。同日还核发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。莹悦网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|梁月涛|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（二）2012年 2月，第一次股权转让
2012年2月23日，李贝娜与梁月涛签署《股权转让协议》，双方约定梁月涛将所持有的莹悦网络100%股权作价1,000万元转让给李贝娜。
2012年2月23日，股东李贝娜签署了《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2012年2月28日，上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。
本次股权转让后，莹悦网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李贝娜|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（三）2012年 7月，第二次股权转让
2012年 7月 9日，莹悦网络召开股东会，决议：同意王宇受让李贝娜持有的公司50%的股权，任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人，李贝娜为监事，并修改了公司章程。同日，李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》，双方约定李贝娜将所持的莹悦网络50%的股权作价500万元转让给王宇。
同日，股东李贝娜、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2012年7月16日，上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。
本次股权转让后，莹悦网络的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王宇|500.00|50.00%|
|2|李贝娜|500.00|50.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（四）2015年 1月，第三次股权变更
2015年 1月 9日，莹悦网络召开股东会，决议：同意袁佳宁受让李贝娜持有的公司50%的股权，并修改了公司章程；同日，李贝娜与袁佳宁签订了《股权转让协议》，双方约定李贝娜将所持的莹悦网络50%的股权作价1元转让给袁佳宁。
同日，股东袁佳宁、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2015年1月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海莹悦换发了《营业执照》（注册号：310118002558361）。
本次股权转让后，莹悦网络的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王宇|500.00|50.00%|
|2|袁佳宁|500.00|50.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

三、产权控制情况
（一）股权结构及子公司情况
袁佳宁 王宇
50.00% 50.00%
莹悦网络
100%
上海游驰
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络共有1家控股子公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|享有表决权|注册资本（万元）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|上海游驰网络技术有限公司|100.00%|1,000.00|2011/8/1|上海|计算机网络工程（除专项审批），计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，销售计算机、软件及辅助设备。【（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】|

（二）子公司上海游驰具体情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海游驰网络技术有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310118579193568C|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|300万元人民币|
|法定代表人|袁佳宁|
|成立日期|2011年8月1日|
|住所|青浦区沪青平公路9565号1幢3层L区336室|
|经营范围|计算机网络工程（除专项审批），计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，销售计算机、软件及辅助设备。【（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】|

2、历史沿革
（1）2011年8月，上海游驰设立
上海游驰由薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司出资设立，成立时的注册资本500.00万元，出资方式为货币出资。
2011年8月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永诚会验字（2011）第 41073号），经审验，截至 2011年 7月 28日止，上海游驰网络技术有限公司已收到股东薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元，为货币出资，实收资本占注册资本
总额的60%，其中薛梅子缴纳出资额人民币 15万元，占5%，上海恩际恩网络科技有限公司缴纳出资额人民币285万元，占95%。
2011年 8月 1日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登记通知书》，对上海游驰网络技术有限公司准予设立登记。同日还核发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002650300）。
上海游驰设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|恩际恩网络|285.00|475.00|95.00%|
|2|薛梅子|15.00|25.00|5.00%|
|合 计||300.00|500.00|100.00%|

（2）2013年7月，减资
2013年 7月 18日，上海游驰股东会作出如下股东会决议：公司注册资本由人民币 500万元减至人民币 300万元，公司执照有效期延至 2021年 7月 31日，同日股东薛梅子、李卫红（上海恩际恩网络科技有限公司）签署了《上海游驰网络技术有限公司章程修正案》。
2013年 7月 24日，上海游驰在《文汇报》刊登了减资公告并通知了债权人，至2013年9月18日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。
2013年9月18日，上海上咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上咨会验2（2013）第167号），经审验，截至2013年7月31日止，上海游驰网络技术有限公司减少注册资本人民币 200万元，恩际恩网络减少 190万元，薛梅子减少10万元，实收资本不变，仍为人民币300万元。
本次减资后，上海游驰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|恩际恩网络|285.00|95.00%|
|2|薛梅子|15.00|5.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

（3）2015年2月，股权转让
2015年 2月 2日，上海游驰作出股东决定：同意莹悦网络受让恩际恩网络持有的公司95%的股权，受让薛梅子持有的公司5%的股权。公司类型由“有限责任公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。同日，莹悦网络与薛梅子、恩际恩网络签订了《股权转让协议》，转让双方约定恩际恩网络、薛梅子将所持有的上海游驰合计100%的股权作价1元转让给莹悦网络；股东莹悦网络签署了修改后的《上海游驰网络技术有限公司章程》。
2015年2月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002650300）。
本次股权转让后，上海游驰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|莹悦网络|300.00|100.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

本次股权转让的背景以及1元作价的原因参见本节“四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”。
（4）2015年12月，增资
2015年 11月 5日，上海游驰作出股东决议：上海游驰注册资本由 300万元增加至1,000万元，新增注册资本由股东莹悦网络认缴，出资方式为货币。
2015年12月3日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310118579193568C）。
本次增资后，上海游驰的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|莹悦网络|300.00|1,000.00|100.00%|
|合 计||300.00|1,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上海游驰的股权结构如下图所示：
莹悦网络
100.00%
上海游驰
4、主营业务发展情况
截至目前，莹悦网络主要通过全资子公司上海游驰开展虚拟专用网相关的业务。
上海游驰与莹悦网络自2013年9月开始合作，上海游驰借助莹悦网络的虚拟互联网站点、线路资源开展实际运营。上海游驰拥有一支有着丰富的网络建设和运营管理经验的高素质人才组成的运营团队，管理团队均来自于国内主要的专网运营商，借助于莹悦网络所拥有的遍布全国各大城市的业务站点，上海游驰积极开拓了相关区域的通信业务。截至目前，莹悦网络以及上海游驰已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务，成为了国内知名的虚拟互联网运营商。
5、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|3,631.65|2,566.35|
|净资产|1,075.16|0.89|
|营业收入|4,743.77|2,072.76|
|净利润|1,074.27|107.69|

6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海游驰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
7、违法违规情况
自设立至本独立财务顾问报告签署日，上海游驰不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。
（三）组织架构及分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络（上海游驰）的组织结构如下：董事会
副总裁
总裁
总工程副师总裁 总裁 总裁办
财务总监
人力资源
总工程师
工程运维部
财务部 市场客户部
|||
|-|-|
|销售中心|服务中心|

|||
|-|-|
|业务管理中心场客户部|业务支撑中心|

截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络共有武汉、广州2家分公司，上海游驰设立了北京、武汉2家分公司，其中分公司具体情况如下：
1、莹悦网络武汉分公司
上海莹悦网络科技有限公司武汉分公司成立于 2014年 11月 3日，负责人为牛彦，营业场所为：武昌区团结村福星惠誉国际城 8幢 2单元 15层 15号；
经营范围为：凭公司许可证在授权范围内经营。
2、莹悦网络广州分公司
上海莹悦网络科技有限公司广州分公司成立于 2014年 3月 29日，负责人为蓝日光，营业场所为：广州市天河区棠安路 188号 405房；经营范围为：研究和试验发展。
3、上海游驰北京分公司
上海游驰网络技术有限公司北京分公司成立于2015年 10月28日，负责人为包洋，营业场所为：北京市丰台区成寿寺中路 18号 1号楼 1层商业2；经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；经济信息咨询；销售计算机、软件开发及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
4、上海游驰武汉分公司
上海游驰网络技术有限公司武汉分公司成立于 2015年 9月 23日，负责人为杜鹏程，营业场所为：洪山区北港工业园文秀街 8号天宇光电大厦 1号楼；
经营范围为：计算机网络工程技术开发，技术服务、技术咨询；商务信息咨询；
计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程
（一）第一阶段：2013年 9月之前
莹悦网络成立于 2010年 9月。2012年，基于电信通信行业的未来发展前景，股东王宇决定投资于该行业。经调研考察后，决定选择莹悦网络作为投资标的。鉴于其本人常驻北京，且当时身体健康状况欠佳，王宇委托好友李贝娜从梁月涛手中收购了莹悦网络100%的股权。2012年 7月，王宇为体现其对莹悦网络的控制权，自李贝娜受让莹悦网络50%的股权，并担任莹悦网络的执行董事兼法定代表人；同时为了方便处理公司相关事务，李贝娜保留了另外50%的股权。
上海游驰成立于2011年8月，股权结构为恩际恩网络持股95%、薛梅子持股5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际
恩网络成立于2006年，由袁佳宁委托其弟媳李卫红（持股99.5%）、员工黄海（持股0.5%）代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息技术有限公司（袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的限制），就职期间袁佳宁产生自主创业的想法，为了避免创业失败的负面影响，袁佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。
尽管袁佳宁未直接持股上海游驰，但一直负责上海游驰的实际经营决策，并担任上海游驰的执行总裁。2013年 9月之前，上海游驰主要从事网络游戏加速业务。
2013年9月之前，莹悦网络和上海游驰的实际控制关系如下：
Basic organizational chart with highlight
袁佳宁
代持
Usage
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李贝娜 王宇 恩际恩网络 薛梅子
be used for emphasis.
Note: Set font size
代持
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50.00%
95.00%
5.00%
use with these objects
莹悦网络 上海游驰
（业务规划阶段） （从事网络游戏加速业务）
（二）第二阶段：2013年 9月至 2015年 1月
2013年，王宇和袁佳宁决定合作共同运营大容量虚拟专用网。王宇控制的莹悦网络已开始建立虚拟专用网的运营站点，袁佳宁控制的上海游驰拥有一支具有丰富电信运营与维护工作经验的核心团队，双方决定实现优势互补，共同携手合作开展大容量虚拟专用网运营服务。
2013年9月，王宇、李贝娜与袁佳宁签订了《股权转让协议》，双方约定，袁佳宁将上海游驰100%的股权转让给莹悦网络（原持股5%的股东薛梅子自愿退出此次交易，并在此之前将股权以注册资本15万元作价转让给了袁佳宁，但
未办理工商变更），作为对价，李贝娜将所代持50%的莹悦网络股权转让给袁佳宁；同时，股东王宇放弃对莹悦网络形成的债权。双方实际上进行了莹悦网络和上海游驰的换股合并。鉴于换股的实质和操作的便捷，双方约定，李贝娜转让给袁佳宁的莹悦网络50%股权、袁佳宁转让给莹悦网络的上海游驰100%股权的对价均为名义价格一元。
莹悦网络与上海游驰换股合并的示意图如下：
Basic organizational chart with highlight
袁佳宁
作价1元
Usage 代持
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a weight of 1.5pt may
李贝娜 王宇 恩际恩网络 薛梅子
be used for emphasis.
Note: Set font size
代持
and Text styles tools
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50.00%
95.00%
5.00%
use with these objects
作价1元
莹悦网络 上海游驰
根据《股权转让协议》，“王宇和袁佳宁共同经营管理莹悦网络和上海游驰,共同参与所有重要決策，共担风险，共同负责盈亏，把莹悦网络做大做强”。王宇方的责任是安排莹悦网络与国内电信工程施工企业签署建设虚拟互联网施工协议，袁佳宁方的责任是虚拟互联网的运营和维护。其后，上海游驰借助莹悦网络的武汉-成都-重庆的业务站点和线路网络，向艾普网络股份有限公司提供了双方合作以来的第一单虚拟专用网服务业务，并在其后借助北京、武汉、广州等站点和线路开展了覆盖全国多个重点城市的通信业务；与此同时，莹悦网络在全国其他地区根据市场需求不断扩充自身的业务容量，截至 2015年12月31日，已在全国建设完成 75个业务站点。因此双方自 2013年 9月以后已成为统一运作的整体，但由于当时主要股东王宇、袁佳宁均不常驻上海本地，二者换股合并的工商变更未及时办理。
（三）第三阶段：2015年 2月至今
2015年1月开始，莹悦网络与上海游驰的换股合并开始进行工商变更登记。
具体操作分两步完成：（1）袁佳宁受让李贝娜持有的莹悦网络50%的股权，作价为名义价格一元；（2）莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海游驰100%的股权，作价为名义价格一元。以上两步的工商变更手续分别于 2015年1月和2015年2月完成。
合并完成后，王宇继续担任莹悦网络的执行董事兼法定代表人；袁佳宁担任莹悦网络的执行总裁和上海游驰的执行董事兼法定代表人。
（四）标的公司代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、对本次转让的影响
本独立财务顾问报告已就标的资产历史上曾存在股权代持的情形予以披露，标的资产曾存在的代持关系现已全部解除。根据原代持股东李贝娜、恩际恩网络股东的确认，2015年1月及2月，李贝娜已将其持有的莹悦网络50%股权转让给袁佳宁，恩际恩网络已将其持有的上海游驰95%股权转让给莹悦网络，代持关系已经解除，解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，交易标的不存在其他股权代持的情况。前述历史上的代持关系已经完全解除，不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与标的资产已无任何股权上的关系。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺，确认其目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
（五）上海游驰股东原薛梅子退出莹悦网络和上海游驰换股合并时未获得相应对价的原因
历史上薛梅子作为上海游驰5%的股东，仅作为财务投资者，上海游驰的日常经营和重要决策主要由袁佳宁负责。2013年 9月之前，上海游驰主要从事网络游戏加速业务。
2013年 9月，袁佳宁决定与王宇合作，上海游驰将与莹悦网络共同运营全国性的虚拟专用网，上海游驰的主营业务将发生变更。对于薛梅子而言，由于投资标的将进入其不甚了解的新业务领域，其本人亦无法判断虚拟互联网业务的市场前景，因此选择在莹悦网络与上海游驰合并之前退出，并将所持有的5%股权转让给袁佳宁。根据薛梅子、袁佳宁的确认，薛梅子退出时，袁佳宁参照上海游驰当时的实收资本支付给了薛梅子15万元，薛梅子后续将不再对上海游驰的股权享有任何权益；但当时为了后续相关事务处理的便捷，并未办理相关的工商变更手续，工商变更手续是在换股完成之时一并办理的。
因此，袁佳宁与王宇、李贝娜 2013年 9月签署《股权转让协议》（莹悦网络和上海游驰的换股协议）时，袁佳宁实际控制的上海游驰股权比例为100%。
薛梅子针对上述事实进行了确认，同时声明“在任何情况下，都不会对上海莹悦网络科技有限公司以及上海游驰网络技术有限公司及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
五、主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,956.85|2,124.67|
|非流动资产|6,613.57|6,742.82|
|资产总计|8,570.42|8,867.50|
|流动负债|1,759.53|3,900.31|
|非流动负债|4,317.00|3,740.64|
|负债总计|6,076.53|7,640.95|

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|所有者权益合计|2,493.89|1,226.55|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,493.89|1,226.55|

（二）合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,810.72|2,133.31|
|营业总成本|3,018.11|2,102.74|
|营业利润|1,713.68|60.46|
|净利润|1,267.34|69.44|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,267.34|69.44|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,749.16|-50.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,967.77|44.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|500.00|150.00|
|现金及现金等价物净（减少）/增加额|281.39|143.11|

六、重要会计政策及会计估计
（一）会计期间
公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（二）营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）记账本位币
人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）
合并成本大于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值的差额，作为一项资产确认为商誉并按初始成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值的差额的，首先对取得的被购方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值的差额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
2、合并财务报表的编制方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见“（八）金融工具”。
（六）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照十、2、（2）“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
公司作为合营方对共同经营，确认公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认公司单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
当公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由公司向共同经营投出或出售资产的情况，公司全额确认该损失；对于公司自共同经营购买资产的情况，公司按承担的份额确认该损失。
（七）现金及现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（八）金融工具
在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益
公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（九）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币 100万元以上（包括 100万）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|项 目|确定组合的依据|
|账龄组合|以应收款项按账龄划分组合|

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项 目|计提方法|
|账龄组合|采用账龄分析法计提坏账准备|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|3.00|3.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3-4年|100.00|100.00|
|4年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（十）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见（八）“金融工具”。
共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归
属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于公司2014年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按（五）2、“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|专用设备|年限平均法|5.00-10.00|5.00|9.50-19.00|
|电子设备|年限平均法|5.00|5.00|19.00|
|办公设备|年限平均法|5.00|5.00|19.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）长期资产减值”。
4、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十二）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十三）长期资产减值
对于固定资产、在建工程及使用寿命有限的无形资产及商誉，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十四）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
3、辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（十五）收入
提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
-收入的金额能够可靠地计量；
-相关的经济利益很可能流入企业；
-交易的完工程度能够可靠地确定；
-交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
技术服务收入主要是通过虚拟专用网络提供服务换取的经济利益的流入。
虚拟专用网络服务在同时符合以下条件时确认收入：1、相关服务已提供；
2、与服务计费相关的计算依据即《收费通知书》经客户确认；3、预计与收入相关的款项可以收回。
（十六）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十七）租赁
经营租赁的会计处理方法
1、本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（十八）重大会计判断和估计
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1、坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2、金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
3、持有至到期投资
公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。
4、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
5、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税
务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
6、非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
7、折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
8、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
9、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
独立财务顾问一创摩根，审计机构中审众环、瑞华经核查后认为：通过对比可比上市公司的收入确认方法，莹悦网络的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。莹悦网络不存在行业特殊的会计处理政策。
八、上市公司与标的公司重要会计政策及会计估计差异情况
（一）上市公司和标的公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法比较分析
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额300万元以上（包括300万元）的应收账款；单项金额100万元以上（包括100万元）的其他应收款|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|上市公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减|公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面价值低于预计未来现金流量现值的金额确认减值损失。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测|

||||
|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|
||值测试|试|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|确定组合的依据|||
||上市公司|标的公司|
|组合1|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。|
|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|组合1|账龄分析法|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体方式如下：
（1）应收账款
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司|标的公司|
|1年以内（含1年）|5%|3%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|50%|
|3-4年|50%|100%|
|4-5年|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|

（2）其他应收款
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|-|-|-|
|账龄|上市公司|标的公司|
|1年以内（含1年）|5%|3%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|50%|
|3-4年|50%|100%|
|4-5年|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试|有客观证据表明其发生了减值的应收款项应进行单项减值测试|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账|根据其账面价值与预计未来|

|||
|-|-|
|准备计提的比例|现金流量现值之间差额确认|

（二）会计师处理意见
中审众环在编制上市公司备考财务报表时按照高升控股的坏账计提政策对标的公司莹悦网络的坏账计提政策进行了调整。
根据上市公司应收款项坏账准备计提政策，截至2015年12月31日，标的公司按账龄分析法计提坏账准备调整金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|调整前余额|调整后余额|差异|
|应收账款坏账准备|24.37|39.03|14.66|
|其他应收款坏账准备|2.32|2.99|0.67|
|合计|26.69|42.02|15.33|

上述差异将调增标的公司 2015年度资产减值损失 9.20万元，并调减标的公司年初未分配利润 6.12万元。总体而言，上述政策调整对标的公司相关财务数据的影响较小。
中审众环认为，在编制上市公司备考财务报表时，按照高升控股的坏账计提政策对标的公司莹悦网络的坏账计提政策进行调整符合企业会计准则的相关规定。
九、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况
（一）主要资产的权属情况
根据莹悦网络合并报表，截至2015年12月31日，莹悦网络总资 8,570.42万元，其中：流动资产1,956.85万元，占总资产22.83%；非流动资产 6,613.57万元，占总资产77.17%。非流动资产中，固定资产 6,159.59万元，占总资产71.87%。
1、固定资产
莹悦网络大容量虚拟专用网络业务需自行购置专用设备并向电信施工方采
购虚拟专用网系统集成及通信工程，与通信业务相关的专用资产是从事该类业务
最主要的固定资产。目前，莹悦网络未向外部设备租赁商租赁设备，所有账面的固定资产均为自购设备。
（1）房屋、建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络及下属公司无自有房产。
（2）主要设备
截至2015年12月31日，莹悦网络主要设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|专用设备|7,673.40|1,529.51|-|6,143.89|
|电子设备|7.61|3.51|-|4.10|
|办公设备|15.88|4.28|-|11.60|
|合 计|7,696.88|1,537.30|-|6,159.59|

其中莹悦网络开展虚拟专用网络业务所需的专用设备，主要位于莹悦网络在全国的各个业务站点。截至 2015年12月31日，莹悦网络在全国各区域的已达到预定可使用状态的站分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|区域|站点数量|端口数量|
|中部地区|20|150|
|珠江三角洲|15|129|
|长江三角洲|12|230|
|环渤海地区|12|331|
|东北地区|10|183|
|西部地区|6|156|
|合 计|75|1,179|

注：中部地区：包括山西、河南、湖南、湖北、安徽、江西、海南。
珠江三角洲：包括广东、深圳、福建。
长江三角洲：包括上海、江苏、浙江。
环渤海地区：包括北京、天津、河北、山东。
东北地区：包括辽宁、吉林、黑龙江。
西部地区：包括重庆、四川、贵州、云南、陕西、广西、甘肃、青海、新疆、宁夏、内蒙古。
（3）租赁取得的房产
莹悦网络及其子公司的办公场所及少量通信机房均系以租赁方式取得，出租
方均拥有相关房屋的房产证书或已办理备案登记。
莹悦网络及其子公司租赁房产的具体情况如下：
①2014年10月16日，上海游驰与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668号东楼 24楼E2FG1室的房产，用于办公，建筑面积422.97平方米，租期自2014年11月5日至2016年11年4日。
出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为沪房地黄字 2011第002654号的该房屋《房地产权证》。
②2015年 3月 16日，莹悦网络与广州市新坛贸易有限公司签订《房屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于广州市天河区棠安路 188号 405室的房产，用于办公，建筑面积142平方米，租期自 2015年5月1日至2017年4月30日。
租赁双方已就上述租赁房屋办理并持有编号为穗租备 2015B0601103589的房屋租赁登记备案证明。
③2015年 6月 18日，莹悦网络与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668号东楼 24楼 G2室的房产，用于办公，建筑面积 110.24平方米，租期自 2015年 6月 19日至2016年11月4日。
出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为沪房地黄字 2011第002654号的该房屋《房地产权证》。
④2015年 8月 22日，上海游驰与郭继东签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于北京市丰台区成寿寺中路18号楼1层商业2和该楼-1层库房2的房产，用于办公，建筑面积分别为 111.46平方米和56.02平方米，租期自2015年9月1日至2020年8月31日。
出租方郭继东持有编号为 X京房权证丰字第 233548号和 X京房权证丰字第372603号的该房屋《房地产权证》。
⑤2015年 8月，上海游驰与武汉天宇光电仪器有限公司签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于武汉市洪山区书城路文秀街 8号天宇光电大厦 1号
楼8楼的房产，用于办公及通信机房，建筑面积为 907平方米，租期自 2015年8月5日至2018年8月4日。
出租方武汉天宇光电仪器有限公司持有编号为武房权证洪字第 2007003640号的该房屋《房地产权证》。
⑥2015年 9月，上海游驰与郭芝兰签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于长沙市雨花区人民东路46号铭城国际大厦819-820室的房产，用于办公及通信机房，租期自2015年 9月15日至2025年9月14日。
出租方郭芝兰持有编号为长房权证雨花字 710131391号和长房权证雨花字 710131392号的房屋《房地产权证》。
⑦2015年12月，上海游驰与福州恩特投资管理咨询有限公司签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于福州市西洪路 518号 207单元的房产，建筑面积 311平方米，用于办公及机房，租期自 2015年 12月 10日至 2020年 12月24日。
该房屋系福州恩特投资管理咨询有限公司自福州嘉龙针织刺绣有限公司租赁，福州嘉龙针织刺绣有限公司持有该房产的《军队房地产租赁合同》及所有权人同意转租证明。
⑧2015年12月，上海游驰与合肥卫岗集体资产经营有限责任公司签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于合肥市徽州大道968号安徽金三角建材城 1期B区三楼的房产，建筑面积619平方米，用于办公及通信机房，租期自 2016年1月1日至2018年12月31日。
出租方合肥卫岗集体资产经营有限责任公司持有地号为 S11064的《国有土地使用证》。
⑨2015年12月，上海游驰与银燕大厦管理处签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于广州市天河区燕岭路25~27号银燕大厦 162A室的房产，建筑面积140平方米，用于机房，租期自 2015年12月1日至2020年11月30日。
出租方吕荣英持有编号为粤房地权证穗字第 0140001852号的该房屋《房地产权证》，银燕大厦管理处已经办理房屋租赁登记备案。
⑩2015年12月，上海游驰与程冰签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于济南市槐荫区南辛庄街 70号泉景同润商务大厦 516B室的房产，建筑面积50平方米，用于办公及通信机房，租期自2015年12月10日至2025年12月9日。
出租方程冰持有编号为济房权证槐字第138074号的该房屋《房产权证》。
○112015年12月，上海游驰与刘格军签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租其位于石家庄市东方魅力 3号楼 4层402、403室的房产，建筑面积 409平方米，用于办公及通信机房，租期自2016年2月15日至2021年2月14日。
刘格军于 2011年 9月 24日与河北润龙房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》购得该处预售房产（预售许可证号：2011028），双方就该房屋于同日签订《预售商品房合同备案书》，并于 2011年 9月 30日在石家庄住房保障与房地产管理局进行了备案。出租方刘格军的《房产权证》正在办理中。
综上，公司租赁房屋均与合法房屋所有权人签订租赁协议，其租赁协议有效性及租赁房屋使用权的合法性能够得到有效保证。
莹悦网络所租赁的房屋均具有产权证书或出租权利证明，续期不存在重大障碍，对于租赁房产的附属设施条件等并无过多特殊要求（通信机房中的核心经营资产多为公司自有），当地市场此类房源较为充足，可替代性较强，租赁房产的续期问题对生产经营不构成重大影响。
（4）主要通信站点的取得及建设流程
①已有站点的取得方式、建设流程
A、莹悦网络站点建设的总体方式及整体规划
莹悦网络与光讯通信《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设。
光讯通信是一家专业的提供通信工程施工和系统集成服务的企业，有着丰富的网络集成和施工经验，莹悦网络从成立之初即与光讯通信建立了良好的业务合作关系。截至2015年末，光讯通信已为莹悦网络的大容量虚拟专用网在全国建成75个站点，为了承载更大的业务容量，莹悦网络拟进行147个站点的拓建项目，扩展到222个大容量的业务站点。
B、莹悦网络站点建设的具体流程
通过合同约定，莹悦网络的责任主要如下：
a、审核该大容量虚拟专用网网络系统建设的计划；
b、向光讯通信支付总承包价款；
c、对该网络系统及附属设施设备进行验收。
光讯通信的责任主要如下：
a、就网络系统建设申请和取得相关批准；
b、按照质量标准完成网络系统设计；
c、购买站点及线路建设所需的材料、设施、设备等；
d、工程施工区临时设施、临时道路、水、电、管线的铺设、构筑和安装；
e、完成建设并提供相应的保修。
②莹悦网络与光讯通信共建网络系统的权属
根据莹悦网络与光讯通信签订《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》的约定：大容量虚拟专用网网络系统所有权（除第三方拥有的机房产权）属于莹悦网络；莹悦网络对第三方拥有的机房和相关的附属设施设备拥有永久使用权，大容量虚拟专用网网络系统中线路产权与该附属设施的使用权是不可分割。
③使用光讯通信提供的机房对莹悦网络经营的影响
莹悦网络目前使用的机房均系按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》的约定，由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久使用权，莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。此种模式不会对莹悦网络的正常经营和提供通讯服务的稳定性造成较大影响，具体原因如下：
A、光讯通信为国内通信行业内知名的工程商，其目前向莹悦网络提供使用的机房，除部署了莹悦网络的通讯设备以外，还存在提供给其他客户使用的情形，光讯通信对其所有客户均负有保证机房使用稳定性的义务，莹悦网络与光讯通信的合作模式符合行业的一般惯例；
B、莹悦网络与光讯通信自 2013年合作以来，光讯通信向莹悦网络提供的站点和相关附属设备一直处于稳定使用的状态，极少发生因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不利影响的情形；
C、根据光讯通信的确认，若出现极端情况需要对个别机房进行搬迁，光讯通信将会提前就近部署备用机房，并对相关附属设备进行调试和安装，优先保证莹悦网络等客户的使用，基本能够做到通信的无缝连接；
D、与莹悦网络合作的网络维护商为缆信网络有限公司，缆信网络为目前全国最大网络维护公司，根据莹悦网络与缆信网络签订的《通信设备代维合同》，缆信网络将会为莹悦网络提供符合标准的机房运行环境，在一定程度上保证了莹悦网络所提供的服务不会受到机房搬迁等外界因素影响。
综合以上，莹悦网络使用光讯通信提供的机房其经营和网络服务的稳定性不存在重大不利影响。
④站点中第三方机房租赁情况
为更好的向客户提供服务，在主要核心节点上，除光讯通信提供使用的机房外，莹悦网络还通过向第三方租赁房屋，并自行采购配电系统、空调系统、机柜系统等设备的方式，自行部署备用机房，对光讯通信提供的站点进行扩容。
截至目前，莹悦网络向第三方租赁房屋用作机房的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|城市|用途|租期|建筑面积|
|1|武汉|办公及通信机房|2015年8月5日-2018年8月4日|907平方米|
|2|长沙|办公及通信机房|2015年9月15日-2025年9月14日|112平方米|
|3|福州|办公及通信机房|2015年12月10日-2020年12月24日|311平方米|
|4|合肥|办公及通信机房|2016年1月1日-2018年12月31日|619平方米|
|5|广州|通信机房|2015年12月1日-2020年11月30日|140平方米|
|6|济南|办公及通信机房|2015年12月10日-2025年12月9日|50平方米|
|7|石家庄|办公及通信机房|2016年2月15日-2021年2月14日|409平方米|

此项租赁对交易标的的运营不存在重大不利影响，主要体现在以下几个方面：
A、莹悦网络与出租方签订了正式租赁合同，业务经营合法合规；
B、莹悦网络租赁的标的仅为房屋，不包含机房中的设备，对核心经营资产拥有控制权；
C、租用房屋是用于对已有机房的容量进行补充，主要起辅助作用；
未来随着业务规模的扩张，莹悦网络还将根据需求选择性地进行房屋租赁部署备用机房，缓解自有机房的容量瓶颈问题。
2、无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络及下属公司无土地使用权、注册商标、专利权以及软件使用权。
虚拟专用运营业务更多的是在运营，确保网络服务快速、流程安全，莹悦网络未申请专利主要是基于以下原因：
（1）虚拟专用网技术属于通信行业中较为公开通用的技术，较难符合专利申请对新颖性、创造性的要求；
（2）公司的核心技术不易被反向工程，即较难通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息，因此以专利
形式对核心技术进行保护的必要性较低；
（3）专利申请的审批需要一定时间，通信行业技术更新换代较快，核心技术不断推陈出新，生命周期较短，容易出现专利尚未授权但技术已经过时的情形；
（4）标的公司已与核心技术人员签署保密协议，避免商业秘密泄露。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、许可及被许可使用资产、潜在专利权、软件使用权纠纷情况
交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；交易标的亦不存在潜在的专利权、软件使用权纠纷。
（二）主要负债情况
根据莹悦网络合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，莹悦网络总负债 6,076.53万元，其中：流动负债 1,759.53万元，占总负债的28.96%；非流动负债4,317.00万元，占总负债的71.04%。非流动负债中，长期应付款3,567.00万元，主要为应付供应商光讯通信工程款；长期借款 750.00万元，主要为向上海威鑫投资有限公司的借款。
（三）违法违规情况
自莹悦网络设立至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。
此外，根据上海通管局 2016年 1月 25日开具的《关于上海莹悦网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，“经查询我局现有资料，该公司自2013年1月1日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规的记录。”
另外，莹悦网络的股东袁佳宁和王宇作出承诺，如因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起30日内，以现金方式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务承担连带责任。
法律顾问经核查后认为，莹悦网络及其控股子公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
十、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及其变化情况
1、行业定位
根据《电信业务分类目录》，我国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务两大类。基础电信运营商领域，经过多次重组已有中国电信、中国联通、中国移动3家全国性的运营商，各主要业务都有两家以上的企业参与竞争。增值电信运营商领域，目前持有运营牌照的企业达2万多家，95%以上是民营资本，已初步形成不同规模、业务企业相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。莹悦网络即属于增值电信运营商。
下一代互联网将超越电信网、广电网以及互联网之间的界限，成为一张承载全面信息服务的网络，IT产品、信息、应用等资源向云端集中，以服务方式透过管道向末端用户提供，中国的互联网产业链因此可以分为云、管、端三大部分。
云，主要由IDC和CDN服务商以及互联网公司提供。云提供的是互联网信息内容，主要包括门户网站、视频音频媒体网站、网络游戏网站、在线软件、电子商务网站及企业应用等。
管，提供云与端的连接，主要由中国电信、中国联通、中国移动三大基础电信运营商和大量的虚拟专用网服务提供商来提供管的服务。莹悦网络的行业定位即为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，是一家从事数据中心与数据中心
互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业。
端，即互联网终端用户。此类终端用户集中掌握在中国电信、中国移动、中国联通三大基础电信运营商以及各地广电网络公司和长城宽带、方正宽带、艾普宽带等众多城域网和接入网运营商手中。用户通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终体验者。
莹悦网络的业务，围绕连接云与云、端与端，以及云与端的虚拟专用网服务开展。
2、主营业务构成
莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦网络90%以上的业务收入，是最主要的业务收入来源。
虚拟专用网，是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中连接。虚拟专用网利用互联网作为企业内部互联专网，具有低成本优势，同时克服了互联网缺乏保密性的弱点，可以有效保证数据的完整性、真实性和私有性。
综上，莹悦网络的主营业务围绕其虚拟专用网平台开展，面向云和端客户提供丰富的连接管理服务。
3、主营业务的发展情况
莹悦网络的管理团队凭借多年的增值电信行业运营经验、良好的客户资源积累以及对专网通信行业的深刻理解，建立起较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团队。莹悦网络的 IP承载网分为核心节点，次级核心节点，汇聚节点三
个层次。核心节点之间采用100G以上链路互联。次级核心节点之间采用NX10G链路互联。汇聚节点与核心之间使用 10G及以上链路互联。
莹悦网络的主要客户分布于北京、上海、广东等23个省、自治区和直辖市，莹悦网络的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计4,000G，可以提供接入服务的城市70多个，并且已经进一步规划通过技术改造将接入能力扩展至230多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦网络已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
与此同时，莹悦网络还与上海电力通信有限公司、广东盈通网络投资有限公司等地区性专网运营商结成战略合作伙伴关系，在各地网络节点分别与基础电信运营商实现互联互通。莹悦网络的虚拟专用网通过与合作伙伴的城域网与接入网的互联互通，解决了最后一公里网络覆盖问题，可以为客户提供端对端的全程全网服务。
产品方面，在竞争对手尚未重点关注的细分领域，莹悦网络推出的DPN产品，面向 ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度。DPN产品适用于数据连接要求速率高、信息量大、实时性强的应用场景，可广泛适用于国内提供内容服务的大型互联网企业，传送网络游戏、电子商务、网络视频等实时性强的信息流。DPN产品仅限于用户内部网络间的数据连接，通过技术手段实现了与公众互联网的隔离，满足了国家对于虚拟专用网应用的监管要求。莹悦网络通过产品先发优势，解决了过往此类客户通过互联网进行数据连接性能不稳定，实时性需求难以满足等困扰，有效地降低了客户高品质网络的使用成本，提高了数据连接的效率，已为酷狗音乐、七牛云存储、51IDC等客户提供了机房间高速连接。
技术方面，莹悦网络已开始在部分地区探索构建基于SDN技术的平台系统。
通过构建SDN系统，用户可以自定义网络路由和连接规则策略，从而使业务更加灵活和智能，将大幅提升莹悦网络的大容量虚拟专用网平台的灵活性和网络价值，大幅提升网络运维的自动化水平，降低网络运行维护的难度，提升资源利用率和服务品质。
莹悦网络目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过150G，相关虚拟专用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容，最大支撑带宽为4,000G。为了满足客户的业务突发需求，同时保证用户流量的访问效果，目前总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。莹悦网络主要设备委托相关厂商定制化生产，网管中心7*24小时实时监控各节点的实际流量情况，工程运维部会根据网管中心的监控结果作相应的设备和带宽扩容准备。
莹悦网络成立至今主营业务均为虚拟专用网组网服务和其他增值服务，没有发生变化。
（二）莹悦网络主营业务具体情况
莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。
1、业务模式
（1）业务流程
莹悦网络虚拟专用网业务流程图如下：
（2）服务案例
①案例一
客户 A总部设于北京，下设上海、广州分公司，并在山东、武汉、东莞、深圳等处设立了分理机构和办事处。随着 A公司业务规模扩大，数据流量开始超过其承受能力，加上费用以及宽带应用需求等问题，该客户与莹悦网络合作，建立虚拟专网络系统，为A公司在北京、上海、广州、武汉等地11个办公地点提供虚拟专用网服务。
业务流程如下：
1、需求
经测算，该客户需要对11个城市的办公地点进行互联，带宽需求100M。
2、测试
2.1莹悦网络开通北京至上海的虚拟专用网通道测试，测试带宽为100M；
2.2客户A进行测试评估；
3、确定产品
客户 A对比不同等级的虚拟专用网通道质量以及相应价格，选择性价比最优质的产品。
4、签署商务合同
商务合同周期为一年，每月结算上月带宽服务费。合同计价为 0.5万/月 /100M带宽*11条。
5、合同执行
客户 A开通测试完成后，签署计费确认单。正式运行一个月后，客户 A根据合同支付相应款项。
6、运营维护
莹悦网络对客户 A的虚拟专用网进行7*24*365小时的不间断监控维护服务。
7、续约
合同执行一年之后，客户无异议安排续签。
②案例二
客户B是一家专业的CDN及IDC综合服务提供商，在北京、上海、广州均已经部署了T4标准化IDC机房，该IDC出口带宽总规模已经跨过了100G。为了满足其客户实现异地数据的同步，解决灾备和 IDC本身冗余的问题，兼顾考虑成本，客户B决定采用莹悦网络的虚拟专用网络来实现需求。
业务流程如下：
1、需求
经测算，该客户需要对北京、上海、广州的IDC进行互联，带宽需求10G。
2、测试
2.1莹悦网络开通北京至上海，北京至广州，广州至上海的虚拟专网通道的测试，测试带宽10G；
2.2客户B进行测试评估；
3、确定产品
客户 B对比不同等级的虚拟专用网通道质量以及相应价格，选择性价比最优质的产品。
4、签署商务合同
商务合同周期为一年，每月结算上月带宽服务费。合同计价为保底15G，15万/月，超出部分*1万/G。
5、合同执行
客户 B开通测试完成后，签署计费确认单。正式运行一个月后，客户 B根据合同支付相应款项
6、运营维护
莹悦网络对客户 B的虚拟专用网进行7*24*365小时的不间断监控维护服务。
7、续约
合同执行一年之后，客户无异议安排续签
（3）服务内容
莹悦网络提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|业务规格|业务特点|适合客户|
|以太网虚拟专线|2MN*2M/N*10M/N*10M/100M/N*100M/1G/N*1G|高可靠性，可实施多种业务保护；端口类型丰富，适用客户广泛，可满足多种业务需求带宽可扩展性强|适合有多分支机构专线组网需求的用户，如：证券、银行、政府机构、集团企业、教育机构、物流公司、跨国公司等；适合于各级别电信运营商及广电运营商、语音增值服务商、VPN运营商、电视节目/视频内容集成商、采购交换异地电视节目的电视台/有线电视网等|

莹悦网络提供虚拟专用网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以Gbps为计费单位，按如下几种方式计费：
|||
|-|-|
|计费名称|描述|
|第一峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，取当月最高的值为实际计费值|
|第N峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，取当月第N高的值为实际计费值|
|第N日峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，统计出每天的峰值，每月取第N高的当天峰值为当月实际计费值|
|日峰值均值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，统计处每出的峰值，当月所有天数的峰值进行平均后，作为当月计费实际值|
|95计费|每隔5分钟统计端口带宽值，一个月约有8640个数值，按顺序从大到小排列，去掉当月所有计费点中取值最高的5%数量的计费点，剩余的计费点钟的最高值作为当月计费实际值|

以上为针对单个端口的计费模式。除此以外，莹悦网络虚拟专用网业务还有多端口汇聚计费，即将客户购买的多个端口进行流量汇聚以后，再按上述的计费方式进行计费。其中端口的上下行流量不进行叠加，按孰大原则取值。
（4）莹悦网络节点覆盖的城市
莹悦网络虚拟专用网的节点目前分布于全国20多个省、直辖市、自治区， 70多个城市，北京、上海、广州、武汉拥有 4个核心节点，之间通过全网状保护连接。各节点间采用不同路由的 NX10G的链路互联，并可根据业务需求随时扩容。具体分布情况见下图：
莹悦网络通过自己研发的智能调度平台，采用世界先进的智能光网络密集波分复用（DWDM）、SDH、MSTP等技术，向客户提供高可靠性、低时延的虚拟专网服务，满足各类用户对各级别带宽、各种业务承载的网络需求。
2、采购模式
在经营过程中，莹悦网络主要向光讯通信采购系统集成及通信工程服务，向中喆通信、深圳市摩泰光电有限公司（以下简称“摩泰光电”）等光通信设备厂商和网络设备厂商采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统，向缆信网络等网
络维护服务商采购网络维护服务。莹悦网络的采购活动均由使用部门按照公司的相关采购流程根据需求统一采购配置。
系统集成及通信工程服务采购方面，莹悦网络主要向光讯通信采购。光讯通信是一家专业的提供通信工程施工和系统集成服务的企业，有着丰富的网络集成和施工经验。公司从成立之初即与光讯通信建立了良好的业务合作关系。光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担了莹悦网络的大容量虚拟专用网系统建设工程。
设备采购方面，莹悦网络改变了传统虚拟专用网运营商向大型通信设备厂商采购通信网络设备的模式，依托自身的技术力量和网络运营维护经验，自行制定相应的设备规范，与中喆通信、摩泰光电等相关通信设备制造商合作定制生产相关的设备，在减少对设备制造商依赖程度的同时，保证了设备的质量，降低了设备的采购成本。对于生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件，莹悦网络则根据需求及时在网上商城采购。
维护服务采购方面，莹悦网络主要采购需求集中在网络代维服务方面，通过与业内知名的网络代维服务提供商，如缆信网络签署长期代维服务合作协议，由其提供日常的网络代维服务，按月支付代维费用。
3、销售模式
莹悦网络主要通过直销和代理商销售两种销售模式进行业务营销。直销方式以清单式销售为主要策略，根据云管端的思路，分别从云和端的角度将目标客户按业务分成广电运营商、ISP及驻地网运营商、IDC与CDN企业、互联网公司、虚拟专用网运营商和政企客户六大类，选择这六大类客户行业排名前 100名的客户安排销售人员进行一对一的清单式销售。直销方式是莹悦网络的主要销售模式，90%以上的业务收入来自该模式。对于目前直销模式尚未覆盖的销售区域，则与当地的代理商合作，形成对直销模式有效补充。
4、盈利模式
莹悦网络的虚拟专用网业务主要依托公司的虚拟专用网络系统平台为云和端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计
费，按月收取服务费用。通过分析客户的流量分布情况进行调整和优化，最大限度利用带宽资源，提升网络的利用率和业务的毛利率。
5、结算模式
虚拟专网业务根据合同约定的计费方式，对使用带宽进行计费后，按合同约定的结算周期和方式进行结算。一般以自然月为结算周期。
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|-|-|-|
|计费内容|计费单元|计费单位|
|虚拟专网服务费|月流量：一个自然月的计费周期内，申请的带宽量；月保底流量：一个自然月的计费周期内，保证一定带宽值后，超出部分取峰值带宽流量|Gbps、Mbps|

6、收入确认模式
莹悦网络90%以上的收入源自虚拟专用网业务，其收入确认的模式具体如下：
（1）固定带宽：以客户A为例，其与莹悦网络签署虚拟专用网服务协议，期限为一年，使用莹悦网络端到端的虚拟专用网服务，莹悦网络为客户 A提供 100M的带宽，合同计价为0.5万/月/100M带宽*11条，协议约定按月支付服务费。每月初，莹悦网络与客户 A进行业务结算，结算结束后向客户提供《结算通知书》，经客户确认后开具发票并确认收入。
（2）保底弹性带宽：以客户B为例，其与莹悦网络签署虚拟专用网服务协议，期限为一年，莹悦网络为客户提供保底 15G的带宽，不设上限。每月固定费用为15万元，超出部分带宽的价格为每月1万/G。协议约定按月支付服务费，每月初，莹悦网络与客户进行业务带宽结算，结算结束后向客户提供《结算通知书》，经客户确认后开具发票并确认收入。
（三）莹悦网络主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|
|主营业务|2015年度|2014年度|
|虚拟专用网收入|4,459.31|1,930.57|
|其他|351.41|202.74|

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|-|-|-|
|合 计|4,810.72|2,133.31|

报告期内，随着莹悦网络大容量虚拟专用网的建设，截止2015年末已建有 75个站点，覆盖全国 23个省、直辖市、自治区，70多个城市。伴随站点的建设和线路的开通，2015年及 2014年，莹悦网络的营业收入分别为 4,810.72万元及2,133.31万元，主要客户分布于华北、华东等经济发达地区。
2、主要客户情况
报告期内，莹悦网络前五大客户及其销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度销售额|占当年营业收入比例|
|1|浙江华通云数据科技有限公司|438.78|9.12%|
|2|济南创易信通科技有限公司|420.05|8.73%|
|3|方正宽带网络服务有限公司|377.82|7.85%|
|4|北京京信万通科技有限公司|296.94|6.17%|
|5|北京承启通科技有限公司|223.47|4.65%|
|合 计||1,757.06|36.52%|
|序号|客户名称|2014年度销售额|占当年营业收入比例|
|1|浙江华通云数据科技有限公司|341.72|16.03%|
|2|方正宽带网络服务有限公司|197.09|9.25%|
|3|四川省艾普网络股份有限公司|124.21|5.83%|
|4|杭州远石科技有限公司|113.23|5.31%|
|5|北京国信融通科技有限公司|42.16|1.98%|
|合 计||818.42|38.39%|

报告期内，莹悦网络不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有莹悦网络5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
莹悦网络是一家专业从事智能大容量虚拟专用网的服务提供商，客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含了新兴的互联网相关产业。
随着互联网的发展，通信技术服务公司成为莹悦网络虚拟专用网的主要客户。报告期内，莹悦网络主要客户为浙江华通云数据科技有限公司、方正宽带网络服务有限公司、济南创易信通科技有限公司等多家企业，不存在对单一客户的销售额
占当期总额比例超过50%的情形。
（四）莹悦网络主要服务的成本及其供应情况
1、报告期内主要服务成本构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务|2015年度|2014年度|
|代维费用|1,092.32|940.68|
|设备折旧|896.63|573.69|
|职工薪酬|119.94|40.99|
|运维费用|336.96|102.56|
|合 计|2,445.84|1,657.92|

莹悦网络的主营业务成本主要由代维费用和设备折旧构成，报告期内上述两项成本合计占主营业务成本的比例约为80%-90%并保持稳定。运维费用和职工薪酬在主营业务成本中的比例较低，维持在10%-20%左右。
2、报告期内公司主要供应商情况
报告期内，莹悦网络前五大供应商及其采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|中喆通信技术（上海）有限公司|429.19|19.10%|
|2|上海光讯通信工程有限公司|405.36|18.04%|
|3|缆信网络有限公司|350.86|15.61%|
|4|上海基欣商务服务有限公司|113.00|5.03%|
|5|深圳市摩泰光电有限公司|91.46|4.07%|
|合计||1,389.87|61.85%|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|上海光讯通信工程有限公司|2,837.52|55.98%|
|2|中喆通信技术（上海）有限公司|1,151.52|22.72%|
|3|缆信网络有限公司|417.64|8.24%|
|4|深圳市摩泰光电有限公司|119.7|2.36%|
|5|上海丝阳商务服务有限公司|100.00|1.97%|
|合计||4,626.38|91.27%|

主要供应商中，莹悦网络与光讯通信共建虚拟专用网网络系统，向中喆通信、缆信网络等主要供应商采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统、网络维护服务等。2015年及2014年，公司分别建成业务站点6个及42个，网络系统的造
价显著高于通信设备和网络维护的采购规模，加之 2014年是公司业务站点建设
规模较大的一年，因此当期向光讯通信的采购占比较高，2015年公司的固定资
产建设有所放缓，向光讯通信的采购占比随之下降，与莹悦网络的经营情况相符。
除光讯通信外，报告期内莹悦网络不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况。虚拟专用网网络系统完工后，莹悦网络对光讯通信的采购比例将会降低。
（五）莹悦网络运营资质
1、虚拟专用网增值电信业务经营许可证的发放单位
我国电信业务实行市场准入制。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
目前我国办理虚拟专用网经营许可证的主要规定：
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|-|-|
|法规名称|涉及办理虚拟专用网、互联网接入经营许可证的主要规定|
|《中华人民共和国电信条例》|第十三条经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。|
|《电信业务经营许可管理办法》|第六条申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一）经营者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元。（五）有必要的场地、设施及技术方案。（六）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。（七）国家规定的其他条件。|
|《关于进一步规范因特网数据中心（IDC）业务和因特网接入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》|对《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理办法》中“有与开展经营活动相适应的资金和专业人员”、“有必要的场地、设施及技术方案”等两个条件细化明确。|

根据工信部电信业务市场市场综合管理信息系统披露的相关信息，2015年全国获得从事“因特网虚拟专用网业务资质”的企业共计 97家，具有一定的稀缺性。
2、莹悦网络及子公司获得的运营资质
莹悦网络拥有完整的业务资质，截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络及子公司已获得以下增值电信业务经营许可证：
（1）莹悦网络、上海游驰的许可证取得情况
上海莹悦现持有编号为沪 B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为上海市通信管理局，有效期至2017年12月10日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。
根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定：“获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。”在上述规定范围内，莹悦网络授权其全资子公司上海游驰经营从事相关增值电信业务。上海通管局出具了《关于上海莹悦网络科技有限公司授权子公司经营增值电信业务复函》（沪通信管发[2015]58号），同意莹悦网络授权子公司对外经营增值电信业务。
（2）莹悦网络、上海游驰的业务覆盖范围情况
按所覆盖范围的不同，电信业务许可证分为在省、自治区、直辖市范围内经营，和在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营两大类。莹悦网络取得的《增值电信业务经营许可证》即为前一类，业务覆盖范围为上海市。
①业务覆盖范围指分公司或子公司等相应机构分布的范围
根据《电信业务经营许可管理办法》第十八条规定：“获准跨地区经营电信业务的公司，应当按照经营许可证的要求，在相应的省、自治区、直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务。”因此，《电信业务经营许可管理办法》
中的业务覆盖范围意指经营业务的分公司或子公司涉及的范围，并非指提供的网络服务所覆盖的范围。
莹悦网络及其子公司上海游驰的注册地址及经营都位于上海，莹悦网络在武汉、广州的分公司目前仅承担机房服务、客户服务等辅助职能，符合其所取得的《增值电信业务经营许可证》载明的覆盖范围。
②莹悦网络已取得主管部门出具的守法证明
2016年 1月 25日，莹悦网络取得电信主管部门上海通管局出具《关于上海莹悦网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，“经查询我局现有资料，该公司自2013年1月1日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规的记录。”
经核查，独立财务顾问认为，交易标的已获得增值电信业务经营资质，经营资质完备，业务运营范围与经营许可证相符，经营合法合规。
（六）技术团队及核心技术人员介绍
1、技术团队
莹悦网络现有专业技术人员30余名，具有多项行业资格认证，其中7人具有网络服务行业最高等级的CCIE认证证书。技术人员拥有丰富的网络建设和运维实践经验，坚持深入了解用户需求，围绕用户的需求持续创新，通过整合优秀的合作伙伴资源，深耕互联网领域。
2、核心技术人员
黄海，男，40岁，中国国籍，无境外居留权，工学博士学位，毕业于上海交通大学生物医学工程系。曾任上海盈亨信息科技有限公司技术总监。2011年加入公司任总工程师，现任公司副总裁兼总工程师，负责公司总体技术。
程禹铭，男，31岁，中国国籍，无境外居留权，理学双学士学位，毕业于上海海洋大学信息管理和信息系统专业。曾任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部数据网主管工程师。2013年 8月加入公司，历任工程运维部高级经
理、工程运维部运维总监，现任公司副总裁兼工程运维部运维总监，负责公司网络运维管理工作。
童佳伟，男，36岁，中国国籍，无境外居留权，工学硕士学位，毕业于北京理工大学软件工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部传输主管工程师、网络中心经理助理、副经理等职。2012年 9月加入公司，任工程运维部总经理，现任公司工程运维部总经理，负责公司总体网络规划与管理工作。
潘昱晟，男，31岁，中国国籍，无境外居留权，工学学士学位，毕业于上海电机学院信息工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部工程师、网络中心光纤网主管工程师。2013年 8月加入公司，任工程运维部高级经理，现任公司工程运维部工程总监，负责公司网络建设工作。
杜鹏程，男，32岁，中国国籍，无境外居留权，工学学士学位，毕业于武汉大学电子信息学院通信工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部传输网络工程师、传输主管工程师。2013年 9月加入公司，任工程运维部网管中心高级经理，现任公司工程运维部网管中心总监，负责公司的网络日常监控管理工作。
十一、质量控制情况
为了保证公司虚拟专用网业务的服务质量，公司质量控制的主导思想是预防为主，根据业务种类的不同，制定了较为完善的质量控制体系，并得到了有效的运行。莹悦网络目前已通过GB/T19001-2008（ISO9001:2008）质量管理体系认证，具体质量控制情况如下：
（一）质量控制体系
为了保证服务质量，公司采取了以下措施：
1、树立服务理念，让服务观念深入每个员工的思想。
2、公司采用国际标准SLA，配备高性能承载设备，多路多设备构架，确保服务品质。
3、公司贯彻全程控制理念，设置专人负责服务区管理，定期召开服务工作会议。
4、建立完善的服务流程体系，制定业务查询、业务开通、故障处理、业务退线、割接处理等环节的流程规范控制文档，使质量控制体系得到良性循环，具体流程如下：
（1）售前
①客户经理了解客户基本情况，形成《资源查询表》
②服务项目经理接到《资源查询表》后，查询目前公司具备的资源，确认是否能满足客户需求，然后将查询结果填入《资源查询表》回复客户经理
③客户经理根据《资源查询表》结果与用户协商，并签订最终的《服务项目合同》文本。
（2）售中
①服务项目经理对服务项目进行策划，可包括服务管理范围、预期实现的目标和要求、所需资源设施和预算、服务、执行的过程、用于支持过程的工具。主要形成《服务项目计划》、《服务项目进度表》、《配置管理计划》等文档。
②服务项目组成员根据服务策划阶段所形成的文档进行服务工作的实施，工作包括所涉及软件和硬件的规划、协调、和实施，实施工作的过程和产品要进行记录，主要形成《服务项目简报》、《实施记录》。
（3）售后
①项目通过初（终）验收后，根据销售合同要求进入售后服务阶段。由项目服务负责人组织相关人员编制《维护作业计划》。
②按照《维护作业计划》要求，后台技术人员进行日常维护作业，其他项目按照《服务项目计划》进行日常维护作业。
③接到系统故障通知后，及时宣告系统事件，组织服务技术人员处理，并记录到《事件处理报告》中。对于给用户做的每一次技术服务应填写《服务确认单》并提交给网管中心备案。
④日常维护监控工作记录及分析报告由网管中心定期进行整理和汇总，分别生成维护项目和维护人员的《系统运行情况分析报告（月/季/半年/年》，报送至部门经理与客户。
5、建立服务质量监督部门，保障企业的服务流程畅通。
（二）质量管理标准
为保证服务质量，公司建立了智能的呼叫中心，具有完善的信息管理平台，使客户打进电话开始到结束的每一个环节都处于受控状态，实现客户服务信息的统一管理。
具体标准见下表：
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|-|-|
|服务项目|服务标准|
|网络开通|以合同签订为前提，2天内|
|设备安装上架|以合同签订和设备物流到货为前提，2天内|
|日常网络监控|可提供7*24小时客户网络使用情况的监控|
|日常操作维护|必须获取客户授权，并根据不同客户级别，以相应的报告频度向客户提供操作进度，重要客户为间隔30分钟|
|投诉处理|提供400热线、客户经理等投诉渠道|
|网络连通性保证|保证客户99.99%的网络联通性|
|电力供应保证|保证客户99.99%的电力持续供应|
|网络割接提前通知|提前24小时通知客户，因运营商发生紧急情况导致的网络割接例外|
|网络故障通报|监控发现网络故障影响客户网络，1小时内通知|

（三）质量控制体系运行情况
公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有效性。针对公司员工办公地域分散的特点，根据管理制度建立了信息化管理系统，
通过系统中的流程设计，对业务实施过程中的环节实行信息化控制。现公司服务
质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
（四）质量纠纷
公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及7*24的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自公司成立以来，尚未发生过客户针对公司提供的产品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
十二、合法存续及经营合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方袁佳宁、王宇自然人股东已履行了莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务，其持有的莹悦网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；目前，袁佳宁、王宇未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，其所持有的股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；袁佳宁、王宇合法持有莹悦网络股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；交易对方以其持有的莹悦网络股权认购上市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的公司章程，亦不会违反任何此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
根据标的公司出具的承诺，莹悦网络注册资本、实收资本均为 1,000.00万元人民币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公司法人；莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效，莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、争议；莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。
十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，莹悦网络最近三年不存在资产评估、改制、增资情况。
2015年 1月，莹悦网络进行了股权转让。具体情况请查阅本节之“二、历史沿革”。除本次股权变动外，莹悦网络最近三年不存在其他交易、增资情况。
十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
莹悦网络已于2015年 12月18日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
本次交易系上市公司收购莹悦网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估目的
根据上市公司第八届董事会第十六次会议决议，高升控股拟收购上海莹悦网络科技有限公司的股权。高升控股委托申威评估对该经济行为涉及的莹悦网络股东全部权益价值进行评估，为实现评估项目提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是莹悦网络的股东全部权益价值。
评估范围为莹悦网络于2015年12月31日的全部资产及相关负债。
（三）评估基准日
本次资产评估的基准日是2015年12月31日。
（四）评估方法
根据评估方法适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对标的资产的价值进行评估。
（五）评估结论及有效期
评估机构选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2015年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为 115,295.00万元。
评估报告使用有效期为一年，即在2015年12月31日到2016年12月30日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
二、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
经评估，以2015年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海莹悦网络科技有限公司总资产评估值为 10,817.66万元，负债评估值为 5,261.50万元，股东全部权益价值评估值为 5,556.16万元。评估增值（较莹悦网络母公司报表账面净资产）4,047.93万元，增值率为268.39%。标的资产在评估基准日2015年12月31日的评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产合计|1,983.92|1,983.92|-|-|
|非流动资产合计|4,785.81|8,833.74|4,047.93|84.58|
|长期股权投资净额|498.85|1,071.05|572.20|114.70|
|固定资产净额|4,286.75|7,762.47|3,475.72|81.08|
|递延所得税资产|0.21|0.21|-|-|
|资产总计|6,769.73|10,817.66|4,047.93|59.79|
|流动负债合计|944.50|944.50|-|-|
|非流动负债合计|4,317.00|4,317.00|-|-|
|负债总计|5,261.50|5,261.50|-|-|
|净资产|1,508.23|5,556.16|4,047.93|268.39|

（二）收益法评估结果
经合并口径收益法评估，以 2015年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为115,295.00万元，评估增值（较莹悦网络合并报表净资产）112,801.11万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
经采用两种方法评估，两种方法的差异为109,738.84万元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
三、评估假设
（一）一般假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为被评估单位服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害被评估单位运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
（3）本次评估结论建立在被评估单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上；
（4）假设纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；
（5）上海莹悦现持有编号为沪 B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为上海市通信管理局，有效期至 2017年12月10日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。假设该经营许可证到期后能够顺利延期并持续经营该业务；
（6）假设与光讯公司签订的合同能够得到有效执行，2016年底光讯公司交付所有222个建设站点，已交付站点至可使用状态，每站点约需投入25万元设备（光传输设备），根据企业未来发展规划，至2024年全网 222个站点将全部完成配套并开通产生收益，假设未来企业严格按照该发展规划执行；
（7）根据市场需求，假设企业按计划于 2018年进行全网单波扩容（115个站点），由10G扩容至100G需投入3,000万元；2021年全网单波（170个站点）由 100G扩容至 400G需投入 1,500万元；2023年全网单波（190个站点）由400G扩容至600G需投入1,000万元；
（8）互联网接入收入占虚拟互联网收入的比重持续降低，考虑通信行业的传统经营模式已被免初装费的经营模式所替代，因此本次未考虑互联网接入部分的收入；
（9）被评估单位及其子公司企业所得税均为25%，假设收益预测期内被评估单位及其子公司保持25%税率不变；
（10）本次评估仅对企业未来九年（2016年－2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第十年后各年的净现金流量水平假定保持在第9年（即2024年）的水平上；
（11）本次评估未考虑交易完成后标的公司与上市公司之间的协同效应；
（12）本次对交易标的的评估未考虑募集配套资金投入标的公司产生的效益。
四、资产基础法简介
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（一）流动资产
本次评估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
1、货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
2、应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
3、其他应收款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
4、预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2、固定资产的评估-设备（机器设备、电子设备等）的评估：
机器设备、电子设备的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用-可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备，尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、递延所得税资产
递延所得税资产为往来科目计提的坏账准备所引起，根据应收款项实际评估结果确定评估值。
（三）负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
五、收益法简介
（一）概述
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的
其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）评估思路
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
t：所得税率
r：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的Ibbotson扩 e
展方法确定权益资本成本；
r rERPR
S
e f e
式中：r：无风险报酬率；
f
ERP：股权风险超额回报率；
R：评估对象的特性风险调整系数；
S
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（四）收益期限和预测期的确定
本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期收益额按照2024年的收益水平保持稳定不变。
根据企业未来发展规划，全网222个站点将于2024年全部完成配套并开通产生收益，2025年及以后年度的收益将随着全网的开通而达到稳定，因此评估人员认为预测期至2024年较为合理。
（五）净现金流量预测
1、营业收入预测
莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。主营业务为虚拟专用网组网服务和其他增值服务
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2014年||2015年|
||||已开通站点数（个）||45||70|
|||主营业务收入||2,133.31||4,810.72||
|1||其中：虚拟专用网收入||1,930.57||4,459.31||
|2||其他||202.74||351.41||

其他增值服务收入占总体收入的比重持续降低，考虑通信行业的传统经营模式已被免初装费的经营模式所替代，因此本次未考虑对互联网接入部分其他收入的预测。
随着莹悦网络大容量虚拟专用网的建设，截止2015年末已建成75个站点，覆盖全国23个省、直辖市、自治区，70多个城市，其中线路开通使用的站点70个，主要客户分布于华北、华东等经济发达地区。
莹悦网络从成立至今凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过100家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等。随着互联网、云计算的飞速发展，莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显，业务迅速增长。截至2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现了公司在业务开拓上迅速发展；从客户行业分布来看，莹悦网络在广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、ISP行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。与此同时，莹悦网络DPN产品的推出，有效地解决了国内机房间高速互联的数据连接瓶颈，可以帮助互联网企业为客户提供更佳的用户体验。
预计2016年底光讯公司将交付完所有建设站点222个，根据企业未来发展规划，至2024年全网222个站点将全部完成配套并开通使用，2016年至2024年每年累计开通站点分别为95个、105个、115个、125个、160个、170个、180个、190个、222个。同时根据市场需求，企业将于2018年进行全网单波扩容（10G扩容至100G），于2021年全网单波扩容（100G扩容至400G），于2023年全网单波扩容（400G扩容至600G）。
截至评估基准日，企业已签订的合同订单及意向合同将影响2016年收入为9,760.00万元。其中的主要客户有杭州远石科技有限公司、北京国信融通科技有限公司、济南创易信通科技有限公司、浙江华通云数据科技有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等多家企业。由此可见，再考虑到2016年当年的市场开发继续签订新的订单，2016年的销售收入预计可达到13,900.00万元。
根据市场需求增长、市场发展趋势、公司竞争优势及公司发展战略规划，结合企业目前现有的合同订单及意向合同，预计企业主营业务收入将逐年略有递增，预计2017年在上一年基础上增长30%，2018年至2023年每年均在上一年基础上增长25%，2024年在2023年基础上增长20%，2025年及以后年度均保持在2024年基础上。具体预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|预计开通站点数(个)|95.00|105.00|115.00|125.00|160.00|170.00|180.00|190.00|222.00|
|主营业务收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|
|收入增长率|188.94%|30.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|20.00%|
|其中:虚拟互联网收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

2、营业成本预测
莹悦网络的主营业务成本主要由代维费用和集成系统专用设备折旧、运维费用和职工薪酬构成。
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2014年||2015年|
|||主营业务成本||1,657.92||2,445.84||
|||毛利率||22.28%||49.16%||
|1||其中：代维费用||940.68||1,092.32||
|2||专用设备折旧||573.69||896.63||
|3||运维费用||102.56||336.96||
|4||运维职工薪酬||40.99||119.94||

各项费用预测分析如下：
（1）代维费用：主要是向缆信网络等网络维护服务商支付的网络维护服务费用，本次评估未来年度每个站点的平均代维费根据市场情况逐年增长10%进行预测。
（2）专用设备折旧：主要为向光讯通信采购的系统集成及通信工程服务、向中喆通信及深圳市摩泰光电有限公司等光通信设备厂商和网络设备厂商采购的通信网络设备及不间断电源等辅助系统。该类费用按照固定资产具体预测水平测算折旧分摊。
（3）运维费用和运维职工薪酬：该部分费用与收入相关性较强，参照2015年占当年收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|主营业务成本|3,983.83|5,824.76|6,709.76|8,313.39|10,198.96|11,890.50|14,012.03|16,253.24|19,575.58|
|毛利率|71.34%|67.77%|70.29%|70.56%|71.10%|73.05%|74.59%|76.42%|76.33%|
|其中:代维费用|1,630.68|1,982.56|2,388.51|2,855.83|4,021.01|4,699.55|5,473.60|6,355.45|8,168.43|
|专用设备折旧|1,033.00|2,126.00|2,176.00|2,776.00|2,826.00|3,001.00|3,301.00|3,351.00|3,551.00|
|运维费用|973.61|1,265.69|1,582.11|1,977.64|2,472.05|3,090.06|3,862.58|4,828.22|5,793.86|
|运维职工薪酬|346.55|450.51|563.14|703.93|879.91|1,099.88|1,374.85|1,718.57|2,062.28|

3、营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加主要有营业税、城建税及教育费附加等。
增值税率为6%，城建税、教育附加费、河道费分别为流转税的1%、5%、5%、1%。
4、营业费用预测
营业费用主要包括职工薪酬、交通费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等。
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
各项营业费用的预测方法如下表所述：
（1）职工薪酬：随着站点的逐步开通，未来根据企业实际需要人员规模与工资水平的增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测；
（2）交通费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用：参照历史年度占收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业费用|334.49|419.59|516.12|634.33|793.36|972.73|1,192.56|1,462.16|1,834.77|
|占营业收入比例|2.41%|2.32%|2.28%|2.25%|2.25%|2.20%|2.16%|2.12%|2.22%|
|其中：职工薪酬|133.77|158.67|189.96|226.63|283.74|335.70|396.27|466.81|640.34|
|交通费|6.64|8.63|10.78|13.48|16.85|21.06|26.32|32.90|39.49|
|通讯费|10.87|14.13|17.66|22.07|27.59|34.49|43.11|53.89|64.66|
|差旅费|120.86|157.12|196.40|245.50|306.87|383.59|479.49|599.36|719.24|
|业务招待费|24.97|32.46|40.57|50.71|63.39|79.24|99.05|123.81|148.57|
|办公费|2.89|3.76|4.70|5.87|7.34|9.17|11.46|14.33|17.19|
|其他费用|34.50|44.84|56.05|70.07|87.59|109.48|136.85|171.07|205.28|

5、管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、汽车费用、业务招待费用、差旅费、办公费、租赁费用、物业费、公司费用及其他费用等。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：随着站点的逐步开通，未来根据企业未来实际需要人员规模及一定的与工资水平的增长，工资水平增长按同行业所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测；；
（2）租赁费用、物业费：租赁期内按合同约定的租金，租赁期外按市场客观租金的增长率，按每年5%递增；
（3）其他费用：参照历史年度费用占收入的比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|管理费用|1,791.21|2,290.03|2,832.25|3,506.82|4,358.16|5,404.92|6,708.39|8,332.00|10,041.54|
|占营业收入比例|12.89%|12.67%|12.54%|12.42%|12.35%|12.25%|12.16%|12.09%|12.14%|
|其中：职工薪酬|109.66|131.80|157.79|188.26|235.70|278.86|329.18|387.77|531.92|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|汽车费用|75.33|97.93|122.42|153.02|191.28|239.10|298.87|373.59|448.30|
|业务招待费|196.36|255.27|319.09|398.86|498.57|623.22|779.02|973.78|1,168.53|
|差旅费|820.25|1,066.33|1,332.91|1,666.13|2,082.67|2,603.34|3,254.17|4,067.71|4,881.25|
|办公费|139.31|181.10|226.37|282.96|353.71|442.13|552.67|690.83|829.00|
|租赁费用|94.23|98.95|103.89|109.09|114.54|120.27|126.28|132.60|139.23|
|物业费|16.90|17.75|18.63|19.57|20.54|21.57|22.65|23.78|24.97|
|公司费用|84.49|109.84|137.30|171.62|214.53|268.16|335.20|419.00|502.80|
|其他费用|254.67|331.07|413.84|517.30|646.63|808.28|1,010.35|1,262.94|1,515.53|

6、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度不予预测。
7、营业外收入及支出的预测
营业外收入和支出具有偶发性之，为企业日常非正常经营所需的必要支出，且今后能否持续发生不确定，故未来年度不做预测。
8、资产减值损失、公允价值变动损益和投资收益的预测
资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
本次非合并报表内的长期股权投资单位按溢余资产加回，故不预测投资收益。
9、所得税预测
母公司企业所得税税率为25%，子公司上海游驰的企业所得税为25%，评估假设该税收政策在未来经营期内保持不变。本次合并范围内的所得税率按2015年度合并报表所得税额与应税所得额的比例进行测算。
同时根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得
税的计算按照该条例的规定计算。
10、折旧与摊销预测
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合未来来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|折旧、摊销年限|净残值率|年折旧率|
|固定资产—电子及办公设备|5|5%|19%|
|固定资产—专用设备|5|5%|19%|
|固定资产—虚拟专用网|10|5%|9.5%|

对于折旧的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产，并且考虑了未来更新的固定资产。
11、资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估师统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
根据与光讯通信签订的合同，2016年底光讯通信交付所有建设站点222个，工程款企业将按照约定于2017年底前付清剩余的13500万元；根据企业未来发展规划，站点交付至可使用状态，每站点约需投入25万元设备（光传输设备）；根据市场需求，企业将计划于2018年进行全网单波扩容（115个站点），由10G扩
容至100G需投入约3000万元；2021年全网单波（170个站点）由100G扩容至
400G需投入约1500万元；2023年全网单波（190个站点）由400G扩容至600G需投入约1000万元。
根据企业固定资产追加投资的相关计划，具体资本性投资安排如下：
单位：万元
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|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|计划开通站点数(个)|95.00|105.00|115.00|125.00|160.00|170.00|180.00|190.00|222.00|222.00|
|新增性资本支出|500.00|13,750.00|3,000.00|250.00|875.00|1,500.00|250.00|1,000.00|800.00|0.00|
|保持性资本支出|519.00|1,065.50|1,090.50|1,390.50|1,415.50|1,503.00|1,653.00|1,678.00|1,778.00|3,551.00|
|资本性支出合计|1,019.00|14,815.50|4,090.50|1,640.50|2,290.50|3,003.00|1,903.00|2,678.00|2,578.00|3,551.00|

2024年以后假设企业维持当时的固定资产规模不变。
12、净现金流量的预测结果详见下表
单位：万元
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|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|一、营业总收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|82,717.90|
|其中：主营业务收入|13,900.00|18,070.00|22,587.50|28,234.38|35,292.97|44,116.21|55,145.26|68,931.58|82,717.90|82,717.90|
|二、营业总成本|6,227.82|8,681.62|10,164.86|12,641.27|15,563.96|18,522.05|22,255.13|26,460.24|31,945.61|31,945.61|
|其中：营业成本|3,983.83|5,824.76|6,709.76|8,313.39|10,198.96|11,890.50|14,012.03|16,253.24|19,575.58|19,575.58|
|营业税金及附加|66.66|95.60|70.85|150.85|177.59|218.02|306.27|376.95|457.84|457.84|
|营业费用|334.49|419.59|516.12|634.33|793.36|972.73|1,192.56|1,462.16|1,834.77|1,834.77|
|管理费用|1,791.21|2,290.03|2,832.25|3,506.82|4,358.16|5,404.92|6,708.39|8,332.00|10,041.54|10,041.54|
|财务费用|51.63|51.63|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|35.89|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|7,672.18|9,388.38|12,422.64|15,593.10|19,729.01|25,594.16|32,890.13|42,471.34|50,772.28|50,772.28|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|7,672.18|9,388.38|12,422.64|15,593.10|19,729.01|25,594.16|32,890.13|42,471.34|50,772.28|50,772.28|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|五、所得税|1,956.06|2,396.36|3,167.44|3,975.31|5,028.54|6,519.09|8,373.10|10,806.17|12,919.17|12,919.17|
|六、净利润|5,716.12|6,992.02|9,255.20|11,617.79|14,700.47|19,075.07|24,517.03|31,665.17|37,853.11|37,853.11|
|七、归属于母公司损益|5,716.12|6,992.02|9,255.20|11,617.79|14,700.47|19,075.07|24,517.03|31,665.17|37,853.11|37,853.11|
|加：折旧和摊销|1,033.00|2,126.00|2,176.00|2,776.00|2,826.00|3,001.00|3,301.00|3,351.00|3,551.00|3,551.00|
|减：资本性支出|1,019.00|14,815.50|4,090.50|1,640.50|2,290.50|3,003.00|1,903.00|2,678.00|2,578.00|3,551.00|

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|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|减：营运资本增加|1,905.56|673.00|792.00|972.00|1,359.00|1,539.00|1,910.00|2,380.00|2,588.00|-|
|八、股权自由现金流|3,824.56|-6,370.48|6,548.70|11,781.29|13,876.97|17,534.07|24,005.03|29,958.17|36,238.11|37,853.11|
|加：税后的付息债务利息|38.72|38.72|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|26.92|
|九、企业自由净现金流|3,863.28|-6,331.76|6,575.62|11,808.21|13,903.88|17,560.98|24,031.95|29,985.08|36,265.03|37,880.03|

（六）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见《国债到期收益率计算表》。
评估师以上述国债到期收益率的平均值4.12%作为本次评估的无风险收益率。
（2）确定股权风险超额回报率
股权风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估师参照美国相关部门估算ERP的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：
评估师通过Wind数据选用的是距基准日十年间的沪深300成分股的年收益率复权后滚动加权平均值，然后再对加权平均后的年收益率进行几何平均。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师采用几何平均值计算的C，并进而估算的ERP=7.82%作为目前国内市场超额收益率。
n
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
本次通过非传统电信运营商行业的上市公司于基准日的β系数（即β）指标 t
平均值作为参照。
经Wind系统查询非传统电信运营商行业剔除财务杠杆的β=0.8811。
t
资本结构：本次评估采用非传统电信运营商行业的平均值作为目标资本结构。
经Wind系统查询非传统电信运营商行业资本结构D/E=2.23%，T=25%
评估师将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企业的LeveredBeta：
LeveredBeta= UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率（取25%）
LeveredBeta=0.8811×[1+(1-25%)×2.23%]
=0.8958
（4）估算公司特有风险超额收益率 R
S
评估机构在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。根据行业经验及分析研究，净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
=3.139%-0.2485%×NA
（R2
=90.89%）
其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
按照评估基准日资产负债表数据，将公司净资产经代入上式计算，规模风险溢价为3.08%。
被评估单位管理和财务等方面均较为正常，企业经营团队稳定；但由于站点尚未全部开通，尚未形成稳定收益，且市场竞争激烈，公司目前尚处于成长期，销售的增长对流动资金有一定的需求，企业在筹融资方面有一定的风险。
综上分析，对于公司其他特有风险溢价本次取2.5%。
R=3.08%+2.5%=5.58%
S
（5）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
r rERPR
e f e S
=4.12%+0.8958×7.82%+5.58%
=16.70%
（6）确定债务资本成本
债务资本成本r取基准日有效的5年期以上的贷款基准利率4.90%。
d
（7）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用采用参考公司的平均值作为目标资本结构，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的净资产确定。
经过计算，目标资本结构如下：
W=D/（D+E）=2.18%
d
W=E/（D+E）=97.82%
e
（8）折现率计算
 
r r1twrw
d d e e
企业实际适用税率：所得税为25%。
折现率r：将上述计算参数分别代入公式即有：
 
r r1twrw
d d e e
＝4.90%×（1-25%）×2.18%＋16.70%×97.82%
＝16.42%（取整）
2、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为116,435.77万元。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|企业自由净现金流|3,863.28|-6,331.76|6,575.62|11,808.21|13,903.88|17,560.98|24,031.95|29,985.08|36,265.03|37,880.03|
|折现率|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|16.42%|
|折现系数|0.9268|0.7961|0.6838|0.5874|0.5045|0.4334|0.3722|0.3197|0.2746|1.6724|
|收益现值|3,580.49|-5,040.71|4,496.41|6,936.14|7,014.51|7,610.93|8,944.69|9,586.23|9,958.38|63,348.70|
|经营性资产价值|116,435.77||||||||||

3、溢余或非经营性资产价值
经评估师清查后确定不存在溢余资产。
4、非经营性资产如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非 经营 性资产|预付账款|非经营性往来|534.79|534.79|
||其他应收款|非经营性往来|44.18|44.18|
||其他流动资产|非经营性往来|166.20|166.20|
||非经营性资产小计||783.13|783.13|
|非 经营 性负债|应付账款|非经营性往来|764.45|764.45|
||其他应付款|非经营性往来|10.68|10.68|
||应付利息|非经营性往来|70.16|70.16|
||非经营性负债小计||845.29|845.29|
|非经营性资产、负债净值|||-62.16|-62.16|

5、权益资本价值
（1）将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci=116,435.77－62.16= 116,373.61
（2）将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为E=B-D
D：付息债务的确定：从基准日的情况看，公司付息债务为向上海威鑫投资有限公司的借款1,079.00万元。
E= B-D=116,373.61 - 1,079.00=115,295.00万元
（七）标的资产的核心技术、技术更新情况及对评估的影响
交易标的目前核心技术为采用OSP（Open ServicePlatform）平台下的密集波分复用技术，籍以实现 10G速率下大容量虚拟专用网的光信号复用传输。
该技术目前主要应用于信号的城际或长距离传输，能够实现多业务、大容量、全透明的数据连接功能，支持点到点、链形等组网方式，实现完整的城际传送解决方案。
根据行业发展和通信行业的未来技术发展趋势，为了保持具备持续的市场竞争力以及满足客户大容量数据连接的需求，莹悦网络目前进行的技术更新主要为连接速率和容量的提升，具体包括两种方式：
（1）10G速率扩容，即在现有 10G网络中增加功能板卡，实现业务扩容，最大业务支撑容量提升至400G；
（2）100G速率扩容，即在现有 10G网络中增加 100G业务板卡，与原有 10G速率业务板卡实现混合，从而实现业务容量的平滑升级扩容，最大可支撑业务容量为4T。
以上的技术更新莹悦网络主要通过建设扩容大容量业务站点以及购置、研发相应的通讯设备来实现。一方面，莹悦网络的技术更新将会提升公司的大容量数据连接能力，使得服务的客户数量不断增加，提升站点和带宽的使用效率，在销售收入上实现迅速增长；另一方面，由于固定资产投入的加大，公司的资本性支出以及相应的折旧费用也会增加。以上两个方面将会对莹悦网络的经营业绩造成一定的影响。但总体来说，由于标的公司站点使用效率和带宽复用效用的提升，将会使得收入增长的幅度大于成本增长的幅度。
评估机构在进行标的公司股权价值评估时，充分考虑了技术更新因素对未来盈利预测的影响，一方面，在预测销售收入时考虑站点和容量扩充所实现的销售收入增加；另一方面，考虑了资本性支出的投入和折旧成本的上升，以确保交易标的在未来的经营业绩能够反映技术更新的因素，其未来发展符合行业的一般规律。
六、本次评估增值的原因
参见本节之“二、资产评估结果”之“（三）评估结果分析及最终评估结论”。
七、标的资产定价公允性分析
（一）交易标的业绩具有较高的增长潜力
1、互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和连接，所有互联网的活动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为“云、管、端”。
莹悦网络的业务属于“管”的范畴，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端（互联网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移动互联网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、传输，会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络所提供的大容量虚拟专用网服务正是数据连接中的重要环节。
根据IBM的预测，未来几年内的网络数据存储量如下：
资料来源：IBM商业研究院2013年预测
随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增加。根据 IBM的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在60%以上的增长。
本次评估预测时，假定 2018以后莹悦网络的收入保持在15%-25%左右的增长，符合互联网行业发展的一般趋势。
2、莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企业、IDC与CDN企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。
首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据 2015中国国际大数据大会发布数据，2019年全世界互联网流量会是 2005年的 64倍，人均流量将从2014年的6G，增长为2019年的18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡献76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷纷加强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信
息连接速度决定，因此新媒体行业高速发展将带动以虚拟互联网连接为代表的信息服务行业的快速发展。
其次，从 IDC市场来看，2008-2014年，中国 IDC市场规模增长了将近 8倍，年均增长率超过30%。根据中国IDC圈的预测，2015年至2017年，中国IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。
资料来源：中国IDC圈2015年5月发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013年，国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间表及扶持措施。自 2016年至 2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到2020年，固定宽带用户的发展目标为 4亿户，家庭普及率达到70%。根据工信部数据，截至2015年11月，全国互联网宽带接入用户数为2.12亿，距规划目标有很大的距离；并且根据 Akamai发布的《2014年第一季互联网发展状况报告》，全球平均网络为3.9Mbps，中国排名97，平均网速只有3.7Mbps，大大低于其他国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
综上来看，广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、互联网接入服务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间数据连接的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情况来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
3、莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络覆盖区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的业务容量，拟使用配套募集资金进行第二期 147个站点的拓建项目，扩展到 222个大容量的业务站点。预计到2016年底，主要业务站点的配套设施将会相继完工并交付，未来标的公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和可支撑的业务容量将会逐年提升。
4、莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性
莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在2016年预计收入达到7,200万元以上，已经超过目前公司 2015年收入金额，说明绝大多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同时也使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
（二）可比上市公司估值分析
本次莹悦网络100%股权的交易价格为 150,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（业绩承诺）|2016-2018年度平均数（业绩承诺）|
|莹悦网络100%股权|115,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（业绩承诺）|2016-2018年度平均数（业绩承诺）|
|交易价格（万元）||||
|莹悦网络归属于母公司净利润（万元）|1,267.34|6,000.00|7,333.33|
|交易市盈率（倍）|90.74|19.17|15.68|

注：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一，目前在 A股市场中没有单纯从事该业务的上市公司。以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士，与标的公司做比较。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年预测市盈率|
|1|002467.SZ|二六三|87.10|
|2|600804.SH|鹏博士|32.2|
|平均值|||59.65|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2016年3月4日股票收盘价计算；
注2：2015年预测市盈率=上述收盘价/可比公司2015年度业绩预告公告。
由上表可知，与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司 2015年预测市盈率平均值为59.65倍。
以2015年净利润计算，本次标的公司交易价格对应的市盈率为90.74倍，主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期，由于成立初期进行了大量的资本性投入，业务的规模效应不明显，使得历史盈利水平较低，因而市盈率较高。
以交易对手对 2016-2018年业绩承诺计算，本次标的公司交易价格对应的 2016年市盈率为 19.17倍，2016-2018年度的市盈率平均值为 15.68倍，低于可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与沉淀，公司的业绩会在未来2-3年的预测期内快速增长，本次交易定价较为合理。
八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对莹悦网络的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立性判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明
本次评估的评估机构申威评估具有证券业务资格。申威评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
申威评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对莹悦网络的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，上市公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
法律顾问认为：本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六节本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|21.75|25.96|28.34|
|不低于交易均价的90%（元/股）|19.58|23.37|25.51|

自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，特别是 2015年下半年以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，选取基准日前20日股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）作为本次购买资产的发行价，即 19.58元/股，具有合理性。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为33,197,138股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
||||
|-|-|-|
|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|50,000.00|
|2|上市公司云安全系统项目|24,700.00|24,700.00|
|3|标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,212.00|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|
||其中：补充上市公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
||补充标的公司流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|115,212.00|115,000.00|

10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00万元。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实施。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）配套募集资金的用途
为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，高升控股拟向不超过10名认购对象发行股票募集本次交易的配套资金，资金总额不超过人民币 115,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|50,000.00|
|2|上市公司云安全系统项目|24,700.00|24,700.00|
|3|标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,212.00|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|
||其中：补充上市公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
||补充标的公司流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|115,212.00|115,000.00|

1、支付本次交易现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的莹悦网络100%股权，交易价格中的 65,000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余50,000.00万元由上市公司以现金支付。以现金支付的对价具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有莹悦网络股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）|现金对价占所获对价比例|
|1|袁佳宁|50.00%|57,500.00|25,000.00|43.48%|
|2|王宇|50.00%|57,500.00|25,000.00|43.48%|
|合计||100.00%|115,000.00|50,000.00|43.48%|

因此，上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价50,000.00万元。
2、上市公司云安全系统项目
（1）项目概况
近年来，随着网络宽带标准提高、联网用户及设备的增多，在方便用户使用的同时，网络攻击风险在提高，网络安全问题的重要性凸显。高升控股子公司高升科技目前为国内领先的云基础服务提供商，专注于基础云平台产品的研发与运营。公司已经基本建立完善的云评测、云监测、云加速三方面服务体系，实施云安全项目将进一步完善公司云基础服务产品线，提供更安全、更全面的增值服务；
同时，实施云安全项目能为公司已有主营业务之一CDN业务提供网络安全防御，增强现有服务的可靠性，提高公司服务产品的竞争力。
（2）项目建设内容
①硬件防护系统建设
抗住流量型的攻击，是开展后续七层网络攻击、流量清洗的基础，因此首先要选择在能运营足够大带宽的机房网络总出口建设高端的硬件防护。
本项目计划采用电信级高性能、高容量防火墙和流量清洗设备，通过智能集群方式部署，提升数据中心的运营效率和安全防护能力，打造超万兆级的流量清洗平台，建立分层的 DDoS防御体系，集中在网络层、应用层进行检测和清洗工作。
②云安全防护系统建设
在云监测、云评测的基础上增加云防护功能，建设 SaaS架构的云防火墙系
统，包括拦截SQL注入、XSS跨站、网站挂马、篡改等功能，防御常见的洪水
攻击，建设规模 500G以上，解决中小型网站在面对 DDoS攻击技术和预算投入，降低企业防御DDoS攻击门槛。
③云安全研发中心建设
在北京和上海成立云安全研发中心，专注于互联网安全产品和服务的研发。
（3）项目投资概算
本项目计划在全国新部署4个400G以上防护能力的机房，并在公司全部机房内建设云架构的安全防护系统，同时建设云安全研发中心，组建运营团队。本项目分两年实施，总投资为 24,700万元，包括铺底流动资金 3,820万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|具体内容|投资情况||
||||第1年|第2年|
|1|核心路由交换设备|采购具备500G双向数据交换能力核心设备采购数量：每高防机房2台，共8台预算单价：400万元/台|1,600|1,600|
|2|硬件防火墙|采购具备200G防护能力防火墙，可集群、横向扩展采购数量：每高防机房3台，共12台预算单价：200万元/台|1,200|1,200|
|3|流量清洗设备|采购具备100G清洗能力设备20台采购数量：每高防机房5台，共20台预算单价：45万元/台|450|450|
|4|高防服务器|采购高可用高密度的低成本刀片式服务器采购数量：400台预算单价：30万元/套|6,000|6,000|
|5|云防火墙建设用服务器|采购品牌机架式服务器采购数量：200台预算单价：4.5万元/台|450|450|
|6|云防火墙建设用交换机|采购网络交换机采购数量：100台预算单价：1.8万元/台|90|90|
|7|研发中心建设|办公场地租赁|225|225|
|||装修费用|50|-|
|8|云安全运营团队建设|人员工资|300|300|
|||其他经费|100|100|
|9|铺底流动资金||1,910|1,910|
|总计|||12,375|12,325|

（4）项目效益分析
本项目建设完成后，将为公司增加高防服务器托管、高防服务器租赁、云 WAF服务、云 DDoS防护服务和智能 DNS防护服务五项收入来源，预计每年将为公司新增营业收入26,000万元，新增净利润5,200~6,000万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入来源|具体内容|新增收入|新增净利润|
|1|高防服务器托管|提升原机柜托管业务盈利水平：预计从原来每月5000元左右机柜产值提升到单机柜上万至数十万的产值|10,500|1,800~2,000|
|2|高防服务器租赁|提升原服务器、云主机出租业务盈利水平：根据不同的防护级别，单台服务器租赁费用可以达每月数千至数万元的收入|13,000|2,600~3,000|
|3|云 WAF服务|针对不同的防护级别，防护的量值，收取1,000~100,000元/月的服务费用|800|250~300|
|4|云 DDoS防护服务|针对不同的防护级别，防护的量值，收取500~10,000元/月的服务费用|900|300~400|
|5|智 能DNS 防护服务|针对不同的防护级别，防护的量值，收取1,000~100,000元/月的服务费用|800|250~300|
|总计|||26,000|5,200~6,000|

（5）项目备案情况
2016年 1月 14日，长春市朝阳区发改委下发《关于吉林省高升科技有限公司云安全系统项目准予备案的通知》（长朝发改字[2016]4号），对上市公司报送的云安全系统项目准予备案。
3、标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目
（1）项目概况
根据标的公司莹悦网络未来业务的发展要求，为了承载更大的业务容量，莹悦网络的大容量虚拟专用网络规模需要从目前的第一期 75个业务基站扩展到
222个大容量的业务站点，站点数量增加147个。
具体而言，本项目的建设内容为基站的升级和扩容、机房的改造、站间线路及管沟的疏理、引接管井建设、配套电力的增容等，本项目完成后，莹悦网络的虚拟专用网将覆盖全国 200多个经济发达的地市，虚拟专用网运营能力将会大幅提升。
（2）项目投资概算
本项目投资主要包括两部分内容：
①新增 147个业务基站的建设改造费用：主要包括防静电、装修、及空调工程费用、三相动力、智能监控及电接地防雷工程、专用机柜及配线架、其他水电设施、引接线路、引接管井费用等，合计每个基站的投资费用为 9.06万元左右，147个业务基站总计约1,332万元。
②站间连接线路，线路材料施工连接及改造费用：平均站间距离按80公里计算，147个业务站段的总路由长度为 11,760公里，平均每公里的线路材料、施工成本为0.755万元，综合起来该项投资总额为8,880万元。
综合以上两项，该项目总投资金额为 10,212万元。
（3）项目效益分析
大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目是在莹悦网络目前75个业务站点基础上进行的扩展，所新增的 147个站点将根据市场需求情况，采用分段验收、分段运营的方式，与原来的 75个站点共同产生收益，预计到 2016年底所有站点的基础设施建设将完成，随后根据各业务站点的市场需求，分段开通各站点之间的连接，并预计到2024年所有站点将会投入使用并产生效益。
经初步估算，2016年至 2020年，预计公司投入使用的业务站点每年平均实现收入 23,616.97万元，实现净利润 9,656.32万元。（包含第一期 75个站点产生的收益）
（4）项目备案情况
2016年 1月 29日，湖北省仙桃市发改委下发《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码2016900460200009），对上市公司报送的“大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目”予以备案。
4、补充流动资金
根据上市公司与标的公司的业务发展需求和目前资金情况，上市公司拟使用 30,300.00万元的配套募集资金用于补充流动资金，其中25,300.00万元用于补充上市公司流动资金，5,000.00万元用于补充标的公司莹悦网络的流动资金。
（二）配套募集资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
2015年 10月 9日，公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（【证监许可 (2015)2232号】），公司在前次资产购买中向宇驰瑞德投资定向发行股票募集配套资金不超过7亿元。根据众环海华出具的验资报告，上市公司募集资金合计人民币 699,999,998.34元，扣除发行相关费用合计人民币 18,064,415.38元，实际募集资金净额为人民币681,935,582.96元。
截至2015年12月31日，前述募集资金余额为12.10万元，已基本使用完毕。主要投向包括：支付前次资产购买中的现金对价60,000.00万元，偿还银行贷款和股东借款 5,213.86万元以及支付原纺织业务日常经营的流动资金以及相关费用。
2、本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易的配套资金中部分用于支付现金对价以及补充流动资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
3、公司资产负债率与同行业上市公司对比
截至 2015年 9月 30日，高升控股与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|300017|网宿科技|24.48%|3.61|3.54|
|300383|光环新网|28.71%|1.48|1.47|
|平均值||26.59%|2.55|2.50|
|000971|高升控股|81.52%|0.52|0.17|

注：截至2015年9月30日，上市公司收购高升科技以及出售迈亚毛纺的交易暂未完成，相关财务比率暂时无法反映前两次交易对公司的影响。
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为81.52%，公司资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次募集配套资金将用于上市公司募投项目和补充流动资金，能够减轻上市公司债务负担，降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司持续经营，有利于公司的长期稳健发展。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、上市公司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、补充流动资金，剩余部分将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况不存在不相匹配之处。
5、公司截至2015年 12月31日货币资金已有明确用途
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为24,662.12万元，将主要用于偿还银行贷款、支付原材料带宽费用以及支付人员工资。本次募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，有利于缓解公司短期资金压力，提高公司运营效率，也有利于公司本次交易后的业务整合和未来发展。
（三）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策。根据中国证监会 2014年最新修订的《重组办法》以及 2015年 4月 24日公布的《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩
效，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据本次交易价格 115,000.00
万元，募集配套资金金额不超过 115,000.00万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%。
2、本次交易所募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、用于上市公司和标的公司相关项目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的募集配套资金的用途。
3、本次募集配套资金用于补充流动资金的金额将不超过3.03亿元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的用于补充流动资金的比例要求。
（四）募集配套资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司发生下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或全资子公司变更为公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投资变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募资资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
5、责任追究
各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究有关责任人的责任。
公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构违反本制度的，将依法查处。
公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究有关责任人的责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
（五）其他信息
1、配套募集资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金，或利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措，使得募投项目尽可能实施。
2、收益法评估中未包含募集配套资金带来的收益
对莹悦网络采用的收益法评估过程中，假定其未来业务站点的建设投入都是以自有资金或自筹资金投入，没有考虑本次配套募集资金的投入带来的影响。收益法的评估值是合理的、谨慎的。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|宇驰瑞德投资|7,927.52|18.40%|7,927.52|15.16%|
|蓝鼎实业|7,268.70|16.87%|7,268.70|13.90%|
|韦振宇|20.00|0.05%|20.00|0.04%|
|袁佳宁|||1,659.86|3.17%|
|王宇|||1,659.86|3.17%|
|本次配套募资特定投资者|||5,873.34|11.23%|
|其他股东|27,878.32|64.41%|27,878.32|53.32%|
|合计|43,094.54|100.00%|52,287.59|100.00%|

注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定本次交易于2015年1月1日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|178,042.66|365,928.97|
|所有者权益（万元）|162,941.29|343,984.58|

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|-|-|-|
|项目|2015年度||
||发行前|发行后|
|营业收入（万元）|15,740.60|20,407.10|
|利润总额（万元）|957.82|2,380.80|
|净利润（万元）|260.19|1,302.94|
|每股收益（元）|0.01|0.04|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015年12月及2016年3月，高升控股与本次交易对方袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）标的资产交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2016）第0058号），以 2015年 12月 31日作为基准日，莹悦网络股东全部权益的评估值为 115,295.00万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 115,000.00万元。
（二）交易对价支付方式
袁佳宁、王宇拟出让莹悦网络100%股权所取得对价中的56.52%由上市公司以发行股份的方式购买，另外43.48%由高升控股以现金方式购买，袁佳宁、王宇取得对价的安排初步确定如下（以下表格中的取得对价以最终交易价格为准）
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|姓名|出让莹悦网络股权||取得对价（万元）|||
||出资额（万元）|股权比例|对价总计|股票对价|现金对价|
|袁佳宁|500|50%|57,500|32,500|25,000|
|王宇|500|50%|57,500|32,500|25,000|
|合计|1,000|100%|115,000|65,000|50,000|

（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为袁佳宁和王宇2名自然人。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为高升控股关于本次交易的首次董事会决议公告日。
发行价格按中国证监会相关规定确定，原则上发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%即19.58元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，高升控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（六）发行数量
向袁佳宁、王宇发行股份数量的计算公式为：发行数量=（袁佳宁、王宇以接受高升控股发行股份方式转让所持莹悦网络股权的交易对价）÷发行价格。
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价65,000万元（占本次交易总额的56.52%）计算，本次交易向袁佳宁、王宇合计发行股份数为33,197,138股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。高升控股向袁佳宁、王宇分别发行的股份数见下表（以下表格中高升控股拟发行股份数以最终交易价格为准）：
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|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数（股）|
|1|袁佳宁|16,598,569|
|2|王宇|16,598,569|
|合计||33,197,138|

在定价基准日至发行日期间，高升控股如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在 12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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|-|-|-|
|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）标的资产的交割
本次交易应于协议生效后四个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向袁佳宁、王宇2名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至袁佳宁、王宇2名自然人自然人名下；
3、上市公司已向袁佳宁、王宇2名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
（九）过渡期间损益归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（十）业绩承诺及补偿
袁佳宁、王宇2名自然人股东将承诺莹悦网络2016年、2017年、2018年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
（十一）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成后，高升控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由高升控股享有。
（十二）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则高升控股有权选择：a、高升控股向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给高升控股造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
本协议生效后，除不可抗力因素外，高升控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则袁佳宁、王宇有权选
择：a、袁佳宁、王宇向司法机关提起诉讼，要求高升控股赔偿给袁佳宁、王宇造成的经济损失；或b、要求高升控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
（十三）合同的生效、变更及终止
1、合同的生效
经各方签署后成立，并在以下先决条件实现时生效：
（1）高升控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）高升控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）莹悦网络股东会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
2、合同的变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、合同的终止
在以下情况下，协议终止：
（1）经各方协商一致，终止协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
（3）协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代此次签署的协议）；
（4）协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
2015年12月及2016年3月，高升控股与袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
（二）承诺净利润
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币 7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币 9,000.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
（三）利润差额的确定
高升控股将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
（四）利润补偿方式及数额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的
公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年期末、2017年末、2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）补偿方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向任何一方有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效及变更
协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）高升控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）高升控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）莹悦网络股东会批准本次交易的相关事项；
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（5）高升控股与袁佳宁签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕。
协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的莹悦网络所经营的业务属于软件和信息技术服务业，具体属于虚拟专用网领域。近年来，国家陆续出台了相关产业政策，积极支持鼓励虚拟专用网相关领域的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策的规定。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的莹悦网络所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。莹悦网络在经营过程中遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的莹悦网络无土地使用权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断的法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为莹悦网络100%的股权。根据莹悦网络的工商登记档案资料，莹悦网络自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强，上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，上市公司不存在同业竞争的情况；同时，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的内部控制体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为莹悦网络100%股权。根据工商登记档案资料，该股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条各项要求。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于重组预案、重组报告书“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明。
2、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效的交易合同的签署情况
2015年12月及2016年3月，高升控股与本次交易对方袁佳宁、王宇签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
2、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》中“协议生效的先决条件”部分载明：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；（3）莹悦网络股东会批准本次交易的相关事项；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
3、交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要条款包括：整体交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、收购方的声明、保证与承诺、转让方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及保密、适用的法律和争议解决、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要条款齐备，且包含特定对象拟认购股份的数量的确定方式、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经核查：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议中未约定保留条款。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议中约定：标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定；双方约定，在本次交易价格最终确定之后，签署补充协议明确交易价格。并同时签署《利润预测补偿协议》及其补充协议，约定交易对方对莹悦网络2016年、2017年、2018年的经营业绩承诺及补偿安排等事项。
3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
5、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中
高升控股召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，莹悦网络将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，莹悦网络将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中所列示的有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》有关要求。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经过逐条比对，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，公司的股权结构如下：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.05% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 16.87% 18.40% 64.69%
are not intended for
use with these objects
高升控股
本次交易后，公司的股权结构如下：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.04% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools 13.90% 15.16% 53.32%
are not intended for
use with these objects
本次配套募资
袁佳宁 王宇
特定投资者
3.17% 3.17% 11.23%
高升控股
注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/股。
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次重大资产重组，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产莹悦网络100%股权进行评估。评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对标的资产财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果 115,295.00万元作为本次评估的最终结论。
（二）增值幅度及增值原因
在评估基准日，经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为 2,493.89万元，评估估值为115,295.00万元，评估增值为112,801.11万元，增值率为4523.10%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）互联网行业整体发展情况良好，带动虚拟专用网行业快速增长；（2）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求。具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
（三）评估值的公允性分析
1、拟购买资产估值分析
本次莹悦网络100%股权的交易价格为 115,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（业绩承诺）|2016-2018年度平均数（业绩承诺）|
|莹悦网络100%股权交易价格（万元）|115,000.00|||
|莹悦网络归属于母公司净利润（万元）|1,267.34|6,000.00|7,333.33|
|交易市盈率（倍）|90.74|19.17|15.68|

注：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。
2、交易标的业绩具有较高的增长潜力
（1）互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输，所有互联网的活动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为“云、管、端”。莹悦网络的业务属于“管”的范畴，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端（互联网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移动互联网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、传输，会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络所提供的大容量虚拟专用网服务正是数据连接中的重要环节。
根据IBM的预测，未来几年内的网络数据存储量如下：
资料来源：IBM商业研究院2013年预测
随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增加。根据 IBM的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在60%以上的增长。
本次评估预测时，假定 2018以后莹悦网络的收入保持在15%-25%左右的增长，符合互联网行业发展的一般趋势。
（2）莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企业、IDC与CDN企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。
首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据 2015中国国际大数据大会发布数据，2019年全世界互联网流量会是 2005年的 64倍，人均流量将从2014年的6G，增长为2019年的18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡献76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷纷加强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息连接速度决定，因此新媒体行业高速发展将带动以虚拟互联网服务为代表的信息服务行业的快速发展。
其次，从 IDC市场来看，2008-2014年，中国 IDC市场规模增长了将近 8倍，年均增长率超过30%。根据中国IDC圈的预测，2015年至2017年，中国IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。
资料来源：中国IDC圈2015年5月发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013年，国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间表及扶持措施。自 2016年至 2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带
网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到2020年，固定宽带用户的发展目标为 4亿户，家庭普及率达到70%。根据工信部数据，截至2015年11月，全国互联网宽带接入用户数为2.12亿，距规划目标有很大的距离；并且根据 Akamai发布的《2014年第一季互联网发展状况报告》，全球平均网络为3.9Mbps，中国排名97，平均网速只有3.7Mbps，大大低于其他国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
综上来看，广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、互联网接入服务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间数据连接的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情况来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
（3）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络覆盖区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的业务带宽，拟进行第二期 147个站点的拓建项目，扩展到 222个大容量的业务站点。预计到2016年底，主要业务站点的配套设施将会相继完工并交付，未来标的公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和业务容量将会逐年提升。
（4）莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性
莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在2016年
预计收入达到7,200万元以上，已经远远超过莹悦网络2015年收入金额，说明绝大多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同时也使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
3、可比上市公司的选择及估值水平
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一，目前在 A股市场中没有单纯从事该业务的上市公司。以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士，与标的公司做比较。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年预测市盈率|
|1|002467.SZ|二六三|87.10|
|2|600804.SH|鹏博士|32.20|
|平均值|||59.65|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2016年3月4日股票收盘价计算；
注2：2015年预测市盈率=上述收盘价/可比公司2015年度业绩预告公告。
由上表可知，与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司 2015年预测市盈率平均值为59.65倍。
以2015年净利润计算，本次标的公司交易价格对应的市盈率为90.74倍，主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期，由于成立初期进行了大量的资本性投入，业务的规模效应不明显，使得历史盈利水平较低，因而市盈率较高。
以交易对手对 2016-2018年业绩承诺计算，本次标的公司交易价格对应的 2016年市盈率为 19.17倍，2016-2018年度的市盈率平均值为 15.68倍，低于可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与沉淀，公司的业绩会在未来2-3年的预测期内快速增长，本次交易定价较为合理。
（四）发行股份定价依据
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 19.58元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
独立财务顾问认为，以上发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
五、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见
（一）本次交易涉及的评估中所选取的评估方法、评估假设、重要评估参数等
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
申威评估以2015年12月31日为评估基准日，对标的资产分别采用资产基础法和收益法，最终采用收益法的评估结果，莹悦网络股东全部权益的评估价值
为115,295.00万元。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 115,000.00万元。具体内容详见“第五节交易标的评估情况”。
（二）上市公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对莹悦网络的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立性判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法作为评估结果，本次交易涉及的评估中所选取的评估方法具备适合性，评估假设前提符合资产评估惯例，未来营业收入、增长率预测及评估折现率等重要的评估参数取值考虑了标的公司情况及市场情况等因素，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据高升控股2015年度经审计的财务报表和中审众环出具的《备考审计报告》（众环审字（2016）010097号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,662.12|13.85%|90,107.03|24.62%|65,444.90|265.37%|
|应收账款|7,985.59|4.49%|8,676.14|2.37%|690.55|8.65%|
|预付款项|2,774.75|1.56%|3,343.87|0.91%|569.13|20.51%|
|其他应收款|481.67|0.27%|525.19|0.14%|43.51|9.03%|
|其他流动资产|0.59|0.00%|166.79|0.05%|166.20|28246.37%|
|流动资产合计|35,904.72|20.17%|102,819.02|28.10%|66,914.29|186.37%|
|非流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|37.96|0.01%|37.96|-|
|固定资产|3,530.08|1.98%|12,870.31|3.52%|9,340.24|264.59%|
|无形资产|4,504.71|2.53%|4,504.71|1.23%|0.00|0.00%|
|商誉|133,852.51|75.18%|245,436.18|67.07%|111,583.68|83.36%|
|长期待摊费用|117.93|0.07%|117.93|0.03%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|132.70|0.07%|142.85|0.04%|10.15|7.65%|
|非流动资产合计|142,137.93|79.83%|263,109.95|71.90%|120,972.02|85.11%|
|资产总计|178,042.66|100.00%|365,928.97|100.00%|187,886.32|105.53%|

根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月31日的资产总额由交易前的178,042.66万元增加至365,928.97万元，资产总额增加187,886.32万元，增加幅度较大。其中，流动资产由交易前的35,904.72万元增加至102,819.02万元，非流动资产由交易前的142,137.93万元增加至263,109.95万元。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,000.00|33.11%|5,000.00|22.78%|0.00|0.00%|
|应付账款|3,082.01|20.41%|3,848.77|17.54%|766.76|24.88%|
|预收款项|99.02|0.66%|119.32|0.54%|20.30|20.50%|
|应付职工薪酬|66.11|0.44%|90.64|0.41%|24.53|37.11%|
|应付股利|4.53|0.03%|4.53|0.02%|0.00|0.00%|
|应交税费|1,654.90|10.96%|2,164.33|9.86%|509.43|30.78%|
|应付利息|1.81|0.01%|71.97|0.33%|70.16|3870.75%|
|其他应付款|4,355.15|28.84%|4,365.83|19.89%|10.68|0.25%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|329.00|1.50%|329.00|-|
|流动负债合计|14,263.52|94.45%|15,994.39|72.89%|1,730.86|12.13%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|750.00|3.42%|750.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|长期应付款|-|-|3,567.00|16.25%|3,567.00|-|
|递延收益|66.67|0.44%|66.67|0.30%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|771.18|5.11%|1,566.34|7.14%|795.16|103.11%|
|非流动负债合计|837.84|5.55%|5,950.01|27.11%|5,112.16|610.16%|
|负债合计|15,101.36|100.00%|21,944.39|100.00%|6,843.03|45.31%|

根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月31日的负债总额由交易前的15,101.36万元增加至21,944.39万元，负债总额增加6,843.03万元，增长幅度为45.31%。其中，非流动负债由交易前的837.84万元增加至5,950.01万元，增长幅度为610.16%，主要系公司长期应付款等金额增加所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|8.48%|6.00%|
|流动比率|2.52|6.43|
|速动比率|2.52|6.43|

注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率由交易前的8.48%降低至6.00%，主要系本次交易产生111,174.33万元合并商誉导致资产总额增加所致；流动比率和速动比率均从交易前的2.52上升至6.43，上述变化主要系本次交易所募配套资金部分用于补充上市公司及标的流动资金，导致流动资产大幅上升所致。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次）|1.97|2.35|
|总资产周转率（次）|0.09|0.06|

注：应收账款周转率＝营业收入÷当期应收账款净额
存货周转率＝营业成本÷当期存货净额
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上市公司的应收账款周转率由交易前的1.97提高为2.35，资产周转率由0.09降低至0.06，主要系收入增长的同时应收账款增幅较小，但由于商誉以及配套募集资金的影响导致资产增幅大于收入增幅。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
作为中国领先的云基础服务提供商，收购的标的能很好提升上市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上云、管、端协同延伸的战略部署。
莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，其DPN（数据中心私有专用虚拟网）产品为面向ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，能够实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度，借助于莹悦网络的产品特点，高升控股将实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
上市公司IDC、CDN业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连接数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购标的公司后，上市公司的产品线将得以补充和丰富，通过标的公司的虚拟专用网以及DPN业务打通上市公司遍布全国130个IDC机房之间的网络链路，提升分布式IDC业务的产品竞争优势，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站式数据中心服务。同时，本次交易为上市公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供了快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提高上市公司CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据高升控股2015年经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|15,740.60|20,407.10|4,666.50|29.65%|
|营业成本|10,356.02|12,948.61|2,592.59|25.03%|
|营业利润|969.66|2,383.89|1,414.23|145.85%|
|利润总额|957.82|2,380.80|1,422.98|148.56%|
|净利润|260.19|1,302.94|1,042.75|400.76%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|260.19|1,302.94|1,042.75|400.76%|
|销售毛利率|34.21%|36.55%|2.34%|-|
|销售净利率|1.65%|6.38%|4.73%|-|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步提升，2015年度营业收入由交易前的15,740.60万元增加至20,407.10万元，涨幅为29.65%；2015年度归属于母公司的净利润由交易前的260.19万元增至1,302.94万元；2015年度销售毛利率和销售净利率分别由34.21%和1.65%提升至36.55%和6.38%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易完成前|占营业收入比例|交易完成后|占营业收入比例|
|销售费用|822.17|5.22%|954.55|4.68%|
|管理费用|2,571.55|16.34%|3,056.02|14.98%|
|财务费用|246.02|1.56%|278.46|1.36%|
|合计|3,639.74|23.12%|4,289.03|21.02%|

根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，2015年度，上市公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有明显下降。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
借助于莹悦网络的产品特点，高升控股能够实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”
的方向发展的战略目标。同时，上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好
的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优化，将实现倍增的协同效应。
（2）经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，存在一定的不确定性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
上市公司将借助本次收购的有效整合，迅速切入数据连接领域，增强公司在IDC、CDN市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）对标的公司经营、治理方面的管理
本次交易完成后，公司将改组标的公司董事会，上市公司将向标的公司派出董事。董事会改组完成后，标的公司董事会的日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、标的公司的《公司章程》及中国证监会和交易所的相关规定执行。上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《高升控股股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理。与此同时，上市公司不直接干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相对独立性。
（2）标的公司核心团队人员保持稳定
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后标的公司的组织架构和核心管理人员暂不作重大调整。公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定，赋予标的公司原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障标的公司业务的进一步发展。
2、上市公司发展战略和主要经营目标
作为中国领先的云基础服务提供商，本次收购将丰富上市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上从云、管、端协同延伸的战略部署。通过收购标的公司，有助于上市公司把握大数据时代以及移动互联爆发式增长的机会，在发展主业的同时丰富自身的互联网服务产品体系。
就具体业务而言，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司的虚拟专用网、DPN业务打通遍布全国的IDC机房，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站式托管服务；标的公司的大容量虚拟专用网业务平台也将为上市公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提高CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032号《审计报告》、众环审字（2016）010097号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产总计|178,042.66|365,928.97|105.53%|
|负债总计|15,101.36|21,944.39|45.31%|
|所有者权益总计|162,941.29|343,984.58|111.11%|
|归属于母公司的所有者权益|162,941.29|343,984.58|111.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|||
|营业收入|15,740.60|20,407.10|29.65%|
|营业成本|10,356.02|12,948.61|25.03%|
|营业利润|969.66|2,383.89|145.85%|
|利润总额|957.82|2,380.80|148.56%|
|净利润|260.19|1,302.94|400.76%|
|归属于母公司的净利润|260.19|1,302.94|400.76%|
|财务指标||||
|基本每股收益（元）|0.01|0.04|0.03|
|每股净资产（元）|3.81|6.62|2.81|
|毛利率|34.21%|36.55%|2.34%|
|流动比率|2.52|6.43|3.91|
|速动比率|2.52|6.43|3.91|
|资产负债率|8.48%|6.00%|-2.48%|

本次交易后，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为1,302.94万元，较交易前增加400.76%；实现每股收益为0.04元，较交易前增加0.03元，上市公司的盈利能力得到了较大幅度提升。同时，本次交易后，截至2015年12月31日，上市公司每股净资产为6.62元，较交易前增加2.81元，上市公司资产负债率有所降低，流动比率、速动比率与交易前均大幅改善，公司的偿债能力也将大幅提高。
2、本次交易预计对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金的部分将用于上市公司云安全系统项目和标的公司虚拟专用网配套设施建设，涉及到一定规模的固定资产投入。与此同时，由于上市公司目前处于快速发展时期，预计上市公司将在业务拓展方面增加一定的资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的中介机构费用，该部分费用将从本次配套募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
本次交易应于协议生效后四个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。
届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向袁佳宁、王宇2名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至袁佳宁、王宇2名自然人自然人名下；
3、上市公司已向袁佳宁、王宇2名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
（二）违约责任
协议生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则高升控股有权选择：a、高升控股向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给高升控股造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
协议生效后，除不可抗力因素外，高升控股如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则袁佳宁、王宇有权选择：a、袁佳宁、王宇向司法机关提起诉讼，要求高升控股赔偿给袁佳宁、王宇造成的经济损失；或b、要求高升控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
综上所述，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组办法》及《26号准则》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。《26号准则》未对业绩承诺作出规定。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
1、高升控股已与交易对方即莹悦网络的股东袁佳宁、王宇签署了《利润预测补偿协议》，根据该协议本次发行股份购买资产的交易双方即高升控股与袁佳宁、王宇已经对业绩承诺事宜进行了约定。
2、莹悦网络的股东袁佳宁、王宇已分别出具《关于盈利预测的承诺函》，承诺：
（1）莹悦网络在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于承诺人承诺的莹悦网络在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）；
（2）莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币 6000万元，2017年度净利润不低于人民币7000万元，2018年度净利润不低于人民币 9000万元。
（3）根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年期末、2017年期末以及 2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（4）莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，莹悦网络应按照以下方式向甲方进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占双方合计持有的莹悦网络股权的比例。
未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
上市公司已于本次重组报告书第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”之“1、业绩承诺情况”披露以上业绩承诺情况。
独立财务顾问认为：高升控股与交易对方袁佳宁、王宇2位自然人签署了《利润预测补偿协议》，且交易对方袁佳宁、王宇出具了《关于盈利预测的承诺函》，符合《重组办法》及《26号准则》的规定。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票于 2015年 9月21日停牌，并于 2015年 12月 18日、2016年 3月 7日分别召开第八届第十六次董事会、第八届第二十次董事会审议本次重大资产重组议案。上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对本次重组停牌前6个月至第八届董事会第二十次会议召开日前（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 10日、 2016年 2月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的自查报告，详情如下：
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|序号|姓名|职务|持有或买卖上市公司股票情况|
|1|韦振宇|董事长|2015年7月15日买入200000股|
|2|何欣|韦振宇父亲的配偶|2015年4月27日买入2000股，4月28日卖出|
|3|罗向涛|董事|2015年7月15日买入18100股|
|4|张驰|董事|2015年7月15日买入20000股|
|5|常燕|董事|2015年7月15日买入17600股|

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|6|张继红|董秘|2015年7月15日买入18552股|
|7|史新标|原董事、原总经理|2015年7月15日买入10000股|
|8|郭晶先|独立董事雷达岳母|2015年7月15日买入5600股， 7月16日买入4000股|
|9|陈国欣|独立董事|2015年7月15日买入9000股，8月25日买入1000股|
|10|鲍金红|独立董事|2015年7月15日买入600股|
|11|张植泽|原监事|2015年7月15日买入500股，7月16日买入600股|
|12|董炫辰|监事|2015年7月15日买入17900股|
|13|李文明|原监事|2015年7月15日买入1000股|
|14|董文娟|董秘办郭锐之妻|2015年7月21日买入700股，7月22日卖出700股|
|15|董红|董事、财务总监|2015年7月3日买入10000股，7月15日卖出|
|16|唐文|副总经理|2015年4月20日购买900股，4月24日购买100股，7月15日卖出1000股|
|17|陈希|副总经理鄢涛之妻|2015年6月3日购买200股，6月8日购买300股，6月9日购买100股，6月11日卖出600股|

1、何欣买卖高升控股股票的说明
2015年4月27日，何欣以28.30元/股的价格购买2,000股上市公司股票。
该等股票购买行为系何欣依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，韦振宇未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何欣买卖上市公司股票的具体情况公司已在前次发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
2、董文娟买卖高升控股股票的说明
2015年 7月 21日高升控股董秘办工作人员郭锐的配偶董文娟女士购入上市公司股票 700股，并于 2015年 7月 22日全部卖出。其股票买卖行为系董文
娟依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，郭锐未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
董文娟买卖上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
3、公司董事、监事、高级管理人员购买股票的说明
公司时任全体董事、监事、高级管理人员（本人或通过其亲属账户）响应相关部门的号召，采取购买公司股票股票方式应对突如其来的市场剧变。
根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）精神，公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票符合该通知第二条“二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕 56号）第十三条的规定”的条件，因此，公司部分董监高本次购入公司股票不会存在违反有关法律法规的情形，也是响应中国证监会通知的积极行动。
公司董事、监事、高级管理人员购买上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
4、董红、唐文、陈希买卖股票的说明
上市公司现任董事董红，副总经理唐文、副总经理鄢涛配偶陈希曾于 2015年 4月至 7月期间买卖了上市公司股票，根据相关人员出具的承诺函，其买卖股票的情况为：其本人（或其配偶）买卖上市公司股票期间，其本人（或其配偶）未在上市公司担任任何职务，其本人（或其配偶）买卖股票是系其本人（或其配偶）依据市场公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为；且其本人（或其配偶）买卖股票的期间距离本次重大资产重组的时间较长，其本人（或其配偶）不知悉上市公司筹划本次重大资产重组事宜的内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年 12月 10日、2016年 2月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖上市公司股票的情形。
十一、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问结论意见
一创摩根作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的草案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节备查文件目录
一、备查文件
（一）高升控股关于本次交易的董事会决议；
（二）高升控股关于本次交易的独立董事意见；
（三）高升控股与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》；
（四）瑞华出具的莹悦网络审计报告及盈利预测审核报告；
（五）中审众环出具的高升控股备考合并财务报表的审计报告及高升控股备考合并盈利预测审核报告；
（六）申威评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
（七）国浩律师出具的法律意见书；
（八）一创摩根出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）高升控股股份有限公司
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|办公地址|湖北省仙桃市仙桃大道西端 19号万钜国际大厦|
|电话|0728-3275828|
|传真|0728-3275829|
|联系人|张继红、郭锐|

（二）第一创业摩根大通证券有限责任公司
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|办公地址|北京市西城区武定侯街 6号卓著中心10层|
|电话|010-63212001|
|传真|010-66030102|
|联系人|陈兴珠、罗浩、王泽师、宫乾、李艳茹、张佳宁|

（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 王泽师
财务顾问协办人：
宫乾 李艳茹
投资银行部门负责人：
王勇
内核负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司2016年3月7日