证券简称：京运通 证券代码：601908上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京京运通科技股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
一、释义
1.京运通、本公司、公司：北京京运通科技股份有限公司。
2.激励计划、本计划：以京运通股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3.激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的京运通董事、高级管理人员及其他员工。
4.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日。
5.有效期：从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6.股票期权、期权：京运通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
7.限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的京运通股票。
8.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
9.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
10.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
11.备忘录：《股权激励有关事项备忘录1-3号》。
12.《公司章程》：《北京京运通科技股份有限公司章程》。
13.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：上海证券交易所。
15.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明，本独立财务顾问意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在京运通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供京运通全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京运通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对京运通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京运通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、本次激励计划实施情况概述
（一）公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议于 2013年7月23日审议通过了《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的反馈意见，公司将《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订和补充说明，形成了《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”），并经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议于2013年8月26日审议通过。
（三）公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，同时北京市竞天公诚律师事务所对《激励计划（草案修订稿）》出具了《法律意见书》。
（四）2013年 9月 13日，公司召开的 2013年第一次临时股东大会审议批准了《激励计划（草案修订稿）》。
四、本次激励计划主要内容
（一）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 85977.03万股的0.29%。其中首次授予 225万份，占本计划授出权益总数的45.00%，预留 25万份，占本计划授出权益总数的5.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予250万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 85977.03万股的0.29%。其中首次授予 225万股，占本计划授出权益总数的45.00%，预留25万股，占本计划授出权益总数的5.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。
（二）本次激励计划的业绩考核要求
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）授予公司股票期权与限制性股票业绩考核条件为：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6,000万元人民币。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，若不达标，则本激励计划终止实施。
2、行权/解锁条件
在本激励计划的授予条件成就之后、激励对象对获授权益的行使必须满足如下考核要求：
公司层面业绩考核要求
本计划授予的权益，在未来的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权/解锁期||业绩考核目标||行权/解锁比例|
|第一个行权/解锁期||等待/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2014年净利润增长率不低于230%，2014年的营业收入增长率不低于250%；||30%||
|第二个行权/解锁期||相比2012年，2015年净利润增长率不低于250%，2015年的营业收入增长率不低于270%；||30%||
|第三个行权/解锁期||相比2012年，2016年净利润增长率不低于270%，2016年的营业收入增长率不低于300%。||40%||

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若出现上一年度公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益由公司统一作废处理。
个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权/解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权/解锁期内考核若为B-良好及以上则可以行权/解锁当期全部份额，若为E-不称职则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好||C-合格|D-待提高||E-不称职|
|行权/解锁比例||100%|||60%|||0%||

注：
授予年度或锁定期年度考核为C-合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；
行权/解锁期考核为D-待提高（不含）以下，取消当期份额，当期份额由公
司统一回购注销。
五、关于终止本次激励计划的相关情况说明
（一）终止实施本次激励计划的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，授予公司股票期权与限制性股票的业绩考核条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）授予公司股票期权与限制性股票业绩考核条件为：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6,000万元人民币。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，若不达标，则本激励计划终止实施。
根据《北京京运通科技股份有限公司2013年年度报告》所披露信息，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润56,909,470.72元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,744.83万元，未达到2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6,000万元的业绩标准，未能满足公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件。根据公司激励计划（草案修订稿）的相关规定，公司决定终止本次股票期权与限制性股票激励计划。
（二）终止实施本次激励计划的后续影响
公司于2014年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》，本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等方式充分调动公司管理层及核心技术（业务）骨干的积极性、创造性，
以达到预期的激励效果。同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好地推动公司发展。
鉴于公司未正式授予本期股票期权与限制性股票激励计划中明确的权益，因此不产生相关成本费用。本次公司股票期权与限制性股票激励计划的终止，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
六、终止本次激励计划的独立财务顾问意见
（一）终止本次激励计划的独立财务顾问意见
1、京运通终止本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定；
2、终止本次股权激励计划不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
（二）特别提醒广大投资者注意的问题
1、公司股票价格将可能因本次终止股权激励计划的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者交易操作的依据。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司关于终止股票期权与限制性股票激励计划的公告；
2、北京京运通科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京京运通科技股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司 2014年4月 日