证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2015-45
经纬纺织机械股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、本公司曾于 2014年 3月 21日至 2015年 8月 11日之间刊发公告，本公司实际控制人中国恒天集团有限公司通过中国恒天离岸公司拟依据香港联合证券交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)(a)条，香港收购及合并守则第 3.7条、以及香港法例第 571章证券及期货条例第 XIVA部开展可能的附条件的全面要约收购本公司已发行 H股。
2、本公司接到中国恒天通知，UBS将代表中国恒天控股有限公司（要约人）就全部已发行 H股提出附条件自愿全面要约，根据香港联合证券交易所收购守则、上市规则及证券及期货条例等规定，本公司发布本次公告。
3、本次可能要约须受限于自愿从联交所撤销 H股之上市地位需根据上市规则获H股持有人批准这一条件。若H股于联交所撤销上巿， H股将成为未于任何证券交易所上市或报价的证券，H股的流通性可能大幅减少。
定义和释义
于本公告中，除文意另有所指外，以下词汇的定义如下：
||||
|-|-|-|
|「一致行动」|指|具有收购守则所赋予之涵义，「一致行动人士」及「一致行动方」将予以相应解释；|
|「A股」|指|本公司于深圳证券交易所上市的已发行股本中每股面值人民币1.00元的普通股；|
|「联系人」|指|具有收购守则所赋予之涵义；|
|「证监会」|指|香港证券及期货事务监察委员会；|
|「董事会」|指|董事会；|
|「营业日」|指|香港联交所开门营业的日子；|
|「中国恒天」|指|中国恒天集团有限公司，于中国成立的国有企业，由国资委全资拥有及本公司的控股股东；|
|「中国纺机」|指|中国纺织机械（集团）有限公司，于中国注册成立的股份有限公司及中国恒天集团的附属公司；|
|「截止日期」|指|综合文件所述为要约首个截止日期的日期（或要约人可能决定及宣布并经执行人员批准的任何随后截止日期）；|
|「本公司」|指|[目标公司]，于中国注册成立的股份有限公司，其股份于联交所主板（股份代号：0350）及深圳证券交易所（股份代号：000666）上市；|
|「条件」|指|本公告「要约之条件」一段所载要约的条件；|
|「中国证监会」|指|中国证券监督管理委员会；|
|「董事」|指|本公司之董事，包括本公司独立非执行董事；|
|「执行人员」|指|证监会企业融资部执行董事或执行董事的任何代表；|
|「首个相关交易日」|指|二零一三年十二月十日，即本公司于二零一四年三月二十日根据收购守则第3.7条、上市规则第13.09(2)(a)条及证券期货条例第XIVA部刊登公告前H股暂停买卖之前的最后一个完整交易日；|
|「本集团」|指|本公司及其附属公司；|
|「H股股东」|指|H股当时之登记持有人；|

||||
|-|-|-|
|「H股」|指|本公司于香港联交所主板上市的已发行股本中每股面值人民币1.00元的普通股；|
|「H股类别股东大会」|指|就批准撤销H股在香港联交所的上市地位而将予召开的独立H股股东的股东特别大会及其任何续会；|
|「香港联交所」|指|香港联合交易所有限公司；|
|「独立董事委员会」|指|由全体独立非执行董事组成的之独立董事委员会及成立，以就要约是否公平合理及接纳要约向股东提供推荐意见；|
|「嘉林资本」或「独立财务顾问」|指|嘉林资本有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团及就要约(特别是要约是否公平合理及接纳要约)向独立董事委员会提供意见的独立财务顾问；|
|「独立H股股东」|指|要约人及其一致行动人士以外之Ｈ股股东；|
|「最后交易日」|指|2015年8月10日，即H股股份暂停买卖前的最后完整交易日；|
|「上市规则」|指|联交所证券上市规则；|
|「要约」|指|UBS代表要约人作出有条件自愿全面要约以收购所有已发行H股；|
|「要约人」|指|中国恒天控股有限公司，于香港注册成立的有限公司及中国恒天集团的全资附属公司|
|「要约代价」|指|要约人就根据要约接受的每股H股应付H股股东的现金要约价H股每股12.00港元；|
|「第二个相关交易日」|指|二零一五年七月十四日，即本公司于二零一五年七月二十八日根据收购守则第3.7条、上市规则第13.09(2)(a)条及证券期货条例第XIVA部刊登公告前H股暂停买卖之前的最后一个完整交易日；|
|「证券及期货条例」|指|香港法例第571章证券及期货条例；|
|「收购守则」|指|由证监会颁布的《公司收购及合并守则》；及|
|「UBS」|指|UBSAG, 香港分行，经证监会批准可根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第7类（提供自动交易服务）和第9类（资产管理）受规管活动的持|

|||
|-|-|
||牌法团，并为要约人有关要约的财务顾问。|
|1收购守则第22条注释11的全文转载如下：股票经纪、银行及其他中介人的责任：代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人士应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于100万港元，这规定将不适用。这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对于执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关数据，包括客户的身份。||

一、要约的主要内容
2015年 8月 13日,本公司接到要约人通知，UBS将代表要约人就全部已发行 H股提出自愿有条件全部要约，具体如下：
1、要约的代价及总代价
要约将按下列基准作出：每股 H股现金 12.00港元。
于本公告日期，本公司已发行 180,800,000股 H股。假设要约获悉数接纳，基于要约价每股 H股 12.00港元，要约人根据要约支付的总额将为 2,169,600,000港元。
2、确认财务资源
要约人将以内部现金资源拨付其于收购要约下应付之全部代价。
UBS已获委任为要约人有关要约的财务顾问。UBS相信要约人可获得充足的财务资源以达致悉数接纳要约。
根据要约的条款，H股将予收购：(i)于本公告日期附带所有权利，包括悉数收取的于本公告日期或之后宣派、作出或派付的全部股息及其他分派（如有）；及(ii)并无附带所有优先购买权、期权、留置权、申索权、股权、质押、产权负担及第三方权利。
4、要约的条件
要约须待以下条件达成后，方可实施：
(a)于独立 H股股东就此目的将予举行的 H股类别股东大会上通过批准自愿性撤回 H股于香港联交所上市的决议案，惟：
(i)批准乃由独立 H股股东（无论亲身或由受托代表出席）持有的 H股所附带投票权至少75%作出；及
(ii) 反对决议案的投票数（透过举手表决方式）少于独立 H股股东持有的所有 H股所附带投票权的10%。
(b)要约人已于截止日期下午四时整或之前（或要约人可能在遵守收购守则下决定的其他时间）收到有关要约的有效接纳（且在许可的情况下，该等接纳没有被撤回）(将导致要约人及其任何一致行动人截至交割日持有75%以上的 H股)；
(c)任何政府或监管机关就要约（包括要约的执行）授予的所有必要授权、同意和批准（包括原则上的批准）已获得并根据香港、中国和其他相关司法管辖区的任何法律法规的规定保持充分效力；及
(d)概无采取政府行动、法院命令、法律程序、询问或调查而使要约非法或其他禁止或限制要约或对要约施加任何重大条件或责任。
如要约人已收到有关 H股的50%以上的有效接纳，要约人保留权利部分豁免上文条件（b）。倘任何条件于截止日期或之前尚未达成或豁免（如适用），则要约将失效，除非要约期已获要约人延长。
根据收购守则第 30.1条注释2，要约人不得援引任何条件（上述所指的條件(b)除外）以促使要约失效，除非导致有权援引上述任何条件的情况对要约人就要约而言具有重大影响。
要约人可按接纳程度宣布要约成为无条件之最后时限为寄发综合文件后第 60日（或执行人员可能同意之较后日期）下午七时正。
若条件达成，则要约将延长至少 28天，且将根据收购守则及上市规则尽快以公告方式知会 H股股东。
5、代价结算
接纳要约的代价将尽快结算，惟任何情况下须于要约成为或被宣称为无条件当日及收到有关要约的完整及有效接纳当日（以较晚者为准）后的七个营业日内支付。
6、价值比较
(a)初步参考价溢价约52.07%；
(b)股份于第一个相关交易日于香港联交所所报的收市价每股 H股 6.07港元溢价约97.69%；
(c)股份于第二个相关交易日于香港联交所所报的收市价每股 H股 9.78港元溢价约22.70%；
(d)股份于最后交易日于香港联交所所报的收市价每股 H股 11.1港元溢价约8.11%；
(e)股份紧接最后交易日前五个交易日（包括该日）于香港联交所所报的平均收市价每股 H股 10.62港元溢价约12.99%；
(f)股份紧接最后交易日前 30个交易日（包括该日）于香港联交所所报的平均收市价每股 H股 10.09港元溢价约18.93%；
(g)股份紧接最后交易日前 60个交易日（包括该日）于香港联交所所报的平均收市价每股 H股 11.02港元溢价约8.89%；及
(h)股份紧接最后交易日前 90个交易日（包括该日）于香港联交所所报的平均收市价每股 H股 11.26港元溢价约6.57%。
(i)
7、最高及最低成交价
自 2013年 9月 20日（即要约期开始前的六个月期间及直至最后交易日止，H股于香港联交所所报的最高收市价于 2015年 4月 13日为15.30港元及H股于香港联交所所报的最低收市价于2013年11月 12日为 4.95港元。
因接纳要约而产生的卖方从价印花税将由各接纳 H股股东按要约人就该人士 H股支付的代价中每 1,000港元（或其部分）为 1.00港元的费率支付，并将从应付该接纳 H股股东的现金款项中扣减。要约人将代表其自身支付买方从价印花税。
二、本公司的基本情况
1、股权结构
截至本公告发布日期，本公司股权架构：
股东名称 所持股份数目 占已发行股份总数的
概约百分比
A股
要约人及其一致行动人士
中国恒天集团 19,012,505 2.7
中国纺织机械 219,194,674 31.13
A股独立持有人 285,122,821 40.49
H股
要约人及其一致行动人士 0 0
独立H股股东 180,800,000 25.68
已发行股份总数 704,130,000 100.00
截至本公告发布日期，公司的已发行股本包括 180,800,000股 H股和 523,330,000股 A股，且没有发行任何发行在外的期权、认股权
证、衍生产品或可转换为股份的证券；公司并未已发行任何未行使购股权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证券。
截至本公告发布日期，中国恒天持有本公司 19,012,505股 A股，其附属公司中国纺织机械（中国恒天持有中国纺织机械87.57%股权）持有本公司 238,207,179股 A股，合计共占：(i)全部已发行 A股约45.52%；及(ii)本公司全部已发行股本约33.83%。中国恒天及中国纺织机械于 H股中不拥有任何权益。
2、主要业务活动
本公司为于中国注册合法存续的股份有限公司，其 H股于香港联交所主板上市及其 A股于深圳证券交易所上市。H股于 1996年 2月 2日在香港联交所上市。主要从事制造及销售纺织机以及于中国提供信托服务。
3、财务资料
截至2013年12月31日及2014年12月31日止两个财政年度，本集团经审核综合业绩的概要，摘自本公司二零一四年年报的按照香港财务报告准则编制的账目：
截至十二月三十一日止年度
二零一三年 二零一四年（经审核） （经审核）人民币千元 人民币千元收益 10,479,372 9,945,695除税前溢利 2,482,224 2,796,336除税后溢利 1,787,931 2,008,748
三、关于要约人
1、要约人的基本情况
要约人中国恒天控股有限公司为于香港注册成立的投资控股公司，系中国恒天的全资附属公司。中国恒天主要从事制造及销售纺织机械、纺织品生产及贸易、开发新纤维材料以及制造商用汽车及重型机械。
中国恒天有 22家附属公司，包括 4家股份于香港联交所及中国大陆证券交易所上市的公司。
要约人及其任何一致行动人士（不包括于 UBS集团内身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理的实体）不拥有（或已控制或操从）本公司任何股份、股份权利（包括购买协议、期权、认股权证、可转换证券、投票权及接纳任何要约的不可撤销承诺）或股份衍生工具。
2、要约人的后续安排
若要约完成，要约人董事会拟让本公司继续其现有业务。要约人并无意(i)对本集团资产作出任何重大出售或重新部署；(ii)终止雇佣本集团雇员（于正常业务过程中则除外）；或(iii)将未上市的 H股转换为 A股。
四、撤销 H股上市
待要约变为无条件，本公司将根据上市规则第 6.12条申请撤回 H股于香港联交所上市。H股股东将于 H股最后交易日以公布方式获告知及于同日，撤回 H股于香港联交所上市将生效。
根据中国法律及本公司的章程，要约人无权强制收购并未根据要约接纳的 H股。因此，提请独立 H股股东须注意，如其不接纳要约及要约随后于所有方面成为无条件，并且 H股在香港联交所撤销上市地位，则将导致独立 H股股东持有并不在香港联交所上市的证券且 H股的流动性可受到严重降低。此外，于完成要约后，本公司可能毋须继续遵守上市规则，而且独立 H股股东对公司若干信息的权利将予以减少。
五、其他协议或安排
截至本公告发布日期：
(a)要约人及其任何一致行动人士概无已收到接纳要约的任何不可撤销承诺；
(b)概无订立收购守则第22条注释8所述就H股或要约人而言对要约可能属重大之该类安排（不论以期权、弥偿保证或其他方式）；
(c)要约人（或其一致行动人士）概无订立任何涉及其可能会或可能不会援引或试图援引要约条件之协议或安排；及
(d)除贷出或出售的任何借入股份外，要约人（或其一致行动人士）（不包括于 UBS集团内身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理的实体）概无已借入或贷出本公司相关证券。
六、有关收购要约的一般事项
对并非香港居民的人士提出要约可能受到香港相关司法权区的法律及规例的影响。该等人士须自行知悉及遵守彼等自身司法权区的任何适用法律、税务及监管规定。有意接纳要约的任何海外 H股股东的责任为令彼等自身全面遵守相关司法权区有关要约的法律，包括在该司法权区取得可能规定的任何政府、汇率管制或其他同意，或办理其他必要正式手续及支付所有适当的发行、转让或其他税项。
如有任何相关法律禁止海外 H股股东收取综合文件，或只有遵守该等海外司法权区过度严苛的条件或规定后才可收取综合文件，在经执行人员同意的前提下，则综合文件将不会寄发予有关海外 H股股东。
就此而言，要约人届时将会根据收购守则第 8条注释 3的规定按执行人员要求申请任何豁免。
2、综合文件
要约人及本公司各自的董事会拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为综合要约文件。综合文件将载有（其中包括）要约的详细条款（包括有关要约的预期时间表）、独立董事委员会有关要约的函件、嘉林资本就要约致独立董事委员会的函件以及 H股类别股东大会通知，并将自本公告日期或执行人员可能同意的较后日期起计 21日内的 H股类别股东大会通知。有关要约的预期时间表将加载综合文件中予以派发。
七、成立独立董事委员会及提出要约的理由
根据收购守则第 2.1条，董事会若接获要约，则须为股东之利益成立独立董事委员会，以就(i)有关要约是否属公平合理；及(ii)应否接纳或投票提供推荐意见。
本公司将就要约成立独立董事委员会。董事陈晋蓉女士、安国俊女士及牛红军先生（即独立非执行董事）经已获委任为本公司的独立董事委员会成员。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就要约(特别是要约是否公平合理及接纳要约)向独立董事委员会提供意见。有关委任已根据收购守则规则 2.1经独立董事委员会批准。
2、提出要约的理由
本公司相信，要约为独立 H股股东出售其 H股提供具吸引力的机会，原因如下：
1）估值溢价：H股股东可以高于现行市价的价格（见「价值比较」一节）将股票变现；
2）不可流动的 H股直接溢价：要约为 H股股东提供了退出投资以直接变现的机会。特别是考虑到近期 H股较低的交易量（过去三个月、一年及三年，H股平均交易量为 H股平均公众持股量的百分比一直低于1.5％），要约提供了立即变现价值的机会，并且如果 H股股东愿意的话，将作为部分要约所取得的资金投入到其他流动性高于 H股的另类投资中或将资金用于其他目的；
交所撤销上市，H股将成为未上市或于任何证券交易所报价的证券且 H股的资金流动性可能剧降。
考虑到近期 H股较低的交易量，要约人认为公司从香港公开股权市场募集资金的能力目前是有限的，并且在可预见的未来这一方面有任何改进的可能性不大。因此，要约人认为，为进入香港公开股权资本市场所需的、用以保持公司在香港联交所上市地位的费用和管理资源不再获充分理由。
八、股票复牌
应本公司要求，公司A股自2015年8月11日星期二开市起停牌。
本公司已申请 A股股份自 2015年 8月 14日星期五开市起复牌。
本公司提示 H股股东及╱或潜在投资者应注意，要约须待条件在所有方面达成或获豁免（如适用）后方可实施。因此，要约未必一定会成为无条件。因此，本公司的 H股股东及╱或潜在投资者在买卖本公司证券（包括 H股以及其有关任何期权或权利）时须审慎行事。对应采取的行动存有任何疑问的人士，应咨询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司将遵守中国及香港地区法律法规及监管条例及时披露本次要约收购的相关信息及进展，提醒投资者特别关注本公司发布的相关公告。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会