国信证券股份有限公司
关于海能达通信股份有限公司 2016年日常关联交易总结
及 2017年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人及专员通过与海能达董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项基本情况
1、关联交易基本情况
2017年3月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计的议案》，对公司 2016年度日常关联交易进行了总结，并对2017年的日常关联交易进行了预测，具体如下：
（1）公司2016年日常关联交易总结
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|关联交易方|关联关系|交易类型|交易内容|交易定价原则|2016年实际交易金额（万元）|2016年获批的交易额度（万元）|
|北京亚洲威讯科技有限公司|本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|1523.73|2,500|
|广州市舟讯通讯设备有限公司|本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|1,367.15|2,500|
|泉州市鲤城区好易通通讯器材有|本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|12.48|200|

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|限公司|||||||
|上海舟讯电子有限公司|该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|1,880.86|2,500|
|深圳市信腾通讯设备有限公司|该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|2,068.08|2,500|
|深圳市六十一名庄贸易有限公司|本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业|购买商品|其他商品|市场价格|0|50|
|合计||||--|6,852.30|10,250|

（2）2017年日常关联交易预计情况如下：
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|关联交易方|关联关系|交易类型|交易内容|交易定价原则|2017年交易金额预测（万元）|

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|北京亚洲威讯科技有限公司|本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|2,500|
|广州市舟讯通讯设备有限公司|本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|2,500|
|泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司|本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|300|
|上海舟讯电子有限公司|该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5 关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|2,500|
|深圳市信腾通讯设备有限公司|该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5 关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|3,000|

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||披露。|||||
|上海彼威通讯有限公司|本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|1,000|
|北京威讯智慧通讯设备有限公司|本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|1,000|
|成都能达万方通讯设备有限公司|本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|出售商品/提供劳务|终端产品|与非关联方经销商同一售价|2,000|
|深圳市六十一名庄贸易有限公司|本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业|购买商品|其他商品|市场价格|100|
|合计|||||14,900|

2、关联方与公司的关联关系
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|关联人|与公司的关联关系|
|北京亚洲威讯科技有限公司|公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|
|广州市舟讯通讯设备有限公司|公司实际控制人陈清州兄长控制的企业|
|泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司|公司实际控制人陈清州外甥控制的企业|
|上海舟讯电子有限公司|该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人|
|深圳市信腾通讯设备有限公司|该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲|
|上海彼威通讯有限公司|公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|
|北京威讯智慧通讯设备有限公司|公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|
|成都能达万方通讯设备有限公司|公司实际控制人陈清州侄子控制的企业|
|深圳市六十一名庄贸易有限公司|公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业|

上述关联方均依法存续，经营情况正常，资产状况良好，具有较强履约能力。
3、定价依据和交易价格
遵循公平、公正的定价原则，公司关联交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定，交易价格合理。
4、关联交易的主要内容
北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，
公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。
5、关联交易协议签署情况
公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司签订了《2016年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、北京威讯智慧通讯设备有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司签订《2017年海能达经销商合作协议》。
公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。
三、关联交易履行的程序
公司于 2017年 3月 17日召开第三届董事会第十次会议，在关联董事陈清州回避表决的情况下，非关联董事以 8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于 2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计的议案》。根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述关联交易的预计金额无需提请股东大会批准。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于 2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
监事会对本次关联交易发表意见如下：2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。
国信证券对公司 2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
保荐代表人：
范金华 胡滨
胡滨范金华
国信证券股份有限公司年 月 日