证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-081号金圆水泥股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。由于目前公司非公开发行股份募集资金已经到位，为推进募投项目的实施，公司拟以募集资金分别向江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）首期增资 3,300万元、向灌南金圆环保科技有限公司（以下简称“灌南金圆”）首期增资11,000万元，以及向格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“宏扬环保”）首期增资8,700万元用于募投项目的实施建设，具体情况如下：
一、增资概述
1、本次增资基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号）核准，公司向金圆控股集团有限公司等 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 119,408,866股已发行完毕，本次发行新增股份已于 2017年 8月 21日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币 1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币 30,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,181,899,989.90元。
前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。
根据《金圆水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》（以下简称“发行预案”），本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额(扣除发行费用后)|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|61,900|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|14,900|

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|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|19,400|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|12,000|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000|9,990|
|合 计|||144,990.40|118,190.00|

其中，三个自建项目“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”及“水泥窑协同处置工业废弃物项目”的实施主体分别为公司控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保。
目前公司募集资金已经到位，为推进募投项目的实施，公司根据各募投项目实施进度，拟采用货币增资的形式分别向江苏金圆首期增资 3,300万元，向灌南金圆首期增资11,000万元，向宏扬环保首期增资8,700万元，资金来源均为公司本次非公开发行股份募集资金。
公司已在本次增资的控股子公司分别开具了募集资金专户，拟签署四方监管协议，募集资金投入相应子公司后，将专门用于本次非公开发行股票募集资金投资项目。
2、董事会审议情况
本次用募集资金增资事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，增资金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
（一）江苏金圆
1、江苏金圆目前基本情况
名称：江苏金圆新材科技有限公司
统一社会信用代码：913209823236819637
企业类型：有限责任公司
法人代表：施自恩
成立日期：2015年01月06日
营业期限：2015年01月06日至***
注册资本：10,000万元人民币
住所：盐城市大丰区大丰港经济开发区中央大道1号118室
经营范围：再生有色金属综合回收利用技术研发；危险废物、电子废弃物回收；再生有色金属冶炼、销售；铜泥、金属材料、建筑材料、五金产品、化工原料及产品（除危险化学品、农药）、通用机械、专用设备、电气机械、电子设备、
仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、江苏金圆增资决议
江苏金圆于2017年7月15日召开股东大会审议，审议同意由公司新增认缴出资人民币3,300万元，股东许华新增认缴出资人民币950万元，股东施自恩新增认缴出资人民币750万元，增资价格为每股一元。增资后，注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。原股东方恒惠、陈木兴放弃本次优先增资权。本次增资完成后，江苏金圆股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金圆水泥股份有限公司|5850|58.5%|货币|
|2|许华|1900|19%|货币|
|3|施自恩|1500|15%|货币|
|4|方恒惠|500|5%|货币|
||陈木兴|250|2.5%|货币|
|合 计||10,000|100||

3、增资情况：
江苏金圆已于2017年8月16日完成了上述增资的工商变更手续，公司拟用本次非公开发行募集资金实缴本次增资额3,300万元。
（二）灌南金圆
1、灌南金圆目前基本情况
名称：灌南金圆环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320724MA1MEYMJ3L
企业类型：有限责任公司
法人代表：吴建勋
成立日期：2016年01月28日
营业期限：2016年01月28日至***
注册资本：5,000万元人民币
住所：连云港市灌南县堆沟港镇堆沟村
经营范围：固体废物焚烧处理技术研发；危险废弃物焚烧；废金属、废塑料、废纸箱、废纸板回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、灌南金圆增资决议
灌南金圆于 2017年 8月 28日召开股东大会，审议同意注册资本由 5,000万元增加至 16,000万元，审议同意由公司新增认缴出资人民币 11,000万元，出资
方式为货币。股东胡新沂放弃本次优先增资权。本次增资完成后，灌南金圆股权
结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金圆水泥股份有限公司|15,000|95%|货币|
|2|胡新沂|1,000|5%|货币|
|合 计||16,000|100||

3、增资情况
灌南金圆尚未办理完成上述增资的工商变更手续，公司拟用本次非公开发行募集资金向灌南金圆认缴增资额11,000万元。
（三）宏扬环保
1、宏扬环保目前基本情况
名称：格尔木宏扬环保科技有限公司
统一社会信用代码：9163280131095140XJ
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：张青锋
成立日期：2015年07月20日
营业期限：2015年07月20日至***
注册资本：4,000万元人民币
住所：青海省格尔木市109国道2796公里处
经营范围：固体废物处理工艺研发。环保专用设备、环保制剂制造（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。土壤修复、固体废物污染治理、水污染治理、大气污染治理（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。固体废物、危险废物的收集、贮存、运输、处置（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宏扬环保本次增资决议
宏扬环保于2017年8月28日召开股东大会审议，审议同意注册资本由4,000万元增加至12,700万元，同意公司新增认缴出资人民币8,700万元，出资方式为货币。原股东东张青锋、青海宏扬水泥有限责任公司放弃本次优先增资权，本次增资完成后，宏扬环保股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金圆水泥股份有限公司|8700|68.5039%|货币|
|2|青海宏扬水泥有限责任公司|3200|25.1969%|货币|
|3|张青锋|800|6.2992%|货币|
|合 计||12700|100||

宏扬环保尚未办理完成上述增资的工商变更手续，公司拟用本次非公开发行募集资金向宏扬环保认缴增资额8,700万元。
三、增资的目的和对公司的影响
本次对控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见
1、独立董事意见
本次使用募集资金向控股子公司江苏金圆、灌南金圆、宏扬环保进行增资，有利于募集资金项目的顺利实施，改善控股子公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向对控股子公司江苏金圆、灌南金圆、宏扬环保进行增资事宜，以推进募投项目顺利实施。
2、监事会意见
2017年 8月 29日，公司第九届监事会第二会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。公司监事会认为：公司使用募集资金别向江苏金圆首期增资 3,300万元，向灌南金圆首期增资11,000万元，向宏扬环保首期增资8,700万元有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。
3、宏信证券有限责任公司核查意见
经核查，保荐机构认为，金圆股份本次使用募集资金对控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保增资事项已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金对控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，符合募集资金投资项目的实施计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构同意金圆股份使用募集资金对控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保进行增资。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
4、宏信证券有限责任公司关于金圆水泥股份有限公司以募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年8月31日