中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商局蛇口控股”、“公司”或“发行人”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（简称“本次换股吸收合并”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2766号文核准，并于2015年11月28日刊登《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》全文。招商局蛇口控股已承诺在本次股票发行完成后三个月内完成工商变更登记。
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书》中相同。
一、发行人概况
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|公司基本情况||
|中文名称|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|英文名称|CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS|

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||CO.,LTD|
|注册资本|55亿元1|
|法定代表人|孙承铭|
|股份公司成立日期|2015年6月26日|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|税务登记证号码|440300100011460|
|营业执照注册号|100000000011463|
|组织机构代码证号|10001146-0|
|经营范围|城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|邮政编码|518054|
|电话号码|（0755）26818928|
|传真号码|（0755）26691325|
|互联网网址|http://www.shekou.com/|
|电子信箱|cmskir@cmhk.com|

（一）历史沿革
（一）前身阶段
招商局蛇口控股前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979年 1月 6日，招商局代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979年1月31日，李先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商局蛇口控股勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商局蛇口控股不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
1截至本上市保荐书出具之日，本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作，相关配
套融资的股份登记工作将在公司上市后完成。
（二）有限责任公司阶段
1、1992年2月，设立
1991年 10月 28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年11月16日，交通部在同意招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”）开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年 11月 18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年 9月 16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1991年 9月 13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年 2月 19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）||（%）|||
|1||招商局集团||20,000.00||20,000.00||100.00||货币||

2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年 3月 18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000万元增加至 30,000万元，新增资本 10,000万元由招商局集团现金认缴 8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年 7月 1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998年 5月 10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于 1998年 5月 20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的
新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年6月18日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000万元，变更后的实收资本为人民币 30,000万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）||（%）|||
|1||招商局集团||28,500.00||28,500.00||95.00||货币||
|2||招商局轮船||1,500.00||1,500.00||5.00||货币||
|合计||—||30,000.00||30,000.00||100.00||—||

3、2002年8月，增加注册资本
2002年 6月 20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年 7月 10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）||（%）|||
|1||招商局集团||212,420.00||212,420.00||95.00||货币||
|2||招商局轮船||11,180.00||11,180.00||5.00||货币||
|合计||—||223,600.00||223,600.00||100.00||—||

4、2015年5月，变更股权
2015年 4月 28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年 4月 30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额（人||实际出资金额（人||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||民币万元）||民币万元）||（%）|||
|1||招商局集团||223,600.00||223,600.00||100.00||货币||

5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有
限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团有限
公司持有的公司5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年 5月 27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年 5月 27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年 5月 28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212,420万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）||（%）|||
|1||招商局集团||212,420.00||212,420.00||95.00||货币||
|2||招商局轮船||11,180.00||11,180.00||5.00||货币||
|合计||—||223,600.00||223,600.00||100.00||—||

（三）发行人改制设立情况
1、发行人设立的程序
2015年 6月 23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本 550,000万股，以招商局蛇口 2015年 4月 30日经审计的账面净资产人民
币8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500
万股，占总股本的95%，招商局轮船持股 27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的人民币 2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；
同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年 6月 23日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015年 4月 30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年 6月 23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年 4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年 6月 23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职工代表担任的监事。
2015年 6月 26日，招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：100000000011463)。
（二）主营业务
招商局蛇口控股系一家综合性开发经营公司，其定位于成为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，目前主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务。社区开发与运营业务以精品住宅开发、社区物业管理运营为主。
邮轮产业建设与运营业务主要为邮轮母港及配套建设与经营、蛇口码头客运服务等。
公司根据各业务板块开发、运营等价值链环节设立了三大运营平台，即区域综合开发平台、商住二级开发及城市升级平台、资产管理运营及服务平台。具体情况如下：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
园区开发与运营业务 社区开发与运营业务 邮轮产业建设与运营业务区域综 园区规划
合开发 全国拓展
平台(
园区土地获取
土地经
海外拓展
营)
土地开发、出租
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|-|
|特色产业园|
|体验式城市综合体|
|商业、办公、酒店|
|配套公寓|
|城市更新升级|

跨境电商及免税业务平 社区物业管理运营
园区物业管理运营 码头、客运运营管理
资产管
台运营
智慧社区服务平台运
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|-|
|智慧社区服务平台运营|
|大健康产业管理运营|

现有业务 升级/拓展业务
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|-|
|现有业务|

（三）公司简要财务数据
1、合并财务报表主要数据
截至2015年9月30日，招商局蛇口控股合并简要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产||17,340,730.16|14,418,146.71||13,028,904.26||10,940,496.34||
|非流动资产||2,247,070.35|2,408,218.77||2,219,596.82||1,636,362.54||
|资产总计||19,587,800.50|16,826,365.48||15,248,501.08||12,576,858.88||
|流动负债||9,825,801.52|8,781,489.09||8,442,758.45||7,458,803.02||
|非流动负债合计||5,015,421.83|3,504,923.51||2,798,601.61||2,076,654.94||
|负债合计||14,841,223.35|12,286,412.59||11,241,360.05||9,535,457.96||
|归属于母公司股东权益||1,568,554.29|1,681,210.44||1,406,350.22||1,240,681.32||
|股东权益合计||4,746,577.15|4,539,952.89||4,007,141.03||3,041,400.92||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||2,551,241.99||4,548,594.74||3,478,241.99||2,765,182.15||
|营业总成本||2,161,224.95||3,666,961.82||2,659,437.27||2,051,322.51||
|营业利润||442,839.84||965,001.68||878,026.72||738,239.43||
|利润总额||477,117.47||969,537.80||887,632.13||746,388.38||
|净利润||332,841.02||658,577.28||619,160.33||534,979.70||
|归属于母公司股东的净利润||191,046.55||320,457.65||278,623.87||277,981.69||

注：以上2012-2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-382,841.21||-494,134.48||261,881.51||736,627.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-51,911.99||-41,377.59||-168,326.57||-55,821.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||767,228.57||398,871.39||587,056.56||-206,149.38||
|现金及现金等价物净增加额||343,233.86||-134,865.48||680,844.62||473,648.50||

注：以上2012-2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
2、备考合并财务报表主要数据
截至2015年9月30日，招商局蛇口控股备考合并简要财务数据情况如下：（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31|
|流动资产||17,340,730.16||14,418,146.71||
|非流动资产||2,247,070.35||2,408,218.77||
|资产总计||19,587,800.50||16,826,365.48||
|流动负债||9,825,801.52||8,781,489.09||
|非流动负债合计||5,015,421.83||3,504,923.51||
|负债合计||14,841,223.35||12,286,412.59||
|归属于母公司股东权益||3,149,991.35||3,177,162.80||
|股东权益合计||4,746,577.15||4,539,952.89||

注：以上2014年数据已经审计，2015年9月30日数据未经审计
（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业总收入||2,551,241.99||4,548,594.74||
|营业总成本||2,161,224.95||3,666,961.82||
|营业利润||442,839.84||965,001.68||
|利润总额||477,117.47||969,537.80||
|净利润||332,841.02||658,577.28||
|归属于母公司股东的净利润||297,802.95||525,581.20||

注：以上2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（3）备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-382,841.21||-494,134.48||
|投资活动产生的现金流量净额||-51,911.99||-41,377.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||767,228.57||398,871.39||
|现金及现金等价物净增加额||343,233.86||-134,865.48||

注：以上2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次换股吸收合并的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 1,901,797,599股，占本次换股吸收合并后总股本的25.69%
4、每股发行价： 23.60元
5、发行前每股收益： 0.58元（根据招商局蛇口控股2014年经审计归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
6、发行后每股收益： 0.71元（根据招商局蛇口控股2014年经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总
股本计算）
7、发行前每股净资产： 2.85元（根据招商局蛇口控股 2015年 9月 30日未经审计的归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产： 4.26元（根据招商局蛇口控股 2015年 9月 30日未经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
9、发行市盈率： 40.69倍（按每股发行价格除以招商局蛇口控股2014年度发行前的每股收益计算）
33.24倍（按每股发行价格除以招商局蛇口控股2014年度发行后的备考每股收益计算）
10、发行市净率： 8.28倍（按每股发行价格除以招商局蛇口控股2015年9月30发行前每股净资产计算）
5.54倍（按每股发行价格除以招商局蛇口控股2015年9月30发行后备考每股净资产计算）11、发行对象及发行方式：本次的发行对象为全体换股股东
12、募集资金总额： 换股方式发行，换股吸收合并本身无募集资金；本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作，相关配套融资的股份登记工作将在公司上市后完成。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
招商局蛇口控股的股东招商局集团承诺：自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。所持招商局蛇口控股的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长至少6个月。
招商局蛇口控股的股东招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。
招商地产原新加坡B股股份退市时转回国内共1,285,611股，该部分股份由招商局集团（香港）有限公司支付现金对价，转换为招商局蛇口控股 A股 1,561,760股，登记于招商局轮船股份有限公司名下。招商局轮船股份有限公司与招商局集团（香港）有限公司均为招商局集团全资子公司，并承诺该部分股份自招商局蛇口控股上市之日起锁定三年。
招商局蛇口控股董事及高级管理人员承诺：截止换股吸收合并完成前，本人所直接持有的招商局蛇口股票如存在锁定期的，则在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于招商局蛇口的发行价，招商局蛇口上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的前述招商局蛇口股票的锁定期限自动延长至少6个月。
三、保荐机构对公司符合上市条件的说明
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）公司股票发行申请经中国证监会核准，并于换股股权登记日收市后公开发行；
（二）公司发行后的股本为740,179.76万股，不少于5000万元；
（三）公司发行后社会公众股东持有的股份数为 189,928.57万股，占发行后公司总股本的25.66%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券股份有限公司
经核查，中信证券股份有限公司（“中信证券”）作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）中信证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制中信证券股份超过百分之七；
（三）中信证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）招商证券股份有限公司
招商证券实际控制人为招商局集团有限公司，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接合计持有招商证券50.86%的股份。招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股发行前100%的股份，招商局集团为招商局蛇口控股的实际控制人。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
本次推荐招商局蛇口控股本次换股吸收合并股票时，中信证券为无关联关系
的保荐机构，且为第一保荐机构，中信证券和招商证券共同履行保荐职责，符合上述规定。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联合保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和审慎的尽职调查，同意推荐发行人证券上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）联合保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）联合保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）联合保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导||||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||（1）发行人已在《公司章程》中制定关联交易的有关批准程序，规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制，并规定重大关联交易须经独立董事认可。（2）通过与发行人约定，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，各项制度完善并且运行有效。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||（1）发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送达保荐机构：发生关联交易等事项。（2）据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送达保荐机构：履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项。||
|5、持续关注发行人配套非公开发行募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（换股吸收合并本身无募集资金，本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作，相关配套融资的股份登记工作将在公司上市后完成。）||发行人在使用配套非公开发行募集资金时，若发生以下情况，应提前书面通知保荐机构，并须取得保荐机构的书面同意：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；拟变更募集资金投向等。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送达保荐机构：发生为他人提供担保等事项。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||在保荐期内，发行人保证向保荐机构所提供的文件及资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并愿意为此承担一切法律责任，如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任；保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实、准确、完整；保证首次公开发行和上市后，按照法律、法规、《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义||

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||事项||安排|
|||务，如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任，如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||发行人及时向保荐机构提供本次换股吸收合并尽职调查、审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等工作所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。||
|（四）其他安排||——||

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
（一）中信证券股份有限公司
1、保荐机构：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、住所：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
4、联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
5、联系电话：0755-23835888
6、传真：0757-26651991
7、保荐代表人：张锦胜、吴仁军
8、联系人：陈健健、成希
（二）招商证券股份有限公司
1、保荐机构：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
4、联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41楼
5、联系电话：0755-82943666
6、传真：0755-82943121
7、保荐代表人：王大为、刘光虎
8、联系人：王大为、章毅
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
2015年11月26日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 153121号），其中提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围是中信证券在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。
中信证券将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。上述情况不会影响本次发行上市条件和投资者判断。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
联合保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份
有限公司股票上市保荐书》的签字盖章页）
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
张锦胜 吴仁军
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司股票上市保荐书》的签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
保荐代表人：
王大为 刘光虎
招商证券股份有限公司年 月 日