万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书特别提示
1、本次新增股份的发行价格为33.20元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为 316,985,827股。
2、本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,078,428,288股，其中，社会公众股持
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公告书/本公告书|指|《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|万达电影/上市公司/公司/本公司|指|万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）及其所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司/万达影视|指|万达影视传媒有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|万达影视传媒有限公司95.7683%的股权|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|新媒诚品|指|浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司|
|北京新媒|指|北京新媒诚品文化传播有限公司|
|霍尔果斯新媒|指|霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司|
|骋亚影视|指|上海骋亚影视文化传媒有限公司|
|五洲发行|指|五洲电影发行有限公司|
|交易对方/万达投资等20名交易对方|指|北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何志平、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名万达影视的股东|
|莘县融智|指|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协议》|
|互爱科技|指|互爱（北京）科技股份有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组//本次发行股份购买资产/本次发行|指|万达电影拟向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%股权暨关联交易事项|
|交易价格/交易作价|指|万达影视95.7683%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|2018年、2019年、2020年、2021年|
|承诺净利润数|指|万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年度、2019年度、2020 年度、2021 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润数|指|万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺净利润数相同|
|定价基准日|指|万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|交割日|指|标的资产转让完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）之间的期间|
|《公司章程》|指|《万达电影股份有限公司章程》|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/众华评估师|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见》|指|《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第078号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2018）第078-1号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2018）第078-2号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2018）第 078-3 号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2018）第078-4号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（五）》（京天股字（2018）第078-5号）|
|最近两年/报告期|指|2017年及2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身机构|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|院线|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构|
|影院|指|为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节|
|电影发行|指|包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一定时期内的放映权，发行给该院线下属影院|

注1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书目录
公司声明 ............................................................................ 1特别提示 ............................................................................ 2释义 .............................................................................. 4第一节本次交易基本情况 ............................................................. 9一、上市公司基本情况 ............................................................ 9二、本次交易方案概述 ............................................................ 9三、本次交易的标的资产估值及交易作价 ........................................... 10四、本次交易发行股份的具体情况 ................................................. 11（一）发行股份的种类和面值 ................................................. 11（二）发行方式及发行对象 ................................................... 11（三）定价基准日、发行价格和定价方式 ....................................... 11（四）发行数量 ............................................................. 12（五）锁定期 ............................................................... 13（六）上市地点 ............................................................. 13（七）滚存未分配利润安排 ................................................... 13（八）过渡期损益安排 ....................................................... 14（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ............................. 14（十）业绩承诺及补偿安排 ................................................... 14五、交易对方情况 ............................................................... 17（一）万达投资 ............................................................. 18（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） ................................. 18（三）互爱科技 ............................................................. 18（四）泛海股权投资管理有限公司 ............................................. 19（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙） ..................................... 19（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） ................................. 20（七）张铎 ................................................................. 20（八）尹香今 ............................................................... 21（九）林宁 ................................................................. 21（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） ............................. 21（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 ................................... 22（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） ........................... 22（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） ........................... 23（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） ................................. 23（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） ............................... 23（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙） ....................................... 24（十七）何海令 ............................................................. 24（十八）浙江华策影视股份有限公司 ........................................... 25（十九）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） ........................... 25（二十）马宁 ............................................................... 26第二节 本次交易实施情况 ........................................................... 27一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................... 27（一）已经履行的程序 ....................................................... 27（二）尚需履行的审批程序 ................................................... 27二、本次交易的实施情况 ......................................................... 28（一）资产交付及过户 ....................................................... 28（二）验资情况 ............................................................. 28（三）本次发行新增股份的登记及上市情况 ..................................... 28三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 28
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 29（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 29（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 29五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 29六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................... 29（一）相关协议的履行情况 ................................................... 29（二）相关承诺及履行情况 ................................................... 29七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................. 30八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ..................................... 30（一）独立财务顾问结论意见 ................................................. 30（二）法律顾问结论意见 ..................................................... 30第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................. 32一、新增股份上市批准情况 ....................................................... 32二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ..................................... 32三、新增股份的上市时间 ......................................................... 32四、新增股份的限售安排 ......................................................... 32第四节 本次股份变动及其影响 ...................................................... 34一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 ......................................... 34（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ................................. 34（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 ................................. 34二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................... 35（一）对公司股本结构的影响 ................................................. 35（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................. 36（三）对上市公司资产负债结构的影响 ......................................... 39（四）对上市公司偿债能力的影响 ............................................. 40（五）对上市公司财务状况的影响 ............................................. 40（六）对上市公司资产周转能力的影响 ......................................... 43（七）对上市公司盈利能力指标的影响 ......................................... 43（八）对上市公司关联交易的影响 ............................................. 44（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................... 45（十）本次交易未导致公司控制权变化 ......................................... 45（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................. 46第五节 持续督导 .................................................................. 47一、督导期间 ............................................................... 47二、持续督导方式 ........................................................... 47三、持续督导内容 ........................................................... 47第六节 中介机构及有关经办人 ....................................................... 49一、独立财务顾问 ............................................................... 49二、法律顾问 ................................................................... 49三、审计机构 ................................................................... 49四、资产评估机构 ............................................................... 50第七节备查文件 ..................................................................... 51一、备查文件目录 ............................................................... 51二、备查地点 ................................................................... 51
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第一节本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称（中文）|万达电影股份有限公司|
|公司名称（英文）|WANDA FILM HOLDING CO., LTD|
|统一社会信用代码|911100007715928418|
|成立日期|2005年1月20日|
|上市日期|2015年1月22日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|万达电影|
|股票代码|002739|
|注册资本|176,144.2461万元|
|法定代表人|张霖|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层|
|办公地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层|
|邮政编码|100022|
|电话号码|010-8558 7602|
|传真号码|010-8558 7600|
|公司网址|http://www.wandafilm.com|
|电子信箱|wandafilm-ir@wanda.com.cn|
|经营范围|电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行与放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向万达投资等 20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为 10,523,929,472元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。据此计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。
2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此外其他20名交易对方的交易内容不变。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。
三、本次交易的标的资产估值及交易作价
本次交易标的资产为万达影视95.7683%的股权，评估基准日为2018年7月31日。
根据众华评估师于2018年6月22日出具的众华评报字[2018]第024号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
万达影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
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|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估价值|增值额|增值率|
|收益法|516,087.66|1,100,100.30|584,012.64|113.16%|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估价值|增值额|增值率|
|市场法|516,087.66|1,126,600.00|610,512.34|118.30%|

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），辽宁众华采用市场法和收益法对万达影视全部股权截至2018年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元。根据上述评估及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为 10,523,929,472万元。
四、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为万达投资等20名交易对方。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东
大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
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|序号|股东姓名/名称|持有标的公司股权比例|上市公司应发行股份数量（股）|
|1|万达投资|22.4407%|51,946,496|
|2|莘县融智|12.4733%|45,084,337|
|3|互爱科技|11.6667%|42,168,675|
|4|泛海股权投资管理有限公司|8.8161%|31,865,497|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|7.7582%|28,041,637|
|6|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|5.7697%|20,854,383|
|7|张铎|4.6687%|16,874,882|
|8|尹香今|4.0895%|14,781,263|
|9|林宁|4.0000%|14,457,831|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3.5264%|12,746,199|
|11|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.8917%|10,451,883|
|12|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2.1159%|7,647,719|
|13|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|1.1144%|4,027,799|
|14|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1.0579%|3,823,860|
|15|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|0.8333%|3,012,048|
|16|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.7053%|2,549,240|
|17|何海令|0.7053%|2,549,240|
|18|浙江华策影视股份有限公司|0.7053%|2,549,240|
|19|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3526%|1,274,620|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|序号|股东姓名/名称|持有标的公司股权比例|上市公司应发行股份数量（股）|
|20|马宁|0.0772%|278,978|
|合计||95.7683%|316,985,827|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（五）锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
交易对方取得的对价股份将在深圳证券交易所上市。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书同享有。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》约定执行。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
5、补偿股份的调整
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度承诺净利润数分别不低于 7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次收益法评估预计标的公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的净利润分别为 7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内……，易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
五、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视95.7683%股权的20名股东，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|本次交易前在万达影视的持股比例|
|1.|万达投资|22.4407%|
|2.|莘县融智|12.4733%|
|3.|互爱科技|11.6667%|
|4.|泛海股权投资管理有限公司|8.8161%|
|5.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|7.7582%|
|6.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|5.7697%|
|7.|张铎|4.6687%|
|8.|尹香今|4.0895%|
|9.|林宁|4.0000%|
|10.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3.5264%|
|11.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.8917%|
|12.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2.1159%|
|13.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|1.1144%|
|14.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1.0579%|
|15.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|0.8333%|
|16.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.7053%|
|17.|何海令|0.7053%|
|18.|浙江华策影视股份有限公司|0.7053%|
|19.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3526%|
|20.|马宁|0.0772%|
|合计||95.7683%|

发行股份购买资产的各交易对方详细情况如下：
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（一）万达投资
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|名称|北京万达投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2006年12月25日|
|统一社会信用代码|91110105797551458Q|
|经营期限|2006年12月25日至2036年12月24日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）|
|执行事务合伙人|曾茂军|
|成立日期|2016年05月09日|
|统一社会信用代码|91371522MA3CA7WT8X|
|合伙期限|2016年5月9日至2036年5月8日|
|经营范围|企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）互爱科技
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|-|-|
|名称|互爱（北京）科技股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|北京市海淀区龙岗路51号院4号楼1层133室|
|法定代表人|乔万里|
|注册资本|5,555.5555万元|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|
|名称|互爱（北京）科技股份有限公司|
|成立日期|2011年03月09日|
|统一社会信用代码|911101085712982937|
|营业期限|2011年03月09日至长期|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（四）泛海股权投资管理有限公司
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|-|-|
|名称|泛海股权投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室|
|法定代表人|李明海|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2008年04月21日|
|统一社会信用代码|911100006742510339|
|营业期限|2008年04月21日至2038年04月20日|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区科学院南路2号C座南楼701室|
|执行事务合伙人|弘毅投资（上海）有限公司（委派赵令欢为代表）|
|成立日期|2014年04月30日|
|统一社会信用代码|91110108399003093U|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|
|合伙期限|2014年04月30日至2064年04月29日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为2064年03月29日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室|
|执行事务合伙人|一方投资有限公司（委派代表：连健）|
|成立日期|2016年02月18日|
|统一社会信用代码|91321300MA1MFBY90J|
|合伙期限|2016年02月18日至2036年02月17日|
|经营范围|影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年2月17日）|

（七）张铎
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|-|-|-|-|-|
|姓名|张铎|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|110102198709******||||
|住所|北京市西城区太平桥大街*号||||
|通讯地址|北京市海淀区远大路39-1号青清商厦3层北京庞迈科技有限公司||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|北京庞迈科技有限公司|2010年4月至今||副总经理|否|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（八）尹香今
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|-|-|-|-|-|
|姓名|尹香今|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|230103196804******||||
|住所|哈尔滨市南岗区汉阳街*号||||
|通讯地址|北京市西城区山西路四合上院小区*号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|新媒诚品|2012年5月至2017年5月||法人、执行董事、总经理|否|
||2017年5月至今||总经理|否|
|北京新媒|2011年4月至2017年6月||法人、执行董事、总经理|否|
||2017年6月至今||总经理|否|
|霍尔果斯新媒|2016年5月至2017年5月||法人、总经理|否|
||2017年5月至今||总经理|否|

（九）林宁
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|林宁|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|210202196006******||||
|住所|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|通讯地址|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|万达集团|2014年3月14日至2018年8月13日||董事|否|

（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|
|名称|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-260|
|执行事务合伙人|深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）|
|成立日期|2016年01月25日|
|统一社会信用代码|91120116MA07F05822|
|合伙期限|2016年01月25日至长期|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
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|-|-|
|名称|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆克拉玛依市南新路75号|
|执行事务合伙人|信达风投资管理有限公司（委派代表：吴昊）|
|成立日期|2016年01月13日|
|统一社会信用代码|91650203MA775EJ45C|
|合伙期限|2016年1月13日至2022年1月12日|
|经营范围|股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区32077室|
|执行事务合伙人|上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）|
|成立日期|2016年01月27日|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7EJ28A|
|合伙期限|2016年01月27日至2036年01月26日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-278|
|执行事务合伙人|天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：杨涛）|
|成立日期|2016年01月29日|
|统一社会信用代码|91120116MA07G73922|
|合伙期限|2016年01月29日至2021年01月28日|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：董鹏）|
|成立日期|2015年08月12日|
|统一社会信用代码|91440300349947061J|
|合伙期限|2015年08月12日至2025年08月05日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢239室（上海绿华经济开发区）|
|执行事务合伙人|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）|
|成立日期|2015年12月09日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX34H9N|
|合伙期限|2015年12月09日至2035年12月08日|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|名称|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙）
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|-|-|
|名称|兴铁产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼A183室|
|执行事务合伙人|兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：张国卿）|
|成立日期|2013年11月22日|
|统一社会信用代码|913601060839103756|
|合伙期限|2013年11月22日至2023年11月21日|
|经营范围|对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有专项规定的除外）|

（十七）何海令
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|姓名|何海令|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|362524193507******||||
|住所|广东省深圳市福田区振业花园*栋||||
|通讯地址|深圳市福田区彩田路5015号中银大厦*座*楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|深圳华建佳盈投资控股有限公司|2014年2月至今||董事长|否|
|深圳华盛恒德实业有限公司|2017年4月至2017年8月||监事|是|
|西藏佳盈兴隆企业管理有限公司|2003年1月至今||董事|否|
|深圳华建润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2017年3月至今||执行事务合伙人|是|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|深圳市盈安实业有限公司|2001年7月至2018年7月|法定代表人|否|

（十八）浙江华策影视股份有限公司
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|名称|浙江华策影视股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市）|
|住所|浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座|
|法定代表人|傅梅城|
|注册资本|177,327.7521万元|
|成立日期|2005年10月25日|
|统一社会信用代码|913300007792873744|
|营业期限|2005年10月25日至长期|
|经营范围|制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十九）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼325号|
|执行事务合伙人|宁波华力鑫业投资管理有限公司（马宏宇）|
|成立日期|2014年06月24日|
|统一社会信用代码|91540126397680795E|
|合伙期限|2014年06月18日至2034年6月23日|
|经营范围|股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（二十）马宁
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|姓名|马宁|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|370630197212******||||
|住所|北京西城区大木仓胡同*号||||
|通讯地址|北京市丰台区星河苑*号院||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|新媒诚品|2012年5月至今||副总经理|否|
|北京新媒|2012年5月至今||副总经理|否|
|霍尔果斯新媒|2016年5月至2017年5月||执行董事、副总经理|否|
||2017年5月至今||副总经理|否|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本公告书出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018年6月22日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年11月2日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。2018年 11月 26日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年 11月 21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年 2月 1日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2019年4月23日，中国证监会出具《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），本次交易取得中国证监会核准。
（二）尚需履行的审批程序
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达影视于2019年5月8日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010569230985X4）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有万达影视95.7683%的股权已经登记至万达电影名下，万达影视成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019年5月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019] 62020001号），经其审验认为，截至2019年5月8日止，公司已收到万达影视95.7683%的股权。
（三）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于 2019年 5月 20日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。万达电影本次非公开发行新股数量为 316,985,827股（其中限售流通股数量为 316,985,827股），非公开发行后万达电影股份数量为2,078,428,288股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年5月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，万达影视的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中予以披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
2、上市公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
受上市公司委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公司认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，万达电影未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达电影具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达电影本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论意见
受上市公司委托，天元律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元律师认为：
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）标的资产已完成过户、验资手续，万达电影已合法取得标的资产的所有权；
万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；
（三）万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；
（五）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
（七）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2019年5月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：万达电影
证券代码：002739
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1.|万达投资|892,975,779|50.70%||
|2.|杭州臻希投资管理有限公司|135,000,000|7.66%||
|3.|万达文化集团|44,165,316|2.51%||
|4.|孙喜双|34,294,738|1.95%||
|5.|东莞市凯德实业投资有限公司|30,000,000|1.70%||
|6.|世茂影院投资发展有限公司|20,259,318|1.15%||
|7.|北京潞安投资管理有限公司|18,800,000|1.07%||
|8.|逄宇峰|17,095,473|0.97%||
|9.|上海仁福投资有限公司|16,357,000|0.93%||
|10.|王思聪|9,666,120|0.55%||

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2019年 5月 17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
截至2019年5月17日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|万达投资|944,922,275|45.46%|
|2|杭州臻希投资管理有限公司|135,000,000|6.50%|
|3|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|45,084,337|2.17%|
|4|万达文化集团|44,165,316|2.12%|
|5|互爱（北京）科技股份有限公司|42,168,675|2.03%|
|6|孙喜双|34,294,738|1.65%|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|7|泛海股权投资管理有限公司|31,865,497|1.53%|
|8|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|28,041,637|1.35%|
|9|北京潞安投资管理有限公司|21,650,000|1.04%|
|10|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|20,854,383|1.00%|
||合计|1,348,046,858|64.86%|

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次交易前，公司总股本为1,761,442,461股。本次交易发行股份数量为 316,985,827股，本次交易后，公司总股本将增至 2,078,428,288股。本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|万达投资|892,975,779|50.70%|944,922,275|45.46%|
|2|万达文化集团|44,165,316|2.51%|44,165,316|2.12%|
|3|本次交易前万达电影其他股东|824,301,366|46.80%|824,301,366|39.66%|
|4|莘县融智|-|-|45,084,337|2.17%|
|5|互爱科技|-|-|42,168,675|2.03%|
|6|泛海股权投资管理有限公司|-|-|31,865,497|1.53%|
|7|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|-|-|28,041,637|1.35%|
|8|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|-|-|20,854,383|1.00%|
|9|张铎|-|-|16,874,882|0.81%|
|10|尹香今|-|-|14,781,263|0.71%|
|11|林宁|-|-|14,457,831|0.70%|
|12|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|-|-|12,746,199|0.61%|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|13|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|-|-|10,451,883|0.50%|
|14|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|7,647,719|0.37%|
|15|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|-|-|4,027,799|0.19%|
|16|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|-|-|3,823,860|0.18%|
|17|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|-|-|3,012,048|0.14%|
|18|兴铁产业投资基金（有限合伙）|-|-|2,549,240|0.12%|
|19|何海令|-|-|2,549,240|0.12%|
|20|浙江华策影视股份有限公司|-|-|2,549,240|0.12%|
|21|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,274,620|0.06%|
|22|马宁|-|-|278,978|0.01%|
|合计||1,761,442,461|100.00%|2,078,428,288|100.00%|

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润数分别不低于 7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2018年，上市公司实现票房 95.6亿元，同比增长8.9%，观影人次 2.3亿人次，同
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书比增长7.5%，继续保持良好的增长势头。截至2018年12月31日，上市公司会员数量超过 1亿，共拥有直营影院 595家、4,872块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2018年，万达影视所投资影片的票房总计约 131亿元，约占国内总票房的34.65%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视 IP平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的 IP资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考 2018年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入||毛利||
|项目|金额|占比|金额|占比|
|院线业务|1,408,586.96|86.50%|424,352.33|76.14%|
|电影投资、制作和发行业务|118,024.25|7.25%|76,493.68|13.73%|
|电视剧投资、制作和发行业务|39,540.80|2.43%|19,762.04|3.55%|
|网络游戏发行和运营|73,558.70|4.52%|42,779.50|7.68%|
|分部间抵消|-11,194.75|-0.69%|-6,061.82|-1.09%|
|合计|1,628,515.96|100.00%|557,325.74|100.00%|

3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截至 2018年 12月 31日，上市公司会员已超过1亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘IP价值；而基于同一IP所开发的不同类型作品，可在上市公司
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP热度，充分调动板块间的协同效应。
4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度承诺净利润数分别不低于 7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2019]62020001号《备考审阅报告》，截至2018年末，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|资产总额（万元）|2,311,372.72|3,114,364.42|
|负债总额（万元）|1,050,432.64|1,210,030.30|
|资产负债率|49.40%|43.13%|
|流动比率（倍）|0.55|0.76|
|速动比率（倍）|0.54|0.67|

截至 2018年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 231.14亿元增加至 311.44亿元，资产总额增加了 80.30亿元，增长幅度为34.74%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加，截至 2018年末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 105.04亿元增加至 121.00亿元，负债总额增加了16.415.96亿元，增幅为15.19%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从49.40%下降至43.13%，流动比率及速动比率有所上升。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够
提供保障。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经
营发展的情形。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。同时，标的资产不存在重大负债及或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
（四）对上市公司偿债能力的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司偿债能力比较分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|资产负债率（%）|49.40%|43.13%|-12.69%|45.45%|38.85%|-14.52%|
|流动比率（倍）|0.55|0.76|38.18%|0.71|1.05|47.89%|
|速动比率（倍）|0.54|0.67|24.07%|0.68|0.89|30.88%|

截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.05和0.89，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易前的45.45%下降至交易后的38.85%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
截至2017年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为0.76和0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前的49.40%下降至交易后的43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为19.88亿元。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后，对公司偿债能力不存在重大不利影响。
（五）对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017年及 2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|法定报表数||备考报表数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|货币资金|134,299.44|5.81%|222,881.59|7.16%|88,582.15|65.96%|
|应收票据及应收账款|172,698.05|7.47%|302,475.46|9.71%|129,777.41|75.15%|
|预付款项|37,065.39|1.60%|91,740.77|2.95%|54,675.38|147.51%|
|其他应收款|37,469.81|1.62%|38,423.92|1.23%|954.11|2.55%|
|存货|19,181.32|0.83%|125,574.43|4.03%|106,393.11|554.67%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|60,745.81|2.63%|63,904.50|2.05%|3,158.69|5.20%|
|流动资产合计|461,459.82|19.96%|845,000.66|27.13%|383,540.84|83.11%|
|可供出售金融资产|48,042.40|2.08%|48,872.97|1.57%|830.57|1.73%|
|长期股权投资|2,054.43|0.09%|9,168.59|0.29%|7,114.16|346.28%|
|固定资产|284,360.32|12.30%|284,619.07|9.14%|258.75|0.09%|
|在建工程|22,398.39|0.97%|22,398.39|0.72%|0.00|0.00%|
|无形资产|84,985.43|3.68%|90,097.47|2.89%|5,112.04|6.02%|
|商誉|956,013.64|41.36%|1,349,093.61|43.32%|393,079.97|41.12%|
|长期待摊费用|401,059.69|17.35%|410,398.13|13.18%|9,338.44|2.33%|
|递延所得税资产|15,809.08|0.68%|19,526.02|0.63%|3,716.94|23.51%|
|其他非流动资产|35,189.50|1.52%|35,189.50|1.13%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|1,849,912.90|80.04%|2,269,363.76|72.87%|419,450.86|22.67%|
|资产总计|2,311,372.72|100.00%|3,114,364.42|100.00%|802,991.70|34.74%|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|法定报表数||备考报表数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|货币资金|285,112.17|12.32%|338,072.78|11.12%|52,960.61|18.58%|
|应收票据及应收账款|116,691.61|5.04%|253,270.00|8.33%|136,578.40|117.04%|
|预付款项|25,711.29|1.11%|71,235.21|2.34%|45,523.92|177.06%|
|其他应收款|25,461.23|1.10%|27,829.17|0.91%|2,367.94|9.30%|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|法定报表数||备考报表数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|存货|17,159.08|0.74%|88,788.44|2.92%|71,629.36|417.44%|
|其他流动资产|32,160.06|1.39%|33,167.66|1.09%|1,007.60|3.13%|
|流动资产合计|502,295.43|21.70%|812,363.25|26.71%|310,067.82|61.73%|
|可供出售金融资产|48,042.40|2.08%|49,872.97|1.64%|1,830.57|3.81%|
|长期股权投资|1,777.80|0.08%|7,326.24|0.24%|5,548.44|312.10%|
|固定资产|258,120.43|11.15%|258,446.27|8.50%|325.84|0.13%|
|在建工程|11,345.08|0.49%|11,345.08|0.37%|-|-|
|无形资产|89,711.16|3.88%|95,489.07|3.14%|5,777.91|6.44%|
|商誉|979,851.71|42.34%|1,372,931.68|45.14%|393,079.97|40.12%|
|长期待摊费用|372,465.16|16.09%|381,037.53|12.53%|8,572.37|2.30%|
|递延所得税资产|20,802.13|0.90%|22,870.71|0.75%|2,068.58|9.94%|
|其他非流动资产|29,801.18|1.29%|29,801.18|0.98%|-|-|
|非流动资产合计|1,811,917.05|78.30%|2,229,120.73|73.29%|417,203.68|23.03%|
|资产总计|2,314,212.48|100%|3,041,483.98|100%|727,271.50|31.43%|

截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的231.14亿元增加至311.44亿元，资产总额增加了80.30亿元，增长幅度为34.74%。本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的19.96%上升至27.13%，非流动资产占比从交易前的80.04%下降至72.87%。截至2018年末，上市公司交易前后资产结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动资产由本次交易前的46.15亿元增加至84.50亿元，增加额为38.35亿元，增长幅度为83.11%。其中，预付款项增加5.47亿元，存货增加10.64亿元，应收账款及应收票据增加12.98亿元，货币资金增加8.86亿元。
（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的184.99亿元增加至226.94亿元，增加额为41.95亿元，增长幅度为22.67%，主要为并入万达影视原有商誉39.31亿元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生重大变化。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（六）对上市公司资产周转能力的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017年及 2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司资产周转能力比较分析如下：
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|项目|2017年12月31日|||2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|应收账款周转率|14.33|7.96|-44.46%|9.73|5.86|-39.77%|
|存货周转率|54.37|16.47|-69.71%|53.95|9.99|-81.48%|

注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率存在一定幅度的下降。
应收账款周转率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长时间才会完成账款结算和支付，应收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低，而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，存货水平相对较低，存货周转率较高。
（七）对上市公司盈利能力指标的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017年及 2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司盈利能力指标比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润表|2018年度|||
||法定报表数|备考报表数|变化幅度|
|毛利率|30.40%|34.22%|12.57%|
|净利润率|9.18%|13.12%|42.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.7353|1.0116|37.58%|
|利润表|2017年度|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|毛利率|32.10%|34.65%|7.96%|
|净利润率|11.46%|13.86%|21.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.8605|1.0036|16.64%|

万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2018年，上市公司毛利率由交易前的30.40%上升至交易后的34.22%，净利润率由交易前的9.18%上升至交易后的13.12%，基本每股收益由交易前的0.7353元/股上升至交易后的1.0116元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放映或播映计划影响较大。
2017年，上市公司毛利率由交易前的32.10%上升至交易后的34.65%，净利润率由交易前的11.46%上升至交易后的13.86%，基本每股收益从0.8605元/股上升至1.0036元/股。
综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。
（八）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。
2、本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，上市公司与万达影视发生的交易内容主要为上市公司向万达影视提供影片宣传广告及开发、物业管理、观影等服务。本次交易后，万达影视成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易前，万达影视与其联营公司五洲发行、上市公司关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允。本次交易后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，万达影视与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本公告书出具之日，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。
（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（十）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金公司的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第六节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 齐飞、刘飞峙
财务顾问协办人： 潘念欧
二、法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
机构负责人： 朱小辉
注册地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办人： 汪相平、陈惠燕
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 刘贵彬
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书注册地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
经办人： 刘志文、潘存君
四、资产评估机构
名称： 辽宁众华资产评估有限公司
法定代表人： 李宜
注册地址： 辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号
电话： 0411-82739276
传真： 0411-82739002
经办人： 齐庆辉、李雨勤
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第七节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019] 62020001号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。
地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
联系人：王会武、彭涛
联系电话：010-85587602
联系传真：010-85587600
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（此页无正文，为万达电影股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
万达电影股份有限公司2019年5月23日