中泰证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
核查意见
独立财务顾问
二O一五年十一月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受委托，担任东莞劲胜精密组件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对劲胜精密的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读劲胜精密董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》|
|劲胜精密、上市公司、公司|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|创世纪、标的公司|指|深圳市创世纪机械有限公司|
|创世纪投资|指|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|劲胜精密与资产出售方于2015年8月2日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿与奖励协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》|
|《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产出售方|指|本次发行股份购买资产的交易对方为创世纪的全体股东，包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮|
|交易标的、交易资产|指|创世纪100%股权|
|过渡期|指|标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元（含税）人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产股份发行对象为夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁和董玮七名交易对方。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象不超过5名投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|市场参考价|
|32.09元|
|27.93元|
|25.93元|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量，为25.93元/股，该均价的90%为23.34元/股。经交易各方协商，本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
送股、资本公积转增股本：P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
配股：P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
派息：P= P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元（含税）人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算方式，上市公司向各交易对方发行的股份总数为80,679,401股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份对价（元）|
|夏军|900,656,711.41|
|何海江|438,985,078.82|
|凌慧|199,641,780.47|
|创世纪投资|170,716,419.54|
|钱业银|75,999,974.64|
|贺洁|57,000,017.56|
|董玮|57,000,017.56|
|合计|1,900,000,000|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的100%。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的调整情况及交易对方出具的承诺函，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定情况如下：
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锁定期|持股数量|12个月（锁定期一）||24个月（锁定期二）|||
|||可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|
|36个月|25,817,409|-|0%|-|0%|25,817,409|
|12个月|12,427,037|3,728,111|30%|8,698,926|70%|-|
|12个月|8,477,357|847,735|10%|2,543,207|30 %|5,086,415|
|12个月|18,640,555|1,864,055|10%|5,592,166|30 %|11,184,334|
|12个月|7,249,104|724,910|10%|2,174,731|30 %|4,349,463|
|12个月|3,227,175|322,717|10%|968,152|30 %|1,936,306|
|12个月|2,420,382|242,038|10%|726,114|30 %|1,452,230|
|12个月|2,420,382|242,038|10%|726,114|30 %|1,452,230|
||80,679,401|7,971,604||21,429,410||51,278,387|

具体安排如下：
（1）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为7,164,811股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为806,793股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为19,009,030股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为2,420,380股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为46,437,621股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世
纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为4,840,766股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（4）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方通过本次收购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
此外，夏军及创世纪投资承诺，本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，夏军及其控制的创世纪投资所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
何海江承诺，本次交易完成后，如果何海江被选举为劲胜精密董事，则何海江担任劲胜精密董事期间及离职后，何海江所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）滚存利润分配
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）过渡期安排
创世纪在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；创世纪在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现金。
第二节本次交易实施情况核查
一、本次交易履行的相关程序
2015年7月25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2015年7月31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
2015年 8月 2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
2015年8月13日，劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重组报告书（草案）及其摘要的修订稿，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
2015年9月1日，劲胜精密召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015年11月6日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第96次会议审核，获无条件通过。
2015年 11月 20日，劲胜精密取得中国证监会核发的证监许可[2015]2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关资产过户或交付情况
（一）资产交付及过户
经核查，创世纪依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2015年 11月 30日自深圳市市场监督管理局取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码91440300783906254G）。标的资产已变更登记至劲胜精密名下，交易双方已完成了创世纪100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，创世纪成为劲胜精密的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易方案为劲胜精密发行股份及支付现金购买创世纪100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与劲胜精密已经完成资产的交付与过户，创世纪已经完成相应的工商变更，该等手续合法、有效。
三、本次交易实施的后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已经核准劲胜精密向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。劲胜精密将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商变更登记事项
截至本意见书出具之日，劲胜精密尚需对新增股本进行验资，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（四）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及补充协议等约定及相关承诺。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。劲胜精密发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，劲胜精密已经合法取得了创世纪100%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
劲胜精密尚需完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续以及在深交所的上市手续，尚需完成募集配套资金工作，尚需完成注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记事项。相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》之盖章页）
项目主办人（签名）：樊海东 战肖华 陈胜可
中泰证券股份有限公司2015年11月30日