证券代码 600848股票简称自仪股份 编号：临 2015-039号 900928 自仪 B股
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”、“公司”或“本公司”）于 2015年 8月 3日收到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 1841号，以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于 2015年 8月 4日披露的关于收到中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的公告（临2015-027）。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成注入资产和置出资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2015年 8月 19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中的有关简称相同）：
一、本次交易基本情况
（一）股份无偿划转
公司控股股东电气集团将持有的 8,000万股公司 A股股票（占公司总股本的
20.04%）无偿划转至临港资管。
（二）重大资产置换
公司以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
公司拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，公司向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
（四）募集配套资金
公司拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。
二、注入资产和置出资产的交割过户情况
（一）注入资产交割情况
1、临港投资依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 9月 18日换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000466038）。截至目前，临港投资已变更登记至公司名下，重组双方已完成临港投资100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，临港投资已成为公司的全资子公司。
2、松高科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市松江区市场监督管理局于 2015年 9月 17日换发的《企业法人营业执照》（注册号：310227001282617）。截至目前，重组双方已完成松高科40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
3、松高新依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市松江区市场监督管理局于 2015年 9月 17日换发的《企业法人营业执照》（注册号：310227001490857）。截至目前，重组双方已完成松高新49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
4、康桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 9月 18日换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000642597）。截至目前，重组双方已完成康桥公司40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）置出资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至2014年12月31日的全部资产和负债。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，自仪股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务。
2015年 3月 17日，自仪股份设立上海自仪，自仪股份通过将上海自仪100%股权转让给临港资管完成置出资产的交割。
2015年9月10日，自仪股份、上海自仪与临港资管共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，根据该协议，各方共同确认，自2015年 7月 1日起，自仪股份全部资产及负债整体转移至上海自仪，对应的权利和义务、收益或损失均由上海自仪享有或承担，自仪股份所有业务转由上海自仪正式对外经营，临港资管认可自仪股份已完成了置出资产注入承接公司的工作。
2015年 9月 24日，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下，变更完成后临港资管持有上海自仪100%的股权。2015年 9月 24日，上海市工商行政管理局向上海自仪重新核发了《营业执照》（注册号：310000000139976）。
（三）后续事项
1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；上市公司将积极配合上海自仪办理该等资产的过户等相关手续。
2、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
3、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 119,444,445股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、关于重大资产重组实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕；作为本次交易置出资产承接主体的上海自仪100%股权过户也已经办理完毕；本次交易公司尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；公司将按照中国证监会的核准向临港资管等十名特定对象非公开发行不超过119,444,445股新股募集配套资金；上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
（二）法律顾问核查意见
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下的股份无偿划转手续、置出资产及注入资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
四、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1481号）；
2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限
公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金资产交割事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二Ｏ一五年九月二十五日