证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-078
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东冠贤医药有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购广东冠贤医药有限公司（下称“标的公司”或“冠贤医药”）股东李尚钊和苏玉妹持有的80%股权，收购价为人民币1,108.80万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会 2018年度第四次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与冠贤医药股东李尚钊和苏玉妹在广东普宁市签订了《康美药业股份有限公司与李尚钊、苏玉妹关于广东冠贤医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购冠贤医药80%的股权，收购总价为1,108.80万元。本次收购完成后，公司持有标的公司80%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会 2018年度第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、李尚钊
男，中国国籍，住址：广东省湛江市，2014年至今,担任冠贤医药总经理,无其他控制企业。
2、苏玉妹
女，中国国籍，住址：广东省湛江市，2014年至今，担任冠贤医药监事,无其他控制企业。
（二）李尚钊和苏玉妹系夫妻关系，系冠贤医药的控股股东和实际控制人。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东冠贤医药有限公司
2. 法定代表人：李东
3. 设立日期：2001年5月15日
4. 注册资本：人民币1,003.00万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册地址：湛江市赤坎区人民大道北 41/43号西粤京基城首期办公楼1807-1808号
7. 经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购前的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李尚钊|503.00|50.15%|
|2|苏玉妹|500.00|49.85%|
|合计||1003.00|100.00%|

(三)完成收购后的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|康美药业|802.40|80.00%|

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|2|苏玉妹|200.60|20.00%|
|合计||1003.00|100.00%|

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480099号《审计报告》，冠贤医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 4月 30日|2017 年 12 月 31 日|
|资产总额|7,870.75|6,985.28|
|负债总额|7,185.34|6,301.05|
|资产净值|685.40|684.23|
|项目|2018年 1-4 月|2017 年度|
|营业收入|2,420.92|8,709.08|
|净利润|-111.83|-219.70|

（六）交易标的的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第 261号资产评估报告书，对冠贤医药在评估基准日2018年4月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）资产基础法评估结果
冠贤医药的资产账面值 7,870.75万元，评估值 7,891.83万元，评估增值 21.08万元，增幅0.27%；负债账面值为 7,185.34万元，评估值为 7,185.34万元，无增减；净资产账面值为 685.41万元，评估值为 706.49万元，评估增值21.08万元，增幅3.08%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年4月30日
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||Ａ|Ｂ|Ｃ＝Ｂ-Ａ|Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产|1|7,755.24|7,762.53|7.29|0.09|
|非流动资产|2|115.51|129.30|13.79|11.94|
|资产总计|3|7,870.75|7,891.83|21.08|0.27|
|流动负债|4|7,185.34|7,185.34|||
|非流动负债|5|-|-|||
|负债合计|6|7,185.34|7,185.34|||
|净资产（股东权益）|7|685.41|706.49|21.08|3.08|

（2）资产基础法评估结论分析
冠贤医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①存货评估增值原因：库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。
②设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值。
2、收益法评估过程
（1）营业收入预测
在本次预测期内，结合冠贤医药的发展规划、市场供需情况等，冠贤医药的营业收入每年均有增长，但是增长率每年以一定的幅度减少，预测期最后营业收入增长率保持在7%左右。对公司收入预测如下：
金额单位：元
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|类 别明细)|项目|预测期||||||
|||2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|药品|销售收入|89,008,847.78|141,522,543|169,827,052|195,301,110|214,831,221|229,869,406|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别明细)|项目|预测期||||||
|||2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
||收入增幅||25%|20%|15%|10%|7%|
|小计||89,008,848|141,522,543|169,827,052|195,301,110|214,831,221|229,869,406|
|收入增幅|||25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|7.00%|

（2）营业成本预测
单位：人民币元
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|类别(明细)|项目|预测期||||||
|||2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务成本||81,993,662|130,059,217|155,731,407|178,700,516|196,140,905|209,411,029|
|成本占对应收入比例||92.12%|91.90%|91.70%|91.50%|91.30%|91.10%|
|药品|金额|81,993,662|130,059,217|155,731,407|178,700,516|196,140,905|209,411,029|
||占对应收入比例|92.12%|91.90%|91.70%|91.50%|91.30%|91.10%|

（3）营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（4）销售费用预测
企业销售费用主要包括职工薪酬、汽车修理及油费、仓库租金等，预计冠贤医药的销售费用约占其销售收入的2.80%。
（5）管理费用预测
企业管理费用主要包括办公费、工资、差旅费、办公室租金等，预计冠贤医药的管理费用约占其营业收入的2%。
（6）所得税预测
冠贤医药执行的所得税率为25%。
（7）折现率
本次评估折现率取11.49%。
3、收益法评估结果
冠贤医药的账面净资产为人民币685.41万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币1,403.64万元，评估增值718.23万元，增幅104.79%。
未来经营情况预测表及评估结果表
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：万元
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|年 度项目|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年后永续|
|一、营业收入|8,900.88|14,152.25|16,982.71|19,530.11|21,483.12|22,986.94|22,986.94|
|二、营业总成本|8,674.18|13,779.76|16,488.60|18,917.68|20,745.54|22,127.64|22,127.64|
|其中：营业成本|8,199.37|13,005.92|15,573.14|17,870.05|19,614.09|20,941.10|20,941.10|
|营业税金及附加|19.42|31.46|38.39|44.89|50.19|54.57|54.57|
|销售(营业)费用|257.21|407.81|480.13|546.92|598.64|637.73|637.73|
|管理费用|198.18|310.01|351.09|397.50|425.31|449.25|449.25|
|财务费用|0.00|24.56|45.85|58.32|57.31|44.99|44.99|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|226.70|372.49|494.11|612.43|737.58|859.30|859.30|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|226.70|372.49|494.11|612.43|737.58|859.30|859.30|
|减：所得税|0.00|66.92|123.53|153.11|184.40|214.83|214.83|
|五、净利润|226.70|305.57|370.58|459.32|553.18|644.47|644.47|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|12.92|11.57|7.50|8.94|7.61|7.18|7.18|
|债务利息(扣除税务影响)||18.42|34.39|43.74|42.98|33.74|33.74|
|减：资本性支出|8.62|8.62|8.62|8.62|8.62|8.62|7.18|
|追加营运资金|-3,846.95|776.11|778.35|698.28|533.81|408.50||
|净现金流量|4,077.94|-449.17|-374.50|-194.90|61.34|268.28|678.22|
|折现年期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|n|
|折现率|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|
|折现系数|0.9644|0.8808|0.7901|0.7086|0.6356|0.5701|4.9617|
|净现值|3,932.77|-395.63|-295.89|-138.10|38.99|152.95|3,365.12|
|经营性资产价值|6,660.21|||||||
|溢余性资产价值|-5,056.57|||||||
|减：付息债务价值|200.00|||||||
|股东全部权益价值|1,403.64|||||||

四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业股份有限公司
乙方：李尚钊、苏玉妹
丙方：广东冠贤医药有限公司
（二）股权转让及转让价格
1、甲方以现金购买乙方合计所持冠贤医药80%的股权，乙方具体转让的出资额、股权比例为：
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|股东姓名|目前持股情况||转让予甲方的股权||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|李尚钊|503.00|50.15%|503.00|50.15%|
|苏玉妹|500.00|49.85%|299.40|29.85%|
|合计|1,003|100%|802.4|80.0%|

2、本次交易对价：各方协商确定标的股权的交易对价为 1,108.80万元，乙方内部按各自所持标的股权的比例取得交易对价。
3、各方同意，按照权责发生制，冠贤医药在基准日前发生的全部债权债务由乙方负责收回及处理，甲方予以协助。
（三）股权转让价款的支付
股权转让款分三期支付，第一期于各方签订协议后且甲方对外公告后的 10个工作日内，支付价款的30%，即 332.64万元；第二期于标的股权交割的工商变更登记手续办理完毕后10个工作日内，支付价款的40%，即443.52万元；第三期根据乙方回收冠贤医药债权和因债权产生的坏账准备的比例支付相应比例的价款，若自基准日（2018年 4月 30日）起 12个月内，乙方未能全部回收债权，甲方有权扣减相应部分，不足抵扣的，由乙方赔偿。
（四）违约责任
1、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给乙方，但
由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
2、乙方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限向甲方退还交易对价
或支付补偿款的，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给甲方。
3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（五）协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立并在甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（1,403.64万元，评估增值 718.23万元，增幅104.79%），标的股权的交易价格为 1,108.80万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑冠贤医药的经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：
（一）快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在湛江、茂名及广西地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。冠贤医药于 2014年通过新版 GSP的认证，拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展湛江、茂名及广西地区业务；
（二）整合渠道和客户资源。冠贤医药成立 17年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源，具有较强的药品配送能力。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。
六、独立董事独立意见
公司以自筹资金收购广东冠贤医药有限公司80%股权，收购总价为人民币 1,108.80万元，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，提升公司的盈利能力，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格参照具有资质的第三方机构出具的评估报告和审计报告，交易定价方式合理。此次收购履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
规定。因此，我们对本次交易发表同意的独立意见。
七、本次交易对公司的影响
冠贤医药拥有较完善的销售网络，其配送业务覆盖湛江、茂名及广西地区，具备较强的药品配送能力和渠道资源优势，本次成功收购后，有利于公司快速获得湛江、茂名和广西地区药品配送渠道，拓展该区域药品配送业务。
本次收购完成后，冠贤医药将并入公司合并报表，若冠贤医药的渠道资源整合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。
八、风险提示
本次收购完成后，公司对冠贤医药业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善冠贤医药法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
九、备查文件
1、康美药业第八届董事会2018年度第四次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
康美药业股份有限公司董事会
二○一八年八月三日