众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制鉴证报告
众环专字（2015）010622号湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）董事会对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
国创高新董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性，同时对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。我们的责任是对国创高新 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，国创高新按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供国创高新2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 肖峰
中国注册会计师 代娟
中国 武汉 2015年4月26日
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
关于内部控制有效性的自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
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资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，按照公司治理的基本原则，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并不断完善公司治理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（2）机构设置及权责分配
公司按照现代企业制度以及国家法律、法规的要求，根据公司生产实际，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成一套较完整的内部控制体系。公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了行政办公室、营销中心、计划综合部、董事会工作部、沥青事业部、财务部、技术中心等职能部门，技术中心下设装备部及研发部，并制订了相应的部门与岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，确保了公司内控制度的有效执行。
（3）内部审计
公司以董事会、审计委员会为核心，定期对公司内控制度关键环节执行情况进行检查，提出改善建议。公司设有审计法规部，配有工作经验丰富的专职审计人员3名，公司审计部在公司审计委员会领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，财务收支、财务预决算、资产质量、经营绩效等开展评价，促进内部加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。
（4）人力资源
公司建立健全了人力资源招聘、选拔和内部竞聘机制，加大人才引进力度。建立绩效考核制度，确定岗位价值，使员工的薪酬与业绩挂钩。加大培训力度，将内部培训和外部培训相结合，采取多样的培训方法，加强人力资源建设，防范人力资源风险。
（5）企业文化
公司坚持“以产业报国为己任，振兴民族工业”为理念，强调了“以市场需求为导向，以科技创新为核心，以企业制度为保障，积极为客户创造价值”的企业方针；在全体员工中树立“客户价值成就国创价值，员工价值构成国创价值，社会价值决定国创价值”的企业价值观，做有社
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会责任感的企业。公司通过简报、内部网络、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中。在全面推进公司企业文化建设的过程中，公司把开展丰富多彩、喜闻乐见的文化艺术活动，作为企业文化建设的行之有效的载体，为员工搭建发展平台，提供发展机会，开发智力资源，挖掘员工潜能，从而增强员工的主人翁意识和集体责任感，激发员工的积极性、创造性和团队精神，为公司持续健康发展做出更大的贡献。
2、风险评估
公司根据战略目标及实施策略，并结合行业特点建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，并将公司经营目标划分到经营层、各部门，甚至到每一位员工。明确各自的风险管理职责、风险评估流程、风险量化标准，做到风险可控。
3、控制活动
（1）公司相关制度的建设
公司根据相关法律、法规制订或修订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《分红管理制度》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、《公司章程》等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）生产经营控制
公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工定期进行培训，审计法规部对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。
（3）财务管理控制
公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，切实保障了内部控制制度的有效执行。
（4）信息披露控制
公司已制订了《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准，信息披露的审核、披露程序，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司按照相关制度认真执行。
（5）内部审计控制
公司董事会下设审计委员会，根据《公司审计委员会工作制度》等相关配套制度和规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计法规部，配备了专职的内审人员，专门负责监督检查公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、对外担保以及公司业绩等的内部审计，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，
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确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（6）绩效考评控制
公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对各考核单位和负责人采取订立责任状、按期考评等措施进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。根据考评了解企业经营管理状况，提高企业经营管理水平，并为公司制定发展策略提供依据。
（7）电子信息系统控制
公司建立了内部网络，由专门服务器存储数据，引入了ERP系统、OA办公自动化系统，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
（8）对子公司的控制
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规、《公司章程》等的规定，建立了《控股子公司管理制度》，公司统一了财务制度、市场营销政策、原材料采购、人力资源和生产技术的管控体系，明确了内部控制制度、财务制度等重大制度的授权和审批流程，对重大的合同评审及大额的资金支付必须报母公司审批；通过定期和不定期的内部审计及时掌握各子公司的经营管理及内控制度执行情况。
（9）对募集资金使用的控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》。
对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了进一步的明确规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的商业银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。
（10）对关联交易的控制
公司2010年制订了《关联交易管理办法》对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。2014年度公司日常关联交易往来按要求严格履行了审批手续，关联交易定价合理、公允。
（11）对外担保的控制
对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。根据《公司对外担保制度》的规定，公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，且仅对全资子公司提供了担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
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知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
（12）对重大投资的控制
重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，严格按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等相关制度执行，建立了《投资决策管理制度》，有效地控制了投资风险，保障了投资效益。
4、信息与沟通
公司建立了会议、文件、报表等多种信息沟通渠道，明确了各类信息的收集、处理和传递程序，积极通过收发文、会签、专题研讨、视频会议和公司内网等形式进行沟通信息和反馈，规范了信息沟通与传递。公司积极运用信息技术及时传递信息，建立了信息化办公系统，员工随时随地可通过办公系统处理公文信息，公文处理不再受时间、地点的限制，保障了公司信息沟通顺畅。
5、内部监督
公司建立了内部控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；审计委员会对公司内部控制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查；审计法规部按照审计制度，开展对公司及所属公司经营管理、财务收支、经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计和监督；各职能部门按照归口业务管理要求，开展归口业务监督管理工作；各所属公司按照管辖范围，对所属公司的工作进行监督检查，构建了多维立体式监督体系。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、销售管理
建立完善营销管理体系，加强市场研究，发挥市场信息工作在营销决策中的关键作用，努力提高营销策略的前瞻性、针对性和有效性；建立符合市场规律的营销机制，量化责任，强化激励与考核措施，加强应收账款管理。完善国内销售队伍建设，优化资源配置，打造强有力的销售平台，实施品牌战略，提高核心客户保有量，主要产业的市场占有率得到巩固和提高。
2、重大投资
为完善投资项目过程建设、结果评价、目标考核及后续评估管理，确保投资项目有计划、按目标实施，提高投资项目收益保障能力，公司制定《投资决策管理制度》的相关内控制度，在有重大投资事项时，按照投资决策程序聘请技术、经济等方面的专家进行评审，在决策时不仅关注投资报酬率，同时关注投资风险的分析与防范。
3、质量管理
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完善质量管理体系建设，开展以提升生产过程质量控制能力为核心的质量管理体系建设工作，加强质量过程检查，提高质量问题、隐患的整改率。公司深入推行精细化、标准化管理，促进质量稳步提高。初步建立完成主导产业过程能力指数目标，实现全过程控制，过程能力明显提升。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部审计制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，采用营业收入、利润总额两个指标中的较低者。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。具体的指标见下表:
项目 定量标准
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|错报≥利润总额10%错报≥营业收入1%错报≥资产总额1%|利润总额5%≤错报＜利润总额10%营业收入0.5%≤错报＜营业收入1%资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
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（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，采用营业收入、利润总额两个指标中的较低者。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。具体的指标见下表:
项目 定量标准
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|错报≥利润总额10%错报≥营业收入1%错报≥资产总额1%|利润总额5%≤错报＜利润总额10%营业收入0.5%≤错报＜营业收入1%资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或
使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
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如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：高庆寿
湖北国创高新材料股份有限公司
二〇一五年四月二十六日
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