东方花旗证券有限公司
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“华虹计通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华虹计通董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表核查意见如下：
一、华虹计通内部控制的总体情况
（一）内部环境
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司建立了较为完整的法人治理结构，设有：股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，并根据章程提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员执行职务的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司已建立实施的内部控制制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等规章制度。
2、组织机构
公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，公司目前设有
AFC事业部、智能卡应用事业部、RFID事业部三大业务部门，以及技术中心、制造和服务部、财务部、行政和人力资源管理部、证券事务部、战略投资部、审计室等多个职能部门，各部门在各自的职能范围内履行工作职责。
3、内部审计
公司设有审计室，负责对公司内部控制的健全性及执行的有效性、财务信息及相关经营活动等进行检查监督，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计室向公司董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。
4、人力资源政策
公司始终重视人力资源这一影响公司内部控制的关键因素，建立了各部门员工岗位职责，制订了包括招聘、培训、考核、薪酬、安全生产等管理制度。公司与涉及公司商业秘密、技术秘密的重点岗位人员签订保密协议，防止发生因泄密对公司产生不利影响的风险。
本年度公司与专业机构共同开展了组织发展项目，根据企业发展战略及时对组织架构及岗位职责进行诊断及调整，使之能够有效地支持公司发展战略的实施。
5、企业文化
公司坚持“诚信经营、精诚服务、高效管理、快速发展”的经营理念，致力于提供基于射频技术的信息系统产品，并提供系统解决方案、集成和服务，公司将依托科技的力量不断完善对客户的服务。公司推崇“和于心、精于业、成于人”的价值观，倡导“努力开拓、发展自我、坚持合作、锐意革新”的企业精神。
（二）风险评估
公司根据内部控制环境及发展战略规划，并结合行业特点，建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险控制体系；公司各部门负责根据行业特点，全面收集和公司相关的各类信息，并建立了重大信息内部报告机制，通过对各类可能对公司经营造成重大影响的信息进行及时反馈和处理，分析识别公司可能遇到的经营风险、财务风险和法律风险，并根据风险种类、重要程度及发生概率，采取针对性的应对措施，落实风险管理责任。
（三）控制活动
1、不相容职位分离及授权审批控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交
易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、副总裁、总裁分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了授权与审批风险。
2、财务管理
公司严格执行《企业会计准则》，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司制定了《财务管理制度》，该管理制度涵盖了以下内容：会计机构与会计人员、岗位责任、基础工作、货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延资产、对外投资、成本费用、营业收入、利润分配、财务报告、财务评价等管理制度，明确了公司会计工作具体规范。
3、资产管理
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录，公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
4、合同管理
为维护公司在日常经营活动中的合法权益，防控合同风险，规范合同管理行为，根据《中华人民共和国合同法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司制订了《合同管理制度》。对合同的签订及审批流程；履行、变更和终止等事项；合同归档及保管等方面做出了管理要求，并结合公司项目实施进行动态管理。
为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，公司根据法律法规的相关规定制定了《对外投资管理制度》。该制度对公司对外投资决策权限、投资项目的选择、投资事项审批权限、投资项目的管理及处置、投资项目的报告及信息披露等事项进行了规范。
经公司总经理办公会议讨论通过，并报2014年4月21日召开的公司二届七次董事会审议通过，2014年4月，公司与上海中普节能科技有限公司共同出资组建了上海计通中普能源科技发展有限公司，该公司注册资本人民币500万元，公司持股51%，上海中普节能科技有限公司持股49%。公司实缴人民币156.12万元，上海中普节能科技有限公司以专利技术出资人民币150.00万元，双方均已实际履行第一期出资义务。由于上海计通中普能源科技发展有限公司业务开展进度未到达预期，根据该公司出资双方的约定，2014年12月6日，公司通过在上海联合产权交易所中公开挂牌的形式，出让所持有的上海计通中普能源科技发展有限公司51%股权，转让价格以经评估备案的评估值为参考依据，按照不低于评估备案值的价格挂牌。该交易已于2015年1月12日以187.17万元价格完成股权转让。
6、对外担保管理
为了规范公司对外担保行为，有效防范风险，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《对外担保管理制度》。该制度对公司担保业务的管理职责、条件、评审、决策以及执行与监督进行了明确规范，以保证公司对下属公司的担保业务的规范运作。
截至本报告期末，公司未发生对外担保的活动。
7、关联交易管理
为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。该制度对关联交易管理的组织机构、关联人及关联交易的范围、关联交易的审议及披露程序进行了规范。
公司关联交易遵循市场公平、公正、公开的定价原则，报告期内发生的日常性关联交易已履行了审议及披露程序。
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督等作了明确的规定。
审计室每半年对募集资金的存放与使用情况出具内部审计报告，公司募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
9、预算管理
为了加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据实际运营情况制定了《预算管理制度》。
该制度明确预算的编制、审批、实施与控制、分析与考核等各部门各环节的职责、工作程序及具体要求。公司建立了内部预算分析报告制度，全面反映经营活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
（四）信息与沟通
为规范公司信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
公司明确了董事、监事、高级管理人员及相关人员信息披露的职责，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责信息的保密工作，制订保密措施。公司已明确除定期报告外其他重要信息的范围及内容，明确内部信息流转、审核及披露流程。信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。本报告期，公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)有关要求，修改完善了“内幕信息知情人登记表”，以进一步明确对内幕信息知情人相关信息的登记要求，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息，并由公司证券事务部对“内幕信息知情人登记表”进行归档管理。公司将持续加强对内幕信息事项及登记管理方面的学习，进一步提高内幕信息管理工作的水平。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会下设的专业工作机构，由三名委员组成，其中有二名独立董事，并由独立董事担任主任委员。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行。
公司设置审计室，是公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，公司审计室在董事会审计委员会指导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，在协助建立和完善内部控制管理体系的同时履行独立的监督和评价职责。
二、董事会对公司内部控制的总体评价
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
4、后续改进措施
公司将继续加强公司各级人员有关法律法规、公司管理制度的学习，增强工作的责任心和风险管理的意识，并根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构对华虹计通董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
行情况；（4）现场检查内部控制的运行和实施等途径，对内部控制合规性和有效性进行核查。
通过核查，东方花旗认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。华虹计通董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对此报告无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司<2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于力张 勇
保荐机构：东方花旗证券有限公司 2015年 4月20日