上海润欣科技股份有限公司
专项鉴证报告
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一、 专项鉴证报告 1 - 2
二、 上海润欣科技股份有限公司关于2015年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告 3 - 8
安永华明(2016)专字第60462749_B01号上海润欣科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海润欣科技股份有限公司(以下简称“上海润欣科技”)董事会编制的《上海润欣科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制该专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海润欣科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了上海润欣科技股份有限公司境内发行A股股票取得的募集资金于2015年度内的存放及使用情况。
专项鉴证报告(续)
安永华明(2016)专字第60462749_B01号本专项鉴证报告仅供上海润欣科技股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 谈朝晖中国北京 中国注册会计师 赵熹2016年4月13日
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关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年6月24日以证监许可[2015]1361号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价格每股人民币6.87元，募集资金总额人民币206,100,000.00元，募集资金净额为人民币170,300,000.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2015)验字第60462749_B01号验资报告验证。
截止2015年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|206,100,000.00|
|减：发行费用|35,800,000.00|
|募集资金净额|170,300,000.00|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|156,820,800.00|
|减：利息收入转出|15,822.04|
|减：手续费支出|32.50|
|加：利息收入|54,667.97|
|募集资金余额(注)|13,518,013.43|

注：于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1,347万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元,包括在募集资金专用账户的余额中。
本公司于2015年度投入募集资金项目的金额为人民币156,820,800.00元(系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额)。截至2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币13,518,013.43元。
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关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(续)
二、募集资金管理情况
1. 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2. 募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行、招商银行股份有限公司上海分行松江支行和交通银行股份有限公司上海漕河泾支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2015年12月31日的具体情况如下表所示：
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|开户行|账号|性质|余额(人民币元)|
|兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行|216330100100159823|活期存款|7.77|
|招商银行股份有限公司上海分行松江支行|021900303410503|活期存款|0.00|
|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行|310066632018800006880|活期存款|518,005.66|
|||理财产品|13,000,000.00|
|合 计|||13,518,013.43|

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关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(续)
二、募集资金管理情况(续)
3. 募集资金专户存储监管情况
于 2015年 12月 7日，本公司与兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行和国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
于 2015年 12月 7日，本公司与招商银行股份有限公司上海松江支行和国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
于 2015年 12月 7日，本公司与交通银行股份有限公司上海徐汇支行（交通银行股份有限公司漕河泾支行的上级支行）和国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2015年度投入募集资金项目的金额为人民币156,820,800.00元，截止2015年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币156,820,800.00元。
具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
于2015年11月11日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整募集资金用途的议案》，本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额(万元)|募集资金投资额(万元)|
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|4,502.17|4,502.17|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|15,671.67|9,840.00|
|3|现有产品线规模扩充项目|7,000.00|2,687.83|
|合 计||27,173.84|17,030.00|

于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币156,820,800.00元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额(万元)|本次置换金额(万元)|
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|6,223.24|4,502.17|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|8,492.08|8,492.08|
|3|现有产品线规模扩充项目|4,394.35|2,687.83|
|合 计||19,109.67|15,682.08|

该次上海润欣科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2015)专字第60462749_B11号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2015年度投入募集资金项目的金额中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
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(此页无正文)
上海润欣科技股份有限公司董事会2016年4月13日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||20,610.00(注1)||本年度投入募集资金总额||||||15,682.08||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||15,682.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额(注3)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|否|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|-|100.00|不适用|963.70|1,796.20|是|否|
|智能手机关键元件开发和推广项目|否|15,671.67|9,840.00|9,840.00|8,492.08|8,492.08|-|86.30|不适用|1,459.43|3,906.90|否|否|
|现有产品线规模扩充项目|否|7,000.00|2,687.83|2,687.83|2,687.83|2,687.83|-|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|27,173.84（注2）|17,030.00|17,030.00|15,682.08|15,682.08|-|——|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||||1、 智能手机关键元件开发和推广项目未达预计效益，主要系国内经济下行压力，且公司对募投项目的投入时间有所调整,影响了原募投项目的收入增长预期，在募集资金到位前是通过上市公司自有资金进行投入，投入规模小于预期。影响了募投项目收入的增长。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《上海润欣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1,347万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元。|||||||||

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币27,173.84万元，实际募集资金净额为人民币17,030.00万元。
注3：本年度投入金额中包括本年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币15,682.08万元。