杭州中瑞思创科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款|43,879.00|43,879.00|
|2|补充流动资金|16,121.00|16,121.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

二、本次非公发行的背景和目的
（一）本次非公发行的背景
杭州中瑞思创科技股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的 A股上市公司，目前公司主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，RFID标签及配套产品和服务等。
自上市以来，公司坚持规范运作，做优做强主业，注重风险防范，保持了持续、健康发展的态势。经过近几年的发展，公司已初具集团化发展规模，下辖境内外全资及控股子公司 16家。为促进产业链上的各公司明晰战略方向，提高经营决策，加强业务协同和风险控制，公司进行了新一轮的战略规划，树立了成为“国际一流的智能商用技术服务专家”的远景目标。
近几年，公司围绕战略规划，积极推进外延并购，将投资并购作为完善上下
游产业链，加快业务发展的重大举措。一方面，公司通过收购控股或参股子公司
（思创超讯、GL公司、启东钜芯），进一步增强了现有业务领域的核心研发能
力和海外市场服务能力，同时联合出资组建上海瑞章，并由其控股的中资企业成功完成了对美国意联科技100%股权收购，此举对加快中国超高频 RFID技术在美国市场的推广和行业应用。
另一方面，近年来，随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC报告显示，2012年中国医疗行业信息化投入为 170.8亿元，较2011年增长了16.75%，预计到2017年医疗行业信息化投入将达到336.5亿元。
基于医疗信息化行业广阔的市场需求和发展前景，为实现公司的整体发展战略，经中瑞思创 2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司，上市公司主营业务在原有业务的基础上增加了医疗信息化业务，形成原有业务和医疗信息化业务的双轮驱动。
公司本次非公开发行股票募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金，有利于提高公司市场竞争力和增强公司资金实力，进一步推动公司做大做强。
（二）本次非公发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金。
收购医惠科技股权，目的是可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升RFID应用能力和物联网领域整体竞争力，带动RFID技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。购买医惠科技分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元，公司拟采用银行贷款 39,845万元和自有资金 25,000万元解决；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金 43,879万元，公司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。
公司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付，主要系根据天健事务所出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的中瑞思创 2014年度备考财务报表，第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权若采用银行借款支付，
公司资产负债率为46.66%，公司资产负债率相对偏高。为降低财务风险，公司拟采用本次发行募集资金支付收购医惠科技剩余30.8583%股权。
此外，公司原有业务的快速发展和新产品的开发对资金的需求将持续上升，同时公司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难以支撑业务的进一步扩张。同时，公司收购的医惠科技属于医疗信息化行业，该行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生产以及市场开拓等资金需求旺盛。因此，本次募集用于补充流动资金能够缓解公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款
1、募集资金使用基本情况
2015年6月1日，经中瑞思创2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技100%的股权。
本次购买分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金43,879万元。收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
第一步收购医惠科技69.1417%的股权拟采用银行贷款 39,845万元和自有资金 25,000万元解决。第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。
2、医惠科技基本情况
医惠科技基本情况如下表所示：
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|企业名称|医惠科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市滨江区东信大道66号D座A201-A208室|

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|法定代表人|章笠中|
|注册资本|5,555.5556万元|
|成立日期|2009年06月04日|
|营业执照注册号|330108000038032|
|税务登记证号码|330100689079213|
|组织机构代码证|68907921-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。|

3、医惠科技主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企业。公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系。医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
4、医惠科技近两年简要财务报表
医惠科技经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,579.61|27,923.41|
|非流动资产|3,575.97|2,561.98|
|资产合计|45,155.58|30,485.38|
|流动负债|15,329.25|5,417.16|
|非流动负债|15.99|321.62|

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|负债总计|15,345.24|5,738.78|
|归属于母公司所有者权益合计|29,368.29|24,440.87|
|所有者权益合计|29,810.34|24,746.60|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,032.96|18,262.12|
|营业利润|4,171.03|3,437.72|
|利润总额|5,393.75|4,723.81|
|净利润|4,489.65|4,204.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,538.35|4,188.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,315.56|3,490.68|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,304.94|14.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,425.33|-3,600.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,938.83|-676.24|

5、公司采用非公开股票募集资金的方式支付收购医惠科技剩余股权转让款的原因
2015年6月1日，经中瑞思创2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技100%的股权。
本次购买分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金43,879万元。收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
截至2014年12月31日，公司资产负债率为8.64%。以2014年12月31日
为基准日，按收购方案完成后的架构编制公司 2014年度备考财务报表，用以测
算公司三种情况下的资产负债率。
（1）公司完成第一步收购后，即向医惠科技股东支付采用银行贷款方式获得的39,845万元和自有资金筹集的25,000万元作为69.1417%的股权的对价，则此时公司的资产负债率为26.71%。
（2）若公司继续采用借款方式支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，则公司的资产负债率较第一步现金支付完成后，将迅速上升至46.66%。
（3）若公司采用非公开发行股票募集60,000万元并利用该募集资金的一部分支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，则公司的资产负债率将下降至24.89%。
公司采用银行贷款和自有资金筹集的方式支付收购医惠科技69.1417%股权转让款，使得原本处于行业较低水平的资产负债率（8.64%）迅速上升至26.71%，这已对公司的财务管理带来一定程度的压力。而后续若继续采用借款方式支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，公司的资产负债率将接近50%。资产负债率大幅度地提高对公司的融资能力将会产生较大影响。而采用非公开股票募集资金用以支付该剩余股权转让款可使得公司的资产负债率相对维持稳定。
此外，本次非公开发行股票完成后，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于扩大公司债务融资的空间和提升公司利用各类融资渠道的能力，为公司稳定提升原有业务和拓展开发新业务提供有力保障。
（二）补充流动资金的可行性和必要性
本次非公开发行将使用不超过 16,121万元的募集资金用于补充流动资金，主要用于两个方面：1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机；2、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障。
1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机
在政府不断加大对医疗信息化产业支持力度的背景下，医疗信息化热潮加速升温。同时，随着互联网+、物联网、云技术、大数据等概念的大众化，以此为
基础的医疗信息化领域也开启了全面信息化、智能化的新时代。预计2016年医疗信息化行业的投资额将达到340亿元，未来十年将是医疗信息化建设的黄金
期。
2015年6月公司成功收购医疗信息化领先企业医惠科技为公司介入智慧医疗提供战略入口和方向。医惠科技的产品目前大部分服务于医院医疗，少数为区域医疗。未来如何开发适用于更多医疗对象、更广泛医疗领域的智慧医疗产品和解决方案将是医惠科技甚至整个医疗信息化行业企业所必须解决的问题。
此外，医疗信息化行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生产以及市场开拓等资金需求旺盛，因此本次非公开发行为公司积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机提供了充足的资金支持。
2、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的世界信息产业第三次浪潮。
目前物联网已渗透到了每一个行业领域，给各行各业带来了巨大的变革。物联网是实现物与物之间信息传输与交流的信息网络。物联网可分为三层，即感知层、网络层和应用层。其中，感知层是物联网的数据和物理实体基础，也是物联网的先行核心技术。而作为信息采集手段的 RFID技术，则是感知层关键技术之一，也是物联网核心技术之一。
RFID技术可应用于身份识别、资产管理、军事与安全、防盗与防伪、交通管理、工业、物流、金融、医疗等行业。RFID业务是公司近几年重点布局的业务。2014年公司RFID销售收入6,218万元，较上年同期增长211.7%。公司以具有丰富客户资源和应用经验的零售业领域为基石和起点，目前逐步向烟草、市政、物流、医疗等具有巨大 RFID技术应用发展潜力的行业延伸。2015年6月公司成功收购医疗信息化行业领先企业医惠科技后，将着手继续开发更适用于医疗信息化行业的RFID产品。
原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升，同时公
司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难以支撑业务的进一步扩张。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来发展和扩张面临的资金压力，为公司继续深耕物联网相关产业打下扎实的基础。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善在医疗信息化行业的业务布局，有利于提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权和补充公司流动资金。本次发行后，公司净资产及总资产规模将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，运营资本得到充实，整体财务状况将得到明显改善，将有助于公司发展战略的实施，进一步提高公司的行业地位和经营业绩。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次募集资金投资项目用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，不涉及报批事项。
六、结论
本次非公开发行股票募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，均符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；流动资金的充实将帮助公司积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机，为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障。本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公司发展战略，有利于公司
持续健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》之董事会盖章页）
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会二〇一五年六月三日