昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2015年度股东大会会议材料
（现场会议）
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件目录
一、九鼎投资 2015年度股东大会会议须知
二、九鼎投资 2015年度股东大会会议（现场会议）议程
三、审议议案
1、《公司 2015年度董事会工作报告》
2、《公司 2015年度监事会工作报告》
3、《公司 2015年度财务决算报告》
4、《公司 2015年度报告全文及摘要》
5、《公司 2015年度利润分配预案》
6、《关于预计 2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
7、《关于聘请 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》四、听取《公司 2015年度独立董事述职报告》
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会
（现场会议）
议 程
会议时间：2016年 5月 19日 10:00
会议地点： 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 D座
会议主持人：董事长蔡蕾先生
会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事和其他高级管理人员、见证律师等。
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|会议议程|

9:30—10:00 股东报到登记、入场
10:00 会议开始
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《公司 2015年度董事会工作报告》
2、《公司 2015年度监事会工作报告》
3、《公司 2015年度财务决算报告》
4、《公司 2015年度报告全文及摘要》
5、《公司 2015年度利润分配预案》
6、《关于预计 2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金
暨关联交易的议案》
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件7、《关于聘请 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》五、听取《公司 2015年度独立董事述职报告》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2015年度股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案一：
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会 2015年度工作情况和2016年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2015年工作经营情况
2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。公司通过置入昆吾九鼎，主营业务由单一的房地产开发转型为房地产业务和私募股权投资管理业务双主业并行发展。报告期内，公司顶住了经济下行、资本市场非理性波动和房地产高库存压力等负面影响，完成公司重组和平稳过渡，各项业务稳健增长。
（一）公司业务发展情况
1、房地产业务稳健发展
公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。南昌作为二线城市，报告期内，土地市场供需下跌，新盘整体供应同比下降，成交量却同比上升，市场分化严重，房价缺乏继续回涨动力。面对房地产行业的新常态，公司通过充分的市场调研和对市场行情的精准把握，及时调整销售思路，创新营销策略，以快速去化为目标，有效促进了“紫金城”三期住宅及车位的销售。报告期内完成签约收入 7.28亿元，签约面积5.84万平方米。
2、私募股权投资管理业务创新发展
2015年中国经济处于“新常态”，经济增速继续下行；国企改革等各项改革逐步推进；多层次资本市场建设稳步推动。公司积极适应宏观经济和政策环境的变化，把握并购投资、成长型投资、VC投资等领域系统性机会，公司“融、投、管、退”各项工作都取得进展，已形成以并购投资为主的 PE投资、VC与创业投资、固定收益投资三大板块并行发展的格局。
截至2015年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模 274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元；累计完全退出项目的本金为28.98亿元（收回金额为66.18亿元，综合 IRR为29.08%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为56.64亿元。
2015年度，昆吾九鼎所管理的股权基金新增实缴规模74.59亿元；新增投资规模
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件 68.74亿元；报告期内完全退出项目的本金为 9.38亿元（收回金额为 24.43亿元，综合 IRR为26.43%）；报告期内新增已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为32.61亿元。
（二）内部管理
组织机构调整：公司完成重组后，对房地产业务及私募基金股权管理业务进行全面梳理和整合，搭建合理的公司组织架构，明确各业务线管理机构的相应权责，全面提高运作效率和管理水平。
团队建设：公司加大招聘力度，引进优秀人才，优化人员结构，增强企业竞争力。
通过开设九鼎投资学院，在投资知识、项目开发、风险评估与控制、投后管理等方面加强对员工的业务培训与指导，进一步提升员工的职业素养和专业技能。
财务管理：公司进一步强化财务管控，加强对各业务环节的财务监督和成本控制，有效控制财务风险，改善公司经营业绩。
（三）其他重要事项
1、2015年 5月，九鼎集团竞拍取得公司控股股东中江集团100%股权，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生和覃正宇先生；
2、2015年 6月，公司启动 2015年度非公开发行股票，拟募集资金不超过 120亿元，该事项已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会受理；
3、2015年12月，公司完成重大资产购买暨关联交易。九鼎集团将旗下私募股权投资主体昆吾九鼎成功置入本公司，昆吾九鼎成为本公司的全资子公司，从而公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式；
4、2015年12月18日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“江西中江地产股份有限公司”变更为“昆吾九鼎投资控股股份有限公司”，英文名称由“JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATECO.,LTD”变更为“Kunwu Jiuding Investment Holdings CO.,Ltd”。同时公司证券简称由“中江地产”变更为“九鼎投资”；
5、2015年12月4日至2015年12月31日，九鼎集团启动了向除中江集团以外的本公司其他股东的全面收购要约，要约收购价格为13.17元/股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的确认，在要约收购期间，除“中江集团”以外的其他股
东无人接受九鼎集团发出的收购要约。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件（四）2015年公司部分所获荣誉
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|获颁日期|颁奖机构|奖项名称|
|2015年4月6日|证券时报|“2015年度最佳品牌创投机构”|
|||“2015年度明星投资案例——众信旅游”|
|2015年8月25日|中国投资协会股权和创业投资专业委员会|“2015年度中国最佳退出股权机构”|
|||“2015年中国最佳PE机构”|
|2015年11月4日|福布斯中文网|“2015年中国最佳PE机构”第三名|
|2015年11月27日|投中集团|“2015年度中国最佳产业投资机构”|
|||“2015年度中国最佳高端制造产业投资机构”|
|2015年12月4日|清科集团|“2015年中国最佳PE机构（综合类榜首）”|
|||“2015年中国最佳PE机构（本土类榜首）”|
|||“2015年中国投资最活跃PE机构”|

第二部分2016年公司发展战略和经营计划
（一）公司发展战略
公司的经营宗旨是：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，秉持价值投资和主动投资的经营理念，推进资源优化配置和金融创新，使公司得以长足发展，实现股东利益最大化。
公司现已形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。在房地产业务板块，除继续开发与经营已有的（如“紫金城”项目）以外，未来将更专注于房地产项目收购、房地产基金（REITS）等不动产金融业务领域；私募股权投资管理业务板块将形成以并购为主的PE投资、VC投资和固定收益投资三大模块。从公司整体来看，将形成PE投资、VC投资、不动产和固定收益投资三大板块。
九鼎投资未来发展的总体目标是成为世界一流的投资与资产管理机构。在此过程中，公司将助力所投资企业持续发展成长，给予公司员工提供优质的发展机会和平台，为股东和出资人创造较低风险下的较高回报。
（二）经营计划
1、房地产业务经营计划
2016年，公司房地产业务线将继续聚焦“紫金城”项目，以加大回款力度为重点，
继续推动1号楼拆迁及四期土地拆迁工作，全面推动企业跨越式发展。在内部管理上，
不断提升公司项目管控水平，加强项目精细化管理，持续完善内控建设，严格控制成
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件本费用开支，实现公司房地产业务线平稳、健康和持续发展。2016年，公司将力争实现房地产销售签约收入3亿元。
此外，公司还将探索多种形式的房地产项目收购和房地产金融投资，积极参与房地产去库存进程。
2、私募股权投资管理业务
首先，在 PE投资领域，九鼎投资主要采用并购投资和一般参股投资两种投资模式。并购投资模式主要选取国内龙头企业作为并购整合其他标的的主体，通过国内并购和海外并购，做大企业规模，提升标的的品牌和技术实力，进而提升其综合竞争力，增厚企业利润，并通过将非上市资产证券化获得流动性溢价。
一般参股投资模式主要选取国内优秀的成长期企业作为投资标的，辅以严格的投后管理和适度的行业内并购整合，提升企业竞争力，确保企业按期上市退出，依托企业内生增长和证券化带来的流动性溢价获得收益。
其次，在 VC投资领域，九鼎投资坚持价值投资理念，主要投资 TMT等新兴行业中已具有相对成熟商业模式、增长快速的面临A轮融资的企业，后续通过企业自身的高速增长和证券化获得超额收益。我们通过严格的业务和财务筛选把握 VC投资标的，力求VC投资整体取得不低于PE投资的复合收益率。
最后，在不动产和固定收益投资领域，九鼎投资将创新投资方式，严选投资标的，严格风险控制，在产品流动性、收益性和安全性之间寻求平衡。公司也将积极和地方政府加强在基础设施、公用事业等领域的合作，通过 PPP模式等多种方式协助地方政府在有效控制债务风险的前提下继续提高当地的基础设施建设和公共服务水平。
综上，公司一方面将以股东利益最大化作为公司的最终目标，完善公司法人治理，加强内部管理，优化内部控制体系；努力降低成本，提高盈利水平。另一方面将进一步加强风险管理，在科学的公司治理框架下，继续建立并完善风险管控的相关制度。
最后公司将一如既往的严格按《公司法》、《证券法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求规范运作。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案二：
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东：
现将《公司2015年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、2015年度监事会日常工作情况
2015年，公司监事会共召开7次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
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||召开时间||届次||议题|
|2015年4月7日||第六届监事会第七次||1、公司2014年度监事会工作报告2、公司2014年度财务决算报告3、公司2014年度报告全文及摘要4、公司2014年度利润分配预案5、公司拟向控股股东拆借资金的议案6、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案7、关于公司会计政策变更的议案8、公司2014年度内部控制评价报告9、公司2014年度内部控制审计报告10、关于聘请2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案||
|2015年4月14日||第六届监事会第八次||公司2015年第一季度报告全文及其摘要||
|2015年7月24日||第六届监事会第九次||公司2015年半年度报告全文及其摘要||
|2015年9月23日||第六届监事会第十次||1、关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件规定的议案2、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案（1）本次重大资产购买的方式（2）现金购买资产的交易对方（3）标的资产（4）标的资产的定价依据及交易价格（5）公司购买标的资产的支付方式（6）标的资产过渡期间损益安排（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任3、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案4、关于签署附条件生效《现金购买资产协议》的议案5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||

昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件
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|||6、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案7、关于《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案8、关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明9、关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案（二）非公开发行人民币普通股（A股）股票1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式和发行时间（3）发行对象及认购方式（4）发行数量（5）定价基准日、发行价格和定价原则（6）发行股份限售期（7）募集资金用途及金额（8）滚存利润安排（9）决议有效期（10）上市地点3、关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案4、公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案5、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案6、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案（1）江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》（2）江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》（3）江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》7、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案8、关于开立募集资金专用账户的议案9、关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案10、关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案（三）关于修订《募集资金管理办法》的议案（四）关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案|
|2015年10月23日|第六届监事会第十一次|公司2015年第三季度报告全文及其摘要|

昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件
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|2015年11月9日|第六届监事会第十二次|1、关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案2、关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案3、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案（逐项审议）4、关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
|2015年12月2日|第六届监事会第十三次|1、关于变更2015年度会计师事务所的议案2、关于拟向控股股东及其关联方增加拆借资金的议案|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，认为 2015年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2015年度财务报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2015年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了 2015年公司关联交易情况。监事会认为：公司与
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件江中物业所发生的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《2015年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案三：
公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
现将《公司 2015年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
公司 2015年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
一、会计政策的变化情况
2015年，财政部新颁布了《企业会计准则解释第7号》和《企业会计准则解释第8号》；财政部、国家档案局联合发布了第 79号令《会计档案管理办法》修订版，该办法将于2016年1月1日起实施。
此外，财政部于2015年2月16日发布了《关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的通知》（财会【2015】3号），宣布废止或失效的文件合计 39个，其中包括《房地产开发企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》等。
本年度的新发布会计准则解释、办法对公司的会计核算不造成任何影响，也不影响公司2015年及以前年度的总资产、净资产、净利润的金额。
二、2015年公司无会计估计的变更。
三、报告期主要财务情况
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元
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||主要会计数据||2015 年||2014年|||
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|营业收入||1,123,764,262.98||803,219,388.38||39.91||
|归属于上市公司股东的净利润||286,535,708.62||75,547,710.16||279.28||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||152,564,336.99||74,844,335.09||103.84||
|经营活动产生的现金流量净额||500,646,473.13||326,521,621.22||53.33||
|归属于上市公司股东的净资产||1,156,609,409.71||876,798,250.38||31.91||

昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件总资产 4,592,220,891.72 2,518,737,767.74 82.32
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|期末总股本|433,540,800.00|433,540,800.00|-|

2、主要财务指标
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||主要财务指标||2015 年||2014年|||
||||||||期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）||0.6609||0.1743||279.17||
|稀释每股收益（元／股）||0.6609||0.1743||279.17||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.3519||0.1726||103.88||
|加权平均净资产收益率（%）||28.51||8.96||增加19.55 个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||15.18||8.88||增加6.30 个百分点||

（二）公司主要业务及经营情况
1、经营情况
2015年，公司母公司100%股权转让导致公司实际控制人发生变更，且公司于2015年 11月 30日完成重大资产重组，收购昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权，公司自此变成 PE业务和地产业务双主业公司，公司名称也由江西中江地产股份有限公司变更为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（简称“九鼎投资”）。
公司原有地产业务在2015年实现了稳定发展，全年完成签约收入7.28亿元，签约面积5.84万平方米，超额完成了年初制定的经营目标。
截至2015年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模 274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元；累计完全退出项目的本金为28.98亿元（收回金额为66.18亿元，综合 IRR为29.08%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为56.64亿元。
2015年度，昆吾九鼎所管理的股权基金新增实缴规模74.59亿元；新增投资规模 68.74亿元；报告期内完全退出项目的本金为 9.38亿元（收回金额为 24.43亿元，综合 IRR为26.43%）；报告期内新增已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本
金为32.61亿元。
2、财务状况
截止2015年12月31日，公司合并资产总额为45.92亿元，较上年末25.19亿元
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件增加 20.73亿元，增长幅度为82.32%；负债总额为 33.91亿元，较上年末 16.42亿元增加 17.49亿元，增长幅度为106.49%。净资产总额为 12.02亿元，较上年末的 8.77亿元增加3.25亿元，增长幅度为37.06％。
报告期内公司总资产、总负债、净资产增长的主要原因系合并子公司昆吾九鼎所致。公司年末资产负债率为73.83%，较上年同期的65.19%上升了8.64个百分点。
3、经营成果
2015年度，公司实现合并营业总收入 11.33亿元。其中房地产销售收入 10.37亿元，较上年同期的8.03亿元增加2.34亿元，增长幅度为29.13%，主要是本报告期紫金城项目三期二段达到交付条件，确认收入额较上年增加所致。其中投资管理业务收入（仅合并12月）0.87亿元。
2015年度，公司销售费用同比减少15.93%，主要是本报告期内无新获取预售证房产，公司降低广告宣传力度，更多采用“老带新”政策推广销售所致；财务费用同比增加209.58%，主要是本报告期可计入成本的资本化利息支出减少，费用化金额增加所致。2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 2.87亿元，较上年同期增长279.28％。
4、现金流量
本报告期末，公司现金及现金等价物余额 6.15亿元，较期初增加 5.36亿元，增幅680.41%，主要系合并昆吾九鼎增加现金及现金等价物所致。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为5.01亿元，比上年同期 3.27亿元增加1.74亿元，主要是本期销售/提供劳务收入增加，且工程款支付减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为 4.29亿元，比上年同期增加4.29亿元，主要是合并昆吾九鼎增加现金所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-3.93亿元,比上年同期-3.65亿元增减少0.28亿元。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案四：
公司 2015年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了 2015年度报告全文及摘要，并已于 2016年 2月 2日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅 2016年 2月 2日《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司证券部查阅。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案五：
公司 2015年度利润分配预案
各位股东：
现将《公司 2015年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年实现归属于母公司所有者的净利润286,535,708.62元，经提取10%法定盈余公积金，加上年度结转的未分配利润212,931,959元，减去2015年已实施的2014年度分配利润 26,012,448元，2015年度可供全体股东分配的利润为 461,568,402.93元。
2015年度分配预案：公司拟以2015年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利 108,385,200元，占当年实现归属于母公司股东的净利润的37.83%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案六：
关于预计 2016年度公司及其下属子公司向其在管基金
出借资金暨关联交易的议案
各位股东：
现将《关于预计 2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
在保障公司日常营运资金需求的情况下，2016年公司及其下属子公司拟向在管基金临时出借资金，出借额度控制在人民币 50亿元以内。本次出借资金将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司现已制定了完善的风险控制制度，风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
一、出借资金概况
经公司于2016年1月29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2016年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币50亿元，该资金主要用于在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金。
2、借款额度：合计不超过人民币50亿元，占本公司最近一期经审计总资产比例的108.88%。在此额度以内资金可循环使用。
3、借款期限：每笔借款不超过12个月。
4、资金来源：公司自有资金。
5、出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转。
6、资金使用费：按15%的年化利率收取利息。
二、出借资金的目的和影响
在保障日常营运资金需求的前提下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。公司已制定了完善的风险控
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件制措施和制度，在具体执行过程中将严格执行，防范各类风险。
三、出借资金的风险评估
公司及其下属子公司本次出借临时资金，是给予在管基金资金方面的必要支持，保证其正常投资行为的资金所需。鉴于在管基金经营情况稳定，具有实际的偿债能力，且出借时间较短，公司在出借资金期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此公司认为本次出借资金的风险处于可控制范围内。
四、公司及其下属子公司累计出借资金金额
本次出借资金金额占公司2015年末经审计总资产的108.88%；
2015年12月，公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司向其在管基金临时出借资金金额人民币328.78万元。截至2015年12月31日，公司及其下属子公司向其在管基金临时出借资金余额为人民币2.94亿元。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见，公司董事一致同意该议案并同意提交公司 2015年年度股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及其下属子公司向其在管基金出借资金，主要是保证在管基金的正常投资行为所需，提高公司资金的使用效率，对公司的经营成果将产生有利影响。
为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该事项，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
六、公司董事会意见
在保障日常经营运作资金需求的情况下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司制定了完善的风险控
制制度，风险可控。公司本次出借资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件议案七：
关于聘请 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
现将《关于聘请 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司 2016年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年5月19日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件听取《独立董事2015年度述职报告》：
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是章卫东先生（章卫东先生根据其所在学校的有关规定，因个人原因，于2015年12月7日申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会职务。鉴于章卫东先生的辞职将导致本公司独立董事人数不足三人，且低于公司董事会成员人数的三分之一；另公司于2015年12月4日——2015年12月31日启动了同创九鼎投资管理集团股份有限公司全面要约收购本公司除控股股东——江西中江集团有限责任公司所持有的股份以外的其他已上市流通股事宜。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司收购管理办法》等的相关规定，章卫东先生继续履职至 2016年 1月 26日公司 2016年第一次临时股东大会选举产生新一届的董事会暨独立董事人选止）、李悦先生和胡江华先生，第六届董事会独立董事的基本情况如下：
章卫东先生，现任江西财经大学会计学院教授，博士生导师，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员，中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任，深圳爱施
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件德股份有限公司独立董事。
李悦先生，历任北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职）；光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理。现任格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，河南瑞贝卡发制品股份有限公司、中文天地出版传媒股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。
胡江华先生，历任江西蓝天碧水环保工程有限责任公司财务部部长、南昌市政公用投资控股有限责任公司计划财务部副部长；现任南昌市政公用投资控股有限责任公司副总会计师兼计划财务部部长。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报 告 期 内应 出 席 董事会次数|亲 自 出席次数|委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|股东大会出席次数|
|章卫东|12|12|0|0|否|3|
|李悦|12|11|1|0|否|0|
|胡江华|12|12|0|0|否|3|

（二）独立董事履职情况
2015年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注
公司重大资产重组、非公开发行股票、要约收购、高管人员聘任、经营状况、财务管
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件理、内部控制、董事会决议执行等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：（一）关联交易情况
2015年，公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015年 11月 27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于调整公司财务总监的议案》，我们对相关事项发表了独立意见，认为：
（1）公司总经理、副总经理及财务总监候选人的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（2）经审阅总经理、副总经理及财务总监候选人的个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件之情形；
（3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为：上述候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
我们同意聘任康青山先生为公司总经理；同意聘任何强先生和王亮先生为公司副总经理；同意聘任易凌杰先生为公司财务总监。
2、根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，超额完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司本次重大资产购买暨关联交易已实施完毕，公司业务结构和规模发生了较大变化，公司拟将2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
我们对此发表了独立意见，认为：
1、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够确保审计工作的独立性和客观性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司2015年度审计工作的要求。
3、我们同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构。同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第十一次会议及 2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日的总股本 433,540,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税）的2014年度利润分配方案。公司已于 2015年6月26日完成分配。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，我们认为：公司制定
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，充分考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告130项。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2015年 4月 7日，公司经董事会审议通过并对外披露《2014年度内部控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司 2014年度不存在财务报告相关及非财务报告
相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内部控制制度的建设、重大资产购买构成关联交易、非公开发行股票构成关联交易、变更会计师
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015年度股东大会-会议文件事务所、拟向控股股东及其关联方增加拆借资金等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会战略委员会在公司的重大资产购买暨关联交易和非公开发行股票等公司战略中，向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2016年1月26日，公司2016年第一次临时股东大会选举产生了第七届董事会和独立董事人选，我们希望公司第七届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：章卫东、李悦、胡江华