证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017—059晨光生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）持有子公司——晨光（青岛）电子商务有限公司（简称“青岛晨光”）的60%股权。
为聚焦主业，降低在电子交易平台业务方面的投资风险，2017年07月25
日，公司与青岛晨光的另一位股东——青岛中椒国际贸易有限公司（简称“中椒公司”）签署了《晨光（青岛）电子商务有限公司股权转让协议》，决定将所持青岛晨光60%的股权转让给中椒公司，转让价格为1元/股，转让价款为600万元。
本次交易完成后，青岛晨光将不再是公司合并报表范围内的子公司。
2、本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
3、公司于2017年07月25日召开第三届董事会第十五次会议，与会董事全票表决通过了《关于转让子公司股权的议案》。根据公司章程等相关规定本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手基本信息
公司名称：青岛中椒国际贸易有限公司
统一信用代码：91370212682582713P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址（办公地点）：青岛崂山区辽阳东路12号鹏利南华4号楼2308户
法定代表人：孙付友
注册资本：100万元
经营范围：一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发：日用百货，办公用品，化工产品（不含危险品）。
股东情况：
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|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|尹静|80.00|80.00%|
|2|孙付友|20.00|20.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、中椒公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、中椒公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2016年 12月 31日，中椒公司资产总额 7,861.37万元，负债总额7,532.61万元，所有者权益328.76万元；2016年度营业收入11,053.76万元，净利润74.76元。截止2017年06月30日，中椒公司资产总额6,298.63万元，负债总额5,962.44万元，所有者权益336.19元；营业收入6,146.87万元，净利润7.43万元，中椒公司具有支付本次股权转让款的能力（以上财务数据未经会计师事务所审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：晨光（青岛）电子商务有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CCFJ6XF
住 所：山东省青岛市崂山区辽阳东路12号鹏利南华4号楼2309
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2016年06月21日
经营范围：网上批发：果品、蔬菜、食品添加剂，货物及技术的进出口，财务信息咨询（不含代理记账），商务信息咨询。
股东及出资比例如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|晨光生物科技集团股份有限公司|600.00|60%|
|2|青岛中椒国际贸易有限公司|400.00|40%|
|合计：||1,000.00|100%|

青岛晨光最近一年又一期的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|项 目|2017年06月30日或2017年1-6月份|2016年12月31日或2016年度|
|资产总额|2,339.31|2,794.68|
|负债总额|1,386.14|1,819.97|
|净资产|953.17|974.71|
|应收账款|-|-|
|营业收入|20.68|-|
|利润总额|-21.71|-25.29|
|净利润|-21.71|-25.29|
|或有事项总额|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-503.38|-932.84|

备注：2017年1-6月数据未经审计。
2、标的的资产概况
（1）公司本次出售的标的资产为持有的青岛晨光60%股权。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的对公司资金占用情况
截止披露日，公司不存在为青岛晨光提供担保、委托该公司理财，以及青岛
晨光占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：以青岛晨光 2017年6月30日每股净资产作为参考，综合考虑青岛晨光现有业务、未来发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。
2、转让价格：1.00元/股,具体转让明细及价款如下：
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|序号|名称|出资额(万元)|出资比例|转让价款(万元）|
|1|晨光生物科技集团股份有限公司|600.00|60.00%|600.00|

3、支付方式：受让方应在协议签订生效后30日内向转让方支付上述股权转让价款的全款。
4、股权转让的实施：双方确认并同意，转让方收到股权转让款30个工作日内，双方应共同完成目标股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。
若因超期未完成工商税务、税务相关手续变更支付的罚款由双方协商支付。目标股权相关过户手续办理完成后即视为本协议项下股权转让完成。转让方应当协助受让方完成本次股权转让目标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目标股权过户手续之目的使用。
5、受让方的声明与保证：受让方受让本协议项下目标股权符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
6、费用承担：本协议双方应尽最大合理配合办理工商、税务等相关手续和档案变更。本协议双方应各自承担并负担国家法律、法规规定的应由本方承担或缴纳的相关税费。其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，相关费用由受让方承担。
7、其他条款：
（1）转让方收到股权转让款后，转让方的委派代表不再担任青岛晨光的一
切职务，后续青岛晨光一切损益不再由转让方承担。转让方保证不泄露（包括但
不限于复制、打印、外借、出售）青岛晨光的一切技术、工艺、财务等相关信息。
（2）在股权转让完成后，受让方可继续使用青岛晨光现有的公司字号，但不能做有损转让方声誉的事。转让方认为青岛晨光的行为对晨光生物的声誉造成或者可能造成负面影响的，转让方有权要求青岛晨光的名称中不再使用“晨光”二字。转让方向青岛晨光或者受让方提出公司名称中不得使用“晨光”后，青岛晨光拒绝变更公司名称的，转让方有权按每日壹万元的标准，要求受让方支付商标使用费。
（3）转让方和受让方虽然中止在青岛晨光的合资关系，但双方仍将继续保持战略合作伙伴关系。双方继续在产品购销、委托加工等业务上保持紧密合作，转让方仍将给予受让方最优惠的交易条件，支持受让方开发市场；受让方仍将转让方作为优先供应合作伙伴，实现双方互利共赢。
（4）如果将来青岛晨光再找合作伙伴，则应优先考虑转让方。
五、涉及股权转让的其他安排
公司本次转让所持青岛晨光股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。公司本次转让所持青岛晨光股权收到的价款，将主要用于公司日常经营。
六、本次股权转让的目的、对公司的影响
自青岛晨光筹建以来，经过一年多的运营，该公司未能达到原预期目标，为聚焦主业，降低在电子交易平台业务方面的投资风险；同时，让青岛晨光更独立的经营决策发展，以便日后谋求更好的长远合作，根据公司发展战略需要，经研究公司决定将持有的青岛晨光60%股权转让给中椒公司，转让价格为 1元/股，转让价款为600万元。
本次交易完成后，青岛晨光将不再是公司合并报表范围内的子公司。公司将获得600万元的股权转让款，增加了公司的营运资金，有利于更好的支持公司主营业务的发展。
七、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《晨光（青岛）电子商务有限公司股权转让协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日