华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于御家汇股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
御家汇股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“御家汇”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“御家汇IPO”），依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，龙伟先生和金巍锋先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人龙伟先生和金巍锋先生承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资
银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐
文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于2016年11月9日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2016年 11月 18日出具了立项预审意见。项目组于2016年11月23日将立项预审意见回复提交风险管理部。2016年11月25日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2016年 11月 29日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京 4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2016年第19次股权融资业务立项小组会议，审核御家汇首次公开发行并上市的立项申请。参加会议的立项委员包括史克通（外部委员）、朱锦梅（外部委员）、刘惠萍、杨蓉、王骥跃等共5人。风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，御家汇的立项申请获得通过。2016年11月30日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：龙伟、金巍锋、徐鹏飞、陈亿、夏荣兵、谢璟。
项目执行人员的具体工作安排如下：
保荐代表人龙伟、金巍锋全面负责历史沿革、法律、财务、业务工作，参与重大问题讨论以及保荐协调指导工作，整体协调安排项目现场工作，组织项目组
对主要供应商和客户进行实地调查或访谈，实施问核程序，撰写并复核全套申报文件；此外，龙伟还负责对历史沿革、募集资金运用、同业竞争与关联交易、董监高与公司治理、财务分析等事项进行重点核查。
项目协办人李燕，协助保荐代表人进行整体项目推进和协调工作，具体负责发行方案、董监高与公司治理等内容的核查、论证。
项目经办人中，夏荣兵主要负责项目整体进度的协调，参与项目重大问题的讨论与分析；徐鹏飞主要负责发行人历史沿革、发行人及其股东的基本情况、相关责任主体的承诺、业务和技术、未来发展与规划、重大合同与诉讼仲裁等内容进行重点核查、论证；陈亿、谢璟主要负责对发行人财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策等情况进行重点核查，并对相关工作底稿进行收集、整理。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自2015年10月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对御家汇的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：
1、项目组通过审阅御家汇的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及通过走访政府相关部门，与公司和控股股东相关人员进行访谈的方式，对御家汇的基本情况进行了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅房产、专利、商标等重要资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、与公司相关人员
进行交谈等方法，对御家汇的主营业务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、御家汇的行业地位及竞争优劣势、御家汇的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
3、项目组通过现场走访关联方以及查阅公司章程、主要股东的营业执照、章程或合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对御家汇的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。
4、项目组通过与御家汇人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对御家汇的董事、监事、高管人员及其他核心人员进行了调查。
5、项目组通过查阅御家汇的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等方式，对御家汇的组织机构与内部控制制度进行了调查。
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
7、项目组通过获取御家汇的募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。
8、项目组通过查阅御家汇的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解御家汇所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高管、财务人员、研发人员、供应链管理人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对御家汇的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；
第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对御家汇首次公开发行项目进行内核预审的具体过程如下：
2017年3月10日，风险管理部人员毛成杰、沐婧瑶、胡宏辉、汪晓东、张云审阅了御家汇的全套证券发行申请文件，并于 2017年 3月 14日－3月 17日日赴御家汇办公所在地长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋进行了现场内核。
在御家汇所在地工作期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业董事会秘书和御家制造事业部总监的陪同下，参观了御家汇的力合工厂和仓库等工作场所，并听取了御家汇关于生产和仓储方面的情况；②对御家汇的主要采购人员、销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与御家汇的董事长、总经理进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与御家汇的财务总监、董事会秘书、会计师、律师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流，重点关注立项提出问题的解决方案和进展情况。
2017年3月20日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于御家汇本次公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达
了项目组。2017年3月21日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对御家汇IPO项目进行内部问核的具体过程如下：
2017年3月20日，风险管理部组织召开了御家汇IPO项目问核会，问核人员毛成杰和沐婧瑶对项目保荐代表人龙伟和金巍锋进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人龙伟和金巍锋当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，御家汇 IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于2017年3月22日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2017年3月27日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017年第 7次投行股权融
资业务内核会议，审核御家汇IPO项目的内核申请。参加会议的内核委员包括鲍恩斯（外部委员）、郭峻珲（外部委员）、刘惠萍、杨蓉、王骥跃等共5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2017年 3月 27日，风险管理部将内核结果通知送达项目组。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2016年 11月 29日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京 4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2016年第19次股权融资业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：“你组提交的御家汇IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下具体关注事项和建议：
1、发行人设立后至2016年6月期间，刘海浪和戴开波帮刘璐、王歧钊和王思妮代为持有股权，原被重组的关联公司李小玲代刘海浪持有湖南御泥坊生物科技有限公司的股权。请核查被代持人是否存在不得持有公司股权的法律法规规定的情形和违反共产党及国有企业领导或职工关于持股规定的情形。
2、2014年8月8日，戴跃锋将所持有的4.96%的股权（对应的出资额1,102,222元）以 1,102,222元价格转让给刘海浪，本次股权转让原因为戴跃锋与刘海浪约定，戴跃锋将其持有的4.96%的股权转让给刘海浪，同时刘海浪将其持有的御泥坊化妆品10%的股权转让给御家汇。请补充说明上述股权转让的价格确定依据、公允性、是否实际支付股权转让款、是否存在特殊利益安排、是否涉及个税及缴纳情况。
3、长沙市岳麓区岳麓西大道 588号芯城科技园第 9幢房产尚未办理完成土地使用证，是否存在办理房产证的实质性障碍。
4、请项目组补充核查并实地走访发行人报告期内环保设施的购置与运行情况、是否对产地周边的土地及水体产生较大污染；同时应走访发行人主要外协供应商，确认发行人是否存在因外协供应商生产污染而被停产导致供货不及时风险。
5、报告期公司广告宣传费金额较大，请核查并说明广告宣传费支出的主要形式、金额，广告内容是否符合广告法等相关法律法规的规定，报告期内是否存在安全生产、产品质量方面的违法违规行为，是否存在因产品质量问题引发的纠
纷或诉讼。
6、请项目组关注发行人社保、公积金缴纳情况，是否存在因违法违规被处罚的情形。
7、请项目组说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论等。
8、请项目组说明2015年以来发行人存货余额大幅增加的原因，是否存在积压、滞销的情况，补充说明发行人对代销存货的管理和盘点方式；请项目组对发出商品、委托加工物资进行核查；请项目组关注发行人对唯品会、京东商城等代销或经销机构的销售支持和货品管理情况，并在申报期期末日对代销商品进行监盘和抽盘。
9、请项目组关注报告期不同产品毛利率的变化情况，不同销售模式下毛利率的变化情况，与同行业上市公司相比，公司毛利率是否合理。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如
下：
1、同业竞争与独立性问题
项目组在尽职调查过程中发现发行人实际控制人戴跃锋控制的公司湖南御泥坊生物科技有限公司、湖南花瑶花生物科技有限公司、湖南御家汇网络有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司以及长沙想得美网络科技有限公司的经营范围与发行人及其子公司经营范围重合，为避免同业竞争及潜在同业竞争，项目组建议实际控制人注销上述公司，上述公司已经注销完毕，彻底解决同业竞争问题。
项目组在尽职调查过程中发现发行人董事长、总经理戴跃锋同时担任发行人控股股东湖南御家投资有限公司和其控制的公司湖南想得美网络科技有限公司的总经理，不符合人员独立的相关要求。项目组建议戴跃锋辞去了湖南御家投资有限公司和湖南想得美网络科技有限公司总经理职务，鉴于湖南想得美网络科技有限公司已停止经营，其股东直接将其注销。
2、实际控制人持股并兼职经理的公司被吊销营业执照问题
项目组在尽职调查过程中发现发行人实际控制人戴跃锋在长沙戴漫丽生物科技有限公司（以下简称“长沙戴漫丽”）持股并兼任经理等问题。
经公开信息查询，长沙戴漫丽工商注册信息如下：
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|公司名称|长沙戴漫丽生物科技科技有限公司|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区杨家山（宿舍）15栋702房|
|注册资本|3.00万元|
|法定代表人|吴立君|
|成立日期|2018年1月25日|
|经营范围|生物产品的技术研究、开发及咨询服务；日用品、化工产品（不含危险品、监控品）销售；平面设计|
|主要股东|吴立君持股34.8%；戴跃锋持股34.8%|
|任职情况|法定代表人、执行董事：吴立君；经理：戴跃锋|

依据“连续两个年度未依法报送年度报告的证明材料，通过登记的住所或
经营场所无法取得联系的证明材料”事实，长沙市工商行政管理局芙蓉分局认定
长沙戴漫丽“无正当理由已自行连续停业六个月以上且没有到工商机关办理注
销登记”，于2016年6月24日对其做出吊销营业执照的行政处罚，目前的状态为吊销未注销。
项目组访谈戴跃锋确认：2008年 8月，戴跃锋已就长沙戴漫丽全部股权转让事项与吴立君达成约定，不再担任任何职务，自此退出长沙戴漫丽，经本次查询方知对方一直未予办理工商登记变更。吴立君先生于 2013年 7月因病离世，目前已无法与长沙戴漫丽取得有效联系。2016年 10月，戴跃锋就 2008年 9月辞去长沙戴漫丽经理职务事项补充公告于《长沙晚报》。
项目组取得了长沙戴漫丽的工商登记材料，并对长沙市工商行政管理局芙蓉分局相关负责人进行了访谈，查证了长沙戴漫丽除上述被吊销营业执照的行政处罚外，没有受到工商行政主管机关的其他行政处罚。项目组取得了发行人实际控制人《无犯罪记录证明》，查询检索了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网等，未发现其存在重大违法违规行为，亦未发现其存在因重大违法违规行为而受到有关机关行政处罚的情形。项目组查阅了发行人财务业务资料、戴跃锋个人银行流水，未发现报告期内与长沙戴漫丽存在资金业务往来的情形。项目组对天猫、淘宝、唯品会、京东等线上主流电商平台进行了检索，对商超百货、化妆品专营店等线下主要渠道进行了适当查证，未发现报告期内长沙戴漫丽开展护肤品经营业务。
综上，项目组认为，报告期内，因长沙戴漫丽未依法报送年度报告的证明材料，已经被工商行政主管机关吊销营业执照，该公司未从事与发行人主营业务相同或类似业务，未与发行人及戴跃锋有资金业务往来。戴跃锋本人不担任长沙戴漫丽法定代表人，也未曾参与该公司具体经营管理，其不存在因长沙戴漫丽受到行政处罚而承担法律责任的情形，不影响其担任公司董事、高管的任职资格。
3、资产重组和股权代持问题
发行人报告期外曾发生过资产重组，发行人收购了关联方湖南御泥坊生物科技有限公司、湖南花瑶花生物科技有限公司、湖南御家汇网络有限公司的相关资产，为了确保资产重组过程不存在争议或纠纷，项目组建议交易各方补充签署了《重组补充协议》，对于重组过程进行了确认。
在资产重组和新设发行人的过程中，为简化操作，刘海浪、刘璐两人约定
以刘海浪名义统一持有御家汇有限股权；戴开波、王歧钊、王思妮三人约定以戴开波名义统一持有御家汇有限股权。2016年，御家汇有限拟整体变更为股份有限公司，为确保股权的清晰，刘海浪与刘璐签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.5%（对应出资额人民币114,035元）的股权无偿转让给刘璐以解除双方之间存在的股权代持关系；戴开波与王歧钊签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.1267%（对应出资额 28,896元）的股权无偿转让给王歧钊以解除双方之间存在的股权代持关系；戴开波与王思妮签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.0487%（对应出资额11,107元）的股权无偿转让给王思妮以解除双方之间存在的股权代持关系。
上述股权转让完成后，刘海浪与刘璐之间、戴开波与王歧钊之间、戴开波与王思妮之间曾存在的股权代持关系解除。项目组对于上述当事人进行了现场访谈，各方均确认上述股权代持还原不存在纠纷或潜在纠纷，各方对于公司目前的股权结构没有异议。
4、关于募投项目的问题
发行人需结合宏观经济、市场形势、行业竞争情况和公司实际，围绕主营业务发展方向确定募投项目。在辅导期间，保荐机构协助御家汇对募投项目进行实地考察和论证，并督促发行人对募投项目的必要性及可行性进行了论证。目前，在华泰联合证券的协助下，御家汇已完成募投项目备案与环评工作。
5、公司法人治理结构的问题
根据前期尽职调查所发现的公司治理、内部控制方面的问题，保荐机构会同律师及会计师与公司进行了讨论沟通，督促公司不断完善治理结构、内部控制体系。
公司已对《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、三会议事规则、董事会下属各委员会的工作细则等进行了进一步修订完善，并制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理办法》等制度，规范了公司的法人治理体系。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行人主要产品的消费群体、生产过程等情况；核查《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《电子商务“十三五”规划》等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的内容；取得发行人募集资金项目的可行性研究报告，项目备案文件及环评批复等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人拥有或使用专利情况
取得发行人专利权证书；取得国家知识产权局出具的专利副本；并通过网络查询等方式，实时关注发行人专利的有效性。
（3）发行人拥有或使用商标情况
取得发行人商标权列表和商标注册证，赴国家工商总局商标局现场调取商标档案等资料；通过网络查询等方式，实时关注发行人商标权属的有效性。
（3）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
走访中国版权保护中心，网络查询发行人计算机软件著作权证，实时关注发行人计算机软件著作权权属的有效性。
（4）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。
（5）发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。
（6）发行人拥有特许经营权情况
不适用。
（7）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、卫生许可证等）
取得发行人子公司湖南御家制造有限公司的《化妆品生产许可证》（湘妆20160012），通过访谈主管机关长沙市食品药品监督管理局确认其真实性和有效性。
（8）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
（9）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
发行人不存在工会、信托持股情况，发行人曾存在委托持股情况，已经要求解除委托持股关系。
（10）发行人目前存在一致行动关系的情况
通过查阅发行人股东的工商资料、身份证明文件，与发行人股东进行访谈等方式，对发行人目前存在的一致行动关系进行核查。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
实际核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的房产、生产设施、商标、专利等资产，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人主要股东的工商登记文件、对于自然人股东和董监高进行访谈并取得《调查表》，取得上述关联自然人出具的《声明与承诺》；网络查询关联法人的工商信息，取得部分关联法人工商资料；函证和走访主要客户、供应商，核
查与发行人是否存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的证明文件等，并分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。发行人存在关联方注销的情形。项目组取得了注销公司的工商登记资料和注销资料，访谈实际控制人了解注销原因和是否存在违法违规情形，取得主管机关开具的无违法违规证明。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组走访了报告期内各期前10大客户和前15大供应商，核查了发行人与主要供应商、客户（经销商）之间是否存在关联关系。项目组走访并函证了报告
内的主要自营销售平台，取得平台交易数据与公司确认收入数据进行核对。
（2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
访谈或函证报告期各期前10名客户中的主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客户、供货商及银行进行走访或函证，确认合同真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行了核查。
（5）发行人销售收入情况
项目组走访了报告期内各期前 10大客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，并以向新增客户函证或者走访的方式进行核查，项目组走访并函证了主要自营业务电商交易平台。项目组通过访谈客户和网络搜索，了解发行人产品价格相比市场价格情况。项目组现场实地走访主要客户并通过全国企业信用信息公式系统查询比对股东和董监高信息，核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业公司资料，了解其毛利率波动情况。
（6）发行人销售成本情况
项目组走访了报告期内各期前 15大供应商，核查了发行人对供应商采购金额真实性、价格变化情况以及定价模式；项目组对采购负责人进行了访谈。项目组实地走访询问和通过全国企业信用信息公示系统查询比对股东和董监高信息，核查是否与发行人存在关联关系。
（7）发行人期间费用情况
取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同等资料，测算利息费用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；取得报告期内关联法人的财务资料，关注其成本、费用的发生是否合理，是否存在承担发行人期间费用的情形；
对发行人财务人员等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（8）发行人货币资金情况
取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的银行账户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人信用报告；抽查货币资金流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；走访或函证发行人应收账款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，核查资金流水核验汇款方与客户的一致性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
取得并查阅存货明细表和存货盘点表，实地查看发行人存货仓库，并对报告
期期末的存货情况进行监盘，实地抽盘大额存货；抽查发行人报告期内存货收、发、存明细，充分关注发行人存货结构的变化情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地走访、盘点的措施，核查发行人固定资产的运行情况；抽查主要固定资产的合同、发票、验收凭证、资金流水以及折旧计提情况。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户行以及主要贷款银行；取得发行人信用报告，核对借款合同及银行支付凭证；关注发行人报告期内信用情况。
（13）发行人应付票据情况
取得应付票据清单及对应的相关合同。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
取得发行人环评相关资料；了解发行人生产过程，主要污染物的排放情况；
实地察看发行人生产过程，核查发行人环保设施的运转情况；对发行人相关生产负责人进行访谈，并走访当地环保部门，了解环保合规情况。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
取得无违法违规证明，走访当地工商、税收、环保、税务等部门；对发行人相关高管人员及相关当事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《调查表》；搜索证监会、交易所等主管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
取得董事、监事、高管户籍所在地派出所开具的无犯罪证明；对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得《调查表》；搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行核查。
（5）发行人税收缴纳情况
取得税务主管机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进行访谈。
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威机构出具的年鉴、报告等资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查招股说明书引用行业资料的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书、调解书等资料；赴岳麓区人民法院查询发行人及其子公司诉讼情况，查询全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发行人董事、监事、高管、其他核心人员进行访谈并取得《调查表》和《声明和承诺》。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；核查发行人专利、软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；通过
互联网关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单；对发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、底稿整理等情况。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
对于部分境外资产所在地进行实地走访，对于存放境外存货进行实地盘点；
访谈境外主要供应商，取得境外律师出具的法律意见书。
（9）发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查
不适用。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利趋势是否一致。
②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动。
③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，进行收入截止性测试，判断是否存在异常情况。
⑤取得报告期主要原材料的采购、库存数据。
⑥取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。
⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期内各年年度内每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司进行对比分析。
②搜集行业数据，分析行业周期性及季节性特征，并与发行人实际经营情况作对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业周期性特征不明显，存在一定的季节性特征。发行人报告期内收入变化情况符合其所处行业的实际情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
通过访谈公司高管、主要客户等，了解公司销售模式。公司采取自营、经销和代销方式进行销售。核查报告期内公司销售管理制度、主要销售合同，网络查询有关经销商和代销商客户的工商登记资料，实地走访主要客户，了解客户库存、退换货、产品最终销售情况。与会计师进行沟通，了解公司收入确认政策以及落实情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人主要客户的名单、网络查询并打印工商登记简档、相关销售合同等，并走访主要客户，了解是否存在每年期初大量销售退回的情形；核查是否存在原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户进行重点核查。
②取得发行人主要客户名单和大额应收账款单位名单进行比对，核查销售金额和应收账款余额是否匹配，核查发行人是否存在期初大额销售退回情况和资金异常流出情形。
③取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
④取得了银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账款对应的期后收款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配。发行人报告期内大额应收款项不存在重大逾期风险，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《公司法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单以及报告
期内关联交易明细情况。
②取得发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的《调查表》等资料，对其进行访谈了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事或高级管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，取得相关人员承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形；报告期内，发行人关联交易占比较小，不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查发行人报告期内自产产品的产能、产量、销量、水量、电量、存货明细，抽查出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核对，分析其逻辑性，是否存在异常变动情况。
②取得报告期内主要采购合同和委托加工合同，向主要供应商和委托加工厂商访谈或函证报告期各期采购金额，并与公司账面采购金额相比较。
③了解原材料和护肤品生产加工市场供需情况，取得原材料价格变化资料，并对发行人实际采购情况作对比分析。
④取得发行人报告期自产产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用等是否具有合理性。
⑤就发行人产能、产量、销量，毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采购、高管人员。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人生产成本中料、工、费的构成及波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的生产流程、核查相应的业务管理文件；了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期主要自产产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
③结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况，相关账务处理情况等进行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内供应商的名单、网络查询并打印工商登记资料等；通过查阅公开资料、实地走访、函证等方式核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查主要供应商是否与发行人、发行人实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
②对于主要供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期主要的供货合同、销售合同，重点关注报告期内新增供应商的相关情况；对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。
③取得报告期内委托加工金额和数量，分析委托加工费用的合理性。
④对报告期内主要供应商及主要委托加工厂商进行实地走访，核查交易真实性、交易金额准确性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；发行人存在委托加工模式，且委托加工采购金额较大，委托加工加工厂商采购金额与委托加工数量匹配。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，并对存货参与监盘，对于代销模式下由唯品会保管或者控制的存货进行了实地监盘和抽盘。
②取得并核查发行人盘点资料，关注异地存放存货的盘点程序，向会计师了解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况。
③结合发行人采购、生产（委托加工）、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系。
④取得存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；
取得并核查发行人自产存货成本分摊表。
经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了较为完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证。
②取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证。
③取得了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，结合发行人报告期内经营情况进
行对比分析，了解销售费用增长与业务增长的匹配性。
②查询同行业上市公司销售费用发生情况，并进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公司之间不存在显著差异；报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细，分析其发生及变化的合理性，并与发行人管理人员进行访谈。
②取得报告期内发行人研发费用明细，查看发行人研发机构的组织情况，了解重要研发项目的进展情况，并与研发人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，核查发行人是否存在借款费用资本化情形。
②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、信用报告等资料，对报告期内利息支出情况进行了测算。
③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细，抽查相关单据及会计凭证等，并访谈公司高管及相关财务人员。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在借款利息资本化情形，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
②查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
③针对薪酬事宜，访谈相关高管，并对普通员工进行了随机访谈。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋势与同地区上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人关于政府补助的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。
②取得发行人报告期内政府补助清单，核查相关政府批文或说明，抽查相关会计凭证。
③访谈发行人财务人员，并与发行人会计师就此问题进行讨论。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表，并与相对应的法律法规、税收优惠政策等进行逐项核查，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策。
②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行人报告期内实际税收缴纳情况。
③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|法人股东名称||备案编号|私募基金管理人||登记编号|
|1|深圳市创新投资集团有限公司||SD2401||深圳市创新投资集团有限|P1000284|
||||||公司||
|2||深圳市红土生物创业投资有限|SD5183||深圳市创新投资集团有限|P1000980|
|||公司|||公司||
|3|前海股权投资基金（有限合伙）||SE8205||前海方舟资产管理有限公|P1030546|
||||||司||

经核查，保荐机构认为，发行人私募投资基金股东已按规定履行备案程序。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于发行人历史沿革
（1）2014年 10月，戴跃锋将其所持御家汇有限部分股权分别转让给御投投资、张虎儿、朱珊。请说明本次股权转让原因、定价依据及合理性。
（2）2015年 12月，戴跃锋将其所持有公司的股权分别转给了御家投资、汀汀咨询、御投投资、御投贰号、御投叁号、朱珊、张虎儿、黄锦峰、方骅和吴小瑾。1）请说明戴跃锋上述股权转让的原因。2）戴跃锋上述同次转让的价格差异较大，请说明上述不同股权转让价格的确定依据及合理性。
（3）2016年4月，刘海浪将所持公司0.5%股权作价0元转让给刘璐；2016年6月，戴开波分别将其所持有公司0.1267%的股权0.0487%的股权作价0元转让给王歧钊和王思妮，转让原因均为股权代持还原。请补充披露认定为股份代持的依据是否充分，股权代持的背景和原因，目前股权代持是否已经全部清理完毕，清理代持过程中是否存在纠纷或争议，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
（4）2016年 6月，御投投资将其所持有公司0.2338%的股权作价 288,000
万转让给王安全，转让原因为持股方式调整，由间接持股调整为直接持股。请说明王安全调整持股方式的原因、过程及股权转让的定价依据。
（5）发行人成立了御投投资、御投贰号、御投三号等三个员工持股平台。1）请项目组说明发行人设立三个员工持股平台的原因。2）说明部分员工同时在上述两个或三个平台均持有股份的原因及合理性。3）说明合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2、关于重大资产重组。
2013年 4月，戴跃锋、刘海浪及其他公司股东约定在中国境内设立湖南御家汇化妆品有限公司，其作为拟上市主体对御泥坊生物、花瑶花等关联公司进行资产重组。
（1）请项目组核查并说明通过新设主体收购对御泥坊生物、花瑶花、御家汇网络资产的原因，发行人收购资产的审计和评估情况。
（2）说明御泥坊生物、花瑶花、御家汇网络注销所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关债权债务处理及员工安置是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
（3）就发行人历次资产重组是否履行了完备的手续，是否符合法律法规的规定，相关股权和资产是否存在权利瑕疵和其他不确定性的情况。
（4）请说明重组过程中转让的各项无形资产转让手续是否办理完毕。
3、戴跃峰先生为发行人实际控制人、董事长、总经理，并兼任其控制的汀汀咨询的执行事务合伙人，请说明是否符合发行监管对公司人员独立性的要求。
4、关于代销模式：
（1）请项目组说明代销模式下收入确认方式、结算模式、退换货情况和主要原因。
（2）请项目组说明代销模式下发行人产品的配送方式、运费承担方式；存货核算方法是否符合会计准则，存货盘点情况及项目组对上述事项的核查手段及
核查结论。
（3）发行人代销模式的渠道目前主要为唯品会，请说明是否存在渠道依赖，未来的应对策略及可行性。
5、发行人主要原材料大多来自于国外，且报告期内广告宣传费支出较大。
请项目组核查发行人质量控制制度的执行情况及其有效性，广告内容是否符合广告法等相关法律法规的规定，报告期内是否存在安全生产、产品质量方面的违规行为，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
6、关于应收账款的分析与披露。
（1）请项目组具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高且逐年增长的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）坏账准备计提比例与同行业公司相比是否合理和谨慎。
7、发行人预付账款 2016年较 2015年有较大增长，主要为预付广告费。请项目组说明账务处理及对公司盈利的影响，说明广告费支出与受益期间是否配比，是否存在广告支出推迟确认的情况。
8、公司购买的位于长沙市岳麓区岳麓西大道 588号芯城科技园第 9栋房产尚未取得房产证，请项目组说明未取得房产证的原因，后续购买计划安排及资金来源，房产证办理是否存在障碍。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1（1）：
本次股权转让均系进行股权激励安排。御投投资系黄锦峰、王歧钊等 35名自然人于 2014年 9月共同以现金方式出资设立的员工持股平台。张虎儿先生、朱珊先生均为公司高管。总体定价依据为股权激励安排，并参考公司最近一次估值情况，各方最终协商确定价格，具有合理性。具体说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|对应估值|具体依据|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|对应估值|具体依据|
|戴跃锋|御投投资|0.57亿元|依据合伙企业中每个股权激励对象不同情况具体计算对应金额。授予价格分为两种，一是0.5元/股，共激励37人；二是1元名义作价授予股权，共激励14人。|
||张虎儿|1.2亿元|参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元|
||朱珊|1.2亿元|参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元|

针对问题1（2）：
（一）转让原因
1、戴跃锋向御家投资、汀汀咨询转让股权
本次转让系戴跃锋持股方式调整，其将部分股权由直接持股转为间接持股。
御家投资为戴跃锋出资97%，覃瑶莹（戴跃锋配偶）出资3%；汀汀咨询为御家投资出资70%，戴跃锋出资30%。
2、戴跃锋向御投投资、御投贰号及御投叁号转让股权
本次股权转让系公司实际控制人戴跃锋对公司员工的股权激励安排。御投投资、御投贰号及御投叁号系公司员工持股平台。
3、戴跃锋向朱珊等5人转让股权
本次股权转让系公司实际控制人戴跃锋对公司员工的股权激励安排。朱珊等5人为公司员工。
（二）定价依据及合理性
股权转让定价依据和合理性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|对应估值|具体依据|
|戴跃锋戴跃锋|御家投资、汀汀咨询|转让价款1元人民币|系戴跃锋持股方式调整，其将部分股权由直接持股转为间接持股|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|对应估值|具体依据|
||御投投资|5.05亿元|该合伙企业中的激励对象为创始员工、高管，在不同时点分别按如下价格授予：1、 参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元2、参照2014年12月，顺为增资后估值10亿元|
||御投贰号|4.76亿元|该合伙企业中的激励对象为中层管理者及业务骨干，为了分享公司过去的发展及激励创造更大的价值，统一时点按两种价格授予：1、40%为参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元2、60%为参照2014年12月，顺为增资后估值10亿元|
||御投叁号|9.15亿元|参照2014年12月，顺为增资后估值10亿元，对于引进的高级管理人员，部分1元名义作价授予股权|
||朱珊|1.2亿元|参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元，依据授予协议分期执行|
||张虎儿|1.2亿元|参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元，依据授予协议分期执行|
||黄锦峰|1.2亿元|参照2013年4月，深创投及红土创投增资后公司整体估值1.2亿元|
||吴小瑾|7.5亿元|参照2014年12月，顺为增资后估值10亿元，为公司引进的高级管理人员，部分1元名义作价授予股权|
||方骅|6.1亿元|参照2014年12月刘海浪向顺为资本转让股权估值6亿元和顺为增资估值10亿元，部分1元名义作价授予股权|
|刘海浪|方骅|7亿元|参照2014年12月刘海浪向顺为资本转让股权估值授予授予股权授予股权6亿元，与方骅协商确定本次转让估值|

针对问题1（3）：
御家汇有限设立前，相关股东曾通过御家汇网络、花瑶花生物、御泥坊生物从事护肤品经营业务，具体股权情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|御家汇网络||||花瑶花生物||||御泥坊生物|||
|||实缴出资||持股比例||实缴出资||持股比例|实缴出资额||持股比例|
|||额||（%）||额||（%）|||（%）|
|戴跃锋|140.00||70.00||446.00||44.60||214.25|42.85||
|李小玲|-||-||444.00||44.40||214.75|42.95||
|张虎儿|60.00||30.00||-||-||-|-||
|戴开波|-||-||70.00||7.00||35.00|7.00||
|刘璐|-||-||30.00||3.00||30.00|6.00||
|王歧钊|-||-||10.00||1.00||5.00|1.00||
|王思妮|-||-||-||-||1.00|0.20||
|合计|200.00||100.00||1,000.00||100.00||500.00|100.00||

注：李小玲所持花瑶花生物、御泥坊生物股权均为代刘海浪持有，李小玲与刘海浪系母子关系；张虎儿所持御家汇网络股权为代戴跃锋持有。
在深创投的建议下，2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入新设主体，并注销相关关联公司。该协议由深创投代表见证。
在新设主体御家汇有限的重组过程中，为简化操作，刘海浪、刘璐两人约定以刘海浪名义统一持有御家汇有限的股权；戴开波、王歧钊、王思妮三人约定以戴开波名义统一持有御家汇有限的股权。
2016年，御家汇有限拟整体变更为股份有限公司，为确保股权的清晰，刘海浪与刘璐签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.5%的股权（对应出资额人民币 114,035元）无偿转让给刘璐以解除双方之间存在的股权代持关系；戴开波与王歧钊签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.1267%的股权（对应出资额28,896元）无偿转让给王歧钊以解除双方之间存在的股权代持关系；戴开波与王思妮签署《股权转让暨股权代持还原协议》，将其所持御家汇有限0.0487%的股权（对应出资额 11,107元）无偿转让给王思妮以解除双方之间存在的股权代持关系。
上述股权转让完成后，刘海浪与刘璐之间、戴开波与王歧钊之间、戴开波与
王思妮之间曾存在的股权代持关系全部解除。
项目组与刘海浪、刘璐、戴开波、王歧钊、王思妮通过访谈进行确认，上述股权代持解除均系有关当事人的真实意思表示，不存在纠纷或争议，不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
针对问题1（4）：
（一）王安全调整持股方式的原因
王安全于 2013年 3月入职,后因自身工作调整原因于 2014年 8月离职。根据相关约定和安排，王安全通过御家投资间接持有发行人股权。后王安全要求转变持股方式。
（二）王安全调整持股方式的过程
1、以有限合伙人身份入伙御投投资
御投投资系黄锦峰、王歧钊、王安全等 35名自然人共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 1,538,892元。其中，王安全认缴出资288,000元，为有限合伙人。
2、王安全退伙
2016年 6月，经御投投资全体合伙人一致同意，王安全退出合伙企业，合伙企业人数由42人变为41人，出资数额由3,085.3047万元变更为3,056.5047万元。
3、御家汇有限的董事会决议
2016年6月28日，御家汇有限召开董事会，会议同意御投投资将其所持有公司0.2338%的股权（对应出资额53,323元）作价288,000元转让给王安全，其他股东放弃优先受让权。
4、御投投资与王安全签署《股权转让协议》
2016年 6月 28日，御投投资与王安全在长沙签署《股权转让协议》，协议中约定御投投资同意将其持有御家汇有限0.2338%的股权暨 53,323元的出资额以 288,000元价格转让给王安全。鉴于王安全以取得御投投资 288,000元的方式
从御投投资退伙，因此，王安全向御投投资的股权转让价款与御投投资向王安全的退伙款项相抵，王安全本次股权转让不另行向御投投资支付对价。
（三）王安全调整持股方式的定价依据
在王安全从御投投资退伙前，王安全在御投投资的认缴及实缴出资份额为 288,000元，退伙前根据合伙协议的约定，有限合伙人王安全在御投投资的利润分配为0.0294%，2016年7月前海投资增资完成后御投投资持有发行人股权比例为7.9454%，因此王安全应当持有发行人的股权比例为0.0294%*7.9454%=0.2338%，该比例与御投投资将其持有发行人部分股权转让给王安全的比例相同，因此定价依据为王安全在御投投资认缴及实缴的出资份额即288,000元。
针对问题1（5）：
（一）发行人设立三个员工持股平台的原因
因被激励对象人数相对较多，且每个合伙企业人数上限为 50人，因此设立了 3个合伙企业作为发行人员工的持股平台，目前三个持股平台总人数共计 93人。2015年底，鉴于公司业务的快速发展，考虑到激励对象总人数有可能超过100人，因此又新设立了御投叁号持股平台。
（二）部分员工同时在上述两个或三个平台均持有股份的原因及合理性
公司员工目前两个或三个平台持股的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|御投投资权益份额|御投贰号权益份额|御投叁号权益份额|
|1|戴跃锋|3.3574%|16.4179%|1.3659%|
|2|陈喆|2.2780%|-|2.8457%|
|3|欧丹青|3.3287%|-|52.9256%|
|4|姜芬|2.2254%|-|2.8457%|
|5|曹浩文|1.9925%|-|2.8457%|
|6|吉彩平|0.3965%|-|1.4228%|
|7|廖宇香|0.0248%|-|0.1779%|

2015年 12月 9日及 2015年 12月 10日，发行人授予曹浩文、陈喆、吉彩平、姜芬、廖宇香、欧丹青限制性股票，其中交易作价分为 1元名义价格以及4.06元/股两种，将上述六人1元名义价格的份额计入御投投资，将4.06元/股的份额计入御投叁号。此次股权激励新增的份额没有全部计入御投投资的原因系，为兼顾后续发展需求，新设御投叁号持股平台，在设立之初需要一定数量的合伙人，因此将上述六人的部分份额计入新设立的平台中。
戴跃锋先生系发行人实际控制人，在御投投资、御投贰号及御投叁号均持有份额，主要原因系持股平台中员工离职后股份回购的安排。
（三）合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
御投投资、御投贰号以及御投叁号目前全部的合伙人均为发行人员工，选定的依据为公司核心管理团队及骨干员工。
项目组通过与持股平台中各合伙人进行访谈确认，三家持股平台不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存纠纷或者潜在纠纷。三家持股平台中员工的任职情况、资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|资金来源|
|1|柏艳萍|运营专员|自有资金|
|2|宾婧|运营经理|自有资金|
|3|蔡艳芳|运营专员|自有资金|
|4|曹浩文|运营总监|自有资金|
|5|曹牧星|运营总监|自有资金|
|6|陈彩霞|运营专员|自有资金|
|7|陈茜|运营经理|自有资金|
|8|陈喆|董事、运营总监|自有资金|
|9|戴开波|运营总监|自有资金|
|10|戴跃锋|董事长、总经理|自有资金|
|11|邓维盛|运营专员|自有资金|
|12|方骅|御泥坊首席执行官|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|资金来源|
|13|冯波|运营总监|自有资金|
|14|郭汇倩|运营专员|自有资金|
|15|何广文|董事、副总经理|自有资金|
|16|何雯|运营经理|自有资金|
|17|胡丽媛|运营专员|自有资金|
|18|胡庆|运营经理|自有资金|
|19|胡雪飞|运营经理|自有资金|
|20|黄晨泽|运营总监|自有资金|
|21|黄倩|运营专员|自有资金|
|22|黄素云|运营经理|自有资金|
|23|黄威|运营经理|自有资金|
|24|吉彩平|运营经理|自有资金|
|25|江燕青|总监设计师|自有资金|
|26|姜芬|运营总监|自有资金|
|27|蒋开高|运营专员|自有资金|
|28|金婷|运营经理|自有资金|
|29|康文术|研发工程师|自有资金|
|30|旷毅|监事、运营总监|自有资金|
|31|李白双|运营专员|自有资金|
|32|李灿|运营专员|自有资金|
|33|李浩|运营经理|自有资金|
|34|李侃|设计师|自有资金|
|35|李树林|运营专员|自有资金|
|36|李泽|运营专员|自有资金|
|37|廖婵|运营专员|自有资金|
|38|廖宇香|运营专员|自有资金|
|39|刘弘林|研发工程师|自有资金|
|40|柳昕瑜|运营专员|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|资金来源|
|41|卢文亭|运营总监|自有资金|
|42|陆沐|运营专员|自有资金|
|43|罗倩|设计师|自有资金|
|44|欧丹青|运营总监|自有资金|
|45|欧阳芳|运营专员|自有资金|
|46|裴雅琴|运营专员|自有资金|
|47|彭运|运营专员|自有资金|
|48|汤昂|运营专员|自有资金|
|49|汤超华|运营专员|自有资金|
|50|汤雷|运营专员|自有资金|
|51|王建姣|运营专员|自有资金|
|52|王歧钊|运营专员|自有资金|
|53|王思妮|运营总监|自有资金|
|54|王维炎|运营经理|自有资金|
|55|王照迪|运营专员|自有资金|
|56|邬亮|运营总监|自有资金|
|57|吴丹|运营专员|自有资金|
|58|吴金红|运营专员|自有资金|
|59|吴恋慧|运营经理|自有资金|
|60|吴小瑾|副总经理、董事会秘书|自有资金|
|61|伍庆|运营专员|自有资金|
|62|向日|运营总监|自有资金|
|63|肖璇|运营专员|自有资金|
|64|肖正军|运营总监|自有资金|
|65|谢玲|运营专员|自有资金|
|66|谢文渊|运营总监|自有资金|
|67|熊俊|运营经理|自有资金|
|68|徐昕|运营总监|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|资金来源|
|69|闫加雷|研发工程师|自有资金|
|70|晏德军|副总经理、财务总监|自有资金|
|71|阳松宽|运营专员|自有资金|
|72|杨海艳|研发工程师|自有资金|
|73|杨晶|运营经理|自有资金|
|74|杨威|运营总监|自有资金|
|75|杨洋|运营经理|自有资金|
|76|姚玲|运营专员|自有资金|
|77|叶建|运营经理|自有资金|
|78|易翔|运营专员|自有资金|
|79|易祝平|运营专员|自有资金|
|80|殷杰|运营专员|自有资金|
|81|余琼|财务人员|自有资金|
|82|张虎儿|董事、副总经理|自有资金|
|83|张剑|运营总监|自有资金|
|84|张廷志|运营总监|自有资金|
|85|赵成梁|监事、运营总监|自有资金|
|86|郑灿|运营专员|自有资金|
|87|郑锋|运营专员|自有资金|
|88|钟如意|运营总监|自有资金|
|89|周丽霞|设计师|自有资金|
|90|周向平|运营经理|自有资金|
|91|朱珊|董事、副总经理|自有资金|
|92|朱庭佳|运营专员|自有资金|

针对问题2（1）：
2012年深圳市创新投资集团有限公司有意愿投资“御泥坊”品牌，但是考
虑到当时“御泥坊”品牌运营主体较多，存在股东资金往来等不规范情形，且注
册地在隆回不利于未来发展，深创投建议新设主体。
项目组访谈了《重组协议》签字方戴跃锋、刘海浪以及见证人深创投代表陈楠，对于新设主体的原因进行了确认。
发行人成立后收购资产的情况：
1、固定资产
2013年3月，御家汇网络与御泥坊签订《资产转让合同》，将机器设备、电子设备等以评估值230.10万元作价转让给御泥坊。湖南湘融资产评估有限公司出具湘融评估字（2013）第0016号《评估报告》，评估基准日为2013年3月15日，该部分资产账面价值为172.75万元，评估价值为230.101万元，增值率为33.21%，增值主要原因是机器设备和电子设备的评估成新率相比按照折旧年限计算的成新率要高。
2、存货
2013年 1月，御泥坊化妆品、汇美丽、师夷家、小迷糊、御家化妆品分别与御泥坊生物签订《资产收购协议》，御泥坊生物将部分存货以成本价格出售给上述五家公司，作价分别为1,099.53万元、67.93万元、46.6万元、63.86万元和 25.74万元，御泥坊化妆品、汇美丽、师夷家、小迷糊、御家化妆品分别支付了上述转让款。本次存货转让未经评估。
3、无形资产
（1）御泥坊生物
2013年 12月，御泥坊生物与御泥坊化妆品签订《资产转让协议》，协议约定御泥坊生物无偿向御泥坊化妆品转让其所拥有的 23个商标、7个商标申请权和2个专利。
御泥坊生物向御泥坊转让发明专利2项具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|转让完成日期|
|1|发明专利|一种矿物泥浆水洗面膜|2012103836552|2015-03-30|
|2|发明专利|一种矿物泥浆和矿物精华水的制备方法|2012103837292|2015-03-30|

2013年 12月，御泥坊生物与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定御泥坊生物以 1元价格向御家汇转让其所拥有的 16个商标、1个商标申请权和 3项作品著作权。
（2）花瑶花生物
2013年 12月，花瑶花生物与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定花瑶花生物以 1元的价格向御家汇转让 12个商标和 5个商标申请权、4项专利和 3项著作权。4项专利具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|转让完成日期|
|1|外观设计|乳液瓶（素心兰滋润赋活乳液）|2012303869754|2014-2-19|
|2|外观设计|爽肤水瓶（金银花舒缓净妍爽肤水）|2012303869769|2014-3-12|
|3|外观设计|精华液瓶（金银花舒缓净妍精华）|2012303873514|2014-2-19|
|4|外观设计|包装管（洁面粉）|2012303900028|2014-7-23|

（3）御家汇网络
2013年 12月，御家汇网络与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定御家汇网络以 1元的价格向御家汇转让 20个商标和 4个商标申请权、7项著作权和25项域名。截至本报告出具签署日，上述无形资产已经转让完成。
上述无形资产的转让未经评估。
针对问题2（2）：
（一）注销过程及其合法合规性
1、御家汇网络注销过程
2015年11月10日，御家汇网络召开股东会会议，会议同意公司予以解散，停止经营活动，同意组成公司清算组负责公司的清算工作。御家汇网络清算组于 2015年 11月 12日向长沙市工商行政管理局申请清算组成员备案并取得备案通知书（高新登记内备核字[2015]第 16248号）。御家汇网络自清算组成立之日起
10日内通知债权人申报债权，并于2015年11月13日在《长沙晚报》刊登注销
公告。2016年7月22日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局纳税服
务分局出具《税务事项通知书》（长高地税税通（2016）2364号），核准御家汇网络完成地税注销；2016年7月28日，长沙市高新区国家税务局出具《税务事项通知书》（长高国税税通（2016）20436号），核准御家汇网络完成国税注销；
2016年 7月 28日，长沙市工商行政管理局出具《准予注销通知书》，核准御家汇网络完成工商注销。
2、御泥坊生物注销过程
2016年4月18日，御泥坊生物召开股东会会议，会议同意公司予以解散，停止经营活动，同意组成清算组负责公司的清算工作。御泥坊生物清算组于 2016年 5月 17日向隆回县市场和质量监督管理局申请注销备案登记并取得备案通知书（隆回登记内备核字[2016]第977号）。御泥坊生物自清算组成立之日起10日内通知债权人申报债权，并于2015年5月18日在《邵阳日报》刊登注销公告。
2016年6月24日，隆回县国家税务局出具《隆回县国家税务局纳税服务科税务事项通知书》（隆回国税税通（2016）2909号），核准御泥坊生物完成国税注销；
隆回县地方税务局出具《湖南省隆回县地方税务局办税服务中心税务事项通知书》（隆地税税通（2016）499号），核准御泥坊生物完成地税注销；2016年7月 6日，隆回县市场和质量监督管理局出具《准予注销登记通知书》（隆回登记内注核字[2016]第2410号），核准御泥坊生物完成注销登记。
3、花瑶花生物注销过程
2016年4月18日，花瑶花生物召开股东会会议，会议同意公司予以解散，停止经营活动，同意组成公司清算组负责公司的清算工作；花瑶花生物清算组于2016年5月17日向工商登记机关申请注销备案登记；花瑶花生物自清算组成立之日起 10日内通知债权人申报债权，并于 2015年 5月 18日在《邵阳日报》刊登注销公告。2016年6月24日，隆回县国家税务局出具《隆回县国家税务局纳税服务科税务事项通知书》（隆回国税税通（2016）2908号），核准花瑶花生物完成国税注销；2016年6月24日，隆回县地方税务局出具《湖南省隆回县地方税务局办税服务中心税务事项通知书》（隆地税税通（2016）500号），核准御泥坊生物完成地税注销；2016年 7月 6日，隆回县工商局出具《准予注销登记通知书》（（隆回）登记内注核字（2016）第2409号），核准御泥坊生物完成工商注
销。
项目组核查了注销的相关法律文件，访谈了主管工商部门，并取得了相关证明文件，认为三家公司注销程序规范，符合相关法律法规的规定。
（二）债权债务处置
三家公司注销时债权债务为股东关联往来，不存在经营性债权债务关系。三家公司注销之前已停止经营，不存在员工处置问题。
项目组对于三家公司股东进行了访谈确认，确认三家公司注销过程不存在纠纷和潜在纠纷。
针对问题2（3）：
2013年 4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联贵公司重组之框架协议书》（以下简称“重组协议”），《重组协议》约定将重组前所有关联公司的资产转入新设拟上市主体，并注销相关关联公司。深创投代表陈楠作为见证人签字。
2016年 4月，御泥坊生物、花瑶花生物、戴跃锋、刘海浪、李小玲、刘璐签署《<湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方确认《重组协议》系各方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、威胁和显失公平等情形，真实、合法、有效。对于重组过程没有异议，对于资产转让的价格和方式不存在任何争议和纠纷。
御泥坊生物股东戴开波、王歧钊、王思妮确认本人授权戴跃锋签署《重组协议》。湖南省长沙市麓山公证处对于《补充协议》的签订过程进行了公证。
项目组会同发行人律师、会计师对于公司当事人股东进行了访谈确认，查阅了重组过程中的全套文件，认为发行人历次资产重组已经履行了完备的手续，符合法律法规的规定，相关股权和资产不存在权利瑕疵和其他不确定性的情况。上述股东对于公司现有股权结构不存在纠纷和潜在纠纷。
针对问题2（4）：
经核查，本次重组过程中涉及转让的各项无形资产转让手续均已办理完毕。
针对问题3：
项目组查询了相关案例，贝达药业（300558）于2016年11月7日在创业板上市，其招股说明书中披露贝达药业控股股东为宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为丁列明，贝达药业另一股东浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为丁列明。其招股说明书同时披露丁列明现任贝达药业董事长、首席执行官和总经理。
项目组认为，汀汀咨询现为戴跃锋持股平台，本身不从事具体业务，戴跃峰担任其执行事务合伙人不违反发行监管对于人员独立性的要求。
针对问题4（1）：
1、公司代销模式下的收入确认方式为：公司在收到客户确认的结算清单时确认销售收入。
2、实际退换货情况和主要原因
报告期内，公司与代销商按照代销清单进行结算，退货率较低。
针对问题4（2）：
1、代销模式下发行人将产品配送至代销商仓库统一管理，公司承担此段运费。后由代销商自主配送，运费由其承担。
2、公司代销模式的存货核算方法：
企业将产品发往代销商指定仓库，财务处理上将该部分产品从库存商品转入发出商品；待收到代销清单后，确认收入，同时将该部分发出商品结转至营业成本。期末账面发出商品余额反映存放于代销商的存货（包括代销商库存存货和已经向最终消费者销售尚未取得代销清单的存货）。
经核查，发行人期末存放于代销商的存货，根据代销模式下收入确认政策“公司在收到客户确认的结算清单时确认销售收入”，该部分存货尚未收到对应的代销清单，因此，属于“未满足收入确认条件但已发出商品”的条件，应当计入发出商品。发行人存货核算方法符合企业会计准则的要求。
3、存货盘点情况：
就唯品会发出商品情况，项目组会同发行人会计师，于 2017年 1月 2日对于存唯品会-华北仓、唯品会-华东仓、唯品会-华南仓、唯品会-华中仓的发出商品实施现场监盘、抽盘程序。
项目组查阅了发行人与代销商签署的代销合同，访谈了发行人会计师，实地走访了主要代销商，对发出商品主要存放地点进行实地监盘或函证，并进行了分析性复核。
经核查，项目组认为，公司存货核算方法符合会计准则要求，存货盘点未见异常情况。
针对问题4（3）：
近年来，唯品会在电商平台发展迅速，市场占有率不断提高，发行人保持与其良好合作关系。报告期内，唯品会是发行人第一大客户，占销售收入比重30%左右。
在销售策略上，发行人采用多品牌、多渠道、线上线下相互融合，并进发展的模式，并未对单一渠道、单一客户形成重大依赖。
电商平台之间竞争亦相对激烈，除唯品会以外，公司已与各主流电商平台建立了良好的合作关系。公司自身品牌、产品已具备一定的知名度，销售规模较大，和平台电商之间互为依存关系。
发行人将通过继续强化品牌和产品的竞争能力，继续多渠道深耕终端消费者，分散单一客户带来的销售风险，具备较强的可行性。
针对问题5：
（一）发行人质量控制制度的执行情况及其有效性
发行人已设立供应链管理部，专门负责公司采购、供应链管理、委托加工管理等工作；并设立了质量管理部，专门负责公司产品质量检测、质量监督管理工作。发行人已建立健全了一系列的质量控制制度，包括：《ERP质量检验放行操作指南》、《ERP质量检验方案操作指南》等。
1、发行人主要的质量控制流程如下：
（1）选取供应商阶段
在选取供应商时，根据《供应商开发管理制度》需对供应商/委托加工厂商的资质、体系建设、质量管理能力进行评价，对样品的质量进行监测，对供应商的工艺流程、技术能力进行审核。
（2）原材料采购阶段
由质量管理部门向御家制造和委托加工厂商发送检验标准，委托加工厂商和御家制造进行原材料的检验，检验合格后原材料才能够投入生产，对于检验不合格的原料和包装材料，会根据实际情况做退回处理。
（3）生产阶段
御家制造及发行人的委托加工厂商均已取得《化妆品生产许可证》；同时，委托加工厂商和御家制造每批次产品会根据产品质量标准进行检验，产品检验合格后会发送10%-20%的产品到发行人长沙指定仓库，由发行人质量管理部门对成品进行质量检测，检测完成后出具检测报告。
对于委托加工厂商，发行人会派驻驻场质检，对生产过程进行监控和巡检，并对成品进行首件检验。发行人采购原料时均要求供应商提供第三方监测报告，并进行抽检。
2、发行人已取得了质量认证证书
御家制造已经通过 SGS国际认证机构获得了 ISO22716及GMP的认证，符合化妆品良好生产规范的要求。申明号分别为CN16/30217、CN16/30218，有效期均为2016年1月25日至2019年1月24日。
3、发行人已取得了主管政府部门出具的合法合规证明
2017年1月16日，长沙市食品药品监督管理局出具《证明》：“兹证明湖南御家汇科技股份有限公司、湖南御家科技有限公司，自成立起至今，在日常监督检查中未发现违反化妆品经营相关法律、法规的行为。暂未被立案查处的行为，无行政处罚案件”。
2017年1月16日，长沙市食品药品监督管理局出具《证明》：“兹证明湖南御家化妆品制造有限公司，自成立起至今，在日常监督检查中未发现违反化妆品经营相关法律、法规的行为。暂未被立案查处的行为，无行政处罚案件”。
2017年1月16日，长沙市食品药品监督管理局出具《证明》：“兹证明湖南御泥坊化妆品有限公司等二十家化妆品企业，自成立起至今，在日常监督检查中未发现违反化妆品经营相关法律、法规的行为。暂未被立案查处的行为，无行政处罚案件”。
2017年 3月 6日，隆回县市场和质量监督管理局出具《证明》：“湖南御家化妆品有限公司（以下简称“公司”）曾系本局管辖区域内依法设立的有限责任公司，公司设立至今，该公司严格遵守工商行政、食品药品监督管理局相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反工商行政、食品药品监督管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局的行政处罚”。
2017年 3月 6日，隆回县市场和质量监督管理局出具《证明》：“湖南花花草草化妆品有限公司（以下简称“公司”）曾系本局管辖区域内依法设立的有限责任公司，公司设立至今，该公司严格遵守工商行政、食品药品监督管理局相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反工商行政、食品药品监督管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局的行政处罚”。
据此，项目组认为发行人已制定了有效的质量控制制度，不存在违反质量监督相关规定而被处罚的情形。
（二）发行人广告内容是否符合广告法等相关法律法规的规定
经核查，发行人已制定《关于规范公司对外宣传的管理办法》，对于发行人及其下属子公司的公司介绍、产品介绍、市场推广宣传活动、产品包装等宣传用语进行规范。
经项目组走访长沙市高新区工商局消费者权益保护科（以下简称“高新区消费者保护科”）了解到，高新区消费者保护科曾接到有关御家汇、御泥坊、御家制造相关的投诉与举报，主要是职业打假人针对公司产品广告宣传用语的投诉与举报。经项目组走访长沙市食品药品监督管理局了解到，该局接到过关于发行人
化妆品宣传方面的投诉，经核实情况，投诉的化妆品不存在主动宣传特殊性化妆品的嫌疑。
根据发行人主管工商部门出具的守法证明文件，发行人不存在违反工商行政管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，未受到主管工商管理部门的行政处罚。
（三）报告期内是否存在安全生产、产品质量方面的违规行为，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
根据发行人的说明，发行人报告期内不存在安全生产的违规行为。根据御家制造主管安全生产部门长沙市高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局出具的证明文件“御家制造自 2014年 9月 2日成立至今，遵守国家安全生产法律法规，依法安全生产、经营，未发生安全生产责任事故，没有因违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形”。
根据发行人的说明、主管食品药品监督管理部门的证明并经项目组走访长沙市食品药品监督管理局、长沙市高新区工商局消费者权益保护科、长沙市岳麓区人民法院，发行人报告期内不存在因产品质量问题引发的诉讼、仲裁及行政处罚。
项目组认为发行人不存在因安全生产、产品质量方面的违规而被行政机关处罚的情形，不存在因产品质量问题引发的重大纠纷或诉讼。
针对问题6（1）：
报告期内，随着公司销售规模的扩大，应收账款账面余额亦逐年增加，具体变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款账面余额|7,199.21|5,989.69|5,074.52|
|应收账款余额增幅（%）|20.19|18.03|-|
|资产总额|69,650.50|49,601.25|20,860.17|
|应收账款余额/资产总额（%）|10.34|12.08|24.33|
|营业收入|116,845.69|77,758.55|43,514.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额/营业收入（%）|6.16|7.70|11.66|

2014-2016年末，公司应收账款余额占资产总额比例分别为24.33%、12.08%和10.34%；应收账款占当年营业收入比例分别为11.66%、7.70%和6.16%。报告
期内，随着营业收入的增长，公司较好的控制了应收账款增长规模，其占当期资产总额、营业收入的比重呈现下降趋势。
公司应收账款主要来源于经销模式，其占经销收入的比重由 2015年的33.54%下降到2016年的24.63%，主要系随着销售规模的扩大，周转次数提高。
应收账款的增加主要为销售规模的不断扩大。
公司与经销商采用定期结算方式，账期相对较短。
经核查，项目组认为，报告期发行人应收账款的变动情况与其经营模式、收入确认方式具有逻辑对应关系。
针对问题6（2）：
各公司采用账龄分析法的计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例（%）|||||
||上海家化|丽人丽妆|珀莱雅|毛戈平|发行人|
|1年以内（含1年）|5|5（6-12月）|5|5|5|
|1-2年（含2年）|30|10|30|20|30|
|2-3年（含3年）|60|50|50|50|50|
|3年以上|100|100|100|100|100|

综上，通过与同行业可比公司对比，发行人坏账准备计提比例与同行业公司相比，合理和谨慎。
针对问题7：
（一）合同基本情况
截至2016年末，公司预付款项金额为3,179.66万元，其中预付广告费（主
要为影视剧）占比较大。
经核查，截至2016年末，发行人预付款项余额超过50万元的对象，均为文化传媒类型公司，预付款项性质除明星代言费外，外其余均为影视剧植入费用。
项目组对于市场部负责人进行访谈，上述明星代言合同和影视剧植入合同均正在履行，无违约风险。
（二）账务处理及盈利影响
影视剧在播出时，财务部门将预付账款在播出期间计入销售费用，会对当期盈利能力产生一定影响。但是影视剧播放属于广告宣传投入，能够提升品牌知名度，增加产品销售收入，综合来看，对于公司盈利能力不会产生不利影响。
项目组对于报告期内的广告合同（主要为影视剧植入合同）执行情况进行了抽查，核查会计处理是否正确。发行人均在影视剧放映当期确认为销售费用，与收益期间相匹配。现有预付账款中的影视剧植入合同均未正式放映，不存在广告支出推迟确认的情况。
针对问题8：
发行人子公司湖南御泥坊化妆品有限公司采用分步购买的方式购买长沙市芯城科技园 9号栋，目前已经购买 6层，剩余 10层尚未购买。据访谈，办理房产证需要一并缴纳 9号栋整栋楼的维修基金，目前 9号栋剩余 10层的维修基金尚未缴纳，所以开发商未能办理 9号栋房地产证，待发行人购买剩余 10层楼并缴纳维修基金后，开发商将协助发行人办理9号栋房产的房产证。
发行人出具了《购楼意向书》，在 2017年 6月 30日前，御家汇股份有限公司或其下属子公司将购买芯城科技园9号栋5-14层。
截至2016年末，发行人合并财务报表中货币资金共计16,573万元，根据发行人子公司湖南御泥坊化妆品有限公司与长沙高新开发区信息产业园房地产投资有限公司签署的《长沙芯城科技园 9号栋整体购买协议》，芯城科技园 9号栋剩余10层楼购买资金为5,652.62万元。发行人目前货币资金状况能够为购买房产提供保障。
发行人购买芯城科技园 9号栋剩余 10层楼房产后，开发商将为发行人办理房产证，未来办理房产证不存在障碍。
项目组会同发行人律师，赴长沙高新开发区信息产业园房地产投资公司与其负责人进行了现场访谈，同时长沙高新开发区信息产业园房地产投资公司对于律师的询证函进行了复函，就上述情况进行了确认。项目组取得了购买合同、银行借款合同和抵押合同、购房资金流水记录等资料。
据此，项目组认为办理房产证不存在实质性障碍。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：
1.对发行人历史沿革中代持情况进行说明，并进一步修改问核表；
2、请项目组说明2016年扣除非经常性损益归属于母公司利润下滑的原因；
3.关于存货的核查需要进一步细化，防范财务造假风险。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
项目组取得了御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络的工商登记资料、重组框架协议及其补充协议、股权代持还原协议、股权转让缴税凭证、长沙市麓山公证处出具的公证书等资料，同时项目组对于全部股权代持方和被代持方进行了访谈，确认其对于股权代持以及解除过程、发行人现有股权结构不存在争议和纠纷或者潜在纠纷。保荐代表人已经修订问核表。
针对问题2：
项目组取得了发行人审计报告和财务报表科目余额表等资料，并就 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润下滑的原因访谈了发行人总经理和
财务负责人。
发行人2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司利润下滑主要原因为：（1）由于销售产品品类结构变化、销售模式占比变化以及市场竞争加剧等原因导致公司毛利率下滑；（2）公司销售费用增加较快，特别是向电商销售平台支付的推广服务费大幅增加，同时线下销售渠道拓展费用也增加较快。
针对问题3：
项目组对于发行人存货进行了核查，履行的核查程序如下：
（1）库存存货进行监盘，并选取期末主要存货进行现场监盘和抽盘；
（2）对存放于代销平台的发出商品，实施现场监盘程序同时期末实施函证程序；
（3）对于其他平台的小额零散自发货，执行交易及发货明细抽查程序；
（4）对于存放于境外（主要是台湾）的存货进行实地监盘；
（5）对于香港御家韩美存放在上海、杭州、宁波三地保税仓的存货，主要通过函证（杭州、宁波）和现场监盘（上海）的方式进行检查；
（6）对于存放于委托加工厂商的委托加工物资，采用实地监盘的方式进行检查。
在执行以上核查程序的过程中，项目组对存货的货龄以及状态进行了观察、检查，进行了相关记录，同时项目组获取了对应的函证回函、盘点数据等，并进行了分析性复核，发行人存货未见异常。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2017年3月27日，在北京、上海、深圳、南京4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核御家汇股份有限公司的首次公开发行证券项目的2017年第7次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
1、对于发行人历史沿革中的股权架构调整、转让价格、代持还原等事项，完善核查底稿，包括但不限于访谈笔录、支付凭证、转让协议、工商资料等。
2、发行人2015年末起存货规模增加，关于发行人的存货，有以下问题：
（1）请项目组进一步论证发行人年末存货余额尤其是发出商品和库存商品的合理性，是否存在滞销的情形；
（2）请项目组说明委托加工物资自2015年以来大幅增加的原因及合理性。
3、关于采购：
（1）根据招股说明书，自2015年3月起，发行人开始直接采购主要原材料，请说明上述变更的原因及经济合理性，以及发行人是如何与主要委托加工单位进行生产衔接的。（2）2016年度，发行人自丸红（上海）有限公司采购膜布金额较大，请补充说明该公司以前年度采购情况、膜布是否属于主要原材料、以前年度前五大供应商中不含膜布的原因等。（3）发行人自广州市奥雪化工有限公司采购原料较大，请结合发行人对主要原材料的采购流程及供应商筛选标准，补充说明发行人对主要原材料供应商是否存在较大依赖。
4、关于业务推广：
（1）请补充说明服务费与广告宣传费的具体核算内容及划分依据。（2）请补充说明募投项目中品牌建设与推广费用是否包括对服务费的测算，与发行人现有推广费用规模的匹配性及必要性。（3）请项目组对发行人线下推广的具体模式和推广费变动情况予以补充说明；（4）请项目组就推广效果可能不及预期而影响发行人业绩做补充风险提示。
5、发行人主要业务是通过网络线上销售，请项目组在保荐工作报告中补充披露对发行人是否存在在唯品会、京东等平台上线上刷单虚增收入的核查情况。
6、进一步关注发行人购买房产、租赁房产的情况，包括但不限于获取房产的合理性、权属合法性、租赁价格公允性等方面。
（二）内核会议的审核意见
华泰联合证券2017年第7次投资银行股权融资业务内核会议于3月28日召
开，御家汇股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题1：
项目组取得了历次股权转让的股权转让协议、资金流水记录、御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络的工商登记资料、重组框架协议及其补充协议、股权代持还原协议、股权转让缴税凭证、长沙市麓山公证处出具的公证书等资料，同时项目组对于全部股权代持方和被代持方进行了访谈，确认其对于股权代持以及解除过程、发行人现有股权结构不存在争议和纠纷或者潜在纠纷。项目组已经完善上述底稿。
针对问题2（1）：
发行人主要通过线上销售，销售周期较短，一般销售周期不超过6个月。发行人年末存货余额较大，主要原因如下：
第一，发行人销售渠道以线上为主，与其他传统护肤品公司主要通过线下经销方式不同，线上需求具有多样性和不确定性，为了保证供货及时，提升消费者购物体验，需要保持足够的库存商品；第二，报告期内销售业绩快速增长，发行人产品种类不断丰富，产品 SKU数量不断增加，导致库存商品规模相应增加；
第三，发行人 2015年开始自行采购原料，导致 2015年末、2016年末存货余额较大；第四，发行人报告期内在唯品会平台销售收入快速增长，导致 2015年末、2016年末发出商品余额较大。
项目对于报告期季度销售数据进行了分析，发行人期末库存商品和发出商品在第二年上半年可以实现正常销售。
项目组对于发行人现有存货库龄情况进行了分析，并实地监盘，查验存货状态，发行人现有发出商品和库存商品均能够正常销售，不存在滞销情形。
发行人将进一步优化存货结构，提高存货周转率，提高资产运行效率。
针对问题2（2）：
报告期内，公司委托加工物资规模逐渐增长，主要原因为：第一、随着公司销售规模增长，公司的委托加工生产规模扩大；第二，2014年原料主要由委托加工商提供，以加工费方式统一结算。2015年起委托加工产品的生产原料主要由公司采购后发给委托加工商，2015年末，公司新增的存放在委托加工厂商的原料大幅增长；第三，公司新增了委托加工商诺斯贝尔。
针对问题3（1）：
发行人原料自行采购相比委托加工厂代采，能够节约成本；另外自采原料能够进一步保证产品质量和保护产品配方。
发行人下属子公司御家制造整体产能和产量较小，发行人以委托加工为主。
御家制造工厂投产后，发行人将部分订单平稳过渡到御家制造，未对发行人生产模式造成重大变动。
针对问题3（2）：
丸红（上海）有限公司 2014年、2015年度采购金额排名第 6和第8，其中膜布类供应商采购排名第1。膜布属于主要原材料，2014、2015年度膜布供应商较为分散，发行人报告期内前十五大供应商中，供应膜布的供应商有诺斯贝尔化妆品股份有公司、广州市洁宝无纺制品有限公司、广州欧格化妆品有限公司和广州华洁无纺布制品有限公司等。
针对问题3（3）：
（一）发行人对采购商的筛选标准
（1）供应商应有合法的经营许可证，应有必要的资金能力；
（2）选择按国家（国际）标准建立质量体系并已通过认证的供应商；
（3）对于关键原料，应对供应商的生产能力与质量保证体系进行考查；
（4）进料的检验是否严格；
（5）生产过程的质量保证体系是否完善；出厂的检验是否符合我方要求；
（6）生产的配套设施、生产环境、生产设备是否完好；
（7）考察供应商的历史业绩及主要客户，其产品质量应长期稳定、合格、
信誉较高，主要客户最好是知名的大型企业；
（8）具有足够的生产能力，能满足本公司连续的需求及进一步扩大产量的需要；
（9）能有效处理紧急订单，有具体的售后服务措施，且令人满意；
（10）同等价格择其优，同等质量择其廉，同价同质择其近。
（二）澳雪化工采购情况
广州市奥雪化工有限公司是一家专业从事日用化学品技术开发、推广和相关贸易活动的科技(贸易)型企业，规模较大，主要代理德国德之馨(SYMRISE)等多个国际品牌。发行人与广州市奥雪化工有限公司合作时间较早，其代理原料品牌较多，基于采购便利性，发行人在 2015年从广州市奥雪化工有限公司采购原料较多。由于化妆品原料供应较为充足，发行人不存在依赖单一原料供应商的情形。
2016年度，发行人开发了其他原料供应商，公司与广州市奥雪化工有限公司采购金额有所下降。
针对问题4（1）：
报告期内，发行人服务费的具体核算内容主要包括：与平台相关的服务费、天猫平台佣金、线下渠道服务费。广告费的具体核算内容主要包括：淘宝平台（钻展、品销宝）、电视媒体、影视剧植入、平面媒体等。
服务费和广告费划分的依据：根据合同约定的服务内容和收到的发票内容进行分类划分。
针对问题4（2）：
发行人募投项目品牌建设与推广项目投入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项|明细项目|T1|T2|T3|合计|比例|
||目|||||||
|广告投放||电商平台广告投放|6,000.00|9,000.00|12,000.00|27,000.00|58.06%|
|||影视剧和综艺节目广告投放|3,000.00|4,000.00|5,000.00|12,000.00|25.81%|
|||新媒体广告投放|600.00|900.00|1,200.00|2,700.00|5.81%|
|||平面及户外广告投放|100.00|200.00|300.00|600.00|1.29%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项|明细项目|T1|T2|T3|合计|比例|
||目|||||||
|品牌推广||主题活动|400.00|600.00|800.00|1,800.00|3.87%|
|||电商平台互动活动|400.00|600.00|800.00|1,800.00|3.87%|
|||新品发布会|100.00|200.00|300.00|600.00|1.29%|
|合计|||10,600.00|15,500.00|20,400.00|46,500.00|100.00%|

发行人募投项目中品牌建设与推广费用包括了对于服务费的测算。发行人报告期内销售费用中品牌推广服务费用主要为线上推广服务费，2016年度，发行人线上渠道服务费为 1.39亿元。该募投项目中电商平台广告投放投入占比为58.06%，占比较高，品牌建设与推广项目投入结构与发行人现有销售收入结构较为匹配。
对于护肤品公司而言，品牌宣传投入是树立品牌形象、提高品牌知名度和增加销售额的重要手段。同行业竞争对方例如珀莱雅、韩束（“一叶子”面膜品牌运营方）等均纷纷加大对于品牌宣传的投入力度。护肤品品牌知名度与销售额存在正相关关系，加入品牌建设与推广投入，能够有效增加公司销售额，从而增加销售净利润。
针对问题4（3）：
发行人线下推广的具体模式包括：人员支持、陈列海报费、品牌推广等。
2015-2016年相关费用增幅较大，主要系公司 2016年加强了线下渠道的推广力度，其中屈臣氏渠道推广费、化妆品专营店推广费及沃尔玛的服务费增幅较大。
针对问题4（4）：
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”部分补充提示如下：
“（五）品牌宣传、渠道推广不及预期的风险
公司一直注重通过多种手段加强品牌宣传和渠道推广的工作，2014-2016年度，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。品牌宣传、渠道推广对提升公司销售收入有较大帮助，但若未来不能保证持续投入或其效果不及预期，成本投入未能带来新增利润的贡献，将会对公司业绩产生不利
影响。”
针对问题5：
针对发行人是否存在在唯品会、京东等平台上线上刷单虚增收入的情形，项目组履行了以下核查程序：
项目组取得了唯品会、京东和聚美优品等线上销售平台出具的结算单和代销清单，将结算单和代销清单金额与收入确认金额进行比对，确保不存在异常；
项目组对唯品会、京东和聚美优品等平台进行实地走访和函证，确认销售收入真实性、商品最终销售去向、与发行人之间是否存在异常资金往来等；
项目组打印了报告期内发行人所有银行账户的银行流水交易记录，并对于发行人与唯品会、京东和聚美优品之间的流水进行抽查，取得记账凭证和原始凭证，核查资金往来是否具有真实业务背景；
经项目组核查，未发现发行人在唯品会、京东等平台进行线上刷单虚增收入的情形。
针对问题6：
项目组取得了《长沙芯城科技园9号栋整体购买协议》、《商品房买卖合同》、购房资金支付凭证、银行借款合同和抵押合同等资料，同时对于开发商长沙高新开发区信息产业园房地产投资有限公司相关负责人进行了访谈，确认发行人合法拥有长沙芯城科技园9号栋第1/2/3/4/15/16层楼的所有权，并拥有剩余楼层的优先购买权。
项目组取得发行人的租赁合同、房产证明、租赁备案证明等材料，确认出租方拥有对方出租房产的相关权利，同时将出租方与发行人关联方清单进行比对，确认双方不存在关联关系，租赁价格参考市场价格确定，较为公允。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对御家汇的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了公司所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况报告、验资复核报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）本保荐机构查阅了湖南启元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等与招股说明书的一致性。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
李燕
项目组成员：
徐鹏飞 陈亿 夏荣兵 谢璟
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构总经理：
江禹
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||御家汇股份有限公司|||||
|保荐机构||华泰联合证券有限责任公司||保荐代表人|龙伟|金巍锋|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||查阅《产业结构调整指导目录》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》等，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||取得并核验专利证书；取得国家知识产权局出具的《证明》，证明发行人专利信息与国家知识产权局专利登记簿所记载的信息一致||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||取得并核验境内商标注册证书和境外商标注册证书，商标局网站检索核验，提交商标查册||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||取得并核验计算机软件著作权，走访中国版权保护中心||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||无此类资产||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||无此类资产||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||无特许经营权||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||卫生许可证等）|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|取得发行人子公司湖南御家制造有限公司的《化妆品生产许可证》（湘妆 20160012），访谈长 沙市食品药品监督管理局||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无此类情况||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|访谈委托持股当事人刘海浪、刘璐、戴开波、王歧钊、王思妮||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|取得并核验房屋购买合同、商标、专利，实地查验主要固定资产，发行人资产完整||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|查询国家企业信用信息公示系统，核验主要股东出具的对外投资情况，现场访谈并取得董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|取得主要关联方工商登记资料，查询相关交易协议及支付凭证，走访部分关联方||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|取得关联方清单，访谈发行人高级管理人||
|||对于报告期注销关联方，取得工商登记资料和注销登记资料，访谈实际控制人，取得无违法违规证明||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商|是否全面核查发行人与主要供应商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|现场访谈主要供应商，确认其与发行人及其董监高是否存在关联关系；查询国家企业信用信息公示系统，了解其登记信息||
|16|发行人最近一个|是否以向新增客户函证方式进行核查||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计年度并一期是否存在新增客户||||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注|访谈或函证报告期内主要新增客户，核查是否为关联方以及交易是否真实|||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注|函证主要客户、供应商和银行|||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注|财政部2016年发布的《增值税会计处理规定》，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动产生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；财政部2017年4月28日颁布新制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行,对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，利润表中增加资产处置收益、持续经营净利润、终止经营净利润项目；财政部于2017年5月10日发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订；上述会计政策变更对于发行人财务报表无重大影响|||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是|否□|是||否□||是|否□||是|否□|
||备注|走访各期销售收入前 10名的客户||访谈客户，了解发行人产品价格相比市场价格情况||||现场访谈并通过全国企业信用信息公式系统查询主要客户信息，比对发行人股东和董监高信息|||报告期发行人毛利率较为稳定，没有大幅波动；查阅同行业公司资料做对比||
|20|发行人的销售成|是否走访重要供|||是否核查重要原|||||是否核查发行人|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本|应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||材料采购价格与市场价格对比情况|||前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 |否 □||是 ||否 □|是 ||否 □|
||备注|走访各期前 15 大供应商|||现场访谈主要供应商确认价格变化情况、定价模式；访谈采购负责人|||现场访谈并通过全国企业信用信息公式系统查询主要供应商信息，比对发行人股东和董监高信息|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|取得并查阅各项期间费用明细表，无异常项目；各项费用水平做同行业对比|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|取得并核验银行账户基本资料，银行对账单；函证主要银行账户|||||查阅货币资金明细账，资金往来正常具备真实业务背景，无异常大额流入与流出||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|对主要债务人进行访谈，确认交易真实性，债务人经营是否正常|||||查阅应收款账龄，抽查主要债务人回款凭证，查阅资金流水核验汇款方与客户的一致性||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|取得并查阅存货明细表，实地存货盘点监盘|||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|取得并查阅固定资产明细；现场查验主要固定资产情况，抽查凭证|||||||||
|26|发行人银行借款|是否走访发行人主要借款银|||||是否查阅银行借款资料，是||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||情况|行，核查借款情况|||否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|取得企业信用报告，核对借款合同及银行支付凭证|||不存在逾期借款||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|取得应付票据清单及对应的相关合同|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|取得生产经营、募投环保批文；走访查看生产经营场地环保设施运营情况；了解污染物排放情况，对发行人相关生产负责人进行访谈，并走访当地环保部门|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|取得各政府部门出具的无违法违规证明，走访发行人及其主要子公司所在地环保、税务、工商主管部门；查询主管部门官方网站，进行互联网搜索|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|访谈董事、监事、高管并取得《调查表》，取得董事、监事和高管户籍所在地派出所出具的《无犯罪证明》，查询主管部门官方网站，进行互联网搜索|||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|访谈董事、监事、高管并取得《调查表》，取得董事、监事和高管户籍所在地派出所出具的《无犯罪证明》，查询主管部门官方网站，进行互联网搜索|||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|国税、地税出具无违法违规证明；取得发行人纳税申报表和完税凭证|||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||

|||||
|-|-|-|-|
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|选取行业权威研究机构报告；对发布的行业数据、公司数据通过公开资料验证||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|赴岳麓区人民法院查询发行人及其子公司诉讼情况；查询全国法院被执行人信息查询网和长沙市中级法院网站；进行互联网搜索||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|查询全国法院被执行人信息查询网；得到相关人员户籍所在地派出所出具的《无犯罪证明》；进行互联网网络搜索||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|访谈发行人总经理；进行互联网搜索||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|取得发行人及主要股东出具《声明与承诺》；取得董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》和《声明与承诺》||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|取得并查阅发行人信用报告，访谈发行人财务总监，发行人无对外担保||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|审阅相关机构出具的报告，与项目负责人、签字人员访谈沟通||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||实地核查香港薇风台湾分公司和香港御研台湾分公司，实地走访台湾主要委托加工厂商。||

|||||
|-|-|-|-|
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||核查控股股东工商登记资料和实际控制人身份证复印件等证明文件，取得其出具的相关确认文件，不存在境外企业或居民||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|无||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||
|三|其他事项|||
|43|无|无||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
马骁
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
马骁
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日