光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018年部分限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华铭智能限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
华铭智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股。2015年 5月 27日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华铭智能”，股票代码为“300462”。首次公开发行股票后，公司股本总额为 6,888万股。
2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司 2015年 6月 30日总股本 68,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增10股，共计转增股本68,880,000股，转增股本后公司总股本增加至 137,760,000股。
截止本公告日，公司总股本为 137,760,000股，其中限售流通股为 81,565,400股，占公司总股本的59.21%；无限售流通股为 56,194,600股，占公司总股本的40.79%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：谢根方、张金兴、张晓燕、吴连荣、俞卫
明、徐剑平、蔡红梅、陆英、徐剑峰、吴立钊、吴峰、褚益军、潘瞭昕、张军，共14名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》等文件中做出如下承诺：
1、公开发行前股份限售安排和自愿锁定的承诺
（1）公司自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根方承诺：自公司股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司自然人股东徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、潘瞭昕、蔡红梅承诺：自公司股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）作为公司董事、监事和高级管理人员的股东谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
（4）作为公司董事、高级管理人员的股东谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：其所持公司的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。
（5）以上直接或间接持有公司股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
（1）公开发行前持有公司5%以上股份并担任公司董事、高级管理人员的自然人股东谢根方、张晓燕承诺：其持有的公司股份在锁定期满后 24个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于公司公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，减持数量不超过其持有公司股份的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13至 24个月内，减持数量不超过其所持公司股票锁定期届满后第 13个月初持有公司股份的15%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后 24个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为公司首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
（2）公开发行前持有公司5%以上股份的自然人股东张金兴承诺：对于其持有的公司股份在锁定期满后 24个月内减持的，需满足以下条件：1)减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于公司公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，减持数量不超过其持有公司股份的30%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持数量不超过其所持公司股票锁定期届满后第13个月初持有公司股份的30%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通
过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后 24个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为公司首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。
5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
（3）以上股东均承诺将严格按照减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
（三）公司董事会已经承诺，将监督相关股东出售股份时候严格遵守承诺，并在定期报告中继续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 27,792,800股，占公司股本总额的比例为20.1748%；实际可上市流通股份数量为 11,312,840股，占公司股本总额的比例为8.2120%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年5月30日（周三）
3、本次申请解除限售股份的股东人数共14人，均为自然人股东。
4、限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量(单位：股)|本次解除限售数量（单位：股）|实际可上市流通数量（单位：股）|备注|
|1|谢根方|5,566,400|5,566,400|834,960|注1|
|2|张金兴|5,566,400|5,566,400|1,669,920|注2|
|3|张晓燕|5,566,400|5,566,400|834,960|注3|
|4|吴连荣|2,783,200|2,783,200|2,783,200||

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|5|俞卫明|2,783,200|2,783,200|2,783,200||
|6|徐剑平|1,293,600|1,293,600|323,400|注4|
|7|蔡红梅|980,000|980,000|0|注5|
|8|陆英|980,000|980,000|0|注6|
|9|徐剑峰|940,800|940,800|940,800||
|10|吴立钊|392,000|392,000|201,600|注7|
|11|吴峰|352,800|352,800|352,800||
|12|褚益军|196,000|196,000|196,000||
|13|潘瞭昕|196,000|196,000|196,000||
|14|张军|196,000|196,000|196,000||
|总计||27,792,800|27,792,800|11,312,840||

注1：股东谢根方本次解除限售股份数量为5,566,400股，该股东现任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即1,391,600股），但其承诺在所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，减持数量不超过其持有公司股份的15%（即 834,960股），因而该股东本次实际可上市流通数量为834,960股。
注2：股东张金兴本次解除限售股份数量为5,566,400股，该股东承诺在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，减持数量不超过其持有公司股份的30%（即1,669,920股），因而该股东本次实际可上市流通数量为1,669,920股。
注3：股东张晓燕本次解除限售股份数量为5,566,400股，该股东承诺在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，减持数量不超过其持有公司股份的15%（即834,960股），因而该股东本次实际可上市流通数量为834,960股。
注4：股东徐剑平本次解除限售股份数量为1,293,600股，该股东现任公司副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即323,400股），因而该股东本次实际可上市流通数量为323,400股。
注5：股东蔡红梅本次解除限售股份数量为980,000股，该股东现任公司董
事、董事会秘书、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即245,000股），但因其股份全部处于质押状态，故该股东本次实际可上市流通数量为0股，待其股份解除质押后其中245,000股股份即可上市流通。
注6：股东陆英本次解除限售股份数量为980,000股，该股东现任公司副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即245,000股），但因其股份全部处于质押状态，故该股东本次实际可上市流通数量为0股，待其股份解除质押后其中245,000股股份即可上市流通。
注7：股东吴立钊本次解除限售股份数量为392,000股，其中190,400股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，因而该股东本次实际可上市流通数量为201,600股。
四、保荐机构的核查意见
经核查：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，是《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2018年部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：段虎 杨卫东
保荐机构：光大证券股份有限公司 2018年 5月 27日