证券简称：宁波联合证券代码：600051上市地点：上海证券交易所宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 浙江荣盛控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
“一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目 录
声明 ....................................................................... 2一、上市公司声明.......................................................... 2二、交易对方声明.......................................................... 3三、相关证券服务机构声明 .................................................. 4目录 ....................................................................... 5释义 ....................................................................... 9重大事项提示 ................................................................ 12一、本次交易方案的调整情况 ............................................... 12二、本次交易方案概要 ..................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................... 13四、本次交易支付方式 ..................................................... 14五、本次交易标的评估或估值情况 ........................................... 16六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ............................... 17七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 18八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................... 19九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................... 20十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 28十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 29重大风险提示 ................................................................ 35一、与本次交易有关的风险 ................................................. 35二、与标的资产经营有关的风险 ............................................. 36三、其他风险............................................................. 39第一节本次交易概述......................................................... 40一、本次交易的背景和目的 ................................................. 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................... 42三、本次交易具体方案 ..................................................... 43四、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 47五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................... 49第二节上市公司基本情况..................................................... 51一、公司概况............................................................. 51二、历史沿革............................................................. 52三、最近六十个月控制权变更情况 ........................................... 57四、最近三年及一期重大资产重组情况 ....................................... 57五、最近三年及一期主营业务发展情况 ....................................... 57六、最近三年及一期主要财务指标 ........................................... 58七、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 58八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .................................................................... 59九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ....................... 59
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况 ................... 60第三节交易对方基本情况..................................................... 61一、基本情况............................................................. 61二、历史沿革............................................................. 61三、最近三年主营业务状况 ................................................. 63四、主要财务指标......................................................... 64五、产权控制关系......................................................... 64六、与上市公司之间的关联关系 ............................................. 65七、主要下属企业情况 ..................................................... 65八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................. 66九、荣盛控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ...................................................................... 66十、荣盛控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 66第四节标的资产情况......................................................... 67一、基本情况............................................................. 67二、历史沿革............................................................. 67三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ..................... 70四、股权控制关系......................................................... 72五、主要下属企业情况 ..................................................... 72六、最近三年主营业务发展情况 ............................................. 73七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................... 73八、主要资产的权属情况 ................................................... 75九、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................. 95十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况说明 ................. 96十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 97十二、最近12个月内重大资产收购、出售事项 ................................ 97十三、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况 ................. 97十四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ........................................................................ 98十五、标的资产出资及合法存续情况 ......................................... 98十六、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ............... 98十七、会计政策及相关会计处理 ............................................. 99第五节标的资产的业务与技术................................................ 104一、主营业务概述........................................................ 104二、所处行业概况........................................................ 104三、主要业务模式........................................................ 144四、报告期项目运营情况 .................................................. 147五、营业收入构成及主要客户与供应商情况 .................................. 158六、安全生产与环境保护情况 .............................................. 160七、质量控制情况........................................................ 161八、主要产品生产技术所处阶段和核心技术人员特点分析及变动情况 ............ 162第六节本次拟发行股份情况.................................................. 163一、发行股份的种类、面值和上市地点 ...................................... 163二、交易对方与标的资产 .................................................. 163
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、交易对价及支付方式 .................................................. 163四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................ 163五、发行股份数量........................................................ 166六、股份锁定期安排...................................................... 166七、本次发行前后的主要财务数据 .......................................... 166八、本次发行前后上市公司的股权结构 ...................................... 167九、本次交易不会导致实际控制权变更 ...................................... 167十、本次交易不构成重组上市 .............................................. 168第七节交易标的评估情况 .................................................... 169一、交易标的评估基本情况 ................................................ 169二、交易标的的评估假设 .................................................. 169三、交易标的的评估方法 .................................................. 170四、评估结论选取及评估增减值分析 ........................................ 198五、交易标的下属企业评估情况 ............................................ 206六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 .................... 206七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ................ 207九、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................................................ 214第八节本次交易合同的主要内容 .............................................. 215一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................... 215二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ........................................ 223第九节本次交易的合规性分析................................................ 227一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 227二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................ 231三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................... 234四、荣盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 .............. 235五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................ 235第十节管理层讨论与分析.................................................... 236一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 .................... 236二、本次交易标的行业特点、行业地位及核心竞争力 .......................... 244三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 244四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................ 268五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析 .......................... 271六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 .................... 273第十一节财务会计信息...................................................... 290一、标的公司的财务报表 .................................................. 290二、上市公司备考合并财务报表 ............................................ 293第十二节同业竞争与关联交易................................................ 296一、同业竞争............................................................ 296二、关联交易............................................................ 303第十三节风险因素 ......................................................... 321一、与本次交易有关的风险 ................................................ 321三、其他风险............................................................ 325
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节其他重大事项说明.................................................. 326一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............ 326二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ............................ 326三、上市公司最近12个月内重大资产交易情况 ............................... 326四、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................... 327五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 327六、本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 .......... 333七、上市公司停牌前股价波动情况说明 ...................................... 336八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形 .......... 336九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........ 337十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 337十一、本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务 .................................................... 343十二、三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排；结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，说明上市公司与三元控股是否已就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险 .................................................... 346十三、大额银行借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响 ........ 348十四、结合标的公司目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，说明标的公司业绩承诺可实现性.......................................................... 353第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .......................... 360一、独立董事意见........................................................ 360二、独立财务顾问意见 .................................................... 363三、法律顾问意见........................................................ 364第十六节相关中介机构...................................................... 365一、独立财务顾问........................................................ 365二、法律顾问............................................................ 365三、审计机构............................................................ 365四、资产评估机构........................................................ 366第十七节上市公司全体董事、监事、高级管理人员 .............................. 367及有关中介机构声明 ......................................................... 367一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 367二、独立财务顾问声明 .................................................... 368三、法律顾问声明........................................................ 369四、审计机构声明........................................................ 370五、资产评估机构声明 .................................................... 371第十八节备查文件及备查地点................................................ 372一、备查文件............................................................ 372二、备查地点............................................................ 372
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告书|指|《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、公司、宁波联合、上市公司|指|宁波联合集团股份有限公司|
|荣盛控股、交易对方|指|浙江荣盛控股集团有限公司|
|荣盛有限|指|浙江荣盛控股有限公司，系浙江荣盛控股集团有限公司前身|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|宁波联合向荣盛控股发行股份购买盛元房产60.82%股权的行为|
|拟购买资产、标的资产|指|盛元房产60.82%股东权益|
|盛元房产、标的公司|指|杭州盛元房地产开发有限公司|
|荣盛房产|指|杭州荣盛房地产开发有限公司|
|宁经控股|指|宁波经济技术开发区控股公司|
|银联置业|指|温州银联投资置业有限公司|
|宁联置业|指|温州宁联投资置业有限公司|
|进出口公司|指|宁波联合集团进出口股份有限公司|
|热电公司|指|宁波经济技术开发区热电有限责任公司|
|荣盛化纤|指|荣盛石化股份有限公司前身，2001年8月至2003年1月称浙江荣盛化学纤维有限公司，2003年1月至2007年6月称荣盛化纤集团有限公司，2007年6月至2007年9月称荣盛化纤股份有限公司|
|荣盛石化|指|荣盛石化股份有限公司|
|天原集团|指|宜宾天原集团股份有限公司|
|三元控股|指|三元控股集团有限公司|
|天虹贸易|指|杭州天虹贸易有限公司|
|新盛元房产|指|杭州新盛元房地产开发有限公司|
|盛元物业|指|杭州盛元物业服务有限公司|
|滨江盛元|指|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|
|盛元海岸|指|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|
|华瑞双元|指|杭州华瑞双元房地产有限公司|
|温州银和|指|温州银和房地产有限公司|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|开元世纪|指|杭州开元世纪置业有限公司|
|滨江集团|指|杭州滨江房产集团股份有限公司|
|开元物产|指|杭州开元物产集团有限公司|
|恒逸房产|指|浙江恒逸房地产开发有限公司|
|华瑞房产|指|杭州华瑞房地产开发有限公司|
|大连逸盛元|指|大连逸盛元置业有限公司|
|海滨置业|指|大连海滨置业有限公司|
|海南恒盛元|指|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|
|岱山辰宇|指|岱山辰宇置业有限公司|
|舟山辰和宇|指|舟山辰和宇贸易有限公司|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|法律顾问、信达律所|指|广东信达律师事务所|
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《发行股份购买资产协议》|指|《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|交割日|指|指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日|
|《审计报告》|指|天健出具的《杭州盛元房地产开发有限公司审计报告》天健审[2019]9342号|
|《审阅报告》|指|天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审阅报告》（天健审[2019]9344号）|
|《资产评估报告》|指|坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|最近三年一期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|报告期|指|2017年、2018年及2019年1-6月|
|定价基准日|指|公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《宁波联合集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2018年 4月 2日，公司召开第八届董事会 2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。
根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
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|项目|调整前|调整后|
|标的资产|盛元房产100%的股权（其中荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权，三元控股持有盛元房产39.18%的股权）|荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权|
|交易对方|荣盛控股、三元控股|荣盛控股|
|交易价格|盛元房产100%的股权预估作价230,299.99万元|盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元|
|定价基准日|第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日|第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日|
|发行价格|本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57元/股|公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||行价格为8.29元/股，较市场参考价上浮35.90%|
|发行数量|本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约为26,871.45万股|根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29元/股计算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准|
|评估基准日|以2017年12月31日作为预评估基准日|以2019年6月30日作为评估基准日|
|发行股份的价格调整方案|设定了双向调价机制|无调价机制|

二、本次交易方案概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为 150,122.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完
成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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|项目||资产总额及交易金额孰高值||归属于母公司资产净额及交易金额孰高值||营业收入||
|盛元房产60.82%股权||354,347.84||150,122.00||12,146.85||
|项目||资产总额||归属于母公司资产净额||营业收入||
|上市公司||660,969.86||238,715.74||403,984.27||
||财务指标比例||53.61%||62.89%||3.01%|

注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、归属于母公司资产净额及
2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
根据上述计算结果，本次交易拟购买资产的最近一期末资产总额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，同时拟购买资产的最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%
的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情
形，故本次交易不构成重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|5.64|6.04|6.10|
|交易均价的90%|5.08|5.44|5.49|

基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为
8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格
计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数
时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节交易标的评估情况”。
六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
（一）业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
交易双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务
为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四
期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规
模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资
源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次交易将发行股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。
本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|27,150.57|55.19|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|44.81|
|合计|31,088.00|100.00|49,196.81|100.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|||2018年12月31日/2018年|||
||交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|
|资产总额|731,901.30|1,039,593.19|42.04|660,969.86|913,633.78|38.23|
|负债总额|475,556.29|670,287.71|40.95|395,422.77|536,500.57|35.68|
|归属于母公司所有者权益|241,655.42|315,421.96|30.53|238,715.74|312,106.28|30.74|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.77|6.41|-17.52|7.68|6.34|-17.38|
|营业收入|166,363.35|172,761.10|3.85|403,984.27|416,131.12|3.01|
|净利润|5,124.24|6,498.54|26.82|36,641.02|62,385.22|70.26|
|归属于母公司所有者的净利润|7,342.94|7,718.94|5.12|24,845.35|38,199.51|53.75|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.16|-33.57|0.80|0.80|—|

本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响分析”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方和标的公司的决策程序
本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|宁波联合|1、本公司提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次重组的事实和文件均已向信达披露，且|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||无任何隐瞒、疏漏之处。2、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本次重组的申请文件均为真实、准确、完整的。3、本公司提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力。4、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于回复意见出具日由本公司持有。|
|宁波联合全体董事、监事和高级管理人员|1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让持有的宁波联合股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|荣盛控股|1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
|李水荣|1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人及本人控制的企业不转让持有的宁波联合股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本人及本人控制的企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人控制的企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人控制的企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|盛元房产|1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股、李水荣|1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产外，本公司/本人控制的涉及房地产相关业务的情况如下：企业名主营业务 避免同业竞争措施称承诺持有期间将除所有权、处置权及海滨置 收益权之外的其他股东权利委托给宁房地产开发、销售业 波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。|

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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|避免同业竞争措施|
|海滨置业|房地产开发、销售|承诺持有期间将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺持有期间将除所有权、处置权及大连逸 收益权之外的其他股东权利委托给宁房地产开发、销售盛元 波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。房地产开发及经营（仅限岱山辰 舟山绿色石化基地项目配—宇 套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）舟山辰尚未实际经营 —和宇注：截至本承诺函出具日，岱山辰宇和舟山辰和宇分别持有一项土地使用权，根据相关文件，项目建成后不得对外销售，但允许销售给与土地竞得单位签订劳动合同并在当地缴纳社保一年以上的内部职工，职工如遇特殊情况需转让，需经土地竞得单位同意才能转让，并补缴土地出让金。除上述情况外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。2、本公司/本人承诺，自荣盛控股所持盛元房产股权全部注入宁波联合之日起，除上述情况外，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体不会新增可能会与宁波联合的房地产开发业务构成商业竞争的业务；凡本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。3、自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合有优先购买权。本人将促使荣盛控股对外转让其所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权4、本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体未履行上述承诺而给宁波联合造成经济损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。若他方取代本公司成为宁波联合控股股东/其他方取代本人成为宁波联合实际控制人或不可抗力等因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。|

（三）规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股、李水荣|1、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。3、本公司/本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。4、本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如本公司/本人或本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致宁波联合或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|应的赔偿责任。本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。在本公司为宁波联合控股股东期间/在本人为宁波联合实际控制人期间，本承诺函持续有效。本公司不再为宁波联合控股股东/本人不再为宁波联合实际控制人或不可抗力等因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。|

（四）关于标的公司股权权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|1、本公司已依法及根据盛元房产《公司章程》规定履行了对盛元房产的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响盛元房产合法存续的情况。本公司作为盛元房产股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司对所持盛元房产 60.82%的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予宁波联合不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至宁波联合名下之日。3、本公司不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及盛元房产以及本公司所持有的盛元房产60.82%股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本公司所持有的盛元房产股份或盛元房产拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持盛元房产60.82%的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证盛元房产正常、有序、合法经营。如确有需要，本公司及盛元房产须经宁波联合书面同意后方可实施。5、本公司保证盛元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让盛元房产股份的限制性条款。6、本公司保证盛元房产《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及盛元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持盛元房产 60.82%股权的限制性条款。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）本次发行股份的锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|1、发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股；2、本次交易完成后 6个月内，如宁波联合股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长 6个月；3、如本承诺第1、2条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。本承诺函适用中华人民共和国法律，自本公司取得本次交易发行的宁波联合股份之日起生效。|

（六）保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，保证与宁波联合在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响宁波联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害宁波联合及其他股东的利益，切实保障宁波联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|李水荣|1、本人保证宁波联合与本人及本人控制的其他企业之间人员独立：（1）本人保证宁波联合的高级管理人员专职在宁波联合任职并在宁波联合领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；（2）本人保证宁波联合的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与本人及本人控制的其他企业；（3）在宁波联合股东大会选举董事、监事或宁波联合董事会聘任高级管理人员时，本人将依据《中华人民共和国公司法》、《宁波联合集团股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，不会做出违法违规、超越权限的行为；（4）由本人推荐出任宁波联合董事、监事、高级管理人员的人选时，本人承诺将通过合法的程序进行；（5）本人保证不违规干预宁波联合董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响宁波联合的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制宁波联合的董事、监事、高级管理人员以及其他在宁波联合任职的人员依法履行其职责。2、本人保证宁波联合资产独立完整：（1）本人保证宁波联合与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证宁波联合资产的独立完整；（2）本人及本人控制的其他企业不会发生违法、违规占用宁波联合的资金或资产的情形；（3）本人及本人控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占宁波联合的资金、资产，损害宁波联合及其他股东的利益；（4）本人及本人控制的其他企业不会占用宁波联合主要机器设备、厂|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||房、土地等主要资产，不会与宁波联合共用原材料采购和产品销售系统。3、本人保证宁波联合财务独立：（1）本人保证宁波联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将宁波联合的财务核算体系纳入本人及本人控制的其他企业的管理系统之内；（2）本人保证宁波联合具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）本人保证宁波联合及其子公司独立在银行开户，本人及本人控制的其他企业不会与宁波联合及其子公司共用银行账户；（4）本人保证不会将宁波联合的资金以任何方式违规存入本人及本人控制的其他企业控制的银行账户；（5）本人保证宁波联合的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职及领取报酬；（6）本人保证宁波联合能够依法独立纳税；（7）本人保证宁波联合能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业保证不会干预宁波联合的资金使用；（8）本人及本人控制的其他企业不会要求或强制宁波联合违法违规提供担保。4、本人保证宁波联合机构独立：（1）本人保证宁波联合拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保宁波联合与本人及本人控制的其他企业保持独立运作；（2）本人保证宁波联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本人及本人控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证宁波联合保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉宁波联合相关机构进行运行和经营决策。5、本人保证宁波联合业务独立：（1）本人保证宁波联合拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预宁波联合的经营业务活动；（2）本人保证宁波联合具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证宁波联合业务独立，将保持宁波联合业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。（3）本人及本人控制的其他企业不会与宁波联合发生同业竞争现象。（4）本人及本人控制的其他企业不会要求宁波联合与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求宁波联合为其提供商品、服务或其他资产。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。2、本公司将严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。3、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|李水荣|1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|宁波联合全体董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。|

（八）关于本次重组涉及房地产业务的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股、李水荣|如宁波联合及标的公司存在本次交易公开披露文件中未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给宁波联合和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
|宁波联合董事、高级管理人员|如宁波联合及标的公司存在本次交易公开披露文件中未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给宁波联合和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

（九）控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波联合股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。荣盛控股在宁波联合中拥有权益的股份在荣盛控股控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波联合送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的宁波联合股份同时遵照上述锁定期进行锁定。|

（十）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|荣盛控股|保证通过本次交易获得的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
宁波联合控股股东荣盛控股承诺：
“本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌，停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）执行严格的审批程序
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，还提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。
（七）业绩承诺与补偿安排
公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款，荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）股份锁定
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）摊薄即期回报补偿措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率和盈利水平。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司将对《公司章程》中利润分配的条款进行修订，并且将在审议本次交易的股东大会上审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。
若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”
（2）控股股东荣盛控股承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（3）实际控制人李水荣承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案需经公司股东大会审议通过、股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务、中国证监会核准本次交易事项等。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因其违反《发行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，公司有权要求违约方承担违约责任，并赔偿公司因此遭受的所有损失。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产的评估增值风险
本次交易以2019年6月30日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值（100%权益）|评估值（100%权益）|评估增值|增值率（%）|标的资产对应评估值|
|盛元房产|106,430.23|246,830.36|140,400.14|131.92|150,122.23|

根据盛元房产的经营计划，盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售，故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方荣盛控股承诺：标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023
年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力
强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收合格后，销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩增长较快；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免出现下滑，从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的公司业绩波动的风险。
（四）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。
为充分发挥本次重组的协同效应，本次交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而可能存在导致项目开发收益下降的风险。
（六）融资能力受限，未来项目资金压力加大的风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。近年来随着土地价格的不断上涨，房地产开发企业在取得土地、项目前期建设等方面需要更多资金投入，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来一定的资金支出压力。
（七）资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分房屋已经设定抵押，具体抵押情况参见本报告书“第四节标的资产情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与商业银行保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在贷款合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，交易完成后荣盛控股将持有上市公司271,505,657股股份，
持股比例为55.19%，控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地
位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。
2014年，荣盛控股曾启动相关工作，后因股东大会表决未能通过而暂停。为解决同业竞争问题，结合市场环境和公司发展情况，控股股东再次启动将上市公司体系外的房地产业务优质资产置入上市公司。
目前荣盛控股直接或间接持股的房地产企业中，盛元房产规模最大、质地最优，本次交易拟由上市公司发行股份购买荣盛控股持有盛元房产60.82%股权。
海滨置业、大连逸盛元鉴于短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的前述两家公司股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。舟山辰和宇、岱山辰宇分别拥有一块土地，项目建成后不得对外销售，但允许销售给符合条件的内部职工，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入本次交易的标的资产范围。
2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有一定影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2016年、2017年和2018年，公司房地产开发业务毛利分别为53,551万元、77,637万元和24,626万元，对当期主营业务毛利贡献率分别为73.25%、77.92%和54.43%，房地产开发业务已成为公司主要的利润来源。
然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组收购盛元房产60.82%股
权，盛元房产及其控股、参股公司有多个前景良好的完工项目、在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力、提高公司的综合竞争力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟通过本次交易，将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。
2、增强公司资本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表，以2019年6月30日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,039,593.19万元，较交易前增加42.04%；归属于母公司的所有者权益将达到315,421.96万元，较交易前增加30.53%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，
“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估预测，本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润将达到19.27亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。
4、控股股东实现产业整合，提升资本实力
本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方和标的公司的决策程序
本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018年 4月 2日，宁波联合召开第八届董事会 2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年 11月 30日，宁波联合召开第九届董事会 2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为 150,122.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
（一）交易对方与交易标的
本次交易的交易对方为荣盛控股。
本次交易标的为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|5.64|6.04|6.10|
|交易均价的90%|5.08|5.44|5.49|

基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为
8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数
时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节交易标的评估情况”。
（四）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（五）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的资产在此期间产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方荣盛控股承担，并以现金补偿方式向上市公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房
地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、
“银和望府”、“名和家园”“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝
亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。
本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|27,150.57|55.19|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|44.81|
|合计|31,088.00|100.00|49,196.81|100.00|

本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|||2018年12月31日/2018年|||
||交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|
|资产总额|731,901.30|1,039,593.19|42.04|660,969.86|913,633.78|38.23|
|负债总额|475,556.29|670,287.71|40.95|395,422.77|536,500.57|35.68|
|归属于母公司所有者权益|241,655.42|315,421.96|30.53|238,715.74|312,106.28|30.74|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|7.77|6.41|-17.52|7.68|6.34|-17.38|
|营业收入|166,363.35|172,761.10|3.85|403,984.27|416,131.12|3.01|
|净利润|5,124.24|6,498.54|26.82|36,641.02|62,385.22|70.26|
|归属于母公司所有者的净利润|7,342.94|7,718.94|5.12|24,845.35|38,199.51|53.75|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.16|-33.57|0.80|0.80|—|

本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“第十节管理层讨
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响分析”。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有公司的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完
成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额及交易金额孰高值||归属于母公司资产净额及交易金额孰高值||营业收入||
|盛元房产60.82%股权||354,347.84||150,122.00||12,146.85||
|项目||资产总额||归属于母公司资产净额||营业收入||
|上市公司||660,969.86||238,715.74||403,984.27||
||财务指标比例||53.61%||62.89%||3.01%|

注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、归属于母公司资产净额及
2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
根据上述计算结果，本次交易拟购买资产的最近一期末资产总额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，同时拟购买资产的最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%
的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情
形，故本次交易不构成重组上市。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|宁波联合集团股份有限公司|
|英文名称|NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|宁波联合|
|股票代码|600051|
|住所|宁波市北仑区开发区东海路1号联合大厦|
|法定代表人|李水荣|
|注册资本|31,088.00万元|
|成立时间|1994年3月31日|
|统一社会信用代码|9133020025410108X4|
|董事会秘书|董庆慈|
|通讯地址|宁波市北仑区开发区东海路1号联合大厦|
|邮政编码|315803|
|联系电话|0574-86221609|
|经营范围|高新技术产品投资开发,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；化工原料及产品、机电设备、金属材料及制品、建材的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询。以下均限分支机构经营:环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿；食品经营:餐饮服务；打字复印；出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；道路旅客运输、道路货物运输；工程建筑；汽车销售；境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；机动车维修、汽车租赁；保险代理；二手车经销；高危险性体育项目；室内娱乐活动；第二类医疗器械零售；健身服务、棋牌服务、会务服务、物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、历史沿革
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。
1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]37号文批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。
1995年8月，经原宁波市经济体制改革委员会甬股改[1995]12号文批准，公司向全体普通股股东按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.60万股。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，经原宁波市经济体制改革委员会甬股改[1996]30号文批准，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对公司股本中的21,987.70万元非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元。本次变更后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|70,984,480|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|51,108,826|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|19,875,654|13.40|法人股|
|内部职工股|6,410,040|4.32|职工股|
|总计|148,379,000|100.00|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二） 1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司召开1997年度第一次临时股东大会，审议通过对公司国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。1997年1月，宁波市财政局出具了《宁波市财政局关于宁波联合集团股份有限公司缩股的批复》（甬财政国[1997]9号），宁波市证券和期货监管办公室出具了《关于同意宁波联合集团股份有限公司缩股的批复》。
本次缩股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|13.40|法人股|
|内部职工股|3,888,040|4.32|职工股|
|总计|90,000,000|100.00|—|

（三） 1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|90,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|10.05|法人股|
|内部职工股|3,888,040|3.24|职工股|
|流通股|30,000,000|25.00|社会公众股|
|总计|120,000,000|100.00|—|

（四） 1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司召开1996年度股东大会，审议通过实施利润分配方案
的议案，决定以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金
红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，本次变更完成之后，公司股本
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总额由12,000万元增至16,800万元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对本次注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕本次注册资本变更的工商登记手续。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|126,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|60,278,372|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|43,400,428|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|16,877,944|10.05|法人股|
|内部职工股|5,443,256|3.24|职工股|
|流通股|42,000,000|25.00|社会公众股|
|总计|168,000,000|100.00|—|

（五） 1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司召开1997年度股东大会，审议通过实施利润分配方案的议案，决定以公司总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，本次变更完成之后，公司股本总额由16,800万元增至30,240万元。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕本次注册资本变更的工商登记手续。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|226,800,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|108,501,070|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|78,120,771|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|30,380,299|10.05|法人股|
|内部职工股|9,797,860|3.24|职工股|
|流通股|75,600,000|25.00|社会公众股|
|总计|302,400,000|100.00|—|

（六） 2000年内部职工股上市
2000年4月30日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东大会审议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。
内部职工股上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|217,002,140|71.76|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|108,501,070|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|78,120,771|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|30,380,299|10.05|法人股|
|流通股|85,397,860|28.24|社会公众股|
|总计|302,400,000|100.00|—|

（七） 2000年股权置换
2000年11月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁经控股所持宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；
中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换宁经控股所持联合发展有限公司1,172万股股权。
本次股权置换完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|217,002,140|71.76|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|116,231,470|38.44|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|74,590,371|24.67|法人股|
|中国机械进出口（集团）有限公司|26,180,299|8.66|法人股|
|流通股|85,397,860|28.24|社会公众股|
|总计|302,400,000|100.00|—|

（八） 2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权
分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司完成了股权分置改革的过户工作。
本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|国家股|94,837,412|31.36|
||法人股|94,837,412|31.36|
||小计|189,674,824|62.72|
|无限售条件流通股|社会公众股|112,725,176|37.28|
||小计|112,725,176|37.28|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（九） 2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，本次股份转让相关的过户手续办理完成。
上述股份变更完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
（十）2014年增加注册资本
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2014年7月3日，公司办理完毕注
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）册资本变更登记手续。
本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|8,480,000|2.73|
|无限售条件股份|302,400,000|97.27|
|合计|310,880,000|100.00|

三、最近六十个月控制权变更情况
自2010年4月公司控股股东变更为荣盛控股、实际控制人变更为李水荣先生以后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股权未发生变动。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，宁波联合未进行重大资产重组。
五、最近三年及一期主营业务发展情况
公司是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。
公司的商品贸易业务主要是子公司进出口公司的进出口贸易，且以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务。
公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三大块。
传统住宅开发主要在宁波、温州等城市，所开发的产品包括中高层住宅、低密度的低层住宅和多层住宅等；文化旅游地产开发主要在宁波和舟山两地，分别为以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以及以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓；特色商业地产开发主要为梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。
公司的电力、热力生产和供应业务，主要依托控股子公司热电公司，在宁波经济技术开发区联合区域居相对垄断地位。热电公司供电区域覆盖宁波经济技术
开发区联合区域；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）南出口加工区等周边区域。
六、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|总资产|731,901.30|660,969.86|678,710.82|815,339.95|
|净资产|256,345.01|265,547.09|269,575.42|211,397.59|
|营业收入|166,363.35|403,984.27|706,877.07|418,255.32|
|利润总额|6,203.16|48,742.04|78,380.97|34,646.01|
|净利润|5,124.24|36,641.02|55,590.24|24,686.06|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.80|1.56|0.49|
|销售毛利率（%）|7.08|11.18|14.56|17.88|
|资产负债率（%）|64.98|59.82|60.28|74.07|

注：2016-2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，荣盛控股持有公司29.08%的股份，为公司的控股股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东，其基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：
李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历。曾获全国乡镇企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、第七届浙江省优秀创业企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事等职。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，宁波联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，宁波联合及控股子公司最近三年受到的处罚金额5
万元以上的行政处罚为嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称“长滩旅游公司”）2016年受到的税务处罚，具体情况如下：
2016年8月4日，长滩旅游公司收到舟山市地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（舟地税稽罚[2016]33号），认定长滩旅游公司存在以下
违法事实：（1）少申报缴纳2014年度的营业税227,540.35元、城市维护建设
税11,376.64元；（2）少代扣代缴2013年度、2014年度个人所得税分别为
41,280.76元、69,810.70元。针对上述违法事实，舟山市地方税务局稽查局对其处以175,004.23元的罚款。
长滩旅游公司已于2016年8月9日补缴了相关税款并缴纳了上述罚款。
舟山市地方税务局于2018年5月30日出具了《情况说明》，认为长滩旅
游公司已在限期内补缴少缴（少扣）的税款并缴纳罚款，上述少缴税款的行为
并无主观恶意，且少缴的税款额度不大，情节较轻，不属于税务重大违法违规
行为。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易对方基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江荣盛控股集团有限公司|
|住所|杭州市萧山区益农镇红阳路98号|
|法定代表人|李水荣|
|注册资本|80,800.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2006年9月13日|
|统一社会信用代码|9133000079338631XM|
|经营范围|实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立情况
荣盛控股的前身为浙江荣盛控股有限公司（以下简称“荣盛有限”，2007年10月23日更名为浙江荣盛控股集团有限公司）。2006年7月18日，荣盛有限股东会决议，李水荣、李永庆、李国庆、许月娟、倪信才、赵关龙共同以现金出资5,000万元设立荣盛有限。2006年9月5日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内设验（2006）第 1128号的验资报告，对各股东的出资进行了验证确认。2006年9月10日，荣盛有限完成工商登记。
荣盛有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|3,176.15|63.52|
|2|李永庆|476.20|9.52|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|李国庆|476.20|9.52|
|4|许月娟|476.20|9.52|
|5|倪信才|238.10|4.76|
|6|赵关龙|157.15|3.14|
|合 计||5,000.00|100.00|

注：李永庆和李国庆为李水荣之堂侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹
夫。
（二）2006年增加注册资本
2006年9月26日，荣盛有限股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至20,000.00万元。2006年10月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年 10月 26日，荣盛有限办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|12,704.60|63.52|
|2|李永庆|1,904.80|9.52|
|3|李国庆|1,904.80|9.52|
|4|许月娟|1,904.80|9.52|
|5|倪信才|952.40|4.76|
|6|赵关龙|628.60|3.14|
|合 计||20,000.00|100.00|

（三）2013年增加注册资本
2013年12月5日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至80,000.00万元。2013年12月12日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年 12月 17日，荣盛控股办理完毕注册资本
变更登记手续。
本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|50,818.40|63.52|
|2|李永庆|7,619.20|9.52|
|3|李国庆|7,619.20|9.52|
|4|许月娟|7,619.20|9.52|
|5|倪信才|3,809.60|4.76|
|6|赵关龙|2,514.40|3.14|
|合 计||80,000.00|100.00|

（四）2019年增加注册资本
2018年 12月 19日，荣盛控股股东会审议决定，同意西部信托有限公司出资 20,000万元，增加注册资本至 80,800.00万元。2019年 1月 22日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后，各股东具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|50,818.40|62.89|
|2|李永庆|7,619.20|9.43|
|3|李国庆|7,619.20|9.43|
|4|许月娟|7,619.20|9.43|
|5|倪信才|3,809.60|4.71|
|6|赵关龙|2,514.40|3.11|
|7|西部信托有限公司|800.00|0.99|
|合 计||80,800.00|100.00|

截至本报告书签署日，荣盛控股股权结构未再发生变化。
三、最近三年主营业务状况
荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，
荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、
物流等为辅业的现代企业集团。截至2018年12月31日，荣盛控股总资产1,392.85亿元，净资产378.59亿元；2018年荣盛控股实现营业收入967.49亿元，净利润
22.10亿元。根据相关机构公布的数据，荣盛控股位列“2019中国企业500强”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名单第143位，“2019中国民营企业500强”名单第33位，“2018中国石油和化
工民营企业百强榜”名单第2位。
近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略，在
积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时，将产业链逐步向上游
延伸，目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶
片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙生产线。此外，荣盛控股的
子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额
1,730.85亿元，该项目一期工程2019年5月已建成投产，二期工程预计2020年底
建成投产。
在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领
域。目前集团已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波联合（股票代码：
600051）两家上市公司，并参股天原集团（股票代码：002386），控股和参股
上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。
四、主要财务指标
最近两年，荣盛控股的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|总资产|13,928,450.90|8,119,096.40|
|净资产|3,785,901.55|2,855,589.28|
|营业收入|9,674,881.44|7,955,411.30|
|利润总额|267,771.77|262,512.76|
|净利润|220,982.13|214,172.30|
|归属于母公司所有者的净利润|89,327.41|94,491.80|
|经营活动产生的现金流量净额|620,616.66|512,070.87|
|销售毛利率（%）|6.18|6.46|
|资产负债率（%）|72.82|64.83|

注：上述数据已经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署日，李水荣先生持有荣盛控股62.89%的股权，是荣盛控
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股的控股股东和实际控制人。
李水荣先生的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之
“七、控股股东及实际控制人概况”至“（三）实际控制人概况”。
六、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，荣盛控股直接持有上市公司29.08%股权，为上市公
司的控股股东。
七、主要下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|石化板块||||
|荣盛石化股份有限公司|629,110.78|65.54|PTA、聚酯纤维相关产品生产和销售|
|房地产板块||||
|宁波联合集团股份有限公司|31,088.00|29.08|商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务|
|杭州盛元房地产开发有限公司|12,762.43|60.82|房地产开发与销售|
|大连海滨置业有限公司|5,000.00|51.00|房地产开发与销售|
|大连逸盛元置业有限公司|20,000.00|50.00|房地产开发与销售|
|岱山辰宇置业有限公司|5,000.00|注|房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）|
|舟山辰和宇贸易有限公司|80,000.00|60%|尚未实际经营|
|煤化工||||
|宜宾天原集团股份有限公司|78,085.70|9.58|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售|
|物流板块||||
|浙江荣通物流有限公司|800.00|70.00|货运业务|
|创投板块||||
|浙江荣盛创业投资有限公司|30,000.00|100.00|创业投资业务|
|荣盛新疆库车投资有限公司|5,008.00|100.00|投资业务|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|能源板块||||
|三元集团杭州热电有限公司|4,000.00|25.00|热电生产|

注：岱山辰宇置业有限公司是舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司，荣盛控股间接
持有岱山辰宇60%的股权。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
荣盛控股为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，宁波联合现任董
事、高级管理人员中，董事长李水荣、王维和、李彩娥、沈伟由荣盛控股推
荐，独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊由荣盛控股推荐，总裁王维和由董事长李
水荣提名。
九、荣盛控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
荣盛控股及其主要管理人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
十、荣盛控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
荣盛控股及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 标的资产情况
一、基本情况
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。截至本报告
书签署日，盛元房产基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州盛元房地产开发有限公司|
|住所|杭州市萧山区益农镇益农大道|
|法定代表人|倪信才|
|注册资本|12,762.43万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2002年9月11日|
|统一社会信用代码|913301097429376368|
|经营范围|房地产开发、销售（凭资质证书经营）|
|房地产开发资质|贰级（浙房开1399号）|

二、历史沿革
（一）设立情况
盛元房产的前身杭州荣盛房地产开发有限公司（以下简称“荣盛房产”）成立于2002年9月11日，系由荣盛化纤与倪信才共同出资设立的有限责任公司。2002年9月8日，荣盛化纤和倪信才共同签署《杭州荣盛房地产开发有限公司章程》，同意荣盛化纤以货币出资900.00万元、倪信才以货币出资100.00万元共同出资设立荣盛房产。本次出资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号《验资报告》验证确认。2002年9月11日，荣盛房产完成了工商注册登记手续。
荣盛房产设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|900.00|90.00|
|2|倪信才|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）2003年股权转让及增资
2003年4月18日，荣盛房产召开股东会，同意荣盛化纤受让倪信才持有的荣盛房产10%股权。同日，荣盛化纤和倪信才就上述股权转让签署股权转让协议。
2003年4月18日，荣盛化纤作出股东决定，将荣盛房产更名为杭州盛元房地产开发有限公司，并决定与新股东三元集团共同对盛元房产增资5,000.00万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000.00万元，三元集团以货币出资3,000.00万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号《验资报告》验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，盛元房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|3,000.00|50.00|
|2|三元集团|3,000.00|50.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（三）2006年第一次股权转让
2006年10月8日，盛元房产召开股东会，同意荣盛化纤将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。同日，荣盛化纤与天虹贸易签订股权转让协议。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛元房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|天虹贸易|3,000.00|50.00|
|2|三元控股|3,000.00|50.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（四）2006年第二次股权转让
2006年10月20日，盛元房产召开股东会，同意天虹贸易将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛有限。同日，荣盛有限与天虹贸易签订股权转让协议。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛元房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|荣盛有限|3,000.00|50.00|
|2|三元控股|3,000.00|50.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（五）2007年增加注册资本
2007年10月8日，盛元房产召开股东会，同意增加注册资本4,000.00万元，其中荣盛有限以货币增资2,000.00万元，三元控股以货币增资2,000.00万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内变验（2007）第171号《验资报告》验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，盛元房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛有限|5,000.00|50.00|
|2|三元控股|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（六）2014年及2017年股权转让
为了解决同业竞争，提高房地产业务竞争力，2014年，荣盛控股拟将其持有的盛元房产50%股权转让给宁波联合，同时积极促进三元控股将其持有的盛元房产50%股权转让给宁波联合（以下简称为“原交易”）。经荣盛控股与三元控股协商，基于将盛元房产全部注入宁波联合的前提，三元控股同意将其持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股，由荣盛控股择机将盛元房产100%股权转让给宁波联合。
2014年6月23日，盛元房产召开股东会，同意三元控股将所持盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。同日，荣盛控股与三元控股就上述股权转让签署《股权转让协议》，约定三元控股将其持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产就前述事宜完成了工商变更登记手续。
2014年8月25日，原交易方案因未通过宁波联合股东大会审议而终止。鉴于
原交易重新启动存在不确定性，2017年8月26日，荣盛控股与三元控股签署《股
权返还协议》，约定荣盛控股将所持盛元房产50%股权转让给三元控股。2017年
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9月8日，盛元房产就前述事宜完成了工商变更登记手续。
本次事项完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|5,000.00|50.00|
|2|三元控股|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（七）2018年增加注册资本
2018年3月28日，盛元房产股东会决议，同意盛元房产增加注册资本2,762.43万元，全部由荣盛控股以货币50,000.00万元认购。本次增资经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2018]102号）验证确认。2018年3月29日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
增资完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|7,762.43|60.82|
|2|三元控股|5,000.00|39.18|
|合计||12,762.43|100.00|

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
（一）2014年及2017年股权转让
1、股权转让的原因
标的公司2014年和2017年发生的股权转让的原因参见本报告书“第四节标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（六）2014年及2017年股权转让”。
2、转让的作价依据及合理性
标的公司2014年发生的股权转让的作价参考坤元评估以2014年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所载之盛元房产评估价值对应的标的股权价值，并最终以中国证监会批准的转让给宁波联合对应的标的股权的交易价格确定，作
价依据具有合理性。
标的公司2017年发生的股权转让系前次重组终止后，考虑到再次启动存在不
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定性，荣盛控股将原受让的盛元房产50%股权返还给三元控股，系2014年股权转让事项的还原，不涉及定价问题。
3、转让履行的程序
公司2014年和2017年发生的股权转让履行的程序参见本报告书“第四节标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（六）2014年及2017年股权转让”。
（二）2018年3月增资5亿元
1、本次增资的必要性
本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力。2017年12月31日盛元房产合并口径资产负债率为90.89%，为降低标的公司资产负债率，荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，用于偿还股东借款。不考虑其他因素的情况下，本次增资后盛元房产资产负债率降为78.67%，减轻了标的公司资金压力，同时减少了盛元房产未来的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。
2、本次增资的定价依据
坤元评估以2017年12月31日为预评估基准日对盛元房产100%股权的价值进行了预评估，截至2017年12月31日盛元房产100%股权的预估价值为18.03亿元，每注册资本对应的评估值为18.03元。本次增资定价参考了上述盛元房产100%股权的预评估值，定为18.10元/股。
3、增资履行的程序
本次增资经盛元房产股东会审议通过，增资价格以评估值为依据，进行了验资，签署了公司章程，并已办理完成工商变更登记。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及《杭州盛元房地产开发有限公司章程》的规定。
4、对本次交易作价的影响
本次增资后标的公司股东权益直接增加5亿元，因偿还借款减少利息支出增加标的公司股东权益约2,039万元，因此标的公司评估值增加约5.20亿元，进而本次交易作价增加约3.17亿元（（增资额5亿元+偿还借款减少的税后利息支出）*收购股权比例60.82%）。除此之外，本次增资对交易作价无其他影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、股权控制关系
（一）股权控制结构
截至本报告书签署日，荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权，为盛元房产
的控股股东。李水荣先生为盛元房产的实际控制人，盛元房产的股权控制关系
如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
《杭州盛元房地产开发有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安
排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，盛元房产将作为上市公司的控股子公司，其公司章程制
定及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
五、主要下属企业情况
（一）控股子公司
截至本报告书签署日，盛元房产拥有2家全资子公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|下属公司类型|注册地址|经营范围|
|1|新盛元房产|5,000.00|100.00|控股|杭州市滨江区西兴镇一村官河路5号|房地产开发、经营|
|2|盛元物业|300.00|100.00|控股|浙江省杭州市萧山区北|物业服务|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|干街道金城路 358 号蓝爵国际中心5幢4502室|

（二）参股公司
截至本报告书签署日，盛元房产拥有4家参股公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|下属公司类型|注册地址|经营范围|
|1|滨江盛元|50,000.00|50.00|参股|杭州市萧山区湘湖农场场部|房地产开发、经营|
|2|盛元海岸|5,000.00|50.00|参股|杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼|房地产开发、经营|
|3|温州银和|20,000.00|49.00|参股|浙江省温州市苍南县灵溪镇车站大道和茂华美达广场A栋22楼|房地产开发、经营|
|4|开元世纪|33,900.00|25.00|参股|杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区|萧储（2009）27号地块的房地产开发、销售及管理咨询服务，自有房屋租赁，管理自建商品房及配套设施|

六、最近三年主营业务发展情况
盛元房产主要从事房地产开发业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。最近三年盛元房产的主营业务未发生重大变化。项目开发详细情况参见第五节之“四、报告期项目开发情况”。
七、最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
报告期内，盛元房产经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|总资产|354,347.84|298,292.16|409,343.72|
|净资产|122,191.04|120,663.46|37,310.33|
|营业收入|6,397.75|12,146.85|30,876.38|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|利润总额|1,147.70|25,900.19|18,510.59|
|净利润|1,527.58|25,139.08|17,948.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,527.58|25,522.15|18,178.67|
|经营活动产生的现金流量净额|2,889.43|6,813.21|25,113.87|
|销售毛利率（%）|41.05|36.35|27.34|
|资产负债率（%）|65.52|59.55|90.89|

（二）非经常性损益情况
报告期内，盛元房产非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|—|20,636.32|1,963.84|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|—|5.00|0.33|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|785.74|1,513.36|2,199.21|
|委托他人投资或管理资产的损益|—|6.97|17.89|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|—|60.00|226.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|74.23|508.13|75.75|
|小计|859.96|22,729.79|4,483.03|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|214.99|510.44|1,041.52|
|少数股东权益影响额(税后)|—|29.48|298.32|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|644.97|22,189.87|3,143.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|882.61|3,332.28|15,035.48|

报告期内，盛元房产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为15,035.48万元、3,332.28万元和882.61万元。报告期内盛元房产业绩波动较大，主
要是盛元房产及联营企业房产项目交付期不均衡所致，具体情况参见本报告书
“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）来趋势分析”之“（二）经营成果分析”之“8”。
八、主要资产的权属情况
（一）土地使用权
截至报告期末，标的公司及子公司拥有的土地使用权为盛元房产拥有的“东方蓝亭”项目用地，该地块的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证书|所在位置|土地面积（平方米）|土地用途|
|1|浙[2018]萧山区不动产权第0055997号|杭州市萧山区益农镇兴裕村|29,471.00|商住用地|

（二）房屋所有权
截至报告期末，标的公司及子公司拥有房产的主要情况如下：
1、在固定资产中核算的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|房屋位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|浙（2017）萧山区不动产权第0007827号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4501室|708.59|商服|抵押|
|2|浙（2017）萧山区不动产权第0007865号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4502室|464.65|商服|抵押|
|3|浙（2017）萧山区不动产权第0007899号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4503室|500.42|商服|抵押|

2、在投资性房地产中核算的房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|房屋位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|杭房权证萧字第16478307号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2501号|529.64|办公|抵押|
|2|杭房权证萧字第16478308号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2502号|398.63|办公|抵押|
|3|杭房权证萧字第16478309号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2503号|321.93|办公|无|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|杭房权证萧字第16478311号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2505号|303.90|办公|无|
|5|杭房权证萧字第16494116号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1301号|530.76|商业办公|抵押|
|6|杭房权证萧字第16494117号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1804号|232.89|商业办公|抵押|
|7|杭房权证萧字第16494118号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1805号|304.13|商业办公|抵押|
|8|杭房权证萧字第16494119号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2203号|322.10|商业办公|抵押|
|9|杭房权证萧字第16494120号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2204号|232.89|商业办公|抵押|
|10|杭房权证萧字第16494121号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2301号|530.76|商业办公|抵押|
|11|杭房权证萧字第16494122号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2302号|398.56|商业办公|抵押|
|12|杭房权证萧字第16494123号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2303号|322.10|商业办公|抵押|
|13|杭房权证萧字第16494124号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2304号|232.89|商业办公|抵押|
|14|杭房权证萧字第16494223号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2305号|304.13|商业办公|抵押|
|15|浙2017萧山区不动产权第0007755号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢802室|398.56|商服用地／经营|抵押|
|16|浙2017萧山区不动产权第0007756号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2402号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|17|浙2017萧山区不动产权第0007757号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2401号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|18|浙2017萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢|459.13|商服用地／经|抵押|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0007758号||4102号||营||
|19|浙2017萧山区不动产权第0007759号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3802号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|20|浙2017萧山区不动产权第0007760号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2703号|356.29|商服用地／经营|抵押|
|21|浙2017萧山区不动产权第0007761号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1305号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|22|浙2017萧山区不动产权第0007762号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢201号|1,278.92|商服用地／商业服务|抵押|
|23|浙2017萧山区不动产权第0007763号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢902室|398.56|商服用地／经营|抵押|
|24|浙2017萧山区不动产权第0007764号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1003号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|25|浙2017萧山区不动产权第0007765号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1103号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|26|浙2017萧山区不动产权第0007766号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4003号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|27|浙2017萧山区不动产权第0007767号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4202号|464.65|商服用地／经营|抵押|
|28|浙2017萧山区不动产权第0007768号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4302号|464.65|商服用地/经营|抵押|
|29|浙2017萧山区不动产权第0007769号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1005号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|30|浙2017萧山区不动产权第0007771号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1202号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|31|浙2017萧山区不动产权第0007772号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2105号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|32|浙2017萧山区不动产权第0007773号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4201号|708.59|商服用地／经营|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|33|浙2017萧山区不动产权第0007774号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1204号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|34|浙2017萧山区不动产权第0007775号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3901号|458.23|商服用地／经营|无|
|35|浙2017萧山区不动产权第0007776号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢901室|530.76|商服用地／经营|抵押|
|36|浙2017萧山区不动产权第0007777号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3301号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|37|浙2017萧山区不动产权第0007778号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1705号|304.13|商服用地／经营|无|
|38|浙2017萧山区不动产权第0007779号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1303号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|39|浙2017萧山区不动产权第0007780号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3804号|556.72|商服用地／经营|抵押|
|40|浙2017萧山区不动产权第0007781号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2102号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|41|浙2017萧山区不动产权第0007782号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1004号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|42|浙2017萧山区不动产权第0007783号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1703号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|43|浙2017萧山区不动产权第0007784号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3601号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|44|浙2017萧山区不动产权第0007785号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3104号|556.69|商服用地／经营|抵押|
|45|浙2017萧山区不动产权第0007787号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1504号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|46|浙2017萧山区不动产权第0007788号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2904号|556.69|商服用地／经营|抵押|
|47|浙2017萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢|530.76|商服用地／经|抵押|

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||0007789号||1101号||营||
|48|浙2017萧山区不动产权第0007790号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2003号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|49|浙2017萧山区不动产权第0007791号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3501号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|50|浙2017萧山区不动产权第0007792号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4701号|708.59|商服用地/经营|抵押|
|51|浙2017萧山区不动产权第0007793号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢803室|322.10|商服用地／经营|抵押|
|52|浙2017萧山区不动产权第0007794号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1102号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|53|浙2017萧山区不动产权第0007795号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1502号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|54|浙2017萧山区不动产权第0007796号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢805室|304.13|商服用地／经营|抵押|
|55|浙2017萧山区不动产权第0007797号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢704室|232.18|商服用地／经营|抵押|
|56|浙2017萧山区不动产权第0007798号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1205号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|57|浙2017萧山区不动产权第0007799号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2001号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|58|浙2017萧山区不动产权第0007801号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1405号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|59|浙2017萧山区不动产权第0007802号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4303号|500.42|商服用地/经营|抵押|
|60|浙2017萧山区不动产权第0007803号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3803号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|61|浙2017萧山区不动产权第0007804号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1203号|322.10|商服用地／经营|抵押|

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|62|浙2017萧山区不动产权第0007805号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2801号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|63|浙2017萧山区不动产权第0007806号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢904室|232.89|商服用地／经营|抵押|
|64|浙2017萧山区不动产权第0007807号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3003号|372.70|商服用地／经营|抵押|
|65|浙2017萧山区不动产权第0007808号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3603号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|66|浙2017萧山区不动产权第0007809号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3801号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|67|浙2017萧山区不动产权第0007810号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1704号|232.89|商服用地／经营|无|
|68|浙2017萧山区不动产权第0007811号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1001号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|69|浙2017萧山区不动产权第0007812号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4004号|169.63|商服用地／经营|抵押|
|70|浙2017萧山区不动产权第0007813号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2004号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|71|浙2017萧山区不动产权第0007814号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3002号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|72|浙2017萧山区不动产权第0007815号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4602号|464.65|商服用地/经营|抵押|
|73|浙2017萧山区不动产权第0007816号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1501号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|74|浙2017萧山区不动产权第0007817号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3602号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|75|浙2017萧山区不动产权第0007818号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1201号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|76|浙2017萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢|321.20|商服用地／经|抵押|

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||0007819号||703室||营||
|77|浙2017萧山区不动产权第0007820号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3303号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|78|浙2017萧山区不动产权第0007821号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1802号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|79|浙2017萧山区不动产权第0007822号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢701室|530.33|商服用地／经营|抵押|
|80|浙2017萧山区不动产权第0007823号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2104号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|81|浙2017萧山区不动产权第0007826号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢905室|304.13|商服用地／经营|抵押|
|82|浙2017萧山区不动产权第0007828号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1402号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|83|浙2017萧山区不动产权第0007829号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3404号|213.60|商服用地／经营|抵押|
|84|浙2017萧山区不动产权第0007830号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2205号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|85|浙2017萧山区不动产权第0007831号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3503号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|86|浙2017萧山区不动产权第0007832号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2202号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|87|浙2017萧山区不动产权第0007833号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1701号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|88|浙2017萧山区不动产权第0007834号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1302号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|89|浙2017萧山区不动产权第0007835号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1503号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|90|浙2017萧山区不动产权第0007836号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2902号|459.13|商服用地／经营|抵押|

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|91|浙2017萧山区不动产权第0007837号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3302号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|92|浙2017萧山区不动产权第0007838号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2601号|444.29|商服用地／经营|抵押|
|93|浙2017萧山区不动产权第0007839号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢401号|1,490.29|商服用地／商业服务|抵押|
|94|浙2017萧山区不动产权第0007840号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢101号、102号|110.47|商服用地／商业服务|抵押|
|95|浙2017萧山区不动产权第0007841号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢804室|232.89|商服用地／经营|抵押|
|96|浙2017萧山区不动产权第0007842号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3001号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|97|浙2017萧山区不动产权第0007843号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4601号|708.59|商服用地/经营|抵押|
|98|浙2017萧山区不动产权第0007844号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2005号|250.24|商服用地／经营|抵押|
|99|浙2017萧山区不动产权第0007845号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢705室|303.55|商服用地／经营|抵押|
|100|浙2017萧山区不动产权第0007846号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4002号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|101|浙2017萧山区不动产权第0007847号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2802号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|102|浙2017萧山区不动产权第0007848号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3401号|133.07|商服用地／经营|抵押|
|103|浙2017萧山区不动产权第0007849号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4203号|500.42|商服用地／经营|抵押|
|104|浙2017萧山区不动产权第0007850号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4603号|500.42|商服用地/经营|抵押|
|105|浙2017萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢|530.76|商服用地／经|抵押|

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||0007851号||1801号||营||
|106|浙2017萧山区不动产权第0007852号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2201号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|107|浙2017萧山区不动产权第0007853号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2903号|372.70|商服用地／经营|抵押|
|108|浙2017萧山区不动产权第0007854号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3703号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|109|浙2017萧山区不动产权第0007856号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1505号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|110|浙2017萧山区不动产权第0007857号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3403号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|111|浙2017萧山区不动产权第0007858号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2002号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|112|浙2017萧山区不动产权第0007859号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2101号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|113|浙2017萧山区不动产权第0007860号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢903室|322.10|商服用地／经营|抵押|
|114|浙2017萧山区不动产权第0007861号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3103号|372.70|商服用地／经营|抵押|
|115|浙2017萧山区不动产权第0007862号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4103号|372.68|商服用地／经营|抵押|
|116|浙2017萧山区不动产权第0007863号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1401号|530.76|商服用地／经营|抵押|
|117|浙2017萧山区不动产权第0007866号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢501号|1,490.29|商服用地／商业服务|抵押|
|118|浙2017萧山区不动产权第0007867号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3004号|290.06|商服用地/经营|抵押|
|119|浙2017萧山区不动产权第0007868号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2702号|439.16|商服用地／经营|抵押|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|120|浙2017萧山区不动产权第0007869号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2603号|361.01|商服用地／经营|抵押|
|121|浙2017萧山区不动产权第0007870号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2804号|556.69|商服用地／经营|抵押|
|122|浙2017萧山区不动产权第0007871号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3101号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|123|浙2017萧山区不动产权第0007872号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3504号|556.72|商服用地／经营|抵押|
|124|浙2017萧山区不动产权第0007873号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1404号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|125|浙2017萧山区不动产权第0007874号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3层|1,278.92|商服用地/商业服务|抵押|
|126|浙2017萧山区不动产权第0007875号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1702号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|127|浙2017萧山区不动产权第0007876号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3304号|556.72|商服用地／经营|抵押|
|128|浙2017萧山区不动产权第0007877号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2803号|372.70|商服用地／经营|抵押|
|129|浙2017萧山区不动产权第0007878号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4402号|464.65|商服用地/经营|抵押|
|130|浙2017萧山区不动产权第0007879号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4703号|500.42|商服用地/经营|抵押|
|131|浙2017萧山区不动产权第0007880号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3604号|556.72|商服用地／经营|抵押|
|132|浙2017萧山区不动产权第0007881号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3902号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|133|浙2017萧山区不动产权第0007882号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3502号|459.13|商服用地／经营|抵押|
|134|浙2017萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢|459.13|商服用地／经|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||0007883号||3402号||营||
|135|浙2017萧山区不动产权第0007884号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3102号|459.13|商服用地／经营|无|
|136|浙2017萧山区不动产权第0007885号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4301号|708.59|商服用地/经营|抵押|
|137|浙2017萧山区不动产权第0007886号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2901号|458.23|商服用地／经营|抵押|
|138|浙2017萧山区不动产权第0007887号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2103号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|139|浙2017萧山区不动产权第0007888号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2602号|444.97|商服用地／经营|抵押|
|140|浙2017萧山区不动产权第0007889号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4401号|708.59|商服用地/经营|抵押|
|141|浙2017萧山区不动产权第0007890号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1104号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|142|浙2017萧山区不动产权第0007891号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1403号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|143|浙2017萧山区不动产权第0007892号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1803号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|144|浙2017萧山区不动产权第0007893号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1304号|232.89|商服用地／经营|抵押|
|145|浙2017萧山区不动产权第0007894号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1105号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|146|浙2017萧山区不动产权第0007895号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢702室|398.84|商服用地／经营|抵押|
|147|浙2017萧山区不动产权第0007896号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1002号|398.56|商服用地／经营|抵押|
|148|浙2017萧山区不动产权第0007897号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4403号|500.42|商服用地/经营|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|149|浙2017萧山区不动产权第0007898号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢801室|530.76|商服用地／经营|抵押|
|150|浙2017萧山区不动产权第0007900号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3704号|387.09|商服用地/经营|抵押|
|151|浙2017萧山区不动产权第0007901号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2604号|540.87|商服用地／经营|抵押|
|152|浙2017萧山区不动产权第0007902号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2704号|533.81|商服用地／经营|抵押|
|153|浙2017萧山区不动产权第0007903号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢601号|2,452.86|商服用地／商业服务|抵押|
|154|浙2017萧山区不动产权第0007904号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2405号|304.13|商服用地／经营|抵押|
|155|浙2017萧山区不动产权第0007905号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2403号|322.10|商服用地／经营|抵押|
|156|浙2017萧山区不动产权第0007907号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4702号|464.65|商服用地/经营|抵押|
|157|浙2017萧山区不动产权第0007908号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2701号|438.49|商服用地／经营|抵押|
|158|浙（2016）萧山区不动产权第0001863号|盛元房产|萧山区北干街道金鸡路357-8…13，357-15…20号|850.17|商业／商业营业|无|
|159|浙（2016）萧山区不动产权第0001864号|盛元房产|萧山区北干街道金鸡路293、295、297、291-1、291-2、291-3号|513.76|商业／商业营业|无|
|160|浙（2016）萧山区不动产权第0001869号|盛元房产|萧山区北干街道金鸡路357-7号|175.87|商业／商业营业|无|
|161|浙（2016）萧山区不动产权第0001873号|盛元房产|萧山区北干街道金鸡路357-2号|145.64|商业／商业营业|无|
|162|浙2017萧山区不动产权第0001862号|盛元房产|萧山区北干街道金鸡路319、321号|1,038.79|商业/商业营业|无|
|163|浙（2019）萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-14号|245.87|其他商服用地/|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||0034726号||||商业营业||
|164|浙（2019）萧山区不动产权第0034727号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-13号|55.46|其他商服用地/商业营业|无|
|165|浙（2019）萧山区不动产权第0034735号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-21号|273.45|其他商服用地/商业营业|无|
|166|浙（2019）萧山区不动产权第0034739号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-6、35-7号|310.27|其他商服用地/商业营业|无|
|167|浙（2019）萧山区不动产权第0034741号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-9号|209.04|其他商服用地/商业营业|无|
|168|浙（2019）萧山区不动产权第0034746号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-2号|175.06|其他商服用地/商业营业|无|
|169|浙（2019）萧山区不动产权第0034748号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-3号|288.82|其他商服用地/商业营业|无|
|170|浙（2019）萧山区不动产权第0034749号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-10、35-11号|323.98|其他商服用地/商业营业|无|
|171|浙（2019）萧山区不动产权第0034752号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-16、86-17号|294.23|其他商服用地/商业营业|无|
|172|浙（2019）萧山区不动产权第0034756号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-14、35-15号|266.34|其他商服用地/商业营业|无|
|173|浙（2019）萧山区不动产权第0034757号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35号|236.34|其他商服用地/商业营业|无|
|174|浙（2019）萧山区不动产权第|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-11号|245.87|其他商服用地/|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||0034759号||||商业营业||
|175|杭房权证高新字第09103084号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺308室|113.07|非住宅|无|
|176|杭房权证高新字第09103085号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺309室|96.72|非住宅|无|
|177|杭房权证高新字第09103086号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺310室|128.04|非住宅|无|
|178|杭房权证高新字第09103087号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺311室|131.91|非住宅|无|
|179|杭房权证高新字第09103088号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺312室|131.91|非住宅|无|
|180|杭房权证高新字第09103089号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺313室|131.91|非住宅|无|
|181|杭房权证高新字第09103090号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺314室|93.12|非住宅|无|
|182|杭房权证高新字第09103091号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺412室|113.70|非住宅|无|
|183|杭房权证高新字第09103092号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺222室|144.62|非住宅|无|
|184|杭房权证高新字第09103093号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3954号|68.78|非住宅|无|
|185|杭房权证高新字第09103094号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3956号|92.66|非住宅|无|
|186|杭房权证高新字第09103095号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3958号|61.77|非住宅|无|
|187|杭房权证高新字第09103096号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3962号|61.77|非住宅|无|
|188|杭房权证高新字第09103097号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3964号|92.66|非住宅|无|
|189|杭房权证高新字第09103098号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3966号|132.87|非住宅|无|
|190|杭房权证高新字第09103099号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3968号|132.87|非住宅|无|
|191|杭房权证高新字|新盛元|杭州市滨江区浦沿街道滨|132.87|非住宅|无|

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||第09103100号|房产|盛路3970号||||
|192|杭房权证高新字第09103101号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3972号|132.87|非住宅|无|
|193|杭房权证高新字第09103102号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3974号|140.94|非住宅|无|
|194|杭房权证高新字第09103103号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3976号|79.38|非住宅|无|
|195|杭房权证高新字第09103104号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3978号|57.29|非住宅|无|
|196|杭房权证高新字第09103105号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺101室|56.88|非住宅|无|
|197|杭房权证高新字第09103106号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺102室|60.67|非住宅|无|
|198|杭房权证高新字第09103107号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺103室|115.00|非住宅|无|
|199|杭房权证高新字第09103108号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺307室|221.89|非住宅|无|
|200|杭房权证高新字第09103109号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺104室|115.02|非住宅|无|
|201|杭房权证高新字第09103110号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺105室|115.00|非住宅|无|
|202|杭房权证高新字第09103111号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺106室|123.09|非住宅|无|
|203|杭房权证高新字第09103112号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺107室|57.43|非住宅|无|
|204|杭房权证高新字第09103113号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺108室|114.45|非住宅|无|
|205|杭房权证高新字第09103114号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺109室|145.57|非住宅|无|
|206|杭房权证高新字第09103115号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺110室|149.97|非住宅|无|
|207|杭房权证高新字第09103116号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺111|149.97|非住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||室||||
|208|杭房权证高新字第09103117号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺112室|149.97|非住宅|无|
|209|杭房权证高新字第09103118号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺113室|110.05|非住宅|无|
|210|杭房权证高新字第09103119号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺201室|54.85|非住宅|无|
|211|杭房权证高新字第09103120号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺202室|115.03|非住宅|无|
|212|杭房权证高新字第09103121号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺203室|89.35|非住宅|无|
|213|杭房权证高新字第09103122号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺204室|59.57|非住宅|无|
|214|杭房权证高新字第09103123号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺205室|59.57|非住宅|无|
|215|杭房权证高新字第09103124号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺206室|59.57|非住宅|无|
|216|杭房权证高新字第09103125号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺207室|91.55|非住宅|无|
|217|杭房权证高新字第09103126号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺208室|84.54|非住宅|无|
|218|杭房权证高新字第09103127号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺209室|128.13|非住宅|无|
|219|杭房权证高新字第09103128号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺210室|128.13|非住宅|无|
|220|杭房权证高新字第09103129号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺211室|128.13|非住宅|无|
|221|杭房权证高新字第09103130号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺212室|128.13|非住宅|无|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|222|杭房权证高新字第09103131号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺213室|180.18|非住宅|无|
|223|杭房权证高新字第09103132号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺214室|55.38|非住宅|无|
|224|杭房权证高新字第09103133号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺215室|118.70|非住宅|无|
|225|杭房权证高新字第09103134号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺216室|110.90|非住宅|无|
|226|杭房权证高新字第09103135号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺217室|110.92|非住宅|无|
|227|杭房权证高新字第09103136号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺218室|70.00|非住宅|无|
|228|杭房权证高新字第09103137号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺219室|106.03|非住宅|无|
|229|杭房权证高新字第09103138号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺220室|140.38|非住宅|无|
|230|杭房权证高新字第09103139号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺221室|144.62|非住宅|无|
|231|杭房权证高新字第09103140号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺223室|144.62|非住宅|无|
|232|杭房权证高新字第09103141号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺224室|102.10|非住宅|无|
|233|杭房权证高新字第09103142号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺301室|50.03|非住宅|无|
|234|杭房权证高新字第09103143号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺302室|88.34|非住宅|无|
|235|杭房权证高新字第09103144号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺303室|141.05|非住宅|无|
|236|杭房权证高新字第09103145号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺304|450.61|非住宅|无|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||室||||
|237|杭房权证高新字第09103146号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺305室|349.18|非住宅|无|
|238|杭房权证高新字第09103147号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺306室|122.98|非住宅|无|
|239|杭房权证高新字第10125235号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道713、715号|115.58|非住宅|无|
|240|杭房权证高新字第10125281号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺401室|117.11|非住宅|无|
|241|杭房权证高新字第10125282号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺411室|161.06|非住宅|无|
|242|杭房权证高新字第10125283号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道693、695号|154.78|非住宅|无|
|243|杭房权证高新字第10125284号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道709、711号|154.78|非住宅|无|
|244|杭房权证高新字第10125286号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道689、691号|154.78|非住宅|无|
|245|杭房权证高新字第10125287号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道697、699号|154.78|非住宅|无|
|246|杭房权证高新字第10125288号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道701、703号|154.78|非住宅|无|
|247|杭房权证高新字第10125289号|新盛元房产|杭州市滨江区浦沿街道火炬大道705、707号|154.78|非住宅|无|
|248|注1|盛元房产|绅园小区萧绍路 1048 号商铺|509.03|商住用地|无|

注：绅园小区于2006年11月通过竣工验收，房屋主管部门对2007年之前竣工的房产项目不办理房产分证，因此绅园小区无房产分证。杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心已对上述情况给予确认。
3、在存货中核算的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|房屋位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|浙2017萧山区不动产权第0007770号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3701号|458.23|商服用地/经营|抵押|
|2|浙2017萧山区不动产权第0007786号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4001号|458.23|商服用地/经营|抵押|
|3|浙2017萧山区不动产权第0007812号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4004号|387.09|商服用地／经营|抵押|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|浙2017萧山区不动产权第0007824号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4104号|556.72|商服用地/经营|抵押|
|5|浙2017萧山区不动产权第0007829号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3404号|343.12|商服用地／经营|抵押|
|6|浙2017萧山区不动产权第0007840号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢101号、102号|339.80|商服用地／商业服务|抵押|
|7|浙2017萧山区不动产权第0007844号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2005号|53.89|商服用地／经营|抵押|
|8|浙2017萧山区不动产权第0007848号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3401号|325.16|商服用地／经营|抵押|
|9|浙2017萧山区不动产权第0007855号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4101号|458.23|商服用地/经营|抵押|
|10|浙2017萧山区不动产权第0007867号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3004号|266.63|商服用地/经营|抵押|
|11|浙2017萧山区不动产权第0007900号|盛元房产|萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3704号|169.63|商服用地/经营|抵押|
|12|浙（2019）萧山区不动产权第0034728号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-5号|332.65|其他商服用地/商业营业|无|
|13|浙（2019）萧山区不动产权第0034729号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-8、86-9号|294.23|其他商服用地/商业营业|无|
|14|浙（2019）萧山区不动产权第0034731号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-18号|244.21|其他商服用地/商业营业|无|
|15|浙（2019）萧山区不动产权第0034743号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区宁税路84-4、84-5号|346.17|其他商服用地/商业营业|无|
|16|浙（2019）萧山区不动产权第0034747号|盛元房产|萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-8、35-9号|306.87|其他商服用地/商业营业|无|

（三）商标
截至本报告书签署日，盛元房产及其子公司名下有8项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类别|专用权期限|取得方式|
|1||盛元房产|3865535|36|2016-07-21至2026-07-20|原始取得|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类别|专用权期限|取得方式|
|2||盛元房产|3865536|36|2016-05-21至2026-05-20|原始取得|
|3||盛元房产|3865537|37|2016-08-21至2026-08-20|原始取得|
|4||盛元房产|3865538|37|2016-07-21至2026-07-20|原始取得|
|5||盛元房产|3917610|42|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|6||盛元房产|3917611|42|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|7|||盛元房产|5324192|2019-10-143至 2029-10-713||
||8||盛元房产|5324193|2019-10-143至 2029-10-613||

（四）业务资质证书
截至本报告书签署日，盛元房产及子公司持有的房地产开业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业|证书|编号|颁发部门|资质等级|有效期限|
|盛元房产|房地产开发企业资质证书|浙房开1399号|浙江省住房和城乡建设厅|贰级|2019-7-1至2022-7-1|

（五）标的公司的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，盛元房产及子公司存在以下抵押情况：
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|抵押人|抵押合同编号|借款银行/抵押权人|抵押借款余额（万元）|抵押合同约定抵押期限|抵押物|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|盛元房产|17060075|交通银行杭州萧山支行|43,357.00|2017年5月15日至2027年5月15日|参见本节之“八、主要资产的权属情况”之“（二）房屋所有权”|

截至本报告书签署日，除上述抵押外，盛元房产及子公司其他主要资产不
存在抵押、质押等权利限制情况。
九、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，盛元房产及其子公司无对外担保事项。
（二）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2019]9342号），截至2019年6月30日，盛元房产合并口径的主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|其中：应付账款|1,516.40|
|预收款项|3,285.68|
|应付职工薪酬|197.83|
|应交税费|12,622.80|
|其他应付款|169,242.13|
|一年内到期的非流动负债|3,857.00|
|流动负债合计|190,721.84|
|非流动负债：||
|其中：长期借款|39,500.00|
|递延所得税负债|1,934.97|
|非流动负债合计|41,434.97|
|负债合计|232,156.81|

（三）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
截至本报告书签署日，盛元房产不存在对外担保，亦不存在因对外担保形
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成的或有负债。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至本报告书签署日，盛元房产不存在因未决诉讼或仲裁形成的或有负
债。
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况说明（一）盛元房产最近三年股权转让及增资情况
最近三年，盛元房产的股权转让情况及增资情况参见本节“二、历史沿
革”。
（二）盛元房产最近三年资产评估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|母公司所有者权益账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|2017-12-31|42,814.10|180,299.99|137,485.89|321.12%|
|2019-06-30|106,430.23|246,830.36|140,400.14|131.92%|

盛元房产100%股权以2019年6月30日为评估基准日的评估值为
246,830.36万元，较2017年12月31日预评估值增加 66,530.37万元，主要原
因是：
1、盛元房产2019年6月末经审计的归属于母公司所有者权益账面价值较
2017年末未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值增加 6.36亿元，主要
是：
（1）盛元房产于2018年3月获得现金增资5亿元；
（2）盛元房产2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益金额
为49,830.79万元，较预评估时未经审计的归属于母公司所有者权益账面值
42,814.10万元，审计调整增加7,016.69万元；
（3）盛元房产母公司2018年及2019年1-6月合计净利润为6,599.43万
元。
2、盛元房产存货及固定资产评估增值较预评估增加3,800万元，主要是 2019
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年蓝爵国际写字楼项目市场价格有所上涨，本次评估增值增加约2,700万元所致。
3、盛元房产长期股权投资评估增值较预评估减少约1,000万元，主要是本期华瑞双元注销，评估增值减少引起。
综上，本次交易的评估值较预评估结果存在差异是合理的。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为盛元房产60.82%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、最近 12个月内重大资产收购、出售事项
在本次交易前12个月内，盛元房产不存在重大资产收购、出售事项。
十三、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况（一）重大诉讼、仲裁情况或潜在纠纷情况
截至本报告书签署日，盛元房产及其合并报表范围内子公司存在一项已经判决生效，尚未执行完毕的且标的金额在100万元以上的重大诉讼案件，具体情况如下：
2018年3月，因杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司（以下简称“凤凰金瑞”）拖欠应付新盛元房产租金，新盛元房产作为原告，以凤凰金瑞及担保人王坚作为被告，向浙江省杭州市滨江区人民法院提起民事诉讼，要求解除与凤凰金瑞签署的《房屋租赁合同》及《补充协议》，要求凤凰金瑞支付相关租金、滞纳金、占用费且王坚对凤凰金瑞的付款义务承担连带清偿责任。2018年8月20日，浙江省杭州市滨江区人民法院作出《民事判决书》（［2018］浙0108民初1507号），判决：确认《房屋租赁合同》及《补充协议》解除；凤凰金瑞于判决生效之日起十五日内支付新盛元房产租金 10,991,922元、支付违约损失 3,700,000元并按原租赁合同约定的租金标准支付占用费；王坚对凤凰金瑞的付款义务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，上述判决已生效，尚未执行完毕。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述未结案件为正常生产经营活动产生，被告应当支付给新盛元的租金及违约损失占盛元房产归属于母公司资产净额的1.20%，不会对本次交易造成实质障碍。
除前述情况外，盛元房产及其合并报表范围内子公司不存在其他未决或已经判决生效但尚未执行完毕的，且标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚及刑事处罚情况
报告期内，盛元房产及子公司不存在受到重大行政处罚及刑事处罚的情
形。
十四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
报告期内，盛元房产及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、标的资产出资及合法存续情况
本次交易的拟购买资产为荣盛控股合法拥有的盛元房产60.82%的股权，根
据荣盛控股出具的承诺和工商登记备案资料，盛元房产为依法设立且合法有效
存续的公司；荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权均不存在任何质押、担保或
其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
十六、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，盛元房产不存在被其股东及其关联方占用非经营性
资金的情况。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，盛元房产不存在为关联方提供担保的情形。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④
相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）房地产销售收入
出售开发产品：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行
了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实
施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的自用房屋实施有效控
制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（3）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交
易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金，在相关的经济利益很
可能流入时确认出租物业收入的实现。
（5）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合
同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时
立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入
能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同
相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量。
③确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为
当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
⑤代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的
经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代
建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入
的实现。
2、收入确认的具体方法
本公司主要从事房地产开发及相关业务。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本公司房产收入确认的具体方法：销售合同已在相关政府部门备案；开发
产品已经完工并验收合格；销售款收讫或预计可收回；按销售合同约定办妥交
房手续。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
盛元房产财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
盛元房产不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和估计
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2、合并报表范围
盛元房产合并财务报表的范围为盛元房产及其下属子公司新盛元房产、盛
元物业。新盛元房产、盛元物业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|新盛元房产|杭州市|杭州市|房地产开发|100.00|
|盛元物业|杭州市|杭州市|物业管理|100.00|

3、合并报表范围的变化
盛元房产报告期内处置子公司的情形如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|大连逸盛元|10,000.00|50.00|协议转让|2018年3月29日|工商变更登记完成|

（五）资产转移剥离调整情况及对盛元房产利润产生的影响
报告期内，盛元房产资产转移剥离调整影响其净利润2.06亿元，系转让大连逸盛元50%股权确认投资收益2.06亿元产生，主要是由于大连地区房地产市场不景气，大连逸盛元于2015年计提较大金额的存货跌价准备，导致其账面净资产为负；2018年3月13日，经股东会审议通过，盛元房产将持有的大连逸
盛元50%股权转让给荣盛控股，转让价格确定为原始出资金额 1.00亿元，故而产生较大投资收益。
截至 2019年 11月末，大连逸盛元“逸盛元·天都城”项目住宅及商铺的销售情况及销售金额如下：
单位：万元、平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可售总面积|2017年之前||2017年度||2018年1-2月||
|||销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|
|住宅|116,257.08|57,629.10|27,303.79|29,906.03|12,838.84|2,334.20|1,246.04|
|商铺|6,932.28|—|—|—|—|—|—|
|项目|可售总面积|2018年3-12月||2019年1-11月||总计||
|||销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|
|住宅|116,257.08|9,820.48|4,792.80|3,440.82|1,808.24|103,130.63|47,989.71|
|商铺|6,932.28|274.00|417.00|688.49|913.47|962.49|1,330.47|

截至2018年2月末盛元房产转让大连逸盛元股权时，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售面积为 89,869.33平方米，占总可售面积的72.95%。盛元房产转让大连逸盛元股权后，2018年 3月至 2019年 11月末，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售面积为 13,261.30平方米，占总可售面积的11.55%。
截至2019年11月，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售比例已达84.50%，整体去化程度较高，但自 2018年以来，项目逐步进入尾盘销售阶段，销售速度
放缓。
2017年至2019年1-6月，大连逸盛元营业收入、营业成本和净利润情况如
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,135.96|6,487.46|12,838.84|
|营业成本|1,083.00|6,975.50|12,597.83|
|净利润|-2,367.81|-4,427.83|-435.34|

由于自 2015年起，大连地区商品房市场成交价格持续疲软，大连逸盛元成立以来一直未能实现盈利，2017年至 2019年6月末共实现销售收入 20,462.26万元，累计亏损 7,230.98万元，亏损主要是“逸盛元·天都城”项目竣工后销售耗时较长，导致对外借款产生的利息支出较大所致。因此，虽然盛元房产剥离大连逸盛元导致合并报表营业收入有所下降，但剥离后盛元房产归属于母公司所有者的净利润增加，增强了盛元房产的盈利能力。
盛元房产及参股公司目前持有“湘湖壹号”一、二、三期、“蓝爵国际”写字楼、“东方海岸”及“晴庐”商铺等已竣工项目，可售面积超过8万平米，预期收益可观；在建项目中，“开元世纪广场”四期、“银河望府”、“观湖里”、“名和家园”一期及“名和家园”二期，部分房产已完成预售，未来将陆续进行交付；另外拟建的“湘湖壹号”四期，为盛元房产未来的可持续经营提供了必要保障。
（六）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，盛元房产的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，盛元房产不存在行业特殊的会计处理政策。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
本次交易的标的公司盛元房产是一家具有国家二级房地产开发资质的专业房地产企业，其主营业务为房地产开发与销售。
在房地产开发领域，盛元房产所开发、经营的房地产项目主要位于浙江省会杭州市。近年来，盛元房产相继自主开发了“盛元慧谷”、“蓝爵国际”等房地产项目，同时考虑到开发周期、资金需求等因素，还与区域内其他房地产企业合作开发了“湘湖壹号”、“开元世纪广场”等项目，所开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，逐渐形成了以住宅开发为主、兼顾商业项目开发的产品结构。
二、所处行业概况
根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》及《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，本次交易涉及标的公司的主营业务所属行业为房地产业。
（一）房地产行业性质与特点
房地产业为国民经济支柱产业，与上下游产业密切相关，对拉动投资、刺激需求、促进增长有着十分重要的作用。总体而言，房地产行业具有如下特点：
1、呈现周期性特征
房地产行业是典型的周期性行业。受市场供求、土地供给、金融环境、政府宏观调控政策的周期性影响，房地产行业不断呈现上升与下降、扩张与收缩不断往复运动的过程，主要包含复苏、繁荣、衰退、萧条四个阶段，其周期性主要通过房地产价格、开发投资规模、销售增长率、开竣工规模、空置率等经济指标的波动反映出来。一般情况下，房地产行业周期波动与国民经济周期波动呈正相关，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在宏观经济周期的上升阶段，上述指标均会呈现正向趋势，反之，则会出现房地产市场需求萎缩、投资规模下降、空置率上升的情况。
2、属于资金密集型行业
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长、开发进程存在不确定性等特点，客观上对房地产开发企业的资金实力、融资能力、资金营运能力提出了较高的要求。近年来，土地价格不断上涨，优质土地资源的稀缺性越发突出，房地产开发企业获取优质土地资源的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，使得企业在项目前期面临更为紧迫的资金需求，且在人力成本上升的大背景下，后续项目开发也需更大规模的资金投入，充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业显得更加重要。
3、地域差异较大
房地产的不动产特性，使其商品价值、投资销售以及产业发展具有明显的区域性特征。当前，区域经济发展不平衡是我国宏观经济的基本特点，也是导致房地产行业出现区域分化的主要原因。以北京、上海、广州、深圳四个“一线城市”和近年来发展成绩较为突出的成都、杭州两个大型城市为代表：自 2010年以来，上述六城市GDP占全国的比重均超过15%，人均GDP水平更是全国水平的两倍以上。此类地区不仅经济发展水平高、居民收入水平高，基础设施建设也更加完善，公共配套服务更加发达全面，自然、人文资源也更加丰富。因此，这类地区的人口聚集效应较之于其他地区更为明显，从而使房地产市场对消费者的吸引力远大于其他地区。
此外，受融资政策、土地供给所限，我国大多数房地产开发企业的资金实力不足以支撑其跨区域发展，大部分房地产开发企业的业务范围主要是着眼于一个或几个主要地区，仅部分发展较早、规模较大的房地产行业龙头企业能够在全国范围内进行房地产开发。
4、具有高度的政策敏感性
房地产行业与国计民生息息相关，为促进、保障该行业的健康发展与稳定运
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行，随着宏观经济发展态势的周期性波动、房地产行业自身的不断发展、房地产供需结构与房价的持续变化，我国各级政府根据市场情况与宏观调控的需要，颁布了一系列房地产行业调控政策。尤其是2003年以来，国家逐渐加大对房地产行业的调整力度，陆续在土地政策、供给政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列强有力的措施，此类政策的颁布与实施，对土地供应、交易价格、市场需求、开发资金成本、融资便利等方面造成了明显的影响，房地产行业对相关法律法规、行业政策的反应较为敏感。
5、与上下游行业关联度高
房地产行业产业链长、产业覆盖面广，与上下游行业关联度高，其自身的稳定与发展对上下游行业意义重大。
房地产上下游行业主要涉及钢铁行业、水泥、木材、玻璃等建材业、建筑业、生活服务业、金融业、家电业、家居装饰业等。根据相关行业意见，我国每年钢材的约25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%都被建筑业所消费，而每年建筑业竣工面积中的约70%为住宅、商业用房，房地产行业对建筑业、相关建材行业的重要性可见一斑。因此，在房地产行业取得发展的同时，必将带动建材业、建筑业等相关产业取得发展。
房地产项目在宣传推广、销售管理过程中通常需要广告传媒、房产中介、物业管理、金融支持等相关服务的深度介入，因此房地产行业对广告传媒业、生活服务业、金融业的发展也具有较为明显的影响。以金融业为例，根据中国人民银行数据，近年来，房地产相关贷款余额占金融机构各项贷款总余额的比例持续上升，截至2018年末已达到28%，房地产行业对金融业稳定发展的影响愈发明显。
（二）行业监管体制
1、行业主管部门
我国房地产行业主管部门可分为中央和地方两个层面。中央层面主要负责各项行政法规、行业政策的制订，对全行业实施宏观管控，涉及的主要部门是国家发改委、自然资源部、住建部、中国人民银行、商务部等。其中：国家发改委主
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要负责综合研究、拟订房地产发展政策，宏观调控房地产行业的改革与发展；自然资源部主要负责土地资源的规划、管理与利用方面政策的制订与实施；住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制订、发布工程建设行业标准，研究拟定城市建设的相关政策及房地产企业资质管理；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制订与实施；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的相关审批及政策制订。
地方层面主要是根据已制订的全国性房地产行业政策，对本区域的房地产行业实施调控，并负责本地区房地产企业的具体管理，以及土地出让、房地产项目、房屋建设与销售的具体审批与管理，涉及的管理机构主要为地方发改委、建设委员会、国土资源局、土地储备部门、房屋交易和管理部门、规划管理部门等，各个地区的相关机构设置略有差异，但具体管理职能基本相同。
2、行业管理体制
我国的房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业资质的管理以及对房地产开发项目的审批管理两个维度。
房地产开发企业资质的管理主要由住建部负责。根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务，各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，由各地方政府相关部门实施。
（三）主要的法律法规、部门规章与行业政策
目前，我国房地产行业的法律法规、部门规章与行业政策贯穿房地产业的土地获取、规划开发、房产供给与销售、房地产融资、税费管理等各个环节，主要如下。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、主要的法律法规与部门规章
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|序号|颁布部门|名称|涉及方面|
|1|全国人大|《中华人民共和国土地管理法》|土地获取|
|2|国务院|《中华人民共和国土地管理法实施条例》||
|3|国务院|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》||
|4|国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》||
|5|国土资源部|《建设项目用地预审管理办法》||
|6|国土资源部|《建设用地审查报批管理办法》||
|7|国土资源部|《闲置土地处置办法》||
|8|全国人大|《中华人民共和国城乡规划法》|规划开发|
|9|全国人大|《中华人民共和国建筑法》||
|10|全国人大|《中华人民共和国城市房地产管理法》||
|11|国务院|《建设工程质量管理条例》||
|12|国务院|《城市房地产开发经营管理条例》||
|13|住建部|《建筑业企业资质管理规定》||
|14|住建部|《房地产开发企业资质管理规定》||
|15|国务院|《商品房销售管理办法》|房产供给与销售|
|16|住建部|《城市商品房预售管理办法》||
|17|住建部|《不动产登记暂行条例》||
|18|住建部|《房屋登记办法》||
|19|国务院|《房产税暂行条例》|税费管理|
|20|国务院|《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》||
|21|国务院|《中华人民共和国土地增值税暂行条例》||

2、主要的行业政策
自 20世纪 90年代以来，为保障房地产行业的健康发展与稳定运行，国家根
据行业发展情况与宏观调控的需要，颁布了一系列房地产行业调控政策。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2003年之前，房地产行业正处于发展培育期，国家对房地产行业实施了扶持发展的产业政策，在“促使住宅业成为新的经济增长点”宏观调控总基调下，房地产行业在这一时期逐渐发展成为国民经济的支柱产业。
2004年至 2008年，房地产行业逐渐出现结构性过热的趋向。在这一时期，国家适时颁布了相应的宏观调控政策，例如“国八条”、《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等。2008年下半年开始，随着全球金融危机的爆发及国内宏观经济形势的变化，房地产市场景气程度下降，国务院等部门颁布的行业调控政策在这一时期逐渐趋于宽松，例如“国十条”、《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》等。该阶段调控以刺激内需、促进房地产市场发展为主旋律。房地产市场在经济环境转暖及政策扶持下，自 2009年起快速回暖。
2010年至 2013年之间，为遏制房价过快上涨，同时维护房地产市场的健康发展，国家对房地产行业的调控政策体现了严控和发展并举、有的放矢的思路，这一时期发布的“新国十条”、“新国八条”等调控政策，体现了国家对房地产市场整体“有保有压”的调控方向。
2013年至 2015年间，宏观经济增速逐渐减缓，房地产行业由高速发展转向平稳发展，房地产调控力度趋于缓和，各地限购、限贷政策松绑，调控基调逐渐转向稳定住房消费，改善市场环境，促进需求入市。在这一基调下，中央及各地方出台一系列新政策，例如：《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定允许房地产开发企业适当调整套型结构，满足合理的自住和改善性住房需求；《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》规定“对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策”；《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》要求各地放宽公积金贷款条件等。此阶段调控政策刺激了改善性需求的释放，对房地产市场整体起到促进作用，但也在一定程度上扩大了热点地区与三、四线城市之间的结构化差异。
从2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。
2010年以来，我国已颁布的主要行业政策如下：
（1）土地获取
2010年 1月 14日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。
2010年3月8日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，规定：土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%；合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2010年12月19日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出：进一步完善调控措施，促进土地市场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。
2012年 7月 20日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015年3月25日，国土资源部与住建部发布《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求：住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模；对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。
2016年2月2日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定：每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
2017年4月1日，国土资源部、住建部发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，提出合理安排住宅用地供应，保证住宅用地供应平稳有序。各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏，科学把握住房建设和上市节奏。
2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，通知指出，必须充分认识加快发展住房租赁市场的重要意义，鼓励各地通过新增用地的方式，建设租赁住房。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，坚持调控政策的连续性稳定性，落实人地挂钩政策，有针对性地增加住房和用地有效供给，并大幅增加租赁住房、共有产权住房用地供应，确保公租房用地供应。
（2）房产供给与销售
2010年 4月 17日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”），要求：各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供 1年以上当地纳税证明
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010年 4月 13日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用。房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售。
2011年 1月 26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），提出进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策。对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1倍。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013年 2月 26日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2015年3月27日，国土部、住建部发布《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2016年10月10日，住建部颁布《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》，指出了房地产开发企业的“九不准”行为，包括通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价，销售不符合商品房销售条
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）件的房屋，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格、捂盘惜售或者变相囤积房源等行为。
自 2016年 9月起，为贯彻落实“房住不炒”的调控思路，北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等 20多个城市先后发布楼市调控政策，重启限购。以杭州为例：2016年9月，杭州市住房保障和房产管理局发布《杭州部分区域实施限购政策》，宣布自 9月 19日起暂停向拥有 1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；同年11月，杭州市房地产市场调控再度升级，对非户籍居民的购房行为做出了更为严格的限制，对不能提供自购房之日起前 2年内在杭州市连续缴纳 1年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，暂停出售新建商品住房和二手住房；2017年3月2日，发布《关于进一步调整住房限购措施的通知》，扩大限购实施范围，非本地户籍居民购房资格调整为自购房之日起前 3年内在本市连续缴纳 2年社保以上，同时暂停向已拥有 2套以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；2017年 3月 28日，发布《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》，进一步调整杭州部分区域差别化住房信贷政策，一是明确杭州市户籍成年单身（含离异）人士在限购区域内限购一套住房，即在市区范围内暂停对拥有一套及以上住房的本市户籍成年单身（含离异）人士出售新建商品住房和二手住房，二是增设企业购买限购区域住房的限制上市交易年限，需满 3年方可上市交易，三是增设对户籍由外地迁入桐庐、建德、临安、淳安四县市的居民家庭的购房限制，自户籍迁入之日起满 2年，方可在本市市区范围内购买住房；2018年4月4日，发布《关于实施商品住房公证摇号公开销售工作的通知》，一是规定房地产开发企业采用公证摇号方式公开销售商品住房，应在申领商品房预售许可证前制定商品住房公证摇号公开销售方案，一次性公开销售当期准售房源，二是规定房地产开发企业应在销售现场公示购房意向登记方案，明确购房意向登记起止时间、地点和条件，意向登记条件应符合相关规定，不得设置有利于内部人员、关系户等购房的条款，三是意向客户登记数量超过准售房源数量的商品住房项目，房地产开发企业应联系公证机构，采取公证摇号方式产生选房家庭和选房顺序号，并按序售房。
2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）城市加快发展住房租赁市场的通知》，明确提出增加租赁住房的有效供应，鼓励住房租赁国有企业将闲置和低效利用的国有厂房、商业办公用房等，按规定改建为租赁住房，探索采取购买服务模式，将公租房、人才公寓等政府或国有企业的房源，委托给住房租赁企业运营管理。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地大力整顿规范房地产市场秩序，严肃查处捂盘惜售、炒买炒卖、规避调控政策、制造市场恐慌等违法违规行为。
2018年 6月 25日，住建部等七部委发布《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》，决定于2018年7月初至12月底，在北京、上海、广州、深圳、杭州等部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为、治理房地产市场乱象专项行动，打击重点包括垄断房源、操纵房价、捂盘惜售或变相囤积房源等投机炒房行为。
（3）房地产融资
2010年1月7日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。
2010年 2月 11日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。
2010年 4月 14日，时任国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，会议决定对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。
2010年 9月 29日，中国人民银行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，规定：暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；
对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率 1.1
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011年 1月 26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。
2014年 9月 29日，中国人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7倍。对拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有 2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。
2014年 10日 9日，住建部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存 6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015年 3月 30日，中国人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年9月9日，国务院下发《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，为了进一步解决重大民生和公共领域投资项目融资难、融资贵问题，国务院决定对固定资产投资项目资本金制度进行调整和完善。其中，房地产开发项目中的保障性住房和普通商品住房最低资本金比例维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。
2015年 9月 24日，中国人民银行、银监会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，要在不实施限购措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
2016年2月2日，中国人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：在不实施限购措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
自 2016年 10月起，为贯彻落实中央政府“房住不炒”调控总基调，各地集中出台限贷政策，20多个城市集中上调了首付比例。以杭州为例，2017年 3月 28
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|日，杭州市住房保障和房产管理局发布《认房又认贷，杭州进一步升级房地产市|杭州市住房保障和房产管理局发布《认房又认贷，杭州进一步升级房地产市|

场调控措施》，进一步加强限购措施。在市区范围内，职工家庭名下已拥有一套住房或无住房但有住房贷款记录的，购买普通自住住房执行二套住房公积金贷款政策，贷款首付款比例不低于60%，公积金贷款利率按同期住房公积金贷款基准利率 1.1倍执行。在商业性住房贷款方面，对于已在杭州市拥有一套住房，或无住房但有住房贷款记录的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买住房执行二套房信贷政策，首付款比例不低于60%。
2017年 3月，中国人民银行发布《中国人民银行办公厅关于做好 2017年信
贷政策工作的意见》，指出：人民银行各分支机构要加强对商业银行窗口指导，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）督促其优化信贷结构，合理控制房贷比和增速；做好房贷资源投放的区域分布，支持三四线城市去库存，有效防控信贷风险，积极会同当地银监部门，将差别化住房信贷政策严格落实。
2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，通知指出，将加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
（4）税费管理
2015年 3月 30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定：2015年 3月 31日起，个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2年以上（含 2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015年12月30日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
2016年 2月 19日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，规定：对个人购买家庭唯一住房且面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税，将购买 2年以上的住房对外销售的，免征营业税（北京、上海、广州、深圳暂不实施）。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年 3月 24日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围。
2016年 4月 25日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，规定：计征契税的成交价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税。
（四）行业发展现状与特点
1990年，国务院颁布《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，土地使用权出让制度得以确立，标志着我国房地产商品化的开始。1998年国家推行住房货币化改革之后，房地产行业得以实现迅速发展，成为这一阶段我国发展势头最为强劲的产业之一。
1、房地产行业目前仍是国民经济的支柱产业
经过 20余年发展，房地产行业目前已成为国民经济的发展支柱与主要的经济增长点，逐渐成为地方政府财政收入主要来源、社会大众财富的主要载体以及拉动投资、刺激需求、促进增长、扩大就业的主要驱动力。
房地产行业 GDP在近 20年来实现了快速增长。1998年，房地产行业实现 GDP仅为 3,434.50亿元，2018年已经达到 59,846.00亿元，年度复合增长率达到15.36%。同时，房地产行业 GDP占GDP总量的比例也呈稳步上升态势，除去 2008年金融危机所造成的影响，房地产行业 GDP占比由 1998年的4.03%逐年提升至2018年的6.65%，其本身在国民经济中的地位愈发重要。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（上图GDP为现价，数据来源：国家统计局、WIND资讯）
2010年至 2018年，我国固定资产投资完成额由 24.14万亿增长至 64.57万亿，年度复合增长率达15.09%。作为经济增长的“三驾马车”之一，投资活动对我国经济的持续发展意义重大。房地产行业作为以房屋、建筑物为产成品的行业，对全社会固定资产投资的影响不容忽视。自2010年以来，房地产开发投资完成额占全社会固定资产投资完成额的比例一直维持在17%以上，成为拉动投资、促进经济增长的重要驱动力之一。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（数据来源：国家统计局）
房地产行业在宏观经济中的重要性，不仅体现在其自身于国民经济中举足轻重的地位，也体现在房地产行业的发展对上、下游其他产业的拉动作用上。房地产上、下游产业主要是钢铁行业、建材业、建筑业、金融业等，亦是经济中较为重要的产业。根据相关研究，房地产业与其他行业的关联系数约为1.4，即房地产业产值增加1%，相关其他产业的产值将增加1.4%左右，随着自身规模的不断扩张，房地产行业的健康发展对其主要上下游产业的稳定与发展将起到越来越明显的作用。
2、以住宅为主的房地产开发投资增长依旧强劲
虽然历经周期波动的考验，我国年度房地产开发投资完成额依旧从 2010年的 48,259.40亿元持续增长至 2018年的 120,263.51亿元，年度复合增长率超过13%，高于同期GDP增速。2018年，房地产行业处于新一轮的政策调控之中，行业整体趋于稳定，市场逐渐回归理性，当年房地产开发投资完成额较上年增长7.04%，依旧维持了较为明显的增长势头。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯）
自 2010年以来，住宅开发投资占房地产开发投资的比例一直在65%以上，历史上最高可达到72%，房地产开发投资仍以住宅的开发投资为主。虽在发展过程中遭遇了 2008年金融危机以及 2010年、2011年“新国十条”、“新国八条”的严格调控，但住宅开发投资完成额仍在当年实现了24.63%、32.84%、30.25%的增长。总体而言，以住宅为主的房地产开发投资虽处在政策及市场的双重考验之下，但市场仍对房地产行业未来的稳定发展保持了良好预期，从而使相应的投资行为持续活跃。
3、房地产价格趋于平稳
近年来，我国房地产调控的重点之一是通过改善市场供求关系，抑制房地产价格过快上涨。2016年末，习近平总书记主持中央经济工作会议，明确了2017年中国楼市发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。
2016年 1月至 2018年末，随着宏观政策及行业政策的变化，住宅价格整体增速经历了一个先上升再下降、后逐步趋于平稳的过程。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（数据来源：CREIS中国指数研究院，WIND资讯）
注：百城住宅价格指数（同比）反映了所涵盖城市住宅价格的同比变化幅度，百城住宅价格指数（一线城市，同比）仅包括一线城市样本。
从中国指数研究院发布的百城住宅价格指数可以看出，2016年百城住宅价格总体水平持续上升，至2016年12月同比增速已经达到18%以上。一线城市方面，指数在 2016年全年都维持在20%以上，最高时曾达到26.82%，受 2016年货币、信贷政策较为宽松、房地产调控趋缓的刺激，房地产价格出现一轮快速上涨。
随着以“房住不炒”为基调的新一轮调控政策逐渐落地，百城住宅价格指数显示的住宅价格增速逐渐回落，至2019年6月，总体水平已由2016年初的18.86%的高点回落至3.87%，一线城市已由超过20%的高位回落至0.55%，政策调控效果显著。
未来，随着符合国情、适应市场规律的相关基础性制度和长效机制得以建立以及配套政策的进一步出台与实施，房价将持续保持平稳态势，行业逐步进入稳定、健康的发展轨道。
（五）行业竞争分析及主要企业情况
1、行业竞争状况
目前，我国房地产行业竞争日趋激烈，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模、畅通的融资渠道、良好的区域品牌形象逐渐成为了房地产开发企业在竞争
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中保持业绩稳定与持续发展的关键因素。
（1）行业集中度不断提升，规模化经营成为趋势
房地产开发项目占用资金较大，建设周期长。一方面，规模较小的房地产企业资金实力有限，在长时间的建设过程中面临较高的经营风险，易受市场波动的影响，而规模较大的房地产企业拥有较为较强的资金实力，抵御风险的能力较强。
另一方面，由于规模较小的企业抗风险能力不高、品牌效应不强，使其融资能力受到更多的限制，金融机构通常更倾向于对实力较强、知名度较高的大中型房地产企业提供融资便利，进一步促进此类大中型房地产企业的市场地位更加巩固，造成“强者愈强”的竞争态势。
随着行业集中度不断提升，规模化经营已成为房地产企业在激烈的竞争中得以发展的基本保障。为更好的应对该种竞争趋势，近年来，房地产行业不乏通过收购与兼并的方式快速扩大经营规模、增强自身抗风险能力的案例。
（2）注重差异化与品牌化竞争，品牌建设逐渐成为关键
随着居民收入的稳步提高与消费的不断升级，消费者对房地产的品质与设计提出了更高的要求，房地产行业的市场需求呈现日趋多元化、个性化的态势，竞争的焦点也已经由早期的价格方面，逐渐转变为在户型设计、配套设施、售后服务、物业管理等方面的深耕细作，优秀的房地产企业愈发注重在这些方面进行完善、挖掘与推广，继而形成了良好的口碑与品牌效应，促进企业的进一步发展，形成新的核心竞争力。
2、行业内主要企业情况
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2018中国房地产开发企业 500强榜单》，2018年排名前五的房地产开发企业及其基本情况如下。
中国恒大集团（以下简称“恒大集团”，03333.HK），创立于1997年，总部位于广州。恒大集团是国内进入城市最多、业务布局最广的房地产行业龙头企业之一。截至2018底，恒大集团在建项目 714个，在建面积1.35亿平方米。2018全年，恒大集团 498个项目实现交付，房地产合同销售额 5,513.40亿元，合同销售面积5,243.50万平方米。在《财富》杂志评选的2018年中国500强排行榜中，恒
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大集团位列第22名，在世界500强排行榜中位列第230名，较上年度的位次均有所提升。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科地产”，000002.SZ，02202.HK），创立于 1984年，总部位于深圳，为 A股、H股上市公司。经过多年发展，万科已成为国内最大的住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。截至 2018年底，万科地产业务已覆盖全球70余个城市，2018年全年销售面积4,037.70万平方米，实现销售额6,069.50亿元。万科地产位列2018年中国500强第31名，世界500强第332名。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”，02007.HK），总部位于广东顺德，为H股上市公司。碧桂园是中国最大的新型城镇化住宅开发商，主营业务涵盖房地产开发、建筑、物业投资、物业管理、酒店运营多个方面。截至2018年底，碧桂园已在中国发展项目2,148个。2018年全年，碧桂园实现合同销售金额 5,018.8亿元，合同销售面积 5,416万平方米。碧桂园位列 2018年中国 500强第 36名，世界500强第353名。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”，600048.SH），成立于1992年，总部位于广州。经过二十五年的发展，保利地产已经成长为以房地产开发经营为主、以房地产金融和社区消费服务为两翼的综合性地产开发企业。
2018年，保利地产实现项目拓展 132个，新增容积率面积 3116万平方米。2018全年，保利地产实现签约金额4048.17亿元，签约面积 2766.11万平方米。保利地产位列2018年中国500强第58名，世界500强第312名。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”，01918.HK），为 H股上市公司。融创中国坚持区域聚焦和高端精品发展战略，在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、商业、写字楼等多种物业类型。
2018年，融创中国实现合同销售金额 4,608.30亿元，在 16个城市销售金额超过100亿元。融创中国位列2018年中国500强第121名。
（六）行业发展趋势
1、宏观经济的稳定增长将为房地产业的发展创造良好的外部环境
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）改革开发以来，我国经济经历了 30多年10%左右的高速增长，城镇居民人均可支配收入也得到了快速提升，与此同时，房地产行业也实现了飞跃式的增长。
“十三五”以来，我国经济发展进入新常态。新常态下，我国经济的发展形势主要呈现四大特点：第一，为适应新常态，我国 GDP增速主动由高速转为中高速， 2016年、2017年、2018年，我国 GDP增速分别为6.7%、6.9%、6.6%，城镇居民人均可支配收入增长7.7%、8.3%、7.8%，仍远远高于同期2%左右的世界平均水平；第二，继 2009年超过日本成为世界第二大经济体后，我国 GDP总量稳步攀升，2018年已达到近90万亿元，正是由于总量的巨大，6%以上的GDP增速带来的经济增量仍十分可观；第三，人均国民收入稳步提升，已经超过中等收入国家门槛，据财政部有关预计，2020年，我国国民生产总值将达到100万亿元，人均GDP将达到1万美元，人均国民收入也将达到1万美元的水平。
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）
可见，目前我国宏观经济仍处于发展的战略机遇期，预期在新常态下仍能够较长期的维持中高速增长。宏观经济的长期稳定向好，为房地产业长期稳定发展营造了良好的外部环境。
2、持续推进的城镇化进程为房地产行业发展注入新动能
自 20世纪 90年代以来，我国城镇化进程不断推进，是房地产行业能够取得
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）快速发展的重要原因之一。截至 2018年末，我国常住人口城镇化率水平为59%左右，仍处在快速发展时期。根据世界银行统计数据，早在 1990年，发达国家城镇化率水平已经达到75%，至 2018年为81%，城镇化水平已基本稳定；中高等收入国家城镇化水平也由43%上升至66%。在同一时期，我国城镇化虽有长足的发展，但目前仍显著低于发达国家水平，甚至仍未达到中高等收入国家的平均水平，未来的城镇化发展空间依旧较大。
81.33 74.66
80.00
70.00 66.23 60.26
59.15 60.00 54.55
49.02
49.23
50.00
43.24
42.52
40.00
33.87
30.00 26.44
20.00
高等收入国家城镇人口比例（%） 中高等收入国家城镇人口比例（%）
中国大陆地区城镇人口比例（%）
（数据来源：世界银行）
根据国外发达国家房地产市场发展规律，城市化率在30%至70%期间是加速城市化时期。国家“十三五”规划明确提出要以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。2016年以来，围绕城镇化，国家出台一些列新举措，例如：2016年2月，国务院发布的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出以满足新市民的住房需求为出发点，健全以市场为主满足多层次需求、以政府为主提供基本保障的住房供应体系；2016年9月，国务院发布《推动 1亿非户籍人口在城市落户方案的通知》，提出将促进有能力在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从发展阶段和政策导向两个方面看，未来我国城镇化水平仍将维持较快速的发展，随着城市基础设施和公共设施不断成熟、完善，新型城镇化进程将为房地产行业的持续发展注入新的动能。
3、房地产行业的区域分化将不断加剧
目前，我国区域经济发展不均衡仍较为明显，是导致房地产行业发展出现区域分化的根本原因之一。一方面，大城市社会分工更为细致，人均收入水平更高、购买力更强；另一方面，大城市在基础设施、便利程度、就业机会等方面所建立起的人口集聚效应，为其带来了坚实的人口基础。总体来看，大城市无论是对房地产投资的吸引力还是对购房需求者的吸引力都明显大于其他地区。
此外，大中城市有能力通过降低落户、购房门槛等政策吸引更多就业能力较强、收入水平较高的人才，扩大其潜在购房人群。2017年、2018年，多个主要城市陆续出台人才引进政策，杭州、成都、武汉等多个城市发布落户新政，放宽落户的学历限制、年龄限制，一些城市还出台了落户购房补贴等相关政策，落户新政对于商品房销售起到了一定的拉动作用。
4、“租售并举”等长效机制的建立有利于房地产行业长期稳定发展
从2016年底至今，除传统的限购、限贷外，政策调控还叠加了供给端的变化，围绕“住房回归居住属性”和“租赁市场发展”推动住房体系改革，调控的思路正在基于“住房不炒”的理念全面展开，“租售并举”是其中的重要一环。
我国住房市场结构长期处于“重售轻租”状态，加剧了房地产市场的供需矛盾，使房地产市场频繁出现周期性过热，调控政策也随市场行情的波动不断发生变化，频繁变动的政策环境不利于房地产市场的长期健康发展。因此，在加强和完善房地产调控、遏制投机性需求的同时，强化“租购并举”，满足居民多层次的居住需求，有利于稳定消费者预期、促进房地产市场稳定。
进入 2018年，李克强总理作出的政府工作报告再次重申了深化住房制度改革、“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”的重要性。长期来看，“租购并举”能够降低房地产市场波动性，可促进房地产市场健康稳定
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展。随着促进房地产市场平稳健康发展的长效机制得以建立，政策环境将趋于成熟稳定，市场秩序得以更加健康有序，从而有利于整个行业的长期稳定发展。
5、行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速
房地产行业在其高速发展的过程中逐渐形成了“强者愈强”的竞争格局。随着“新常态”的形成与调控政策新思路的巩固，房地产行业增速逐步趋于理性。受到区域市场分化、优质土地资源减少等因素的影响，房地产企业竞争越发激烈，行业内并购重组加速，致使优质资源加速向领先企业聚集，进而使行业集中度进一步提高。数据显示，2010年至 2019年上半年，占据销售金额前五名的房地产企业的市场份额已由6.5%上升至18%，占据销售金额前二十名的房地产企业的市场份额已由14%上升至38%。
（数据来源：WIND资讯）
未来，行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点区域市场将进入品牌主导下的精细化竞争模式，资本实力强大且具备规模化、集团化、品牌化特征的房地产企业将更能够适应这种转变，逐步获得更大的竞争优势，而综合实力弱小的企业则面临被收购兼并。具有较大市场影响力的房地产企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的市场份额。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、“去杠杆”背景下中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧
2017年以来，在“去杠杆”大背景下，房地产行业融资渠道有进一步收紧的趋势，以房地产领域为代表的重点领域金融去杠杆、防风险受到高度关注。大型房地产企业得益于资产规模、竞争实力、企业信誉方面的优势，在融资渠道方面仍相对多元和通畅。据统计，2017年，千亿资产规模以上房企信用债规模为907亿元，融资成本为4.78%，海外发债938亿元，融资成本中位数在5%左右，显现出大型房地产企业在融资方面的优势。对于中小型房地产开发企业来讲，由于融资渠道相对单一，融资成本相对较高，新一轮“去杠杆”将对其融资活动造成一定影响，这将进一步催动中小房地产开发企业的并购整合，从而依靠集团化运营获取更为便利的资金支持。
（七）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）宏观经济因素
房地产行业周期性强，高度依赖宏观经济走势。我国经济经历了30多年10%左右的高速增长，城镇居民人均可支配收入也得到了快速提升，房地产行业也实现了飞跃式的增长，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。“十三五”以来，我国经济由高速增长转入中高速增长，宏观经济形势仍然总体稳定向好。目前，我国仍处于发展的战略机遇期，预期经济在新常态下仍能够较长期的维持中高速增长，为房地产业长期稳定发展营造了良好的宏观经济环境。
（2）城镇化因素
目前，我国城镇化水平仍处在快速发展时期，与发达国家相比依旧有较大的发展空间。“十三五”以来，国家相继出台了多项措施加快新型城镇化步伐，使城镇人口规模比例增加，不断释放住房刚性需求与改善性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇。
此外，新型城镇化各项措施的不断出台，将促进城市基础设施和公共设施的不断建设与完善，为房地产业的发展奠定良好的产业基础。未来，我国城镇化水
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）平仍将维持较快速的发展势头，新型城镇化的顺利推进将有利于房地产行业的持续稳定发展。
（3）行业政策因素
由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较多，因此政策推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。近年来中央及各部位多次提出“将建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展”，随着法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序，从而有利于整个行业的长远发展。
2、不利因素
（1）成本因素
土地是房地产开发企业最重要的生产资源，土地成本在开发成本中占据相当大的比重。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源将日益稀缺。2010年至2018年，100个大中城市成交土地楼面均价已由每平方米 1,327元，上升至每平方米 2,600元，以年均7%以上的速度上涨。
房地产开发企业对于土地资源的竞逐将直接影响地价，进而影响开发项目的成本和利润。
此外，随着人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（2）融资渠道因素
房地产开发是资金密集型行业，资金投入规模较大、回收期较长，通常需要多种融资渠道支持其业务的稳定发展。现阶段，我国房地产开发企业的融资渠道较为有限，主要的融资方式是银行贷款和债券融资，或依托企业集团优势增强自身的融资能力、获取资金支持。目前，融资渠道有限、资金实力不足依然是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素之一。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）房地产行业与上下游行业的关系
房地产项目开发步骤多、规模大，每个开发环节均需从其上游行业采购大量的产品与服务,例如建材产品、建筑安装工程服务、广告传媒服务、房产中介服务、物业管理服务、金融服务等。此外，购房者在进行房地产的投资与消费时，通常会派生出对家电、家具、金融服务、装饰装修服务等产品与服务的新增需求，使相关行业处于房地产行业下游。
房地产行业所涉上下游行业较多，对上下游行业的影响也较大，主要的上下游行业如下图所示：
房地产行业的上游产业主要是钢铁行业、建材业、建筑业。钢铁行业、建材业为房地产行业提供主要建筑材料，建筑业主要为房地产行业提供工程设计、建筑安装工程方面的服务。房地产行业建设项目投资规模通常较大，因此上游行业普遍对房地产行业较为依赖。据统计，我国50%以上钢材由建筑业消化，建筑业每年房屋竣工面积中的70%为住宅项目。除此之外，房地产上游还与化工行业、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运输业等多个产业相关。
房地产行业存在诸多下游产业，主要是家电业、家具制造业、装修装饰业、生活服务业。家电业、家具制造业、装修装饰业满足了房地产消费所带来的对家电、家具、装修装饰服务的派生需求。根据相关机构研究，近年来房地产对家电需求的拉动明显，对厨电拉动比例在75%以上，对空调的拉动比例40%以上，对彩电、洗衣机、冰箱的拉动比例也都在25%以上，而房地产行业与装饰行业的销售速度、回款速度具有较强的同步性，房地产销售情况通常能够成为预判装饰行业业绩增速的领先指标。生活服务业中，物业服务、房产中介服务本身就是伴随房地产开发而成长起来的产业，其他生活服务项目例如家政、幼托、快递物流等，受房地产行业的影响也较为明显。
目前，我国房地产开发企业的融资渠道主要以银行贷款、债券为主，居民住房按揭贷款在金融业资产结构中也占有相当的比例，金融业同时处于房地产行业的上下游两端。
（数据来源：中国人民银行）
根据中国人民银行数据，2010年以来，房地产行业贷款余额占金融机构全部贷款余额的比例基本维持在20%以上，进入2014年之后快速上升，至2018年已经达到28%。金融业本身为国民经济命脉，房地产与之具有的密切关系，进一步扩大了房地产业在整体经济中的影响力。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
土地资源具有稀缺性和不可再生性，是房地产行业最为核心的资源。房地产项目的盈利能力受土地位置的影响较大，因此，其开发用地一般位于基础设施较为完备、人口密度较大、消费水平较高的地区。作为不可再生资源，城市优质土地资源已经逐步完成出让与开发，优质土地的供给增长缓慢，存量消耗明显，竞争愈发激烈，价格持续上涨，从而使新进入本行业的企业面临着以更高的成本获取土地资源的压力，行业进入门槛持续升高。
2、资本实力壁垒
房地产行业属于资金密集型行业，土地的获取与储备、项目的开发与建设都需要占用房地产开发企业大量资金，且资金回收周期较长，经营风险较大。同时，激烈的市场竞争以及不断变幻的宏观经济环境持续的考验着行业内企业的持续经营与盈利的能力，房地产企业必须持续投入大量资金进行市场培育与品牌塑造，以增强自身的竞争力。新进入本行业的企业需具备较强的资金实力、充沛的现金流以及良好的资金营运能力方能立足，行业进入门槛较高。
（十）标的公司所在地区经济及房地产市场分析
标的公司参与开发的房地产项目主要位于杭州市。杭州市为浙江省省会、副省级城市，地处东南沿海，全市总面积 1.69万平方公里，常住人口980万人，是中国重要的电子商务中心，也是长三角城市群中心城市之一。
1、地区经济状况
（1）经济发展
依托自身地缘优势与良好的产业、人才、自然资源，杭州市近年来逐渐脱颖而出，取得了较为瞩目的发展成绩。2010年至 2018年间，杭州市 GDP由不到6,000亿元快速增长至13,509亿元，实现了翻一番，年复合增长率达11.26%。从各年情况看，2010年至2018年杭州市GDP增速均高于全国GDP增速。近三年，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在全国经济逐渐步入“新常态”的大势下，杭州市 GDP仍取得了9.60%、8.00%、6.70%的增速。
16,000 14
13,509
14,000 12.00
12
10.20
12,000
10.10
9.60
10
10,000
10.6
9.5
9.00
8.00
8.20
8.00
8
6.7
8,000
7.9
7.8 7.3
6.9
6.7
6.9
5,949 6
6.6
6,000
4
4,000
2,000
2
- -
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
杭州市GDP（亿元） 杭州GDP增速（%）
全国GDP增速（%）
（数据来源：杭州市统计局、国家统计局）
（2）人口数量
杭州市不仅经济发展水平较高、发展速度较快，同时拥有着教育、文化、人才与自然景观等其他优质资源，在国家发改委参与编制的《中国城市综合发展指标2018》排名中，杭州位列第六，排名相比 2017年上升 1位，城市综合发展实力在全国名列前茅，城市的人口集聚效应在近年来得以凸显。
2010年至 2018年间，全市常住人口由 2010年的 870万人，增至 2018年的980万人，有较明显的增加。近三年来，受益于人口集聚效应的进一步发挥、电子商务产业的发展以及人才引进政策的落地，杭州市常住人口增长步伐明显加快， 2016年、2017年、2018年，杭州市常住人口增长速率分别为1.89%、3.07%、3.55%，增长速度逐年加快。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1,000 4.00
980 3.55 3.50
960
3.07
3.00
940
2.50
920
2.00
1.89
900
1.50
880
1.42
860 0.73 0.48
1.00
0.54
840
0.50
0.38
820 0.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
全市常住人口数量（万人） 人口数量增长率（%）
（数据来源：杭州统计信息网）
（3）居民收入水平
杭州市地处我国最发达的城市群之一，其居民收入显著高于国家平均水平，地区整体的居民富裕程度普遍较高。2010年至 2018年，杭州市城镇居民可支配收入由3.00万元增长至6.12万元，年复合增长率达9.30%，杭州市城镇居民可支配收入明显高于同期全国平均水平。2010年，杭州城镇居民可支配收入较之全国平均水平高 1.09万元，至 2018年，该差距已扩大至 2万多元，随着地区经济总量的不断提升，杭州市城镇居民可支配收入相对于全国平均水平的优势逐渐扩大。
7
6.12
5.63
6
5.22
4.83
5 4.46
3.93 3.93
3.75
3.64
4 3.41 3.36
3.00
2.88
3.12
2.70
3 2.46
2.18
1.91
2
1
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
杭州市城镇居民可支配收入（万元） 全国水平（万元）
（数据来源：杭州统计信息网、国家统计局）
2、地区房地产开发投资情况
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年至 2018年，杭州市固定资产当年投资完成额由 2,651.88亿元增长至约6,500亿元，年复合增长率达12%，同时，房地产开发投资本年完成额也由956.20亿元增长至3,068.90亿元，年复合增长率为15.69%，高于同期固定资产投资额增长速率，地区房地产投资活动依然非常活跃，房地产市场的景气程度较高。
相较于全国17%左右的水平而言，房地产开发投资在杭州市固定资产投资总额中所占的比例更高。2010年，杭州市房地产开发投资占固定资产投资总额的比例为36%，2010年至2014年持续上升，2015年至2018年基本稳定在46%左右，房地产开发投资对地区固定资产投资的贡献已将近一半，房地产行业在杭州经济发展中起到了重要作用。
（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯、杭州统计信息网）
3、地区房地产市场的发展前景
近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州市在各个方面均取得了较为显著的发展，整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）源加速流入，区域内的房地产需求将长期稳定增长。未来，杭州市房地产行业发展将保持平稳、健康发展。
（十一）标的公司的竞争优势及行业地位
1、竞争优势
①清晰的战略定位
标的公司自2002年成立以来，始终专注于房地产开发行业，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式，秉承“诚实、信用、认真、卓越”的经营理念，信守“品质决胜市场”的品牌宗旨，努力将“盛元房产”打造成有特色的区域品牌，致力于品质的完善、市场份额的扩大和品牌影响力的塑造，不断提升企业核心竞争力。
②成熟的房地产开发经验
标的公司拥有丰富的房地产开发经验，在当地具有一定的市场影响力。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。标的公司致力于精品楼盘的打造，近年来主导或参与的已成功完成的项目有“蓝爵国际”、“晴庐”、“东方海岸”，在建项目有“湘湖壹号”、“观湖里”、“开元世纪广场”、“银和望府”等一大批精品项目，项目普遍具有交通便利、地理位置优越、生活配套齐全等竞争优势。
③集团综合实力优势
标的公司作为荣盛控股旗下的房地产业务平台，在发展过程中得到了荣盛控股在资金、业务方面的大力支持。荣盛控股是一家拥有石化化纤、房地产等产业的现代企业集团。2018年末，荣盛控股总资产 1,392.85亿元，净资产 378.59亿元；2017年、2018年分别实现净利润 21.42亿元、22.10亿元，经营活动净现金流 51.21亿元、62.06亿元，资金实力雄厚。标的公司依托集团强大的资本后盾，具备良好、畅通的融资渠道，资金链充裕。
④完善的公司治理机制和内部管控体系
标的公司注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范。标的公司注重通过对宏观政策、区域市场、竞争项目、目标客户价值等方面系统调研，形成了以市场为基础，以客户需求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。同时，标的公司在人力资源、信息管理、财务管理等方面建立了较为严密的管理体系，实现了有效的公司管控。
2、行业地位
标的公司已开发和正在开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，丰富的产品业态增强了标的公司在当地房地产市场的竞争力。近年来，标的公司主导或参与开发的房地产项目大部分位于杭州市萧山区中心区域地段，地理位置优越，取得了良好的销售业绩，在区域内形成了一定的品牌知名度。
从首次开盘至今，“开元世纪广场”项目曾在开盘次年就成交 500余套，位列当年杭州市萧山区房地产项目成交套数第四名；“东方海岸”项目于2015年6月开盘销售，仅半年就售出1,000余套，位居2015全年萧山区房地产项目成交套数第二名。（上述数据来源：透明售房网、克而瑞研究中心）
通过本次交易，荣盛控股旗下的房地产业务资源将进一步得到集中，有利于进一步增强品牌影响力，提升行业地位。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十二）标的公司未来持续盈利的稳定性
1、截至2019年6月30日，盛元房产及其参股公司的土地储备及未来开发计划情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在城市|项目名称|项目状态|盛元房产权益比例（%）|土地用途|宗地面积（平方米）|预计可售面积（平方米）|拟开工时间|拟竣工时间|预计获取预售许可证时间|预计开始确认收入时间|销售计划|
|杭州|东方蓝亭|规划阶段|100.00%|商业、住宅用地|29,471.00|注||||||
|杭州|湘湖壹号四期|规划阶段|50.00%|商业用地|29,184.40|21,401.16|2020年|2022年6月|2021年|2022年6月|2022 年 交 付30%，2023年交付70%|

注：截至目前，东方蓝亭项目处于前期规划阶段，无明确的建设方案。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、盛元房产及其参股公司主要项目情况
截至2019年6月末，盛元房产及其参股公司的房地产项目位于杭州和温州，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在城市|公司名称||项目名称||权益比例||主要|项目状态||预计竣工交付日期||
||||||||物业|||||
||||||||类型|||||
|杭州|盛元房产|||绅园||100%|住宅||竣工||—|
||||蓝爵国际||100%||住宅|竣工|||—|
||||||||商业|||—||
|||||晴庐||100%|商业||竣工||—|
|||||东方蓝亭||100%|住宅||拟建||—|
|||新盛元房产||盛元慧谷||100%|住宅||竣工||—|
||滨江盛元|||湘湖壹号一、二期||50%|住宅||竣工||—|
|||||湘湖壹号三期||50%|住宅||在建||2019年10月|
|||||湘湖壹号四期||50%|住宅||拟建||2022年6月|
|||||观湖里||50%|住宅||在建||2022年11月|
|||盛元海岸||东方海岸||50%|住宅||竣工||—|
||开元世纪|||开元世纪广场一、二、三期||25%|住宅||竣工||—|
|||||开元世纪广场四期||25%|商业||在建||2021年3月|
|温州|温州银和|||银和望府||49%|住宅||在建||2020年5月|
|||||名和家园一期||49%|住宅||在建||2021年7月|
|||||名和家园二期||49%|住宅||在建||2021年7月|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年至 2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由 14,259元/平方米快速上涨至 24,360元/平方米，累计增长超过70%，尤其是在 2016年以后，商品房住宅销售单价以年均20%以上的速度增长。与此同时，杭州市商品房住宅销售面积也基本呈现上升态势，2010年至2018年以年均6%左右的速度增长，房地产市场交易活跃，整体呈现量价齐升的格局。
2010年至2018年杭州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：
30,000
24,360
25,000
21,225
20,000
16,211
14,259 14,679
14,748
15,000
14,035
13,292
10,000 12,749
5,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
住宅商品房平均销售单价（元/平方米）
（数据来源：WIND资讯、杭州市统计局）
（2）温州
2010年至 2018年，温州市住宅商品房平均销售价格由 13,818元/平方米上涨至 14,394元/平方米，自 2014年之后销售价格基本保持稳定。同时，温州市商品房住宅销售面积呈明显上升态势，2010年至 2018年以年均27%左右的速度增长，房地产市场需求旺盛、交易活跃。
2010年至2018年温州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30,000
25,000
20,000
16,862
17,498
15,943
14,149 14,394
15,000 13,984
13,818
12,631
13,843
10,000
5,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
住宅商品房平均销售单价（元/平方米）
（数据来源：WIND资讯）
4、各项目所在地限购政策及对公司的影响
（1）杭州
自 2016年 9月起，为贯彻落实“房住不炒”的调控思路，杭州市陆续出台了下列限购政策：
①2016年9月，杭州市住房保障和房产管理局发布《杭州部分区域实施限购政策》，宣布自 9月19日起暂停向拥有 1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；
②2016年 11月，杭州市房地产市场调控再度升级，对非户籍居民的购房行为做出了更为严格的限制，对不能提供自购房之日起前 2年内在杭州市连续缴纳 1年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，暂停出售新建商品住房和二手住房；
③2017年 3月 2日，发布《关于进一步调整住房限购措施的通知》，扩大限购实施范围，非本地户籍居民购房资格调整为自购房之日起前 3年内在本市连续缴纳2年社保以上，同时暂停向已拥有 2套以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④2017年 3月 28日，发布《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》，进一步调整杭州部分区域差别化住房信贷政策，一是明确杭州市户籍成年单身（含离异）人士在限购区域内限购一套住房，即在市区范围内暂停对拥有一套及以上住房的本市户籍成年单身（含离异）人士出售新建商品住房和二手住房，二是增设企业购买限购区域住房的限制上市交易年限，需满 3年方可上市交易，三是增设对户籍由外地迁入桐庐、建德、临安、淳安四县市的居民家庭的购房限制，自户籍迁入之日起满2年，方可在本市市区范围内购买住房；
⑤2018年 4月 4日，发布《关于实施商品住房公证摇号公开销售工作的通知》，一是规定房地产开发企业采用公证摇号方式公开销售商品住房，应在申领商品房预售许可证前制定商品住房公证摇号公开销售方案，一次性公开销售当期准售房源，二是规定房地产开发企业应在销售现场公示购房意向登记方案，明确购房意向登记起止时间、地点和条件，意向登记条件应符合相关规定，不得设置有利于内部人员、关系户等购房的条款，三是意向客户登记数量超过准售房源数量的商品住房项目，房地产开发企业应联系公证机构，采取公证摇号方式产生选房家庭和选房顺序号，并按序售房。
虽然自 2016年以来，杭州连续出台了上述限购政策，但得益于近年来杭州 GDP不断增加，常住人口持续流入，杭州房地产需求旺盛，住宅商品房平均销售单价也呈上升趋势。盛元房产参股公司滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目于 2018年 2月开始预售，预售情况良好，截至 2019年 10月竣工交付时，80%的可售面积已经销售完毕，将为盛元房产带来约 3.22亿元的净利润。由此可见，杭州市目前的限购政策未对盛元房产的经营情况产生重大不利影响。
（2）温州
截至目前，温州无限购政策。
综上所述，盛元房产及其参股公司拥有较为丰富的房地产项目资源，项目所在地房地产价格走势呈上升趋势或保持稳定，限购政策未对盛元房产的经营产生重大不利影响，虽然盛元房产及其参股公司土地储备较少，但上市公司未来将根据市场状况及业务经营需要，充分发挥盛元房产在杭州市场的经验、知名度等优
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）势，积极安排标的公司的后续经营计划。盛元房产经营情况符合房地产项目开发公司的惯常业务运营模式，具备持续经营能力。
5、盛元房产的竞争优势
盛元房产的竞争优势参见本报告书“第五节标的资产的业务与技术”之“（十一）标的公司的竞争优势及行业地位”。
三、主要业务模式
（一）主要业务流程
标的公司的主营业务为房地产开发与销售。标的公司的房地产开发项目以住宅项目为主，商业、写字楼等也有涉及。
房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，业务流程主要如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）主要业务模式
1、房地产开发业务运营模式
标的公司开展房地产开发业务，主要是承担房地产项目开发的组织、管理工作，主要包括报批报建阶段、采购与施工管理阶段。
（1）报批报建阶段
标的公司通过市场调研，确定项目的市场定位，并对项目的经济效益进行分析，在此基础上，协调设计单位完成项目的具体开发方案设计，确定项目开发方案。正式签署国有土地出让合同后，由标的公司相关部门向政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）采购与施工管理阶段
①招标管理
标的公司通过制订《工程项目招投标管理制度》，建立了规范的招投标流
程，其招标活动由预算部负责组织，勘察、设计、监理、建筑及安装工程由标的公司统一招标采购。标的公司将各个环节全部或部分发包给专业公司实施，并对项目各参建单位的工作进行协调和监督，对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
在招标流程中，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信
息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程任务的竞争。标的公司根据投标信息，采用一定的评价方法择优选定中标单位，并与其签订工程承包合同。
②工程物资采购
房地产开发项目的工程物资主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、石
材、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。一般情况下，工程物资可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。
标的公司工程物资的采购模式是建筑材料及设备主要由施工承包单位采购，对于铝合金、石材及消防、电梯等大型设备则由标的公司指定供应商，由施工承包单位实施采购。
③施工、竣工验收管理
标的公司根据项目进度计划和具体进度控制方案，监督和把控进度执行情
况，整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、安全文明生产、环境保护等事务予以管理，提出整改意见和建议，确保项目施工符合国家法律法规。
标的公司负责组织规划、消防、人防等专业验收，并取得相应验收合格证
明；负责组织竣工验收并取得工程项目竣工验收备案证书。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、房地产销售业务运营模式
（1）定价模式
房地产的价格同时受到地理位置、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边规划配套、居民收入水平、物业种类等众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要是在综合考虑上述因素的基础上，根据项目的成本和目标利润，通过差异化管理和定性、定量分析相结合的方法进行定价。
（2）销售模式
标的公司的房地产项目主要通过预售的方式进行销售。标的公司的房地产项目取得预售许可证后，与购房者签订《商品房预售合同》，待房屋竣工后交付给购房者。商品房的销售模式主要有自销和代理销售，标的公司的销售模式为自销，通过售楼处、样板房等方式展示项目，并通过广告宣传、开盘促销等进行推广。
（三）盈利模式
标的公司的主营业务为房地产项目的开发与销售，盈利模式主要为购置土地之后进行房地产项目开发，继而进行销售，竣工交付并结转的销售收入。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
四、报告期项目运营情况
报告期内，标的公司开发的已完工项目有“开元世纪广场”一期、二期、三期，“蓝爵国际”，“湘湖壹号”一期、二期，“东方海岸”。截至报告期末，标的公司开发的在建项目有“湘湖壹号”三期、“银和望府”，“开元世纪广场”四期，“名和家园”，“观湖里”；尚处于规划阶段的储备项目有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期。
（一）已完工项目
1、开元世纪广场一期、二期、三期
“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，为标的公司与
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开元物产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司五方共同开发项目，标的公司权益占比为25%。项目总用地面积149,916.77平方米，总建筑面积 661,924.91平方米。项目共分四期建设，其中一期、二期、三期分别于 2013年 3月、2014年 9月、2015年 6月竣工。“开元世纪广场”一期、二期、三期总可售面积236,484.46平方米，主要为住宅。
截至报告期末，“开元世纪广场”一期、二期、三期项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2010）01100154号|
|建设工程规划许可证|浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第330109201100271号|
|建筑工程施工许可证|编号330181201103100401、编号330181201106130101、编号330181201109130101|
|预售许可证|萧售许字（2012）第006号、萧售许字（2012）第007号、萧售许字（2012）第019号、萧售许字（2012）第023号、萧售许字（2012）第024号、萧售许字（2012）第060号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号|

2、蓝爵国际
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，由标的公司自主开发。项目总
占地面积45,182.70平方米，总建筑面积222,612.23平方米，总可售面积168,519.44
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）平方米，项目包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。项目住宅及配套商铺部分于2012年9月、10月相继竣工，写字楼于2016年6月竣工。
截至报告期末，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2007）第4400031号|
|建设用地规划许可证|（2007）浙规证0110094|
|建设工程规划许可证|浙规证（2009）0110222|
|建筑工程施工许可证|编号330181200904130301、编号330181200908210301、编号330181200903180101|
|预售许可证|萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号|

3、湘湖壹号一期、二期
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目总占地面积 241,340.00平方米，总建筑面积 288,414.60平方米。
项目共分四期建设，其中一期、二期已分别于 2014年 6月、2015年 9月竣工。
一期、二期项目总可售面积156,239.52平方米，全部为住宅，精装修交付。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期末，”湘湖壹号”一期、二期项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201200125号、建字第330109201300310号|
|建筑工程施工许可证|编号330181201206120201、编号330181201206120301、编号330181201012100101、编号330181201311150101、编号330181201311150201|
|预售许可证|萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号、萧售许字（2014）第026号、萧售许字（2015）第029号、萧售许字（2015）第039号|

4、东方海岸
“东方海岸”项目位于杭州市萧山区时代大道和湘湖路交汇处，地处钱塘江东岸，毗邻湘湖度假区，为标的公司和滨江集团合作开发，标的公司权益占比为
50%。项目总用地面积87,386平方米，总建筑面积326,664.11平方米，总可售面
积212,581.12平方米，由16幢高层住宅及配套商铺组成。项目于2014年11月开工建设，2017年10月竣工。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期末，东方海岸项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2014）第1600014号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201400256号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201500053号|
|建筑工程施工许可证|编号330109201504130101、编号330109201504130201、编号330109201501300201|
|预售许可证|萧售许字（2016）第018号、萧售许字（2015）第036号、萧售许字（2015）第055号、萧售许字（2015）第086号、萧售许字（2015）第037号、萧售许字（2015）第038号、萧售许字（2015）第085号、萧售许字（2015）第057号、萧售许字（2016）第030号、萧售许字（2016）第055号|

（二）在建项目
1、湘湖壹号三期
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目总占地面积 241,340.00平方米，总建筑面积 288,414.60平方米。
项目共分四期建设，三期于2017年3月开工建设，并于2019年 3月主体竣工。
三期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。
截至报告期末，”湘湖壹号”三期项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201700058号|
|建筑工程施工许可证|编号330109201703290101|
|预售许可证|萧售许字（2018）第00071号、萧售许字（2018）第00335号|

2、银和望府
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，为标的公司与宁波联合控制的温州宁联投资置业有限公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积32,085.90平方米，总建筑面积100,094.69平方米，可售面积 78,935.25平方米，由 8幢住宅及配套商业组成。项目于 2017年 12月开工建设，目前处于在建阶段，预计2020年5月竣工。
截至报告期末，“银和望府”项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|浙（2017）苍南县不动产权第0034475号|
|建设用地规划许可证|地字第330327201700034号|
|建设工程规划许可证|建字第330327201700054号|
|建筑工程施工许可证|编号330327201711100101|
|预售许可证|苍售许字（2018）第0004号、苍售许字(2018)第0018号、苍售许字（2018）第0051号|

2、开元世纪广场四期
“开元世纪广场”项目共分四期建设，其中一期、二期、三期为住宅项目，分别于 2013年 3月、2014年 9月、2015年 6月竣工。四期总可售面积 221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目于 2016年 9月开工建设，目前处于建设阶段，预计于2021年3月竣工。
截至报告期末，“开元世纪广场”四期项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2010）01100154号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201600125号|
|建筑工程施工许可证|编号330109201610110101|
|预售许可证|萧售许字（2018）第00302号|

3、名和家园
“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，为标的公司与宁波联合控股孙公司温州宁联投资置业有限公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积68,722.82平方米，总建筑面积178,052.46平方米，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目一期、二期项目分别于2018年12月、2019年3月开工建设，目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。
截至报告期末，“名和家园”项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|浙（2018）苍南县不动产权第0034697号、浙（2018）苍南县不动产权第0034698号|
|建设用地规划许可证|地字第330327022018108号、地字第330327022018107号|
|建设工程规划许可证|建字第330327201802149号、建字第330327201802148号|
|建筑工程施工许可证|编号330327201812060101、编号330327201903270101|
|预售许可证|苍售许字(2019)第0037号、苍售许字(2019)第0048号|

4、观湖里
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，西至东风河绿地，北至规划道路，南至湘师路，东至规划道路，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目规划用地总面积为 133,203平方米，规划总建筑面积248,181.40平方米，其中可售建筑面积77,725.05平方米，自持建筑面积54,144.95平方米（自持所建商品房屋面积比例不少于41%），均为住宅。项目于2019年4月开工建设，目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。
截至报告期末，“观湖里”项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|浙（2019）萧山区不动产第0030015号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201800142|
|建设工程规划许可证|建字第330109201800414|
|建筑工程施工许可证|编号330109201905160101、编号330109201904110101|

（三）储备项目
1、东方蓝亭
“东方蓝亭”项目地处萧山区益农镇，建设用地为萧储出（2010）68号商住用地，土地出让面积为29,471平方米，由标的公司自主开发，拟建设住宅商品房及相关配套设施。“东方蓝亭”项目目前处于前期规划阶段，尚未开工建设。
2011年 1月 13日，标的公司与杭州市国土资源局萧山分局签署《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，受让萧政储出[2010]68号地块土地使用权，
即“东方蓝亭”项目地块，盛元房产已缴纳完毕全部土地出让金及相关税费。2018
年6月19日，标的公司取得了上述土地的《不动产权证书》（浙（2018）萧山区
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不动产权第0055997号）。
2、湘湖壹号四期
“湘湖壹号”四期项目占地面积29,184.40平方米，为“湘湖壹号”项目的一部分，位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，是标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目预计可售面积21,401.16平方米，全部为商业。
截至报告期末，“湘湖壹号”四期项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，目前项目已有明确规划，预计于 2020年开工建设。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）标的公司房地产项目的销售情况
报告期内，标的公司主要房地产项目销售情况如下：
单位：平方米
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|项目名称|权益占比|建设阶段|竣工/预售时间|经营业态|总可售面积|合同销售面积|||合同销售金额（万元）|||报告期末剩余可售面积|
|||||||2017年|2018年|2019年1-6月|2017年|2018年|2019年1-6月||
|开元世纪广场一二三期|25%|竣工|20132014|住宅|236,484.46|17,042.20|1,518.42|680.31|39,475.14|2,942.60|2,008.83|—|
|东方海岸|50%|竣工|2017|住宅|191,038.45|4,438.26|280.54|—|12,821.45|780.00|—|—|
|||||商业|8,859.35|—|8,277.26|275.10|—|20,123.42|563.96|306.99|
|||||公寓|11,733.92|—|6,937.90|3,521.52|—|8,006.45|4,593.55|—|
|蓝爵国际|100%|竣工|20122016|住宅|83,409.72|1,833.73|911.63|318.63|4,047.18|2,145.40|722.83|327.39|
|||||商业|84,721.20|3,906.65|369.05|538.06|7,303.35|1,200.95|1,650.54|73,820.16|
|湘湖壹号一、二期|50%|竣工|20142015|住宅|156,239.52|3,918.80|36,514.66|1,517.96|13,825.09|165,668.72|7,680.88|3,035.94|
|湘湖壹号三期|50%|在建|2018|住宅|52,582.92|—|50,394.73|1,306.79|—|249,013.48|8,356.44|881.40|
|开元世纪广场四期|25%|在建|2018|商业|112,045.93|—|—|—|—|—|—|112,045.93|
|||||公寓|109,835.65|—|22,414.50|3,058.07|—|44,973.39|6,379.38|84,363.08|
|银和望府|49%|在建|2018|住宅|77,066.30|—|59,695.08|4,082.65|—|131,149.08|9,210.13|13,288.57|
|||||商业|1,868.95|—|1,328.17|180.01|—|2,992.87|448.07|360.77|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|名和家园一期|49%|在建|2019|住宅|77,074.40|—|—|28,974.34|—|—|34,713.06|48,100.06|
|||||商业|746.52|—|—|—|—|—|—|746.52|
|名和家园二期|49%|在建|未预售|住宅|55,968.50|—|—|—|—|—|—|55,968.50|
|||||商业|941.57|—|—|—|—|—|—|941.57|
|观湖里|50%|在建|未预售|住宅|77,725.05|—|—|—|—|—|—|77,725.05|

注：经营业态中的商业包括商铺、写字楼商业、办公楼。总可售面积不含储藏室面积，在建项目的总可售面积为预计可售面积。合同销售面积及金额是指已经与客户签订售房合同的房屋所对应的面积及金额。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、营业收入构成及主要客户与供应商情况
（一）营业收入构成
报告期内，标的公司的营业收入构成如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|物业类别|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产销售|住宅|2,291.93|35.82|4,745.35|39.07|23,367.27|75.68|
||写字楼|—|—|883.28|7.27|1,951.63|6.32|
||商铺|1,178.67|18.42|1,200.95|9.89|1,635.91|5.30|
||小计|3,470.60|54.25|6,829.58|56.23|26,954.82|87.30|
|物业出租|写字楼|2,358.18|36.86|4,546.59|37.43|3,273.29|10.60|
||商铺|568.97|8.89|770.68|6.34|648.27|2.10|
||小计|2,927.15|45.75|5,317.27|43.77|3,921.56|12.70|
|合计||6,397.75|100.00|12,146.85|100.00|30,876.38|100.00|

标的公司通过自主开发与合作开发两种方式经营房地产业务，经营业绩在自主开发方式下体现为主营业务收入，在合作开发方式下体现为投资收益。报告期内，由于自主开发项目数量较少，标的公司房地产销售收入较低。2017年标的公司房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目的销售，2018年3月标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，“逸盛元·天都城”项目相应转出，2018年、2019年1-6月房地产销售收入主要是存量项目销售，销售收入有所下降。
物业出租收入主要是蓝爵国际写字楼、盛元慧谷的对外出租收入。
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|主营业务收入|占比|
|2019年1-6月|自然人1|722.83|11.30|
||简光伟|582.43|9.10|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||自然人2|562.56|8.79|
||自然人3|482.77|7.55|
||自然人4|133.33|2.08|
||合计|2,483.94|38.82|
|2018年|自然人1|906.83|7.47|
||自然人2|883.28|7.27|
||自然人3|842.89|6.94|
||自然人4|652.38|5.37|
||自然人5|548.57|4.52|
||合计|3,833.95|31.57|
|2017年|杭州世普瑞进出口有限公司|1,699.47|5.50|
||自然人1|1,192.57|3.86|
||自然人2|1,009.05|3.27|
||自然人3|653.43|2.12|
||自然人4|574.96|1.86|
||合计|5,129.48|16.61|

标的公司的主营业务为房地产开发与销售，报告期内，标的公司与前五名客户的交易性质均为个人或企业购置标的公司开发的物业。报告期内，标的公司前五名客户的交易金额合计占当期营业收入的比例分别为16.61%、31.57%和38.82%，标的公司不存在对单个客户的交易金额比例超过总营业收入50%的情形。标的公司面对的客户主要为个人客户，客户结构分散，不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2019年1-6月，标的公司的第二大客户为简光伟，简光伟任标的公司总经理，简光伟购置该物业为自用。除此之外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五名供应商情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占比|
|2018年|浙江亚厦装饰股份有限公司|287.75|25.01|
||浙江东星消防工程有限公司|230.26|20.01|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
||杭州会扬建筑装饰有限公司|140.84|12.24|
||大连诚锐建筑工程有限公司|49.19|4.27|
||大连壹品涂料有限责任公司|43.46|3.78|
||合计|751.49|65.31|
|2017年|大连慧丰园林绿化有限公司|500.00|24.03|
||杭州会扬建筑装饰有限公司|173.10|8.32|
||浙江东星消防工程有限公司|164.63|7.91|
||浙江亚厦装饰股份有限公司|158.40|7.61|
||龙邦建设股份有限公司|78.69|3.78|
||合计|1,074.81|51.65|

注：①受同一控制的供应商已经合并列示；
②因标的公司2019年1-6月仅有零星建筑安装成本发生，故上表未列示2019年1-6月前五名供应商情况。
报告期内，标的公司与前五名供应商的交易性质主要为工程款。2017年和2018年，标的公司向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为51.65%和65.31%。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，不存在对单个供应商存在依赖性的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
六、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
标的公司的主营业务通常不涉及重大安全事故，与房地产开发业务相关的安全生产风险因素主要是建筑施工过程中的相关安全隐患。
标的公司采取招标方式遴选项目的建筑施工单位。在招标过程中，标的公司注重对投标单位安全生产方面的审查，以保证所开发的项目均由具有相关资质、具备安全生产管理能力的建筑施工企业承建。例如，标的公司要求投标人必须持有安全生产许可证书，要求投标人近三年未发生过重大安全生产事故、未受到过相关行政处罚等。
标的公司还通过制订《安全生产管理办法》、《安全生产责任制》等安全生产
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关的管理制度和建立相关的职责体系加强对安全生产的监督。标的公司的工程部具体负责对施工现场安全文明工作进行监督管理，定期组织安全检查，督促施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。
报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
标的公司的主营业务为房地产的开发与销售，不属于重污染行业。
标的公司在生产和经营中严格遵守国家环保法律法规，所开发的房地产项目均按规定取得了相关主管部门的环评批复。报告期内，标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
七、质量控制情况
标的公司制定了《现场质量管理制度》等工程质量管理相关制度，工程部负责对工程质量进行监督管理，项目公司的负责人是工程质量控制的第一责任人。
标的公司对房地产项目的质量控制贯穿于整个项目开发过程，在各个环节均制定了严格的质量控制措施，确保高效有序地开展工程质量控制工作。
在工程招标阶段，项目公司对勘察、设计、施工、监理等项目参与方进行认真细致的考察、评估和筛选，重点考察其综合承包能力、技术质量管理水平、组织机构和项目管理水平，并对项目参与方的的设计、方案进行充分的论证。
在工程施工过程中，项目公司定期对项目施工现场进行检查和监督，对于发现的质量问题、质量隐患，要求施工单位及时整改；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，督促监理公司对进场工程物资的验收，保证施工材料合格；
对监理人员现场工作的进行监督，尤其对重要工序、关键节点要加强监督。
标的公司按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，建立了规范的验收管理程序，及时检查工程完成状况，以保障工程顺利完工。
截至本报告签署日，标的公司未出现重大质量纠纷所导致的未决诉讼。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、主要产品生产技术所处阶段和核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司的主营业务为房地产的开发与销售，不涉及技术研究、试生产等生产阶段，亦无核心技术人员。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 本次拟发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。标的资产为荣盛控股持有
的盛元房产60.82%股权。
三、交易对价及支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值
率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，
本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
本次交易由宁波联合以非公开发行股份的方式向交易对方支付本次交易的
全部对价。
四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2018年4月2日，上市公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产相关议案，确定本次交易的定价基准日为公司第八届董事会 2018年第二次临时会议决议公告日，同时确定本次股份发行价格为 8.57元/股。经宁波联合2017年度及2018年度利润分配后，发行人本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.29元/股。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自 2018年 4月 4日披露本次发行股份购买资产的首次董事会决议以来，至2018年10月3日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次发行股份购买资产方案。
2019年11月30日，发行人召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次发行股份购买资产事项进行了重新审议，则本次交易的发行股份定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的发行人股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|5.64|6.04|6.10|
|交易均价的90%|5.08|5.44|5.49|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预
期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参
考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则
作相应调整。
（二）上市公司发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格采用定价基准日前120个交易日均价作为市场参考价，最终确定本次发行价格为8.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次交易的定价方案充分保护中小股东利益
本次发行股份价格最终确定为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60
个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、
35.90%，且不低于上市公司截至2019年6月30日归属于母公司股东的每股净资产7.77元。该发行价格着眼于公司长期持续发展，有利于保护公司及广大中小股
东的利益。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价符合相关法律法规规定，符合法定的定价程序，高于市场参考价，有利于交易双方合作共赢和本次资产重组的成功实施，具有合理性。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、发行股份数量
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次交易标的资产的交易价格为 150,122.00万元，按照 8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
六、股份锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购
的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延
长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利
补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
七、本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|||2018年12月31日/2018年|||
||交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|731,901.30|1,039,593.19|42.04|660,969.86|913,633.78|38.23|
|负债总额|475,556.29|670,287.71|40.95|395,422.77|536,500.57|35.68|
|归属于母公司所有者权益|241,655.42|315,421.96|30.53|238,715.74|312,106.28|30.74|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|7.77|6.41|-17.52|7.68|6.34|-17.38|
|营业收入|166,363.35|172,761.10|3.85|403,984.27|416,131.12|3.01|
|净利润|5,124.24|6,498.54|26.82|36,641.02|62,385.22|70.26|
|归属于母公司所有者的净利润|7,342.94|7,718.94|5.12|24,845.35|38,199.51|53.75|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.16|-33.57|0.80|0.80|—|

八、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股，交易完成后本公司总
股本将达到491,968,057股。本次交易前后上市公司股权结构的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|27,150.57|55.19|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|44.81|
|合计|31,088.00|100.00|49,196.81|100.00|

九、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，荣盛控股持有宁波联合9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是宁波联合的控股股东。李水荣先生持有荣盛控股62.89%的股权，为荣盛控股的控股股东和实际控制人，亦为宁波联合的实际控制人。
本次交易完成后，荣盛控股持有宁波联合的股份比例将变为55.19%，荣盛控股仍为宁波联合的控股股东，李水荣先生仍为宁波联合的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%
的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的
情形，故本次交易不构成重组上市。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为宁波联合发行股份购买资产所涉及的盛元房产全部股东权益，评估范围为截至2019年6月30日标的资产经审计的全部资产及负债。
（二）交易标的评估概况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕605号），本次评估以 2019年 6月 30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为 246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值 106,430.23万元增值 140,400.14万元，增值率为131.92%。标的资产对应评估值为 150,122.23万元。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变化；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即：被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2、假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4、本次评估基于被评估单位评估基准日的资产为基础进行，并未考虑被评估单位在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有市场法、资产基础法和收益法三类。
1、对于市场法的应用分析
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强的特点，能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
由于国内类似的股权交易案例相对较少、相关交易条件等难以搜集，同时，在市场上也难以搜集到与此次交易在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外各项资产、负债价值，从而得到被评估单位全部股东权益价值的一种评估方法。
由于标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定其价值的评估方法。收益法应用的前提是：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
鉴于标的公司未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。本次评估中，对标的公司及其下属企业滨江盛元、开元世纪、温州银和采用了收益法进行评估。
4、盛元物业、新盛元房产、盛元海岸仅采用资产基础法一种评估方法的
原因
本次交易中，对盛元物业100%股权、新盛元房产100%股权、盛元海岸50%股权仅采用一种评估方法，主要原因是：
（1）由于在评估基准日新盛元房产、盛元海岸仅余少量存量房产待售，未来公司经营主要为销售少量存量房产，且没有存量土地或计划取得土地用于后续开发，故不适用收益法进行评估。
（2）新盛元房产、盛元海岸主营业务、资产结构较为单一，难以找到可比公司、可比交易案例，因而不适用市场法。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）由于在评估基准日盛元物业未开展经营业务，故不适用收益法和市场法进行评估。
（4）由于新盛元房产、盛元海岸、盛元物业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（二）资产基础法
资产基础法根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别得出各分项资产的评估价值并求和，再扣减相关负债评估价值，得出全部股东权益的评估价值，具体方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
本次评估涉及的货币资金包括库存现金和银行存款，以核实后的账面价值为评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款账面余额包括应收的租金和车位款，公司与各客户间业务款均正常结算，且期后收回情况较好，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款和坏账准备
本次评估涉及的其他应收款主要系应收参股公司的往来款、代交物业维修基金及代垫的水电费等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）存货—开发产品
本次评估中对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，即通过预计销售收入
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扣除销售税金及附加、土地增值税、尚需发生的销售费用与管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额计算确定开发产品评估值。其中，已签约预售房产按照预售合同金额确定预计销售收入，未售房产按照市场法确定预计销售收入。
开发产品评估价值的计算公式为：
开发产品评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－土地增值税－尚需发生的销售费用、管理费用－预计的企业所得税－适当利润。
标的公司与下属企业的开发产品科目评估过程相同，现以标的公司开发产品中的“蓝爵国际”项目为例，具体介绍存货—开发产品的评估过程如下：
①预计销售收入
对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同、销售部门记录，确定预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、地理位置、交通便捷程度、区域环境、商业繁华程度、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价与近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。
相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积（个数）×预计销售价格；
预计销售价格＝∑（可比实例销售价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数）÷可比实例个数。
最终，“蓝爵国际”项目预计销售收入（含税）
＝已预售房产合同销售收入+未售房产预计销售收入
＝4,943.31万元＋178,764.31万元
＝183,707.62万元。
②销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办法》（国家税务总局公告2016年第18号），标的公司开发的“蓝爵国际”项目属于房地产老项目1，适用简易计税方法计征增值税，按照5%的征收率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
经测算，“蓝爵国际”项目尚需缴纳的销售税金共计 9,887.48万元，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算方式|金额（万元）|
|1|预计销售收入|1.1+1.2|183,707.62|
|1.1|已预售部分||4,943.31|
|1.2|未售部分||178,764.31|
|2|营业税||6.63|
|3|增值税|3.1+3.2|8,741.67|
|3.1|已预售部分||229.08|
|3.2|未售部分|1.2÷1.05×5%|8,512.59|
|4|城市维护建设税、教育费附加等|4.1+4.2|1,049.80|
|4.1|已预售部分||28.29|
|4.2|未售部分|3.2×12%|1,021.51|
|5|印花税|1.2×0.05%|89.38|
|销售税金合计||2+3+4+5|9,887.48|

注：上表中的营业税为在2016年4月30日营改增以前预售收款所形成的预缴营业税。
③尚需发生的销售费用及管理费用
根据以前年度各项费用的实际发生情况，结合标的公司未来经营情况及同类房产销售、经营情况，尚需发生的销售费用、管理费用分别按未签合同房产销售收入的3.50%、3.50%测算，即：
尚需发生的销售费用＋尚需发生的管理费用
＝未售房产预计销售收入×（3.50%＋3.50%）
＝178,764.31万元×（3.50%＋3.50%）
＝6,256.75万元＋6,256.75万元
1房地产老项目，是指：
（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；
（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包
合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＝12,513.50万元。
④土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收，实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税计算公式为：土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×适用税率）。
土地增值额＝项目总收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金及附加－其他扣除项目。
根据《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）规定，开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。
根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目土地增值税计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|普通住宅|非普通住宅|合计|
|1|项目总收入（不含税）注1||16,725.09|343,097.13|359,822.22|
|2|可扣除成本|2.1+2.2+2.3+2.4|11,813.62|209,644.32|221,457.94|
|2.1|开发成本||7,229.10|127,590.17|134,819.27|
|2.2|房地产开发费用||2,195.61|46,806.02|49,001.63|
|2.2.1|利息支出注2||1,834.15|40,426.51|42,260.66|
|2.2.2|其他费用|2.1×5%|361.46|6,379.51|6,740.97|
|2.3|销售税金及附加||943.1|9,730.09|10,673.19|
|2.4|可调增额|2.1×20%|1,445.82|25,518.03|26,963.85|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|普通住宅|非普通住宅|合计|
|3|增值额|1－2|4,911.47|133,452.81|138,364.28|
|4|增值率|3÷2|41.57%|63.66%|—|
|5|土地增值税清算额||1,473.44|42,898.91|44,372.35|
|6|截至评估基准日已计提未预缴土地增值税金额||9,416.98|||
|7|截至评估基准日已预缴土地增值税金额||4,216.14|||
|8|尚需计提的土地增值税|5（合计）－6－7|30,739.23|||

注1：上述项目总收入是指“蓝爵国际”项目营改增前转让房地产取得的收入以及营改增后转让房地产取得的不含增值税收入，包括已结转销售的收入、预售房产的预计销售收入、未售房产的预计销售收入。
注2：蓝爵国际项目贷款从金融机构取得且能够提供贷款合同，且利率不超过按商业银行同类同期贷款利率，可依法据实扣除。
⑤预计的企业所得税
企业所得税根据“蓝爵国际”项目的未来销售情况测算，计算公式为：
企业所得税＝（预计销售收入－计税成本－销售税金及附加－销售、管理费用－土地增值税）×25%。
具体情况如下；
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|金额|
|1|预计销售收入||183,707.62|
|2|计税成本|2.1－2.2|70,494.80|
|2.1|账面成本||76,931.99|
|2.2|应纳税暂时性差异注1||6,437.19|
|3|销售税金及附加||9,887.48|
|4|尚需发生的销售费用||6,256.75|
|5|尚需发生的管理费用||6,256.75|
|6|土地增值税注2||40,156.21|
|7|利润总额|1－2－3－4－5－6|50,655.63|
|8|预计的企业所得税|7×25%|12,663.91|

注1：上述所指应纳税暂时性差异是因成本结转方法上的税会差异所造成的，具体原因
请见本节“三、（二）、3”。
注2：由于未实缴土地增值税不可税前抵扣，因此已计提未预缴土地增值税只可在未来
扣除，故税前扣除金额为30,739.23万元＋9,416.98万元＝40,156.21万元。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑥扣除的适当利润
对已签约预售房产，因收入金额已确定，风险较小，按净利润的5%扣除适当利润；对未售房产，考虑经营风险，按净利润的50%扣除适当利润，具体计算详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|金额（万元）|
|1|预计销售收入||183,707.62|
|1.1|其中：已签约预售房产||4,943.31|
|1.2|未售房产||178,764.31|
|2|利润总额||50,655.63|
|3|所得税费用|2×25%|12,663.91|
|4|净利润|2－3|37,991.72|
|5|扣除适当利润|(1.1÷1)×4×5%＋(1.2÷1)×4×50%|18,535.97|

⑦开发产品评估价值计算
开发产品评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－土地增值税－尚需发生的销售费用、管理费用－预计的企业所得税－适当利润。
结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|预计销售收入|183,707.62|
|2|尚需发生的销售费用|6,256.75|
|3|尚需发生的管理费用|6,256.75|
|4|销售税金及附加|9,887.48|
|5|土地增值税|30,739.23|
|6|预计的企业所得税|12,663.91|
|7|扣除适当利润|18,535.97|
|8|评估价值|99,367.53|

（4）存货—开发成本
存货—开发成本可分为尚未开发的土地和正在开发的房地产项目。
对于尚未开发的土地，基于谨慎性原则，评估时视同该地块在现状下转让，
采用市场价值倒扣法进行评估，即通过测算土地市场价值后，再扣减销售税金及
附加、土地增值税、企业所得税后确定评估值。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司储备项目“东方蓝亭”目前尚未办理规划审批手续，对于其所占用的土地，基于谨慎性原则，本次评估采用上述方法进行评估，该地块评估价值20,400.46万元，评估增值3.72万元，增值率为0.02%。
对于正在开发或有明确开发计划的房地产项目，由于项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次评估中采用静态假设开发法进行评估。
静态假设开发法通过预测项目完工后的预计销售收入，扣除项目尚需发生的建筑成本、销售税金及附加、尚需发生的管理费用与销售费用、资本化利息、土地增值税、预计的企业所得税、适当利润后计算确定评估值。计算公式为：
开发成本评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－尚需发生的建筑成本－资本化利息－尚需发生的销售费用、管理费用－土地增值税－预计的企业所得税－适当利润。
标的公司目前的在建项目主要通过下属企业实施。本次评估中对各个下属企业开发成本科目的评估过程基本相同，现以温州银和的开发成本“银和望府”项目为例，具体介绍存货—开发成本的评估过程如下：
①预计销售收入
“银和望府”项目总建筑面积 100,094.69平方米，可售建筑面积 78,935.25平方米，项目于 2017年 12月开工，预计于 2020年 5月主体竣工，预计交付时间为2020年10月。对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同或销售部门记录，确定房产预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、市场状况、商住氛围、交通便捷程度、区域环境、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价、近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积/数量×预计销售价格；
预计销售价格＝∑（可比实例销售价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数）÷可比实例个数。
最终，“银和望府”项目预计销售收入（含税）
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＝已预售房产合同销售收入+未售房产预计销售收入
＝148,078.75万元＋33,291.48万元
＝181,370.23万元。
②销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 18号），“银和望府”项目为房地产新项目，适用一般计税方法计税，按照9%的适用税率计算，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的5%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
经测算，“银和望府”项目尚需缴纳的销售税金共计 4,557.44万元，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算方式|金额（万元）|
|1|预计销售收入（含税）||181,370.23|
|1.1|已预售房产||148,078.75|
|1.2|未售房产||33,291.48|
|2|可抵减土地成本||85,300.00|
|3|增值税|(1-2)/1.09*9%-进项税|4,127.99|
|4|城市维护建设税、教育费附加等|3×10%|412.80|
|5|印花税|1.2×0.05%|16.65|
|销售税金合计||3+4+5|4,557.44|

③尚需发生的开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期费用、建安成本、基础设施及配套工程费用、开发间接费等。
截至评估基准日，“银和望府”项目处于建设阶段。评估过程中，根据已签
订的建造合同、相关预决算资料，并参考当地类似项目的实际成本情况、相关项
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目的一般收费标准，综合确定项目总成本。确定项目总成本后，扣减截至评估日已经发生的项目开发成本，从而预计尚需发生的建筑成本。“银和望府”项目尚需发生的开发成本情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目总成本（不含税）|进项税额|截至评估基准日已发生的建筑成本|尚需发生的建筑成本|
|土地成本|88,233.80|23.63|87,859.00|398.43|
|开发前期费用|1,915.68|—|1,178.01|737.67|
|建安成本|38,309.83|3,447.88|20,887.95|20,869.76|
|基础设施及配套工程费用|3,698.84|332.9|539.98|3,491.76|
|开发间接费|954.1|—|727.65|226.45|
|不可预见费|729.89|—|—|729.89|
|资本化利息|3,001.05|—|2,142.60|858.45|
|合计|136,843.19|3,804.41|113,335.19|27,312.41|

④尚需发生的销售费用、管理费用
“银和望府”项目，尚需发生的销售费用、管理费用根据企业实际情况及同行业水平确定分别为未签合同房产销售收入的2.5%、1.5%，即：
尚需发生的销售费用＋尚需发生的管理费用
＝未售房产预计销售收入×（2.5%＋1.5%）
＝33,291.48万元×（2.5%＋1.5%）
＝832.29万元＋499.37万元
＝1,331.66万元。
⑤土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收，实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×使用税率）。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目。
另根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
截至评估基准日，“银和望府”项目土地增值税计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|普通住宅|非普通住宅|合计|
|1|项目总收入（不含税）||89,868.81|83,569.02|173,437.83|
|2|可扣除成本|2.1＋2.2＋2.3＋2.4|92,807.19|81,617.04|174,424.23|
|2.1|开发成本（不含税）注||71,214.37|62,627.77|133,842.14|
|2.2|房地产开发费用|2.1×10%|7,121.44|6,262.78|13,384.21|
|2.3|与转让房地产有关的税金|不含增值税|228.5|200.95|429.45|
|2.4|可调增额|2.1×20%|14,242.87|12,525.55|26,768.42|
|3|增值额|1－2|-2,938.38|1,951.98|—|
|4|增值率|3÷2|-3.20%|2.40%|—|
|5|土地增值税清算额|3*30%|—|585.59|585.59|

注：上述开发成本不含资本化利息支出。
⑥预计的企业所得税
温州银和适用的企业所得税税率为25%，“银和望府”项目预计的企业所得税计算具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|金额（万元）|
|1|预计销售收入（含税）||181,370.23|
|2|项目建筑成本||140,647.60|
|3|销售税金及附加||4,557.44|
|4|尚需发生的销售费用||832.29|
|5|尚需发生的管理费用||499.37|
|6|土地增值税||585.59|
|7|利润总额|1－2－3－4－5－6|34,247.94|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|8|可弥补亏损||812.87|
|9|预计的企业所得税|（7-8）×25%|8,358.77|

⑦扣除的适当利润
“银和望府”项目正处于建设阶段，未来国家财政金融政策、社会经济形势、房地产市场供求关系等方面发生的变化都将影响开发项目的利润实现情况，为使评估更加谨慎，需扣除一定的适当利润。公式如下：
扣除的适当利润＝尚需发生建筑成本的正常利润＋已发生建筑成本的适当利润。
对于尚需发生建筑成本的所对应的利润，按房地产行业平均的投资利润率进行计算；对于已发生建筑成本的适当利润，由于相关成本已经投入项目建设，按行业平均投资利润率的一定比例计算。
经过对房地产行业上市公司近年来投资利润率情况进行分析测算，本次评估取行业平均投资利润率为15%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，按行业平均投资利润率的30%进行扣除。
因此，扣除的适当利润
＝尚需支付的建筑成本（不含税）×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本（不含税）×行业平均投资利润率×扣除比例
＝24,548.99万元×15%＋109,293.15万元×15%×30%
＝8,600.54万元。
⑧开发成本评估结果
综合以上项目，“银和望府”项目开发成本的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|金额|
|1|预计销售收入||181,370.23|
|2|销售税金及附加||4,557.44|
|3|尚需发生的建筑成本||27,312.41|
|4|尚需发生的销售费用||832.29|
|5|尚需发生的管理费用||499.37|
|6|土地增值税||585.59|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|内容|计算方式|金额|
|7|预计的企业所得税||8,358.77|
|8|适当利润||8,600.54|
|9|评估结果|1－2－3－4－5－6－7－8|130,623.82|

（5）其他流动资产
其他流动资产的内容为预缴的增值税、房产税、城市维护建设税、营业税及项目待抵扣的增值税进项税额等。项目可抵扣的增值税进项税额已在开发产品评估时考虑，此处评估为零。其他税金，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对于全资子公司（除盛元物业外）和参股公司的股权投资，本次评估按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司或参股公司股东权益的评估价值中标的公司所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东权益的评估价值×股权比例。
对于盛元物业，由于该公司尚未经营，其资产主要系关联方往来款，账面价值能够反映其实际价值，故以其评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东权益的账面价值×股权比例。
（2）投资性房地产
标的公司的投资性房地产为“绅园”、“蓝爵国际”、“晴庐”房产已出租部分。
由于标的公司拟在未来年度将上述房产进行销售，其实质为存货，故本次将其与存货—开发产品一起评估，此处评估值为零。
（3）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物系标的公司自用的办公楼，位于蓝爵国际写字楼 45层，本次选用市场法评估，该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的
评估价值。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（可比实例）
的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析可比实例并将两者的差异
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
（4）设备类固定资产
根据本次评估的目的、相关条件和设备的特点，对设备类固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率。
①重置成本的确定
重置成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。计算公式为：
重置成本＝现行购置价＋相关费用。
②成新率的确定
评估中根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
对于办公设备、空调以及办公家具等，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
对于车辆，首先按车辆行驶里程法和使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用系办公楼装修费的摊余额，企业按5年摊销。经核实，该项目已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收款项坏账准备、预提土地增值税、计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故将相应形成的递延所得税资产评估也为零；对于预提未缴纳的土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于在存货评估中计算企业所得税时，已将全部预提未缴纳土地增值税在税前扣除（参见本节“三、（二）、1、（3）、⑤”之注2），其所引起的企业所得税抵税作用业已考虑，故而此处将相应形成的递延所得税资产评估为零；
对于计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
本次评估所涉及负债包括流动负债和非流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债，及长期借款、递延所得税负债等非流动负债。
标的公司的递延所得税负债由成本结转方法上的税会差异所产生的应纳税暂时性差异而形成。标的公司将项目总体开发成本根据房产的预计售价在住宅和写字楼之间进行分摊，而税务部门则规定开发成本按销售房产的可售面积在住宅和写字楼之间进行分摊，开发成本分摊方法的差异致使住宅整体开发成本的计税基础高于账面价值。截至评估基准日，标的公司的所开发的住宅已基本售罄，写字楼大部分尚未销售，因而从整体上看，税务已结转成本高于会计已结转成本，形成递延所得税负债。
由于在存货评估中计算企业所得税时已将账面成本调整为计税成本，上述成本结转因素产生的应纳税暂时性差异业已考虑（参见本节“三、（二）、1、（3）、⑤”之注1），故而此处将同一原因形成的递延所得税负债评估为零；其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（三）资产基础法的评估结果
标的公司评估基准日股东权益账面价值 106,430.23万元，评估价值246,830.36万元，评估增值140,400.14万元，增值率为131.92%。具体情况如下：单位：万元、%
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||一、流动资产||172,964.13||270,105.51||97,141.37||56.16|
||二、非流动资产||177,146.59||218,796.06||41,649.47||23.51|
||其中：长期股权投资||98,602.59||213,258.46||114,655.87||116.28|
|投资性房地产注1||73,337.55||—||-73,337.55||-100.00||
||固定资产||1,595.22||4,757.00||3,161.78||198.20|
||长期待摊费用注2||166.98||—||-166.98||-100.00|
||递延所得税资产||3,444.25||780.60||-2,663.65||-77.34|
||资产总计||350,110.72||488,901.57||138,790.84||39.64|
||三、流动负债||202,571.20||202,571.20||—||—|
||四、非流动负债||41,109.30||39,500.00||-1,609.30||-3.91|
||其中：递延所得税负债||1,609.30||—||-1,609.30||-100.00|
||负债合计||243,680.50||242,071.20||-1,609.30||-0.66|
||股东权益合计||106,430.23||246,830.36||140,400.14||131.92|

注1：投资性房地产为部分出租房产，拟在未来年度销售，本次评估将其与存货—开发产品进行整体评估，其估值体现在存货的评估结果中，故此处投资性房地产评估值为零。
注2：长期待摊费用系盛元房产办公楼装修费的摊销余额，该项目已在固定资产评估时考虑，此处长期待摊费用评估值为零。
（四）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定其价值的评估方法。
1、收益法评估原理
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法模型
本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公
司溢余资产、非经营性资产（负债）、长期股权投资的价值，确定公司的整体价
值，而后扣除公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋长期股权投资价值；
；
式中：n：预测期；
：第 t年的企业自由现金流；
r：折现率；
t
t：未来的第 t年。
（3）预测期的确定
根据评估假设及公司项目销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年期，即预计到标的公司目前在建或已竣工的房地产项目销售完毕为止。
本次评估考虑各项目销售进度及期后的清算事项，预测期取 2019年 7月到2023年末。
（4）企业自由现金流的确定
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量；
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金＋收到的其他与经营活动有关的现金－购买商品、接受劳务支付的现金－支付的各项税费－支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金；
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金－购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
（5）非经营性资产（负债）、溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与标的公司经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
187
企业自由CF现Ft
金流评估值=n
t=（1
C1F+ Frt
t)t
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）多余的现金及现金等价物、有价证券等。
（6）长期股权投资的价值
对于长期股权投资，本次评估以涉及的子公司、参股公司整体股东权益选定的评估结果乘以持股比例得出评估值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务包括长期借款及其应付利息和关联方借款，本次评估按核实后的账面价值为评估价值。
2、收益法评估过程
在评估过程中，除标的公司母公司外，还在对下属企业滨江盛元、温州银和、开元世纪的评估中使用了收益法，由于收益法评估的过程基本相同，现以标的公司母公司收益法评估的具体过程为例介绍如下：
（1）企业自由现金流量的确定
①经营活动产生的现金流量
A、经营活动现金流入
a.销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入）
根据标的公司的销售计划、项目历史销售情况并结合对萧山区当地的房地产市场分析，整个项目预计于2023年完成销售。未来各年度销售计划情况见下表：单位：平方米、个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未售面积/数量|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|绅园|||||||
|商铺|1||||100%||
|地下车位|60|40%|60%||||
|蓝爵国际|||||||
|住宅|1||100%||||
|住宅商铺|4||||20%|80%|
|写字楼|151||19%|27%|17%|37%|
|写字楼商业|6|||18%||82%|
|储藏室|20|30%|70%||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未售面积/数量|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|住宅车位（个）|19|16%|32%|52%|||
|写字楼车位（个）|269||5%|15%|35%|45%|
|晴庐|||||||
|商铺|17||20%|30%|35%|15%|

对于截至评估基准日已预售房产，根据销售合同或销售部门记录，确定房产预计销售收入。截至评估基准日，相关项目预售收入金额 4,943.31万元，已收款 1,358.83万元，已预售未收款 3,584.48万元及车位款 70.30万元预计 2019年收到。
对于尚未销售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况进行比较，结合项目自身定价与近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格。对于未售房款，预计销售当年能收到销售房款的80%，下一年度收到剩下的20%房款。
根据项目销售计划、预计销售价格、回款预期，预测期各年的销售产品、提供劳务收到的现金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|绅园销售收款|309.12|540.96|115.92|733.00|183.25|
|蓝爵国际销售收款|3,746.74|23,336.10|40,598.75|31,599.88|83,137.62|
|晴庐销售收款|—|1,227.17|2,147.55|2,607.74|1,687.37|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,055.86|25,104.23|42,862.22|34,940.62|85,008.24|

b.收到的其他与经营活动有关的现金
其他与经营活动有关的现金包括应收的代交物业维修基金、代垫水电费、现已出租房产未来应收的租金以及期末收回的营运资金。评估基准日账面货币资金中的 1,086.57万元作为营运资金在 2023年末公司清算时回收。对于已出租房产未来应收的租金，根据现已签订的租赁合同结合预测的销售进度综合确定。
根据上述情况，预测期各年收到的其他与经营活动有关的现金如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|出租收入|2,641.91|4,729.47|3,799.27|2,699.24|1,978.62|—|
|代交物业维修基金|—|268.86|—|—|706.62|—|
|代垫水电费等|47.83|47.83|63.77|—|—|—|
|营运资金|—|—|—|—|—|1,086.57|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,689.74|5,046.16|3,863.04|2,699.24|2,685.24|1,086.57|

c.经营活动现金流入小计
综上，预测期内标的公司经营活动现金流入小计为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,055.86|25,104.23|42,862.22|34,940.62|85,008.24|—|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,689.74|5,046.16|3,863.04|2,699.24|2,685.24|1,086.57|
|经营活动现金流入|6,745.60|30,150.39|46,725.26|37,639.86|87,693.48|1,086.57|

B、经营活动现金流出
a.购买商品、接受劳务支付的现金（房地产开发现金流出）
由于标的公司开发项目均已竣工并交付，且尚需发生的成本均已暂估入账，即未来尚需发生的成本为零。对于评估基准日账面应付的工程款，2019年、2020年将各支付50%，未来各年购买商品、接受劳务支付的现金测算结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|购买商品、接受劳务支付的现金|728.75|728.74|—|—|—|—|

b.支付的各项税费
标的公司涉及的税费包括营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、房产税、企业所得税等。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016年第 18号），标的公司开发的”绅园”、”蓝爵国际”项
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目属于房地产老项目，按照5%的征收率计算增值税。对于因华瑞双元清算分得的“晴庐”房产，适用一般计税方法计税增值税，按照9%的征收率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
根据目前的税收政策，土地增值税按2%（商业）、3%（住宅）预缴税率缴纳（缴纳基数为不含增值税的收入），评估时假设该项目在 2023年末进行土地增值税清算，对于各年土地增值税预缴金额与清算的总额差异在 2023年末调整。
企业所得税根据标的公司每年利润总额按25%缴纳，房产税按出租收入（不含增值税的收入）的12%缴纳。
对于评估基准日应交土地增值税，预计在土地增值税清算时统一支付，应交其他税费预计在2019年进行支付。各项税费未来支付的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||2023年末||
||7-12月|||||||||||
|销售部分||||||||||||
|销售税金及附加|244.32||1,600.75||2,340.91||1,806.39||4,274.24||—|
|土地增值税|115.94||880.24||1,292.18||894.01||2,212.03||34,761.81|
|出租部分||||||||||||
|增值税及附加税|120.50||252.24||202.63||143.96||105.53||—|
|房产税|258.21||540.51||434.20||308.48||226.13||—|
|企业所得税|3,050.00||2,931.36||3,904.08||2,508.91||7,204.83||—|
|基准日其他税费|205.72||—||—||—||—||—|
|合计|3,994.68||6,205.10||8,174.00||5,661.75||14,022.76||34,761.81|

 c.支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
标的公司支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金主要是销售费用与管理费用。销售费用由销售代理费、销售人员工资及办公费用等其他组成。各年销售费用根据公司销售计划及实际经营情况并结合房地产行业情况进行确定。管理费用主要包括工资福利费、办公费、劳务费、业务招待费及物业管理费等组成。各年管理费用按照公司各年的经营管理需要综合确定。管理费用测算
时不考虑固定资产折旧费。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于评估基准日应付职工薪酬预计在 2019年进行支付；对于评估基准日应付的保证金、退房款等（其他应付款科目核算）预计于2019至2023年间进行支付或退还。
支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年||2023年|
|销售费用|208.80|1,083.88|1,533.92||1,109.65|2,483.31|
|管理费用|796.95|1,309.14|1,271.09||1,270.46|1,209.16|
|其他现金流出|197.83|561.06|385.87||231.52|1,079.99|
|支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金|1,203.58|2,954.08|3,190.88|2,611.63||4,772.46|

d.经营活动现金流出小计
综上，预测期内标的公司经营活动现金流出小计为：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|||2021年||2022年||2023年|||2023年|
|||7-12月|||||||||||末|
|购买商品、接受劳务支付的现金|728.75||728.74|||—||—||—||—||
|支付的各项税费||3,994.68||6,205.1|0||8,174.00||5,661.75||14,022.76||34,761.81|
|支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金|1,203.58||2,954.08|||3,190.88||2,611.63||4,772.46||—||
|经营活动现金流出|5,927.01||9,887.92|||11,364.88||8,273.38||18,795.22||34,761.81||

C、经营活动产生的现金流量
未来各期经营活动产生的现金流量净额预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|经营活动现金流入|6,745.60||30,150.39|46,725.26|37,639.86|87,693.48|1,086.57|
|经营活动现金流出|5,927.01||9,887.92|11,364.88|8,273.38|18,795.22|34,761.81|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|||7-12月||||||
|经营活动产生的现金流量净额|818.59||20,262.47|35,360.38|29,366.48|68,898.26|-33,675.24|

②投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金和长期股权投资所收到的现金。本次评估仅考虑 2023年末处置自用办公楼的现金流以及处置车辆、办公设备等现金流入。
投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。本次评估根据未来经营需要对办公设备的购置更新进行了预测。
未来各期投资投资活动产生的现金流量净额预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年||2021年|||2022年||2023年|||2023年|
|||7-12月|||||||||||末|
|投资活动现金流入||—||—||—|||—||—||4,027.63|
|投资活动现金流出||19.58||3.87||3.4|5||2.39||1.19||—|
|投资活动产生的现金流量净额|-19.58||-3.87||-3.45|||-2.39||-1.19||4,027.63||

③企业自由现金流确定
企业自由现金流量的计算公式为：
企业自由现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量。
标的公司计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末|
|||7-12月||||||
|经营活动产生的现金流量净额|818.59||20,262.47|35,360.38|29,366.48|68,898.26|-33,675.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-19.58||-3.87|-3.45|-2.39|-1.19|4,027.63|
|企业自由现金流量|799.01||20,258.60|35,356.93|29,364.09|68,897.07|-29,647.61|

（2）折现率的确定
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率为企业资本的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：WACC：加权平均资本成本；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
D/E：目标资本结构。
上式中的权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM模型）求取，计算公式如下：
式中： ：权益资本成本；
R：无风险报酬率；
f
：权益的系统风险系数；
ERP：市场的风险溢价；
R：企业特定风险调整系数。
c
①无风险报酬率
本次评估的无风险报酬率Rf选取 2019年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日5年以内的交易品种的平均到期收益率2.92%作为无风险报酬率。
②资本结构
本次评估中，取沪、深两市同行业类似上市公司评估基准日资本结构的算数平均值为标的公司的目标资本结构。经测算，可得目标资本结构D/(D+E)取17.81%，E/(D+E)取82.19%。
194
WK AeC= CR=fKB
+
Kee
e
Bet
ta
a
E
E+E
DRP
++ KdRc(1−T)E
D+D
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③企业风险系数
本次评估中，首先根据同行业类似上市公司近 3年含财务杠杆因素的 Beta系数得到各公司剔除财务杠杆因素的 Beta系数，再计算同行业类似上市公司公司剔除财务杠杆因素Beta系数的平均值，作为标的公司不含财务杠杆的Beta系数。得到不含财务杠杆因素的 Beta系数之后，再通过目标资本结构计算标的公司含财务杠杆因素的Beta系数。经测算，标的公司的Beta系数为1.0881。
④市场的风险溢价 ERP的计算
本次评估中选用沪深300指数为股票市场投资收益的衡量指标，对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
A、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a.算术平均值计算方法
设每年收益率为R，则：
i
（i=1,2,3,……）
R：第i年收益率
i
P：第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P ：第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i=1
i
N
A：第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N：项数
b.几何平均值计算方法
设第1年到第 i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C= (i)
i
—1（i=1,2,3,……）
i
P
0
P：第 i年年末收盘价（后复权价）
i
195
Ri=PiP−iPi−
−1
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、计算期每年年末的无风险收益率
为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R。本次 fi
评估中采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准为每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
C、估算结论
经上述计算分析，市场风险溢价（ERP）为6.29%。
⑤企业特定风险调整系数
在分析公司规模、自身经营状况、管理、资金等方面的风险及对策的基础上，经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.00%。
⑥加权平均成本的计算
A、权益资本成本 的计算
＝2.92%＋1.0881×6.29%＋2.00%
＝11.76%
B、债务资本成本 计算
债务资本成本 采用评估基准日一年期银行贷款利率4.35%。
C、加权资本成本计算
＝11.76%×82.19%＋4.35%×(1－25%)×17.81%
＝10.25%
（3）企业自由现金流价值的计算
根据收益法模型以及标的公司自由现金流、折现率，自由现金流价值计算结果如下表：
单位：万元
196
KW
eA
=C RC
f=
+K Bee taEKdE+ ED
KRK
ePd+
+K Rd
c(1−T)E
D+D
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年末||
|企业自由现金流|799.01|20,258.60|35,356.93|29,364.09|68,897.07|-29,647.61||
|折现率|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%||10.25%|
|折现系数|0.9759|0.9070|0.8227|0.7462|0.6768||0.6446|
|折现额|779.75|18,374.55|29,088.15|21,911.48|46,629.54||-19,110.85|
|企业自由现金流评估值|97,672.62|||||||

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产
经评估人员分析，截至评估基准日，标的公司存在非经营性资产、非经营负债，不存在溢余资产。
标的公司的非经营性资产包括应收的关联方借款、尚未动工的东方蓝亭地块以及计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。非经营性负债系应付的关联方往来款。对于上述各项非经营资产、非经营性负债，以其在资产基础法中的评估结果为评估值，截至评估基准日非经营资产、非经营性负债的评估价值分别为159,570.69万元和49,402.57万元。
（5）长期股权投资
长期股权投资以资产基础法评估结果为评估值，截至评估基准日长期股权投资评估值为213,258.46万元。
（6）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务包括长期借款及其应付利息和关联方借款，以资产基础法评估结果为评估价值。截至评估基准日，上述付息债务评估值为174,055.64万元。
（五）收益法的评估结果
根据收益法模型：
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋长期股权投资价值
＝97,672.62＋159,570.69－49,402.57＋213,258.46
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＝421,099.20万元
企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝421,099.20－174,055.64
＝247,043.56万元
在评估假设基础上，标的公司全部股东权益价值采用收益法评估的结果为247,043.56万元。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 246,830.36万元，收益法的评估结果为 247,043.56万元，两者相差 213.20万元，差异率为0.09%。
本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小。由于现行经济及房地产市场环境的不确定因素较多，预测的未来销售进度、税费支出进度等事项均存在一定的不确定性，收益法中未来不确定因素的变动对评估结论会产生较大的影响，相对于资产基础法，收益法存在更大的不确定性。因此，本次采用资产基础法的评估结果更能稳健的反映标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值。
本次评估最终采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
（二）评估增减值分析
截至评估基准日，标的公司发生增减值变动的主要项目情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|资产合计|350,110.72|488,901.57|138,790.84|39.64|
|其中：存货及投资性房地产|105,564.99|128,478.20|22,913.21|21.71|
|长期股权投资|98,602.59|213,258.46|114,655.87|116.28|
|负债合计|243,680.50|242,071.20|-1,609.30|-0.66|
|股东权益合计|106,430.23|246,830.36|140,400.14|131.92|

截至评估基准日，标的公司全部股东权益账面价值 106,430.23万元，评估价
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值 246,830.36万元，评估增值 140,400.14万元。其中，长期股权投资增值 114,655.87万元，存货与投资性房地产合计增值 22,913.21万元，是评估增值的主要原因。
1、存货及投资性房地产
标的公司存货及投资性房地产评估增值的原因主要是存货账面价值仅反映项目的投入成本，本次评估时，对于存货中的“绅园”、”蓝爵国际”、“晴庐”项目采用市场价值倒扣法进行评估，房地产销售价格采用可比的市场公允价值进行衡量，评估值包含了开发利润，故形成评估增值。
2、长期股权投资
标的公司长期股权投资评估增值 114,655.87万元，增值率为116.28%。在对长期股权投资进行评估时，首先采用与标的公司一致的评估方法，对下属企业的各项资产、负债进行评估，从而得出子公司、参股公司全部股东权益的评估价值，然后乘以权益比例，得出长期股权投资评估值，情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|股权比例|长期股权投资账面价值|全部股东权益评估值|长期股权投资评估价值|长期股权投资评估增值|长期股权投资增值率|
||A|B|C|D=A×C|E=D-B|E÷B|
|新盛元房产|100%|4,066.14|26,069.12|26,069.12|22,002.98|541.13|
|盛元物业|100%|306.59|272.08|272.08|-34.52|-11.26|
|滨江盛元|50%|44,063.54|218,120.77|109,060.39|64,996.85|147.51|
|盛元海岸|50%|21,217.72|42,812.73|21,406.37|188.65|0.89|
|温州银和|49%|8,248.95|46,141.99|22,609.57|14,360.62|174.09|
|开元世纪|25%|20,699.65|135,363.74|33,840.94|13,141.29|63.49|
|合计|—|98,602.59|468,780.43|213,258.46|114,655.87|116.28|

注：上述“长期股权投资账面价值”为母公司资产负债表中长期股权投资的账面价值。长期股权投资评估价值为被投资单位股东全部权益的账面价值与股权比例乘积。
截至评估基准日，长期股权投资主要增值企业的全部股东权益账面价值、评估价值及其增值情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|新盛元房产|||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增值额|增值率|
|全部股东权益||17,671.51|26,069.12|8,397.61|47.52|
||其中：存货及投资性房地|5,918.82|13,614.90|7,696.08|130.03|
||产|||||
||存货及投资性房地产增值|91.65||||
||占比|||||
|滨江盛元||||||
|全部股东权益||108,883.42|218,120.77|109,237.35|100.33|
|其中：存货||658,243.05|780,576.87|122,333.82|18.58|
|存货增值占比||111.99||||
|温州银和||||||
|全部股东权益||17,709.08|46,141.99|28,432.91|160.56|
|其中：存货||175,452.66|206,610.34|31,157.68|17.76|
|存货增值占比||109.58||||
|开元世纪||||||
|全部股东权益||89,006.62|135,363.74|46,357.13|52.08|
|其中：存货||118,092.18|166,352.41|48,260.23|40.87|
|存货增值占比||104.11||||

由上表可以看出，长期股权投资的主要增值来源于子公司、参股公司全部股东权益的评估增值，而其子公司、参股公司全部股东权益的评估增值主要来源于其房地产开发项目所形成的存货、投资性房地产的评估增值。
盛元房产子公司、参股公司存货、投资性房地产评估增值原因主要是：
（1）存货账面价值仅反映房地产开发项目的投入成本，本次评估时对于房地产开发项目采用市场价值倒扣法、静态假设开发法进行评估，房地产销售价格采用可比的市场公允价值进行衡量，评估值包含了开发利润，故形成评估增值。
各个房地产项目的具体增值情况、增值较大原因请参见本节“四、（二）、3”。
（2）标的公司的财务核算方法也导致了部分长期股权投资增值较大。标的公司对全资子公司的长期股权投资核算采用成本法，账面长期股权投资金额为初始投资成本。本次评估中，新盛元房产对应的长期股权投资增值率541.13%，而
截至评估基准日，新盛元房产全部所有者权益账面价值为 17,671.51万元，评估
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价值26,069.12万元，评估增值率为47.52%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、房地产开发项目的评估增值情况
截至评估基准日，标的公司及其子公司、参股公司所开发房地产项目的建设状态、评估方法、评估结果、增值情况具体如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||项目名称||权益比例||主要物业类型||项目状态||取地年份||开始销售年份||评估方法||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增值额（万元）||增值率||
|盛元房产|||绅园||100%||住宅||竣工||2002||2004||市场价值倒扣法||1,121.79||1,533.59||411.80||36.71%|
|||蓝爵国际||100%|||住宅|竣工|||2006||2009|市场价值倒扣法||77,676.94||99,367.53||21,690.59||27.92%||
||||||||商业||||2009||2010|||||||||||
||||晴庐注1||100%||商业||竣工||2011||—||市场价值倒扣法||7,461.45||7,176.62||-284.83||-3.82%|
||||东方蓝亭||100%||住宅||拟建||2011|—|||土地市场法||20,396.74||20,400.46||3.72||0.02%|
||新盛元房|盛元慧谷||100%||住宅||竣工||2003||2006||市场价值倒扣法||5,918.82||13,614.90||7,696.08||130.03%||
||产|||||||||||||||||||||||
|滨江盛元|||湘湖壹号|50%||住宅||竣工||20072010||2012|||市场价值倒扣法|107,404.02||144,193.69||36,789.67||34.25%||
||||一二期||||||||||||静态假设开发法|||||||||
||||湘湖壹号三|50%||住宅||在建||||2018||静态假设开发法||95,992.70||147,184.48||51,191.78||53.33%||
||||期|||||||||||||||||||||
||||湘湖壹号四|50%||住宅||拟建||||—||静态假设开发法||26,688.98||33,153.39||6,464.41||24.22%||
||||期|||||||||||||||||||||
||||观湖里||50%||住宅||在建||2018||—||静态假设开发法||428,157.35||456,045.31||27,887.96||6.51%|
||盛元海岸||东方海岸||50%||住宅||竣工||2013||2015||市场价值倒扣法||1,568.64||1,706.29||137.65||8.78%|
|开元世纪|||开元世纪广|25%||住宅||竣工||2009||2012||市场价值倒扣法||2,572.43||2,851.91||279.48||10.86%||
||||场一二三期|||||||||||||||||||||
||||开元世纪广|25%||商业||在建||||2018||静态假设开发法||115,519.75||163,500.50||47,980.75||41.53%||
||||场四期|||||||||||||||||||||
||温州银和||银和望府||49%||住宅||在建||2017||2018||静态假设开发法||111,435.75||130,623.82||19,188.07||17.22%|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称||权益比例|主要物业类型|项目状态|取地年份|开始销售年份|评估方法|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|||名和家园一|49%|住宅|在建|2018|2019|静态假设开发法|37,813.80|46,389.85|8,576.05|22.68%|
|||期|||||||||||
|||名和家园二|49%|住宅|在建|2018|—|静态假设开发法|26,203.11|29,596.67|3,393.56|12.95%|
|||期|||||||||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司及其子公司、参股公司所开发的房地产项目评估增值的主要原因如下：
①项目建设年代较早，土地取得成本较低
标的公司及其子公司、参股公司所开发的部分房地产项目建设年代较早，取得土地的成本较低，例如：“蓝爵国际”项目相关建设用地于 2010年之前取得；
“盛元慧谷”项目相关建设用地于2003年取得；“湘湖壹号”一期、二期、三期、四期项目所涉及的两宗建设用地取得时点分别为 2007年、2010年；“开元世纪广场”项目取得建设用地的时间为2009年。
2010年至2018年，杭州市住宅类用地年均成交单价由 7,242元/平方米增长至 2018年的 35,345元/平方米，住宅类土地价格增长400%以上。2010年以后，随着经济发展和基础设施的不断完善，杭州市土地价格呈现明显的快速上涨趋势，项目建设成本也在不断上升，使得建设年代较早的项目相对成本更低，造成评估增值。
2010年至2018年，杭州市各年住宅类土地年均成交单价情况如下：
40,000
35,345
35,000
30,600
29,740
30,000
25,000
20,000
15,939
14,111
15,000 12,233
11,477
10,000 7,242 7,427
5,000
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
杭州市住宅类用地成交单价（元/平方米）
（数据来源：杭州市国土资源局、WIND资讯）
②房地产项目所在地区市场活跃，价格不断上涨，开发利润较高
房地产项目存货的账面价值仅为土地取得费用和开发成本，而房地产项目在开发建设完成后存在一定的开发利润，在采用市场价值倒扣法、静态假设开发法
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对房地产项目进行评估时，房地产销售价格采用可比的市场公允价值进行衡量，评估价值中包含了开发利润，产生评估增值。
2010年至 2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由 14,259元/平方米快速上涨至24,360元/平方米，累计增长超过70%，尤其是在2016年以后，商品房住宅销售单价更以年均20%以上的速度增长。与此同时，杭州市商品房住宅销售面积也基本呈现上升态势，2010年至 2018年以年均6%左右的速度增长，房地产市场交易活跃，整体呈现量价齐升的格局。
2010年至2018年杭州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：
30,000
24,360
25,000
21,225
20,000
16,211
14,259 14,679
14,748
15,000
14,035
13,292
10,000 12,749
5,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
住宅商品房平均销售单价（元/平方米）
（数据来源：WIND资讯、杭州市统计局）
标的公司及其子公司、参股公司所开发的项目地理位置较为优越，评估中考虑地理位置、交通状况、区域环境、商业繁华程度、学区配套资源、周边公建配套资源等因素，合理选取了可比参照项目的销售价格为市场价。总体来看，”绅园”、”蓝爵国际”、”盛元慧谷”于2010年前开始销售，从2010年至2018年，杭州商品房住宅销售年均单价已上涨70%以上；“湘湖壹号”一期、二期、“开元世纪广场”一期、二期、三期均于2012年开始销售，从其开始销售年度至2018年，地区商品房住宅销售年均单价已上涨80%以上；“东方海岸”于2015年开始销售，从 2015年至 2018年杭州地区住宅销售年均单价已上涨60%以上。随着杭州地区房地产市场近年来的活跃，房地产价格快速上升，使房地产项目开发、销售完成后能够获取的开发利润较大，致使评估增值较大。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、交易标的下属企业评估情况
（一）下属企业评估基本情况
标的公司下属企业（包括全资子公司、参股公司）评估基本情况如下表所示：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|评估方法|最终选取方法|所有者权益账面值|评估值|增值额|增值率|
||A|—|—|B|C|D=B-C|E=D/C|
|新盛元房产|100%|资产基础法|资产基础法|17,671.51|26,069.12|8,397.61|47.52|
|盛元物业|100%|资产基础法|资产基础法|272.08|272.08|—|—|
|滨江盛元|50%|资产基础法收益法|资产基础法|108,883.42|218,120.77|109,237.35|100.33|
|盛元海岸|50%|资产基础法|资产基础法|42,435.44|42,812.73|377.29|0.89|
|温州银和|49%|资产基础法收益法|资产基础法|17,709.08|46,141.99|28,432.91|160.56|
|开元世纪|25%|资产基础法收益法|资产基础法|89,006.62|135,363.74|46,357.13|52.08|

注1：上表所列所有者权益账面价值为下属企业单体报表中的所有者权益账面价值；评估值是对应100%所有者权益的评估价值。
注2：新盛元房产、盛元物业、盛元海岸只采用一种评估方法的原因详见本节“三、（一）、3”。
（二）重要下属企业评估增减值分析
下属企业全部股东权益的增值主要来源于房地产开发项目的评估增值，具体情况请参见本节“四、（二）、3”。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
1、资产抵押事项
标的公司以拥有的蓝爵国际152套写字楼（建筑面积合计64,073.86平方米）以及蓝爵国际商业（共6层，建筑面积合计8,441.55平方米）为抵押物，为其向交通银行杭州萧山支行借款50,000.00万元人民币提供担保，担保期限为2017年 5月 15日至 2027年 5月 15日，截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额
为43,357.00万元。
本次评估未考虑上述资产抵押事项对评估结论可能产生的影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、资产租赁事项
截至评估基准日，标的公司的绅园商铺（建筑面积509.03平方米）、蓝爵国际商铺（建筑面积2,724.23平方米）、蓝爵国际写字楼及商业（建筑面积 63,969.47平方米）、晴庐商铺（建筑面积1,052.31平方米），新盛元房产的盛元慧谷商铺（建筑面积8,891.69平方米）已对外出租。
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）评估依据合理性
标的公司所在的房地产行业经过近年来的快速发展，目前正处于调整期。随着促进房地产市场平稳健康发展的长效机制得以建立，房地产行业的政策环境将趋于成熟稳定，市场秩序得以更加健康有序，整个行业的长期稳定发展将得到保障。未来，我国城镇化水平仍将维持较快速的发展势头，新型城镇化进程将为房地产行业特别是住宅开发的持续、稳定发展注入新的动能。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现阶段，我国房地产行业发展区域分化现象仍较为明显，大城市无论是对房地产投资的吸引力还是对购房需求者的吸引力都明显大于其他地区。标的公司业务所处的杭州市房地产市场规模正处于扩张阶段，市场景气程度较高。近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州市在各个方面均取得了较为显著的发展，整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求也将有较为明显的上升。未来，杭州市房地产行业发展潜力较大。
标的公司已开发和正在开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，丰富的产品业态增强了标的公司在当地房地产市场的竞争力。近年来，标的公司主导或参与开发的房地产项目大部分位于杭州市萧山区中心区域地段，地理位置优越，取得了良好的销售业绩，在区域内形成了一定的品牌知名度。
随着市场化程度的加深，整个行业在长期市场竞争下逐渐形成了”强者愈强”的趋势，资本实力强大且具备规模化、集团化、品牌化特征的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势。此外，在经济“去杠杆”的大背景下，房地产行业融资渠道有进一步收紧的趋势，这将进一步催动中小房地产开发企业的并购整合，从而依靠集团化运营获取更为便利的资金支持。
本次评估综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身的竞争优势和发展趋势，依据标的公司实际开发建设情况及销售情况，经标的公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定了评估值，评估依据合理。
（三）标的公司后续经营环境的变化趋势
标的公司后续经营环境的变化趋势参见本报告书第五节之“二、（六）”。
公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的评估值没有明显不利影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）交易定价公允性分析
1、与同行业上市公司的比较分析
标的公司所处行业为房地产业，以 2019年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为 24.68亿元，2018全年合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润 25,522.15万元，报告期末合并财务报表净资产为 122,191.04万元，按此计算标的公司市盈率（LYR）为9.67，市净率（LF）为2.02。
根据证监会行业分类，以2019年6月30日市值计算，A股房地产业上市公司市盈率（LYR）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率LYR|市净率LF|
|000002.SZ|万科A|9.31|1.95|
|000006.SZ|深振业A|8.42|1.20|
|000011.SZ|深物业A|9.60|1.74|
|000014.SZ|沙河股份|13.30|2.24|
|000029.SZ|深深房A|22.04|3.20|
|000031.SZ|大悦城|18.15|1.50|
|000036.SZ|华联控股|7.83|1.65|
|000042.SZ|中洲控股|14.78|0.89|
|000043.SZ|中航善达|9.23|1.67|
|000046.SZ|泛海控股|31.15|1.33|
|000069.SZ|华侨城A|5.38|0.95|
|000402.SZ|金融街|7.17|0.73|
|000502.SZ|绿景控股|18.50|6.97|
|000517.SZ|荣安地产|16.06|1.80|
|000537.SZ|广宇发展|5.15|1.07|
|000540.SZ|中天金融|18.29|1.51|
|000573.SZ|粤宏远A|41.77|1.27|
|000615.SZ|京汉股份|26.80|2.28|
|000616.SZ|海航投资|12.18|0.98|
|000620.SZ|新华联|6.62|1.09|
|000631.SZ|顺发恒业|7.10|1.15|
|000656.SZ|金科股份|8.29|1.29|
|000667.SZ|美好置业|27.06|0.95|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|000671.SZ|阳光城|8.70|1.09|
|000718.SZ|苏宁环球|10.29|1.34|
|000732.SZ|泰禾集团|8.04|0.95|
|000736.SZ|中交地产|5.06|1.79|
|000797.SZ|中国武夷|19.53|1.06|
|000838.SZ|财信发展|36.19|2.25|
|000886.SZ|海南高速|23.87|1.43|
|000909.SZ|数源科技|64.21|2.22|
|000926.SZ|福星股份|5.87|0.59|
|000961.SZ|中南建设|14.65|1.71|
|000965.SZ|天保基建|43.31|0.82|
|001979.SZ|招商蛇口|10.85|2.17|
|002016.SZ|世荣兆业|8.33|2.35|
|002133.SZ|广宇集团|7.86|0.79|
|002146.SZ|荣盛发展|5.40|1.17|
|002208.SZ|合肥城建|16.53|2.11|
|002244.SZ|滨江集团|10.61|0.82|
|002285.SZ|世联行|22.16|1.73|
|002305.SZ|南国置业|52.43|0.99|
|002314.SZ|南山控股|16.10|0.99|
|002377.SZ|国创高新|13.24|0.79|
|600007.SH|中国国贸|18.97|2.07|
|600048.SH|保利地产|8.03|1.21|
|600052.SH|浙江广厦|22.94|0.76|
|600064.SH|南京高科|13.81|1.18|
|600067.SH|冠城大通|9.26|0.95|
|600077.SH|宋都股份|9.06|0.93|
|600094.SH|大名城|28.27|1.26|
|600159.SH|大龙地产|25.79|1.03|
|600162.SH|香江控股|16.30|1.56|
|600173.SH|卧龙地产|5.20|1.21|
|600185.SH|格力地产|19.57|1.26|
|600208.SH|新湖中宝|10.77|0.78|
|600215.SH|长春经开|36.08|1.38|

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|600223.SH|鲁商发展|25.01|1.63|
|600239.SH|云南城投|9.48|0.99|
|600246.SH|万通地产|24.23|1.08|
|600266.SH|北京城建|12.32|0.63|
|600322.SH|天房发展|29.79|0.84|
|600325.SH|华发股份|7.24|0.94|
|600340.SH|华夏幸福|8.33|2.09|
|600376.SH|首开股份|7.27|0.77|
|600383.SH|金地集团|6.65|1.14|
|600393.SH|粤泰股份|40.67|1.97|
|600466.SH|蓝光发展|8.35|1.15|
|600510.SH|黑牡丹|10.00|0.83|
|600515.SH|海航基础|10.26|0.62|
|600533.SH|栖霞建设|17.47|0.93|
|600565.SH|迪马股份|8.94|1.14|
|600606.SH|绿地控股|7.31|1.11|
|600622.SH|光大嘉宝|8.29|1.18|
|600638.SH|新黄浦|10.01|1.22|
|600639.SH|浦东金桥|18.57|1.96|
|600641.SH|万业企业|9.80|1.53|
|600649.SH|城投控股|15.92|0.86|
|600657.SH|信达地产|5.46|0.59|
|600658.SH|电子城|13.95|0.91|
|600663.SH|陆家嘴|18.66|3.79|
|600665.SH|天地源|8.08|0.99|
|600675.SH|中华企业|12.20|2.18|
|600683.SH|京投发展|9.73|1.33|
|600684.SH|珠江实业|13.94|1.09|
|600692.SH|亚通股份|63.27|3.43|
|600708.SH|光明地产|8.77|0.94|
|600716.SH|凤凰股份|6.94|0.79|
|600724.SH|宁波富达|7.49|2.06|
|600736.SH|苏州高新|15.44|1.08|
|600743.SH|华远地产|7.85|0.76|

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|600748.SH|上实发展|23.25|1.48|
|600773.SH|西藏城投|52.93|1.65|
|600791.SH|京能置业|38.14|1.12|
|600823.SH|世茂股份|7.19|0.68|
|600848.SH|上海临港|80.09|4.19|
|600895.SH|张江高科|58.39|3.54|
|601155.SH|新城控股|8.56|3.04|
|601588.SH|北辰实业|10.61|0.74|
|平均值||17.56|1.47|
|中位数||12.18|1.18|
|标的公司||9.67|2.02|

（数据来源：WIND资讯）
注1：上表所列房地产业上市公司中，剔除了 ST公司、亏损公司及微利公司（市盈率小于0及大于100）。
注2：上表所列市盈率（LYR），是指2019年6月30日市值与2018年度合并报表全年归属于母公司股东净利润的比值。
注3：上表所列市净率（LF），是指2019年6月30日市值与与2019年6月30日合并报表归属于母公司所有者净资产的比值。
市盈率、市净率是A股常用的相对估值指标。截至评估基准日，同行业可比上市公司平均市盈率（LYR）及中位数分别为17.56、12.18，本次交易标的公司市盈率（LYR）为9.67，显著低于同行业可比上市公司。截至评估基准日，标的公司全部所有者权益按评估价值计算的市净率为2.02，高于同行业可比上市公司平均市净率（LF）及中位数水平，主要是标的公司自主及联合开发的“蓝爵国际”、“盛元慧谷”、“湘湖壹号”、“开元世纪广场”等项目取得土地时间均在 2010年之前，土地成本较低，项目评估增值幅度较大，故对应的市净率较高。本次对标的公司全部股东权益的评估是基于标的公司各项资产、负债的公允价值展开的，且评估方法遵循了市场通用惯例及准则，在区域房地产市场较为稳定的情况下，其评估价值在短时间内发生大幅变动的可能性较小，标的公司市净率水平较之同行业可比公司市净率水平稍高，具有其合理性。
综上，从相对估值角度分析，通过对比同行业上市公司估值水平，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
2、与可比交易案例的比较分析
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司的房地产业务主要以商品房开发与经营为主，在此选取评估基准日在 2014年 1月 1日之后、标的资产主营业务为房地产开发与经营、购买资产的重大资产重组交易已经通过证监会审核或已经完成交易的可比案例进行对比分析，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值（亿元）|评估价值（亿元）|增值率|
|中粮地产|000031|大悦城地产913,366.76万股普通股股份|2017/12/31|75.17|147.56|96.30%|
|京汉股份|000615|荣盛均益、嘉欣瑞恒100%股权|2017/8/31|4.17|12.73|205.28%|
|豫园股份|600655|上海星泓100%股权、闵祥地产 100%股权等 25家公司股权|2017/6/30|106.32|239.77|125.52%|
|信达地产|600657|淮矿地产100%股权|2017/3/31|66.25|78.33|18.22%|
|中华企业|600675|中星集团100%股权|2016/8/31|74.87|174.72|133.36%|
|广宇发展|000537|重庆鲁能 34.5%股权，重庆鲁能英大 30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权|2016/4/30|47.99|91.11|89.85%|
|*ST新能|000720|宁华世纪100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕江路201号房产|2016/4/30|6.63|24.29|266.37%|
|新光圆成|002147|万厦房产 100%股权和新光建材城100%股权|2015/7/31|19.68|111.87|468.45%|
|京汉股份|000615|京汉置业100%股权|2014/10/31|5.26|15.74|199.24%|
|粤泰股份|600393|淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|2014/2/28|9.43|43.32|359.38%|
|可比交易案例中位数||||||166.30%|
|可比交易案例平均值||||||196.20%|
|标的资产||||||131.92%|

注：以上数据均来自业已披露的相关交易案例的公开文件，不包括评估增值率超过1,000.00%的案例。
上述交易中，上市公司购买的标的资产均主要从事住宅相关的房地产开发与
经营业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可以看出，可比交易的评估增值
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率平均值为196.20%，中位数为166.30%。截至评估基准日，本次交易标的资产的增值率为131.92%，低于可比交易案例的平均值、中位数。
综上，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
九、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司第九届董事会 2019年第一次临时会议审议了本次交易相关议案，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产的框架协议》，宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%股权。
自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，其中，本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。
2019年 11月 30日，宁波联合召开第九届董事会 2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于解除<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
2019年11月30日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除<发行股份购买资产的框架协议>的协议》，解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019年 11月 30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出重新约定。
（二）标的资产
宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股
权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
（四）支付方式
宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。
（五）对价股份的发行及认购
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2016]17号）规定，本次交易的定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时
会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，宁波联合发行股份的价格
不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/
股。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合再发生派发股利、送股、转增股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照证券交易所相关规则
作相应调整。
3、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格150,122.00万元及发行价格8.29元/股计
算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以宁波联合股东大会批准并
经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处
理。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合发生派发股利、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数将按照相关规则作相应调
整。
4、股份锁定期
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购
的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延
长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利
补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。限售期
限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于宁波联合送红股、转增股本等原因导致荣盛控股增
持的宁波联合股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合、荣盛控股将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）宁波联合滚存未分配利润安排
宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共
享。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手
续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利
和股东义务。
2、荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过
户所需的所有文件上完成盖章事项。
（八）过渡期间损益安排
1、过渡期（过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间）内，标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担，并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益
将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
3、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
4、为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响，双方同意：过渡期内，如标的公司拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股
东权利之前征求宁波联合书面意见，宁波联合未同意的，则荣盛控股应在其可
行使的股东权限范围内反对该等事项。
5、过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股
权的，荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。
（九）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购盛元房产的股权，原由盛元房产承担的债权债务在交割
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日后仍然由盛元房产享有和承担。
2、本次交易为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（十）业绩承诺及补偿安排
荣盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。
荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司业绩补偿期内（2020年-2023年）各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元，荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》予以约定。
（十一）宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证
1、宁波联合的声明、承诺与保证
（1）宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示；
（2）宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件，也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；
（4）宁波联合最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式向荣盛控股支付收购对价。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、荣盛控股的声明、承诺与保证
（1）荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示；
（2）荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。
荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
（4）荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由荣盛控股负责处理；若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
（6）标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务，目前处于正常经营状态；
（7）标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
（8）自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股保证在正常的经营活动中，将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
（9）荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大遗漏；
（10）荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十二）协议的生效、解除或终止
1、《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；
（3）宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
（4）宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止；
（2）双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》；
（3）根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规定终止《发行股份购买资产协议》；
（4）《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《发行股份购买资产协议》。
3、《发行股份购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十三）先决条件及相关事项
1、宁波联合和荣盛控股同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》生效；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，不存在已经或可能对标的公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
2、宁波联合和荣盛控股均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的前述先决条件在宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经宁波联合、荣盛控股协商同意后可以延期。
3、宁波联合和荣盛控股同意，如果前述先决条件未能于宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内全部成就而宁波联合和荣盛控股亦未能就延期达成一致意见的，则《发行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通知的方式终止《发行股份购买资产协议》，且无需承担任何违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。
（十四）违约责任条款
交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。
（十五）其他
《发行股份购买资产协议》签署前宁波联合与荣盛控股就本次交易签署的任何协议或口头约定内容与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》为准。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方
可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约
定。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协
议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约
定。
（二）标的公司的业绩补偿期间
交易双方确认，标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续
三个会计年度，即业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年，以此类
推。
（三）盈利预测补偿及承诺
荣盛控股承诺，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额
不低于192,694.91万元。
双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月
内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行
审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与
承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报
告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利
润，荣盛控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向宁波联合进行股份补偿及/或现金补偿（如需）
（四）盈利预测补偿的原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，宁波联合应按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额，同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
3、荣盛控股于业绩补偿期间内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润－业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标的资产交易价格
4、股份补偿
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若应补偿股份数量为负数，则应补偿股份数量为0。
如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。
依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
5、现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=应补偿金额－荣盛控股已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
6、在业绩补偿期届满的4个月内，宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形，则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7、根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。
计算公式为：应返还金额=荣盛控股应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
8、若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
9、在任何情况下，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为：补偿总金额＝荣盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的宁波联合股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
（五）标的资产减值补偿
在业绩补偿期限届满后4个月内，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则荣盛控股应向宁波联合另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）协议的生效、解除或终止
1、《盈利预测补偿协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《盈利预测补偿协议》由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标的股权的优先受让权；
（3）宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
（4）宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止《盈利预测补偿协议》。
（3）《盈利预测补偿协议》的一方严重违反《盈利预测补偿协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《盈利预测补偿协议》。
3、《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（七）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《盈利预测补偿协议》。
任何一方对因其违反《盈利预测补偿协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发相关业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事业务所在行业为不属于高耗能、高污染行业，符
合国家有关环境保护的相关规定。根据盛元房产所在地环境保护部门出具的证
明，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权已取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、项目所在地国土局网站，报告期内，标的公司未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易系上市公司收购盛元房产60.82%股权，根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增至49,196.81万股，社会公众持股比
例为43.54%，符合公司总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易的标的资产为盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2019]605号《资产评估报告》，在评估基准日2019年6月30日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元。标的资产评估值为150,122.33万元。经参照前述评估价值并经交易双方友好协商，盛元房产60.82%股权的最终交易价格为150,122.00万元。
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估结果为依据，并经交易双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。
根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺及声明，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盛元房产将成为宁波联合的控股子公司，盛元房产有较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易将为上市公司主营业务中的房地产业务注入新的地产元素，增强上市公司房地产业务实力，扩大上市公司总资产和净资产规模，有利于增强上市公司的持续经营能力。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生分别出具了保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性的承诺，参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（六）保持上市公司独立性的承诺”。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致宁波联合股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等宁波联合内部主要管理制度的重
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大变化。
本次交易完成后，宁波联合仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，宁波联合在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住
宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影
响力的房地产开发企业。通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注
入上市公司。交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利
于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力；同时，通过本次重组上市公司
的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持
续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）规范关联交易
受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，
近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖股东提供资金支持。同时，标的
公司与其联营企业之间也存在提供资金的情况。
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借等。关联资金拆借系荣盛控股为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供的资金支持。资金拆借利率参考银行同期贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。为进一步规范关联交易，控股股东荣盛控
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理
性、公允性和合法性。
（2）避免同业竞争
本次交易前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业务方面存在同
业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公
司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房
地产开发业务。
控股股东荣盛控股通过本次交易将其持有的房地产业务优质资产盛元房产
60.82%股权置入上市公司，以履行荣盛控股在2010年取得宁波联合控制权时作
出的将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关承诺。
鉴于海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小
股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围；而舟山辰和宇、岱山辰宇分别
持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并
非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故也未纳入本次交易的标的资
产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的海滨置业、大连逸盛元股
权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转
让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先
购买权。此外，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已分别出具关于避
免同业竞争的承诺。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波联合2018年度财务会计报告进
行了审计，并出具了天健审[2019]898号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据工商、税务、国土资源等主管部门开具的上市公司合法合规证明，董事、高级管理人员户口所在地派出所出具的的无犯罪证明以及相关公开信息查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在法律纠纷或限制转让的情
形，资产转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符
合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宁波联合不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、荣盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
荣盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，具体如下：
1、荣盛控股不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、荣盛控股最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、荣盛控股最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
4、荣盛控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问华西证券认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
法律顾问信达律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上述实质条件。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司2017年、2018年的财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具了天健审[2018]818号、天健审[2019]898号标准无保留意见的审计报告。上市公司2019年1-6月的财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|129,447.54|17.69|104,446.96|15.80|68,681.07|10.12|
|交易性金融资产|20,210.83|2.76|—|—|—|—|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|—|—|—|—|5.82|—|
|应收票据|3,583.59|0.49|2,650.03|0.38|1,854.82|0.27|
|应收账款|18,837.45|2.57|16,363.35|2.32|15,903.95|2.34|
|预付款项|11,458.06|1.57|6,678.26|1.01|15,889.07|2.34|
|其他应收款|3,275.93|0.45|8,080.59|1.22|11,641.36|1.72|
|存货|336,926.18|46.03|308,379.15|46.66|328,363.27|48.38|
|其他流动资产|21,192.54|2.90|13,371.16|2.02|6,543.24|0.96|
|流动资产合计|544,932.12|74.45|459,969.50|69.59|448,882.60|66.14|
|可供出售金融资产|—|—|17,680.44|2.67|50,286.16|7.41|
|长期股权投资|9,330.46|1.27|8,574.46|1.30|6,696.92|0.99|
|其他非流动金融资产|1,908.02|0.26|—|—|—|—|
|投资性房地产|75,146.87|10.27|70,970.50|10.74|66,446.54|9.79|
|固定资产|74,686.02|10.20|78,281.07|11.84|74,875.98|11.03|
|在建工程|464.87|0.06|413.22|0.06|1,593.43|0.23|
|无形资产|8,905.68|1.22|9,054.31|1.37|10,522.87|1.55|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|10,771.51|1.47|11,608.65|1.76|10,442.82|1.54|
|递延所得税资产|5,025.76|0.69|3,652.65|0.55|8,195.01|1.21|
|其他非流动资产|730.00|0.10|765.06|0.12|768.48|0.11|
|非流动资产合计|186,969.18|25.55|201,000.36|30.41|229,828.22|33.86|
|资产合计|731,901.30|100.00|660,969.86|100.00|678,710.82|100.00|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为678,710.82万元、660,969.86万元和731,901.30万元。
报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为448,882.60万元、459,969.50万元和544,932.12万元，占当期资产总额的比重分别为66.14%、69.59%和74.45%。
流动资产主要为货币资金和存货，合计分别占各期末流动资产的88.45%、89.75%和85.58%。2019年6月末流动资产余额较2018年末增加84,962.62万元，增幅为18.47%，主要原因有以下三点：
（1）2019年1-6月公司“梁祝•逸家园二期”、“银和望府”项目预售大幅增加，导致预收房款的增加，因此2019年6月末货币资金中预售资金监管账户的余额较上年末增加了14,115.38万元；
（2）公司及其子公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将原准则下在“可供出售金融资产”列报的可供出售权益工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其流动性分别调整在“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”列报，导致交易性金融资产期末余额较上年末增加20,210.83万元；
（3）2019年1-6月，公司煤炭、服装等批发业务备货增加导致存货期末余额较上年末增加15,190.76万元。
报告期各期末，上市公司非流动资产总额分别为229,828.22万元、201,000.36万元和186,969.18万元，占当期资产总额的比重分别为33.86%、30.41%和25.55%。
非流动资产主要为投资性房地产和固定资产，合计占各期末非流动资产的61.49%、74.25%和80.14%。2018年非流动资产较上年末减少28,827.86万元，降幅为12.54%，
主要原因是公司当年处置按公允价值计量的可供出售金融资产及股票价格下跌，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）导致可供出售金融资产期末余额较上年末减少32,605.72万元。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|20,310.08|4.27|19,791.94|5.01|14,685.61|3.59|
|应付票据|8,490.73|1.79|8,698.68|2.20|8,467.61|2.07|
|应付账款|65,803.22|13.84|66,762.25|16.88|107,294.01|26.22|
|预收款项|246,140.71|51.76|141,531.73|35.79|73,062.38|17.86|
|应付职工薪酬|2,706.47|0.57|4,400.37|1.11|4,629.64|1.13|
|应交税费|15,320.76|3.22|21,828.35|5.52|30,250.95|7.39|
|其他应付款|81,563.02|17.15|76,015.96|19.22|67,587.62|16.52|
|一年内到期的非流动负债|14,650.00|3.08|17,727.00|4.48|25,540.00|6.24|
|流动负债合计|454,984.98|95.67|356,756.29|90.22|331,517.84|81.03|
|长期借款|11,244.77|2.36|27,934.77|7.06|60,274.77|14.73|
|递延收益|1,517.46|0.32|1,579.39|0.40|1,430.08|0.35|
|递延所得税负债|7,809.07|1.64|9,152.32|2.31|15,912.70|3.89|
|非流动负债合计|20,571.31|4.33|38,666.48|9.78|77,617.56|18.97|
|负债合计|475,556.29|100.00|395,422.77|100.00|409,135.39|100.00|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为409,135.39万元、395,422.77万元和475,556.29万元。
报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为331,517.84万元、356,756.29万元和454,984.98万元，占当期负债总额的比重分别为81.03%、90.22%和95.67%。
流动负债主要为应付账款、预收款项和其他应付款，合计分别占各期末流动负债的74.79%、79.69%和86.49%。2019年6月末流动负债余额较2018年末增加98,228.69万元，增幅为27.53%，主要是因为2019年1-6月“梁祝•逸家园二期”、“银和望府”和“名和家园一期”项目预售大幅增加，预收账款中的预收房款的增加所致。
报告期各期末，上市公司非流动负债总额分别为77,617.56万元、38,666.48万
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元和20,571.31万元，占当期负债总额的比重分别为18.97%、9.78%和4.33%。非流动负债主要是长期借款。2018年末和2019年6月末非流动负债分别较上年末减少38,951.08万元和18,095.17万元，降幅为50.18%和46.80%，主要是因为上市公司盈利及回款情况较好，现金流充足，归还部分长期借款后未续借所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|1.20|1.29|1.35|
|速动比率|0.46|0.42|0.36|
|资产负债率（%）|64.98|59.82|60.28|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
报告期内，上市公司盈利及回款情况较好，现金流充足。虽然预收房款增加导致流动比率略有下降，资产负债率略有上升，但速动比率得到改善，偿债能力进一步增强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期各期，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
||金额|金额|金额|
|一、营业收入|166,363.35|403,984.27|706,877.07|
|二、营业总成本|170,879.74|399,003.32|672,763.92|
|其中：营业成本|154,579.76|358,813.86|603,970.72|
|税金及附加|2,382.01|5,538.36|25,626.79|
|销售费用|4,650.61|11,102.69|13,260.00|
|管理费用|7,281.27|18,493.71|22,193.33|
|财务费用|1,986.10|5,054.71|7,713.08|
|其中：利息费用|2,405.68|5,572.50|7,893.76|
|利息收入|248.30|552.56|314.62|
|加：其他收益|193.46|1,530.36|819.24|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|2,901.16|41,654.03|47,583.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|755.99|1,877.54|1,356.83|
|公允价值变动收益|6,905.31|—|3.13|
|信用减值损失|284.95|—|—|
|资产减值损失|-170.53|-1,045.25|-4,151.89|
|资产处置收益|9.64|1,442.42|63.92|
|三、营业利润|5,607.60|48,562.50|78,430.97|
|加：营业外收入|642.28|553.55|324.12|
|减：营业外支出|46.71|374.01|374.12|
|四、利润总额|6,203.16|48,742.04|78,380.97|
|减：所得税费用|1,078.92|12,101.03|22,790.73|
|五、净利润|5,124.24|36,641.02|55,590.24|
|归属于母公司所有者的净利润|7,342.94|24,845.35|48,104.33|
|少数股东损益|-2,218.70|11,795.67|7,485.91|
|六、其他综合收益的税后净额|0.05|-24,068.63|1,500.52|
|七、综合收益总额|5,124.30|12,572.38|57,090.75|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,342.99|776.72|49,604.85|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,218.70|11,795.67|7,485.91|

1、营业收入构成及变化分析
公司最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|164,590.89|98.93|390,653.76|96.70|698,551.19|98.82|
|其中：房地产业务|7,255.70|4.36|71,307.15|17.65|404,660.51|57.25|
|批发业务|126,813.86|76.23|258,142.63|63.90|237,888.80|33.65|
|电力热力生产和供应业务|28,136.55|16.91|44,743.57|11.08|39,220.18|5.55|
|其他业务收入|1,772.46|1.07|13,330.50|3.30|8,325.88|1.18|
|合计|166,363.35|100.00|403,984.27|100.00|706,877.07|100.00|

报告期内，上市公司营业收入分别为706,877.07万元、403,984.27万元和
166,363.35万元。2018年营业收入比2017年减少302,892.81万元，主要是子公司温
州银联投资置业有限公司和宁波梁祝文化产业园开发有限公司当年商品房竣工
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交付总面积减少，导致商品房销售收入减少所致。
上市公司营业收入主要来源于房地产业务、批发业务、电力热力生产和供应业务三大板块。报告期内，上述三大业务板块合计实现收入分别为681,769.49万元、374,193.35万元和162,206.11万元，占同期营业收入比例分别为96.45%、92.63%和97.50%。报告期内，上市公司主要业务板块收入具体情况如下：
（1）房地产业务
上市公司的房地产业务主要由传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三部分组成。传统住宅包括中高层住宅、多层住宅和低密度住宅，文化旅游地产包括以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以及以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓；特色商业地产包括梁祝天地休闲广场和苍南瑞和家园的商业综合体。
报告期内，上市公司房地产业务收入分别为404,660.51万元、71,307.15万元和7,255.70万元。公司在房地产项目取得预售许可证后即开始对外进行房屋预售，而房屋销售收入以竣工验收并办理移交手续为确认依据，因此预售房屋一般会在项目竣工验收当年确认收入，导致当年收入增加。2017年房地产业务收入金额较大主要是“苍南·天和家园三期”、“苍南·瑞和家园一期”、“梁祝•逸家园一期”竣工交付，而2019年1-6月当期无房地产项目竣工交付，主要靠存量房销售，因此收入规模较小。
2019年1-6月，上市公司不断推进现有房地产项目销售、回款以及新项目的设计与建设工作，截至2019年6月末，公司预售房产收款金额较2018年末增加99,836.72万元，增幅为76.61%，“梁祝•逸家园二期”、“银和望府”和“名和家园一期”等在建项目的预售情况良好，随着上市公司在建项目逐步竣工并交付，公司房地产业务收入规模将进一步扩大。
由于上市公司为区域性房地产开发企业，房地产项目数量较少，受项目建设周期的影响，业绩波动较大。本次收购完成后，随着标的公司较为丰富的项目储备和土地资源注入上市公司，将进一步优化上市公司房地产项目的开发梯度结构，有效发挥战略协同效应，提升上市公司房地产业务的盈利能力，降低业绩波动风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）批发业务
上市公司的批发业务主要是子公司进出口公司经营的进出口贸易，以出口为主，其经营模式为商品自营以及为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务，涉及产品包括服装、纺织品等。
报告期内，上市公司批发业务收入分别为237,888.80万元、258,142.63万元和126,813.86万元，收入规模整体保持稳定。
（3）电力热力生产和供应业务
上市公司子公司热电公司作为区域市场单一的电、热供应商，经过多年发展，热电公司已形成相对独立的供用电、热市场，区位优势明显，市场地位稳定。
报告期内，上市公司电力热力生产和供应业务收入分别为39,220.18万元、44,743.57万元和28,136.55万元。2018年该业务收入较上年增加5,523.39万元，增幅为14.08%，主要是由于东线青峙区块用热增量的接入，以及用电市场整体需求的增加，导致了电、热销售量的共同增长。
2、毛利及毛利率构成及变动分析
报告期内，上市公司综合毛利及主要业务板块毛利如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|综合毛利|11,783.59|100.00|45,170.41|100.00|102,906.35|100.00|
|其中：房地产业务|1,544.04|13.10|24,626.63|54.52|77,637.25|75.44|
|批发业务|3,518.70|29.86|8,409.50|18.62|7,704.63|7.49|
|电力热力生产和供应业务|6,358.28|53.96|9,228.00|20.43|8,512.48|8.27|

报告期内，上市公司综合毛利分别为102,906.35万元、45,170.41万元和11,783.59万元，其中房地产开发业务对当期综合毛利贡献分别为75.44%、54.43%和13.10%。2019年1-6月，房地产业务毛利大幅减少，主要是由于上市公司房地产项目数量有限，缺乏连续性，当期无房地产项目竣工交付，所有房地产业务收入均来自于存量房销售，导致房地产业务收入下降，进而影响了房地产业务的毛
利。截至2019年6月末，上市公司目前正按计划有序推进“梁祝•逸家园二期”、
“银和望府”和“名和家园一期”等在建项目，在建项目建筑面积合计达48万平
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方米，且上述项目预售情况良好，房地产业务未来仍将是上市公司主要的利润来源。
报告期，上市公司综合毛利率及主要业务板块毛利率如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|综合毛利率|7.08|11.18|14.56|
|其中：房地产业务毛利率|21.28|34.54|19.19|
|批发业务毛利率|2.77|3.26|3.24|
|电力热力生产和供应业务毛利率|22.60|20.62|21.70|

报告期内，上市公司的综合毛利率分别为14.56%、11.18%和7.08%。公司批发业务毛利率、电力热力生产和供应业务毛利率基本保持稳定。2017年房地产业务毛利率较低，主要系当期竣工交付并确认收入的“苍南·天和家园三期”、“苍南·瑞和家园一期”项目土地成本较高，毛利率较低所致。2019年1-6月房地产业务毛利率较低，主要原因是上市公司当期无新的房地产项目竣工销售，本期销售的都是以前年度的存量房，平均销售单价略低，导致本期房地产业务毛利率下降。
3、盈利能力指标情况
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-6月|2018年|2017年|
|销售净利率（%）|3.08|9.07|7.86|
|加权平均净资产收益率（%）|3.05|10.34|22.07|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.80|1.56|

注：1、销售净利率=净利润/营业收入
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润;E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、每股收益（EPS）的计算公式如下：EPS=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期内，上市公司销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益的
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变动，主要是由于上市公司房地产项目数量有限，房地产业务不具有连续性，导致房地产业务收入规模和毛利率水平波动造成的。2017年，上市公司销售净利率较低，主要是因为当年竣工交付并确认收入的“苍南·天和家园三期”、“苍南·瑞和家园一期”项目土地成本较高，房地产业务销售毛利率下降所致。2018年，房地产业务毛利率回升，带动销售净利率上升，但当年房屋竣工交付面积较2017年减少，导致上市公司当年房地产业务收入及毛利下降，因此加权平均净资产收益率和基本每股收益也随之下降。2019年1-6月，公司由于当期无项目竣工交付，所有房地产业务收入均来自于存量房销售，因此房地产业务收入大幅下降，导致销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益均较往年明显下降。
二、本次交易标的行业特点、行业地位及核心竞争力
交易标的所处行业特点、行业地位以及交易标的的核心竞争力参见“第五节标的资产的业务与技术”之“二、所处行业概况”之“（一）房地产行业性质与特点”、“（十一）标的公司的竞争优势及行业地位”。
三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2019]9342号标准无保留意见的审计报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成与变化分析
报告期各期末，标的公司资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,377.69|0.39|10,403.93|3.49|6,514.24|1.59|
|应收账款|682.42|0.19|599.71|0.20|367.92|0.09|
|预付款项|—|—|—|—|1.12|微小|
|其他应收款|138,481.88|39.08|79,374.31|26.61|70,210.06|17.15|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|存货|34,181.28|9.65|38,780.08|13.00|135,059.60|32.99|
|其他流动资产|500.24|0.14|134.55|0.05|1,528.19|0.37|
|流动资产合计|175,223.50|49.45|129,292.58|43.34|213,681.13|52.20|
|长期股权投资|94,229.86|26.59|92,654.60|31.06|116,506.53|28.46|
|投资性房地产|77,227.78|21.79|69,248.57|23.22|66,119.29|16.15|
|固定资产|1,599.09|0.45|1,640.93|0.55|5,894.45|1.44|
|长期待摊费用|166.98|0.05|200.37|0.07|267.17|0.07|
|递延所得税资产|5,900.65|1.67|5,255.11|1.76|6,875.15|1.68|
|非流动资产合计|179,124.35|50.55|168,999.59|56.66|195,662.59|47.80|
|资产总计|354,347.84|100.00|298,292.16|100.00|409,343.72|100.00|

报告期各期末，标的公司资产总额分别为409,343.72万元、298,292.16万元和354,347.84万元，其中流动资产总额分别为213,681.13万元、129,292.58万元和175,223.50万元，占资产总额的比例分别为52.20%、43.34%和49.45%，非流动资产总额分别为195,662.59万元、168,999.59万元和179,124.35万元，占资产总额的比例分别为47.80%、56.66%和50.55%。
（1）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为70,210.06万元、79,374.31万元和138,481.88万元，占资产总额的比例分别为17.15%、26.61%和39.08%。
报告期各期末，其他应收款余额（未扣除坏账准备）的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|拆借款|137,382.99|79,046.29|63,060.83|
|其中：滨江盛元|99,927.60|40,807.60|13,807.60|
|温州银和|37,425.39|36,550.91|33,250.91|
|开元世纪|—|—|1,710.00|
|华瑞双元|—|1,657.77|5,857.77|
|海滨置业|—|—|8,404.55|
|股权转让款|—|—|6,802.90|
|押金及保证金|1,046.51|1,046.51|1,136.66|
|应收暂付款|630.31|486.12|1,570.60|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|待结算及清算款项|1,036.64|—|—|
|合计|140,096.45|80,578.92|72,571.00|

报告期内，标的公司其他应收款包括关联方资金拆借款、股权转让款、押金及保证金、应收暂付款。拆借款主要是标的公司因与联营企业股东合作开发房地产项目，而向联营企业提供项目开发的资金，该款项待开发项目实现销售回款后归还。
2018年和2019年1-6月，拆借款增加主要是标的公司向滨江盛元拆出资金用于支付“观湖里”项目土地出让金和项目建设款所致。滨江盛元系标的公司与滨江集团共同出资设立的联营企业，已经成功开发了“湘湖壹号”一、二、三期，销售情况良好，截至目前基本已经售罄，获得了较为理想的收益，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月分别实现净利润14,021.05万元、2,928.61万元、9,919.48万元和5,940.21万元。标的公司基于与滨江集团良好的合作关系，继续以滨江盛元为平台，在“湘湖壹号”附近合作开发了“观湖里”项目，项目可售建筑面积为77,725.05平方米，预计项目总投资约55亿元（其中土地成本约40亿元），因“观湖里”项目所需资金较大，滨江盛元除了自有资金和银行借款外仍有一定资金缺口，标的公司和滨江集团同比例向滨江盛元提供了资金支持。
股权转让款系标的公司2017年转让其所持宁波逸荣达置业有限公司全部股权形成的应收款项，该款项已于2018年3月收回。
押金及保证金主要是向各房地产开发项目所在地的主管部门缴纳的物业维修保证金。
应收暂付款主要包括代业主垫付的住宅专项维修资金，代业主、租户及施工单位缴纳的水、电、通讯、燃气费用，以及代施工单位缴纳的建筑工程用水及劳保等保证金。
（2）存货
①存货构成及变化分析
报告期各期末，标的公司存货余额分别为135,059.60万元、38,780.08万元和
34,181.28万元，占资产总额的比例分别为32.99%、13.01%和9.65%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于房地产开发经营具有投资周期长、金额大、周转慢的特点，标的公司目前的房地产项目多采用合作开发经营的模式，通过与合作方分摊投资资金，减少项目开发的资金压力，降低投资风险，同时参与合作开发的房地产企业可以充分发挥自身优势，有效降低项目经营风险，因此标的公司最近一期末存货占资产总额的比例较小。
标的公司的存货均为房地产项目的开发成本和开发产品，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|开发成本|20,396.74|20,396.74|96,867.98|
|其中：东方蓝亭注1|20,396.74|20,396.74|19,830.38|
|逸盛元·天都城|—|—|77,037.60|
|开发产品|13,765.42|18,383.34|51,471.09|
|其中：逸盛元·天都城|—|—|21,518.73|
|蓝爵国际|8,554.45|14,912.34|25,373.73|
|盛元慧谷|2,028.59|2,482.94|3,283.46|
|绅园|774.43|988.06|1,295.17|
|晴庐注2|2,427.07|—|—|
|减：存货跌价准备|—|—|13,279.47|
|账面价值|34,181.28|38,780.08|135,059.60|

注1：“东方蓝亭”项目尚处于规划阶段，余额为土地出让金及前期费用。
注2：华瑞双元2019年第一次临时股东大会决定对公司进行清算，盛元房产根据该股东会决议分得部分已出租商铺。
2018年末，存货余额较上年末减少96,279.52万元，主要原因：一是2018年3月，标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，由大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目相应转出，对应开发成本、开发产品及存货跌价准备较上年分别减少77,037.60万元、21,518.73万元和13,279.47万元；二是将出租物业转入投资性房地产所致，其中“蓝爵国际”项目写字楼部分对外出租转入投资性房地产9,238.54万元。
2019年开发产品蓝爵国际减少6,357.89万元，主要是本期新增对外出租蓝爵国际写字楼及商铺5,798.51万元，转入投资性房地产。
②存货跌价准备计提分析
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|||期末金额|
|||计提|转回|转销|其他||
|2019年1-6月|—|—|—|—|—|—|
|2018年|13,279.47|—|—|61.90|13,217.57|—|
|2017年|20,175.62|—|4,062.55|2,833.60|—|13,279.47|

报告期内，存货跌价准备均系子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目计提跌价准备所致。自2015年起，大连地区商品房市场成交价格持续疲软，大连逸盛元于2015年、2016年相应计提了存货跌价准备，2017年下半年市场有所回暖，存货跌价准备转回4,062.55万元，加之房屋陆续对外销售，存货跌价准备金额逐年减少。2018年3月转让大连逸盛元全部股权后，2018年末存货跌价准备金额为零。
（3）长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为116,506.53万元、92,654.60万元和94,229.86万元，占资产总额的比例分别为28.46%、31.06%和26.59%。
长期股权投资主要是标的公司与滨江集团、开元物产、恒逸房产和华瑞房产等本地知名企业以组建项目公司的形式合作开发房地产项目，形成对联营企业的股权投资。
2017年，标的公司对联营企业的投资情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|期初余额|增加投资|减少投资|确认投资收益|其他|期末余额|
|1|滨江盛元|50.00|33,161.46|—|—|2,210.67|—|35,372.13|
|2|盛元海岸|50.00|1,911.28|—|—|14,551.56|—|16,462.84|
|3|宁波逸荣达注1|49.00|4,838.68|—|4,836.08|-2.60|—|—|
|4|温州银和注2|49.00|—|9,800.00|—|-117.53|—|9,682.47|
|5|海南恒盛元|31.50|34,787.49|—|—|-305.99|—|34,481.50|
|6|华瑞双元注3|30.00|—|—|—|—|—|—|
|7|开元世纪|25.00|18,393.17|—|—|2,114.42|—|20,507.59|
|合计||—|93,092.08|9,800.00|4,836.08|18,450.53|—|116,506.53|

2018年，标的公司对联营企业的投资情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|期初余额|增加投资|减少投资|确认投资收益|其他|期末余额|
|1|滨江盛元|50.00|35,372.13|—|—|5,550.06|—|40,922.20|
|2|盛元海岸|50.00|16,462.84|—|—|4,562.46|—|21,025.30|
|3|温州银和|49.00|9,682.47|—|—|-605.13|—|9,077.33|
|4|海南恒盛元注4|31.50|34,481.50|—|32,116.72|-2.28|2,362.50|—|
|5|华瑞双元|30.00|—|—|—|696.38|—|696.38|
|6|开元世纪|25.00|20,507.59|—|—|425.80|—|20,933.40|
|合计||—|116,506.53|—|32,116.72|10,627.29|2,362.50|92,654.60|

2019年1-6月，标的公司对联营企业的投资情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|期初余额|增加投资|减少投资|确认投资收益|其他|期末余额|
|1|滨江盛元|50.00|40,922.20|—|—|3,141.34|—|44,063.54|
|2|盛元海岸|50.00|21,025.30|—|—|192.42|—|21,217.72|
|3|温州银和|49.00|9,077.33|—|—|-828.38|—|8,248.95|
|4|华瑞双元注5|30.00|696.38|—|1,036.64|340.26|—|-|
|5|开元世纪|25.00|20,933.40|—|—|-233.75|—|20,699.65|
|合计||—|92,654.60|—|1,036.64|2,611.89|—|94,229.86|

注1：2017年7月盛元房产将持有宁波逸荣达49.00%的股权转让给宁波奥冠置业有限公司，并于当月完成工商变更手续。
注2：2017年 9月盛元房产收购宁联置业持有的温州银和49%的股权，并于次月办妥工商变更手续。
注3：盛元房产对华瑞双元的长期股权投资按照权益法核算，因华瑞双元长期亏损，2015年其长期股权投资账面价值减记至零。
注4：2018年3月盛元房产将持有海南恒盛元31.50%的股权转让给恒逸房产，并于当月办妥工商变更手续。其他事项为利润分配2,362.50万元。
注5：2019年6月华瑞双元注销，盛元房产收回投资1,036.64万元。
（4）投资性房地产
报告期各期末，投资性房地产金额分别为66,119.29万元、69,248.57万元和77,227.78万元，占资产总额的比例分别为16.15%、23.22%和21.79%。
投资性房地产主要是已出租的写字楼、商铺等物业，采用成本法核算。具体
构成情况如下：
单位：万元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|写字楼|73,809.57|64,148.21|69,820.94|61,836.89|60,582.40|55,692.14|
|商铺|16,631.44|13,079.56|10,780.50|7,411.68|13,425.94|10,427.15|
|合计|90,441.01|77,227.78|80,601.43|69,248.57|74,008.34|66,119.29|

2018年末，投资性房地产原值较上年末增加6,593.09万元，主要是蓝爵国际写字楼新增对外出租部分由存货转入投资性房地产。
2019年6月末，投资性房地产原值较上年末增加9,839.58万元，主要是①本期盛元房产因华瑞双元清算，分得晴庐已出租的商铺4,724.78万元；②本期新增对外出租蓝爵国际写字楼3,988.63万元。
（5）固定资产
报告期各期末，固定资产金额分别为5,894.45万元、1,640.93万元和1,599.09万元，占资产总额的比例分别为1.44%、0.55%和0.45%。标的公司固定资产主要为经营办公用的房屋建筑物及办公设备。2018年末固定资产较上年末减少4,253.52万元，主要系出售子公司大连逸盛元全部股权，合并范围减少所致。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产金额分别为6,875.15万元、5,255.11万元和5,900.65万元，占资产总额的比例分别为1.68%、1.76%和1.67%。
报告期各期末，递延所得税资产具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|2,004.19|501.05|1,523.71|380.93|1,920.86|480.21|
|预提的土地增值税|9,417.21|2,354.30|9,261.57|2,315.39|8,855.82|2,213.96|
|未实现内部销售损益|9,058.78|2,264.70|8,970.29|2,242.57|13,490.67|3,372.67|
|已计提未支付的利息费用|3,122.41|780.60|1,264.85|316.21|3,233.25|808.31|
|合计|23,602.60|5,900.65|21,020.43|5,255.11|27,500.61|6,875.15|

递延所得税资产主要来自资产减值准备、预提的土地增值税、未实现内部销
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售损益、已计提未支付的利息费用形成的可抵扣暂时性差异。
预提的土地增值税系计提土地增值税与预缴土地增值税金额的差异，已计入当期损益，但因尚未支付不能在企业所得税前扣除，故而形成递延所得税资产。
未实现内部销售损益系标的公司向联营企业拆出资金用于房地产开发项目，联营企业将资金利息资本化计入开发成本，标的公司在合并层面于联营企业实际对外销售结转成本时，按其所包含的上述利息资本化金额确认利息收入，而税法规定，上述资金拆借的利息按合同约定确认利息收入，因而会计和税法核算产生可抵扣暂时性差异，形成递延所得税资产。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，标的公司负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|1,516.40|0.65|1,586.19|0.89|12,310.27|3.31|
|预收款项|3,285.68|1.42|2,737.12|1.54|5,015.77|1.35|
|应付职工薪酬|197.83|0.09|507.27|0.29|738.83|0.20|
|应交税费|12,622.80|5.44|12,150.64|6.84|12,150.20|3.27|
|其他应付款|169,242.13|72.90|113,843.50|64.09|291,639.00|78.39|
|一年内到期的非流动负债|3,857.00|1.66|3,500.00|1.97|3,235.65|0.87|
|流动负债合计|190,721.84|82.15|134,324.72|75.62|325,089.72|87.38|
|长期借款|39,500.00|17.01|41,250.00|23.22|44,750.00|12.03|
|递延所得税负债|1,934.97|0.83|2,053.98|1.16|2,193.67|0.59|
|非流动负债合计|41,434.97|17.85|43,303.98|24.38|46,943.67|12.62|
|负债总计|232,156.81|100.00|177,628.71|100.00|372,033.39|100.00|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为372,033.39万元、177,628.71万元和232,156.81万元，其中流动负债分别为325,089.72万元、134,324.72万元和190,721.84万元，占负债总额的比例分别为87.38%、75.62%和82.15%，非流动负债分别为46,943.67万元、43,303.98万元和41,434.97万元，占负债总额的比例分别
为12.62%、24.38%和17.85%。
2018年末，标的公司负债金额比2017年末大幅降低，主要是因为标的公司
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年3月份出售大连逸盛元股权、偿还股东拆借款项后，负债规模大幅减少。
（1）应付账款
报告期各期末，发行人应付账款余额分别为12,310.27万元、1,586.19万元和1,516.40万元，占负债总额的比例分别为3.31%、0.89%和0.65%。
报告期各期末，应付账款主要是房地产项目开发过程中产生的应付施工单位的工程款和设备款。2017年末，应付账款主要来自子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目，2018年3月大连逸盛元转让后，2018年末应付账款金额大幅减少。
（2）预收款项
报告期各期末，预收账款金额分别为5,015.77万元、2,737.12万元和3,285.68万元，占负债总额的比例分别为1.35%、1.54%和1.42%。
预收账款主要系房屋预售形成的预收购房款以及物业出租形成的预收租金。
报告期各期末，预收账款的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收购房款|1,383.79|921.41|3,606.06|
|预收租金|1,901.89|1,815.72|1,409.72|
|合计|3,285.68|2,737.12|5,015.77|

（3）应交税费
报告期各期末，应交税费金额分别为12,150.20万元、12,150.64万元和12,622.80万元，占负债总额的比例分别为3.27%、6.84%和5.44%。具体构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|土地增值税|9,417.21|9,261.57|8,855.82|
|企业所得税|3,181.85|2,873.47|3,130.02|
|其他|23.74|15.60|164.36|
|合计|12,622.80|12,150.64|12,150.20|

报告期内，应交税费主要由土地增值税、企业所得税构成。
标的公司期末应交土地增值税主要为已售但尚未清算的房地产开发项目预
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提的土地增值税。根据地方有关土地增值税征收管理的相关规定，标的公司按预售房屋所取得收入的一定比例预缴土地增值税，其中普通住宅按销售收入的2%预缴，非普通住宅按销售收入的3%预缴，待项目符合清算条件时对土地增值税进行清算。标的公司基于权责发生制原则按当期确认的收入及配比的成本对当期结转的项目预提土地增值税。预提的土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款金额分别为291,639.00万元、113,843.50万元和169,242.13万元，占负债总额的比例分别为78.39%、64.09%和72.90%。
报告期各期末，其他应付款具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资金拆借款|166,733.72|111,532.49|289,240.97|
|其中：向股东资金拆借款|130,633.72|75,832.49|207,543.59|
|向其他关联方资金拆借款|36,100.00|35,700.00|37,700.00|
|向少数股东及其关联方资金拆借款|—|—|43,997.38|
|押金及保证金|1,560.18|1,388.20|1,265.09|
|应付暂收款|883.31|855.80|1,061.09|
|应付利息|64.92|67.00|71.85|
|合计|169,242.13|113,843.50|291,639.00|

其他应付款主要为标的公司向股东及其他关联方借入的资金，用于自身及联营企业的项目开发。
2018年末较上年末减少177,790.66万元，主要是由于本期标的公司收到股东5亿元现金增资，并处置了大连逸盛元和海南恒盛元股权，收到的资本金、收回的投资款及往来款项，相应偿还股东借款，股东借款减少约13.01亿元；此外，标的公司2018年3月转让大连逸盛元股权，合并范围减少，应付少数股东款项减少4.40亿元。
2019年6月末较上年末增加55,398.63万元，主要是为满足联营企业滨江盛元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目开发资金需求，从控股股东荣盛集团拆借资金增加5.31亿元所致。
押金及保证金主要是出租商铺及写字楼收取的房租押金。应付暂收款主要是待退还的购房款、工程质保金等。
（5）长期借款及一年内到期的非流动负债
报告期内，长期借款及一年内到期的非流动负债合计金额分别为47,985.65万元、44,750.00万元和43,357.00万元，占负债总额的比例分别为12.90%、25.19%和18.68%。长期借款系标的公司2017年以“蓝爵国际”项目部分写字楼作抵押借入的十年期银行贷款。
①长期借款的具体情况
A、标的公司长期借款的具体情况
截至本报告书出具日，标的公司对外借款具体情况如下：
单位：万元
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|借款银行|借款日期|到期日|借款金额|截至2019年6月末借款余额|借款用途|抵押担保情况|债务偿付及追索情况|
|交通银行股份有限公司浙江省分行|2017.8.18|注1|10,200.00|9,129.00|偿还股东借款|房产抵押|正常还本付息|
||2017.8.23|注2|20,000.00|17,200.00|偿还股东借款||正常还本付息|
||2017.9.14|注3|19,800.00|17,028.00|偿还股东借款||正常还本付息|
|合计|—|—|50,000.00|43,357.00|—|—|—|

注：1、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还693万至1,584万不等的本金。
2、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在 2017年 11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还700万至1,600万不等的本金。
3、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在 2017年 12月31日至2027年8月17日之间的每年6月30日和12月31日偿还357万至816万不等的本金。
B、长期借款相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性
根据《企业会计准则》规定，自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的长期负债，应在“一年内到期的非流动负债”项目反映，利息支出应计入财务费用，报告期内相关会计处理情况如下：
单位：万元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|计入一年内到期的非流动负债金额|一年内到期的银行借款金额|差异|计入长期借款的金额|一年后到期的银行借款金额|差异|计入财务费用的利息支出|应向银行支付的利息|差异|
|2017年12月31日|3,235.65|3,235.65|—|44,750.00|44,750.00|—|902.17|902.17|—|
|2018年12月31日|3,500.00|3,500.00|—|41,250.00|41,250.00|—|2,567.87|2,567.87|—|
|2019年6月30日|3,857.00|3,857.00|—|39,500.00|39,500.00|—|1,212.84|1,212.84|—|

②自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施
截至评估基准日，标的公司抵押贷款情况如下：
盛元房产以蓝爵国际 152套写字楼（合计建筑面积 64,073.86平方米）以及蓝爵国际商业（共6层，合计建筑面积 8,441.55平方米）为抵押物，为其向交通银行杭州萧山支行借款 50,000.00万元人民币提供担保，担保期限为 2017年5月 15日至 2027年5月 15日。截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额为43,357.00万元。根据中国人民银行征信中心于 2019年 11月13日出具的盛元房产《企业信用报告》，盛元房产的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。
盛元房产若要对外出售设定抵押的物业，需要先行解除抵押，有以下两种途径解除抵押：
A、盛元房产依据《交通银行借款额度使用申请书》的约定分期偿还借款后，可以要求银行在已偿还借款额度内解除其指定物业的抵押；
B、若盛元房产需解除抵押物业的担保金额超过了已偿还借款的金额，则需要提前偿还借款以解除抵押，具体流程如下：
a、盛元房产与购房者签署房屋销售意向合同；
b、购房者根据意向合同向盛元房产支付定金；
c、销售人员依据意向合同和定金收据发起提前偿还银行借款的审批流程；
d、审批流程通过后，向银行指定的还款账户汇入拟提前偿还的借款；
e、与银行一同办理相应物业的解除抵押手续；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）f、物业解除抵押后，盛元房产与购房者签署正式购房合同。
根据盛元房产的经营计划，未来将逐步对外出售公司持有的各类物业，随着销售计划的实现，将产生大量的经营性现金流入（参见“第十四节其他重大事项说明”之“十四、大额银行借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响”之“（二）现金流情况”），可实现解除抵押-销售-解除抵押的良性循环，故自有房产的抵押不会对标的公司持续经营造成影响。
3、偿债能力及营运能力分析
（1）偿债能力分析
报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|流动比率|0.92|0.96|0.66|
|速动比率|0.74|0.67|0.24|
|资产负债率（%）|65.52|59.55|90.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,345.54|36,677.26|32,103.17|
|利息保障倍数|1.36|4.74|2.81|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,889.43|6,813.21|25,113.87|
|净利润（万元）|1,527.58|25,139.08|17,948.16|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2017年末，标的公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要因为资本金投入较少，项目建设所需资金主要来自于股东的资金支持及银行贷款。
2018年以来，标的公司陆续处置大连逸盛元和海南恒盛元股权，收回投资款及往来款项，偿还了部分股东借款，此外，为有效降低标的公司的资产负债率，提高偿债能力，2018年3月，荣盛控股向标的公司增资5亿元，以上措施使得标的公司整体偿债能力得到明显改善。2019年6月末，标的公司流动比率、速动比率、资
产负债率上升，主要原因是为满足联营企业滨江盛元项目开发资金需求，标的公
司从控股股东荣盛集团拆借5.31亿元，并向滨江盛元拆出5.91亿元，导致资产、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负债同步上升所致。
2017年，标的公司利息保障倍数均处于较低水平，主要由于其所处的房地产行业开发周期较长，项目前期建设需要投入大量资金，从而产生较大的利息支出，利息保障倍数较低。2018年，标的公司处置大连逸盛元全部股权，获得较高投资收益，同时股东借款规模下降，导致其利息保障倍数有所增长。2019年上半年，标的公司主要在开发的项目尚未达到交付条件，导致业绩出现暂时性的下滑，利息保障倍数较低。后续随着标的公司开发的项目陆续实现交付，利息保障倍数将逐步得以改善。
2018年经营活动产生的现金流量净额低于净利润18,325.87万元，主要是本期利润中因转让子公司大连逸盛元全部股权确认的投资收益2.06亿元，在投资活动中予以核算，从而产生差异。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|净利润|1,527.58|25,139.08|17,948.16|
|加：资产减值准备|480.48|-391.65|-3,921.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,979.60|3,777.06|3,318.37|
|长期待摊费用摊销|33.40|66.79|66.79|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|—|—|2.98|
|财务费用(收益以“－”号填列)|2,399.11|5,419.85|8,008.21|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-2,700.64|-30,006.37|-18,775.50|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-645.54|812.62|-501.90|
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|-119.01|-139.68|-1,393.34|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-590.41|3,564.97|16,803.26|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-663.10|-30.45|1,058.05|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|1,187.97|-1,399.01|2,500.58|
|经营活动产生的现金流量净额|2,889.43|6,813.21|25,113.87|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）营运能力分析
报告期各期末，标的公司主要营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|应收账款周转率|6.43|14.13|24.28|
|存货周转率|0.10|0.08|0.13|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为24.28、14.13和6.43，房地产行业一般采取预收款形式进行销售，应收账款余额较小，应收账款周转率一般较高。
2017年度，标的公司房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目的销售，2018年3月，标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，“逸盛元·天都城”项目相应转出，2018年和2019年1-6月房地产销售收入有所减少，导致应收账款周转率下降。
报告期内，标的公司存货周转率分别为0.13、0.08和0.10，整体处于较低水平。
标的公司在业务发展过程中，考虑到房地产项目开发周期较长、资金需求较大，采用自主开发以及合作开发两种模式，其中，合作开发以参股形式为主，由于自主开发及控股合作开发的项目数量有限，未实现滚动经营，导致销售规模与存货规模不够匹配。2017年标的公司存货周转率较低，主要是因为在开发的项目为子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目，当年仅有一期实现交付，二期和三期尚未建成，因此销售规模偏小，存货余额相对较大，导致存货周转率处于较低水平。2018年3月，标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，由大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目相应转出，销售规模、存货规模均有较大幅度下降，2018年、2019年1-6月存货周转率仍处于较低水平。
（二）经营成果分析
报告期各期，标的公司合并利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
||金额|金额|金额|
|一、营业收入|6,397.75|12,146.85|30,876.38|
|减：营业成本|3,771.44|7,731.64|22,434.09|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
||金额|金额|金额|
|税金及附加|620.25|2,075.50|2,155.44|
|销售费用|159.34|284.88|534.80|
|管理费用|602.66|1,697.67|2,008.75|
|财务费用|2,390.74|5,368.11|8,003.08|
|其中：利息费用|3,184.85|6,933.21|10,207.42|
|利息收入|795.77|1,569.11|2,209.90|
|加：其他收益|—|5.00|—|
|投资收益|2,700.64|30,006.37|18,775.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,700.64|9,363.07|16,790.79|
|信用减值损失|-480.48|—|—|
|资产减值损失|—|391.65|3,921.78|
|二、营业利润|1,073.47|25,392.06|18,437.49|
|加：营业外收入|74.97|534.11|78.46|
|减：营业外支出|0.75|25.98|5.36|
|三、利润总额|1,147.70|25,900.19|18,510.59|
|减：所得税费用|-379.88|761.12|562.43|
|四、净利润|1,527.58|25,139.08|17,948.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,527.58|25,522.15|18,178.67|
|少数股东损益|—|-383.08|-230.51|
|五、综合收益总额|1,527.58|25,139.08|17,948.16|

1、营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入包括房产销售收入和物业出租收入。根据物业类别划分，房地产销售业务可以分为住宅销售、写字楼销售和商铺销售，物业出租业务可以分为写字楼及商铺出租。具体的收入构成如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|物业类别|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产销售|住宅|2,291.93|35.82|4,745.35|39.07|23,367.27|75.68|
||写字楼|—|—|883.28|7.27|1,951.63|6.32|
||商铺|1,178.67|18.42|1,200.95|9.89|1,635.91|5.30|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|物业类别|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||小计|3,470.60|54.25|6,829.58|56.23|26,954.82|87.30|
|物业出租|写字楼|2,358.18|36.86|4,546.59|37.43|3,273.29|10.60|
||商铺|568.97|8.89|770.68|6.34|648.27|2.10|
||小计|2,927.15|45.75|5,317.27|43.77|3,921.56|12.70|
|合计||6,397.75|100.00|12,146.85|100.00|30,876.38|100.00|

报告期内，标的公司房地产开发主要以合作开发为主，自主开发项目较少，房地产销售收入总体规模不大，房地产销售收入占比分别为87.30%、56.23%和54.25%。2017年度，房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目的销售，2018年3月，标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，“逸盛元·天都城”项目相应转出，导致2018年房地产销售收入进一步减少，销售占比也有所下降。
2、毛利及毛利率分析
报告期各期，标的公司毛利主要来自住宅销售，毛利具体构成如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|物业类别|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产销售|住宅|1,064.35|40.53|1,721.22|38.98|5,986.96|70.92|
||写字楼|—|—|393.34|8.91|711.35|8.43|
||商铺|569.59|21.69|611.24|13.84|770.64|9.13|
||小计|1,633.94|62.21|2,725.80|61.74|7,468.95|88.47|
|物业出租|写字楼|680.88|25.93|1,410.34|31.94|899.50|10.65|
||商铺|311.49|11.86|279.07|6.32|73.83|0.87|
||小计|992.37|37.79|1,689.41|38.26|973.33|11.53|
|合计||2,626.31|100.00|4,415.21|100.00|8,442.28|100.00|

报告期内，标的公司房地产销售业务毛利分别为7,468.95万元、2,725.80万元和1,633.94万元，毛利比重分别为88.47%、61.74%和62.21%，为标的公司毛利的主要来源。标的公司毛利变动情况与营业收入变动趋势相一致。
报告期内，标的公司毛利率具体情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|物业类别|2019年1-6月|2018年|2017年|
|房地产销售|住宅|46.44|36.27|25.62|
||写字楼|—|44.53|36.45|
||商铺|48.32|50.90|47.11|
||小计|47.08|39.91|27.71|
|物业出租|写字楼|28.87|31.02|27.48|
||商铺|54.75|36.21|11.39|
||小计|33.90|31.77|24.82|
|综合毛利率||41.05|36.35|27.34|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为27.34%、36.35%和41.05%。
2018年毛利率较2017年上升，主要原因是（1）大连“逸盛元·天都城”项目毛利率偏低，2018年3月公司转让大连逸盛元全部股权后，房地产销售主要来源于杭州地区部分存量楼盘，近年来，杭州地区房价整体保持上涨趋势，房地产销售业务毛利率较高；（2）物业出租收入占比逐年提高，且“蓝爵国际”项目写字楼及商铺租金上涨，带动综合毛利率有较大提升。
2019年1-6月毛利持续上升，主要原因是（1）当期住宅销售收入中车位销售占比下降，虽然住宅和车位在竣工时按照预计售价分摊成本，但由于近年住宅价格上涨幅度高于车位，导致住宅销售毛利率高于车位，因此住宅销售占比的上升，导致房地产销售毛利率上升；（2）写字楼和商铺所在商圈的租赁价格持续上涨，带动了租赁毛利率的上升。
3、期间费用
报告期内，标的公司期间费用列示如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|159.34|2.49|284.88|2.35|534.80|1.73|
|管理费用|602.66|9.42|1,697.67|13.98|2,008.75|6.51|
|财务费用|2,390.74|37.37|5,368.11|44.19|8,003.08|25.92|
|合计|3,152.75|49.28|7,350.66|60.51|10,546.64|34.16|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，期间费用合计金额分别为10,546.64万元、7,350.66万元和3,152.75万元，占营业收入的比例分别为34.16%、60.51%和49.28%。期间费用收入占比较高，主要是由于财务费用收入占比较高。标的公司资本金投入较少，需要通过股东借款及银行贷款实现自身及联营企业的项目开发，因此财务费用较高，且由于自主开发项目数量较少，报告期内营业收入规模较小，因此整体导致财务费用收入占比较高。
2018年，因标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，“逸盛元·天都城”项目相应转出，当期房地产销售收入降幅较大，而管理费用及财务费用相对固定，导致该两项费用占营业收入比例偏高。
（1）销售费用
报告期内，销售费用金额分别为534.80万元、284.88万元和159.34万元，占营业收入的比例分别为1.73%、2.35%和2.49%。销售费用主要由销售人员职工薪酬、销售代理费、广告宣传费构成。
（2）管理费用
报告期内，管理费用金额分别为2,008.75万元、1,697.67万元和602.66万元，占营业收入的比例分别为6.51%、13.98%和9.42%。管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公费、折旧摊销费、物业服务费构成。
（3）财务费用
报告期内，财务费用金额分别为8,003.08万元、5,368.11万元和2,390.74万元，占营业收入的比例分别为25.92%、44.19%和37.37%，具体构成如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|利息支出|3,184.85|6,933.21|10,207.42|
|其中：股东借款利息支出|1,972.00|4,135.35|7,882.45|
|少数股东借款利息支出|—|229.99|1,422.80|
|金融机构借款利息支出|1,212.84|2,567.87|902.17|
|减：利息收入|795.77|1,569.11|2,209.90|
|加：其他（银行手续费等）|1.66|4.01|5.56|
|合计|2,390.74|5,368.11|8,003.08|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利息支出中，股东借款利息支出主要是盛元房产向股东荣盛控股、三元控股拆借资金产生的利息，少数股东借款利息支出系子公司大连逸盛元向少数股东拆借资金产生的利息。
利息收入主要系向联营企业拆出资金用于合作开发房地产项目所产生的利息。
4、信用减值损失
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》在利润表中新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失，因此标的公司将2019年1-6月计提的坏账准备转入信用减值损失科目核算。信用减值损失的具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|坏账准备|-480.48|—|—|
|合计|-480.48|—|—|

5、资产减值损失
2017年和2018年，标的公司资产减值损失金额分别为3,921.78万元和391.65万元，占营业收入的比例分别为12.70%和3.22%。资产减值损失的具体构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|坏账准备|—|391.65|-140.77|
|存货跌价准备|—|—|4,062.55|
|合计|—|391.65|3,921.78|

坏账准备主要是应收账款、其他应收款计提的坏账准备。2018年坏账准备为391.65万元，主要是本期收回2017年已计提坏账准备的股权转让款和客户房款，转回对应的坏账准备引起。存货跌价准备系子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目产生，具体情况参见“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成
与变化分析”之“（2）存货”之“②存货跌价准备计提分析”。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、投资收益
报告期内，标的公司投资收益金额分别为18,775.50万元、30,006.37万元和2,700.64万元，对当期营业利润的贡献分别为101.83%、118.17%和251.58%。
投资收益包括对联营企业的投资收益、股权转让收益、理财产品收益等，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|对联营企业的投资收益|2,700.64|9,363.07|16,790.79|
|股权转让投资收益|—|20,636.32|1,966.82|
|理财产品投资收益|—|6.97|17.89|
|合计|2,700.64|30,006.37|18,775.50|

报告期内，对联营企业的投资收益是标的公司主要的业绩来源。在业务发展过程中，标的公司一方面依托自有资源自主开发，另一方面，考虑到房地产项目开发周期较长，资金需求较大，与滨江集团、开元物产、恒逸房产和华瑞房产等浙江本地知名企业以组建项目公司的形式进行合作开发。
股权转让投资收益一是2017年转让宁波逸荣达股权确认投资收益1,966.82万元；二是2018年转让大连逸盛元确认投资收益20,636.32万元。
7、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|—|20,636.32|1,963.84|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|—|5.00|0.33|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|785.74|1,513.36|2,199.21|
|委托他人投资或管理资产的损益|—|6.97|17.89|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|—|60.00|226.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|74.23|508.13|75.75|
|小计|859.96|22,729.79|4,483.03|
|减：企业所得税影响数|214.99|510.44|1,041.52|
|少数股东权益影响额|—|29.48|298.32|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|644.97|22,189.87|3,143.19|

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为3,143.19万元、22,189.87万元和644.97万元。标的公司报告期内非经常性损益主要是处置宁波逸荣达、大连逸盛元股权产生的投资收益，以及向联营企业拆出资金产生的利息收入。
8、经营成果综合分析
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,035.48万元、3,332.28万元和882.61万元，各期业绩波动幅度较大，主要是标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元，标的公司业绩得到提升。
标的公司及其参股公司目前持有的已竣工项目中，“湘湖壹号”一、二、三期、“蓝爵国际”写字楼、“东方海岸”及“晴庐”商铺，可售面积超过8万平米，预期收益可观；在建项目中，“开元世纪广场”四期、“银河望府”、“观湖里”、“名和家园”一期及“名和家园”二期，部分房产已完成预售，未来将陆续进行交付；
另外拟建的“湘湖壹号”四期及储备土地，为标的公司的可持续发展提供了必要保障。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司在2020年-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.27亿元，标的公司未来有望获得持续稳定的收益。
9、结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的公司资
金链情况、融资成本、融资能力等，说明对标的公司持续盈利能力的影响及应
对措施及有效性
（1）国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从 2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。
2018年 5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
在房地产行业调控的大背景下，我国房地产行业的区域分化将不断加剧，大城市对房地产投资和购房需求者的吸引力都明显大于其他地区；“租售并举”等长效机制的建立，有利于房地产行业长期稳定发展；行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速，具有较大市场影响力的房地产企业将会获得更高的市场地位和更大的市场份额；“去杠杆”背景下，中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧。
（2）标的公司的资金情况、融资成本、融资能力
①标的公司资金情况
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|1,377.69|10,403.93|6,514.24|
|资产负债率|65.52%|59.55%|90.89%|

标的公司2019年货币资金较2018年减少较多，主要是本期资金拆借给联营
企业滨江盛元用于项目开发资金较多。标的公司2018年3月收到5亿元增资后，
资产负债率在房地产行业中处于较为正常水平。
②标的公司对外融资情况
报告期内，标的公司对外融资主要是银行借款5亿元及关联方资金拆借
款，具体情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行借款|43,357.00|44,750.00|47,985.65|
|荣盛控股拆借款|58,564.75|5,068.52|111,726.74|
|三元控股拆借款|72,068.97|70,763.97|95,816.85|
|盛元海岸拆借款|36,100.00|35,700.00|36,200.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司拆借款|—|—|1,500.00|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|财务费用|2,390.74|5,368.11|8,003.08|
|其中：利息支出|3,184.85|6,933.21|10,207.42|
|利息收入|795.77|1,569.11|2,209.90|

标的公司银行借款，期限为5年，利率为基准利率上浮10%，即5.39%；荣
盛控股拆借款，合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率
4.35%；盛元海岸及昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司拆借款，合同一年一
签，随借随还，不收取利息。报告期内，扣除不计息的拆借款，标的公司平均
融资成本为4.63%，在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本。
报告期内，标的公司对外融资以股东资金拆借为主，主要原因是标的公司
从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目
开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。本次交易完成后，标的公司成
为上市公司控股子公司，可最大化发挥资本市场的融资平台作用，直接融资与
间接融资并重，具备较强的融资能力。
（3）对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施
①对标的公司持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司营业收入分别为30,876.38万元、12,146.85万元和
6,397.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,178.67万元、
25,522.15万元和1,527.58万元，各期业绩波动幅度较大，主要是标的公司及
联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造
成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，
标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿
元，标的公司业绩得到提升。行业调控对标的公司的持续盈利能力不会产生较
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大影响。公司已在草稿“重大风险提示”中披露了标的公司业绩波动风险。
标的公司在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本，行业调控政策
未对标的公司融资能力产生重大不利影响。
②应对措施
为有效应对当前的调控政策与产业环境，标的公司采取了以下有效的应对
措施：
A、严格项目选址，降低经营风险
盛元房产聚焦杭州，拓展浙江其他发展潜力较大的城市，特别是沿海城
市。在地块选择方面，优先选择交通便利、区位优势明显的稀缺地段。蓝爵国
际项目位于杭州萧山区核心地段，紧邻地铁5号线金鸡路站，交通便利、区位
优势明显；湘湖壹号项目位于杭州萧山区湘湖度假区内，紧邻湘湖风景区，地
理位置优越，景观资源丰富，交通便利，属于稀缺项目。通过严格谨慎的选
址，能够有效降低投资风险和经营风险，保证项目的未来收益。
B、精准定位客户群体，专注细分领域
盛元房产商业项目，定位于高端商务人士；精品住宅项目，定位于具有改
善型住房需求的优质客户。蓝爵国际写字楼项目，为47层标准甲级写字楼，为
周边较为高端办公楼；湘湖壹号项目由盛元房产和滨江集团联袂打造，以其临
湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修成为湘湖板块内旗舰项
目。标的公司对细分领域及目标群体的精准定位，保证了其产品的差异化，使
其能在市场中脱颖而出。
综上，面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力，深化了其在当地房地产市场的影响力。因此，上述应对措施积极有效。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，房地产开发业务已成为上市公司主要业务板块之一。公司致力于区域市场的深耕细作，依托传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产，已在宁波、温州、舟山等地建立了一定的市场基础和品牌效应。
本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的子公司。本次交易将为上市公
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司房地产业务注入新的项目资源，拓展上市公司的房地产开发市场区域，有利于增强上市公司资本实力，改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。具体表现在：
（一）本次交易有利于增加公司项目储备，促进公司房地产业务可持续发展随着我国经济发展进入新常态，房地产行业各大企业纷纷跑马圈地、并购浪潮兴起、行业集中度不断提高、市场竞争日益加剧。在行业新形势下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质项目资源，成为房地产企业角逐未来市场竞争的生命线。
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。
本次收购完成后，荣盛控股将房地产业务资产注入上市公司，一方面充实了上市公司房地产相关业务、人才储备，拓展了上市公司房地产业务的布局和经营规模，有利于上市公司发挥规模经济效应，做大做强房地产业务；另一方面，标的资产注入上市公司后，严格遵守上市公司规范的公司治理以及科学的决策和管理机制，其运行效率有望得到进一步提升，标的资产效益将得到更好的发挥，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次交易有利于优化上市公司的房地产业务布局和产品类型，提高抗风险能力
本次交易前，上市公司聚焦宁波、温州、舟山等地房地产业务。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司在杭州的房地产开发项目，有助于上市公司快速进入杭州市场，扩大市场覆盖区域，进一步完善公司的房地产业务布局。同时，上市公司目前的房地产开发产品业态包括传统住宅、文化旅游地产、特色商业地产。传统住宅地产以经济型住宅为主，文化旅游地产、特色商业地产主打休闲娱乐广场。本次交易拟注入标的资产，住宅项目聚焦改善型需求，涵盖高层住宅、精品公寓，商业地产则以写字楼为主。本次交易后有助于丰富和完善上市公司房
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地产开发产品类型。
本次交易完成后，公司拥有的项目数量增多，有助于公司房地产业务实现滚动开发，从而克服项目单一造成的房地产公司业绩波动大的缺点，有利于实现公司房地产业务收入、利润的稳定增长，进一步提升公司的抗风险能力。
（三）本次交易有利于增强公司的资金实力、提升公司业绩
房地产开发属于资本密集型行业，雄厚的资本实力是业务发展的必要保障。
截至2019年6月30日，上市公司合并报表总资产73.19亿元，归属于母公司股东的权益总额为24.17亿元，与房地产龙头企业相比，资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。重组完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资本实力将得到增强，有利于提高公司房地产业务的竞争力。
根据坤元评估测算，标的资产2020年至2023年累计预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为19.27亿元，公司整体经营业绩提升的同时，公司股东也将获得丰厚回报。
（四）本次交易有利于解决同业竞争，发挥协同效应
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。
本次交易，荣盛控股将其控制的房地产企业中规模最大、质地最优的盛元房产注入本公司。海滨置业、大连逸盛元股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合有优先购买权。舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入本次交易的标的资产范围。
本次交易完成后，荣盛控股与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，本公司将成为荣盛控股房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道、降低融资成本、获取优质项目资源及吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，为公司房地产开发业务的做强做大提供有利基础。
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
为保证本次交易完成后，标的公司未来业务、经营的可持续发展，上市公司将严格按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、业务整合
本次交易前，上市公司聚焦宁波、温州、舟山等地房地产业务。本次交易完成后，公司房地产业务布局扩展到杭州，扩大市场占有率。通过本次交易，上市公司成为荣盛控股房地产开发业务的专业化经营平台。
2、资产整合
本次交易标的公司主要从事房地产开发、经营业务，与上市公司所从事的房地产业务在资产结构、经营模式上具有极大的相似性。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行严格规范的管理。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照相关法规，履行股东职责，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，并加强内部控制，确保符合上市公司要求。同时，上市公司将通过整合，提高体系内整体资金使用效率，降低财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将以保持标的公司稳定运营为出发点，对标的公司的人员将不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定；同时，上市公司将与标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，确保信息传递及时、准确。
5、机构整合
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展规划
通过本次交易，宁波联合将成为荣盛控股发展房地产业务的主要平台，业务规模显著提升，房地产业务的持续经营能力、综合竞争力和抗风险能力都将明显增强。本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、深耕重点区域业务
本次交易完成后，上市公司的房地产业务经营的区域范围将涵盖杭州、宁波、温州、舟山等城市。上市公司将本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、运营项目，与上市公司自身房地产项目资源进行整合，全面布局并深耕上述经营区域，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动业务规模增长。
2、提高运营能力，实现有质增长
本次重组完成后，公司将进一步提升其项目储备能力，深挖土地价值，并积极寻找当地及周边优质土地资源，促进公司房地产业务可持续发展；通过战略合作、股权并购等多渠道寻求低成本扩张机会；提升系统化开发运营能力，系统提升开发运营质量和效益；强化产品标准化，打造产品品牌，持续提升产品竞争力；
严格预算计划，推进管理费用标准化建设，提升企业效率。
3、统筹财务管理，善用多种融资手段，提高资金使用效率和保障能力
一方面，重组完成后公司将按照公司治理要求对财务进行整体管控，加强财务内控管理，提高资金的使用效率；另一方面，公司将充分利用资本市场的融资手段，灵活选择融资方式，为标的资产拓宽融资渠道，降低融资成本，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
4、加强文化融合，增强公司凝聚力
上市公司将积极推动标的公司与上市公司的文化融合，通过培训、研讨会等方式，增进双方员工的交流与信任；通过提升公司的盈利能力，树立良好的企业形象，不断强化员工对公司的认同感；通过建立双方有效的沟通机制，提高沟通
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）效率，不断增强公司凝聚力。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响分析
上市公司按照交易完成后的业务架构编制的2018年、2019年1-6月备考合并财务报告，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》。
本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：
1、资产构成分析
本次交易前后，上市公司2019年6月30日的资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|货币资金|130,825.22|12.58|129,447.54|17.69|1,377.68|1.06|
|交易性金融资产|20,210.83|1.94|20,210.83|2.76|—|—|
|应收票据|3,583.59|0.34|3,583.59|0.49|—|—|
|应收账款|19,519.87|1.88|18,837.45|2.57|682.42|3.62|
|预付款项|11,458.06|1.10|11,458.06|1.57|—|—|
|其他应收款|104,332.42|10.04|3,275.93|0.45|101,056.49|3,084.82|
|存货|370,232.98|35.61|336,926.18|46.03|33,306.80|9.89|
|其他流动资产|22,270.45|2.14|21,192.54|2.90|1,077.91|5.09|
|流动资产合计|682,433.41|65.64|544,932.12|74.45|137,501.29|25.23|
|长期股权投资|95,311.36|9.17|9,330.46|1.27|85,980.90|921.51|
|其他非流动金融资产|1,908.02|0.18|1,908.02|0.26|—|—|
|投资性房地产|152,374.65|14.66|75,146.87|10.27|77,227.78|102.77|
|固定资产|76,285.10|7.34|74,686.02|10.20|1,599.08|2.14|
|在建工程|464.87|0.04|464.87|0.06|—|—|
|无形资产|8,905.68|0.86|8,905.68|1.22|—|—|
|长期待摊费用|10,938.49|1.05|10,771.51|1.47|166.98|1.55|
|递延所得税资产|10,241.61|0.99|5,025.76|0.69|5,215.85|103.78|
|其他非流动资产|730.00|0.07|730.00|0.10|—|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|357,159.78|34.36|186,969.18|25.55|170,190.60|91.03|
|资产合计|1,039,593.19|100.00|731,901.30|100.00|307,691.89|42.04|

本次交易前后，上市公司2018年12月31日的资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|货币资金|114,850.89|12.57|104,446.96|15.80|10,403.93|9.96|
|应收票据|2,650.03|0.29|2,650.03|0.38|—|—|
|应收账款|16,963.05|1.86|16,363.35|2.32|599.70|3.66|
|预付款项|6,678.26|0.73|6,678.26|1.01|—|—|
|其他应收款|50,903.99|5.57|8,080.59|1.22|42,823.40|529.95|
|存货|347,159.23|38.00|308,379.15|46.66|38,780.08|12.58|
|其他流动资产|13,505.71|1.48|13,371.16|2.02|134.55|1.01|
|流动资产合计|552,711.17|60.50|459,969.50|69.59|92,741.67|20.16|
|可供出售金融资产|17,680.44|1.94|17,680.44|2.67|—|—|
|长期股权投资|92,151.73|10.09|8,574.46|1.30|83,577.27|974.72|
|投资性房地产|140,219.07|15.35|70,970.50|10.74|69,248.57|97.57|
|固定资产|79,922.01|8.75|78,281.07|11.84|1,640.94|2.10|
|在建工程|413.22|0.05|413.22|0.06|—|—|
|无形资产|9,054.31|0.99|9,054.31|1.37|—|—|
|长期待摊费用|11,809.02|1.29|11,608.65|1.76|200.37|1.73|
|递延所得税资产|8,907.75|0.97|3,652.65|0.55|5,255.10|143.87|
|其他非流动资产|765.06|0.08|765.06|0.12|—|—|
|非流动资产合计|360,922.61|39.50|201,000.36|30.41|159,922.25|79.56|
|资产合计|913,633.78|100.00|660,969.86|100.00|252,663.92|38.23|

本次交易后，2018年末、2019年6月末上市公司资产规模较本次交易前分别增加252,663.92万元、307,691.89万元，增幅分别为38.23%、42.04%。资产规模的增长主要来自其他应收款、存货、长期股权投资和投资性房地产，存货和投资性房地产系标的公司房地产开发业务形成的开发成本和开发产品以及出租物业，长期股权投资系标的公司与本地知名房企合作开发房地产项目所形成的联营企业
投资，其他应收款主要是标的公司按其出资比例向联营企业提供的项目资金支持。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过本次交易，上市公司的资产规模，尤其是房地产板块的资产规模得以扩张，为公司做大做强房地产业务提供了保障。
2、负债构成分析
本次交易前后，上市公司2019年6月30日的负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|短期借款|20,310.08|3.03|20,310.08|4.27|—|—|
|应付票据|8,490.73|1.27|8,490.73|1.79|—|—|
|应付账款|67,319.62|10.04|65,803.22|13.84|1,516.40|2.30|
|预收款项|249,426.38|37.21|246,140.71|51.76|3,285.67|1.33|
|应付职工薪酬|2,904.30|0.43|2,706.47|0.57|197.83|7.31|
|应交税费|27,943.56|4.17|15,320.76|3.22|12,622.80|82.39|
|其他应付款|213,379.76|31.83|81,563.02|17.15|131,816.74|161.61|
|一年内到期的非流动负债|18,507.00|2.76|14,650.00|3.08|3,857.00|26.33|
|流动负债合计|608,281.43|90.75|454,984.98|95.67|153,296.45|33.69|
|长期借款|50,744.77|7.57|11,244.77|2.36|39,500.00|351.27|
|递延收益|1,517.46|0.23|1,517.46|0.32|—|—|
|递延所得税负债|9,744.04|1.45|7,809.07|1.64|1,934.97|24.78|
|非流动负债合计|62,006.27|9.25|20,571.31|4.33|41,434.96|201.42|
|负债合计|670,287.71|100.00|475,556.29|100.00|194,731.42|40.95|

本次交易前后，上市公司2018年12月31日的负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|短期借款|19,791.94|3.69|19,791.94|5.01|—|—|
|应付票据|8,698.68|1.62|8,698.68|2.20|—|—|
|应付账款|68,348.44|12.74|66,762.25|16.88|1,586.19|2.38|
|预收款项|144,268.85|26.89|141,531.73|35.79|2,737.12|1.93|
|应付职工薪酬|4,907.64|0.91|4,400.37|1.11|507.27|11.53|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|应交税费|33,978.99|6.33|21,828.35|5.52|12,150.64|55.66|
|其他应付款|153,308.55|28.58|76,015.96|19.22|77,292.59|101.68|
|一年内到期的非流动负债|21,227.00|3.96|17,727.00|4.48|3,500.00|19.74|
|流动负债合计|454,530.10|84.72|356,756.29|90.22|97,773.81|27.41|
|长期借款|69,184.77|12.90|27,934.77|7.06|41,250.00|147.67|
|递延收益|1,579.39|0.29|1,579.39|0.40|—|—|
|递延所得税负债|11,206.30|2.09|9,152.32|2.31|2,053.98|22.44|
|非流动负债合计|81,970.46|15.28|38,666.48|9.78|43,303.98|111.99|
|负债合计|536,500.57|100.00|395,422.77|100.00|141,077.80|35.68|

本次交易后，2018年末、2019年6月末上市公司负债规模较本次交易前分别增加141,077.80万元、194,731.42万元，增幅分别为35.68%、40.95%。负债规模的增长主要来自其他应付款和长期借款。其他应付款主要是标的公司的股东借款，受融资渠道单一所限，标的公司通过向股东借款方式解决项目开发过程中大量的资金需求。长期借款系标的公司以部分写字楼作抵押借入的银行贷款。
3、偿债能力指标分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动比率|1.12|1.20|1.22|1.29|
|速动比率|0.51|0.46|0.45|0.42|
|资产负债率（%）|64.48|64.98|58.72|59.82|

交易后上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率与交易前水平相当。
公司备考口径的主要偿债能力指标与房地产业主要A股上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科A|1.12|0.44|85.26|1.15|0.49|84.59|
|000006.SZ|深振业A|2.01|0.80|58.48|1.92|0.73|52.82|
|000007.SZ|全新好|3.40|3.39|51.93|2.97|2.97|49.64|

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|000011.SZ|深物业A|2.34|1.24|62.47|1.94|1.46|42.59|
|000014.SZ|沙河股份|1.90|0.32|52.07|1.99|0.31|50.44|
|000029.SZ|深深房A|2.50|1.57|34.28|2.62|1.47|31.40|
|000031.SZ|大悦城|1.52|0.68|78.61|1.78|0.84|84.91|
|000036.SZ|华联控股|2.10|1.27|51.55|2.04|1.26|50.06|
|000042.SZ|中洲控股|1.33|0.40|83.11|1.44|0.52|83.35|
|000043.SZ|中航善达|1.42|0.88|61.26|1.51|1.00|63.09|
|000046.SZ|泛海控股|1.52|0.89|82.38|1.35|0.52|86.60|
|000069.SZ|华侨城A|1.60|0.52|76.70|1.62|0.51|73.77|
|000402.SZ|金融街|2.38|0.69|76.06|2.71|0.60|74.96|
|000502.SZ|绿景控股|4.18|3.37|13.82|1.57|1.42|47.25|
|000514.SZ|渝开发|1.91|0.67|48.30|1.90|0.63|47.28|
|000517.SZ|荣安地产|1.46|0.43|83.91|1.42|0.33|80.39|
|000537.SZ|广宇发展|1.37|0.15|83.90|1.33|0.15|85.93|
|000540.SZ|中天金融|1.68|0.87|81.67|0.95|0.38|80.67|
|000558.SZ|莱茵体育|1.34|0.80|47.52|1.08|0.75|50.96|
|000560.SZ|我爱我家|1.20|1.12|48.80|1.15|1.07|48.32|
|000573.SZ|粤宏远A|1.72|0.52|51.14|1.85|0.69|50.80|
|000608.SZ|阳光股份|0.99|0.50|42.41|0.96|0.44|43.31|
|000615.SZ|京汉股份|1.37|0.41|77.16|1.48|0.44|75.71|
|000616.SZ|海航投资|7.18|4.87|28.72|7.40|4.93|27.46|
|000620.SZ|新华联|1.21|0.33|83.55|1.20|0.32|81.38|
|000631.SZ|顺发恒业|4.47|3.95|35.40|3.27|2.81|48.71|
|000656.SZ|金科股份|1.56|0.41|83.86|1.55|0.38|83.63|
|000667.SZ|美好置业|1.38|0.50|71.39|1.55|0.55|66.26|
|000668.SZ|荣丰控股|1.49|0.14|58.04|1.40|0.32|66.00|
|000671.SZ|阳光城|1.57|0.59|83.58|1.50|0.59|84.42|
|000691.SZ|亚太实业|1.87|0.05|49.25|1.83|0.06|50.25|
|000718.SZ|苏宁环球|1.91|0.53|56.69|1.91|0.62|52.95|
|000732.SZ|泰禾集团|1.58|0.24|84.60|1.59|0.24|86.88|
|000736.SZ|中交地产|1.45|0.35|90.38|1.43|0.49|89.48|
|000797.SZ|中国武夷|1.96|0.56|66.41|1.94|0.59|63.09|
|000838.SZ|财信发展|1.46|0.34|83.78|1.42|0.28|84.15|
|000863.SZ|三湘印象|2.98|0.57|54.98|2.92|0.48|57.26|

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|000886.SZ|海南高速|5.44|4.56|14.70|5.16|4.29|15.35|
|000909.SZ|数源科技|1.22|0.81|62.94|1.16|0.73|61.32|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.35|83.80|0.99|0.33|81.32|
|000926.SZ|福星股份|1.96|0.64|74.66|1.93|0.59|74.56|
|000961.SZ|中南建设|1.25|0.46|91.23|1.21|0.44|91.69|
|000965.SZ|天保基建|2.61|0.33|45.10|2.49|0.45|46.07|
|001979.SZ|招商蛇口|1.46|0.57|76.72|1.54|0.62|74.28|
|002016.SZ|世荣兆业|1.66|0.74|66.75|2.12|0.83|63.30|
|002077.SZ|大港股份|1.17|0.75|56.68|1.16|0.75|54.04|
|002133.SZ|广宇集团|2.07|0.49|65.61|1.67|0.45|69.33|
|002146.SZ|荣盛发展|1.33|0.43|84.38|1.37|0.49|84.04|
|002208.SZ|合肥城建|1.26|0.36|84.75|1.29|0.28|84.42|
|002244.SZ|滨江集团|1.44|0.56|81.19|1.72|0.58|77.94|
|002285.SZ|世联行|1.48|1.48|57.22|1.36|1.36|59.02|
|002305.SZ|南国置业|2.63|0.71|79.11|2.06|0.49|78.63|
|002314.SZ|南山控股|1.55|0.70|66.84|1.36|0.57|65.75|
|002377.SZ|国创高新|1.73|1.54|20.09|1.62|1.49|22.47|
|600007.SH|中国国贸|0.60|0.58|37.42|0.48|0.46|37.60|
|600048.SH|保利地产|1.66|0.63|79.27|1.72|0.66|77.97|
|600052.SH|浙江广厦|5.90|5.79|10.84|1.22|1.21|64.92|
|600064.SH|南京高科|1.08|0.48|60.23|0.95|0.35|61.18|
|600067.SH|冠城大通|1.72|0.49|65.35|1.97|0.53|62.87|
|600077.SH|宋都股份|1.40|0.45|86.14|1.28|0.40|80.72|
|600082.SH|海泰发展|2.97|0.18|43.39|2.29|0.37|52.01|
|600094.SH|大名城|1.79|0.24|70.62|1.75|0.25|72.30|
|600158.SH|中体产业|1.70|0.73|53.87|1.60|0.66|53.57|
|600159.SH|大龙地产|2.31|0.53|43.93|2.64|0.72|41.37|
|600162.SH|香江控股|1.39|0.43|76.15|1.26|0.30|75.17|
|600173.SH|卧龙地产|1.40|0.66|67.14|1.51|0.52|62.06|
|600185.SH|格力地产|3.74|0.45|74.45|4.10|0.46|72.34|
|600208.SH|新湖中宝|1.83|0.44|75.77|2.09|0.51|75.42|
|600215.SH|长春经开|7.80|3.89|10.76|6.87|3.14|11.86|
|600223.SH|鲁商发展|1.16|0.31|94.44|1.18|0.27|94.09|
|600225.SH|天津松江|1.01|0.45|91.34|0.93|0.40|89.10|

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|600239.SH|云南城投|1.19|0.13|90.90|1.32|0.19|89.37|
|600246.SH|万通地产|2.77|1.20|39.64|2.47|1.00|41.10|
|600266.SH|北京城建|2.83|0.66|76.61|2.49|0.58|76.39|
|600322.SH|天房发展|1.71|0.12|81.63|1.42|0.13|83.38|
|600325.SH|华发股份|1.71|0.45|82.82|1.70|0.41|82.34|
|600340.SH|华夏幸福|1.52|0.51|88.12|1.52|0.47|86.65|
|600376.SH|首开股份|1.74|0.55|81.40|1.65|0.59|81.58|
|600383.SH|金地集团|1.52|0.78|77.86|1.62|0.82|76.12|
|600393.SH|粤泰股份|1.55|0.34|67.41|1.62|0.39|67.67|
|600466.SH|蓝光发展|1.66|0.49|81.31|1.63|0.55|82.04|
|600503.SH|华丽家族|1.37|0.36|51.28|1.49|0.45|46.78|
|600510.SH|黑牡丹|1.50|0.83|68.86|1.57|0.84|68.24|
|600515.SH|海航基础|1.40|0.57|60.43|1.38|0.63|60.86|
|600533.SH|栖霞建设|1.85|0.56|77.55|2.09|0.47|77.50|
|600555.SH|海航创新|1.56|1.13|42.90|1.59|1.15|41.99|
|600565.SH|迪马股份|1.27|0.36|82.04|1.30|0.44|80.44|
|600604.SH|市北高新|3.75|0.77|57.86|4.27|0.81|55.10|
|600606.SH|绿地控股|1.32|0.46|88.30|1.24|0.44|89.49|
|600622.SH|光大嘉宝|1.66|0.71|63.91|1.54|0.79|67.54|
|600638.SH|新黄浦|2.34|0.95|65.67|2.11|0.98|62.49|
|600639.SH|浦东金桥|0.94|0.35|55.26|0.80|0.28|55.42|
|600641.SH|万业企业|6.60|5.60|12.99|3.84|3.05|22.85|
|600649.SH|城投控股|3.27|0.84|47.38|2.50|0.59|45.53|
|600657.SH|信达地产|1.65|0.49|79.67|1.66|0.53|79.43|
|600658.SH|电子城|3.37|1.06|49.07|3.09|1.32|50.81|
|600663.SH|陆家嘴|1.18|0.54|71.80|1.05|0.43|70.82|
|600665.SH|天地源|2.05|0.47|84.90|1.83|0.40|84.26|
|600675.SH|中华企业|1.87|0.95|67.06|1.41|0.70|72.39|
|600683.SH|京投发展|3.13|0.36|90.89|2.77|0.55|85.52|
|600684.SH|珠江实业|3.23|1.90|75.75|2.60|1.43|75.92|
|600692.SH|亚通股份|1.64|0.55|57.77|1.36|0.40|57.21|
|600708.SH|光明地产|2.15|0.66|82.20|1.84|0.66|82.38|
|600716.SH|凤凰股份|3.41|1.10|31.04|2.73|1.50|49.63|
|600724.SH|宁波富达|3.67|3.54|46.36|2.67|2.62|62.99|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|600736.SH|苏州高新|2.33|0.92|66.66|1.93|0.75|63.68|
|600743.SH|华远地产|1.72|0.33|85.06|1.65|0.49|82.74|
|600748.SH|上实发展|1.83|0.41|68.45|1.87|0.51|69.69|
|600773.SH|西藏城投|3.30|0.62|73.20|2.95|0.55|72.18|
|600791.SH|京能置业|3.12|0.57|58.60|1.84|0.22|53.82|
|600823.SH|世茂股份|1.60|0.52|60.59|1.61|0.39|58.65|
|600848.SH|上海临港|1.63|0.46|66.37|2.73|0.95|48.13|
|600890.SH|中房股份|6.20|6.17|8.94|6.18|6.15|9.13|
|600895.SH|张江高科|1.74|0.90|55.52|1.77|0.84|54.54|
|601155.SH|新城控股|1.15|0.45|86.70|1.17|0.53|84.57|
|601588.SH|北辰实业|1.69|0.42|80.26|1.66|0.45|81.67|
|603506.SH|南都物业|1.48|1.48|56.11|1.58|1.58|51.86|
|算术平均值||2.11|0.95|64.63|1.94|0.83|65.06|
|中位数||1.66|0.56|67.06|1.62|0.55|67.54|
|宁波联合备考指标||1.12|0.51|64.48|1.22|0.45|58.72|

注：根据中国证监会2019年2季度上市公司行业分类结果，宁波联合属于“F51批发业”。
考虑到本次交易完成后，房地产业务板块对本公司营业收入和利润的贡献将明显提高，且从资产构成来看，房地产开发产品和开发成本占总资产的比例较高，因此选取房地产行业上市公司作为比较对象。
根据备考合并财务数据，本次交易完成后公司的流动比率和速动比率低于房地产行业上市公司平均水平，与中位数水平较为接近，资产负债率2018年末低于房地产行业上市公司平均水平，2019年6月末与房地产行业上市公司的平均水平基本持平。
2019年6月30日宁波联合备考合并的负债总额为670,287.71万元，其中预收购房款231,545.32万元，应付关联方往来款166,733.72万元，预提的土地增值税16,772.19万元，前述三项合计占负债总额的61.92%。预收购房款待相关房地产项目交付时公司将结转确认营业收入，不涉及偿还问题；应付关联方的往来款项可根据公司经营的实际需要与关联方协商确定还款进度；预提的土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳。综上，本次交易完成后公司的总体偿债压力不大，财务风险处于可控范围。
4、营运能力指标分析
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前后，上市公司主要营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|8.84|8.96|22.89|23.72|
|存货周转率|0.44|0.48|1.05|1.12|

本次交易前后，上市公司应收账款周转率和存货周转率变动不大。
从备考合并报表的收入结构来看，2018年、2019年1-6月商品销售及热电收入占交易完成后营业收入的比例分别为72.79%、90.07%，由于当期竣工交付的项目较少，2018年和2019年1-6月房产销售收入占营业收入的比例较低，分别为18.78%、4.90%。从备考合并报表的资产构成来看，2018年12月31日、2019年6月30日房地产开发业务形成的开发产品和开发成本占存货的比例分别为98.65%、94.65%，占总资产的比例分别为37.48%、33.71%。考虑到备考口径的营业收入结构和资产构成难以匹配、以备考口径财务数据计算的营运能力指标与房地产行业上市公司不具可比性，故本报告书未对公司备考口径的营运能力指标进行同行业对比分析。
3、利润构成及盈利能力分析
本次交易前后，上市公司2019年1-6月的利润构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|一、营业总收入|172,761.10|100.00|166,363.35|100.00|6,397.75|3.85|
|二、营业总成本|178,870.16|103.54|170,879.74|102.71|7,990.42|4.68|
|其中：营业成本|158,351.20|91.66|154,579.76|92.92|3,771.44|2.44|
|税金及附加|3,002.26|1.74|2,382.01|1.43|620.25|26.04|
|销售费用|4,809.95|2.78|4,650.61|2.80|159.34|3.43|
|管理费用|7,883.93|4.56|7,281.27|4.38|602.66|8.28|
|财务费用|4,822.83|2.79|1,986.10|1.19|2,836.73|142.83|
|其中：利息费用|5,590.78|3.24|2,405.68|1.45|3,185.10|132.40|
|利息收入|598.58|0.35|248.30|0.15|350.28|141.07|
|加：其他收益|193.46|0.11|193.46|0.12|—|—|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|6,001.62|3.47|2,901.16|1.74|3,100.46|106.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,856.45|2.23|755.99|0.45|3,100.46|410.12|
|公允价值变动收益|6,905.31|4.00|6,905.31|4.15|—|—|
|信用减值损失|-195.52|-0.11|284.95|0.17|-480.47|-168.62|
|资产减值损失|-170.53|-0.10|-170.53|-0.10|—|—|
|资产处置收益|9.64|0.01|9.64|0.01|—|—|
|三、营业利润|6,634.91|3.84|5,607.60|3.37|1,027.31|18.32|
|加：营业外收入|717.25|0.42|642.28|0.39|74.97|11.67|
|减：营业外支出|47.46|0.03|46.71|0.03|0.75|1.61|
|四、利润总额|7,304.70|4.23|6,203.17|3.73|1,101.53|17.76|
|减：所得税费用|806.16|0.47|1,078.92|0.65|-272.76|-25.28|
|五、净利润|6,498.54|3.76|5,124.25|3.08|1,374.29|26.82|
|归属于母公司所有者的净利润|7,718.94|4.47|7,342.94|4.41|376.00|5.12|
|少数股东损益|-1,220.41|-0.71|-2,218.70|-1.33|998.29|-44.99|
|六、其他综合收益的税后净额|0.05|—|0.05|—|—|—|
|七、综合收益总额|6,498.59|3.76|5,124.30|3.08|1,374.29|26.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,719.00|4.47|7,342.99|4.41|376.01|5.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,220.41|-0.71|-2,218.70|-1.33|998.29|-44.99|

本次交易前后，上市公司2018年的利润构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||||||
||交易后||交易前||变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|幅度|
|一、营业收入|416,131.12|100.00|403,984.27|100.00|12,146.85|3.01|
|二、营业总成本|416,161.12|100.01|399,003.32|98.77|17,157.80|4.30|
|其中：营业成本|366,545.50|88.08|358,813.86|88.82|7,731.64|2.15|
|税金及附加|7,613.86|1.83|5,538.36|1.37|2,075.50|37.48|
|销售费用|11,387.56|2.74|11,102.69|2.75|284.87|2.57|
|管理费用|20,191.38|4.85|18,493.71|4.58|1,697.67|9.18|
|财务费用|10,422.82|2.50|5,054.71|1.25|5,368.11|106.20|
|其中：利息费用|12,505.71|3.01|5,572.50|1.38|6,933.21|124.42|
|利息收入|2,121.67|0.51|552.56|0.14|1,569.11|283.97|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|1,535.36|0.37|1,530.36|0.38|5.00|0.33|
|投资收益|72,265.53|17.37|41,654.03|10.31|30,611.50|73.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,845.74|2.85|1,877.54|0.46|9,968.20|530.92|
|资产减值损失|-653.60|-0.16|-1,045.25|-0.26|391.65|-37.47|
|资产处置收益|1,442.42|0.35|1,442.42|0.36|—|—|
|三、营业利润|74,559.70|17.92|48,562.50|12.02|25,997.20|53.53|
|加：营业外收入|1,087.66|0.26|553.55|0.14|534.11|96.49|
|减：营业外支出|399.99|0.10|374.01|0.09|25.98|6.95|
|四、利润总额|75,247.37|18.08|48,742.04|12.07|26,505.33|54.38|
|减：所得税费用|12,862.15|3.09|12,101.03|3.00|761.12|6.29|
|五、净利润|62,385.22|14.99|36,641.02|9.07|25,744.20|70.26|
|归属于母公司所有者的净利润|38,199.51|9.18|24,845.35|6.15|13,354.16|53.75|
|少数股东损益|24,185.72|5.81|11,795.67|2.92|12,390.05|105.04|
|六、其他综合收益的税后净额|-24,068.63|-5.78|-24,068.63|-5.96|—|—|
|七、综合收益总额|38,316.59|9.21|12,572.38|3.11|25,744.21|204.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,130.88|3.40|776.72|0.19|13,354.16|1,719.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|24,185.72|5.81|11,795.67|2.92|12,390.05|105.04|

本次交易后，2018年、2019年1-6月上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前分别增加13,354.16万元、376.00万元，增幅分别为53.57%、5.12%。
2018年增幅较大，主要是标的公司2018年3月处置大连逸盛元股权产生投资收益20,636.32万元，对标的公司当期业绩贡献较大。
本次交易前后，上市公司的主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|毛利率（%）|8.34|7.08|11.92|11.18|
|销售净利率（%）|3.76|3.08|14.99|9.07|
|加权平均净资产收益率（%）|2.45|3.05|12.44|10.34|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.24|0.80|0.80|

本次交易后，2018年上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产
收益率较之交易前均有所提高。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后，2019年1-6月毛利率、销售净利率上升，但加权平均净资产收益率和基本每股收益有所下降，主要是标的公司及其联营企业上半年没有新项目竣工交付，因此标的公司收入规模小，同时对联营企业确认的投资收益较低，综合导致标的公司净利润水平偏低。2019年下半年，随着联营企业滨江盛元“湘湖壹号”三期项目于2019年10月份开始交付，盛元房产2019年1-10月合并报表实现净利润约3.22亿元，预计2019年全年业绩将有明显提升，本次交易后的主要盈利能力指标较交易前也将有较大幅度提高。
本次拟注入上市公司的标的公司及其参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司在2020年-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.27亿元，本次交易后按照上市公司持有标的公司比例计算对应归属于上市公司股东的净利润则不低于11.72亿元，有望显著提高上市公司的各项主要盈利能力指标。
（二）本次交易摊薄即期回报的相关情况
1、本次交易摊薄即期回报的测算
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下：
（1）基本假设
以下假设及测算仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
①假设本次交易在2020年3月实施完成。最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准。
②假设上市公司及标的公司的外部经营环境及自身经营情况未发生重大变化。
③假设本次发行的股票数181,088,057股，不考虑发行费用的影响。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
④不考虑上市公司2020年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他影响股份数的事项。
⑤本次交易后，2020年上市公司净利润预测假设：
不考虑本次交易后业务整合的协同效应，对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的预测分为对上市公司的预测和对标的公司的预测。
a、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年1-6月的2倍，即3,229.84万元。2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年相同。
b、假设标的公司2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与预测值一致，即27,312.03万元。
根据上述假设，上市公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为a+b*60.82%，（交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例），即19,841.01万元。
（2）测算结果
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年（交易前）|2019年（交易前）|2020年（交易后）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|2,656.97|3,229.84|19,841.01|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.44|

在上述假设得以实现的前提下，上市公司在本次交易完成当年扣除非经常性损益后的每股收益为0.44元，高于2018年及2019年预测每股收益。据此估算，本次交易完成当年预计不存在每股收益摊薄的情形。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报所采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司将对《公司章程》中利润分配的条款进行修订，并且将在本次交易的股东大会上通过《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、相关主体对本次交易摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。
若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”
（2）控股股东荣盛控股承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（3）实际控制人李水荣承诺
“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司目前在建及拟建项目将增加对资本性支出的需求。
未来上市公司将根据标的公司业务发展需要、自身的资产负债结构、融资成本等因素制定资本性支出计划。另一方面，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等工具进行融资创造了条件。
（四）本次交易涉及的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为股权转让相关的交易税费、中介机构费用等。本次交易中上市公司拟发行股份购买标的公司60.82%股权，上市公司作为购买方承担的交易税费较少；本次交易各中介机构收费按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市公司造成较大影响。同时，根据上市公司经审计的财务数据和经审阅的备考财务数据，本次交易将有助于提升上市公司盈利能力，因此，本次交易成本不会对上市公司业绩产生重大影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
标的公司2017年、2018年和2019年1-6月合并财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
标的公司最近两年一期经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|13,776,854.60|104,039,276.72|65,142,371.17|
|应收账款|6,824,217.98|5,997,072.09|3,679,202.70|
|预付款项|—|—|11,228.48|
|其他应收款|1,384,818,763.89|793,743,070.03|702,100,644.02|
|存货|341,812,772.01|387,800,796.88|1,350,595,970.27|
|其他流动资产|5,002,358.80|1,345,540.23|15,281,885.12|
|流动资产合计|1,752,234,967.28|1,292,925,755.95|2,136,811,301.76|
|长期股权投资|942,298,580.38|926,546,037.88|1,165,065,348.44|
|投资性房地产|772,277,761.92|692,485,682.00|661,192,861.80|
|固定资产|15,990,851.83|16,409,342.32|58,944,515.55|
|长期待摊费用|1,669,785.35|2,003,742.42|2,671,656.54|
|递延所得税资产|59,006,487.93|52,551,068.40|68,751,520.92|
|非流动资产合计|1,791,243,467.41|1,689,995,873.02|1,956,625,903.25|
|资产合计|3,543,478,434.69|2,982,921,628.97|4,093,437,205.01|
|应付账款|15,164,018.90|15,861,920.69|123,102,650.53|
|预收款项|32,856,758.68|27,371,230.06|50,157,745.30|
|应付职工薪酬|1,978,304.30|5,072,748.59|7,388,303.25|
|应交税费|126,228,013.50|121,506,370.34|121,502,030.79|
|其他应付款|1,692,421,296.95|1,138,434,959.47|2,916,389,974.54|
|一年内到期的非流动负债|38,570,000.00|35,000,000.00|32,356,500.00|
|流动负债合计|1,907,218,392.33|1,343,247,229.15|3,250,897,204.41|
|长期借款|395,000,000.00|412,500,000.00|447,500,000.00|
|递延所得税负债|19,349,687.61|20,539,824.48|21,936,671.56|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|非流动负债合计|414,349,687.61|433,039,824.48|469,436,671.56|
|负债合计|2,321,568,079.94|1,776,287,053.63|3,720,333,875.97|
|实收资本|127,624,300.00|127,624,300.00|100,000,000.00|
|资本公积|472,375,700.00|472,375,700.00|—|
|盈余公积|22,846,572.08|22,846,572.08|17,372,181.71|
|未分配利润|599,063,782.67|583,788,003.26|334,040,855.45|
|归属于母公司所有者权益合计|1,221,910,354.75|1,206,634,575.34|451,413,037.16|
|少数股东权益|—|—|-78,309,708.12|
|所有者权益合计|1,221,910,354.75|1,206,634,575.34|373,103,329.04|
|负债和所有者权益总计|3,543,478,434.69|2,982,921,628.97|4,093,437,205.01|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|一、营业总收入|63,977,480.66|121,468,495.24|308,763,770.26|
|减：营业成本|37,714,380.05|77,316,393.00|224,340,938.18|
|税金及附加|6,202,509.28|20,754,979.63|21,554,354.74|
|销售费用|1,593,423.70|2,848,761.91|5,348,039.16|
|管理费用|6,026,602.88|16,976,748.05|20,087,506.05|
|财务费用|23,907,435.55|53,681,136.83|80,030,818.89|
|其中：利息费用|31,848,465.54|69,332,130.36|102,074,227.48|
|利息收入|7,957,679.53|15,691,121.91|22,098,970.62|
|加：其他收益|—|50,000.00|—|
|投资收益|27,006,377.38|300,063,655.63|187,755,025.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|27,006,377.38|93,630,694.95|167,907,918.05|
|信用减值损失|-4,804,771.49|—|—|
|资产减值损失|—|3,916,498.54|39,217,798.41|
|二、营业利润（亏损以"－"号填列）|10,734,735.09|253,920,629.99|184,374,937.22|
|加：营业外收入|749,733.71|5,341,103.30|784,612.19|
|减：营业外支出|7,482.33|259,793.73|53,604.17|
|三、利润总额（亏损总额以"－"号填列）|11,476,986.47|259,001,939.56|185,105,945.24|
|减：所得税费用|-3,798,792.94|7,611,183.47|5,624,302.83|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|15,275,779.41|251,390,756.09|179,481,642.41|
|归属于母公司所有者的净利润|15,275,779.41|255,221,538.18|181,786,707.08|
|少数股东损益|—|-3,830,782.09|-2,305,064.67|
|五、综合收益总额|15,275,779.41|251,390,756.09|179,481,642.41|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,275,779.41|255,221,538.18|181,786,707.08|
|归属于少数股东的综合收益总额|—|-3,830,782.09|-2,305,064.67|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|71,140,923.37|124,436,529.02|320,921,189.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,672,225.54|18,820,798.67|19,443,790.04|
|经营活动现金流入小计|80,813,148.91|143,257,327.69|340,364,979.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,006,183.58|18,263,840.54|23,846,404.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,302,907.82|9,995,894.44|11,482,460.33|
|支付的各项税费|8,754,454.80|28,467,013.83|28,432,213.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,855,279.98|18,398,515.82|25,465,183.27|
|经营活动现金流出小计|51,918,826.18|75,125,264.63|89,226,262.29|
|经营活动产生的现金流量净额|28,894,322.73|68,132,063.06|251,138,716.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|—|405,516,170.24|124,170,000.00|
|取得投资收益收到的现金|—|23,694,725.72|178,922.01|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|—|90,861,103.11|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,577,726.93|1,756,228,556.29|233,704,128.51|
|投资活动现金流入小计|16,577,726.93|2,276,300,555.36|358,053,050.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,747,454.26|602,023.48|255,680.90|
|投资支付的现金|—|9,850,000.00|228,870,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|591,200,000.00|1,363,000,000.00|554,970,000.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|投资活动现金流出小计|641,947,454.26|1,373,452,023.48|784,095,680.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-625,369,727.33|902,848,531.88|-426,042,630.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|—|500,000,000.00|—|
|取得借款收到的现金|—|—|500,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|543,292,273.07|1,110,000,000.00|1,105,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|543,292,273.07|1,610,000,000.00|1,605,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|13,930,000.00|32,356,500.00|20,143,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,149,290.59|25,727,189.39|8,303,234.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,000,000.00|2,484,000,000.00|1,355,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|37,079,290.59|2,542,083,689.39|1,383,446,734.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|506,212,982.48|-932,083,689.39|221,553,266.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|—|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-90,262,422.12|38,896,905.55|46,649,352.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|104,039,276.72|65,142,371.17|18,493,018.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,776,854.60|104,039,276.72|65,142,371.17|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|货币资金|1,308,252,223.34|1,148,508,908.31|
|交易性金融资产|202,108,313.71|—|
|应收票据|35,835,905.70|26,500,292.17|
|应收账款|195,198,669.22|169,630,529.46|
|预付款项|114,580,572.37|66,782,642.12|
|其他应收款|1,043,324,189.55|509,039,894.63|
|存货|3,702,329,809.14|3,471,592,278.02|
|其他流动资产|222,704,466.34|135,057,125.28|
|流动资产合计|6,824,334,149.37|5,527,111,669.99|
|可供出售金融资产|—|176,804,396.64|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|长期股权投资|953,113,606.70|921,517,308.42|
|其他非流动金融资产|19,080,196.64|—|
|投资性房地产|1,523,746,465.64|1,402,190,654.14|
|固定资产|762,851,016.63|799,220,075.75|
|在建工程|4,648,707.05|4,132,236.32|
|无形资产|89,056,820.31|90,543,084.48|
|长期待摊费用|109,384,890.29|118,090,205.02|
|递延所得税资产|102,416,090.46|89,077,538.93|
|其他非流动资产|7,300,000.00|7,650,649.32|
|非流动资产合计|3,571,597,793.72|3,609,226,149.02|
|资产总计|10,395,931,943.09|9,136,337,819.01|
|短期借款|203,100,770.99|197,919,439.83|
|应付票据|84,907,270.49|86,986,790.62|
|应付账款|673,196,234.10|683,484,447.67|
|预收款项|2,494,263,849.36|1,442,688,543.08|
|应付职工薪酬|29,043,036.90|49,076,405.84|
|应交税费|279,435,580.88|339,789,916.26|
|其他应付款|2,133,797,572.84|1,533,085,484.34|
|一年内到期的非流动负债|185,070,000.00|212,270,000.00|
|流动负债合计|6,082,814,315.56|4,545,301,027.64|
|长期借款|507,447,730.00|691,847,730.00|
|递延收益|15,174,593.54|15,793,877.82|
|递延所得税负债|97,440,417.42|112,063,023.37|
|非流动负债合计|620,062,740.96|819,704,631.19|
|负债合计|6,702,877,056.52|5,365,005,658.83|
|归属于母公司所有者权益|3,154,219,647.76|3,121,062,817.81|
|少数股东权益|538,835,238.81|650,269,342.37|
|所有者权益合计|3,693,054,886.57|3,771,332,160.18|
|负债和所有者权益总计|10,395,931,943.09|9,136,337,819.01|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|
|一、营业总收入|1,727,610,982.54|4,161,311,156.02|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|
|其中：营业收入|1,727,610,982.54|4,161,311,156.02|
|二、营业总成本|1,788,701,647.25|4,161,611,247.83|
|其中：营业成本|1,583,511,958.16|3,665,454,964.72|
|税金及附加|30,022,601.80|76,138,623.95|
|销售费用|48,099,473.95|113,875,616.51|
|管理费用|78,839,317.19|201,913,800.51|
|财务费用|48,228,296.15|104,228,242.14|
|其中：利息费用|55,907,846.67|125,057,085.93|
|利息收入|5,985,762.20|21,216,684.21|
|加：其他收益|1,934,605.88|15,353,648.00|
|投资收益|60,016,231.04|722,655,296.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|38,564,549.44|118,457,436.71|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|69,053,060.54|—|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-1,955,237.87|—|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-1,705,258.39|-6,536,039.35|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|96,361.50|14,424,151.97|
|三、营业利润|66,349,097.99|745,596,965.70|
|加：营业外收入|7,172,519.83|10,876,602.31|
|减：营业外支出|474,611.31|3,999,874.96|
|四、利润总额|73,047,006.51|752,473,693.05|
|减：所得税费用|8,061,648.72|128,621,451.01|
|五、净利润|64,985,357.79|623,852,242.04|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|77,189,434.43|381,995,078.19|
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-12,204,076.64|241,857,163.85|
|六、其他综合收益的税后净额|520.25|-240,686,322.31|
|七、综合收益总额|64,985,878.04|383,165,919.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|77,189,954.68|162,999,299.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-12,204,076.64|220,166,620.58|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业
竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛
元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产
开发业务。
（二）本次交易后的同业竞争情况
目前荣盛控股直接或间接持股的房地产企业中，盛元房产规模最大、质地最优，本次交易拟由上市公司发行股份购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。
海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保护上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的前述两家公司股权托管给上市公司，并承诺在自本次重组完成之日起五年内，对外转让前述两家公司的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。
舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，约定只能销售给与土地竞得单位签订劳动合同并在当地缴纳社保一年以上的内部职工，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入本次交易的标的资产范围。
综上，本次交易后，盛元房产成为上市公司全资子公司，海滨置业、大连逸盛元股权托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。
（三）进一步避免同业竞争的措施
1、上市公司与荣盛控股签署《股权托管协议》
为解决大连逸盛元及海滨置业（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，2019年11月30日，上市公司控股股东荣盛控股（以下简称“托管方”）与上市公司签署了《股权托管协议》，协议主要内容如下：
（1）托管范围
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①荣盛控股所持大连逸盛元50%的股权及海滨置业51%的股权（以下简称
“托管标的”）。
②若在托管期间，无论荣盛控股所持大连逸盛元、海滨置业（以下合称“被托管企业”）股权比例上升或下调，均自动委托给宁波联合管理。
（2）托管方式
①荣盛控股将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给宁波联合管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。宁波联合不对荣盛控股出资承担保值增值责任，荣盛控股不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
②托管期间，荣盛控股享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；荣盛控股基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
③托管期间，宁波联合有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害荣盛控股利益。未经荣盛控股书面同意，不得转委托。
④托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由荣盛控股承担。
（3）托管期间
①托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
a.被托管企业名下现有存量土地开发完毕之日；
b.荣盛控股不再持有托管标的之日。
②托管期间内，宁波联合有权单方终止《股权托管协议》。
（4）费用承担
①宁波联合将指定相关具有房地产业务管理经验的人员负责托管具体事宜。
②参考宁波联合拟指派人员2018年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币50万（含税）/年。
③托管费用按年结算，荣盛控股应于每年12月31日前将其该年度应承担的托
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管费用支付给宁波联合，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（5）其他事项
双方一致同意，托管期间，宁波联合对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
①如被托管企业实现盈利，且荣盛控股拟转让其所持托管标的时，宁波联合享有同等条件下的优先购买权，在宁波联合明示放弃该等优先购买权之后，荣盛控股可对外转让。
②宁波联合有权主动要求荣盛控股向其转让托管标的，价格参照评估值确定。
在宁波联合行使主动收购权利后45日或双方认可的合理期限内，荣盛控股应当配合履行相关程序。
③托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定荣盛控股不得转让托管标的，则不视为荣盛控股违约，但荣盛控股有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
（6）成立和生效条件
①自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
②宁波联合向荣盛控股发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起生效。
2、相关主体关于进一步避免同业竞争的承诺
对于部分未注入上市公司的房地产资产和业务，为最大限度保障宁波联合
及中小股东的利益，避免同业竞争，公司控股股东荣盛控股、实际控制人李水
荣已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对避免同业竞争出具了以下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产外，本公司/本人控制的涉及房地产相关业务的情况如下：
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|企业名称|主营业务|避免同业竞争措施|
|海滨置业|房地产开发、销售|承诺持有期间将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|大连逸盛元|房地产开发、销售|承诺持有期间将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。|
|岱山辰宇|房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）|—|
|舟山辰和宇|尚未实际经营|—|

注：截至本承诺函出具日，岱山辰宇和舟山辰和宇分别持有一项土地使用权，根据相关文件，项目建成后不得对外销售，但允许销售给与土地竞得单位签订劳动合同并在当地缴纳
社保一年以上的内部职工，职工如遇特殊情况需转让，需经土地竞得单位同意才能转让，
并补缴土地出让金。
除上述情况外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、本公司/本人承诺，自荣盛控股所持盛元房产股权全部注入宁波联合之日起，除上述情况外，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体不会新增可能会与宁波联合的房地产开发业务构成商业竞争的业务；凡本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
3、自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业、大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合有优先购买权。
4、本公司/本人将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体未履行上述承诺而给宁
波联合造成经济损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。若他方取代本公司成为宁波联合控股股东/其他方取代本人成为宁波联合实际控制人或不可抗力等因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形；盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况；交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争
1、2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形
（1）控股股东解决同业竞争承诺的内容
2009年 12月 31日，荣盛控股披露《宁波联合集团股份有限公司详式权益变动报告书》，承诺：（1）不利用第一大股东地位损害宁波联合及其他股东的利益；（2）将宁波联合纳入公司的整体发展规划，在制定来业务规划时进行统筹安排，充分考虑宁波联合的长远发展和利益；（3）以公平、合理原则正确处理荣盛控股与宁波联合的各项关系。在日常经营中，给予宁波联合的支持不逊于其他下属企业；（4）在本次收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以彻底解决同业竞争问题。
2010年 4月 14日，荣盛控股收购宁波联合29.90%股份的相关股权过户手续办理完成。
（2）控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果以及履行期内不存在新增同业竞争的情形
荣盛控股为履行解决同业竞争的承诺，自收购宁波联合29.90%的股份以来，一直积极筹划将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作。但是，中国证监会于 2010年10月 15日在其官方网站发布了《证监会落实国务院房地产调控政策规范房地产并购重组》，指出为了坚决贯彻执行《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，中国证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请。荣盛控股承诺的资产注入事项因重大的政策性障碍而无法实施，经反复磋商，荣盛控股决定暂缓实施该资产注入计划，待政策性障碍消除后重新启动资产注入工作。
鉴于2013年政策环境的变化，为落实解决同业竞争的承诺，荣盛控股于2013
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年启动资产注入工作。2013年9月23日，荣盛控股向宁波联合发送《关于正在筹划重大事项的告知函》。2013年10月 18日，荣盛控股向宁波联合发送《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，荣盛控股拟将其房地产业务注入宁波联合。
2014年 7月 16日，宁波联合召开第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，宁波联合拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。2014年 8月 25日，宁波联合召开 2014年第二次临时股东大会，《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案未获股东大会特别决议通过。
为进一步落实解决同业竞争的承诺，公司控股股东荣盛控股于 2018年1月再次启动资产注入工作，拟将荣盛控股持有的盛元房产全部股权转让给宁波联合。2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会 2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。2019年 11月30日，宁波联合召开第九届董事会 2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，上市公司拟发行股份购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权，本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易相关议案尚待上市公司股东大会审议通过，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份，以及中国证监会核准。
综上所述，自荣盛控股收购公司29.90%的股权之日起，其已在相关政策允许的情况下积极筹划将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，不存在违反承诺而损害上市公司利益的情况。
岱山辰宇主营业务为房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）；舟山辰和宇尚未开展实际经营。舟山辰和宇及岱山辰宇所建房产项目属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，不涉及以除特定内部职工外的社会公众为对象的房地产开发销售业务，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并非市场化运作，与上市公司不形成竞争关系。
大连逸盛元主营业务为房地产开发与销售，住所地为辽宁省大连市普兰店区世纪路西段 58号，原为盛元房产的控股子公司。荣盛控股为进一步落实解决同业竞争的承诺，于 2018年1月重启资产注入工作，鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围，盛元房产于 2018年3月将所持大连逸盛元股权转给荣盛控股。海滨置业主营业务为房地产开发与销售，住所地为辽宁省大连经济技术开发区海滨旅游路 262号-7。海滨置业设立之初为对苯二甲酸建设项目配套建设主体，自海滨置业设立之日起至今，海滨置业尚未取得商品房销售收入。大连逸盛元、海滨置业与宁波联合不存在直接竞争的关系，不构成实质的同业竞争。
综上所述，荣盛控股不存在同业竞争承诺履行期内新增与宁波联合存在实质同业竞争业务的情形。
2、盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况
鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保护上市公司其他股东的利益，经宁波联合与荣盛控股沟通协商，不将大连逸盛元纳入本次交易的标的资产范围，盛元房产将控股子公司大连逸盛元剥离。为避免潜在的业务竞争，保障上市公司其他股东的利益，荣盛控股与宁波联合签署了《股权托管协议》，将其持有的大连逸盛元50.00%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合，荣盛控股不再享有被托管企业的实际管理、运营权，无法影响其最终经营成果，不会造成利益向荣盛控股倾斜，也不会与宁波联合产生利益冲突；
同时，公司控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述解决措施切实、可行。
综上所述，盛元房产剥离大连逸盛元的事项不会导致本次交易完成后新增同业竞争的情况。
3、交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据荣盛控股与宁波联合签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，荣盛控股将其持有的海滨置业51.00%股权及大连逸盛元50.00%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合。宁波联合每年固定收取 50万元的托管费用，在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，被托管公司的权属关系并未因托管事项发生变更，因此，公司不将海滨置业和大连逸盛元纳入合并报表范围。
根据《股权托管协议》，通过托管的方式，宁波联合可根据上市公司实际经营需要，采取有利于上市公司整体利益的策略，依其经营管理方式对海滨置业及大连逸盛元统一进行管理。在托管期间，荣盛控股委托宁波联合对被托管企业行使经营决策权、人事任免权等权利，并负责日常经营管理工作。宁波联合根据荣盛控股的委托，对被托管企业行使前述各项管理权，承担对被托管企业的管理职责并收取托管费。通过上述约定，宁波联合实现对托管企业的有效管理。在托管期间，荣盛控股虽对被托管企业享有所有权、处置权及收益权，但不再享有被托管企业的实际管理、运营权，无法影响其最终经营成果，不会造成利益向荣盛控股倾斜，也不会与宁波联合产生利益冲突，从而消除被托管企业与上市公司的可能存在的潜在竞争，保障上市公司其他股东的利益。
综上所述，托管协议生效后，公司不将被托管公司海滨置业和大连逸盛元纳入合并报表范围。荣盛控股将被托管公司委托给宁波联合进行有效管理，有利于避免潜在的业务竞争，保障上市公司全体股东利益。
二、关联交易
（一）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人
荣盛控股为标的公司的控股股东，持有60.82%的股权，三元控股持有标的公司39.18%的股权。标的公司实际控制人为李水荣先生。
（2）子公司
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|关联方名称|业务性质|持股比例（%）|
|新盛元房产|房地产开发|100.00|
|盛元物业|物业管理|100.00|
|大连逸盛元注1|房地产开发|50.00|

注1：标的公司已于2018年3月将其持有的大连逸盛元全部股权转出。
（3）其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与标的公司的关联关系|
|1|滨江盛元|联营企业|
|2|盛元海岸|联营企业|
|3|开元世纪|联营企业|
|4|华瑞双元注1|联营企业|
|5|海南恒盛元注2|联营企业|
|6|温州银和|联营企业|
|7|浙江逸盛石化有限公司|控股股东其他子公司之联营企业|
|8|海南逸盛石化有限公司|控股股东其他子公司之联营企业|
|9|宁波联合|同一实际控制人控制的企业|
|10|浙江荣通物流有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|11|海滨置业|同一实际控制人控制的企业|
|12|浙江荣通化纤新材料有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|13|浙江逸昕化纤有限公司|实际控制人任董事公司之子公司|
|14|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|联营企业之子公司|
|15|倪信才|法定代表人、实际控制人之妹夫|
|16|简光伟|总经理|
|17|徐美林|财务总监|
|18|李成火|实际控制人之弟|
|19|李苹|实际控制人之女|
|20|李楠|财务总监徐美林之子|
|21|潘仁昌|三元控股之董事|

注1：华瑞双元原为标的公司联营企业，于2019年上半年注销。
注2：标的公司已于2018年3月将其持有的海南恒盛元全部股权转出。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|
|华瑞双元|购买房产|7,151.84|—|—|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|
|简光伟注1|房产销售|582.43|—|—|
|李楠注2|房产销售|—|5.43|458.60|
|李成火|房产销售|—|4.76|—|
|潘仁昌|房产销售|—|—|49.62|
|合计||582.43|10.19|458.60|

注1：关联自然人购买“蓝爵国际”项目住宅一套。
注2：关联自然人购买“蓝爵国际”项目住宅一套及储藏室。
注3：关联自然人购买“蓝爵国际”储藏室。
注4：关联自然人购买“蓝爵国际”车位。
（2）关联租赁
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|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2019年1-6月|2018年|2017年|
|海南逸盛石化有限公司|办公楼|28.73|56.75|15.08|
|浙江荣通化纤新材料有限公司|办公楼|56.33|111.25|29.57|
|浙江逸昕化纤有限公司|办公楼|77.74|153.53|40.81|
|合计||162.80|321.52|85.47|

（3）资金拆借
房地产开发业务在项目开发过程中需要大量资金，标的公司在项目开发初期通过向股东拆借资金用于自身以及联营企业项目开发，待开发项目实现销售回款后偿还借款。
以下资金拆借金额包含本金及利息。
①盛元房产拆入资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|5,068.52|53,496.23|—|58,564.75|
|三元控股|70,763.97|1,305.00|—|72,068.97|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|盛元海岸|35,700.00|1,500.00|1,100.00|36,100.00|
|合计|111,532.49|56,301.23|1,100.00|166,733.72|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|111,280.29|108,188.23|214,400.00|5,068.52|
|三元控股|95,816.85|2,947.13|28,000.00|70,763.97|
|盛元海岸|36,200.00|4,000.00|4,500.00|35,700.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|1,500.00|—|1,500.00|—|
|合计|244,797.14|115,135.35|248,400.00|111,532.49|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|95,142.36|92,137.93|76,000.00|111,280.29|
|三元控股|126,072.33|4,744.52|35,000.00|95,816.85|
|盛元海岸|18,200.00|21,500.00|3,500.00|36,200.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|1,500.00|—|—|1,500.00|
|合计|240,914.69|118,382.45|114,500.00|244,797.14|

注：盛元海岸系公司与滨江集团的合营企业。
②大连逸盛元拆入资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少注|期末金额|
|荣盛控股|446.45|—|446.45|—|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|446.45|—|—|446.45|

注：2018年减少原因为标的公司于2018年3月将其持有的大连逸盛元全部股权转出。
③盛元房产拆出资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|40,807.60|59,120.00|—|99,927.60|
|温州银和|36,550.91|874.48|—|37,425.39|
|华瑞双元|1,657.77|—|1,657.77|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|79,016.29|59,994.48|1,657.77|137,352.99|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|13,807.60|123,000.00|96,000.00|40,807.60|
|温州银和|33,250.91|13,300.00|10,000.00|36,550.91|
|华瑞双元|5,857.77|—|4,200.00|1,657.77|
|开元世纪|1,710.00|86.93|1,796.93|—|
|合计|54,626.29|136,386.93|111,996.93|79,016.29|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|13,807.60|4,100.00|4,100.00|13,807.60|
|温州银和|—|41,797.00|8,546.09|33,250.91|
|华瑞双元|2,852.29|9,605.48|6,600.00|5,857.77|
|开元世纪|5,578.00|256.32|4,124.32|1,710.00|
|合计|22,237.89|55,758.80|23,370.41|54,626.29|

④大连逸盛元拆出资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|海滨置业|8,404.55|45.50|8,450.05|—|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|海滨置业|8,126.88|277.67|—|8,404.55|

注：2018年减少原因为标的公司于2018年3月将其持有的大连逸盛元全部股权转出。
⑤关联方资金拆借利率
报告期内关联方资金拆借利率情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出借方|借款方|报告期资金拆借利率|备注|
|荣盛控股|盛元房产|4.35%|按一年期银行贷款基准利率|
|三元控股||4.35%|按一年期银行贷款基准利率|
|盛元海岸||—|盛元海岸向各股东拆出资金，约定均不计利息。|
|荣盛控股|大连逸盛元|4.35%|按一年期银行贷款基准利率，利率与大连逸盛元其他股东保持一致。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|盛元房产|滨江盛元|—|股东双方约定均不计息。|
||华瑞双元|6.98%|华瑞双元各股东约定按固定利率6.98%计息|
||开元世纪|10%|年利率为10%，利率与开元世纪其他股东保持一致。|
||温州银和|4.79%|股东双方约定2017年-2018年不计息，从2019年开始按一年期银行贷款基准利率上浮10%计息|
|大连逸盛元|海滨置业|4.35%|按一年期银行贷款基准利率|

上述关联方资金拆借，各股东之间一般均采用同样的利率标准。
标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。
考虑到标的公司向股东借款规模较大，2018年4月1日，标的公司分别与股东荣盛控股、三元控股就存量债务签订了补充协议，就具体还款安排约定如下：（1）标的公司及其子公司应自补充协议生效之日起十年内还清上述借款及利息；（2）还款期间，借款的年利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率，不计复利。
截至2019年6月30日，标的公司及其子公司欠荣盛控股、三元控股股东借款本息余额13.06亿元。
（4）资产转让
①向关联方购买资产
为减轻温州银和公司房产项目开发的资金压力，有利于其顺利完成苍南县县城新区41-1地块的开发建设，经第八届董事会第六次会议审议通过，宁波联合同意子公司温州宁联投资置业有限公司通过公开市场挂牌出让其持有的全资子公司温州银和房地产有限公司49%股权。2017年9月，盛元房产通过在宁波产权交易所以公开挂牌的方式受让宁波联合孙公司宁联置业所持温州银和49%的股权，成交价9,800.00万元。交易价格参考宁波文汇资产评估有限公司出具的《温州银和房地产有限公司整体资产评估报告书》（宁文评报字[2017]第050号）。交易完成后，标的公司与宁联置业分别持有温州银和49%和51%的股权。
宁联置业转让温州银和股权主要是考虑通过项目合作开发的方式，减轻温州
银和房产项目开发的资金压力，确保项目开发建设的顺利完成。
②向关联方转让资产
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年3月，标的公司向控股股东荣盛控股转让其所持大连逸盛元50%的股权。2018年3月，辽宁元正资产评估有限公司出具评估报告，大连逸盛元置业有限公司股东全部权益在评估基准日2018年2月28日的评估价值为2.01亿元，荣盛控股所持大连逸盛元50%的股权对应评估价值为1.01亿元。参考上述评估结果，经盛元房产与荣盛控股协商，大连逸盛元50%股权的转让价格最终确定为原始出资金额1.00亿元。交易完成后，标的公司不再持有大连逸盛元股权。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|关键管理人员报酬|87.14|159.24|109.61|

（6）关联方应收应付款项余额
单位：万元
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|关联方名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款||||
|海南逸盛石化有限公司|52.00|23.26|15.08|
|浙江荣通化纤新材料有限公司|101.93|45.60|29.57|
|浙江逸昕化纤有限公司|140.67|62.93|40.81|
|潘仁昌|16.00|16.00|16.00|
|合计|310.59|147.80|101.47|
|其他应收款||||
|滨江盛元|99,927.60|40,807.60|13,807.60|
|开元世纪|—|—|1,710.00|
|华瑞双元|—|1,657.77|5,857.77|
|海滨置业|—|—|8,404.55|
|温州银和|37,425.40|36,550.91|33,250.91|
|合计|137,352.99|79,016.28|63,030.83|
|预收款项||||
|简光伟|—|60.00|60.00|
|其他应付款||||
|三元控股|72,068.97|70,763.97|95,816.85|
|荣盛控股|58,564.75|5,068.52|111,726.74|
|盛元海岸|36,100.00|35,700.00|36,200.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|—|—|1,500.00|
|李苹|—|—|433.03|
|合计|166,733.72|111,532.49|245,676.62|

3、股东及其他关联方资金拆借
（1）股东借款具体情况，决策程序是否合法合规
A、股东借款具体情况
标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。
报告期内，标的公司从股东拆入资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|5,068.52|53,496.23|—|58,564.75|
|三元控股|70,763.97|1,305.00|—|72,068.97|
|合计|75,832.49|54,801.23|—|130,633.72|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|111,726.74|108,188.23|214,846.45|5,068.52|
|三元控股|95,816.85|2,947.13|28,000.00|70,763.97|
|合计|207,543.59|111,135.36|242,846.45|75,832.49|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|95,588.81|92,137.93|76,000.00|111,726.74|
|三元控股|126,072.33|4,744.52|35,000.00|95,816.85|
|合计|221,661.14|96,882.45|111,000.00|207,543.59|

报告期内，盛元房产与荣盛控股、三元控股之间的资金拆借合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率4.35%，符合市场化定价原则。
B、决策程序合法合规
标的公司有资金需求时，其业务负责人、财务总监和总经理一同召开会议确
定资金需求金额，形成书面报告，然后由业务负责人提请审批流程，经财务总监、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总经理审批及盖章后，向关联方提交借款申请。标的公司章程未对关联方资金拆借的审批权限和审议程序予以规定。报告期内，标的公司与股东之间的借款均履行了内部决策程序，符合标的公司章程的要求。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度，严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》等关联交易决策制度有关规定，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，从而保证关联交易价格的公允性、关联交易程序的合规性，保护上市公司股东的利益。
（2）标的公司是否存在其他资金拆借情形
A、拆入资金情况
报告期内，标的公司其他拆入资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|盛元海岸|35,700.00|1,500.00|1,100.00|36,100.00|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|盛元海岸|36,200.00|4,000.00|4,500.00|35,700.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|1,500.00|—|1,500.00|—|
|合计|37,700.00|4,000.00|6,000.00|35,700.00|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|盛元海岸|18,200.00|21,500.00|3,500.00|36,200.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|1,500.00|—|—|1,500.00|
|合计|19,700.00|21,500.00|3,500.00|37,700.00|

昌江恒盛元棋子湾为标的公司原联营企业海南恒盛元的子公司，2017年资
金拆借为临时性借款，已于 2018年3月偿还。报告期内，盛元房产与盛元海岸
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以及昌江恒盛元棋子湾之间资金拆借不计息。
B、拆出资金情况
报告期内，标的公司及子公司拆出资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|40,807.60|59,120.00|—|99,927.60|
|温州银和|36,550.91|874.48|—|37,425.39|
|华瑞双元|1,657.77|—|1,657.77|—|
|合计|79,016.29|59,994.48|1,657.77|137,352.99|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|13,807.60|123,000.00|96,000.00|40,807.60|
|温州银和|33,250.91|13,300.00|10,000.00|36,550.91|
|华瑞双元|5,857.77|—|4,200.00|1,657.77|
|开元世纪|1,710.00|86.93|1,796.93|—|
|海滨置业|8,404.55|45.5|8,450.05|—|
|合计|63,030.83|136,432.43|120,446.98|79,016.28|
|2017年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|13,807.60|4,100.00|4,100.00|13,807.60|
|温州银和|—|41,797.00|8,546.09|33,250.91|
|华瑞双元|2,852.29|9,605.48|6,600.00|5,857.77|
|开元世纪|5,578.00|256.32|4,124.32|1,710.00|
|海滨置业|8,126.88|277.67|—|8,404.55|
|合计|30,364.77|56,036.47|23,370.41|63,030.83|

报告期内，盛元房产与关联方之间以往来款的形式进行资金拆借，未明确约定还款期限，随借随还，故款项转出转入无对应关系。
C、资金拆借利率情况
盛元房产与关联方资金拆借款，无担保，报告期内资金拆借利率情况，具体
如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|出借方|借款方|报告期资金拆借利率|备注|
|盛元海岸|盛元房产|—|股东双方约定均不计息|
|盛元房产|滨江盛元|—|股东双方约定均不计息|
||华瑞双元|6.98%|华瑞双元各股东约定按固定利率6.98%计息|
||开元世纪|10.00%|年利率为 10%，利率与开元世纪其他股东保持一致|
||温州银和|4.79%|股东双方约定2017年-2018年不计息，从2019年开始按一年期银行贷款基准利率上浮10%计息|
|大连逸盛元|海滨置业|4.35%|按一年期银行贷款基准利率|

上述关联方资金拆借，主要是标的公司与联营企业之间的资金往来，资金比例基本与联营企业股东持股比例一致，并采用相同利率标准。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，本次交易完成后，上市公司的主要关联方如下：
（1）控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人
上市公司的控股股东为荣盛控股持股55.19%，实际控制人仍为李水荣先生。
（2）子公司
截至2019年6月30日，上市公司子公司具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||||直接|间接注1|
|1|宁波联合建设开发有限公司|宁波市|房地产开发|100.00|—|
|2|宁波经济技术开发区热电有限责任公司|宁波市|生产制造|100.00|—|
|3|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司|嵊泗县|房地产开发|100.00|—|
|4|宁波梁祝文化产业园开发有限公司|宁波市|房地产开发|100.00|—|
|5|温州银联投资置业有限公司|苍南县|房地产开发|51.00|—|
|6|宁波联合集团进出口股份有限公司|宁波市|贸易|91.00|—|
|7|宁波戚家山俱乐部有限公司|宁波市|服务业|100.00|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||||直接|间接注1|
|8|梁祝婚庆集团有限公司|宁波市|服务业|77.38|—|
|9|中佳国际发展有限公司|香港|实业投资|100.00|—|
|10|宁波联合报关有限公司|宁波市|代理报关|—|67.00|
|11|益创贸易有限公司|香港|贸易|—|100.00|
|12|宁波兆曜进出口有限公司|宁波市|贸易|—|100.00|
|13|宁波联合天易通信息技术有限公司|宁波市|贸易|—|51.00|
|14|宁波联合天易通国际贸易有限公司|宁波市|贸易|—|100.00|
|15|宁波梁祝旅游开发有限公司|宁波市|服务业|—|100.00|
|16|宁波梁祝文化园管理有限公司|宁波市|服务业|—|100.00|
|17|宁波梁祝旅行社有限公司|宁波市|服务业|—|100.00|
|18|嵊泗长滩天悦湾景区经营管理有限公司|嵊泗县|旅游业|—|100.00|
|19|宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司|宁波市|房地产开发|—|51.00|
|20|温州银和房地产有限公司|苍南县|房地产开发|—|51.00|
|21|上海薇拉宫邸文化传媒有限公司|上海市|服务业|—|100.00|
|22|宁波镇海薇拉玉玺文化创意有限公司|宁波市|服务业|—|51.00|
|23|宁波薇拉元创文化创意有限公司|宁波市|服务业|—|100.00|
|24|宁波薇拉宫邸文化发展有限公司|宁波市|服务业|—|80.00|
|25|温州和晟文旅投资有限公司|苍南县|文化旅游投资|—|100.00|
|26|温州和茂酒店管理有限公司|苍南县|服务业|—|100.00|
|27|浙江友宁商贸有限公司|舟山市|贸易|—|81.00|
|28|盛元房产|杭州市|房地产开发|100.00|—|
|29|新盛元房产|杭州市|房地产开发|—|100.00|
|30|盛元物业|杭州市|物业管理|—|100.00|
|31|大连逸盛元注2|杭州市|房地产开发|—|100.00|

注1：间接持股比例表示子公司持有二级子公司股权比例。
注2：标的公司已于2018年3月将其持有的大连逸盛元全部股权转出。
（3）董事、监事、高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|1|李水荣|男|董事长|
|2|王维和|男|副董事长、总裁|
|3|李彩娥|女|董事|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|4|沈伟|男|董事|
|5|俞春萍|女|独立董事|
|6|郑晓东|男|独立董事|
|7|郑磊|男|独立董事|
|8|李金方|男|监事会主席|
|9|李梅|女|监事|
|10|王彦梁|男|职工监事|
|11|戴晓峻|男|副总裁|
|12|周兆惠|男|副总裁|
|13|董庆慈|男|董事会秘书、财务负责人|

（4）上市公司重要的其他关联方
截至2019年6月30日，上市公司重要的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司的关联关系|
|1|浙江逸盛石化有限公司|关联自然人担任董事的公司|
|2|海南逸盛石化有限公司|实际控制人控制的其他企业的联营企业|
|3|宁波中金石化有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|4|浙江盛元化纤有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|5|浙江荣通物流有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|6|浙江荣通化纤新材料有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|7|海滨置业|同一实际控制人控制的企业|
|8|浙江逸昕化纤有限公司|实际控制人任董事公司之子公司|
|9|宁波青峙化工码头有限公司|联营企业|
|10|宁波戚家山化工码头有限公司|联营企业之子公司|
|11|滨江盛元|子公司之联营企业|
|12|盛元海岸|子公司之联营企业|
|13|开元世纪|子公司之联营企业|
|14|华瑞双元|子公司之联营企业|
|15|海南恒盛元注|子公司之联营企业|
|16|昌江棋子湾旅游置业有限公司|联营企业之子公司|
|17|李成火|实际控制人之弟|
|18|李苹|实际控制人之女|

注：标的公司已于2018年3月将其持有的海南恒盛元全部股权转出。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、关联交易
（1）销售商品及提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|交易内容|2019年1-6月|2018年|
|1|浙江逸盛石化有限公司|水煤浆销售|3,926.10|6,467.58|
|2||酒店服务|33.94|11.08|
|3||电力和蒸汽|23.40|46.17|
|4|宁波中金石化有限公司|水煤浆加工|2,477.32|1,355.35|
|5||电力和蒸汽|12.78|22.97|
|6||酒店服务|5.85|17.70|
|7|荣盛控股|酒店服务|—|6.86|
|8|宁波青峙化工码头有限公司|酒店服务|2.97|3.92|
|9|李成火|房产销售|—|4.76|
|合计|||6,482.36|7,936.39|

（2）采购商品及接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年1-6月|2018年|
|浙江荣通物流有限公司|物流服务|41.97|64.91|
|华瑞双元|购买房产|7,151.84|—|
|合计||7,193.81|64.91|

（3）关联租赁
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2019年1-6月|2018年|
|海南逸盛石化有限公司|办公楼|28.73|56.75|
|浙江荣通化纤新材料有限公司|办公楼|56.33|111.25|
|浙江逸昕化纤有限公司|办公楼|77.74|153.53|
|合计||162.80|321.52|

（4）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|荣盛控股|20,000.00|2018年9月26日|2021年3月31日|否|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）资金拆借
①盛元房产拆入资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|5,068.52|53,496.23|—|58,564.75|
|盛元海岸|35,700.00|1,500.00|1,100.00|36,100.00|
|合计|40,768.52|54,996.23|1,100.00|94,664.75|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|111,280.29|108,188.23|214,400.00|5,068.52|
|盛元海岸|36,200.00|4,000.00|4,500.00|35,700.00|
|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|1,500.00|—|1,500.00|—|
|合计|148,980.29|112,188.23|220,400.00|40,768.52|

②大连逸盛元拆入资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|荣盛控股|446.45|—|446.45|—|
|合计|446.45|—|446.45|—|

③盛元房产拆出资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|滨江盛元|40,807.60|59,120.00|—|99,927.60|
|华瑞双元|1,657.77|—|1,657.77|—|
|合计|42,186.24|59,120.00|1,657.77|99,927.60|
|2018年|||||
|滨江盛元|13,807.60|123,000.00|96,000.00|40,807.60|
|华瑞双元|5,857.77|—|4,200.00|1,657.77|
|开元世纪|1,710.00|86.93|1,796.93|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|21,375.38|123,086.93|101,996.93|42,465.37|

④大连逸盛元拆出资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|项目|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|海滨置业|8,404.55|45.50|8,450.05|—|
|合计|8,404.55|45.50|8,450.05|—|

注：1、上述资金拆借金额包含本金及利息。
2、2018年3月，盛元房产转让所持大连逸盛元所有股权，上述拆借款项相应减少。
上述资金拆借的利息收取情况，详见本节“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易”之“⑤关联方资金拆借利率”。
（6）资产转让
2018年3月，标的公司向控股股东荣盛控股转让其所持大连逸盛元50%的股权。详见本节“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易”之“（3）资产转让”之“②向关联方转让资产”。
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|
|关键管理人员报酬|573.16|592.68|

（8）关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|应收票据|||
|浙江逸盛石化有限公司|—|575.21|
|应收账款|||
|宁波中金石化有限公司|403.13|1.78|
|荣盛控股|7.27|7.27|
|浙江逸盛石化有限公司|3.52|5.03|
|海南逸盛石化有限公司|52.00|23.26|
|浙江荣通化纤新材料有限公司|101.93|45.60|
|浙江逸昕化纤有限公司|140.67|62.93|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|708.52|145.88|
|其他应收款|||
|滨江盛元|99,927.60|40,807.60|
|华瑞双元|—|1,657.77|
|合计|99,927.60|42,465.37|
|应付账款|||
|浙江荣通物流有限公司|7.68|—|
|预收款项|||
|浙江逸盛石化有限公司|778.99|73.79|
|宁波青峙化工码头有限公司|—|2.45|
|合计|778.99|76.24|
|其他应付款|||
|荣盛控股|58,564.75|5,068.52|
|盛元海岸|36,100.00|35,700.00|
|合计|94,664.75|40,768.52|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后新增的关联交易主要为标的公司的关联方资金拆借。
关联方资金拆借主要是由于房地产属于资金密集型行业，标的公司为满足在物业开发建设过程中的资金需求，在项目开发初期向关联方拆借资金用于自身以及联营企业项目开发，待开发项目实现销售回款后偿还借款，符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相符，具有合理性。
上述关联方资金拆借主要采用一年期银行贷款基准利率，符合市场化定价原则。与联营企业之间的拆借，各股东一般采用同样的利率标准，保证各方利益对等。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣，已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将尽量避免和减少与宁波联合之
间的关联交易。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本公司/本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
如本公司/本人或本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致宁波联合或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案需经公司股东大会审议通过、股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务、中国证监会核准本次交易事项等。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、
中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公
司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产
的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发
行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因其违反《发
行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄密、内幕
交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，公司有
权要求违约方承担违约责任，并赔偿公司因此遭受的所有实际损失。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产的评估增值风险
本次交易以2019年6月30日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（100%权益）|评估值（100%权益）|评估增值|增值率（%）|标的资产对应评估值|
|盛元房产|106,430.23|246,830.36|140,400.14|131.92|150,122.23|

根据盛元房产的经营计划，盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售，故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方荣盛控股承诺：标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023
年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润总额不低于192,694.91万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展
趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期
内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康
发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系
列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家
宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济
的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响
力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场
竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和
建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对
公司的经营业绩形成不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收
合格后，销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时，才确认销售收入的实
现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房
款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费
用等却列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩
增长较快；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免出现
下滑，从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者
关注标的公司业绩波动的风险。
（四）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在
过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次
交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。
为充分发挥本次重组的协同效应，本次交易完成后，公司将从战略、组
织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内
部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对
标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协
同效应可能难以得到有效发挥。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工
单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并
且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府
部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大
的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，
如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量
控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发
成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
（六）融资能力受限，未来项目资金压力加大的风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的
资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生
重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能
力产生影响。近年来随着土地价格已处于较高水平，房地产开发企业在取得土
地、项目前期建设等方面需要更多资金投入，各类在建和拟建项目的资金需求
可能会给上市公司带来一定的资金支出压力。
（七）资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分房屋已经设定抵押，具体抵押情况参见本
报告书“第四节标的资产情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与商业银
行保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排
或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在贷款合同
规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从
而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，交易完成后荣盛控股将持有上市公司271,505,657股股份，
持股比例为55.19%，控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地
位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司
及其中小股东的利益。
（二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，
且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身
的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济
环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准
确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 其他重大事项说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
通过本次交易，上市公司将置入盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易产生为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据天健出具的《审阅报告》，截至2019年6月30日，本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动比率|1.12|1.20|1.22|1.29|
|速动比率|0.51|0.46|0.45|0.42|
|资产负债率（%）|64.48|64.98|58.72|59.82|

2018年12月31日、2019年6月30日，交易后上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率与交易前水平基本相当。
三、上市公司最近 12个月内重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，公司最近12个月内未发生与本次交易相关的重大资产购买、出售或置换行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章制度的规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将盛元房产纳入上市公司合并报表范围，上市公司的业务规模有所扩大，实际控制人未发生变化，公司治理结构无重大变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步规范、完善公司法人治理结构，保持公司法人治理结构健全有效，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）现行利润分配政策
公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于修订<宁波联合集团股份有限公司章程>的议案》。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，对《宁波联合集团股份有限公司章程》分红条款做出修订。
根据修订后的《公司章程》，宁波联合利润分配政策如下：
公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润分配方式。
1、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）心的问题。审议利润分配方案时，公司应采取现场与网络投票相结合的方式召开股东大会。
（2）公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项前，公司应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）《2019-2021年股东分红回报规划》的有关规定
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。该项规划将与本次交易的相关事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。
《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》主要规定如下：
1、股东分红回报规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司利润分配的总原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，充分听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项。
（3）体现强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的具体原则
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
4、公司利润分配的条件
（1）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
④支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
①公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为（募集资金项目除外）。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足根据法律、法规及《公司章程》现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未来三年的具体回报规划
（1）在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
（3）在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（6）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
6、分红决策机制
公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事、监事会出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（4）公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
（5）股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
7、股东分红回报规划的制定周期及调整机制
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。审阅制定或调整股东分红回报规划的议案时，公司董事会出席董事过半数表决通过、二分之一以上独立董事、监事会出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
六、本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关要求，公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女，其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌日（即2018年1月9日）前六个月至《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2019年11月29日）期间（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的行为进行了自查。
在自查期间，除公司副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总裁周兆惠先生、董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生、监事会主席李金方、控股股东荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君、标的公司盛元房产副总经理兼财务总监徐美林存在买卖宁波联合股票的情况外，其他自查方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
上述人员在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）宁波联合相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
在自查期间内，公司副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）裁周兆惠先生、董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生、监事会主席李金方存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|王维和|2017-11-21|270,000|9.44|卖|
||2017-11-22|299,700|9.50|卖|
|戴晓峻|2017-11-22|343,600|9.50|卖|
|周兆惠|2017-11-27|273,000|8.99|卖|
|董庆慈|2017-11-21|341,200|9.44|卖|
|李金方注|2018-05-09|29,900|7.71|买|
||2018-05-14|12,800|7.76|买|
||2018-05-15|20,200|7.81|买|
||2018-06-13|25,900|7.71|买|
||2019-03-21|46,100|6.92|卖|
||2019-03-21|42,700|6.94|卖|

注：李金方2019年4月16日经宁波联合2018年年度股东大会选举成为宁波联合监事，李金方上述买卖宁波联合股票的行为早于其任职起始日。
（二）控股股东相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
在自查期间内，荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|朱利君|2018-06-20|3,100|6.55|买|
||2018-10-24|3,100|5.33|卖|

（三）标的资产相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
在自查期间内，盛元房产副总经理兼财务总监徐美林存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|徐美林|2017-07-12|1,500|10.06|买|
||2017-07-12|1,500|9.92|买|
||2017-07-14|900|10.07|买|
||2017-07-14|1,100|10.08|买|
||2017-07-26|5,000|9.97|卖|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）自查期间存在买卖宁波联合股票相关内幕信息知情人出具的承诺
1、就上述卖出宁波联合股票的情况，宁波联合副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总裁周兆惠先生和董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生作出如下说明：
“在自查期间，本人减持宁波联合股票的行为系本人根据个人资金需求所作的独立决策，减持前后均严格按照相关法规、规定履行了信息披露义务，减持期间，宁波联合尚未与本次重组交易对方筹划、磋商收购事宜，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
2、就上述买卖宁波联合股票的情况，宁波联合监事会主席李金方作出如下说明：
“在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，除公司已公告的情况外，并未获知本次重组的其它信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
3、就上述买卖宁波联合股票的情况，荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君作出如下说明：
“在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，除公司已公告的情况外，并未获知本次重组的其它信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
4、就上述买卖宁波联合股票的情况，盛元房产副总经理兼财务总监徐美林女士作出如下说明：
“在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，事先并未获知本次重组的任何信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、上市公司停牌前股价波动情况说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，具体情况如下：
公司因涉及重大资产重组相关事项，经申请，公司股票自2018年1月9日起停牌。2017年12月11日至2018年1月8日为停牌前之20个交易日。本公司股票在本次交易停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间上证综指及证监会批发指数波动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股价/指数|2017年12月11日收盘价|2018年1月8日收盘价|差额|波动幅度|
|宁波联合股价（元/股）|9.75|9.75|—|—|
|上证综指（000001.SH）|3,322.20|3,409.48|87.28|2.63%|
|证监会批发指数（883156.WI）|2,052.02|2,076.90|24.88|1.21%|

注：根据中国证监会2017年第4季度行业分类结果，宁波联合属于“F51批发业”。
如上表所示，宁波联合股票价格于停牌前20个交易日剔除上证综指因素后累计涨跌幅为-2.63%，剔除证监会批发指数因素后累计涨跌幅为-1.21%，均低于累计涨跌幅20%的标准，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的异常波动情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体（包括上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
宁波联合控股股东荣盛控股承诺：
“本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌，停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）执行严格的审批程序
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，还提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）本次重组过渡期间损益归属安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。
（七）业绩承诺与补偿安排
公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款，荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
（八）股份锁定
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）摊薄即期回报补偿措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的即期回报，具体如下：
1、加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率和盈利水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司将对《公司章程》中利润分配的条款进行修订，并且将在审议本次交易的股东大会上审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。
若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”
（2）控股股东荣盛控股承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（3）实际控制人李水荣承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务
（一）本次交易进展缓慢的具体原因
2018年4月4日，《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告后，公司、交易对方及华西证券、信达律所、天健、坤元评估（以下合并简称“各中介机构”）均积极推进各项工作，本次交易进展缓慢的具体原因如下：
1、根据《预案》，本次交易原方案的交易对方为标的公司的全体股东荣盛控股和三元控股，发行股份价格为 8.57元/股，经公司 2017年度及 2018年度利润分配后，发行股份价格调整为 8.29元/股。《预案》公告后，在项目推进过程中，由于股票二级市场行情发生重大变化，公司的股票价格跌幅较大。基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，公司控股股东暨本次交易对方荣盛控股拟保持《预案》披露的发行股份价格不作调整，而三元控股考虑到股价下降比例较大，倾向于对本次交易的发行股份价格进行调整。此外，公司、荣盛控股和三元控股对标的公司控股及参股的部分项目评估时点、评估方法、预计销售价格、业绩补偿承诺等交易方案其他细节持续进行磋商。经过较长时间的沟通，三元控股最终与其他各方就本次交易的具体方案未能协商一致，因此决定不参与本次重组，本次交易方案发生重大调整。
2、在交易各方就上述事项磋商过程中，标的公司所持有的主要房地产项目的开发、销售状态存在变动，部分项目由规划阶段逐步进入建设阶段，达到预售状态项目的预售比例也在不断提高，加之新增开发项目均对估值结果产生影响，因此，为保证标的资产估值的准确性，本次交易的审计、评估基准日也在不断进行调整，由原计划的 2018年 3月 31日，相继调整到 2018年 8月 31日、2018年 12月31日、2019年6月 30日。基于审计、评估基准日的不断调整，各中介机构对公司、标的公司、交易对方进行了多轮尽职调查工作，耗时较长。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形
自《预案》公告以来，公司及各中介机构均积极、勤勉推进本次重组工作，具体开展工作如下：
1、公司及相关董事、高级管理人员组织相关各方积极推进本次重组工作，召开了多次项目协调会议，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开展对交易对方、标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行了进一步深入审慎的研究论证，并就重组方案与交易对方进行了充分沟通和协商。
2、各中介机构亦对公司、标的公司、交易对方截至不同审计、评估基准日的情况展开了多轮尽职调查，尽职调查的方式包括但不限于发出尽职调查清单、搜集并整理交易各方提供的相关资料、对交易各方的相关工作人员进行访谈、对相关主管部门的工作人员进行访谈、前往宁波联合、标的公司房地产项目所在地进行走访等，并推动审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告的出具工作。
综上，公司、交易对方及各中介机构均积极、勤勉推进本次交易，不存在故意拖延的情形。
（三）有无及时履行信息披露义务
截至本报告书签署日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2018年 1月9日，公司发布重大事项停牌公告，荣盛控股正在筹划与公司相关的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2018年1月9日起停牌。公司于 2018年 1月16日发布了重大事项停牌进展公告。
2、2018年 1月 23日，公司发布重大资产重组停牌公告，荣盛控股正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及公司重大资产重组和发行股份购买资产。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自 2018年 1月 23日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2018年1月9日起，连续停牌不超过一个月。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年1月30日、2018年2月6日，公司相继发布重大资产重组进展公告。
3、2018年 2月9日，公司发布重大资产重组延期复牌公告，因重组具体方案尚未确定，有关各方仍在进行进一步的研究和论证，同时，与标的公司相关的审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，经申请，公司股票自 2018年 2月 9日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。2018年 3月 7日，公司发布了重大资产重组进展公告。
4、2018年 3月9日，公司发布重大资产重组延期复牌公告，因本次重组所涉及的审计、评估等工作尚在推进中，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的相关具体事项做进一步的沟通与协商，经申请，公司股票自 2018年 3月 9日起继续停牌停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
5、2018年 3月 23日，公司发布了重大资产重组进展公告，公告了重大资产重组事项的进展情况。
6、2018年 4月 4日，公司公告第八届董事会 2018第二次临时会议决议，会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案并公告了本次交易预案。
同时发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》，提示根据监管要求，本次重大资产重组相关文件尚待上海证券交易所的事后审核，故公司股票暂不复牌。
7、2018年4月26日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司已对上交所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》相关问题做出了回复说明，并按照相关要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。公司股票于 2018年4月26日复牌。
8、2018年 6月1日，公司发布重大资产重组进展公告，公告了重大资产重组事项的进展情况，后续每个月均披露相关进展公告。
9、2019年12月3日，公司公告第九届董事会 2019第一次临时会议决议及本次交易相关公告，会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并提议召开 2019年第二次临时股东大
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会审议本次交易相关的议案。
截至本报告书签署日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排；结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，说明上市公司与三元控股是否已就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险
（一）三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排
1、三元控股未参与本次交易的原因
参见本节之“十一、本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务”之“（一）本次交易进展缓慢的具体原因”。
本次交易方案与《预案》公告的原交易方案相比，公司拟收购盛元房产的股权比例由100%变更为60.82%，该等变更系交易各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，公司将持有标的公司60.82%的股权，为标的公司的控股股东，能够实际控制标的公司并进行有效经营管理。
2、上市公司后续有无收购剩余股权的安排
截至本报告书签署日，公司暂无收购标的公司剩余股权的安排。
（二）结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与三元控股是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险
1、上市公司未与三元控股就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司未与三元控股就标的公司控制权安排、公司治理等达成任何协议。
2、本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响
①本次交易完成后，上市公司可以控制盛元房产的运营和管理
盛元房产作为有限责任公司，股东会为盛元房产的最高权力机构，对盛元房产经营决策事项具有最终决策权。根据盛元房产现行公司章程的相关规定，盛元房产股东会表决的约定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
B、公司可以修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
C、股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过；
D、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
本次交易完成后，公司将直接持有盛元房产60.82%的股权，成为盛元房产的控股股东，三元控股直接持有盛元房产39.18%的股权，为盛元房产的少数股东。届时根据盛元房产公司章程的相关规定，盛元房产除增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、为宁波联合及李水荣先生提供担保以外的其他股东会决议事项，均能由上市公司独立决定即可通过。本次交易完成后，上市公司可以控制盛元房产的运营和管理。
②本次交易不改变上市公司的法人治理结构
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东荣盛控股，上市公司董事会、监事会不会因本次交易进行改组，本次交易不会对上市公司董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生影响。
③控股股东及实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司控股股东及实际控制人已经分别出具《保持上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，保证与宁波联合在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响宁波联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害宁波联合及其他股东的利益，切实保障宁波联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司能够有效控制和管理盛元房产；本次交易不会影响上市公司的独立性和法人治理结构，不存在潜在法律风险；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业继续保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。
十三、大额银行借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响
（一）偿债指标情况
标的公司的主要偿债能力指标与房地产行业主要 A股上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科A|1.12|0.44|85.26|
|000006.SZ|深振业A|2.01|0.80|58.48|
|000007.SZ|全新好|3.40|3.39|51.93|
|000011.SZ|深物业A|2.34|1.24|62.47|
|000014.SZ|沙河股份|1.90|0.32|52.07|
|000029.SZ|深深房A|2.50|1.57|34.28|
|000031.SZ|大悦城|1.52|0.68|78.61|
|000036.SZ|华联控股|2.10|1.27|51.55|
|000042.SZ|中洲控股|1.33|0.40|83.11|
|000043.SZ|中航善达|1.42|0.88|61.26|
|000046.SZ|泛海控股|1.52|0.89|82.38|
|000069.SZ|华侨城A|1.60|0.52|76.70|
|000402.SZ|金融街|2.38|0.69|76.06|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000502.SZ|绿景控股|4.18|3.37|13.82|
|000514.SZ|渝开发|1.91|0.67|48.30|
|000517.SZ|荣安地产|1.46|0.43|83.91|
|000537.SZ|广宇发展|1.37|0.15|83.90|
|000540.SZ|中天金融|1.68|0.87|81.67|
|000558.SZ|莱茵体育|1.34|0.80|47.52|
|000560.SZ|我爱我家|1.20|1.12|48.80|
|000573.SZ|粤宏远A|1.72|0.52|51.14|
|000608.SZ|阳光股份|0.99|0.50|42.41|
|000615.SZ|京汉股份|1.37|0.41|77.16|
|000616.SZ|海航投资|7.18|4.87|28.72|
|000620.SZ|新华联|1.21|0.33|83.55|
|000631.SZ|顺发恒业|4.47|3.95|35.40|
|000656.SZ|金科股份|1.56|0.41|83.86|
|000667.SZ|美好置业|1.38|0.50|71.39|
|000668.SZ|荣丰控股|1.49|0.14|58.04|
|000671.SZ|阳光城|1.57|0.59|83.58|
|000691.SZ|亚太实业|1.87|0.05|49.25|
|000718.SZ|苏宁环球|1.91|0.53|56.69|
|000732.SZ|泰禾集团|1.58|0.24|84.60|
|000736.SZ|中交地产|1.45|0.35|90.38|
|000797.SZ|中国武夷|1.96|0.56|66.41|
|000838.SZ|财信发展|1.46|0.34|83.78|
|000863.SZ|三湘印象|2.98|0.57|54.98|
|000886.SZ|海南高速|5.44|4.56|14.70|
|000909.SZ|数源科技|1.22|0.81|62.94|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.35|83.80|
|000926.SZ|福星股份|1.96|0.64|74.66|
|000961.SZ|中南建设|1.25|0.46|91.23|
|000965.SZ|天保基建|2.61|0.33|45.10|
|001979.SZ|招商蛇口|1.46|0.57|76.72|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002016.SZ|世荣兆业|1.66|0.74|66.75|
|002077.SZ|大港股份|1.17|0.75|56.68|
|002133.SZ|广宇集团|2.07|0.49|65.61|
|002146.SZ|荣盛发展|1.33|0.43|84.38|
|002208.SZ|合肥城建|1.26|0.36|84.75|
|002244.SZ|滨江集团|1.44|0.56|81.19|
|002285.SZ|世联行|1.48|1.48|57.22|
|002305.SZ|南国置业|2.63|0.71|79.11|
|002314.SZ|南山控股|1.55|0.70|66.84|
|002377.SZ|国创高新|1.73|1.54|20.09|
|600007.SH|中国国贸|0.60|0.58|37.42|
|600048.SH|保利地产|1.66|0.63|79.27|
|600052.SH|浙江广厦|5.90|5.79|10.84|
|600064.SH|南京高科|1.08|0.48|60.23|
|600067.SH|冠城大通|1.72|0.49|65.35|
|600077.SH|宋都股份|1.40|0.45|86.14|
|600082.SH|海泰发展|2.97|0.18|43.39|
|600094.SH|大名城|1.79|0.24|70.62|
|600158.SH|中体产业|1.70|0.73|53.87|
|600159.SH|大龙地产|2.31|0.53|43.93|
|600162.SH|香江控股|1.39|0.43|76.15|
|600173.SH|卧龙地产|1.40|0.66|67.14|
|600185.SH|格力地产|3.74|0.45|74.45|
|600208.SH|新湖中宝|1.83|0.44|75.77|
|600215.SH|长春经开|7.80|3.89|10.76|
|600223.SH|鲁商发展|1.16|0.31|94.44|
|600225.SH|天津松江|1.01|0.45|91.34|
|600239.SH|云南城投|1.19|0.13|90.90|
|600246.SH|万通地产|2.77|1.20|39.64|
|600266.SH|北京城建|2.83|0.66|76.61|
|600322.SH|天房发展|1.71|0.12|81.63|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600325.SH|华发股份|1.71|0.45|82.82|
|600340.SH|华夏幸福|1.52|0.51|88.12|
|600376.SH|首开股份|1.74|0.55|81.40|
|600383.SH|金地集团|1.52|0.78|77.86|
|600393.SH|粤泰股份|1.55|0.34|67.41|
|600466.SH|蓝光发展|1.66|0.49|81.31|
|600503.SH|华丽家族|1.37|0.36|51.28|
|600510.SH|黑牡丹|1.50|0.83|68.86|
|600515.SH|海航基础|1.40|0.57|60.43|
|600533.SH|栖霞建设|1.85|0.56|77.55|
|600555.SH|海航创新|1.56|1.13|42.90|
|600565.SH|迪马股份|1.27|0.36|82.04|
|600604.SH|市北高新|3.75|0.77|57.86|
|600606.SH|绿地控股|1.32|0.46|88.30|
|600622.SH|光大嘉宝|1.66|0.71|63.91|
|600638.SH|新黄浦|2.34|0.95|65.67|
|600639.SH|浦东金桥|0.94|0.35|55.26|
|600641.SH|万业企业|6.60|5.60|12.99|
|600649.SH|城投控股|3.27|0.84|47.38|
|600657.SH|信达地产|1.65|0.49|79.67|
|600658.SH|电子城|3.37|1.06|49.07|
|600663.SH|陆家嘴|1.18|0.54|71.80|
|600665.SH|天地源|2.05|0.47|84.90|
|600675.SH|中华企业|1.87|0.95|67.06|
|600683.SH|京投发展|3.13|0.36|90.89|
|600684.SH|珠江实业|3.23|1.90|75.75|
|600692.SH|亚通股份|1.64|0.55|57.77|
|600708.SH|光明地产|2.15|0.66|82.20|
|600716.SH|凤凰股份|3.41|1.10|31.04|
|600724.SH|宁波富达|3.67|3.54|46.36|
|600736.SH|苏州高新|2.33|0.92|66.66|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年6月30日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600743.SH|华远地产|1.72|0.33|85.06|
|600748.SH|上实发展|1.83|0.41|68.45|
|600773.SH|西藏城投|3.30|0.62|73.20|
|600791.SH|京能置业|3.12|0.57|58.60|
|600823.SH|世茂股份|1.60|0.52|60.59|
|600848.SH|上海临港|1.63|0.46|66.37|
|600890.SH|中房股份|6.20|6.17|8.94|
|600895.SH|张江高科|1.74|0.90|55.52|
|601155.SH|新城控股|1.15|0.45|86.70|
|601588.SH|北辰实业|1.69|0.42|80.26|
|603506.SH|南都物业|1.48|1.48|56.11|
|算术平均值||2.11|0.95|64.63|
|中位数||1.66|0.56|67.06|
|盛元房产||0.92|0.74|65.52|

从上表可知，盛元房产资产负债率和速动比率接近行业中位数，但流动比例低于行业中位数。
房地产行业为资金密集型行业，房地产项目一般前期需要大量资金进行土地购置、工程建设，而在销售阶段才有销售收入流入，具有开发周期较长、占用资金较多的特点。因此，房地产开发企业多通过向银行等金融机构借款以缓解经营中的资金压力，普遍存在财务杠杆水平较高的现象。
对于盛元房产，其资产主要系待售的蓝爵国际写字楼项目以及下属子公司尚在开发建设过程中的房地产项目。由于蓝爵国际写字楼项目前期以出租为主，故公司将其抵押用于办理银行借款，报告期内银行借款规模增加。根据盛元房产管理层提供的经营计划，标的公司在未来年度将逐步加快蓝爵国际写字楼项目的销售进度，蓝爵国际项目地处杭州市萧山区核心区域，近年来杭州市房价有一定幅度的增长，随着该项目的销售，将大大改善公司的偿债能力。
（二）现金流情况
2017年、2018年和 2019年 1-6月，盛元房产经营活动产生的现金流量净
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额为25,113.87万元、6,813.21万元和 2,889.43万元，经营活动产生的现金流量净额较低，主要系由于其待售房产前期以出租为主，其产生的现金流量较少。
假设盛元房产在2023年底偿还全部借款及利息，需支付资金与其至2023年预测累计实现经营活动产生的现金流量净额比较的结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||||||2019-6-30借 款 余 额（亿元）|至2023年需偿还利息（亿元）|是 否覆盖|
||2019年7-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|累计额||||
|盛元房产|0.08|2.03|3.54|2.94|3.52|12.11|4.34|0.84|是|

由上表可以看出，随着待售项目逐渐实现销售，标的公司经营活动产生的净现金流将进一步改善，所产生的经营活动现金流可覆盖标的公司银行借款本息。
此外，标的公司与其他公司合作开发的房地产项目也将为公司带来稳定的投资回报，进一步保证银行借款本息的及时偿付。
（三）对评估值的影响
评估机构在对标的资产进行评估时对上述借款均予以考虑，在资产基础法评估过程中，将上述借款作为负债进行评估，其评估值等于其核实后的账面价值；
在收益法评估过程中，将上述借款作为带息债务作为标的公司股权评估值的减项。
十四、结合标的公司目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，说明标的公司业绩承诺可实现性
本次交易对方荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于 192,694.91万元。上述业绩承诺金额是标的公司基于在建项目的竣工交付时间及已完工项目的销售计划预测项目各年销售面积，根据预计的销售价格确定销售收入，同时按项目单位成本及销售面积结转销售成本，扣除相关税费以及预计的销售费用、管理费用及财务费用，再结合预计的营业外收支，
计算得出利润总额，扣除预计所得税后，最终得出，具备合理性。
结合标的公司目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，关于业绩承
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺可实现性的具体情况如下：
（一）房地产市场发展现状
1、全国房地产开发投资额及销售价格趋于稳定
2018年，房地产行业处于新一轮的政策调控之中，行业整体趋于稳定，市场逐渐回归理性，当年房地产开发投资完成额较上年增长7.04%。
（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯）
随着以“房住不炒”为基调的新一轮调控政策逐渐落地，百城住宅价格指数显示的住宅价格增速逐渐回落，住宅价格增速已由 2017年初的18.86%的高点回落至 2018年底的5.09%，之后逐渐平稳，住宅价格增速保持在5%以内。未来，随着符合国情、适应市场规律的相关基础性制度和长效机制得以建立以及配套政策的进一步出台与实施，房价将持续保持平稳态势，行业逐步进入稳定、健康的发展轨道。
2、杭州地区房地产市场景气程度依然较高
标的公司所处的杭州地区，2010年至 2018年，杭州市固定资产当年投资完成额由 2,651.88亿元增长至约 6,500亿元，年复合增长率达12%，同时，房地产开发投资本年完成额由 956.20亿元增长至 3,068.90亿元，年复合增长率为15.69%，杭州地区房地产投资活动依然非常活跃，房地产市场的景气程度较高。
2015年至2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由 14,748元/平方米快速上
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）涨至 26,577元/平方米，累计增长超过80%，考虑到杭州 2022年即将举办亚运会，杭州地区房地产市场热度有望进一步得到提升。
近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求将长期稳定增长。未来，杭州市房地产行业发展将保持平稳、健康发展。
（二）标的公司主要项目情况
标的公司预测2019年7-12月至2023年业绩主要源于以下房地产开发项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|权益比例|项目名称|项目状态|物业类型|销售情况|预测归属于母公司净利润（万元）|
|盛元房产|100%|蓝爵国际|竣工|住宅、写字楼及配套商业|55.90%|37,991.72|
|新盛元房产|100%|盛元慧谷|竣工|住宅及配套商业|95.05%|14,997.95|
|滨江盛元|50%|湘湖壹号一二期|竣工|精装修住宅|98.06%|19,627.88|
|||湘湖壹号三期|在建|精装修住宅|98.32%|30,759.58|
|||湘湖壹号四期|储备|商业|预计于2020年开工建设|7,127.29|
|||观湖里|在建|精装修住宅（可售）及高层公寓（自持）|未销售|68,340.74|
|开元世纪|25%|开元世纪广场四期|在建|酒店式公寓及商业|11.48%|17,990.18|
|温州银和|49%|银和望府|在建|住宅及配套商业|82.71%|12,685.69|
|||名和家园|在建|住宅及配套商业|21.51%|11,267.84|
|合计||||||220,788.87|

上表中的主要房地产开发项目 2019年7-12月至2023年预计产生的归属于
标的公司的净利润合计为 220,788.87万元，扣除 2019年7-12月预测归属于标
的公司净利润 3.2亿元后，占业绩承诺金额 192,694.91万元的比例为97.95%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2019年6月30日，上述主要房地产开发项目具体情况如下：
1、蓝爵国际
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，总可售面积 168,519.44平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业。项目住宅、写字楼已分别于2012、2016年竣工。截至2019年6月30日，项目已销售比例为55.90%，剩余未售部分主要为写字楼。
蓝爵国际写字楼前期销售较少的原因主要是写字楼等商业需要一定的培育期，一般在半年至五年不等。蓝爵国际写字楼 2016年下半年竣工，报告期内尚处于培育期。报告期，标的公司持续推动写字楼销售，已销售 1,600余平方米。
蓝爵国际写字楼位于杭州市萧山区核心地段，紧邻在建地铁 5号线，为 47层标准甲级写字楼，为周边高档写字楼；周边行政机构众多，有萧山区政府、法院、市场监督管理局、人民银行等；周边商业氛围愈为浓厚，已汇集工商银行、农业银行、招商银行、浦发银行等众多金融机构，周边还有金地德圣中心、萧山商会大厦、萧山国际商务中心、汇金中心等商务办公场所，紧邻集购物、餐饮、娱乐于一体的加州阳光生活广场和金地星光天地商业街，周边还有心意广场、恒隆广场、万象汇等综合商场。综上，蓝爵国际写字楼，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围愈为浓厚，加之地铁开通在即及 2022年亚运会即将举办等利好因素，因此未来销售情况可期。
截至 2019年 6月 30日，蓝爵国际存货及投资性房地产账面价值分别为 8,629.20万元、68,302.79万元，预售面积为 1,826.03平方米，预售合同收入 4,943.31万元，预收款项 1,358.83万元。
2、盛元慧谷
盛元慧谷项目位于滨江区滨盛路与火炬大道路交叉口，总建筑面积 252,438.07平方米，项目已竣工验收。截至 2019年 6月 30日，项目已销售比例为95.05%，少量未售部分为商铺。
项目位于杭州市滨江区核心地段，紧邻钱塘江，邻近在建地铁6号线，距杭州国家高新区会展中心及杭州高新软件园较近；周边小区众多，人口密度较高，有钱江水晶城、钱塘帝景、国信嘉园、南都江滨花园、彩虹城等小区，及浙江省
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）疾病预防控制中心、儿童医院等医疗机构；周边商业气氛浓郁，汇集杭州滨江宝龙城、宏华数码大厦、杭州高新产业大楼等商业场所，聚集中国联通、浙江大华、康恩贝、博世等知名企业。综上，盛元慧谷商铺，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，加之地铁开通在即等利好因素，因此未来销售情况可期。
3、湘湖壹号一二期
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。湘湖壹号项目分四期建设，一二期项目总可售面积 52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。一二期已竣工。截至 2019年 6月 30日，一二期项目已销售比例达98.06%，其中预售比例为24.12%。项目紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利。项目在当地以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修著称，且绝大部分已销售，剩余未售部分未来销售情况可期。
截至 2019年 6月 30日，湘湖壹号一二期存货账面价值 107,404.02万元，预售面积为 37,682.64平方米，预售合同收入 166,141.97万元，预收款项 128,755.66万元。
4、湘湖壹号三期
“湘湖壹号”三期项目总可售面积 52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。三期已于 2019年3月主体竣工。截至 2019年6月30日，项目预售比例达98.32%。截至 2019年 11月末，该项目已全部销售完毕。
截至 2019年 6月 30日，湘湖壹号三期存货账面价值 95,992.70万元，预售面积为 51,701.52平方米，预售合同收入 275,443.54万元，预收款项 268,227.33万元。截至 2019年 10月末湘湖壹号三期结转收入 202,171.73万元。
5、观湖里
“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。项目可售建筑面积 77,725.05平方米，全部为住宅。项目目前处于在建阶段，预计 2022年 11月竣工。项目尚未开始预
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售。
该项目与湘湖壹号项目同为盛元房产和滨江集团联袂打造，位置上相邻，紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利，属于稀缺项目。与湘湖壹号项目相比，拥有类似临湖景观、相同的物业和建筑品质，因此观湖里项目未来销售情况可期。
6、开元世纪广场四期
“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目分四期建设，四期总可售面积 221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目目前处于建设阶段，预计于 2021年3月竣工。截至 2019年6月30日，酒店式公寓已开始预售，预售比例达23.19%；商业部分尚未开始预售。
该项目与“开元世纪广场”一、二、三期共同打造成为中高档次的由住宅、 SOHO公寓、商业中心组成的大型商业居住城市综合体项目。项目位于杭州市萧山区中心地段，紧邻地铁2号线曹家桥站；周边小区众多，人口密度较高，有绿都南江壹号、新南郡嘉苑、天香华庭、恒大帝景、名门世家等，并汇集萧山区公安局、体育中心、第一人民医院、致公学校、第十一高中等便民机构；周边商业气氛浓郁，聚集汇德隆购物中心、银隆百货、旺角新天地等商业中心。综上，开元世纪广场四期，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，未来销售情况可期。
截至 2019年 6月 30日，开元世纪广场四期项目存货账面价值 115,519.75万元，预售面积为 25,472.57平方米，预售合同收入 51,352.77万元，预收款项 50,971.77万元。
7、银和望府
“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，总可售面积 78,935.25平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计 2020年5月竣工。截至 2019年 6月 30日，项目预售比例达82.71%。截至 2019年 11月末，该项目预售比例近86%。项目邻近县行政中心、体育馆、银泰等，周边交通便捷，市政设施齐全，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2019年 6月 30日，银和望府项目存货账面价值为 111,435.75万元，预售面积为 65,285.91平方米，预售合同收入 148,078.75万元，预收款项 102,518.74万元。
8、名和家园
“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，总可售面积 134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计 2021年7月同时竣工。截至 2019年6月30日，项目预售比例达21.51%。截至 2019年 11月末，项目预售比例已达72.01%。项目位于温州市龙港新城中央商务区，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。
截至 2019年 6月 30日，名和家园项目存货账面价值 64,016.92万元，预售面积为28,974.34平方米，预售合同收入35,829.50万元，预收款项13,918.88万元。
综上所述，上述项目已实现预售合同收入 681,789.84万元，已预收 565,751.21万元，未销售部分未来销售不存在重大不确定性。各项目预售部分的预计售价，按照预售合同金额确定；尚未销售部分的预计售价，综合考虑周边市场情况及项目销售情况，在充分考虑市场风险及宏观环境基础上确定，具有合理性。因此，上述项目盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（三）标的公司最新业绩情况
标的公司 2019年 1-6月归母净利润为 1,527.58万，主要系标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2019年 1-6月项目竣工交付较少所致。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目 2019年 10月份陆续交付，标的公司 2019年 1-10月账面归属于母公司所有者的净利润已实现 3.22亿元，与标的公司预测2019年7-12月归属于母公司所有者净利润 3.2亿元基本相符。
综上所述，全国房地产开发投资额及销售价格增速趋于稳定，但杭州地区房地产市场景气程度依然较高；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次重组事项的事前认可意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波联合集团股份有限公司章程》、《宁波联合集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开会议前已知悉公司本次重大资产重组方案调整事项，拟向公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60.82%股权的具体方案。我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查后，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。”
（二）独立董事关于本次重组事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司拟对本次发行股份购买资产方案进行调整。方案调整后，本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产的协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。因交易对方为公司控股股东，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格参照具有证券业务资格的评估机构出具的正式评估报告的评估结果由交易双方协商确定。本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
4、本次交易有利于公司突出主业、增强独立性、避免同业竞争。
5、本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
6、为保证本次重组顺利进行，有效解决潜在同业竞争及后续有效避免同业竞争，公司拟与荣盛控股签署附条件生效的《股权托管协议》，受托管理荣盛控股持有的海滨置业及大连逸盛元股权。该协议的签署与履行构成关联交易，在对与此关联交易相关的议案进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
6、《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、荣盛控股承诺其于本次交易中取得的公司新发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在取得公司股东大会同意其免于发出收购要约的情况下，荣盛控股可以免于向中国证监会提交豁免申请。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）关于《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划》的独立意见
公司制定的《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划》在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意公司董事会拟定的该股东分红回报规划，并同意将其提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和交易定价公允性的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
华西证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定进行核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6、上市公司拟发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在重大法律障碍；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的相关规定；
8、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司控股股东及实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
三、法律顾问意见
本公司聘请广东信达律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据信达律所出具的法律意见书，其结论性意见为：
“（1）本次交易方案符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重大重组若干规定》规定的各项实质条件，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。
（2）本次交易双方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及各自章程需要终止的情形；根据法律、法规及各自章程的规定，在履行有关批准程序后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。
（3）本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为附生效条件的协议签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。
（4）本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在他项权利限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）截至本法律意见书出具日止，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（6）参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。
（7）本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，相关批准及授权合法、有效。本次交易尚需宁波联合股东大会审议通过本次交易方案并同意荣盛控股免于以要约方式增持宁波联合的股份以及获得中国证监会的核准后方可实施。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：010-51662928
传真：010-66226708
经办人员：何猛、杨鑫、黄永安、马瑞、曾健
二、法律顾问
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
联系地址：广东省深圳市益田路6001号太平金融大厦十二楼
电话：0757-88265288
传真：0755-83243108
经办人员：韦少辉、易文玉
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
联系地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-89722922
传真：0571-89722979
经办人员：陈志维、陈琦
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
联系地址：杭州市西溪路128号901室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人员：王传军、周敏
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要以及宁波联合为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要以及宁波联合为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
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李水荣 李彩娥 王维和 沈伟
____________
俞春萍 郑晓东 郑磊 李金方
____________
李梅 王彦梁 戴晓峻 周兆惠
董庆慈
宁波联合集团股份有限公司年 月 日
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
黄永安 马瑞
财务顾问主办人：
何猛 杨鑫
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司 2019年12月 日
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
韦少辉 易文玉
律师事务所负责人：
张炯
广东信达律师事务所年 月 日
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈志维 陈琦
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
王传军 周敏
单位负责人（或授权代表人）：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波联合第八届董事会2018年第二次临时会议决议和独立董事意见；
2、宁波联合第八届董事会2019年第一次临时会议决议和独立董事意见；
3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告；
5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
6、天健出具的天健审[2019]9342号盛元房产《审计报告》；
7、天健出具的天健审[2019]9344号宁波联合《审阅报告》；
8、坤元评估出具的坤元评报[2019]605号盛元房产《资产评估报告》。
二、备查地点
1、宁波联合集团股份有限公司
地址：宁波市开发区东海路1号联合大厦
电话：0574-86221609
传真：0574-86221320
联系人：董庆慈、汤子俊
2、华西证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：何猛、杨鑫
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》之盖章页）
宁波联合集团股份有限公司
年 月 日