证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-049
万泽实业股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2015年 5月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第二次临时股东大会通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议时间：2015年 6月 12日（星期五）下午 2时 30分。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年 6月 12日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 11日下午15：00至 6月 12日下午15：00。
2.股权登记日：2015年 6月 5日；
3.召开地点：深圳市笋岗西路 3009号万泽大厦四楼会议室
4.召集人：公司董事会；
5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规
定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第四十七次会议审议通过。
6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.股东大会的投票表决规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附 2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。
8.出席对象：
①截止 2015年 6月 5日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员、董事候选人；
③公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
1、本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
2、会议议案
（一）会议议题：
1、审议《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
4、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
4-1、常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权
（1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的价格及定价依据（4）支付方式（5）期间损益安排（6）先决条件（7）员工安置（8）本次交易的交割（9）标的资产相关的债权债务安排（10）违约责任
4-2、深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
（1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的价格及定价依据（4）支付方式（5）期间损益安排（6）先决条件（7）员工安置（8）本次交易的交割（9）标的资产相关的债权债务安排（10）违约责任
4-3、决议有效期
5、审议《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》；
6、审议《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议>的议案》；
7、审议《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》;
8、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（1）关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 111090号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0151号）。
（2）关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 114059号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0442号）。
10、审议《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
（以上议案内容详见 2015年 5月 28日、29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告：公告编号2015-043《第八届董事会第四十七次会议决议公告》和公告编号2015-046《关于董事会决议公告补充更正公告》等公告）。
三、会议登记方法
1.登记方式：
①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
2.会议登记时间：2015年 6月 9日和 10日两天，登记时间上午 9时至 11时半；下午 3时至 5时。
3.登记地点：汕头市珠池路 23号光明大厦 B栋九楼本公司办公室。
4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
四、其它事项
1.会议联系电话：0754-88857182；0754-88857382
2.传真：0754-88857179；
3.联系人：蔡岳雄、方旭如
4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第四十七次会议董事会决议。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年 6月 5日
附1：2015年第二次临时股东大会委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于 2015年 6月 12日（星期五）下午 2时 30分，在深圳市笋岗西路 3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
附2：
万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360534
2.投票简称：万泽投票
3.投票时间：2015年 6月 12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为 100.00元。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案|委托价格（元）|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|2.00|
|3|《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》|4.00|
|4-1|常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权||
|4.01|（1）交易对方|4.01|
|4.02|（2）标的资产|4.02|
|4.03|（3）标的资产的价格及定价依据|4.03|
|4.04|（4）支付方式|4.04|
|4.05|（5）期间损益安排|4.05|
|4.06|（6）先决条件|4.06|
|4.07|（7）员工安置|4.07|
|4.08|（8）本次交易的交割|4.08|
|4.09|（9）标的资产相关的债权债务安排|4.09|
|4.10|（10）违约责任|4.10|
|4-2|深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权||
|4.11|（1）交易对方|4.11|
|4.12|（2）标的资产|4.12|
|4.13|（3）标的资产的价格及定价依据|4.13|
|4.14|（4）支付方式|4.14|
|4.15|（5）期间损益安排|4.15|

||||
|-|-|-|
|4.16|（6）先决条件|4.16|
|4.17|（7）员工安置|4.17|
|4.18|（8）本次交易的交割|4.18|
|4.19|（9）标的资产相关的债权债务安排|4.19|
|4.20|（10）违约责任|4.20|
|4-3|决议有效期|4.21|
|5|《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》|5.00|
|6|《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议>的议案》|6.00|
|7|《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》》|7.00|
|8|《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》|8.00|
|9|《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》|9.00|
|9.01|关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111090号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号）|9.01|
|9.02|关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第114059号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号）|9.02|
|10|《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|10.00|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》|11.00|

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。
对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为
限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日下午3：00，结束时间为 2015年 6月 12日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。