开滦能源化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997会议资料目录
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|序号|会议资料名称|页码|
|1|开滦能源化工股份有限公司 2018年 第一次临时股东大会议程|2|
|2|公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案|3|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦能源化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2018年12月20日（星期四）下午 14:00点
2、网络投票时间：2018年12月20日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1、现场会议地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室。
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、会议形式
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
1、2018年12月14日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、北京国枫律师事务所律师。
4、其他人员。
五、会议议程
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案|√|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案：
开滦能源化工股份有限公司
关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）在内蒙古区域的煤炭资源储量大、赋存条件好。为扩大开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，公司拟以现金方式收购开滦集团所持内蒙古开滦投资有限公司（以下简称“内蒙公司”或“标的公司”）100%股权。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：开滦（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张建公
注册资本：1,369,306.950419万元
住所：河北省唐山市新华东道70号
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、
证券简称：开滦股份 证券代码：600997物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；
单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第 3类），货运站（场）经营（装卸）。
（二）关联方主要业务最近三年发展状况
开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力及其他四个板块，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营的产业发展格局。
最近三年，开滦集团原煤产量分别为3,741万吨，3,242万吨和3,048万吨，精煤产量分别为853万吨、823万吨和693万吨，营业收入分别为661.02亿元、577.09亿元和861.34亿元。伴随煤炭市场价格上涨，开滦集团经营效益持续转好，业务规模较为快速增长。
（三）关联方最近一年又一期的主要财务情况
开滦集团最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年9月末/2018年1-9月|2017年末/2017年|
|总资产|7,998,360.60|7,947,085.53|
|总负债|5,598,514.82|5,622,442.16|
|所有者权益|2,399,845.78|2,324,643.37|
|营业总收入|5,565,677.93|8,613,436.33|
|净利润|30,858.95|3,468.64|

注：开滦集团2017年财务数据已经审计；2018年1-9月财务数据未经审计。
（四）关联方与公司之间的关系
开滦集团持有公司700,506,665股，占公司股本总额的44.12%，是公司的控股
证券简称：开滦股份 证券代码：600997股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有内蒙公司100%股权。股权控制关系如下：
河北省国资委
100%
开滦集团
44.12%
100%
开滦能源化工股份有限公司 内蒙古开滦投资有限公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，关联交易的标的资产为开滦集团持有的内蒙公司100%股权。目前，内蒙公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：内蒙古开滦投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵杰
注册资本：251,215.50万元
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区吉劳庆北路15号街坊(金都大厦)
经营范围：对煤炭业、工业、商业、餐饮业、旅游业的投资;矿山设备及配件、建材及装饰材料、工矿配件、办公用品、日用百货销售。
股权结构：内蒙公司为开滦集团的全资子公司。
（三）标的公司的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（以下简称“利安达”）
证券简称：开滦股份 证券代码：600997出具的“利安达审字[2018]第2091号”和“利安达审字[2018]第2205号”标准无保留意见《审计报告》，内蒙公司合并口径2017年度、2018年1-4月和2018年1-9月的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年9月末/2018年1-9月|2018年4月末/2018年1-4月|2017年末/2017年|
|总资产|484,879.21|472,867.30|457,422.21|
|总负债|123,677.05|138,847.45|132,607.20|
|所有者权益|361,202.16|334,019.85|324,815.01|
|归属于母公司股东所有者权益|252,245.05|226,571.45|213,072.96|
|营业总收入|49,238.70|22,209.48|71,100.27|
|净利润|8,534.69|3,765.93|14,274.42|
|归属于母公司股东净利润|5,372.49|2,312.58|9,093.48|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润|5,575.71|2,380.18|9,092.35|

本次交易完成后，内蒙公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
三、标的公司业务情况
内蒙公司主要从事煤炭、煤化工相关投资，其合并范围内有三家子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：
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|子公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例|
|准格尔旗云飞矿业有限责任公司|2004-7-7|1,180|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇范家峁村|煤炭开采|67.00%|
|准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司|2003-6-18|74,662|内蒙古自治区准旗龙口镇|煤炭开采|60.00%|
|内蒙古开滦化工有限公司|2009-3-13|25,000|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区|煤化工业务|90.00%|
|内蒙古能源发电科右中发电有限公司|2017-9-29|109,200|内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼中旗百吉纳工业循环经济园区西日道卜产业园|电力|49.00%|

（一）准格尔旗云飞矿业有限责任公司
准格尔旗云飞矿业有限责任公司（以下简称“云飞公司”）旗下生产矿井串草圪旦
煤矿已投产运营，坐落于鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇，采矿许可证号为
证券简称：开滦股份 证券代码：600997“C1500002009091120037710”，矿区面积为7.09平方公里，截至2018年4月30日，可采储量为4,682.62万吨。该矿核定原煤生产能力240万吨/年，煤种为长焰煤，煤质具有高挥发分、高发热量、高机械强度、高熔点等特征，主要作为动力煤和民用燃料及电厂用煤。2017年和2018年1-9月，云飞公司经审计的营业收入分别为71,100.27万元和49,238.70万元，实现净利润16,052.79万元和11,734.47万元。
（二）准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司
准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司（以下简称“宏丰公司”）旗下红树梁煤矿为在建矿井，坐落于鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇，采矿许可证号为“C1000002014081110135337”，矿区面积29.6893平方公里，截至2018年4月30日，可采储量为 41,542.99万吨。宏丰公司拟建设原煤生产能力 500万吨/年的矿井，煤种为长焰煤，煤质具有高挥发分、高发热量、高机械强度、高熔点等特征，主要作为动力煤和民用燃料及电厂用煤。
1、项目投资构成情况
宏丰公司红树梁煤矿项目计划总投资为24.96亿元，项目投资构成概况如下：单位：亿元
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|序号|建设内容|总投资金额|已投入资金|预计后续投资资金|
|1|土建工程|4.24|3.11|1.13|
|2|矿建工程|2.34|0.73|1.61|
|3|安装工程|1.43|0.78|0.65|
|4|设备购置|6.44|3.20|3.24|
|5|其他费用|7.71|6.84|0.87|
|6|铁路装车站|2.80|0.00|2.80|
|合计||24.96|14.66|10.30|

2、项目投建计划及进度安排
截至目前，红树梁煤矿项目已完成可行性研究、环境影响评估、项目核准、初步设计、安全设施设计、建设用地批复等工作，计划于 2020年 1月达到联合试运转，2020年 1月至 6月为试生产期，试生产期生产能力为 300万吨/年，计划于2020年7月达到核定生产能力500万吨/年，后续项目投建计划及进度安排
如下：
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|编号|工作阶段|2018年||2019年||||||||2020年||||||
|||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||Q2||Q3||
|1|土建施工||||||√||√||√|||||||
|2|设备安装||||||√||√||√|||||||
|3|人员培训||||||||||√|||||||
|4|矿建工程||√||√||√||√||√|||||||
|5|联合试运转||||||||||||√||√|||
|6|工程验收||||||||||||√||√||√|

3、项目资金需求及资金安排
宏丰公司红树梁煤矿项目计划总投资为24.96亿元，其中：股东投入资本金7.47亿元（内蒙公司按持股比例出资4.48亿元），借款融资17.49亿元。
截至 2018年 10月 31日，项目已累计投入资金 14.66亿元，其中：股东资本金投入 7.47亿元（内蒙公司出资 4.48亿元），借款 7.19亿元，预计后续还需投入10.30亿元。
宏丰公司红树梁煤矿项目后续投入 10.30亿元将通过银行贷款方式解决，目前正在实施的融资措施如下：（1）宏丰公司曾于 2014年 7月与国开行签订贷款协议，约定国开行在宏丰公司取得土地证后，通过开滦集团担保的方式提供 12.50亿元贷款支持。2018年10月，红树梁矿建设用地取得国家自然资源部批复（自然资函[2018]335号），目前正在进行地价评估，预计 2019年 1月取得土地证。
受内蒙区域季节影响，红树梁煤矿主体建设集中在 2019年 2季度启动，资金集中在2019年下半年和2020年上半年支付，因此预计土地证办理进度不会影响宏丰公司建设资金需求。目前宏丰公司正在与国开行协商，在宏丰公司取得土地证并在公司提供担保的情形下，给予足额贷款支持；（2）除国开行外，宏丰公司正在同步与其他银行协商，以红树梁煤矿采矿权、土地使用权及已购置设备等资产抵押作为条件，办理银行抵押贷款，融资用于项目后续建设。
（三）内蒙古开滦化工有限公司
内蒙古开滦化工有限公司（以下简称“开滦化工”）持有统一社会信用代码为“91150622683443811H”的营业执照，主要经营范围为：“化工产品(危险化学品除外)经营，以及出口经营本企业的产品，进口经营本企业生产所需的设备、原料及技术，化工设备及配件销售”。
1、项目投资构成情况
证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦化工乙二醇项目计划总投资为 65.33亿元，项目投资构成概况如下：
单位：亿元
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|序号|建设内容|总投资金额|已投入资金|预计后续投资资金|
|1|建筑工程|11.00|0.58|10.42|
|2|设备购置|26.16|0.04|26.12|
|3|安装工程|11.53|0.03|11.50|
|4|其他费用|16.64|1.95|14.69|
|合计||65.33|2.60|62.73|

2、项目投建计划及进度安排
开滦化工拟投资建设年产40万吨煤制乙二醇项目，已于2018年7月31日取得准格尔旗发展和改革局下发的“准发改发【2018】244号”《关于内蒙古开滦化工有限公司年产40万吨煤制乙二醇备案的通知》，计划于2022年末投产，项目投建计划及进度安排如下：
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|编号|工作阶段|2018年|2019年||||2020年||||2021年||||2022年||||
|||Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|环评|√|√||||||||||||||||
|2|初步设计|||√|√|√|||||||||||||
|3|地质勘探|||||√|√||||||||||||
|4|现场准备||||||√||||||||||||
|5|采购招标|||||√|√||||||||||||
|6|施工图设计|||||√|√|√|√|√|||||||||
|7|土建施工||||||√|√|√|√|√|√|√|√|√||||
|8|设备供货||||||√|√|√|√|√|√|√|√|||||
|9|设备安装|||||||√|√|√|√|√|√|√|√|√|√||
|10|人员培训||||||||√|√|√|√|√|√|√||||
|11|单机试运行|||||||||||||||√|||
|12|性能测试||||||||||||||||√|√|
|13|工程验收||||||||||||||||√|√|

3、项目资金需求及资金安排
开滦化工乙二醇项目计划总投资为 65.33亿元，其中：30%采取股东投入资
本金方式，即19.60亿元（内蒙公司按持股比例需出资17.64亿元），70%采用银
证券简称：开滦股份 证券代码：600997行贷款等方式，即45.73亿元。
截至2018年10月31日，项目已累计投入资金2.60亿元，其中：股东资本金投入2.50亿元（内蒙公司出资2.25亿元），借款0.1亿元。预计后续还需投入 62.73亿元，其中：股东资本金投入 17.10亿元（内蒙公司出资 15.39亿元），银行贷款等多种方式融资45.63亿元。
（四）内蒙古能源发电科右中发电有限公司
内蒙古能源发电科右中发电有限公司（以下简称“科右中电厂”）持有统一社会信用代码为“91152222MA0NK02Y80”的营业执照，主要经营范围为：“火力发电、热力生产与供应、电力供应；烟煤和无烟煤开采洗选；固体废物治理；通用设备、电气设备修理”。
科右中电厂发电项目坐落于内蒙古兴安盟科尔沁右翼中旗巴彦呼舒镇西南约 10公里，投资建设2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电机组，以Ⅱ回500KV线路接入距离70km处的扎鲁特特高压换流站，作为国家电网扎鲁特-青州±800KV直流输变电项目工程支撑电源，有利于电力消纳。
1、项目投资构成情况
科右中电厂项目计划总投资为53.23亿元，项目投资构成概况如下：
单位：亿元
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|序号|建设内容|总投资金额|已投入金额|预计后续投资金额|
|1|建筑工程|11.21|1.47|9.74|
|2|设备购置|23.56|3.47|20.09|
|3|安装工程|10.04|0.07|9.97|
|4|其他费用|8.42|2.55|5.87|
|合计||53.23|7.56|45.67|

2、项目投建计划及进度安排
该项目已于 2015年 10月 13日取得自治区核准文件，2017年 3月 16日取得建设用地批准书，2017年3月20日取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并完成主厂区征地及补偿工作，2017年 7月份取得国家电网公司电厂接入系统方案的批复。
科右中电厂计划在2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完
成2号机组168小时试运行。后续工作预计进度安排如下：
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|编号|工作阶段|2018年||2019年||||||||2020年||
|||Q4||Q1||Q2||Q3||Q4||Q1||
|1|土建施工||√||√||√||√|||||
|2|设备安装||√||√||√||√||√|||
|3|人员培训||√||√||√||√||√|||
|4|铁路工程||√||√||√||√||√|||
|5|灰场及运灰公路||||||√||√||√|||
|6|联合试运转||||||||√||√||√|
|7|工程验收||||||||||||√|

3、项目资金需求及资金安排
科右中电厂计划总投资为53.23亿元，其中：股东投入资本金 10.92亿元（内蒙公司按持股比例需出资5.35亿元），借款融资42.31亿元。
截至2018年10月31日，科右中电厂收到股东认缴出资8.95亿元，其中：科右中电厂已收到内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称“蒙能集团”）实缴出资5.57亿元；内蒙公司实缴出资3.38亿元，剩余1.97亿元按照章程约定最迟应在2020年末前缴足，实际将根据项目建设需要及时缴纳。
目前，该项目已累计投入资金7.56亿元（均为股东投入的资本金），预计后续还需投入45.67亿元（其中：目前未使用的股东实缴资本金1.39亿元，内蒙公司后续应缴资本金1.97亿元，剩余资金需求42.31亿元将通过银行贷款方式筹集。
建设银行、邮储银行和中信银行已组建银团，拟以科右中电厂未来电费收益权和相关资产抵押为贷款条件，提供规模在 40亿元左右的银行借款，目前正在履行银行审批程序）。
四、标的公司评估情况
（一）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2018年 4月 30日为评估基准日出具的“中企华评报字（2018）第4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》，内蒙公司评估结果如下：
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|公司名称|持股比例|适用方法|结论方法|所有者权益账面值（母公司口径、万元）|所有者权益评估值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|内 蒙 公司|100%|资 产 基 础法、收益法|资 产 基础法|252,273.66|331,692.80|79,419.14|31.48%|

（二）涉及矿业权评估情况
根据中企华出具的评估报告，云飞公司串草圪旦煤矿采矿权于 2018年 4月 30日基准日的评估价值为 126,282.72万元，宏丰公司红树梁煤矿采矿权于 2018年4月30日基准日的评估价值为 250,311.66万元。
（三）评估增值说明
1、资产基础法评估情况
内蒙公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为264,323.67万元，评估价值为343,742.81万元，增值额为79,419.14万元，增值率为30.05%；总负债账面价值为12,050.01万元，评估价值为12,050.01万元，无评估增减值；净资产账面价值为252,273.66万元，评估价值为331,692.80万元，增值额为79,419.14万元，增值率为31.48%。详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|32,681.19|32,681.19|-|-|
|二、非流动资产|2|231,642.48|311,061.62|79,419.14|34.29|
|其中：长期股权投资|3|231,347.20|310,286.27|78,939.07|34.12|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|295.28|775.35|480.07|162.58|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|264,323.67|343,742.81|79,419.14|30.05|
|三、流动负债|11|12,050.01|12,050.01|-|-|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|四、非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|12,050.01|12,050.01|-|-|
|净资产|14|252,273.66|331,692.80|79,419.14|31.48|

评估增值主要项目如下：（1）长期股权投资评估增值，主要系因控股子公司云飞公司和宏丰公司采矿权评估增值；（2）房屋建筑物评估增值，主要系因内蒙公司房屋建筑物取得时间较早，取得成本较低，房地产市场价格近年来总体呈上涨趋势；（3）设备评估增值，主要系因车辆经济寿命年限或规定使用年限长于内蒙公司采用的折旧年限，从而造成评估净值增值。
2、收益法评估增值情况
内蒙公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为264,323.67万元，总负债账面价值为12,050.01万元，净资产账面价值为252,273.66万元。评估后股东全部权益价值为323,443.67万元，增值额为71,170.01万元，增值率为28.21%。
3、评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为323,443.67万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为331,692.80万元，两者相差8,249.13万元，差异率为2.49%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
内蒙公司主要从事煤炭开采，是重资产行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法评估结果相对更具可信性，且采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。因此选定以资产基础法评估结果作为公司股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：内蒙公司的股东全部权益价值评估结果为 331,692.80万元。
五、转让价格
根据中企华出具的“中企华评报字（2018）第 4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及开滦集团出具的《国有资产评估项目备案表》
（备河北省开滦集团20180009），截至 2018年 4月 30日，内蒙公司100%股权
经备案的评估价值为 331,692.80万元。另外，开滦集团在评估基准日后分别于
证券简称：开滦股份 证券代码：600997 2018年 5月 2日、2018年 5月 7日和 2018年 8月 10日合计向内蒙公司以货币方式投资 23,020万元。基于上述情况，经双方协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币354,712.80万元。
六、协议签署及授权
公司就上述股权转让事项与控股股东开滦集团签署《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并提请公司股东大会授权公司经理层配合内蒙公司办理与本次股权转让有关的工商变更登记手续。协议的主要条款如下：（一）合同主体
甲方：开滦（集团）有限责任公司
乙方：开滦能源化工股份有限公司
（二）交易价格：根据中企华以 2018年 4月 30日为评估基准日出具的“中企华评报字（2018）第4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团20180009），截至 2018年4月30日，标的公司100%股权经备案的评估价值为331,692.80万元。另外，开滦集团在评估基准日后分别于2018年5月2日、2018年5月7日和2018年8月10日合计向内蒙公司以货币方式投资 23,020万元。基于此，本次股权转让价款在双方协商一致的基础上，最终确定本次股权转让价格为人民币 354,712.80万元。
（三）支付方式：公司以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。
（四）支付期限：甲乙双方一致同意，公司向开滦集团支付股权转让价款采取分期付款的方式，首期付款为股权转让总价款的50%（即 177,356.40万元），并在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项应于协议生效之日起一年内付清，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（五）交付及过户时间安排：双方一致同意，标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；
甲方不再享有标的公司股权的任何权益。
证券简称：开滦股份 证券代码：600997甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。
因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起 10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。
（六）合同生效条件与生效时间：《股权转让协议》经双方签字盖章，并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。
七、公司本次收购的资金来源
（一）公司本次收购的付款安排
根据《股权转让协议》，本次现金收购项目交易总价为人民币 354,712.80万元，公司采取分期付款的方式向开滦集团支付，首期付款为股权转让总价款的50%（即 177,356.40万元），并在《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内支付，其余款项于协议生效之日起一年内付清。
（二）公司收购资金来源
公司目前货币资金充沛，经营活动产生现金流的能力较强，将用自有资金支付首期收购价款。剩余股权转让价款公司将通过以下方式筹集：
1、经营积累
2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额为24.27亿元，经营活动产生现金流能力较强。在当前煤炭行业去产能，供给释放平稳的外部环境下，公司经营业绩及经营活动现金流有望进一步增长，可使用经营积累资金支付股权收购款。
2、并购贷款或其他债务融资方式
公司将根据自有资金情况，在确保不影响生产经营情况下，通过并购贷款或其他债务融资方式筹集资金，支付股权收购款。
八、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
通过本次收购，扩大了公司煤炭资源储备，提高了煤炭生产能力，完善了以煤为基的产业链，布局新型煤化工业务，从而促进公司持续稳健发展。
1、本次收购符合公司“以煤为基，以焦为辅、以化为主”的发展战略
证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦集团在内蒙古区域的煤炭资源赋存条件好，储量大，适合建设大型井工矿井。本次收购标的中，云飞公司串草圪旦煤矿，评估基准日保有资源储量为 8,527.30万吨，可采储量为 4,682.62万吨，原煤生产能力为 240万吨/年；宏丰公司红树梁煤矿，评估基准日保有资源储量为 69,134.00万吨，可采储量为41,542.99万吨，拟建设原煤生产能力为 500万吨/年的矿井。
本次收购完成后，公司煤炭可采储量将由 2017年末 39,225.60万吨增加至 85,451.21万吨。红树梁煤矿投产后，煤炭生产规模将由目前 810万吨/年增加至 1,550万吨/年，煤炭资源储备和原煤生产能力均大幅提升，进一步夯实和增强了公司煤炭产业的发展基础。
煤制乙二醇是国家能源局2016年12月发布的《能源技术创新“十三五”规划》中列入的煤化工示范项目之一，符合国家能源发展战略和国家产业政策。开滦化工拟投资建设的40万吨/年煤制乙二醇项目，属于新型煤化工产业。内蒙公司与蒙能集团共同出资建设的科右中电厂，为内蒙古兴安盟地区规模最大的煤电联营项目，以此为契机，有助于加强公司未来与蒙能集团在内蒙区域煤炭业务的深度合作。
2、利用内蒙区域煤炭资源低成本优势，拓展新型煤化工产业，并发挥业务协同效应
开滦化工拟投资建设的煤制乙二醇项目，位于鄂尔多斯市准格尔旗，可利用内蒙区域煤炭资源优势和低成本优势，有效降低煤制乙二醇的生产成本。另外，宏丰公司红树梁煤矿亦坐落于鄂尔多斯市准格尔旗，其动力煤满足乙二醇项目燃料用煤要求，未来乙二醇项目投产后，燃料用煤及部分原料煤将优先由红树梁煤矿供应，节省运输成本的同时，发挥上下游业务协同效应。
3、扩大资产规模，提升未来盈利能力
本次交易完成后，公司将持有内蒙公司100%股权，有利于公司做大产业规模，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，提升公司未来盈利能力。本次收购标的中，云飞公司串草圪旦煤矿已投产运营，2017年和2018年1-9月分别实现净利润16,052.79万元和11,734.47万元；宏丰公司在建红树梁煤矿计划于2020年7月达到核定生产能力500万吨/年，预期经济效益和盈利水平较高。另外，根据相关可行性研究报告，开滦化工拟投资建设的煤制乙二醇项目和科右中电厂2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电项目，预测经济效益较好。因此，本
证券简称：开滦股份 证券代码：600997次现金收购完成后，公司资产规模扩大，净利润增加，未来盈利能力将持续提升。
（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响
本次交易实施完成，公司获得内蒙公司100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，内蒙公司将纳入本公司合并财务报表范围，且为同一控制下企业合并。
1、根据股权收购款支付安排和在建项目后续资金投入情况，模拟测算对公司资产负债率影响如下：
（1）对公司 2018年末资产负债率的影响
假定本次交易在 2018年末前完成，则公司以自有资金支付首期股权收购价款 17.74亿元，债务融资规模和融资费用不会增加。不考虑其他因素影响，交易完成后公司 2018年末资产负债率预计提升至51%左右。
（2）对公司 2019年末资产负债率的影响
假定公司于 2019年 12月支付剩余股权收购款 17.74亿元，其中：7.74亿元通过自有资金支付，10亿元通过并购贷款或其他债务融资支付。
2019年在建项目资金投入情况如下：①假定 2019年宏丰公司通过银行贷款方式融资 10.30亿元；②假定开滦化工乙二醇项目投入资金 10亿元，内蒙公司按持股比例投入 9亿元；③内蒙公司对科右中电厂缴足出资 1.97亿元；④科右中电厂通过银行贷款方式自行筹集 42.31亿元，作为参股公司，不纳入合并范围，不影响公司资产负债率。
综上，不考虑其他因素影响，公司合并范围债务规模预计增加 31.27亿元，以 2018年 9月 30日备考数据为基础，模拟测算 2019年末资产负债率将提升至54%左右。
（3）对公司 2020年及以后年度资产负债率的影响
2020年在建项目资金投入情况如下：开滦化工乙二醇项目于 2020年初实质建设，假定 2020年内蒙公司对开滦化工投入剩余资本金 6.39亿元，开滦化工取得项目贷款 45.63亿元（实际债务融资将根据项目建设逐步筹集）。
不考虑其他因素影响，按最保守原则测算，公司合并范围债务规模最高增加 52.02亿元，资产负债率最高提升至61%左右，仍处于行业合理水平。
2021年及以后年度，伴随宏丰公司和科右中电厂满负荷生产、开滦化工乙二醇项目投产运营，资产负债率水平有望下降。
证券简称：开滦股份 证券代码：6009972、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
根据利安达出具的“利安达审字[2018]第2091号”和“利安达审字[2018]第2205号”标准无保留意见《审计报告》，本次交易的标的公司（合并口径）2017年末总资产为457,422.21万元，总负债为132,607.20万元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为9,093.48万元；2018年4月30日，标的公司总资产为472,867.30万元，总负债为138,847.45万元，2018年1-4月归属于母公司所有者的净利润为2,312.58万元；2018年9月30日，标的公司总资产为484,879.21万元，总负债为123,677.05万元，2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,372.49万元。预期在建红树梁煤矿项目、煤制乙二醇项目和参股的科右中电厂发电项目陆续投产运营后，将进一步提升公司未来盈利能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
此议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2018年第一次临时股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日