广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供达实智能全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由达实智能、房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）和南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）及久信医疗提供。达实智能、久信医疗和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对达实智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由达实智能董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对达实智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读达实智能董事会发布的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简 称|-|释 义|
|一、一般术语|||
|公司/上市公司/达实智能|指|深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421|
|久信医疗/标的公司|指|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|常州瑞信|指|常州瑞信投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|常州臻信|指|常州臻信投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|上海玖势|指|上海玖势股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|南京优势|指|南京优势股权投资基金（有限合伙），交易对方之一|
|佛山优势|指|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|扬州经信|指|扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业），交易对方之一|
|常州金茂|指|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|南通康成亨|指|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|交易标的/标的资产|指|久信医疗100%股份|
|交易对方|指|久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信医疗100%股份，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|配套融资、募集配套资金|指|达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%|
|配套融资发行对象|指|认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗|
|定价基准日|指|达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行)|
|中国证监会|指|中国证券业监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
交易对方各自转让所持久信医疗股份及达实智能向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|达实智能支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|32,555,880|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|1,216,904|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|141,972|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|141,972|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|2,265,563|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|553,598|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|2,765,691|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|1,843,793|
|9|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|1,843,793|
|10|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|
|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|46,094,860|

2、募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00亿元。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：本次交易对方即房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等久信医疗12名股东。
发行股份募集配套资金的发行对象：公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 26.18元/股。2015年 3月 30日，公司召开股东大会审议通过了每 10股派发现金红利1元，以资本公积每10股转增12股的股利分配方案，并于 2015年5月12日进行了除权除息。据此，本次交易及配套资金发行股份价格由 26.18元/股调整为11.86元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为46,094,860股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.86元/股。具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|房志刚|32,555,880|
|2|孙绍朋|1,216,904|
|3|周鸿坚|141,972|
|4|储元明|141,972|
|5|常州瑞信|2,265,563|
|6|常州臻信|553,598|
|7|上海玖势|2,765,691|
|8|南京优势|1,843,793|
|9|扬州经信|1,843,793|
|10|佛山优势|921,898|
|11|常州金茂|921,898|
|12|南通康成亨|921,898|
|合计||46,094,860|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为20,867,932股。具体发行数量情况如下：
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|配套资金发行对象|公司职务|发行股份数量（股）|
|刘 磅|董事长、总经理|14,245,677|
|程朋胜|董事、副总经理|1,545,193|
|苏俊锋|副总经理|1,324,451|
|吕 枫|副总经理|1,324,451|
|林雨斌|副总经理、董事会秘书|1,324,451|
|黄天朗|财务总监|1,103,709|
|合计||20,867,932|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
①股份锁定期限安排
达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，久信医疗 2015年、2016年和 2017年净利润分别不低于 6,000万元、7,200万元和 8,640万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
在标的公司 2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。
②股份锁定期限合规性的说明
本次交易对方均为久信医疗的发起人股东，久信医疗是由久信有限于 2014年3月11日整体变更设立的股份公司，距今已超过12个月。即本次交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。
（2）发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年1月7日，达实智能发布《重大事项停牌公告》；
2、2015年1月21日，达实智能发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，初步确定筹划发行股份及支付现金购买资产事项；
3、2015年4月7日，久信医疗召开股东大会会议，全体股东房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、常州臻信、周鸿坚、储元明一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给公司；
4、2015年5月4日，达实智能与房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、常州臻信、周鸿坚、储元明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易；
5、2015年5月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
6、2015年5月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
7、2015年11月6日，中国证监会出具《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）核准了公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施
1、相关资产过户和交付
经核查，久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月12日领取常州市工商行政管理局签发的营业执照。标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），标的公司已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”。
达实智能与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，达实智能已持有久信医疗100%的股权。
2、相关债权债务处理
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
3、本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
2015年12月15日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份将于2015年12月23日在深交所上市。
（二）配套融资的实施情况
1、本次配套资金的验资情况
截至2015年12月8日，刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入广发证券为上市公司募集配套资金非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年12月10日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承销费用后的资金233,693,673.52元划转至达实智能在银行开立的募集资金专户内。
2015年12月11日，中勤万信出具了勤信验字[2015]第1142号《验资报告》。
根据该验资报告，达实智能募集配套资金非公开股票募集资金总额24,749.37万元，扣除与发行有关的费用15,805,206.12元，募集资金净额为231,688,467.40元，其中，计入公司“注册（实收）资本”20,867,932.00元，计入资本公积210,820,535.40元。
2、本次配套资金的股份发行登记及上市状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，并将于2015年12月23日在深交所上市。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
经核查，本次交易标的资产交割完成前后，达实智能除其副董事长林步东因个人原因辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司
经核查，本次交易标的资产交割完成前后，标的公司董事、监事、总经理、财务负责人变动情况如下：
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|职务|标的资产交割前|标的资产交割后|
|董事|房志刚、许振林、孙绍朋、储元明、段小光、戴奕|黄德强、程朋胜、吕枫、房志刚、孙绍朋|
|监事|刘长青、卢晓晨、袁亚康|陈飞|
|总经理|孙绍朋|房志刚|
|财务负责人|张永华|王晓华|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后久信医疗董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年5月4日，达实智能与交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨就收购久信医疗100%股权，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、达实智能本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产过户事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、达实智能本次交易配套融资非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合公司第五届董事会第二十二次会议、2015
年第三次临时股东大会规定的条件。刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次交易配套融资非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为达实智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐达实智能本次新增股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
独立财务顾问主办人：
孙朋远 杨华川 郭国
独立财务顾问协办人：
陈婧
广发证券股份有限公司 2015年12月18日