招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“兴民智通”）保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868号文核准，公司于 2018年 4月向特定投资者非公开发行 111,081,369股人民币普通股，发行价格为9.34元/股，募集资金总额为人民币1,037,499,986.46元，扣除发行费用25,614,598.17元，募集资金净额为人民币1,011,885,388.29元。2018年4月13日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第 000034号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目|59,553.21|49,208.16|
|2|智能车载终端设备生产建设项目|42,174.36|34,180.69|
|3|营销服务网络建设项目|11,700.99|6,603.80|
|4|车联网研发及评测中心建设项目|37,737.21|35,940.20|
|5|智驾服务运营中心|58,002.26|19,963.81|
|合计||209,168.03|145,896.66|

招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
公司本次非公开发行新股所得募集资金于2018年4月13日到账，截至目前，公司尚未开始使用该次募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过10亿元进行现金管理，具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）、结构性存款等，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（三）投资额度
最高额度不超过10亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险：
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
2、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对投资产品的资金使用情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深交所的有关规定，及时做好相应信息披露工作。
五、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目
招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，符合全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 10亿元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 10亿元进行现金管理，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。
七、公司监事会意见
监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构招商证券经核查后认为：
兴民智通使用闲置募集资金不超过人民币 10亿元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交
招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，招商证券同意兴民智通使用闲置募集资金不超过人民币 10亿元进行现金管理。
（以下无正文）
招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人
陈里强 签名： __________ 2018年4月24日张健 签名： __________ 2018年4月24日招商证券股份有限公司2018年4月24日