张家界旅游集团股份有限公司
拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司
全部股权项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 3753-2号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年八月六日
张家界旅游集团股份有限公司
拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权项目评估报告
目 录
资产评估师声明................................................................................1评估报告摘要.....................................................................................2评估报告正文.....................................................................................3一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.....3二、评估目的.................................................................................................6三、评估对象和评估范围.............................................................................6四、价值类型及其定义.................................................................................7五、评估基准日.............................................................................................7六、评估依据.................................................................................................7七、评估方法.................................................................................................9八、评估程序实施过程和情况...................................................................10九、评估假设...............................................................................................13十、评估结论...............................................................................................13十一、特别事项说明.....................................................................................13十二、评估报告使用限制说明.....................................................................14十三、评估报告日.........................................................................................15评估报告附件......................................................................................................16
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张家界旅游集团股份有限公司
拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等资料由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受张家界旅游集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权事宜，为此需要对评估基准日时张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此次评估目的提供价值参考依据。
评估对象：张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：张家界乡村旅游发展有限公司的全部资产及负债。总资产账面价值为 0.00万元；总负债账面价值为 0.00万元；净资产账面价值 0.00万元。
评估基准日：2017年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益的评估值为 0.00万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2017年5月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
张家界旅游集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的股权涉及张家界乡村旅游发展有限公司股东全部权益在 2017年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托人为张家界旅游集团股份有限公司，被评估单位为张家界乡村旅游发展有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：张家界旅游集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
股票代码：000430
法定住所：张家界市南庄坪
法定代表人：赵文胜
注册资本：32083.5149万人民币
成立时间：1992年 12月 7日
营业期限：1992年 12月 7日至无固定期限
统一信用代码：91430800186881407B
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主要经营范围：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；
销售百货、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：张家界乡村旅游发展有限公司
法定住所：湖南省张家界市永定区三角坪 42号张家界国际大酒店 307
法定代表人：杨晓曦
注册资本：人民币壹仟万元整
成立时间：2016年 5月 25日
营业期限：2016年 5月 25日至无固定期限
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91430800MA4L4JK39F
主要经营范围：旅游项目开发及经营管理；旅游基础设施项目的开发经营；旅游商品开发与经营；旅游资源的开发及推广服务；旅游景点建设；旅游信息咨询服务；旅游接待；土特产、纪念品、旅游用品、工艺品的销售；餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司股权结构及变更情况
张家界乡村旅游发展有限公司(以下简称“乡村旅游”)是经张家界市工商行政管理局登记成立，成立时间为 2016年 5月 25日，注册资本 1000万元，出资人为张家界旅游集团股份有限公司，占股100%，实际出资为 0元。
评估基准日 2017年 5月 31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|占比％|
|1|张家界旅游集团股份有限公司|1000.00|100|

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|-|-|-|
|合 计|1000.00|100|

截止评估基准日，张家界旅游集团股份有限公司尚未履行出资义务，实际出资为 0元。
3.公司经营管理结构
因公司目前尚未运营，目前无在职人员。
4.基准日的财务和经营状况
被评估单位基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年5 月31日|
|流动资产|-|
|固定资产|-|
|无形资产|-|
|资产总计|-|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益|-|

被评估单位 2016年及基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年3月|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|-|-|
|财务费用|-|-|
|资产减值损失|-|-|

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|-|-|-|
|二、营业利润|-|-|
|加：营业外收入|-|-|
|减:所得税费用|-|-|
|四、净利润|-|-|

被评估单位评估基准日资产负债表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了《2017年 5月 31日净资产情况专项审计报告》(天职业字[2017]14863号)。
5.委托方与被评估单位的关系
被评估单位为委托人的全资子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权事宜，为此需要对评估基准日时张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
本次资产评估对应的经济行为已经 2017年 5月 17日《张家界旅游集团股份有限公司委员会党委会议纪要》批准。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。总资产账面价值为
0.00万元；总负债账面价值为 0.00万元；净资产账面价值 0.00万元。
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委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017年 5月 31日。
评估基准日由委托人确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《张家界旅游集团股份有限公司委员会党委会议纪要》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过，自 2016年 12月 1日起施行）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3．《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
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5．《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国
资办发[1992]36号)；
6．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
7．《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号)；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
10．关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
11．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
(四)权属依据
1.营业执照及公司章程；
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2.其他有关产权证明。
(五)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件与资料收集情况分析，考虑到在资本市场中评估基准日不存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、也无法收集并获取在公开市场上相同或相似的交易案例，不适合采用市场法。同时，由于被评
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估单位尚未开始运营，无历史经营数据；同时，被评估单位未来收益无法用货币准确衡量，及所承担的风险也无法用货币进行衡量，故不合适采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估选择资产基础法进行评估。截止 2017年 5月 31日，公司尚未收到股东实缴出资，且公司尚未开展实质性经济业务，未形成任何账面资产，因此被评估单位股东全部权益为零。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 6月 8日至 2017年 8月 6日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年 6月 8日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内企业资产的特点，评估人员编制了评估计划，包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
2.组建评估团队
接受委托后，根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
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料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 6月 13日至 2017年 6月 23日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
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评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托人。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估基准日后被评估单位经营保持现状；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
4.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：张家界乡村旅游发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为 0.00万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估基准日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了《2017年 5月 31日净资产情况专项审计报告》(天职业字[2017]14863号)，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的该审计报告，构成本报告的重要备查文件；
(二)本次评估截止到评估基准日，张家界乡村旅游发展有限公司尚未运行，目前公司无在职人员；同时出资人张家界旅游集团股份有
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限公司为实际履行出资人义务，实际出资为 0元，在此提醒报告使用者注意；
(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
(四)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 8月 6日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：曹继亮 资产评估师：徐永健
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托人和相关当事方的承诺函；
附件五、签字资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估证券资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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资产评估师承诺函
张家界旅游集团股份有限公司：
受贵单位的委托，我们对贵司拟转让持有的股权涉及张家界乡村旅游发展有限公司股东全部权益在 2017年 5月 31日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：