上海汉钟精机股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]002142号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海汉钟精机股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
上海汉钟精机股份有限公司内部控制的自我
大华核字[2014]002142号上海汉钟精机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海汉钟精机股份有限公司管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
上海汉钟精机股份有限公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对上海汉钟精机股份有限公司截至 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上海汉钟精机股份有限公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，上海汉钟精机股份有限公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：乐超军
中国·北京 中国注册会计师：边俊豪
二〇一四年三月二十七日
上海汉钟精机股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称本公司）是从事压缩机行业的高新技术企业，经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销售及租赁公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务，从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务。主要产品：制冷压缩机、空气压缩机、真空产品、零件及维修。
本公司系经中华人民共和国商务部商资批（2005）1557号文批准，由HERMES EQUITIESCORP、CAPITAL HARVEST TECHNOLOGYLIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司共同发起设立的股份有限公司，于
2007年8月17日在深圳证券交易所上市。企业法人营业执照号为：310000400520819。
根据本公司2013年4月15日股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本
218,074,500股为基数，按每10股由资本公积转增1股，共计转增21,807,450股。转增后，注册资本增至人民币239,881,950元。增资事项业经上海市商务委员会于2013年6月19日以沪商外资批[2013]2187号文予以批复，国家外汇管理局上海分局于2013年7月15日予以核准（业务编号：14310000200807024811）。截至2013年12月31日，本公司累计发行股份总数239,881,950股，公司注册资本为239,881,950元，股本变更的工商变更登记手续已办理完毕。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况。
三、公司的内部控制制度与控制程序
（一）内部环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等规范员工行为的一系列内部规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些规范从多渠道、全方位进行有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的任职能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。集团公司员工共计820人，其中研究生以上6位，占公司总人数比例0.73%，本科生118位，占公司总人数比例14.39%，大专生243位，占公司总人数比例
29.63%，中专及以下人数453位，占公司总人数比例55.24%。技术人员212位，占公司总人数比例25.85%，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有
效。
4、管理层的理念和经营风格
管理层在承担经营风险、选择会计政策和作出会计估计时必须保守，并需要在内部民主讨论，对当事人规定明确的个人责任。高层领导经常深入到分子公司视察其运作情况；经常召开集团或区域管理人员会议。管理层对财务报告的基本态度是财务报告应反映实际情况，反对收入最大化、平滑盈利增长曲线、纳税收入最小化等行为。管理层和注册会计师经常就会计和审计问题进行沟通；在审计调整和内部控制方面达成一致意见。
5、组织结构
2013年公司内部控制的组织架构为：股东大会、董事会、监事会；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；公司设有管理部、各产品事业部、技术中心、品保部、生产部、财务部、稽核室、证券部等职能部门，另下设有三家分公司和三家子公司。三家分公司分别是上海汉钟精机股份有限公司南京分公司、上海汉钟精机股份有限公司广州分公司、上海汉钟精机股份有限公司济南分公司。三家子公司分别是上海柯茂机械有限公司、浙江汉声精密机械有限公司、汉钟精机（香港）有限公司，持股比例均为100%。
汉钟精机（香港）有限公司下设全资子公司HERMES VIET NAM MACHINERYCO.,LTD。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算管理制度，能较及时地按照实际情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估
根据公司实际情况、行业特点、国家政策、市场环境等，公司制定了五年计划和年度目标，通过SWOT分析内外部因素，预估风险，建立有效的风险评估过程。相关部门根据预估的风险点识别对公司生产经营有重大影响的经营风险、环境风险、财务风险等，并辅以具体策略和业务流程层面进行防范，降低经营风险，以保障公司相应计划和目标的实现。
（三）控制活动
1、本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；
对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制
有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（四）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度及执行情况
本公司已通过了GB/T19001‐2008质量管理体系认证、GB/T24001‐2004环境管理体系认证、GB/T28001‐2011职业健康安全管理体系认证，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资产管理
制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《重大经营和投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《融资与担保管理办法》、《子公司管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》等一系列基本管理制度。
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度及执行情况说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事提名委员会议事规则》等有关公司治理层面的规章制度。公司在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，并建立了和股东沟通的有效渠道。公司章程及董事会议事规则中规定了的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司对董事会成员的经验和资历有明确的书面规定，股东在提名董事会成员时严格按照规定进行，不合格的提名无效；每届任期3年，可以连任。审计委员会与各方(包括董事会其他委员会)共同合作防范公司可能面临的涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面的风险。公司监事会按照《公司章程》、《监事会议议事规则》等规章制度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2、日常管理方面
公司制订并完善了《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《财务报告编制与披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，董事会对董事长、总经理授予不同的权利。管理层依其职责和权限从现有的报告系统中得到适当的信息，业务经理可通过沟通渠道接触到负责经营的高级主管。公司定期召开主管级会议、经营汇报和方针展开。定期财务报告交由董事会审议，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。信息未披露前，公司信息知情人均应履行保密制度。
3、人力资源方面
公司建立了《人员招聘录用离职管理规定》、《员工升迁调任管理规定》、《教育训练管理
规定》《员工绩效考核及淘汰管理办法》等管理办法，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司实行全员劳动合同制，并为职工办理了社会保险和人事档案管理。根据公司人才需求，制定招聘计划，公开招聘录用人才，为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强企业的竞争力，为公司进一步发展提供了人力资源方面的保障。
4、信息系统方面
公司制定并建立了《信息系统管理制度》、《公司信息安全规定》、《资讯设备资产管理》等相关规章制度，明确各子系统责任分工，并保证各服务器等关键信息设备的安全运行。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
公司制定了各项管理标准、技术标准、工作标准、产品标准等，公司员工均按标准作业进行操作。
2、采购供应管理方面
为合理防范经营风险、财务风险并降低公司采购成本，公司制定了《采购管理办法》《协力厂管理办法》《原物料检验管理》等规定，合理划分采购职责权限，规范审批程序，确保采购业务流程的合法、合规性。公司生产性物料根据销售需求编制采购计划，资产及费用的采购需进行预算申请；采购业务依据请购部门的请购单据进行询价和比价，经权限主管审批后执行；定期与供应商核对应付账款，保证应付款项的真实性和准确性；采购付款着重于付款时间及付款金额的审批。
3、生产管理方面
公司建立了《生产计划管理》《制程管理》《不合格品管理》《检验计划作业管理》《鉴别与追溯管理》等规定，月度生产计划均得到审批后按排后续生产，生产工人均按标准作业进行操作。
4、质量管理方面
公司在生产过程中依据GB/T19001—2008质量管理体系标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从进料品质控制、制程品质控制、产品质量保证三个方面进行产品质量控制。
5、销售管理方面
公司建立了《销售与收款作业管理办法》《退（换）货管理》《顾客满意度评价管理》《产品作业服务管理》《合同管理》等规定，明确职责分工、权限范围和审批程序，规范销
售与发货控制流程。报告期内，进一步对销售与收款流程进行整合，每月核对应收账款并及时催收；营业部负责往来款项每月与客户核对，如有差错及时改正。销售折扣、折让符合公司审批程序，销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。
（三）资产管理控制制度
公司建立了《货币资金管理制度》《仓储管理》《盘点作业管理》《资产管理制度》《资产作业管理办法》《设计管理》《图面管理》等规定。货币资金管理规定了收支与记账的岗位分离，货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离，支票（现金支票和转帐支票）的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。
固定资产申请、请购、采购、验收、使用、维护、处置等环节的流程。明确职责分工、权限范围和审批程序。固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程符合相关规定，固定资产进行归口管理，固定资产支出按照编制预算进行。
规范仓库管理，使仓库所有的库存物料在受控的状态下储存、堆放，确保其及时、准确送到车间进行生产作业，并制定了仓库守则。明确职责分工、权限范围和审批程序，制定了存货管理流程。
（四）关联交易控制制度
公司建立了健全的《关联交易管理制度》，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人、关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行了全方位的管理和控制，确保公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司与关联方发生的关联交易均按照市场价格进行交易，充分发挥独立董事的独立审核作用，并履行相关审批程序和信息披露义务，未发现违规事项。公司及时收集了关联企业信息，进一步规范企业各项关联交易相关的审批会签单、股东大会意见、独立董事意见等资料，未出现越权、违规等异常现象，公司关联交易的内部控制执行合法有效。
（五）融资与对外担保控制制度
公司建立了《融资与担保管理办法》，明确规定了融资与对外担保的基本原则、审查程序、审批程序、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，公司未发生担保事项，公司融资审批、管理程序符合制度规定。
（六）重大投资控制制度
公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，加强了公司对外投资的管理，规范了公司对外投资行为，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管
理机构等。
（七）工资费用控制制度
公司制定了《薪资作业规定》等管理办法，公司薪资定期发放，公司薪酬及其变动根据企业所在地的生活水平和国家有关规定合理确定。
（八）内部监督控制制度
公司制定了《内部审计制度》，内部审计部门每季度向审计委员会报告一次内部审计工作。每年对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易等事项进行审计，对经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与金融管理、人力资源管理、信息系统管理等业务活动进行审计。
五、内部控制存在的不足及整改计划
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）公司内部控制存在的问题
报告期内公司对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改，但仍存在薄弱环节，主要表现在：
1、公司新业务的不断拓展，在公司树立风险管理意识，构建内部控制及风险管理文化方面应进一步加强，公司内部控制体系仍需不断改进和完善。
2、随着公司的发展和业务规模的持续增长，公司在实际经营管理过程中会出现新的问题、新的需求，可能会导致现有内控制制度和实际操作不相匹配。
3、随着公司组织架构的变更和人员新增，会影响到内部控制制度执行力度。
（二）整改计划
1、强化风险评估机制，加强风险的识别力，及时监控风险的变动趋势，并制定对应策略和实施方法；加强内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，切实保证内部控制体系的有效性。
2、不断完善内部控制制度。公司将在今后的经营管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内部控制制度，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环机制，有利于内部
控制制度的进一步完善。
3、强化内部控制制度的执行力，定期和不定期地对公司及分、子公司各项内部控制制度进行自我检查，确保各项制度得到有效执行。通过培训、交流等方式强化相关人员的专业知识、内部规章制度以及相关法律法规的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
六、公司对内部控制的自我评价意见
综上所述，本公司管理层认为，公司遵循财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身的实际情况，在逐步建立和完善内部组织管理结构及内部控制制度。于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
上海汉钟精机股份有限公司
董事长：余昱暄
二○一四年三月二十七日