关于深圳欧菲光科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（160435号）的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160435号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“欧菲光”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金总额不超过150,000万元，其中80,000万元用于智能汽车电子建设项目，25,000万元用于研发中心项目，45,000万元用于补充公司流动资金。
（1）申请人主要从事触摸屏、摄像头模组的生产及销售等业务，请申请人说明实施智能汽车电子战略的相关战略规划，与原业务的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
【回复】
一、公司智能汽车电子战略规划
（一）公司的智能汽车电子的战略
公司立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和规模优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的领导地位，不断为客户创造价值。同时，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。
公司将继续保持并加强在触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的领先优势，同时利用软硬件相关电子技术、经营规模、产业链资源优势，积极推进智能汽车项目尽快全面落地，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新带动企业升级，最终成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。
（二）公司在智能汽车电子方面的主要布局情况
1、组织架构搭建
2015年 6月，公司在上海投资设立全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司，通过整合汽车电子、智能驾驶和车联网关键环节的优质资源，迅速完成产
业升级。公司全资子公司苏州欧菲光，作为本次智能汽车电子建设项目的实施主体，已通过了ISO/TS16949：2009质量管理体系标准认证，取得了德国TUV NORD CERT GmbH认证机构的符合性声明，其触摸屏及模组的设计及生产体系符合汽车产品、零部件的质量管理体系要求。
2、下游产业合作
2016年 3月，公司与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）签订了《增资协议》，以 20,480万元人民币增资价款、2.56元/股的价格认购北汽新能源 8000万元的注册资本（即 8000万股股份）。北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
公司此次参与北汽新能源增资，将促进公司与北汽新能源在智能汽车领域的合作，共同推动我国智能汽车产业的发展，结成全面战略合作关系，有利于公司更好的把握智能汽车爆发式增长的历史机遇，拓宽公司的发展空间，加大公司产业布局的升级转型，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现，为公司发展智能汽车电子产业打下扎实的基础。
3、智能汽车电子建设项目投入
公司本次智能汽车电子建设项目，由苏州欧菲光作为实施主体，利用公司在苏州已有的厂房作为实施地点进行项目投入。2016年 2月，公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司与苏州市当地政府签署了投资相关意向性框架《协议书》。
苏州欧菲光作为公司汽车电子和车联网战略的实施主体之一，将在十三五规划期间大力发展汽车电子、车联网和智能驾驶相关业务，并得到苏州市当地政府的大力支持。公司将在苏州相城区大力发展车载触摸、中控等车联网等相关产业，当地政府承诺为苏州欧菲光预留相应工业用地。
4、车联网流量入口布局
2015年7月，公司与中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）签署合作备忘录，充分发挥公司和中移物联网的资源优势，以视频多媒体技术应用为核心，以车联网等业务领域为重点方向，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。中移物联网系中国移动通信集团公司的全资子公司，在物联网领域已有十余年的探索，在交通、物流等多个细分行业都开展了丰富的示范应用，目前终端用户已超过 4000万户。
公司本次募投项目涉及智能汽车电子相关产品的生产及研发，其中“互联网+”类产品是公司未来发展车联网的硬件基础。通过硬件产品的生产研发以及流量入口的布局，公司将依托自身汽车电子实力，并通过与中移互联网建立战略合作关系，围绕车联网等业务领域，充分发挥中移物联网在流量、用户规模以及公司在技术、系统平台的各自优势，共同打造“终端+平台+流量+运营”的创新业务模式及其产业生态。
二、公司智能汽车电子战略与原有业务的关联性
（一）智能汽车电子业务为公司移动互联产业下游应用的拓展
报告期内，发行人主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，拟对移动互联信息输入和输出模组进行全覆盖。公司目前产品包括触控屏、显示模组、摄像头模组、指纹识别模组等；上述类别产品已经广泛运用于车载中控台、车载导航仪、车载电视等智能汽车电子领域，并可用于本次募投项目中的智能驾驶、前（后）装智能中控、“互联网+”类汽车电子产品。公司智能汽车电子业务战略转型为原有业务下游应用的进一步拓展，汽车电子产品的下游客户与公司原有移动互联产业有一定的重合。
（二）智能汽车电子产品与公司移动互联产业的供应体系相似
公司智能汽车电子产品和触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组等移动互联产品的主要原材料均包括PCB板、集成电路、LCM、ITO薄膜、OCA胶类、各类电子原器件等。在原材料采购方面，公司已形成了较为成熟和完善的采购和品质甄选与保障体系，与多家业内知名的电子产品供应商保持良好的合作关系。对于
公司智能汽车电子产品的战略转型，公司具备较为畅通的采购渠道和充足的供货保障。
（三）智能汽车电子产品与公司移动互联产品的生产工艺较为相似
公司移动互联产品的工艺流程主要包括镀膜、曝光、蚀刻剥膜、老化、印刷、贴合、切割、焊接、封装、测试等工艺流程。而智能汽车电子产品方面，智能中控、行车记录仪、导航、智能驾驶系统等产品，均会对公司现有的触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组等产品进行应用，虽然在生产工艺流程中的具体参数、质量要求有所不同，但其生产工艺流程较为相似。此外，移动互联产品及汽车电子产品，也均会运用到 SMT生产设备、DIP生产设备、贴附设备、组装设备、调试检测设备等设备投入。公司具备全套工艺设计能力和较为成熟的产品工艺流程，可以快速的对智能汽车电子产品进行生产投入。
（四）公司在移动智能终端领域的生产管理经验可移植于智能汽车电子领域
公司具备大规模生产的组织管理经验。近年来，公司业务规模不断扩大，触摸屏、微摄像头模组及指纹识别模组等产品均实现了大规模投入及量产。公司在实施大型生产项目的过程中，遵循科学严谨的产品质量控制管理体系的要求，严格控制原材料的采购，精细管理生产流程，不断通过技术改进提升产品良率。长期的经营实践，公司积累了大规模生产的组织管理经验，并高薪聘请众多行业中优秀的管理人才加入团队，将为本次募投项目提供可靠的保证。
综上所述，公司现有主营业务与智能汽车电子业务具有较强的关联性，目前已具备了切入汽车电子领域的基础。未来，公司将复制“触摸屏+摄像头+指纹模组”平台型模式的成功，充分利用公司的基础研究技术积累和产业化经验，依托各方资源，成为行业领先的汽车电子产品供应商。
三、结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分
对于本次智能汽车电子建设项目及研发中心项目，公司已进行了一些前期投入及业务基础的积累。2015年 6月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能
车联科技有限公司。公司在全球范围内网罗行业内领军人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部及相应的研发体系，并制定了汽车电子产品专有的 V型研发流程、搭建产品开发平台，并设立了项目质量控制体系。各事业部研发团队领军人物均具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。
2015年9月及11月，公司的全资子公司苏州欧菲光已通过了ISO/TS16949：2009质量管理体系标准认证，取得了德国 TUV NORD CERT GmbH认证机构的符合性声明，其触摸屏及模组的设计及生产体系符合汽车产品、零部件的质量管理体系要求。
2016年 3月，公司全资子公司上海欧菲智能车联收到北汽新能源的《定点通知书》，上海欧菲智能车联已被北汽新能源选定为C10、C11项目零部件的供应商。上海欧菲智能车联将与北汽新能源制定开发计划及样件准备计划，并与其签订相关技术开发协议，后续向北汽新能源供应导航系统、智能座舱仪表娱乐系统总成等产品。公司已逐步进入主流车厂的供应体系，其智能汽车电子相关产品方案及技术应用，已得到了市场的初步认可。
对于本次募投项目存在的风险，公司已在《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”处，对与本次股票发行相关的募投项目实施风险、行业竞争风险、研发风险、市场需求变化风险、经营管理风险等进行了披露。现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
（一）资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期相对较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司
的资金安排提出了更高的要求。目前公司较为依赖债务性融资，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
（二）技术风险
公司经过多年的技术研发和创新，已全面掌握了触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组等移动智能终端产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。本次募投项目涉及智能汽车电子领域，与公司原有移动互联业务存在一定的关联性，且公司在智能汽车电子领域，已经有了一定的业务基础。
本次募投项目为智能汽车电子产业的产品研发及产业应用类项目，技术风险主要包括研发风险、技术更新风险以及技术工程化和产品量产风险。但随着行业技术的不断升级，产品更新速度较快，以及市场需求的不断变化，对公司在智能驾驶、车联网硬件、车身电子等汽车电子领域的技术水平提出了更高的要求。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，将对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
（三）人才风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，公司的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式；同时，公司通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长期稳定。本次非公开发行募投项目的实施是公司切入智能汽车电子领域的重要举措，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支业内领先的汽车电子人才队伍。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
（四）风险控制风险
近年来，公司业务规模、子公司数量和员工数量不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂。本次非公开发行以及募集资金投资项目实施完成后，公司将切入智能汽车电子领域，智能驾驶、智能中控、车身电子、“互联网+”类汽车电子产品的产能将得到大幅提升，从而将对公司组织架构、经营、人才引进及员工素质提出更高要求。公司需要进一步完善和落实现有的组织、研发、营销、财务及人力资源风险控制体系，从而使其风控能力的提升与公司业务的成长相适应。目前，公司处于战略转型的关键时期。如果公司在新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（五）运营经验风险
公司在现有业务发展的基础上，通过本次募投项目的实施，逐步进入智能汽车电子领域。本次募投项目实施完成后，公司业务领域和业务规模将会进一步扩大，进一步优化公司的业务结构，完善公司产业链布局。项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对技术研发、产品质量和效率、人力资源、财务和供应链等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
综上所述，公司已结合公司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面补充披露了本次募投项目所面临的风险，相关风险披露充分合规。
（2）请申请人补充说明并披露智能汽车电子建设项目的盈利模式及相关产品主要目标客户，请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明智能汽车电子建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
【回复】
一、智能汽车电子建设项目的盈利模式及相关产品主要目标客户
（一）汽车电子行业发展趋势及产业链情况
1、汽车电子是汽车产业发展的核心推力
汽车电子是电子信息技术与汽车传统技术的结合。汽车电子已经成为当今汽车产业技术创新的主要突破口，是满足消费者日益增长的安全、舒适和节能环保需求的核心推动力。目前，人们对汽车安全、舒适度、节能和环保性能要求不断提升，而这种需求满足绝大部分需要相应的汽车电子技术来实现，如今汽车产业60~70%的技术创新都是由汽车电子技术推动的。市场需求的提升、政策的激励、以及整车厂商间的差异化竞争，持续推升汽车电子市场的广阔发展空间。
2、汽车电子行业上下游情况
汽车电子产业链主要由三个层级构成。自上而下分别是电子元件供应商、系统/一级供应商、整车厂。
资料来源：隆腾咨询、海通证券
电子元件供应商与系统/一级供应商之间存在三级与二级中间供应商，一般是国内外中小型公司，技术含量与产业链控制度均较低。行业领先企业为提高企业综合竞争优势，不断加大研发投入，实现掌握关键零部件核心技术，自主生产部分关键部件，降低生产成本。汽车电子供应链认证周期长、行业壁垒高，造成产业链格局稳定，市场集中度较高。
（二）公司汽车电子业务的经营状况
公司的触控屏、摄像头模组、指纹识别模组等产品已运用于车载中控台、车载导航仪、车载电视等汽车电子产品。公司作为汽车电子产业链中的中间供应商，已与德尔福、启明信息技术股份有限公司、天派电子（深圳）有限公司、深圳市航盛电子股份有限公司等国内外知名汽车电子系统/一级供应商建立了合作关系。
公司已在智能汽车电子领域进行了战略性布局，成立了上海欧菲智能车联科技有限公司，组建了一支具备国际先进水平的研发技术人员队伍，并对北汽新能源进行了产业投资及业务定点合作。公司全资子公司苏州欧菲光，作为本次智能汽车电子建设项目的实施主体，已通过了ISO/TS16949：2009质量管理体系标准认证，取得了德国TUV NORD CERT GmbH认证机构的符合性声明，其触摸屏及模组的设计及生产体系符合汽车产品、零部件的质量管理体系要求。
基于公司产品的良好品质、前期的运营经验及在智能汽车电子领域的战略布局，公司拟通过本次智能汽车电子建设项目实现的目标之一就是通过扩大产能，切入国内外一流汽车厂商的供应链体系。
（三）智能汽车电子建设项目产品、盈利模式及主要目标客户
1、项目主要产品
本次智能汽车电子建设项目的实施，公司根据汽车电子的行业发展趋势，对项目产品种类进行规划。项目主要产品包括以下四大系列：
（1）智能驾驶系列产品：智能前视控制器、360环视系统、倒车影像系统、各类车载摄像头等；
（2）智能中控系列产品：智能中控显示屏、数字仪表盘；
（3）“互联网+”硬件产品：行车记录仪、智能后视镜等；
（4）传统汽车电子升级换代：RLS、网关模块、BCM等。
本项目的建设将拓展公司智能汽车电子产品线，抓住智能汽车电子良好的发展机遇，丰富公司的产业结构，为公司的快速发展带来新的增长。
2、主要盈利模式
公司处于汽车电子产业链的中游，下游主要为整车厂商及汽车电子产品后装市场经营商。智能汽车电子项目的盈利模式为：通过研发、生产和销售智能汽车电子硬件产品获取收入和利润，即公司通过与整车厂商合作研发和自主进行前瞻性的产品开发，整合上游供应链资源，复制在消费电子领域的大规模生产管理经验，生产出高科技含量的、性能领先的、具备高性价比的智能汽车电子硬件产品，并将硬件产品销售给目标客户实现销售收入，获取硬件产品利润。
3、项目主要目标客户
该项目的目标客户为汽车生产厂商，以及为汽车消费者服务的各类单位，包括汽车用品公司、4S店集团等。根据目标客户的不同需求，公司将开发不同外观、型号和功能的智能汽车电子产品。
前装市场的 ADAS系统、前装智能中控、车身控制器、网关控制器、光雨量传感器等产品属于公司与前装整车厂商合作，针对不同系列、不同型号的车型，所开发的定制化产品。欧菲光将通过与汽车厂商的长期合作，开发出与车型相匹配的汽车电子产品，在适用车型实现量产后，智能汽车电子产品的销量便与该车型的产量绑定。一般情况下，汽车厂商不会中途更换供应商，且在推出后续车型时也倾向于优先考虑具有稳定合作基础的供应商。
针对 4S店集团、汽车用品公司等客户，由于其所采购的汽车电子产品多采用后装的形式，欧菲光以后装智能中控、智能后视镜、行车记录仪等较为通用的产品作为主要销售类型，提升汽车的科技感、实用性、功能多样性，该类客户拥有广泛的销售渠道和大量的消费者信息，使公司在完善自身产品种类及产品先进性的基础上，能够更贴近市场个性化需求趋势的变化。
二、各募投项目的投资明细及测算依据
（一）智能汽车电子建设项目
1、项目投资明细
智能汽车电子建设项目的投资如下表所示：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|金额|
|建设投资|76,537|
|装修费用|3,868|
|设备购置|68,942|
|基本预备费|3,727|
|铺底流动资金|8,000|
|总投资金额|84,537|

2、投资测算依据
智能汽车电子建设项目投资各项费用的具体测算过程及依据如下：
（1）装修费用
本项目由公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司实施，项目建设地点为江苏省苏州市，利用公司已有厂房实施建设。项目装修费用投入3,868万元，根据智能汽车电子所需要的生产环境，以及厂房面积进行计算。生产车间的建设考虑了其中的空调工程、消防系统、静电地板工程、车间隔断、产线电力工程等生产必备条件，作为测算依据。各项装修费用根据公司经验以及公司调研估算得出。
（2）设备购置
本项目的设备购置投入明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|平均单价（万元|）|金额（万元）|
|1|储存仓库建设|3|540||1,620|
|2|品控实验室|5|934||4,670|
|3|SMT产线设备|33|975||32,175|
|4|SMT周边设备|17|826||14,035|
|5|DIP产线设备|19|277||5,259|
|6|组装产线设备|65|76||4,940|
|7|组装周边设备|22|54||1,187|
|8|包装产线设备|15|198||2,964|
|9|数据库设备|1|2,092||2,092|
||合计|——|——||68,942|

设备购置费用投入 68,942万元，根据公司拟投入的智能汽车电子产品生产过程及相关产能进行测算。主要包括SMT产线设备、DIP产线设备、组装设备、仓储、品控等流程中所使用的机器设备及其安装费用。投入金额根据未来产能所需的设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
其中，SMT产线设备，主要用于汽车电子产品的 PCB板清洁、印刷、SPI接口、产品贴片、焊接、自动翻板等流程；DIP产线设备，主要用于产品插件、选择性焊接、插针、收板等流程；其他组装包装设备、品控实验室，主要用于产品的烧录、在线测试、功能测试、部件装配、喷涂、包装等流程；数据库设备投入主要为服务器、交换机、数据管理系统等软硬件投入，用于汽车电子产品投放市场后的各类信息收集及分析应用。
（3）基本预备费
基本预备费用投入3,727万元，系公司根据汽车电子项目建设经验，根据装修费用、设备购置费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定性因素所带来的投入增加，按照5%的比例所计提的预备费用。
（4）铺底流动资金
该项目以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。项目建成后，运营期初始所需投入流动资金为13,772万元，根据谨慎性原则，其中8,000万元计入项目总投资金额。铺底流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|-|24,733|59,298|78,769|98,275|98,361|95,572|92,879|90,281|
|-|7,361|17,666|23,555|29,444|29,444|28,561|27,704|26,873|
|-|450|1,080|1,439|1,799|1,799|1,745|1,693|1,642|
|-|9,670|23,209|30,945|38,681|38,681|37,521|36,395|35,303|
|-|458|1,096|1,443|1,792|1,797|1,754|1,712|1,672|
|-|6,793|16,247|21,386|26,559|26,639|25,992|25,375|24,790|
||10,960|26,213|34,507|42,853|42,982|41,937|40,941|39,996|
|-|8,856|21,181|27,881|34,624|34,729|33,885|33,081|32,318|
|-|36|85|114|142|142|138|134|130|
|-|2,068|4,947|6,512|8,087|8,111|7,914|7,726|7,548|
|-|13,772|33,085|44,262|55,422|55,379|53,635|51,938|50,285|
|-|13,772|19,312|11,178|11,160|-43|-1,743|-1,697|-1,653|

（二）研发中心项目
1、项目投资明细
本次募集资金研发中心项目的投入计划如下：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|金额（万元）|
|实验室建设及设备投入|12,540|
|人员费用|9,339|
|委外研发费|3,000|
|资质认证费|440|
|场地租赁费|480|
|预备费用|651|
|总投资金额|26,450|

2、投资测算依据
（1）实验室建设及设备投入
研发中心项目，主要包括实验室建设及设备投入、人员投入。其中，实验室建设及设备投入明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|EMC实验室|2,083|
|2|环境实验室|463|
|3|智能驾驶实验室|3,269|
|4|智能中控实验室|2,725|
|5|材料实验室|668|
|6|试制工段室|880|
|7|台架测试室|950|
|8|基本软件|740|
|9|基本设备和工具|762|
||合计|12,540|

欧菲光通过汽车电子研发中心项目投入，整合技术资源与培养自身研发团队，以智能化、互联化、节能化为研发主线，以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品，不断提高基础研发能力，占领科技制高点，从而对智能汽车领域进行前瞻性战略布局。
该项目的实验室建设及设备投入中，实验室及各项软、硬件投入均遵循了汽车电子产品的研发流程，包括专用设备及基础设工具和软件，并有针对性的对智能驾驶、智能中控产品进行专有研发。设备投入金额根据公司研发的流程控制、研发主要方向以及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
其中，EMC实验室用于汽车电子产品电磁兼容性研发，包括功率密闭屏蔽室、控制及功放设备、电磁干扰及敏感性测试设备、各类电压模拟器等；智能驾驶实验室主要包括毫米波暗室建设、矢量分析仪设备、信号发生器及分析仪、探针设备等；智能中控实验室主要包括信号发生器、示波器、中控平台开发软件、仿真设备投入等；环境实验室、材料实验室、试制工段室、台架测试室主要为产品开发流程中对于温度振动测试、电池检测、撞击测试、产品试制、各类总线及控制器测试台架等设备投入；基本软件及设备工具主要为各类模拟测试软件、仿真软件、产品设计软件，各类通用的电子仪器及办公软硬件等。
（2）人员费用
研发中心项目人员费用 9,339万元，按照产品线及研发人员种类进行测算。
产品线方面，项目组建了智能驾驶、智能中控、汽车电子升级、“互联网+”产品等研发团队。每一个研发团队中，根据产品研发流程需要，设置了产品经理、软件工程师、算法工程师、硬件工程师、测试工程师、试制工程师、光学工程师等多个职位。由于公司研发项目设计到多个产品，各产品的研发流程及需求人员有所不同，且通常不会进行交叉研发。因此，研发人员的投入是项目成功实施的关键所在，其研发人员所需的数量和薪酬，在业内均按照平均标准测算。
（3）委外研发费
研发中心项目委外研发费用投入3,000万元。对于智能汽车电子产品的研发，在产品研发的基础上，需要前装整车厂、各类基础软硬件、算法支持等多项配合
性研发工作，对于该部分支持性研发工作，行业内通常采取委外研发的方式进行。
委外研发费用投入，系公司根据项目产品研发需求，及行业内委外研发流程，依据研发经验估算所得。
（4）资质认证费
资质认证费投入440万元，系公司按照汽车电子产品研发过程中的各项实验室认证、环境认证、汽车安全性认证等必备的咨询认证流程，依据研发经验估算所得。
（5）场地租赁费
场地租赁费投入480万元，系公司根据研发场所需要，根据当地月租金水平进行估算所得。
（6）预备费用
预备费用投资651万元，系公司根据实验室建设及设备投入、场地租赁费等硬件投入，考虑市场价格波动，按照5%的比例所计提的预备费用。
三、智能汽车电子建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）智能汽车电子建设项目收益情况的测算过程
公司遵循汽车电子行业的业务特点及谨慎性原则，进行了募投项目财务测算，简要过程如下：
1、利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|0|53,776|129,064|172,085|215,106|215,106|208,653|202,393|196,321|
|0|41,819|100,016|131,654|163,495|163,988|160,004|156,209|152,606|
|0|191|458|611|764|764|741|719|697|
|720|5,911|9,265|10,433|10,494|10,857|10,257|10,697|11,180|
|0|2860|5123|4380|5141|5349|5077|5329|5605|
||257|1,479|2,038|2,596|2,594|2,507|2,422|2,339|
|-720|2,739|12,723|22,969|32,615|31,553|30,067|27,018|23,894|
|0|0|2,211|3,445|4,892|4,733|4,510|4,053|3,584|
|-720|2,739|10,512|19,524|27,723|26,820|25,557|22,965|20,310|

2、现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|0|53,776|129,064|172,085|215,106|215,106|208,653|202,393|196,321|
|0|53,776|129,064|172,085|215,106|215,106|208,653|202,393|196,321|
|50,787|96,375|132,085|158,028|192,901|182,600|175,700|172,068|168,686|
|50,067|34,471||||||-||
|0|13,772||||||11,160||
|720|48,131|110,562|143,405|176,849|177,911|172,934|169,713|166,755|
|0|0|2,211|3,445|4,892|4,733|4,510|4,053|3,584|
|-50,787|-42,598|-3,021|14,057|22,205|32,506|32,953|30,325|27,635|
|-50,787|-42,598|-810|17,502|27,098|37,239|37,463|34,378|31,219|

根据上述现金流量表测得税后内部收益回报率为16.47%，税后静态回收期为6.88年。
3、财务测算主要考虑因素
公司在进行项目财务测算时主要考虑的因素包括：
（1）项目产值
项目建成并达产后，预计实现年产值约22亿元。项目主要收入、成本情况，如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产能（万套）|平均单价/成本（元）|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|—|—|0|53,776|129,064|172,085|215,106|215,106|208,653|202,393|196,321|
|—|—|0%|25%|60%|80%|100%|100%|100%|100%|100%|
|30|527|0|3,950|9,480|12,640|15,800|15,800|15,326|14,866|14,420|
|40|2,025|0|20,250|48,600|64,800|81,000|81,000|78,570|76,213|73,927|
|100|665|0|16,625|39,900|53,200|66,500|66,500|64,505|62,570|60,692|
|500|104|0|12,951|31,084|41,445|51,806|51,806|50,252|48,744|47,282|
|—|—|0|41,819|100,016|131,654|163,495|163,988|160,004|156,209|152,606|
|—|—|0|37,727|90,545|120,727|150,908|150,908|146,381|141,989|137,730|
|30|305|0|2,288|5,490|7,320|9,150|9,150|8,876|8,609|8,351|
|40|1,388|0|13,875|33,300|44,400|55,500|55,500|53,835|52,220|50,653|
|100|444|0|11,092|26,620|35,494|44,367|44,367|43,036|41,745|40,493|
|500|84|0|10,472|25,135|33,513|41,891|41,891|40,634|39,415|38,233|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|—|0|956|2,445|3,586|4,931|5,424|5,967|6,564|7,220|
|—|—|0|3,136|7,026|7,341|7,656|7,656|7,656|7,656|7,656|

公司在进行本次智能汽车电子建设项目收入、成本的测算时，考虑的因素主要包括：
①产品种类。在计算年产值时，公司按照产品系列进行了分类，并基本确定了产品种类。项目主要产品包括以下四大系列：智能驾驶系列产品——智能前视控制器、360环视系统、倒车影像系统、各类车载摄像头等；智能中控系列产品——智能中控显示屏、数字仪表；“互联网+”硬件产品——行车记录仪、智能后视镜等；传统汽车电子升级换代——RLS、网关模块、BCM等。
②产品数量。由于汽车电子产品开发、验证过程较长，且新产品具有类多量小的特点，公司对各系列产品的数量进行了区分。传统车身电子产品由于技术较为成熟，市场应用较为广泛，因此产销量较大，达产后约为 500万套；“互联网+”硬件产品、智能驾驶、智能中控，根据行业内市场需求及产品成熟程度，产销量分别约为100万套、30万套和40万套。
此外，公司还根据市场状况及实际运营经验，考虑了产品的产能爬坡期，项目建成后生产利用率逐步提升，投产第四年达到100%的产能利用率。
根据中国产业研究报告网发布的《2013-2017年中国汽车电子行业竞争格局分析及未来发展趋势研究报告》，2015年我国汽车电子市场的增速为13.02%，市场规模有望突破 4000亿元，且未来有望继续保持高速增长态势。随着新能源汽车的普及，汽车电子渗透率有望进一步提升，整个汽车电子行业市场规模的持续增长，为公司的产能消化提供良好的市场基础。
③产品单价及成本
项目各类产品的单价及成本均参考了目前市场价格进行确定，各类产品的毛利率有所不同。智能驾驶、智能中控、“互联网+”产品，其售价减去产品物料成本的毛利率在30%-40%，传统汽车电子产品售价减去产品物料成本的毛利率在20%左右；后续，在考虑了动力、人工、折旧等成本后，项目总体毛利率约为23%。
此外，公司还考虑了市场竞争等因素，在项目达产后，产品单价逐年递减。
④其他成本项目
项目营业成本中，包含产品物料成本、人工成本、制造费用三类。其中，制造费用主要包括生产类固定资产的折旧费用、维修费用、动力费用等。公司具备大规模生产的组织管理经验，对项目的员工人数、平均薪酬、固定资产折旧、水费、电费等进行估计计算。
（2）项目期间费用
项目各类期间费用均进行了明细划分，包含人工费用、市场推广费、折旧摊销、交通差旅、办公费、培训教育等多项费用。其中，达产后的管理费用约按销售收入的5%计算，销售费用约按销售收入的2.5%计算，财务费用按项目测算的流动资金需进行计算。项目各项期间费用均已考虑了上述项目产能利用率情况。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|720|5,911|9,265|10,433|10,494|10,857|10,257|10,697|11,180|
|0|2,631|3,657|4,456|4,336|4,699|5,099|5,538|6,022|
|0|2,000|3,500|3,500|3,500|3,500|2,500|2,500|2,500|
|720|1,115|1,493|1,576|1,669|1,669|1,669|1,669|1,669|
|0|165|615|900|990|990|990|990|990|
|0|2860|5123|4380|5141|5349|5077|5329|5605|
|0|1,560|2,402|1,510|2,076|2,284|2,512|2,764|3,040|
|0|1,000|2,000|2,000|2,000|2,000|1,500|1,500|1,500|
|0|180|360|420|480|480|480|480|480|
|0|120|360|450|585|585|585|585|585|
|0|257|1,479|2,038|2,596|2,594|2,507|2,422|2,339|

项目各类期间费用均进行了明细测算，主要费用测算的考虑因素如下：
①人工成本
在达产年及以前，管理费用中的人工成本增加除平均年薪上涨因素外，主要
是考虑了公司的管理人员数量的增加与项目的产能爬升计划相匹配；项目达产后
公司预计相应的项目事务性工作减少，减少了部分行政人员数量，因此T+5年
的人工成本有所减少；达产年以后的人工成本逐年增加，主要是平均年薪的逐年增长。
公司在项目投产前两年将储备大量市场营销人员，大力开拓客户。基于公司的销售主要目标客户为整车厂商和 4S店集团，汽车电子项目的下游客户集中度较高的特点，并且随着产品知名度的提高和与客户的合作关系的深化，公司预计可以削减该项目部分营销人员数量，因此T+4年的人工成本有所下降。T+5年及以后的人工成本逐年增加，主要是平均年薪的逐年增长。
②研发费用和营销费用
公司预计项目达产后，项目产品的成熟度、知名度均趋于稳定，因此在测算中从T+7年开始下调了相关研发费用的投入以及营销费用的支出。
③销售费用及管理费用中的其他
除上述人工成本、研发费用、营销费用外，其他还包含厂房和设备的折旧摊销、交通差旅、办公费、培训教育等多项费用，多属于固定费用，公司通过严格管理能够控制其支出，主要根据过往的项目经验进行的测算。
④财务费用
财务费用按项目测算的流动资金需求量，按照市场化银行融资利率进行计算。
（3）铺底流动资金
对于铺底流动资金的测算，公司根据历史流动资金周转情况、项目利润表各项数据以及汽车电子行业前期投入大、产品周期长的特点进行。项目建成后，所需铺底流动资金约为1.38亿元，出于谨慎性考虑，其中 8,000万元计入项目总投资金额。
（4）现金流量测算
对于现金流量测算，公司将项目的测算周期定位 10年，折现率定为12%。
项目运营过程中，将成本费用划分为现金支出和非现金支出，将现金收入划分为收入及资产回收余值剩余价值，并同时考虑了各年中运营资金的投入及回收情况。
以此来计算项目内部收益率以及静态回收期。
（二）同行业公司收益情况比较
A股上市公司中，从事智能汽车电子业务的公司主要包括得润电子、均胜电子、亚太股份、盛路通信、保千里等，相关公司具体情况如下：
1、得润电子（002055）
得润电子主营业务为链接器及线束产品的研发、生产和销售。汽车产业方面，得润电子的产品主要为汽车链接器、汽车配件、整车线束产品等，公司合资企业为高端品牌配套产品进行量产，自主品牌产品主要供应国产品牌客户。公司2014年及2015年的业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|303,778.68|
|249,120.03|
|6,080.40|
|17.99%|
|2.00%|

注：得润电子未对汽车电子产品收入、成本等财务数据进行分类披露。
2015年，公司营业收入保持增长趋势，主要是由于汽车链接器销售增加的影响。
得润电子于 2015年 11月披露了非公开发行股票预案（修订稿），其中，募投项目“新能源及智能汽车硬件建设项目”属于汽车电子产品领域。项目主要产品包括：汽车电子产品，主要包括汽车线束、特种导线、链接器及端子、照明系统等；车用传感器，主要包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜报警器和用于车联网平台建设项目的车载智能终端等；新能源汽车充电模块，主要包括车载充电模块、无线充电模块等。项目拟投资 73,050万元，其中拟使用募集资金 65,000万元。项目财务内部收益率（税后）为25.57%；税后投资回收期（含建设期）为 5.59年。
2、均胜电子（600699）
均胜电子主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。均胜电子主要业务模
块包含：HMI系统（人车交互系统，包括中控系统、空调控制器、方向盘控制器等）、新能源汽车动力控制系统、汽车功能件及内饰产品、工业机器人集成等。
公司 HMI系统主要整车厂商位于亚洲及北美市场，包括乘用车、商用车等，公司主要客户涵盖奥迪、宝马、戴姆勒、大众、通用、福特等高端整车厂商；新能源汽车动力控制系统方面，公司主要供应宝马，并与特斯拉和南车展开了合作。
2014年及2015年，公司业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|808,253.42|
|633,288.04|
|41,717.71|
|21.65%|
|5.16%|

公司2014年及2015年的汽车电子相关产品情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|476,824.09|
|363,790.46|
|23.71%|
|248,922.40|
|200,869.85|
|19.30%|

3、亚太股份（002284）
亚太股份主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进
出口业务，公司主要产品包括的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，
制动主缸、轮缸，离合主缸、工作缸等产品；主要为各类轿车、轻微型汽车、中
重型载货车、大中型客车等车型以及新能源新动力车型提供系统和模块配套；主要整车厂客户包括大众、通用、长安、一汽、江铃等。
2014年及2015年，公司业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|305,947.85|
|255,131.60|
|14,868.82|
|16.61%|
|4.86%|

2014年 7月，亚太股份披露了非公开发行股票预案，拟投入汽车电子产品相关项目情况如下：
|||
|-|-|
|投资总额|税后回报期|
|16,000|5.6年|

目前，上述募投项目尚处于建设期，尚未有效益产生。
4、索菱股份（002766）
索菱股份是一家专业从事 CID系统（车载信息终端）的研发、生产、销售、并以此为基础向客户提供专业车联网服务的企业；公司主要客户包括东风乘用车、上海通用、华晨汽车、浙江吉利、一汽马自达、众泰汽车、上海海马、江淮安驰、大连中升集团、庞大汽贸集团、富士通天、浙江元通等。索菱股份 CID产品通过前装及后装模式进行销售，以后装模式为主，2014年以来，后装业务收入占比在90%以上。
2014年及2015年，公司业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|80,852.82|
|58,151.41|

||
|-|
|6,526.36|
|28.08%|
|8.07%|

2015年 6月，索菱股份完成在中小板上市。其招股说明书中披露的募投项目包括“汽车影音及导航系统生产项目”，投资总额3.41亿元，税后内部收益率为24.41%，税后回收期为5.79年。目前，该项目正在建设过程中。
5、万安科技（002590）
万安科技是一家专业从事汽车零部件的研发、生产、销售的企业；公司主要产品包括气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、铁铸件、悬架系统等；
公司主要为一汽等国内车厂供应零配件。
2014年及2015年，公司业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|169,040.28|
|130,871.16|
|9,706.84|
|22.58%|
|5.74%|

万安科技于 2015年 11月披露了非公开发行股票预案（修订稿），其中，汽车电子产品生产项目包括“汽车电控制动系统建设项目”和“汽车底盘模块化基地建设项目”。
“汽车电控制动系统建设项目”，总投资26,658万元，其中建设投资为22,104万元，铺底流动资金为4,554万元；建设投资中，设备购置及安装金额为 19,708万元。项目达产后，预计年新增销售收入42,600万元、利润总额7,861万元、净利润6,682万元，所得税后项目投资财务内部收益率为22.77%，所得税后项目投资回收期为6.10年（含建设期）。
“汽车底盘模块化基地建设项目”，总投资 21,022万元，其中建设投资为
16,443万元，铺底流动资金为 4,579万元。项目达产后，预计年新增销售收入
80,000万元、利润总额 4,621万元、净利润 3,741万元，所得税后项目投资财务
内部收益率为16.69%，所得税后项目投资回收期为7.45年（含建设期）。
6、同行业比较
欧菲光本次智能汽车电子建设项目，项目建成达产后，预计实现年平均销售收入 20.47亿元、年平均净利润 2.35亿元，投资静态回收期为 6.88年（税后，含建设期），内部回报率（税后）为16.47%。与上述汽车电子领域上市公司的 2014年、2015年经营成果，以及拟投入的募投项目情况相比较，具体情况如下：
（1）募投项目经营成果
同行业上市公司汽车电子产品相关募投项目收益情况，如下表所示：
|||
|-|-|
|项目名称|内部收益率（税后）|
|新能源及智能汽车硬件建设项目|25.57%|
|年产40万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总成建设项目|21.90%|
|汽车影音及导航系统生产项目|24.41%|
|汽车电控制动系统建设项目|22.77%|
|汽车底盘模块化基地建设项目|16.69%|
|智能汽车电子建设项目|16.47%|

欧菲光本次汽车电子建设项目，项目达产后，在税后内部回报率为16.47%，税后投资静态回收期为 6.88年；项目专注于智能汽车电子领域，与上市公司同行业募投项目收益相比，收益测算较为谨慎。
（2）公司整体经营情况
同行业上市公司综合毛利率情况，如下表所示：
||
|-|
|2015年毛利率|
|17.99%|
|21.65%|
|16.61%|
|28.08%|
|22.58%|

上述汽车电子领域上市公司，其综合毛利率在15%至25%；欧菲光本次汽车电子建设项目，项目达产后，毛利率约为23%。与上述上市公司相比，欧菲光智能汽车电子建设项目专注于智能汽车电子领域，与同行业上市公司整体业务相比，盈利能力较好。公司本次智能汽车电子建设项目收益水平较好，能够贯彻公司“双轮驱动”的战略部署，并有助于公司优化产业结构，成为新的利润增长点。
综上所述，公司本次募投项目的经济效益指标（税后内部收益率及投资回收期）已考虑了产品类型、产量、单价、成本、期间费用等多项因素，符合业务实际情况，与同行业可比上市公司盈利指标及募投项目经济效益指标相比较为谨慎，具备合理性。
（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【回复】
一、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元（含），其中 45,000万元拟用于补充流动资金。
二、公司本次补充流动资金的测算过程
（一）测算原理
公司流动资金测算采用销售百分比法，根据报告期营业收入增长情况预测 2016-2018年营业收入增长率，同时结合基期（即 2015年）经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
预测期平均流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用。
（二）测算过程
1、2016-2018年公司营业收入预测
公司根据目前的经营状况及 2013年至 2015年营业收入增长情况（2013年至 2015年营业收入复合增长率为42.56%），假设 2016年、2017年、2018年营业收入均同比上年增长15%，2016年至 2018年的预测营业收入分别为2,127,243.15万元、2,446,329.63万元、2,813,279.07万元。
2、主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
预测时，选取基期 2015年经审计的主要经营性资产和经营性负债的期末余额占营业收入的比重作为2016-2018年相关科目的占比：
单位：万元
基期（2015年度/2015.12.31）
项目
||
|-|
|金额|
|1,849,776.66|
|38,412.78|
|490,457.53|
|3,493.80|
|329,594.25|
|861,958.36|
|123,081.57|
|427,860.45|
|793.59|
|551,735.61|

3、未来流动资金占用额
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司2016年至2018年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-2018年预计比例|基期|预测期|||
||2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|
|100.00%|1,849,776.66|2,127,243.15|2,446,329.63|2,813,279.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.08%|38,412.78|44,246.66|50,883.66|58,516.20|
|26.51%|490,457.53|563,932.16|648,521.98|745,800.28|
|0.19%|3,493.80|4,041.76|4,648.03|5,345.23|
|17.82%|329,594.25|379,074.73|435,935.94|501,326.33|
|46.60%|861,958.36|991,295.31|1,139,989.61|1,310,988.05|
|6.65%|123,081.57|141,543.81|162,775.38|187,191.68|
|23.13%|427,860.45|492,039.52|565,845.45|650,722.27|
|0.04%|793.59|912.63|1,049.52|1,206.95|
|29.83%|551,735.61|634,495.96|729,670.35|839,120.90|
|16.77%|310,222.75|356,799.35|410,319.26|471,867.15|

销售百分比法下的公司2016-2018年流动资金缺口为161,644.40万元，公司本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金金额为 45,000.00万元，低于公司预计流动资金需求，具有合理性。
三、公司通过股权融资补充流动资金的考虑和经济性
（一）公司资产负债率较高，股权融资有助于降低财务风险
根据申银万国二级行业的分类标准，公司属于“光学光电子”。截至 2015年12月31日，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2015年12月31日|
||资产负债率(%)|
|鸿利光电|47.67|
|利亚德|54.44|
|三安光电|23.1|
|瑞丰光电|44.44|
|洲明科技|39.01|
|聚飞光电|23.47|
|勤上光电|30.32|
|国星光电|32.95|
|长方集团|50.1|
|雷曼股份|12.08|
|苏大维格|28.44|
|仪电电子|21.88|
|万润科技|36.51|
|京东方A|48.65|
|南大光电|5.93|

|||
|-|-|
|乾照光电|27.04|
|GQY视讯|4.91|
|锦富新材|30.75|
|华灿光电|60.4|
|奥拓电子|15.54|
|德豪润达|55.39|
|福日电子|62|
|利达光电|32.01|
|合力泰|39.56|
|深天马A|38.75|
|华映科技|66.3|
|木林森|66.88|
|东旭光电|49.44|
|宇顺电子|--|
|凤凰光学|42.44|
|彩虹股份|71.98|
|长信科技|25.97|
|水晶光电|12.05|
|金龙机电|45.44|
|联建光电|19.07|
|华东科技|42.91|
|士兰微|44.28|
|联创光电|40.79|
|莱宝高科|18.39|
|艾比森|34.49|
|深纺织A|26.77|
|珈伟股份|63.66|
||38.06|
||62.41|

数据来源：wind资讯
注：截至2014年4月26日，部分可比同行业上市公司尚未披露2015年年度报告，在上表以“--”表示，不列入平均值统计范畴。
从上表可见，截至2014年末和2015年末，公司资产负债率高于同行业主要可比公司平均水平。公司如果继续通过银行借款方式大规模补充流动资金，会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率过高也会增加财务风险，使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需
求，调整和优化公司的资本结构，降低整体财务风险，使公司的可持续发展在有
充足的资金保障下进行。
（二）股权融资符合公司目前银行授信使用的实际情况
2015年度，公司及子公司总计获得银行授信额度1,393,200万元，总计使用银行额度为445,373万元，额度使用率约为32%。公司银行授信额度较高，而额度使用率较低的原因如下：1、公司近几年保持了持续快速发展，生产规模、原材料采购规模均存在较大幅度提升，因此公司在不增加授信额度费的前提下，适度调增银行授信额度，以提高公司安排流动资金的灵活性，实现财务费用最优化；
2、部分银行对综合授信额度在不同用途之间进行了一定的分配，导致授信额度无法全部用于流动资金贷款；3、公司银行授信额度中，存在部分已经到期或临近过期无法使用的额度；4、公司对银行授信额度的使用还要综合考虑公司的资产负债率水平、债务成本等因素，不会无节制地使用授信额度。因此，公司目前的银行授信不存在不合理闲置的情况，公司进一步补充流动资金仍需依赖于股权融资途径。
（三）股权融资补充流动资金对每股收益的摊薄低于债权融资
股权融资和债权融资对每股收益的影响测算对比如下：
|||
|-|-|
|公司现状|股权融资方案|
|103,061.20|105,311.20|
|-|-|
|-|-|
|47,845.06|47,845.06|
|0.4642|0.4543|

注1：股权融资方案下发行股份数量按照补充流动资金的金额45,000万元除以发行底价20.00元/股计算，即发行2,250万股。
注2：净利润使用2015年度归属于母公司所有者的净利润测算。
注3：融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按照45,000万元计算，利率按照中国人民银行最新一至三年贷款利率4.75%计算。
注4：融资成本抵税金额按照税率15%计算。
注5：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
从经济性角度看，债权融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过本次非公开发行募集资金中的 45,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
（4）请保荐机构对上述事项逐项进行核查，并就募投项目所面临的风险披露是否充分合规，募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目金额是否超过实际募集资金需求量等内容发表核查意见。并结合上述核查事项说明，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、募投项目所面临的风险披露是否充分合规
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、前次及本次募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；对公司经营管理人员、智能汽车电子业务技术人员进行访谈；实地走访了发行人生产经营现场。
经核查，保荐机构认为，公司已针对智能汽车电子与原业务的关联性及相关战略规划进行了详细说明；公司关于资金、技术、人才、风控、运营经验等方面所披露的募投项目所面临的风险充分合规。
二、此次募投项目金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性；此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量
保荐机构访谈了申请人高级管理人员、相关业务负责人、财务人员及可研报告相关编制人员；查阅了申请人信息披露文件、最近三年审计报告及一期财务报告、相关可行性研究报告、相关行业研究报告及同行业可比公司的募投项目、公司与相关银行签订的综合授信合同和贷款合同；并针对募投项目投资明细向部分供应商进行询价。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果合理；各募投项目金额不超过实际募集资金需求量。
三、保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次非公开发行募集资金总额为不超过 15亿元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目以及补充流动资金 4.5亿元。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次募集资金将用于：智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）截至 2015年 12月 31日，发行人控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）持有发行人 72,061.08万股股份，占发行人股本总额的20.32%。发行人的实际控制人为蔡荣军先生，持有发行人控股股东欧菲控股99.04%的股权。本次发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）发行人制订了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于经发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对《公司章程》中现金分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中对《公司章程》中现金分红条款的规定
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》在第二条中对公司章程中
现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
2016年4月15日，申请人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司利润分配政策进行了修订完善。上述议案尚待股东大会批准。申请人经修订的《公司章程》中与现金分红相关的条款如下：“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
综上，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司
现金分红》的规定
（一）最近三年现金分红政策实际执行情况
1、2013年度现金分红政策实际执行情况
公司于 2014年 3月 13日和 2014年 4月 7日分别召开第二届董事会第三十九次会议和2013年度股东大会，审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本 465,080,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.85元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案经董事会认真研究和论证，独立董事已发表明确意见并公开披露，认为其符合公司章程确定的现金分红政策和经股东大会审议批准的2012-2014年股东回报规划。股东大会在审议利润分配方案时通过多种渠道与中小投资者进行了沟通交流，充分听取中小投资者的意见和诉求。上述利润分配方案已执行完毕。
2、2014年度现金分红政策实际执行情况
公司于2015年4月17日和2015年5月12日分别召开第三届董事会第七次会议和 2014年度股东大会，审议并通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。上述利润分配方案经董事会认真研究和论证，独立董事已发表明确意见并公开披露，认为其符合公司章程确定的现金分红政策和经股东大会审议批准的 2012-2014年股东回报规划。股东大会在审议利润分配方案时通过多种渠道与中小投资者进行了沟通交流，充分听取中小投资者的意见和诉求。上述利润分配方案已执行完毕。
3、2015年度现金分红政策实际执行情况
公司于2016年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税）。上述利润分配方案经董事会认真研究和论证，独立董事已发表明确意见并公开披露，认为其符合公司章程确定的现金分红政策和经股东大会审议批准的2015-2017年股东回报规划。股东大会在审议利润分配方案时通过多种渠道与中小投资者进行了沟通交流，充分听取中小投
资者的意见和诉求。上述利润分配方案尚待股东大会批准。
（二）最近三年现金分红比例情况
公司2013年度至2015年度的现金分红情况具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|现金分红占合并报表||
||现金分红金额|||最近三年实现的年|
|分红年度||属于上市公司股东的净|中归属于上市公司股||
||（含税）|||均可分配利润|
|||利润|东的净利润的比率||
||72,142,840.00|478,450,610.42|15.08%||
|2015年（注1）|||||
||103,061,200.00|（注2）681,546,528.80|15.12%|577,110,865.00|
|2014年|||||
||86,039,800.00|571,335,455.78|15.06%||
|2013年|||||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||45.27%|

注1：2015年度的利润分配预案业经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待2015年度股东大会批准。
注2：该金额未包括公司2015年发生同一控制下企业合并对2014年度数据追溯调整的影响。
公司 2013年度-2015年度现金分红在利润分配中所占比例符合行业和公司经营特点，均不低于20%；每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%，且2013年度-2015年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的具体内容，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
申请人2013年度、2014年度、2015年度严格执行公司章程中确定的现金分
红政策，分红比例明确且符合公司章程的规定；现金分红方案已经董事会和股东
大会审议通过，履行了必要的决策程序；公司就现金分红事项取得独立董事明确意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并对现金分红事项依法进行了信息披露。
申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性
申请人根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关内容已经公司于2016年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚待股东大会批准。2016年4月27日，申请人公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次股票发行数量为 7,500万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 110,561.20万股；
（2）假设本次发行于2016年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为150,000万元；
（4）公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,939.31万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、上涨20%、下降20%；
（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（7）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对每股收益的影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31||
||本次发行前|
|103,061.20|103,061.20|

情景1：假设 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015年持
平。
|||
|-|-|
|39,939.31|39,939.31|
|103,061.20|103,061.20|
|0.39|0.39|
|0.39|0.39|

情景2：假设 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015年上
涨20%。
|||
|-|-|
|39,939.31|47,927.17|

|||
|-|-|
|103,061.20|103,061.20|
|0.39|0.47|
|0.39|0.47|

情景3：假设 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015年下
降20%。
|||
|-|-|
|39,939.31|31,951.45|
|103,061.20|103,061.20|
|0.39|0.31|
|0.39|0.31|

注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|智能汽车电子建设项目|84,537.95|
|研发中心项目|26,449.48|
|补充流动资金|—|

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|-|-|
|合计|—|

1、本次非公开发行的必要性
（1）“智能汽车电子建设项目”的必要性
①贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构
公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。
②智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇
受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。
③汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益
智能汽车电子产品，尤其是 ADAS系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高，其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益，符合投资者的利益。
（2）“研发中心建设项目”的必要性
①符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求
自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果 iPhone的出现引爆智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。
发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。
②提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件
智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、追赶行业领先企业的必要条件。
③加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才
公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环境，吸引并留住优秀的高端研发人才。
（3）补充流动资金的必要性
①增强资金实力，适应经营规模和业务的扩张
自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入规模成倍扩张，对流动资金的需求越来越高；且近两年来以存货为代表的流动资产对公司的资金占用率较高，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资金缺口。
随着公司在光电业务的基础上拓展产业链、增强研发实力的计划逐步实施，以及智能汽车电子产品研发的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求，因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。
②优化资本结构，降低公司财务风险
截至 2015年 12月末，公司资产负债率为62.41%。随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的扩大也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。
2、本次非公开发行的合理性
公司本次非公开发行募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
3、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，实现对移动互联信息输入和输出模组的全覆盖，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商。
智能汽车电子是公司为培育新的业务增长点、贯彻双轮驱动发展战略而拓展的新战略方向。目前，在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统 ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。公司通过本次募投项目的实施，可将公司在智能手机领域的技术优势和产业化经验移植于智能汽车电子领域，快速实现智能汽车电子相关产品的产业化，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
2015年6月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司，公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均来自国际知名汽车电子厂商，具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。
（2）技术储备
目前，公司已形成了360环视系统、倒车影像系统、车载摄像头、车载中控显示屏、车身控制器BCM、网关控制器和光雨量传感器等产品方案，相关产品方案已进入研发阶段或已成熟可量产。在汽车电子生产领域，公司已掌握了前段表面贴装工序、中段插件焊接工序和后段测试装配工序的相关工艺技术。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品、摄像头模组、指纹识别模组的企业。
目前，公司现有主营业务在公司管理团队和全体员工的不懈努力下保持稳定增长，未来公司将在触控产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头模组业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别模组业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。
然而，由于公司所处消费电子元器件行业的激励市场竞争环境，以及受下游全球消费电子产品市场需求的波动性影响，公司在发展过程中仍然遇到自有资金难以满足公司快速发展的业务、产品毛利率有所下降、单一主营业务造成过于依赖下游市场需求状况、持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：第一，在稳健发展消费电子元器件主营业务的基础上，将智能汽车电子作为新拓展的战略性业务。在消费电子元器件领域，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；第二，建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；第三，持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。在智能汽车电子领域，公司将把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。因此，公司拟运用本次募集资金投资于智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）提高公司经营管理能力
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将围绕“双轮驱动”发展战略，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智能汽车电子领域的投资力度，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善公司利润分配政策，保护投资者权益
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；申请人对本次非公开发行股票对及即期回报摊薄的影响进行了合理分析，制定了明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所挂牌上市，上市至今，公司未被证券监管部门和交易所采取处罚。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：。
（一）深证局公司字【2011】103号监管意见及整改情况
2010年11月、2011年7月深圳证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行现场检查并于 2011年 11月 4日向公司出具了深证局公司字（2011） 103号《关于深圳欧菲光科技股份有限公司治理情况的监管意见》，认为发行人能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。同时，深圳监管局也指出了发行人在公司治理方面存在的问题和不足之处。针对监管意见，公司的整改情况如下：1、部分制度不够完善
（1）公司《公司章程》和《总经理工作细则》未区分董事会与董事长、董事长与总经理之间的权限。
整改措施：2011年10月26日，发行人召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了对《公司章程》、《总经理工作细则》进行修订的议案，划分了董事会、董事长、总经理之间的权限，同时公司董事会还制定了《授权管理制度》进一步明确对董事长和总经理的授权。上述议案已经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过。
（2）公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》未按深圳证监局通知要求规定重大会计差错的具体标准，公司《内幕信息及知情人管理制度》中责任追究方式规定不明确。
整改措施：公司于 2010年 12月 30日召开第二届董事会第四次会议审议通过了对《内幕信息及知情人管理制度》进行修改的议案，明确了内幕信息知情人违反规定的责任追究方式；公司于2011年4月20日召开第二届董事会第六次会议审议通过了对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改的议案，修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》中关于重大会计差错的具体标准已符合深圳证监局的要求。
（3）公司未制定财务定期轮换、财务人员考核及财务人员交接等制度；此外，公司现金审批管理制度不够细化，没有明确资金授权审批权限，公司全部的资金使用都由总经理审批。
整改措施：公司已于 2010年 12月制定了《会计人员岗位轮换制度》，将财务人员岗位轮换作为一项常规制度执行；财务人员有明确的岗位职责，由于财务人员的特殊性，公司目前已由人力资源部制定相关细则，试行对财务人员按统一标准进行考核；公司董事长蔡荣军已于 2011年 10月 26日辞去总经理职务，并聘任杨依明为公司总经理，同时公司通过修改原有的《付款审批流程》、《费用预算与报销管理流程》、《材料采购流程简图》、《材料付款简图》等制度，将资金审批管理细化，并通过《授权管理制度》，明确董事长及总经理的审批权限。
2、公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理，主要负责投资、发展、融资、政府关系等事务，具体承担证券事务工作的仅证券事务代表 1人，难以有效履行职责。
整改措施：公司原董事会秘书胡菁华已于2011年5月10日辞去公司董事职务，仅担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心的工作，负责信息披露、对外投资等工作；胡菁华离任后继任董事会秘书陈寿云、肖燕松亦仅担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心工作。
针对承担证券事务工作的人员较少的情况，公司补充证券事务经验丰富的人员进入证券中心。证券中心现有 3名专职工作人员（不含董事会秘书），在证券中心专职人员的协助下，公司董事会秘书可以有效履行本职工作。
3、公司内部审计部门未制定年度审计计划，也未经审计委员会审议通过；
公司内部审计人员仅2人，不符合公司《内部审计制度》关于内部审计人员至少3人的规定。
整改措施：公司审计部已于 2011开始制定年度审计计划，并将年度计划分解至各个季度并编制季度工作计划，审计计划均已经董事会审计委员会审议通过；
目前公司审计部人员编制为6人，符合《内部审计制度》的规定。
4、公司“三会”记录流于形式，未包含参会人员发言要点，不符合《公司章程》第72条、122条的规定。
整改措施：因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见存在，决议的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致，因此未单独制作出席人员的发言要点记录。自收到本监管意见后，公司已严格按照《公司章程》要求，除制作决议外，另行制作会议记录，并将在后续工作中持续规范。
5、在接待机构投资者时，公司未提前获取来访者的调研提纲，且投资者接待记录不全面，不符合公司关于投资者接待管理制度的相关规定。
整改措施：公司高度重视此问题，已要求证券中心在接待投资者时，需要对方提前预约，并要求投资者在预约时提供调研提纲，并且调研时间避开了定期报告披露日前 30日；调研时公司组织专员认真做好调研记录，调研后按规定期限将调研记录报送交易所备案。
6、财务会计基础薄弱
（1）现金及银行存款管理不规范，公司出纳未及时登记现金日记账、以电子表格方式登记银行存款日记账，存在随意更改而无法留痕的风险；银行支票领用登记未按票据号码连续登记，不易核查支票领用的完整性和真实性。
整改措施：在知悉相关问题后，财务中心立即补登未及时登记的现金日记账，并要求出纳人员每收或支一笔现金后立即登记现金日记账；对现金日记账及银行存款日记账已要求出纳人员采用手工记账的方式；公司已建立银行支票领用登记台账，按顺序领用并连续登记，对作废的支票，也及时在登记薄上盖章确认，保证支票购买、领用的完整性及真实性。
（2）公司存货定期抽样监盘比例较低（3%左右），且部分存货盘点表上缺少财务部分监盘记录。
整改措施：公司于2011年5月更新了《存货盘点管理流程》，明确了相关存货盘点管理的目的、范围、职责、作业内容、记录等细节，对初盘、复盘、稽核制定明确的操作指导，提高存货定期盘点中抽盘的比例至5%以上，并要求参与盘点人员、复盘人员、稽核人员做好相关记录并签名确认。
（3）公司部分报销单据财务未予审核，如2009年12月（12月642#凭证），公司董事长兼总经理报销北京出差、装修材料等 82,557.50元，该报销单据仅由公司内审负责人签字，财务未审核盖章，没有严格执行报销审核流程，违反公司相关财务管理制度。
整改措施：该行为系个别现象，已要求财务人员补充履行审核职责。公司制定了完善的报销审核流程，并要求相关人员执行，出纳人员遇到审批手续不全的费用报销有权拒绝支付，对因工作疏忽导致费用报销审核流于形式的员工将进行问责；同时审计部在内审中已加强此项工作的审计力度，以杜绝此类事情再次发生。
（4）存在费用跨期现象，公司部分高管因出差、业务接待等借款后未及时报销，导致费用跨期现象；2010年 8月，公司支付深圳市旭发投资有限公司的水电费，直到11月才计入公司费用。
整改措施：公司已修订《费用预算与报销管理流程》，降低员工业务借款额度，要求所有人员当月发生的费用当月报销，对当月确实无法报销的要充分说明理由，公司财务视情况决定是否进行预提，对超过3个月的费用公司不再予以报销；公司财务中心月末将对员工借款进行清理，同时对可预见的房租、水电等固定支出每月按时计提。审计部在内审中已加强对费用跨期的审计力度。
（5）公司记账凭证及封面签章不全，未见制单、复核、记账、财务主管审核签章。
整改措施：对此前部分遗漏的签章，已要求财务人员全部补齐，并要求财务人员严格按照《会计档案管理办法》等规定，对记账凭证及封面、会计账簿、财
务报表等资料及时完整的签名，以明确相关人员的责任。
（二）深证局公司字【2013】39号监管意见及整改情况
自 2012年 6月起，深圳监管局对公司上市以来的治理情况、信息披露、募集资金管理与使用、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。2013年 6月 21日，深圳证监局就此次检查中发现的问题向公司下发深证局公司字【2013】39号监管意见。针对监管意见，公司的整改措施如下：
1、公司治理方面存在的主要问题及整改措施
（1）“三会”运作不规范
检查发现，公司股东大会部分会议通知时间不符合规定，部分会议未建立股东会议登记册，部分会议记录未包含律师姓名、未记录代理人；部分“三会”会议记录过于简略，未记载发言要点；部分股东大会、监事会会议授权委托书未载明有效时限及加盖印章；部分监事通讯会议未见参会监事审议事项的书面意见。
上述情况违反了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定。
整改措施：“三会”的组织召开将严格按照相关《议事规则》的规定进行，在规定的时间发出会议通知，完善股东会议登记册、授权委托书的格式模板，规范会议授权委托流程和出席人员签字流程，指定专职人员进行会议记录，记录内容尽可能详尽，公司监事和独立董事对相关事项须按照要求出具书面意见。
（2）董事会人数不符合公司规定
检查发现，因部分董事辞职，公司董事会仅余6名董事，违反了《公司章程》第一百零六条关于董事会董事人数为7人的规定。
整改措施：该问题已于公司第三届董事会换届选举时解决。
公司于 2013年 10月 17日发布《关于董事会延期换届选举的提示性公告》，鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。同时，公司董事会专门委员会和管理层任期亦相应顺延，延期后公司将尽快完成换届选举工作。
公司于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经2014年第六次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，董事人数符合规定。截至本反馈意见回复出具日，公司的董事会人数无不符合规定的情况
（3）董事会专门委员会运作不规范
检查发现，公司薪酬与考核管理委员会未对公司董事及高管 2011年的绩效进行考核，违反了《薪酬与考核委员会工作细则》第九条的相关规定；此外，公司《薪酬与考核委员会工作细则》未对公司实施股权激励计划的相关程序加以规定、未对每年开会次数做出规定，违反了《上市公司股权激励管理办法》第二十八条及其他相关规定。
整改措施：公司于2013年8月13日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，对《薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修订，薪酬与考核委员会已于整改日后每个年度对公司董事和高管的薪酬绩效情况进行考核，公司各专门委员会将严格按照相关工作细则执行，持续规范治理。
（4）部分事项未履行决策程序或者程序不规范
整改措施：公司已对相关会计核算制度进行修订，包括：《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》等，并在今后的工作中严格履行制度规定的核查和报备程序。
（5）部分制度未得到有效执行或需进一步完善
整改措施：公司于2013年8月13日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，对《投资者关系管理制度》相关条款进行了修订；在《印章管理制度》的执行中，将严格按照制度规定的审批流程审批，并在今后工作中持续规范。
2、信息披露方面存在的主要问题及整改措施
存在问题：公司 2011年年报在披露实际控制人产权及控制关系方框图时未将公司实际控制人的一致行动人蔡高校和蔡丽华的持股情况一并披露，披露不完整；公司部分独立董事2011年度股东大会述职报告中说明的参会次数与其2011
年实际参会次数不符；公司 2011年年报披露的质押应收票据情况与实际情况不符。
整改措施：关于实际控制人产权及控制关系和实际控制人一致行动人情况，公司已在后续的定期报告中完整披露；关于 2011年度独立董事述职报告中参会次数和 2011年年报中质押应收票据等问题，公司将引以为戒，进一步完善定期报告内部编制和审核流程，加强信息披露管控，完善信息披露，持续提高信息披露质量。公司已在后续的年报披露中避免出现同类型错误，此事项将在今后工作中持续规范。
3、募集资金管理和使用存在的问题及整改措施
存在问题：2010年11月，公司子公司南昌欧菲光科技有限公司新设的募集资金专户，未经过董事会审议，不符合《募集资金管理制度》第八条的相关规定。
整改措施：公司子公司南昌欧菲光科技有限公司已对新设募集资金专户履行了相应的公告程序，账户中的募集资金已经全部使用完毕，并已做销户处理。公司在以后的募集资金项目的专户设立等方面将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定来执行，提交董事会审议并及时披露。
公司在非公开发行募集资金专户的使用中，已按照《募集资金管理制度》的要求提交董事会审议开户并公告，此事项将在今后工作中持续规范。
4、财务会计基础工作和会计核算存在问题及整改措施
（1）研发支出核算存在的问题
①研发支出会计核算制度不够明确具体，会计核算缺乏一贯性
整改措施：公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出核算台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过程管理、会计核算等方面进行进一步明确、规范，制度完善的同时也保证了会计核算的一贯性。
②研发支出的会计核算水平有待进一步加强
整改措施：A、公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出
核算台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过程管理、会计核算等方面进行进一步明确、规范；B、针对以往研发支出核算的不足，完善研发支出核算流程；C、对研发技术人员、财务核算岗等人员进行增员、培训，明确制度、流程、权责；D、在预算和执行环节征询公司经营层、会计师、董事会的指导意见。公司通过加强对制度建立、流程优化、人员投入的支持来提高研发支出的会计核算水平。
③研发项目管理需进一步规范
整改措施：公司完善了研发项目管理制度，对项目设计管制程序进行了修改，将公司及各子公司的项目设计管制程序按统一标准执行，对各公司产品生产全过程的设计和开发进行控制，适用于新产品生产过程开发的相关管理。
（2）固定资产确认不及时
整改措施：公司及各子公司已严格按固定资产准则要求，进行全面筛查，对达到预定可使用状态的固定资产及时转固。此事项将在今后工作中持续规范。
（3）固定资产及存货减值存在的问题
整改措施：公司及子公司已严格按准则要求，于期末对存货及固定资产进行减值测试，并计提固定资产减值准备和存货跌价准备。公司 2015年年报、2014年年报、2013年年报业经会计师审计，各项资产减值准备已计提充分。公司将在今后工作中对资产减值持续予以规范。
（4）未按照权责发生制确认期间费用和税费
整改措施：公司及各子公司已严格按权责发生制确认期间费用和税费，对运输费、差旅费、水电费等容易跨期费用进行预提。此事项将在今后工作中持续规范。
（5）未预计产品质量保证金并确认预计负债
整改措施：公司及子公司根据 2012年以来发生的“三包”义务金额的历史数据，对公司应承担的“三包”义务已合理、公允地预计产品质量保证金并确认预计负债。为更好的规范公司产品质量保证金的会计核算，公司会计部已制定《产
品质量保证金核算细则》，并要求各地财务部严格按照细则要求进行会计核算。
（6）财务会计基础工作亟待加强
①会计政策和会计核算制度亟需修订和完善
整改措施：A、根据相关法律法规，全面梳理、审视会计政策和会计核算制度，明确需要修订、完善的制度包括：《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》、《财务报表编报规定》等；B、更新公司的会计政策和会计核算制度，使之更适用于公司合并范围内境内外公司会计核算工作，并征求会计师的意见进行修订、完善，使之符合公司实际情况；C、针对日益变化的环境，公司以后会及时审视、持续完善会计政策和会计核算制度，使其更好的适应公司的经营状况。
②部分财务管理制度与现行相关规定不符，需进一步修订
整改措施：公司已修订《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等财务管理制度，保证公司各种制度和现行相关规定一致。
③部分制度执行不到位
整改措施：公司及各子公司严格执行公司内部各项制度，财务部、审计部和稽查部已加大力度持续监督，此事项将在今后工作中持续规范。
④其它方面
整改措施：财务部和审计部通过不断加强检查，督促公司财务会计基础工作日趋规范。其中，入库单签收、现金收支管理、支票领用签收管理等已进行完善；
针对出入库单据另行存放，未建立相关索引的情况，公司及子公司落实了相关管理责任，做到原材料采购入库单均附在应付账款记账凭证后面，半成品、产成品出入库单、原材料领用出库单、成品发货单等单据未附在凭证后面，则由相关部门按月装订保管，相应记账凭证后面则附单据列表，建立相关索引，以便查找。
除以上各项针对具体问题作出整改的措施外，公司还积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强证券法律法规的学习，提高诚信、勤勉、忠实和规范运作
的意识，尽职履责，充分发挥董事会及各专门委员会在公司治理和重大事项决策中的核心作用。
同时，公司结合自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等加强内部控制建设，梳理和建立完善内部控制制度，规范业务流程，同时加强对子公司的管理和子公司的内控建设，使之满足公司高速发展的要求，提高防范和抵御风险的能力和水平。
（三）中小板关注函【2014】第35号及整改情况
2014年 3月 17日，深圳证券交易所就 2013年年报披露事项向公司下发中小板关注函【2014】第35号，针对监管意见，公司的整改措施如下：
1、关于年报披露准备工作不充分，提交时间较晚。
整改措施：因为公司业务发展很快，工作量急剧提升，相关工作岗位人员对工作量估计不足，公司计划：加强岗位人员培训，日常做好披露的分工配合，更加合理调配工作人员；科学计划和安排信息披露流程的时间，切实保证今后的信息披露工作充分、文件齐备。
2、关于关键财务数据不准确，财务数据单位发生笔误。
整改措施：由于工作人员疏忽，单位写错，公司已经公布《2013年度报告
摘要的更正公告》，及时修正笔误，并在今后的信息披露审核中加强审核，提高信息披露质量。
3、关于应披露文件及其内容、要件不全，《社会责任报告》、《财务决算报告》未上网披露，《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未附控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，独立董事意见未附签字页等。
整改措施：公司已经将缺漏的文件及要件通过补充公告的形式及时披露，并组织董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在保荐机构和持续督导机构的辅导下学习信息披露相关文件，进一步加强公司对信息披露工作的重视，切实提高信息披露质量。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
通过与发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治理情况，查阅发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度报告、审计报告及其他相关公告，以及抽查发行人部分财务会计账册、凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问题制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工作；
通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，提高了财务管理水平，降低了内部控制风险。
三、对上述事项的公开披露
公司已于2016年4月27日发布了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》，就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况在巨潮资讯网进行了公开披露。
（本页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
深圳欧菲光科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许宁 易莹
广发证券股份有限公司年 月 日