北京市海润律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产项目
律师事务所变更事宜的补充说明
致：中国证券监督管理委员会
郑州光力科技股份有限公司（以下简称光力科技）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称本次交易）的原法律顾问为北京市天元律师事务所（以下简称天元所）。经光力科技与天元所协商一致，天元所不再担任本次交易的法律顾问。经光力科技与北京市海润律师事务所（以下简称本所）协商一致，光力科技委托本所担任本次交易的法律顾问。
（一）经办律师简介
为完成光力科技本次交易的法律服务工作，本所成立了以王肖东律师为负责人的项目工作组，其中律师2名，律师助理1名。王肖东律师、冯玫律师为本次交易相关法律意见书的签字律师。
王肖东律师，本所合伙人，于2014年1月加入本所，现持有 111012002107 55268号《律师执业证》。王肖东律师曾先后为日出东方太阳能股份有限公司、合肥合锻智能股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、国元证券股份有限公司、国轩高科股份有限公司、奥维通信股份有限公司、科大智能科技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司等企业的股票发行与上市、重大资产重组、再融资、债券发行的法律服务工作。联系电话：010-82653566；电子邮件:wangxd@hairunlawyer.com。
冯玫律师，本所专职律师，于2014年1月加入本所，现持有 111012009109 73263号《律师执业证》。冯玫律师曾先后为中国化学工程股份有限公司、北京大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京空港科技园区股份有限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、北京海鑫科金高科技股份有限公司、汕
头万顺包装材料股份有限公司、江苏吴中实业股份有限公司、北京北信源软件股份有限公司等企业的境内外股票发行与上市、重大资产重组、再融资等提供法律服务。联系电话：010-82653566；电子邮件:fengm@hairunlawyer.com。
（二）制作本次交易相关法律意见书的工作过程
本所于 2017年 3月 17日与光力科技签订《专项法律顾问合同》、接受光力科技委托后，即向光力科技、交易对方发出法律尽职调查资料清单并派律师及工作团队进驻标的公司现场开展尽职调查工作。根据光力科技的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关如下法律事项进行了核查：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查等。
对上述法律事项，本所律师在进行核查和验证前根据相关的业务规则编制了核查验证计划，进行了独立、全面的核查验证。2017年 3月 17日至 4月 16日期间，本所律师对交易各方提供的尽职调查资料进行书面审查。对于交易各方提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师亦根据上述原则采用了与交易各方相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。本项目律师工作团队为进行上述核查事项，累计工作超过500小时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。交易各方提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具相关法律意见的基础性依据材料。具体如下：
（1）本所律师实地调查了标的公司主要生产经营场所、办公场所，走访了标的公司各个部门；
（2）本所律师核查了交易各方的工商登记资料、标的公司的主要资产、经
营资质等重要书面文件；
（3）本所律师对交易对方进行了访谈与问卷调查，并取得了交易对方出具的承诺文件，对标的公司董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查；
（4）本所律师对下列网站进行了查询：中国证监会市场诚信信息查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家知识产权局网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、国家工商行政管理总局、全国企业信用信息公示系统、苏州市环保局、江苏省环保厅等；
（5）本所律师向标的公司主要客户、供应商发出询证函并取得其回函；
（6）本所律师抽取了标的公司重要客户、供应商进行访谈，形成访谈记录；
（7）本所律师取得标的公司相关政府主管部门出具的证明文件。
经过上述核查后，本所出具“[2017]海字第037号”《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》和“[2017]海字第037-1”《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》，本所出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核（详见附件）。本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定要求履行了尽职调查程序，包括但不限于搜集材料、对资料进行审核、现场访谈、互联网查询等方式；本所作为本项目的法律顾问，独立制作本项目的法律底稿，并出具本项目的法律意见书，不存在依据其他律所出具的底稿文件出具法律意见书的情形。
特此向贵会汇报！
附件：北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产项目内核情况的说明
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目律师事务所变更事宜的补充说明》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
年 月 日
附件：
北京市海润律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产项目
内核情况的说明
致：中国证券监督管理委员会
北京市海润律师事务所（以下简称本所）作为郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称本项目）的法律顾问，现将本所对本项目的内核情况说明如下：
本项目的经办律师将本项目的内核申请材料按照本所内核制度要求提交本所内核委员会（军工项目工作组）后，本所指定 3名拥有军工保密资质的内核委员组成内核小组对本项目进行内核。
本项目内核小组对内核申请材料进行审查后，向经办律师提出了内核反馈意见。本项目经办律师及时回复了内核反馈意见。
经本项目内核小组成员审核内核申请材料及内核反馈意见回复后，内核小组 3名成员对本项目的内核意见均为：同意。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目内核情况的说明》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
本项目内核组长（签字）：
黄浩：_______________
年 月 日