众环专字（2018）010037号武汉三特索道集团股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在2017年度报告中披露之目的使用不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）刘定超
中国注册会计师 王涛
中国武汉2018年3月14日
武汉三特索道集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2017年度）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2014年 8月 20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于2014年10月14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告
审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2014年10月14日募集资金总额 419,999,985.00减：发行费用 16,818,666.672014年10月14日实际募集资金净额 403,181,318.33加：以前年度其他募集资金收入 1,139,803.34减：以前年度已使用金额 395,001,882.18截至2016年12月31日止募集资金专户余额 9,319,239.49加：2017年度其他募集资金收入 17,816.54减：本年度已使用金额 9,337,056.03（注）截至2017年12月31日止募集资金专户余额 0.00注：本年已使用金额中含354.73元手续费。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证
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券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号上市公司信息披露公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。
由于全部募投项目已于2017年全部完工，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于结余募集资金的规定，根据公司董事长办公会决定，公司将尚未使用完毕的募投项目募集资金1,462,101.30元（扣除手续费）于2017年12月28日、29日分三次全部转入一般账户，永久补充流动资金，截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|
|账号|余额（元）|
|738111018260019321099900765121030442186015801817027056942001110208053012871|0.000.000.000.00|
||0.00|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年10月22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||403,181,318.33||本年度投入募集资金总额||||9,336,701.30||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||404,334,133.92||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|1,126,000.00|81,716,235.77|100.88%|已于2017年完工|-8,475,469.37|注1|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00||177,283,700.60|100.16%|已于2017年完工|-5,866,353.94|注2|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|6,748,600.00|61,666,370.00|97.88%|已于2017年完工|-3,582,261.85|注3|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00||60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33||22,205,726.25|100.11%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|7,874,600.00|402,872,032.62|99.92%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||注1、注2、注3||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无此情况||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||本年无此情况||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||保康九路寨生态旅游区项目结余资金 903.95 元、崇阳浪口温泉度假区景区项目结余资金 2,690.17 元主要系利息结余；南漳三特古兵寨文化旅游区项目结余资金1,458,507.18元主要为公司募投项目使用了部分自有资金所致；上述募投项目募集资金结余合计1,462,101.30元已于2017年12月28日、29日分三次全部转入一般账户，永久补充流动资金，前次募集资金均已使用完毕。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||均已使用完毕||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”||||||||

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注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区。公司募集资金于 2014年 10月到账，资金到账时间慢于原预计时间，延长了整个项目建设周期；由于政府配套道路工程尚未完全到位，公司也控制了建设的进度。该项目于2017年上半年进入试运营状态，同时客流增速与预期有一定差异，致使项目尚未达到预期效益。
注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地。公司募集资金于 2014年 10月到账，资金到账时间慢于原预计时间，延长了整个项目建设周期；该项目已完工但由于客流增速与预期有一定差异，致使该项目尚未达到预期效益。
注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区；公司募集资金于 2014年 10月到账，资金到账时间慢于原预计时间，延长了整个项目建设周期；由于政府对外围道路进行大规模改造，影响了景区的可进入性，客流增速与预期有一定差异，致使该完工项目尚未达到预期效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（1）2014至2015年度，公司从募集资金专户支付与部分募投项目无关的费用，包括用于支付“三特好空气”费用1.4066万元、大余湾会议费0.2928万元、员工社保费10.24万。公司已于2016年8月31日全部归还上述款项。
（2）2015年 9月，公司从募集资金专户支付给保康三特九路寨旅游开发有限公司 507.36万元，保康三特九路寨旅游开发有限公司当月调用该笔款项中的480.00万元用于归还银行贷款；
公司已于2016年5月31日将上述款项全部归还至保康三特九路寨旅游开发有限公司银行账户。
（3）2016年1月13日，公司从募集资金专户转账2,000.00万元用于其他支出，已于当年1月20日和22日归还了该资金。
（4）2016年1月13日，公司从募集资金专户划出1,500.00万元用于补充流动资金，公司于当年1月28日召开董事会，审议通过了使用闲置募集资金补充流动资金的议案。
（5）2016年10月，湖北证监局已对公司出具了“【2016】19号”《行政监管措施决定书》，
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对公司上述事项采取了责令改正的行政监管措施，并出具了“鄂证监公司字【2016】48号”监管关注函。公司已按照湖北证监局的要求进行了整改并已于2016年11月将整改报告报送至湖北证监局并公告。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为，2017年度公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会2018年3月14日
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