证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－049茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次临时会议于 2014年 9月 29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年9月26日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9名，9名董事参加通讯表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本次会议审议批准了以下议案：
一、《关于重新调整公司 2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》。同意 7票，反对 0票，弃权 0票。2名董事回避表决。
2014年 5月 20日，公司 2013年年度股东大会已审议批准《公司 2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见 2014年 4月 25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2014-016）》、2014年 4月 25日公司《2014年度日常关联交易公告（公告编号：2014-021）》和 2014年 5月 21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。
2014年 8月 21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见 2014年 8月 25日公司《第九届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2014-041）》和 2014年 8月 25日公司《2014年度日常关联交易（调整额度后）公告（公告编号：2014-042）》。
本次调整事项尚待召开公司临时股东大会予以审议批准。
公司第九届董事会第二次会议后，公司本年度日常关联交易的额度又出现了新的变化，同时，公司亦就本年度的日常关联交易事项进行了更为细致的测算和梳理，董事会决定撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案》，并就公司 2014年度日常关联交易的额度进行重新调整确认。具体内容如下：
根据公司生产经营实际情况，需对公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）和公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称：茂名分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称：华南分公司）、中石化国际事业华南有限公司（以下简称：华南有限公司）、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分公司）的关联交易作调整，本次重新调整的关联交易事项如下：1、5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售
依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》的约定，2014年 5月至 10月期间，东成公司拟销售给茂名分公
司 5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：1、招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。2、计价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价格均为到茂名分公司指定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。在《燃料油采购框架合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框架合同》中变更事项拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油采购框架合同》第三条第 1款年度采购量变更为“20000吨”，其余条款按原合同执行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司 5号低硫工业燃料油（蜡油）的预计交易金额调整为 13800万元。
2、工业用液化石油气的销售
依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给茂名分公司工业用液化石油气 2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末倒数第二天 0时至当月末倒数第二天 24时）+380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。
价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。本关联交易预计增加 2014年关联交易（销售）金额 1300万元。
3、醋酸仲丁酯的销售
2014年 5月 20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产品采购合同》，东油公司销售给华南分公司醋酸仲丁酯 2200吨，总金额 1386万元。
根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化工产品采购合同》，预计 2014年东油公司销售给华南有限公司醋酸仲丁酯共 31361吨，金额 19516万元。
本关联交易预计增加 2014年关联交易金额 20902万元。
4、购买汽油柴油
东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加油站经营，全年预计汽柴油共 13000吨，交易金额 11000万元。
5、除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、塑料罐等小额的关联交易，交易金额合计 773万元。具体内容详见《公司 2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》。
综上所述，公司 2014年度与茂名分公司、华南分公司、华南有限公司、茂名石油分公司等进行日常关联交易由于调整关联交易的项目导致关联交易额度预计增加 47775.8万元（详见《公司 2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》）。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案尚须公司 2014年第四次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
二、《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2014年度进行日常关联交易额度的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）2014年度进行日常关联交易事项已经 2014年 5月 20日召开的公司 2013年年度股东大会审议批准。具体内容详见2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2014-016）》、2014年 4月 25日《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2014年度进行日常关联交易的公告（公告编号：2014-022）》和 2014年 5月 21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。
东成公司和东油公司现根据生产经营需要，双方在原来关联交易项目的基础上，新增以下关联交易项目：
1、甲基叔丁基醚（MTBE）商品销售
东成公司与东油公司签订了《MTBE购销合同》，东油公司按市场价从东成公司购入 MTBE 2969.35吨，交易金额 2529.59万元。
2、甲基叔丁基醚（MTBE）委托加工
东成公司与东油公司签订《甲基叔丁基醚委托加工协议》，
东油公司委托东成公司加工 MTBE，预计全年加工 26000吨，东油公司支付给东成公司加工费 407.55万元。
以上两项共新增关联交易金额 2937.14万元。
东成公司与东油公司 2014年度日常关联交易调整后的预估表如下：
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|关联交易类别|品名|定价原则|关联方|调整前||调整后||结算方式|
|||||金额（万元）|占同类交易的比例(%)|金额（万元）|占同类交易的比例(%)||
|销售原料|碳四馏分|市场价|茂名实华东油化工有限公司|90000|71|90,000.00|71|月结|
||商品丁烷液化石油气|市场价||8000|6|8,000.00|6|月结|
|销售商品|MTBE|市场价||0|0|2,529.59|34|月结|
|其他|动力转供|市场价转供||900|100|900.00|100|季度结|
||土地转租租金|市场价转供||20.78|100|20.78|100|半年结|
||设备出租租金|协议价||150|100|150.00|100|年结|
||MTBE代加工费|协议价||0|0|407.55|100|月结|
|关联交易金额合计||||99,070.78||102,007.92|||

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。
三、《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司决定于 2014年 10月 21日（周二）采取现场表决和网
络投票相结合方式召开公司 2014年第四次临时股东大会。现场
会议于 10月 21日下午2：45时在公司十楼会议室召开。会议将审议以下议案：
1.关于重新调整公司 2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案》的议案。
公司 2014年第四次临时股东大会会议通知的具体事项详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会二Ο一四年九月三十日