关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2014年度申请非公开发行股票
之
补充法律意见书
（二）
地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层邮编：100020
总机：（86-10）57096000传真：（86-10）57096299
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北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|发行人/紫鑫药业/公司|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|紫金公司|指|通化紫金药业有限责任公司，系吉林紫鑫药业股份有限公司前身|
|实际控制人|指|郭春生 先生|
|康平公司/控股股东|指|敦化市康平投资有限责任公司|
|保荐机构/主承销商|指|东吴证券股份有限公司|
|本所|指|北京市京都律师事务所|
|本所律师|指|北京市京都律师事务所王秀宏、曲承亮律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|法律意见书|指|北京市京都律师事务所于2015年3月30日出具的《关于吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度申请非公开发行之法律意见书》|
|律师工作报告|指|北京市京都律师事务所于2015年3月30日出具的《关于吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度申请非公开发行之律师工作报告》|
|本次发行/本次非公开发行|指|吉林紫鑫药业股份有限公司申请中国证券监督管理委员会核准2014年度非公开发行股票（A股）及发行行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）|
|《证券发行办法》|指|2006年5月8日起实行的（中国证监会令第30号）《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|中国证券监督管理委员会于2011年9月1日修订实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）|
|《反馈意见》|指|中国证监会于 2015 年 6 月 11 日发出的编号为 150651 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2014年度非公开发行股票
之
补充法律意见书
（二）
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
本所作为发行人2014年度非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，已于2015年3月30日依法出具了《关于吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度申请非公开发行股票之法律意见书》和《关于吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度申请非公开发行股票之律师工作报告》。根据中国证监会于2015年6月11日出具的编号为150651号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所律师进行了详细核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《证券发行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，在原《法律意见书》所依据的事实基础上，就《反馈意见》中涉及的需要律师核查和说明的相关问题进行了补充核查、验证，并询问相关当事人，取得了与《反馈意见》相关的证明文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分，与《法律意见书》具有同等的效力。
在本补充法律意见书中，除另有定义或注明外，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有完全相同的含义；本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《反馈意见》中的一般问题所涉及的需要律师核查和说明的问题出具本补充法律意见如下：
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）一、本次发行对象之一仲桂兰女士为申请人实际控制人的母亲，且持有控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%的股权，请保荐机构和申请人律师核查与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
核查与回复：
（一）经核查，本次发行对象之一、申请人实际控制人的母亲仲桂兰女士所构成的一致行动关系的关联方为仲桂兰、郭荣、仲维光及控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）、实际控制人郭春生。
（二）根据与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方的声明与承诺，并经本所律师核查，确定：与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方从定价基准日前六个月至本法律意见书出具日，不存在减持情况。具体情况如下：
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|序号|构成一致行动关系人姓名或名称|关联关系|本次增发定价基准日前六个月减持股票情况|本次增发定价基准日后六个月减持股票计划|
|1|仲桂兰|实际控制人的母亲，持有康平公司34.84%的股权。|无|无|
|2|郭 荣|实际控制人的父亲，持有康平公司42.42%的股权。|无|无|
|3|仲维光|仲桂兰的侄子，持有申请人6.04%股权。|无|无|
|4|敦化市康平投资有限责任公司|持有申请人46.01%股权|无|无|
|5|郭春生|实际控制人，仲桂兰与郭荣之子|无|无|

（三）根据与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方仲桂兰、郭荣、仲维光及康平公司、郭春生出具的承诺，本所律师确认：与仲桂兰女士构成一致行动关系的
关联方仲桂兰、郭荣、仲维光及康平公司、郭春生，从申请人本次发行定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）（四）关联方关于减持股票情况的承诺
1、仲桂兰承诺
自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。
自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。
2、康平公司承诺
本公司自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，不存在购买或减持紫鑫药业股票的情形。
自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排。
3、实际控制人承诺
自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司购买或减持紫鑫药业股票的情况，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。
自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。
4、郭荣承诺
自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及之后至本承诺出具日，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。
自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）5、仲维光承诺
自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月及自定价基准日后至本承诺出具日，本人不存在减持紫鑫药业股票的情况。
自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。
本所律师核查认为，本次发行对象之一、申请人实际控制人的母亲仲桂兰女士所构成的一致行动关系的关联方为仲桂兰、郭荣、仲维光及康平公司、实际控制人从定价基准日（2014年 9月 4日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《证券发行办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
二、请保荐机构和申请人律师详细核查本次发行对象与申请人与发行对象相互之间的关联关系，并说明核查过程、依据及核查结论。
核查与回复：
根据认购对象提供的资料、工商档案、声明与承诺和申请人及其控股股东、实际控制人及其关联方的声明与承诺，并经本所律师核查，确认：
本次认购对象为仲桂兰、李自英、郭华及富德昊邦、红樱资产、佛山科技共六人，其中：
（一）仲桂兰女士
仲桂兰女士：中国国籍，1949年10月出生，现住址为吉林省敦化市民主街，2000年至2013年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事，目前未担任任何职务。仲桂兰系申请人实际控制人郭春生的母亲，持有申请人第一大股东康平公司的34.84%的股权，康平公司持有申请人46.10%的股权。
仲桂兰对外投资及持股情况如下：
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）仲桂兰
34.84% 3.24%
敦化市康平投资有限责任公司 成都天保重型装备股份有限公司
46.10%
紫鑫药业
据此确认，仲桂兰与申请人存在关联关系。
（二）李自英女士
李自英女士：中国国籍，1943年12月出生，现住址为广东省深圳市福田区长安花园。持有深圳市耀世荣华投资有限公司51.12%的股权及深圳市国弘资产管理有限公司75%的股权，最近五年担任的主要职务为深圳市耀世荣华投资有限公司执行董事及深圳市国弘资产管理有限公司执行董事、总经理。
1、深圳市耀世荣华投资有限公司的股东及股权结构情况：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王 靖|26.4920|2.6492%|
|2|李自英|473.5990|47.3599%|
|3|王嘉阳|218.2940|21.8294%|
|4|刘砚冬|281.6150|28.1615%|
|合计||1,000.00|100.00%|

董事、监事、高级管理人员任职情况：
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|姓名|职务|产生方式|
|李自英|执行董事、总经理|选举、聘用|
|王 靖|监事|选举|

2、深圳市国弘资产管理有限公司的股东及股权结构情况：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|李自英|750.00|75.00%|
|2|刘砚冬|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）董事、监事、高级管理人员任职情况：
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|姓名|职务|产生方式|
|李自英|执行董事、总经理|选举、聘用|
|李 翔|监事|选举|

除此之外，李自英女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
（三）郭华女士
郭华女士：中国国籍，1970年 9月出生，现住址为上海市锦绣路。持有上海朗宁贸易有限公司50%股权。
1、上海朗宁贸易有限公司的股东及股权结构情况：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|郭 华|2500.00|50.00%|
|2|印廷斌|2500.00|50.00%|
|合计||5,000.00|100,00%|

2、董事、监事、高级管理人员任职情况：
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|姓名|职务|产生方式|
|郭 华|执行董事|选举|
|印廷斌|监事|选举|

除此之外，郭华女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
（四）红樱资产
1、红樱资产的基本情况
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|名称|上海红樱资产管理有限公司|
|注册号|310110000589332|
|住所|上海市杨浦区国定路323号|
|法定代表人|王文蒂|
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2012年4月18日|
|经营范围|资产管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）|

北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文蒂|950.00|95.00%|
|2|尚卓婕|50.00|5.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

3、董事、监事、高级管理人员任职情况：
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|姓名|职务|产生方式|
|王文蒂|执行董事|选举|
|尚卓婕|监事|选举|

（五）富德昊邦
1、富德昊邦的基本情况
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|名称|北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）|
|注册号|110106017161930|
|经营场所|北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|李红艳|
|成立日期|2014年5月7日|
|合伙期限|2014年5月7日至长期|
|出资总额|人民币1,000万元|
|经营范围|经济信息咨询，投资咨询，项目投资，投资管理。|

2、富德昊邦的合伙人出资情况
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李红艳|500.00|50.00%|
|2|于月芳|500.00|50.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（六）佛山科技
1、佛山科技的基本情况
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|名称|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440600000026765|

北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）
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|经营场所|佛山市南海区桂城南海大道北61号之一第四层12室|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人代表|张孟友|
|成立日期|2011年10月17日|
|合伙期限|至2031年10月17日|
|出资总额|2.0001亿元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、佛山科技的合伙人出资情况
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|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张孟友|15,000.00|74.9963%|
|2|马 薇|5,000.00|24.9988%|
|3|广东集成富达投资管理中心（有限责任合伙）|1.00|0.0049%|
|合 计||20,001.00|100.00%|

经核查，李自英、郭华、红樱资产、富德昊邦、佛山科技与申请人及其董事、监事、高级管理人员和发行对象相关之间不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行对象仲桂兰与申请人存在关联关系，与其他发行对象之间不存在关联关系；发行对象李自英、郭华、富德昊邦、红樱资产、佛山科技与申请人及其董事、监事、高级管理人员之间和发行对象相互之间不存在关联关系。
三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象是否具备履行认购义务的能力。
核查与回复：
（一）根据申请人与认购对象仲桂兰、李自英、郭华及富德昊邦、红樱资产、佛山科技签订的《股份认购合同》的约定，认购方按照约定向发行人支付了1%的履约保证金，若认购方未履行本合同约定的履行股份认购义务，发行人对保证金不予返还；若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方
交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。构成违约时应按
照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）赔偿责任。
（二）根据申请人与认购对象签订的《股份认购合同之补充协议》的约定：认购方资产状况良好，具有履行《股份认购合同》约定的股份认购能力，不存在会对紫鑫药业本次发行认购产生不利影响的资产情况；认购方参与认购紫鑫药业本次发行股份的资金系自有资金或合法筹集的资金，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代为投资并持股的情况；认购方参与认购紫鑫药业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（三）根据富德昊邦、佛山科技合伙人签订的《合伙协议》的约定：认缴的合伙出资额在合伙企业参与认购紫鑫药业非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的合伙出资份额全部实缴到位，确保合伙企业认购紫鑫药业发行股份的资金全部到位。若各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的合伙出资份额，导致合伙企业无法及时履行对紫鑫药业的认股出资义务时，各合伙人应按照各自所认缴的合伙出资比例对合伙企业认购紫鑫药业非公开发行股份承担缴纳出资的义务，普通合伙人同时对合伙企业认购紫鑫药业非公开发行股份缴纳出资承担连带责任；未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
（四）根据认购对象仲桂兰、李自英、郭华及富德昊邦、红樱资产、佛山科技出具的声明与承诺：本人/本公司/本企业在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/本公司/本企业确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位；若未能按照《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。
本所律师认为，发行对象具备履行股份认购义务的能力。
四、关于本次发行对象上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙），请落实以下要求：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
核查与回复：
本次认购对象为仲桂兰、李自英、郭华及富德昊邦、红樱资产、佛山科技同六人，其中：富德昊邦、佛山科技为合伙企业；红樱资产为资产管理与投资、财务咨询有限公司，不属于资管产品或合伙企业。
a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）核查，确认：红樱资产、富德昊邦是私募资金管理人，佛山科技是私募基金。
（1）红樱资产
红樱资产已于2014年4月2日办理了私募基金管理人登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1009909。
红樱资产是由两名自然人出资设立的有限责任公司，从事资产管理、投资咨询、财务咨询业务，其以自有或合法筹资资金参与认购紫鑫药业本次非公开发行股票，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，因此，不需要办理私募基金的备案手续。
（2）富德昊邦
富德昊邦已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向基金业协会提交了私募基
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）金管理人登记申请；待取得私募基金管理人登记后，再行办理私募基金备案手续。
（3）佛山科技
佛山科技已于 2014年 4月 22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金备案，并取得了《私募投资基金证明》。
佛山科技私募基金管理人广东集成富达基金管理中心（有限合伙）已于2014年 4月 22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1001119。
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（1）《证券发行办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。”《非公开发行细则》第八条第一款规定：“《证券发行办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
（2）根据公司2014年9月19日召开的二〇一四年第三次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和申请人与发行对象签订的《股份认购合同》，申请人本次非公开发股票的认购对象为仲桂兰、郭华、李自英和红樱资产、富德昊邦、佛山科技共计 6人；其中：红樱资产为依法设立并有效存续的企业法人，富德昊邦、佛山科为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
本次发行对象中不包含境外战略投资者，也不存在资管产品。
（3）根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,可以申请开立证券账户”的规定，合伙企业可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东。红樱资产和富德昊邦、佛山科技分别属于《非公开发行细则》第八条规定的“法人”和“其他合法投资组织”，具有参与本次认购的主体资格。
本所律师认为，申请人本次发行认购对象不超过10人，法人红樱资产和合伙企
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）业富德昊邦、佛山科技具备本次发行的主体资格，因此，红樱资产、富德昊邦、佛山科技参与本次认购，符合《证券发行办法》第三十七条及《非公开发行细则》第八条的规定。
c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
（1）红樱资产股东之间的利润分配
根据《上海红樱资产管理有限公司章程》及各股东承诺，所认缴出资来源为其自有资金或合法筹措资金，各股东按照《公司法》和红樱资产章程的规定承担责任、分取红利，不存在分级收益等结构化安排。
（2）富德昊邦合伙人之间的利润分配
根据《北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）合伙协议》及各合伙人承诺，合伙企业按照合伙人认缴的出资比例或出资份额分配利润，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）佛山科技合伙人之间的利润分配
根据《佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议》及各合伙人承诺，合伙企业按照各合伙人实缴的出资份额或比例分配投资收益或利润；各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本所律师认为：富德昊邦和佛山科技合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《合伙企业法》的规定，富德昊邦和佛山科技合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
（1）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
申请人出具的承诺：本公司及其控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东，提供财务资助或者补偿的情形。
申请人控股股东康平公司出具的承诺：本公司及其控制的企业不会违反《证券
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的实际控制人郭春生先生出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的关联方郭荣先生出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对除仲桂兰之外的其他认购对象郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的关联方仲维光先生出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
（2）申请人董事、监事、高级管理人员出具的承诺
申请人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
核查与回复：
根据对申请人与红樱资产、富德昊邦、佛山科技分别签署的《股份认购合同》和《股份认购合同之补充协议》及富德昊邦、佛山科技的《合伙协议》的审查，确认：上述合同或协议对相关主体的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、认购资金募集到位的时间、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙等事项均作出明确约定。
认购对象中，红樱资产系企业法人，富德昊邦、佛山科技系合伙企业，以自有资金或合法筹措的资金投资认购紫鑫药业本次发行股份，不存在资管合同及其委托人情形。
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
核查与回复：
（1）红樱资产
根据红樱资产章程的规定，红樱资产股东的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王文蒂|中国境内自然人|950.00|95.00%|
|2|尚卓婕|中国境内自然人|50.00|5.00%|
|合 计||——|1,000.00|100.00%|

根据红樱资产股东承诺：
①本人资产状况良好，保证将按照红樱资产章程的规定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对红樱资产认缴或实缴出资的情况。
②本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③本人与申请人及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
（2）富德昊邦
根据富德昊邦《合伙人协议》的约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|李红艳|有限合伙人|500.00|50.00%|
|2|于月芳|普通合伙人|500.00|50.00%|
|合 计||——|1,000.00|100.00%|

根据富德昊邦合伙人承诺：
①本人资产状况良好，保证将按照富德昊邦《合伙协议》的约定以自有资金或
合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对富
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）德昊邦认缴或实缴出资的情况。
②本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③本人与申请人及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
（3）佛山科技
根据佛山科技《合伙人协议》的约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|马 薇|有限合伙人|5,000.00|24.9988%|
|2|张孟友|普通合伙人|15,000.00|74.9963%|
|3|广东集成富达投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.0049%|
|合 计||——|20,001.00|100.00%|

根据佛山科技合伙人承诺：
①本中心/本人资产状况良好，保证将按照佛山科技《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对佛山科技认缴或实缴出资的情况。
②本中心/本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③本中心/本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）无关联关系。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合
伙资金募集到位；
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）核查与回复：
（1）富德昊邦、佛山科技签订的《合伙协议》约定：合伙人认缴的合伙出资额在合伙企业参与认购上市公司非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的合伙出资份额全部实缴到位，确保合伙企业认购上市公司发行股份的资金全部到位。
（2）红樱资产、富德昊邦、佛山科技合伙人承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/中心/本公司保证按照红樱资产章程或富德昊邦、佛山科技《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保红樱资产、富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如红樱资产、富德昊邦、佛山科技未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人/中心/本公司将按照所认缴红樱资产、富德昊邦、佛山科技的出资比例对富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本人/中心作为普通合伙人同时对富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。
（3）认购对象红樱资产、富徳昊邦、佛山科技承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
核查与回复：
（1）根据申请人与红樱资产、富徳昊邦、佛山科技签订的《股份认购合同》约定的保证措施及违约责任：①认购方同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金；若认购方未履行本合同约定的履行股份认购义务，发行人对保证金不予返还。
②任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。③若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。
（2）根据富德昊邦、佛山科技合伙人签订的《合伙协议》的约定：若各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的合伙出资份额，导致合伙企业无法及时履行对紫鑫药业
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）的认股出资义务时，各合伙人应按照各自所认缴的合伙出资比例对合伙企业认购紫鑫药业非公开发行股份承担缴纳出资的义务，普通合伙人同时对合伙企业认购紫鑫药业非公开发行股份缴纳出资承担连带责任；未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
（3）根据红樱资产股东和富德昊邦、佛山科技合伙人承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/中心保证按照富德昊邦、佛山科技《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保红樱资产、富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如富德昊邦、佛山科技未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人/中心将按照所认缴红樱资产、富德昊邦、佛山科技的出资比例对红樱资产、富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本人/中心作为普通合伙人同时对富德昊邦、佛山科技认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。
d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
核查与回复：
（1）根据红樱资产股东王文蒂、尚卓婕出具的承诺：自红樱资产认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的红樱资产股权。
（2）根据富德昊邦《合伙人协议》的约定：合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
根据富德昊邦合伙人李红艳、于月芳出具的承诺：自富德昊邦认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的富德昊邦出资或退出富德昊邦合伙。
（3）根据佛山科技《合伙人协议》的约定：合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
根据佛山科技合伙人佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）、马薇、张孟友出具的承诺：自佛山科技认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）本人/本中心承诺并保证不会转让所持有的佛山科技出资或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益信息变动披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
核查与回复：
因委托人或合伙人与申请人不存在关联关系，本项不适用。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规规定和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
核查与回复：
因委托人或合伙人与申请人不存在关联关系，本项不适用。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
核查与回复：
经核查，申请人已根据要求在深圳证券交易所公开披露了富德昊邦和佛山科技
北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）的合伙协议以及相关承诺，本所律师认为：
（1）红樱资产、富德昊邦和佛山科技作为本次发行的认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，红樱资产、富德昊邦和佛山科技已申请或完成基金管理人登记或基金备案。
（2）富德昊邦和佛山科技的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）申请人的控股股东及实际控制人及其关联方没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的自然人、法人、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
（4）富德昊邦和佛山科技的《合伙协议》、本次发行相关的《股份认购合同》及其补充协议和富德昊邦、佛山科技的承诺函，对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等事项作出了明确约定或承诺，富德昊邦和佛山科技的合伙人与申请人之间不存在关联关系，且富德昊邦和佛山科技作为认购对象已经申请人股东大会审议批准，符合认购对象条件，具备发行对象资格；富德昊邦和佛山科技作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
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北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二）【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2014年度申请非公开发行股票之法律意见书》之《补充法律意见书（二）》的签署页】承办单位：北京市京都律师事务所
事务所负责人：曹树昌
主办律师：王秀宏 曲承亮
签署时间：2015年7月 6日