江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地点：深圳证券交易所
江苏舜天船舶股份有限公司
资产处置情况报告书
交易对方名称 住所及通讯地址
江苏舜天资产经营有限公司南京市雨花台软件大道 21号 A座 401室独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次资产处置所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产处置完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产处置引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次资产处置所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方江苏舜天资产经营有限公司就在本次资产处置过程中
所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司为本次资产处置事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给舜天船舶或者舜天船舶的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次江苏舜天船舶股份有限公司资产处置事项聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
第一节释义 .................................................................................................................................. 7第二节重大事项提示................................................................................................................... 9一、公司处于破产重整程序中，本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为 ........................................................................................................................... 9二、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险 ................................................................. 12三、本次资产处置的决策程序 ............................................................................................. 12四、本次资产处置具体过程 ................................................................................................. 13五、本次交易构成重大资产出售、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 15六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16第三节重大风险提示................................................................................................................. 19一、本次资产处置后公司面临短期内无具体经营业务的风险 ......................................... 19二、因可能连续三年亏损或连续两年净资产为负而面临暂停上市的风险 ..................... 19三、因涉嫌信息披露违法违规可能面临暂停上市的风险 ................................................. 19四、公司股票面临终止上市的风险 ..................................................................................... 20第四节本次资产处置概况........................................................................................................... 21一、本次资产处置的背景和目的 ......................................................................................... 21二、本次资产处置的决策程序 ............................................................................................. 22三、本次资产处置具体过程 ................................................................................................. 22四、本次资产处置对上市公司的影响 ................................................................................. 25第五节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26一、基本信息 ......................................................................................................................... 26二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 26三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 28四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 29五、公司破产重整进展情况 ................................................................................................. 29六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 34七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 35八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................................................................................................. 35第六节交易对方基本情况........................................................................................................... 37一、资产经营公司基本情况 ................................................................................................. 37二、舜天国际基本情况 ......................................................................................................... 37第七节处置资产的基本情况 ..................................................................................................... 42一、处置资产中股权资产情况 ............................................................................................. 42二、处置资产中非股权资产情况 ......................................................................................... 64三、处置资产的抵押、担保及诉讼情况 ............................................................................. 68四、处置资产的财务情况 ..................................................................................................... 76五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次资产出售评估值差异的说明......................................................................................................................................... 77六、处置资产相关的合同项下债权债务转移情况 ............................................................. 77七、处置资产相关的人员安排 ............................................................................................. 78
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第八节本次处置资产的评估情况 .............................................. 79一、评估基本情况 ................................................................................................................. 79二、评估假设 ......................................................................................................................... 80三、评估范围 ......................................................................................................................... 81四、评估的具体情况 ............................................................................................................. 85第九节本次资产处置合同的主要内容 ..................................................................................... 121一、《资产转让协议》 ....................................................................................................... 121二、《资产转让协议之补充协议》 ................................................................................... 123第十节本次资产处置的合规性分析 ......................................................................................... 126一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 126二、本次资产处置符合《破产法》的相关规定 ............................................................... 129三、本次资产处置的程序符合司法拍卖的相关规定 ....................................................... 130四、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................................... 131第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 132一、本次资产处置前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 132二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 138三、本次资产处置完成后对上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........... 140第十二节财务会计信息........................................................................................................... 141一、舜天船舶财务报表 ....................................................................................................... 141二、处置资产专项财务信息 ............................................................................................... 144第十三节同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 146一、本次资产处置对同业竞争的影响 ............................................................................... 146二、关联交易 ....................................................................................................................... 146第十五节其他重要事项............................................................................................................. 155一、本次资产处置完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 ............... 155二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次资产处置大量增加负债（包括或有负债）的情况 ....................................................................................................................... 155三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 155四、本次资产处置对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 156五、本次资产处置后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 157六、关于本次资产处置相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 159七、上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................................... 161第十六节上市公司董监高声明 ................................................................................................. 162独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 163法律顾问声明 ....................................................................................................................... 164审计机构声明 ....................................................................................................................... 165评估机构声明 ....................................................................................................................... 166第十七节备查文件 .................................................................................................................... 167一、备查文件目录 ............................................................................................................... 167二、备置地点 ....................................................................................................................... 167
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、公司处于破产重整程序中，本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为
（一）本次资产处置方案经过了债权人会议批准
1、根据《破产法》的规定，破产重整程序中的资产处置方案由债权人会议批准，并由管理人实施
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，根据《破产法》第六十一条的规定，债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
根据《破产法》第二十二条、第二十三条、第二十五条和第七十二条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间；重整期间，管理人由人民法院指定，管理人依法履行的职责包括但不限于：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状况报告，管理和处分债务人的财产，决定债务人的内部管理事务等等。管理人依照《破产法》规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
综上，在舜天船舶重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、
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有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《破产法》的规定。
2、公司债权人会议审议通过了本次财产处置方案
2016年 2月 18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年 3月 25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，本次债权人会议审议通过了《财产管理及变价方案》。《财产管理及变价方案》约定对舜天船舶除货币资金外的全部资产进行拍卖，其核心内容如下：
（1）管理人在调查公司财产及经营状况后认为，舜天船舶主营的船舶建造业务目前处于行业周期的历史低点，公司未来能否恢复盈利能力具有重大不确定性。因此，考虑到重整后公司未来持续经营的需要，管理人拟处置舜天船舶现有业务和资产，为后续资产注入奠定基础。
（2）资产处置范围：为确保重整及重大资产重组工作顺利推进，保护债权人的利益，管理人将按照本方案确定的原则和方式，并以《资产评估报告》确认的评估价值为处置依据，对公司上述除货币资金外的全部财产进行处置。经管理人依法审查确认，或者人民法院生效司法文书确认不属于舜天船舶财产的，不纳入处置范围；新发现的归属于舜天船舶的财产，符合处置条件的，将纳入处置范围。
（3）资产处置方式：根据《破产法》、《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖〉的规定》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合拍卖条件的舜天船舶财产，原则上由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产。
对拟处置的财产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20％；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
（4）资产处置所得款项的管理和分配：依照本方案处置资产所得的变现价款（所得及收益）在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法向债权人分配。
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（二）根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶标的资产整体协议转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为第三次拍卖的保留价138,014.77万元。
（三）重整后续进展情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。舜天船舶原有职工 108人，截止目前，93人已与舜天船舶签署解除劳动合同协议，剩余 15人系因上市公司正常运转需要暂时保留职位的财务、法务、证券等 13名员工以及涉及刑事犯罪正在侦查阶段的 2名员工。经测算，上述 108名职工的安置费用共计 1,885.30万元，相关费用管理人已经在重整费用中列支。管理人已向其中的 58人发放了经济补偿金 700.12万元，剩余 1,185.18万元将全部从舜天船舶资产处置所得费用中予以优先支付。
2016年 9月 7日，本次重整涉及的重整计划草案已经编制完成并已提交南京中院。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议暨 2016年第二次临时股东大会，表决通过了重整计划草案、出资人权益调整方案及舜天船舶重大资产重组事项有关的全部议案。截止本报告书签署日，舜天船舶
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破产重整程序尚在进行中。
二、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险
（一）公司股票存在暂停上市的风险
截至本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产转让予资产经营公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 2月 5日的资产账面价值206,295.12万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且舜天船舶重大资产重组事项未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
根据《破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，同时，本次交易也将因公司被宣告破产清算而自动终止。
三、本次资产处置的决策程序
因舜天船舶尚处于破产重整阶段，根据《破产法》的规定，本次资产处置事宜决策的权力机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
1、2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》。
2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天
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船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
4、2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
四、本次资产处置具体过程
（一）本次资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
（二）本次资产处置价格
1、资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.72万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0.00|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

2、本次资产处置价格确定
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根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估评估价值的64%，即人民币138,014.77万元。
（三）本次资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
2016年6月29日。舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
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截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司已向舜天船舶管理人账户支付完毕138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它资产都已经完成了过户。
五、本次交易构成重大资产出售、关联交易，不构成借壳上市
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为304,982.60万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的98.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过债权人会议及债权人委员会批准后进行的司法处置行为。
本次资产处置后，舜天船舶的控股股东仍为舜天国际，实际控制人仍为江苏省国资委，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次资产处置对上市公司股权结构的影响
本次资产处置是管理人在重整程序中依照《破产法》的规定依法执行的资产处置行为，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，不会对上市公司股权结构造成影响。
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（二）本次资产处置对上市公司主营业务的影响
通过本次资产处置，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥
离，截止本报告书签署日，上市公司仍处于重整阶段，目前无具体经营业务。根据舜天船舶2016年9月23日第二次债权人会议表决通过的《重组计划草案》，舜天船舶在本次重整过程中同步启动重大资产重组事项，并作为舜天船舶重整计划中经营方案的核心内容，重大资产重组事项的实施完毕将作为本次重整计划执行完毕的标准之一。因此，在舜天船舶本次重整涉及的《重整计划草案》执行完毕后，舜天船舶将取得国信集团注入的优质信托和电力业务资产，并成为信托和电力双主业的上市公司，持续盈利能力和财务状况将得到有效改善。
（三）本次资产处置对上市公司财务指标的影响
通过本次资产处置，上市公司将除货币资金外的全部资产进行拍卖，将大幅减少上市公司资产规模。本次资产处置前截至 2016年 2月 5日，上市公司合并口径资产总额为304,982.60万元；本次资产处置后，上市公司合并口径资产总额将变为143,524.54万元。（母公司货币资金和本次资产处置转让价款的合计数）七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

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|资产权属|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|

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|关于无违法行为|
|不存在内幕交易行为|
|减少和规范关联交易|

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第三节 重大风险提示
投资者在评价公司本次资产处置事宜时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次资产处置后公司面临短期内无具体经营业务的风险
为实现舜天船舶整体财产价值最大化，切实保障舜天船舶全体债权人的合法权益，管理人在重整程序中依照《破产法》的规定将舜天船舶除子公司外的全部资产进行处置，变现所得在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，待重整计划获得南京中院裁定批准后，全部用于按照《破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清偿。本次资产处置完成后，上市公司面临短期内无具体经营业务的风险。
二、因可能连续三年亏损或连续两年净资产为负而面临暂停上市的风险
截至本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产转让予资产经营公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 2月 5日的资产账面价值206,295.12万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且舜天船舶重大资产重组事项未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
三、因涉嫌信息披露违法违规可能面临暂停上市的风险
2015年8月14日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会予以立案
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调查，2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事及市场禁入事先告知书》，载明关于公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，拟对公司及相关责任人作出行政处罚及市场禁入的处罚决定。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如公司被中国证监会行政处罚，并在行政处罚书中被认定构成重大违法行为，公司股票将面临暂停上市的风险。
四、公司股票面临终止上市的风险
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。截止本报告书出具日，舜天船舶破产重整相关事宜仍在进行中。
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
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第四节本次资产处置概况
一、本次资产处置的背景和目的
1、舜天船舶进入破产重整阶段
舜天船舶自成立以来主营业务为船舶建造和国际船舶贸易。自2014年起，因国际航运与船舶市场持续低迷，公司经营和资金方面均面临严峻形势。根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01166号、天衡审字（2016）01278号，上市公司2014年、2015年的营业收入分别300,764.14万元、100,486.65万元，营业利润分别为-167,635.82万元、-543,133.15万元，归属于母公司股东的净利润分别为-180,790.05万元、-544,794.75万元。
因公司出现巨额亏损，无力偿还债务，中行崇川支行于2015年12月22日向南京中院提出对舜天船舶进行重整的申请。南京中院经审查后认为，舜天船舶不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，符合重整受理条件。2016年2月5日，南京中院依法作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，裁定受理舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人。
舜天船舶重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式，管理人接受法院指定后即接管了公司财产与营业事务，并依法开展各项重整工作。
2、处置资产变现所得用于清偿公司债务
为实现舜天船舶整体财产价值最大化，切实保障舜天船舶全体债权人的合法权益，本次处置资产变现所得的变现价款在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，待重整计划获得南京中院裁定批准后，全部用于按照《破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清偿。
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二、本次资产处置的决策程序
因舜天船舶尚处于破产重整阶段，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《破产法》的规定，故本次资产处置事宜决策的权利机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
1、2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》；
2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
4、2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
三、本次资产处置具体过程
（一）本次资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
（二）本次资产处置价格
1、资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.72万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元。具体情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

2、本次资产处置价格确定
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
（三）本次资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3
日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者
参与竞买而流拍。
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由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了 138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它资产都已经完成了过户。
（四）本次资产处置构成重大资产出售、关联交易但不构成借壳上市
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为304,982.60万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的98.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过了债权人会议及债权人委员会批准后进行了司法处置行为。
本次资产处置后，舜天船舶的控股股东仍为舜天国际，实际控制人仍为江苏省国资委，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次资产处置对上市公司的影响
（一）本次资产处置对上市公司股权结构的影响
本次资产处置是管理人在重整程序中依照《破产法》的规定依法执行的资产处置行为，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次资产处置对上市公司主营业务的影响
通过本次资产处置，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥离。截止本报告书签署日，上市公司仍处于重整阶段，目前无具体经营业务。根据舜天船舶2016年9月23日第二次债权人会议表决通过的《重组计划草案》，舜天船舶在本次重整过程中同步启动重大资产重组事项，并作为舜天船舶重整计划中经营方案的核心内容，重大资产重组事项的实施完毕将作为本次重整计划执行完毕的标准之一。因此，在舜天船舶本次重整涉及的《重整计划草案》执行完毕后，舜天船舶将取得国信集团注入的优质信托和电力业务资产，并成为信托和电力双主业的上市公司，持续盈利能力和财务状况将得到有效改善。
（三）本次资产处置对上市公司财务指标的影响
通过本次资产处置，上市公司将除货币资金外的全部资产进行拍卖，将大幅减少上市公司资产规模。本次资产处置前截止 2016年 2月 5日，上市公司合并口径资产总额为304,982.60万元；本次资产处置后，上市公司合并口径资产总额将变为143,524.54万元（母公司货币资金和本次资产处置转让价款的合计数）。
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第五节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 江苏舜天船舶股份有限公司
英文名称： Sainty Marine Corporation Ltd.
股票简称： *ST舜船
股票代码： 002608
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年6月16日
法定代表人： 张顺福
注册资本： 37,485.00万元
注册地址： 江苏省南京市雨花台区软件大道21号
办公地址： 江苏省南京市雨花台区软件大道21号
邮政编码： 210012
董事会秘书： 孙宝莉
公司电话： 025-52876100
公司传真： 025-52251600
煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、经营范围： 电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售，船舶委托加工业务，船舶租赁，水路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身江苏舜天船舶有限公司成立于2003年6月16日。2007年10月16日，有限公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》，江苏舜天船舶有限公司以 2007年 8月 31日经天衡会计师事务所审计后的净资产人民币13,415.42万元，向股东分配人民币 2,415.42万元后，按照1:1的折股比例整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司，发起人出资已经天衡会计所以天衡验字（2007）88号《验资报告》确认。2007年 10月 19日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册资本 11,000.00万元，企业法人营业执照注册号为3200001106343。
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股份公司设立时的股权结构如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|股份数量（万股）|
|舜天国际|3,960.00|36.00%|7|冯琪|165.00|
|舜天机械|3,740.00|34.00%|8|余波|110.00|
|王军民|1,267.20|11.52%|9|殷坚|110.00|
|李玖|1,056.00|9.60%|10|钱永飞|55.00|
|翁俊|316.80|2.88%|11|宗小建|55.00|
|刘新宇|165.00|1.50%|合计||11,000.00|

（二）2010年2月，第一次股权转让
2010年2月28日，自然人股东殷坚将其持有的110万股股份分别转让给自然人股东王军民、李玖和翁俊，以股份公司经审计的 2009年 12月 31日的净资产为依据，转让价格为每股 7.58元。自然人股东王军民、李玖和翁俊分别向殷坚支付400.32万元、333.60万元和100.08万元，分别受让52.80万股、44.00万股和13.20万股。转让完成后，股份公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|股份数量（万股）|
|舜天国际|3,960.00|36.00%|7|冯琪|165.00|
|舜天机械|3,740.00|34.00%|8|余波|110.00|
|王军民|1,320.00|12.00%|9|钱永飞|55.00|
|李玖|1,100.00|10.00%|10|宗小建|55.00|
|翁俊|330.00|3.00%|合计||11,000.00|
|刘新宇|165.00|1.50%||||

（三）2011年10月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1125号文核准，公司于2011年 8月公开发行3,700万股人民币普通股。总股本增加至14,700万股，首次公开发行股份占发行后公司总股份的25.17%。经深圳证券交易所《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]240号文）同意，公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代
码“002608”。
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2011年10月9日，公司收到江苏省工商局核发的营业执照。
（四）2013年12月，舜天船舶资本公积转增股本
2013年 7月，经 2012年年度股东大会审议通过，以 2012年末公司总股本14,700万股为基数，公司实施“每10股转增5股派1.50元（含税）”的现金分红及资本公积转增股本方案，本次转增完成后，公司总股本由 14,700万股增加至22,050万股。
2013年12月，公司收到江苏省工商局核发的营业执照。
（五）2014年6月，舜天船舶资本公积转增股本
2014年 5月，经 2013年年度股东大会审议通过，以 2013年末公司总股本22,050万股为基数，公司实施“每10股转增7股派1.00元（含税）”的现金分红及资本公积转增股本方案，本次转增完成后，公司总股本由 22,050万股增加至37,485万股。
2014年6月，公司收到江苏省工商局核发的营业执照。
截止本报告书签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,781.09|
|34,703.91|
|37,485.00|

三、控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，舜天国际为公司的控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本公司上市以来，公司控制权未发生变更。
具体控制关系如下：
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四、最近三年的主营业务发展情况
本公司的主营业务为船舶建造和国际船舶贸易。自 2013年来，船舶工业进入了新一轮调整期，围绕技术、产品、市场的全方位竞争日趋激烈。在航运造船产能双过剩等不利局面下，船舶企业普遍面临交船难、盈利难、融资难等多种困境，公司主营业务面临发展的压力不断加大；2014年至2015年，船舶工业经营环境更加严峻，公司经营持续恶化，2015年度下半年开始公司业务基本处于停滞状态且公司多笔融资出现融资款逾期问题，公司船舶业务已经不具备持续经营能力。
五、公司破产重整进展情况
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，目前公司信息披露义务人为管理人，待公司重整计划经法院裁定批准后，公司信息披露义务人将由管理人变更为公司董事会。公司破产重整进展情况如下：
（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
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2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。
根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、 2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
（二）职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
（三）债权申报情况
截止本报告书签署日，舜天船舶债权人申报金额总计 884,729.96万元，其中：申报的有财产担保债权为 112,308.21万元，申报的税款债权为 19,412.80万元，申报的普通债权为753,008.94万元。
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上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，并经南京中院裁定确认的债权总额为 726,692.72万元，其中：有财产担保债权为 46,231.84万元、税款债权为11,289.35万元、普通债权为669,171.53万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为91,994.73万元，其中：普通债权为83,871.28万元，税款债权为8,123.45万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约 17,279.75万元普通债权尚未向管理人申报。
（四）重整计划草案的制定及通过情况
管理人已于2016年9月7日将重整计划草案提交至南京中院。2016年9月23日舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会，债权人会议表决通过了重整计划草案，出资人组会议暨 2016年第二次临时股东大会表决通过了出资人权益调整方案及重大资产重组方案的全部议案。
2016年9月26日，管理人向南京中院申请裁定批准重整计划草案。
（五）主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量
根据舜天船舶债权申报及审查情况，截至本报告书签署日，有财产担保债权总额为46,231.84元，共计4家债权人。
根据《破产法》的规定，有财产担保债权人可就舜天船舶资产中的抵押担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中预计有14,355.04万元可以就担保财产获得优先清偿，其余 31,876.80万元债权由于无法就担保财产优先受偿，应转入普通债权组获得清偿，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||有财产担保债权金额（万元）|就担保财产优先受偿金额（万元）|转入普通债权金额（万元）|
||债权人名称||||
|号|||||
||南京银行股份有限公司南京分行||||
|1||10,000.00|3,015.54|6,984.46|
||包商银行股份有限公司北京分行||||
|2||12,805.77|3,353.82|9,451.96|
||苏州银行股份有限公司南京分行||||
|3||8,874.78|3,617.96|5,256.82|

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|-|-|-|-|-|
|序||有财产担保债权金额（万元）|就担保财产优先受偿金额（万元）|转入普通债权金额（万元）|
||债权人名称||||
|号|||||
||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行||||
|4||14,551.29|4,367.73|10,183.56|
|合计||46,231.84|14,355.04|31,876.80|

2016年3月25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，会议议程包括管理人做破产重整阶段性工作报告、债权人核查债权、指定债权人会议主席、审议表决《管理人关于债权人委员会成员、债权人委员会议事规则及债权人会议委托债权人委员会权限的议案》、《舜天船舶财产管理与变价方案》等。
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人拟对舜天船舶的出资人权益进行调整，将舜天船舶全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票向全体普通债权人分配。
根据舜天船舶向南京中院提交的重整计划草案，本次重整涉及的破产费用、共益费用、职工安置费用、有财产担保债权、税款债权等将以舜天船舶资产变现的现金优先清偿；就普通债权及有财产担保债权无法就担保物优先受偿而转入普通债权组清偿的部分，每家债权人30万元以下（含30万元）的债权部分将获得全额现金清偿，超过30万元的债权部分，按约10.56%的比例由舜天船舶以现金方式清偿；剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。根据该等清偿方案，相关债权人预计可获得的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||债 权 占普 通 组比例|可获得分配/预留的抵债股票数量（万股）||
|||债权金额（万元）||||
|序号|债权人名称||||备注|
||国信集团|138,173.56|17.22%|9,005.51|-|
||||||其中1.12亿元债权暂未审查完毕，主要原因为舜天集团为舜天船舶提供的保证担保（主要是担保招商银行融资），待舜天集团实际承担担保责任后予以确认|
||舜天国际|121,343.48|15.13%|7,908.37||
|1||||||
||顺高船务|3,346.55|0.42%|216.20|-|
||扬州舜天|23,574.09|2.94%|1,534.83|-|
||舜天机械|985.60|0.12%|62.30|-|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||顺越船务|108.30|0.01%|5.10|-|
||舜天造船|4,369.48|0.54%|282.89||
||江苏舜天|32.00|0.00%|0.13|-|
|国信集团及关联方小||||||
|||291,933.05|36.39%|19,015.33|-|
|计||||||
||||||包括从担保债权转入的部分债权；其中约3.75亿元债权暂未审查完毕，主要原因为涉及保函责任，待南京银行实际承担保函责任后确认相关债权|
||南京银行南京分行|||||
|2||171,779.33|21.41%|11,196.25||
||浦东银行南京分行||||包括从担保债权转入的部分债权|
|3||51,697.71|6.44%|3,368.19||
|4|江苏银行|42,828.34|5.34%|2,790.00||
||中国银行江苏省分行|||||
|5||28,399.52|3.54%|1,849.40|-|
||广发银行南京分行|||||
|6||19,173.48|2.39%|1,247.95|-|
||||||其中1.31亿元债权暂未审查完毕，主要原因为涉及保函责任，待口行实际承担保函责任后确认相关债权|
||中国进出口银行|||||
|7||40,221.20|5.01%|2,620.04||
||苏州银行南京分行||||包括从担保债权转入的部分债权|
|8||13,318.61|1.66%|866.28||
||包商银行北京分行||||包括从担保债权转入的部分债权|
|9||14,234.99|1.77%|926.02||
||航鹏有限公司|||||
|10||13,400.35|1.67%|871.61||
||||||其中约2.20亿元债权尚未审查完毕，主要原因为涉及待债权人补充证据资料、新近申报等原因|
||其他普通债权人|||||
|11||97,933.02|12.21%|6,222.08||
|小计||784,919.61|97.85%|50,973.15|-|
||未申报普通债权|||||
|12||17,279.75|2.15%|1,019.97|-|
|普通债权合计||802,199.35|100.00%|51,993.12|-|

以上需要特别说明内容如下：
根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行
完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利；因诉讼、仲裁未决，
条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
以按照同类债权的清偿条件受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为未申报债权和暂未审查完毕的债权预留相应偿债股票。
上述权益调整方案虽已经第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，但尚需经南京中院裁定后方能生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师事务所出具的《江苏舜天船舶股份有限公司 2016年 2月 5财务报表审计报告》（天衡审字[2016] 01910号），舜天船舶最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.02.05|2015.12.31|
|304,982.60|312,646.83|
|835,326.40|838,180.49|
|-530,343.80|-525,533.66|
|-528,186.31|-523,425.94|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|920.48|100,486.65|
|-4,796.01|-544,794.75|
|-4,796.01|-547,385.13|
|-4,750.48|-545,040.34|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|-1,306.38|-23,311.62|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||
|-|-|
|1.62|-3,312.56|
|394.98|-12,943.54|
|-899.58|-39,287.56|

（四）其他财务指标
|||
|-|-|
|2016.02.05/2016.1.1-2016.2.5|2015.12.31/2015年度|
|273.89%|268.09|
|-60.44|-31.29|
|-0.13|-14.54|
|-|-|

七、最近三年重大资产重组情况
2016年4月28日，舜天船舶召开董事会审议通过了公司向国信集团发行股份购买其持有的信托及火力发电资产的事项，相关内容详见《舜天船舶发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》（草案）。2016年9月23日，舜天船舶第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过了舜天船舶重大资产重组事项。
八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
2015年8月14日，公司收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字 2015021号），因公司涉嫌信息披露违法违规，受到立案调查。
2016年4月19日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），《行政处罚事及市场禁入事先告知书》载明舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，中国证监会对公司和时任独立董事的拟决定如下：
1、责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处于 3
万元的罚款。
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公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利；公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明已按相关要求提交了陈述、申辩的申请。
2016年5月10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本报告书签署日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
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第六节交易对方基本情况
一、资产经营公司基本情况
本次资产处置交易对方为资产经营公司，其基本情况如下：
公司名称： 江苏舜天资产经营有限公司
成立日期： 2016年4月27日
注册资本： 5000万元整
法定代表人： 杨峰
注册地址： 南京市雨花台区软件大道21号A座401室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91320000MA1MK2GJ0E
营业期限： 2016年4月27日至2036年4月26日
受集团公司的委托，负责本集团系统内企业的资产收购、经营经营范围： 管理和处置；自营和代理各类商品、技术的进出口及国内贸易业务。
参照《准则第26号》第十条之相关规定：“交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次资产处置而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。”资产经营公司成立于2016年4月27日，为专为本次资产处置而设立的公司。鉴于以上情形，以下对资产经营公司的控股公司舜天国际进行相关披露。
二、舜天国际基本情况
（一）基本情况
本次资产处置对方之控股股东为舜天国际，其基本情况如下：
公司名称： 江苏舜天国际集团有限公司
成立日期： 1996年12月18日
注册资本： 44241万元整
法定代表人： 张顺福
注册地址： 南京市软件大道21号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91320000134791880Y
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
营业期限： 1996年12月18日至长期
自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14种进口经营范围： 商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。
（二）历史沿革
舜天国际是经江苏省人民政府苏政复（1996）115号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1996）外经贸政审函字第 2809号文批准，由原江苏省服装进出口（集团）股份有限公司和江苏省机械进出口（集团）股份有限公司联合组建的省级外贸企业集团。经江苏省人民政府苏政复（2001）177号文批复，授权舜天国际为国有资产投资主体。
2010年 7月 2日，江苏省国资委以苏国资复（2010）73号文《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》，将舜天国际的国有股权整体无偿划拨给国信集团，舜天国际成为国信集团的全资子公司。国信集团为国有独资公司，舜天国际的实际控制人仍为江苏省国资委。
（三）股权及控制关系
截止本报告书签署日，舜天国际的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%
江苏省国信资产管理集团有限公司
100%
舜天国际
（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年，舜天国际注册资本没有发生变化。
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（五）主营业务情况
舜天国际主营进出口贸易，出口产品主要有：服装及面辅料；工农具、机电类产品、船舶及成套设备；五金矿产、有色金属；化工原料、木材以及轻工工艺品等。进口产品主要包括：成套设备、机电产品、化工原料、钢材、木材等。目前，与美国、欧盟、加拿大、日本、东南亚、非洲、南美洲等世界上大部分国家和地区建立了稳定的业务关系。
作为江苏省最大的国有外贸集团之一，舜天国际在开展进出口贸易的同时，还积极实施多元化发展战略，经营业务涉及生产制造业、宾馆旅游、仓储运输、国内贸易、房地产开发、汽车销售以及信息产业等多个行业。
最近三年，舜天国际进出口贸易经营数据如下:
单位：万美元
|||
|-|-|
|出口额|进口额|
|137,510|79,390|
|143,728|69,510|
|110,026|69,931|

（六）主要财务数据
根据天衡出具的《江苏舜天国际集团有限公司审计报告》（天衡审字（2016）01451号），舜天国际最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,172,149.71|
|-318,429.79|
|2015年度|
|1,526,539.58|
|-532,615.42|

（七）下属主要企业情况
截止本报告书签署日，舜天国际下属主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

控股公司
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||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江苏舜天股份有限公司|43,679.61|49.97%|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|5,418.40|100%|
|江苏舜天国际集团响水服装厂|1,057.66|100%|
|江苏舜天国际集团五金矿产有限公司|3,000|50.98%|
|江苏舜天国际集团经济协作有限公司|2,000|100%|
|中国有色金属进出口江苏公司|26,000|100%|
|江苏省国际经济合作有限公司|1,000|100%|
|江苏舜天工贸有限公司|1,000|100%|
|江苏舜天资产经营有限公司|5,000|100%|
|江苏舜天国际集团无锡有限公司|500|51%|
|江苏舜天海外旅游有限公司|3,000|61.1%|

参股公司
||||
|-|-|-|
|江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司|3,020|13%|
|江苏舜天国际集团置业有限公司|5,000|24|
|江苏舜天梦岛时装有限公司|2,906.10|31%|
|江苏锦泰期货有限公司|50,715|4.67%|
|紫金财产保险股份有限公司|250,000|2%|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|68,796|1.88%|

（八）与上市公司的关联关系
具体控制关系如下：
（九）向舜天船舶推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告书出具之日，舜天国际向舜天船舶推荐董事或者高级管理人员的
情况如下：
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|||
|-|-|
|姓名|上市公司职务|
|张顺福|董事长|
|王会清|董事|

（十）舜天国际及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚情况
截止本报告书签署日，舜天国际及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
（十一）舜天国际及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
截止本报告书签署日，舜天国际及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第七节 处置资产的基本情况
本次交易处置的资产为截至 2016年 2月 5日舜天船舶母公司除货币资金外的全部资产，具体包括应收账款、预付账款、存货、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资和固定资产。
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2016）01332号《舜天船舶股份有限公司母公司资产负债表审阅报告》，截至2016年2月5日，本次处置资产的账面价值如下：
资产 账面价值（万元)
货币资金 5,509.77
应收账款 14,685.78
预付款项 111,943.79
其他应收款 39,126.99
存货 7,239.01
其他流动资产 2,590.28
流动资产合计 181,095.62
长期股权投资 0.00（注）
固定资产 25,199.50
非流动资产合计 25,199.50
资产总计 206,295.12
扣除货币资金外的资产总计 200,785.35
注：截至2016年2月5日，长期股权投资均为对子公司的投资，账面原值39,704.59万元，减值准备39,704.58万元，账面价值为0
一、处置资产中股权资产情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2016）01332号《舜天船舶股份有限公司母公司资产负债表审阅报告》，截至 2016年 2月 5日,处置资产的长期股权投资情况如下：
|||
|-|-|
|核算方法|账面价值（万元）|
|成本法|0|
|成本法|0|
|成本法|0|

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|||
|-|-|
|成本法|0|
|成本法|0|

参照《准则 26号》第十六条的规定“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”，本次处置资产的子公司顺高船务的资产总额和营业收入占比超过20%，子公司扬州船厂的资产总额占比超过20%，子公司船舶发展的资产总额占比超过20%，相关信息在本节“（一）扬州船厂”、“（二）顺高船务”及“（三）船舶发展”中披露。
（一）扬州船厂
1、基本信息
名称 舜天造船（扬州）有限公司
法定代表人 杨峰
注册资本 6,280万美元
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 仪征经济开发区滨江东路18号
成立日期 2005年04月30日
统一社会信用代码 91321081772455531Q
经营范围 钢制普通船舶、特种船舶、高性能船舶的制造、修理；金属
结构件、船舶用品及配件的加工、制造、安装；钢结构制作、安装；船用钢材、机械、设备、舾装件、电气、电缆等船用
物资的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
2、历史沿革
（1）2005年4月，设立
扬州船厂系由仪征舜天造船有限公司与顺高船务有限公司于 2005年 4月共同出资设立的有限责任公司，设立时的投资总额为100万美元，注册资本为 100万美元，其中，仪征造船出资75万美元，占注册资本的75%，顺高船务出资25万美元，占注册资本的25%。
2005年 4月 12日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于“舜天造船（扬
州）有限公司”<合同>、<章程>的批复》（仪外经贸资字（2005）40号）。
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
2005年4月29日，扬州船厂取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034号）。
2005年4月30日，扬州船厂取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2005年 5月 9日，扬州弘瑞会计师事务所出具《验资报告》（扬弘瑞江验（2005）018号），经审验，截至 2005年 5月 9日，扬州船厂收到仪征造船、顺高船务缴纳的注册资本合计100万美元，出资方式为货币。
扬州船厂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|仪征造船|75|75|
|顺高船务|25|25|
||100|100|

（2）2007年11月，第一次增资及股权转让
2007年10月31日，扬州船厂召开董事会并作出如下决议：（1）同意以未分配利润和盈余公积转增公司注册资本，注册资本由100万美元增加至2,280万美元，其中，仪征造船出资额由 75万美元增加至 1,710万美元，占注册资本的75%，顺高船务出资额由25万美元增加至570万美元，占注册资本的25%；（2）同意仪征造船将其所持公司75%股权转让给舜天船舶；（3）同意修订后的《合同》、《章程》。
2007年 11月 20日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于同意舜天造船（扬州）有限公司增资、股权转让以及修改公司合同、章程的批复》（仪外经贸资字（2007）170号），批复同意：（1）公司投资总额由100万美元增加至 2,990万美元，注册资本由 100万美元增加至 2,280万美元；（2）仪征造船将其所持舜船扬州75%股权转让给舜天船舶。
2007年 11月 20日，扬州船厂取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034号）。
2007年 11月 26日，仪征造船与舜天船舶签署《股权转让协议》，仪征造船将其所持扬州船厂75%股权转让给舜天船舶。
2007年11月26日，江苏大衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
衡验资（2007）111号），经审验，截至 2007年 11月 26日，扬州船厂累计实
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收注册资本2,280万美元。
2007年12月4日，扬州船厂取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，扬州船厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|舜天船舶|1,710|1,710|
|顺高船务|570|570|
||2,280|2,280|

（3）2009年12月，第二次增资
2009年 9月 3日，扬州船厂召开董事会并作出如下决议：同意公司将投资总额由2,990万美元增加至6,280万美元，注册资本由2,280万美元增加至 6,280万美元，增加的注册资本以盈余公积及应付股利出资，其中，舜天船舶出资额由 1,710万美元增加至 4,710万美元，占注册资本的75%，顺高船务出资额由 570万美元增加至1,570万美元，占注册资本的25%。
2009年9月28日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意舜天造船（扬州）有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第10110号），批复同意扬州船厂将投资总额由 2,990万美元增加至 6,280万美元，注册资本由 2,280万美元增加至6,280万美元。
2009年10月8日，扬州船厂取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034号）。
2009年 12月 30日，扬州苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（扬苏瑞验（2009）141号），经审验，截至 2009年 12月 30日，扬州船厂累计实收注册资本6,280万美元。
本次增资完成后，扬州船厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|舜天船舶|4,710|4,710|
|顺高船务|1,570|1,570|
||6,280|6,280|

3、股权结构
截至2016年2月5日，扬州船厂股权结构如下:
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||
|-|
|出资额（万美元）|
|4,710|
|1,570|

4、控股及参股公司情况
截至2016年2月5日，扬州船厂下属公司基本信息如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||住所|注册资本（万元）|||
|||成立日期|||经营范围|持股|
|号|||||||
||||||危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及其配件、化肥、初级农产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易，工程设备安装，仓储，室内外装饰，社会经济咨询服务。||
||江苏舜天船舶发展有限公司||||||
||||南京市||||
|||2009年06月12日|||||
|1||||2,000.00||10.00%|

5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2016年 2月 5日，扬州船厂总资产 137,674.12万元。主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|16.93|
|4,286.00|
|500.55|
|1,113.15|
|57.42|
|64,182.03|
|892.27|
|71,048.36|
|1,100.00|
|200|
|54,895.43|
|8,471.40|
|446.86|
|1,512.08|
|66,625.76|
|137,674.12|

（2）主要负债情况
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
截至2016年2月5日，扬州船厂负债总额229,578.71万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|负债|金额（万元）|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|9,000.00|3.92%|
|应付账款|15,803.30|6.88%|
|预收款项|112,284.64|48.91%|
|应付职工薪酬|289.06|0.13%|
|应交税费|10.94|0.00%|
|应付利息|193.89|0.08%|
|其他应付款|80,985.78|35.28%|
|一年内到期的非流动负债|3,724.34|1.62%|
|流动负债合计|222,291.96|96.83%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|7,286.75|3.17%|
|非流动负债合计|7,286.75|3.17%|
|负债合计|229,578.71|100.00%|

6、主营业务具体情况
扬州船厂主营钢质船舶制造、销售、修理；金属结构件制造、安装、销售；
船舶用品及配套物资的销售。
7、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01912号《舜天造船（扬州）有限公司财务报表审计报告》，扬州船厂最近两年及一期经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年2月5日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|137,674.12|131,777.49|332,164.24|
|负债总额|229,578.71|223,182.51|249,633.73|
|股东权益|-91,904.59|-91,405.02|82,530.51|
|归属于母公司的股东权益|-91,904.59|-91,405.02|82,530.51|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|9.94|66,302.85|171,245.16|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-499.57|-171,776.30|-9,650.55|
|净利润|-499.57|-173,935.53|-7,535.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-499.57|-173,935.53|-7,535.09|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|10.15|2,031.38|9.76|
|投资活动现金净流量|-0.43|1,507.53|-9,624.39|
|筹资活动现金净流量|-40.09|-5,871.04|11,884.74|
|现金净增加额|-30.37|-2,332.13|2,240.40|
|期末现金余额|8.67|39.03|2,371.17|

8、其他事项
（1）股权转让已取得其他股东的同意（或者符合公司章程规定的股权转让前置条件）及股权权属情况的说明
2016年3月30日，扬州船厂股东顺高船务有限公司作出声明：对舜天船舶管理人拟将舜天船舶持有的扬州船厂75%股权以公开拍卖的方式进行处置事宜放弃优先购买权。
扬州船厂股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（2）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至2016年2月5日，扬州船厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）顺高船务
1、基本信息
名称 顺高船务有限公司
法定代表人 杨峰
注册资本 1万港币
发行股份数 2股，每股1港币
注册地址 Flat/RM 5, 27/F, Richmond COMM BLDG, 109 Argyle ST
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
Mongkok, KL
成立日期 2002年12月13日
注册编号 825780
2、历史沿革
（1）2002年12月，设立
2002年12月13日， GSL Limited与 GNL Limited签署顺高船务有限公司备忘录及组织章程，根据公司章程，顺高船务股东认购的股份数量为2股股份， GSL Limited与GNL Limited各持1股。
2002年12月13日，顺高船务取得香港公司注册处颁发的《公司注册证书》，注册成立。顺高船务成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|GNL Limited|1|
|GSL Limited|1|
|合计|2|

（2）2003年4月，股权转让
2003年4月8日，GNLLIMITED与江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司签署《转让契约》（Instrument ofTransfer），GNLLIMITED同意将所持的顺高船务股份转让予江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司。同日，GSL LIMITED与江苏舜天机械船舶有限公司签署《转让契约》（Instrument ofTransfer），GNLLIMITED同意将所持的顺高船务股份转让予江苏舜天机械船舶有限公司。
本次股权转让完成后，顺高船务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|江苏舜天机械船舶有限公司|1|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|1|
||2|

（3）2006年3月，股权转让
2006年3月11日，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、江苏舜天机械船舶有限公司分别与江苏舜天船舶有限公司签署《转让契约》（Form of
Transfer），同意将所持的顺高船务股份转让予江苏舜天船舶有限公司。
本次股权转让完成后，顺高船务的股权结构如下：
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|江苏舜天船舶有限公司|2|
||2|

3、股权结构
截至2016年2月5日，顺高船务股权结构如下:
股东名称 持股比例
舜天船舶 100.00%
4、控股及参股公司情况
截至2016年2月5日，顺高船务下属公司基本信息如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||||||
|序号|||成立日期|住所|注册资本|持股|
||||2011 年 9 月12日||||
|1|顺耀船务有限公司|||香港|1万港币|100.00%|
||||2011 年 9 月12日||||
|2|顺意船务有限公司|||香港|1万港币|100.00%|
||||2011 年 9 月12日||||
|3|顺达船务有限公司|||香港|1万港币|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|4|顺驰船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|5|顺越船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|6|顺力船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|7|顺昌船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|8|顺德船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2012 年8 月16日||||
|9|顺美船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||顺达船务（马绍尔有限公司|）|2012 年6 月14日||||
|10||||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2013 年7 月8日||||
|11|顺帆船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2013 年7 月8日||||
|12|顺飞船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2013 年4 月19日||||
|13|顺龙船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
||||2013 年4 月19日||||
|14|顺福船务有限公司|||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
|15|顺格船务有限公司||2013 年4 月|马绍尔群岛|5万美元|100.00%|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||||
|序号||成立日期|住所|注册资本|持股|
|||19日||||
|||2013 年4 月19日||||
|16|顺博船务有限公司||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
|||2013 年4 月19日||||
|17|顺迪船务有限公司||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
|||2013 年4 月19日||||
|18|顺如船务有限公司||马绍尔群岛|5万美元|100.00%|
|||2005年04月30日||||
|19|扬州船厂||江苏省扬州市|6,280万美元|25.00%|
|||2004年1月2日||||
|20|顺高造船||江苏省扬州市|100万美元|25.00%|

注：顺达船务（马绍尔）有限公司为顺达船务有限公司的全资子公司
5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至2016年2月5日，顺高船务总资产72,311.45万元。主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|923.75|
|0.08|
|0.12|
|923.94|
|2,612.56|
|68,774.95|
|71,387.51|
|72,311.45|

（2）主要负债情况
截至2016年2月5日，顺高船务负债总额268,769.93万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|负债|金额（万元）|比例|
|流动负债：|||
|应付账款|38,473.72|27.61%|
|预收款项|286.28|0.21%|
|应付利息|1,127.68|0.81%|
|其他应付款|37,845.75|27.16%|
|一年内到期的非流动负债|3,043.63|2.18%|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|80,777.06|57.96%|
|非流动负债：|||
|长期借款|24,198.84|17.36%|
|长期应付款|34,381.29|24.67%|
|非流动负债合计|58,580.13|42.04%|
|负债合计|139,357.19|100.00%|

6、主营业务具体情况
顺高船务主要从事的业务是利用香港窗口直接和外商签订售船合同，将舜天船舶拟出口欧洲的内河船运至境外，并承接相关运输业务。
7、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01915号《顺高船务有限公司财务报表审计报告》，顺高船务最近两年及一期经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年2月5日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|72,311.45|72,466.66|130,140.06|
|负债总额|139,357.18|137,710.20|109,844.17|
|股东权益|-67,045.73|-65,243.54|20,295.90|
|归属于母公司的股东权益|-67,045.73|-65,243.54|20,295.90|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|852.43|54,717.94|8,465.30|
|利润总额|-1,802.19|-85,539.44|-9,052.53|
|净利润|-1,802.19|-85,539.44|-9,052.53|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,802.19|-85,539.44|-9,052.53|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|308.47|8,652.60|-20,482.05|
|投资活动现金净流量|-|-4,742.46|-34,280.40|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金净流量|-|-4,412.80|55,408.96|
|现金净增加额|314.99|-389.40|871.60|
|期末现金余额|923.75|608.75|998.15|

8、其他事项
（1）股权权属情况的说明
顺高船务股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（2）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至2016年2月5日，顺高船务不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）船舶发展
1、基本信息
名称 江苏舜天船舶发展有限公司
法定代表人 卞忠楼
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市雨花台区软件大道21号A座
成立日期 2009年06月12日
统一社会信用代码 91320000691302541N
危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及
其配件、化肥、初级农产品的销售，自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口，国内贸易，工程设备安装，仓储，室内外装饰，社会经济咨询服务。
2、历史沿革
船舶发展系由舜天船舶与扬州船厂于 2009年 6月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 2,000万元，其中，舜天船舶出资 1,800万元，占注册资本的90%，扬州船厂出资200万元，占注册资本的10%。
2009年6月10日，众天信会计师出具《验资报告》（众天信会验字[2009]35号），经审验，截至 2009年 6月 10日，船舶发展（筹）已收到舜天船舶和扬州
船厂共同缴纳的注册资本合计2,000万元，均为货币出资。
2009年6月12日，船舶发展取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
营业执照》。船舶发展设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|舜天船舶|1,800|
|扬州船厂|200|
||2,000|

3、股权结构
截至2016年2月5日，船舶发展股权结构如下:
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,800.00|
|200.00|

4、控股及参股公司情况
截至2016年2月5日，船舶发展下属公司基本信息如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||||
|序号||成立日期|住所|注册资本|持股|
||舜天船舶（新加坡）有限公司|||||
|1||2010年7月21日|新加坡|100万美元|70.00%|

5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2016年 2月 5日，船舶发展总资产 44,232.4万元。主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,347.02|
|10,780.50|
|8,505.81|
|5,544.82|
|4,221.92|
|35,400.07|
|8,831.94|
|0.49|
|8,832.42|
|44,232.49|

（2）主要负债情况
截至2016年2月5日，船舶发展负债总额71,370.12万元，具体情况如下：
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
||||
|-|-|-|
|负债|金额（万元）|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|8,800.00|12.33%|
|应付票据|12,000.00|16.81%|
|应付账款|26,097.85|36.56%|
|预收款项|3,576.48|5.01%|
|应交税费|158.99|0.22%|
|应付利息|74.78|0.10%|
|其他应付款|20,489.59|28.71%|
|流动负债合计|71,197.69|99.76%|
|非流动负债：|||
|预计负债|172.43|0.24%|
|非流动负债合计|172.43|0.24%|
|负债合计|71,370.12|100.00%|

6、主营业务具体情况
船舶发展主要从事的业务是船舶、船用品及其配件、化肥、初级农产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
7、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01911号《江苏舜天船舶发展有限公司财务报表审计报告》，船舶发展最近两年及一期经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年2月5日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|44,232.49|44,585.78|82,347.50|
|负债总额|71,370.12|71,581.36|79,040.07|
|股东权益|-27,137.63|-26,995.58|3,307.44|
|归属于母公司的股东权益|-25,316.73|-25,193.21|2,935.67|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|1.51|9,826.64|67,280.45|
|利润总额|-127.92|-30,309.64|-9,968.02|
|净利润|-127.92|-30,740.79|-10,167.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-113.62|-28,435.33|-10,283.44|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|-15.82|4,587.48|-20,124.19|
|投资活动现金净流量|-|-||
||||-|
|筹资活动现金净流量|2.71|-5,620.01||
||||20,553.52|
|现金净增加额|-12.51|-1,028.60||
||||505.36|
|期末现金余额|25.11|37.62||
||||1,066.22|

8、其他事项
（1）股权转让已取得其他股东的同意（或者符合公司章程规定的股权转让前置条件）及股权权属情况的说明
2016年3月30日，船舶发展股东扬州船厂作出声明：对舜天船舶管理人拟将舜天船舶持有的船舶发展90%股权以公开拍卖的方式进行处置事宜放弃优先购买权。
船舶发展股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（2）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至2016年2月5日，船舶发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）顺高造船
1、基本信息
名称 扬州舜天顺高造船有限公司
法定代表人 姜志强
注册资本 100万美元
企业类型 有限责任公司
注册地址 扬州市江都区仙女镇镇西村
成立日期 2004年1月2日
统一社会信用代码 91321000755882072K
经营范围 生产各类钢质船舶（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
（1）2004年1月，顺高造船设立
顺高造船系由江都舜天龙川造船有限公司（以下简称“龙川造船”）与顺高船务于 2004年 1月共同出资设立的有限责任公司，设立时的投资总额为 220万美元，注册资本为 160万美元，其中，龙川造船出资 498万元，折合 60万美元，占注册资本的37.5%，顺高船务出资100万美元，占注册资本的62.5%。
2003年 11月 25日，顺高造船取得江苏省人民政府核发的（外经贸苏府资字[2003]47731号）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 2日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2004年4月1日，江苏苏中会计师事务所江都事务所（以下简称“苏中会计师”）出具《验资报告》（苏中江验字（2003）216号），经审验，截至 2004年 1月 9日，顺高造船收到顺高船务缴纳的注册资本 20万美元，出资方式为现汇出资。
顺高造船设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|顺高船务|100|20|
|龙川造船|60|0|
||160|20|

（2）2004年8月，顺高造船第一次股权转让
2004年7月20日，顺高造船召开董事会并作出决议，同意龙川造船将其所持顺高造船37.5%股权转让给舜天有限；同意顺高船务将其所持顺高造船37.5%股权转让给舜天有限。
2004年8月2日，舜天有限与龙船造船、顺高船务签署《股权转让协议》，龙川造船将其所持顺高造船37.5%股权转让给舜天有限，顺高船务将其所持顺高造船37.5%股权转让给舜天有限。2004年8月2日，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于同意扬州舜天龙川船业有限公司股权转让的批复》（江外经贸[2004]126号），批复同意本次股权转让。
2004年 8月 2日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731号）。
2004年8月13日，苏中会计师出具《验资报告》（苏中江服验（2004）117
江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
号），经审验，截至 2004年 8月 10日，顺高造船收到舜天有限缴纳的第 2期注册资本75万美元，出资方式为货币出资。顺高造船累计实收注册资本95万美元。
2004年8月18日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，顺高造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|舜天有限|120|75|75%|
|顺高船务|40|20|25%|
||160|95|100%|

（3）2006年3月，顺高造船注册资本减少至100万美元
2004年10月15日，苏中会计师出具《验资报告》（苏中江服验（2003）150号），经审验，截至 2004年 10月 9日，顺高造船收到顺高船务缴纳的第 3期注册资本5万美元，出资方式为现汇出资，顺高船务累计缴纳注册资本25万美元。
顺高造船累计实收注册资本100万美元。
2005年 10月 24日，顺高造船召开董事会并作出以下决议：（1）同意顺高造船注册资本由160万美元调整至100万美元，各方投资比例不变；（2）同意通过修改后的公司章程。
2006年 3月 21日，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于同意“扬州舜天龙川船业有限公司”调整投资总额、注册资本的批复》（江外经贸[2006]67号），批复同意顺高造船投资总额由 220万美元调整为 140万美元，注册资本由 160万美元调整为 100万美元，其中，舜天有限原以 120万美元出资现调整为以 75万美元出资，占注册资本的75%，顺高船务原以 40万美元出资现调整为以 25万美元出资，占注册资本的25%。
2006年3月23日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731号）。
2006年3月27日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，顺高造船的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|

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||||
|-|-|-|
|舜天有限|75|75|
|顺高船务|25|25|
||100|100|

（4）2006年10月，顺高造船第一次更名
2006年9月18日，顺高造船召开董事会并作出如下决议：（1）同意公司更名为舜天造船（江都）有限公司；（2）同意修改公司章程。
2006年 10月 25日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2012年6月，顺高造船第二次更名及股东名称变更
2012年5月16日，顺高造船召开董事会并作出如下决议：（1）同意公司更名为扬州舜天顺高造船有限公司；（2）中方股东名称变更为舜天船舶；（3）同意修改公司章程。
2012年5月30日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731号）。
2012年6月26日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更完成后，顺高造船的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|舜天船舶|75|75|
|顺高船务|25|25|
||100|100|

3、股权结构
截至2016年2月5日，顺高造船股权结构如下:
||
|-|
|出资额（万美元）|
|75|
|25|

4、控股及参股公司情况
截至2016年2月5日，顺高造船无下属控股及参股公司情况。
5、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01913号
号《扬州舜天顺高造船有限公司财务报表审计报告》，顺高造船最近两年及一期
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经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年2月5日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,102.27|9,311.75|30,057.05|
|负债总额|10,831.48|10,992.99|9,802.26|
|股东权益总额|-1,729.21|-1,681.24|20,254.79|
|归属于母公司的股东权益|-1,729.21|-1,681.24|20,254.79|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|0.19|11,965.03|4,632.01|
|利润总额|-47.97|-21,936.03|-1,572.49|
|净利润|-47.97|-21,936.03|-1,576.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-47.97|-21,936.03|-1,576.48|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|766.36|117.22|40.47|
|投资活动现金净流量|0.00|-1.05|-23.22|
|筹资活动现金净流量|0.00|0.00|0.00|
|现金净增加额|766.36|116.17|17.25|
|期末现金余额|967.64|201.28|85.11|

6、其他事项
（1）股权转让已取得其他股东的同意（或者符合公司章程规定的股权转让前置条件）及股权权属情况的说明
2016年3月30日，顺高造船股东顺高船务有限公司作出声明：对舜天船舶管理人拟将舜天船舶持有的顺高造船75%股权以公开拍卖的方式进行处置事宜放弃优先购买权。
顺高造船股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情
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形。
（2）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至2016年2月5日，顺高造船不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）船舶技术
1、基本信息
名称 江苏舜天船舶技术有限公司
法定代表人 王绍迅
注册资本 200万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市雨花台区软件大道21号A座
成立日期 2008年4月2日
统一社会信用代码 9132000067443661X5
经营范围 船舶技术的研发、设计、咨询与服务，海洋石油平台的施工，钢结构设计，计算机软件的开发与设计，船舶制造工程监理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008年4月，船舶技术设立
舜船技术系由舜天船舶与上海恒波船舶技术有限公司（以下简称“恒波船舶”）于 2008年 4月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 200万元，其中，舜天船舶以货币出资110万元，占注册资本的55%，恒波船舶以非专利技术出资90万元，占注册资本的45%。
2008年3月17日，江苏众天信会计师事务所有限公司（以下简称“众天信会计师”）出具《验资报告》（众天信会验字[2008]12号），经审验，截至2008年 3月 17日，舜船技术（筹）已收到舜天船舶首次缴纳的注册资本 110万元，均为货币出资。
2008年 4月 2日，江苏省工商行政管理局向船舶技术核发《企业法人营业执照》，船舶技术成立。船舶技术设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|舜天船舶|110|110|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
||||
|-|-|-|
|上海恒波船舶技术有限公司|90|0|
||200|110|

（2）2008年4月18日，船舶技术实收资本增至200万元
2008年 4月 9日，舜船技术召开股东会并作出决议，同意恒波船舶将其非专利技术以 90万元作价出资予舜船技术，该非专利技术评估价值参见《上海恒波船舶技术有限公司数据库专有技术资产评估报告书》（苏天评报字（2008）第0806号）。
2008年4月15日，众天信会计师出具《验资报告》（众天信会验字[2008]17号），经审验，截至 2008年 4月 15日，恒波船舶已将应缴纳第二期出资相应无形资产转入舜船技术名下，全体股东认定其作价出资 90万元，舜船技术累计实收注册资本200万元。
2008年4月18日，江苏省工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000273）公司变更[2008]第 04170011号），核准本次变更。本次变更完成后，船舶技术股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|舜天船舶|110|110|
|上海恒波船舶技术有限公司|90|90|
||200|200|

（3）2010年9月，船舶技术股权转让
2010年8月20日，舜船技术召开股东会并作出决议，同意恒波船舶将其所持舜船技术20%股权转让给王绍迅；同意通过修改后的公司章程。
2010年 8月 20日，恒波船舶与王绍迅签署《股权转让协议》，恒波船舶将其所持舜船技术20%股权转让给王绍迅。
江苏省工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000328）公司变更[2010]第09130005号），核准本次变更。本次变更完成后，船舶技术的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|舜天船舶|110|
|上海恒波船舶技术有限公司|50|

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|||
|-|-|
|王绍迅|40|
||200|

3、股权结构
截至2016年2月5日，顺高船务股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|舜天船舶|110|
|上海恒波船舶技术有限公司|50|
|王绍迅|40|
||200|

4、控股及参股公司情况
截至2016年2月5日，船舶技术无下属控股及参股公司情况。
5、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01914号号《江苏舜天船舶技术有限公司财务报表审计报告》，船舶技术最近两年及一期经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年2月5日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,808.26|7,033.90|158.73|
|负债总额|5,556.24|7,712.46|749.87|
|股东权益总额|-747.98|-678.56|-591.14|
|归属于母公司的股东权益|-747.98|-678.56|-591.14|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2月5日|||
|项目\年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|1,245.38|505.66|
|利润总额|-69.42|-87.42|-596.36|
|净利润|-69.42|-87.42|-596.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-69.42|-87.42|-652.37|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年1月1日|2015年度|2014年度|

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|||||
|-|-|-|-|
||-2月5日|||
|经营活动现金净流量|-2,225.56|7,061.91|76.16|
|投资活动现金净流量|0.00|-78.80|-60.54|
|筹资活动现金净流量|0.00|0.00|0.00|
|现金净增加额|-2,225.56|6,983.11|15.62|
|期末现金余额|4,785.18|7,010.14|27.63|

6、其他事项
（1）股权转让已取得其他股东的同意（或者符合公司章程规定的股权转让前置条件）及股权权属情况的说明
2016年3月30日，船舶技术股东上海恒波船舶技术有限公司和王绍迅作出声明：对舜天船舶管理人拟将舜天船舶持有的顺高造船55%股权以公开拍卖的方式进行处置事宜放弃优先购买权。
船舶技术股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（2）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至2016年2月5日，船舶技术不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、处置资产中非股权资产情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2016）01332号《舜天船舶股份有限公司母公司资产负债表审阅报告》，截至2016年2月5日，本次出售资产中非股权类资产情况如下表所示：
资产 账面价值（万元)
应收账款 14,685.78
预付款项 111,943.79
其他应收款 39,126.99
存货 7,239.01
其他流动资产 2,590.28
流动资产合计 181,095.62
长期股权投资 0.00
固定资产 25,199.50
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资产 账面价值（万元)
非流动资产合计 25,199.50
资产总计 200,785.35
（一）主要固定资产情况
处置资产中的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。
截至2016年2月5日，舜天船舶处置资产中经天衡会计师审计的资产负债表的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|772.04|
|112.65|
|265.13|
|51,917.86|
|53,067.67|

1、房屋建筑物
截至2016年2月5日，舜天船舶处置资产中非股权资产共包含8项房产，均已办理《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|编号|坐落|登记时间|规划用途|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259940号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢202室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259942号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑10幢306室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259944号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢201室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259945号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢506室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259946号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢406室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259951号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢306室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259952号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢204室|2012.08.28|成套住宅|
|舜 天船舶|宁房权证江转字第JN00259953号|江宁区秣陵街道玉树路 88号文鼎雅苑12幢203室|2012.08.28|成套住宅|

合计 857.20
2、主要生产设备
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（1）船舶
截至2016年2月5日，舜天船舶处置资产中非股权资产包括12条船舶，主要为散货船。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|船舶名称|账面原值|账面价值|
|散货船华锦隆（运营）|3,050.00|1,499.00|
|55000DWT散货船舜华（营运）|9,923.50|5,629.60|
|散货船华海101（新旗舰）|3,650.00|1,625.03|
|散货船华海601|2,991.45|1,040.82|
|散货船华海602|2,991.45|1,063.94|
|散货船华海605|2,991.45|1,087.17|
|散货船华锦新（营运）|5,300.00|2,355.25|
|闽光6|3,000.00|1,441.21|
|恒尊轮（运营）|7,300.00|2,816.14|
|涌鑫轮（运营）|2,800.00|1,295.18|
|散货船全强号|4,950.00|2,753.73|
|散货船（中金5）|2,970.00|1,791.99|
||51,917.86|24,444.04|

（2）运输设备
截至2016年2月5日，舜天船舶处置资产中非股权资产包括车辆共6辆，均已办理车辆行驶证。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆牌照号|车辆名称及规格型号|数量|购置日期|
|苏A0P259|别克牌SGM6515GL8|1|2007年12月|
|苏AY1206|江铃全顺牌JX6571T-M3|1|2011年6月|
|苏A01122|奥迪牌FV7241FCVTG|1|2009年10月|
|苏A03318|梅赛德斯-奔驰WDCBB86E|1|2007年7月|
|苏AHU102|别克牌SGM6527AT|1|2010年5月|
|苏A7US03|别克牌SGM6521ATA|1|2012年12月|

（3）主要机器设备
截至2016年2月5日，处置资产中非股权资产的电子设备共217项810台
（套），购置于2008年4月至2016年1月。主要为电脑、打印机、办公家具等
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电子设备。
（二）主要存货情况
处置资产中的存货主要包括原材料、在产品和库存商品。截至 2016年 2月 5日，库存商品账面余额 339.62万元，计提减值准备 339.62万元，账面价值 0元。舜天船舶处置资产中经天衡会计师审计的资产负债表的主要存货情况如下：单位：万元
项目 账面价值
原材料 549.80
在产品 6,689.21
库存商品 0.00
合计 7,239.01
（三）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2016年2月5日，处置资产中非股权资产共拥有8宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计145.20平方米，均已取得土地证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17006号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑10幢306室|出让|住宅用地（商品房）|15.8|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17012号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢306室|出让|住宅用地（商品房）|18.2|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17023号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢406室|出让|住宅用地（商品房）|18.6|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17025号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢506室|出让|住宅用地（商品房）|18.2|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17026号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢201室|出让|住宅用地（商品房）|18.6|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17027号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢202室|出让|住宅用地（商品房）|18.6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17029号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢203室|出让|住宅用地（商品房）|18.6|
|舜天船舶|宁江国用（2012）第17030号|江宁区秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑12幢204室|出让|住宅用地（商品房）|18.6|

注：上述8项住宅用地（商品房）在会计核算上已计入固定资产科目
2、专利权及商标
截至2016年2月5日，处置资产中非股权资产有2项商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|所有权人|注册号|类别|
||江苏舜天船舶股份有限公司|6672133|12|
|舜天船舶|江苏舜天船舶股份有限公司|6672134|12|

3、其他无形资产
此外，处置资产中包括购买的微软 OFFICE办公软件等6项软件使用权。截至2016年2月5日，原值为54.91万元，已全部摊销完毕，无账面净值。
三、处置资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）处置资产的抵押、质押等担保情况
根据舜天船舶与南京银行股份有限公司城北支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、包商银行股份有限公司北京分行、苏州银行股份有限公司南京分行签署的抵押合同，舜天船舶将除闽光6、中金 5以外的其余 10条船舶抵押给前述抵押权人，为舜天船舶及其子公司自有债务提供担保，抵押合同具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|主债权期间|
|舜天船舶|南京银行股份有限公司城北支行|舜天船舶|10,000|最高额抵押|2014.9.12-2015.9.12|

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|舜天船舶|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|舜天船舶|14,000|船舶抵押|2014.6.5-2017.6.5|
|舜天船舶|包商银行股份有限公司北京分行|舜天船舶|7,200|最高额抵押|2014.4.18-2016.4.18|
|舜天船舶|包商银行股份有限公司北京分行|舜天船舶|5,500|最高额抵押|2015.10.15-2016.10.14|
|舜天船舶|苏州银行股份有限公司南京分行|船舶发展|1,900|最高额抵押|2015.10.10-2017.10.09|
|舜天船舶|苏州银行股份有限公司南京分行|船舶发展|2,500|最高额抵押|2015.10.10-2017.10.09|
|舜天船舶|苏州银行股份有限公司南京分行|船舶发展|4,439|最高额抵押|2015.10.10-2017.10.09|

舜天船舶进入重整程序后，上述抵押权人作为有财产担保债权人均已向舜天船舶管理人申报债权，根据《重整计划草案》，在舜天船舶本次重整执行完毕后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿权。
截至2016年2月5日，除上述抵押外，本次处置的资产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况。
（二）处置资产的诉讼、仲裁情况
根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议之补充协议》，截至资产交割日，在舜天船舶尚未了结的诉讼、仲裁案件当中，与标的资产相关的需要随同处置资产一并转移的诉讼、仲裁案件情况如下：
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|被告|案由|主要诉讼请求|
|南京银衡中期贸易有限责任公司（简称“南京银衡”）；合肥凯程置业发展有限公司（简称“凯程置业”）；池州市百思特置业有限公司；蒋根春、张微、苗雪峰、贾晓君|买卖合同纠纷|1、确认舜天船舶与南京银衡、凯程置业签署的《买卖合同》于2015年3月15日解除。2、判令南京银衡双倍返还定金2,000万元和预付款4,000万元，共计6,000万元。3、判令南京银衡支付相关利息。4、本案诉讼费、保全费由被告承担。|
|江苏惠德投资有限公司（简称“惠|买卖合同纠纷|1、请求确认与惠德投资签署的《镍矿买卖合同》于2014年6月21日解除。|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|德投资”）；绍兴市上虞广源房地产开发有限公司（简称“广源房产”）||2、判令惠德投资返还预付款1,000万元。3、判令惠德投资支付违约金（自2014年5月14日起至实际付款日止，以1,000万元为基数，按每月1.0%的标准计算）。4、判令广源房产对惠德投资上述债务承担连带保证责任。5、判令广源房产支付延期付款违约金（自2015年9月1日起至实际付款日止，以11,560,000元为基数，按照1%/月的标准计算）。6、判令本案诉讼费用由两被告承担。|
|浙江泽惠投资管理有限公司（简称“浙江泽惠”）；绍兴市上虞广源房地产开发有限公司；浙江佳源房地产集团有限公司；王建锋、平峰、张协；江苏惠德投资有限公司|买卖合同纠纷|1、确认舜天船舶与浙江泽惠签订的《镍矿买卖合同》于2014年10月1日解除。2、浙江泽惠返还预付款2,770万元。3、浙江泽惠支付相应违约金。4、绍兴市上虞广源房地产开发有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司、王建锋、平峰、张协、惠德投资对浙江泽惠的上述债务承担连带保证责任。5、舜天船舶有权对平峰、张协出质的股权拍卖、变卖所得价款优先受偿。6、本案案件诉讼费用由七被告承担。|
|季风华、程建华|合同纠纷|1、判令季风华、程建华共同清偿债务本金1,300万元及计算至清偿之日止的利息。2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。|
|季风华、程建华|合同纠纷|1、判令季风华、程建华共同清偿债务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。|
|南京欧钢金属材料有限公司（简称“欧钢金属”）；江苏瑞东建设有限公司；南京市苏豪科技小额贷款有限公司|买卖合同纠纷|1、判令欧钢金属立即返还预付款1,000万元，并承担违约金540万元。2、判令江苏瑞东建设有限公司、南京市苏豪科技小额贷款有限公司对欧钢金属的上述款项承担连带还款责任。3、判令解除舜天船舶与欧钢金属于2012年8月19日签订的《产品买卖合同》。4、本案的诉讼费用由被告方承担。|
|昌旭初；江苏方舟新能源股份有限公司；江苏方舟进出口有限公司；洪泽天鹅湖宾馆；魏|借款合同纠纷|1、判令昌旭初返还借款本金900万元及利息。2、判令昌旭初支付舜天船舶一审阶段的律师费用6万元。3、判令江苏方舟新能源股份有限公司、|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|宇、林峰、唐琳琳||江苏方舟进出口有限公司、洪泽天鹅湖宾馆、魏宇、林峰对昌旭初上述第1、2项的付款承担连带责任。4、判令舜天船舶对唐琳琳所有的位于雨花台区玉兰路2号楼32幢105室（房屋所有权证号：宁房权证雨转字第213037号）的房产享有优先受偿权。5、本案的诉讼费用由被告方共同承担。|
|芜湖首创房地产开发有限公司（简称“芜湖首创”）；翟厚圣、陶明珠、芜湖阳光半岛大酒店有限公司|借款合同纠纷|1、判令芜湖首创返还借款本金5,300万元，并按照相应标准支付相应的利息。2、判令芜湖首创返还借款本金3,200万元，并按相应标准支付相应的利息。3、判令翟厚圣、陶明珠、芜湖阳光半岛大酒店有限公司对芜湖首创上述债务承担连带责任。4、判令舜天船舶对芜县字第2010003782号、第2010003783号、第2010003784号、第2010003786号房产拍卖、变卖所得价款，在诉讼请求一、五范围内享有优先受偿权；判令舜天船舶对芜县字第2010003779号、第2011003352号房产拍卖、变卖所得价款，在诉讼请求二、五范围内享有优先受偿权。5、判令本案诉讼费由四被告承担。|
|南京丰安科技有限公司（简称“丰安科技”）；南京丰安物流有限公司；南京大厂龙腾汽车修理有限公司；郑步红、柯燕；宣城市白马生态林业发展有限责任公司|借款合同纠纷|1、判令丰安科技偿还本金2,800万元。2、判令丰安科技支付借款利息，按照年利率24%计息，从2013年10月11日起计算至实际偿还本金之日止。3、判令丰安科技承担本案全部诉讼费用。4、判令南京丰安物流有限公司、南京大厂龙腾汽车修理有限公司、郑步红、柯燕、宣城市白马生态林业发展有限责任公司对丰安科技的前三项还款义务承担连带清偿责任。5、判令原告对宣城市白马生态林业发展有限责任公司提供担保的房产在前三项请求范围内享有优先受偿权。|
|南京福地房地产开发有限公司（简称“福地公司”）；南京阅江商贸有限公司 ；张从|委托贷款合同纠纷|1、判令福地公司立即偿还借款本金9,000万元及借款期限内利息1,568.25万元。2、判令福地公司偿还逾期还款的违约金（即逾期利息）。3、判令舜天船舶对福地公司位于南京市|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|华、张从春、张从萍、刘应凤徐瑾、阎小青||六合区葛塘新城福润广场1幢第3、4、16、17、18、19、20层在建工程享有优先受偿权。4、请求判令舜天船舶对张从华、张从春持有的福地公司股权享有优先受偿权。5、请求判令张从华、张从春、张从萍、刘应凤、徐瑾、阎小青对上述第1、2项债务承担连带清偿责任。6、本案的诉讼费用由被告方共同承担。|
|江苏永禄肥料有限公司；江苏永禄粮油有限公司；宜兴丽景酒店有限公司；单晓昌、吴淑华；陈金偕、李萍；谢浩杰、陆纯|买卖合同担保责任纠纷|1、判令全部被告为黑龙江北大荒农垦集团农业与生产资料有限公司货款承担连带保证责任，立即向舜天船舶支付货款人民币58,125,000元及利息损失。2、判令舜天船舶有权对被告宜兴丽景酒店有限公司所有的位于宜兴市新街街道陆平村的房屋享有优先受偿权。3、诉讼费用由被告方共同承担。|
|山西中阳钢铁有限公司|买卖合同纠纷|1、判令解除与被告之间的买卖合同关系。2、判令被告立即返还24,247,232元货款并承担原告相应利息损失260,253元。3、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华海船务有限公司（简称“南京华海”）；南京恒顺达船务有限公司；高存浩、杨华云|买卖合同纠纷|1、判令南京华海立即返还欠款600万元、逾期付款违约金104.85万元，合计704.85万元。2、判令被告南京恒顺达船务有限公司、高存浩、杨华云对南京华海欠付的欠款及逾期付款违约金承担连带还款责任。3、判令被告承担本案的诉讼费用。|
|南京华锦船务有限公司（简称“华锦船务”）；南京华海；湖北华海重工有限公司（简称“华海重工”）；高存浩|“华海101”船舶光租合同纠纷|1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令南京华锦立即支付9,887,781.88元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息2,009,971.54元；并支付相应违约金。3、判令南京华锦返还“华海101”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令南京华海、华海重工、高存浩对南京华锦上述的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华海；南京华|“华海602”|1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|锦；华海重工；高存浩|船舶光租合同纠纷|《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令南京华海立即支付6,993,458.06元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息1,232,812.89元，并支付相应违约金。3、判令南京华海返还“华海602”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令南京华锦、华海重工、高存浩对南京华海欠原告的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华海；南京华锦；华海重工；高存浩|“华海601”船舶光租合同纠纷|1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令被告南京华海立即支付6,993,458.06元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息1,232,812.89元，并支付相应违约金。3、判令南京华海向舜天船舶返还“华海601”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令被告南京华锦、华海重工、高存浩对被告南京华海欠舜天船舶的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华海；南京华锦；湖北华海重工；高存浩|“华海605”船舶光租合同纠纷|1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令被告南京华海立即向原告支付7,020,375.78元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息1,146,419.79元，并支付相应违约金。3、判令南京华海向舜天船舶返还“华海605”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令被告南京华锦、华海重工、高存浩对被告南京华海欠原告的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华锦；南京华|“华锦隆”|1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|海；湖北华海重工；高存浩|船舶光租合同纠纷|《船舶光租合同》及舜天船舶与被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令被告南京华锦立即支付8,803,834.84元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息1,964,452.81元，并支付相应违约金。3、判令南京华锦向舜天船舶返还“华锦隆”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令被告南京华海、华海重工、高存浩对被告南京华锦欠原告的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华锦；南京华海；湖北华海重工；高存浩|“华锦新”船舶光租合同纠纷|1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。2、判令被告南京华锦立即支付13,567,175.40元租金（暂计算至2015年10月22日，含税）及逾期利息2,580,214.80元，并支付相应违约金。3、判令南京华锦向舜天船舶返还“华锦新”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。4、判令被告南京华海、华海重工、高存浩对被告南京华锦欠原告的债务承担连带担保责任。5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。|
|南京华海|“舜华”船舶光租合同纠纷|1、解除舜天船舶与南京华海签订的《光船租赁合同》。2、南京华海立即支付37,613,612.90元租金（暂计算至2015年11月24日，应计算至实际交付船舶之日止，含税）及逾期利息13,947,924.77元。3、南京华海返还“舜华”轮出租船舶。4、南京华海偿付为办理本案支出的差旅费。5、南京华海承担本案全部仲裁费用。|
|南通明德重工有限公司；南通润德船务工程有限公司|MD156船舶权属纠纷|1、请求依法确认建造合同号为MD2010-09-08的船舶分段所有权归舜天船舶所有。2、请求依法判令两被告立即交付返还上述船舶分段。|

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|被告|案由|主要诉讼请求|
|||3、请求依法判令本案诉讼费用由两被告承担。|
|南通明德重工有限公司 ；南通润德船务工程有限公司|MD158船舶权属纠纷|1、请求依法确认建造合同号为MD2010-09-10的船舶分段所有权归舜天船舶所有。2、请求依法判令两被告立即交付返还上述船舶分段。3、请求依法判令本案诉讼费用由两被告承担。|

舜天船舶管理人与资产经营公司已就以上诉讼、仲裁案件的后续处理和解决进行了约定。根据《资产转让协议之补充协议》，资产交割日后，舜天船舶截至《资产转让协议之补充协议》签署日尚未了结完毕的与处置资产相关的诉讼、仲裁等全部纠纷或争议事项中，除其中涉及舜天船舶应收船舶租金的请求及后果仍归属于舜天船舶所有及承担外，其他与处置资产相关的诉讼、仲裁的后果均由资产经营公司承担，且原则上均由资产经营公司负责处理和解决。舜天船舶管理人、舜天船舶与资产经营公司应协商按照有利于案件进行和处置资产移交的原则进行诉讼、仲裁主体变更，无法变更或不适宜变更的则以舜天船舶名义继续诉讼，或由舜天船舶撤诉后资产经营公司再次提起诉讼等方式进行处理。舜天船舶管理人与舜天船舶应当为资产经营公司主张和行使相关权利提供必要的协助。
对于诉讼、仲裁主体变更及舜天船舶撤诉后资产经营公司再次提起诉讼的案件，舜天船舶不再承担变更、撤诉后新发生的费用及一切后果，诉讼、仲裁主体变更前舜天船舶已经支付的与案件相关的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、评估费等，下同），在案件胜诉后，资产经营公司应自执行所得价款中优先将上述费用返还给舜天船舶；对于上述所列的案件中，无法变更或不适宜变更诉讼、仲裁主体的案件，与案件相关的费用由舜天船舶继续承担，在案件胜诉后，资产经营公司应自执行所得价款中优先将舜天船舶已支付的与案件相关的费用返还给舜天船舶。
截至资产交割日，本次资产处置涉及的部分标的资产存在抵押、质押或权利受限制的情形，部分标的资产亦存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷争议，但鉴于
资产经营公司已与舜天船舶管理人签署相关协议明确接受标的资产的现状和一
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切已知及未知的瑕疵，且双方已确认舜天船舶管理人已履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，因此，标的资产存在的纠纷、争议以及抵押、质押等权利受限制的情形不影响本次资产处置的实施。
四、处置资产的财务情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2016）01332号《舜天船舶股份有限公司母公司资产负债表审阅报告》，处置资产 2014年度、2015年度和2016年1月1日至2016年2月5日主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
单位：万元
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|2016.2.5|2015.12.31|
|181,095.62|188,205.97|
|25,199.50|25,380.14|
|206,295.12|213,586.11|
|606,051.74|611,209.84|
|160,617.67|160,501.62|
|766,669.41|771,711.46|
|-560,374.29|-558,125.35|

（二）简要利润表情况
单位：万元
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|-|-|
|2016年1月1日-2016年2月5日|2015年度|
|56.60|107,017.17|
|-2,287.92|-527,780.96|
|-2,248.93|-529,025.31|
|-2,248.93|-529,025.31|

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五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次资产出售评估值差异的说明
处置资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
六、处置资产相关的合同项下债权债务转移情况
对于与处置资产相关的继续履行的合同项下的债权债务，根据舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签订的《资产转让协议之补充协议》：
1、对于舜天船舶在资产交割日前签署的但截至资产交割日尚未履行完毕的合同，其中与处置资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下的权利义务在资产交割日后由资产经营公司享有及承担，若因合同相对方要求舜天船舶管理人或舜天船舶履行合同或追索责任的，资产经营公司应在接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。对舜天船舶已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由资产经营公司代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务。
2、与处置资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下全部债权债务已由资产经营公司继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向舜天船舶管理人或舜天船舶追索债务，资产经营公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因资产经营公司未妥善解决给舜天船舶管理人或舜天船舶造成损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人由此遭受的全部损失；资产交割日后，因处置资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由资产经营公司承担和解决，舜天船舶管理人或舜天船舶不承担任何责任，若舜天船舶管理人或舜天船舶因此遭受损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人或舜天船舶的全部损失。
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七、处置资产相关的人员安排
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。舜天船舶将与全体职工解除劳动合同关系，并依法向员工支付经济补偿及一个月工资的“代通知金”；对于自愿进入资产经营公司工作的职工，将按照双向选择的原则由资产经营公司与职工重新签订劳动合同，职工工龄将在该公司连续计算，相应的经济补偿金暂不向职工支付，由公司统一拨付给资产经营公司提留等。
目前，该职工安置方案正在实施过程中。舜天船舶原有职工108人，截止目前，93人已与舜天船舶签署解除劳动合同协议，剩余15人系因上市公司正常运转需要暂时保留职位的财务、法务、证券等 13名员工以及涉及刑事犯罪正在侦查阶段的2名员工。经测算，上述108名职工的安置费用共计1,885.30万元，相关费用管理人已经在重整费用中列支。管理人已向其中的 58人发放了经济补偿金 700.12万元，剩余 1,185.18万元将全部从舜天船舶资产处置所得费用中予以优先支付。
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第八节本次处置资产的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估结果
立信评估采用资产基础法对舜天船舶本次处置资产进行了评估。根据立信评估出具的《舜天船舶股份有限公司重整所涉及的全部资产资产评估报告书》（信资评报字（2016）第2020号），在评估假设基础上，舜天船舶重整所涉及的全部资产于评估基准日 2016年 2月 5日的评估结果为 221,157.84万元，经审计的总资产账面值206,295.12万元，评估增值14,862.72万元，增值率为7.20%。
单位：万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|181,095.62|194,101.61|13,005.99|
|25,199.50|27,056.23|1,856.73|
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|25,199.50|27,056.23|1,856.73|
|206,295.12|221,157.84|14,862.72|

（二）评估方法的选择
本次评估以重整为假设前提，以委估资产正常市场价值为基础，充分考虑公开拍卖、整体处置和快速变现等价值影响因素，对拟处置的资产进行评估，确定评估资产清算价值。
清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额，根据本次资产评估目的及委估资产的具体情况，在清算价值类型的前提下，主要采用资产基础法进行评估，在此基准上，根据资产变现的难易程度考虑适当的折扣率确定委估资产价值，基本计算公式为：
委估资产评估值=Σ各单项资产评估值×变现系数
变现系数：变现系数的确定综合考虑市场因素、资产使用状态、交易时间、
资产通用性、供求状况以及变现的难易程度等，同时考虑企业的性质和行业特点、
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资产的通用性等因素，综合确定。
（三）评估增值的原因
舜天船舶重整所涉及的全部资产于评估基准日2016年2月5日的评估结果为221,157.84万元，经审计的总资产账面值206,295.12万元，评估增值14,862.72万元，增值率为7.20%，主要是由于：
1、流动资产评估值为人民币194,101.61万元，比账面值181,095.62万元增值13,005.99万元，增值率7.18%。增值原因系：（1）应收款项按照实际可收回金额评估，与企业账面计提坏账准备后净值有差异；（2）存货按照实际可变现价值评估，与企业账面计提减值准备后净值有差异。
2、固定资产评估值为人民币27,056.23万元，比账面净值25,199.50万元增值1,856.73万元，增值率7.37%。增值原因系：（1）房屋建筑物增值主要原因是市场价格增长所致。（2）设备类资产按照实际可变现价值评估，与企业账面计提减值准备后净值有差异。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（二）特殊性假设与限制条件
1、本次评估遵循快速变现的假设前提，评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下，确定评估方法、参数和依据。
2、评估结果为评估对象在评估基准日的清算价值，如改变该前提，评估结果不成立。
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（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属清晰并可在市场上进行交易；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
5、对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关国家、地方政府机构或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
三、评估范围
本次评估范围为舜天船舶于评估基准日2016年2月5日的全部资产。
（一）评估的资产类型、账面金额
评估的资产类型包括流动资产和非流动资产等。总资产账面值 206,295.12万元，其中：流动资产 181,095.62万元，非流动资产 25,199.50万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 18日出具的“天衡专字（2016）01332号”审阅报告，本次处置资产具体情况如下：
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科目名称 账面价值（万元)
一、流动资产合计 181,095.62货币资金 5,509.77应收账款 14,685.78预付款项 111,943.79其他应收款 39,126.99存货 7,239.01其他流动资产 2,590.28二、非流动资产合计 25,199.50长期应收款 -固定资产 25,199.50三、资产总计 206,295.12（二）实物资产的分布情况及特点
1、存货
存货主要包括材料采购、原材料、产成品和在产品。材料采购和原材料主要包括船舶建造的相关材料，产成品主要包括1艘已建成交付的船舶，在产品包括在建船舶13项。
2、房地产
房地产主要包括购买的南京市江宁区住宅房8套，目前用作职工宿舍，房屋建筑面积共857.20平方米，建成于2012年，已领取了房屋所有权证和土地使用权证。
3、船舶
船舶共包括12条，主要为散货船，正常年检，全部对外出租（光租）。船舶明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|载重量DWT（吨）|生产厂家|
|散货船华锦隆（运营）|散货船|14,000|南京求新船舶制造有限公司|
|55000DWT散货船舜华（营运）|散货船|55,000|江苏苏港造船有限公司|
|散货船华海101（新旗舰）|散货船|17,000|浙江远盛船业有限公司|
|散货船华海601|散货船|6,400|湖北华海船舶重工有限公司|

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|||||
|-|-|-|-|
|散货船华海602|散货船|6,400|湖北华海船舶重工有限公司|
|散货船华海605|散货船|6,400|湖北华海船舶重工有限公司|
|散货船华锦新（营运）|散货船|23,300|马鞍山市万才船舶制造有限公司|
|闽光6|散货|14,000|泰州市东风船舶有限公司|
|恒尊轮（运营）|供给船|79米|马鞍山江湾船舶制造有限公司|
|涌鑫轮（运营）|散货|12,000|南京浦口区永胜船舶修造厂|
|散货船全强号|散货|27,500|台州远洋船舶修造有限公司|
|散货船（中金5）|散货|16,500|安徽恒通船舶制造公司|

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
账面记录的无形资产为购买的微软OFFICE办公软件等6项软件使用权的原值，已全部摊销，无账面净值。企业未申报其它无形资产，但本次评估清查中发现企业注册了“舜天船舶”商标，注册有效期2011年3月7日到2021年3月6日，由于本次评估目的为重整，对企业未来是否继续经营以及主营业务是否变化存在较大不确定，此软件、商标在未来是否继续使用存疑。
（四）长期股权投资
舜天船舶的长期投资单位（二级子公司）共5家，被投资单位的名称、持股比例及基准日时的账面值如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|
|江苏舜天船舶发展有限公司|90|
|江苏舜天船舶技术有限公司|55|
|扬州舜天顺高造船有限公司|75|
|舜天造船（扬州）有限公司|75|
|顺高船务有限公司|100|
||-|
||-|

舜天船舶的三级子公司共19家，均为境外设立的船务公司，除舜天船舶（新加坡）有限公司属于江苏舜天船舶发展有限公司的对外投资外，其他均为顺高船务有限公司（注册地为香港）的对外投资。这些三级子公司中只有7家公司持有8条船，其他的子公司基本没有经营，三级投资单位的名称、持股比例及基准日时
的账面值情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册地|船数量|
|舜天船舶（新加坡）有限公司|51.00%|新加坡|-|
|顺耀船务有限公司|100.00%|香港|1条船|
|顺意船务有限公司|100.00%|香港|2条船|
|顺达船务有限公司|100.00%|香港|1条船|
|顺驰船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|1条船|
|顺越船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺力船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|1条船|
|顺昌船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺德船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺美船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺达船务（马绍尔）有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺帆船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|1条船|
|顺飞船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|1条船|
|顺龙船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺福船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺格船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺博船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺迪船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|
|顺如船务有限公司|100.00%|马绍尔群岛|-|

（五）企业申报的表外资产的类型、数量
除以上资产，委托方未申报，评估师也未发现存在其他账外资产。
（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估引用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月18日出具的“天衡专字（2016）01332号”无保留意见审阅报告。
经审计后账面总资产为206,295.12万元，其中流动资产181,095.62万元，非
流动资产25,199.50万元。
在对应收南通明德重工款项评估时，引用北京天健兴业资产评估有限公司天
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兴评报字（2015）第 0165号评估报告、江苏振兴资产评估有限公司苏振兴评报字[2015]005号评估报告。
四、评估的具体情况
（一）评估具体方法的选择
根据《资产评估准则-基本准则》的规定：评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法，《资产评估准则—企业价值》也规定对企业价值进行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选用一种或多种评估基本方
法。
鉴于南京中院已正式受理债权人对舜天船舶重整的申请，根据本次评估目
的，评估机构采用如下途径进行评估：
对评估的各项资产先采用市场法、成本法等评估方法计算其正常评估值，在此基础上，通过对相应市场的运营情况、资金投向情况、交易情况及拍卖成交情况的调研，从资产的通用性、品质特性、市场需求、变现时间等多个方面综合考虑变现难度，估算出各项资产的变现难度系数，最终得出委估各项资产的清算价值。计算公式为：
变现价值=评估值×（1-变现折扣率）或=重置价值×成新率×变现率
对实物资产综合考虑变现难度确定不同的变现率。变现难度主要从4个方面考虑：资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束，这 4个方面的权重分别为0.2、0.2、0.5、0.1。对主要的资产类别，采用专家打分法对各个因素的取值进行打分，采用打分的平均值乘以权重，并进行求和后得到变现率取值。对于调查表外的资产，采用插入法，判断资产的变现难易程度确定其取值。因素分析表如下：
||||
|-|-|-|
|因素|因素特性要点|取值范围|
|资产品质|好|90%以上|
||较好|80-90%|
||一般|60-80%|

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||||
|-|-|-|
|因素|因素特性要点|取值范围|
||差|60%以下|
|价值特性|可随时投入营运，有较好的投资收益。|85%以上|
||需重新安装、调试，需配套使用，要再投入后才能体现营运价值等。|60-85%|
||技术性强、维修难、备品配件供应奇缺，营运效益较差。|60%以下|
|潜在市场|大。适用性生产资料，客源广，市场流通性好；资产适用范围广。|85%以上|
||中等。有一定的客源和交易氛围，要经过努力寻找市场进行交易。|50-85%|
||小而窄。专业性生产资料，难以形成交易氛围，资产使用范围窄，交易难。|50%以下|
|变现时间约束|不受时间约束。|100%|
||要在近期一定期限内变现。|70-90%|
||快速（短期内）变现|70%以下|

经计算，各类资产的变现率取值如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住宅|厂房|构筑物|机器设备|车辆|电子设备|原材料|在产品|
|85%|50%|45%|50%-65%|80%|80%|30%|48%|

主要资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收款项、预付账款、其他应收款的评估
各种应收款项根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计损失，并采用个别分析法对应收款项可收回的金额及其产生坏账的可能性进行分析，对不同应收款项分别按会计制度提取坏账损失的比率，进而确定应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、存货的评估
由于企业部分子公司提供的存货明细账与实物不能一一对应，部分实物无法
确认品名、件号、规格型号等参数，无法账实相符，故本次存货的清查主要采用
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按实清查的方法。
存货按市场价格评估的基础上考虑快速变现因素确定评估值。无使用价值的存货按可回收价值确定评估值。无回收价值的存货评估为零。
4、长期投资的评估
限于本次评估的特定要求，评估机构对舜天船舶长期投资涉及的二级子公司和三级子公司以假设清算为前提（因行业发展不景气、母公司进入清算等原因，导致子公司后续经营资金受阻，当前业务难以为继），采用资产基础法进行估值。
即：在假设清算前提下，以评估基准日时企业的资产负债表为基础，合理估算表内各项资产及负债的价值，以全部资产的估值减去全部负债的估值后得出其净资产估值。在此基础上，以被投资单位的净资产估值乘以相应的股权比例得出长期股权投资的清算估值。当子公司净资产评估值为负数时，按照公司法对有限责任公司股东的责任及义务的相关规定，其长期股权的清算估值为零。
5、房屋建构筑物的评估
一般而言，房屋的评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
对住宅类房地产，因资产所在地同类型物业存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格，故采用市场法评估。市场法是在求取一宗委估房地产价值时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日正常市价，乘以变现率后得出清算价值。其基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D×变现系数
式中：P—委估房地产的评估值；
P′—参照物交易价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数
6、机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用重置
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成本法对设备进行评估。评估公式：
评估值=设备重置成本×综合成新率×变现系数
对于无利用价值包括报废的机器设备，按可回收金额评估。
评估机构对委估船舶先采用成本法进行估算，然后依据所掌握的类似船舶交易价格信息，通过分析其成交价格与建造成本之间的对应关系估算委估船舶的变现系数，最终得出委估船舶的清算价值。
成本法是根据被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的一种评估方法。
重置成本的确定：重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部成本，其计算用公式表示如下：
重置成本=造船成本＋利润＋税金+管理费用+资金成本。
其中：造船成本=材料成本+设备费+人工成本+生产专用成本。
成新率的确定：成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。根据本次评估目的，结合委估船舶的特点，采用现场勘查成新率和使用年限法成新率孰低来确定成新率。
其中现场勘查成新率法是评估人员在现场勘查的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分，船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值，轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值，综合船体、轮机、电气和舾装的分值后，即可得到现场勘查法的成新率；使用年限成新率法是通过现场勘查预计的尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%。
清算估值的确定：评估价值=重置成本×成新率×变现系数
车辆及电子设备
对通过市场调查可以取得二手价信息的车辆、电子设备等，本次评估机构以市场法为基础测算其清算估值，其余以成本法为基础结合分析同类资产成交价与成本价之间的对应关系测算其清算估值。其中以成本法为基础测算的适用公式为：
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设备清算估值=重置成本×成新率×变现系数
7、无形资产
由于本次评估目的为重整，对企业未来是否继续经营以及主营业务是否变化存在较大不确定，此软件、商标在未来是否继续使用存在疑问，故本次评估中对其评估为0。
（二）舜天船舶资产的具体评估情况
1、流动资产的清查和评估
（1）货币资金
评估基准日时，货币资金账面值为5,509.77万元，包括现金3.82万元、银行存款508.10万元，其他货币资金4,997.85万元。
其中，现金3.82万元存放于财务室，评估人员首先获取现金申报表，与明细账、总账、报表进行核对；随后，对盘点日现金与账面值进行现金监盘核对，倒推计算出评估基准日时现金余额，以核实无误的3.82万元账面值作为评估值。
银行存款共83个账户账面价值508.10万元，其中人民币账户40个，美元账户30个，欧元账户17个。评估人员首先获取银行存款申报表，银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，了解各银行的未达账项和形成原因，对外币账户同时考虑评估基准日时的汇率进行重算。部分外币账户银行对账单金额为零，但账面尚有余额，为账面汇率折算时的差异，本次评估为零。银行存款评估值为508.09万元。
其他货币资金为存放在银行的保函保证金等资金共4,997.85万元，评估人员核对银行日记账、总账和企业的银行存款余额调节表，了解各银行的未达账项和形成原因，对外币账户同时考虑评估基准日时的汇率，以核实后的评估值为4,997.85万元。
经过上述评估程序后，货币资金评估值为5,509.77万元。
（2）应收账款
应收账款账面原值99,710.91万元、计提了坏账准备85,025.14万元、账面净值14,685.78万元。
评估人员进行逐笔核对，查看其是否账表相符，并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对账面值较大的应收款项进行函证，对没有收回函证的，评估人
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员借助于历史资料并通过核对有关销售发票、采购合同和收款单据等进行核实，并据款项的性质、数额、发生日期、款项回收、账龄分析等，结合法律意见书，估计风险损失，按核实后的账面值减去预计风险损失后的差额作为评估值，坏账准备评估为零。
其中：对于处于诉讼当中，企业已全额计提坏账准备的事项，根据法律意见书核对其计提是否充分合理，存在会败诉或抵押物无法执行项，评估值为零。而对于应收内部单位款，根据《企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
①破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
②破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
③普通破产债权。
偿债率=剩余资产（总资产-优先偿还的资产/负债）/一般负债
按照账面值乘以偿债率得出评估值。马里浅吃水船实际已交船，本次按实际售价作为评估值。
经采用上述评估程序，应收账款评估值为18,168.17万元，评估增值3,482.40万元。增值主要原因为内部单位应收款按照偿债率进行测算。
（3）其他应收款
其他应收款账面原值381,882.57万元、计提了坏账准备342,755.58万元、账面净值39,126.99万元。
评估方法同应收账款，对于诉讼成功根据诉讼相关资料，根据判决结果计算出可以收回款项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物及其他|评估值|变现率|预计受偿（万元）|资料来源|
|共益债权|||||
|2#船坞与4号码头|27,762.75|30%|8,328.83|江苏振兴评报字[2015]第005 号|
|6613项机械设备|7,458.26|35%|2,610.39|天兴评报字（2015）第|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物及其他|评估值|变现率|预计受偿（万元）|资料来源|
|||||0165号|
|车辆|47.42|35%|16.60|天兴评报字（2015）第0165号|
|1728项电子设备|316.35|35%|110.72|天兴评报字（2015）第0165号|
|3#船台|4,020.00|30%|1,206.00|天兴评报字（2015）第0165号|
|5#码头|2,749.00|30%|824.70|天兴评报字（2015）第0165号|
|季风华持有的南通综艺6.5%的股权||||已处置|
|程建华持有的南通综艺6.5%的股权|||9,000.00|按辽宁高院拍卖价|
||||22,097.23||

根据以上资料，确定本项评估值为22,097.23万元。
经采用上述评估程序，其他应收款评估值为42,692.63万元。
（4）预付账款
预付账款账面值192,935.50万元，计提了坏账准备80,991.71万元、账面净值111,943.79万元，评估方法同应收账款。经采用上述评估程序，预付账款评估值为117,239.56万元。
（5）存货
评估基准日时，存货账面原值为17,342.17万元，计提存货跌价准备为10,103.15万元，账面净值7,239.01万元。存货包括材料采购、原材料、产成品和在产品。
评估人员首先将企业提供的申报表与企业明细账、总账等进行核对，并会同被评估单位财务人员、仓库管理人员依据财务部门提供的仓库保管账目、销售记
录及申报盘点表进行了抽盘、核对，然后根据评估基准日至盘点日的出入库情况
进行调整，经核实，产成品中钢材一批应为结算差额，实际无货；产成品中的马
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里浅吃水船实际已交船，除此外存货申报数量与实物基本相符。
①材料采购
材料采购基准日账面值为1,243.03万元，为订购的各类船用配件。以核实后金额乘以变现率30%确定评估值，评估值为372.91万元。
②原材料
原材料基准日账面值为504.29万元，主要为企业通讯导航设备及报警设备，舵机等。存放在原料仓库内。本次以核实后金额乘以变现率30%确定评估值。按照上述评估程序，原材料评估值为151,29万元。
③在产品
在产品基准日账面值15,255.23万元，主要为13条在建船、3项费用共16项。
本次发生的费用评估为0，在建船按账面值乘以变现率作为评估值，变现率计算过程为：以64000DWT-23#为例，其船舶股份与扬州船厂的已发生成本加上预计完工需完成的成本，合计总成本为18,692.67万元，该船在固定资产中的清算评估值为9,017.78万元，因此变现率=9,017.78/18,692.67=48%。经评估，在产品的评估值为7,321.80万元。
④产成品
产成品账面值339.62万元，主要为钢材一批，为结算差额，实际无货，本次评估为0。经评估，产成品评估值为0.00万元。
（6）其它流动资产
其他流动资产为企业委托贷款和增值税重分类，账面值2,590.28万元。评估人员查看了委托贷款相关资料等，本次按核实后的账面值作为评估值。其他流动资产的评估值为2,645.48万元。
2、长期股权投资的清查和评估
限于本次评估的特定要求，评估机构对舜天船舶长期投资涉及的二级子公司和三级子公司以假设清算为前提（因行业发展不景气、母公司进入清算等原因，导致子公司后续经营资金受阻，当前业务难以为继），采用资产基础法进行估值。
即：在假设清算前提下，以评估咨询基准日时企业的资产负债表为基础，合理估算表内各项资产及负债的价值，以全部资产的估值减去全部负债的估值后得出其净资产估值。在此基础上，以被投资单位的净资产估值乘以相应的股权比例得出
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长期股权投资的清算估值。当子公司净资产评估值为负数时，按照公司法对有限责任公司股东的责任及义务的相关规定，其长期股权的清算估值为零。长期股权投资具体评估情况如下：
（1）长期股权投资---江苏舜天船舶发展有限公司（船舶发展）
江苏舜天船舶发展有限公司成立于2009年6月12日，注册资本为2,000万元。舜天船舶持有船舶发展90%的股权，经清查账面值为 1,800.00万元。本次评估对船舶发展采用资产基础法评估。
经采用资产基础法评估，船舶发展于评估基准日 2016年 2月 5日的净资产账面价值为-20,603.36万元，评估值为-21,408.03万元，增值率-3.91%。则舜天船舶对船舶发展长期股权投资评估值为零。
（2）长期股权投资---江苏舜天船舶技术有限公司（船舶技术）
江苏舜天船舶技术有限公司成立于2008年4月2日，注册资本为200万元。
舜天船舶持有船舶技术55%的股权，经清查账面值为 110.00万元。本次评估对船舶技术采用资产基础法评估。
经采用资产基础法评估，船舶技术于评估基准日 2016年 2月 5日的净资产账面价值为-749.17万元，评估值为-748.95万元，增值率0.03%，则舜天船舶对船舶技术长期股权投资评估值为零。
（3）长期股权投资---扬州舜天顺高造船有限公司（顺高造船）
扬州舜天顺高造船有限公司成立于 2004年 1月 2日，注册资本为 100万美元。舜天船舶持有顺高造船75%的股权，经清查账面值为 3,353.09万元。本次评估对顺高造船采用资产基础法评估。
根据立信评估出具的“信资评报字(2016)第2020-3号”评估说明，经采用资产基础法评估，顺高造船于评估基准日 2016年 2月 5日的净资产账面价值为 -1,729.21万元，评估值为-652.45万元，增值率-137.73%，舜天船舶对顺高造船长期股权投资评估值为零。
（4）长期股权投资---舜天造船（扬州）有限公司（扬州船厂）
舜天造船（扬州）有限公司成立于2005年4月30日，注册资本为6,280万美元。舜天船舶持有扬州船厂75%的股权，经清查账面值为 31,714.51万元。本次评估对扬州船厂采用资产基础法评估。
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经采用资产基础法评估，扬州船厂于评估基准日 2016年 2月 5日的净资产账面价值为-93,841.75万元，评估值为-82,171.18万元，增值率-12.44%，舜天船舶对扬州船厂长期股权投资评估值为零。
（5）长期股权投资---顺高船务有限公司（顺高船务）
顺高船务有限公司成立于 2002年 12月 13日，注册资本为 1万港币。舜天船舶持有顺高船务100%的股权，经清查账面值为 2,726.98万元。本次评估对顺高船务采用资产基础法评估。
经采用资产基础法评估，顺高船务于评估基准日 2016年 2月 5日的净资产账面值为-22,375.94万元，经采用资产基础法评估净资产评估值为-24,247.89万元，评估增值-1,871.95万元，增值率为-8.37%，舜天船舶对顺高船务长期股权投资评估值为零。
经采用上述方法评估后，因各子公司评估后净资产均为负数，所以舜天船舶长期投资评估值为零。
3、固定资产的清查核实和评估
（1）房屋建筑物类
①建筑物的数量及账面情况
申报的房屋共8项，建筑面积合计857.2平方米。账面价值为建筑物的原始成本，折旧按规定的折旧年限直线计提折旧。基准日时账面组成如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|772.04|
|772.04|

②权属状况、区位状况及实物状况
委评建筑物位于江宁秣陵街道玉树路88号文鼎雅苑小区内。
A.权益状况
委评的房屋已全部办理房屋所有权证与其对应的土地使用权证，各房屋的权
属状况具体见下表：
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|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|建筑结构|建成年月|
|宁房权证江转字第JN00259940号|文鼎雅苑12幢202室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259952号|文鼎雅苑12幢204室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259942号|文鼎雅苑10幢306室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259953号|文鼎雅苑12幢203室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259951号|文鼎雅苑12幢306室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259945号|文鼎雅苑12幢506室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259944号|文鼎雅苑12幢201室|钢混|2012/8/31|
|宁房权证江转字第JN00259946号|文鼎雅苑12幢406室|钢混|2012/8/31|

B.区位状况
文鼎雅苑位于江宁科学园秣陵街道，地处高校林立的大学城，项目北至玉树路，南至药科大学住宅区，西至新建道路，东至前进河。文鼎雅苑占地59467平方米，总建筑面积145963平方米，容积率1.993，绿化率38%。文鼎雅苑附近有文博路北站：819路；玉树路：819路；文博路南站：819路；龙眠大道文博苑：826路；地铁1号线：南京交院站等。
C.实物状况
房屋实物状况如下：8套房屋，位于文鼎雅苑小区12幢的202、204、203、306、506、201、406，10幢的306，外墙粉刷，室内均为简单装修。
③核实过程及结果
评估机构对江苏舜天船舶股份有限公司名下的文鼎雅苑 8套房屋进行了现场的逐一核查，包括实物与评估明细表、明细表与房屋权证的一一核对，在被评估单位相关人员的陪同下，评估机构对委评房屋逐项进行现场勘察，记录房屋实物状况。经核对：申报房屋共8项，总建筑面积为857.2平方米，均已办理房屋所有权证与相应的土地使用权证。
④评估方法及主要参数的确定
A.评估方法
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建筑物的评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。本次评估的房屋主要为住宅用房，从已取得的资料看，对住宅房地产因评估机构可以收集到同一区域相同用途类似房地产的市场交易价格，故首选采用市场比较法。
市场比较法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的修正，然后综合评估，得出委估房地产的市场价值。
适用的计算公式为：市场价值=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B.主要参数的确定
同时根据可比案例与评估对象实际状况，选用影响房地产价格的比较因素，主要包括以下几方面。
a.交易情况：考虑是否正常交易及交易情况对房价的影响。
b.交易日期：因交易日期的不同，房价存在差异，需进行交易时间修正。
c.区域因素：主要有规模集聚度、交通便捷度、基础设施完备度、环境质量优劣等。
d.个别因素：有临路状况、建造标准结构及质量、面积及房型、朝向采光、、物业管理、新旧程度、装修及设备、楼层等因素。
⑤评估结果及变动原因分析
舜天船舶在评估基准日2016年2月5日评估的8项房屋的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||变现率|
|原值|净值|原值|净值||
|772.04|711.24|1,175.92|1,175.92|85%|
|772.04|711.24|1,175.92|1,175.92||

⑥评估举例：文鼎雅苑12幢202室（序号1）
文鼎雅苑位于南京市江宁区秣陵街道玉树路88号，地处高校林立的大学城，北至玉树路，南至药科大学住宅区，西至新建道路，东至前进河。
A.小区周边公共配套情况如下：
a.学校：江苏省南京交通学校（279米），中国药科大学（江宁校区）（1045
米），金林科技学院（1150米），江苏海事职业技术学院江宁校区（1231米）
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b.购物：世纪华联超市（财富广场店）（1071米），苏果超市（格致路社区店）（1119米），乐购（1126米），好又多（1852米）
c.医院：南医大附属明德医院（2930米）
d.银行：中国建设银行ATM(文鼎雅苑东北)（326米）、中国邮政储蓄银行
24小时自助银行（991米）、中国建设银行ATM（1120米）、中国工商银行 ATM（1126米）、中国工商银行ATM（1248米）
e.餐厅：柠檬鱼（文鼎店）（1268米）、东北炖（文鼎广场店）、云南石锅鱼（文鼎店）（1410米）、老北京涮羊肉（1481米）东北人家（文鼎广场店）（1483米）
f.周边公交交通情况如下：
公交：南京交院-地铁1号线（750米）、中国药科大学-地铁1号线（1283米）、玉树路-819路（211米）、金陵科技学院-817路（1179米）、海事学院北门-806路（1592米）
委估房屋位于文鼎雅苑小区12幢202室，共10层的第2层，房屋建成于
2012年，建筑面积为107.86平方米，套型为3室2厅1卫1厨。
评估人员通过市场调查和向有关部门查询，收集了与评估对象有关的市场实际成交实例和挂牌实例若干，根据相关替代性原理，按用途相同、地区相近、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，选择如下3宗实例作为可比实例。
因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||评估对象|实例一|实例二|
|||文鼎雅苑|文鼎雅苑|文鼎雅苑|
|||待估|13,889|14,000|
|||2016/2/5|2016年2月|2016年2月|
|||正常|正常|正常|
|||住宅|住宅|住宅|
|商业繁华程度|商业集聚规模|较优|较优|较优|
||距商服中心距离|小于1000米|小于1000米|小于1000米|
|交通便捷程度|道路功能|主干道|主干道|主干道|
||道路宽度|20m|20m|20m|
||道路网密度|较优|较优|较优|
||公交便捷程度|公交819路；817路；806|公交819路；817路；806路；826|公交819路；817路；806|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||路；826路；地铁1号线：南京交院站等|路；地铁1号线：南京交院站等|路；826路；地铁1号线：南京交院站等|
||对外交通分布状况||较优|较优|较优|
|环境|自然环境||较优|较优|较优|
||人文环境||较优|较优|较优|
||环境质量||轻微空气、噪音污染，周围环境较好|轻微空气、噪音污染，周围环境较好|轻微空气、噪音污染，周围环境较好|
|公共设施配套完备程度|城市基础设施|设施水平|红线外六通|红线外六通|红线外六通|
|||保证率|95-98%|95-98%|95-98%|
|||齐备程度|齐备|齐备|齐备|
||社会公共服务设施|设施水平|较完善|较完善|较完善|
|||保证率|95-98%|95-98%|95-98%|
|||齐备程度|齐备|齐备|齐备|
|户型、面积|||三室二厅一卫一厨，107.86㎡|三室二厅一卫一厨，90㎡|三室二厅一卫一厨，90㎡|
|楼层修正|||2/10|7/18|8/18|
|朝向修正|||南北|南北|南北|
|装修|||简装|毛坯|精装|
|平面布置|||较优|较优|较优|
|工程质量|||较优|较优|较优|
|建筑结构|||钢混|钢混|钢混|
|临街状况|||临街|临街|临街|
|土地使用年限|||70年|70年|70年|
|土地性质|||住宅|住宅|住宅|
|建成年代|||2012年|2011年|2012年|

比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||评估对象|实例一|实例二|
|||文鼎雅苑|文鼎雅苑|文鼎雅苑|
|||待估|13,889|14,000|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|商业繁华程度|商业集聚规模|100|100|100|
||距商服中心距离|100|100|100|
|交通|道路功能|100|100|100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|便捷程度|道路宽度||100|100|100|
||道路网密度||100|100|100|
||公交便捷程度||100|100|100|
||对外交通分布状况||100|100|100|
|环境|自然环境||100|100|100|
||人文环境||100|100|100|
||环境质量||100|100|100|
|公共设施配套完备程度|城市基础设施|设施水平|100|100|100|
|||保证率|100|100|100|
|||齐备程度|100|100|100|
||社会公共服务设施|设施水平|100|100|100|
|||保证率|100|100|100|
|||齐备程度|100|100|100|
|户型、面积|||100|100|100|
|楼层修正|||100|102|102|
|朝向修正|||100|100|100|
|装修|||100|98|102|
|平面布置|||100|100|100|
|工程质量|||100|100|100|
|建筑结构|||100|100|100|
|临街状况|||100|100|100|
|土地使用年限|||100|100|100|
|土地性质|||100|100|100|
|建成年代|||100|100|100|

B.交易日期修正：实例均为评估基准日挂牌价。据了解，委估地区该类型房产在两个月内价格变化不大，故不做修正。
C.交易情况修正：评估人员通过向中介公司了解，目前该类型房产实际成交价与挂牌价相差不大，未对实例交易情况进行修正。
D.区域因素修正：
a.商业集聚规模：
商业集聚规模分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以委估对象所在地商业集聚规模指数为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降1%。
实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
b.距商服中心距离：
将距商服中心的距离分为小于1000米、1000-1500米、1500-3000米、大于3000
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米五个等级，每相差一级，相应修正2%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
c.道路功能：
将道路划分为主干道、次干道、支路、胡同四个级别，因素指数增加或减少1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
d.道路宽度：
将道路宽度划分为小于10米、10-20米、大于20米三个级别，因素指数增加或减少1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
e.道路网密度：
将道路网密度划分为优、较优、一般、较差、差五个级别，因素指数增加或减少1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
f.公交便捷程度：
将交通条件分别根据公交线路的多少，距公交站点的距离，距地铁站的距离，进行相应修正。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
g.对外交通分布状况：
分优、较优、一般、较差、差，每相差一级，相应修正1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
h.环境质量
将城镇内的环境质量标准分为无污染、轻度污染、严重污染三个等级，将委估对象所在地环境质量指数定为100%，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降0.5%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
i.城市基础设施状况：
将城镇公用基础设施定为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、二通一平、一通一平、达到开工条件等，每增加一通或减少一通，因素指数的修正幅度为1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
j.社会公共服务设施：
将社会公共服务设施分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善，以估价对象为100%，每相差一级,相应修正1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
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E.个别因素修正：
a.户型、面积修正：
主要依据评估对象与比较实例的户型平面布局、采光、面积确定户型、面积修正作相应修正。实例一、二、三与委估对象情况相似或相近，故不做修正。
b.楼层修正：
楼层修正主要针对委估对象这种类型房屋，楼层略高相对于采光、布局等会有优越性，故对楼层数进行相应修正。委估对象为第2层/共10层，实例一、三为第7层/共18层，实例二为第8层/共18层，均向上修正2%。
c.朝向修正：
朝向修正主要针对委估资产与可比实例整幢建筑朝向进行相应修正，实例一、二、三与委估对象同为南北向，故该因素不做修正。
d.装修修正：
委估资产与可比实例相比较，其装修标准大体一致，根据装修保养状况分为毛坯、简装、精装，每相差一个等级相应上下修正2%。委估对象为简装，实例一、三为毛坯房，向下修正2%，实例二为精装，向上修正2%。
e.临街情况修正：
将建筑物临街状况分为临街、不临街二个等级，不临街比临街因素指数增加1%。实例一、二、三与委估对象情况相同，故不做修正。
f.土地使用年限修正：
委估对象与可比实例相比较，土地用途均为住宅，使用年限相同，故该因素不做修正。
g.建成年代
根据房屋的建成年代，分别对实例一、二、三进行修正。由于委估资产与实例一、二、三为同一小区住宅，建成年代相近，故不修正。
比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
|||实例一|实例二|
|||文鼎雅苑|文鼎雅苑|
|||13,889|14,000|
|||1.0000|1.0000|
|||1.0000|1.0000|
|||1.0000|1.0000|
|域商业区繁|商业集聚规模|1.0000|1.0000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|华程度|距商服中心距离||1.0000|1.0000|
|交通便捷程度|道路功能||1.0000|1.0000|
||道路宽度||1.0000|1.0000|
||道路网密度||1.0000|1.0000|
||公交便捷程度||1.0000|1.0000|
||对外交通分布状况||1.0000|1.0000|
|环境|自然环境||1.0000|1.0000|
||人文环境||1.0000|1.0000|
||环境质量||1.0000|1.0000|
|公共设施配套完备程度|城 市 基础设施|设施水平|1.0000|1.0000|
|||保证率|1.0000|1.0000|
|||齐备程度|1.0000|1.0000|
||社 会 公共 服 务设施|设施水平|1.0000|1.0000|
|||保证率|1.0000|1.0000|
|||齐备程度|1.0000|1.0000|
|户型、面积|||1.0000|1.0000|
|楼层修正|||0.9804|0.9804|
|朝向修正|||1.0000|1.0000|
|装修|||1.0204|0.9804|
|平面布置|||1.0000|1.0000|
|工程质量|||1.0000|1.0000|
|建筑结构|||1.0000|1.0000|
|临街状况|||1.0000|1.0000|
|土地使用年限|||1.0000|1.0000|
|土地性质|||1.0000|1.0000|
|建成年代|||1.0000|1.0000|
||||13894|13457|

比准价格（元/平方米） 13600
根据以上评估，按市场法测算得到待估房屋单价为 1.36万元/平方米，评估价值=1.36万元/平方米×107.86平方米= 146.69万元。
（2）设备类
①实物资产数量、账面原值、账面净值、减值准备
被评估单位的设备数量及账面情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|项数|数量|计量单位|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
||235|828|台（辆）|52,295.63||
||12|12|艘|51,917.86||
||6|6|辆|265.13||
||217|810|台（个）|112.65||

委评设备的账面原值为原始购置价，委评设备计提减值准备21,330.33万元。
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②技术特点、购置日期、类别、技术状况、日常维护
被评估单位申报设备235项，共计828台（套），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子设备三类。
A.机器设备
基准日时公司申报的机器设备共计12项，均为船只，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|权证号|船舶名称|数量|建造完工日期|
|060114000014|散货船华锦隆|1|2010/1/26|
|060113000119|55000DWT散货船舜华|1|2012/7/9|
|060114000098|散货船华海101（新旗舰）|1|2009/6/11|
|060114000111|散货船华海601|1|2013/7/26|
|06011400097|散货船华海602|1|2014/1/2|
|060114000123|散货船华海605|1|2014/6/9|
|060114000078|散货船华锦新|1|2011/1/24|
|060114000102|闽光6|1|2009/3/8|
|060114000017|恒尊轮|1|2012/4/19|
|060114000124|涌鑫轮|1|2009/7/29|
|060114000144|散货船全强号|1|2011/5/25|
|060113000122|散货船（中金5）|1|2010/9/27|

B.车辆
基准日时公司申报的车辆共计6辆，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆牌照号|车辆名称及规格型号|数量|购置日期|
|苏A0P259|别克牌SGM6515 GL8|1|2007年12月|
|苏AY1206|江铃全顺牌JX6571T-M3|1|2011年6月|
|苏A01122|奥迪牌FV7241FCVTG|1|2009年10月|
|苏A03318|梅赛德斯-奔驰WDCBB86E|1|2007年7月|
|苏AHU102|别克牌SGM6527AT|1|2010年5月|

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|||||
|-|-|-|-|
|苏A7US03|别克牌SGM6521ATA|1|2012年12月|

上述车辆在基准日时年检及保险均在有效期内，均可正常使用。
C.电子设备
本次评估的电子设备共 217项 810台（套），购置于 2008年 4月至 2016年1月。主要为电脑、打印机、办公家具等电子设备，评估人员按评估申报表所列逐项核对，账物相符，其中第2项、18项、21项、35项、46项、49项、50项、 53项、153项均已报废，第 33项防火墙硬件未见，第 57项、62项、63项、64项、69项、82项均已被职工个人购买，其余电子设备均在正常使用。分布在江苏舜天船舶股份有限公司办公楼内使用。
③核实的方法及结果
核实方法及过程：
A.评估人员首先对被评估单位提供的设备申报明细表与评估基准日的设备
台帐进行核对，查阅固定资产明细账，抽查相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况，并对申报內容的完整性进行初步审查。
B.因舜天船舶及子公司所拥有的船舶运行在国内和国外很多地方，评估师难以一一实地盘点，本次主要采用船讯网（http://www.shipxy.com/）进行了卫星定位盘点的方式核实。
C.对于车辆及电子设备，评估人员会同被评估单位固定资产管理员一起，逐项盘点的方式核实，到现场察看设备外观、安装、存放环境、维护保养情况等，并拍照存档。
D.关注评估对象的权利人，评估人员按照重要性原则，抽查重大设备的购置合同，收集主要设备的购置发票、合同和技术说明书；收集了车辆行驶证复印件并核对原件；收集特种设备的检验资料，关注并了解委托评估设备是否涉及抵押、担保、融资租赁等事项。
核查结论：
A.电子设备第2项、18项、21项、35项、46项、49项、50项、53项、153项均已报废，第33项防火墙硬件未见，第57项、62项、63项、64项、69项、82项均已被职工个人购买。
B.电子设备中第198项至第217项办公家具，为评估人员会同被评估单位固定
资产管理员一起，通过现场盘点的方式确认明细。
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C.申报设备中未涉及抵押、担保或融资租赁事项，基准日时也不存在账面未反映的未付款项。
④评估方法的选取及主要参数的确定
根据本次评估目的，评估机构对部分电子设备在市场上可以了解到同类设备二手价的直接采用市场法评估，对于购置时间距离评估基准日较近，基准日时市场上可以采集到相同配置设备的购置价，评估机构采用成本法评估，在这些基础上，通过对相应市场的运营情况、资金投向情况、交易情况及拍卖成交情况的调研，从资产的通用性、品质特性、市场需求、变现时间等多个方面综合考虑变现难度，估算出变现难度系数，最终得出资产的清算价值。
对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设备，评估师主要采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交案例的机器设备，评估机构采用重置成本法评估。
因二手车辆交易市场较为活跃，故车辆均采用市场法进行评估。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员通过设备的经济使用年限来考虑委评设备的成新率，因此评估机构将确定设备评估值的公式简化为：设备评估值=设备重置成本×成新率
清算估值的计算公式为：清算价值=重置成本×成新率×变现系数
A.重置成本的确定
a.机器设备
重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部成本，其计算用公式表示如下：
重置成本=造船成本+利润+税金+管理费用+资金成本
其中：造船成本=船体工程成本+设备成本+加工劳务成本+生产专用成本。
船体工程成本计算标准：包括钢材、焊接材料、涂装材料、电缆、辅料及其他材料。材料数量参照《简明船舶估价办法》中船舶材料耗用之数量确定，材料价格根据现行市价（不含税价）来确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即
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可计算出各种材料的成本；
设备成本：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单及实船的配置情况为依据，其单价为现行市价（不含税价）；
加工劳务成本：根据该类型船舶需耗工时乘以工时单价确定；
生产专项成本：主要包括设计费、船检费、保险费、船台费、下水费、船坞费、系泊、试航费等；
造船成本为以上材料费、设备费、人工成本、生产专项成本之和；
利润按照造船成本的一定比例计算；
管理费用按船舶企业的平均管理成本率综合确定；
税金按国家规定的有关税率标准计算；
以上造船成本、利润、税金、管理费用之和为船舶总造价。
资金成本指资金的时间价值，按适用的银行贷款利率计算，假定在建造期间资金均匀投入。
b.电子设备
电子设备重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。
对不需安装销售商直接送货上门的电子设备，以扣除增值税后的购置价作为重置成本。
重置成本=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额增值税额=设备现价÷1.17×0.17
B.成新率的确定
a.机器设备
根据本次评估目的，结合委估船舶的特点，采用现场勘查成新率和使用年限法成新率孰低来确定成新率。
其中现场勘查成新率法是评估人员在现场勘查的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分，船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值，轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值，综合船体、轮机、电气和舾装的分值后，即可得到现场勘查法的成新率；使用年限成新率法是通过现场勘查预计的尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式
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为：
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%。
b.电子设备
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
⑤评估举例
案例一：固定资产–船舶（序号5号）
A.船舶概况
船舶名称：华海602
船型：散货船
船舶制造厂：湖北华海船舶重工有限公司
下水日期：2014年1月
船舶所有权人：江苏舜天船舶股份有限公司
船舶所有权登记号：060114000097
船籍港：南京
该艘载货量为6251吨散货船（船名：华海602）系由湖北华海船舶重工有限公司建造，于2014年1月建成下水。为钢质船体，货舱、机舱、船首淡水舱为双层底，其他区域为单层，货舱区域为双层底、底边舱、顶边舱为纵骨架式，其它区域为横骨架式结构。单机、单桨、单舵、短首楼和尾楼的近海航区散货船；
该船具有球鼻艏、方尾，设单层连续甲板、尾部设3层甲板室，三个货舱。船舶总长LOA= 99.9米；两柱间长LBP= 96.36米；水线长Lwl= 97.75米；型宽B=16米；型深D=8.4米；满载吃水T=6.20米，空载吃水d=3.647米；满载排水量
Δ=8254.50吨，空载排水量为1882.00吨，参考载货量6251吨，载重吨 DWT
6374.50吨，总吨位GT=4000，净吨位NT=2240。主机为6L21/31型柴油发动机，额定功率为1090KW；齿轮箱型号为GAST13763，高弹性联轴器型号
BC48*12.5-140，螺旋桨推力由齿轮箱来传递；设两台100KW主柴油机发电机组，一台75KW主机轴带发电机组，一台64KW应急柴油机发电机组，营运航速约
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11kn，航行于我国近海，为普通散货船。该船盘点时停泊在唐山市唐山港曹妃甸港区。
主机为中高柴油机重工有限公司生产的6L21/31型柴油发动机1台，额定功率为1090KW，额定转速945r/min，营运航速11节；南通柴油机厂生产的100KW主发电机2台、75KW主机轴带发电机组1台，64KW应急发电机1台。
传动设备采用GAST13763型船用齿轮箱，额定传递能力为1.15kw/r/min，减速比7.75：1。
采用HDYY-200型电动液压舵机，固定式（材料CU3）直径3760毫米的螺旋桨一台。
船体由龙骨及船用钢板组成，钢板厚度8-14mm，底漆为防锈漆，吃水线以下面漆为黑漆，吃水线以上面漆为灰漆，整个船体骨架及外围钢板用材比较合理，制造质量较好，可满足满载时的强度和刚度要求。在评估基准时，该艘船舶船体外观完整油漆局部脱落，船体、轮机、舾装、电气、导航等系统运转正常可靠，可满足正常航行需要，航行资料、设备技术资料、相关法律文件齐备，已通过江苏省船舶检验局南京检验局的船检，认为该船处于适航状态，准予航行近海航区作散货船用，江苏省船舶检验局南京检验局签发了“海上货船适航证书”等一系列证书。评估人员了解到该船未发生过重大海损及机损事故。
B.重置成本的确定：
a.船体工程成本的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|单价|金额（万元）|
|钢材|吨|1,760|2,450.00|431.20|
|焊接材料|吨|40.48|6,900.00|27.93|
|涂装材料|吨|48.42|21,000.00|101.68|
|电缆费用|米|30,980.96|13.50|41.82|
|辅助材料||||17.25|
|其他材料(如木材、有色金属等)||||12.40|
|合计||||632.28|

其中：a.钢材：1、钢材净吨的估算
钢材是船舶的主要材料、按船舶主尺度估算法进行估算：
钢材净吨Ws=Cs（Loa×B×H)
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Cs=0.0169
其中：WS—船体耗用钢材净重
Loa—船舶总长（米） 99.9米
LBP—两柱间长（米） 96.36米
B—型宽（米） 16米
H—型深（米） 8.4米
Cb--方型系数 0.85
则钢材净吨 为：1584.33吨。
2、钢材实际消耗量（钢材综合利用率取90%）
则钢材实际消耗量1,760吨
b.焊接材料
焊接材料成本=钢材总重×焊接材料消耗系数K2×焊接材料单价
其中：钢材总重1,760吨
焊接材料系数K2取0.023
焊接材料消耗量为40.48吨
c.涂装材料
1、涂装材料主要指油漆，其净消耗量计算公式
GY1=LOA×（B+H）×K3
其中：GY1—油漆净重（吨）
LOA—船舶总长（米）
B—型宽（米）
H—型深（米）
K3—每平方米油漆重量
LOA×（B+H）=4,250.20（LOA×(B+H)在4000-6000，取0.0093）
则油漆净重计算为23.16吨
2、油漆实际消耗量
GY=GY1×I/K4
其中：GY—油漆实际消耗量
I—油漆稀释系数，取1.15
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K4—油漆工艺消耗系数，取 0.55
则油漆实际消耗量48.42吨
d.电缆
电缆价格=电缆长度×电缆平均单价
电缆长度计算公式
电缆长度=K5×（DWT）0.15×(∑KW)0.3
其中：电缆消耗系数K（载重吨8000-13700）取 1450
船舶载重吨DWT=（满载排水量-空载排水量）=6,374.50吨
全船电源总功率合计为399KW
则电缆长度计算为30,980.96米
e.辅料及其他
辅助材料是指不构成船舶产品本身而是在船舶建造过程所需要消耗的材料，如二氧化碳、氧气、乙炔、高压气、高压水等辅助材料，该成本按船舶用钢材总重量估算。
辅助材料成本=全船钢材总重量×钢材平均单价×辅料消耗系数
其中辅料消耗系数取值为 0.04。其他材料（如木材、有色金属等）按（1-5）材料成本总额的2%计算
b.设备成本的确定
船用设备主要包括舾装设备（锚系、系泊设备、舵系、救生系统等设备）；
轮机设备（主机、发电机、空压机、泵等设备）；电气设备（通讯设备、导航设备、其他电气设备）；各项设备费按船舶给出的主要设备清单，通过市场询价确定为1,010.90万元，具体详见下表：
单位：万元
||
|-|
|6L21/31(1090KW,945r/min)|
|TFXW-250L4-H2套TXFW-225L4-H 1套|
|GAST13763 传递能力1.15kw/r/min|
|BC48*12.5-140|
|QFK200-0.7|
|HDYY-200|
|YBM-38(22KW)|

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||
|-|
|40KN|
|2470kg*2+2475kg锚 220+247.5M锚链（AM3等级）|
|WCJB-20|
|YSZ-1|
|KYDR204SD-23|
|KYDR203SD-23|
|消防泵、其它固定灭火系统等|
|LSHC-40A型|
|0.25M3*2只，0.16M3*1只|
|41.15立方|
|固定式 直径D:3.34M|

c.加工劳务成本的确定：
加工劳务成本根据造船工时数量确定
加工劳务成本=造船工时数量×工时单价
其中造船工时数量按全船满载排水量估算
H=△×K15×α×10-4
H全船总工时消耗；（万时）
△船舶满载排水量；（吨） 8,254.50
K15 工时船型系数；（时/吨） 35
α船厂生产效率系数。 1.0
则总工时计算为28.89（万时）
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K15表明了造船总工时与不同船型之间的关系。其具体数值表示了每吨满载排水量所耗的工时数。它是经过大量船舶统计，根据船舶类型、吨级回归而得。
内河客船K15取25-800；内河油水船K15取100-700；内河货船K15取50-1000；
沿海及远洋油船K15取25-160；沿海及远洋货船K15取30-150。该系数时应按下列原则考虑：机动船的要比非机动船大；复杂和发展船型的要比一般的和简单的船型大；在同型船舶中，满载排水量（吨）大的船舶的趋向于小，满载排水量（吨）小的船舶趋向于大。本次评估根据委估船舶类型工时船型系数K15取35。
α（船厂生产效率系数）表明了船厂管理和技术水平对总工时的影响。其大小的选取，要考虑以下影响因素：1船厂管理水平，包括生产计划的制订，以及与实际执行的切合度；生产工具的衔接；生产指挥调度；设备材料供应等;2船厂设备加工能力，包括机械设备的数量、精度、先进性、实用性和使用效率等;3船舶建造工艺。先进、合理、简便的建造工艺对总工时的影响；4船舶建造数量。单艘船舶建造的总工时偏高,批量生产船舶的总工时较少。5社会效益因素。指船厂人员（工人、干部）由于受社会风尚、经济环境和工资、奖金分配的影响，生产积极性有很大不同，这不能不影响到劳动生产率的高低，总工时的多少根据我国船厂的不同情况，α大致可分为以下三个等级：一类厂0.7-0.9，二类厂0.9-1.1，三类厂1.1-1.4。本次评估根据委估船舶的船厂实际情况，取值1.0。
根据船厂提供的资料，该吨位船舶取综合工时单价16元/小时，则加工劳务成本=造船工时数量×工时单价=28.89×10000×16= 462.25万元
d.生产专项成本
船舶生产专项成本包括设计费、船检费、保险费、船台费、下水费、船坞费、系泊、试航费等。专项成本按按材料成本、设备费、加工劳务成本等成本为基础取一定的比例（4%）计算。
则生产专项成本=（船体工程成本+设备成本+人工成本）×4%
=（632.28+1,010.90+462.25）×4%
=84.21（万元）
e.重置成本的确定
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重置成本=造船成本+利润+税金+管理费用+资金成本
其中：造船成本=船体工程成本+设备成本+加工劳务成本+生产专用成本。
华海602散货船评估计算汇总表
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|生产专项成本|84.22|
|船体工程成本|632.28|
|设备成本(轮机设备、电气设备、舾装设备、导航设备等）|1,010.90|
|加工劳务成本|462.25|
|其它费用|0.00|
|造船成本|2,189.65|
|船厂利润|43.79|
|税金|0.00|
|资金成本|47.62|
|管理费用|43.79|
|船舶重置成本|2,324.85|

C.成新率的确定
在评估基准时，该艘船舶船体外观完整，油漆局部脱落，船体、轮机、舾装、电气、导航等系统运转正常可靠，且已通过江苏省船舶检验局南京检验局的船检，船检合格。
按年限法计算成新率η1
此种类型船舶的经济使用年限为25年。船舶下水日期：2014年1月，至评估基准日已使用约2.1年；年限成新率η1=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%=[22.9/（2.1+22.9）]×100%=92%（取整）
通过现场勘察，结合船舶的使用、维护保养情况等进行打分。主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值，设备部分主要根据轮机、电气、舾装等部分的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体和设备的各项分值后，即可得到现场勘查成新率为92%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标准分||
|船体部分|||||
||编号|打分项目||评分|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||1|船体有锈蚀现象|5|4.5|
||2|油漆局部有起皮、脱落现象、色彩一般|2|2|
||3|船身整体无变形，无明显碰撞凹陷|10|9.5|
||4|船外板无腐蚀,厚度达设计要求|10|9.5|
||5|货舱内无裂缝、钢板平整、轻微锈蚀|8|7.5|
||6|货油管路通畅,阀门关开闭灵活,无明显跑冒滴漏|5|4.5|
||7|船体焊接部位无脱焊，开裂|5|4.5|
||8|船员舱室内装修良好，成色一般，卫生整洁|3|3|
||9|船员生活设施齐全，满足日常生活要求|2|2|
||小计||50|46|
||1|电线电缆架设整齐，绝缘良好符合船检要求|5|4.5|
||2|驾驶台导航设备精度可靠，满足安全航行的需要|5|4.5|
||3|驾驶台机船通导可靠，船舶操纵灵活可靠|3|2.5|
||4|消防救生设备配备齐全，使用可靠|3|2.5|
||5|甲板设备运转灵活，有轻微锈蚀、滴漏|3|2.5|
|||主机及齿轮箱启动灵敏操纵可靠、无异响、有轻微跑冒滴漏，工况正常，轴系安装精度满足要求|||
|机电设备部|||||
||6||8|7.5|
|分|||||
|||发电机组原动机启动灵敏、无异响、无明显跑冒滴漏，发电机绝缘良好，工况正常|||
||7||8|7.5|
||8|舵桨设备运转可靠，无异响，无明显跑冒滴漏|5|4.5|
||9|机舱监控报警设备灵敏可靠|2|1.5|
||10|货油泵机组工作正常|3|2.5|
||小计||45|40|
||1|图纸等技术资料完备|1|1|
||2|工具配备齐全，满足日常工作需要|1|1|
|其他因素|||||
||3|维修保养及时，不超负荷运营|3|3|
||小计||5|5|
|合计|||100|92|

比较年限法成新率和现场勘查成新率，按孰低原则，成新率取92%。
D.评估值
清算价值＝重置成本×成新率×变现系数
＝23,248,500.00×92%×50%
＝1,069.43（万元）
案例二：固定资产—车辆（序号：15号）
车辆概况
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车辆名称：别克汽车
型号规格：别克牌SGM6521ATA
车辆牌号：苏A7US03
制造单位：上汽通用别克
购置日期：2012年12月
启用日期：2012年12月
已行驶里程：122,400.00公里
账面原值：38.53万元
账面净值：15.35万元
规格参数：
基本参数
厂商 上汽通用别克
级别 MPV
发动机 3.0L258马力 V6
变速箱 6挡手自一体
长×宽×高(mm) 5256*1878*1800
车身结构 5门7座MPV
轴距(mm) 3088
整备质量(Kg) 1930
油箱容积(L) 77
排量(mL) 2997
进气形式 自然吸气
气缸排列形式 V
气缸数(个) 6
每缸气门数(个) 4
配气机构 DOHC
最大功率(kW) 190
最大扭矩(N·m) 290
燃料形式 汽油
环保标准 国IV(国V)
车辆车况介绍：评估人员会同有关部门人员此车进行现场清查，车辆外表
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面无锈蚀，油漆光泽较明亮，车身漆膜无脱落，车灯齐全，前、后保险杠完整，车身平滑无暗凹，车厢内无被水浸过的痕迹，无不正常的铁锈。车内装潢中档，各仪表运行正常、显示清晰，仪表板和车子外部所有灯光及控制系统完好，空调、音响有效。发动机启动顺利、发动机低、中、高速无异常响声，噪声小，发动机工作正常、各油管、水管、线路正常，无漏油漏水痕迹。起步平稳，变速灵活，传动轴和驱动桥转动平稳、无振动和噪音，转向控制可靠，无阻滞、松动，方向盘操纵灵活，车辆制动性能可靠。水箱无锈蚀，变速箱无渗油现象，底盘正常，无异常的损坏、焊接的痕迹、锈迹。运行以来，无大的故障，未大修过、无改装。
评估人员对二手汽车交易市场进行调研，确定与被评估对象较接近的三个市场参照物。
|||||
|-|-|-|-|
|24.80万||||
|别克牌SGM6521ATA|年份：|2012年8月|过户：|
|MPV|档位：|6挡手自一体|颜色：|
|92#汽油|排气量：|3.0L|原用途：|
|国IV(国V)|驱动方式：|前置前驱|轴距：|

|||||
|-|-|-|-|
|24.20万||||
|别克牌SGM6521ATA|年份：|2012年10月|过户：|
|MPV|档位：|6挡手自一体|颜色：|
|92#汽油|排气量：|3.0L|原用途：|
|国IV(国V)|驱动方式：|前置前驱|轴距：|

|||||
|-|-|-|-|
|25.80万||||
|别克牌SGM6521ATA|年份：|2013年2月|过户：|
|MPV|档位：|6挡手自一体|颜色：|
|92#汽油|排气量：|3.0L|原用途：|
|国IV(国V)|驱动方式：|前置前驱|轴距：|

根据以上案例情况调整
案例 A车辆购置日期 2012年 8月，年检到期日期为 2016年 8月，保险到期日为2016年8月，行驶公里数约为55,000公里，保养较好，配置齐全，车况
良好；
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案例 B车辆购置日期 2012年 10月，年检到期日期为 2016年 10月，保险到期日为 2016年 10月，行驶公里数 60,000公里，保养较好，配置齐全，车况良好；
案例 C车辆购置日期 2013年 2月，年检到期日期为 2017年 2月，保险到期日为2016年2月，行驶公里数约为69,000公里，保养较好，配置齐全，车况良好；
评估车辆购置日期2012年12月，年检到期日期为2016年12月，保险到期日为2016年12月，行驶公里数约为122,400公里，保养较好，配置齐全，车况良好。
评估机构对以上及其他因素进行了相应调整。调整表格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委估车辆||案例A||案例B|||
|待估||248,000.00||242,000.00|||
|2012年12月|100.00|2012年8月|97.47|2012年10月|98.48|2013年2月|
|122400|100.00|55000|111.23|60000|110.40|69000|
|自动|100.00|自动|100.00|自动|100.00|自动|
|2016年12月|100.00|2016年8月|99.59|2016年10月|99.80|2017年2月|
|2016年12月|100.00|2016年8月|99.59|2016年10月|99.80|2016年2月|
|配置齐全/车况良|100.00|配置齐全/车况良|100.00|配置齐全/车况良|100.00|配置齐全/车况良|
|||0.9299||0.9235|||

案例A比准价=248,000.00×0.9299=23.06（万元）
案例B比准价=242,000.00×0.9235=22.35（万元）
案例C比准价=258,000.00×0.9210=23.76（万元）
三个案例的比准价接近，采用算术平均值作为委估车辆的评估值。
委估车辆清算价值=（23.06+22.35+23.76）/3×80%=18.45万元（取整）
案例三：电子设备（电子设备评估明细表第190项）
①设备概况
设备名称：笔记本电脑
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规格型号：Latitude3450（i5-5200U）
制造单位：ThinkPad
启用日期：2015年6月30日
数量：1台
账面原值：0.64万元
账面净值：0.56万元
参数配置：
CPU型号：i5-5200U
CPU速度：2.2睿频至2.7GHz
核心：双核
内存容量：4GB
内存类型：DDR3L-1600MHz
类型：独立显卡
显示芯片：NVIDIA GeForce 940M
显存容量：独立1GB
屏幕尺寸：14英寸
屏幕规格：14.0英寸
显示比例：宽屏16：9
物理分辨率：1366 x 768
屏幕类型：LED背光
②设备使用情况
经现场核实，该设备型号与申报资料相符，设备工作正常，其维护保养状况良好，能够正常使用。
经向有关工作人员调查并了解，该设备自 2015年 6月投入使用以来，设备各项技术经济指标均稳定可靠。
③重置成本的确定
经查询京东商城（www.jd.com）该型号的笔记本电脑市场售价为0.65万元/台。销售商负责免费送货，该笔记本电脑的安装对基础没有要求，故设备的运杂费、安装调试费、基础费均取零。由于被评估单位不属于增值税纳税单位，设备
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的重置成本中包含增值税。设备共1台。则：
重置成本＝0.65÷（1＋17%）＝0.56万元（取整）
④成新率的确定
该设备经济寿命年限为 5年，设备运转正常，已使用 0.60年，尚可使用年限为4.40年。则设备的成新率为：
成新率＝预计尚可使用年限÷（实际已使用年限＋预计尚可使用年限）×100%。
＝4.40÷（0.60＋4.40）×100%
≈88%
⑤清算价值的确定
清算价值＝重置全价×成新率×变现系数=5,560.00×88%×80%=3,910.00（万元，取整）
⑥评估结论
本次舜天船舶申报的设备清算价值为26,056.69万元。
4、无形资产的清查和评估
本次申报的其他无形资产包括6项外购取得的计算机应用软件，账面价值为0，具体组成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|
|微软OFFICE办公软件|2012.2.28|2|9.31|
|微软OFFICE办公软件|2012.2.28|2|9.32|
|微软OFFICE办公软件|2012.2.28|2|9.32|
|微软OFFICE办公软件|2012.2.28|2|9.32|
|邮箱管理软件|2009.6.19|2|3.97|
|AutoCAD系列软件|2013.5.31|2|13.68|

账面记录的无形资产为购买微软 OFFICE办公软件等 6项软件使用权的原值，已全部摊销，无账面净值。企业未申报其它无形资产，但本次评估清查中发现企业注册了“舜天船舶”商标，注册有效期2011年3月7日到2021年3月6日，
由于本次评估目的为重整，对企业未来是否继续经营以及主营业务是否变化存在
较大不确定，此软件、商标在未来是否继续使用存在疑问，故本次评估中对其评
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估为零。
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第九节本次资产处置合同的主要内容
一、《资产转让协议》
（一）合同主体与签署时间
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》。
（二）标的资产范围
本次舜天船舶管理人转让给资产经营公司的标的资产范围为舜天船舶合法拥有的，除货币资金之外的全部财产，包括但不限于对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等。
（三）交易价格及定价依据
鉴于标的资产第三次流拍的保留价为人民币 1,380,147,700.00元，根据《财产管理及变价方案》并经过舜天船舶债权人委员会同意，本次标的资产的整体转让价格为人民币 1,380,147,700.00元，即相当于标的资产评估价格的64%（每一项标的资产的转让价格均按此比例计算）。
(四)支付方式
资产经营公司同意自《资产转让协议》生效之日起5日内向舜天船舶管理人指定银行账户支付保证金人民币 69,100,000.00元；自《资产转让协议》生效且舜天船舶重整计划经法院裁定批准生效之日起 30日内，资产经营公司应将剩余转让价款人民币1,311,047,700.00元支付至舜天船舶管理人指定银行账户。
因舜天船舶在标的资产评估基准日至交割日期间的生产经营活动，导致舜天船舶管理人向资产经营公司实际交付的标的资产范围与《资产转让协议》附件约定范围不一致的，资产范围和状态以交割日的现状为准，且不影响资产经营公司根据《资产转让协议》应向舜天船舶管理人支付的转让价款总额。资产经营公司接受标的资产的现状和一切已知及未知的瑕疵。
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（五）标的资产交割和过户的安排
自《资产转让协议》生效之日起，资产经营公司即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，资产经营公司或资产经营公司授权人士可以完全接管标的资产。舜天船舶管理人不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
自《资产转让协议》生效之日起一个月内，舜天船舶管理人、资产经营公司应就标的资产完成资产交割并签署资产交接确认书。
舜天船舶管理人同意，自《资产转让协议》生效之日起应完全按照资产经营公司要求，向资产经营公司交付标的资产及一切相关的证明、文件、资料等，积极配合资产经营公司至相关权属登记机关（包括但不限于工商行政管理机关、知识产权管理机关、土地及房产登记机关等）办理标的资产的过户登记手续，向相关债务人发出债权转让的通知，协助资产经营公司向法院申请裁定诉讼主体变更，并在必要时申请法院对标的资产的转让予以裁定确认。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自《资产转让协议》生效之日至支付完毕全部价款之日所产生的损益全部由资产经营公司承担。
（七）与资产相关的人员安排
资产经营公司承诺在受让标的资产的同时妥善安置舜天船舶相关职工，资产经营公司承接舜天船舶职工的，该等职工所涉及的补偿金由舜天船舶管理人统一拨付给资产经营公司。
（八）合同承接
对舜天船舶在交割日前签署的尚未履行完毕合同，或已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由资产经营公司代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务，资产经营公司同时享有该类合同中舜天船舶的权利。
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（九）生效条件
舜天船舶管理人与资产经营公司同意，《资产转让协议》经舜天船舶管理人与资产经营公司授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。
二、《资产转让协议之补充协议》
（一）合同主体与签署时间
2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》。
（二）关于标的资产转让事宜的补充约定
资产经营公司已向舜天船舶管理人支付保证金人民币 69,100,000.00元，资产经营公司同意自舜天船舶重整计划经法院裁定批准生效之日起 30日内，将剩余转让价款人民币 1,311,047,700.00元支付至舜天船舶管理人指定银行账户，但剩余价款的支付日期最迟不得晚于2016年10月15日。
舜天船舶管理人与资产经营公司同意对《资产转让协议》第五条“合同承接”的条款进行调整，调整后约定如下：对于舜天船舶在资产交割日前签署的但截至资产交割日尚未履行完毕的合同，其中与标的资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下的权利义务在资产交割日后由资产经营公司享有及承担，若因合同相对方要求舜天船舶管理人或舜天船舶履行合同或追索责任的，资产经营公司应在接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5个工作日内履行合同或承担相应的责任。对舜天船舶已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由资产经营公司代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务。
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（三）关于标的资产的交割确认
舜天船舶管理人与资产经营公司一致确认，标的资产的资产交割日为《资产转让协议之补充协议》签署日，即2016年6月29日，舜天船舶管理人已于资产交割日向资产经营公司移交全部标的资产，各项资产明细以“资产交割清单”为准。
舜天船舶管理人与资产经营公司确认，截至自《资产转让协议之补充协议》签署之日，舜天船舶管理人已被终局性地视为已经履行完毕其在《资产转让协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，具体如下：
1、资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权均归属于资产经营公司所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，舜天船舶管理人应协助资产经营公司继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
2、继续履行合同项下的债权债务转移。与标的资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下全部债权债务已由资产经营公司继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向舜天船舶管理人或舜天船舶追索债务，资产经营公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因资产经营公司未妥善解决给舜天船舶管理人或舜天船舶造成损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人及舜天船舶由此遭受的全部损失；资产交割日后，因标的资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由资产经营公司承担和解决，舜天船舶管理人或舜天船舶不承担任何责任，若舜天船舶管理人或舜天船舶因此遭受损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人或舜天船舶的全部损失。
3、诉讼、仲裁等纠纷争议。资产交割日后，舜天船舶截至《资产转让协议之补充协议》签署日尚未了结完毕的与标的资产相关的诉讼、仲裁等全部纠纷或争议事项中，除其中涉及舜天船舶应收船舶租金的请求及后果仍归属于舜天船舶所有及承担外，其他与标的资产相关的诉讼、仲裁的后果均由资产经营公司承担，
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且原则上均由资产经营公司负责处理和解决。舜天船舶管理人、舜天船舶与资产经营公司应协商按照有利于案件进行和标的资产移交的原则进行诉讼、仲裁主体变更，无法变更或不适宜变更的则以舜天船舶名义继续诉讼，或由舜天船舶撤诉后资产经营公司再次提起诉讼等方式进行处理。舜天船舶管理人与舜天船舶应当为资产经营公司主张和行使相关权利提供必要的协助。
对于诉讼、仲裁主体变更及舜天船舶撤诉后资产经营公司再次提起诉讼的案件，舜天船舶不再承担变更、撤诉后新发生的费用及一切后果，诉讼、仲裁主体变更前舜天船舶已经支付的与案件相关的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、评估费等，下同），在案件胜诉后，资产经营公司应自执行所得价款中优先将上述费用返还给舜天船舶；对于无法变更或不适宜变更诉讼、仲裁主体的案件，与案件相关的费用由舜天船舶继续承担，在案件胜诉后，资产经营公司应自执行所得价款中优先将舜天船舶已支付与案件相关的费用返回给舜天船舶
（四）附则
除上述内容对《资产转让协议》进行的修改及补充外，《资产转让协议》约定的其他内容不变。《资产转让协议》中与《资产转让协议之补充协议》存在不一致的内容均以《资产转让协议之补充协议》的相应约定为准，《资产转让协议之补充协议》未作约定的与本次资产转让相关的事项，适用《资产转让协议》的相关约定。
（五）生效条件
《资产转让协议之补充协议》经舜天船舶管理人与资产经营公司授权代表签字并加盖公章之日起生效。
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第十节本次资产处置的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次处置的资产为上市公司除货币资金外的全部资产，报告期内上市公司的主营业务为船舶建造和国际船舶贸易，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
上市公司报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生过重大污染事故和重大环境违法行为，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次处置资产合法拥有与生产经营有关的土地使用权，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次资产处置前，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模。本次资产处置后上市公司短期内无具体经营业务，本次资产处置不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次资产处置完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产处置不涉及上市公司的股权变动，不会出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产处置资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管
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理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
综上，本次资产处置定价方式符合《财产管理及变价方案》的规定，不存在损害舜天船舶及其股东利益的情形。
（四）本次资产处置所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，截至资产交割日，本次资产处置涉及的部分标的资产存在抵押、质押或权利受限制的情形，部分标的资产亦存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷争议，但鉴于资产经营公司已与舜天船舶管理人签署相关协议明确接受标的资产的现
状和一切已知及未知的瑕疵，且双方已确认舜天船舶管理人已履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，因此，处置资产存在的纠纷、争议以及抵押、质押等权利受限制的情形不影响本次资产处置的实施。
同时，根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》，对于舜天船舶在资产交割日前签署的但截至资产交割日尚未履行完毕的合同，其中与标的资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下的权利义务在资产交割日后由资产经营公司享有及承担，若因合同相对方要求舜天船舶管理人或舜天船舶履行合同或追索责任的，资产经营公司应在接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内履行合同或承担相
应的责任。对舜天船舶已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行
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政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由资产经营公司代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务。
与处置资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下全部债权
债务已由资产经营公司继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向舜天船舶管理人或舜天船舶追索债务，资产经营公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因资产经营公司未妥善解决给舜天船舶管理人或舜天船舶造成损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人及舜天船舶由
此遭受的全部损失；资产交割日后，因标的资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由资产经营公司承担和解决，舜天船舶管理人或舜天船舶不承担任何责任，若舜天船舶管理人或舜天船舶因此遭受损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后5个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人
或舜天船舶的全部损失。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
因舜天船舶处于破产重整阶段，为实现舜天船舶整体财产价值最大化，切实保障舜天船舶全体债权人的合法权益，管理人在重整程序中依照《破产法》的规定将舜天船舶除子公司外的全部资产进行处置，变现所得在扣除资产处置税费
（包括海关税费）后，待重整计划获得南京中院裁定批准后，全部用于按照《破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清偿。本次资产处置完成后，上市公司仍处于破产重整阶段，短期内主要资产为货币资金且无具体经营业务。
根据舜天船舶2016年9月23日第二次债权人会议表决通过的《重组计划草案》，舜天船舶在本次重整过程中同步启动重大资产重组程序，即由舜天船舶向国信集团发行股份购买其持有的优质信托和电力业务资产，前述重大资产重组事项为舜天船舶重整计划中经营方案的核心内容，重大资产重组方案的实施完毕将作为本次重整计划执行完毕的标准之一，因此，在舜天船舶本次重整涉及的《重整计划草案》执行完毕后，舜天船舶将取得国信集团注入的优质信托和电力业务
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资产，并成为信托和电力双主业的上市公司，持续盈利能力和财务状况将得到有效改善。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产处置前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次资产处置完成后，上市公司主要资产为货币资金且短期内无具体经营业务。同时根据舜天船舶第二届第二次职工代表大会表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》，舜天船舶将与全体职工解除劳动合同关系，为保证保证上市公司基本机构的正常运行。截止目前，舜天船舶原有职工 108
人中93人已与舜天船舶签署解除劳动合同协议，剩余15人系因上市公司正常运转需要暂时保留职位的财务、法务、证券等13名员工以及涉及刑事犯罪正在侦查阶段的2名员工。
鉴于上述情况，本次资产处置完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构能够与控股股东及其关联方保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次资产处置前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。本次资产处置不改变上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司将继续履行现有公司治理结构。
综上所述，本次资产处置事项符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次资产处置符合《破产法》的相关规定
根据《破产法》第二十二条、第二十三条、第二十五条和第七十二条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间；重整期间，管理人由人民法院指定，管理人依法履行的职责包括但不限于：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状况报告，管理和处
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分债务人的财产，决定债务人的内部管理事务等等。管理人依照《破产法》规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
根据《破产法》第六十一条的规定，债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
根据《破产法》第六十八条规定，债权人委员会行使下列职权：（1）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议；
（4）债权人会议委托的其他职权。
据此，根据《破产法》的规定，在公司进入重整程序后，公司的财产及内部管理事务均由管理人负责接管，管理人向人民法院报告工作，并接受债权人的监督，重整期间，公司财产的管理方案和破产财产的变价方案均属于债权人会议的职权范围。
综上，在舜天船舶重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《破产法》的规定。
三、本次资产处置的程序符合司法拍卖的相关规定
在本次资产处置过程中，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台开展本次标的资产拍卖事宜，符合《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖）的规定》第一条之规定。
根据南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的拍卖公告信息，本次拍卖的竞价规则为至少两人报名且出价达保留价，才能成交，符合《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖）的规定》第六条之规定。
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根据《财产管理及变价方案》及南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的三次拍卖公告，本次标的资产以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条之规定。
根据南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的三次拍卖公告，南京中院在前次拍卖未能成交后的六十日内启动了下次拍卖，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条、第二十八条之规定。
四、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问中信建投证券认为，截止目前，舜天船舶仍处于重整期间，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《企业破产法》的规定。舜天船舶本次资产处置事宜由债权人会议审议通过并由管理人依法负责实施，符合《企业破产法》的规定；本次资产处置已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次资产处置的实施不存在实质性法律障碍，除此之外，本次资产处置事项符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
法律顾问金杜律师事务所认为：因舜天船舶目前处于重整期间，舜天船舶本次资产处置事宜已经债权人会议审议通过并由管理人依法负责实施，符合《企业破产法》的规定；本次资产处置已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次资产处置的实施不存在实质性法律障碍。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、本次资产处置前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据天衡会计师事务所出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），公司最近两年一期的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2016.02.05|2015.12.31|
|304,982.60|312,646.83|
|835,326.40|838,180.49|
|-528,186.31|-523,425.94|
|-14.09|-13.96|
|273.89|268.09|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|920.48|100,486.65|
|-4,796.01|-544,794.75|
|-4,750.48|-545,040.34|
|-0.13|-14.54|
|-|-|

本次资产处置前，舜天船舶的主营业务为船舶建造和国际船舶贸易，在国内船舶行业整体下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、航运造船产能双过剩、原材料价格波动、劳动力成本增加等多重困境，公司经营情况恶化，债务危机加剧，报告期内连续出现巨额亏损。
2015年以来，舜天船舶多笔融资出现融资款逾期问题，2015年12月22日，中行南通崇川支行以不能清偿到期债务、且资产不足为由，向南京中院提出对舜天船舶进行重整。2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中行南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，截止本报告书出具日，舜天船舶破产重整相关事宜尚在进行中。
（一）财务状况分析
1、资产规模、构成及变动分析
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截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 2月 5日，上市公司资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.02.05||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,550.30|6.08%|28,432.84|9.09%|129,499.62|
|3,456.71|1.13%|1,204.93|0.39%|17,532.96|
|839.79|0.28%|797.77|0.26%|38,589.32|
|28,912.58|9.48%|33,356.99|10.67%|193,093.23|
|77,546.25|25.43%|71,677.45|22.93%|242,356.01|
|3,485.43|1.14%|3,863.97|1.24%|20,881.41|
|132,791.06|43.54%|139,333.95|44.57%|641,952.54|
|12,544.50|4.11%|12,463.80|3.99%|17,044.63|
|149,216.71|48.93%|150,386.71|48.10%|253,458.60|
|-|-|-|-|2,250.09|
|8,471.40|2.78%|8,495.86|2.72%|9,052.78|
|446.86|0.15%|454.44|0.15%|5,403.89|
|-|-|-|-|2,217.88|
|1,512.08|0.50%|1,512.08|0.48%|8,696.55|
|172,191.54|56.46%|173,312.88|55.43%|298,124.43|
|304,982.60|100.00%|312,646.83|100.00%|940,076.97|

 2014年末、2015年末和 2016年 2月 5日，上市公司资产总额分别为 940,076.97万元、312,646.83万元和 304,982.60万元，2015年末较 2014年末大幅减少627,430.14万元，下降66.74%，主要系2015年受船舶行业整体下滑的影响，公司经营情况持续恶化，公司对相关资产计提了巨额的减值准备所致。
2016年 2月 5日上市公司资产总额为 304,982.60万元，较 2015年末减少7,664.23万元，下降2.45%，整体保持稳定。
公司资产总额主要由货币资金、其他应收款、存货及固定资产构成，报告期内合计占总资产的比例分别为87.06%、90.79%和89.92%。
报告期内，公司货币资金分别为129,499.62万元、28,432.84万元和18,550.30万元，2015年末较2014年末货币资金下降78.04%，主要系公司受经营情况持续恶化的影响，现金流量净额大幅减少所致。2016年2月5日货币资金较2015年末减少 9,882.54万元，下降34.76%，主要系应付票据到期后，公司无法支付到
期票据，银行划扣票据保证金所致。
报告期内，公司其他应收款分别为 193,093.23万元、33,356.99万元和
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28,912.58万元，2015年末较2014年末大幅下降82.72%，主要由于2015年7月公司主要债务人明德重工进入破产清算状态，公司大幅计提减值准备所致。2016年2月5日其他应收款较2015年末减少4,444.41万元，下降13.32%，下降幅度不大。
报告期内，公司存货分别为242,356.01万元、71,677.45万元和77,546.25元。
2015年末较 2014年末减少70.42%，主要是由于 2015年船舶行业持续低迷，部分船东选择弃船，在建船舶、已完工未结算船舶的可变现价值低于账面价值，公司对其计提了大额的存货跌价准备所致。2016年2月5日存货较2015年末增加 5,868.80万元，增幅为8.19%，主要系本期公司下属船厂在建船施工发生的人工费和固定资产计提折旧计入存货成本所致。
报告期内，公司固定资产分别为 253,458.60万元、150,386.71万元和149,216.71元，2015年末较2014年末减少40.67%，主要是2015年受船舶行业持续衰退影响，公司经营情况恶化，主营业务已经丧失盈利能力，公司对生产经营用的房屋建筑物、机器设备计提了减值准备，同时，受船舶市场价格持续下跌的影响对经营租赁租出船舶计提了减值准备。2016年2月5日较2015年末略微下降0.78%，主要系固定资产计提折旧所致。
2、负债规模、构成及变动分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 2月 5日，上市公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.02.05||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,128.35|19.65%|132,040.86|15.75%|130,202.43|
|-|-|-|-|32.00|
|89,817.54|10.75%|108,089.23|12.90%|189,810.42|
|37,903.19|4.54%|37,700.59|4.50%|37,661.99|
|111,640.55|13.36%|132,097.53|15.76%|176,178.64|
|532.07|0.06%|535.60|0.06%|454.03|
|813.21|0.10%|965.96|0.12%|458.32|
|6,977.45|0.84%|5,027.06|0.60%|2,653.01|
|1,126.46|0.13%|1,126.46|0.13%|1,126.46|
|23,212.64|2.78%|21,895.95|2.61%|80,736.03|
|72,517.97|8.68%|72,500.36|8.65%|20,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|100,000.00|11.97%|100,000.00|11.93%|20,000.00|
|608,669.43|72.87%|611,979.60|73.01%|659,313.32|
|64,193.56|7.68%|64,053.51|7.64%|116,558.90|
|78,000.00|9.34%|78,000.00|9.31%|77,644.24|
|41,668.04|4.99%|41,469.06|4.95%|45,270.78|
|41,795.37|5.00%|41,678.32|4.97%|17,876.03|
|1,000.00|0.12%|1,000.00|0.12%|2,000.00|
|226,656.97|27.13%|226,200.89|26.99%|259,349.95|
|835,326.40|100.00%|838,180.49|100.00%|918,663.28|

 2014年末、2015年末和 2016年 2月 5日，上市公司负债总额分别为918,663.28万元、838,180.49万元和835,326.40万元，总体保持稳定。
2014年末和 2015年末，公司短期借款分别为 130,202.43万元和 132,040.86万元，基本保持稳定；应付票据分别为189,810.42万元和108,089.23万元，下降43.05%，主要系 2015年公司业务量减少使得以银行承兑汇票方式结算减少，导致应付票据余额减少所致；预收账款分别为176,178.64万元和132,097.53万元，下降25.02%，主要系2015年公司订单减少使得预收船舶销售款减少所致；其他流动负债分别为20,000.00万元和100,000.00万元，增加80,000.00万元，系公司增加委托借款所致。
2014年末和 2015年末，公司长期借款分别为 116,558.90万元和 64,053.51万元，下降45.05%，主要系归还部分信用借款所致；应付债券分别为 77,644.24万元和78,000.00万元。
2016年 2月 5日，舜天船舶负债总额 835,326.40万元，较 2015年末减少0.34%，基本保持稳定。
2016年 2月 5日和 2015年末，公司短期借款分别为 164,128.35万元和132,040.86万元，增长24.30%，主要系部分船东要求银行履行保函义务，银行在支付保函金额后，转而取得对公司债权，导致公司短期借款增加；公司应付票据分别为89,817.54万元和108,089.23万元，下降16.90%，主要系本期部分票据到期，供应商要求银行支付票据款项导致；公司预收款项分别为111,640.55万元和132,097.53万元，下降15.49%，主要系部分船东要求银行履行保函义务，提前收
回部分购船款所致；公司其他应付款分别为23,212.64万元和21,895.95万元，增
加6.01%，主要系计提对国信集团往来款利息所致。
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舜天船舶 2016年 2月 5日已进入破产重整程序，北京市金杜律师事务所作为法院指定的管理人，接受债权人申报债权，并对公司债务情况进行详细核实。
公司拟通过破产重整程序，处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金及出资人权益调整等补偿手段清偿现有债务，化解公司的债务危机。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年2月5日|2015年12月31日|
|273.89|268.09%|
|0.22|0.23|
|0.09|0.11|

注1：资产负债率＝负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
2015年，受公司经营情况恶化的影响，舜天船舶多笔融资出现融资款逾期问题，2015年7月18日，舜天船舶发布公告决定终止对明德重工进行破产重整。
明德重工破产将对公司造成损失约 25亿元，债务危机持续加剧。公司的资产负债率由 2014年末的97.72%大幅升至 2015年末的268.09%。2015年末流动比率和速动比率较 2014年末亦大幅下降，已达严重资不抵债且无法偿还到期债务的不利状况。
舜天船舶2016年1月1日至2016年2月5日期间，舜天船舶经营持续亏损，期间归属于母公司的净利润为-4,750.48万元，导致2016年 2月 5日公司的资产负债率较2015年末小幅升至273.89%，流动比率和速动比率较2015年末亦出现小幅下降，公司经营状况和偿债能力持续恶化。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|4.00|10.73|
|0.20|0.84|

注1：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
注2：存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］
2014年度和 2015年度，公司应收账款周转率分别为 11.80与10.73。2015
年应收账款周转率较 2014年下降主要系经营情况持续恶化导致营业收入大幅降
低所致。2014年度和 2015年度，公司存货周转率分别为 1.16与0.84，2015年
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存货周转率较 2014年下降主要系营业收入大幅降低导致营业成本大幅降低所致。
2016年 1月 1日至 2月 5日期间，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为4.00和0.20，较2015年度均大幅下降，主要系公司经营情况恶化导致营业收入及营业成本大幅降低所致。
（二）经营成果分析
根据天衡会计师事务所出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），上市公司最近两年一期的经营情况如下：
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|920.48|100,486.65|
|920.48|100,486.65|
|6,050.54|643,651.80|
|1,476.80|131,925.30|
|-0.20|139.80|
|50.79|1,288.63|
|1,107.63|10,145.39|
|3,380.84|41,450.95|
|34.69|458,701.73|
|-|32.00|
|-5,130.07|-543,133.15|
|336.34|17,049.44|
|2.70|-|
|2.28|18,711.04|
|0.78|668.74|
|-4,796.01|-544,794.75|
|-|2,590.38|
|-4,796.01|-547,385.13|
|-4,750.48|-545,040.33|
|-45.53|-2,344.80|

2014年度、2015年度和2016年1月1日至2月5日期间，上市公司的营业收入分别为 251,400.91万元、100,486.65万元和 920.48万元；营业利润分别为 -163,903.16万元、-543,133.15万元和-5,130.07万元；归属于母公司所有者的净
利润分别为-177,057.39万元、-545,040.33万元和-4,750.48万元。
在国内船舶行业持续下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市
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场竞争加剧、航运造船产能双过剩、原材料价格波动、劳动力成本增加等多重困境，公司经营持续恶化，且公司多笔融资出现融资款逾期问题，加之 2015年 7月明德重工破产清算使得公司债务危机进一步加剧。2014年度和2015年度，公司对存货、其他应收款和固定资产等船舶业务资产计提大额减值准备，导致 2014年和2015年出现巨额亏损。
2016年 1月 1日至 2月 5日期间，舜天船舶经营状况持续恶化，主营业务收入仅为 920.48万元，且毛利率为负；另外，由于公司有息负债余额较大，期间财务费用为3,380.84万元，导致上市公司本期继续亏损4,796.01万元。
2016年 2月 5日，南京中院受理申请人对舜天船舶的重整申请，目前舜天船舶破产重整相关事宜尚在进行中。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
中国船舶工业行业协会数据显示，从2013年到2015年，全球新接订单量持续下滑。中国 2015年新接船舶订单量由 2013年的 6,884万吨下降至 2,916吨，市场份额由47.60%下降至30.20%。
与此同时，从2013年至2015年，全球造船完工量维持较高水平。由于供需的严重不平衡，船舶制造企业整体处于下滑调整期。
图一：2002年-2016年8月造船三大指标趋势图
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（数据来源：中国船舶工业行业协会）
表一：2013年-2015年三大指标统计图
|||||
|-|-|-|-|
||世 界|中 国|韩 国|
|万载重吨|9,624|3,922|2,936|
|占比重%|100|40.8|30.5|
|万载重吨|9,086|3,629|2,591|
|占比重%|100|39.9|28.5|
|万载重吨|10,757|4,335|3,336|
|占比重%|100|40.3|31.0|
|万载重吨|9,646|2,916|3,246|
|占比重%|100|30.2|33.7|
|万载重吨|10,975|5,102|3,078|
|占比重%|100|46.5|28.0|
|万载重吨|14,477|6,884|4,419|
|占比重%|100|47.6|30.5|
|万载重吨|30,315|12,737|8,271|
|占比重%|100|42.0|27.3|
|万载重吨|31,688|14,972|8,274|
|占比重%|100|47.2|26.1|
|万载重吨|28,430|13,010|7,641|
|占比重%|100|45.8|26.9|

（数据来源：中国船舶工业行业协会）
（二）标的资产的行业竞争情况
2015年，受国际金融危机深层次影响，全球经济增速放缓，新船市场延续低迷，海工装备市场大幅下滑。接单难、交船难、融资难、生存难问题仍然困扰着我国船舶工业的健康发展，新接订单所占国际市场份额自国际金融危机爆发以来首次下降；船舶延期交付明显增多，在手订单交付风险增大；银行贷款条件越发严格，财务成本大幅增长；造船能力供大于求问题突出。
据中国船舶工业行业协会《2015年船舶工业经济运行分析》显示：2015年，全国规模以上船舶工业企业 1,452家，实现主营业务收入 7,893.8亿元，同比增长1.3%。其中，船舶制造业 4,005.1亿元，同比增长1.2%；船舶配套业 1,016.2亿元，同比增长9.5%；船舶修理业 227.4亿元，同比下降0.1%；海洋工程专用设备制造698.3亿元，同比下降4%。
2015年，全国规模以上船舶工业企业实现利润总额 179亿元，同比下降
32.3%。其中，船舶制造业143.2亿元，同比下降1.9%；船舶配套业49.2亿元，
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同比增长12.1%；船舶修理业 10.2亿元，同比增长5,047%；海洋工程专用设备制造亏损15亿元，利润总额同比下降149.9%。
2015年，舜天船舶主营业务收入 100,486.65万元，同比下降60.03%；利润总额-544,794.75万元，亏损同比继续恶化。舜天船舶各项经营数据大幅低于行业平均水平。
三、本次资产处置完成后对上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
本次资产处置的资产为上市公司除货币资金之外的全部低效资产，本次资产处置完成后，上市公司船舶制造、船舶贸易业务全部被剥离。截止本报告书签署日，上市公司仍处于破产重整阶段，主要资产为货币资金且短期内将无具体经营业务。根据舜天船舶2016年9月23日第二次债权人表决通过的《重整计划草案》，舜天船舶在本次重整过程中同步启动重大资产重组程序，即由舜天船舶向国信集团发行股份购买其持有的优质信托和电力业务资产，前述重大资产重组将成为《重整计划草案》中经营方案的核心内容，且重大资产重组事项的实施完毕将作为本次重整计划执行完毕的标准之一。因此，在舜天船舶本次重整涉及的《重整计划草案》执行完毕后，舜天船舶将注入优质的信托及电力资产，实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
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第十二节 财务会计信息
一、舜天船舶财务报表
天衡会计师事务所对舜天船舶2016年2月5日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年1月1日至2月5日、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号）。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.02.05|2015.12.31|
|18,550.30|28,432.84|
|3,456.71|1,204.93|
|839.79|797.77|
|28,912.58|33,356.99|
|77,546.25|71,677.45|
|3,485.43|3,863.97|
|132,791.06|139,333.95|
|12,544.50|12,463.80|
|149,216.71|150,386.71|
|-|-|
|8,471.40|8,495.86|
|446.86|454.44|
|-|-|
|1,512.08|1,512.08|
|172,191.54|173,312.88|
|304,982.60|312,646.83|
|164,128.35|132,040.86|
|-|-|
|89,817.54|108,089.23|
|37,903.19|37,700.59|
|111,640.55|132,097.53|
|532.07|535.6|
|813.21|965.96|
|6,977.45|5,027.06|
|1,126.46|1,126.46|
|23,212.64|21,895.95|

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|||
|-|-|
|72,517.97|72,500.36|
|100,000.00|100,000.00|
|608,669.43|611,979.60|
|64,193.56|64,053.51|
|78,000.00|78,000.00|
|41,668.04|41,469.06|
|41,795.37|41,678.32|
|1,000.00|1,000.00|
|226,656.97|226,200.89|
|835,326.40|838,180.49|
|37,485.00|37,485.00|
|51,993.12|51,993.12|
|319.17|329.07|
|4,890.98|4,890.98|
|-622,874.58|-618,124.10|
|-528,186.31|-523,425.94|
|-2,157.49|-2,107.72|
|-530,343.80|-525,533.66|
|304,982.60|312,646.83|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|920.48|100,486.65|
|920.48|100,486.65|
|6,050.54|643,651.80|
|1,476.80|131,925.30|
|-0.20|139.80|
|50.79|1,288.63|
|1,107.63|10,145.39|
|3,380.84|41,450.95|
|34.69|458,701.73|
|-|32.00|
|-5,130.07|-543,133.15|
|336.34|17,049.44|
|2.70|-|
|2.28|18,711.04|
|0.78|668.74|
|-4,796.01|-544,794.75|
|-|2,590.38|

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|||
|-|-|
|-4,796.01|-547,385.13|
|-4,750.48|-545,040.33|
|-45.53|-2,344.80|
|-14.14|437.78|
|-9.90|306.45|
|-|-|
|-9.90|306.45|
|-9.90|306.45|
|-4.24|131.33|
|-4,810.15|-546,947.35|
|-4,760.37|-544,733.89|
|-49.77|-2,213.46|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|8,364.49|98,718.79|
|4,814.06|14,564.34|
|1,396.52|6,904.08|
|14,575.08|120,187.21|
|13,811.96|112,235.15|
|1,471.99|9,824.78|
|178.59|1,249.42|
|418.91|20,189.49|
|15,881.45|143,498.84|
|-1,306.38|-23,311.62|
|2.70|626.91|
|-|1,200.00|
|2.70|1,826.91|
|1.08|5,139.46|
|-|-|
|1.08|5,139.46|
|1.62|-3,312.56|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||
|-|-|
|2016.1.1-2.5|2015年度|
|-|121,308.30|
|439.09|318,964.68|
|439.09|440,272.98|
|2.57|179,140.90|
|33.27|19,168.83|
|8.26|254,906.79|
|44.10|453,216.52|
|394.98|-12,943.54|
|10.20|280.17|
|-899.58|-39,287.56|
|8,076.64|47,364.19|
|7,177.06|8,076.64|

二、处置资产专项财务信息
天衡会计师事务所对2016年2月5日舜天船舶母公司处置资产进行了审阅，出具《江苏舜天船舶股份有限公司母公司资产负债表审阅报告》（天衡专字
[2016]01332号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.02.05|2015.12.31|
|5,509.77|14,210.79|
|14,685.78|11,682.02|
|111,943.79|106,140.22|
|39,126.99|45,876.98|
|7,239.01|7,155.67|
|2,590.28|3,140.30|
|181,095.62|188,205.97|
|-|-|
|25,199.50|25,380.13|
|-|-|
|-|-|
|25,199.50|25,380.13|
|206,295.12|213,586.11|
|146,328.35|114,240.86|
|-|-|

江苏舜天船舶股份有限公司 资产处置情况报告书
|||
|-|-|
|82,103.54|100,375.23|
|40,117.03|41,232.25|
|143,344.69|163,833.00|
|204.72|214.72|
|13.77|29.43|
|5,581.10|3,980.43|
|1,126.46|1,126.46|
|21,482.08|20,427.47|
|65,750.00|65,750.00|
|100,000.00|100,000.00|
|606,051.75|611,209.84|
|39,994.73|39,994.73|
|78,000.00|78,000.00|
|41,622.94|41,506.89|
|1,000.00|1,000.00|
|160,617.67|160,501.62|
|766,669.41|771,711.46|
|37,485.00|37,485.00|
|51,993.12|51,993.12|
|4,890.98|4,890.98|
|-654,743.38|-652,494.45|
|-560,374.29|-558,125.35|
|206,295.12|213,586.11|

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第十三节 同业竞争和关联交易
一、本次资产处置对同业竞争的影响
本次资产处置前，上市公司主要从事船舶制造、船舶贸易业务，与控股股东及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次处置资产范围为上市公司除货币现金之外的全部资产，上市公司通过本次资产处置将原有船舶制造、船舶贸易业务全部被剥离，短期内不具体从事任何经营业务。因此，本次资产置出不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间出现同业竞争的情况。
二、关联交易
（一）本次资产处置构成关联交易
本次处置资产的受让方为资产经营公司，资产经营公司为舜天船舶控股股东舜天集团的全资子公司，根据《上市规则》，资产经营公司为舜天船舶的关联方。
本次资产处置构成关联交易。
本次资产处置中标的资产拍卖涉及的第一次起拍价格系以具备相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为准，标的资产转让涉及的交易价格依据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》以第三次拍卖的保留价为准，本次资产处置不存在损害舜天船舶及其股东合法权益的情形。
（二）本次资产处置前公司的关联方及关联交易情况
1、关联方情况
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司的主要关联方情况如下：
关联方名称 与本公司的关系
江苏省国信资产管理集团有限公司 本公司的间接控股股东
江苏舜天国际集团有限公司 本公司的控股股东
顺高船务有限公司 本公司的子公司
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关联方名称 与本公司的关系
扬州舜天顺高造船有限公司 本公司的子公司
舜天造船（扬州）有限公司 本公司的子公司
江苏舜天船舶技术有限公司 本公司的子公司
江苏舜天船舶发展有限公司 本公司的子公司
舜天船舶（新加坡）有限公司 本公司的子公司
顺耀船务有限公司 本公司的子公司
顺意船务有限公司 本公司的子公司
顺达船务有限公司 本公司的子公司
顺驰船务有限公司 本公司的子公司
顺越船务有限公司 本公司的子公司
顺力船务有限公司 本公司的子公司
顺昌船务有限公司 本公司的子公司
顺德船务有限公司 本公司的子公司
顺美船务有限公司 本公司的子公司
顺达船务（马绍尔）有限公司 本公司的子公司
顺帆船务有限公司 本公司的子公司
顺飞船务有限公司 本公司的子公司
顺龙船务有限公司 本公司的子公司
顺福船务有限公司 本公司的子公司
顺格船务有限公司 本公司的子公司
顺博船务有限公司 本公司的子公司
顺迪船务有限公司 本公司的子公司
顺如船务有限公司 本公司的子公司
江苏省国信集团财务有限公司 同一实际控制人控制的企业
江苏舜天国际公司机械进出口股份有限公司 同一实际控制人控制的企业
江苏舜天碧波物业管理有限公司 同一实际控制人控制的企业
江苏舜天信息科技有限公司 同一实际控制人控制的企业
紫金财产保险股份有限公司 同一实际控制人控制的企业
南京国信大酒店有限公司 同一实际控制人控制的企业
江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 同一实际控制人控制的企业
王军民（注1） 前董事长
南通明德重工有限公司（注1） 受王军民控制的企业
张顺福 董事
高松 董事
王会清 董事
徐光华 独立董事
叶树理 独立董事
许苏明 独立董事
张晓林 监事
钱爱民 监事
沈滇 职工监事
倪洪菊 高管
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关联方名称 与本公司的关系
翁俊 高管
姜志强 高管
孙宝莉 高管
注1：王军民于2010年10月16日至2014年8月31日期间任公司董事长，为公司的关联自然人，王军民2013年1月至2014年8月能够控制南通明德重工有限公司，南通明德重工有限公司与公司构成关联方。2014年 9月 1日起，王军民对公司不再具有决策权力，南通明德重工有限公司不再为公司的关联方。
2、报告期内关联交易情况
根据天衡会计师事务所出具的2016年1月1日至2016年2月5日的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），上市公司关联交易如下所示：
（1）销售商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016 年 1 月 1 日-2 月 5 日发生额|2015 年度发生额|
|销售原材料|-|-|
||-|-|

（2）采购商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
|采购船舶|-|-|
||-|-|

（3）提供财务资助
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
|财务资助|-|-|
||-|-|

（4）收取财务资助利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
|财务资助利息|-|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
||-|-|

（5）接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
|物业管理等|13.22|135.33|
|担保费|-|42.90|
|保险费|-|19.40|
|通讯费|-|6.60|
|业务招待费|-|9.03|
|业务招待费|-|1.82|
||13.22|215.08|

（6）支付房屋租赁费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1月1日-2月5日发生额|2015年度发生额|
|房屋租赁费|23.00|218.76|
||23.00|218.76|

（7）关联担保情况
①关联方为公司融资提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|账面金额|担保金额|担保方式|
|短期借款|4,300.00|4,300.00|保证|
|短期借款|3,000.00|3,000.00|保证|
|短期借款|8,000.00|8,000.00|保证|
|短期借款|4,000.00|4,000.00|保证|
|短期借款|3,500.00|3,500.00|保证|
|应付票据|2,461.44|2,461.44|保证|
|应付票据|2,461.50|2,461.50|保证|
|应付票据|4,995.87|4,995.87|保证|

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|||||
|-|-|-|-|
|事项|账面金额|担保金额|担保方式|
|短期借款|USD347.00|USD347.00|保证|
|短期借款|USD296.00|USD296.00|保证|
|短期借款|6,294.14|6,294.14|保证|
|短期借款|30,000.00|3,876.00|保证+抵押|
|短期借款|20,000.00|480.00|保证+抵押|
|一年内到期的非流动负债|11,900.00|11,900.00|保证+抵押|
|一年内到期的非流动负债|7,200.00|7,200.00|保证+抵押|
|长期借款|3,999.74|3,999.74|保证|
|长期借款|29,995.00|29,995.00|保证|
|应付债券|78,000.00|78,000.00|保证|
|商票保贴|11,000.00|11,000.00|保证+|
|商票保贴|9,000.00|9,000.00|保证|
|商票保贴|10,000.00|10,000.00|保证+抵押|
|商票保贴|30,000.00|30,000.00|保证|

注1：除子公司顺驰船务有限公司64000吨1#船、顺力船务有限公司64000吨2#船、顺意船务有限公司82000吨4#船、82000吨5#船设置抵押外，王军民担保2040万元、李玖担保1836万元，王军民、李玖各再提供1套房产设置抵押提供担保。
注2：除子公司舜天造船（扬州）有限公司提供保证外，湖北华海船舶重工有限公司以其 4项设备及辅助设施设置抵押提供担保。
注3：除南通明德重工有限公司提供保证外，公司以华锦新船设置抵押。
注4：江苏省国信资产管理集团有限公司为本公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券期限为4年+3年。担保人国信集团已于2016年3月17日代为偿付12舜天债的本金和利息。
注5：除王军民担保外，公司华锦隆、华海601、华海602及华海605号船设置抵押，并签订最高额抵押合同。
②关联方为公司表外融资提供担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|事项|金额|担保方式|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 279.00|保证|

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||||
|-|-|-|
|事项|金额|担保方式|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 274.00|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 274.00|保证|
|保函|USD 371.50|保证|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 279.00|保证|
|保函|USD 1,781.50|保证|
|保函|USD 1,781.50|保证|

注1：江苏舜天国际集团有限公司同时对中国银行江苏省分行开出的明德海工船1号第一期和第二期保函中的137,000,000.00元提供担保。
③关联方为公司诉讼保全提供担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|事项|金额|担保方式|
|银衡业务项下诉讼保全债务人及担保人财产|5,000.00|诉讼保全担保|
|浙江泽惠业务项下诉讼保全债务人及担保人财产|3,100.00|诉讼保全担保|

④公司为子公司融资提供担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|事项|金额|担保方式|
|短期借款|2,500.00|保证+船抵押|
|短期借款|1,900.00|保证+船抵押|
|短期借款|4,400.00|保证+船抵押|
|短期借款|4,000.00|保证|
|长期应付款|9,011.09|保证|
|长期应付款|2,000.00|保证|
||23,811.09||

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⑤公司为子公司开具银行承兑汇票提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|票面金额|保证金|担保金额|担保方式|
|7,000.00|3,500.00|3,500.00|最高额保证|
|5,000.00|2,500.00|2,500.00|最高额保证|
|12,000.00|6,000.00|6,000.00||

⑥公司为子公司表外融资提供担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|保函金额|保证金|金额|担保方式|
|关税保函|699.00|104.85|594.15|最高额保证|
|关税保函|712.03|106.80|605.23|最高额保证|
||1,411.03|211.65|1,199.38||

⑦公司为子公司融资租赁签订备用租约
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|美元|折人民币金额|担保方式|
|长期应付款|1,740.00|11,364.64|备用租约|
|长期应付款|1,740.00|11,364.64|备用租约|
|长期应付款|1,125.00|7,347.83|备用租约|
|长期应付款|1,125.00|7,347.83|备用租约|
||5,730.00|37,424.92||

（8）资金拆借
①2016年1月1日至2016年2月5日增减变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016 年 1 月 1 日-2 月 5 日借入|
|借款|-|

②2015年度增减变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年借入|
|委托借款|130,000.00|
|资金调剂|20,000.00|
|资金池|52,678.00|
|委托借款|100,000.00|

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③2014年度增减变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014 年借入|
|借款|152,000.00|

（9）支付资金利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 1月 1日-2 月 5 日发生额|2015 年度发生额|
|资金利息|404.97|6,148.87|
|资金利息|538.10|2,464.49|

（10）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 1月 1日-2月5 日发生额发生额|2015 年度发生额|
|6.89|150.48|

（11）关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016 年 2 月 5日余额|2015 年余额|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|220.04|215.57|
|江苏舜天国际集团有限公司|10,101.32|9,029.23|
|江苏舜天国际集团有限公司|100,000.00|100,000.00|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|5,204.06|5,329.09|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|20,000.00|20,000.00|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|30,000.00|30,000.00|

（三）本次资产处置后公司的关联交易情况
本次资产处置是管理人在破产重整程序中依照《破产法》的规定依法执行的资产处置行为。本次资产处置前，上市公司为子公司提供了保证及抵押担保。本
次资产处置后上市公司为原子公司提供的担保暂未解除，将形成上市公司为其他
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关联企业提供担保的情形。根据《破产法》的相关规定，公司作为保证人在进入重整程序后，债权人可以向保证人申报债权；公司以自有资产对外提供抵押担保的，抵押权人可以在重整程序中主张在抵押资产的价值范围内获得优先清偿，因此上述担保责任在重整程序中将转为公司负债。根据《重整计划草案》，对于上市公司为子公司提供的保证担保，涉及的债权人已进行了债权申报。在舜天船舶重整计划执行完毕后，上述债权将因得以清偿或者提存使与本次处置资产相关的关联担保事项消除。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，舜天国际和资产经营公司于2016年10月分别出具了《承诺函》，进一步承诺如下：
“1、本次资产处置前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
2、在本次资产处置完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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第十五节其他重要事项
一、本次资产处置完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次资产处置前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次资产处置完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次资产处置导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次资产处置前，上市公司为子公司提供了保证及抵押担保。本次资产处置后上市公司为原子公司提供的担保暂未解除，将形成上市公司为其他关联企业提供担保的情形。根据《破产法》的相关规定，公司作为保证人在进入重整程序后，债权人可以向保证人申报债权；公司以自有资产对外提供抵押担保的，抵押权人可以在重整程序中主张在抵押资产的价值范围内获得优先清偿，因此上述担保责任在重整程序中将转为公司负债。根据《重整计划草案》，对于上市公司为子公司提供的保证担保，涉及的债权人已进行了债权申报。在舜天船舶重整计划执行完毕后，上述债权因得以清偿或提存而使与处置资产相关的担保事项消除。
二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次资产处置大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次资产处置旨在通过处置资产变现所得清偿公司债务，切实保障舜天船舶全体债权人的合法权益，不存在增加上市公司负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2016年4月28日，舜天船舶召开董事会审议通过了公司向国信集团发行股
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份购买其持有的信托及火力发电资产的事项，相关内容详见《舜天船舶发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》（草案）。
四、本次资产处置对上市公司治理机制的影响
本次资产处置前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，公司还制定了《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等专项制度。
公司于2016年4月19日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号），称公司未按规定披露其与南通明德重工有限公司的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对该处罚事项，公司已在 2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。且公司管理人于 2016年 4月 29日、2016年 5月6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》和《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。
同时，公司就上述事项已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施如下：
1、公司已采取的加强公司治理相关措施
（1）公司进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。公司一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失；
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（2）公司通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
（3）针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，公司进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
2、公司拟采取的加强公司治理相关措施
公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
公司将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，公司将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查”。
五、本次资产处置后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）交易完成后利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监〔2012〕276号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了利润分配相关政策。舜天船舶于 2012年 7月 28日召开的公司 2012年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案，修改后的《公司章程》明确了利润分配政策。
本次资产处置不影响上市公司的利润分配政策。公司将按照相关法律法规、
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规范性文件以及《公司章程》的要求，严格执行现有的利润分配政策，积极回报股东。上市公司目前《公司章程》中约定的股利分配政策如下：
“第一百六十五条：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配方式以现金分红为主。
1、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
在公司累计未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司实施差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
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配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司利润分配政策的变更
因国家法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。董事会拟定利润分配变更方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式”。
（二）公司最近三年一期利润分配情况
公司最近三年一期的利润分配情况如下：
||
|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|
|12,364.88|
|-177,057.39|
|-545,040.34|
|-100,893.71|

六、关于本次资产处置相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司A股股票自2015年8月6日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次资产处置相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日前6个月（2015年2月6
日）至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司A股股票（证
券简称：舜天船舶，证券代码：002608）的情形进行了自查，并在中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、控股股东及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）自查结果
根据本次资产处置的内幕信息知情人为舜天船舶、舜天国际及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构以及其他知悉本次资产处置的自然人等，根据中国中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，除翁俊、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、翁俊在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，翁俊通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|成交均价（元/股）|成交数量（股）|截止本报告书出具日持股数量（股）|
|13.97|1,195,300|3,585,979|

注：上述截止本报告书出具日翁俊持有的股权包括12股流通股、3,585,967股非流通股除上述股票交易行为之外，自查期间，翁俊不存在其他买卖上市公司股票的行为。
2、舜天机械在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
||||
|-|-|-|
|成交均价（元/股）|成交数量（股）|截止本报告书出具日持股数量（股）|
|11.99|2,000,000|76,869,900|
|12.11|3,000,000||
|12.08|2,400,000||

除上述行为外，舜天机械不存在其他买卖上市公司股票的情况，上述减持已事先履行相关程序。
舜天船舶系于2016年2月5日经南京中院裁定进入重整程序，2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议审议批准本次资产处置方案，因此，在上述相关方买
卖舜天船舶股票时，与本次资产处置相关的内幕信息尚未形成。
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七、上市公司停牌前股价波动情况
本公司因筹划重大事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年7月2日至2015年8月5日，该区间段内本公司股票（股票代码：002608）、中小板综合指数收盘值及制造业指数（883020）的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|舜天船舶|中小板指数|
|11.29|12,683.81|
|8.75|12,374.04|
|-22.50%|-2.44%|
|-|-20.06%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于制造业，行业指数对应制造业指数（883020）。
数据来源：Wind资讯
综上，本公司股票停牌前20个交易日内，剔除中小板指数和同期制造业指数因素影响后，舜天船舶股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为20.06%和23.20%。公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素跌幅仍然超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%日的标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，参与本次资产处置的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次资产处置的内幕信息进行股票交易的情况。
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第十六节上市公司董监高声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺保证《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要，本公司关于本次资产处置的申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及本次资产处置的申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次资产处置因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
董事签字：
张顺福 王会清 高松
陈良 蒋建华 魏青松
全体监事签字：
张晓林 钱爱民 沈滇
除董事外全体高级管理人员签字：
倪洪菊 孙宝莉
江苏舜天船舶股份有限公司年 月 日
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独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________ ______________
何继兴 张世阳
______________ ______________
鲁晶熹 王志宇
项目主办人： ______________ ______________ ______________
刘蕾 谢晨 贾志华
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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法律顾问声明
本所及本所律师同意《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： ________________
王玲
经办律师： ________________ ________________
谢元勋 李萍
北京市金杜律师事务所年 月 日
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审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ________________
余瑞玉
经办注册会计师：________________ ________________
骆竞 何玉勤
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
张美灵
经办注册评估师： ________________ ________________
朱福贵 胡志刚
上海立信资产评估有限公司年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、舜天船舶第一次债权人会议及债权人委员会会议表决结果；
2、《财产管理及变价方案》
3、舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议》及《补充协议》；
4、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
6、天衡审计出具的上市公司最近两年及一期的《审计报告》及处置资产《审阅报告》；
7、立信评估出具的标的公司《评估报告》；
8、《重整计划》草案；
9、其他备查文件
二、备置地点
（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、江苏舜天船舶股份有限公司
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道21号
联系人：弋靓
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电话：025-52876100
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：张世阳、王志宇
电话：010-85608299
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》之盖章页）江苏舜天船舶股份有限公司（盖章）年 月 日