广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集
资金申请延期复牌的核查意见
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于 2016年 8月 26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提交2016年第二次临时股东大会审议。作为海格通信本次重组事项的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票因公司筹划本次重组，于2016年6月13日开始停牌。
公司分别于2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月13日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月13日和2016年8月20日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（2016-036号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-040号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-042号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-043号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-049号）、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌公告》（2016-050号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-051号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-054）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》
（2016-059）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展暨延
期复牌公告》（2016-061）和《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金进展公告》（2016-063）。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
1、重组概要
本次重大资产重组拟购买的标的资产为怡创科技股份有限公司（简称“怡创科技”）40%股权、陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（简称“嘉瑞科技”）不低于51%股权、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（简称“驰达飞机”）不低于51%股权。本次重组的交易对象为上述公司股权的对应股东。
2、标的资产情况
（1）怡创科技
广东怡创科技成立于2000年，是一家依托自主研创能力与创新管理方式，主要从事通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和通信网络规划与优化服务，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技术服务。
（2）海通天线
陕西海通天线成立于2002年，是以技术研发为核心的集设计、研发、生产及销售于一体的军用通信和卫星导航天线领域的解决方案提供商。
（3）嘉瑞科技
武汉嘉瑞科技成立于2007年，作为军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。
（4）驰达飞机
西安驰达飞机成立于2010年，是一家新三板挂牌公司（股票代码：834913），主要从事军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。
本次交易方式为：（1）发行股份购买怡创科技40%股权；（2）发行股份购买海通科技10%股权；（3）发行股份及支付现金购买嘉瑞科技不低于51%股权；
（4）发行股份及支付现金购买驰达飞机不低于51%股权。
同时，公司将发行股份配套募集资金。
4、备忘录情况
（1）公司于2016年8月25日与怡创科技的主要股东古苑钦、庄景东签订《广州海格通信集团股份有限公司与怡创科技股份有限公司合作备忘录》，主要内容如下：
A、海格通信收购怡创科技40%股权（简称“标的股权”），初步预计怡创科技100%股权的估值为不高于180,000万元。标的股权的的交易价格预计不高于
72,000万元，全部以海格通信发行的股份支付。
B、古苑钦、庄景东承诺2016年怡创科技扣除非经常性损益后的净利润不低于1.8亿元。
（2）公司于2016年8月25日与海通天线的股东姚兴亮签订《广州海格通信集团股份有限公司与陕西海通天线有限责任公司合作备忘录》，主要内容如下：
A、海格通信收购海通天线10%股权（简称“标的股权”），初步预计海通天线100%股权的估值为不高于20,000万元。标的股权的的交易价格预计不高于
2,000万元，全部以海格通信发行的股份支付。
B、姚兴亮承诺2016年海通天线扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000
万元。
（3）公司（“甲方”）于2016年8月25日与嘉瑞科技的股东刘珩（“乙方”）签订《合作备忘录》，主要内容如下：
A、甲方将以收购股权的方式取得目标公司的控股权。收购完成后，甲方持有目标公司的股权比例不低于51%，并向甲方对目标公司未来最少三年的经营业绩作出相关承诺；业绩承诺期内，目标公司的生产经营由乙方负责管理。
B、甲方收购目标公司股权的价格，应以具备相应资质的评估机构出具的评
估报告为依据协商确定，支付方式为发行股份及支付现金。
C、本备忘录签署后，双方将积极推动促成甲方对目标公司的收购，通过后续沟通、洽谈进一步明确甲方收购目标公司的相关事项，并由甲方和目标公司相关股东签订正式股权收购协议。
D、甲方收购目标公司，应遵守国家关于上市公司以及军工企业实施并购重组的相关法律规定。
E、乙方向甲方承诺，在2016年12月31日前，乙方不得直接或间接与第三方进行与本备忘录内容相同或相似的任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。
（4）公司（“甲方”）于2016年8月25日与驰达飞机的主要股东陶炜、孟令晖（“乙方”）签订《合作备忘录》，主要内容如下：
A、甲方将以收购股权的方式取得目标公司的控股权。收购完成后，甲方持有目标公司的股权比例不低于51%，并向甲方对目标公司未来最少三年的经营业绩作出相关承诺；业绩承诺期内，目标公司的生产经营由乙方负责管理。
B、甲方收购目标公司股权的价格，应以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为依据协商确定，支付方式为发行股份及支付现金。
C、本备忘录签署后，双方将积极推动促成甲方对目标公司的收购，通过后续沟通、洽谈进一步明确甲方收购目标公司的相关事项，并由甲方和目标公司相关股东签订正式股权收购协议。
D、甲方收购目标公司，应遵守国家关于上市公司以及军工企业实施并购重组的相关法律规定。
E、乙方向甲方承诺，在2016年12月31日前，乙方不得直接或间接与第三方进行与本备忘录内容相同或相似的任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
按照国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组需获得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案或报告书以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司尚未获得国防科工局的书面审查意见。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所涉及的审计和评估工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在2016年9月13日前披露本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月13日上午开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重组预案（或报告书）。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016年12月13日前披露本次重组预案（或报告书），公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、广发证券关于海格通信本次重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护
广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年9月13日上午开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重组预案（或报告书），如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016年12月13日前披露本次重组预案（或报告书），公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司
2016年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年12月13日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。
广发证券股份有限公司二〇一六年八月二十六日