关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
大信备字【2016】第 6-00010号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国证券监督管理委员会：
由长城证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号为163184号，以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见中所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、反馈意见第一条
1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而决定的。根据本次重组方案，本次募集配套资金不超过25,200.00万元，其中18,072.80万元用于支付本次重组的现金对价，6,000.00万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金支付本次重组相关费用。
1、恒大高新与同行业上市公司资产负债率比较情况
截至2016年9月30日，恒大高新与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
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|-|-|
|项目|资产负债率|
|同行业平均值1|28.66%|
|恒大高新|20.59%|

注1：申银万国行业分类-其它化学制品，共62家公司。
截至 2016年 9月 30日，上市公司的资产负债率为20.59%，低于同行业平均水平，主要原因为最近一年一期，因下游钢铁、水泥等行业需求萎缩、产能下降等因素影响，上市公司主营业务发展受到较大影响，公司发生较大亏损，公司债务融资能力受到较大影响。
2、上市公司可用货币资金不足以满足本次交易的支付需求
截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额仅为6,535.25万元，货币资金主要用
于支付采购货款、公司日常运费支出。本次交易中上市公司需支付购买标的资产的现金对价为18,072.80万元，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金对价及募投项目建设。
3、上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，截至2016年11月15日，上市公司共获得各银行授信额度2.5亿元，尚未使用的授信额度为1.2亿元，上述贷款均系短期流动资金贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，因此不能用于智能软件联盟平台项目建设的投资和支付股权交易对价。同时公司的授信总额度中有部分明确指定为基于公司日常经营业务所需的银行承兑汇票和信用证，共计0.75亿元，占尚未使用的授信额度的62.5%。上市公司通过银行授信虽能获得一定的银行信用贷款，但相应额度空间已相对较小。
4、采用债务融资方式将对上市公司的盈利能力带来不利影响
2016年1-9月，上市公司净利润为-1,200.55万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,047.76万元，若上市公司采用债务融资方式对本次交易所需配套资金融资，将大幅增加上市公司的财务成本，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
综上，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金对价及募投项目建设。上市公司自2009年首次公开发行股票以来，一直都采用债务融资的方式支持公司业务发展，但受近几年传统行业下滑影响，公司盈利能力下降，继续采用债务融资的方式将影响公司的盈利能力。本次交易中通过募集配套资金支付现金对价及标的公司项目建设具有必要性。
（二）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍
智能软件联盟平台项目建设主体为长沙聚丰，该项目已于2016年8月25日取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证（长发改备案（2016）236号）备案文件。经咨询地方主管部门，查看相关法规规定，智能软件联盟平台项目建设无需再履行其他政府审批程序。
（三）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。
在本次交易完成前，长沙聚丰主要通过自有媒体（PC6下载站）从事软件分发、页面广告。公司经营所需的固定资产主要是网站日常编辑、运营的电脑、服务器等电子设备，以及
公司经营的运输设备、以及办公楼。固定资产整体规模相对较小。
本次配套募集资金投资项目—智能软件联盟平台，是在利用标的公司已积累的软件资源、分发渠道资源基础上，利用最新的大数据等技术，为客户提供软件精准投放、分发服务的一整套解决方案。该项目与标的公司之前的依靠自有网站从事软件分发服务不同，智能软件联盟平台项目建设定位于通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据互联网用户访问内容、 IP等进行客户画像，通过大数据中心进行分析处理后，结合广告主的产品特点与媒体用户的属性相匹配，实现软件产品的精准推送，有效提升广告主的满意度。
智能软件联盟平台需要实现客户数据收集、数据分析与存储、属性匹配、精准推送等具体功能，因此，需要购置大量的服务器、存储器等固定资产实现上述功能。
智能软件联盟平台项目建设周期为 1.5年，总投资为 7,412.00万元，使用募集资金 6,000.00万元，其他资金由公司自行准备。投资明细包含软硬件设备购置费、人员薪酬、市场推广费等，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|第一年（万元）|第二年（万元）|
|软硬件设备购置费|6,510.00|4,380.00|2,130.00|
|人员薪酬|702.00|468.00|234.00|
|市场推广费|200.00|50.00|150.00|
|合计|7,412.00|4,898.00|2,514.00|

本项目软硬件设备购置的数量是基于该系统需对接的客户数、软件数量，需储存的数据量，需接入的互联网用户数等。软硬件设备购置费明细的具体测算依据如下：
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|-|-|-|-|-|
|第一年软硬件设备购置|||||
|资产设备清单|单价（万元）|数量（台/套）|总价（万元）|备注|
|计算机|1|60|60||
|服务器|5|400|2,000.00||
|磁盘阵列套|20|50|1,000.00|存储设备|
|操作系统|0.5|400|200||
|软件|5|140|700||
|防火墙|10|20|200||
|交换机|3|40|120||
|其他设备|1|100|100|辅助设备和材料|
|合计|-|-|4,380.00||
|第二年软硬件设备购置|||||
|资产设备清单|单价（万元）|数量|总价（万元）|备注|

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|-|-|-|-|
|计算机|1|30|30|
|服务器|5|300|1500|
|磁盘阵列套|20|30|600|
|合计|-|-|2,130.00|

本项目的软硬件设备价格是基于对市场上同类或类似产品价格对比后确定的合理价格，具体询价明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|品牌|具体型号1|市场询价||募投定价（万元）|
||||询价渠道|价格（万元）||
|计算机|联想|E73Y(10C1A009CV)|京东|1.16|1.00|
||联想|扬天A8800f|京东|1.03||
||联想|M8600T|京东|0.87||
|服务器|戴尔|R820|京东|4.62|5.00|
||戴尔|R830|京东|5.02||
||戴尔|R930|京东|5.02||
|磁盘阵列套|Infortrend|EonNAS 3000|淘宝|20.02|20.00|
|操作系统|微软|原装 Windows Server2012 R2中文标准板|淘宝|0.56|0.5|
||微软|原装 Windows Server2008 R2中文标准板|淘宝|0.51||
|软件|微软|SQL Server 2012 中文企业版 4核心|京东|4.46|5.00|
|防火墙|瞻博|Juniper NS-ISG-2000|淘宝|10.50|10.00|
||瞻博|SRX3600BASE-AC|天猫|9.90||
|交换机|华为|S6720-30C-EI-24S-DC|淘宝|3.12|3.00|
||华为|CE6851-48S6Q-HI|淘宝|3.10||

注1：部分设备非单一型号，为多种不同型号设备组合，定价为市场询价的中间价格。
如上表所示，本项目设备购置定价主要基于性价比的考量，部分定价与市场价略有偏差，主要系市场询价会实时变化，同时部分设备采购量较大，采购时占有主动议价的优势，为便于核算，标的公司选取的较为接近的整千位（或整万位）价格。
综上，因本项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足本项目的高性
能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，
但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。
（四）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。
1、本次募投项目的必要性
（1）互联网营销行业竞争激烈，标的公司亟需业务升级，抢占市场先机
随着行业的发展，互联网营销的市场化竞争愈加激烈。互联网营销服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，只有不断提高自身的市场化竞争水平，全面满足客户及互联网媒体的各种需求，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。精准营销、基于大数据的程序化购买等领域是互联网营销行业的发展趋势，目前行业内竞争对手纷纷向该领域投资，以抢占市场份额。为抓住互联网营销行业迅速发展的机会，标的公司需要在现有业务基础上，整合现有资源，建设一个智能软件分发平台，以更为密切的连接软件厂商及各媒体流量资源，抢占市场先机，提升标的公司的行业地位。
智能软件联盟平台是一个以大数据为基础，为客户提供软件精准投放、分发服务一整套解决方案的营销平台。智能软件联盟系统通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据广告主的产品特点，与媒体用户的属性相匹配，为广告主寻找合适的广告投放平台，为中小媒体资源带来相关收入。智能软件平台是在标的公司现有软件推广业务上对行业资源的一次整合，是对现有软件分发及推广业务的一次升级，标的公司现有的客户资源、中小媒体资源可作为智能软件联盟平台的基础。
（2）长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力
随着互联网的快速发展，互联网媒体数量不断增长，根据CNNIC统计数据，截止到2016年6月份，我国网站数量增加到454万。常用网站数量相对较少，形成了较大的长尾。长尾流量存在分布较为分散，用户属性也各不相同，流量变现较为困难的特点。智能软件联盟平台建成后，汇集长尾媒体，根据长尾媒体的用户属性进行标志，根据汇集的广告主需求，进行配对，提升长尾媒体的商业价值的同时，实现了资源优化配置。
来源：CNNIC《2016年第38次中国互联网络发展状况统计报告》
同时在互联网营销领域，存在着阶梯定价的现象，规模越大的流量，所获取的单位价格越高。智能软件联盟平台通过汇集中小媒体资源，使平台产生规模效应，从而获取规模溢价，有效提高标的公司的盈利能力。
（3）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度
互联网营销成为越来越重要的营销方式，越来越多的广告主采用互联网营销的方式进行推广，广告主来源于不同的行业，产品也是多样化的。如果不能有效的把产品推向潜在的用户，那么广告的投放效率会比较低下，带来资源的浪费，同时广告主的需求也不能满足。智能软件联盟平台汇集广告主的需求，在根据媒体用户属性等数据分析后再选择合适的媒体资源。并对投放效果进行追踪，确保广告主的需求能够被满足，提升广告主的满意度。
（4）有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接
随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用户的高频信息交互。同时也产生了大量的信息，给广告主、媒体资源的相互沟通带来了障碍，智能软件联盟平台通过对广告主和媒体资源的分类管理，根据数据分析进行标签管理，有效降低了媒体资源和广告主的沟通成本。广告主需求不断被满足，媒体资源商业价值的实现，使他们与平台之间建立稳定的连接。
2、募投项目的可行性
（1）标的公司已经储备了与智能软件联盟平台运营相关的核心技术
智能软件联盟平台主要基于互联网用户的访问内容、登陆IP等对用户进行画像，大数据中心进行分析处理后与软件、APP等推广产品进行多维度匹配，已实现推广产品在各媒体之间的精准推送。长沙聚丰在自营平台上已使用相关的推广方式和算法来进行软件推广营销，
长沙聚丰为该募投项目建设已储备了相关技术，长沙聚丰的技术储备，有利于募投项目快速、顺利的推进。
（2）智能软件联盟平台可以依托标的公司现有媒体资源，快速获得客户，实现营销平台快速启动，以及标的公司现有业务的精准分发和投放
标的公司从事互联网行业十多年，已经形成了自有的优质互联网媒体资源（如PC6下载站、西西软件园）。凭借PC6下载站和西西软件园等优质网站和资源在行业内的影响力和品牌效应，营销平台能够快速启动获取大量的广告主和媒体资源。标的公司利用其优质的数字媒体资源、客户资源以及多年的行业经验，通过对在手媒体资源的整合，对广告主需求的汇集，从而使得智能软件联盟平台项目能快速获得相关用户。智能软件联盟平台项目通过对用户数据的收集和分析，实现标的公司现有业务的精准分发和投放。
（3）募投项目符合国家产业政策导向，政策环境良好
互联网营销是随着互联网诞生而出现的，随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，互联网营销行业的发展一直都受到国家政策的鼓励和支持。2008年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布《关于推进广告战略实施的意见》；2012年6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》；2015年3月国务院发布2015年国务院《政府工作报告》，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国广告法》（2015新修订）；2015年11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“互联网+”的概念亦贯穿始终。智能软件联盟平台通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，实现有效的资源整合，符合国家产业政策导向。
（4）募投项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，截至2016年6月，我国网民规模达7.10亿，互联网普及率达到51.7%，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平8.1个百分点，因此近年来互联网营销行业需求呈现井喷状态。
根据艾瑞咨询数据监测，2015年中国搜索广告（包括关键词广告及联盟广告）市场规模682.6亿元，同比增长32.2%，2016年中国搜索广告收入规模预计将超900亿元，同比增长预计将超35%。预计到 2018年，市场规模将超 1,300亿元。目前大型互联网公司如百度、淘宝、360等，利用其自身的资源优势，推出了百度联盟、阿里妈妈（淘宝联盟）和360搜索联盟业务等。相较于大平台的联盟业务，目前国内中小广告联盟数量虽多，但所占市场份额寥寥无几，若能有一个较大规模的优质平台着力于发展长尾市场，规范运作，形成规模效应，其
利润空间可观。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、鉴于（1）上市公司目前自有资金已具有明确的用途；（2）上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额度相对较小；（3）若完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将提高上市公司资产负债率及财务成本，增加上市公司的财务风险，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展；因此上市公司此次募集配套资金具有必要性。
2、拟由长沙聚丰实施的智能软件联盟平台项目建设已取得发改部门的备案，无需再履行其他政府审批程序。
3、因募投项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。
4、募投项目有利于标的公司现有业务的升级，应对行业变化及市场竞争，符合标的公司业务发展方向；有利于长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力；募投项目能有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度；募投项目有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接；募投项目有利于提高上市公司与标的公司的整合绩效；因此智能软件联盟平台项目是必要的。
鉴于该项目能充分利用标的公司的客户资源、渠道优势、技术储备等核心竞争力，符合国家产业政策导向，政策环境良好；项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔；标的公司已为该项目建设积累了一定的资源及技术，，能推动营销平台快速启动，因此智能软件联盟平台项目亦是可行的。
二、反馈意见第二条
问题：申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。
请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网
公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）主要采购成本及供应商情况
1、武汉飞游获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容
报告期内，武汉飞游主要营业成本为软件推广及流量采购成本、网站运营的人力成本、服务器成本等。其中软件推广成本是指武汉飞游从客户处取得软件包，除在自有媒体资源上分发外，对外分给其他中下媒体资源或渠道商，由其再对外分发，武汉飞游根据其分发量进行结算而发生的成本；流量采购成本即自有媒体的推广成本，是指武汉飞游利用自有的媒体资源进行推广而发生的成本，武汉飞游根据供应商给自有媒体资源增加的流量与其进行结算而发生的成本。
最近两年一期，武汉飞游供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告
期内武汉飞游向前五大供应商采购金额分别为704.63万元、1,068.86万元和2,142.86万元，占当期总采购额的比例分别为95.88%、88.32%和78.52%。
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|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|江苏万圣伟业网络科技有限公司|734.43|26.91%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、360手机助手、pp手机助手等|
|2|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人网络科技有限公司）|709.98|26.02%|主要为软件推广成本，推广产品为应用宝、pp手机助手等|
|3|黄山市黄山区益创网络科技有限公司|350.87|12.86%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp手机助手等|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|179.25|6.57%|媒体资源采购成本|
|5|苏州吉讯信息科技有限公司|168.34|6.17%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp手机助手|
|小计||2,142.86|78.52%||
|2015年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上海高欣计算机系统有限公司|505.04|41.73%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、百度影音|

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|-|-|-|-|-|
|2|上海游讯信息科技有限公司|318.14|26.29%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝等|
|3|上饶市悦人网络科技有限公司|109.41|9.04%|软件推广成本，推广产品主要为360手机助手|
|4|上海珍岛信息技术有限公司|89.35|7.38%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝|
|5|北京时代通联科技有限公司|46.92|3.88%|自营媒体的推广成本|
|小计||1,068.86|88.32%||
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上海高欣计算机系统有限公司|262.58|35.73%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、豌豆荚、苹果手机助手|
|2|湖北五五互联科技有限公司|171.01|23.27%|自营媒体的推广成本|
|3|武汉宇酷网络技术有限公司|135.00|18.37%|自营媒体的推广成本|
|4|武汉网友科技有限公司|116.60|15.87%|自营媒体的推广成本|
|5|大庆日上创发网络科技有限公司|19.44|2.65%|服务器费用|
|小计||704.63|95.88%||

武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台（Demand-SidePlatform，需求方平台）、广告竞价平台或者联盟业务为武汉飞游提供产品分发服务。
2、长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容
报告期内，长沙聚丰营业成本构成与武汉飞游相同。最近两年一期，长沙聚丰供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内长沙聚丰向前五大供应商采购金额分别为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元，占当期总采购金额的比例分别为98.52%、97.94%和81.47%。
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|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）|1,165.07|45.43%|自营媒体的推广成本|
|2|上海高欣计算机系统有限公司（含上海展盟网络科技有限公司）|563.17|21.96%|自营媒体的推广成本|
|3|重庆和诚天下网络科技有限公司|205.82|8.03%|软件推广成本，推广产品主要为腾讯QQ管家等|
|4|北京瑞鹏昕阳科技有限公司|85.28|3.33%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp助手|
|5|重庆易时光科技有限公司|69.83|2.72%|软件推广成本，推广产品为百度贴吧、QQ音乐|

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|-|-|-|-|-|
|小计||2,089.18|81.47%||
|2015年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）|947.94|52.45%|自营媒体的推广成本|
|2|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海展盟网络科技有限公司）|486.71|26.93%|自营媒体的推广成本|
|3|上饶市华风网络科技有限公司|150.94|8.35%|自营媒体的推广成本|
|4|上海珍岛信息技术有限公司|113.21|6.26%|自营媒体的推广成本|
|5|网际星辰文化传煤（北京）有限公司|67.75|3.75%|自营媒体的推广成本|
|小计||1,766.55|97.94%||
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司|372.25|61.03%|自营媒体的推广成本|
|2|网际星辰文化传煤（北京）有限公司|134.14|21.99%|自营媒体的推广成本|
|3|郴州七啸网络科技有限公司|60.00|9.84%|自营媒体的推广成本|
|4|武汉盛游天下网络技术有限公司|26.17|4.29%|服务器成本|
|5|江苏中宏信息技术有限公司|8.41|1.38%|服务器成本|
|小计||600.97|98.52%||

3、上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性
根据艾瑞咨询预测，2015年中国互联网广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长高达36.0%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。其中，移动广告市场的规模2015年901.3亿元，到 2018年将达到 3,267.3亿元，平均增长速度平均在50%以上。我国互联网营销行业经过十多年的发展，已形成了较大的市场规模，市场参与主体较多。
根据CNNIC统计数据，截止到2016年6月份，我国网站数量增加到454万。随着我国移动互联网的发展，移动APP也呈现快速发展的趋势。互联网营销行业，对外提供流量资源的主体较多，同时存在着较大的长尾流量。武汉飞游、长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源，不具有稀缺性。
武汉飞游、长沙聚丰及其实际控制人有数十年的互联网营销行业经验，对行业资源非常熟悉，武汉飞游、长沙聚丰根据自身业务发展情况，结合供应商的采购价格、流量资源供应
情况，选择合适的供应商，武汉飞游、长沙聚丰上述采购的资源具有较强的可替换性。
4、武汉飞游收入自营、联盟占比情况
根据武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的不同，对武汉飞游营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务。自营业务收入是指武汉飞游通过自有的媒体资源包括西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。联盟业务收入是指武汉飞游将软件包对外分发，根据分发量与供应商进行结算，同时也提高了武汉飞游对该款产品的分发数量，武汉飞游与客户再进行结算而获取的营业收入。
报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：
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|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|自营业务|3,529.93|57.44%|1,457.44|54.65%|1,200.91|80.29%|
|联盟业务|2,615.10|42.56%|1,209.34|45.35%|294.73|19.71%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为80.29%、54.65%和57.44%，2015年和 2016年1-10月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务收入迅速增长。
5、长沙聚丰收入自营、联盟占比情况
根据长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的不同，对长沙聚丰营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务，具体划分标准与武汉飞游一致。
报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|自营业务|6,753.75|91.57%|3,944.28|100%|1,883.10|100%|
|联盟业务|622.05|8.43%|-|-|-|-|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100%|1,883.10|100%|

 2014年度、2015年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016年 1-10月长沙聚丰开始拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为8.43%。
（二）前五大客户类型及收入占比情况
1、武汉飞游前五大客户情况
最近两年一期，武汉飞游前五大客户明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,412.94|22.99%|代理商|下载器、广告位租赁|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|1,224.29|19.92%|代理商|应用宝、360手机助手|

北京小子科技有限公司
3 （含北京云享时空科技 507.09 8.25% 代理商 应用宝、360手机助手
有限公司）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|武汉到店科技有限公司|339.26|5.52%|代理商|360手机助手|
|5|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|305.50|4.97%|代理商|下载器、日历表、51苹果助手、hao123网址导航推广|
|小计||3,789.08|61.65%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|北京小子科技有限公司（含子公司北京云享时空科技有限公司）|495.25|18.57%|代理商|应用宝、360手机助手|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|461.34|17.30%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|347.31|13.02%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|290.8|10.90%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|5|海南创新梦想网络科技有限公司|259.41|9.73%|代理商|应用宝、360手机助手、海马手机助手|
|小计||1,854.11|69.53%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|504.13|33.71%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|386.16|25.82%|代理商|豌豆荚、应用宝|
|3|北京胡杨风信息技术有限公司|171.25|11.45%|代理商|百度杀毒|
|4|广州市动景计算机科技有限公司|102.03|6.82%|互联网厂商|UC浏览器|
|5|北京博通信达科技有限公司|63.86|4.27%|代理商|页面广告|
|小计||1,227.43|82.07%|||

报告期内，武汉飞游客户主要以代理商为主，上述代理商为腾讯、阿里巴巴、百度等互
联网厂商提供产品分发服务。互联网厂商自身商务部门规模有限，考虑到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代理商来做。代理商主要业务模式为从互联网厂商获得软件产品，帮助互联网厂商进行软件产品的分发，并获取真实用户。代理商在业务运营过程中，会通过其自有媒体或与武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司合作的方式，将互联网厂商的软件产品分发至终端消费者。
代理商从互联网厂商处取得软件包，在协议中对分发价格进行约定，一般采取阶梯式定价，即分发的数量越大，可享受越高的分发单价。代理商再通过各种渠道进行软件分发，给予各渠道一定的分发价格，通过分发量的优势，赚取其中分发利润。
代理商通过各渠道各个软件包的后台结算数量与武汉飞游进行结算，代理商再结合所有分发量的情况，与互联网厂商进行结算。武汉飞游通过自有媒体资源及相关渠道为代理商及最终互联网厂商带来相关产品的最终用户，武汉飞游与代理商结算后，该产品即实现了最终推广。
报告期内，武汉飞游与日月同行的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行。日月同行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器产品，下载器上放置日月同行代理推广的软件产品，根据下载数量情况与武汉飞游进行结算。
武汉飞游上述代理商推广的产品中，各产品对应的终端客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|对应的终端客户|
|1|应用宝|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|2|360手机助手|奇虎360科技有限公司|
|3|百度杀毒、hao123网址导航推广|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|4|PP手机助手|阿里巴巴网络技术有限公司|
|5|豌豆荚|北京卓易讯畅科技有限公司|
|6|海马手机助手|北京海誉动想科技股份有限公司|

2、武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|互联网厂商|1,671.23|27.20%|651.19|24.42%|857.49|57.36%|
|代理商|4,473.80|72.80%|2,015.59|75.58%|638.15|42.64%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比分别为57.36%、24.42%和27.20%，
2014年互联网厂商客户的占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入
金额较高，2015年武汉飞游移动端收入迅速增长，该部分收入主要来自于代理商代理的应
用宝、360手机助手等产品，使得代理商的收入占比提高。
3、长沙聚丰前五大客户情况
最近两年一期，长沙聚丰前五大客户明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,447.22|19.62%|互联网厂商|百度联盟|
|2|上海高欣计算机系统有限公司(含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|1,283.97|17.41%|代理商|下载器、日历表、hao123网址导航推广|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,073.00|14.55%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|海南至尊联盟网络科技有限公司|510.86|6.93%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|上海泰跃信息科技有限公司 （更名前为上海速合广告有限公司）|274.26|3.72%|代理商|梦幻西游、大话西游|
|小计||4,589.31|62.22%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,506.75|38.20%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|557.05|14.12%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|379.88|9.63%|代理商|百度卫士、百度杀毒|
|4|海南亦兴网络科技有限公司|213.14|5.40%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|广州市动景计算机科技有限公司|208.65|5.29%|互联网厂商|UC浏览器|
|小计||2,865.47|72.65%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|877.97|46.62%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|252.64|13.42%|互联网厂商|UC浏览器|

上海高欣计算机系统
3 176.92 9.40%代理商 hao123网址导航推广
有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|北京博通信达科技有限公司|85.05|4.52%|代理商|广告位租赁|
|5|北京胡杨风信息技术有限公司|82.34|4.37%|代理商|广告位租赁|
|小计||1,474.91|78.32%|||

报告期内，长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等，随着公司业务的发展代理商客户逐渐增多，以日月同行、上海高欣、海南至尊联盟等为主。报告期内，长沙聚丰与日月同行、上海高欣的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行和上海高欣。日月同行、上海高欣利用其推广产品资源较多，推广数量、价格更有优势的条件，在长沙聚丰媒体资源上放置其推广的产品，根据下载数量情况与长沙聚丰进行结算。
4、长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|互联网厂商|2,385.95|32.35%|2,065.94|52.38%|1,223.16|64.95%|
|代理商|4,989.85|67.65%|1,878.34|47.62%|659.94|35.05%|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100.00%|1,883.10|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业收入来自于互联网厂商的占比分别为64.95%、52.38%和32.35%， 2014年互联网厂商客户的收入占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入，2015年随着市场的变化，新增了日月同行、海南至尊联盟等大的代理商，代理商对应的收入迅速增长。
（三）标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划及对两家标的公司持续盈利能力的影响
1、标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划
针对客户、供应商较集中的情形，标的公司分别制定了拓展客户及供应商范围的计划。
主要包括：（1）积极参加各种互联网行业会议，及时了解互联网行业发展动态，不断结识新的行业人士，寻求新的合作；（2）加强商务部门建设，根据公司业务发展需要，增加相应的专用商务人士，制定明确的激励机制及考核体系；（3）根据市场上互联网厂商对产品的推广力度，结合产品收益情况，与互联网厂商或其代理商洽谈，开展合作。（4）供应商拓展方面，
互联网营销行业内的中小媒体、流量资源供应商较多，标的公司将培养更多的合作商，从中
选取一定的优质供应商稳定合作。
报告期内，标的公司客户、供应商数量不断增加，前五大客户、供应商的销售和采购占比不断降低。报告期武汉飞游客户数量分别为31家、55家、89家，长沙聚丰客户数量分别为33家、90家、190家。在互联网产品推广业务中，客户均根据推广效果与供应商进行结算，在标的公司自有媒体流量增加及推广能力不断增强的形势下，拓展客户、供应商的数量不存在实质性障碍。标的公司具有多年的行业经验，拥有优质的媒体资源，有利于公司稳定持续的发展。
2、对标的公司持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司虽然客户比较集中，且客户中代理商占比较高，但业绩增长的源动力是互联网厂商不断增长的产品推广需求。标的公司推广和分发的主要软件直接和间接来源于国内互联网厂商知名企业百度、腾讯、阿里巴巴等行业巨头（百度推广其百度杀毒、百度卫士、hao123浏览器，腾讯推广应用宝，阿里巴巴推广 PP助手等），这些互联网知名厂商软件产品数量众多，且不断推陈出新，产品的市场认可度较高，其每年均会制定较高的推广预算，互联网厂商软件推广的预算是互联网营销行业主要的业绩来源。标的公司具有数十年的互联网营销行业经验，拥有行业排名靠前的下载媒体平台，标的公司创始人及商务人员在行业内具有丰富的人脉及渠道资源，凭借优异的历史推广业绩，在维持原有产品推广业绩的情况下，能够取得与更多客户及供应商合作的业务机会。
标的公司已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，标的公司拥有行业排名靠前的自有媒体资源，拥有一定的流量优势，是互联网厂商和代理商必不可少的合作伙伴，标的公司与客户的合作具有一定的黏性。在保持现有客户合作基础上，标的公司客户及供应商拓展计划不存在重大障碍，不会对两家标的公司的持续盈利能力和评估值产生不利影响。
3、相关风险提示
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中，前五大客户、供应商占销售收入、采购金额的占比较高。标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。”
【核查意见】
通过查阅标的公司采购合同、销售合同、采购明细表、销售明细表，查看互联网营销行业相关研究报告，访谈标的公司主要业务负责人员，核查了标的公司采购资源的主要内容、对应的收入匹配情况，标的公司客户的性质及产品最终销售情况及标的公司客户供应商拓展计划。
期内，标的公司客户、供应商数量也呈快速增长趋势，标的公司制定了拓展客户及供应商范围的具体计划，能保证标的公司业务持续稳定的发展，保证公司的持续盈利能力，对标的公司供应商、客户较为集中的情况，公司补充披露了相关风险提示。
三、反馈意见第三条
问题：申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 56.12万元、499.31万元和808.1万元，长沙聚丰报告期净利润分别为132.31万元、13.94万元和598.86万元。本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游2016年至2018年承诺扣非后净利润分别不低于2,380万元、3,090万元和4,020万元，长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770万元和4,900万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）本次交易对方业绩承诺补偿的上限
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明分别作为武汉飞游和长沙聚丰的业绩承诺人，对武汉飞游和长沙聚丰承诺利润承担补偿义务，具体补偿机制为：出现业绩承诺人需履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿；股份补偿不足时，以现金补偿。
其中，肖亮业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲等三人业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
（二）业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施
1、股份锁定安排
（1）武汉飞游
根据本次交易安排，武汉飞游100%股权交易价格为 27,608.00万元，其中65%即17,945.20万元以股份支付给肖亮，剩余35%即9,662.80万元以现金支付给新余畅游。根据《发行股份及支付现金购买武汉飞游100%股权协议》及肖亮出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月内不得转让，即至业绩承诺期届满时，肖亮通过本次交易获得上市公司股份尚未解锁，因此股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障。
（2）长沙聚丰
根据本次交易安排，长沙聚丰100%股权权交易价格为 33,640万元，其中75%即25,230.00万元以股份支付给陈遂仲、陈遂佰及肖明，剩余25%即8,410.00万元以现金支付给新余聚游。
根据《发行股份及支付现金购买长沙100%股权协议》及陈遂仲、陈遂佰及肖明出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。
2016年 1-10月，长沙聚丰经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,682.74万元，占2016年度承诺利润2,900万元的92.51%，根据长沙聚丰2016年11月、12月的业务开展情况，长沙聚丰2016年度承诺业绩能够实现。假设业绩承诺人第一期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为 17,661.00万元，根据股份补偿公式测算， 2017年度最大业绩补偿金额为 10,961.35万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为161.12%；假设 2017年度业绩承诺继续全部完成，第二期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为 10,092.00万元，2018年度最大业绩补偿额为14,246.85万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为70.8%。
根据股份解锁机制，每期股份解锁以当期业绩承诺完成或业绩承诺人履行完毕补偿义务
为前提，业绩承诺期内，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较高，通过股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障，且根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，以股份补偿不足的部分，业绩承诺人应以现金进行补偿。
2、业绩承诺人的个人信用状况良好、履约能力较强
根据交易对方提供的个人信用报告及其说明，交易对方个人信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务，且肖亮、陈遂仲等人进入互联网营销行业已有十余年，自身均有一定经济实力保证其履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议项下的业绩承诺与补偿义务。
3、业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行
（1）制定具体可操作的追偿措施
《业绩承诺及补偿与奖励协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的公司业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应于当年年报出具后60个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，业绩承诺人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应业绩承诺人在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现业绩补偿义务人另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。
（2）双方约定违约责任
《业绩承诺及补偿与奖励协议》规定，该协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行该协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
业绩承诺人未按照该协议约定的时限向上市公司履行补偿义务的，每逾期一日，补偿义务人应按应付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。
（3）双方约定明确的争议解决方式
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》，交易双方同意，凡因履行该协议所发生的或与该
协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向原告所在地管辖权法院提起诉讼。
交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履行业绩补偿义务时，上司公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议项下的权利。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、根据《业绩承诺与补偿及奖励协议之补充协议》，肖亮为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲、陈遂佰及肖明为长沙聚丰的业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
2、结合业绩补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额及补偿上限、标的公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况及资金实力相符。
交易双方协商确定的股份锁定安排，有利于保障业绩补偿义务的履行。根据《业绩承诺与补偿及奖励协议》及其补充协议的约定，本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
四、核查意见第十条
问题：武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等
根据武汉飞游、武汉机游提供的业务模式说明并经核查，武汉飞游及其子公司武汉机游的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，武汉飞游及其子公司武汉机游为互联网营销服务商，通过其自有的媒体资源和采购的外部媒体资源，为互联网厂商及其代理商等提供软件分发和移动APP营销推广等服务，根据软件、APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。
武汉飞游软件分发及推广业务中，存在少量的游戏推广业务。武汉飞游、武汉机游的游戏推广业务模式为：与自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商进行合作，其中武汉飞游、武汉机游主要义务是通过自有渠道推广合作产品，并负责维护合作平台及推广渠道的稳定性，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点击打开；自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商的主要义务是合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作，并就合作产品因自身原因而产生的侵权纠纷问题承担相应的法律责任。
报告期内，武汉飞游（含子公司武汉机游）游戏推广收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|游戏推广收入（万元）|842.86|135.22|20.60|
|营业收入（万元）|6,145.03|2,666.78|1,495.64|
|游戏推广占比|13.72%|5.07%|1.38%|

报告期内，武汉飞游游戏推广收入占比为1.38%、5.07%和13.72%，武汉飞游的游戏推广业务与公司软件营销推广业务经营模式一致，主要是提供广告位供互联网用户下载，为软件、游戏产品带来最终用户。
截至2016年10月31日，武汉飞游正在推广的主要游戏产品及客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|签约日期|合作期限|
|1|腾讯科技（深圳）有限公司|穿越火线、王者荣耀、全民斗战神、天天酷跑、全民超神、六龙争霸3D、王者荣耀、火影忍者-疾风传|2016.7.1|2016.7.1至2016.12.31|
|2|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|全民枪战、究极数码暴龙、赛尔号-超级英雄、死神觉醒、全名神魔、口袋妖怪复刻|2016.4.1|2016.4.15至2017.4.14|
|3|武汉掌游科技有限公司|进化吧数码兽、战场双马尾、巅峰战舰、时空猎人、赤月屠龙|2016.1.1|2016.1.1至2016.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|签约日期|合作期限|
|4|广州爱九游信息技术有限公司|大话西游、梦幻西游、部落冲突、皇室战争、海岛奇兵、血族|2014.9.1|2014.9.1至2017.9.1|
|5|芜湖易玩网络科技有限公司|大话西游、梦幻西游、皇室战争|2015.8.1|2016.4.1至2018.4.1|
|6|杭州多酷超游网络科技有限公司|Clash of clans、Clash Royal、梦幻西游、大话西游、炫舞天团、全民枪战|2015.9.15|2015.9.15至2016.12.31|
|7|杭州哲信信息技术有限公司|暴力战车、欢乐斗地主|2016.1.20|2016.1.20至2017.1.20|
|8|天津安果科技有限公司|葫芦娃、狂暴之翼、去吧皮卡丘、刀塔传奇、口袋妖怪复刻|2016.6.3|2016.6.1至2017.5.31|
|9|互爱(北京)科技股份有限公司|火柴人联盟|2016.7.8|2016.7.8至2017.7.7|
|10|北京云享时空科技有限公司|火柴人联盟|2015.11.12|2015.11.1至2016.11.1|

（二）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况
根据武汉飞游和武汉机游与客户签订的游戏产品推广合作协议，武汉飞游和武汉机游提供的服务为：武汉机游通过游戏推广的方式与第三方建立合作关系，根据协议约定，将合作方合法拥有著作权或已取得合法授权的游戏产品上传到自有的媒体资源平台及/或采购的外部媒体资源平台上，供用户下载，客户根据游戏产品下载量或者充值金额按照一定比例向武汉飞游/武汉机游支付费用。
协议主要内容如下：
1、合作形式
（1）合作产品：合作方自主研发及/或代理的游戏产品；
（2）合作内容：合作方授权武汉飞游、武汉机游在其运营的平台及其他媒体资源上发布合作产品。
2、主要权利与义务
武汉飞游、武汉机游保证其有能力、资质从事游戏产品的推广业务，有权利用自己的销售渠道对合作产品进行市场推广和宣传，不从事损害合作方权益的行为。
合作方保证其拥有合作产品的知识产权或取得合法的授权，并有权授权武汉飞游、武
汉机游在协议范围内按照协议规定推广合作产品，且负责合作产品的费用结算。
3、结算模式
结算模式主要有以下三种：
（1）CPS：根据软件产品安装下载后带来的销售额进行提成计费。
合作方按照协议约定，以合作方通过武汉飞游/武汉机游渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例在协议有效期内进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。武汉飞游/武汉机游就合作产品应得的分成收入计算公式：
武汉飞游/武汉机游分成收入＝净收入×合作产品分成比例。
（2）CPA：根据推广产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费。
合作期限内，合作方向武汉飞游/武汉机游支付服务费用，双方以CPA模式进行服务费用的结算。服务费用以双方邮件确认的结算单为准。
（3）CPM：用户通过标的公司的渠道访问客户产品的，双方对拟推广产品每千次展示次数（不含重复展示）进行结算。
2016年1-10月，武汉飞游及子公司武汉机游主要推广的游戏产品的合作协议主要条款和内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|结算模式|收入分成比例|结算时点|
|1|腾讯科技（深圳）有限公司|全民斗战神、天天酷跑、全民超神、六龙争霸3D、王者荣耀、火影忍者-疾风传|CPS|47.5%|每月的前十五个工作日结算上一个月的收入|
|||穿越火线-枪战王者|CPS|28.5%||
|2|武汉掌游科技有限公司|进化吧数码兽、战场双马尾、巅峰战舰、时空猎人、赤月屠龙|CPS|49%|每月的前十五个工作日结算上一个月的收入|
|3|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|小李飞刀|CPA|—|每月的前十个工作日结算上一个月的收入|
|||全民枪战、究极数码暴龙、赛尔号-超级英雄、死神觉醒、全名神魔、口袋妖怪复刻|CPS|47.5%||
|4|广州爱九游信息技术有限公司|大话西游、梦幻西游、部落冲突、皇室战争、海岛奇兵、血族|CPS|30%|每月 10号之前结算上一个月的收入|
|||攻城掠地（android）、巨龙之战（android）|CPS|40%||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|结算模式|收入分成比例|结算时点|
|5|芜湖易玩网络科技有限公司|大话西游、梦幻西游、皇室战争|CPS|27.6%|每月的前十个工作日结算上一个月的收入|
|||变形金刚前线、问道|CPS|36.8%||
|||部落冲突|CPS|23%||
|6|杭州多酷超游网络科技有限公司|Clash of clans、Clash Royal、梦幻西游、大话西游、炫舞天团、全民枪战|CPS|28.5%|每月15号之前结算上一个月的收入|
|7|杭州哲信信息技术有限公司|暴力战车、欢乐斗地主|CPS|30%|每月10号之前结算上一个月的收入|
|8|天津安果科技有限公司|葫芦娃、狂暴之翼、去吧皮卡丘、刀塔传奇、口袋妖怪复刻|CPS|45%|每月15号之前结算上一个月的收入|
|9|互爱(北京)科技股份有限公司|火柴人联盟|CPS|35%|每月10号之前结算上一个月的收入|
|10|北京云享时空科技有限公司|火柴人联盟|CPM|—|每月5号之前结算上一个月的收入|

【核查意见】
经核查武汉飞游及其子公司武汉机游提供的业务模式说明，游戏推广业务合同以及游戏推广业务数据，会计师认为：
武汉飞游及其子公司武汉机游从事的游戏推广业务是向第三方提供游戏产品的分发及推广服务，武汉飞游、武汉机游根据游戏推广产品下载数量或下载后游戏的充值金额按一定比例与客户进行分成，作为为客户游戏推广的渠道费。其推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、运营游戏产品的情形。
游戏玩家进行充值的系统均为客户的充值系统，武汉飞游、武汉机游的推广业务中不涉及充值系统的管理。上市公司已补充披露了武汉飞游及其子公司正在合作的游戏推广业务相关的主要客户及其合作情况，武汉飞游及其子公司游戏推广业务的收入金额，主要客户、合作期
限、收入分成比例等主要合同条款。
五、核查意见第十三条
问题：申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游2014年至2016年1-4月分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元，长沙聚丰同期营业收入分别为 1,883.10万元、3,944.28万元和 2,670.48万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式，其中主要以CPA为主。其中，CPS模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）报告期标的公司营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况
1、报告期武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况
报告期内，武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|CPA|4,583.56|74.59%|2,207.00|82.76%|1,008.94|67.46%|
|CPC|276.89|4.51%|159.43|5.98%|101.30|6.77%|
|CPS|747.93|12.17%|135.22|5.07%|17.30|1.16%|
|CPM|136.65|2.22%|105.41|3.95%|258.41|17.28%|
|CPT|400.00|6.51%|59.71|2.24%|109.70|7.33%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业收入以CPA结算方式为主，占比分别为67.46%、82.76%和74.59%。
2、报告期长沙聚丰营业收入按CPA、CPS等结算方式分类情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|CPA|3,366.55|45.64%|2,171.37|55.04%|693.92|36.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|CPC|1,369.32|18.57%|1,337.71|33.92%|674.40|35.81%|
|CPS|891.56|12.09%|337.46|8.56%|85.53|4.54%|
|CPM|213.14|2.89%|49.96|1.27%|358.46|19.04%|
|CPT|1,535.23|20.81%|47.76|1.21%|70.79|3.76%|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100.00%|1,883.10|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业收入以CPA、CPC结算方式为主，CPA占比分别为36.85%、55.05%和45.64%，CPC占比分别为35.81%、33.92%和18.57%。
（二）主要结算模式的收入确认标准及其主要参数及计算方法
报告期内，标的公司主要结算模式的收入确认方式及其主要参数的计算方法、确认标准如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|结算方式|收入确认方法|数量参数计算方法|固定单价标准或分成比例|
|1|CPA|按软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据乘以对应单价进行计费的收入实现方式有效定义：（1）有效激活：是指同一终端对同一个 产品的首次安装，且启动产品进入界面，并完成一次联网行为，即算为有效激活。（2）有效注册：是指同一用户进入广告主的活动页面后，且填写用户注册信息，并完成一次登录行为，即算为有效注册。结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式，根据广告主的广告类型和同类产品的市场单价对比，双方约定一个固定结算单价。另一种是广告主会制定一套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以获得不同的单价|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的下载安装量、激活量或有效使用量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价价格区间0.2—7元，不同产品会有不同的结算单价|
|2|CPC|采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单价，经过投放测试后，再根据广告点击率和转化效果确认最终点击单价，结算以最终点击单价作为结算单价。有效点击：是指同一用户在 24 小时内对同一广告上的首次点击，且该次点击进入页面后，至页面 100％展示，并留有其浏览内容的时间的，即算为有效点击|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的点击量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价，价格区间0.2-2元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|结算方式|收入确认方法|数量参数计算方法|固定单价标准或分成比例|
|||最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结算依据，收入计算是以有效点击量乘于广告主约定的结算单价。按与客户约定的单价和广告点击数量确认收入|||
|3|CPS|指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现方式。按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入有效销售/充值：是指引导用户进入一个游戏平台，用户完成一次或多次购买或充值，即算为有效销售/充值|根据游戏开发商或运营商的后台统计数据，统计各个渠道的充值额|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定分成比例一般为30%-50%|
|4|CPM|按与客户约定的单价，每完成千次展示时确认收入|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的展示量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价|
|5|CPT|根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入|一般以天或月作为时间单位|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价|

（三）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
1、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
对于CPA、CPC、CPM等收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、有效注册、有效充值、千次展示等）的确认依据：通过标的公司每天从广告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
2、差异化处理及内控措施
标的公司会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，双方日常通过 QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出电子邮件对账单，数据核对专员将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核对，客户账单与标的公司后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对账单的盖章确认，如双方数据不一致，数据核对专员会同商务人员进行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内
控措施如下：
客户统计数量比标的公司数据量多，与客户后台数据进行核对，如为余量结算导致数据
差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送账单进行数据核对。
客户统计数量比标的公司数据量少，数据差异在5%以内，则与客户后台数据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比公司数据量少，数据差异在5%以上，则与客户后台数据进行核对，如数据差异为效果核减，则由标的公司的商务与客户进行协商，协商一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向商务部门、运营主管进行汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围内处理，超出授权范围内上报总经理按照上述程序进行相应的处理。
标的公司对同样的广告位置会放置不同的推广产品，根据不同产品产生的效益，选择具有更好效益的产品加大合作，同时终止效益一般的产品，实现标的公司内部经营效益的提升。
（四）CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定
CPS是根据软件产品安装下载后带来的销售额按合同约定比例确认收入的模式。标的公司的游戏推广业务主要采用的是这种计费方式。游戏推广业务的实质是标的公司与游戏运营商合作，双方按游戏充值收入的一定比例分成。根据标的公司与客户签订的合同约定：合作方—客户的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；标的公司的主要权利义务是游戏推广、按游戏充值收入一定的比例分成、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等，不负责游戏产品的运营（运行、维护、技术、客户服务等问题）。
标的公司收取推广服务费的方式为：以客户通过标的公司渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。因此，双方的分成基数与用户的充值金额有关，与实际消费金额无关。在用户完成充值后，充值金额转化为游戏币，在实务中，一般不存在向游戏产品厂商退回游戏币情况，且标的公司自推广游戏产品以来也未发生退款或软件厂商扣款情况。标的公司游戏推广收入的回款情况良好，一般当月收入下月结算并回款。
在用户完成充值后，标的公司就已经实现了相关风险报酬的转移，因此可以确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则的规定。
（五）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等
1、武汉飞游主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，武汉飞游各期营销推广的前五大产品及其数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|日月同行下载器|下载量|4,406.87|1,039.36|16.91%|日月同行|日月同行的广告客户|
||日月同行下载器(CPT)|||373.58|6.08%|||
|2|应用宝|下载量|592.98|1,123.60|18.28%|海南至尊联盟、北京小子科技|腾讯公司|
|3|360手机助手|下载量|341.6|753.17|12.26%|海南至尊联盟、武汉到店科技有限公司|北京奇虎科技有限公司|
|4|PP手机助手|下载量|156.92|423.09|6.89%|广州彩瞳网络技术有限公司、广州优视网络科技有限公司，都为阿里巴巴旗下公司||
|5|百度联盟广告|展示量|336.59|240.2|3.91%|百度|百度广告客户|
|小计||||3,953.00|64.33%|||
|2015年度||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|应用宝|下载量|590.45|1,207.43|45.28%|海南至尊联盟、北京小子科技|腾讯公司|
|2|日月同行下载器|下载量|1,051.87|347.31|13.02%|日月同行|日月同行的广告客户|
|3|百度联盟广告|展示量|190.79|154.86|5.81%|百度|百度广告客户|
|4|海马苹果助手|下载量|106.55|113.78|4.27%|海南至尊联盟|北京海誉动想科技股份有限公司|
|5|百度卫士|下载量|128.46|109.07|4.09%|百度||
|小计||||1,932.45|72.46%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|百度卫士|展示量|371.94|328.85|21.99%|百度、北京胡杨风信息技术有限公司|百度|
|2|hao123导航|展示量|4,333.26|246.58|16.49%|百度、上海高欣|百度|
|3|豌豆荚|下载量|131.79|202.65|13.55%|海南创新梦想网络科技有限公司|北京卓易讯畅科技有限公司|
|4|UC浏览器|下载量|216.3|102.03|6.82%|广州市动景计算机科技有限公司，阿里巴巴旗下公司||
|5|百度联盟广告|下载量|118.45|101.3|6.77%|百度|百度广告客户|
|小计||||981.41|65.62%|||

日月同行下载器是日月同行自行研发的一个高速下载器产品，武汉飞游与日月同行的合作方式为武汉飞游在自有媒体资源上租赁一定的广告位置给日月同行，供日月同行放置其下载器产品。日月同行下载器上由日月同行自行放置其推广的软件产品，这样充分结合武汉飞游自有媒体的流量优势和日月同行代理产品多、价格高的优势。武汉飞游根据日月同行下载器的下载数量与日月同行进行结算或者采取固定位置包月的方式进行结算。
2、长沙聚丰主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，长沙聚丰主要营销推广的产品及其数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|百度联盟|展示量|797.4|1,354.72|18.36%|百度|百度的广告客户|
|2|上海高欣下载器cpa|下载量|390.83|92.18|1.25%|上海高欣|上海高欣的广告客户|
||上海高欣下载器cpt||-|1,016.51|13.78%|||
|3|日月同行下载器cpa|下载量|2,072.81|624.88|8.47%|日月同行|日月同行广告客户|
||日月同行下载器cpt||-|448.11|6.08%|||
|4|应用宝|下载量|335.91|659.09|8.94%|海南至尊联盟、山西成宁科技有限公司|腾讯公司|
|5|PP助手|下载量|178|359.01|4.87%|广州彩瞳网络技术有限公司、广州优视网络科技有限公司||
|小计||||4,552.75|61.75%|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户||最终广告主|
|1|百度联盟|展示量|783.79|1,319.78|33.46%|百度||百度的广告客户|
|2|应用宝|下载量|389.63|780.07|19.78%|海南至尊联盟、海南创新梦想||腾讯公司|
|3|百度杀毒|下载量|589.49|371.46|9.42%|百度、日月同行||百度|
|44|UC浏览器|下载量|432.37|208.65|5.29%|广州动景|||
|5|百度卫士|下载量|119.95|113.17|2.87%|百度|百度||
|小计||||2,793.13|70.82%||||
|2014年度|||||||||
|序号|产品名称|数量 （万次）||金额 （万元）|占比|客户|最终广告主||
|1|百度联盟|展示量|457.3|674.4|35.81%|百度|百度的广告客户||
|2|UC浏览器电脑版|下载量|525.28|252.64|13.42%|广州动景|||
|3|hao123网址导航|展示量|3,139.35|232.6|12.35%|百度、上海高欣|百度||
|4|百度杀毒|下载量|103.66|147.89|7.85%|百度|百度||
|5|360手机助手|下载量|51.3|87.62|4.65%|北京万普世纪科技有限公司等|北京奇虎科技有限公司||
|小计||||1,395.15|74.09%||||

上海高欣、日月同行的下载器产品同武汉飞游与日月同行的合作模式一致。
3、武汉飞游拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，武汉飞游拥有的主要媒介资源为西西软件园和腾牛网，其中营业收入主要来自于西西软件园。行业内网站流量统计的指标主要有PV、UV、IP三个指标。PV（pageview）即页面浏览量或点击量，衡量一个网站或网页用户访问量，具体来说PV值就是所有访问者在24小时（0点到24点）内看了某个网站多少个页面或某个网页多少次；UV（uniquevisitor）即独立访客数，指访问某个站点或点击某个网页的一个客户端为一个访客；IP为独立IP的访问用户，指1天内使用不同IP地址的用户访问网站的数量。
统计网站流量的平台主要有百度统计和cnzz，百度统计是百度推出的一款专业网站流量分析工具，cnzz是中国互联网目前最有影响力的流量统计网站之一，各个网站可自行选择在哪个平台进行流量的统计。
报告期内，西西软件园日平均访问量的统计数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|西西软件园移动端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年6-12月|447,613.82|245,160.52|230,854.24|
|2015年度|570,106.53|366,535.33|320,723.05|
|2016年度|1,495,728.16|806,007.69|599,486.07|
|西西软件园pc端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年度|1,309,019.21|802,810.08|732,549.95|
|2015年度|1,093,565.16|677,502.91|585,491.87|
|2016年度|1,145,838.35|704,945.91|627,951.76|

注：1、西西软件园2014年建设完成，从2014年6月开始有完整统计数据；
2、西西软件园移动端统计数据来自于cnzz，西西软件园PC端统计数据来自于百度统计；
报告期内，西西软件园移动端的流量呈快速上升趋势，2016年 7月、9月、10月移动端的独立访客（UV）均突破了日均 100万。报告期内，pc端独立访客（UV）日均都保持在60万以上，媒体活跃度较高。
4、长沙聚丰拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，长沙聚丰拥有的主要媒介资源为pc6下载站。报告期内，pc6下载站日平均访问量的统计数据如下：
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|-|-|-|-|
|pc6下载站移动端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年11-12月|492,091.50|397,269.65|268,971.03|
|2015年度|745,079.59|423,549.63|382,671.64|
|2016年度|1,531,912.35|865,101.37|769,383.46|
|pc6下载站pc端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年度|2,385,093.11|1,554,865.62|1,363,029.23|
|2015年度|2,067,648.38|1,378,821.96|1,184,902.42|
|2016年度|1,887,338.59|1,121,758.11|997,909.34|

注：1、pc6下载站2014年建设完成，从2014年11月开始有完整统计数据；
2、pc6下载站移动端、PC端统计数据均来自于百度统计；
报告期内，pc6下载站移动端的流量呈快速上升趋势，2016年7月、8月、10月移动端的独立访客（UV）均突破了日均100万。报告期内，pc端独立访客（UV）日均都保持在100万以上，媒体活跃度较高。
（六）报告期内标的公司营业收入快速增长的合理性分析
1、市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，
截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%；半数中国人已接入互联网。手机网民规模6.20亿，占比提升至90.1%。其中，2015年新增网民3,951万人，增长率为6.1%，较2014年提升1.1个百分点，网民规模增速有所提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到1.27亿人，占整体网民规模的18.5%。
我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段，根据艾瑞咨询预测，2015年、中国互联网广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长高达36.0%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。其中，移动广告市场的规模2015年901.3亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，年增长速度平均在50%以上。根据艾瑞咨询的统计，2014年我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为296.9亿元，2011-2014年均保持超过100%增速。
截至2015年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例33.8%，相比 2014年提高9.6%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其中，即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为64.7%；电子商务平台推广、搜索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为48.4%和47.4%。在开展过互联网营销的企业中，35.5%通过移动互联网进行了营销推广，其中有21.9%的企业使用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重要渠道。
在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了 APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为标的公司业绩增长提供了条件。武汉飞游、长沙聚丰营业收入主要来自与应用宝、360手机市场、hao123网站导航推广、pp手机助手等产品的推广，与各大互联网加大推广预算趋势一致。
2、优质客户资源的积累，推动标的公司营业收入的快速增长
武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内多年的耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行、海南至尊联盟、北京小子科技等互联网厂商及其营销代理公司。标的公司与这些优质的客户形成了稳定的合作关系，利用标的公司自有的西西软件园、pc6下载站及其他渠道资源为客户提供软件营销及推广等服务。
（1）武汉飞游主要客户情况
报告期内，武汉飞游主要客户实现的销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,412.94|22.99%|代理商|下载器、广告位租赁|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|1,224.29|19.92%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|北京小子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司）|507.09|8.25%|代理商|应用宝、360手机助手|
|4|武汉到店科技有限公司|339.26|5.52%|代理商|360手机助手|
|5|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|305.50|4.97%|代理商|下载器、日历表、51苹果助手、hao123网址导航推广|
|小计||3,789.08|61.65%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|北京小子科技有限公司（含子公司北京云享时空科技有限公司）|495.25|18.57%|代理商|应用宝、360手机助手|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|461.34|17.30%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|347.31|13.02%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|290.8|10.90%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|5|海南创新梦想网络科技有限公司|259.41|9.73%|代理商|应用宝、360手机助手、海马手机助手|
|小计||1,854.11|69.53%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|504.13|33.71%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|386.16|25.82%|代理商|豌豆荚、应用宝|
|3|北京胡杨风信息技术有限公司|171.25|11.45%|代理商|百度杀毒|
|4|广州市动景计算机科技有限公司|102.03|6.82%|互联网厂商|UC浏览器|
|5|北京博通信达科技有限公司|63.86|4.27%|代理商|页面广告|
|小计||1,227.43|82.07%|||

2014年，武汉飞游营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，武汉飞游西西软件园移动端得到快速发展，公司抓住移动互联网发展的机遇，营业收入主要来自于应用宝、360手机助手等产品的推广收入。2015年底，武汉飞游与日月同行开始了下载器的合作业务，由日月同行租赁武汉飞游西西软件园固定的广告位置，推广日月同行代理的相关产品，充分利用西西软件园的媒体优势和日月同行代理的产品优势，2016年1-10月武汉飞游对日月同行实现销售收入 1,412.94万元。另外武汉飞游积极利用自有媒体资源、拓展联盟业务为应用宝、360手机助手、pp手机助手等产品提供推广服务，实现营业收入快速增长。
（2）长沙聚丰主要客户情况
报告期内，长沙聚丰主要客户实现的销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,447.22|19.62%|互联网厂商|百度联盟|
|2|上海高欣计算机系统有限公司(含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|1,283.97|17.41%|代理商|下载器、日历表、hao123网址导航推广|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,073.00|14.55%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|海南至尊联盟网络科技有限公司|510.86|6.93%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|上海泰跃信息科技有限公司 （更名前为上海速合广告有限公司）|274.26|3.72%|代理商|梦幻西游、大话西游|
|小计||4,589.31|62.22%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,506.75|38.20%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|557.05|14.12%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|379.88|9.63%|代理商|百度卫士、百度杀毒|
|4|海南亦兴网络科技有限公司|213.14|5.40%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|广州市动景计算机科技有限公司|208.65|5.29%|互联网厂商|UC浏览器|
|小计||2,865.47|72.65%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|877.97|46.62%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|252.64|13.42%|互联网厂商|UC浏览器|
|3|上海高欣计算机系统有限公司|176.92|9.40%|代理商|hao123网址导航推广|
|4|北京博通信达科技有限公司|85.05|4.52%|代理商|广告位租赁|
|5|北京胡杨风信息技术有限公司|82.34|4.37%|代理商|广告位租赁|
|小计||1,474.91|78.32%|||

2014年，长沙聚丰营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，在继续与百度、广州动景保持稳定合作的基础上，抓住移动互联网的发展机遇，来自于应用宝、360手机助手等产品的推广收入迅速增加。2016年1-10月，长沙聚丰自有媒体资源流量继续增长，在与原客户合作基础上，长沙聚丰与日月同行、上海高欣合作，租赁一定的广告位置给日月同行、上海高欣，由日月同行、上海高欣用于推广其代理的产品，这样充分结合长沙聚丰自有媒体的流量优势和日月同行、上海高欣代理产品多、价格高的优势。另外，长沙聚丰不断拓展新的客户，客户数量大幅增加，收入对应增长。
互联网厂商对产品推广持续的投入，是标的公司业绩增长的根本来源。标的公司作为拥
有一定流量资源的媒体资源商，始终是互联网厂商、代理公司需争取的重要资源。
3、公司自有媒体资源的流量增长为收入的增长提供保证
武汉飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年，拥有自有的优质互联网媒体资源。武汉飞游自有的西西软件园（www.cr173.com）、长沙聚丰自有的pc6下载站（www.pc6.com）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。
2014年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园在保持PC端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西软件园PC端日均独立访客(UV)均保持在60万以上，移动端在2016年1-10月已实现日均独立访客(UV)80万以上。
2014年下半年开始，长沙聚丰开始建设 pc6下载站移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，pc6下载站移动端内容的不断完善与丰富。报告期内，pc6下载站PC端日均独立访客(UV)保持在110万以上，移动端自建设以来，流量迅速增长，2016年1-10月日均独立访客(UV)保持在85万以上。
4、营业收入增长率与同行业比较情况
近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可比标的公司营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|评估基准日|主营业务|
|万润科技|万象新动|12,104.38|4,053.24|-|-|298.63%|2016/6/30|移动互联网广告公司，为广告主提供移动互联网端的精准营销服务|
|上市公司|可比公司|2016年预测收入|2015年1-11月|2014年度|2015年1-11月占上年全年比重|2016年增长率（考虑2015年12月预测金额）|评估基准日|主营业务|
|龙力生物|快云科技|16,319.67|10,604.04|1,859.81|570.17%|32.22%|2015/11/30|为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP 推广营销服务|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|评估基准日|主营业务|
|上市公司|可比公司|2016年预测收入|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月占上年全年比重|2016年增长率（考虑2015年10-12月预测金额）|评估基准日|主营业务|
|联建光电|深圳力玛|81,374.52|36,766.67|24,805.75|148.22%|51.44%|2015/9/30|深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务擎的营销服务|
|上市公司|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-10月占上年全年比重|评估基准日||
|恒大高新|武汉飞游|6,145.03|2,666.78|1,495.64|78.30%|230.43%|2016/4/30||
||长沙聚丰|7,375.80|3,944.28|1,883.10|109.46%|187.00%|2016/4/30||

注：万象新动于 2015年 4月开始正式运营，2014年并未实际经营。
另外，公司选取在新三板挂牌的相关互联网营销行业内公司作为可比公司，营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|主营业务|
|道有道（832896）|12,708.10|20,162.59|15,339.34|31.44%|63.03%|为企业客户提供互联网移动营销服务|
|银橙传媒（830999）|30,949.38|35,985.34|12,077.23|197.96%|86.01%|以为广告主提供基于大数据的精准营销为主业|
|汇量科技（834299）|78,934.41|77,776.95|33.01|235516.96%|101.49%|移动数字营销服务和移动网游海外发行业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|主营业务|
|璧合科技（833451）|15,594.94|21,782.12|9,686.65|124.87%|71.60%|为广告主提供互联网效果广告的投放平台，以及跨屏、跨终端的程序化广告投放服务以及技术解决方案|
|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-10月占上年全年比重||
|武汉飞游|6,145.03|2,666.78|1,495.64|78.30%|230.43%||
|长沙聚丰|7,375.80|3,944.28|1,883.10|109.46%|187.00%||

报告期内，互联网营销正处于一个快速发展期，同行业相关可比标的公司、新三板公司业绩均快速增长。
【核查意见】
通过查阅、复核标的公司的销售合同、销售明细表、各业务的结算方式及公司提供的相关内控制度、报告期主要业务经营数据，对标的公司营业收入构成、各业务结算方式及内控有效性、业务经营数据、收入增长原因等进行了核查。
经核查，会计师认为：1、报告期内，标的公司根据业务不同，共有CPA、CPC等五种结算方式。根据不同结算模式，对应的主要参数如累计下载次数、有效激活量、有效点击率等，标的公司制定了相关核对方式及内控措施；2、根据与客户的约定，标的公司参与游戏充值收入的分成，在用户完成充值后，标的公司已履行完协议约定的相关义务，已实现了风险报酬的转移，此时已符合收入确认的条件；3、根据标的公司主要广告主、主要产品的下载量、展示量，媒体资源的活跃度等经营数据，报告期内，公司客户数量迅速增加，自营媒体流量持续上升，代理的主要产品对应的收入快速增长，为标的公司营业收入的增长提供了基础。
报告期内，互联网营销行业规模迅速增长，同行业可比公司近几年都处于快速发展阶段，标的公司业绩的快速增长符合行业发展趋势。
六、反馈意见第十四条
问题：申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率
水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）
结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）报告期标的公司营业成本构成情况
1、报告期武汉飞游营业成本构成情况
报告期内，武汉飞游营业成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|产品分发成本|2,260.56|69.38%|1,025.35|57.14%|264.42|21.23%|
|自营媒体推广成本|326.26|10.01%|116.04|6.47%|409.65|32.89%|
|自营媒体运营人力成本|460.89|14.15%|514.43|28.67%|473.52|38.02%|
|服务器等其他成本|210.62|6.46%|138.74|7.73%|97.77|7.85%|
|合计|3,258.33|100.00%|1,794.56|100.00%|1,245.35|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业成本主要以产品对外分发成本和自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主，2015年武汉飞游开始大力拓展联盟业务，产品分发成本上升较快，同时自营业务主要依靠内部内容编辑吸引流量，对外推广成本下降。
2、报告期长沙聚丰营业成本构成情况
报告期内，长沙聚丰营业成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|产品分发成本|562.69|17.98%|-|0.00%|-|0.00%|
|自营媒体推广成本|1,843.87|58.92%|1,762.81|75.33%|570.91|45.71%|
|自营媒体运营人力成本|409.69|13.09%|448.19|19.15%|614.22|49.18%|
|服务器等其他成本|313.03|10.00%|128.99|5.51%|63.78|5.11%|
|合计|3,129.28|100.00%|2,339.99|100.00%|1,248.90|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业成本主要以自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主。2014年长沙聚丰自营媒体运营人力成本较高，主要是2014年下半年开始长沙聚丰开始建设PC6下载站移动端，为尽快完成初步建设，抓住行业发展机会，对人力成本投入较高。
（二）标的公司报告期毛利率逐年提高的原因
1、武汉飞游报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，武汉飞游业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|自营业务|3,529.94|997.77|1,457.43|769.21|1,200.91|980.93|
|联盟业务|2,615.10|2,260.56|1,209.34|1,025.35|294.73|264.42|
|合计|6,145.03|3,258.33|2,666.78|1,794.56|1,495.64|1,245.35|

报告期内，自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|71.73%|57.44%|47.22%|54.65%|18.32%|80.29%|
|联盟业务|13.56%|42.56%|15.21%|45.35%|10.28%|19.71%|
|合计|46.98%|100.00%|32.71%|100.00%|16.73%|100.00%|

报告期内，武汉飞游综合毛利率分别为16.73%、32.71%和46.98%，毛利率逐年提升。
其中，武汉飞游联盟业务毛利率保持稳定，自营业务毛利率分别为18.32%、47.22%和71.73%，毛利率提高主要原因为自营业务毛利率逐年大幅提高。
武汉飞游自营业务毛利率逐年增高原因如下：
（1）随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，武汉飞游自有媒体资源西西软件园整体流量不断上升。在PC端，西西软件园流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，武汉飞游抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。
随着武汉飞游自有媒体流量的增长，营业收入的增加，武汉飞游对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，武汉飞游媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2）公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，武汉飞游自营业务毛利率逐年上升，主要是武汉飞游自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的人力运营成本等较为固定，增长幅度远远低于营业收入增长速度。
报告期内，武汉飞游主要依靠网站内容建设、搜索引擎优化获取流量，自营媒体推广成本相对比较稳定。武汉飞游自营媒体资源流量主要来自于百度等搜索引擎和外购的部分流量。
武汉飞游始终把提高媒体资源流量作为公司经营的重点，专门设立运营部门负责网站内容的编辑，对编辑的考核以流量作为具体的考核指标，给每个编辑人员每月设定基本的流量指标，超出部分给予对应的奖励。编辑人员通过抓取搜索关键字、结合热点新闻、热门软件、小游戏等，不断丰富网站的内容，以吸引流量。随着经验积累，武汉飞游网站运营人员对百度搜索引擎内部的规律更为熟悉，公司媒体资源在百度搜索引擎中的权重也不断增加，使得公司自营媒体推广成本未随收入对应增长。
综上，随着武汉飞游自营媒体流量的上升，媒体资源变现能力不断增强，自营业务毛利率不断上升。
2、长沙聚丰报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，长沙聚丰自营业务和联盟业务收入、成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|自营业务|6,753.75|2,566.59|3,944.28|2,339.99|1,883.10|1,248.90|
|联盟业务|622.06|562.69|-|-|-|-|
|合计|7,375.80|3,129.28|3,944.28|2,339.99|1,883.10|1,248.90|

报告期内，长沙聚丰自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|62.00%|91.57%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|
|联盟业务|9.54%|8.43%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|57.57%|100.00%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|

报告期内，长沙聚丰综合毛利率分别为33.68%、40.67%和57.57%，毛利率逐年提升。
长沙聚丰毛利率逐年提升的主要原因为长沙聚丰是以经营自有媒体资源为主提供互联网营销的服务商，随着自有媒体资源流量的上升，在行业知名度的提高，营业收入对应增长，同时经营网站的人力成本等固定成本相对较为稳定，使得自营业务毛利率逐年增长。
2016年长沙聚丰开始拓展联盟业务，2016年1-10月毛利率为8.43%。报告期，长沙聚
丰自营业务毛利率分别为33.68%、40.67%和62.00%，逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体
资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入对应增加。具体分析如下：
（1）随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，长沙聚丰自有媒体资源 pc6下载站整体流量不断上升。在 PC端，pc6下载站流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行、上海高欣的合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，长沙聚丰抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，推广的产品约多，其支付的单价越高。
随着长沙聚丰自有媒体流量的增长，营业收入的增加，长沙聚丰对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，长沙聚丰媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2）公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，长沙聚丰自营业务毛利率逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的自营媒体推广成本、人力运营成本低于营业收入的增长幅度，使得毛利率上升。
（三）长沙聚丰毛利率高于武汉飞游毛利率的原因
武汉飞游、长沙聚丰毛利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉飞游|||||||
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|71.73%|57.44%|47.22%|54.65%|18.32%|80.29%|
|联盟业务|13.56%|42.56%|15.21%|45.35%|10.28%|19.71%|
|合计|46.98%|100.00%|32.71%|100.00%|16.73%|100.00%|
|长沙聚丰|||||||
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|62.00%|91.57%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|
|联盟业务|9.54%|8.43%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|57.57%|100.00%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|

报告期内，长沙聚丰整体毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营媒体资源的收入占比高于武汉飞游，使得公司整体毛利率高于武汉飞游。
自营业务中，2014年度长沙聚丰自营业务毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰 pc6下载站在流量上更具优势，在PC端日均UV高出西西软件园86.07%。
2014年下半年武汉飞游先开始建设西西软件园移动端，2015年、2016年 1-10月 PC6下载站、西西软件园两个媒体资源的流量差异也不断降低。同时，武汉飞游也调整了经营策略，对外开始拓展联盟业务，在自营媒体上，更多依靠网站运营人员进行内容编辑吸引流量，自营媒体对外推广成本减少，使得 2015年、2016年 1-10月武汉飞游自营业务毛利率略高于长沙聚丰。
（四）报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况
武汉飞游、长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1|二三四五|66.97%|69.14%|51.35%|
||其中：网站推广与营销业务收入|81.26%|85.91%|84.04%|
|2|蓝色光标|23.87%|27.55%|31.75%|
||其中：数字营销|21.02%|24.89%|27.22%|
|3|省广股份|17.51%|17.97%|20.01%|
|4|利欧股份|23.40%|22.96%|23.05%|
||其中：数字营销服务|66.80%|53.87%|49.17%|
|5|三六五网|94.46%|94.28%|93.66%|
|6|顺网科技|82.52%|78.65%|78.01%|
||其中：网络广告及推广业务|94.73%|92.13%|91.08%|
|平均毛利率||62.63%|61.51%|60.86%|
|序号|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|1|武汉飞游|46.98%|32.71%|16.73%|
||其中：自营业务|71.73%|47.22%|18.32%|
||联盟业务|13.56%|15.21%|10.28%|
||长沙聚丰|57.57%|40.67%|33.68%|
||其中：自营业务|62.00%|40.67%|33.68%|
|2|联盟业务|9.54%|0.00%||

1、可比上市公司选取的合理性
武汉飞游、长沙聚丰是两家主要以经营自有媒体资源提供互联网营销服务的互联网公司，可获取到公开数据的同行业可比公司数量较少。公司主要选取具有自有媒体资源的上市公司
作为可比公司。二三四五主要以经营www.2345.com平台提供“网址导航”和“内容导航”
等互联网服务；三六五网主要以经营www.house365.com平台提供房地产互联网营销服务；
顺网科技网络广告及推广业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务。
在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省广股份作为可比上市公司。
2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况
与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，特别是自有媒体的移动端，2014年才开始布局建设。
标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。
【核查意见】
通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比较差异情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高，主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标的公司自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。
经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规模略少的经营情况相符合。
七、反馈意见第十五条
问题：请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。
【回复说明】
会计师已按照贵会要求，出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科
技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告（大信专审字【2016】第6-00211号）》。
八、反馈意见第二十二条
问题：请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因。
2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因
2015年、2016年1-4月武汉飞游管理费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2016年1-4月||2015年度|
||金额（万元）|占2015年全年比例|金额（万元）|占2015年全年比例|金额（万元）|
|职工薪酬|72.11|99.09%|37.2|51.12%|72.77|
|行政开支|83.36|73.67%|28.42|25.12%|113.15|
|税费|2.15|103.49%|0.31|14.90%|2.08|
|折旧及摊销|4.23|98.98%|3.64|85.25%|4.27|
|研发支出|145.28|114.19%|36.51|28.70%|127.22|
|租赁费|5.91|80.13%|0.81|10.99%|7.37|
|其他|23.05|41.03%|8.75|15.57%|56.18|
|合计|336.08|87.74%|115.64|30.19%|383.05|

2016年1-4月，武汉飞游管理费用为115.64万元，占2015年全年比重为30.19%，年化来看与2015年管理费用总额接近。其中2016年1-4月行政开支大大低于2015年度，主要是公司2015年底对公司固定资产进行了清理盘点，对部分淘汰的手机测试机、电脑计入了管理费用。
2015年、2016年1-4月武汉飞游实现营业收入分别为2,666.78万元和2,415.40万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游2016年1-4月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并没有发生大的变化，使得2016年1-4月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速下降。
（二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策
1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|671.19|100%|20.14|692.66|99.83%|20.78|129.22|100%|3.88|
|1-2年|-|||1.15|0.17%|0.09||||
|合计|671.19|100%|20.14|693.80|100.00%|20.87|129.22|100%|3.88|

报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款情况良好。
武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。武汉飞游对优质客户，授信期限通常为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为2个月。
2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|987.60|97.77%|29.63|474.57|95.96%|14.24|411.19|99%|12.34|
|1-2年|5.09|0.50%|0.41|14.46|2.92%|1.16|5.50|1%|0.44|
|2-3年|11.98|1.19%|3.00|5.50|1.11%|1.38|-|0%|-|
|3-4年|5.50|0.54%|2.75|-|0.00%|-|-|||
|合计|1,010.17|100.00%|35.78|494.52|100.00%|16.77|416.69|100%|12.78|

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款情况良好。
长沙聚丰存在小额账龄超1年的应收账款，主要是长沙聚丰与客户停止合作后，公司未及时催收。
长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授信期限通常为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为2个月。
（三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况
1、本次交易商誉确认依据
本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计处理原则，并
假设2015年1月1日为购买日。
标的公司可辨认净资产公允价值系参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
专门以财务报告为目的的合并合并对价分摊估值报告书：对武汉飞游出具的中铭评咨字【2016】2008号估值报告书和对长沙聚丰出具的中铭评咨字【2016】2009号估值报告书。
假设2015年1月1日为购买日，2015年1月1日可辨认净资产公允价值为估值报告书中截至2016年4月30日的可辨认净资产公允价值减去2015年及2016年1-4月标的公司实现的净利润。
本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|武汉飞游|||
|序号|项目|金额（万元)|
|1|截至2016.4.30可辨认净资产公允价值|1,691.39|
|2|2015年净利润|499.31|
|3|2016年1-4月净利润|808.10|
|4|截至2015.1.1可辨认净资产公允价值|383.98|
|5|交易价格|27,608.00|
|6|应确认商誉|27,224.02|
|长沙聚丰|||
|序号|项目|金额（万元)|
|1|截至2016.4.30可辨认净资产公允价值|1,754.78|
|2|2015年净利润|566.04|
|3|2016年1-4月净利润|1,061.65|
|4|截至2015.1.1可辨认净资产公允价值|127.09|
|5|交易价格|33,640.00|
|6|应确认商誉|33,512.91|
||确认商誉合计|60,736.93|

2、可辨认净资产公允价值的明细情况
截至评估基准日，武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|1,300.84|1,300.84|||
|非流动资产|1,079.46|1,212.61|133.15|12.33%|
|长期股权投资|856.42|860.37|3.95|0.46%|
|固定资产|191.82|205.26|13.44|7.01%|
|无形资产||115.77|115.77||
|长期待摊费用|26.29|26.29|||
|递延所得税资产|4.92|4.92|||
|资产总计|2,380.30|2,513.45|133.15|5.59%|
|流动负债|822.06|822.06|||
|非流动负债|||||
|负债合计|822.06|822.06|||
|净资产|1,558.24|1,691.39|133.15|8.54%|

截至评估基准日，长沙聚丰可辨认净资产公允价值明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|1,933.89|1,933.89|||
|非流动资产|1,484.77|1,908.77|424.00|28.56%|
|长期股权投资|100.00|414.36|314.36|314.36%|
|固定资产|1,243.29|1,250.70|7.41|0.60%|
|无形资产||102.23|102.23||
|长期待摊费用|132.68|132.68|||
|递延所得税资产|8.80|8.80|||
|资产总计|3,418.66|3,842.65|424.00|12.40%|
|流动负债|2,087.87|2,087.87|||
|非流动负债|||||
|负债合计|2,087.87|2,087.87|||
|净资产|1,330.78|1,754.78|424.00|31.86%|

上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值115.77万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值102.23万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值314.36万元。
【核查意见】
经核查，会计师认为：1、武汉飞游2016年1-4月管理费用中行政支出下降较大，主要是2015年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016年1-4月，武汉飞游管理费用占2015年全年比重为30.19%，年化来看与2015年接近；2、标的公司针对自身业务情况，制定了对应的回款信用政策，两家标的公司应收账款账龄大多在1年以内，应收账款风险较低。3、本次交易上市公司备考报告中假设2015年1月1日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰100%股权，商誉=交易金额-2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值，2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值为2016年4月30日标的公司可辨认净资产公允价值减去2015年、2016年1-4月标的公司净利润，2016年4月30日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权等增值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年一月二日