国金证券股份有限公司
关于吉林永大集团股份有限公司重大资产重组之
深交所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国金证券”）就吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“永大集团”）重大资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
一、预案披露，2015年 12月24日，你公司实际控制人吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）签订股份转让协议，通过协议转让的方式转让其持有的你公司1亿股股份，占你公司总股本的23.81%，股份转让过户完成后，汇垠日丰将成为你公司第一大股东。
请你公司补充披露汇垠日丰的具体情况，包括但不限于注册资本、历史沿
革、经营范围、股东、实际控制人、下属企业等，补充披露汇垠日丰是否与本
次交易对方存在关联关系或其他潜在利益关系，是否为本次交易对方所控制的
企业，本次交易是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经过仔细核对汇垠日丰提供的各项工商内档等基础材料和披露的《详式权益变动报告书》，结合《国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》和汇垠日丰出具的各项承诺函，汇垠日丰的具体情况如下：1、汇垠日丰基本情况
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|-|
|名称：|

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|-|
|企业类型：|
|执行事务合伙人|
|执行事务合伙人委派代表：|
|认缴出资额：|
|注册号：|
|注册地/住所：|
|成立日期|
|经营范围|

汇垠日丰除本次受让吕永祥持有的永大集团股份外，尚未经营其他业务。
2、合伙人情况
截至本核查意见出具日，经广州市工商行政管理局核准，汇垠日丰全部合伙人包括广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）和广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司（以下简称“城投汇垠”），合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下表：
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|||||||认缴出资额|占出资总额比|
|出资人||合伙人性质||出资方式||||
|||||||（万元）|例|
||普通合伙人||货币||1.00|||
||有限合伙人||货币||49,999.00|||

目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”做为有限合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。
汇垠日丰的出资结构图如下：
（1）普通合伙人概况
汇垠澳丰为汇垠日丰的普通合伙人，其基本情况如下：
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|-|
|企业名称|
|企业性质|
|住所|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册号|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|

（2）有限合伙人概况
截至本核查意见出具日，汇垠日丰的有限合伙人为城投汇垠。但目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰 7号”作为有限
合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。
3、实际控制人
汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为1,000.00万元，股东为汇垠天粤（出资400.00万元，占注册资本的40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出资 300.00万元，占注册资本的30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资 300.00万元，占注册资本的30.00%）。
根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员3人，三方股东各选派1人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为有效。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有限公司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。
综上，公司第一大股东汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
鉴于城投汇垠拟退出汇垠日丰，因此将由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰 7号”做为有限合伙人参与本合伙企业，但汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人不变仍为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
4、执行合伙企业事务合伙人的关联企业情况
汇垠日丰除受让吕永祥持有的永大集团股份外，该企业不经营其他业务。截至本核查意见出具日，汇垠日丰的执行合伙企业事务合伙人所管理的主要基金以及投资的主要企业情况如下：
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|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||2015/4/7||60,100||商业服务业|||
||2014/6/6||1,000||资本市场服务，包括股权投资、参与定向增发、H股上市基石投资等|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||2014/4/23||124,000||资本市场服务,包括国资混改、参与定向增发、夹层投资等|||
||1996/8/19||10,800||网络视频监控系统及其前后端产品的研发、生产及销售|||
||2014/10/22||50,001||商业服务业|||
||2015/1/19||30,001||股权投资|||
||2015/2/12||100,000||商业服务业|||
||2015/3/4||100,000||商业服务业|||
||2015/3/6||22,001||商业服务业|||
||2015/3/6||100,000||商业服务业|||
||2015/3/17||100,000||商业服务业|||
||2015/3/25||100,001||商业服务业|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||2015/3/25||100,000||商业服务业|||
||2015/4/7||100,000||商业服务业|||
||2015/4/7||100,000||商业服务业|||
||2015/4/13||9,276||商业服务业|||
||2015/4/29||81,602||商业服务业|||
||2015/5/22||100,000||商业服务业|||
||2015/5/22||3,401||商业服务业|||
||2015/5/22||100,000||商业服务业|||
||2015/5/22||100,000||商业服务业|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||2015/7/6||2||商业服务业|||
||2015/7/29||50,000||商业服务业|||
||2015/7/29||50,000||商业服务业|||
||2015/7/28||50,000||商业服务业|||
||2015/7/27||50,000||商业服务业|||
||2015/7/29||50,000||商业服务业|||
||2015/7/29||50,000||商业服务业|||
||2014/7/2||5,000||商业服务业|||
||2014/11/10||26,000||资本市场服务|||
||2014/11/26||1,000||股权投资|||
||2015/3/3||1,000||商业服务业|||

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|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||2015/3/16||4,000||商业服务业|||
||2015/5/26||1,000||商业服务业|||
||2015/7/17||1,000||商业服务业|||
||2015/7/28||2,000||软件和信息技术服务业|||
||2015/8/3||1,000||资本市场服务|||
||2015/2/9||160,000||商业服务业|||
||2015/6/15||62,501||商业服务业|||
||2013/7/10||203,301||商业服务业|||
||2010/5/21||3,048||投资；投资管理；投资咨询（除经纪）|||
||2003/7/30||1,309||生物有机肥料、有机-无机复混肥料、掺混肥料、复混肥料、复合肥料、微生物肥料研发、生产、销售;农作物种植;初级农|||

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|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||||||产品销售;经营进出口业务|||
||2012/4/16||2,560||精密装备、环境污染防治设备、监测设备及配件的生产、销售；纳米磁性材料及磁流体密封件产品的研发、生产、销售及相关产品的技术服务|||
||2012/5/3||3,000||肝素纳粗品的提纯、销售；医药及保健品的研发、技术转让；五金、机电产品、金属材料、建筑材料、服装、化工产品（危险品除外）、玻璃制品、普通机械及附件、箱包、皮具、运动器材、工艺品、鞋帽、农副产品（专营除外）、电子产品、办公用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。|||
||2013/9/4||100,000||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。|||
||2007/7/18||100||化工原料及产品（除危险品）、仪器仪表及相关配套设备、纺织品、服装、日用品、工艺品、运动器材、建筑材料的销售，从事货物和技术进出口业务，商务咨询、企业管理咨询（除经|||

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|||||注册资本||||
|公司名称||设立时间||||主要业务|控制关系|
|||||（万元）||||
||||||纪）。|||
||2013/11/13||1,000||生物和化学原料、生物和化工制品、医药原料和医药中间体、原料药、医药制剂、化妆品、保健品领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询|||
||1998/10/15||3,000||经销化工原料、汽油、煤油、柴油等|||
||2009/10/1||1,200||油品贸易|||
||2010/4/29||5,880||批发、零售石油制品、煤炭、天然气等|||
||2004/1/12||2,000||项目投资、投资信息咨询、股权管理等|||
||2005/6/13||500||资产管理、投资管理、企业管理及咨询等|||

5、汇垠日丰是否与本次交易对方存在关联关系或其他潜在利益关系，是否为本次交易对方所控制的企业，本次交易是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。
截至本核查意见出具日，汇垠日丰的股东及其关键管理人员与交易对方及其关键管理人员不存在关联关系或其他潜在利益关系，汇垠日丰非本次交易对方所控制的企业。
2015年 12月 24日，永大集团发布《关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2015-123），吕永祥先生于 2015年 12月 24日与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业
（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的
方式转让其所持有的上市公司10,000万股股份，占上市公司股份总数的23.81%。
待本次股份转让完成过户登记后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 10,000万股股份，成为上市公司第一大股东。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要交易对方海淀科技通过本次交易取得4,847.15万股上市公司股份，非上市公司第一大股东。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制
权变更，不构成借壳上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理范畴。
独立财务顾问认为：汇垠日丰的股东及其关键管理人员与交易对方及其关键管理人员不存在关联关系或其他潜在利益关系，汇垠日丰非本次交易对方所控制的企业。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
二、预案披露，本次交易标的海科融通 2013年、2014年、2015年 1-10月归属于母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元、231.11万元。
而海科融通业绩补偿义务人承诺 2016年、2017年与 2018年净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、34,000万元。
请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争
力、业绩增长模式的可持续性等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请
独立财务顾问发表明确意见。
通过访谈海科融通总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人，资产评估机构项目人员，查阅行业资料、财务资料，同行业公司公告材料等，独立财务顾问分析了上述业绩承诺的具体依据及合理性。
海科融通2013年、2014年、2015年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元、231.11万元，并承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元和34,000万元，上述业绩承诺是在综合考虑海科融通第三方支付及
互联网金融所处的产业政策、行业格局及海科融通发展情况、评估结果等因素，经永大集团与海科融通原股东商务谈判确定，具体情况如下：
1、产业政策的支持
随着我国互联网行业的蓬勃发展，互联网以开放、融合的态势渗透到各个领域,为我国经济结构的调整、产业转型升级带来了新的机遇，互联网新经济也成为引领消费、扩大内需、提振经济的新引擎，同时这也给第三方支付和互联网金融带来了前所未有的机遇。在这段发展期间，中国人民银行、国家外汇管理局、国家互联网信息办公室等政府职能部门专项出台多项法规为第三方支付市场的
健康发展保驾护航，主要政策如下：
2010年6月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市场参与者多元化趋势；2011年5月，由央行牵头主导的“中国支付清算协会”正式成立。行业协会的职能除了对电子支付行业自律外，也是该行业的监管实体。
在“十二五”规划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。为了响应新的宏观经济结构战略转型方向，央行不断加强支付体系监管，推广和规范网上支付、移动支付、银行卡收单和预付卡受理与发行企业。2012年4月19日，央行组织召开了支付结算暨清算中心工作会议，会议明确未来数年将不断强化支付服务市场的监督管理，健全非金融机构支付业务监管机制。
2013年7月发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特约商户资质审核、业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进行全面规范，提出严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第三方支付机构开展银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们日常生活中的支付手段。帮助银行卡收单机构加强对消费者资金权益、信息安全、知情权和欺诈损失的保护，全面保护商户和客户信息、维护消费者合法权益。规范支付机构的创新管理，抑制支付机构忽视客户权益片面追求利益最大化的冲动。
与银行、证券、保险、基金的融合创新，为大众提供丰富、安全、便捷的金融产品和服务，更好满足不同层次实体经济的投融资需求，培育一批具有行业影响力的互联网金融创新型企业。
2015年7月，经党中央、国务院同意，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）。
按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。
2015年12月28日发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，对网络借贷信息中介机构业务活动的进行规范，为了更好地促进网络借贷行业健康发展，以此满足小微企业和个人投融资需求。
2、行业发展空间大，前景广阔
（1）第三方支付市场状况
随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快的发展。
①市场扩容，行业格局基本划定
截至2015年8月，获得银行卡收单牌照的企业一共有 62家，其中全国收单牌照43家，地区性收单牌照19家。牌照类型完全覆盖7大业务体系，未来大规模、全国性或跨区域的多业务牌照发放可能性下降，行业格局基本划定；从地域分布来看，已覆盖全国28个省市，上海、北京、广东地区企业集中度较高。
②社会消费水平持续增长，带动支付行业的发展
2014年，中国居民社会消费品零售额达 26.2万亿，同比增长12%；其中，银行卡消费总额超过 10万亿，渗透率达40%左右。社会消费水平的稳步增长，以及稳步上扬的银行卡消费渗透率，有利于我国第三方支付市场的持续发展。
③网络零售高速增长，拉动第三方支付交易规模增长
艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿
元，增长48.7%，占社会消费品零售总额的比重为10.7%。近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
数据来源：艾瑞咨询
（2）银行卡收单业务市场状况
海科融通主营业务为银行卡收单业务。根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来5年内预计增速还将保持在30%以上。随着我国不断的拉动内需，居民消费能力不断提升，新兴消费产业不断创新，银行卡收单业务将继续稳步发展。
银行卡收单业务是指银行卡受理机构委托代理银行直接向发卡银行，或通过相关的银行卡专业机构向发卡银行要求偿付资金的过程。收单银行结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后打款给商户。
2014年中国第三方支付线下收单市场交易总规模达到 19.1万亿元，同比增长46%；POS机收单目前仍然占据中国线下收单市场的绝对优势。根据易观国际统计数据，我国的银行卡发卡数量、ATM终端、银行卡交易量、银行卡消费业务都在稳步提升，具体情况如下：
截至 2014年末，全国累计发行银行卡 49.36亿张，较上年末增长17.13%，增速放缓 2.1个百分点。截至 2014年末，全国人均持有银行卡 3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张，较上年末增长17.24%。
截至 2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户 1,203.4万户，联网 POS机具1,593.5万台，ATM终端61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和 9.49万台。截至 2014年末，每台 ATM终端对应的银行卡数量为 8,027张，较上年末下降0.95%；每台 POS机具对应的银行卡数量为 310张，较上年末下降21.72%。
2014年全国共发生银行卡交易 595.73亿笔，同比增长25.16%；金额 449.9万亿，同比增长6.27%。日均1,6321.49万笔，金额1,2326.09亿元。
2014年全国银行卡卡均消费金额为 8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%。
根据易观中国的数据统计，截至2014年，欧美发达国家已经实现200台POS机/万人的保有量水平，而我国在2014年这一保有量水平仅为50台/万人。
银行卡收单业务的主要构成：1）POS机收单业务；2）与特约商户之间的资金往来服务业务。
线下第三方支付企业的收益主要来源于在银行卡交易过程中与收单机构的手续费分成。2013家国家发改委对于银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据消费类型差异，费率分别为0.38%、0.78%和1.25%不等，其中0.78%和1.25%
两档费率设置封顶项目。手续费分配一般遵循近似于7：2：1的比例，“7”归发卡行所有；“2”归收单方所有；“1”则为银联所有（即转接机构）。
线下第三方支付企业要想在竞争中获得更多的盈利空间，必须另辟蹊径从差异化中寻找利润增长点。首先，走专业化路线，满足客户的个性化细分需求。目前无论是银联还是商业银行，在线下支付领域主要仍是提供同质化的通道服务，不能充分考虑用户的实际需求，为其定制更加细致的个性化方案，也没有进一步挖掘客户的深层次需求，而这正给线下第三方支付企业提供了生存和发展的空间。
其次，扬长避短，更加专注于小微企业。考虑到风险和成本的因素，银联与商业银行只将注意力集中在规模较大的企业身上，忽视了大量小微企业的迫切需求，而这块市场对于线下第三方支付企业来说则是机会所在。
（3）互联网借贷平台是互联网金融行业的业态之一，在“互联网+”东风下，互联网借贷平台发展成为大势。
第一，行业洗牌与整合无可避免，实力弱小、规范性差的互联网借贷平台将被淘汰与整合，大型平台将迎来更大发展空间。
第二，行业融资渠道将重新开启。2015年以来，持续获得融资的互联网借贷平台趋少，行业在快速洗牌后，优质平台将获得资本市场青睐；互联网金融指导意见也鼓励优质企业登陆资本市场，未来互联网借贷平台行业将掀起上市热潮。近日“宜人贷”已在美国纽交所上市。
第三，风控重要性将持续提升。提前布局大数据风控的互联网金融企业将获得巨大发展机遇。
互联网金融首次被写入五年规划，意味着互联网金融在政策和实践层面得到正式认可。“十三五”规划建议中既强调了发展，又指出了规范，意味着今后行业将在国家政策、法律法规的引导下，进入健康、有序的发展时期，预计未来五年互联网金融将迎来真正的黄金发展期。
平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。海科融通在2013年时就布局于平台建设、服务网络和数据维护。具体如下：
（1）专业化的第三方支付服务平台
以交易平台为运营载体的海科融通，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，吸引并维持了大量的优质用户，从而快速提升了平台的交易额，增加企业的营收。如果海科融通单纯依靠降低手续费率吸引客户，只会带来恶性竞争与持续亏损，难以形成海科融通的核心竞争力与持续盈利能力。
因此，海科融通通过拓展业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，成为公司保持持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。
海科融通以覆盖全国的27个分公司为组织架构，构建了全国性的第三方支付服务基础体系；海科融通在行业困难阶段保留核心研发、销售团队，团队成员在银行卡收单行业均具有较高的专业水平和丰富的行业经验，齐心协力顺利度过行业困难阶段；海科融通尊重客户，根据客户个性化需求提供专业化与差异化的第三方支付服务。
（2）大数据的资源优势
海科融通在业务开展初期更加注重对于用户的深度开发与积累，而不是利润增长。海科融通计划通过分析与满足各种用户不同细分需求并逐渐加深用户黏
性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易量带来的数据收集其实是具有极大的商业开发价值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素之一，公司可以基于此开展T+0
到账等创新业务。在互联网、大数据时代，沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是其开展业务创新、拓展盈利空间以及其他领域的大中型企业进行合作共赢的重要基础。
4、业绩承诺的具体依据及合理性
（1）海科融通业绩承诺具有合理性
海科融通的业绩承诺是以评估机构业绩预测为基础，预计海科融通2016年
-2018年归属于母公司净利润分别为20,000万元、26,000万元和34,000万元。上述业绩预测是基于海科融通独立发展的假设前提下做出的。未来收入预测情况系根据海科融通最近的业绩情况、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出，具有相应的保障和合理的支撑；商户增长率是基于海科融通从2015年4月重新开发商户的增长水平进行预测，并考虑了商户高速增长一定期间后继续保持稳定的增长，增长率预测严谨、客观；同时，海科融通其他期间费用均预计将保持在历史平均水平，并分析不同期间费用的属性后进行适当调整，期间费用预测合理、谨慎；海科融通提供了充分深度与广度的交易平台，拥有一支具有丰富经验和专业能力的研发、销售、管理团队，为支撑团队迅速发展打下坚实的基础。经上述预测，海科融通预测期的业绩较历史业绩水平具有高速的成长性，符合海科融通的未来发展趋势。
目前在网贷之家、网贷天眼等行业舆情网站上，国资系背景的互联网借贷平台公司在全国范围内不超过70家，与众信金融相比，大部分（约80%，共计 60家左右）上线时间较短；在利率方面，大部分平台（约70%，共计20家左右）提供的产基利率低于或持平公司水平；从成交额看，众信金融平台交易额目前已突破50亿；在风控方面，众信金融严格监控企业用款情况，合理安排标的配资，累计还本付息1400余次，累计返还投资人本息超过20亿，未出现任何逾期，质量控制位于行业前列。
（2）海科融通业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79号），责令海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营
费用相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。2014年12月29日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400号），确认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。海科融通自2015年4月开始恢复拓展新商户，由于其坚实的组织架构和强大的人员团队，公司业务发展迅速，月交易额自2015年4月的4.78亿元增长至2015年12月的368.17亿元。根据目前运行情况，海科融通预计2016年、2017年、2018年可以将商户拓展至126万户、135户和162万户，年交易额达到8,600亿、12,500亿和18,400亿，众信金融的营业收入亦能保持较快增长，因此预计2016、2017、2018年将顺利实现承诺的业绩。
基于上述原因，经双方协商，达成各年度业绩承诺具体数额。
经核查，独立财务顾问认为，海科融通的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上，考虑并购后资金成本降低以及公司未来发展的状况与其他行业的优势企业开展广泛的合作，共享客户资源，拓宽业务渠道，建立大平台、大数据的资源优势等方面，由并购双方协商确定，依据充分，具有合理性。
三、预案披露，2015年 10月31日海科融通未经审计净资产为4.4亿元，
评估基准日12月31日的预估值约为30亿元，增值率约为581.81%。2015年海科融通增资扩股的认股价格和多次股权转让的转让价格均为4元/股，而本次交易价格约为11.7元/股。请结合行业发展趋势、市场可比公司的交易价格等指标，详细说明本次评估增值和交易定价的合理性，并补充披露以资产基础法评估的
预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
通过访谈海科融通总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人，资产评估机构项目人员，查阅行业资料、财务资料，同行业公司公告材料等，独立财务顾问进行如下分析：
（1）结合行业发展趋势分析评估增值合理性
截至 2014年末，全国累计发行银行卡 49.36亿张，较上年末增长17.13%，增速放缓 2.1个百分点。截至 2014年末，全国人均持有银行卡 3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张，较上年末增长17.24%。
截至 2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户 1,203.4万户，联网 POS机具1,593.5万台，ATM终端61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和 9.49万台。截至 2014年末，每台 ATM终端对应的银行卡数量为 8,027张，较上年末下降0.95%；每台 POS机具对应的银行卡数量为 310张，较上年末下降21.72%。
2014年全国共发生银行卡交易 595.73亿笔，同比增长25.16%；金额 449.9万亿，同比增长6.27%。日均1,6321.49万笔，金额1,2326.09亿元。
2014年全国银行卡卡均消费金额为 8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%。
根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来 5年内预计增速还将保持在30%以上。随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通具备收入快速增长的潜力和空间，业绩增长预期相对合理，评估增值具有合理性。
（2）市场可比公司的交易价格
①本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，海科融通100%股权评估价值300,000.00万元，根据海科融通2016年度承诺净利润20,000.00万元，其市盈率为15.00。
②结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了近期多个A股上市公司收购第三方支付、互联网借贷平台企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预测期（承诺）第一|
|上市公司||标的资产||评估基准日||评估价值（万元）||
||||||||年市盈率（倍）|
||高阳捷迅||2014年6月30日||81,939.38|||
||中经电商、汇通宝||2015年5月31日||113,557.62|||
||德丰电子||2015年9月30日||71,606.62|||
||团贷网||2015年4月30日||100,795.37|||
||中融金||2015年9月30日||129,000.00|||

由上述表格比较可以看出，本次收购海科融通的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易海科融通总体估值处于合理区间，定价较为公允。
本次预估目的为上市公司收购海科融通全部股权的股东全部权益价值参考
依据。截至2015年10月31日，海科融通归属于母公司股东权益合计为43,929.60万元。
本次重大资产重组，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产海科融通进行评估，未采用资产基础法对标的资产进行评估。资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以被估值单位审定后的资产负债表为基础，对各项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。
评估机构认为本次评估由于企业资产中包含较多无法准确估值的无形资产，无法准确反映其市场价值，故本次评估不适用资产基础法。
独立财务顾问认为，根据对行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率等指标进行的分析，结合评估机构的分析和解释，海科融通本次评估增值具有合理性。
四、预案披露，由于受到预授权事件的影响，海科融通自 2014年4月至 2015
年4月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理。请补充披露海
科融通从2014年1月至 2015年12月商户数量及交易额，请独立财务顾问核查并说明该事件对海科融通业务及本次交易可能产生的影响。
经核查，海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响（详见预案之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”之“9、业务其他情况”），海科融通自2014年4月至
2015年4月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理。2015年4月之后开始逐步恢复业务拓展，而在之前公司仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导致收入不能全面覆盖费用支出。近期业务合同、每日客户发生的日交易额的银行流水都在快速增长，具备实现业绩承诺的基础。
海科融通自2015年4月恢复收单业务以来，其商户数量迅速增长，而且商户类型的比重也逐步发生了变化，由此导致日交易额逐步上涨。通过数据对比可知，标的公司收单业务的交易总额基本与签约商户数量增长及商户类型变化相关。具体见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014||月总交易额||月增加商户数||2015||月总交易额|月增加商户数|
|年度||/亿元||/万个||年度||/亿元|/万个|
||45.12||0.16||1月||4.57|||
||30.28||0.08||2月||3.44|||
||44.13||0.17||3月||4.50|||
||30.65||-||4月||4.78|||
||25.83||-||5月||11.48|||
||18.96||-||6月||29.39|||
||17.07||-||7月||59.36|||
||14.35||-||8月||91.81|||
||11.81||-||9月||122.09|||
||6.63||-||10月||148.39|||
||5.60||-||11月||236.35|||
||5.42||-||12月||368.17|||

通过上表可以看出，海科融通2015年10-12月的单月交易额增长幅度达50%
以上，预计海科融通未来的交易总额增速将持续上升。
鉴于第三方支付业务许可资质对海科融通的业绩有重大影响，永大集团在预案的“重大风险提示”进行了如下披露：“国家行业主管部门对支付业务的经营制定了严格的行业准入制度。海科融通必须拥有《支付业务许可证》等证书可从事相关业务。上述资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，海科融通需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前海科融通已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，海科融通需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，海科融通相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续经营产生重大影响。”
综上所述，独立财务顾问认为：该事件对海科融通未来的业绩和本次交易不构成重大影响。海科融通自本次验收合格后，未受到中国人民银行及其分支机构处罚，业务资质未受到限制。自本次验收合格后，海科融通的业务能够正常开展并得到较大的提升，业绩增长迅速。
特此回复，请予审核！
（此页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
付海光 刘昊拓
国金证券股份有限公司年 月日