国信„2013‟1126号
国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
包世涛女士：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行业务部执行副总经理，本科，保荐代表人，注册会计师。2003年开始从
事投资银行工作，2006年加入国信证券，先后负责横店东磁
(002056)2007年再融资项目、天马股份(002122)2007年重大资产重
组项目的保荐工作，担任了久立特材(002318)首发项目、桐昆股份(601233)首发项目、初灵信息(300250)首发项目的保荐代表人。
王晓娟女士：
国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，管理学学士。
2005年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了天马股份(002122)、御银股份(002177)、深圳燃气(601139)、大华股份(002236)、荣盛石化(002493)等首发项目，金地集团(600383)、广发证券(000776)等再融资项目的发行承销工作，参与桐昆股份(601233)首发项目发行上市工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
孙闽先生：国信证券投资银行业务部项目经理，管理学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试。2009年加入国信证券从事投资银行工作，参与了万安科技(002590)的改制辅导工作和发行上市工作。
2、项目组其他成员
王颖先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。2002年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，先后负责了天马股份(002122)首发项目、大华股份(002236)首发项目以及天马股份(002122)2007年重大资产重组项目的保荐工作，担任了拓日新能(002218)首发项目、中瑞思创(300078)首发项目、万里扬(002434)首发项目、桐昆股份(601233)首发项目、中威电子(300270)首发项目以及天马股份(002122)2008年度再融资项目的保荐代表人。
（三）发行人基本情况
公司名称：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特
材”或“发行人”）
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
成立时间：2005年 9月 19日
联系电话：0572-7362041
经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）
本次证券发行种类：可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对久立特材可转债申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）久立特材可转债申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评
议，并提出修改意见；2012年 12月 24日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；取得行业分析员对发行人本次发行可转债出具的独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2013年 1月 17日，国信证券召开内核小组会议审议了久立特材可转债申请文件。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为久立特材本次发行可转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关上市公司发行证券的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐久立特材申请公开发行可转债。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经久立特材 2011年度股东大会审议通过，2012年第四次临时股东大会审议同意修改部分条款；延长有效期至 2014年 11月
26日的决议已获公司 2013年第一次临时股东大会决议通过。以上程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件
1、符合第十三条的规定，即符合公开发行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、符合第十六条的规定，即符合公开发行公司债券的下列条件：本保荐机构审阅了发行人会计师出具的 2010年、2011年、2012年《审计报告》、《最近三年净资产收益率的鉴证报告》、《最近三年非经常性损益鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；发行人近三年及一期召开的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等。
（1）截至 2013年 9月 30日，发行人合并口径的净资产为 181,039.15万元，不低于人民币三千万元；
（2）本次拟发行人民币 48,700万元的可转债，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 48,700万元，占发行人最近一期净资产的26.90%，不超过40%；
（3）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,321.65万元、11,197.69万元和 15,489.60万元，年均可分配利润为 11,336.31万元，以本次可转债预计票面利率最高为3%计算，可转债转股前的年利息不超过 1,461万元，年均可分配利润
预计足以支付公司债券一年的利息；
（4）本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；
（5）本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
3、不存在第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利，2010年度、2011年度、2012年度分别实现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）6,510.73万元、9,449.44万元、14,355.60万元；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）2010-2012年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（3）资产质量良好；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年（2010年-2012年）以现金方式累计分配的利润为 7,280万元，不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
6、不存在第十一条的情形，即发行人不存在证监会不予核准的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可转换公司债券的条件：
（1）2010-2012年三个会计年度，经发行人会计师鉴证的加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为4.87%、6.81%和9.47%，平均为7.05%，不低于百分之六；
（2）本次发行后累计公司债券余额为 48,700万元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,336.31万元，不少于公司债券一年的利息；
（4）本次发行可转债期限为六年，符合可转换公司债券的期限要求；
（5）本次拟发行的可转换公司债券面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）本次拟发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
（7）发行人将在本次拟发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
（8）本次拟发行的可转换公司债券已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（9）发行人最近一期经审计净资产不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转换公司债券未提供担保；
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合相关规定；
（10）本次拟发行的可转换公司债券转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价;
（11）本次拟发行的可转换公司债券已在《募集说明书》中约定赎回条款、回售条款、转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；
（12）本次拟发行的可转换公司债券已在《募集说明书》中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行的可转换公司债券的实质条件。
（五）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）发行人经营业绩波动的风险
发行人主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设项目。自 2011年起，国内外能源基础建设等需求逐渐提升，加之发行人前次募集资金项目逐渐投产，高端产品竞争力增强，发行人盈利水平得到较大提升。报告期内，发行人实现营业收入分别为 178,429.93万元、 216,157.57万元、265,998.40万元和 138,251.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,321.65万元、11,197.69万元、15,489.60万元和 10,148.40万元，不断增长。
但是，由于发行人下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，发行人的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。
近年来国内外经济形势不断变化，发行人经营业绩未来存在波动的可能性，如果发行人未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，发行人经营业绩将面临持续波动的风险，有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
（2）原材料价格波动及供应的风险
发行人不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板
期内，不锈钢原材料价格的波动已对发行人的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用发行人更多的流动资金，从而加大发行人资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大发行人原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成发行人产品毛利率指标一定程度的波动。
此外，鉴于发行人主要生产“长、特、优、高、精、尖”的高端不锈钢管产品，其对相应的高端不锈钢板材和圆钢的及时足额供应及质量的稳定性要求较高。目前，发行人高端原材料除部分向国外采购外，大部分均来自宝钢集团、太钢不锈、抚顺特钢等国内大中型钢企，但供应商中宝钢集团、太钢不锈正在发展与发行人同类的产品，与发行人构成了一定的竞争关系。虽然发行人通过与抚顺特钢等供应商签订中长期的战略合作协议以保证未来原材料供应的品质和稳定性，但鉴于上述原因，发行人仍然存在原材料供应方面的风险。
（3）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入的“年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目”和“年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”是根据发行人现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且发行人在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到顺利实施，将会对发行人扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高发行人核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的实施和发
行人未来的收益造成不利影响。
（4）与可转债有关的风险
①可转债到期转股不经济的风险
发行人股价会随着发行人未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为发行人的 A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。
②转股价格向下修正的风险
发行人股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。如果发行人股票在本可转债发行后价格持续下跌，发行人未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者发行人虽然持续向下修正转股价格，但发行人股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向发行人回售可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
③募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，发行人预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内发行人的净利润下降；除此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，发行人股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致发行人的每股收益和净资产收
益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。
④利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
⑤本息兑付风险
在可转债的存续期内，发行人需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
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6可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，发行人股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
2、发行人的发展前景评价
随着我国工业化进程的不断推进，发行人的下游行业如石油、化工、天然气、造船、造纸、机械制造、航空、航天等，将面临较大的发展空间，进而带动工业用不锈钢管行业的快速增长。
发行人行业龙头地位和规模优势明显，2008-2012年，发行人市
场占有率均居工业用不锈钢管行业第一位。由于发行人始终坚持实施“长、特、优、高、精、尖”的产品战略，凭借领先的研发、技术和装备等优势，在超超临界电站锅炉管、中大口径油气输送焊接管、超级双相不锈钢管、核电站用不锈钢无缝管、焊接管以及核电蒸发器 U形管等高品质不锈钢管上取得先发优势，产品多次打破国外垄断，已在中高端不锈钢管市场上牢固占据竞争优势，报告期内，发行人实现了业务规模和经济效益的双重增长。
发行人拟通过本次发行可转债，在资本市场采取多种融资方式，突破经营发展的资金瓶颈，抓住国家加大能源基础建设，加速工业化进程，促进下游产业加速产业转型升级的契机，巩固和扩大自身在国内外中高端产品市场的竞争优势和市场份额。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
孙闽
年月日保荐代表人：
包世涛 王晓娟
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江久立特材科技股份有限公司发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定包世涛、王晓娟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
包世涛 王晓娟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日