证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-088木林森股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月28日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2016年9月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《木林森股份有限公司关于公司签署重大资产重组框架协议的公告》。
二、审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《木林森股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》。
公司独立董事已对此事项发表独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
三、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。
具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可以一次性发行或分期发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
五、审议并通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长孙清焕先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
六、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
公司于 2016年 9月 28日召开的 2016年第四次临时股东大会上选举组成第三届董事会。经全体董事审议，选举孙清焕先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会其人员组成的议案》
公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第三届董事会各专门委员会委员构成如下：
1．战略与发展委员会委员：孙清焕、易亚男、郑明波，主任委员：孙清焕。
战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．审计委员会委员：张红、郑明波、陈国尧，主任委员：张红。
审计委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．提名委员会委员：唐国庆、孙清焕、张红，主任委员：唐国庆。
提名委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．薪酬与考核委员会委员：陈国尧、孙清焕、唐国庆，主任委员：陈国尧。
薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于续聘孙清焕先生为公司总经理的议案》
公司总经理孙清焕先生现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，续聘孙清焕先生为公司总经理，
任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于续聘周立宏先生、郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士为公司副总经理的议案》
公司副总经理郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士、周立宏先生现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，续聘郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士、周立宏先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于续聘易亚男女士为公司财务总监的议案》
公司财务总监易亚男女士现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，续聘易亚男女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于续聘赖爱梅为公司董事会秘书的议案》
公司董事会秘书赖爱梅女士现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，续聘赖爱梅女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于续聘旷建平先生为公司证券事务代表的议案》
公司证券事务代表现已到聘任期限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，续聘旷建平先生为公司证券事务代表，聘任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于提请召开 2016年第五次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2016年 10月 14日在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
附件：相关人员简历
董事长、总经理：
孙清焕先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年 7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年 7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。
孙清焕先生截止目前合计持有公司357,710,300股；为公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会专门委员会成员：
郭念祖先生，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2016至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务。
郭念祖先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
易亚男女士，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年 11月加入木林森，任职财务部；2010年 7月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013年 7月起任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监。
易亚男女士截止目前持有公司1,098,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑明波先生，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年 8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年 7月起任公司第一届董事会董事、副总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理。
郑明波先生截止目前持有公司 1,098,000股（间接持股）；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐国庆先生，中国国籍，1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年 7月上海教育学院大专毕业；1991年 8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年 11月~1998年 5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家 909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年 5月~1999年 11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助
兼营业部长、管理部长；1999年 11月~2006年 2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2016年 2月上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事。
唐国庆先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张红女士，中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士1989年~1994年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长。
张红女士截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈国尧先生，中国国籍，1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。
陈国尧先生1988年7月~1993年4月为监察部政策法规司干部；1993年5月~2000年 4月为深圳市委办/政研室干部；2000年 5月~2005年 3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事。
陈国尧先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
副总经理：
周立宏先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年 6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在 LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度 LED支架和高密度模条等。
周立宏先生截止目前持有公司 1,098,000股（间接持股）；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会秘书：
赖爱梅女士，中国国籍，无境外居留权，1969年生，本科学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。赖爱梅女士已于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
赖爱梅女士截止目前持有公司1,098,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券事务代表：
旷建平先生，中国国籍，无境外居留权，1985年生，本科学历。2008年加入中山木林森，先后任公司网络维护员、企划、项目经理；现任公司证券事务代表。旷建平先生已于2011年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
旷建平先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。