摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
签署日期：二〇一六年十月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受城投控股委托，担任城投控股本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供城投控股全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议以及承诺函的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问未对本次重大资产重组的相关方的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及城投控股是否能够实现或完成本
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次重大资产重组发表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如本独立财务顾问报告涉及城投控股、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
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确信所发表的专业意见与城投控股披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对城投控股和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信城投控股委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与城投控股接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
IV
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要
（一）方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
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本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
城投控股因本次合并将发行 244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨 B股。本次合并实施后，城投控股总股本将由 2,987,523,518股增加至3,232,119,518股。
（三）本次交易的现金选择权
1、阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨 B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B股股票以 1.627美元/股（已扣除 2014年度现金红利，且根据阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨 B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨 B股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现
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金选择权的阳晨 B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
2、城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应
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的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A股股东的原阳晨 B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
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使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1亿股及 10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。
但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10亿元为上限。
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如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
4、上海城投关于城投控股现金选择权的安排
本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675股股份，占其股份总数的45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权安排：
（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 159,750,470股（含 159,750,470股），则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将不超过2%；根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。
（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合计不超过 164,642,390股（含 164,642,390股），则上海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过2%（已考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。
（3）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份数量超过159,750,470股，及/或第二次现金选择权项下有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390股，则根据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份将触发及履行要约收购义务。
5、关于上海城投履行要约收购义务的安排
在本次交易中，若上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份并需要履行要约收购义务的，上海城投将根据《收购办法》等有关规定，向城投控股届时全体股东发出全面要约，并根据适用法律的规定及要求编制要约收购报告书、履行信息披露义务及其他相关程序。
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截至2015年9月30日，上海城投合并口径的总资产约 4,426.11亿元，净资产约 2,095.38亿元，其中流动资产约 797.68亿元，货币资金约 351.35亿元（母公司口径账面货币资金约150.57亿元），具备足够资金实力作为现金选择权的提供方以及履行前述要约收购义务。截至 2015年9月30日，国盛集团母公司口径的账面货币资金约19.45亿元，亦具备足够资金实力支付此次对价。
6、关于城投控股本次交易后仍符合上市条件
根据上海城投于2015年6月出具的《说明与承诺函》，“1、截至本函出具日，除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已持有的城投控股及阳晨 B股股份外，本公司及本公司的一致行动人（如有，下同）未以任何形式直接或间接买入或持有城投控股和/或阳晨 B股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，本公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持阳晨 B股的 B股股票。2、如本公司提供现金选择权达到一定规模及上限（以相关方后续测算及确定为准），导致本公司及本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到90%，本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股的任何股份。3、截至本函出具日，除本公司作为现金选择权提供方将可能通过提供现金选择权而受让阳晨 B股的股份外，不存在将导致本公司及本公司的一致行动人未来以任何形式直接或间接增持城投控股或阳晨 B股任何股份的协议安排、事实或其他情形（上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外），也不存在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4、如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城投控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按城投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持城投控股A股股票等措施），并向城投控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
因此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海城投、弘毅上海及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完成后，社会公众股东合计持有城投控股（存续方）及分立主体的股份将不低于其各自股份总数的10%，不会导致城投控股（存续方）或分立主体不符合上市条件的情形。
（四）本次合并的滚存未分配利润安排
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截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
（五）本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B股已按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序。
（六）本次分立的具体方案
1、基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
2、具体划分方案
（1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
（2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）
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分别承担。
（3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
（七）本次分立中存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637：0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637和 0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以 0.782637和 0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。
（八）本次分立的定价和原则
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本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
（九）本次分立的债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序。
（十）锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；
2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017年 2月 25日前不转让所
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持有的城投控股/上海环境的股份。
（十一）资金结算
在本次重组完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方和上海环境 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现本次交易所得存续方和上海环境 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次重组实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B股股份，也可以选择行使现金选择权。
（十二）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B股的 B股股份转换为城投控股的 A股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨 B股已于2015年8月25日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次重组获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨B股将另行公告正式版操作指引。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全
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部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，因此，为保护城投控股和阳晨B股全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易将视为整体构成关联交易。
在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达光、汲广林已回避表决；在阳晨 B股审议本次交易的董事会表决时，关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
2015年9月22日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议本次重组相关议案，关联股东已回避表决。
2016年8月29日，城投控股和阳晨B股分别召开董事会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，城投控股关联董事安红军、汲广林、高超已回避表决，阳晨 B股关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，关联股东已回避表决。
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六、 本次交易估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，本独立财务顾问于 2015年 6月就本次合并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》并于 2016年 9月就该报告的相关内容进行了更新。本独立财务顾问认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照《重组办法》、26号准则等 A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问于 2015年 8月就本次分立出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》并于 2016年 9月就该报告的相关内容进行了更新，基于该报告之假设，就本次分立后城投控股（存续方）和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。本独立财务顾问认为，本次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次合并对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518股，阳晨 B股的总股本为 244,596,000股，城投控股因本次合并将发行 A股股票 244,596,000股
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吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518股，其中上海城投持有 1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨 B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
城投控股 阳晨B股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%B股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股，上海环境股份总数为 702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%B股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
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城投控股 阳晨B股 合并后存续方（备考）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 178,499.76 181,259.53 4,443,315.21 4,578,535.58负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 76,290.76 82,553.41 2,176,209.65 2,396,766.25归属于母公司所有
2,106,079.67 2,024,806.75 64,394.24 62,716.95 2,178,332.99 2,096,332.61者权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度营业总收入 482,499.08 797,694.54 19,307.35 42,727.80 498,017.95 833,478.85营业利润 183,524.37 451,422.81 2,971.87 5,809.51 186,600.15 457,959.67利润总额 189,959.47 457,916.55 4,744.36 10,047.89 194,807.74 468,691.79归属于母公司所有
148,750.01 361,195.15 1,677.30 3,653.33 149,477.47 365,113.98者的净利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度经营活动产生的现
29,296.65 314,380.81 9,284.08 27,591.08 / /金流量净额
投资活动产生的现
65,685.94 169,039.99 -630.72 -1,165.85 / /金流量净额
筹资活动产生的现
-104,466.35 -346,990.88 -7,256.70 -17,756.02 / /金流量净额
现金及现金等价物
-9,483.76 136,429.92 1,396.75 8,658.04 / /净增加额
2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度基本每股收益
0.50 1.21 0.07 0.15 0.46 1.13（元/股）
资产负债率（%） 49.42 52.85 42.74 45.54 48.98 52.35全面摊薄净资产收
7.06 17.84 2.60 5.83 6.86 17.42益率（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 34.86 33.98 34.50 25.832、本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 1,150,644.68 1,093,318.34负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 598,410.72 566,111.75
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城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
归属于母公司所有者权益合计 1,713,063.39 1,653,538.25 465,269.60 442,794.36收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 109,538.17 200,941.97营业利润 160,404.44 420,290.14 26,195.71 37,669.53利润总额 162,735.59 420,071.41 32,072.15 48,620.38归属于母公司所有者的净利润 127,002.24 331,029.58 22,475.23 34,140.36 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.32 0.49资产负债率（%） 47.92 52.53 52.01 51.78全面摊薄净资产收益率（%） 7.41 20.02 4.83 7.71毛利率（%） 33.21 22.78 39.16 35.51八、 本次交易的决策程序与报批程序
1、2015年 6月 18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2、2015年 8月 24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
3、2015年 8月 24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。
4、2015年 8月 24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。
5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。
6、2015年 9月 22日，城投控股和阳晨 B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、
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国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）”办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨 B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。
2015年 12月 17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，原则同意城投控股吸收合并阳晨 B股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。
根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控股全资子公司环境集团100%股权由届时城投控股全体股东按持股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》规定的许可事项，本次交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》等有关规定办理相关手续。
本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前置条件。
8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。
9、2016年 8月 29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
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11、2016年 10月 18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排措施：
1、为充分保护城投控股和阳晨B股全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，由上海城投及/或国盛集团担任现金选择权提供方。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，城投控股、阳晨 B股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对城投控股和阳晨 B股进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。
3、股票停牌期间，城投控股和阳晨B股已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。城投控股、阳晨B股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨B股聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次换股吸收合并及分立上市过程中，还采取了股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益；同时，还将根据《重组办法》及其他相关规定进行信息披露。
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十、 本次交易员工安置情况
（一）关于员工安置的具体安排
本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不变。自本次合并的交割日起，阳晨B股本部全体21名在册职工由环境集团统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由环境集团或其子公司具体接收和安置；阳晨 B股本部全体在册职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）最晚于阳晨 B股完成工商注销登记之日前十个工作日转移至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体的变更，转移至接收单位的阳晨 B股职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效分配制度。
本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持不变。环境集团因本次分立而变更为股份有限公司（即上海环境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收的原阳晨 B股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
此外，城投控股、阳晨 B股及环境集团将充分听取职工意见，尽力保持职工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
（二）承接主体具备职工安置履约能力
截至2016年6月30日，分立主体备考口径下（本次合并生效实施后及本次分立前的环境集团）经审计的总资产为 115.06亿元、净资产为55.22亿元，2016年1-6月实现营业收入10.95亿元、实现净利润2.49亿元。结合待安置员工薪资水平、福利待遇等具体情况，环境集团具备职工安置的履约能力。
（三）关于承继主体无法履约的保障措施
截至本报告书签署日，阳晨 B股未收到任何职工对本次交易涉及的员工安
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置方案提出异议或要求经济补偿等。根据《合并协议》，自本次合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴于此，就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于 2015年 10月 30日出具《说明与承诺》，“因本次交易相关事项导致阳晨 B股与其现有职工发生任何劳动纠纷、阳晨 B股提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨 B股未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在的劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何经济损失或实际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。”因此，承继主体履行本次交易项下有关职工安置具备切实可行的保障措施，风险相对可控。
十一、控股股东承诺
上海城投关于提议上海环境资本公积转增股本的承诺：
为保护中小投资者的利益，本次重组后上海环境的控股股东上海城投于 2015年 8月 24日出具《关于提议资本公积转增股本的承诺函》，承诺在本次重组完成后，于上海环境股票上市交易后，向上海环境董事会提出资本公积转增股本议案：以本次重组完成后的上海环境股份总数 702,543,884股为基数，向全体股东每 10股转增不低于 10股，共计转增不低于 702,543,884股（每股面值为 1元）。此次转增后，上海环境股份总数下限将增至1,405,087,768股，总股本下限将增至1,405,087,768元。
上海城投承诺将尽力促成：上海城投及上海城投股东代表（或其授权代表）、以及上海城投向城投控股提名且获选的董事（或其授权代表）在上海环境相关的股东大会及董事会上就前述资本公积转增股本议案投赞成票。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下列风险：
一、 本次重组可能取消的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对自查期间 I及自查期间 II内买卖城投控股与阳晨 B股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨 B股董事会将在本次重组过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。
二、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前，城投控股与阳晨 B股的股价变动可能导致投资者发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
三、 现金选择权风险
本次交易将赋予城投控股和阳晨 B股除上海城投以外的全体股东以现金选择权。如本次重组方案未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无
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法继续实施，则城投控股和阳晨B股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B股的相关股东申报行使现金选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
四、 强制转股风险
本次重组已取得城投控股和阳晨 B股各自股东大会表决通过。城投控股和阳晨 B股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控股 A股股份并继而分为存续方和上海环境的 A股股份；未有效申报行使现金选择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例分为存续方和上海环境的 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B股股份，该等股份在换股吸收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结算机构的相关操作指引等执行。
五、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次合并涉及阳晨 B股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方正在积极争取相关债权人对于本次重组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环境集团）、阳晨B股已履行债权人通知和公告程序。尽管重组各方将积极向债权
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人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
六、 本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，以及因本次合并换股取得城投控股 A股股票的原阳晨 B股股东）享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的 A股股票和上海环境的 A股股票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后上海环境的 A股股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
七、 汇率风险
本次换股吸收合并中，阳晨 B股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A股股票，转换汇率为阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境 A股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及/或上海环境 A股股份所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
八、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股
XXVII
子账户关联关系的境内个人 B股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及上海环境A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。
对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配的 C1账户投资者、C99账户投资者以及全部 C90账户投资者，将通过登记结算公司新配发的转登记受限账户出售存续方及上海环境 A股，其交易操作方式参照原 B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，转登记受限账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨B股投资者为规避上述相关风险，可选择在阳晨 B股股票交易时段出售所持有的阳晨 B股，也可以行使现金选择权。具体请参见本次交易的A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请予以关注。
九、 交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险
本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上市实施后，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者持有的阳晨B股股份将转换为存续方及上海环境A股股份，由于B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别关注。
十、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券
XXVIII
账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B股，也可以选择行使现金选择权。
十一、产业政策变化风险
（一）环保行业
环境集团、阳晨 B股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海环境经营带来风险。
（二）房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三）投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
XXIX
目 录
释义 ................................................................................................................... 1第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况 ...................................................... 8一、本次换股吸收合并及分立上市的背景 ............................................................ 8二、本次换股吸收合并及分立上市的目的 ............................................................ 8三、本次交易的决策过程与批准情况 .................................................................... 9四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 11五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26六、本次交易的董事会表决情况 .......................................................................... 28七、本次交易的股东大会表决情况 ...................................................................... 29第二章 城投控股基本情况 ................................................................................ 31一、城投控股概况 .................................................................................................. 31二、城投控股历史沿革 .......................................................................................... 31三、城投控股最近三年控制权变化情况 .............................................................. 39四、城投控股重大资产重组情况 .......................................................................... 39五、城投控股主要资产情况 .................................................................................. 39六、城投控股报告期主要财务数据及财务指标 .................................................. 43七、城投控股（存续方）报告期主要财务数据及财务指标 .............................. 43八、城投控股控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 44九、城投控股主要下属企业情况 .......................................................................... 49十、本次重组前后的股本情况 .............................................................................. 71十一、 城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况.............. 73十二、 城投控股（存续方）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.. .................................................................................................................. 75十三、 城投控股处罚、诉讼、仲裁情况.......................................................... 76十四、 城投控股及其董监高的诚信状况.......................................................... 76第三章 本次合并交易标的基本情况 ................................................................ 77一、阳晨B股概况 ................................................................................................. 77
XXX
二、阳晨B股历史沿革 ......................................................................................... 77三、阳晨B股的产权控制情况 ............................................................................. 83四、阳晨B股重大资产重组情况 ......................................................................... 84五、阳晨B股主要资产情况 ................................................................................. 84六、阳晨B股报告期主要财务数据及财务指标 ................................................. 92七、阳晨B股主要下属企业情况 ......................................................................... 93八、阳晨B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................. 93九、阳晨B股非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ......................... 98十、阳晨B股处罚、诉讼、仲裁情况 ................................................................. 98十一、 阳晨B股及其董监高的诚信状况 ....................................................... 102第四章 本次分立交易标的基本情况 .............................................................. 103一、环境集团概况 ................................................................................................ 103二、环境集团历史沿革 ........................................................................................ 103三、环境集团的产权控制情况 ............................................................................ 108四、分立主体资产情况 ........................................................................................ 115五、环境集团财务情况和分立主体备考财务情况 ............................................ 127六、分立主体控股股东、实际控制人 ................................................................ 132七、分立主体组织结构 ........................................................................................ 133八、分立主体主要下属企业情况 ........................................................................ 134九、分立主体股本情况 ........................................................................................ 153十、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................ 154十一、 分立主体非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况................ 157十二、 环境集团处罚、诉讼、仲裁情况........................................................ 158十三、 环境集团及其董监高的诚信状况........................................................ 160第五章 换股吸收合并及分立上市 .................................................................. 161一、换股吸收合并方案 ........................................................................................ 161二、分立方案 ........................................................................................................ 165第六章 本次交易主要合同 .............................................................................. 168一、协议各方 ........................................................................................................ 168二、本次合并的主要安排 .................................................................................... 168
XXXI
三、换股 ................................................................................................................ 169四、阳晨B股目标股东的现金选择权 ............................................................... 171五、城投控股目标股东的现金选择权 ................................................................ 173六、过渡期安排 .................................................................................................... 174七、阳晨B股有关资产、负债、业务等的承继与承接 ................................... 175八、员工安置 ........................................................................................................ 176九、存续公司后续重组 ........................................................................................ 177十、违约责任 ........................................................................................................ 177十一、 协议的终止及生效................................................................................ 177第七章 独立财务顾问意见 .............................................................................. 179一、基本假设 ........................................................................................................ 179二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 179三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 193四、本次交易估值合理性分析 ............................................................................ 193五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ............................ 221六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析................................................................................................................ 240七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致城投控股交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.. ........................................................................................................................ 242八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见.................................................................................................................... 243第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................. 244一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 244二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 245
XXXII
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海城投、控股股东指上海城投（集团）有限公司
城投控股、合并方、
指上海城投控股股份有限公司
被分立方
阳晨 B股、被合并
指上海阳晨投资股份有限公司
方
环境集团 指上海环境集团有限公司
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的公上海环境 指司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司及分立上市主体
分立方、分立主体、 根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实施前指
分立公司 的环境集团或本次分立实施后的上海环境
置地集团 指上海城投置地（集团）有限公司
原水股份 指上海市原水股份有限公司（城投控股前身）
弘毅上海 指弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
本次重组、本次重大 城投控股换股吸收合并阳晨 B股，并将承接原阳晨 B股资产资产重组、本次交 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按照指
易、本次换股吸收合 原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司并及分立上市 （即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以换股方式本次合并、本次换股 吸收合并阳晨 B股。本次合并完成后，由环境集团承继及承指
吸收合并 接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股终止上市并注销法人资格
城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控股法人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集团整体变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。上海环本次分立 指
境及城投控股（存续方）于分立时点（届时选定的股权登记日）的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完全一致
作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨 B股股东发本次发行、换股发行指
行A股股票的行为
城投控股（存续方）、 本次重组完成后的存续公司，公司名称仍为上海城投控股股份指
存续方、存续公司 有限公司
重组各方 指城投控股、阳晨B股和环境集团
合并双方 指城投控股和阳晨B股
分立双方 指城投控股和环境集团
本独立财务顾问报 《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份
指
告、本报告书 有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股重组报告书 指
份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》
城投控股、阳晨 B股及环境集团于 2015年 6月 18日签署的《合并协议》 指
附生效条件的《换股吸收合并协议》
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币购买和买卖、A股股票、A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币购买和买卖、B股股票、B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
定价基准日、首次董 城投控股和阳晨 B股审议本次换股吸收合并及分立上市相关指
事会决议公告日 事宜的首次董事会决议公告日，即2015年6月19日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持阳晨 B股的股票按换换股 指股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申换股股东 指报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨 B股股份的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的阳晨 B股股东名单及其所持股份数换股实施股权登记
指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公日
告
换股股东将其所持阳晨 B股的全部股票按换股比例转换为城投控股发行的 A股股票之日，即城投控股将换股发行的 A股换股实施日 指
股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
城投控股作为合并方就本次合并完成相应的工商变更登记手本次合并完成日 指续之日及阳晨 B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并生效日 指《合并协议》项下第18条所述的所有生效条件均获满足之日合并交割日 指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次合并过渡期 指自《合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
分立起始日 指完成本次合并涉及的工商变更登记的次日
分立实施股权登记 用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数量的指
日 某一交易日。该日期将另行协商确定并公告
分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控分立实施日 指股股份）按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份之日，该日期将由城投控股另行确定并公告
分立上市日 指上海环境股票上市流通之日
存续方就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日及上海分立完成日 指环境完成股份有限公司设立登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本次分立过渡期 指自本次分立起始日起至分立完成日期间
本次吸收合并中，换股股东所持的每 1股阳晨 B股股票可以换股比例 指
换取城投控股本次发行的A股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B股的换股价格，即15.50元/股和2.522美元/股。若城投控股或阳晨B股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，换股价格 指
则上述换股价格将做相应调整（不包括2014年度利润分配）。
在其他情况下，城投控股或阳晨 B股的换股价格不再进行调整
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让其所持有的全现金选择权 指
部或部分相关股票（若相关当事方在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整）
就阳晨B股而言，系其除上海城投以外的全体股东；
就城投控股而言，第一次现金选择权的目标股东为其除上海城现金选择权目标股
指投以外的全体股东；第二次现金选择权的目标股东为届时其除东
上海城投以外的全体股东（包括因本次合并换股取得城投控股A股股票的原阳晨B股股东及第一次现金选择权提供方）
本次交易中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股现金选择权提供方指
东支付现金对价并获得相应股份的机构
国盛集团 指上海国盛（集团）有限公司
阳晨 B股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选第一次现金选择权
指择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由本申报期
次合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使阳晨 B股现金选择权以及城投控股第第一次现金选择权
指一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某一交易日。
实施股权登记日
该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B股的第一次现金选择权 现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择权目标股指
实施日 东支付现金选择权对价，并受让其持有的相应股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定
第二次现金选择权 城投控股的第二次现金选择权目标股东可以要求行使现金选指
申报期 择权的期间，该期间将由本次分立双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使城投控股第二次现金选择权的股东名第二次现金选择权
指单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将另行协商确定并实施股权登记日
公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的城投控股的第二次现金选择权 第二次现金选择权目标股东支付现金选择权对价，并受让其持指
实施日 有的城投控股股票之日，该日期将由本次分立双方另行协商确定
本次交易首次停牌前 6个月至本次交易首次停牌日期间，即自查期间I 指
2014年5月3日至2014年11月3日期间
自查期间II 指本次交易首次停牌前 6个月至证券登记结算机构出具本次重
组《投资者记名证券持有变动记录》之日，即 2014年 5月 3日至2015年8月18日期间
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B股投资 持有境内个人 B股证券账户的阳晨 B股个人投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C1开头
境外个人 B股投资 持有境外个人 B股证券账户的阳晨 B股个人投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C90开头
境外机构 B股投资 持有境外机构 B股证券账户的阳晨 B股机构投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C99开头
国务院 指中华人民共和国国务院
央行、人民银行 指中国人民银行
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上海市商委 指上海市商务委员会
上海市工商局 指上海市工商行政管理局
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司
财政部 指中华人民共和国财政部
建设部 指中华人民共和国建设部
科技部 指中华人民共和国科学技术部
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
上海市安监局 指上海市安全生产监督管理局
本独立财务顾问、摩
指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证券
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上26号准则 指
市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《合并与分立规定》指《关于外商投资企业合并与分立的规定》
中国法律 指适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指美利坚合众国法定货币
报告期 指2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
最近三年 指2013年、2014年和2015年
审计基准日 指2016年6月30日
环境投资 指上海环境投资有限公司
建管公司 指上海环境工程建设项目管理有限公司
运管公司 指上海环境集团再生能源运营管理有限公司
环境院 指上海市环境工程设计科学研究院有限公司
环城公司 指上海环城再生能源有限公司
百玛士绿色能源 指上海百玛士绿色能源有限公司
温江新阳晨 指成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
友联竹园 指上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
阳晨排水 指上海阳晨排水运营有限公司
江桥焚烧项目 指环城公司拥有的上海江桥生活垃圾焚烧厂BOT项目
上海金山环境再生能源有限公司拥有的上海市金山区永久生金山焚烧项目 指
活垃圾综合处理厂BOT项目
上海东石塘再生能源有限公司拥有的上海奉贤生活垃圾末端奉贤焚烧项目 指
处置中心工程BOT项目
上海天马再生能源有限公司拥有的天马生活垃圾末端处置中松江焚烧项目 指
心工程BOT项目
老港焚烧项目 指运管公司老港分公司提供运营管理服务的垃圾焚烧项目
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司拥有的上海市崇明县生崇明焚烧项目 指
活垃圾综合处理场一期工程BOT项目
成都威斯特再生能源有限公司拥有的成都市洛带城市生活垃成都焚烧项目 指
圾焚烧发电厂BOT项目
青岛环境再生能源有限公司拥有的青岛市城市生活垃圾焚烧青岛焚烧项目 指
发电厂BOT项目
威海环境再生能源有限公司拥有的威海市垃圾处理厂二期工威海焚烧项目 指
程BOT项目
漳州环境再生能源有限公司拥有的漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧漳州焚烧项目 指
发电厂BOT项目
南京环境再生能源有限公司拥有的南京市江北静脉产业园生南京焚烧项目 指
活垃圾焚烧发电厂BOT项目
太原环晋再生能源有限公司拥有的太原市生活垃圾焚烧发电太原焚烧项目 指
厂BOT项目
洛阳环洛再生能源有限公司拥有的洛阳市生活垃圾综合处理洛阳焚烧项目 指
园区BOT项目
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司拥有的上海市崇明县生崇明填埋项目 指
活垃圾综合处理场一期工程BOT项目
宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司拥有的宁波市鄞州区生宁波填埋项目 指
活垃圾卫生填埋场BOT项目
奉化环境再生能源利用有限公司拥有的奉化市生活垃圾卫生奉化填埋项目 指
填埋场BOT项目
新昌县环新再生能源有限公司拥有的新昌县生活垃圾卫生填新昌填埋项目 指
埋场BOT项目
上海环杨固废中转运营有限公司拥有的杨浦区生活垃圾中转杨浦中转项目 指
站项目
虹口中转项目 指虹口中转拥有的虹口区生活垃圾中转站项目
上海环境浦东固废中转运营有限公司拥有的浦东新区城区生浦东中转项目 指
活垃圾分流转运中心项目
崇明中转项目 指上海城瀛废弃物处置有限公司拥有的BOT项目
建设-经营-移交。一般来说，是政府同投资人的项目公司签订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目公司在协议 BOT 指期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府
设计-建造-运营。一般来说，承包商设计并建设一个公共设施或基础设施，并且负责运营该设施，满足在工程使用期间公共 DBO 指部门的运作要求。承包商负责设施的维修保养以及更换在合同期内已经超过其使用期的资产。在该合同期满后，资产所有权移交回公共部门
运营和维护。一般来说，是指由政府部门承担项目的建设并保O&M 指留资产的所有权，私营部门根据合同在特定的时间内，运营并维护公有资产
设计、采购、施工，指公司受业主委托，按照合同约定对工程 EPC 指建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
公私合作模式。一般来说，是指政府与私人部门组成特殊目的 PPP 指机构（SPV），引入社会资本，共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式
移交-运营-移交，原业主方将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理；服务商 TOT 指
在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报；双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还政府
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体城市生活垃圾 指
废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
对生活垃圾高温分解和深度氧化的综合处理过程，将垃圾作为垃圾焚烧 指固体燃料送入炉膛内燃烧，在850℃-1000℃的高温条件下，垃圾中的可燃成分与空气中的氧进行剧烈的化学反应，放出热量垃圾卫生填埋 指从传统简易填埋发展起来的一种垃圾处置技术，是根据生活垃
圾自然降解机理和对生态环境影响特性，经过科学的选址、严格的场地防护处理，减少填埋废物对周围环境造成污染的综合性科学工程技术方法
将各垃圾收集点清运来的垃圾在收集点至处理厂之间所设的垃圾中转 指垃圾中转站集中，换装到大型的或其它运费较低的运载车辆中继续运往处理场的过程
处理与利用垃圾的一种方法，是利用垃圾或土壤中存在的细菌、酵母菌、真菌和放线菌等微生物，使垃圾中的有机物发生垃圾堆肥 指
生物化学反应而降解（消化）,形成一种类似腐蚀质土壤的物质，用作肥料并用来改良土壤
本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次换股吸收合并及分立上市概况
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景
（一）中央及地方政府鼓励企业依托资本市场推进改革与发展
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，上海市人民政府近年来出台了《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》、以及《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等文件，鼓励企业，尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。
（二）贯彻B股改革政策，保护 B股流通股股东权益
近两年来，已有多家 B股上市公司在现有的法律法规框架下探索 B股退出的路径并取得了成功。2014年 5月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“稳步探索B股市场改革”这一政策性指导意见，为各 B股上市公司根据自身情况探索解决各自的 B股问题指明了方向。如本次重组得以实施，除解决阳晨B股自身的潜在同业竞争问题外，B股流通股转换为A股流通股后将充分保护B股流通股股东的权益。
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的
（一）城投控股换股吸收合并阳晨B股并分立上市的目的
城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨 B股主营的城市污水处理业务同属环保行业。尽管上述业务彼此独立运营，互相关联性较小，但对城投控股和阳晨 B股而言，由于其控股股东均为上海城投，为避免同业竞争，两家上市公司在制定运营决策和战略目标方面均受到了一定限制。与此同时，城投控股还主营房地产开发业务，近年来由于房地产行业调控导致城投控股的融资渠道不畅，对其环境集团的发展也产生了较大影响。通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨 B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领
域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，兼顾了 A股和B股中小股东的全体利益。
（二）阳晨B股同意被吸收合并的目的
由于历史原因，阳晨 B股未能发行流通A股，仅有流通B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，使得 B股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨 B股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈，进而影响到阳晨 B股股东尤其是中小股东利益。阳晨 B股立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨 B股能够有效解决其遗留已久的 B股问题，并继而通过城投控股分立使 B股股东也能享有存续方和上海环境两家上市公司的 A股股份，实现了 B股股票的价值回归。
三、 本次交易的决策过程与批准情况
1、2015年 6月 18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2、2015年 8月 24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
3、2015年 8月 24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。
4、2015年 8月 24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。
5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。
6、2015年 9月 22日，城投控股和阳晨 B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）”办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨 B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。
2015年 12月 17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，原则同意城投控股吸收合并阳晨 B股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。
根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控股全资子公司环境集团100%股权由届时城投控股全体股东按持股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》规定的许可事项，本次交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》等有关规定办理相关手续。
本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前置条件。
8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。
9、2016年 8月 29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过
关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
11、2016年 10月 18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
（一）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得中国证监会核准。
四、 本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二）本次合并
1、本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。
2、本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B股，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股，阳晨 B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
5、换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，
经公平协商，最终确定阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
6、阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨 B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B股股票以 1.627美元/股（已扣除 2014年度现金红利，且根据阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨 B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将
进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
7、城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00元/股（已
扣除 2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8、换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括2014年度利润分配）。
9、换股实施/换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的 A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关
现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、重组报告书及本次交易方案等文件执行，阳晨 B股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨B股另行协商确定并公告。
10、换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的 A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
11、零碎股处理方法
阳晨 B股股东取得的城投控股 A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B股股票乘以换股比例后可获得城投控股 A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
12、权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股换股发行的 A股股票，但原在阳晨 B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13、本次发行的募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
14、本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并
完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15、本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，城投控股和阳晨 B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
17、资产交割
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
18、员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
19、违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
20、本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为合并存续方完成本次合并的工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三）本次分立
1、本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、本次分立的具体方案
（1）基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
（2）具体划分方案
1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。本次分立不涉及城投控股本部负债的划分，城投控股（存续方）（即被分立方）和分立主体的各自债务均独立存在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务主体、履行方式等均不因本次交易而发生变化，存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。
3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体的（母公司）其余所有者权益计入资本公积。
3、存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。
鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
4、关于分立原则及相关定价的合规性
根据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》及《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》等法律法规，公司分立应对其财产作出分割，且分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的股本与上海环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。该等股本设置符合前述有关规定。
此外，相关法律法规及其他规范性文件均未对分立后各公司注册资本的具体划分予以明确或要求。鉴于此，结合市场惯例及通常操作（以净资产为参考），本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立主体截至 2015年 3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例进行确定。
此外，基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求，本次分立设定分立前后的特定时点上市公司市值保持不变，并据此设定城投控股（存续方）
的复牌日开盘价、上海环境的上市日开盘价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致，以确保投资者享有上市公司市值的连续性。
5、关于分立主体股东取得股份的合规性
根据本次交易方案，作为本次分立的分立主体，于本次合并生效及实施后，环境集团的全部股权将由本次分立实施股权登记日收市后在登记结算公司登记在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股份比例取得，与此同时环境集团转为股份有限公司（即上海环境）。根据本次分立的有关安排及上市公司实施分立的法律结果，于分立实施日，上海环境的全体股东及其持有上海环境的股权比例将与分立前城投控股（合并后的存续主体）的全体股东及该等股东持有城投控股的股份比例保持一致。
因此，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，通过实施本次分立，分立前城投控股（合并后的存续主体）股东按其持股比例取得分立主体股权的安排合法及公允。
6、城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A股股东的原阳晨 B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权
的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
在本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1亿股及 10亿元，若城投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次现金选择权）。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。
但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
7、分立实施
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、分立主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
8、分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第一次股东大会会议审议。
9、分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
10、零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及上海环境股份应当为整数，如其基于本次分立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或上海环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至股东实际取得的股份数与存续方或上海环境的股份数一致。
11、权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成
后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。
12、资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
13、员工安置
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
14、债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
15、本次分立过渡期安排
本次分立过渡期内，由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承继。
本次分立过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在
确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
16、锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：（1）自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份；（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
此外，上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（1）自城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017年 2月 25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
17、配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
18、本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
19、本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下换股实施后的工商变更登记后方可实施。
五、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次合并对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518股，阳晨 B股的总股本为 244,596,000股，城投控股因本次合并将发行 A股股票 244,596,000股吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518股，其中
上海城投持有 1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨 B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
城投控股 阳晨B股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%B股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股，上海环境股份总数为 702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%B股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股 阳晨B股 合并后存续方（备考）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 178,499.76 181,259.53 4,443,315.21 4,578,535.58负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 76,290.76 82,553.41 2,176,209.65 2,396,766.25归属于母公司所有者
2,106,079.67 2,024,806.75 64,394.24 62,716.95 2,178,332.99 2,096,332.61权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度营业总收入 482,499.08 797,694.54 19,307.35 42,727.80 498,017.95 833,478.85营业利润 183,524.37 451,422.81 2,971.87 5,809.51 186,600.15 457,959.67利润总额 189,959.47 457,916.55 4,744.36 10,047.89 194,807.74 468,691.79归属于母公司所有者
148,750.01 361,195.15 1,677.30 3,653.33 149,477.47 365,113.98的净利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度经营活动产生的现金
29,296.65 314,380.81 9,284.08 27,591.08 / /流量净额
投资活动产生的现金
65,685.94 169,039.99 -630.72 -1,165.85 / /流量净额
筹资活动产生的现金
-104,466.35 -346,990.88 -7,256.70 -17,756.02 / /流量净额
现金及现金等价物净
-9,483.76 136,429.92 1,396.75 8,658.04 / /增加额
2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度基本每股收益
0.50 1.21 0.07 0.15 0.46 1.13（元/股）
资产负债率（%） 49.42 52.85 42.74 45.54 48.98 52.35全面摊薄净资产收益
7.06 17.84 2.60 5.83 6.86 17.42率（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 34.86 33.98 34.50 25.832、本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 1,150,644.68 1,093,318.34负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 598,410.72 566,111.75归属于母公司所有者权益合计 1,713,063.39 1,653,538.25 465,269.60 442,794.36
城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 109,538.17 200,941.97营业利润 160,404.44 420,290.14 26,195.71 37,669.53利润总额 162,735.59 420,071.41 32,072.15 48,620.38归属于母公司所有者的净利润 127,002.24 331,029.58 22,475.23 34,140.36 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.32 0.49资产负债率（%） 47.92 52.53 52.01 51.78全面摊薄净资产收益率（%） 7.41 20.02 4.83 7.71毛利率（%） 33.21 22.78 39.16 35.51六、 本次交易的董事会表决情况
2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
2016年8月29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次换股吸收合并及分立上市暨关联交易事项发表了独立董事意见。
七、 本次交易的股东大会表决情况
2015年9月22日，城投控股2015年第一次临时股东大会、阳晨 B股2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年9月14日，城投控股2016年第一次临时股东大会、阳晨 B股2016
年第二次临时股东大会分别审议通过了关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
本次重组涉及关联交易的事项，关联股东予以回避表决。与本次重组相关的各项议案均经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第二章城投控股基本情况
一、 城投控股概况
城投控股是本次重组的合并方暨被分立方。
公司名称 上海城投控股股份有限公司
公司英文名称 Shanghai SMI Holding Co.,Ltd
曾用名称 上海市原水股份有限公司
股票简称 城投控股
股票代码 600649.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1992年9月9日
注册资本 298,752.3518万元
法定代表人 安红军
注册地址 上海市浦东新区北艾路1540号
办公地址 上海市吴淞路130号城投控股大厦19楼
邮政编码 200125
电话 021-66987070
传真 021-66986655
电子邮件 ctkg@600649sh.com
公司网址 www.sh600649.com
统一社会信用代码 91310000132207927C
实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，经营范围 技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 城投控股历史沿革
（一）城投控股设立情况
城投控股的前身系在原上海市自来水公司水源厂改制基础上，以募集方式设立的上海市原水供应股份有限公司。
经上海市建设委员会《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复》（沪建经(92)第657号）、中国人民银行上海市分行《发行股票(债券)申批书》（(92)沪人金股字第 51号）等批准，上海市原水供应股份有限公司在原上海市自来水公司水源厂改制基础上，以募集方式设立；设立时，发行人民币股票 6,624.3万股，每股面值 10元，总股本为 66,243万元，其中国家股投入48,993万元，股票发行收入17,250万元。1992年9月4日，上海市审计师事务所第四分所出具《验资报告》（编号：9209194），验证上海市原水供应股份有限公司发行股票募集资金已全部缴齐。
1993年1月18日，公司召开首届股东大会，同意股票面值改为每股1元。
1993年 4月 7日，上海市国有资产管理局下发《关于黄浦江原水厂资产评估价值的补充通知》（沪国资(1993)134号），同意公司国家股增加 100股，由资本公积转入股本。
1993年4月21日，上海市公用事业管理局下发《关于同意上海市原水供应股份有限公司变更企业名称的批复》（沪用计（93）字第693号），同意上海市原水供应股份有限公司变更企业名称，变更后企业名称为上海市原水股份有限公司。
1993年5月18日，原水股份公开发行的股票经批准在上交所上市交易，股票代码600649。原水股份首次公开发行股票及上市后的股权结构如下表：
股份类别 持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份 638,683,300 96.42国家股 489,930,100 73.96社会法人股 148,753,200 22.46二、流通股份 23,746,800 3.58社会个人股 23,746,800 3.58合计 662,430,100 100.00（二）重要股本变动情况
1、1993年注册资本变更
1993年 11月 16日，原水股份第二次（临时）股东大会审议通过有关增资配股的决议，配股对象为持有原水股份普通股的全体股东（国家股放弃此次配股权），配股初步方案为每1股配售3股，配售价格为每股2.50元。
1993年 11月 19日，上海市证券管理办公室下发《关于对上海市原水股份有限公司增资配股方案请示的批复》（沪证办（1993）153号），同意原水股份配股方案。
1993年12月30日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第 1248号），验证原水股份增资配股后的总股本 847,387,600股，股本金总额计人民币847,387,600元。增资配股后，原水股份股本结构如下：
股份类别 持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份 752,400,400 88.79国家股 489,930,100 57.82社会法人股 262,470,300 30.97二、流通股份 94,987,200 11.21社会个人股 94,987,200 11.21合计 847,387,600 100.002、1996年注册资本变更
1995年5月15日，原水股份一届四次股东大会审议通过有关增资配股的决议，同意向全体股东按 10:3的比例进行配股，配股价为每股 2.20元；同意国家股、法人股股东将配股份额中的 6,649.104万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东，社会个人股股东根据持股数最多可按 10:7的比例受让配股权进行配股，配股权转让费为每股 0.10元；国家股部分配股权转让后，其余配股份额由国家股股东出资2亿元，按配股价进行配股。
1995年 11月 21日，中国证券监督管理委员会下发《关于上海原水股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]74号），同意原水股份配股方案。
1996年 2月 12日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字(96)
第 068号），验证原水股份国家股实际配售 9,091万股，社会法人股实际配售85.9343万股，社会个人股实际配售 2,849.616万股，实际转配股3,485.9697万股，总计实际配售和转配 15,512.52万股，配股额 339,067,839.02元全部到位。上述转配股后，原水股份总股本为1,002,512,800元，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 844,169,743 84.21国家股 580,840,100 57.94社会法人股 263,329,643 26.27二、流通股份 158,343,057 15.79社会个人股 158,343,057 15.79合计 1,002,512,800 100.003、1997年注册资本变更
1997年6月27日，原水股份第六次股东大会审议通过有关配股的决议，同意向全体股东按10：8的比例进行配股；在征得国家股、法人股股东同意的情况下，国家股、法人股股东的部分配股权有偿协议转让给公众股股东，公众股股东根据持股数最多可按10：10的比例受让配股。
1997年11月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]101号），同意原水股份配股方案。
1997年12月29日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（97）第 1092号），验证由上海市城市建设投资开发总公司对原水股份的贷款740,000,000万元转作国家股配股 200,000,000股，社会法人股实际配售 2,109,744股，社会公众股实际配售285,017,503股，原水股份配股额 487,127,247元全部到位，配股后的总股本1,489,640,047元。上述转配股后，原水股份股本结构如下：股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份
1,046,279,487 70.24国家股
780,840,100 52.42社会法人股
265,439,387 17.82二、流通股份
443,360,560 29.76
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）社会公众股
443,360,560 29.76合计
1,489,640,047 100.004、1998年派发红股及资本公积金转增股本
1998年 1月 16日，原水股份临时股东大会审议通过以总股本 148,964.0047万股为基数，向全体股东按每10股送红股1.245股，同时向全体股东按每10股转增股本0.225股。
1998年 6月 4日，上海市证券期货监督管理办公室下发《关于核准上海市原水股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）021号），同意原水股份向全体股东派送红股及资本公积金转增股本。
1998年6月25日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（98）第1055号），验证原水股份送股及资本公积金转增223,446,328.00元已计入股本，总股本增加至1,713,086,375.00元。变更完成后，原水股份股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份
1,203,221,410 70.24国家股
897,966,115 52.42社会法人股
305,255,295 17.82二、流通股份
509,864,965 29.76社会公众股
509,864,965 29.76合计
1,713,086,375 100.005、2000年派发红股
2000年6月26日，原水股份1999年度股东大会审议通过1999年度利润分配方案，以股份总数1,713,086,375股为基数，向全体股东每10股送1股红股及派发现金红利1.00元（含税）。2000年10月16日，中国证监会上海证券监管办公室下发《关于核准上海市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]143号），同意公司前述利润分配方案。
2000年 9月 4日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2000）第 0513号），验证原水股份送股 171,308,639元已计入股本，总股本增加至1,884,395,014元。派发红股完成后，原水股份股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份
1,323,543,552 70.24国家股
987,762,727 52.42社会法人股
335,780,825 17.82二、流通股份
560,851,462 29.76社会公众股
560,851,462 29.76合计
1,884,395,014 100.006、2006年股权分置改革
2006年 3月 3日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资产[2006]167号），同意原水股份股权分置改革方案。
2006年3月15日，原水股份召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了股权分置改革方案。根据股改方案，非流通股股东上海市城市建设投资开发总公司为获得流通权向流通股股东执行对价安排，即流通股股东每持有 10股原水股份股票将获付 2.2股，执行对价股份总数为 123,387,322股。原水股份的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。
2006年4月10日，原水股份股权分置改革方案实施完毕，原水股份的股份总数保持1,884,395,014股不变，其中，有限售条件的流通股股数为 1,200,156,230股，占63.69%；无限售条件的流通股股数为 684,238,784股，占36.31%。股权分置改革方案实施后，原水股份股本结构为：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股份 1,200,156,230 63.69国家股 864,375,405 45.87社会法人股 335,780,825 17.82二、无限售条件的流通股份 684,238,784 36.31
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）合计 1,884,395,014 100.007、2008年发行股份购买资产
2007年 11月 28日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号），同意城投控股发行股份购买资产的方案。
2007年12月20日，城投控股2007年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》等，拟向上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身，下同）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买环境集团100%股权和置地集团100%股权。同日，股东大会审议通过修改公司章程，同意公司变更企业名称，变更后企业名称为上海城投控股股份有限公司。
2008年6月23日，中国证监会下发《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准公司发行股份购买资产等事宜。同日，中国证监会出具《关于核准豁免上海市城建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]826号）。
2008年 7月 30日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2008）第 3619号），验证公司已增加实收资本人民币 413,700,000元，全部由上海市城市建设投资开发总公司认缴。城投控股变更后的注册资本为人民币 2,298,095,014元，累计实收资本（股本）人民币 2,298,095,014元。上述发行股份购买资产完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、上海市城市建设投资开发总公司 1,278,075,405 55.61其中：有限售条件的流通股份 1,183,855,654 51.51无限售条件的流通股份 94,219,751 4.10
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）二、社会公众投资者 1,020,019,609 44.39合计 2,298,095,014 100.008、2013年派发红股
2012年6月22日，城投控股2011年度股东大会审议通过 2011年度利润分配预案，以公司2011年末的股份总数2,298,095,014股为基数，向全体股东每 10股送3股。
2012年8月22日，众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2012）第 2948号），验证公司增资变更后的注册资本人民币 2,987,523,518.00元，累计实收资本（股本）人民币 2,987,523,518.00元。送股完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、上海市城市建设投资开发总公司 1,661,498,027 55.61其中：有限售条件的流通股份 - -无限售条件的流通股份 1,661,498,027 55.61二、社会公众投资者 1,326,025,491 44.39合计 2,987,523,518 100.009、2014年引进战略投资者
2013年5月7日，城投控股2012年度股东大会审议通过关于上海市城市建设投资开发总公司向弘毅上海转让城投控股10%股份的议案。
2013年 9月 9日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海城投控股股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]866号），同意前述股份转让事项。
2014年 1月 9日，商务部下发《商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复》（商资批[2014]40号），同意弘毅上海通过协议转让的方式受让上海市城市建设投资开发总公司持有的城投控股10%股份，即298,752,352股A股股份，对城投控股
进行战略投资，并向城投控股核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2014]0007号）。
2014年 2月 26日，登记结算公司出具《过户登记确认书》，确认上海市城市建设投资开发总公司已将 298,752,352股过户至弘毅上海。股份转让完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
上海市城市建设投资开发总公司 1,362,745,675 45.61弘毅上海 298,752,352 10.00社会公众投资者 1,326,025,491 44.39合计 2,987,523,518 100.00三、 城投控股最近三年控制权变化情况
城投控股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生变更。
四、 城投控股重大资产重组情况
城投控股最近三年未进行重大资产重组。
五、 城投控股主要资产情况
本节披露内容的范围仅限于本次分立完成后的城投控股（存续方）在报告期内的主要资产情况，分立主体的主要资产情况请参见本报告书第四章之“四、分立主体资产情况”。
1、存货
城投控股（存续方）主要资产为下属房地产开发业务形成的存货。截至2016年 6月 30日，城投控股（存续方）的存货净额为 1,562,809.86万元，主要包括开发成本、开发产品、外购商品房及低值易耗品。报告期内，城投控股（存续方）存货明细如下：
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2016年6月30日
开发成本 1,020,711.09 - 1,020,711.09开发产品 541,603.93 - 541,603.93外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 40.53 - 40.53合计 1,562,809.86 1,562,809.862015年12月31日
开发成本 1,064,794.76 - 1,064,794.76开发产品 584,660.65 - 584,660.65外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 41.29 - 41.29合计 1,649,951.00 - 1,649,951.002014年12月31日
开发成本 933,538.31 - 933,538.31开发产品 1,008,979.35 - 1,008,979.35外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 45.86 - 45.86合计 1,943,017.82 - 1,943,017.822013年12月31日
开发成本 1,306,121.51 - 1,306,121.51开发产品 262,517.38 - 262,517.38外购商品房 497.83 - 497.83低值易耗品 54.24 - 54.24合计 1,569,190.96 - 1,569,190.96城投控股报告期内正在开发的房地产项目详细情况请参见重组报告书之“五、城投控股主营业务情况”。
2、固定资产
报告期内，城投控股（存续方）的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具以及办公及其他设备，具体情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2016年6月30日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,150.80 - 1,640.18 59.44%运输工具 387.38 -246.39 - 140.99 34.14%办公及其他设备 1,163.52 -638.32 - 525.20 47.60%合计 4,341.88 -2,035.51 - 2,306.37 54.11%2015年12月31日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,113.33 - 1,677.65 61.45%运输工具 360.68 -246.29 - 114.39 32.99%办公及其他设备 1,107.22 -551.59 - 555.63 42.94%合计 4,258.88 -1,911.21 - 2,347.67 54.24%2014年12月31日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,038.38 1,752.60 64.37%运输工具 593.04 -392.79 - 200.25 40.27%办公及其他设备 665.08 -459.66 - 205.42 32.13%合计 4,049.09 -1,890.83 - 2,158.26 55.14%2013年12月31日
房屋及建筑物 2,837.52 -966.93 - 1,870.60 67.26%运输工具 697.26 -377.96 - 319.30 45.54%办公及其他设备 760.16 -507.46 -0.12 252.58 33.09%合计 4,294.94 -1,852.35 -0.12 2,442.48 57.89%3、投资性房地产
报告期内，城投控股（存续方）的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体如下表所示：
单位：万元
房屋、建筑物 土地使用权 合计
截至2016年6月30日
账面价值 114,273.69 62,674.50 176,948.19截至2015年12月31日
账面价值 115,813.20 63,340.34 179,153.54截至2014年12月31日
账面价值 62,026.84 38,118.03 100,144.88
房屋、建筑物 土地使用权 合计
截至2013年12月31日
账面价值 63,773.58 38,973.02 102,746.60截至2016年6月30日，城投控股（存续方）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋具体情况如下表所示：
序 建筑面积（平是否是否土地权属证书
所有权人房屋坐落 房产证号 抵押协议编号号 方米） 租赁抵押 编号
上海城鸿虹口区吴沪房地虹字 沪房地虹字
1置业有限淞路 130（ 2012）第 57,920.04是 是（ 2009）第 D212013006029公司 号 008205号 013094号
上海市原四川北路沪房地虹字 沪房地虹字
2水股份有818号5-6（ 2007）第 2,686.90是 否（ 2007）第 /
限公司 层 004623号 004623号
上海露香大境路沪房地黄字 沪房地黄字
3园置业有139号1-2（ 2015）第 21,132.64否 否（ 2015）第 /
限公司 层等 001061号 001061号
注：沪房地黄字（2015）第001061号房屋证载面积为128,266.19平方米，其中以投资性房地产核算的部分房屋建筑面积为21,132.64平方米。
4、租赁房屋情况
截至2016年6月30日，城投控股（存续方）及其子公司作为承租人共计租赁房产1处，具体情况如下：
建筑面积
序号 承租人 坐落地址 房产权证号 承租期限 用途
（平方米） 1 置地集团 杨浦区清波路58号 无 2015.1.1-2016.12.31 办公 21,991.4上述房屋的出租人系上海城投，鉴于该项房产未取得相关部门核发的房地产权证，对置地集团的持续经营构成潜在风险，上海城投于2015年8月24日出具承诺：“若前述物业不规范情形显著影响城投控股使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使城投控股业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因物业不规范情形导致城投控股产生额外支出或损失（如第三方索赔等），本公司将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持城投控股
正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对城投控股由此产生的经济支出或损失，本公司同意对城投控股予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响”。
六、 城投控股报告期主要财务数据及财务指标
城投控股报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 4,162,056.96 3,439,775.77负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 2,454,920.40 1,901,024.83归属于母公司所有者权益
2,106,079.67 2,024,806.75 1,667,924.38 1,426,747.75合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 482,499.08 797,694.54 493,073.78 351,659.79营业利润 183,524.37 451,422.81 243,772.11 184,907.89利润总额 189,959.47 457,916.55 249,802.47 186,857.47归属于母公司所有者的净
148,750.01 361,195.15 196,842.04 137,864.54利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量
29,296.65 314,380.81 112,695.36 61,634.20净额
投资活动产生的现金流量
65,685.94 169,039.99 -91,162.57 32,123.40净额
筹资活动产生的现金流量
-104,466.35 -346,990.88 -33,610.52 77,570.54净额
现金及现金等价物净增加
-9,483.76 136,429.92 -12,077.73 171,328.14额
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.21 0.66 0.46资产负债率（%） 49.42 52.85 58.98 55.27全面摊薄净资产收益率
7.06 17.84 11.80 9.66（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 37.17 39.64注：2016年1-6月全面摊薄净资产收益率未经年化。
七、城投控股（存续方）报告期主要财务数据及财务指标
城投控股（存续方）报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 3,453,500.74 2,893,863.17负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 2,127,411.96 1,707,365.88归属于母公司所有者权益
1,713,063.39 1,653,538.25 1,325,093.07 1,185,503.36合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 376,931.08 231,024.27营业利润 160,404.44 420,290.14 213,412.79 170,570.51利润总额 162,735.59 420,071.41 216,431.07 171,371.51归属于母公司所有者的净
127,002.24 331,029.58 172,610.83 128,494.08利润
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.68 0.51资产负债率（%） 47.92 52.53 61.60 59.00全面摊薄净资产收益率
7.41 20.02 13.03 10.84（%）
毛利率（%） 33.21 22.78 35.33 49.36注：2016年1-6月全面摊薄净资产收益率未经年化。
八、城投控股控股股东及实际控制人情况
（一）城投控股的控股股东和实际控制人概述
城投控股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生变更。本次重组完成后，城投控股（存续方）的股权结构与城投控股一致，控股股东和实际控制人均不发生变化。截至本报告书签署日，城投控股的股权结构如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团)有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
（二）城投控股的控股股东基本情况
城投控股的控股股东为上海城投。
1、上海城投概况
公司名称 上海城投（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992年7月21日
注册资本 5,000,000万元
法定代表人 陈晓宏
住所 上海市浦东新区浦东南路500号
公司网址 http://www.smi-co.com/
营业执照注册号 310115000002456
组织机构代码 13221103-7
税务登记证号码 310101132211037
城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地经营范围
产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海城投最近三年注册资本变化情况
2012年至2014年8月，上海城投注册资本为人民币 20,405,939,265.75元。
2014年 8月 22日，上海城投进行公司化改制，企业名称由“上海市城市建设投资开发总公司”变更为“上海城投（集团）有限公司”；企业注册资本由20,405,939,265.75元变更为 50,000,000,000.00元。
3、上海城投历史沿革
上海城投是经上海市人民政府批准和授权对上海市城建资金和维护资金进行筹措和管理的城市建设专业投资、开发的控股公司，由上海市国资委出资组建，并于1992年7月21日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币20,405,939,265.75元，实收资本为人民币20,405,939,265.75元。
2014年8月22日，根据上海市国资委《关于上海市城市建设投资开发总公司公司化改制有关问题的批复》（沪国资委改革（2014）277号），同意企业名称由“上海市城市建设投资开发总公司”变更为“上海城投（集团）有限公司”；企业注册
资本由204.06亿元变更为500.00亿元。
4、上海城投主要业务发展情况
上海城投主营业务包括路桥、水务、环境、不动产四大板块。路桥板块主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；水务板块主要承担城市原水与自来水供应、排水防汛和污水处理；环境板块主要包括生活垃圾中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施项目的投资、建设和运营；不动产板块涵盖城市化成片土地开发，保障房、商品房与商业办公地产建设，置业管理服务等。
5、上海城投最近一年一期主要财务数据
上海城投 2015年财务数据经众华会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2016）第4061号）。上海城投2016年1-6月份的财务数据未经审计。
上海城投最近一年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 50,209,820.14 47,666,059.59
负债合计 27,749,670.28 25,503,024.19
所有者权益 22,460,149.85 22,163,035.40
归属于母公司所有者权益合计 20, 469,907.43 20,234,831.13
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 1,104,146.28 2,198,641.74
营业利润 197,899.44 468,537.03
利润总额 219,358.67 505,297.64
归属于母公司所有者的净利润 102,038.30 177,019.42
6、上海城投向城投控股推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海城投向城投控股推荐陆建成担任董事、董事长，
汲广林担任董事、总裁，高超担任董事，颜晓斐担任副总裁，戴光铭担任副总裁。
7、最近五年内上海城投及其主要管理人员守法情况
根据上海城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，最近五年内上海城投及其主要管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、最近五年内上海城投及其主要管理人员诚信情况
根据上海城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，最近五年内上海城投及其主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在有大额债务未按期偿还或未履行承诺的情况。
（三）控股股东控制的其他企业
截至 2015年 8月 24日，除城投控股、阳晨 B股及其控股、参股子公司以外，上海城投共计拥有 121家控股子公司、47家参股公司；其中一级控股子公司13家、一级参股公司16家，一级控股子公司及主要一级参股公司的具体情况如下图所示：
上海城投资产管理（集团）有限公司
100%
上海环境实业有限公司
100%
上海城投环保产业投资管理有限公司
100%
上海老港固废综合开发有限公司
100%
上海城投公路投资（集团）有限公司
100%
上海城投水务（集团）有限公司
100%
上
上海长兴岛开发建设有限公司
海
城
100%
投 上海前卫实业有限公司
( 100%
集
上海城培企业管理咨询有限公司
团
)
100%
有
上海城投国际投资有限公司
限
100%
公
上海同盛大桥建设有限公司
司
100%
上海同盛内河航道建设发展有限公司
100%
上海中心大厦建设发展有限公司
51%
上海申通地铁集团有限公司
33.87%
绿地控股股份有限公司
20.55%
国泰君安证券股份有限公司
4.19%
光明食品（集团）有限公司
22.94%
截至 2015年 8月 24日，上海城投除城投控股、阳晨 B股及其控股子公司外其他一级控股子公司基本情况如下表所示：
公司名称 成立时间 注册资本（万元） 住所 股权比例上海城投资产管理（集团）有
1995.11.21 269,500.00浦东南路500号 100%
限公司
上海市普陀区西谈家渡路
上海环境实业有限公司 2007.7.30 65,000.00 100%
69号1幢4楼
上海城投环保产业投资管理有 浦东新区浦东南路500号
2004.12.6 2,000.00 100%
限公司 26层
上海老港固废综合开发有限公 浦东新区老港镇良欣路
2010.3.30 93,920.00 100%
司 456号1幢445室
上海城投公路投资（集团）有 上海市黄浦区永嘉路 18
2014.7.10 4,407,176.02 100%
限公司 号108室
上海城投水务（集团）有限公 上海市杨浦区杨树浦路
2014.5.13 3,175,064.00 100%
司 830号76幢
上海市崇明县前卫农场场
上海长兴岛开发建设有限公司 2008.5.23 366,600.00 100%
部
上海前卫实业有限公司 1989.6.1 186,486.30崇明县长兴岛 100%
上海城培企业管理咨询有限公 上海市黄浦区永嘉路 18
2012.7.27 150.00 100%
司 号1楼103室
公司名称 成立时间 注册资本（万元） 住所 股权比例上海自贸区加枫路 26号
上海城投国际投资有限公司 2013.12.9 1,500.00 100%
716室
中国（上海）自由贸易试
上海同盛大桥建设有限公司 2002.04.05 200,000.00验区顺通路9号C座203 100%
单元
上海同盛内河航道建设发展有 上海市杨浦区周家嘴路
2008.12.17 10,000.00 100%
限公司 2525号
上海中心大厦建设发展有限公 浦东新区浦东南路500号
2007.12.5 860,000.00 51%
司 39楼
九、 城投控股主要下属企业情况
（一）主要全资/控股子公司
截至 2015年 8月 24日，城投控股拥有 48家控股子公司；若不考虑环境集团及其下属子公司，则城投控股拥有 19家控股子公司，其中 3家为境外控股子公司。该等境内下属企业的简要情况如下表所示：
1、上海城投置地（集团）有限公司
公司名称 上海城投置地（集团）有限公司
成立日期 1996.11.27
营业期限 1996.11.27—2026.11.26
注册资本 250,000.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 上海市杨浦区国秀路88弄42号303室
营业执照注册号 310000000048698
房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投控股股份有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日
项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,374,233.60 2,432,468.24
主要财务数据（单位：万元）
净资产 677,839.72 618,480.94
净利润 59,358.78 29,641.87
注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海露香园置业有限公司
公司名称 上海露香园置业有限公司
成立日期 2002.09.25
营业期限 2002.09.25—2022.09.24
注册资本 220,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市黄浦区方浜中路199弄14号308室
营业执照注册号 310101000299967
房地产开发经营，物业管理，酒店管理（除住宿），自经营范围 有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投置地（集团）有限公司：54.55%
股东构成及持股比例
上海城投控股股份有限公司：45.45%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 738,537.35 756,044.92主要财务数据（单位：万元）
净资产 238,506.31 265,039.86净利润 12,375.27 43,232.033、上海城投置业服务有限公司
公司名称 上海城投置业服务有限公司
成立日期 1993.07.21
营业期限 1993.07.21—2018.12.20
注册资本 5,000.00万人民币
法定代表人 赵勇
住所 浦东南路500号
营业执照注册号 310115000047999
物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询，建筑材料、装经营范围 潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,128.69 3,154.65主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,927.63 2,953.59净利润 -25.96 -12.834、上海置城房地产有限公司
公司名称 上海置城房地产有限公司
成立日期 2001.05.18
营业期限 2001.05.18—
注册资本 800.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 浦东新区云山路837号
营业执照注册号 310115000615149
房地产开发、经营，建材、装潢材料的销售，及其以上经营范围 相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 10,551.30 16,120.83主要财务数据（单位：万元）
净资产 10,369.23 10,400.87净利润 -31.64 -835.135、上海新凯房地产开发有限公司
公司名称 上海新凯房地产开发有限公司
成立日期 2002.12.09
营业期限 2002.12.09—2022.12.08
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
住所 上海市松江区古楼公路1858弄139-141号单号1-3层
营业执照注册号 310227000882269
房地产开发与经营，建筑材料，装潢材料批发零售。【依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 246,121.00 348,357.68主要财务数据（单位：万元）
净资产 29,708.34 22,190.40净利润 7,517.94 14,378.086、上海韵意房地产开发有限公司
公司名称 上海韵意房地产开发有限公司
成立日期 2001.11.08
营业期限 2001.11.08—2022.11.30
注册资本 35,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
住所 上海市松江区古楼公路1858弄165-167单号1-3层
营业执照注册号 310227000788478
房地产开发经营，建材销售。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 155,780.66 137,704.00主要财务数据（单位：万元）
净资产 46,306.67 45,904.90净利润 401.77 3,409.417、上海城协房地产有限公司
公司名称 上海城协房地产有限公司
成立日期 2005.07.07
营业期限 2005.07.07—
注册资本 1,500.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 上海市闵行区浦江镇三鲁公路5589弄48号
营业执照注册号 310112000528656
房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 15,117.47 15,142.17主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,357.39 1,363.10净利润 -5.71 -13,206.218、上海城鸿置业有限公司
公司名称 上海城鸿置业有限公司
成立日期 2009.06.04
营业期限 2009.06.04—2029.06.03
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市虹口区吴淞路130号2101室
营业执照注册号 310109000505965
房地产开发与经营，物业管理，停车场管理，会务服务，经营范围 商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 100,025.88 104,878.05主要财务数据（单位：万元）
净资产 -12,774.68 -11,579.61净利润 -1,195.08 -1,167.569、上海城浦置业有限公司
公司名称 上海城浦置业有限公司
成立日期 2009.11.02
营业期限 2009.11.02—2019.11.01
注册资本 16,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
住所 青浦区徐泾镇联民路1881号3018-3A-6室
营业执照注册号 310229001416256
房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 153,605.08 159,614.82主要财务数据（单位：万元）
净资产 17,362.40 17,606.61净利润 -244.21 197.3610、上海其越置业有限公司
公司名称 上海其越置业有限公司
成立日期 2010.04.16
营业期限 2010.04.16—2030.04.15
注册资本 23,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 曲沃路88号3幢
营业执照注册号 310108000470621
房地产开发经营、物业管理，室内装潢，实业投资，投经营范围 资管理，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 126,982.79 138,735.07主要财务数据（单位：万元）
净资产 55,243.63 21,603.65净利润 33,639.98 -1,172.7011、上海竹岭风企业管理有限公司
公司名称 上海竹岭风企业管理有限公司
成立日期 2010.08.26
营业期限 2010.08.26—
注册资本 200.00万人民币
法定代表人 罗炯宁
住所 上海市杨浦区国和路36号14幢201室
营业执照注册号 310110000533380
餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，企业管理及咨询，投资管理及咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，清洁服务，经营范围 物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询（不得从事经纪），实业投资，停车场（库）经营，建筑材料、装潢材料工艺礼品，办公用品的销售；以下限分支机构经营：中型饭店（含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
主要财务数据（单位：万元）
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 367.15 302.83
净资产 22.16 15.67净利润 6.48 9.1112、上海城捷置业有限公司
公司名称 上海城捷置业有限公司
成立日期 2004.09.24
营业期限 2004.09.24—2044.09.23
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 陈骅
住所 上海市嘉定区江桥镇鹤霞路612号
营业执照注册号 310114001119458
房地产开发、经营，非等级的室内装饰，建材、装潢材经营范围 料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投置地（集团）有限公司：60.00%
股东构成及持股比例
上海地产资产管理有限公司：40.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,241.56 5,306.98主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,542.14 2,543.98净利润 -1.84 354.3513、上海丰启置业有限公司
公司名称 上海丰启置业有限公司
成立日期 2008.08.27
营业期限 2008.08.27—2058.08.26
注册资本 26,624.4898万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室
营业执照注册号 310229001318973
在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发经营范围 及经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上实丰启置业有限公司：49.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：51.00%
主要财务数据（单位：万元） 项目 2016年6月30日2015年12月31日
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 85,540.70 81,177.68净资产 35,232.35 35,227.83净利润 4.52 7.9714、上海城欣置业有限公司
公司名称 上海城欣置业有限公司
成立日期 2015.05.27
营业期限 2015.05.27—2025.05.26
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 奚岳峰
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢509室
营业执照注册号 310117003266724
房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程，建材批发经营范围 零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 129,333.58 130,290.80主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,074.33 2,026.86净利润 47.47 26.8615、上海城越置业有限公司
公司名称 上海城越置业有限公司
成立日期 2015.08.24
营业期限 2015.08.24—2035.08.23
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 奚岳峰
住所 上海市松江区车墩镇松卫北路1959号3号楼2楼-4
营业执照注册号 310117003302434
房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程；建材批发经营范围 零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 74,880.11 58,583.94主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,006.71 1,999.59净利润 7.12 -0.4116、上海诚鼎恒业投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎恒业投资管理有限公司
成立日期 2015.02.10
营业期限 2015.02.10—2025.02.09
注册资本 50.00万人民币
法定代表人 庄启飞
住所 上海市虹口区海宁路137号7层C座748D室
营业执照注册号 310109000701795
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：70%
股东构成及持股比例 上海诚鼎创富投资管理有限公司：20%
上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）：10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 22.48 24.52净资产 22.48 23.01净利润 -0.54 -1.99（二）主要参股公司
截至 2015年 8月 24日，城投控股拥有 31家参股公司；若不考虑环境集团下属参股公司，则城投控股拥有 28家参股公司。主要参股企业（参股比例10%以上）的简要情况如下表所示：
1、上海新江湾城投资发展有限公司
公司名称 上海新江湾城投资发展有限公司
成立日期 2008.08.26
营业期限 2008.08.26—2048.08.25
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 上海市杨浦区国浩路701号301室
营业执照注册号 310110000468148
科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、经营范围
技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）：36.00%
上海光控置业有限公司：10.00%
股东构成及持股比例 上海易居生源股权投资中心（有限合伙）：2.27%
上海城投控股股份有限公司：50.00%
上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）：1.73%
2016年6月30日 2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 372,086.96 401,786.01主要财务数据（单位：万元）
净资产 254,630.39 248,130.20净利润 8,064.06 7,551.09注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海湾谷科技园管理有限公司
公司名称 上海湾谷科技园管理有限公司
成立日期 2013.08.09
营业期限 2013.08.09—2033.08.08
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
住所 上海市杨浦区国定路323号1101-88室
营业执照注册号 310110000640415
科技园管理，实业投资，投资管理，物业管理，企业登记代理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，会展咨询，房地产咨询（以上咨询不得从事经纪），电子科技、生物科技、新材料、能源与环保、光经营范围
机电一体化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，公关活动策划，会展服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海杨浦科技创业中心有限公司：50.00%
上海城投置地（集团）有限公司：50.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 1,327.83 989.82主要财务数据（单位：万元）
净资产 984.30 989.38净利润 -2.21 1.083、上海沪风房地产开发有限公司
公司名称 上海沪风房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.02
营业期限 2010.08.02—2060.08.01
注册资本 65,800.0万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号内新江湾城文化中心201室营业执照注册号 310000400627724
在新江湾城F区F1a地块内从事商业、办公房地产的开发、销售、租赁、物业管理、停车场管理及相关配套服经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 66,701.63 66,006.74主要财务数据（单位：万元）
净资产 64,548.05 64,622.95净利润 -74.90 -34.534、上海合庭房地产开发有限公司
公司名称 上海合庭房地产开发有限公司
成立日期 2010.04.07
营业期限 2010.04.07—2060.04.06
注册资本 232,500.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号内新江湾城文化中心206室营业执照注册号 310000400618901
在新江湾城F区F2地块内从事住宅、商业房地产的开发、销售、租赁、物业管理、停车场管理及相关配套服经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 438,401.36 335,113.85主要财务数据（单位：万元）
净资产 291,154.87 270,574.15净利润 20,580.72 38,070.925、上海康州房地产开发有限公司
公司名称 上海康州房地产开发有限公司
成立日期 2010.07.09
营业期限 2010.07.09—2060.07.08
注册资本 36,650.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心204室
营业执照注册号 310000400625642
在上海杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-d单元范围内从事商业及办公房地产开发、建设、销售、租赁、经营范围
物业管理及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IVPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 36,922.72 36,935.03主要财务数据（单位：万元）
净资产 36,298.09 36,303.48净利润 -5.39 -9.876、上海东荣房地产开发有限公司
公司名称 上海东荣房地产开发有限公司
成立日期 2010.07.26
营业期限 2010.07.26—2060.07.25
注册资本 55,250.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心205室
营业执照注册号 310000400626977
在上海市杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-e地块范围内从事商业、办公、酒店及酒店公寓、文化设施（包括多功能剧场）、会议中心的房地产开发、建设、销售、经营范围
租赁、经营、物业管理、停车场管理及相关配套服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 55,367.71 55,381.21主要财务数据（单位：万元）
净资产 54,764.39 54,770.42净利润 -6.03 -9.917、上海建奇房地产开发有限公司
公司名称 上海建奇房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.04
营业期限 2010.08.04—2060.08.03
注册资本 76,950.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心203室
营业执照注册号 310000400627940
在上海市杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-c地块范围内从事商业、办公、酒店式公寓的房地产开发、建经营范围 设、销售、租赁、经营、物业管理、停车场管理及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IIIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 77,020.05 77,019.51主要财务数据（单位：万元）
净资产 76,323.31 76,294.53净利润 28.78 -58.098、上海开古房地产开发有限公司
公司名称 上海开古房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.25
营业期限 2010.08.25—2060.08.24
注册资本 62,950.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心202室
营业执照注册号 310000400629470
在上海市杨浦区新江湾城F区F1-b地块范围内从事商业、办公、酒店式公寓的房地产开发、建设、销售、租经营范围 赁、经营、物业管理、停车场管理及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 62,968.52 62,981.88主要财务数据（单位：万元）
净资产 62,471.81 62,477.57净利润 -5.77 -9.259、上海高泰房地产开发有限公司
公司名称 上海高泰房地产开发有限公司
成立日期 2010.09.03
营业期限 2010.09.03—2060.09.02
注册资本 250,000.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心207室
营业执照注册号 310000400630306
在上海市杨浦区新江湾城F区F3地块范围内从事商业、办公房地产的开发、建设、销售、租赁、经营、物业管经营范围
理、停车场管理及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VIIPTE.LTD：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
主要财务数据（单位：万元）
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 438,972.98 436,803.74
净资产 231,882.49 234,288.17净利润 -2,405.68 -9,097.1710、上海黄山合城置业有限公司
公司名称 上海黄山合城置业有限公司
成立日期 2003.07.14
营业期限 2003.07.14—
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 袁继康
住所 浦东新区枣庄路663号218室
营业执照注册号 310115000775565
房地产开发经营,自有房屋的融物租赁，物业管理，收费经营范围 停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城建置业发展有限公司：75.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：25.00%
2016年6月30日 2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 41,596.80 42,037.43主要财务数据（单位：万元）
净资产 4,421.33 3,958.41净利润 462.93 1,024.4611、上海湾城石油有限公司
公司名称 上海湾城石油有限公司
成立日期 2010.04.29
营业期限 2010.04.29—2050.04.28
注册资本 2,075.00万人民币
法定代表人 王幼强
住所 上海市杨浦区江湾城路260号
营业执照注册号 310110000521532
汽油、柴油的零售；加油站投资建设及管理；润滑油机经营范围 脂、石油包装物、汽车配件的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国石化销售有限公司：51.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：49.00%
主要财务数据（单位：万元） 项目 2016年6月30日2015年12月31日
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,220.50 2,122.73净资产 2,185.08 2,096.53净利润 88.55 77.1412、西部证券股份有限公司
公司名称 西部证券股份有限公司
成立日期 2001.01.09
营业期限 2001.01.09—
注册资本 139,778.48万人民币
法定代表人 刘建武
住所 西安市新城区东新街232号信托大厦
营业执照注册号 610000100026931
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提经营范围
供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2016
年7月31日）；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西省电力建设投资开发公司：25.33%
上海城投控股股份有限公司：16.00%
股东构成及持股比例
西部信托有限公司：10.73%
其他社会公众股东：47.94%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,317,854.95 5,814,119.83主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,193,023.09 1,214,160.06净利润 58,168.43 197,758.0013、上海诚鼎创业投资有限公司
公司名称 上海诚鼎创业投资有限公司
成立日期 2009.12.10
营业期限 2009.12.10—2016.12.09
注册资本 32,999.9986万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市虹口区四川北路818号5层501室
营业执照注册号 310000000097766
创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、经营范围 投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：43.7500%
上海鼎裕胜投资管理有限公司：10.4166%
股东构成及持股比例 上海诚鼎创佳投资管理有限公司：2.0833%
上海诚鼎投资管理有限公司：1.0416%
其他股东：42.7085%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 25,070.07 45,268.08净资产 16,470.56 41,618.06净利润 2,176.34 1,243.3514、上海诚鼎投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎投资管理有限公司
成立日期 2011.04.28
营业期限 2011.04.28—2018.04.27
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市浦东新区浦东南路500号39楼B单元
营业执照注册号 310110000554652
投资管理、实业投资；投资咨询（不得从事经纪）。【依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：57.00%
股东构成及持股比例 上海鼎汇通股权投资管理有限公司：13.00%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：30.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 1,431.76 1,391.87净资产 1,426.62 1,382.27净利润 582.79 48.1815、上海诚鼎创佳投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎创佳投资管理有限公司
成立日期 2011.05.11
营业期限 2011.05.11—2018.05.10
注册资本 1,500.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市虹口区四川北路818号502室
营业执照注册号 310109000556061
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：46.25%
上海三湘投资控股有限公司：6.25%
股东构成及持股比例
上海鼎汇通股权投资管理有限公司：19.50%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：28.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 9,889.61 10,466.63净资产 6,715.68 8,612.97净利润 3,943.75 1,031.8316、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011.05.20
营业期限 2011.05.20—2018.05.19
执行事务合伙人 上海诚鼎创佳投资管理有限公司
住所 上海市虹口区四川北路818号503室
营业执照注册号 310000000104738
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
上海诚鼎创佳投资管理有限公司：1.14%
上海城投控股股份有限公司：26.62%
出资额和出资比例 上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）：15.21%上海诚鼎创业投资有限公司：1.14%
其他有限合伙人：55.89%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 93,722.90 139,695.60净资产 83,224.09 137,847.88净利润 22,177.18 31,344.80
17、上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司
公司名称 上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司
成立日期 2013.08.29
营业期限 2013.08.29—2023.08.28
注册资本 200,500.00万人民币
法定代表人 安红军
住所 上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室
营业执照注册号 310000000120377
创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：62.34%
股东构成及持股比例 天津海河建设发展投资有限公司：37.41%
交银国际（上海）股权投资管理有限公司：0.25%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 74,580.27 122,256.51净资产 74,489.48 116,735.27净利润 1,236.11 27,969.77注：上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司原名上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司，2016年纳入城投控股合并报表范围。
18、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2014.09.26
合伙期限至 2014.09.26—2019.09.25
执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司
住所 上海市黄浦区延安东路175号24层17室
营业执照注册号 310000000131206
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海沃土投资管理有限公司：0.500%
上海城投控股股份有限公司：29.375%
江苏新扬子造船有限公司：24.375%
出资额和出资比例
上海诚鼎创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）：
24.500%
其他有限合伙人：21.25%
主要财务数据（单位：万元）
项目 2016年6月30日2015年12月31日
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,497.13 3,527.13净资产 1,965.28 3,299.27净利润 748.91 1,517.2619、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014.09.29
合伙期限 2014.09.29—2018.9.28
执行事务合伙人 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）住所 上海市黄浦区延安东路175号2418室
营业执照注册号 310101000655698
实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）：1.1661%
上海城投控股股份有限公司：29.1545%
出资额和出资比例
江苏新扬子造船有限公司：29.1545%
上海虹桥商务区投资置业有限公司：19.4363%
其他有限合伙人：21.0886%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 85,569.35 129,222.43净资产 76,610.28 129,220.43净利润 10,911.77 -343.3220、上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014.09.17
合伙期限至 2014.09.17—2019.09.16
执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司
住所 上海市黄浦区延安东路175号24层16室
营业执照注册号 310000000130856
股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海沃土投资管理有限公司：1%
出资额和出资比例 上海城投控股股份有限公司：70%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：29%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 742.72 206.96净资产 517.05 205.96净利润 370.83 89.5921、上海诚鼎创富投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎创富投资管理有限公司
成立日期 2014.12.31
营业期限 2014.12.31—2024.12.30
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室
营业执照注册号 310105000473409
投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：50%
股东构成及持股比例
上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）：50%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,901.85 3,182.87主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,791.94 1,920.40净利润 1,057.23 269.0122、上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015.03.03
合伙期限至 2015.03.03—2025.03.02
执行事务合伙人 上海诚鼎恒业投资管理有限公司
住所 上海市虹口区海宁路137号7层C座759D室
营业执照注册号 310109000703619
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎恒业投资管理有限公司：1.00%
上海城投控股股份有限公司：64.35%
出资额和出资比例
上海诚鼎创富投资管理有限公司：19.80%
其他有限合伙人：14.85%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 388.86 430.12净资产 387.21 427.70净利润 -40.48 -47.5523、上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015.04.16
合伙期限至 2015.04.16—2022.04.15
执行事务合伙人 上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
住所 上海市虹口区欧阳路218弄1号4楼414室
营业执照注册号 310000000140966
投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）：0.10%出资额和出资比例 工银瑞信投资管理有限公司：79.92%
上海城投控股股份有限公司：19.98%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 / /净资产 / /净利润 / /（三）主要境外控股子公司
截至2015年6月30日，城投控股位于境外的主要控股子公司基本情况如下：1、上海城投置地（香港）有限公司
公司名称 上海城投置地（香港）有限公司
成立日期 2013.10.02
RM 1501(484) 15/F SPA CENTER 53-55 LOCKHART注册地/住所
ROAD WANCHAI HK
已发行股份 100港元
经营范围 投资
股东构成及出资比例 置地集团：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 82,875.01 82,966.17净资产 -12,410.04 -10,245.06净利润 -2,164.98 4,660.82注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
十、本次重组前后的股本情况
本次重组前，城投控股股份总数为 2,987,523,518股，本次重组（包括本次合并和本次分立）后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股。本次重组前后，城投控股股本结构如下所示：
本次交易前（城投控股） 本次交易后（存续方）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 1,175,318,279 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% 1,271,610,910 50.27%原B股公众股东 - - 82,646,445 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 2,529,575,634 100.00%本次重组完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，上海城投的持股比例将由45.61%变为46.46%，仍为城投控股的控股股东。
（一）城投控股前十大股东
截至2016年6月30日，城投控股前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
上海城投 136,274.57 45.61弘毅上海 29,875.24 10.00申万宏源证券有限公司 5,399.85 1.81中华联合财产保险股份有限公司-传统
3,668.54 1.23保险产品
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
中央汇金资产管理有限责任公司 2,928.67 0.98香港中央结算有限公司 1,240.14 0.42中国建银投资有限责任公司 1,052.97 0.35孙惠刚 1,031.38 0.35建投中信资产管理有限责任公司 1,021.94 0.34全国社保基金四一四组合 1,008.30 0.34股份总数 183,501.58 61.43（一）战略投资者持股情况
截至本报告书签署日，弘毅上海为城投控股战略投资者，持股比例10%，其基本情况如下：
企业名称 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2011年5月30日
认缴出资金额 100,100.00万美元
执行事务合伙人 弘毅股权投资管理（上海）有限公司
注册地址 上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼八层S0801单元
营业执照注册号 310000500473261
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动】
截至2016年6月30日，弘毅上海最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 781,648.78 1,155,910.87负债合计 130.74 129.72归属于合伙人的净资产合计 781,518.04 1,155,781.15收入利润项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 -389,067.59 634,946.61
营业利润 -395,562.88 622,414.72利润总额 -395,562.88 622,423.68净利润 -395,562.88 622,423.68注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
（二）本次重组前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
上海城投就其持有的城投控股股份承诺：自本次重组完成后城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份，且本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
上海环境届时控股股东上海城投承诺：自本次重组完成后上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境，也不由上海环境回购该等股份，且根据本次重组项下的分立安排，其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境相应股份。
弘毅上海承诺：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
其他在本次重组前就城投控股或阳晨 B股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投控股（存续方）和上海环境相应股份。
十一、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况截至2016年6月30日，城投控股（存续方）不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。城投控股（存续方）截至2016年6月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
2016-6-30（经审计）
短期借款 40,000流动负债合计 751,451.65长期借款 297,000.00应付债券 496,372.03非流动负债合计 826,402.53负债合计 1,577,854.18（一）关于城投控股的债权人处置情况
截至2015年9月30日，城投控股母公司负债总额为77.89亿元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项（以下统称“相关应付款项”）外的负债合计74.06亿元，主要为长期借款、应付债券等。
截至本报告书签署日，城投控股已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序。
1、债权人通知
城投控股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计65.57亿元，占城投控股母公司债务总额（扣除前述相关应付款项）的88.53%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
1 中海信托股份有限公司 1,600,000,000.00借款 已取得同意函
已取得持有人会议 2 2014年度第一期中期票据持有人 1,984,527,948.03中期票据
决议同意
2015年度第一期中期票据（品种一）持 已取得持有人会议 3 1,491,584,371.96中期票据
有人 决议同意
2015年度第一期中期票据（品种二）持 已取得持有人会议 4 1,480,409,616.00中期票据
有人 决议同意
已取得同意函的债务总计（元） 6,556,521,935.99债务总额（扣除相关应付款项）（元） 7,406,239,546.57取得同意函占比 88.53%注：城投控股发行的“13沪城投PPN001”非公开定向债务融资工具已于2015年9月17日赎回，赎回后不会对本次交易构成实质性影响。
2、债权人公告
城投控股于 2015年9月23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海城投控股股份有限公司关于换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的债权人公告》。截至本报告书签署日，城投控股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
城投控股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（三）关于银行等特殊债权人
城投控股已取得金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意城投控股与其已发生的债务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
2015年10月19日，城投控股分别召开2014年度第一期中期票据（债券简称：14沪城控MTN001）、2015年度第一期中期票据（品种一）（债券简称：15沪城控MTN001（3年期））和2015年度第一期中期票据（品种二）（债券简称： 15沪城控MTN001（7年期））持有人会议，分别审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持14沪城控MTN001存续的议案》和《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持 15沪城控MTN001存续的议案》等议案。据此，城投控股就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
十二、城投控股（存续方）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
报告期内，城投控股（存续方）为关联方担保情况如下表所示：
截至2016年6月30日担保对象 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
是否履行完毕
百玛士绿色能源 11,244.002006年6月2日 2016年6月1日 是
注：截至2013年12月31日，城投控股已履行担保义务归还全部借款本金，上述担保事项已履行完毕。
截至2016年6月30日，上海城投及其下属企业无非经营性占用城投控股（存续方）资金的情形。
十三、城投控股处罚、诉讼、仲裁情况
根据城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，城投控股未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。城投控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过刑事处罚和与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十四、城投控股及其董监高的诚信状况
根据城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，城投控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，未发现其存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
第三章本次合并交易标的基本情况
一、 阳晨 B股概况
公司名称 上海阳晨投资股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Young Sun Investment Co.,Ltd.
曾用名称 上海金泰股份有限公司
股票简称 阳晨B股
股票代码 900935
上市地点 上海
成立日期 1995-07-15
注册资本 244,596,000元
法定代表人 李建勇
注册地址 上海市桂箐路2号
办公地址 上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼
邮政编码 200080
电话 86-21-63901001
传真 86-21-63901007
ZH900935@hotmail.com:
电子邮件
young_sun_inv@hotmail.com
公司网址 无
营业执照注册号 310000400119570
组织机构代码证号 60731312-6
税务登记号码 310104607313126
城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经经营范围
营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。
二、 阳晨 B股历史沿革
（一）阳晨B股设立情况
阳晨 B股前身系上海金泰股份有限公司（简称“金泰股份”）。金泰股份系上海东风机械（集团）总公司（简称“东风机械”）作为发起人，由东风机械以其所属企业上海探矿机械厂和上海工程机械厂全部经营性资产募集设立的股份公司。
1995年 6月 6日，上海市国有资产管理办公室作出《关于确认上海东风机械（集团）总公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》（沪国资评股[1995]130号），确认截至评估基准日 1994年 12月 31日，东风机械拟投资入金泰股份的净资产为161,824,584.03元；同意东风机械以10,530万元折为国家股投入新组建的股份有限公司；评估后净资产与折股数的差额 56,524,584.03元结合评估基准日至股份公司成立之日的净资产增减变动，一并计入股份公司的资本公积。
1995年6月28日，上海市证券管理办公室向上海市经济委员会出具《关于同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票（B股）8000万股的批复》（沪证办（1995）065号），同意金泰股份发行人民币特种股票（B股）8,000万股。
1995年7月14日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意筹资设立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》（沪经企（1995）321号），同意东风机械以上海探矿机械厂和上海工程机械厂的全部经营性资产为发起人股，募集设立金泰股份；同意金泰股份发行人民币特种股票（B股），发行额度为8,000万股。
1995年 7月 15日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，对人民币特种股票（B股）投入金泰股份资本事宜进行了检查验证，确认截至 1995年 7月 14日，金泰股份发行 8,000万股人民币特种股票，除去发行费用 1,373,920美元后，募集净额为20,786,080美元，已投入公司银行账户。
1995年7月15日，金泰股份召开创立大会，审议通过了股份公司筹建工作报告、公司章程、公司B股上市提议报告和公司规划发展纲要报告等。
1995年7月21日，上交所出具《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股票上市交易的通知》，同意金泰股份发行的人民币特种股票（B股）8,000万元，自1995年7月27日在上交所上市交易。
1995年7月28日，上海市人民政府向金泰股份核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]001号）。
1995年 7月 30日，国家工商局向金泰股份核发了《营业执照》（注册号：企股沪总副字第020353号）。
股票发行完成后，金泰股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 东风机械 105,300,000 56.83 2 境外投资者 80,000,000 43.17合计 185,300,000 100.00 1995年5月18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海机电控股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委授（1995）3号），确认东风机械为上海机电控股（集团）公司（以下简称“机电控股”）下属全资企业，决定授权机电控股统一经营集团内各成员企业的国有资产。
1996年 11月 25日，上海市国有资产管理办公室出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转新组建的上海电气（集团）总公司的通知》（沪国资协[1996]220号），上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）和机电控股全部国有资产联合重组，组成新的上海电气，并将机电控股的国有资产划转新组建的上海电气。
2002年 2月 6日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178号），同意确认金泰股份原投资者东风机械变更为上海电气。
（二）重要股本变动情况
1、2000年国有股转让
2000年12月22日，上海电气与上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）签署《股权转让协议书》，约定上海电气将其所持金泰股份全部股份转让予上海国资公司。以金泰股份截至 1999年 12月 31日每股净资产为基准确认股份转让价格为每股1.59元，转让总价款为16,742.7万元。2001年4月23日，上海电气与上海国资公司签署《股份转让协议补充协议》，根据金泰股份 2000年12月31日每股净资产对原转让协议约定的转让价格进行调整，调整后的转让价格为每股人民币1.60元，转让总价款为16,848万元。
2001年7月23日，财政部出具《财政部关于上海金泰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企（2001）479号），同意上述国有股转让事宜。
2002年 2月 6日，上海市外国投资者工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司国家股投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178号），同意上述国有股转让事宜。
2003年2月13日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]0001号）。
上述国有股转让完成后，金泰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 105,300,000 56.83 2 境外投资者 80,000,000 43.17合计 185,300,000 100.002、2002年重大资产重组
2002年9月27日，金泰股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《上海金泰股份有限公司重大资产重组方案》、《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》等议案，同意金泰股份将原经营资产全部予以出售，取得的现金将购入上海龙华、长桥和闵行三家水质净化厂，并更名为“上海阳晨投资股份有限公司”。2002年12月31日，金泰股份召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过与前述重大资产重组相关的议案。
2003年 1月 9日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司变更企业名称及经营范围和地址的批复》（沪外资委批字（2003）第 48号），同意金泰股份名称由“上海金泰股份有限公司”变更为“上海阳晨投资股份有限公司”，同意经营范围变更为“城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问”。
3、2004年资本公积金转增股本
2004年4月16日，阳晨B股召开2003年年度股东大会，同意阳晨B股以
2003年12月31日股份总数18,530万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，共计转增37,060,000股，转增完成后阳晨B股的总股本变更为22,236万元。该等资本公积转增已经上海东洲政信会计师事务所沪东洲政信会所验字（2004）第096号《验资报告》审验。
2004年12月6日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海阳晨投资股份有限公司增资的批复》（沪外资委协字（2004）第 2059号），同意上述资本公积转增股本事宜。
2004年 12月 15日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述资本公积转增股本完成后，阳晨B股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 126,360,000 56.83 2 境外投资者 96,000,000 43.17合计 222,360,000 100.004、2006年派送红股
2006年5月26日，阳晨B股召开2005年度股东大会，同意阳晨B股以2005年12月31日股份总数22,360万股为基数，向全体股东每10股送1股，共计派送2,223.6万股，送股后阳晨B股的总股本变更为24,459.6万元。该等派送红股事宜已经立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第11434号《验资报告》审验。
2008年 10月 10日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海阳晨投资股份有限公司增资的批复》（沪外资委协（2008）3153号），同意上述派发红股事宜。
2008年 10月 20日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述派发红股完成后，阳晨B股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 138,996,000 56.83 2 境外投资者 105,600,000 43.17合计 244,596,000 100.005、2011年国有股无偿划转
2011年7月1日，上海国资公司与上海市城市建设投资开发总公司签署《股份划转协议》，约定上海国资公司将其所持阳晨B股全部国有股无偿划转至上海市城市建设投资开发总公司名下。
2011年9月16日，国务院国资委对上海市国资委出具《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2011）1142号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2011年9月30日，上海市国资委作出《关于同意无偿划入上海阳晨投资股份有限公司部分股份的批复》（沪国资委产权（2011）414号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2012年 2月 8日，中国证监会作出《关于核准上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2012）170号），核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因上述国有股无偿划转事宜而应履行的要约收购义务。
2012年3月20日，上海市商委作出《关于同意上海阳晨投资股份有限公司国有股份划转的批复》（沪商外资批（2012）789号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2012年3月22日，上海市人民政府向阳晨 B股核发了变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述国有股无偿划转完成后，阳晨B股股本结构如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例（%） 1 上海市城市建设投资开发总公司 138,996,000 56.83
2 境外投资者 105,600,000 43.17合计 244,596,000 100.00注：上海市城市建设投资开发总公司自2014年11月28日起改制及更名为上海城投（集团）有限公司，由全民所有制企业整体改制为国有独资有限责任公司。前述改制及更名事宜不涉及阳晨B股控股股东、实际控制人或其所持阳晨B股权益的变化。
三、阳晨 B股的产权控制情况
（一）阳晨B股前十大股东
截至2016年6月30日，阳晨B股的前十大股东情况如下表：
排名 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%） 1 上海城投（集团）有限公司 138,996,000 56.83 2 周娥 2,809,800 1.15 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES
3 1,760,505 0.72 (H.K.) LIMITED
GUOTAI JUNAN
4 1,649,194 0.67 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
5 卓小英 932,809 0.38 6 马丽根 865,940 0.35 HAITONG INTERNATIONAL
7 SECURITIES COMPANY 839,779 0.34 LIMITED-ACCOUNT CLIENT
8 WANG GANG 790,000 0.32 9 李桦 723,300 0.30 10邹建辉 569,800 0.23合 计 149,937,127 61.29（二）产权独立情况
阳晨 B股具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东；阳晨 B股与各业务往来企业在经营过程中均订立了相关合同，双方能严格履行合同的有关内容。阳晨 B股在劳动、人事及薪酬等方面独立进行管理；高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。阳晨 B股拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；阳晨 B股拥有独立的采购和销售系统。阳晨 B股设立的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东联
合办公的情况。阳晨 B股设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开设帐户。
（三）控股股东和实际控制人及最近三年变化情况
阳晨 B股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委。截至本报告书签署日，阳晨B股与其控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团）有限公司
56.83%
上海阳晨投资股份有限公司
阳晨B股的控股股东和实际控制人最近三年均未发生变动。
四、 阳晨 B股重大资产重组情况
阳晨B股最近三年内未进行过重大资产重组。
五、 阳晨 B股主要资产情况
（一）固定资产
阳晨B股的固定资产主要是厂房、污水处理设备、办公用设备及运输设备。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月 30日，阳晨 B股固定资产账面价值分别为 14,636.42万元、12,762.67万元、12,438.49万元和 11,787.31万元。
截至2016年6月30日，阳晨B股主要固定资产情况如下表：
单位：万元（除特殊标注外）项目 账面原值折旧年限（年）减值准备累计折旧 账面价值成新率房屋建筑物 13,062.30 20-40 - 7,158.82 5,903.4845.82%机器设备 11,256.22 5-10 - 5,604.47 5,651.7552.24%
运输设备 151.26 5-10 - 102.52 48.7430.61%电子设备 145.26 5 - 92.69 52.5737.80%其他设备 89.78 5 - 56.56 33.2241.50%经营租入固定资产改良 234.00 5 - 136.45 97.5546.69%合计 24,938.82 / - 13,151.51 11,787.3148.58%截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的房屋所有权共计 14项，均已经取得《房地产权证》等房屋权属证书或证明，证载建筑面积共计19,154.52平方米，具体情况如下：
序号 房屋所有权证号 权利人 建筑面积（㎡） 用途 坐落
沪房地闵字（2003）第
1 阳晨B股 355.17 厂房 沧源路285号
087209号
沪房地闵字（2003）第 办公/公用服
2 阳晨B股 63.00 华宁路197号
087230号 务
沪房地闵字（2003）第
3 阳晨B股 90.00 办公/厂房 江川路1501号
087238号
沪房地闵字（2003）第
4 阳晨B股 568.98 公用服务 平山路60号
087241号
沪房地闵字（2003）第
5 阳晨B股 222.78 公用服务 鹤庆路445号
087243号
沪房地闵字（2003）第 办公/公用服
6 阳晨B股 140.00 江川路555号内
087256号 务
沪房地闵字（2003）第
7 阳晨B股 3,808.98 厂房 江川东路757号
087267号
沪房地闵字（2003）第
8 阳晨B股 245.17 公用服务 龙吴路5450弄2号087268号
沪房地徐字（2004）第
9 阳晨B股 6,945.14 厂房 龙漕路180号
000896号
沪房地徐字（2004）第
10 阳晨B股 491.57 公用服务 龙川北路2号
000900号
沪房地徐字（2004）第
11 阳晨B股 152.46 公用服务 桂林路、浦北路口000901号
沪房地徐字（2004）第
12 阳晨B股 193.60 公用服务 桂箐路2号
000902号
沪房地徐字（2004）第
13 阳晨B股 770.86 公用服务 漕宝路16号
000903号
14沪房地徐字（2004）第阳晨B股 5,106.81 厂房 龙川北路625弄8号
025296号
（一）无形资产
阳晨B股的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、专利等。截至2016年6月30日，阳晨 B股的无形资产情况主要如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,608.90 2,738.71 - 7,870.19特许经营权（BOT） 217,717.10 100,956.23 - 116,760.87特许经营权返还成本 1,587.99 196.11 - 1,391.88专利权 20.00 14.17 - 5.83其他 2.91 2.61 - 0.30合计 229,936.90 103,907.83 - 126,029.071、专利
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的专利共计16项，该专利不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 证书编号 名称 专利号 专利申请日
一种改进的污泥
1 阳晨B股 实用新型 1995812 ZL201120106970.1 2011.04.13
浓缩脱水装置
一种螺旋输送机
2 阳晨B股 实用新型 1938090 ZL201120106987.7 2011.04.13
接口装置
阳晨B股/美
尚生化环境 一种新型的回流
3 实用新型 1940561 ZL201120106988.1 2011.04.13
技术(上海) 污泥泵装置
有限公司
一种大型鼓风机
4 阳晨B股 实用新型 1957192 ZL201120106975.4 2011.04.13
装置
阳晨B股/美
尚生化环境 一种水质净化系
5 实用新型 1922611 ZL201120106999.X 2011.04.13
技术(上海) 统的加药装置
有限公司
一种用于污水处
6 阳晨B股 实用新型 1923843 ZL201120106979.2 2011.04.13
理的消毒装置
一种新型移动式
7 友联竹园 实用新型 3038525 ZL201320072116.7 2013.02.08
起吊装置
两侧带挡板的刮
8 友联竹园 实用新型 2975470 ZL201320001841.5 2013.01.04
泥机耐磨靴
沉淀池撇渣喷淋
9 友联竹园 实用新型 3065056 ZL201320072117.1 2013.02.08
装置
新型管道喷涂装
10友联竹园 实用新型 3077298 ZL201320072118.6 2013.02.08
置
一种横卧式消泡
11友联竹园 实用新型 3061713 ZL201320001948.X 2013.01.04
器
12友联竹园 实用新型 3066892 沉淀池集水槽 ZL201320001874.X 2013.01.04
新型牵引防脱式
13友联竹园 实用新型 3077250 ZL201320072120.3 2013.06.07
拍门
一种改进的平流
14友联竹园 实用新型 3038398 ZL201320072115.2 2013.02.08
沉淀装置
一种加药混凝装
15友联竹园 实用新型 3038686 ZL201320072119.0 2013.02.08
置
刮泥机链条收紧
16友联竹园 实用新型 2975015 ZL201320011377.8 2013.01.10
器
2、土地使用权
阳晨B股及其子公司共拥有14宗土地使用权，均已取得《房地产权证》或《国有土地使用证》，证载土地使用权面积共计 148,403平方米；阳晨 B股子公司根据特许经营权协议而授权使用的土地使用权共计 4宗，使用权面积共计837,960.8平方米，具体情况如下：
（1）通过出让取得的土地使用权
使用期土地使用权权利序号使用权人取得方式土地使用证编号 用途 土地坐落
限 面积(㎡) 限制 2003.08
沪房地闵字 闵行区江川路街
市政公 .08-
1阳晨B股出让 (2003)第087209 道53街坊10/1 1,175.0无
用设施 2053.08
号 丘
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
2阳晨B股出让 (2003)第087230 355.0无
用 道38街坊3丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
3阳晨B股出让 (2003)第087238 351.0无
用 道3街坊1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
4阳晨B股出让 (2003)第087241 5,483.0无
用设施道55街坊3/1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
5阳晨B股出让 (2003)第087243 949.0无
用设施道30街坊44丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
6阳晨B股出让 (2003)第087256 2,545.0无
用设施道23街坊3丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
7阳晨B股出让 (2003)第087267 31,440.0无
用设施道81街坊1/1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区吴泾镇 .08-
8阳晨B股出让 (2003)第087268 860.0无
用设施494街坊1丘 2053.08
号
.07.
2003.08
沪房地徐字 徐汇区漕河泾街
市政设 .08-
9阳晨B股出让 (2004)第000896 道301街坊4/1 55,886.0无
施 2053.08
号 丘
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区长桥街道 .08-
10阳晨B股出让 (2004)第000900 806.0无
施 399街坊3丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区康健街道 .08-
11阳晨B股出让 (2004)第000901 1,103.0无
施 328坊1丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区虹梅街道 .08-
12阳晨B股出让 (2004)第000902 759.0无
施 256街坊32丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区漕河泾街 .08-
13阳晨B股出让 (2004)第000903 1,271.0无
施 道305街坊1丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区长桥街道 .08-
14阳晨B股出让 (2004)第025296 45,420.0无
施 403街坊1丘 2053.08
号
.08
（2）通过授权使用取得的土地使用权
总面积
序号 使用人 授权人 座落地址 使用期限 土地使用权权属证书/证明文件(㎡)
《上海市浦东新区人民政府关于批准上海水环境建设有限公司建设竹园第一污水处理厂工上海市水
1友联竹园 高东镇范围内特许经营期内 341,609程供应土地的批复》(沪浦土供务局
(2002)98号)、《建设用地批准书》(上海浦东新区市(县)[2002]沪浦用字第074号)
《关于批准为上海市竹园第一污水处理厂升级改造工程办理浦东新区高东 农转用、征收土地和该项目供地上海市水
2友联竹园 镇村(街坊)宗特许经营期内 441,237.5方案的通知》(沪府土[2007]428务局
地 号)、《国有土地划拨决定书》(沪房地资(2008)划拨决定书第111号)
《关于温江区城市污水处理厂建设先行用地的批复》(川国土成都市温
涌泉镇前锋村 资函[2002]776号)、《国有土 3温江阳晨 江区环境 特许经营期内 31,533
1组 地划拨决定书》、《建设用地规保护局
划许可证》（城规建[2003]第107号）、《建设工程规划许可证》《国有土地划拨决定书》、《建成都市温
涌泉街办前锋 设用地规划许可证》(城规建
4温江新阳晨江区环境 特许经营期内 23,581.3
社区1组 [2003]第107号)、《建设工程规保护局
划许可证》
上述4宗经授权使用的土地已取得有关部门出具的相关文件，证明该等土地系用于相关污水处理厂建设项目使用；阳晨 B股及其子公司作为特许经营权的受让方，因受让特许经营权而使用相关土地进行污水处理厂的建设及运营，且根据阳晨 B股及其子公司与相关授权方签署的特许经营权协议的约定，依法提供项目用地是作为特许经营权授权方的合同义务，如其未能提供合法合规的项目用地而影响项目公司建设及实际运营，其应承担相应合同责任。阳晨 B股及其子公司获授权使用的相关土地未取得土地使用证的情形不会对阳晨 B股及其子公司的业务运营和财务状况构成重大不利影响。
3、特许经营权情况
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股以签署特许经营权协议方式运营的污水处理厂见下表：
设计规模 特许经营 合同签订
序号 项目名称 运营方式
（万吨/日） 年限 年份
1 成都市温江区城市污水处理厂 3 TOT 25 2005年
成都市温江区城市污水处理厂
2 3 BOT 24 2006年
（二期）
3 上海市竹园第一污水处理厂 170 BOT 20 2004年
4、软件著作权情况
截至2015年6月30日，阳晨B股及控股子公司拥有如下2项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：
序号 软件名称 证书号 登记号 著作权人开发完成日期取得方式
应用于污水厂污染
软著登字第
1 减排档案管理程序 2013SR082015友联竹园 2012.12.12 原始取得
0587777号
V1.0
面向污水厂管理人
软著登字第
2 员实时操作系统 2013SR081765友联竹园 2012.12.12 原始取得
0587527号
V1.0
（二）阳晨B股法人资格的注销对生产经营的影响
本次合并项下，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。阳晨B股法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
阳晨 B股的主营业务为城市污水处理业务，截至 2015年 6月 30日，其子公司均已依法取得与主营业务有关的经营资质或许可且该等经营资质或许可均在有效期内。
本次交易完成后，阳晨B股的子公司仍有效存续（股东发生变更），其业务资质或经营许可不涉及变更、补办或承继等情形。据此，阳晨 B股法人主体注销不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、资产权属变更
（1）自有土地及房屋
阳晨 B股拥有的土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
因此，相关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）对外投资
截至本报告书签署日，阳晨 B股纳入合并报表范围内的下属公司（包括全资子公司、控股子公司及通过全资/控股子公司投资并控制的公司）共计 5家。
其中，上海阳龙投资咨询有限公司及上海阳晨排水运营有限公司为阳晨 B股全资子公司，友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨为阳晨 B股控股子公司。阳晨 B股未直接或间接投资参股其他公司。
本次合并完成后，阳晨 B股持有的友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨股权由环境集团承继，在本次分立完成后前述股权将由上海环境承继。就前述股权承继事宜，阳晨B股已征询了友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨其他股东的意见，前述三家公司的其他股东均已书面同意阳晨 B股所持相关下属公司的股权，在
本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，其他股东放弃优先购买权。
因此，上述股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（3）知识产权
截至本报告书签署日，阳晨 B股拥有 6项实用新型专利，其中证书编号为1940561及1922611的专利由阳晨B股及美尚生化环境（上海）有限公司共同所有，其他专利均由阳晨B股单独所有。截至本报告书签署日，美尚生化环境（上海）有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B股对相关专利享有的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。此外，阳晨 B股拥有的相关专利不存在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结。
因此，相关共有专利的专利权人的变更和单独所有的专利权的承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
综上，根据本次交易方案及本次合并的安排，阳晨 B股的房屋所有权、土地使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
（1）借款合同
就阳晨 B股正在履行的借款合同，相关借款合同项下的债权人已出具书面文件，同意阳晨 B股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
（2）担保合同
由于被担保人已于2015年10月27日对相关债务进行了清偿，故阳晨B股的担保责任已经解除。截至本报告书签署日，阳晨 B股不存在正在履行的担保
合同，不涉及需要取得担保权人同意本次重组的情形。
（3）重大业务合同
就阳晨 B股正在履行的重大业务合同，相关业务合同项下的相对方已出具书面文件，同意阳晨 B股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
综上，阳晨 B股在上述相关借款合同、担保合同及重大业务合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，该等合同项下的权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（三）关于财产共有人的同意
除上述证书编号为 1940561及 1922611的实用新型专利由阳晨 B股及美尚生化环境（上海）有限公司共同所有外，阳晨 B股其他资产均不存在与他人共有的情况。美尚生化环境（上海）有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B股相关权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
六、阳晨 B股报告期主要财务数据及财务指标
阳晨B股报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05负债合计 76,290.76 82,553.41 94,072.70 105,238.77归属于母公司所有者权益合计 64,394.24 62,716.95 60,653.49 56,619.25收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 19,307.35 42,727.80 46,408.24 45,103.09营业利润 2,971.87 5,809.51 6,280.69 4,648.97
利润总额 4,744.36 10,047.89 10,501.60 9,202.60归属于母公司所有者的净利润 1,677.30 3,653.33 5,070.78 3,730.44现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 9,284.08 27,591.08 29,841.04 31,365.54投资活动产生的现金流量净额 -630.72 -1,165.85 -695.53 -1,426.36筹资活动产生的现金流量净额 -7,256.70 -17,756.02 -19,922.73 -27,240.29现金及现金等价物净增加额 1,396.75 8,658.04 9,220.32 2,698.76 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.07 0.15 0.21 0.15资产负债率（%） 42.74 45.54 49.92 53.96全面摊薄净资产收益率（%） 2.60 5.83 8.36 6.59毛利率（%） 34.86 33.98 30.22 31.35七、阳晨 B股主要下属企业情况
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股拥有控股子公司 5家，下属企业的简要情况如下表所示：
1、上海阳晨排水运营有限公司
公司名称 上海阳晨排水运营有限公司
成立日期 2003年9月26日
营业期限 2003年9月26日至不约定期限
注册资本 270.00万人民币
法定代表人 张春明
注册地址 龙漕路180号
营业执照注册号 310104000381280
对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营经营范围 及相关的咨询服务，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
《上海市主要污染物排放许可证》
闵行水质净化厂：J0131011200001号
经营资质
长桥水质净化厂：J0131014200002号
龙华水质净化厂：J0131010400001号
股东构成及持股比例 上海阳晨投资股份有限公司100%
2016年6月30日2015年12月31日主要财务数据（单位：万元） 项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 342.52 348.82净资产 -1,198.02 -1,040.27净利润 -157.75 -1,008.40注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海阳龙投资咨询有限公司
公司名称 上海阳龙投资咨询有限公司
成立日期 2003年6月30日
营业期限 2003年6月30日至2023年6月29日
注册资本 9,752.296万人民币
法定代表人 刘正奇
注册地址 浦东新区高桥镇大同路1355号1幢143室
营业执照注册号 310115000772595
对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易经营范围
咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东构成及持股比例 上海阳晨投资股份有限公司100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 13,357.78 13,354.26主要财务数据（单位：万元）
净资产 13,356.77 13,353.76净利润 3.01 1,331.983、成都温江区阳晨水质净化有限公司
公司名称 成都温江区阳晨水质净化有限公司
成立日期 2005年10月13日
营业期限 2005年10月13日至不约定期限
注册资本 2,860.00万人民币
法定代表人 柴丹峰
注册地址 成都市温江区涌泉前锋村一组
营业执照注册号 510123000001992
污水处理及其再生利用（国家法律法规和国务院决定禁经营范围
止或限制的除外）。
经营资质 《排放污染物许可证》（川环许A温0133号）
上海阳晨投资股份有限公司90%
股东构成及持股比例
四川阳晨环境工程投资有限公司10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 4,805.41 4,810.85主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,787.73 3,752.57净利润 35.16 74.204、成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
公司名称 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
成立日期 2006年9月15日
营业期限 2006年9月15日至2031年8月17日
注册资本 1,480.00万人民币
法定代表人 柴丹峰
注册地址 成都市温江区柳城镇南巷子19号
营业执照注册号 510123000008550
污水处理及其再生利用及设施的建设、维护、安装、调经营范围 试、运营（以上项目国家法律法规和国务院决定限制和禁止的除外）。
经营资质 《排放污染物临时许可证》（川环许A温(临)0070号）上海阳晨投资股份有限公司90%
股东构成及持股比例
四川阳晨环境工程投资有限公司10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 4,105.76 4,087.07主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,424.99 1,404.55净利润 20.44 67.615、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
公司名称 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
成立日期 2002年7月24日
营业期限 2002年7月24日至2027年7月23日
注册资本 46,000.00万人民币
法定代表人 张春明
注册地址 上海市长岛路241号168室
营业执照注册号 310000000083873
经营范围 污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污
水处理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及工具，机电产品，汽车配件，金属材料，化轻产品（除危险品），建筑材料，木材，仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营资质 《上海市主要污染物排放许可证》（J0131011500003号）上海阳晨投资股份有限公司25.11%
股东构成及持股比例 上海阳龙投资咨询有限公司26.58%
上海城投（集团）有限公司48.31%注
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 144,575.14 146,570.27主要财务数据（单位：万元）
净资产 76,956.23 73,174.98净利润 3,781.25 9,685.23注：上海城投持有的48.31%股权已于2016年8月划转至上海城投水务（集团）有限公司
八、 阳晨 B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。阳晨B股母公司截至2016年6月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
2016-6-30
项目
（经审计）
流动负债
短期借款 5,000.00应付账款 1,200.57应付职工薪酬 171.46应交税费 65.82应付利息 6.65其他应付款 901.91一年内到期的非流动负债 35.51流动负债合计 7,381.92非流动负债
递延收益 62.13非流动负债合计 62.13
2016-6-30
项目
（经审计）
流动负债
负债合计 7,444.05（1）借款情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股母公司短期借款余额为 5,000.00万元，主要为信用借款，不存在短期借款已逾期未偿还的情况。
（2）其他应付款
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股母公司其他应付款余额为 901.91万元，主要为保证金、押金、聘用中介机构费用等。
（3）担保情况
截至2016年6月30日，阳晨B股母公司不存在尚未履行完毕的担保合同。
（一）关于阳晨 B股的债权人处置情况
截至 2015年 9月 30日，阳晨 B股母公司负债总额为 7,488.01万元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项（以下统称“相关应付款项”）外，债务金额合计为5,632.89万元，主要为短期借款、其他应付款等。
截至本报告书签署日，阳晨 B股已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序。
1、债权人通知
阳晨 B股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计5,000万元，占阳晨B股母公司债务总额（扣除前述相关应付款项）的88.76%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质
1 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 30,000,000 借款
2 招商银行股份有限公司上海淮中支行 20,000,000 借款
已取得同意函的债务总计（元） 50,000,000.00
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质
债务总额（扣除相关应付款项）（元） 56,328,926.13取得同意函占比 88.76%2、债权人公告
阳晨 B股于 2015年 9月 23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海阳晨投资股份有限公司通知债权人公告》。截至本报告书签署日，阳晨B股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
阳晨 B股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（三）关于银行等特殊债权人
阳晨 B股已取得金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意阳晨 B股与其已发生的债务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
九、 阳晨 B股非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
十、 阳晨 B股处罚、诉讼、仲裁情况
（一）阳晨B股处罚情况
截至2016年6月30日，阳晨B股及其子公司受到的行政处罚如下：
1、2014年7月1日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第2120140023号），因阳晨排水环保设施未保持正常运行，且未按规定及时报告，违反了《上海市环境保护条例》第二十八条第一款、第二款的规定，根据《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，决定对阳晨排水作出人民币3.5万
元罚款的行政处罚。同日，上海市环保局向阳晨排水作出《责令改正通知书》（沪环保[监]改字[2014]第31号），责令阳晨排水立即恢复环境保护设施的正常运行。
鉴于：（1）根据《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，环境保护设施未保持正常运行或者未按照规定及时报告的，由市或者区、县环保部门责令限期改正，处五千元以上五万元以下的罚款；上海市环保局要求阳晨排水缴纳的罚款为3.5万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明，阳晨排水已按照上海市环保局的要求恢复了相关环保设施的正常运行，完成了相关整改工作。
2、2015年1月20日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第2520150001号），因阳晨排水下属的上海龙华水质净化厂厂界臭气进行了监测，监测报告显示：该厂区南边界2#监测点11：28时臭气浓度为36，超过了《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，决定对阳晨排水作出人民币6万元罚款的行政处罚。同日，上海市人民政府向阳晨排水作出《限期治理决定书》（沪府环限字[2015]第01号），责令阳晨排水于2015年3月31日前完成厂界臭气的治理。治理期满，厂界臭气必须达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部处一万元以上十万元以下罚款；上海市环保局要求阳晨排水缴纳的罚款为6万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明，上述监测中，1#、3#点位的各时段测试数据均小于10，2#点位的四个时段测试数据中三个采样的数据小于10，仅11：28一个采样的数据为36，该超标数据属于偶发性及突发性数据；（4）根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015年 2月 9日及2015年5月12日为监测日期的编号分别为Q150209-1及Q150512-1的《监测报告》，龙华水质净化厂南厂界臭气浓度的污染物浓度均小于10，达到《城镇污水
处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的 20的限值，完成了相关整改工作。
3、2016年 4月 18日，上海市闵行区环境保护局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第 2320160027号），因闵行区环境监测站检测报告（编号：FS201601002）显示，2016年1月5日阳晨排水废水总排口氨氮日均值为25.1mg/l，总氮日均值为30.4mg/l，超过了规定的排放标准（《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002），违反了《上海市环境保护条例》第三十三条第一款的规定，根据《上海市环境保护条例》第五十三条第一款的规定，决定对阳晨排水作出人民币5万元罚款的行政处罚。2016年3月18日，上海市闵行区环境保护局向阳晨排水作出《责令改正决定书》（闵环保改字[2016]第004号），责令阳晨排水立即改正，确保水污染物达标排放。
鉴于：（1）根据《上海市环境保护条例》第五十三条第一款的规定，直接向环境排放水污染物或者向城市污水集中处理设施排放一类水污染物超过国家或者上海市规定的排放标准，严重污染水环境的，由市或者区、县环保部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款；上海市闵行区环境保护局要求阳晨排水缴纳的罚款为5万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明以及与上海市闵行区环境保护局的访谈，阳晨排水已按照上海市闵行区环境保护局的要求对相关设施设备进行了维修，完成了相关整改工作。
相关监管部门已出具书面文件或在口头访谈中予以确认，证明上述处罚不属于情节严重或重大的行政处罚，且阳晨 B股已经缴清罚款并按环保主管部门的要求完成了相关整改工作，上海城投也已出具专项承诺，将继续督促各相关企业在日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定，避免违法违规行为的发生；为保障本次重组完成后分立公司各相关企业规范运营，上海城投还将督促分立公司及各相关企业按照国家和地方规定及行业标准，完善安全管理及实施、环境管理及实施等制度及操作指引，加强人员培训并进一步理顺安全管理及环境管理体系，严格执行及落实相关规章及规定。因此，上述行政处罚不会对本次交易造成重大实质性不利障碍。
根据阳晨 B股出具的说明及查询公开资料，截至 2015年 6月 30日，除上述披露情形之外，未发现阳晨B股及其子公司报告期内存在其他行政处罚。
（二）未决诉讼及仲裁情况
2015年6月18日，阳晨B股及上海阳龙投资咨询有限公司分别收到上海市仲裁委员会《仲裁通知书》（（2015）沪仲案字第0828号），申请人钱春华因与阳晨 B股及上海阳龙投资咨询有限公司发生的股份转让合同纠纷争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请且被受理。相关纠纷的主要情况如下：
2002年，申请人作为股东的上海友联投资有限公司与其他相关方共同设立友联竹园，其中上海友联投资有限公司持股45%，且通过代持协议代其他相关方持有友联竹园股权，即上海友联投资有限公司系友联竹园持股100%的股东。
2006年，阳晨 B股与上海友联投资有限公司洽谈友联竹园收购事宜。根据申请人的陈述，双方经磋商同意友联竹园最低整体转让价格为 1.945亿，其中，以1.567亿的价格与上海友联投资有限公司签订股权转让协议，以合同转让款的形式支付，而后再由收购后的友联竹园以支付咨询费等名义向上海友联投资有限公司支付差额 3,780万元。
2009年，因阳晨 B股法定代表人祝世寅涉嫌犯国有公司人员滥用职权罪被追究刑事责任，法院判决认为祝世寅在收购友联竹园股权过程中，滥用职权，擅作决定，向上海友联投资有限公司支付 3,780万元，实际支付 3,380万元，构成国有公司人员滥用职权罪，涉案款项3,380万元由公安机关从上海友联投资有限公司及其股东处暂扣，事后申请人获悉，该暂扣的款项被收缴。基于前述，申请人认为，1.945亿元是上海友联投资有限公司与阳晨B股、上海阳龙投资咨询有限公司对于友联竹园整体转让价格的真实合意，1.567亿元的合同转让价款和友联竹园以支付咨询费等名义向上海友联投资有限公司支付的 3,780万元构成了 1.945亿元全部的股权转让款。因祝世寅滥用职权行为导致 3,380万元被返还，400万元未支付，造成了申请人严重经济损失，因此要求裁决阳晨B股和上海阳龙投资咨询有限公司共同向申请人赔偿损失共计人民币3,780万元并承担仲裁费用。
2015年8月24日，上海城投承诺：若因上述仲裁事项的裁决结果及其执行给分立公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据审计基准日对该仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额（如有），就前述超过部分的经济损失，将以现金方式向分立方予以补偿。
2016年5月4日，阳晨B股收到上海仲裁委员会《上海仲裁委员会决定书》（2015）沪仲案字第 0828号，同意仲裁申请人钱春华撤回仲裁申请。该案仲裁费人民币282,950元由申请人钱春华承担。
根据阳晨 B股出具的说明及查询公开资料，除上述仲裁事项外，截至 2015年6月30日，未发现阳晨B股及其子公司存在其他尚未了结的重大未决诉讼、仲裁。
十一、阳晨 B股及其董监高的诚信状况
根据阳晨B股出具的说明及查询公开资料，截至2016年6月30日，阳晨B股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，未发现其存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
第四章本次分立交易标的基本情况
一、环境集团概况
公司名称 上海环境集团有限公司
公司英文名称 Shanghai Environment Group Company Limited
成立日期 2004年6月28日
注册资本 256,000万元
法定代表人 颜晓斐
注册地址 上海市浦东南路1525号5、6楼
办公地址 上海市虹桥路1881号
邮政编码 200336
电话 021-52564780
传真 021- 62623121
电子邮件 info@shenvir.com
营业执照注册号 310000000087196
组织机构代码证号 76426954-4
税务登记号码 310106764269544
环境科技和产品开发，环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），投资咨询和营运管理，土壤修复，经营范围 环卫设施设备的检查、修理、维护与管理，资源综合利用开发，及其他相关咨询业务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、环境集团历史沿革
（一）环境集团设立情况
2004年6月24日，上海市国资委出具《关于同意组建上海环境（集团）有限公司的批复》（沪国资委事[2004]251号），同意上海市市容环境卫生管理局组建上海环境（集团）有限公司，公司性质为国有独资有限责任公司，由上海市国资委作为单一股东进行出资，注册资本为 8亿元人民币。
2004年 6月 25日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200406250981），同意预先核准企业名称为上海环境集团有限公司。
2004年6月25日，上海市国资委制定《上海环境（集团）有限公司章程》，根据该章程，环境集团由上海市国资委出资设立并委托上海市市容环境卫生管理局监管。2004年6月25日与2004年6月26日，上海市市容环境卫生管理局与上海市国资委分别批准《企业国有资产占有产权登记表》，对环境集团国有资产占有产权进行登记。2004年6月28日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235；鉴于上海市国资委以国有资产产权出资涉及的清产核资手续及相应申报审批程序较长，经环境集团申请，上海市工商局同意先行核发营业执照）。
2004年11月3日，上海市市容环境卫生管理局出具《上海市市容环境卫生管理局关于划转上海振环实业总公司等42家单位国有资产产权的通知》（沪容环发[2004]236号），将上海振环实业总公司等 42家单位国有资产产权划归到环境集团。
2005年2月16日，上海市清产核资办公司出具《关于上海环境（集团）有限公司清产核资结果的函》（沪清产办[2004]10号），核准环境集团截至 2003年12月31日的资产总额为2,113,693,431.81元，负债总额为 628,567,508,66元，少数股东权益为15,410,034.51元，所有者权益为1,469,715,888.64元。
环境集团设立基本信息如下：
公司名称 上海环境集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册号 3100001007235
住所 上海市江宁路212号16F
法定代表人 金纪昌
注册资本 80,000万元人民币
成立日期 2004年6月28日
环境工程项目投资，环境科技产品开发，环境工程设计、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，水经营范围
域保洁，房地产开发及其他相关咨询业务(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营。)
注：环境集团于设立后已延长营业期限。
根据环境集团设立时的公司章程及工商档案等资料，环境集团设立时，上海
市国资委为其单一股东，持有环境集团100%股权。
（二）重要股本变动情况
1、2005年增资
2004年 12月 15日，环境集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过以资本公积金转增的方式增加公司注册资本至人民币 12.8亿元，同时通过《上海环境集团有限公司章程修正案》。
2005年 4月 22日，上海公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪公约（2005）第 363号），截至 2005年 4月 20日止，环境公司已将资本公积480,000,000元转增实收资本，变更后的注册资本为1,280,000,000元。
2005年5月18日，环境集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235），注册资本变更为人民币12.8亿元。
2、2007年股权划转及股东变更
2006年 8月 8日，上海市国资委出具《关于同意上海环境集团有限公司国有资产划转的函》（沪国资委事[2006]693号），同意将环境集团国有资产整体划转至上海城投。
2007年1月22日，环境集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235），环境集团的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
3、2008年股权转让及股东变更
2007年12月20日，城投控股2007年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等，拟向城投总公司以发行股票和支付现金相结合的方式购买环境集团100%股权。
2008年6月23日，中国证监会下发《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准城投控股购买环境集团100%股权。
2008年 7月 11日，上海城投作出股东决定，将其持有的环境集团100%股权以协议方式转让给城投控股。
2008年7月11日，上海城投与城投控股签署股权转让协议，约定上海城投以1,557,201,124.65元的价格向城投控股转让其所持环境集团100%的股权。2008年7月17日，上海城投与城投控股通过上海联合产权交易所实施环境集团100%股权的交割（产权交易凭证编号：0005592）。
2008年7月23日，环境集团的单一股东城投控股作出股东决定（沪城投控股[2008]16号），通过重新制定的《上海环境集团有限公司章程》。
2008年7月30日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号由3100001007235变更为310000000087196），环境集团股东变更为城投控股。
4、2010年股权转让及股东变更
2009年3月23日，城投控股通过上海联合产权交易所公开挂牌转让环境集团40%股权，并确定 Wheelabrator China Holdings, Limited为受让方。
2009年 8月 4日，城投控股作出股东决定，将环境集团40%股权以人民币9.7亿元的价格转让给 Wheelabrator China Holdings,Limited。
2009年8月4日，城投控股与 Wheelabrator China Holdings, Limited签署产权交易合同，城投控股向 Wheelabrator China Holdings,Limited转让所持环境集团40%的股权，转让价格为人民币 970,000,000元。2009年 8月 11日，城投控股与Wheelabrator China Holdings, Limited通过上海联合产权交易所实施环境集团40%股权的转让事宜（产权交易凭证编号：0007663）。
2010年1月18日，商务部出具《商务部关于同意上海环境集团有限公司股权变更的批复》（商资批[2010]37号），同意城投控股将环境集团40%股份转让给 Wheelabrator China Holdings,Limited；环境集团因此变更为外商投资企业，投资总额38.4亿元人民币，注册资本12.8亿元人民币，其中城投控股出资7.68亿元人民币，占注册资本的60%，Wheelabrator China Holdings, Limited出资5.12亿元人民币，占注册资本的40%；环境集团的经营范围为：环境科技和产品开发，
环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动）、投资咨询和营运管理，资源综合利用开发，及其他相关咨询业务；环境集团的经营期限为30年。2010年1月20日，环境集团取得商务部核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2010]0001号）。
2010年2月11日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196（市局）），企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。前述股权转让后，环境集团的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
上海城投控股股份有限公司 76,800 60.00 Wheelabrator China Holdings, Limited 51,200 40.00合计 128,000 100.005、2014年股权转让及股东变更
2014年1月10日，城投控股召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过城投控股购买Wheelabrator China Holdings, Limited所持环境集团40%股权，股权转让价格为9.7亿元。
2014年1月20日，环境集团召开第二届董事会第二次会议，审议通过下列事项：任命颜晓斐为董事长及法定代表人，并聘任其他管理人员。
2014年1月24日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196（市局）），环境集团法定代表人变更为颜晓斐。
2014年1月20日，环境集团召开第二届董事会第二次会议，审议通过外方股东Wheelabrator China Holdings, Limited向中方股东城投控股转让其持有的环境集团40%股权。
2014年1月20日，城投控股与Wheelabrator China Holdings,Limited签署《上海市产权交易合同》， Wheelabrator China Holdings,Limited向城投控股转让其所持环境集团40%的股权，转让价格为 970,000,000元。2014年 2月 12日，城投控股与Wheelabrator China Holdings, Limited通过上海联合产权交易所实施环境集团40%股权的转让交割（产权交易凭证编号：0000004）。
2014年2月25日，上海市商委下发《市商务委关于同意上海环境集团有限公司外方股权转让并变更为内资企业的批复》（沪商外资批[2014]539号），同意 Wheelabrator China Holdings, Limited将其持有环境集团40%的股权以97,000万元人民币的价格全部转让给城投控股，同时终止合资合同。
2014年3月10日，城投控股作出股东决定，环境集团由中外合资企业变更为内资企业，通过《上海环境集团有限公司公司章程》。
2014年3月14日，环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196），环境集团企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），股东变更为城投控股。
6、2014年吸收合并及注册资本增加
2014年 4月 2日，环境集团与城投控股全资子公司环境投资签订《公司合并协议书》，环境集团拟吸收合并环境投资，合并完成后，环境投资注销法人主体资格，环境集团作为存续方将承继及承接环境投资所有的资产、负债、业务及人员等。
2014年 8月 6日，城投控股作出决定，同意环境集团吸收合并环境投资，合并完成后，环境集团注册资本变更为 256,000万元；通过《上海环境集团有限公司章程修正案》。
2014年 8月 8日，环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196），环境集团注册资本变更为 256,000万元。
三、环境集团的产权控制情况
（一）主要股东
截至本报告书签署日，城投控股持有环境集团100%股权。环境集团控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团）有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
100%
上海环境集团有限公司
（二）主要管理人员
1、环境集团现有董事、高级管理人员
截至2016年6月30日，环境集团共有3名董事和7名高级管理人员，基本情况如下：
序号 姓名 在环境集团任职 任职起始时间
1 颜晓斐 董事长 2014.03.10
2 赵爱华 总经理、董事 2014.11.11
3 邓莹 董事 2014.03.10
4 王德浩 副总经理 2015.07.23
5 张益 副总经理 2014.05.27
6 叶辉 副总经理 2014.06.16
7 郭广寨 技术总监 2015.10.28
8 高晓岚 行政总监 2015.09.25
9 彭小平 财务总监 2013.03.21
注：赵爱华于2014年11月11日起担任环境集团董事、2014年5月27日起担任环境集团总经理。
环境集团现任高级管理人员简历如下：
颜晓斐先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，教授级高级工程师。
历任上海市政工程研究院勘查室助理工程师，上海市政工程设计院厦门分院助理
工程师、院长助理，上海市政工程研究院经营管理科工程师、团总支书记，上海市政工程管理局办公室副主任科员、主任科员，上海市政资产经营发展有限公司总经理助理兼工程管理部经理、副总经理，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记等职务，现任城投控股副总裁，环境集团董事长。
赵爱华女士，49岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，教授级高级工程师。
历任上海红光制革厂助理工程师，上海市环卫废管处助理工程师、技术副科长、处长助理、副处长，上海市环卫水上运输处副处长，上海市废弃处处置公司副总经理，杨浦区建委副主任，市环卫局规划基建处副处长，市容环卫局规划科技处副处长，上海市环境工程设计科学研究院有限公司董事长，环境集团副总裁，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）科技部总经理等职务，现任环境集团董事、总经理。
邓莹女士，38岁，中国国籍，无境外居留权，本科，会计师。历任上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）资金财务部高级业务主管等职务，现任城投控股计划财务部总经理，环境集团董事。
王德浩先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师，中共党员。
历任南汇县大团镇小学副校长，南汇县大团镇人民政府副镇长，上海环城置业发展有限公司董事长、总经理，上海环境集团振环实业有限公司（原上海振环实业总公司）副总经理，上海市市容环境卫生汽车运输处处长、党委书记，上海环境中转运输投资运营有限公司总经理，上海环境油品发展有限公司董事长，成都威斯特再生能源有限公司董事长，青岛环境再生能源有限公司董事长，上海环境工程建设项目管理有限公司董事长，上海环境集团有限公司常务副总经理，上海老港固废综合开发有限公司副总经理，上海环境实业有限公司副总经理，上海市固体废物处置中心总经理。现任上海环境集团有限公司副总经理。
张益先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，本科，教授级高级工程师。
历任上海市政工程设计研究院固废设计室筹建负责人，上海市环境卫生管理局基建处主任科员，上海市环境卫生设计科研所副总工程师，上海市环境卫生工程设
计科学研究院副院长兼总工程师，环境集团技术总监，上海市环境卫生工程设计科学研究院有限公司总经理等职务，现任环境集团副总经理。
叶辉先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。历任上海市市政工程建设发展有限公司项目管理部主任助理、副经理、第一项目管理部副经理、经理，上海越江设施投资建设发展有限公司前期部经理，上海市市政工程建设发展有限公司总经理助理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）路桥事业部第二事业部副总经理等职务，现任环境集团副总经理。
郭广寨先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士，高级工程师。历任阜新矿业学院教研室秘书，阜新市玻璃厂彩釉砖厂工程技术员，上海市废弃物处置公司技术科副科长、副总工程师，上海环境集团有限公司规划发展部副总经理、填埋事业部副总经理，上海市环境工程设计科学研究院有限公司副总经理，上海环境实业有限公司副总工程师、总工程师等职务，现任环境集团技术总监。
高晓岚女士，42岁，中国国籍，无境外居留权，本科，高级政工师、工程师。历任上海市城市排水有限公司科技部计算机信息管理、专家办英语翻译、涉外项目合同管理兼世界银行外派项目经理助理、信息化规划小组成员、数据库分析与管理、团委负责人、团委书记兼党委宣传员，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）水务事业部第一次团代会筹备工作组组长、团委书记，上海市城市建设投资开发总公司团委副书记、工会高级业务主管、本部工会委员，环境集团行政管理和公共关系部总经理、行政副总监、人力资源部总经理、行政人事总监等职务，现任环境集团行政总监。
彭小平先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级会计师。历任江西新余钢铁有限公司分厂财务科长、财务处预算科科长，江西新钢建设有限公司财务部长、副总会计师，上海日技环境技术咨询有限公司办公室主任、技经室主任，环境集团计划财务部副总经理、总经理等职务，现任环境集团财务总监。
2、环境集团董事、高级管理人员变动情况
环境集团最近三年董事及高级管理人员变动的主要原因包括原外资股东
Wheelabrator China Holdings, Limited退出（2010年3月，城投控股通过在上海联合产权交易所挂牌招商的方式引进战略投资者，最终经过遴选和谈判，将环境集团40%股权转让给美国 WasteManagement，Inc.的全资子公司 Wheelabrator China Holdings,Limited（注册于香港），环境集团成为中外合资企业，交易完成后城投控股持股比例变为60%。2013年7月，Wheelabrator China Holdings, Limited出于自身战略调整的需要，决定退出环境集团，将其持有的40%股权转让给城投控股，城投控股第七届董事会第二十八次会议审议通过以协议方式收购该等股权。）、国有企业的内部人事调整及变动等。
2012年1月1日，环境集团的董事会成员包括陆建成、周浩、陈智海、MarkWeidman、MichaelO'Friel；高级管理人员包括柯建明、戴光铭、ChrisCarey、邵军、秦峰和张悦。上述人员最近三年的变化情况如下：
变动人员（含新增）
时间 变动前 变动后 变动原因
姓名 现阶段任职 姓名 就任前任职
董事
上海城投副总
陆建成 经理、城投控安红军 --
股监事会主席
上海城投纪委
周浩 戴光铭 --
书记
2013年3月21日 城投控股子公 国企内部人事调整
司诚鼎创佳董
事长、总经理、
陈智海 王尚敢 --
子公司上海诚
鼎创业投资有
限公司董事长
城投控股副总
城投控股董事
2014年1月15日 安红军 颜晓斐 裁、环境投资国企内部人事调整
长、总裁
董事长
Mark
--
Weidman
2014年2月27日 -- 外资股东退出
Michael
--
O‟Friel
城投控股财务 城投控股计划
2014年3月10日 王尚敢 邓莹 国企内部人事调整
总监 财务部总经理
城投控股副总
裁、全资子公 上海城投科技
2014年11月11日戴光铭 赵爱华 国企内部人事调整
司置地集团董 管理部总经理
事长
高级管理人员
离任后曾担任
张悦（财务总 彭小平（财务环境集团计划
2013年3月31日 城投控股审计 国企内部人事调整
监） 总监） 财务部总经理
部总经理，后
变动人员（含新增）
时间 变动前 变动后 变动原因
姓名 现阶段任职 姓名 就任前任职
因个人原因辞
职
上海城投子公
秦峰（副总经环境集团总工汪力劲（副总司上海市固体
2013年6月28日 国企内部人事调整
理） 程师 经理） 废物处置中心
总经理
柯建明（总经
--
理）
2014年2月27日 -- 外资股东退出后辞职
Chris Carey
--
（副总经理）
赵爱华（总经
同上
理）
2014年5月27日 -- 环境集团技术外资股东退出后增补
张益（副总经
总监、环境院
理）
总经理
2015年5月28日 邵军（副总经因个人原因辞
-- 因个人原因辞职
/2015年5月30日 理、市场总监）职
上海城投路桥
叶辉（副总经 国企内部人事调整（人2015年6月16日 -- 事业部第二事
理） 事增补）
业部副总经理
上海城投子公
司上海环境实
汪力劲（副总城投控股监事王德浩（副总业有限公司副
2015年7月23日 国企内部人事调整
经理） 会主席助理 经理） 总经理、上海
市固体废物处
置中心总经理
高晓岚（行政环境集团行政高晓岚（行政环境集团行政
2015年9月25日 国企内部人事调整
人事总监） 总监 总监） 人事总监
上海环境实业
郭广寨（技术
2015年10月28日 -- 有限公司总工国企内部人事调整
总监）
程师
（1）对分立主体治理结构的影响
截至2016年6月30日，环境集团的董事会成员为颜晓斐、邓莹和赵爱华，高级管理人员为赵爱华、叶辉、王德浩、张益、彭小平、高晓岚和郭广寨，其中，董事长颜晓斐和总经理赵爱华自外资股东退出后一直担任现任职务。上述变动除因外资股东退出外，其余主要系国有企业内部经营管理需要做出的人事调配，该等人员变化并未导致环境集团的实际控制人变更或主营业务发生重大变化，对环境集团的经营管理组织和人员稳定构成影响。
本次交易前，截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易生效实施后，分立主体将依法设置上市公司所必需具备的股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立健
全独立董事、董事会秘书及各专门委员会制度等。
上海城投已出具书面承诺及确认：（1）于本次分立实施后，上海城投将督促并确保分立主体健全公司组织架构并完善相应的规章制度文件等，包括但不限于提议召开分立主体第一次股东大会，并在分立主体股东大会就通过《上海城投环境集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及选举分立主体第一届董事会和监事会成员等事宜投票赞成；此外，上海城投还将督促并确保分立主体的前述相关机构和人员依法履行职责。（2）于本次分立实施后，上海城投将督促并确保分立主体选举及聘任符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格的董事、监事和高级管理人员，并尽量保证分立主体董事、监事和高级管理人员的连续性和稳定性。
因此，上述董事及高级管理人员变动反映出环境集团在本次交易前尚未完全按照上市公司标准及要求建立相应的公司治理结构；本次分立实施后，分立主体将根据《证券法》、《上市公司治理准则》等规定全面建立、健全及完善上市公司三会议事规则等公司治理结构以及内部控制制度，除新增独立董事及根据经营需要适当优化充实部分人员外，原则上保持现任董事、高级管理人员稳定，控制及避免给上海环境造成不利影响，从而进一步符合及满足上市公司治理及规范要求。
（2）对分立主体持续经营能力的影响
环境集团于报告期内营业利润及净利润水平稳定增长，体现了其良好及持续的盈利能力；环境集团报告期内的日处理垃圾能力、发电装机容量等业务指标稳步增长，业务经营能力稳定且可持续。
由此可见，环境集团上述董事及高级管理人员变动对分立主体持续经营能力未显示出重大及实质的不利影响，但不完全排除因该等人员变动对公司战略定位、长期规划及发展导致的潜在影响。环境集团、上海城投已分别出具说明及承诺，于本次分立实施后，将督促并确保分立主体全面建立及完善三会议事规则等内部规章及制度，维持董事及高级管理人员的稳定性，并严格按照上市公司治理标准及规范要求保持健全有效的公司治理结构。
（3）关于相关法规的适用情况
本次交易（包括本次合并及本次分立）构成重大资产重组，适用《证券法》、《重组办法》的相关规定；分立主体于本次分立实施后将向上交所申请股票上市，适用上交所《上市规则》的相关规定。
环境集团上述董事及高级管理人员的变动情况，不存在违反《证券法》第五十条、《重组办法》第十一条及《上市规则》第5.1.1条等有关规定及要求的情形。
（三）产权独立情况
截至本报告书签署日，城投控股所持环境集团的股权权属清晰，未发现设置质押担保，被冻结、被查封或被设置任何权利限制，也未发现存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。城投控股真实持有环境集团股权，未发现存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有发现与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议。
四、分立主体资产情况
本次重组完成后，环境集团将整体变更为上海环境。以下披露分立主体的资产情况包括环境集团以及通过本次合并纳入环境集团的原阳晨B股的全部资产。
（一）固定资产情况
分立主体经营使用的主要固定资产主要包括运输设备、机器设备和电子及其他设备等。截至2016年6月30日，分立主体（备考口径，下同）固定资产权属清晰，使用状况良好，具体情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）折旧年限
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
（年）
房屋建筑物 20-40年 36,841.75 15,103.16 - 21,738.59 59.81%机器设备 5-10年 21,960.47 9,796.01 - 12,164.46 57.42%填埋库区 4-6.5年 4,639.67 4,143.40 - 496.27 12.99%运输设备 5-10年 1,802.33 1,334.14 - 468.18 27.43%电子设备、器具
3-10年 1,705.37 978.77 - 726.60 43.85%及家具
折旧年限
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
（年）
合计 66,949.58 31,355.48 - 35,594.10 54.51%1、房屋所有权
分立主体及其子公司主要以 BOT方式投资、建设、运营生活垃圾处理业务和污水处理业务，分立主体及其子公司在 BOT项目特许经营期内投资建造的项目设施是其重要资产；分立主体及其子公司亦拥有部分用于办公的物业资产，项目公司建筑期内亦通过租赁方式取得临时办公场所。
本节主要披露环境集团及其子公司房屋所有权，阳晨 B股及其子公司房屋所有权请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股主要资产情况”。
1）自有房产
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司在其通过出让、划拨或授权使用取得的土地上共拥有 6处房屋已取得权属证书的房屋，证载建筑面积共计49,826.31平方米，具体情况如下：
建筑面积序号 所有权人 产权证号 用途 座落 终止日期
(㎡)
沪房地长字(2008)第 虹桥路
1 环境集团 商业 2045.09.08 17,002.70004035号 1881,1883号
沪房地静字(2007)第 西康路828号
2 环境集团 办公 2051.10.28 1,337.13004732号 401等
上海环境工程股份有沪房地徐字(2011)第 徐虹北路5弄
3 住宅 2071.07.31 4,753.32限公司 013120号 地下车库
沪房地徐字(2006)第 仓库堆石龙路345弄
4 环境院 / 4,800.64007083号 栈 11号
沪房地嘉字(2007)第 公用设江桥镇绥德路
5 环城公司 / 20,895.77026929号 施 800号
上海城瀛废弃物处置沪房地崇字(2002)第 港西镇新引村
6 办公 / 1,036.75有限公司 002760号 5队
截至 2015年 8月 24日，环境集团及其子公司 BOT项目用地上（包括自有及授权使用）中已建成但未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共有 14处，面积约为217,054.96平方米。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令 126号）等有关规定，
市政公用事业管理部门为辖区内市政公用事业特许经营的许可方。根据环境集团及其子公司与各市政公用事业管理部门签订的相关特许经营权协议，由该等市政公用事业管理部门向环境集团及其子公司提供项目用地，在不改变土地用途的前提下，被许可方在特许经营期限内拥有项目用地的使用权，可在项目用地上建造、安装项目所需建构筑物、相关设施，并利用上述建构筑物和设施提供市政公用服务。特许经营期限届满后，被许可方应将项目用地、地上建构筑物及相关设施一并交还许可方。环境集团及其子公司 BOT项目用地主要由当地市政公用事业管理部门提供或由其协调相关部门、单位或企业提供。鉴于前述 14处房屋和建筑物均系自建且均坐落于 BOT项目用地范围内，且经环境集团确认从未有任何政府主管部门及第三方提出异议或权利主张，结合环境集团及其子公司从事行业的特殊性及客观事实，该等房屋未取得相应权属证书的情形不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
2）租赁房屋
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司租赁其他第三方共计2处房屋用于临时办公，租赁面积合计670.62平方米，具体情况如下：
出租人/授权 租赁面积租赁房屋权属证书序号 承租人 座落地址 期限
人 (m2) /证明文件
山西省太原市兴
房屋所有权证（房太原环晋再生能晋西工业集团华街309号3幢 2015.01.01-
1 430.60权证并字第
源有限公司 有限责任公司西305楼第三、 2015.12.31
00136143号）
四层
洛阳市西工区九
房屋所有权证（洛洛阳环洛再生能 都路69号亚威 2014.08.25-
2 陈社卫 240.02房权证市字第
源有限公司 金港商务中心 2015.08.241
00094788号）
925房
注1：截至本报告书签署日，洛阳环洛再生能源有限公司与陈社卫租赁合同到期，不再续租位于洛阳市西工区九都路69号925室的房屋。
（二）无形资产
分立主体的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、软件等。截至2016年6月30日，分立主体无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
特许经营权 526,013.98 146,686.77 - 379,327.21土地使用权 11,329.99 3,131.29 - 8,198.70软件 389.75 235.95 - 153.80其他 373.70 207.47 - 166.23合计 538,107.42 150,261.48 - 387,845.93本节主要披露环境集团及其子公司的无形资产，阳晨 B股无形资产情况请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股主要资产情况”。
1、特许经营权
截至2015年6月30日，分立主体主要以签署特许经营权协议的方式运营生活垃圾处理项目及污水处理项目共计22项，其中环境集团运营19项BOT项目，基本信息汇总如下：
设计规模
序号 项目名称 运营方式 特许经营年限 合同签订年份
（吨/日）
1 成都焚烧项目 1,200 BOT 25.5 2005年
2 江桥焚烧项目 1,500 BOT 20 2006年
3 金山焚烧项目 800 BOT 30 2011年
4 青岛焚烧项目 1,500 BOT 25 2007年
5 威海焚烧项目 700 BOT 25 2009年
6 漳州焚烧项目 1,050 BOT 30 2010年
7 松江焚烧项目 2,000 BOT 30 2013年
8 奉贤焚烧项目 1,000 BOT 30 2013年
9 南京焚烧项目 2,000 BOT 30 2012年
10 太原焚烧项目 1,800 BOT 27 2013年
11 洛阳焚烧项目 1,500 BOT 28 2014年
12 崇明焚烧项目 500 BOT 30 2015年
11（特许经营年限
原不少于11年，补
充协议约定崇明2007年（2015年签 13 崇明填埋项目 500 BOT
填埋项目特许期 订补充协议）
至崇明焚烧项目
特许期届满为止）
14 宁波填埋项目 800 BOT 21 2005年
15 奉化填埋项目 550 BOT 12 2008年
16 虹口中转项目 700 BOT 25 2009年
17 杨浦中转项目 1,200 BOT 25 2008年
18 浦东中转项目 800 BOT 25 2013年
19 崇明中转项目 300 BOT 18 2002年
注：
1、松江焚烧项目、奉贤焚烧项目签署垃圾处理服务协议，实质以BOT模式运营；
2、崇明填埋项目2015年签订补充协议，该补充协议约定环境集团享有崇明填埋项目、崇明焚烧项目特许经营权。
截至2015年6月30日，除上海金山环境再生能源有限公司将特许经营权用于为固定资产借款合同提供质押担保外，其余 BOT特许经营权不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利限制。
2、土地使用权
（1）通过出让/转让取得的土地使用权
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司共拥有4宗出让性质的土地使用权，证载土地使用权面积共计108,508.9平方米，具体情况如下：
取得
序号 使用权人 使用权面方式 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
积(㎡)
沪房地长字(2008)第 虹桥路
1 环境集团 出让 商业 2045.09.18 17,888004035号 1881,1883号
沪房地静字(2007)第 西康路828号
2 环境集团 转让 办公 2051.10.23 236.9004732号 401等
上海环境工
沪房地徐字(2011)第 徐虹北路5弄
3 程股份有限出让 住宅 2017.07.31 25,202013120号 地下车库
公司
太原环晋再 太原市曲阳县
并政民国用(2014)第 工业用
4 生能源有限出让 东环水镇盘威 2064.08.01 65,18200006号 地
公司 村南
（2）通过划拨取得的土地使用权
截至 2015年 6月 30日，环境集团及其子公司共拥有 14宗划拨性质的土地使用权，证载土地使用权面积共计 864,671.48平方米，具体情况如下：
取得 使用权面序号 使用权人 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
方式 积(㎡)
取得 使用权面序号 使用权人 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
方式 积(㎡)
上海市环境
工程设计科 沪房地徐字(2006)第 石龙路345弄
1 划拨 市政 / 5,657学研究院有 007083号 11号
限公司
上海环城再
沪房地嘉字(2007)第 公用设江桥镇绥德路
2 生能源有限 划拨 / 128,018026929号 施 800号
公司
河套街道小涧
青岛环境再
青房地权市字第 公共设西社区北青岛
3 生能源有限 划拨 / 58,118200931576号 施用地环境再生能源
公司
有限公司
上海金山环
沪房地金字(2012)第 市政公金山卫镇0003
4 境再生能源 划拨 2036.09.12 68,522.9009227号 共设施街坊64/4丘
有限公司
上海东石塘 公共基
沪房地奉字(2014)第 奉贤区胡桥镇
5 再生能源有 划拨 础设施 / 52,381008327号 4街坊45/9丘
限公司 用地
上海天马再 公共基松江区佘山镇
沪房地松字(2014)第
6 生能源有限 划拨 础设施44街坊104/1 / 130,158.7015667号
公司 用地 丘
上海城投瀛
公共基
洲生活垃圾 沪房地崇字(2014)第 竖新镇21街坊
7 划拨 础设施 / 3,298.0处置有限公 004538号 2丘
用地
司
上海城投瀛
公共基水利工程管理
洲生活垃圾 沪房地崇字(2014)第
8 划拨 础设施所3街坊2/1 / 155,364.7处置有限公 004539号
用地 丘
司
上海城投瀛
公共基崇明县水利工
洲生活垃圾 沪房地崇字(2014)第
9 划拨 础设施程管理所3街 / 34,723处置有限公 007428号
用地 坊1/4丘
司
上海黄浦环
沪房地黄字(2010)第 公共基董家渡街道
10城固废转运 划拨 / 6,322000709号 础设施746街坊1/1丘
有限公司
上海环境浦
东固废中转 沪房地浦字(2007)第 公共设北蔡镇杨桥村
11 划拨 / 15,880运营有限公 001433号 施用地4/5丘
司
上海城瀛废
沪房地崇字(2002)第 市政公港西镇新引村
12弃物处置有 / / 8,043002760号 有设施5队
限公司
成都威斯特 环境卫
龙国用(2008)第86904 龙泉驿区洛带
13再生能源有 划拨 生设施 2030.06.30 53,333.33号 镇长铁村四组
限公司 用地
南京环境再
宁浦国用(2014)第 公共设浦口区星甸街
14生能源有限 划拨 / 144,851.8508491号 施用地道万隆社区
公司
环境院拥有位于石龙路 345弄 11号的土地使用权系划拨取得，目前实际作办公用途。该划拨土地使用权用途不符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9
号）规定的划拨用地用途，环境集团拟办理前述土地使用权由划拨转为出让的规范化手续，经与国土主管部门沟通和报告，该宗地存在被收回为储备用地的可能而暂无法办理出让手续。因此，考虑到该宗地系用于办公场所，不属于环境集团及其子公司开展业务经营的用地，使用权面积占环境集团土地使用权总使用面积的比例相对较小，且经环境集团确认从未有任何政府主管部门及第三方提出异议或权利主张。另，上海城投对上述划拨地出具承诺，确认若因该等物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，上海城投将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对相关企业由此产生的经济支出或损失，上海城投同意对相关企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。综上，上述划拨地不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
（3）通过授权方式取得的土地使用权
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司根据相关特许经营权协议而授权使用取得的土地使用权共计 6宗，使用权面积共计约 600,477.608平方米，具体情况如下：
使用权面
序 出租人/
承租人 座落地址 期限 积 租赁房屋权属证书/证明文件
号 授权人
(m2)
威海环境再 环翠区张村 《国有土地使用权证》(威环国用
威海市垃 特许经营
1生能源有限 镇前双岛村 42,985(2011)第014号)、《关于威海市垃圾圾处理厂 期内
公司 东南 处理厂二期工程土地使用权的证明》漳州市城
漳州环境再
市废弃物龙海市榜山特许经营 《国有土地使用权证》龙国用(2013) 2生能源有限 84.4亩
净化有限镇雩林村 期内 第GH0058号
公司
公司
奉化环境能奉化市环
尚田镇张家特许经营 《国有土地使用权证》奉国用(2009) 3源利用有限境卫生管 103,898
岙 期内 第71620号
公司 理处
宁波市鄞州区发展计划局出具的《关于同意宁波市鄞州区生活垃圾卫生
填埋场工程项目建议书的批复》(鄞计投[2004]193号)、宁波市鄞州区国土宁波市鄞州 资源局出具的《具体建设项目用地预鄞州区洞桥
区绿州能源鄞州区城 特许经营 审意见书》(鄞土预字[2004]020号)、 4 镇白梁村、宣 364,543
利用有限公市管理局 期内 宁波市鄞州区规划局出具的《建设用裴村
司 地规划许可证》((2004)浙规地证
026480)、《关于同意鄞州区生活垃圾填埋工程规划方案的批复》(鄞规
[2004]75号)、宁波市规划局鄞州分局出具的《证明》
使用权面
序 出租人/
承租人 座落地址 期限 积 租赁房屋权属证书/证明文件
号 授权人
(m2)
上海市杨浦区人民政府出具的《关于批准杨浦区市容管理局在军工路西
迁建换位码头划拨国有土地使用权
的通知》(杨府土用(2003)051号)、上海市杨浦区城市规划管理局出具的
上海环杨固上海市杨 《杨浦区城市规划管理局关于核发
军工路3701特许经营
5废中转运营浦区市容 16,360军工路垃圾中转站建设项目选址意
号 期内
有限公司 管理局 见书的通知》(杨规书(2003)033号)、上海市杨浦区房屋土地管理局颁发
的《建设用地批准书》(上海市杨浦区市(县)[2004]杨府土书字第018号)、上海市杨浦区市容管理局出具的《确认函》
景祥路以北、 上海市虹口区人民政府出具的《关于俞泾浦以西、 批准上海市虹口区市容管理局建设
上海环境虹上海市虹
宝兴殡仪馆 生活垃圾中转站划拨使用国有土地
口固废中转口区绿化 特许经营
6 以东、项目代 16,424.66的通知》(虹府土用(2005)9号)、《建运营有限公和市容管 期内
征地块以南 设用地批准书》(上海市(县)[2005]虹司 理局
的规划红线 府土书字第23号)、上海市虹口区市范围内区域 容管理局出具的《确认函》
环境集团及其子公司根据相关特许经营权协议获授权使用的土地中共有 3宗未能提供相应的土地使用证等权属证书，面积共计约397,327.66平方米。相关 BOT项目公司所在地的国土部门、规划部门或市政公用事业管理部门已出具相关项目规划及用地批复等文件，并就项目用地等事宜出具证明或确认函，对前述项目用地的权属及项目公司使用土地的事实及现状予以确认；而根据特许经营权协议的有关约定，依法提供项目用地是作为协议当事方的市政公用事业管理部门的合同义务，如其未能提供合法合规的项目用地而影响项目公司建设及实际运营的，其应承担相应合同责任；因此，环境集团相关子公司获授权使用的相关 BOT项目用地未取得土地使用权证的情形不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况构成重大不利影响。
（4）租赁使用的土地
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司租赁使用的土地使用权共计2宗，土地使用权面积共计约8,810平方米，具体情况如下：
2013年10月，上海东石塘再生能源有限公司与上海市奉贤区拓林镇临海村村民委员会签署《土地租赁合同》（编号为DST-04-003[2013]），约定上海东石塘
再生能源有限公司承租位于上海市奉贤区拓林真临海村的 19.7亩土地使用权，期限为2013年10月16日至2015年10月15日（根据上海市奉贤区拓林镇临海村村民委员会出具的土地权属说明，该出租土地为临海村村民委员会所有）。2014年 9月 15日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具《关于批准上海东石塘再生能源有限公司临时使用土地的通知》（沪奉规土临[2014]12号），同意上海东石塘再生能源有限公司临时使用上海市奉贤区拓林镇漴缺村（即临海村）14组集体土地6,667平方米，临时使用期限至2015年12月31日。
2004年，上海城投环境投资有限公司与上海老港生活垃圾处置有限公司签署《土地租赁协议-老港四期填埋场》，上海城投环境投资有限公司受上海市绿化和市容管理局上海城投的委托，将位于上海市南汇区长江口老港填埋场1-3期东侧土地转租给上海老港生活垃圾处置有限公司（该等土地最早系上海城投环境投资有限公司自上海市滩涂造地有限公司租赁而来，因历史久远，相关租赁协议及租赁土地的权属证明等未能提供），期限为2004年6月1日至2024年5月31日。
2012年 1月，上海老港生活垃圾处置有限公司、上海老港再生能源有限公司及双方股东环境集团、隆国有限公司签署《老港四期填埋气发电厂资产转让移交协议》，上海老港生活垃圾处置有限公司向上海老港再生能源有限公司转让在前述租赁土地上的填埋气发电厂资产，即上海老港再生能源有限公司因受让填埋气发电厂资产而实际占有及享有该等资产所占的地块及其使用权。
3、注册商标
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有1项注册商标，系环境集团下属子公司环境院拥有，具体情况如下：
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 环境院 12789953 42 2014.12.07-2024.12.06
4、专利
截至 2015年 6月 30日，分立主体共计拥有 32项专利，其中环境集团及其子公司拥有16项专利，具体情况如下：
（1）环境集团及其子公司自有的专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
上海市环境工
生活垃圾立式翻
1 程设计科学研发明 ZL01126846.8 2004.02.18
转转运装置
究院
环境院/上海环
2 境卫生工程设发明 飞灰处理方法 ZL200910199364.6 2011.07.27
计院
环境院/上海环 一种复合药剂处
3 境卫生工程设发明 理焚烧飞灰的办 ZL201110221125.3 2014.05.21
计院 法
环境院/上海环 生活垃圾源头去
4 境卫生工程设发明 袋装置及去袋方 ZL201210278439.1 2014.05.21
计院 法
一种自动卷收式
5 环境院 发明 面源污染气体捕 ZL201310059264.X 2015.03.18
集装置及其应用
宁波市鄞州区 垃圾渗沥液处理
6 绿州能源利用发明 自动喷淋除泡装 ZL200910174961.3 2011.05.11
有限公司 置
搅拌式飞灰混炼
7 环境院 实用新型 ZL200820155753.X 2009.10.14
机
环境院/上海环 地下式垂直压缩
8 境卫生工程设实用新型 装箱垃圾转运系 ZL200920286223.3 2010.09.01
计院 统
环境院/上海环 地下式水平压缩
9 境卫生工程设实用新型 装箱垃圾转运系 ZL200920286222.9 2010.09.01
计院 统
垃圾卫生填埋场
环境院/上海环
作业区移动式面
10 境卫生工程设实用新型 ZL201120283966.2 2012.05.09
源恶臭气体捕集
计院
装置
用于处理填埋场
环境院/上海环
作业面上恶臭气
11 境卫生工程设实用新型 ZL201120304061.9 2012.05.09
体的蓄热自氧化
计院
净化装置
环境院/上海环
生活垃圾源头去
12 境卫生工程设实用新型 ZL201220388224.0 2013.02.13
袋装置
计院
一种自动卷收式
13 环境院 实用新型 面源污染气体捕 ZL201320085986.8 2013.07.31
集装置
环境院/上海环
一种带夹具的临
14 境卫生工程设实用新型 ZL201420170728.4 2014.10.22
时钢板道路
计院
环境院/上海环
垃圾渗滤液处理
15 境卫生工程设实用新型 ZL201420328624.1 2014.10.29
装置
计院
以低温等离子体
环境院/上海环
耦合生物法处理
16 境卫生工程设实用新型 ZL201420328579.X 2014.10.29
垃圾渗滤液的装
计院
置
注：
1、上海市环境工程设计科学研究院已改制为环境院；
2、上海环境卫生工程设计院已改制为上海环境卫生工程设计院有限公司。
阳晨B股专利情况请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股主要资产情况”。
5、软件著作权
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有3项软件著作权，其中环境集团及其子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：
序号 权利人 登记号 证书号 软件名称 首次发表日期登记日期技术支持与
知识管理系
上海环境集团有 软著登字第
1 2013SR106616 统软件[简 2012.12.17 2013.10.09限公司 0612378号
称
TSKP]V2.1
阳晨B股软件著作权情况请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股主要资产情况”。
6、域名
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有5项域名，均为环境集团及其子公司所有，具体情况如下：
序号 专利权人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 环境集团 shenvir.com 2007.08.13 2022.08.13 2 环境集团 smi-envir.cn 2015.06.24 2020.06.24 3 环境集团 smi-envir.com 2015.06.24 2020.06.24 4 环境院 huanke.com.cn 2003.12.01 2015.11.30 5 环城公司 hcwte.com 2009.02.19 2019.02.20（三）主要资质情况
在项目投资环节，相关法律法规未要求投资方具备相应资质。一般由政府以特许经营方式授权的方式进行投资、建设和经营。
在项目建设环节，由政府授权投资方为其提供项目建设服务。投资方通过选
择具备相应资质的设计单位、土建工程承包商、设备安装调试单位、监理单位等完成项目建设过程中工程设计、土建施工、设备安装调试、监理等业务，因此，投资方自身无需取得相应资质。
在项目运营环节，分立主体及各项目公司主要持有工程设计资质证书、绿化市容经营性服务许可证书和电力业务许可证等资质，具体如下：
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期
上海环杨固废中上海市绿化市容经营性服 上海市绿化和市
1 沪绿容许第5号 2016.03.15转运营有限公司务许可证书 容管理局
上海环境浦东固
上海市绿化市容经营性服沪绿容证第 上海市绿化和市
2 废中转运营有限 2015.12.21务许可证书 0000139号 容管理局
公司
上海市绿化市容经营性服沪绿容许第 上海市绿化和市
3 环城公司 2016.07.29务许可证书 0000045号 容管理局
上海金山环境再上海市绿化市容经营性服沪绿容许第 上海市绿化和市
4 2015.11.29生能源有限公司务许可证书 [2012]433号 容管理局
上海环境虹口固
上海市绿化市容经营性服 上海市绿化和市
5 废中转运营有限 沪绿容许第6号 2016.03.15务许可证书 容管理局
公司
上海黄浦环城固上海市绿化市容经营性服 上海市绿化和市
6 沪绿容许第25号 2015.12.25废转运有限公司务许可证书 容管理局
青岛环境再生能青岛市城市生活垃圾处理青生处特许字 青岛市市政公用
7 2018.03.20源有限公司 特许经营权证书 [2013]001号 局
威海环境再生能山东省城市市政公用事业SZGY垃圾处理 威海市住房和城
8 2018.04.10源有限公司 经营许可证 631115040001 乡建设局
中华人民共和国
上海环境卫生工 工咨甲
9 工程咨询单位资格证书 国家发展和改革 2017.08.14程设计院 11020060062
委员会
中华人民共和国
上海环境卫生工 工咨丙
10 工程咨询单位资格证书 国家发展和改革 2017.08.14程设计院 11020060062
委员会
工程咨询单位资格证书 中华人民共和国
工咨丙
11 建管公司 (生态建设和环境工程丙 国家发展和改革 2018.08.13 11020080045
级) 委员会
中华人民共和国
上海环境卫生工
12 工程设计资质证书 A131003571 住房和城乡建设 2020.02.03程设计院
部
上海环境卫生工 上海市城乡建设
13 工程设计资质证书 A231003578 2019.12.21程设计院 和管理委员会
上海环境卫生工 [沪]城规编第 上海市规划和国
14 城乡规划编制资质证书 2019.12.30程设计院 (142047) 土资源管理局
上海环境卫生工 上海市质量技术
15 特种设备设计许可证 TS1831A75-2019 2019.02.24程设计院 监督局
上海市质量技术
16 环境院 计量认证证书 2013090706U 2016.08.19监督局
国家电力监管委
17 环城公司 电力业务许可证 1-0-4-15-07-00007 2027.01.24员会
青岛环境再生能 国家电力监管委
18 电力业务许可证 1010613-00018 2033.06.04源有限公司 员会
上海金山环境再 国家能源局华东
19 电力业务许可证 1041513-00009 2033.06.18生能源有限公司 监管局
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期
成都威斯特再生 国家电力监管委
20 电力业务许可证 1052509-00954 2029.05.26能源有限公司 员会
南京环境再生能 国家能源局江苏
21 电力业务许可证 1041615-00525 2035.01.14源有限公司 监管办公室
威海环境再生能 国家能源局山东
22 电力业务许可证 1010614-00023 2034.10.12源有限公司 监管办公室
上海老港再生能 国家能源局华东
23 电力业务许可证 1041512-00033 2032.04.10源有限公司 监管局
金山永久生活垃 沪水务排证字第金上海市金山区水
24 排水许可证 2019.06.25圾综合处理厂 -14-12202361号 务局
上海金山环境再 取水沪金水字 上海市金山区水
25 取水许可证 2018.01.29生能源有限公司 [2013]第080号 务局
上海环境卫生工污染治理设施运行服务能 上海市环境保护
26 沪运评2-2-001 2018.01.25程设计院 力评价证书 产业协会
注：上海环境卫生工程设计院已改制为上海环境卫生工程设计院有限公司
五、环境集团财务情况和分立主体备考财务情况
1、环境集团财务情况
环境集团2013年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年、2015年财务数据经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年1-6月数据未经审计。
环境集团报告期内主要财务数据如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 956,571.49 896,675.88 782,069.99 624,791.77负债合计 522,001.82 485,328.22 402,826.36 273,174.44归属于母公司所有者权益合计 392,996.35 371,268.50 341,046.98 318,179.58收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03营业利润 23,119.93 31,132.67 29,496.68 16,387.58利润总额 27,223.87 37,845.14 31,883.11 17,916.11归属于母公司所有者的净利润 24,498.59 30,221.52 23,214.60 14,930.82 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
资产负债率（%） 54.57 54.13 51.51 43.72全面摊薄净资产收益率（%） 6.23 8.14 6.81 4.69
毛利率（%） 38.50 34.13 44.37 22.25注：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司所有者权益；2016年1-6月该指标未经年化处理，下同。
报告期内，环境集团的营业收入明细表列示如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
主营业务收入 93,289.56 163,934.57 108,777.79 123,140.64其中：
环保业务 47,738.81 88,698.12 72,347.83 52,909.06承包及设计规
29,803.61 51,749.85 19,830.07 19,511.04划
BOT利息收入 15,747.14 23,486.60 16,599.89 8,774.34油品销售 - - - 41,946.20其他业务 629.05 1,030.81 1,208.45 1,445.39营业收入合计 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03扣除油品销售
业务的营业收 93,918.60 164,965.39 109,986.24 82,639.83入合计
环境集团报告期内的主营业务收入主要包含环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利息收入以及油品销售业务收入。主营业务下降主要是由于油品销售业务收入下降所致。2013年城投控股将环境集团下属全资子公司环境油品100%股权与上海市环境工程设计科学研究院有限公司100%股权以协议方式进行置换，故自 2014年起环境集团不再从事油品销售业务。若扣除上述油品销售业务收入下降的影响，营业收入呈现逐年上升的趋势。
报告期内，环境集团的净利润情况列示如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03减：营业成本 57,761.05 108,665.76 61,182.14 96,866.14营业税金及附加 653.05 1,859.12 1,322.35 1,225.90
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
销售费用 - - - 199.34管理费用 6,842.44 14,242.65 12,652.53 11,765.10财务费用 5,401.57 11,510.03 9,690.55 8,617.20资产减值损失/收益(-) - -705.92 503.84 -29.07加：投资收益 -140.55 1,738.93 4,861.85 10,446.16营业利润 23,119.93 31,132.67 29,496.68 16,387.58加：营业外收入 4,104.07 6,797.27 2,920.06 2,797.27减：营业外支出 - 84.80 533.63 1,268.74利润总额 27,223.87 37,845.14 31,883.11 17,916.11减：所得税费用 4,110.66 6,339.47 6,533.34 1,416.06净利润 23,113.22 31,505.67 25,349.77 16,500.05环境集团在报告期内净利润逐年增长，主要受益于建成的 BOT项目转入正式运营，承包及设计规划业务的发展以及 BOT有关利息收入随着BOT项目增加投入（包括新的BOT项目开工建设和在建项目持续投入）而增长等。
油品销售业务尽管占营业收入比重较高，但毛利率水平较低，对报告期内净利润变动影响很小（2013年度油品销售业务的净利润仅为300万元）。环境集团净利润变动按年份分析如下：
2014年度净利润比 2013年增长了约 8,800万元，主要由于：1）2014年度部分垃圾焚烧项目如青岛焚烧项目、金山焚烧项目等与电力局之间的电费结算价格上调，由0.45元/千瓦时上调至0.65元/千瓦时，导致垃圾焚烧售电收入以及毛利显著增长；2）金山焚烧项目正式投入运营、威海焚烧项目发电改造工程完成，带来收入及毛利增长，以及部分新建 BOT项目如南京焚烧项目、松江焚烧项目和奉贤焚烧项目等陆续增加建设投入，带来收入增长，比 2013年增长约 7,800万元；3）2014年度环境集团没有发生处置股权投资的收益，且委托贷款金额减少导致其利息收入较少，从而投资收益比 2013年度下降约 5,600万元，部分抵消了营业利润的增长。
2015年净利润比 2014年增长约 6,156万元，主要由于：1）在建 BOT项目
如松江焚烧项目、奉贤焚烧项目等建设规模扩大，导致BOT利息收入增长 6,887万元；2）南京焚烧项目建设规模进一步扩大，并于2015年4月正式投入运营，导致其环保业务以及BOT利息收入产生的毛利增长1,979万元；3）承包及设计规划业务持续发展，2015年上半年南京焚烧项目等正式完工导致建造合同收入的增加，从而产生毛利增长约4,675万元。
综上，报告期内环境集团的净利润主要由于业务规模的增长而呈现逐年上升趋势。
2、分立主体备考财务情况
分立主体报告期内的备考财务数据已经普华永道审计并出具了无保留意见的审计报告。
分立主体报告期内经审计的主要备考财务数据和财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,150,644.68 1,093,318.34 984,221.51 831,696.91负债合计 598,410.72 566,111.75 494,015.83 376,503.93归属于母公司所有
465,269.60 442,794.36 410,243.88 381,816.00者权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 109,538.17 200,941.97 150,116.83 163,457.94营业利润 26,195.71 37,669.53 37,202.83 24,236.51利润总额 32,072.15 48,620.38 43,810.17 30,730.67归属于母公司所有
22,475.23 34,140.36 29,811.64 20,271.53者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 21,641.67 28,365.85 22,938.86 10,024.09所有者的净利润
2016-6-30 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
/2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/
0.32 0.49 0.42 0.29股）
资产负债率（%） 52.01 51.78 50.19 45.27全面摊薄净资产收
4.83 7.71 7.27 5.31益率（%）
毛利率（%） 39.16 35.51 42.60 26.87注：分立主体非经常性损益明细参见重组报告书第十章之“五、本次分立后分立主体备考财务会
计信息”。
报告期内，分立主体非经常性损益系按照会计准则规定，按照权责发生制等确认原则，于满足确认条件时予以确认。
（1）非经常性损益的确认依据及合理性
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）（以下简称“解释公告第 1号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
解释公告第1号列举了非经常性损益通常包含的项目。
分立主体列示为非经常性损益的项目与上述非经常性损益的定义是相符的，对项目分析如下：
1）非流动资产处置损益
该项目与公司的正常经营业务无直接关系，其发生具有偶然性，且属于解释公告第1号中列举为非经常性损益的项目。
2）计入当期损益的政府补助
解释公告第1号指出除符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助外，其他的政府补助应归入非经常性损益。分立主体计入非经常性损益的政府补助主要包括主要污染物超量削减补贴、政府扶持金以及其他补贴收入。这些政府补贴并非按照一定标准定额或定量享受，且具有不可预见性及偶发性，故符合非经常性损益的定义。
3）对外委托贷款取得的损益
环境集团的主营业务并非通过资金拆借获取收益，对外委托贷款仅是为提高闲置资金的使用效率，具有偶发性，故委托贷款取得的损益应计入非经常性损益。
解释公告第 1号所列举出的非经常性损益项目中也明确包含了对外委托贷款取得的损益。
（2）非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
上述非经常性损益中，对利润影响金额较大的主要包括计入当期损益的政府补助和对外委托贷款取得的损益。
计入非经常性损益的政府补助中，阳晨 B股享有的主要污染物超量削减补贴占比最大，主要系根据《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发[2012]40号）及《上海市“十二五”城镇污水处理厂主要污染物超量削减补贴政策实施方案》（沪发改环资（2012）069号）的通知，由阳晨 B股和友联竹园以上一年的减排量为依据享有政府补贴款。2013年度、2014年度及2015年度，该等补助占比分别达到75%、72%及65%。从该项补贴现有的文件规定来看，补贴政策为“十二五”期间制定，适用年限为自 2011年至2015年，但根据目前国家对环保产业的支持态度以及对提高环保产业运行标准的政策导向，预计“十三五”期间及未来仍会出台新的补助政策。
委托贷款主要为环境集团将部分闲置资金借予关联公司，不具有持续性，从而委托贷款产生的利息收入也并不具有持续性。但非经常性损益中并未扣除相对应的资金成本。在未来期间，若分立主体的委托贷款利息收入下降，预计资金成本也会同比下降，不会对净利润产生重大影响。
同时，报告期内，分立主体的净利润随着主营业务的发展而逐步提升，扣除非经常性损益后的净利润也相应呈增长趋势。2013年、2014年、2015年度、2016年 1-6月，分立主体非经常性损益占净利润比重分别50.55%、23.05%、16.91%和3.71%，呈下降趋势。
综上，非经常性损益对分立主体的未来经营业绩不会产生重大影响。
六、分立主体控股股东、实际控制人
本次交易完成后，分立主体的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境）。本次重组完成后，分立主体的控股股东与实际控制人与本次合并后存续的城投控股一致。
（一）控股股东
本次重组完成后，分立主体的控股股东仍为上海城投，上海城投的具体情况请参见本报告书第二章之“八、城投控股股东及实际控制人情况”。
（二）实际控制人
本次重组完成后，分立主体的控股股东为上海市国资委。
七、分立主体组织结构
（一）组织结构图
截至2015年6月30日，环境集团的组织结构图如下：
环境集团
投资战略总部 计划财务部 总师EHS办公室 人力资源部 综合办公室
环境院 运管公司 建管公司
5家填埋场/沼气发电厂 8家焚烧发电厂 5家中转站 5个焚烧发电在建项目
老
|||
|-|-|
|江桥焚烧项目|成都焚烧项目|

|||
|-|-|
|青岛焚烧项目|老港焚烧项目|

本次合并完成后，除环境集团外，分立主体还将纳入原阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，组织结构届时还可能有所调整。
（二）环境集团职能部门设置
序号 职能部门 职责
1 综合办公室 负责行政管理工作
2 人力资源部 负责人力资源战略和规划制订及推进落实
负责项目建设和运营技术标准化体系的制订及推进 3 总部EHS办公室
落实
负责组织预算管理与会计核算，资金筹措与管理，财
4 计划财务部
务管理与税务筹划，配合上级公司及外部审计工作，
制定对内审核计划
市场团队一体化管理平台，负责发展战略规划研究、 5 投资战略总部 投资决策分析、市场拓展、资产（股权）管理与国资管理等
八、分立主体主要下属企业情况
（一）分立主体股权结构图
本次重组中，城投控股将以换股方式吸收合并阳晨 B股，并安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，再将环境集团以存续分立的方式实施分立，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境，亦分立主体）。
本次合并完成后，分立主体届时除拥有环境集团下属企业外，还将包括阳晨B股的全部下属企业。截至2016年6月30日，模拟合并后，分立主体共计拥有34家控股子公司、3家参股公司，其中包括环境集团拥有的29家控股子公司、3家参股公司，以及阳晨 B股拥有的 5家控股子公司。本次合并完成后，分立主体股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上海环城再生能源有限公司60%成都威斯特再生能源有限公司100%青岛环境再生能源有限公司100%威海环境再生能源有限公司100% 垃100% 漳州环境再生能源有限公司 圾南京环境再生能源有限公司 焚100% 烧上海金山环境再生能源有限公司 发100% 电洛阳环洛再生能源有限公司 项100%上海天马再生能源有限公司 目99.54%上海东石塘再生能源有限公司80%太原环晋再生能源有限公司65%深圳中节能可再生能源有限公司20%||||
|||上海黄浦环城固废转运有限公司|垃圾中转运输项目|
||100%|||
|||上海环境虹口固废中转运营有限公司||

||
|-|
|奉化环境能源利用有限公司|

|||
|-|-|
||上海阳晨排水运营有限公司|
|100%||
||成都市温江区新阳晨污水处理有限公司|

注册资本 1,000万人民币
法定代表人 赵爱华
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号502－H室
营业执照注册号 310101000363606
生活垃圾及固体废物领域内的技术开发、设计咨询、技术服务、市政环境工程总承包；市容环境卫生规划及市容景观工程的设计、制作、安装；市容环境卫生检监测。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 12,889.05 70,138.12主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,419.21 11,900.01净利润 6,278.94 7,178.94注：2015年度财务数据经审计、2016年1-6月数据未经审计，下同。
2、上海环境工程建设项目管理有限公司
公司名称 上海环境工程建设项目管理有限公司
成立日期 1992.09.18
营业期限 1992.09.18—2022.09.18
注册资本 300万人民币
法定代表人 秦峰
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号
营业执照注册号 310115000003133
工程建设项目的全过程管理，环卫环保设施工程的技术经营范围 咨询、开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 1,084.64 1,370.69主要财务数据（单位：万元）
净资产 868.04 957.24净利润 -89.2 256.793、上海环境集团再生能源运营管理有限公司
公司名称 上海环境集团再生能源运营管理有限公司
成立日期 2012.07.09
g营业期限 2012.07.09—2042.07.08
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 汪力劲
注册地址 浦东新区老港镇良欣路456号2幢486室
营业执照注册号 310115001991529
再生能源项目运营管理，环保设备领域内技术开发、技术服务和技术咨询，环卫设施设备的检查、修理和维护。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,987.86 3,847.55主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,965.86 1,699.81净利润 266.05 1,207.114、上海环城再生能源有限公司
公司名称 上海环城再生能源有限公司
成立日期 1999.12.14
营业期限 1999.12.14— 2032.09.11
注册资本 40,000万人民币
法定代表人 岳优敏
注册地址 上海市普陀区中山北路2584弄2号裙房二楼
营业执照注册号 310107000278783
垃圾焚烧厂及城市环境卫生设施的建设、经营，提供相经营范围 关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：60%
股东构成及持股比例
威立雅环境服务中国有限公司：40%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 65,532.57 66,464.02净资产 47,672.15 47,570.15
净利润 1,318.78 -13.465、成都威斯特再生能源有限公司
公司名称 成都威斯特再生能源有限公司
成立日期 2005.06.23
营业期限 2005.06.23—2030.06.22
注册资本 12,000万人民币
法定代表人 刘长水
注册地址 四川省成都市龙泉驿区洛带镇岐山村十二、十三组
营业执照注册号 510112000015598
废弃物再生能源项目的投资、建设、管理城市固体废弃经营范围 物处置的技术开发与技术咨询（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 45,787.86 45,730.10主要财务数据（单位：万元）
净资产 21,455.39 20,434.54净利润 1,020.85 1,833.006、青岛环境再生能源有限公司
公司名称 青岛环境再生能源有限公司
成立日期 2007.11.21
营业期限 2007.11.21—2034.11.20
注册资本 20,298万人民币
法定代表人 孙晓军
注册地址 青岛市红岛经济区河套街道小涧西
营业执照注册号 370214018019771
垃圾焚烧发电项目的运营管理（青岛市环保局批复有效期限以许可证为准）。废弃物再生能源项目的投资、经营范围 建设、管理；城市固体废弃物处理的技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日主要财务数据（单位：万元） 项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 67,103.79 67,580.99净资产 31,506.35 29,510.20净利润 1,996.15 3,552.877、威海环境再生能源有限公司
公司名称 威海环境再生能源有限公司
成立日期 2008.11.20
营业期限 2008.11.20—2035.11.19
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 孙晓军
注册地址 威海市张村镇前双岛村东南（原威海垃圾处理厂房）
营业执照注册号 371000200003016
发电（有效期限以许可证为准）；垃圾焚烧产生的蒸气的生产和销售；废弃物再生能源项目的投资、建设、管理；垃圾焚烧发电项目运营管理；环保项目工程设计；
经营范围 建筑材料、仪器、仪表销售；机械设备租赁；在环境、环卫专业领域内从事技术研究、技术转让、咨询与服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 38,336.17 38,506.35主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,836.90 8,954.31净利润 -117.41 -465.078、漳州环境再生能源有限公司
公司名称 漳州环境再生能源有限公司
成立日期 2010.01.21
营业期限 2010.01.21—2060.01.20
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 张志坤
注册地址 龙海市榜山镇雩林村
营业执照注册号 350600100030036
经营范围 1、采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理；
废弃物再生能源项目投资、建设、管理；固体废弃物处理技术开发与技术咨询。（以上经营范围涉及前置许可审批项目除外）2、自营和代理商品和技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 48,973.74 46,800.88主要财务数据（单位：万元）
净资产 14,684.54 13,212.59净利润 1,471.95 1,560.939、南京环境再生能源有限公司
公司名称 南京环境再生能源有限公司
成立日期 2007.04.03
营业期限 2007.04.03—2037.04.02
注册资本 35,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 南京市浦口区星甸镇翠云大道10号4幢216室
营业执照注册号 320111000005252
环保项目投资；环保设备运行；环保项目工程设计；建筑材料、仪器、仪表销售；机械设备租赁；在环境、环经营范围 卫专业领域内从事技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 114,491.51 112,510.49主要财务数据（单位：万元）
净资产 43,645.69 40,513.84净利润 3,131.85 3,075.0510、上海金山环境再生能源有限公司
公司名称 上海金山环境再生能源有限公司
成立日期 2006.09.13
营业期限 2006.09.13—2036.09.12
注册资本 13,270万人民币
法定代表人 朱四六
注册地址 上海市金山区金山卫镇第二工业园区
营业执照注册号 310228000976857
筹建：采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理；废弃物再生能源项目投资、建设、管理。固体废弃经营范围 物处理技术开发、技术咨询，从事货物进出口与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 53,819.91 51,415.73主要财务数据（单位：万元）
净资产 21,352.59 20,908.12净利润 444.47 2,038,6511、洛阳环洛再生能源有限公司
公司名称 洛阳环洛再生能源有限公司
成立日期 2014.07.29
营业期限 2014.07.29—2044.07.28
注册资本 26,176万人民币
法定代表人 王坚
洛阳市高新区辛店镇人民政府办公大楼516室；经营场注册地址 所：洛阳市西工区九都路 69号亚威金港商务中心 925室
营业执照注册号 410300011037783
采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理，废弃物再生能源项目建设，可回收固体废弃物处理技术开经营范围 发与技术咨询，环卫设施设备的检查、修理和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 33,097.46 29,094.12净资产 26,630.27 26,384.66
净利润 245.60 205.8212、上海天马再生能源有限公司
公司名称 上海天马再生能源有限公司
成立日期 2012.06.06
营业期限 2012.06.06—2042.06.05
注册资本 44,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 上海市松江区佘山镇天马东街92号1226室
营业执照注册号 310117002937300
废弃物再生能源项目投资、建设、管理；固体废弃物处经营范围 理技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：99.54%
上海松江城镇建设投资开发有限公司：0.23%
股东构成及持股比例
上海青浦投资有限公司：0.23%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 223,383.76 185,608.65主要财务数据（单位：万元）
净资产 52,012.87 48,682.77净利润 3,330.10 2,717.0413、上海东石塘再生能源有限公司
公司名称 上海东石塘再生能源有限公司
成立日期 2012.08.30
营业期限 2012.08.30—2022.08.29
注册资本 16,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 上海市奉贤区目华北路388号第一幢2068室
营业执照注册号 310120002060602
废弃物再生能源项目投资、建设、管理，固体废弃物处经营范围 理技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海奉贤建设发展（集团）有限公司：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 95,424.61 70,625.57主要财务数据（单位：万元）
净资产 19,502.69 18,443.96净利润 1,058.72 1,555.3014、太原环晋再生能源有限公司
公司名称 太原环晋再生能源有限公司
成立日期 2012.12.18
营业期限 2012.12.18—2034.06.30
注册资本 26,500万人民币
法定代表人 邵军
注册地址 太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室
营业执照注册号 140193110007023
再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。（法律经营范围
法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）
环境集团：65%
股东构成及持股比例
晋西工业集团有限责任公司：35%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 19,981.38 17,681.18主要财务数据（单位：万元）
净资产 19,551.06 16,165.26净利润 385.80 558.4815、奉化环境能源利用有限公司
公司名称 奉化环境能源利用有限公司
成立日期 2008.05.15
营业期限 2008.05.15—2020.05.14
注册资本 2,400万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 奉化市尚田镇张家村
营业执照注册号 330283000016366
经营范围 废弃物能源利用项目的投资、建设、运营；城市固体废
弃物处理技术开发与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,288.36 5,749.91主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,877.81 2,920.16净利润 297.46 377.5716、宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
公司名称 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
成立日期 2004.08.06
营业期限 2004.08.06—2029.08.05
注册资本 4,000万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 宁波市鄞州区钟公庙街道华裕路68号
营业执照注册号 330212000017284
普通货运服务（在许可证有效期内经营）。生活垃圾填埋处理（限设分支机构）；固体废弃物能源利用项目的经营范围
投资；城市固体废弃物处理技术的开发、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
环境集团：92.50%
股东构成及持股比例
国骅集团有限公司：7.50%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 14,674.46 14,119.31主要财务数据（单位：万元）
净资产 5,385.37 5,077.28净利润 308.09 919.9217、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
公司名称 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
成立日期 2005.10.19
营业期限 2005.10.19—2020.10.18
注册资本 2,200万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 上海市崇明县港沿镇北堡港水闸东侧
营业执照注册号 310230000239981
固体废弃物处置设施及其相应工程项目的设计、建设、营运、维护管理，固体废弃物填埋封场后的管理，以及经营范围 上述经营范围领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：55%
股东构成及持股比例
上海崇明建设投资发展有限公司：45%
2016年6月30日 2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 40,679.27 33,669.95主要财务数据（单位：万元）
净资产 12,306.90 11,687.38净利润 619.52 755.27注：上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司于2015年9月增资至10,600万人民币，环境集团持股比例上升至70%。
18、上海老港再生能源有限公司
公司名称 上海老港再生能源有限公司
成立日期 2008.06.16
营业期限 2008.06.16—2033.06.15
注册资本 7,200万人民币
法定代表人 王志国
上海市浦东新区老港镇中港东首美容路1号上海老港废注册地址
弃物处置有限公司综合楼二楼201室
营业执照注册号 310000400576226
收集、处理、利用老港生活垃圾填埋场的沼气发电和生经营范围 产相关再生能源衍生产品，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】环境集团：60%
股东构成及持股比例
隆国有限公司：40%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 11,534.65 14,045.71主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,512.27 8,884.06净利润 764.49 1,262.5319、上海黄浦环城固废转运有限公司
公司名称 上海黄浦环城固废转运有限公司
成立日期 2004.04.21
营业期限 2004.04.21—2024.04.20
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市南苏州路757号806室
营业执照注册号 310101000335343
生活垃圾中转，实业投资及管理，企业管理咨询。【依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 10,119.10 10,266.89主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,522.93 3,410.79净利润 112.14 1,285.3320、上海环境虹口固废中转运营有限公司
公司名称 上海环境虹口固废中转运营有限公司
成立日期 2004.07.02
营业期限 2004.07.02—2034.07.01
注册资本 2,110万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市物华路73号12幢201室
营业执照注册号 310109000379479
城市固体废弃物处理中转，投资管理，企业管理咨询。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 4,399.16 4,563.61主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,593.28 2,483.03净利润 110.25 189.41
21、上海环境浦东固废中转运营有限公司
公司名称 上海环境浦东固废中转运营有限公司
成立日期 2004.06.11
营业期限 2004.06.11—2034.06.10
注册资本 2,500万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 浦东新区浦东大道2123号3113室
营业执照注册号 310115000839186
固体废弃物处置中转服务，投资管理，企业管理咨询（除经营范围 经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 7,277.99 7,545.18主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,490.93 3,136.49净利润 354.44 485.1722、上海环杨固废中转运营有限公司
公司名称 上海环杨固废中转运营有限公司
成立日期 2004.12.16
营业期限 2004.12.16—2034.12.15
注册资本 1,350万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市杨浦区黄兴路156号930室
营业执照注册号 310110000350762
城市固体废弃物（不含危险废物）的收集、处置；投资经营范围 管理，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 3,671.34 3,826.00净资产 2,177.73 1,888.00
净利润 289.73 325.5723、上海城瀛废弃物处置有限公司
公司名称 上海城瀛废弃物处置有限公司
成立日期 2001.07.30
营业期限 2001.07.30—2020.07.29
注册资本 100万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市崇明县港西镇新引村5队
营业执照注册号 310230000151091
废弃物收集、运输、处置，环卫设备租赁，场地平整，经营范围 环卫劳动服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海市崇明县市容环境卫生管理所：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 758.88 706.15主要财务数据（单位：万元）
净资产 444.53 418.26净利润 26.26 58.6824、上海环境集团振环实业有限公司
上海环境集团振环实业有限公司（原上海振环实业总公公司名称
司）
成立日期 1993.04.08
营业期限 1993.04.08—
注册资本 6,000万人民币
法定代表人 朱真宜
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号
营业执照注册号 310115000011465
环卫项目规划设计及施工，机电设备及汽配，建筑装潢及材料，城市废弃物处置开发，科技咨询，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民经营范围 用爆炸物品、易制毒化学品），针纺织品及原料，电子元器件，仪器仪表，五金交电，文化用品，日用百货，服装鞋帽，房地产投资与开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 11,621.84 11,626.33主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,832.10 1,833.98净利润 -3.28 725.21注：上海振环实业总公司于2015年6月改制为有限责任公司。
25、上海港汇投资发展有限公司
公司名称 上海港汇投资发展有限公司
成立日期 2003.08.04
营业期限 2003.08.04—2073.08.03
注册资本 8,000万人民币
法定代表人 汪建玎
注册地址 浦东新区新场镇奉新路177号
营业执照注册号 310225000347461
实业投资；城市基础设施投资；投资咨询，经济信息咨询；资产管理；会展服务；企业管理咨询；国内贸易（除经营范围
专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海振良企业发展有限公司：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 8,000.14 8,000.65主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,000.14 8,000.15净利润 -0.01 -0.4926、上海环境卫生工程设计院有限公司
上海环境卫生工程设计院有限公司（原环境卫生工程设公司名称
计院）
成立日期 1996.02.06
营业期限 1996.02.06—
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 赵爱华
注册地址 上海市黄浦区建国中路10号1号楼1216单元
营业执照注册号 310101000133848
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，工业废水处理运营管理，环境卫生工程、装备设计、研发，市容景观工程设计、制作、安装，市容环境卫生作业质量监理，经营范围 市容环卫专业规划编制及相关技术咨询范围，环保设备，工程设备和机电、电子设备，化工产品的研发和销售，并提供相关技术咨询和服务，土壤修复、地下水修复，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海市环境工程设计科学研究院有限公司：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 70,766.27 68,818.57主要财务数据（单位：万元）
净资产 12,125.18 12,456.70净利润 5,839.30 6,856.46注：环境卫生工程设计院于2015年6月改制为有限责任公司。
27、上海环境工程股份有限公司
公司名称 上海环境工程股份有限公司
成立日期 1999.02.10
营业期限 1999.02.10—
注册资本 2,460万人民币
法定代表人 朱真宜
注册地址 上海浦东康桥工业区康桥路1011号
营业执照注册号 310000000068607
环境领域技术开发、咨询，环保工程、设备、设施开发、安装、销售，机电设备，金属材料，设备租赁，房地产开发经营，实业、商业投资，环卫工程车辆销售、租赁，经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】环境集团：14.63%
股东构成及持股比例
上海环境集团振环实业有限公司：85.37%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 11,411.99 11,418.00
净资产 3,707.54 -3,712.11净利润 -4.64 -33.0428、上海正融投资发展有限公司
公司名称 上海正融投资发展有限公司
成立日期 2003.10.28
营业期限 2003.10.28—2073.10.27
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 汪建玎
注册地址 浦东东方路3698号316室
营业执照注册号 310115000798694
城市基础设施投资，房地产开发经营，物业管理，实业经营范围 投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海环境工程股份有限公司：60%
上海溶剂厂：20%
股东构成及持股比例
上海振良华夏置业发展有限公司：10%
上海振良企业发展有限公司：10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 9,998.86 9,999.44主要财务数据（单位：万元）
净资产 9,998.86 9,998.94净利润 -0.08 -0.64阳晨 B股下属 5家控股子公司的具体情况请参见本报告书第三章之“七、阳晨B股主要下属企业情况”。
（三）分立主体参股公司
截至2015年8月24日，分立主体主要参股公司如下所示：
1、上海老港生活垃圾处置有限公司
公司名称 上海老港生活垃圾处置有限公司
成立日期 2004.06.01
营业期限 2004.06.01—2029.05.31
注册资本 17,000万人民币
法定代表人 宋颂贤（JOEALLENZORN）
注册地址 上海市浦东新区梅花路281号A239室
营业执照注册号 310115400151501
固体废物填埋设施及其相应工程项目的设计；固体废物填埋设施及其相应工程项目的建设；固体废物填埋设施及其相应项目的营运管理；固体废物填埋设施及其相应经营范围 项目的维护及封场后管理；城市生活垃圾经营性处理服务；与上述业务有关的技术、人员培训及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：40%
股东构成及持股比例 威立雅环境服务上海有限公司：30%
晋金投资有限公司：30%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 79,553.32 76,640.66主要财务数据（单位：万元）
净资产 28,350.72 28,851.37净利润 500.66 -893.37注：2015年度、2016年1-6月财务数据未经审计。
2、上海百玛士绿色能源有限公司
公司名称 上海百玛士绿色能源有限公司
成立日期 2003.12.01
营业期限 2003.12.01—2033.11.30
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 唐志斌
注册地址 上海市普陀区祁连山路1035弄56号
营业执照注册号 310000400363975
垃圾处理厂的建设、经营（筹建）（凡涉及许可经营的经营范围
项目凭许可证经营）。（已被裁定破产）
上海环境集团振环实业有限公司：37.00%
香港安柏环保工程有限公司：33.80%
股东构成及持股比例
香港恒宝利投资有限公司：23.20%
上海普环实业有限公司：6.00%
注：2013年进入破产清算程序，不按持续经营假设编制财务报表；2015年11月，上海市普陀区人民法院已就百玛士绿色能源破产财产分配方案作出裁定。
3、深圳中节能可再生能源有限公司
公司名称 深圳中节能可再生能源有限公司
成立日期 2007.11.30
营业期限 2007.11.30—2037.11.30
注册资本 16,000万人民币
法定代表人 李喜联
深圳市龙华新区龙华办事处龙观东路望成大厦8楼805、注册地址
806A、806B、808
营业执照注册号 440306103026496
经营范围 未列示（项目已停建）
环境集团：20%
深圳市科投实业发展有限公司：10%
股东构成及持股比例
中国环境保护公司：70%
2016年6月30日2015年10月31日项目
/2016年1-6月 /2015年1-10月
主要财务数据 总资产 / 27,088.51（单位：万元）
净资产 / 15,248.75净利润 / -注：
1、以上财务数据均经审计；
2、环境集团以 2015年 10月 31日为基准日，将持有的深圳中节能可再生能源有限公司20%股权公开挂牌转让，并于2016年7月完成交割。
九、分立主体股本情况
（一）本次重组前后的股本情况
本次重组前，环境集团出资额为 2,560,000,000元，本次重组后，分立主体股份总数为702,543,884股。本次重组前后，分立主体股本结构如下所示：
环境集团 分立主体
股东
出资额（元） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 - - 326,423,396 46.46%城投控股 2,560,000,000 100.00% - -A股公众股东 - - 353,166,933 50.27%原B股公众股东 22,953,555 3.27%合计 100.00% 702,543,884 100.00%
（二）本次重组前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次重组完成后，分立主体（即上海环境）股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其将遵守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持上海环境股份限售流通和锁定期的要求，自本次重组完成后上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、根据本次重组项下的分立安排，其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境相应股份。
弘毅上海承诺：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
十、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，环境集团母公司的负债总额为 126,532.11万元，资产总额为455,139.77万元，资产负债率为27.80%。
截至2016年6月30日，环境集团母公司负债如下：
单位：万元
项目 2016-6-30（未经审计）
流动负债
短期借款 51,725.58预收账款 0.30应付职工薪酬 154.76应交税费 77.21应付利息 1,015.71其他应付款 18,770.86一年内到期的非流动负债 1,520.00流动负债合计 73,264.41非流动负债
项目 2016-6-30（未经审计）
长期借款 13,400.00递延收益 57.02应付债券 39,810.68非流动负债合计 53,267.70负债合计 126,532.11（1）应付债券
截至 2016年 6月 30日，环境集团应付债券期末余额为 39,810.68万元，具体情况如下：
账面余额发行人 债券代码 债券简称 债券类型 到期日 发行规模
（万元）环境 中期
1282465 12沪环境MTN1 2017-11-12 4亿元 39,810.68集团 票据
2015年10月27日，环境集团分别召开2011年度第一期中期票据（债券简称：11沪环境MTN1）、2012年第一期中期票据（债券简称：12沪环境MTN1）持有人会议，分别审议通过《上海环境集团有限公司 2011年度第一期中期票据持有人关于上海环境集团有限公司吸收合并上海环境投资有限公司并承接其债权和债务的议案》和《上海环境集团有限公司 2012年度第一期中期票据持有人关于上海环境集团有限公司吸收合并上海环境投资有限公司并承接其债权和债务的议案》等议案。据此，环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
（2）借款情况
截至 2016年 6月 30日，环境集团母公司短期借款余额为 51,725.58万元，主要为环境集团向上海老港生活垃圾处置有限公司的资金拆入款及与子公司间的内部委托贷款；长期借款余额为 13,400.00万元，主要为上海老港生活垃圾处置有限公司和环城公司的委托贷款。
（3）应付利息
截至2016年6月30日，环境集团母公司应付利息余额为 1,015.71万元，主
要为中票利息。
（4）其他应付款
截至2016年6月30日，环境集团母公司其他应付款余额为 18,770.86万元，主要为环境集团内部往来款。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2016年 6月 30日，环境集团母公司一年内到期的非流动负债余额为1,520.00万元，主要为重分类一年内到期的长期借款。
（6）担保情况
截至2016年6月30日，环境集团母公司正在履行的担保合同如下：
序 金额
担保人 被担保人 债权人（银行） 合同编号 担保期限
号 （万元）中国工商银行股份
上海环境浦东固废 2008.06.10
1环境集团 有限公司上海市普 08082200451101 7,900中转运营有限公司 -2017.06.09
陀支行
漳州环境再生能源交通银行股份有限 2013.01.17
2环境集团 3102102013A100014100 28,070有限公司 公司上海市分行 -2023.09.21
成都威斯特再生能建设银行成都第八 2006.01.24
3环境集团注 2006基建001B1 29,000源有限公司 支行 -2019.01.23
注：该项保证担保人原为环境投资，2014年环境集团吸收合并环境投资，并负担原环境投资所有负债。
环境集团在本次交易方案通过城投控股股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计 7.77亿元，占环境集团债务总额（扣除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项等相关应付款项）的94.79%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
1金蝶公司 55,000.00应付账款 已取得同意函
2德勤华永会计师事务所 180,000.00应付账款 已取得同意函
3上海邦信信息技术有限公司 65,100.00应付账款 已取得同意函
4上海老港生活垃圾处置有限公司 80,000,000委托贷款 已取得同意函
已取得持有人会议
52011年度第一期中期票据持有人 299,490,599.38中期票据
决议同意
已取得持有人会议
62012年度第一期中期票据持有人 397,178,252.79中期票据
决议同意
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
已取得同意函的债务总计（元） 776,968,952.17债务总额（扣除相关应付款项）（元） 819,662,814.12取得同意函占比 94.79%注：以上为环境集团母公司截至2015年9月30日债务数据。
环境集团亦已取得银行等金融机构债权人出具的书面确认函，同意环境集团与其已发生的债务由本次交易完成后的分立主体承继及承担；环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
环境集团于2015年9月23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海环境集团有限公司债权人公告》。截至本报告书签署日，环境集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
因此，截至本报告书签署日，环境集团已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序，对相关债务处置有明确及切实可行的方案及措施，并取得绝大部分债权人（包括全部金融债权人）的书面确认函。
十一、 分立主体非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
报告期内，分立主体向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金拆出情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
置地集团 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%置地集团 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%置地集团 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%置地集团 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%置地集团 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%置地集团 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%置地集团 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
城投控股 5,000.00 2014年3月27日 2014年4月23日 5.60%城投控股 5,000.00 2014年4月4日 2014年4月23日 6.00%城投控股 10,000.00 2014年3月20日 2014年4月23日 5.60%注：截至本报告书签署日，分立方向置地集团拆出的资金已回收完毕。
截至2016年6月30日，分立方不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
十二、 环境集团处罚、诉讼、仲裁情况
（一）环境集团处罚情况
截至2016年6月30日，环境集团及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：1、安全监管
2014年3月6日，上海市安监局下发《行政处罚决定书》（第 212014003号），就江桥生活垃圾焚烧厂爆炸事故，向环城公司处以 26万元的罚款（具体情况请参见重组报告书之“四、环境集团业务与技术之（五）安全生产与环境保护”）。
环城公司于2014年3月12日已缴清前述罚款，并根据上海市人民政府《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12•5”较大爆炸事故调查报告>的批复》（沪府[2014]6号）有关指示，妥善处理该爆炸事故的后续事宜，并对相关安全生产问题进行了整改。
2、环境保护
2014年8月4日，宁波市鄞州区环境保护局下发《行政处罚决定书》（鄞环行罚[2014]172号），就通过排污口以外的途径排放水污染物的行为，向宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司处以7.7万元的罚款。宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司于2015年3月11日已缴清前述罚款。截至本报告书签署日，宁波市鄞州区环境保护局已口头确认了宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司已对所涉违法行为及问题进行了整改。
相关监管部门已出具书面文件，证明上述行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚，且相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改；此外，结合中
介机构代表对有关政府主管部门的走访沟通及上海城投出具的专项承诺函，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对环境集团的业务经营造成不利影响。
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，除上述披露情形之外，环境集团及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚。
（二）未决诉讼、仲裁
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，未发现环境集团及其子公司存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、上市公司关于合法合规运营的规章制度
截至本报告书签署日，城投控股已根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，并参照《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处置预案》等内部管理制度，并设立了安全生产委员会等内部合法合规运营机构，统筹城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
截至本报告书签署日，环境集团作为城投控股下属全资子公司，已根据《企业内部控制基本规范》及城投控股内部规章制度等规定，制定《环境因素识别与评价管理制度》、《危险源辨识与风险评价管理制度》、《安全管理制度》、《环境管理制度》、《应急准备和响应管理制度》、《事件事故报告、调查及处理管理办法》、《建设工程安全管理办法》、《建设项目现场安全文明施工管理办法》、《安全生产管理奖惩办法》、《安全生产检查管理办法》及《建设项目安全、环保、消防、职业卫生“三同时”管理办法》等一系列内部控制及管理制度，并设立了安全管理委员会、运营管理部及建设管理部等内部运营机构，统筹环境集团及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
2、上市公司关于合法合规运营的具体措施
城投控股及环境集团根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措
施，以保障本次交易后上市公司及其各子公司的规范运营：
（1）聘请安全生产等专业人员，协助开展上市公司及其子公司的经营管理工作，不断提高公司人员的业务水平。聘请相关专业人员，协助公司不断建立健全相关内部管理制度。
（2）进一步明确各子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（3）通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升各子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，城投控股及上海环境将定期或不定期对各子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
十三、 环境集团及其董监高的诚信状况
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，环境集团及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未发现存在涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况，也未发现存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺等不诚信情况。
第五章换股吸收合并及分立上市
一、 换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并概况
1、合并主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。
2、合并方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B股，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股。阳晨 B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的 A股股票。本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
5、换股价格和换股比例
换股价格和换股比例的具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
（二）换股价格的定价依据
城投控股和阳晨 B股换股价格确定的依据请参见本报告书第七章第四节之“一、换股吸收合并估值”。
（三）异议股东权利保护安排
本次合并中，阳晨 B股的现金选择权和城投控股的第一次现金选择权情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
1、上海城投作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务
（1）上海城投作为阳晨B股的现金选择权提供方
本次交易前，上海城投已持有阳晨 B股56.83%股份。本次交易过程中，上海城投向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，上海城投于本次交易中因作为阳晨 B股的现金选择权提供方而触发的对阳晨B股的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
（2）上海城投作为城投控股的现金选择权提供方
本次交易前，上海城投已持有城投控股45.61%股份。本次交易过程中，城投控股向上海城投发行 138,996,000股 A股股份购买其所持阳晨 B股56.83%股权，且上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，均将触发上海城投的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，相关投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海城投已承诺自本次重组完成后城投控股股票复牌之日起 36个月内不转让其持有的城投控股股份。此外，城投控股股东大会已经审议批准上海城投在本次交易中免于以要约方式收购城投控股股份；因此，上海城投于本次交易中因增持城投控股股份且作为城投控股的现金选择权提供方而触发的对城投控股的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
2、上海城投及国盛集团作为现金选择权提供方的履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为阳晨 B股的现金选择权提供方，为实现向除上海城投之外阳晨 B股的全体股东提供现金选择权的目的，上海城投将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因阳晨 B股股东行使现金选择权受让的阳晨B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时B股账户的阳晨 B股股票将按换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至上海城投的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且上海城投将在本次交易实施完毕之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权的资金支付能力
作为阳晨 B股的现金选择权提供方，上海城投将以 1.627美元/股的价格无条件受让有效申报行使阳晨 B股现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大支付对价金额约为1.718亿美元）。
作为城投控股两次现金选择权的提供方，上海城投及/或国盛集团将以 10.00元/股的价格无条件受让有效申报行使城投控股两次现金选择权的股份并支付相应现金对价。其中：上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币 138.16亿元
（含其作为阳晨 B股的现金选择权提供方对应的最大支付对价金额 1.718亿美元），国盛集团对应的最大支付对价金额为10亿元。
上海城投及国盛集团均已确认并承诺，其拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
（四）债权人保护安排
城投控股、阳晨 B股将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（五）资产交割安排
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
（六）员工安置方案
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
为充分保护阳晨 B股现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，城投控股、阳晨 B股以及环境集团已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过与本次交易相关的员工安置方案。
（七）本次合并对上市公司股权结构的影响
本次合并对上市公司股权结构的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（八）本次合并对上市公司主要财务指标的影响
本次合并对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告书第一章之“五、本
次交易对上市公司的影响”。
二、 分立方案
（一）分立概况
1、分立方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、分立方案
本次分立的具体方案请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
3、存续方及上海环境的股本设置
存续方及上海环境的股本设置情况具体请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以 0.782637和 0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。
（二）本次分立的定价和原则
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
（三）异议股东权利保护安排
本次分立中，城投控股的第二次现金选择权请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。上海城投作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务、上海城投及国盛集团作为现金选择权提供方的履约能力请参见本报告书本章之“一、换股吸收合并方案”。
（四）债权人保护安排
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（五）资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
（六）员工安置方案
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
相关方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次交易涉及的员工安置方案。
（七）本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立对上市公司股权结构的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（八）本次分立对上市公司主要财务指标的影响
本次分立对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
第六章本次交易主要合同
城投控股、阳晨 B股与环境集团于 2015年 6月 18日签署了附生效条件的《合并协议》，主要内容包括：
一、 协议各方
合并协议的各方分别为城投控股、阳晨B股与环境集团。
二、 本次合并的主要安排
（一）本次合并的方式
城投控股与阳晨 B股同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股，阳晨 B股届时的全体股东持有的股份（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，城投控股将安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，阳晨 B股原已发行的全部股份（包括相应现金选择权提供方受让的阳晨 B股股份）将根据《合并协议》的约定转换为城投控股换股发行的A股股份。
（二）本次合并的对价
在本次合并中，城投控股通过换股方式吸收合并阳晨 B股而支付给换股股东的对价为城投控股换股发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
城投控股因本次合并而发行的股份将全部用于换股吸收合并阳晨B股。
在换股实施日，所有阳晨 B股股东有权将其所持阳晨 B股股份按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股份。
（三）滚存未分配利润的安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
三、 换股
（一）换股价格及换股比例
城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即 2015年 6月 19日）前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经城投控股与阳晨 B股公平协商，最终确定城投控股换股价格为15.50元（已扣除2014年度现金红利）。
自定价基准日至换股实施日前，城投控股如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则换股发行价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
阳晨B股审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经城投控股与阳晨 B股公平协商，最终确定阳晨B股换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
自定价基准日至换股实施日前，阳晨 B股如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则换股发行价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
（二）换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》约定，按换股比例将换股发行的 A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳
晨 B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行，阳晨 B股予以必要协助。
（三）权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股换股发行的 A股股份，但原在阳晨 B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的城投控股相应A股之上继续维持有效。
（四）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的城投控股换股发行的 A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B股股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（五）换股费用的承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（六）换股发行股份的上市
本次合并完成后，阳晨 B股原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的阳晨B股股份）将根据《合并协议》的约定转换为城投控股换股发行的 A股股票。
城投控股换股发行的 A股股票将申请在上交所上市。如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的重组报告及本次合并的方案等文件执行。
四、 阳晨 B股目标股东的现金选择权
（一）现金选择权价格
经合并双方友好协商，阳晨 B股现金选择权目标股东的现金选择权价格按下述方法计算：定价基准日前20个交易日阳晨B股股票交易均价即1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即阳晨 B股现金选择权目标股东的现金选择权价格确定为1.627美元/股（已扣除2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折算为人民币10.00元/股）。
自定价基准日至现金选择权实施日前，若阳晨 B股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
（二）现金选择权提供方
合并双方同意，由上海城投及/或其指定的第三方担任阳晨 B股的现金选择权提供方。上述现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具体安排，将另行协商并公告。
经确认，将由上海城投担任阳晨 B股本次合并的现金选择权提供方。具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
（三）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，阳晨 B股除上海城投以外的现金选择权目标股东有权按《合并协议》4.1条确定的现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。同时，选择行使现金选择权的阳晨 B股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨 B股股东主张权利。但下述
股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
选择行使现金选择权的阳晨 B股股东需同时满足以下条件：（1）自阳晨 B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在阳晨 B股股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的阳晨B股股份，并按《合并协议》4.1条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照《合并协议》约定的换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
阳晨 B股股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
阳晨 B股目标股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由阳晨 B股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
五、 城投控股目标股东的现金选择权
（一）现金选择权价格
经合并双方友好协商，城投控股现金选择权目标股东本次现金选择权的价格按下述方法计算：定价基准日前 20个交易日城投控股股票交易均价即 7.16元/股的基础上溢价39.66%，即城投控股现金选择权目标股东本次现金选择权价格确定为10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
自定价基准日至现金选择权实施日前，若城投控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
（二）现金选择权提供方
合并双方同意，由上海城投及/或其指定的第三方担任城投控股本次合并的现金选择权提供方。上述现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具体安排，将另行协商并公告。
经确认，将由上海城投及/或国盛集团担任城投控股本次合并的现金选择权提供方。具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
（三）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，城投控股除上海城投以外的现金选择权目标股东有权按《合并协议》5.1条确定的现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。同时，选择行使现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次合并的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
选择行使现金选择权的城投控股股东需同时满足以下条件：（1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在城投控股股东名册上
的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的城投控股股份，并按《合并协议》5.1条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
城投控股股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
城投控股目标股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由城投控股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
六、 过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，除《合并协议》另有规定或各方另行约定外，各方（包括其控股子公司）均不得：
1、修改公司章程或类似的组建文件，但城投控股及环境集团为本次合并的目的而进行的章程修改除外；
2、发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但城投控股因本次合并经批准和核准而发行的股票除外；
3、对任何股份或股本拆分、组合或重新分类；或
4、购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
在过渡期内，除《合并协议》另有规定或各方另行约定外，各方（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可签署或实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
七、 阳晨 B股有关资产、负债、业务等的承继与承接
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内
提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司承担。
自交割日起（含交割日，下同），阳晨B股的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。阳晨 B股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应城投控股或环境集团的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至环境集团名下。
阳晨 B股负责自《合并协议》生效日起 6个月内办理完成将相关资产、负债、业务及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至环境集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应阳晨 B股的要求，城投控股、环境集团同意协助阳晨 B股办理移交手续。如在《合并协议》生效日起 6个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于环境集团。
环境集团因承接阳晨 B股有关资产、负债、业务等权益而应向城投控股支付的对价安排（如适用）由城投控股与环境集团另行约定。
八、 员工安置
合并双方同意，城投控股的管理人员和职工将根据其与城投控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。
合并双方同意，交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
各方同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，相关方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
九、 存续公司后续重组
各方确认，紧接本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承继的阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续公司，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。
各方确认，本次分立为根据业务板块对本次合并后的城投控股相关资产及业务进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、业务等（包括环境集团及因本次合并由环境集团承继和承接的阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将整合至环境集团并予分立；与房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将留存于存续公司。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
各方确认，本次合并和本次分立系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。若本次分立未取得各方股东大会通过或被相关监管部门限制、禁止或取消，则本次合并亦将不会实施。
十、 违约责任
《合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
十一、协议的终止及生效
《合并协议》经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、本次交易分别获得城投控股、阳晨B股董事会的审议通过；
2、本次交易分别获得城投控股、阳晨B股股东大会的批准，即本次重组须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持甲方股份；
4、本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意等；
5、不存在限制、禁止或取消本次重组的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则《合并协议》将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
在《合并协议》签章后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次重大资产重组发表的意见均基于以下假设条件全部成立：
（一）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款及其出具的承诺函全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；
（二）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
城投控股主营房地产开发业务；城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务；阳晨 B股主营城市污水处理业务。本次重组完成后，城投控股将实现环保业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时本次分立后的存续方将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
（2）符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
城投控股、环境集团、阳晨 B股从事的主要业务均符合有关环境保护等法律和行政法规的规定，报告期内未发现在环境保护方面存在重大违法违规行为。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2015年 6月 30日，被合并方阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计18项，分立主体（除阳晨B股）及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计 18项，具体情况请参见本报告书第三章至第四章的披露。截至本报告书签署日，未发现本次重大资产重组存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）未发现本次交易存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本次交易完成后，城投控股和上海环境从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，未发现本次交易存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易项下，城投控股作为存续公司于本次合并完成后及本次分立完成后的总股本分别为 32.32亿股和 25.30亿股，即本次交易完成后，城投控股的总
股本仍超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份将不低于城投控股届时股份总数的10%。此外，上海城投、国盛集团已出具承诺函与说明，上海城投、国盛集团将分别或共同担任现金选择权提供方，以严格确保上海城投在本次交易完成后的城投控股/上海环境的持股比例低于90%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
综上所述，未发现本次交易完成后会导致城投控股不符合股票上市条件的情况，且本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次合并中，城投控股、阳晨B股的换股价格以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比上市公司股价等因素，并经公平协商后最终确定；根据该等换股价格，换股比例确定为1:1。
本次分立中，以城投控股于分立起始日的总股本为基础，按照 2015年 3月 31日存续公司和分立主体经审计的备考归属于母公司净资产的比例，确定存续公司和分立主体的股本。根据该等股本划分及设置安排，于分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东，其持有的城投控股的股份将按照0.782637：0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方的股份和分立主体的股份（股份数量的尾数按照本次交易方案项下零碎股处理方法处理）。
城投控股董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。鉴于此，本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律
障碍
本次被合并方阳晨 B股的主要资产包括其持有的长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册专利等阳晨 B股对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等主要资产的具体情况请参见本报告书第三章之“五、阳晨 B股主要资产情况”。
1）长期股权投资
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股控股子公司共计 5家。上述股权清晰、未发现存在权属纠纷或潜在争议，未发现该等股权有被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至环境集团将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
2）土地使用权
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计18项，阳晨B股及其下属子公司合法拥有通过出让方式取得的土地使用权，本次交易方案获得所有有关部门批准后，阳晨 B股拥有的土地使用权转移至环境集团不存在重大实质性的法律障碍和风险。
3）房产
截至2015年8月24日，阳晨B股在中国境内拥有的房屋所有权共计14项，该房屋所有权不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。本次换股吸收完成后，环境集团依法承继阳晨 B股相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至环境集团不存在重大的法律障碍和风险。
因此，本次合并所涉及的被合并方阳晨 B股的主要资产产权清晰、权属明确，在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
本次分立所涉及的分立主体的主要资产产权清晰、权属明确，在相关法律程序和本次分立生效及实施条件得到满足的情形下，环境集团将变更为股份有限公
司并申请于上交所上市。本次分立不涉及分立主体资产过户或权属变更的转移。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）本次交易所涉及债权债务处理合法
本次合并涉及阳晨 B股债权债务的转移须取得债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意，阳晨 B股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，本次合并所涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。本次分立不涉及分立主体债权债务的转移。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于增强持续经营能力，未发现存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，城投控股继续从事房地产等业务，并拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团；本次交易完成后城投控股的主营业务清晰、突出，未发现存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上海城投仍然为存续方和上海环境的控股股东。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保护存续方和上海环境的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海城投已出具承诺，保证存续方和上海环境在人
员、资产、财务、机构和业务等方面与其及关联方保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，城投控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性制度的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。城投控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，城投控股仍继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）存续方符合《证券法》、《上市规则》规定的相关条件
在本次交易中，作为本次合并及本次分立的存续方，城投控股（存续方）在本次交易完成后仍符合《证券法》第五十条、《上市规则》第5.1.1条规定关于股票上市的相关条件：
1、股票经中国证监会核准已公开发行
经中国人民银行上海市分行批准，原水股份（城投控股前身）于 1992年 8月5日首次向社会发行人民币普通股，并于1993年5月18日在上交所上市。
2、存续方股本总额不少于人民币 5,000万元
本次交易完成后，存续方的总股本将增至25.30亿元，不少于5,000万元。
3、公开发行股份的比例为10%以上
本次交易完成后，存续方股份总数为25.30亿股，超过4亿股；其中公开发行的股份数超过股份总数的10%，符合公开发行股份比例的要求。
4、最近三年无重大违法行为
截至本报告书签署日，未发现城投控股最近三年有重大违法行为，且未发现财务会计报告存在虚假记载。根据城投控股近三年的公开信息披露和承诺、相关
政府主管部门出具的证明，城投控股最近三年无重大违法行为。根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2016）第 1918号《审计报告》，存续方财务会计报告无虚假记载。
（三）分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》规定的相关条件
在本次交易中，作为分立主体的环境集团于本次分立实施前为持续运营的有限责任公司，因本次分立变更为股份有限公司（即上海环境）；于本次分立实施后，分立主体拟在建立健全股份有限公司股东大会等组织机构及审议通过拟上市公司的规章制度后，将向上交所申请股票上市。
鉴于本次分立项下分立方式及本次分立上市的特殊性，就分立主体及本次分立上市的有关实质条件，本次交易严格按照《证券法》关于发行及上市的有关规定，并参考比照了《首发管理办法》关于发行及上市的有关规定，具体如下：
1、本次分立上市符合《证券法》规定的相关条件
（1）截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，且运行良好。此外，如本报告书本章第六节之“（二）分立主体”所述，分立主体将于分立实施日后召开首次股东大会并选举股份公司第一届董事会成员、监事会成员等。鉴于此，分立主体符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据经审计的财务报告，分立主体于2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为依据）分别为 10,024.09万元、22,938.86万元及28,365.85万元。分立主体最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）本次分立项下，分立主体最近三年财务会计文件无重大虚假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（4）本次分立实施后，分立主体的总股本为702,543,884元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（5）本次交易完成后，分立主体股份总数为7.03亿股，超过4亿股；其中
公开发行的股份数超过股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（6）本次交易完成后，本次合并项下未行使现金选择权的阳晨B股投资者将同时持有城投控股、分立主体的相应 A股股票。本次交易在履行相应的审批程序后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定。
2、本次分立上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
（1）主体资格
1）截至本报告书签署日，环境集团依法设立并有效存续，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。经中国证监会核准及本次交易生效实施后，环境集团因本次分立将变更为股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2）截至本报告书签署日，环境集团持续经营时间已达三年以上；本次分立项下，参照有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的处理原则，分立主体经营时间应可以连续计算，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3）截至本报告书签署日，环境集团的注册资本已足额缴纳，其唯一股东城投控股用作出资的财产权转移手续已办理完毕，环境集团的主要资产（包括因本次合并而承继的原阳晨 B股主要资产，下同）不存在重大权属纠纷。此外，本次分立实施完成后，分立主体的注册资本为 702,543,884元，本次分立不涉及股东用作出具的资产的财产权转移手续，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4）分立主体主要从事固废处理、城市污水处理等环境业务，其生产经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5）阳晨B股和环境集团最近三年各自的主营业务均没有发生重大变化，环境集团实际控制人为上海市国资委，亦没有发生变更，环境集团的董事、高级管理人员最近三年存在一定变动，但不违反《证券法》第五十条、《重组办法》第十一条及《上市规则》第5.1.1条等有关规定及要求。
6）截至本报告书签署日，环境集团权属清晰，未发现城投控股持有其100%的股权存在重大权属纠纷；此外，上海城投作为城投控股的控股股东，亦未发现其持有城投控股的股份存在重大权属纠纷。本次分立实施后，上海城投将持有分立主体 326,423,396股股份（占比46.46%，不考虑行使现金选择权的情况），成为其控股股东，未发现该等股份将存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）规范运作
1）截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，且其运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易生效实施后，分立主体将依法建立健全股份有限公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等；根据上海城投的承诺及说明，上海城投将确保并促使分立主体的相关机构和人员依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2）环境集团现任董事及高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。上海城投和环境集团已出具承诺及说明，于本次交易生效实施后，将确保并促使分立主体选举及/或聘任符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格的董事、监事和高级管理人员，并确保该等人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
3）上海城投和环境集团已出具承诺及说明，分立主体的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4）本次重组完成前，分立主体不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5）截至本报告书签署日，城投控股已根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，并参照《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处置预案》等内部管理制度，并设立了安全生产委员会等内部合法合规运营机构，统筹城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
A.对于环境集团下属子公司环城公司受到的安全生产方面行政处罚的情形，上海市安监局于2013年12月20日出具《上海环城再生能源有限公司“12.5”较大爆炸事故调查报告》以下（简称“《调查报告》”），上海市人民政府于 2014年1月22日出具《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12.5”较大爆炸事故调查报告>的批复》（沪府[2014]6号，以下简称“《调查报告批复》”），调查及确认江桥生活垃圾焚烧厂爆炸事故为较大爆炸事故，并对相关责任主体提出处理建议和事故防范措施。
根据环境集团提供的资料及说明，1.环城公司已按《行政处罚决定书》（第
212014003号）要求，将26万元罚款缴纳至指定银行；2.环城公司已根据上海城投《工程承包及监理企业信用评价管理办法（试行）》，决定对上海希恩环保科技有限公司、上海申灵玻璃钢有限公司和无锡威华塑料包装厂列入 D级（永不录用）；3.根据《调查报告》及《调查报告批复》对人员事故责任的认定及建议，对事故责任人员予以处理，如撤换环城公司董事长及总经理、降级运行部总经理。
环境集团及其子公司还采取了系列整改措施，具体如下：1.消除隐患，全面排查安全隐患并及时落实整改；委托专业设计单位，严格执行相关标准，启动渗滤液处理一期修复工程；委托专业施工单位，对事故现场和待修复设施进行清理；
委托具有资质的专业单位开展安全评价及验收工作。2.完善制度，完善企业安全管理体系，执行集团各下属单位大中修备案机制；对调节池通排风等关键设施进行必要的、合理的冗余备用配置；签订安全责任书。3.安全培训，确认每年 12月5日为环境集团安全警示日；开展专项事故安全教育培训；构建全员参与、人人受教育的安全培训宣传体系。
2014年11月，第三方评价机构上海天谱安全技术咨询有限责任公司对环城公司渗滤液一期修复及升级改造工程安全现状出具了评价报告，认为环城公司渗滤液一期在各项措施保持正常，安全管理有效，对安全评价中提出的不符合项全部整改的情况下，在其他建议采取持续改进的情况下，渗滤液一期的安全条件基本满足国家现行法律法规及标准的要求和安全生产的要求。同年 12月，上海天谱安全技术咨询有限责任公司组织有关专家就环城公司渗滤液一期修复升级改造工程召开专家评审会，专家组认为渗滤液一期修复升级改造工程安全设施基本具备运行条件。2014年12月5日，上海市安监局对环城公司进行了回访检查，听取环城公司关于整改情况的汇报，出具检查情况说明并确认了环城公司已按要求落实了相关整改。
根据上海市安监局出具的书面文件及上海城投、环境集团出具的承诺函，环境集团于报告期内能按有关安全生产方面的法律法规进行生产、经营及服务，除下属企业环城公司于2013年12月5日在江桥生活垃圾焚烧厂发生一起死亡3人的爆炸事故外，未发现存在其他违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理
条例》等有关法律法规，上述爆炸事故属于生产安全事故中的„较大事故‟（指一次死亡 3-9人事故），系环城公司作为生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理不力所致；该等行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；环境集团与环城公司已就安全生产方面的设备设施、操作规程、管理制度、人员培训等进行了全面整改及规范，并经上海市安监局验收及确认。
基于上述，考虑到1）相关安监部门已出具书面文件，证明环境集团于报告
期内受到的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部门的要求完成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
B.对于环境集团下属子公司宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司，以及阳晨 B股下属子公司上海阳晨排水运营有限公司于报告期内受到环保部门行政处罚的情形，有关环保部门均已出具文件或在口头访谈中予以确认，证明上述行政处罚不属于重大环保违法、违规行政处罚，相关公司均已缴清相关罚款，并完成了相应整改工作。
根据宁波市鄞州区环保局出具的证明文件和环境集团提供的资料及说明：宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司于报告期内在生产经营中遵守国家与地方有关环境保护、固废处理及运营方面的法律、法规及政策，未发生重大环保违法、违规事件，鄞环行罚[2014](172)号行政处罚决定书中认定的“通过排污口以外的途径排放水污染物”不属于重大环保违法、违规行政处罚事项；上述行政处罚发生后，宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司加强了对垃圾填埋场渗滤液的净化处理，提高渗滤液净化及排放标准，提升垃圾填埋场水污染物处理能力，并在宁波市鄞州区区政府的支持下，大力推进宁波市鄞州区生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理设施提标扩建和二期库区扩建工程建设，以使垃圾填埋场的渗滤液处理能力与当地不断提高的垃圾处理需求相匹配。
根据上海市环保局出具的证明文件、与上海市闵行区环境保护局的口头访谈和阳晨 B股提供的资料及说明，阳晨 B股于报告期内总体上能够按照环保方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营和服务。期间存在的三次违反有关环保
方面的法律法规而受到行政处罚的情形属于设施使用不当造成臭气超标的一般性违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；上海阳晨排水运营有限公司也已按照环保部门的要求恢复了相关环保设施的正常运行或对相关设施设备进行了维修，完成了相关整改；根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015年 2月 9日及 2015年 5月 12日为监测日期的编号分别为 Q150209-1及 Q150512-1的两份《监测报告》，龙华水质净化厂南厂界臭气浓度的污染物浓度均小于10，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值，也完成了相关整改工作。
基于上述，考虑到1）相关环保部门已出具书面文件或在口头访谈中予以确认，证明环境集团和阳晨 B股于报告期内受到的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部门的要求完成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《首发管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
6）本次交易完成前，分立主体遵守并按照公司对外担保制度执行，最近 3年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次交易生效实施后，分立主体将按照拟定的《上海环境股份有限公司章程（草案）》明确对外担保的审批权限和审议程序。本次交易完成后，分立主体符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7）截至本报告书签署日，分立主体不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；上海城投和环境集团已出具承诺及说明，于本次交易生效实施后，将确保并促使分立主体建立严格的资金管理制度，并确保避免出现前述情形。本次交易完成后，分立主体符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（3）财务与会计
1）截至审计基准日，分立主体财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2）分立主体完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告
期内，环境集团与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
3）分立主体满足下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
A.根据经审计的财务报告，分立主体2013年度、2014年度及2015年度税后净利润均为正数且累计超过3,000万元；
B.根据经审计的财务报告，分立主体2013年度、2014年度及2015年度最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C.分立主体于本次分立实施日的总股本为70,254万元，不少于3,000万元；
D.截至审计基准日，分立主体无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不不高于20%；
E.截至审计基准日，分立主体不存在未弥补亏损。
4）根据税务主管机关出具的纳税证明及环境集团、阳晨B股出具的承诺，分立主体最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在受到税务部门重大处罚的情形。分立主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
5）截至本报告书签署日，未发现分立主体存在重大偿债风险，或存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
6）城投控股本次交易的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
A.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B.滥用会计政策或者会计估计；
C.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
7）分立主体具备持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
A.分立主体的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对分立主体的持续盈利能力构成重大不利影响；
B.分立主体的行业地位或分立主体所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对分立主体的持续盈利能力构成重大不利影响；
C.分立主体最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D.分立主体最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E.分立主体在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F.其他可能对分立主体持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关事项符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易估值合理性分析
（一）换股吸收合并估值
1、城投控股换股价格确定的依据
（1）与历史价格比较
本次换股价格较城投控股停牌（2014年11月3日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价：
股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 7.23 114.38%停牌前五日交易均价 7.10 118.44%停牌前十日交易均价 7.08 118.79%停牌前二十日交易均价 7.16 116.44%停牌前三十日交易均价 7.12 117.79%停牌前六十日交易均价 7.02 120.86%停牌前一百二十日交易均价 6.87 125.54%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间城投控股股票成交总金额除以成交总量。
本次换股价格较更新后的估值报告之报告基准日（2016年6月18日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价接近：
股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
报告基准日前一日收盘价 14.36 7.94%报告基准日前五日交易均价 14.79 4.82%报告基准日前十日交易均价 14.79 4.82%报告基准日前二十日交易均价 14.57 6.41%报告基准日前三十日交易均价 14.34 8.07%报告基准日前六十日交易均价 15.00 3.36%报告基准日前一百二十日交易均价 16.49 -5.99%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算方法为计算期间城投控股股票成交总金额除以成交总量。
（2）与可比公司比较
城投控股主营业务包括房地产业务、环境业务和投资业务等。本次交易中，城投控股的可比公司选取范围为 A股主营业务为房地产开发的公司，选取标准
如下：（1）主要从事住宅和商业地产开发并涉足保障房建设的区域性房地产企业；
（2）剔除市盈率为异常值的企业；（3）从产品、业务、规模等多角度挑选与城投控股近似可比公司。可比上市公司从经营的范围来看和城投控股是最为接近的，已经在最大程度上接近城投控股的行业特点，具有一定的可比性。
城投控股于2014年11月3日起停牌。A股市场房地产行业主要可比上市公司在 2014年 10月 31日（即城投控股停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
1 002244.SZ 滨江集团 11.40 1.19 2 000537.SZ 广宇发展 13.06 2.03 3 600239.SH 云南城投 10.71 1.17 4 600266.SH 北京城建 11.96 1.05 5 600325.SH 华发股份 9.96 0.93 6 600743.SH 华远地产 10.71 1.83 7 600622.SH 嘉宝集团 11.10 1.34 8 600376.SH 首开股份 7.86 0.89 9 000926.SZ 福星股份 7.98 0.81平均值 10.53 1.25中值 10.71 1.17资料来源：Wind资讯
城投控股的换股价格为15.50元/股，对应城投控股2014年的市盈率为 23.52倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应城投控股 2014年市净率为2.78倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
A股市场房地产行业主要可比上市公司在2016年6月17日（即更新后的估值报告之报告基准日前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍） 2015年市净率（倍）
1 002244.SZ 滨江集团 18.08 2.06 2 000537.SZ 广宇发展 32.04 2.10
序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍） 2015年市净率（倍）
3 600239.SH 云南城投 n.a. 1.14 4 600266.SH 北京城建 13.17 0.94 5 600325.SH 华发股份 14.39 1.09 6 600743.SH 华远地产 11.53 1.91 7 600622.SH 嘉宝集团 37.96 2.01 8 600376.SH 首开股份 14.89 1.14 9 000926.SZ 福星股份 39.03 0.89平均值 22.64 1.48中值 16.48 1.14资料来源：Wind资讯
注：
1、由于更新后的估值报告之报告基准日2016年6月18日系周六，故股价选取2016年6月17日收盘价，下同；
2、城投控股于2015年转让其所持有的西部证券、光大银行等股权取得的投资收益较高，故2015年统一采用扣非后市盈率进行计算（2015年扣非后市盈率=2016年 6月 17日收盘价/2015年度扣除非经常性损益后的每股收益）；
3、市盈率为负值以n.a.列示，平均值、中值计算剔除负值，下同。
城投控股的换股价格为 15.50元/股，对应城投控股 2015年的扣除非经常性损益后的市盈率为32.98倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应城投控股2015年市净率为2.29倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（3）充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日期间，上交所主板市场、可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，上证A指累计涨幅为105.33%，可比上市公司股价累计涨幅的中值为145.90%、平均值为148.60%。本次交易中，城投控股换股价格较2014年10月31日收盘价溢价114.38%，主要是考虑了2014年10月31日至2015年6月17日期间资本市场的变化情况。因此，本次交易中所确定的城投控股换股价格及换股溢价率具有合理性。
类别 公司名称 股票收盘价（元/股）/收盘指数 期间变动幅度
2014年10月31日 2015年6月17日
滨江集团 6.99 22.27 218.60%广宇发展 7.15 15.85 121.68%云南城投 5.73 11.84 106.63%北京城建 10.48 26.01 148.19%华发股份 7.88 22.84 189.85%可比公司 华远地产 3.90 9.59 145.90%嘉宝集团 7.74 13.86 79.07%首开股份 5.78 17.08 195.50%福星股份 7.90 18.33 132.03%平均值 / / 148.60%中值 / / 145.90%指数 上证A指 2,534.07 5,203.27 105.33%资料来源：Wind资讯
2、阳晨B股换股价格确定的依据
（1）与历史价格比较
本次换股价格较阳晨 B股停牌（2014年11月3日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价：
股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 1.152 118.92%停牌前五日交易均价 1.152 118.94%停牌前十日交易均价 1.152 118.89%停牌前二十日交易均价 1.160 117.40%停牌前三十日交易均价 1.162 117.11%停牌前六十日交易均价 1.141 121.13%停牌前一百二十日交易均价 1.115 126.09%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间阳晨B股股票成交总金额除以成交总量。
本次换股价格较更新后的估值报告之报告基准日（2016年6月18日）前最
后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价接近：
股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
报告基准日前一日收盘价 2.51 0.60%报告基准日前五日交易均价 2.54 -0.80%报告基准日前十日交易均价 2.56 -1.33%报告基准日前二十日交易均价 2.53 -0.39%报告基准日前三十日交易均价 2.53 -0.26%报告基准日前六十日交易均价 2.65 -4.77%报告基准日前一百二十日交易均价 2.88 -12.50%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间阳晨B股股票成交总金额除以成交总量。
（2）与可比公司比较
阳晨 B股主营业务为城市污水处理。本次交易中，阳晨 B股的可比公司选取范围为A股上市污水处理企业，选取标准如下：（1）主要从事污水处理业务；
（2）剔除市盈率为异常值的企业；（3）从产品、业务、规模等多角度挑选与阳晨 B股近似可比公司。可比公司选取范围为 A股上市污水处理企业，具有可比性。
阳晨B股于2014年11月3日起停牌。A股市场污水处理主要可比上市公司在2014年10月31日（即阳晨B股停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
1 300262.SZ巴安水务 59.26 7.43 2 300172.SZ中电环保 38.30 3.43 3 600187.SH国中水务 69.11 3.90 4 000544.SZ中原环保 49.97 3.73 5 600874.SH创业环保 40.39 2.98 6 600008.SH首创股份 27.44 2.68 7 601158.SH重庆水务 20.03 2.19
序号股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
8 000598.SZ兴蓉环境（原称“兴蓉投资”） 22.63 2.28 9 600168.SH武汉控股 21.89 1.72 10 600461.SH洪城水业 22.72 1.82 11 300070.SZ碧水源 32.26 4.99平均值 36.72 3.38中值 32.26 2.98资料来源：Wind资讯
阳晨B股的换股价格为2.522美元/股（按照阳晨B股停牌前一交易日即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461，折合人民币15.50元/股），对应阳晨 B股 2014年的市盈率为 74.77倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应阳晨B股2014年市净率为6.25倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
A股市场污水处理主要可比上市公司在2016年6月17日（即更新后的估值报告之报告基准日前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍）2015年市净率（倍）
1 300262.SZ 巴安水务 73.16 8.39 2 300172.SZ 中电环保 29.43 2.94 3 600187.SH 国中水务 n.a. 2.53 4 000544.SZ 中原环保 34.87 0.91 5 600874.SH 创业环保 32.74 2.44 6 600008.SH 首创股份 16.87 1.07 7 601158.SH 重庆水务 19.91 2.25 8 000598.SZ 兴蓉环境（原称“兴蓉投资”） 18.54 1.89 9 600168.SH 武汉控股 20.00 1.52 10 600461.SH 洪城水业 23.05 2.13 11 300070.SZ 碧水源 11.97 1.31平均值 28.05 2.49中值 21.53 2.13资料来源：Wind资讯
阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股因筹划与本次交易相关事项停牌前一交易日即 2014年 10月 31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461，折合人民币 15.50元/股），对应阳晨 B股 2015年的市盈率为 172.22倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应阳晨B股2015年市净率为6.05倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
（3）充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日期间，上交所主板市场、可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，上证 B指累计涨幅为91.83%，可比上市公司股价累计涨幅的中值为106.65%、平均值为86.07%。本次交易中，阳晨 B股换股价格较2014年10月31日收盘价溢价118.92%，主要是考虑了2014年10月 31日至 2015年 6月 17日期间资本市场的变化情况。因此，本次交易中所确定的阳晨B股换股价格及换股溢价率具有合理性。
股票收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2014年10月31日 2015年6月17日
巴安水务 16.72 27.93 67.05%中电环保 18.90 22.47 18.89%国中水务 7.13 11.19 56.94%中原环保 12.27 26.61 116.87%创业环保 8.72 18.02 106.65%首创股份 7.61 18.10 137.84%可比公司重庆水务 6.05 13.04 115.54%兴蓉环境（原称
5.70 12.22 114.39%“兴蓉投资”）
武汉控股 10.02 17.72 76.85%洪城水业 10.21 13.10 28.31%碧水源 28.35 58.82 107.48%平均值 / / 86.07%中值 / / 106.65%指数 上证B指 262.04 502.67 91.83%资料来源：Wind资讯
（4）换股溢价率高于近年来上市公司间换股吸收合并交易的平均水平
近年来市场上主要上市公司间换股吸收合并溢价情况如下：
被合并方停牌前20日交易均价
被合并方换股价格
交易名称
（元/股）
交易均价（元/股） 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19 5.92 4.56%百视通吸收合并东方明珠 10.75 10.75 0.00%中国医药吸收合并天方药业 6.39 6.39 0.00%平均值 1.52%资料来源：相关公告
注：上表中的换股价格均为除权除息调整前的价格。
由上表可见，近年来上市公司间换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前 20个交易日交易均价的溢价幅度均值为1.52%。阳晨 B股本次换股价格为 2.522美元/股，较停牌（2014年 11月 3日）前 20个交易日的交易均价溢价117.40%，但考虑到停牌期间资本市场环境的差别，高于上述换股吸收合并案例的平均溢价比例具有合理性；较更新后的估值报告之报告基准日（2016年 6月 18日）前 20个交易日的交易均价基本持平，与上述换股吸收合并案例的平均溢价水平基本一致。
3、本次吸收合并定价合理性分析
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
城投控股的换股价格为15.50元/股，较其停牌（2014年11月3日）前二十个交易日均价溢价116.44%；阳晨 B股换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股停牌前一交易日即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币 15.50元/股），较其停牌（2014年 11月 3日）前二十个交易日均价溢价117.40%。考虑到自城投控股和阳晨B股停牌（2014年11月 3日）前一交易日至董事会召开前一交易日期间，上证 A指和上证 B指累计涨
幅分别为105.33%和91.83%，其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近100%，也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢价水平。
基于前述分析，本次合并的定价公允、合理，不存在损害交易双方及其股东利益的情况。
4、现金选择权价格合理性分析
为充分保护城投控股与阳晨 B股全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由上海城投及/或其指定的第三方向城投控股与阳晨 B股的全体股东提供两次现金选择权。现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳晨 B股的历史交易价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
（1）与历史价格比较
城投控股两次现金选择权价格与历史价格比较：
交易价格（元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 7.23 38.31%停牌前五日交易均价 7.10 40.93%停牌前十日交易均价 7.08 41.16%停牌前二十日交易均价 7.16 39.64%停牌前三十日交易均价 7.12 40.51%停牌前六十日交易均价 7.02 42.49%停牌前一百二十日交易均价 6.87 45.51%资料来源：Wind资讯
注：上表中停牌日指2014年11月3日。
阳晨B股现金选择权价格与历史价格比较：
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 1.152 41.23%停牌前五日交易均价 1.152 41.24%停牌前十日交易均价 1.152 41.21%
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前二十日交易均价 1.160 40.25%停牌前三十日交易均价 1.162 40.06%停牌前六十日交易均价 1.141 42.66%停牌前一百二十日交易均价 1.115 45.86%资料来源：Wind资讯
注：上表中停牌日指2014年11月3日。
由上表可以看出，本次交易中城投控股与阳晨 B股现金选择权价格与停牌（2014年11月3日）前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对城投控股与阳晨B股的股东提供了一定保护。
（2）与可比交易比较
城投控股两次现金选择权价格与可比交易比较：
合并方现金选择 合并方停牌前20日
交易名称
权/收购请求权价
格 收盘价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.63元/股 5.63元/股 0.00%百视通吸收合并东方明珠 32.54元/股 32.58元/股 -0.12%申万宏源吸收合并宏源证券 未提供 / /浙能电力吸收合并东南发电 未提供 / /美的集团吸收合并美的电器 未提供 / /中国医药吸收合并天方药业 20.29元/股 20.74元/股 -2.17%平均值 / / -0.76%中值 / / -0.12%资料来源：Wind资讯
注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨B股现金选择权价格与可比交易比较：
被合并方停牌前20日
交易名称
被合并方现金选择权
价格
交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.92元/股 5.92元/股 0.00%
被合并方停牌前20日
交易名称
被合并方现金选择权
价格
交易均价 溢价率
百视通吸收合并东方明珠 10.69元/股 10.75元/股 -0.56%申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 8.30元/股 -2.17%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.552美元/股 5.07%美的集团吸收合并美的电器 10.59元/股 9.46元/股 11.95%中国医药吸收合并天方药业 6.36元/股 5.85元/股 8.72%平均值 / / 3.83%中值 / / 2.54%资料来源：Wind资讯
注：上表中的现金选择权价格均为除权除息调整后的价格。
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中，被合并方现金选择权价格较停牌（2014年11月3日）前20个交易日溢价中值为2.54%，均值为3.83%，合并方现金选择权价格较停牌（2014年11月3日）前20个交易日溢价中值为-0.12%，均值为-0.76%。城投控股两次现金选择权与阳晨 B股现金选择权较停牌（2014年11月3日）前20个交易日均价溢价比例分别为39.66%与40.26%，大幅度高于类似案例的溢价率。
（3）现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性分析
本次交易城投控股的换股价格为15.50元/股，针对城投控股股东提供的两次现金选择权价格均为 10.00元/股，现金选择权价格较换股价格折价35.48%；阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股，现金选择权价格为 1.627美元/股，现金选择权价格较换股价格折价35.49%。
城投控股两次现金选择权价格和换股价格的差异与可比交易比较：
合并方现金选择权 现金选择权价格较换交易名称 合并方换股价格
/收购请求权价格 股价格折价率
中国南车与中国北车合并 5.63元/股 5.63元/股 0.00%百视通吸收合并东方明珠 32.43元/股 32.43元/股 0.00%申万宏源吸收合并宏源证券 未提供 / /浙能电力吸收合并东南发电 未提供 / /
合并方现金选择权 现金选择权价格较换交易名称 合并方换股价格
/收购请求权价格 股价格折价率
美的集团吸收合并美的电器 未提供 / /中国医药吸收合并天方药业 20.29元/股 20.29元/股 0.00%平均值 / / 0.00%中值 / / 0.00%注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨B股现金选择权价格与可比交易比较：
被合并方现金选择权 现金选择权价格较换交易名称 被合并方换股价格
/收购请求权价格 股价格折价率
中国南车与中国北车合并 5.92元/股 6.19元/股 4.36%百视通吸收合并东方明珠 10.63元/股 10.63元/股 0.00%申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 9.96元/股 18.47%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.779美元/股 25.55%美的集团吸收合并美的电器 9.99元/股 15.36元/股 34.96%中国医药吸收合并天方药业 6.36元/股 6.36元/股 0.00%平均值 / / 13.89%中值 / / 11.42%注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
从上述比较可以看出，本次交易现金选择权价格较换股价格的折价率高于可比案例。
本次交易意在鼓励城投控股和阳晨 B股的中小股东参与换股，共享存续方及分立主体在本次交易完成后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果，按照市场惯例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。此外，根据与两家上市公司的历史价格比较，城投控股与阳晨 B股现金选择权价格与停牌（2014年11月3日）前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价，也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现金选择权溢价水平，是合理、公允的。
（二）分立估值合理性分析
1、城投控股（存续方）
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务，因此，城投控股（存续方）的可比公司选取范围为 A股上市房地产及多元金融企业。所选取的可比公司已经在最大程度上接近城投控股（存续方）的行业特点，具有一定的可比性。
（1）可比公司市盈率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日（即2015年8月21日，下同）前20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基2012-2014年平
2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率证券简称 准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
爱建集团（原称
24.98 0.41 0.46 60.93 54.30“爱建股份”）
滨江集团 8.99 0.86 0.61 10.45 14.74广宇发展 9.44 0.60 0.55 15.73 17.16云南城投 8.29 0.40 0.54 20.73 15.35北京城建 18.36 1.26 1.11 14.57 16.54华发股份 15.36 0.71 0.79 21.63 19.44华远地产 7.94 0.35 0.36 22.69 22.06嘉宝集团 13.58 0.65 0.70 20.89 19.40首开股份 17.15 0.80 0.73 21.44 23.49福星股份 12.64 0.93 0.99 13.59 12.77平均值 / / / 22.27 21.53中值 / / / 20.81 18.28资料来源：Wind资讯
2012-2014年度，城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润的平均值为14.15亿元：
1）取可比公司2012-2014年平均市盈率平均值（22.27倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 315.12亿元；
2）取可比公司2012-2014年平均市盈率中值（20.81倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为294.46亿元。
2014年度城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润为17.26亿元：1）取可比公司 2014年市盈率平均值（21.53倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为371.61亿元；
2）取可比公司 2014年市盈率中值（18.28倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为315.51亿元。
在首次估值报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为294.46亿元至371.61亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日（即 2016年6月18日，下同）前20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基2013-2015年平
证券简称 2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
爱建集团（原称
9.10 0.43 0.39 21.33 23.58“爱建股份”）
滨江集团 6.71 0.67 0.37 9.96 18.13广宇发展 7.71 0.51 0.28 15.12 27.53云南城投 4.59 0.40 0.26 11.56 17.63北京城建 11.73 1.15 0.91 10.16 12.89华发股份 10.63 0.76 0.84 13.93 12.66华远地产 4.69 0.37 0.40 12.57 11.73嘉宝集团 11.92 0.63 0.53 18.92 22.32首开股份 10.51 0.73 0.89 14.32 11.77福星股份 11.14 0.86 0.66 12.90 16.88平均值 / / / 14.08 17.51中值 / / / 13.42 17.26资料来源：Wind资讯
2013-2015年度，城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润的平均值为21.07亿元：
（1）取可比公司 2013-2015年平均市盈率平均值（14.08倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 296.62亿元；
（2）取可比公司 2013-2015年平均市盈率中值（13.42倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 282.69亿元。
2015年度城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润为33.10亿元：（1）取可比公司2015年市盈率平均值（17.51倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为579.75亿元；
（2）取可比公司 2015年市盈率中值（17.26倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为571.27亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为 282.69亿元至579.75亿元。
（2）可比公司市净率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
截至估值报告基准日前20个 2014年12月31日
证券简称 2014年市净率（倍）
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股）
爱建集团（原称“爱建
24.98 4.66 5.36股份”）
滨江集团 8.99 5.89 1.53广宇发展 9.44 3.53 2.67云南城投 8.29 4.89 1.70北京城建 18.36 10.00 1.84华发股份 15.36 8.46 1.82华远地产 7.94 2.13 3.73嘉宝集团 13.58 5.76 2.36首开股份 17.15 6.50 2.64福星股份 12.64 9.73 1.30平均值 / / 2.50中值 / / 2.10资料来源：Wind资讯
截至 2014年 12月 31日，城投控股（存续方）归属于母公司股东的权益为
132.51亿元：
1）取可比公司市净率平均值（2.50倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为331.28亿元；
2）取可比公司市净率中值（2.10倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为278.27亿元。
在首次估值报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为278.27亿元至331.28亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日
证券简称 2015年市净率（倍）
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股）
爱建集团（原称“爱建
9.10 4.00 2.28股份”）
滨江集团 6.71 3.24 2.07广宇发展 7.71 3.81 2.02云南城投 4.59 4.02 1.14北京城建 11.73 12.39 0.95华发股份 10.63 10.03 1.06华远地产 4.69 2.41 1.95嘉宝集团 11.92 6.12 1.95首开股份 10.51 9.83 1.07福星股份 11.14 12.66 0.88平均值 / / 1.54中值 / / 1.54资料来源：Wind资讯
截至 2015年 12月 31日，城投控股（存续方）归属于母公司股东的权益为165.35亿元：
（1）取可比公司市净率平均值（1.54倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为254.05亿元；
（2）取可比公司市净率中值（1.54倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为255.28亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 254.05亿元至255.28亿元。
综上，若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为城投控股（存续方）的估值参考基础，并充分考虑到目前市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间，作为城投控股（存续方）股东全部权益价值的估值参考区间，即（1）在首次估值报告基准日下，本次分立上市城投控股（存续方）股东参考全部权益价值区间为 278.27-371.61亿元，对应 2014年市盈率 16.12-21.53倍，2014年市净率2.10-2.80倍，与可比上市公司平均估值水平基本一致，具有合理性；（2）在更新后的估值报告之报告基准日下，本次分立上市城投控股（存续方）股东参考全部权益价值区间为254.05-579.75亿元，对应2015年市盈率7.67-17.51倍， 2015年 12月 31日市净率 1.54-3.51倍，估值区间与可比上市公司平均估值水平相近。
2、上海环境
作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），主要经营固废和污水处理业务。因此，上海环境的可比公司选取范围为 A股上市固废和污水处理企业。所选取的可比公司已经在最大程度上接近上海环境的行业特点，具有一定的可比性。
（1）可比公司市盈率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基
2012-2014年
证券简称 准日前20个交易
平均基本每股收
2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率日均价（元/股）
益（元/股）
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
伟明环保 42.34 0.42 0.55 100.81 76.98
截至估值报告基
2012-2014年
证券简称 准日前20个交易
平均基本每股收
2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率日均价（元/股）
益（元/股）
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
东江环保 20.18 1.18 0.74 17.10 27.27巴安水务 20.84 0.29 0.28 71.86 74.43中电环保 15.49 0.49 0.49 31.61 31.61国中水务 7.31 0.13 0.10 56.23 73.10中原环保 16.87 0.28 0.25 60.25 67.48创业环保 11.39 0.20 0.22 56.95 51.77首创股份 11.67 0.27 0.28 43.22 41.68重庆水务 10.54 0.36 0.30 29.28 35.13兴蓉环境（原称
7.87 0.38 0.25 20.71 31.48“兴蓉投资”）
武汉控股 11.66 0.34 0.46 34.29 25.35碧水源 47.05 0.95 0.88 49.53 53.47平均值 / / / 47.65 49.15中值 / / / 46.38 46.73资料来源：Wind资讯
2012-2014年度，上海环境实现归属于母公司股东的净利润的平均值为 1.90亿元：
1）取可比公司2012-2014年平均市盈率平均值（47.65倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为90.54亿元；
2）取可比公司2012-2014年平均市盈率中值（46.38倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为88.12亿元。
2014年度上海环境实现归属于母公司股东的净利润为2.98亿元：
1）取可比公司 2014年市盈率平均值（49.15倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为146.47亿元；
2）取可比公司 2014年市盈率中值（46.73倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为139.26亿元。
由于业务发展原因，上海环境 2013年归属于母公司股东的净利润同比增长
187.48%，而2014年归属于母公司股东的净利润同比增长47.06%。上海环境2013年归属于母公司股东净利润的较大幅度增长影响到其2012-2014年度实现的归属于母公司股东净利润平均值的适用性，因此仅选取 2014年归属于母公司股东的净利润作为可比公司市盈率估值的基础，即在首次估值报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为 139.26亿元至 146.47亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基 2013-2015年
证券简称
2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易平均基本每股收
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） 益（元/股）
伟明环保 31.34 0.55 0.67 57.33 46.78东江环保 17.02 0.68 0.39 24.91 43.65巴安水务 14.36 0.24 0.21 59.20 69.60中电环保 8.91 0.44 0.30 20.26 29.71国中水务 4.55 0.04 -0.08 108.54 n.a.中原环保 13.10 0.28 0.38 46.23 34.47创业环保 7.62 0.22 0.23 35.19 33.15首创股份 4.21 0.26 0.22 16.30 18.79重庆水务 6.57 0.34 0.32 19.50 20.52兴蓉环境（原称
5.28 0.26 0.28 20.03 18.84“兴蓉投资”）
武汉控股 9.61 0.46 0.47 20.88 20.44碧水源 15.02 1.01 1.21 14.82 12.41平均值 / / / 30.42 31.67中值 / / / 20.88 29.71资料来源：Wind资讯
注：
1、计算可比公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于100；
2、市盈率为负值以n.a.列示。
2013-2015年度，上海环境实现归属于母公司股东的净利润的平均值为 2.81亿元：
（1）取可比公司 2013-2015年平均市盈率平均值（30.42倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为85.41亿元；
（2）取可比公司 2013-2015年平均市盈率中值（20.88倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为58.63亿元。
2015年度上海环境实现归属于母公司股东的净利润为3.41亿元：
（1）取可比公司 2015年市盈率平均值（31.67倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为108.12亿元；
（2）取可比公司 2015年市盈率中值（29.71倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为101.44亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为58.63亿元至108.12亿元。
（2）可比公司市净率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
截至估值报告基准日前20个 2014年12月31日 2014年市净率
证券简称
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
伟明环保 42.34 2.40 17.64东江环保 20.18 7.02 2.87巴安水务 20.84 2.25 9.26中电环保 15.49 5.52 2.81国中水务 7.31 1.83 3.99中原环保 16.87 3.29 5.13创业环保 11.39 2.92 3.90首创股份 11.67 2.84 4.11重庆水务 10.54 2.76 3.82兴蓉环境（原称“兴蓉
7.87 2.50 3.15投资”）
武汉控股 11.66 5.83 2.00碧水源 47.05 5.64 8.34
截至估值报告基准日前20个 2014年12月31日 2014年市净率
证券简称
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
平均值 / / 5.59中值 / / 3.95资料来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，上海环境归属于母公司股东的权益为41.02亿元：1）取可比公司市净率平均值（5.59倍），上海环境股东全部权益价值为 229.30亿元；
2）取可比公司市净率中值（3.95倍），上海环境股东全部权益价值为 162.03亿元。
在首次估值报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为162.03亿元至229.30亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
证券简称 截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日 2015年市净率
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
伟明环保 31.34 3.70 8.46东江环保 17.02 3.17 5.38巴安水务 14.36 1.80 7.98中电环保 8.91 3.01 2.96国中水务 4.55 1.75 2.60中原环保 13.10 14.55 0.90创业环保 7.62 3.08 2.47首创股份 4.21 3.54 1.19重庆水务 6.57 2.83 2.32兴蓉环境（原称“兴蓉
5.28 2.75 1.92投资”）
武汉控股 9.61 6.17 1.56碧水源 15.02 11.04 1.36平均值 / / 3.26中值 / / 2.40
资料来源：Wind资讯
截至2015年12月31日，上海环境归属于母公司股东的权益为44.28亿元：（1）取可比公司市净率平均值（3.26倍），上海环境股东全部权益价值为144.31亿元；
（2）取可比公司市净率中值（2.40倍），上海环境股东全部权益价值为 106.06亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为106.06亿元至144.31亿元。
综上，若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为上海环境的估值参考基础，并充分考虑到目前市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间，作为上海环境股东全部权益价值的估值参考区间，即（1）在首次估值报告基准日下，本次分立上市上海环境股东参考全部权益价值区间为 139.26-229.30亿元，对应 2014年市盈率 46.73-76.95倍，2014年市净率 3.39-5.59倍，与可比上市公司平均估值水平基本一致；（2）在更新后的估值报告之报告基准日下，本次分立上市上海环境股东参考全部权益价值区间为 58.63-144.31亿元，对应 2015年市盈率17.17-42.27倍，2015年12月31日市净率1.32-3.26倍，与可比上市公司平均估值水平相近。
3、市值溢价
在首次估值报告基准日下，根据上述估值分析，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和为 417.53-600.91亿元。城投控股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值为 426.29亿元，阳晨B股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值为4.79亿美元（截至首次估值报告基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.3864折合为人民币30.59亿元），两家上市公司市值之和为 456.88亿元。因此，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间下限相比城投控股和阳晨 B股截至首次估值报告基准日前 20个交易日平均总市值之和 456.88亿元，折价8.61%；城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间上限相比城投控股和阳
晨B股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值之和 456.88亿元，溢价31.52%。
在更新后的估值报告之报告基准日下，根据上述估值分析，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和为 312.68-724.06亿元。城投控股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值为 433.04亿元，阳晨B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值为6.18亿美元（截至更新后的估值报告之报告基准日前一交易日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.5795折合为人民币40.63亿元），两家上市公司市值之和为 473.67亿元。因此，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间下限相比城投控股和阳晨 B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值之和473.67亿元，折价33.99%；城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间上限相比城投控股和阳晨 B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值之和473.67亿元，溢价52.86%。
基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，城投控股（存续方）与上海环境股东全部权益价值之和应与本次分立实施前（本次合并完成后）的城投控股股东全部权益价值基本一致。
考虑到本次重组将实现城投控股下属环境业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，上述估值水平处于合理范围。
4、可比交易法
（1）东北高速分立上市交易概览
2010年 3月，作为 A股市场迄今为止唯一一例分立上市项目，龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后于2010年3月19日同时上市交易。
（2）龙江交通和吉林高速首日开盘参考价与可比公司比较
A股市场高速公路收费行业主要可比上市公司于2010年2月25日（即东北高速股票退市前最后一个交易日）的股票收盘价及所对应市盈率和市净率如下表所示：
2010年2月25日
证券简称 2009年市盈率（倍） 2009年市净率（倍）
股票收盘价（元/股）
粤高速A 6.04 23.23 2.11华北高速 5.77 21.37 1.61皖通高速 7.92 19.51 2.48中原高速 4.78 23.00 1.77福建高速 7.67 17.19 2.14楚天高速 6.90 21.56 2.41赣粤高速 8.44 15.92 2.25山东高速 5.98 19.11 2.15宁沪高速 7.60 19.04 2.28深高速 6.42 25.89 1.71平均值 / 20.58 2.09中值 / 20.44 2.14资料来源：Wind资讯
龙江交通股票首日开盘参考价为2.08元/股，对应2009年市盈率 23.11倍， 2009年市净率 1.09倍；吉林高速股票首日开盘参考价为 1.79元/股，对应 2009年市盈率 17.21倍，2009年市净率 1.47倍。龙江交通和吉林高速首日开盘参考价较其 A股可比上市公司当时的平均估值水平略低，主要是在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
综上，本次分立上市城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间覆盖城投控股与阳晨 B股市值之和，因此具备合理性，且不存在损害分立双方及其股东利益的情况。
5、本次分立估值合理性分析
本次分立系基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、
上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境（即分立主体）的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。
本次分立上市城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间覆盖城投控股与阳晨 B股市值之和，因此具备合理性，且不存在损害分立双方及其股东利益的情况。
（三）估值报告基准日及估值方法合理性分析
1、估值基准日合理性及对换股作价的影响
城投控股为境内 A股上市公司，阳晨 B股为境内 B股上市公司，两家上市公司的换股价格均是根据《重组办法》的相关规定，以定价基准日，即 2015年6月19日（城投控股和阳晨B股首次董事会决议公告日）前20个交易日均价作为基础，并在此基础上给予合理溢价确定，因此，城投控股和阳晨 B股换股价格的定价基准日（即首次估值报告基准日）均是2015年6月19日。但因城投控股和阳晨B股论证筹划本次交易，自2014年11月3日起长期停牌，实际上采用的是 2014年 11月 3日前 20个交易日均价作为基础，并结合城投控股和阳晨 B股停牌期间资本市场的总体变化情况确定，城投控股换股价格在前 20个交易日均价基础上给予溢价116.44%，阳晨 B股换股价格在前 20个交易日均价基础上给予溢价117.40%。
由于两家上市公司停牌时间相对较长，本次交易首次估值报告基准日存在与上市公司股票停牌日间隔时间较长的情况，但基于以下原因，该情况未对本次交易最终确定的换股价格产生不利影响，也未影响本次交易定价的合理性：
（1）换股溢价率充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
估值时点差异对价值评估的影响，主要体现在 A股市场整体的估值水平上涨幅度较大，对上市公司的价值评估如仅以停牌前 20个交易日均价确定换股价格，有可能会导致低估上市公司价值。本次的方案已经从城投控股和阳晨 B股的换股溢价率及估值合理性充分考虑了这个问题：
1）城投控股的换股溢价率及估值合理性
本次交易中城投控股的换股价格在给予了相对于停牌（2014年11月3日）前20日均价116.44%溢价后，实际的换股价格为15.50元/股，相对于停牌（2014年11月3日）前城投控股收盘价7.23元/股高出了114.38%；而同期上证A指累计涨幅为105.33%，城投控股可比上市公司收盘价累计涨幅的中值为145.90%、平均值为148.60%。本次交易中城投控股的换股溢价率主要是考虑了 2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日停牌期间资本市场的变化情况以及可比公司上涨因素对于城投控股换股价格的影响。从上市公司角度，没有因停牌期间 A股市场整体上涨而对上市公司股东造成不合理的损失。
2）阳晨B股的换股溢价率及估值合理性
本次交易中阳晨B股的换股价格在给予了相对于停牌（2014年 11月3日）前 20日均价117.40%溢价后，实际的换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股停牌前一交易日即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币 15.50元/股），相对于停牌（2014年 11月 3日）前阳晨B股收盘价1.152美元/股高出了118.92%；而同期上证B指累计涨幅为91.83%，阳晨 B股可比上市公司收盘价累计涨幅的中值为106.65%、平均值为86.07%。
本次交易中阳晨B股的换股溢价率主要是考虑了2014年10月31日至2015年6月17日停牌期间资本市场的变化情况以及可比公司上涨因素对于阳晨B股换股价格的影响。从上市公司角度，没有因停牌期间 B股市场整体上涨而对上市公司股东造成不合理的损失。
（2）市场可比案例多采取类似做法
从案例看，几个吸收合并的案例均选择了贴近其董事会审议通过交易方案的时间作为估值或分析估值合理性的时点。
审议通过交易方案董事估值或合理性分析基准交易名称 停牌时间
会决议公告日 日
中国南车与中国北车合并 2014年10月27日 2014年12月31日 2014年12月31日
百视通吸收合并东方明珠 2014年5月29日 2014年11月22日 2014年11月22日
申万宏源吸收合并宏源证券 2013年10月30日 2014年7月26日 2014年7月26日
审议通过交易方案董事估值或合理性分析基准交易名称 停牌时间
会决议公告日 日
浙能电力吸收合并东南发电 2012年11月21日 2013年2月21日 2013年2月21日
美的集团吸收合并美的电器 2012年8月27日 2013年4月1日 2013年3月28日
中国医药吸收合并天方药业 2011年11月16日 2012年5月5日 2012年5月5日
2、估值方法合理性分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的一类估值方法；资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的一类估值方法；此外，将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法也广泛用于对交易标的估值，其中常用的两种具体方法是可比上市公司方法和可比交易方法。
本次交易合并对象为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，由于本次换股吸收合并双方分别为上交所 A股和 B股上市公司，公布其未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用收益法进行估值分析。
资产基础法评估难以量化交易双方所拥有的人力资源、管理能力、各项无形资产的价值等因素，无法完全客观反映交易双方股东全部权益价值。因此，本次交易不适合用资产基础法进行估值。
为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。此外，本次合并属于公开市场合并，交易双方为上市公司，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考，因此，也将结合交易双方的历史交易价格分析本次交易定价的合理性。
基于上述分析，收益法和资产基础法不适合用于本次交易估值。目前采取的
可比公司法和可比交易法的估值方法是契合公司实际情况的，充分考虑了交易双方作为上市公司以及本次交易背景和目的，估值合理、定价公允，且独立董事发表了独立意见并单独披露，符合《重组办法》第二十条的规定。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析
（一）城投控股（存续方）
1、对财务状况的影响
（1）本次交易前后的资产构成分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股的合并报表与本次交易后城投控股（存续方）的备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）交易前 交易后
2016年6月30日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 461,219.98 10.85% 432,568.44 13.14%以公允价值计量且其变动
22,055.76 0.52% 22,055.76 0.67%计入当期损益的金融资产
应收账款 52,225.19 1.23% 16,872.82 0.51%预付款项 27,095.55 0.64% 20,813.61 0.63%应收利息 2.53 0.00% - -应收股利 14,446.78 0.34% 14,446.78 0.44%其他应收款 11,864.51 0.28% 3,946.37 0.12%存货 1,572,106.77 37.00% 1,562,809.86 47.46%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.08% - -一年内到期的非流动资产 6,271.35 0.15% - -其他流动资产 45,774.36 1.08% 23,661.56 0.72%流动资产合计 2,216,262.76 52.16% 2,097,175.19 63.69%非流动资产：
可供出售金融资产 239,903.48 5.65% 239,903.48 7.29%
长期应收款 471,963.31 11.11% - -长期股权投资 753,330.61 17.73% 741,990.33 22.53%投资性房地产 178,080.16 4.19% 176,948.19 5.37%固定资产 26,113.16 0.61% 2,306.37 0.07%在建工程 251.19 0.01% - -无形资产 326,868.80 7.69% - -开发支出 122.16 0.00% - -长期待摊费用 123.44 0.00% 24.92 0.00%递延所得税资产 22,318.42 0.53% 21,630.36 0.66%其他非流动资产 13,946.96 0.33% 12,746.96 0.39%非流动资产合计 2,033,021.70 47.84% 1,195,550.59 36.31%资产总计 4,249,284.47 100.00% 3,292,725.78 100.00%交易前 交易后
2015年12月31日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 471,987.74 10.77% 410,198.09 11.77%应收账款 36,891.52 0.84% 17,008.44 0.49%预付款项 15,076.20 0.34% 10,928.78 0.31%应收利息 3.52 0.00% - -应收股利 6,540.19 0.15% 6,540.19 0.19%其他应收款 31,387.69 0.72% 23,287.21 0.67%存货 1,667,701.50 38.06% 1,649,951.00 47.34%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.07% - -一年内到期的非流动资产 3,026.56 0.07% - -其他流动资产 71,427.29 1.63% 50,119.30 1.44%流动资产合计 2,307,242.21 52.65% 2,168,033.02 62.21%非流动资产：
可供出售金融资产 304,783.31 6.96% 304,783.31 8.74%长期应收款 408,356.40 9.32% - -长期股权投资 813,942.53 18.57% 802,401.98 23.02%投资性房地产 180,317.76 4.12% 179,153.54 5.14%固定资产 27,101.76 0.62% 2,347.67 0.07%在建工程 216.46 0.00% - -
无形资产 308,294.27 7.04% - -开发支出 121.56 0.00% - -长期待摊费用 78.79 0.00% 18.12 0.00%递延所得税资产 11,967.06 0.27% 11,408.58 0.33%其他非流动资产 19,519.09 0.45% 17,119.09 0.49%非流动资产合计 2,074,698.99 47.35% 1,317,232.30 37.79%资产总计 4,381,941.20 100.00% 3,485,265.31 100.00%截至 2015年 12月 31日，城投控股的资产总额从交易前的 4,381,941.20万元减少至交易后的3,485,265.31万元，降幅为20.46%。城投控股合并报表流动资产占总资产的比例从交易前的52.65%上升至交易后的62.21%，非流动资产占总资产的比例从交易前的47.35%下降至交易后的37.79%，主要因为交易前城投控股非流动资产项下的长期应收款及无形资产均来自环保业务，交易完成后均减少为零所致。除此以外，交易前后城投控股的资产结构基本保持稳定，与其业务架构相匹配。
（2）本次交易前后的负债构成分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股的合并报表与本次交易后城投控股（存续方）的备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）交易前 交易后
2016年6月30日
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例流动负债：
短期借款 44,200.00 2.10% 40,000.00 2.54%应付账款 281,656.09 13.41% 182,775.14 11.58%预收款项 376,758.57 17.94% 351,978.66 22.31%应付职工薪酬 2,138.76 0.10% 506.77 0.03%应交税费 70,274.14 3.35% 67,046.67 4.25%应付利息 7,777.81 0.37% 6,350.97 0.40%
应付股利 2,035.33 0.10% 994.01 0.06%其他应付款 103,836.68 4.95% 99,799.44 6.33%一年内到期的非流动负债 31,837.14 1.52% 2,000.00 0.13%流动负债合计 920,514.52 43.84% 751,451.65 47.62%非流动负债：
长期借款 489,541.17 23.31% 297,000.00 18.82%应付债券 536,182.70 25.53% 496,372.03 31.46%长期应付款 1,039.12 0.05% 908.04 0.06%预计负债 12,580.01 0.60% - -递延收益 100,575.00 4.79% 153.00 0.01%递延所得税负债 39,389.43 1.88% 31,969.47 2.03%非流动负债合计 1,179,307.43 56.16% 826,402.53 52.38%负债合计 2,099,821.94 100.00% 1,577,854.18 100.00%交易前 交易后
2015年12月31日
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例流动负债：
短期借款 41,600.00 1.80% 40,000.00 2.18%应付账款 314,378.33 13.57% 231,696.88 12.66%预收款项 491,116.96 21.21% 464,382.32 25.37%应付职工薪酬 6,846.60 0.30% 2,156.03 0.12%应交税费 120,349.20 5.20% 117,264.17 6.41%应付利息 21,991.00 0.95% 19,994.67 1.09%应付股利 2,625.01 0.11% 1,033.30 0.06%其他应付款 80,587.03 3.48% 76,520.47 4.18%一年内到期的非流动负债 63,165.74 2.73% 6,000.00 0.33%流动负债合计 1,142,659.87 49.34% 959,047.85 52.39%非流动负债：
长期借款 483,359.78 20.87% 327,000.00 17.86%应付债券 535,647.58 23.13% 495,896.15 27.09%长期应付款 1,369.15 0.06% 1,106.99 0.06%预计负债 12,085.26 0.52% - -递延收益 87,643.41 3.78% 153.00 0.01%递延所得税负债 53,265.74 2.30% 47,498.59 2.59%
非流动负债合计 1,173,370.92 50.66% 871,654.72 47.61%负债合计 2,316,030.78 100.00% 1,830,702.57 100.00%截至 2015年 12月 31日，城投控股的负债总额从交易前的 2,316,030.78万元减少至交易后的1,830,702.57万元，降幅为20.96%。城投控股合并报表流动负债占总负债的比例从交易前的49.34%上升至交易后的52.39%，非流动负债占总负债的比例从交易前的50.66%下降至交易后的47.61%，主要因为交易前城投控股非流动负债项下的长期借款及递延收益大部分来自环保业务，交易完成后相应减少所致。
（3）偿债能力分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的偿债能力指标如下表所示：
2016年6月30日 2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 49.42% 47.92% 52.85% 52.53%流动比率（倍） 2.41 2.79 2.02 2.26速动比率（倍） 0.70 0.71 0.56 0.54注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
截至2015年12月31日，城投控股的资产负债率从交易前的52.85%略降至交易后的52.53%，流动比率从交易前的 2.02倍上升至交易后的2.26倍，速动比率从交易前的 0.56倍略降至交易后的 0.54倍。整体而言，交易完成后城投控股（存续方）的资产负债率、流动比率及速动比率水平仍保持在合理范围内，偿债能力保持稳定。
本次交易完成后，根据城投控股（存续方）的主营业务类型属于房地产行业及多元金融行业。截至2015年12月31日，城投控股（存续方）同行业A股可
比上市公司的偿债能力指标如下表所示：
偿债能力
证券代码 证券简称
资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
600643.SH 爱建集团 46.35% 1.08 1.06 002244.SZ 滨江集团 74.11% 1.55 0.33 000537.SZ 广宇发展 65.71% 1.81 0.24 600239.SH 云南城投 87.64% 1.89 0.33 600266.SH 北京城建 68.13% 1.96 0.37 600325.SH 华发股份 79.30% 2.52 0.47 600743.SH 华远地产 78.16% 2.03 0.29 600622.SH 嘉宝集团 62.39% 2.12 0.43 600376.SH 首开股份 82.70% 1.72 0.47 000926.SZ 福星股份 72.61% 2.19 0.98均值 71.71% 1.89 0.50中值 73.36% 1.93 0.40交易前城投控股 52.85% 2.02 0.56交易后城投控股（存续方） 52.53% 2.26 0.54数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的资产负债率低于可比上市公司平均水平，流动比率及速动比率高于可比上市公司平均水平，经营风险相对可控。
（4）资产运营效率分析
2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率 0.39 0.32 0.33 0.27应收账款周转率 21.66 45.88 26.62 55.60流动资产周转率 0.43 0.36 0.34 0.28
2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产周转率 0.22 0.23 0.19 0.18注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
本次交易完成后，城投控股（存续方）的应收账款周转率呈现大幅上涨，存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率略有下降或基本持平。
2015年 12月 31日，城投控股（存续方）同行业 A股可比上市公司的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次资产运营效率
证券代码 证券简称
存货 应收账款 流动资产 总资产
周转率 周转率 周转率 周转率
600643.SH 爱建集团 1.92 2.57 0.12 0.04 002244.SZ 滨江集团 0.27 158.16 0.34 0.31 000537.SZ 广宇发展 0.15 n.m. 0.26 0.23 600239.SH 云南城投 0.11 1.94 0.12 0.10 600266.SH 北京城建 0.15 114.74 0.20 0.16 600325.SH 华发股份 0.10 n.m. 0.11 0.10 600743.SH 华远地产 0.34 30.83 0.37 0.35 600622.SH 嘉宝集团 0.23 n.m. 0.26 0.23 600376.SH 首开股份 0.17 81.62 0.22 0.20 000926.SZ 福星股份 0.36 11.50 0.27 0.22均值 0.38 57.34 0.23 0.19中值 0.20 30.83 0.24 0.21交易前城投控股 0.33 26.62 0.66 0.19交易后城投控股（存续方） 0.27 55.60 0.28 0.18
数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
注：广宇发展、华发股份、嘉宝集团因应收账款账面价值较小，导致其应收账款周转率过大，在计算均值及中值时已剔除该等异常值。
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率水平低于可比上市公司平均水平，流动资产周转率水平高于可比上市公司平均水平。本次交易完成后，城投控股（存续方）将专注于房产及股权投资业务，逐步实现资源的合理配置，资产运营效率指标有望改善。
2、对盈利能力的影响
（1）本次交易前后盈利能力比较
2016年1-6月和2015年度，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的盈利能力指标如下表所示：
2016年1-6月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 14.13% 14.83% 17.84% 20.02%毛利率 34.24% 33.21% 25.12% 22.78%净利率 31.12% 32.68% 45.44% 52.32%注：上述财务指标的计算方法如下：
1、全面摊薄净资产收益率=当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）末归属于母公司股东的权益，2016年1-6月该指标已经年化处理；
2、毛利率=（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/当年（期）营业收入；
3、净利率=当年（期）净利润/当年（期）营业收入。
本次交易完成后，城投控股2015年度全面摊薄净资产收益率由17.84%上升至20.02%，2016年 1-6月经年化后全面摊薄净资产收益率由14.13%上升至14.83%；2015年度毛利率由25.12%微降至22.78%，2016年1-6月毛利率由34.24%微降至31.12%；2015年度净利率由45.44%上升至52.32%，2016年 1-6月净利率由31.12%上升至32.68%。
（2）本次交易前后盈利规模比较
根据经审计的城投控股2015年度和2016年1-6月合并财务报表，以及城投
控股（存续方）2015年度和2016年1-6月备考合并财务报表，分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 交易前 交易后 变化数额 变化率
营业收入 482,499.08 388,580.48 -93,918.60 -19.47%营业利润 183,524.37 160,404.44 -23,119.93 -12.60%利润总额 189,959.47 162,735.59 -27,223.87 -14.33%净利润 150,140.96 127,006.48 -23,134.48 -15.41%归属于母公司股东的净利润 148,750.01 127,002.24 -21,747.78 -14.62%2015年度 交易前 交易后 变化数额 变化率
营业收入 797,694.54 632,729.15 -164,965.39 -20.68%营业利润 451,422.81 420,290.14 -31,132.67 -6.90%利润总额 457,916.55 420,071.41 -37,845.14 -8.26%净利润 362,480.77 331,050.87 -31,429.90 -8.67%归属于母公司股东的净利润 361,195.15 331,029.58 -30,165.57 -8.35%注：变化数额=交易后数值-交易前数值。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的收入规模及利润规模均将相应减少，其中归属于母公司股东净利润的降幅低于归属于母公司股东净资产的降幅。
（3）本次交易前后每股收益及每股净资产比较
2016年1-6月和2015年度，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的每股收益及每股净资产指标如下表所示：
2016年1-6月 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.50 0.50每股净资产（元/股） 7.05 6.772015年度 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 1.21 1.31每股净资产（元/股） 6.78 6.54注：
1、交易后基本每股收益=备考合并归属于母公司股东的净利润/本次交易后存续方的总股本；
2、交易后每股净资产=备考合并归属于母公司股东的权益/本次交易后存续方的总股本。
本次交易完成后，城投控股（存续方）的基本每股收益得到一定提升，每股净资产略有下降。
（4）与同行业可比上市公司比较
本次交易完成后，城投控股（存续方）与同行业A股可比上市公司2015年度盈利能力指标的比较情况如下表所示：
盈利能力
证券代码 证券简称
全面摊薄净资产收益率 毛利率 净利率
600643.SH 爱建集团 9.65% 58.11% 153.89% 002244.SZ 滨江集团 11.44% 32.27% 11.92% 000537.SZ 广宇发展 7.29% 52.01% 16.83% 600239.SH 云南城投 6.48% 27.15% 5.27% 600266.SH 北京城建 7.36% 38.41% 16.16% 600325.SH 华发股份 6.04% 29.57% 8.26% 600743.SH 华远地产 16.69% 23.34% 10.98% 600622.SH 嘉宝集团 8.72% 26.49% 14.03% 600376.SH 首开股份 9.45% 40.58% 10.81% 000926.SZ 福星股份 5.20% 24.87% 7.62%均值 8.83% 35.28% 25.58%中值 8.04% 30.92% 11.45%交易前城投控股 17.84% 25.12% 45.44%交易后城投控股（存续方） 20.02% 22.78% 52.32%数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的全面摊薄净资产收益率水平及净利率水平均高于可比上市公司平均水平，毛利率水平低于可比上市公司平均水平。
（5）资本性支出分析
本次交易前，城投控股的资本性支出主要包括环境项目的拓展以及房地产项目的拓展两个方面。本次交易完成后，城投控股（存续方）的资本性支出将集中于PPP基金、不动产基金、PE基金、母基金、并购基金及房地产项目的拓展等，
城投控股（存续方）已基本落实了现有各项基金及房地产项目建设的资金来源，未来还将适度拓展，并通过股权融资、债务融资等方式予以支持。
（二）分立主体
1、分立主体的财务状况分析
（1）资产构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，分立主体备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动资产：
货币资金 60,897.43 5.29% 92,638.79 8.47% 74,451.25 7.56% 75,580.76 9.09%应收票据 - - - - - - 20.00 0.00%应收账款 38,613.11 3.36% 20,021.65 1.83% 17,559.40 1.78% 12,839.25 1.54%预付款项 6,843.87 0.59% 4,720.20 0.43% 9,389.65 0.95% 6,296.42 0.76%应收利息 2.53 0.00% 3.52 0.00% 156.25 0.02% 153.41 0.02%其他应收款 8,080.29 0.70% 8,226.87 0.75% 6,185.11 0.63% 9,783.74 1.18%存货 9,299.51 0.81% 17,755.68 1.62% 11,540.23 1.17% 8,243.55 0.99%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.28% 3,200.00 0.29% - - - -一年内到期的非流动资产 14,066.41 1.22% 10,287.06 0.94% 73,951.04 7.51% 8,563.55 1.03%其他流动资产 22,112.80 1.92% 21,307.98 1.95% 23,092.77 2.35% 18,914.99 2.27%流动资产合计 163,115.9414.18% 178,161.76 16.30% 216,325.70 21.98% 140,395.67 16.88%非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 3,200.00 0.33% 3,200.00 0.38%长期应收款 547,070.88 47.54% 487,686.32 44.61% 371,012.83 37.70% 247,366.27 29.74%长期股权投资 11,340.29 0.99% 11,540.55 1.06% 11,897.90 1.21% 12,677.17 1.52%投资性房地产 1,131.97 0.10% 1,164.22 0.11% 1,228.71 0.12% 1,293.20 0.16%固定资产 35,594.10 3.09% 37,192.58 3.40% 39,582.94 4.02% 43,558.01 5.24%在建工程 2,436.81 0.21% 1,787.51 0.16% 1,964.39 0.20% 3,175.12 0.38%
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例工程物资 - - - - - - 4.53 0.00%无形资产 387,845.93 33.71% 372,644.69 34.08% 335,349.38 34.07% 314,772.66 37.85%开发支出 122.16 0.01% 121.56 0.01% 104.10 0.01% 77.68 0.01%长期待摊费用 98.53 0.01% 60.67 0.01% 30.65 0.00% 64.07 0.01%递延所得税资产 688.06 0.06% 558.47 0.05% 1,124.91 0.11% 612.53 0.07%其他非流动资产 1,200.00 0.10% 2,400.00 0.22% 2,400.00 0.24% 64,500.00 7.76%非流动资产合计 987,528.7485.82% 915,156.58 83.70% 767,895.80 78.02% 691,301.24 83.12%资产总计 1,150,644.68100.00% 1,093,318.34100.00% 984,221.51100.00% 831,696.91100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，分立主体备考合并报表流动资产占总资产的比例分别为14.18%、16.30%、21.98%和16.88%，非流动资产占总资产的比例分别为85.82%、83.70%、78.02%和83.12%。2014年末较 2013年末流动资产占比有所上升，非流动资产占比相应下降，主要因为 2014年度部分其他非流动资产转入一年内到期的流动资产所致。除此以外，分立主体资产结构稳定，未发生重大变化。
报告期内，分立主体持有的可供出售金融资产及借予他人款项占总资产的比例较小。其中，分立主体持有的可供出售金融资产主要系持有的非上市股权投资，截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，其占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.33%和0.38%；分立主体借予他人的款项主要系其借予关联方，即其下属子公司上海环城再生能源有限公司借予少数股东之全资子公司的委托贷款，截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，其占总资产的比例分别为0.42%、0.44%、7.77%和9.05%。
报告期内，分立主体无商誉减值，提取的资产减值准备主要包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备及固定资产减值准备。截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和2013年12月31日提取的资产减值准备金额总计分别为7,249.39万元、7,249.86
万元、8,466.22万元和8,024.37万元，与其资产实际状况相符。
（2）负债构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，分立主体备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债比 占总负债比 占总负债比 占总负债比金额 金额 金额 金额
例 例 例 例流动负债：
短期借款 9,200.00 1.54% 6,600.00 1.17% 5,000.00 1.01% 20,515.00 5.45%应付账款 116,226.70 19.42% 100,054.67 17.67% 72,982.41 14.77% 49,376.87 13.11%预收款项 24,910.81 4.16% 27,074.32 4.78% 26,157.86 5.29% 10,063.63 2.67%应付职工薪酬 1,816.74 0.30% 4,736.22 0.84% 3,490.80 0.71% 1,770.63 0.47%应交税费 4,920.28 0.82% 4,642.34 0.82% 8,704.23 1.76% 5,265.07 1.40%应付利息 1,505.07 0.25% 2,077.82 0.37% 2,254.75 0.46% 2,224.70 0.59%应付股利 1,041.32 0.17% 1,591.71 0.28% 526.21 0.11% 549.11 0.15%其他应付款 4,260.03 0.71% 4,510.35 0.80% 6,852.85 1.39% 6,317.79 1.68%一年内到期的非流
42,583.17 7.12% 69,661.77 12.31% 23,026.77 4.66% 17,922.50 4.76%动负债
流动负债合计 206,464.13 34.50% 220,949.19 39.03% 148,995.89 30.16% 114,005.29 30.28%非流动负债：
长期借款 225,291.17 37.65% 195,359.78 34.51% 178,360.92 36.10% 136,486.23 36.25%应付债券 39,810.68 6.65% 39,751.43 7.02% 69,506.79 14.07% 69,298.89 18.41%长期应付款 1,040.17 0.17% 1,171.26 0.21% 2,007.97 0.41% 3,199.24 0.85%预计负债 13,174.20 2.20% 12,636.07 2.23% 16,993.54 3.44% 21,168.75 5.62%递延所得税负债 12,103.91 2.02% 8,628.42 1.52% 6,520.30 1.32% 6,237.71 1.66%递延收益 100,526.46 16.80% 87,615.62 15.48% 71,630.43 14.50% 26,107.83 6.93%非流动负债合计 391,946.59 65.50% 345,162.57 60.97% 345,019.94 69.84% 262,498.64 69.72%负债合计 598,410.72 100.00% 566,111.75 100.00% 494,015.83 100.00% 376,503.93 100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，分立主体备考合并报表流动负债占总负债的比例分别为34.50%、
39.03%、30.16%和30.28%，非流动负债占总负债的比例分别为65.50%、60.97%、69.84%和69.72%。其中，应付债券于 2015年末较 2014年末有较大减少，主要因为“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债所致；递延收益2014年末较2013年末有较大提升，主要因为部分BOT项目自2014年起收悉财政专项扶持款所致。除此以外，分立主体负债结构稳定，未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
备考合并报表口径下，分立主体 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的偿债能力指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 52.01% 51.78% 50.19% 45.27%流动比率（倍） 0.79 0.81 1.45 1.23速动比率（倍） 0.75 0.73 1.37 1.16利息保障倍数（倍） 5.43 4.02 3.84 2.98息税折旧摊销前利润 51,863.83 89,603.33 82,317.07 67,627.97注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用。
报告期内，分立主体的资产负债率有所上升，主要系随着 BOT项目投资增加，长期借款及递延收益相应增加所致；流动比率及速动比率有所下降，主要因为截至 2015年末，“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债、导致流动负债金额较大，同时一年内到期的非流动资产到期收回、导致流动资产减少所致；总体而言分立主体的短期偿债能力保持稳定。此外，分立主体的利息保障倍数及息税折旧摊销前利润稳步提升，体现了良好稳定的偿债能力。
（4）资产运营效率分析
备考合并报表口径下，分立主体 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
单位：次2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
存货周转率 9.85 8.85 8.71 13.52应收账款周转率 7.47 10.69 9.87 15.42流动资产周转率 1.28 1.02 0.84 1.25总资产周转率 0.20 0.19 0.17 0.21注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
报告期内，分立主体的运营效率和周转能力良好。2014年度，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率较 2013年度均有一定下降，主要因为自2014年起分立主体不再从事周转率相对较高的油品销售业务所致。
2、分立主体的盈利能力分析
（1）利润构成分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例一、营业收入 109,538.17 100.00% 200,941.97 100.00% 150,116.83 100.00% 163,457.94 100.00%二、营业成本 66,646.76 60.84% 129,582.97 64.49% 86,160.05 57.40% 119,529.26 73.13%营业税金及附加 971.73 0.89% 2,212.83 1.10% 1,336.62 0.89% 1,262.60 0.77%
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例销售费用 - - - - - - 199.34 0.12%管理费用 8,977.94 8.20% 19,003.56 9.46% 15,874.30 10.57% 14,700.58 8.99%财务费用 6,605.63 6.03% 14,919.16 7.42% 13,922.81 9.27% 14,017.99 8.58%资产减值损失 -0.17 0.00% -707.15 -0.35% 482.07 0.32% -42.18 -0.03%加：投资收益 -140.55 -0.13% 1,738.93 0.87% 4,861.85 3.24% 10,446.16 6.39%三、营业利润 26,195.71 23.91% 37,669.53 18.75% 37,202.83 24.78% 24,236.51 14.83%加：营业外收入 6,073.33 5.54% 12,071.38 6.01% 7,393.93 4.93% 7,860.89 4.81%减：营业外支出 196.90 0.18% 1,120.53 0.56% 786.59 0.52% 1,366.74 0.84%四、利润总额 32,072.15 29.28% 48,620.38 24.20% 43,810.17 29.18% 30,730.67 18.80%减：所得税费用 7,153.55 6.53% 8,212.45 4.09% 5,672.56 3.78% 4,144.31 2.54%五、净利润 24,918.59 22.75% 40,407.92 20.11% 38,137.61 25.41% 26,586.36 16.26%归属于母公司所
22,475.23 20.52% 34,140.36 16.99% 29,811.64 19.86% 20,271.53 12.40%有者的净利润
少数股东损益 2,443.36 2.23% 6,267.56 3.12% 8,325.97 5.55% 6,314.83 3.86%（2）主营业务分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的主营业务收入分行业情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
主营业务收 主营业务收 主营业务 主营业务收
占比 占比 占比 占比入 入 收入 入
环保业务 60,134.21 55.22% 117,581.29 58.83% 104,867.81 70.47% 83,690.80 51.70%承包及设计规
29,803.61 27.37% 51,749.85 25.89% 19,830.07 13.33% 19,511.04 12.05%划
BOT利息收入 18,954.11 17.41% 30,524.90 15.27% 24,111.75 16.20% 16,725.26 10.33%油品销售 - - - - - - 41,946.20 25.91%合计 108,891.92 100.00% 199,856.04 100.00% 148,809.63 100.00% 161,873.30 100.00%从行业来看，报告期内，分立主体的主营业务收入主要来自环保业务。
2015年度，分立主体的环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利息收入较2014年度分别增长12.12%、160.97%及26.60%，呈现良好增长态势。
分立主体从事的环保业务主要为BOT模式下的生活垃圾处理项目及污水处理项目。各地政府对垃圾处置费、上网电价及污水处理费的定价政策将一定程度上影响未来分立主体环保业务的盈利能力连续性和稳定性。
（3）毛利率分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的综合毛利率及分行业毛利率情况分析如下：
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
综合毛利率 39.16% 35.51% 42.60% 26.87%分行业毛利率：
环保业务 31.98% 24.27% 30.65% 23.77%承包及设计规划 22.00% 22.65% 35.54% 29.85%油品销售 / / / 1.26%报告期内，分立主体的综合毛利率水平总体呈上升趋势。2014年度大幅上涨主要因为不再从事毛利率较低的油品销售业务所致；2015年度有所下降，主要系因为随着 BOT项目工程的稳步推进，承包及设计规划业务占比有所提升，但设备等成本增加，使得承包及设计规划业务对应的毛利率水平下降所致。
（4）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占利润总 占利润总 占利润总 占利润总金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例非经常性损益 833.56 2.60% 5,774.51 11.88% 6,872.78 15.69% 10,247.44 33.35%
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占利润总 占利润总 占利润总 占利润总金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例投资收益 -140.55 -0.44% 1,738.93 3.58% 4,861.85 11.10% 10,446.16 33.99%少数股东损益 2,443.36 7.62% 6,267.56 12.89% 8,325.97 19.00% 6,314.83 20.55%报告期内，分立主体的非经常性损益占当期利润总额的比例总体呈下降趋势，分立主体的非经常性损益主要由对外委托贷款取得的损益组成。委托贷款利息收入系分立主体利用闲置资金进行委托贷款所得收益，该部分收益受分立主体的项目投资计划、资金盈余情况等多方面因素影响，具有一定不确定性。总体而言，未对经营成果产生重大影响，对盈利稳定性的影响较为有限。
报告期内，分立主体的投资收益占当期利润总额的比例有一定波动。一方面因上述委托贷款利息收入波动所致；另一方面因其于 2013年转让所持有的上海联环国际贸易有限公司90.48%股权，导致2013年度投资收益占比较高。总体而言，未对经营成果产生重大影响，对盈利稳定性的影响较为有限。
报告期内，分立主体的少数股东损益占当期营业收入的比例逐年下降，未对经营成果产生重大影响，也未对盈利稳定性造成影响。
（5）持续盈利能力分析
业务拓展方面，近年来，环境集团加大焚烧板块业务拓展力度，新建项目呈现大型化、多元化特点。环境集团焚烧发电项目具体情况如下：
序号 项目名称 设计规模（吨/日） 运营方式 合同签订年份
1 成都焚烧项目 1,200 BOT 2005年
2 江桥焚烧项目 1,500 BOT 2006年
3 青岛焚烧项目 1,500 BOT 2007年
4 威海焚烧项目 700 BOT 2009年
5 金山焚烧项目 800 BOT 2011年
6 漳州焚烧项目 1,050 BOT 2010年
7 南京焚烧项目 2,000 BOT 2012年
8 奉贤焚烧项目 1,000 BOT 2013年
序号 项目名称 设计规模（吨/日） 运营方式 合同签订年份
9 松江焚烧项目 2,000 BOT 2013年
10 太原焚烧项目 1,800 BOT 2013年
11 老港焚烧项目 3,000受托运营 2013年
12 洛阳焚烧项目 1,500 BOT 2014年
13 崇明焚烧项目 500 BOT 2015年
报告期内，环境集团新取得的垃圾焚烧项目日设计处理规模呈上升趋势，单项目最高产能由1,500吨/日增至3,000吨/日。由于生活垃圾焚烧技术较为复杂，初始投资大，技术应用门槛高，需要一定的规模效应，使得垃圾焚烧余热具有较好的发电收益，从而保障生活垃圾焚烧厂的顺利运营。未来，随着新建垃圾焚烧处理厂的规模效应逐渐释放，将为上海环境的持续盈利能力提供保障。另一方面，环境集团新建项目从单一的 BOT运营模式向提供运营管理服务发展，垃圾焚烧项目亦从纯粹的生活垃圾处理向工业垃圾（如：崇明焚烧项目）、污泥（如：奉贤、松江焚烧项目）相结合的方向发展。多元化的业务及商业模式减少了上海环境对单一业务的依赖性，降低了上海环境未来持续盈利性不足的风险。
战略规划方面，上海环境将发挥原有阳晨 B股和环境集团在市政污水、生活垃圾处理领域的经验优势，以生活污水处理、生活垃圾焚烧和填埋为传统业务争抢市场份额，以污泥和危险废物处置为培育业务谋求规模扩增，并以餐厨垃圾处理和土壤修复业务为新兴业务力争项目突破，实现向综合环境服务提供商的转型。随着上述战略转型的实施，上海环境将发挥各业务线条的协同效应，盈利能力逐步释放。
市场竞争方面，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较为分散；生活垃圾焚烧和填埋行业已经进入快速成长和成熟期，行业竞争态势和主要竞争对手较为清晰。一方面，上海环境在生活垃圾处理领域的领先地位有利于其进一步对外扩张，另一方面生活污水处理行业分散的市场环境有利于其依托生活垃圾处理业务的拓展发挥协同效应，打开外埠市场。随着业务规模扩大，不断积累运营经验，上海环境未来将取得更高的议价能力，有利于维持盈利能力的稳定性。
核心竞争力方面，上海环境同时具备丰富的项目设计经验及运营经验，拥有多项固废咨询和设计资质，在飞灰处理、渗滤液处理、填埋场污染场地封场修复等方面具有技术先发优势，在生活垃圾处理项目运营方面亦具备相对完整的产业链。本次重组完成后，上海环境将进一步发挥污水处理与固废处理的协同效应，巩固既有优势，获取产业链各环节的合理利润，确保稳定的持续盈利能力。
综上，本次交易完成后，上海环境未来具备较强的持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高城投控股（存续方）及分立主体的财务状况及盈利能力。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）城投控股（存续方）
1、对市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成后，作为本次重组的存续方，城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，围绕城市基础设施产业领域，发展 PPP基金、PE基金、不动产基金、并购基金、母基金等资产管理业务，把握产业链上下游的投资机会，提高相关行业的专业投资能力，提升公司的核心竞争力。城投控股（存续方）的房地产业务将与其他资产管理业务加强协同，通过基础设施领域投资带动土地资源储备和项目管理服务等业务机会，拓展融资渠道、创新项目运作模式，为房地产业务注入新的活力。
城投控股（存续方）将推动资产管理业务的多元化，加大金融、产业资源整合力度，将旗下诚鼎基金打造成为国内一流的私募股权投资基金管理平台，努力成为拥有较高品牌价值和市场影响力的综合性资产管理集团。
2、对公司治理机制的影响
本次重组前，城投控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性制度的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。城投控股上述规范法人治理的措施不
因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，城投控股（存续方）仍继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）分立主体
1、分立主体的市场地位、经营业绩及持续发展能力
本次交易完成后，与环境业务相关的资产及业务将划分至分立主体。分立主体将依托环境集团现有焚烧和填埋业务积累的人才、品牌、管理优势，以污泥和危险废物处置为培育业务谋求规模扩增，并以餐厨垃圾处理和土壤修复业务为新兴业务力争项目突破，以点带面进一步实现向综合环境服务提供商的转型。
目前固废、污水处理行业BOT投资竞争激烈，分立主体将顺应PPP模式发展，由单一BOT逐步向DBO（政府出资，企业设计、建设、运营）、O&M（政府出资，企业运营、维护）以及EPC（工程项目总承包）等延伸，以市场需求为导向，灵活变换商业模式，在掌控建设、运营环节的基础上，获取各阶段合理利润，并通过项目规模和数量的扩张实现资源整合的乘数效应，扩大利润空间。
分立主体作为独立的上市公司，将充分发挥其在国内固废行业及生活污水处理行业的规模和经验优势，在原有业务的基础上向污泥、危险废物、餐厨垃圾、土壤修复等市场开拓，并利用上市公司平台进一步整合上海城投旗下的相关资产，同时在较好的证券市场环境下开展资本扩张和产业链整合，把握环保行业增长机遇，提升整体盈利能力。
2、分立主体的公司治理机制
根据本次重组方案，于分立实施日，环境集团的全部股权将由分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东取得而变更为股份有限公司（即上海环境），上海环境据此将办理分立设立的工商登记。
上海城投和环境集团已出具承诺，制定《上海环境集团股份有限公司公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《上海环境集团股份有限公司
监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并拟提交分立实施后的上海环境第一次股东大会会议审议。此外，上海环境第一次股东大会还将审议选举上海环境第一届董事会成员、第一届监事会成员等议案。
于上海环境第一次股东大会召开当日，上海环境还将召开第一届董事会第一次会议，审议选举董事长、聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并审议董事会专门委员会议事规则等有关规章制度文件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组有利于城投控股（存续方）和分立主体提升市场地位、提高经营业绩和持续发展能力，也有利于分立后的两家上市公司保持或者形成健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致城投控股交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据本次交易《合并协议》，在本次合并中，城投控股通过换股方式吸收合并阳晨 B股而支付给换股股东的对价为城投控股换股发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。城投控股因本次合并而发行的股份将全部用于换股吸收合并阳晨B股。
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司承担。
自交割日起（含交割日，下同），阳晨B股的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。阳晨 B股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应城投控股或环境集团的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至环境集团名下。
阳晨 B股负责自《合并协议》生效日起 6个月内办理完成将相关资产、负债、业务及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至环境集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应阳晨 B股的要求，城投控股、环境集团同意协助阳晨 B股办理移交手续。如在《合并协议》生效日起 6个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于环境集团。
综上所述，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排导致城投控股不能及时获得对价的风险较低、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。因本次交易对城投控股和阳晨 B股均构成关联交易，城投控股和阳晨 B股的独立董事在关于本次交易的董事会会议召开前审议了本次交易的相关议案，出具事前认可意见，并在董事会会议召开时发表了独立意见。城投控股和阳晨 B股就本次交易召开的董事会会议上，关联董事依法回避表决。在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次交易完成后，城投控股（存续方）和上海环境的主营业务和盈利能力分别将得以加强，关联交易将有效减少，两家上市公司之间的潜在同业竞争将得以彻底解决，公司治理结构也将进一步完善。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易虽构成关联交易，但该关联交易已按照严格相关法规规定，且相关信息披露义务人履行了信息披露义务。因此，本次关联交易不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。
第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）提出内核申请
项目组向内核委员会提出内核申请，并提交重组报告书等主要申请文件。
（二）质量控制部审核
质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对重组报告书等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内部核查意见。
（四）出具内核意见
内核委员会根据充分讨论后的结果出具内核意见。本独立财务顾问出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（五）内核意见
本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上交所认可后披露。
二、独立财务顾问结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为城投控股本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对城投控股《换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并在与城投控股、城投控股聘请的律师、审计机构等沟通的基础上，认为城投控股本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定。城投控股遵循了“公开、公平、公正”的原则，履行了相关信息披露义务，符合城投控股及其全体股东整体长远利益，有利于城投控股的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在《换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》及其他与本次交易相关的文件中进行了揭示和说明。
（此页无正文，为《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
部门负责人：
谢荣 朱奕
内核负责人：
于竑
独立财务顾问项目主办人：
李德祥
封嘉玮
项目协办人：
单睿华
毛玉娇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2016年10月21日