华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
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补补充充独独立立财财务务顾顾问问报报告告（（一一））
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年六六月月
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“上市公司”、或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150768号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）目 录
声明与承诺 ................................................................................................................................ 1问题一、请申请人结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 6问题二、申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月解除。
请申请人补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 12问题三、请申请人补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 18问题四、申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月，淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请申请人补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 22问题五、申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至 2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。请申请人补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。
3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经营的影响。
4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 24问题六、申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请申请人补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 30问题七、申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四川天一科技股份有限公司、成都能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。请申请人以列表形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露客户的稳定性及对齐鲁科力未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................. 32问题八、申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，本次收益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估。
请申请人结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 38问题九、申请材料显示，齐鲁科力自2014年至2016年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，评估假设齐鲁科力 2015年至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税税率。请申请人补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 40问题十、请申请人补充披露超额业绩奖励的会计处理方法及其合规性，并结合生产经营、
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 43问题十一、请申请人结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购齐鲁科力价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 49问题十二、申请材料显示，购买日将在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值并逐年计提摊销。请申请人补充披露齐鲁科力可辨认无形资产的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 53问题十三、申请材料显示，齐鲁科力存在因借款形成的其他应收款且王庆昭借款时间较长。请申请人补充披露上述借款形成的原因及借款方与齐鲁科力的关系，并结合借款方的财务状况补充披露其可收回性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 56
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 5月 13日下发的中国证券监督管理委员会[150768]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）就淄博齐翔腾达化工股份有限公司上报的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题一、请申请人结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 21,900.00万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
一、关于募集配套资金的必要性分析
1、上市公司现有可自由支配货币资金金额较小
截至2014年12月31日，齐翔腾达合并报表中货币资金余额为81,028.23万元（其中母公司53,642.68万元，各控股子公司合计27,385.55万元）。
母公司货币资金余额中，募集资金专户余额 14,882.31万元（不含暂时补充流动资金、进行现金管理的金额）；银行承兑汇票、信用证、保函等保证金合计4,420.00万元，剩余 34,340.37万元为日常经营活动所需流动资金（均为闲置募集资金暂时补充的流动资金）。
各控股子公司货币资金余额中，约15,000万元为各控股子公司日常经营活动所需流动资金，剩余约 12,385.55万元拟作为自筹资金，用于新建项目的投资（具体投资计划详见下文）。
2、上市公司现有业务需要持续性资金支持
根据上市公司发展规划，上市公司未来将坚持“环保优先、效益优先、技术优先”的发展目标，做大做强做精上市公司的核心产业，围绕碳四产业链进行相关产品的开发，通过科技进步提升产品附加值，拉长和拓宽产业链，壮大主业。为了达到上市公司预期目标，上市公司将不断投资新项目建设，加大科研开发资本投入，不断扩大生产经营范围，丰富上市公司产品类型、服务及业务形态，开拓新的利润增长点，增强上市公司抗风险能力。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）为实现上述目标，上市公司第二届董事会第十七次会议确定了 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，项目预计总投资189,978.00万元，其中121,808.80万元来源为募集资金，剩余部分由上市公司自筹解决；上市公司第三届董事会第七次会议确定了 8万立万/小时煤制气装置项目，该项目预计总投资 31,232.09万元，全部由上市公司自筹解决。此外，上市公司还确定了西部罐区扩建、甲乙酮装置改造、顺酐装置改造、供排水污水扩建等项目，用于现有生产设备的优化和改造，所有资金均需要上市公司自筹解决。截至2015年3月31日，上述在建项目预计总投资额共计300,310.09万元，扣除募集资金部分及已投入金额，尚需157,208.22万元资金投入，将全部由上市公司自筹解决。
2015年4月9日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，实施方案为：以齐翔腾达 2014年末的总股本 560,678,080股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股（含税），并派发现金红利0.5元（含税），拟派发的现金红利总额为2,803.39万元，所需资金全部由上市公司自筹解决。
2015年 4月 20日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施“齐翔转债”赎回事宜的议案》，决定行使“齐翔转债”赎回权，上市公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“齐翔转债”。2015年 6月 3日为“齐翔转债”赎回日，上市公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年6月2日）收市后登记在册的“齐翔转债”。本次赎回“齐翔转债”所需资金全部由上市公司自筹解决。
截至2015年6月2日收市，尚有633张“齐翔转债”尚未转股，赎回价格为101.30元/张，本次赎回“齐翔转债”共花费资金6.72万元，全部由上市公司自有资金支付。
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 43,365.00万元，除拟用募集配套资金支付的部分外，上市公司尚须自筹至少 21,465.00万元用于支付本次交易的现金对价。
此外，上市公司 6个月内到期的银行借款为 25,000万元，6个月至 12个月内到期的银行借款为 100,000万元。此外，上市公司维持日常生产经营活动（支付人员工资、水电费、相关税费等等）还需保持一定数量的货币资金。
上市公司现已明确的资金使用计划如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|上市公司所需资金|金额（万元）|
|在建项目投资缺口|157,208.22|
|2014年度现金分红|2,803.39|
|赎回“齐翔转债”|6.72|
|本次发行股份及支付现金购买齐鲁科力99%股权剩余现金对价|21,465.00|
|1年内到期的银行借款|125,000.00|
|合 计|306,483.33|

3、上市公司进行股权融资有利于进一步优化财务结构
根据 Wind特种化工指数 36只成分股（剔除齐翔腾达后）2014年 12月 31日合并口径的财务数据，同业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1|诚志股份|40.26%|1.43|1.29|
|2|德美化工|30.79%|2.01|1.65|
|3|永太科技|31.32%|1.58|1.05|
|4|雅克科技|24.32%|3.13|2.70|
|5|闰土股份|22.23%|2.67|1.93|
|6|天马精化|36.91%|1.30|0.98|
|7|宝莫股份|16.85%|3.69|3.40|
|8|西陇化工|31.50%|1.84|1.31|
|9|恒大高新|16.78%|4.42|4.05|
|10|万润股份|12.99%|3.92|2.36|
|11|德联集团|19.14%|3.60|1.98|
|12|天赐材料|17.44%|3.02|2.44|
|13|硅宝科技|25.66%|3.20|2.64|
|14|新宙邦|17.24%|3.96|3.46|
|15|回天新材|20.41%|2.95|2.13|
|16|鼎龙股份|16.75%|3.40|2.79|
|17|安诺其|12.80%|4.79|3.28|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|序号|简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|18|三聚环保|60.40%|1.56|1.36|
|19|奥克股份|40.27%|1.65|1.48|
|20|建新股份|5.46%|8.47|7.17|
|21|新开源|15.67%|2.23|1.18|
|22|坚瑞消防|35.72%|1.76|1.37|
|23|阳谷华泰|61.35%|1.15|0.92|
|24|日科化学|11.11%|5.23|4.52|
|25|上海新阳|17.65%|3.13|2.72|
|26|瑞丰高材|50.67%|1.28|1.04|
|27|国瓷材料|14.73%|3.44|2.30|
|28|飞凯材料|22.75%|3.53|3.30|
|29|中科英华|73.96%|0.84|0.77|
|30|万华化学|68.06%|0.74|0.51|
|31|浙江龙盛|46.93%|1.53|0.95|
|32|红星发展|26.28%|2.48|1.39|
|33|天科股份|34.92%|2.03|1.69|
|34|广东榕泰|45.25%|2.46|1.92|
|35|三爱富|45.65%|1.10|0.80|
|36|东材科技|24.80%|1.92|1.57|
|均值||30.42%|2.71|2.12|
|中值||25.23%|2.47|1.80|
|齐翔腾达（本次交易前）||43.14%|1.54|1.23|
|齐翔腾达（本次交易后）||41.31%|1.42|1.14|

根据同业可比上市公司财务数据，齐翔腾达资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司财务状况将得到改善。若本次募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，上市公司将通过债务融资或其他方式筹集该部分现金对价，将会进一步提
高上市公司资产负债率，增加上市公司财务费用。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）上市公司进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度全部为1年期以内的流动资金授信。截至 2014年 12月 31日，上市公司合计授信总额为 239,000万元，已经使用115,000万元，剩余124,000万元授信额度尚未使用。
4、上市公司前次募集资金使用达到预期目标
（1）上市公司首发上市募集资金已全部使用完毕并达到预期效果
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商华泰联合证券通过深圳证券交易所系统于 2010年 5月 4日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,500万股，发行价为每股人民币 28.88元，募集资金总额为 1,877,200,000.00元，扣除发行费用 110,267,060.00元后，募集资金净额为 1,766,932,940.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第052号《验资报告》验证。
根据2014年2月26日，齐翔腾达第二届董事会第二十五次会议决议（公告编号：2014-010）审议通过的《前次募集资金使用情况报告》，截至2013年12月31日，齐翔腾达首次公开发行股票募集资金总额177,947.29万元，实际使用募集资金181,414.95万元，尚未使用募集资金 0.00元（包括前次募集资金存放银行产生的利息收入净额）。齐翔腾达在招股说明书中承诺的年实现效益是以税后利润反映，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
致同审计审核了齐翔腾达截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，并出具了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0458号），发表如下意见：
“我们认为，齐翔腾达公司董事会编制的截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了齐翔腾达公司前次募集资金使用情况。”
（2）上市公司2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2014〕261号）核准，齐翔腾达于 2014年 4月 18日向社会公开发行了 1,240万张 5年期可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 124,000万元。截至2014年4月24日，齐翔腾达共募集资金124,000万元，扣除发行费用2,191.20万元后，募集资金净额为121,808.80万元。
上述募集资金净额已经致同审计出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日，齐翔腾达募集资金使用情况为：
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|项 目|金额（万元）|
|募集资金净额|121,808.80|
|减：累计投入募投项目|48,744.17|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|22,744.17|
|减：暂时补充流动资金|59,064.63|
|加：现金管理收益|868.54|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|13.78|
|募集资金账户余额|14,882.31|

综上，截至2014年12月31日，齐翔腾达前次募集资金累计投入48,744.17万元，尚未使用的募集资金金额为 73,946.95万元（包括暂时补充流动资金、现金管理收益、募集资金利息净额等金额），将全部用于 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。截至目前，相关项目尚处于建设期，上市公司募集资金使用进度与披露情况一致。
5、本次募集配套资金的必要性
本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高重组项目的整合绩效，本次募集配套资金具有必要性。
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金均已有较为确定的用途和未来使用计划；上市公司现有资产负债率已高于同行业上市公司平均水平；上市公司融资渠道较为单一，授信额度余额较小。上市公司本次募集配套资金全部用于支付现金交易对价，有利于提高本次重组的整合绩效，具有必要性。
问题二、申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至 2015年 2月解除。请申请人补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。
2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让或增资决议的效力
1、齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源
（1）2003年10月，齐鲁科力设立时300万出资
2003年 10月 9日，山东兴华有限责任会计师事务所出具兴华验字（2003）033号《验资报告》，确认截至 2003年 10月 9日止，齐鲁科力已经收到全体股东以货币方式缴纳第一期出资人民币300万元。
齐鲁科力设立时300万元实收资本的出资来源为名义股东代表全体实际股东向科力
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）化工的借款。齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债后，科力化工的上述债权一并转移至齐鲁科力，即成为齐鲁科力对齐鲁科力全体实际股东的其他应收款，在未来分红时，由应付实际股东的应付股利冲抵。
（2）2005年4月，实收资本增加至500万元
2005年4月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）268号《验资报告》，确认截至 2005年 3月 14日止，齐鲁科力已经收到股东以货币形式缴纳的第二期出资人民币200万元。至此，齐鲁科力的注册资本与实收资本均为500万元。
齐鲁科力上述200万元实收资本的出资来源为全体实际股东的自筹资金，出资时由实际股东将出资款支付给名义股东，再由名义股东将相关款项转至齐鲁科力验资账户。
（3）2005年6月，注册资本及实收资本增加至1,000万元
2005年 5月 23日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力以企业盈余公积金转增股本500万元，注册资本由500万元增加为1,000万元。
2005年6月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）507号《验资报告》，确认截至 2005年 5月 30日止，齐鲁科力已将盈余公积 500万元转增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为1,000万元。
（4）2009年12月，注册资本及实收资本增加至2,000万元
2009年 12月 3日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力的注册资本由 1,000万元变更为 2,000万元，其中以货币增资 810万元，盈余公积金转增注册资本190万元。
2009年12月8日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师验字（2009）第28号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 7日止，齐鲁科力已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本人民币810万元、已将盈余公积人民币190万元转增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为2,000万元。
齐鲁科力上述810万元增资的出资来源为实际股东自筹资金及向齐鲁科力的有息借款（其中自筹资金145.80万元，向齐鲁科力借款664.20万元）；出资时，实际股东先自筹资金，自筹资金不足部分按年息6%向齐鲁科力借款，日后通过税后薪金、其他自筹
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）款项等方式陆续偿还。截至2011年9月，上述借款本息已全部足额偿还。
（5）2014年3月，注册资本及实收资本增加至3,000万元
2014年 3月 15日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元变更为 3,000万元。2015年 1月，致同会计师出具致同验字（2015）第 110ZC0073号《验资报告》，确认截至 2014年 4月 30日止，齐鲁科力已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,000万元，齐鲁科力变更后累计注册资本及实收资本均为3,000万元。
该次1,000万元增资的出资来源为齐鲁科力2014年3月对全体实际股东的分红款。
2014年 3月，齐鲁科力股东会决议，同意齐鲁科力 2013年分红 1,250万元，由齐鲁科力为实际股东代扣代缴 250万元个人所得税后，代全体实际股东将剩余 1,000万元分红款支付给名义股东，由名义股东增资至齐鲁科力。上述 250万元个人所得税已于 2015年3月缴纳完毕。
（6）历史出资相关问题
2005年6月，齐鲁科力通过盈余公积转增的方式将注册资本由500万元增加至1,000万元；2009年12月，齐鲁科力通过盈余公积转增及现金出资的方式将注册资本由1,000万元增加至 2,000万元，其中盈余公积转增 190万元。上述两次盈余公积转增股本的过程中，相关股东均未缴纳个人所得税，由于上述增资行为距今时间已较为久远，且实际股东变化情况较大，办理相关个人所得税补缴事宜操作难度较大，因此尚未补缴。
根据高步良等 49名自然人出具《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》，承诺若齐鲁科力因历史沿革、历史出资瑕疵等相关问题出现任何争议、纠纷、赔偿请求、补缴税款等相关事宜，全权由高步良等49名自然人负责解决，高步良等49名自然人之间对此承担全额不可撤销的连带责任。
2、名义股东代替实际股东持股的原因
齐鲁科力2003年设立时，实际股东人数超过50名，受限于《公司法》有关有限责任公司股东人数不得超过 50名的规定，同时为对外办理工商事宜相对便利考虑，故决定由届时齐鲁分公司研究院的院领导（同时为齐鲁科力管理层）代齐鲁科力全体实际股
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）东持有齐鲁科力股权。
齐鲁科力后续由于 2007年劳动关系改制、2009年规范国有企业职工持股等原因，进行历次名义股东变更时，均延续了上述做法，即由齐鲁科力管理层作为名义股东进行工商登记等相关事宜。
3、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
齐鲁科力历史上的被代持人均为具有完全民事行为能力的中国公民，代持原因为齐鲁科力实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数 50名的上限，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据对部分被代持人访谈以及高步良等 49名自然人出具的《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》：
①被代持人代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业获得”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形；
②被代持人对齐鲁科力的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定，也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务；
③被代持人对齐鲁科力的投资不违反本人根据股权代持安排所签署的有关协议、承诺或应遵循的齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院及齐鲁科力内部管理制度而承担的任何义务。
4、不影响相关股权转让或增资决议的效力
齐鲁科力名义股东就历次股权转让及增资作出了相应的股东会决议，除 2009年 8
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外（在该次规范前，5人所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%），实际股东对齐鲁科力历次股权转让及增资，均以书面签字确认或以实际领取股权回购款、分红款等方式对相关事项予以了确认。截至目前，就本次交易标的即齐鲁科力99%的股权权属，未发生任何争议或纠纷。
二、代持发生时与解除时对应的出资权益一致，代持期间相关利润分配已支付给被代持人
1、代持发生时与解除时对应的出资权益一致
自2003年齐鲁科力设立以来至2015年2月解除委托持股前，齐鲁科力的名义股东同实际股东从未签署任何委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
齐鲁科力内部设有董秘办，管理实际股东股权变化和实际股东登记工作。历次实际股东股权结构调整时，均履行了齐鲁科力的内部审批程序，亦取得了实际股东的签字确认文件。
如实际股东股权结构调整涉及实际股东退出，根据齐鲁科力的内部管理制度，按照实际股东所持齐鲁科力股权对应的净资产及实际股东持股期限计算回购价格，由齐鲁科力向退出的股东支付对价，退出股东签署退出审批单或领取回购款。
2015年3月8日，淄博高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字［2015］ 14号），确认：“齐鲁科力配合齐鲁分公司清理整顿多种经营、规范员工持股行为而进行的股权回购及股权结构调整符合当时实际情况，相关决议及回购行为合法有效，不存在违法违规的情形”，“截至目前，齐鲁科力股权清晰，不存在委托持股情形，股东所享有的公司股权不存在纠纷及潜在纠纷”。
2015年 3月 12日，淄博市人民政府出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字［2015］21号），原则同意淄高新管字［2015］14号文件中对齐鲁科力历史沿革相关事项的确认意见，予以批复确认。
综上，在齐鲁科力存在股权代持期间，齐鲁科力内部对实际股东及其所对应出资权
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）益的管理清晰、明确。代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形。
2、代持期间相关利润分配已支付给被代持人
根据对齐鲁科力历史分红资料的核查，在代持期间，齐鲁科力历次利润分配均已支付给被代持人。在利润分配时，根据实际股东的实际持股比例计算出每人应得的分红金额，由实际股东签字确认后，将分红款打至实际股东个人账户。齐鲁科力的历次利润分配，均已取得实际股东就领取分红款的行为确认。
三、代持已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷1、代持已全部披露，解除代持关系彻底
根据有关股权代持的历次股东会文件、代持股权还原的《股权转让协议》及齐鲁科力工商登记资料，除已披露的股权代持外，齐鲁科力不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的其他股权代持事项，且历史上的股权代持关系已彻底解除。
2、历史上委托持股情形不存在重大法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍
齐鲁科力曾存在的委托持股情形及解除委托持股行为均履行了必要的内部程序，并经淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府确认，且本次交易对方齐鲁科力股东高步良等 49名自然人已出具承诺，就齐鲁科力股权代持可能导致的责任、风险和损失承担无限连带赔偿责任。
自齐鲁科力成立以来，除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5位原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，历次实际股东及名义股东股权结构调整均不存在纠纷。上述 5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力 2009年 8月规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%。鉴于本次交易的标的为高步良等 49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，标的资产依法登记在高步良等 49名自然人名下，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形。因此，高步良等 49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰，5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）退股款不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）齐鲁科力设立时的出资及历次增资系实际股东出资或盈余公积转增，历次出资合法有效；名义股东代替实际股东持股的原因为实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数 50名的上限，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工外，齐鲁科力历次股权转让或增资决议均已取得实际股东的确认，相关决议合法有效。（2）齐鲁科力历史上股权代持情况真实存在，代持发生时与解除时对应的出资权益一致；代持期间相关利润分配均已支付给被代持人。（3）齐鲁科力历史上的股权代持情况已全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，不存在经济纠纷或潜在法律风险，上述 5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力 2009年 8月规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%，鉴于本次交易的标的为高步良等 49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，不会对上市公司本次交易构成实质性法律障碍。
问题三、请申请人补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、齐鲁科
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）力的权属关系
1、相关主体权属关系示意
截至目前，相关主体权属关系示意如下：
国务院国资委
100%
中国石油化工集团公司
70.80%
中国石油化工股份有限公司
（股票代码：600028）
49名自然人注
中国石油化工股份有限公司
齐鲁分公司
中国石油化工股份有限公司
齐鲁科力
齐鲁分公司研究院
注：该49名自然人均曾在中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院任职。
2、相关主体简介
（1）中国石油化工集团公司
中国石油化工集团公司前身为中国石油化工总公司，成立于 1983年，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运）。1998年 7月，原中国石油化工总公司改组为中国石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。
（2）中国石油化工股份有限公司
经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企政[2000]154号文）的批准，中国石油化工集团公司于 2000年 2月 25日独家发起成立了中国石油化工股份有限公司。中国石油化工集团公司将其附属公司的石油石化的
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）主营业务连同有关资产及负债投入中国石油化工股份有限公司，并由中国石油化工股份有限公司独立经营管理。
（3）中国石化股份有限公司齐鲁分公司
中国石化股份有限公司齐鲁分公司脱胎于齐鲁石油化工公司，齐鲁石油化工公司成立于1966年，是中国石油化工总公司直属的特大型石油化工联合企业。
1998年 3月，经国家体改委“体改生[1997]198号文”批准，齐鲁石油化工公司将所属烯烃厂、塑料厂、氯碱厂和树脂加工应用研究所的生产经营性资产经重组后作为投入资产，独家发起、以募集方式设立齐鲁石油化工股份有限公司并上市（原股票简称：齐鲁石化，原股票代码：600002）。
2000年2月，中国石油化工集团公司发起设立中国石油化工股份有限公司，将其附属公司的石油石化业务连同有关资产及负债投入中国石油化工股份有限公司；齐鲁石油化工公司中的石油石化相关业务也并入中国石油化工股份有限公司（其中，上市部分资产为齐鲁石油化工股份有限公司，未上市部分资产为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司），其他业务及有关资产负债保留在中国石油化工集团齐鲁石油化工公司中。上述调整后，相关主体产权关系如下图所示：
国有资产监督管理委员会
中国石油化工集团公司
中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团
（股票代码：600028） 齐鲁石油化工公司
齐鲁石油化工股份有限公司 中国石油化工股份有限公司
（原股票代码：600002） 退市后 齐鲁分公司
业务并入
中国石油化工股份有限公司
齐鲁分公司研究院
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）2000年4月，齐鲁石油化工股份有限公司更名为中国石化齐鲁股份有限公司。2007年3月，随着中国石油化工股份有限公司对其要约收购的完成，中国石化齐鲁股份有限公司退市；退市后，中国石化齐鲁股份有限公司的相关业务并入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。
（4）中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院
中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院原名齐鲁石油化工公司研究院，为齐鲁石油化工公司的直属单位。2000年2月，中国石油化工股份有限公司成立后，齐鲁石油化工公司将石油石化相关业务并入中国石油化工股份有限公司（其中，上市部分资产为齐鲁石油化工股份有限公司，未上市部分资产成为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司），齐鲁石油化工公司研究院更名为中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院，并延续至今。
（5）齐鲁科力
2003年 10月，由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院原职工集资，设立了齐鲁科力。2007年9月，根据《关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一批清退计划的通知》（中国石化财［2006］334号）文件精神，齐鲁科力职工股东中的 53人同中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院解除劳动关系，成为齐鲁科力全职员工。截至目前，其中51人依然为齐鲁科力全职员工，齐鲁科力100%股权由上述51人中的49人持有（51人中有两对夫妻双职工，夫妻双方的股权已转由一人持有）。
齐鲁科力自设立至今，其所有股权始终均由自然人持有，中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。
二、是否存在产权控制或其他关联关系的核查
1、经核查齐鲁科力现行有效的《公司章程》，齐鲁科力现行有效的《公司章程》中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
2、经核查齐鲁科力财务报表及历次出资情况，齐鲁科力并未接受可能影响其现有
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）股权结构的投资或借款。齐鲁科力参与本次交易的 49名自然人股东已出具书面承诺，保证齐鲁科力并未签署可能影响其股权权属的投资协议。
3、经核查齐鲁科力的实际经营情况，并依据齐鲁科力参与本次交易的49名自然人股东出具的承诺，齐鲁科力未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也并无其他影响其独立性的协议或其他安排。
4、经核查齐鲁科力的历史沿革，齐鲁科力自设立之初便为齐鲁分公司研究院职工集资设立的民营企业，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。淄博高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字[2015]14号）、淄博市人民政府出具的《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字[2015]21号），对上述事项进行了确认。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在任何产权控制关系。除齐鲁科力与齐鲁分公司研究院存在技术许可使用协议以及部分科研项目共同开发的合作关系外，齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在其他关联关系。
问题四、申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年 2月，淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请申请人补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、齐鲁科力接收科力化工资产不涉及国有资产出资或转让，已履行了相关审批程序，不存在潜在争议或纠纷
1、科力化工系由齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司（以下简称“科力技工贸”）于1999年实施股份合作制改造而来，科力化工全部股份性质为内部职工股。科力技工贸是由齐鲁分公司研究院职工集资，于 1992年设立并挂靠在齐鲁分公司研究院的企业。
科力化工系由届时齐鲁分公司研究院职工集资成立的企业，注册资本均来源于职工的自筹资金，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对科力化工出资，亦不对科力化工的资产或股权享有权益，科力化工的资产及股权不涉及国有资产出资或转让。
科力化工全部资产、负债、业务、人员由齐鲁科力接收的事项已经过科力化工股东代表大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。
2、齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股东增资或盈余公积转增股本，不存在其他出资情况，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，齐鲁科力的资产及股权不涉及国有资产的出资或转让。
齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债、业务、人员事项已经过齐鲁科力股东代表大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。
二、淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关
齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股东增资或盈余公积转增股本，不存在其他出资情况。齐鲁科力从设立之初至今，始终为淄博市人民政府管辖的民营企业。
由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，因此淄博
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）市人民政府及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）齐鲁科力接收科力化工的资产不涉及国有资产的出资或转让，上述行为已履行了相关审批程序，且该等行为已得到淄博市人民政府、淄博高新技术产业开发区管理委员会的确认，相关行为合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷；
（2）由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，淄博市人民政府及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。
问题五、申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至 2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。
请申请人补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、过渡期处理方式
根据双方约定，在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力可以正
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术。
2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，约定：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；
（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行，待正式合同签订后按最终内容进行核算及支付相关款项。
二、最新技术许可使用协议签订情况
2015年 5月 27日，由于原有技术许可合同部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用相关催化剂相关技术（具体内容及费率详见下表）；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独家、不可转让、不可再许可。
上述协议签订后，报告期内及目前正在执行的相关技术许可明细如下：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|对应齐鲁科力产品牌号|授权期限|专利/技术使用权状态|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
|耐硫变换类催化剂|QCS-03|2003-2014|独家使用|6.5%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1|0.5%|2015.5|
||QCS-04|2009-2014|非独家、非独占使用注1|0.5%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QCS-04E、QYB-01|2015-2019|非独家、非独占使用注1|3.0%|2015.5|
|制氢类催化剂|Z412W、Z413W|2003-2014|非独占使用|2.0%|2003.6.2|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1|1.2%|2015.5|
||Z417、Z418、Z402、Z405G、Z409、Z416、Z501、Z601、Z602|2009-2014|独家使用|1.2%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1||2015.5|
||Z502、Z503、Z420|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.2%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
|硫磺回收类催化剂|LS-971|2009-2014|非独家、非独占使用注1|0.6%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LS-981|2010.6-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LSH-02、LSH-03|2011.6-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LS-951 、 LS-951T 、LS-951Q、LSH-01注2|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.5%|2015.5|
|||2015-2019|||2011.6|
||LS-02、LS-03注2|2015-2019|非独家、非独占使用注1|6.0%|2015.5|
||LS-901|2015-2019|非独家、非独占使用注1|1.5%|2015.5|
||LS-901G注3|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.5%|2011.6|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|对应齐鲁科力产品牌号|授权期限|专利/技术使用权状态|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
|加氢类催化剂|LH-04、LH-05|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.2%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QSH-02 、 QLH-02 、QAH-01|2010-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QSH-01|2003-2014|独家使用|2.6%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1||2015.5|
||QBH-01注3|2003-2014|独家使用|6.0%|2007.11|

注1：中国石化股份有限公司按上市前承诺，在专利技术相关外部协议到期后，陆续受让了中石化集团体系内各分支机构拥有的专利技术，后续非同中国石化股份有限公司签订的专利技术许可合同，其授权使用状态需为非独家、非独占使用。2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权生产和销售上述催化剂的单位；
注2：LS-02、LS-03、LSH-01三个产品的技术许可，待相关技术通过中国石化项目鉴定后生效；其中，LS-03产品2014年取得销售收入58.00万元，2013年未产生收入，LS-02、LS-01产品报告期内未产生收入；
注3：QBH-01在2013年、2014年销售收入分别为4.96万元和5.90万元，LS-901G报告期内未产生收入。为顺应行业发展趋势，齐鲁科力未来计划不再生产QBH-01和LS-901G，因此本次未与中石化齐鲁分公司就上述产品续签技术许可合同；
注4：2007年齐鲁科力与中国石化齐鲁分公司签订的由中国石化科技开发部审核通过的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期时，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。因此 2015年新签署的专利技术许可协议，对于历史上曾签署过协议的原有专利技术，其使用费率均未高于历史期间，对于本次新签订合作协议的专利，费率由齐鲁科力和中国石化齐鲁分公司商议确定，并在未来续签时不高于目前水平。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）三、技术许可使用协议对估值及未来生产经营业绩的影响
（一）未来技术许可使用协议续签的影响
2015年 5月技术许可使用协议签订后，相关专利技术的授权使用期限为 2015.1.1-2019.12.31，且相关产品技术许可使用费率没有高于对应产品的原使用费率。
中国石化股份有限公司按上市前承诺，在专利技术相关外部协议到期后，陆续受让了中石化集团体系内各分支机构拥有的专利技术，后续非同中国石化股份有限公司签订的专利技术许可合同，其授权使用状态需为非独家、非独占使用。因此本次在续签的技术许可协议中，授权状态统一更新为非独家、非独占使用
2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权生产和销售上述催化剂的单位。
基于双方长期以来的合作基础，以及齐鲁科力在齐鲁分公司研究院相关催化剂技术开发中的贡献和作用，未来双方将继续紧密开展合作，相关技术许可协议未来到期后不能续签的可能性较小。且双方于 2007年签订的由中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中约定，“合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。
但若 2019年底相关技术许可到期后，齐鲁科力无法同相关技术所有方继续签订技术许可合同，或者技术所有方提高技术许可费标准，均将对齐鲁科力未来的经营情况以及对齐鲁科力本次交易的评估值造成一定不利影响。
齐鲁科力已经通过和齐鲁分公司研究院建立长期互动合作关系、锁定核心技术人员及高管团队、构建自有的研发体系和产品体系等方式，减少对齐鲁分公司相关技术许可的依赖性，以上内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况/八/（三）齐鲁科力技术使用权取得情况/3、齐鲁科力对相关技术许可的依赖性分析及应对措施”部分予以详细论述。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（二）技术许可使用费波动对本次交易估值的影响
2007年齐鲁科力与中国石化齐鲁分公司签订的由中国石化科技开发部审核通过的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期时，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。因此 2015年新签署的专利技术许可协议，对于历史上曾签署过协议的原有专利技术，其使用费率均未高于历史期间，对于本次新签订合作协议的专利，费率由齐鲁科力和中国石化齐鲁分公司商议确定，并在未来续签时不高于目前水平。
2015年-2019年期间，相关产品技术许可使用费率不存在大幅度上升的情况，未来期间，若齐鲁科力产品结构发生重大变化，使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额占比有所提升，将增加相关技术许可使用费的金额。
齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47万元、 242.56万元，占主营业务收入的比例为0.69%、0.94%，本次交易评估中，齐鲁科力预测期内的技术使用费占主营业务收入的平均比例为1.15%，若其他条件不变，预测期内技术使用费增加对齐鲁科力评估值影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|技术使用费/主营业务收入|1.15%|1.50%|2.00%|2.50%|3.00%|
|齐鲁科力100%股权评估值（万元）|88,552.44|87,399.56|85,832.31|84,265.05|82,697.79|
|评估值变动金额（万元）|-|-1,152.88|-2,720.13|-4,287.39|-5,854.65|
|评估值变动比例（%）|-|-1.30%|-3.07%|-4.84%|-6.61%|

从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，不会对齐鲁科力和上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，
齐鲁科力可以正常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术；（2）相关技术许可使用
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）协议已经续签，授权使用期限为2015.1.1-2019.12.31，对本次交易作价没有影响；（3）相关产品技术许可使用费率没有高于对应产品的原使用费率，从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，对未来上市公司业绩不会有重大不利影响。
问题六、申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请申请人补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关权证办理的进展情况
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼、挤出车间三、专用载体厂房等6项房产尚未取得房产证。
其中，仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼及挤出车间三5项房产已办理完毕竣工验收、消防验收及防雷验收手续，并已于 2015年 5月将相应材料提交至淄博市住房和城乡建设局申请办理房产证。由于适逢淄博市对城市道路名称集中调整（原民安西路、民安路统一合并调整为民安路），待道路名称变更完毕、门牌号码重新编排后，便可启动房产证办理程序，预计于2015年7月底前办理完毕。
专用载体厂房已于2014年11月完成建筑工程，目前正在办理竣工验收手续，暂不具备申请办理房产证的条件，将于完成竣工验收、消防验收和防雷验收手续后启动房产证办理程序，预计于2015年底前办理完毕。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）二、办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险
齐鲁科力已取得该等房产对应的土地使用权，建设该等房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼及挤出车间三等5项房产已办理完毕竣工验收、消防验收及防雷验收；专用载体厂房已完成建筑工程，正在办理竣工验收。
根据淄博高新技术产业开发区规划建设土地局于2015年2月13日出具的《证明》，齐鲁科力2012年度、2013年度、2014年度期间，严格遵守房屋及建筑工程设计、施工、咨询等管理的相关规定，无因违反有关房屋及建筑工程设计、施工、咨询等方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到重大处罚的情形。
根据齐鲁科力已办理的建设手续、验收手续、有关部门出具的证明和房屋的使用情况，该6项房产未来办理房产证不存在法律障碍，不存在不能如期办毕的风险。
根据齐鲁科力股东高步良等 49名自然人出具的承诺，如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响齐鲁科力经营、受到行政处罚等，使上市公司遭受损失的，高步良等 49名自然人将无条件连带承担上市公司、齐鲁科力因此所遭受损失的赔偿责任，对上市公司进行全额补偿。
三、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
截至本次交易基准日，上述6项尚未办理房产证的房产的评估值，占齐鲁科力股东全部权益价值的资产基础法评估值比例为5.73%，其账面资产净额占齐鲁科力净资产的比例为5.17%，对本次交易作价影响较小，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|已完成竣工验收正在办理房产证的房产（仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼、挤出车间三）|已达到预定可使用状态但尚未完成竣工验收的房产（专用载体厂房）|合计|
|建筑面积（m2）|13,568.00|4,920.00|18,488.00|
|截至 2014 年 12 月 31日账面净值（万元）|860.35|331.24|1,191.59|
|账面净值占齐鲁科力净资产账面价值比例|3.73%|1.44%|5.17%|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法评估价值（万元）|1,208.09|427.61|1,635.70|
|评估价值占齐鲁科力100%股权资产基础法评估价值比例|4.23%|1.50%|5.73%|

如前述，该等房产办理权证不存在实质性法律障碍，且本次交易标的为齐鲁科力99%股权，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。因此上述情况对本次交易作价、交易进程及齐鲁科力未来生产经营不构成实质影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力未办理房产证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
问题七、申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四川天一科技股份有限公司、成都能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团 4家大型石油煤炭企业。请申请人以列表形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露客户的稳定性及对齐鲁科力未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、齐鲁科力主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势
石油炼制、石油化工和煤化工等行业工艺流程复杂、加工环节多，不同的工艺装置
生产环节需要不同的催化剂产品，因此石油和化工催化剂具有多系列、多品种的特点。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）由于石油和化工催化剂产品系列、品种的多样性，催化剂行业内各主要企业的产品结构相差较大，尚未发现与齐鲁科力产品结构完全相同的竞争对手。齐鲁科力的催化剂产品主要集中在耐硫变换类、制氢、硫磺回收类，加氢类产品相对较少。齐鲁科力与同行竞争对手主要产品类型分布如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公 司|耐硫变换|制氢|硫磺回收|催化裂化|催化重整|加氢|
|齐鲁科力|√|√|√|||√|
|中国石化催化剂有限公司||||√|√|√|
|中石油兰州石化公司催化剂厂||||√|√|√|
|西北化工研究院|√|||||√|
|四川天一科技股份有限公司||√|||||
|成都能特科技发展有限公司|||√||||
|山东迅达化工集团有限公司|||√||||
|美国雅宝公司|||√|√||√|
|英国庄信万丰公司|√|√|||||

（1）耐硫变换类催化剂
耐硫变换类催化剂是齐鲁科力的主要产品之一，齐鲁科力相关技术水平和市场占有率在国内处于领先地位。国内从事耐硫变换类催化剂生产的企业主要包括西北化工研究院和英国庄信万丰公司。与西北化工研究院和英国庄信万丰公司相比，齐鲁科力在耐硫变换类催化剂领域具有以下竞争优势：
一是技术研发优势。在耐硫变换催化剂领域，齐鲁科力拥有“CO耐硫变换催化剂及其制备方法”、“一种新型钴钼系耐硫变换催化剂及制备方法”、“一种高浓度CO耐硫变换工艺”等3项发明专利和多项科研成果，并不断根据催化剂需求和工艺技术发展趋势开发新的产品。
二是品牌优势。齐鲁科力 QCS耐硫变换类催化剂中多项产品由中国石化科技开发部、山东省科技厅、淄博市科学技术局鉴定为国内外领先水平，并多次获得中国石油和
化学工业联合会、山东省人民政府、中国石油化工集团公司颁发的科技进步奖项，得到
了业内的广泛认可。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）三是价格优势。齐鲁科力通过与供应商建立良好关系和控制成本，在提高产品技术和质量水平的同时，建立起在耐硫变换催化剂市场上的价格优势，逐渐替代了英国庄信万丰公司生产的K8-11耐硫变换催化剂，实现了该类催化剂的国产化。
（2）制氢类催化剂
制氢类催化剂也是齐鲁科力的主要产品，齐鲁科力生产的制氢类催化剂主要应用于石脑油、炼厂气、液态氢、气态氢、甲醇等原料制氢，产品线丰富，相关技术水平和市场占有率在国内处于领先地位。
国内从事制氢类催化剂研发和生产的企业还包括四川天一科技股份有限公司和英国庄信万丰公司。与四川天一科技股份有限公司、英国庄信万丰公司相比，齐鲁科力在制氢类催化剂领域具有以下竞争优势：
一是产品线丰富。四川天一的催化剂产品包括天然气制合成氨和铜系甲醇合成催化剂，主要用户群为天然气的蒸汽转化。齐鲁科力的制氢类催化剂主要应用于石脑油、炼厂气、液态氢、气态氢、甲醇等原料制氢，并正在研发针对焦炉气甲烷化等新兴领域的镍系甲烷化催化剂等新产品，产品线较为丰富。
二是销售网络优势。齐鲁科力是中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有石油煤炭企业的合格供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，具有稳固的市场地位。同时，近年来逐步拓展国际市场，通过与国际知名制氢工程公司 TECHNIP和美国雅宝公司在制氢催化剂销售方面的合作，扩大国际市场。
（3）硫磺回收类催化剂
硫磺回收类催化剂是齐鲁科力近年重点研发和推广的产品系列，也是齐鲁科力未来业务发展的重要增长点。2014年开始，齐鲁科力将新研发成功的几款硫磺回收催化剂陆续推向市场，市场反应较好，销量增长较快。
国内生产该类催化剂的企业主要包括成都能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司和美国雅宝公司。与上述公司相比，齐鲁科力的硫磺回收类催化剂具有较为明显的先发和供货能力优势。
一是先发优势。近年来，在国家环保要求日益严格、油品质量升级加快的趋势下，
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）齐鲁科力加快了硫磺回收类催化剂的研发和转化。与中国石化齐鲁分公司研究院联合进行 LSH-02低温 Claus尾气加氢催化剂的研制及工业应用、降低硫磺装置 SO排放新工 2
艺开发技术及配套催化剂等研发项目，并经中国石化科技开发部鉴定为国际先进水平，未来增长空间较大。
二是供货能力强。在硫磺回收类催化剂市场需求不断增加的背景下，齐鲁科力在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，会将部分非核心生产环节委托给符合资质的外部企业进行协助生产，以保证供货的及时性和稳定性。
（4）加氢类催化剂
加氢类催化剂在齐鲁科力产品结构的比重较小。在加氢类催化剂领域中，国内生产规模较大的企业主要为中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂，中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂依靠先发和销售网络优势，成为加氢类催化剂市场的先行者，占据较大的市场份额。
在加氢类催化剂的细分市场上，齐鲁科力与中国石化催化剂有限公司存在竞争关系的产品为馏分油精制加氢催化剂，与中石油兰州石化公司催化剂厂存在竞争关系的产品为裂解汽油加氢催化剂，但目前齐鲁科力上述两类加氢催化剂的销售市场主要为中东地区和地方炼油厂，与中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂的销售市场重叠较少，未构成直接竞争关系。
随着经济的稳定快速增长，能源消费需求推动我国原油加工能力逐渐增长，炼厂新建的加氢装置也在不断增多，未来加氢催化剂的增长空间较大。同时，齐鲁科力非常重视对加氢类催化剂的研发和市场推广，集中开拓地方炼油企业等蓝海市场，其加氢类催化剂具有一定的发展空间。
二、齐鲁科力客户稳定性及其对未来生产经营的影响分析
1、齐鲁科力前五大客户情况
将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团各自下属公司合并计量，齐鲁科力 2013年、2014年对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2014年|1|中国石油化工集团公司|9,227.85|35.73%|
||2|中国石油天然气集团公司|2,874.73|11.13%|
||3|神华集团有限责任公司|1,319.12|5.11%|
||4|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|923.28|3.58%|
||5|上海H公司|915.85|3.55%|
||合计||15,260.83|59.09%|
|2013年|1|中国石油化工集团公司|9,396.07|32.74%|
||2|神华集团有限责任公司|3,067.37|10.69%|
||3|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|2,427.60|8.46%|
||4|中国石油天然气集团公司|1,444.07|5.03%|
||5|盘锦B公司|582.91|2.03%|
||合计||16,918.01|58.95%|

由于中石油、中石化集中勘探、开发我国石油资源，神华集团、晋煤集团等大型煤炭综合企业集中开发我国煤炭资源，齐鲁科力报告期内主要收入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团 4家大型石油煤炭企业。2013年、2014年，齐鲁科力来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业的销售收入分别占齐鲁科力当年收入的56.92%、55.55%，占比较为稳定。
齐鲁科力成立之初就开始向中石化、中石油销售催化剂。自 2007年开始，向神华集团销售催化剂；自 2011年开始，向晋煤集团销售催化剂。齐鲁科力之所以能与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业保持稳定的长期合作关系，主要依赖于其较为突出的核心竞争优势、领先的技术水平以及催化剂行业客户粘度较高的特点。
2、齐鲁科力领先的技术水平为保持客户稳定性的关键因素
催化剂作为技术密集型产品，技术水平、研发实力和相关后续技术服务能力是催化
剂生产企业与客户保持长期合作关系、提高市场份额的关键因素。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）齐鲁科力自成立以来就非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，始终秉承“科学技术是第一生产力”的发展原则，通过建立完善的研发制度、引进经验丰富的研发人才、持续的研发投入等多种方式不断提升技术水平及研发实力、夯实研发基础。依托充足的技术储备和领先的技术开发水平、持续开发能力、快速产业化能力，推动催化剂产品技术的更新换代，及时满足客户的产品需求。
同时，齐鲁科力通过提供售前、售后的技术服务和技术支持，根据装置特点和工艺流程为客户匹配适宜的技术方案和产品，并跟踪催化剂产品使用效果，增强了客户的稳定性。
3、齐鲁科力突出的核心竞争优势为保持客户稳定性的重要保障
齐鲁科力为国内领先的石油和化工催化剂研发和生产企业，自成立以来就非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，拥有一支技术水平高、经验丰富的研发队伍，获得多项自主知识产权和技术进步荣誉；拥有良好的技术转化平台，具有较强的技术转化能力；致力于研发生产高品质催化剂，在产品品质方面实施严格管控，保证了产品质量的稳定性和一致性；建立了高素质的营销队伍，拥有覆盖全国的市场营销网络，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络；通过与上游产业链的原材料供应商建立良好合作关系，并加强内部生产优化、成本控制，具有相对明显的成本优势。
凭借多年的技术和研发经验积累、技术转化能力、产品质量、销售网络和成本优势，齐鲁科力近年来业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。齐鲁科力相对突出的竞争优势为其保持客户稳定及未来生产经营可持续提供了重要保障。
4、催化剂行业客户与催化剂生产企业的粘性较高，具有较强的客户稳定性
石油和化工催化剂主要应用于石油炼制、石油化工和煤化工等领域，其性能影响到下游装置的投入产出比和收率。石油炼制、石油化工和煤化工企业一旦确定使用某种催化剂，其工艺流程、生产设备随之需与催化剂配套固定，进而对催化剂供应商产生一定粘性。因此，催化剂行业客户与催化剂生产企业的粘性较高，客户具有较高的稳定性，短期内被替代的可能性较小。
综上所述，由于石油和化工催化剂产品系列、品种的多样性，催化剂行业内各主要
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）企业的产品结构相差较大，齐鲁科力的催化剂产品与同行业其他公司生产的产品差别主要体现在产品类型上。与同行业公司相比，齐鲁科力技术和研发实力雄厚、技术转化能力强、产品质量可靠、客户资源优质稳定，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。齐鲁科力多年以来一直与客户保持着良好的合作关系，是中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型国有石油煤炭企业的合格供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，且在未来较长一段时间内仍将与上述客户保持持续稳定的合作。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力的催化剂产品专注于耐硫变化类、制氢类、硫磺回收类产品，涉足加氢类产品，与同行业其他公司的产品结构存在明显差别；齐鲁科力凭借多年的技术开发和研发经验积累，在技术转化能力、产品质量、销售网络和成本控制上形成了自己独有的优势，客户群体较为稳定、客户粘性较强，相关行业竞争对齐鲁科力未来生产经营不会造成重大不利影响。
问题八、申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，本次收益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估。请申请人结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、将齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估的合理性
1、挤出车间单独评估的合理性
报告期内，单独评估资产中的挤出车间为齐鲁科力出租给其联营企业科力新材料生
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）产超高分子量聚乙烯制品的厂房，报告期内未对齐鲁科力的生产经营产生影响。同时，根据齐鲁科力 2015年 2月召开的股东大会和发展规划，为突出齐鲁科力主营业务，齐鲁科力拟将所持科力新材料的股权进行剥离转让，并将于转让后收回出租给科力新材料的挤出车间。
挤出车间的未来用途尚未明确，其未来实现收益的方式、收益期、收益金额均难以合理地预测，未来收益可预测性较低；且根据齐鲁科力的经营模式和发展规划，其现有厂房足够满足未来生产经营需要，无需使用该厂房，因此在盈利预测中未考虑该资产对生产经营的影响，亦未考虑该资产可能产生的租赁收入。因此本次收益法评估时将挤出车间作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”，采用资产基础法单独评估其价值并予以加回。
2、未来发展预留用地单独评估的合理性
报告期内，单独评估资产中的未来发展预留用地是齐鲁科力为科力新材料发展预留的土地，齐鲁科力已按原定计划在该地块上建造车间、仓库等并将其出租给科力新材料生产使用，未对报告期内齐鲁科力的生产经营产生影响。截至 2015年4月22日，齐鲁科力已将其持有的科力新材料股权进行了转让，并已经完成了工商变更手续。
考虑到齐鲁科力转让科力新材料股权后未来发展预留用地的未来用途尚未明确，未来收益可预测性较低；且根据齐鲁科力的经营模式和发展规划，其现有土地足够满足未来生产经营需要，无需使用该预留发展用地，因此在盈利预测中未考虑该资产对生产经营的影响，亦未考虑该资产可能产生的租赁收入。因此本次收益法评估时将未来发展预留用地作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”，采用资产基础法单独评估其价值并予以加回。
二、将齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估对评估值的影响依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估师采用资产基础法对齐鲁科力出租给科力新材料的挤出车间和挤出车间占用及预留用地进行了单独评估。截至评估基准日，齐鲁科力出租给科力新材料的挤出车间和挤
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）出车间占用及预留用地的评估值分别为446.21万元、423.71万元，占齐鲁科力100%股权收益法评估价值的比例分别为0.50%、0.48%，合计占齐鲁科力100%股权收益法评估价值的比例为0.98%，对齐鲁科力100%股权的收益法评估值影响较小。
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|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值（万元）|评估值（万元）|评估值占齐鲁科力100%股权收益法评估值比例|
|挤出车间|278.48|446.21|0.50%|
|挤出车间占用及未来发展预留用地|353.57|423.71|0.48%|
|合计|632.05|869.92|0.98%|

三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：挤出车间和未来发展预留用地对齐鲁科力报告期内的生产经营未产生影响，对未来生产经营也无重大影响，将挤出车间和未来发展预留用地作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估具备合理性，对齐鲁科力100%股权评估值值影响较小。
问题九、申请材料显示，齐鲁科力自 2014年至 2016年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，评估假设齐鲁科力 2015年至 2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税税率。请申请人补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性
齐鲁科力于 2014年 10月 31日被重新认定为高新技术企业，取得了山东省科学技
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437000007），有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。齐鲁科力为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”齐鲁科力目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年10月31日，齐鲁科力将于2017年按照规定，提交高新技术企业资格复审申请。
齐鲁科力因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规的规定。上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）中规定的清理范围。
因此，齐鲁科力享受企业所得税优惠具有可持续性。
二、齐鲁科力继续享受企业所得税优惠不存在重大不确定性风险或重大法律障碍
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、齐鲁科力的说明及核查，齐鲁科力申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。具体原因如下：
1、齐鲁科力是在中国境内注册的企业，目前已通过自主研发取得发明专利 3项、实用新型专利3项、软件著作权6项，正在申请发明专利6项，齐鲁科力对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）2、齐鲁科力主要从事石油和化工催化剂的研发、生产和销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料技术”之“（五）精细化学品”之“2、新型催化剂技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、截至 2014年 12月 31日，齐鲁科力具有大学专科以上学历的科技人员 61人，约占职工总数109人的56%，其中其中研发人员27人，约占职工总数的25%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、齐鲁科力为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。根据齐鲁科力的《审计报告》，报告期内，齐鲁科力的技术研究开发费用占营业收入的比例均超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、齐鲁科力近年来高新技术产品收入占全年收入的比例均高于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、齐鲁科力在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上所述，齐鲁科力各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且齐鲁科力生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年齐鲁科力通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定在2017年至2019年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
三、齐鲁科力无法继续享受高新技术企业税收优惠对本次交易估值的影响本次交易中，以收益法对齐鲁科力进行评估时，对齐鲁科力2015年至2019年的企业所得税税率按15%进行测算。按齐鲁科力现有生产经营情况，在本次高新技术企业认定有效期内（2014年-2016年）继续享有15%的企业所得税税率基本不存在重大不确定性，若假设在2017年10月高新技术企业证书到期后，齐鲁科力将无法继续享受企业所得税优惠，在预测期以后年度企业所得税税率变为25%，对估值的影响如下：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|2017年后齐鲁科力企业所得税税率|齐鲁科力100%股权收益法评估值（万元）|变动金额（万元）|变动比率|
|15%|88,552.44|-|-|
|25%|86,092.85|-2,459.59|-2.78%|

三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力享受的高新技术企业税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可持续性；在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且齐鲁科力生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，齐鲁科力继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性风险或法律障碍；若齐鲁科力2017年至2019年无法享受税收优惠，按25%的税率缴纳企业所得税，齐鲁科力100%股权的评估值将降低2.78%。
问题十、请申请人补充披露超额业绩奖励的会计处理方法及其合规性，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、超额业绩奖励安排的会计处理方式
根据齐翔腾达与齐鲁科力原股东高步良等 49名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：齐鲁科力在盈利预测补偿期间的 2015年至 2017年，如实际累计实现的净利润超过累计承诺净利润，齐翔腾达承诺将齐鲁科力实际累计实现的净利润超出累计承诺净利润部分的50%用作对截至 2017年 12月 31日依旧留任的齐鲁科力原股东的奖励，并于 2017年《专项审核报告》出具且对标的资产减值测试完成后，由齐鲁科力以现金方式分期或一次性支付。
根据上述协议，由于约定超额利润是对截至 2017年 12月 31日依旧留任的齐鲁科
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）力原股东的奖励，因此该项业绩奖励安排并不属于企业合并交易中的或有事项，而属于齐翔腾达与齐鲁科力的原股东之间的一项单独的职工薪酬奖励安排，即齐翔腾达对留任的齐鲁科力原股东在2015年至2017年其受雇佣于齐鲁科力的提供的服务而支付的工资薪金。
根据企业会计准则-职工薪酬，齐鲁科力应当在 2015年至 2017年每个会计年度，以对业绩奖励安排可实现的最佳估计数为基础，按照企业应承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用和应付职工薪酬，并在业绩奖励安排到期日前的每个资产负债表日和业绩奖励安排到期日，对相关负债的公允价值进行复核和计量。
二、超额业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生影响的测算
1、对上市公司未来业绩影响的测算
在假设其他因素不变的情况下，分别按齐鲁科力每年超额完成承诺业绩5%、10%、15%、20%、25%和30%的情形，对上市公司未来业绩可能产生的影响定量测算如下：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超额完成比例（A）|年度|承诺净利润（B）|预期实现净利润[C=B*(1+A)]|预期实现的净利润超过承诺净利润[D=C-B]|齐鲁科力未来需要支付的对原股东的奖励[E=D*50%]|齐鲁科力当年度确认的成本费用[F= E]|归属于上市公司的超额净利润[G=(D-F) *99%]|
|5%|2015年|7,500.00|7,875.00|375.00|187.50|187.50|185.63|
||2016年|8,700.00|9,135.00|435.00|217.50|217.50|215.33|
||2017年|9,850.00|10,342.50|492.50|246.25|246.25|243.79|
|合计||26,050.00|27,352.50|1,302.50|651.25|651.25|644.75|
|10%|2015年|7,500.00|8,250.00|750.00|375.00|375.00|371.25|
||2016年|8,700.00|9,570.00|870.00|435.00|435.00|430.65|
||2017年|9,850.00|10,835.00|985.00|492.50|492.50|487.58|
|合计||26,050.00|28,655.00|2,605.00|1,302.50|1,302.50|1,289.48|
|15%|2015年|7,500.00|8,625.00|1,125.00|562.50|562.50|556.88|
||2016年|8,700.00|10,005.00|1,305.00|652.50|652.50|645.98|
||2017年|9,850.00|11,327.50|1,477.50|738.75|738.75|731.36|
|合计||26,050.00|29,957.50|3,907.50|1,953.75|1,953.75|1,934.22|
|20%|2015年|7,500.00|9,000.00|1,500.00|750.00|750.00|742.50|
||2016年|8,700.00|10,440.00|1,740.00|870.00|870.00|861.30|
||2017年|9,850.00|11,820.00|1,970.00|985.00|985.00|975.15|
|合计||26,050.00|31,260.00|5,210.00|2,605.00|2,605.00|2,578.95|
|25%|2015年|7,500.00|9,375.00|1,875.00|937.50|937.50|928.13|
||2016年|8,700.00|10,875.00|2,175.00|1,087.50|1,087.50|1,076.63|
||2017年|9,850.00|12,312.50|2,462.50|1,231.25|1,231.25|1,218.94|
|合计||26,050.00|32,562.50|6,512.50|3,256.25|3,256.25|3,223.70|
|30%|2015年|7,500.00|9,750.00|2,250.00|1,125.00|1,125.00|1,113.75|
||2016年|8,700.00|11,310.00|2,610.00|1,305.00|1,305.00|1,291.95|
||2017年|9,850.00|12,805.00|2,955.00|1,477.50|1,477.50|1,462.73|
|合计||26,050.00|33,865.00|7,815.00|3,907.50|3,907.50|3,868.43|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）由上述测算可见，由于在齐鲁科力计提、支付完超额奖励对价后，剩余50%的超额净利润的按照上市公司持股比例归属于上市公司，故齐鲁科力完成的超额净利润越多，归属于上市公司的超额净利润也越高，超额业绩奖励安排不会对上市公司未来财务状况造成不利影响。
2、对上市公司未来现金流影响的测算
按齐鲁科力每年超额完成承诺业绩5%、10%、15%、20%、25%和30%的情形，超额业绩奖励支付对齐鲁科力现金流的影响测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|超额完成比例（%）|年度|||
|||2015年|2016年|2017年|
|净利润（A）|0|7,500.00|8,700.00|9,850.00|
||5|7,875.00|9,135.00|10,342.50|
||10|8,250.00|9,570.00|10,835.00|
||15|8,625.00|10,005.00|11,327.50|
||20|9,000.00|10,440.00|11,820.00|
||25|9,375.00|10,875.00|12,312.50|
||30|9,750.00|11,310.00|12,805.00|
|营业收入（B）|0|30,968.06|35,896.79|40,718.23|
||5|32,516.46|37,691.63|42,754.14|
||10|34,064.87|39,486.47|44,790.05|
||15|35,613.27|41,281.31|46,825.96|
||20|37,161.67|43,076.15|48,861.88|
||25|38,710.08|44,870.99|50,897.79|
||30|40,258.48|46,665.83|52,933.70|
|营运资金占用（C=B*45%）|0|13,935.63|16,153.56|18,323.20|
||5|14,632.41|16,961.24|19,239.36|
||10|15,329.19|17,768.92|20,155.52|
||15|16,025.97|18,576.59|21,071.68|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||20|16,722.76|19,384.27|21,987.84|
||25|17,419.54|20,191.95|22,904.00|
||30|18,116.32|20,999.63|23,820.16|
|营业资金增加额（D=本年度C-上年度C）|0|-2,753.96|2,217.93|2,169.64|
||5|-2,057.18|3,025.61|3,085.80|
||10|-1,360.40|3,833.29|4,001.96|
||15|-663.62|4,640.96|4,918.12|
||20|33.17|5,448.64|5,834.28|
||25|729.95|6,256.32|6,750.44|
||30|1,426.73|7,064.00|7,666.60|
|资本性支出（E）|0|867.5|350|210|
||5|867.5|350|210|
||10|867.5|350|210|
||15|867.5|350|210|
||20|867.5|350|210|
||25|867.5|350|210|
||30|867.5|350|210|
|折旧及摊销（F）|0|456|571|594|
||5|456|571|594|
||10|456|571|594|
||15|456|571|594|
||20|456|571|594|
||25|456|571|594|
||30|456|571|594|
|债务利息（G）|0|40.04|40.04|40.04|
||5|40.04|40.04|40.04|
||10|40.04|40.04|40.04|
||15|40.04|40.04|40.04|
||20|40.04|40.04|40.04|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|
||25|40.04|40.04|40.04|
||30|40.04|40.04|40.04|
|现金流净额（H=A-D-E+F+G）|0|9,882.50|6,743.11|8,104.40|
||5|9,560.72|6,370.43|7,680.74|
||10|9,238.94|5,997.75|7,257.08|
||15|8,917.16|5,625.08|6,833.42|
||20|8,595.37|5,252.40|6,409.76|
||25|8,273.59|4,879.72|5,986.10|
||30|7,951.81|4,507.04|5,562.44|
|累计现金流余额（I=上年度I+本年度H）|0|12,198.70|18,941.81|27,046.21|
||5|11,876.92|18,569.13|26,622.55|
||10|11,555.14|18,196.45|26,198.89|
||15|11,233.36|17,823.78|25,775.23|
||20|10,911.57|17,451.10|25,351.57|
||25|10,589.79|17,078.42|24,927.91|
||30|10,268.01|16,705.74|24,504.25|
|需支付奖励对价（J=承诺净利润累计金额*相应超额完成比例*50%）|0|-|-|0|
||5|-|-|651.25|
||10|-|-|1,302.50|
||15|-|-|1,953.75|
||20|-|-|2,605.00|
||25|-|-|3,256.25|
||30|-|-|3,907.50|
|支付奖励对价后累计现金流余额（K=I-J）|0|12,198.70|18,941.81|27,046.21|
||5|11,876.92|18,569.13|25,971.30|
||10|11,555.14|18,196.45|24,896.39|
||15|11,233.36|17,823.78|23,821.48|
||20|10,911.57|17,451.10|22,746.57|
||25|10,589.79|17,078.42|21,671.66|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|30|10,268.01|16,705.74|20,596.75|

说明：1、营运资金占用比例取值45%，以及资本性支出、折旧及摊销和债务利息的金额来源于评估报告（京都中新评报字（2015）第0012号）；
2、因齐鲁科力的产能可以覆盖相应净利润增加而增加的营业收入，所以资本性支出、折旧及摊销和债务利息的金额不随着净利润的增加而增加。
由上表可以看出，到 2017年末，累计现金流余额远超过需支付的超额奖励对价金额，故超额奖励对价的支付，不会对齐鲁科力正常生产经营带来不利影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励安排作为对承诺期满依旧留任的齐鲁科力股东的一项奖励，齐鲁科力应当在2015年至2017年每个会计年度，以对业绩奖励安排可实现的最佳估计数为基础，在每个资产负债表日确认相关费用，并在业绩奖励安排到期日前的每个资产负债表日和业绩奖励安排到期日，对相关负债的公允价值进行复核和计量；业绩承诺期内齐鲁科力完成的超额净利润越多，归属于上市公司的超额净利润也越高，且根据目前预测，齐鲁科力届时将有足够的现金支付超额奖励对价，超额业绩奖励安排不会对上市公司未来业绩造成不利影响，亦不会对标的公司未来现金流及营运资金带来不利影响。
问题十一、请申请人结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购齐鲁科力价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对本次交易价格合理性的分析
1、近期可比交易案例估值情况
齐鲁科力的主营业务为石油和化工催化剂的研发、生产及销售，近期没有上市公司
收购同齐鲁科力业务相似标的公司的其他案例。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订），齐鲁科力属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），经选
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）取评估基准日在 2014年（含评估基准日为 2013年 12月 31日），标的公司属于“化学原料和化学制品制造业”，且截至本补充独立财务顾问报告出具之日已通过并购重组审核委员会审核的可比交易，其相对估值水平情况如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|标的公司简称|交易作价（万元）|收购股权比例|评估基准日|标的公司主营业务|标的公司所属行业|静态PE（倍）|动态PE（倍）|PB（倍）|
|1|新宙邦|海斯福|68,400.00|100%|2014/8/31|六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营|化学原料和化学产品制造业|7.95|12.21|4.73|
|2|海翔药业|台州前进|189,120.00|100%|2013/12/31|染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售|化学原料和化学产品制造业|13.27|8.36|5.28|
|3|金瑞矿业|庆龙锶盐|10,125.59|100%|2014/6/30|碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工|化学原料和化学制品制造业|16.81|189.48|2.00|
|4|海亮股份|海亮环材|66,000.00|100%|2014/9/30|蜂窝式SCR脱硝催化剂|化学原料和化学产品制造业|54.50|15.35|3.05|
|5|芭田股份|阿姆斯|14,260.00|100%|2014/6/30|以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务|化学原料和化学制品制造业|23.70|17.83|4.93|
|6|兴发集团|泰盛化工|121,182.60|51%|2013/12/31|草甘膦及其他化工产品的生产、销售|化学原料和化学制品制造业|5.09|9.04|4.51|
||均值*|||||||13.36|12.56|4.08|
||齐翔腾达|齐鲁科力|87,615.00|99%|2014/12/31|||14.24|11.80|3.84|

注：计算相应指标均值时，已剔除异常数据（大于50及负值）
静态PE：交易标的100%股权作价/预测期前一年净利润
动态PE：交易标的100%股权作价/预测期第一年净利润
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）由上表可见，近期可比交易中，平均静态市盈率为13.36倍，平均动态市盈率为 12.56倍；本次交易的静态市盈率为 14.24倍，动态市盈率为 11.80倍。本次交易市盈率同近期同类可比交易相应指标的平均值不存在显著差异，且均处于合理区间。其中，本次交易中齐鲁科力的静态市盈率（以 2014年度实现净利润为基准）略高于可比交易的平均水平，但动态市盈率（以2015年度承诺净利润为基准）略低于可比交易的平均水平。
2、本次交易定价的合理性分析
本次交易静态市盈率为14.24倍，略高于近期同类可比交易的平均静态市盈率13.36倍，原因如下：
（1）齐鲁科力所处细分行业较为特殊
齐鲁科力属于催化剂行业，催化剂是现代化学工业中的核心元素，对化工生产的工艺水平、流程效率及生产效益有着重要的影响。相比一般的化学产品制造类企业，行业内对催化剂类企业的认可度较高且通常能给予一定溢价。
此外，齐鲁科力主要产品为石油和化工催化剂，广泛应用于现代石油炼制、石油化工和煤化工行业，随着我国油品质量的升级改造、环保节能要求日益迫切、新型煤化工的发展迅猛，下游石油和化工行业对硫磺回收、耐硫变换等催化剂产品的需求也随之不断增长，石油和化工催化剂未来市场空间将迎来快速增长。
（2）齐鲁科力具有较强竞争优势
催化剂作为一项技术密集型产品，研发创新能力至关重要。齐鲁科力先后被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业等，同时为山东省院士工作站、制氢和加氢催化剂工程技术研究中心、山东省研究生联合培养基地等，研发能力突出。此外，齐鲁科力拥有自主研发申请的国家发明专利3项，成果鉴定14项，成果转化23项，获得市（厅）级以上科技进步奖 10项。
齐鲁科力通过紧跟石油、化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，不断开发积累，形成了耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂，相关产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为大型综合性能源企业，市场地位得到了业内的广泛认可。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（3）严格的对价支付安排及业绩承诺为本次交易估值提供了保障
本次交易中，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易作价的50.51%，以支付现金方式支付交易作价的49.49%。其中，发行的股份自本次发行完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让，锁定期较长；现金对价支付节奏也较为严格，本次交易完成资产交割后，仅支付现金对价的48.98%，在齐鲁科力完成2015年、2016年、 2017年业绩承诺后，支付现金对价的10.20%、20.41%、20.41%。
此外，本次交易对象高步良等49名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺齐鲁科力在2015年度、2016年度和2017年度每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元，否则将对上市公司按相应的交易对价予以补偿。
严格的对价支付安排及业绩承诺在一定程度上为本次交易估值提供了保障。
综上所述，从相对估值的角度，本次交易定价合理。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：齐翔腾达本次收购齐鲁科力99%股权的市盈率及市净率同近期同类可比交易相应指标的平均值不存在显著差异，且相应指标均处于合理估值区间内，从相对估值的角度，本次交易定价合理。
问题十二、申请材料显示，购买日将在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值并逐年计提摊销。请申请人补充披露齐鲁科力可辨认无形资产的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易中齐鲁科力可辨认无形资产的确认方式
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）根据企业会计准则-企业合并及无形资产，对于非同一控制下企业合并，被收购方应以可辨认净资产的公允价值纳入收购方的合并报表。具体到无形资产在合并报表的确认，关键要看其是否满足可辨认性标准。
本次交易后，在齐翔腾达合并报表中齐鲁科力增加的无形资产初步拟根据京都中新评估出具的中新评报字(2015)第0012号评估报告中的评估重置成本进行确认，在评估基准日，增值部分具体包括土地使用权评估增值650.26万元、专有技术评估增值 3,018.93万元，合计为3,669.19万元。
二、本次交易齐鲁科力可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响在编制本次交易齐翔腾达的备考报告时，假定齐翔腾达自合并报告的期初（2013年12月31日）即已实现对齐鲁科力的合并，根据基准日相关无形资产的增值金额以及剩余使用年限计算出的摊销金额，合并报告的期初（2013年12月31日）增加的无形资产净值为4,117.58万元。
假定在齐鲁科力无形资产的可辨认公允价值从评估基准日到收购完成日变化不大，则对上市公司未来财务状况的影响列表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权1|土地使用权2|土地使用权3|专有技术|合计|
|增加的无形资产|152.12|437.93|60.22|3,018.93|3,669.19|
|自2015年1月1日起剩余年限|24|46|48|7|-|
|2015年-2021年每年摊销金额|6.34|9.52|1.25|431.28|448.39|
|递延所得税|0.95|1.43|0.19|64.69|67.26|
|每年减少合并报告净利润|5.39|8.09|1.07|366.58|381.13|
|2022年-2038年每年摊销金额|6.34|9.52|1.25|-|17.11|
|递延所得税|0.95|1.43|0.19|-|2.57|
|每年减少合并报告净利润|5.39|8.09|1.07|-|14.55|
|2039年-2060年每年摊销金额|-|9.52|1.25|-|10.77|
|递延所得税|-|1.43|0.19|-|1.62|
|每年减少合并报告净利润|-|8.09|1.07|-|9.16|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权1|土地使用权2|土地使用权3|专有技术|合计|
|2061年-2062年每年摊销金额|-|-|1.25|-|1.25|
|递延所得税|-|-|0.19|-|0.19|
|每年减少合并报告净利润|-|-|1.07|-|1.07|

上述无形资产增值对上市公司未来净利润影响的测算是基于中新评报字（2015）第 0012号评估报告所确认的齐鲁科力无形资产可辨认公允价值金额的基础上进行的。在收购实际完成日，齐翔腾达将对无形资产的可辨认公允价值进行复核，若无形资产可辨认公允价值变动金额不大，将采用京都中新评报字（2015）第 0012号评估报告中确认的无形资产增值额，并根据截至收购实际完成日无形资产的净值及剩余年限，逐年摊销计入齐翔腾达的合并报告。如在收购实际完成日，相关无形资产可辨认公允价值变动金额较大，齐翔腾达将聘请专业机构，对上述无形资产重新评估计价，并根据重新评估的无形资产金额在其剩余年限逐年摊销计入上市公司合并报表。
根据目前测算，随着相关无形资产使用寿命到期，其摊销对上市公司合并净利润的影响将进一步减小，具体为：2015年（假设从 2015年 1月 1日便纳入上市公司合并报表）-2021年，相关无形资产增值所带来的摊销每年将减少上市公司合并净利润约 381万元；2022年-2038年，每年将减少上市公司合并净利润约15万元；2039年-2060年每年将减少上市公司合并净利润约 9万元；2061年-2062年每年将减少上市公司合并净利润约1万元。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关会计准则，在购买日，齐鲁科力可辨认无形资产将按其公允价值纳入上市公司合并报表计量并逐年计提摊销；按现有资料测算，在 2015年（假设从 2015年 1月 1日便纳入上市公司合并报表）-2021年相关无形资产增值所带来的摊销每年将减少上市公司合并净利润约381万元，2022年-2038年每年将减少上市公司合并净利润约15万元，2039年-2060年每年将减少上市公司合并净利润约 9万元，2061年-2062年每年将减少上市公司合并净利润约1万元。随着无形资产使用寿命的逐步到期，其影响将进一步减小。由于增值金额相对较小，故对上市公司未来经营
业绩影响也相对较小。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题十三、申请材料显示，齐鲁科力存在因借款形成的其他应收款且王庆昭借款时间较长。请申请人补充披露上述借款形成的原因及借款方与齐鲁科力的关系，并结合借款方的财务状况补充披露其可收回性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、王庆昭所欠齐鲁科力款项原因分析
王庆昭，男，1962年6月出生。山东科技大学教授，博士生导师；第十届山东省政协委员，青岛市知识分子联谊会理事。2000年 10至今，在山东科技大学任职，历任化学系实验中心主任、系主任、化工学院副院长，目前为应用化学硕士点学科带头人。
王庆昭同齐翔腾达、齐鲁科力、高步良等49名自然人无关联关系。
科力新材料设立时，拟吸收王庆昭为科力新材料重要股东，负责科力新材料的技术研发及相关创新工作。由于王庆昭难以在短期内筹集相应的出资款项，经与齐鲁科力协商，王庆昭分两次向齐鲁科力拆借300万元，用以缴纳科力新材料的出资款。
2009年 11月 12日，王庆昭向齐鲁科力拆借 90万元，用以缴纳科力新材料第一期出资款；齐鲁科力计入对王庆昭的其他应收款，截至 2014年 12月 31日，账龄为 5年以上。2009年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料首期出资 600万元出具了《验资报告》（博会师验字（2009）第24号），其中王庆昭出资90万元，占科力新材料注册资本的15%。
2011年11月12日，王庆昭向齐鲁科力拆借210万元，用以缴纳科力新材料第二期出资款；齐鲁科力计入对王庆昭的其他应收款，截至 2014年 12月 31日，账龄为 3-4年。2011年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料股东的第二期出资出具了《验资报告》（博会师验字（2011）第 20号）。其中王庆昭缴纳注册资本 210万元，合计实缴300万元，占科力新材料注册资本的15%。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）截至2015年3月23日，王庆昭所欠款项已经全部收回。
关于其余的其他应收款情况，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四/（一）/1、资产结构分析”部分予以了详细论述。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：王庆昭同齐翔腾达、齐鲁科力、高步良等 49名自然人无关联关系；截至2015年3月23日，王庆昭所欠齐鲁科力300万元款项已经全部收回，该事项对本次交易不构成重大影响。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
顾翀翔 刘岩狄
项目协办人：
姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司年 月 日