厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案厦门银润投资股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
二〇一五年八月
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准、国有资产监督管理部门的批复意见，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。上述特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年8月10日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为19.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
4、本次发行股票数量为 287,506,530股，募集资金总额为不超过 550,000万元，认购对象的具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|紫光育才|现金|106,638,787|2,039,999,995.31|
|2|长城嘉信|现金|28,489,283|544,999,983.79|
|3|健坤长青|现金|1,568,217|29,999,991.21|
|4|学思投资|现金|20,125,457|384,999,992.41|
|5|乐金兄弟|现金|6,795,608|129,999,981.04|
|6|乐耘投资|现金|74,751,698|1,429,999,982.74|
|7|谷多投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|8|科劲投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|9|国研宝业|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|现金|10,454,783|199,999,998.79|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|合计|287,506,530|不超过550,000万元|

发行对象已于2015年8月7日分别与本公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
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|序号|项目|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|收购学大教育|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,000|
|3|在线教育平台建设|144,000|
||合计|550,000|

6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）将成为公司的实际控制人，教育部将成为本公司的最终实际控制人。截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司106,638,787股股份，占公司发行
后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制
的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案紫光育才间接合计持有公司121,638,787股股份，持股比例上升至31.70%，为本次非公开发行后公司的实际控制人。
8、本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，且本次募投项目之一为吸收合并纽交所上市公司学大教育，因此本次非公开发行存在一定的审批风险，包括但不限于：
（1）国资监管部门、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）学大教育董事会及股东大会批准本次合并事项；
（3）美国证监会对于公司收购学大教育的审查；
（4）国家发改委、商务部门、外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；
（5）中国商务部门的经营者集中审查；
（6）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；
（7）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；
（8）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，由于本次交易涉及吸收合并境外上市公司等事项，后续的推进过程中可能出现交易双方在后续推进过程中无法就某些事项达成一致意见，或中小股东就本次交易中相关安排提出诉讼等事项，对本次交易的实施产生重大不利影响。
截至本预案出具日，公司与学大教育创始人股东已经了多次进行深入沟通，并就此次吸收合并的关键事项达成一致意见。同时，学大教育创始人已与本公司签署《支持函》，并出具《承诺函》，对本公司此次收购学大教育的事项提供支持。
上述事项极大提高了本次交易顺利实施的可能性。但未来交易过程中，仍有可能
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案出现交易各方无法就部分事项达成一致意见，而导致本次吸收合并或非公开发行股票存在无法顺利实施的风险。
若此次收购学大教育未能成功实施，公司将与本次非公开发行认购方进行协商确定是否修订本次非公开发行方案，若本次非公开发行方案发生变更，公司将根据相关法律法规的规定，履行相应决策程序，并及时予以公告。
9、根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司《章程》中利润分配政策进行了修订和完善。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
11、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票的概要 ....................................................................... 11一、公司基本情况 .................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 14四、本次非公开发行股票的方案概要 ..................................................................... 16五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 19七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ........... 20八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 ................................................................. 20九、本次非公开发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明 ........... 21十、交易对方基本情况 ........................................................................................... 21第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 38一、西藏紫光育才教育投资有限公司 ..................................................................... 38二、长城嘉信资产管理有限公司 ............................................................................ 41三、西藏健坤长青通信投资有限公司 ..................................................................... 43四、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙） ....................................................... 46五、西藏乐金兄弟投资有限公司 ............................................................................ 47六、西藏乐耘投资有限公司 ................................................................................... 49七、西藏谷多投资有限公司 ................................................................................... 51八、西藏科劲投资有限公司 ................................................................................... 52九、北京国研宝业投资管理有限公司 ..................................................................... 54十、银润投资首期1号员工持股计划 ..................................................................... 57十一、附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................. 59
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 63一、本次发行募集资金使用计划 ............................................................................ 63二、收购学大教育的基本情况及可行性分析 .......................................................... 64三、国际教育学校投资服务公司建设项目的基本情况及可行性分析 .................... 151四、在线教育平台建设项目的基本情况及可行性分析 .......................................... 158五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 162第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 163一、本次发行后公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....................................................................................................... 163二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 164三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 165四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 168五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................... 168六、本次发行相关风险的说明 .............................................................................. 168第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 177一、公司利润分配政策的制定 .............................................................................. 177二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .......................................... 179三、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划 ................................................ 181
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
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|公司/本公司/发行人/银润投资|指|厦门银润投资股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|厦门银润投资股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|本预案|指|厦门银润投资股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司《章程》|指|厦门银润投资股份有限公司《章程》|
|元|指|人民币元|
|椰林湾投资|指|深圳椰林湾投资策划有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|学大教育|指|本次收购对象，纽约交易所上市公司学大教育集团（Xueda Education Group）|
|中华学大|指|学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有限公司（ CHINA XUEDA CORPERATIONlIMITED）|
|学成世纪|指|中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司|
|VIE|指|可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。|
|学大信息|指|本次收购对象学大教育通过 VIE 协议控制的境内公司北京学大信息技术有限公司|
|紫光育才|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏紫光育才教育投资有限公司|
|长城嘉信|指|本次非公开发行股份认购对象之一长城嘉信资产管理有限公司|
|健坤长青|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏健坤长青通信投资有限公司|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|学思投资|指|本次非公开发行股份认购对象之一舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐金兄弟|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏乐金兄弟投资有限公司|
|乐耘投资|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏乐耘投资有限公司|
|谷多投资|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏谷多投资有限公司|
|科劲投资|指|本次非公开发行股份认购对象之一西藏科劲投资有限公司|
|国研宝业|指|本次非公开发行股份认购对象之一北京国研宝业投资管理有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|纽交所|指|纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）|
|合并协议|指|银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育事项签署的《合并协议和计划》（AGREEMENTAND PLAN OF MERGER）|
|ADS|指|American Depositary Shares，即美国存托股，系允许外国的股票在美国股票交易所交易的交易单位。学大教育每股ADS等于2股普通股|
|K12|指|是kindergarten through twelfth grade的简写，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁），这两个年级是美国、澳大利亚及English Canada的免费教育头尾的两个年级，可用作对基础教育阶段的通称。|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票的概要
一、公司基本情况
中文名称：厦门银润投资股份有限公司
英文名称：Xiamen Insight Investment Co.,Ltd.
法定代表人：张浩
注册资本：96,195,107元
注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
办公地址：福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心 309,310室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：银润投资
股票代码：000526
董事会秘书：王寅
联系电话：021-54222877
联系传真：021-64019890
经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；
房地产经纪、代理；物业服务；洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；
批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇
（1）我国教育培训行业市场规模较大，且持续增长
①我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较 1985年增长约 12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011-2013年中国家庭教育支出约为8000亿至1万亿元人民币。
②我国教育培训市场规模持续增加
与家庭教育支出情况相对应，中国教育培训市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013年教育消费超过 5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000元。由此保守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000亿元，并保持着高速发展。
③K12教育培训市场规模持续增长
在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到2017年高等教育市场规模将占全行业的55.71%，其次为职业教育和K12教育；从细分市场的增长速度来看，从 2010年至今，国内 K12在线教育领域持续发力，始终保持约30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过38%。K12领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。
（2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案育部于2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。
2、公司明确了向教育培训产业转型的发展目标
公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司近年来正在积极寻求业务转型。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的战略规划。
2015年 4月，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了股权转让协议，椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东。紫光卓远的控股股东为紫光集团，本次股权转让将有利于依托紫光集团的管理水平、资本运作能力以及在教育领域的资源，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力，以实现内生成长战略；同时，紫光集团还将支持公司通过资本市场收购具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，实现跨越式发展。
本次非公开发行募集资金全面收购学大教育，并以此为基础投建国际教育学校服务公司和在线教育平台，将实现公司主营业务向教育培训行业的跨越式发展，有利于公司向教育培训产业转型战略目标的顺利实现。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于收购学大教育100%的股权、在线教育平台建设和国际教育学校投资服务公司建设。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过收购学大教育100%的股权，公司将实现向教育服务行业的转型，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
通过在线教育平台建设项目的实施，依托学大教育现有的“e学大”平台，将互联网技术与线下辅导相结合，实现传统的线下教育培训向O2O的转型，利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。该项目的实施有利于拓宽学大教育的业务范围，丰富产品及服务结构，进一步提升公司的盈利能力。
通过国际教育学校投资服务公司的建设，公司拓展了向国际教育学校提供服务的能力，大幅度提高公司的盈利能力，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。同时，K12辅导教育及国际学校投资服务多领域的业务结构可有效规避单一业务受教育市场波动影响对公司持续经营所带来的风险，充分保证公司盈利的持续性和稳定性。
综上所述，通过本次非公开发行，公司将实现主营业务向教育培训行业的转型，有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，顺利实现公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。上述发行对象参与本次非公开发行的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|紫光育才|现金|106,638,787|2,039,999,995.31|
|2|长城嘉信|现金|28,489,283|544,999,983.79|
|3|健坤长青|现金|1,568,217|29,999,991.21|
|4|学思投资|现金|20,125,457|384,999,992.41|
|5|乐金兄弟|现金|6,795,608|129,999,981.04|
|6|乐耘投资|现金|74,751,698|1,429,999,982.74|
|7|谷多投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|8|科劲投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|9|国研宝业|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|合计|||287,506,530|不超过550,000万元|

2015年4月21日，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东。截至目前，股份转让工作尚在进行中。本次认购对象之一紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华控股控制。
健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事长，健坤长青为紫光育才的关联方。
银润投资首期1号员工持股计划的参与对象为学大信息的员工。本次非公开发行完成后，学大信息将成为上市公司的控股子公司。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟及其实际控制人金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在关联关系，也未曾签署过任何书面的一致行动协议、合同，上述四人间也未曾实际达成任何的一致行动关系。
乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟分别出具承诺如下：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺。
1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。
2、本承诺人对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案自行决定和自主自愿的表达。
（二）本次非公开发行相关事项的承诺
1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；
2、本次发行前，本承诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/或关联关系；
3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。”
此外，本次银润投资首期1号员工持股计划系由学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工参与，参与人员与金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在任何关联关系，上述人员之间也不存在一致行动关系。同时，根据《厦门银润投资股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，此次员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
此外，乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟与其他认购对象之间不存在关联关系，也未曾签署过任何书面的一致行动协议、合同，乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟也未曾与上述认购对象之间实际达成任何的一致行动关系。
紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划的情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为287,506,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日（即2015年8月10日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为19.13元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
5、本次发行股票的限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 550,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|收购学大教育100%股份|约230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|募集资金拟投入金额|不超过550,000万元|

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照本预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由本公司设立国际教育学校投资服务公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、本次发行是否构成关联交易
本次认购对象中，紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华控股控制。健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事长，健坤长青为紫光育才的关联方。
因此，紫光育才和健坤长青为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
针对上述情况，公司聘请的财务顾问和律师认为：
1、银润投资此次非公开发行构成关联交易；本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即为 19.13元/股。银润投资此次非公开发行股份的发行价格符合证监会关于非公开发行的相关规定。
紫光育才和健坤长青参与认购银润投资此次非公开发行股份的认购价格公允，不存在损害公司非关联股东的情况。
2、银润投资此次收购学大教育完成后，公司的主营业务将变为教育培训服务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司非关联股东的利益。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2015年 4月 21日，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股成为公司的实际控制人，教育部将成为公司的最终实际控制人。截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才为紫光集团全资控制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案紫光育才间接合计持有公司121,638,787股股份，持股比例上升至31.70%，为公司的实际控制人。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年8月7日经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。
本次发行方案尚需获得公司股东大会审议批准、国有资产监督管理部门的批复意见并报中国证监会核准。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形
本次非公开发行前，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股成为公司的实际控制人。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司的控股股东。由于紫光育才的实际控制人为清华控股，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才间接合计持有公司121,638,787股股份，持股比例上升至31.70%，为公司的实际控制人。在前述股份转让事项或本次非公开发行完成后，公司的实际控制人将变为清华控股，教育部将成为公司的最终实际控制人。
本次非公开发行募集资金中部分用于全面要约收购学大教育100%股份，学大教育为美国纽交所上市的公众公司，且清华控股及其下属公司并未持有该公司的股份，因此，本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案九、本次非公开发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明
银润投资本次非公开发行股份募集资金收购纽交所上市公司纽交所上市公司学大教育，而学大教育股东金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞分别以其控制的公司乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟参与了认购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
十、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本公司将在境外设立全资子公司吸收合并纽交所上市公司学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司将在吸收合并学大教育合并交割前，以双方事先约定的对价及支付方式完成对学大教育通过 VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。
1、收购学大教育的交易对方概况
本次收购学大教育的交易方式为以吸收合并的方式完成收购，即：本公司将通过在境外设立的一家全资子公司，以现金方式吸收合并目标公司学大教育，吸收合并完成后，学大教育将成为本公司的全资子公司，学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。由于目标公司为一家在纽约证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截止本预案公告日，学大教育持股5%以上的股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数（股）|股权比例（%）|
|1|Golden Section HoldingCorporation|普通股|41,132,948|33.0|
|2|Goodor Corporation|普通股|21,150,930|17.0|
|3|Nihao China Corporation|普通股|10,972,720|8.8|

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|-|-|-|-|-|
|4|New Super GroupLimited|普通股|10,100,652|8.8|

注：上表中Golden Section HoldingCorporation的股份数不包括其持有的股票期权和限制性股份单位（RSU）
2、收购学大信息的交易对方概况
截至本预案公告日，学大信息的全部股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|金鑫|378.56|27.04|
|2|李如彬|328.79|23.49|
|3|姚劲波|219.24|15.66|
|4|朱长勇|39.9|2.85|
|5|邓强|31.68|2.14|
|6|王亚非|49.26|3.52|
|7|柴朝明|31.68|2.26|
|8|宋军波|42.22|3.02|
|9|朴俊红|280.46|20.03|
||合计|1400.00|100.00|

（二）主要交易对方的基本情况
1、收购学大教育的交易对方基本情况
截至本预案公告日，持有目标公司5%以上普通股的股东的基本情况如下：（1）Golden Section Holding Corporation
Golden Section Holding Corporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为金鑫，金鑫通过海外信托及若干海外公司，间接持有 Golden Section HoldingCorporation100%股份。金鑫的主要情况如下：
①基本情况
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|姓名|金鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101**********0013|
|住所|北京市朝阳区朝阳公园西路17号天安豪园**座****室|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
金鑫是学大教育联合创始人、董事及CEO。2009年以来，金鑫在学大教育担任过多种管理职位，包括总经理和联席总裁。截至本预案出具日，金鑫间接持有学大教育33.0%股权。金鑫任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|产权关系|
|2009年4月至今|学大教育|董事、CEO|间接持股33.0%|
|2009年7月至今|学大信息|董事|持股27.04%，学大信息为学大教育通过VIE协议控制的中国境内经营实体|
|2015年3月至今|苏州创未来教育科技有限公司|董事|通过北京同博投资管理有限公司持股1.5%|
|2006年4月至今|北京乐智佳教育咨询有限公司|监事|持股32.97%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，金鑫除持有学大教育33.0%股权外，主要对外投资企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京同博投资管理有限公司|1,000|2014年04月16日|陈丽|投资管理；投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公共关系服务、教育咨询、策划创意服务。|50%|
|北 京 学 大信 息 技 术有限公司|1,400|2009年7月13日|李如彬|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，|27.40%|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月31日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)||
|北 京 乐 智佳 教 育 咨询 有 限 公司|30|2006年4月7日|李如彬|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；销售日用品、文具用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|32.97%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，金鑫最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（2）Goodor Corporation
Goodor Corporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为李
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案如彬，李如彬通过海外信托及若干海外公司，持有Goodor Corporation100%股份。李如彬的主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李如彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3728**********0053|
|住所|北京市朝阳区裕民路12号|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年至今，李如彬担任学大教育董事长。截至本预案出具日，李如彬持有学大教育17.0%股权。李如彬最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|产权关系|
|2013年至今|学大教育|董事长|持股比例为17.0%|
|2009年7月至今|北京学大信息技术有限公司|董事|持股比例为23.49%|
|2009年6月至今|北京乐智佳教育咨询有限公司|董事长、法定代表人|持股比例为28.63%|
|2014年3月至今|宝驾（北京）信息技术有限公司|董事长、法定代表人|持股比例为51%|
|2014年7月至今|北京同于道科技有限公司|董事|持股比例为23%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，李如彬除持有学大教育17.0%股权外，主要对外投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|宝驾（北京）|1,303.781|2014 年|李 如|第二类增值电信业务中的信息服|51%|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|信息技术有限公司||03 月 31日|彬|务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019年 12 月 23 日）；技术开发、技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。||
|北京同于道科技有限公司|100|2014 年07 月 15日|宋珂|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；企业管理咨询；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；市场调查；销售汽车零配件。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）|23%|
|北京学大信息技术有限公司|1,400|2009年7月13日|李如彬|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)|23.49%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，李如彬最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
（3）Nihao China Corporation
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 Nihao China Corporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为姚劲波，姚劲波通过海外信托及若干海外公司，持有 Nihao China Corporation100%股份。姚劲波的主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚劲波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4323**********0959|
|住所|广州市天河区龙口东路346号|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲４号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除学大教育外，姚劲波最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京学大信息技术有限公司|董事|出资比例为15.66%|
|2005 年 12月至今|北京五八信息技术有限公司|董事长、法定代表人|出资比例为37.80%|
|2006年8月至今|城市网讯（北京）信息技术有限公司|董事长、法定代表人|出资比例为97.32%|
|2010年3月至今|北京城市网邻信息技术有限公司|董事长、法定代表人|—|
|2012年1月至今|北京乐新创联信息技术有限公司|董事长、法定代表人|—|
|2008 年 11月至今|北京乐新创展科技有限公司|董事长、法定代表人|通过北京城市讯通信息技术有限公司持有该公司100%股权|
|2006年4月至今|北京同城通信息技术有限公司|董事长、法定代表人|通过北京五八信息技术有限公司持有该公司100%股权|
|2010年6月至今|北京网邻通信息技术有限公司|董事长、法定代表人|出资比例为16.70%|
|2011年8月至今|北京城市讯通信息技术有限公司|董事长、法定代表人|出资比例为67.29%|
|2009年6月至今|北京乐智佳教育咨询有限公司|董事长、法定代表人|出资比例为19.09%|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案③对外投资情况
截至本预案出具日，姚劲波除持有学大教育8.8%股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京学大信息技术有限公司|1,400|2009年7月13日|李如彬|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015年12月31日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)|15.66%|
|北京五八信息技术有限公司|1000|2005 年12 月 12日|姚劲波|互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健）、（含药品和医疗器械、电子公告服务）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2016年05 月 18 日）；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络服务；（人力资源服务许可证有效期至 2016 年 03 月31日）；研究、开发、生产计算机软件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培|37.80%|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||||训；销售自产产品；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；利用自有媒介发布广告。||
|城 市 网 讯（北京）信息技术有限公司|3622.2724|2006 年08 月 03日|姚劲波|研究、开发分类信息技术；商务咨询；技术咨询、技术服务、技术培训。|97.32%|
|北京城市讯通信息技术有限公司|10|2011 年08 月 31日|姚劲波|技术推广服务；软件设计；计算机技术培训。|67.29%|
|北京网邻通信息技术有限公司|10|2010 年6 月 18日|姚劲波|技术推广服务；软件开发；计算机技术培训|16.70%|
|北京乐智佳教育咨询有限公司|30|2006 年04 月 07日|姚劲波|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；销售日用品、文具用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|19.09%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，姚劲波最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（4）New Super Group Limited
New Super Group Limited为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为蒋宇飞，蒋宇飞通过海外信托及若干海外公司，持有 New Super Group
Limited100%股份。
蒋宇飞的主要情况如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案①基本情况
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|-|-|
|姓名|蒋宇飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4203**********1258|
|住所|北京市朝阳区建国路91号|
|通讯地址|北京市朝阳区高碑店乡惠河南街1008-B号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蒋宇飞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|产权关系|
|2014年10月至今|神农架林区云杉文旅实业发展有限公司|董事长|持股比例为68%|
|2009 年 7 月至2014年10月|北京壹人壹本信息科技有限公司|总裁|持股比例为0.91%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，除持有学大教育8.8%股权外，其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|神农架林区云杉文旅实业发展有限公司|365|2014年10月|蒋宇飞|工艺品、旅游纪念品零售；自然景区管理服务。|68%|
|同方股份有限公司|296,390|1997年6月|陆致成|—|0.68%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，蒋宇飞最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、收购学大信息的交易对方基本情况
本次收购对象学大信息的股东为金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波和朴俊红。除金鑫、李如彬、姚劲波外，上述其他交易对方的基本情况如下：
（1）朱长勇
①基本情况
朱长勇基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3421**********0010|
|住所|北京市朝阳区惠民园9号楼|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年朱长勇未在任何单位任职。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，朱长勇除持有学大信息2.85%股权外，无其他对外投资。
④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，朱长勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（2）邓强
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案①基本情况
邓强的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|邓强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101**********2318|
|住所|北京市西城区三里河北街3号院|
|通讯地址|北京市西城区三里河北街3号院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邓强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|产权关系|
|2013年07月05日至今|东莞龙梦教育咨询有限公司|总经理|持股比例为37.5%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，邓强除持有学大信息2.14%股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|东莞龙梦教育咨询有限公司|37.5 万人民币元|2013 年07 月 05日|曾庆龙|教育机器人等相关教育投资及咨询服务；|37.5%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，邓强最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案况。
（3）王亚非
①基本情况
王亚飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王亚非|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6101**********3620|
|住所|北京朝阳区林萃路倚林佳园|
|通讯地址|北京朝阳区林萃路倚林佳园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王亚飞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|持股比例|
|2010—至今|学大信息|董事|3.52%|
|2009－至今|李宁集团|董事|35万股|

③对外投资情况
截至本预案出具日，王亚飞除持有学大信息和李宁集团少量股份外，无其他对外投资。
④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，王亚非最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）柴朝明
①基本情况
柴朝明的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|柴朝明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3101**********8013|
|住所|上海浦东新区浦明路1288弄2号|
|通讯地址|北京朝阳区霄云路18号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
柴朝明最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|持股比例|
|2009年9月至今|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业|合伙人|15%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，柴朝明除持有学大信息股权外，其主要对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业|—|2009 年11 月 25日|王宇|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，柴朝明最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（5）宋军波
①基本情况
宋军波的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|宋军波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1405**********3016|
|住所|北京市昌平区回龙观吉晟别墅|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观吉晟别墅|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宋军波最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|持股比例|
|2010年至今|北京义方天下教育科技有限公司|法定代表人|31%|
|2014年至今|北京翼鸥教育科技有限公司|法定代表人|80%|

③对外投资情况
截至本预案出具日，宋军波除持有学大信息股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京义方天下教育科技有限公司|1,600|2010年5月14日|宋军波|在线教育|31%|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京翼鸥教育科技有限公司|50|2014年7月31日|宋军波|在线教育|80%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，宋军波最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（6）朴俊红
①基本情况
朴俊红的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朴俊红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2202**********3320|
|住所|北京市朝阳区十里堡甲1号院|
|通讯地址|北京市朝阳区十里堡甲1号院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朴俊红最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|持股比例|
|2015.2-至今|北京光合派科技有限公司|总经理|67%|
|2014.8-2015.1|北京知行慧科教育科技有限公司|副总裁|无|
|2013.4-2014.8|复星昆仲资本|投资总监|无|
|2012.4-2013.3|江西铜业（北京）国际投资有限公司|副总裁|无|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案③对外投资情况
截至本预案出具日，朴俊红除持有学大信息20.03%股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京光合派科技有限公司|10 万人民币|2015 年2月4日|朴俊红|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；投资咨询；投资管理；教育咨询；营销咨询；企业管理咨询；科技企业孵化；产品设计；销售自行开发的产品；项目投资。|67%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，朴俊红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
公司聘请了财务顾问和律师，对本次收购方案、收购标的及交易对方的情况等内容进行了初步核查，并就相关问题发表了初步意见。未来，财务顾问和律师将对收购标的及交易对方的情况等内容进行深入核查，并拟于公司召开非公开发行第二次董事会时出具正式的核查意见。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本公司第七届董事会第四十三次会议确定的具体发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。
一、西藏紫光育才教育投资有限公司
（一）西藏紫光育才教育投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏紫光育才教育投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼3-7|
|成立日期|2015年4月23日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：对教育行业的投资、投资管理、投资咨询、教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划；组织文化艺术交流、承办展览展示活动（不含大型演出）；
计算机技术培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】（二）股权及控制关系
紫光育才的股权及控制关系如下图：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
51%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光教育投资发展有限公司
100%
西藏紫光育才教育投资有限公司
（三）发行对象主营业务情况
紫光育才成立于 2015年 4月，其主营业务主要以对教育行业进行投资、投资管理、投资咨询等业务为主。由于成立时间较短，紫光育才目前尚未开展实际业务。
紫光育才为紫光集团有限公司控制的下属企业。紫光集团有限公司成立于 1993年 4月 12日，主要从事集成电路设计；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
紫光育才成立于2015年4月，目前尚未开展实际业务。
紫光集团2014年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|4,898,551.65|营业收入|1,234,118.73|
|负债合计|3,163,946.90|营业利润|25,423.82|
|归属母公司所有者权益|839,671.98|利润总额|93,659.01|
|资产负债率|64.59%|归属母公司所有者净利润|62,794.50|

数据来源：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（（2015）京会兴审字第03010132号）
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况紫光育才及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致紫光育才与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。（本次非公开发行完成后，公司实际控制人清华控股与本公司的同业竞争情况详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”
2、关联交易
本次非公开发行募投项目之一“设立国际教育学校投资服务公司”中，同时，公司将启动与北京海淀区的国际教育学校服务项目。该学校系由清华大学附属中学作为主办人，该项目实施完成后，公司新设的国际教育学校投资服务公司将为该国际教育学校提供服务，并收取相关的服务费收入。由于清华大学附中为紫光育才实际控制人清华控股的关联方，本项目实施完成后，本公司将产生与清华大
学附中的关联交易。
关于未来可能存在的关联交易详细情况及实际控制人关于规范关联交易的
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案措施等请详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，紫光育才与本公司未发生重大交易。
二、长城嘉信资产管理有限公司
（一）长城嘉信资产管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城嘉信资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|成立日期|2013年8月13日|
|法定代表人|杨光裕|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）股权及控制关系
长城嘉信的股权及控制关系情况如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）发行对象主营业务情况
长城嘉信于 2013年 8月 13日经中国证监会核准设立，主要从事特定客户资产管理业务。自成立以来，长城嘉信与国内部分商业银行、信托、券商及第三方销售机构合作，为客户提供股权、债权、收益权以及股债混合型等多样化融资模式，并为客户提供专业的资产管理服务和财富管理服务。截至2014年底，长城嘉信共发行成立了116只产品，管理资产规模逾260亿元。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《长城嘉信资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 11-00090号），长城嘉信 2014年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|项 目|2014年度|
|资产总计|6,659.11|营业收入|2,733.25|
|负债合计|1,719.06|营业利润|-7.56|
|归属母公司所有者权益|4,940.04|利润总额|192.44|
|资产负债率|25.82%|归属母公司所有者净利润|118.47|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况长城嘉信及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致长城嘉信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致长城嘉信与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长城嘉信与本公司未发生重大交易。
三、西藏健坤长青通信投资有限公司
（一）西藏健坤长青通信投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏健坤长青通信投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼3-6|
|成立日期|2015年5月15日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|3000万元|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
（二）股权及控制关系
健坤长青的股权及控制关系如下图：
赵伟国
70%
北京健坤投资集团有限公司
100%
西藏健坤长青通信投资有限公司
（三）发行对象主营业务情况
健坤长青成立于2015年5月，其主营业务主要以通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询等为主。由于成立时间较短，健坤长青目前尚未开展实际业务。
健坤长青控股股东北京健坤投资集团有限公司成立于 2005年 6月，主要从事项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
健坤长青成立于 2015年 5月，目前尚未开展实际业务，其控股股东健坤集团2014年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|106,798.00|营业收入|0.00|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|69,901.06|营业利润|34,082.36|
|归属母公司所有者权益|36,896.94|利润总额|31,672.57|
|资产负债率|65.45%|归属母公司所有者净利润|31,087.88|

数据来源：北京安审会计师事务所有限责任公司《审计报告》（安审（2015）审字第A090号）
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况健坤长青及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致健坤长青与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行募投项目之一“设立国际教育学校投资服务公司”中，同时，公司将启动与北京海淀区的国际教育学校服务项目。该学校系由清华大学附属中学作为主办人，该项目实施完成后，公司新设的国际教育学校投资服务公司将为该国际教育学校提供服务，并收取相关的服务费收入。由于清华大学附中为清华控股的关联方，本项目实施完成后，本公司将产生与清华大学附中的关联交易。
关于未来可能存在的关联交易详细情况及实际控制人关于规范关联交易的措施等请详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，健坤长青与本公司未发生重大交易。
四、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|舟山港综合保税区企业服务中心301-555室|
|成立日期|2015年6月2日|
|执行事务合伙人|陈建忠|
|注册资本|10,000万元|

经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
学思投资的出资人、出资金额和出资比例等情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈建忠|9,500|95%|
|鲍毅|500|5%|

（三）发行对象主营业务情况
学思投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资及相关咨询服务为主。由于成立时间较短，学思投资目前尚未开展实际业务。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）发行对象 2014年的简要财务数据
学思投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况学思投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致学思投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致学思投资与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，学思投资与本公司未发生重大交易。
五、西藏乐金兄弟投资有限公司
（一）西藏乐金兄弟投资有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏乐金兄弟投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-4|
|成立日期|2015年6月3日|
|法定代表人|蒋宇飞|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
（二）股权及控制关系
乐金兄弟的认缴注册资本为3,000万元人民币，出资人、出资金额和出资比例等情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|蒋宇飞|2,400|80%|
|李文博|600|20%|

（三）发行对象主营业务情况
乐金兄弟成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，乐金兄弟目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
乐金兄弟成立于2015年6月，目前尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况乐金兄弟及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致乐金兄弟与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致乐金兄弟与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，乐金兄弟与本公司未发生重大交易。
六、西藏乐耘投资有限公司
（一）西藏乐耘投资有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏乐耘投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-8号|
|成立日期|2015年5月29日|
|法定代表人|金鑫|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）股权及控制关系
乐耘投资的认缴注册资本为3,000万元人民币，其中金鑫以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
乐耘投资成立于 2015年 5月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，乐耘投资目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
乐耘投资成立于2015年5月，目前尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况乐耘投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致乐耘投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致乐耘投资与本公司之间产生关联交易。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，乐耘投资与本公司未发生重大交易。
七、西藏谷多投资有限公司
（一）西藏谷多投资有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏谷多投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-10号|
|成立日期|2015年6月3日|
|法定代表人|李如彬|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
（二）股权及控制关系
谷多投资的认缴注册资本为3,000万元人民币，其中李如彬以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
谷多投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，谷多投资目前尚未开展实际业务。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）发行对象 2014年的简要财务数据
谷多投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况谷多投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致谷多投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致谷多投资与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，谷多投资与本公司未发生重大交易。
八、西藏科劲投资有限公司
（一）西藏科劲投资有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏科劲投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合楼2-9号|
|成立日期|2015年6月1日|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|法定代表人|姚劲波|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
（二）股权及控制关系
科劲投资的认缴注册资本为3,000万元人民币，其中姚劲波以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
科劲投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，科劲投资目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
科劲投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况科劲投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致科劲投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案况。
2、关联交易
本次发行将不会导致科劲投资与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，科劲投资与本公司未发生重大交易。
九、北京国研宝业投资管理有限公司
（一）北京国研宝业投资管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京国研宝业投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区建材城西一里12楼1层商业D62|
|成立日期|2015年7月1日|
|法定代表人|李明|
|注册资本|5,000万元|

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；
市场调查。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权及控制关系
国研宝业的股权及控制关系如下图：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案国务院发展研究中心
63.5%
国研信息科技有限公司
100%
北京国研互通投资管理有限公司
51%
北京国研宝业投资管理有限公司
（三）发行对象主营业务情况
国研宝业成立于 2015年 7月，其主营业务主要以投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询等业务为主。由于成立时间较短，国研宝业目前尚未开展实际业务。
国研信息科技有限公司（以下简称“国研科技”）通过其全资子公司北京国研互通投资管理有限公司控股国研宝业。
国研科技成立于 1998年 3月 18日，主要从事信息内容服务、IT服务以及投资业务。信息内容服务主要是公司下属国务院发展研究中心信息网（简称“国研网”），自2003年至今，国研网连续为全国“两会”提供大型嵌入式信息集成查询系统及现场服务。IT服务主要包括决策型电子政务、咨询监理、IT运维外包和系统集成。投资业务主要涉及基础设施建设、房地产开发、国际贸易、高科技项目孵化等行业和领域。
（四）发行对象 2014年的简要财务数据
国研宝业成立于2015年7月，目前尚未开展实际业务。
国研科技2014年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|90,257.10|营业收入|48,912.73|
|负债合计|41,991.38|营业利润|11,206.80|
|归属母公司所有者权益|48,303.53|利润总额|11,408.34|
|资产负债率|46.52%|归属母公司所有者净利润|10,992.95|

数据来源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（信会师报字[2015]第 724726号）
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况国研宝业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致国研宝业与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致国研宝业与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，国研宝业与本公司未发生重大交易。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案十、银润投资首期 1号员工持股计划
本次非公开发行对象之一为银润投资首期1号员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
（一）员工持股计划的参与对象
银润投资首期1号员工持股计划的参加对象为学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工。上述参加对象为与学成世纪、学大信息及其子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参加首期1号员工持股计划的总人数不超过5,000人。
最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
银润投资首期1号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
银润投资首期1号员工持股计划的存续期限为60个月。其中，锁定期为36个月，自本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。银润投资首期1号员工持股计划的释放期为48个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放25%。
（四）员工持股计划的管理机构
银润投资首期1号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划对银润投资首期1号员工持股计划进行管理。银润投资首期1号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
公司拟吸收合并学大教育，并收购学大信息全部股权。银润投资首期1号员工持股计划的参加对象为学成世纪、学大信息及其子公司的员工。银润投资首期1号员工持股计划是与上述交易一并制定的，并是交易的必要组成部分。
银润投资首期1号员工持股计划的实施条件：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）取得相关国资监管部门关于非公开发行事项的批准；（3）交易完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
因此，在公司完成上述交易交割后，学成世纪、学大信息将成为公司的全资子公司，银润投资首期1号员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条第（四）项的要求。
（六）独立董事及监事会关于银润投资首期1号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、监事会意见
监事会认为：《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（七）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致银润投资首期1号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致银润投资首期1号员工持股计划与本公司之间产生关联交易。
（八）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，银润投资首期1号员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
十一、附条件生效的股份认购合同摘要
2015年8月7日，公司分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和东吴证券签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）合同主体、签订时间
甲方（认购人）：紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和东吴证券
乙方（发行人）：银润投资
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为19.13元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
紫光育才认购乙方本次非公开发行股票106,638,787股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即2,039,999,995.31元。
长城嘉信认购乙方本次非公开发行股票 28,489,283股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即544,999,983.79元。
健坤长青认购乙方本次非公开发行股票1,568,217股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即29,999,991.21元。
学思投资认购乙方本次非公开发行股票 20,125,457股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即384,999,992.41元。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案乐金兄弟认购乙方本次非公开发行股票6,795,608股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即129,999,981.04元。
乐耘投资认购乙方本次非公开发行股票 74,751,698股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即1,429,999,982.74元。
谷多投资认购乙方本次非公开发行股票 14,113,957股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即269,999,997.41元。
科劲投资购乙方本次非公开发行股票 14,113,957股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即269,999,997.41元。
国研宝业认购乙方本次非公开发行股票 10,454,783股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即199,999,998.79元。
银润投资首期1号员工持股计划通过东吴证券认购乙方本次非公开发行股票 10,454,783股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即199,999,998.79元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间和支付方式
甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
2、股票交割
在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案可行使其作为认购股份股东的权利。
（四）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起 36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（2）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 550,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|收购学大教育|约230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|
|募集资金拟投入金额||不超过550,000万元||

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照本预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予
以置换。目前，公司收购学大教育的自筹资金将拟使用自有资金或银行贷款等方
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案式进行筹集；同时，本次非公开发行完成后的潜在控股股东紫光育才的控股股东紫光集团已承诺，将在收购过程中通过提供担保等方式为本公司提供资金支持。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由本公司设立国际教育学校投资服务公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
二、收购学大教育的基本情况及可行性分析
本次非公开发行的募投项目之一为公司在境外设立全资子公司，以现金方式吸收合并收购学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学大教育合并交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。学大教育及学大信息的基本情况如下：
（一）学大教育基本情况
1、学大教育概况
法定名称：Xueda Education Group
注册地址：开曼群岛
办公地址：北京市朝阳区西坝河北里A-4号
首席执行官：金鑫
授权股本：5万美元
注册号：225507
成立日期：2009年4月24日
上市地：美国纽约证券交易所
证券代码：XUE
主营业务：学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化1对1智能辅导培训。
2、历史沿革
（1）BVI持股实体的设立
2009年4月15日，中国境内居民金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波 8人分别在英属维尔京群岛各自设立100%持股的 Golden Section HoldingCorporation、GOODORCorporation、Nihao China Corporation、 New Sky Resources Limited、 KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED、HAPPYALLLTD、Poda CapitalLimited、Wavesong Ltd 8个离岸公司（以下合称“BVI持股实体”）。
（2）学大教育的设立
2009年4月24日，学大教育在开曼群岛设立，公司注册号225507，成立时授权资本为 50,000美元，分为 5,000万股，每股 0.001美元，已发行股份为1股普通股，全部由Offshore Incorporations (Cayman)Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）持有。当日 Offshore Incorporations (Cayman) Limited将其持有的学大教育全部股份以 0.001美元价格转让给 Joyluck AssociatesLimited。
2009年6月22日，Joyluck AssociatesLimited将其持有的学大教育全部股份1股普通股以0.001美元价格转让给Golden Section HoldingCorporation。
同日，学大教育向Golden Section Holding Corporation发行2,703,967股普通股，向GOODORCorporation发行2,348,493股普通股，向 Nihao China Corporation发行 1,445,298股普通股，向 New Sky Resources Limited发行 285,022普通股，向 KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED发行213,499普通股，发行股份的每股面值0.001美元。
（3）拆分及新发股份
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2009年8月28日，学大教育将已发行的普通股进行拆分，每股面值由0.001美元调整为0.0001美元。
同日，学大教育向CDH Xueda Limited发行21,555,920股A1级优先股，认购价款为500,000.00美元；向HAPPYALLLTD.发行3,518,770股A2级优先股，认购价款为351.877美元；向Poda Capital Limited发行2,262,570股 A2级优先股，认购价款为 226.257美元；向 Wavesong Ltd发行 3,015,580A2级优先股，认购价款为301.558美元。
拆股及新发股份完成后，学大教育的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section Holding Corporation|金鑫|27,039,680|普通股|26.95|
|Goodor Corporation|李如彬|23,484,930|普通股|23.41|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|14.41|
|New Sky Resources Limited|朱长勇|2,850,220|普通股|2.84|
|KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED|邓强|2,134,990|普通股|2.13|
|CDH Xueda Limited|—|21,555,920|A1级优先股|21.49|
|HAPPYALL LTD|王亚非|3,518,770|A2级优先股|3.51|
|Poda Capital Limited|柴朝明|2,262,570|A2级优先股|2.25|
|Wavesong Ltd|宋军波|3,015,580|A2级优先股|3.01|
|合计||100,315,640||100.00|

（4）上市发行
2010年10月16日，学大教育向美国证监会提交F-1上市申请。2010年11月2日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。本次学大教育共计发行15,444,500股ADS（美国存托股份），募集资金净额约为1.364亿美元。其中，每份ADS等于两股普通股。发行完成后，学大教育的总股本为69,164,320份ADS（美国存托凭证）。
2010年11月5日，CDH XuedaLimited、HAPPYALLLTD.、Poda Capital
Limited、WavesongLtd持有的学大教育优先股，全部转换成普通股。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案上述行为完成后，学大教育主要股东持股（持股5%以上）的情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section HoldingCorporation|金鑫|27,039,680|普通股|19.5%|
|Goodor Corporation|李如彬|20,484,930|普通股|14.8%|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|10.4%|
|CDH Xueda Limited|-|21,555,920|普通股|15.6%|
|合计||83,533,510||60.3|

（5）返程投资
2009年5月13日，学大教育在香港投资设立中华学大，公司号1337667，注册资本1万港元，分为10000股，每股1港元。
2009年8月17日，经北京市石景山区商务局“石商务批[2009]39号文件”批准，中华学大有限公司在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民政府颁发的商外资京资【2009】0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司法定代表人许尚威，注册资本 42万美元。2011年 6月 15日，根据学成世纪股东会决议及修改后的公司章程，及北京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北京）信息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本2958万美元，一期货币出资595万美元于2012年5月18日缴付到位。本次增资后，学成世纪注册资本变更为3000万美元，实收资本为637万美元。
3、境外上市架构搭建及上市融资所履行的审批程序
（1）金鑫等境内居民就设立境外 BVI持股公司、学大教育、中华学大及返程投资学成世纪的外汇初始登记办理情况
2009年 9月 28日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波等 8位境内居民就其设立 BVI持股主体，以及通过该等 BVI持股主体设立学大教育，通过学大教育设立中华学大，及通过中国学大于中国境内返程投资学成世纪事宜，各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（2009）099B、个字（2009）100B、个字（2009）101B、
个字（2009）102B、个字（2009）103B、个字（2009）104B、个字（2009）
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案105B、个字（2009）106B的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（2）学大教育境外融资后的外汇变更登记办理情况
2012年 3月 5日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波8位境内居民，就学大教育发行上市融资情况，再次各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（2009）099B2、个字（2009）100B2、个字（2009）101B2、个字（2009）102B2、个字（2009）103B2、个字（2009）104B2、个字（2009）105B2、个字（2009）106B2的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（3）学成世纪设立时的商务部门审批
学成世纪于 2009年 8月 17日由学大教育下属的中华学大投资在北京市工商局注册成立，已经北京市石景山区商务局“石商务批[2009]39号文件”批准，并取得北京市人民政府颁发的商外资京资【2009】0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4、学大教育股权结构
（1）收购前学大教育的股权结构
截至本预案签署日，学大教育发行在外的普通股为125,393,207股股份，公司库存股为9,366,032股，可行权为4,478,099股股份的已授予的公司股票期权，发行在外的限制性股份单位为6,729,484股。
①学大教育5%以上的普通股股东情况
截至本预案出具日，学大教育5%以上普通股股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|Golden Section HoldingCorporation|普通股|41,132,948|33.0|
|2|Goodor Corporation|普通股|21,150,930|17.0|
|3|Nihao China Corporation|普通股|10,972,720|8.8|
|4|New Super GroupLimited|普通股|10,100,652|8.8|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案②收购前目标公司及其主要组织架构情况
收购前目标公司及其主要组织架构情况如下：
③吸收合并后目标公司股权结构及组织架构情况
在本次银润投资吸收合并学大教育的合并交割日前，学大教育将完成现有VIE架构的拆除工作。在吸收合并完成后，学大教育将在纽交所退市。退市后，公司将对学大教育现有的红筹架构进行拆除，注销在海外注册的学大教育和中华学大有限公司。相关工作完成后，公司将直接持有学成世纪和学大信息100%股权。
（二）学大信息的基本情况及VIE协议控制情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪。学
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即VIE协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体。
1、学大信息的基本情况
（1）基本情况
学大信息的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京学大信息技术有限公司|
|营业执照注册号|110108012084144|
|组织机构代码证|69234129-4|
|税务登记证号码|110108692341294|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1400万元人民币|
|法定代表人|李如彬|
|成立日期|2009年07月13日|
|营业期限|自2009年07月13日至2029年07月12日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C|
|经营范围|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)|

（2）历史沿革
①公司设立
学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等9名自然人共同投资，于2009年7月13日在北京市海淀区工商局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人李如彬，公司住所为北京市海淀区新街口外大街19号1区3号楼9506—9508室，经营
范围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
学大信息成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|金鑫|270.40|27.04%|
|2|李如彬|234.85|23.49%|
|3|姚劲波|156.60|15.66%|
|4|朱长勇|28.50|2.85%|
|5|邓强|21.35|2.14%|
|6|王亚非|35.19|3.52%|
|7|柴朝明|22.63|2.26%|
|8|宋军波|30.16|3.02%|
|9|朴俊红|200.33|20.03%|
|总计||1,000.00|100.00%|

2009年7月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2009】-27365号）。经审验，截至 2009年 7月 3日止，前述股东已按章程规定的比例出资缴纳完毕。
②2010年增加注册资本
2010年 9月 8日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决议，决定公司增加注册资本400万元。2012年12月24日，经北京市海淀区工商局核准，公司注册资本变更为1400万元。增加注册资本后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后出资比例（%）|
|金鑫|108.16|378.56|27.04|
|李如彬|93.94|328.79|23.49|
|姚劲波|62.64|219.24|15.66|
|朱长勇|11.40|39.9|2.85|
|邓强|8.54|31.68|2.14|
|王亚非|14.07|49.26|3.52|
|柴朝明|9.05|31.68|2.26|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|宋军波|12.06|42.22|3.02|
|朴俊红|80.13|280.46|20.03|
|总计|400.00|1400.00|100.00|

2010年9月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字[2010]-216857号）。经审验，截至2010年8月30日止，上述出资已全部缴纳完毕。
截至本预案出具之日，学大信息的股权结构未发生改变。
（3）股权质押情况
2009年8月28日，学大信息9名自然人股东作为出质人与学成世纪
（北京）信息技术有限公司签订《质权合同》，约定为保证质权人学成世纪
能够按照其与学大信息于2009年签订的《独家技术咨询和管理服务协议》
（以下简称“服务协议”）正常收取咨询服务费，出质人以其在学大信息中的
全部股权为服务协议项下咨询服务费提供质押担保。协议签订后，学大信
息9名自然人股东股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2010-06-24|邓强|学成世纪|21.35|110108012084144_0005|设立|
|2010-06-24|柴朝明|学成世纪|22.62|110108012084144_0007|设立|
|2010-06-24|李如彬|学成世纪|234.85|110108012084144_0002|设立|
|2010-06-24|朱长勇|学成世纪|28.50|110108012084144_0004|设立|
|2010-06-24|金鑫|学成世纪|270.40|110108012084144_0001|设立|
|2010-06-24|姚劲波|学成世纪|156.60|110108012084144_0003|设立|
|2010-06-24|王亚非|学成世纪|35.19|110108012084144_0006|设立|
|2010-06-24|朴俊红|学成世纪|200.33|110108012084144_0009|设立|
|2010-06-24|宋军波|学成世纪|30.16|110108012084144_0008|设立|
|合计|||1000.00|||

2010年出质人于对学大信息增资400万元后，学大信息与学成世纪又
于2010年12月31日签订了新的《质权合同》，对出质人出质股权数额变
更进行补充约定，以代替原质权合同。新质权合同签订后，学大信息9名
自然人股东新增的股权质押情况如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2011-04-06|邓强|学成世纪|8.54|110108012084144_0011|设立|
|2011-04-06|柴朝明|学成世纪|9.05|110108012084144_0015|设立|
|2011-04-06|李如彬|学成世纪|93.94|110108012084144_0012|设立|
|2011-04-06|朱长勇|学成世纪|11.40|110108012084144_0016|设立|
|2011-04-06|金鑫|学成世纪|108.16|110108012084144_0010|设立|
|2011-04-06|姚劲波|学成世纪|62.64|110108012084144_0013|设立|
|2011-04-06|王亚非|学成世纪|14.07|110108012084144_0018|设立|
|2011-04-06|朴俊红|学成世纪|80.13|110108012084144_0017|设立|
|2011-04-06|宋军波|学成世纪|12.06|110108012084144_0014|设立|
|合计|||400.00|||

2、协议控制的具体安排
2009年 8月 28日起至 2010年 7月 28日期间，学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立的外商独资企业学成世纪，与学大信息、学大信息9名自然人股东签署了系列 VIE协议，搭建起 VIE架构，继而实现学大教育对学大信息的 VIE控制及合并学大信息财务报表，最终实现学大教育集团在境外上市之目的。
学成世纪与学大信息及其自然人股东签署的VIE协议包括：
（1）学成世纪与学大信息 9名自然人签署《借款协议》，协议对借款人的还款方式、借款人应保证签署的相关协议、以及对学大信息资产、业务等重大事项的决定权等进行了约定。
（2）学成世纪与学大信息签署的《独家技术咨询和服务协议》，学成世纪将向学大信息提供技术服务。为此，学大信息须向学成世纪支付服务费；
（3）学大信息的全体股东与学成世纪签署《股权质押协议》，学大信息的全体股东应将其持有的学大信息的股权质押给学成世纪，作为学大信息支付《独家
技术咨询和服务协议》项下的服务费的担保；
（4）学大信息的全体股东、学大信息与学成世纪签署《独家购买权合同》，
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学成世纪或学成世纪指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于学大信息的全体股东持有的学大信息股权的独家购买权；
（5）学大信息的全体股东分别出具《授权委托书》给学成世纪，根据该授权委托书，学大信息的全体股东不可撤销地授权学成世纪全权代表其在学大信息的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。
学成世纪与学大信息均召开了执行董事决定/董事会决议和股东决定/股东会决议，同意了上述相关协议的签署、交付和履行，并对学大信息全部股东的股权质押在北京市工商局海淀分局办理了质押登记手续。
2009年7月13日，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波3人与New Sky Resources Limited的实际控制人朱长勇、KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED的实际控制人邓强、CDH Xueda Limited认可人士朴俊红、HAPPYALL LTD的实际控制人王亚非、Poda Capital Limited的实际控制人柴朝明、 Wavesong Ltd的实际控制人宋军波6名自然人，合计9名自然人共同投资，在北京市海淀区注册成立学大信息，注册资本 1000万元。2012年 12月 24日，经北京市海淀区工商局核准，学大信息的注册资本变更为1400万元。
学大信息上述9名自然人股东的初始1000万元出资资金和此后的400万元增资资金，均来源于借款，且该等借款债权目前均为学成世纪享有，且学成世纪并于 2010年 6月 30日与该等 9名自然人、学大信息签署《借款协议》。《借款协议》明确约定：（1）还款方式只能由学成世纪决定采取，按独家购买权合同约定由 9名自然人将其持有的学大信息股权全部转让给学成世纪或其指定主体的方式；（2）借款人保证签署不可撤销的《授权委托书》，将学大信息股东的全部权利授予学成世纪或其指定主体行使；（3）借款的先决条件为《独家购买合同》、《质权合同》、《独家技术咨询和管理服务协议》、《授权委托书》均已签订且生效；
（4）学大信息资产、业务和责任等重大影响事项，以及章程修改、注册资本变化、股本结构变化等应取得贷款人事先书面同意；（5）贷款人要求借款人对学大信息股权的转让，其他借款人股东放弃优先购买权。
在 VIE架构下，根据《独家购买权合同》、《经修订重述的独家购买合同》、《授权委托书》、《借款协议》等系列协议规定，学大信息的股东权益均主要通过
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学成世纪体现在学大教育层面，学大教育亦通过学成世纪控制学大信息并享有学大信息的股东权益。
公司聘请的律师对上述学大教育的成立及上市情况、返程投资及学大信息等情况进行了初步核查，并发表了初步意见如下：
1、学大教育在搭建境外及VIE架构和后续学大教育上市等过程均已履行了相关的外汇管理部门审批程序，其返程投资事项也已履行了相关商务部门的审批程序。上述审批程序不存在重大法律风险。
2、根据学大教育的相关 VIE协议、学大教育和学成世纪的财务报表、纳税申报表、银行凭证等文件，自学大教育签署VIE协议以来，VIE协议一直得到有效地执行（包括且不限于学大信息股权质押登记完备，学成世纪依据 VIE协议实际向学大信息收取服务费、学大教育集团上市以来审计师均能出具将 VIE合并在内的合并财务报表）。
3、学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波3人与New Sky Resources Limited的实际控制人朱长勇、KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED的实际控制人邓强、CDH Xueda Limited认可人士朴俊红、HAPPYALL LTD的实际控制人王亚非、Poda Capital Limited的实际控制人柴朝明、Wavesong Ltd的实际控制人宋军波 6名自然人，合计 9名自然人共同投资成立学大信息，上述过程不存在重大法律风险。
3、本次收购过程中VIE架构的拆除安排
本次收购过程中的VIE架构拆除方案包括：（1）解除现有学大信息股东根据其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（2）现有学大信息股东以实现约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资；
（3）在学大教育的合并交割日，自动解除VIE相关文件。
2015年 7月 26日，银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息现有的自然人股东签署了《终止协议》，协议中对学大教育现有的 VIE架构拆除事项进行了约定。协议主要条款如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 1. 关于拆除VIE结构的约定
1.1. 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）：
(1) 在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签署和准备之全部文件；
(2) 在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权转让协议，该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有的学大信息注册资本原值的价格将其持有的学大信息股权转让给银润投资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币1400万元（“股权转让对价”））（“股权转让协议”）。
银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手续时应及时提供必要的配合。
1.2. 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵守 VIE相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且，除了依照本协议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协议转让学大信息股权之外，未经银润投资和学大教育事先书面允许，不得另行处置学大信息的股权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。
1.3. 在签署日后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）迅速采取为注销学大信息股权质押登记所需采取的所有行动，并最迟不晚于合并协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记。
1.4. 在以下条件全部依照合并协议被满足/豁免后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案银润投资方面的人士之外）在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受理通知”）：（1）将自然人股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前十(10)个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
(1) 学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其拟议交易；
(2) 银润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合并协议及其拟议交易；
(3) 国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的备案；
(4) 教育部和/或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案/批准；
(5) 主管外汇管理局或其授权银行完成对合并协议项下合并对价换汇及对外支付的登记；
(6) 银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获得中国证监会批准（如适用）；
(7) 商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报或该项申报的法定等待时限届满（视情况而定）；
(8) 合并协议第7.1(d)条项下有关限制性法令的约定仍然满足；
(9) 学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第7.2（e）条准备的、截止于银润投资根据合并协议第2.2(a)条向PayingAgent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 (10) 根据开曼公司法第238(2)条发出不同意通知的学大教育股东持有的股份应不超过15%；
(11) 银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第7.3（c）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Paying Agent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(12) 合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约定的PayingAgent（即付款代理人）处；及
(13) 银润投资及其委派的有关人员已按本协议第1.1（2）条的规定配合签署全部必要的文件和提供必要的文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东应尽快完成上述股权转让登记。
1.5. 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第1.4条第（12）项条件满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申请，自然人股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由自然人股东中的金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于上述第1.4条除第（9）项、第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。对前述事宜，本协议其他有关方应予以及时必要的配合。此外，若自然人股东在缴纳上述税款之后合并交易最终没有完成交割，且交割没有完成系仅因银润投资方面自身的原因所造成的，则银润投资同意承担上述税款；但是，各自然人股东应与银润投资紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且返还的税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内）。
各方同意，仅在上述第1.4条所列条件（除第（11）项、第（12）项和第（13）项外）以及本第1.5条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被银润投资豁免之后，银润投资才有义务按照合并协议第2.2(a)条的约定将合并对价存入合并协议所约定的付款代理人处。为避免疑问，银润投资应
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案及时向学大集团和自然人股东提供办理上述在线预申请手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
1.6. 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
针对VIE借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此同意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各自然人股东向学成世纪偿还全部VIE借款（即人民币1400万元）；在此情况下，银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币1400万元）。为避免疑问，各自然人股东自上文第1.4条之股权转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE借款的义务，并且任何有关 VIE借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
1.7. 在合并交易交割当日，如银润投资在不晚于交割日之前三(3)个工作日书面要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品。
2. 恢复原状
2.1. 如果届时合并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主管工商局登记成为学大信息的唯一股东，则：
(1) 银润投资应在交割未能如约发生之日后的五（5）个工作日内与学大信息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受让价格转让给学大信息指定的人士；
(2) 银润投资应尽合理最大努力，协助学大集团迅速将该等股权转回给上述股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让在主管工商局的登记；
如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不承担其他任何责任（除合并协议约定者外）。
(3) 之后学大集团方面将重新安排VIE相关文件的签署事宜，恢复学成世纪和学大信息之间的VIE控制关系。
2.2. 为避免疑问，受制于本协议第5.3条规定，VIE相关文件在合并交易交割前持续有效；如果合并交易未如约交割，则VIE相关文件不被解除，且其效力不受任何影响；但是，如果 VIE借款已经全额偿还，则 VIE借款相关的借款协议应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另行商议相关借款安排（如果适用）。
3. 声明和保证
3.1. 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投资作出以下声明和保证（各自然人股东仅就自身作出陈述和保证，不对其他自然人股东和学大集团做任何陈述保证）：
(1)
对于学大集团每一成员，其系根据其设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完全民事行为能力的自然人；
(2)
其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3)
其目前和过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使学大集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从事现行业务的能力产生其他重大不利影响；
(4)
受制于本协议所约定的条款和条件，本协议一经签署，即构成对其
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(5)
除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会： (A)构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如适用）；
(B)构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(C)导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(D)导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
(6)
其交付给银润投资的 VIE相关文件为有关方之间就学大集团的VIE架构签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变更或者替换版本等；
(7)
除本协议另有披露外，均已在所有重大方面遵守VIE相关文件；
(8)
不存在任何未向银润投资披露的、与学大信息事务有关的，且一旦向银润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本协议的事实或情形。
3.2. 银润投资特此在本协议签署日向学大集团和自然人股东作出以下声明和保证：
(1)
其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；
(2)
其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以及必要的内部程序以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3)
本协议构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(4)
除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会： (i) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行；
(ii)构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(iii)导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(iv)导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
4. 适用法律和争议解决
4.1. 本协议的成立、效力、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中国法律的管辖。
4.2. 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索赔（包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的纠纷，每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港特别行政区通过仲裁最终解决。仲裁程序（包括但不限于出具的任何仲裁裁定）的语言为中文。在仲裁中，学大集团和/或自然人股东应作为一方共同指定一名仲裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁员；第三名仲裁员由双方指定的前述两名仲裁员共同选定，并作为首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，并应对相关方具有约束力。
5. 其他约定
5.1. 本协议自签署日起生效。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 5.2. 创始人对本协议项下自然人股东的所有义务承担连带责任。
5.3. 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖VIE相关文件中的相反约定（如有）；但是，如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育和/或银润投资书面确认合并协议被终止的情况下，则第 2.2条将予以适用。
5.4. 对本协议的任何修订，均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后方可生效。
5.5. 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
5.6. 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
5.7. 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应以本协议为准。
5.8. 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，为行政程序及税务申报之目的，各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持，以尽快完成该等行政程序。
本次交易中，银润投资在与学大教育董事会签署《并购协议》的同时，与学大教育、学成世纪、学大信息及其现有自然人股东签署了《终止协议》，明确约定：
（1）签署终止协议后、交割前必要时间内，签署作为附件的工商登记版的学大信息股权转让协议和股权质押解除协议；
（2）学大教育自行或促使完成学大信息股权质押解除手续，完成股权质押
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案注销登记；
（3）在相应交割前置条件全部满足/豁免后，学大教育和学大信息股东应自行或促使有关方在其后将学大信息股东所持有的全部学大信息股权转让给银润投资，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士。
同时，学大信息股权转让协议及股东会决议文本，亦一并由学大信息9名自然人股东完成签署。
并且，上述 VIE协议项下的学大信息 9名自然人股东因投资学大信息而签订的《借款协议》项下的借款，在本学大信息股权转让给银润投资，及将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士后，将由银润投资收购学大教育后控制下的学成世纪予以豁免偿还责任。
综上所述，学大信息的股东权益已通过一系列 VIE协议的约定，转由学成世纪享有。且公司此次收购学大教育时同时与学大教育、学成世纪、学大信息及其 9名自然人股东签署了《终止协议》，明确约定由学大教育和学大信息股东促使完成学大信息的股权转让事宜，因此，本次收购过程中因学大信息股权无法转让而出现的经济纠纷或法律风险的概率较小，风险较为可控。
（三）学大教育及学大信息的下属子公司情况
1、学大教育下属子公司情况
学大教育直接或间接持有的控股/参股子公司主要情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地|股权比例|经营范围|
|1|中华学大有限公司|2009年5月13日|1万港元|香港|100%|—|
|2|学成世纪（北京）信息技术有限公司|2009年08月17日|3,000万人民币|北京|100%|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；销售自行研发产品；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|天津学大教育科技有限公司|2014年02月25日|10000万元人民币|天津|100%|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不含发证）；销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|4|北京学大教育咨询有限公司|2011年10月31日|1500万元|北京|100%|教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；教育培训；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|江苏曲速教育科技有限公司|2014年07月04日|1298.7万元人民币|江苏|19.5%|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和|

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|||||||技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|麦吉内森科技（北京）有限公司|2009年3月27日|733.913万元人民币|北京|25%|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|Firstleap Education|2012年3月27日|—|开曼群岛|14.33%|为2-12岁儿童提供全英文综合能力培训|
|8|苏州创未来教育科技有限公司|2014年12月29日|588.23万元人民币|江苏|12.00%|软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、计算机系统集成、承接网络工程；企业信息咨询；文化交流活动策划；文化用品销售；互联网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1、学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司均系由中华学大有限公司投资设立的外商独资企业；
2、北京学大教育咨询有限公司系由系由学成世纪（北京）信息技术有限公司投资设立的外商独资企业
3、江苏曲速教育科技有限公司、麦吉内森科技（北京）有限公司、苏州创未来教育科技有限公司均系由学成世纪投资参股；
2、学大信息及其下属子公司情况
学大信息的控股/参股子公司情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|1|北京学诚时代信息技术有限公司|2009年10月28日|50|北京|100|技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|天津学大教育信息咨询有限公司|2009年10月26日|450|天津|100|教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行）|
|3|石家庄学大成才信息技术有限公司|2009年10月16日|55|石家庄|100|教育软件的研发、技术咨询及技术服务，销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，承办展览展示服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|4|廊坊市学大计算机网络技术有限公司|2010年10月22日|550|廊坊|100|计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（文物除外）；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务、承办展览展示。|
|5|唐山学大科技有限公司|2009年12月7日|55|唐山|100|计算机应用软件开发及技术服务（涉及国家法律法规需专项许可的项目除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服务|
|6|山东学大信息技术有限公司|2009年08月24日|550|济南|100|教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务;通讯设备（不含无线电及卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（不含文物）的销售;教具的研发;组织文化艺术交流（不含经营性演出）;会议服务，展示展览服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经|

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|7|青岛学大信息技术有限公司|2009年11月30日|150|青岛|100|一般经营项目:销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、办公用品、工艺品；教学设备（不含特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服务；展览展示服务；研究、开发教育软件；教育信息咨询（不含留学中介）；销售：计算机软件（不含网络游戏和电子出版物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|8|郑州学大教育咨询有限公司|2009年10月27日|20|郑州|100|教育信息咨询（不含出国留学咨询，不含办班、培训）；通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教学器材、文化艺术交流策划；展览展示策划。（以上范围，涉及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）|
|9|呼和浩特学大信息技术有限公司|2009年10月21日|35|呼和浩特|100|教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。|
|10|沈阳学大信息技术有限公司|2009年10月26日|105|沈阳|100|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询，计算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教学用具研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11|哈尔滨学大信息技术有限公司|2009年10月13日|20|哈尔滨|100|计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、文具、办公用品、工艺品销售；会议及展览服务。|
|12|上海学大信息技术有限公司|2009年10月20日|100|上海|100|从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产品，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|13|南京学大信息技术有限公司|2009年10月30日|410|南京|100|许可经营项目：无。一般经营项目：网络信息技术服务；教育软件研究、开发及相关产品销售；教育技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；为文化艺术交流提供服务；会务服务；展览展示服务。|
|14|苏州学成信息技术有限公司|2009年9月28日|205|苏州|100|研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；非学历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组织策划；会议服务；展览展示服务。|
|15|无锡学大信息技术有限公司|2009年10月15日|205|无锡|100|计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动组织策划；会务服务；展示、展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|杭州学知信息技术有限公司|2009年10月20日|35|杭州|100|教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|杭州学大教育咨询有限公司|2010年3月9日|501|杭州|100|服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经|

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|||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|宁波学大信息技术有限公司|2009年10月15日|550|宁波|100|一般经营项目：计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备的批发、零售销售、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教育信息咨询。组织文化艺术交流活动、承办会展。|
|19|温州学大成才信息技术有限公司|2009年12月28日|310|温州|100|研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发的教育软件产品（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|20|合肥学大信息技术有限公司|2009年10月12日|20|合肥|100|教育技术咨询服务、销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。|
|21|武汉学大信息技术有限公司|2009年10月12日|55|武汉|100|教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发兼零售；教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承办展览展示。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）|
|22|长沙学大信息技术有限公司|2009年11月3日|210|长沙|100|教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；文化活动的组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可和审批的项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|23|福州学大教育咨询有限公司|2009年11月6日|301|福州|100|一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、代购代销；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会|

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|||||||议及展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|24|广州学大教育技术有限公司|2009年11月24日|40|广州|100|教学设备的研究开发;教育咨询服务;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;仪器仪表批发;文具用品批发;工艺品批发;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;软件开发;玩具批发;|
|25|东莞学大信息技术有限公司|2009年12月02日|30|东莞|100|研究开发教育软件，教育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组织文化艺术交流活动、会议服务；承办展览展示。|
|26|深圳学大信息技术有限公司|2009年11月25日|50|深圳|100|教育软件、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活动策划、展览展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。^教育培训。|
|27|南宁学大信息技术有限公司|2009年12月2日|35|南宁|100|研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国家禁止或限制的项目除外），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示。|
|28|重庆学大信息技术有限公司|2009年11月2日|55|重庆|100|研究、开发：教育软件；教育信息咨询(不含教育培训）；销售：通用设备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发，组织经批准的文化艺术交流活动，会议服务，承办展览展示。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|29|成都学大信息技术有限公司|2009年11月30日|35|成都|100|教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流|

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|||||||活动、会议及展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培训）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|30|贵阳学大信息技术有限公司|2010年4月9日|550|贵阳|100|研究、开发教育软件；教育技术咨询、技术服务；销售：自行开发的软件的软件产品，通讯设备，电子产品，办公用品，仪器仪表，玩具，文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|31|昆明学大信息技术有限公司|2009年11月6日|310|昆明|100|教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技术服务；教育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览、展示活动。|
|32|陕西学大信息技术有限公司|2009年10月29日|550|西安|100|教育软件的研究、开发、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具的研发、销售；文化艺术交流、会议的服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|兰州学大信息技术有限公司|2009年10月29日|310|兰州|100|研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研发、文化艺术交流（不含中介及出版物的经营）及会议服务；承办展览展示；通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售。(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。|
|34|绍兴学大信息技术有限公司|2010年4月16日|30|绍兴|100|一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发，教育信息咨询（除教育、培训）；文化艺术交流活动策划、会展服务；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品。|

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|35|银川学大信息技术有限公司|2010年6月3日|150|银川|100|教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺礼品的销售；教具的研发；文化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策划及承办服务；技术培训。|
|36|惠州学大信息技术有限公司|2010年07月01日|40|惠州|100|一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研究及产品销售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的须取得许可证后方可经营），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流活动策划，会议服务，展览展示策划服务。|
|37|常州学大教育信息技术有限公司|2009年12月22日|500|常州|100|教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动的策划；会议服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|保定学大成才信息技术有限公司|2010年4月23日|210|保定|100|教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|39|包头学大信息技术有限公司|2010年08月01日|50|包头|100|许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；会议服务；展览展示服务；计算机技术培训。|
|40|扬州学大教育信息技术有限公司|2011年03月31日|300|扬州|100|开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技术服务。通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发、文化艺术交流活动组织；会务|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||||||服务；承办展览展示服务。（经营范围不含出国留学咨询、演出经纪等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|东营学大教育咨询有限公司|2011年06月30日|150|东营|100|教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|42|马鞍山学大信息技术有限公司|2011年6月23日|100|马鞍山|100|无。网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软件的研究、开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询、中介）；教学用具的研发；文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批发、零售电子产品、文化办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|43|鞍山学大信息技术有限公司|2011年08月01日|10|鞍山|100|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律规定禁止的除外）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|44|张家港学大信息技术有限公司|2011年09月23日|105|张家港|100|软件研发、销售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组织文化交流活动；会议服务；展览展示服务。|
|45|抚顺学大信息技术有限公司|2012年09月24日|20|抚顺|100|计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，教具研发，组织文化艺术交流活动服务，会议服务。展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|46|西宁学大信息技术有限公司|2013年11月25日|210|西宁|100|软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备)、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；组织文化艺术交流；会议会展服务；承办展览展示(以上项目不|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||||||含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|47|威海学大信息技术有限公司|2014年02月13日|50|威海|100|教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|48|鄂尔多斯市学大信息技术有限公司|2014年12月29日|50|鄂尔多斯|100|许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|49|秦皇岛学大信息技术有限公司|2014年9月1日|55|秦皇岛|100|计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|连云港学大信息技术有限公司|2015年05月21日|200|连云港|100|网络信息技术服务(电信增值业务除外）；教具研发；教育软件研发及相关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术活动交流策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|榆林学大信息技术有限公司|2014年12月17日|100|榆林|100|教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|52|北京学有方图书有限公司|2011年12月16日|500|北京|100|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发、网上销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；计算机技术培训。|
|53|北京学成旅行社有限公司|2013年11月01日|100|北京|100|国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务。|

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|54|天津学成世纪信息技术有限公司|2014年02月25日|10000|天津|100|教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品批发兼零售；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、劳动技能除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|55|北京蔚蓝国际教育科技有限公司|2010年04月08日|500|北京|60|技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|56|阳光兔（北京）科技有限公司|2015年02月26日|2000|北京|55|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；维修计算机；数据处理；网页设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）学大教育的主要财务数据情况
1、主要资产情况
根据学大教育一季度财务报告，截至 2015年 3月 31日，学大教育总资产为 31,462.5万美元；其中流动资产为 26,374.9万美元，非流动资产为 5,087.6万美元。具体构成情况如下：
单位：美元/千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|流动资产||||
|货币资金|143,413|113,825|117,063|
|短期投资|94,563|94,721|129,619|
|预付账款及其他流动资产|16,104|14,813|16,642|
|关联方应收账款|73|170|2,631|
|递延所得税资产—流动|9,596|6,125|6,139|
|流动资产合计|263,749|229,654|272,094|
|非流动资产||||
|固定资产|29,705|30,433|34,826|
|递延所得税资产—非流动|680|1,083|1,460|
|房租押金|4,939|4,893|4,807|
|长期投资|12,671|9,010|15,197|
|商誉|876|875|897|
|其他非流动资产|2,005|3,001|2,337|
|非流动资产合计|50,876|49,295|59,524|
|资产总计|314,625|278,949|331,618|

注：上表中财务数据来源于学大教育2013、2014年审计报告，以及2015年一季度财务数据
上表中部分科目的情况如下：
（1）短期投资
目标公司短期投资分为：利率可变的交易性债券，利率固定及利率可变的持
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案有至到期债券，定期存款。各投资项目明细如下：
单位：美元/千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|利率可变的交易性债券|—|—|1,553|
|利率可变的持有至到期债券|—|56,410|33,479|
|利率固定的持有至到期债券|—|—|23,958|
|定期存款|—|38,311|70,629|
|短期投资合计|94,563|94,721|129,619|

注：由于学大教育季度财报不对投资类科目作明细划分，因此2015年一季度只有合计数披露。详细数据将于相关审计报告完成后予以披露。
学大教育短期投资下降的主要原因系：
①由于公司营业收入的下降，造成公司新签约金额下降，从而导致整体现金流入没有明显上升；
② 2014年1季度，学大教育由于进行股票回购及发放现金股利等事项，涉及大量现金的支出，致使现金余额下降；
③2014年度新开校区支出投入资金规模较大，致使现金余额下降。
（2）关联方应收账款
学大教育2014年应收关联方金额下降，主要是系收回对励步教育的借款。
（3）固定资产
截至2015年3月末，学大教育固定资产账面净值为2,970.5万美元；主要包括：房屋建筑、仪器及设备和租赁物改良，其中仪器设备主要为常规电脑等教学设备；租赁物改良主要为校舍及办公场所的装修成本。学大教育固定资产明细如下：
单位：美元/千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|房屋建筑|5,829|5,824|5,969|
|仪器及设备|27,367|27,193|25,296|

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|运输工具|2,481|2,499|2,334|
|租赁物改良|45,615|44,015|40,947|
|减：累计折旧|(51,587)|(49,098)|(39,720)|
|固定资产净值|29,705|30,433|34,826|

注：数据来源于学大教育2013、2014年审计报告，以及2015年一季度财务数据
上表中，租赁物改良系指学大教育根据教育及教学需要，对租赁的办学场所进行装修改造的资本性支出。学大教育的会计政策中，租赁物改良按照资产使用年限和租赁期孰短的原则进行摊销。学大教育在实际处理过程中，通常按照租赁合同约定的租赁期限进行摊销。
截至2015年3月末，学大教育房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权证号码|建筑面积（㎡）|所有权人|坐落位置|备注|
|1|房地权证合产字第110086646号|302.27|合肥学大信息技术有限公司|拓基城市广场金座A-2207/2208/2209|房地证合一|
|2|杭房权证西移字第10864462号|354.74|杭州学大教育咨询有限公司|教工路6.8号404室|对应的土地证为杭西国用（2010）第012572号|
|3|济房权证历字第189160号|632.72|学成世纪（北京）信息技术有限公司|济南市历山路173-1号1-105|房地证合一|
|4|盐房权证市区字第0083375号|389.99|学成世纪（北京）信息技术有限公司|都市花园9幢308室|对应的土地证为盐国用（2012）第600384号|
|5|盐房权证市区字第0083376号|677.81|学成世纪（北京）信息技术有限公司|人民中路71号都市花园13幢301室|对应土地证为盐国用（2012）第600386号|

（4）无形资产
学大教育拥有的无形资产主要包括商标等。由于行业竞争的加剧及预期盈利能力的降低，学大教育于 2013年 12月，通过独立的专业评估专家的协助，对部分无形资产进行了减值损失测试，并计提了 49.4万美元的减值损失。经过减值测试并计提减值后，学大教育自2013年12月31日起无形资产净值为0。
（5）长期投资
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学大教育长期投资分为：利率可变的持有至到期债券、可供出售金融资产及对联营企业的投资。各资金项目明细如下：
单位：美元/千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|利率可变的持有至到期债券|—|—|8,347|
|可供出售金融资产|—|7,504|6,850|
|对联营企业的投资|—|1,506|—|
|长期投资合计|12,671|9,010|15,197|

注：学大教育季度财报不对投资类科目作明细划分，因此2015年一季度只有合计数披露。
上表可供出售金融资产项目为学大教育对 Firstleap的投资。对联营企业的投资项目为学大教育对麦吉内森科技（北京）有限公司的投资，学大教育占其25%的股权，并以权益法核算本项投资。
学大教育2014年长期投资余额下降，主要系该年度学大教育持有的利率可变的持有至到期债券金额下降。
（6）商誉
截至2015年3月31日，商誉科目为收购太原学大教育培训学校时所形成， 2013年末、2014年末及 2015年 3月末商誉的账面价值分别为 89.7万美元、87.5万美元和87.6万美元。
2、对外担保及主要负债情况
截至2015年3月31日，学大教育总负债为21,170万美元，其中流动负债为18,361.7万美元，非流动负债为2,808.3万美元。具体明细如下：
单位：美元/千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|递延收入—流动|121,583|102,461|103,871|
|预提费用及其他流动负债|39,860|32,473|35,275|
|应付股利|9,982|—|—|

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|企业应付所得税|11,729|9,064|9,383|
|递延收益—流动|463|550|347|
|流动负债合计|183,617|144,548|148,876|
|递延收入—非流动|28,083|23,687|29,983|
|递延收益—非流动|—|—|260|
|非流动负债合计|28,083|23,687|30,243|
|负债总计|211,700|168,235|179,119|

注：数据来源于学大教育2013、2014年审计报告，以及2015年一季度财务数据
上表中，递延收入-流动主要系学大教育根据 VIE协议，将学大信息的部分提前收取的预收收入进行转移后形成的。预提费用及其他流动负债主要系学大教育根据VIE协议，向学大信息提前收取的部分预提费用后形成的。
截至本预案出具日，学大教育不存在对外担保情况。
3、主要利润表情况
单位：美元/千元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|85,430|338,314|347,047|
|减：营业成本|(63,793)|(254,612)|(239,948)|
|减：管理费用|(13,251)|(60,042)|(52,716)|
|减：销售费用|(8,054)|(36,216)|(36,308)|
|减：商誉减值损失|—|—|(2,923)|
|减：无形资产减值损失|—|—|(494)|
|政府补助|—|362|439|
|营业利润|332|(12,194)|15,097|
|利息收入|1,323|6,203|7,279|
|利润总额|1,655|(5,991)|22,376|
|减：所得税费用|(567)|(4,132)|(7,482)|
|减：权益法投资损失|(91)|(107)||
|净利润|997|(10,230)|14,894|
|其中：少数股东损益|50|(208)|(1,257)|
|归属于母公司所有者的损益|947|(10,022)|16,151|

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|其他综合收益税后净额|46|390|532|
|其中：外币财务报表折算差额|—|(264)|439|
|可供出售证券未实现利得的税后净额|—|654|93|
|综合收益总额|1,043|(9,840)|15,426|
|其中：归属于少数股东的综合收益总额|49|(191)|(1,251)|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|994|(9,649)|16,677|
|归属于母公司所有者的每股净收益||||
|其中：基本每股收益|0.02|(0.08)|0.12|
|稀释每股收益|0.02|(0.08)|0.12|

注：数据来源于学大教育2013、2014年审计报告，以及2015年一季度财务数据
（1）营业收入变化
2014年学大教育营业收入较 2013年下降，主要原因系学大教育培训业务单价下降所致：
①为了吸引更多学生，公司 2014年调整了部分学员收费政策，建立了套餐式的充值收费模式。新的充值收费模式会给一次性充值到一定额度的学生一些优惠。同时，公司于该年4月推出了套餐课程，套餐课程的平均课时价格也会低于一般课程的价格。上述政策致使公司整体业务的平均单价在 2014年较 2013年明显下降。虽然在2014年整体上课学员数有所增加，但无法弥补价格下降造成的影响。
②学大教育于 2014年推行小班组课模式，推行初期对于开班人数的限制比较宽松，导致部分一对一学员转为小班组学员。由于班组课的价格较低，因而拉低了整体平均单价。
（2）营业成本变化
2014年，学大教育营业成本较2013年增加，主要原因如下：
①受2014年国内整体人工成本上升的影响，2014年学大教育教师成本成
本存在较大幅度的增加；
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案②2014年推行“e学大”项目，为了鼓励教师和学生使用平板电脑进行上课学习，公司以低于市场价的价格销售平板电脑，致使2014年成本大幅提高，且净利润下降。
（3）管理费用变化
公司2014年管理费较2013年增加较大，主要原因如下：
① 2014年，由于美元汇率升值等因素，学大教育该年度实现汇率损失约290万美元，而2013年学大教育汇兑收益为320万美元，造成汇兑损失大幅增加。
②2014年，公司规模持续扩张，致使其他管理费用如人工成本、办公费用等相应增加。
由于本次收购的学大教育系国外独立法人实体且在纽约交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对学大教育的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的学大教育的财务报告和审计报告。
4、公司与学大教育会计政策差异情况情况
针对中美会计准则存在的差异情况，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）获取了学大教育 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 1月 1日至 2015年 3月 31日的根据美国公认会计准则编制的财务报表，并比较了美国公认会计准则和中国会计准则，认为：
1、公司此次收购的学大教育为在纽交所挂牌上市的上市公司的独立主体，其合并报表范围以控制为基础予以确定，其合并基础与公司目前执行的会计政策无重大差异。
2、在会计年度上，学大教育目前采用的会计年度为公历 1月 1日起至 12月31日止，与公司目前执行的会计年度符合一致。
3、在企业合并政策方面，学大教育目前执行的在同一控制下企业合并的会计政策方面与公司目前的会计政策存在差异，但由于学大教育截至目前发生的企业合并均为非同一控制下的企业合并，故对学大教育的财务报表无重大影响。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、递延所得税方面，学大教育目前执行的会计政策在递延所得税科目增加了“备抵计价”项目，作为“递延所得税资产”项目原始金额的减项，最终确认递延所得税资产净值。在公司现行会计政策下，结合企业实际情况及相关判断，最终确认递延所得税资产净值。两个会计政策对递延所得税资产净值的最终确认理念无明显差异，对学大教育财务报表无重大影响。
5、在会计科目设置方面，学大教育目前在会计科目设置方面与公司目前的会计科目设置存在一定差异，但差异主要集中在会计科目系单独列示或合并列示方面，科目列示差异不会对会计报表使用人造成数据差异的影响。
综上，兴华会计师认为，学大教育目前执行的美国会计准则虽然与公司目前执行的中国会计准则存在少量差异，但上述差异不会对学大教育现有报表产生重大影响，相应的，学大教育近两年一期的的财务报告不存在重大调整。
公司将根据公司目前正在执行的会计政策和学大教育目前的主要会计政策，编制学大教育采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况比较表，并将聘请会计师事务所对该差异情况表进行鉴证。相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露学大教育主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表。
（五）学大教育主要资产情况
1、自有房屋
截至本预案出具日，学大教育、学大信息及其下属公司拥有5处房产，均无抵押情况。学大教育的房产情况详见本节第二部分。
2、租赁房屋
截至本预案出具日，学大教育、学大信息及其下属单位设立并运营 482个教学中心，除合肥、济南、杭州、盐城4地应当地教育主管部门要求使用自有房产外，其余均为租赁房产，共签订了579份租房协议，面积总计 292,656.76平方米，租期分布在1-5年期间。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）学大信息的租赁情况
学大信息2013年以来租赁面积及租金情况入下表所示：
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|年份|数量|面积（m2）|租金（百万人民币）|
|2013年|408|280,413|252.46|
|2014年|467|288,083|263.19|
|2015年1-3月|473|282,789|63.12|

（2）租金上涨、或租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及应对措施
①租金上涨对学大教育经营业务的影响及应对措施
租金上涨将提高学大教育的经营成本，对学大教育的净利润产生不利的影响。针对未来可能存在的租赁教学场所租金上涨情况，学大教育一般采取如下方式应对：
1、对在该教学场所到期前一年，针对该校区经营情况以及附近城市商圈变化，结合学大教育对该区域未来3年的业务拓展规划，决定到期时的处理方案。
2、在租赁到期前半年，学大教育相关部门将确定针对该教学点的处理方案。若需要租赁新的教学场所，则一般是到期前 3个月确定新场所位置，然后在原教学场所到期前1个月，促使新教学场所达到可以投入使用的状态。
3、此外，针对市场租金变化（租金上涨和个别城市租金水平降低），公司一般会主动先缩减租赁面积（更换教学场所等），提高教学场所使用频率，对冲租金上涨的成本。同时用节省的租金成本，进入新商圈或增加原有商圈的覆盖密度。
通过如上方式，学大教育一方面可以最大限度的降低租金上涨带来的成本提高的风险；另一方面也可以根据战略规划等选择新的更合适的教学点。
②租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及应对措施
由于学大教育的具备较好的品牌声誉，且各教学点的客源都相对充足，经营较为稳定，出租方基本都倾向于同学大教育续签租赁合同，以获得稳定的租
金收入。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案此外，学大教育将定期根据教学点在当地区域和位置的经营情况和竞争情况，对教学点和城市网络的布局进行调整，以加强城市或区域的覆盖密度。而租赁房产到期是学大教育调整教学点位置的最佳机会。因此，租赁合同到期前，学大教育将根据过往经营情况的判断，确定是否更换教学点位置，并明确是否续签合同。
2013年以来，学大教育校区到期及续租情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年份|到期校区数量|续租数量|到期迁址数量|其中：业主不续租数量|
|2013年|97|69|21|1|
|2014年|66|51|8|4|
|2015年|106|57|11|1|

由上表可知，2013年至今学大教育教学点租赁合同到期后，租赁合同无法续租的情况较少，出现上述风险的情况较低。
3、专利
截至本预案出具日，学大教育及其下属公司取得的专利共9项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|权利期限|专利权人|
|1|组合桌及组成该组合桌的桌子|实用新型|201020586959.5|2010-10-27|2011-6-15|10年|学成世纪|
|2|书桌|实用新型|201020586949.1|2010-10-27|2011-6-15|10年|学成世纪|
|3|组合桌及组成该组合桌的桌子|实用新型|201020586952.3|2010-10-27|2011-6-22|10年|学成世纪|
|4|一种用于1对1个性化教学的新型书桌|实用新型|200920220683.6|2009-11-02|2010-8-25|10年|学成世纪|
|5|书桌|外观|201030587778.X|2010-10-27|2011-6-1|10年|学成世纪|
|6|桌子（方形）|外观|201030587796.8|2010-10-27|2011-6-1|10年|学成世纪|
|7|桌子（圆形）|外观|201030587828.4|2010-10-27|2011-6-1|10年|学成世纪|
|8|组合桌|外观|201430046851.0|2014-3-11|2014-10-29|10年|学成世纪|
|9|一种桌子隔断及组合桌|实用新型|201420110283.0|2014-3-11|2014-10-29|10年|学成世纪|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、著作权
（1）截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的计算机软件著作权共16项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|发证日期|权利范围|权利人|
|1|e学大个性化辅导系统学生平台操作系统V1.0|软著登字第0752736号|2014年3月20日|2014年3月28日|2014年6月23日|全部权利|学大天津|
|2|e学大个性化学习及测评ISO应用系统 V1.0|软著登字第0778147号|2014年3月3日|2014年3月27日|2014年7月30日|全部权利|学大天津|
|3|e学大个性化学习及测评安卓应用系统 V1.0|软著登字第0743526号|2014年3月20日|2014年4月3日|2014年6月9日|全部权利|学大天津|
|4|e学大个性化学习分析与跟踪管理系统 V1.0|软著登字第0743601号|2014年3月20日|2014年3月21日|2014年6月9日|全部权利|学大天津|
|5|e学大个性化教学与辅导管理系统V1.0|软著登字第0743426号|2014年3月6日|2014年3月25日|2014年6月9日|全部权利|学大天津|
|6|e学大个性化学习资源管理系统 V1.0|软著登字第0712104号|2014年3月10日|未发表|2014年4月14日|全部权利|学成世纪；朝阳学校；海淀学校；西城学校；学大天津|
|7|基于微博的OA办公系统(简称：TEAMS）|软著登字第0447687号|2011年11月1日|2012年1月10日|2012年8月28日|全部权利|学成世纪|
|8|学大教育晋学 学大ERP系统|软著登字第0447681号|2012年4月1日|2012年4月12日|2012年8月28日|全部权利|学成世纪|
|9|学大教育学员个性化测评系统V1.0|软著登字第0201003号|2009年1月8日|2009年1月12日|2010年3月19日|全部权利|学成世纪|
|10|大学生家教网信息处理系统V1.0|软著登字第0201940号|2002年9月1日|2003年8月01日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|发证日期|权利范围|权利人|
|11|学大教育网上社区系统V1.0|软著登字第0201935号|2009年8月1日|2009年8月3日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|12|学大教育网上办公系统V1.0|软著登字第0201936号|2009年7月1日|2009年7月10日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|13|学大教育教学资源整合系统V1.0|软著登字第0201941号|2008年12月10日|2009年1月08日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|14|PPTS全方位个性化教学管理系统|软著登字第0201942号|2009年3月10日|2009年4月06日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|15|学大教育人事管理系统|软著登字第0201943号|2009年4月8日|2009年5月3日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|16|学大在线学习系统|软著登字第0262388号|2010年2月24日|2010年3月19日|2010年12月29日|全部权利|学大信息|

（2）截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的书籍、课件类著作权共10项，具体情况如下：
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|序号|名称|所有权人|登记号|登记日期|
|1|优学英语（同步学习手册）|学成世纪|国作登字－2012-l-00063161|2012年6月7日|
|2|优学英语（补充阅读）|学成世纪|国作登字－2012-l-00063160|2012年6月7日|
|3|语文学习方程式|学成世纪|国作登字－2012-l-00072406|2012年9月24日|
|4|三味数学系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082132|2013年4月10日|
|5|化学NBA系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082133|2013年4月10日|
|6|物理学习加速器系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082134|2013年4月10日|
|7|英语思维导练系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082135|2013年4月10日|
|8|《人教版小学FLSAH课件（英文系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073857|2012年10月24日|
|9|《人教版小学FLSAH课件（语文系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073859|2012年10月24日|
|10|《人教版小学FLSAH课件（数学系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073858|2012年10月24日|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、商标
截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的注册商标共 109项，上述商标均已取得了相关的注册证明。
6、域名
截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的网站域名共56项，其中学大信息取得的54项域名备案；蔚蓝国际取得的2项域名备案。上述域名均已取得了备案的相关文件。
7、资产的抵押情况及对外担保
截至本预案出具日，学大教育及其下属子公司的上述主要资产权属清晰，除学大信息100%股权由9名自然人股东依据学大教育与学大信息的VIE协议安排而质押给学成世纪之外，均不存在其他抵押、质押等权利限制。
依据银润投资与学大教育签订的《合并协议》和银润投资与学大信息9名自然人股东签订的《股权转让协议》，该等股权质押将在本次合并交割日前与VIE协议架构一并予以解除。
（六）安全生产制度及安全生产情况
为确保正常生产秩序及人身财产安全，学大教育及其下属子公司均制定了《安全管理制度》，对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访探访管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。截至本预案出具日，学大教育及其下属子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
（七）最近三年的主要诉讼及收到的处罚情况
最近三年内，学大教育及学大信息不存在影响日常生产经营的重大诉讼；也未受到影响日常生产经营的重大处罚情况。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（八）学大教育所处行业情况分析
1、行业概况
（1）K12教育培训行业具有广阔的发展空间
学大教育属于教育行业，细分行业为面向中小学生（K12）基础教育的培训服务行业。基础教育（K12教育）行业是最具商业价值的教育细分领域，基础教育处于黄金学习时段，学习时长最长，市场规模最大。按照年龄阶段划分的基础产业细分市场，分为幼教、基础教育、高等教育和职业基础教育。根据每个国家对义务教育的投入和要求不同，中国基础教育时间为9年，而美国长达12年。
基础教育由于义务教育的特征，时间段被分为由政府负担的学校内教育和学校外的课外辅导机构教育两部分，其市场规模分别有政府和家庭教育投入来决定。校外教育是学校教育的补充，该部分费用由家庭支出，近年来，随着家庭可支配收入提升和教育支出占比的提升，使得教育培训市场具有广阔的市场空间。
2007‐2015年中国教育支出概况 2007‐2015年人均可支配收入
30000 4.5% 35000
3.98%
25000 3.41%
3.74%3.60%3.68%4.0%
30000
269552884430864
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20142015e 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20142015e
教育支出（亿元） 占GDP比重 人均可支配收入（元）
在市场容量方面，针对我国 K12教育服务行业，2009年市场份额为 1900亿元，截止2014年末，市场份额增至4,470亿元，年复合增长率达到19%。随着市场的持续扩大，行业内竞争日趋激烈，传统教育在师资、教育模式上的弊端也逐渐显现，从而个性化教育、一对一教育模式受到越来越多的客户青睐，相关
数据显示，截止2014年，一对一个性化教育已占教育市场的30%。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）行业未来发展趋势
①K12教育辅导市场未来每年保持两位数的增长
中国 K12课程辅导教育市场增长迅速，根据权威机构预测，中国 K12辅导教育市场达到每年 300亿美元收入规模，在未来 3-5年内，得益于中国城市化进程迅速扩张发展、竞争激烈的适龄学生入学名额、教育资源分布严重不均衡以及家庭对教育可支配收入的增长，K12辅导教育市场每年将达到两位数的增长级别。
②中国基础教育的数字化和在线化变革开启
不论是中小学校园，还是课外辅导机构，数字化和在线化变革已经开启。政策层面对数字教育的重视、教育信息化投入提升、和学校间的“跟进效应”，以及教育出版商、软件公司、课外辅导机构，以及互联网公司参与者积极涌入等宏微观因素共同推进中小学校园内数字教育变革。
2、行业主管部门及行业主要的法律法规政策
教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
教育行业与国民生活、社会方面密切相关，国家近年来修订及出台的与标的资产所从事的K12学历教育辅导培训相关的行业法律法规及政策文件主要有：
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|政策/法规名称|颁布单位|时间|
|《中华人民共和国教育法》|教育部|1995年3月|
|《中华人民共和国民办教育促进法》|教育部|2002年12月|
|《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|国务院|2010年5月|
|《国家中长期教育改革和发展规划纲要》|教育部|2010年7月|
|《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育|教育部|2012年6月|

3、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
教育培训行业是一个“口碑”市场，由于接受教育的人群有较长的学习周期，
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案体验、效果和口碑是决定客户重复购买意愿和客户粘性的关键。教育培训细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业要有一定的知名度，才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。
对于教育培训行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和客户信任感，较规模大、历史悠久和市场影响力大的机构有很高的进入壁垒。
（2）师资壁垒
教育培训行业的核心竞争力之一就是师资力量。优秀的师资资源都具有稀缺性，培训教育机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、物力和财力来形成自己独有的教学水平和教学特色；同时，好的师资也偏向于和经验丰富、实力雄厚的培训机构合作，打造个人的品牌影响力。这些无形价值对于企业的影响是非常深远的，也是新进入者很难在短期内超越的巨大壁垒。
（3）资金壁垒
教育培训行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供固定的场所，同时教师的人工成本也是企业所面临的大额成本。对于行业新进入者来说，需要在初期投入金额巨大，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷款。因此，初期资金的投入可能会使一些希望进入者望而却步。
（4）区域壁垒
由于新企业进入一个地区的市场，需要当地政府的支持，同时教育企业赖以生存的服务提供网点都形成一定的区域性壁垒。如前所述，教育行业具有较强的区域性特征，一般来说新的企业较难进入，对其他地区已获得成功的企业来说也存在一定的区域壁垒。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①接受教育的人口持续增加
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升。呈现出学前教育入园机会大幅提高，九年义务教育全面实现，高中阶段入学率持续提升，职业教育吸引力不断增强等态势。展望未来，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至 2020年均按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。
②教育意识及投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其教育支出也越高。因此，一方面，随着中国未来经济的持续稳定发展，教育行业的总体生产总值将稳步上升；另一方面，教育行业属于非周期性行业，教育行业的收费会随着社会通货膨胀而有所提升。
③民营教育公司极大推动中国教育多样性的发展
民营学校营利性的法律基础逐步树立，开启民营教育公司发展大潮，将会极大推动中国教育多样性发展。近年来中国营利性教育组织/公司的大规模崛起，解决公平之外的教育市场效率问题是教育行业发展的大趋势。教育机构的举办者，主要有党/政府、民办教育老板、投资人、基金、捐赠等，将决定教育机构的治理机制是否完善。教育市场由于意识形态的特征依然会以公有制为主体，但教育市场化，将提高私营化的比例，并使得中国教育进入多样性阶段，推动行业不断向前发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业竞争激烈
根据教育部 2014年 7月公布的《2013年全国教育事业发展统计公报》中数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）14.90万所，比上年增加0.91万所；招生 1494.52万人，比上年增加 44.49万人；其中，民办培训机构 2.01万所，943.56万人次接受了培训。虽然接受培训人数逐年提升，但民办培训机构数量也不断增加，几乎每一个细分行业都充满着竞争。在激烈的竞争中能够脱
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案颖而出，走在领先位置的企业必定拥有强大的品牌效应及市场认可度，紧跟市场需求变化，具备领先的技术和平台，并需要加大对教学材料及师资的研究与培训。
②成本不断上升
教育行业属于人力资源型行业，面对终端受教育者的主要是提供教学业务的老师。因此，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。优秀的师资资源需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，而场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
③教育模式的转变对业内机构提出了更高的挑战
教育服务的提供目前还主要依赖于教师及受教育者在一定场所内面对面而产生的。而网络化、信息化的蔓延，未来教育网络化（视频教育）可能会占据教育行业，这就对行业内的培训机构提出了更高的要求，是否有充足的资金、技术和人才紧跟产业的需求和变化，提前在产业中布局，是影响教育培训机构竞争力和市场份额的关键因素。
5、行业特点
（1）现金流充足
作为服务性行业的特点，在提供服务前预先收取服务报酬一直是行业惯例。
根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为会计准则所规定的收入。因此，教育培训行业的一大重要特点是现金流比较好，都是由客户先缴纳学费，教育培训机构再提供服务。
（2）季节性
每年二季度系我国学历教育中，学年期末考试、及中考、高考等大考的考试时间，因此，为更好的准备上述考试，学生在二季度参加培训的人数及时间、密度非常集中，致使学大教育每年度二季度的收入都相对高于其他季度。
（3）区域性
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案教育培训行业具有一定的区域性，主要受全国不同地区经济、文化和教育理念的不同而导致的地区性差异。一般经济较为发达的沿海东部城市在教育培训领域的投入较大，西部地区人均教育投入普遍低于东部发达地区。
6、行业竞争格局
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面，前五名市场领导者的市占率约为3%。
国内最大的几家 K12课外培训机构，包括新东方、好未来和学大教育，都在美股上市。其中，好未来和学大教育做 K12较早，而新东方较晚，三家各自模式不同，根本性区别在于班级的体量的区别，以及根据用户需求不同而产生不同业态。
虽然学大、好未来、新东方的 K12受众群体是一致，但各自的业务独立，并无交叉。例如，新东方的 K12业务中，主要是 pop少儿英语带动收益，以大班教学为主；好未来以小班教学业务为主。而学大的主营业务是 1对 1个性化智能辅导，并在此基础上有延伸业务。
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|-|-|
|竞争者|特点|
|新东方|进入K12时间较晚，采用大班教学。一般来讲，大班的利润率最高，但其教学效果较难保证，适合讲通用性知识点。|
|好未来|进入K12较早，采用小班教学，小班教学效果其次，利润率也次于大班。主导培优，针对有学习自主性的中等偏上的学生。|
|学大教育|学大教育创建于 2001 年，采用 1:1 的个性化教学模式，利润率最低，但效果最好；对于中等偏下学生、或者最顶尖的学生（两头少数人）最有效，而学生费用也最高。|

7、行业与上、下游行业之间的关联性
教育培训行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，包括自主研发和对外采购部分。目前，市场上该类产品供应较为充足，但优质资源和知识成果具有稀缺性，同时需要不断的维护和更新迭代，相关资源的可获取性、成本都
会影响行业的利润水平。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案教育培训行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
8、行业的利润水平和变动趋势
目前，行业的利润水平较高，主要由教育的不可替代性、优质教育资源稀缺和教育投入增长所致，未来，随着行业的竞争越来越激烈，行业也会出现分化，平均利润水平也可能会下降。
最近两年，行业内公司的销售收入、成本及毛利率变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|证券简称|销售收入|销售收入|销售收入增长率|
||2014年|2013年||
|新东方|706,109.94|595,109.48|18.65%|
|好未来|269,061.40|194,614.90|38.25%|
|平均值|487,585.67|394,862.50|23.48%|
|公司|209,754.68|215,169.14|-2.52%|
|证券简称|营业总成本|营业总成本|销售成本增长率|
||2014年|2013年||
|新东方|585,863.42|519,119.18|12.86%|
|好未来|202,898.72|184,471.08|9.99%|
|平均值|394,381.07|351,795.44|12.11%|
|公司|217,539.40|203,962.64|6.66%|
|证券简称|销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率增长率|
||2014|2013||
|新东方|60.34%|59.98%|0.60%|
|好未来|53.21%|51.72%|2.88%|
|平均值|56.78%|55.85%|1.66%|
|公司|24.74%|30.86%|-19.83%|

由上表可知，2014年，行业内与学大教育较为相近的公司新东方、好未来的营业收入、营业成本都有一定幅度的增长，毛利率水平基本保持稳定，略有增长。
学大教育由于2014年推行了较为优惠的价格政策，致使公司整体业务的平
均单价在2014年较2013年明显下降；此外，由于其2014年推行“e学大”项目，
以低于市场价的价格销售平板电脑，致使2014年成本大幅提高。因此，学大教
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案育2014年毛利率水平较2013年降低。
学大教育目前主要专注于一对一教学业务。这种业务模式教师资源投入较大，毛利率也相对较低，随着培训行业近年来各类机构层出不穷，市场竞争压力不断上升，公司面临着更加激烈的市场竞争环境。
针对此种情况，公司的应对举措如下：
1、改善现有业务模式
从2014年开始，学大教育开始逐步增加个性化小组的业务模式，以避免一对一模式的缺陷：1、3~6人即可开班，成本降低；2、老师可以关注到每一个同学需求，效果保证好；3、小组教学模式让同学间有一定互动，降低学习枯燥；
4、收费可以被绝大多数家庭所接收，有市场。目前学大教育的收入中，班组的占比越来越大。
同时，学大教育也将切入更多的领域，开发更多的业务模式和产品。
2、生源结构方面
学大教育从去年开始已经注重学员的留存率，以降低对初三、高三学员的依赖和招生成本。近年来，学大教育有效学员的留存人数不断上升。2012年为58,116人，2013年为60,143人，2014年为64,570人。
3、规模扩张和运营效率
随着人员、场地等成本日益增加，精细化管理向运营要效率成为机构未来竞争的核心，学大教育目前在“坪效”上要低于新东方和好未来，而在人工成本上则要高于新东方和好未来。学大教育从前年开始注重“坪效考核”，改善教学点布局，目前学大教育的教学点的平均面积在450平方米左右。同时，通过调整薪酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和人员创收。
4、线上教育
学大教育由在不断探索线上教育的不同模式。2014年，学大教育打造了“e学大”平台，开创了在线教育O2O模式，推出了个性化智能教育。“e学大”是学大的战略性产品，旨在解决整个行业中教学过程不透明、结果不可控的弊端。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案从目前“e学大”的运行情况以及与市场上竞争对手比较来看，“e学大”不论在内容的更新速度、还是强大的师资储备资源，都处于行业领先地位。
通过上述举措，学大教育拟在未来逐步扭转亏损的局面，增强其自身的盈利能力。
（九）学大教育的主营业务及竞争优势分析
1、学大教育的核心业务
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。作为个性化教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施以结果为导向，以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大教育根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅导。2014年，学大教育首创“e学大”平台，将互联网技术结合线下辅导，利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。
2、学大教育的主要经营模式
（1）业务流程
学大教育的业务流程如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|1、智能测评|2、专业咨询|3、精准规划|
|通过海量题库及数据分析，精准判断学生学习问题。|根据 e 学大专业测评报告，与学生、家长面对面沟通，全面分析学生特点与具体需求。|学生可在 e 学大平台系统完成自主学习。可选择学大线下机构，制定专属个性化辅导方案。|
|4、智能授课|5、个性化服务|6、效果评估|
|配备 Pad 与电视设备，进行无纸化课堂教学。随堂推送个性化习题和课后作业，检测学习结果。|线上：免费海量题库、微课程及微视频、开放家长平台全程介入式监督。线下：个性化一对一（小组课）辅导、陪读答疑。|可视化教学支付：学情平台、牛制、学值随时查看，实时监控教学过程，预测教学结果。|

（2）盈利模式
学大教育属于服务型企业，从合并角度考虑，其盈利模式是通过向学员提供培训获取服务收入，企业的主要成本则由人力成本、场地租赁成本及教学管理系统研发成本构成。由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，学大教育为提高培训品质、创立良好口碑，一方面招聘更为优秀的培训讲师，同时通过对讲师进行培训、优秀课件分享等方式提高培训品质。此外，学大教育不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员
获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、主要产品的销售情况
学大教育系以提供培训服务为主，其主要产品即为对单个学员的培训服务。
由于学大教育属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者，服务对象非常分散，不存在销售客户过于集中的问题。
由于学大教育不同年龄段培训的服务模式、收费方式、服务提供方式等基本没有差异，因此，学大教育未按照不同类型年龄段对收入进行分类。目前学大教育仅根据服务提供方式的不同，按照一对一和小班组两种类型对业务进行分类。
公司2014年收入结构如下表所示：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|销售收入|金额|占总收入比例|金额|占总收入比例|
|一对一|293,310|86.70%|319,612|92.09%|
|小班组|22,842|6.75%|6,613|1.91%|
|其他收入|22,162|6.55%|20,822|6.00%|
|合计|338,314|100%|347,047|100%|

4、学大教育的核心竞争优势
（1）多样化、个性化的服务模式
我国虽然已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。
学大教育一直以多样化、个性化的服务模式为主。在服务模式方面，公司针对每个学生的自身情况和喜好量身定制个性化辅导方案，其中包括：强化个人优
势、填补知识漏洞、激发学习兴趣、挖掘自身潜能、培养良好习惯以及树立自信
心。学大通过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习成绩、发掘自身学习主
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案动性，在业内具有较高的影响力。
（2）全国性学习中心网络覆盖
学大教育经过数年拼搏发展，已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国，截至2015年3月31日，学大教育拥有482家学习中心，覆盖全国所有一线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。不仅如此，公司还不断完善网络教育平台，打造线上线下相结合的教育模式。在线上，为家长、学生和教师提供开放的互动学习平台，帮助学生获得更多测评、资源、校考信息，升学政策；在线下，学大教育首创了 6对 1服务模式，为每一个学生提供全方位的个性化教学辅导服务，包括：教育咨询师、学科教师、学习管理师、陪读教师、心理咨询专家和个性化教育专家。在学习中心发展的策略中，公司着重投入在发达地区，截止目前，94%的学大教育学习中心兴办在中国GDP前百的城市。
（3）卓越的民族品牌
“学大”作为中国教育服务领域的卓越品牌，代表着优质、个性化及以学生为中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007年起，获得国内外各种荣誉、奖项：“2007北京教育创新优秀教育机构”，“2007年中国教育集团十大品牌”，“2007年度最值得推荐的教育机构”，“2008年中国高成长连锁企业 50强”，“中国 2009最具影响力教育辅导品牌”，“2010德勤高科技高成长亚太区500强”,“2012年度最具综合实力教育集团”,“2013年度最品牌影响力课外辅导机构”等。
（4）规模化运作平台
学大教育集团构建了一个缜密的、适用于 K12受教育者及培训校区的线上线下教育管理的闭环系统。此系统由透明化教学管理和服务客户的线上“e学大”系统，和统管线下 482所校区大规模的管理思路及运营经验的“ERP”系统组成。学大教育集团的“e学大”系统和“ERP”系统，都是基于移动互联网应用，是互联网和教育完美结合的产物，也是对互联网教育的颠覆、强化、升级。在无障碍的实现了跨境管理需求的同时，也完成了对客户的开放式服务，及对企业运营效率和效益的提升。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案“e学大”系统是以学生为中心的智能学习平台，集工具型、题库型、平台型等功能于一身，解决了教师教学和学生辅导中存在过程不透明及结果不可控的弊端，实现了学生的可视化教学，家长的透明化监督，教师的精准化管理，进而达到对外服务、对内管理的高品质保证。
“ERP”系统则实现了全国信息化的统一管理，依靠此系统，实现了学大体系内各个运营业务的细分和客户市场化结算方式，涵盖校区管理的方方面面，如企业邮件、智能办公、合同录入、校区网络基础建设等等，充分调动全国各校区的能动性、灵活性、管理性，使得集团趋于现代化、标准化，从而更好的管理内部员工、更优质的服务外部客户。
（5）优质的师资和专业化全职服务团队
教育培训机构的核心竞争力在于师资资源和服务水平，学大教育建立了完善的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学线的教师的培训。
与大部分培训机构不同的是，学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍。目前，学大教育拥有专职教师8,000多名。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是学大教育的核心业务人员，也是学大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石
截止2015年3月31日，公司拥有11597名全职业务人员，其中包括，任课老师、教育咨询员、心理辅导员等。这些专业人员，连续多年为公司创造了80%以上的收益。优质、全方位的教育服务，也为公司培养了稳定的学生群体和忠实的消费客户。
（6）研发优势
学大教育设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。近年来，在传统研发的基础上，学大教育通过运用多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教师的使用，也便于不断的持续改进；在线上和线下教育模式的探索中，已经可以
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平台上，从而使得整个教学服务更加量化、个性化，学生和家长的满意度都得到了大幅提升。
（7）大数据积累优势
2014年3月20日，学大教育发布个性化学习辅导系统“e学大”，快速推进教学和学习的数字化和在线化。该系统采用ASPG学习及辅导体系，由 A评测(Assessment)、S自学(Self-study)、P定位(Pinpoint)、G辅导(Guiding)四个学习环节组成，并顺序形成一个可循环提高的学习及辅导闭环。因此，e学大系统的研发，目前e学大已全面覆盖从小学到高中12个年级的9700个知识点，拥有10万套教学案，150万道题库，2.5万个微课程。其中，金牌微课程4000个，精品试题 80000道。平均实时更新 100000道题/月，10000套教学案/月，2000个微课程/月。更重要的是，我们拥有8000多人的全职教师不断进行内容录入与更新。形成微课程和题库，强调测评和学习结果的跟踪。“e学大”现已在各大 Android应用市场上线，免费注册，免费使用。每天推送 15道题，实现对学生的学习情况的跟踪和定位。
学大教育强调的个性化教学模式，离不开大数据的积累以及大数据为支撑下的对学生的定位和判断。在未来的教育辅导生态圈中，掌握教学数据的环节最具有商业价值，也是公司占领行业数字化、在线化趋势先机的核心竞争力。
5、学大教育的业务经营情况
（1）学大教育近两年的主要业务数据
学大教育是主要面向中小学生（K12，即小学一年级到高中三年级的 12年中小学教育），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化 1对1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。
近年来，公司主营业务取得稳步的增长，接受培训的学员数量逐年增加，近两年的业务数据如下表所示：
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|年度|全年培养学员数量|平均培训课时数量|
|2013|195,102|57.04|
|2014|203,867|53.74|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）不同业务分类的市场占有率情况
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面，目前，K12培训行业前五名市场领导者的市场占有率约为3%。
从业务分类来看，按照授课模式的不同分为个性化1对1和个性化小组课，由于学大教育在2014年才开始重点投入推出个性化小组课，因此该项业务收入占总营收的比例较小，市场占有率较低，未来随着公司的不断投入，该业务收入将进一步增长，市场份额也会相应增加；同时，学大教育作为 1对 1个性化辅导模式的倡导者和先行者，在该细分市场处于龙头地位。
根据IDC（国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商）的研究报告，2013年中国K12课外辅导市场规模超过2,000亿元，并保持每年两位数的增长，学大教育的市场占有率为1.05%，位于全国第二位，仅次于新东方的1.45%。
（3）学大教育的主要困难、挑战及应对措施
学大教育目前面临的主要困难、挑战及应对措施如下：
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|序号|主要困难、挑战|应对措施及效果|
|1|1对1模式下市场需求和利润率的平衡 学大的个性化1对1辅导模式随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化辅导需求的增加而越来越普及，需求旺盛。 1对 1模式产生几个弊端：单个学生对于教师、场地的占用固定，利润率低；教师收入较班组课程底，优质教师更愿意班组教学；1对 1模式单价高，家长不具备长期承载能力，短期辅导难以凸显效果。|积极调整业务结构 2014年，学大教育增加了个性化小组的业务模式，以避免1对1模式的缺陷：3~6人即可开班，成本降低；老师可以关注到每一个同学需求，效果保证好；小组教学模式让同学间有一定互动，降低学习枯燥；收费可以被绝大多数家庭所接收。 切入更多的领域，开发新的业务模式、不断丰富产品 目前学大的收入结构中，班组课程的收入占比呈上升趋势，不断加大。|
|2|学员招募和留存率的挑战 学大教育此前一直以两三（高三、初三）学员为主，属于典型的"漏斗型"生源，主要是多数家长基于需求和费用考虑，早期给孩子采用班组模式，后期随着问题暴露和考试临近而转向1 对1，这种|积极调整生源结构 注重学员的留存率，以降低对两三学员的依赖和招生成本|

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||情形下，课时消耗往往也比较小。这种生源结构会给机构增加相当大的招生营销成本，因为需要不断进行学员招募，且一对一模式单个老师服务学员有限，不利于口碑传播，即使口碑带来学生，单个教师能带课时间段固定，也无法满足全部需求。||
|3|规模扩张带来的运营效率和精细化管理方面的挑战| 注重坪效考核，改善教学点布局，提高教学点的利用效率。 调整薪酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和人员创收。|
|4|“互联网+”的挑战|战略性的布局e学大平台 e学大是学大的战略性产品，集工具型、题库型、平台型功能于一身，带有开创和革命性，旨在解决整个行业的黑洞，即过程不透明、结果不可控的弊端。目前e学大已全面覆盖从小学到高中12个年级的 9700 个知识点，拥有 10 万套教学案，150万道题库，2.5万个微课程。其中，金牌微课程4000个，精品试题 80000 道。平均实时更新 100000道题/月，10000套教学案/月，2000个微课程/月。更重要的是，E学大平台拥有8000多人的全职教师团队不断进行内容录入与更新。|

（十）合并协议的主要内容
2015年 7月 26日，公司与学大教育签署了《合并协议》，对公司通过吸收合并方式收购学大教育的相关事项进行了约定。合并协议的主要条款如下：
1、关于合并条款（第1条）的某些主要规定
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|第1条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|合并[第1.1条]|银润投资、学大教育、合并子公司| 合并：在生效日，合并子公司应当并入学大教育，合并子公司的独立企业存在应停止，学大教育将作为合并的存续公司并作为银润投资的一家全资子公司继续存续。o 自生效日起，学大教育应作为合并的存续公司。|
|交割及生效日[第1.2条]|银润投资、学大教育、合并子公司| 交割：合并的交割将于第7条所载交割先决条件（不包括根据其性质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行，交割地点为美富律师事务所的办事处，除非学大教育（依独立委员会的指示）、银|

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|||润投资和合并子公司书面协定另一个地点、日期或时间。 “交割日”指交割实际发生的日期。 生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等登记后合并生效。|
|合并子公司的设立[第1.3条]|银润投资| 银润投资应在本协议日期后尽快（但无论如何不迟于九十（90）天）促使根据开曼群岛法律设立合并子公司，作为一家全资拥有的豁免有限责任公司。|
|合并的效力[第1.4条]|不适用| 自生效日起：o 存续公司将拥有合并子公司与公司（合称“成员公司”）公开或非公开性质的所有权利、资产、特权、豁免权、权力、宗旨、目标和特许经营权。各家成员公司以及属于任何一家成员公司的其中所有和任何其他利益应看作和视为已经转让并归属于存续公司，而无须采取进一步行动或事项；并且，已归属任何一家成员公司的任何不动产产权或者其中任何利益不得因该项合并而被归还或以任何方式受损；o 存续公司届时及在之后应负责和承担对每家成员公司的所有索赔及其债务、责任和义务；o 组织大纲及章程细则应为存续公司的组织大纲及章程细则；o 应更新存续公司的股东名册，以反映银润投资作为存续公司的唯一股东；及o 存续公司的初始董事应由银润投资在不迟于向股份持有人邮寄投票事项说明书之前五(5)个营业日确定，并应载述在合并计划中。|

2、合并效力条款（第2条）的某些主要规定
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|第2条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|合并对价[第2.1(b)条]|不适用| 每股合并对价：紧接生效日之前学大教育发行在外的每股面值0.0001美元的普通股股份（ “股份”）（包括每股代表两（2）股股份的美国存托股份所代表的股份（“美国存托股份”），但不包括除外股份）应被注销并停止存在，以换取针对每股股份获得2.75美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”）； 每股美国存托股份合并对价：作为注销美国存托股份所代表的股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）的交换，保管银行应有权获得付款代理人支付的该等股份的每股合并对价。由于每股美国存托股份代表两（2）股股份，紧接生效日之前已发行在外的每股美国存托股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）应代表针对每股美国存托股份获得5.5美元现金（不计利息）的权利（“每股美国存托股份合并对价”），该等对价应由保管银行根据保管协议规定的条款和条件分配给该等美国存托股份的持有人。 “除外股份”统指：|

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|||o 学大教育或公司子公司实益拥有的任何股份；o 为了在持有人行使任何学大教育股票期权或持有人行使任何学大教育限制性股份单位以获得股份或美国存托股份，或持有人将任何学大教育限制性股份单位转换为股份或美国存托股份时由学大教育发行而由公司保留（但尚未分配）的任何股份（包括由保管银行就美国存托股份持有的股份），以及o 已经根据《公司法》第238条有效行使且未有效撤回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人（“异议股东”）拥有的股份（“异议股份”）。在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美国存托股份（不包括代表异议股份的美国存托股份）代表的除外股份，不再属于发行在外，而应被注销并停止存在，而无须就该等除外股份或代表该等除外股份任何美国存托股份（视情况而定）支付任何对价或分配。|
|付款代理人[第2.2(a)条]|银润投资| 在向北京市工商局提交VIE100%股权转让的申请之前，银润投资应向由银润投资选择且令独立委员会合理满意的银行或信托公司（“付款代理人”）以立即可用的资金存入或促使他人存入以股份及美国存托股份的持有人为受益人，金额足以支付合并对价条款项下付款的一笔美元现金款项（该等合计现金总额在下文简称“交换资金”）。 与付款代理人签订的合同应规定，如果（且仅当）在合并协议终止日之前没有完成合并，交换资金将自动返还给银润投资。|
|交换资金的投资[第2.2(b)条]|付款代理人| 进行分配之前，付款代理人应根据本协议条款依银润投资的指示投资交换资金。|
|异议者的权利[第2.2(e)条]|不适用| 如果《公司法》有规定，在支付根据《公司法》第238条确定的公允价值后，异议股份将被注销并停止存在，并且根据《公司法》第238条对合并有效行使其异议权利的任何人士均无权获得相对于该人士所拥有股份的每股合并对价，除非及直至该人士已经有效撤回该人士的书面异议或丧失根据《公司法》规定对合并提出异议的权利。 各位异议股东就该异议股东拥有的股份应仅有权获得因《公司法》第238条规定的程序而发生的付款。|
|交换资金的终止[第2.2(f)条]|付款代理人/保管银行| 生效日满六（6）个月后之后，仍未被学大教育股东认领或仍未分配给美国存托股份持有人的任何部分的交换资金（包括交换资金任何投资的收益）将由付款代理人或保管银行（视情况而定）自动交付给存续公司或依存续公司的指示交付给其他人士。|
|公司股票期权、公司限制性股份单位和公司限制性股份的处理|学大教育| 公司股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权的并在生效日注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的各位持有人支付一笔现金款项，该款项应在生效日后及时支付（但无论如何不得迟于其后五( 5)个营业日），金额等于(i)每股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确权公司期权的行权价的差额（如有），乘以(ii)作为该等确权公司期权标的的股份的数量，但前提是，如果|

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|[第 2.3(b)、(c)条]|该等确权公司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期权），则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。 公司限制性股份单位及/或公司限制性股份注销的对价：学大教育应在生效日后尽快向在生效日根据第2.3(a)条被注销的公司限制性股份单位及/或公司限制性股份的各位持有人支付一笔现金款项，金额等于(A)每股合并对价，乘以(B)作为该等公司限制性股份单位或公司限制性股份（如适用）标的的股份的数量。|

3、关于学大教育在合并前的业务经营条款（第5条）的主要规定
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|第5条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|学大教育在合并前应采取的行动[第5.1(a)条]|学大教育| 学大教育承诺和同意，从本协议之日起至生效日，除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第5.1(a)条所载的情况，或(C)经银润投资事先书面同意以外，学大教育将：o 在正常过程中并以在所有重大方面与以往做法一致的方式，及遵守所有适用法律的情况下开展学大教育和公司子公司的业务和经营;o 保持自身和学大教育子公司在适用法律项下的资质良好状态，尽商业上合理努力以保持本身和学大教育子公司的现有业务结构完整;o 确保自身和学大教育子公司在本协议之日后订立的各份合同（不包括与银润投资之间的合同）将不要求就合并取得任何同意、豁免或更替，或者规定对任何一方的义务做出任何重大变动，或者由于合并的完成而被终止;o 尽快通知银润投资： 任何人士发出的（书面或就学大教育所知的其他形式的）任何通知或其他通讯，其中声称任何一项交易应该或可能需要其同意；或 任何政府机关所发且与交易有关的任何通知或其他通讯。|
|学大教育在合并前不应采取的行动[第5.1(b)条]|学大教育| 除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第5.1(b)条所载的情况（明确提述下文的相应各款），或(C)经银润投资事先书面同意，从本协议之日至生效日，学大教育不得（且不得允许任何公司子公司）进行下列任何行动：o 修订或以其他方式更改学大教育或某一公司子公司的公司组织大纲及章程细则或组织文件或任何类似的管治文书；o 发行、授予、交付、出售、质押、处置、转让公司或任何公司子公司的任何股本股份或对其设立任何权益负担或产权负担；o 宣派、拨付、做出或支付（应以现金、股份、财产或其他方式支付）任何股息或其它分配；o 对学大教育的任何股本股份进行直接或间接的重新分类、合|

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|并、分拆、拆细或修订条款、赎回、购买或以其他方式收购；o (A)在一项交易或任何系列关联交易中直接或间接收购任何公司、合伙或其他商业组织或分支的任何股权或超过叁佰万美元的任何重大资产；或(B)出售、抵押、按揭、出租、许可、授予任何权益，转让或以其他方式处理学大教育或任何公司子公司的金额超过叁佰万美元的任何重大财产或资产，或对其设立任何权益负担或者允许存在任何权益负担，但不包括(1)对过时、多余或磨损资产或对学大教育和公司子公司开展业务而言不再有用的资产的处置；(2)公司与公司子公司之间的转让；或(3)在与以往做法一致的正常业务过程中；o 取消、转让、让与、许可任何重大合同、在任何重大合同上设立产权负担或同意对任何重大合同进行任何重大变动或对任何重大合同项下某一方的权利的实质明确放弃，或订立或从任何重大方面修订任何合同；o (A)转让、出售、出让、按揭、交回学大教育或其任何子公司拥有的重大知识产权、在其上设立产权负担、就其提供任何担保权益、剥离、注销、捐献给公众或以其他方式处置由学大教育或其任何子公司拥有的重大公司知识产权，但不包括对学大教育或其子公司各自业务或根据本协议日期前生效的合同已不再使用或对其已无用的学大教育知识产权的取消、放弃、允许过期或到期；(B)就由学大教育或其任何子公司拥有的任何重大公司知识产权向任何第三方授予任何重大许可或其他重大合同或订立不起诉的任何契诺；o 发生、提供、续展、预付、组团提供、再融资或在任何重大方面修改任何借款债务，且在任何一种情况下单项金额超过5,000,000美元或总计金额超过10,000,000美元；o （A）增加现在或将来向学大教育雇员支付的报酬（包括授予奖金和留岗薪酬），或在超出正常经营范围之外的任何重大方面增加或提前作实向学大教育雇员提供的任何福利，或支付或授予任何款项或福利；（B）向任何学大教育雇员授予任何离职、解雇费、留岗薪酬或福利，或订立、重大修订或终止与任何学大教育雇员之间的雇佣、离职、留岗合同；（C）为任何学大教育雇员的利益制定、通过、订立、重大修订或终止任何劳资谈判、奖金、利润共享、储蓄、报酬、股票期权、受限股、养老金；（D）支付或同意支付任何离职款、养老金、补偿或退休津贴或其他福利，产生或同意产生上述支付或进行其他安排，或者采取或同意采取任何行动为支付任何上述款项拨款或取得付款 -除非(v)适用法律要求，(w)在本协议签署日存在的任何公司员工福利计划要求，(x)在本协议之日存在的，有关雇佣、离职、留岗、控制权变更、咨询、解雇或类似类型合同的条|

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|款要求：o 除因相关的法定或监管会计规则或公认会计准则或监管规定发生变更而有必要的外，对学大教育采用的任何财务或税务会计准则、政策、方法或程序做出任何重大变更；o (A)做出、变更或取消任何并非由法律规定的重大税项选择；(B)对任何重大税项义务的达成任何免除、和解或妥协；(C)提交任何经重大修订的报税单；(D)变更（或提交变更的申请）并非由法律规定的任何税项会计方法或任何年度税项会计期间；o 就涉及付款金额在贰佰万美元以上的任何诉讼、审计、申索或其他法律程序做出和解或妥协；o 采纳涉及学大教育或任何公司子公司的任何完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本结构调整或其他重组的计划；o 订立、修订或修改任何关联方交易；o 为学大教育和公司子公司（整体而言）做出任何超过叁佰万美元的单项资本支出或总额超过伍佰万美元的多项资本支出。|

4、部分交易相关的承诺（第6条）主要条款的摘要
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|第6条|||
|条款|责任方|义务|
|附件 13E-3 和投票事项说明书[第6.1(a)-(d)条]|学大教育| 准备并提交投票事项说明书（在并购协议签署日后25个营业日内）；银润投资和合并子公司将合作、协助。 将美国证交委针对附件13E-3提出的意见或资料要求通知银润投资和合并子公司o 银润投资和合并子公司有权审阅附件13E-3、投票事项说明书、对其做出的任何修订或补充或对任何美国证交委意见的答复，并提出有关意见。 学大教育无需针对建议变更披露材料向银润投资或合并子公司提供审阅附件13E-3或投票事项说明书（或其他有关呈报材料或美国证交委通信）并提出有关意见的机会。|
||学大教育、银润投资 和合并子公司| 联合准备并提交附件13E-3。 如任何一方发现需要修订或补充投票事项说明书或附件13E-3的信息，必须通知其他各方。|
|银润投资股东批准[第6.1(e)条]|银润投资| 银润投资必须在合并协议签署日后120天内召集银润投资董事会议|
|公司股东大会[第6.2(a)条]|学大教育| 在美国证交委确认其对附件13E-3或投票事项说明书不再有任何意见之后，学大教育应在分发投票事项说明书后25个营业日内|

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|||召集股东大会。|
|[第6.2(b)条]|学大教育| 学大教育必须将本合并协议提交给股东批准，即使发生建议变更并且/或公司已被授权终止本合并协议，除非在学大教育股东大会之前本合并协议已被有效终止（学大教育应付的终止费（如有）如上表所示）。|
|银润投资投票[第6.2(c)条]|银润投资| 以银润投资或合并子公司对之享有投票权的所有股份或美国存托股份投票赞成本合并协议（以及相关的行动和协议）|
|信息的查阅[第6.3条]|学大教育| 向银润投资提供合理授权，使其可以接触学大教育和公司子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施以及查阅它们的账簿和记录。 向银润投资提供其所请求的关于学大教育和公司子公司业务、运营、财务状况、财产和其他方面的信息。 无需披露律师-委托人特权、工作成果不公开原则或其他适用的特权涵盖的信息，但学大教育必须在可能的情况下向银润投资提供最大限度地查阅此类信息的机会。|
|保密[第6.4条]|学大教育和银润投资| 该保密协议适用于就此次合并向银润投资或合并子公司提供的所有学大教育（包括其子公司）的信息。 学大教育、银润投资或合并子公司可以在为取得需要的同意必要时或在深交所规则要求时披露该等信息。 银润投资对其任何代表未经授权进行的任何披露负责。|
|董事和管理人员的补偿及保险[第6.6条]|学大教育和银润投资| 按照补偿协议或学大教育组织大纲及章程细则的规定，在合并协议之前发生的作为或不作为的补偿权在合并后至少6年内继续有效。 学大教育就公司保单（对于董事和管理人员责任保险）的展期支付保费（上线为当下每年所付保费的300%），展期为至少六年索赔报告或发现期间。|
|进一步保证[第6.7条]|学大教育和银润投资| 各方应尽合理努力完成交易（包括遵守政府的信息要求，及时进行中国反垄断法要求的所有申报，并尽合理努力解决任何反垄断问题）。 银润投资无义务参加诉讼或做出某些具体的资产剥离 各方应随时相互通报情况，并相互合作取得有关政府机关的批准或许可。 银润投资应在合并协议签字日后不超过20个营业日内向反垄断局进行初步申报。|
|公告[第6.8条]|银润投资和学大教育| 各方应在发布任何新闻稿前相互协商。 第6.8条不适用于与根据第6.5(e)条做出的建议变更有关的任何新闻稿或其他公开声明。 宣布本合并协议签署和交付事宜的新闻稿应联合发布。|

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|若干事项的通知[第6.9条]|银润投资和学大教育| 需要就以下事项发出通知：o 关于合并的任何政府机关通讯；o 宣称需要其同意的任何人的通讯；o 与合并有关的任何法律程序（无论是实际还是可能发生的）；以及o 发现任何事实或情形，且合理预期该等事实或情形的发现会导致本协议第7条所载的任一条件无法被满足，或会被严重延误。|
|股票退市[第6.10条]|银润投资| 银润投资负责将股份和美国存托股份从纽交所退市。|
|股东诉讼[第6.11条]|学大教育| 学大教育应随时向银润投资通报针对学大教育或其董事或管理人员提起的、与合并有关的任何股东诉讼或法律程序信息，并向银润投资提供参与该等股东诉讼或法律程序的机会。 学大教育达成与合并有关的和解须取得银润投资事先书面同意。|
|收购规则[第6.12条]|学大教育| 学大教育应尽最大努力采取所有必要措施以消除或合法地最小化任何收购规则或学大教育组织大纲及章程细则的条款的影响。|
|辞呈[第6.13条]|学大教育| 学大教育应尽合理的最大努力促使于交割日向银润投资提交公司董事经正式署名的辞呈（如银润投资要求）。|
|终止协议和股权转让协议[第6.14条]|学大教育| 股权转让协议应由每个VIE股东签署，并由独立委员会的法律顾问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。 学大教育有责任尽合理的最大努力来促使每个子公司和VIE股东履行其各自在终止协议和股权转让协议项下的义务。 修订或放弃终止协议或股权转让协议的任何规定须经银润投资事先书面同意。 银润投资在向北京市工商局提交申请前向付款代理人支付交换资金。|
|合并子公司的义务[第6.15条]|银润投资| 银润投资负责确保合并子公司履行其在合并协议项下的义务并完成合并协议。|
|员工福利事项[第6.16条]|银润投资| 在从生效日起满一年之前，银润投资负责确保存续公司和公司子公司向公司每名雇员提供的现金补偿、雇员福利和安排（股权福利除外）不次于在紧邻生效日前有效的现金补偿、雇员福利和安排。 银润投资负责确保存续公司和公司子公司谨遵在紧邻生效日之前有效的、适用于任何当前或以前雇员或董事的公司和公司子公司的所有合同、员工福利计划和安排、政策和承诺。|
|保函及托管[第6.17条]|银润投资| 在生效日前保函应保持充分有效。 公司必需股东投票后五（5）个营业日内，至少相当于应付的最高银润投资终止费的一笔款项应已由银润投资或合并子公司存入|

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|||一个人民币为主的托管账户。|
|无买方集团合同修订[第6.18条]|银润投资和合并子公司| 在受与建议变更有关的支持协议制约的前提下，除非发生建议变更，否则未经独立委员会事先书面同意，银润投资和合并子公司不得修订、变更、放弃、撤销、终止或签订任何买方集团合同，并应促使买方集团各当事方不进行上述行为。 在买方集团作为一方签署与交易有关的任何合同后两（2）个营业日内，银润投资和合并子公司应向独立委员会提供该等合同的副本。|
|根据买方集团各当事方指示采取的行动[第6.19条]|不适用| 如果学大教育被指控违反了任何陈述、保证、契诺或约定，但该等违反是直接由某创始人股东或银润投资的指示造成的（但未经公司董事会或独立委员会批准），该等违反不应被视为违约行为。|

5、关于合并的交割先决条件条款（第7条）的主要规定
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|第7条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|各方进行合并的义务的条件[第7.1条]|各方| 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：o 应已取得学大教育必要股东投票；o 应已取得银润投资必要股东投票；o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要求的所有申报，并且，在必要的情况下，应已获得《中国反垄断法》规定的批准并购的许可，且各方应已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必要批准；o 命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是临时的、初步的或永久的）。|
|银润投资与合并子公司义务的条件[第7.2条]|学大教育| 银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提：o 陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般 (但(i)任何陈述与保证明确提及较早的日期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；及(ii)该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，不会产生重大不利影响的除外)；o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；|

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|||o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响；o 异议股东。已根据《公司法》第238(2)条送达了异议通知的异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)；o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员签署证明第7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；o VIE重组。紧接交割之前： 终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据终止协议条款在所有方面（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生效，可变VIE、学大教育、任何公司子公司或银润投资不再有任何持续要求； 股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的所有义务； VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情况而定），应已在北京市工商局正式登记，且 学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需银润投资或其任何关联方承担任何费用。|
|公司义务的条件[第7.3条]|银润投资、合并子公司| 学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被公司豁免为前提：o 陈述与保证。银润投资及合并子公司在本协议中所作的陈述与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般，除非陈述与保证的不真实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资重大不利影响；o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合并子公司管理人员签署证明第7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。|
|交割条件受扰[第7.4条]|不适用| 如果第7条所列任何条件的未能成就是由于学大教育、银润投资或合并子公司未能善意遵守本协议，则该方不得以该等条件的未能成就为由不完成交易。|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、关于寻购/禁止比价规定（第6.5条）的主要条款
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|寻购||
|机制[第 6.5(a)和(b)条]| “寻购”规定：学大教育可鼓励并考虑经接洽人士在寻购期做出的其他收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。 “收购提议”指经接洽人士为了从事下述任一交易而做出的任何问询、提议或要约： 涉及收购学大教育或其子公司的兼并、重组、合并、换股、业务合并、许可、租赁、资本结构调整、清算、解散或其他交易；或者 以任何方式收购超过学大教育或其子公司百分之十五（15%）的股权证券或合并总资产。 “经接洽人士”指并非是银润投资、其子公司或其关联公司的，已经做出或合理预期会做出收购提议的任何人。|
|寻购期限[第 6.5(a)和(b)条]| 指从合并协议签署日起至之后满四十五(45)天之日的晚上11.59分（纽约市时间）止的四十五(45)天期间。|
|非公开信息[第6.5(a)和(b)条]| 学大教育可向经接洽人士提供非公开信息，但前提是该经接洽人士需签署一份禁止披露协议（该协议应至少具有如保密协议所载的限制性规定）而且学大教育需向银润投资提供同样的信息。|
|竞标通知[第 6.5(a)和(b)条]| 在寻购期终止后的24小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何收购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经合理预期是较优提议|
|替代收购协议[第6.5(d)条]| 一般不允许建议变更（第6.5(d)条） 独立委员会可做出建议变更，如果学大教育在获得学大教育必要股东投票前收到较优提议而且学大教育一直遵守第6.5条，那么学大教育可签署替代收购协议，前提是： 学大教育需在学大教育终止合并协议的同时，或在紧接终止合并协议之前或之后签署该替代收购协议； 未做出建议变更将与独立委员会的信义义务不一致； 通知：学大教育在做出建议变更之前向银润投资提供书面通知（5个营业日） 匹配的权利：学大教育与银润投资磋商（如果银润投资愿意）对合并协议进行调整，以便较优提议不再构成较优提议；以及 对合并协议做出的任何变更进行考量后，独立委员会仍决定较优提议构成较优提议o 对较优提议或其财务条款做出任何重大变更均需提供新通知，而且学大教育需再次符合第6.5(e)条关于3个营业日通知期的规定。|
|其他规定[第6.5(g)条]|如果针对收购提议依法进行的披露具有撤回或消极变更学大教育建议的效果，该等披露应被视作建议变更，而且银润投资可根据第8.4条终止合并协议。|

根据上述内容，对于寻购/禁止机制，学大教育必须遵守相关的一系列要求。
具体来说从合并协议签署日起至之后的四十五天期间（即“寻购期”），学大教育
可鼓励并考虑非银润或其关联方的第三方（即“接洽人士”）在寻购期做出的其
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在寻购期终止后的24小时之内，公司必须向银润通知任何收购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经特委会的合理预期是较优提议并有可行性的。
对于寻购/禁止比价规定，拟交易的最大不确定因素是在寻购期之间，存在与公司无关联第三方提出更优报价的可能性，且特委会在与其律师和财务顾问商议决定接洽人士做出的收购提议在法律条款、资金、监管要求等各方面综合考量后构成比本次拟交易更为较优的提议的情况下，公司决定不匹配该等报价，则学大教育有权与终止与银润的合并协议并签署替代收购协议。
7、关于终止条款的主要规定
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|关于合并协议终止的条款||||
|享有终止权的当事方|终止条件|终止的影响|终止费|
|银润投资或学大教育（第8.1条）| 由各方一致书面同意予以终止合并| 无| 无|
|银润投资或学大教育（第 8.2(a)条）| 在终止日前（自签署日起满六(6)个月之日）终止合并；每一方都有权利单方将期限再延长六（6）个月，如出现以下情况：1） 未取得必要的批准；或2） 在终止协议或股权转让协议项下的交易在该日之前未完成但是如果是因为延长申请方的原因导致上述情况（1）或（2）的发生，则无权申请延期。| 如果根据第8.2(a)条终止合并协议， 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者董事会已经知悉该收购提议，和 学大教育在合并协议终止后12个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育35%的股权为最低标准）| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(i)条）|
||| 如果根据第8.2(a)条终止合并协议， 银润投资和学大教育完成合并义务的所有| 银润投资将支付5%的交易价值费（1750万美元）（第8.5(c)(i)条）|

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|||先决条件均已被满足（关于各方已获得有关政府批准的条件除外（第7.1(c)条））而且不存在禁止合并的政府命令（第7.1(d)条）， 银润投资完成合并义务的所有先决条件均已被满足（关于学大教育交付交割证明除外，以及完成VIE重组条件除外，除非由学大教育、学大教育的任何子公司或VIE股东的违约造成无法完成VIE重组先决条件）， 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育准备、愿意并且可以完成交易，和 与政府批准或命令（第7.1(c)或(d)条）有关的任何条件未被满足，而且该等未满足不是因学大教育或任何VIE股东的任何违约造成的||
|银润投资或学大教育（第 8.2(b)条）| 未取得学大教育必要股东投票| 如果根据第8.2(b)条终止合并协议， 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者在学大教育股东大会之前董事会已经知悉该收购提议，和 学大教育在合并协议终止后12个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(i)条）|

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|||最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育35%的股权为最低标准）||
|银润投资或学大教育（第 8.2(c)条）| 未取得银润投资必要股东投票| 银润投资必须向学大教育支付裸露终止费| 银润投资将支付1.25%的交易价值费（440万美元）（第8.5(d)条）|
|银润投资或学大教育（第 8.2(d)条）| 任何最终司法或政府命令禁止进行合并|| 无|
|只有银润投资（第8.3(a)条）| 在学大教育股东会议之前，学大教育在“禁止比价”期收到收购提议， 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， 学大教育签署替代收购提议，并且 学大教育支付终止费| 收购提议是学大教育在寻购期届满后(即“禁止比价”期)得到的，或者在寻购期内从非排除方的一方收到的并在之后被独立委员会认定为较优提议的收购提议| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(iii)条）|
|只有学大教育（第8.3(a)条）| 在学大教育股东会议之前，学大教育在“比价”期收到收购提议， 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， 学大教育签署了替代收购提议， 则学大教育可以终止合并协议并不需支付学大教育终止费|| 无|
|只有学大教育（第8.3(b)条）| 银润投资或合并子公司未经处理的对声明、保证、承诺或约定的违反行为，并且该违约导致学大教育交割先决条件无法完成|| 银润投资将支付4%的交易价值费（1400万美元）（第8.5(c)(ii)条）|
|只有学大教育（第8.3(c)条）| 如果银润投资和学大教育完成交易的义务的所有条件已被满足（第7.1条），|| 银润投资支付4%的交易价值费|

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|| 银润投资完成交易的义务的所有条件均已被满足（第7.2条）（但是学大教育交付交割证明的先决条件除外及完成VIE重组的先决条件除外，除非只因(i)学大教育、VIE股东违约，(ii)未支付VIE转让税或(iii)北京市工商局未对股权转让进行登记而导致的未能完成VIE重组）， 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育和VIE股东准备、愿意并且可以完成合并，和 银润投资未能按时完成合并||（1400万美元）（第8.5(c)(ii)条）|
|只有银润投资（第8.4(a)(i)条）| 学大教育做出建议变更，签署替代收购协议| 如果根据第8.4(a)条终止合并协议，和 针对在寻购期间结束后或在寻购期间从非排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或签署替代收购协议（第8.5(b)(ii)条）| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|
||| 如合并协议根据第8.4(a)条终止，且 针对在寻购期间内或在寻购期间从排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或签署替代收购协议| 无终止费|
|只有银润投资（第8.4(a)(ii)条）| 学大教育未将公司建议包含在投票事项说明书中|| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|
|只有银润投资（第8.4(b)条）| 如果存在学大教育或任何学大教育子公司违反声明、保证、承诺或约定的情况，并且该违约导致银润投资交割先决条件无法完成||学大教育将支付 2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|

厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案终止的其他后果
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|有意违约（第8.5、8.9条）| 每一方都将就在终止前的有意违约对其他方负责，但涉及银润时，可支付银润终止费的情形除外|
|实际履行（第9.11条）| 每一方都可寻求其他方来实际履行|

（十一）《支持协议》
为促使本次收购交易的完成，公司与学大教育的创始人股东签订了《支持协议》。根据该协议，学大每位创始人股东及其关联控股公司作为支持协议的一方同意以其拥有的学大教育普通股，就授权和批准合并协议及合并协议项下的交易事宜投赞成票。
根据美国的相关法律，该《支持协议》的适用及解释以美国纽约州法律为准。
根据美国纽约州的相关法律法规，该协议在纽约州法律项下是可实施的，且整体上符合纽约州法及美国联邦法。
在本次收购情况下，学大教育需履行美国关于上市公司私有化的相关程序（13E3），即由独立董事组成的特别委员会对于本次交易的可行性和合理性进行前置审核，以决定是否同意与收购方签署相关协议，并向股东推荐相关收购报价。
学大创始人股东与公司签署《支持协议》不会对本次交易判断的公正性产生不利影响。
上述安排方式在美国上市公司私有化案例中较为常见，系收购方为提高收购的确定性，而与上市公司股东达成的某种协议安排。
综上所述，公司与学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其控制实体签署《支持协议》符合境内外法律法规的要求，存在法律风险的可能性较小。
公司聘请的律师认为：公司与学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其控制实体签署《支持协议》符合境内外法律法规的要求，不存在重大法律风险。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十一）本次交易的定价依据及合理性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
2、本次交易定价的合理性分析
根据《合并协议》约定，本次拟以现金方式吸收合并收购学大教育的收购价款约为36,884.55万美元。现就本次交易定价的合理性分析如下：
学大教育 2013年实现销售收入 34,704.70万美元。2014年，由于学大教育开始尝试改变现有业务模式，逐步提高一些利润率较高的业务模式占比，致使当年销售收入基本保持稳定，但略有下滑，该年实现销售收入为 33,831.40万美元。2015年一季度，学大教育销售收入为8,543.00万美元。则本次收购价款对应的学大教育2014年末的市销率为 1.09倍。
同时，学大教育于 2014年 12月 31日的归属于母公司所有者权益为 11,079.30万美元，即收购价款对应的市净率为3.33倍。
由于学大教育2014年业务转型等原因，当年实现的净利润为负数，因此，采用可比市场法，选取可比公司2014年的市销率、市净率等指标来进行对比。
根据2015年7月25日可比美股上市公司（含纽交所、纳斯达克和OTC市场）各自收盘价计算，可比公司 2014年市销率中值和平均值分别为 1.09倍和 2.01倍。2014年对应市净率的中值和平均值分别为 6.81倍和6.89倍。
学大教育（XUE）与同行业可比美股上市公司相关估值倍数情况比较如下：
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|可比公司证券代码|公司名称|主营业务范围||市值||市销率||市净率|
|||||百万美元||2014年||2014年|
|BFAM|Bright Horizons|美国儿童早教服务提供商，包括小学教育|3,602||2.63x||12.20x||

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||Family Solutions|辅导和服务至小学5年级的启蒙教育辅导，与学大教育的小学课程辅导类似||||
|GPX|GP StrategiesCorp.|美国职业教育培训提供商，提供咨询、培训等各类教育服务，GPX公司三大类核心产品之一的课程服务包括多个行业的辅导和培训课程，与学大教育的中小学课程类似|543|1.09x|8.85x|
|LRN|K12 Inc.|美国最大的在线教育公司，为从幼儿园直到高中12年级的学生提供专有的课程和教育服务，与学大教育的主营业务一致，同时也与学大教育通过“e学大”平台的O2O转型相契合|518|0.55x|13.58x|
|NAUH|NationalAmericanUniversityHoldings, Inc.|美国已工作成年人和非传统学生的高等教育服务提供商，NAUH与学大教育均采用了实体教学机构和O2O相结合的运作模式|75|0.62x|2.04x|
|EDU|新东方教育科技集团|以外语培训和基础教育为核心，拥有多个发展平台，是一家大型综合性教育科技集团。学大教育和新东方同时提供小学、初中及高中的教育辅导，且主要面对的客户群体均在中国，具有很强的可比性|3,606|3.01x|2.96x|
|NORD|Nord AngliaEducation, Inc.|世界领先的贵族学校,其经营的幼儿园、小学及中学遍布欧洲、中东和亚洲，与学大教育类似，NORD的经营主要通过它的学校和培训分支机构展开，同时学大教育与NORD均主营中小学的教学服务|2,577|4.66x|1.99x|
|UTI|UniversalTechnicalInstitute, Inc.|美国职业技术教育服务提供商，主要是汽车、柴油机、碰撞修复、摩托车及航海技术的相关高等教育，UTI及学大教育均提供基于实体教学机构的教育服务|144|0.39x|5.37x|
|WIEI|文达国际教育投资集团|上交易的中国IT职业培训提供商，在安徽省、江苏省及浙江省等多个省区设立有培训学校，主要面向中学毕业生，文达与学大教育均在中国采用实体教学机构模式，具有一定的可比性。|1|0.05x|2.01x|
|XRS|好未来教育集团（原“学而思教育”）|专注于中小学及幼儿教育领域，拥有学而思培优、智康1对1、摩比思维馆、学而思网校和家长帮五个主品牌，主要采用小班教学模式。好未来是学大教育的K12教育主要竞争对手之一，同时也拥有与“e学大”相似的“E度教育网”，具有较强可比性|2,821|5.94x|9.01x|
|AMBOY|安博教育控股有|安博教育的服务体系涵盖基础的中小学|27|—|-0.02x|

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||限公司|基础教育、职业教育和企业教育。安博教育的中小学基础教育与学大教育的主营业务相似，安博A+学堂针对小学、初中以及高中学生提供业余辅导，安博中学大课堂则充当网络学习平台，具有一定的可比性||||||
|CEDU|弘成教育集团|弘成教育是中国网络高等学历教育服务模式开创者，业务还包括在线教育职业培训服务、中小学教辅服务等。其中小学教辅服务的平台为101远程教育网（101网校），是国内领先的中小学远程教育网站，与学大教育的“e学大”高度相似，具有一定可比性|—|—||8.42x||
||||中间值||1.09x||6.81x|
||||平均值||2.10x||6.89x|
|XUE|学大教育||212|1.09x||3.33x||

综上，公司选取的可比公司都属于在美国上市的教育行业公司，其中包括了在线教育、中小学教育、培训教育等多方面业务，亦包括了主要业务范围在中国的上市公司。这些公司与公司业务存在较强可比性，可以合理反映公司的估值水平。
由上表知，本次收购价款对应的学大教育 2014年市销率为 1.09倍，低于同行业每股上市公司的平均值；收购价款对应的 2014年市净率为 3.33倍，低于可比公司的中值和均值。因此此次收购学大教育的收购价格基本符合国外市场对教育类上市公司的估值水平。
（3）标的资产估值情况与可比交易比较
2010年以来，涉及到上市公司的可比交易有11笔，上述可比交易相关的估值分析如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案从上表可以看出，本次收购学大教育的预计市销率（1.09倍）低于可比交易的中值和平均值。
3、本次拟收购资产的预估值情况
本次交易是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格，而非根据资产评估结果定价。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的学大教育股东全部权益价值的预估值，学大教育经评估后每 ADS股价值为 5.34美元/ADS股，即全流通股东权益价值评估值为35,791.74万美元。本次拟收购资产的预评估情况如下：（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法。选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
学大教育属于教育培训性质的企业，属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出学大教育的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，体现企业的整体价值。而学大教育于 2010年在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，在本公司完成对学大教育的收购之前，目标公司受美国的上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测数据。且本次收购的目标公司为在纽约股票交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，增加本次收购成功的不确定性，提高本次收购的成本，因此本次收购未进行盈利预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行评估分析。故本次未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。学大教育于2010年在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值，结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用市场比较法进行评估。
（2）预估值情况
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案北京国融兴华资产评估有限责任公司对此次学大教育股东全部权益价值的预估值情况，根据在不考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响的前提下，以2015年03月31日为评估基准日，本次评估考虑样本选择的规模、信息的质量以及从客观角度出发，选用参考企业比较法的评估结果作为市场法评估结论，在持续经营及假设条件下，学大教育全流通股东权益价值评估值为35,791.74万美元，即学大教育经评估后每 ADS股价值为 5.34美元/ADS股（该评估结果考虑了控制权溢价对评估价值的影响）。
截至本预案出具日，学大教育的评估工作尚未完成，预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并审议，届时公司将详细披露本次交易涉及的标的资产评估结果。
（十二）本次交易的方案及未来的交易流程
1、本次交易的方案
本次交易中，本公司拟在境外设立全资子公司，并以该子公司为主体全面私有化要约收购在开曼注册并在纽交所上市的学大教育发行在外的100%股份；同时收购学大教育在境内通过协议控制的企业学大信息100%股权。
在学大教育的股份交割的同时，学大教育完成与学大信息的VIE拆除工作。
同时，在学大教育股份交割完成后的合适时机，注销注册在开曼学大教育和香港的中华学大。
2、目前已完成的工作
目前，公司已完成了与学大教育此次收购的独立委员会就收购相关条款的谈判工作，并与学大教育签署了《合并协议》，对此次收购相关事项进行了约定；
同时，公司与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《VIE终止协议》，对学大教育的VIE架构拆除方案进行了约定；此外，公司与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波等签署了《支持协议》，协议约定了学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲对公司收购学大教育的支持事项。2015年7月26日，
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本公司董事会及学大教育董事会均审议通过了《合并协议》、《VIE终止协议》、《支持协议》的议案。
3、未来尚需完成的流程
本公司已于2015年7月26日与学大教育签署了附条件生效的《合并协议》、与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《终止协议》，同时与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等签署了《支持协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。本次交易后续的主要程序如下：
（1）发改委、商务部门关于境外投资的审批及备案程序以及商务部门关于经营者集中的申报
协议签署完成后，本公司将开始履行境外投资的发改委备案程序，并向商务部提交此次交易涉及的经营者集中申报。
（2）开始VIE架构拆除前的准备工作
①学大教育应在不迟于协议签署日起十个工作日内签署学大教育方面提供的其他为办理该等股权转让的工商变更登记而需签署的其他附属性文件，如有关申请表格等；
②相关方在最迟不晚于合并协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记；
（3）本公司和学大教育分别履行内部程序（董事会、股东大会）审议通过本次交易的相关事项
（4）本次交易获得发改委、商务部门和外汇管理部门（或授权银行）的备案/批准，同时，本次交易获得相关政府主管部门（教育部、财政部）的批准。
（5）商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报或该项申报的法定等待时限届满
（6）在本次交易获得双方内部程序审议通过、且获得发改委、商务部门和
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案外汇管理部门（或授权银行）的备案/批准，以及获得相关政府主管部门的批准后，若发出不同意通知的学大教育股东持有股份不超过15%，则本公司将本次合并价款存入合并协议所约定的 PayingAgent（即付款代理人）处。
（7）完成学大信息的股权转让
在本公司将合并价款存入付款代理人处后，相关方在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受理通知”）：（1）将名义股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前十(10)个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大教育及名义股东应尽快完成上述股权转让登记。
（8）在完成学大信息股权的转让及变更登记后，付款代理人向学大教育股东付款，银润投资和学大教育完成私有化的交割程序。学成世纪与学大信息之间签署的VIE协议自动解除。
本次交易所涉及流程较长，其中还需要发改委、商务部门及国有资产主管部门关于本次交易的备案/审批，同时本次交易还需获得商务部门关于经营者集中申报的批准，交易所需时间存在较大不确定性。根据其他境外收购案例，在一般情况下，本次交易中上述流程完成将需要3.5个月-4个月的时间。
针对银润投资此次收购纽交所上市公司学大教育的收购方案及后续操作程序，财务顾问认为：
1、本次收购学大教育的后续操作程序具备可操作性；
2、在收购交易后续操作过程中，存在发改委、商务部门或国资监管部门未能批准本次交易的风险、寻购期学大教育接受更高报价而致使该交易无法实施的风险、异议股东反对本次交易的风险和后续交易因公司原因无法达成，而支付反
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案向分手费的风险等，但银润投资在进行此次收购前，已对收购方案及后续相关操作程序的可行性进行了充分论证，后续可能出现的相关风险较为可控。
4、交易过程中所涉及的税费及对上市公司的影响
（1）本次境外上市主体学大教育股份转让所涉的税费缴纳事项
根据国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年 7号文）（以下简称“7号文”）的规定，本次学大教育股东转让其所持有的学大教育股份事项属于 7号文所规定的间接转让中国居民企业股权等财产行为，需根据7号文的规定缴纳所得税。
①学大教育创始人股东转让股份所涉税费
本次交易中，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波转让学大教育股权的行为需根据7号文的规定自行申报缴纳所得税。上述三人也分别向本公司出具《承诺函》，承诺无条件同意根据中国法律、主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息和罚款，如有），并对因违反相关承诺而给银润投资和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
对于上述股权转让所得，应按照企业所得税法第三条第三款规定征税。
②学大教育其他股东转让股份所涉税费
根据7号文第五条第一款的规定，非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得不符合7号文所规定的情形。因此，学大教育其他股东从纽约交易所公开市场买入并卖出的学大教育股份，不需按照7号文规定缴税。
（2）转让学大信息股权所涉的税费缴纳事项
本次交易过程中，拆除VIE架构中涉及学大信息100%股权转让事项，其所涉及的税费缴纳主要适用根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案126号）和《北京市人民政府办公厅关于加强股权转让所得个人所得税征收管理工作有关事宜的通知》（京政办函〔2012〕57号）及北京市地方税务局、北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告（北京市地方税务局公告2012年第5号）的有关规定。
根据 VIE终止协议约定，本次学大信息股份的转让价格为学大信息的注册资本。根据 VIE终止协议规定，学大信息股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报名义股东个人因股权转让所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由名义股东中的金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于《终止协议》中第 1.4条除第（9）项、第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。因此，学大信息股份转让所涉税费缴纳系由金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担，且按照主管税务部门的要求进行足额缴纳，不会对上市公司构成负面影响。
此外，VIE终止协议同时约定，如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不承担其他任何责任。因此，若未来因公司原因而无法完成相关的 VIE终止协议，则相关的转让税费由银润投资承担。
根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第 67号），个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。如主管税务局认为股权转让收入过低，可以净资产核定法核定股权转让收入。
因此，最终转让学大信息股权的税费金额系由主管税务局最终认定的股权转让收入和其认定的股权原值、合理费用等最终确定。
（十三）项目涉及的有关报批事项的批文取得情况
目前，本公司已就本次收购信息情况向国家发改委提交了相关报告，并于 2015年 7月获得了国家发改委出具的《境外项目或竞标信息报告确认函》（发
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案改委外资境外确字[2015]118号），对此次境外收购事项进行了事前确认。
未来在《合并协议》签署后，本项交易需完成境外收购事项的发改委备案、商务部备案及经营者集中审查、以及外管局的备案工作。此外该交易还将提交美国 SEC审查，在美国 SEC书面确认无异议后，学大教育将在合并协议规定的期限内按时召开股东大会批准本次收购行为。
上述过程均具有一定的不确定性。
三、国际教育学校投资服务公司建设项目的基本情况及可行性分析
（一）项目概况
本项目公司将投资设立国际教育学校投资服务公司，在服务公司的基础上搭建国际学校教育信息系统软、硬件平台，引入国际教育课程及教育内容，并通过研发等方式将国际教育课程和内容进行改造，使其更符合中国学生的学习特点。
平台搭建完成后，该公司可以为国内的国际教育学校提供全方位、高端的集教育场地提供、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、教师招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。此外，在该国际教育投资服务公司平台搭建同时，启动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的服务项目，该教育服务公司将根据上述两所国际教育学校的定位及特定需求，为其定制特定的教育软硬件系统、教育规划及课程设定、以及教育内容等，从而为上述两个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。
（二）项目所处行业背景
1、我国教育市场投资背景分析
（1）加大教育投资是未来教育发展趋势
教育投入是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是发展教育事业的重要物质基础。虽然我国在教育发展方面取得了辉煌成就，但是我国教育投入不足仍然是制约我国教育事业进一步发展的重要因素之一。国家提出的教育投入目标和增长要求尚未完全落实到位，公共教育资源配置不均衡的问题仍然突出，教育
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案固定资产投资在全社会固定资产投资的占比较低。
万 2006-2014年教育固定资产投入
亿
1.93%
1.4 2.0%
1.61%
1.40%1.42%
1.33%1.25%1.25%1.23%
1.31%1.5%
0.9
0.67
0.55
0.47 1.0%
0.32
0.37 0.39
0.4 0.21 0.22 0.24
0.5%
-0.1 0.0%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
教育固定资产投资 在全社会固定资产投资中占比
数据来源：国家统计局（2）国务院鼓励和引导民间资金投资教育领域
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部以教发2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》。该《意见》分为充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育发展的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系五部分。
2、国际教育成为教育行业新热点
随着我国GDP的发展，人均收入的增长，出国深造成为诸多家长的首要选择。据教育部统计，2014年度我国出国留学人员总数为46万人，其中：国家公派2.1万人，单位公派1.6万人，自费留学42.3万人。
152
%
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2008-2014年我国出国留学人数增长趋势
万
50 46
40
41
40
34
28
30
23
18
20
10
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：教育部因为语言，文化，教育的种种差异，学生很难从国内直接过渡到国外的学习生活，而在留学之前先在国内读国际班已经成为一种趋势。通过在国内就读国际学校，提前适应国外教学环境与教学方式，成为众多中国家庭的选择之一。因此，我国国际学校建设数量和在校人数在近几年出现爆发式增长。根据《工人日报》数据显示，截至 2014年，在中国大陆注册的国际学校在 2003年至 2014年期间由22家激增至338家，就读学生人数达到18.4万多人，上涨了25倍。
2003-2014年中国国际学校注册数量增长趋势
所
400
338
300 264
206
200 161
125
98
100 59
76
22 28
36
46
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：《工人日报》（三）项目必要性和可行性分析
1、项目必要性分析
随着教育市场多源化、国际化的发展和演化，国际教育市场前景非常广阔。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据教育部每年公布的统计数据，我国受教育人数、教育投资持续增加，教育意识不断增强。教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的国际化教育产业面临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
（1）教育国际化是我国教育发展趋势
教育对外开放是国家对外开放战略的重要组成部分，教育国际化是教育现代化的重要内容。《教育改革发展规划纲要2011-2020》提出：“坚持以开放促改革、促发展，开展多层次、宽领域的教育交流与合作，提高我国教育国际化水平。”基础教育国际化是教育国际化的一个重要组成部分，已成为我国深入推进基础教育发展与改革的一种必然选择。基础教育国际化有着广泛的社会基础，这也是发达地区教育发展的强烈需求。
（2）提高公司盈利能力和抗风险能力
本项目的实施能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的教育水平和教育附加值，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。同时，公司形成K12辅导教育及国际学校多领域的业务构成，保证了盈利的持续性和稳定性，可以有效的规避单一业务受教育市场波动的影响对公司持续经营所带来的风险。
（3）提高公司行业内竞争力
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中数据显示，虽然接受培训人数逐年提升，标的资产所在的民办培训机构数量也不断增加，涨幅甚至超过受培训人数，几乎每一个细分行业都充满着竞争，进而新的教育行业从业机构或公司不得不面对高门槛、高成本的情况。针对这一现状，本项目的实施将为这些新进入者提供，开拓教育业务、整合内部资源、优化资源配置、引进相关人才等服务，从而打破品牌、师资、资金和区域壁垒。这些服务都将大大吸引和扩大公司的客户群体，进一步提供公司在行业内的竞争力和影响力。
（4）实现公司战略发展目标的需要
作为个性化教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施以结果为导向，以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大教育根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案导。在我国教育国际化的发展背景下，学大教育持续关注国内国际学校的发展进程，专门设立了项目组开展专项调研，融合学大教育在中小学课外辅导方面多年积累的教育经验，设计了国际教育学校建设与运行的方案。通过本项目的实施，学大教育将成立国际教育学校服务公司，并为两所一流的国际教育学校提供排他性的服务，结合在国内从事多年中小学辅导教育基础及市场经验，在国际学校市场爆发之前先行抢占市场，确立公司在国际教育学校的市场地位。
2、项目可行性分析
（1）快速发展的市场需求为本项目实施提供发展机遇
2014年，北京“史上最严”的入学政策对非京籍适龄儿童的入学要求也更加严格，严格的入学条件将一部分非京籍的适龄儿童挡在了公办校之外，而国际学校成为部分具有一定经济能力父母的首选。根据《工人日报》数据显示，截至 2014年，在中国大陆注册的国际学校在 2003年至 2014年期间由 22家激增至338家，就读学生人数达到18.4万多人，上涨了25倍。未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
（2）学大教育可以为国际教育学校投资服务公司项目提供较好的用户基础学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品，向其学员提供多样化、个性化的服务。目前学大教育主要以提供高端教育培训服务为主，其客户主要为高端客户，可以为未来国际教育学校服务公司项目的生源招募提供较好的基础。
（3）学大教育有较好的学校运营管理人员储备
学大教育多年的扩张，已拥有约 400余家教学中心，覆盖全国所有一线、二线城市，并涉及所有三、四线发达城市。大规模、长时间的教学中心运营经验，使得学大教育储备了充足的、具备较为丰富运营管理经验的运营管理人员，可以为未来合作的国际教育学校输出充足的运营管理人才。
（4）学大的品牌资源可以为国际教育学校吸引较好的国际教育品牌
“学大”作为中国教育服务领域的卓越品牌，代表着优质、个性化及以学生为
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007年起，获得国内外各种荣誉、奖项。且学大教育于2010年在纽交所上市，经过近几年的经营运作，其在美国和国际上其他区域都积累了较好的品牌知名度和声誉，也和国际上较好的教育品牌形成了较好的联系。优秀国际教育品牌的加盟将极大提高国际教育学校的声誉和知名度，学大教育与国外知名教育品牌的联系，可以更好的帮助公司未来的国际教育学校服务公司吸引更多的国际教育学校进行合作，以提高国际教育学校服务公司的盈利能力。
（5）国际教育学校投资服务公司可以拓宽学大教育现有业务范围，增强可持续盈利能力
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，主要以针对中小学生应试教育培训为主。国际教育学校是国内教育行业发展的新热点，教育国际化是我国教育未来的发展趋势。
公司此次非公开发行募集资金设立国际教育投资服务公司，并将国际教育培训服务业务作为未来的重要发展战略之一，有利于拓展公司现有业务布局，改变学大教育目前以中小学国内考试培训为主的业务模式。同时，还可以利用学大教育现有的学员资源，为其提供国外考试等方面的培训业务，提高现有学员的利用效率。
（四）项目盈利模式
本项目通过投资设立国际教育投资服务公司，并以该公司为平台，建设国际教育服务信息系统，引入国际课程，并将其进行本土化改造；同时，建设国际教育教学人才库。在上述基础上，以该投资服务公司为主体，拓展与国内高端的国际教育学校的合作关系，为其提供全方位、高端的一站式服务，包括相关教学场所、教学设施的建设、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、生源招揽及教师的招募培训等一体化服务。
该项目的盈利模式即为与国内高端国际教育学校进行深层次合作，与其签署排他性的合作协议，通过为其提供全方位、高端的一站式服务，而获得相关的服务费收入。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）项目投资概算
本项目投资计划总投资为 176,621.35万元，其中建设投资为 174,314.00万元，铺底流动资金 2,307.35万元。建设投资中主要包括国际教育信息系统软硬件的搭架、国际教育课程的购买及本土化，以及教育相关设施（如基础教学设备、实验室和校园网络建设等）的建设等。
（六）项目实施规划
设立国际教育学校投资服务公司的募投项目实施包括两方面，一方面系国际教育学校投资服务公司的投资设立，并以该公司为平台，建设国际教育服务信息系统，引入国际课程，并将其进行本土化改造，使其具备与国内高端国际教育学校合作的基础。另一方面，启动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的服务项目，根据上述两个国际教育学校的需求，向其提供办学所需的教学场所、教学设施的建设、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、生源招揽及教师的招募培训等服务，并进行前期的投资。
本项目预计建设期为36个月。
（七）项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批文取得情况
该项目尚需获得当地发改委的备案及环保部门出具的环评文件。目前，相关的政府部门报批事项正在进行过程中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
（八）项目经济效益情况
本项目实施完成后，项目收益主要来源于向国际教育学校提供全方位服务而获得的服务费收入，主要包括校舍租赁服务收入、教学设施及管理系统租赁服务收入、教学内容使用费及教师队伍建设服务费等。
本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为69,000万元（含建设期），年均利润总额约为41,000万元（含建设期），年均净利润为31,384.10万元（含建设
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案期），项目的财务内部收益率（税后）为21.77%，项目投资回收期（含建设期）为5.98年（税后）。
四、在线教育平台建设项目的基本情况及可行性分析
（一）项目概况
通过本项目的实施，公司将搭建由智能题库、高品质课件库、学生在线测评系统、在线考试系统、智能组卷系统，同步自学系统、教师在线授课平台、离线授课系统、学习效果跟踪系统、家校互动系统、学生管理系统、运营管理系统等组成的线上教育平台，通过不同的教育模式一方面扩大学大的品牌影响力、拉动现有学员人数的增长；另一方面，通过为其他学校及培训机构、现有学员等提供在线教育服务，以获得服务收入。
（二）项目可行性分析
1、项目建设符合国家产业政策导向
2010年7月，国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强调信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。
2012年3月，教育部关于印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，到2020年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。教育信息化整体上接近国际先进水平，对教育改革和发展的支撑与引领作用充分显现。
从当前国家对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项目属于国家鼓励类项目，符合我国未来积极发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，项目实施后也将从中持续受益。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、在线教育的巨大空间为项目建设提供有利保证
经过十多年的发展，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，是当前教育信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。
随着产业引导，政策扶持和环境营造等各种条件的不断优化，线上教育市场将会得到快速发展，我国线上教育行业将进入行业发展的快速成长期，市场需求和行业规模也将会快速放大，而随着互联网和智能终端的普及，也会促进线上教育的快速普及。根据艾瑞咨询数据显示，2008年，我国在线教育市场规模约352.2亿元，预计到 2017年将达到 1,733.9亿元。未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
3、学大教育具备较好的在线教育平台积累
学大教育于2014年3月推出了自身研发建设的e学大平台，平台上线至今已根据日常实际使用情况及用户反馈，进行了数次的更新和调整。目前e学大注册用户已约 200万人，活跃用户数十万，学大教育在 e学大近 1年多的使用过程中，积累了丰富的技术、资源及运营经验。但限于e学大平台资金投入规模的限制，e学大的功能及可以提供的服务仍存在较多的限制。
本次银润投资非公开发行完成后，可通过在线教育平台的建设，并借助于学大教育目前在在线教育平台的积累，为用户提供内容更为丰富、服务更为全面的在线教育服务。
4、学大教育的师资和教育内容的积累将为未来在线教育平台提供较好的培训资源基础
学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍。目前，学大教育拥有专职教师8,000多名。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是学大教育的核心业务人员，具备较为强大的师资力量。同时，学大教育设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各学科的特点，
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。
学大教育上述教师及教学内容的积累，将为公司未来在线教育平台提供较好的资源基础。
5、在线教育平台项目将与学大教育形成较好的线上线下模式（O2O）
学大教育通过多年的运营，建立了覆盖全国的学习中心网络，并积累了大量的学员基础，线下的基础可以很好地为线上教育平台提供品牌知名度、学员流量。
线上平台具备发展速度快、集中度高，可以更好的聚集客户等特性，未来随着公司线上平台的逐步运营成熟和快速发展，又可以通过线上平台为线下教育导入学员流量，同时，可以弥补目前线下教育需要集中在周末、假期等在时间上的局限性，二者有机结合，可以更好完善现有单纯线下的模式，为学员提供全方位、全天候的服务，提高用户粘性。
6、在线教育平台可以提高现有线下资源的利用率，提高线下教育的服务质量
通过未来公司在线教育平台的建设和运营，不仅可以提高现有线下教师、学员和教学内容资源的利用率。同时，通过在线教育平台对现有学员大数据的统计分析，可以为学员提供更具针对性的培训计划，从而更好的提高教学效果。
综上所述，公司此次非公开发行募集资金用于设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设，与公司拟收购标的学大教育现有业务之间存在着较大的协同效应，上述募投项目实施完毕后，将与学大教育现有业务互相促进，进一步提供公司未来持续盈利能力。
（三）项目盈利模式
本项目建成后，项目收入主要来源于三部分：为学生提供课程在线点播或其他培训服务收入；为授课教师提供教学平台资源服务而收取的服务费收入；为公
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案立学校等教学机构提供网络教学平台服务而收取的服务费收入。
（四）项目投资概算
本项目预计总投资149,188.30万元，其中建设投资146,323.90万元，铺底流动资金 2,864.40万元。建设投资中主要包括办公场所的租赁及装修、机房建设、系统开发、软件及硬件设备的购置、在线教育平台内容的建设等。
（五）项目实施规划
本项目主要为在线教育平台的搭建，包括机房的建设、在线教育平台软硬件设备的购置、系统的开发以及在线教育平台内容的建设等。
本项目建设期为三年，具体实施规划如下：第一年，完成主要办公场所的建设工作，通过内部调配和社会招聘完成一半以上项目人员的配置，在线教育网络平台硬件环境搭建完成，网络平台实现主要功能上线试运行，开始在线教育平台的初步推广活动；第二年，基本完成项目人员配置工作，网站平台实现全部功能上线运行，大力投入资金进行内容资源建设；第三年，完成项目建设期的主要内容，形成完善的在线教育平台及运营体系。
（六）项目批文取得情况
该项目尚需获得当地发改委的备案及环保部门出具的环评文件。目前，相关的政府部门报批事项正在进行过程中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
（七）项目经济效益情况
本项目建成后，项目收入主要来源于三部分：为学生提供课程在线点播或其他培训服务收入；为授课教师提供教学平台资源服务而收取的服务费收入；为公立学校等教学机构提供网络教学平台服务而收取的服务费收入。
本项目完建设完成后，预计项目可实现年均销售收入约为 93,000万元（含
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案建设期），年均利润总额约为24,000万元（含建设期），年均净利润约为18,365.95万元（含建设期），财务内部收益率（税后）为20.15%，项目投资回收期（含建设期）6.62年（税后）。
未来，公司将对本次募投项目的盈利模式、投资概算、实施规划、经济效益和项目审批情况等内容进行更为详细的披露，并再次召开董事会，对本预案进行修订并审议。
五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划，以及公司整体战略发展方向。通过全面收购学大教育，公司的主营业务将转变为教育培训，公司资产质量将获得大幅提高；通过投资建设国际教育学校投资服务公司，可分享我国未来国际教育学校快速发展的收益，拓宽公司盈利增长点，提高公司盈利能力；通过建设在线教育平台项目，公司一方面可以提高学大教育的品牌影响力，拉动学大教育现有学员规模，提高学大教育盈利能力；同时，通过为其他学校和培训机构、学员提供在线教育服务，获取服务费收入，可进一步增强公司盈利能力。综上所述，通过本次非公开发行募集资金运用，公司的主营业务将发生改变，资产质量将获得大幅优化，盈利能力、综合实力及核心竞争力将有所增强，有利于确保上市公司股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司此次非公开发行股份募集资金用于全面收购学大教育，同时投资建设国际教育学校投资服务公司、在线教育平台，募投项目实施完成后，公司资产规模将大幅增加，资产负债率显著下降，财务结构明显改善；同时，通过本次非公开发行，公司资产质量得到显著提升，盈利能力大幅增强，有利于公司稳定经营和持续发展。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次非公开发行募集资金收购学大教育100%股份，同时新建国际教育学校投资服务平台和在线教育项目，本次募投项目实施完成后，公司的主营业务将变为教育培训服务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司股东的利益。
（二）本次发行对公司《章程》的修订
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为96,195,107股。2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股将成为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为 287,506,530股，发行价格为 19.13元/股，发行完成后公司总股本为383,701,637股。本次非公开发行认购对象本次发行的认购股份数及发行完成后的持股比例情况如下：
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|发行后持股比例|
|1|紫光育才|106,638,787|27.79%|
|2|长城嘉信|28,489,283|7.42%|
|3|健坤长青|1,568,217|0.41%|
|4|学思投资|20,125,457|5.25%|
|5|乐金兄弟|6,795,608|1.77%|
|6|乐耘投资|74,751,698|19.48%|
|7|谷多投资|14,113,957|3.68%|
|8|科劲投资|14,113,957|3.68%|
|9|国研宝业|10,454,783|2.72%|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|10,454,783|2.72%|

发行完成后，紫光卓远的持股比例将下降为3.91%，紫光集团将通过紫光卓远和紫光育才合计持有公司31.70%的股份，清华控股依然为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将变更为教育服务类业务。通过本次非公开发行，公司将实现在教育服务行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理。同时，公司资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗
风险能力得到显著增强。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；公司主营业务将变更为教育服务类业务，公司的业务结构大幅优化，资产质量和盈利能力将大幅改善，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
因截至本预案出具日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系和管理关系的变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系情况不会发生变化。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）关联交易变化情况
1、本次非公开发行后的新增关联交易情况
本次非公开发行募投项目之一“设立国际教育学校投资服务公司”中，同时，公司将启动与北京海淀区的国际教育学校服务项目。该学校系由清华大学附属中学作为主办人，该项目实施完成后，公司新设的国际教育学校投资服务公司将为该国际教育学校提供服务，并收取相关的服务费收入。由于清华大学附中为清华控股的关联方，本项目实施完成后，本公司将产生与清华大学附中的关联交易。
2、实际控制人关于规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，实际控制人清华控股及其关联方与上市公司发生的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为进一步规范后非公开发行完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易，控股股东清华控股拟出具相关承诺，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续。
目前，清华控股正在就上述承诺商定具体的方案，并在履行内部审批程序。
未来清华控股将在银润投资召开关于本次非公开发行的第二次董事会前出具详细的关于规范关联交易的承诺函并予以公告。
（三）同业竞争情况
1、清华控股下属资产情况
此次发行完成后，本公司的主营业务将转变为教育培训服务业务，清华控股将成为本公司实际控制人。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其业务主要涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。
在上述信息技术、能源环保、生命科技等产业方面，本公司在非公开发行后与清华控股不存在同业竞争。在科技服务产业方面，清华控股该产业的业务主要包括装饰设计、管理咨询、培训等科技服务。
清华控股下属教育培训类资产主要集中在启迪控股股份有限公司控制的启迪教育集团（以下简称“启迪教育”）。启迪教育的教育培训业务主要集中在学前教育培训、专业技能或专业科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训以及部分青少年培训业务等。
公司本次非公开发行募集资金的收购标的学大教育业务主要为面向中小学生的应试考试培训业务。因此，启迪教育下属的学前教育培训、专业技能或专业科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训等与学大教育目前的业务不存在竞争。
启迪教育下属的青少年培训业务主要以面对中小学生的幼儿教育、英语培训、专业科目培训（如美术、舞蹈、声乐、器乐等）以及专业认证考试培训为主，少量涉及中小学的应试课程培训，且启迪教育的青少年培训业务主要以多人大班的授课教学模式为主。学大教育的业务主要针对中小学生 1对 1应试教育考试培训，且学员主要以初中、高中学生为主；且由于一对一培训的课程具有课程收费较高、课程针对性较强、更符合个体学员自身的需求和特质等特点，其面对的客户主要为家庭收入较高、且对于培训服务的质量、针对性要求更高的高端用户群体，学大教育与启迪教育在教育培训内容、市场定位、面向客户群体及培训服务提供方式等方面存在较大差异。
2、清华控股关于避免同业竞争的承诺情况
为避免本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东及实际控制人未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，清华控股拟出具相关承诺，未来将统筹考
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案虑下属教育培训类资产的战略布局，确保未来与上市公司不存在同业竞争问题。
目前，清华控股正在就上述承诺商定具体的方案，并在履行内部审批程序。
未来清华控股将在银润投资召开关于本次非公开发行的第二次董事会前出具详细的关于避免同业竞争的承诺函并予以公告。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，本公司特别提醒投资者关注下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票及收购交易无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，且本次募投项目之一为吸收合并纽交所上市公司学大教育，因此本次非公开发行存在一定的审批风险，包括但不限于：
1、发改委、商务部门或国资监管部门未能批准本次交易的风险
由于公司本次收购学大教育事项涉及跨境收购，该事项需获得国家发改委和地方商务主管部门对该境外收购事项的备案。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案同时，本次收购已达到商务部关于经营者集中申报的标准，需获得商务部反垄断局关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报的批准或该项申报的法定等待时限届满。
此外，本次收购事项还涉及国资监管部门的批准（教育部/财政部）。
若发改委、商务部门或国资监管部门不同意本次收购，则本次收购事项存在无法继续实施的风险。
由于本次境外收购事项仅需获得国家发改委和地方商务部门的备案程序，相较于核准审批程序更为简易。
针对国资监管部门，银润投资在此次收购前已进行了充分的研究论证，且本次收购完成后，公司的主营业务将变为教育培训服务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司股东的利益。银润投资将向国资监管部门充分解释本次收购事项的合理性和必要性，以争取获得国资监管部门的批准。
2、寻购期学大教育接受更高报价而致使该交易无法实施的风险
本次交易的《合并协议》第 6.5条约定，在寻购期内（即：合并协议日起45天），学大教育可鼓励、协助和考虑其他经接洽人士的收购提议，或从事其他合理预期可导致收购提议的行动。如若在寻购期内，学大教育收到了较优提议（指学大教育董事会已经确定有实现的合理的可能性，且产生的交易将对公司股东更为有利（至少与35%的公司资产或股票有关）的任何有诚意的书面收购提议），且银润投资决定不匹配该提议，则学大教育可与较优提议方签署替代收购协议。
因此，在合并协议签署日起45天内，若存在第三方向学大教育提出更优提议，而本公司放弃匹配的权利，则存在本次收购无法实施的风险。
给予被收购公司董事会一定的寻购期去市场上寻求更优提议，系美国上市公司私有化交易下通行的安排，以确保上市公司中小股东获得更好的收购条件。故在此次交易下，交易双方亦在《合并协议》中对寻购期进行了相应的约定。此外，根据《合并协议》的约定，如若出现较优提议，学大教育董事会将给于银润投资一定的时间考虑是否匹配该提议，若公司认为在匹配该更优提议的情况下，收购
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案学大教育仍旧符合公司股东的利益，则公司可以匹配该较优提议，在此种情况下，学大教育也应继续履行与公司的《合并协议》。
同时，银润投资与学大教育三位创始人股东签署了《支持协议》，协议约定，除非董事会独立委员会确定作出建议变更，否则将反对会在任何重大方面阻碍、干扰、推迟或妨碍交易完成的任何提议，包括任何收购提议。上述三位创始人股东合计持有学大教育58.8%的股份，若上述股东对其他收购提议的反对，将大幅降低新的收购提议实现的可能性，从而降低公司此次收购无法顺利实施的风险。
3、异议股东反对本次交易的风险
本次公司收购学大教育的交易尚需获得公司股东大会和学大教育股东大会的批准。未来存在本次交易方案无法获得公司或学大教育股东大会批准的情形，而致使该交易无法实施的风险。
此外，在开曼群岛公司法下,符合必要通知程序并行使异议股东权利的学大教育股东，享有异议股东权利。若经开曼法庭批准、且异议股东持有的股份的公允价值高于合并对价的话，该异议股东将被允许按该公允价值接受付款。因此，未来实施过程中存在异议股东提出诉讼而使得公司此次收购成本增加的风险。
但由于异议股东提出异议申诉的程序要求较为严格：该股东必须在股东大会前向公司书面提出反对意见，并同时提交一份有关声明；此外，在股东大会通过合并投票的20天内公司必须通知提出书面反对意见的股东，该股东则必须在其收到通知后的20天内提出书面异议。
由于银润投资此次收购学大教育支付的收购对价较为符合学大教育股票的公允价值；此外，在出现异议股东提出异议申诉后，公司将积极与异议股东进行沟通，以降低上述风险出现的可能性。
4、交易因公司原因无法达成，而支付反向分手费的风险
根据《合并协议》第8条约定，若公司无法就该收购事项获得公司股东大会批准或相关政府部门的审批、或由于公司原因致使协议约定的某些事项无法达成，公司将按照协议约定向学大教育支付反向分手费。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案在《合并协议》签署前，公司已就其中应履行事项的可行性进行了充分论证，因公司原因无法履行相关事项而致使交易无法达成的风险较为可控。
此外，此次非公开发行事项还需获得中国证监会对于本次非公开发行方案的审批。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、开曼群岛的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而本次非公开发行涉及吸收合并的对象学大教育系在开曼群岛注册成立、并在纽交所上市，因此本次合并事项须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）行业政策变化的风险
近年来，我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持。2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》（简称“纲要”），提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。2013年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在民办教育促进法第十八条中增加规定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
虽然，近年来我国对于民办培训行业的发展政策支持力度较大，但相应法律
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案法规和规章制度的全面落实时间存在不确定性，且未来仍存在行业政策发生不利变化，而对公司未来主营业务发展产生不利影响的风险。
（四）行业竞争风险
本次非公开发行后，公司的主营业务将变更为教育培训服务业务。近年来，教育培训服务业所属行业领域竞争激烈。公司在教育产业不断强调差异化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主特色教育服务产业模式与国内外优势企业竞争外，还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素管理方式上能够提供与国内外优势企业具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。
虽然，学大教育近年来不断增加教育资源的开发力度，提高教学质量；同时，推动业务结构转型，保持现有培训业务的盈利能力的同时，进军高端国际教育学校服务领域，提升整体盈利能力；此外，通过在线教育平台的建设，不断提高学大教育的品牌影响力，拉动学员规模的增长。但未来如果公司教育资源开发、教学服务模式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力未及预期，将对公司业务造成影响。
（五）适龄在校学生数量下降的风险
执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由1980至1989年间的年均21.22%下降至2000至2009年间的年均12.58%。较低的人口出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现下降趋势。由于教育服务产业目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。
虽然，近年来，国家计划生育政策及二胎政策逐步放开，且学大教育通过其品牌影响力、良好的教学质量以及教育培训点的持续扩张，学员人数近年来保持稳定增长。但在未来一定时期内，随着市场竞争程度的加剧，仍可能出现适龄在校学生人数减少对市场规模增长存在制约，从而对公司经营业绩造成一定影响。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）公司经营业绩风险
近三年来，银润投资的营业收入主要来源于租金收入，主营业务增长较为缓慢。为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司近年来一直积极寻求业务转型。目前，公司明确了向教育领域转型的发展目标，并据此目标确定了本次非公开发行的相关计划。
本次非公开发行涉及审批、谈判事项较多，相关法律法规繁多且复杂，如果本次非公开发行未能顺利完成或者工作进度严重落后于计划，将对公司未来业绩产生不利影响。
（七）财务风险
未来，随着公司不断在教育服务行业加大投入力度以及业务规模不断扩展，公司营运资金的需求也将不断增加。
虽然，公司通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供了充足的资金支持。但未来随着公司业务规模的进一步扩大，以及持续的对外投资扩张，如果公司不能有效解决未来的流动资金和对外投资资金的问题，仍将使公司持续快速发展的势头受到一定影响。
（八）汇率变化的风险
本次收购学大教育100%股权交易以美元为结算货币，而本次拟用于支付收购款的资金为公司自有人民币资金或通过其他方式自筹的人民币资金，通过银行换汇的方式兑换成美元进行支付，因此，在支付过程中，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险。若在合并交割前，美元兑人民币汇率上升，将可能提高本次收购的实际成本。未来公司将积极跟踪汇率变动走势，选取人民币汇率的相对高点支付收购价款，以尽量减低可能存在的汇率风险。
（九）募集资金投资项目的效益实现风险
公司此次募集资金主要用于收购学大教育、设立国际教育学校服务公司、建设在线教育平台等三个项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，仍将会存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（十）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好。但未来随着募集资金的到位，仍存在公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制难度增加，对公司经营管理造成不利影响的风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次募投项目符合公司目前的发展战略，在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力和产品综合实力。
但由于本次募投项目存在一定的实施期以及设备的调试、试运行，经济效益不能立即体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来，若募投项目无法达到预期收益，将对公司的每股收益等盈利指标产生不利影响。
（十二）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十三）其他风险
1、仲裁事项的风险
公司2013年筹划了与赣州晨光稀土新材料股份有限公司的重大资产重组事项。2014年10月，由于稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件。公司第七届董事会第三十八次会议及2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于签署厦门银润投资股份有限公司重大资产重组解除协议的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。
2015年 4月，赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东之一赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）向中国国际经济贸易仲裁委员会对本公司提出仲裁申请，要求裁决本公司发出的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效，并裁决本公司承担仲裁费、律师费等其他相关费用约30万元。目前，公司正在与此次仲裁涉及的相关方进行协商解决该仲裁事项。
虽然公司前次重大资产重组系由于稀土行业相关原因，由重组交易双方协商解决，并已通过了公司董事会、股东大会审议通过，但未来公司仍存在被裁决为承担仲裁费、律师费等其他相关费用的可能性，将对公司未来发展及经营业绩产生一定的影响。
2、审计报告非标准审计意见的相关风险
公司存在海发大厦一期违规出售的历史遗留问题，海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；
相关建造成本一直在在建工程中列示。该事项导致公司 2012-2014年审计报告
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案均为“带强调事项段的无保留意见”。
虽然，目前上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。且2013年11月，厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但未来公司在补办土地出让手续时将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。此外，不排除公司未来存在被主管部门行政处罚的风险。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司第七届董事会第十九次会议和公司2012年第三次临时股东大会，以及公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原公司《章程》中的股利分配政策进行了完善，修改后的公司《章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）基本原则
1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
（二）具体政策
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案利润的百分之三十；
年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）方案实施
公司利润分配方案的实施参考本章程第一百五十四条的规定。
（五）政策变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司股东的净利润|196.65|-667.36|368.86|
|累积未分配利润|-245.84|-442.50|235.62|
|现金分红金额（含税）|0.00|0.00|0.00|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|—|—|—|
|三年累计现金分红总额|0.00|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|—|||

1、2012年度
公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所有限责任公司的审计，公司2012年度实现归属于上
市公司股东的净利润3,688,624.36元，未分配利润为2,356,184.71元。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2012年度，公司开展了设备租赁业务，截止 2012年 12月 31日，厦门银润投资股份有限公司的控股子公司上海瑞聚实业有限公司已签署了总金额为 5366.85万人民币的娱乐设备采购合同。2013年度，公司将继续采购游乐设备，扩大设备租赁业务规模。因此，公司预计未来十二月内，设备租赁业务有较大的资金需求。此外，公司正在筹划重大资产重组事项（详见公司2013-009号公告）。
基于以上原因，公司董事会决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
2、2013年度
公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,673,552.88元，未分配利润为-4,424,975.65元。
鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润以及未分配利润均为负，根据公司《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012~2014）》的规定，公司董事会决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
3、2014年度
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利 1,966,548.91元，未分配利润为-2,458,426.74元。鉴于截至2014年末的未分配利润为负，且公司拟筹划的重大事项涉及对外收购资产，根据公司《公司章程》的规定，决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
2012年，公司将滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司其他项目投资所需资金，以支持公司的可持续发展。
2013、2014年公司滚存未分配利润均为负。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。该规划内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
厦门银润投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
厦门银润投资股份有限公司 2015年 8月 7日