股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股
陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）独立财务顾问声明
本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
截至本次交易的预估基准日2018年9月30日，本次交易拟购买资产的预估值为 21,400万元。经协议各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为 21,000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495股，直接发行股份的数量为 1,088,081
股1，两者总计发行股份数量为
7,616,576股；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 12,600万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第七节“定向发行可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持菱||||||||发行可||可转换债券按|||||
||||||||||发行可||||||||直接发行|
||交易对||欧科技||总对||现金||||转债数||初始转股价格||股份|||
||||||||||转债支||||||||股份数量|
||方||股权比||价||对价||||量（万||可转股数量||对价|||
||||||||||付对价||||||||（股）|
||||例||||||||张）||（股）|||||
|张玺||41.00%||8,610||2,583.00||5,166||51.66||2,676,683||861.00||446,113||
|陈雪兴||37.50%||7,875||2,362.50||4,725||47.25||2,448,186||787.50||408,031||
|邵聪||21.50%||4,515||1,354.50||2,709||27.09||1,403,626||451.50||233,937||
|合计||100.00%||21,000||6,300.00||12,600||126.00||6,528,495||2,100.00||1,088,081||

1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟投入募集资金||占配套融资总额||占交易总金额比|
||||项目名称|||||||
||号||||金额||比例||例|
|1||本次交易的现金对价||6,300||45.00%||30.00%||
|2||重组相关费用||1,700||12.14%||8.10%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||6,000||42.86%||28.57%||
|合计||||14,000||100%||66.67%||

本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 17.70元/
股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确定为19.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁股份|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利||
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|可解锁股份=本次向交|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|易对方发行的股份*30%|
||承诺净利润||
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁股份=本次向交|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|易对方发行的股份*60%|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|—累计已补偿的股份|
||诺净利润之和|（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利|可解锁股份=本次向交|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试|易对方发行的股份*10|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之|0%—累计已补偿的股份|
||和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向|（如有）—进行减值补|
||交易对方发行的全部股份均可解锁|偿的股份（如有）|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁的可转债|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|向交易对方发行的可转|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|债*30%—当年已补偿的|
||承诺净利润|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|向交易对方发行的可转|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|债*60%—累计已补偿的|
||诺净利润之和|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利||
|||可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试||
|||向交易对方发行的可转|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之||
|||债*100%—累计已补偿|
||和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向||
|||的可转债（如有）|
||交易对方发行的全部可转债均可解锁||

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）机构的专项审核报告为准。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%（即4,200万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报赛腾股份董事会确定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||赛腾股份||菱欧科技||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||101,071.67||8,751.94||21,000.00||20.87%||
|资产净额/交易对价||63,351.22||2,784.18||21,000.00||33.15%||
|营业收入||68,317.54||10,302.67||-||15.08%||

菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经
中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||张玺||陈雪兴||邵聪||合计|
|交易前持有标的资产股权比例|41.00%||37.50%||21.50%||100%||
|直接取得股份数量|446,113||408,031||233,937||1,088,081||
|直接取得上市公司直接发行后的股份比例|0.27%||0.25%||0.14%||0.66%||
|取得可转换债券金额（万元）|5,166||4,725||2,709||12,600||
|按照初始转股价格转股后取得股份注（潜在股份数量）|2,676,683||2,448,186||1,403,626||6,528,495||
|直接取得股份与潜在股份数量合计|3,122,796||2,856,217||1,637,563||7,616,576||
|直接取得股份与潜在股份合计占上市公司直接发行且定向可转债全部转股后的股份比例|1.83%||1.68%||0.96%||4.47%||

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按初||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||始转股价全部转股注）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的预评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以 2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元，交易双方据此商定标的资产的初步作价为 21,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
六、本次交易的交割安排
（一）交割前提
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018年 11月 8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案。上市公司在继续稳固并提升在消费电子行业的产品及技术优势的基础之上，进一步拓展产品线及行业应用领域，致力于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。
本次交易完成后，上市公司的自动化设备产品线将得以丰富，拓展上市公司的产业布局，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）菱欧科技作为专业的自动化设备制造商，在汽车零部件、锂电池等行业领域积累了较强的产品和技术优势，报告期内业务持续发展。本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的盈利能力。根据交易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年的净利润分别不低于 1,500万元、1,700万元、2,100万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关联关系。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下：
“1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328，375股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫妇仍将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按初||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||始转股价全部转股注）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约65.50%的股权，因此，仍为上市公司实际控制人。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函||一、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。||上市公司||
|2||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函||本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪||上市公司||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|3|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组|上市公司|
|4|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组完成前，赛腾股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，赛腾股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致赛腾股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性|上市公司实际控制人|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。二、本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任|上市公司实际控制人|
|6|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本人及本人关联方将尽可能减少与赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾股份实际控制人之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾股份实际控制人之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允|上市公司实际控制人|

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|||的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛腾股份造成的损失，由本人承担赔偿责任。||
|7|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。|上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|
|8|关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员(以下合称“承诺人”)已对本次重组的信息披露和申请文件进行了核查，承诺如下：一、本人承诺，本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|

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|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|9|关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|上市公司|
|10|关于减持计划的承诺函|一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任|上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序||承诺类||||
||||||承诺内容|相关方|
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|1||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失||张玺、陈雪兴、邵聪|
|2||关于避免同业竞争的||一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人||张玺、陈雪兴、邵聪|

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|||承诺函||控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。||||
|3||关于不存在内幕交易行为的承诺函||一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形||张玺、陈雪兴、邵聪||
|4||关于锁定期的承诺函||一、本人在本次交易中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次交易中取得上市公司可转换债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。三、上述可转换债券解锁及股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的累计实际实现净利润小于其累计承诺净利润的，则本人应按照本次交易协议履行补偿义务，若补偿完成后，本人当年可解锁的可转换债券及解锁股份额度仍有余量的，则剩余可转换债券及股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期及可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或上交所的要求。六、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。||张玺、陈雪兴、邵聪||
|5||关于规||一、本次交易前，本人与赛腾股份及其持股5%以上股东、董||张玺、陈雪||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|||范关联交易的承诺函||事、监事以及高级管理人员、赛腾股份重要子公司之间不存在任何关联关系。二、本次交易实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾股份股东之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾股份股东之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不通过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。三、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛腾股份造成的损失，本人承担相应赔偿责任||兴、邵聪||
|6||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||张玺、陈雪兴、邵聪||
|7||关于标的公司合法存续及资产权属的承诺||一、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。二、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能||张玺、陈雪兴、邵聪||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|||函||影响标的公司合法存续的情况。三、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。四、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。五、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。六、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。七、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。八、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给赛腾股份，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时菱欧科技已经变更为有限责任公司）。九、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。||||
|8||关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函||一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。||张玺、陈雪兴、邵聪||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇已就本次重组发表意见如下“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。
本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事将对本次交易发表独立意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十四、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为菱欧科技100%的股权。根据标的资产预估情况，标的资产账面净资产为2,784.18万元、预估值为21,400万元、预估增值率为
668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果，尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,500万元、1,700万元及2,100万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（十）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 5,300万元，占本次交易总对价 21,000万元的25.24%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田制作所）等多家国际知名的制造企业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016年-2018年1-9月，菱欧科技来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.22%、87.91%和88.10%。其中，日本电产占公司营业收入的比例分别为53.48%、34.73%、52.02%，菱欧科技存在对日本电产单一客户销售超过50%的情形，存在大客户依赖的风险。
菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电池、医疗等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低客户集中度。提请投资者注意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（三）核心团队稳定及人才流失风险
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技2018年8月24日获得编号为 GF201532000386的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准，或未来因国家税收优惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，无法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。因此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于规模较大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金，质量保证金通常将在“质保期满”后才会支付。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限内，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发提前回售条件时，若交易对方选择行使提前回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股风险
本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 0重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 13三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 14四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14五、本次交易的预评估及作价情况 ..................................................................................... 16六、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 16七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 18八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19九、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 22十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 22十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 30十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 31十四、其他 ............................................................................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 33二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 36三、发行可转换债券相关风险 ............................................................................................. 38目录.............................................................................................................................. 40释义.............................................................................................................................. 44第一节本次交易背景和目的 ................................................................................... 46一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 46二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 47第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 49一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 49二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 60三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 60四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 61五、本次交易的预评估及作价情况 ..................................................................................... 63六、交割安排 ......................................................................................................................... 63七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 65第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 67一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 67
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 67三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 73四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 73五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 74六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 74七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 76九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................................................................... 76十、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 76第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 77一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 77二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况 ................................................. 77三、其他事项说明 ................................................................................................................. 79第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 81一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 81二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 81三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 87四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 88五、标的公司报告期财务指标 ............................................................................................. 88六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ..... 90七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................................. 91八、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 91九、标的公司涉及的相关报批事项 ..................................................................................... 92十、标的公司资产许可使用情况 ......................................................................................... 92十一、债权债务转移情况 ..................................................................................................... 92十二、租赁情况 ..................................................................................................................... 92十三、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 93第六节发行股份情况 ............................................................................................. 107一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 107二、募集配套资金 ............................................................................................................... 110第七节发行定向可转换债券情况 ......................................................................... 121第八节交易标的预评估情况 ................................................................................. 129一、标的资产的预评估情况 ............................................................................................... 129二、交易定价公允性及合理性分析 ................................................................................... 133第九节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 137一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 137二、标的资产的价格及定价依据 ....................................................................................... 137三、支付方式 ....................................................................................................................... 137
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）四、交易标的过渡期安排及期间损益归属 ....................................................................... 145五、交割安排 ....................................................................................................................... 146六、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 147七、超额业绩奖励 ............................................................................................................... 151八、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 152九、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 152十、违约责任 ....................................................................................................................... 152第十节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 154一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 154二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 154三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 154四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 155五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 156第十一节本次交易风险提示 ................................................................................. 158一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 158二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 161三、发行可转换债券相关风险 ........................................................................................... 163四、其他风险 ....................................................................................................................... 164第十二节交易的合规性分析 ................................................................................. 165一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 165二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 172三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 174四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................................................. 176五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 ...................................................................................................................... 177六、本次发行定向可转债方案符合相关规定 ................................................................... 177第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 179一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 179二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 179三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 179四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 180五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 180六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .............................................................................. 181第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 182一、独立董事意见 ............................................................................................................... 182二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 183第十五节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 185
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组预案/预案/本预案|指|苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|公司、本公司、上市公司、赛腾股份|指|苏州赛腾精密电子股份有限公司|
|赛腾有限|指|苏州赛腾精密电子有限公司，赛腾股份前身|
|苏州赛伟、赛伟|指|苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）|
|苏州赛越、赛越|指|苏州赛越投资中心（有限合伙）|
|苏州赛强、赛强|指|苏州赛强投资管理中心（有限合伙）|
|苏州赛宇、赛宇|指|苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）|
|君盛丝绸|指|苏州君盛丝绸印染厂|
|本次交易、本次重组|指|赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|张玺、陈雪兴、邵聪|
|交易对价|指|本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整）|
|交易协议|指|上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|标的公司、菱欧科技|指|苏州菱欧自动化科技股份有限公司|
|菱欧有限|指|苏州菱欧自动化设备有限公司|
|苏州京东盛|指|苏州京东盛电子科技有限公司|
|日本电产|指|日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本，成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券交易所上市公司，其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全球最大的综合电动马达制造商之一，公司马达产品包括小型精密到超大型全系列产品，输出功率从0.2W覆盖至45MW|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-9月|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|上交所|指|上海证券交易所|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/申威评估师|指|上海申威资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日本电产、索尼（村田制作所）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内， 1报告期内，索尼是菱欧科技锂电池自动化设备的主要客户，2017年，索尼将旗下锂电池业务板块出售给
日本村田制作所，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利润增长点。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018年至2020年，菱欧科技承诺净利润分别为1,500万元、1,700万元、2,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
截至本次交易的预估基准日2018年9月30日，本次交易拟购买资产的预估值为 21,400万元。根据赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署的交易协议，各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）后的股份数量为 6,528,495股，直接发行股份的数量为 1,088,081
股1，两者总计发行股份数量为 7,616,576股；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 12,600万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股2。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：单位：万元
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||||所持菱||||||||发行可||可转换债券|||||
||||||||||发行可||||||||直接发行|
||交易对||欧科技||||现金||||转债数||按初始转股||股份|||
||||||总对价||||转债支||||||||股份数量|
||方||股权比||||对价||||量（万||价格可转股||对价|||
||||||||||付对价||||||||（股）|
||||例||||||||张）||数量（股）|||||
|张玺||41.00%||8,610.00||2,583.00||5,166||51.66||2,676,683||861.00||446,113||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||2,362.50||4,725||47.25||2,448,186||787.50||408,031||
|邵聪||21.50%||4,515.00||1,354.50||2,709||27.09||1,403,626||451.50||233,937||
|合计||100.00%||21,000.00||6,300.00||12,600||126.00||6,528,495||2,100.00||1,088,081||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整
2可转换债券持有人
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确定为19.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁股份|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利||
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|可解锁股份=本次向交|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|易对方发行的股份*30%|
||承诺净利润||
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁股份=本次向交|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|易对方发行的股份*60%|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|—累计已补偿的股份|
||诺净利润之和|（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利|可解锁股份=本向交易|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试|对方发行的股份*100%|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之|—累计已补偿的股份|
||和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向|（如有）—进行减值补|
||交易对方发行的全部股份均可解锁|偿的股份（如有）|

本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁的可转债|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|向交易对方发行的可转|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|债*30%—当年已补偿的|
||承诺净利润|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|向交易对方发行的可转|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|债*60%—累计已补偿的|
||诺净利润之和|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利||
|||可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试||
|||向交易对方发行的可转|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之||
|||债*100%—累计已补偿|
||和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向||
|||的可转债（如有）|
||交易对方发行的全部可转债均可解锁||

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后 10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计实现业绩占累计承诺业绩的比例|||||
||考核期|||||||||
|||间||||大于等于85%但小于100%||||
|||||小于85%|||||大于100%|
||||||||100%|||
|第一年|||应当补偿，不得解锁|||无需补偿，不得解锁||无需补偿，可以解锁||

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|||||
|-|-|-|-|
|第二年|应当补偿，不得解锁|无需补偿，不得解锁|无需补偿，可以解锁|
|第三年|应当补偿，补偿后可以解锁||无需补偿，可以解锁|

3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%（即4,200万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司未经审计的最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||赛腾股份||菱欧科技||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||101,071.67||8,742.75||21,000.00||20.78%||
|资产净额/交易对价||63,351.22||2,818.98||21,000.00||33.15%||
|营业收入||68,317.54||10,302.67||-||15.08%||

菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||张玺||陈雪兴||邵聪||合计|
|交易前持有标的资产股权比例|41.00%||37.50%||21.50%||100%||
|直接取得股份数量|446,113||408,031||233,937||1,088,081||
|直接取得上市公司直接发行后的股份比例|0.27%||0.25%||0.14%||0.66%||
|取得可转换债券金额（万元）|5,166||4,725||2,709||12,600||
|按照初始转股价格转股后取得股份注（潜在股份数量）|2,676,683||2,448,186||1,403,626||6,528,495||
|直接取得股份与潜在股份数量合计|3,122,796||2,856,217||1,637,563||7,616,576||
|直接取得股份与潜在股份合计占上市公司直接发行且定向可转债全部转股后的股份比例|1.83%||1.68%||0.96%||4.47%||

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||重组后|
|股东姓名||重组后||
||重组前||（发行股份+可转债按初|
|或名称||（发行股份）||
||||始转股价全部转股注）|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的预评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以 2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为 21,000万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中予以披露。
六、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018年 11月 8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过本次交易方案；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了交易协议。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
||苏州赛腾精密电子股份有限公司|
|公司名称||
||Suzhou Secote Precision Electronic Co.,LTD|
|公司英文名称||
||上海证券交易所|
|股票上市地||
||603283.SH|
|证券代码||
||赛腾股份|
|证券简称||
||股份有限公司（上市）|
|企业性质||
||苏州吴中经济开发区东吴南路4号|
|注册地址||
||苏州吴中经济开发区东吴南路4号|
|办公地址||
||人民币16,276.39万元|
|注册资本||
||孙丰|
|法定代表人||
||91320500663279698D|
|统一社会信用代码||
||215168|
|邮政编码||
||0512-65648619|
|联系电话||
||0512-65648619|
|传真||
||www.secote.com|
|公司网站||
||研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况及股本变动情况
1、有限公司设立
赛腾股份前身赛腾有限成立于2007年6月19日，系由自然人孙丰和曾慧出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”，住所为“苏州吴中经济开发区东吴南路 6号”，注册资本为 51万元，法定代表人为孙丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；
销售：半导体组装设备及其配件”。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2007年4月26日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］第055号”《验资报告》，对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确认截至 2007年 4月 26日，赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本 51万元。
赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|孙丰||35.70||70.00||
|曾慧||15.30||30.00||
|合计||51.00||100.00||

2007年6月19日，赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为320506000094542号《营业执照》。
2、2009年7月第一次增资及第一次股权转让
2009年7月9日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议，同意将公司注册资本由 51万元增加至 700万元，新增注册资本 649万元全部由孙丰以现金认缴。
同日，孙丰与曾慧签署《股权转让书》，约定孙丰将其持有赛腾有限 54.70万元出资额转让给曾慧。
在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具“苏万隆验字（2009）第1-148号”《验资报告》，确认截止至2009年7月9日，赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本649万元。
本次增资及股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|孙丰||630.00||90.00||
|曾慧||70.00||10.00||
|合计||700.00||100.00||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述增资及股权转让事宜，赛腾有限于2009年7月17日完成工商变更登记。
3、2010年4月第二次增资
2010年4月6日，赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议，决定将注册资本由700.00万元增加至1,300.00万元，新增注册资本600万元全部由君盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。
在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后，赛腾有限委托苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于
2010年3月23日出具“苏万隆验字（2010）第1-47号”《验资报告》，确认截止至2009年12月10日，公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资缴纳的注册资本600万元。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙丰||630.00||48.46|
|曾慧||70.00||5.39|
|君盛丝绸||600.00||46.15|
|合计||1,300.00||100.00|

赛腾有限就本次增资事宜，已于2010年4月9日完成工商变更登记。
4、2010年11月第二次股权转让
2010年11月22日，赛腾有限通过股东会决议，同意君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权（即600万元出资额）作价600万元转让给孙丰，其他股东放弃优先购买权。同日，君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》，约定君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权作价600万元转让给孙丰。
本次股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙丰||1,230.00||94.61|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|曾慧||70.00||5.39||
|合计||1,300.00||100.00||

赛腾有限就本次股权转让事宜，已于2010年11月30日完成工商变更登记。
5、2014年12月第三次增资
2014年 12月 19日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议，同意将公司注册资本由 1,300万元增加至 1,397.8495万元，新增注册资本 97.8495万元由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴，本次增资的价格参考赛腾有限截至 2014年9月30日单位账面净资产5.56元/每股注册资本，为6元/每股注册资本，其中苏州赛伟现金认缴出资额 41.9355万元，实际出资 251.6129万元，苏州赛越现金认缴出资额55.9140万元，实际出资335.4839万元。
本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台，以其本次增资获得的赛腾有限股权，未来择机实施员工股权激励。
在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后，众华于 2014年 12月 31日出具“众会字（2014）第 5865号”《验资报告》，确认截止至 2014年 12月 30日，赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项 587.0968万元，其中97.8495万元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|孙丰||1,230.00||87.99||
|曾慧||70.00||5.01||
|苏州赛越||55.9140||4.00||
|苏州赛伟||41.9355||3.00||
|合计||1,397.8495||100.00||

就上述增资事宜，赛腾有限已于2014年12月24日完成工商变更登记。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）股份公司设立情况
赛腾股份系赛腾有限以经众华出具的众会字（2015）第2034号《审计报告》审计的截至 2014年 12月 31日的账面净资产 155,450,076.82元折股整体变更为苏州赛腾精密电子股份有限公司，折合股本 12,000万股普通股，剩余35,450,076.82元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股比例保持不变。
2015年4月18日，众华出具众会字（2015）第5932号《验资报告》，对赛腾股份设立时的出资情况进行了验证，确认公司净资产折合注册资本为 12,000万元。
2015年 5月 4日，赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为320506000094542的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||孙丰||105,588,000||87.99||
|2||曾慧||6,012,000||5.01||
|3||苏州赛越||4,800,000||4.00||
|4||苏州赛伟||3,600,000||3.00||
|合计||||120,000,000||100.00||

（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2226号）的核准，公司于 2017年 12月 19日公开发行 4,000万股普通股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.90元，募集资金总额为 276,000,000元，增加注册资本 40,000,000元，变更后的注册资
本为 160,000,000元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注
册资本部分为 206,557,697.17元，全部计入资本公积（股本溢价）。公司股票已
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）于2017年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码603283。经上述股份变更事项后，公司股本为160,000,000元，截至2017年12月31日止，公司股份限售股为120,000,000股，无限售流通股为40,000,000股。
2、2018年5月，增发限制性股票
公司于 2018年 5月 3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定限制性股票授予日为 2018年 5月 3日，授予价格 14.49元/股，公司限制性股票实际授予对象为 348人，实际授予数量为 276.39万股。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 5月 9日出具了《苏州赛腾精密电子股份有限公司验资报告》（众会字（2018）第4544号），验证截至2018年5月8日，公司已收到激励对象共348人以货币缴纳的出资合计人民币 40,048,911元，其中计入实收资本2,763,900元，计入资本公积37,285,011元。本次授予的276.39万股股限制性股票已于2018年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本由16,000万元增加至16,276.39万元。
3、目前股权结构
截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||孙丰||10,558.80||64.87||
|2||曾慧||601.20||3.69||
|3||苏州赛越投资中心（有限合伙）||480.00||2.95||
|4||苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）||360.00||2.21||
|5||吴仲秋||60.36||0.37||
|6||深圳前海瀚漠投资管理企业（有限合伙）－瀚漠一期||37.50||0.23||
|7||上海琛晟资产管理有限公司－琛晟天泰 1号证券投资基金||30.00||0.18||
|8||高国胜||27.19||0.17||
|9||芦贺明||26.21||0.16||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|10|孟晓艳|25.00|0.15|
|合计||12,206.26|74.98|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为孙丰、曾慧夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，赛腾股份的股权控制关系如下图所示：
孙丰与曾慧系夫妻关系，孙丰直接持有公司64.87%的股份，并通过赛伟和赛强间接持有公司股份；曾慧直接持有公司3.69%的股份，并通过赛伟、赛越和赛宇间接持有公司股份；两者合计直接持有公司68.56%的股份。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本预案签署之日，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人，
合计直接控制68.56%上市公司股份。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）控股股东和实际控制人的基本情况如下：
孙丰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年 8月出生，本公司创始人之一。1998年 9月至 2002年 10月，在昆山通力电梯任测试工程师；2002年11月至2007年6月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理；2007年6月创办赛腾电子，2015年4月至今，任公司董事长。
曾慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 5月出生，大专学历，本公司创始人之一。1999年9月至2002年4月，在上海良瑞电子公司从事业务工作；2002年 10月至 2007年 6月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任副总经理；2007年6月创办赛腾电子，2015年4月至今，任公司总经理。
五、上市公司主营业务概况
赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于 2017年 12月 25日在上海证券交易所正式挂牌上市。
赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保障，以客户产品需求为导向，经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验，具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质。目前，赛腾股份的自动化设备主要运用于消费电子行业，适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测。
六、最近三年一期主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2017]第 0684号《审计报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2018]第1905号《审计报告》及赛腾股份2018年1-9月未经审计的财务报表，赛腾股份最近三年一期的主要财务数据如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||9月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||130,596.72||101,071.67||46,433.25||32,426.64||
|负债总额||59,765.32||37,720.46||14,294.43||7,180.10||
|归属于母公司所有者权益||70,831.40||63,351.22||32,138.82||25,246.53||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||1-9月|||||||
|营业收入||64,524.29||68,317.54||40,302.26||48,894.77||
|营业利润||8,647.94||10,762.84||5,322.26||14,308.36||
|利润总额||8,646.95||10,769.17||5,677.11||14,582.00||
|归属于母公司所有者的净利润||7,560.08||9,566.91||4,804.87||12,704.65||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||4.35||3.96||2.68||2.10||
|资产负债率||45.76%||37.32%||30.78%||22.14%||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股收益（元/股）||0.47||0.80||0.40||1.06||
|加权平均净资产收益率||11.31%||27.40%||16.35%||60.09%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-1.21||0.95||0.26||0.55||
|经营活动产生的现金流量净额||-19,613.24||15,228.44||3,119.98||6,550.96||
|销售毛利率||48.40%||49.14%||49.83%||54.24%||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至本承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名的特定投资者。
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况
（一）张玺
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||张玺|
|||无|
||曾用名||
|||男|
||性别||
|||中国|
||国籍||
|||32050319730124****|
||身份证号码||
|||江苏省苏州市工业园区独墅苑|
||住所||
|||江苏省苏州市工业园区独墅苑|
||通讯地址||
||是否取得其他国家|否|
||或地区的居留权||

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||产权关系|
|苏州菱欧自动化科技股份有限公司||2006年12月-至今||董事长、法定代表人||持有菱欧科技41%股权||
|苏州市欧菱自动化工程有限公司||2000年-至今||法定代表人||持有欧菱公司16.67%股权||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张玺持有菱欧科技41.00%的股权和苏州欧菱自动化工
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）程有限公司16.67%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陈雪兴
1、基本情况
|||
|-|-|
||陈雪兴|
|姓名||
||无|
|曾用名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32050419740705****|
|身份证号码||
||江苏省苏州市虎丘区今日家园|
|住所||
||江苏省苏州市虎丘区今日家园|
|通讯地址||
|是否取得其他国家|否|
|或地区的居留权||

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||产权关系|
|苏州菱欧自动化科技股份有限公司||2008年-至今||董事、总经理||持有菱欧科技37.5%股权||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈雪兴持有菱欧科技37.50%的股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邵聪
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||邵聪|
|||无|
||曾用名||
|||男|
||性别||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国籍||中国|
|||32050219711014****|
||身份证号码||
|||江苏省苏州市沧浪区内马路9-7号|
||住所||
|||江苏省苏州市沧浪区内马路9-7号|
||通讯地址||
||是否取得其他国家|无|
||或地区的居留权||

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||产权关系|
|苏州菱欧自动化科技股份有限公司||2006年1月-至今||董事、财务总监||持有菱欧科技21.5%股权||
|宿迁海通房地产开发有限公司||2009年12月-至今||监事||持有宿迁海通房地产开发有限公司10%股权||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邵聪持有菱欧科技21.50%的股权和宿迁海通房地产开发有限公司10%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
2015年12月23日，交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。本次交易完成后，由于交易对方均不再持有菱欧科技股权，上述《一致行动协议》将自然终止。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
各交易对方直接持有上市公司股份均不超过5%。因此，各交易对方与上市公司
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技100%的股权。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州菱欧自动化科技股份有限公司|
||91320500768279205E|
|统一社会信用代码||
||2004年11月19日|
|有限公司成立日期||
||2015年12月23日|
|股份公司成立日期||
||股份有限公司|
|企业性质||
||2,000万元|
|注册资本||
||张玺|
|法定代表人||
||苏州市吴中区郭巷街道西九盛街88号|
|注册地址||
||数控自动化工业设备、数控低压配电系统及控制系统、机电设备的设计、生产、加工、销售、技术咨询和售后服务；销售：电器元器件、建筑材料、办公用品、塑胶制品、纺织原料、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）2004年11月，菱欧有限设立
苏州菱欧自动化设备有限公司（以下简称“菱欧有限”）原名为苏州京东盛电子科技有限公司（以下简称“苏州京东盛”）。苏州京东盛由张玺和徐志东出资设立。设立时，苏州京东盛注册资本为50万元，其中，张玺以货币出资30万元，占出资总额的60%，徐志东以货币出资20万元，占出资总额的40%。2004年11月19日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告（金鼎会验字【2004】1002号）。
经审验，截至 2004年 11月 19日，苏州京东盛收到股东缴纳注册资本 50万元，出资方式为货币出资。2004年11月22日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为3205062107247。
菱欧有限设立时，股权结构如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||30.00||60%||
|2||徐志东||20.00||40%||
|合计||||50.00||100.00%||

（二）2005年3月，菱欧有限第一次股权转让
2005年 3月 7日，徐志东与张桂生签署出资额转让协议书，约定徐志东将其持有的20万元出资额以20万元的转让价格转让给张桂生。同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项。2005年3月10日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||30.00||60%||
|2||张桂生||20.00||40%||
|合计||||50.00||100%||

（三）2006年1月，菱欧有限更名及第二次股权转让
2006年1月23日，张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书，约定张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给邵聪；张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给陈雪兴。同日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持有的 2万元出资额以 2万元的价格转让给邵聪。
同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备有限公司”。2006年 1月 26日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||28.00||56%||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|邵聪|12.00|24%|
|3|陈雪兴|10.00|20%|
|合计||50.00|100%|

（四）2006年11月，菱欧有限第三次股权转让及第一次增资
2006年 10月 13日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持有的28万元出资额以28万元的转让价格转让给邵聪。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项并一致决定公司增资至250万元。其中，邵聪以货币形式新增出资 85万元，陈雪兴以货币形式新增出资 115万元。2006年 11月 8日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2006】字第 714号），确认截至2006年11月8日，菱欧有限收到以货币形式出资的200万元新增出资额。2006年11月8日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||邵聪||125.00||50%||
|2||陈雪兴||125.00||50%||
|合计||||250.00||100%||

（五）2006年12月，菱欧有限第四次股权转让
2006年 12月 10日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其持有的 12.5万元出资额以 12.5万元的转让价格转让给张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2006年 12月 14日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|股东名称||持股比例|
|||（万元）||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|邵聪|125.00|50%|
|2|陈雪兴|112.50|45%|
|3|张玺|12.50|5%|
|合计||250.00|100%|

（六）2011年8月，菱欧有限第五次股权转让
2011年7月22日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其持有的 37.5万元出资额以 37.5万元的价格转让给张玺。同日，邵聪与张玺签署出资额转让协议书，约定邵聪将其持有的 75万元出资额以75万元的价格转让给张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011年8月22日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||125.00||50%||
|2||陈雪兴||75.00||30%||
|3||邵聪||50.00||20%||
|合计||||250.00||100%||

（七）2013年12月，菱欧有限第二次增资
2013年 12月 16日，菱欧有限召开股东会，决定将注册资本增加至 750万元。其中，张玺以货币形式新增出资227.5万元，陈雪兴以货币形式新增出资 180万元，邵聪以货币形式新增出资 92.5万元。2013年 12月 18日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2013】字第 2-040号），确认截至 2013年 12月 17日，菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的 500万元新增出资额。2013年 12月 25日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，菱欧有限股权结构如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||352.50||47%||
|2||陈雪兴||255.00||34%||
|3||邵聪||142.50||19%||
|合计||||750.00||100%||

（八）2014年10月，菱欧有限第六次股权转让
2014年10月14日，菱欧有限召开股东会，同意张玺将其持有的26.25万元出资额和 18.75万元出资额分别以 26.25万元和 18.75万元的价格转让给陈雪兴和邵聪。2014年 10月 29日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||307.50||41.00%||
|2||陈雪兴||281.25||37.50%||
|3||邵聪||161.25||21.50%||
|合计||||750.00||100%||

（九）2015年11月，菱欧有限整体变更为股份公司
2015年 11月 15日，菱欧有限股东会决议，通过了《关于苏州菱欧自动化设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》；同意菱欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015年11月 21日，菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以菱欧有限截至 2015年 8月 31日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司，股份公司设立时的股份总数为2,000万股，每股面值为人民币1元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2015）第 0101号评
估报告，评估报告结论如下：经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015年 8月 31日的所有者权益评估值为2,365.67万元。
2015年 12月 11日，全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2015）02155号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定，菱欧有限各股东以截至2015年 8月 31日经审计的净资产 20,633,540.19元按1∶0.97比例折合为股份公司的股本，股份公司股本总额为20,000,000元，股份总数为20,000,000股，每股面值为 1元。超过股本 2,000万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的股东，菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。
2015年 12月 23日，菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320500768279205E的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司注册资本2,000万元，法定代表人为张玺，住所为苏州市吴中区郭巷街道西九盛街88号，经营期限为长期。
本次改制完成后，菱欧科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万元）|||
|1||张玺||820.00||41.00%||
|2||陈雪兴||750.00||37.50%||
|3||邵聪||430.00||21.50%||
|合计||||2,000.00||100%||

（十）2016年3月，菱欧科技新三板挂牌
2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧科技股票公开转让。
菱欧科技自在新三板挂牌后，未发生股本变动及股权转让事项。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东，股权结构如下图所示：
张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见本预案“第四节交易对方基本情况/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，菱欧科技各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据《公司法》和菱欧科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，菱欧
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据交易协议的约定，菱欧科技应完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本预案签署日，菱欧科技公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、最近三年主营业务发展情况
菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直致力于为客户提供智能制造整体解决方案。
最近三年，菱欧科技的主营业务未发生重大变化。
五、标的公司报告期财务指标
菱欧科技最近两年一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|
||项目|||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日|
|流动资产合计||8,406.54||8,317.55||5,972.27||
|非流动资产合计||345.41||232.79||270.04||
|资产合计||8,751.94||8,550.34||6,242.32||
|流动负债合计||5,967.77||4,942.06||3,684.03||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||5,967.77||4,942.06||3,684.03||
|归属于母公司所有者权益合计||2,784.18||3,608.29||2,558.29||
|所有者权益合计||2,784.18||3,608.29||2,558.29||

（二）利润表简表
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,146.89|10,302.67|7,574.40|
|利润总额|692.58|1,164.34|421.39|
|净利润|675.89|1,050.00|406.03|
|归属于母公司股东的净利润|675.89|1,050.00|406.03|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月/2018年9月30日|||
|||2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|项目||||
|流动比率|1.41|1.68|1.62|
|速动比率|0.76|0.63|0.97|
|资产负债率|68.19%|57.80%|59.02%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|582.08|936.21|301.94|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补贴|113.00|130.51|115.55|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.63|3.36|6.90|
|减：非经常性损益的所得税影响数|16.56|20.08|18.37|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|93.81|113.79|104.09|

报告期内，归属于菱欧科技母公司股东非经常性损益净额分别为 104.09万元、113.79万元、93.81万元，金额较小，不会对菱欧科技盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。
（五）主要财务指标变化情况、变化原因及合理性
1、报告期内标的公司业绩变化的原因
报告期各期，菱欧科技的营业收入分别为 0.75亿元、1.03亿元、0.91亿元，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）保持持续稳步增长，主要原因是下游行业景气度较高，设备需求持续增加，同时菱欧科技凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，逐步切入核心客户的供应链体系，稳固了与日本电产、村田等核心客户的合作关系与规模，同时也成功开拓了爱柯迪、博格华纳等重点行业客户，客户群体得以不断拓展，促进了菱欧科技报告期内收入规模的稳步上升；另一方面，菱欧科技营业收入的增长也由于菱欧科技积极布局半导体、医疗等领域的自动化设备的设计生产，为菱欧科技未来业绩增长提供了新的增长点。随着既有业务的不断巩固以及新业务新客户的不断开拓，菱欧科技在报告期内营业收入持续增长。
2、报告期内净利率波动的原因及合理性
在收入呈现同比增长趋势的情况下，报告期内，标的公司毛利率保持相对稳定，分别为27.16%、27.93%和26.97%。净利率波动的原因主要系期间费用率的变化导致，具体如下：
（1）2017年期间费用率下降导致在收入快速增长情况下的净利率提升
2016年至2017年标的公司净利率从5.36%上升至10.19%，菱欧科技的净利润波动主要受到期间费用率的影响。其主要原因如下：
2016年菱欧科技实现新三板挂牌上市，受到菱欧科技新三板挂牌上市影响，标的公司承担了相对较高的中介费用及上市相关服务费用，2017年因新三板上市完成，中介机构服务费下降53.72%。
另一方面，标的公司业务发展处于高速增长的发展阶段，2017年相较 2016年营业收入增加约36%，由于标的公司规模效应初步显现及管理效率的得以提升，导致标的公司期间费用率下降。
（2）2017年至2018年1-9月净利润率变动分析
由于期间费用的发生与收入不完全匹配，2018年 1-9月净利率相较 2017年净利率有所下降，若考虑研发费用的加计扣除发生一般发生在四季度等因素影响，根据标的公司全年预测，2018年全年净利率将接近10%，与2017年全年相对保持一致，其变动情况具备合理性。
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的情况
截至本预案签署之日，菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
菱欧科技已召开了董事会，董事会审议通过本次交易，本次交易尚待标的公司股东大会审议通过。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，菱欧科技于 2015年改制为股份有限公司时委托北京天健兴业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年8月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第 0101号评估报告，经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015年 8月31日的总资产账面价值5,224.88万元，评估价值5,527.20万元，评估增值302.32万元，增值率5.79%；负债账面价值3,161.53万元，评估价值3,161.53万元，评估无增减值，增值率0.00%；净资产账面价值 2,063.35万元，评估价值 2,365.67万元，评估增值302.32万元，增值率14.65%。
（二）标的公司最近三年增减资情况
除整体改制为股份公司以外，菱欧科技最近三年不存在增减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，菱欧科技不存在股权转让情况。
八、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，菱欧科技拥有1家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
||苏州菱欧自动化科技股份有限公司大连分公司|
|公司名称||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司性质|股份有限公司分公司(自然人投资或控股)|
||辽宁省大连经济技术开发区东北七街10-14-2号|
|注册地址||
||91210213MA0UM3F24Y|
|统一社会信用代码||
||受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2017年11月2日|
|成立日期||

九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本预案签署日，菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，菱欧科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、租赁情况
截至本预案出具日，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经营所需场所均为租赁，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|用途|面积（㎡）|租期|
|1|菱欧科技|苏州市欧菱自动化工程有限公司|苏州市吴中区郭巷西九盛街88号|厂房及办公|5925|2018.01.01-2018.12.31|
|2|菱欧科技大连分公司|大连华盛达房地产开发有限公司|大连经济技术开发区东北七街10-14-2号|厂房及办公|729.76|2017.09.11-2022.09.10|
|3|菱欧科技|宣蓉|苏州市园区月亮湾路11号2幢2004|员工宿舍|84.4|2018.7.1-2019.6.30|
|4|菱欧科技|陆根泉|苏州市吴中区郭巷镇双浜村西浜|员工宿舍|170|2018.3.20-2019.3.19|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||||41#||||
|5|菱欧科技|苏州市吴中区郭巷街道集宿公寓|通达路第1588|员工宿舍|180|2018.7.1-2019.1.1|
|6|菱欧科技|苏州市吴中区郭巷街道集宿公寓|通达路第1588|员工宿舍|124|2018.10.1-2019.4.1|
|7|菱欧科技|宫晓玉|大连开发区亿峰现代城#4-21-3、#4-21-4、#4-21-5|员工宿舍|96.02*3|2018.5.1-2019.4.30|

截至本预案披露日，上述租赁未办理租赁备案，根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁备案不影响合同效力。因此，部分租赁物业未办理备案登记手续，不影响上述租赁合同的有效性，亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。
十三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备，已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后与日本电产、索尼（村田制作所）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。
（二）行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），菱欧科技所处行业属于“专
用设备制造业”。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（1）行业主管部门与管理体制
菱欧科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要负责拟定和实施行业规划等。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入 21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
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||序||||发布|||
||||文件||||主要内容|
||号||||部门|||
|1||《中国制造2025》||国务院||实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平||
|2||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院||突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性||
|3||《智能制造发展规划（2016-2020年）》||工信部、财政部||创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备||
|4||战略性新兴产业重点产品和服务指导目录||发改委||智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工中心||
|5||十三五国家科技创新规划||国务院||开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|6|国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|国务院|加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，完善科研试验设施建设，提高加工设备水平，推广先进工艺技术，提高制造过程的自动化水平，实现产品设计、制造、测试等环节的自动化，提高产品稳定性和生产效率，选择有条件的地区和企业开展数字化车间示范建设工程|

（三）主要产品的用途及变化情况
菱欧科技的主要产品为自动化设备，产品主要应用于汽车、电子、医疗等行业。
报告期内，菱欧科技主要产品及用途如下：
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|-|-|-|
|产品应用范围|产品名称|产品图示|
|汽车行业（汽车马达）|车载马达机壳组装设备||
||车载ABS马达自动组装线||
||天窗马达组装线||
||马达磁瓦自动着磁设备||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|汽车行业（零部件）|座椅腰撑马达自动线|
||排挡器自动终检设备|
||点火线圈PCB板压装检测线|
||排挡器装配检测线|
|电子行业（锂电池）|电池搬送，移栽，焊接，激光刻印自动机|
||电池组装流水线|
||锂电池自动装配设备|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||厚度检查机|
|电子行业（元器件）|触摸屏FOG组装线|
|其他行业|汽轮机控制系统|
||管口组装设备|
||Y型接头焊接机|

（四）主要产品的工艺流程图
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）拟定产品 评估产品
客户需求 客户反馈草案 草案
制作采购 确定设计采购原料 方案评审
单及图纸 方案产品生产 品质检验 产品出厂 安装调试（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、菱欧科技主要经营模式
（1）采购模式
菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。
菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
菱欧科技制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购清单，向合格供应商名录内的供应商进行询价对比，确定供应商并签订采购合同；
采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化设备供应商，菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配，故需要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组织生产。具体生产模式如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生产线到仓库的成品入库手续。
（3）销售模式
菱欧科技主要采取直销的销售模式，产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性，销售人员必须与技术工程师协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计方案。
2、盈利模式与结算模式
菱欧科技属于自动化设备供应商，通过销售自动化设备产品获得利润。此外，菱欧科技还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造升级服务等方式获取利润。
报告期内，菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，菱欧科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算等不同方式进行，主要采用银行转账等方式支付。
（2）与客户的结算模式
对于日本电产、村田等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科技采用验收开票后 30天-60天收取货款的方式进行结算。对于其他客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。对于超出上述约定结算期而未能及时付款的客户，菱欧科技在充分考虑到客户关系维护基础上，设置专员适时进行相应催收工作。
3、标的公司业绩稳定性分析
菱欧科技主要产品为非标准化自动化设备产品，具备高度定制化的特征，菱欧科技在其客户生产线开发设计阶段即介入产线自动化设备部分的研发，提出相应解决方案，并就每一项目与客户确定技术要求后签署相关合同及订单，一般未与主要客户签署长期合作协议。
尽管如此，菱欧科技具备的较强技术实力，且与主要客户稳定的合作关系，仍为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障
（1）菱欧科技核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
菱欧科技基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是非标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力，令其具备了参与下游客户生产线研发的能力。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。历史期内，菱欧科技与客户的合作规模不断增加，收入高速增长。
另一方面，菱欧科技多年的技术积累为菱欧科技多样化产品结构、开拓新客户提供了坚实基础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。为标的资产未来收入及利润的稳定提供可靠保障。
（2）多年技术积累为菱欧科技提供了开拓新客户及多样化产品结构的基础菱欧科技通过多年技术积累在汽车马达、锂电池等领域积累了丰富的技术经验及品牌口碑，已与全球领先的综合电动马达制造商日本电产、知名锂电池村田新能源等客户建立了稳定和合作关系。一方面，菱欧科技不断提升技术实力，不断创新在助力转向系统马达及车身部件马达方面与现有客户加深合作，同时，也积极与日本电装、大陆集团等不同细分领域的国际知名汽车零部件生产厂商洽谈合作。这将会为公司降低客户集中风险提供积极作用；另一方面，菱欧科技积极开拓半导体、医疗等领域的自动化设备的业务机会，菱欧科技与三垦集团及其子公司大连三垦建立了良好的合作关系，积极布局半导体自动化设备领域，通过业务多样化的策略，一方面为公司稳定持续发展提供了新的增长动力，同时也将分散大客户集中的风险。
（3）菱欧科技的主要客户为国际知名企业，具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及供应商结构的稳定性
菱欧科技主要客户为行业领先的国际知名企业，包括日本电产、索尼（村田新能源）等行业领先企业。标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。菱欧科技通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，成为日本电产、村田新能源等国际知名客户的合格供应商，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
总体来说，历史期内，菱欧科技虽然存在对于单一客户销售金额超过50%，且客户集中度较高的风险，但主要客户均为国际知名的行业领先企业，与菱欧科
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）技不存在关联关系，且经过严格的产品测试及产线实际生产才与菱欧科技建立起长期的合作关系，双方合作稳定，菱欧科技的持续盈利能力具备较强的保障。另一方面，菱欧科技自身凭借其技术研发实力和品牌口碑，将通过不断开拓新客户和多样化产品布局的方式，降低客户集中风险，为企业未来发展收入及利润稳定提供进一步保障。
（4）菱欧科技与主要客户拥有长期稳定的合作历史
菱欧科技与主要客户建立了长久稳定的合作历史，建立良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，与各主要客户的合作历史具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||前五大客户||开始建立合作关系时间|
|日本电产株式会社||2011年||
|村田新能源（无锡）有限公司||2005年||
|博格华纳排放系统（宁波）有限公司||2013年||
|大连三垦电气有限公司||2015年||
|伍德沃德控制器（天津）有限公司||2006年||

（六）境外经营和境外资产情况
报告期内，菱欧科技未在境外进行生产经营。
（七）安全生产和环保情况
菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保护局于 2015年 12月 28日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：3205062015000096），有效期至2018年12月27日，排污种类为生活废水。
菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2018年5月18日，菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费收到“（吴）安监罚【2018】0427号”《行政处罚决定书》，对菱欧科技予以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后，菱欧科技迅
速进行整改并缴纳了相关罚款，菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）护计划并落实专项经费。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已经取得《质量管理体系认证证书》，菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系符合/ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为菱欧科技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在菱欧科技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，菱欧科技非常注重产品质量的控制与管理，以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。菱欧科技自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
菱欧科技自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从产品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应用于一体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需求。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高产品质量，掌握了行业技术核心。
截至本预案签署日，菱欧科技已经累计取得实用新型专利 59项，发明专利
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）39项，软件著作2项。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
菱欧科技拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本预案出具日，菱欧科技的核心技术团队情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||从事相关工|||||
||||姓名||||标的公司任职||工作经验及主要负责业务|
||号||||作时间|||||
|1||陈春||8年||2012年至今||机械设计||
|2||夏兵||18年||2012年至今||非标机械设计||
|3||梅全彬||15年||2004年至今||电气工程开发设计||
|4||兰秀辉||22年||2005年至今||机械设计||
|5||王进||8年||2011年至今||电气设计||
|6||卞小威||12年||2008年至今||电气工程开发设计||

菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内，核心技术团队基本保持稳定。
（十一）标的公司会计政策情况
1、收入确认政策及确认时点
菱欧科技的主要产品为根据客户智能化生产需求提供自动化设备，具有较高程度的定制化特征，按照产品特性及行业惯例，相关设备在发货交付客户后，需经客户安装调试并验收完毕后，方可认定产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，因此，菱欧科技在产品经客户安装调试并验收完成时，确认销售收入的实现。
2、各报告期末相关应收款项的余额、账龄结构等，及其与收入的匹配性
2016年末、2017年末及2018年9月末，菱欧科技应收账款余额及账龄结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.09.30||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||账龄|||||||||||||
||||余额||比例||余额||比例||余额||比例|
|一年以内||2,008.20||95.39%||1,839.45||97.25%||2,671.05||98.56%||
|一至二年||56.71||2.69%||12.97||0.69%||38.96||1.44%||
|二至三年||12.98||0.62%||38.96||2.06%||-||-||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三年以上|27.38|1.30%|-|-|-|-|
|合计|2,105.27|100%|1,891.38|100%|2,710.01|100%|
|坏账准备|122.37||101.06||137.45|-|
|账面价值|1,982.90||1,790.32||2,572.56|-|

报告期内，菱欧科技账龄一年以内应收账款占比最高，分别为98.56%、97.25%、95.39%，账龄结构较为健康。
菱欧科技销售账期主要情况如下：
对于日本电产、村田等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科技采用验收开票后30天-60天收取货款的方式进行结算。对于其他客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。对于超出上述约定结算期而未能及时付款的客户，菱欧科技在充分考虑到客户关系维护基础上，设置专员适时进行相应催收工作。
菱欧科技上述账龄情况与销售回款周期基本保持一致，具备合理性。
报告期各期末，菱欧科技应收账款分别为 2,572.65万元、1,790.32万元及 1,982.90万元，占当期营业收入比例分别为35.78%、18.36%、21.68%，其中， 2017年末应收账款占比下降的主要原因是，作为报告期内均位列公司第一大客户的日本电产，其在 2017年形成的销售额大部分在当年末已按双方约定期限收回，使得 2017年末日本电产应收账款余额降低为 164.11万元，由此导致 2017年末公司应收账款余额偏低。因此，菱欧科技账龄结构符合行业特征，具备合理性，应收账款与收入具有匹配性。
3、应收账款减值准备计提的充分性及合理性
报告期内，菱欧科技按照账龄计提坏账的政策和比例与赛腾股份相同，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内(含 1年)||5%||5%||
|1-2年(含2 年)||10%||10%||
|2-3年(含3 年)||20%||20%||
|3-4年(含4 年)||50%||50%||
|4-5年(含5 年)||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）菱欧科技结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，菱欧科技与同行业上市公司坏账准备计提比例具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1年以|||||||||||
||项目||||1至 2年||2至 3年||3至 4年||4至 5年||5年以上|
||||内|||||||||||
|天永智能||5%||10%||30%||100%||100%||100%||
|海伦哲||2%-5%||8%||20%||50%||50%||50%||
|东杰智能||5%||10%||30%||50%||80%||100%||
|华昌达||5%||10%||30%||50%||70%||100%||
|智云股份||1%||10%||50%||100%||100%||100%||
|上海沪工||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|克来机电||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|平均值||4%||10%||29%||64%||80%||93%||
|菱欧科技||5%||10%||20%||50%||80%||100%||

如上表所示，菱欧科技应收账款坏账计提比例与行业平均水平基本相一致，因此其坏账计提政策较为谨慎，坏账计提充分、合理。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|市场参考价||17.70||21.43||25.90||
|市场参考价90%||15.93||19.29||23.31||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易的发行价格确定为 19.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以发行定向可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以现金方式支付菱欧科技交易对价的30%，总计6,300万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持菱欧科技股||||股份||直接发行股份数量|
||交易对方||||总对价|||||
||||权比例||||对价||（股）|
|张玺||41.00%||8,610.00||861.00||446,113||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||787.50||408,031||
|邵聪||21.50%||4,515.00||451.50||233,937||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持菱欧科技股||||股份||直接发行股份数量|
||交易对方||||总对价|||||
||||权比例||||对价||（股）|
|合计||100.00%||21,000.00||2,100.00||1,088,081||

在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁股份|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利||
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|可解锁股份=本次向交|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|易对方发行的股份*30%|
||承诺净利润||
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁股份=本次向交|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|易对方发行的股份*60%|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|—累计已补偿的股份|
||诺净利润之和|（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利|可解锁股份=本向交易|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试|对方发行的股份*100%|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之|—累计已补偿的股份|
||和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向|（如有）—进行减值补|
||交易对方发行的全部股份均可解锁|偿的股份（如有）|

本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为8,328,376股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为6,000万元，占募集配套资金总额的42.86%，符合上述规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月 18日）等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日），配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为 8,328,376股，未超过发行前总股本的20%（32,552,780股），且上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，具体用于以下用途:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟投入募集资金||占配套融资总额||占交易总金额比|
||||项目名称|||||||
||号||||金额||比例||例|
|1||本次交易的现金对价||6,300||45.00%||30.00%||
|2||重组相关费用||1,700||12.14%||8.10%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||6,000||42.86%||28.57%||
|合计||||14,000||100%||66.67%||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2017年首次公开发行股票并上市时募集资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226号”《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额人民币 276,000,000元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23万元，上述资金于 2017年 12月 19日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了众会字（2017）第6470号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至2017年12月31日募集资金专户余额共计25,601.03万元，其中募集资金净额25,600万元，利息收入1.03万元。2018年上半年公司累计使用募集资金投入募投项目金额为6,738.57万元，其中消费电子行业自动化设备建设项目投入 742.38万元、新建研发中心项目投入 263.96万元，置换预先投入募投项目的自筹资金 5,732.23万元；支付发行费用 944.23万元；购买理财产品期末未赎回金额13,000万元；理财产品收益186.45万元，利息收入41.35万元；截至2018年6月30日，募集资金专户结余5,146.03万元。
截至2018年6月30日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||24,655.77||本年度投入募集资金总额|||||6,738.57||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||6,738.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|消费电子行业自动化设备建设项目|否|9,132.51|-|-|742.38|5,350.56|-|58.59%|2019年|-|-|否|
|新建研发中心项目|否|15,523.26|-|-|263.96|1,388.01|-|8.94%|2019年|-|-|否|
|合计|-|24,655.77|-|-|1,006.34|6,738.57|-|27.33%|2019年|-|-|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||先期用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额5732.23万元，于2018年1月置换5732.23万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况|||||2018.01.31光大银行购买结构性存款理财产品3000万，利率3.95%，于2018.02.28到期赎回，收到理财收益9.87万元； 2018.02.28光大银行购买结构性存款理财产品3000万，利率4.15% ，于2018.04.28到期赎回，收到理财收益20.75万元； 2018.04.28光大银行购买结构性存款理财产品3000万，利率3.90% ，||||||||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||于2018.05.28到期赎回，收到理财收益9.75万元； 2018.05.28光大银行购买结构性存款理财产品3000元，利率4.55% ，3个月期限，截至6月末尚未赎回； 2018.02.09苏州银行购买结构性存款理财产品10000万，利率4.51%，于2018.05.09到期赎回，收到理财收益112.75万元； 2018.05.11苏州银行购买结构性存款理财产品10000万，利率4.00%，于2018.06.11到期赎回,收到理财收益33.33万元； 2018.06.12苏州银行购买结构性存款理财产品10000万，利率4.51%，3个月期限，截至6月末尚未赎回。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金的部分不超过3,000万元，其余部分用于偿还上市公司银行贷款。
赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市
公司设备更新。近年来，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率，为达到丰富公司自动化设备功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提供坚实基础。
截至2018年9月30日，上市公司货币资金为3.18亿元，主要为银行存款，其他货币资金主要为承兑汇票保证金，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日（万元）|
|库存现金||126.67||
|银行存款||19,298.51||
|理财产品||9,650||
|其他货币资金||2,718.15||
|合计||31,783.33||

上述货币资金中，受限货币资金为 18,634.56万元，其中尚未使用的前次募
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）集资金15,916.41万元，银行承兑汇票保证金2,718.15亿元。其余货币资金主要将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。
截至2018年9月30日，上市公司资产负债率为45.76%，对比同行业而上市公司资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||证券简称||2018三季报||2017年报|
|603283.SH||赛腾股份||45.76%||37.32%||
|行业中位值||||36.77%||33.98%||
|行业平均值||||36.96%||35.86%||

*上述行业公司选取wind行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司。
截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额为3.18亿元，根据现有资金使用规划将主要应用于日常经营所需，同时，随着标的公司业务规模的逐步扩大，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势，且相对同行业公司偏高，因此本次通过配套募集资金用于现金支付，将有利于改善公司经营现金流状况及资产负债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础，因此，上市公司本次通过募集配套资金具有必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10名投资
者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 14,000万
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产预评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七节发行定向可转换债券情况
本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券，具体情况如下：
（一）本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司，赛腾股份为上海证券交易所主板上市公司，2015年、2016年、2017年公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91万元，加权平均净资产收益率分别为60.09%、16.35%、27.40%。本次定向可转换债券发行后，公司累计债券余额为 1.26亿元，不超过公司最近一期期末净资产的40%即 2.83亿元。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换债券资金总额为12,600万元，数量为126万张，具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||可转换债券按初始|
||||所持菱欧科||||发行可转债||发行可转债|）|||
||交易对方||||总对价|||||||转股价格可转股数|
||||技股权比例||||支付对价||数量（万张||||
|||||||||||||量（股）|
|张玺||41.00%||8,610.00||5,166||51.66|||2,676,683||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||4,725||47.25|||2,448,186||
|邵聪||21.50%||4,515.00||2,709||27.09|||1,403,626||
|合计||100.00%||21,000.00||12,600||126.00|||6,528,495||

（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张
玺、陈雪兴及邵聪。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为19.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（七）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止
（八）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次
性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁的可转债|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|向交易对方发行的可转|
|第一期|||
||满后，标的公司2018年的实际净利润达到 2018年|债*30%—当年已补偿的|
||承诺净利润|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|向交易对方发行的可转|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|债*60%—累计已补偿的|
||诺净利润之和|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利||
|||可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试||
|||向交易对方发行的可转|
|第三期|报告后，标的公司2018年至2020 年实现净利润之||
|||债*100%—累计已补偿|
||和达到 2018年至2020年承诺净利润之和，本次向||
|||的可转债（如有）|
||交易对方发行的全部可转债均可解锁||

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的
90%。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
转股价格向下修正的具体适用安排如下：
||||
|-|-|-|
||适用安排|向下修正|
|修正价格前提||公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%|
|修正次数||不限|
|修正价格适用范围||全部存续的可转换债券|
|修正后的价格区间||不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值|
|修正程序||1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决；3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案。|

（十一）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，
使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够
在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
转股价格向上修正的具体适用安排如下：
||||
|-|-|-|
||适用安排|向上修正|
|修正价格前提||提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%|
|修正次数||不限|
|修正价格适用范围||当次转股的可转换债券|
|修正后的价格区间||当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%|
|修正程序||1、交易对方提出转股申请；2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提；3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股；4、交易对方完成转股登记。|

（十二）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
（十三）提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息。
（十四）担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
（十五）评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
（十八）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八节交易标的预评估情况
截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中披露的预估情况与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
交易各方将依据评估结果协商确定交易价格，交易价格需经公司董事会、股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预评估情况
（一）预估值情况
菱欧科技在本次资产重组中以2018年9月30日为基准日进行了预估，预评估值为 21,400万元，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为 21,000万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
（二）预估方法的选择及其合理性分析
本次对菱欧科技采用收益法对标的资产进行预估。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够较为客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故选取收益法进行预估。
（三）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。目前标的公司高新技术企业资格正在复审过程中。
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本盈利预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （3）
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
CCC（4）
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1tw rw
（6）
d d e e
式中：
w
：评估对象的付息债务比率；
d
D
w （7）
d
(ED)
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w （8）
e
(ED)
t：所得税率
r
d
：付息债务利率；
r
e
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson r
扩展方法确定权益资本成本
e
；
r rERPR
S （9）
e f e
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） r
式中：
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
R：评估对象的特性风险调整系数；
S
t
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
二、交易定价公允性及合理性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格暂定为21,000万元。标的公司的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|标的公司100%股权作价（万元）|21,000|||
|标的公司承诺实现净利润（万元）|1,500|1,700|2,100|
|交易市盈率（倍）|14.00|12.35|10|
|平均承诺实现净利润（万元）|1,767.67|||
|平均交易市盈率（倍）|11.89|||

（二）可比同行业上市公司市盈率水平
菱欧科技从事自动化设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”，选取行业中与菱欧科技业务相关上市公司作为标的公司可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率PE（TTM,扣除非||剔除市盈率为负值、高|
||证券代码||证券简称|||||
||||||经常性损益）||于100倍及数据缺失|
|000528.SZ||柳工||15.7075||15.7075||
|000666.SZ||经纬纺机||28.6412||28.6412||
|000925.SZ||众合科技||54.7641||54.7641||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|002008.SZ|大族激光|24.6306|24.6306|
|002031.SZ|巨轮智能|198.9330|-|
|002073.SZ|软控股份|-285.2992|-|
|002698.SZ|博实股份|40.6521|40.6521|
|002730.SZ|电光科技|30.5793|30.5793|
|002757.SZ|南兴装备|28.4567|28.4567|
|300099.SZ|精准信息|29.3770|29.377|
|300171.SZ|东富龙|198.7922|-|
|300173.SZ|智慧松德|69.9793|69.9793|
|300201.SZ|海伦哲|32.9176|32.9176|
|300276.SZ|三丰智能|28.4256|28.4256|
|300293.SZ|蓝英装备|-646.2133|-|
|300358.SZ|楚天科技|55.5051|55.5051|
|300368.SZ|汇金股份|-14.2088|-|
|300400.SZ|劲拓股份|41.7462|41.7462|
|300412.SZ|迦南科技|132.1953|-|
|300450.SZ|先导智能|27.8988|27.8988|
|300457.SZ|赢合科技|38.9679|38.9679|
|300461.SZ|田中精机|30.1678|30.1678|
|300486.SZ|东杰智能|45.2475|45.2475|
|300545.SZ|联得装备|35.5576|35.5576|
|600169.SH|太原重工|-519.9805|-|
|600343.SH|航天动力|832.1366|-|
|600499.SH|科达洁能|37.9707|37.9707|
|600545.SH|卓郎智能|20.9518|20.9518|
|600560.SH|金自天正|118.1173|-|
|603012.SH|创力集团|28.3269|28.3269|
|603076.SH|乐惠国际|39.5834|39.5834|
|603088.SH|宁波精达|36.4123|36.4123|
|603203.SH|快克股份|24.0060|24.006|
|603283.SH|赛腾股份|29.7250|29.725|
|603396.SH|金辰股份|22.0700|22.07|
|603656.SH|泰禾光电|35.2776|35.2776|
|603855.SH|华荣股份|19.6590|19.659|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|603895.SH|天永智能|55.1484|55.1484|
|603901.SH|永创智能|51.5426|51.5426|
|603960.SH|克来机电|61.8002|61.8002|
|平均值||28.4042|36.1837|
|中位数||34.0976|32.9176|
|菱欧科技||11.89||

上述“专用设备制造”行业的上市公司平均市盈率为36.18倍，中位数为32.92倍。本次交易中，标的公司100%股权作价21,600万元，交易对方未来三年平均承诺净利润为1,766.67万元，计算的平均交易市盈率为11.89倍，低于行业平均水平。
（三）可比交易的市盈率水平
通过分析近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例，选取与菱欧科技业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||上市公司||收购标的||评估基准日||市盈率|
|300276.SZ||三丰智能||鑫燕隆100%股权||2016-09-30||21.53||
|600545.SH||卓郎智能||卓郎智能95%股权||2016-08-31||25.40||
|300450.SZ||先导智能||泰坦新动力100%股权||2016-10-31||114.93||
|300358.SZ||楚天科技||新华通100%股权||2014-06-30||15.54||
|300278.SZ||华昌达||DMW LLC 100%股权||2014-09-30||16.39||
|000821.SZ||京山轻机||惠州三协100%股权||2013-12-31||13.12||
|300461.SZ||田中精机||远洋翔瑞55.00%股权||2016-03-31||25.83||
|300099.SZ||精准信息||师凯科技100%股权||2015-09-30||17.35||
|002432.SZ||九安医疗||eDevice100%股权||2015-12-31||12.73||
|000157.SZ||中联重科||中联环境100%股权||2018-04-30||25.05||
|002076.SZ||雪莱特||富顺光电100%股权||2014-06-30||14.60||
|300466.SZ||赛摩电气||积硕科技100%股权||2016-09-30||37.44||
|603066.SH||音飞储存||华德仓储100%股权||2018-03-31||14.18||
|300035.SZ||中科电气||星城石墨97.6547%股权||2016-04-30||33.74||
|600525.SH||长园集团||运泰利100%股权||2014-09-30||51.36||

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300656.SZ|民德电子|泰博迅睿100%股权|2017-12-31|18.09|
|300349.SZ|金卡智能|天信仪表98.54%股权|2015-12-31|16.96|
|300420.SZ|五洋停车|伟创自动化100%股权|2015-06-30|19.25|
|300097.SZ|智云股份|鑫三力100%股权|2015-03-31|22.89|
|300136.SZ|信维通信|亚力盛80%股权|2014-12-31|14.12|
|平均值||||26.52|
|中位数||||18.67|
|603283|赛腾股份|菱欧科技|2018.10.31|20.57|

菱欧科技的静态市盈率为 20.57倍，低于同行业可比交易案例平均值 26.52倍，本次交易作价较为公允。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年11月8日，上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
二、标的资产的价格及定价依据
标的资产以 2018年 9月 30日为基准日的预评估值为 21,400万元，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为 21,000万元，待标的资产评估报告
出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中30%部分由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）告日，即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前 60交易日上市公司股票交易均价的90%，最终经各方协商确定本次发股价为19.30元/股。
（5）发行股份的数量
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为：对价股份数量=（标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例）÷本次发行股份的发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
根据上述公式计算，交易各方直接取得股份的数量如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持菱欧科技股||||股份||直接发行股份数量|
||交易对方||||总对价|||||
||||权比例||||对价||（股）|
|张玺||41.00%||8,610.00||861.00||446,113||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||787.50||408,031||
|邵聪||21.50%||4,515.00||451.50||233,937||
|合计||100.00%||21,000.00||2,100.00||1,088,081||

（6）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（7）新增股份的发行日期
标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30个工作日
内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（8）发行股份的锁定期
张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
张玺、陈雪兴、邵聪承诺在12个月限制期届满后，其所获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售。具体如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018年度《专项审核报告》后，如标的公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润，上述12个月锁定期亦已届满，且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019年度《专项审核报告》后，如标的公司2018、2019年实际净利润之和达到2018、2019年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司2018、2019、2020年实际净利润之和达到2018、2019、 2020年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方累计已补偿的股份数量。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，出让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
（三）发行可转债方式
（1）发行可转债类型
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模与发行数量
本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的60%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计算，交易对方获得的定向可转债数量如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||可转换债券按初始|
||||所持菱欧科||||发行可转债||发行可转债|）|||
||交易对方||||总对价|||||||转股价格可转股数|
||||技股权比例||||支付对价||数量（万张||||
|||||||||||||量（股）|
|张玺||41.00%||8,610.00||5,166||51.66|||2,676,683||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||4,725||47.25|||2,448,186||
|邵聪||21.50%||4,515.00||2,709||27.09|||1,403,626||
|合计||100.00%||21,000.00||12,600||126.00|||6,528,495||

（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格为19.30元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期业绩审核报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日为止。
（7）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为利率0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日；付息日为本次发行的可转换债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）转股条件
交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转股。
上述12个月期限届满后，交易对方所持可转换债券如下分三期解锁：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018年度《专项审核报告》后，如标的公司 2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润，上述 12个月期限亦已届满，且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×30%-该方已补偿的可转换债券数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019年度《专项审核报告》后，如标的公司2018、2019年实际净利润之和达到2018、2019年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
上述两期内，交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可转换债券所取得的债券数量的百分之六十。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度《专项审核报告》和《减值测
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）试报告》后，如标的公司2018、2019、2020年实际净利润之和达到2018、2019、 2020年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的，交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股价格向上修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%
（11）有条件强制转股
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在本次发行的可转换债券存续期内，如上市公司A股股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述表决程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
（12）提前回售
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息。
（13）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（14）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（15）转股年度有关股利得归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属
1、各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后 30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
2.过渡期内，交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知上市公司，并在征得上市公司同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
3.本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
五、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 6个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 6个月届满后的 30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
六、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易项下标的公司业绩承诺期为2018、2019、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为交易对方，由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进行补偿。补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。
（二）补偿数额的确定原则
本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。
（三）补偿方式
若标的公司在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，根据交易协议约定应予以补偿的，则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（四）各期补偿金额计算公式
a.2018年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018年度承诺净利润数－2018年度实际净利润数）÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和。
b.2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019年度承诺净利润数之和－2018、2019年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） c.2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019、2020年度承诺净利润数之和－2018、2019、2020年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
a.依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b.如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c.如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前累计获得的支付现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
（六）减值测试及补偿
标的公司 2020年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后，应按交易协议约定计算2020年度补偿金额以及减值测试补偿金额（如有），并由补偿义务人进行相应补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如：期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人需另行补偿（优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应以支付现金进行补偿）。
（七）补偿的实施
（1）董事会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按交易协议约定计算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人，董事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）回购可转债补偿
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在上市公司董事会发出本款上述通知的 10个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销，如需现金补偿的，补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入上市公司指定的账户。
（3）回购股份补偿
在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，补偿义务人将在股东大会决议公告后 10个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（4）补偿义务人的配合义务
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理交易协议项下股份回购注销事项。
七、超额业绩奖励
若标的公司2018、2019、2020年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润之和，则上市公司同意，待业绩承诺期届满后，将超出累积承诺净利润总额的超额部分之50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励，但累积奖励金额不得超过本次交易标的资产对价金额的20%。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（3）中国证监会核准本次交易。
九、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
十、违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
交易协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十节本次交易对上市公司的影响
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是国内消费电子自动化设备行业的龙头企业。上市公司总体发展战略是在消费电子已有业务基础上，进一步拓宽产品线，致力于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的互补性。
通过本次交易，上市公司将与菱欧科技实现国内自动化设备行业的强强联合，提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
菱欧科技作为为业内领先的自动化设备制造商，报告期内业务持续发展。本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的盈利能力。根据交易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关联关系。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下：
“1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
同时，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪承诺如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）“1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|

苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫妇仍将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按初||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||始转股价全部转股注）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约65.50%的股权，因此，仍为上市公司实际控制人。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一节本次交易风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为菱欧科技100%的股权。根据标的资产预估情况，标的资产账面净资产为2,784.18万元、预估值为21,400万元、预估增值率为
668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果，尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,500万元、1,700万元及2,100万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（十）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 5,300万元，占本次交易总对价 21,000万元的25.24%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田制作所）等多家国际知名的制造企业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016年-2018年上半年，菱欧科技来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.98%、83.90%和88.14%。菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电池、医疗等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低对大客户的依赖程度。提请广大投资者注意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）核心团队稳定及人才流失风险
菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。目前，菱欧科技已拥有一批高素质技术人员，为菱欧科技的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开菱欧科技，将可能削弱竞争优势，给菱欧科技的生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，菱欧科技已与核心团队签署协议，对核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技2015年8月24日获得编号为GF201532000386的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准，或未来因国家税收优惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，无法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”等阶段按相应比例收取货款。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）因此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于规模较大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金，质量保证金通常将在“质保期满”后才会支付。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（六）租赁经营场所稳定性的风险
菱欧科技及其分公司经营场地均通过租赁方式取得。由于菱欧科技对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。虽然菱欧科技作为技术驱动型的轻资产公司，生产经营对于场地依赖性较弱，但仍可能面临因出租方违约等原因导致无法及时续租的风险，进而对菱欧科技正常业务造成一定的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限内，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发提前回售条件时，若交易对方选择行使提前回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股风险
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十二节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，赛腾股份拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技的主要产品为各类自动化生产设备，致力于为客户提供各类自动化生产设备，已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后与日本电产、索尼（村田制作所）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入 21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，赛腾股份本次购买菱欧科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将由162,763,900股变更为163,851,981股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案出具日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次审议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、发行定向可转换债券的定价情况
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发行，同时转股价格参照《上市公司重大资产重组管理办法》中上市公司发行股份购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的转股价格与发行股份定价部分的股份定价标准一致，为19.30元/股。
因此，本次发行定向可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告精神及相关法律、法规规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）其股东利益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见如下：
“1.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.公司就本次重组制订的预案、签署的附条件生效的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3.为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。
4.按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，且不构成关联交易。”
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的菱欧科技100%股权。截至本预案签署日，交易对方合法持有菱欧科技股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于标的公司合法存续及资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）“1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
5、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
6、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。
7、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。”
此外，本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，仍为独立
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，赛腾股份的智能制造业务产品线将从消费电子扩展至汽车零部件、锂电池、医疗等领域，菱欧科技将会在渠道资源、客户资源、技术储备、产品类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按初||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||始转股价全部转股注）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，围绕智能制造行业，扩展自动化设备产品线，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后，菱欧科技100%的股权将全部注入上市公司，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司关联方。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙丰、曾慧夫妇，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人孙丰、曾慧夫妇，出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛腾股份 2017年财务报告出具了众会字[2018]1905号标准无保留意见的审计报告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为菱欧科技100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为6,000万元，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）占募集配套资金总额的42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案出具日，上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况如下：（一）收购苏州中固精密机械有限公司股权
2018年4月24日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司收购苏州中固精密机械有限公司100%股权的议案》，决定全资子公司苏州镭峰激光科技有限公司以现金6,800万元收购苏州中固精密机械有限
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司100%股权，以满足公司扩大产能的需求，交易已经完成。
（二）购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路58号厂房及土地
2018年4月24日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司购买土地厂房的议案》，决定全资子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以 5,417.50万元购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路 58号厂房及土地，截止本预案出具日款项已全部支付，不动产登记证尚未取得。
（三）收购苏州智冠光电科技有限公司股权
2018年5月，上市公司子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以 4,724.44万元收购苏州智冠光电科技有限公司100%股权，交易已经完成。
（四）收购无锡昌鼎电子有限公司51%股权
2018年7月30日，上市公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购无锡昌鼎电子有限公司51%股权的议案》，决定全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司以现金 6,120万元收购无锡昌鼎电子有限公司51%股权，截至本预案出具日，交易尚未完成。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至资产重组预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，赛腾股份股票于2018年11月2日开市起停牌。赛腾股份股票2018年11月1日的收盘价格为16.81元/股，停牌前第21个交易日（2018年9月27日）收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年9月28日至2018年11月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类指引》，赛腾股份属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数。本公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数累计跌幅为8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，赛腾股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。
综上，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下
“1.本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定。
3.公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技现有全体股东，在本次收购前后均不属于公司的关联方，在本次收购完成后，交易对方持有公司的股份比例均不超过5%，不构成关联交易；本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名特定投资者。因此，本次交易不构成关联交易。
4.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、菱欧科技及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）5.鉴于本次收购的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、评估完成后，需经公司再次召开董事会审议通过。
6.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
8.本次交易尚需获得公司股东大会的批准、菱欧科技股东大会的审议同意和中国证监会的核准等程序。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，华泰联合证券认为：
“本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对赛腾股份董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行可转换债券及股份购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份及定向可转债的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十五节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在赛腾股份股份有限公司拥有权益的部分。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
孙丰 李三宝 陈向兵
赵建华 Lim Kok Oon 陈再良
方世南 权小锋
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
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