山西西山煤电股份有限公司
金融业务关联交易的专项说明
关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明
信会师报字[2015]第111838号山西西山煤电股份有限公司全体股东：
我们接受山西西山煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，依据中国注册会计师审计准则，审计了西山煤电 2014年度财务报表，包括 2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2015]第 111835号的标准无保留意见审计报告。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，贵公司编制了本专项说明后附的《山西西山煤电股份有限公司 2014年度通过山西焦煤集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对贵公司实施 2014年度财务报表审计中执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
专项说明第1页
为了更好的理解 2014年度贵公司涉及财务公司的关联存款、贷款等金融业务情况，后附汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司披露 2014年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月二日
专项说明第2页
2014年度通过山西焦煤集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表
编制单位：山西西山煤电股份有限公司 单位：人民币元
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|项目名称|行次|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|本年收取利息、手续费|本年支付利息、手续费|
|一、存放在山西焦煤集团财务有限责任公司存款|1|945,229,468.44|35,681,280,985.32|35,747,882,478.85|878,627,974.91|3,640,476.53||
|二、本公司向山西焦煤集团财务有限责任公司借款|2|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00||5,295,000.00|
|（一）短期借款|3|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00||5,295,000.00|
|（二）长期借款|4|||||||
|三、本公司委托山西焦煤集团财务有限责任公司贷款|5|578,975,000.00|620,200,000.00|500,000,000.00|699,175,000.00|||
|（一）短期借款|6|500,000,000.00|50,000,000.00|500,000,000.00|50,000,000.00|||
|（二）长期借款|7|78,975,000.00|570,200,000.00||649,175,000.00|||
|项目名称|行次|本期发生额||上期发生额||本年支付利息、手续费|上期支付利息、手续费|
|四、本公司向山西焦煤集团财务有限责任公司票据贴现|1|2,502,512,329.68||1,978,235,751.40||41,971,743.02|24,551,601.54|

后附2014年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表附注为本汇总表的组成部分
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
专项说明第1页
山西西山煤电股份有限公司
2013年度
涉及财务公司存款、贷款等金融业务汇总表附注
山西西山煤电股份有限公司
2014年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司
存款、贷款等金融业务汇总表附注
一、山西焦煤集团财务有限责任公司的基本情况
(一)基本情况
山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）系于 2009年 12月 10日经中国银行业监督管理委员会山西省监管局批准（金融许可证机构编码：L0105H214010001），由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）和山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共同出资组建的非银行金融机构。财务公司于2009年12月15日在山西省工商行政管理局登记注册（注册号140000110108693），注册资本为人民币10亿元，其中山西焦煤集团以货币出资8亿元，占财务公司注册资本的80%，西山煤电以货币出资2亿元，占财务公司注册资本的20%；公司住所：山西省太原市新晋祠路一段一号；公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
根据财务公司经审计的 2014年度的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2014年12月31日财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：财务公司资本充足率为51.51%，高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司拆入资金余额为0元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司无对外担保。
（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司目前未开展短期证券投资业务。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司无对外长期投资。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：财务公司自有固定资产与资本总额的比例为0.09%，低于20%。
专项说明附注第1页
山西西山煤电股份有限公司
2013年度
涉及财务公司存款、贷款等金融业务汇总表附注
(二)关联关系
公司与财务公司同为山西焦煤集团控股子公司，公司的控股股东山西焦煤集团持有财务公司80%的股权，山西焦煤集团持有本公司54.40%的股权；同时，本公司持有财务公司20%的股权。
二、 关联交易的定价政策及定价依据
详见附注三（金融服务协议主要内容（一））
三、关联交易协议的主要内容
公司与财务公司签订的《金融服务协议》的主要内容
(一)交易类型、交易定价及预计金额：
A、办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费不得高于同行业的收费水平。
B、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于同行业的收费水平。
C、代理公司办理财务公司有权代理的保险业务。代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同行业水平收取。
D、办理存款服务。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过16亿元。财务公司为公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，也不低于山西焦煤集团其他成员企业同期同类在财务公司的存款利率。
E、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务，财务公司为公司提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
(二)协议期限：
金融服务协议有效期为1年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，金融服务协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
专项说明附注第2页
山西西山煤电股份有限公司
2013年度
涉及财务公司存款、贷款等金融业务汇总表附注
上述金融服务协议签订于2010年3月31日，于2014年3月31日有效期满，双方均未提出终止协议的要求，故该金融服务协议自动展期一年。
(三)本公司对财务公司风险应急预案：
公司于2010年3月制定了《关于在山西焦煤财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，当财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：
A、财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；
B、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
C、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
D、本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
E、财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
F、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本金50%或该股东对财务公司出资额；
G、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
H、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
I、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
2014年全年未发生以上导致启动应急处置机制的事项。
四、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的批准报出
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表经公司董事会于2015年4月2日批准报出。
山西西山煤电股份有限公司二〇一五年四月二日
专项说明附注第3页