浙江步森服饰股份有限公司
2018年度董事会工作报告
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江步森服饰股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营概况
2018年，公司制定了《2018-2022年发展战略规划纲要》，确定了未来五年公司发展方向和目标，公司将以步森过去三十年积累的男装服饰业务为起点，充分利用公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务。
传统主营业务方面，公司继续坚持男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，以“步森男装”为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，推出了多类别、多款式的商务休闲男装，产品类型和款式进一步丰富和时尚化。报告期内公司继续加强质量监控、产品设计、品牌经营、供应链与营销网络运营几大板块的管理，为消费者提供品质优良、品种多样、性价比高、更加时尚的男装服饰。
新零售业务拓展方面，公司积极布局，努力践行“以线上线下融合的新零售模式加快时尚服饰产业布局”战略规划，并取得了重要突破。2018年10月，公司出资 797.15万元对宿迁京东之家文化传媒有限公司（以下简称宿迁京东）进行投资，投资完成后持有宿迁京东54.71%的股权。本次公司投资宿迁京东之家是公司联手京东打造京东步森-时尚生活体验馆的新尝试，尝试与京东在供应链
和产品、库存、货物领域实现有效整合。上述体验馆的运营中除了服饰销售之外，还将引入 3C产品、图书、西装定制等多业态服务，借助京东基于消费者的大数据分析能力，对客户进行精准画像，实现公司零售领域的“空间重构”与“场景升级”。公司本次对外投资能够有效突破传统服饰店运营瓶颈，提高主营业务的经营效率和坪效，提升公司销售规模和利润水平，将有利于公司加快上述时尚服饰产业的布局，积极拥抱新零售时代的到来。
随着供应链和服务水平不断成熟，未来电商场景端以用户体验为核心将是大势所趋。社交电商的应运而生，实现了去中心化的营销路径，近年来呈现出蓬勃增长的态势，诞生了拼多多等电商巨头。为了分享社交电商的快速增长红利，公司通过孙公司安见信息投资速云科技，积极把握零售业态未来发展趋势。通过本次投资，公司一方面可以抢占零售新兴业态市场，分享企业高速扩张所带来的经济效益，同时实现弯道超车；另一方面借助速云科技社交电商业务拓展，打造多元化的销售渠道，提升公司业绩与利润质量。
此外，公司投资 2000万元取得麦考利10%股权，借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使上市公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
经营业绩方面，公司2018年实现营业收入31,985.82万元，同比下降6.99%，实现利润总额-19,177.82万元，同比下降467.99%，实现归属母公司所有者的净利润-19,282.22万元，同比下降 470.36%。
二、公司治理
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告
期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开11次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||召开时间||召开方|||
||序号||会议届次||||||议案审议情况|
||||||及方式||式|||
|1||第四届董事会第三十四次会议||2018年2月26日||现场结合通讯||1．《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；3.《关于拟出资设立杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业的议案》；4.《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》||
|2||第四届董事会第三十五次会议||2018年3月7日||现场结合通讯||1.《关于终止稠州银行股权转让的议案》；2.过《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》||
|3||第五届董事会第一次会议||2018年3月21日||现场结合通讯||1.《关于选举公司董事长的议案》；2.《关于聘任公司副总经理的议案（一）》；3.《关于聘任公司副总经理的议案（二）》；4.《关于聘任公司财务负责人的议案》；5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》；6.《关于合资设立供应链管理子公司的议案》||
|4||第五届董事会第二次会议||2018年4月12日||现场结合通讯||1.《关于聘任公司总经理的议案》；2.《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》||

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|5|第五届董事会第三次会议|2018年4月20日|现场结合通讯|1.《2017年度总经理工作报告》2.《2017年度董事会工作报告》3.《独立董事2017年度述职报告》4.《2017年度报告及其摘要》5.《2017年度财务决算报告》6.《2017年度利润分配预案》7.《2017年度内部控制自我评价报告》8.《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》9.《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》10.《关于2018年度日常关联交易预计》11.《关于公司2018年度担保计划的议案》12.《关于公司2018-2022年发展战略规划纲要的议案》13.《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议》案14.《关于会计政策变更的议案》15.《关于召开2017年度股东大会的通知》|
|6|第五届董事会第四次会议|2018年4月27日|现场结合通讯|《2017年第一季度报告》|
|7|第五届董事会第五次会议|2018年8月27日|现场结合通讯|1.《浙江步森服饰股份有限公司 2018 年半年度报告》全文及摘2.《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|8|第五届董事会第六次会议|2018年9月30日|现场结合通讯|1.《关于公司对外投资的议案》；2.《关于孙公司对外投资的议案》|
|9|第五届董事会第七次会议|2018年10月19日|现场结合通讯|1.《关于提名董事会董事候选人的议案》；2.《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》|
|10|第五届董事会第八次会议|2018年10月25日|现场结合通讯|《2018年第三季度报告》|

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|第五届董事会第九次会议|2018年12月21日|现场结合通讯|1.《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资的议案》；2.《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东之现金收购》3.《关于审议选聘公司证券事务代表的议案》|

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018年度，公司共召开了 5次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
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||||投资者参与||
|会议届次|召开日期|表决方式||议案审议情况|
||||比例||
|||||1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议|
|||||案》|
|2018年第一次临|2018年1月5|现场结合|||
||||73.21%|2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》|
|时股东大会|日|网络|||
|||||3.《关于监事会换届选举的议案》|
|||||4.《关于修改<公司章程>的议案》|
|||||1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议|
|2018年第二次临|2018年3月|现场结合||案》|
||||36.88%||
|||||2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》|
|时股东大会|16日|网络|||
|||||3.《关于监事会换届选举的议案》|
|||||1.《关于终止稠州银行股权转让的议案》|
|2018年第三次临|2018年3月|现场结合|||
||||29.97%||
|时股东大会|26日|网络||2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》|
|||||3.《关于监事会换届选举的议案》|
|||||1.《2017年度董事会工作报告》|
|||||2.《2017年度董事会工作报告》|
|2018年年度股东|2018年5月|现场结合||3.《2017年度报告及其摘要》|
||||33.65%||
|||||4.《2017年度财务决算报告》|
|大会|14日|网络|||
|||||5.《2017年度利润分配的预案》|
|||||6.《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报|
|||||告》|

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|-|-|-|-|-|
|||||7.《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》|
|||||8.《关于公司 2018 年度担保计划的议案》|
|||||9.《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年|
|||||-2020 年）的议案》|
|2018年第四次临|2018年11月|现场结合|||
|||||1.《关于选举公司第五届董事会董事的议案》|
||||33.55%||
|时股东大会|7日|网络||2.《关于选举公司第五届监事会监事的议案》|

（三）独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事独立、勤勉履职，充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会审议之多项事项发表了独立意见，并对公司战略规划、风险控制、人才选育、激励机制等方面提出了诸多宝贵意见。公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。独立董事出席董事会具体情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参||以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数|||缺席次数||
||加董事会次数||参加次数|次数||亲自参加会议|
|陈长振|2|2|0|0|0|否|
|林明波|11|11|0|0|0|否|
|叶醒|11|11|0|0|0|否|
|陶宝山|9|9|||||

（四）董事会下设专门委员会工作情况
1、报告期内，董事会战略与发展委员会依照相关法规及议事规则的规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行调整规划，对公司重要合同签署、战略方向部署等重大事项进行了讨论和论证，向公司董事会提出公司长
远发展的有效建议，并不定期检查实施情况，对促进公司实现高效内部控制、规
避市场风险起到了积极的作用。
2、报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核，并总结分析了审计委员会 2018年度的工作情况及存在的问题。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排，做好内外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司 2018年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
3、报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出有效建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审议了公司的薪酬政策及福利政策，并对公司 2018年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员的年度履职情况进行了考核。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，不存在损害投资者利益的情形。
六、未来业务发展计划
（一）未来业务开展重点
未来公司将围绕《2018-2022年发展战略规划纲要》，继续强化公司在男装服饰业务的资源和竞争优势，加快推进服装销售渠道的改革和创新，打通线上线下销售环节，实现线上线下接轨，大力发展新零售业务。公司将根据业务发展进一步优化调整组织架构，加快引进先进人才，打造懂实业也懂金融的优秀团队。
同时从资金使用效率及内部控制规范等多方对上述纲要的实施予以保障。公司战略规划的贯彻落实，需要公司全体股东的大力支持和所有员工的共同努力。为此，
董事会将在 2019年里着手推进公司文化的建设，使广大员工与公司管理层人员统一思想、统筹推进，自觉落实规划相关工作。公司还将加强战略规划的评估，根据内外部环境变化不断优化调整，保证规划与时俱进，切实发挥战略规划的引领作用。以期实现公司经营业绩的有效增长，以更大的公司价值来回报全体股东和全体员工。
（二）公司规范治理方面
未来，公司将继续推动和完善公司治理，不断提高公司规范运作水平。通过加强经营管理和内部控制，提高整体经营效率发挥企业管控效能；推进预算管理工作，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的治理质量，切实维护广大投资者的利益。
同时根据证券监管部门的工作部署，进一步加强信息披露事务管理和投资者关系管理工作。保证信息披露真实、准确、完整、及时；增加与投资者之间的沟通，维护公司的良好形象。
浙江步森服饰股份有限公司二〇一九年四月二十六日