国泰君安证券股份有限公司
关于
浪潮电子信息产业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）因
2013年申请非公开发行事项，由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）担任保荐机构。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构对浪潮信息2015年募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐机构通过与公司董事、监事、高管等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据公司2013年8月9日召开的2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]135号”文件核准，公司已于2014年2月向不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行A股股份24,931,438股，按照每股人民币40.11元的价格，募集资金总额999,999,978.18元，扣除部分承销佣金等发行费用人民币26,524,931.44元后的募集资金款项973,475,046.74元全部到位，并已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“和信验字（2014）000004号”《验资报告》。截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金863,689,056.48元，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
115,781,875.00元，募集资金账户余额为4,380,600.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额10,376,484.93元）。
三、募集资金管理情况
浪潮信息已在中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、浦发银行济南开发区支行、中国农业银行济南和平支行开设3个募集资金专项账户（账号分别为626075828、74130154500000545、15158101040001642）用于本次募集资金的专项存放。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司已与本保荐机构、募集资金专项账户开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。协议签订以来，公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存款的余额如下：
单位：人民币元
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|公司名称|募集资金存出银行名称|账号|账户余额|
|浪潮电子信息产业股份有限公司|中国民生银行股份有限公司济南经十路支行|626075828|2,045,726.54|
|浪潮电子信息产业股份有限公司|浦发银行济南开发区支行|74130154500000545|2,334,873.65|
|浪潮电子信息产业股份有限公司|中国农业银行济南和平支行|15158101040001642|-|

注：农行济南和平支行账号15158101040001642已于2015年10月23日销户。
四、2015年度募集资金的使用情况
1、公司募集资金项目的实际执行情况：
自上述募集资金到账至2015年12月31日，公司共收到募集资金专户利息扣除银行手续费等的净额1,037.65万元，扣除已支付的承销佣金等发行费用
2,652.49万元后，共使用募集资金86,368.91万元，其中2014年度使用募集资金
公司闲置募集资金暂时补充流动资金金额为11,578.19万元，募集资金账户余额为438.06万元。
2、募集资金使用情况对照表（见附表1）
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对浪潮信息《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“和信专字（2016）第 000114号”《鉴证报告》，结论如下：
“我们认为，浪潮信息董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
六、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：浪潮信息2015年度能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：97,347.50||||||本年度投入募集资金总额：30,749.50|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额：无||||||已累计投入募集资金总额：86,368.91|||||
|累计变更用途的募集资金总额：无|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例：-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|关键应用主机产业化项目|否|70,000.00|67,863.17|23,882.00|56,080.41|82.64||357.75|不适用|否|
|大数据一体机产业化项目|否|20,000.00|20,521.98|6,867.50|20,288.50|98.86||-1,949.20|不适用|否|
|补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||100,000.00|98,385.15|30,749.50|86,368.91|||-1,591.45|||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“关键应用主机产业化项目”和“大数据一体机产业化项目”截止日尚处于项目建设期，因而未达到预计效益。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币372,780,728.06元，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了和信专字（2014）第000138号《募集资金置换鉴证报告》。2014年8月15日，经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，公司以募集资金372,780,728.06元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年3月14日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币4.3亿元，期限不超过十二个月。该议案于2014年4月1日经2014年第二次临时股东大会审议通过。截止2015年3月5日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2015年3月9日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.3亿元，期限不超过十二个月。该议案于2015年3月26日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司由募集资金专户实际转出3.07亿元暂时补充流动资金，截止报告期末，尚未归还的暂时补充流动资金金额为1.16亿元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：彭凯、丁颖华
国泰君安证券股份有限公司二○一六年三月二十八日