广发证券股份有限公司
关于广州市鸿利光电股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：鸿利光电|
|保荐代表人姓名：赫涛|联系电话：138 0293 ****|
|保荐代表人姓名：刘芳|联系电话：138 2880 ****|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|募集资金专户已注销|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|5|

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|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014.12.22|
|（3）培训的主要内容|主要介绍了 2014 年 10 月《上市公司重大资产重组管理办法》修订的相关内容，涉及审核事项减少、分道制审核、丰富并购重组的支付方式、借壳上市、盈利预测报告、定价依据不强制评估、业绩补偿、发行股份购买资|

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||产限制、发行股份购买资产的定价机制、强化中介机构责任等方面。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东和实际控制人李国平与马成章承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间|是|不适用|

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|接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份；公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年直接和间接转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。|||
|2．公司股东雷利宁承诺：自持有公司股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过所持有股份的 50%；此外，雷利宁作为董事、高级管理人员还承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在任职期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|3．间接持有公司股权的监事刘俊莲承诺：自众而和投资咨询有限公司持有公司股份之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理所间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的|是|不适用|

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|股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过所持有股份的 50%。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在任职期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。|||
|4.间接持有公司股权的监事与高级管理人员李荣军、钟金文承诺：自普之润投资咨询有限公司持有公司股份之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理所间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过所持有股份的50%。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在任职期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|5.发行人的控股股东和实际控制人李国平、马成章与发行人签订了《不竞争协议》，出具了避免和消除同业竞争的承诺函，承诺：“在本人作为鸿利光电的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委|是|不适用|

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|员会规章所规定的可能与鸿利光电构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是鸿利光电的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。”|||
|6.公司发起人李国平、马成章、雷利宁、黄育川、周家桢承诺：“由于公司税务主管部门同意各发起人免缴整体变更股份有限公司时涉及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份有限公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”|是|不适用|
|7.控股股东和实际控制人李国平、马成章承诺：“由于发行人及其子公司的生产员工主要为流动性较强的外来工，绝大多数员工不愿意购买社会保险和住房公积金，基本社会保障制度不易全面贯彻执行，如发行人及其子公司被要求为公司员工补缴此前欠缴的住房公积金或承担相应的住房补贴费用，或受到有关主管部门处罚，李国平、马成章将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州市鸿利光电股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2015年5月5日
赫涛
2015年5月5日
刘芳
保荐机构： 2015年5月5日
（加盖公章）