证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-034宝塔实业股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 28日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，鉴于《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意本次授予预留部分限制性股票 150.1万股，授予价格为 2.17元/股，授予日为 2018年 6月 28日。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年 6月 24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
4、2017年 6月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017年 6月 13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年 6月 22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年 6月 29日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 7月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 8月 22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
8、2018年 6月 28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司<2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的有关规定及公司 2017年 6月 29日召开的 2016年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会审议，公司董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 108名激励对象 150.1万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018年 6月 28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与股东大会批准的《公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相符。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本公告出具日，宝塔实业及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 108名激励对象授予预留部分 150.1万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中有一名高级管理人员，在授予日前 6个月未买卖公司股票。
五、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为宝塔实业限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
3、授予日：2018年 6月 28日。
4、授予价格：2.17元/股。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额。
5、限制性股票具体分配情况：详见公司于 2018年 6月 30日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票预留部分激励对象名单》。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一次解除限售期|自预留部分权益授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自预留部分权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日|50%|

8、解除限售业绩考核要求
（一）公司业绩考核目标
本计划预留限制性股票的解锁考核年度为 2018-2019年两个会计年度，公司在每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016 年，2018年净利润增长率不低于 100%，且2018年公司的净利润不低于3000 万元。|
|第二个解除限售期|相比2016 年，2019年净利润增长率不低于 150%，且2019年公司的净利润不低于4500 万元。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为 D档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。
六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司已于《2017年限制性股票和股票期权激励计划草案》中将该部分预留限制性股票予以测算。
2、预计预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象资金来源
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018年 6月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
2、公司本次预留限制性股票所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司预留限制性股票激励计划规定的授予条件已成就；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本次预留限制性股票的授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理人员以及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。本次预留限制性股票激励对象中无公司董事，无需回避表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018年 6月 28日，并同意按照公司 2017年限制性股票激励计划中的规定授予 108名激励对象 150.1万预留限制性股票。
九、监事会的审核意见
列入公司本次预留限制性股票授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年6月28日为授予日，向108名激励对象授予150.1万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
宁夏新中元律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予日的确定、授予对象、数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日