证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-086浙江省围海建设集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月21日收到深圳证券交易所中小版公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第141号）。问询函的主要内容及问题回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 28.71亿元，同比上升30.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.75亿元，同比上升127.34%。请结合行业毛利率、公司经营管理情况和报告期内成本、期间费用等因素的变化情况，说明你公司扣非后净利润增长速度远大于营业收入增长的原因和合理性。
回复：公司2017年度营业收入毛利率较上年提升3.88%及单位营业收入的期间费用较上年略有下降是公司扣非后净利润增长速度远大于营业收入增长的主要原因。毛利率较上年提升3.88%主要是由于：（1）公司产业结构转型，由工程施工总承包逐渐向工程总承包转变，相对毛利率较高工程总承包的项目在2017年度结算收入在营业总收入的占比较上年度有所提高。（2）舟山金塘 III标 BT项目在 2017年度完工决算，除确认了正常的施工结算收入外，同时将建设期的投资净收益按公司核算政策在项目完工验收后一次性结算为营业收入，该项目当年贡献了 6,250.53万元的净利润，占全年归属于母公司所有者净利润的29.30%。
因及合理性。
回复：公司2011-2017年各季度经营现金流量净额表（单位：万元）
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|年份|一季度|二季度|三季度|四季度|年度合计|
|2017|-11,375.90|-6,513.09|18,833.90|6,988.42|7,933.33|
|2016|-3,054.96|-20,489.15|9,283.37|17,702.31|3,441.57|
|2015|-13,357.42|1,390.29|4,114.66|17,409.02|9,556.55|

从上表可看到，公司近三个年度都存在类似情况：一、二季度经营现金流量呈大额流出，三、四季度经营现金流量呈大额流入。造成上述公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是：（1）政府及所属单位一般在年初制定预算计划、第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，年底落实重大工程款项支出，行业经营活动现金流呈现季节性波动的特征；（2）公司主营业务项目施工普遍会受到季节和气候条件（如春节长假、梅季、台风等）对施工进度的影响，（3）公司的主营业务工程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长。
正是以上的项目施工特点造成公司一、二季度施工结算收入较少，下半年尤其是第四季度是项目施工结算收入的高峰期。同时公司一季度由于春节原因，各项工程款、民工工资需集中支付，二季度开始为下半年的施工提前准备各种物料及人员扩充需支付工程及材料款，造成公司上半年经营现金流量呈大额流出；下半年随着项目施工结算收入增加以及政府及所属单位一般需年底落实重大工程款项支出，公司将收到大额工程款及部分预付款的扣回，经营现金流量呈大额流入。公司经营活动现金流波动合理，也符合行业特征。
3、报告期末，你公司短期借款合计 14.72亿元，占总负债的33.91%。请你公司以列表的方式补充披露每一笔短期借款的明细，包括但不限于贷款银行、借款种类、借入日期、借款金额、到期日期和是否存在担保及担保类型，并说明是否存在偿还风险和应对措施。
回复：公司2017年末短期借款明细如下：
单位：万元
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|||||||截止5月|
|单位|贷款银行|借款条件|借入日期|到期日期|借款余额|23日是否|
|||||||已归还|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||信用|2017.02.06|2018.02.06|4,000.00|是|
||||信用|2017.03.02|2018.03.02|4,000.00|是|
||||信用|2017.04.18|2018.04.17|5,000.00|是|
||||信用|2017.05.19|2018.05.19|4,000.00|是|
|||建设银行||||||
||||信用|2017.06.23|2018.06.22|10,000.00|否|
||||信用|2017.08.25|2019.08.24|5,000.00|否|
|围海股份||||||||
||||信用|2017.09.27|2018.09.26|4,000.00|否|
||||信用|2017.10.20|2018.10.20|3,000.00|否|
|||工商银行|信用|2017.04.14|2018.04.13|5,000.00|是|
||工商银行|||||||
||||信用|2017.10.25|2018.10.24|3,000.00|否|
||||信用|2017.12.14|2018.12.14|3,000.00|否|
|||宁波银行|信用|2017.06.21|2018.06.20|7,800.00|是|
||||信用|2017.09.25|2018.09.25|2,000.00|否|
|||宁波银行|信用|2017.11.07|2018.11.07|3,000.00|否|
||||信用|2017.12.11|2018.12.11|4,200.00|否|
||||浙江省围海建|||||
||||设集团奉化投|||||
|||||2017.03.28|2018.03.28|7,000.00|是|
||||资有限公司担|||||
||||保|||||
||||浙江省围海建|||||
||||设集团奉化投|||||
|||||2017.10.26|2018.10.26|3,000.00|否|
||||资有限公司担|||||
|围海股份||||||||
||||保|||||
|||中国银行||||||
||||浙江省围海建|||||
||||设集团奉化投|||||
|||||2017.11.21|2018.11.21|3,000.00|否|
||||资有限公司担|||||
||||保|||||
||||浙江省围海建|||||
||||设集团奉化投|||||
|||||2017.12.12|2018.12.12|5,000.00|否|
||||资有限公司担|||||
||||保|||||
|||邮储银行|信用|2017.01.22|2018.01.22|4,000.00|是|
|||招商银行|信用|2017.08.18|2018.08.17|5,000.00|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||招商银行|信用|2017.10.26|2018.10.26|3,000.00|否|
||小计||||97,000.00||
|||公司担保|2017.08.03|2018.08.03|800.00|否|
||中国银行||||||
|||公司担保|2017.10.15|2018.10.15|120.00|否|
|||公司担保|2017.06.14|2018.06.13|300.00|否|
|浙江省围|||||||
||浦发银行||||||
|海建设集||公司担保|2017.04.27|2018.04.26|400.00|是|
|团宁波金|||||||
||宁波银行|公司担保|2017.06.22|2018.06.21|400.00|否|
|洋建设有|||||||
|限公司|宁波银行|公司担保|2017.10.18|2018.10.18|100.00|否|
||招商银行|房产抵押|2017.02.14|2018.02.13|800.00|是|
||平安银行|公司担保|2017.03.14|2018.03.14|800.00|是|
||小计||||3,720.00||
||中国银行|公司担保|2017.10.26|2018.10.26|400.00|否|
||中国银行|公司担保|2017.08.01|2018.07.31|600.00|否|
||宁波银行|公司担保|2017.06.15|2018.06.15|500.00|否|
||宁波银行|抵押|2017.06.20|2018.06.20|500.00|否|
|浙江宏力|工商银行|公司担保|2017.09.05|2018.09.05|1,000.00|否|
|阳生态建|||||||
||工商银行|公司担保|2017.03.14|2018.02.14|2,000.00|是|
|设股份有|||||||
||通商银行|公司担保|2017.09.25|2018.09.25|500.00|否|
|限公司|||||||
||通商银行|公司担保|2017.08.25|2018.02.25|500.00|是|
||通商银行|公司担保|2017.08.25|2018.02.25|2,000.00|是|
||杭州银行|公司担保|2017.08.31|2018.08.31|1,000.00|否|
||平安银行|公司担保|2017.05.24|2018.05.23|1,000.00|是|
||小计||||10,000.00||
||工商银行|公司担保|2017.12.20|2018.12.20|480.00|否|
|宁波高新|||||||
||宁波银行|公司担保|2018.10.22|2018.11.22|400.00|否|
|区围海工|||||||
|程技术开|宁波银行|公司担保|2017.11.22|2018.11.22|400.00|否|
|发有限公|||||||
||民生银行|公司担保|2017.03.03|2018.03.03|500.00|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
||民生银行|公司担保|2017.03.07|2018.03.07|500.00|是|
||中国银行|公司担保|2017.09.14|2018.09.13|500.00|否|
||小计||||2,780.00||
||通商银行|公司担保|2017.11.13|2018.05.13|500.00|是|
||通商银行|公司担保|2017.11.10|2018.05.10|500.00|是|
||恒丰银行|公司担保|2017.09.15|2018.03.15|1,000.00|是|
|山东宏旭|||||||
|建设有限|恒丰银行|公司担保|2017.09.18|2018.03.15|1,000.00|是|
|公司|||||||
||恒丰银行|公司担保|2017.12.18|2018.03.16|1,000.00|是|
||通商银行|公司担保|2017.12.15|2018.06.15|500.00|否|
||小计||||4,500.00||
|浙江省围|工商银行|公司担保|2017.04.05|2018.04.05|1,000.00|是|
|海建设集|||||||
||中信银行|公司担保|2017.10.06|2018.10.06|1,000.00|否|
|团舟山有|||||||
|限公司|小计||||2,000.00||
||民生银行|公司担保|2017.09.12|2018.09.12|500.00|否|
|江苏围海||公司担保|2017.01.24|2018.01.20|200.00|是|
|工程科技|江苏银行||||||
|有限公司||公司担保|2017.02.23|2018.02.20|250.00|是|
||小计||||950.00||
||工商银行|公司担保|2017.08.30|2018.08.30|7,000.00|否|
|浙江省围|||||||
|海建设集|光大银行|公司担保|2017.09.15|2018.09.15|3,000.00|否|
|团舟山投|||||||
|资有限公|光大银行|公司担保|2017.10.20|2018.10.20|2,000.00|否|
|司|||||||
||小计||||12,000.00||
|北京橙乐|||||||
||东海银行|公司担保|2017.10.26|2018.04.09|3,037.52|是|
|新娱文化|||||||
|传媒有限|||||||
||小计||||3,037.52||
|公司|||||||
||工商银行|公司担保|2017.03.28|2018.03.28|6,664.88|是|
|香港围海|||||||
|投资有限|交通银行|公司担保|2017.03.30|2018.03.30|4,573.94|是|
|公司|||||||
||小计||||11,238.82||

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|总计|147,226.34|是|

公司及子公司截止至 5月 25日，已全部归还到期日期在 5月 25日前的贷款，并提前归还了部分未到期的贷款。公司制定了完善的资金管理制度，资金收支流程，并结合企业经营状况、市场变动情况，滚动编制资金月度资金计划、周计划并实施有效控制，对资金进行动态分析，统筹组织经营性资金收支、投资、筹资安排。同时公司积极拓展融资渠道，提前做好了还款计划。报告期内公司资金安排合理，目前不存在偿还风险。
4、报告期内，你公司参股广州风谷娱乐有限公司、上海乐戏信息技术有限公司等互联网和游戏公司，并以自有资金投资了《彼岸花》、《快递侠》等多部电影和电视剧。请补充披露：
（1）北京橙乐新娱文化传媒有限公司亏损的具体原因、后续经营安排以及对上市公司的影响；
（2）列示报告期内你公司在影视、游戏、互联网行业的投资情况和业绩情况，并结合你公司经营战略、人才储备、市场情况等分析你公司扩展影视、游戏、互联网业务的优势和风险。
回复：
（1）北京橙乐新娱文化传媒有限公司（以下简称“橙乐新娱”）设立的目的主要为服务公司在影视板块的投资及架接文创产业的平台，其在 2017年亏损 1,765万元的具体原因系：除报告期内橙乐新娱日常发生的管理费用及财务费用外，橙乐新娱于2016年8月投资的电影《机器之血》，在2017年12月上线后，票房表现未达到预期，导致橙乐新娱的投资减值达 1,195万元，橙乐新娱于报告期内计提了该项减值准备。另外，由于影视项目的投资期一般时间较长，橙乐新娱以自有资金投资的几个项目尚未上映，在 2017年度尚未贡献营业收入和利润，其投资的《狼人请睁眼》、《合金台球》、《最后的日出》等项目预计在2018年四季度贡献收入和利润；《彼岸花》、《快递侠》、《外星猫》等项目预计在2019年二、三季度贡献收入和利润。
橙乐新娱的后续经营安排将保持“稳中求胜”的方针，加强立项委员会对于投
资项目的审核力度，并持续发挥上市公司在文创产业的产业链优势，依托文创产业
的泛娱乐平台挑选优质项目进行谨慎性项目投资，为上市公司培育新的利润增长点。
（2）报告期内本公司在影视、游戏、互联网行业的投资情况和业绩情况如下：1、影视方面的投资对象为：公司控股的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）出资11,112.9万元持有了在国内影视科技、特效行业领域有突出优势的北京聚光绘影科技有限公司（以下简称“聚光绘影”）41.11%的股权。2017年聚光绘影实现净利润2,351万元。
2、游戏方面的投资对象为：公司控股的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）分别出资 1,980万元和 500万元持有了广州风谷娱乐有限公司（以下简称“广州风谷”）和上海乐戏信息技术有限公司（以下简称“上海乐戏”）10%和20%的股权，两家均为游戏开发商。2017年广州风谷净亏损1,758万，主要原因为其开发的 3款主要游戏由于开发进度延迟、开发效果未达到预期等原因，导致游戏未能成功上线，在报告期内没有产生应有的收入。上海乐戏2017年净亏损111万，主要原因为公司尚在起步阶段，开发的游戏尚未完成达到可销售状态。
3、互联网行业的投资对象为：公司控股的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）出资 2,000万元持有了点摩（上海）网络科技有限公司（以下简称“上海点摩”）20%的股权。2017年上海点摩实现净利润1,292万元。
公司对上述四家投资影视、游戏、互联网的企业，均按权益法进行会计处理，2017年合计共实现归属于母公司净利润1,023.39万元。
当下，文化和旅游业是国家发展规划重点之一，目前文旅产业越来越重视对目的地内容、IP和场景的开发。公司通过内部储备人才和外部并购企业人才相结合的方法，围绕影视科技、特效、游戏、互联网等业态打造的文创产业形成的围海特色的产业链优势，除了在获取优质项目投资及合作的同时，还将积极探索同原有主业的协同发展，努力推进文创产业同建筑、生态、文旅产业的有机融合。从风险角度考察，能否获取优质项目以及能否在人才、管理方式以及同原有主业联动实现突破，尚需持续投入和不断实践。
5、报告期末，你公司尚未使用的募集资金总额为 19.38亿元，其中购买保本型理财产品合计17.69亿元。请补充披露：
（1）报告期内使用募集资金购买的单笔最大额保本型理财产品金额，以及尚未赎
回的保本型理财产品单日最高总金额；
（2）请结合募投项目建设情况说明你公司后续募集资金投入安排，包括但不限于投资计划、预计投入时间、分阶段投入金额和尚未使用募集资金的具体用途；
（3）请结合募集资金闲置情况说明你公司在募集资金管理和投资项目管理中的内部控制制度安排，自查相关内部控制是否得到有效执行，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（1）17年度中购买的单笔最大额保本型理财产品金额 57000万元，未赎回的保本型理财产品单日最高总金额为 57000万元。目前尚未赎回的保本型理财产品单日最高总金额为15000万元。
（2）后续募集资金投入安排
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|序号||项目||2017年末|拟投入总额||||||||||
|||||尚未使用的|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
|||||募集资金额|||||||||||
||1||六横小郭巨项目|-|||||||||||
|2||奉化阳光海湾项目|||||||||||||
|||||9,563.62||2,160.00||5,250.00|||||||
|||天台PPP项目|||||||||||||
||3|||24,335.59||16,700.00||7,500.00|||||||
|4||杭州湾建塘BT项目|||||||||||||
|||||159,170.95||43,000.00||55,000.00||43,000.00||15,000.00||1,800.00|
||小计|||193,070.16||47,678.00||59,537.00||45,000.00||41,000.00||1,800.00|

注：2017年末尚未使用的募集资金额包括银行存款、购买理财产品及已收到的收益（或利息）的金额。
（3）公司已根据相关法律、法规及公司章程的有关规定制定了《募集资金管理制度》、《工程项目施工进度管理规定》、《内部控制检查监督管理规定》、《内部审计规定》等相关制度文件，经自查，公司认为内部控制得到了有效执行。
6、2017年度关联方资金占用专项审计报告显示，报告期末，你公司对联营公司宁波甬宁建设有限公司的非经营性资金往来余额为 1.00亿元。请结合资金拆借
情况详细说明上述非经营性资金往来的具体事项，期末余额形成的原因、性质，并
自查是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助款项。
回复：公司对联营公司宁波甬宁建设有限公司（以下简称“甬宁建设”）的非经营性资金往来1.00亿元是为满足项目招标时约定项目融资需引进外资的要求，按约定由公司全资子公司香港围海投资有限公司（以下简称“香港围海”）于 2017年3月底通过股东借款（年利率3.8%）的方式借给甬宁建设1,500万美元，借款期限为 1年。借款事宜发生之时，甬宁建设为公司控股子公司，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的有关规定，经自查，上述借款不属于对外提供财务资助情形。
2017年11月公司转让甬宁建设股权后，甬宁建设退出合并报表范围，成为公司联营公司。香港围海应收甬宁建设的非经营性资金往来 1.00亿元及其期间利息已按照借款合同约定于2018年3月全部收回。
7、报告期末，你公司与子公司香港围海投资有限公司非经营性往来资金余额为 2.24亿元；与子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司非经营性往来资金余额为 1.03亿元。请结合相关公司业务以及业绩情况说明你公司与上述两家子公司往来款项的形成原因及合理性。
回复：为满足毛屿港综合治理工程 I标（宁东核心区 II标）及宁海智能汽车小镇项目招标时约定项目融资需引进外资的要求，公司与子公司香港围海投资有限公司共同设立宁海宁港建设有限公司（香港围海出资16,965万元，股权占比90%）、宁波甬宁建设有限公司（香港围海出资19,000万元，股权占比38%）。报告期末，公司与子公司香港围海投资有限公司非经营性往来资金 2.24亿元分别用于宁海宁港建设有限公司出资15,406万元、宁波甬宁建设有限公司出资7,000万元。
根据公司 2017年非公开发行股票募投项目资金使用计划的安排， 公司于 2017年度将募集资金实缴浙江省天台县围海建设投资有限公司注册资本之外部分的资金借款给天台投资9,900万元。此借款及报告期内应收的利息417.59万元共构成1.03亿元非经营性往来资金。
系等。
回复：公司2017年末按对象归集的余额前五名的预付款具体情况如下：
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|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|占预付账款的比例(%)|是否为存在关联关系方|
|宁波亿屯钢材有限公司|材料预付款|13,450,235.46|1年以内|8.31%|否|
|宁波和昌市政园林建设有限公司|工程预付款|12,026,548.96|1年以内|7.43%|否|
|东营市裕和建材有限公司|材料预付款|5,000,000.00|1年以内|3.09%|否|
|杭州建翔建筑构件有限公司|材料预付款|4,786,577.00|1年以内|2.96%|否|
|浙江跃龙园林建设有限公司|工程预付款|4,756,756.76|1年以内|2.94%|否|
|小计||40,020,118.18||24.73%||

特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十一日