吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》和《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份29,099,875股，每股发行价格为人民币24.33元。募集配套资金总额为707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次非公开发行股票募集配套资金新增股份于2018年6月11日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次非公开发行股票募集配套资金新增股份上市日为2018年6月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
天津津融国金投资有限公司等4家获配投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 31
释义
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|公司、上市公司、金冠电气|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜、标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明|
|交易对方|指|鸿图隔膜全体股东|
|交易各方|指|金冠电气与交易对方|
|本次重组、本次重大资产重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权|
|募集配套资金|指|金冠电气以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权并募集配套资金|
|重组报告书、报告书|指|《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本公告书、实施情况暨新增股份上市公告书|指|《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|本公告书摘要|指|《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》|
|交割日|指|标的资产变更登记至金冠电气名下的当日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、国泰君安证券|
|律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、验资机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|指|金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、于 2017 年 8 月 21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于 2017 年 12 月 11 日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|吉林省金冠电气股份有限公司|
|英文名称|Jilin Jinguan Electric Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2016年5月6日|
|证券简称|金冠电气|
|证券代码|300510|
|注册地址|长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|办公地址|长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|注册资本|26,226.2574万元人民币|
|法定代表人|徐海江|
|统一社会信用代码|912200007911418611|
|邮政编码|130600|
|联系电话|0431-84155588|
|传真|0431-84155588|
|经营范围|智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至2020年8月9日）电力设备防腐除锈；电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
本次交易方案为金冠电气向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林
天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔
膜100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）标的资产价格
在本次重组中，东洲评估对鸿图隔膜采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资评报字【2017】第 0600号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2017年 4月 30日，鸿图隔膜100%股权的评估值为 148,000.00万元，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为147,624.81万元。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥 4名自然人股东及百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道9个机构股东。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：鸿图隔膜100%股权。
（四）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日）。
（2）发行价格及定价依据
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次交易配套融资发行的定价基准日为发行期首日 2018年5月23日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于24.33元/股。
本次交易配套融资发行采取投资者竞价方式确定发行价格，根据投资者的认购情况以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次募集配套资金非公开发行价格为24.33元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前20个交易日均价 27.03元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.40元/股的88.80%。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式||||支付方式|||
|||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序|||||（股份）||||（现金）|||
|||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号|||||股份数||对应金额|||||
|||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
|||||||（万股）||（万元）|||||
|合计|||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金的发行数量为29,099,875股，募集资金总额为 707,999,958.75元,不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行金额上限70,800万元。
（七）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产：张汉鸿、百富源和李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计
承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%
对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净
利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份购买资产：英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的认购对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于金冠电气送红股、转增股份等原因增加的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。
（九）募集配套资金金额及发行相关费用
本次非公开发行股票募集资金总额为707,999,958.75元，减除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。
（十）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
2018年5月22日，金冠电气和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书80份。其中，证券投资基金管理公司21家，证券公司10家，保险机构6家，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 47家，以及截至 2018年 4月 30日收市后发行人前 20名股东中的 17名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计80家。2018年5月25日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到4单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||申购价格（元/股）||申购金额（万元）||是否有效|
|1||天津津融国金投资有限公司||24.33||14,160||是||
|2||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||24.33||14,160||是||
|3||国融基金管理有限公司||24.33||28,320||是||
|4||李双全||24.33||14,160||是||

2、发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、独立财务顾问（主承销商）确定本次发行最终价格确定为24.33元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前20个交易日均价 27.03元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.40元/股的88.80%。
本次非公开发行规模为29,099,875股，募集资金总额707,999,958.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]177号文规定的上限70,800万元。本次发行对象最终确定为4名，具体配售结果如下：
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||||||||||占发行总量||锁定期|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|||||
||||||||||比例（%）||(月)|
|1||国融基金管理有限公司||11,639,950||283,199,983.50||40.00%||12||
|2||天津津融国金投资有限公司||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|4||李双全||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|合计||||29,099,875||707,999,958.75||100.00%||-||

本次入围的4家投资者中，天津津融国金投资有限公司和李双全不属于不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序；吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）已按相关法律法规规定完成基金管理人登记和私募基金备案（备案编码：SY1269）；国融基金管理有限公司以其管理的资产管理计划“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫 1号资产管理计划”参与本次募集配套资金，该资产管理计划已取得中国证券投资基金协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SCQ987）。
3、发行对象的认购产品或认购资金来源情况
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购产品或认购资金来源|
|1||国融基金管理有限公司||国融基金-国泰君安证券-国融天鑫1号资产管理计划||
|2||天津津融国金投资有限公司||自有资金||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购产品或认购资金来源|
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||
|4||李双全||自有资金||

本次发行对象中，国融基金管理有限公司以其管理的资产管理计划“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫 1号资产管理计划”参与本次交易配套融资，天津津融国金投资有限公司、李双全、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）以其自有或自筹资金参与本次交易配套融资。
本次发行对象就本次配套融资的认购资金来源事宜，承诺如下：认购资金不存在直接或间接来源于独立财务顾问（主承销商）和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员其关联方的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金对象的认购资金不存在直接或间接来源于独立财务顾问（主承销商）和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
4、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2018年5月28日，金冠电气、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2018年5月31日，4位发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。
2018年5月31日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年 5月 31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000313号《验证报告》。根据该报告，截至2018年5月31日16：00时止，参与本次发行的认购对象在华泰联合证券于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000010229200147938的人民币申购资金缴款专户内缴存
的申购款共计人民币柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元柒角伍分
（￥707,999,958.75）。
2018年 6月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000312号《验资报告》。经审验，截至 2018年 5月 31日止，发行人以每股发行价24.33元定向增发人民币普通股（A股）股票29,099,875股，募集资金总额707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。其中，计入股本人民币29,099,875元，计入资本公积－股本溢价 659,266,405.37元，差异部分为增值税进项税额人民币 1,167,400.71元。截至2018年5月31日止，金冠电气变更后累计注册资本实收金额为人民币291,362,449元。
5、发行对象的基本情况
（1）国融基金管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：2017年6月20日
住所：上海市虹口区东大名路687号1幢4楼440室
注册资本：10,000万元
法定代表人：丁险峰
统一社会信用代码：91310109MA1G5BX43X
经营范围：公募基金管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：11,639,950股
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要出具日，国融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要出具日，国融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（2）天津津融国金投资有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：2016年12月26日
住所：天津市滨海高新区梅苑路5号金座广场36层
注册资本：100,000万元
法定代表人：于旸
统一社会信用代码：91120116MA05M9QU7B
经营范围：以自有资金对基础设施建设项目、房地产项目、高新技术项目、新能源项目进行投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：5,819,975股
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要出具日，天津津融国金投资有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，天津津融国金投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要出具日，天津津融国金投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（3）吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）
1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2017年10月17日
住所：吉林省长春市南关区西三道街79号
执行事务合伙人：吉林省国富资产管理有限公司（委派代表：刘大勇）
统一社会信用代码：91220102MA14UMYP7F
经营范围：以自有资金从事相关项目投资;提供投资咨询服务(不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务,严禁非法集资;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：5,819,975股
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要出具日，吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要出具日，吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（4）李双全
1）基本情况
类型：境内自然人
住址：安徽省舒城县城关镇大黉巷1-18-137
居民身份证号码：34242519XXXXXXXXXX
认购数量：5,819,975股
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要出具日，李双全与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，李双全及其关联方与公司没有发生重大交易
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要出具日，李双全及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品风险等级与风险承|
||序号||获配投资者名称||投资者分类|||
||||||||受能力是否匹配|
|1||国融基金管理有限公司||专业投资者A||是||
|2||天津津融国金投资有限公司||专业投资者C||是||
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||专业投资者A||是||
|4||李双全||专业投资者B||是||

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2018年5月15日，公司前10名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股总数|||
|股东名称|股东性质||持股比例|股本性质|
|||（股）|||
|徐海江|境内自然人|79,380,779|30.27%|限售流通A股流通A股|
|南京能策投资管理有限公司|境内一般法人|23,039,998|8.79%|限售流通A股|
|张汉鸿|境内自然人|21,989,079|8.38%|限售流通A股|
|郭长兴|境内自然人|16,660,000|6.35%|限售流通A股流通A股|
|庄展诺|境内自然人|11,637,414|4.44%|限售流通A股流通A股|
|金志毅|境内自然人|8,700,000|3.32%|限售流通A股流通A股|
|吉林省红土创业投资有限公司|境内一般法人|4,454,600|1.70%|流通A股|
|孙金良|境内自然人|4,449,782|1.70%|限售流通A股|
|李从文|境内自然人|4,308,487|1.64%|限售流通A股|
|深圳市红土信息创业投资有限公司|境内一般法人|3,758,000|1.43%|流通A股|
|合计|-|178,378,139|68.02%|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
以本次发行前公司前十大股东情况及本次新增股份为测算基础，本次新增股份登记完成后，公司前10名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股总数|||
|股东名称|股东性质||持股比例|股本性质|
|||（股）|||
|徐海江|境内自然人|79,380,779|27.24%|限售流通A股流通A股|
|南京能策投资管理有限公司|境内一般法人|23,039,998|7.91%|限售流通A股|
|张汉鸿|境内自然人|21,989,079|7.55%|限售流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股总数|||
|股东名称|股东性质||持股比例|股本性质|
|||（股）|||
|郭长兴|境内自然人|16,660,000|5.72%|限售流通A股流通A股|
|国融基金-国泰君安证券-国融天鑫1号资产管理计划|基金、理财产品等|11,639,950|4.00%|限售流通A股|
|庄展诺|境内自然人|11,637,414|3.99%|限售流通A股流通A股|
|金志毅|境内自然人|8,700,000|2.99%|限售流通A股流通A股|
|天津津融国金投资有限公司|境内一般法人|5,819,975|2.00%|限售流通A股|
|吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）|境内一般法人|5,819,975|2.00%|限售流通A股|
|李双全|境内自然人|5,819,975|2.00%|限售流通A股|
|合计|-|190,507,145|65.38%|-|

五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次交易配套融资发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
|股份种类|||||||||||
|||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|有限售条件股份|183,854,408||70.10%||29,099,875||212,954,283||73.09%||
|无限售条件股份|78,408,166||29.90%||0||78,408,166||26.91%||
|股份总数|262,262,574||100.00%||29,099,875||291,362,449||100.00%||

（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、
用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建
设与运营。本次收购标的鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产、销售，所处行业为锂离子电池隔膜行业，主要产品为锂离子电池隔膜。
本次交易完成之后，鸿图隔膜将成为上市公司子公司，通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步延伸至新能源行业。
本次交易有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。因此，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，公司业务快速稳定发展将得到更好保障，上市公司持续经营能力得到进一步增强，公司股东价值也将得到更好地提升。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，徐海江先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
截至本公告书摘要出具日，上市公司高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本公告书摘要出具日|
|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、文聪||

上市公司高级管理人员的变动符合法律程序，不会对本次交易，上市公司及标的资产的生产经营造成不利影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含金冠电气董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不存在导致金冠电气董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
七、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（2）2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（3）2017年9月6日，金冠电气召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（4）2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
2017年12月11日，本次交易的补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于
上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年9月11日，股转系统出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5390号），鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年1月24日，标的公司变更为有限责任公司并在辽源市工商局完成变更登记。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2018年 1月 21日，中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2018年2月2日，辽源市工商行政管理局核准了鸿图隔膜的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。本次鸿图隔膜股东变更完成后，金冠电气持有鸿图隔膜100%股权。
2018年 2月 2日，大华出具了大华验字[2018]000076号《验资报告》。经其审验，截至2018年2月2日，金冠电气已收到张汉鸿等 12名交易对方以股权认缴的新增股本合计 35,979,217元。本次变更后，金冠电气的累计股本变更为262,262,574元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为鸿图隔膜100%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2018年5月28日，公司和独立财务顾（主承销商）向天津津融国金投资有限
公司等4名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截止2018年5月31日，天津津融国金投资有限公司等4名获配投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已取得中登公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产对应增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。
2018年6月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非公开发行募集配套资金新增的29,099,875股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018年 6月 21日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，金冠电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。在本次交易过渡期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本公告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本报告书摘要出具日|
|董事|徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东||徐海江、郭长兴、孙益兵、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东、赵红云、候大艳||
|监事|李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||
|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、文聪||

（二）标的公司
目前，上市公司已按照经营安排和整合计划对标的公司的董事、监事、高级管理人进行了调整，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本公告书摘要出具日|
|董事|张汉鸿、李鹏、刘金池、安亚强、刘晓艳||张汉鸿、赵红云、徐海滨、徐海涛、李鹏||
|监事|周涛、徐世杰、洪波||杨顶、贾禹、赖坤||
|高级管理人员|张汉鸿、李鹏、全钟革、周洪臣、王志力、付来、张立业||张汉鸿||

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本公告书摘要出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年6月15日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2017年8月21日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件
生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2017年12月11日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
截至本公告书摘要出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本公告书摘要出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
金冠电气尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记客观上不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的业务相关合同或协议、资产所有权人名称均为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关业务合同或协议、资产所有权人名称变更等一系列事项，标的公司在股权交割后将公司性质重新变为股份有限公司。因此，标的公司需新增一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2018年 2月 9日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资二级子公司深圳华胤新能源有限公司。
本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.9%股权，并通过深圳华胤新能源有限公司间接持股0.1%，直接和间接持股比例仍为100%。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。
3、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金冠电气遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金冠电气及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为金冠电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐金冠电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
北京市金杜律师事务所所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，发行对象均已缴纳约定的认购总价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金对应的新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：金冠电气
证券代码：300510
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
金冠电气本次非公开发行募集配套资金对应新增股份数量共计29,099,875股，发行价格为24.33元/股，具体配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）|
|1||国融基金管理有限公司||11,639,950||
|2||天津津融国金投资有限公司||5,819,975||
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||5,819,975||
|4||李双全||5,819,975||
|合计||||29,099,875||

四、新增股份的上市时间
本次非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日为2018年6月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
天津津融国金投资有限公司等4家获配投资者认购的发行人股票的锁定期为
12个月，自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（此页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）吉林省金冠电气股份有限公司 2018年6月15日