招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司
变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）于 2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为索菱股份首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对索菱股份变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述及前次实施地点变更情况
（一）募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 7.53元，共计募集资金为人民币 344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币 31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币 313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：
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||序号||投资项目名称||拟投入募集资金金额||批准文号|
|1||汽车影音及导航系统生产项目||27,344.78万元||广东省发改委备案，备案号：121300372529014||
|2||汽车导航系统研发中心建设项目||3,982.32万元||深发改备案【2012】0023号、深发改函【2012】486号||

（二）募集资金投资项目前次变更情况
公司于 2015年 11月 24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建
设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和具体内容
（一）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
募集资金投资项目之一“汽车影音及导航系统生产项目”即广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）已于2016年4月投产并投入使用。根据公司的经营发展规划，公司南山管理总部主要承担研发、销售及其他管理职能部门。
为便于统一生产管理，实现规模化和集约化生产，广东索菱厂区将集中生产职能并配套相应的研发设施；观澜厂区为租赁取得，其产能将逐步往广东索菱厂区转移；九江妙士酷实业有限公司（生产基地之一）产能也将逐步往广东索菱厂区转移。
为适应公司产能规划调整，本次拟将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 5栋第四层和深圳市南山区深南大道 9678号大冲商务中心 1栋 2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路 1号广东索菱厂房 1楼和深圳市南山区深南大道 9678号大冲商务中心 1栋2号楼（B座）28楼”。
（二）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容
本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：
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|变更前|||||
|募集资金投资项目|投资金额|建筑面积|实施地点|实施主体|
||||深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂||
||总投资||||
||||房第5栋第四层（约1359.2㎡）：结构实验室||
||4,955.17||||
||||300 ㎡、电子实验室350 ㎡, 其余作为研发中||
|汽车导航系统研发|||||
||万元，拟投||||
|||约1788.2㎡|心公共办公面积。|索菱股份|
|中心建设项目|入募集资金||||
||||深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1||
||3,982.32||||
||||栋2号楼（B座）28楼（约429㎡）：检测实验||
||万元||||
||||室250平方米，其余为研发中心公共办公面积。||
|变更后|||||
|募集资金投资项目|投资金额|建筑面积|实施地点|实施主体|
||总投资||广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园||
|汽车导航系统研发||约1688㎡||广东索菱|
||4,955.17||东兴片区兴科东路1号广东索菱厂房1楼：结构||

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|-|-|-|-|
|中心建设项目|万元，拟投|实验室250㎡、电子实验室300㎡, 其余作为研||
||入募集资金|发中心公共办公面积。||
||3,982.32|||
|||深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1||
||万元|||
||||索菱股份|
|||栋2号楼（B座）28楼（约429㎡）：检测实验||
|||室250平方米，其余为研发中心公共办公面积。||

除上述变更事项外，其他事项不变。本次募集资金投资项目实施主体及实施地点变更如出现总投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。
（三）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行的审议程序
根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，公司本次变更募集资金投资项目实施主体由上市公司变更为上市公司及全资子公司广东索菱、实施地点变更均属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点需相关主管机关履行项目备案手续。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点有助于统一生产管理，实现规模化和集约化生产，实现研发设施更好地满足生产的需求的目的。本次变更“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体及实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目实施地点的意见
（一）监事会意见
2017年 3月 8日，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“汽车导航系统研发
中心建设项目”实施主体及实施地点。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司本次变更“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体及实施地点。
（三）保荐机构意见
招商证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：索菱股份本次募集资金投资项目实施主体及实施地点变更进行了反复的论证分析，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
招商证券对索菱股份变更募集资金投资项目实施主体及实施地点无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：刘丽华 徐斌
招商证券股份有限公司2017年 3月 8日