华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
克克明明面面业业股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权与与限限制制性性股股票票激激励励计计划划
之之
独独立立财财务务顾顾问问报报告告
签署日期：二〇一四年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担
任克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“上市公司”或“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励
有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，在克明面业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供克明面业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由克明面业提供，克明面业已
承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾
问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；克明面业及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读克明面业股份有限公司股票期权和限制性股
票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构对克明面业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 5第一章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................................... 7一、限制性股票与股票期权的来源和数量 ............................................................................... 7（一）限制性股票的来源和数量 ............................................................................................... 7（二）股票期权的来源和数量 ................................................................................................... 7二、限制性股票与股票期权的授予价格和行权价格的确定方法 ........................................... 8（一）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................... 8（二）股票期权的行权价格及其确定方法 ............................................................................... 9三、限制性股票与股票期权的分配情况 ................................................................................... 9四、本计划的有效期、授予/授权日、锁定/等待期、解锁/行权期、禁售期 ..................... 11（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ..................... 11（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ..................... 13五、限制性股票与股票期权的授予条件、解锁/行权条件、解锁/行权安排 ...................... 15（一）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ......................................................... 15（二）股票期权的获授条件、行权条件、行权安排 ............................................................. 19六、股权激励计划解锁/行权条件和激励对象合理性说明.................................................... 22（一）解锁/行权条件合理性说明 ............................................................................................ 22（二）激励对象合理性说明 ..................................................................................................... 24七、限制性股票与股票期权激励计划的其他内容 ................................................................. 24第二章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 25一、本次激励计划的合规性分析 ............................................................................................. 25二、克明面业实施本次激励计划的可行性分析 ..................................................................... 25三、激励对象范围和资格的合规性分析 ................................................................................. 26四、克明面业本次限制性股票与股票期权计划授予数量的合规性分析 ............................. 27五、克明面业实施本次激励计划财务测算的分析 ................................................................. 28六、克明面业实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 31
七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 32八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ................................. 32九、克明面业的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析 ............................................. 34十、其他说明的事项................................................................................................................. 35第三章备查文件及备查地点 ................................................................................. 36一、备查文件目录..................................................................................................................... 36二、备查文件地点..................................................................................................................... 36
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|克明面业/上市公司/本公司/公司|指|克明面业股份有限公司，股票代码：002661|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票|
|权益工具|指|本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票及股票期权的总称|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票与股票期权的人员|
|授予日/授权日|指|公司向激励对象授予限制性股票与股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票与股票期权首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|授权日|指|指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|

||||
|-|-|-|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《克明面业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
克明面业本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第七次会议审议通过。
一、限制性股票与股票期权的来源和数量
（一）限制性股票的来源和数量
1、限制性股票来源
本计划限制性股票的来源为克明面业向激励对象定向发行公司人民币普通
股股票。
2、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予320.00万股限制性股票，占本激励计划签署时克明
面业股本总额 8,308.00万股的3.85%。其中首次授予 288.00万份，占本计划签
署时公司股本总额的3.47%；预留32.00万份，占本计划拟授予限制性股票数量
的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.39%。
（二）股票期权的来源和数量
1、股票期权来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、股票期权的数量
公司拟向激励对象授予160.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 8,308.00万股的1.93%。其
中首次授予 144.00万份，占本计划签署时公司股本总额的1.73%；预留 16.00
万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的
0.19%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行
权价格购买1股公司股票的权利。
本次激励计划拟授予的限制性股票和股票期权所涉及的标的股票总数不超
过计划签署时公司股本总额的10%。
二、限制性股票与股票期权的授予价格和行权价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 15.33元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股15.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20个交易日公司
股票均价30.66元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票均价×50%。
2、预留的限制性股票
（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
（2）预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日
前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股
票交易总量）的50%确定。
（二）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权
（1）行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为31.05元。
（2）行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高
者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的克明面业股票收盘价
30.46元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的克明面业股票平均收
盘价31.05元。
2、预留的股票期权
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议公
告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议公告日前1
个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
三、限制性股票与股票期权的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|陈克忠|董事、总经理|35.00|10.94%|0.42%|
|陈晖|董事、副总经理|29.00|9.06%|0.35%|
|张瑶|副总经理|29.00|9.06%|0.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈宏|副总经理|29.00|9.06%|0.35%|
|晏德军|董事、财务总监、董事会秘书|29.00|9.06%|0.35%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计43人）||137.00|42.81%|1.65%|
|预留||32.00|10.00%|0.39%|
|合计||320.00|100.00%|3.85%|

注：
1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划。克明面业实际控制人直系近亲属参与了本次激励计划，关联董事和关联股
东应在相关表决时回避。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限
制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起
12个月内授予。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|陈克忠|董事、总经理|16.00|10.00%|0.19%|
|陈晖|董事、副总经理|15.00|9.38%|0.18%|
|张瑶|副总经理|15.00|9.38%|0.18%|
|陈宏|副总经理|15.00|9.38%|0.18%|
|晏德军|董事、财务总监、董事会秘书|15.00|9.38%|0.18%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计14人）||68.00|42.50%|0.82%|
|预留||16.00|10.00%|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|160.00|100.00%|1.93%|

注：
1、本计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计
划。克明面业实际控制人直系近亲属参与了本次激励计划，关联董事和关联股
东应在相关表决时回避。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票
期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月
内授予。
四、本计划的有效期、授予/授权日、锁定/等待期、解锁/行权期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起72个月。
2、授予日
本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公
司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予
日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不
同的锁定期，分别为 12个月、24个月、36个月、48个月和 60个月，均自授
予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，不享有进行
转让或者用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励
对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根
据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不
能解锁，则由公司回购注销。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件
的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本次股票期权激励计划的有效期为 72个月，自股票期权首次授权日起计
算。
2、授权日
本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异
议，由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
3、等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间，本次
股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的
等待期为 24个月，第三个行权期的等待期为 36个月，第四个行权期的等待期
为48个月，第五个行权期的等待期为60个月。
4、可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对
象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权
日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日
内，但不得在下列期间行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权。
5、禁售期
激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票与股票期权的授予条件、解锁/行权条件、解锁/行权安排
（一）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
1、授予条件
（1）克明面业未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时
满足以下条件：
（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的
考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当
期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可
解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
（2）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票分五期解锁，解锁考核年度分别为 2014
年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年
度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2013年为基准年，2014年营业收入增长率不低于25%；以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于10%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期|以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期|以2013年为基准年，2016年营业收入增长率不低于80%；以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于40%|
|首次授予限制性股票的第四个解锁期/预留限制性股票的第三个解锁期|以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于116%；以2013年为基准年，2017年度净利润增长率不低于65%|
|首次授予限制性股票的第五个解锁期/预留限制性股票的第四个解锁期|以2013年为基准年，2018年营业收入增长率不低于160%；以2013年为基准年，2018年度净利润增长率不低于100%|

以上 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润
指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应
计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
某一激励对象未满足上述解锁条件第（1）条，该激励对象考核当年可解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件
第（3）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销；未满足上述解锁条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（4）
条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回
购注销。
3、限制性股票的解锁安排
限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分五期
申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予限制性股票的第四个解锁期|自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予限制性股票的第五个解锁期|自首次授权日起满60个月后的首个交易日至授权日起72个月内的最后一个交易日止|20%|

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按25%、25%、25%和25%的解锁比例分四期解锁。
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|预留限制性股票的第一个解锁期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留限制性股票的第二个解锁期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留限制性股票的第三个解锁期|自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留限制性股票的第四个解锁期|自该部分股票授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票
申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任
何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注
销。
（二）股票期权的获授条件、行权条件、行权安排
1、获授条件
（1）克明面业未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的
考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当
期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期
股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。
（2）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，行权考核年度为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度；预留的股票期权分四期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励
对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2014年营业收入增长率不低于25%；以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于10%|
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%|
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期|以2013年为基准年，2016年营业收入增长率不低于80%；以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于40%|
|首次授予股票期权的第四个行权期/预留股票期权的第三个行权期|以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于116%；以2013年为基准年，2017年度净利润增长率不低于65%|
|首次授予股票期权的第五个行权期/预留股票期权的第四个行权期|以2013年为基准年，2018年营业收入增长率不低于160%；以2013年为基准年，2018年度净利润增长率不低于100%|

以上 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润
指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入
公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年
可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件
第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未
满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全
部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所
有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
3、股票期权的行权安排
首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可
以分五期申请行权。具体行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予股票期权的第四个行权期|自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止|20%|
|首次授予股票期权的第五个行权期|自首次授权日起满60个月后的首个交易日至授权日起72个月内的最后一个交易日止|20%|

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按25%、25%、25%和25%的行权比例分四期行权。
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|

||||
|-|-|-|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留股票期权的第三个行权期|自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|预留股票期权的第四个行权期|自该部分股票授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申
请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期
未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
六、股权激励计划解锁/行权条件和激励对象合理性说明
（一）解锁/行权条件合理性说明
1、关于选择营业收入和净利润作为业绩指标的原因
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收
入和归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润作为公司业绩考核指
标。
营业收入指标可以直接反映公司的经营规模及市场地位，是评价公司经营
成果和发展能力的重要指标，是企业取得利润的重要保障。该指标值越高，表
明公司经营规模越大，行业竞争力越大。
净利润是公司经营的最终成果，可以直接反应公司经营成果及对股东产生
的价值回报。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公
司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价
值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指
标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司整体的发展规模，又可
以考核公司的经营成果，既考核了“量”又考核了“质”。
本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业竞争环境、本公
司及同行业历史业绩水平、本公司战略发展方向等因素，从有利于上市公司快
速、持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计
划的公司业绩考核指标。
（1）公司所处行业情况
公司所处挂面行业属传统行业，市场规模增速较为平稳且竞争日趋白热化。
未来 2-3年将是挂面行业产业整合的关键期。经过激烈竞争，挂面行业将形成
相对稳定的市场格局，大企业占据主要市场，中小企业逐步退出。
公司作为行业龙头，产品定位中高端，商超、流通渠道并重，在商超和流
通渠道，公司均面临着较大的竞争，公司亟需采取多项经营措施，以市场开拓
为核心，加快市场份额争夺，稳固龙头地位。
（2）本公司及同行业历史业绩水平
从历史业绩来看，随着行业竞争的加剧、营业收入和净利润基数的增长，
公司营业收入增长率、净利润增长率呈现一定的回落。
根据业绩指标设定值，考核期内，公司营业收入年复合增长率约为21%，
在基数增长的情况下，将基本保持近两年的增长速度；公司净利润年复合增长
率约为15%，也将高于近两年的增长速度。
本公司以米面、调味品为主营业务，属于证监会行业分类中的食品制造业。
截至 2013年末食品制造业上市公司共计 23家，剔除截至本计划（草案）公布
之日尚未公布 2013年年报的 6家公司和 5家近三年出现亏损的公司，剩余 12
家上市公司近三年合计营业收入复合增长率约为19%，合计净利润复合增长率
约为6%。本次股权激励计划业绩指标设定值高于行业平均水平。
（3）公司战略发展方向
从战略发展方向来看，公司紧紧围绕“打造百亿企业，传承百年美食”的
战略目标和愿景，将借助上市后产能扩张、资金充裕的机遇，加强市场开拓，
抢占市场份额，以实现公司营业收入的较快增长，确保稳居挂面行业第一梯队。
为保证收入的快速增长，公司将加大营销投入，销售费用将增长较快，同时销
量的扩张亦可能会对毛利率水平造成一定影响，从而造成净利润增速可能会慢
于营业收入增速。不过，从中长期来看，随着公司市场份额的提高，净利润增
速将逐渐与营业收入增速匹配。本次业绩指标设置总体上与公司战略发展方向
相符。
综上所述，本次股权激励计划公司业绩指标设置合理，存在一定的挑战性，可以促使激励对象为达成业绩指标而付出更多的努力，具备较强的激励效果。
（二）激励对象合理性说明
本次激励计划中，公司高管陈克忠、陈晖、陈宏作为公司实际控制人陈克
明的直系近亲属，参与了本次激励计划，其中陈克忠系陈克明之弟，陈晖和陈
宏系陈克明之子女。本次授予的主要原因是：本次股权激励的激励对象包括高
级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要
以此方式进行激励的其他骨干员工。陈克忠作为总经理、陈晖和陈宏作为副总
经理，均为公司核心高管，主要负责公司具体运营，对公司未来的发展及经营
目标的实现将发挥重要作用。因此，其成为公司本次激励计划的激励对象具备
合理性，不会损害中小股东利益。
3名激励对象作为本次激励计划的激励对象获得董事会非关联董事表决通
过，独立董事及监事会也发表同意意见，未来将完全遵循相关法律法规的要求
进行必要的决策。关联董事和关联股东应在相关表决时回避。
七、限制性股票与股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《克明面业股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》
第二章独立财务顾问意见
一、本次激励计划的合规性分析
1、克明面业不存在《激励办法》中规定的不能行使激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、克明面业本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票
来源、授予/授权条件、授予/授权程序、激励计划的有效期、授予/授权日、解
锁/行权期、标的股票的禁售期安排、授予/行权价格、解锁/行权条件、资金来
源、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业本次激励计划符合相关政策法规的规定。
二、克明面业实施本次激励计划的可行性分析
1、激励计划符合相关政策法规的规定
根据本章第一条的分析，克明面业本次激励计划符合相关政策法规的规定。
在取得中国证监会备案无异议，并获得克明面业股东大会审议通过后，克明面
业可实施本次激励计划。
2、激励计划在操作程序上具有可行性
克明面业本次激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授予/授权程
序、激励对象的解锁/行权程序、激励计划的调整程序，且相关程序符合《激励
办法》和《备忘录》以及其他现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业本次激励计划符合相关政策法规的规定，在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批准程序后，具有实施的可行性。
三、激励对象范围和资格的合规性分析
本计划首次授予的限制性股票与股票期权涉及的激励对象包括高级管理人
员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式
进行激励的其他骨干员工，共计48人。
预留的限制性股票及股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预
留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并
出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升
的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
（一）激励对象符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何
上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、直接持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人。克明面业实际控制人直系近亲属参与了本次激励计划，关联董事和关联股东将在表决时回避。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并
注销其已被授予但尚未解锁/行权的限制性股票与股票期权。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业本次激励计划的激励对象范围和资格符合相关政策法规的规定。
四、克明面业本次限制性股票与股票期权计划授予数量的合规性分析
1、本次限制性股票与股票期权的授予数量
本激励计划所涉及的标的股票为 480.00万股克明面业人民币A股普通股，约占本激励计划签署时克明面业股本总额 8,308.00万股的5.78%。
限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为320.00万股，标的股票数量
占当前股本总数 8,308.00万股的比例为3.85%。其中首次授予 288.00万份，占
本计划签署时公司股本总额的3.47%；预留 32.00万份，占本计划拟授予限制性
股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.39%。
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权160.00万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 8,308.00
万股的1.93%。其中首次授予 144.00万份，占本计划签署时公司股本总额的
1.73%；预留16.00万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署
时公司股本总额的0.19%。
2、本次限制性股票与股票期权的分配
克明面业本次激励计划中，任何一名激励对象通过本激励计划获授的全部
有效的限制性股票与股票期权涉及的标的股票数量均未超过公司股本总额的
1%，符合《激励办法》第十二条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业本次激励计划授予的权益数量符合相关政策法规的规定。
五、克明面业实施本次激励计划财务测算的分析
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定/等待期
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票与股票期权数量，并按照
限制性股票与股票期权授予/授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部
或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在
授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（三）预计限制性股票与股票期权实施对各期经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票320.00万股（包括预
留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值
总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过
程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设授予日为2014年6月底，授予日公司股票价格为32.00元，则限制性
股票成本为3,358.72万元，2014年-2019年成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一次解锁|第二次解锁|第三次解锁|第四次解锁|第五次解锁|合计|
|2014|396.48|174.08|107.09|76.24|61.70|815.59|
|2015|396.48|348.16|214.19|152.48|123.39|1,234.70|
|2016|-|174.08|214.19|152.48|123.39|664.14|
|2017|-|-|107.09|152.48|123.39|382.97|
|2018|-|-|-|76.24|123.39|199.63|
|2019|-|-|-|-|61.70|61.70|
|合计|792.96|696.32|642.56|609.92|616.96|3,358.72|

2、股票期权对公司经营业绩的影响
公司暂以 32.00元作为首次授予股票期权的授权日公司股票的价格（授权
日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格
为 31.05元，采用 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算首次授予
的160.00万份（包括预留部分）股票期权的公允价值为1,611.52万元（最终价
值需在授予时进行正式测算）。
假设授权日为2014年6月底，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|第四个行权期|第五个行权期|合计|
|2014|96.32|67.84|54.83|48.28|43.23|310.50|
|2015|96.32|135.68|109.65|96.56|86.46|524.68|
|2016|-|67.84|109.65|96.56|86.46|360.52|
|2017|-|-|54.83|96.56|86.46|237.85|
|2018|-|-|-|48.28|86.46|134.74|
|2019|-|-|-|-|43.23|43.23|
|合计|192.64|271.36|328.96|386.24|432.32|1,611.52|

3、限制性股票和股票期权对公司经营业绩的影响
假设授予日/授权日为 2014年 6月底，则 2014年-2019年股权激励成本摊
销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一个解锁/行权期|第二个解锁/行权期|第三个解锁/行权期|第四个解锁/行权期|第五个解锁/行权期|合计|
|2014|492.80|241.92|161.92|124.52|104.93|1,126.09|
|2015|492.80|483.84|323.84|249.04|209.86|1,759.38|
|2016|-|241.92|323.84|249.04|209.86|1,024.66|
|2017|-|-|161.92|249.04|209.86|620.82|
|2018|-|-|-|124.52|209.86|334.38|
|2019|-|-|-|-|104.93|104.93|
|合计|985.60|967.68|971.52|996.16|1,049.28|4,970.24|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予/授权日计算
的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列
支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接
影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司 2014年至 2019年的净利润
产生影响，从而会对公司2014年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。
考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术
团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业针对本次激励计划进行的财务测算符合《激励办法》、《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划的总成本在授予/授权日当日方可最终确定，限制性股票与股票期权费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在上市公司的定期报告中予以披露。
六、克明面业实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、实施本次激励计划对上市公司持续经营能力的影响
实施本次激励计划，不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对
象购入限制性股票与股票期权行权时，相当于上市公司发行新股进行融资，上
市公司将获得融资性现金流入。
实施本次激励计划，虽然在锁定/等待期内由于激励的成本分摊增加了上市
公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公
司的净资产。当激励对象购入的限制性股票与股票期权行权时，将增加上市公
司的实收资本和净资产，降低上市公司的资产负债率。
实施本次激励计划，虽然在锁定/等待期内由于激励的成本分摊增加了上市
公司的当期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划
中设定的上市公司业绩条件才能解锁/行权，这将有助于激励对象为上市公司付
出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续
发展。
2、实施本次激励计划对上市公司股东股权的影响
由于实施本次激励计划，当激励对象购入限制性股票与股票期权行权时，
相当于上市公司发行新股进行融资，将增加上市公司净资产。
由于实施本次激励计划，将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而增加上市公司股东的每股收益。
由于实施本次激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统
一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：克明面业本次激励计划将对上市公司的持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
克明面业本次激励计划规定激励对象的资金来源为自有自筹资金。克明面
业出具承诺函，承诺：“公司将严格遵守《中国人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规
的相关规定，不为任何激励对象依照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：如上述承诺得以执行，本次激励计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、本次激励计划符合相关政策法规的规定
根据本章第一条的分析，克明面业本次激励计划符合相关政策法规的规定。
2、限制性股票与股票期权的授予/行权价格符合规定，未损害股东利益
首次授予限制性股票的授予价格系根据 15.33元/股确定，不低于本次激励
计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价30.66元/股的50%。
首次授予股票期权的行权价格为 31.05元。行权价格取下述两个价格中的
较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的克明面业股票收盘价
30.46元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的克明面业股票平
均收盘价31.05元。
本次激励计划限制性股票与股票期权的授予/行权价格符合《激励办法》第
二十四条以及《备忘录》的规定，不存在降低限制性股票与股票期权授予/行权
价格的情形。
3、本次激励计划有利于公司业绩提升
根据本次激励计划设置的解锁/行权条件，只有在公司业绩增长达到解锁/
行权条件且激励人员通过考核后，激励人员持有的限制性股票与股票期权才可
分期解锁/行权，因此本次激励计划有利于上市公司业绩的提升，提高上市公司
股东的回报率。
4、限制性股票与股票期权授予数量符合规定，不会对现有股东权益造成明
显的摊薄。
本激励计划所涉及的标的股票为 480.00万股克明面业人民币A股普通股，约占本激励计划签署时克明面业股本总额 8,308.00万股的5.78%。
限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为320.00万股，标的股票数量
占当前股本总数 8,308.00万股的比例为3.85%。其中首次授予 288.00万份，占
本计划签署时公司股本总额的3.47%；预留 32.00万份，占本计划拟授予限制性
股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.39%。
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权160.00万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 8,308.00
万股的1.93%。其中首次授予 144.00万份，占本计划签署时公司股本总额的
1.73%；预留16.00万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署
时公司股本总额的0.19%。
本次激励计划授予限制性股票与股票期权的数量符合《激励办法》第十二
条的相关规定。虽然激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加
上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。因此不会对现有
股东权益造成明显的摊薄效应。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、克明面业的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
1、对激励对象个人绩效的考核
根据克明面业《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考
核要求。
2、对上市公司合规性的考核
上市公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
3、对激励对象合规性的考核
激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；公司董事会认
定的其他严重违反公司有关规定的。
4、对上市公司业绩的考核指标
限制性股票与股票期权锁定/等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东
的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予/授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上市公司将在每个会计年度对公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除
非经常损益后的净利润指标进行考核，以达到上述公司业绩指标作为激励对象
解锁/行权的必要条件。上述公司业绩指标的选择在于综合考核上市公司的盈利
能力、成长性。
上述指标的制定有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的
同时，维护上市公司的健康、快速发展。
（二）本次激励计划的绩效考核办法设置分析
克明面业董事会为配合公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，根据
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，
制订了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。考核内容能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，实现激励计划与激励对象工作绩效、贡献、能力态度紧密结合。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
十、其他说明的事项
1、克明面业本次激励计划的内容以上市公司公告的《克明面业股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
2、本独立财务顾问特请投资者注意，克明面业本次激励计划的实施尚需履
行以下法定程序：
（1）中国证监会对克明面业本次激励计划备案无异议；
（2）克明面业股东大会审议通过。
第三章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、克明面业第三届董事会第七次会议决议
3、克明面业独立董事意见
4、克明面业第三届监事会第五次会议决议
6、克明面业股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
7、克明面业股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
8、湖南启元律师事务所为本次激励计划出具的《法律意见书》
二、备查文件地点
克明面业股份有限公司
地址：湖南省长沙市雨花区环保产业科技园振华路28号
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
联系人：晏德军
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2014年4月21日