中国银河证券股份有限公司
关于浙江众合科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号）核准，浙江众合科技股份有限公司（原“浙江众合机电股份有限公司”，于2015年2月更名，以下简称“众合科技”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,137,901股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）募集配套资金。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：19.00元/股，不低于本次发行底价。
根据众合科技 2014年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为11.53元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为19.00元/股，相对于本次非公开发行日前 20个交易日（2015年 1月 16日至 2015年 2月 12日）公司股票的交易均价27.06元/股，本次非公开发行价格折扣率为70.21%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为4,331,578股，不超过中国证监会核准的发行数量上限7,137,901股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为4名，不超过10名，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为82,299,982.00元，扣除扣减发行费用10,876,603.77元后，募集配套资金净额71,423,378.23元，符合经2014年第二次临时股东大会批准的公司发行方案要求，募集资金金额亦符合中国证监会的相关规定。
经本独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
众合科技本次非公开发行股票方案经2014年8月4日公司第五届董事会第十六次会议，以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
众合科技本次非公开发行于2015年1月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并经中国证监会证监许可[2015]200号文《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
经本独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年2月13日，在国浩律师（杭州）事务所律师现场见证下，发行人和中国银河证券向 86名投资者以电子邮件方式发出了《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
上述 86家投资者包括众合科技前 20名股东（不包括关联股东）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构、众合科技董事会决议公告后已经提交认购意向书的31家投资者。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年度第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止2015年2月26日上午12:00，主承销商共计收到10名投资者申购报价，除2家基金公司及2家基金公司子公司无需缴纳保证金外（其中1基金子公司民生通惠资产管理有限公司在规定时间内缴纳了认购保证金），其余3家机构投资者和2名个人投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，1家机构投资者浙江盈阳资产管理股份有限公司虽在规定时间内以传真方式按时发送了《申购报价单》等申购文件，但未在规定时间内足额缴纳认购保证金。
根据《认购邀请书》的规定，9家投资者的申报为有效申报，其中包括2家证券公司、2家基金公司及2家基金公司子公司、1家其他机构投资者和2名自然人。
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下：
1、证券公司（2家）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券公司名称|申报价格（元/股）|认购数量（万股）|是否缴纳申购定金|
|1|第一创业证券股份有限公司|12.06|165.8375|是|
|||16.53|90.7441||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||20.56|41.3424||
|2|东海证券股份有限公司|15.30|55.0000|是|

2、基金公司及基金公司子公司（4家）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券公司名称|申报价格（元/股）|认购数量（万股）|是否缴纳申购定金|
|1|东海基金管理有限责任公司|16.01|418.4890|否|
|||16.51|242.2780||
|||17.01|117.5780||
|2|广发基金管理有限公司|18.76|131.6098|否|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19.13|200.0000|否|
|4|民生通惠资产管理有限公司|14.45|346.0200|是|
|||18.05|166.2100||

3、其他机构投资者（2家）
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申报价格（元）|认购数量（万股）|是否缴纳申购定金|
|1|浙江华侨股权投资管理有限公司|17.00|235.0000|是|
|||18.00|221.0000||
|||19.00|209.0000||
|2|浙江盈阳资产管理股份有限公司|12.00|96.0000|否|
|||13.50|85.0000||
|||15.00|72.0000||

4、自然人（2名）
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|-|-|-|-|-|
|序号|自然人姓名|申报价格（元）|认购数量（万股）|是否缴纳申购定金|
|1|张怀斌|17.05|300.0000|是|
|||18.85|213.0000||
|||19.65|153.0000||
|2|应建辉|15.00|54.8700|是|

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，除2家基金公司及2家基金公司子公司无需缴纳保证金外（其中1基金子公司民生通惠资产管理有限公司在规定时间内缴纳了认购保证金），其余3家机构投资者和2名个人投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述9家投资者均为有效申购。1家机构投资者浙江盈阳资产管理股份有限公司虽在规定时间内以传真方式按时发送了《申购报价单》等申购文件，但未在规定时间内足额缴纳认购保证金，故该投资者为无效申购。
（三）本次配售的基本原则
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
1、如果本次发行的累计有效认购金额等于或小于 8,230万元，且有效认购家数不超过 10家，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格，各认购对象的有效认购金额将全部获得配售。
2、如果本次发行的累计有效认购金额大于 8,230万元，发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下：
（1）按认购价格由高到低进行排序累计；
（2）相同认购价格的将按认购金额由高到低进行排序累计；
（3）认购价格及认购金额都相同的，按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。
当累计有效认购金额等于或首次超过8,230万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购则按上述排序配售，直至有效认购金额达到8,230万元或相对应的股份数量。
按照以上原则确定的配售对象，将根据其最终获配金额和发行价格确定其最终获配股数。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为19.00元/股，发行数量为 433.1578万股，募集资金总额为 8,229.9982万元。发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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|序号|机构名称|价格（元/股）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|占公司发行后总股份的比重（%）|锁定期（月）|
|1|第一创业证券股份有限公司|19|44.7368|849.9992|0.14%|12|
|2|张怀斌|19|158.2342|3,006.4498|0.48%|12|

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|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19|201.3684|3,825.9996|0.62%|12|
|4|浙江华侨股权投资管理有限公司|19|28.8184|547.5496|0.09%|12|
|合计||-|433.1578|8,229.9982|1.33%|-|

上述4家发行对象资格符合众合科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
1、本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
2、本次发行中，上述 4名投资者的申报价格均高于或等于发行价格，除浙江华侨股权投资管理有限公司外，均获得足额配售。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先和时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
银河证券分别于2015年2月27日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
获得配售的4家投资者均于2015年3月2日足额缴纳认购款。
天健会计师于2015年3月3日出具了天健验[2015]39号《验证报告》。经审验，截至2015年3月2日12时止，独立财务顾问（主承销商）（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币82,299,982.00元。
2015年3月5日，独立财务顾问（主承销商）在扣除应收取的财务顾问费用700万元后向发行人指定账户划转了认股款75,299,982.00元。
2015年3月6日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42号《验资报告》。经审验，截至2015年3月5日止，上市公司已取得楼洪海等6人用以认缴
注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币
187,720,000.00元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配套募集资金人民
币82,299,982.00元，减除发行费用人民币11,000,000.00元后，募集资金净额为人民币71,299,982.00元。其中，计入实收资本18,985,754.00元，计入资本公积（股本溢价）240,034,228.00元。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本独立财务顾问（主承销商）核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：众合科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合众合科技2014年第二次临时股东大会等相关决议的要求，及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
本次发行最终配售对象张怀斌不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、浙江华侨股权投资管理有限公司均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。上述发行对象资格符合众合科技2014年第二次股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，众合科技遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公正公平，符合众合科技及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）
项目协办人签名：
张博
财务顾问主办人签名：
石军 管恩华
中国银河证券股份有限公司年 月 日