公司代码：600626 公司简称：申达股份
上海申达股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
上海申达股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及其下属企业4大板块，它们分别是：1、外贸板块：上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司，及其子公司；2、汽车内饰板块：上海汽车地毯总厂有限公司、上海新纺联汽车内饰有限公司、江苏中联地毯有限公司，及其子公司；3、新材料板块：上海申达科宝新材料有限公司、上海新纺织产业用品有限公司，及其子公司；4、房产物业板块：资产管理中心。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||93.44||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||97.30||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会等四个委员会，设公司董事会秘书、董事会证券事务代表，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司设置三部二室：财务管理部、资产经营部、人力资源部、审计室和总经理办公室。贯彻不相容职务相分离原则，科学地划分各个职能部门的职责和权限。
公司全资企业由公司委派总经理、党委书记和财务经理，自行组织生产经营活动，纳入公司内部控制体系；公司控股子公司以及重要合营企业和参股企业在一级法人治理结构下相应建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门，在遵守申达股份整体内控制度的前提下行使职权。
2、发展战略
公司在董事会下设立战略与投资决策委员会，并指定资产经营部、总经理办公室等部门负责具体工作，履行相应职责。公司综合分析外部环境和内部信息等多种因素,结合所属企业核心竞争力，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的意见,制定了符合公司实际的中、长期发展目标和战略规划,每年制定全面预算和工作目标，并落实年度绩效考核。
在上海纺织总体发展目标指引下，公司十三五规划力争在产业用纺织品和进出口贸易两项核心业务上有所作为，定位如下：
进出口贸易：加强外贸转型升级和国际化拓展，努力向以自营为主的供应链集成服务商转型。
产业用纺织品：努力做大做强产业用纺织品，打造车用纺织内饰“亚洲第一”地位，产业用纺织品业务规模达到50亿元。
公司制定了《公司发展战略制定与实施的指导意见》，明确规定了发展战略制定和实施的运行职责。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定,建立了全面的人力资源管理制度,制定了如《员工手册》、《关键岗位后备人才开发办法》、《财务主管委派制度》、《员工年度绩效考核方案》、《中层年度绩效考核方案》、《下属企业经营者薪酬分配管理办法》等一系列内控制度，涵盖了人力资源培训与开发、劳动合同实施、人力资源储备、岗位职责描述、绩效考核等多个方面,形成了规范有序的人力资源管理体
系。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定,结合自身的实际情况,在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面均担当了社会责任。
公司制定了《安全生产管理制度》，积极开展企业安全生产标准化建设工作，全面夯实安全生产工作基础，改善安全生产条件，提升安全生产管理水平，公司下属上海汽车地毯总厂有限公司顺利通过了国家级《纺织企业安全生产标准化评定标准》的一级复审。公司下属各制造业企业均达到ISO等各类质量管理体系和行业专业质量标准，有一整套严密的质量体系管理制度。公司要求高污染、高能耗企业在严格遵守国家相关法规的基础上，不断寻求低能耗低污染技术，更好地承担社会责任。公司依法保护员工的合法权益，连续几年加薪并建立薪酬增长机制，维护员工健康，落实带薪休假制度。
通过全公司的努力，不断提升员工的社会责任意识，有效地履行各项社会责任,打造和提升了公司形象。
5、企业文化
公司秉承“坚韧求实，创新遂志”的上海纺织精神，以“责任、激情、稳健、诚信、团队合作、与时俱进”为核心价值观，而“创造一流”的公司精神已成为全体员工的共识。
公司积极开展企业文化建设，制定了《加强公司企业文化建设的指导意见》、《“财务之窗”网络管理制度》等相关制度，坚持每五年修订一次《申达宣言》，并将基于局域网的“财务之窗”打造成财务文化交流平台，以期形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。
6、资金活动
公司资金活动控制包括了筹资管理、投资管理、资金营运和日常管理等四个方面。公司《募集资金管理办法》、《筹资管理内控管理制度》等为筹集资金建立了严格授权审批程序。《投资及资产处置管理条例》、《金融工具管理制度》、《短期投资操作及资金监控制度》、《对外投资业务的会计系统控制制度》等对投资关键环节进行了严格控制。《资金营运管理制度》、《资金活动权限管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《成本管理控制制度》等对资金循环周转的各个环节进行控制，并充分利用公司的预警制度对资金周转情况全面监控，既避免了资金冗余，又预防了资金链断裂，确保了资金营运安全有效。而《票据管理制度》、《信用卡管理制度》、《原始凭证管理制度》等制度形成了资金日常操作的规程，确保了资金运营质量。
7、采购业务
公司制定的《采购业务管理制度》对所属企业在采购计划的编制与审批、供应商的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、退货、付款，以及会计控制、分析后评估等风险相对集中的环节予以重点防范和控制，是采购业务的指导性文件。各下属企业根据该制度的要求，结合企业自身特点制定符合企业实际的相关制度，建立和完善了采购与付款的控制程序，降低了企业经营风险。
8、资产管理
公司制定了《存货管理内部控制制度》、《固定资产内部控制管理制度》、《无形资产内部控制管理制度》、《合营及参股企业管理办法》等资产管理方面的制度，明确了资产入库、验收、仓储保管、定期盘点、分析、期末计量、减值评估、报废、处置、会计处理等关键环节的控制要点。公司所属企业中大部分企业已运用ERP系统、条形码系统、跨省市远程控制系统等较为先进的管理控制系统，以完善对企业资产的内部管理控制。公司还制定了《规范公允价值计量确认标准和审批程序的制度》、《资产减值的内部控制制度》、《计提和核销大额减值准备的申报制度》等相关制度，以规范企业资产的计量和减值，防范和控制此类风险。
9、销售业务
公司制定了《销售业务内部控制管理制度》、《应收款项管理制度》（内含客户信用档案管理）等相关制度，明确了销售计划或预算的制定、客户开发和信用管理、销售谈判和定价、销售业务实施、收款、会计控制等相关流程,建立了严格的授权审批程序，对销售台账、内外部对账、建立信用档案、函证等职责权限和控制程序提出了规范化要求。下属企业根据公司相关制度，结合自身情况进行细化，制定了符合企业实际的销售业务内控制度。
10、研究与开发
公司一贯重视新产品、新技术、新工艺的研发，对研发活动的科学论证、专项管理、应用和保护进行严格控制。公司制定了《研发项目管理制度》，规范研发项目的管理流程和授权审批程序，以确保研发项目与公司战略相符，确保研发创新的顺利进行,增强企业核心竞争力。
11、工程项目
公司制定了《在建工程内控管理制度》，明确了工程立项、设计、招标等业务流程，加强了工程建设、验收、后评估等控制环节以及授权审批程序。《在建工程内控管理制度》是在建工程的指导性文件，合理设置了工程项目相关的职责权限，加强对可行性研究、立项的审批、招标控制、工程概预算的审核、
付款审批、竣工验收、会计处理等环节的控制,确保实现提高工程质量、控制工程造价、防范商业贿赂等舞弊行为的控制目标。
12、担保业务
公司严格遵守证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，制定了《对外担保管理制度》，明确公司担保原则和担保审批程序，严格控制上市公司的对外担保风险，并按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，进一步规范公司的担保行为。
13、财务报告
公司制定了《财务报告制度》，规范公司财务报告的编制、对外提供、分析利用及会计核算与信息披露流程，提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。
公司《主要会计政策》、《公司会计制度》、《财务管理制度》和《财务报表附注填报规范指引》统一了公司的会计政策和财务管理要求，确保了财务报告信息的完整有效。公司《财务分析制度》建立了财务报告分析机制，规定每季召开全公司所属企业、投参股企业财务分析会议，对公司主要经营情况指标、预算完成情况、主要板块运行情况以及资产负债结构、资产质量、盈利、现金流量等项目进行综合分析，及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的信息支撑。
14、全面预算
公司制定了《预算管理制度》，明确了预算编制、审批、下达，预算的执行、分析、考核等管理流程和关键环节的控制要求。
公司每年对总预算方案进行分解，与各企业签订《资产经营责任书》，明确绩效指标、考核范围、考核办法及重点工作管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中的积极作用。
公司规定所属企业应成立预算领导小组，在厂长（或总经理）领导或授权下，全面行使预算的组织、决策、审批、下达、考核和奖惩，制定和审议预算管理的重大事项。
15、合同管理
公司《合同管理制度》明确了合同管理流程，建立了规范统一的授权审批程序，对各级人员代表公司或企业对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。各企业遵循公司制度原则，结合本企业的
业务特点，对合同管理的细节进行扩充、完善，形成符合企业实际的合同管理内控体系，有效防范企业合同风险。
16、内部信息传递
公司《反舞弊制度》建立了全公司反舞弊信息联络系统，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和归口部门的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和通报等程序。
公司《经营风险预警机制管理制度》、《财务经理重大事项申报制度》、《财务信息监控管理制度》等内控制度，明确了公司经营风险预警的重点范围和量化指标，重大事项的范围、内容、沟通方式和时限等，通过建立经营风险预警、重大事项申报等内部沟通机制，保证了公司内部信息沟通的通畅有效。
公司《定期报告工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系工作制度》等内控制度，严格规范了公司内幕信息管理行为，建立了完善的信息披露内部责任体系。
公司《统计信息管理制度》、《档案管理制度》、《会计档案管理制度》等内控制度，明确了内部信息传递的标准、要求和程序，进一步提升了内部信息传递的质量。
17、信息系统
《公司信息系统建设、运行与维护制度》明确了信息系统的建设必须坚持“总体规划、分布实施、重点突破”的原则，搭建公司的信息系统应用平台。下属企业根据公司总体要求，结合各企业的自身特点建设适用的信息管理系统，并逐步实现与公司信息系统的对接。目前，公司已建立和运行办公自动化系统，部分企业已运行基于资金流和物流的ERP系统、条形码系统、跨省市远程控制系统等，逐步实现公司信息化管理的一体性、系统性和前瞻性目标。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
1、有关销售业务的客户信用管理、销售定价、货款回收风险；
2、有关存货和固定资产管理风险；
3、发展战略的实施风险；
4、合同管理风险；
5、对外投资和工程项目可行性研究和技术评审风险；
6、人力资源管理风险；
7、投资活动和资金营运风险；
8、信息系统管理风险；
9、研究与开发管理风险；
10、安全生产风险。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价办法》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||一般缺陷定|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准|||
||||||||量标准|
|①、分值量化法：分 值 区 间||分值<60||60<分值<85||85<分值<10||
|②、金额量化法：损益潜在风险值||500万元以上||50万元~500万元||小于50万元||
|③、比重量化法：资产类风险占总资产比重||10%以上||5%~10%||小于5%||

说明:
三种方法可同时并用（并用时，等级的评定采取少数服从多数，但三种方法评出三个等级时，以分值量化法为准），也可由公司审计室认定各企业应该采用较适合企业实际情况的哪一种。全公司的缺陷认定
一般采用分值量化法和金额量化法。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标||
|重要缺陷||是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标||
|一般缺陷||是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷||

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重要缺陷定量标||一般缺陷定量|
||指标名称||重大缺陷定量标准|||||
||||||准||标准|
|①、分值量化法：分 值 区 间||分值<60||60<分值<85||85<分值<10||
|②、金额量化法：损益潜在风险值||500万元以上||50万元~500万元||小于50万元||
|③、比重量化法：资产类风险占总资产比重||10%以上||5%~10%||小于5%||

说明：
三种方法可同时并用（并用时，等级的评定采取少数服从多数，但三种方法评出三个等级时，以分值量化法为准），也可由公司审计室认定各企业应该采用较适合企业实际情况的哪一种。全公司的缺陷认定一般采用分值量化法和金额量化法。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标||
|重要缺陷||是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标||
|一般缺陷||是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷||

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
随着公司“全国布局、海外发展”战略的推进，兼并收购速度加快，公司需加强以下三方面建设，以跟上战略推进的步伐：1、信息化建设有待进一步加强；2、需要通过加强风险分析来全方位防范企业风险；3、企业文化建设需进一步升级。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：安秀清上海申达股份有限公司2016年3月29日