申银万国证券股份有限公司
关于广东冠昊生物科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对冠昊生物2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、冠昊生物的内部控制情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）内部环境
1、公司内部组织结构
公司根据职责划分，结合公司的实际情况和管理需要，设立了董事会办公室、总经办、内审部、人力资源部、行政管理部、工程部、生产部、采购管理部、质量管理部、营销中心、细胞与干细胞中心及研究院等职能部门，制定了相应的岗位职责，明确了部门责任。
2、公司治理结构
公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工
和制衡机制。
（1）股东大会
股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。
（2）董事会
董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度总计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会设立董事会办公室和董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，其中的职工代表监事由职工大会选举产生。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，保障公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。
（4）专业委员会
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
（5）公司管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制，公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《利润分配管理制度》和《募集资金使用管理制度》等，以上制度的建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。
3、内部审计
公司设立独立的内审部，并已制定《内部审计制度》，配置专职审计人员，对审计员会负责和报告工作。内审部对公司及下属子公司的财务信息真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并做出合理评价和提出完善建议。通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。
4、人力资源政策
公司制定和实施了一系列人力资源政策，对公司员工招聘、异动、离职、考勤、培训、奖惩、福利及员工档案管理等事项进行明确规定，并制定了《薪酬管理规定》、《绩效管理规定》、《异动管理规定》和《培训管理规定》等制度，为公司员工建立了良好的成长环境和沟通平台，为进一步实施公司的人才战略目标奠定了基础。
（三）风险评估
公司按照战略发展目标，针对各项业务的经营风险、财务风险、法律风险等内外部风险，建立了以内部控制为基础的风险评估和风险控制体系。通过对财务目标、经营目标有重大影响的关键环节进行风险事件识别、风险分析和风险评估，对较大可能发生的风险事件采取必要的风险应对策略和控制措施，内部审计定期检查公司内控运行情况，并对其有效性进行评价。同时公司制定了《突发事件处理制度》来应对和处置突发的重大风险事件，保障生产经营活动的正常运行和经营目标的实现，降低风险事件带来的损失。
（四）控制活动
1、不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；
公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人之外的人进行验收或证明；《物资及服务采购管理制度规定》规定由采购部进行采购，由质量管理部负责验收等等。
2、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》、《请、借款及财务支出管理办法》等各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目、对重大交易、非经常性业务交易等重大事项（如对外投资、贷款等），按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
3、会计系统控制
公司设置了独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相牵制。
公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司已制定并执行的财务会计制度包括：《财务管理制度》、《请、借款及财务支出管理办法》和《募集资金使用管理制度》和《财务报告内部控制制度》等，这些制度为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。
4、财产保护控制
公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，限制未经授权人员直接接触财产，并采取定期盘点、财务记录、账实核对、财产保险等措施，从而确保公司财产的安全、完整。
5、预算控制
公司已制定并执行《预算管理度》，公司在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，开始编制下年度预算，经公司相关授权规定审批后下发执行。财务部负责预算编制的组织和汇总，各部门单位则具体负责预算的编制和执行。
另外，财务部定期发送《预算执行情况表》至各部门（或机构）及主管领导，并报人力资源部备案，预算执行情况纳入公司绩效考核管理。
6、运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
7、绩效考评控制
公司已建立绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，向员工反馈等方式，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终奖金、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
（五）内部监督
公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会的规范运作强化了内部控制的作用。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的内审部负责公司部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。
公司内审部根据公司《内部审计制度》和财政部等五委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关定，以风险为导向，采用必审和抽审，事前、事中控制和事后审计相结合的方式对公司生产经营管理活动进行监督检查。通过不定期的财务审计、内部控制审计和其他专项审计，对公司生产经营活动的合规性及其内控的健全性、有效性做出客观评价，并提出完善建议。另外，公司聘请外部会计师事务所对财务报表进行审计，同时对公司内控进行审查并出具鉴证报告，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）重点控制活动
1、货币资金控制方面
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》和《请、借款及财务支出管理办法》等制度。上述制度的建立并有效实施确保了货币资金的使用安全。
2、存货、采购与付款控制方面
公司制定了《物资及服务采购管理规定》等制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。对物资的请购、审批、采购、验收及保管进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。
3、销售与收款控制方面
公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，通过软件系统实现管理的流程化和规范化。
4、生产环节控制方面
公司依据ISO9001:2008（GB/T19001-2008）—《质量管理体系—要求》、ISO13485:2003（YY/T0287-2003）—《医疗器械—质量管理体系—用于法规的要求》、《医疗器械生产质量管理规范》及现时的实际发展需要制定了《广东冠昊生物科技股份有限公司质量管理手册》，生产部门严格按照质量管理手册组织生产，保证过程控制有效和产品质量安全。
5、固定资产和在建工程控制方面
公司制定了《固定资产管理规定》和《工程管理制度》等管理规定，公司对固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序、明确管理要求，做到工程预算由工程部初审、财务负责人复审、总经理批准签字后方可付款，如超出总经理审批权，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产的安全和使用的效率。
6、合同管理控制方面
公司制定了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行，财务部审查合同价格和付款条件，法务部门审查法律相关条款使经济合同的审查、签
订、履行、管理程序化，规范化。
7、投资控制方面
公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限、程序作了详细规定，明确公司投资决策和监督管理程序，规范公司投资行为。
公司投资项目立项均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导审批或按审批权限提交董事会或股东大会审议。对投资收益按规定办理相应的手续并及时入账。
8、对外担保的内部控制
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制度了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
9、对关联交易的内部控制
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规的关联交易。
10、募集资金使用与管理的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，内审部每季度对募集资金的使用情况进行审计。
11、信息披露与沟通
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《投资者关系管理制度》、《接待特定对象调研采访等相关活动管理规定》、《突发事件处理制度》、《对外报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》以及《文件信息保密管理规定》等管理制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性；同时也明确了公司内部信息的收集、处理和传递程序，通过合理筛选、核对、分析和整合，确保信息的准确、快速和有效传递。以上制度的建立完善了公司在信息与沟通方面的内控管理，确保信息传递过程得到有效控制，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
另外，公司实行现代化的会计电算化核算系统和协同办公软件，并与供应链系统进行有效衔接，确保会计系统能够真实、准确、及时和完整反映各项经营管理活动的结果，保证了财务报告的准确与可靠。
同时，公司积极加强与业务往来单位、科研院所、医疗机构以及相关政府监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理工作。2013年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
二、冠昊生物对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况及公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，通过自我评估，公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2013年12月31日，公司不存在财务报告及
非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
随着国家法律法规的出台、修订和公司不断发展的需要，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展公司的内部控制制度将进一步健全和完善，并将在实际中更加有效的执行和实施。随着公司的不断发展、经营模式的不断变化，公司计划从以下几个方面进一步健全、完善内部控制制度：
（1）继续加强对《公司法》、《会计法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2）大力加强员工培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。
（3）进一步加强内部审计工作，特别是加强各子公司的内部审计及控制，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度得以有效实施，降低管理风险。
三、申银万国关于冠昊生物内部控制的自我评价报告的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅冠昊生物的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、
监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对冠昊生物的内部控制合规性和有效性进行了核查。
申银万国认为：冠昊生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；冠昊生物在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内
部控制。冠昊生物对2013年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于广东冠昊生物科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
袁樯 冯震宇
申银万国证券股份有限公司
2014年3月17日