2019年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2019年 11月 29日
广东省台山市西湖外商投资示范区国
会议地点：
际路 1号大会议室
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料目录
股东大会会议须知 .............................................................................................................2股东大会表决办法 ............................................................................................................4股东大会会议议程 ...........................................................................................................5议案一《关于变更会计师事务所的议案》.....................................................................6议案二《关于募集资金投资项目延期的议案》.............................................................8
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2019年11月 29日 14:30于广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号
广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2019年11月25日-11月28日的上午9:00-11:00、下午 14:30-16:303、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年10月22日
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2019年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于变更会计师事务所的议案》|√|
|2|《关于募集资金投资项目延期的议案》|√|

上述议案为普通决议议案。
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年10月22日
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年11月29日下午 14:30
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
记录人：董事会秘书王国盛先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2019年第三次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、董事会秘书宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2名股东代表和 1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年10月22日
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
由于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的真实性、客观性和公允性，根据公司发展需要，公司拟不再聘请瑞华事务所为公司 2019年度审计机构，公司已就变更会计师事务所事项与瑞华事务所进行了事前充分沟通。公司对瑞华事务所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。
根据公司业务发展和未来审计的需要，经充分调查审核和综合考虑，拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“容诚事务所”）为公司 2019年度审计机构，并提请公司股东大会授权管理层依照 2019年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22号1幢外经贸大厦901-22至901-26经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，满足公司审计工作的要求。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年10月22日
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.62元,募集资金人民币 229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2019年 10月 21日，公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的资金使用情况（未经审计）如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金|投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|1|研发中心建设技术改造项目|842.12|23.85|2.83|2019 年12月31日|
|2|全球营销网络建设项目|9,000.00|6,665.12|74.06|2019 年12月31日|
|3|年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目|11,000.00|0|-|2019 年12月31日|
||合计|20,842.12|6,688.97|32.09||

备注：
1、公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使
用状态日期由2017年12月31日调整为2019年12月31日。
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料2、公司于2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。
三、募集资金投资项目延期具体情况及原因
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
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|项目名称|项目达到预定可使用状态日期（调整前）|项目达到预定可使用状态日期（调整后）|
|全球营销网络建设项目|2019年12月 31日|2020年12 月31日|
|研发中心建设技术改造项目|2019年12月 31日|2020年12 月31日|
|年产 100 万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目|2019年12月 31日|2020年12 月31日|

（二）募集资金投资项目延期原因
1.全球营销网络建设项目
全球营销网络建设项目稳步推进，目前大部分募集资金已经使用完毕，公司根据全球市场实际需求进行规划，审慎把募集资金余额用于开发有潜力的地区，发挥好募集资金的效果、效益。经公司董事会讨论通过，决定将该项目达到预定可使用状态的日期由 2019年12月31日调整为 2020年12月31日。
2.研发中心建设技术改造项目
目前全球汽车产业整体下滑，新能源车市场占有率逐步增加，车轮类型及结构也随之发生变化，公司的研发方向需要调整以顺应外部因素的变化。经公司董事会讨论通过，决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日。
3.年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目
目前全球汽车产业整体下滑，新能源车市场占有率逐步增加，车轮类型及结构也随之发生变化，为了顺应技术和市场的变化，避免在市场转型期不合理投资，本着审慎和效益最大化的原则，经公司董事会讨论通过，决定推迟该募投项目的建设安排，将该项目达到预定可使用状态的日期由 2019年12月31日调整为2020年12月 31日。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行
迪生力2019年第三次临时股东大会会议资料业发展变化趋势而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司未来将科学合理使用募集资金，加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益最大化。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年10月22日