华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对奥特佳本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产及股本变化情况
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“上市公司”）， 2016年 6月 30日，中国证监会作出《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准。上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举等 34名交易对方合计持有的富通空调之88.01%股权，共支付交易对价 33,073.50万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，发行股份价格为 12.01元/股，共计发行 23,538,894股（公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股）。发行股份具体情况如下：
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||序号||交易对方名称||发行股份（股）||资本公积金转增股本后股份（股）|
|1||牡丹江华通||15,729,564||44,042,779||
|2||中静创投||2,584,931||7,237,807||

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|3|鑫汇资产|2,474,037|6,927,303|
|4|国盛华兴|2,155,832|6,036,329|
|5|马佳|103,397|289,512|
|6|冯可|103,397|289,512|
|7|王树春|90,472|253,322|
|8|刘杰|90,472|253,322|
|9|夏平|77,547|217,132|
|10|李守春|77,547|217,132|
|11|宫业昌|25,849|72,377|
|12|赵文举|25,849|72,377|
|合计||23,538,894|65,908,904|

2016年7月22日，发行登记股份23,538,894股；2017年6月20日公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
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||交易对方||锁定期|
|牡丹江华通||1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|中静创投、国盛华兴、马佳、冯可、李守春、宫业昌、赵文举||1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。||

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||交易对方||锁定期|
|||3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|王树春、刘杰、夏平||1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|鑫汇资产||1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||

截至本核查意见出具之日，上述承诺人严格履行了上述股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形。
根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和富通空调的实际经营情况，至2018年9月7日，牡丹江华通汽车零部件有限公司原始持有股权的30%符合解除限售的条件。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为：2018年10月16日。
2、本次解除限售股份的数量为13,212,834股，占公司总股本的0.422%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||限售股份持有||持有限售股份总数||本次解除限售数量||解禁股份数量占总股|
||序号|||||||||
||||人名称||（股）||（股）||本的比例|
|1||牡丹江华通||26,425,668||13,212,834||0.422%||
|||合 计||26,425,668||13,212,834||0.422%||

四、独立财务顾问核查意见
奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（此页无正文，专用于《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日