湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于三一重工股份有限公司
对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整（以下简称“本次价格调整”）相关事宜出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次价格调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次价格调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次价格调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次价格调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、关于本次价格调整相关事项的批准和授权
《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）已经中国证监会备案且无异议，并于2012年12月21日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会根据《股权激励计划（草案修订稿）》调整股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格。
据此，本所认为，公司董事会实施本次价格调整已获得了股东大会授权。
二、本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
2013年6月28日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司截至2013年1月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.5元（含税）。2014年6月30日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司截至2013年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每 10
股派发现金人民币1.2元（含税）。2015年5月27日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截至2014年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.48元（含税）。
（二）本次价格调整方法
1、股票期权行权价格的调整
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元=8.962元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须大于1。
公司2012年、2013年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.962元/份。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25-0.12-0.048元=4.272元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司2012年、2013年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.272元/股。
据此，本所认为，公司本次价格调整的具体内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。
三、本次价格调整履行的程序
1、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为 8.962元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.272元/股。
2、2015年7月7日，公司独立董事发表独立意见认为，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。独立董事一致同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。
意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为8.962元/份，将限制性股票的回购价格调整为 4.272元/股。
据此，本所认为，公司本次价格调整已经履行了现阶段必要的程序，符合
《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》
及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及
现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘
录 2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
朱志怡