北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意2018字【0608】第【0242】号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦三期十层 100004
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意2018字【0608】第【0242】号致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受通化金马委托，作为通化金马本次重组的特聘专项法律顾问，提供相关法律服务。
为本次重组，本所律师已于2018年5月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就深交所交所于2018年5月29日签发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 15号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化金马、交易对方及标的公司为本次重组提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、《问询函》第4题：报告书显示，鹤矿集团向七煤医院质押了鹤矿医院、鹤康肿瘤医院15%股权，对七煤集团与七煤医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；鸡矿集团向双矿医院质押了鸡矿医院15%股权，对双矿集团与双矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；
七煤集团向鹤矿医院质押了七煤医院15%股权，对鹤岗集团与鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；双矿集团向鸡矿医院质押了双矿医院15%股权，对鸡矿集团与鸡矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保。请你公司：
（1）说明列表逐一说明上述债权债务的形成原因；
（2）标的公司股权是否存在其他质押冻结情形；
（3）说明四矿集团持有的标的公司股权处于质押状态是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
请律师就前述（2）（3）项问题进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司股权是否存在其他质押冻结情形
根据交易对方的承诺、标的公司的说明及相关工商行政主管部门出具的证明文件并经核查，除七煤集团将其所持有的15%七煤医院股权质押给鹤矿医院、双矿集团将其所持有的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院、鸡矿集团将其所持有的鸡矿医院15%股权质押给双矿医院、鹤矿集团将其所持有的15%鹤矿医院股权、15%鹤康肿瘤医院股权质押给七煤医院外，各交易对方所持有的各标的公司股权上不存在其他质押冻结的情形。
（二）四矿集团持有的标的公司股权处于质押状态是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书经核查，七煤集团质押其所持的七煤医院15%股权作为鹤矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、双矿集团质押其所持的双矿医院15%股权作为鸡矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、鸡矿集团质押其所持的鸡矿医院15%股权作为双矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、鹤矿集团质押其所持的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权作为七煤集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保。
根据标的公司的说明，尽管存在上述质押情况，但该等质押系为担保四矿集团在《债权债务协议》项下对各标的公司的相关债务之履行，系保护各标的公司之利益，且四矿集团及各标的公司均已作出承诺，在中国证监会核准本次重大资产重组后，或未来中国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，四矿集团会根据中国证监会或通化金马的要求协助相关标的公司（且相关标的公司会）在中国证监会或通化金马要求的期限内解除在该等标的公司股权上所设置的股权质押。据此，本所律师认为，尽管四矿集团持有的标的公司股权存在质押，但该等质押已经作了必要的解除安排，在相关条件成就后质押将予以解除，因此该等股权质押对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；在上述质押解除后，四矿集团持有的标的公司股权不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
二、《问询函》第7题：预案显示，七煤集团以上述净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，请独立财务顾问及律师对该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍发表明确意见。
回复：
如《法律意见书》第六章“本次重组涉及的标的资产”之“（一）七煤医院”“2、设立及主要历史沿革”所述，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资4,628.674811万元设立七煤医院。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书尽管七煤集团以七台河总院净资产对七煤医院进行增资时，存在未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序等问题，但是鉴于：（1）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对用于出资的七台河总院净资产进行验资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2017]黑A2002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2016年9月28日，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资4,628.674811万元；
（2）中联资产评估集团有限公司对用于出资的七台河总院净资产已经评估复核。根据中联资产评估集团有限公司于2017年5月12日出具的《核实增资七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第849号），截至评估基准日2016年4月30日，七煤医院评估后净资产价值为5,042.40万元，高于用于出资的账面价值4,628.67万元；
（3）根据《审计报告》以及七煤医院的说明，该等未办妥权证的不动产已为七煤医院实际使用并入账；
（4）就相关债权而言，虽未履行债权转移时通知债务人的程序，但七煤医院已认可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付；
（5）黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6家医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产[2017]257号）确认七煤集团以七台河总院净资产划入七煤医院增资，不存在国有资产流失；
（6）主管工商行政管理部门七台河市市场监督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于2018年4月24日出具《证明》，证明七煤医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书据此，本所律师认为，该等净资产未经评估、个别不动产未办理产权证书以及未履行债权债务转移手续的情形，不实质影响净资产出资，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
三、《问询函》第15题：报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚，请说明关联方德信义利获得七煤医院控制权后对该医院的管理是否有效，该医院的内控制度是否健全，日常经营是否合法合规。以及，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多未决诉讼事项，请说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，如未考虑，请交易对手方进行兜底性承诺。此外，请独立财务顾问及律师就标的公司经营的合法合规性以及上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组构成实质性障碍发表意见。
回复：
（一）标的公司经营的合法合规性
1、七煤医院
如《法律意见书》第六章“本次重组涉及的标的资产”之“（一）七煤医院”“8、仲裁、诉讼及行政处罚”所述，在报告期内，七煤医院存在4项行政处罚。
但鉴于：
（1）就七台河市住房城乡建设局于2017年 5月31日出具的《处罚决定书》（七建罚字[2017]第1号），七台河市住房城乡建设局已经出具《证明》，七煤医院已缴纳完毕上述罚款并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，并确认上述处罚不构成重大行政处罚；
（2）就七台河食品药品监督管理局于 2017年 7月 20日出具的《行政处罚决定书》（七食药监械罚[2017]稽2-01号），七台河食品药品监督管理局已经出具《证明》，七煤医院已采取有效整改措施，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
（3）就黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2017年 11月出具的《行政处罚决定书》（黑卫医罚[2017]101号），经核查，七煤医院已按期缴纳上述罚款，
金诚同达律师事务所 补充法律意见书并已经按照国家有关规范、标准和规定采取有效整改措施，对相关人员进行教育和培训，上述行政处罚已执行完毕；
（4）就七台河市卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 6日出具的《行政处罚决定书》（七卫医罚[2017]24号），七台河市卫生和计划生育委员会已经出具《证明》，七煤医院已履行完毕上述行政处并采取有效整改措施，经该委督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
（5）根据七煤医院的主管工商行政、环保、税务等方面的主管机关出具的证明、七煤医院出具的说明、《审计报告》并经核查，七煤医院自成立起至证明出具之日，除上述披露的行政处罚外，不存在重大行政处罚；
（6）北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿七煤医院或上市公司。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，七煤医院在报告期内未受到其他重大行政处罚，七煤医院的经营在重大方面合法合规。
2、双矿医院
根据双矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、双矿医院出具的说明、《审计报告》并经核查，双矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如双矿医院存在未披露的行政处罚而导致双矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿双矿医院或上市公司。
3、鸡矿医院
根据鸡矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鸡矿医院出具的说明、《审计报告》并经核查，鸡矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如鸡矿医院存在未披露的行政处罚而导致鸡矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鸡矿医院或上市公司。
4、鹤矿医院
根据鹤矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤矿医院出具的说明、《审计报告》并经核查，鹤矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如鹤矿医院存在未披露的行政处罚而导致鹤矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤矿医院或上市公司。
5、鹤康肿瘤医院
根据鹤康肿瘤医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤康肿瘤医院出具的说明、《审计报告》并经核查，鹤康肿瘤医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如鹤康肿瘤医院存在未披露的行政处罚而导致鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤康肿瘤医院或上市公司。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已经在《法律意见书》中披露的行政处罚外，各标的公司在报告期内未受到其他行政处罚，各标的公司经营在重大方面合法合规。
（二）上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组构成实质性障碍
如上述，虽然七煤医院在报告期内受到4项行政处罚，但七煤医院对相关违规事项均已进行整改，且北京晋商已经就该等行政处罚出具了承诺，如至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，其将全额补偿七煤医院或上市公司。据此，本所律师认为，上述行政处罚对七煤医院生产经营不构成重大不利影响，也对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书如《法律意见书》第六章“本次重组涉及的标的资产”之“（一）七煤医院”“8、仲裁、诉讼及行政处罚”、“（二）双矿医院”“8、仲裁、诉讼及行政处罚”、“（三）鸡矿医院”“7、仲裁、诉讼及行政处罚”、“（四）鹤矿医院”“7、仲裁、诉讼及行政处罚”及“（五）鹤康肿瘤医院”“7、仲裁、诉讼及行政处罚”所述，截至《法律意见书》出具之日，各标的公司存在19项未决诉讼。
但鉴于北京晋商已经就各标的公司的未决诉讼事项作出承诺，至本次重大资产重组完成之日，如各标的公司存在未披露的医疗纠纷未决诉讼而导致标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿相关标的公司或上市公司该等损失，标的公司已对一定金额以内医疗责任投保了相应医疗责任保险，且该等未决诉讼占标的公司营业收入比例较小。据此，本所律师认为，上述未决诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
四、《问询函》第16题：报告书显示，截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016年 5月 27日作出的执行裁定书（（2015）鸡冠法执字第 00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于2016年8月22日作出的执行裁定书（（2016）辽0281执恢 268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（（2016）新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，四矿集团将合计持有公司3.12%的股份。请你公司：
说明鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，并请独立财务顾问、律师对其合法合规性发表明确意见；
回复：
如《法律意见书》第二章“本次重组相关各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”“5、鸡矿集团”及“6、鹤矿集团”所述，鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单，但：
1、根据鸡矿集团、鹤矿集团出具的承诺函，鸡矿集团、鹤矿集团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
金诚同达律师事务所 补充法律意见书分等情况；鸡矿集团、鹤矿集团全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、根据鸡矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，至2018年5月25日，鸡矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
3、根据鹤矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，至2018年5月24日，鹤矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
据此，本所律师认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情形，对本次重组不构成实质性的法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，鸡矿集团、鹤矿集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）