兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
⒛18年度赛集资金存放与实际使用情况的专顼核查报眚
“ Ⅱ “ ”
兴业证券股份有限公司
(以下简称兴业证券或保荐机构
)作为陕西黑猫 “ ” “ ’’
焦化股份有限公司(以下简称陕西黑猫或公司)非公开发行股票的保荐机构 ,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订
)》
等法规的要求,对陕西黑猫
2018年度芬集资金存放与实际使用情况进行了核查,现将核查情况汇报如下
:
一、蒡集资金基本情况
(一)实际蒡集资金额、资金到位时间
“ ”
经中国证券监督管理委员会证监许可⒓Ol刀10go号文核准,公司非公开发行人民币普通股
(A股
)夕3,“4,210股,发行价格为每股7ω元,募集资金总额为2,459,999,99600元
,扣除发行费用后,蒡集资金净额为2,⒚3,"l,04115元。蒡集资金已于2017年10月20日
全部到账,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“
致同验字
(2017)第
110ZCO358号”
《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
(二〉以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
以前年度已使用金额
1、
截至⒛17年12月31日,陕西黑猫募集资金累计投入蒡投项目”,“9铝万元(含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,矽80g万元),尚未使用的金额为213,⒛516万元(其中募集资金212,,34仞万元,专户存储累 mO”
计利息收入扣除手续费净额 万元
)。
本年度使用金额及当前余额
2、
2018年度,陕西黑猫募集资金使用情况为
:
以募集资金直按投入夯投项目16,4269a万元。截至2018年12月31日,公司募集资金累计直接投入蒡投顼目zIb,“637万元(含以蒡集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,4280s万元
)。
综上,截至2018年12月31日,募集资金累计投入46,06637万元,尚未使用的金额为⒛2,⒆29万
元
(其中募集资金196,307"万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,,g49g万元
)。
二、募集资全的管理倩况
(-)蒡
集资金的管理溏况
为了规范募集资金的瞥理和使用,保护投资者权益,公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年
修订
)》
等文件的规定,结合公司实际 “倩况,制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称
管理办法”
该管理办法经公司第一属董事会第一次会议审议通过,后经第二属董)。
事会第二十七次会议审议修订,并经2015年第一次临时股东大会审批通过。
(二)募集资金监管协议签订及专户开立情况
募投项目变更前
1、
本次非公开发行股票蒡集资金项目
(变更前)实施单位系公司持股100%的 “ ”
子公司韩城市黑猫气化有限公司
(以下简称黑猫气化 根据管理办法并结合)。
经营需要,公司、黑猫气化于2017年10月30日分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了《蒡集资金专户存储三方监管协议》,在银行设立蒡集资金使用专户,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
蒡投项目变更后
2、
公司于2018年5月⒛日、2018年6月14日分别召开了第三属董事会第三十一次会议和⒛18年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资
“
本的议案》,同意公司将原夯集资金投资项目黑猫气化实施的焦化转型示范项 ” “ ”目一期工程
项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司(以下简称内蒙古黑猫
)
“
实施的年产
10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目弋根据管理办法并结合经营需要,公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司于2018年7月5日签署了《蒡集资金专户存储三方监管协议》,对蒡集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
为进一步加强蒡集资金管理,提高蒡集资金和蒡投项目的管理效率,公司于2018年12月7日召开第三届茧事会三十八次会议,审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》,同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个蒡集资金专户,将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余额全部转存至新设的蒡集资金专户。内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴业证券股份有限公司于2018年I2月IO日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对蒡集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
截至20I8年12月31日,公司均严格桉照《葵集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用蒡集资金。
(三)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日,蒡集资金具体存放情况
(单位:人民币元)如下
:
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额西安银行股份有限公 9160l15800000282
陕西黑猫 募集资金专户 注销司西安锦业路支行 12
陕西黑猫
西安银行股份有限公 9080115800000995
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注销司劳动南路支行 41
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西安银行股份有限公 9160115800000281
黑猫气化 骆集资金专户 注销司西安锦业路支行 89
西安银行股份有限公 9080115800000994
内蒙古黑猫 募集资金专户 111,173 17司劳动南路支行 18
长安银行股份有限公80604140l还 210080
内蒙古黑猫 募集资金专户 220,781,046 10司韩城市支行 12
合计 220,925,219勿7上述募集资金账户期末余额包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银1、
行存款利息收入狰额及保本型理财产品收益朔,M7,gs232元。
募集资金账户注销倩况
2、
公司于2017年I2月Ⅱ日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号9160115BO0000⒛212户
的募集资金专项账户办理完成注销手续,该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成,公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。
黑猫气化于2018年10月 ”日己对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号9160115gO000Ⅱ81B9户
的募集资金专项账户办理完成注销手续,该账户注销前余额系由闲置蒡集资金购买的理财资金及利息收入形成,公司已将其全部转入本公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户
,
公司于2018年12月21日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账号90BOl1580000⒆9541户的莠臬资金专项账户办理完成注销手续,该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成,公司己将其全部转入募投项目实施单位内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的孬集资金专户。
募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下
3、
:
项目 金额
(元〉募集资金账户余额 220,925,219 27￠°
加:保本型理财产品 800,000,000 00碎Ⅱ
暂时补充流动资金 1,000,000,000 00募集资全余额 2,020,925,219 27注
1:经公司第三属茔事会第三十四次会议、第 萤事会第三十七次会议审议通过=属 ,可便用不超过人民币110,000万元闲置募集资全进行现全管理,购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款.额度内资金可以循环使用,期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年I2月31日,内荥古黑猫用闲置募集资金购买的保本型理财产品佘额为BO,000万元`其中:长
安锒行定期存款余额为30,000万元、包 “ “ ”
商银行保本型存款账户盈
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产品余额为30,0∞万元、西安银行稳利盈
2号
产品余额为⒛
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万元。
注2;经公司第三属≡字会第三十三次会议审议通过,同志在确保蒡集资全项目建设的
资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资全,该笔资全仅限于与公司主营业务相关的生产经菅使用,总额不超过人民币
10亿元.可以分笔使用,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算◇戳至2018年⒓月31日
,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的佘额为100,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件⒈⒛18年度募集资金使用情况对照表
,
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年5月 ”日、⒛18年6月14日分别召开了第三属董事会第三十一次会议和
9018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资 “ ”
本的议案》,同意公司将原募集资金投资项目焦化转型示范项目一期工程项 “
目变更为
年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产00万吨液化天然气项目△变更后的项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55⒉亿元,建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司变更募集资金项目情况,详见附表2;2018年度变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(9013年修订 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地)》
披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为陕西黑猫募集资金的存放与使用符合《上海证券交易
所上市公司蒡集资金管理办法
(2013年修订
)》
及公司募集资金管理制度等相关文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更蒡集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合规。
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