上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司 2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性报告
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是中国医药行业处于领先地位的上市公司。本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）战略性地覆盖研发制造、医疗服务等医药健康产业链的多个重要环节，形成了以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械等领域拥有领先的市场地位，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
本公司希望通过本次非公开发行，降低本集团运营风险，进一步优化财务结构，并在我国深化医药卫生体制改革的过程中，充分发挥本集团在医药健康领域的领先优势，分享新医改方案对我国医药行业发展的长期促进作用，提升本集团的核心竞争能力和盈利能力。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。其中偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币万元
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|品种|金额|起始日期|到期日期|
|中期票据|100,000|2010-11-8|2015-11-8|
||160,000|2011-3-31|2016-3-31|
|短期融资券|100,000|2014-9-26|2015-9-26|
|合计|360,000|-|-|

在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金
先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金
净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性
1、改善资本结构，降低流动性风险
截止2012年末、2013年末及2014年末，本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|40.00%|40.07%|45.94%|
|流动比率|2.15|1.32|0.91|
|速动比率|1.83|1.02|0.74|

注：上述财务指标计算方法如下
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
近年来，本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续扩大主营业务规模。2014年，本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司51%的股权、锦州奥鸿药业有限责任公司23%的股权、苏州二叶制药有限公司65%的股权，并认购约占Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.发行在外总股份的24.1%新增A-1类优先股及参与ChindexInternational,Inc.私有化，进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力。但由于本集团自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致2014年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升，同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降。2015年下半年，随着本集团中期票据、短期融资券及其他银行贷款等陆续到期，本集团也将面临较大的现金流出压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据及短期融资等带息债务，将有效降低本集团资产负债率（按照2014年末本集团资产负债情况静态测试，资产负债率将从45.94%下降到33.66%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本集团持续发展能力。
2、减少利息支出，降低财务费用
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也总体
呈现上升趋势。2012年至2014年，本集团财务费用中利息支出金额分别为人民币3.71亿
元、人民币3.50亿元和人民币4.15亿元。
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，本集团将有效减少利息支出，降低
财务费用。
3、合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团资产负债结构，并提高本集团融资能力，本集团有机会获得融资成本更低的资金，进一步拓展主营业务的发展空间，增强未来潜力。
4、本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、把握医药行业市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。2013年，我国医药行业分别实现收入人民币21,682亿元、利润总额人民币2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到人民币3.6万亿元至3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。
面对中国医药行业难得的发展机遇，本集团秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，稳定扩大经营规模。最近三年，本集团营业收入分别为人民币734,078.27万元、人民币999,640.90万元和人民币1,202,553.20万元。截至2014年末，本集团流动比率和速动比率分别为0.91和0.74，随着本集团业务规模的不断扩大，药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于本集团各项业务的可持续发展。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，本集团日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
2、增强资本实力，保障长期发展资金需求
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金对本集团的影响分析
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低本集团财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年四月十六日