华英证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售草案的审核意见函》的回复说明
上海证券交易所：
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”或“上市公司”）于 2015年 10月 12日收到上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761号，以下简称“《审核意见函》”）。华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华英证券”）作为游久游戏本次重大资产出售的独立财务顾问，对《审核意见函》中的相关问题进行了核查及分析，现将核查结果回复如下：
如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。
一、关于标的资产
问题1、报告书显示，标的资产采用资产基础法进行评估，整体评估价格为 11.10亿元，56%股权对应价格为 6.22亿元，经双方协商确定交易转让价格为 5.88亿元，两者相差 0.34亿元。请公司补充披露标的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）定价方式
本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山能源合并报表归属于母公司所有者权益为 99,151.47万元，母公司报表净资产为 102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以 2015年 3月 31日为基准日，泰山能源净资产评估值为110,979.46万元。
按照泰山能源归属于母公司所有权者益 9.92亿元计算，56%股权对应价格
为5.55亿元，按照泰山能源净资产评估值11.10亿元计算，56%股权对应价格为 6.22亿元。2012年煤炭价格出现明显下滑，煤炭行业开始出现大面积亏损，截至目前煤炭行业处于普遍亏损的局面。考虑到煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，根据上述审计及评估结果，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元，转让价格介于经审计的账面价值和评估值之间。
（2）定价的合理性
本次重组主要目的是剥离亏损资产，消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。
煤炭行业2015年中报情况
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|排名|代码|简称|营业收入（亿元）|营业利润（亿元）|净利润（亿元）|
|1|601088.SH|中国神华|877.83|207.64|160.71|
|2|601898.SH|中煤能源|297.47|-10.48|-7.37|
|3|600188.SH|兖州煤业|251.43|6.68|5.45|
|4|600546.SH|山煤国际|249.68|1.46|0.61|
|5|601225.SH|陕西煤业|189.84|-0.40|-5.89|
|6|000983.SZ|西山煤电|92.80|3.41|2.55|
|7|600348.SH|阳泉煤业|91.08|3.09|2.45|
|8|000937.SZ|冀中能源|71.26|-0.67|-1.21|
|9|600121.SH|郑州煤电|68.02|-1.14|-1.90|
|10|601699.SH|潞安环能|60.85|0.85|0.07|
|11|601666.SH|平煤股份|58.74|-7.30|-6.92|
|12|600997.SH|开滦股份|58.13|-1.71|-2.01|
|13|600157.SH|永泰能源|45.14|4.21|5.64|
|14|601001.SH|大同煤业|39.32|-4.21|-5.50|
|15|600403.SH|大有能源|28.73|-2.28|-2.92|
|16|601015.SH|陕西黑猫|27.02|-0.27|-0.26|
|17|600397.SH|安源煤业|26.50|-1.14|-1.29|
|18|002128.SZ|露天煤业|26.21|4.53|3.96|
|19|601918.SH|国投新集|25.68|-9.13|-9.14|
|20|600508.SH|上海能源|25.18|0.07|0.02|
|21|601101.SH|昊华能源|25.03|0.32|0.24|
|22|600971.SH|恒源煤电|24.61|-5.52|-5.34|
|23|600123.SH|兰花科创|24.23|1.50|0.27|
|24|600395.SH|盘江股份|19.86|0.34|0.21|
|25|600792.SH|云煤能源|18.57|-1.97|-1.88|

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|26|600740.SH|山西焦化|17.28|-2.29|-2.37|
|27|000552.SZ|靖远煤电|11.56|1.40|1.25|
|28|600408.SH|*ST安泰|11.36|-3.08|-2.99|
|29|000780.SZ|平庄能源|9.41|-0.58|-0.50|
|30|000968.SZ|煤气化|9.24|-8.40|-8.82|
|31|601011.SH|宝泰隆|7.98|0.64|0.84|
|32|600179.SH|黑化股份|5.17|-1.65|-1.63|
|33|000723.SZ|美锦能源|4.45|-0.36|-0.28|
|34|000571.SZ|新大洲A|4.08|0.68|0.52|
|35|600721.SH|百花村|3.48|-1.89|-1.84|
|均值|||80.21|4.92|3.28|
|均值（剔除神华）|||57.42|-0.87|-1.22|

标的资产属于煤炭行业，具有较强的周期性。2012年煤炭价格出现明显下滑，煤炭行业开始出现大面积亏损。如上表所示，煤炭行业上市公司 2015年上半年大多数企业亏损，扣除中国神华之外，煤炭行业上市公司营业利润和净利润均值分别为-0.87亿元和-1.22亿元。截至目前煤炭价格继续呈下跌趋势，煤炭行业处于普遍亏损的局面，短期内没有触底反弹的迹象。
泰山能源最近两年及一期的主要财务数据（单位：万元）
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|项 目|2015年度1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|43,219.33|159,457.86|185,010.69|
|扣除非经常性损益后利润|-8,625.43|-19,446.62|-3,110.10|

伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。
泰山能源报告期内煤炭销售收入大幅下降，经营业绩明显亏损。按照目前煤炭行业的发展趋势，泰山能源将对上市公司的盈利能力产生不利影响，因此上市公司拟通过出售泰山能源56%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。
此外，按照泰山能源归属于母公司所有权者益9.92亿元计算，56%股权对应价格为5.55亿元，本次标的资产转让价格为5.88万元，高于经审计的账面价值，可以给上市公司带来转让收益。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组主要目的是剥离亏损资产，消除煤炭
产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响，本次重组标的资产定价根据审计及
评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定，定价具有
合理性。
问题2、报告书显示，标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利 1.12亿元，将归交易对方享有。由于 2012年至 2014年，标的资产业绩下滑，以上年度未进行利润分配。同时，标的资产最近一期经审计报表显示的货币资金余额仅为 3,263万元。请公司补充披露在煤炭业务持续低迷、标的资产连续亏损的情况下，其进行 2015年利润分配的原因，股利支付计划及能力，以上利润分配是否为本次交易条件，利润分配对交易价格的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
截至2014年12月31日，泰山能源累计未分配利润 350,232,783.82元。泰山能源未分配利润是公司历史经营成果的积累，本次资产剥离之前，泰山能源的股东希望通过利润分配的方式分享泰山能源已经实现的经营成果。经泰山能源股东会审议,泰山能源以截至2014年12月31日注册资本及各股东出资比例，向全体股东派发现金红利合计20,000.00万元，上市公司持有的56%股权对应股利为1.12亿元。
泰山能源分红事项已经其股东会审议通过，各股东均已经知晓煤炭业务持续低迷、泰山能源经营业绩连续亏损的情况，股东会决议对于分红的时间并未做明确约定，考虑到泰山能源目前的经营情况，该利润分配事项需待经营好转之后再实施。
泰山能源 2015年的利润分配已经其股东会审议通过，利润分配已经形成有效决议，属于确定性事项，不属于本次交易的条件。
鉴于本次分红决议发生在评估基准日2015年3月31日之后，且目前尚未发放，经与天天科技协商，游久游戏本次拟出售泰山能源56%股权资产的转让价格 58,800.00万元包含泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中游久游戏应享有的部分11,200.00万元的对价，本次股权转让完成之后，对应应付股利由天天科技享有。虽然上市公司享有的本次标的资产的现金股利 1.12亿元尚未发放，但通过本次资产出售，未来天天科技支付股权转让价款之后上市公司实际已经取得本次泰山能源应支付的股利，上市公司应享有的现金股利已经得到保障。
经核查，独立财务顾问认为：泰山能源 2015年的利润分配已经其股东会审
议通过，但鉴于煤炭业务持续低迷、泰山能源经营业绩连续亏损的情况，该利润分配事项需待经营好转之后再实施，本次重组交易双方已经对泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中上市公司应享有部分的对价作出明确约定，利润分配的实施不属于本次交易的条件。
问题3、报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借款合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款 4,679万元及 2,000万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补充披露：（1）上述诉讼事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（2）若冻结资产被法院执行，双方是否就上述事项进行相关约定，公司是否附有相应的补偿义务；如有，请公司就标的资产诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）标的公司的涉诉事项是否对本次重组的进程和交易对价产生影响
本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，标的公司的涉诉事项，不影响标的资产的转让与过户。
本次重大资产出售的定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。标的公司的涉诉事项，发生在《资产出售协议》签署之前，上市公司对标的公司的相关涉诉事项进行了及时和如实的披露，交易双方对标的公司的涉诉事项均已知晓。交易双方在此基础上确定的标的资产的交易价格，已经对上述涉诉事项进行了充分的考量，因此，标的公司的涉诉事项，不影响本次交易的对价。
（2）若冻结资产被法院执行，上市公司是否附有相应的补偿义务
交易双方在《重大资产出售协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，上市公司不附有相应的补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的标的资产为标的公司56%的股权，标的公司的涉诉事项不影响本次重组的进程；本次重组的交易双方在确定标的资产的价格时已充分考虑了标的公司的涉诉事项，标的公司相关涉诉事项不影
响标的资产的交易对价；若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，上市公司不附有补偿义务。
问题4、审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限公司（以下简称“山西大远”或“大远煤业”）60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为 9,760.52万元。根据山西省相关规定，截至 2015年 3月 31日，本次转让尚未取得相关政府部门的批准，公司也未确认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行核算。请公司补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响本次重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿义务。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）大远煤业资产转让事项目前进展情况
大远煤业成立于2007年9月，由泰山能源和山西大远能源有限公司（以下简称“大远能源”）共同出资成立，注册资本为14,000.00万元，泰山能源出资8,400.00万元，持有其60%股权；大远能源出资5,600.00万元，持有其40%的股权。
①大远煤业股权转让的原因
大远煤业自2007年10月开始进行采煤工艺改造以来，历经当地政府的二次资源整合，设计生产能力由最初的30万吨/年逐步提升到60万吨/年，后来又扩建为120万吨/年。由于该矿改扩建期间已经并还将投入较大的人力、物力和财力，矿区地质条件也发生了较为复杂的变化，加之改扩建完成后的煤炭生产许可证等一系列相关证件的重新申办等诸多因素，大远煤业未来经营成果存在较大不确定
性。
②大远煤业股权转让的交易过程及资产处置情况
2011年2月25日，经游久游戏第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰山能源以2010年11月30日为基准日，将所持有的大远煤业60%股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司。大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的优先受让权。各方于2011年2月26日签订了股权转让协议，股权转让价款经协商确定为
9,760.52万元。
按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于2011年3月4日收到第一期股权转
让款1,952.104万元（总价款的20%）；截至2011年3月9日，泰山能源已累计收取股权转让价款6,832.36万元，收款比例达到股权转让款总额的70%。根据股权转让协议约定，大远煤业的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团有限公司，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源峰峰集团
有限公司和大远能源承担，游久游戏实际已失去控制权。
按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的20%）和第四期股权转让款（总价款的10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支付。截至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款尚未收到。
③政府审批进展情况
根据2011年7月30日《山西省人民政府办公厅关于部分煤矿重组整合方案调整等有关事项的通知》（晋政办发[2011]62号）文件规定“对已批准由各企业主体整合兼并的矿井，不得调整。确需改变原方案的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，“省属企业（包括煤炭企业）不得擅自出让股权。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，因此大远煤业60%的股权转让事宜须取得山西省政府的批准。
通过相关各方的共同努力，静乐县政府以及忻州市政府已同意大远煤业投资主体的变更，并且忻州市政府已于 2013年 7月 4日将《忻州市人民政府关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请求》（忻政[2013]26号）上报至山西省政府审批。
综上，大远煤业股权转让事项属于泰山能源的资产出售行为，股权转让尚未正式完成主要是政府部门审批因素，对于本次重组无直接影响。
（2）上述事项对本次交易定价的影响
大远煤业作为可供出售金融资产核算，账面价值为8,400万元，本次评估值按照大远煤业的转让价格确定为 9,760.52万元，未确认的收益已经包含在评估值中，大远煤业股权转让的情况本次重组交易对方天天科技已经知晓。
大远煤业的股权转让协议签署方为泰山能源和冀中能源峰峰集团有限公司，上市公司并非本次股权转让的直接交易主体，且本次资产重组交易双方在《资产出售协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源56%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由
标的公司享有和承担。因此，若山西大远资产转让事项一直未获得相关部门批准，上市公司不存在潜在赔偿或补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，且大远煤业股权转让事项尚未取得相关政府部门批准的情况交易对方天天科技已经知晓，不会影响本次重组；上市公司并非大远煤业股权转让的直接交易主体，且交易双方在《资产出售协议》中已对标的公司的债权债务承担方式作出了约定，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司不存在潜在赔偿或补偿义务。
问题5、评估报告显示，截止至 2015年 3月31日，标的资产有 49,464.09㎡房屋建筑物及 51,191.24㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估报告中是否考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响；（2）前述存在权属瑕疵资产的过户或转移是否存在法律障碍，如存在，上市公司是否必须承担责任。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
（1）权属瑕疵对评估结论的影响
上述存在权属瑕疵的资产已经纳入本次评估范围和评估对象，评估过程未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响。鉴于上述资产的权属瑕疵，评估机构已经在评估报告“十二特别事项说明”中进行披露，“如将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。”
（2）资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍
本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，标的资产的交割不涉及房屋建筑物、投资性房地产权属的转移，未办理权证的房屋建筑物和投资性房地产对于本次实施重大资产重组不构成障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。
经核查，独立财务顾问认为：评估报告中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响，但已经作为“特别事项说明”进行披露；本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，前述存在权属瑕疵资产的无需过户或转移，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。
问题6、报告书显示，标的资产截至 2015年3月其他应收款金额为 5.39亿元，其他应付款金额为 5.51亿元。请公司补充披露：（1）上述款项的主要内容及其应收、应付对象；（2）如标的资产存在应付上市公司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；（3）上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的应收款项等资助事项。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）其他应收款、其他应付款情况
截至2015年3月，泰山能源其他应收、其他应付款情况如下。
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|其他应收款||||
|单位名称|款项性质|期末余额|占期末余额合计数的比例（%）|
|山西大远煤业有限公司|往来款项及资金占用费|380,343,549.48|70.55|
|泰安市国土资源局|矿业地质环境治理保证金|52,420,000.00|9.72|
|内蒙古自治区煤田地质局117勘探队|前期勘探权|24,426,000.00|4.53|
|山东大联矿业工程有限公司|往来款|14,734,204.53|2.73|
|库车县永新矿业有限责任公司|往来款|10,005,467.29|1.86|
|其他|往来款|57,213,493.04|10.61|
|合计||539,142,714.34|100.00|
|其他应付款||||
|单位名称|款项性质|期末余额|期末余额合计数的比例（%）|
|内蒙古荣联路桥工程有限责任公司|垫付探矿权价款|77,337,384.06|14.02|
|内蒙古杭锦旗人民政府|探矿权价款|76,538,615.94|13.88|
|冀中能源峰峰集团有限公司|股权转让价款|68,323,640.00|12.39|

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|应付村委赔偿费|应付村委赔偿费|25,356,140.33|4.6|
|地面塌陷赔偿费|地面塌陷赔偿费|17,000,000.00|3.08|
|新汶矿业集团有限责任公司|往来款|157,410,435.57|28.54|
|应付工程款、抵押金、租赁费等其他|往来款|129,585,439.29|23.49|
|合计||551,551,655.19|100.00|

（2）标的资产对上市公司非经营性资金占用情况
截至审计基准日2015年3月31日，标的资产不存在应付上市公司款项的情况。审计基准日之后，泰山能源股东会审核通过了利润分配方案，泰山能源将向全体股东派发现金红利合计20,000.00万元，上市公司持有的56%股权对应股利为11,200.00万元。截至本回复出具日，泰山能源应付上市公司股利 11,200.00万元，除此之外，泰山能源不存在应付上市公司款项的情况。
关于泰山能源对上市公司的应付股利事项，鉴于本次分红决议发生在评估基准日2015年3月31日之后，且目前尚未发放，经与天天科技协商，游久游戏本次拟出售泰山能源56%股权资产的转让价格58,800.00万元包含泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中游久游戏应享有的部分11,200.00万元的对价，即本次交易完成后上市公司即可取得该部分应付股利，本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资金占用。
（3）上市公司对于标的资产的资助事项
截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产尚未解除的担保，除泰山能源尚未支付的应付股利 11,200.00万元之外，上市公司不存在尚未收回的应收款项等资助事项。
经核查，独立财务顾问认为：截至回复出具日，除泰山能源已宣告尚未发放的股利中上市公司应享有的部分 11,200.00万元之外，泰山能源不存在应付上市公司款项的情况，上市公司不存在对于泰山能源尚未收回的应收款项；上市公司应收泰山能源股利 11,200.00万元已经通过本次重组出售给天天科技，本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资金占用。
二、其他
问题7、报告书显示，2015年9月 25日公司与交易对方签订《资产出售协
议》，双方约定在本协议生效后的 5个工作日内，乙方向甲方支付 30,000万元的股权转让款；在交割日后的 3个月内，乙方向甲方支付剩余部分的28,800万元股权转让款，即 28,800万元。请公司补充披露：（1）截至报告书审核函回复日，公司是否收到第一期股权转让款；（2）交易对方 2014年净资产为 2.12亿元，净利润-1303万元，请结合交易对方财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按期支付是否存在相关应对措施；（3）协议生效日至第二笔款项支付日期间，交易对方是否需要就未支付的股权转让款28,800万元，支付相关利息费用。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）第一期股权转让款支付情况
根据《资产出售协议》规定，“协议生效后的 5个工作日内”天天科技向上市公司支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。关于《资产出售协议》生效约定如下：
“7.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：
7.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
7.1.2本次重大资产重组方案经甲乙双方的董事会、股东会或股东大会审议通过。”
《资产出售协议》已经签署，并经过上市公司董事会审议，截至审核意见函回复日，尚需上市公司股东大会审议之后方可生效。根据《资产出售协议》，第一期股权转让价款将于上市公司股东大会审议通过之后5个工作日内支付。
（2）天天科技履约事项
针对本次重组事项，本次交易对方天天科技积极开展资金筹划工作。截至2015年9月24日，天天科技已经筹集到第一期股权转让价款3亿元，并承诺该笔资金专项用于支付其本次收购泰山能源56%股权的价款，具体支付方式按照与上市公司签署的《资产出售协议》约定执行。
关于股权转让价款及支付方式，上市公司与天天科技签署的《资产出售协议》已经作出明确约定，如本次天天科技无法按期支付股权转让价款，天天科技须按照《资产出售协议》的约定承担违约责任。
（3）第二期股权转让款
关于股权转让方式的约定，属于分期付款的一般约定，协议生效日至第二笔款项支付日期间，交易对方不需要就未支付的股权转让款28,800.00万元支付相关利息费用。
经核查，独立财务顾问认为：针对本次重组，天天科技已经开始资金筹集工作；上市公司与天天科技签署的《资产出售协议》已经对交易价格及支付方式作出明确约定，天天科技将在本次重组事项获得上市公司股东大会审议通过之后 5个工作日内支付 30,000.00万元的股权转让款，并在交割日后的 3个月内支付剩余部分的股权转让款 28,800.00万元；如无法按期支付股权转让价款，天天科技须按照《资产出售协议》的约定承担违约责任。
问题8、报告书显示，本次交易前，上市公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.6%的股权，标的资产持有50.6%的股权，本次交易完成后，上市公司对内蒙荣联的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产。请公司补充披露未将内蒙荣联全部股权进行转让的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
本次重组的主要目的是剥离亏损的经营性资产，消除煤炭产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响，同时出于提高资产剥离效率的考虑，重组方案应当简单明确、便于操作。为此，上市公司经谨慎论证，确定本次资产出售的标的资产为泰山能源56%的股权。
内蒙荣联最主要资产为无形资产探矿权，尚未实际开采，属于非经营性资产，内蒙荣联股权中由泰山能源持有的50.6%部分属于间接转让，上市公司直接持有的17.6%的股权未纳入剥离范围，本次重组完成之后继续由上市公司持有。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的主要目的是剥离亏损的经营性资产，消除煤炭产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响，同时出于提高剥离效率的考虑，未将内蒙荣联全部股权进行转让属于上市公司的合理决策。
问题11、报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅超过20%，请公司对可能存在
股票内幕交易情况导致本次重组进展受到影响做重大风险提示，并请财务顾问发表意见。
回复：
公司连续停牌前股票价格波动的情况如下：
2015年6月12日，游久游戏因正在筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2015年6月29日起，游久游戏股票开始连续停牌。
游久游戏股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 5月 15日）的收盘价格为21.81元。游久游戏股票连续停牌前一交易日（即2015年6月11日）的收盘价格为36.5元，停牌前20个交易日累计涨幅为67.35%。
同期，2015年5月15日上证指数收盘为4,308.69点，2015年6月11日上证指数收盘为5,121.59点，累计涨幅为18.87%；游久游戏目前的业务主要包含煤炭开采销售和网络游戏两大部分，分别属于“煤炭开采和洗选业”和“可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ”，2015年 5月 15日中证煤炭指数收盘价为1,854.81，2015年 6月 11日收盘价为2,547.62，累计涨幅为37.35%；2015年 5月 15日 Wind媒体Ⅲ指数收盘价为7,224.58，2015年 6月 11日收盘价为9,475.87，累计涨幅为31.16%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为48.48%；
剔除煤炭开采和洗选业因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为30.00%；剔除可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为36.19%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，游久游戏股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司已经对内幕信息知情人及其直系亲属在游久游戏停牌前6个月内买卖游久游戏股票的情况进行了核查，相关信息已经在《交易报告
书》第十三章“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅超过20%，虽然上市公司采取了相应的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。针对上述风险，上市公司已经在《交易报告书》中做出重大风险提示。
【此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函>的回复说明》之签章页】
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|法定代表人（或授权代表）：|

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|华英证券有限责任公司|

2015年10月16日