北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年二月
上市公告书（摘要）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公告书（摘要）目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2目 录 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 .................................................................................................................. 4一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 4二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 4三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 4四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 4五、资产过户情况 ...................................................................................................................... 7释义 .............................................................................................................................. 8第一节本次交易的基本情况 .................................................................................... 12一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 12二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 12三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 13四、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 22五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 29第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 31一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 31二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 33三、配套融资情况 .................................................................................................................... 34四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 34五、期间损益的认定 ................................................................................................................ 35六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 36七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 36八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 36九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 36十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 36十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 37第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................. 39一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 39二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 39三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 39四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 39第四节本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 41一、本次股份变动 .................................................................................................................... 41二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 43三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 43第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 45一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 45二、律师 ................................................................................................................................... 45三、审计机构............................................................................................................................ 45四、验资机构............................................................................................................................ 46
上市公告书（摘要）重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为25,361,719股，其中发行股份购买资产部分发行股份15,311,227股，发行股份募集配套资金部分发行股份10,050,492股。
盛通股份向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计 39,947.00万元，发行价格为26.09元/股，总计发行股份数为15,311,227股。
本次募集资金总额为304,529,907.60元，发行价格为30.30元/股，发行股份数为 10,050,492股，扣除与发行相关的费用 10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。
二、新增股份登记情况
盛通股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份25,361,719股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，盛通股份递交新增股份登记申请，并于 2017年 2月 8日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2017年2月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
上市公告书（摘要）（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
1、侯景刚、周炜2名自然人
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
2、张拓、杨建伟、韩磊3名自然人
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
3、北京东方卓永投资管理有限公司
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上市公告书（摘要）本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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|发股对象|认购上市公司股份数（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|
|一、购买资产的发股对象||||
|侯景刚|5,684,438|自该股份上市之日起 24 个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起 48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起 24 个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。|
|周炜|5,812,993|自该股份上市之日起 24 个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起 48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起 24 个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。|
|张拓|622,997|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。|
|杨建伟|415,331|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。|
|韩磊|253,813|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起 36 个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。|
|北京东方卓永投资管理有限公司|2,521,655|12个月|自股份上市之日起12个月|
|二、配套融资的发股对象||||
|栗延秋|2,640,264|36个月|自股份上市之日起36个月|
|贾春琳|2,027,062|36个月|自股份上市之日起36个月|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|2,159,405|36个月|自股份上市之日起36个月|
|上海田鼎|1,353,135|36个月|自股份上市之日起36个月|

上市公告书（摘要）
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|发股对象|认购上市公司股份数（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|
|投资管理有限公司||||
|北京万安汇利投资有限责任公司|825,082|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|681,683|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|182,673|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|181,188|36个月|自股份上市之日起36个月|

发股对象在本次重组中所获得的股份因送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，盛通股份仍旧满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户情况
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的乐博教育合计100.00%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
上市公告书（摘要）释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|盛通股份/本公司/公司/上市公司|指|北京盛通印刷股份有限公司|
|乐博教育/标的公司|指|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|盛通彩印|指|北京盛通彩色印刷有限公司，为本公司前身|
|香港盛通|指|香港盛通彩色印刷有限公司，为本公司控股子公司|
|真格天创|指|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|东方卓永|指|北京东方卓永投资管理有限公司|
|交易标的/乐博教育/拟购买资产|指|乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权|
|交易对方|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|业绩承诺人|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|韩国乐博|指|韩国ROBOROBO公司，标的公司的主要供应商|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权；同时，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|发行对象|指|包括交易对方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司和配套融资认购方|
|本报告书|指|北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

上市公告书（摘要）
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|《盈利预测补偿协议》|指|盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人|
|《股份认购协议》|指|盛通股份与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《乐博教育资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《乐博教育审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第250194号《北京乐博乐博教育科技有限公司2014年度、2015年度审计报告》、信会师报字【2016】第 211800 号《北京乐博乐博教育科技有限公司 2016年1-8月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第211076号《北京盛通印刷股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》、信会师报字【2016】第 211802号《北京盛通印刷股份有限公司2016年1-8月备考合并财务报表审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|盛通股份第三届董事会2016年第四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将乐博教育过户至上市公司名下之日|

上市公告书（摘要）
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|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-8月|
|最近一年及一期|指|2015年和2016年1-8月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分 专业词汇|||
|出版物|指|指以传播文化和知识为目的的媒体,分为书籍、期刊、报纸和电子传播产品（电子出版物）等种类。|
|快速印品|指|对时效性要求较高的印品，如期刊杂志、报纸、商业宣传资料等|
|精装图书|指|具有硬壳壳面的图书，在书的封面和书芯的脊背、书角上有各种造型加工，工艺程序相对较多、做工精美、适合收藏|
|积木机器人|指|一种塑料固体玩具组成的机器人，一般在每一表面装饰着字母或图画，容许进行不同的排列或进行建筑活动积木有各种样式，可拼成房子，各种动物等。|
|单片机器人|指|由集成电路芯片组成的小机器人，是采用集成电路技术把处理器、存储器、I/O口、中断系统、计数器等功能集成到一块硅片上构成的。|
|人形机器人|指|一种智能化机器人，在机器的各活动关节配置有多达伺服器，具有自由度，特显灵活，配以设计优良的控制系统，通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。|
|新校区|指|成立当年的校区|
|老校区|指|成立一年以上的校区|
|新老校区比|指|新校区数量与老校区数量百分比|
|PDCA循环理念|指|即是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)的首字母组合。无论哪一项工作都离不开 PDCA 的循环，每一项工作都需要经过计划、执行计划、检查计划、对计划进行调整并不断改善这样四个阶段。|
|K12|指|Kindergarten through Twelfth Grade，代表从小学一年级到高中三年级的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称|
|C语言|指|一门通用计算机编程语言，可以提供一种能以简易的方式编译、处理低级存储器、产生少量的机器码以及不需要任何运行环境支持便能运行的编程语言。|

上市公告书（摘要）
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|GUI|指|一种人与计算机通信的界面显示格式，允许用户使用鼠标等输入设备操纵屏幕上的图标或菜单选项，以选择命令、调用文件、启动程序或执行其它一些日常任务。|
|STEAM|指|STEAM是五个单词的缩写：Scienc（e 科学），Technology（技术）， Engineering（工程），Arts（艺术）， Math（数学）。STEAM 是美国政府提出的教育倡议，即加强美国 K12 关于科学、技术、工程、艺术以及数学的教育。|

本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上市公告书（摘要）第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|北京盛通印刷股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Shengtong Printing Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002599|
|证券简称|盛通股份|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区经海三路18号|
|办公地址|北京市北京经济技术开发区经海三路18号|
|注册资本|135,000,000元|
|法定代表人|栗延秋|
|统一社会信用代码|91110000802209498L|
|邮政编码|100176|
|联系电话|010-67871609|
|传真|010-52249811|
|公司网站|www.shengtongprint.com|
|经营范围|出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；商标印刷；普通货物运输；广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系乐博教育的全体股东，分别为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）。
本次募集配套资金认购对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航
企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
上市公告书（摘要）（二）交易标的
本次交易的标的资产为乐博教育100.00%的股权。
（三）交易价格
参照《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购乐博教育100.00%股权的交易作价为 43,000万元。上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价，发股价格定为 26.12元/股。根据 2015年度权益分派情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《北京盛通印刷股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》，最后确定发股价格为26.09元/股。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：盛通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）合计持有的乐博教育100.00%的股权，其中，交易对价中的92.90%以股份支付，发行股份的对象为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司，其余7.10%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,453.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公告书（摘要）（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016年5月5日，盛通股份2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，2016年 7月 4日，本次利润分配实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.09元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股。符合《上市公司证券发行管理办
上市公告书（摘要）法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016年5月5日，盛通股份2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本 135,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金，2016年 7月 4日，本次利润分配实施完毕。发行股份募集配套资金的发行价格调整为30.30元/股。
4、发行数量
根据盛通股份 2016年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了盛通股份本次发行的股票。
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|发股对象|发行股份数（股）|
|发行股份购买资产||
|侯景刚|5,684,438|
|周炜|5,812,993|
|北京东方卓永投资管理有限公司|2,521,655|
|张拓|622,997|
|杨建伟|415,331|
|韩磊|253,813|
|小计|15,311,227|
|非公开发行股份募集配套资金||
|栗延秋|2,640,264|
|贾春琳|2,027,062|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|2,159,405|
|上海田鼎投资管理有限公司|1,353,135|
|北京万安汇利投资有限责任公司|825,082|
|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|681,683|
|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|182,673|
|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|181,188|
|小计|10,050,492|

上市公告书（摘要）
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|发股对象|发行股份数（股）|
|发行股份购买资产||
|合计|25,361,719|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易
有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管
理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，
上市公告书（摘要）通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
乐博教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，乐博教育在过渡期间产生的亏损由侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）按其在乐博教育的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定乐博教育100%股权过渡期间损益的具体金额时，乐博教育相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由交易双方以书面形式进行确认。
8、募集资金量及发行费用
本次募集资金总额为 304,529,907.60元，扣除与发行相关的费用10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。
9、发行股份购买资产的资产过户
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的乐博教育合计100.00%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
10、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份 25,361,719股计算，栗延秋持股比例将变更为24.40%。栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
上市公告书（摘要）本次资产重组前后盛通股份的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1.|侯景刚|-|-|5,684,438|3.78%|5,684,438|3.54%|
|2.|周炜|-|-|5,812,993|3.87%|5,812,993|3.62%|
|3.|北京东方卓永投资管理有限公司|-|-|2,521,655|1.68%|2,521,655|1.57%|
|4.|张拓|-|-|622,997|0.41%|622,997|0.39%|
|5.|杨建伟|-|-|415,331|0.28%|415,331|0.26%|
|6.|韩磊|-|-|253,813|0.17%|253,813|0.16%|
|7.|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|-|-|-|-|2,159,405|1.35%|
|8.|上海田鼎投资管理有限公司|-|-|-|-|1,353,135|0.84%|
|9.|北京万安汇利投资有限责任公司|-|-|-|-|825,082|0.51%|
|10.|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|681,683|0.43%|
|11.|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|182,673|0.11%|
|12.|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|181,188|0.11%|
|13.|栗延秋|36,487,500|27.03|36,487,500|24.27%|39,127,764|24.40%|
|14.|贾春琳|18,000,000|13.33|18,000,000|11.98%|20,027,062|12.49%|
|15.|贾则平|14,461,500|10.71|14,461,500|9.62%|14,461,500|9.02%|
|16.|贾子成|5,625,000|4.17|5,625,000|3.74%|5,625,000|3.51%|
|17.|贾子裕|4,460,100|3.30|4,460,100|2.97%|4,460,100|2.78%|
|18.|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,687,192|2.73|3,687,192|2.45%|3,687,192|2.30%|
|19.|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|2,982,357|2.21|2,982,357|1.98%|2,982,357|1.86%|
|20.|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|2,606,549|1.93|2,606,549|1.73%|2,606,549|1.63%|
|21.|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混|2,513,345|1.86|2,513,345|1.67%|2,513,345|1.57%|

上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
||合型证券投资基金|||||||
|22.|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金|2,198,003|1.63|2,198,003|1.46%|2,198,003|1.37%|
|23.|其他股东|41,978,454|31.10|41,978,454|27.93%|41,978,454|26.18%|
|合计||135,000,000|100.00|150,311,227|100.00|160,361,719|100.00|

11、配套募集资金用途
发行股份募集配套资金总金额不超过 34,453.00万元，主要用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据盛通股份 2016年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）；本次配套募集资金的发行对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据盛通股份 2016年第二次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，发行股份购买资产的发行价格为 26.12元/
股，发行股份募集配套资金的发行价格为 30.33元/股。根据 2015年度权益分派
上市公告书（摘要）情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《北京盛通印刷股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》，最后发行股份购买资产的发行价格调整为26.09元/股，发行股份募集配套资金的发行价格调整为30.30元/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的乐博教育合计100.00%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
4、配套融资缴款
2017年1月16日，华泰联合证券向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等9名发行对象发出《缴款通知书》。截至2017年1月19日，除揭阳市奔越贸易有限公司外，其余8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2017年1月20日，华泰联合证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。
5、发行数量的确定
根据盛通股份 2016年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。
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|-|-|
|发股对象|发行股份数（股）|
|发行股份购买资产||
|侯景刚|5,684,438|
|周炜|5,812,993|
|北京东方卓永投资管理有限公司|2,521,655|
|张拓|622,997|

上市公告书（摘要）
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|-|-|
|发股对象|发行股份数（股）|
|发行股份购买资产||
|杨建伟|415,331|
|韩磊|253,813|
|小计|15,311,227|
|非公开发行股份募集配套资金||
|栗延秋|2,640,264|
|贾春琳|2,027,062|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|2,159,405|
|上海田鼎投资管理有限公司|1,353,135|
|北京万安汇利投资有限责任公司|825,082|
|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|681,683|
|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|182,673|
|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|181,188|
|小计|10,050,492|
|合计|25,361,719|

（三）本次发行的验资
截至2017年1月17日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，1名募集配套资金发行对象揭阳市奔越贸易有限公司放弃本次认购。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB30002《验证报告》验证，截至2017年1月17日，主承销商已收到8家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 304,529,907.60元。
截至2017年1月20日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问及保荐承销费用后的募集资金净额294,484,607.60元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会验信会师报字[2017]第 ZB10026号《验证报告》验证，截至 2017年 1月 20日止，盛通股份共计募集货币资金人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用（财务顾问及保荐承销费、
律师费、登记费用及验资费等）10,998,917.19元后，募集资金净额为
293,530,990.41元。
上市公告书（摘要）（四）新增股份登记托管情况
2017年 2月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年2月6日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额不超过 34,453.00万元，主要用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
盛通股份制定有《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理制度》。盛通股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、侯景刚
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|姓名|侯景刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15042619780526****|
|住所|北京市朝阳区农光里一区|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、周炜
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|-|-|
|姓名|周炜|

上市公告书（摘要）
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219781125****|
|住所|北京市东城区民旺园|
|通讯地址|北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

3、东方卓永
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|-|-|
|企业名称|北京东方卓永投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营场所|北京市海淀区海淀中街6号9层903|
|法定代表人|杨志辉|
|注册资本|24,000.00万元|
|统一社会信用代码|911101080991975436|
|成立日期|2014.04.29|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务|投资管理、投资咨询。|

4、真格天创
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|-|-|
|企业名称|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京真格天成投资管理有限公司（委派徐小平为代表）|
|经营场所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-157室|
|统一社会信用代码|911101085996043523|
|成立日期|2012.07.19|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

上市公告书（摘要）
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|-|-|
|主营业务|投资管理、投资咨询。|

5、张拓
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|-|-|
|姓名|张拓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13118119860401****|
|住所|河北省冀州市小寨乡良心庄|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

6、杨建伟
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|-|-|
|姓名|杨建伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15252719850417****|
|住所|内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇宝运路|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

7、韩磊
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|-|-|
|姓名|韩磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23230319871105****|
|住所|黑龙江省肇东市正阳大街575号|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

（二）配套资金的发行对象基本情况
1、栗延秋
上市公告书（摘要）
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|-|-|
|姓名|栗延秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22040219690422****|
|通讯地址|北京经济技术开发区经海三路18号|
|住所|北京经济技术开发区天华园七区32号|
|通讯方式|010-67871609|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

栗延秋为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、贾春琳
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|-|-|
|姓名|贾春琳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010319730405****|
|住所|北京市丰台区和义西里二区|
|通讯地址|北京市北京经济开发区经海三路18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

贾春琳与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、上海瀚叶财富管理顾问有限公司
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|-|-|
|企业名称|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营场所|上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室|
|法定代表人|沈培今|
|注册资本|1,000.00万元|
|营业执照注册号|310118002630191|
|税务登记证|税沪字310229575842567号|
|组织机构代码证|57584256-7|

上市公告书（摘要）
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|-|-|
|成立日期|2011年5月30日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。|

瀚叶财富不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。瀚叶财富与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、北京万安汇利投资有限责任公司
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|-|-|
|企业名称|北京万安汇利投资有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B2号|
|法定代表人|张永民|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110102306634137R|
|成立日期|2014年07月22日|
|经营范围|房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

北京万安汇利投资有限责任公司已于2015年2月11日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1008180。万安汇利与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。
5、上海田鼎投资管理有限公司
上市公告书（摘要）
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|-|-|
|企业名称|上海田鼎投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营场所|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层Ｏ区2009室（上海市崇明工业园区）|
|法定代表人|王荣奎|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91310230301461695P|
|成立日期|2014年6月6日|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海田鼎投资管理有限公司于2015年6月29日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1016726。田鼎投资与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、揭阳市奔越贸易有限公司
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|-|-|
|企业名称|揭阳市奔越贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|揭阳市榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑60号铺|
|法定代表人|陈焕华|
|营业执照注册号|9144520007790733XQ|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|陈焕华|
|成立日期|2013年09月12日|
|经营范围|销售化妆品，洗涤用品，日用百货，办公用品，家用电器，通讯器材，环保产品，机械设备及配件，仪器仪表，计算机及配件，日用化学品（不含危险化学品），电子设备，金属制品，塑胶制品，建筑材料，金属材料，玉器，首饰。|

奔越贸易不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备
上市公告书（摘要）案手续。奔越贸易与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKXR01|
|经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间466|
|执行事务合伙人|侯景刚|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。景华启铭与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKXP4B|
|经营场所|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-465|
|执行事务合伙人|周炜|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规
定进行管理，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请
上市公告书（摘要）基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。炜华启航与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
9、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKPLOR|
|经营场所|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-467|
|执行事务合伙人|方堃|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。方刚启诚与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
北京盛通印刷股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
上市公告书（摘要）正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合北京盛通印刷股份有限公司 2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理私募基金管理人登记。发行对象栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金或自筹资金参与认购，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问大成律所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行取得发行人新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
上市公告书（摘要）第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）交易对方履行的内部决策程序
1、2016年 4月 26日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
2、2016年 4月 26日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
3、2016年 4月 22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以 10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065股股份；
2016年 11月 25日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，将认购金额调整为6,543万元；
4、2016年 4月 22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239股股份；
2016年 11月 25日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，将认购金额调整为4,100万元；
5、2016年 4月 22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
2016年 11月 25日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，将认购金额调整为2,500万元；
6、2016年 4月 25日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
7、2016年 4月 27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
8、2016年 4月 27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙
上市公告书（摘要）人大会作出决议，同意其以 553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
9、2016年 4月 27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份。
（二）乐博教育履行的内部决策程序
2016年 4月 27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
（三）上市公司履行的内部决策程序
（1）2016年 1月 27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，本公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）2016年5月17日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。
（4）2016年 11月 28日，本公司第三届董事会 2016年第一次临时会议审议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（四）本次发行的监管部门核准过程
2016年 11月 23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会
上市公告书（摘要）召开的2016年第86次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016年12月28日，公司接到证监会（证监许可【2016】3194号）《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（五）本次配套募集资金的发行过程
2017年1月19日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB30002号《验证报告》验证，截至2017年1月17日17:00点止，主承销商已收到 8家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款304,529,907.60元，认购总股数为10,050,492股。
截至2017年1月20日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问及保荐承销费用后的募集资金净额294,484,607.60元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会验信会师报字[2017]第 ZB10026号《验证报告》验证，截至 2017年 1月 20日止，盛通股份共计募集货币资金人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用（财务顾问及保荐承销费、律师费、登记费用及验资费等）10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。
2017年 2月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 2月 6日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产的过户情况
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的乐博教育合计100.00%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
上市公告书（摘要）三、配套融资情况
2017年1月16日，华泰联合证券向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等9名发行对象发出《缴款通知书》。
截至2017年1月17日，栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等 8名投资者已足额缴纳认股款项，揭阳市奔越贸易有限公司未缴纳认股款项。2017年1月19日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB30002号《验证报告》验证，截至2017年1月17日17:00点止，主承销商已收到8家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 304,529,907.60元，认购总股数为10,050,492股。
截至2017年1月20日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问及保荐承销费用后的募集资金净额294,484,607.60元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会验信会师报字[2017]第 ZB10026号《验证报告》验证，截至 2017年 1月 20日止，盛通股份共计募集货币资金人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用（财务顾问及保荐承销费、律师费、登记费用及验资费等）10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。
四、股份发行登记情况
本次发行股票数量为 25,361,719股（盛通股份 2015年度权益分派调整后）。
本次发行具体情况如下：
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|发股对象|发行股份数（股）|

上市公告书（摘要）
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|发行股份购买资产||
|侯景刚|5,684,438|
|周炜|5,812,993|
|北京东方卓永投资管理有限公司|2,521,655|
|张拓|622,997|
|杨建伟|415,331|
|韩磊|253,813|
|小计|15,311,227|
|非公开发行股份募集配套资金||
|栗延秋|2,640,264|
|贾春琳|2,027,062|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|2,159,405|
|上海田鼎投资管理有限公司|1,353,135|
|北京万安汇利投资有限责任公司|825,082|
|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|681,683|
|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|182,673|
|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|181,188|
|小计|10,050,492|
|合计|25,361,719|

 2017年 2月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年2月6日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、期间损益的认定
2017年 1月 11日，盛通股份与交易对方完成了乐博教育100.00%股权过户事宜。根据重组相关协议，乐博教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，乐博教育在过渡期间产生的亏损由侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）按其在乐博教育的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定乐博教育100%股权过渡期间损益的具体金额时，乐博教育相关年
度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）
的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由交易双方以书面
上市公告书（摘要）形式进行确认。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
十、相关后续事项的合规性及风险
上市公告书（摘要）截至本上市公告书出具日，盛通股份本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
盛通股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、盛通股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合盛通股份 2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
上市公告书（摘要）3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盛通股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛通股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问大成律所认为：
盛通股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
上市公告书（摘要）第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：盛通股份
证券代码：002599
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2017年2月20日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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|-|-|-|-|
|发股对象|认购上市公司股份数（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|
|一、购买资产的发股对象||||
|侯景刚|5,684,438|自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|
|周炜|5,812,993|自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|
|张拓|622,997|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|

上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|发股对象|认购上市公司股份数（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|
|杨建伟|415,331|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|
|韩磊|253,813|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。|
|北京东方卓永投资管理有限公司|2,521,655|12个月|自股份上市之日起12个月|
|二、配套融资的发股对象||||
|栗延秋|2,640,264|36个月|自股份上市之日起36个月|
|贾春琳|2,027,062|36个月|自股份上市之日起36个月|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|2,159,405|36个月|自股份上市之日起36个月|
|上海田鼎投资管理有限公司|1,353,135|36个月|自股份上市之日起36个月|
|北京万安汇利投资有限责任公司|825,082|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|681,683|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|182,673|36个月|自股份上市之日起36个月|
|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|181,188|36个月|自股份上市之日起36个月|

发股对象在本次重组中所获得的股份因送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，盛通股份仍旧满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
上市公告书（摘要）第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
上市公司目前的总股本为 135,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行15,311,227股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 10,050,492股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|24.|侯景刚|-|-|5,684,438|3.78%|5,684,438|3.54%|
|25.|周炜|-|-|5,812,993|3.87%|5,812,993|3.62%|
|26.|北京东方卓永投资管理有限公司|-|-|2,521,655|1.68%|2,521,655|1.57%|
|27.|张拓|-|-|622,997|0.41%|622,997|0.39%|
|28.|杨建伟|-|-|415,331|0.28%|415,331|0.26%|
|29.|韩磊|-|-|253,813|0.17%|253,813|0.16%|
|30.|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|-|-|-|-|2,159,405|1.35%|
|31.|上海田鼎投资管理有限公司|-|-|-|-|1,353,135|0.84%|
|32.|北京万安汇利投资有限责任公司|-|-|-|-|825,082|0.51%|
|33.|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|681,683|0.43%|
|34.|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|182,673|0.11%|
|35.|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|181,188|0.11%|
|36.|栗延秋|36,487,500|27.03|36,487,500|24.27%|39,127,764|24.40%|
|37.|贾春琳|18,000,000|13.33|18,000,000|11.98%|20,027,062|12.49%|
|38.|贾则平|14,461,500|10.71|14,461,500|9.62%|14,461,500|9.02%|
|39.|贾子成|5,625,000|4.17|5,625,000|3.74%|5,625,000|3.51%|

上市公告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|40.|贾子裕|4,460,100|3.30|4,460,100|2.97%|4,460,100|2.78%|
|41.|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,687,192|2.73|3,687,192|2.45%|3,687,192|2.30%|
|42.|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|2,982,357|2.21|2,982,357|1.98%|2,982,357|1.86%|
|43.|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|2,606,549|1.93|2,606,549|1.73%|2,606,549|1.63%|
|44.|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|2,513,345|1.86|2,513,345|1.67%|2,513,345|1.57%|
|45.|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金|2,198,003|1.63|2,198,003|1.46%|2,198,003|1.37%|
|46.|其他股东|41,978,454|31.10|41,978,454|27.93%|41,978,454|26.18%|
|合计||135,000,000|100.00|150,311,227|100.00|160,361,719|100.00|

（二）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2016年12月31日，盛通股份的前十大股东情况如下表所示：
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|序号|股东|股数（股）|股权比例（%）|
|1|栗延秋|36,487,500|27.03|
|2|贾春琳|18,000,000|13.33|
|3|贾则平|14,461,500|10.71|
|4|贾子成|5,625,000|4.17|
|5|贾子裕|4,460,100|3.30|
|6|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,687,192|2.73|
|7|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|2,982,357|2.21|
|8|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|2,606,549|1.93|
|9|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|2,513,345|1.86|

上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（股）|股权比例（%）|
|10|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金|2,198,003|1.63|
|合计||93,021,546.00|68.90|

（三）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东|股数（股）|股权比例（%）|
|1|栗延秋|39,127,764|24.40%|
|2|贾春琳|20,027,062|12.49%|
|3|贾则平|14,461,500|9.02%|
|4|周炜|5,812,993|3.62%|
|5|侯景刚|5,684,438|3.54%|
|6|贾子成|5,625,000|3.51%|
|7|贾子裕|4,460,100|2.78%|
|8|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,687,192|2.30%|
|9|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|2,982,357|1.86%|
|10|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|2,606,549|1.63%|
|合计||104,474,955|65.15%|

（四）本次资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次资产重组实施完成后，盛通股份股本总数为 160,361,719股，社会公众股持股数量超过25%，盛通股份的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司副董事长、总经理栗延秋持股数量增加 2,640,264股，董事长贾春琳持股数量增加 2,027,062股。公司其余董事、监事、高级管理人员
持股数量未发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
上市公告书（摘要）本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司，盛通股份的盈利能力预期将大幅提升，交易前后的财务指标有所改善。根据立信审计出具的信会师报字[2016]第211802号《备考审阅报告》（不考虑发行股份配套募集资金的影响），本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|139,336.50|186,913.19|123,709.89|172,113.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,832.48|107,793.14|64,916.71|104,804.73|
|营业收入|53,389.62|62,180.26|70,125.75|79,206.90|
|利润总额|2,679.86|4,127.84|2,235.84|3,342.29|
|归属于上市公司股东的净利润|1,948.55|3,021.20|1,951.97|2,658.41|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.20|0.15|0.18|

本次交易完成后，2016年 8月 31日/2016年 1-8月上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。
上市公告书（摘要）第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：贾鹏、左宝祥、刘凯利
二、律师
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：徐非池、陈沁、任欢
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
电话：010-68286867
传真：010-88210608
经办注册会计师：张福建、窦维维
上市公告书（摘要）四、验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
电话：010-68286867
传真：010-88210608
经办注册会计师：张福建、窦维维
上市公告书（摘要）（此页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
北京盛通印刷股份有限公司2017年2月16日