证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临 2014-013中信重工机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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2014年4月8日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
现将修改后的相关条款公告如下：
一、增加经营范围
为了满足生产经营需要，公司拟将“矿用机械类产品”明确体现在经营范围内。修改情况如下：
原《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
修改后的《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
二、修改公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。修改情况如下：原《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确
定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
3、董事会会议的审议和表决情况。
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（九）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。
2、未严格履行现金分红相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 4月 9日