东海证券股份有限公司
关于
宁波GQY视讯股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一七年一月
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）接受宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
东海证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺.........................................................................................................................................2目录.................................................................................................................................................4释义.................................................................................................................................................5第一节绪言.......................................................................................................................................6一、本次交易方案概述.............................................................................................................6（一）标的资产的定价情况............................................................................................6（二）业绩承诺.................................................................................................................7（三）超额业绩分成.........................................................................................................7第二节对重组预案的核查意见.......................................................................................................8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见.........................................................................................................................................8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................................................8三、关于附条件生效的交易合同之核查意见........................................................................9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见....................................................................9五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见...........................................................................................................10（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查..................10（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查..............13（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求..........................13六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见......13七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见..............................................................13八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..........................................13九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..........14十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见..................................................14十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见..................................................................15十二、本次核查结论性意见..................................................................................................16
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|GQY视讯、上市公司、公司|指|宁波GQY视讯股份有限公司|
|标的公司、安元科技|指|南京安元科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|南京安元科技有限公司80%股权|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|交易对方|指|王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司|
|本次重组、本次交易、重大资产重组|指|宁波 GQY 视讯股份有限公司支付现金购买南京安元科技有限公司80%股权|
|预案|指|《宁波 GQY 视讯股份有限公司重大资产购买预案》|
|本核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于宁波 GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第一节绪言
本次交易为GQY视讯支付现金购买王三明、安元创投、楚永良、上海慧翱、南京高达、南京红土、深创投、南京高科小贷、南京高科投资、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土所持有的安元科技80%股权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对手|持股比例（%）|出售股权比例（%）|支付对价（万元）|
|王三明|47.0358|35.0358|30,007.71|
|安元创投|9.0024|4.0024|3,428.00|
|楚永良|3.4709|1.4709|1,259.81|
|上海慧翱|10.2238|10.2238|6,134.28|
|南京高达|8.1202|8.1202|3,654.09|
|南京红土|4.2328|4.2328|1,904.76|
|深创投|3.3862|3.3862|1,523.79|
|南京高科小贷|3.1667|3.1667|1,425.02|
|南京高科投资|3.1667|3.1667|1,425.02|
|徐静娴|2.1036|2.1036|946.62|
|朱 箭|2.1036|2.1036|946.62|
|吴俊乐|2.0825|2.0825|937.13|
|江苏红土|1.9048|0.9048|407.16|
|合计|100.0000|80.00|54,000.00|

一、标的资产的定价情况
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用市场法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日2016年11月30日安元科技整体的预估值为67,500万元，根据预估值安元科技80%股权的交易作价为54,000万元。如最终评估值高于人民币67,500万元，各方同意
标的资产交易作价总金额为54,000万元，按照公司与各交易对手约定的交易对价
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见进行交易，如最终评估值低于人民币67,500万元，各方同意，经标的公司董事会书面确认该低于人民币67,500万元的最终评估值后，按最终评估价值同比例调整与各交易对手约定的本次交易对价。
二、业绩承诺
王三明、安元创投、楚永良及上海慧翱承诺安元科技2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000.00万元，6,500.00万元和8,450.00万元。
三、超额业绩分成
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度实际净利润超过承诺净利润，该超额部分（即，实际净利润－承诺净利润）的50%，将在3年业绩承诺期届满并在GQY视讯聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司审计报告
后的 30个工作日内，由 GQY视讯用于向王三明提出的对象实施奖励，奖励方式为现金或其他经双方认可的方式，该等奖励不得超过本次交易总价的20%，该等奖励所需资金将直接由标的公司提供；另50%超额部分，仍归GQY视讯所有。
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第二节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立董事意见、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司董事会审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次资产重组的交易对方王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已就购买安元科技80%股权与交易对方王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司签订《附条件生效的重大资产购买协议》。
上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。《附条件生效的重大资产购买协议》的生效条件符合相关要求，其第四章规定了如下生效条件（甲方指GQY视讯）：
1、本次重大资产购买事项经甲方董事会审议通过；
2、本次重大资产购买事项经甲方股东大会审议通过。
经核查，上市公司已就本次购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年1月12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为南京安元科技有限公司80%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
南京安元科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）南京安元科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。”
经核查，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策规定
安元科技主营业务为国内安全监管领域的软件工程技术开发与服务。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
截至本核查意见出具日，安元科技遵守了国家和地方关于环保方面的法律法
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理的规定
本次交易标的资产为安元科技80%股权。安元科技未拥有土地所有权，其办公场所均为租赁。
经核查，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，交易完成后本公司股票仍具备上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的《附条件生效的重大资产购买协议》，标的资产的交易价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见相关债权债务处理合法
本次交易标的为安元科技80%股权，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将增加安全生产监管领域的软件开发及服务业务，增加新的利润增长点。本次交易有利于完善发展战略、增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，GQY视讯的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，GQY视讯已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
本次交易为GQY视讯支付现金购买安元科技80%股权，不涉及发行股份，不适用《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易不涉及股份发行，交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易系上市公司支付现金购买安元科技80%股权。标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本次交易的标的资产完整，权属清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月17日开市起停牌。确认为重大资产重组事项后，公司分别于2016年10月29日、2016年11月12日、2016年12月16日向深交所申请继续停牌。
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，GQY视讯对股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind二级技术硬件与设备指数波动情况进行了自查比较。自查情况如下：
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|代码|名称|2016年10月14日|2016年9月8日|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300076|GQY视讯|15.26|17.18|-11.18%|-|

东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
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|代码|名称|2016年10月14日|2016年9月8日|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300076|GQY视讯|15.26|17.18|-11.18%|-|
|399006|创业板指|2,194.23|2,223.47|-1.32%|-9.86%|
|882120|Wind二级技术硬件与设备|3,661.57|3,653.81|0.21%|-11.39%|

公司股票连续停牌前 20个交易日内（即 2016年 9月 8日至 2016年 10月 14日），公司股票收盘价累计涨跌幅为-11.18%，同期创业板指累计涨跌幅为-1.32%，同期 Wind二级技术硬件与设备指数累计涨跌幅为0.21%。在上述期间内，公司股票收盘价扣除创业板指涨跌幅后，波动幅度为-9.86%；扣除Wind二级技术硬件与设备指数涨跌幅后，波动幅度为-11.39%。
经核查，剔除创业板指和同行业板块因素影响，GQY视讯股价停牌前20个交易日未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案公告日期间（以下简称“核查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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|姓名|职位|买卖日期|交易方式|交易数量（股）|结余股数|交易方向|
|孙曙敏|监事|2016-5-13|二级市场买卖|15,000|786,830|卖出|
|孙曙敏|监事|2016-5-23|二级市场买卖|12,000|774,830|卖出|
|孙曙敏|监事|2016-5-24|二级市场买卖|60,600|714,230|卖出|
|孙曙敏|监事|2016-6-30|二级市场买卖|159,716|1,268,744|卖出|

东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见注：2016年6月GQY视讯以资本公积金向全体股东每10股转增10股
孙曙敏为GQY视讯监事，其就此次交易出具说明：“上述股票买卖行为为本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，在买卖GQY视讯股票时及在此之前，直至此次停牌前，本人未参与 GQY视讯本次重组事项之相关交易的谈判或决策。上述买卖股票是基于本人对 GQY视讯已公开披露信息的分析、对GQY视讯股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行GQY视讯股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。”
（二）东海证券自查期间买卖GQY视讯股票的说明
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|名称|买卖日期|交易方式|交易数量（股）|交易方向|
|东海证券|2016-6-24|二级市场买卖|8,600|买入|
|东海证券|2016-7-1|二级市场买卖|8,600|卖出|

据此，东海证券已出具了说明：“在买卖 GQY视讯股票时及在此之前，本公司自营部门未参与GQY视讯支付此次重大资产购买之相关交易的谈判或决策。
上述二级市场股票买卖行为为本公司自营部门基于对GQY视讯已公开披露信息的分析、对GQY视讯股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行GQY视讯股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次GQY视讯停牌日前六个月内无交易
GQY视讯流通股的行为。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行
审慎核查后认为：
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告。
东海证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波 GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
钟祝可 张鑫
东海证券股份有限公司二〇一七年一月十二日