证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2016-034
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨在印度设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏通光有限公司（以下简称“通光光缆”）拟与印度阿德维特装备技术私有公司（英文名：ADVAIT
INFRATECH PVT.
LTD.，以下简称“印度阿德维特”）共同出资3亿印度卢比（约合 3000万元人民币）设立通光阿德维特线缆私有公司（暂定名，具体名称以印度主管机构核准的名称为准，以下简称“通光阿德维特”）。其中，通光光缆以现金出资 22200万印度卢比（约合 2220万元人民币），占注册资本的74%；阿德维特装备技术私有公司以现金出资 7800万印度卢比（约合 780万元人民币），占注册资本的26%。通光阿德维特拟开展开发、设计、生产及销售光缆产品；提供咨询服务；在印度境内销售自产产品及第三方产品等业务。
2、2016年6月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨在印度设立合资公司的议案》。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
名称：阿德维特装备技术私有公司
住所：印度古吉拉特邦艾哈迈达巴德市，瓦斯特拉普，阿德维特 222
企业类型：私有有限责任公司
执行董事：沙林-塞斯
注册资本：100000印度卢比
主营业务：服务提供商，电力设备及附件的进出口商
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资由通光光缆与印度阿德维特装备技术私有公司以现金方式出资。通光光缆本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立公司的基本情况
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|序号|项目名称|内容|
|1|公司名称|通光阿德维特线缆私有公司（暂定名）|
|2|地址|印度|
|3|注册资本|3亿印度卢比|
|4|业务范围|开发、设计、生产及销售光缆产品；提供咨询服务；在印度境内销售自产产品及第三方产品|

3、双方认缴的出资额、出资方式及出资时间如下：（单位：印度卢比）
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江苏通光光缆有限公司|货币出资|22200|74%|
|阿德维特装备技术私有公司|货币出资|7800|26%|
|合计|—|30000|100%|

四、对外投资合同的主要内容
1、通光光缆与印度阿德维特根据印度2013年公司法，在印度境内建立合资经营企业。
合资公司的名称为：通光阿德维特线缆私有公司。
通光阿德维特的注册地址在合资公司签约后双方确认地块后确定,或其他双方共同商讨决定的地址。
2、通光阿德维特的主要经营范围：开发、设计、生产及销售光缆产品；提供咨询服务；在印度境内销售自产产品及第三方产品；印度境外销售的产品如果与通光光缆销售的产品同类，通光阿德维特需与通光光缆协商并且得到通光光缆同意，根据市场原则确定通光光缆或者通光阿德维特或者共同介入市场并且签署备忘录。然而通光阿德维特应可以根据市场原则向印度总包或者印度客户销售产品并且间接出口到第三国。在合资协议执行过程中，双方应采取有效的措施保证工厂的建设顺利进行并且启动市场推广活动直至通光阿德维特开始生产运营为止。在通光阿德维特投产前，通光阿德维特可以从通光光缆进口产品在印度市场进行销售。
在投产后，通光阿德维特的主要业务是销售自营产品。但是如果由于某些原因，通光阿德维特必须从通光光缆进口产品并进行销售。那么通光阿德维特有权以通光阿德维特自己名义从通光光缆进口产品。
3、通光光缆与印度阿德维特按以下方式出资缴纳权益股本：
通光光缆：出资额为22200万印度卢比，占注册资本的74%。
印度阿德维特：出资额为7800万印度卢比，注册资本的26%。
4、通光阿德维特生产的光缆产品应使用“通光”品牌。通光光缆确认通光品牌是注册在自己公司名下的品牌，通光光缆具有不受限制的使用该品牌，并且有权授予通光阿德维特对自己的产品使用该品牌。
5、董事会由 4名董事组成，其中通光光缆委派 3名，印度阿德维特委派 1名。董事会设董事长1名，由通光光缆从其委派的董事中指定。印度阿德维特委派的董事为通光阿德维特执行董事。
6、董事长同时为通光阿德维特股东大会的主席。
7、通光阿德维特设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。该经营管理机构由以下人员构成：执行董事，首席执行官，首席财务官。该经营管理机构向董事会报告。
通光光缆应有权提名一名首席执行官CEO、首席财务官（CFO）及总工程师，印度阿德维特应有权提名一名副首席执行官（负责销售工作）和财务经理。
以上关键管理人员的任期由董事会讨论决定，可以经董事会评估后续任。公司的管理和组织架构的建立和调整由董事会讨论决定。
8、任何一方由于财务原因未按本合同第五章的约定如期缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付出资额的3％的违约金给通光阿德维特。守约方可要求违约方在一个月内或者守约方允许的延长期限内缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除应支付违约金外，视为其自动放弃在通光阿德维特中的一切权利义务，退出通光阿德维特。对此，守约方有权终止合同，或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。如果守约方决定终止本合同，那么本合同的有关终止合同的条款将适用。如果守约方决定寻找新的合作伙伴来替代违约方，在违约方已经取得股权的情况下，那么新的合作伙伴须从违约方以违约方认购时相同的价格购买违约方认购的股权。在违约方未取得通光阿德维特股权的情况下，违约方向通光阿德维特注入的资金如股本申请资金、无抵押贷款应该在新合作伙伴注入等额资金时返还给违约方，此部分资金不计利息。
任何一方如有其他违约行为，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
9、本合同及其附件由合资双方签字后自批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的与对公司的影响
公司全资子公司通光光缆本次对外投资在印度设立合资公司，符合国家“一带一路”战略，是公司实现国际化战略目标的重要举措。挖掘“一带一路”沿线市场机遇，有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。
2、存在的风险
本次外投资的通光阿德维特尚在筹建阶段，通光阿德维特设立之后在人力资源、经营管理、内部控制、文化融合等方面都需要一定时间进行建设、磨合和完善，同时因市场变化和行业竞争等方面也存在一定风险。因此，设立后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司全资子公司江苏通光光缆有限公司本次在印度设立合资公司，符合国家“一带一路”战略，符合公司发展策略，是公司实现国际化战略目标的重要举措。挖掘“一带一路”沿线市场机遇，有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资暨在印度设立合资公司。
七、备查文件
1、江苏通光电子线缆股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《合资协议书》；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2016年6月6日