浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇一六年二月
声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易向凯撒股份全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
目录
目录 ............................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................. 7重大事项提示........................................................................................... 13一、本次交易方案概述 ............................................ 13二、标的资产的估值与定价 ........................................ 17三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励 .............................. 17四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 18五、本次交易构成关联交易 ........................................ 19六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市 ................ 19七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件 ........................ 20八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 20九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 ........................ 22十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 .................. 27十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 30第一节风险因素 .................................................................................... 31一、与本次重组相关的风险 ........................................ 31二、与标的公司相关的风险 ........................................ 35第二节本次交易概况 ............................................................................ 41一、本次交易的背景与目的 ........................................ 41二、本次交易的决策程序 .......................................... 46三、本次交易具体方案 ............................................ 47四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 50五、本次交易构成关联交易 ........................................ 51六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市 .............. 52七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 52第三节上市公司基本情况 .................................................................... 56
一、公司基本情况简介 ............................................ 56二、公司历史沿革 ................................................ 57三、公司前十大股东情况 .......................................... 58四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标 ........................ 58五、公司的控股股东及实际控制人 .................................. 60六、最近三年一期合法经营情况 .................................... 61七、公司最近三年一期控制权变动及重大资产重组情况 ................ 62第四节本次交易对方基本情况 ............................................................ 63一、本次交易对方总体情况 ........................................ 63二、交易对方详细情况 ............................................ 63三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........ 75四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................. 75五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 .............. 76六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................... 77七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................ 77八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ................ 77九、募集配套资金交易对方基本情况 ................................ 78第四节交易标的基本情况 .................................................................... 80一、交易标的天上友嘉基本情况 .................................... 80二、天上友嘉主营业务情况 ....................................... 106三、交易标的天上友嘉主要财务数据 ............................... 174四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况 ................... 177五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性 ......................... 180第五节发行股份情况 .......................................................................... 192一、本次交易方案概况 ........................................... 192二、本次发行股份具体情况 ....................................... 195三、本次募集配套资金的用途和必要性 ............................. 203四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................... 218五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................... 218六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................... 219
第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................... 220一、上市公司与天上友嘉签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 ........................................ 220二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》 ........................................ 229三、上市公司与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》 ....... 233第七节独立财务顾问意见 .................................................................. 237一、基本假设 ................................................... 237二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................... 237三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................. 249四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见要求的说明 .......................................................... 251五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................................................... 252六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................... 253七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .................................... 253八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ......... 255九、本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定 ...................................................... 258十、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市 ............... 260十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 .......................................................... 260十二、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ................... 261十三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................ 265十四、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................... 266十五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制 .......................................................... 279十六、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................ 284十七、本次交易构成关联交易 ..................................... 286十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买非经营性资金占用 .............................................. 286十九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况之核查意见 ....... 286二十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ... 308二十一、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ................... 311第八节独立财务顾问结论意见 .......................................................... 313第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................. 315一、内核程序 ................................................... 315二、内核结论意见 ............................................... 315第十节备查文件 .................................................................................. 316一、备查文件目录 ............................................... 316二、备查地点 ................................................... 316
释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
标的公司、天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司股凯撒集团 指
东，公司实际控制人控制的公司
志凯有限公司（Wealth SighLimited）注册于香港，现为志凯公司 指
公司股东，公司实际控制人控制的公司
交易标的、标的股权、标的 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投指
资产、拟购买资产 持有的天上友嘉100%的股权
标的公司股东、天上友嘉股
指 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投东
天上友嘉核心人员 指 何啸威、张强、翟志伟
凯撒股份以发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股本次交易、本次重组、本次
指权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对重大资产重组
价
重组报告书、重大资产重组 《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买指
报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公本报告书、本独立财务顾问
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
报告
立财务顾问报告》
报告期、两年一期 指 2015年1-9月、2014年度、2013年度
发行股份及支付现金购买 上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有指
资产的协议书 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有利润承诺及补偿协议 指 限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和上市交易合同 指
公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协
议》以及上市公司与凯撒集团签订的《附生效条件的股份认购合同》
凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次定价基准日 指
会议决议公告之日
审计基准日 指 2015年9月30日
评估基准日 指 2015年4月30日
天上友嘉100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记交割日 指
变更之日
自审计、评估基准日起至天上友嘉100%的股权过户至过渡期 指
凯撒股份名下的工商登记变更之日止
何啸威、张强、刘自明、翟志伟作出的就标的资产交割承诺期 指 后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即承诺期为2015年度、2016年度、2017年度
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
国枫律所、公司律师 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师、公司会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华、中
指 北京中企华资产评估有限责任公司
企华评估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信工信部、信息产业部 指
息产业部
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总局、新 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民共指
闻出版总署 和国新闻出版总署
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细 指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《凯撒（中国）股份有限公司章程》
《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上《资产评估报告》 指
友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1229号）
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师《减值测试报告》 指 事务所就天上友嘉100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上市公司备考财务报表
指 《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》审阅报告》
《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公《独立财务顾问报告》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之一》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之二》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之三》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
杭州幻文 指 杭州幻文科技有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团
百度 指 北京百度移讯科技有限公司，为百度旗下子公司
奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或平 360 指
台
产学研创投 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
佳定实业 指 深圳市佳定实业有限公司
同威投资 指 深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）
指点世纪 指 成都指点世纪网络科技有限公司
成都浩游 指 成都浩游网络科技有限公司
指点互动 指 成都指点互动网络科技有限公司
岚悦网络 指 深圳市岚悦网络科技有限公司
南京观临益 指 南京观临益网络科技有限公司
上海逸友 指 上海逸友网络信息技术有限公司
中国手游 指 中手游移动科技有限公司
天津随悦 指 天津随悦科技有限公司
成都卓星 指 成都卓星科技有限公司
若森 指 北京若森数字科技有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，为公司控股凯撒集团、控股股东 指
股东
黑桃互动 指 上海黑桃互动网络科技有限公司
卓智鑫盈 指 重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙），为公司股东
凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings香港公司、香港凯撒 指
HKLimited），为公司全资子公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网络游戏 指
网等信息网络提供的游戏产品和服务
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电客户端游戏、端游 指
脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动移动网络游戏、手游 指
游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
网页游戏，简称页游；是基于Web浏览器的网络在线网页游戏、页游、web游戏 指
多人互动游戏，无需下载客户端
中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及《2014年中国游戏产业报
指中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2014年中国告》
游戏产业报告》
苹果App Store 指苹果公司的在线应用程序商店
360手机助手 指由奇虎360研发的一款手机应用管理程序
陌陌 指由北京陌陌科技有限公司研发的一款移动社交APP
3D是英文3Dimensions的简称，中文是指三维、三个维度、三个坐标，即有长、宽、高。换句话说，就是 3D 指立体的，3D就是空间的概念也就是由X、Y、Z三个轴组成的空间，是相对于只有长和宽的平面（2D）而言
UI 指用户界面
由丹麦Unity公司开发的游戏开发工具，作为一款跨平 UNITY3D 指台的游戏开发工具，支持包括IOS、ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX等多个平台的发布
Erlang是一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造商爱立信所辖的CS-Lab开发，目的是创 ERLANG 指
造一种可以应对大规模并发活动的编程语言和运行环境。
用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻 UI 指
辑、界面美观的整体设计
“Role-PlayingGame”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个 RPG 指
虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
动作游戏（ActionGame）是游戏中的一种。它强调玩家的反应能力和手眼的配合。以游戏机为主、电脑为 ACT 指
辅。动作游戏的剧情一般比较简单，主要是通过熟悉操作技巧就可以进行游戏。
ARPG 指动作角色扮演类游戏
MOBA 指多人在线战术竞技游戏
FPS 指第一人称射击类游戏
MMORPG 指多人在线角色扮演游戏
SLG 指策略游戏
“IntellectualProperty”的缩写，知识产权，是通过智 IP 指力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利
指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
DEMO
平均每个用户收入贡献（Average RevenuePerUser）， ARPU 指而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标
UC九游 指即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联
网游戏发行平台
CNG 指中新游戏研究
IDC 指互联网数据中心
GPC 指中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟道具 指
虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按虚拟货币 指一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。
月流水 指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户上线运营 指提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
付费率 指付费率=月付费人数/月活跃用户数
用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的账号 指
一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，并发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。经各方协商，交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
持有天
股份支付 现金支付
交易对 上友嘉
作价
发行股份 支付比方 股权比
金额 支付比例 金额
数量（股） 例
例
何啸威 31.18% 40,739.67 26,810.17 16,756,356 36.78% 13,929.50 28.66%张强 24.03% 31,397.50 20,662.23 12,913,895 28.34% 10,735.27 22.09%刘自明 17.86% 21,699.90 13,019.94 8,137,462 17.86% 8,679.96 17.86%翟志伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 7,754,785 17.02% 6,446.52 13.26%丁辰灵 2.22% 1,564.43 0.00 0 0.00% 1,564.43 3.22%
产学研
10.28% 7,244.32 0.00 0 0.00% 7,244.32 14.91%创投
合计 100.00% 121,500.00 72,900.00 45,562,498100.00% 48,600.00100.00%注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即 121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺以现金形式认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接
受询价结果。本次募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到 2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
二、标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字【2015】第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺：天上友嘉100%股权完成交割后，其 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 8,550万元、 11,460万元和 14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340万元，
则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司公布 2017年财务报表和天上友嘉 2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
上述净利润是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在 12个月内的资产购买、出售行为见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购
买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计 175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至 2015年 4月 30日，凯撒股份的股份总数为 434,237,786股。本次交易拟向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行的股票数量合计为 45,562,498股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为36,294,564股，上述两项合计发行股份为81,857,062股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为516,094,848股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即 7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
股东姓 本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后
名
持股数量 持股比 购买资产 配套融资 持股数量（股）持股比例（股） 例（%） （%）凯撒集
152,620,000 35.15 - 7,258,912 159,878,912 30.98团
志凯公
47,320,000 10.90 - - 47,320,000 9.17司
本次重
组前社
234,297,786 53.95 - - 234,297,786 45.40会公众
股东
何啸威
- - 16,756,356 - 16,756,356 3.25张强
- - 12,913,895 - 12,913,895 2.50刘自明
- - 8,137,462 - 8,137,462 1.58翟志伟
- - 7,754,785 - 7,754,785 1.50配套募
集资金
- - - 29,035,652 29,035,652 5.62新增公
众股东
合计
434,237,786 100.00 45,562,498 36,294,564 516,094,848 100.00（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2015.09.30/ 2015.09.30/
项目 增幅
2015年1-9月实现数2015年1-9月备考数
总资产 269,509.59 412,277.33 52.97%归属于母公司的所有者 193,218.25 333,632.21 72.67%
权益
营业收入 46,706.57 55,243.46 18.28%利润总额 1,505.22 7,822.63 419.70%归属于母公司股东的净
3,240.23 8,464.31 161.23%利润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.17 112.50% 2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014年1-12月 2014年1-12月 增幅
实现数 备考数
总资产 178,198.03 313,794.96 76.09%归属于母公司的所有者
146,913.31 282,093.96 92.01%权益
营业收入 54,152.11 55,950.58 3.32%利润总额 1,327.79 1,529.51 15.19%归属于母公司股东的净
656.40 837.05 27.52%利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 -本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺内容
一、关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完上市公司整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 1
及董事会律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
上市公司本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不 2 董事、监存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真事、高管实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股
份董事会，由凯撒股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺：向凯撒股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 3 交易对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易标的业绩承诺
天上友嘉股东何啸天上友嘉100%股权交割完成后，承诺天上友嘉2015年度、2016年度威、张强、刘自明和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330和翟志伟 万元。
三、股份锁定承诺
一、本人就本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日起
12个月内不转让。
天上友嘉股东何啸二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的威、刘自明、翟志实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒股份的股份：
伟和张强 （1）凯撒股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2015年年度审
计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的40%。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2016年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
在凯撒股份公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
（2）除上述承诺外，本人进一步承诺：若本人取得凯撒股份本次发行的股份时，本人持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向本人发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，本人方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
三、本人在转让本次交易中取得的凯撒股份的股份时，如担任凯撒股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购凯撒股份的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
四、交易对方关于拥有标的股权合法有效完整的承诺
本人/本企业承诺：天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本企业作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉 X万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人/本企业依法有权处置天上友嘉股东 该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
五、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人/本企业承诺：一、本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
天上友嘉
1 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存股东
在任何证券市场失信行为。
二、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，
本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本人承诺：
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的 2 董事、监
行为。
事、高管
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
五、凯撒集团为本次配套募集资金非公开发行认购方之一，本人及本人关联方不会直接或间接向凯撒集团提供财务资助或支持。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
本人承诺：本人最近五年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相关的天上友嘉行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼 3 董事、监或仲裁的情形。
事、高管上述声明均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
六、关于交易对方管理层股东不泄密的承诺
本人承诺：本人就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不天上友嘉管理层股
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
东
进行内幕交易的情形。
七、关于避免同业竞争的承诺
本人/本企业承诺：一、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。
二、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接天上友嘉股东（何投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
啸威、张强、翟志三、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人及伟） 本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人/本企业直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
八、规范关联交易的承诺
本人/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避天上友嘉
1 免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与凯股东
撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，
履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
本企业承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒股份以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 2 凯撒集团并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
本公司直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
九、交易对方关于一致行动关系的承诺
本人/本企业承诺：本人作为四川天上友嘉网络科技有限公司股东，未签署或约定过一致行动协议或安排。
天上友嘉股东 本人/本企业作为本次凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，未签署或约定过一致行动协议或安排；未来也没有签署或约定一致行动协议或安排的计划。
十、关于本次交易买卖上市公司股票相关人员的承诺
本人麦文哲（公民身份号码：44050719761129****），系凯撒股份监事会主席林华丽之配偶。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重 1 麦文哲
组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人林华丽（公民身份号码：44050919780719****）。本人配偶麦文哲在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及麦文哲完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒 2 林华丽 股份本次重组无任何关联性，麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶麦文哲自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人李超楠（公民身份号码：44050719791127****），系凯撒股份独立 3 李超楠
董事李洁芝之兄弟。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之
间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人李洁芝（公民身份号码：440504197307132021****）。本人兄弟李超楠在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及李超楠完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。李超楠上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒 4 李洁芝 股份本次重组无任何关联性，李超楠上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及兄弟李超楠自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
十一、凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺
本公司现时持有的上市公司152, 620,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上 1 凯撒集团市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
本公司现时持有的上市公司47, 320,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上 2 志凯公司市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了合理的安排，具体情况如下：
（一）利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附生效条件的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
（二）锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”。
（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（李洁芝、蔡开雄、官建华）在认真阅读了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第五届董事会第十六次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
（四）股东大会通知公告程序
凯撒股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权益的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（六）信息披露程序
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部
信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年4月23日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）标的公司原管理团队任职期限、竞业禁止
标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业禁止安排。
（八）健全中小投资者投票机制
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，凯撒股份通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。公司 2015年第四次临时股东大会会议中通过现场和网络投票的股东 6人，代表股份34,169,520股，占上市公司总股份的7.8688％。
（九）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司
与全体交易对方协商定价。
上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
凯撒股份聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）交易可能终止的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2015年 4月23日开市起停牌。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产的协议书》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的天上友嘉之股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年、2016年、2017年实现利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化和竞争环境等变化使标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测数，影响标的资
产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%的股权评估值为 121,532.25万元，基准日天上友嘉经审计账面净资产为 2,809.00万元，评估增值 118,723.25万元，评估增值率4,226.53%，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时标的公司具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据2015年9月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到57.18%。
由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因
素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易实施完毕后，公司在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。
尽管公司已与利润承诺补偿主体签订了明确的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润承诺补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司已收购了酷牛互动和杭州幻文，上市公司内部也建立了互联网业务管理平台，但由于管理团队成立时间较短，且网络游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果匹配
不了标的公司高速发展的需求，将会对标的公司业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（七）股市波动风险
1、凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的 20,176万首发限售股已于 2013年 12月 10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向标的公司股东发行45,562,498股。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
3、其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波
动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（八）本次募集配套资金失败的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
二、与标的公司相关的风险
（一）网络游戏行业竞争加剧的风险
根据前瞻市场数据监测中心统计，近年来，移动网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动网络游戏行业收入年复合增长率达137%，游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
移动网络游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等
先后出台了相关的管理制度。
目前，标的公司已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。
此外，标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
（三）标的资产盈利波动风险
天上友嘉 2013年、2014年及 2015年 1-9月实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、8,536.89万元，归属于母公司股东的净利润分别为-64.07万元、190.05万元、5,231.13万元，天上友嘉营业收入和净利润呈现较快增长的趋势。天上友嘉未来的盈利能力除了用移动游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续游戏产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低等都将直接影响天上友嘉的盈利水平。
（四）无法取得优质IP授权的风险
天上友嘉成立以来主要从事网页游戏和手机游戏的开发。公司 2013年以前主要研发网页游戏产品，直至 2014年度推出了第一款手机游戏，公司至此确立进军手机游戏的研发，并先后推出了《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等多款手机游戏。未来，天上友嘉将继续保持新产品的研发，并且积极取得热门文化题材的精品 IP授权，进一步增强天上友嘉的综合竞争实力。但是移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天上友嘉团队不能及时取得优质 IP资源，把握市场发展趋势，将影响新游戏的研发，从而面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
（五）网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险
标的公司所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及游戏内容更迭速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网络游戏行业的技术出现重大的变革，游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上行业技术发展、游戏热点转换的步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响。
虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（六）标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
天上友嘉于 2014年 4月推出了第一款自创 IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。
截至 2015年 9月 30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 285万人，累计充值金额超过 4,400万元，在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创 IP类的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于 2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015年4月正式上线，截至9月底累计注册用户超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
如果标的公司天上友嘉现有游戏产品《新仙剑奇侠传3D》、《净化》和《星座女神》运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使天上友嘉的经营业绩产生较大波动。
（七）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和
测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，天上友嘉的股权交割完成后，则交易对方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司未来三年（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、游戏行业市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来天上友嘉在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）核心人才流失风险
天上友嘉作为专业游戏研发公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，天上友嘉成为上市公司的全资子公司，天上友嘉的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，天上友嘉存在股东、核心人员何啸威、张强、翟志伟等离职的风险。
前述人才的流失均有可能引致天上友嘉经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（十）税收优惠政策变动的风险
天上友嘉于 2012年经主管税务机关审核确认享受西部大开发公司15%所得税率，按照《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）规定，第二年及以后年度实行备案管理。根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十一）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十二）标的资产历史盈利记录较短的风险
天上友嘉 2013年、2014年及 2015年 1-9月实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、8,536.89万元，归属于母公司股东的净利润分别为-64.07万元、190.05万元、5,231.13万元，标的公司营业收入和盈利能力出现大幅增长，虽然符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但盈利记录较短，对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性可能带来困难。
（十三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款网络游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水
浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（十四）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风
险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
第二节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；
支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年 8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到 2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业
增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年3月14日，国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），提出了“推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径”，并提出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
2014年3月17日，财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14号），指出了“文化金融合作已经成为我国文化产业发展的显著特点和重要成果，成为我国文化产业持续快速健康发展的重要动力”。并且支持“文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组”，鼓励“文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合”。
2、网络游戏行业发展迅速，市场前景可期
网络游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2014年中国游戏产业报告》，2011-2014年我国网页游戏市场销售收入分别为55.4亿元、81.1亿元、127.7亿元和202.7亿元，增长率分别为32.4%、46.4%、57.4%和58.8%，市场销售收入增长迅速。相比网页游戏市场，移动游戏市场同样增长迅速，2011-2014年我国移动游戏市场销售收入分别为51.3亿元、89.1亿元、310.5亿元、357.5亿元，增长率分别为70.2%、73.7%、248.4%、15.1%。
根据艾瑞咨询2014年发布的统计数据，预计至2017年中国网页游戏市场收入规模有望达到 406.0亿元，移动游戏市场收入规模有望达到 652.9亿元。预计至 2017年中国网页游戏市场收入规模和移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例分别有望达到18.1%，31.4%。
3、标的公司作为网络游戏行业内优质企业，未来前景可期
天上友嘉成立于 2008年 7月，设立之初从事网页游戏的研发和运营，现主营业务为移动网络游戏的研发和运营。2008年至2013年期间，天上友嘉成功开发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于2010年 6月23日上线以来一直是市场上明星产品， 2013年、2014年和 2015年 1-9月持续为天上友嘉带来了 876.29万元、430.68万元和99.20万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。2014年 4月，天上友嘉推出了第一款自创 IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台进行推广。截至 2015年 9月 30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 285万人，累计充值金额超过 4,400万元。在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创IP类的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于 2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月正式上线，截至2015年9月30日，累计注册用户已超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
天上友嘉目前上线运营的游戏产品主要包括《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》等，2013年度、2014年度及 2015年 1-9月实现营业收入分别为1,392.80万元、1,798.47万元和8,536.89万元，净利润分别为-144.54万元、172.22万元和 5,235.40万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。
（二）本次交易的目的
1、公司重组完成后主营业务构成
根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司
已于 2014年 1月 1日完成本次资产重组的情况下，从行业构成来看，其主营业务收入构成如下：
2015年1-9月 2014年度
项目
营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元） 占比（%）
服装产业相关
38,169.93 69.67 53,764.42 96.76
收入
游戏相关产业
16,616.99 30.33 1,798.47 3.24
收入
合计 54,786.92 100.00 55,562.89 100.00
从营业收入的角度来看，重组完成后，游戏产业的收入占上市公司营业收入的比重将大幅提升。
2、公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司战略为：构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标。
在此战略指导下，上市公司已于 2015年 3月以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。上市公司于 2015年 4月以支付现金的方式购买了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权。在文化创意产业高速发展的大背景下，将强化游戏研发、运营能力与优质IP协同效益。
上市公司子公司杭州幻文是领先的 IP运营服务公司，主要以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸起着至关重要的作用。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。强大的游戏研发和运营能力将促进 IP资源商业化能力，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，天上友嘉拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有较强的IP资源转化能力，杭州幻文拥有优质的IP资源。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展，天上友嘉强大的游戏快速开发执行能力，能帮助杭州幻文加速 IP资源商业化。
多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于上市公司未来的发展。
上市公司将强化公司在网络游戏和 IP资源的内在价值链整合，持续推出创新、独具特色的精品游戏，在不断提升游戏产品质量、拓展游戏产品类型、逐步扩大在国内外游戏市场的占有率。上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
未来公司的业务管理模式方面，母公司总部作为大脑和纽带，协调母公司与子公司、子公司与子公司间的协作，同时请子公司参与共同商定公司整体发展战略，确保公司发展战略可行性、高效性、协同性，再将战略分阶段、分业务分解细化为具体战术方案落实到各个有关部门或子公司。在母公司对子公司的管理方面，公司依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程和主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理、及财务总监等高级管理人员。母公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的审批权限。定期总结和分析公司发展状况，根据公司发展状况及时调整方案，确保公司的整体健康发展。
独立财务顾问认为，本次重组完成后，公司已基本形成服装和网络游戏为主
的战略格局，在“泛娱乐”战略中布局更加完善，可实现各子公司之间的协同效应，业务管理模式具有可实现性。
3、通过本次交易注入优质资产，增强盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有天上友嘉100%的股权。根据上市公司经审阅的备考合并财务报表，2015年1-9月天上友嘉营业收入占上市公司备考报表营业收入的15.45%，天上友嘉归属于母公司股东的净利润占上市公司备考报表归属于母公司股东的净利润的61.80%。本次交易完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
1、上市公司已履行的决策过程
2015年5月13日，上市公司召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2015年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
该次董事会会议召开前，凯撒股份独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
2015年 9月 22日，上市公司召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年 2月 2日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
2、标的公司非自然人股东已履行的决策过程
产学研创投股东会已作出决议，同意凯撒股份以发行股份及支付现金方式购买产学研创投所持天上友嘉全部股权；同意产学研创投签署《凯撒（中国）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；同意产学研创投放弃本次天上友嘉其他股东转让天上友嘉股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策过程
天上友嘉已召开股东会，全体股东一致同意何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投将其分别持有天上友嘉的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即 15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。本次发行股份购买资产交易股份价格选择定价基准日前 60个交易日股份交易均价的理由见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。上述标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）天上友嘉100%股权 121,500.00 48,600.00 72,900.00 45,562,498
本次交易完成后，天上友嘉将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。
本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情
形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日
前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第 1229号资产评估报告。以 2015年 4月 30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在 12个月内的资产购买、出售行为见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司
股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计 175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的 IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现 IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即 7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后
股东姓
持股数量 持股比 持股比例名
购买资产 配套融资 持股数量（股）
（股） 例（%） （%）凯撒集
152,620,000 35.15 - 7,258,912 159,878,912 30.98团
志凯公
47,320,000 10.90 - - 47,320,000 9.17司
本次重
组前社
234,297,786 53.95 - - 234,297,786 45.40会公众
股东
何啸威 - - 16,756,356 - 16,756,356 3.25张强 - - 12,913,895 - 12,913,895 2.50刘自明 - - 8,137,462 - 8,137,462 1.58翟志伟 - - 7,754,785 - 7,754,785 1.50配套募
集资金
- - - 29,035,652 29,035,652 5.62新增公
众股东
合计 434,237,786 100.00 45,562,498 36,294,564 516,094,848 100.00本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2015.09.30/ 2015.09.30/
项目 增幅
2015年1-9月实现数 2015年1-9月备考数
总资产 269,509.59 412,277.33 52.97%归属于母公司的所有
193,218.25 333,632.21 72.67%者权益
营业收入 46,706.57 55,243.46 18.28%利润总额 1,505.22 7,822.63 419.70%归属于母公司股东的
3,240.23 8,464.31 161.23%净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.17 112.50% 2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 增幅
2014年1-12月实现数2014年1-12月备考数
总资产 178,198.03 313,794.96 76.09%归属于母公司的所有
146,913.31 282,093.96 92.01%者权益
营业收入 54,152.11 55,950.58 3.32%利润总额 1,327.79 1,529.51 15.19%归属于母公司股东的
656.40 837.05 27.52%净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 -本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何啸威、张强、翟志伟出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，交易各方出具了《关于规范与凯撒（中国）股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 凯撒（中国）股份有限公司
英文名称： Kaiser（China）Holding Co., Ltd.
成立时间： 1994年12月29日
上市地点： 深圳证券交易所
上市日期： 2010年6月8日
股票简称： 凯撒股份
股票代码： 002425
注册资本： 43,423.7786万元
实收资本： 43,423.7786万元
法定代表人： 郑合明
营业执照注册号： 100000400009294
组织机构代码： 61754049-6
税务登记证号码： 粤国税字440507617540496号
生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营范围：
经营方式从事商业活动；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（涉限除外）。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
注册地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
办公地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
邮政编码： 515041
国际互联网网址： www.kaiser.com.cn
E-mail： kaiser@vip.163.com
董事会秘书： 冯育升
电话： 0754-88805099
传真： 0754-88801350
所属行业 制造业-纺织服装、服饰业
二、公司历史沿革
本公司前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于 1994年 12月，并于 1997年 5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。2002年 5月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。
2010年 6月 8日，公司公开发行 2,700万股，发行后公司总股本为 10,700万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。
2011年4月1日，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 10,700万股，转增股本后公司总股本变更为21,400万股。
2013年4月2日，公司根据2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配预案的议案》，以公司2012年末总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、同时以资本公积金转增股本每10股转增1股，合计增加股本6,420万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为27,820万股。
2013年 8月 14日，经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者定向发行人民币普通股 11,179万股，该次非公开发行完成后，公司总股本变更为38,999万股。
2015年 3月 12日，经中国证监会证监许可[2015]357号文核准，公司向黄种溪发行 20,464,601股股份，向曾小俊发行 12,278,761股股份，向周路明发行8,185,840股股份，向林嘉喜发行3,318,584股股份收购深圳市酷牛互动科技有限
公司。
三、公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 凯撒集团 152,620,000 35.15% 2 志凯公司 47,320,000 10.90% 3 黄种溪 20,464,601 4.71% 4 曾小俊 12,278,761 2.83% 5 周路明 8,185,840 1.89%中国工商银行-嘉实策略增长混合型
6 5,423,189 1.25%证券投资基金
7 魏娟意 5,138,200 1.18%中国工商银行股份有限公司-财通成
8 4,319,659 0.99%长优选混合型证券投资基金
9 林嘉喜 3,318,584 0.76%中国工商银行股份有限公司-财通价
10 3,000,000 0.69%值动量混合型证券投资基金
合计 262,068,834 60.35%四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务的发展情况
公司主营业务为服装、服饰的设计、制造及销售，网络游戏的研发及运营和 IP运营（上市公司于 2015年 3月完成对酷牛互动100%股权收购，其财务报表于 2015年 3月 25日并入上市公司合并财务报表，上市公司于 2015年 6月完成对杭州幻文100%股权收购，其财务报表于 2015年6月 16日并入上市公司合并财务报表）。
公司2014年度实现营业收入54,152.11万元，同比上升6.94%，归属于母公
司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润-975.49万元，同比下降156.68%。
2015年1-9月，公司实现营业收入46,706.57万元，相比2014年同期增长31.65%，实现归属于母公司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润1,649.67万元，相比 2014年同期增长402.10%。2015年 1-9月上市公司营业收入和归属于母公司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润呈上升趋势。2014年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌在电子商务冲击下，公司经营形势更加严峻。2014年公司主营业务收入出现下滑，而酷牛互动和杭州幻文2014年未纳入上市公司合并报表， 2015年 3月酷牛互动纳入上市公司合并报表，2015年 6月杭州幻文纳入上市公司合并报表，因此上市公司 2015年 1-9月营业收入和净利润都出现大幅增长，主要是由于网络游戏等新业务的扩展增强了公司的盈利能力。
公司最近两年及一期的主营业务情况如下：
1、分产品主营业务情况
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
产品名称
主营业务收入占比情况营业收入 占比情况 营业收入 占比情况女装 6,595.05 14.26% 13,611.82 25.32% 17,501.88 34.86%男装 5,049.06 10.92% 11,881.58 22.10% 14,378.26 28.64%皮类产品 8,433.19 18.23% 16,317.40 30.35% 16,883.17 33.63%皮草贸易 17,498.34 37.83% 10,295.19 19.15%
游戏产业 8,085.76 17.48% - - - -其他 594.29 1.28% 1,658.44 3.08% 1,435.70 2.86%合计 46,255.69 100.00% 53,764.42 100.00% 50,199.01 100.00%2、分地区主营业务情况
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
地区
主营业务
名称
占比情况 营业收入 占比情况营业收入占比情况
收入
境内 27,068.42 58.52% 39,682.31 73.81% 45,168.68 89.98%境外 19,187.27 41.48% 14,082.12 26.19% 5,030.32 10.02%
合计 46,255.69 100.00% 53,764.42 100.00% 50,199.01 100.00%（二）公司最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12年31日资产总额 269,509.59 178,198.03 176,652.90负债总额 60,776.28 16,056.74 19,409.49净资产 208,733.31 162,141.29 157,243.41归属于母公司股东的
193,218.25 146,913.31 146,922.97所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 46,706.57 54,152.11 50,638.08利润总额 1,505.22 1,327.79 4,653.28净利润 670.03 152.59 3,208.28归属于母公司股东的净利润 3,240.23 656.40 2,540.02五、公司的控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东情况
凯撒集团为公司控股股东，截至2015年9月30日，持有公司股份152,620,000股，占总股本的35.15%。凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示。
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
成立日期：1994年1月18日
注册股本：11,000港元
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团的商业登记证号码为17964013-000-01-12-2。
（二）公司的实际控制人情况
截至2015年9月30日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司股199,940,000股份，占公司已经发行股份总数的46.05%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。
郑合明，男，1958年9月10日出生，中国籍，香港永久居民，现持有编号为G3109**(*)的香港永久性居民身份证；1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长、公司董事长、凯撒集团董事、攀枝花金江钛业有限公司董事长、康盛（香港）有限公司董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事。
陈玉琴，女，1961年9月30日出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号为G6619**(*)的香港永久性居民身份证；现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
郑合明 陈玉琴
50%
50%
100%
凯撒集团（香港）有限公司 志凯有限公司
35.15% 10.90%
凯撒（中国）股份有限公司
六、最近三年一期合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规
定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年一期，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
七、公司最近三年一期控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年一期控制权未发生变动。
2014年6月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。
公司于2015年3月12日接到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）的文件。酷牛互动已于 2015年 3月 25日办理工商变更登记，成为上市公司全资子公司。
第四节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部份。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天上友嘉的全体股东，分别为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投。本次交易拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100.00万元。
二、交易对方详细情况
（一）何啸威
1、基本情况
姓名 何啸威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42050019740528****
住所 成都市高新区中和大道二段69号****
四川省成都市高新区天府软件园 E区财智立方 1号楼 8通讯地址
层4号
其他国家或者地区的居留权 新加坡永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位及任职情况 与任职单位产权关系
2008年7月至2015年5月担任天上友嘉首席执行官 持有31.18%的股权
担任北京天上友嘉网络科技有限
2012年6月至今 持有31.27%的股权
公司执行董事、经理
2012年9月至今 担任Youkia GroupInc.执行董事 间接持有30.70%的股权2012年10月至2015年11担任Youkia Interactive Pte.Ltd.执
间接持有30.70%的股权月 行董事
2015年5月至今 担任天上友嘉技术顾问 持有31.18%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，何啸威投资的主要企业（持股5%以上）如下：
持股
序 注册 法定代表
企业名称 比例 经营范围
号 资本 人
（%）
技术开发、技术转让、技术咨询、北京天上友嘉网 129.5072
1 31.27 何啸威 技术服务、技术推广。（未取得行络科技有限公司 万元
政许可的项目除外）
计算机软硬件及网络技术开发、技北京天上友嘉信 50万元 术转让、技术咨询、技术服务、技 2 30.70 翟志伟
息技术有限公司 美元 术推广。（未取得行政许可的项目除外）
Youkia Interactive
3 1美元 30.70 - -
Pte. Ltd.
4 Youkia Group Inc. 1美元 30.70 - -
5 Kind Capital Group 1美元 100 - -
北京天上友嘉网络科技有限公司、Youkia Interactive Pte.Ltd.和Youkia GroupInc.是由天上友嘉现有股东和部分原有股东分别在国内外设立的公司，上述公司成立至今无实质的经营业务。具体参见本报告“第四节交易标的基本情况/一、交易标的天上友嘉基本情况/（五）VIE架构的设立和终止过程”。
（二）张强
1、基本情况
姓名 张强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51111219790712****
住所 成都市高新区泰和二街333号****
四川省成都市高新区天府软件园 E区财智立方 1号楼 8通讯地址
层4号
其他国家或者地区的居留权 新加坡永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位及任职情况 与任职单位产权关系
2008年7月至2015年5月担任天上友嘉副总裁 持有24.03%的股权
担任北京天上友嘉网络科技有限
2012年6月至今 持有7.94%的股权
公司监事
2015年5月至今 担任天上友嘉首席执行官 持有24.03%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，张强投资的主要企业（持股5%以上）如下：
序 注册 持股比法定代表
企业名称 经营范围
号 资本 例（%） 人
北京天上友嘉 技术开发、技术转让、技术咨询、 129.5072
1网络科技有限 8.09 何啸威 技术服务、技术推广。（未取得行万元
公司 政许可的项目除外）
计算机软硬件及网络技术开发、技北京天上友嘉
50万元 术转让、技术咨询、技术服务、技 2信息技术有限 7.94 翟志伟
美元 术推广。（未取得行政许可的项目公司
除外）
Youkia
3 Interactive Pte. 1美元 7.94 - -
Ltd.
Youkia Group
4 1美元 7.94 - -
Inc.
5 Rich Baby Capital 1美元 100 - -
（三）刘自明
1、基本情况
姓名 刘自明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42050019751024****
住所 武汉市武昌区武珞路****
四川省成都市高新区天府软件园 E区财智立方 1号楼 8通讯地址
层4号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位及任职情况 与任职单位产权关系
担任厦门极致互动网络技术有限公司技
2010年8月11日至今 持有13.25%的股权
术顾问
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，刘自明投资的主要企业（持股5%以上）如下：
序 注册 持股比法定代表
企业名称 经营范围
号 资本 例（%） 人
厦门极致互动
3169.75 网络技术的研发；计算机软件及多 1网络技术有限 13.25 苏华舟
万元 媒体软件的开发。
公司
北京天上友嘉 技术开发、技术转让、技术咨询、 129.5072
2网络科技有限 29.89 何啸威 技术服务、技术推广。（未取得行万元
公司 政许可的项目除外）
计算机软硬件及网络技术开发、技北京天上友嘉
50万元 术转让、技术咨询、技术服务、技 3信息技术有限 29.33 翟志伟
美元 术推广。（未取得行政许可的项目公司
除外）
Youkia
4 Interactive Pte. 1美元 29.33 - -
Ltd.
Youkia Group
5 1美元 29.33 - -
Inc.
6 Ever Faster Group 1美元 100 - -
（四）翟志伟
1、基本情况
姓名 翟志伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37232119720315****
住所 北京市东城区中华路****
四川省成都市高新区天府软件园 E区财智立方 1号楼 8通讯地址
层4号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位及任职情况 与任职单位产权关系
2008年7月至今 担任天上友嘉首席技术官 持有14.43%的股权
担任北京天上友嘉信息技术有限公司董
2013年3月至今 间接持有10.86%的股权事长和经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，翟志伟投资的主要企业（持股5%以上）如下：
序 注册 持股比法定代表
企业名称 经营范围
号 资本 例（%） 人
北京天上友嘉 技术开发、技术转让、技术咨询、 129.5072
1网络科技有限 11.07 何啸威 技术服务、技术推广。（未取得行万元
公司 政许可的项目除外）
计算机软硬件及网络技术开发、技北京天上友嘉
50万元 术转让、技术咨询、技术服务、技 2信息技术有限 10.86 翟志伟
美元 术推广。（未取得行政许可的项目公司
除外）
Youkia
3 Interactive Pte. 1美元 10.86 - -
Ltd.
Youkia Group
4 1美元 10.86 - -
Inc.
5 Power Fine Captial 1美元 100 - -
（五）丁辰灵
1、基本情况
姓名 丁辰灵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619770128****
住所 上海市闵行区银都路3151弄****
四川省成都市高新区天府软件园 E区财智立方 1号楼 8通讯地址
层4号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位及任职情况 与任职单位产权关系
2015年2月4日至今担任北京灵机信息技术有限公司总经理持有40%的股权
担任上海中陛特信息技术有限公司总经
2009年12月1日至今 持有20%的股权
理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，丁辰灵投资的主要企业（持股5%以上）如下：
注册
序 持股比法定代表
企业名称 资本 经营范围
号 例（%） 人
（万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
北京灵机信息
1 50 40 丁辰灵 应用软件服务（不含医用软件）；
技术有限公司
软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
计算机、系统集成、计算机网络专上海中陛特信 业领域内的技术开发、技术咨询、 2 息技术有限公 100 80 丁辰灵 技术服务、技术转让，电脑图文设司 计、制作、动漫设计，计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产
品）、文化用品、办公用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）深圳市深港产学研创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市深港产学研创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 深圳市
法定代表人 厉伟
注册资本 15,000.00万元
营业执照注册号 440301106363071
组织机构代码 27926773-X
税务登记证号码 深税登字44030027926773X
深圳市福田区深南中路 3039号国际文化大厦2805A、2805B经营场所
室
成立日期 1996年9月4日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权控制关系及主要股东情况
截至本报告签署之日，产学研创投共有4名股东，其中3名为自然人股东，1名为事业单位法人，股权控制关系如下图所示:
喻琴
深圳市深港产学研创业投资有限公司
产学研创投股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 崔京涛 9,300 62
2 喻琴 3,400 22.67
3 深港产学研基地产业发展中心 1,500 10
4 刘晖 800 5.33
合计 15,000 100
股东基本情况如下：
身份证号码
序号 姓名 住址
事证号码
广东省深圳市福田区都市花园 1 崔京涛 11010119670804****
御庭轩****
广东省深圳市南山区沙河中旅 2 喻琴 51020219650509****
广场****
深港产学研基地 深圳市南山区高新区南区深港 3 事证第244030000440号
产业发展中心 产学研基地大楼****
武汉市硚口区游艺西村 16号 4 刘晖 42010419701017****
****
3、历史沿革
（1）1996年9月4日佳定实业设立
产学研创投前身为深圳市佳定实业有限公司，佳定实业系由喻琴和罗飞于 1996年 9月 4日投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 300万元，法定代表人喻琴，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
佳定实业股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻琴 180 60
2 罗飞 120 40
合计 300 100
（2）1998年9月23日第一次增资
1998年9月23日，佳定实业完成第一次增资变更，注册资本从300万元增
加至700万元，股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻琴 420 60
2 罗飞 280 40
合计 700 100
（3）2000年7月28日第二次增资
2000年7月28日，佳定实业完成第二次增资。佳定实业注册资本从700万元增加至7,000万元，股东人数从2名增加至5名。股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻琴 420 6
2 罗飞 280 4
3 深圳市深港产学研基地产业发展中心 700 10
4 深圳市延宁发展有限公司 2,800 40
5 刘晖 2,800 40
合计 7,000 100
（4）2001年3月7日第三次增资
2001年 3月 7日，产学研创投完成第三次增资，注册资本增加至 15,000万元，股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻琴 420 2.8
2 罗飞 280 1.87
3 深圳市深港产学研基地产业发展中心 1,500 10
4 深圳市延宁发展有限公司 3,400 22.67
5 刘晖 2,800 18.66
6 崔京涛 6,600 44
合计 15,000 100
（5）2002年1月30日第一次股权转让变更
2002年1月30日，产学研创投完成第一次股权变更，股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市深港产学研基地产业发展中心 1,500 10
2 深圳市延宁发展有限公司 3,400 22.67
3 刘晖 800 5.33
4 崔京涛 9,300 62
合计 15,000 100
（6）2005年5月18日第二次股权转让变更
2005年5月18日，产学研创投完成第二次股权转让变更，股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市深港产学研基地产业发展中心 1,500 10
2 喻琴 3,400 22.67
3 刘晖 800 5.33
4 崔京涛 9,300 62
合计 15,000 100
4、主营业务发展情况
产学研创投成立以来主要从事股权投资、投资管理业务。
5、主要财务数据
深圳和诚会计师事务所对产学研创投2014年度和2013年度财务数据分别出具和诚内审字（2015）第064号、和诚内审字（2014）第044号审计报告，其简要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 125,171.26 131,160.18
负债合计 77,123.45 79,400.03
所有者权益 48,036.78 51,760.14
项目 2014年度 2013年度
营业收入 2.82 6.89
利润总额 -3,723.37 -1,942.36
净利润 -3,723.37 -1,942.36
6、下属企业
除标的公司外，产学研创投的主要控股和参股公司情况（持股该比例20%以上）如下：
序 产业
名称 经营范围 持股比例
号 类别
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
深港成长创
股权个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
1 业投资合伙 97.85%
投资业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
企业
资企业与创业投资管理顾问机构。
深圳市华邦
管理
2 企业管理顾 企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）。 93.33%
咨询
问有限公司
南通松禾创
业投资合伙股权
3 创业投资服务；为创业企业提供管理服务。 71.25%
企业（有限投资
合伙）
深圳涌洋科软件
4 软件技术开发、技术咨询（不含限制项目）。 50.00%
技有限公司开发
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或
深圳松禾绩
股权个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创
5 优创业投资 50.00%
投资业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投
合伙企业
资企业与创业投资管理顾问机构。
制造锂离子电池材料、电池配件、点焊机械；技
北京东皋膜
电池术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售
6 技术有限公 49.93%
制造锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电
司
子设备、玩具、金属材料。
深圳市玉宇 电子产品的技术开发（不含限制项目）；国内商业、
电子
7 科技有限公 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组装 47.50%
产品
司 生产多媒体实物展示台、中央控制器。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
深圳市深港
股权个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
8 松禾创业投 45.00%
投资业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资有限公司
资企业与创业投资管理顾问机构。
合肥国为电电子地球物理勘探设备的软硬件研发、生产、销售；
9 40.00%
子有限公司设备勘探设备的租赁、维修；勘探技术咨询与服务。
深圳市深港
计算机软、硬件及网络系统的技术开发；数据库
产学研数码信息
10 及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不 35.18%
科技有限公技术
含专营、专控、专卖商品）。集成电路设计。
司
深圳华大方 生物技术研发、生物技术转让与技术咨询（以上
生物
11 舟生物技术 均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、 31.98%
技术
有限公司 专卖商品）；经营货物及技术进出口业务。
开发、销售软件并提供技术服务；第二类增值电
成都汉森信 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
信息
12息技术有限 服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经 30.00%
技术
公司 营）；技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；
法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
深圳市传世
文化审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），信
13文化传播有 29.47%
传媒息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、
限公司
专控、专卖商品）。
深圳市光启
松禾超材料 新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；
股权
14创业投资合 创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业 29.00%
投资
伙企业（有 务。
限合伙）
LED室内外照明系列灯具产品、各类节能照明灯
江西华烨节 系列产品、LED光源(灯珠)、风光互补发电照明
电子
15能照明股份 产品、电源适配器及电子产品研发，制造，销售； 28.57%
产品
有限公司 城市亮化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资基金；创业投资，代理其他创
深圳市创赛
股权业投资企业等机构或个人的创业投资，为创业企
16基金投资管 25.00%
投资业提供创业管理服务；财务咨询、投资策划、经
理有限公司
济信息咨询。
肉鸽养殖及加工（养殖及生产加工由异地分支机
深圳市天翔 构经营）；饲料及饲料添加剂的销售及其他国内贸
家禽
17达鸽业有限 易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 23.00%
养殖
公司 须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行
申报）。
北京时间传 组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨
文化
18媒文化传播 询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含 22.99%
传媒
有限公司 出国留学咨询与中介服务）；设计、制作、代理、
发布广告；企业策划；承办展览展示；公共关系
服务；市场调查。
媒体策划、营运、管理；报刊发行策划、代理；
深圳市华语 广告设计、制作、代理、发布；房地产投资开发；
文化
19传媒营运管 物业管理；信息咨询；企业管理顾问；投资兴办 20.90%
传媒
理有限公司 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。
北京尚酷美
服装销售服装、工艺品、鞋帽；服装设计；货物进出
20欣服饰有限 20.00%
服饰口；摄影扩印服务；广告设计、制作；市场调查。
公司
钢结构立体车库、立体仓库的设计、技术开发与
上门安装（安装项目需取得资质证书后方可经
营）；智能自动立体车库、物流输送机械及配件的
技术开发、设计与销售；控制和管理软件的配套
深圳市中科
工程开发及销售；室内外装饰工程、建筑幕墙工程、
21利亨车库设 20.00%
建筑钢结构工程、园林绿化工程、给排水工程的施工；
备有限公司
机电设备（不含电力设施承装修）的上门安装；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）钢结构立
体车库、立体仓库的生产。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵已出具声明函：“本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形”。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方产学研创投已出具声明函：“本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形”。
截至本报告书签署日，罗飞现为产学研创投董事兼高级管理人员。根据中国证监会网站公示信息，2015年2月6日，深圳证监局作出行政处罚决定书[2015]1号，因深圳键桥通讯技术股份有限公司信息披露违法违规案，深圳证监局认为时任深圳键桥通讯技术股份有限公司董事的罗飞应承担董事的信息披露责任，给予其警告行政处罚。
经查验并根据产学研创投及其主要管理人员出具的声明、中国证监会及证券交易所网站查询结果，除罗飞外，产学研创投及其他主要管理人员最近五年未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已出具声明函：“本企业/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为”。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方产学研创投的董事、监事、高级管理人员（除罗飞外，见本章节之“四”）已出具承诺函：“本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为”。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
天上友嘉已经召开股东会并通过决议同意全体股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投向凯撒股份出售其持有的天上友嘉100%股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已分别出具说明函，说明其与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的交易对方之一为凯撒集团，凯撒集团为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）交易对方关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，交易对方没有任何关于一致行动的安排或约定。交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份的锁定期安排参见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
九、募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金交易对方之一为上市公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司。
1、基本情况
企业中文名称 凯撒集团（香港）有限公司
企业英文名称 KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
注册地 香港
注册股本 11,000股
注册地址 香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
商业登记证号码 17964013-000-01-09-0
成立日期 1994年1月18日
2、股权控制关系及主要股东情况
截至本报告签署之日，凯撒集团共有2名股东，均为自然人股东，股权控制关系如下图所示：
凯撒集团股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数 出资比例（%） 1 郑合明 5,500 50
2 陈玉琴 5,500 50
合计 11,000 100
股东基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 郑合明 G3109**（*） 香港九龙窝打老道***号
2 陈玉琴 G6619**（*） 香港九龙窝打老道***号
3、主营业务发展情况
凯撒集团目前除控股凯撒股份外，主要从事对外投资及物业管理，无其他经营业务。
4、主要财务数据
民信会计师事务所对凯撒集团2013年年度财务数据出具审计报告，2014年数据未经审计，其简要财务指标情况如下：
单位：万港元项目 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 11,746.48 12,047.06
负债合计 11,498.59 11,970.56
所有者权益 247.89 76.50
项目 2014年度 2013年度
营业收入 156.00 156.00
利润总额 171.39 491.63
净利润 171.39 491.63
5、下属企业
除控股凯撒股份外，凯撒集团无控制或参股其他公司。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产是天上友嘉100%的股权，本次交易完成后上市公司将取得天上友嘉100%股权。
一、交易标的天上友嘉基本情况
（一）基本信息
公司名称 四川天上友嘉网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号
办公地址 四川省成都市高新区天府软件园E区财智立方1号楼8层4号
法定代表人 张强
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
营业执照号 91510100677178759P
税务登记证号 91510100677178759P
组织机构代码 91510100677178759P
计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项许可的，必须在取得经营范围 相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008年07月29日
营业期限 2008年07月29日至永久
（二）历史沿革
1、2008年7月29日天上友嘉设立
天上友嘉系由成都逸海情天网络科技有限公司于2008年7月29日投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元。
2008年7月18日，四川勤力会计师事务所出具《验资报告》（川勤力验字[2008]
第G-061号）验证：截至2008年7月17日止，已收到股东成都逸海情天网络科技有限公司缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2008年7月29日，成都市工商行政管理局向天上友嘉颁发了《企业法人营业执照》。
天上友嘉设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 成都逸海情天网络科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、2008年11月3日第一次股权转让
2008年 10月 24日，天上友嘉股东会决定，同意股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉56.86万元出资额转让给何啸威；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉33.39万元出资额转让给刘自明；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉 9.75万元出资额转让给张强，并相应修改公司章程。
2008年11月3日，天上友嘉就本次股权变更事项办理了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
天上友嘉本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 56.86 56.86
2 刘自明 33.39 33.39
3 张强 9.75 9.75
合计 100.00 100.00
3、2012年4月12日第一次增加注册资本和第二次股权转让
2012年3月11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 13.34万元出资额转让给翟志伟；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 5.8万元出资额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 0.02万元出资额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 3.15万元出资额转让给刘巧珠。同意增加天上友嘉注册资本22.8653万元，其中：产学研创投缴纳新增
注册资本13.5791万元，同威投资缴纳新增注册资本9.2862万元，并相应修改公司章程。
2012年 4月 10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至 2012年 3月 30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为122.8653万元，实收资本为122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年4月12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 37.72 30.7
2 刘自明 30.22 24.6
3 产学研创投 13.5791 11.05
4 翟志伟 13.34 10.86
5 张强 9.75 7.94
6 同威投资 9.2862 7.55
7 刘自强 5.82 4.74
8 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100.00
4、2013年9月22日第二次增加注册资本
2013年 8月 31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000万元，其中新增的注册资本 877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年9月2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第 S040号）验证：截至 2013年 8月 31日，天上友嘉变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2013年9月22日，天上友嘉完成第二次增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 307 30.7
2 刘自明 245.96 24.6
3 产学研创投 110.52 11.05
4 翟志伟 108.57 10.86
5 张强 79.36 7.94
6 同威投资 75.58 7.55
7 刘自强 47.37 4.74
8 刘巧珠 25.64 2.56
合计 1,000 100.00
5、2014年12月10日减少注册资本
2014年8月25日，天上友嘉股东会决定减少天上友嘉注册资本至122.8653万元，天上友嘉各股东出资比例保持不变。
2014年 8月 27日，天上友嘉在《天府早报》刊登《减资公告》：天上友嘉拟向公司登记机关申请减少注册资本至 122.8653万元，并请求债权人于见报之日起45日内向本公司提出清偿债务或提出相应担保请求。
2014年 11月 15日，天上友嘉股东会决定，自天上友嘉《减资公告》之日起 45日内，未有个人或团队要求天上友嘉清偿债务或提供相应担保；未有个人或团体对我公司减少注册资本提出异议，天上友嘉决定申请减少天上友嘉注册资本的工商变更登记并相应修改公司章程。
2014年12月10日，天上友嘉完成减少注册资本的工商变更。
天上友嘉减少注册资本完成后的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 37.72 30.7
2 刘自明 30.22 24.6
3 产学研创投 13.5791 11.05
4 翟志伟 13.34 10.86
5 张强 9.75 7.94
6 同威投资 9.2862 7.55
7 刘自强 5.82 4.74
8 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100.00
6、2015年3月26日第三次股权转让
2015年 3月 5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上友嘉9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉5.82万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
2015年3月26日，天上友嘉完成第三次股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 47.0062 38.26
2 刘自明 30.22 24.6
3 翟志伟 19.16 15.59
4 产学研创投 13.5791 11.05
5 张强 9.75 7.94
6 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100.00
7、2015年6月9日第四次股权转让、第二次增加注册资本
2015年5月23日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额转让给张强；同意股东刘自明将其持有公司 6.6283万元出资额转让给张强；同意股东翟志伟将其持有公司 0.0991万元出资额转让给张强；同意股东刘巧珠将其持有公司 0.2175万元出资额转让给张强；同意刘巧珠将其持有公司 2.9325万元出资额转让给丁辰灵。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至1,000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
2015年 6月 9日，天上友嘉完成第四次股权转让和第二次增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 311.80 31.18
2 张强 240.30 24.03
3 刘自明 178.60 17.86
4 翟志伟 144.30 14.43
5 丁辰灵 22.20 2.22
6 产学研创投 102.80 10.28
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，天上友嘉注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，天上友嘉股权结构如下：
|||
|-|-|
|何啸威||
||24.03%|

|||
|-|-|
|张强||
||17.86%|

|||
|-|-|
|刘自明||
||14.43%|

|||
|-|-|
|翟志伟||
||10.28%|

|||
|-|-|
||丁辰灵|
|2.22%||

||
|-|
|31.18%|

四川天上友嘉网络科技有限公司
（四）下属公司情况
1、指点世纪
（1）指点世纪的基本信息
公司名称 成都指点世纪网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 翟志伟
住所 四川省成都市天府新区正兴镇广东街248号
成立日期 2014年10月30日
营业期限 长期
组织机构代码 39447000-4
税务登记证号码 川税蓉字510122394470004
营业执照注册号 510110000008029
动漫游戏软件开发和经营；计算机互联网软硬件的技术开发、技术服经营范围 务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
（2）指点世纪的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）指点世纪的历史沿革
①2014年10月30日指点世纪的设立
2014年 10月 30日，指点世纪取得了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司经营范围：动漫游戏软件开发和经营。
指点世纪成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 210.00 70.00
2 岚悦网络 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
②2014年11月21日股权转让
2014年 11月 14日，指点世纪股东会决定，同意股东深圳市岚悦网络科技有限公司向天上友嘉转让其持有的指点世纪 90万元出资额，并相应修改公司章程。
2014年11月24日，指点世纪完成股权转让的工商变更。
该次股权转让完成后指点世纪的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
③2015年6月1日增加注册资本
2015年 5月 28日，指点世纪股东会决定增加注册资本到 1,000万元，新增出资额由天上友嘉认缴。
2015年5月29日，四川金典会计师事务所出具《验资报告》（川金会验字[2015]第020号）验证：指点世纪变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2015年6月1日，指点世纪完成增加注册资本的工商变更。
该次股权转让完成后指点世纪的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，指点世纪注册资本及股权结构未发生变化。
（4）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
①主要资产权属情况
指点世纪无固定资产和无形资产，指点世纪软件著作权见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的天上友嘉基本情况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
②对外担保
截至本报告书签署日，指点世纪无资产抵押、质押及对外担保情况。
③主要负债情况
截至2015年9月30日，指点世纪的负债合计4,197.87万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年9月30日 备注
流动负债：
应付账款 2,627.76 应付天上友嘉分成款
预收款项 - -
应付职工薪酬 43.98 -
应交税费 324.31 应交企业所得税、增值税等
其他应付款 1,201.82 往来款
流动负债合计 4,197.87 -
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 4,197.87 -
（5）是否涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署之日，指点世纪不存在诉讼或仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到行政处罚或刑事处罚。
（6）指点世纪主营业务情况
指点世纪主要从事游戏《新仙剑奇侠传3D》和《净化》的运营。
（7）指点世纪主要财务数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
流动资产 6,175.43 -非流动资产 30.47 -资产总额 6,205.91 -流动负债 4,197.87 -非流动负债 -负债总额 4,197.87 -所有者权益合计 2,008.04 -项目 2015年1-9月 2014年度
营业收入 6,392.12 -营业成本 4,759.86 -营业利润 1,344.06 -利润总额 1,344.06 -
净利润 1,008.04 -扣除非经常性损益的净利润 1,008.04 -资产负债率 67.64% -毛利率 25.54% -每股收益（元/股） 1.01 -经营活动产生的现金流量净额 503.99 -指点世纪两年一期的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度
非流动性资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 0.01
2、成都浩游
（1）成都浩游的基本信息
公司名称 成都浩游网络科技有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 30万元
法定代表人 李程
住所 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元5层13号
成立日期 2011年3月2日
营业期限 长期
营业执照注册号 510109000165979
组织机构代码 569668996
税务登记证 510198569668996
经营范围 计算机系统集成；电脑动画设计并提供技术服务。
（2）成都浩游的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 15.30 51.00
2 窦彬 14.70 49.00
合计 30.00 100.00
（3）成都浩游的历史沿革
①2011年3月2日成都浩游的设立
2011年2月24日，四川川泰会计师事务所出具《验资报告》（川泰会验字[2011]第 02-002号）验证：截至 2011年 2月 22日止，成都浩游已收到其全体股东缴纳的注册资本（实收资本）10万元，均为货币出资。
2011年 3月 2日，成都浩游取得了成都市高新工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。成都浩游设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李苗 6.65 66.5
2 天上友嘉 3.35 33.5
合计 10.00 100.00
②2012年5月30日第一次股权转让
2012年5月28日，成都浩游股东会决定，同意股东李苗将其持有的成都浩游1.75万元出资额转让给天上友嘉，并相应修改公司章程。
2012年5月30日，成都浩游完成第一次股权转让工商变更。
该次股权转让完成后成都浩游的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 5.10 51.00
2 李苗 4.90 49.00
合计 10.00 100.00
③2013年5月31日第二次股权转让
2013年5月14日，成都浩游股东会决定，同意股东李苗将其持有的成都浩游4.9万元出资额转让给窦彬，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年5月31日，成都浩游完成第二次股权转让工商变更。
成都浩游该次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 5.10 51.00
2 窦彬 4.90 49.00
合计 10.00 100.00
④2013年6月25日增加注册资本
2013年6月18日，成都浩游股东会决定，同意增加成都浩游注册资本至30万元，其中天上友嘉新增注册资本10.2万元，窦彬新增注册资本9.8万元。
2013年6月18日，四川川泰会计师事务所出具《验资报告》（川泰会验[2013]第 06-011号）验证：截至 2013年 6月 17日止，成都浩游已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）20万元，累计注册资本（实收资本）30万元。
2013年6月25日，成都浩游完成增加注册资本的工商变更。
成都浩游该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 15.30 51.00
2 窦彬 14.70 49.00
合计 30.00 100.00
截至本报告书签署日，成都浩游注册资本及股权结构未发生变化。
（4）成都浩游主营业务情况
成都浩游主要从事游戏美术制作业务。
（5）成都浩游主要财务数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日2013年12月31日流动资产合计 239.56 78.24 66.59非流动资产合计 27.33 14.38 13.41
资产合计 266.89 92.62 80.00流动负债 640.95 475.38 426.38非流动负债 - -负债合计 640.95 475.38 426.38所有者权益合计 -374.06 -382.77 -346.37项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 675.24 428.92 410.19营业成本 593.66 374.31 413.73营业利润 9.42 -36.39 -164.23利润总额 8.71 -36.39 -164.23净利润 8.71 -36.39 -164.233、上海逸友
（1）上海逸友的基本信息
公司名称 上海逸友网络信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 翟志伟
住所 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2075室
成立日期 2015年6月9日
营业期限 2015年6月9日至2045年6月8日
营业执照注册号 91310114342307547H
组织机构代码 91310114342307547H
税务登记证 91310114342307547H
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意经营范围 服务，图文设计制作，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）上海逸友的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）上海逸友的历史沿革
①2015年6月9日上海逸友的设立
2015年5月22日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201505220080号）核准企业名称为“上海逸友网络信息技术有限公司”。
2015年 6月 9日，上海逸友取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
上海逸友设立后股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，上海逸友注册资本及股权结构未发生变化。
（4）上海逸友主营业务情况
上海逸友主要从事软件开发业务。
（5）上海逸友主要财务数据
单位：万元
项目 2015年9月30日
流动资产合计 181.40非流动资产合计 0.39资产合计 181.79流动负债 18.82非流动负债 -负债合计 18.82所有者权益合计 162.97项目 2015年1-9月
营业收入 141.51营业成本 162.54营业利润 -25.23
利润总额 -25.23净利润 -25.234、指点互动
（1）指点互动的基本信息
公司名称 成都指点互动网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 300万元
法定代表人 何啸威
住所 成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号
成立日期 2014年9月23日
营业期限 长期
营业执照注册号 510109000487728
组织机构代码 394055169
税务登记证 510198394055169
网络技术研发；研发、销售游戏软件。（依法须经批准的项目、经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）指点互动的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 210.00 70.00
2 岚悦网络 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
（3）指点互动的历史沿革
①2014年9月28日指点互动的设立
2014年 9月 3日，成都市高新工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（成登记内名预核字[2014]第045807号）核准企业名称为“成都指点互动网络科技有限公司”。
2014年9月28日，指点互动取得了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。指点互动成立时股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 210.00 70.00
2 岚悦网络 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
②2015年6月16日指点互动的注销
2015年 6月 16日，指点互动股东会同意解散公司并进入清算程序，并于 7月11日在《四川工人日报》刊登公司注销公告。
截至本报告书签署日，指点互动已完成工商注销。
5、南京观临益
（1）南京观临益的基本信息
公司名称 南京观临益网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 何啸威
住所 南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路8号28幢166室
成立日期 2014年8月1日
营业期限 2014年8月1日至2044年7月31日
营业执照注册号 320113000232933
计算机、网络软硬件技术开发、技术服务；计算机网络工程；电子产经营范围 品的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南京观临益的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天上友嘉 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）南京观临益的历史沿革
①2014年8月1日南京观临益的设立
2014年7月16日，江苏省南京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核登记[2014]第07150022号）核准企业名称为“南京观临益科技有限公司”。
2014年 8月 1日，南京观临益取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2015年8月5日南京观临益的注销
2015年6月15日，南京观临益股东会同意解散公司并进入清算程序，并于6月16日在《扬子晚报》刊登公司注销公告。
2015年8月5日，南京观临益完成公司注销。
（五）VIE架构的设立和终止过程
2012年前后，同行业众多互联网公司通过搭建境外 VIE架构开展境外上市等资本运作行为。2012年 9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投资模仿同行业其他公司的境外融资模式，在境外开曼群岛设立了Youkia GroupInc.，通过Youkia GroupInc.子公司Youkia Interactive Pte.Ltd.在中国境内设立的北京天上友嘉信息技术有限公司（WFOE）和天上友嘉签署了 VIE架构协议。2015年 8月，天上友嘉及其股东和北京天上友嘉信息技术有限公司签署了 VIE解除协议，并对因搭设 VIE架构设立的境外和境内公司进行拆除。具体过程如下：
1、天上友嘉VIE架构搭建
1）2012年9月3日设立Youkia Group Inc.
2012年9月3日，Youkia GroupInc.（以下简称“开曼公司”）在开曼群岛注册成立。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、刘巧珠、产学研创投和同威投资分别通过Kind CapitalGroup、Ever FasterGroup、Power FineCaptial、Rich BabyCapital、 BeliefCapital、TriwinHolding持有开曼公司30.70%、29.33%、10.86%、7.94%、2.56%、18.61%的股权。
序号 股东 BVI名称 股权比例（%） 1 何啸威 Kind Capital Group 30.70
2 刘自明 Ever Faster Group 29.33
3 翟志伟 Power Fine Captial 10.86
4 张强 Rich Baby Capital 7.94
5 刘巧珠 Belief Capital 2.56
产学研创投
6 Triwin Holding 18.61
同威投资
合计 100.00
（2）2012年10月9日设立Youkia Interactive Pte. Ltd.
2012年10月9日，开曼公司在新加坡设立全资子公司Youkia Interactive Pte.Ltd.（以下简称“新加坡公司”）。
（3）设立外商投资企业（WFOE）——北京天上友嘉信息技术有限公司
2013年3月，经北京市海淀区商务委员会批准，新加坡 Youkia在北京出资 50万美元设立了北京友嘉。北京友嘉领取了批准号为商外资京资字[2013]8047号的《外商投资企业批准证书》和注册号为110000450229986号的《营业执照》。
2013年11月12日，北京大企国际会计师事务所出具《验资报告》（大企国际验字[2013]第517W号）验证：截至2013年11月1日止，已收到股东Youkia Interactive Pte.Ltd.缴纳的注册资本合计50万美元，均为货币出资。北京天上友嘉信息技术有限公司在外汇管理部门办理了外商投资企业外汇登记。新加坡 Youkia货币出资已由银行向外汇主管部门办理了资本金备案。
（4）北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签订VIE协议
2013年 12月 16日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签署了VIE协议。包括《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等，其主要内容为：
①《独家技术开发、咨询和服务协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对天上友嘉的技术开发、咨询和服务及天上友嘉全部知识产权、技术秘密等享有独占和排他的权益。
②《股权质押协议》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并限制转让，以担保《独家技术开发、咨询和服务协议》的履行。
③《独家购买权协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资所持有的北京天上友嘉信息技术有限公司股权及天上友嘉的资产享有购买权。
2014年2月18日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2014年12月5日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、
刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质注销登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》。
④《授权委托书》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投和同威投资将其对天上友嘉的股东权利委托给北京天上友嘉信息技术有限公司。
由于当时天上友嘉业务发展尚处于起步阶段，天上友嘉之所以搭建 VIE架构并签署上述协议仅仅是模仿当时同行业其他企业的境外融资模式。上述协议签署后，天上友嘉并未就境外上市作出任何计划或安排，未开展技术开发、咨询和服务及未转移天上友嘉知识产权、技术秘密，因此，除股权质押事项外，天上友嘉与北京天上友嘉间签署的《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》并未实际履行。
VIE协议解除前股权结构如下所示：
2、天上友嘉VIE架构拆除
2015年天上友嘉股东与各相关主体协商一致后，决定解除 VIE架构对境内
公司进行注销。
（1）签署VIE架构终止协议
2015年 8月，天上友嘉及何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司共同签署了《<独家技术开发、咨询和服务协议>、<股权质押合同>、<独家购买权合同>及相关授权事项的解除协议》。该解除协议约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。
（2）北京天上友嘉信息技术有限公司的注销
2015年8月17日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序。
2015年8月18日，北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。
2015年 11月 10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。
截至本报告书签署日，北京天上友嘉信息技术有限公司正在办理注销过程中。
（3）无境外上市计划的说明
何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、产学研创投、天上友嘉、北京天上友嘉信息技术有限公司出具《情况说明》：“2012年前后，当时同行业众多互联网公司通过搭建境外 VIE架构开展境外上市等资本运作行为。2012年 9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投资模仿同行业其他公司的模式，在开曼成立了Youkia GroupInc.（以下简称“开曼Youkia”），并于2012年10月9日在新加坡成立了开曼Youkia的全资子公司Youkia Interactive
Pte.Ltd.（以下简称“新加坡Youkia”）。2013年3月20日，新加坡Youkia在北京成立了全资子公司北京天上友嘉信息技术有限公司。2013年12月，四川天上友嘉网络科技有限公司及其股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司嘉签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》。上述VIE架构仅是模仿同行业其他公司为了天上友嘉未来或有的境外上市或融资工作进行前期铺垫。本说明文件的签署各方一致确认，上述架构搭建完成后未就天上友嘉是否境外上市、何时进行境外上市等资本运作作出任何计划或安排”。
3、相关境内自然人的外汇登记情况
2013年8月14日，国家外汇管理局北京外汇管理部向何啸威、刘自明、张强、刘巧珠、翟志伟分别核发个字[2013]001B注号、个字[2013]002B注号、个字[2013]003B注号、个字[2013]004B注号、个字[2013]005B注号的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
4、VIE结构搭建及解除过程中涉及的税收缴纳情况
天上友嘉 VIE结构搭建和解除过程中北京天上友嘉信息技术有限公司未涉及股权转让，成立至今无实质经营，不涉及税收缴纳情况。
综上，独立财务顾问认为，前述协议控制关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险和行政处罚风险，对本次交易未构成重大不利影响。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2015年9月30日，天上友嘉拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子设备、办公设备和车辆。
天上友嘉房屋租赁情况如下所示：
序 承租 受委托管
出租方 房屋位置 租赁期限 用途号 方 理方
成都高 成都高新区天府大
成都天府
投置业 天上 道中段1268号8层 科研办 1 软件园有 2015.2.1-2018.1.31
有限公 友嘉 22、23、24、25、26 公
限公司
司 号房间
（2）无形资产
截至2015年9月30日，天上友嘉拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：
①软件著作权
截至本报告书签署之日，天上友嘉及其子公司拥有的软件著作权如下：
序 首次发表日登记号 软件名称 著作权人 取得方式
号 期
《植物大战僵尸online》
1 2010SR017968在线游戏软件[简称：植物 天上友嘉 原始取得 2010-2-18
大战僵尸OL]V1.0
大闹天宫online在线游戏
2 2011SR086844 软件[简称：大闹天宫 天上友嘉 原始取得 未发表
OL]V1.0
《前线》在线游戏软件[简
3 2010SR009926 天上友嘉 原始取得 2009-1-15
称：前线]
大航海online在线游戏软
4 2011SR099275 天上友嘉 原始取得 未发表
件[简称：大航海OL]V1.0
英雄王在线游戏软件[简
5 2011SR104004 天上友嘉 原始取得 未发表
称：英雄王]V1.0
萌西游记在线游戏软件
6 2012SR056322 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：西游记Web]V1.0
疯狂的植物在线游戏软件
7 2012SR114852 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：疯狂的植物]V1.0
怪物来了在线游戏软件
8 2012SR068011 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：怪物来了]V1.0
火影塔防online在线游戏
9 2012SR069319 软件[简称：火影塔防 天上友嘉 原始取得 未发表
online]V1.0
梦幻唐朝网络游戏软件
10 2012SR125698 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：梦幻唐朝]V1.0
死神online在线游戏软件
11 2012SR064404 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：死神online]V1.0
武侠网络游戏软件[简称：
12 2012SR064481 天上友嘉 原始取得 未发表
武侠]VI.0
植物OL游戏软件[简称：
13 2012SR045160 天上友嘉 原始取得 未发表
植物OL]V1.0
纵横三国online游戏软件
14 2012SR033721 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：纵横三国]V1.0
暗黑帝国手机游戏软件
15 2013SR134017 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：暗黑帝国]V1.0
暗黑世界网络游戏软件
16 2013SR018390 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：暗黑世界]V1.0
暴三国手机游戏软件[简
17 2013SR068052 天上友嘉 原始取得 未发表
称：暴三国]V1.0
暴走三国手机游戏软件
18 2013SR058810 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：暴走三国]V1.0
爆菊三国手机游戏软件
19 2013SR146916 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：爆菊三国]V1.0
别针换别墅手机游戏软件
20 2013SR114665 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：别针换别墅]V1.0
大唐神话网络游戏软件
21 2013SR015187 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：大唐神话]V1.0
东方神话网络游戏软件
22 2013SR036556 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：东方神话]V1.0
独孤九剑手机游戏软件
23 2013SR050595 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：独孤九剑]V1.0
疯狂的僵尸开心版游戏软
24 2013SR002809件[简称：疯狂的僵尸开心 天上友嘉 原始取得 未发表
版]V1.0
僵尸来了游戏软件[简称：
25 2013SR003382 天上友嘉 原始取得 未发表
僵尸来了]V1.0
梦幻隋唐网络游戏软件
26 2013SR021150 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：梦幻隋唐]V1.0
英雄召唤Online手机游戏
27 2013SR155444 软件[简称：英雄召唤 天上友嘉 原始取得 未发表
Online]V1.0
植物大战僵尸online在线
28 2013SR134015游戏软件[简称：植物大战 天上友嘉 原始取得 未发表
僵尸online]V2.0
植物大战僵尸Online手机
29 2013SR015155游戏软件[简称：植物大战 天上友嘉 原始取得 未发表
僵尸Online]V1.0
植物向前冲手机游戏软件
30 2013SR018135 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：植物向前冲]V1.0
足球世界杯手机游戏软件
31 2013SR134020 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：足球世界杯]V1.0
Lord ofHero手机游戏软
32 2014SR048799 件[简称：Lord of 天上友嘉 原始取得 未发表
Hero]V1.0
放开那女神手机游戏软件
33 2014SR119995 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：放开那女神]V1.0
吕布必须死手机游戏软件
34 2014SR025024 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：吕布必须死]V1.0
三国志·万夫莫敌在线网
35 2014SR009224络游戏软件[简称：三国 天上友嘉 原始取得 未发表
志·万夫莫敌]V1.0
天天换别墅手机游戏软件
36 2014SR009359 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：天天换别墅]V1.0
玩个球手机游戏软件[简
37 2014SR003877 天上友嘉 原始取得 未发表
称：玩个球]V1.0
万王之王手机游戏软件
38 2014SR079149 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：万王之王]V1.0
我爱死神手机游戏软件
39 2014SR138678 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：我爱死神]V1.0
我是死神手机游戏软件
40 2014SR133856 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：我是死神]V1.0
星星女神手机游戏软件
41 2014SR045403 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：星星女神]V1.0
星座女神手机游戏软件
42 2014SR033924 天上友嘉 原始取得 未发表
[简称：星座女神]V1.0
植物大战僵尸online2在
43 2014SR007424线游戏软件[简称：植物大 天上友嘉 原始取得 未发表
战僵尸online2]V1.0
DreamI游戏开发引擎系
44 2010SR012314 天上友嘉 原始取得 2009/2/10
统
Web随机事件交互系统
45 2009SR08208 天上友嘉 原始取得 2008/11/20
[简称:机缘系统] V1.0
天上友嘉、
天迹网络游戏软件[简称：北京经纬互
46 2010SR035042 受让 2010/4/20
天迹]V1.0 联科技有限
公司
净化手机游戏软件[净
47 2015SR005986 指点世纪 原始取得 未发表
化]V1.0
冥王神话手机游戏软件
48 2015SR059444 指点世纪 原始取得 未发表
[冥王神话]V1.0
女神之刃手机游戏软件
49 2015SR058180 指点世纪 原始取得 未发表
[女神之刃]V1.0
英雄无敌手机游戏软件
50 2015SR058183 指点世纪 原始取得 未发表
[英雄无敌]V1.0
战争女神手机游戏软件
51 2015SR060392 指点世纪 原始取得 未发表
[战争女神]V1.0
诸神之役手机游戏软件
52 2015SR058186 指点世纪 原始取得 未发表
[诸神之役]V1.0
②域名
序号 域名 注册所有人 注册时间 网站许可证号
1 www.youkia.co 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-2
2 www.17digg.com 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-3
3 www.yutoumao.com 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-4
4 www.youkia.info 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-5
5 www.youkia.com 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-6
6 www.youkia.net 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-7
7 www.mydreami.com 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-8
8 www.xinxianjian.cn 天上友嘉 2015年2月13日 川B2-20090012-9
③注册商标
截至本报告书签署之日，天上友嘉拥有6项注册商标，并均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
核定使
序 取得
名称/图样 注册号 用商品 权利人 有效期限
号 方式
类别
天上 原始
1 7105971 第41类 2010.11.14-2020.11.13
友嘉 取得
天上 原始
2 8654763 第41类 2011.9.28-2021.9.27
友嘉 取得
天上 原始
3 9761990 第9类 2013.1.7-2023-1-6
友嘉 取得
天上 原始
4 10496316 第25类 2013.4.7-2023.4.6
友嘉 取得
天上 原始
5 10496414 第28类 2013.4.7-2023.4.6
友嘉 取得
天上 原始
6 11870326 第41类 2014.5.21-2024.5.20
友嘉 取得
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，天上友嘉无资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年9月30日，天上友嘉的负债合计2,528.68万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年9月30日 备注
流动负债：
应付账款 2.74 -
预收款项 1.90 -
应付职工薪酬 67.45 -
应交税费 1,225.15 应交企业所得税、增值税等
其他应付款 1,231.43 -
流动负债合计 2,528.68 -
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 2,528.68 -
（七）是否涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署之日，天上友嘉不存在诉讼或仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到行政处罚或刑事处罚。
（八）公司主要业务资质
截至本报告书签署日，天上友嘉已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
川网文（2015） 利用信息网络经2015年7月28日至四川省文化天上友嘉
1561-036号 营游戏产品 2018年7月27日 厅
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 业务种类 有效期限 发证机关
第二类增值电信
四川省通信天上友嘉 川B2-20090012 业务中的信息服 每年定期审核
管理局
务业务
3、软件企业认证
公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证日期 有效日期软件企业认 每年定期
天上友嘉 川R-2013-0185 2013年9月2日 -
定证书 审核
4、主要游戏产品批准文号及备案号情况
天上友嘉专注移动网络游戏的研发，其游戏产品系通过具有互联网出版资质的单位进行出版发行，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|出版单位|批准文号|备案号|

北京艺术与科学 文网游备字〔2015〕Ｍ新仙剑奇侠传3D 新广出审（2015）911号
电子出版社 -RPG 0521号
北京艺术与科学 文网游备字〔2015〕Ｍ净化 新广出审（2015）906号
电子出版社 -RPG 1022号
北京艺术与科学 文网游备字〔2015〕Ｍ星座女神 新广出审（2014）1006号
电子出版社 -RPG 0993号
江苏凤凰电子音 科技与数字（2001）079 文网游备字（2011）植物大战僵尸OL
像出版社 号 W-CSG023号
二、天上友嘉主营业务情况
（一）业务概况
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细分子行
业。网络游戏是指以互联网、移动通讯网等信息网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
天上友嘉成立于2008年7月，设立之初主要从事网页游戏的研发和运营。
网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2008年至 2013年期间，天上友嘉成功研发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于2010年6月23日上线以来一直是市场上明星产品，2013年、2014年和2015年1-9月仍为天上友嘉带来了876.29万元、430.68万元和99.20万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。
2014年，由于网页游戏竞争日益激烈，在移动网络游戏行业快速发展的背景下，天上友嘉调整发展策略，决定结合其网页游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。2014年4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。《星座女神》于2014年4月正式上线，截至2015年9月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过285万人，累计充值金额超过4,400万元。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月正式上线，截至9月底累计注册用户超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动和若森签署了长期合作协议，为其提供的知名 IP资源改编成游戏产品。随着移动网络游戏进一步发展，新颖游戏玩法，精美游戏画面以及大众熟悉的动漫、影视或文学作品改编的游戏产品将会获得大量玩家追捧，鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，天上友嘉研发团队成熟而稳定，研发技术、游戏美工拥有强劲的实力，外辅知名 IP资源，有助于天上友嘉在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中脱颖而出，为广大游戏玩家带来优秀的作品，进一步增强公司盈利能力。
（二）所处行业基本情况
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
关于天上友嘉所处的移动网络游戏行业及网络游戏行业的介绍请参阅本报告书“第九节管理层讨论与分析\二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）经营模式
1、运营模式
天上友嘉研发了《新仙剑奇侠传3D》、《星座女神》、《净化》、《植物大战僵尸OL》等多款游戏，并通过联合运营方式进行游戏运营。
联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台发行商负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注册成为游戏平台发行商的用户，通过游戏平台发行商的充值系统将人民币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台发行商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台发行商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台发行商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏平台发行商联合运营，充分利用游戏平台发行商的资源优势，扩展游戏产品的覆盖面，增加游戏的盈利机会和盈利能力。
游戏平台发行商
2、盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，天上友嘉游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，移动网络游戏免费提供给玩家下载和体验，游戏收费则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store等手机游戏应用市场下载游戏应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与发行商或开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天上友嘉线上游戏产品均采用虚拟道具销售的收费模式。
3、游戏产品获取方式
天上友嘉成立于 2008年 7月，基于多年的游戏研发时间和大量游戏开发经验，现拥有一支成熟且经验丰富的研发团队，研发人员183人。天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。截至本报告签署日，天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动和若森签订了游戏开发协议框架，360、中国手游、黑桃互动和若森每年分别为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据 IP内容进行游戏研发。天上友嘉目前游戏产品获取方式主要从各大IP资源公司获取优秀IP，并根据IP内容研发游戏产品。
4、游戏的研发及推广
天上友嘉报告期内主要上线游戏产品的研发及各运营模式下的推广情况如下：
序
游戏名称 研发情况 运营模式 推广情况
号
与天津随悦和成都卓星签订了合作协议，新仙剑奇侠根据知名IP
1 联合运营 由天津随悦或指定第三方负责游戏的推广传3D 改编
和相关发行工作
与天津随悦签订了合作协议，由天津随悦 2 净化 自主研发 联合运营
负责游戏的推广和相关发行工作
3 星座女神 自主研发 联合运营 可可游戏中心、陌陌、itools、酷派、口袋
巴士、应用汇、安卓商店、爱奇艺、柠檬助手、酷动时代、金立、腾凤易百、掌阅、安卓奇奇、Androidpad、155、网游开服助手、红心辣椒、豌豆荚、百度文学、小悠游戏、三七玩、柴米游戏、苏宁、联想、同步推
蝌蚪游戏、顺网游戏、青游在线、移动游戏基地、3737k、皮皮游戏、沸沸游社、91、百度、安卓商店、机锋、有米、偶玩、app111、YY玩、联想、七匣子、十字猫、海豚、安智网、悠悠村、游吧、手机世界、oppo、植物大战僵
4 自主研发 联合运营 小米、有信、91、18183、苏宁、爱游戏、尸OL
同步推、当乐网、游戏+、疯游、平安游戏、极游网、N多网、UC、9GAME、口袋巴士、pps、91SDK、腾讯、360、飞流游戏、开心网、应用汇、聚乐、优亿市场、手游天下
5、天上友嘉收入确认方法
天上友嘉游戏运营方式为联合运营，游戏平台发行商根据游戏取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天上友嘉，在双方核对数据确认无误后，天上友嘉确认营业收入。天上友嘉技术服务收入的确认方法为：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
6、有关游戏运营的主要协议
序
游戏产品 联运公司 联运平台 天上友嘉分成比例 合同有效期号
东莞市讯怡电子 可可游戏中 根据协议约定的分成 2014.8.12-
1 星座女神
科技有限公司 心 比例进行分成 2015.8.12
成都陌陌科技有 根据协议约定的分成 2014.5.15-
2 星座女神 陌陌
限公司 比例进行分成 2017.5.14
上海触游网络科 根据协议约定的分成 2014.7.4-
3 星座女神 itools
技有限公司 比例进行分成 2016.7.4
宇龙计算机通信 根据协议约定的分成 2014.8.12-
4 星座女神 酷派
科技有限公司 比例进行分成 2015.8.12
北京浩游网讯科 根据协议约定的分成 2014.9.20-
5 星座女神 口袋巴士
技有限公司 比例进行分成 2015.9.20
北京掌汇天下科 根据协议约定的分成 2014.8.12-
6 星座女神 应用汇
技有限公司 比例进行分成 2015.8.12
迈奔灵动科技有 根据协议约定的分成 2014.8.12-
7 星座女神 Android
限公司 比例进行分成 2015.8.13
北京爱奇艺科技 根据协议约定的分成 2014.8.12-
8 星座女神 爱奇艺
有限公司 比例进行分成 2016.8.12
北京青柠创享科 根据协议约定的分成 2014.8.12-
9 星座女神 柠檬助手
技有限公司 比例进行分成 2015.8.12
深圳市酷动时代 根据协议约定的分成 2014.9.29-
10 星座女神 酷动时代
科技有限公司 比例进行分成 2015.9.29
深圳市金立通信 根据协议约定的分成 2014.8.12-
11 星座女神 金立
设备有限公司 比例进行分成 2015.8.12
深圳腾凤易百互
根据协议约定的分成 2014.10.10- 12 星座女神 联网科技有限公 腾凤易百
比例进行分成 2015.10.10
司
北京掌中浩阅科 根据协议约定的分成 2014.8.12-
13 星座女神 掌阅
技有限公司 比例进行分成 2015.8.12
安卓奇奇科技有 根据协议约定的分成 2014.8.12-
14 星座女神 安卓奇奇
限公司 比例进行分成 2015.8.12
深圳艺果网络科 根据协议约定的分成 2014.11.27- 15 星座女神 Android pad
技有限公司 比例进行分成 2015.11.26
深圳市摩掌信息 根据协议约定的分成 2014.8.12-
16 星座女神 www.155.com
技术有限公司 比例进行分成 2015.8.12
武汉游戏群科技 网游开服助 根据协议约定的分成 2014.8.12-
17 星座女神
有限公司 手 比例进行分成 2015.8.12
红心辣椒娱乐科 根据协议约定的分成 2014.8.12-
18 星座女神 红心辣椒
技股份有限公司 比例进行分成 2016.8.12
北京卓易迅畅科 根据协议约定的分成 2014.8.12-
19 星座女神 豌豆荚
技有限公司 比例进行分成 2015.8.11
北京幻想纵横网 根据协议约定的分成 2014.10.10- 20 星座女神 百度文学
络技术有限公司 比例进行分成 2015.10.10
深圳小悠娱乐科 根据协议约定的分成 2014.12.26- 21 星座女神 小悠游戏
技有限公司 比例进行分成 2015.12.26
上海三七玩网络 根据协议约定的分成 2014.8.11-
22 星座女神 三七玩
科技有限公司 比例进行分成 2015.8.11
北京五彩时空科 根据协议约定的分成 2014.10.14- 23 星座女神 柴米游戏
技有限公司 比例进行分成 2015.10.13
2013.10.18
植物大战 杭州快定网络有 根据协议约定的分成
24 七匣子 签署，有效僵尸OL 限公司 比例进行分成
期12个月
2013.8.27签植物大战 成都鼎元百纳信海豚浏览器、根据协议约定的分成
25 署，有效期僵尸OL 息技术有限公司 游戏中心 比例进行分成
12个月
植物大战 上海优扬新媒信 根据协议约定的分成 2013.10.18
26 悠悠村
僵尸OL 息技术有限公司 比例进行分成 签署，有效
期12个月
2013.10.25
植物大战 东莞市永盛通信 根据协议约定的分成
27 OPPO 签署，有效僵尸OL 科技有限公司 比例进行分成
期12个月
2013.10.15
植物大战 重庆天极网络有 根据协议约定的分成
28 安极网 签署，有效僵尸OL 限公司 比例进行分成
期12个月
深圳天易联科技
植物大战 有限公司成都汉 根据协议约定的分成 2014.5.14-
29 智能电视
僵尸OL 森信息技术有限 比例进行分成 2017.5.13
公司
湖北荆州市罗汉 2013.10.1签植物大战 根据协议约定的分成
30 果计算机科技有 爱游戏 署，有效期僵尸OL 比例进行分成
限公司 12个月
植物大战 厦门同步网络有 根据协议约定的分成 2013.12.26- 31 同步推
僵尸OL 限公司 比例进行分成 2015.12.25
2014.3.17签植物大战 北京易寰宇科技 根据协议约定的分成
32 平安游戏 署，有效期僵尸OL 有限公司 比例进行分成
12个月
植物大战 杭州顺网科技股蝌蚪游戏、顺根据协议约定的分成 2013.9.2-
33
僵尸OL 份有限公司 网游戏 比例进行分成 2015.9.1
植物大战 北京青年报网际 根据协议约定的分成
2014.8.26-
34 僵尸OL 传播技术有限公 青游在线 比例进行分成
2015.8.25
司
植物大战 上海引领信息科 根据协议约定的分成 2014.7.15-
35 3737k
僵尸OL 技有限公司 比例进行分成 2015.7.15
植物大战 北京新娱兄弟网 移动游戏基 根据协议约定的分成 2014.7.4-
36
僵尸OL 络科技有限公司 地 比例进行分成 2015.7.3
植物大战 浙江浩影网络有 根据协议约定的分成 2014.8.18-
37 皮皮游戏
僵尸OL 限公司 比例进行分成 2015.8.17
新仙剑奇 天津随悦科技有 根据协议约定的分成 2015.2.10-
38 -
侠传3D 限公司 比例进行分成 2025.2.10
天津随悦科技有 根据协议约定的分成 2014.8.1-
39 净化 -
限公司 比例进行分成 2024.8.1
注：上述合同若有效期届满双方无异议，则协议自动顺延。
（四）主营业务发展情况
1、主要游戏产品
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等多款游戏，以产品上线运营时间为起点，到该游戏产品不再
产生营业收入时间为终点，截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏产品的起止时间如下图所示：
截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏产品如下表所示：
序号 游戏名称 游戏类型 运营时间 运营模式 盈利模式
1 新仙剑奇侠传3D 安卓&IOS2015年4月至今 联合运营 虚拟道具收费 2 净化 安卓 2015年1月至今 联合运营 虚拟道具收费 3 星座女神 安卓&IOS2014年4月至今 联合运营 虚拟道具收费 4 植物物大战僵尸OL安卓&IOS2010年6月至今 联合运营 虚拟道具收费2、主营业务收入情况
（1）按游戏产品划分
从2015年开始，天上友嘉经营业绩呈现快速发展趋势，主要系天上友嘉2015年推出了两款移动网络游戏《新仙剑奇侠传3D》和《净化》获得到市场和游戏
玩家的认可，使游戏收入大幅度增长。
天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
游戏名称
主营业务收 收入占 主营业 收入占 主营业 收入占入 比% 务收入 比% 务收入 比%
新仙剑奇侠传3D 3,417.66 40.06 - - - -
净化 2,502.77 29.34 - - - -
星座女神 380.15 4.46 941.34 52.34 - -
植物大战僵尸OL 99.20 1.16 430.68 23.95 876.29 63.56
足球世界杯 7.42 0.09 7.54 0.42 - -
百将录 0.34 0.00 0.02 0.00 3.48 0.25
暴三国 0.47 0.03 - -
罗马战记 2.83 0.03 24.26 1.35 22.13 1.61
龙之塔OL - - 10.77 0.78
前线 - - 0.40 0.03
幻龙诀 - - 0.12 0.01
西游记 - - 3.94 0.29
梦幻隋唐 - - 3.92 0.28
其他 2,120.86 24.86 394.16 21.91 457.7 33.19
合计 8,531.23 100.00 1,798.47 100.00 1,378.75 100.00
注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。
天上友嘉 2013年初至 2015年 9月末，产生收入的游戏总共有 13款，其中《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》、《足球世界杯》和《暴三国》为移动网络游戏，其余 8款游戏均为网页游戏。2013年度主营业务收入主要来自《植物大僵尸OL》，占当年主营业务收入的63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，共占当年主营业务收入的76.29%；2015年1-9月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，共占当期主营业务收入69.40%。
（2）按业务类型划分
天上友嘉研发的游戏通过联合运营模式进行运营，同时天上友嘉对外承接技术开发服务业务。天上友嘉按业务类型划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
主营业务收 收入占 主营业务收 收入占 主营业务收 收入占
入 比% 入 比% 入 比%
联合运
6,410.37 75.14 1,404.31 78.09 921.05 66.81营
技术服
2,120.86 24.86 394.16 21.91 457.70 33.19务
合计 8,531.23 100.00 1,798.47 100.00 1,378.75 100.00天上友嘉2013年度、2014年度和2015年1-9月技术服务收入占比为33.20%、21.92%和24.86%。
3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利率分析
(1)天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况
①天上友嘉营业成本构成情况及成本费用控制
天上友嘉营业成本包括技术服务费、服务器托管费、职工薪酬等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
职工薪酬 969.13 530.55 740.74技术服务费 334.54 288.96 49.93服务器托管费 78.12 107.43 107.32其他 9.12 - -合计 1,390.91 926.94 897.99天上友嘉强调成本事前与事中的动态监控，管理层在经营管理全过程中适时控制和监督经营情况。
天上友嘉2014年职工薪酬较低的原因主要是，2014年天上友嘉从页游转型为手游，转型初期人员需求量降低，因而职工薪酬所有减少，而随着天上友嘉研发的手游项目陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，人员需求增加，因而职工薪酬相应增长。
②同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的成本构成如下：
公司名称 营业成本构成
主要包括国内的渠道费、境内的带宽服务器租赁费、运营维护人员的职工壳木软件
薪酬和折旧与摊销。
神奇时代 主要包括自主运营模式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等。
爱乐游 主要包括为向第三方渠道推广商支付的渠道推广费。
火溶信息 主要包括服务器托管费和洽谈费。
主要包括合作分成、作家分成、渠道及平台手续费、主机托管费、职工福第一波
利、业务招待费、及固定资产折旧等
天上友嘉营业成本构成与同行业公司相比不存在明显异常之处，符合天上友嘉实际经营情况。
（2）天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性
天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率逐年增长，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此毛利率及净利率水平较低。而随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自 2014年 4月以来陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，毛利率及销售净利率也逐渐增加。具体如下：
期间 游戏产品毛利率 综合毛利率（%） 销售净利率（%）
2015年1-9月 85.50% 83.71% 61.33%
2014年 76.41% 48.46% 9.58%
2013年 61.01% 35.53% -10.38%
①天上友嘉报告期内游戏产品毛利率波动情况分析：
天上友嘉报告期内游戏产品毛利率逐年增加，主要是天上友嘉自 2014年转型为手游，于当年 4月推出《星座女神》后陆续于 2015年 1月和 4月分别推出《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，这3款游戏产品的迭代更新以及市场上的高度认可，使得天上友嘉游戏产品收入大幅增长，由2013年的921.05万元增加至2015年1-9月的6,410.37万元，复合增长率达163.82%。具体如下：
单位：万元
2015年1-9月
运营模 游戏名称 游戏产品营业收入 游戏产品 游戏产品毛利
式
金额 占比（%）
营业成本 率（%）
净化 2,502.77 39.04
新仙剑奇侠传3D 3,417.66 53.31
植物大战僵尸
99.20 1.55
OL
联运模
929.67 85.50式
罗马战记 2.83 0.04
星座女神 380.15 5.93
足球世界杯 7.42 0.12
百将录 0.34 0.01
合计 6,410.37 100.00 929.67 85.50单位：万元
2014年
运营模
游戏产品营业收入
游戏产品 游戏产品毛利游戏名称
式 营业成本 率（%）
金额 占比（%）
植物大战僵尸
430.68 30.67
OL
百将录 0.02 0.00
联运模罗马战记 24.26 1.73
331.27 76.41式
足球世界杯 7.54 0.54
星座女神 941.34 67.03
暴三国 0.47 0.03
合计 1,404.31 100.00 331.27 76.41单位：万元
2013年
运营模
游戏产品营业收入
游戏产品 游戏产品毛利游戏名称
式 营业成本 率（%）
金额 占比（%）
植物大战僵尸
876.29 95.14
OL
联运模 百将录 3.48 0.38
359.13 61.01式
龙之塔OL 10.77 1.17
前线 0.40 0.04
幻龙诀 0.12 0.01
西游记 3.94 0.43
罗马战记 22.13 2.40
梦幻隋唐 3.92 0.43
合计 921.05 100.00 359.13 61.01②天上友嘉报告期内综合毛利率波动情况分析：
天上友嘉报告期内综合毛利率逐年增加，特别是 2015年 1-9月的综合毛利率水平大幅增加，主要是天上友嘉转型手游成功后，陆续推出的几款游戏市场反映很好，天上友嘉的游戏研发能力获得了业内的认可，天上友嘉自 2015年 5月以来陆续与上海黑桃互动网络科技有限公司、成都卓星科技有限公司开展游戏产品定制业务，在游戏分成收入以外又获得了一块定制开发的技术服务收入，定制研发技术服务相比以前年度的美术外包等技术服务技术含量更高，利润水平也随之增加。具体如下：
单位：万元
2015年1-9月
营业收入
综合毛利率
项目 业务模式 营业成本
（%）
金额 占比（%）
联合运营 6,410.37 75.09 929.67 85.50主营业
技术服务 2,120.86 24.84 461.24 78.25务
主营业务合计 8,531.23 99.93 1,390.91 83.70其他业务 5.66 0.07 - 100.00合计 8,536.89 100.00 1,390.91 83.71单位：万元
2014年
营业收入
综合毛利率
项目 业务模式 营业成本
（%）
金额 占比（%）
联合运营 1,404.31 78.08 331.27 76.41主营业
技术服务 394.16 21.92 595.67 -51.12务
主营业务合计 1,798.47 100.00 926.94 48.46其他业务 - - - -
合计 1,798.47 100.00 926.94 48.46单位：万元
2013年
营业收入
综合毛利率
项目 业务模式 营业成本
（%）
金额 占比（%）
联合运营 921.05 66.13 359.13 61.01主营业
技术服务 457.70 32.86 538.86 -17.73务
主营业务合计 1,378.75 98.99 897.99 34.87其他业务 14.05 1.01 - 100.00合计 1,392.80 100.00 897.99 35.53③天上友嘉报告期内销售净利率波动情况分析：
天上友嘉 2013-2014年销售净利率较低，而 2015年 1-9月则大幅增加，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此销售净利率水平较低甚至为负，但随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自2014年4月以来陆续上线，天上友嘉的手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，净利润不断增加，自2013年的-144.54万元增加至2015年1-9月的5,235.40万元，销售净利率也随之逐渐增加。具体如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润 销售净利率（%）
2015年1-9月 8,536.89 5,235.40 61.33
2014年 1,798.47 172.22 9.58
2013年 1,392.80 -144.54 -10.38
④天上友嘉报告期综合毛利率及销售净利率与同行业公司比较
天上友嘉自转型手游业务后，2015年1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，之前由于公司业务规模较小且处于从页游发展过渡到手游阶段，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，导致综合毛利率及销售净利率较低。具体如下：
2015年1-9月份 2014年 2013年
公司
综合毛利 销售净利 综合毛利 销售净利 综合毛利 销售净利率 率 率 率 率 率
道熙科技 91.58% 71.39% 92.14% 68.94% 88.83% 29.70%天马时空 77.82% 71.77% 72.36% -78.95% 80.60% -4.15%上游信息 91.99% 65.50% 93.69% 73.21% 95.32% 72.73%恺英网络 63.99% 35.56% 72.41% 8.53% 76.43% 8.27%妙趣横生 99.37% 64.49% 99.40% 76.96% 99.38% 44.60%雷尚科技 91.83% 73.59% 87.43% 55.67% 57.25% 3.32%平均值 86.10% 63.72% 86.24% 34.06% 82.97% 25.75%天上友嘉 83.71% 61.33% 48.46% 9.58% 35.53% -10.38%注：由于可比公司信息披露时间节点的不同，可比公司2013年和2014年数据均为全年数据，2015年数据道熙科技为 1-3月数据、天马时空和上游信息为 1-5月数据、恺英网络为 1-2月数据、妙趣横生和雷尚科技为 1-3月数据，天上友嘉为1-9月数据。
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动与企业实际情况相符；天上友嘉自转型手游业务后，2015年 1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动合理。
（3）天上友嘉母公司报告期综合毛利率、销售净利率及天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性
①报告期内，天上友嘉母公司综合毛利率、销售净利率情况如下表所示：
2015年1-9月 2015年1-4月 2014年度 2013年度
项目
毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率天上友嘉
84.25% 65.57%90.35% 71.27% 49.74% 14.20% 48.17% 0.92%（母公司）
天上友嘉（母公司）报告期内综合毛利率、销售净利率波动情况与合并口径的变化保持一致。
②天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性
天上友嘉母公司预测期毛利率和销售净利率，评估预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||5-12月|||||||
|营业收入||8,442.64|14,103.30|17,414.25|20,697.10|23,651.66|25,010.76|25,010.76|
||减:营业成|1,144.78|1,827.09|2,233.23|2,636.28|3,002.91|3,162.86|3,162.86|
||本||||||||
||其中：主营|1,144.78|1,827.09|2,233.23|2,636.28|3,002.91|3,162.86|3,162.86|
||业务成本||||||||
||其他业务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||成本||||||||
|毛利率||86.44%|87.04%|87.18%|87.26%|87.30%|87.35%|87.35%|
|净利润||5,864.26|9,874.99|12,212.83|14,511.23|16,626.51|17,646.35|15,570.41|
|净利率||69.46%|70.02%|70.13%|70.11%|70.30%|70.56%|62.25%|

天上友嘉母公司预测毛利率在86-88%，净利率在62-71%之间。毛利率与天上友嘉2015年1-9月间的毛利率差异不大，能反映天上友嘉的实际情况。
与可比公司比较，可比公司的毛利率集中在63.99%-91.83%之间；净利率在64.49%-73.59%之间。天上友嘉母公司毛利率和净利率均在合理范围内。
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉母公司1-9月份毛利率、净利率与预测期毛利率、净利率差异不大，能反映天上友嘉实际经营情况，天上友嘉收益率相关预测比率合理。
4、报告期内各款游戏营业收入和现金流入的配比性
天上友嘉报告期内各款游戏营业收入和现金流入的配比性情况如下表所示：单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
游戏名称
营业收入 现金流入营业收入现金流入营业收入现金流入新仙剑奇侠传3D 3,417.66 1,972.00 - - - -净化 2,502.77 2,165.17 - - - -星座女神 380.15 656.55 941.34 588.83 - -植物大战僵尸OL 99.20 210.26 430.68 307.12 876.29 867.80足球世界杯 7.42 7.42 7.54 0.22 - -罗马战记 2.83 2.83 24.26 24.26 22.13 22.13暴三国 - 0.47 0.47 - -
百将录 0.34 0.34 0.02 0.02 3.48 3.48
龙之塔OL - - - 10.77 10.77前线 - - - 0.40 0.40幻龙诀 - - - 0.12 0.12西游记WEB - - - 3.94 3.94梦幻隋唐 - - - 3.92 3.92合计 6,410.37 5,014.57 1,404.31 920.92 921.05 912.565、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析
天上友嘉2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》游戏，其贡献的收入为876.29万元，占当年主营业务收入的63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，分别贡献了941.34万元和430.68万元的收入，共占当年主营业务收入的76.29%；2015年 1-9月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，分别贡献了3,417.66万元和2,502.77万元的收入，共占2015年1-9月份主营业务收入的69.40%。
2013年以来手机游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这确保了其自2014年以来能够持续推出新游戏产品，并形成了良好的产品更新。2014年度，天上友嘉推出了其首款获得市场认可的手机游戏《星座女神》，其2014年度的充值流水达到了 3,164.53万元，同时来自《植物大战僵尸OL》的充值流水也保持在了较高水平，因此天上友嘉2014年度的主营业务收入较2013年度的主营业务收入有了较大幅度的增长；2015年，《新仙剑奇侠传3D》和《净化》两款游戏的运营获得了市场的认可，其 2015年 1-9月份的充值流水分别达到了 20,962.58万元和 10,642.66万元，使得相应的游戏分成收入较 2014年度出现了大幅增加，同时，随着《新仙剑奇侠传3D》和《净化》等热门游戏的推出，奠定了天上友嘉在手机游戏行业中大型独立开发商的市场地位，得到了市场的认可，具备了一定的市场议价能力， 2015年 1-9月份，天上友嘉游戏技术服务收入达到了2,120.86万元，相比2014年有了大幅提升。
综上，多款热门游戏的成功推出使得天上友嘉的游戏分成收入保持了快速增长，同时随着天上友嘉市场议价能力的提升，报告期天上友嘉获取的研发相关收
入也得到了大幅提升，使得天上友嘉报告期内的收入保持了快速增长。
6、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因
报告期内，除《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》四款游戏外，天上友嘉其他产生收入的游戏产品包括《足球世界杯》、《百将录》、《暴三国》、《罗马战记》、《龙之塔OL》、《前线》、《幻龙诀》、《西游记》、《梦幻隋唐》等。其中，除《足球世界杯》外，其他游戏目前均已下线，报告期内其他产生收入的游戏产品产生收入相对较低，主要为网页游戏，具体情况如下：
单位：万元
游戏名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 游戏类型 游戏状态
足球世界
7.42 7.54 - 手游 正在运营
杯
百将录 0.34 0.02 3.48 页游 停止运营
暴三国 - 0.47 - 单机手游 停止运营
罗马战记 2.83 24.26 22.13 页游 停止运营
龙之塔OL - - 10.77 页游 停止运营
前线 - - 0.40 页游 停止运营
幻龙诀 - - 0.12 页游 停止运营
西游记 - - 3.94 页游 停止运营
梦幻隋唐 - - 3.92 页游 停止运营
游戏产品收入情况取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需求等多种情况。2014年天上友嘉研发方向转向手机游戏，停止了对页游的开发和投入，并陆续停止页游的运营。因此报告期其他游戏产品营业收入较低。
7、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响
天上友嘉自 2014年向手游转型以来，连续推出三款游戏产品。天上友嘉于2014年4月成功推出了其首款移动网络游戏《星座女神》，2015年1月和4月，天上友嘉又相继推出了《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，三款游戏均都取得了良好的业绩，得到了市场的认可。在1年的时间内连续推出的3款游戏证明了天
上友嘉较强的研发实力和推陈出新的能力。
天上友嘉成长初期对主要游戏存在一定的依赖，这也是游戏行业的普遍现象。随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营与市场定价能力逐步显现，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发。目前天上友嘉已有三款游戏即将排期上线，另有一款日本知名动漫游戏已基本完成研发工作，待版权方监修后即可排期上线。此外，天上友嘉购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出，另外天上友嘉也有多款游戏进入研发阶段。随着多款游戏的陆续推出，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，市场定价能力不断增强，公司的技术开发服务收入、独家代理收入也将快速增长。因此，目前几款正在运营的游戏对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，对单一产品的依赖度将降低。
在研游戏及上线时间安排
序项目名 完成
游戏类型 状态 当前成果 预计上线时间号称/代号 进度
吞食天
三国题材卡牌市场排期 已在360完成删档测
1下（原代 100% 2016年3月类RPG 上线 试
码SG）
蜀山传
（暂定著名武侠题材市场排期 已在360完成删档测
2 100% 2016年3月名，原代 卡牌类RPG 上线 试
码XJ）
知名动漫题材市场排期
3 FY 100% 已完成开发 2016年3月 RPG 上线
知名动漫题材日本版权
4 SD 90% 已完成第二阶段开发 2016年4月卡牌类RPG 方监修
知名游戏IP 第一阶段
5 AC 30% 完成游戏DEMO 2016年5月RPG产品 开发
知名武侠题材市场调研 确定新游戏产品的设
6 WX 10% 2016年7月游戏 阶段 计方向和游戏定位
知名网络文学 已获得产品IP，
儒道至
7 题材RPG产 准备阶段 5% 拟影视和游戏产品同2016年四季度圣
品 步上线
本次评估预测过程中，考虑了目前在线游戏的市场运营数据及所处生命周期阶段，对业绩的预测是谨慎的，估值结果是合理的。个别游戏不会对天上友嘉业绩稳定性产生重大影响。
8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响
（1）截至2015年11月30日，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：客户 合同主要内容 签订时间 含税金额（元）上海黑桃互动网络科技日本知名动漫游戏《FY》
2015年5月20日 10,000,000.00有限公司 的游戏定制开发
广东星摩网络科技有限
单机游戏技术开发 2015年5月20日 1,180,000.00
公司
《新仙剑奇侠传3D》面向
成都卓星科技有限公司东南亚地区简体中文语言 2015年5月20日 2,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》越南
成都卓星科技有限公司 2015年6月15日 3,000,000.00
语版本开发
深圳市易佳联动科技有三国题材类单机游戏的定
2015年6月25日 5,000,000.00
限公司 制开发
《新仙剑奇侠传3D》英语
成都卓星科技有限公司 2015年9月1日 5,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》泰语
成都卓星科技有限公司 2015年9月20日 2,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》印尼
成都卓星科技有限公司 2015年9月20日 3,000,000.00
语版本开发
《新仙剑奇侠传3D》面向
成都卓星科技有限公司港澳台地区繁体中文语言 2015年9月20日 2,000,000.00
版本开发
报告期内技术服务业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
主营业务收入 8,531.23 1,798.47 1,378.75
技术服务业务收入 2,120.86 394.16 457.70
技术服务业务收入占比 24.86% 21.91% 33.19%
天上友嘉2013年度和2014年度的技术服务业务情况
单位：万元
技术服务内容 2014年度 2013年度
产品开发服务 238.00 99.51
美术制作服务 156.16 358.19
合计 394.16 457.70
2013年天上友嘉技术服务收入主要来自于北京开心人信息技术有限公司、
深圳市火潮网络科技有限公司、成都好玩一二三科技有限公司等公司的美术制作服务收入及上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司等公司的产品开发服务收入；2014年天上友嘉技术服务收入主要来自于互爱（北京）科技有限公司、北京开心人信息技术有限公司和厦门游动网络科技有限公司等公司的美术制作服务收入及成都点控世纪网络有限公司的产品开发服务收入。
（2）报告期内技术服务收入波动的原因和对业绩稳定性的影响
一款游戏的成功取决于游戏素材与内容、研发品质、市场推广策略、发行渠道等多种因素，涉及到 IP方、开发商、发行商、平台商等多家市场参与者，而开发商处于产业链的前端，开发商的游戏分成收入有相对固定的行业分成比例，有一定的“天花板”限制。成熟的大型游戏开发商比较倾向于通过技术服务取得前期稳定收入，锁定其研发成本和收益，再通过游戏分成获得后续收益。而技术服务收入不同于分成收入，开发商能否收取，收取高低取决于该游戏开发商的议价能力，与其研发能力强弱，成功案例多少有较大的关联性，也与市场竞争环境、游戏类型与规模大小、是否具有知名 IP等因素有关。初期的小型研发类企业，研发团队规模小，技术不成熟，研发体系不完善，导致研发能力弱，成功案例较少，因而在市场上议价能力受限，无法获得前期技术服务收入，只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，这也是导致众多研发企业生存困难，无法健康发展的主要瓶颈。
天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型独立开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。
本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则， 2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。
9、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的
重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响
目前手游市场产业链主要包含 IP方、开发商、发行商、平台商。如果游戏开发商自身没有IP版权，则游戏开发商分成比例通常为充值流水的10%-25%，游戏发行商分成比例为充值流水的15%-25%，游戏平台商分成比例为充值流水的30%-50%，游戏 IP方分成比例为充值流水的5%-15%。如果游戏开发商是自创IP或者自购版权，则游戏开发商分成比例在充值流水的15%-30%左右。
《星座女神》属于天上友嘉自创IP、自主研发游戏，采用联合运营的模式。
作为该款游戏的 IP方和开发商，根据合同约定天上友嘉的分成比例为充值金额扣除平台分成后，按45%-60%比例分成，按充值流水口径计算分成比例为32%左右。
《净化》属于天上友嘉自创IP、自主研发游戏，作为该款游戏的IP开发商，根据合同约定天上友嘉的分成比例为充值流水金额扣除充值手续费、税费后的30%比例分成，按充值流水口径计算分成比例为25%左右。
根据天神娱乐收购妙趣横生重组报告书公开资料显示，妙趣横生的经营模式主要为自主开发移动游戏产品，授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动将该等游戏产品投放到360、金山、腾讯等多个游戏平台运营。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成。妙趣横生研发主要游戏《神之刃》和《十万个冷笑话》的分成比例在充值流水的20%-30%之间。
根据天神娱乐收购雷尚科技重组报告书公开资料显示，雷尚科技拥有 IP并自主开发的《坦克风云》游戏，授权飞流九天、悠然网络、腾讯等多个平台运营，雷尚科技作为移动游戏开发商，其国内分成比例为充值流水的25%左右。
根据奥飞动漫收购方寸科技重组报告书公开资料显示，方寸科技拥有 IP并自主研发的《怪物 X联盟》游戏，授权云浩游运营，方寸科技作为移动游戏开发商，分成比例为充值流水的30%（需再扣减根据方寸科技分成金额一定比例计算的通道费)。
根据富春通信收购上海骏梦重组报告书公开资料显示，上海骏梦拥有 IP并自主研发的《指上谈兵》游戏，授权深圳市岚悦网络科技有限公司运营，上海骏梦作为移动游戏开发商，分成比例为充值流水的20%-30%。
天上友嘉《星座女神》和《净化》游戏的运营模式与妙趣横生《神之刃》和《十万个冷笑话》游戏、雷尚科技的《坦克风云》游戏、方寸科技的《怪物 X联盟》游戏和上海骏梦的《指上谈兵》游戏在运营模式方面基本类似，游戏分成比例也与上述游戏接近。
《新仙剑奇侠传3D》属于发行商获得IP，委托天上友嘉研发，作为该款游戏的开发商，天上友嘉按总流水扣除相关税费和版权费后20%进行分成。
根据掌趣科技收购天马时空重大资产重组申报材料显示，天马时空运营的《全民奇迹》游戏该游戏改编自网络游戏《奇迹MU》。天马时空就《全民奇迹》的开发和运营与恺英网络进行了全方位合作：①由恺英网络全资子公司上海悦腾与韩国网禅（WebzenInc）签署授权协议，约定支付相应的授权金、版权费以取得《奇迹MU》版权使用许可，在授权协议中约定由天马时空开发《全民奇迹》；
②由恺英网络及其旗下公司独家代理《全民奇迹》，天马时空从恺英网络处获取游戏充值流水分成。天马时空作为《全民奇迹》游戏开发商，分成比例为充值流水的15%。
天上友嘉《新仙剑奇侠传3D》游戏的运营模式与天马时空运营的《全民奇迹》在运营模式方面基本类似，游戏分成比例也与其接近。
按照现有分成比例敏感性分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分成比例变化值k|收益法评估值（万元）|评估值变动比例|
|-3.00%|102,990.06|-15%|
|-2.00%|109,170.79|-10%|
|-1.00%|115,351.52|-5%|
|0%|121,532.25|0|
|1.00%|127,712.98|5%|
|2.00%|133,893.71|10%|
|3.00%|140,074.44|15%|
|调整后的分成率=现有分成比例+k|||

通过对现有分成比例进行敏感性分析，天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，分成率每增加或减少1%，收益法评估值就会同方向变动
5%。
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉报告期各游戏产品分成比例合理，符合行业惯例，不存在对单一客户异常分成情形；报告期内前五大客户集中度较高，与天上友嘉现阶段发展有关，随着天上友嘉研发能力的提高能够满足游戏产品迭代更新的需要，从而在降低对单一产品的依赖性的同时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，波动合理。
10、天上友嘉报告期知名 IP获取情况、相关游戏研发及收入情况以及未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响
（1）天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况
天上友嘉获取知名 IP主要通过两种方式，一是直接方式，即天上友嘉通过购买方式，获得知名IP改编权利；二是天上友嘉通过和拥有IP版权的版权商、发行商合作，将知名IP改编成游戏，天上友嘉间接方式获得知名IP改编的权利。
具体情况如下：
名称 新仙剑奇侠传3D SD FY 儒道至圣
获取方式 间接方式 间接方式 间接方式 直接方式
天上友嘉和天津 天上友嘉和天津 黑桃互动授权天
随悦联合开发《新 随悦联合开发 上友嘉改编《FY》泥巴网络授权天仙剑奇侠传3D》《SD》手机游戏；为手机游戏；游戏上友嘉将《儒道至手机游戏；游戏开游戏开发完成后 开发完成后交付圣》作品以游戏、合作内容 发完成后由天津 由天津随悦代理黑桃互动；天上友影视剧、动漫等形随悦代理游戏发游戏发行；天上友嘉获得游戏定制式加以改编运用，行；天上友嘉获得嘉获得游戏上线 开发费用和游戏该授权为独占的、游戏上线运营后 运营后收入的分 上线运营后收入 排他的版权授权收入的分成 成 的分成
已完成第二阶段
状态 上线运营 市场排期上线 项目准备阶段
深度开发
完成进度 100% 90% 100% 5%
上线时间 2015年4月 2016年4月 2016年3月 2016年第四季度游戏分成收
3,417.66万元 无 无 无
入
技术服务收
471.70万元 无 1,000.00万元 无
入
（2）天上友嘉未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响。
《新仙剑奇侠传3D》系天上友嘉与天津随悦联合开发的游戏；天津随悦已
取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版权授权，该款游戏于 2015年 4月份正式上线，截至 2015年 9月 30日，该款游戏已产生20,962.58万元流水，为天上友嘉带来3,417.66万元分成收入和471.70万元的技术开发服务收入。根据中企华评估对本次收购出具的评估报告（中企华评报字（2015）第 1229号）报告，天上友嘉《新仙剑奇侠传3D》2015年 5-12月份预测收入为 3,364.47万元，《新仙剑奇侠传3D》2015年 5-9月已为公司带来 2,531.19万元游戏收入。该款游戏正处于游戏生命周期的平稳期，2015年 10-12月仍会为天上友嘉带来稳定收入，根据上述判断，《新仙剑奇侠传3D》2015年全年收入将与评估报告中全年的预测收入无较大差异。
游戏《FY》的委托开发方上海黑桃互动网络科技有限公司已获授权，该游戏处于市场排期上线状态，该游戏为天上友嘉带来1,000万元的技术服务收入，游戏上线后天上友嘉还将获得分成收入，目前合同执行情况良好。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编运用的独占、排他的版权授权，拟采用影视与游戏同步上线的方式推出，目前该游戏正处于项目准备状态。游戏《SD》已基本完成研发，日本版权方正在对游戏内容进行监修。
2015年以前，天上友嘉一直采用自创研发方式，而2015年目前已有多款知名 IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展；
未来天上友嘉根据自身对市场需求的研判，将进一步主动加强与知名 IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。
综上所述，独立财务顾问认为，天上友嘉目前已上线的知名 IP游戏运行良好，获取和研发的知名 IP的情况顺利，合同签订与执行情况良好，未来获取知名 IP的方式具有较高的可行性，可以保证公司业绩稳定性，对收益法估值提供了保障。
11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性
（1）天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况
①天上友嘉应收账款确认及结算安排情况
天上友嘉的主要游戏是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，这些游戏均在第三方平台运营，天上友嘉与客户核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，付款一般按照合同约定在确认收入后的1-3个月以内。但当天上友嘉的结算客户是游戏的发行商时，发行商通常会在与平台商进行付款结算，收到相应款项之后按照合同约定向支付天上友嘉付款，若平台商与发行商的付款周期延迟，则会导致发行商与天上友嘉的付款周期相应顺延，会造成天上友嘉与发行商的部分付款周期超过原合同约定的付款周期。
②同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
公司名称 应收账款、结算安排
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按妙趣横生
照合同约定的结算比例确认收入。
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按雷尚科技
照合同约定的结算比例确认收入。
与腾讯在有收益后每自然月结算一次，每自然月结束后20个工作日内以电子邮件方式核实结算报表，在收到增值税专用发票、盖章确认的道熙科技
对账单等凭证后30个工作日内汇款；与FACEBOOK的联合运营，一般在完成对账并确认收入的次月或第三个月取得现金流入。
综上所述，天上友嘉应收账款、结算安排与同行业上市公司相比无明显差异。
（2）天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性
①天上友嘉报告期应收账款回收情况
天上友嘉报告期内除小部分应收账款超出信用期未予收回外，其余应收账款均在信用期内。具体如下：
2015年9月30日
单位：万元
账龄 期末欠款 截至2015年12月17日回款回款比例 备注
1年以内 2,996.88 911.45 30.41%
1-2年 7.75 - -
2-3年 1.44 - -
3年以上 1.40 - -
合计 3,007.47 911.45 30.31%
2014年12月31日
单位：万元
账龄 期末欠款 截至2015年12月17日回款回款比例 备注
1年以内 690.39 682.64 98.88%
1-2年 1.44 - -
2-3年 1.40 - -
合计 693.23 682.64 98.47%
2013年12月31日
单位：万元
账龄 期末欠款 截至2015年12月17日回款回款比例 备注
1年以内 157.54 156.10 99.09%
1-2年 1.40 - -
合计 158.94 156.10 98.21%
天上友嘉报告期内应收账款增长的原因主要是随着游戏产品的迭代更替，新款游戏上线往往会产生较大的充值流水，分成收入也相应增加，而因为结算期滞后原因，应收账款也将大幅增加，天上友嘉在2014年4月、2015年1月以及2015年 4月分别上线了《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等 3款游戏，游戏的运营情况良好，因此在 2014年末、2015年 4月末以及 2015年 9月末应收账款大幅增加。
②天上友嘉报告期应收账款坏账准备计提情况
天上友嘉报告期应收账款除小部分超出信用期外，其余均在信用期内，由于这些应收账款具备相同的信用风险特征，因此天上友嘉将其按照账龄组合根据既定的坏账政策计提坏账准备，报告期内天上友嘉计提的应收账款坏账准备及比例如下：
单位：万元
报告期 期末欠款 计提的坏账准备 坏账准备计提比例
2015年9月30日 3,007.47 153.23 5.10%2014年12月31日 693.23 35.51 5.12%2013年12月31日 158.94 8.16 5.13%③天上友嘉坏账计提比例与同行业公司比较
天上友嘉报告期内的坏账计提比例与同行业公司相较，无明显差异，处于行业平均水平。具体如下：
公司
壳木软件神奇时代方寸科技 爱乐游 火溶信息 第一波 天上友
账龄 嘉
1年以内 5% 5% 2% 2% 5% 2% 5%1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 20% 20%2-3年 50% 50% 30% 30% 20% 50% 50%3-4年 100% 100% 50% 50% 50% 80% 80%4-5年 100% 100% 80% 80% 80% 80% 80%5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 80% 80%注：同行业公司数据摘自其公开披露信息。
经核查，独立财务顾问认为：天上友嘉报告期内应收账款、结算安排与行业惯例一致；报告期内应收账款除小部分超出信用期外，其余均在一年以内，其按照账龄组合根据既定的坏账政策计提坏账准备，符合会计准则的规定，坏账计提充分，坏账计提比例与同行业公司基本保持一致。
12、天上友嘉美术外包业务情况及对盈利能力的影响与应对措施
天上友嘉是一家游戏研发公司，其控制的子公司成都浩游主要业务为游戏美术设计。在新游戏开发过程中，美术设计是游戏开发中重要的环节之一。
天上友嘉把美术设计业务分为核心美术设计业务和批量美术设计业务，核心美术设计业务是把控游戏整体美术风格、场景和人物创作的重要关键环节，此业务由成都浩游负责；批量美术设计业务则是根据核心美术设计确定的美术风格、游戏场景和人物形象，对游戏场景和人物形象进行临摹，业务重复性较大，需要较多的美术设计人员完成，其业务技术含量与核心美术设计业务相比其技术含量较低，在成都浩游业务繁忙时，该业务外包会给其他美术设计公司。市场中从事该类批量美术设计业务的公司较多，可替代性强。
报告期内，承接公司外包美术业务的主要公司如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|||||
||2|上海摹刻数码科技发展有限公司|10|成都曼巨网络科技有限公司|
||3|成都风境创意科技有限公司|11|成都墨环软件有限公司|
|4|||||
|5|||||

|||
|-|-|
|6||
||7|
|8||

独立财务顾问认为，承接天上友嘉美术外包业务的公司数量较多，可替换性强，天上友嘉不对其具有重大依赖。报告期内的美术外包业务不会为天上友嘉的游戏研发带来风险，不会对天上友嘉的正常经营造成重大影响。
（五）主要游戏产品
1、《新仙剑奇侠传3D》
（1）游戏简介
《新仙剑奇侠传3D》于 2015年 4月 16日正式对外收费运营，是一款基于《仙剑奇侠传》改编的3D卡牌RPG游戏，游戏剧情100%还原，上百经典人物悉数回归，让玩家重谱仙剑情缘，体验御剑飞仙。增加御灵和剑灵系统，极大丰
富了卡牌玩法。游戏角色拥有六大类型，不同的特点赋予游戏对战更多变的阵型
组合，增加游戏的趣味性。《新仙剑奇侠传》曾在 App Store畅销榜iPad排名第
8位、iPhone排名第 9位，同时也获得 360移动端、百度手机助手、UC九游以及小米移动端等各大渠道首页推荐。
（2）运营情况
①主要运营数据
截至 2015年 9月 30日，《新仙剑奇侠传3D》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月均付费玩家数量、付费玩家月均 ARPU值情况如下表：
月均活跃用户数 付费玩家月游戏名称 游戏总玩家数量 月均付费玩家数量2
1 均ARPU值3新仙剑奇侠传
9,660,295 1,613,638 129,647 269.48
3D
《新仙剑奇侠传3D》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃用户数
月付费玩家数量 付费玩家月ARPU值
1月均活跃用户数：统计期间内月活跃用户数的平均值
2月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家
3月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值
②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《新仙剑奇侠传3D》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
游戏名称 运营模式 项目 2015年1-9月
充值金额（万元） 20,962.58
新仙剑奇侠传3D 联合运营
充值消费比 96.94%
2、《净化》
（1）游戏简介
《净化》于 2015年 1月 1日正式上线，该游戏以希腊神话为故事主题：过
着安逸祥和生活的人类遭受魔族侵害，在面临生灵涂炭之际，十二净化为拯救人类，准备好救赎和牺牲的觉悟。玩家将化身为十二净化，召唤远古战争中的英灵，肩负神圣的使命，与英灵们一起踏上解救人界之路。
（2）运营情况
①主要运营数据
截至2015年9月30日，《净化》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
月均活跃人次数 月均付费玩家人次付费玩家月游戏名称 游戏总玩家数量
4 数 均ARPU值净化 4,524,549 2,530,655 74,115 159.55
《净化》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
4《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人
次数
②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《净化》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
游戏名称 运营模式 项目 2015年1-9月
充值金额（万元） 10,642.66
净化 联合运营
充值消费比 96.66%
3、《星座女神》
（1）游戏简介
《星座女神》于2014年4月26日上线，是一款围绕“星座”和“女神”的养成类卡牌 RPG游戏。玩家通过收集英灵拯救被封印的十二个星座女神，并且在星座世界探险的过程中解开所信仰星座女神和自己的谜题。玩家通过强化卡
牌、进化英雄、打造装备，培养女神等方式不断提高自己的卡牌队伍。通过竞技场、打副本和其他玩家共同建立公会体验星座世界的乐趣。《星座女神》中有 300多种不同的角色，20个冒险世界，12个星座女神，丰富玩家游戏性，提升游戏娱乐性。
（2）运营情况
①主要运营数据
截至2015年9月30日，《星座女神》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
月均付费玩家人次 付费玩家月游戏名称 游戏总玩家数量月均活跃人次数
数 均ARPU值星座女神 2,852,269 819,785 16,755 156.20
《星座女神》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《星座女神》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
游戏名称 运营模式 项目 2015年1-9月 2014年度
充值金额（万元） 1,284.70 3,164.53
星座女神 联合运营
充值消费比 98.29% 97.63%
4、《植物大战僵尸OL》
（1）游戏简介
《植物大战僵尸OL》2010年6月23日正式上线，是一款养成类网页游戏。
游戏内有植物养成系统、道具合成系统、战斗系统和跨服战斗系统等，增加了游戏趣味性。游戏人物形象百变可爱，具有不同的属性和技能，丰富战斗队形的选择和搭配。游戏内有大量副本任务，玩家可在完成任务获得奖励的同时，增强队内植物经验值，提升等级，增加玩家战斗力。
（2）运营情况
①主要运营数据
2013年1月1日至2015年9月30日，《植物大战僵尸OL》游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均 ARPU值情况如下表：
月均付费玩家人次 付费玩家月游戏名称 游戏总玩家数量月均活跃人次数
数 均ARPU值植物大战僵尸
23,278,469 2,657,216 9,730 147.71
OL
《植物大战僵尸OL》2013年1月1日至2015年9月30日主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《植物大战僵尸OL》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
2014年 2013年游戏名称 运营模式 项目 2015年1-9月
度 度
充值金额（万元） 336.71 1,386.38 2,838.08植物大战僵尸OL联合运营
充值消费比 93.51% 97.63% 97.31%1、游戏玩家年龄分布
天上友嘉主要游戏产品玩家年龄分布统计如下图：
从上表可以看出，天上友嘉主要游戏产品的玩家以 35岁以下的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为94.70%。
2、游戏玩家地域分布情况
天上友嘉主要游戏产品玩家IP地址统计国内玩家地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|以玩家登录IP地址方式统计||
||地区|区域玩家占比（%）|
|1|重庆|0.80%|
|2|浙江|6.60%|
|3|四川|5.30%|
|4|上海|6.70%|
|5|山西|2.10%|
|6|山东|5.20%|
|7|内蒙古|2.70%|
|8|江苏|6.70%|
|9|湖北|4.00%|
|10|黑龙江|2.90%|
|11|河南|3.00%|
|12|河北|3.60%|
|13|海南|3.10%|
|14|贵州|3.30%|
|15|广西|3.10%|
|16|广东|14.30%|
|17|甘肃|3.30%|
|18|北京|6.60%|
|19|天津|2.00%|
|20|湖南|3.80%|
|21|云南|2.20%|
|22|福建|3.20%|
|23|陕西|0.90%|
|24|辽宁|2.00%|
|25|吉林|1.00%|

||||
|-|-|-|
|26|安徽|0.70%|
|27|江西|0.90%|
|28|西藏|0.00%|
|29|青海|0.00%|
|30|宁夏|0.00%|
|31|新疆|0.00%|
|32|香港|0.00%|
|33|澳门|0.00%|
|35|台湾|0.00%|

游戏玩家地域分布情况如下：
（六）前五大结算客户及供应商
1、前五大结算客户
最近两年一期天上友嘉前五大结算客户情况如下：
单位：万元
2015年1-9月
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 天津随悦科技有限公司 5,703.39 66.81 2 上海黑桃互动网络科技有限公司 1,000.00 11.71 3 成都卓星科技有限公司 509.40 5.97 4 深圳市易佳联动科技有限公司 500.00 5.86 5 成都陌陌科技有限公司 363.63 4.26合计 8,076.42 94.612014年度
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 成都陌陌科技有限公司 818.09 45.49 2 北京世界星辉科技有限责任公司 264.27 14.69 3 成都点控世纪网络有限公司 238.00 13.23 4 北京开心人信息技术有限公司 90.10 5.01 5 上海森乐文化传播有限公司 70.89 3.94合计 1,481.35 82.362013年度
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 北京世界星辉科技有限责任公司 324.33 23.29 2 北京开心人信息技术有限公司 291.60 20.94 3 福建博瑞网络科技有限公司 122.65 8.81 4 北京百度网讯科技有限公司 69.05 4.96 5 深圳市天趣网络科技有限公司 51.68 3.71合计 859.31 61.70报告期内，天上友嘉收入主要来自两方面，一是自主研发游戏上线后获得游戏分成收入，二是对外提供技术研发服务产生的收入。
天上友嘉2013年度游戏分成收入主要来自于《植物大战僵尸OL》游戏上线运营的分成，其游戏发行商主要为北京世界星辉科技有限责任公司、北京开心人
信息技术有限公司和福建博瑞网络科技有限公司，上述多家公司成为了天上友嘉2013年度的主要客户。
天上友嘉 2014年度游戏分成收入主要来自于《星座女神》和《植物大战僵尸OL》两款游戏上线运营的分成，其主要平台商是成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司，因此成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司成为天上友嘉2014年度的主要客户。
2015年1-9月天上友嘉游戏分成收入和技术开发服务收入均大幅增长，游戏分成收入大幅增长主要是来自于《新仙剑奇侠传3D》和《净化》两款游戏的成功上线运营，其游戏发行商均是天津随悦科技有限公司。2015年1-9月天上友嘉在技术开发服务方面也有较大拓展，一是借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》在东南亚地区各语言版本的定制开发，积累了海外市场的研发经验，二是完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）的定制开发，并完成了其它多款游戏的定制开发，因此拓展的新客户既有游戏发行商也有定制开发的委托方。
未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力，加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成、游戏研发收入和游戏代理业务三个方向拓展新客户，丰富天上友嘉的利润增长点。
截至2015年9月份，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：
客户 合同主要内容 签订时间 含税金额（元）上海黑桃互动网络科技日本知名动漫游戏《FY》
2015年5月20日 10,000,000.00有限公司 的游戏定制开发
深圳市易佳联动科技有三国题材类单机游戏的定
2015年6月25日 5,000,000.00
限公司 制开发
广东星摩网络科技有限
单机游戏技术开发 2015年5月20日 1,180,000.00
公司
《新仙剑奇侠传3D》面向
成都卓星科技有限公司东南亚地区简体中文语言 2015年5月20日 2,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》越南
成都卓星科技有限公司 2015年6月15日 3,000,000.00
语版本开发
合计 21,180,000.002、前五大供应商
最近两年一期天上友嘉前五大供应商情况如下：
单位：万元
2015年1-9月
序 占本期采供应商名称 采购金额 采购内容
号 购比例（%） 1 成都泥巴网络有限公司 943.40 版权金 61.59 2 成都趣玩网络科技有限公司 115.02 技术服务费 7.51成都锦泰宝驹汽车销售服务有限
3 68.15 购车款 4.45公司
4 北京乐多堂信息技术有限公司 64.92 技术服务费 4.24 5 成都高投置业有限公司 63.22 租房费用 4.13合计 1,254.71 - 81.922014年度
序 占本期采供应商名称 采购金额 采购内容
号 购比例（%） 1 成都趣玩网络科技有限公司 221.36 技术服务费 35.94 2 成都高投置业有限公司 66.08 租房费用 10.73 3 广东力通网络科技有限公司 48.21 服务器托管费 7.83 4 广东睿江科技有限公司 47.50 服务器托管费 7.71大连豪之英物业管理有限公司成
5 12.94 物业管理费 2.10都分公司
合计 396.09 - 64.312013年度
序 占本期采供应商名称 采购金额 采购内容
号 购比例（%） 1 广东睿江科技有限公司 56.88 服务器托管费 23.86 2 成都高投置业有限公司 47.89 租房费用 20.09 3 广州因孚网络科技有限公司 39.31 服务器托管费 16.49美术制作模具费、装
4 成都龙发装饰工程有限公司 24.04 10.08饰费
5 成都聚润广告有限公司 13.88 广告、设计费用 5.82合计 182.00 - 76.34天上友嘉于2015年8月27日和成都泥巴网络有限公司签署了《儒道至圣》
IP购买协议，协议约定了天上友嘉获得《儒道至圣》影视剧、动漫和游戏改编运用的权利，有效期为8年，合同金额为1,000万元。
天上友嘉于2015年6月购入一辆商务车，供日常运营使用。
除上所述外，天上友嘉的主要营业成本为技术服务费、服务器托管费、租房费用、以及美术外包等费用，这些费用都是提升天上友嘉日常经营的合理支出，考虑到成本效益原则，天上友嘉会针对服务器托管方和美术外包方进行价格比较，择优选择合适的供应商，因此相关供应商报告期内有所变动属于正常的经营考量。
综上，天上友嘉报告期内前五大客户和供应商的变动合理，未发生重大异常。
3、天上友嘉与中国手游控制企业的合作关系
天津随悦和成都卓星是中国手游成员企业，天上友嘉和天津随悦、成都卓星的合作模式如下所示：
（1）天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作模式的说明
①天上友嘉与天津随悦业务合作内容
2014年8月1日和2015年2月10日天上友嘉和天津随悦就《净化》和《新仙剑奇侠传3D》分别签订了的独家合作协议。
天上友嘉与天津随悦的合作模式为联合运营，天津随悦负责对游戏进行宣传、推广并通过商务洽谈在第三方游戏发行平台发行游戏；天上友嘉负责游戏开发、游戏版本更新、服务器技术支持和维护。天上友嘉和天津随悦之间的权利义务如下：
A、游戏产品天津随悦或者其指定的第三方独家（独占性地）负责游戏产品的发行。
B、天津随悦按照其游戏产品开发审核制度及具体开发需求确认游戏产品是否达到其发行运营的要求。待游戏产品通过天津随悦验收后，游戏产品应在天津随悦选择的发行商或者渠道商进行上线运营，并按照约定通过游戏运营收入分成方式支付天上友嘉合作分成。
C、游戏产品上线运营期间，天津随悦负责收集游戏产品用户及合作方的反馈意见，并提出改进意见；天上友嘉应按照天津随悦意见完成游戏产品的版本更
新、漏洞修复、技术维护、错误更正等。
②游戏运营模式、分成模式和收入确认方法
游戏项目 运营模式 天津随悦分成模式 收入确认方法
根据协议约定比例对运
新仙剑奇侠 天津随悦根据游戏取得的收入扣除相联合运营 营收入扣除版权费和税
传3D 关费用后按协议约定的比例分成给天费后进行分成
上友嘉，在双方核对数据确认无误后，根据协议约定比例对运
净化 联合运营 天上友嘉确认营业收入。
营净收入进行分成
③天津随悦科技有限公司基本情况
通过查询全国企业信用信息公示系统，天津随悦科技有限公司于 2014年成立，注册资本1,000万元人民币，法人代表肖健，主营范围为计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东为深圳市岚悦网络科技有限公司；深圳市岚悦网络科技有限公司成立于 2013年，注册资本 1,000万元人民币，法人代表肖健，股东为肖健（占比99%）和刘雄飞（占比1%）。根据美国纳斯达克上市的CMGE（现已退市）2014年度报告中披露，肖健为其CEO，天津随悦科技有限公司和深圳市岚悦网络科技有限公司为其 VIE控制的公司，其主要股东、管理层与天上友嘉的股东和管理层都不存在交叉持股或者交叉任职的情况，天上友嘉跟天津随悦科技有限公司不存在关联关系。
（2）天上友嘉与成都卓星科技有限公司合作模式的说明
①天上友嘉与成都卓星业务合作背景
《新仙剑奇侠传3D》在国内上线以来累计充值流水已超过 2亿元，中国手游有意将该款游戏推广至东南亚地区，并针对东南亚各地区推出适应的语言游戏版本。经双方友好协商，天上友嘉与成都卓星（中国手游控制企业）于 2015年 5月 20日、2015年 6月 15日签订《新仙剑奇侠传3D》的游戏语言版本开发合同，将《新仙剑奇侠传3D》改编为简体中文版和越南版，合同金额分别为 200万元和 300万元。天上友嘉和成都卓星在 2015年 9月 1日和 2015年 9月 20日
另行签署了 4份《新仙剑奇侠传3D》语言版本开发合同，分别为英语版、泰语版、印尼语版和繁体中文版，合同金额分别为 500万元、200万元、300万元和200万元。
②《游戏语言版本开发合同》主要内容
A、成都卓星委托天上友嘉开发适用于移动终端设备的《新仙剑奇侠传3D》语言版本。
B、《新仙剑奇侠传3D》语言版本由成都卓星或由成都卓星指定第三方独家负责游戏发行运营，发行区域为东南亚地区。
C、天上友嘉应及时按照成都卓星指定时间交付《新仙剑奇侠传3D》语言版本。
D、天上友嘉在交付《新仙剑奇侠传3D》语言版本并经成都卓星确认后，成都卓星应向天上友嘉支付标的物的开发费用。
E、《新仙剑奇侠传3D》语言版本运营所得相应收益由双方另行协议约定，若已有相应协议约定的，按经双方确认的相关协议约定执行。
③成都卓星科技有限公司基本情况
通过查询全国企业信用信息公示系统，成都卓星于 2014年成立，注册资本 1,000万元人民币，法人代表肖健，主营范围为开发手机软件并提供技术转让、开发计算机软硬件并提供技术服务，其股东为深圳市岚悦网络科技有限公司。成都卓星和深圳市岚悦网络科技有限公司的主要股东、管理层与天上友嘉的股东和管理层都不存在交叉持股或者交叉任职的情况，天上友嘉跟成都卓星科技有限公司不存在关联关系。
（七）开发实力情况
1、研发体系和研发机构设置
职能说明：
项目经理：领导整个项目的开发、运营工作，各个涉及的部门均向其做最终汇报；
策划部：负责游戏各项系统的策划，并配合技术完成具体执行工作；
技术部：对策划所提各项方案进行技术实现工作，处理各类BUG及反馈；
美术部：负责整个游戏的美术资源设计包括原画、各类3D模型、UI等；
测试部：负责对游戏的稳定性、功能流畅性、预期效果进行各项测试，保证产品质量；
2、业务流程
天上友嘉从事移动网络游戏的研发，在多款游戏的研发过程中逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系，确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。天上友嘉的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。
（1）产品研发流程
①新游戏调研。由天上友嘉的游戏策划人员根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞争产品的市场反应、创新型产品的市场预期、获取 IP
资源内容等信息作出详尽的调查和分析，并确定新游戏产品的设计方向和游戏定位。
②新游戏方案确立。天上友嘉策划人员组织内部员工，包括技术、美术、产品、市场、运维等相关人员对新产品设计方案提出意见和建议，使新游戏产品从策划构思、技术实现、美术风格等多方面满足移动网络游戏市场预期和发展前景，并通过不断修正方案，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
③项目立项。由天上友嘉产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天上友嘉研发、运营、财务、综合办相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天上友嘉产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。
④第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。在前期的开发中，天上友嘉产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在Demo版完成后，天上友嘉将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
⑤第二阶段开发。项目组深度开发新游戏，完善游戏内各应用功能，形成最终游戏产品。
⑥测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的营运稳定性和可玩性。
⑦游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
⑧后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天上友嘉移动网络游戏的生命力。
（2）产品上线运营流程
①天上友嘉运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
②由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行商、联运平台的商务合作。
③运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
（3）运营分析流程
①天上友嘉利用自有数据平台分析玩家活动行为。每日搜集和监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况等玩家行为模式的运营数据，通过对其及时有效的分析，检测
游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
②天上友嘉根据玩家行为数据作深度分析，并依此改进游戏内容和丰富游戏玩法，提升玩家的游戏体验，延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
3、开发技术情况
（1）客户端技术
①客户端采用Unity3D引擎进行开发
Unity3D是一个让开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎。天上友嘉拥有完整的 Unity3D研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
②3D着色器方面
针对移动设备产品需求，天上友嘉自主研发了一套新的移动设备着色器，使3D方面的渲染变得更加高效，产品效果更加完美。
③资源更新
客户端资源采用的Unity3D本身提供的Assetbundle的打包技术，把公用资源和独立资源分开，使打包后的客户端更加纯净。打包后的资源可放在 web服务器上，提供自动更新。
客户端代码热更新方案采用Reflection机制，把逻辑层代码专门做成DLL，通过二进制流的形式下载到本地后加载到程序中使用。这种机制可以在 Android上完美实现。
③挂接方面
天上友嘉封装了一套各种平台各种设备的挂接SDK，只为游戏提供一套通用的挂接接口，这让游戏做挂接的时候更加简单，便捷。除了通用接口，挂接 SDK还可以单独为某一个平台制定特殊接口，需要的游戏直接挂接相关接口即可实现功能。
④客户端发布
基于统一的挂接SDK下，天上友嘉自行编写了一套IOS，Android自动打包的工具，游戏开发人员只需要针对填写每个平台不同的参数即可自动完成打包工
作。
（2）后端程序开发技术
①开发程序语言：Erlang，数据库系统：locsql，服务器端兼容：Linux/windows，采用精心优化的 TCP标准网络协议，令服务器网络资源的发挥到极致。得益于Erlang的跨平台，游戏服务器可以轻松部署到windows/Linux服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：客户端 TCP通信和网络通信都采用自主开发的加密技术，对网络包采用自我的加密算法加密，保证通信数据的安全性；
数据库为自主开发的本地数据库，迎合Erlang分布式优点，达到分布式数据库，提供数据锁、内存表和文件表，表数据自主定义的数据格式存储，表可以进行定时增量和快照备份；还有加密算法、手机游戏对接入口、页游戏flash对接入口、自主开发的 WEBserver、自主分布式日志功能、热更新功能。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang系统是多个 Erlang节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管理，并使得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支持超大量级的并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术处理后，网络、CPU占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持5000人同时在线，使用多台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。得益于 Erlang具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错系统，允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代码替换，在此过渡期间，新旧代码是共存的。基于 Erlang自带的系统功能，游戏还能实现递增式代码装载，用户能够控制代码如何被装载的细节。在此基础之上天上友嘉开发了热更系统，可以进行随时热更新，无论代码还是配制文件，满足日常维护不停机，业务bug修复不停机。
④由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过多年的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、无响应等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分等造成游戏金币流失的情况，为运营保驾护航。
（3）游戏后台管理系统
①挂接中心服务器
挂接中心服务器管理游戏所有的平台，游戏服参数信息，商品列表，自动更新地址，版本号。通过可视化操作界面实现对一个游戏多平台多游戏服的批处理操作：如开服，关服，热更，商品列表更新等操作。
②GM工具服务器
GM工具服务器是一个可自定义表单，批处理多服务器数据的统一可视化工具，游戏开发者不需要再花时间去做重复繁琐的 GM工具开发，直接游戏服务器端提供 GM接口后，由任意人员即可通过工具的自定义表单功能添加对应的 GM功能。
③游戏数据采集服务器
游戏数据采集服务器，主要提供产品，运营人员各种数据报表，来针对游戏各个功能进行数据分析，调整，优化。大大加强了产品可拓展空间，为做好游戏提供最直观的数据依据。
（4）运维管理系统
天上友嘉自主研发了一套可视化远程工具，可对远程机房进行监控。主要功能有一键部署服务器，批量更新游戏服务器，批量开服，远程机器性能监控，远程机器性能预警、报警。
4、研发团队及核心人员情况
天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。研发人员报告
期内人员数量情况如下表所示：
岗位 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
技术 53 13 35
美术 67 42 63
测试 21 4 12
策划 42 14 22
开发人员数量合计 183 73 132
员工总人数合计 236 84 159
在网页游戏竞争日益激烈，移动网络游戏行业快速发展的背景下，2014年
天上友嘉调整了发展策略，利用其积累多年的研发经验由网页游戏研发向移动网络游戏研发转型，对人员结构进行了优化，2014年末的研发人员数量较2013年末有较大幅度的减少；2015年，随着《新仙剑奇侠传3D》和《净化》等热门游戏的推出，天上友嘉的市场地位大幅提高，天上友嘉加大了游戏研究开发和游戏储备力度，因而研发团队人员大幅增加。
上述岗位具体职责如下：
岗位 岗位内容
负责游戏中各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发，性能分析及优技术
化。
美术 根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作。
测试 监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。
策划 制订游戏功能模块，设计相应的系统规划。
天上友嘉核心人员具体情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 任职情况
1 张强 男 1979年 本科 CEO
2 翟志伟 男 1972年 本科 CTO
3 何啸威 男 1974年 本科 技术顾问
张强先生2003年毕业于四川师范大学，多次主导天上友嘉与腾讯、360、中国手游等互联网企业的商业合作谈判。2005年加盟成都逸海情天网络科技有限公司，并成功把《海天英雄传》游戏推广到马来西亚、越南等多个地区，并针对当时海外市场与国内游戏的特点将公司研发出的休闲游戏《炸弹人》、《疯狂赛马》、《斗地主》、《梭哈》、《疯狂老虎球》输出至菲律宾、泰国市场；2008年参与创办了天上友嘉，主要负责建立天上友嘉整个的营销发展策略，组织生产经营及制定业务发展计划，现任天上友嘉CEO，具有十年以上的互联网行业从业经验。
翟志伟先生1995年毕业于北京轻工业学院（现北京工商大学），1998年开始从事互联网行业，曾任职慧聪国际网、中公网负责网站维护，2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司担任CTO，期间策划创建了网络社区：逸海情天、策划和制作移动互联平台，并推出了《炸弹人》、《疯狂赛马》、《疯狂老虎球》、《斗地主》等休闲游戏、策划和制作了大型PC网络游戏《海天英雄传》、
《倚天剑与屠龙刀》、《梦幻大唐》等。2008年参与创办了天上友嘉，期间以项目负责人身份带领团队开发了数十款网页游戏和移动网络游戏，现任天上友嘉CTO，具有十年以上的游戏开发经验。
何啸威先生1995年毕业于天津大学，1999年开始从事互联网行业并创办了网站逸飞岭，该网站曾创下过万人在线、日访问量 1500万的记录，是当时中国知名的网络虚拟社区。2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司，期间投资开发了多款受欢迎的网络游戏，并于 2005年获得四川十大财经人物新锐奖。
2008年参与创办了天上友嘉，现任天上友嘉技术顾问，具有十年以上游戏开发经验。
5、本次交易完成后核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，本次交易完成后，保证天上友嘉核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
天上友嘉成为上市公司全资子公司后，为保证天上友嘉持续稳定地开展生产经营，天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天上友嘉任职三十六个月，并与天上友嘉签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在天上友嘉不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与天上友嘉的《劳动合同》。
天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟在天上友嘉工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与天上友嘉有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、天上
友嘉及其下属公司的商业秘密。
（2）超额业绩奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
6、标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职对标的资产生产经营的影响
天上友嘉成立以来，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质 IP资源储备、成功开发出多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有较强的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：标的资产管理层股东作为天上友嘉管理层如果离职可能对天上友嘉的经营管理造成一定影响；标的资产管理层股东作为天上友嘉核心人员如果离职可能对天上友嘉的研发实力造成一定影响。综上所述，标的资产管理层在承诺任职时间完毕后如果离职可能引致天上友嘉经营业绩波动，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
未来天上友嘉将继续整合内外部资源，强化天上友嘉 IP资源商业化能力，积极与更多优质 IP资源合作并力图达成双方共赢，致力于为游戏玩家提供精品网页游戏。天上友嘉不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才
加盟，随着天上友嘉规模的不断壮大，逐步打造吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台，从而进一步降低对单一游戏人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
7、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
（1）在研游戏项目
天上友嘉经过近年来的快速发展，各方面能力取得极大的提升，在游戏项目研发上已具有了同时研发多款游戏的研发能力。天上友嘉目前游戏开发进展如下表所示：
在研游戏及上线时间安排
序项目名 完成
游戏类型 状态 当前成果 预计上线时间号称/代号 进度
吞食天
三国题材卡 市场排期 已在360完成删档测
1下（原代 100% 2016年3月
牌类RPG 上线 试
码SG）
蜀山传
著名武侠题
（暂定 市场排期 已在360完成删档测
2 材卡牌类 100% 2016年3月
名，原代 上线 试
RPG
码XJ）
知名动漫题 市场排期
3 FY 100% 已完成开发 2016年3月
材RPG 上线
知名动漫题
日本版权
4 SD 材卡牌类 90% 已完成第二阶段开发 2016年4月
方监修
RPG
知名游戏IP 第一阶段
5 AC 30% 完成游戏DEMO 2016年5月
RPG产品 开发
知名武侠题 市场调研 确定新游戏产品的设
6 WX 10% 2016年7月
材游戏 阶段 计方向和游戏定位
知名网络文 已获得产品IP，
儒道至 2016年四季
7 学题材RPG 准备阶段 5% 拟影视和游戏产品同
圣 度
产品 步上线
（2）近两年新游戏上线计划
天上友嘉致力于开发精品移动网络游戏，在现有研发人员的基础上，制定了每年推出若干款精品移动游戏产品的上线计划。除了上述正在研发项目外，天上友嘉计划在 2016年下半年推出一款武侠题材 SLG游戏产品，计划在 2017年推
出5款MMORPG类游戏产品。
（八）质量控制情况
1、游戏研发环节
（1）立项阶段
天上友嘉制定了完整的新游戏项目立项管理流程，每月对数十款经典、热门和最新的游戏进行深入的产品体验分析，获取国内外研发商和运营平台未来或即将上线产品的类型、风格、特色等最新信息，并对游戏上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析。天上友嘉当前有数款产品在线运营，可从实际运营数据中分析市场风险、用户习惯、行为特征等变化，由项目制作人、主策划、主美工、商务、运营等核心人员组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支持依据，用于新游戏的立项方案，同时对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免运用对知识产权造成侵权的素材。
自主研发手机游戏的质量取决于立项时的质量把控，此阶段工作平均需要1-2个月的时间，立项环节包括提交计划评审和制作游戏DEMO版。计划评审阶段会由项目组形成的项目可行性分析报告交给天上友嘉委员会进行审议，由立项委员决定能否立项。
（2）开发测试阶段
①开发阶段分为项目计划和项目实施。在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过后方可进行下一步开发。在项目实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即进行测试，验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求开发、进度测试、修正闭环管控，定期进行阶段小结，每周召开例会解决发现的问题。
②进入测试环节后将经过以下3个测试阶段：
开发团队内部测试：当游戏项目进展到一定程度时，开发团队对游戏产品进
行严格测试，以保证游戏功能符合脚本剧情以及策划人员对游戏规划的功能需求。同时，由美术部和技术部等负责人组成审核团队，对游戏的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，以供开发团队进行进一步优化，充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。
天上友嘉内部测试：天上友嘉专门的产品测试人员根据产品的特点和立项计划书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏产品的重大功能，可动用天上友嘉其他部门的人力配合进行更大范围和更深层次的产品测试，并获取参加测试的相关部门人员的反馈，以供开发团队进行优化。在内部测试和反馈优化的同时，天上友嘉会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。
外部测试：在经天上友嘉内部测试通过后，还需将产品发布到体验服务器，由游戏玩家进行试玩测试，根据游戏性质的不同，外部测试的规模也不尽相同。
外部测试可以避免内部测试因网络环境、游戏参与人数等条件限制而不能发现的游戏漏洞，保障游戏在实际运营中的漏洞得以及时发现并妥善解决。
2、上线运营环节
游戏上线运营后，运营部会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上线后有无重大的漏洞及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏的线上和线下活动。在活动结束后，运营部会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营部会向策划部提交游戏新版本的改进建议。
3、客户服务环节
天上友嘉成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为了保证客户服务的流
程规范及服务质量，客服部门建立了完善的培训体系，通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。在培训的基础上，天上友嘉客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。
（九）核心游戏产品的运营数据
（1）《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》运营数据情况
自游戏上线以来至2015年1-9月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》安卓版本、IOS版本游戏的月流水、平台商收入、发行商收入、IP版权方收入、天上友嘉分成收入和净利润等数据见下表（单位万元）：
①游戏产品《星座女神》
游戏产品
安卓版本 IOS版本
《星座女神》
月流水 平台商收入 天上友嘉分成收入 月流水 平台商收入 天上友嘉分成收入2014年5月 108.97 61.72 47.25 118.56 80.25 38.312014年6月 191.99 114.23 77.76 198.94 142.97 55.972014年7月 144.04 86.15 57.89 190.07 126.52 63.552014年8月 257.93 163.00 94.93 207.00 155.41 51.592014年9月 247.45 160.02 87.43 215.75 153.84 61.912014年10月 268.57 151.5 117.07 207.29 144.33 62.962014年11月 215.52 129.87 85.65 198.84 150.66 48.182014年12月 237.73 186.73 51.00 155.88 118.97 36.912015年1月 222.25 146.85 75.40 117.65 77.69 39.962015年2月 107.01 69.30 37.71 79.03 56.26 22.772015年3月 104.21 71.39 32.82 96.89 71.64 25.252015年4月 83.78 56.21 27.57 67.43 44.10 23.332015年5月 48.72 34.56 14.16 62.44 44.29 18.152015年6月 38.74 27.48 11.26 56.58 40.13 16.452015年7月 38.43 27.26 11.17 42.24 29.96 12.282015年8月 29.75 21.10 8.65 36.29 25.74 10.552015年9月 20.98 14.88 6.10 32.28 22.90 9.38 2-1-1-164
②游戏产品《净化》
游戏产品
安卓版本
《净化》
月流水 平台商+发行商收入 天上友嘉分成收入2015年1月 2,718.28 2,136.87 581.41
2015年2月 3,325.61 2,583.03 742.58
2015年3月 2,431.34 1,854.57 576.77
2015年4月 388.48 286.19 102.29
2015年5月 396.74 251.80 144.94
2015年6月 419.56 266.28 153.28
2015年7月 351.29 222.96 128.33
2015年8月 336.44 213.54 122.91
2015年9月 274.92 174.49 100.43
③游戏产品《新仙剑奇侠传3D》
游戏产品 安卓版本 IOS版本
《新仙剑奇
平台商+发行 IP版权方收 天上友嘉分成收 平台商+发行商 IP版权方收 天上友嘉分成收月流水 月流水
侠传3D》
商收入 入 入 收入 入 入2015年4月 3,662.83 2,727.43 256.40 679.00 1,518.65 1,164.72 106.31 247.622015年5月 2,732.94 2,074.72 191.31 466.91 1,150.65 873.52 80.55 196.582015年6月 2,158.08 1,638.32 151.07 368.69 888.12 674.22 62.17 151.732015年7月 2,110.83 1,602.45 147.76 360.62 803.66 610.10 56.26 137.30 2-1-1-165
2015年8月 1,993.50 1,513.37 139.55 340.58 681.03 517.01 47.67 116.352015年9月 2,683.06 2,036.87 187.81 458.38 579.23 439.72 40.55 98.96注1:因天上友嘉成本无法分解到各游戏，故未提供各游戏净利润和各游戏的分月净利润。
注2：《星座女神》无发行商和IP版权方，因而表中只有平台商和天上友嘉的分成收入；《净化》因天上友嘉和发行商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和发行商之间的具体分成比例，表中平台商收入+发行商收入为按月流水减天上友嘉的金额，并非各方财务上确认的收入。
注3：《新仙剑奇侠传3D》因天上友嘉和发行商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和发行商之间的分成比例，而IP版权方收入为以协议分成比例推算数据，故表中平台商收入+发行商收入为按月流水减天上友嘉和IP方的金额，并非各方财务上确认的收入。
注4：当期月流水金额为用户充值金额，未扣除坏账、税费等。
注5：表中列示的天上友嘉收入，为天上友嘉与平台商对账确认后的收入，未扣除税费，表中平台商、发行商、IP版权方收入均为根据当月总流水计算得出，其实际会计收入确认时点按照其各自会计政策确认。
注6：天上友嘉于2014年上半年推出了《星座女神》，市场反映良好。2014年下半年，天上友嘉同中手游公司商议，拟于2015年推出著名IP新仙剑奇侠传的手机游戏《新仙剑奇侠传3D》，为了保证其市场效果，商议利用《星座女神》的核心引擎推出一款游戏，即《净化》，通过该游戏的市场反映检验手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面的市场反映，以保证著名IP游戏《新仙剑奇侠传3D》的成功，但由于《新仙剑奇侠传3D》与《净化》在手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面基本一致，同时考虑到苹果对于游戏的审核时间较长，为避免与《新仙剑奇侠传3D》的档期冲突，影响《新仙剑奇侠传3D》的市场表现，故《净化》未推出IOS版本游戏。
（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对天上友嘉业绩的具体影响
①游戏生命周期及可持续分析
游戏公司在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，生命周期存在差异，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，拓展海外市场，从而延长游戏的生命周期。
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在 2015年，2015全年预测收入（含已实现数）为 4,250.95万元，2015年1-9月产生收入3,417.66万元，考虑到该游戏已进入平稳期，2016年预测收入为 987.54万元；《净化》为一款卡牌类 RPG游戏，于 2015年 1月 1日正式上线，现已逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2015年，2015年全年预测收入（含已实现数）2,703.00万元，2015年1-9月产生收入2,502.77万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，因此 2016年谨慎预测收入为 98.15万元；《星座女神》是一款卡牌类 RPG游戏，于 2014年 4月上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年，2015年全年预测收入（含已实现数）349.47万元，2015年 1-9月产生收入 380.15万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，因此 2016年谨慎预测收入为 85.60万元；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年，2015年全年预测收入（含已实现数）83.12万元，2015年 1-9月产生收入 99.20万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，2016年谨慎预测收入9.40万元。
经核查，独立财务顾问认为，从谨慎性角度考虑，对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为2015年5-12月和2016年，且2016
年收入预测较小，预测谨慎，符合网络游戏的一般生命周期规律。
天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发框架协议，其每年分别为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据 IP内容进行游戏研发。天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大 IP资源公司获取，直接与 IP方签署授权使用权利或直接购买 IP版权，并根据IP内容研发游戏产品。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现。随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。
《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》自上线以来至预测生命周期结束，以及未来预计研发上线的游戏分成收入、天上友嘉主营业务收入的历史及预测数据如下（单位：万元）：
序 2014年 2015年5-12
主营业务收入/年度 2015年1-4月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年号 度 月
1 星座女神 941.34 221.01 128.46 85.60 - - - - 2 净化 2,079.77 623.24 98.15 - - - - 3 新仙剑奇侠传3D 886.47 3,364.47 987.54 - - - - 4 XJ 1,634.80 1,635.46 116.56 - - - - 5 SD 688.11 1,566.30 123.59 - - - - 6 SG 938.83 1,296.26 90.64 - - - - 7 FY 2,124.08 196.09
8 新游戏1 2,928.21 479.97 - - - - 9 新游戏2 1,329.46 217.92 - - - - 10 新游戏3 2,616.99 991.96 - - - - 11 新游戏4 721.44 823.23 - - - - 12 新游戏5 - 3,716.73 - - - - 13 新游戏6 - 3,844.33 - - - - 14 新游戏7 - 2,663.15 - - - - 15 新游戏8 - 3,078.52 - - - - 16 新游戏9 - 2,968.19 - - - - 17 植物大战僵尸OL 430.68 42.29 40.83 9.40 - - - - - 18 百将录 0.02
19 罗马战记 24.26
20 暴三国 0.47
21 星座女神
22 足球世界杯 7.54 7.40
游戏分成收入小计 1,404.31 3,236.94 7,418.74 15,398.89 19,310.88 23,173.06 26,649.01 28,247.96 28,247.96技术开发 394.16 37.84 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00版权金 111.32
主营业务收入合计 1,798.47 3,274.78 9,530.06 16,398.89 20,310.88 24,173.06 27,649.01 29,247.96 29,247.96星座女神游戏收入占比 52.34% 6.75% 1.35% 0.52% - - - - -净化游戏收入占比 - 63.51% 6.54% 0.60% - - - - -新仙剑奇侠传3D游戏收入占比 - 27.07% 35.30% 6.02% - - - - - 2-1-1-170
由上表可知，一方面，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于 2016年陆续结束运营，且 2016年预测收入都较低，分别仅占 2016年预测收入的0.59%和0.61%，已充分考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；而作为根据著名 IP研发的《新仙剑奇侠传3D》在 2015年4月上线后快速积累游戏用户，当月游戏流水即超过5,000万元，目前该游戏运营良好，符合预期，且在本次评估工作中，还未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，而上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为天上友嘉带来新增收入，但该游戏2016年预测收入也仅占2016年整体预测收入的5.95%。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现，随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。因此，目前几款老游戏将对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，随着不断推出受市场欢迎的新款游戏，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品补充。
（3）天上友嘉主要游戏的运营数据（总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比等）
截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：
付费玩家
月均付费玩家数月均活跃用户 充值消游戏产品 总玩家数量 月均
量 数 费比
ARPU值
星座女神 2,852,269 16,755 819,785 156.20 98.29%净化 4,524,549 74,115 2,530,655 159.55 96.66%新仙剑奇侠传3D 9,660,295 129,647 1,613,638 269.48 96.94%植物大战僵尸OL 23,278,469 9,730 2,657,216 147.71 93.51%注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。
（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析
经独立财务顾问和律师查验并根据天上友嘉出具的说明文件，天上友嘉现时正在运营的主要游戏产品、研发的7款游戏产品，具体情况如下：
序号 游戏名称 状态 取得的软件著作权 授权情况
新仙剑奇侠传 联合开发及运营商天津 1 正在运营 软件著作权人为天津随悦
3D 随悦已取得授权文件天上友嘉作为权利人取得
了登记号为
2 星座女神 正在运营 自主开发、自主知识产权2014SR033924的《计算机
软件著作权登记证书》
指点世纪作为权利人取得
了登记号为
3 净化 正在运营 自主开发、自主知识产权2015SR005986的《计算机
软件著作权登记证书》
天上友嘉作为权利人取得
植物大战僵尸 了登记号为
4 正在运营 自主开发、自主知识产权 OL 2010SR017968的《计算机
软件著作权登记证书》
吞食天下（原代市场排期上
5 - 自主开发、自主知识产权码SG） 线
蜀山传（暂定名，市场排期上
6 - 自主开发、自主知识产权原代码XJ） 线
市场排期上 委托开发方黑桃互动已 7 FY -
线 取得授权文件
日本版权方正在进行监 8 SD 研发阶段 -
修
正在与日本版权方就授 9 AC 研发阶段 -
权事宜进行洽谈
10 WX 准备阶段 - 自主开发、自主知识产权根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的 11 儒道至圣 准备阶段 - 《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得授权根据天上友嘉及其董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、相关授权协议文件，《新仙剑奇侠传3D》系天上友嘉与天津随悦科技有限公司联合开发的游戏；天津随悦科技有限公司已取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版权授权。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编运用的独占、排他的版权授权。
游戏《FY》游戏的委托开发方上海黑桃互动网络科技有限公司已获授权，待市场排期上线。游戏《SD》已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进行监修。《AC》系日本知名游戏IP，天上友嘉正在与日本版权方就授权事宜进行洽谈。
《植物大战僵尸OL》、《净化》、《星座女神》、《吞食天下》（原代号SG）、《蜀山传》（暂定名，原代号XJ）、《WX》几款游戏均系公司基于自主知识产权研发的游戏，不涉及改编权、著作权或其他知识产权需第三方授权的情况。天上友嘉现时研发和运营的游戏产品不存在因知识产权问题引发的诉讼或仲裁事项，也不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
天津随悦科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在全球地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《仙剑奇侠传》为基础从事游戏版权的开发、发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。二、本公司已与天上友嘉签署《联合开发游戏产品合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供游戏开发技术支持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《联合开发游戏产品合同》不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《联合开发游戏产品合同》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
成都泥巴网络有限公司已出具书面说明：“一、本公司拥有独立完整著作权及其他知识产品的《儒道至圣》作品的版权授权（以下简称“《儒道至圣》版权”），本公司拥有的《儒道至圣》版权不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有权将《儒道至圣》的全部知识产权授权天上友嘉使用；本公司已与天上友嘉签署《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》约定本公司将《儒道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用；本公司将《儒道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用事项不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《儒道至圣》版权使用权或《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
上海黑桃互动网络科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《FY》为基础从事游戏版权的开发、发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有权与天上友嘉签署《移动游戏定制开发合同》；
本公司已与天上友嘉签署《移动游戏定制开发合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供游戏开发技术支持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《移动游戏定制开发合同》不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《移动游戏定制开发合同》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据独立财务顾问和律师在四川省文化厅的走访及在全国文化技术监管平台并进行查询结果，未发现天上友嘉因侵犯他人知识产权等违法、违规行为受到处罚或被他人举报的情形。
综上，独立财务顾问认为，天上友嘉现时研发和运营的游戏产品在改编权、著作权或者其他知识产权方面不存在纠纷或潜在纠纷事项；现时未出现可预见的潜在的法律风险。
综上，独立财务顾问认为，天上友嘉研发和运营的游戏现时不存在因知识产权引发的纠纷或者诉讼情况。
三、交易标的天上友嘉主要财务数据
（一）天上友嘉报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
天上友嘉的收入确认原则和计量方法见本报告书“第四节交易标的基本情况\二、天上友嘉主营业务情况\（三）经营模式”的主要内容。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
天上友嘉的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对天上友嘉利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
天上友嘉以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
天上友嘉合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
天上友嘉的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）天上友嘉最近两年一期的主要财务数据
天上友嘉最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 7,475.29 1,306.61 780.09非流动资产 1,186.27 175.15 154.21资产总额 8,661.56 1,481.76 934.31流动负债 2,528.68 593.50 218.26非流动负债 - -负债总额 2,528.68 593.50 218.26所有者权益 6,132.89 888.26 716.05资产负债率 29.19% 40.05% 23.36%续上表
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 8,536.89 1,798.47 1,392.80营业成本 1,390.91 926.94 898.00营业利润 6,326.41 211.09 -210.10利润总额 6,326.39 213.70 -147.31净利润 5,235.40 172.22 -144.54扣除非经常性损益
5,229.69 167.24 -200.49的净利润
毛利率 83.71% 48.46% 35.53%每股收益 5.23 0.19 -0.06经营活动产生的现
4,313.55 -183.90 -136.34金流量净额
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2015】40030011号审计报告，天上友嘉两年一期的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损
3,182.50 2,499.50 0.00益
计入当期损益的政府
补助，但与企业正常
经营业务密切相关，
符合国家政策规定， 0.00 24,490.00 710,400.00按照一定标准定额或
定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理
54,807.35 32,428.76 30,268.50资产的损益
除上述各项之外的其
-3,374.82 -873.45 -82,436.50他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
- -益定义的损益项目
所得税影响额 1,033.01 8,781.72 98,734.80少数股东权益影响额
-3,468.64 0.00 0.00（税后）
合计 57,050.66 49,763.09 559,497.20
（三）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入差异分析
1、天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入情况
单位：万元
2015年1-9月
分成收入
产品名称 分成收入 账面确认收入 说明
（不含税）
《星座女神》 402.96 380.15 380.15
分成收入为含税《净化》 2,652.94 2,502.77 2,502.77
收入，换算成不《新仙剑奇侠传 含税收入后与账 3,622.72 3,417.66 3,417.66
3D》 面确认收入无差《植物大战僵尸 异
105.15 99.20 99.20
OL》
单位：万元
2014年度
分成收入
产品名称 分成收入 账面确认收入 说明
（不含税）
分成收入为含税《星座女神》 1,038.36 941.34 941.34
收入，换算成不含税收入后与账《植物大战僵尸
面确认收入无差 442.87 430.68 430.68
OL》
异
单位：万元
2013年度
分成收入
产品名称 分成收入 账面确认收入 说明
（不含税）
本年分成收入是《植物大战僵尸 按营业税征收， 876.29 876.29 876.29
OL》 分成收入与账面收入无差异
注：分成收入系在扣除平台商分成、推广等费用后再按约定比例分成，因此无法直接用充值流水乘分成比例准确测算应该确认的收入。
经核查，独立财务顾问认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入换算成不含税收入后与账面确认收入不存在差异。
四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天上友嘉100%股权最近三年未进行过资产评估。最近三年天上友嘉发生的股权转让、增资及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让、增资情况
公司最近三年股权转让及增资情况如下所示：
1、2012年4月12日增加注册资本和股权转让
单位：万元
变更前 变更过程 变更后
名称
出资额 比例% 出资额变动 转让支付对价 出资额 比例%何啸威 56.86 56.86 -19.14 - 37.72 30.7
刘自明 33.39 33.39 -3.17 - 30.22 24.6
张强 9.75 9.75 - - 9.75 7.94
翟志伟 - - 13.34 13.34 13.34 10.86刘自强 - - 5.82 5.82 5.82 4.74
刘巧珠 - - 3.15 3.15 3.15 2.56
产学研创投 - - 13.5791 633.67 13.5791 11.05同威投资 - - 9.2865 433.33 9.2862 7.55
合计 100 100 22.8656 1089.31 122.8653 100
2、2013年9月22日增加注册资本
单位：万元
变更前 变更过程 变更后
名称
出资额 比例% 出资额变动 转让支付对价 出资额 比例%何啸威 37.72 30.7 269.28 - 307 30.7
刘自明 30.22 24.6 215.74 - 245.96 24.6
张强 9.75 7.94 69.61 - 79.36 7.94
翟志伟 13.34 10.86 95.23 - 108.57 10.86刘自强 5.82 4.74 41.55 - 47.37 4.74
刘巧珠 3.15 2.56 22.49 - 25.64 2.56
产学研创投 13.5791 11.05 96.9409 - 110.52 11.05同威投资 9.2862 7.55 66.2938 - 75.58 7.55
合计 122.8653 100 877.1347 - 1000 100
3、2015年3月26日股权转让
单位：万元
名称 变更前 变更过程 变更后
出资额 比例% 出资额变动 转让支付对价 出资额 比例%何啸威 37.72 30.7 9.2862 531.5515 47.0062 38.26刘自明 30.22 24.6 - - 30.22 24.6
张强 9.75 7.94 - - 9.75 7.94
翟志伟 13.34 10.86 5.82 5.82 19.16 15.59刘自强 5.82 4.74 -5.82 - - -
刘巧珠 3.15 2.56 - - 3.15 2.56
产学研创投 13.5791 11.05 - - 13.5791 11.05同威投资 9.2862 7.55 -9.2862 - - -
合计 122.8653 100 0 537.3715 122.8653 100
4、2015年6月10日股权转让
单位：万元
变更前 变更过程 变更后
名称
出资额 比例% 出资额变动 转让支付对价 出资额 比例%何啸威 47.0062 38.26 -5.8198 - 41.1864 31.18
刘自明 30.22 24.6 -6.6283 - 23.5917 17.86
张强 9.75 7.94 21.9918 378.6671 31.7418 24.03
翟志伟 19.16 15.59 -0.0991 - 19.0609 14.43
刘巧珠 3.15 2.56 -3.15 - - -
丁辰灵 2.9325 - 2.9325 2.22
产学研创投 13.5791 11.05 - - 13.5791 10.28
合计 122.8653 100 9.2271 378.6671 132.0924 100
5、2015年6月10日增加注册资本
单位：万元
变更前 变更过程 变更后
名称
出资额 比例% 出资额变动 转让支付对价 出资额 比例%
何啸威 41.1864 31.18 270.6136 - 311.8 31.18
刘自明 23.5917 17.86 155.0083 - 178.6 17.86
张强 31.7418 24.03 208.5582 - 240.3 24.03
翟志伟 19.0609 14.43 125.2391 - 144.3 14.43
丁辰灵 2.9325 2.22 19.2675 - 22.2 2.22
产学研创投 13.5791 10.28 89.2209 - 102.8 10.28
合计 132.0924 100 867.9076 - 1000 100.00
除 2012年 4月天上友嘉引进外部财务投资者外，历次增资和股权转让对象均为内部股东，股东内部股权转让的价格经协商确定，是股东按照对天上友嘉的贡献所进行的股权调整，是股东共同协商达成的结果，表示了当事人真实想法，定价具有合理性；天上友嘉股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及天上友嘉章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易价格参考具有证券业务资格的评估机构评估价格确定，中企华评估以2015年4月30日为基准日对标的资产分别采用收益法和市场法进行了评估，其中收益法评估结果为121,532.25万元，市场法评估结果为121,680.15万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为121,500.00万元。同时，本次交易中，何啸威、张强、翟志伟、刘自明承担利润承诺的责任，承诺2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别达到8,550.00万元、11,460.00万元和14,330.00万元。
独立财务顾问认为，本次交易价格较最近三年历次股权转让价格差异较大的主要原因包括：（1）交易方不同，历次股权转让主要发生在股东内部；（2）交易作价依据不同，历次股权转让作价为协商确定，本次交易是参考资产评估机构评估值确认；（3）股份转让方承担的利润承诺义务不同，本次交易股东需承担利润承诺责任；（4）获得对价的形式不同，本次交易包括现金对价和股份对价，历次股权转让则通过现金支付。考虑前述差异，本次交易作价差异具有合理性。
（二）资产评估情况
除本次交易外，天上友嘉最近三年未进行资产评估。
五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性
（一）天上友嘉核心竞争优势分析
天上友嘉从研发网页游戏开始不断积累研发经验，2014年以来紧跟行业发展趋势研发手机游戏，目前已成长为大型的国内知名手机游戏独立开发商。对于独立游戏开发商研发能力的判断主要取决于其研发人员规模、核心研发人员的经验积累、研发体系是否完善、可同时开发的游戏数量、市场开发的快速反应能力
等多个因素。与行业内其他游戏开发商相比，天上友嘉目前已拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有 10年以上的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长卡牌RPG类游戏的制作，具有快速的产品开发能力。通过《新仙剑奇侠传3D》游戏在国内市场成功运营，天上友嘉陆续开发了《新仙剑奇侠传3D》海外语言版本，也具备了一定的海外游戏开发经验与能力；随着天上友嘉研发实力在行业内的影响力的大幅提高，与中手游、黑桃互动、触控科技、360、若森、陌陌、多名日本知名 IP方等重量级合作伙伴的密切合作也将不断增多，加之本次交易完成后与上市公司的协同发展，天上友嘉的市场品牌效应与核心竞争能力将不断增强。
1、拥有一支成熟、高效、专业的研发团队
天上友嘉自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员张强、何啸威、翟志伟均具有十年以上互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验；截止到2015年9月，天上友嘉研发人员数量已从2014年末的73人已经增加至183人，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队；随着天上友嘉研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，天上友嘉管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足天上友嘉每年5-6款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为天上友嘉未来发展奠定了坚实的基础。
2、具有完善的研发体系，较强的研发技术
天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，比如完整的 Unity3D研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
3、成功案例在市场中已树立了大型研发商形象
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日
正式上线，现正逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年；《星座女神》是一款卡牌类 RPG游戏，于 2014年 4月 26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2014年；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
截至2015年12月31日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：
2013年度至2015年月均付费 月均活跃用 付费玩家月
游戏产品 总玩家数量 度累计充值玩家数量 户数 均ARPU值
金额
（万元）
星座女神 2,861,521 14,785 723,852 156.88 4,639.01净化 4,687,296 58,437 2,019,232 161.58 11,330.63新仙剑奇侠传3D 10,853,259 98,785 1,243,936 302.48 26,892.38植物大战僵尸
23,888,108 9,172 2,493,199 145.86 4,660.80 OL
注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。
通过以上主要游戏产品运营数据可知，主要游戏产品在游戏总玩家数量规模、月均活跃用户数和游戏玩家充值消费比等数据在各自的生命周期中都表现良好。《新仙剑奇侠传3D》自2015年4月上线以来，累计已实现26,892.38万元充值流水，《净化》自2015年1月上线以来，累计已实现11,330.63万元充值流水，也处于行业较高水平。天上友嘉研发的游戏产品不但实现了较高的充值流水，并且游戏的稳定性和充值流水的可持续性也较强，《星座女神》自2014年4月上线至今已运营20个月，《植物大战僵尸OL》自2010年6月上线至今已运营超过5年时间，二款游戏虽已进入衰退期，但每月仍能保持一定的充值流水，可见天上友嘉在游戏品质、游戏产品市场定位和客户维护方面具有相当竞争优势。随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型国内知名手机游戏独立开发商的市场地位。
4、具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化
小型或初期研发类企业，在市场上议价能力受限，大多无法获得前期收入，
只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，成为众多研发企业无法生存发展的瓶颈。随着天上友嘉大型知名手机游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2015年天上友嘉借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》海外版本的定制开发（游戏上线后还获得分成收入），又完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）及多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。2015年度未经审计技术服务收入 3,305.76万元，占到营业收入比例23.25%，全年研发收入已经超过预测目标。另一方面，凭借选择权和定价权的增强，与大型发行商和平台商合作也不断深入，部分发行商主动与天上友嘉展开合作并签订了独家代理协议，不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的代理费收入，锁定前期收益。
未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务、技术服务业务和游戏代理业务三个方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富天上友嘉的利润增长点。
5、游戏储备充足，IP资源获取能力较强
天上友嘉目前获取知名 IP主要通过两种方式，一是直接方式，即天上友嘉通过购买方式，获得知名IP改编权利；二是天上友嘉通过和拥有IP版权的版权商、发行商合作，将知名IP改编成游戏，天上友嘉间接方式获得知名IP改编的权利。具体情况如下：
名称 新仙剑奇侠传3D SD FY 儒道至圣
获取方式 间接方式 间接方式 间接方式 直接方式
天上友嘉和天津 天上友嘉和天津 黑桃互动授权天
随悦联合开发《新 随悦联合开发 上友嘉改编《FY》泥巴网络授权天仙剑奇侠传3D》《SD》手机游戏；为手机游戏；游戏上友嘉将《儒道至手机游戏；游戏开游戏开发完成后 开发完成后交付圣》作品以游戏、合作内容 发完成后由天津 由天津随悦代理黑桃互动；天上友影视剧、动漫等形随悦代理游戏发游戏发行；天上友嘉获得游戏定制式加以改编运用，行；天上友嘉获得嘉获得游戏上线 开发费用和游戏该授权为独占的、游戏上线运营后 运营后收入的分 上线运营后收入 排他的版权授权收入的分成 成 的分成
已完成第二阶段
状态 上线运营 市场排期上线 项目准备阶段
深度开发
完成进度 100% 90% 100% 5%
上线时间 2015年4月 2016年4月 2016年3月 2016年第四季度游戏分成收
3,417.66万元 无 无 无
入
技术服务收
471.70万元 无 1,000.00万元 无
入
从上表可知，目前天上友嘉已上线运营的 IP游戏一款，等待市场排期上线的 IP游戏一款，版权方监修完成后即可排期上线的日本知名动漫游戏一款，天上友嘉又购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出。随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发，IP游戏的研发能力已在业内获得认可，多方拥有IP资源的公司也积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。
2015年以前，天上友嘉一直采用自创研发方式，而目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展。随着天上友嘉业务不断发展壮大，资金和研发实力的加强，天上友嘉未来获取 IP的方式为：1、将加大自有 IP的储备；2、根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中；3、本次收购完成后，天上友嘉将充分利用上市公司全资子公司杭州幻文的丰富 IP资源实现协同效应，加速 IP资源商业化。通过上述三种方式，天上友嘉将凭借较强的研发团队，成熟完善的开发体系，丰富的 IP开发经验与执行能力，使天上友嘉能在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中脱颖而出，进一步增强公司盈利能力。天上友嘉目前已上线和在研发的知名IP游戏情况顺利，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以有效保证公司业绩稳定性。
综上所述，天上友嘉拥有较大规模的研发团队，具有完善的研发体系，较强的研发技术，成功案例在市场中已树立了大型开发商形象，具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化，游戏储备充足，IP资源获取能力较强，这些方面综合起来构成了天上友嘉核心竞争力，为未来期间天上友嘉营业收入的可实现性提供了保障。
（二）天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性分析
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、天上友嘉2015年评估预测营业收入的可实现性分析
天上友嘉2015年产品及业务收入对比如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务||游戏名称|2015年预测|2015年未经审计营业收入|已完成全年预测收入比例（%）|
|联合运营||植物大战僵尸OL|83.12|124.92|150.29|
|||星座女神|349.47|442.17|126.53|
|||净化|2,703.00|2,667.20|98.68|
|||新仙剑奇侠传3D|4,250.95|4,371.63|102.84|
|||蜀山传（原代号：XJ）|1,634.80|-|-|
|||SD|688.11|-|-|
|||吞食天下（原代号：SG）|938.83|-|-|
|||足球世界杯及其他|7.40|7.76|104.86|
||技术服|技术服务费|2,154.82|3,305.76|153.41|
||务费|||||
||代理收|代理收入||3,301.89|-|
||入|||||
||合计||12,810.50|14,221.33|111.01|

品可获得更高的充值流水，延长产品生命周期。收取代理费加后期分成方式可保障天上友嘉收入的稳定性，规避自身发行的前期市场推广支出风险，相比原只获取游戏分成收入的方式，更能保障天上友嘉的利益最大化。
《吞食天下》于2015年10月在360渠道平台完成了第一次删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与北京触控科技有限公司达成了合作，双方签订了《独家代理协议》，并又在360渠道平台完成了第二次删档测试，测试数据优良。双方目前已按计划开始市场推广工作，计划将在 2016年 3月正式上线。该游戏为公司带来 1,886.79万元的独家代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得充值流水20%的游戏分成收入。
触控科技是国内知名的游戏开发商和发行商，触控科技前身CocoaChina.com开发者社区是Apple CocoaFramework在中国的技术传播、讨论以及分享社区。
该社区今天已经发展成为中国最大的 iOS移动开发者社区，拥有 26万注册开发者会员。在产品研发方面，触控科技拥有《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该产品在中国拥有2亿激活用户，是中国团队在全球迄今最成功的休闲游戏产品。
《蜀山传》于2015年11月在360渠道平台完成了删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与广东凡跃集团股份有限公司（以下简称“凡跃集团”）和上海要娱网络技术有限公司（以下简称“要娱网络”）达成了合作，共同签订了《游戏产品联合代理发行协议（蜀山传）》，凡跃集团和要娱网络在全球地区负责《蜀山传》的发行运营，目前已启动相关市场推广工作，计划将在2016年3月正式上线。该游戏为天上友嘉带来1,415.09万元的代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得国内充值流水20%的游戏分成收入。
凡跃集团是国内知名的游戏开发商和发行商，目前业务范围涵盖互联网、移动互联网的娱乐、资讯、应用等多个领域，形成了互动娱乐、移动互联、休闲竞技、社交网络、O2O五大事业集群。旗下拥有65.com、068.com、682.com等平台，成功运营了《全民骑战》、《超神联盟》、《风暴部落》、《少年三国志》、《傲视Q传》等多款手机游戏，在游戏娱乐、玩家互动以及用户体验上都取得了良好口碑，形成了品牌形象。
要娱网络是上市公司大唐电信科技股份有限公司的下属子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）的全资子公司，主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务。要玩娱乐是国内知名的手机游戏开发商和发行商，拥有丰富的游戏研发及运营经验，要玩娱乐成功运营了《大富豪》、《大富豪2》、《富豪传奇》、《全民漂移》、《龙骑帝国》等多款手机游戏，其中《富豪传奇》于 2013年7月获得百度游戏风云榜“十大风云手机游戏”的荣誉，其通过与多家IP资源方达成战略联盟，改编“影视”、“综艺”、“动漫”、“小说”等热门IP，全面打造泛娱乐产业的影游联动新生态。
经初步测算2015年天上友嘉的营业收入为14,221.33万元，评估预测营业收入为 12,810.50万元，已完成了全年预测收入的111.01%。在未考虑全资子公司指点世纪获得西部大开发所得税优惠政策的前提下，指点世纪仍按照25%所得税率计算的 2015年度天上友嘉合并口径下的归属于母公司股东净利润为 8,829.19万元，评估预测归属于母公司股东净利润为8,539.65万元，已完成全年预测净利润的103.39%。
独立财务顾问认为，天上友嘉 2015年收益法评估预测营业收入及利润均可实现。
根据企业更新的天上友嘉的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响如下：
单位：万元
收益法评估值对比表
收益法评估值 游戏推迟上线收益法评估值 影响值 比率
121,532.25 121,080.60 -451.65 -0.37%
经测算，上述三款游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响很小。
2、天上友嘉2016年预测营业收入的可实现性分析
（1）2016年游戏上线时间安排
2016年游戏上线时间安排
序项目名 完成
游戏类型 状态 当前成果 预计上线时间号称/代号 进度
吞食天三国题材卡牌市场排期
1 100%已在360完成删档测 2016年3月下（原代 类RPG 上线
码SG） 试
蜀山传
（暂定著名武侠题材市场排期 已在360完成删档测
2 100% 2016年3月名，原代 卡牌类RPG 上线 试
码XJ）
知名动漫题材市场排期
3 FY 100% 已完成开发 2016年3月 RPG 上线
知名动漫题材日本版权
4 SD 90% 已完成第二阶段开发 2016年4月卡牌类RPG 方监修
知名游戏IP 第一阶段
5 AC 30% 完成游戏DEMO 2016年5月RPG产品 开发
知名武侠题材市场调研 确定新游戏产品的设
6 WX 10% 2016年7月游戏 阶段 计方向和游戏定位
知名网络文学 已获得产品IP，
儒道至
7 题材RPG产 准备阶段 5% 拟影视和游戏产品同2016年四季度圣
品 步上线
天上友嘉2016年预测有营业收入的游戏共12款，除现已运行的4款游戏外，其他新上的游戏8款。通过上表可知天上友嘉上述7款游戏上线计划已确定，其中已有3款游戏等待排期上线，1款已基本完成开发，等待日本版权方监修完成即可排期上线。除上述7款游戏外，目前仍有3-4款游戏正在进行商业洽谈，预计也将在2016年和2017年陆续推出，天上友嘉目现有研发人员近200人，拥有成熟完善的开发体系，完全可以支撑后续产品的陆续推出。
（2）天上友嘉2016年以后期间营业收入的预测合理性分析
2016年以后的收入预测是根据评估基准日的天上友嘉上线游戏的表现及在研游戏的进度和上线安排进行的。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|12,810.50|16,398.89|20,310.88|24,173.06|27,649.01|29,247.96|29,247.96|
|增长率||28%|24%|19%|14%|6%|0%|

截至 2015年 9月底，天上友嘉已有开发人员 183名，且目前开发人员仍在持续增加，天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质，目前天上友嘉的研发实力，已完全能够保证每年
5-6款游戏的开发，同时随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，研发团队的研发
能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司也积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。未来天上友嘉通过加强自身IP资源储备，强化与知名IP方的合作，实现与杭州幻文协同效益等方面，未来获取知名 IP的方式具有较高的可行性，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。同时随着天上友嘉市场地位的提高，天上友嘉不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的产品开发收入或者代理费收入，锁定前期收益，上述天上友嘉综合实力，可以有效保证天上友嘉2016年以后业绩的稳定性，对收益法估值提供了有效保障。
根据近几年中国移动游戏市场销售收入的增长情况分析，中国移动游戏市场实际销售收入一直快速增长（见下图），根据GPC IDC andCNG的统计数据显示， 2014年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6% ， 增 长 很 快 。
数据来源：GPC IDC and CNG
本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时，参考了 2011年-2018年中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则，并适当下浮。
通过截至 2015年 12月 31日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析可知，2015年天上友嘉预测收入已实现。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知，2016年天上友嘉预测收入的实现也拥有可靠保障。对于 2016年以后的预测收入，本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测。
综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力，现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足，能够持续获取优质IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加，为天上友嘉 2015年预测营业收入的可实现性和2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。
经核查，独立财务顾问认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性，2016年以后期间预测营业收入合理。
（三）天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性
1、天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性分析
（1）天上友嘉报告期收入结构如下表所示：
单位：万元
2015年1-4月
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
占
收入 占比% 收入 收入 占比% 收入 占比%比%
技术服
务业务
2,126.52 24.91 43.50 1.33 394.16 21.92 471.75 33.87收入及
其他
联合运
6,410.37 75.09 3,236.94 98.67 1,404.31 78.08 921.05 66.13营
合计 8,536.89 100.00 3,280.44 100.00 1,798.47 100.00 1,392.80 100.00（2）天上友嘉预测期收入结构如下表所示：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 10,655.68 15,398.89 19,310.88 23,173.06 26,649.01 28,247.96 28,247.96联合
运营
83.18% 93.9% 95.1% 95.9% 96.4% 96.6% 96.6%技术
2,154.82 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00服务
及其
16.82% 6.1% 4.9% 4.1% 3.6% 3.4% 3.4%他
合计 12,810.50 16,398.89 20,310.88 24,173.06 27,649.01 29,247.96 29,247.96（3）预测期收入结构与报告期差异原因及合理性分析
天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，已与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型游戏开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。
本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则， 2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。
独立财务顾问认为，天上友嘉2015年1-9月技术服务收入与以往年度比例接近；未来的技术服务收入预测既考虑了以往年度技术服务的状况，又考虑了技术服务收入预测的不确定性，因而该预测既有合理性，又符合谨慎性原则。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案主要内容
本次交易凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投 6名股东持有的天上友嘉100%股权。同时，凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
2、发行股份募集配套资金
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
3、价格调整方案
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（二）现金支付的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易现金对价合计48,600.00万元，具体支付情况如下：
1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
3、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分
的20%；
4、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分
的20%；
5、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
单位：万元
本次交易
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
现金对价总额
何啸威 13,929.4948 2,785.8990 1,313.2000 3,574.6894 3,574.6894 2,681.0170张强 10,735.2714 2,147.0543 1,012.0653 2,754.9643 2,754.9643 2,066.2232刘自明 8,679.9600 1,735.9920 2,169.9900 1,735.9920 1,735.9920 1,301.9940翟志伟 6,446.5238 1,289.3048 607.7446 1,654.3543 1,654.3543 1,240.7658丁辰灵 1,564.4340 312.8868 1,251.5472 - - -深圳市深
港产学研
7,244.3160 1,448.8632 5,795.4528 - - -创业投资
有限公司
合计 48,600 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290占现金支
100% 20% 25% 20% 20% 15%付的比例
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体安排
上市公司与标的资产股东之间的超额业绩奖励的具体安排参见本报告书
“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的
《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
2、上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法
（1）对业绩奖励的会计处理依据
根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
在本次交易中，虽然业绩奖励与股权收购协议是作为“一揽子交易安排”签订的，即支付超额奖励是股权收购的必要条件之一。但是，根据该业绩奖励安排，天上有嘉核心人员获得奖励，除了天上有嘉实现业绩目标以外，还必须以未来期间内这些核心人员在天上有嘉持续任职为条件，因此不属于企业合并的或有对
价，而应当属于职工薪酬，其会计处理适用《企业会计准则第9号—职工薪酬
（2014年修订）》第九条“利润分享计划”的规定，具体如下：
“利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：
1、在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。
2、该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。
3、过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。”
(2)超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的资产于2015年完成交割，上市公司应于2015年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2015年利润实现情况，对标的资产2016及2017年度的实现利润情况进行预测，将2015年已实现净利润以及2016至2017年承诺净利润加总，对于超过34,340万元部分的50%，除以3年，以此金额作为2015年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2016年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2015及2016年实际利润实现情况，预测2017年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过34,340万元部分的50%，除以3并乘以2，得出
2015-2016年度应确认管理费用，扣除2015年度已确认管理费用后，剩余金额作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据2015、2016及2017年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过34,340万元部分的50%，减去2015、2016年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2017
年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
(3)超额业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司未来关于超额业绩奖励会计处理方法，符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过 10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票的均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本434,237,786,股为基数，向全体股东每 10股派
0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
上述发行价格已经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准数为准。
2、本次发行股份购买资产选择定价基准日前 60个交易日股票交易均价的理由
①定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价情况
本次发行股份购买资产的定价基准口为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
序号 项目 均价（元/股）
1 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 19.02
2 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价 16.79
3 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价 14.99
②选择基准日前60个交易日作为定价基准的理由
本次重组双方选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
A、本次发行股份定价方法符合相关规定。
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
B、前60个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。
2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于 2015年 4月 23日停牌。2014年 10月 14日至2015年4月22日期间，公司股票按月计算的均价情况如下:
序号 期间 公司股票交易均价（元/股）
1 2014年10月 13.87
2 2014年11月 12.59
3 2014年12月 10.80
4 2015年1月 11.18
5 2015年2月 13.42
6 2015年3月 16.58
7 2015年4月 19.61
平均 14.99
注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出；2014年10月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。
由上表可见，2015年 3月至 4月公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前60个交易日的均价较前20个交易日参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，此为定价依据更加便于促成交易。
C、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。
选择以前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
D、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。
本次重组及交易定价已经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映了中小股东的意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
3、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。
除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股份的数量
本次交易的股份对价 72,900.00万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股。
标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
交易对方 所获股份数量（股）
何啸威 16,756,356张强 12,913,895天上友嘉
刘自明 8,137,462翟志伟 7,754,785合计 45,562,498上述发行数量已经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。因募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：
本次交易所获
交易对方 第一期 第二期 第三期
股份数量（股）
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435
合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748当期解除限售股数
- 40% 30% 30%占对价股份的比例
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉 2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
若本次交易在 2015年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一期、第二期现金 21,870万元。凯撒股份已对天上友嘉 2015年 9月 30日的财务
数据进行审计，仍将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能 2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为：根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合资格的特定投资者发行股份，其中向凯撒集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，向其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排截至重组报告书出具日，凯撒股份控股股东凯撒集团现持有凯撒股份 152,620,000股股份，凯撒集团一致行动人志凯公司现持有凯撒股份 47,320,000股股份。
凯撒集团已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份 152,620,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”
志凯公司已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份47,320,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”
综上，独立财务顾问认为，凯撒股份控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯公司，已就本次重组前其所持有的上市公司股份作出的上述锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
配套资金总额不超过62,100.00万元，其中48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金 13,500.00万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及补充流动资金等。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，2013年，凯撒股份向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。
根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 国内销售网络建设 47,040 47,040
增资凯撒（中国）股
2 6,965 6,965
份香港有限公司
合计 54,005 54,005
（2）募集资金使用进度及剩余募集资金安排
2015年3月13日，第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，公司使用剩余募投资金中的 1.95亿元支付收购酷牛互动部分现金对价，对公司前期通过银行贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案。
2015年4月29日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案，公司确定剩余募投资金全部用于支付收购杭州幻文100%股权。
2015年 5月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案。
截至2015年9月30日，各项目资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
实际募集资金净额 52,041.76减：国内销售网络建设 4,120.98增资凯撒（中国）股份香港有限公司 -其他费用 0.51支付酷牛互动项目 19,500.00支付杭州幻文项目 27,000.00
加：累计利息收入 3,367.92尚未使用的募集资金余额 4,788.19（3）募集资金使用效益情况
使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之一为酷牛互动，酷牛互动承诺的 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元，酷牛互动 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,072.40万元，已经完成当年承诺利润。
使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之二为杭州幻文，杭州幻文承诺的 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元和 6,250万元。2015年 6月 16日，杭州幻文已完成工商注册登记手续，成为上市公司的全资子公司。
（4）尚未支付的现金对价情况
截至2015年9月30日，尚需支付收购酷牛互动的现金对价为10,500万元，尚需支付收购杭州幻文现金对价 27,000万元，合计尚需支付现金对价 37,500万元，上市公司未使用募集资金 4,788.19万元，扣除未使用募集资金后仍有32,711.81万元资金缺口。
2、本次现金对价支付安排
本次交易收购标的天上友嘉盈利能力强，因此本次交易标的资产对价达到了 121,500.00万元。其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价 48,600.00万元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。
公司具体的现金对价支付进度如下：
单位：万元
项目 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
金额 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290支付进度 20% 25% 20% 20% 15%注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司
2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司
2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司
2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
综上所述，本次现金支付金额较大，再加上前两次收购产生的资金缺口，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过债权方式支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
3、上市公司现有货币资金用途、未来资金使用计划、融资渠道及银行授信情况
（1）上市公司现有货币资金情况
截至2015年9月30日，上市公司合并口径下货币资金7,982.65万元，非受限资金15,140.96万元，具体如下：
项目 金额（万元）
库存现金 44.55银行存款 7,449.36其他货币资金 488.74其他流动资产 7,588.00合计 15,570.65非受限资金合计 15,140.96上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 429.69万元使用受限，其他流动资产为短期理财产品。
（2）上市公司未来资金使用计划
上市公司未来货币资金的直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补
充日常营运资金，具体如下表：
|||
|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|支付酷牛互动的现金对价|10,500.00|
|支付杭州幻文的现金对价|27,000.00|
|专项产业基金二期|23,400.00|
|服装产业流动资金|7,000.00|
|泛娱乐产业流动资金|10,000.00|
|支付天上友嘉的现金对价|48,600.00|
|合并|126,500.00|

（3）上市公司融资渠道及银行授信情况
截至2015年9月30日，公司未使用的银行授信额度具体情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|尚可使用额度|
|交通银行汕头分行|15,600.00|10,955.00|
|华兴银行汕头分行|10,000.00|10,000.00|
|南洋商业银行汕头分行|4,000.00|0.00|
|南洋商业银行（香港）|15,000.00万港元|5,677万港元|
|汇丰银行（香港）|5,480.00万港元|0.00|
|合计|46,410.19|25,614.74|

注：上表中合计数为 2015年 9月 30日港币与人民币的汇率（0.82081）折算后累加得到。
由上表可知，截至2015年9月30日，上市公司目前非受限资金为15,140.96万元，未来资金计划中尚需支出 126,500.00万元，尚可使用的银行授信额度为 25,614.74万元，若无本次募集配套资金，将无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，上市公司备考合并财务报表资产总额412,277.33万元，其中流动资产100,822.63万元，占资产总额的24.46%；非流动资产311,454.70万元，占资产总额的75.54%。本次配套募集资金总额不超过62,100.00万元，占2015年9月30日公司备考合并财务报表总资产的15.06%、流动资产的61.59%。因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规
模、资产规模相比匹配。
（2）本次配套募集资金金额与上市公司的管理能力相匹配
公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
5、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性
配套募集资金去除支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用后，用于补充流动资金的金额约为1亿元。
（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率，速动比率偏低截至2015年9月30日，上市公司合并财务报表总资产269,509.59万元，总负债60,776.28万元，资产负债率为22.55%。根据同行业可比上市公司截至2015年9月30日的财务报表计算偿债能力指标如下：
项目 流动比率 速动比率 资产负债率
森马服饰 4.11 3.07 21.51%
大杨创世 5.21 4.13 14.42%棒杰股份 3.20 2.66 14.97%乔治白 1.91 1.25 23.10%九牧王 2.92 2.39 21.36%罗莱家纺 3.57 2.64 20.21%可比同行业上市公司平均数 3.49 2.69 19.26%凯撒股份 1.33 0.72 22.55%由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司 2015年 9月 30日的平均资产负债率，上市公司流动比率和速动比率明显低于同行业可比上市公司，上市公司偿债能力弱于同行业可比上市公司平均水平，上市公司资产中商誉（115,155.89万元）占总资产的比例较高（42.73%），该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限制。
（2）满足上市公司多家子公司业务整合扩张的需求
本次交易完成后，上市公司将拥有全资子公司酷牛互动、杭州幻文、天上友嘉。为了能够更好的促进杭州幻文与酷牛互动、天上友嘉在 IP资源等多领域进行深度合作，产生协同效应，提升上市公司的盈利能力，上市公司后续业务发展将加大更多优质 IP资源的转化和储备力度以及加大对相关游戏的研发投入。上市公司将依托子公司强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品改编为游戏产品，从而推动优秀文学作品忠实爱好者发展成为游戏玩家乃至付费玩家。
为了提高酷牛互动以及标的公司的游戏研发和运营能力，公司未来将加大国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才并在香港设立游戏推广平台，积极介入海外游戏的发行业务。考虑到上述未来发展计划都需要上市公司保持稳健的资产负债水平，若不补充流动资金，公司只能通过增加银行借款等方式满足上市公司未来发展计划，这将增加上市公司的资产负债率，增加财务费用支出，不利于上市公司保持财务稳健。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，将有利于减少上市公司资金压力，可以更好的保证上市公司未来发展计划的顺利实施，同时促进上市公司旗下多家游戏子公司的进行业务整合和扩张，从而提高本次重组的整合绩效，对提高上市公司的盈利能力和市场地位有积极的促
进作用。
（三）募集配套资金的合规性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，因此本次交易需要提交并购重组委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 62,100.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等，其中， 48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，13,500.00万元用于支付本次交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金可以用于支付并购整合费用的情形。本次募集配套资金中约1亿元用于补充上市公司流动资金，未超过本次募集资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金50%的规定。
本次交易中，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，发行股份
购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格确定为16元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为17.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
凯撒股份聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。符合相关法律的规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应该遵循如下要求：
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（5）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
（6）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放于使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
⑥公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去12月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑧保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（12）上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，后方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十三条履行相应程序及披露义
务。
（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2015年9月30日，根据上市经审阅的合并财务报表，上市公司的货币资金为 7,982.65万元，资产负债率为22.55%，可用授信额度约为 2.56亿元，若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，会影响上市公司对中小投资者的回报，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易前后主要财务数据比较”。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化，详见本报告书“第一节本次交易概况”之
“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司合计持有上市公司46.05%股份。本次交易完成后，根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
第六节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与天上友嘉签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
（一）合同主体与签订时间
2015年8月31日，上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投签署了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
（二）交易作价及定价依据
本次交易参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1229号）的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价121,500.00万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。
其中60%部分由上市公司折算成整数股份形式向何啸威、张强、刘自明和翟志伟共计4名天上友嘉股东支付，其余40%部分由上市公司募集配套资金及自筹方式以现金形式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计6名天上友嘉股东支付。
购买天上友嘉出 支付的现金对价向交易对方发行名称 交易作价（万元）
资数额（万元） （万元） 股份（股）
何啸威 311.8 40,739.6652 13,929.4948 16,756,356张强 240.3 31,397.5035 10,735.2714 12,913,895刘自明 178.6 21,699.9000 8,679.9600 8,137,462翟志伟 144.3 18,854.1813 6,446.5238 7,754,785丁辰灵 22.2 1,564.4340 1,564.4340 -
产学研创投 102.8 7,244.3160 7,244.3160 -合计 1,000 121,500.0000 48,600.00 45,562,498注：若发行价格进行调整，则向各交易对方发行的股份数亦根据协议约定的计算方式进行相应调整。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投各方按照下表所示比例分别对股份部分和现金部分进行分配：
交易对方 股份支付比例 现金支付比例 合计支付比例
何啸威 22.07% 11.46% 33.53%张强 17.00% 8.84% 25.84%刘自明 10.72% 7.14% 17.86%翟志伟 10.21% 5.31% 15.52%丁辰灵 0.00% 1.29% 1.29%产学研创投 0.00% 5.96% 5.96%合计 60.00% 40.00% 100.00%上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的20%；
于标的资产交割以后的十个工作日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的25%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉 2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟支付现金对价部分的20%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉 2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟支付现金对价部分的20%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉 2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟支付现金对价部分的15%。
现金对价支付方式如下表所示：
单位：万元
本次交易
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
现金对价总额
何啸威 13,929.4948 2,785.8990 1,313.2000 3,574.6894 3,574.6894 2,681.0170张强 10,735.2714 2,147.0543 1,012.0653 2,754.9643 2,754.9643 2,066.2232刘自明 8,679.9600 1,735.9920 2,169.9900 1,735.9920 1,735.9920 1,301.9940翟志伟 6,446.5238 1,289.3048 607.7446 1,654.3543 1,654.3543 1,240.7658丁辰灵 1,564.4340 312.8868 1,251.5472 - - -深圳市深
港产学研
7,244.3160 1,448.8632 5,795.4528 - - -创业投资
有限公司
合计 48,600 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290占现金对
价总额的 100% 20% 25% 20% 20% 15%比例
（四）交易时限
自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后6个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（五）利润承诺补偿
何啸威、张强、翟志伟、刘自明承诺，本次交易的补偿期间为2015年、2016年、2017年。如标的公司在上述会计年度中的实际实现的净利润数低于承诺金额，则其将向上市公司承担相应的补偿义务和保证责任，其具体方式和相关事项安排由双方另行签订《利润承诺及补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（六）发行股份与认购
上市公司本次发行的方式为向何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行股
份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（1）各方协商确认，本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的价格为16元/股。各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，若出现中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 4月 22日收盘点数（即 12585.14点）跌幅超过10%的情况，则上市公司董事会有权对本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的价格进行调整。若上市公司董事会就发行价格进行调整，则向各交易对方发行的股份数亦根据协议约定的计算方式进行相应调整。
（2）上市公司向何啸威、张强、刘自明、翟志伟各方发行的股份系根据发行股份及支付现金购买资产的协议书第四条约定的标的资产交易价格的60%计算，具体发行股份数和股份支付比例以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》4.1和4.2所列表格为准。
依据上述公司计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当去掉小数取整数。
（七）限售期安排
限售期安排参见本报告书“第六节发行股份情况”。
（八）滚存利润安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以后实现的利润，归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。
（九）人员及其他事宜安排
本次发行完成后，天上友嘉将成为上市公司的全资子公司。天上友嘉的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在天上友嘉，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由天上友嘉按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
天上友嘉成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5名，监事会成员为3名，上市公司有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创以外的董事同意，方可实施：
（1）超过300万元的资产处置；
（2）天上友嘉与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（3）超过300万元的并购或资本支出；
（4）决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
（5）章程规定由董事会决议的其他事项。
天上友嘉成为上市公司全资子公司后，为保证天上友嘉持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天上友嘉任职三十六个月，并与天上友嘉签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在天上友嘉不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与天上友嘉的《劳动合同》。
天上友嘉核心人员在天上友嘉工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与天上友嘉有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公
司的商业秘密。
（十）标的资产的交割
本次交易标的天上友嘉100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在本协议生效后一个月内完成交割。
根据协议约定，上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准至迟 30个自然日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的20%。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有义务促使天上友嘉在其收到前述款项 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使天上友嘉的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使天上友嘉履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
上市公司在标的资产过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。上市公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
上市公司应按照发行股份及支付现金购买资产的协议书发行股份及支付现金购买资产的协议书第四条约定的支付方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创支付转让价款。
除非另有约定，在何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创依据发行股份及支付现金购买资产的协议书的约定向上市公司交付标的资产后，即视为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创已完全履行其在发行股份及支付现金购买资产的协议书项下应向上市公司支付对价的义务；在上市公司依据发行股份及支付现金购买资产的协议书约定向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创发行股份并支付现金后，即视为上市公司已完全履行其在发行股份及支付现金购买资产的协议书项下应向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创支付对价的义务。
（十一）陈述与保证
1、上市公司陈述与保证
上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
上市公司签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：
（1）违反上市公司组织文件的任何规定；
（2）违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）违反任何适用于上市公司的法律、法规或规范性文件。
上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
2、天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投陈述与保证
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投均系具有完全民事行为能力的中国公民或经济组织，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投构成有效和具有法律拘束力的义务。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：
（1）违反天上友嘉章程或其他类似组织文件的任何规定；
（2）违反以何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投或天上友嘉为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）违反任何适用于何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投的法律、法规或规范性文件。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投就标的资产向上市公
司作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投合法及实际拥有，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有权将其转让给上市公司。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）天上友嘉系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投对天上友嘉的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响天上友嘉合法存续的情形；天上友嘉合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给上市公司或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响上市公司在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应负责自行解决，并赔偿上市公司由此造成的损失。
（6）天上友嘉在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；天上友嘉没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；天上友嘉没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；天上友嘉没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投保证为顺利完成本次
交易，对本协议约定的应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十二）税费承担
双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变天上友嘉的纳税主体，天上友嘉仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致天上友嘉产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由上市公司承担，财务顾问等费用开支由上市公司支付。
（十三）违约责任
协议生效后，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。除本协议另有约定之外，本协议的违约金为交易价格的2%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
若价格调整方案触发后，连续十个交易日的中小板综合指数收盘点数较触发时点的前一交易日收盘点数跌幅都超过10%（含10%），双方可协商继续或者终止本次交易。
（十四）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与
诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十五）生效、变更和终止
协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件全部满足后，本协议立即生效：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年8月31日，上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明签署了《利润承诺及补偿协议》。
（二）承诺利润
何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。除各方另有约定外，何啸威、张强、翟志伟和刘自明对天上友嘉承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（三）补偿的前提条件
双方同意，若天上友嘉 2015年、2016年及 2017年任一年度实现的扣除非
经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺盈利数，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应依据本协议的约定向上市公司做出补偿。
上述承诺净利润数以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
双方一致确认，本次交易按照发行股份及支付现金购买资产的协议书之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项下何啸威、张强、翟志伟和刘自明对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
双方同意，本次交易的补偿期间为2015年、2016年及2017年。
（四）实际利润数的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在承诺期内审计时对天上友嘉实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具审计报告。天上友嘉实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告确定。
（五）补偿方式
1、补偿方式及确定
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天上友嘉100%股权出具审计报告，并根据前述审计报告，在上市公司承诺期内年度报告
中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
2、何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿
（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和
刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（七）超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉100%股权交割于 2015年度内完成，且标的公司 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。何啸威、张强、翟志伟和刘自明未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿的，上市公司有权要求何啸威、张强、翟志伟和刘自明每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金；若上市公司未按本协议约定向核心人员及时、足额支付奖励的，核心人员有权要求上市公司每逾期一日，按未能支付的需奖励金额的万分之五向核心人员支付违约金。
（九）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、天上友嘉所有自然人股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明签字之日起成立，与《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。
本协议为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《凯撒（中国）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的协议书》。如《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
如《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、上市公司与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》
（一）合同主体与签订时间
2015年 9月 1日，上市公司与凯撒集团签署了《附生效条件的股份认购合同》。
（二）股份认购
双方同意并确认，上市公司发行股份募集配套资金事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票；凯撒集团承诺以现金方式认购不少于上市公司本次募集配套资金总额的20%。凯撒集团认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
凯撒集团承诺不参与上市公司本次募集配套资金非公开发行的询价过程，且无条件接受上市公司本次募集配套资金非公开发行的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票。凯撒集团不可撤销地承诺按照本协议第一条约定的比例认购上市公司本次募集配套资金的所对应的股份发行数量，并在本合同依第四条的规定生效后，根据上市公司的缴款指令，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）凯撒集团认购股份的锁定期
凯撒集团为上市公司之控股股东，其根据本合同所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
上述股份发行完成后，若上市公司送股、转增股本等事项致凯撒集团本次所
认购的股份增加，则凯撒集团因此增加的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本合同的签署获得上市公司董事会及股东大会的批准；
（2）上市公司本次募集配套资金非公开发行事项获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（3）上市公司本次募集配套资金非公开发行事项获得中国证监会的核准。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对合同约定的股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）承诺和保证
1、上市公司向凯撒集团作出承诺与保证如下：
（1）上市公司是股票公开发行并上市的股份有限公司（“上市公司”）。
上市公司经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份募集配套资金的规定，具备发行股份募集配套资金的条件，但上市公司本次发行股份募集配套资金的申请有待中国证监会的核准。
（2）上市公司与凯撒集团签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反上市公司作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下上市公司承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第四条的规定。
2、凯撒集团向上市公司作出承诺与保证如下：
（1）凯撒集团是依法设立并有效存续的有限责任公司。凯撒集团经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份募集配套资金的发行对象的规定，具备认购上市公司本次发行股份募集配套资金的标的股票的资格和条件，但凯撒集团认购标的股票的资格和条件有待上市公司予以最终确认。
（2）凯撒集团与上市公司签署本合同，已履行了凯撒集团内部的授权、批
准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反凯撒集团作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下凯撒集团承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第四条的规定。
（3）凯撒集团具备足够的资金能力，在本合同依第四条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。
（七）违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、本协议有效期内，如上市公司违反本合同的约定，不能向凯撒集团发行本合同约定认购的全部或部分股票，上市公司应按违约部分应缴纳认购款项的
5%向凯撒集团支付违约金。本协议生效后，凯撒集团不按本合同约定的上市公司及其保荐机构（主承销商）发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向上市公司及其保荐机构（主承销商）支付全部或部分认购款项，凯撒集团应按违约部分认购款项的5%向上市公司支付违约金。
3、在本合同签署并依第四条的规定生效后，如果上市公司拒绝接受凯撒集团向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使凯撒集团未能认购标的股票的一部分或者全部，或者上市公司违反其在本合同项下对凯撒集团作出的承诺与保证，则凯撒集团有权解除本合同，解除自凯撒集团向上市公司送达书面通知之日起生效；届时，上市公司须向凯撒集团支付相当于其标的股票认购价款5%的违约赔偿金。
（八）保密
双方同意并承诺对本合同项下标的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本合同项下标的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，除非：
1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
2、经秘密拥有者一方事前书面同意；
3、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
4、履行法律、法规和和规范性文件明文规定的义务；
否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。
（九）权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
（十）适用法律及争议的解决
1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由本合同双方友好协商解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权就该等争议向本合同签约地法院提起诉讼。
3、在诉讼程序进行期间，除有争议且正在进行诉讼的部分外，本合同其余部分仍继续有效，甲乙双方应继续遵守履行。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就凯撒股份重大资产重组发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
（1）外商投资互联网文化经营行业的产业政策
①《外商投资产业指导目录（2015年修订）》原则上禁止外商投资互联网文化经营行业
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（以下简称“《产业指导目录》”）
的规定，“互联网文化经营（音乐除外）”属于“禁止外商投资产业”；《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《CEPA-香港》”）及其补充协议等协议另有规定的，从其规定。
②《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议关于外商投资互联网文化经营行业的规定
（2）关于对“本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《安排》”）补充协议七关于‘内地方占主导权益’的要求”的核查
①关于对《<安排>补充协议》及其附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》（以下简称“《具体承诺的补充和修正》”）与《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》之间关系的分析
2004年签署的《<安排>补充协议》中规定：“自 2005年 1月 1日起，内地在专利代理、商标代理、机场服务、文化娱乐、信息技术、职业介绍、人才中介和专业资格考试等领域对香港服务及服务提供者开放和放宽市场准入的条件。具体内容载于本协议附件3”。《<安排>补充协议》附件3《具体承诺的补充和修正》在“10.娱乐、文化和体育服务”之“A.文娱服务（除视听服务以外）”中承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
2010年签署的《<安排>补充协议七》中规定：“自 2011年 1月 1日起，内地在《安排》、《〈安排〉补充协议》、《〈安排〉补充协议二》、《〈安排〉补充协议三》、《〈安排〉补充协议四》、《〈安排〉补充协议五》和《〈安排〉补充协议六》开放服务贸易承诺的基础上，在建筑、医疗、技术检验分析与货物检验、专业设计、视听、分销、银行、证券、社会服务、旅游、文娱、航空运输、专业技术人员资格考试和个体工商户等 14个领域进一步放宽市场准入的条件。
具体内容载于本协议附件”。《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》在“10.娱乐、文化和体育服务”之“A.文娱服务（除视听服务以外）”中进一步承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
独立财务顾问和律师通过商务部网站留言栏平台咨询了商务部台港澳司。商
务部台港澳司答复认为：“在文娱服务领域，2004年内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议，允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所；2010年签署的《安排》补充协议七，允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。该项措施在 2004年开放措施的基础上，增加了合作的经营模式”。
综上，独立财务顾问认为，《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》，是在《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》基础上就文娱服务领域增加了合作的经营模式；是对市场准入条件的进一步的放宽和补充。
②凯撒股份本次重组适用《<安排>补充协议》附件3《具体承诺的补充和修正》
2014年 12月 25日，广东省文化厅在请示了国家文化部文化市场司后出具《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）认定：“根据《<安排>补充协议》附件3‘内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正’的有关规定，在文娱服务项下，‘允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所’。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款”。该复函明确了凯撒股份作为内地方控股的上市公司收购互联网文化经营单位之行为，适用《<安排>补充协议》附件3之规定。
经查验，香港工业贸易署在其官网关于《安排》常见问题解答中对“内地方占主导权益”进行了解释：“内地方占主导权益是指以‘契约式’合营的中外合作经营企业、合作各方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损等，当中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九”。
根据商务部台港澳司在商务部网站留言栏平台的答复意见，并参照上述香港工业贸易署在其官网关于《安排》常见问题解答，《<安排>补充协议七》及其
附件《具体承诺的补充和修正七》中“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”，是针对非按股权比例分享收益或分担风险和亏损的合作经营模式的企业；不适用于凯撒股份及本次重组。
综上，独立财务顾问认为，凯撒股份作为内地登记注册的上市公司，其进行本次重组适用《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”之规定。
③凯撒集团和志凯公司属于适格的香港服务提供者
《<安排>补充协议》规定“本协议附件3中的‘服务提供者’，应符合《安排》附件5《关于“服务提供者”定义及相关规定》的有关规定”。
根据凯撒集团和志凯公司提供的各自持有的《香港服务提供者证明书》，凯撒集团、志凯公司属于《安排》附件五《关于“服务提供者”定义及相关规定》中规定的香港服务提供者。
④本次重组完成后凯撒股份仍符合《<安排>补充协议》附件3中规定的“内地方控股”情形
凯撒集团和志凯公司现时合计持有凯撒股份 19,994万股，（约占凯撒股份现时股份总数的46.05%）。根据《交易报告书（草案）》、《购买资产协议》、《认购合同》，凯撒股份本次重组拟向相关交易对方发行45,562,498股；以募集配套资金 62,100万元，非公开发行的发行底价 17.11元/股计算，本次配套融资非公开发行不超过36,294,564股；凯撒集团于2016年1月18日向公司出具了《有关确认<附生效条件的股份认购合同>中认购比例的函》，该函主要内容：“ 2015年9月1日凯撒集团（香港）有限公司（以下简称‘凯撒集团’）与凯撒（中国）股份有限公司（以下简称‘凯撒股份’）签署了《附生效条件的股份认购合同》，上述合同中凯撒集团承诺将以现金方式认购不少于上市公司本次募集配套资金总额的20%。凯撒集团确认将以现金方式认购凯撒股份本次募集配套资金总额的20%，凯撒集团仍将严格履行《附生效条件的股份认购合同》的条款。”
按照凯撒集团认购本次募集配套资金总额20%，以发行股份底价 17.11元/股发行，募集配套资金上限62,100.00万元计算，本次交易完成后，凯撒集团与
志凯公司合计持有上市公司40.15%股份，内地方股份合计占比仍在51%以上，符合《<安排>补充协议》附件3、广东省文化厅《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）之规定。
针对外资股东持股变化上市公司经营互联网文化业务的合规性的可能影响，凯撒股份及股东将采取以下应对措施：
A、密切关注外资股东持股情况，加强与外资股东的沟通
上市公司时刻关注外资股东及其持股情况的变动。若出现外资股东（非实际控制人控制）在市场上大规模增持，有可能出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况时，上市公司将及时向交易所进行报告并依法履行相应的信息披露义务；与此同时，上市公司将通过合法的方式与相应的外资股东进行沟通，提醒其若继续增持上司公司股份或将导致上市公司股本结构不能满足“内地方股份合计占比在51%及以上”的要求，进而影响上市公司及其下属子公司开展互联网文化经营业务，损害包括其在内的全体股东利益。
B、加强与文化主管部门的沟通
若出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况，上市公司将第一时间向文化主管部门汇报，并与文化主管部门从政策理解、实务操作以及上市公司股份交易特殊性等多方面共同研究论证解决方案，以确保上市公司及下属子公司合法开展互联网文化经营业务。
C、适当、合规的减持安排
上市公司股东凯撒集团和志凯公司已出具函件，表明若出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况时，凯撒集团和志凯公司将在遵守法律、法规的基础上，可安排适当的减持计划。
D、外资股东持有比例存在进一步降低的可能
上市公司已明确将全面布局“泛娱乐”战略，上市公司在合适的时机也将考虑进行进一步的股权融资或股权并购，提高上市公司在泛娱乐产业的布局与资源配置，通过股权融资或者股权并购，也将进一步降低外资股东的持股比例。
经核查，独立财务顾问认为上市公司已制定了针对外资股东持股变化可能影响其经营互联网文化业务合规性的应对措施，应对措施具有可行性。
综上所述，独立财务顾问认为，凯撒股份本次重组收购互联网文化经营单位
事项应适用《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》，且凯撒股份本次重组符合《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》之规定。
（3）本次交易不需要相关文化主管部门和外商投资主管部门的前置审批
①文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：“经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起 20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续”。文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》第八条中规定：“获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起 20日内向原发证机关办理变更手续”。根据上述规定，经营性互联网文化单位股权结构变更应在股权变更后到文化行政主管部门办理相应的变更手续。
经查验，2014年 9月，广东省文化厅针对凯撒股份发行股份及支付现金购买深圳酷牛互动科技有限公司（该公司与本次重组标的公司天上友嘉同属互联网文化经营企业）股权事项，出具《关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）认为：“在资产重组完成后，及时到商务、工商等有关部门办理股权变更登记手续、到我厅办理许可证变更手续”。
综上，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》并参照广东省文化厅向凯撒股份出具的复函文件，独立财务顾问认为，本次重组不涉及文化主管部门前置审批事项；待本次重组实施完成后，天上友嘉应按照《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》的规定就其股权结构变更事项到文化行政主管部门办理相应的变更手续。
②经查验，凯撒股份作为香港企业凯撒集团和志凯公司合计持股 19,994万股（占凯撒股份现时股份总数的46.05%）的外商投资上市公司，现持有发证序号为4405004966号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型：外商投资股份制。根据本次重组方案，本次重组完成后凯撒股份注册资本将会增加。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二十四条规定：“合营企业注册
资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续”。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。
外经贸部、中国证监会联合制定的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条中规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续”。
综上，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，独立财务顾问认为，凯撒股份应就本次重组导致其注册资本变更等相关事项报广东省商务厅审批；该审批事项不属于本次重组的前置审批程序。
（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况
①新闻出版部门对游戏产品前置审批以及文化部门对游戏产品备案的相关规定
新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合下发的《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第二条规定：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理”。
文化部颁布的《网络游戏管理暂行办法》第十条规定：“国务院文化行政部
门负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工作。经有关部门前置审批的网络游戏出版物，国务院文化行政部门不再进行重复审查，允许其上网运营”。第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。
②天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况
经查验并根据相关书面文件及新闻出版广电总局网站、中国文化市场网的检索结果，天上友嘉目前运营主要游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部门备案的情况具体如下：
序号 游戏名称 新闻出版部门的审批文件 国产网络游戏备案文号《关于同意出版运营国产网络游
文网游备字（2011）
1 植物大战僵尸OL 戏<植物大战僵尸OL>的函》（科
W-CSG023号
技与数学[2011]079号）
《关于同意出版运营国产移动网
文网游备字〔2015〕Ｍ 2 星座女神 络游戏<星座女神>的批复》（新广
-RPG 0993号
出审[2014]2006号）
《关于同意出版运营国产移动网
文网游备字〔2015〕Ｍ 3 净化 络游戏<净化>的批复》（新广出审
-RPG 1022号
[2015]911号）
《关于同意出版运营国产移动网
文网游备字〔2015〕Ｍ 4 新仙剑奇侠传 络游戏<新仙剑奇侠传>的批复》
-RPG 0521号
（新广出审[2015]906号）
③报告期内是否存在违反审批和备案上线运营的情况
经查验，天上友嘉现在正在运营的上述4款游戏均已取得了新闻出版部门的前置审批，并在游戏上线运营后办理了国产网络游戏备案。
《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。
《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定：“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款”。
经查验，天上友嘉运营的“星座女神”、指点世纪运营的“净化”两款游戏现时已办理了国产网络游戏备案；但该两款游戏系在上网运营之日起 30日后办理的游戏备案手续，存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形。
针对上述迟延办理游戏备案问题，独立财务顾问和律师赴四川省文化厅进行了现场访谈，公司已主动办理了备案手续，不影响其开展业务；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚。
本次重组交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟就上述两款游戏迟延办理游戏备案手续事宜出具书面文件承诺：“若天上友嘉因上述迟延办理游戏备案事项遭受任何处罚或承担经济责任的，本人将向天上友嘉无偿提供资金用于其支付罚款或其他所承担经济责任；若上述迟延办理游戏备案事项导致天上友嘉出现其他经济损失的，本人将无偿地向天上友嘉提供相应现金补偿，以确保天上友嘉不产生经济损失”。
根据独立财务顾问和律师对四川省文化厅走访的访谈记录和全国文化市场技术监管与服务平台查询信息，天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。
综上所述，独立财务顾问查验后认为，天上友嘉及其下属子公司出品及目前运营的上述游戏产品已获得新闻出版部门的前置审批并办理了游戏备案；天上友嘉及其下属子公司历史上存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚；天上友嘉及其下属子公司已主动办理了游戏备案手续，不影响其开展业务；何啸威、张强、刘自明、翟志伟已就天上友嘉迟延办理游戏备案事项，出具了向天上友嘉承担经济补偿的书面承诺；天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。
2、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的公司未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，凯撒股份本次拟购买标的公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，上市公司总股本将增加至 516,094,848股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中企华评估进行评估，中企华评估及其经办评估师与天上友嘉、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
以 2015年 4月 30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
（2）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的价格调整定价符合《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
（1）本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关
性，资产评估价值公允、合理。
（4）公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投合计持有的天上友嘉100%股权。
本次交易的标的资产天上友嘉的100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，标的公司的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天上友嘉将成为凯撒股份的全资子公司，游戏业务收入将成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，凯撒股份的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯撒股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天上友嘉优质的移动游戏资产及业务进入上市公司，标的公司的游戏收入将成为上市公司重要的利润来源。根据瑞华会计师出具的《审计报告》，天上友嘉 2014年、2015年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为190.05万元和5,231.13万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次发行股份购买资产的交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投6名天上友嘉股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次重组完成后，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟将成为凯撒股份股东，为充分保护上市公司的利益，天上友嘉核心人员何啸威、张强、翟志伟出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
2、减少及规范关联交易
考虑到本次重组完成后，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟将成为凯撒股份股东，为减少和规范可能与凯撒股份发生的关联交易，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对凯撒股份 2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在收到相关监管部门的处罚，被立案侦查或立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及天上友嘉的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，天上友嘉相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不
属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。本报告书已按照《重组办法》十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易凯撒股份拟募集配套资金不超过 62,100.00万元，本次拟购买资产交易价格为121,500.00万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的所有交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
凯撒股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参
与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟等 4名自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此何啸威等 4名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：
1、凯撒集团
凯撒集团为公司控股股东，截至 2015年 9月 30日，直接持有公司股份 152,620,000股，占总股本的35.15%。凯撒集团是一家设立在香港的境外公司。
凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内公司，不属于私募投资基金。
2、产学研创投
产学研创投成立于1996年9月，现有4名股东，其中3名为自然人股东，1名为事业单位法人。产学研创投主营业务为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
由于产学研创投不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内公
司，根据私募基金备案规定，不属于私募投资基金。
因此，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
1、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司与天上友嘉股东分别签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》相关内容”。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]40030007号《上市公司备考财务报表审阅报告》，本次交易后上市公司 2015年1-9月的基本每股收益将从 0.01元增至0.17元，不会摊薄上市公司的每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
2、业绩补偿安排的可行性和合理性分析
根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易的交易方利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元；若天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数，则天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以凯撒股份未向其支付的现金对价进行补偿；若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
按照《利润承诺及补偿协议》条款，如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，业绩补偿时点为 2016年、2017年和 2018年上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所分别对标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实
际盈利情况出具审计报告后，即：如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，上市公司于2015年度结束后将对天上友嘉进行审计，以确定2015年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015年的实际净利润数低于承诺净利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照《利润承诺及补偿协议》的约定，以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
独立财务顾问认为：凯撒股份本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则据市场化原则，自主协商的结果，具有合理性，符合《重组办法》第三十五条的相关规定；交易双方签订的《利润承诺及补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
3、业绩补偿的保障措施
根据凯撒股份与天上友嘉交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，现金支付进度如下图所示：
单位：万元
项目 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
金额 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290支付进度 20% 25% 20% 20% 15%注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
股份支付进度如下图所示：
本次交易所获
交易对方 第一期 第二期 第三期
股份数量（股）
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748当期解除限售股数
- 40% 30% 30%占对价股份的比例
注：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产 2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产 2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购凯撒股份的股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
独立财务顾问认为，根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补
偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
九、本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
凯撒股份本次交易配套募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，具体如下：
“一、募集资金数额不超过实际需要量；
本次交易募集配套资金总额不超过62,100.00万元，其中48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金 13,500.00万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及补充流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质 IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，募集配套资金不超过公司实际需要量。
综上所述，本次配套募集资金不超过 62,100.00万元，不超过公司实际资金需求量。因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，凯撒股份本次募集配套资金用以支付购买天上友嘉股权的现金对价符合国家产业政策的规定。
凯撒股份与天上友嘉的全体股东签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》中明确约定了本次交易的现金对价通过上市公司募集配套资金及自筹方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计6名天上友嘉股东支付，此安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。
本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）
项的规定。
三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质 IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
凯撒股份购买天上友嘉100%股权后，不会与凯撒股份实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇控制的凯撒股份控股股东凯撒集团和凯撒股份股东志凯公司产生同业竞争，不会影响凯撒股份生产经营的独立性。
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，凯撒集团和志凯公司主要从事对外投资与物业管理，凯撒集团和志凯公司的主营业务均和天上友嘉完全不同，凯撒股份购买天上友嘉100%股权后，不会同凯撒集团和志凯公司产生同业竞争，也不会对凯撒股份的独立性产生影响。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
五、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，凯撒股份制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管
理与监督等内容。”
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金数额不超过公司资金实际需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
十、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利
润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
根据上市公司与天上友嘉股东分别签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》相关内容”。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]40030007号《上市公司备考财务报表审阅报告》，本次交易后上市公司 2015年1-9月的基本每股收益将从 0.01元增至0.17元，不会摊薄上市公司的每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十二、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据中企华评估出具的《评估报告》，评估人员使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的的最终结论。
截至评估基准日2015年4月30日，天上友嘉所有者权益账面价值为2,809.00万元；天上友嘉100%股权价值为 121,532.25万元。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”之“一、天上友嘉的评估情况”。参考上述评估结果，经交易各方确认，天上友嘉100%股权价值为121,500.00万元。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率高于200倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002657 中科金财 164.1 10.57 002401 中海科技 138.36 10.55 300333 兆日科技 185.15 8.41 300315 掌趣科技 118.93 10.44
300348 长亮科技 168.81 13.86 300440 运达科技 38.72 8.07 002063 远光软件 96.07 11.46 600588 用友网络 88.15 12.19 300231 银信科技 75.19 11.35 300020 银江股份 77.21 7.84 300096 易联众 185.87 12.78 300212 易华录 120.81 17.87 600289 亿阳信通 120.02 6.03 600571 信雅达 151.16 24.24 300248 新开普 188.85 13.07 000997 新大陆 69.31 10.44 002268 卫士通 130.76 12.68 300253 卫宁软件 124.82 19.88 300017 网宿科技 31.81 9.49 002331 皖通科技 99.46 5.32 300229 拓尔思 91.47 6.83 300047 天源迪科 106.26 5.26 300245 天玑科技 84 9.12 002368 太极股份 120.96 11.8 300075 数字政通 135.08 14.18 300150 世纪瑞尔 62.54 5.36 300050 世纪鼎利 147.25 3.25 002153 石基信息 101.78 20.71 000555 神州信息 114.24 11.6 300002 神州泰岳 69.95 9.33 300044 赛为智能 81 6.42 300339 润和软件 96 8.42 002642 荣之联 124.12 8.91
300290 荣科科技 91.35 12.03 300311 任子行 128.03 12.08 002373 千方科技 89.35 25.51 603636 南威软件 56.96 8.22 300188 美亚柏科 95.12 11.61 300275 梅安森 139.56 6.17 300369 绿盟科技 121.61 18.32 002280 联络互动 55.31 22.47 300010 立思辰 149.86 12.17 600756 浪潮软件 86.58 8.03 002230 科大讯飞 104.04 10.59 002279 久其软件 186.48 18.07 002609 捷顺科技 94.37 12.21 300182 捷成股份 68.18 10.6 002544 杰赛科技 172.11 14.08 600728 佳都科技 134.68 12.9 300264 佳创视讯 199.13 5.89 300271 华宇软件 29.1 3.86 300025 华星创业 47.6 5.79 300074 华平股份 184.47 5.64 600850 华东电脑 75.32 13.37 300365 恒华科技 30.36 4.78 300448 浩云科技 35.04 8.22 300419 浩丰科技 138.19 30.65 300300 汉鼎股份 104.89 12.33 300170 汉得信息 104.76 11.75 600406 国电南瑞 44.19 7.96 002410 广联达 48.22 10.28 300098 高新兴 48.79 6.47
300386 飞天诚信 51.4 10.93 300287 飞利信 178.84 15.03 002195 二三四五 81.81 4.85 300183 东软载波 58.73 7.69 600718 东软集团 127.9 6.09 002065 东华软件 50.93 8.61 300379 东方通 85.1 7.04 300166 东方国信 47.42 4.59 002421 达实智能 58.36 4.69 300366 创意信息 89.92 10.76 300036 超图软件 125.65 8.92 002649 博彦科技 63.93 7.09 600845 宝信软件 66.46 8.52平均数 107.40 10.72中位数 105.92 10.19天上友嘉 14.21 136.78注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
注3：市净率=该公司2015年4月30日股价/该公司2014年12月31日每股净资产
注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2015年度承诺净利润
注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司 2014年 12月 31日归属于母公司股东权益
以 2015年 4月 30日的收盘价格和 2014年度每股收益计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 107.40和105.92，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为10.72和10.19。本次交易中以天上友嘉2015年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为14.21，交易市净率为136.78。标的公司交易市盈率远低于行业平均水平，交易市净率高于行业平均水平。主要原因是由于标的公司具有较强的盈利能力和资产运营能力，其为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限，同时标的公司盈利记录较短，增长速度较快，上述因素都会导致标的公司净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合
理的，本次交易的作价是公允的。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的的定价公允性
根据上市公司披露的2014年年报，上市公司2014年全年实现基本每股收益0.02元。根据本次发行股份价格16元计算，本次发行股份的市盈率为800倍。
本次交易按天上友嘉 2015年承诺净利润计算的交易市盈率为 14.21倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
通过本次交易将增强凯撒股份盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易双方根据评估机构出具的评估协商确定，标的资产定价公允、合理。
十三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和市场法对天上友嘉进行评估。中企华评估以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法和市场法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现
性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十四、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰的设计、制造及销售和网络游戏的研发及运营，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12年31日资产总额 269,509.59 178,198.03 176,652.90负债总额 60,776.28 16,056.74 19,409.49净资产 208,733.31 162,141.29 157,243.41归属于母公司股东的所有
193,218.25 146,913.31 146,922.97者权益
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 46,706.57 54,152.11 50,638.08利润总额 1,505.22 1,327.79 4,653.28净利润 670.03 152.59 3,208.28归属于母公司股东的净利
3,240.23 656.40 2,540.02润
注：上述数据中，2013年度/2013年12月31日、2014年度/2014年12月31日数据来自经审计的上市公司合并财务报表，2015年1-9月/2015年9月30日数据来自上市公司2015年三季度报告，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2、上市公司资产结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年12月31日 2013年12年31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产：
货币资金 7,982.65 2.96% 25,697.33 14.42% 27,284.30 15.45%应收票据 - 0.00% 250.00 0.14%应收账款 21,627.85 8.03% 8,886.10 4.99% 9,452.30 5.35%预付款项 3,826.64 1.42% 3,238.12 1.82% 4,803.59 2.72%其他应收款 2,213.61 0.82% 1,338.25 0.75% 1,405.52 0.80%存货 36,608.59 13.58% 38,034.07 21.34% 38,624.03 21.86%其他流动资产 7,588.00 2.82% 33,000.00 18.52% 40,000.00 22.64%流动资产合计 79,847.34 29.63% 110,193.86 61.84% 121,819.74 68.96%非流动资产：
可供出售金融资产 25,910.77 9.61% 17,822.50 10.00% 3,000.00 1.70%长期股权投资 3,198.74 1.19% 3,001.04 1.68%
投资性房地产 9,378.51 3.48% 4,598.59 2.58% 4,779.82 2.71%固定资产 24,783.12 9.20% 35,189.15 19.75% 37,613.34 21.29%在建工程 - 0.00% - - 0.31 0.00%工程物资 3.20 0.00% 3.82 0.00% 3.27 -固定资产清理 11.45 0.00% - - - -无形资产 7,735.23 2.87% 1,008.76 0.57% 1,141.07 0.65%商誉 115,155.89 42.73% 1,923.73 1.08% 3,546.64 2.01%长期待摊费用 2,395.66 0.89% 3,672.63 2.06% 3,909.37 2.21%递延所得税资产 1,089.68 0.40% 783.95 0.44% 839.35 0.47%非流动资产合计 189,662.25 70.37% 68,004.17 38.16% 54,833.16 31.04%资产总计 269,509.59100.00% 178,198.03100.00% 176,652.90100.00%报告期2013年末和2014年末，公司资产的规模和结构保持相对稳定，流动资产为主要构成部分。公司资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、固定资产组成，截至 2013年末和 2014年末，四项合计占总资产的比例分别为81.24%和74.03%，2014年较 2013年下降了 7.21个百分点，主要是由于上市公司购买的理财产品部分到期所获资金用于偿还银行贷款及用于对外投资所致。
截至 2015年 9月 30日，公司资产规模和结构相对于 2014年末发生较大变化，非流动资产占总资产的比例上升至70.37%，主要是由于上市公司2015年完
成收购酷牛互动和杭州幻文，增加113,232.16万元商誉所致，除此项目外，其他资产项目基本保持稳定。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 16,198.62 26.65% 7,546.80 47.00% 10,000.00 51.52%应付票据 1,737.36 2.86% 2,181.31 13.58% 1,818.14 9.37%应付账款 3,490.39 5.74% 2,984.24 18.59% 3,972.15 20.46%预收款项 689.70 1.14% 330.2 2.06% 972.79 5.01%应付职工薪酬 439.05 0.72% 364.28 2.27% 751.13 3.87%应交税费 924.63 1.52% 667.61 4.16% -417.86 -2.15%应付股利 0.00 0.00% - - - -其他应付款 36,382.86 59.87% 1,159.64 7.22% 1,192.36 6.14%流动负债合计 59,862.61 98.50% 15,234.08 94.88% 18,288.71 94.22%非流动负债：
长期借款 393.99 0.65% 520.65 3.24% 707.61 3.65%递延所得税负债 254.43 0.42% - - 10.70 0.06%其他非流动负债 265.25 0.43% 302.00 1.88% 402.47 2.07%非流动负债合计 913.67 1.50% 822.65 5.12% 1,120.78 5.78%负债合计 60,776.28 100.00% 16,056.74100.00% 19,409.49100.00%报告期2013年末和2014年末，上市公司负债的结构保持相对稳定，但负债的规模有所降低。上市公司负债主要构成部分为流动负债。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成，截至2013年末和2014年末，三项合计占总负债的比例分别为81.35%和79.17%。2014年较2013年下降了2.18个百分点，主要是由于上市公司部分短期借款到期还款所致。
截至 2015年 9月 30日，公司负债规模和结构相对于 2014年末发生较大变
化，流动负债占总负债的比例上升至98.50%，负债总额相对于 2014年末增加44,719.54万元，主要原因是增加了短期借款，另外其他应付款较2014年末增加了 35,223.22万元，主要为收购酷牛互动和杭州幻文尚未支付的交易对价。除此项目外，其他负债项目基本保持稳定。
（3）资本结构与偿债能力分析
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12年31日资本结构：
资产负债率 22.55% 9.01% 10.99%
流动资产/总资产 29.63% 61.84% 68.96%
非流动资产/总资产 70.37% 38.16% 31.04%
流动负债/负债总计 98.50% 94.88% 94.23%
非流动负债/负债合计 1.50% 5.12% 5.77%
偿债能力：
流动比率（倍） 1.33 7.23 6.66
速动比率（倍） 0.72 4.74 4.55
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
2013年末和2014年末，上市公司资产负债率处于较低水平、流动比率、速动比率均较高，具备较强的偿债能力。2015年 9月末，上市公司资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降，流动负债大幅增长的主要原因是增加了短期借款，另外其他应付款较2014年末增加了35,223.22万元，主要为收购酷牛互动和杭州幻文尚未支付的交易对价。
3、上市公司盈利能力分析
（1）经营成果分析
上市公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 46,706.57 54,152.11 50,638.08营业成本 30,519.98 33,380.07 23,557.26营业利润 116.33 1,027.56 4,193.48利润总额 1,505.22 1,327.79 4,653.28净利润 670.03 152.59 3,208.28归属于母公司股东的净利润 3,240.23 656.40 2,540.02公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售及网络游戏研发和运营。目前公司的主要产品为高档女装、男装、皮类产品及网络游戏。2013年度、 2014年度归属于母公司所有者净利润分别为 2,540.02万元、656.40万元，2014年度归属于母公司所有者净利润同比下降74.16%。其中，2014年度公司营业收入同比上涨6.94%，营业利润、净利润分别同比下滑75.50%、95.24%。2014年度公司利润下降的主要原因是：2014年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，导致公司产品销量下降。
2015年1-9月，上市公司归属于母公司股东的净利润为3,240.23万元，较上年大幅增长，其主要原因为合并了酷牛互动与杭州幻文。
（2）盈利能力指标分析
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率|2.14%|

总资产收益率 0.30% 0.09% 2.14%毛利率 34.66% 38.36% 53.48%净利率 1.43% 0.28% 6.34%注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入；
注4：净利率=净利润/营业收入。
公司2014年度毛利率较2013年度下降了15.12个百分点，主要原因系2014年新增皮草贸易业务，该业务营业收入占2014年度主营业务收入比重为19.15%，
而该业务的毛利率仅为5.88%，导致上市公司 2014年度整体毛利率有所下降。
另外占 2014年度主营业务收入比重为30.35%的皮类产品的主营业务成本上升
15.50%，导致2014年整体毛利率进一步下降。
2015年1-9月上市公司毛利率与2014年相比基本保持稳定。
（二）本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有天上友嘉100%股权，天上友嘉将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、天上友嘉最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
2、本次交易完成后财务状况分析
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2015年9月30日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 7,982.65 2.96% 11,303.38 2.74% 3,320.73 41.60%应收票据
应收账款 21,627.85 8.02% 24,482.08 5.94% 2,854.23 13.20%预付款项 3,826.64 1.42% 3,897.87 0.95% 71.23 1.86%其他应收款 2,213.61 0.82% 15,852.71 3.85% 13,639.10 616.15%存货 36,608.59 13.58% 36,608.59 8.88%
其他流动资产 7,588.00 2.82% 8,678.00 2.10% 1,090.00 14.36%流动资产合计 79,847.34 29.63% 100,822.63 24.46% 20,975.29 26.27%非流动资产：
可供出售金融资
25,910.77 9.61% 25,910.77 6.28%
产
长期股权投资 3,198.74 1.19% 3,198.74 0.78%
投资性房地产 9,378.51 3.48% 9,378.51 2.27%
固定资产 24,783.12 9.20% 24,982.51 6.06% 199.39 0.80%固定资产清理 11.45 0.00% 11.45 0.00%
在建工程 0.00 0.00% -
工程物资 3.20 0.00% 3.20 0.00%
无形资产 7,735.23 2.87% 8,700.53 2.11% 965.30 12.48%商誉 115,155.89 42.73% 235,723.13 57.18% 120,567.24 104.70%长期待摊费用 2,395.66 0.89% 2,417.57 0.59% 21.91 0.91%递延所得税资产 1,089.68 0.40% 1,128.29 0.27% 38.61 3.54%非流动资产合计 189,662.25 70.37% 311,454.70 75.54% 121,792.45 64.22%资产总计 269,509.59 100.00% 412,277.33100.00% 142,767.74 52.97%2014年12月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 25,697.33 14.42% 25,842.17 8.24% 144.84 0.56%应收票据 - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%应收账款 8,886.10 4.99% 9,543.82 3.04% 657.72 7.40%预付款项 3,238.12 1.82% 3,307.28 1.05% 69.16 2.14%其他应收款 1,338.25 0.75% 15,273.13 4.87% 13,934.88 1041.28%存货 38,034.06 21.34% 38,034.07 12.12% 0.00 0.00%其他流动资产 33,000.00 18.52% 33,000.00 10.52% 0.00 0.00%流动资产合计 110,193.86 61.84% 125,000.47 39.84% 14,806.61 13.44%非流动资产： 0.00%
可供出售金融资
17,822.50 10.00% 17,822.50 5.68% 0.00 0.00%产
长期股权投资 3,001.04 1.68% 3,001.04 0.96% 0.00 0.00%投资性房地产 4,598.59 2.58% 4,598.59 1.46% 0.00 0.00%固定资产 35,189.15 19.75% 35,302.01 11.25% 112.86 0.32%
在建工程 - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%工程物资 3.82 0.00% 3.82 0.00% 0.00 0.00%无形资产 1,008.76 0.57% 1,060.73 0.34% 51.97 5.15%商誉 1,923.73 1.08% 122,490.96 39.03% 120,567.23 6267.37%长期待摊费用 3,672.63 2.06% 3,705.05 1.18% 32.42 0.88%递延所得税资产 783.95 0.44% 809.79 0.26% 25.84 3.30%非流动资产合计 68,004.17 38.16% 188,794.49 60.16% 120,790.32 177.62%资产总计 178,198.03 100.00% 313,794.96100.00% 135,596.93 76.09%根据2015年9月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 142,767.74万元，增幅为52.97%，其中商誉较交易完成前增加120,567.23万元，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源；非流动资产占资产总额比例由交易前70.37%上升为交易后的75.54%，也主要系商誉的增加所致。
（2）交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
①商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
②标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1229号评估报告，标的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估基准日2015年4月30日的全部权益价值评估值为121,532.25万元，经各方友好协商，确认天上友嘉100%股权的交易价格（合并成本）为 121,500.00万元，具体如下：
发行股份数量
股份支付 现金支付 合计
（股）
购买天上友嘉
45,562,498 72,900.00 48,600.00 121,500.00
100%股权
③标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于 2014年 1月 1日完成了以发行股份及支付现金的方式收购天上友嘉100%的权益，2014年1月1日天上友嘉的可辨认净资产公允价值为 932.77万元，其中账面净资产 885.77万元，账面未确认的可辨认无形资产59.91万元（根据上述评估机构对购买对价分摊确认的天上友嘉拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债12.91万元。
天上友嘉2014年1月1日可辨认净资产公允价值具体计算过程如下：
项目 金额
2014年1月1日天上友嘉账面净资产 885.77加：无形资产评估增值 59.91减：递延所得税负债 12.912014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77其中：无形资产评估增值明细如下：
单位：万元
项目 金额 说明
净化计算机软件著作权 39.11
采用收入分成法，根据未来预测的收入，按照软件著作权分成方式，计算得出归属星座女神计算机软件著作权 11.23
于软件著作权的收益，再根据一定的折现植物大战僵尸计算机软件著作
系数计算得出评估值。
2.71
权
其他计算机软件著作权 3.26
采用成本法
域名及商标 3.60
合计 59.91
④商誉计算过程
项目 金额
交易对价 121,500.00减：2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77商誉 120,567.23⑤商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合
并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
经核查，会计师认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则的规定；
凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
（3）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
2015年9月30日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 16,198.62 26.65% 16,198.62 25.58%
应付票据 1,737.36 2.86% 1,737.36 2.74%
应付账款 3,490.39 5.74% 3,493.13 5.52% 2.74 0.08%预收款项 689.70 1.14% 691.60 1.09% 1.90 0.28%应付职工薪酬 439.05 0.72% 506.50 0.80% 67.45 15.36%
应交税费 924.63 1.52% 2,149.78 3.40% 1,225.15132.50%应付股利
其他应付款 36,382.86 59.87% 37,614.30 59.41% 1,231.44 3.38%流动负债合计 59,862.61 98.50% 62,391.29 98.54% 2,528.68 4.22%非流动负债：
长期借款 393.99 0.65% 393.99 0.62%
递延所得税负
254.43 0.42% 262.82 0.42% 8.39 3.30%债
其他非流动负
265.25 0.44% 265.25 0.42%
债
非流动负债合
913.67 1.50% 922.06 1.46% 8.39 0.92%计
负债合计 60,776.28 100.00% 63,313.35100.00% 2,537.07 4.17%2014年12月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 7,546.80 47.00% 7,546.80 45.30% 0.00 0.00%应付票据 2,181.31 13.58% 2,181.31 13.09% 0.00 0.00%应付账款 2,984.24 18.59% 2,984.56 17.92% 0.32 0.01%预收款项 330.20 2.06% 332.10 1.99% 1.90 0.58%应付职工薪酬 364.28 2.27% 365.98 2.20% 1.70 0.47%应交税费 667.61 4.16% 727.12 4.36% 59.51 8.91%其他应付款 1,159.64 7.22% 1,689.71 10.14% 530.07 45.71%流动负债合计 15,234.08 94.88% 15,827.58 95.00% 593.50 3.90%非流动负债：
长期借款 520.65 3.24% 520.65 3.13% 0.00 0.00%递延所得税负
0.00 0.00% 10.33 0.06% 0.00 0.00%债
其他非流动负
302.00 1.88% 302.00 1.81% 0.00 0.00%债
非流动负债合
822.65 5.12% 832.98 5.00% 10.33 1.26%计
负债合计 16,056.74 100.00% 16,660.57100.00% 603.83 3.76%根据2015年9月30日的备考合并财务报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：本次交易完成后负债总额较交易前增加 2,537.07万元，增幅为4.17%。
（4）对偿债能力的影响
2015年9月30日
项目
备考数据 实际数据
资产负债率 15.36% 22.55%流动比率 1.62 1.33速动比率 1.03 0.72根据2015年9月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司流动比率和速动比率基本持平，备考数据资产负债率较实际数据资产负债率大幅下降主要原因系本次交易增加120,567.23万元商誉导致的。
（5）财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2015年9月30日，公司的资产负债率为15.36%，流动比率和速动比率分别为 1.62和1.03。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告书签署日，天上友嘉不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致天上友嘉形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
3、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
（1）对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司2014年度、2015年1-9月的经营成果如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
营业收入 55,243.46 46,706.57 55,950.58 54,152.11营业成本 31,910.89 30,519.98 34,307.00 33,380.07营业利润 6,414.17 116.33 1,226.67 1,027.56利润总额 7,822.63 1,505.22 1,529.51 1,327.79净利润 5,898.38 670.03 315.41 152.59归属于母公司
8,464.31 3,240.23 837.05 656.4股东的净利润
根据备考合并财务报表，受益于标的公司天上友嘉高盈利能力的移动游戏业务，本次交易完成后上市公司 2015年 1-9月备考营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较同期实际数据增长18.28%、161.23%；2014年度备考营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较同期实际数据增长3.32%、27.52%。
4、对公司盈利指标的影响
2015年1-9月 2014年度
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
毛利率（%） 42.24 34.66 38.68 38.36净利率（%） 10.68 1.43 0.56 0.28根据备考合并财务报表，本次交易完成后，尽管上市公司毛利率略有上升，受益于标的公司较低的期间费用率，上市公司净利率较交易前明显上升，盈利能力增强。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的长期发展战略”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大
大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
作为上市公司新兴主业的网络游戏业务，多家子公司覆盖游戏行业产业链，产生协同效应。上市公司子公司杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展。同时，天上友嘉游戏研发能力和技术与酷牛互动的移动游戏研发能力可以互相补充，协同发展，开发出更受市场欢迎、认可的游戏，更有利于上市公司未来的发展。天上友嘉、酷牛互动移动游戏业务增长迅速，当前游戏市场快速增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合，构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为凯撒股份的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司天上友嘉的股权交割完成，则交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的凯撒股份，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司逐步完善游戏行业产业链布局，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司服装业务、互联网业务和金融业务三轮驱动的战略发展目标。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
公司主营业务分为服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏的研发及运营。
目前公司服装产品为高档女装、男装及皮类产品，游戏产品为酷牛互动推出的主要游戏产品《唐门世界》、《绝世天府》等。
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指以互联网、移动通讯网等信息网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
天上友嘉成立于2008年7月，设立之初主要从事网页游戏的研发和运营。
网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2008年至 2013年期间，天上友嘉成功研发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于2010年6月23日上线以来一直是市场上明星产品，2013年、2014年和2015年1-9月仍为天上友嘉带来了876.29万元、430.68万元和99.20万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。
2014年，由于网页游戏竞争日益激烈，在移动网络游戏行业快速发展的背景下，天上友嘉调整发展策略，决定结合其网页游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。2014年4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。《星座女神》于2014年4月正式上线，截至2015年9月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过285万人，累计充值金额超过4,400万元。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月正式上线，截至9月底累计注册用户超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动和若森签署了长期合作协议，为其提供的知名 IP资源改编成游戏产品。随着移动网络游戏进一步发展，新颖游戏玩法，精
美游戏画面以及大众熟悉的动漫、影视或文学作品改编的游戏产品将会获得大量玩家追捧，鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，天上友嘉研发团队成熟而稳定，研发技术、游戏美工拥有强劲的实力，外辅知名 IP资源，有助于天上友嘉在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中脱颖而出，为广大游戏玩家带来优秀的作品，进一步增强公司盈利能力。
收购天上友嘉完成后，公司在网页游戏及移动游戏的研发、发行及 IP资源商业化方面得到大幅度提高，提升公司盈利能力，具体表现在：
（1）获得宝贵的研发团队和技术储备，提高研发实力：标的公司天上友嘉的核心技术团队，拥有丰富的网络游戏产品开发的经验积累，在网页游戏领域和移动游戏领域有着出色的研发能力。经过多年的发展，标的公司还拥有众多领先的技术。本次交易完成后，上市公司子公司杭州幻文、酷牛互动的研发团队能够天上友嘉进行技术共享，提高研发水平，从而进一步提升上市公司盈利能力，提高市场竞争力。
（3）多家子公司协同发展，完善游戏产业链。上市公司子公司杭州幻文是领先的 IP运营服务公司，主要以移动互联网、优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展。同时，上市公司子公司深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）专注移动游戏的研发及运营，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。天上友嘉作为网页和移动游戏开发运营商，游戏题材广泛，拥有强大的游戏快速开发执行能力，能够加快 IP资源商业化。多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于上市公司未来的发展。
通过本次交易，上市公司将持有天上友嘉100%的股权。根据标的公司经审计以及上市公司经审阅的2015年1-9月和2014年的财务报表，天上友嘉营业收入分别占上市公司同期营业收入的15.45%和3.21%，净利润分别占上市公司同期归属于母公司股东的净利润的61.85%和20.57%。本次交易完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，凯撒股份股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易完成后，凯撒股份控股股东仍为凯撒集团，实际控制人仍为郑合明先生、陈玉琴女士。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指
定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组双方对重组后标的资产管理层、核心人员进行了明确的安排，本次重组后标的资产的人才和经营稳定性可以继续得以有效保持。本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派相关人员和限定标的公司重大事项决策程序等方式加强对标的资产的管理和控制，相关安排可以有效保证对标的资产的管控，确保标的资产的规范运作。
标的资产对核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
十六、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
（一）上市公司与天上友嘉的资产交付安排
本次交易标的天上友嘉100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日
为交割日。各方确认，各方应在发行股份及支付现金购买资产的协议书生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产的协议书项下的发行股份及支付购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在发行股份及支付现金购买资产的协议书生效后一个月内完成交割。
根据协议约定，上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准至迟 30个自然日，向何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投支付现金对价部分的20%。何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投有义务促使天上友嘉在其收到前述款项 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使天上友嘉的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使天上友嘉履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
上市公司在标的资产过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。上市公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
综上，上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，天上友嘉100%的股权交割完成后，上市公司并未支付所有的现金对价，而是分期逐步支付。因此本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。
此外，发行股份及支付现金购买资产的协议书中已明确约定，协议生效后，任何一方违反其在发行股份及支付现金购买资产的协议书项下的义务或其在发行股份及支付现金购买资产的协议书中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
除发行股份及支付现金购买资产的协议书另有约定之外，发行股份及支付现金购买资产的协议书的违约金为交易价格的2%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（二）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交
付安排不存在凯撒股份向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
十七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买非经营性资金占用
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况之核查意见
本次重大资产重组停牌前 12个月至本次重大资产重组方案披露，即 2014年4月至2015年4月期间，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）进行了下述的资产购买或出售事项，具体说明如下：
（一）投资深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
2014年 3月，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金名称为深圳前海凯撒创业投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准），基金注册地为
深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币，其中主发起人凯撒（中国）股份有限公司出资 5,500万人民币，其它发起人出资 4,500万。根据出资各方约定及对外投资的实际进展情况，2014年 5月，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更产业基金部分内容的议案》，变更企业类型为合伙企业，名称变更为深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），同时变更了部分出资人。2014年 7月，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于产业基金增资及变更部分内容的议案》，增加深圳市墨麟科技有限公司和广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）两新的合伙人，深圳博安紫洋资产管理有限公司退出，基金规模增加至2.6亿元，该专项产业基金，主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。2015年5月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更产业基金股权结构的议案》，同意变更产业基金股权结构。
（二）发行股份及支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权 2014年 6月，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜 4名交易对方合计持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%的股权（以下简称“酷牛互动”），同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 25,000万元。本次交易完成后，公司将持有酷牛互动100%股权。
2014年7月，公司召开2014年年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜 4名交易对方合计持有的酷牛互动100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。2014年10月，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行调整，取消募集配套资金安
排。公司于2015年3月接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》。2015年 3月，本次交易已完成标的资产酷牛互动的股权过户手续及相关工商登记，酷牛互动已成为凯撒股份的全资子公司。本次交易完成前，公司注册资本为 389,990,000.00元，股本为人民币 389,990,000.00元。本次交易中，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权，共支付交易对价75,000.00万元，其中，以现金支付 30, 000.00万元，以发行股份方式支付 45,000.00万元，发行股份价格为 10.17元/股，共计发行人民币普通股股票 44, 247786股（每股面值 1元），公司增加注册资本（股本）人民币 44,247,786.00元。本次交易完成后，经瑞华会计师事务所出具《瑞华验字【2015】40030005号》验资报告，公司截至 2015年 3月 25日累计注册资本变更为 434,287,786.00元，股本为人民币434,237,786.00元。
（三）发起设立小额贷款公司获得核准并完成工商登记
凯撒（中国）股份有限公司于 2013年 12月 11日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》，同意公司与其他4位发起人共同出资设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称”小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本人民币1亿元，各发起人均以货币资金出资，其中，凯撒股份以自有资金出资3,000万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东。其他4位股东合计出资人民币7,000万元，占注册资本总额的70%。
2014年10月10日，公司收到广东省人民政府金融工作办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核［2014］37号），通知核准了汕头高新区银信通小额贷款有限公司（以下简称”银信通”）设立资格。2014年 10月 11日，银信通办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（四）收购杭州幻文科技有限公司100%股权
公司于 2015年 5月召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意以现金 54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有的100%股权。本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 6月 16日，杭州幻文办理完成工商注册登记手续，并取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（五）投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）
上市公司拟与深圳市前海中宝盛基金管理有限公司、深圳国金纵横投资管理有限公司，天津智本投资有限公司共同投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称：产业基金（二期）），基金注册地：深圳市前海深港合作区，基金规模为 30,000万元人民币，其中上市公司出资 23,400万元人民币，占合伙企业出资比例的78%，其它合伙人合计出资 6,600万元人民币，占合伙企业出资比例的22%。各方一致同意由深圳国金纵横投资管理有限公司担任产业基金（二期）合伙企业的普通合伙人/管理人。2015年 8月 7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立产业基金（二期）的议案》，同意公司投资设立产业基金（二期）。2015年 8月 31日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立专项产业基金（二期）的议案》。
在前述交易中，杭州幻文主营业务包含版权代理服务、无线阅读和游戏合作开发运营；酷牛互动主要从事移动游戏的研发及运营，杭州幻文与酷牛互动都属于软件和信息服务业。本次发行股份购买资产交易标的公司天上友嘉的主营业务为网络游戏的研发及运营，亦属于软件和信息服务业。因此上市公司收购杭州幻文以及酷牛互动100%股权的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组行为构成关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”的计算过程，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
（六）杭州幻文相关情况
1、基本信息
公司名称：杭州幻文科技有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
法定代表人：何涛
注册资本：1000万元
营业执照注册号： 330106000190370
组织机构代码证：330125580284061
税务登记证：58028406-1
公司类型：有限责任公司
注册时间：2011年8月31日
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）杭州幻文成立
2011年 8月 31日，杭州市工商行政管理局西湖分局（以下简称“西湖工商分局”）下发了《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第717663号），核准名称“杭州幻文科技有限公司”，有效期自 2011年 7月 28日至 2012年 1月27日。
2011年8月30日，刘先容、肖玉莲共同制定并签署了《杭州幻文科技有限公司章程》。
2011年 8月 30日，浙江华夏会计师事务所出具了《验资报告》（浙华会验字[2011]第699号），验证截至2011年8月30日止，杭州幻文已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元，各股东全部以货币出资。
2011年8月31日，杭州幻文在杭州市余杭区工商行政管理局办理了公司法人设立登记，并于于2011年9月6日领取了注册号为“330106000190370”的《营业执照》。
杭州幻文设立时的公司名称：杭州幻文科技有限公司；法定代表人：肖玉莲；注册资本：100万元；实缴资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营范围：零售书报刊；一般经营范围：服务：图文软件的技术开发、技术服务、成果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。设立之初杭州幻文股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
肖玉莲 10.00 10.00 10.00
刘先容 90.00 90.00 90.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2013年7月第一次增资
2013年7月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意自然人林嘉喜向杭州幻文货币出资 25万元，将杭州幻文注册资本增加至 125万元，并对公司章程相应条款进行了修改。
浙江新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验字[2013]第0154号）验证截至2013年7月24日，杭州幻文已收到林嘉喜以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币25万元。
2013年7月30日，杭州幻文就该次增资及修改章程事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
刘先容 90.00 90.00 72.00
肖玉莲 10.00 10.00 8.00
林嘉喜 25.00 25.00 20.00
合计 125.00 125.00 100.00
（3）2013年11月第一次股权转让
2013年10月31日，杭州幻文股东会作出决议，同意刘先容将所持杭州幻文51%的股权以63.75万元价格转让给何涛；将所持杭州幻文9%的股权以11.25万元价格转让给吴漫；将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给伍黎苑；
将所持杭州幻文5%的股权以 6.25万元价格转让给熊亚玲，将所持杭州幻文2%的股权以2.5万元价格转让给刘奇。同时，对公司章程相应条款进行了修改。同日，刘先容与何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇分别签署了《股权转让协议》。
2013年11月1日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理了工商登记。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
何涛 63.75 63.75 51.00
林嘉喜 25.00 25.00 20.00
吴漫 11.25 11.25 9.00
肖玉莲 10.00 10.00 8.00
伍黎苑 6.25 6.25 5.00
熊亚玲 6.25 6.25 5.00
刘奇 2.50 2.50 2.00
合计 125.00 125.00 100.00
（4）2014年9月第二次增资
2014年9月28日，杭州幻文股东会作出决议，同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）向杭州幻文投资 1500万元，其中 13.8888万元作为新增注册资本，1,486.1112万元计入资本公积；同意变更公司经营范围。
同日，杭州幻文全体股东签署了新的公司章程，并就本次增资及变更经营范围事宜办理了工商变更登记。
2014年11月1日，浙江中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》（中天运[浙江][2014]验字第000008号）验证：截至2014年10月31日，杭州幻文累计注册资本1,38.8888万元，实收资本1,38.8888万元。上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
何涛 63.75 63.75 45.90林嘉喜 25.00 25.00 18.00深圳国金凯撒创业投资企业
13.8888 13.8888 10.00（有限合伙）
吴漫 11.25 11.25 8.10肖玉莲 10.00 10.00 7.20熊亚玲 6.25 6.25 4.50伍黎苑 6.25 6.25 4.50刘奇 2.5 2.5 1.80合计 138.8888 138.8888 100.00（5）2015年5月第二次股权转让
2015年3月23日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑签署《签署股权收购框架协议》约定：凯撒股份拟收购杭州幻文100%股权。
2015年4月28日，中企华评估出具《凯撒（中国）股份有限公司拟收购杭州幻文科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 3291号），认为截至2015年3月31日杭州幻文股东全部权益价值为54,158.46万元。
2015年4月28日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑、李晔签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的协议书》约定：凯撒股份以 5.4亿元价格，以现金形式向何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、李晔、熊亚玲、刘奇、伍黎苑购买杭州幻文100%股权；
同日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》约定：何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒承诺杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度，应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；
2015年4月29日，凯撒股份第五届董事会第十二次会议审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文
100%的股权。2015年 5月15日，凯撒股份召开 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%股权。
2015年5月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意林嘉喜将所持杭州幻文18.00%的股权以9,720.01万元价格转让给凯撒股份；同意肖玉莲将所持杭州幻文7.20%的股权以 3,888.00万元价格转让给凯撒股份；同意何涛将所持杭州幻文45.90%的股权以 24,786.02万元价格转让给凯撒股份；同意吴漫将所持杭州幻文8.10%的股权以 4,374.00万元价格转让给凯撒股份；同意伍黎苑将所持杭州幻文4.50%的股权以 2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意熊亚玲将所持杭州幻文4.50%的股权以 2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意刘奇将所持杭州幻文1.80%的股权以972.00万元价格转让给凯撒股份；同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）将所持杭州幻文10%的股权以5,399.97万元价格转让给凯撒股份。
同时，杭州幻文对公司章程相应条款进行了修改。同日，凯撒股份与林嘉喜、肖玉莲、何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》。
2015年6月16日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理完成了工商注册登记手续。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
凯撒（中国）股份有限公司 138.8888 138.8888 100.00
合计 138.8888 138.8888 100.00
（6）2015年7月第三次增资
2015年 7月 8日，杭州幻文股东作出决定，同意杭州幻文以资本公积转增的方式增加注册资本861.1112万元，本次增资完成后，杭州幻文注册资本为1,000万元。同日，杭州幻文股东签署了章程修订案，并就本次增资事宜办理了工商变更登记。
上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
凯撒（中国）股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、股权结构
截至本报告书签署日，杭州幻文股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
凯撒（中国）股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、杭州幻文经营模式
杭州幻文当前的业务模式如下：
（1）版权代理服务：
杭州幻文目前版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服务。
版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。
（2）游戏合作开发运营
杭州幻文会适度介入游戏合作开发及运营，杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和运营商，独立开发并运营。
（3）影视、动漫合作开发运营
杭州幻文下一步会逐步介入影视、动漫的合作开发及运营，杭州幻文未来在影视、动漫合作开发运营领域的业务模式目前主要是杭州幻文为版权所有者和专业影视公司、动漫制作公司提供授权服务，收取版权金并参与收入分成。
（4）合资运营
杭州幻文与版权所有者成立能够控制的合资公司共同对版权所有拥有的 IP资源进行深入开发，会涉及游戏、影视、动漫等领域的合作开发运营。
杭州幻文的版权代理服务立足于版权的获取及向产业链下游游戏合作开发运营或动漫影视合作开发运营提供所需的版权的授权，杭州幻文在游戏开发运
营、影视合作开发运营及合资运营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源进行拓展经营的。鉴于杭州幻文在行业多年的积累和人脉，在未来能保证持续获取优质 IP资源的前提下，考虑到上游文学行业的投入回报期较长，继续加大对上游文学内容生产方面的投入并不具备必要性，同时也会削弱杭州幻文管理层的专注度，杭州幻文未来将聚焦于主要核心业务即 IP运营服务上，以确保杭州幻文在细分行业内的领先地位，同时考虑到游戏产业的变现能力较强，且杭州幻文IP资源主要授权到游戏产业，适度参加下游产业尤其是游戏产业的具体运作，能够加大杭州幻文对相关行业发展的理解和合作的控制力。
未来杭州幻文将继续持续的获取最优质的IP资源，以保持在文学IP运营服务领域的领先地位，同时为凯撒股份在相关文化产业链的布局提供稳定的 IP资源保障。
5、财务信息
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产 2,128.41 1,082.92 337.66非流动资产 2,408.27 1,750.95 229.62资产总额 4,536.68 2,833.88 567.28流动负债 1,859.33 731.29 374.64非流动负债 - - -负债总额 1,859.33 731.29 374.64所有者权益合计 2,677.35 2,102.59 192.63项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 1,297.87 2,032.16 346.75营业成本 238.86 495.57 109.70营业利润 753.00 597.37 -103.79利润总额 748.24 597.42 -24.23净利润 564.76 402.95 -22.94扣除非经常性损益的净利
568.33 402.92 -82.61润
资产负债率 40.98% 25.81% 66.04%毛利率 81.60% 75.61% 68.36%每股收益（元/股） 4.04 2.77 -0.17经营活动产生的现金流量
774.86 155.14 -136.48净额
杭州幻文最近两年的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 -48,148.54 - -计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 - - -一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 795,621.65投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
505.76 426.48 -收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -损益项目
所得税影响额 -11,910.70 106.62 198,905.41少数股东权益影响额（税后） - -0.70 -合计 -35,732.08 320.56 596,716.246、评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对上市公司购买的杭州幻文100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3291号《资产评估报告》。杭州幻文采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以 2015年 3月31日为基准日，杭州幻文100%股权的评估值为54,158.46万元，经各方友好协商，杭州幻文100%股权的交易价格为54,000万元。
净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在杭州幻文的已有IP资源价值、
客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产。
7、收购协议的主要内容
在收购协议中，甲方指上市公司；乙方指何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇和深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）；丙方指肖玉莲。
各方指甲方、乙方和丙方。
（1）股权收购安排
①股权收购款：各方共同确认：以中企华评估出具的《评估报告》所确定的评估值 54,158.46万元为基础，杭州幻文100%股权的转让总价格为 54,000.00万元。
②股权收购款的支付：
经各方协商一致，股权转让款分五期进行支付，具体支付情况如下：
首期：于甲方股东大会批准上市公司收购杭州幻文，且本协议签署生效日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第二期：于标的资产交割日起 10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第三期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕首个会计年度（上市公司收购杭州幻文实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的20％；
第四期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕第二个会计年度实际盈利情况的专项审核报告出具日起 10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％；
第五期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕第三个会计年度实际盈利情况专项审核报告出具日起 10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％。
③标的资产交割：杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的
资产交割。乙方及丙方有义务确保在本协议生效之日起 15个工作日内，向甲方完成资产交割。甲方应按照本协议第四条的约定向乙方支付股权转让款。除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
④杭州幻文滚存利润安排：各方一致确认截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。若乙方就截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润进行分配的，甲方应从首期向乙方支付的股权转让款中扣除乙方获取的利润分配数额。
⑤杭州幻文过渡期的损益安排：自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由甲方享有；期间亏损、损失由乙方承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，乙方之间应以连带责任方式共同向甲方承担现金补足方式。在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审计确定后的10各工作日内，由乙方按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向甲方支付补偿款。乙方内部承担补偿额按其在上市公司收购杭州幻文前持有杭州幻文的股权比例分担。
⑥业绩承诺及补偿
乙方承诺：2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），杭州幻文应实现的净利润预测数（扣除非经常性损益）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若杭州幻文上述三个年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则乙方应共同向甲方承担补偿义务。
承诺期各年度杭州幻文当年实现的实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于杭州幻文当年实际盈利情况的审核报告所确认的数据为准。
乙方就杭州幻文盈利预测、补偿事项等安排，由甲方和乙方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定；该协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（2）杭州幻文的人员及治理安排
①上市公司收购杭州幻文不涉及杭州幻文的人员安置问题。上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将成为甲方的全资子公司。杭州幻文的现有员工将继续保留在杭州幻文，目前存续的劳动关系不因上市公司收购杭州幻文发生变化，仍
由杭州幻文按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
②杭州幻文成为甲方的全资子公司后，其董事会及监事会应当进行改选。新一届董事会成员为5名，监事会成员为3名，甲方有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
③以下事项需经董事会 1/2以上董事同意外，还应取得甲方委派的董事一致同意方可实施：
a.超过300万元的资产处置；
b.杭州幻文与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签署的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
c.超过300万元的并购或资本支出；
d.决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
e.章程规定由董事会决议的其他事项。
④杭州幻文成为甲方的全资子公司后，杭州幻文总经理人选由乙方推荐并获选董事提名并担任；财务总监人选由甲方指派。
⑤杭州幻文成为甲方全资子公司后，为保证杭州幻文持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在杭州幻文任职三十六个月，并与杭州幻文签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在杭州幻文不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与杭州幻文的《劳动合同》。
管理层股东在杭州幻文工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与杭州幻文有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司的商业秘密。
（3）标的资产交割
①杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。
各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的资产交割。乙方及丙方有义务确保在本协议生效之日起15个工作日内，向甲方完成资产交割。
②甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款。
③除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
8、收购的必要性
（1）注入优质资产，协同效应
根据转让方承诺，2015年度、2016度、2017年度杭州幻文实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币4,000万元、人民币5,000万元和人民币6,250万元。上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。杭州幻文后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证，同时杭州幻文将与上市公司子公司酷牛互动在 IP资源领域进行深度合作，产生的协同效应在未来也能保证杭州幻文和酷牛互动更好的发展，本次并购可使公司上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
（2）上市公司的战略规划
上市公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。
随着文化创意产业的高速发展，IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸作用越来越重要。优质的 IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。目前优质的 IP资源已成为互联网文化领域竞相争夺的重要资源，优质 IP资源成本不断提升。杭州幻文目前即已贮备了大量的优质IP资源，又具有较强的IP资源商业化能力，公司收购杭州幻文是在互联网文化领域的重要布局，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
9、收益与风险评估
（1）效益分析
作为综合类上市公司，上市公司所拥有的管理体系优势，有利于提升杭州幻
文管理水平和运营效率，同时杭州幻文的 IP运营业务运作模式，有利于引导上市公司全面进入 IP运营领域，通过和上市公司全资子公司酷牛互动的游戏业务的协同发展，能够提升上市公司在文化产业的市场竞争能力。
杭州幻文 2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权，并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入；通过多年的成功运营，目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作，签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权，并于 2014年与酷牛互动共同推出了手机游戏“太古仙域”。
鉴于积累了丰富的 IP资源，获得了宝贵的 IP运营经验，杭州幻文自 2014年以来积极地向高附加值的 IP运营服务业务转型。杭州幻文通过畅销文学作品的游戏改编开发权利，与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏，获得相应的版权金或分成收益，目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络大神辰东的“太古仙域”，网络三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，网络三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四大名捕大对决”和“神州奇侠”，一线网络作家陨落星辰的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“异人傲世录”等，上述游戏的陆续推出将会给杭州幻文带来丰厚的收益，杭州幻文将迎来高速的成长期，同时，杭州幻文与阅文集团旗下创世中文网达成了IP资源的战略合作协议，杭州幻文能从阅文集团优先获取IP资源，进一步确保了未来杭州幻文获取IP资源的可持续性和稳定性。上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将依托上市公司实力，将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作，通过向影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现IP资源在“泛娱乐”的全面增值。杭州幻文通过授权买断或收益分成的IP运营模式，基本无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本，因而可降低风险并可获得比较稳定的收益。
杭州幻文目前的已有项目可以保证 2015年业绩实现承诺，通过上市公司资金、品牌、管理的支持，杭州幻文将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内，保持持续的高增长态势。
（2）并购风险
虽然上市公司收购杭州幻文项目经过上市公司管理层的充分论证，并聘请评
估师、会计师、律师、财务顾问对杭州幻文的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在上市公司收购杭州幻文的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
①业绩波动风险及商誉减值风险
上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将充分挖掘现有 IP资源，同时也需积极寻找新的优质IP资源，目前IP资源竞争愈趋激烈，若杭州幻文不能持续获得优质IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响杭州幻文的持续盈利能力。
将 IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，杭州幻文也将面临IP授权分成无法达到预期收益的风险。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若杭州幻文未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
②并购整合风险
杭州幻文与上市公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
③人才流失风险
杭州幻文业务以移动互联网、IP资源为依托，其不同类型的员工存在诉求差异，客观存在人才流失的风险，不过由于主要核心人员均为公司现有股东，人才流失风险对公司影响预计较小。
（3）对策
①上市公司对杭州幻文制定了 2015-2017年的业绩指标，并将转让价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。
②上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司将基本保持杭州幻文目前业务模式、日常管理制度，并通过嫁接上市公司成熟和优势的管理体系，稳步推进杭州
幻文与公司管理体系的融合。
③上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司将派出财务人员，将杭州幻文的财务管理纳入公司的统一管理体系，防范运营和财务风险。
④本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：a.与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与杭州幻文核心管理人员之间的权利义务，提高杭州幻文核心管理人员稳定性；
b.在上市公司薪酬政策框架下，结合本地的实际，为杭州幻文员工提供具有竞争力的薪酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强杭州幻文员工对杭州幻文的归属感，提高杭州幻文员工对公司的满意度；
c.重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；
d.注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确保日常经营的顺利过渡。
⑤上市公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高杭州幻文的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。
10、收购完成后相关事宜的安排
（1）杭州幻文的战略定位
杭州幻文是主要从事 IP运营，有着丰富的 IP资源。在战略定位上，拟通过上市公司优势资源的嫁接，将杭州幻文培育成为国内一流的 IP运营服务商，并保持其相对独立运营。
（2）管理模式安排
上市公司与杭州幻文在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对杭州幻文的管理模式进行适度的整合，并在发展中逐步融合。
（3）管理团队安排
杭州幻文现有经营管理团队将保持稳定，上市公司有权委派2名董事并任命董事长，同时财务总监由上市公司委派。
（4）业务和职能管理
杭州幻文在运作上保持其独立性。职能管理上，杭州幻文纳入上市公司集团化管理体系，移植上市公司优势的管理体系，财务实行垂直化管理。
（七）上市公司收购杭州幻文相关承诺履行情况
1、交易对方关于利润补偿的承诺
凯撒股份与交易对方何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业分别于2015年4月28日签署了《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文科技有限公司股权的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》（以下简称
“《盈利预测补偿协议》”）。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：
（1）业绩承诺情况
根据上述协议约定，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺：杭州幻文 2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），应实现的净利润预测数分别不低于 4,000万元、5,000万元和
6,250万元。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净利润全额承担补偿义务
和保证责任。若杭州幻文 2015年度、2016年度、2017年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应共同向凯撒股份承担补偿义务。该协议项下承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）实际利润数的确定
在本次交易完成后，凯撒股份应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况进行审查，并由负责凯撒股份年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异
情况出具专项审核意见。
承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
①补偿方式及补偿金额的确定
凯撒股份承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润数小于当年净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应于前述专项审核意见出具之日起 10个工作日内，按下述公式计算出的补偿金额向凯撒股份支付补偿金。
当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
②何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应按照下列顺序对凯撒股份进行补偿：
A、以凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款进行冲抵；
B、凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款金额不足以冲抵何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业当期应补偿金额的，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业另行向凯撒股份支付现金进行补偿；
C、各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行盈利预测补偿的
金额以标的资产的交易价格为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。
（4）减值测试
①在承诺期届满时，凯撒股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
②如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、
伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺期内已补偿现金金额，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应向凯撒股份进行资产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业以现金补偿。
③因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末标的资产减值额－承诺期内何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业因实际净利润未达利润预测数而已支付的补偿金额。
④各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行承诺期末标的资产
减值补偿的金额以标的资产的交易价格为限。
⑤承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对承诺期末标的资产减值补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。
（5）关于滚存利润的安排及期间损益
各方一致确认截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润系标的资产评估
值的一部分，在交割日后由凯撒股份享有。若何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润进行分配的，凯撒股份应从首期向何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业支付的股权转让款中扣除何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业获取的利润分配数额。
自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由凯撒股份享有；期间亏损、损失由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业之间应以连带责任方式共同向凯撒股份承担现金补足方式。在凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审
计确定后的 10各工作日内，由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向凯撒股份支付补偿款。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部承担补偿额按其在本次交易前持有杭州幻文的股
权比例分担。
经核查，独立财务顾问认为，截至本重组报告书出具之日，承诺人关于业绩补偿的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形，关于滚存利润安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况，关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、为保证持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东出具的承诺
杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
管理层股东在标的公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
经核查，独立财务顾问认为，杭州幻文相关方出具的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意
见
根据《准则第 26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司自 2015年 4月 23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、子女。
截至本报告书出具之日，上市公司监事会主席林华丽之配偶麦文哲，上市公司独立董事李洁芝之兄弟李超楠在本次重大资产重组方案公告前 6个月内买卖凯撒股份股票的情况如下：
买卖 交易价 数量
序号 姓名 与本次交易方的关系 时间
方向 格 （股） 2015.04.09 买入 16.21 1000
上市公司监事会主席林
1 麦文哲
华丽之配偶
2015.04.10 卖出 16.74 1000
2015.03.27 买入 17.68 100
上市公司独立董事李洁
2 李超楠 2015.03.30 买入 17.8 700
芝之兄弟
2015.04.08 买入 17.68 100
（1）麦文哲已出具承诺：
“本人麦文哲（公民身份号码：44050719761129****），系凯撒股份监事会主席林华丽之配偶。本人在 2014年 10月 23日至 2015年 4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
（2）林华丽出具的承诺
“本人林华丽（公民身份号码：44050919780719****）。本人配偶麦文哲在 2014年 10月 23日至 2015年 4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及麦文哲完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶麦文哲自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
（3）李超楠出具承诺
“本人李超楠（公民身份号码：44050719791127****），系凯撒股份独立董事李洁芝之兄弟。本人在 2014年 10月 23日至 2015年 4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
（4）李洁芝出具承诺
“本人李洁芝（公民身份号码：440504197307132021****）。本人兄弟李超楠在 2014年 10月 23日至 2015年 4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及李超楠完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。李超楠上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，李超楠上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及兄弟李超楠自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二十一、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》支持的九大行业
凯撒股份主营业务为服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏的研发及运营等多元化发展。截至2015年9月30日，凯撒股份已成功收购酷牛互动和杭州幻文，属于软件和信息技术服务业；本次重组标的公司主营业务为网络游戏研发及运营，属于软件和信息技术服务业。上市公司及标的资产均符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
（二）本次重组涉及发行股份
凯撒股份拟向天上友嘉股东发行股份及支付现金收购其所持有天上友嘉100%股权，并向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金用于支付现金对价，故本次重组涉及发行股份。
（三）本次重组属于同行业或上下游并购
本次交易完成后，凯撒股份将进一步深化传统产业与新兴产业的多元发展格局，完善上市公司游戏产业链布局，深入发展游戏产业。本次重组标的公司所从事的网络游戏研发与运营业务属于软件和信息技术服务业，属于上市公司所处的软件和信息技术服务业同行业，故本次重组属于同行业或上下游并购。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告出具日，凯撒股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：凯撒股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
第八节独立财务顾问结论意见
凯撒股份聘请了浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问浙商证券认为：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形；
5、本次交易中交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
6、本次交易的标的资产天上友嘉100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，天上友嘉的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
10、本次交易构成关联交易；
11、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
12、除重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”所描述的交易外，上市公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为；
13、本次发行股份及支付现金购买资产的相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
14、上市公司本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求；
15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
浙商证券的内部审核程序分为内部核查和内核小组审核两个阶段。
浙商证券投资银行管理总部审核部对本次重大资产重组进行了内部核查，包括合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体进行了如下工作：对尽职调查和材料制作等进行了核查、对项目协议和申报材料进行了审核等。
浙商证券设立内核小组，对本次重大资产重组中需要报送以及需要信息披露的文件进行了审核。内核小组关于本次重大资产重组项目的内核意见为浙商证券的最终结论。
二、内核结论意见
凯撒（中国）股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等申请材料的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
第十节备查文件
一、备查文件目录
（一）凯撒股份关于本次交易的董事会决议
（二）凯撒股份独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）交易对方关于本次交易的股东会决议
（四）凯撒股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺及补偿协议》
（五）凯撒股份与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
（八）国枫律所出具的《法律意见书》
（九）瑞华会计师对天上友嘉出具的瑞华专审字[2015]40030011号《审计报告》，瑞华会计师对上市公司出具的瑞华阅字[2015]40030007号《审阅报告》
（十）中企华评估出具的《资产评估报告》
（十一）凯撒股份关于本次交易的股东大会决议
（十二）国枫律所出具的《补充法律意见书之一》
（十三）国枫律所出具的《补充法律意见书之二》
（十四）国枫律所出具的《补充法律意见书之三》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）凯撒（中国）股份有限公司
地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城
电话：0754-88805099
传真：0754-88801350
联系人：冯育升
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
联系人：许王俊
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：____________ ____________
王新 刘海燕
项目协办人：____________ ____________
许王俊 陈子杰
部门负责人：_____________
周旭东
内核负责人： ____________
盛建龙
法定代表人（或授权代表）： ____________
吴承根
浙商证券股份有限公司2016年 2月 16日