中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三夫户外用品股份有限公司
部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
本所接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“公司”或“三夫户外”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下称“《激励计划（草案）》”）及《北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）的规定，就公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对三夫户外本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有三夫户外的股份，与三夫户外之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三夫户外实行部分激励股票回购注销及限
制性股票解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次股票激励计划已取得的批准与授权
1、三夫户外于2016年1月6日召开第二届董事会第十一次会议审议激励计划相关议案，在审议表决《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、三夫户外独立董事于2016年1月6日就《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、三夫户外于2016年1月6日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》及《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。
4、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。
5、2016年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
6、2016年1月27日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司独立董事于 2016年 1月 27日就第二届董事会第十二次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见。
8、2016年 5月 16日，公司发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》。授予日为 2016年 1月 27日，授予对象 55人，授予数量48.064万股，授予价格为：31.48元/股。
二、关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销事项
（一）回购注销的批准和授权
1、公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，激励对象（1）因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销；（2）若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
经核查，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
2、公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
（1）2017年3月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于原激励对象刘世明因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化”（二）“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 5,850股；8名激励对象由于 2016年度业绩考核结果为B，根据《激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”第六条“限制性股票的授予与解锁条件”（二）“限制性股票的解锁条件”的第2款“个人业绩考核要求：薪酬委员会将对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度，若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销”的规定，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 1,812股，合计7,662股。
（2）2017年3月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
（3）2017年3月1日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销的限制性股票的授予与解锁情况
（1）2016年 1月 27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 55名激励对象授予限制性股票48.064万股。
（2）2016年 5月 16日，公司董事会发布《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。
（3）2016年 5月 17日，公司召开 2015年度股东大会审议通过公司 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本67,480,640股为基数，向全体股东每 10股派0.992877元人民币现金。
（4）2016年8月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会拟将首次授予的限制性股票的回购价格调整为31.3807123元/股。
2、本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据上述，刘世明未解锁的限制性股票为5,850股，8名激励对象未解锁的限制性股票为1,812股，因此，本次回购注销的限制性股票的数量为7,662股。
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票回购注销原则”（一）“回购价格的调整方法”的规定，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额； P为调整后的回购价格，经派息调整后， P仍须大于1。
公司于2016年向激励对象授予限制性股票的授予价格为31.48元/股，6月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，根据上述调整办法，本次回购价格为31.3807123元/股。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序；公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。
三、关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事项
（一）批准和授权
1、2017年3月1日，三夫户外召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经
有表决权的董事一致同意通过。
2、2017年3月1日，三夫户外第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为54名激励对象办理第一期的116,899股限制性股票的解锁手续。
3、公司独立董事于 2017年 3月 1日就《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，三夫户外本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《激励计划（草案）》及《激励办法》的规定。
（二）解锁条件满足情况
1、限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起 12个月为锁定期。公司确定的授予日为2016年1月27日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、限制性股票第一个锁定期解锁须满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本激励计划限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本次解锁的解锁条件满足情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

||||
|-|-|-|
||国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|（三）业绩指标考核条件：（1）以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于15%；（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。|2016 年公司未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为36,136,296.72 元，同比增长17.88%，且高于最近三个会计年度的平均水平。|
|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2016年度，54名激励对象考核达标，满足解锁条件。|

本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一次解锁条件已满足。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，公司已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关程序，公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
侯敏
经办律师（签字）：
马秀梅
年 月 日