美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券简称：美盛文化 证券代码：002699美盛文化创意股份有限公司
（Meisheng Cultural and Creative Corp.,Ltd.）
（注册地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩））
2015年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年七月
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（二次修订稿）所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）已于2016年7月13日经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2、本次发行对象为赵小强先生，新余乐活投资管理中心（普通合伙），新余天游投资管理中心（普通合伙）及其它投资者，合计不超过10名特定投资者。
上述发行对象中，赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）已经于2015年11月3日与公司签署了《股权认购协议》。其中，赵小强先生为本公司的实际控制人、董事长，与公司构成关联关系，新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）与公司不构成关联关系。
赵小强先生认购金额不低于100,000.00万元，新余乐活认购金额8,550.00万元，新余天游认购金额7,824.96万元，其余金额由特定投资者认购。
本次非公开发行股票完成后，赵小强先生、新余乐活、新余天游所认购的本次发行的股票36个月内不得转让，其它股东所认购的本次发行的股票12个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。
3、本次非公开发行 A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
赵小强先生、新余乐活、新余天游不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、本次非公开发行数量不超过9,000万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 301,831.22万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|IP文化生态圈项目|208,800.00|
|收购真趣网络100%股权|93,031.22|
|合计|301,831.22|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
6、标的资产评估结果及交易价格
根据坤元评估出具坤元评报〔2015〕546号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，真趣网络股东全部权益价值为 93,180.00万元，基于上述评估值，经美盛文化与真趣网络股东友好协商，最终确定真趣网络100%股权的交易价格为93,031.22万元。
7、业绩承诺与补偿安排
2015年11月3日，公司与新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺签署了《股权转让协议》。该协议约定，新余乐活和新余天游承诺：2015年度-2018年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、9,500万元和
11,450万元，其中2015年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络2015年度利润
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）数据，如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共同向美盛文化补偿。协议中对业绩补偿相关事项进行了约定，具体请参见本预案（二次修订稿）第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、（十）附条件生效的《收购股权协议》及补充协议内容摘要”。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年 10月 14日召开的公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
本预案（修订稿）已就公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况、公司未来分红规划予以披露，具体请参见本预案（修订稿）第六节“公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
10、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案（二次修订稿）第七节“本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施”中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
公司声明········································································································· 1重要提示········································································································· 2目录············································································································ 5释义············································································································ 7第一节本次非公开发行股票方案概要··································································1 0一、发行人基本情况·················································································· 10二、本次非公开发行股票的背景和目的·························································· 10三、发行对象及其与公司的关系···································································1 3四、本次非公开发行股票方案概要································································ 13五、募集资金投向······················································································ 15六、本次发行是否构成关联交易···································································1 6七、本次发行是否达到重大资产重组标准······················································· 16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化···················································· 18九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序······· 19第二节发行对象的基本情况·············································································· 20一、赵小强先生························································································· 20二、新余乐活投资管理中心（普通合伙）······················································· 28三、新余天游投资管理中心（普通合伙）······················································· 32四、特定投资者························································································· 37五、发行对象承诺······················································································ 37第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析················································ 38一、本次非公开募集资金的使用计划····························································· 38二、IP文化生态圈项目··············································································· 38三、收购真趣网络100%股权项目··································································5 8第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析··········································· 150一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况································································································ 150
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况······················· 151三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况················································································ 152四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况········ 152五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响············································ 152第五节本次发行相关的风险说明······································································ 153一、本次发行涉及的审批风险及实施风险····················································· 153二、与IP文化生态圈项目相关的风险·························································· 153三、与本次非公开发行部分募集资金收购真趣100%股权相关的交易风险············ 155四、管理风险·························································································· 158五、其他风险·························································································· 159第六节公司利润分配政策及执行情况································································ 160一、公司的利润分配政策·········································································· 160二、公司最近三年利润分配情况································································· 163三、最近三年未分配利润使用情况······························································ 164四、公司未来分红规划············································································· 164第七节本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施··········································· 166一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响···················· 166二、本次发行的必要性和合理性································································· 168三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况············································································· 170四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施··1 71五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺·····1 73
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
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美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 美盛文化创意股份有限公司
英文名称： Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.
注册资本： 44,600.00万元
法定代表人： 赵小强
成立日期： 2002年6月3日
上市日期： 2012年9月11日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 美盛文化
股票代码： 002699
注册地址： 浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）
办公地址： 浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）
联系电话： 0575-86226885
传真： 0575-86288588
电子信箱： office@chinarising.com.cn
公司网址： http://www.chinarising.com.cn
一般经营项目：动漫衍生产品设计开发，动漫饰品，节日礼品及工经营范围： 艺品开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、销售，经营进出口业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、文化产业快速发展
随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于GDP增幅，2004年我国全部文化产业增加值为3,440亿元，占GDP的2.15%，2013年我
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）国文化产业增加值为21,351亿元，占GDP的3.63%。
党的十八大报告指出，要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，业内人士普遍认为，国民经济支柱性产业的标志，是产业创造的增加值占GDP比重达到5%以上，2014年以来，我国文化产业利好不断，国家陆续出台了《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列促进文化产业发展的扶持政策，将我国文化产业发展与振兴提升到了国家发展战略的新高度，因此未来十年我国文化产业仍将面临快速发展机遇。
2、优质IP成为文化产业发展的重要基础
近年来，以 IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014年被称为“IP年”，IP成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门IP的抢夺达到了白热化程度。
面对 IP市场的火热，公司提前布局，综合性文化产业平台已初具雏形，必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
3、移动游戏及移动广告业务快速发展
移动游戏及移动广告业务是文化产业的重要组成部分。从2010年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段。
2014年中国移动游戏市场销售收入274.9亿元，较2013年的112.4亿元增长144.6%。
未来几年仍将保持快速增长。
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点。同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张，2014年国内移动广告市场规模达275.60亿元，较2013年的116.10亿元增长137.38%，预计到2016年国内移动广告市场规模将达到1,035.60亿元。
（二）本次非公开发行股票的目的
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、加速推进文化产业转型升级、打造综合性文化产业平台
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自 2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台已初具雏形。
本次募集资金投资项目IP文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司文化生态圈中 IP资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。
2、并购有利于公司快速拓展移动互联网业务，是公司建设综合性文化产业平台的重要内容
打造综合性文化产业平台是公司经营战略，移动互联网业务是其中重要环节。真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。
3、募投项目实施有利于进一步提升公司整体盈利水平
当前，移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，公司快速进入该行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，同时，真趣网络承诺2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上市公司业绩将得到有力保障。
IP文化生态圈项目将在建设完成后不断丰富公司的 IP仓库，支撑后端产业链的发展，提升公司盈利能力，同时该项目的实施也有利于公司当前业务整合成
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）有机整体，进一步提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
假定本次非公开发行股票数量达到发行上限9,000.00万股，本次非公开发行前后与认购对象相关的公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数额（万股）|持股比例|持股数额（万股）|
|美盛控股|19,080.60|42.78%|19,080.60|
|赵小强|7,580.60|17.00%|10,562.40|
|宏盛投资|2,956.80|6.63%|2,956.80|
|新余乐活|-|-|254.94|
|新余天游|-|-|233.32|
|其他股东|14,982.00|33.59%|20,511.93|
||44,600.00|100.00%|53,600.00|

本次发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其它投资者，合计不超过 10名特定投资者。其中，赵小强先生为本公司的实际控制人，与公司构成关联关系，新余乐活、新余天游与发行人不构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。赵小强先生、新余乐活、新余天游不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股或配股价格，P为调整后发 1
行价格。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,000万股，其中赵小强先生认购金额不低于100,000.00万元，新余乐活认购金额8,550.00万元，新余天游认购金额7,824.96万元，其余股份由特定投资者认购。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为： Q=M/P
1 1
其中：Q为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资 1
金总额；P为调整后发行价格。
1
（四）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，赵小强先生、新余乐活、新余天游所认购的本
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）次发行的股票36个月内不得转让，其它股东所认购的本次发行的股票12个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其它投资者，合计不超过 10名特定投资者。其中，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 301,831.22万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|IP文化生态圈项目|208,800.00|
|收购真趣网络100%股权|93,031.22|
||301,831.22|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为赵小强先生，新余乐活，新余天游及其它投资者，合计不超过 10名特定投资者。其中赵小强先生系本公司的实际控制人、董事长，与公司构成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时回避表决。
七、本次发行是否达到重大资产重组标准
（一）本次交易达到重大资产重组标准情况说明
根据美盛文化2014年度经审计的财务数据、真趣网络 2014年度模拟合并的审阅财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|45,753.43|43,324.62|
|138,853.20|116,797.35|
|93,031.22|93,031.22|
|67.00%|79.65%|

注：在计算真趣网络（成交金额）/美盛文化的比例时，真趣网络的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
真趣网络100%股权的成交金额超过上市公司 2014年度末总资产和净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易达
到重大资产重组标准。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
1、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
公司本次非公开发行拟募集资金总额为 301,831.22万元，其中 93,031.22万元用于收购真趣网络100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
2、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形
本次美盛文化非公开发行对象包括新余乐活、新余天游，两公司为本次募集资金投资项目真趣网络的主要股东，两公司持有真趣网络股权比例分别为45.00%、41.18%。
美盛文化本次非公开发行对象拟募集资金总额为301,831.22万元，新余乐活、新余天游认购金额分别为8,550.00万元、7,824.96万元，合计仅占本次拟募集资金总额的5.43%，大部分来源于其他认购人的资金。
本次非公开发行拟投资项目包括IP文化生态圈项目及收购真趣网络100%股权，投资额分别为 208,800.00万元、93,031.22万元，收购真趣网络股权金额占本次拟募集资金总额的30.82%，大部分投资为IP文化生态圈项目。
因此，新余乐活、新余天游的认购行为不属于《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。
3、本次非公开发行属于证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》中可以不再适用《重组办法》相关规定的情形收购真趣网络项目达到重大资产重组标准，根据本次非公开发行预案披露的《收购股权协议》，收购真趣网络股权的协议需在全部满足下列各项条件后生效：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）①协议及本次交易获得美盛文化董事会的批准；
②协议及本次交易获得美盛文化股东大会的批准；
③本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；
④本次交易所涉及的美盛文化非公开发行股票、募集资金实施完毕。
因此，本次收购真趣网络100%股权项目，需在中国证监会核准之后实施。
根据证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目在证监会核准之后实施，可以不再适用《重组办法》的相关规定。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为赵小强先生，其持股情况如下图所述：本次非公开发行完成后，若按发行数量上限计算，公司预计总股本不超过 53,600.00万股，其中实际控制人赵小强认购不低于 2,969.99万股股份，公司实际控制人持股情况将发生相应变化，如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）赵小强先生直接及间接持股比例合计不低于51.87%，其仍担任公司董事长职务，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 11月 3日和 2016年 2月 3日经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过，于 2015年 11月 20日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。2016年 3月 9日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
本次非公开发行是否能顺利发行仍存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其它投资者，合计不超过10名特定投资者。
一、赵小强先生
（一）基本情况
本次发行对象之一为公司实际控制人赵小强先生，住所为浙江省新昌县南明街道新星花园。最近5年内，赵小强先生一直担任美盛文化创意股份有限公司董事长，并兼任美盛控股集团有限公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。
（二）与所任职单位存在产权关系
本次非公开发行股份前，赵小强先生分别持有本公司控股股东美盛控股80.00%的股权和宏盛投资67.24%的股权，并直接持有本公司17.00%的股权，从而控制本公司29,618万股股份，占公司股本总额的66.41%，为公司实际控制人。
（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案（修订稿）出具之日，实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之控股股东美盛控股、宏盛投资外，还通过美盛控股控制或投资新昌县万盛进出口有限公司、内蒙古莱盛演艺有限公司、新昌县莱盛置业有限公司、绍兴广盛文化传播有限公司、杭州同欣整形美容医院有限公司和浙江数容旅游文化有限公司，并通过其子公司杭州同欣整形美容医院有限公司控制或投资广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司、杭州萧山丽欣医疗美容所有限公司和杭州艾妃美容有限公司；通过浙江数容旅游文化有限公司投资乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司。
1、美盛控股集团有限公司
美盛控股原名浙江莱盛实业有限公司，2015年 8月更名，工商注册号为330624000004236，注册资本为 5,000.00万元，其中赵小强出资 4,000.00万元，
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）占注册资本的80.00%；石炜萍出资1,000.00万元，占注册资本的20.00%。注册地址为新昌县新昌大道西路376号1幢，法定代表人为赵小强，“实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，美盛控股主要从事实业投资、资产管理咨询、项目投资咨询等业务。
2、新昌县宏盛投资有限公司
宏盛投资工商注册号为330624000024385，注册资本为760.00万元，注册地址为新昌县省级高新技术园区内（南岩），法定代表人为赵小强，经营范围为：“一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询”，宏盛投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
3、新昌县万盛进出口有限公司
新昌县万盛进出口有限公司成立于 2005年 11月 18日，统一社会信用代码为91330624781843456R，注册资本为人民币 1,000.00万元，法定代表人徐斌，住所为新昌县新昌大道西路376号2幢，美盛控股持有该公司100.00%的股权，经营范围为：“一般经营项目：货物进出口、技术进出口”，新昌县万盛进出口有限公司主要从事进出口业务。
4、内蒙古莱盛演艺有限公司
内蒙古莱盛演艺有限公司成立于 2014年 8月 22日，注册号为150500000014984，注册资本为人民币500.00万元，法定代表人李学文，住所为内蒙古自治区通辽市科尔沁区和平路与霍林河大街交汇处工会大楼10F，美盛控股持有该公司70.00%的股权，经营范围为：“承办歌舞节（剧）目创作、演出和文化艺术交流活动；各类商务性会议及庆典活动；市场营销策划；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业形象设计；各类多媒体制作；灯光、音响、LED屏幕等舞台设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，内蒙古莱盛演艺有限公司主要从事民族歌舞剧的创作、演出等业务。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）5、新昌县莱盛置业有限公司
新昌县莱盛置业有限公司成立于 2015年 6月 25日，统一社会信用代码为913306243441437428，注册资本为人民币 500.00万元，法定代表人石炜萍，住所为新昌县新昌大道西路376号1幢，美盛控股持有该公司100.00%的股权，经营范围为：“一般经营项目：房地产开发、物业管理、项目投资”，新昌县莱盛置业有限公司主要从事房地产开发、物业管理、项目投资业务。
6、绍兴广盛文化传播有限公司
绍兴广盛文化传播有限公司成立于 2015年 5月 15日，注册号为330602000054427，注册资本为人民币300.00万元，法定代表人邢美霞，住所为绍兴市越城区胜利西路287号2幢1层，美盛控股持有该公司51%的股权，经营范围为：“一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（网络广告除外）；教育信息咨询（除各类培训）”，绍兴广盛文化传播有限公司主要从事设计、制作、代理业务。
7、杭州同欣整形美容医院有限公司
杭州同欣整形美容医院有限公司成立于 2003年 12月 23日，注册号为330103000008989，注册资本为人民币 3,906.1537万元，法定代表人项昌峰，住所为杭州市下城区中山北路638号202室，美盛控股持有该公司61.00%的股权，经营范围为：“服务：美容外科（骨性面部轮廓整形技术），美容皮肤科，美容牙科，美容中医科/麻醉科/医学检验科（限临床体液、血液专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，杭州同欣整形美容医院有限公司主要从事以整形美容、皮肤美容、口腔美容为主的诊疗服务。
8、浙江数容旅游文化有限公司
浙江数容旅游文化有限公司成立于 2015年 1月 19日，注册号为330624000074649，注册资本为人民币 3,000.00万元，法定代表人余霞，住所为新昌县新昌大道西路 376号 1幢，美盛控股持有该公司37.00%的股权，经营范围为：“旅游文化项目的开发；智能技术的研发、智能工程项目投资、智能技术企业管理服务、智能技术工程施工；工艺品、服装、玩具的研发和销售；商务信
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）息咨询（不含金融、债券、证券、期货信息）”，浙江数容旅游文化有限公司主要从事旅游文化项目开发业务。
9、广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司
广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司成立于 2014年 08月 09日，注册号为440106001011583，注册资本为人民币100.00万元，法定代表人王艳，住所为广州市天河区珠江新城花城大道84号第五层自编之一502、503房幢，同欣整形持有该公司100.00%的股权，经营范围为：“临床检验服务；门诊部（所）；美容服务”，广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司主要从事以临床检验服务，美容服务为主的诊疗服务。
10、杭州萧山丽欣医疗美容诊所有限公司
杭州萧山丽欣医疗美容诊所有限公司成立于 2013年 1月 5日，统一社会信用代码为913301090567463977，注册资本为人民币50.00万元，法定代表人顾飚，住所为萧山区市中心路 687号高新科技广场 1楼一层，同欣整形持有该公司51.00%的股权，经营范围为：“一般经营项目：美容外科，美容皮肤科”，杭州萧山丽欣医疗美容诊所有限公司主要从事以美容外科，美容皮肤科为主的诊疗服务。
11、杭州艾妃美容有限公司
杭州艾妃美容有限公司成立于 2012年 7月 27日，注册号为330181000320885，注册资本为人民币 50.00万元，法定代表人项昌峰，住所为萧山区北干街道金城路540号心意广场3幢901室北侧，杭州同欣整形美容医院有限公司持有该公司51.00%的股权，经营范围为：“许可经营项目：服务生活美容（有效期至2016年5月28日）”，杭州艾妃美容有限公司主要从事以生活美容为主的诊疗服务。
12、乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司
乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司成立于 2015年 5月 27日，注册号为330382000378051，注册资本为人民币 2,000.00万元，法定代表人张争，住所为乐清市雁荡镇松溪大道（雁荡山演艺中心），数容旅游形持有该公司51.00%的
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股权，经营范围为：“一般经营项目：景区策划、演出活动策划；旅游文化项目开发；智能技术的研发；智能工程项目投资；智能技术企业管理服务；智能技术工程施工；旅游景区智能化管理系统研发和推广；工艺品、服装、玩具的研发、销售；商务信息咨询。）”，乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司主要从事景区策划、演出活动策划、旅游文化项目开发等业务。
（四）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
赵小强先生最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业与美盛文化不存在同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业不会因本次发行与美盛文化形成新的关联交易。
赵小强先生系本公司实际控制人，因此赵小强先生拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
（六）本预案（修订稿）披露前 24个月内赵小强先生及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间的重大交易情况
1、2015年6月，赵小强以25,004.20万元认购本公司非公开发行股份 2,360万股；
2、为优化产业布局，本公司于 2015年 11月 3日与美盛控股签署了《股权转让意向书》，本公司拟以 12,000万元的价格向美盛控股转让本公司持有的上海纯真年代影视投资有限公司70.00%的股权；
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、2014年 10月，美盛控股在额度不超过 3,000.00万元人民币范围内向公司控股子公司上海纯真年代影视投资有限公司提供无息财务资助，有效期1年。
截至2015年6月30日，尚余2,300.00万元无息财务资助未偿还；
4、2013年10月18日，美盛控股与杭州银行股份有限公司签订了《保证合同》，无偿为公司与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《开立对外保函/备用信用证合同》提供保证担保。保证担保的主债权金额最高不超过1,160万美元，保证期间为主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
除上述外，截至本预案（修订稿）出具日前 24个月内，赵小强先生及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司未发生其他重大交易。
（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：赵小强
合同签订时间：2015年11月3日
2、认购方式
乙方与发行人存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体资格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自筹的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。
3、股份认购数量及认购价格
（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值不低于100,000.00万元。
（2）认购的股份数量
①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值/每股发行价格
②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值。
③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量将随之相应调整。
（3）认购价格
①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期首日。
②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。
④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行Ａ股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。
5、认购款的支付和股份登记
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行A股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。
6、协议的生效条件及生效时间
协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
7、其他事项
（1）争议解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。
（2）税费
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法律法规确定的纳税义务人自行承担。
（3）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它情况承担负有保密义务。
（4）违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构的费用）。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
8、补充协议的签订情况说明
基于公司与赵小强签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016年2月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责任条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日起生效。
二、新余乐活投资管理中心（普通合伙）
（一）基本情况
新余乐活成立于2015年6月17日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，执行事务合伙人为王金花，经营范围为“投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络45.00%股权外，无其它对外投资。
（二）股权结构图
新余乐活的合伙人为王金花、王远广，系真趣网络全资子公司乐途网络的核心员工。新余乐活股权结构如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）最近一年财务数据
新余乐活系 2015年 6月新设立的普通合伙企业，截至本预案（修订稿）出具之日无实际运营。
（四）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新余乐活及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，新余乐活与美盛文化不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
本次非公开发行对象新余乐活与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行股票未构成关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案（修订稿）出具日前 24个月内，新余乐活及其关联方与本公司未发生重大交易。
（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：新余乐活
合同签订时间：2015年11月3日
2、认购方式
乙方与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）资格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自筹的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。
3、股份认购数量及认购价格
（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值为8,550.00万元。
（2）认购的股份数量
①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值/每股发行价格
②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值。
③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量将随之相应调整。
（3）认购价格
①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期首日。
②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。
④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。
5、认购款的支付和股份登记
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行Ａ股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。
6、协议的生效条件及生效时间
协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
7、其他事项
（1）争议解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。
（2）税费
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法律法规确定的纳税义务人自行承担。
（3）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它情况承担负有保密义务。
（4）违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构的费用）。
本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
8、补充协议的签订情况说明
基于公司与新余乐活签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016年2月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责任条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日起生效。
三、新余天游投资管理中心（普通合伙）
（一）基本情况
新余天游成立于2015年6月17日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，执行事务合伙人为潘晶，经营范围为：“投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络41.18%股权外，无其它对外投资。
（二）股权结构图
新余天游的合伙人为潘晶、万小磊、苏扬、深圳新网、赵翔宇。其中潘晶、万小磊、苏扬系真趣网络员工；苏扬系真趣网络参股子公司杭州幻趣负责人；赵翔宇、深圳新网系财务投资者。新余天游股权结构图如下：
（三）最近一年财务数据
新余天游系 2015年 6月新设立的普通合伙企业，截至本预案（修订稿）出具之日无实际运营。
（四）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新余天游及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，新余天游与美盛文化不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行对象新余天游与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行股票未构成关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案（修订稿）出具之日前 24个月内，新余天游及其关联方与本公司未发生重大交易。
（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：新余天游
合同签订时间：2015年11月3日
2、认购方式
乙方与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体资格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自筹的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。
3、股份认购数量及认购价格
（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值为7,824.96万元。
（2）认购的股份数量
①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值/每股发行价格
②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量将随之相应调整。
（3）认购价格
①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期首日。
②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。
④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。
5、认购款的支付和股份登记
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行Ａ股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。
6、协议的生效条件及生效时间
协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
7、其他事项
（1）争议解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。
（2）税费
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法律法规确定的纳税义务人自行承担。
（3）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它情况承担负有保密义务。
（4）违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构的费用）。
本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）任。
8、补充协议的签订情况说明
基于公司与新余天游签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016年2月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责任条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日起生效。
四、特定投资者
除赵小强先生、新余乐活、新余天游外，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的合法投资者，发行对象不超过7名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
截至本预案（修订稿）出具之日，除赵小强先生、新余乐活、新余天游所认购的本次发行股份外，本次发行部分股份尚未确定作为发行对象的特定投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、发行对象承诺
认购方赵小强先生、新余乐活、新余天游保证，其认购资金为自有或自筹的合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 301,831.22万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|IP文化生态圈项目|208,800.00|
|收购真趣网络100%股权|93,031.22|
|合计|301,831.22|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、IP文化生态圈项目
（一）项目建设宏观背景
1、国家政策为文化创意产业的健康发展提供了良好的环境
2009年 7月，国务院审议通过《文化产业振兴规划》，将文化创意、影视制作和动漫产业列为重点发展的产业方向；2009年 9月，文化部发布《文化产业投资指导目录》，将数字内容产品开发、网络游戏、动漫创作、动漫服务平台、动漫衍生产品开发等行业列为鼓励类产业；2013年 8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强数字文化内容产品和服务开发，建立数字内容生产、转换、加工、投送平台，丰富信息消费内容产品供给，推动优秀文化产品网络传播；2014年 3月，国务院发布《国务院关于推进文化
创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
2、文化产业快速发展，拥有广阔的市场空间
随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于 GDP增幅，2004年我国全部文化产业增加值为 3,440亿元，占 GDP的2.15%，2013年我国文化产业增加值为21,351亿元，占GDP的3.63%。党的十八大报告指出，要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，业内人士普遍认为，国民经济支柱性产业的标志，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5%以上，因此未来十年我国文化产业仍将面临快速发展机遇，拥有广阔的市场空间。
3、优质IP是产业价值链的核心，可以带动巨大的产值
优质IP是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕IP展开。从动漫、文学等IP源头层，到电视剧、动画片等IP放大层，再到电影、游戏、周边等收割变现层，均离不开 IP授权。拥有原创IP，就不会受到授权期限和价格等因素的制约，销售区域和业务领域也不会受到授权范围的限制。通常一个 IP如果深入人心，成为受众的人生记忆，可以达到持续变现的目的，从而可以支撑数亿、数十亿甚至上百亿的产值，如迪士尼的《米老鼠与唐老鸭》、国内如《喜羊羊与灰太狼》、《熊出没》等。未来，随着 IP跨领域、系统化的打造和变现模式的进一步成熟，相信IP的变现能力和持久性将进一步增强。
4、国产优质IP涌现，但缺乏合作和运营规划平台，热度维持能力不强
近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质IP，但与此同时，优质IP维持热度的能力较弱，从而导致优质 IP的变现能力大打折扣，一定程度上打击了原创IP的开发热情。究其原因，一方面在于IP创作团队的单打独斗，单一产品难以扩大用户群，另一方面在于全产业链运营规划的缺乏。
而国外优秀公司正是进行了全产业链的运营规划而走向成功。以漫威为例，以漫
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）威漫画中的超级英雄为起点，拓展至电影、游戏、实物周边产品的全产业链运营，每隔几年以超级英雄电影引爆 IP热度，电影下线后通过电视剧、周边产品的推广维持其热度，而每一次的IP套现和延伸又同时是一次完整的开发和培育过程，从而使其超级英雄的 IP经久不衰。因此，文化创意产业需要一个跨领域的共塑 IP平台，实现优质 IP的全产业链打造，同时也需要一个多领域经营的泛娱乐平台，从战略高度有步骤地打造、推广和维护优质IP。
5、文化创意产业是长尾市场，泛娱乐是IP变现的主要方式
文化创意产业的一大特点是，作为原创IP最初形态的动漫、文学等产业本身市场规模相对较小，而其衍生的周边产业规模相对较大。以动漫行业为例，2012年全球动漫产业产值2,220亿美元，而动漫衍生品市场规模高达5,000亿美元以上。
中国动漫产业中，衍生品市场约占70%，而播映市场约占30%。由此可见，文化产业的盈利点不在于动漫或文学作品的放映和贩售，而在于品牌的授权和衍生品的开发，而泛娱乐是文化产业衍生开发最直接的方式，其市场空间十分可观，如改编成电影、游戏、服饰、玩具等。
6、互联网分享激发原创动力，IP创作进入互联网“共塑”时代
“互联网+”为文化创意产业注入了新的成长活力，以“分享”为核心的互联网文化为文化产业的发展提供了创作源泉、传播渠道和生存空间。动漫、游戏、视频、文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为 IP创作提供了源源不断的创作动力和思想源泉。在创意层面，通过原创作品在网络平台的发布以及读者在网络平台的点评，原创作者可以得到更多的创作灵感。在商务合作层面，通过将原创作品发布至网络平台，可以寻找有意向的创作团队、跨界产品开发合作伙伴或投资方。在商业风险层面，由于打造优质 IP的成功概率不高，多方投资、各方参与的 IP共塑有效降低了各方的商业风险。互联网的应用大大降低了IP创作的门槛和风险，提高了IP创作的质量和效率，IP创作的互联网“共塑”时代已经来临。
（二）项目建设对公司的战略意义
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、公司上市以来的战略布局
构建文化生态圈是公司稳步实施的战略。自 2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
在内容生态方面，公司于 2013年 7月收购缔顺科技（该公司于 2015年 4月更名为“杭州美盛游戏技术开发有限公司”）股权，具备了自有动漫 IP创作及游戏开发的能力；于 2014年 4月投资并购星梦工坊，将业务版图延伸至儿童舞台剧。
美盛文化内容生态
在平台生态方面，公司于 2013年 7月收购缔顺科技，拥有了游戏运营平台“美盛游戏”和游戏资讯平台“游戏港口”；于 2013年 10月收购荷兰渠道商ScheepersB.V.，拥有了境外线上线下销售平台；于2013年12月投资设立美盛动漫，搭建了悠窝窝线上动漫衍生品销售平台；于2014年11月参与投资设立杰克仕美盛，构建授权产品推广营销平台；于2014年12月投资天津酷米，获得了动漫播放平台；于 2015年 7月投资瑛麒动漫，入股漫画分发平台。另外，本次非公开发行股票购买标的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，有助于进一步补充完善本公司文化生态圈的内容发行和运营环节。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）美盛文化平台生态
2、公司战略布局已初见成效
目前，公司文化产业生态圈运行良好，2015年暑期上映的《星学院》动画片正是公司践行文化生态圈战略的体现。此次推出的《星学院之魔法礼服》是系列动画片的第一部，于2015年7月暑期档正式上映，定位于5-15岁学龄前至初中生群体，公司将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星学院生态”：
目前，《星学院》的上映获得初步成功。2015年 8月至 9月，《星学院第一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在8:00至17:30
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在 9月播放的 18天中（节假日、周末不播放），平均收视率为0.57%、平均排名3.06名，其中有4天收视率排名第一。
3、本次募集资金投资项目的战略意义
IP文化生态圈项目是美盛文化延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。主要体现在：
（1）提高公司持续获得优质IP的能力
优质IP是文化产业价值链的核心，通过实施SIP共塑平台子项目和IP仓库子项目，可帮助公司从创意源头开始掌握IP信息，掌握IP的开发进度、开发品质，从而使公司有能力在源头控制 IP资源，掌握产业核心价值。目前，公司生态圈中的原创 IP主要通过标的公司开发动漫或游戏产品形成，由于打造优质 IP的成功概率通常较低，此种方式的劣势在于不能保证持续获得优质IP。未来，公司将以 SIP共塑平台为依托，依靠众多的用户完成 IP的创意，对于平台中的优质IP，通过投资、技术支持等方式将其纳入本公司“IP仓库”，从而可以有效增加优质IP的来源，提高持续获得优质IP的能力。
本次募集资金投资项目对内容生态的完善
（2）提高公司持续变现优质IP的能力
泛娱乐是 IP变现的主要方式，目前，公司通过投资和并购初步形成了泛娱
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）乐业务体系，通过实施泛娱乐开发运营平台子项目，一是可以从战略高度对公司优质 IP资源进行有步骤地打造、推广和维护，以充分挖掘 IP价值，延长 IP生命周期，实现全产业链打造；二是可以对业务线进行完善，例如公司目前尚缺少网络文学业务，通过该子项目的实施可以进行补充完善；三是可以对各并购标的公司的业务进行整合，加强业务协同，减少重复投资，降低运营成本。
（3）提高公司对用户流量的利用能力
通过实施上述三个子项目，一方面，公司有望获得较高的平台用户流量，包括 SIP共塑平台中的 IP开发者、合作商、投资方、爱好者，以及泛娱乐开发运营平台中众多产品的用户流量；另一方面，公司将有较高的网络营销推广支出。
互联网广告交易平台子项目的实施目的，在于实现上述用户流量和广告投放流量的闭环，从而进一步扩充和丰富公司的文化生态圈。通过实施该项目，一方面可以为本公司的营销推广提供精准营销方案，另一方面可以充分利用本公司各平台的用户流量资源，向第三方广告投放者提供精准营销方案，实现用户价值利用的最大化和营销成本的最小化。
（4）提供公司战略实施的硬件保障
美盛IP生态产业基地项目是实现本项目的硬件保障，是本项目的孵化基地，为其他子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应；同时还可为SIP用户提供线下展示、交流、办公的场所，增强公司SIP共塑平台的吸引力。
本次募集资金投资项目对平台生态的完善
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）本次募集资金投资IP文化生态圈项目的必要性分析
1、公司面对IP新蓝海，建立先发优势的必然要求
近年来，以 IP为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2015年被称为“IP年”，IP成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门IP的抢夺达到了白热化程度。
面对 IP市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
2、提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求
公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。
目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，从而提高用户黏性，实现 IP的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户付费水平。
3、提高泛娱乐平台运营能力是实现IP有效变现的前提
IP变现是公司投资、购买优质IP的直接目的。泛娱乐是IP变现的主要方式，因此要提高 IP有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度和活跃度，并对IP打造进行整体规划，有利于实现公司自有IP有计划、多产品的持续有效变现，是提高IP回报率、增加IP变现价值的前提。
4、提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求
自 2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）上海、北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作的重点之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛 IP生态产业基地的构建，有助于将各标的业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。
（四）项目建设的可行性分析
1、公司现有各业务板块为项目实施提供了人才储备和技术储备
如前文所述，自 2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和经验储备。
2、公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势
公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施。公司前期在泛娱乐领域的业务探索和产品运营效果明显，2015年7月，《星学院》项目的成功运行为本次募集资金投资项目的实施开启了良好的开端，证明了公司战略的可行，也为本项目的实施积累了宝贵的运营经验。
3、现有平台可以提供优质的用户资源
目前，公司拥有酷米网、美盛游戏、游戏港口、悠窝窝和 partyxplosion等多个运营平台，拥有庞大的注册用户，且均为文化创业产业的爱好者和消费者，庞大的用户群体为本项目实施提供了优质的用户资源。
公司现有平台用户不仅有可能成为未来泛娱乐平台的首批用户，而且其当前的用户行为数据经公司大数据分析后可直接指导本次募集资金投资项目的开发，帮助公司搭建用户友好的系统平台。
4、募集资金到位后，公司拥有实施项目的资金实力
公司本次非公开发行股票筹集资金中，20.88亿元拟投资于本项目，若发行
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）成功，募集资金到位后，本公司将拥有充足的资金实施本项目，因此公司将拥有实行项目的资金实力。
（五）项目基本情况
IP文化生态圈项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。
1、SIP共塑平台
SIP共塑平台拟通过整合中国原创 IP资源以及原创 IP创作的个人、团队与企业，打通 IP产业中原创创作的团队招募、项目合作两大环节。让有好创意的个人或团体更快的找到合伙人与关键成员，让好的创意能更全面地寻求项目合作。
通过提供 SIP共塑平台，一方面本公司可以从源头获得优质IP，在庞大的 IP库中挖掘具有深入打造价值的 IP以做针对性的培养与扶持，并运用本公司的泛娱乐开发运营体系进行多样化的开发和运营，从而同时实现泛娱乐平台的收入增长和IP投资的价值增值。另一方面，SIP共塑平台可吸引众多的文化创意爱好者、创作者登陆，由于此类用户的兴趣特点，其本身很可能是文化创意产品的消费者，因此SIP共塑平台有助于为公司导入优质的用户流量，进一步支持泛娱乐开发运营平台和互联网广告交易平台的发展。
（1）项目主要功能
本公司 SIP共塑平台拟实现 IP创作的跨领域合作。IP创作的参与方主要包括：创始人、从业者、出版商、发行商、周边产品生产商、游戏开发商等，SIP共塑平台拟通过搭建恰当的软硬件环境，使得上述各方可以便捷地找到各自需要
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的合作方，并在SIP共塑平台内完成雇佣合作、项目合作、投资合作和宣发合作等。如下图所示：
①雇佣合作
从业者与团队创始人为雇佣合作关系。创始人在 IP创作前需要根据项目需求募集团队成员以确保各块工作正常执行，通过SIP共塑平台团队模块可以快速便捷的帮助创始人精准定位自己需要的成员并进行招募，或是发起招募申请、设定条件，吸引合适的从业人员参与到团队中。
②项目合作
创始团队为提高开发效率或降低风险和成本，可以通过项目合作模块发起项目合作申请。项目合作申请可以是 IP创作初期寻求跨领域或同领域的团队，通过共塑理念共同完成IP创作，也可以是成熟IP寻找跨领域的厂商合作，开发多元化产品以快速发挥IP效益。
③宣发合作
IP项目进入运营阶段后，团队创始人可以通过合作模块发起宣发合作。文学类作品可以寻求出版商，游戏动漫影视类可以寻求发行商代理合作，让团队可以节省更多的资源、时间及人力专注于自身优势。
（2）项目建设内容
SIP平台的建设主要包括平台数据支撑、媒体支撑、业务支撑3大方面，具
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）体规划如下：
①IP数据中心
IP数据中心以“中国原创 IP超级百科”为目标，汇总国内动漫、影视、游戏、文学等四大类IP内容。IP数据中心支撑SIP平台中所有IP内容的数据处理与数据分析，为高效的跨系统查询、报表、数据挖掘、搜索技术等提供解决方案，满足用户层的查询、报表、分析、搜索等一系列需求，为 SIP共塑平台成为“中国原创IP超级百科”奠定坚实基础。
②用户数据中心
用户数据中心为SIP共塑平台的基础数据模块，其中包含SIP平台中的团队创始人、从业者、投资人等各类用户。系统收录各类用户的履历资料、优势介绍、团队成员、创作IP等信息，构建IP行业从业人员或团队的信息及行为数据库。
③资讯模块
SIP资讯模块提供快捷、准确、全面、动态的IP产业新闻及IP从业者新闻。
内有详细的 IP项目介绍、展示，个人或团队资料。所有 SIP平台中的团队创始人均可申请发布报道以获得曝光关注。
④组队模块
组队模块主要为SIP平台中的团队创始人服务。大多数情况下发起人在开始 IP创作时缺少项目中某些环节的主要成员，通过团队模块填写需求以及待遇条件申请招募联合创始人、团队成员或兼职成员。团队模块类似于组队开荒，为国
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）内大量的志同道合之士提供了规范便捷的沟通合作环境。
⑤合作模块
合作模块主要为 SIP平台中的团队服务。在 IP创作初期，部分团队在跨领域研发时为了降低成本与风险，可以通过合作模块来发起 IP共塑申请，由多领域团队共同打造一个IP，并且资源共享。例如文学作者与动漫和游戏三方合作共塑一个IP，动漫团队节省了编剧，游戏团队节省了游戏文案，游戏和动漫团队的美术资源可以共享，文学作者获得了更高效的传播途径与大量美术资源。此外，合作模块同样可用于已经成型的原创 IP寻找跨领域的合作方，以扩大成型IP的盈利空间，并维持IP热度。
2、IP仓库
（1）项目主要功能
未来在 IP资源投入方面，公司将采取动漫、游戏、影视、文学、周边全方位内容品类覆盖，不断加强和巩固公司在IP领域的优势地位，提高对优质IP的控制力。
（2）项目内容
①IP仓库
进入 IP产品库的 IP主要来源于两类，一是公司对 SIP共塑平台展示的 IP进行评估、筛选后，对其投资扶持的优质原创IP；二是向成熟优质 IP采购的授权。募集资金到位后的4年内，公司计划每年投资不少于100个IP。
②合作商库
合作商库包含了媒体、渠道、出版、周边产品生产商等产业链上下游环节。
公司目前各业务版块已积累了各类合作商数百家，公司拟将 IP产品库与合作商库进行对接，实现本公司IP产品库的价值最大化。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）例如，对于某款本公司投资进入本公司 IP产品库的IP，本公司看好其游戏产品的开发而授权本公司旗下美盛游戏开发游戏产品，但暂未用于影视、动漫产品的开发，本公司可将其展示给合作商库，有意向的影视或动漫合作商即可请求授权进行相应的开发，从而为该IP创造授权金和流水分成收入，使优质IP资源得到充分利用，实现价值最大化。
3、泛娱乐开发运营平台
泛娱乐开发运营平台拟将本公司当前文化生态圈各子业务版块进行整合打通，丰富和完善生态圈。该平台是公司未来进行 IP变现的主要平台，通过多种产品交叉推广，实现IP的持续有效变现。
（1）项目主要功能
通过整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成集动漫制作、网络游戏、影视媒体、网络文学、衍生品为一体的互动娱乐业务平台。同时，由于泛娱乐开发运营平台需要投放大量广告，广告服务平台是本项目的支持平台。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2）项目建设内容
①动漫平台
本公司动漫平台以公司现有平台“动漫特区”和“漫画人”为基础。该动漫平台将以原创动漫为基础，用户互动交流为核心。以推荐动漫、吐槽话题为主题，集合漫画、动画、游戏、周边等全动漫产业链，致力于打造专业动漫立体传播平台。汇聚动漫产业资讯、挖掘动漫原创形象、深入 Cosplay群体、联动动漫周边、推进版权交易、聚焦专家访谈、促进人才流动，以更权威、更专业、更时尚的面貌为动漫爱好者提供清新便捷的阅读环境和广阔的交流平台，从而传播中国动漫文化，推动和促进中国动漫文化产业的发展。该板块以广告收入、付费浏览等方式实现收益。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）②游戏平台
本项目游戏平台以公司现有的“美盛游戏”和“游戏港口”为基础。该游戏平台吸收美盛文化各领域资源开启全新的资源匹配，融合旗下美盛游戏和游戏港口等平台和品牌，打造全民化泛娱乐游戏中心。本项目游戏平台将主要以游戏的客户终端类型分为三个独立平台，分别是“移动游戏平台”、“网页游戏平台”和“客户端游戏平台”，每个平台都将分为两块核心功能：游戏运营、资讯新闻。
该板块以游戏运营分成等方式实现收益。
③影视平台
本项目影视平台以公司现有的“酷米网”为技术基础，酷米网为儿童影视平台。该影视平台以“大动漫”、“大文化”、“大娱乐”多元化高品质娱乐为目标，在文化产业融合中完善产业链和战略延伸发展，涉足影视、戏剧、演艺领域，打造涵盖电影、电视剧、综艺、动漫在内的一站式全民化泛娱乐影视站，为美盛文化泛娱乐用户创造更多个性化用户体验。该板块以广告收入、付费观看等方式实现收益。
影视站的建设包括视频资源存储处理体系和视频播放处理体系，如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）④文学平台
通过建设开放的合作平台，积极与各内容资源方合作，利用规模优势、网络优势、渠道优势和支付便捷优势，集合各大出版社、出版集团和网络作家，汇聚更多精品正版内容，涵盖图书、杂志、漫画、听书、图片等，覆盖主流榜单图书，致力于打造网络文学全民化一站式阅读平台。该板块以广告收入、付费浏览等方式实现收益。
本项目文学平台的主要建设内容如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）⑤衍生品平台
基于美盛现有动漫周边产品线上销售平台悠窝窝（www.uwowo.com），打造品类更全、设计跟进迅速的线上衍生品平台。该板块以动漫周边产品的互联网销售等方式实现收益。
⑥互联网广告交易平台
随着本公司泛娱乐平台的构建成型，广告推广支出将成为泛娱乐平台最大的
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）支出之一，如何提高营销效率将成为成本控制的重要研究方向。同时，该系统的有效运转也可以转化为广告服务输出，可以向泛娱乐行业客户提供精准营销服务。
本次非公开发行拟收购的真趣网络的业务之一为移动广告平台业务，将为本公司互联网广告交易平台项目的实施提供技术、经验和客户基础。
A、项目主要功能
互联网广告交易平台是一个能够帮助广告客户以及广告展示方更加便利、快捷的访问，同时更加有效的进行广告交易的平台。其特点可以归纳为：拥有数据整合及分析能力，能够实现受众购买和能够进行程序化购买三点。
B、项目建设内容
一个完整的互联网广告交易平台包括：DSP需求方平台、SSP供应方平台、DMP数据管理平台以及RTB实时竞价平台。只有完善各大功能平台，才能为广告精准投送创造条件。
DSP（Demand SidePlatform，需求方平台）。DSP平台主要服务于广告主或代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，通过数据整合、分析，从而实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化，从而达到让自己的广告精准投放的目的，即在正确的时间，正确的地点向正确的人展示自己正确的创意，提高广告的点击率，带来更多的商机。
SSP（Supply SidePlatform，供应方平台）。SSP平台聚集各种各样不同的广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点击
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。
DMP（Data-ManagementPlatform，数据管理平台）。DMP平台主要提供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。
RTB（Real TimeBidding，实时竞价平台系统）。RTB是一种利用第三方技术，同时在数以百万计的网站或者手机移动端上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价系统。通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投放，帮助媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，从而达到协助媒体提高广告收益的最终目的。
4、美盛IP生态产业基地
本项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体，其他所需房产将通过外购取得。
（1）项目主要功能
①向用户提供硬件平台。SIP共塑平台向用户提供了雇佣合作、投资合作、项目合作和宣发合作等互联网应用平台，而产业基地则向用户提供办公、洽谈、线下交流、线下展示等硬件平台。对于大部分 IP创作团队，本公司向其有偿提供办公场所租赁、基地云办公平台接入、基地管理等服务；对于经本公司筛选后认可的 IP创作团队，本公司可通过收入分成协议、作价入股等方式向其免费提供硬件平台服务，从而达到支持培育原创IP创作、掌握优质IP资源的目的。
②作为本项目其他子项目的办公场所。基地建成后，本项目其他子项目即可入住该基地，有利于各子业务版块的整合，实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司 IP库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。
（2）项目建设内容
本项目建设内容包括了办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的 IP创作团队使用，在生活服务上提供物业、食堂等贴心服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时尚的办公生活环境。
（六）投资概算
本项目建设周期为36个月，总投资20.88亿元。项目投资构成情况如下：
||
|-|
|项目投资总额|
|2.88|
|11.50|
|3.00|
|3.50|
|20.88|

（七）效益分析
公司计划通过本次项目，提升公司在优质 IP获取方面的主动性，同时有效整合、扩充优质 IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，IP文化生态圈项目的内部收益率为18.21%，投资回收期为5.73年。
（八）募集资金投资项目涉及报批事项的说明
募集资金投资项目涉及的发改委备案已完成。
三、收购真趣网络100%股权项目
（一）真趣网络公司概况
公司名称 杭州真趣网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 拱墅区祥园路99号1号楼7楼716室
法定代表人 潘晶
注册资本 1,818.1818万元
成立日期 2011年10月25日
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）统一社会信用代码 91330105583231408G
一般经营项目：计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，计算机上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资经营范围
质证书经营）；计算机软硬件，通信设备（除专控），网络设备，办公自动化设备的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
真趣网络主营业务为轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。根据中国证监会于2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），真趣网络主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（二）真趣网络历史沿革
1、2011年10月25日，公司设立
2011年 10月 25日，自然人潘晶、马明共同出资设立杭州真趣网络科技有限公司，法定代表人为潘晶，注册资本为100万元。上述出资业经浙江天华会计师事务所有限公司于 2011年 10月 25日出具天华验字（2011）第 566号《验资报告》予以审验，截至 2011年 10月 25日，真趣网络已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，出资形式为货币。
2011年 10月 25日，真趣网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为330106000195340的《企业法人营业执照》。真趣网络成立时股权结构如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|60.00|60.00|货币|
|马明|40.00|40.00|货币|
||100.00|100.00|-|

2、2012年2月28日，第一次股权转让
2012年2月27日，潘晶、马明分别与深圳新网、师晓华、王琪签订股权转
让协议，达成如下股权转让：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|潘晶|12.00|12.00|深圳新网|
|马明|22.00|22.00|深圳新网|
||10.00|10.00|师晓华|
||8.00|8.00|王琪|

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|48.00|48.00|货币|
|深圳新网|34.00|34.00|货币|
|师晓华|10.00|10.00|货币|
|王琪|8.00|8.00|货币|
||100.00|100.00|-|

3、2012年4月18日，第二次股权转让
2012年4月18日，王琪与潘晶签订股权转让协议，决议将王琪所持有真趣网络8%股权以 8万元的价格转让给潘晶。同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|56.00|56.00|货币|
|深圳新网|34.00|34.00|货币|
|师晓华|10.00|10.00|货币|
||100.00|100.00|-|

4、2012年5月21日，第三次股权转让
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2012年5月18日，潘晶分别与苏扬、万小磊、师晓华签订股权转让协议，达成如下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|潘晶|3.00|3.00|苏扬|
||3.00|3.00|万小磊|
||3.20|3.20|师晓华|

同日真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|46.80|46.80|货币|
|深圳新网|34.00|34.00|货币|
|师晓华|13.20|13.20|货币|
|苏扬|3.00|3.00|货币|
|万小磊|3.00|3.00|货币|
||100.00|100.00|-|

5、2012年6月19日，第四次股权转让
2012年6月19日，师晓华、苏扬、万小磊、深圳新网与赵翔宇、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|师晓华|11.80|11.80|赵翔宇|
||1.40|1.40|潘晶|
|苏扬|0.30|0.30|潘晶|
|万小磊|0.30|0.30||
|深圳新网|5.00|5.00||

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优
先受让权。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|53.80|53.80|货币|
|深圳新网|29.00|29.00|货币|
|赵翔宇|11.80|11.80|货币|
|苏扬|2.70|2.70|货币|
|万小磊|2.70|2.70|货币|
||100.00|100.00|-|

6、2012年7月31日，第一次增资
2012年7月12日，点石创投与深圳新网、潘晶、赵翔宇、万小磊、苏扬签订《股东协议》，点石创投以人民币660万元认缴真趣网络新增注册资本 13.6364万元，超出部分646.3636万元计入公司资本公积。同日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 100万元增加至 113.6364万元，增资部分由新增股东点石创投认缴。上述出资业经杭州德诚会计师事务所有限公司于2012年7月30日出具的杭德验字（2012）第83号《验资报告》予以审验。
2012年7月31日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|53.80|53.80|货币|
|深圳新网|29.00|29.00|货币|
|点石创投|13.6364|13.6364|货币|
|赵翔宇|11.80|11.80|货币|
|苏扬|2.70|2.70|货币|
|万小磊|2.70|2.70|货币|
||113.6364|113.6364|-|

7、2014年3月24日，第五次股权转让
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2014年3月21日，点石创投、深圳新网、赵翔宇与杭州米艺、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|点石创投|13.6364|12.00|杭州米艺|
|深圳新网|7.4091|6.52|潘晶|
|赵翔宇|2.1364|1.88||

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|63.3445|63.3445|货币|
|深圳新网|21.5909|21.5909|货币|
|杭州米艺|13.6364|13.6364|货币|
|赵翔宇|9.6636|9.6636|货币|
|苏扬|2.70|2.70|货币|
|万小磊|2.70|2.70|货币|
||113.6364|113.6364|-|

8、2014年5月13日，第六次股权转让及第二次增资
（1）股权转让
2014年4月28日，赵翔宇、深圳新网、杭州米艺与上海游嘉、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|赵翔宇|0.9081|0.80|上海游嘉|
|深圳新网|2.9555|2.60||
|杭州米艺|0.5664|0.50|潘晶|

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|63.9119|63.9119|货币|
|深圳新网|18.6354|18.6354|货币|
|杭州米艺|13.07|13.07|货币|
|赵翔宇|8.7555|8.7555|货币|
|上海游嘉|3.8636|3.8636|货币|
|苏扬|2.70|2.70|货币|
|万小磊|2.70|2.70|货币|
||113.6364|113.6364|-|

（2）增资
2014年4月28日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由113.6364万元增加至129.1445万元，上海游嘉全额认缴增资部分 15.5081万元。根据上海游嘉于 2014年 1月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》，上海游嘉对真趣网络的投资额为人民币1,650万元：其中200万元为受让赵翔宇、深圳新网持有的真趣网络股权的转让投资款；以 1,450万元认缴真趣网络新增注册资本 15.5081万元，超出部分 1,434.4919万元计入公司资本公积。上述出资业经杭州华磊会计师事务所有限公司于 2014年 6月 16日出具的杭华磊验字（2014）第135号《验资报告》予以审验。
2014年5月13日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|63.9119|63.9119|货币|
|上海游嘉|19.3717|19.3717|货币|
|深圳新网|18.6354|18.6354|货币|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|杭州米艺|13.07|13.07|货币|
|赵翔宇|8.7555|8.7555|货币|
|苏扬|2.70|2.70|货币|
|万小磊|2.70|2.70|货币|
||129.1445|129.1445|-|

9、2015年4月15日，第三次增资
2015年4月15日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由129.1445万元增加至1,000万元，各股东按持股比例同比例增资：潘晶认缴430.9864万元、赵翔宇认缴 59.0440万元、万小磊认缴 18.2009万元、苏扬认缴 18.2009万元、深圳新网认缴125.6644万元、杭州米艺认缴88.1306万元、上海游嘉认缴130.6283万元。
2015年4月15日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|潘晶|494.8983|63.9119|货币|
|上海游嘉|150.00|19.3717|货币|
|深圳新网|144.2998|18.6354|货币|
|杭州米艺|101.2006|13.07|货币|
|赵翔宇|67.7995|8.7555|货币|
|苏扬|20.9009|2.70|货币|
|万小磊|20.9009|2.70|货币|
||1,000.00|129.1445|-|

10、2015年8月7日，第七次股权转让及第四次增资
（1）股权转让
2015年 8月 7日，潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇、深圳新网分别与新余天
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）游签订股权转让协议，达成如下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|受让方|
|潘晶|494.8983|49.49|新余天游|
|深圳新网|144.2998|14.43||
|赵翔宇|67.7995|6.78||
|苏扬|20.9009|2.09||
|万小磊|20.9009|2.09||

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|新余天游|748.7994|96.7028|货币|
|上海游嘉|150.00|19.3717|货币|
|杭州米艺|101.2006|13.07|货币|
||1,000.00|129.1445|-|

（2）增资
2015年 8月 7日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 1,000万元增加至 1,818.1818万元，其中新增部分 818.1818万元由新增股东新余乐活认缴，占真趣网络注册资本45%。
2015年 8月 7日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次股权转让及增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|新余乐活|818.1818|0|货币|
|新余天游|748.7994|96.7028|货币|
|上海游嘉|150.00|19.3717|货币|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|杭州米艺|101.2006|13.07|货币|
||1,818.1818|129.1445|-|

11、2015年8月31日，注册资本缴足
2015年8月20日，真趣网络召开股东会，决议新余天游、上海游嘉、杭州米艺通过公司资本公积转增注册资本共计 870.8555万元，新余乐活以货币方式缴纳认缴注册资本818.1818万元。
2015年8月31日，资本公积转增注册资本完成，注册资本实缴出资完成。
本次资本公积转增及实缴注册资本之后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|新余乐活|818.1818|818.1818|货币|
|新余天游|748.7994|748.7994|货币|
|上海游嘉|150.00|150.00|货币|
|杭州米艺|101.2006|101.2006|货币|
||1,818.1818|1,818.1818|-|

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络股权未发生变化。
（三）真趣网络股权结构及控制关系情况
1、股权结构
（1）股权结构
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|新余乐活|818.1818|货币|
|新余天游|748.7994|货币|
|上海游嘉|150.00|货币|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|杭州米艺|101.2006|货币|
||1,818.1818|-|

（2）组织结构图
2、公司股东情况
（1）新余乐活
①基本信息
名称 新余乐活投资管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册地址 分宜县凤阳乡政府院内
执行事务合伙人 王金花
成立日期 2015年6月17日
合伙期限 2015年6月17日至2025年6月16日
认缴出资额 100万元
营业执照注册号 360521310004318
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）组织机构代码 34332524-5
投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保经营范围 险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资情况
截至本预案（修订稿）出具之日，新余乐活的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|
|王金花|85.00|货币|
|王远广|15.00|货币|
||100.00|-|

③主营业务
新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络45.00%股权。
④合伙人基本情况及对外投资情况
A、合伙人基本情况
王金花女士，1984年出生，本科学历，身份证号码42088119840712****，住所为杭州市江干区黄姑山路，中国国籍，无境外永久居留权。王金花于 2009年6月至2014年4月在杭州斯凯网络科技有限公司担任运营总监，2014年6月创办乐途网络，为乐途网络首席执行官。
王远广先生，1983年出生，本科学历，身份证号码37082919830205****，住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。王远广于 2008年 8月至 2014年 6月在杭州斯凯网络科技有限公司担任软件开发工程师，2014年6月至今任乐途网络技术总监。
B、对外投资情况
除真趣网络外，新余乐活未持有或控制其他企业。王金花、王远广对外投资
情况如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）名称 舟山乐活投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 舟山港综合保税区企业服务中心301-522室
执行事务合伙人 王金花
成立日期 2015年04月28日
合伙期限 2015年04月28日至2035年4月27日
认缴出资额 1,000万元
营业执照注册号 330909000011191
组织机构代码 33700637-9
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设经营范围
备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物及技术的进出口。
股权结构 王金花85%、王远广15%
舟山乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际经营业务。
（2）新余天游
①基本信息
名称 新余天游投资管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册地址 分宜县凤阳乡政府院内
执行事务合伙人 潘晶
成立日期 2015年6月17日
合伙期限 2015年6月17日至2025年6月16日
认缴出资额 100万元
营业执照注册号 360521310004300
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）组织机构代码 34332525-3
投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保经营范围 险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资情况
截至本预案（修订稿）出具之日，新余天游的当前合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|
|潘晶|66.10|货币|
|深圳新网|19.27|货币|
|赵翔宇|9.05|货币|
|苏扬|2.79|货币|
|万小磊|2.79|货币|
||100.00|-|

③主营业务
新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络41.18%股权。
④合伙人基本情况及对外投资情况
除真趣网络外，新余天游未持有或控制其他企业。新余天游合伙人基本情况及对外投资情况如下：
A、潘晶
a、基本情况
潘晶先生，1982年出生，本科学历，身份证号码32021119820606****，住所为江苏省无锡市滨湖区荣巷街道荣巷社区大张巷，中国国籍，无境外永久居留权。潘晶于2009年5月至2011年9月任杭州斯凯网络科技有限公司产品总监，2011年10月创立真趣网络，至今任真趣网络总经理。
b、对外投资情况
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）名称 舟山众游投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 舟山港综合保税区企业服务中心301-532室
执行事务合伙人 潘晶
成立日期 2015年05月06日
合伙期限 2015年05月06日至2035年05月05日
认缴出资额 1,000万元
营业执照注册号 330909000011425
组织机构代码 33702375-0
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设经营范围
备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物及技术的进出口。
股权结构 潘晶81.80%、赵翔宇11.20%、万小磊3.50%、苏扬3.50%
舟山众游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际经营业务。
B、深圳新网
a、基本情况
名称 深圳市新网网络科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司
住所 深圳市宝安区新安街道宝兴路西侧万骏经贸大厦8楼15室
法定代表人 王振华
成立日期 2011年12月13日
注册资本 100万元
营业执照注册号 440306105893415
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）组织机构代码 58792562-6
计算机软硬件、网络设备的研发、销售和相关技术咨询；网络技术开经营范围 发（不含互联网上网服务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
股权结构 王振华90.00%、荣维洁5.00%、王静5.00%
b、对外投资情况
除持有新余天游19.27%出资额外，深圳新网对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||与标的公司有否关联关系|
||被投资企业名称|||主营业务||
|号||||||
|1|上海移云信息科技有限公司|1,176.48|20.92%|互联网|无|
||云游世界（北京）网络科技有限公司|||||
|2||769.00|42.21%|互联网|无|
|3|北京联兆网络科技有限公司|100.00|10.00%|互联网|无|

C、赵翔宇
a、基本情况
赵翔宇女士，1981年出生，本科学历，身份证号码11010819810404****，住所为北京市海淀区北洼西里，中国国籍，无境外永久居留权。赵翔宇于 2009年5月到2011年2月任职于掌上灵通有限公司；2011年3月至今，赵翔宇从事自由职业。
b、对外投资情况
除持有新余天游9.05%出资额外，赵翔宇还持有舟山众游11.20%出资额，具体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
D、万小磊
a、基本情况
万小磊先生，1985年出生，本科学历，身份证号码32072119850109****，
住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。万小磊于 2010年
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 5月至 2012年 3月任杭州斯凯网络科技有限公司网络开发工程师，2012年 4月至今担任真趣网络CTO。
b、对外投资情况
除持有新余天游2.79%出资额外，万小磊还持有舟山众游3.50%出资额，具体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
E、苏扬
a、基本情况
苏扬先生，1984年出生，本科学历，身份证号码33010219840824****，住所为杭州市上城区过军桥河下，中国国籍，无境外永久居留权。2010年10月至 2012年 5月任杭州睿蓝软件科技有限公司技术总监；2012年 5月至 2014年 9月任真趣网络客户端主管；2014年 9月至今任真趣网络参股子公司杭州幻趣总经理。
b、对外投资情况
除持有新余天游2.79%出资额、舟山众游3.50%股权外，苏扬还持有杭州幻趣37%股权，杭州幻趣具体情况请参见本节之“四、（二）真趣网络其他子公司”。
（3）上海游嘉
①基本信息
名称 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路356号3幢116室
执行事务合伙人 上海鼎冠股权投资管理有限公司
成立日期 2012年7月27日
合伙期限 2012年7月27日至2018年7月26日
认缴出资额 80,010万元
营业执照注册号 310000000113691
组织机构代码 05121660-2
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
②出资情况
截至本预案（修订稿）出具之日，上海游嘉各合伙人出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万`元）|出资方式|
|上海鼎冠|10.00|10.00|货币|
|上海盛资|50,000.00|50,000.00|货币|
|广发乾和|20,000.00|20,000.00|货币|
|华山弘业|10,000.00|10,000.00|货币|
||80,010.00|80,010.00|—|

③合伙人基本情况
合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|营业执照号|
|上海鼎冠|310000000098646|
|上海盛资|310000000102398|
|广发乾和|110000014898970|
|华山弘业|110000014979593|

A、上海鼎冠
名称 上海鼎冠股权投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 邱文友
注册资本 100.0万人民币
成立日期 2010年3月19日
住所 上海市浦东新区郭守敬路356号3幢121室
营业执照注册号 310000000098646
组织机构代码 55159964-6
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
股权结构 上海盛大网络发展有限公司100%
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）B、上海盛资
名称 上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区郭守敬路356号3幢113室
执行事务合伙人 上海鼎冠股权投资管理有限公司
成立日期 2011年1月16日
合伙期限 2011年1月16日至2019年1月15日
认缴出资额 60,010万元
营业执照注册号 310000000102398
组织机构代码 56806791-0
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动】
股权结构 上海盛大网络发展有限公司99.98%、上海鼎冠0.02%
C、广发乾和
名称 广发乾和投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张少华
注册资本 290,000.00万元
成立日期 2012年05月11日
住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
营业执照注册号 110000014898970
组织机构代码 59606254-3
项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 广发证券股份有限公司100%
D、华山弘业
名称 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-015)
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）主要办公地点 北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-015)
执行事务合伙人 北京华山投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2012年06月01日
合伙期限 2012年06月01日至2017年05月31日
认缴出资额 69,000万元
营业执照注册号 110000014979593
组织机构代码 59772337-4
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发经营范围 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
1、新华联合冶金控股集团有限公司8.70%；2、中高柴油机重工有限公司7.25%；3、山东泰山钢铁集团有限公司7.25%；4、昊悦控股有限公司7.25%；5、迁安市九江煤炭储运有限公司4.35%；6、天津聚龙财富投资管理有限公司4.35%；7、孙兴涛4.35%；8、福建凯西集团有限公司4.35%；9、张伟4.35%；10、广西金伍岳能源集团有限公司4.35%；11、山东天业房地产开发集团有限公司4.35%；12、中股权结构 廷投资控股有限公司4.35%；13、西安迈科金属国际集团有限公司
4.35%；14、茌平信源铝业有限公司4.35%；15、陕西佳鑫实业集团有限公司4.35%；16、山西金桃园煤焦化集团有限公司4.35%；17、深圳正威（集团）有限公司4.35%；18、宝金矿业集团有限公司4.35%；
19、山东科瑞控股集团有限公司1.45%；20、成全明1.45%；21、河南金利金铅有限公司1.45；22、北京华山投资管理中心（有限合伙）1.45%；23、程立新1.45%；24、济源市恒润小额贷款有限公司1.45%④对外投资情况
上海游嘉主要从事股权投资业务。除持有真趣网络8.25%股权外，上海游嘉直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||与标的公司有否关联关系|
||被投资企业名称|注册资本|持股比例||主营业务||
|号|||||||
||上海游戏多网络科技股份||||||
|1||1,763.6684|24.30%||互联网|无|
||有限公司||||||
||北京四月星空网络科技有||||||
|2||1,338.3335||25.71%|互联网|无|
||限公司||||||
||北京取道兴业科技有限公||||技术推广服务||
|3||285.7143||30.00%||无|
||司||||||

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||与标的公司有否关联关系|
||被投资企业名称|注册资本|持股比例|||主营业务||
|号||||||||
||安徽提普斯网络科技有限|||||||
|4||128.2051||22.00%||互联网|无|
||公司|||||||
||北京逸家洁信息技术股份|||||技术推广服务||
|5||1,000.00||16.00%|||无|
||有限公司|||||||
||乐卓网络科技（上海）股|||||||
|6||1,193.5484|||8.00%|互联网|无|
||份有限公司|||||||
||社优（上海）网络技术股|||||||
|7||2,105.00||19.00%||互联网|无|
||份有限公司|||||||
||上海格瓦商务信息咨询有|||||商务咨询、投资咨询||
|8||1,461.5403||20.00%|||无|
||限公司|||||||
||常州买东西网络科技有限|||||||
|9||1,508.9001||18.70%||互联网|无|
||公司|||||||
||重庆神指奇动网络有限公|||||||
|10||600.00||11.11%||互联网|无|
||司|||||||
||北京爱钱帮财富科技有限|||||技术咨询、投资咨询||
|11||1,217.0379|||3.33%||无|
||公司|||||||
||北京财智联合理财顾问有|||||保险、财务咨询||
|12||657.8947||12.00%|||无|
||限公司|||||||
||上海泓悦国际旅行社有限|||||||
|13||588.2353||32.00%||旅游|无|
||公司|||||||
|14|湖南土流信息有限公司|312.5||16.00%||信息技术|无|
||南京汽车城市网络科技有|||||网络信息服务||
|15||460.00||97.83%|||无|
||限公司|||||||
||杭州古北电子科技有限公|||||智能化技术开发、生产||
|16||990.0465|||8.47%||无|
||司|||||||
|||||||计算机信息科技技术开发||
||上海游点信息科技有限公|||||||
|17||62.50||20.00%|||无|
||司|||||||

（4）杭州米艺
①基本信息
名称 杭州米艺科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司
住所 杭州市余杭区文一西路1500号1幢506室
法定代表人 唐彦
成立日期 2012年8月24日
注册资本 5,600万元
营业执照注册号 330184000216043
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）组织机构代码 05365192-3
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期经营范围 至2018年1月22日止）。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
②股权结构
截至本预案（修订稿）出具之日，杭州米艺股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|宋涛|5,560.00|
|唐彦|40.00|
||5,600.00|

③股东基本情况
宋涛先生， 1976年出生，身份证号为21012119760923****，住所为杭州市西湖区湖畔花园太子苑，中国国籍，无境外永久居留权。宋涛最近三年担任杭州斯凯网络科技有限公司董事长、总经理、首席执行官；Sky-mobi Limited董事、首席执行官。
唐彦先生，1979年出生，身份证号为34102119790115****，住所为杭州市下城区流水苑，中国国籍，无境外永久居留权。唐彦于 2012年 1月至 2012年 12月任杭州斯凯网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任终端技术总监；
2013年 1月至今，任杭州斯凯网络科技有限公司董事、终端技术总监、杭州米艺执行董事兼总经理。
④对外投资情况
杭州米艺主要从事移动终端应用软件开发，专门为运营商、手机制造商、服务提供商等提供手机应用软件开发服务。除持有真趣网络5.57%股权外，杭州米艺直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：
单位：万元
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与标的公司有否关联关系|
||序|||持股比例（%）|||
|||被投资企业名称|注册资本||主营业务||
||号||||||
||||||游戏渠道发||
|||广州雷动文化传播有限公司|301.00|100.00|||
||1|||||无|
||||||行||
||||||游戏渠道发||
|||上海明游网络科技有限公司|125.00|100.00|||
||2|||||无|
||||||行||
||||||游戏渠道发||
|||杭州凯米科技有限公司|300.00|100.00|||
||3|||||无|
||||||行||
||||||游戏渠道发||
|||北京时时联科技有限公司|50.00|100.00|||
||4|||||无|
||||||行||
|||杭州每日给力科技有限公司|143.06|12.00|||
||5||||游戏研发|无|
||||||汽车后市场||
|||上海威坦信息技术有限公司|16.6668|10.00|||
||6||||服务，主营汽|无|
||||||车检修，维护||
|||上海米哈游网络科技有限公司|||||
||||1,000.00|15.00|||
||7||||游戏研发|无|
|||上海半米网络科技有限公司|14.9963|12.35|||
||8||||游戏研发|无|
|||北京上方传媒科技股份有限公司|||||
||||1,000.00|6.67|||
||9||||媒体平台|无|
||||||游戏发行、海||
|||北京扎西嘉淼科技有限公司|1,000.00|20.00|||
||10||||外游戏代理|无|
||||||发行||
|11||广州黑瞳网络科技有限公司|14.706|17.00|游戏研发|无|

除上述企业外，杭州米艺还控股或参股北京梦空间科技有限公司、北京博荣无限科技有限公司、北京迪杰摩博科技有限公司，根据杭州米艺出具的说明，该三家公司正办理注销手续。
（四）真趣网络子公司情况
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络共有 15家控股子公司和 2家参股子公司。基本情况如下：
1、杭州乐途网络科技有限公司
（1）基本信息
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）名称 杭州乐途网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市滨江区浦沿街道环兴路352号现代印象广场2幢1单元1008室法定代表人 王平
注册资本 1,000万元
设立日期 2014年6月25日
营业执照注册号 330108000164158
税务登记证 浙税联字330100397954063
组织机构代码 39795406-3
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品；安装、维修：计算机设备；设计、制作、代理、发布：国内广经营范围
告（除网络广告发布）；销售：数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目
（2）历史沿革
①2014年6月25日，公司设立
2014年6月25日，自然人王金花、王远广共同出资设立杭州乐途网络科技有限公司，法定代表人为王平，注册资本为 100万元，其中王金花认缴出资额85万元，王远广认缴出资额15万元，出资形式为货币。
2014年6月25日，乐途网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为330108000164158的《企业法人营业执照》。乐途网络成立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|王金花|85.00|85.00|货币|
|王远广|15.00|15.00|货币|
||100.00|100.00|-|

②2015年3月18日，第一次增资
2015年3月16日，乐途网络召开股东会，决议通过公司注册资本由100万
元增加至1,000万元，增资部分中，王金花认缴765万元，王远广认缴135万元。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2015年3月18日，乐途网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|出资方式|
|王金花|850.00|85.00|货币|
|王远广|150.00|15.00|货币|
||1,000.00|100.00|-|

③2015年6月30日，第一次股权转让
2015年6月18日，乐途网络召开股东会，决议通过王金花将其持有的乐途网络85万元实际出资额及765万元认缴出资额作价85万元转让给真趣网络，王远广将其持有的乐途网络15万元实际出资额及135万元认缴出资额作价15万元转让给真趣网络。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。
2015年6月30日，乐途网络完成工商变更。本次股权转让完成后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|真趣网络|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

④2015年8月7日，注册资本缴足
2015年8月7日，乐途网络召开股东会，决议通过公司缴足注册资本。2015年8月7日，乐途网络实收资本到账。本次注册资本缴足之后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|真趣网络|1,000.00|1,000.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）截至本预案（修订稿）出具之日，乐途网络股权结构未发生变化。
（3）主营业务
乐途网络的主营业务情况请参见本节之“（六）4、乐途网络主营业务情况”。
2、真趣网络其他子公司
（1）控股公司情况
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|公司名称|注册资本|主营业务|
|无锡正向|200万元|移动轻游戏平台业务推广和运营|
|舟山大象网络科技有限公司|10万元|移动广告业务运营和推广|
|舟山灵光网络科技有限公司|10万元|移动广告业务运营和推广|
|杭州飞游网络科技有限公司|10万元|移动轻游戏平台业务运营，运营商业务合作|
|上饶市苏格网络科技有限公司|5万元|移动广告业务运营和测试|
|JOYMOBILIMITED|6.3万港元|海外广告平台的运营和推广|
|JOYREACHTECHNOLOGYLIMITED|10万港元|海外广告平台的运营和推广|
|舟山志和投资合伙企业（有限合伙）|100万元|股权投资、投资管理|

（2）参股公司情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|杭州幻趣网络科技有限公司|100万元|移动游戏研发和发行|
|苏州梅酒网络科技有限公司|100万元|移动游戏研发|

3、乐途网络子公司情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|杭州承天网络科技有限公司|100万元|运营商业务合作|
|杭州逗逗网络科技有限公司|100万元|运营商业务合作|
|南京曲港文化传播有限公司|100万元|运营商业务合作|
|南京奥哈拉网络科技有限公司|1,000万元，已于2015年8月8日公告减资至100万元，尚在办理中。|运营商业务合作|
|无锡宽视彩讯信息科技有限公司|100万元|运营商业务合作|
|上饶市旭冉网络科技有限公司|5万元|运营商业务合作|
|舟山志和投资合伙企业（有限合伙）|100万元|股权投资、投资管理|

（五）真趣网络所处行业情况
1、真趣网络所处的行业
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），真趣网络所处行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏（又称“手游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器进行网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。真趣网络所处的行业为移动游戏行业，是网络游戏的细分子行业。
真趣网络在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上，从 2015年1月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为真趣网络快速发展和重要的业务板块。
2、移动游戏行业情况
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）从 2010年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段。从 2010-2012年的萌芽和发展，再到 2013年的洗牌和调整之后，2014年起移动游戏市场进入彻底爆发的阶段。随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。
根据 2015年 5月全球游戏行业市场研究机构 NewZoo在第四届全球移动游戏大会上发布的《2015年全球移动游戏产业白皮书》，2014年全球移动游戏市场规模达 245亿美元，预计到 2017年全球移动游戏市场规模将会达到 400亿美元，复合增长率为17.75%。
对于国内移动游戏市场，中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年 1-3月移动游戏产业报告》、《2015年 4-6月移动游戏产业报告》数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，较2013年的112.4亿元增长了144.6%；2015年 1-6月中国移动游戏市场实际销售收入达到 209.3亿元，相比 2014年 7-12月增长了40.09%。国内移动游戏市场规模增长情况如下图所示：
根据移动游戏产品和玩家属性，移动游戏产业划分轻度游戏和中重度游戏两大类，其特点对比分析如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|
|轻度游戏|
|1、游戏玩法简单易懂，容易上手；2、单次游戏时长较短，玩家利用碎片时间进行游戏；3、以单机或弱联网类型游戏为主；4、以休闲、智力等类型游戏为主。|
|1、适合绝大多数用户，对于年龄、性别和消费力水平等无特殊要求；2、用户消费多为冲动型消费，支付方式以运营商话费支付为主。|
|1、游戏开发成本较低，开发周期较短，生命周期较短；2、以中小型开发团队为主，数量较多，开发技术水平主要体现在内容设计和开发上，综合能力较低，发行与渠道资源较少。|
|1、单用户获得成本较低；2、游戏安装包体较小，易于渠道传播；3、推广产品的渠道较为广泛，线上线下渠道均可进行推广。|

真趣网络根据自身所积累的资源以及研发技术优势，立足于轻度移动游戏行业，为产业中各环节参与者提供服务。
3、真趣网络在移动游戏产业链中的位置
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家。真趣网络在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（1）游戏开发商（Content Provider,简称“CP”）
移动游戏开发商是游戏内容的产生者，是产业链的源头。它们根据用户和市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
目前国内移动游戏开发商数量众多，达到3,000家以上，其中半数以上是 20人以下的中小开发团队，精力主要集中于内容设计和产品开发上，从精力投入产出效应的角度权衡，这类移动游戏开发商一般未独立开发计费接入、负载均衡及下载加速等支撑移动游戏发行上线的相关技术，而是主要利用游戏服务平台提供的成熟技术。
（2）游戏发行商（Publisher）
移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业链中充当了连接开发商和渠道商的纽带。
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏开发商可以不通过发行商，直接与移动游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广，但以轻度游戏开发商为代表的中小规模移动游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是将游戏主要交由发行商代理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（3）游戏渠道商（Channel）
游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口或者在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家接触到游戏。
目前，国内移动游戏的渠道市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道种类繁多且复杂。360手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线线上应用商店属于通过自身产品线的用户关联进行流量导入，用户量庞大，因此这类渠道吸引了大量的移动游戏开发商和发行商，渠道流量竞争非常激烈。除了一线大渠道之外，广大中小渠道，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，需要优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道资源。
（4）游戏服务平台（ServicePlatform）
游戏服务平台主要负责向游戏开发商和发行商提供各种游戏在推广和变现过程中所必须的产品和技术服务，如计费接入能力、数据统计、大数据分析、渠道整合、发行技术支撑等，以便游戏开发商和发行商节省中间成本，并大幅提升游戏上线和推广效率。同时，游戏服务平台整合了游戏产品资源和渠道资源，游戏渠道商可到平台上选择适合的游戏产品进行推广并实现收益。
由于国内游戏推广渠道多而杂，多数游戏开发商和发行商受制于自身规模和能力限制，很难完全依靠自身资源快速整合游戏推广渠道，延误了最佳推广时机，计费收入、数据运营的效率都得不到保证。因此，大多数游戏开发商和发行商往往都倾向于选择与移动游戏服务平台合作，利用服务平台的技术支撑以及资源整合能力，便捷、迅速地开展业务，把握最佳推广时机。随着移动游戏产业的细分和盈利模式的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。由于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源整合等综合能力要求较高，准入门槛较高。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、移动广告行业情况
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。
同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张，根据全球互联网市场调研机构 eMarketer发布的最新报告，2016年全球移动广告支出将超过1,000亿美元，超过所有数字广告支出的一半以上。根据移动互联网第三方数据机构艾媒咨询(iimediaresearch)发布的《2014-2015年中国移动广告行业研究报告》，2014年国内移动广告市场规模达 275.60亿元，较2013年的116.10亿元增长137.38%，预计到2016年国内移动广告市场规模将达到1,035.60亿元。
5、真趣网络在移动广告产业链中的位置
移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）、广告服务平台、SSP（供应方平台）、移动广告媒体和终端用户。真趣网络在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和DMP的角色。
（1）广告主/代理商
广告主是指是在移动互联网上销售或宣传自己产品或服务的商家，他们可以自己发布广告需求或通过广告代理商代为发布广告需求。
（2）DSP
DSP英文全称 Demand Side Platform即需求方平台，DSP平台主要服务于广
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）告主或代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，在实际操作流程中往往跟RTB（real time bidding即实时竞价）一起工作，可以使广告主/代理商更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。
（3）DMP
DMP英文全称Data ManagementPlatform，即数据管理平台。DMP主要提供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。目前市场上存在独立运作的第三方DMP公司，同时部分成熟的DSP和SSP往往也构建了属于自己的DMP系统。
（4）广告服务平台
广告服务平台作为一个中间交易平台，将广告需求与广告流量渠道资源进行整合与匹配。根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，为广告主提供广告接入、广告展示设计、广告数据分析等技术支撑和服务。
（5）SSP
SSP英文全称 Sell SidePlatform，即供应方平台。SSP是聚集各种各样不同的广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点击率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。
（6）移动广告媒体
移动广告媒体是指广告投放的载体，包括移动游戏、移动应用、移动网页等。
（六）真趣网络主营业务情况
真趣网络于 2011年 10月成立，2011-2012年，真趣网络主要从事轻度移动游戏开发业务，2013年真趣网络开始全方位进入移动游戏发行业务，2013年 8月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）道资源的整合，开始构建轻游戏服务平台，并于 2014年 5月推出大象平台，开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。同时，移动游戏发行业务与轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产品发展成广告投放媒体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，于 2015年 1月推出移动广告精准投放平台——易加平台，开始正式运营移动广告服务平台业务。
真趣网络2014年度和2015年1-8月轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务的收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|2015年1-8月|
|14,969.98|
|497.72|

1、轻游戏服务平台业务
（1）轻游戏服务平台的运营情况
轻游戏服务平台——大象平台于 2014年 5月开始正式运营，主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。
大象平台自 2014年 5月正式上线运营以来，平台上服务的游戏产品数量快速增长，截至2015年8月31日，平台累计接入游戏产品1,092款，其增长情况如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）大象平台一端面向移动游戏开发商和发行商，另一端面向移动游戏渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构成一个良性循环。截至2015年8月31日，大象平台累计接入的移动游戏开发商和发行商 360家，移动渠道商607家，其增长情况如下图所示：
（2）轻游戏服务平台的业务模式
大象平台按照服务对象的角色与需求，分为三个业务模块：基础平台服务模块、渠道服务模块、精品发行模块，其构成如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集成对应的软件开发工具包（SDK），持续获得大象平台提供的服务。
①基础平台服务业务的业务模式
基础平台服务业务是指向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务。移动游戏开发商和发行商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，根据游戏产品开发情况选择所需服务，将大象平台生成对应的SDK与游戏产品进行集成，测试通过后正式上线推广。
A、计费接入服务
该功能是目前大象平台的重点服务，主要指整合中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环节。
运营商计费资源的整合是计费接入服务运营的基础，计费资源覆盖面越广，游戏玩家的付费成功率才越高。真趣网络整合运营商计费资源的运作模式主要包括：
a、与各大运营商直接合作，通过精细化的运营和管理、优质的用户群及业
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）务量获得较好的运营商基地资源；
b、与国内经验、资源丰富的增值业务提供商合作，使用他们的运营商计费资源，并不断拓展新的合作方。
真趣网络目前已与中国移动的 MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、爱游戏、中国联通的沃商店、联通宽带等运营商基地展开合作，同时已聚集312家增值业务提供商的运营商计费资源。
在聚集了优质计费资源的基础上，真趣网络通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、区域、运营商网络、付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的稳定性、提高计费效率。同时真趣网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。
B、数据统计及智能分析服务
大象平台收集平台上游戏用户的行为数据，如激活、登录、付费、地域和终端机型等属性，对用户游戏行为数据进行智能共性分析，为游戏开发商和发行商提供游戏优化方向、推广渠道与游戏匹配性等指导，提高其游戏开发和发行效率。
大象平台合作方可以登陆平台获得自己产品的详细数据统计及分析，同时也可以获得所有游戏的共性数据统计及分析。
C、智能更新服务
移动游戏的产品更新频率较高，大象平台为游戏开发商的游戏产品提供自动更新服务，使得游戏产品的最新版本可以方便和及时地传递给游戏玩家。
D、负载均衡及下载加速服务
大象平台为移动游戏开发商提供高用户量在线承载的技术支撑和服务，提高游戏玩家的下载速度以及增强游戏玩家在弱联网状态下的游戏体验，使得中小规模的移动游戏开发商不需要独立开发负载均衡及下载加速，而把精力主要集中于内容设计和产品开发上，减少开发成本。
E、结算服务
大象平台为移动游戏开发商和发行商提供游戏玩家付费请求、成功付费金额
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等结算数据，一般按日生成结算记录明细，便于移动游戏开发商和发行商查看游戏产品的盈利能力。同时结算服务引入第三方结算记录功能，便于用户进行比对分析，保证结算的公允性。
②渠道服务业务的业务模式
渠道服务业务是指向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务。广大中小渠道商，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。然而这些中小型渠道多而分散，对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，如果没有优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道资源，他们很多只能选择放弃这些渠道，去和其他游戏竞争用户量较大的中大型渠道。而这些中小渠道，往往又因为自身知名度和曝光度的不足，整合不到好的变现内容，空有用户流量而没有得到最优的变现，供需双方都存在需求，却因为信息不对称和资源整合不足出现了产业链上下游连接上的断层。
大象平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，在大象平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。随着大象平台两端合作方的增长，目前渠道服务业务已不局限于移动游戏产品，同时整合了部分移动APP应用的产品资源。
③精品游戏发行业务的业务模式
精品游戏发行业务是指真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。精品游戏的选择标准主要为留存率较高、人均付费率较高、人均付费金额（ARPU）较高等。真趣网络与符合精品游戏标准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，多数为独家代理。真趣网络利用平台的大数据进行分析，对移动游戏产品提出精细化的修改方案，产品优化后先导入一定渠道流量试运行，对产品和渠道进行综合评估，确定与产品匹配的投放渠道，最后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。
截至2015年8月31日，精品游戏发行业务已累计成功发行9款产品系列，
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）累计产生信息费流水9,214万元。其中信息费流水排名前五位的精品游戏如下表所示：
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|-|-|
|上线时间|累计用户（个）|
|2013/11/13|10,905,615|
|2013/9/13|5,749,517|
|2013/10/10|3,420,097|
|2014/5/30|2,811,188|
|2015/2/2|3,303,110|

注：信息费是指游戏玩家实际支付到运营商的费用，该信息费在扣除运营商等收取的计费通道成本后为真趣网络所得的收入
2014年度和 2015年 1-8月上述五款系列游戏的收入占当期精品游戏发行业务收入的比例分别为82.00%、73.01%，其运营数据情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|收入（万元）|充值流水（万元）|用户数量（万个）|付费用户数量（万个）|人均ARPU（元/人）|
|切水果系列|910.72|2,774.07|882.69|147.71|3.14|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|怒火3D系列|141.80|424.45|145.22|28.14|2.92|
|爆头王2系列|56.87|174.25|94.64|16.82|1.84|
|真人欢乐捕鱼系列|66.56|204.63|49.14|10.79|4.16|
|甜品消消乐系列|241.68|791.97|330.31|59.97|2.40|
|合计|1,417.62|4,369.36|1,502.00|263.44|2.91|
|切水果系列|210.44|562.55|204.55|31.68|2.75|
|怒火3D系列|570.89|1,445.29|429.61|69.74|3.36|
|爆头王2系列|364.44|944.54|247.35|47.30|3.82|
|真人欢乐捕鱼系列|311.79|786.61|231.98|39.12|3.39|
|合计|1,457.57|3,739.00|1,113.49|187.83|3.36|

注：1、充值流水又称信息费，指游戏玩家在游戏过程中产生的成功付费金额，该充值流水在扣除运营商、增值业务提供商等收取的计费通道成本后为真趣网络所得的收入；
2、甜品消消乐系列2015年2月上线，故2014年无数据。
上述精品游戏均为轻度移动游戏，符合轻度移动游戏产品高付费率、低人均ARPU值的行业特性。
上述5款精品游戏2014年度和2015年1-8月渠道推广费用及占游戏收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|渠道成本|占收入比例|渠道成本|
|477.79|52.46%|110.58|
|68.07|48.00%|259.52|
|29.17|51.30%|181.75|
|28.21|42.39%|152.74|
|115.54|47.81%|-|
|718.78|50.70%|704.60|

上述5款精品游戏的游戏开发商、合作模式、独家代理情况、分成比例及合作年限情况如下：
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|-|-|-|
|游戏开发商|合作模式|是否为独家代理|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|苏州锐渡网络科技有限公司|CPS|是|
|杭州趣源科技有限公司|CPS|是|
|苏州梅酒网络科技有限公司|CPS|是|
|深圳云览科技有限公司|CPS|是|
|杭州幻趣网络科技有限公司|CPS|是|

注：CPS模式即根据游戏玩家在游戏中的消费确认真趣网络收入，在按协议约定的比例分成给移动游戏开发商
真趣网络为移动游戏开发商提供精品发行服务，当游戏取得收入后按协议约定的比例分成给移动游戏开发商，分成比例在8%-12%之间。2013年度、2014年度、2015年1-8月真趣网络精品游戏发行业务与主要游戏开发商之间的合作关系保持稳定，未出现流失情况。
（3）轻游戏服务平台的盈利模式
①基础平台服务业务的盈利模式
轻游戏服务平台通过向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务和数据统计服务等基础平台服务的集成SDK，同时提供完善的运营方案和后台工具。
游戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形成轻游戏服务平台的经营利润。
②渠道服务业务的盈利模式
大象平台一端是移动游戏开发商和发行商，另一端是移动游戏渠道商，真趣网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分成比例，合作方在大象平台注册后可获得平台的数据及资源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推广，真趣网络根据游戏玩家在游戏中的消费获得收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。
③精品游戏发行业务的盈利模式
在精品游戏发行业务中真趣网络扮演的是移动游戏发行商的角色。真趣网络
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）通过其代理发行的移动游戏来获取相应收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给游戏开发商，同时支付相应的渠道推广费用后取得经营利润。
（4）轻游戏服务平台的主要合作方基本情况
真趣网络基础平台服务业务的合作方主要为运营商和增值业务提供商、游戏开发商/发行商；渠道服务业务的合作方主要为游戏开发商/发行商、游戏渠道商。
①合作的主要运营商和增值业务提供商
2014年度、2015年1-8月前五位的运营商和增值业务提供商情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|公司名称|金额|
|北京联众互动网络股份有限公司|2,464.59|
|中国电信集团公司|1,425.37|
|厦门顺势无限信息技术有限公司|1,375.46|
|深圳市宜搜科技发展有限公司|1,326.59|
|北京飞动乐驰信息技术有限公司|991.97|
|合计|7,583.98|
|北京联众互动网络股份有限公司|872.45|
|中国电信集团公司|386.62|
|厦门顺势无限信息技术有限公司|383.77|
|深圳市宜搜科技发展有限公司|241.19|
|杭州道盟网络科技有限公司|146.29|
|合计|2,030.32|

上述运营商和增值业务提供商与真趣网络的合作情况如下：
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|-|-|-|
|基本情况|合作模式|分成比例|
|增值业务提供商|从运营商获得游戏收入后扣取服务手续费后分予真趣网络|2/8分成|
|运营商|从游戏玩家获得游戏收入扣取服务手续费后分予真趣网络|3.5/6.5分成|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|增值业务提供商|从运营商获得游戏收入后扣取服务手续费后分予真趣网络|2/8分成|
|增值业务提供商|从运营商获得游戏收入后扣取服务手续费后分予真趣网络|2.5/7.5分成|
|增值业务提供商|从运营商获得游戏收入后扣取服务手续费后分予真趣网络|2/8分成|
|增值业务提供商|从运营商获得游戏收入后扣取服务手续费后分予真趣网络|2/8分成|

2014年度、2015年 1-8月真趣网络与主要运营商和增值业务提供商之间的合作关系保持稳定，未出现流失情况。真趣网络与运营商之间的利益分配模式为：游戏玩家在游戏中的产生的消费由运营商代收，运营商根据不同省份不同基地扣取30%-40%的份额后支付予真趣网络。真趣网络与增值业务提供商的利益分配模式为：游戏玩家在游戏中的产生的消费由运营商代收，运营商根据不同省份不同基地扣取30%-40%的份额后支付予增值业务提供商，增值业务提供商按收到的金额扣取20%-25%的份额后支付予真趣网络。
②合作的主要游戏渠道商
2014年度、2015年1-8月前五位的游戏渠道商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|无锡异趣文化发展有限公司|263.35|
|北京万普世纪科技有限公司|145.20|
|深圳云览科技有限公司|118.53|
|上海广升信息技术有限公司|98.46|
|上海剑梦信息科技有限公司|91.28|
|合计|716.82|
|深圳云途科技有限公司|303.79|
|深圳网邻科技有限公司|159.57|
|广州叉叉信息技术有限公司|136.29|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|上海掌门科技有限公司|134.13|
|广州指点网络科技有限公司|108.42|
|合计|842.21|

上述移动渠道商与真趣网络的合作情况如下：
||||
|-|-|-|
|渠道资源|合作模式|渠道推广单价（元/次）|
|江浙皖地区手机零售门店预装|CPA|2|
|自有移动广告平台|CPA|1.8|
|浙江福建地区手机零售店门店预装|CPA|2|
|自有手机系统升级平台|CPA|2|
|上海本地WAB/WAP门户网站|CPA|2|
|多区域手机零售店门店预装|CPA|1.4|
|娱乐资讯类网站集合导航|CPA|1.5|
|中小手机厂商应用商店|CPA|1.5|
|自有APP-wifi万能钥匙|CPA|1.5|
|自有移动广告平台、车站免费Wifi|CPA|1.5|

注：CPA合作模式指根据渠道推广获得产品的有效激活量确认渠道费用。
2014年度、2015年 1-8月真趣网络前五位的游戏渠道商变动较大，主要是由于 2015年国产手机用户量增大，真趣网络将渠道推广重心转向拥有手机零售店门店预装渠道资源的移动渠道商。与移动渠道商的利益分配模式主要为根据渠道推广获得产品的有效激活量结合协议约定的渠道推广单价确认渠道费用支付予移动渠道商。
③合作的主要游戏开发商/发行商
2014年度、2015年1-8月前五位的游戏开发商/发行商情况如下：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|供应商|金额（万元）|
|杭州古川科技有限公司|2,163.99|
|广州市九浚信息技术有限公司|1,385.64|
|杭州聚游堂网络科技有限公司|899.46|
|江苏米游信息科技有限公司|883.94|
|杭州魔石科技有限公司|772.98|
|合计|6,106.01|
|杭州魔石科技有限公司|459.18|
|杭州古川科技有限公司|344.37|
|江苏米游信息科技有限公司|238.90|
|广州市九浚信息技术有限公司|231.97|
|杭州聚游堂网络科技有限公司|133.86|
|合计|1,408.28|

上述移动开发商/发行商与真趣网络的合作情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作游戏|合作模式|
|开心消消乐2015、开心泡泡龙1000关|CPS+服务手续分成|
|泡泡龙3官方版、消灭星星3男左女右|CPS+服务手续分成|
|全明星切水果|CPS+服务手续分成|
|消灭星星2015、捕鱼吧兄弟|CPS+服务手续分成|
|CS 反恐狙击 2015、合金弹头|CPS+服务手续分成|

注：CPS模式即根据游戏玩家在游戏中的消费确认真趣网络收入，再按协议约定的比例分成给移动游戏开发商
2014年度、2015年1-8月真趣网络与主要游戏开发商/发行商之间的合作关系保持稳定，未出现流失情况。真趣网络与主要游戏开发商/发行商的利益分配模式为：游戏玩家在游戏中的消费经运营商和增值业务提供商提取各自份额后由
真趣网络取得，真趣网络按协议约定根据游戏平台所提供的服务内容以及对应游
戏产品是否存在投诉情况提取归属于真趣网络的份额后支付予游戏开发商/发行
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）商。
2、移动广告精准投放平台业务
（1）移动广告精准投放平台的运营情况
移动广告精准投放平台——易加平台于 2015年 1月开始正式运营，易加平台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
易加平台自 2015年 1月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至2015年8月31日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到2,446万个，其增长情况如下图所示：
易加平台的海外版于 2015年 8月正式开始运营，当前主要面向印度和东南亚市场，同时正向东欧、南美市场拓展。一个月的运营时间，通过平台投放广告覆盖的累计用户数达到731万个。
（2）移动广告精准投放平台的业务模式
真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式整合广告主需求资源，通过发展轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其他广告平台进行广告位流量置换、拓展移动应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源，构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
易加平台目前构建了以自主研发的 DMP系统为主，第三方 DMP系统为辅的DMP体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适当的推广时间段进行广告投放。
同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和服务。易加平台灵活多变的广告展示形式如下表所示：
||
|-|
|展现时机|
|依据服务端定义的推送时机实时推送符合用户特性的产品广告|
|应用退出时根据当前应用属性推送类似的产品广告|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||
|-|
|应用暂停后当用户再次返回应用时推送类似的产品广告|
|用户打开应用时显示于底部|
|当用户卸载应用的时候推送其他适宜类型的产品广告|

（3）移动广告精准投放平台的盈利模式
移动广告精准投放平台为广告主广告的顺利投放提供技术支撑与服务，根据广告推广实现的实际效果进行收费。广告推广实现的效果主要分为广告推广带来的实际产品所得收入（CPS）、产品有效安装数量（CPI）、产品有效激活数量（CPA）三种类型。
CPS模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得的产品收入
（如移动游戏推广所获得的移动游戏收入），根据事先约定的分成比例向真趣网
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比例向其支付费用后取得经营利润。
CPI/CPA模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得产品有效安装或有效激活，按有效安装量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比例向其支付费用后取得经营利润。
3、移动游戏业务与移动广告业务的协同运行
真趣网络的轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务之间并不分离，而是相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。两个业务之间的协同效应主要体现为：
（1）轻游戏服务平台积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产品发展成广告投放载体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，可以快速进行广告SDK接入，节约了商务拓展的时间与成本；
（2）移动广告精准投放平台上的广告媒体主要为轻游戏服务平台的游戏产品，可控性较强，可以获取大量用户信息进行大数据分析，从而进行更加精准的广告投放，轻游戏的游戏玩家可以快速准确的成为移动广告投放的终端用户；
（3）移动广告精准投放平台的用户数量累积越来越大，可同时充当移动游戏产业链中渠道商的角色，更多的游戏开发商和发行商愿意选择移动广告精准投放平台作为移动游戏推广渠道；
（4）轻游戏服务平台上的游戏开发商接入移动广告精准投放平台的广告 SDK后，在移动游戏收入的基础上拓展了新的一条产生收入的通道，更加愿意与真趣网络进行合作。
4、乐途网络的主营业务情况
乐途网络主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入解决方案，同时提供配套的数据统计及智能分析、数据结算等技术支撑和服务。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（1）乐途网络的业务模式
计费接入服务是乐途网络的核心业务，主要指整合中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环节。
乐途网络目前已与中国移动的 MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，同时已聚集300多家增值业务提供商的运营商计费资源。在聚集了优质计费资源的基础上，乐途网络通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、所处区域、运营商网络情况、付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的及时性与稳定性、提高计费效率。同时乐途网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。
（2）乐途网络的盈利模式
乐途网络向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务、数据统计服务等多功能的集成SDK，当游戏玩家在游戏中产生消费需求并通过运营商话费形式进行支付后，游戏玩家的消费在运营商代收费并扣除一定比例费用后形成乐途网络的收入，乐途网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。
（3）乐途网络的运营情况
乐途网络于2014年6月成立，于2014年11月开始全面对外运营。截至2015年 8月 31日，乐途网络累计接入的移动游戏开发商和发行商已从 2014年 11月的30家增长至2015年259家，累计合作的运营商基地和增值业务提供商等计费资源已从2014年11月的55家增长至2015年8月的320家。
乐途网络自全面对外运营以来，使用乐途网络的计费接入服务的移动游戏产品所产生的付费规模逐渐增大，如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）注1：有效付费请求是指移动游戏玩家产生的消费请求经用户二次确认和支付插件确认的金额；
注2：成功付费是指有效付费请求到达运营商后经运营商一系列确认及风险控制后实际扣费金额。
5、真趣网络主营业务的收入与毛利率情况
（1）各细分业务的收入金额及其占比
真趣网络2013年度、2014年度和2015年1-8月各细分行业的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|基础平台服务|11,449.23|74.02%|2,261.44|32.67%|-|
|渠道服务|1,578.88|10.21%|2,522.35|36.44%|3,462.90|
|精品游戏发行服务|1,941.87|12.55%|1,777.45|25.68%|0.99|
|小计|14,969.98|96.78%|6,561.24|94.79%|3,463.89|
||497.72|3.22%|-|-|-|
||-|-|360.84|5.21%|6.00|
||15,467.70|100%|6,922.08|100%|3,469.89|

①轻游戏平台业务
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）各细分业务中基础平台服务、渠道服务、精品游戏发行服务属于轻游戏平台业务，轻游戏服务平台业务收入规模逐年增长，其主要原因为：
A、国内移动游戏市场规模持续增长
随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提
升、移动游戏商业模式的成熟，国内移动游戏市场规模保持持续增长。中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年1-3月移动游戏产业报告》、《2015年4-6月移动游戏产业报告》数据显示，2015年上半年中国移动游戏市场实际销售收入达到209.3亿元，同比2014年上半年增长了66.77%，环比2014年下半年增长了40.09%。真趣网络有效地把握住国内移动游戏市场增长的趋势，持续扩大自己的业务规模。
B、真趣网络业务模式的拓展以及大象平台运营的成熟
真趣网络2013年主要从事渠道业务，2014年上半年主要从事渠道业务和游戏发行业务，随着轻游戏服务平台——大象平台于2014年5月正式上线运营，真趣网络拓展了业务模块并将其线上平台化，形成了集基础平台服务业务、渠道服务业务、精品发行业务于一身的综合业务模式。由于2014年大象平台运营时间较短，且运营初期存在积累用户、培育用户、测试、修改、优化的过程，故2014年平台化的效果未能完全体现，2015年随着运营的程序化与标准化，业务量得到释放，导致2015年1-8月营业收入相比2014年度有较大幅度的提升。
C、计费接入服务业务的对外开放
真趣网络于2014年6月开始自主开发计费接入服务技术，于2014年8月开始试运行并投入使用。计费接入服务功能开发成功后初期并未单独作为轻游戏服务平台的一项业务对外开放，仅作为平台其他业务的技术支持。由于计费接入服务功能上线后支付转换率等各方面指标运行良好，受到平台上各合作方的欢迎，真趣网络从2014年11月开始逐步将计费接入服务作为单独一项业务对外开放，契合市场需求，计费接入服务业务获得快速增长，目前已成为真趣网络最重要的业务之一。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）计费接入服务业务主要由子公司乐途网络负责开发和运营，2014年度和2015年1-8月乐途网络对外的营业收入金额分别为2,261.44万元和11,449.23万元，由于计费接入服务业务从2014年11月开始逐步对外开放，导致2015年1-8月营业收入相比2014年度有较大幅度的提升。
D、优质服务形成良好口碑，导致业务规模不断扩大
轻游戏服务平台自2014年5月正式上线运营以来，向平台上的合作方提供了优质的服务并为其创造了可观的收益，真趣网络已在市场上形成良好口碑，与各合作伙伴的合作深度不断加强，同时不断积累了新的合作伙伴，从而导致业务规模不断扩大。轻游戏服务平台一端面向移动游戏开发商和发行商，一端面向移动游戏渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构成一个良性循环。
2014年度和2015年1-8月轻游戏服务平台接入的游戏产品、积累的移动开发商和发行商、移动游戏渠道商的增长情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|7,256|1,801|
|1,767|235|
|5,022|1,260|
|14,969.98|6,922.08|

②移动广告精准投放平台业务
真趣网络的移动广告精准投放平台——易加平台自 2015年 1月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至2015年8月31日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到2,446万个，广告的精准投放有效转化为广告推广收入，2015年 1-8月移动广告精准投放平台业务实现收入 497.72万元，并且呈现出业务规模快速扩张的潜力。
③其他业务
真趣网络2013年其他业务收入6万元为转租房产取得的租金收入，2014年
其他业务收入360.84万元为软件产品销售收入。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2）各细分业务收入确认和成本结转的具体方法
①基础平台服务业务的收入确认和成本结转方法
游戏玩家在游戏中产生的消费由运营商和增值业务提供商代收并扣取一定比例手续服务费形成基础平台服务业务的收入，真趣网络根据运营商、增值业务提供商提供的后台数据，经公司业务部门核对、财务部门对账后确认为收入。
真趣网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商/发行商，与移动游戏开发商/发行商核对后结转成本。
②渠道服务业务的收入确认和成本结转方法
渠道服务业务分为CPS（Cost PerSales）结算模式和CPA（Cost PerAction）结算模式。在 CPS模式下，其收入确认方法与基础平台服务业务相同，在 CPA模式下，其收入确认方法为：与游戏开发商/发行商提供核对新增有效激活用户数量后按约定的有效激活单价确认收入。
真趣网络将取得的收入按协议约定的分成比例或计价标准与游戏渠道商核对后结转成本。
③精品游戏发行业务的收入确认和成本结转方法
精品游戏发行服务的收入确认方法与基础平台服务业务相同。
真趣网络将取得的精品游戏发行业务收入按协议约定的比例分成给游戏开发商/发行商、游戏渠道商，与移动游戏开发商/发行商、游戏渠道商核对后结转成本。
④广告平台服务业务的收入确认和成本结转方法
真趣网络根据广告主提供的后台数据，经公司业务部门核对后确认收入。其中在CPS（Cost PerSales）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在CPI（Cost PerInstall）和CPA（Cost PerAction）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供的新增有效激活用户数量等业务指标按约定的收费标准确认收入。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）真趣网络将取得的收入按协议约定的分成比例或计价标准与广告渠道方核对后结转成本。
（3）各细分业务的毛利率及其合理性
真趣网络2013年度、2014年度和2015年1-8月各细分行业的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年度|||
|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|
|2,762.95|24.13%|70.91|3.14%|-|
|501.97|31.79%|759.50|30.11%|1,499.47|
|762.63|39.27%|558.15|31.40%|0.46|
|411.52|82.68%|-|-|-|
|4,439.08|28.70%|1,388.56|21.16%|1,499.94|

①基础平台服务业务的毛利率
基础平台服务业务2015年1-8月毛利率显著高于2014年的主要原因为：A、基础平台业务于2014年10月开始对外运营，经营初期业务量较小无法全面体现盈利能力；B、2014年度处于业务开展初期，公司有意让利于合作的游戏开发商/发行商，以便快速吸引其使用体验基础平台业务；C、2015年度随着与游戏平台上各合作方合作的更加深入，平台提供的服务日趋综合，服务项目增多导致分成比例增长，从而导致2015年1-8月毛利率较2014年有所增长。
②渠道服务业务的毛利率
渠道服务业务2013年度、2014年度和2015年1-8月的毛利率分别为43.30%、30.11%和31.79%，2014年度毛利率较 2013年度下降的主要原因系真趣网络下游渠道成本上升所致，2013年度移动游戏行业内游戏产品较少，渠道资源相对富余，2014年移动游戏行业进入全面爆发期，市场上游戏产品迅速增长，渠道资源相对稀缺，平台的渠道服务业务所需支付的下游渠道成本提升，导致毛利率下降。2015年度毛利率较 2014年略有增长的主要原因为 2015年移动广告精准投放平台上线运营，广告平台积累的用户数量逐步增多，充当了移动游戏渠道商
的角色，为渠道服务业务节省了部分渠道成本，导致毛利率有所增长。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）③精品游戏发行服务业务的毛利率
2013年精品发行服务业务的收入不到1万元，可比性不强。
2015年精品游戏发行业务的毛利率较 2014年有所增长的主要原因为 2015年移动广告精准投放平台上线运营，广告平台积累的用户数量逐步增多，充当了移动游戏渠道商的角色，为精品游戏发行业务节省了部分渠道成本，导致毛利率有所增长。
④广告平台服务业务的毛利率
2015年 1-8月移动广告精准投放平台业务的毛利率为82.68%，显著高于游戏平台业务的原因主要系两种业务结算方式不同所致。
轻游戏服务平台大部分服务于移动游戏产品，小部分服务于移动应用产品，目前对移动游戏产品的服务主要采用 CPS模式结算，即根据游戏玩家在游戏中的消费确认收入。由于平台上多数游戏产品使用了真趣网络的计费接入服务，游戏玩家在游戏中产生的消费由运营商代扣并收取一定比例手续费后由真趣网络取得，形成真趣网络的收入，同时真趣网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商，形成真趣网络的成本。
移动广告精准投放平台主要采用 CPI/CPA模式结算，即根据广告推广获得产品的有效安装量或激活量确认收入。广告主通过平台进行广告推广获得产品有效下载或有效激活，按有效下载量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比例向其支付费用，形成真趣网络的成本。
由于目前广告平台上所使用的广告渠道主要为轻游戏服务平台的游戏产品，节省了广告推广的渠道成本，广告平台业务的成本主要为人工成本及日常运营成本构成，金额较低，导致其毛利率显著高于游戏平台业务的毛利率。随着广告平台业务规模的扩张，真趣网络逐步拓展与外部广告渠道方合作，广告平台业务的毛利率预计有所下降，但仍然会维持在较高水平。
⑤同行业可比上市公司毛利率对比
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）网络游戏行业上市公司毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|60.60%|69.63%|
|21.73%|31.29%|
|55.82%|41.64%|
|63.90%|80.16%|
|54.38%|49.83%|
|72.91%|82.32%|
|60.04%|42.61%|
|39.85%|19.78%|
|66.34%|59.75%|
|49.90%|59.28%|
|62.23%|61.75%|
|62.49%|69.07%|
|71.05%|73.16%|
|36.43%|25.72%|
|55.55%|54.71%|
|28.70%|21.16%|

注：1、游族网络、联络互动、天神互娱、三七互娱、互动娱乐在2013年度未通过并购重组从事网络游戏或移动互联网行业，故在计算2013年平均值时予以剔除；
2、真趣网络2015年毛利率为1-8月份，可比上市公司的毛利率为1-9月份。
互联网行业上市公司毛利率普遍相对较高。真趣网络专注于轻度移动游戏领域，主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，同行业上市公司多数从事客户端游戏、网页游戏的开发与自主运营，目前并无专注于轻度移动游戏领域，并以平台业务为主的可比上市公司，真趣网络的毛利率低于同行业上市公司的毛利率主要系收入占比较大的基础平台服务毛利率相对较低所致，公司其他业务毛利率也相对较高，符合网络游戏行业高毛利率特性。
6、真趣网络的竞争优势
（1）真趣网络的核心竞争力
真趣网络横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是贯穿移动
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身特色的竞争优势，主要表现为：
①核心团队具备移动游戏全产业链的经验与技术积累
真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有近 10年的移动游戏从业经验，真趣网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验与技术积累。
②稳定高效的平台技术优势
真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，已在业内拥有良好的口碑。
真趣网络 2013年度、2014年度和 2015年 1-8月研发费用分别为 556.37万元、590.27万元和347.27万元，占当期收入的比例分别为16.03%、8.53%和2.25%。
随着真趣网络轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台构建完成，研发费用投入主要体现在平台的升级与优化上面。
③平台各端丰富资源的整合优势强化客户粘性
真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，整合了移动游戏开发商、发行商、渠道商、移动网络运营商等方面的丰富资源。截至2015年8月31日，与真趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商360家，渠道商607家，同时真趣网络已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，并已聚集312家增值业务提供商的运营商计费资源。轻游戏服务平台自 2014年 5月正式上线运营以来，平台各端的主要合作方未发生流失、客户粘性强，业务合作整体处于稳定增长趋势。
④真趣网络差异化经营策略专注于轻度移动游戏领域，处于较高的市场地位
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）真趣网络在在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。随着移动游戏产业的细分和盈利模式的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。真趣网络采取差异化经营策略，其游戏平台业务主要服务于轻度移动游戏这一细分领域，目前在这一细分领域中所处的市场地位较高，尤其在计费接入服务业务方面，为国内最主要的第三方专业服务商之一。
（2）主要竞争对手情况
真趣网络的主营业务布局于移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，主要面向中小规模的移动游戏应用的开发商、发行商和渠道商。目前移动互联网行业内除腾讯、百度、360、网易等行业巨头外，鲜有横跨移动游戏行业和移动广告行业的中型规模移动互联网企业。
①移动游戏服务平台领域的主要竞争对手
真趣网络在移动游戏服务平台领域的主要竞争对手为杭州斯凯网络科技有限公司、杭州掌盟软件技术有限公司和上海酷宇通讯技术有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司成立于2005年11月，2010年12月在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市（股票代码：MOBI），是国内第一家在美国上市的移动互联网企业。其旗下的移动游戏开放平台ZIMON致力于轻游戏细分领域，由支付工具“指易付”、线下推广平台“指易推”及数据分析工具“指易术”三大子品牌组成。
杭州掌盟软件技术有限公司成立于 2007年 8月，2015年 11月在新三板正式挂牌上市（股票代码：834365），是国内的一家以移动内容推广和服务为主要业务的公司。其主要产品为自主开发的移动应用分发平台和计费接入服务平台,为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道和计费支撑服务，其主要优势能力在于线下手机厂商渠道资源整合和功能手机的计费服务支撑。
上海酷宇通讯技术有限公司成立于2008年4月，公司专注于手机系统软件、应用软件和无线互联网软件的开发。其主要产品是基于中间件平台的手机软件全套解决方案，包括游戏，应用和 SNS社区，其主要优势在于功能手机的计费服
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）务支撑和中重度游戏的渠道团队。
②移动广告服务平台领域的主要竞争对手
真趣网络在移动广告服务平台领域的主要竞争对手为北京微赢互动科技有限公司和AvazuInc.。
北京微赢互动科技有限公司成立于2011年7月，其100%股权被广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242）收购的交易已于 2015年 9月获得中国证监会审核通过。其旗下的移动广告平台易盟平台是基于安卓系统、主要从事国内移动广告推广业务的平台，该平台的特色为垂直细分手游市场产品推广。
AvazuInc.成立于2009年8月，注册地在文莱，其100%的股权被大连天神娱乐股份有限公司（002354）收购的交易已于 2015年 8月获得中国证监会审核通过。其旗下的广告网络平台业务重心倾向于移动互联网广告，通过数据分析和效果优化向广告主提供广告投放服务。
（七）与真趣网络业务相关的主要资产
1、房屋租赁
真趣网络经营场所均为租赁房产，截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络租赁的主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（平方米）|标的房产|
|杭州北部软件园发展有限公司|真趣网络|1,265|杭州拱墅区祥园路108号3栋11楼|
|余志诚|乐途网络|36.66|杭州滨江区浦沿街道环兴路352好现代印象广场2幢1单元1008室|
|杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心|杭州飞游网络科技有限公司|80|杭州市文三路199号创业大厦0903-1|
|杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心|杭州承天网络科技有限公司|80|杭州市文三路199号创业大厦0902-2|

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|-|-|-|-|
|杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心|杭州逗逗网络科技有限公司|80|杭州市文三路199号创业大厦0902-1|

2、商标
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册类别|注册证号|注册人|注册有效期限|
||9|10414856|真趣网络|2013.03.21-2023.03.20|

3、软件著作权
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司共拥有 22项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|真趣欢乐斗地鼠2015软件1.0|2015SR189410|真趣网络|2015.8.12|
|真趣萌鼠刀塔软件1.0|2015SR189206|真趣网络|2015.06.01|
|真趣易加移动广告平台软件1.0|2015SR136396|真趣网络|2015.05.20|
|真趣开心消消乐3游戏软件1.7|2015SR132889|真趣网络|2015.05.20|
|真趣手游宝石连连看软件V1.0|2015SR111218|真趣网络|2015.04.13|
|真趣手游闪电连连看2软件V1.0|2015SR107463|真趣网络|2015.04.13|
|真趣手游疯锤连连看软件V1.0|2015SR107324|真趣网络|2015.04.10|
|真趣Android版媚娘来了游戏软件V1.0.1|2015SR116843|真趣网络|2015.03.11|
|真趣Android版爆裂赛车游戏软件V1.0|2015SR116844|真趣网络|2015.02.27|
|真趣游戏助推平台软件V1.0|2014SR156551|真趣网络|2014.08.15|
|泡泡大星球游戏软件1.1.4|2014SR167974|真趣网络|2014.08.01|
|真趣赢话费黄金矿工游戏软件V1.3|2014SR064414|真趣网络|2014.03.02|
|真趣天天坦克游戏软件V1.2|2014SR064402|真趣网络|2014.01.02|

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|-|-|-|-|
|真趣激情大白鲨游戏软件V1.0|2014SR033205|真趣网络|2013.12,31|
|真趣雷电2046游戏软件V1.0|2014SR000532|真趣网络|2013.06.16|
|真趣《口袋妖妖》游戏软件V1.0|2013SR116929|真趣网络|2013.06.01|
|真趣植物大冒险3D游戏软件V2.0|2013SR030249|真趣网络|2013.01.01|
|真趣宇宙大决战游戏软件V2.0|2013SR000973|真趣网络|2012.11.10|
|真趣捕鱼达人秀游戏软件V2.0|2012SR093884|真趣网络|2012.04.15|
|乐途无线互联网计费解决方案系统软件V1.0|2014SR152089|乐途网络|2014-07-04|
|正向天天战三国游戏软件V1.6|2014SR065914|无锡正向|2014-04-02|
|正向来自星星的僵尸游戏软件V1.2|2014SR064037|无锡正向|2014-03-02|

4、域名
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司拥有并使用的主要域名共21项，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|daxiangsdk.com|真趣网络|2015.03.09|2017.03.09|
|dxsdk.net|真趣网络|2015.03.09|2017.03.09|
|ejiaad.com|真趣网络|2015.03.25|2017.03.25|
|i5188.net|真趣网络|2012.12.05|2016.12.05|
|i5288.com|真趣网络|2012.12.05|2016.12.05|
|i9188.net|真趣网络|2012.12.05|2016.12.05|
|joyreach.com|真趣网络|2011.10.16|2016.10.16|
|joyreach.net|真趣网络|2011.10.16|2016.10.16|
|joyreach.org|真趣网络|2011.10.16|2016.10.16|
|jrandroidcloud.com|真趣网络|2013.10.22|2016.10.22|
|jrmobi.com|真趣网络|2013.10.29|2016.10.29|
|jrmobilecloud.com|真趣网络|2013.10.29|2016.10.29|
|jrnetgame.com|真趣网络|2013.10.29|2016.10.29|

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|-|-|-|-|
|joyreach.cn|真趣网络|2011.11.13|2016.11.13|
|joyreach.com.cn|真趣网络|2011.11.13|2016.11.13|
|bigtui.net|真趣网络|2014.09.16|2016.09.16|
|bigtui.cn|真趣网络|2014.09.16|2016.09.16|
|bigtui.com|真趣网络|2014.09.16|2016.09.16|
|jxyxteam.com|真趣网络|2015.01.20|2016.01.20|
|letuipay.com|乐途网络|2014.11.06|2017.11.06|
|lottofly.net|乐途网络|2014.08.26|2017.08.26|

5、经营资质
截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司拥有的经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|被许可人|许可范围|颁发机构|
|增值电信业务经营许可证|乐途网络|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|工业和信息化部|

（八）主要财务报表数据
1、合并报表数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕176号标准无保留意见审计报告，真趣网络最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日或2015年1-8月|2014年12月31日或2014年度|
|11,262.39|4,152.57|
|39,750.78|129.14|
|39,676.39|-|
|51,013.17|4,281.71|
|3,410.68|607.81|
|3,410.68|607.81|
|47,602.49|3,673.90|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|4,018.47|4,660.64|
|1,212.68|872.39|
|1,457.62|926.88|
|1,238.59|931.97|

注：真趣网络2015年8月末商誉为39,676.39万元，系真趣网络收购乐途网络时产生的商誉。
2、模拟合并报表数据
2015年6月18日，真趣网络分别与乐途网络股东王金花、王远广签订《股权转让协议》，根据协议约定，公司收购乐途网络100.00%的股权，公司于 2015年8月取得控制权。
基于下述假设，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7005号真趣网络一年一期模拟财务审阅报告：
①假设真趣网络于 2014年 6月 25日杭州乐途公司成立时已与王金花、王远广签订了《股权转让协议》；
②模拟财务报表根据真趣网络和乐途网络经审计的2014年度和2015年1-8月财务报表模拟合并抵消后编制列示。
根据模拟财务报表和合并报表，真趣网络最近两年及一期模拟合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日或2015年1-8月|2014年12月31日或2014年度|
|11,262.39|5,947.55|
|39,750.78|39,805.88|
|39,676.39|39,676.39|
|51,013.17|45,753.43|
|3,410.68|2,428.81|
|3,410.68|2,428.81|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|47,602.49|43,324.62|
|15,467.70|6,922.08|
|3,599.83|757.95|
|3,831.09|808.84|
|3,619.69|806.30|

3、上市公司备考合并财务报表数据
基于本次收购于2014年1月1日实施完成的假设，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕175号美盛文化一年一期备考合并财务报表审阅报告，根据备考合并财务报表，美盛文化最近一年一期备考合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日或2015年1-8月|
|98,476.30|
|131,459.79|
|93,692.53|
|229,936.09|
|14,979.56|
|9,465.22|
|24,444.78|
|205,491.31|
|40,363.66|
|9,357.23|
|10,258.27|
|8,517.21|

（九）管理层关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
1、真趣网络的评估情况
根据坤元评报〔2015〕546号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）月31日，真趣网络的股东全部权益价值评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
真趣网络评估基准日母公司总资产账面价值为 48,189.45万元，评估价值为 48,952.96万元，增值额为 763.52万元，增值率为1.58%；母公司总负债账面价值为762.75万元，评估价值为762.75万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
母公司股东全部权益账面价值为 47,426.70万元，净资产评估价值为 48,190.21万元，增值额为763.52万元，增值率为1.61%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,961.13|4,961.13|-|
|43,228.32|43,991.83|763.52|
|43,196.20|43,419.46|223.26|
|20.78|23.04|2.26|
|-|538.00|538.00|
|11.34|11.34|-|
|48,189.45|48,952.96|763.52|
|762.75|762.75|-|
|-|-|-|
|762.75|762.75|-|
|47,426.70|48,190.21|763.52|

（2）收益法评估结论
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限；
CFF——第t年的企业现金流；
t
r——折现率；
t——明确的收益预测年限中的第t年；
ti、tn——第t年的折现期；
P——第n年以后的连续价值。
n
①收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于子公司业务与母公司一致或处于同一产业链中，且由母公司一体化管理，故本次对于真趣网络的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
②收益期与预测期的确定
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取2020年作为预测期分割点。
③折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均 d
债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
④非经营性资产（负债）
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，真趣网络的下属参股公司杭州幻趣网络科技有限公司和苏州梅酒网络科技有限公司的未来收益未在盈利预测中考虑，作为非经营性资产考虑，按照资产基础法中相应资产的评估值确定为非经营性资产价值。
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估人员分析，将真趣网络购买的理财产品作为溢余资产，按照资产基础法评估值确定；另外，公司日常经营除保留一个月的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金作为溢余资产考虑。
⑥付息债务价值的确定
真趣网络评估基准日不存在付息债务。
收益法具体评估结果如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,362.66|7,731.30|9,359.68|11,303.46|13,526.11|13,869.88|
|5.95|47.93|44.60|38.94|33.06|36.93|
|185.47|0.19|3.46|7.13|60.03|36.91|
|504.69|1,511.18|1,588.95|1,692.98|1,723.90|1,032.13|
|1,678.47|6,267.86|7,811.87|9,642.30|11,775.24|12,837.77|
|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.9785|0.8992|0.7911|0.6960|0.6124|0.5388|
|1,642.38|5,636.06|6,179.97|6,711.04|7,211.16|6,916.99|
|89,006.06||||||

股东全部权益价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）价值＋
溢余资产价值-付息债务价值=89,006.06+15.92+4,160.00-0.00= 93,181.8198万元
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）=93,180.00万元（取整到十万元）。
（3）评估结果的确定
真趣网络股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为48,190.21万元，采用收益法评估的结果为93,180.00万元，与资产基础法结果相差44,989.79万元，差异率为93.36%。
收益法是从真趣网络未来发展的角度，通过合理预测真趣网络未来收益及其对应的风险，综合评估股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、客户资源、人力资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果93,180.00万元作为真趣网络股东全部权益的评估价值。
2、交易定价
参照评估结果，经美盛文化与真趣网络现有股东友好协商，本次美盛文化收购真趣网络100%股权的交易价格为93,031.22万元。
3、管理层基于评估结果对真趣网络定价合理性的讨论与分析
（1）本次评估机构独立
公司聘请坤元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元之间无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）相关参数的合理性
评估师在利用收益法评估真趣网络价值时，在分析真趣网络经营情况基础上，结合真趣网络当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
（5）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、管理层对交易定价公允性的分析
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中真趣网络100%的交易价格确定为93,031.22万元，真趣网络的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度预测|2016年度预测|2017年度预测|

股权作价（万元） 93,031.22
||||
|-|-|-|
|6,000.00|7,750.00|9,455.00|
|15.51|12.00|9.84|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）项目 评估基准日2015年8月31日
股权作价（万元） 93,031.22
||
|-|
|不剔除商誉|
|47,602.49|
|1.95|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会于 2012年公布的《上市公司行业分类指引》，真趣网络主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日 2015年 8月 31日，同行业上市公司共 119家，剔除市盈率为负数、超过 100倍的公司，同行业上市公司共 66家，平均市盈率为65.84倍，平均市净率为7.36倍，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|000555.SZ|神州信息|62.27|
|000997.SZ|新大陆|48.58|
|002063.SZ|远光软件|46.77|
|002065.SZ|东华软件|26.42|
|002153.SZ|石基信息|78.37|
|002195.SZ|二三四五|82.56|
|002230.SZ|科大讯飞|87.54|
|002261.SZ|拓维信息|78.29|
|002279.SZ|久其软件|72.74|
|002280.SZ|联络互动|60.14|
|002331.SZ|皖通科技|79.80|
|002373.SZ|千方科技|48.27|
|002410.SZ|广联达|73.62|
|002421.SZ|达实智能|59.19|
|002609.SZ|捷顺科技|84.08|
|002642.SZ|荣之联|71.00|
|002649.SZ|博彦科技|29.51|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|002771.SZ|真视通|80.81|
|300002.SZ|神州泰岳|43.08|
|300017.SZ|网宿科技|51.05|
|300020.SZ|银江股份|47.78|
|300025.SZ|华星创业|35.63|
|300033.SZ|同花顺|81.71|
|300036.SZ|超图软件|80.94|
|300044.SZ|赛为智能|98.48|
|300047.SZ|天源迪科|72.42|
|300050.SZ|世纪鼎利|65.93|
|300075.SZ|数字政通|61.12|
|300098.SZ|高新兴|43.33|
|300150.SZ|世纪瑞尔|47.47|
|300166.SZ|东方国信|78.93|
|300170.SZ|汉得信息|57.30|
|300182.SZ|捷成股份|70.05|
|300183.SZ|东软载波|30.86|
|300188.SZ|美亚柏科|78.50|
|300212.SZ|易华录|61.17|
|300229.SZ|拓尔思|94.23|
|300231.SZ|银信科技|66.73|
|300245.SZ|天玑科技|62.92|
|300271.SZ|华宇软件|53.02|
|300290.SZ|荣科科技|67.83|
|300315.SZ|掌趣科技|71.24|
|300339.SZ|润和软件|73.31|
|300352.SZ|北信源|99.09|
|300365.SZ|恒华科技|52.95|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300366.SZ|创意信息|74.92|
|300369.SZ|绿盟科技|66.31|
|300379.SZ|东方通|86.89|
|300386.SZ|飞天诚信|35.55|
|300419.SZ|浩丰科技|69.05|
|300440.SZ|运达科技|44.26|
|300448.SZ|浩云科技|70.00|
|300465.SZ|高伟达|86.21|
|300468.SZ|四方精创|59.06|
|300469.SZ|信息发展|85.43|
|600289.SH|亿阳信通|83.82|
|600406.SH|国电南瑞|51.49|
|600570.SH|恒生电子|67.19|
|600571.SH|信雅达|76.93|
|600718.SH|东软集团|86.47|
|600728.SH|佳都科技|81.70|
|600756.SH|浪潮软件|61.67|
|600845.SH|宝信软件|53.24|
|600850.SH|华东电脑|48.29|
|603636.SH|南威软件|46.93|
|603918.SH|金桥信息|92.85|
|||65.84|

注1：数据来源为Wind资讯；
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2015年8月31日市值/（2014年归属母公司股东的净利润）；
注3：市净率（PB）=可比上市公司2015年8月31日市值/（2015年6月30日归属母公司股东的权益）。
本次交易中，真趣网络100%股权的交易作价为 93,031.22万元，真趣网络
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 2015年承诺实现归属于母公司的净利润6,000.00万元，对应市盈率为15.51倍，显著低于行业平均水平；真趣网络2015年8月末净资产47,602.49万元，对应市净率为1.96倍，若剔除商誉，真趣网络2015年8月末净资产7,926.11万元，对应市净率为11.74倍，市净率高于同行业上市公司平均水平的原因是：首先，真趣网络从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，该业务属于轻资产运营模式，经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低，在日常经营中需要保留的净资产金额不高；此外，真趣网络为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
（3）可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例。
中文天地出版传媒股份有限公司（股票代码：600373）收购北京智明星通科技有限公司100%股权，标的企业是一家互联网综合平台企业，主要通过搭建游戏运营发行平台和电商服务平台实现流量变现，评估基准日当年（2014年度）承诺净利润为1.51亿元，交易市盈率为17.62倍。
大连天神娱乐股份有限公司（股票代码：002354）收购AvazuInc.100%股权，标的企业专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网广告平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务，评估基准日为2014年10月31日，承诺次年（2015年度）实现净利润为12,899.21万元，交易市盈率为16.05倍。
广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242）收购北京微赢互动科技有限公司100%股权，标的企业为移动广告推广服务商，评估基准日当年（2015年度）承诺净利润为7,150.00万元，交易市盈率为14.10倍。
各上市公司的主要收购指标如下：
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|-|
|交易标的|
|智能星通|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|
|Avazu Inc.|
|微赢互动|

平均 15.92
美盛文化 真趣网络 15.51
上述可比交易平均市盈率为15.92倍，真趣网络交易市盈率略低于行业平均水平，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（十）附条件生效的《收购股权协议》及补充协议内容摘要
公司与真趣网络及其股东新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺及真趣网络核心人员于 2015年 11月 3日签订了《收购股权协议》，并于 2016年 2月3日签署《补充协议》，相关协议内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
收购方：美盛文化创意股份有限公司
目标公司：杭州真趣网络科技有限公司
股权转让方：新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州米艺科技有限公司
真趣网络（含乐途网络）的核心人员：潘晶、王金花、王远广、万小磊
签订时间：2015年11月3日、2016年2月3日
2、交易内容
美盛文化受让真趣网络100%股权。
3、收购价格及支付方式
（1）收购价格
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）546号《评估报告》评估的标的资产的价值 93,180.00万元，经各方协商，美盛受让标的资产的交易价格总计为 93,031.2200万元。真趣网络原股东方各自持有的真趣网络的股权的交易价格具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股权转让方|持有真趣网络股权|
|新余乐活|45.0000%|
|新余天游|41.1840%|
|上海游嘉|8.2500%|
|杭州米艺|5.5660%|
||100.00%|

（2）支付方式
①支付转让价款的前提
美盛文化履行支付标的资产转让价款的付款义务应以公司履行每一项付款义务时下列每一项条件得到满足（或者被公司豁免）为前提：
A、交易对方的承诺和保证是真实、准确和完整的、并且在美盛文化的付款义务产生之前没有被违反。如交易对方的承诺和保证存在不真实、不准确和不完整，或者交易对方违反、不履行任何承诺和保证，美盛文化有权中止支付该笔转让价款、或者解除本协议并就所遭受的损失向交易对方索赔。
B、截至美盛文化每一项付款义务发生之日，交易对方已经实质履行至该项付款义务发生时其于本协议项下的各项义务。
C、截至交割完成之日，目标公司、标的资产没有发生重大不利变化。该等重大不利变化是指任何引发或可能引发重大不利影响的事件、事实的改变或条件的变化，前述重大不利影响是指有关目标公司或其业务及运营的金额超过人民币500万元的诉讼、法律行动、法律请求、主张、损害赔偿、履行的要求、处罚或
罚款、法律责任及其他负面性的结果。
②支付方式
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次交易对价由美盛文化非公开发行股份募集的资金以支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产：
A、向杭州米艺和上海游嘉支付转让价款
在与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更完成后，杭州米艺和上海游嘉应向美盛文化发出付款通知书，在发出付款通知书 15个工作日内美盛文化应当向杭州米艺支付4,494.5450万元，向上海游嘉支付 6,661.8750万元。
B、向新余乐活和新余天游支付转让价款
在本协议约定的交割完成后，美盛文化在本次交易募集资金到账后分5期向新余天游和新余乐活支付现金对价。
第一期：新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付 47,124.8000万元，其中新余天游22,519.1191万元，新余乐活24,605.6809万元。
第二期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2015年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付6,000.0000万元，其中新余天游2,867.1679万元，新余乐活3,132.8321万元。
第三期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2016年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付7,800.0000万元，其中新余天游3,727.3183万元，新余乐活4,072.6817万元。
第四期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2017年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付9,500.0000万元，其中新余天游4,539.6825万元，支付给新余乐活4,960.3175万元。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2018年度目标公司的专项审核报告后并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书 15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付11,450.0000万元，其中给新余天游5,471.5121万元，支付给新余乐活 5,978.4879万元。
4、协议的生效及本次股权收购实施
（1）协议的生效条件
《收购股权协议》于2015年11月3日由各方签署后成立，并在全部满足下列各项条件后生效：
①协议及本次交易获得美盛文化董事会的批准；
②协议及本次交易获得美盛文化股东大会的批准；
③本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；
④本次交易所涉及的美盛文化非公开发行股票、募集资金实施完毕。
（2）本次股权收购的实施
真趣网络应当、原股东方应当促使真趣网络在本协议生效之日起 30日内完成与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更，依法进行股东名册的变更，并及时向美盛文化提供完成有关手续的证明文件，将真趣网络的公章、账册及其他重要证照和文件交接。
自交割完成之日起，美盛文化即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（3）过渡期损益的归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。评估基准日至交割日这段过渡期内，真趣网络所产生的收益或
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）其他原因而增加的净资产部分由美盛文化享有，减少的净资产部分由原股东方按照52.2139%：47.7861%的比例以现金向美盛文化补足，美盛文化有权从应付收购现金价款中抵扣未补足亏损。
美盛文化应当在交割完成之日起的 15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；如有减损，则新余乐活、新余天游应在相关审计报告出具之日起十个工作日内完成补偿支付。
（4）本次交易完成后标的公司的运作
①业务运作
真趣网络在董事会确立的经营目标下，由经营层作出2016-2018这三年规划及年度预算方案，并根据三年战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。
在此框架下，美盛文化不干预真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。
除依据法律法规、上市规则或美盛文化公司章程规定须由美盛文化审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由真趣网络按其内部决策机制决策实施。
②人员安排
各方同意交易完成后人员安排如下：
A、交割后的真趣网络的董事会成员应为7人，包括美盛文化提名的4人、潘晶、万小磊、王金花。董事长由美盛文化提名的董事担任。总经理为真趣网络的法定代表人；乐途网络不设董事会，执行董事由真趣网络的董事会委任；真趣网络的董事会及股东权限按照《公司法》的规定执行；
B、真趣网络和乐途网络不设监事会，分别设监事1人，由美盛文化提名的人员担任，按照《公司法》的规定行使职责；
C、美盛文化同意继续保持真趣网络核心经营管理层的稳定性，潘晶继续担任真趣网络的总经理，王金花继续担任乐途网络的总经理。美盛文化同意采取必要的措施及/或通过必要的程序实现该等任命，任命期限应至少不短于劳动合同
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的服务期限；
D、核心人员应当在交割时或者之前与真趣网络和乐途网络分别签订终止期限不早于本协议签订之日起5年的劳动合同，劳动合同中须约定：有关人员在合同期内在真趣网络或者乐途网络任职，不得兼职以及从事其他与真趣网络和乐途网络竞争或者损害真趣网络和乐途网络利益的任何活动，否则所取得收入归真趣网络或者乐途网络所有并应当赔偿全部损失；在目标公司没有违反劳动法律法规的前提下，未经美盛文化书面同意，核心人员不得以任何理由单方解除与目标公司的劳动合同、离职；严守目标公司商业秘密。
在过渡期和本协议签订之日起5年内，核心人员的薪酬按照真趣网络股东会及/或董事会批准的薪酬制度执行
④财务管理
真趣网络及其附属公司的财务报表的编制应与美盛的会计政策及会计估计保持一致，基本财务核算应参照美盛文化的要求，包括收入确认、折旧、摊销等。
真趣网络作为美盛文化的子公司，应当按照上市公司的要求规范公司治理，遵守法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司子公司的财务管理制度的规定，遵守美盛关于子公司的财务管理制度。
真趣网络的现任财务负责人继续留任，但是如果该财务负责人出现行为不符合会计准则、不遵守上市公司财务管理制度或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，真趣网络董事会有权予以更换。
美盛文化可以根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内控的规定，对目标公司每半年内部审计一次。
⑤与资产相关的债权债务及人员安排
交割完成后，目标公司成为美盛文化的全资子公司，目标公司与现有员工之间的劳动合同不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、交易对方的承诺与保证
（1）一般承诺和保证
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）美盛文化签署本协议受让标的资产是基于交易对方分别且不连带的作出下列承诺和保证：
①具有一切必要的权利及能力签订本协议及履行本协议项下的所有义务。
②所有本协议项下的承诺和保证在各方面都是真实、准确和完整的，承诺方没有违反任何一项承诺和保证。在作出承诺和保证前，承诺方已经进行了必需的调查。如果承诺方发现任何违反承诺和保证的情况，或者发现某个承诺和保证不真实、不准确或者不完整，必须立即书面通知美盛文化。
③已经向美盛文化披露提供了截至协议签署之日的关于目标公司股东及其出资信息，提供披露了各方自己的重要信息（包括股东信息等），所有向美盛文化提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假和重大遗漏的情形。
④关于转让股权和持有股权的保证：自协议签署之日至交割完成之日，原股东方保证是所转让股权的合法持有者并拥有对所转让股权的绝对处分权；就所转让的股权，原股东方已经依法履行了出资义务且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的出资；原股东方并未就所转让的股权及其相关权益进行过质押、抵押、抵债或以其他方式进行处置，也未作出过任何具有法律效力的有关上述处置的承诺；向美盛文化转让股权没有违反与任何第三方的约定或者侵犯任何第三方的权利。
⑤交易对方与美盛文化不存在交易各方根据适用于本次交易的法律法规应当披露的关联关系。
（2）与竞争有关的承诺和保证
①新余天游、新余乐活及核心人员个别和共同地作出的下列承诺和保证：
A、截至本协议签署之日，自己及自己的控股股东和实际控制人没有直接或者间接通过其他人士从事与真趣网络（包括乐途网络等附属公司，以下同）相同或类似的业务，也没有在与真趣网络存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问、外包服务商，或者存在其他与真趣网络同业竞争的情形（已经向美盛文化披露的除外）。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）B、协议签署之日至交割完成前，如前述情形发生变化，须及时通知美盛文化，美盛文化有权提前终止本协议。
C、在协议签订之日起6年内，在遇到与真趣网络业务相同或者类似的商业机会，应及时通知美盛和真趣网络，只有在美盛明确放弃该商业机会时交易对方才能利用该等商业机会。
D、协议签订之日起6年内，不直接或间接地，为其自身利益，或代表第三方，或与第三方共同，亦或以其他任何身份进行如下活动：
（A）从事、参与、经营与真趣网络所经营的业务相同或近似的任何业务或者商业活动；
（B）拉拢、劝说、引诱、诱使或者真趣网络的任何员工离开真趣网络，或者有前述的企图；
（C）向任何在当时是或曾经是真趣网络的顾客、客户，或供货商或服务提供商的个人或企业兜揽或企图兜揽生意；
（D）试图非法获取或使用任何属于真趣网络或真趣网络的顾客、客户或供应商的商业秘密，包括但不限于技术及科技信息等；
（E）任何有可能损害真趣网络利益的商业往来等行为。
E、应确保其“关联人”遵守前款规定的不竞争限制。关联人违反不竞争承诺都应当被视同交易相对方的行为并由交易相对方对其行为承担法律责任。
关联人是指与某个当事人存在关联关系的人士，包括关联法人和关联自然人。关联法人指的是：（A）直接或者间接控制的法人或其他组织（第一层），以及这些法人或者组织又能直接或者间接控制的法人或其他组织（多层次控制的情形）。（B）关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织（包含前述多层次控制的情形）。关联自然人指的是关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
②核心人员的承诺和保证
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）美盛文化签署本协议受让真趣网络的100%股权是基于核心人员个别和共同地作出的下列承诺和保证：
A、除非协议另行规定，核心人员均保证在交割完成之日前以及其根据本协议签署的劳动合同的期限内都持续地在真趣网络或者乐途网络工作，签署并履行真趣网络或者乐途网络与核心人员签订符合本协议规定《劳动合同》。在服务期限内，未经美盛文化同意，核心人员均保证不在其他商业机构任职，包括全职和兼职、职工、董事、监事、顾问身份；未经美盛文化同意，核心人员不得离职。
B、除已经披露的及或经美盛文化同意的，在服务期限内，核心人员不存在其他依托于移动互联网与真趣网络现有业务相同或者相似的、与2016-2018年真趣网络发展规划要开展的业务相同或者相似的游戏领域的投资，不会与真趣网络进行任何未经美盛文化批准的关联交易，不会把真趣网络的利益以任何形式向直接或者间接享有权益的任何人士输送。
C、对于核心人员在服务期限内不符合前述规定的个人投资，如美盛文化要求，必须予以注销、清算或者清盘或者以合理价格转让给真趣网络。
6、业绩补偿条款
（1）业绩承诺方
上市公司基于新余乐活和新余天游作出的业绩承诺，愿意以 93,031.2200万元的总价受让真趣网络的100%股权。其他交易对方不承担业绩承诺及相应的补偿义务。
（2）业绩承诺期间及金额
业绩承诺期间为 2015年度-2018年度。新余乐活和新余天游承诺：2015年度-2018年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、9,500万元和 11,450万元，其中 2015年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络 2015年度利润数据。
（3）实际利润数与承诺利润数差异的确定
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）实际利润与承诺利润的差异的确定：在业绩承诺期间每个会计年度结束后，美盛文化应当聘请具有证券从业资格的审计机构对真趣网络该会计年度实现的净利润情况出具专项审核意见或者审计报告（专项审核报告），以确定真趣网络的实际净利润数（真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润）。实际利润与承诺利润的差异以该审计机构出具的各年度的报告、意见或者减值测试报告的结果确定。
（4）业绩补偿安排
如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共同向美盛文化补偿，具体的补偿计算方式如下：
当期应支付补偿金金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期内承诺的净利润数总和×收购标的资产的总对价-已补偿金额。
已补偿金额是指前期计算已经确定要支付的补偿金。在逐年实施补偿的情况下，各年度计算的当期应支付补偿金金额小于0时，按0取值，即前期计算已经确定应支付的补偿金不冲回。如果已补偿金额还没有实际支付的，新余乐活和新余天游仍负有支付义务。
如果新余乐活和新余天游须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具的专项审核报告或者减值测试报告被公告之日起10个工作日内兑现全部补偿。
新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例如下：
||
|-|
|股东名称|
|新余乐活|
|新余天游|

合计 100.00%
尽管本协议中约定了新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例，但是对于美盛文化，新余乐活和新余天游对该等补偿义务承担共同责任，美盛文化有
权向任何一方就新余乐活和新余天游整体应支付的全部补偿金额主张权利。
如新余乐活和新余天游没有及时足额补偿美盛文化，则每逾期一日应按未补
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）偿的金额向美盛文化支付每日万分之五的违约金。如果逾期超过 30个工作日仍未能将应支付的补偿金足额支付给美盛文化的，则美盛文化有权单方解除本协议，并有权要求原股东方返还全部已经支付的收购价款并赔偿损失，但应从返还的收购价款中扣除新余天游和新余乐活已经支付的业绩和资产减值补偿金。
当发生新余乐活和新余天游没有支付补偿金时，美盛文化有权以美盛文化应付未付给新余乐活和新余天游的债务冲抵的方式取得业绩补偿和减值补偿金，包括但不限于新余乐活和新余天游在本次交易中可获支付的现金对价，美盛文化股东大会已决议进行现金分红但尚未支付给新余乐活和新余天游的现金红利；美盛文化有权依法强制执行新余乐活和新余天游持有的美盛文化股份进行补偿。
（5）减值测试补偿
各方确认，在业绩承诺期届满后，由美盛文化聘请具有证券从业资格的会计师事务所对坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的结果进行资产减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内应支付补偿金总额，则新余乐活和新余天游应负责对美盛文化另行给予资产减值补偿，具体补偿金额计算公式如下：资产减值补偿金=标的资产期末减值额－业绩承诺期内应支付业绩补偿金总额。
新余乐活和新余天游应支付的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过收购标的资产的总对价（即93,031.2200万元）
7、员工激励
如果真趣网络 2015年度-2018年度累计的合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润（其中 2015年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络 2015年度利润数据）超过承诺净利润（即 34,750.00万元），则真趣网络将超出部分的35%作为真趣网络（含子公司）全体员工的奖金，且奖励总额不超过其交易作价的20%。上述奖金的具体分配方案和分配时间由真趣网络董事会决定，报美盛文化备案。上述奖金应在本协议规定的业绩承诺期届满和减值测试审核完成后由真趣网络一次性支付。
如果任何一个核心人员违反本协议，则美盛文化有权取消任何尚未支付给该
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）名核心人员的奖金不予支付。
8、违约责任
（1）除本协议另行规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，违约方均应向其他守约方承担违约责任，应赔偿守约方的全部损失。
（2）美盛文化违反本协议约定，延迟支付股权转让款的，每延迟付款一天，美盛文化应向杭州米艺或上海游嘉支付相当于到期未付金额万分之五滞纳金。美盛文化延迟付款超过 15个工作日的，杭州米艺或上海游嘉分别有权单方解除本协议，美盛文化应无偿归还杭州米艺或上海游嘉全部已转让股权，并承担违约责任。
（3）如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。
（4）在计算有权要求赔偿的损失和守约方为避免损失进一步扩大而支出的合理费用时均包括仲裁费、诉讼费、律师费、审计费、评估费。
（5）除非本协议另行规定，交易各方各自承担协议下的违约责任。
9、协议的解除和终止
（1）经各方一致书面同意，协议可以提前终止。
（2）任何一方严重违反协议、违背承诺，在守约方向违约方送达书面通知之日起三十日内仍没有采取补救措施或者违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止协议。
（3）就本次交易在2016年9月30日前未能得到中国证监会对本次交易的核
准，则美盛文化或者原股东方有权随时向其他方发出书面通知终止协议；原股东方发出的书面通知必须有原股东的全体签署方为有效。
（4）若2016年12月31日未达到协议生效条件，原股东方有权随时向美盛文化发出书面通知以终止本协议；原股东方发出的书面通知必须有原股东的全体签署方为有效。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（十一）交易对方情况
1、交易对方基本情况
本次收购的交易对方为真趣网络的全体股东，即新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺，其基本情况请参见本节“（三）2、公司股东情况”。
2、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（3）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案（修订稿）出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案（修订稿）出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。上述企业及人员已就相关事项出具承
诺。
（十二）本次募集资金收购真趣网络100%股权的必要性分析
1、布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自 2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初具雏形。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。
2、以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机
真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务、渠道业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的理解与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展战略。
3、有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平
当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。
（十三）其他说明事项
1、最近三年真趣网络股权交易情况、定价依据，与本次评估交易作价存在差异的原因说明
真趣网络最近三年进行的交易主要包括变换及引进外部投资者、股东同比例
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）增资、自然人股东由直接持股变更为通过合伙企业间接持股，以及引入新余乐活取得乐途网络100%的股权等情形。最近三年真趣网络股权交易情况及定价依据如下：
（1）2014年3月股权转让
2014年3月21日，真趣网络召开股东会，决议通过股东点石创投将其所持有真趣网络12%股权作价829.50万元转让给杭州米艺，折合每1元注册资本的转让价格为60.83元。同意深圳新网、赵翔宇分别将其所持有的6.52%、1.88%股权分别作价7.4091万元和2.1364万元转让给潘晶。
杭州米艺基于真趣网络当时的经营情况对公司进行估值，估值金额为6,912.50万元。与本次交易价格存在差异，主要原因系：（1）2014年度和2015年度，真趣网络业务进入高速增长期，盈利能力大幅提升；（2）本次交易是基于2015年8月真趣网络完成对乐途网络收购后的整体估值定价。
潘晶系真趣设立至此次转让时的第一大股东、实际控制人，杭州米艺将部分股权转按照注册资本转让给潘晶主要是预留给公司人才激励，因此此次转让以注册资本作价，此次股权转让作价与本次交易作价不具有可比性。
（2）2014年5月股权转让和增资
2014年4月28日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由113.6364万元增加至129.1445万元，上海游嘉全额认缴增资部分15.5081万元。根据上海游嘉于2014年1月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》，上海游嘉对真趣网络的投资额为人民币1,650万元：其中200万元为受让赵翔宇持有的真趣网络0.8%股权和深圳新网持有的真趣网络2.6%股权的转让款；以1,450万元认缴真趣网络新增注册资本15.5081万元，超出部分1,434.4919万元计入公司资本公积。股东会同时同意杭州米艺将其所持有的0.5%股权以0.5664万元转让给潘晶。
潘晶系真趣设立至此次转让时的第一大股东、实际控制人，杭州米艺将部分股权转按照注册资本转让给潘晶主要是预留给公司人才激励，因此此次转让以注册资本作价，此次股权转让作价与本次交易作价不具有可比性。
上海游嘉出资1,650万元取得真趣网络15%股权，折合每1元注册资本的价格
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）为85.18万元，公司整体估值约为11,000万元。与本次交易价格存在差异，主要原因系：①2014年下半年和2015年度，真趣网络业务进入高速增长期，盈利能力大幅提升；②本次交易是基于2015年8月真趣网络完成对乐途网络收购后的整体估值定价。
（3）2015年8月股权转让
2015年8月7日，真趣网络召开股东会，决议通过股东潘晶将其所持有真趣网络49.49%股权以494.8983万元的价格转让给新余天游；同意万小磊将其所持有真趣网络2.09%股权以20.9009万元的价格转让给新余天游；同意苏扬将其所持有真趣网络2.09%股权以20.9009万元的价格转让给新余天游；同意赵翔宇将其所持有真趣网络6.78%股权以67.7995万元的价格转让给新余天游；同意深圳新网将其所持有的14.43%股权以144.2998万元转让给新余天游。
本次股权转让为真趣网络内部股权结构调整。新余天游系潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇以及深圳新网设立的合伙企业，上述股东将其持有的真趣网络股权以注册资本转让给新余天游，由直接持股转为间接持股后，各股东持股比例未发生改变。新余天游受让真趣网络的股权为真趣网络内部股东结构调整，其股权定价与美盛文化收购真趣网络的股权定价不具可比性。
（4）2015年8月增资
2015年8月7日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由1,000万元增加至1,818.1818万元，其中新增部分818.1818万元由新增股东新余乐活认缴，占真趣网络注册资本45%。
新余乐活系乐途网络股东王金花、王远广设立的合伙企业。2015年6月，真趣网络以换股方式收购乐途网络100%股权，乐途网络全体股东取得真趣网络45%股权。上述两次股权转让属于同一次股权置换交易，其交易实质为真趣网络以真趣网络45%股权与100.00万元的现金向乐途网络的全部股东王金花、王远广收购乐途网络100%股权，并获得王金花、王远广通过新余乐活向真趣网络的增资款818.18万元。
真趣网络向王金花和王远广收购乐途网络100%的股权、王金花和王远广通
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）过新余乐活增资真趣网络取得真趣网络45%的股权属于一揽子交易，新余乐活取得真趣网络的股权定价与美盛文化向新余乐活等真趣网络股东收购真趣网络的100%股权定价不具可比性。
2、最近三年乐途网络股权交易情况、定价依据，与本次评估交易作价存在差异的原因说明
乐途网络设立于2014年6月25日，设立至今进行过一次股权转让。
2015年6月18日，乐途网络召开股东会，决议通过王金花将其持有的乐途网络85万元实际出资额及765万元认缴出资额作价85万元转让给真趣网络，王远广将其持有的乐途网络15万元实际出资额及135万元认缴出资额作价15万元转让给真趣网络。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。
此次股权交易的实质为真趣网络以真趣网络45%股权与100.00万元的现金向乐途网络的全部股东王金花、王远广收购乐途网络100%股权，并获得王金花、王远广通过新余乐活向真趣网络的增资款818.18万元。真趣网络已于2015年8月完成相关股权转让与增资。
乐途网络将100%股权转让给真趣网络与王金花、王远广通过新余乐活取得真趣网络股权为一揽子交易，因此真趣网络收购乐途网络的股权定价与美盛文化收购真趣网络的股权定价不具可比性。
3、真趣网络最近三年资产评估情况
除本次交易外，真趣网络股东全部权益最近三年未进行过资产评估。
4、本次交易已取得真趣网络其他股东同意的情况说明
本次交易前，美盛文化未持有真趣网络的股权，本次交易属于向第三方转让，真趣网络于 2015年 10月 28日召开股东会，一致同意新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺将其持有的真趣网络合计100%股权转让给美盛文化，决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于IP文化生态圈项目以及收购真趣网络100%股权。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步完整公司在大文化、大动漫领域的布局，充分发挥上下游协同作用，进一步提升公司的整体盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，本公司实际控制人为赵小强先生。本次非公开发行股票完成后，按发行数量上限计算，预计将增加不超过9,000.00万股有限售条件流通股，其中实际控制人赵小强先生认购不低于2,969.99万股。本次发行后，赵小强先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于IP文化生态圈项目以及收购真趣网络100%股权。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将大大加快公
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司在文化生态圈的布局构建，对完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义，有效提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，进一步改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司盈利能力将进一步提升，主要包括：一方面，本次发行拟收购的真趣网络具备较强的盈利能力和成长性，可以加快在移动游戏、移动广告业务领域的布局，增加新的利润增长点；另一方面，IP文化生态圈项目的开发建设，将为公司获取更多的核心资源，进一步提升公司行业市场竞争力，提升公司在文化产业的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本总额将大幅增加，因此短期内可能会导致净资产收益率等部分财务指标出现一定程度的下降，摊薄即期收益。但随着IP文化生态圈项目实施及收购标的企业业务成长，相应指标将会得到有效改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。
若未来发生关联交易，本公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为15.88%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节本次发行相关的风险说明
一、本次发行涉及的实施风险
本次募集资金不超过301,831.22万元，本公司已与赵小强先生、新余乐活、新余天游及签订了附条件生效的《股权认购协议》，其中赵小强先生认购金额不低于 100,000.00万元，新余乐活认购金额 8,550.00万元，新余天游认购金额7,824.96万元，其余金额由特定投资者认购。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与IP文化生态圈项目相关的风险
（一）实施风险
IP文化生态圈项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。公司在确定投资项目之前进行了缜密的可行性分析，公司现有各业务板块为项目实施提供了人才储备、技术储备和经验储备。但由于信息系统的开发存在一定的技术难度，需要招聘足够数量的专业技术人才，公司能否按时完成上述信息技术平台的开发存在不确定性；
同时，本项目的实施需要购买办公楼，公司能否在合适的地段按时购买也存在不确定性。因此，本项目存在不能按时实施完成的风险。
（二）市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，且公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
（三）运营风险
IP文化生态圈项目建成后，其主要的变现方式为各系统的持续运营，尤其是泛娱乐开发运营平台的运营。由于用户需求可能会随时间发生改变，若公司产
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）品更新未能适应市场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、数据丢失等问题，将影响用户的体验，降低公司产品的竞争力。
此外，为维持各平台的活跃度，发行人还需进行营销推广工作。发行人将采取精准营销方法有效控制营销推广成本。但由于广告投放效果受投放媒体渠道、投放时点等客观因素影响，若投放效果不佳，则会增加公司广告费用支出，影响公司运营效率。
（四）IP投资失败风险
公司IP仓库项目投资额11.50亿元，占IP文化生态圈项目总投资的55.08%，是IP文化生态圈项目的核心模块，但优质IP在市场仍相对稀缺，且随着文化产业相关企业对 IP的重视，IP价格处于持续上涨趋势，虽然公司通过实施 SIP共塑平台子项目和IP仓库子项目，可帮助公司从创意源头开始掌握IP信息，掌握 IP的开发进度、开发品质，从而使公司有能力在源头控制 IP资源，掌握产业核心价值，但公司仍存在IP投资失败风险。
（五）业绩不达预期收益的风险
基于 IP的文化生态圈项目投资规模 20.88亿元，投资规模较大。在本项目实施前，公司一直致力于文化产业生态圈的布局，并在动漫、影视、游戏等领域积累了一定的经验，但本项目仍然存在业绩不达预期的风险，具体包括：SIP共塑平台的导入企业数量及导入企业的收入规模不达预期，从而影响公司的分成收入；泛娱乐开发运营平台的产品开发不及预期、推广效果和付费效果不及预期，从而导致泛娱乐开发运营平台的收入不及预期；导入 IP仓库的产品的后续成长不及预期或成功率较低，从而导致 IP仓库的业绩不达预期等。此外，募集资金项目的实际收益情况与市场竞争情况、整体经济环境、公司管理水平等诸多因素紧密联系，以上任何因素的变动都将影响项目的经济效益。因此，公司面临业绩不能达到预期效益的风险。
（六）项目前期投入较大影响当期损益的风险
基于 IP的文化生态圈项目实施前期研发费用、运营费用、宣传推广费用大幅增长，同时部分固定资产投入导致折旧费用增加，而项目相关效益需要在建设
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）期后逐步释放实现，将可能导致公司 IP文化生态圈项目实施前期，公司整体利润下降的风险。
三、与本次非公开发行部分募集资金收购真趣100%股权相关的交易风险
（一）本次股权交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次非公开发行股票审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具坤元评报〔2015〕546号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，真趣网络股东全部权益价值为 93,180.00万元，较真趣网络经审计的合并报表净资产 47,602.49万元增值 45,577.51万元，增值率95.75%；若剔除商誉影响，增值85,253.89万元，增值10.74倍。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司拥有优秀的管理团队和丰富的销售渠道，近年来业务增长较快，客户资源不断增多。同时标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的移动游戏行业开发运营人才、较高的手机游戏开发商客户接入数量及渠道对接数量等核心资产价值，未来发展前景较好。但由于公司行业受国家政策影响，未来存在不确定性，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长情况低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）净资产增值较高的风险。
（三）真趣网络收购乐途网络形成的商誉减值风险
标的公司合并资产负债表中2015年8月31日的商誉金额为39,676.39万元，系真趣网络收购乐途网络形成的商誉。根据《企业会计准则》规定，真趣网络收购乐途网络形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果乐途网络未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致标的公司合并报表净利润下降，从而对美盛文化当期损益造成不利影响。
此外，上市公司收购完成真趣网络后也将形成较大金额的商誉，如果真趣网络（含其子公司乐途网络等）未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致美盛文化合并报表净利润下降，对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）业绩承诺实现不确定性的风险
根据《收购股权协议》，真趣网络原股东承诺2015年度-2018年度合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元。标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系标的公司所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。
尽管本次交易的业绩承诺金额系基于评估数据，且评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，严格按照评估的相关规定，对标的公司未来经营状况进行了评估。但由于受到宏观经济波动、国家政策、行业竞争环境变化等不可预知的情况影响，标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响标的公司预测收益的实现，存在业绩承诺实现不确定性的风险，将可能导致损害上市公司股东利益，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据《收购股权协议》，真趣网络原股东承诺2015年度-2018年度合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元。如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）同向美盛文化补偿。本次参与业绩补偿的交易对方新余乐活和新余天游从本次交易中获得总交易对价的88.01%。
虽然真趣网络未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，业绩承诺对象的交易对价将分次支付、同时业绩承诺对象参与本次非公开定增且其股份有 36个月锁定期，但仍可能出现补偿义务人无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
（六）业务整合风险
本次收购完成后，真趣网络将成为美盛文化的全资子公司。上市公司将在保证真趣网络运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，实现多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但本次交易完成后能否通过整合既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次收购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，对上市公司及股东造成损益，存在整合风险。
（七）标的资产经营风险
1、标的公司核心人员流失的风险
标的公司真趣网络专注于轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍稳定，但若今后出现标的公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或技术人员私自泄露公司技术机密，将对标的公司后续的生产经营带来不利影响。
2、轻游戏服务平台计费接入服务受限制的风险
计费接入服务是目前轻游戏服务平台的重点业务之一，主要指整合中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。如果国家法律法规、运营商限制或
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）停止手机计费业务将导致真趣网络的计费接入服务受限制，从而导致轻游戏服务平台盈利水平下降。
3、移动广告精准投放平台业务不能实现预期发展的风险
移动广告精准投放平台自 2015年 1月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，预期未来将成为真趣网络的重要业务之一。但由于移动广告精准投放平台运营时间较短，若其不能实现预期发展，将影响真趣网络的行业布局，对标的公司盈利的持续增长带来不利影响。
4、税收优惠风险
2013年8月12日，真趣网络通过浙江省经济和信息化委员会的评审，被认定为软件企业，证书编号：浙R-2013-0512。根据杭州市西湖区国家税务局出具的杭国税西减备告字【2014】第（2-35）号《税收减免登记备案告知书》，真趣网络已于 2014年 4月 6日完成备案，可执行减免税政策，即真趣网络可依法享受软件和集成电路企业所得税两免三减半优惠政策，于2014年、2015年享受免税，2016年至2018年期间享受减半征收企业所得税优惠。
真趣网络当前为杭州市高新技术企业，并正在申请国家高新技术企业资质，若真趣网络及其子公司未能如期在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司盈利水平。
5、经营场地租赁风险
真趣网络及其子公司目前主要经营场所均系租赁取得，虽然标的公司为轻资产经营模式，对特定经营场所的依赖性较小，能在短时间内完成搬迁，但倘若发生出租方违约收回租赁场地的情形，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
四、管理风险
本次非公开发行完成后，公司文化、动漫产业链布局将进一步完整。公司资产规模将进一步扩大、产业链进一步延伸、业务模式进一步丰富，经营管理的跨
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）度和幅度将有所增加，同时也为公司在资源整合、产品开发、市场推广、运营维护、财务管理和内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，产业链各个环节的协同效应可能无法有效发挥，将可能引起因规模扩张而带来的管理风险，从而影响到公司的整体战略布局的实施和业务发展。
五、其他风险
（一）股票价格发生较大波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。引起股票价格波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，同时可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司本次非公开发行股份需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司也将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司于 2014年 10月 14日第二届董事会第十五次会议审议通过的《公司章程》及《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，上市公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
3、现金分红的条件
满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司未来 12个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）红。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上表决同意。
8、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
9、利润分配政策的调整机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
（2）董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
（3）股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
10、利润分配的监督约束机制
（1）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司2012年度至2014年度利润分配情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并报表归属上市公司股东的净利润|现金分红金额（含税）|
|4,901.58|4,675.00|
|4,173.02|467.50|
|9,712.54|2,057.00|

三年累计现金分红总额 7,199.50
最近三年累计现金分红占最近
114.96%
三年年均可分配利润的比例
公司 2012年度至 2014年度以现金方式累计分配的利润金额为 7,199.50万元，累计现金分红占2012年度至2014年度年均可分配利润的比例为114.96%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司的现金分红政策。公司
利润分配政策符合法律法规、公司章程及股东回报规划的要求。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、最近三年未分配利润使用情况
公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,901.58万元，截止2012年 12月 31日未分配利润为 13,303.57万元。公司以当期总股本 93,500,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金5.00元（含税），现金分红总额 4,675.00万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的95.38%。
公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,173.02万元，截止2013年 12月 31日未分配利润为 12,692.15万元。公司以当期总股本 93,500,000股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 12股，共计转增 112,200,000股，同时向全体股东每10股派人民币现金0.50元（含税），现金分红总额467.50万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的11.20%。
公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 9712.54万元，截止 2014年12月31日未分配利润为20,949.46万元。公司以当期总股本205,700,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增205,700,000股，同时向全体股东每10股派人民币现金1.00元（含税），现金分红总额2,057.00万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的21.18%。
四、公司未来分红规划
根据公司于 2014年 10月 14日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司2014-2016年股东回报规划的具体内容如下：
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；
如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）现的年均可分配利润的30%。
公司将兼顾利润分配对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，严格按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，制订合理的分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第七节本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假定本次非公开发行于 2016年 9月末实施完毕、相关资产于 2016年 9月末交割完成。该完成仅为估计，最终以本次非公开发行实际发行完成时间及资产交割完成时间为准；
2、根据公司第二届董事会第二十二次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关决议，本次非公开发行股票数量不超过 9,000万股，公司股本规模由 44,600万股增至不超过 53,600万股，募集资金不超过人民币 301,831.22万元；最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
3、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2015年度利润分配情况；
4、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
5、假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润情况与2015年同期持平、增长10%和下降10%。同时考虑上市公司收购真趣网络100%股权所实现的利润，根据真趣网络对2016年业绩承诺7,800万元，假定真趣网络每个月贡献利润均等；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度||
||本次发行前|
|44,600.00|44,600.00|
|-|-|

假设①：公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|12,640.83|12,640.83|
|5,740.37|5,740.37|
|82,602.97|95,243.81|
|0.29|0.28|
|0.29|0.28|

假设②：公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长10%
|||
|-|-|
|12,640.83|13,904.92|
|5,740.37|6,314.41|
|82,602.97|96,507.89|
|0.29|0.31|
|0.29|0.31|

假设③：公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年下降10%
|||
|-|-|
|12,640.83|11,376.75|

美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|5,740.37|5,166.33|
|82,602.97|93,979.72|
|0.29|0.26|
|0.29|0.26|

本次总发行新增股本不超过9,000万元，当前上市公司股本44,600.00万元，新增股本不超过20.18%，新增比例相对较低；此外本次发行同时收购真趣网络，根据真趣网络业绩承诺，2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。基于上述，本次发行导致上市公司摊薄即期回报的风险相对较小。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资IP文化生态圈项目的必要性及合理性分析
1、公司面对IP新蓝海，建立先发优势的必然要求
近年来，以 IP为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2015年被称为“IP年”，IP成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门IP的抢夺达到了白热化程度。
面对 IP市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
2、提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求
公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收
入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，从而提高用户黏性，实现 IP的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户付费水平。
3、提高泛娱乐平台运营能力是实现IP有效变现的前提
IP变现是公司投资、购买优质IP的直接目的。泛娱乐是IP变现的主要方式，因此要提高 IP有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度和活跃度，并对IP打造进行整体规划，有利于实现公司自有IP有计划、多产品的持续有效变现，是提高IP回报率、增加IP变现价值的前提。
4、提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求
自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、上海、北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作的重点之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛IP生态产业基地的构建，有助于将各标的业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。
（二）收购真趣网络100%股权的必要性及合理性分析
1、布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初具雏形。
真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机
真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务、渠道业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的理解与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展战略。
3、有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平
当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；
此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自 2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台已初具雏形。
本次募集资金投资项目IP文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司文化生态圈中 IP资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。
移动互联网业务是打造综合性文化产业平台的重要环节。真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和市场等方面的储备。
对于收购的真趣网络项目，该公司已经有较好的独立运营能力，在人员、技术、市场等方面有良好储备，公司收购真趣网络后，真趣网络在董事会确立的经营目标下，由经营层作出2016年至2018年三年规划及年度预算方案，并根据三年战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，美盛文化不干预真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）要
美盛文化创意股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
美盛文化创意股份有限公司董事会2016年7月14日