北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法 律 意 见 书
君致法字 2014075号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
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目录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 14三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 21四、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 22五、本次交易所涉及的标的资产 ............................................................................. 29六、本次交易的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 62七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 62八、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 78九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 88十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ..................................... 89十一、本次交易相关的主要中介机构 ..................................................................... 90十二、结论意见 ......................................................................................................... 91
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|海翔药业、上市公司、公司、发行人、本公司|指|浙江海翔药业股份有限公司，股票代码：“002099”|
|君致、本所、本所律师|指|北京市君致律师事务所或其律师|
|东港集团|指|东港工贸集团有限公司|
|东港投资|指|浙江东港投资有限公司，曾用名浙江东港进出口有限公司|
|勤进投资|指|杭州勤进投资有限公司|
|标的公司、台州前进|指|台州市前进化工有限公司|
|台州振港|指|台州市振港染料化工有限公司|
|盐城瓯华|指|盐城市瓯华化学工业有限公司|
|东港贸易|指|台州东港化工贸易有限公司|
|上海东港贸易|指|上海东港贸易有限公司|
|新东港房地产|指|浙江新东港房地产开发有限公司|
|万邦轴承|指|台州万邦轴承有限公司|
|圣特灯饰|指|台州市圣特灯饰有限公司|

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|东港物业服务|指|台州市东港物业服务有限公司|
|新东港药业|指|浙江新东港药业股份有限公司|
|苏州四药公司|指|苏州第四制药厂有限公司|
|久奥投资公司|指|苏州久奥投资开发管理有限公司|
|香港标望|指|标望（香港）有限公司|
|瓯华研究院|指|盐城市瓯华化工研究院有限公司|
|交易对方|指|发行股份购买资产的资产出售方，具体包括浙江东港投资有限公司和杭州勤进投资有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|浙江东港投资有限公司和杭州勤进投资有限公司合计持有的台州市前进化工有限公司 100%的股权|
|本次交易、本次发行|指|浙江海翔药业股份有限公司拟向交易对方以发行股份的方式购买交易对方拥有的标的公司100%股权并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|浙江海翔药业股份有限公司向交易对方以发行股份的方式购买标的公司 100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|浙江海翔药业股份有限公司与交易对方签订的《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|浙江海翔药业股份有限公司与交易对方签订的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资|

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|||产之利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审字[2014]2618 号《浙江海翔药业股份有限公司审计报告》|
|《备考审计报告》||天健会计师出具的天健审字[2014]4579 号《浙江海翔药业股份有限公司备考审计报告》|
|《资产评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报[2014]139 号《浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份购买台州市前进化工有限公司 100%股权项目资产评估报告》|
|《海翔药业备考盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审[2014]4581 号《海翔药业备考盈利预测审核报告》|
|《台州前进盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审[2014]4580 号《台州前进盈利预测审核报告》|
|台州市工商局|指|台州市工商行政管理局|

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|盐城工商局||盐城市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
君致法字2014075号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据海翔药业与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任海翔药业本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海翔药业、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供海翔药业为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据海翔药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及海翔药业召开的第四届董事会第八次会议决议，本次交易的主要内容如下：（一）整体方案
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资
金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2014年 4月 30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即 2014年 4月 30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截止本法律意见书出具日，上述股份转让正在办理过户程序。前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施。
（二）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的台州前进100%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币 189,186.00万元，确定本次交易价格为 189,120.00万元。其中：东港投资持有的90%股权交易价格为 170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（五）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。该等发行对象以其所持台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
2、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
海翔药业拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前一日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：1)不少于 20家证券投资基金管理公司；2）不少于 10家证券公司；3）不少于 5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（七）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 189,120万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股。其中，向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行 3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 63,000万元，暂按照本次发行底价 5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（九）本次发行股份的锁定期
1、本次交易对方东港投资
以台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、本次交易对方勤进投资
本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让。若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过 12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
3、配套融资的发行对象
参与配套募集资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，上述各方因本次交易取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
（十）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金63,000.00万元，其中，约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。
（十一）本次交易前公司的滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。
（十三）决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方海翔药业；发行股份购买资产的股份发行对象暨资产出售方东港投资、勤进投资。
配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
（一）海翔药业的主体资格
1、海翔药业的基本情况
海翔药业是本次交易的股份发行人及资产购买方，经本所律师核查，海翔药业目前的基本情况如下：
公司名称：浙江海翔药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：海翔药业
股票代码：002099
住所：浙江省台州市椒江区外沙支路 100号
注册资本：32,449万元
实收资本：32,449万元
营业执照注册号：330000000004437
法定代表人：李维金
经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、海翔药业的主要历史沿革
（1）股份公司设立情况
2004年3月29日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组[浙上市（2004）16号]文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》，浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，并于2004年5月13日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为 3300001010595的营业执照，注册资本为8,000万元。2004年6月24日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后，各发起人所认购股份数量和持股比例如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|罗邦鹏|4,400|55.00|
|2|上海复星化工医药投资有限公司|1,600|20.00|
|3|罗煜竑|320|4.00|
|4|郑志国|320|4.00|
|5|张志敏|320|4.00|
|6|张智岳|320|4.00|
|7|李维金|320|4.00|
|8|中化宁波（集团）有限公司|240|3.00|
|9|重庆医药工业研究院有限责任公司|80|1.00|
|10|浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司|80|1.00|
|总计||8,000|100.00|

（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
2006年1月7日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与罗邦鹏签署股权转让协议，受让罗邦鹏持有的本公司400万股的股份。
2006年7月1日，孙剑与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的80万股股份转让给孙剑。
2006年7月28日，赵大同与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的2,420,755股股份转让给赵大同。
2006年11月15日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与刘舒霞、申燕斌签署股权转让协议，将其所持有的本公司365万股股份、35万股股份分别转让给刘舒霞、申燕斌。
（3）公司上市后的历次股本变动情况
1）2006年12月首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的证监发行字（2006）141号文核准，公司于2006年12月发行人民币普通股（A股）2,700万股。经深交所深证上（2006）159号文批准，公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，股票代码“002099”。本次发行后，公司的总股本由8,000万股增加至10,700万股。
2）2007年5月资本公积转增股本
2007年5月18日，海翔药业2006年年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》，以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本为5,350万股，转增完成后上市公司总股本由10,700万股增加至16,050万股。
3）2011年10月股票期权激励行权
2011年8月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。2011年9月，李维金、潘庆华等70名股票期权激励对象选择行权，行权数量为96.25万股，行权价格为10.41元/股，其中记入股本96.25万元，记入资本公积905.7125万元。上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（文号：天健验[2011]364
号），公司已于2011年10月9日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，上市公司总股本由16,050万股增加至16,146.25万股。
4）2012年5月资本公积转增股本
2012年5月14日，海翔药业2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，以公司2011年12月31日的总股本16,146.25万股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本为 16,146.25万股，转增完成后上市公司总股本由16,146.25万股增加至32,292.5万股。
5）2012年9月股权激励
2012年7月26日，海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》。2012年8月，潘庆华等 67名股票期权激励对象选择行权，行权数量为 156.60万股，行权价格为5.055元/股，其中记入股本1,565,000.00元，记入资本公积6,346,075.00元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(天健验[2012267]号)，公司已于2012年9月5日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，公司总股本由32,292.5万股增加至32,449万股。
（4）最近三年控制权的变更情况
2014年4月30日，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业5,940万股股份（占公司总股本的
18.31%）。上市公司的实际控制人由罗煜竑先生变更为王云富先生。截至本法律意见书出具日，前述股份正在办理过户手续。
本所律师经核查认为，海翔药业系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东港投资、勤进投资。
1、东港投资的基本情况
东港投资于1998年7月9日在台州市工商行政管理局登记成立，现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的注册号为331002000008018的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区解放路83号；法定代表人为王云富；注册资本为人民币5,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。营业期限为自1998年7月9日至2018年07月08日。
东港投资目前的股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|5,000|100|
|合 计||5,000|100|

东港投资的历史沿革情况如下：
（1）1998年7月,东港投资设立
东港投资于1998年7月9日在台州市工商行政管理局登记成立，设立时的企业名称为浙江东港进出口有限责任公司，注册资本1,080万元，法定代表人为王云友，公司住所为台州市椒江区解放北路83号。
1997年12月10日，椒江区审计师事务所出具椒审事报（1997）第333号《验资报告》，东港投资由东港集团、椒江市东港精细化工厂和台州市东兴化工厂共同投资组建，其中：东港集团以货币400万元、房产200万元出资，椒江市东港精细化工厂以房产280万元出资，台州市东兴化工厂以货币200万元出资。经审验，截至1997年12月10日止，东港投资已收到股东投入的注册资本人民币 1080万元。
1998年7月9日，东港投资取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
东港投资设立时的股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|东港集团|600|55.6|
|2|椒江市东港精细化工厂|280|25.9|
|3|台州市东兴化工厂|200|18.5|
|合 计||1,080|100|

（2）2004年1月,股东变更
2000年12月18日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。
台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。2001年1月，东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。
台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003年10月16日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，公司投资人修正为：东港集团出资800万元，占注册资本金比例74.1%；台州市东港精细化工厂出资280万元，占注册资本金比例25.9%。
2004年1月9日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。东港投资股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|800|74.1|
|2|台州振港（注）|280|25.9|
|合 计||1,080|100|

注：台州市振港染料化工有限公司由台州市东港精细化工厂于2003年10月改制设立。
（3）2007年12月，股权转让
2007年11月8日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团。
2007年11月8日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，台州振港将其持有的东港投资25.9%股权转让给东港集团。
2007年12月21日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，东港投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|1,080|100|
|合 计||1,080|100|

（4）2014年4月，增加注册资本
2014年4月8日，东港投资的股东东港集团作出决定，对东港投资增加注册资本3,920万元，东港投资的注册资本由 1,080万元增加至5,000万元，并修改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金3,920万元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳。
2014年4月10日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。
2、勤进投资的基本情况
勤进投资于 2013年 5月 27日在杭州市工商行政管理局下城分局登记成立，现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000178838的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区西湖文化广场 19号 1901室 E座；法定代表人为石观群；注册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限为2013年5月27日至2033
年5月26日。
勤进投资目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|石观群|500|50|
|2|崔欣荣|300|30|
|3|周贵阳|200|20|
|合 计||1,000|100|

本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产的交易对方东港投资和勤进投资依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下批准和授权：
1、海翔药业的批准和授权
（1）2013年11月11日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
2、交易对方东港投资、勤进投资的批准和授权
（1）2014年5月5日，东港投资的股东东港集团作出股东决定，同意将其所持有的台州前进90%的股权转让给海翔药业。
（2）2014年5月5日，勤进投资股东会作出决议，同意将其所持有的台州前
进10%的股权转让给海翔药业。
3、标的公司的内部审批和授权
2014年 5月 5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。
综上所述，本所律师经核查，认为：（1）海翔药业董事会已依法定程序批准本次交易，董事会会议的召集和召开程序、表决、公告等程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；独立董事就本次交易发表了肯定结论的独立意见，该董事会决议内容和程序合法、有效；（2）交易对方东港投资和勤进投资已分别作出股东决定及股东会决议，同意将其分别持有的台州前进股权转让给海翔药业，决议内容和程序合法、有效；（3）标的公司台州前进已作出股东会决议，同意全体股东将其所持台州前进合计100%的股权转让给海翔药业。该决议内容和程序合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、本次交易尚需取得中国证监会并购重组委审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体
资产受让方暨股份发行方：海翔药业；
资产出售方暨股份认购方：东港投资、勤进投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为台州前进100%股权。
3、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为189,186.00万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为189,120.00万元（大写：人民币壹拾捌亿玖仟壹佰贰拾万元整）。
4、支付方式及发行价格、发行数量
（1）支付方式
各方同意，海翔药业以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（2）发行价格
以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价确定为每股5.91元；
发行基准价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（3）发行数量
发行数量=标的资产的价值×所持标的资产的股权比例÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数；据此，海翔药业向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股，每股面值人民币1.00元；其中，向东港投资发行的股份数量为28,800万股，向勤进投资发行的股份数量为3,200万股。
在定价基准日至发行日期间，若海翔药业发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
5、过渡期间损益
交易各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准，如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；
如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式补足该净资产减少部分。
6、滚存利润的归属
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
7、资产交割
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向海翔药业交付标的资产；（2）海翔药业向交易对方交付发行的股票的日期。协议各方同意，在本次重组获得所有必须批准后90日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，如有特殊情况，经各方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
8、人员安排
交易各方同意，台州前进在本次交易完成后保留独立企业法人地位，台州前进现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理
关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
交易对方确保台州前进过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
9、利润补偿及股份锁定
交易对方东港投资保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，如台州前进实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到标的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所预测的净利润，则差额部分由交易对方东港投资向海翔药业进行补偿。
东港投资承诺以其持有的台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
勤进投资承诺本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让。若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过 12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
东港投资和勤进投资因本次交易取得的股份，由于海翔药业送红股、转增股份等原因而孳息的海翔药业股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
10、合同的成立、生效及终止
《发行股份购买资产协议》经海翔药业、东港投资、勤进投资签字并加盖公章后即成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次交易方案需经海翔药业股东大会非关联股东表决通过，且海翔药业股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持海翔药业股份；
（2）中国证监会并购重组委审核通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》有如下情形之一时终止：在交割日之前，协议各方协商一致同意终止的；协议载明的生效条件任一条件无法获得满足；在交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
11、违约责任
本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
（二）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体
股份发行方：海翔药业；
利润补偿方：东港投资。
2、利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014年度、2015年度、2016年度。如在 2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
3、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》测算数据，台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：
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|期限(注)|2014年度（预计完成当年）|2015年度|2016年度|
|预测净利润数（万元）|22,615.08|27,111.47|30,355.96|

注：如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年；如
在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。
东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经
常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂定为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，台州前进截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币22,615.08万元、49,726.55万元及80,082.51万元。如在2014年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
4、实际净利润数
交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进扣除非经常性损益后的净利润为准。
5、补偿实施
（1）交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的海翔药业股份。
（2）东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
①前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若海翔药业在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若海翔药业在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海翔药业书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（4）海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（5）在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日
内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
6、生效条件
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）海翔药业本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
（2）海翔药业本次交易中向东港投资发行之股份已登记至东港投资之证券账户。
本所律师经核查认为：上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
五、本次交易所涉及的标的资产
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的台州前进100%股权，经本所律师核查，台州前进的相关情况如下：
（一）基本情况
台州市前进化工有限公司于2002年2月28日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有工商局核发的注册号为331002000001282的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区海门岩头；法定代表人为王云德；注册资本为2，800万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；营业期限为2002年2月28日至2022年2月27日。
台州市前进化工有限公司现持有台州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为14825158-6；有效期自2012年02月21日至2016年02月21日。
截止本法律意见书出具之日，台州前进的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港投资|2,520|90|
|2|勤进投资|280|10|
|合 计||2,800|100|

（二）历史沿革情况
1、台州前进的前身椒江市前进化工厂的历史沿革
（1）1991年 12月，椒江市前进化工厂设立
1991年10月4日，椒江市就业管理服务处出具椒就（91）29号《关于同意
建立<椒江市前进化工厂>等十四个企业（增项）的批复》，同意建立椒江市前进化
工厂。
1991年11月28日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，证明椒江市前进化工厂共收到职工投资共计3.5万元，该企业实有资金3.5万元，系该厂职工投入资金，并共担风险。
1991年12月21日，椒江市工商行政管理局出具椒工商企字（92）15号《核准通知书》核准椒江市前进化工厂成立，经济性质为集体（城镇），注册资金 3.5万元，经营范围为硫酸盐制造。
（2）1995年 5月，变更企业名称、投资者和注册资金
因资金不足、产品不适应市场要求等原因，椒江市前进化工厂于1995年4月申请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后，扩大投资，增加经营项目。
1995年4月16日，椒江市审计师事务所出具《验资证明》，经验证，确认台州市前进化工厂的注册资本为108万元，全部由浙江东港工贸集团有限公司投入。
1995年5月8日，台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记，企业名称变更为“台州市前进化工厂”，注册资金为 108万元，经济性质为集体，企业经营范围为硫酸盐、溴乙烷制造。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|投资额（万元）|投资比例（%）|
|1|东港集团|108|100|
|总计||108|100|

（3）1996年 12月，变更投资者、企业性质
1996年12月10日，东港集团与陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开方等三人接收，并将经济性质转为股份合作制。
1996年12月12日，台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于
台州市前进化工厂要求转制的报告》，决定实施转制，收回公司的集体投资，将台
州市前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业。1996年12月16日，
椒江区海门街道办事处企业办公室批复“根据东港公司要求，同意转制”的意见。
1996年12月30日，椒江市审计师事务所出具验资报告书（椒审事报（1996）第448号）并确认“经审验，截至1996年12月30日，前进化工厂的全部厂房、生产设备、办公及其他设施共计108万元。”
1996年12月31日，台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更。企业性质由集体变更为股份合作制。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|投资额（万元）|投资比例（%）|
|1|陶开方|68|62.96|
|2|陶开春|30|27.78|
|3|张明法|10|9.26|
|总计||108|100|

（4）1998年 5月，变更投资者
由于转制后台州市前进化工厂经营不佳，因此陶开方、陶开春提出退股。1998年4月22日，陶开方、陶开春与东港集团签署《股权转让协议书》，约定陶开方、陶开春分别将其出资68万元、30万元转让给东港集团，1998年4月22日，陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金。
1998年5月13日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（1998）验资第131号《验资报告》称：经审验，截止1998年4月30日，公司注册资本108万元，东港集团出资98万元，张明法出资10万元。
1998年5月18日，台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书（椒工商企变字（98）第177号）核准企业变更登记。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|98|90.74|
|2|张明法|10|9.26|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者|出资额（万元）|出资比例（%）|
|总计||108|100|

2、2002年2月，台州前进设立
2002年1月16日东港集团与张明法签订《股份转让协议》，约定张明法将其出资额10万元转让给东港集团。
2002年1月24日，台州前进召开股东会，决定企业股权结构如下：股东张明法退出，其股份全部转让给东港集团。同时，企业增资扩股，由台州市东港精细化工厂参股，注册资金增资至2,800万元。企业股权结构调整为：东港集团的出资额为1,000万元，占35.71%；台州市东港精细化工厂的出资额为 1,800万元，占64.29%。
2002年2月4日，台州市工商局出具（台）名称预核内字[2002]第0158号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为台州市前进化工有限公司。
2002年2月7日，台州合一会计师事务所出具台合会事（2002）验资第 036号《验资报告》，经审验，截至2002年1月29日，台州前进已收到东港集团、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币2,692万元，各股东以货币出资2,212万元，盈余公积和未分配利润转增资本480万元，注册资本增加至2,800万元。
2002年2月28日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准登记手续，企业类型为有限责任公司，注册资本2,800万元。
台州前进设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|1,000|35.71|
|2|台州市东港精细化工厂（注）|1,800|64.29|
|合 计||2,800|100|

注：台州市东港精细化工厂于2003年10月改制为台州市振港染料化工有限公司。
3、2007年12月，股权转让
2007年11月8日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年11月8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年12月21日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

4、2008年5月，股权转让
2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。
2008年4月29日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的1,400万元的股权转让给王云友；东港集团将其持有的 1,400万元的股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云友|1,400|50|
|2|王云富|1,400|50|
|合 计||2,800|100|

5、2012年6月，股权转让
2012年6月19日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有台
州前进50%的股权全部转让给王云富。
2012年6月19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的1,400万元的股权转让给王云富。
2012年6月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

6、2012年7月，股权转让
2012年7月24日，王云富签署股东决定书，决定将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
2012年7月24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的2800万元股权转让给东港集团。
2012年7月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

7、2014年1月，股权转让
2014年 1月 7日，台州前进股东东港集团签署股东决定书，同意将其持有的台州前进10%的股权转让于勤进投资。
2014年1月7日，东港集团与勤进投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资，转让价格为18,000万元。
2014年1月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,520|90|
|2|勤进投资|280|10|
|合 计||2,800|100|

8、2014年4月，股权转让
考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港集团计划设立投资平台公司，集中管理下属企业。基于上述考虑，东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。
2014年 4月 1日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让于东港投资。
2014年4月1日，东港集团与东港投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为2,520万元。
2014年4月8日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港投资|2,520|90|
|2|勤进投资|280|10|
|合 计||2,800|100|

9、关于台州前进历史沿革情况的确认
根据台州市椒江区人民政府椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，
实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂1996年改制成股份合作制，2002
年改制成有限责任公司，2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；台州前进存续及经营合法、合规。
本所律师经核查认为：（1）根据有关法律、法规、规范性文件以及台州前进公司章程的规定，台州前进为依法设立且有效存续的有限责任公司，其设立及历次股权变动合法有效。截至本法律意见书出具日，台州前进不存在影响其合法存续的情况；（2）台州前进的股权权属清晰，依据本所律师核查台州前进工商登记资料，交易对方东港投资、勤进投资合法持有台州前进100%的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形；（3）在本次交易获得批准后，东港投资、勤进投资将所持台州前进股权用于认购海翔药业向其发行的股份不存在法律障碍。
（三）台州前进的子公司情况
1、台州市振港染料化工有限公司
台州市振港染料化工有限公司于 1992年 4月 29日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的注册号为331002000002781的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区岩头工业区滨海路9号；法定代表人为胡宝友；注册资本为人民币9,980万元（实收资本9,980万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。营业期限为自1992年4月29日至2020年12月31日。
台州市振港染料化工有限公司现持有台州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为14823916-5；有效期自 2012年 7月 27日至 2016年 7月 27日。
台州前进现为台州振港唯一股东，持有台州振港100%的股权。
其简要历史沿革情况如下：
（1）改制之前的历史沿革
台州振港的前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月。1987年3月23日，椒江市乡镇企业局出具了椒乡企（1987）43号《关于同意建厂的批复》，同意建立椒江市东港精细化工厂，企业性质登记为集体（乡办）。1987年4月7日，中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资报告》，验证椒江市东港精细化工厂设立时的注册资金为12.5万元。
1989年8月27日，根据椒江市工商行政管理局的批复，企业增加注册资本至46.24万元。1992年3月23日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，企业实有注册资金 181.83万元，系企业积累形成。1992年 4月 29日，椒江市工商行政管理局核准企业注册资本增至 181.83万元。
2000年 2月 16日，台州市合一会计师事务所出具台合会事（2000）验资第006号《验资报告》，台州市东港精细化工厂由公积金转增资本28,452,908.79元，变更后的实收资本为 3780万元。2000年 2月 22日，台州市工商行政管理局椒江分局核准上述增资。
（2）2003年8月，台州振港增资并改制为有限公司
2003年8月4日，台州市东港精细化工厂职代会通过决议，一致认为台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）是由王云友、王云富于1987年投资组建，挂靠集体所有制的红帽子企业。同意台州市东港精细化工厂在整体的基础上进行改制，由台州市前进化工有限公司对公司增资，改制设立台州市振港染料化工有限公司。
2003年 8月 8日，台州市椒江区海门街道办事处以椒海政[2003]51号文《关于台州市东港精细化工厂进行整体改制并界定产权的批复》：“台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）现经清理甄别，确认为挂靠集体企业的‘红帽子’企业，其实际出资人为王云友、王云富”，同意台州市东港精细化工厂进行整体改制，现有的资产、债权债务、账务等均由王云友、王云富享有和承担。”2003年8月11日，台州振港取得台州市工商局核发的（台工商）名称预核内[2003]第 201490号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“台州市振港
染料化工有限公司”。
2003年 9月，台州前进对台州振港增资 200万元。2003年 9月 22日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2003）验资第377号《验资报告》称：截至 2003年 9月 15日止，台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，出资方式为货币，变更后的实收资本为3,980万元。
2003年 10月 16日，台州市工商局核准本次变更。本次变更后，台州振港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|3,780|95|
|2|台州前进|200|5|
|合 计||3,980|100|

（3）2007年12月，台州振港股权转让与增资
2007年12月8日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的 200万元股权转让给东港集团。由股东东港集团增加注册资本6,000万元。台州振港注册资本增加至9,980万元。
2007年12月8日，东港集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团。
2007年11月7日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第372号《验资报告》称：经审验，截至2007年11月6日止，台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整，出资方式为货币。
2007年12月21日，台州振港完成本次股权转让和增资的工商变更登记，本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（4）2008年5月，台州振港股权转让
2008年4月29日，台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。
2008年4月29日，东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港集团将其持有的4,990万元股权转让给王云友，将其持有的4,990万元股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|4,990|50|
|2|王云友|4,990|50|
|合 计||9,980|100|

（5）2012年7月，台州振港股权转让
2012年6月19日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振港50%的股权转让给王云富。
2012年6月19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州振港的4,990万元股权转让给王云富。
2012年7月13日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（6）2012年7月，台州振港股权转让
2012年7月24日，台州振港的股东王云富作出股东决定，将其持有的台州振
港的全部股权转让给东港集团。
2012年7月24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团。
2012年7月26日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（7）2012年12月，台州振港股权转让
2012年12月25日，台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。
2012年12月25日，东港集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港集团将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2012年9月30日，台州振港的资产基础法评估价值为 22,727.34万元。本次股权转让的转让价确定为22,727.34万元。
2012年12月27日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州前进|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（8）关于台州振港历史沿革情况的确认
根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况
进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：
台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有
限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王云富所有。2003年精细化工厂整体改制为台州振港符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；台州振港存续及经营合法、合规。
2、台州东港化工贸易有限公司
东港贸易于 2013年 3月 13日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的注册号为 331002000065347的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区解放北路 83号；法定代表人为管康敏；
注册资本为人民币500万元（实收资本500万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至2016年4月16日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。营业期限为自2013年3月13日至2023年3月12日。
东港贸易现持有台州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为06319245-X；有效期自2013年3月14日至2017年3月14日。
台州前进现为东港贸易唯一股东，持有东港贸易100%的股权。
其简要历史沿革情况如下：
（1）2013年3月，东港贸易设立
2013年 3月 6日，东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的（台工商）名称预核内[2013]第244540号企业名称预先核准通知书。
2013年3月13日，台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事（2013）验资第 062号《验资报告》称：经审验，截至 2013年 3月 12日止，东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币。
2013年3月13日，东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号331002000065347）。
东港贸易设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁烨|275|55|
|2|金能|200|40|
|3|东港集团|25|5|
|合 计||500|100|

（2）2013年12月，股权转让
根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
2013年11月25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。
2013年12月9日，东港集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的25万元股权转让给台州前进；丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进；金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。
2013年 12月 10日，东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，东港贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|台州前进|500|100|
|合 计||500|100|

3、盐城市瓯华化学工业有限公司
盐城市瓯华化学工业有限公司于2004年4月2日在江苏省盐城工商局登记成
立，现持有盐城市滨海工商行政管理局核发的注册号为 320900400004238的《企
业法人营业执照》，住所为滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）；法定
代表人为杨思卫；注册资本为人民币 1,977.864737万元（实收资本 1,977.864737万元）；公司类型为有限公司；经营范围为：许可经营项目：溴氨酸、3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。营业期限为自 2004年4月2日至2019年4月1日。
盐城市瓯华化学工业有限公司现持有盐城市滨海质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为76050354-0，有效期自2013年5月10日至2017年5月9日。
盐城瓯华目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|台州振港|792.249585|40|
|2|台州前进|1,185.615152|60|
|合 计||1,977.864737|100|

其简要历史沿革情况如下：
（1）2004年4月，盐城瓯华设立
2003年10月13日，盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的（026）名称预核[2003]第10130002号 320900M004070企业名称预先核准通知书。
2004年3月26日，盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》（编号0000014），企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求，经盐城市人民政府批准，同意设立。
2004年3月29日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司<可行性研究报告>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2004]65号），批准设立盐城瓯华化学工业有限公司。同日，盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]50767号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
2004年6月18日，盐城市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信达所验字[2004]472号），截止2004年6月16日，盐城瓯华累计收到香港标望缴纳的出资50万美元。
2004年 4月 2日，盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的（企独苏盐总字第001813号）《企业法人营业执照》。
盐城瓯华设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港标望|50|100|
|合 计||50|100|

（2）2005年11月，盐城瓯华增资
2005年8月18日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司增资及修改<合同>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2005]188号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元。
2005年11月30日，江苏省盐城工商局核准了上述变更登记。
2006年 6月 26日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》，截至2006年6月26日止，盐城瓯华累计实收资本为 245万美元。
本次增资后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港标望|98|40|
|2|台州振港|147|60|
|合 计||245|100|

（3）2012年10月，盐城瓯华股权转让
2012年 9月 2日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，约定台州振
港将其持有的 147万美元股权（占盐城瓯华注册资本60%）转让给东港集团。同
时，香港标望放弃优先购买权。
2012年9月19日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司<合同>、<章程>的批复》（盐商中资复[2012]143号），批准上述变更。
2012年10月9日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港标望|98|40|
|2|东港集团|147|60|
|合 计||245|100|

（4）2012年12月，盐城瓯华股权转让
2012年 12月 24日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港。
2012年 12月 25日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复》（盐商中资复[2012]200号），同意盐城瓯华股权转让，盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。
2012年12月28日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州振港|792.249585|40|
|2|东港集团|1,185.615152|60|
|合 计||1,977.864737|100|

（5）2012年12月，盐城瓯华股权转让
2012年12月28日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
2012年 12月 28日，东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐
城瓯华60%的股权转让给台州前进。2012年 12月 28日，盐城市滨海工商行政管理局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州振港|792.249585|40|
|2|台州前进|1,185.615152|60|
|合 计||1,977.864737|100|

4、盐城市瓯华化工研究院有限公司
盐城市瓯华化工研究院有限公司于2013年9月3日在江苏省盐城市滨海工商局登记成立，现持有盐城市滨海工商行政管理局核发的注册号为 320922000228574的《企业法人营业执照》，住所为滨海县滨淮镇头罾村（盐城市瓯华化学工业有限公司内）；法定代表人为王云德；注册资本为人民币 108万元（实收资本 108万元）；公司类型为有限公司（法人独资）私营；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品研发及其技术转让。营业期限为自 2013年9月3日至2028年9月2日。
2013年 9月 2日，盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验[2013]第49号《验资报告》，截至2013年9月2日，已经收到股东缴纳的注册资本108万元，出资方式为货币。
盐城市瓯华化工研究院有限公司现持有盐城市滨海质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为07638481-3，有效期自2013年9月03日至2017年9月2日。
盐城市瓯华化工研究院有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盐城瓯华|108|100|
|合 计||108|100|

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，台州前进的下属子公司
均合法有效存续，股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形。
（四）台州前进及其子公司的经营资质
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书|证书编号|有效期|
|1|台州前进|对外贸易经营者备案登记表|00493576|-|
|2|台州前进|高新技术企业证书|GF201333000346|2013年-2015年|
|3|台州前进|浙江省排污许可证|浙JB2014A0103|2014.01.06-2015.01.06|
|4|台州振港|对外贸易经营者备案登记表|01393569|-|
|5|台州振港|全国工业产品生产许可证|（浙）XK13-012-00008|2012.09.18-2017.09.17|
|6|台州振港|安全生产许可证|（ZJ）WH安许证字[2012]-J-1571|2012.02.26-2015.02.25|
|7|台州振港|浙江省排污许可证|浙JB2014C0105|2014.01.06-2015.01.06|
|8|盐城瓯华|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-012--00029|2012.09.18-2017.09.17|
|9|盐城瓯华|危险化学品生产、储存企业设立批准书|0000014|-|
|10|盐城瓯华|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[J00029]|2012.03.13-2015.03.12|
|11|盐城瓯华|高新技术企业证书|GR201132000150|2011年-2013年|
|12|盐城瓯华|江苏省排放污染物许可证|3209222013000073|2013.08.05-2016.08.04|
|13|东港贸易|危险化学品经营许可证|台安监经字[2013]024|2013.04.17-2016.04.16|

本所律师经核查认为，台州前进及其子公司持有或取得的各项资质未违反国家有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）台州前进的主要资产
1、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|座落位置|用途|面积（㎡）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|椒国用（2012）第004418号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|928.84|2053．1．20|出让|无|
|2|椒国用（2012）第004419号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|6,485.31|2051．5．13．|出让|无|
|3|椒国用（2012）第004420号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|3,263.79|2053．1．21|出让|无|
|4|椒国用（2013）第004766号|台州前进|椒江区滨海路10号|工业|73,828.83|2052．8．1|出让|无|
|5|椒国用（2013）第007000号|台州前进|椒江区海虹大道71号|工业|54,048.01|2052．8．1|出让|无|
|6|椒国用（2013）第006952号|台州前进|椒江区滨海路10号|工业|21,658.51|2052．8．1|出让|无|
|7|椒国用（2013）第006240号|台州振港|椒江区滨海路9号|工业|6,571.19|2053．1．20|出让|无|
|8|椒国用（2013）第007107号|台州振港|椒江区滨海路9号|工业|18,282.80|2051．5．13|出让|无|
|9|滨国用（籍2006）字第792号|盐城瓯华|滨淮镇头罾村|工业|31,792|2053．12．22|出让|无|
|10|滨国用（2004）字第168号|盐城瓯华|滨淮镇头罾村|工业|105,022|2053．12．22|出让|无|

本所律师经核查认为，台州前进及其子公司拥有的上述土地使用权合法、有
效，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等其他权利限制的情形。
2、房产
（1）台州前进已取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|房产证号|权利人|座落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|台房权证椒字第14000618号|台州前进|椒江区滨海路5号|260.66|无|
|2|台房权证椒字第14000622号|台州前进|椒江区滨海路5号|438.01|无|
|3|台房权证椒字第14000623号|台州前进|椒江区滨海路5号|52.61|无|
|4|台房权证椒字第14000624号|台州前进|椒江区滨海路5号|468.33|无|
|5|台房权证椒字第14000625号|台州前进|椒江区滨海路5号|105.6|无|
|6|台房权证椒字第14000626号|台州前进|椒江区滨海路5号|426.08|无|
|7|台房权证椒字第14000627号|台州前进|椒江区滨海路5号|1,692.98|无|
|8|台房权证椒字第14000628号|台州前进|椒江区滨海路5号|580.56|无|
|9|台房权证椒字第14000629号|台州前进|椒江区滨海路5号|526.7|无|
|10|台房权证椒字第14000630号|台州前进|椒江区滨海路5号|192.84|无|
|11|台房权证椒字第14000631号|台州前进|椒江区滨海路5号|2,668.72|无|
|12|台房权证椒字第14000632号|台州前进|椒江区滨海路5号|269.6|无|
|13|台房权证椒字第14000633号|台州前进|椒江区滨海路5号|1,156.47|无|
|14|台房权证椒字第14000733号|台州前进|椒江区滨海路10号|1,896.13|无|
|15|台房权证椒字第14000734号|台州前进|椒江区滨海路10号|205.83|无|
|16|台房权证椒字第14000735号|台州前进|椒江区滨海路10号|86.8|无|
|17|台房权证椒字第14000736号|台州前进|椒江区滨海路10号|6,483.92|无|
|18|台房权证椒字第14000737号|台州前进|椒江区滨海路10号|740.08|无|
|19|台房权证椒字第14000738号|台州前进|椒江区滨海路10号|2,668.27|无|
|20|台房权证椒字第14000739号|台州前进|椒江区滨海路10号|2,020.24|无|
|21|台房权证椒字第14000740号|台州前进|椒江区滨海路10号|1,827.24|无|
|22|台房权证椒字第14000741号|台州前进|椒江区滨海路10号|462.68|无|
|23|台房权证椒字第14000742号|台州前进|椒江区滨海路10号|4,718.44|无|
|24|台房权证椒字第14000743号|台州前进|椒江区滨海路10号|769.93|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|台房权证椒字第14000744号|台州前进|椒江区滨海路10号|492.99||
|26|台房权证椒字第14000745号|台州前进|椒江区滨海路10号|782.8|无|
|27|台房权证椒字第14000746号|台州前进|椒江区滨海路10号|52.63|无|
|28|台房权证椒字第14000747号|台州前进|椒江区滨海路10号|1,532.44|无|
|29|台房权证椒字第14000748号|台州前进|椒江区滨海路10号|666.12|无|

（2）台州振港已取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|房产证号|权利人|座落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|台房权证椒字第14000700号|台州振港|椒江区滨海路9号|713.86|无|
|2|台房权证椒字第14000701号|台州振港|椒江区滨海路9号|866.48|无|
|3|台房权证椒字第14000702号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,205.19|无|
|4|台房权证椒字第14000703号|台州振港|椒江区滨海路9号|558.72|无|
|5|台房权证椒字第14000704号|台州振港|椒江区滨海路9号|52.84|无|
|6|台房权证椒字第14000705号|台州振港|椒江区滨海路9号|224.31|无|
|7|台房权证椒字第14000706号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,139.64|无|
|8|台房权证椒字第14000707号|台州振港|椒江区滨海路9号|990.26|无|
|9|台房权证椒字第14000708号|台州振港|椒江区滨海路9号|990.26|无|
|10|台房权证椒字第14000709号|台州振港|椒江区滨海路9号|2,227.29|无|
|11|台房权证椒字第14000710号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,124.39|无|
|12|台房权证椒字第14000711号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,143.55|无|
|13|台房权证椒字第14000712号|台州振港|椒江区滨海路9号|69.65|无|
|14|台房权证椒字第14000713号|台州振港|椒江区滨海路9号|446.55|无|
|15|台房权证椒字第14000714号|台州振港|椒江区滨海路9号|608.6|无|
|16|台房权证椒字第14000749号|台州振港|椒江区滨海路9号|133.98|无|
|17|台房权证椒字第14000750号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,237.86|无|
|18|台房权证椒字第14000751号|台州振港|椒江区滨海路9号|702.72|无|
|19|台房权证椒字第14000752号|台州振港|椒江区滨海路9号|721.72|无|
|20|台房权证椒字第14000753号|台州振港|椒江区滨海路9号|527.72|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|21|台房权证椒字第14000754号|台州振港|椒江区滨海路9号|964.73|无|
|22|台房权证椒字第14000755号|台州振港|椒江区滨海路9号|354.26|无|

（3）盐城瓯华已取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|房产证号|权利人|座落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|滨房权证股字第G200800068号|盐城瓯华|滨海县滨淮镇头罾村（沿海化工园区内）|5,007.63|无|
|2|滨房权证股字第G200800078号|盐城瓯华|滨海县滨淮镇头罾村|5,252.25|无|
|3|滨房权证滨海字第201400855号|盐城瓯华|滨海县滨淮镇头罾村（沿海化工园区内）|7,794.7|无|
|4|滨房权证滨海字第201400852号|盐城瓯华|滨海县经济开发区沿海工业园陈李线北侧|21,620.6|无|

经本所律师核查，台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 600平方米。台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约 248.15万元，占标的资产本次交易金额的比例为0.14%。
根据东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。
如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或
者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司
生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
根据台州市住房和城乡建设规划局椒江分局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自2011年1月1日以来，东港贸易自2013年3月13日设立以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。
根据盐城市滨海县住房和城乡建设局出具的证明文件，盐城瓯华在 2011年 1月 1日以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，（1）除部分房产尚未取得房屋所有权证外，台州前进及其子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等其他权利限制的情形；（2）台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 5,194.49平方米，占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为5.75%，根据坤元评估出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约 248.15万元，占标的资产本次交易金额的比例为0.14%，且尚未办理房屋所有权证书的房屋建筑物均为生产经营的辅助建筑物，东港投资和王云富承诺将尽快完善该等无证房产的房屋所有权证书，并将补偿因无证房产未取得房屋所有权证书而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失以及为规范上述无证房产所支出的费用，因此，台州前进及其子公司未取得部分房屋建筑物房屋所有权证书的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
3、商标
（1）已取得商标注册证书的商标情况
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|-|-|-|-|-|
|商标|证书编号|所有权人|核定使用商品范围|有效期|

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|836241|台州前进|中西线药；原料药|截至2016-5-6|

（2）正在申请的商标情况
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|-|-|-|-|-|
|商标|申请号|申请人|核定使用商品范围|申请日|
||12229993|台州前进|染料；着色剂；媒染剂；颜料；食用色素；印刷油墨；油漆；涂料（油漆）；防腐蚀剂；天然树脂|2013-3-7|
||13062043|台州前进|布；无纺布；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床上用覆盖物；家具遮盖物；哈达；旗帜；寿衣|2013-8-9|

（3）拟受让的商标情况
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|商标|申请号|申请人|核定使用商品范围|申请日|
||2013B3870|台州前进|农业用机械及部件（不包括小农具）；渔牧业用机械及器具；伐木、锯木、木材加工机火柴生产用机械及器具；造纸及加工纸制品工业用机械及器具；印刷工业用机械及器具；纤维加工及纺织，针织工业用机械及部件等|20131127|
||2013B3869|台州前进|灯，喷焊灯，汽灯、油灯、烹调及民用电气加热设备（不包括厨房用手工用具、食品加工机器），制冷、冷藏设备（不包括冷藏车），干燥、通风、空调设备（包括冷暖房设备），|20131127|

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|-|-|-|-|
|||加热装置，水管龙头，淋浴器，消毒和净化设备，小型取暖器，厨房用打火器具、核能反应设备||
|2013B3868|台州前进|金属风标，金属植物保护器；捕野兽陷井；普通金属艺术品，青铜（艺术品）；矿石、矿砂；金属棺（埋葬用），金属棺材扣件，棺材用金属器材，五金器具；非电子锁；保险箱柜；金属柜；金属器具、金属硬件（非机器零件）|20131127|
|2013B3867|台州前进|家具，非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置|20131127|
|2013B3866|台州前进|家具、非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置|20131127|
|2013B3865|台州前进|非贵重金属制厨房用具、（彩色）玻璃器皿，瓷器，陶器（茶具，酒具除外），玻璃、瓷、陶的工艺品，非贵重金属沏茶茶具，茶壶、茶水壶、缸，非金属存钱罐盒，梳子，|20131127|

|||||
|-|-|-|-|
|||刷子，制刷材料（不包括牙刷），刷牙用具，牙签，化妆用具、隔热用具，家用海绵，钢化玻璃，鸟槽，捕虫器||
|2013B3864|台州前进|不属别类的橡胶，古塔胶，树胶，橡皮圈，半成品橡胶，非金属软管，保温、隔热，隔音材料，绝缘用材料及其制品，填塞材料|20131127|
|2013B3863|台州前进|半成品木材，土沙石，石料，灰泥，炉渣等建筑用料，石膏，水泥，水泥预制构件，建筑砖瓦，建筑用耐火材料及制品，柏油、沥青及制品，非金属叉管，非金属建筑物，建筑用玻璃及玻璃材料，非金属建筑物涂料，建筑用粘合剂，棺椁墓碑|20131127|
|2013B3862|台州前进|染料、着色剂，媒染剂（不包括食用）、颜料（不包括食用、绝缘用），画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属箔及金属粉，油墨，涂料，油漆及附料（不包括绝缘漆），陶瓷釉，防锈剂，木材防腐剂，未加工的天然树脂|20131127|
|2013B3861|台州前进|染料|20131127|

本所律师经核查认为，台州前进及其子公司拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷；上述商标也不存在担保或其他第三方权利的情况；台州前进正在
申请的商标已经依法取得了注册申请受理通知书，台州前进拟受让的商标已经依
法取得了转让申请受理通知书。
4、专利
（1）已取得专利权证书的专利情况
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|申请日|
|1|ZL03178532.8|一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法|发明|台州振港、大连理工大学|20030717|
|2|ZL03178523.9|3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法|发明|台州振港、大连理工大学|20030717|
|3|ZL200910153722.X|一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成工艺|发明|台州振港|20091102|
|4|ZL200410067188.8|一种活性染料耐碱稳定剂|发明|台州前进|20041015|
|5|ZL201320255466.7|一种芳烃β -羟乙基砜衍生物废水处理装置|实用新型|台州前进|20130513|
|6|ZL201320255470.3|一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处理装置|实用新型|台州前进|20130513|
|7|ZL201010157896.6|一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收集1-硝基蒽醌的|发明|盐城瓯华|20100428|

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|||工艺||||
|8|ZL201110136907.7|溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣的资源化利用方法|发明|盐城瓯华|20110525|

（2）正在申请的专利情况
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|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请人|申请日|
|1|2013101737434|一种在芳烃β -羟乙基砜衍生物废水中提取有效成分的方法|发明|台州前进|20130513|
|2|2013101737523|一种在芳烃亚磺酸钠衍生物废水中提取有效成分的方法|发明|台州前进|20130513|
|3|2013101737345|一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法|发明|台州前进|20130513|
|4|2011104200817|一种溶剂法生产溴氨酸的磺化工序回收邻二氯苯的方法|发明|盐城瓯华|20111215|
|5|201310160537X|烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺|发明|盐城瓯华|20130503|

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|6|2011104222286|溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α ,α ′-二硝基蒽醌精制物的方法|发明|盐城瓯华|20111215|
|7|2012101205616|一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法|发明|盐城瓯华|20120423|
|8|2012101623621|一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途|发明|常州大学；盐城瓯华|20120522|
|9|2011101955957|用无机氯化物成盐制备3,3′-二氯联苯胺盐酸盐的方法|发明|盐城瓯华|20110713|

本所律师经核查认为，台州前进及其子公司拥有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。
（六）台州前进的税务
1、税务登记证
台州前进现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2012年 9月 28日联合颁发的浙税联字331002148251586号《税务登记证》。
台州振港现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2012年 9月 27日联合颁发的浙税联字331002148239165号《税务登记证》。
东港贸易现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2013年 5月 10日
联合颁发的浙税联字33100206319245X号《税务登记证》。
盐城瓯华现持有江苏省滨海县国家税务局和盐城市滨海地方税务局于2013年5月15日联合颁发的盐国滨税登字 320922760503540号《税务登记证》。
瓯华研究院现持有江苏省滨海县国家税务局和盐城市滨海地方税务局于 2013年9月5日联合颁发的盐国滨税登字 320922076384813号《税务登记证》。
2、台州前进及其子公司的目前执行的主要税种、税率
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|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%（注1）|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%；25%（注2）|

注1：台州前进和台州振港出口货物实行“免、抵、退”税政策，本期出口退税率为0%-13%。
注2：台州前进和盐城瓯华按15%的税率计缴企业所得税；台州振港、东港贸易和瓯华研究院按25%的税率计缴企业所得税。
3、税收优惠的依据
（1）2013年 9月 26日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局向台州前进颁发了编号为 GF201333000346的《高新技术企业证书》，有效期三年（2013-2015年）。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台州前进享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
（2）2011年8月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向盐城瓯华颁发了编号为GR201132000150的《高新技术企
业证书》，有效期三年（2011-2013年）。根据国税函[2009]203号《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，盐城瓯华享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
4、纳税情况
（1）根据台州市椒江区国家税务局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自2011年1月1日以来，东港贸易自2013年3月13日设立以来，认真遵守国家所有适用的税收管理法律、法规、规章和其他规范性文件，依法申报、按时足额缴纳税款，各公司不存在因违反国家适用的税收管理法律、法规、规章或其他规范性文件而受到行政处罚或其他处罚的情形。
根据台州市椒江地方税务局城区税务分局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自2011年1月1日以来，东港贸易自2013年3月13日设立以来，认真遵守国家所有使用的税收管理法律、法规、规章和其他规范性文件，依法申报、按时足额缴纳税款，各公司不存在因违反国家适用的税收管理法律、法规、规章或其他规范性文件而受到行政处罚或其他处罚的情形。
（2）根据江苏省滨海县国家税务局出具的证明文件，盐城瓯华自 2011年 1月 1日以来，瓯华研究院自设立以来，认真遵守国家所有适用的税收管理法律、法规、规章和其他规范性文件，依法申报、按时足额缴纳税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反国家任何适用的税收管理法律、法规、规章或其他规范性文件而受到任何行政处罚的情形。
根据盐城市滨海地方税务局出具的证明文件，盐城瓯华自2011年1月1日以来，认真遵守国家所有适用的税收管理法律、法规、规章和其他规范性文件，依法申报、按时足额缴纳税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反国家任何适用的税收管理法律、法规、规章或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚
1、依据台州前进、台州振港、东港贸易、盐城瓯华出具的承诺及工商、税务、国土资源、环保、安全生产等政府部门出具的证明，台州前进及其子公司不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚和劳动争议等情况，亦不存在可以
预见的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的诉讼、仲裁或行政处罚和劳动争议等情况。
2、根据台州前进提供的资料，台州市环境保护局于2013年5月17日对东港集团作出台环椒罚字[2013]64号《行政处罚决定书》，以东港集团活性蓝 KN-R项目存在未批先投产行为，对东港集团予以罚款8万元并责令其整改。经本所律师核查，对于上述违规事项，东港集团足额及时缴纳了罚款并进行了整改。目前，台州前进已取得年产15,000吨环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目的投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号）和浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产 15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号）。2014年4月11日，台州市环境保护局出具了书面证明，确认此项处罚不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。
3、截止本法律意见书出具日，台州前进的实际控制人王云富存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：
2013年9月25日，原告周显达以爱华控股集团有限公司（以下简称爱华公司）、项道铨、王云富为被告，在台州市椒江区人民法院提起诉讼，要求：被告爱华公司归还原告借款本金1800万元及利息，同时支付原告为实现债权支出的律师代理费；要求被告王云富、项道铨作为保证人，对上述诉讼请求承担连带担保责任。
2014年 1月 10日，台州市椒江区人民法院作出（2013）台椒商初字第 1924号《民事判决书》，判决：被告爱华公司向原告支付借款本金1686.6万元并支付利息，承担原告支出的律师代理费10万元；王云富、项道铨作为保证人，在上述判决范围内承担连带担保责任。目前该判决已经生效，并进入执行程序。
根据台州市人民政府于 2013年 7月 12日作出了《专题会议纪要》（[2013]54号），考虑爱华公司对台州经济发展做出的贡献，地方政府从维护社会稳定和经济发展的角度，协调相关银行及担保单位做到不抽贷、不压贷，帮助爱华公司渡过困境。目前因该诉讼涉及的还款事项各方仍在协调解决过程中。
本所律师经核查认为，（1）根据台州市环境保护局出具的证明，台州市环境
保护局对东港集团的行政处罚不构成重大违法行为，且违法行为已经有效整改，该行政处罚对本次重组不会构成重大不利影响。（2）实际控制人王云富先生的上述诉讼是为他人借款提供担保而引起的纠纷，该诉讼对本次重组不会构成重大不利影响。（3）台州前进及其子公司目前不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚和劳动争议等情况，亦不存可预见的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的诉讼、仲裁或行政处罚和劳动争议事项。
综上，本所律师经核查认为，标的公司台州前进为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；台州前进相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移至海翔药业不存在法律障碍。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易的标的资产为台州前进100%的股权，交易完成后台州前进成为海翔药业全资子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。
本所律师经核查认为，本次交易完成后，海翔药业及台州前进各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据海翔药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，台州前进现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本所律师经核查认为，由于本次交易标的为台州前进100%的股权，不涉及台州前进与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效的，其履行不存在法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起（2014年 4月 30日），王云富先生成为本公司实际控制人。截至本法律意见书出具日，前述股份正在办理过户程序。
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
海翔药业就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
1、2014年5月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》等相关议案，在该次董事会审议之前，全体独立董事出具了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。
2、2014年5月5日，公司独立董事出具了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见》，同意海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
3、根据第四届董事会第八次会议决议，公司将于2014年5月21日召开2014年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事项。因本次重大资产重组属于关联交易，根据《公司法》和海翔药业公司章程的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。
综上所述，本次律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得海翔药业董事会的批准，公司独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。本次重大资产重组尚需取得股东大会审议通过。
（二）本次交易前的关联交易情况
根据天健出具的上市公司2012年度、2013年度《审计报告》（天健审[2013]768号、天健审[2014]2618号），本次交易前上市公司发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
2013年度，苏州四药公司承租久奥投资公司及建筑物和土地使用权，支付租赁费775,830.00元。
2012年度，苏州四药公司承租久奥投资公司房屋及建筑物和土地使用权，代付该房屋及建筑物和土地使用权相关的房产税和土地使用税 649,288.60元。
2、关联担保
截至2013年12月31日，上市公司不存在为关联方担保的情况。
截至2013年12月31日，关联方为上市公司担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保借款金额(万元)|担保借款起始日|担保借款到期日|担保是否已经履行完毕|最高额(万元)|
|苏州医药集团有限公司|苏州四药公司|1,300.00|2013.06.17-2013.06.26|2014.06.13-2014.06.25|否|1,500.00|

注：2014年 2月，上市公司与苏州医药集团有限公司、苏州四药公司和自然人叶祥星签订了《<增资扩股协议书>之补充协议》，上市公司将后续对苏州四药公司的6,400.00万元增资义务和苏州四药公司37.34%的股权转让给自然人叶祥星。自此，苏州四药公司不再纳入上市公司的合并报表范围。
3、关联方资金往来
（1）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|华北制药集团海翔医药有限责任公司|-|0.41|

（2）其他应收款
报告期各期末，上市公司无应收关联方的款项。
（3）应付账款
报告期各期末，上市公司无应付关联方的账款。
（4）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|苏州医药集团有限公司|-|117.53|

（5）预付款项
报告期各期末，上市公司无预付关联方的款项。
（6）预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
4、关键管理人员薪酬
2013年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为441.23万元。
2012年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为394.41万元；上市公司第二期股权激励计划行权，其中关键管理人员潘庆华、贾强（已于行权后离职）和许华青以5.055元/股的价格行权1,364,850份股票期权。
（三）本次交易完成后公司的关联交易情况
根据天健出具的《备考审计报告》（天健审字[2014]4579号），本次交易完成后，2012年度、2013年度上市公司发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|东港集团|化学原料|361.87|0.76%|318.97|0.77%|
|新东港药业|水电费|830.91|25.90%|595.38|22.08%|
|王云法|接受劳务|-|-|43.58|100.00%|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|东港投资|活性染料及中间体|1,232.66|2.29%|777.20|0.97%|
|上海东港贸易|活性染料及中间体|359.39|0.80%|4,031.05|5.03%|
|新东港药业|原料药及医药中间体|542.74|0.51%|181.20|0.17%|
|新东港药业|活性染料及中间体|0.26|0.01%|257.01|0.32%|
|新东港药业|水电费|65.45|100%|435.93|100%|

2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|年度确认的租赁收益|
|台州振港|新东港药业|房屋及建筑物和土地使用权|2012年1月|2012年12月|50.30|
|台州振港|新东港药业|房屋及建筑物和土地使用权|2013年1月|2013年4月|11.09|

（2）公司承租情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|年度确认的租赁费|
|久奥投资公司|苏州四药公司|房屋及建筑物和土地使用权|2012年1月|2012年12月|64.93|
|久奥投资公司|苏州四药公司|房屋及建筑物和土地使用权|2013年1月|2013年12月|77.58|
|新东港药业|台州振港|房屋及建筑物和土地使用权|2012年1月|2012年12月|121.63|
|新东港药业|台州振港|房屋及建筑物和土地使用权|2013年1月|2013年12月|98.19|

3.关联担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保借款金额|担保起始日|担保到期日|
|苏州医药集团有限公司|苏州四药公司|1,300.00|2013.06.17-2013.06.26|2014.06.13-2014.06.25|
|新东港房地产（注1）|台州前进|1,000.00|2013.09.12|2014.03.10|
|王云富（注2）|台州前进|5,000.00|2013.10.21-2013.11.12|2014.04.14|
|东港集团、王云富（注3）|台州前进|6,000.00|2013.07.05|2014.01.23|
|王云富（注4）|台州前进|7,000.00|2013.07.09|2014.01.11|
|东港集团（注5）|台州振港|2,832.00|2013.05.02-2013.11.15|2014.05.01-2014.05.15|
|东港集团（注6）|台州振港|4,000.00|2013.10.05-2013.10.25|2014-10-042014.10.24|
|东港集团（注7）|台州振港|（注7）|（注7）|（注7）|
|新东港房地产（注8）|台州振港|1,000.00|2013.09.27|2014.09.26|
|新东港房地产 （注9）|台州振港|5,380.00|2013.08.20-2013.09.10|2014.08.17-2014.09.09|
|王云富 （注10）|台州振港|6,000.00|2013.03.04-2013.11.15|2014.03.03-2014.05.15|
|东港集团、王云富（注11）|台州振港|3,000.00|2013.03.12|2014.04.16|
|新东港房地产、王云富（注12）|台州振港|1,500.00|2013.11.04|2014.05.04|
|王云富（注13）|台州振港|3,000.00|2013.10.15|2014.04.15|
|王云富|台州振港|（注14）|（注14）|（注14）|
|东港集团、王云富（注15）|台州振港|2,000.00|2013.10.12|2014.04.12|

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|王云富、潘美花|台州振港|（注14）|（注14）|（注14）|
|台州市椒江意达实业有限公司（注16）|台州振港|2,400.00|2013.10.30-2013.11.6|2014.10.29-2014.11.5|
|东港集团、王云富（注17）|台州振港|3,500.00|2014.10.29-2014.11.5|2014.03.18-2014.03.27|
|台州前进（注18）|东港集团|1,500.00|2013.04.08|2014.04.07|

（注1）：该笔借款均系由关联方新东港房地产以其房屋及建筑物和土地使用权提供抵押担保。
（注2）：该等借款同时由台州振港提供最高额保证担保。
（注3）：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州振港提供最高额保证担保。
（注4）：均系开立的银行承兑汇票，同时由方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。
（注5）：该等事项均系由东港集团以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保。其中取得借款 542.00万元，开立银行承兑汇票 2,290.00万元，该银行承兑汇票同时由台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保和王云富、胡宝友、方远建设集团股份有限公司分别提供最高额保证担保。
（注6）：该笔借款均系由东港集团以其土地使用权提供最高额抵押担保。
（注7）：均系东港集团以其土地使用权提供抵押担保，截至2013年12月31日，台州振港在该担保项下无借款。
（注8）：该笔借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
（注9）：该等借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
（注10）：该等事项同时由胡宝友和方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。其中取得借款 1,000.00万元，开立银行承兑汇票 5,000.00万元，该银行承兑汇票同时由东港集团和台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保。
（注11）：该笔借款同时由胡宝友提供最高额保证担保。
（注12）：该笔借款同时由台州前进提供最高额保证担保。
（注13）：该笔借款同时由爱华控股集团有限公司提供最高额保证担保。
（注14）：截至2013年12月31日，台州振港在该担保项下无借款。
（注15）：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州前进提供最高额保证担保。
（注16）：该等借款均系由关联方台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保。
（注17）：该等借款同时由夏安吉1,750.00万元的定期存单提供最高额质押担保；方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。
（注18）：截止本法律意见书出具日，此担保合同已终止。
4.关联方资金往来
（1）2012年度
①台州前进让渡资金
A.台州前进本期与东港集团发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额 98,510,768.41元，本期发生借方往来 169,408,320.47元，发生贷方往来 297,288,938.00元，期末应付贷方余额 29,369,849.12元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州前进本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00元，本期发生借方往来1,000,000.00元，发生贷方往来2,620,000.00元，期末无余额。
上述资金往来不计资金占用费。
C.台州前进本期与浙江新东港房地产开发有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 229,061,735.22元，本期发生借方往来 5,300,000.00元，发生贷方往来 1,200,000.00元，期末应收借方余额 233,161,735.22元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州前进本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额 2,962,800.00元，本期发生借方往来 65,058,491.00元，发生贷方往来 61,300,000.00元，期末应收借方余额 6,721,291.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州前进本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 2,576,400.00元，发生贷方往来 2,576,400.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州前进本期与王扬超发生资金往来，本期发生借方往来 892,000.00元，发生贷方往来3,433,899.00元，期末应付贷方余额2,541,899.00元。上述资金往来不计资金占用费。
G.台州前进本期与王云友发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00元，本期发生贷方往来1,620,000.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
H.台州前进本期与王云法发生资金往来，本期发生借方往来435,796.00元，发生贷方往来435,796.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
②台州振港让渡资金
A.台州振港本期与东港集团发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额441,934,734.73元，本期发生借方往来145,570,705.38元，发生贷方往来327,067,235.96元，期末应收借方余额260,438,204.15元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州振港本期与王云富发生资金往来，本期发生借方往来 16,000,000.00元，发生贷方往来 13,885,651.54元，期末应收借方余额 2,114,348.46元。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州振港本期与浙江新东港房地产开发有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 210,257,648.15元，本期发生借方往来 90,212,524.00元，发生贷方往来73,700,000.00元，期末应收借方余额 226,770,172.15元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州振港本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额 3,656,636.31元，本期发生借方往来 61,217,264.20元，发生贷方往来 68,000,000.00元，期末应付贷方余额 3,126,099.49元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 474,819.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00元。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来50,000.00元，期末应收借方余额50,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
G.台州振港本期与上海东港贸易有限公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额9,324,514.21元，本期发生借方往来47,290,645.12元，发生贷方往来 46,645,896.62元，期末应付贷方余额 8,679,765.71元。上述资金往来不计资金占用费。
③盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港工贸集团有限公司发生资金往来(包括部分代收代付等货
款)，本期发生借方往来70,922,643.26元，发生贷方往来 25,215,914.00元，期末应收借方余额45,706,729.26元。上述资金往来不计资金占用费。
④圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港工贸集团有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 5,080,000.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 5,080,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
（2）2013年度
①台州前进让渡资金
A.台州前进本期与东港集团公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额29,369,849.12元，本期发生借方往来 1,068,122,310.98元，发生贷方往来 960,272,148.42元，期末应收借方余额 78,480,313.44元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州前进本期与浙江新东港房地产开发有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 233,161,735.22元，本期发生借方往来 100,000.00元，发生贷方往来233,261,735.22元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州前进本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额 6,721,291.00元，本期发生借方往来 49,808,395.50元，发生贷方往来 73,969,686.50元，期末应付贷方余额 17,440,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州前进本期与王云德发生资金往来，本期发生借方往来 40,000.00元，期末应收借方余额40,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州前进本期与王扬超发生资金往来，期初应付贷方余额 2,541,899.00元，本期无发生额，期末应付贷方余额 2,541,899.00元。上述资金往来不计资金占用费。
②台州振港让渡资金
A.台州振港本期与东港集团发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额260,438,204.15元，本期发生借方往来649,269,248.14元，发生贷方往来454,565,957.42元，期末应收借方余额455,141,494.87元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州振港本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 2,114,348.46元，本期无发生额，期末应收借方余额 2,114,348.46元。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州振港本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额 3,126,099.49元，本期发生借方往来 87,061,099.49元，发生贷方往来 83,620,000.00元，期末应收借方余额 315,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 474,819.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，期初应收借方余额50,000.00元，本期贷方发生往来50,000.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州振港本期与浙江新东港房地产开发有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 226,770,172.15元，本期发生借方往来 7,440,000.00元，发生贷方往来 232,210,712.15元，期末应收借方余额 1,999,460.00元。上述资金往来不计资金占用费。
G.台州振港本期与上海东港贸易有限公司发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额8,679,765.71元，本期发生借方往来 21,164,749.60元，发生贷方往来 12,491,699.44元，期末应付贷方余额 6,715.55元。上述资金往来不计资金占用费。
H.台州振港本期与滨海县东港机械设备有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 243,475.00元，发生贷方往来 246,200.00元，期末应付贷方余额 2,725.00元。上述资金往来不计资金占用费。
③盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港集团发生资金往来(包括部分代收代付等货款)，期初应收借方余额 45,706,729.26元，本期发生借方往来 28,688,000.00元，发生贷方往来150,736,000.00元，期末应付贷方余额 76,341,270.74元。上述资金往来不计资金占用费。
④圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港集团发生资金往来，期初应收借方余额5,080,000.00元，本期无发生额，期末应收借方余额5,080,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
⑤瓯华研究院让渡资金
瓯华研究院本期与东港集团发生资金往来，本期发生借方往来 1,060,000.00元，期末应收借方余额1,060,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
上述往来中的资金往来如果计算资金占用费，按一年期贷款基准利率2012年度和2013年度分别需收取60,007,525.41元和50,915,445.40元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期末数||期初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|新东港药业|-|-|23.46|1.17|
|合计|-|-|23.46|1.17|

2、其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期末数||期初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|王云富|211.43|63.43|211.43|10.57|
|东港集团|46,342.05|-|28,185.51|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新东港房地产|199.95|-|45,993.19|-|
|东港物业服务|47.48|-|47.48|-|
|王云德|4.00|0.20|0.00|-|
|东港投资|-|-|359.52|-|
|万邦轴承|-|-|5.00|-|
|合计|46,804.92|63.63|74,802.14|10.57|

3、应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末数||期初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|新东港药业|0.54|-|-|-|
|合计|0.54|-|-|-|

4、其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末数||期初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|王扬超|254.19|-|254.19|-|
|东港投资|1,712.50|-|-|-|
|苏州医药集团有限公司|117.53||||
|上海东港贸易|0.67|-|867.98|-|
|滨海县东港机械设备有限公司|0.27||||
|合计|2,085.16|-|1,122.17|-|

5、预付款项
报告期各期末，上市公司无预付关联方的款项。
6、预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
7、关联方资金占用的解除情况
截至本法律意见书出具日，除应付苏州医药集团有限公司款项外，其余应收应付关联方款项均已结清。
（四）关键管理人员薪酬
2013年度和 2012年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 441.23万元和394.41万元。
（五）规范与减少关联交易的措施
本次重大资产重组完成后，为规范与减少关联交易行为，交易对方东港投资出具书面承诺如下：“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；5、不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。
实际控制人王云富先生出具书面承诺如下：“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交
易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；5、不利用控制地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。
本所律师经核查认为，上述关联交易定价按照市场化原则确定，关联交易价格公允。该等关联交易不会损害海翔药业及其股东的利益，对海翔药业本次交易不会产生不利影响。东港投资、王云富先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，不会发生损害海翔药业及其股东的情形。
（六）同业竞争
1、本次重大资产重组后的同业竞争情况
本次交易系海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买台州前进100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后避免同业竞争的具体措施
本次重大资产重组完成后，为避免与海翔药业及其控股子公司之间的同业竞争，交易对方东港投资及实际控制人王云富均出具书面承诺如下：“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；2、在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3、在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；5、如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；6、如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有”。
本所律师经核查认为，本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。东港投资、王云富先生已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与海翔药业之间构成同业竞争。东港投资、王云富先生出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免同业竞争情形。
八、本次交易的实质条件
根据本次交易方案，海翔药业通过发行股份的方式购买东港投资、勤进投资持有的台州前进100%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定；同时，根据《重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的有关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的有关规定
1、海翔药业本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、海翔药业本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师经核查认为，海翔药业本次发行股份符合《公司法》的相关规定。
（二）本次交易符合《证券法》的有关规定
海翔药业本次发行股票采用的方式为向特定对象非公开发行。海翔药业对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师经核查认为，海翔药业本次发行股份符合《证券法》的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为台州前进100%股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研制、生产、销售。台州前进所处的行业为制造业中的化学原料及化学制品，细分行业为活性染料行业。
台州前进主要产品为环保型活性艳蓝 KN-R商品染料。该产品属于染料产品中的高端产品，属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类范畴。因此，本次交易符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据台州前进提供的资料，由于东港集团活性蓝 KN-R项目存在未批先投产行为，台州市环境保护局于2013年5月17日对东港集团作出台环椒罚字[2013]64号《行政处罚决定书》予以罚款8万元并责令其整改。2014年4月11日，台州市环境保护局出具了书面证明，确认此项处罚不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已经整改完毕。
根据台州市环境保护局出具的证明文件，台州前进及台州振港自2011年1月1日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，污染物排放符合标准，依法缴纳排污费，未受到环保部门的行政处罚，未发生重特大环境污染事故。
根据盐城市环境保护局出具的证明文件，盐城瓯华自2011年1月1日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过环保部门的行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为台州前进100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
根据台州市国土资源局椒江分局和盐城滨海县国土资源局出具的证明文件，台州前进及台州振港、盐城瓯华自2011年1月1日以来，东港贸易自设立以来，认真遵守国家和地方土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，对土地使用权的出让、转让、租赁等行为符合相关法律、法规，不存在任何违反国家土地资源管
理法律、法规、规章或其他规范性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。
4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，海翔药业的股本总额为 32,449万股，本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。本次交易完成后社会公众股占发行后总股本的比例不低于10%，股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，海翔药业的控股股东将变更为东港投资，实际控制人为王云富先生。海翔药业在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致海翔药业不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易的评估机构具有独立性及胜任能力，本次评估假设前提合理，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次交易所涉及的资产定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易中海翔药业发行股份的价格为本次交易的第四届董事会第八次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价确定为5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的定价公允，不存在损害海翔药业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为台州前进100%的股权。本次交易对方东港投资、勤进投资已出具承诺：确认其持有台州前进的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，海翔药业主要从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。
台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。其主要产品活性艳蓝 KN-R系列染料属于染料产品中的高端产品，属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类范畴。
本次交易完成后，海翔药业将拥有台州前进100%的股权。上市公司将进一步丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易完成后有利于海翔药业增强持续经营能力，不存在可能导致海翔药业在本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，海翔药业将拥有台州前进100%的股权。上市公司的控股股东将变更为东港投资。东港投资及公司的实际控制人王云富先生出具了承诺，保证在本次交易完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与海翔药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，海翔药业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，海翔药业仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司目前主要从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。本次交易完成后，台州前进将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得
以丰富，形成以医药和染料共同发展的医化双板块经营模式。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司募集配套资金63,000万元，继续发展主营业务，同时上市公司的流动资金将得到补充，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务财务费用，从而提升了公司的偿债能力与抵御风险能力，进一步提高上市公司的整体盈利水平。
根据经天健审计的上市公司财务报告和备考财务报告以及经审计的标的资产的财务报告，台州前进2012年度、2013年度归属于母公司的净利润分别为2,308.61万元、14,248.77万元。根据经天健审核的盈利预测报告，台州前进 2014年度归属于母公司的净利润将达到22,597.11万元。目前，上市公司2012年度、2013年度的归属于母公司的净利润分别为2,278.04万元、-8,210.69万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及台州前进的长远稳定发展，东港投资、王云富先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保障上市公司不会因为本次交易增加关联交易和产生同业竞争。因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易完成后，有利于提高海翔药业的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会影响海翔药业的独立性，交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，天健对海翔药业 2013年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2014]2618号标准无保留意见的审计报告，因此海翔药业最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为东港投资、勤进投资持有的台州前进100%股权。上述交易各方已出具承诺，确认其持有台州前进的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。东港投资、勤进投资以及交易标的台州前进均已履行内部决策程序，同意将台州前进100%股权转让给海翔药业。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，海翔药业将募集配套资金63,000万元，其中约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定及其适用意见规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易中海翔药业发行股份的价格为本次交易的第四届董事会第八次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价确定为5.91元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
经本所律师核查，交易对方东港投资已承诺以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；交易对方勤进投资已承诺其取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起 36个月内不转让。若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（八）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的有关规定
1、发行股份募集配套资金的对象为不超过 10名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、发行股份募集配套资金的发行价格将由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定，但发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。
本次发行股份募集配套资金向其他不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.32元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定，符合《发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
3、发行股份募集配套资金的发行对象将就其所认购的股份将承诺自本次非公开发行结束之日起至少12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第
二款的规定。
4、发行股份拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，主要用于提高重组项目整合绩效，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第三款的规定。
5、经本所律师的核查并经海翔药业确认，海翔药业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）海翔药业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
（3）海翔药业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
（4）海翔药业现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，及最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
（5）海翔药业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）海翔药业最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）海翔药业存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为 189,120万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
（十）本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定
《收购管理办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡
期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”截止本法律意见书出具日，王云富先生受让罗煜竑先生所持的 5,940万股股份正在办理过户，自股份转让协议签署日（即 2014年 4月 30日）至股份过户完成期间属于《收购管理办法》第五十二条所称的“过渡期”。在过渡期内，王云富承诺不会提议改选上市公司董事会；根据上市公司出具的承诺，上市公司不会为王云富及其关联方提供担保。
2013年度，上市公司归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元；截至 2013年末，上市公司合并口径的资产负债率为70.00%，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为 42,123.68万元、7,490.00万元、18,310.00万元、29,471.20万元，合计97,394.88万元，占负债总额的65.95%。2014年 5月至 2014年 12月上市公司需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约 47,656万元。除此以外，上市公司发行的 2012年公司债将于 2014年 10月 31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为 30,000万元。2014年 2月 21日，鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级AA-以及12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单，投资者选择回售债券的可能性高。综上所述，海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约77,656万元，偿债压力大。综合考虑上市公司当前的盈利能力和偿债压力，上市公司经营正陷入危机，面临无法及时偿付债券和借款的风险。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将明显降低，盈利能力和抗风险能力均将得到有效加强。本次交易是挽救陷入危机的上市公司、改善上市公司财务状况、进一步增强上市公司盈利能力并提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定。
综上，本所律师经核查认为，海翔药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的各项实
质条件。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，海翔药业就本次交易已履行如下信息披露义务：
（一）2013年 10月 16日，公司发布公告：公司正在筹划重大事项。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2013年10月16日开市起停牌，并在披露相关公告后复牌。
公司于2013年10月23日，2013年10月30日分别发布了重大事项继续停牌公告。
（二）2013年11月6日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2013年 11月 6日开市时起继续停牌。公司承诺争取因此重大资产重组事项停牌时间不超过30个自然日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
（三）2013年 11月 11日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
（四）2013年11月13日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，截止本公告日，公司以及有关各方仍在积极推动本次重组涉及的各项工作。本次重大资产重组尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于该重大资产重组进展的公告。
公司于2013年11月20日、2013年11月27日分别发布了重大资产重组进展公告。
（五）2013年12月4日，公司发布公告：由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，公司预计无法按照原计划披露重大资产重组预案并复牌。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将继续停牌，停牌期限将延期至不超过 2013年 2
月5日复牌。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（六）2014年1月30日，公司发布公告，由于本次重大资产重组拟注入资产所属行业特殊，涉及的环保、行业准入等需两地政府主管部门审批，工作流程复杂，无法在短期内取得相关批复，且本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测工作尚未完成。为维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请，公司股票将继续停牌，最迟不晚于 2014年5月 6日复牌同时披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（七）2014年 5月 5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，对本次交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，海翔药业现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司台州前进及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属就本次重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖公司股票情况进行了自查。本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，海翔药业股票停牌日即2013年10月16日前六个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在违规买卖上市公司股票的情形。
综上所述，本所律师认为，海翔药业、东港投资、勤进投资、台州前进及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖海翔药业股票的情形。
十一、本次交易相关的主要中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元资产评估有限公司持有中华人民共和国财政部和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。资产评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。
（三）上市公司审计机构及盈利预测审核机构
本次交易的上市公司审计机构及盈利预测审核机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）标的公司的审计机构及盈利预测审核机构
本次交易的标的公司审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（五）法律顾问
海翔药业委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为21101200910187522号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
综上，本所律师经核查认为，参与海翔药业本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）海翔药业系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方的东港投资和勤进投资依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，海翔药业和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（四）海翔药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻
结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的为台州前进100%的股权，本次交易完成后，海翔药业及台州前进各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及台州前进与其员工的劳动关系的变更，台州前进有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产及配套融资构成关联交易，本次交易后不会导致海翔药业产生同业竞争。
（八）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（九）海翔药业现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，海翔药业和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与海翔药业本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
（十二）本次交易尚需取得海翔药业股东大会的批准和中国证监会的批准。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 许明君：
赵雪松：
年 月 日