中伦律师事务所 补充法律意见书（九）北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
2016年 3月
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》。
2016年3月11日，中国证监会下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”），本所就《工作函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、据招股说明书披露，姜雪飞和朱雪花夫妇合计持有公司276,225,280股，占公司总股本的76.73%。发行人将姜雪飞和朱雪花均认定为控股股东和实际控制人。请发行人进一步说明将姜雪飞和朱雪花均认定为控股股东的原因、理由和依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所上市规则等相关规定，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
(一) 对控股股东的认定
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
1.发行人招股说明书对控股股东的认定
发行人的控股股东为姜雪飞，招股说明书（上会稿）亦将姜雪飞认定为发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）人的控股股东，比如：
(1)招股说明书（上会稿）扉页（页码：1-1-2）、重大事项提示（页码：1-1-5）披露：“本次发行前，公司控股股东姜雪飞（亦为董事、高级管理人员）持有公司69.0564%的股份，……因此，公司控股股东姜雪飞公开发售老股对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。”
(2)招股说明书（上会稿）第五节“发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况之”之“（三）员工社会保障情况”之“5、控股股东和实际控制人的承诺”部分（页码：1-1-87）披露：“本公司控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花已出具承诺函：……”
(3)招股说明书（上会稿）第五节“发行人基本情况”之“十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺”部分（页码1-1-89、90）披露：
“本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于公司及其全资子公司在上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，将承担因此给公司及其全资子公司造成的负担及损失的《承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于公司及其全资子公司因社保和住房公积金问题受到员工个人追偿或有关主管部门的处罚，姜雪飞、朱雪花同意以自身资产无条件连带承担，并将承担公司及全资子公司因此产生的相关费用及损失的《承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失的《补偿承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花分别以书面形式向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花，全体董事、监事和高级管理人员分别以书面形式向本公司出具了《关于规范和减少与深圳市崇达电路技术股份有限公司关联交易的承诺函》。
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花分别以书面形式向公司出具了《关于不占用深圳市崇达电路技术股份有限公司资金的承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于公司及其全资子公司在上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，将承担因此给公司及其全资子公司造成的负担及损失的《承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于公司及其全资子公司因社保和住房公积金问题受到员工个人追偿或有关主管部门的处罚，姜雪飞、朱雪花同意以自身资产无条件连带承担，并将承担公司及全资子公司因此产生的相关费用及损失的《承诺函》。
本公司的控股股东和实际控制人姜雪飞、实际控制人朱雪花向公司出具了关于租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失的《补偿承诺函》。”
2.发行人拟修改招股说明书中对控股股东认定存在歧义的表述
招股说明书中，在有关“控股股东、实际控制人”的表述同时出现的时候，部分内容对控股股东的表述存在一定的歧义，发行人拟对招股说明书中存在歧义的相关表述进行相应修改。
(二) 核查意见
本所律师核查了发行人招股说明书（上会稿）以及拟对招股说明书所作的相关修改，并与《公司法》等相关法规关于控股股东的定义进行对照，发行人招股书说明书（上会稿）将姜雪飞认定为发行人的控股股东，但部分有关控股股东的表述存在一定的歧义，发行人拟对招股说明书进行相应修改，修改后的招股说明书对控股股东的认定明确，相关表述没有歧义。
本所律师认为，发行人将姜雪飞认定为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所上市规则等相关规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）二、据招股说明书披露，发行人主要产品印制线路板的生产环节涉及到电镀、蚀刻等加工程序，生产过程中会产生一定的废水、废液；报告期内，公司环保支出共计 9,772.60万元。2013年 6月 9日，广东省环境保护厅出具《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2013]623号），认为公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意公司通过上市环保核查。请保荐机构、发行人律师补充说明核查函后对发行人环保情况及其是否合规的核查情况，包括但不限于核查过程、核查方式、核查结论，并对发行人环保方面是否存在重大违法违规情形发表意见。
(一)中介机构就发行人环保情况的核查过程和方式
目前，发行人共有三个生产基地，分别位于深圳崇达、江门崇达和大连崇达（以下合称“生产基地”），就生产基地在核查函后的环境保护及其合规情况，本所律师的核查过程及方式具体如下：
1.制度建设核查：本所律师前往生产基地进行实地走访，与环保工作相关负责人进行访谈，查验《环境安全管理手册》等相关制度性文件，了解生产基地环境保护制度建设及环保工作开展的具体情况，经核查，发行人已建立健全环保安全制度并能够有效执行；
2.生产建设项目核查：本所律师查阅生产基地生产建设项目的《环境影响报告书》、环保主管部门下发的环评批复文件及环保验收意见，了解生产基地生产建设项目在环境保护方面已履行的法定程序，经核查，发行人生产建设项目均已取得环保主管部门的环评批复，生产建设项目的环保设施的设计、建设、运行符合“三同时”要求，已投产项目亦经环保主管部门的竣工验收；
3.生产运营状况核查：本所律师查阅生产基地现行有效的《排污许可证》、近三年排污费缴纳凭证、与有资质的废物处理公司签订的合作协议、第三方环境监测专业机构出具的定期检测报告，了解生产基地最近三年污染物依法排放、处理的情况，经核查，发行人能够依照《排污许可证》规定的排污种类及排放量排放污染物、及时足额缴纳排污费，并委托有资质的废物处理公司对工业废物依法进行处置；
4.环保事故及处罚情况核查：本所律师走访生产基地的环境保护、职业卫
中伦律师事务所 补充法律意见书（九）生保护及安全生产的政府主管部门，登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，与发行人及其附属公司相关负责人及部分员工进行访谈，查阅相关主管部门出具的合规证明，经核查，发行人近三年能够依照国家及地方关于环境保护、职业卫生保护及安全生产的法律、法规进行生产经营，未发生重大环境污染事故，不存在因环保方面重大违法违规而遭受政府主管部门行政处罚的情形；
5.荣誉及补贴情况核查：本所律师查阅发行人及子公司获得的各项环保相关荣誉证书、节能环保相关政府补贴的银行进账凭证及相关政策性文件，并登录深圳市碳排放权注册登记薄系统查询深圳崇达目前碳排放账户余额情况（每年均有结余），其中深圳崇达分别于2012年和2014年被评为“广东省清洁生产企业”（有效期两年），2012年、2013年、2014年荣获深圳市“鹏城减废先进企业”称号。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人已建立健全环保安全制度并能够有效执行，其生产建设项目均取得环保主管部门的环评批复，生产建设项目的环保设施的设计、建设、运行符合“三同时”要求，已投产项目亦经环保主管部门的竣工验收；（2）发行人能够依照《排污许可证》规定的排污种类及排放量排放污染物、及时足额缴纳排污费，并委托有资质的废物处理公司对工业废物依法进行处置；
（3）发行人近三年能够依照国家及地方关于环境保护、职业卫生保护及安全生产的法律、法规进行生产经营，未发生重大环境污染事故，不存在因环保方面重大违法违规而遭受政府主管部门行政处罚的情形。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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