电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-072电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于 2015年 12月 4日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年12月9日在公司浙江省乐清经济开发区纬五路180号办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由石碎标先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
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1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）100%的股权，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”），其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。标的资产的交易价格合计为20,500万元，本次交易拟募集20,500万元，配套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的100%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪科技股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“东方飞马”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为上海雅力信息科技有限公司100%股权和上海乐迪网络科技有限公司100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
公司本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 38.46元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
（1）以资产认购股份
胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技72%股权认购公司本次非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络76%股权认购公司本次非公开发行的股份。
（2）以现金认购股份
配套资金认购方以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技和乐迪网络在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿；乐迪网络在此期间产生的亏损有郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
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配套募集资金的发行对象配套募集资金的发行对象为上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于发行数量
根据标的资产的交易价格 20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，假设配套募集资金 20,500万元以发行价格 38.46元/股计算，公司拟共发行924.5969万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
|发行股份购买资产的发行对象|胡靖|131.4196|
||张南|76.6615|
||许飞|23.1201|
||居国进|12.1685|
||郭继冬|100.4957|
||张少东|25.1829|
||胡其玲|13.1739|
||张莹|6.5869|
||东方飞马|2.7665|
|募集配套资金的认购对象|勇勤投资|260.0104|
||上海廷灿|273.0109|
|合计||924.5969|

上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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11、关于发行股份的锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
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《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金对象的股份锁定期
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于拟上市点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙），上述交易对方在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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六、审议通过《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司100%的股权与上海乐迪网络科技有限公司100%股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益和乐迪网络100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》公司与本次发行股份募集配套资金的认购方上海勇勤投资管理有限公司和
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上海廷灿股权投资中心（有限合伙）经友好协商，拟定了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
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进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘浙商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘北京大成（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召
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开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于拟与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立教育产业基金的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事就本次会议相关事项发表的独立意见
3、《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》
4、公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
5、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
6、交易对方关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
7、电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
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电光防爆科技股份有限公司
董事会