证券简称：粤电力A粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2017-08
广东电力发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议于 2017年 4月 14日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2017年4月24日
召开地点：广州市
召开方式：现场会议
3、董事会出席情况
会议应到董事 15名（其中独立董事 6名），实到董事 15名（其中独立董事 6名）。黄镇海董事长、李彦旭董事、高仕强董事、徐平董事、杨新力董事、姚纪恒董事总经理、刘涛独立董事、张华独立董事、沙奇林独立董事、毛付根独立董事、沈洪涛独立董事亲自出席了本次会议，洪荣坤董事委托高仕强董事，李明亮董事委托杨新力董事，张雪球董事委托刘涛独立董事、王曦独立董事委托沈洪涛独立董事出席并行使表决权。
4、会议主持人为公司董事长黄镇海先生，公司全体监事、高级管理人员、部门经理、年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对 2016年公司及各控股子公司发生资产减值的相关资产计提减值损失 75,832万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-10）。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于〈2016年度财务报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2016年度利润分配和分红派息预案〉的议案》
公司根据普华永道中天会计师事务所出具的2016年度审计报告，并依据A、 B股公司股利分配孰低原则，本年度以 935,959,061元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润 2,299,289,229元，可供分配利润为 3,235,248,290元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金212,960,545元、按25％提取任意盈余公积金 532,401,361元，本年度可供股东分配利润总额为2,489,886,384元。
董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本 5,250,283,986股，A股每10股派人民币0.8元（含税）；B股每10股派人民币0.8元（含税）。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2016年年度报告〉和〈2016年年度报告摘要〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0
票。
8、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度的境内外审计机构，在审计业务范围不变的情况下，维持审计费用 300万元，之后若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费不高于 2016年的中标报价平均水平。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司〈2016年度社会责任报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《关于2017年度预算方案的议案》
同意公司2017年度预算目标方案：上网电量582.61亿千瓦时，主营业务收入220.05亿元。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-12）。
本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》
同意公司与广东粤电财务有限公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：
（1）公司2017年度向财务公司申请20亿元人民币综合授信额度；
（2）公司控股子公司2017年度向财务公司申请150亿元人民币综合授信额度，其中69.22亿元为已用额度，剩余为新增额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；
（3）财务公司吸收本公司存款日均余额不超过10亿元人民币；
（4）财务公司吸收本公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；
（5）财务公司为公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。
详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-13）。
本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2016年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》
本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于通过金融机构向湛江电力有限公司申请委托贷款的议案》
同意公司继续向湛江电力有限公司申请 11亿元人民币委托贷款额度，有效期自董事会批准之日起至董事会审批下一年度新的额度事项之日止。
湛江电力有限公司为本公司控股76％的子公司，主营业务为电力生产及建设，2016年末总资产42.65亿元，净资产39.89亿元，净利润1.4亿元。
本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》
同意公司 2017年向银行等金融机构申请 80亿元人民币综合授信；子公司2017年度向银行等金融机构申请450亿元人民币综合授信额度。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于投资建设广东粤电花都天然气热电有限公司2×400MW级燃气-蒸汽热电联产项目的议案》
为及时抓住在珠三角负荷中心有利区位项目布点新机遇，投资建设清洁、高效的天然气热电联产项目，加快电源转型升级、优化电源项目战略布局，董事会同意由公司控股的广东粤电花都天然气热电有限公司投资建设广东粤电花都天然气热电有限公司2×400MW级燃气-蒸汽热电联产项目。项目估算总投资359316万元（含热网工程 49000万元），资本金按20%计算 71863.2万元。项目所需资本金根据工程进展和资金需求情况，由各股东方按股比及时向广东粤电花都天然气热电有限公司增资解决。本公司按65%的股比，需向花都公司注入的资本金总额为 46711.08万元，扣除项目公司组建至今已经注入的资本金后，本公司仍需注入资本金36961.08万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-14）。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司经营管理的需要，董事会同意对公司《章程》中关于董事会成员相关条款进行修订。具体修订内容如下：
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|修改前|修改后|

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|第一百○六条董事会由 18名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；设董事长1人，副董事长 1人。|第一百○六条董事会由15名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；设董事长1人，副董事长1人。董事会设1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于〈2017年第一季度财务报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
19、审议通过了《关于〈2017年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
同意公司于 2017年 5月 17日在广州市天河东路 2号粤电广场南塔 33楼会议室召开2016年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-16）。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会二○一七年四月二十六日