湖南启元律师事务所
关于天舟文化股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)(以下简称“《上市规则》”)等相关规定，湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司以授权公司董事会通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、本次回购已履行的程序及批准
(一)董事会审议程序
公司于2017年7月21日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下:
“1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心及骨干员工的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 2亿元至 3亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”(二)股东大会审议程序
公司于 2017年 8月 16日召开 2017年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，上述议案包含了回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期以及授权公司董事会全权办理本次回购相关工作事宜等。
其中，《关于回购公司股份的议案》为特别表决事项，已获得公司有效表决
权股份三分之二以上同意通过。
本所认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，本次回购以授权公司董事会通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式进行。
本所认为，公司本次回购股票的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，公司经核准于 2010年12月15日首次向社会公众公开发行 1,900万股人民币普通股 A股并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“天舟文化”，股票代码为300148。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自筹资金，回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4、截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 844,934,446股，其中限售股105,789,223股，流通股739,145,223股。根据公司《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额区间为人民币 2亿元至 3亿元、回购 A股股份价格不高于人民币 17.20元/股的条件下：（1）按此次回购资金最高限额 3亿元测算，预计回购1,744万股股票，占公司目前已发行总股本比例为2.06%；（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，预计回购1,162万股股票，占公司目前已发行总股本比例为1.38%。根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
（一）公司于2017年7月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。2017年8月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天舟文化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《天舟文化股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《天舟文化股份有限公司独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》、《天舟文化股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2017年8月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天舟文化股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）公司于 2017年 8月 16日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。2017年 8月 16日，公司在指定信息披露
媒体上发布了《天舟文化股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告》、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
本所认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司计划用于回购的资金总额区间为人民币 2亿元至 3亿元，资金来源为自筹资金。
本所认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份用于实施员工持股计划的时间
根据《天舟文化股份有限公司回购股份报告书》，公司本次回购股份的用途为用作员工持股计划，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据公司说明，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定将所回购的股份在一年内转让给员工，公司实施激励计划的方式将由股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施。
据此，本所认为，公司基于将股份奖励给员工的目的回购公司股份，并将所回购股份在一年内转让给员工的行为符合《公司法》等有关法律的规定。
六、本次回购股份存在注销的风险
根据《天舟文化股份有限公司回购股份报告书》，公司目前计划回购股份的目的系用于员工持股计划。根据中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，公司实施员工持股计划需要公司股东大会审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于实施的员工持股计划仍存在股东大会不予通过而不能实施的风险;如员工持股计划不能获得实施，则公司需要注销本次回购的股份。
此外，根据中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，在员工持股计划实施过程中，出现终止实施员工持股计划的情形时，公司回购的股份授予员工后也存在注销的风险。
综上，本所认为，公司本次回购股份用于实施的员工持股计划存在股东大会不予通过的风险，其将导致本次回购的股份予以注销；同时，在员工持股计划实施过程中，出现终止实施员工持股计划的情形时，公司回购的股份在授予员工后、解锁前也仍存在需要予以注销的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书经加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰份，本所留存壹份，其余壹份交天舟文化，各份具有同等法律效力。
(以下无正文，下页为签字盖章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波 经办律师：熊林
经办律师：邓争艳