天地源股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
作为天地源股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,及时了解公司经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2015年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东的合法权益。
本年度独立董事履职分为两个时间段，一是2015年1月1日至12月30日，为公司第七届董事会独立董事履职期间；二是2015年12月30日至12月31日，为公司第八届董事会独立董事履职期间。现将主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）第七届董事会独立董事基本情况
强力，大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
冯科，经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
张俊瑞，经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
彭恩泽，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）第八届董事会独立董事基本情况
白永秀，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学学术委员会副主任，陕西永秀智库经济管理研究院院长，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。
宋敏，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学副教授。现任北京大学经济学院金融学系教授、系主任，香港大学教授，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。
汪方军，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。
杨为乔，经济法学硕士。曾任甘肃政法学院经济法系讲师，西北政法大学经济法学院讲师。现任西北政法大学经济法学院副教授，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。
以上八位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。
二、独立董事 2015年度履职概况
（一）出席会议情况
2015年公司共召开 17次董事会,其中通讯表决 5次。具体出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|其中以通讯方式参加次数|
|强 力|16|15|1|5|
|冯 科|16|9|7|5|
|张俊瑞|16|15|1|5|
|彭恩泽|16|14|2|5|
|白永秀|1|1|||
|宋 敏|1|1|||
|汪方军|1|1|||
|杨为乔|1|1|||

此外，第七届董事会独立董事还出席了公司2015年度召开的3次股东大会，
我们根据分工分别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会等相应会议。
（二）相关决议及表决情况
经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）现场考察情况
在年度董事会召开前，第七届董事会独立董事参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的生产经营情况进行了现场考察。
（四）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年3月26日，在公司第七届董事会第三十三次会议召开前，第七届董事会独立董事根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《天地源股份有限公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表事前认可意见，认为：相关关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
2015年3月26日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。对此第七届董事会独立董事发表了如下意见，认为：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格；
公司第七届董事会审计委员会对 2015年度日常关联交易事项也发表了如上相同意见。
（二）对外担保及资金占用情况
关于对外担保情况：
2015年 3月 26日，第七届董事会独立董事就 2014年公司已发生的对外担保事项进行了审议，发表了专项意见,认为:
1、公司 2014年度所发生对外担保事项的相关工作内容,工作程序符合《公司法》、《公司章程》以及公司《投资、融资管理规则》的有关规定。
2、相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。
3、相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
关于资金占用情况：
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），及上海证券交易所管理部《上市公司 2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，我们对公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，认为：
1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用原因为应收租金，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性占用；
2、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
关于提名情况：
第七届董事会独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。
公司第七届董事会提名委员会对上述董事会成员候选人任职资格提前进行了审核，同意将上述相关议案提交董事会审议。
2015年 12月 30日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。第八届董事会独立董事就上述议案发表了如下独立意见：
1、同意董事会聘任李炳茂为公司总裁；刘永明为公司常务副总裁，杨斌、解嘉、马韫韬、杨轶、马小峰为公司副总裁；王乃斌为公司财务总监；刘宇为公司董事会秘书。
2、公司上述高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。
3、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
公司第八届董事会提名委员会对上述聘任人任职资格提前进行了审核，同意将上述相关议案提交董事会审议。
关于薪酬情况：
2015年3月26日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2014年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报，经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现 2014年度绩效年薪及风险收入。
2015年 12月 11日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》。第七届董事会独立董事就上述议案发表了独立意见，同意公司第八届董事会董事津贴议案。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司第八届董事会董事津贴方案提前进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。
（四）公司债及中期票据变更资金用途情况
授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案》和《关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案》。第七届董事会独立董事就上述议案发表了如下独立意见，认为：
1、公司本次授权事项，有利于提高公司资金使用效率，符合公司利益及发展战略需要，不影响公司正常经营活动；
2、本次授权事项的相关议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会审议表决，程序合规有效；
3、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2015年3月26日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案》，2015年4月28日2014年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计机构。
董事会审计委员会对上述议案提前进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015年 3月 26日第七届董事会第三十三次会议及 2015年 4月 28日 2014年度股东大会上，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》。
公司决定，提议以公司现总股本 864,122,521股为基数，向全体股东派发 2014年全年现金红利每 10股 1.05元（含税），共计派发 90,732,864.71元，余额 1,142,164,988.56元留作以后年度分配；2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。
对此，第七届董事会独立董事发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年6月25日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014年6月26日进行了披露。
截止2015年底，该承诺正在履行中。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布定期报告4期，临时报告52期。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披露。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营活动中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司范围内认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 11名董事组成，其中非独立董事 7人，独立董事 4人。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任主任委员。
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中董事会召开17次会议，通过议案69项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共召开会议10次，审议议题12项。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作出正确决策起到了积极作用。
（十二）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
合法权益。
（十三）认为公司需予改进的其他事项
公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。
四、总体评价
2015年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和支持下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。
以上报告，请各位董事审议、表决。
天地源股份有限公司董事会独立董事：白永秀宋敏汪方军杨为乔二○一六年三月二十九日