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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：北京文化|
|保荐代表人姓名：刘 军|联系电话：0755-25869815|
|保荐代表人姓名：陈 川|联系电话：0755-25860758|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅北京文化信披文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构已督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|整体执行情况较好，同时公司应加强对新收购子公司的内控建设，严格资金审批权限制度，防止关联方非经营性占用公司资源的情况再次发生。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|——|
|（2）报告事项的主要内容|——|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|——|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|——|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|——|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年 11月8日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所股票上市规则》、|

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||《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深交所董秘信息披露实用手册》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|--|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者其聘请的中介机构均积极配合保荐机构的持续督导工作|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2016 年度公司发生了公司股东和关联方非经营性占用公司资金的违规情况，全年累计占用发生金额为 2412.55万元。|已督导公司责成资金占用方立即归还所占用的资金，加强内控建设和人员培训，防止此类违规情况再次发生。（截至本报告发布之日，所占用资金已全部归还）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||
|西藏金宝藏文化传媒有限公司、娄晓曦承诺：北京世纪伙伴文化传媒有限公司以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 90,000,000 元、110,000,000 元、130,000,000元和150,000,000元。|是||
|西藏金桔文化传播有限公司、王京花、胡志新承诺：浙江星河文化经纪有限公司以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的星河文化2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币49,700,000元、65,300,000元、84,300,000元和100,400,000元。|是||
|西藏名隅精泰投资有限公司、宋歌承诺：北京摩天轮文化传媒有限公司 2014年度至 2017 年度盈利预测净利润分别为：2014 年 1,537.03 万元，2015 年2,441.90万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元|是||
|2．公司在资产重组时所作承诺:公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项|是|--|
|3．首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|中国华力控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易及股份限售等方面的承诺：1.为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按|是||

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|照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；2.保证与北京旅游“五独立”的承诺为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺人员独立、资产独立、完整、机构独立、财务独立和业务独立；3.避免同业竞争的承诺，本公司及控制的公司/企业不参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任；4.本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行；5.在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提下，公司承诺将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司；6.本公司承诺在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务||
|富德生命人寿保险股份有限公司；西藏金宝藏文化传媒有限公司；西藏九达投资管理有限公司；石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）；新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）；西藏金桔文化传播有限公司；北京北清中经投资有限公司；宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）关于股份限售的承诺：承诺人承诺认购北京文化非公开发行的股份自该股份上市之日起三十六|是|

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|个月内不得转让||
|中国华力控股集团有限公司、富德生命人寿保险股份有限公司、娄晓曦的其他承诺：承诺人作为北京文化的股东，将积极支持各方严格履行世纪伙伴业绩确保相关协议和星河文化业绩确保相关协议，承诺人不会单独或合计其他股东提议召开董事会和临时股东大会，或通过董事会、股东大会审议通过任何关于修改、中止、解除业绩确保协议的议案，以维护上市公司中小投资者利益。|是|
|中国华力控股集团有限公司；富德生命人寿保险股份有限公司的其他承诺：如标的公司世纪伙伴、星河文化2015年度、2016 年度和 2017 年度中的任一年度未完成盈利预测，承诺人将积极督促北京文化按照与标的公司相关承诺方所签署的相关协议，要求标的公司相关承诺方完成现金和股份补偿。如标的公司相关承诺方无法按期履行相应的补偿义务，承诺人在该事项发生之日起的九十个工作日内以现金方式向北京文化进行补偿。|是|
|富德生命人寿保险股份有限公司；西藏金宝藏文化传媒有限公司；西藏九达投资管理有限公司；石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）；西藏金桔文化传播有限公司；北京北清中经投资有限公司；宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）；新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）关于同业竞争的承诺:1、甲方（“甲方”即承诺主体，包括甲方及甲方控制的企业）目前未从事与乙方（即北京文化）现从事的业务相同或类似的业务，与乙方不构成同业竞争。2、在甲方作为乙方股东期间，甲方承诺不经营前述业务，以避免与乙方构成同业竞争。3、在甲方作为乙方股东期间，若因甲方或乙方的业务发展，而导致甲方经营的业务和乙方的业务发生重合而可能构成竞争，甲方同意由乙方在同等条|是|

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|件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使甲方所控制的全资、控股企业或其他关联企业向乙方转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对甲方经营的业务进行调整以避免与乙方的业务构成同业竞争。4、若因甲方未履行本保证所作的承诺而给乙方造成损失的，甲方对因此给乙方造成的损失予以赔偿||
|4、公司在股权激励计划中关于业绩的承诺：公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，各年度绩效考核目标为：2016年净利润不低于1.5亿元，2017年净利润不低于1.8 亿元，以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017年3月7日，原保荐代表人程从云因工作变动原因，由海通证券指定陈川先生接替其持续督导的工作，变更后，北京文化的保荐代表人为刘军先生和陈川先生，持续督导期结束日为2017年12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《北京京西文化旅游股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘军 陈川
海通证券股份有限公司2017年3月29日