公司简称：道恩股份 证券代码：002838上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）权益授予名单和数量调整情况的核查 ........................................................... 9（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明 .......................................... 9（三）本次授予情况 ................................................................................................. 10（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 14（五）结论性意见 ..................................................................................................... 14六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15（一）备查文件 ......................................................................................................... 15（二）咨询方式 ......................................................................................................... 15
一、释义
1、上市公司、公司、道恩股份：指山东道恩高分子材料股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道恩股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对道恩股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对道恩股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了
《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制
性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，道恩股份董事会授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明
1、道恩股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，道恩股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性股票的授予条件也已成就。
（三）本次授予情况
1、股票期权授权日/限制性股票授予日：2019年12月11日。
2、授予数量：股票期权384.75万份，限制性股票384.75万股。
3、授予人数：172名，其中股票期权授予人数 172名，限制性股票授予人数172名。
4、行权/授予价格：股票期权行权价格为 11.11元/份，限制性股票授予价格为5.56元／股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②限制性股票
限制性股票自授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权和限制性股票的解除限售考核年度为2019—
2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期||以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%||
|股票期权第二个行权期限制性股票第二个解除限售期||以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%||
|股票期权第三个行权期限制性股票第三个解除限售期||以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%||

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票权益数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不
同的业务单元层面的行权/解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与
各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，
具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人上一年度考核结果||A|B||C||D|
|个人行权/解除限售比例(Y)||100%|||60%||0||

①股票期权
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
②限制性股票
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期
可解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授股票期权的数|占本计划授予股票|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||量（万股）|期权总数的比例|股本总额的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|索延辉|董事|8.5|2.21%|0.02%|
|2|宋慧东|董事|8.5|2.21%|0.02%|
|3|蒿文朋|副董事长、总经理|7.5|1.95%|0.02%|
|4|田洪池|董事、副总经理、兼总工程师|7.5|1.95%|0.02%|
|5|臧云涛|副总经理|7.5|1.95%|0.02%|
|6|梁兆涛|副总经理|2.5|0.65%|0.01%|
|7|吴迪|副总经理|4|1.04%|0.01%|
|8|赵祥伟|副总经理|4|1.04%|0.01%|
|9|王有庆|副总经理、董事会秘书|5|1.30%|0.01%|
|10|谭健明|财务总监|5|1.30%|0.01%|
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（162 人）|||324.75|84.41%|0.81%|
|合计（172人）|||384.75|100.00%|0.95%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②限制性股票
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授限制性股票的||占本计划授予限制||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||数量（万股）||性股票总数的比例||股本总额的比例|
|1||索延辉||董事||8.5||2.21%||0.02%||
|2||宋慧东||董事||8.5||2.21%||0.02%||
|3||蒿文朋||副董事长、总经理||7.5||1.95%||0.02%||
|4||田洪池||董事、副总经理、兼总工程师||7.5||1.95%||0.02%||
|5||臧云涛||副总经理||7.5||1.95%||0.02%||
|6||梁兆涛||副总经理||2.5||0.65%||0.01%||
|7||吴迪||副总经理||4||1.04%||0.01%||
|8||赵祥伟||副总经理||4||1.04%||0.01%||
|9||王有庆||副总经理、董事会秘书||5||1.30%||0.01%||
|10||谭健明||财务总监||5||1.30%||0.01%||
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（162 人）||||||324.75||84.41%||0.81%||
|合计（172人）||||||384.75||100.00%||0.95%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，除 28名激励对象因个人原因放弃认购，其余激励对象与道恩股份 2019年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，道恩股份本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议道恩股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，道恩股份及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东道恩高分子材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》；
2、《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《山东道恩高分子材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》；
4、《山东道恩高分子材料股份有限公司监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《山东道恩高分子材料股份有限公司关于向 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象股票期权与限制性股票的公告》；
6、《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
7、《北京国枫律师事务所律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年12月11日