证券简称：科伦药业 证券代码：002422四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
四川科伦药业股份有限公司
二零一六年十月
2016年限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四川科伦药业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东大会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量748.1067万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额144,000万股的0.52%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为312人，包括公司公告本激励计划时在公司或公司子公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2016年限制性股票激励计划（草案）（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2016年限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章 释义 ......................................................................................................................... 5第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 6第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 8第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................ 11第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................... 13第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 15第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 18第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................................... 20第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................... 22第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 25第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 27第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 29第十五章 附则 ................................................................................................................... 30
2016年限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|科伦药业、本公司、公司、上市公司|指|四川科伦药业股份有限公司|
|本激励计划|指|四川科伦药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《四川科伦药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2016年限制性股票激励计划（草案）第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2016年限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2016年限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计312人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内为公司或公司的控股子公司的员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
2016年限制性股票激励计划（草案）示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2016年限制性股票激励计划（草案）第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东大会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量748.1067万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额144,000万股的0.52%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||数的比例||的比例|
|万阳浴||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|葛均友||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|卫俊才||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|谭鸿波||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|冯昊||副总经理，董秘||14.5||1.94%||0.01%||
|赖德贵||副总经理，财务总监||14.5||1.94%||0.01%||
|戈韬||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|吴中华||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（304人）||||632.1067||84.49%||0.44%||
|合计（312人）||||748.1067||100.00%||0.52%||

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2016年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日||50%||

2016年限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|起36个月内的最后一个交易日当日止|

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2016年限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.9元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.9元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据
1、确定方法
本次限制性股票的授予价格为回购均价13.79元（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为6.9元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，医药行业进入政策调整和市场变革的剧烈振荡期，在国家推进医院零差价、医保控费及招标降价等政策背景下，医药行业整体增速下滑，公司的大输液业务增长放缓，公司整体利润额增速放缓，其次，公司正全力推动“三发驱动，创新增长”发展战略，其新产品研发、抗生素产业链整合与技术提升等需要持续保持投入，形成综合市场优势和产品储备优势，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
为了有效的克服前述的一系列问题和困难，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推
2016年限制性股票激励计划（草案）动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东大会决议自二级市场回购的共计 748.1067万股公司 A股普通股，回购均价为13.79元/股。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为6.9元/股。
2016年限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
二、限制性股票的解除限售条件
限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2016年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%||
|第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%||

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）部门层面绩效考核要求
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门
绩效系数具体如下：
2016年限制性股票激励计划（草案）
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|部门年度绩效结果|B(待改进)及以上|C（不合格）|
|部门绩效系数|100%|0%|

（五）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|
|个人年度绩效考核|B+（胜任）及以上|B（待改进）|C（不合格）|
|个人绩效系数|100%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
科伦药业限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年业绩为基准，2017-2018年实现的净利润较2016年增长分别不低于15%、45%。该目标的设定考虑到三大因素：第一，医药产业政策调整和市场变革加剧，公司整体销售额和利润额增速放缓；第二，公司持续大力推进“创新驱动战略”，研发费用逐年增加但新药的获批与市场放量需要时日；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，科伦药业对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年限制性股票激励计划（草案）第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2016年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2016年10月27日（公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前一交易日）为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为5.73元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.50元/股（2016年10月27日收盘价为17.50元/股，假设授予日公司收盘价为17.50元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：32.10%、36.92%（分别采用中小板综指最近一年和二年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
2016年限制性股票激励计划（草案）年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.7794%（取本激励计划公告前公司最近2年平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|748.1067||4283.17||267.70||3033.91||981.56||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2016年限制性股票激励计划（草案）（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2016年限制性股票激励计划（草案）2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
2016年限制性股票激励计划（草案）《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2016年限制性股票激励计划（草案）3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川科伦药业股份有限公司董事会 2016年10月27日