山西振东制药股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1833号）文件核准，本公司于 2010年 12月 27日成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 36,000,000股，每股面值 1元，每股发行价人民币 38.80元，募集资金总额为人民币 1,396,800,000.00元，扣除承销保荐费用 83,808,000.00元，实收金额 1,312,992,000.00元，扣除其他发行费用（审计及验资费用、律师费、财务顾问费、信息披露费、登记托管费和印花税及发行手续费）7,937,561.45元，实际募集资金净额为 1,305,054,438.55元。以上募集资金的到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2010】第1084号验资报告。
（二）募集资金使用金额及余额
截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金 1,313,845,278.76元。
其中:募投项目3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目使用资金36,700,369.65元，小容量注射剂扩能改造项目 50,550,583.41元；超募资金项目中年产100亿片剂车间建设项目26,037,615.80元，购置房产建设研发中心项目 124,100,000.00元，泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程 375,000,000.00元，安特制药新厂建设项目 80,000,000.00元，收购山西安特生物制药股份有限公司112,000,000.00元，归还银行贷款195,000,000.00元，开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目 21,881,909.90元，补充流动资金292,574,800.00元。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金余额为-8,790,840.21元，本公司存
放银行账户的募集资金余额计人民币 36,230,191.83元，相差计人民币 45,021,032.04元，差异原因系募集资金账户收取的利息等收入计人民币45,042,477.17元及支付的手续费等支出计人民币 21,445.13元。
截至 2015年 12月 31日止，本公司募集资金银行账户资金存放活期存款账户余额计人民币 13,230,191.83元，存放定期存款账户的余额计人民币23,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在银行账户的存储情况
为进一步规范公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《山西振东制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月17日公司、中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司长治分行、中国民生银行股份有限公司太原分行和中信银行成都锦绣支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。经 2012年 2月 5日第二届董事会第一次会议决议通过，同意撤销原中信银行股份有限公司成都锦绣支行募集专户，另外与中信证券、长治潞州农村商业银行股份有限公司营业部签署《募集资金三方监管协议》，另行新设募集专户并将原专户内募集资金划转至新户。经 2012年 12月 26日第二届董事会第十二次会议决议通过，将存放于中国工商银行股份有限公司长治分行的募集资金更换到上海浦东发展银行股份有限公司长治分行进行专户存储。公司将在上海浦东发展银行股份有限公司长治分行设立专户，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长治分行共同签署《募集资金三方监管协议》。经 2013年 1月 28日第二届董事会第十三次会议决议通过，2013年3月25日公司、山西振东安特生物制药有限公司、中信证券股份有限公司与工商银行晋中市分行迎宾支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经 2014年 8月 25日第二届董事会第三十一次会议决议通过，2014年8月29日公司、山西振东开元制药有限公司、中信证券股份有限公司与交通银行长治分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司其它部分募集资金专户不变。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
收款银行 账号 金额
民生银行太原双塔东街支行 0902014170015732 6,968.99长治潞州农村商业银行 457103010300000029474 2,681,927.48交通银行长治市分行营业部 143000001018010644875 5,076,379.21浦发银行长治分行 16610151700003318 5,464,916.15合计 13,230,191.83截至2015年12月31日，募集资金存放定期银行账户的余额如下：
收款银行 账号 金额
浦发银行长治分行 15,000,000.00浦发银行长治分行 8,000,000.00合计 23,000,000.00三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司以前年度发生变更募集资金投资项目情况为：泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程增加投资，泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目终止，开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目调整投资。变更用途募集资金总额为21,542万元，具体情况如下：
1、泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程增加投资
该项目原计划投资2.8亿元，产品设计方案以注射剂为主。由于卫生部新版药品生产质量管理规范针对注射剂生产车间建设提出了较高要求，原投资规划对于新版药品GMP生产现场建设标准和设备投入情况测算较为保守，引致总体投资增加至4.05亿元，新增投资中，使用募集资金9,500万元，其余公司自筹。
2、泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目
该项目原计划投资8,026万元。由于大同市政府产业规划政策调整、市场竞争环境变化、泰盛制药超募资金投资项目实施顺利等因素，公司决定终止实施该项目。
3、开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目
该项目原计划投资8,024万元。根据项目产品方案与建设方式变更，在新版GMP建设标准下，公司委托山西省医药规划设计院对项目预算进行了重新测算，项目总投资由8,024万元调整为4,008万元。至本期，共使用募集资金 2188.19万元。
公司本期内无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本期募集资金使用与披露情况不存在问题。
山西振东制药股份有限公司董事会 2016年4月 24日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：山西振东制药股份有限公司 金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||130,505.44||本年度投入募集资金总额||||1,688.19||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||131,384.53||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,542.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|3.2 万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目|否|4,844.00|4,844.00||3,670.04|75.76%|2013.12.31|117.24|否|否|
|小容量注射剂扩能改造项目|否|9,666.00|9,666.00||5,055.06|52.30%|2012.12.31|4,679.00|是|否|
|泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目|是|8,026.00|||||终止实施|-|不适用|是|

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|开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目|否|8,024.00|4,008.00|1,688.19|2,188.19|54.60%|2016.12.31|-|否|否|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||30,560.00|18,518.00|1,688.19|10,913.29|58.93%||4,796.24|||
|年产100亿片剂车间建设项目|否|7,328.00|7,328.00||2,603.76|35.53%|2012.11.23|-936.00|否|否|
|购置房产建设研发中心项目|否|12,500.00|12,500.00||12,410.00|99.28%|2012.12.31||不适用|否|
|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|是|28,000.00|37,500.00||37,500.00|100.00%|2013.12.31|4,477.45|否|否|
|收购山西安特生物制药股份有限公司|否|11,200.00|11,200.00||11,200.00|100.00%|2011.07.31|1,783.88|是|否|
|增资收购山西医大医药科贸有限公司|否|1,500.00|||||||否|是|
|安特制药新厂建设项目|否|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00%|2014.08.30|1,783.88|是|否|
|归还银行贷款||19,500.00|19,500.00||19,500.00|100.00%|||不适用|否|

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|补充流动资金|29,257.48|29,257.48||29,257.48|100.00%||不适用|否|
|超募资金投向小计|117,285.48|125,285.48||120,471.24|96.16%|7,109.21|||
|合计|147,845.48|143,803.48|1,688.19|131,384.53|91.36%|11,905.45|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目由于苦参饮片产量及有效成分含量未达到理想状态，销售价格较低；泰盛制药原募集资金投资项目已终止；开元制药原募集资金投资项目已重新规划，变更了产品方案与投资规模，正在实施过程中；片剂车间项目未实现设计产能，运行成本较高；泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程产能利用尚未达到预期水平，经济效益略低于预期；增资山西医大医药科贸有限公司投资款已收回，项目已终止；购置房产、补充流动资金、归还银行贷款等项目不适用预计收益测算。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||1、泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目由于大同市政府产业规划政策调整、市场竞争环境变化、泰盛制药超募资金投资项目实施顺利等因素，已不再具备实施条件，公司股东大会已通过了终止该项目的决议。2、增资山西医大医药科贸有限公司项目由于山西医大医药科贸有限公司内部管理水平和经营效益难以达到公司要求，为提高募集资金使用效率，经董事会审议通过，公司已将1,500万元增资款缴存于募集资金专户。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||1.公司计划使用19,500万元超募资金偿还银行借款，已归还。 2.公司计划使用7,328万元超募资金投向年产100亿片片剂车间建设项目，项目建设完工，已使用2,590.58万元。 3.公司计划使用12,500万元超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路18号的房地产建立科研基地，已支付12,410万元。4.公司计划使用40500万元资金（其中37500万元超募资金和3000万元为自筹资金）投资黄芪中药材提取、大小容量注射剂、 无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程，已使用37,500万元。 5.公司计划使用11,200万元超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司，已完成收购。 6.公司计划使用 1,500 万元超募资金增资收山西医大医药科贸有||||||

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||限公司，已完成，2012年4月处置对其股权，12月转入募集资金账户1,500万元。 7.公司计划使用8,000 万元资金投资安特制药新厂建设项目，已使用 8000 万元。8.公司计划将小容量注射剂扩能改造项目和百亿片剂车间建设项目节余募集资金合计 8,436.62 万元永久补充公司流动资金，已补充8,400万。9.公司计划使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已补充完成。10.公司将3.2万亩苦参 GAP 中药材种植基地及中药饮片加工项目节余募集资金 1,173.96 万元永久补充公司流动资金。公司将无明确使用用途的超募资金及利息收入9646.90万元永久补充日常生产经营所需流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、经2012年8月6日第二届董事会第七次会议决议通过，同意本公司全资子公司泰盛制药公司“新建黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”将原预算 2.8 亿元调整为 4.05 亿元。公司拟使用部分超募资金进行投资。在原审议通过的 2.8 亿元基础上，增加使用超募资金 0.95 亿元，合计该项目拟使用超募资金 3.75 亿元，剩余资金缺口由企业自筹。2012年9月29日，2012年第三次临时股东大会决议通过上述提案。2、经2012年12月23日第二届董事会第十一次会议决议通过，同意《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的议案》。2013年1月12日，2013年第一次临时股东大会决议通过上述提案。3、经 2013 年 12 月 11 日第二届董事会第二十三次会议决议通过，同意开元制药年产 1.5 亿袋颗粒剂工程项目项目总投资由8,024万元调整为4,008万元。该提案经2013年12月28日2013年第四次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2011年1月14日第一届董事会第七次会议决议通过，同意本公司使用2,440.16万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（截止2011年1月7日），其中3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目701.80万元, 小容量注射剂扩能改造项目1,738.36万元。上述提案由2011年12月23日本年第三次临时股东大会决议通过。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、经2011年3月27日第一届董事会第十次会议决议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元用于临时补充流动资金。2、经2011年10月19日第一届董事会第十七次会议决议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金。上述提案由2011年12月23日本年第三次临时股东大会决议通过。3、经2012年4月11日第二届董事会第三次会议决议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金。4、经2012年10月16日第二届董事会第九次会议决议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金。5、经2013年3月25日第二届董事会第十五次会议决议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金。6、经2013年9月25日第二届董事会第二十一次会议决议通过，同意本公司使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。7、经 2014年9月11日第二届董事会第三十二次会议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金。8、经2015年8月17日第三届董事会第二次会议通过，同意本公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金 。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、小容量注射剂扩能改造项目结余金额为3,747.68万元，年产100亿片片剂车间建设项目结余金额为4,688.94万元。结余原因：（1）投资来源多元化。由于公司募集资金投资项目投资于医药产业，技术含量较高，对于调整地方产业结构，提升地方科技水平有较强的示范作用。因此，地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，其中，小容量注射剂扩能改造项目为587万元，百亿片剂车间建设项目为465万元。此外，由于百亿片剂车间建设项目施工周期紧张，公司前期以自有资金投入了3,988万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。（2）在项目实施过程中，公司优化了项目设计施工方案，通过严格的招投标程序控制了施工成本和设备采购成本，在保证项目质量的前提下，有效的节约了资金投入。2、苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目结余金额为1,173.96万元，结余原因：（1）投资来源多元化：由于公司募集资金投资项目投资于中药材种植产业，对于调整地方产业结构，促进农业发展，提升农民收入水平有较强的示范作用。因此，地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，约为174万元。此外，由于该项目前期示范基地建设施工周期紧张，公司以自有资金投入了1,014万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。经董事会、股东大会审议，上述结余资金全部用于永久补充公司流动资金。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|公司已积极开展项目调研和论证，制定尚未使用募集资金使用计划。目前，尚未使用募集资金存放于公司募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、2011年11月22日使用超募资金1500万元增资山西医大医药科贸有限公司，后又将该股权出售，出售时存在以下问题：（1）决策程序倒置。对山西医大医药科贸有限公司股权进行转让时，存在先转让后审议的情形。（2）改变募集资金用途，未履行股东大会审议程序。（3）股权出售价款未及时归还募集资金专户。在股权转让款中，部分转让款收到银行承兑汇票，至检查日尚未归还募集资金专户。2、2011年年报中披露泰盛制药新建冻干粉针剂和无菌粉针综合制剂工程项目、开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目2012年6月30日达到预定可使用状态，但截至2012年7月底尚未开始投资建设。公司未对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估和估算，以决定是否实施该项目，也未在 2012年半年报中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。针对上述问题，公司高度重视并一一对照检查，结合公司实际情况制订了整改方案。公司与 2013 年1月31日公告了相关整改方案。经2013年第一次临时股东大会审议通过，泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目终止实施。经 2013 年第四次临时股东大会审议通过，开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算调整为4,008万元。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：山西振东制药股份有限公司 金额单位:人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目|||||终止实施|||是|
|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|37,500.00||37,500.00|100.00%|2013.12.31|4,477.45|否|否|
|开元制药年产1.5 亿袋颗粒剂工程项目|开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目|4,008.00|1,688.19|2,188.19|54.60%|2016.12.31||||

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|合计|41,508.00|1,688.19|39,688.19|4,477.45|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目：由于大同市政府产业规划政策调整、市场竞争环境变化、公司超募资金投资项目实施顺利等因素，经2012年12月23日第二届董事会第十一次会议决议通过，同意《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的议案》。2013年1月12日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的提案》。2、泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程：由于卫生部新版药品生产质量管理规范针对注射剂生产车间建设提出了较高要求，原投资规划对于新版药品GMP生产现场建设标准和设备投入情况测算较为保守，引致总体投资增加。经2012年8月6日第二届董事会第七次会议决议通过，同意本公司全资子公司泰盛制药公司“新建黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”增加预算。2012年9月29日，2012年第三次临时股东大会决议通过上述提案。3、开元制药年产1.5 亿袋颗粒剂工程项目：根据项目产品方案与建设方式变更，在新版GMP建设标准下，公司委托山西省医药规划设计院对项目预算进行了重新测算，项目总投资由8,024万元调整为4,008万元，经2013年12月11日第二届董事会第二十三次会议决议通过，同意《关于调整开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算的议案》。2013年12月28日，2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算的提案》。上述项目变更均已披露。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||项目尚未完工||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||