中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|上市公司、公司、发行人、仪征化纤|指|中国石化仪征化纤股份有限公司|
|仪征有限|指|中国石化仪征化纤股份有限公司以其全部资产与负债成立的全资子公司|
|中国石化、资产出售交易对方|指|中国石油化工股份有限公司|
|石化集团、资产购买交易对方|指|中国石油化工集团公司|
|石油工程公司、标的公司|指|中石化石油工程技术服务有限公司|
|购买资产|指|石化集团持有的石油工程公司 100%股权|
|出售资产|指|仪征化纤的全部资产和负债|
|交易标的、标的资产|指|购买资产和出售资产的总称|
|交易对方|指|资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称|
|重大资产出售、资产出售、本次资产出售|指|仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债|
|定向回购股份、股份回购、本次定向回购股份|指|仪征化纤定向回购中国石化持有的全部 24.15 亿股仪征化纤A股股份并注销|
|目标股份|指|中国石化持有的全部仪征化纤股份，共 24.15 亿股 A股|
|发行股份购买资产、本次发行股份购买资产|指|仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司100%股权|
|配套融资、本次配套融资、募集配套资金|指|仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金|

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|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施|
|本报告书|指|《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》|
|重组报告书、重大资产重组报告书|指|《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份收购资产协议》|指|仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行股份收购资产协议》|
|《资产出售协议》|指|仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产出售协议》|
|《股份回购协议》|指|仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份回购协议》|
|国家体改委|指|中华人民共和国国家经济体制改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》|
|清洗豁免|指|香港证监会根据《公司收购及合并守则》相关规定对石化集团因仪征化纤发行股份购买资产触发的对尚未由石化集团或其一致行动人拥有或同意购入的所有仪征化纤的证券提出强制性全面收购要约一事授予之豁免|
|定价基准日|指|仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日|
|交割日|指|在资产出售中，《资产出售协议》约定的交割日；在定向回购股份中，《股份回购协议》约定的交割日；在发行股份购买资产中，《发行股份购买资产协议》约定的交割日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，本次重组中仪征化纤聘请的独立财务顾问|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司，本次重组中仪征化纤聘请的独立财务顾问|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司|
|律师、法律顾问|指|北京市海问律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司，购买资产的资产评估机构|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，出售资产的资产评估机构|

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|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|最近三年及一期、报告期|指|2011年、2012年、2013 年和2014年1-6月|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2第一节本次交易概述 ................................................................................................. 7一、本次交易基本情况 ........................................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 9四、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 11一、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................... 11二、本次重组相关资产过户或交付、回购股份并注销以及证券发行登记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 14五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................... 15第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ....................................... 16一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 16二、法律顾问意见 ................................................................................................. 16第四节备查文件 ....................................................................................................... 17
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
1、资产出售
仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。
根据中联评估出具的中联评报字(2014)第 742号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为 649,142.61万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。
公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
2、定向回购股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部 24.15亿股仪征化纤 A股股份并注销。
回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。
3、发行股份购买资产
仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 2.61元/股。按发行价格 2.61元/股计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
4、募集配套资金
仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化，因石化集团为本公司实际控制人，中国石化是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度经审计的财务数据和石油工程公司2013年度经审计的财务数据及购买资产的交易价格情况，有关重组指标计算结果如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2013年12月31日|营业收入2013年度|资产净额2013年12月31日|
|仪征化纤|1,062,930.40|1,767,717.10|709,648.80|
|石油工程公司|8,192,603.73|8,972,907.18|2,407,549.52|
|占仪征化纤相应指标比例|770.76%|507.60%|339.26%|

注：根据《重组办法》的相关规定计算的石油工程公司资产净额以石油工程公司2013年末的净资产额（2,366,974.51万元）和成交金额（2,407,549.52万元）二者中的较高者为准
根据《重组办法》的相关规定计算，本次交易购买的资产总额和资产净额分别占上市公司 2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在 2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易完成后，本公司的控股股东由中国石化变为石化集团，实际控制人仍为石化集团。本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：
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|股东|本次重组前||本次重组后（不考虑配套融资）||本次重组后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|石化集团|-|-|922,432.77|72.01|922,432.77|61.06|
|中国石化|241,500.00|40.25|-|-|||
|中信股份|103,500.00|17.25|103,500.00|8.08|103,500.00|6.85|
|其他社会公众股东|255,000.00|42.5|255,000.00|19.91|255,000.00|16.88|
|不超过十名投资者|-|-|-|-|229,885.06|15.22|
|合计|600,000.00|100.00|1,280,932.77|100.00|1,510,817.82|100.00|

注：根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）交易对方的决策过程
2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）仪征化纤的决策过程
2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
1、与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；
2、与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。
2014年 11月 11日，公司召开 2014年第一次临时股东大会及 2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、本次交易已获得国务院国资委的批复，批准了本次重组方案；
2、本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；
3、资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；
4、仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权；
5、香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征化
纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为：在仪征化纤股东大会上独立股东以特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制一般性要约。独立股东在 2014年 11月 11日召开的股东大会会议上以特别决议通过了《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》。至此，香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。
6、2014年12月17日，中国证监会印发了《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次重组相关资产过户或交付、回购股份并注销以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
1、出售资产的过户情况
本次交易中，出售资产为仪征化纤截至 2014年 6月 30日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，仪征化纤新设全资子公司仪征有限，在出售资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中国石化拥有仪征有限100%的股权。
2014年 11月 26日，仪征化纤以出售资产出资成立全资子公司仪征有限，扬州市仪征工商行政管理局向仪征有限核发了《营业执照》（注册号：321081000197183）。
根据扬州市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（[10810166]公司变更[2014]第12190001号）及其向仪征有限换发的《企业法人营业执照》，仪征化纤所持有的仪征有限100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更手续已办理完成。
2014年 12月 22日，仪征化纤和中国石化签署《置出资产交割确认函》，确认 2014年 12月 22日为置出资产交割日，中国石化于交割日成为仪征有限的股东，通过仪征有限合法享有和承担出售资产所代表的一切权利和义务；仪征化纤于交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影响的资产及有关资料。
2、购买资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局出具的受理通知书（京工商注册企受字[2014]0057692号）及向石油工程公司换发的《企业法人营业执照》，石化集团原持有的石油工程公司100%的股权已变更登记至仪征化纤名下。
仪征化纤与石化集团于2014年12月22日签署《置入资产交割确认函》，确认 2014年 12月 22日为置入资产交割日，自该交割日起，仪征化纤成为石油工程公司的股东，合法享有和承担购买资产所代表的一切权利和义务。
（二）回购股份过户及注销情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年 12月 30日出具的《过户登记确认书》，截至2014年12月30日，本次交易拟注销的中国石化持有的24.15亿股股份已经全部过户至仪征化纤开立的回购专用证券账户。公司于 2014年 12月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并将及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字(2014)第 110ZC0383号），截至 2014年 12月 22日，仪征化纤以每股发行价格为人民币 2.61元向石化集团发行9,224,327,662股人民币普通股，增加注册资本9,224,327,662元。
2014年12月31日，仪征化纤收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，仪征化纤向石化集团非公开发行的 9,224,327,662股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，仪征化纤将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司第七届董事会和第七届监事会的任期于2014年12月届满，同时为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，2014年 12月 22日，公司董事会审议通过了《关于提名公司第八届董事会候选人的决议案》和《关于提名公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人的决议案》。
上述人员除职工代表监事外均需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准；职工代表监事将由职工代表大会选举产生。
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，仪征化纤董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况；董事会审议通过提名新一届董事及监事候选人的议案系正常换届及本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2014年9月12日，仪征化纤与中国石化签订《资产出售协议》及《股份回购协议》，仪征化纤与石化集团签订《发行股份购买资产协议》。截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、避免同业竞争、规范关联交易、租赁未提供权属证书的土地和房产、石油工程公
司的资产和业务等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
（一）中国石化尚需以现金形式向公司支付的回购股份回购价款与出售资产的收购价款相冲抵后的差额部分。
（二）公司尚需就本次定向回购股份以及发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（三）中国证监会已核准公司非公开发行不超过 2,298,850,574股股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
上述后续事宜已获得了必要的批准或核准，符合相关法律、法规的规定，不存在无法办理完成的风险。
第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，回购股份已经全部过户至仪征化纤开立的回购专用证券账户并注销完毕，公司向石化集团非公开发行涉及的新增股份登记手续已完成。
（三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
（四）本次交易实施过程中，仪征化纤董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况；董事会审议通过提名新一届董事及监事候选人的议案系正常换届及本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问意见
1.本次重大资产重组已经取得所有必要的批准和授权；
2.本次交易的目标资产已依法办理相关过户手续，仪征化纤已完成本次交易涉及的股份登记，本次交易均已生效和实施，符合中国法律规定；
3.仪征化纤尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本变更向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。
第四节备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字(2014)第110ZC0383号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》和《证券变更登记证明》。
（以下无正文）