熊猫金控股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年六月二十八日
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3二、大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4三、大会表决说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5四、审议事项：
1、关于调整独立董事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„72、关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案„„„„„„„83、关于选举董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„104、关于选举独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„125、关于选举监事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会议程
时间：2018年6月28日下午14点30分
地点：本公司一楼会议室
主持人：李民董事长
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于调整独立董事薪酬的议案；
2、关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案；
3、关于选举董事的议案；
4、关于选举独立董事的议案
5、关于选举监事的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于调整独立董事薪酬的议案；
2、关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案；
3、关于选举董事的议案；
4、关于选举独立董事的议案
5、关于选举监事的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有5项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、在进行董事、监事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料3、经选举已符合当选条件的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按操作细则决定当选的董事。
4、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司2018年第一次临时股东大会秘书处2018年6月28日
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议同意，公司拟对独立董事的薪酬进行相应调整，具体如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司拟将独立董事津贴由税后5万元/年调整为8万元/年（税前）。独立董事以现场方式出席公司董事会和股东大会的，另外给予每次会议5000元（税前）的会议津贴，相关差旅费等其他费用由公司承担，调整后的薪酬方案从2018年7月1日起开始执行。
本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责，提升公司规范运作和科学决策水平，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会 2018年6月28日
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案二：
熊猫金控股份有限公司
关于为银湖网络科技有限公司
综合授信提供担保的议案
一、担保情况概述
根据公司经营需要，为补充公司流动资金，本公司全资子公司银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网络”）于 2017年 6月向江苏银行上地支行申请 15,000万元的流动资金贷款，期限为壹年，由本公司提供连带责任担保。目前该贷款即将到期，由于银湖网络还需继续使用资金，拟向延江苏银行上地支行申请续贷 10,000万元，期限为壹年。由本公司对此笔贷款提供连带责任担保。
二、银湖网络基本情况
注册地址：北京市东城区王府井西街9号3层310室
法定代表人：曾雪
注册资本：20,000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股比例：本公司下属全资子公司熊猫资本管理有限公司100%控股；
截止2017年12月31日，该公司的资产总额为 430,571,964.16元、资产负债率54.40%、净资产196,357,310.45元、2017年实现净利润4,197,746.56元。
截止2018年3月31日，该公司的资产总额为417,133,532.72元、资产负债率51.59%、净资产 201,940,861.41元、2018年1-3月实现净利润5,583,550.96元。
三、担保的主要内容：
银湖网络向江苏银行上地支行申请续贷10,000万元，公司拟为银湖网络上述贷款提供连带责任担保，期限为壹年。
四、担保风险
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料银湖网络为本公司全资孙公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。
截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的33.67%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会 2018年6月28日
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案三：
熊猫金控股份有限公司
关于选举董事的议案
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。
经公司董事会提名，拟选举李民、潘笛、韩煦、黄叶璞、杨恒伟、郭辉为第六届董事会董事候选人。
附：第六届董事会董事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会 2018年6月28日附：第六届董事会董事候选人简历
李民：男，1962年 11月出生，中共党员，博士研究生，中国青年企业家协会常务理事，湖南省管理科学学会副会长，湖南大学 MBA企业导师。曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非约翰内斯堡JimbioC.C公司任执行董事兼总经理，2005年8月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事长、副董事长。现任本公司董事长。
潘笛：女，1974年 12月出生，工商管理硕士。曾任瑞典涂耐可建筑涂料有限公司营销总监，华南理工大学工商管理学院EMBA招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任，广州攀达国际投资有限公司总经理、北京市熊猫烟花有限公司总经理。2008年 11月起先后担任熊猫金控股份有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理，北京市熊猫烟花有限公司总经理。
韩煦：男，1983年9月出生。2006年于外交学院国际法系获得法学学士学位，2011年于北京大学光华管理学院战略管理系获得管理学博士学位。现任新泽西学院助理教授，宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理系研究员。主要研究方向为战略管
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料理，商业模式创新，风险投资等。2011年8月23日起担任本公司董事。
黄叶璞：男，1981年8月出生，硕士研究生。曾在广州市攀达国际有限公司财务部，熊猫金控股份有限公司财务部、投资发展部工作，2007年 10月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书。
杨恒伟：男，1987年出生，中国共产党党员，中山大学理学学士，在读工商管理硕士。曾任公司武汉、云南、山东等烟花内销子公司总经理，现担任西藏熊猫小额贷款有限公司总经理，拉萨经济技术开发区银湖企业管理有限公司总经理，广州市熊猫互联网小额贷款有限公司执行董事。
郭辉：1970年5月出生。中国人民大学国际经济学学士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾经主要担任英国莱德公司北京代表处、英国文泰离型纸有限公司北京代表处、Sappi Ltd.上海代表处、米其林（中国）投资有限公司、安联全球救援中心、约翰迪尔（中国）投资有限公司销售和市场营销工作。2016起任熊猫金控股份有限公司COO，银湖网络科技有限公司CEO。
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案四：
熊猫金控股份有限公司
关于选举独立董事的议案
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。
经公司董事会提名，拟选举戴稳胜、马郑玮、孙健为第六届董事会独立董事候选人，由于三位独立董事候选人自2015年1月14日开始担任公司独立董事，根据公司《独立董事制度》以及其他相关规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年，故三位独立董事此次当选后任期至2021年1月13日止。
附：第六届董事会独立董事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会 2018年6月28日附：独立董事候选人简历
戴稳胜：男，1969年出生。中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后。现任中国人民大学财政金融学院教授，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目，代表作《大国货币：军事篇》、《大国货币：政治篇》、《中国保险业资产负债建模分析》等。2015年元月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
孙健：男，1982年出生。2009年毕业于中国人民大学商学院获管理学博士学位，现任中央财经大学会计学院教授、副院长，财政部会计领军（后备）人才。
主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国）金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于 Invest Momentum Inc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）工商管理学院任教，主讲投资学、金融衍生工具等金融相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
熊猫金控股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案五：
熊猫金控股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。
经公司监事会提名，拟选举于玲、于李堃为公司第六届监事会监事候选人。
附：第六届监事会监事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司监事会 2018年6月28日附：第六届监事会监事候选人简历
于玲：女， 1971年 2月出生,1992年中国人民大学国际经济专业毕业。曾就职于 C-LINE船运输公司,后长期在中国银行烟台分行工作,具有丰富的金融工作经验。2005年8月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事、副董事长、监事会主席。现任本公司监事会主席。
于李堃：男，1957年 10月出生，大专文化，党员，1978年-1999年在浏阳县外贸鞭炮烟花公司工作，之后一直在公司工作至今，历任公司车队队长、公司办公室主任等职。2012年4月10日起担任本公司监事。