国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
巨人网络集团股份有限公司
回购公司股份
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、巨人网络|指|巨人网络集团股份有限公司|
|本次回购|指|巨人网络拟进行的本次回购公司股份事项|
|《回购预案》|指|《巨人网络集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《公司章程》|指|《巨人网络集团股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，另有说明的除外|

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于巨人网络集团股份有限公司
回购公司股份
之
法律意见书
致：巨人网络集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，为上市公司回购公司股份事项提供法律服务。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等现行公布并生效的法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购上市公司股份（以下简称“本次回购”）事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次回购的相关法律事项的合法合规性发表意见，且仅依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所涉及的上市公司股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
1、2018年 10月 17日，巨人网络召开第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份事宜的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”3、2018年 11月 2日，巨人网络召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，上述议案包含了回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期以及对董事会办理本次回购相关事宜的授权等。
本所律师认为，巨人网络本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《回购办法》以及《补充规定》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将
国浩律师（上海）事务所 法律意见书依法对回购的股份予以注销，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方案。
根据《回购预案》，在回购资金总额不低于人民币 10亿元（含）且不超过人民币 20亿元（含）、回购股份价格上限 25元/股（含）的条件下，按照本次股份回购预案中回购资金总额上限人民币 20亿元及回购价格上限 25元/股测算，预计回购股份总数为 80,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.95%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，巨人网络本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据证监会证监许可[2011]199号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 1,500万新股。2011年 3月 2日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“世纪游轮”，股票代码为“002558”。
本所律师认为，巨人网络股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 20亿元（含）且不低于人民币 10亿元（含），回购股份价格不超过人民币 25元/股（含），资金来源为自有资金或自筹资金。根据公司《回购预案》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 134.86亿元，归属于上市公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司股东的净资产为 89.05亿元，若回购资金总额的上限人民币 20亿元全部使用完毕，按上述财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为14.83%、22.46%；根据公司《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 12,978,250,247.91元，归属于上市公司股东的净资产为 9,173,029,546.86元（未经审计）。拟回购资金总额的上限 20亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为15.41%和21.80%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 20亿元且不低于 10亿元的回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次回购实施后，巨人网络仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 2,024,379,932股。根据《回购预案》，在回购资金总额不低于人民币 10亿元（含）且不超过人民币 20亿元（含）、回购股份价格上限 25元/股（含）的条件下，按照本次股份回购预案中回购资金总额上限人民币 20亿元及回购价格上限 25元/股测算，预计回购股份总数为 80,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.95%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次最终回购股份数量为 80,000,000股并假设全部用于股权激励，预计本次回购实施完成后公司股份总数为 2,024,379,932股，无限售流通股占比约17%；若本次最终回购股份数量为 80,000,000股并假设全部注销，预计本次回购实施完成后公司股份总数为 1,944,379,932股，无限售流通股占比约为18%，股权分布情况仍符合上市条件。
本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第四项的规定。
综上，本所律师认为，巨人网络本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、 本次回购的信息披露
1、2018年 10月 18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第四十次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案》、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》等公告。
2、2018年 10月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 11月 2日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》。
4、2018年 11月 3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于公司回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司确认，本次回购总金额最高不超过人民币 20亿元（含）且不低于人民币 10亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金并最终从公司的税后利润中支出。
本所律师认为，巨人网络本次回购的资金来源符合有关法律、法规的规定。
五、 本次回购股份存在注销的风险
根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书预案》，公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。因此，若股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的，存在已回购股份无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因导致本次回购股份无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：巨人网络已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规的规定。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
《关于巨人网络集团股份有限公司回购公司股份之法律意见书》于二零一八年十一月日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为吴鸣律师、李笛鸣律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 吴鸣 律师
李笛鸣律师