海通证券股份有限公司
关于
上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司接受姚记扑克的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供姚记扑克全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由姚记扑克董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对姚记扑克的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对姚记
扑克的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒姚记扑克股东和其他投资者认真阅读姚记扑克董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除姚记扑克及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易姚记扑克拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克85%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格 25,500万元；其中，以现金方式支付10,200万元，剩余15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.53元/股，共计发行10,529,938股。姚记扑克向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所售万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|85%|25,500|10,200|40%|15,300|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以 2015年 9月 30日为基准日进行了内部重组，内部重组完成后，万盛达扑克成为其实际控制人盛永兴控制下唯一从事扑克牌生产及销售的公司。
为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本报告在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况下，本报告对万盛达扑克业务部分的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务。
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一。与姚记扑克同为国内扑克行业主要生产销售商。万盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在东南诸省有较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺
精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。
二、本次交易的资产估值及作价
本次交易的标的资产为万盛达扑克85%股权。资产评估机构对标的公司采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，截至评估基准日，万盛达扑克股东全部权益的评估价值为 30,100.00万元，较股东权益账面值 5,439.46万元增值 24,660.54万元，增值率453.36%。
基于上述评估结果，经姚记扑克与万盛达扑克售股股东协商，万盛达扑克85%股权作价为25,500万元。
三、业绩承诺及补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（一）业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
四、现金对价支付安排
本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。
时间节点 现金对价的金额（万元）第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付
本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易
日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
姚记扑克拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事
会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。
（二）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
七、后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于 7,650万元且2016、2017和 2018年的扑克牌销量累计不低于 7.5亿副。
在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛
达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 384,529,938股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|384,529,938|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上
市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为68.35%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,481,073股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 374,000,000股，除募集配套资金外，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至402,011,011股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|128,670,833|
|374,000,000|100.00%|402,011,011|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为65.37%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务指标比较
根据姚记扑克 2014年度财务报告和 2015年 1-10月财务报表，以及假设本
次交易事项自 2014年 1月 1日起已经完成的基础上天健会计师出具的一年一期《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司2015年1-10月/2015年10月31日未经审计的主要财务数据与2015年1-10月/2015年10月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|183,473.36|144,047.94|
|117,179.16|102,330.57|
|3.05|2.74|
|81,195.67|62,523.20|
|11,226.09|10,220.16|
|7,989.43|7,275.96|
|7,945.47|7,353.65|
|0.21|0.20|

注1：上市公司2015年1-10月/2015年10月31日财务数据未经审计
注2：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注3：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注4：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
2、上市公司2014年度/2014年12月31日主要财务数据与2014年度/2014年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|176,228.83|145,094.35|
|109,442.06|94,976.92|
|2.85|2.54|
|93,480.50|75,191.28|
|17,576.51|16,620.90|
|12,984.02|12,319.60|
|12,795.50|12,230.74|
|0.34|0.33|

注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司控股子公司，本次交易拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，万盛达实业承诺 2016年度、2017年度、2018年度万盛达扑克扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元和3,100万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得
到增强。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、万盛达扑克的内部决策
万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为万盛达扑克85%股权，交易价格为 25,500万元，根据姚记扑克、万盛达扑克 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|25,500.00|145,094.35|
|25,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履
行相关义务和程序。
鉴于上市公司拟募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实现之后对万盛达扑克增资 10,000万元，在考虑募集配套资金对万盛达扑克进行增资的因素之后，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|35,500.00|145,094.35|
|35,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易涉及发行股份购买资产，适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持
有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次
发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为68.35%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为65.37%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、徐美芬|
|姚记扑克董事、高级管理人员|
|姚记扑克实际控制人|

（一）关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后 36个月内及万盛达实业持有上市公司股份期间：盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业不得在上市公司、万盛达扑克以外，从事与上市公司及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后：
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不会利用上市公司股东/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业及其控制的企业提供任何形式的担保。
（三）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易过程中：
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（四）关于合法合规性承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权
属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。
万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
万盛达实业与姚记扑克不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系。
截至本承诺出具之日，万盛达实业未向姚记扑克推荐董事或高级管理人员。
万盛达实业未控制或持有其他上市公司的股份。
万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（五）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
万盛达实业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万盛达实业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万盛达实业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（六）关于锁定期的承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买万盛达实业所持万盛达扑克85%股权之项目中，就万盛达实业所认购的上市公司向万盛达实业发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。
本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后：
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业持有的商标、专利(已转让或将转让给万盛达扑克的商标、专利除外)及未来将取得的商标、专利将不用于扑克牌生产和经营业务，亦不授权或许可他人用于扑克牌生产和经营业务。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业将不再申请注册或登记使用于扑克牌生产和经营业务的商标、专利。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（八）任职承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、徐美芬
2、承诺内容
自本次交易完成后五年内,本人不主动辞去万盛达扑克高级管理人员的职务。本人如违反上述承诺,则本人应将相当于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给万盛达扑克。
（九）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函
1、承诺方
姚记扑克董事、高级管理人员
2、承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（十）公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、承诺方
姚记扑克实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。
2、承诺内容
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
姚记扑克及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，姚记扑克通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，姚记扑克已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十五、上市公司利润分配政策及股东分红回报计划
（一）公司利润分配政策
根据现行公司章程第一百六十六条规定，公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的报告书，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的报告书亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议
时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，主要内容如下：
1、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
2、现金分配的条件和比例：根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配方案的制定及执行
（1）公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（3）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
十六、关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易摊薄即期回报情况
本次交易完成后，万盛达扑克将成为姚记扑克控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力且与上市公司处于同一行业，预期将能实现一定的协同效应，本次交易将对姚记扑克的净利润以及每股收益产生相应提升，姚记扑克的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2016年全年的盈利同比2015年将有一定幅度的增长。如本次交易于 2016年度完成，根据测算在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募
集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队
的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
十七、对预案披露交易方案的调整
姚记扑克于 2015年 12月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权。
2016年3月21日，姚记扑克召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次方案调整后，上市公司对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%，不再收购乐天派80%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第十九次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。
十八、本报告涉及的财务数据披露口径
本报告所指单体报表口径系以经天健会计师审计的万盛达扑克报告期内财务报表（非备考合并）为基准的口径。
本报告所指模拟合并报表口径系以经天健会计师审计的万盛达扑克报告期内备考合并报表为基准的口径。
本报告所指备考合并报表口径系以经天健会计师审阅的将万盛达扑克单体报表口径财务数据与姚记扑克财务数据予以备考合并的姚记扑克一年一期备考合并报表为基准的口径。
本报告所指扑克业务整体备考口径系以经天健会计师审阅的将万盛达扑克模拟合并报表口径财务数据与姚记扑克财务数据予以备考合并的姚记扑克一年一期备考合并报表为基准的口径。
在引用资产负债表加以分析讨论时，考量到关注资产负债表更重要的是关注其期末值，为真实准确反映反盛达扑克内部重组后的情况，本报告在讨论万盛达扑克资产负债表时引用其单体报表口径数据，在讨论万盛达扑克与姚记扑克备考合并之资产负债表时引用备考合并报表口径数据。
在引用利润表加以分析讨论时，考量到关注利润表更重要的是关注其历史经营水平，为真实准确反映反盛达扑克内部重组后的情况，本报告在讨论万盛达扑克利润表时引用其模拟合并报表口径数据，在讨论万盛达扑克与姚记扑克备考合并之利润表时引用扑克业务整体备考口径数据。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
姚记扑克聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、交易终止风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
三、配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机制，相应机制亦无法完全规避配套资金募集不足或失败的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以包括但不限于公司债、新增银行贷款等自筹资金方式加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，本次交易存在配套资
金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
四、标的资产估值较高的风险
本次交易的交易标的为万盛达扑克85%的股权。以 2015年 10月 31日为评估基准日，万盛达扑克股东全部权益价值为 30,100万元，较其合并报表净资产账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率为453.36%。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得万盛达扑克未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现万盛达扑克的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，姚记扑克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，根据企业会计准则，姚记扑克本次收购万盛达扑克85%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司所处行业竞争激烈程度加剧，标的资产的盈利能力受到多方面因素的影响，若标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易存在商誉减值的风险。
六、承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应
业绩承诺，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。
七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了明确约定，如万盛达扑克实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在万盛达实业无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险。
八、标的资产整合风险
虽然同属于扑克行业，但万盛达扑克在规模经济领域相较姚记扑克有一定差距，如果不能充分发挥本次并购拟实现的协同效应，姚记扑克主营业务的毛利率将受到一定影响，因姚记扑克与万盛达扑克间的协同效应能否实现以及实现的程度存在不确定性，本次交易存在扑克行业内部并购的标的资产整合风险。
九、标的公司受海外市场波动影响的风险
万盛达扑克报告期内每年均有扑克经由外贸公司销往东南亚，如果国家进出口政策出现较大波动抑或人民币大幅升值使得国产扑克牌相对东南亚扑克牌失去成本上的竞争优势，将导致万盛达扑克在海外的市场份额受到挑战，本次交易存在标的公司受海外市场波动影响的风险。
十、扑克行业受到新兴娱乐方式冲击的风险
随着科技的发展，扑克牌的电子化已经相当成熟。目前大部分扑克牌活动
几乎都可以通过网络进行。端游、页游、移动网络游戏等新兴虚拟形式娱乐方式的日益兴起也对传统娱乐方式产生了一定的冲击。本次交易存在扑克行业受到新型娱乐方式冲击的风险。
十一、交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但万盛达扑克能否完成其业绩承诺存在一定不确定性，姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在交易完成当年即期回报被摊薄的风险。
十二、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述........................................................................................ 5二、本次交易的资产估值及作价........................................................................ 7三、业绩承诺及补偿............................................................................................ 7四、现金对价支付安排........................................................................................ 9五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.............................................. 10六、股份锁定安排.............................................................................................. 14七、后续收购安排.............................................................................................. 14八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15九、本次交易的决策过程.................................................................................. 19十、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 20十一、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 21十二、本次交易不构成关联交易...................................................................... 22十三、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 22十四、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 28十五、上市公司利润分配政策及股东分红回报计划...................................... 29十六、关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施...................................... 33
十七、对预案披露交易方案的调整.................................................................. 35十八、本报告涉及的财务数据披露口径.......................................................... 35十九、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、审批风险...................................................................................................... 37二、交易终止风险.............................................................................................. 37三、配套资金募集不足或失败的风险.............................................................. 37四、标的资产估值较高的风险.......................................................................... 38五、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 38六、承诺业绩无法实现的风险.......................................................................... 38七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险.................................................. 39八、标的资产整合风险...................................................................................... 39九、标的公司受海外市场波动影响的风险...................................................... 39十、扑克行业受到新兴娱乐方式冲击的风险.................................................. 39十一、交易完成当年即期回报被摊薄的风险.................................................. 40十二、股票市场波动的风险.............................................................................. 40目录 ............................................................................................................................. 41释义 ............................................................................................................................. 47第一节本次交易概况 ............................................................................................... 51一、本次交易的背景.......................................................................................... 51二、本次交易的目的.......................................................................................... 52
三、本次交易的决策过程.................................................................................. 53四、本次交易方案.............................................................................................. 54五、本次重组对上市公司股权结构的影响...................................................... 64六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 66七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 68八、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 68九、过渡期间损益安排...................................................................................... 68十、关于对交易方案进行重大调整的说明...................................................... 69第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 73一、上市公司基本信息...................................................................................... 73二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 74三、公司实际控制人情况.................................................................................. 82四、上司公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 84五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 84六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标.......................................... 84七、上市公司守法情况...................................................................................... 86第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 87一、基本情况...................................................................................................... 87二、历史沿革...................................................................................................... 87三、产权及控制关系结构图.............................................................................. 92四、主要股东基本情况...................................................................................... 93
五、主营业务发展状况...................................................................................... 95六、最近两年主要财务指标.............................................................................. 96七、最近一年简要财务报表.............................................................................. 96八、持有其他公司股权情况.............................................................................. 97九、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施.................................. 98十、其他事项说明............................................................................................ 101第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 103一、基本情况.................................................................................................... 103二、历史沿革.................................................................................................... 103三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 107四、万盛达扑克下属企业情况........................................................................ 108五、万盛达扑克出资及合法存续情况............................................................ 108六、万盛达扑克主营业务发展情况................................................................ 110七、万盛达扑克主要财务数据........................................................................ 131八、万盛达扑克所获业务资质........................................................................ 134九、万盛达扑克主要资产、对外担保及主要负债情况................................ 134十、万盛达扑克最近三年股权转让、增资及资产评估情况........................ 147十一、万盛达扑克报告期内会计政策及相关会计处理................................ 149十二、万盛达扑克内部重组情况.................................................................... 156十三、其他事项................................................................................................ 160第五节交易标的的评估 ......................................................................................... 162
一、本次交易的定价依据................................................................................ 162二、标的资产评估的基本情况........................................................................ 162三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.................... 207四、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 220第六节发行股份情况 ............................................................................................. 222一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 222二、募集配套资金基本情况............................................................................ 226三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 227四、募集配套资金用途及必要性分析............................................................ 231第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 255一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................ 255二、盈利补偿协议............................................................................................ 261三、增资协议.................................................................................................... 264第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 267一、基本假设.................................................................................................... 267二、本次交易的合法合规性分析.................................................................... 267三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 278四、本次交易标的定价和股份定价公允........................................................ 279五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见........................ 287六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析........ 289
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析............................................................................................ 294八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效................................ 298九、本次交易不构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益................................................................................................................ 298十、本次交易补偿安排的可行性和合理性.................................................... 299十一、对本次交易是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 ...................... 299十二、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 303十三、交易方案变更合法合规........................................................................ 304十四、上市公司最近12个月发生资产交易情况.......................................... 305第九节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 306第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 308
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变
随着人均可支配收入的提高，扑克牌的收入需求弹性进一步下降，质量成为消费者选择扑克牌时的主要因素。
国内高端扑克厂商近年来多已实现自动化生产，进一步扩大对手工作坊式扑克生产、销售商质量优势的同时在成本领域亦抢得先机。高端扑克厂商在扑克行业的竞争优势不断提升，市场份额不断扩大。
行业中过往屡见不鲜的手工作坊盗版、仿制高端扑克的情形在近年得到了极大幅度的遏制。一方面，国内主要高端扑克厂商近年来在扑克打假领域的投入开始逐渐收到回报；另一方面，经销商也由于仿制牌与高端扑克间在质量上的差距而不断承受到来自下游销售商的压力进而选择与正规厂商而非手工作坊合作。
国内主要高端扑克厂商近年来已在质量与成本领域进一步确立相对一般扑克厂商的优势，行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变，同业并购的时机进一步成熟。
（二）通过并购提高海外市场份额是公司国际化布局的首要路径公司自成立以来市场定位主要在于国内市场之上，近年来随着公司业绩的稳步提升，在业务的广度上公司正在积极谋求提高海外市场份额，对国际化布局加以规划。
东亚、东南亚与中国山水相连，文化上亦存在着一定的认同感与归属感，无论是从出口的成本还是潜在细分市场对出口产品认同的角度加以考量都适合作为公司国际化布局的前哨，公司拟通过试水东亚与东南亚市场先行摸索出行之有
效的区域化经验，再在此基础之上推动自身纵深向全球化的方向并轨。
（三）人民币贬值利好扑克行业出口前景
2015年度人民币出现了一定幅度的贬值，过往年份因人民币强势升值而受到挑战的扑克出口业务逐渐回暖。国内高端扑克厂商相较东南亚手工作坊为主的扑克生产、销售商在工艺领域有着较大幅度的技术优势，以万盛达扑克为主的厂商出口的扑克牌在东南亚备受好评。人民币贬值后，东南亚扑克生产、销售商依托本国廉价劳动力形成的成本领域竞争优势进一步缩水。扑克行业进入提升海外市场份额，大力推动海外出口的窗口期。
二、本次交易的目的
（一）巩固主营业务龙头地位，开拓细分市场，发挥协同优势
本次收购标的公司万盛达扑克是国内主要的扑克生产销售商，其品牌与姚记扑克同在中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌之列。万盛达扑克与姚记扑克在国内市场经销渠道上的重合度相对较小，姚记扑克的核心销售区域在于东北、四川以及华东地区，万盛达扑克的经销渠道则主要铺设在东南诸省。因而实现对万盛达扑克的控股之后，姚记扑克在获得万盛达这一国内扑克行业知名品牌的同时，产能与经销渠道都将实现大规模扩张，进一步巩固自身在扑克牌行业内的龙头地位。公司“第 55张牌”的渠道价值也将在本次交易实现之后得到进一步提升。
由于万盛达扑克在规模经济以及成本控制领域与姚记扑克存在一定差距，本次并购之后，通过借鉴、引入姚记扑克先进的技术、设备，万盛达扑克在扑克生产领域将能实现自身经验曲线的跨越式发展。将姚记扑克的知识与技术溢出到万盛达扑克后，上市公司将通过本次并购实现协同优势。
本次并购之后，由于产能与经销渠道都实现了进一步扩容，上市公司在供给端的议价能力也将相应得到加强，相应降低了上市公司过往所存在的纸张供应商
单一、集中带来的经营风险。
（二）区域化扬帆起航，国际化蓄势待发
万盛达扑克每年均有占其销量一定份额的扑克通过外贸公司以间接出口的方式销往东南亚国家，本次并购实现之后，姚记扑克将能获得万盛达扑克在海外市场的市场份额。在东亚、东南亚市场上获得扑克行业的增量市场份额，有助于姚记扑克区域化发展战略的实现与推进，将公司的业务范围从国内市场扩张到亚太市场，为下一步的国际化发展布局奠立切实可行的基础。
（三）提升“第 55张牌”渠道价值，发挥导流作用
公司现有主营业务为扑克的生产、销售，在行业中处于龙头位置。通过在扑克牌中加入“第 55张牌”进行广告宣传及业务推介，公司将能以较低的成本实现用户的导流，进而发挥自身潜在的导流优势。本次交易实现之后，万盛达扑克将成为公司的控股子公司，公司“第 55张牌”的渠道价值与导流优势将得到进一步增强，发挥为上市公司既有或新增业务导流的功能。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、万盛达扑克的内部决策
万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛
达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司
万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易姚记扑克拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克85%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格为 25,500万元；
其中，以现金方式支付 10,200万元，剩余 15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.53元/股，共计发行10,529,938股。姚记扑克向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所售万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|85%|25,500|10,200|40%|15,300|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺和补偿
本次交易，交易对方对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
（三）本次交易现金对价具体情况
本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。
时间节点 现金对价的金额（万元）第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。
（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行，（1）发行股份购买资产：公司拟向万盛达扑克的股东万盛达实业发行股份支付其收购对价款的60%，即 15,300万元。（2）发行股份募集配套资金：姚记扑克拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,400万元。
1、发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万盛达扑克的股东万盛达实业。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格。
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
4、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、发行股份募集配套资金底价调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，针对发行股份募集配套资金拟引入发行底价调整方案如下：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
姚记扑克拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,
亦遵守上述承诺。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（六）后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于 7,650万元且2016、2017和 2018年的扑克牌销量累计不低于 7.5亿副。
在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
（一）未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 384,529,938股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|384,529,938|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为68.35%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,481,073股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 374,000,000股，除募集配套资金外，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至402,011,011股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|128,670,833|
|374,000,000|100.00%|402,011,011|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为65.37%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为万盛达扑克85%股权，交易价格为 25,500万元，根据姚记扑克、万盛达扑克 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|25,500.00|145,094.35|
|25,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程序。
鉴于上市公司拟募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实现之后对万盛达扑克增资 10,000万元，在考虑募集配套资金对万盛达扑克进行增资的因素之后，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|35,500.00|145,094.35|
|35,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当
遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易涉及发行股份购
买资产，适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为68.35%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为65.37%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
九、过渡期间损益安排
如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
十、关于对交易方案进行重大调整的说明
（一）终止收购乐天派80%股权的具体原因、合理性及合规性1、上市公司对预案披露方案进行了调整
姚记扑克于 2015年 12月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权。
2016年3月21日，姚记扑克召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次方案调整后，上市公司对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%，不再收购乐天派80%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第十九次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。
2、上市公司不再收购乐天派80%股权的具体原因
（1）上市公司“大健康、大娱乐平台”的打造是一个循序渐进的过程
上市公司在持续稳步提升主营业务在扑克行业内竞争地位及市场占有率的同时，不断投资于大健康、大娱乐领域的优质标的，通过多元化发展战略谋求自身经营业务的转型。
乐天派的主营业务为移动网络游戏的研发，上市公司收购乐天派80%股权，控股乐天派的初衷在于进入新兴娱乐产业，在轻资产运营的互联网娱乐领域寻求更为广阔的利润增长点。
预案披露后，上市公司管理层对本次跨行业并购的可行性进行了进一步论证，鉴于上市公司管理层目前尚缺少在移动网络游戏领域的经营管理经验，当下以控股为目的对乐天派进行并购相对难以实现对其业务的整合，不利于为上市公司中小投资者提供稳定的回报。
（2）移动网络游戏发展前景具有一定不确定性
网络游戏十余年间已先后经历了客户端游戏、网页游戏及移动网络游戏所分别主导的行业发展阶段，该行业产品升级换代迅速，行业发展前景具有一定不确定性。当下移动网络游戏行业已迈过粗犷发展的最初阶段，正迈向以产品精品化及细分化为主导的新的竞争业态，一些研发实力较强的客户端游戏及网页游戏厂商也开始涉足移动网络游戏领域。鉴于移动网络游戏行业发展前景具有一定不确定性且该行业竞争业态正在发生变迁，贸然以控股方式进军移动网络游戏研发领域不利于为上市公司中小投资者创造稳定回报。
3、不再收购乐天派80%股权的合理性
以上市公司中小投资者利益为出发点，综合考量上市公司管理层在移动网络游戏领域的经营经验以及移动网络游戏发展前景中存在的不确定性等一系列因素，上市公司于本次交易中不再收购乐天派80%股权，本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在跨行业并购过程中保持了应有的审慎，不再收购乐天派80%股权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，将上市公司主要资源集中于主营业务扑克的生产、销售之上，进而为股东创造持续而稳定的回报。不再收购乐天派80%股权有利于维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。
4、不再收购乐天派80%股权事宜的合规性
姚记扑克于2016年3月21日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》,同意终止购买乐天派80%股权。
根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，于姚记扑克审议本次交易第二次董事会(即审议标的资产审计、评估报告的董事会)召开前，任何一方均有权单方以书面通知方式终止前述购买资产协议，且如果购买资产协议根据上述约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》，若购买资产协议被解除或终止的，盈利补偿协议相应同时解除或终止。姚记扑克已分别向前述九名乐天派股东发出《通知函》要求终止前述购买资产协议及盈利补偿协议，解除各方于该等购买资产协议及盈利补偿协议项下的各自权利和各自义务，且该等《通知函》均于姚记扑克审议本次交易第二次董事会召开前(即2016年3月21日)被签收。
姚记扑克终止收购乐天派80%股权已经履行了必要的内部批准程序,且依据购买资产协议的要求向交易对方发出了书面终止通知,符合有关法律法规、姚记扑克公司章程及购买资产协议的规定。
（二）上市公司及交易对方均不需承担相应违约责任
根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李
芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，于姚记扑克审议本次交易第二次董事会(即审议标的资产审计、评估报告的董事会)召开前，任何一方均有权单方以书面通知方式终止前述购买资产协议，且如果购买资产协议根据上述约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
上市公司及交易对方均不需要承担相应违约责任。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 上海姚记扑克股份有限公司
英文名称 ShanghaiYaojiPlayingCardCo.,Ltd.
股票简称 姚记扑克
股票代码 002605.SZ
上市日期 2011/08/05
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 1989/09/13
统一社会信用代码 310114000010600
注册地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号
办公地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号
注册资本 37,400.00万人民币
法定代表人 姚文琛
电话 86-21-69595008
传真 86-21-69595008
扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
经营范围
出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设
计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
1、公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业
（1）1989年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立
1989年 9月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司与上海人民印刷十厂签订《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十厂黄渡分厂，联营期限至 1993年 12月 31日止，黄渡分厂于 1989年 9月 13日取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993年 12月 31日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。
（2）1994年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人
1994年 4月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海市嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1994）第117号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于 1994年 4月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。
由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年32.5万元租金，租赁厂房及设备。
上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营
成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。
2、1996年宇琛有限设立
1996年 7月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1996）第111号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币220万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价115万元出资，占注册资本的52.27%，姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按 105万元出资，占注册资本的47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了 962206号《验资报告》。宇琛有限于 1996年 8月完成工商登记手续。
黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为220万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款 115万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于 1999年初投入现金115万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
3、1999年，黄渡资产经营有限公司名义股权退出，潮阳公司实际出资
1998年12月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本1：1作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于 1999年 1-2月期间以货币方式投入资本 115万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996年转入实收资本的 115万元对姚文琛的其他应
付款转回。
上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潮阳公司|115|
|姚文琛|105|
|合计|220|

上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；
黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务，转让行为真实有效，相关产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
4、股份公司设立
2008年 5月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526号《审计报告》，宇琛有限截至 2007年 12月 31日经审计的净资产为 9,793.62万元，其中 7,000万元折为实收股本7,000万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第44号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|
|姚文琛|自然人股|13,651,270|
|姚朔斌|自然人股|13,000,563|
|邱金兰|自然人股|13,000,563|
|姚晓丽|自然人股|13,000,563|
|姚硕榆|自然人股|13,000,563|
|马婵娥|自然人股|4,180,376|

||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|
|唐霞芝|自然人股|105,064|
|周雯雯|自然人股|49,038|
|合计||70,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2000年6月增资
2000年 6月，经股东会决议同意，股东潮阳公司和姚文琛向宇琛有限合计增资 2,460万元，其中：潮阳公司以货币资金 310万元和其对宇琛有限的债权 1,100万元合计出资 1,410万元；姚文琛以货币资金 268万元和其对宇琛有限的债权782万元合计出资1,050万元。上海佳华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074号《验资报告》。宇琛有限于2000年8月16日完成工商变更登记手续。本次增资完成后宇琛有限注册资本为2,680万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潮阳公司|1,525|
|姚文琛|1,155|
|合计|2,680|

本次姚文琛及潮阳公司用以出资的债权共计1,882万元，该部分债权形成于1995年至1999年，为姚文琛为宇琛有限及其前身宇琛实业垫付的购货款、短期借款等。
2、2002年5月增资及股权转让
2002年 5月，经股东会决议同意，姚文琛以货币资金 727.88万元和其对宇琛有限的债权1,772.12万元合计2,500万元向宇琛有限增资。同时，姚文琛将其
持有的宇琛有限部分股权转让给其女姚晓丽；潮阳公司将其持有的宇琛有限全部
股权分别转让给姚文琛之弟姚浩生、姚文琛之妻邱金兰及姚文琛之女姚晓丽。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|姚晓丽|275|275|
|姚晓丽|325|325|
|姚浩生|600|600|
|邱金兰|600|600|

上海佳华会计师事务所对上述增资及股权转让进行了审验，并出具了佳业内验字（2002）0481号《验资报告》。宇琛有限已于2002年7月23日完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|3,380|
|姚浩生|600|
|邱金兰|600|
|姚晓丽|600|
|合计|5,180|

姚文琛本次用以出资的债权共计1,772.12万元，该部分债权主要形成于1998年至2001年，为姚文琛根据宇琛有限经营需要借予宇琛有限的短期借款等。
3、2006年股权转让
2006年 1月，经股东会决议同意，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权、姚浩生及姚晓丽将其持有的宇琛有限全部股权转让给姚文琛之子姚朔斌。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|姚朔斌|790|790|
||600|600|
||600|600|

本次股权转让后，宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|2,590|
|姚朔斌|1,990|
|邱金兰|600|
|合计|5,180|

4、2007年增资及股权转让
2007年12月，经股东会决议同意，马婵娥以货币资金 630万元向公司进行增资，增资价格为 1.91元/股，其中 330万元作为新增注册资本，其余 300万元作为资本溢价。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给其妻邱金兰、其女姚晓丽以及其子姚硕榆；姚文琛之子姚朔斌将其持有的宇琛有限部分股权转让给其弟姚硕榆。姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给财务总监唐霞芝、自然人周雯雯，转让价格为1.21元/股。具体情况如下：
（1）姚文琛家庭成员间转让具体情况
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|邱金兰|423.33|423.33|
|姚晓丽|1,023.33|1,023.33|
|姚硕榆|56.66|56.66|
|姚硕榆|966.67|966.67|

（2）外部人员成为宇琛有限股东的具体情况
①通过增资方式进入
|||||
|-|-|-|-|
|与发行人关系|增资股权（万元）|增资金额（万元）|定价依据|
|发行人控股子公司启东姚记原股东|330|630|参考增资前每股净资产，双方协商，经股东会议审议确定|

②通过股权转让方式进入
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让股权（万元）|转让金额（万元）|定价依据|
|受让方|双方关系||||
|唐霞芝|公司财务总监|8.27|10|双方协商以注册资本额1：1.21作价|
|周雯雯|拟外聘技术人员|3.86|4.67||

公司新引入股东周雯雯，公司拟通过其引入新工艺技术改良扑克牌上光环节的工艺流程，因此双方协商按注册资本1：1.21作价，由姚文琛向周雯雯转让 3.86万元公司股权，转让金额为4.67万元。
上海佳瑞会计师事务所对本次增资和股权转让进行了审验，并出具了佳瑞验字（2007）第 21404号《验资报告》。本次增资及股权转让完成后，公司注册资本增加至5,510万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|1,074.55|
|姚朔斌|1,023.33|
|邱金兰|1,023.33|
|姚晓丽|1,023.33|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚硕榆|1,023.33|
|马婵娥|330.00|
|唐霞芝|8.27|
|周雯雯|3.86|
|合计|5,510|

5、2010年1月股权转让
2010年 1月，因周雯雯未能引入上光技术运用于公司扑克牌的上光工艺，根据周雯雯受让股权时双方的口头约定，双方终止了相关合作，经协商，周雯雯将持有的49,038股转让给姚文琛。该次股权转让的转让价款总额为14.7114万元，转让价格参考公司2009年12月31日每股净资产3.05元/股经双方协商后确定为3元/股。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|
|姚文琛|自然人股|13,700,308|
|姚朔斌|自然人股|13,000,563|
|邱金兰|自然人股|13,000,563|
|姚晓丽|自然人股|13,000,563|
|姚硕榆|自然人股|13,000,563|
|马婵娥|自然人股|4,180,376|
|唐霞芝|自然人股|105,064|
|合计||70,000,000|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年8月深交所上市
经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2011]234号文同
意，姚记扑克股票于 2011年 8月在深圳证券交易所中小企业板上市。根据天健会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具的天健验（2011）313号《验资报告》，姚记扑克总股本变更为9,350万股。
2、2013年6月第一次资本公积转增股本
2013年4月1日，姚记扑克2012年年度股东大会做出决议，审议通过姚记扑克2012年度利润分配方案，以姚记扑克2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后姚记扑克总股本变更为18,700万股。
3、2014年10月第二次资本公积转增股本
2014年9月3日，姚记扑克2014年度第二次临时股东大会做出决议，审议通过姚记扑克 2014年半年度利润分配方案，以姚记扑克 2014年 6月 30日的总股本 18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后姚记扑克总股本变更为37,400万股。
三、公司实际控制人情况
姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽合计持有公司70.27%股份，为公司实际控制人。上市以来，公司实际控制人未发生变化。
（一）实际控制人情况
姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至 1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至 1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办姚记扑克前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任姚记扑克法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售
有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。
邱金兰：女，1953年生，姚文琛配偶，中国国籍，拥有新加坡居留权，初中学历，曾协助姚文琛经营文具及扑克牌贸易，现任上海姚记印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、上海宇兰投资有限公司、姚记（南通）实业有限公司、启东御江湾房地产开发有限公司、启东青锦农业科技开发有限公司、启东桃花岛农渔业开发有限公司法定代表人。
姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于姚记扑克，曾任销售部副经理、物流部经理，现任姚记扑克副董事长、总经理，兼任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。
姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，澳大利亚国籍，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于姚记扑克，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任姚记扑克董事、副总经理，兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。
姚晓丽：女，1979年生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历，中欧商学院EMBA。曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学。2005年起任职于姚记扑克，历任姚记扑克销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理、董事及董事会秘书。
（二）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具之日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
四、上司公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
根据姚记扑克 2012年、2013年、2014年年度审计报告以及 2015年度 1-10月经天健会计师审阅的财务数据，姚记扑克2012年、2013年度、2014年度以及2015年1-10月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|2013/12/31|
|144,047.94|145,094.35|111,082.75|
|36,919.16|48,549.66|25,037.65|
|102,330.57|94,976.92|84,616.18|

注：2015年10月31日财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1至10月|2014年|2013年|
|62,523.20|75,191.28|71,064.05|
|10,220.16|16,620.90|15,860.39|
|7,353.65|12,230.74|11,698.28|

注：2015年1-10月数据未经审计
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|2013/12/31|
|1.81|1.56|2.85|
|25.63%|33.46%|22.54%|
|29.06%|27.73%|27.22%|

注：计算2015年10月31日财务指标依据的数据未经审计
七、上市公司守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产对方系万盛达扑克的售股股东万盛达实业。
一、基本情况
公司名称 浙江万盛达实业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省兰溪市城郊岩头
主要办公地点 浙江省兰溪市城郊岩头
法定代表人 盛永兴
成立日期 1994/02/05
营业期限 自1994/02/05至2022/12/31
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 913307816097785414
经营范围 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（《印刷经营许可证》有效期
至2017年底止）；化工树脂加工、销售；玩具制造、销售；文化用
品（除书刊、音像制品及电子出版物）、塑料制品、工艺品（除文
物）及纸张的销售；广告制作；货物及技术进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
兰溪市印刷实业有限公司（现更名为浙江万盛达实业有限公司）系由盛永兴、盛永龙共同投资设立，注册资本78.00万元，兰溪市印刷实业有限公司设立时的注册资本实收情况业经兰溪会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（兰会
验字（94）第014号）。公司于1994年2月5日在兰溪市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并取得注册号为兰工商私字第1-41号的《私营企业执照》。
（二）1995年 4月第一次增资
万盛达实业于1995年4月24日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《私营企业执照》。本次增资后，公司注册资本变更为 225.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|200.00|
|盛永龙|25.00|
||225.00|

（三）1998年 3月第二次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 110.00万元，出资方式为货币出资；由盛永龙向公司增加注册资本15.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（兰会所内验（98）15号）。万盛达实业于1998年3月6日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《私营企业执照》。
本次增资后，公司注册资本变更为350.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|310.00|
|盛永龙|40.00|
||350.00|

（四）2000年 11月第三次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 220.00万元，出
资方式为货币出资；由盛永龙向万盛达实业增加注册资本30.00万元，出资方式
为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2000）180号）。万盛达实业于 2000年 11月 10日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后注册号为 3307812000052的《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为600.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|530.00|
|盛永龙|70.00|
||600.00|

（五）2004年 12月第四次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2004）239号）。万盛达实业于2004年12月14日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为1,100.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|1,030.00|
|盛永龙|70.00|
||1,100.00|

（六）2004年 12月第一次股权转让
根据盛永兴与徐丽芳签订的《股权转让协议》，并经万盛达实业股东会审议通过，盛永兴将其持有的4.55%计 50.00万元出资额作价 50.00万元转让给徐丽芳。公司于2004年12月14日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，万盛达实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|980.00|
|盛永龙|70.00|
|徐丽芳|50.00|
||1,100.00|

（七）2005年 3月第五次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 1,260.00万元，出资方式为货币出资；由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本140.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2005）058号）。
万盛达实业于 2005年 4月 12日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为2,500.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|2,240.00|
|盛永龙|70.00|
|徐丽芳|190.00|
||2,500.00|

（八）2005年 6月第六次增资和第二次股权转让
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资；由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 300.00万元，出资方式为货币出资；此外，根据万盛达实业股东会决议和股权转让协议，盛永龙将其持有的2.80%计 70.00万元出资额作价 70.00万元转让给盛永兴。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并
由其出具《验资报告》（兰开会验（2005）101号）。万盛达实业于 2005年 6月
13日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为 3,300.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|2,810.00|
|徐丽芳|490.00|
||3,300.00|

（九）2006年 2月第七次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2006）029号）。
万盛达实业于 2006年 2月 16日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为3,800.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|490.00|
||3,800.00|

（十）2006年 11月第八次增资
经万盛达实业股东会决议，由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 580.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2006）380号）。万盛达实业于2006年11月17日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资
本变更为4,380.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|1,070.00|
||4,380.00|

（十一）2007年 5月第九次增资
经万盛达实业股东会决议，由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 620.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2007）121号）。万盛达实业于 2007年 5月 16日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为5,000.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|1,690.00|
||5,000.00|

三、产权及控制关系结构图
盛永兴直接持有万盛达实业66.2%股权，徐丽芳为盛永兴之妻，盛永兴及其关联方共直接持有万盛达实业100%股权，盛永兴系万盛达实业实际控制人。
四、主要股东基本情况
（一）盛永兴
1、个人基本情况
姓名 盛永兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 33071919590108****
住所 浙江省兰溪市云山街道岩头村荷包塘****
通讯地址 浙江省兰溪市云山街道岩头村荷包塘****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
（1）最近三年职业、职务
盛永兴 2013年起任万盛达实业法定代表人、执行董事兼总经理，万盛达扑克内部重组后不再任万盛达实业总经理。2013年至今任万盛达扑克法定代表人、执行董事，万盛达扑克完成内部重组以来任万盛达扑克总经理；2014年起任万盛达玩具法定代表人、执行董事、经理。万盛达扑克内部重组后不再任万盛达玩具经理。
（2）与万盛达实业产权关系
盛永兴直接持有万盛达实业66.2%股权，与其关联方共同持有万盛达实业100%股权，系万盛达实业实际控制人。
（3）与万盛达扑克产权关系
盛永兴通过万盛达实业间接持有万盛达扑克59.58%股权，与其关联方直接或间接共持有万盛达扑克100%股权，盛永兴为万盛达扑克实际控制人。
（4）与万盛达玩具产权关系
盛永兴通过万盛达实业间接持有万盛达玩具66.2%股权，与其关联方共同通过万盛达实业间接持有万盛达玩具100%股权，系万盛达玩具实际控制人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除万盛达实业及其子公司万盛达扑克、万盛达玩具外，盛永兴无其他控制和关联企业。
（二）徐丽芳
1、个人基本情况
姓名 徐丽芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 33071919590108****
住所 浙江省兰溪市云山街道岩头村荷包塘****
通讯地址 浙江省兰溪市云山街道岩头村荷包塘****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
（1）最近三年职业、职务
徐丽芳2013年至今任万盛达实业常务副总、监事；2013年至2015年10月
任万盛达扑克总经理，万盛达扑克内部重组后，改任万盛达扑克常务副总；2014年至今任万盛达玩具监事。
（2）与万盛达实业产权关系
徐丽芳直接持有万盛达实业33.8%股权，与其关联方共同持有万盛达实业100%股权。
（3）与万盛达扑克产权关系
徐丽芳通过万盛达实业间接持有万盛达扑克30.42%股权，与其关联方直接或间接共持有万盛达扑克100%股权。
（4）与万盛达玩具产权关系
徐丽芳通过万盛达实业间接持有万盛达玩具33.8%股权，与其关联方共同通过万盛达实业持有万盛达玩具100%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除万盛达实业及其子公司外，徐丽芳无其他控制和关联企业。
五、主营业务发展状况
万盛达实业成立于1994年，自成立以来一直专注于印刷类业务的发展。在2015年9月完成内部重组之前，主营业务为扑克牌的生产与书刊印刷，之外还有拼图印刷、委托代印等其他业务。2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达实业与其子公司万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关
的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
内部重组完成后，万盛达实业的主营业务发生变更，变为除扑克之外的印刷业，以书刊印刷、委托代印为主。
六、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015/12/31|
|24,524.45|
|18,863.07|
|5,661.38|
|76.92%|
|2015年度|
|23,374.77|
|497.08|
|2.13%|

注1：万盛达实业2015年度财务数据未经审计
注2：本表引用万盛达实业财务数据系其母公司口径财务数据
万盛达实业最近两年非经常性损益情况如下所示：
七、最近一年简要财务报表
万盛达实业最近一年母公司口径的简要财务报表（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015年度/2015/12/31
项目 2015年度/2015/12/31
流动资产 13,892.93非流动资产 10,631.53资产合计 24,524.45流动负债 18,800.91非流动负债 62.16负债合计 18,863.07所有者权益合计 5,661.38营业收入 23,374.77营业利润 64.43利润总额 636.47净利润 497.08注1：万盛达实业2015年度财务数据未经审计
注2：本表引用万盛达实业财务数据系其母公司报表口径财务数据
八、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，除万盛达扑克90%股权外，万盛达实业还持有万盛达玩具100%股权，其基本情况如下：
公司名称 兰溪万盛达玩具有限公司
注册资本 30万元
经营范围 纸质玩具的制造、销售；文化用品的销售货物及技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
九、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施
（一）交易对方万盛达实业具有持续经营能力
万盛达实业与万盛达扑克的内部重组完成后，万盛达实业仍具有持续经营能力，其主营业务为除扑克之外的印刷业务，以书刊印刷、委托代印为主，万盛达实业持续经营能力可以为其履行业绩承诺的补偿提供一定保障。
（二）交易对方万盛达实业具有一定的净资产规模保障业绩承诺的履行
截至 2015年 12月 31日，交易对方万盛达实业母公司报表口径净资产为 5,661.38万元（该数据未经审计）。万盛达实业自身净资产规模能够为其履行业绩承诺的补偿提供一定保障。
（三）为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1、《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿方式
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
2、本次交易中就业绩补偿约定的保障措施
（1）现金对价分期支付
本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。
时间节点 现金对价的金额（万元）第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。
（2）股份锁定安排
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。
3、本次交易中业绩补偿保障措施可行性
（1）股份锁定安排保证与股份相关的补偿义务切实可行
本次交易中业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，万盛达扑克于本次交易中获得的姚记扑克股份锁定期为三年，锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，本次交易中对股份锁定进行的安排可保障与股份相关的补偿义务切实可行。
（2）现金对价分期支付方式增进与现金相关补偿义务落实可行性
本次交易中现金对价采取分期支付的方式，上市公司将分别于募集配套资金到位20个工作日内，姚记扑克2016年年报公告10个工作日内，姚记扑克 2017年年报公告 10个工作日内向交易对方万盛达实业分期支付本次交易的现金对价，该等分期支付方式可有效增进与现金相关补偿义务落实可行性。
十、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具之日，交易对方和上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万盛达实业作出的承诺，其最近5年内未受到与本次交易相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第四节标的公司基本情况
姚记扑克拟以发行股份及支付现金方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%股权。本次交易标的公司万盛达扑克的基本情况如下：
一、基本情况
中文名称： 浙江万盛达扑克有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 浙江省兰溪市江南高新工业园区
主要办公地点： 浙江省兰溪市江南高新工业园区
法定代表人： 盛永兴
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2004/05/24
营业期限： 自2004/05/24至2034/05/23
统一社会信用代码 913307817625223900
扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他
经营范围： 印刷品印刷；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2004年 5月成立
根据工商登记资料，万盛达扑克前身兰溪百强印务有限公司系由万盛达实业与熊盛新出资于2004年5月24日设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 380万元。万盛达实业出资 342万元，其中货币出资 52万元，实物出资 290万元，持股90%；熊盛新以货币出资38万元，持股10%。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于2004年5月21日出具兰开资评综（2004）
20号《浙江万盛达实业有限公司估计报告书》，万盛达实业用于对外投资的 16台套机器设备以2004年5月20日为评估基准日的评估价值为2,911,868元。
兰溪开泰会计师事务所有限责任公司于 2004年 5月 21日出具兰开会验（2004）103号《验资报告》，验证：截至 2004年 5月 21日，兰溪百强印务已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）380万元。
兰溪百强印务于成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||342||90|||
||熊盛新||38||10|||
||||380||100|||

（二）2006年 1月股权转让及增资
根据兰溪百强印务于 2006年 1月 6日作出的股东会决议，万盛达实业与徐丽芳于 2006年 1月 10日签订《股份转让协议》，万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本 342万元）以 342万元的价格转让予徐丽芳；
熊盛新与徐丽芳于 2006年 1月 10日签订《股份转让协议》，熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权（对应注册资本38万元）以38万元的价格转让予徐丽芳。
兰溪百强印务于2006年1月10日作出股东决定，决定：增资120万元，由股东徐丽芳以货币出资。
兰溪开泰会计师事务所有限责任公司于 2006年 1月 11日出具兰开会验(2006)006号《验资报告》,验证截至2006年1月10日,兰溪百强印务已收到徐丽芳以货币缴纳的新增注册资本120万元。
此次股权转让及增资完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||徐丽芳||500||100|||
||||500||100|||

（三）2006年 8月第一次更名
根据工商登记资料，兰溪百强印务于 2006年 8月 1日更名为浙江百发印务有限公司。
（四）2006年 11月股权转让
根据浙江百发印务股东徐丽芳于2006年11月6日作出的股东决定，徐丽芳与万盛达实业于 2006年 11月 7日签订《股份转让协议》，徐丽芳将其所持浙江百发印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予万盛达实业；徐丽芳与熊盛新于2006年11月8日签订《股份转让协议》，徐丽芳将其所持浙江百发印务10%的股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让予熊盛新。
此次股权转让完成后，浙江百发印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||450||90|||
||熊盛新||50||10|||
||||500||100|||

（五）2006年 11月第二次更名
根据工商登记资料，浙江百发印务于 2006年 11月 17日第二次更名为兰溪百强印务有限公司。
（六）2008年 3月股权转让
根据兰溪百强印务于2008年3月18日作出的股东会决议，万盛达实业与李福平于 2008年 3月 18日签订《股权转让协议》，万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予李福平。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||李福平||450||90|||
||熊盛新||50||10|||
||||500||100|||

（七）2010年 4月股权转让
根据兰溪百强印务于 2010年 4月 8日作出的股东会决议，李福平与万盛达实业于 2010年 4月 8日签订《股权转让协议》，李福平将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予万盛达实业。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||450||90|||
||熊盛新||50||10|||
||||500||100|||

（八）2010年 7月股权转让
根据兰溪百强印务于2010年6月30日作出的股东会决议，熊盛新与盛震于 2010年 6月 30日签订《股权转让协议》，熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让予盛震。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业|450||90|||
||盛震|50||10|||
|||500||100|||

（九）2013年 12月第三次更名
根据工商登记资料，兰溪百强印务于 2013年 12月 19日第三次更名为兰溪万盛达纸品有限公司。
（十）2015年 10月增资及第四次更名
根据万盛达纸品于2015年9月23日作出的股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资 4,050万元，盛震以现金出资 450万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月20日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。
此次增资完成后，万盛达扑克的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||4,500||90|||
||盛震||500||10|||
||||5,000||100|||

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具之日，万盛达扑克的股权结构如下图所示：
（二）实际控制人
截至本报告出具之日，盛永兴通过万盛达实业间接持有万盛达扑克59.58%股权，徐丽芳通过万盛达实业间接持有万盛达扑克30.42%股权，盛震直接持有万盛达扑克10%股权。盛永兴与徐丽芳系夫妻关系，盛永兴与盛震系父子关系，徐丽芳与盛震均系盛永兴关联方，盛永兴与其关联方直接或间接共持有万盛达扑克100%股权，盛永兴为万盛达扑克实际控制人。
（三）万盛达扑克《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具之日，万盛达扑克现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，万盛达扑克不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、万盛达扑克下属企业情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克无下属子公司。
五、万盛达扑克出资及合法存续情况
姚记扑克于 2015年 10月 27日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通
过《关于公司发行股份购买资产事项进展暨签订<拟收购兰溪万盛达纸品有限公司股权之意向条款书>的议案》，并在万盛达扑克内部重组完成后支付3,000万元至万盛达扑克与上市公司共同开立的监管账户，该等意向金将在本次交易通过中国证监会审核后由标的公司支付给标的公司售股股东万盛达实业，抵扣公司应向万盛达实业支付的现金对价。同时，万盛达实业将其持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克，在本次交易或该条款书因任何原因终止的情形下，万盛达扑克应于该终止事项发生之日起五个工作日内将前述意向金全额返还给公司。
除上述股权质押事项外，根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业针对交易标的（万盛达扑克85%股权）合法性所作出的承诺：
除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。
万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
综上所述，交易对方万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
六、万盛达扑克主营业务发展情况
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
鉴于上市公司在本次收购完成后将取得对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务的控制权。为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本报告在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况下，本报告对万盛达扑克主营业务的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务。
（一）万盛达扑克主营业务概况
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一。万盛达扑克生产并销售的扑克主要为高端扑克，在行业中具有一定的竞争优势。
万盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在东南诸省有较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。
经过市场环境磨砺与自身的精心栽培，万盛达扑克生产的主要扑克品牌在海内外享有较高的知名度与美誉度。
万盛达扑克在坚持以人为本、诚信经营的同时，依靠人才和科技投入，致力于产品品牌培育，以品牌战略赢得市场竞争优势。万盛达扑克在过往“为使您更
满意，我将不懈努力”质量方针的基础之上，进一步作出了“实施科技创新，制造优质产品”的承诺。万盛达扑克以科技为手段，致力于提高产品科技含量，提升品牌质量档级，狠抓产品质量管理。现在万盛达扑克的产品严格执行国家标准，材料采用优质扑克专用纸，工艺采用独特的生产工艺和技术配方，设备采用具有国际先进水平的海德堡四色胶印机，辅料采用日本进口油墨和国产环保型油墨；
最终的扑克成品手感好、在高端扑克市场上有着一定的竞争优势。
（二）万盛达扑克主要产品用途及主要经营模式
1、万盛达扑克主要产品用途
万盛达扑克的主营业务为扑克的生产、销售，其主要产品为高端扑克。扑克牌作为文教体育用品行业最常见的快速消费品之一，其功能并不仅限于游戏，目前还被广泛运用于魔术节目表演、礼品赠送、普及知识、传播文化、广告宣传及收藏等领域，如历史事件扑克、伟人扑克、名牌扑克、“3•15”普法扑克等。
万盛达扑克生产的主要高端扑克品牌有双K及老人头，其产品图如下：
（1）双 K产品图
（2）老人头产品图
2、万盛达扑克主要经营模式
（1）采购模式
在采购环节上，万盛达扑克通过由供应科负责企业内的采购事宜。在具体采购过程中，事先根据企业的需要以及各供应商的历史信誉记录和质量状况划定合格供应商的名单，再由供应科根据企业生产部门的反馈信息向合格供应商以询价等形式进行采购，采购来的纸张等重要原材料由仓储部门负责验收入库。
（2）生产模式
在具体生产过程中，万盛达扑克的运营模式主要是以销定产，先由营销部根据市场需求对拟生产的扑克规格、数量加以确定，再将指令传达到技术部确认营销部的销售计划在生产技术以及产能利用上的可行性，技术部确认无误后，供应科根据生产计划负责纸张等原材料的采购，制造部根据各生产车间产能状况加以统筹规划，将生产计划分解后分配到各生产车间，最后由各生产车间根据生产计划指令组织生产，并按照生产计划所规定的恰当进度完成生产并将产成品入库。
（3）销售模式
万盛达扑克的主要产品扑克牌为快速消费品，受众群体大的同时终端客户相对分散，因而较难实现面向最终消费者的直接销售。在这种背景之下，万盛达扑克的销售模式为经销模式，由营销部与经销商对口接洽，将生产出的扑克牌卖给经销商，再由经销商将扑克卖给下游的零售商，最终消费者从零售商处购得扑克牌。
（4）盈利模式
报告期内，万盛达扑克主要从事扑克的研发、生产和销售，其营业收入和利润主要来源于上述产品的销售。万盛达扑克在行业内拥有较为丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有稳定的客户资源和销售渠道，万盛达扑克主要通过赚取产品售价与生产成本之间的差额盈利。
（5）结算模式
万盛达扑克报告期内的结算模式分为现付制与赊销制两种情况。
万盛达扑克对规模较小的经销商采用款到发货的结算模式，即经销商先全额付清货款后，万盛达扑克再将货物发出。对规模较小的经销商采取这种结算模式，能加快公司资金周转速度，提高资金使用效率。
万盛达扑克为了拓展市场，会给予规模较大的经销商一定的账期。如果经销商一年采购的金额在300万元以上，则万盛达扑克可以最多给予经销商一个月的账期。这样的结算模式，有助于万盛达扑克与下游大型经销商保持良好的合作关系。
（三）万盛达扑克的业务流程
万盛达扑克的主要产品为扑克牌，业务流程主要包括包装印刷、扑克印刷以及中包并装箱三大部分。
1、包装印刷业务流程
在包装印刷初步完成之后，万盛达扑克会先对印刷出的包装进行一次质量检验，再根据情况进行贴膜或过油的操作，之后通过压痕、掰合、粘合等一系列工艺，形成最终的包装。
2、扑克印刷业务流程
（1）批量印刷前流程
在扑克进行批量印刷之前，万盛达扑克会先根据市场调研获得的产品要求进行工艺设计，然后进行制版，之后通过审核与晒版，对扑克进行批量印刷。
（2）批量印刷后流程
在对扑克进行批量印刷之后，万盛达扑克会进行上粉上光、轧光、上油、压布纹等一系列流程，之后会检查是否有尺寸不符合标准的牌（即大牌、小牌），对尺寸过大的牌万盛达扑克会进行分切刨角，尺寸过小的牌会进行包牌套合，通过一系列工艺使得扑克牌满足出厂前的规范。
3、包装流程
在完成了包装与扑克的印刷之后，万盛达扑克会将包装与扑克结合在一起进行中包与装箱，通过内部的质量总检后，将扑克产成品存入成品仓库。
（四）万盛达扑克报告期内业务发展情况
由于本次股权收购标的公司为万盛达扑克，2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的
员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
万盛达扑克2013、2014年度及 2015年 1-10月两年一期的财务报表无法体现本次拟收购业务的真实盈利能力。鉴于万盛达扑克的业务具有完整性和一贯性，本次股权收购完成后，上市公司将取得对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务的控制权，万盛达扑克2013、2014年度及2015年1-10月两年一期的经营业绩应当比照同一控制下业务合并的原则进行模拟计算。
1、产品销售的基本状况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,235.97|97.66%|17,809.61|97.38%|17,837.46|
|436.50|2.34%|479.62|2.62%|2,247.57|
|18,672.47|100.00%|18,289.23|100.00%|20,085.03|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克模拟合并报表口径利润表
报告期内，万盛达扑克主营业务扑克的生产、销售在其收入构成中占据了主要比重，报告期内持续走高，最近一期扑克生产、销售在万盛达扑克营业收入中所占的比重进一步提升至97.66%
（2）主要产品的产能、产量、库存、销量
万盛达扑克主要产品为扑克牌。两年一期主要产品的生产能力、产量及销量
情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|61,000|61,000|
|22,179.48|24,697.42|
|43.63%|40.49%|
|22,574.02|22,042.26|
|101.78%|89.25%|
|6,346.02|3,690.86|
|5,951.49|6,346.02|

注：为反映万盛达扑克真实经营情况，本表数据采用模拟合并报表口径
万盛达扑克在自身发展初期曾大举扩张产能，其产能水平报告期内保持在 6亿副以上，产能瓶颈不构成万盛达扑克进一步开拓自身市场份额的潜在不利因素。随着万盛达扑克海外市场份额的不断开拓以及自身相对国内一般扑克生产、销售商竞争优势的提升。报告期内万盛达扑克市场份额不断上升，产能利用率亦逐步走高。
在以销定产的生产模式之下，万盛达扑克报告期内产销率持续保证在高位，销售状况良好。
（3）产品销售区域构成情况
万盛达扑克两年一期主要产品的主营业务收入所对应的销售区域构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|
|9,554.65|52.39%|9,205.69|51.69%|8,895.31|
|1,194.66|6.55%|1,227.73|6.89%|1,926.82|
|974.80|5.35%|937.49|5.26%|875.23|
|231.96|1.27%|126.45|0.71%|303.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|
|145.77|0.80%|134.61|0.76%|165.99|
|4.10|0.02%|116.39|0.65%|25.71|
|6,130.03|33.62%|6,061.25|34.03%|5,644.43|
|18,235.97|100.00%|17,809.61|100.00%|17,837.46|

注：为反映万盛达扑克真实经营情况，本表数据采用模拟合并报表口径
报告期内万盛达扑克销售区域整体保持稳定，主要集中在东部沿海各省，海外市场份额系万盛达扑克先将扑克牌销售给经销商，再由经销商出口到东南亚地区的间接出口方式，万盛达扑克不直接对外出口。
（4）扑克产品销售价格变动情况
万盛达扑克两年一期主要产品的销售价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度1-10月||2014年度||
|金额|变动率|金额|变动率|
|0.81|-0.02%|0.81|0.66%|

注：为反映万盛达扑克真实经营情况，本表数据采用模拟合并报表口径
报告期内，万盛达扑克主要产品扑克牌销售价格保持稳定，无重大不利变动。
2、主要客户情况
2015年1-10月万盛达扑克对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|兰溪市日兴进出口贸易有限公司|6,129.02|
|义乌道冲文化用品有限公司|1,877.05|

|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|广东南合贸易有限公司|1,827.64|
|柯敏柽|1,145.12|
|张永余|875.66|
||11,854.49|

2014年万盛达扑克对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|兰溪市日兴进出口贸易有限公司|6,000.48|
|广西凭祥福阳进出口贸易有限公司|46.15|
|义乌道冲文化用品有限公司|4,642.77|
|广东南合贸易有限公司|1,255.79|
|柯敏柽|794.73|
|盛来芳|624.35|
||13,364.28|

2013年万盛达扑克对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|兰溪市日兴进出口贸易有限公司|527.90|
|广西凭祥福阳进出口贸易有限公司|5,116.53|
|广东南合贸易有限公司|2,298.51|
|柯敏柽|1,774.16|
|盛来芳|1,313.44|
|张永余|1,260.64|
||12,291.28|

注1：报告期内万盛达扑克客户数据引自经审审计的万盛达扑克模拟合并报表口径利润表
注2：兰溪市日兴进出口贸易有限公司与广西凭祥福阳进出口贸易有限公司同受王庆福和刘
娥英控制，故合并列示
上述客户与上市公司及万盛达扑克间均不存在关联关系。
报告期内，万盛达扑克不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内万盛达扑克董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有万盛达扑克5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
3、采购的基本状况
（1）主要原材料占采购总额比重
报告期内，公司主要原材料的采购金额以及占当期采购总额的比例情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年|||
|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|
|8,630.57|76.42%|9,920.35|70.74%|12,758.93|
|643.14|5.69%|825.79|5.89%|886.33|
|311.40|2.76%|375.62|2.68%|383.54|
|293.50|2.60%|324.38|2.31%|286.36|

注：为反映万盛达扑克真实经营情况，本表数据采用模拟合并报表口径
万盛达扑克生产原料主要是扑克牌专用纸，包装材料以包装纸为主，生产辅料则以浆料树脂、印刷油墨为主。
（2）主要原材料价格变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||
|平均采购单价|涨幅|平均采购单价|涨幅|
|4,645.67|-5.90%|4,937.2|-3.71%|
|3,279.54|-9.58%|3,627.02|-3.81%|
|2,143.87|-0.98%|2,165.18|-0.51%|
|33.98|-2.75%|34.94|-0.46%|

注：为反映万盛达扑克真实经营情况，本表数据采用模拟合并报表口径
报告期内，受市场供给情况及万盛达扑克自身采购渠道不断优化的影响，万盛达扑克主要原材料的采购单价均稳中有降，报告期内不存在原材料采购单价出现大幅不利变动的情况。
4、主要供应商情况
2015年1-10月万盛达扑克对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|杭州金光纸业产品服务有限公司|6,504.15|
|万国纸业太阳白卡纸有限公司|2,071.16|
|义乌市永胜彩印包装有限公司|360.00|
|兰溪市盛泰塑胶制品厂|370.20|
|宁波天鹰纸业有限公司|371.97|
||9,677.48|

2014年万盛达扑克对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|杭州金光纸业产品服务有限公司|5,034.62|
|宁波亚洲浆纸业有限公司|3,287.26|
|金华威龙印刷物资有限公司|2,047.49|
|万国纸业太阳白卡纸有限公司|1,015.03|
|浙江华远纸业有限公司|486.42|
|浙江三星纸业有限公司|387.70|
||12,258.51|

2013年万盛达扑克对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|宁波亚洲浆纸业有限公司|10,059.47|
|万国纸业太阳白卡纸有限公司|1,788.86|
|兰溪市盛泰塑胶制品厂|747.71|
|宁波市海田纸张经贸有限公司|547.59|
|浙江华远纸业有限公司|206.60|
||13,350.24|

注1：为反映万盛达扑克真实经营情况，报告期内供应商数据采用模拟合并报表口径
注2：杭州金光纸业产品服务有限公司与宁波亚洲浆纸业有限公司受同一方控制，故合并列示
上述供应商与上市公司及万盛达扑克间均不存在关联关系。
报告期内万盛达扑克董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有万盛达扑克5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
万盛达扑克对于杭州金光纸业产品服务有限公司（与宁波亚洲浆纸业有限公
司受同一方控制，合并列示）的采购额在2013年度及2014年度超过其采购总额的50%，但对其不存在依赖。杭州金光纸业产品服务有限公司及宁波亚洲浆纸业有限公司在扑克牌专用纸的生产领域没有技术上的独占优势，万盛达扑克变更供应商不存在壁垒，市场上可以提供同样扑克牌专用纸供应服务的供应商包括但不限于山东晨鸣纸业集团股份有限公司等。
（五）万盛达扑克的安全生产、环保及质量控制情况
1、万盛达扑克安全生产情况
为保证安全生产，万盛达扑克建立了全面有效的安全生产管理制度。
（1）安全生产相关制度及安排
深入贯彻国家安全生产法规要求，万盛达扑克制定了《安全生产规范》并对自身的安全生产进行标准管理，建立科学、合理、规范的管理程序，不断提升安全生产处理的工作效率与质量。
针对《安全生产规范》，万盛达扑克制定了包括《消防安全生产管理制度》、《违反安全生产的处罚条例》、《安全用电管理制度》、《配电房管理制度》、《各岗位安全管理标准》、《工伤事故的处理规定》、《安全保卫、消防制度》在内的一系列配套规程以确保安全生产工作建立起标准化、规范化的管理模式。
（2）万盛达扑克安全生产守法情况
兰溪市安全生产监督管理局2015年12月14日出具证明，万盛达扑克自2012年1月1日以来生产经营符合有关安全生产相关法律、法规、规范性文件的规定，且截至该证明出具之日，无重大安全生产不良记录，且未受到安全生产监督管理部门的处罚。
2、万盛达扑克环保情况
（1）环境保护相关制度及安排
深入贯彻循国家有关环境保护的法律和法规。万盛达扑克制定了《环境保护管理制度》并在环境保护领域进行标准管理，建立科学、合理、规范的管理程序，不断提升安全生产处理的工作效率与质量。
针对《环境保护管理制度》，万盛达扑克制定了包括《环境、职业健康安全运行控制程序》、《粉尘控制程序》、《废水管理程序》、《车间废气控制管理办法》、噪声管理程序》、《固体废弃物管理程序》在内的一系列配套规程以确保在环境保护领域建立起标准化、规范化的管理模式。
（2）万盛达扑克环境保护守法情况
兰溪市环境保护局 2015年 12月 15日出具证明，万盛达扑克自 2012年 1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规、规范性文件的规定以及各种环境保护标准，截至该证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚。
3、万盛达扑克质量控制情况
（1）质量控制标准
万盛达扑克在生产过程中实施标准化管理战略，先后通过并实施运作了省AAA企业标准化良好行为体系认证。省AAA计量检测管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及OHSA18001职业健康安全管理认证这五大管理体系认证。
（2）质量控制措施
万盛达扑克自身制定的管理标准涵盖合同管理、失信追究、价格管理、销售管理、售后服务与市场调查等多个领域，规定了全体人员的工作职责及标准，万
盛达扑克制定的技术标准汇集了公司各岗位操作规程和工艺标准，有效促进了各岗位员工履行职务时的规范性。
（3）质量控制守法情况
兰溪市质量技术监督局2015年12月14日出具证明，自2012年1月至该证明出具之日，其未接到过有关万盛达扑克的重大产品质量责任投诉，万盛达扑克没有因违反相关产品质量方面的法律、法规而被处罚的情况。
（六）万盛达扑克的技术水平
万盛达扑克的主要产品扑克处在大规模生产阶段。
万盛达扑克高端扑克生产纸张来自于亚洲浆纸业产的扑克牌专用纸。印刷过程中，万盛达扑克采用DIC、牡丹、科斯伍德等品牌油墨，并在很早就引进了先进的德国海德堡印刷机，这使得油墨能快速固着，扑克色彩还原性强。万盛达扑克掌握了一整套扑克牌生产的成熟工艺，生产的扑克具有高挺度、高不透光性等特点。生产过程中，扑克牌的残次品率低，出产的扑克质地优良。
万盛达扑克经过多年的生产实践，不断优化扑克牌生产过程，自动化水平持续提高。在印前准备阶段，万盛达扑克现在已经采用 CTP技术，全程电脑自动化无菲林晒版，极大的提高了印版的设计保真度和版面质量。在印刷阶段，万盛达扑克采用高速海德堡印刷机，实现了电脑数字化人机操作。在印后上光阶段，万盛达扑克采用了自动多层上光技术，自主研发了两种自动上光机,是行业内唯一掌握上光树脂的全机型自动上料工艺的生产商。该工艺大大减少了人工操作，且具有节能、环保和易于控制等特点，处于国内扑克牌行业的领先水平。在分切和包装阶段，万盛达扑克掌握了扑克牌自动分切技术。该技术大大简化了生产流程，由原来的三道工序减为一道工序，生产进度快，成本低，产品质量的一致性大幅提高。万盛达扑克在自动包装生产线的使用上也走在了行业的前沿，自动化程度高于行业平均水平。
（七）万盛达扑克的人员情况
1、万盛达扑克人员概况
截至2015年10月31日，万盛达扑克按任职类别划分的员工情况如下：
||
|-|
|员工人数（人）|
|64|
|399|
|21|
|6|
|25|
|515|

截至2015年10月31日，万盛达扑克按受教育程度划分的员工情况如下：
||
|-|
|员工人数（人）|
|4|
|13|
|498|
|515|

截至2015年10月31日，万盛达扑克按年龄结构划分的员工情况如下：
||
|-|
|员工人数（人）|
|66|
|175|
|178|
|96|
|515|

2、董事、监事的任职情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克设执行董事一人，监事一人，报告期内万盛达扑克董事及监事任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|
|盛永兴|男|1959.01|
|盛震|男|1989.05|

3、万盛达扑克管理层人员情况
万盛达扑克管理层盛永兴、徐丽芳、徐美芬、翁惠琴在扑克行业均有二十年以上从业经历，从上世纪九十年代起即专注于扑克牌的生产与印刷，在扑克行业的生产经营方面有着较丰富的管理经验。在万盛达扑克本次内部重组进行之前，以上人员均在万盛达实业从事与扑克生产、销售密切相关的管理职务，本次内部重组实现后，万盛达实业的主要管理层全部转移进入万盛达扑克之中。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|扑克行业从业时间|
|盛永兴|男|1959.01|21年|
|徐丽芳|女|1964.12|21年|
|徐美芬|女|1975.11|21年|
|翁慧琴|女|1963.04|21年|

万盛达扑克管理层扑克行业从业经历如下：
盛永兴：男，1959年 1月出生，1994年起任万盛达实业法定代表人、执行董事兼总经理，内部重组后不再任万盛达实业总经理，内部重组前任万盛达扑克
法定代表人、执行董事，万盛达扑克内部重组后任万盛达扑克法定代表人、执行
董事、总经理。
徐丽芳，女，1964年12月出生，1994年起任万盛达实业常务副总。内部重组前任万盛达扑克总经理，万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克常务副总。
徐美芬，女，1975年11月出生，1994年进入万盛达实业从事印刷车间统计， 1995年调入财务部任会计，2005年起任财务部门负责人。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克财务部门负责人。
翁惠琴，女，1963年出生，1994年任万盛达实业财务科长，2002年任营销部部长，2005年起任营销副总。2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克营销副总。截至本报告出具之日，翁惠琴已不再担任万盛达扑克销售副总，具体参见本小节“5、报告期内万盛达扑克管理层及核心技术人员变动情况”。
4、万盛达扑克核心技术人员情况
万盛达扑克核心技术人员谭国辉、朱浩燕、周燕红、舒建妹、章洁良、方永松、盛驰、盛旭平都有扑克行业十余年从业经历，在万盛达扑克本次内部重组进行之前，以上人员均在万盛达实业从事与扑克生产、销售密切相关的职务，本次内部重组实现后，万盛达实业与扑克生产、销售的核心技术人员全部转移到万盛达扑克中，以上人员均与万盛达扑克签订了劳动或劳务合同，在万盛达扑克具有任职的稳定性。
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|扑克行业从业时间|
|谭国辉|男|1977.12|17年|
|朱浩燕|女|1980.01|16年|
|周燕红|女|1978.07|18年|
|舒建妹|女|1965.09|21年|

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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|扑克行业从业时间|
|章洁良|男|1976.11|16年|
|方永松|男|1968.08|14年|
|盛驰|男|1972.01|21年|
|盛旭平|男|1978.12|21年|

谭国辉，男，1977年12月出生。1998年进入万盛达实业工作，任成品一车间操作工；2000年 3月，担任成品一车间工段长；2003年 3月，担任书刊车间负责人；2004年 4月，从事制造部书刊计划科、外协；2004年 5月，担任成品一车间车间主任；2009年 1月，担任成品二车间车间主任；2010年 3月，从事万盛达实业驻义乌办事处营销工作；2012年 4月，担任制造部副部长，兼上光车间负责人；2012年9月，担任制造部副部长，兼分切成品车间车间主任；2014年10月，担任品管部副部长；2015年3月起，担任品管部部长；万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部部长。
朱浩燕，女，1980年 1月出生，1999年进入万盛达实业成品一车间负责查小牌；2001年12月，调入裱纸车间任操作工；2013年3月，调入卡片车间负责查小牌；2014年 2月起，担任品管部质检员；万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部质检员。
周燕红，女，1978年 7月出生，1997年进入万盛达实业工作，任印刷车间操作工；2001年 7月，进入质检部（现为品管部）任质检员，兼管计量器具审核、条码审核、三合一体系审核；万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部质检员。
舒建妹，女，1965年9月出生，1994年至2003年进入万盛达实业任成品车
间主任；2004年至2015年，历任制造部副部长、部长。万盛达扑克内部重组后，
任万盛达扑克制造部部长。
章洁良，男，1976年11月出生，1999年进入万盛达实业从事印刷车间印刷机台工作；2004年 4月至 2011年 3月任印刷车间工段长；2011年 4月至 2015年历任印刷上光车间、印刷车间主任。万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克印刷车间主任。
方永松，男，1968年 8月出生，2001年进入万盛达实业从事压痕机工作；
2001年 9月至 2010年任成品车间工段长；2010年 9月至 2012年任成品车间主任；2012年9月至2015年任上光车间主任。万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克上光车间主任。
盛驰，男，1972年1月出生，1994年进入万盛达实业从事压痕机工作；1996年 5月至 2015年任包装车间主任。万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克包装车间主任。
盛旭平，男，1978年12月出生，1994年进入万盛达实业从事切纸机工作。
1995年12月至2006年任成品二车间主任；2006年至2009年，任职教科科长， 2009年—2014年 11月，调任百强印务（万盛达扑克前身）负责人；2014年 12月至 2015年，任成品车间主任。万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克成品车间主任。
5、报告期内万盛达扑克管理层及核心技术人员变动情况
报告期内，万盛达扑克的管理层、核心技术人员总体保持稳定，无核心技术人员离职的情况。
截至本报告出具之日，万盛达扑克销售副总翁惠琴因个人原因辞去销售副总业务，现由盛永兴直接分管销售业务。
除翁惠琴因个人原因离职外，截至本报告出具之日，万盛达扑克管理层保持稳定。
6、本次交易中关于万盛达扑克管理层的任职安排及期限
万盛达扑克管理层盛永兴、徐丽芳、徐美芬承诺：
自本次交易完成后五年内,本人不主动辞去万盛达扑克高级管理人员的职务。本人如违反上述承诺,则本人应将相当于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给万盛达扑克。
七、万盛达扑克主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|
|11,258.25|2,155.05|
|7,163.06|2,140.07|
|18,421.31|4,295.12|
|12,981.85|3,998.01|
|-|-|
|12,981.85|3,998.01|
|5,439.46|297.11|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克单体报表口径资产负债表
（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|9,824.40|3,590.66|
|8,273.83|3,359.46|
|853.10|14.55|
|844.85|3.55|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|642.36|3.55|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克单体报表口径利润表
（三）模拟合并报表口径资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|
|17,306.21|19,567.98|
|9,543.41|9,135.00|
|26,849.62|28,702.98|
|22,605.21|24,659.08|
|21.49|428.74|
|22,626.70|25,087.81|
|4,222.92|3,615.17|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克模拟合并报表口径资产负债表
（四）模拟合并报表口径利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|18,672.47|18,289.23|
|15,301.20|14,772.01|
|1,340.61|1,204.67|
|1,325.19|1,182.72|
|1,000.22|891.53|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克模拟合并报表口径利润表
3、模拟合并报表口径非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|1.38|-|
|-|-|
|0.30|4.90|
|2.98|-8.59|
|4.65|-3.69|
|1.17|4.28|
|3.48|-7.97|
|0.35%|-0.89%|

注：为反映万盛达扑克真实经营业绩，非经常性损益采用模拟合并报表口径列示
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|70.47%|93.08%|
|18.11%|18.98%|
|0.87|0.54|

注：为反映标的公司真实业绩，毛利率采取模拟合并报表口径进行计算
八、万盛达扑克所获业务资质
（一）印刷经营许可证
万盛达扑克持有金华市文化广电新闻出版局于 2015年 11月 11日出具的编号为（浙）印证字 GB2-0048号的《印刷经营许可证》，经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷，有效期限：2017年12月31日。
（二）对外贸易经营者备案
万盛达扑克持有对外贸易经营者备案登记于 2015年 11月 27日出具的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》。
（三）浙江省排污许可证
万盛达扑克现持有浙江省环境保护厅于 2013年 4月 12日颁发的编号为浙 GB2013B0240的《浙江省排污许可证》，主要污染物种类为：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘，有效期限：自2013年1月1日起至2017年12月31日止。
九、万盛达扑克主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）万盛达扑克最近一期主要资产情况
截至2015年10月31日，万盛达扑克的主要资产情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 1,890.80
应收票据 580.00
应收账款 1,637.79
预付款项 47.86
其他应收款 5.48
项目 金额（万元）
存货 6,823.68
其他流动资产 272.65
流动资产合计 11,258.25
固定资产 6,705.08
在建工程 33.69
无形资产 402.74
递延所得税资产 21.55
非流动资产合计 7,163.06
资产总计 18,421.31
注：本表数据引自经审计的万盛达扑克单体报表口径资产负债表
1、土地使用权
截至本报告出具之日，万盛达扑克拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||面积||
|序号||权证号||使用权人||坐落||用途|||他项权利|
|||||||||||（m2）||
||兰国用（2014）第003-0732号||万盛达纸品||上华街道江边村||工业||35,177.60|||

万盛达扑克以上述土地使用权为其向中国工商银行股份有限公司兰溪支行的借款提供最高额抵押担保，最高额抵押金额为3,100万元，担保的主债权期间为自2014年8月6日至2017年8月6日。
上述房屋所有权的所有权权人名称变更为万盛达扑克的变更手续将根据相关房地管理部门的要求在上述抵押解除后办理。
2、固定资产情况
截至2015年10月31日，万盛达扑克固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|
|775.69|10.74|6,694.46|12.33|
|546.37|3.42|6,149.24|6.05|

（1）自有房屋建筑物
截至本报告出具之日，万盛达扑克共拥有9处房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋所||面积|||||他项|
|序号||权属证书||||||规划用途||地址||
|||||有权人||（㎡）|||||权利|
||兰房权证兰字第100003498号||万盛达纸品||3,623.79||工业||上华街道江边村|||
||兰房权证兰字第100003499号||万盛达纸品||34.25||工业||上华街道江边村|||
||兰房权证兰字第100003500号||万盛达纸品||2,849.82||工业||上华街道江边村8幢|||
||兰房权证兰字第100003501号||万盛达纸品||664.73||工业||上华街道江边村9幢|||
||兰房权证兰字第100003502号||万盛达纸品||47.66||工业||上华街道江边村|||
||兰房权证兰字第100003503号||万盛达纸品||652.54||工业||上华街道江边村|||
||兰房权证兰字第100003504号||万盛达纸品||23.46||工业||上华街道江边村|||
||兰房权证兰字第100003505号||万盛达纸品||3641.82||工业||上华街道江边村|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所||面积|||||他项|
|序号|权属证书||||||规划用途||地址||
||||有权人||（㎡）|||||权利|
||兰房权证兰字第100003506号|万盛达纸品||70.65||工业||上华街道江边村|||

万盛达扑克以上述房屋所有权为其向中国工商银行股份有限公司兰溪支行的借款提供最高额抵押担保，最高额抵押金额为3,100万元（该最高额抵押担保与前文述及之最高额抵押担保系同一笔担保，万盛达扑克同时用土地所有权及房屋所有权进行抵押），担保的主债权期间为自 2014年 8月 6日至 2017年 8月 6日。
待上述房屋所有权的抵押手续解除之后，万盛达扑克将办理前述房屋所有权权利人名称的变更手续。
万盛达扑克合法拥有上述房屋所有权，不存在产权纠纷。
（2）主要设备
截至2015年10月31日，万盛达扑克拥有的主要机器设备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|账面净值|
|海德堡四开六色平张纸胶印机|1|801.46|801.46|
|海德堡CD102-4#1|1|428.28|428.28|
|海德堡CD102-4#2|1|392.59|392.59|
|海德堡CD102-4#3|1|257.33|257.33|
|胶印机CD102|1|360.00|360.00|
|斯托拿自动烫金机|1|234.77|234.77|
||6|2,474.43|2,474.43|

万盛达扑克的主要机器设备主要是在内部重组过程中从万盛达实业注入，截
至 2015年 10月 31日尚未在万盛达扑克计提折旧，成新率系依据评估报告相应
数据予以列示。
3、租赁房产情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克通过租赁方式取得的主要经营性房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租金||
|承租方||出租方|地址||面积（m2|）|||租赁期间|
|||||||||（万元/年）||
||万盛达实业||兰溪市云山街道岩头村长山背及香头山厂区|37,560|||180|||

万盛达扑克以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，相关租赁合同的的条款合法、有效。
4、境内注册商标权
（1）万盛达扑克现有境内商标权
截至本报告出具之日，万盛达扑克在境内注册的商标共计3项，其具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||注册号||所有权人||核定使用商品|商标标识|专用期限|
||9360908||万盛达纸品||28||||
||7198697||万盛达纸品||28||||
||9421395||万盛达纸品||28||||

万盛达扑克正在办理前述注册商标权利人名称变更为万盛达扑克的变更手续。
（2）拟受让的中国境内商标及商标申请权
万盛达实业已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的 25项中国境内注册商标及 2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书，该等25项中国境内注册商标及2项商标申请权具体情况如下：
截至本报告出具之日，本次转让涉及 25项注册商标及 2项商标申请权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||核定使用|||
|编号|注册号|所有权人||商标标识|专用期限|
||||商品|||

注册商标
||||
|-|-|-|
|835786|万盛达实业|16|
|948410|万盛达实业|16|
|1978875|万盛达实业|16|
|3150499|万盛达实业|28|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
|编号||注册号||所有权人|||商标标识|专用期限|
|||||||商品|||
||3533250||万盛达实业||28||||
||3533249||万盛达实业||28||||
||5011071||万盛达实业||28||||
||7107986||万盛达实业||28||||
||6507047||万盛达实业||28||||
||7414294||万盛达实业||28||||
||8745938||万盛达实业||28||||
||6977805||万盛达实业||28||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
|编号||注册号||所有权人|||商标标识|专用期限|
|||||||商品|||
||10171799||万盛达实业||28||||
||11025207||万盛达实业||28||||
||13838213||万盛达实业||28||||
||8579247||万盛达实业||28||||
||10058607||万盛达实业||28||||
||3279111||万盛达实业||28||||
||5240500||万盛达实业||28||||
||5576382||万盛达实业||16||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
|编号||注册号||所有权人|||商标标识|专用期限|
|||||||商品|||
||8745920||万盛达实业||28||||
||9008935||万盛达实业||28||||
||9828129||万盛达实业||28||||
||10171831||万盛达实业||28||||
||7552553||万盛达实业||28||||

商标申请权
||||
|-|-|-|
|15852676|万盛达实业|28|
|15987878|万盛达实业|28|

（2）拟受让的境外商标权
万盛达实业拟将其持有的与扑克生产、经营有关的境外商标权转让给万盛达扑克，万盛达实业已将办理境外商标权转让手续所需的申请材料递交有关境外商
标管理部门，目前正在办理相关转让手续。
截至本报告出具之日，本次转让涉及17项境外商标权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||所有权人||注册证号||注册区域|注册有效期限|
||万盛达||万盛达实业||01387861||台湾地区|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||日本|||
||皇牌标志||万盛达实业||4047601||美国|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||韩国|||
||老人头图形||万盛达实业||1770742||马德里协定国|||
||2001双K||万盛达实业||54033||越南|||
||2001双K||万盛达实业||816835||马德里协定国|||
||万盛达||万盛达实业||3369749||美国|||
||老人头||万盛达实业||3537382||美国|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||马德里协定国|||
||万盛达||万盛达实业||924941||马德里协定国|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||欧盟|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||新加坡|||
||双K商标||万盛达实业||176042||越南|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||所有权人||注册证号|注册区域|注册有效期限|
||大王商标||万盛达实业||182335||越南||
||双K||万盛达实业||01712718||台湾地区||
||万盛达||万盛达实业||137954||越南||

5、专利权
截至本报告出具之日，万盛达扑克共拥有 11项实用新型专利、9项外观设计专利及1项发明专利申请权，具体情况如下所示：
（1）实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人|专利号|有效期限|
||一种纸盒理正装置||万盛达扑克||ZL201420604929.0||
||一种扑克牌推装器||万盛达扑克||ZL201420604999.6||
||一种牌盒装合输出装置||万盛达扑克||ZL201420603098.5||
||一种塑料膜定距切断器||万盛达扑克||ZL201420608101.2||
||一种旋转式整形盒||万盛达扑克||ZL201420607379.8||
||一种理直输送架上的辅助输送结构||万盛达扑克||ZL201420607212.1||
||一种冲版机转向器||万盛达扑克||ZL201420606750.9||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利号|有效期限|
||一种自动收板机||万盛达扑克||ZL201420606945.3|||
||一种切割用断连式花刀结构||万盛达扑克||ZL201420606910.X|||
||硬纸板输送纠偏机构||万盛达扑克||ZL201220728882.X|||
||单盒扑克牌翻转机构||万盛达扑克||ZL201220262474.X|||

（2）外观设计专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利号|有效期限|
||纸品包装盒||万盛达扑克||ZL201430143337.9|||
||扑克盒||万盛达扑克||ZL201330428721.9|||
||包装套（扑克牌或扑克盒1）||万盛达扑克||ZL201330366649.1|||
||扑克牌（背-青花）||万盛达扑克||ZL201130111801.2|||
||扑克包装盒（青花）||万盛达扑克||ZL201130111811.6|||
||扑克牌包装盒||万盛达扑克||ZL201130104188.1|||
||扑克牌（背）||万盛达扑克||ZL201130104189.6|||
||纸牌盒（808）||万盛达扑克||ZL200930148164.9|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利权人||专利号|有效期限|
||纸牌盒（608）|万盛达扑克||ZL200930148163.4|||

（3）发明专利申请权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利权人||专利类型||专利号|有效期限|
||单盒扑克牌翻转机构|万盛达扑克||发明||ZL201210182777.5|||

（二）万盛达扑克对外担保情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克无对外担保的情况。
（三）万盛达扑克最近一期主要负债情况
截至2015年10月31日，万盛达扑克主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 2,570.00应付票据 1,985.00应付账款 7,621.52预收款项 20.44应付职工薪酬 209.39应交税费 227.07应付利息 3.37其他应付款 345.06流动负债合计 12,981.85
非流动负债合计 -
项目 金额（万元）
负债合计 12,981.85注：本表数据引自经审计的万盛达扑克单体报表口径资产负债表
十、万盛达扑克最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
最近三年，万盛达扑克未进行过股权转让。
（二）增资情况
1、万盛达扑克最近三年增资情况介绍
万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行内部重组，万盛达实业将自身与扑克生产、销售相关的经营性资产以增资及转让的方式注入万盛达扑克，本次增资是万盛达扑克内部重组，对盛永兴控制下与扑克生产、销售有关的完整资产进行整合的必要环节。
万盛达纸品于2015年9月23日作出股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由 500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资4,050万元，盛震以现金出资450万元。本次增资体现的万盛达扑克估值为5,000万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。
此次增资完成后，万盛达扑克的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||4,500||90|||
||盛震||500||10|||
||||5,000||100|||

2、对增资反映的估值差异的解释
本次增资反映出的万盛达扑克估值5,000万元不能准确反映万盛达扑克的市场估值。因为本次增资系万盛达扑克与万盛达实业进行内部重组，万盛达实业通过内部重组将与扑克生产经营相关的经营性资产注入万盛达扑克。与万盛达实业同时对万盛达扑克进行增资的盛震系万盛达实业实际控制人盛永兴关联方，本次增资后，万盛达实业与盛震对万盛达扑克的持股比例未发生改变。综上，本次增资未引入外部投资者，增资后盛永兴及其一致行动人直接或间接合计持有万盛达扑克100%股权的实质没有发生变更。因而本次增资体现的是万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的资产在其控制下的不同实体进行转移的过程，不能反映万盛达扑克的公允市场价值。
3、万盛达扑克增资事项合法合规
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）资产评估情况
最近三年，万盛达扑克未进行过资产评估。
十一、万盛达扑克报告期内会计政策及相关会计处理
（一）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|20.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收账款的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收账款组合的未来现金流入现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
（三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|20|3|
|年限平均法|5-10|3|
|年限平均法|5-10|3|
|年限平均法|4|3|

（四）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（五）无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（六）收入
1、收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用姚记扑克货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
万盛达扑克主要销售扑克牌产品。内销产品收入确认需满足以下条件：万盛达扑克已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：万盛达扑克已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（七）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
万盛达扑克在收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计领域与同行业上市公司姚记扑克不存在重大差异，对万盛达扑克利润无重大影响。
（八）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
万盛达扑克财务报表以持续经营为编制基础。为了满足、姚记扑克、拟重组万盛达扑克股权的需要，万盛达扑克的财务报表按照姚记扑克的会计政策和会计
估计进行编制。
（2）持续经营能力评价
万盛达扑克不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围
万盛达扑克报告期内无持有其他公司股权的情况，未将其他公司纳入万盛达扑克合并报表范围。
（九）报告期资产转移调整情况
万盛达扑克于报告期内进行了内部重组，对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整资产进行了整合。具体内容参见本报告“第四节标的公司基本情况/十二、万盛达扑克内部重组情况”。
为全面、完整地反映报告期内扑克牌业务的经营成果，以利于投资者或报表使用方对本次扑克牌业务重组后经营成果的阅读和理解，天健会计师对于按照下述方法编制的万盛达扑克模拟合并报表口径财务数据进行了审计，万盛达扑克模拟合并报表口径财务报表系按照下述方法编制：
1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在。
2.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的姚记扑克 2013年度、2014年度及 2015年 1-10月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的浙江万盛达实业有限公司 2013年度、2014年度及2015年1-10月的财务报表为基础编制。
3．根据本次重组方上海姚记扑克股份有限公司的会计政策和会计估计进行计量。
4．浙江万盛达实业有限公司与姚记扑克之间的关联交易、关联往来根据《企业会计准则——合并报表》的规定进行合并抵销，并相应抵销原对关联往来提取的坏账准备。
5．浙江万盛达实业有限公司参与备考合并的资产负债表和利润表系根据其扑克牌业务和非扑克牌业务采用一定的标准进行划分后，其扑克牌业务在 2013年度、2014年度及 2015年 10月 31日体现的财务状况以及在 2013年度、2014年度及2015年1-10月体现的经营成果和现金流量。
6.权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
7.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（十）重大会计政策或会计估计差异情况
万盛达扑克的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
十二、万盛达扑克内部重组情况
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，其中价值4,050万元的部分作为出资，剩余部分由万盛达扑克按照公允价值向其购买。与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑
克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
万盛达扑克本次内部重组系为整合万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整资产而进行，系在同一控制下进行。
（一）万盛达扑克内部重组具体方案
万盛达扑克本次内部重组的具体方案如下：
1、万盛达实业将其生产扑克牌的设备注入万盛达扑克，其中部分作为增资，公允对价超出增资额的部分由万盛达扑克向万盛达实业进行购买。
2、万盛达实业将与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克；
3、将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；
4、原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署；
5、与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
（二）万盛达扑克内部重组进展情况
1、与扑克生产经营有关的设备
万盛达纸品于2015年9月23日作出股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由 500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资4,050万元，盛震以现金出资450万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共
计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。相关设备公允对价超过预定增资额的部分由万盛达扑克按照其公允价值向万盛达实业购买。
根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《设备交割单》，万盛达实业已于 2015年10月28日将前述的生产扑克牌设备交付予万盛达扑克，并由万盛达扑克予以签收。
2、与扑克产能相配比的存货
根据万盛达实业与万盛达扑克签订的《存货转让协议》，万盛达实业将其与扑克牌产能相配比的扑克纸张、包装纸张、油墨等存货转让给万盛达扑克。根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《存货交割单》，万盛达实业已于 2015年 10月 30日将前述与扑克牌产能相配比的存货交付予万盛达扑克，并由万盛达扑克予以签收。
3、拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同
截至本报告出具之日，万盛达实业、万盛达扑克已完成内部员工切分，且万盛达扑克已与划归于万盛达扑克的515名员工签订劳动合同或劳务合同。
4、原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签
署
截至本报告出具之日，就原由万盛达实业与其供应商、客户签署的与扑克牌有关的采购、销售协议，万盛达实业、万盛达扑克已与前述供应商、客户签署合同主体变更三方协议，万盛达实业已将其于前述采购、销售协议项下的权利、义务转让予万盛达扑克。
5、与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克
根据万盛达扑克与万盛达实业及盛永兴签订的相关商标及专利转让协议，万盛达实业将其所持与扑克牌生产、销售有关的 25项境内注册商标、2项境内商标申请权、17项境外注册商标、18项专利无偿转让予万盛达扑克，盛永兴将其
所持与扑克牌生产、销售有关的2项专利、1项专利申请权无偿转让予万盛达扑克。截至本报告出具之日，相关专利及专利申请权的转让已全部完成，万盛达实业已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的 25项中国境内注册商标及 2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书。17项境外商标的转让亦在推进过程之中。与注册商标及商标申请权相关的转让手续预计将于6个月内完成。在该等注册商标及商标申请权相关的转让手续完成前，万盛达实业将无偿许可万盛达扑克使用该等注册商标以保证万盛达扑克生产经营不受影响。
（三）万盛达扑克内部重组完成情况
1、与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克
万盛达实业与万盛达扑克本次内部重组的核心在于将万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务整合进入万盛达扑克。截至本报告出具之日，万盛达实业已将与扑克生产经营有关的设备注入万盛达扑克，万盛达实业的管理层与核心技术人员均进入万盛达扑克，与扑克业务相关的专利及专利申请权已全部转入万盛达扑克，万盛达扑克已实际取得了万盛达实业原有的扑克采购销售渠道。除与扑克生产、销售有关的商标的转让手续尚在办理过程中外，万盛达扑克本次内部重组的其他程序均已办理完毕，与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克。
2、商标转让尚在办理之中不构成本次交易的障碍
截至本报告出具之日，除与扑克生产、销售有关的商标转让手续尚在办理过程中外，万盛达扑克本次内部重组的其他步骤均已完成，与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克，不存在因为内部重组未完成而造成本次交易被取消的风险。本次转让过程中涉及的境内商标权、境内商标申请权及境外商标权于转让前均系本次交易的交易对方万盛达实业所有。
万盛达实业及其实际控制人盛永兴、盛永兴的一致行动人徐丽芳、盛震出具了《关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函》，承诺：
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业持有的商标、专利(已转让或将转让给万盛达扑克的商标、专利除外)及未来将取得的商标、专利将不用于扑克牌生产和经营业务,亦不授权或许可他人用于扑克牌生产和经营业务。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业将不再申请注册或登记使用于扑克牌生产和经营业务的商标、专利。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证,违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有,并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
综上，本次交易中不存在由于商标尚未完成转让过户而导致的商标原所有权人侵害标的公司利益的情况，商标转让尚在办理之中不构成本次交易的障碍，不会对万盛达扑克生产经营产生不利影响。
3、万盛达扑克内部重组已经完成
综上，鉴于盛永兴同一控制下与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克且商标转让尚在办理之中不构成本次交易的障碍，万盛达扑克内部重组已经完成。
十三、其他事项
（一）对万盛达扑克未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、非经营性资金占用情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
2、为关联方提供担保情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克不存在为关联方提供担保的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告出具之日，万盛达扑克不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
（二）万盛达扑克最近两年一期利润分配情况
万盛达扑克报告期内未进行过利润分配。
（三）万盛达扑克报批事项情况
根据《印刷业管理条例》（国务院第315号令），印刷企业兼营或变更经营活动以及兼并、合并、分涉及行政许可审批事项，需经相关政府部门审核批准，
截至本报告出具之日，万盛达扑克相关报批事项已取得批复，万盛达扑克已取得更新后的印刷许可证。
（四）万盛达扑克债权债务转移情况
本次交易为收购万盛达扑克85%股权，不涉及债权债务的转移，原由万盛达扑克享有和承担的债权债务在交割日后仍然由万盛达扑克享有和承担。
第五节交易标的的评估
一、本次交易的定价依据
本次交易中，万盛达扑克85%股权的定价以具有证券业务资格的东洲评估师作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估师分别采取收益法和资产基础法对万盛达扑克股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 10月 31日，万盛达扑克股东全部权益价值为 30,100万元，较其合并报表净资产账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率为453.36%。
在上述评估值的基础上，经姚记扑克与交易对方协商，万盛达扑克85%股权的价值确定为25,500万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估对象与评估范围
本次资产评估对象为万盛达扑克股东全部权益价值，涉及的范围为万盛达扑克申报的于评估基准日经天健会计师审计后的资产和负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。
评估方法选择理由如下：
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为纸牌销售，和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，故不适用市场法评估。
（三）评估方法简介
1、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）万盛达扑克所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
本次评估针对收益法进行了如下假设：
（1）万盛达扑克提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）万盛达扑克目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）万盛达扑克以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据万盛达扑克提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，万盛达扑克在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 95,570,600.60元；其中：总资产账面值 184,213,097.08元，评估值 225,394,455.82元，增值额 41,181,358.74元，增值率22.36%；总负债账面值129,818,463.60元，评估值129,823,855.22元，增值额5,391.62元；净资产账面值54,394,633.48元，评估值95,570,600.60元，增值额41,175,967.12元，增值率75.70%。
2、收益法评估结论
按照收益法评估，万盛达扑克在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为30,100.00万元，比审计后账面净资产增值24,660.54万元，增值率453.36%。
3、评估结论的分析及选择理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队和销售渠道等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
万盛达扑克为扑克销售和生产企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队和销售渠道等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，万盛达扑克于评估基准日 2015年 10月 31日在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币30,100.00万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估是从未来收益的角度出发，以万盛达扑克现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。该评估价值涵盖了诸如企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队和销售渠道等重要的无形资源的贡献。企业账面价值不包括上述无形资源的价值，故造成评估增值。
（六）资产基础法评估的相关说明
1、货币资金
（1）现金
现金账面价值 44,728.00元，全部为人民币。东洲评估师和万盛达扑克人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
现金评估值为44,728.00元。
（2）银行存款
银行存款账面价值693,238.46元，共有4个银行账户，全部为人民币帐户。
东洲评估师核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，按核实后的账面值确认为评估值。
银行存款评估值为693,238.46元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值 18,170,000.00元，系银行承兑汇票保证金。东洲评估师核实了帐户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
其他货币资金评估值18,170,000.00元。
2、应收票据
应收票据账面值为5,800,000.00元。东洲评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，东洲评估师分析认为，帐面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
应收票据评估值为5,800,000.00元。
3、应收账款
应收账款账面净额为 16,377,928.56元，其中：坏账准备为 861,996.24元，系该公司经营应收的货款。
东洲评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时,东洲评估师对于应收账款进行账龄分析,明细如下：
|||
|-|-|
|金额（元）|占应收帐款总额比例%|
|17,239,924.80|100|
|17,239,924.80|100|

东洲评估师借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回帐款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过东洲评估师账龄清查，该公司的应收账款账龄很短，全部都在一年以内，企业按账面余额的5%计提坏账准备，经东洲评估师现场了解，认为较为合理，故本次评估按账面余额的5%确认坏账损失。
原坏账准备861,996.24元评估为零。
应收账款评估值16,377,928.56元。
4、其他应收款
其他应收款账面净额为54,819.27元，其中坏账准备21,365.50元。主要为代缴社保、员工借款等。
东洲评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，东洲评估师核实了职工暂借款明细清单，
抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，东洲评估师分析认为，
其他应收款账面值属实。
|||
|-|-|
|金额（元）|占其它应收总额比例|
|37,010.85|48.58%|
|180.00|0.24%|
|38,993.92|51.18%|
|76,184.77|100%|

同时，东洲评估师进行了账龄分析，其中，二年以下的其他应收账款全部为备用金和押金，企业分别按账面余额的5%和10%计提坏账准备。三年以上的为尚未收回的代缴员工社保，由于年限较长，企业按余额的50%计提坏账准备。经东洲评估师现场了解，认为较为合理，故本次评估按上述计提政策确认坏账损失。
原坏账准备评估为零。
其他应收款评估值54,819.27元。
5、预付帐款
预付帐款帐面值478,581.59元，系预付的货款。东洲评估师核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。预付账款全部都在一年以内，审计人员按账面值的5%进行计提，东洲评估师经与企业沟通后发现，历史预付账款所购货物基本都能收到，故原坏账准备评估为零。
预付账款评估值为503,880.62元。
6、存货
存货账面值为68,236,771.56元。包括在途材料、原材料、在产品和产成品。
对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入
库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
（1）原材料
原材料账面值为14,168,199.16元，主要为纸张、油墨等。库存状态。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
原材料评估值为14,168,199.16元。
（2）在途材料
在途材料账面值为 4,287,285.81元，主要为企业生产经营用的纸张。经核对有关账册及凭证后，本次参考原材料思路对其进行评估。
在途材料评估值为4,287,285.81元。
（3）在产品
自制半成品账面值10,586,877.12元，实际全部为尚未加工的原材料，加工状态正常。
基准日自制半成品账面值主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
自制半成品评估值10,586,877.12元。
（4）库存商品
库存商品帐面值为39,194,409.47元，全部都是扑克产品。东洲评估师对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
产成品评估值为44,077,317.17元。
（5）评估结论及分析
具体评估结果账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面值（元）|评估值（元）|增减值(元)|
|4,287,285.81|4,287,285.81||
|14,168,199.16|14,168,199.16||
|39,194,409.47|44,077,317.17|4,882,907.70|
|10,586,877.12|10,586,877.12||
|68,236,771.56|73,119,679.26|4,882,907.70|

存货评估增值4,882,907.70元，主要系在产成品中考虑了利润率所致。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值为2,726,466.02元。主要为预缴房产税和留抵增值税等。
东洲评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，东洲评估师分析认为，其他流动资产账面值属实。本次按账面值评估。
其他流动资产评估值为2,726,466.02元。
8、固定资产——房屋建筑物
（1）评估对象概况及现场勘查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房屋产权证》等为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
东洲评估师对万盛达扑克所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
（2）评估方法选择
根据《房地产评估规范》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、基准地价法、基准地价系数修正法等；有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
兰溪市上华街道江边村房地产为工业建筑，该类型用房周边类似房地产市场交易案例很少，租赁案例也很少，不适合用市场比较法、收益还原法，故采用重置成本法测算相应厂区的市场价值。
资产评估值=单位面积重置价格×建筑面积×综合成新率
或：资产评估值=重置价格×综合成新率
（3）评估结论及分析
本次房屋建筑物类合计账面净值为 5,450,144.82元，评估净值为 12,830,689.36元，增值 7,380,544.54元，增幅为135.42%，其主要原因系被评估厂房竣工时间较早，近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，同时，被评估资产账面值折旧年限短于建筑物的实际经济耐用年限是增值的另一个原因，故评估增值。
9、固定资产——设备类
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，主要设备包括双色机、包装机等制造扑克设备。
（1）评估方法选择
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
（2）评估结论及分析
具体评估结果账面情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|帐面净值|评估净值|增值额|
|60,327,999.59|62,805,263.00|2,477,263.41|
|40,622.18|44,118.00|3,495.82|
|1,231,986.50|995,768.00|-236,218.50|
|61,600,608.27|63,845,149.00|2,244,540.73|

固定资产设备账面净值 61,600,608.27元，评估值 63,845,149.00元，增值2,244,540.73元，增值率为3.64%。
经分析本次评估增值的原因主要有以下几点：
（1）由于企业有为数不少的设备为从万盛达实业购入的二手设备，原账面值即为账面净值，而该部分设备评估原值增值较大，同时会计折旧年限与经济使用年限有差异致使评估净值增值；故致使机器设备的评估增值率达4.11%；
（2）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
（3）由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值；
综合上述因素，设备类评估总体增值2,244,540.73元，增值率为3.64%。
10、在建工程——设备
在建工程—设备安装工程账面值为336,877.83元，共1项。系预付给陕西北
人印刷机械有限责任公司的设备预付款，东洲评估师在核实合同和入账凭证后，
按账面值确认。
在建工程-设备评估值为336,877.83元。
11、无形资产——土地使用权
被评估土地权属编号为兰国用（2014）第003-0732号。
被评估土地属于工业用地，该类型土地有较多成交案例，故采用市场比较法和基准地价法进行评估。
（1）市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（2）基准地价法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
委评宗地价格=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数。
（3）评估结果的选取
本次土地使用权采用市场比较法的评评估为 16,070,159.00元，采用基准地价法的评评估为11,485,838.18元。
结合评估对象的实际情况，相对于基准地价法，因市场比较法所得的计算结果，更能客观准确反映其土地使用权市场价值，因此在土地评估中优先选取市场比较法结论。
故以市场比较法测算结果为准，而基准地价法用以验证，即宗地兰溪市上华街道江边村35,177.60平方米土地的评估值为16,070,159.00元。
（4）评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估为 16,070,159.00元，账面值为 4,027,433.64元，增值 12,042,725.36元，增值率为299.02%，其主要原因是被评估土地取得时间较早，近年来该区域工业土地价格有所上涨，故增值。
12、无形资产——其它无形资产
无形资产-其他无形资产帐面值 0元，本次将企业账面未反映的无形资产有商标和专利等无形资产纳入评估范围。
万盛达扑克账面未反应的无形资产共计48项，其中商标28项（其中3项商标为万盛达扑克所有，25项商标正在办理转让手续，出让方为万盛达实业）和20项专利。
（1）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
因为万盛达扑克的专利技术和商标的价值是通过协同效应体现，很难单独衡量。故本次将企业的商标和专利技术打包作为无形资产组采用收入分成法进行评估。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为收益提成方法。所谓收益提成方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和。
（2）评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,128.35|24,985.00|29,699.00|34,643.00|39,601.00|42,791.00|
|1.03%|1.03%|1.03%|1.03%|1.03%|1.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|32.15|256.77|305.22|356.03|406.98|439.77|
|14.90%|14.90%|14.90%|14.90%|14.90%|14.90%|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.9885|0.9116|0.7934|0.6905|0.6009|0.5230|
|31.78|234.07|242.15|245.83|244.57|230.00|

评估值 1,460.00
综上，本次无形资产—其他无形资产评估值为14,600,000.00元。
13、递延所得税资产
递延所得税资产账面值215,499.06元，系由于企业计提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过东洲评估师评估后，应收账款和其他应收款坏账损失分别为 861,996.24元和21,365.50元。
评估值=883,361.74×25%=220,840.44元
递延所得税资产评估值220,840.44元。
14、短期借款
短期借款账面值 25,700,000.00元，系向工商银行和宁波银行借入的一年内短期贷款。
本次按照账面值评估，本次短期借款评估值 25,700,000.00元。
15、应付利息
应付利息账面值 33,659.17元，其中兰溪市工行应付利息与账面测算一致，故本次按账面值评估。同时东洲评估师按票面利率测算了票据的利息，故评估增
值5,391.62元。
应付利息评估值为39,050.79元。
16、应付票据
应付票据账面值为 19,850,000.00元，系公司采购物资而开出的无息银行承兑汇票。东洲评估师通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
应付票据评估值为19,850,000.00元。
17、应付账款
应付账款账面值为 76,215,225.53元，主要是公司应付的货款款项。东洲评估师查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为76,215,225.53元。
18、预收账款
预收账款账面值204,367.80元，系企业预收的货款，东洲评估师在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为204,367.80元。
19、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值2,093,915.92元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。东洲评估师核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为2,093,915.92元。
20、应交税费
应交税费帐面值2,270,704.97元，主要为所得税及附加税费等。东洲评估师核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为2,270,704.97元。
21、其他应付款
其他应付款账面值3,450,590.21元，主要为往来款和运费的款项等。
东洲评估师在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为3,450,590.21元。
22、资产基础法结论
经过上述资产基础法评估，万盛达扑克于评估基准日 2015年 10月 31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币95,570,600.60元。
其中：总资产的账面价值 184,213,097.08元，评估价值 225,394,455.82元。
同账面价值相比，评估增值额41,181,358.74元，增值率22.36%。
负债的账面价值129,818,463.60元，评估值129,823,855.22元。增值5,391.62元。
净资产的账面价值 54,394,633.48元，评估价值 95,570,600.60元。同账面价值相比，评估增值额41,175,967.12元，增值率75.70%。
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|11,258.25|11,749.07|490.82|
|7,163.06|10,790.37|3,627.31|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|6,705.08|7,667.58|962.50|
|33.69|33.69|-|
|402.74|3,067.02|2,664.28|
|21.55|22.08|0.53|
|18,421.31|22,539.44|4,118.13|
|12,981.85|12,982.39|0.54|
|12,981.85|12,982.39|0.54|
|5,439.46|9,557.05|4,117.59|

（1）流动资产
流动资产账面值 112,582,533.46元，评估值 117,490,740.19元，主要增值原因如下：
A、预付账款
预付账款增值25,299.03元，主要系将原坏账准备评估为零所致。
B、存货
存货增值4,882,907.70元，主要系考虑了产成品中利润率所致。
（2）非流动资产
A、固定资产-房屋建筑物
本次房屋建筑物类合计账面净值为 5,450,144.82元，评估净值为 12,830,689.36元，增值 7,380,544.54元，增幅为135.42%，主要系被评估厂房竣工时间较早，近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，同时，被评估资产账面值折旧年限短于建筑物的实际经济耐用年限是增值的另一个原因，故评估增值。
B、固定资产-设备类
设备类固定资产评估增值的原因主要有以下几点：
（1）由于企业有为数不少的设备为从万盛达实业购入的二手设备，账面净值较低，故该部分设备的重置价有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使评估净值增值；故致使机器设备的评估增值率达4.11%；
（2）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
（3）由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值；
C、无形资产-土地使用权
土地使用权评估值为 16,070,159.00元，账面值为 4,027,433.64元，增值12,042,725.36元，增值率为299.02%，其主要原因是被评估土地取得时间较早，近年来该区域工业土地价格有所上涨，故增值。
D、无形资产-无形资产组
无形资产组账面值为 0元，评估值为 14,600,000.00元，主要系本次将企业账面未反应的商标专利等无形资产纳入评估范围。
（七）收益法评估的相关说明
1、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、净利润评估预测说明
（1）主营业务收入分析预测
万盛达扑克的扑克牌销售共分为2类，分别为高端扑克中的中档牌类和高档牌类销售。
中档牌类销售为单价低于1元的扑克牌销售，东洲评估师对历史年度万盛达实业和万盛达扑克销售情况进行统计后发现，中档牌类销售平均单价为 0.80-0.81元，
而类似档次的姚记扑克销售单价约在 0.9-1.0元，万盛达扑克人员认为未来单价增长仍有一定空间，但东洲评估师基于评估基准日销售情况判断，消费者可能对价格因素比较敏感，单价提升可能会对销量造成一定影响，故与企业沟通后，单价仍按历史年度平均单价进行预测。
通过过去几年的渠道积累，截至现场清查日，2015年全年的中档牌类销售约为 2.6亿副，2014年全年合并销售约为 2.2亿副。万盛达扑克人员认为 2016仍将延续 2015年的增长势头，主要因为海外市场业务有较大幅度提升以及过去几年针对仿冒万盛达扑克的打假行动取得了较好的效果，截至 2016年 1月 28日，1月销售牌量约 4,500万副，相比去年同期的 3,300万副增长了约36%。企业预计2016年全年扑克牌销售约为3.08亿副，相对2015年全年增幅约为18%，东洲评估师认为预测较为合理。随着未来年度市场饱和，未来年度扑克销售增长率考虑逐年递减进行预测。
高档牌类销售主要指单价每副超过1元的扑克牌销售。相对于中档扑克牌，高档牌类的包装更为精美，其目标群体为对价格不太敏感的客户。万盛达扑克过去3年高档牌类销售出现高速增长，但相对于一般扑克销售，其销量很低，仅占主营收入的2.38%（2015年 1-10月），预计高档牌类销售比例将大幅上升，
2016-2018年高档牌类销售将大幅增长，2020年起增长幅度将恢复至稳定增长水平，最终高档牌类销售收入约占主营业务收入的5%。
未来销售数量预测表如下：
单位：万副
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|273.54|820.62|1,148.87|1,493.53|1,792.23|
|15,247.61|30,000.00|35,400.00|41,064.00|46,812.96|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
未来销售单价预测表如下：
单位：元/副
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|
|0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|

根据上述销售数量和销售单价的预测，预计万盛达扑克未来销售收入如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|327.48|984.74|1,378.64|1,792.23|2,150.68|2,344.24|
|12,198.08|24,000.00|28,320.00|32,851.20|37,450.37|40,446.40|
|12,525.56|24,985.00|29,699.00|34,643.00|39,601.00|42,791.00|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（2）主营业务成本分析预测
从历史年度数据来看，万盛达扑克毛利水平处于持续提升状态，主要原因系企业主要成本为纸张材料成本，而企业由于信誉较好，纸张用量较大，从纸张供
应商这里得到较大的优惠幅度。另外，由于企业持续增加高档牌类销售比重，经
东洲评估师测算，主要是因为高档牌类成本与中档牌类较为接近，而售价较高，
故毛利率较中档牌类高出10-15%。由于高档牌类销售比例较低，故其对企业整体毛利提升有限。相比同行业上市公司姚记扑克27%-28%的毛利率，万盛达扑克预测毛利水平约为18%（按万盛达扑克和万盛达实业模拟合并报表口径计算），离上市公司仍有一定差距。
具体成本分析如下：
A、材料成本
材料成本约占主营业务成本的80%，主要材料为纸张。东洲评估师发现，近年来，纸张成本单价明显下降，主要是由于万盛达扑克近年销售明显提升带动采购量上升，供应商给予较大幅度的折扣所致。万盛达扑克 1吨纸可制造 1.1-1.2万副牌。
万盛达扑克的纸张成本呈下降趋势，但难以预测未来纸张价格变化趋势，故从谨慎性角度出发，本次按历史平均材料单价进行预测。
B、人工成本
万盛达扑克人工成本中的工资为计件工资，本次按该水平进行预测，未来考虑一定人工工资增长因素导致计件成本上升。
C、无形资产摊销/折旧费用
截至评估基准日，万盛达实业将所有设备类固定资产增资至万盛达扑克，本次按照增资后的固定资产折旧分摊水平预测。无形资产摊销参考企业无形资产年限进行测算。
D、租赁成本
万盛达扑克的租赁费用为向万盛达实业租用的厂房，每月租金 15万元，本次考虑一定增长率对未来租赁费用进行预测。2015年1-10月发生的240万租赁费系业务过渡期间向万盛达实业租赁的设备，未来年度不在发生，故本次不予预测。
E、水电成本和其他成本
水电成本和其他费用占主营业务收入比例较低，本次水电费按历史年度平均水平对未来进行预测。2013-2014年度的其他成本中大部分与扑克销售业务无关，未来年度不再发生，本次参考2015年的水平进行预测。
综上，万盛达扑克主营业务成本及毛利水平预测如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10,330.97|20,608.00|24,334.00|28,294.00|32,224.00|34,831.00|
|17.52%|17.52%|18.06%|18.33%|18.63%|18.60%|
|8,337.28|16,360.61|19,401.36|22,590.95|25,801.26|27,874.87|
|80.70%|79.39%|79.73%|79.84%|80.07%|80.03%|
|0.54|0.53|0.53|0.53|0.53|0.53|
|713.19|1,723.97|2,108.63|2,563.58|2,970.08|3,294.91|
|262.97|788.92|788.92|788.92|788.92|788.92|
|449.54|896.70|1,069.16|1,250.61|1,429.60|1,549.03|
|285.00|180.00|185.40|190.96|196.69|202.59|
|8.88|8.05|8.05|8.05|8.05|8.05|
|274.10|649.61|772.17|900.72|1,029.63|1,112.57|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（3）其他业务收入和成本分析预测
企业的其他业务利润水平较低，主要为企业过去利用空余产能所承接的印刷业务，随着企业未来主营业务的上升，该块收入不确定性较大，故未来不予分析
预测。
（4）营业税金及附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
营业税金及附加情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|18.45|89.29|109.45|129.52|150.49|162.38|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（5）营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工薪酬：企业销售团队由原万盛达实业原班人马运营，已基本稳定，由于销售人员的工资与销量关系较为密切，故本次参考万盛达实业以前年度工资占收入比例进行预测。
（2）运杂费用：该类费用和企业的营业收入显著相关，东洲评估师发现，万盛达扑克企业运输呈下降趋势，主要是因为随着企业销售量的增加，原来全部采用公路运输的货物现在部分采用铁路和水路运输，由于铁路水路运输体量较大，价格更为低廉，故致使运费有所下降，本次评估考虑该因素对未来运费进行预测。
（3）其他费用：参考历史水平进行预测。
营业费用情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|461.35|857.00|1,019.00|1,188.00|1,358.00|1,468.00|
|3.68%|3.43%|3.43%|3.43%|3.43%|3.43%|
|414.66|749.55|890.97|1,039.29|1,188.03|1,283.73|
|12.04|44.97|53.46|62.36|71.28|77.02|
|34.65|62.46|74.25|86.61|99.00|106.98|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
由于万盛达扑克中负责扑克销售的仍为原万盛达实业及万盛达扑克管理团队，故本次预测参考原万盛达实业和万盛达扑克的管理费用水平进行预测，具体如下。
（1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长进行预测。
（2）办公费用：均保持一定比例的增长。
（3）其他税金：主要为印花税，与收入相关性较大，本次按其历史占收入平均比例进行预测。
（4）折旧费用：在主营业务成本中一并预测。
管理费用情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|346.69|657.42|727.74|789.79|846.65|895.37|
|2.77%|2.63%|2.45%|2.28%|2.14%|2.09%|
|280.59|320.00|358.40|387.07|410.30|434.91|
|22.00|200.00|206.00|212.18|218.55|225.10|
|44.10|137.42|163.34|190.54|217.81|235.35|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
财务费用情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|163.73|111.69|111.69|111.69|111.69|111.69|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（10）营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（11）所得税的计算
万盛达扑克所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
所得税情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|300.05|665.40|849.28|1,032.50|1,227.54|1,330.64|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（12）净利润的预测
净利润预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,144.89|24,985.00|29,699.00|34,643.00|39,601.00|42,791.00|
|11,895.00|22,323.40|26,301.87|30,513.00|34,690.83|37,468.44|
|10,854.92|20,608.00|24,334.00|28,294.00|32,224.00|34,831.00|
|18.45|89.29|109.45|129.52|150.49|162.38|
|461.35|857.00|1,019.00|1,188.00|1,358.00|1,468.00|
|346.69|657.42|727.74|789.79|846.65|895.37|
|163.73|111.69|111.69|111.69|111.69|111.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|49.86|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,249.90|2,661.60|3,397.13|4,130.00|4,910.17|5,322.56|
|1,239.76|2,661.60|3,397.13|4,130.00|4,910.17|5,322.56|
|939.71|1,996.20|2,547.85|3,097.50|3,682.63|3,991.92|
|939.71|1,996.20|2,547.85|3,097.50|3,682.63|3,991.92|

注：万盛达扑克2015年1-10月经审计的已实现的净利润为642.36万元
3、自由现金流评估预测说明
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率|
|5年|5%|
|10年|5%|
|8年|5%|
|20年|0|

折旧和摊销情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|37.82|38.78|38.78|38.78|38.78|38.78|
|308.24|750.14|750.14|750.14|750.14|750.14|
|8.88|8.05|8.05|8.05|8.05|8.05|
|354.94|796.97|796.97|796.97|796.97|796.97|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
企业目前设备类固定资产年最高产能约为6-7亿副，本次预测永续年年扑克产量约为5.3亿副，目前设备能满足未来收入增长需求，故本次仅考虑设备类固定资产维护性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，故本次只考虑房屋建筑物原值10%的维护支出。
资本性支出情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.65|3.88|3.88|3.88|3.88|3.88|
|37.32|225.04|225.04|225.04|225.04|225.04|
|1.34|8.05|8.05|8.05|8.05|8.05|
|39.31|236.97|236.97|236.97|236.97|236.97|

（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。此处所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
2015年期末安全现金保有量按企业2015年期末账面货币资金金额扣除对应应付票据的保证金金额后考虑。
由于万盛达扑克业务整合时间较短，截至评估基准日的报表情况难以反映企业实际营运情况，故本次东洲评估师采用 2015年全年报表对企业运营情况进行测算，其中，由于截止到 2015年年底，所有扑克业务已整合至万盛达扑克，故利润表数据来源于是万盛达实业和万盛达扑克的全年扑克销售总和。同时，原万盛达实业的扑克业务已经全部转移到万盛达扑克，并在此基础上运营了4个月，万盛达扑克人员认为资产负债表的期末情况能较合理的反映整合后的运营状况。
其中，由于万盛达扑克业务架构改变，原万盛达实业的业务全部转移至万盛达扑克，故供应商要求将原应付款项提前结清，导致期末应付账款周转率较高。
东洲评估师参考行业水平对应付账款周转率进行确定。
营运资本情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|298.77|1,849.32|2,196.18|2,562.38|2,926.78|3,166.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,083.95|1,231.42|1,463.76|1,707.43|1,951.79|2,109.01|
|4.08|4.63|5.51|6.42|7.34|7.93|
|55.82|64.33|75.96|88.32|100.59|108.72|
|3,523.58|4,060.66|4,794.84|5,575.13|6,349.51|6,863.20|
|1,967.00|1,967.00|1,967.00|1,967.00|1,967.00|1,967.00|
|2,037.00|2,037.00|2,037.00|2,037.00|2,037.00|2,037.00|
|1,126.74|2,747.73|3,244.53|3,772.53|4,296.53|4,644.13|
|0.00|43.31|51.48|60.05|68.65|74.18|
|344.39|396.89|468.64|544.91|620.60|670.80|
|309.13|351.19|417.45|486.94|556.63|601.47|
|376.97|434.43|512.98|596.46|679.30|734.26|
|2,738.96|3,166.81|3,771.17|4,408.79|5,044.30|5,460.86|
|2,556.55|427.85|604.36|637.62|635.51|416.56|

（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
税后付息债务利息情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|37.97|83.77|83.77|83.77|83.77|83.77|

注：2015年数据包括截至评估基准日已实现的部分
（5）自由现金流的预测
自由现金流预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|939.71|1,996.20|2,547.85|3,097.50|3,682.63|3,991.92|
|939.71|1,996.20|2,547.85|3,097.50|3,682.63|3,991.92|
|642.36|-|-|-|-|-|
|132.21|796.97|796.97|796.97|796.97|796.97|
|39.31|236.97|236.97|236.97|236.97|236.97|
|2,556.55|427.85|604.36|637.62|635.51|416.56|
|-2,166.30|2,128.35|2,503.49|3,019.88|3,607.12|4,135.36|
|37.97|83.77|83.77|83.77|83.77|83.77|
|-2,128.33|2,212.12|2,587.26|3,103.65|3,690.89|4,219.13|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于万盛达扑克不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算万盛达扑克期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及万盛达扑克资本结构估算万盛达扑克的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
A、无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
B、市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
C、 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查文娱行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.778。
t
资本结构参考企业自身资本结构作为万盛达扑克目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=0.90%。而万盛达扑克负债水平较高，其自身资本结构高于行业，故本次采用企业自身资本结构。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.817
e
D、企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是企业经营业务涉及全国，并且已经开展海外业务。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。
E、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.62%+0.817×7.22%+2%
e
=11.5%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.75%。
d
（3）资本结构的确定
合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝6.2%
d
(ED)
E
W ＝93.8%
e
(ED)
（4）折现率的计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.75%×（1－25%）×6.2%＋11.5%×93.8%
＝11%
5、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为31,886.48万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|存货|关联方万盛达实业存货|5,451.46|

产 为万盛达实业销售给万盛达扑克的存货，未对企业经营产生影响，而且除去万盛达实业转入的存货外，万盛达扑克期末较基准日新增约为2000万元存货，而基准日至2015年年底成本约为2400万元，故万盛达实业转入的存货对企业经营影响较小，本次将其视作非经营性资产，按评估值确认
||||
|-|-|-|
|应收票据|拆借票据|580|

与万盛达实业的拆借票据，对企业经营没有影响，故本次将其作为非经营性资产
||||
|-|-|-|
|非经营性资产小计||6,031.46|
|应付账款|应付万盛达存货|5,451.46|

债 为万盛达实业销售给万盛达扑克存货的应付款，对企业经营没有影响，故本次将其作为非经营性负债
||||
|-|-|-|
|其他应付款|股东往来款|185.29|

股东往来款，对企业经营没有影响，故本次将其作为非经营性负债
||||
|-|-|-|
|应付利息|借款利息|3.37|

短期借款利息，对企业经营没有影响，故本次将其作为非经营性负债
||||
|-|-|-|
|短期借款|应付票据|580|

与万盛达实业的拆借票据，对企业经营没有影响，故本次将其作为非经营性负债
|||
|-|-|
|非经营性负债小计|6,220.12|
||-188.65|

故非经营性资产评估值C＝170.87万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额73.80万元。经东洲评估师根据历史数据分析，符合企业正常资金周转需要，无溢余性资产。
即C＝0万元。
1
溢余资产价值测算情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|420.58|
|288.81|
|131.77|

（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为32,057.40元。
BPC
i
＝31,886.48＋170.87
＝32,057.40万元（取整）
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝1,990.00万元
EBD
＝32,057.40－1,990.00
＝30,100.00万元（取整）
评估值计算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-2,128.33|2,212.12|2,587.26|3,103.65|3,690.89|4,219.13|
|11.0%|11.0%|11.0%|11.0%|11.0%|11.0%|
|1.0|8.0|20.0|32.0|44.0|56.0|
|0.9913|0.9328|0.8404|0.7571|0.6820|0.6145|
|-2,109.81|2,063.47|2,174.33|2,349.77|2,517.19|2,592.66|

经营性资产价值 31,886.48
|||
|-|-|
|170.87|溢余资产评估值|

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 32,057.40
|||
|-|-|
|1,990.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|

6、控股权或少数股权的分析
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
姚记扑克董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构东洲评估师具有从事证券、期货相关业务资格，东洲评估师及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 10月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）标的资产估值依据合理性分析
1、估值符合行业发展规律
（1）人民币贬值利好扑克行业出口前景
2015年度人民币出现了一定幅度的贬值，过往年份因人民币强势升值而受到挑战的扑克出口业务逐渐回暖。国内高端扑克厂商相较东南亚手工作坊为主的扑克生产、销售商在工艺领域有着较大幅度的技术优势，以万盛达扑克为主的厂商出口的扑克牌在东南亚备受好评。人民币贬值后，东南亚扑克生产、销售商依托本国廉价劳动力形成的成本领域竞争优势进一步缩水。扑克行业进入提升海外市场份额，大力推动海外出口的窗口期。
万盛达扑克通过间接出口的方式在东南亚占据着可观的市场份额，将进一步受益于国内扑克行业海外市场份额的扩张。
（2）行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变
随着人均可支配收入的提高，扑克牌的收入需求弹性进一步下降，质量成为消费者选择扑克牌时的主要因素。
国内高端扑克厂商近年来多已实现自动化生产，进一步扩大对手工作坊式扑克生产、销售商质量优势的同时在成本领域亦抢得先机。高端扑克厂商在扑克行业的竞争优势不断提升，市场份额不断扩大。
行业中过往屡见不鲜的手工作坊盗版、仿制高端扑克的情形在近年得到了极大幅度的遏制。一方面，国内主要高端扑克厂商近年来在扑克打假领域的投入开始逐渐收到回报；另一方面，经销商也由于仿制牌与高端扑克间在质量上的差距而不断承受到来自下游销售商的压力进而选择与正规厂商而非手工作坊合作。
国内主要高端扑克厂商近年来已在质量与成本领域进一步确立相对一般扑克厂商的优势，行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变，万盛达扑克作为中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌，在行业竞争中逐步扩大
自身领先优势
2、万盛达扑克核心竞争力对自身估值形成有效支撑
万盛达扑克在品牌建设、营销渠道网络以及自身工艺技术领域拥有较强的竞争优势，万盛达扑克能够通过自身在品牌、营销网络以及工艺技术领域的优势对自身估值形成有效支撑。
（1）品牌优势
万盛达扑克拥有“老人头”、“双K”等驰名境内外的优秀扑克品牌，万盛达扑克的主要扑克品牌作为国内高端扑克细分市场的佼佼者而为广大消费者所热爱，相对其他厂商存在着一定的品牌溢价，近年来，随着万盛达扑克自身业绩的进一步提升，其整体品牌影响力也在不断加大，进一步稳定其在高端扑克领域的竞争力。
（2）营销网络优势
近年来国内扑克行业竞争态势由完全竞争向寡占竞争过渡，能否建立覆盖区域广阔的营销网络是公司扩大市场份额的关键。经过二十多年努力，万盛达扑克以高质量产品和良好的品牌形象为依托，已建立依托于东南诸省及越南市场的具有较高市场渗透率的经销网络。万盛达扑克主要采用经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、管理能力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场，共享公司的品牌溢价，万盛达扑克销售网络触及区域的经销商已普遍与其建立较为稳定的合作关系。
（3）工艺技术优势
生产工艺及技术的不断升级及创新是扑克牌制造行业核心竞争力的体现。
万盛达扑克由于介入扑克牌行业时间长，专注于高端扑克的研发及生产，掌握高端扑克的生产和控制技术，其拥有国内领先于同业的海德堡六色印刷机，产品在色彩的还原度、稳定性、饱和度等品质领域长期处于业内领先水平，相对
同业厂商存在着一定的竞争优势。
综上，万盛达扑克能够通过自身在品牌、营销网络以及工艺技术领域的核心竞争力保障自身盈利承诺的实现，并以此形成对自身估值的支撑。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、后续宏观环境及扑克行业的变动趋势
随着国内经济水平的提升，我国城乡居民可支配收入日趋增长，恩格尔系数不断下降，城乡居民可将更多的增量收入配置在休闲娱乐领域，扑克作为近代以来为广大社会群众所喜闻乐见的娱乐手段，将受益于居民消费结构转型升级带来的需求提振。
随着消费者收入水平提高，扑克牌需求的价格弹性下降，消费者倾向于用更高价格购买高质量的扑克牌，高端扑克牌已逐渐成为市场主流，有利于市场向大型专业化扑克牌生产企业集中。劳动力成本上升也将迫使部分依赖低价竞争的小企业退出市场。行业集中度的提升有利于规范市场竞争、纠正行业形象，使行业内企业更加注重产品质量控制和品牌建设，长期内有利于行业的稳定发展。
随着科技的发展，扑克牌的电子化已经相当成熟。目前大部分扑克牌活动几乎都可以通过网络进行。端游、页游、移动网络游戏等新兴虚拟形式娱乐方式的日益兴起也对传统娱乐方式产生了一定的冲击。
但网络扑克的普及也促进更多人关注扑克活动，确保扑克活动在未来拥有更为牢固的群众基础。和网络扑克相比，纸牌扑克活动不受硬件设备及网络的局限，其使用时具有无法取代的独特手感，并能增进各参与方的情感交流，扑克在人们日常生活中朋友聚会时所发挥的独特媒介功能以及情感沟通作用为新兴娱乐手段所难以取代。
标的资产所处行业的具体分析请参见本报告“第九节管理层讨论与分析/二、标的资产所处的行业特点、经营情况”部分。
2、对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及扑克生产、销售领域的产业政策，同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑相关因素对万盛达扑克估值的影响。
综上，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑万盛达扑克的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率的变动对其估值有较大影响，该指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估值|评估值变动额|
|35,600|5,500|
|32,800|2,700|
|30,100|-|
|27,300|-2,800|
|24,600|-5,500|

注：本测算假设2016年至永续年万盛达扑克毛利率均按照假设的毛利率变动值变动一定额度，无法区分毛利率变化是由于主营业务收入上升抑或主营业务成本降低所致，出于谨慎考虑，未考虑毛利率变动对营业利润及相应所得税税负之外其它变量的影响。
（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次评估采用收益法评估取值，万盛达扑克股东全部权益的评估值为 30,100万元。本次万盛达扑克85%股权交易作价 25,500万元是在参考评估值的基础之
上经交易双方友好协商确定，在本次评估过程中未考虑上市公司与万盛达扑克的
协同效应。
（六）对交易定价中未考虑未来增资所带来增量收益的说明
本次评估采用收益法评估取值，在收益法预测现金流过程中未考虑募集配套资金投入带来的增量收益。
（七）本次交易定价公允性分析
1、本次交易万盛达扑克股权作价的市盈率、市净率
本次交易万盛达扑克85%股权作价 25,500万元。根据天健会计师出具的天健审〔2016〕1045号《审计报告》、天健审〔2016〕4366号《审计报告》及东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产评估报告》所确定的万盛达扑克净利润、净资产及其预测值计算，万盛达扑克的相对估值水平如下：
单位：万元
万盛达扑克100%股权对应交易价格 30,000
|||
|-|-|
|891.53|静态市盈率|
|2,550|动态市盈率|
|5,439.46|市净率|

注1：为反映万盛达扑克真实经营水平，2014年度归属母公司股东净利润采用模拟合并口径数据
注2：静态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/2014年归属于母公司所有者的净利润注3：动态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/交易对方承诺期内承诺净利润均值
注4：市净率=标的公司100%股权对应交易价格/2015年 10月 31日归属于母公司所有者的净资产
2、相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司万盛达扑克主要从事扑克的生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，万盛达扑克所在行业属于
“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，选择同行业上市公司进行比较分
析。
本次交易中万盛达扑克作价对应的市盈率、市净率与印刷和文教、工美、体育和娱乐用品制造业业上市公司估值情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（P/E）|
|海伦钢琴|238.66|
|群兴玩具|655.81|
|姚记扑克|88.71|
|齐心集团|335.09|
|高乐股份|161.63|
|广博股份|575.55|
|骅威股份|258.89|
|珠江钢琴|115.63|
|互动娱乐|77.68|
|晨光文具|55.70|
|奥飞动漫|99.27|
||242.06|
||161.63|
||80.34|
||33.65|
||11.76|

注1：可比上市公司市盈率=2015年 10月 31日前最后一个交易日收盘价对应的市值/2014
年度归属于母公司股东的净利润：
注2：可比上市公司市净率=2015年 10月 31日前最后一个交易日收盘价对应的市值/2014年度归属母公司股东的所有者权益。
注：3：万盛达扑克静态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/2014年归属于母公司所有者的净利润
注4：万盛达扑克动态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/交易对方承诺期内承诺净利润均值
文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司的市盈率平均值为242.06倍，中位数为 161.63倍；剔除市盈率超过 100倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 80.34倍。万盛达扑克作价对应的动态市盈率为 11.76倍，静态市盈率为33.65倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。就盈利能力角度而言，市盈率的横向比较表明本次交易作价将有利于增强姚记扑克的盈利能力。
文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司的市净率平均值为10.62倍，中位数为10.49倍。本次交易中，万盛达扑克作价对应的市净率为5.52倍，显著低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及姚记扑克本次发行股份的相对估值指标，同时考虑万盛达扑克较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告出具之日，万盛达扑克内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（九）并购定价、增资定价与本次评估结果差异说明
本次并购及增资的定价均以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估师出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，万盛达扑克股东全部权益的评估值为30,100万元。
在上述评估值的基础上，经姚记扑克与交易对方协商，万盛达扑克85%股权的交易对价确定为25,500万元。该交易对价对应的万盛达扑克100%股权价值为30,000万元。
上市公司拟对万盛达扑克增资金额为10,000万元，其中1,667万元计入注册资本，8,333万元计入资本公积，本次增资实现后，万盛达扑克注册资本由5,000万元上升至 6,667万元，本次增资对应的万盛达扑克100%股权投后估值（考虑增资金额之后的估值）为39,994.00万元，万盛达扑克100%股权投前估值（未考虑增资款项的估值）为29,994.00万元。
本次增资对应的万盛达扑克100%股权价值（未考虑增资款项之前）为29,994.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产对应的万盛达扑克100%股权价值为30,000万元，二者差异为6.00万元，差异率为0.02%。
由于增资会造成原有股东持股比例的稀释，姚记扑克在增资前已通过本次收购持有万盛达扑克85%的股权，股权比例较高，稀释作用较为明显。因此本次增资前后姚记扑克持有万盛达扑克的股权比例变动不大主要是由于增资对原有股东的稀释作用而非估值的差异造成，本次增资对应的估值与发行股份及支付现金购买资产对应估值不存在除注册资本尾差以外的其它因素造成的差异。
在本次增资过程中，姚记扑克已通过本次收购持有万盛达扑克85%股权，对应投前估值30,000万元，本次增资后对应投后估值 39,994.00亿元，则本次增资的1亿元对应新增的25%股权。
同时，姚记扑克已通过本次交易持有的万盛达扑克85%股权由于增资产生的
稀释效应被相应稀释：持有股权稀释后比例=持有股权比例*投前估值/（投前估值+增资额）=63.75%，即原有股权比例从85%稀释至63.75%，稀释了21.25%。
上述两者相抵消，姚记扑克因本次增资新增持有万盛达扑克25%股权，但其对万盛达扑克原有持股被稀释21.25%，本次增资 1亿元，上市公司对万盛达扑克持股比例总体新增3.75%，这是由于原股东对其持有股权的公司增资，特别是在持股比例较高的情况下进一步增资产生的效应所造成，而非估值变化所引致的差异。
从增资的目的而言，姚记扑克本次增资，主要不是为了进一步新增对万盛达扑克持股比例，而是在本次发行股份及支付现金购买资产已经取得了万盛达扑克85%股权后，通过增资进一步提升本次并购的绩效，从而①加速协同效应兑现，提升整合绩效；②以把握提升海外市场份额的关键窗口期，统筹上市公司国际化战略布局；③以优化万盛达扑克产能与人员配置，进一步提升其生产效率；④提升其偿债能力，降低经营风险。
本次交易标的的交易价格及增资对价均以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估师出具的资产评估结果为依据。本次增资定价、本次发行股份及支付现金购买资产作价及万盛达扑克100%股权评估结果间不存在重大差异，该等并购及增资事项定价公允，具有其合理性。
（十）关于业绩承诺以收益法预测值为基础的说明
1、确定万盛达扑克业绩承诺的具体依据
就一般扑克而言，由于其进入壁垒相对较低，低水平非专业化的市场参与者相对较多，低水平市场竞争激烈。目前，我国扑克牌市场约一半的消费量来自非专业化生产企业及中小型企业，这类企业缺乏专门设备和技术，使用非专业纸张及油墨作为原材料，其低水平的市场竞争方式主要体现为价格战，随着消费者收入水平的上升，扑克的价格差异对于消费者选择的影响逐渐降低，消费者日益倾向于购买价格较高但手感细腻、材质佳、耐折性优、可多次重复使用的高端扑克
牌产品。由于消费者日益偏好具有固定品牌的高端扑克牌，各级经销商和零售商也开始增加价格较高的高端扑克牌的进货量，因此，知名品牌扑克销售网络的覆盖面逐渐提升，行业集中度有所提高，目前市场知名品牌除姚记扑克和万盛达扑克外，主要还有宾王、钓鱼、三A、三兔等四家企业，这六家企业凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，在市场竞争中处于领先地位。
作为一家主要从事扑克牌生产和销售的企业，万盛达扑克在国内有着较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。材料采用优质扑克专用纸，工艺采用独特的生产工艺和技术配方，设备采用具有国际先进水平的海德堡四色胶印机，辅料采用日本进口油墨和国产环保型油墨；最终做出来的扑克成品手感好、抗折度低，在扑克市场上有着较强的竞争优势。
根据模拟合并报表口径利润表，万盛达扑克2014年、2015年1-10月利润表中营业收入分别为18,289.23万元、18,672.47万元，净利润分别为891.53万元、1,000.22万元。
万盛达扑克目前生产销售的高端扑克共分为2类，分别为中档牌类和高档牌类。东洲评估师对历史年度万盛达实业和万盛达扑克销售情况进行统计后发现，中档牌类销售平均单价为 0.80元，高档牌类平均单价为 1.20元，本次收入主要按上述2类预测。
通过过去几年的渠道积累，截至现场清查日，2015年全年的中档牌类销售约为 2.6亿副，2014年全年合并销售约为 2.2亿副。万盛达扑克人员认为 2016仍将延续 2015年的增长势头，主要因为海外市场业务有较大幅度提升以及过去几年针对仿冒万盛达扑克的打假行动取得了较好的效果，截至 2016年 1月 28日，1月销售牌量约4500万副，相比去年同期的3300万副增长了约36%。企业预计 2016年全年扑克牌销售约为 3.08亿副，相对 2015年全年增幅约为18%，东洲评估师认为预测较为合理。随着未来年度市场饱和，未来年度扑克销售增长率考虑逐年递减进行预测。
高档牌类销售主要指单价每副超过1元的扑克牌销售。相对于中档扑克牌，
高档牌类的包装更为精美，其目标群体为对价格不太敏感的客户。万盛达扑克过去3年高档牌类销售出现高速增长，但相对于一般扑克销售，其销量很低，仅占主营收入的2.38%（2015年 1-10月），预计高档牌类销售比例将大幅上升，2016-2018年高档牌类销售将大幅增长，2020年起增长幅度将恢复至稳定增长水平，最终高档牌类销售收入约占主营业务收入的5%。
以上述扑克行业发展情况及万盛达扑克自身销售增长率为依据展开测算，万盛达扑克 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为 1996.20万元、2,547.85万元、3,097.50万元。以上述收益法测算结果为依据，交易对方万盛达实业对万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润做出了分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元的业绩承诺。
2、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异
交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，2016年收益法下预测净利润为 1996.20万元，交易对方以此为依据作出的业绩承诺为 2,000万元，差异为3.80万元，差异率为0.19%。2017年收益法下预测净利润为 2,547.85万元，交易对方以此为依据作出的业绩承诺为2,550万元，差异为2.15万元，差异率为0.08%。2018年收益法下预测净利润为3,097.50万元，交易对方以此为依据作出的业绩承诺为3,100万元，差异为2.50万元，差异率为0.08%。
综上，交易对方就万盛达扑克业绩进行的承诺与收益法下评估数据一致，无重大差异。
（十一）收益法评估参数取值合理性
1、评估参数的测算依据
收益法评估预测中，2016年中档牌类销售量为3亿副相较2015年单体报表完成数15,247.61万副增长约为197%，高档牌2016年销售量为820.62万副相较2015年单体报表完成数273.54副增长约为300%，由于万盛达扑克与报告期内进行了内部重组，整合了其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完
整业务，故在收益法评估预测中，考量到万盛达扑克已实现对万盛达实业和万盛达扑克相关资源的整合，故未来收入状况依据万盛达扑克模拟合并报表口径利润表进行预测：
在模拟合并报表口径下，万盛达扑克2015年中档牌类销售量相较2014年增长19.30%，2016年预测比 2015年增长15.05%。2017年至 2020年预测较上年增长分别为18%、16%、14%和8%。高档牌类因其基数相对较小，且正处于高速增长期，2015年相较2014年实现121.54%的增长，本次预测2016年增长率约为101.86%,以后年度考虑逐年降低，2017年至 2020年预测较上年增长分别为40%、30%、20%和9%。
2、评估参数取值的合理性及对本次交易标的估值的影响
收益法评估预测过程中对于相关评估参数的取值充分考虑了万盛达扑克内部重组情况、现有盈利能力及潜在增长水平，具有其合理性，不存在高估或低估本次交易标的估值的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的东洲评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日 2015年 10月 31日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。东洲评估师综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对万盛达扑克股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第六节发行股份情况
本次交易涉及两次发行，（1）发行股份购买资产：公司拟向万盛达扑克的股东万盛达实业发行股份支付其收购对价款的60%，即 15,300万元，（2）发行股份募集配套资金：姚记扑克拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,400万元。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万盛达扑克的售股股东万盛达实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十九次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选定价
前20交易日均价九折 14.53
前60交易日均价九折 20.01
前120交易日均价九折 20.78
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价九折进行定价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，
上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（六）股份锁定安排
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。
二、募集配套资金基本情况
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
（四）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行数量
姚记扑克拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）股份锁定安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 384,529,938股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|384,529,938|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为68.35%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,481,073股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 374,000,000股，除募集配套资金外，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至402,011,011股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易完成后
||||
|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|128,670,833|
|374,000,000|100.00%|402,011,011|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为65.37%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务指标比较
根据姚记扑克 2014年度财务报告和 2015年 1-10月财务报表，以及假设本次交易事项自 2014年 1月 1日起已经完成的基础上天健会计师出具的一年一期的备考合并报表口径及扑克业务整体备考口径审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司2015年1-10月/2015年10月31日未经审计的主要财务数据与2015年1-10月/2015年10月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|183,473.36|144,047.94|
|117,179.16|102,330.57|
|3.05|2.74|

|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|81,195.67|62,523.20|
|11,226.09|10,220.16|
|7,989.43|7,275.96|
|7,945.47|7,353.65|
|0.21|0.20|

注1：上市公司2015年1-10月/2015年10月31日财务数据未经审计
注2：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注3：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注4：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
2、上市公司2014年度/2014年12月31日主要财务数据与2014年度/2014年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|176,228.83|145,094.35|
|109,442.06|94,976.92|
|2.85|2.54|
|93,480.50|75,191.28|
|17,576.51|16,620.90|
|12,984.02|12,319.60|
|12,795.50|12,230.74|
|0.34|0.33|

注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产
引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司的控股子公司，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，万盛达扑克的股东承诺 2016年度、2017年度、2018年度万盛达扑克扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元和3,100万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
四、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,400万元，不超过标的资产交易价格的100%。
（二）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金的金额总额不超过25,400万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 10,200
对标的公司万盛达扑克增资 10,000
偿还上市公司银行贷款 3,500
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用 1,700
合计 25,400
（三）上市公司财务状况、货币资金使用安排及前次募集资金使用情况
1、上市公司资产负债率高于同行业平均水平
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，姚记扑克所在行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，同行业可比上市公司资产负债率水平如下表所示：
资产负债率（%）
可比上市公司
||
|-|
|2015/9/30|
|40.19|
|44.82|
|48.50|
|17.85|
|18.09|
|21.41|
|18.21|
|22.43|
|7.57|
|8.40|
|2.21|

资产负债率（%）
可比上市公司
||
|-|
|2015/9/30|
|26.02|
|22.98|
|19.81|

与可比上市公司相比，近年来，公司的资产负债率均高于行业平均值和中位数。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高的主要原因为：
上市公司主营业务为扑克的生产与销售，原材料采购、扑克生产、添置设备均需占用到大量的流动资金，公司通过借款的融资方式为自身主营业务提供必要的资金支持，使得上市公司的资产负债率保持在相对较高的水平。
偏高的资产负债率也在一定程度上阻碍了公司盈利能力的提升，降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力。本次交易中向交易对方支付现金对价、向中介机构支付费用以及向标的公司万盛达扑克进行增资的相应资金如采用举债而非股权融资的方式取得，将会导致上市公司资产负债率进一步提升，加重上市公司的财务负担。本次交易中上市公司拟将部分募集配套资金用于偿还银行贷款，偿还完毕后，公司的资产负债率将有一定幅度的下降，将在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补充。
2、上市公司货币资金余额及其使用安排
截至2015年10月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 9,810.38万元，主要用于偿还银行贷款和经营所需，相关资金均有明确的用途。上市公司无法通过自有资金满足向交易对方支付对价、对标的资产万盛达扑克进行增资、向中介机构支付费用的需要，上市公司存在通过募集配套资金的方式满足前述需
要并偿还部分银行贷款的必要性。
3、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，姚记扑克由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为 44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入姚记扑克募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760.15万元后，公司本次募集资金净额为 44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
（2）前次募集资金的存放情况
截至 2015年 10月 31日，姚记扑克前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|初始存放金额|
|31001977580050007958|36,449.00|
|0208014210005785|7,700.85|
|0208014170015441||
|701937240||
|702119164||
||44,149.85|

截至 2015年 10月 31日，姚记扑克购买理财产品 5,700.00万元尚未到期，
具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行人|本 金|理财产品类型|
|浦发银行|3,700.00|保本保收益|
|上海银行|2,000.00|保本保收益|
||5,700.00||

截至 2015年 10月 31日，姚记扑克结构性存款 11,000.00万元尚未到期，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|31628551000462188|3,000.00|
|98870154740002136|5,000.00|
|88160154710000112|3,000.00|
||11,000.00|

（3）前次募集资金的使用情况
A、前次募集资金使用情况说明
截止2015年10月31日，前次募集资金使用情况如下
单位：万元
募集资金总额：44,149.85 已累计使用募集资金总额：28,253.24
变更用途的募集资金总额：12,500.00 各年度使用募集资金总额：
2011年：7,700.85
2013年：6,027.30
变更用途的募集资金总额比例：28.31%
2014年：638.70
2015年1-10月：13,886.39
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承 诺投 资项目|实 际投 资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年 产6 亿副 扑克 牌生 产基 地项目|年产2亿 副扑 克牌 扩建 项目|36,263.00|8,900.00|7,006.16|36,263.00|8,900.00|7,006.16|-1,893.84|
||年产2亿 副扑 克牌 生产 基地 建设 项目||14,863.00|1,046.23||14,863.00|1,046.23|-13,816.77|
||投 资控 股中 德索 罗门 自行 车（ 北京）有限 责任 公司 项目||12,500.00|12,500.00||12,500.00|12,500.00||

B、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.根据2013年度第一次临时股东大会审议批准，公司将年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目由姚记扑克安亭生产厂区实施变更至由全资子公司启东姚记扑克实业有限公司(以下简称启东姚记公司)于启东实施。具体变更如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金(万元）|实施主体|
|年产6亿副扑克牌生产基地建设项目|36,263.00|姚记扑克|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|姚记扑克|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|

公司采用增资方式将年产 2亿副扑克牌扩建项目承诺投入募集资金 8,900万元投入启东姚记公司。
2.根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准，将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”实施主体由姚记扑克在上海安亭生产厂区实施全部变更至启东姚记公司于启东实施，总投资额和计划新增产能不变。具体变更如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|姚记扑克|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|

姚记扑克原已在安亭生产厂区累计投入资金16,264.57万元。2014年8月，公司将上述已投入资金归还至募集资金账户。同时采用增资的方式将该项目承诺投入募集资金27,363万元投入启东姚记公司。
3.根据 2015年第一次临时股东大会审议批准，将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金 1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产 4亿副扑克牌产能降至 2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500.00|启东姚记公司|

4.根据2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目|6,789.88|启东姚记公司|

减少变更的募集资金 5,710.12万元将收回存入募集资金账户，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余1,069万元由于仇黎明先生需在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司将在上述股权转让的工商变更登记完成后的 10个工作日内，用自有资金1,069万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。
C、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
根据前述募集资金情况，截至 2015年 10月 31日，由启东姚记公司实施的两个募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异及原因说明如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异|
|8,900.00|7,006.16|1,893.84|
|14,863.00|1,046.23|13,816.77|

D、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
E、闲置募集资金情况说明
1.闲置募集资金使用情况
(1)根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2)根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000万元,期限为 2012年 2月 14日至 2012年 8月14日，2012年7月25日已归还。(3)根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000万元,期限为 2012年 7月 28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。(4)根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000万元,期限为 2013年 2月 4日至 2013年 8月 4日，2013年 8月 1日已归还。（5）根据公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
4,000万元。期限为2013年8月8日至2014年8月8日，2014年5月6日已归
还。
2.前次募集资金未使用的比例、原因及安排
截至2015年10月31日，前次募集资金承诺投资总额36,263万元，已累计投入20,552.39万元，尚有15,896.61万元未使用完成，占募集资金承诺投资总额的43.32%。主要系年产 2亿副扑克牌扩建项目和年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目未能按期完成投资所致，公司将继续完成上述项目的投资。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
A、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累 计 实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015 年1-10月||
|年产 2 亿副扑克牌扩建项目|40.76%|5,790.91|169.51|1,142.53|948.62|2,260.66|
|年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目||5,790.61|||||
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目||1,010.00|||-77.91|-77.91|

B、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
姚记扑克不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
C、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.年产 2亿副扑克牌扩建项目仅完成一条生产线，另一条生产线还在建设
中。
2.年产2亿副扑克牌生产基地建设项目由于尚在建设中故尚未产生效益。
3.投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目2015年承诺实现效益 1,010.00万元，由于市场环境变化，网络销售量大幅度下降导致 2015年1-10月实际实现效益-77.91万元。
（5）对上市公司前次募集资金使用情况的分析
A、上市公司前次募集资金变更系自身业务战略转移
公司现在主要业务生产基地为上海和启东，由于启东各方面生产成本均低于上海，且上海的环保要求、人力成本日益增高，上海生产基地按政府要求也需要逐步转型升级。战略规划维度上，公司未来的生产将逐步向启东转移，本次转移有利于上市公司的可持续发展以及自身核心竞争力的保持。公司从 2013年起即开始逐步规划本次战略转移。
根据 2013年度第一次临时股东大会审议批准，公司将募投项目中“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目由姚记扑克安亭生产厂区实施变更至由全资子公司启东；
根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司将募投项目中“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”实施主体由姚记扑克在上海安亭生产厂区实施全部变更至启东姚记公司于启东实施。
在具体的实施过程中，考量到扑克生产、销售行业的竞争已经简单的从产能扩张演变成综合了产能、品牌、渠道等诸多要素于一体的竞争，因此公司于2015年主动减少了部分产能扩张：
根据公司2015年第一次临时股东大会审议批准，“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”变更为“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”和“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”。
B、闲置募集资金存在的原因及其后续用途
目前公司在启东的两个项目建设进度，系根据公司将扑克生产整体转向启东的战略规划，在执行上则根据市场状况、自身产能需要情况、土地取得情况以及项目建设周期做出的合理规划，目前的建设周期相对较慢系稳步推进，避免盲目扩张带来的库存积压及折旧损耗所致。虽然目前“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”及“年产2亿副扑克牌扩建项目”的项目尚未投资完成，存在一定量的闲置募集资金，但由于上市公司在主营业务领域投资的合理性及其必要性，该等闲置资金将在近期投入相关生产建设项目。
C、逐步推进战略转移对上市公司效益实现了改善
目前“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”及“年产2亿副扑克牌扩建项目”的项目目前尚未投资完成，因此其实际效益和承诺效益产生一定差异。但通过这两个项目：
上市公司实施这两个主体的启东子公司，收入及净利润规模从2011年的
24,709.00万元和2,873.10万元，上升为2014年全年的33,101.81万元和5,299.20万元，分别上升33.97%及84.44%。同时生产技术得到了较大改善，上市公司自身战略转移已取得初步成效，上市公司主营业务的效益通过本次战略转移及前次募集资金的使用得到了改善。
（四）募集配套资金必要性分析
1、支付现金对价及本次重组相关费用并偿还银行贷款必要性分析
（1）上市公司货币资金存在缺口
本次交易中，上市公司需要支付向交易对方支付 10,200万元现金对价，同时还需支付与本次重组相关的费用，截至 2015年 10月 31日，上市公司账面货币资金余额为9,810.38万元且有一定的资金用途，货币资金余额不足以支付现金对价以及与本次重组相关的费用，存在较大资金缺口。
（2）上市公司资产负债率高于行业平均水平
上市公司 2014年度与 2015年 9月 30日资产负债率均高于其所属的“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”上市公司平均水平。根据未考虑募集配套资金的上市公司一年一期备考合并报表口径资产负债表，如本次交易的现金对价如作为负债项体现在上市公司的资产负债表之中，上市公司资产负债率将上升至32.81%，资产负债率进一步偏离同行业正常水平。
综上所述，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及与本次重组相关的费用并偿还部分银行贷款具有其必要性。
2、对万盛达扑克增资必要性分析
为增进本次并购绩效，推进上市公司整体盈利能力的提升，上市公司拟募集配套资金 10,000万元对万盛达扑克进行增资。增资款项主要用于万盛达扑克进一步铺设间接出口渠道扩大东南亚市场份额，优化生产线并对相应员工进行培训以促进协同效应的兑现。
（1）对万盛达扑克增资有助于加速协同效应兑现，提升整合绩效
万盛达扑克与上市公司同处扑克行业，但在规模经济程度上和上市公司存在一定差距，上市公司拟通过本次并购将自身技术与经验外溢到万盛达扑克，以期实现协同优势。在没有增量资金注入的前提之下，考量到制造业相对平缓的学习曲线，上市公司与标的公司间的协同效应需要较长时间才能予以体现。上市公司对万盛达扑克进行增资之后，增量资金可以快速投入到万盛达扑克的实际生产、运营过程之中，万盛达扑克可依托注入的增量资金实现自身生产线的优化以及经销网络的进一步铺设，增量资金的注入在降低万盛达扑克经营风险的同时有助于上市公司与万盛达扑克之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略，保护中小股东合法权益。
（2）对万盛达扑克增资有利于把握提升海外市场份额的关键窗口期，统筹上市公司国际化战略布局
近期随着人民币汇率的下降，国内高端扑克厂商相对东南亚扑克厂商的竞争优势得到增强，国内扑克行业面临大幅提升海外市场份额的关键窗口期，上市公司自有的姚记扑克品牌在东南亚区域的认知度相较万盛达扑克存在较大差距，万盛达扑克的一系列品牌相较姚记扑克的相应品牌在出口领域有着一定的比较优势。对万盛达扑克进行增资后，上市公司将能以万盛达扑克为抓手，进一步铺设其间接出口外贸公司渠道，通过积累区域化间接出口经验进一步为随后的国际化蓝图提供支撑。
（3）对万盛达扑克进行增资有助于优化万盛达扑克产能与人员配置，进一步提升其生产效率
万盛达扑克在毛利率领域相较上市公司存在较大差距，其在发展初期曾大幅度扩张产能，由于管理水平及生产效率上相较姚记扑克存在一定差距，相当一部分产能的配置未能实现最优化。对万盛达扑克进行增资后，上市公司将能着手启动对于万盛达扑克的生产线更新以及人员培训计划，进一步提升其生产效率，加速协同效应的兑现。
（4）对万盛达扑克增资有利于提升其偿债能力，降低经营风险
根据万盛达扑克报告期最近一期末（2015年 10月 31日）的财务数据，万盛达扑克货币资金余额为1,890.80万元，在现金方面存在较高的需求。万盛达扑克最近一期末资产负债率为70.47%，在偿债能力上相较上市公司具有一定差距，上市公司对万盛达扑克进行增资之后，万盛达扑克在现金流配置以及自身偿债能力领域将能得到一定增强，经营风险进一步下降，有利于促进本次并购绩效的提升。
3、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过募集配套资
金的方式向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。
上市公司管理层在扑克生产与销售领域具有较为丰富的行业经验，本次募集配套资金可以在改善上市公司财务状况的同时加快对万盛达扑克的技术溢出，上市公司在主营业务领域具有龙头地位，募集配套资金的数额与上市公司财务状况及管理能力相匹配。
《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（五）上市公司募集资金管理制度
1、募集资金专户存储
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所的同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和上市公司募集资金管理制度的规定，履行申请和审批手续。本处所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本处所称使用募集资金的审批手续，是指公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经董事长或总经理同意、审批后，由财务总监负责审核，财务部根据审核、审批后的募集资金用款申请执行付款程序，并每月就相关使用情况向董事会秘书备案。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
5、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
6、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
7、过去十二月内公司未进行证券投资或其他的风险投资；
8、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或其他的风险投资；
9、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1．取消原募集资金项目，实施新项目；
2．变更募集资金投资项目实施主体；
3．变更募集资金投资项目实施方式；
4．深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照上市公司募集资金管理制度第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1．独立董事、监事会发表意见；
2．保荐机构发表明确同意的意见；
3．董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司董事会应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（六）募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 25,400万元，将用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。若本次募集配套资金未全额募足，已募集的部分将优先用于支付本次交易的现金对价。本次配套资金未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式包括但不限于发行公司债、新增银行贷款。
（七）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次评估采用收益法评估取值，在收益法预测现金流过程中未考虑募集配套资金投入带来的增量收益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年3月21日，姚记扑克与万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对万盛达扑克85%股权转让事宜进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
根据东洲评估师以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产评估报告》，万盛达扑克100%股权的评估价值为30,100万元，各方在此基础上协商确定标的资产万盛达扑克85%股权的交易作价为25,500万元。
（三）标的资产对价的支付
1、支付方式概述
标的资产的对价通过以下两种方式进行支付：
标的资产对价的60%将通过姚记扑克向万盛达实业发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式支付；
标的资产对价的40%将通过姚记扑克向万盛达实业支付现金的方式支付。
2、股份定价方式
定价基准日为姚记扑克审议本次交易的董事会决议公告日，即姚记扑克第三届董事会十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%(该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前 20个交易日的姚记扑克股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的姚记扑克股票交易总量)，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币14.53元。在上述定价基准日至发行日期间(若姚记扑克董事会根据调价机制规定调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间)，若姚记扑克发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
3、调价机制
姚记扑克审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，姚记扑克董事会有权在姚记扑克股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易停牌日即 2016年 3月 14日收盘点数(即 10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次交易的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
当调价基准日(可调价期间内满足上述调价触发情形的任一交易日当日)出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整价格为：调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
4、发行数量
新增股份的具体数量以协议约定的标的资产作价的60%除以新增股份发行价格进行确定，即新增股份10,529,938股。若发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产作价调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
5、募集配套资金
在实施本次交易之同时，姚记扑克将通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)募集配套资金，募集配套资金的具体内容以姚记扑克的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。若募集配套资金金额不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由姚记扑克以自有资金支付。
6、滚存未分配利润安排
万盛达扑克本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
（四）本次交易的交割及先决条件
本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
1、先决条件
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
（2）姚记扑克与万盛达实业已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
2、标的资产交割
于协议所述之先决条件全部满足之日起十日内，万盛达实业应办理完毕将标的资产过户至姚记扑克名下的工商变更登记手续，姚记扑克应充分配合。
3、新增股份过户
于交割日后十个工作日内，姚记扑克应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于万盛达实业名下的证券登记手续，万盛达实业应充分配合。
4、现金对价支付
于姚记扑克募集配套资金到位后二十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业支付现金对价中的 7200万元减去已支付意向金 3000万元的差额暨 4200万元；
于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的 1500万元。
（五）协议生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
姚记扑克董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
本次交易取得中国证监会的批准。
（六）过渡期安排
自协议签署之日至交割日期间，万盛达实业、盛震承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得姚记扑克书面同意的事项之外，万盛达扑克不会实施其他行为，不会发生导致万盛达扑克遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对万盛达扑克在评估基准日(即 2015年 10月 31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有；如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起十个工作日内，由万盛达实业以现金方式补足。
（七）盈利补偿及销量承诺
万盛达实业同意对万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。
姚记扑克应当在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露万盛达扑克的实际净利润数与万盛达实业净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
万盛达实业承诺，若2016年、2017年、2018年万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。具体补偿方式，姚记扑克与万盛达实业将根据《重组管理办法》及有关规定，另行签署相关盈利预测补偿协议进行约定。
万盛达实业同意对万盛达扑克 2016年、2017年和 2018年的扑克牌销量进行承诺，2016年、2017年和2018年万盛达扑克的扑克牌销量累计不低于7.5亿副。
（八）股份锁定承诺
万盛达实业同意并承诺，自其在本次交易中取得的姚记扑克的股份发行上市之日起三十六月内，不向任何其他方转让其所持有的姚记扑克的前述股份。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）未来股权转让
姚记扑克拟以募集配套资金中的1亿元人民币向万盛达扑克进行增资。如姚记扑克依据姚记扑克与万盛达扑克另行签署的增资协议向万盛达扑克增资完成后，姚记扑克将持有万盛达扑克88.75%的股权，万盛达实业和盛震将持有万盛达扑克11.25%的股权。
各方同意，在万盛达实业完成协议所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权(如前述增资完成，则剩余股权为11.25%，如前述增资未能完成，则剩余股权为15%)，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。
各方同意，预估的万盛达扑克剩余股权的未来收购价格为4500万元人民币。
万盛达扑克剩余股权的最终收购价格将根据以各方届时同意的基准日进行之万盛达扑克评估所出具的评估报告所载评估值由各方另行协商确定。
姚记扑克有权于万盛达实业完成协议所约定的业绩承诺和销量承诺之前经审慎判断自行决定提前实施未来股权转让，万盛达实业和盛震同意在姚记扑克提出前述提前实施未来股权转让后通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售万盛达扑克剩余股权。
（十）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
为免疑义，中国证监会未能批准本次交易不属于姚记扑克违约情形，姚记扑克不应对此承担任何违约责任。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体和签署时间
2016年3月21日，姚记扑克与交易对方万盛达实业、盛震签署了《盈利补偿协议》，协议中所称净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）净利润预测数与净利润承诺数
本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年和2018年。
万盛达实业承诺万盛达扑克 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润分别为 2,000万元、2,550万元和 3,100万元，如万盛达扑克 2016年期末、 2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 2,000万元、4,550万元和 7,650万元的情况；万盛达实业将按照协议的约定对姚记扑克予以补偿。
（三）盈利差异的确定
姚记扑克应当在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露万盛达扑克的实际净利润数与万盛达实业净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2016年、2017年和2018年三个会计年度万盛达扑克实际净利润数与万盛达实业净利润承诺数之间的差异，以专项审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补
偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，双方同意，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）违约责任
万盛达实业承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如万盛达实业未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，万盛达实业应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给姚记扑克，直至万盛达实业的补偿义务全部履行完毕为止。
三、增资协议
（一）合同主体和签署时间
2016年 3月 21日，姚记扑克与万盛达扑克签署了《增资协议》，对本次重组完成后的增资事宜进行了约定。
（二）增资条款
于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且募集配套资金到位后二十个工作日内，姚记扑克将以募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资，其中 1,667万元计入注册资本，剩余 8,333万元计入资本公积。本次增资完成后，万盛达扑克的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|姚记扑克|5,917|
|万盛达实业|250|
|盛震|500|
||6,667|

（三）先决条件
姚记扑克董事会、股东大会审议通过《增资协议》及本次增资。
本次交易取得中国证监会的批准且本次交易之标的(万盛达扑克85%的股权)已过户至姚记扑克名下。
（四）损益安排
本次增资完成日前万盛达扑克的未分配利润由本次增资完成日后万盛达扑克各股东按照持股比例享有。
（五）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（六）对万盛达扑克单方面增资原因及合规性分析
为增进本次并购绩效，推进上市公司整体盈利能力的提升，上市公司拟募集配套资金10,000万元对万盛达扑克进行增资。
本次交易前，根据上市公司与交易对方万盛达实业及其实际控制人盛永兴达成的一致意见，万盛达扑克进行了内部重组，万盛达实业注册资本由500万元增加至5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资4,050万元，盛震以现金出资 450万元。万盛达实业进行增资的实物主要系与扑克生产相关的设备。
鉴于万盛达扑克原股东万盛达实业及盛震已在本次交易前履行了必要的前置增资程序，经上市公司与万盛达实业、盛震及万盛达实业实际控制人盛永兴友好协商，确定本次增资由姚记扑克单方面进行。
姚记扑克与万盛达扑克已签署《增资协议》，万盛达实业及盛震已放弃按照
出资比例进行增资的权利。对万盛达扑克进行增资已经履行了必要的内部程序。
符合有关法律法规及姚记扑克公司章程的规定。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，万盛达扑克主营业务所在行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，符合国家产业政策，万盛达扑克的生产经营不属于重污染行业，生产过程符合环境保护要求；万盛达扑克的土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；万盛达扑克所属行业为竞争性行业，万盛达扑克的生产经营不存在市场垄断行为。
上市公司在获得万盛达扑克的控制权之后，并未取得相对经销商的足够议价能力来改变扑克行业的市场定价。上市公司推动本次产业并购的目的在于巩固自身主营业务龙头地位的同时，开拓细分市场，发挥协同优势，并通过自身技术与经验的对外溢出来推动行业的良性发展，无意亦无法通过本次交易谋求相对同业厂商的垄断竞争优势，本次交易并未违反反垄断相关法律法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，上市公司总股本将增至402,011,011股，其中社会公众股股东持股比例将不低于25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产定价
本次交易中，姚记扑克聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估师对标的资产进行评估。东洲评估师及其经办评估师与标的公司、姚记扑克以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
以2015年10月31日为评估基准日，万盛达扑克股东全部权益价值为30,100万元，经交易各方协商后万盛达扑克85%股权交易对价确定为 25,500万元。万盛达扑克经评估的权益价值与本次交易作价不存在重大差异。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币 14.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。如达到调价机制所规定的触发条件，经董事会审议通过后，上市公司可对发行价格做一次调整。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%。经董事会审议通过后，上市公司可对募集配套资金发行底价做一次调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的万盛达扑克85%股权，不涉及债权债务的转移。
根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业、针对交易标的（万盛达扑克85%股权）合法性所作出的承诺：
除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。
万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事扑克生产与销售，通过本次并购将控股万盛达扑克。
万盛达扑克主营业务与上市公司同为扑克的生产与销售，本次交易后公司将通过发挥主营业务领域的协同优势进一步增强自身持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
（1）万盛达扑克具有其自身竞争优势
万盛达扑克在品牌建设、营销渠道网络以及自身工艺技术领域拥有较强的竞争优势，万盛达扑克能够通过自身在品牌、营销网络以及工艺技术领域的优势对自身业绩形成有效支撑。
A、品牌优势
万盛达扑克拥有“老人头”、“双K”等驰名境内外的优秀扑克品牌，万盛达扑克的主要扑克品牌作为国内高端扑克细分市场的佼佼者而为广大消费者所热爱，相对其他厂商存在着一定的品牌溢价，近年来，随着万盛达扑克自身业绩的进一步提升，其整体品牌影响力也在不断加大，进一步稳定其在高端扑克领域的竞争力。
B、营销网络优势
近年来国内扑克行业竞争态势由完全竞争向寡占竞争过渡，能否建立覆盖区域广阔的营销网络是公司扩大市场份额的关键。经过二十多年努力，万盛达扑克
以高质量产品和良好的品牌形象为依托，已建立依托于东南诸省及越南市场的具有较高市场渗透率的经销网络。万盛达扑克主要采用经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、管理能力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场，共享公司的品牌溢价，万盛达扑克销售网络触及区域的经销商已普遍与其建立较为稳定的合作关系。
C、工艺技术优势
生产工艺及技术的不断升级及创新是扑克牌制造行业核心竞争力的体现。万盛达扑克由于介入扑克牌行业时间长，专注于高端扑克的研发及生产，掌握高端扑克的生产和控制技术，其拥有国内领先于同业的海德堡六色印刷机，产品在色彩的还原度、稳定性、饱和度等品质领域长期处于业内领先水平，相对同业厂商存在着一定的竞争优势。
综上，万盛达扑克能够通过自身在品牌、营销网络以及工艺技术领域的核心竞争力保障自身盈利承诺的实现，并以此形成对自身业绩的支撑。
（2）万盛达扑克自身竞争优势契合当下扑克行业发展趋势
A、人民币贬值利好扑克行业出口前景
2015年度人民币出现了一定幅度的贬值，过往年份因人民币强势升值而受到挑战的扑克出口业务逐渐回暖。国内高端扑克厂商相较东南亚手工作坊为主的扑克生产、销售商在工艺领域有着较大幅度的技术优势，以万盛达扑克为主的厂商出口的扑克牌在东南亚备受好评。人民币贬值后，东南亚扑克生产、销售商依托本国廉价劳动力形成的成本领域竞争优势进一步缩水。扑克行业进入提升海外市场份额，大力推动海外出口的窗口期。
万盛达扑克通过间接出口的方式在东南亚占据着可观的市场份额，将进一步受益于国内扑克行业海外市场份额的扩张。万盛达扑克的营销网络优势有利于其市场竞争力的进一步提升。
B、行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变
随着人均可支配收入的提高，扑克牌的收入需求弹性进一步下降，质量成为消费者选择扑克牌时的主要因素。
国内高端扑克厂商近年来多已实现自动化生产，进一步扩大对手工作坊式扑克生产、销售商质量优势的同时在成本领域亦抢得先机。高端扑克厂商在扑克行业的竞争优势不断提升，市场份额不断扩大。
行业中过往屡见不鲜的手工作坊盗版、仿制高端扑克的情形在近年得到了极大幅度的遏制。一方面，国内主要高端扑克厂商近年来在扑克打假领域的投入开始逐渐收到回报；另一方面，经销商也由于仿制牌与高端扑克间在质量上的差距而不断承受到来自下游销售商的压力进而选择与正规厂商而非手工作坊合作。
国内主要高端扑克厂商近年来已在质量与成本领域进一步确立相对一般扑克厂商的优势，行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变，万盛达扑克作为中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌，在行业竞争中逐步扩大自身领先优势。万盛达扑克的品牌优势及工艺技术优势有助于其市场竞争力的进一步提升。
（3）姚记扑克可通过协同提升万盛达扑克毛利率
万盛达扑克与上市公司同处扑克行业，但在规模经济程度上和上市公司存在一定差距，上市公司拟通过本次并购将自身技术与经验外溢到万盛达扑克，以期实现协同优势。万盛达扑克在管理水平以及生产效率上相较上市公司存在的差异可以通过上市公司技术及经验的溢出加以改善，上市公司将自身技术及生产管理经验溢出到万盛达扑克并不存在实施过程中的具体障碍亦不为反垄断领域法律法规所禁止。
综上，万盛达扑克自身品牌优势、营销网络优势及工艺技术优势可对其业绩提供有效支撑，其在毛利率上相较上市公司的差异可以通过协同效应加以改善，本次同业并购对上市公司业绩有提升作用并具有其合理性。本次交易后，上市公
司在主营业务层次上将能获得万盛达扑克所拥有的扑克品牌、经销渠道及产能等与扑克生产、销售密切相关的资源，进一步巩固主营业务在业内的龙头地位，有利于上市公司为股东创造稳定的现金流与回报。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业已出具关于避免同业竞争的承诺函。
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业已出具关于减少及规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2015〕2588号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业针对交易标的（万盛达扑克85%股权）合法性所作出的承诺：
除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。
万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
上市公司本次募集配套资金不超过 25,400万元，且不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的用途。本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
（五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（六）对募集配套资金调价方案合法合规性的说明
1、募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第十六条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2、募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、
姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为68.35%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为65.37%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，万盛达扑克85%股权的定价以具有证券业务资格的东洲评估师作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估师分别采取收益法和资产基础法对万盛达扑克股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 10月 31日，万盛达扑克股东全部权益价值为 30,100万元，较其合并报表净资产账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率为453.36%。
在上述评估值的基础上，经姚记扑克与交易对方协商，万盛达扑克85%股权的价值确定为25,500万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
3、发行股份购买资产的价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，针对发行股份募集配套资金拟引入发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产估值依据合理性分析
（1）估值符合行业发展规律
（1）人民币贬值利好扑克行业出口前景
2015年度人民币出现了一定幅度的贬值，过往年份因人民币强势升值而受到挑战的扑克出口业务逐渐回暖。国内高端扑克厂商相较东南亚手工作坊为主的扑克生产、销售商在工艺领域有着较大幅度的技术优势，以万盛达扑克为主的厂商出口的扑克牌在东南亚备受好评。人民币贬值后，东南亚扑克生产、销售商依托本国廉价劳动力形成的成本领域竞争优势进一步缩水。扑克行业进入提升海外市场份额，大力推动海外出口的窗口期。
万盛达扑克通过间接出口的方式在东南亚占据着可观的市场份额，将进一步受益于国内扑克行业海外市场份额的扩张。
(2)行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变
随着人均可支配收入的提高，扑克牌的收入需求弹性进一步下降，质量成为消费者选择扑克牌时的主要因素。
国内高端扑克厂商近年来多已实现自动化生产，进一步扩大对手工作坊式扑克生产、销售商质量优势的同时在成本领域亦抢得先机。高端扑克厂商在扑克行业的竞争优势不断提升，市场份额不断扩大。
行业中过往屡见不鲜的手工作坊盗版、仿制高端扑克的情形在近年得到了极大幅度的遏制。一方面，国内主要高端扑克厂商近年来在扑克打假领域的投入开始逐渐收到回报；另一方面，经销商也由于仿制牌与高端扑克间在质量上的差距而不断承受到来自下游销售商的压力进而选择与正规厂商而非手工作坊合作。
国内主要高端扑克厂商近年来已在质量与成本领域进一步确立相对一般扑克厂商的优势，行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变，万盛达扑克作为中国
文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌，在行业竞争中逐步扩大自身领先优势。
（2）万盛达扑克核心竞争力对自身估值形成有效支撑
万盛达扑克在品牌建设、营销渠道网络以及自身工艺技术领域拥有较强的竞争优势，万盛达扑克能够通过自身在品牌。营销网络、以及工艺技术领域的优势对自身估值形成有效支撑。
（1）品牌优势
万盛达扑克拥有“老人头”、“双K”等驰名境内外的优秀扑克品牌，万盛达扑克的主要扑克品牌作为国内高端扑克细分市场的佼佼者而为广大消费者所热爱，相对其他厂商存在着一定的品牌溢价，近年来，随着万盛达扑克自身业绩的进一步提升，其整体品牌影响力也在不断加大，进一步稳定其在高端扑克领域的竞争力。
（2）营销网络优势
近年来国内扑克行业竞争态势由完全竞争向寡占竞争过渡，能否建立覆盖区域广阔的营销网络是公司扩大市场份额的关键。经过二十多年努力，万盛达扑克以高质量产品和良好的品牌形象为依托，已建立依托于东南诸省及越南市场的具有较高市场渗透率的经销网络。万盛达扑克主要采用经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、管理能力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场，共享公司的品牌溢价，万盛达扑克销售网络触及区域的经销商已普遍与其建立较为稳定的合作关系。
（3）工艺技术优势
生产工艺及技术的不断升级及创新是扑克牌制造行业核心竞争力的体现。
万盛达扑克由于介入扑克牌行业时间长，专注于高端扑克的研发及生产，掌握高端扑克的生产和控制技术，其拥有国内领先于同业的海德堡六色印刷机，产品在色彩的还原度、稳定性、饱和度等品质领域长期处于业内领先水平，相对
同业厂商存在着一定的竞争优势。
综上，万盛达扑克能够通过自身在品牌、营销网络以及工艺技术领域的核心竞争力保障自身盈利承诺的实现，并以此形成对自身估值的支撑。
2、本次交易定价公允性分析
（1）本次交易万盛达扑克股权作价的市盈率、市净率
本次交易万盛达扑克85%股权作价 25,500万元。根据天健会计师出具的天健审〔2016〕1045号《审计报告》、天健审〔2016〕4366号《审计报告》及东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产评估报告》所确定的万盛达扑克净利润、净资产及其预测值计算，万盛达扑克的相对估值水平如下：
单位：万元
万盛达扑克100%股权对应交易价格 30,000
|||
|-|-|
|891.53|静态市盈率|
|2,550|动态市盈率|
|5,439.46|市净率|

注1：为反映万盛达扑克真实经营水平，2014年度归属母公司股东净利润采用模拟合并口径数据
注2：静态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/2014年归属于母公司所有者的净利润注3：动态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/交易对方承诺期内承诺净利润均值
注4：市净率=标的公司100%股权对应交易价格/2015年10月31日归属于母公司所有者的净资产
（2）相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司万盛达扑克主要从事扑克的生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，万盛达扑克所在行业属于
“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，选择同行业上市公司进行比较分
析。
本次交易中万盛达扑克作价对应的市盈率、市净率与印刷和文教、工美、体育和娱乐用品制造业业上市公司估值情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（P/E）|
|海伦钢琴|238.66|
|群兴玩具|655.81|
|姚记扑克|88.71|
|齐心集团|335.09|
|高乐股份|161.63|
|广博股份|575.55|
|骅威股份|258.89|
|珠江钢琴|115.63|
|互动娱乐|77.68|
|晨光文具|55.70|
|奥飞动漫|99.27|
||242.06|
||161.63|
||80.34|
||33.65|
||11.76|

注1：可比上市公司市盈率=2015年 10月 31日前最后一个交易日收盘价对应的市值/2014年度归属于母公司股东的净利润：
注2：可比上市公司市净率=2015年 10月 31日前最后一个交易日收盘价对应的市值/2014年度归属母公司股东的所有者权益。
注3：万盛达扑克静态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/2014年归属于母公司所有者的净利润
注4：万盛达扑克动态市盈率=标的公司100%股权对应交易价格/交易对方承诺期内承诺净利
润均值
文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司的市盈率平均值为242.06倍，中位数为 161.63倍；剔除市盈率超过 100倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 80.34倍。万盛达扑克作价对应的动态市盈率为 11.76倍，静态市盈率为33.65倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。就盈利能力角度而言，市盈率的横向比较表明本次交易作价将有利于增强姚记扑克的盈利能力。
文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司的市净率平均值为10.62倍，中位数为10.49倍。本次交易中，万盛达扑克作价对应的市净率为5.52倍，显著低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及姚记扑克本次发行股份的相对估值指标，同时考虑万盛达扑克较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估涉及的假设前提详见本报告“第五节交易标的的评估/二、标的
资产评估的基本情况/（四）评估假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法的选择
本次评估的评估方法选择详见本报告“第五节交易标的的评估/二、标的资产评估的基本情况/（三）评估方法简介”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
关于收益法评估过程中相关参数的合理性参见本报告“第五节交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（十一）收益法评估参数取值合理性”。
经核查，本独立财务顾问认为：收益法评估过程中相关评估参数的测算充分考虑了万盛达扑克内部重组情况、现有盈利能力及潜在增长水平，具有其合理性，不存在高估或低估本次交易标的估值的情形。
（四）预期收益的可实现性
本次收益法评估所采用的具体方法和模型的选择，以及预测期的收益预测过程详见本报告“第五节交易标的的评估/二、标的资产评估的基本情况/（七）收益法评估的相关说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的合理性
本次评估的增值原因分析详见本报告“第五节交易标的的评估/二、标的资产评估的基本情况/（七）收益法评估的相关说明”和“第五节交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（六）本次交易定价公允性分析“。
经核查，本独立财务顾问认为：万盛达扑克在工艺技术、品牌、营销网络等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值相较账面值存在一定增值，评估增值具备合理性。
（六）发行股份及支付现金购买资产作价、增资对价的一致性
关于发行股份及支付现金购买资产作价、增资对价一致性的分析参见本报告
“第五节交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（九）并购定价、增资定价与本次评估结果差异说明”部分
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的的交易价格及增资对价均以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估师出具的资产评估结果为依据。本次增资定价、本次发行股份及支付现金购买资产作价及万盛达扑克100%股权评估结果间不存在重大差异，该等并购及增资事项定价公允，具有其合理性。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题的分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/10/31|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|64,390.59|75,648.84|17.48%|73,644.57|76,249.61|
|79,657.35|107,824.51|35.36%|71,449.79|99,979.22|
|144,047.94|183,473.36|27.37%|145,094.35|176,228.83|

注1：上市公司2015年10月31日财务数据未经审计
注2：交易后数据引自经审阅的姚记扑克备考合并报表口径资产负债表
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2015年10月31日，上市公司备考报表总资产规模达183,473.36万元，较本次交易前增长27.37%。其中流动资产较交易前增长17.48%，非流动资产较交易前增长35.36%。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力得到相应增强。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/10/31|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|35,619.16|58,898.50|65.36%|47,249.66|62,593.66|
|1,300.00|1,300.00|0.00%|1,300.00|1,300.00|
|36,919.16|60,198.50|63.05%|48,549.66|63,893.66|

注1：上市公司2015年10月31日财务数据未经审计
注2：交易后数据引自经审阅的姚记扑克备考合并报表口径资产负债表
由于备考合并报表未考虑募集配套资金的因素，交易对方所获得的 10,200
万元现金对价在备考合并报表的其他应付款项目中予以体现，使得上市公司的流
动负债出现了一定规模的上升。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|25.63%|32.81%|33.46%|
|1.81|1.28|1.56|
|1.06|0.72|1.00|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
注3：速动比率=(期末流动资产-存货-预付款项)/期末流动负债。
注4：计算上述指标依据的上市公司2015年10月31日财务数据未经审计
注5：计算交易后指标依据的数据引自经审阅的姚记扑克备考合并报表口径资产负债表
由于备考合并报表未考虑募集配套资金的因素，交易对方所获得的 10,200万元现金对价在备考合并报表的其他应付款项目中予以体现，使得上市公司的流动负债出现了一定规模的上升。假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，在不考虑募集配套资金的情况之下，上市公司 2015年 10月 31日的备考合并报表资产负债率为32.81%，流动比率为1.28，速动比率为0.72，不会对上市公司正常生产经营需求造成较大负面影响。
4、资产周转能力分析
2015-10-31
项目
||
|-|
|交易前|
|16.10|
|174.59|

注1：应收账款周转天数=报告期天数/营业收入*平均应收账款余额，其中报告期天数=30*
报告期所含月份数，平均应收账款余额=（应收账款期初数+应收账款期末数）/2.
注2：存货周转天数=报告期天数/营业成本*平均存货余额，其中报告期天数=30*报告期所
含月份数，平均存货余额=（存货期初数+存货期末数）/2。
注3：因为备考合并报表为一年一期，无 2014年期初备考合并数据，只列示最近一期资产周转率交易前后对比
注4：计算上述财务指标依据的上市公司2015年10月31日财务数据未经审计
注5：计算交易后指标所用的数据引自经审阅的姚记扑克备考合并报表口径资产负债表及利润表
假设本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司于2015年10月31日的应收账款周转天数和存货周转天数分别为17.55天和171.02天，与本次交易前不存在重大变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润规模分析
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司 2014年、2015年1-10月的收入、利润构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|62,523.20|81,195.67|29.86%|75,191.28|93,480.50|
|10,195.57|11,103.87|8.91%|15,658.53|16,636.09|
|10,220.16|11,226.09|9.84%|16,620.90|17,576.51|
|7,275.96|7,989.43|9.81%|12,319.60|12,984.02|
|7,353.65|7,945.47|8.05%|12,230.74|12,795.50|

注1：上市公司2015年1-10月财务数据未经审计
注2：为反映备考合并后姚记扑克真实盈利水平，交易后数据采用扑克业务整体备考口径
假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2015年 1-10月营业收入增幅为29.86%，归属于母公司所有者的净利润增幅为8.05%。上市公司业务收入规模取得明显上升，盈利能力随之出现一定提升，本次交易有利于增进上市公司盈利能力。
2、交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|29.06%|26.47%|27.73%|
|11.64%|9.84%|16.38%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：销售净利率=净利润/营业收入
注3：计算上述财务指标依据的上市公司1-10月财务数据未经审计
注4：为反映备考合并后姚记扑克真实盈利水平，交易后数据采用扑克业务整体备考口径
由于报告期内万盛达扑克在经营效率上与作为行业龙头的姚记扑克存在一定差距，因而假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，销售毛利率与销售净利率在交易后存在一定下降，但相应指标仍在扑克生产、销售行业的合理区间范围之内。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司的主营业务仍为扑克牌的研发、生产与销售，通过并购获得万盛达扑克85%股权有利于提升上市公司在主营业务领域的竞争力。
通过本次交易，公司将实现对万盛达扑克的控股，获得万盛达扑克的品牌、渠道及产能，有利于进一步巩固公司在扑克行业内的龙头地位，并籍公司产能与渠道的扩张进一步发掘规模经济的优势，通过整合姚记扑克与万盛达扑克的品牌、渠道以及实现姚记扑克在研发技术与生产工艺领域对万盛达扑克的溢出，本次交易将能在主营业务领域实现协同优势，进而提升公司的持续经营能力，本次交易有利于巩固上市公司主营业务的龙头地位，有利于上市公司未来发展。
2、本次交易完成后公司的经营发展战略
（1）巩固主营业务龙头地位，提升上市公司市场份额
上市公司在本次交易完成后将对本次交易中获得的品牌资源与市场资源进行进一步整合，实现自有品牌资源在不同市场领域的进一步渗透，并以此为跳板促进上市公司整体市场份额的提升。
（2）摸索区域化经营经验，探索国际化扩张路径
在业务的广度上公司拟通过本次交易谋求提高自身海外市场份额，对自身国际化蓝图进一步加以规划。
本次交易完成后，公司将依托本次交易中获得的东南亚地区增量扑克市场份
额将自身所生产的娱乐产品逐步推出国门，在东南亚乃至更为广泛的亚太背景下进行布局并获取相应的经营经验，并籍此为之后的经销渠道国际化运营奠立相应基础。
（3）择机推动扑克行业进一步整合
上市公司将择机继续推动扑克行业的整合，力图在当下国内扑克行业竞争态势变迁，主要高端扑克厂商与一般扑克厂商市场份额差距不断拉开的关键时间节点占据先机，以并购或其他合适的形式实现自身对扑克行业的进一步整合。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证姚记扑克法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后姚记扑克的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
姚记扑克的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司控股股东为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽，上市公司实际控制人为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
姚记扑克《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，上市公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了上市公司董事会的运行效率。
姚记扑克独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
姚记扑克监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励机制
姚记扑克薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事薪酬管理办法》、《公司高管人员薪酬管理办法》对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合上市公司业绩确定上述人员的薪酬标准。姚记扑克高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
姚记扑克按照有关法律法规以及《公司章程》、上市公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为姚记扑克信息披露的指定报纸和网站，使上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及姚记扑克公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约
责任切实有效
本次交易的合同具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易不构成关联交易、具有必要性且未损害上市
公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，交易过程中保
护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
（一）交易对方业绩承诺以收益法预测值为基础
关于交易对方业绩承诺以收益法预测值为基础的分析参见本报告“第五节交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（十）关于业绩承诺以收益法预测值为基础的说明”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方万盛达实业作出的业绩承诺具有充分依据及合理性，与收益法下评估数据一致，无重大差异。
（二）盈利补偿机制及相应保障措施切实可行
关于交易对方盈利补偿履约能力及相应保障措施的分析参见本报告“第三节交易对方基本情况/九、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中涉及的盈利补偿机制切实可行，具有其合理性。股份锁定安排及现金分期支付安排有利于保障盈利补偿承诺的履行，盈利补偿方案及保障措施具有可行性。
十一、对本次交易是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 .（一）本次交易摊薄即期回报情况
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）根据姚记扑克公告的 2015年年度业绩预告，假设公司 2015年度实现
扣除非经常型损益后的净利润为 9,000万元；根据公司 2015年经营情况以及行业情况，假设公司2016年实现扣除非经常性损益后的净利润为9,000万元；
（4）根据万盛达扑克的业绩承诺和相关安排，万盛达扑克2016年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,000万元，标的公司业绩分为3种假设，即业绩分别完成承诺业绩的110%、100%、90%，测算3种情况。
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
（5）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本374,000,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（6）公司因本次交易总计发行股份 28,010,111股（发行股份购买资产发行10,529,938股，募集配套资金假设全额募集并按照底价发行，发行17,480,173股，二者合计28,010,111股）
（7）假设公司于2016年8月底完成资产交割且募集配套资金到账，相关股份完成发行。
（8）上市公司在万盛达扑克中所占股权按照增资完成后的88.75%计算。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
||110%|100%|
|9,000.00|9,650.83|9,591.67|
|37,400.00|38,333.67|38,333.67|

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
||110%|100%|
|0.24|0.25|0.25|
|0.24|0.25|0.25|

本次交易完成后，万盛达扑克将成为姚记扑克控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力且与上市公司处于同一行业，预期将能实现一定的协同效应，本次交易将对姚记扑克的净利润以及每股收益产生相应提升，姚记扑克的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2016年全年的盈利同比2015年将有一定幅度的增长。如本次交易于 2016年度完成，根据测算在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但万盛达扑克能否完全兑现业绩承诺存在一定不确定性，姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，
防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、
完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（三）相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，姚记扑克的董事、高级管理人员作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即
期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经
营性资金占用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕1045号”
无保留意见审计报告，万盛达扑克在报告期内关联方资金拆借情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期拆借|本期偿还|
|2013年|1,267.05|-|900.00|
|2014年|367.05|500.00|-|
|2015年|867.05|-|867.05|
|2014年|-|200.00|-|
|2015年|200.00|-|200.00|
|2013年|-|1,142.46|-|
|2014年|1,142.46|-|1,142.46|
|2015年|-|-|-|
|2013年|205.64|-|205.64|

注：本表数据引自经审计的万盛达扑克单体报表口径财务报告
内部重组前，万盛达扑克并不是盛永兴控制下的唯一从事扑克生产、销售的实体，部分与扑克生产、销售相关的业务在万盛达实业进行，为支持自身业务的发展，万盛达扑克报告期内曾于盛永兴、徐丽芳、万盛达实业处拆入资金。内部重组完成之后，万盛达扑克整合了盛永兴控制下的扑克生产、销售相关的完整性资产，并在报告期最近一期末完成了对拆入、拆出关联方资金的清理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
十三、交易方案变更合法合规
关于交易方案变更的内容及其分析参见本报告“第一节本次交易概况/十、
关于对交易方案进行重大调整的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：姚记扑克终止收购乐天派80%股权具有其合理性，其已履行了必要的内部批准程序，且依据购买资产协议的要求向交易对方发出了书面终止通知，符合有关法律法规、姚记扑克公司章程及购买资产协议的规定，就收购乐天派80%股权之购买资产协议及盈利补偿协议的终止，各方均不需对该等协议其他方承担任何违约责任。
十四、上市公司最近 12个月发生资产交易情况
根据 2015年第一次临时股东大会审议批准，上市公司通过了关于投资控股中德索罗门的相关事项，并于2015年4月30日公告完成工商变更登记。上市公司以不超过 1.25亿元（含 1.25亿元）的价格通过受让仇黎明持有的重组后标的公司部分股权和向标的公司增资的方式，最终获得中德索罗门51%的股权。本次交易完成后，上市公司成为中德索罗门的控股股东，将中德索罗门纳入合并报表范围。截止 2015年 12月 31日，上市公司已以现金 5,000万元人民币对中德索罗门进行增资，取得了中德索罗门50.5%的股权,并已支付现金7500万元无息借款给中德索罗门。
根据 2016年第一次临时股东大会审议批准，上市公司将募集资金投资项目中的“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00万元变更为 6,789.88万元。对中德索罗门持股比例从50.5%下降至19.5%并受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权。
该项资产交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司最近十二个月发生的资产交易与本次交易无关。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关，除上述交易外，在本次交易前的12个月内上市公司未发生其他资产交易。
第九节独立财务顾问结论性意见
经审阅、核查《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
11、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人 ____________
何思远
财务顾问主办人 ____________ ____________
汪洋晹 胡瑶
部门负责人 ____________
姜诚君
内核负责人 ____________
张卫东
法定代表人 ____________
（或授权代表） 任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
附件3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海姚记扑克股份有限公司||财务顾问名称|||海通证券股份有限公司|||
|证券简称||姚记扑克||证券代码|||002605.SZ|||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□||||||||
|交易对方||浙江万盛达实业有限公司||||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易||||||是 □ 否 √|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务||||||是 □ 否 √|
|方案简介||本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过25,400万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。本次重组完成后，上市公司将持有万盛达扑克85%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。||||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明||
||||||是|否||||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是|||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是|||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是|||||

|||||
|-|-|-|-|
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||

|||||
|-|-|-|-|
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||||
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||与扑克生产、销售相关的商标由万盛达实业转移至万盛达扑克的相关手续正在办理过程之中|
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否|除万盛达实业将其持有万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克外，截至本专业意见附表出具之日，交易资产不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||

||||
|-|-|-|
|四、交易定价的公允性|||
|4.1|上市公司发行新股的定价||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|
||评估方法的选用是否适当|是|
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|
|五、定向发行须获得的相关批准|||
|5.1|程序的合法性||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|

|||||
|-|-|-|-|
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|上市公司已出具相应说明和承诺|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

尽职调查中重点关注问题：
1、发行股份购买资产方案的合规性、交易定价的公允性；
2、标的公司资产权属的清晰性、完整性；
3、标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况；
4、交易后对上市公司、标的公司的影响。
结论性意见：
1.姚记扑克本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易不构成借壳上市；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为海通股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人 ____________ ____________
汪洋晹 胡瑶
项目协办人 ____________
何思远
海通证券股份有限公司年 月 日