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|招商证券股份有限公司|
|关于北部湾港股份有限公司|
|2016 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告|

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为22.15元/股，募集资金总额 2,699,999,988.30元。扣除承销费和保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司募集资金专户的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日到账。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额
2016年以前年度公司已累计使用募集资金217,199.25万元。
本年度使用募集资金2,076.10万元。截至2016年12月31日，募集资金专户的余额为48,256.55万元，其中本金为47,316.46万元，利息为940.09万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金管理制度》，并于 2014年 10月 31日予以修订完善。报
告期公司根据制度要求及时签订募集资金三方监管协议；严格按照募集资金投资计划制定详细的使用计划；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时信守不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺等，基本能做到严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。
经核查，2016年度公司尚存在募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户管理，未按规定及时披露2016年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等不规范的行为（详见公司2017年1月26日公告）。本保荐机构已督促公司就上述不规范的情况落实了整改：募投项目变更收回的募集资金也已全部归还并存入了专用账户；补充披露了2016年上半年募集资金存放与使用情况报告；公司修订完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金管理办法》，进一步加强了对募集资金的使用的管控。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至 2016年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||存储方|
||账户名称||开户行||账号||初始存放金额||存储余额|||
||||||||||||式|
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||266,960.00||48,239.78||协定存款||
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||-||16.77||协定存款||
|合计||||||266,960.00||48,256.55||-||

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
经核查，公司与银行、本保荐机构在2015年7月3日签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2016年，该协议基本得到履行。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《北部湾港股份有限公司募集资金2016年度使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、本年度本次募集资金投资项目尚未发生变更
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，计划投入金额为6,100万元。2015年6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的资金 2,680.06万元将由合资公司归还公司。截至 2016年底，上述 2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户，截至目前 6,100万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准。
2、本年度不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形
3、募集资金项目先期投入及置换情况
本次募集资金项目不涉及先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，经公司2015年12月15日第七届董事会第十七次会议审议通过，公司使用30,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，时间自2015年12月15日至2016年12月14日止。招商证券就该事项出具了《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》。
截至2016年12月13日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
5、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为48,256.55万元（含存款利息），存于公司募集资金专户。除原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准外，其余尚未使用的募集资金将投入到原募投项目上。
6、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司在募集资金使用及披露工作中存在相关信息披露不及时、募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户的情形，在本保荐机构的督促下已整改完毕。北部湾港已基本按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。
五、会计师鉴证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2016年募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（瑞华核字[2017]45040003号）。
六、保荐机构主要核查工作
招商证券通过与资料查询、现场核查、访谈沟通等方式，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：实地走访募集资金监管银行，查阅北部湾港募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016年度，北部湾港严格执行了募集资金专户存储制度，基本执行了三方监管协议，基本按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。
保荐代表人：杨柏龄、张家军招商证券股份有限公司2017年03月30日
附表：北部湾港股份有限公司募集资金2016年度使用情况对照表
截止：2016年12月31日 金额单位:万元
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|募集资金净额|||||266,591.81||||||||||2,076.10||||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||219,275.35||||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募||是否已变||募集资金承||调整后投资||本年度投入||截至期末累||截至期末||项目达到预定可||本年度实||是否达到||项目可行性是否|
|资金投向||更项目||诺投资总额||总额||金额||计投入金额||投资进度||使用状态日期||现的效益||预计效益||发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1.购买防城港兴港码|否||55,177.60||55,177.60||-||55,177.60||100.00%||2015年6月12日||9,634.92||是||否||
|头有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|2.购买钦州兴港码头|否||14,941.61||14,941.61||-||14,941.61||100.00%||2015年6月12日||221.39||是||否||
|有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|3.购买北海兴港码头|否||69,752.74||69,752.74||-||69,752.74||100.00%||2015年6月12日||3,739.53||是||否||
|有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|4.防城港 403#-405#码|否||22,000.00||22,000.00||1,657.90||12,452.24||56.60%||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|头泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|5.钦州大榄坪 5#码头|否||6,100.00||6,100.00||-2,680.06||0.00||0.00%||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|6.北海铁山 3#-4#码头|否||36,900.00||36,900.00||2,360.20||5,231.30||14.18%||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|7.补充流动资金|否||61,719.86||61,719.86||738.06||61,719.86||100.00%||不适用||不适用||不适用||不适用||
|承诺投资项目小计|-||266,591.81||266,591.81||2,076.10||219,275.35||82.25%||||||||||

附表：北部湾港股份有限公司募集资金2016年度使用情况对照表（续）
截止：2016年12月31日 金额单位:万元
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|超募资金及投向|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
||2015年12月15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限为2015年12月15日起至2016年12月14日止（12个月）。截至2016年12月13日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂时存放于募集资金专用户。|
||（一）募集资金使用相关信息存在披露不及时的情形公司未按规定及时披露2016年上半年《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，公司已于2016年11月对《2016年上半年募集资金存放与使用情况报告》进行了补充披露。整改已完成。（二）募投项目变更收回的募集资金存在未及时归集专户的情形募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户。公司2016年4月22日至4月28日陆续收到了广西北部湾国际码头管理有限公司根据相关合同退回公司先期投入的募集资金合计2,680.06万元（详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况），未及时将募集资金归集专户管理，而是存放在建设银行账户，直至2016年8月8日才将转入募集资金专户，违反了募集资金管理和使用的相关规定。公司将加强募集资金存放管理，严格执行《募集资金管理办法》，严格遵守《募集资金三方监管协议》，确保募集资金及时回归募集资金专户，杜绝此类情况的再次发生。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

注：上述钦州兴港码头有限公司 2016年实现的效益 221.39万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的累计投资收益 91.92万元。