证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2014-044中青旅控股股份有限公司
2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合公司规定
募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为 1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年 5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
(二)本报告期使用金额及当前余额
截至2014年6月30日，本公司累计使用募集资金 759,487,195.29元，其中，报告期使用募集资金 759,487,195.29元。截至报告期末，公司使用募集资
金29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目7,022,827.13元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金13,920,565.40元投
入桐乡旅游广场项目。
尚未使用的募集资金余额为440,640,369.51元。其中：用于暂时补充公司流动资金280,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金 160,000,000.00元，报告期内公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用
账户。募集资金专户累计利息收入131,347.22元，募集资金专户累计手续费支出403.12元，募集资金专户实际余额为4,640,369.51元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为436,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经
2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
(二)募集资金专户存储情况
2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为
110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2014年6月30日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。
截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中青旅控股股份有限公司|招商银行股份有限公司北京崇文门支行|010900021910505|募集资金专户|71,358.21|
|中青旅控股股份有限公司|交通银行股份有限公司北京东直门支行|110060439018010065627|募集资金专户|3,863,599.75|
|乌镇旅游股份有限公司|中国农业银行股份有限公司桐乡市支行|19371201040009594|募集资金专户|705,411.55|
|小计|4,640,369.51||||

注：尚未使用的募集资金余额为440,640,369.51元。其中：用于暂时补充公司流动资金280,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金
160,000,000.00元。报告期内公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入
131,347.22元，募集资金专户累计手续费支出403.12元，募集资金专户实际余额为
4,640,369.51元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为436,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
见附表一。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。
流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。2014年6月12日，乌镇旅游股份有限公司归还 4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会2014年8月25日
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额 (单位：元)||||1,229,943,000.00||报告期投入募集资金总额 (单位：元)||||759,487,195.29||||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额 (单位：元)||||759,487,195.29||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额(单位：万元)|调整后投资总额 (单位：万元)|截至期末承诺投入金额(1)(单位：万元)|本年度投入金额(单位：万元)|截至期末累计投入金额(2) (单位：万元)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) (单位：万元)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购乌镇旅游股份有限公司15%股权|/|41,000|41,000|41,000|41,000.00|41,000.00|0|100|/||/|/|否|
|遨游网平台化、网络化、移动化升级项目|/|30,000|30,000|30,000|1,617.45|1,617.45|-28382.55|5.39|2016-12-31||/|/|否|
|桐乡旅游广场项目|/|20,000|20,000|20,000|4,331.29|4,331.29|-15668.71|21.66|2015-12-31||/|/|否|
|补充流动资金|/|29,000|29,000|29,000|29,000.00|29,000.00|0|100|/||/|/|否|
|合计|/|120,000|1 20,000|120,000|75,948.74|75,948.74|-44051.26|63.29|/||/|/|/|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。经2014年5月27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。经2014年5月27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。