西安银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：600928）
2019年第一次临时股东大会会议材料目录
会议须知 ........................................................ 1会议议程 ........................................................ 3西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案 ..................... 4西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案 ......................... 7
2019年第一次临时股东大会会议材料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2019年9月6日）股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
2019年第一次临时股东大会会议材料六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
2019年第一次临时股东大会会议材料会议议程
时 间：2019年 9月 18日（星期三）上午10：00
地 点：西安市高新路 60号西安银行大厦三层会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
2019年第一次临时股东大会会议材料材料一：
西安银行股份有限公司
关于发行二级资本债券的议案
各位股东：
为进一步增强本公司资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2018年第5号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）和《中国人民银行公告(2018)第3号》等相关监管规定，本公司拟发行二级资本债券，募集资金将全部用于充实本公司二级资本。具体情况如下：
一、二级资本债券的发行方案
（一）发行方式：公开发行；
（二）发行规模：为满足宏观审慎资本充足率要求及监管达标要求，同时考虑公司未来业务发展需要以及当前业务发展速度、风险加权资产规模和财务承受能力，拟设定本次二级资本债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）；
（三）债券期限：鉴于此次募集资金主要目的为充实公司资本，综合考虑财务成本，拟设定本次债券期限为10年期，在第5年末附有条件的赎回权；
（四）债券品种：符合《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定的，带减记条款的合格二级资本工具；
2019年第一次临时股东大会会议材料（五）票面利率：具体由本公司及主承销商根据发行时的市场情况确定；
（六）损失吸收方式：根据《商业银行资本管理办法（试行）》，当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（七）发行对象：全国银行间债券市场的投资人；
（八）募集资金用途：本次债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本公司二级资本，提高资本充足率，以增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
（九）发行二级资本债券决议有效期：自股东大会批准发行本次二级资本债券之日起三十六个月。
二、发行二级资本债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层具体办理本次二级资本债券相关事宜，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整，包括但不限于：
（一）制定本次二级资本债券的具体发行方案以及修订调整本次发行二级资本债券的发行条款，包括但不限于发行日期、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式等发行条款；
（二）决定并聘请参与本次二级资本债券发行的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构；
（三）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行二级资本债券有关的各项文件，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应的补充或调整，以及进行适当的信息披露；
（四）如本次发行二级资本债券的政策发生变化或市场条件发生
2019年第一次临时股东大会会议材料变化，除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权高级管理层依据监管部门的意见对本次二级资本债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
（五）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次二级资本债券的发行工作；
（六）办理与本次二级资本债券发行相关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
授权期限与股东大会批准本次二级资本债券发行决议有效期一致。
本议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议批准，通过后报监管部门核准实施。
请审议。
西安银行股份有限公司董事会2019年9月18日
2019年第一次临时股东大会会议材料材料二：
西安银行股份有限公司
关于发行金融债券的议案
各位股东：
为提高本公司资产负债管理能力，增加稳定的中长期资金，根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2018年第5号）和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第 1号）等相关监管规定，本公司拟在全国银行间市场公开发行规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的金融债券。具体情况如下：
一、金融债券的发行方案
（一）发行方式：公开发行；
（二）发行规模：发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元），债券品种的申报及发行规模依据本公司资金需求以及市场情况决定；
（三）债券期限：不超过5年期（含5年期）；
（四）债券利率：参照市场利率确定；
（五）还本付息方式：结合发行时的具体情况确定；
（六）发行对象：全国银行间债券市场的投资人；
（七）募集资金用途：本次金融债券的募集资金将作为公司稳定的负债来源，用于贷款及根据国家政策、市场状况、公司资产负债配置需求等因素决定的其他用途；
（八）发行金融债券决议有效期：自股东大会批准发行本次金融债券之日起三十六个月。
2019年第一次临时股东大会会议材料二、发行金融债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层具体办理本次金融债券相关事宜，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整，包括但不限于：
（一）制定本次金融债券的具体发行方案以及修订调整本次发行金融债券的发行条款，包括但不限于发行日期、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式等发行条款；
（二）决定并聘请参与本次金融债券发行的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构；
（三）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行金融债券有关的各项文件，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应的补充或调整，以及进行适当的信息披露；
（四）如本次发行金融债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权高级管理层依据监管部门的意见对本次金融债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
（五）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次金融债券的发行工作；
（六）办理与本次金融债券发行相关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
授权期限与股东大会批准本次金融债券发行决议有效期一致。
本议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议批准，通过后报监管部门核准实施。
2019年第一次临时股东大会会议材料请审议。
西安银行股份有限公司董事会2019年9月18日