国浩律师（上海）事务所
关于
上海开能环保设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“开能环保”）委托，担任开能环保重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书。
本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为开能环保本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）开能环保及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就开能环保本次重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供开能环保本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途；
（八）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书及已正式出具的补充法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|报告期|指|2015 年1月1日至基准日的期间|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|开能环保重大资产出售暨关联交易|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师刘维、林祯|
|原法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|本法律意见书/法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》|
|公司/上市公司/开能环保|指|上海开能环保设备股份有限公司|
|标的资产|指|开能环保持有的原能细胞科技集团有限公司 10.99%股权|
|交易对方|指|瞿建国|
|原能集团/目标公司|指|原能细胞科技集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《上海开能环保设备股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|基准日|指|2017 年8月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2017年 8月31日|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]666号《上海开能环保设备股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||价值资产评估报告》|
|《股权转让协议》|指|开能环保与瞿建国签订的《上海开能环保设备股份有限公司与瞿建国之股权转让协议》|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记至瞿建国名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|本次重组取得所有必需的批准、核准，且标的资产变更登记至瞿建国名下的相关工商变更登记手续完成及现金对价支付完毕之日|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司，本次重组的独立财务顾问|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的审计机构|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的审计机构|
|开元资产评估|指|开元资产评估有限公司，本次重组的评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易方案的主要内容
根据开能环保第四届董事会第五次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议以及《股权转让协议》等相关文件，本次重组的方案如下：
开能环保拟将其持有的子公司原能集团10.99%股权以现金方式转让给瞿建国先生，交易作价为25,000.00万元。
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]666号《评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，原能集团全部股东权益的评估值为143,600万元。
根据开能环保与原能集团各股东于2017年4月16日签署的《原能细胞科技集团有限公司增资协议》，若开能环保未在2018年4月30日之前行使优先增资选择权，则开能环保与原能集团各股东的一致行动失效。本次交易中，开能环保拟将持有的原能集团10.99%的股权以现金方式转让给瞿建国先生，并放弃对原能集团的优先增资权。因此，上市公司与原能集团其他各股东一致行动的约定失效，上市公司持有原能集团的股权比例下降至16.48%，原能集团将不再纳入公司合并报表范围，不再为上市公司控股子公司。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）开能环保的批准和授权
1.2017年12月20日，开能环保独立董事出具《关于公司重大资产出售暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次资产重组相关事宜提交董事会审议；
同日，开能环保独立董事出具《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，同意本次资产重组相关事宜。
2.2017年12月20日，开能环保召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于聘请本次重组事宜中介机构的议案》以及《关于提请召开 2018
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年第一次临时股东大会的议案》。此外，《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》、《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》由于涉及关联交易，致使无关联董事审议人数不足三人，将直接提交公司股东大会审议。
3.2018年1月22日，开能环保召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》、《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等议案。
（二）原能集团的批准和授权
2017年 12月 20日，原能集团股东会通过决议，同意本次交易且开能环保放弃增资优先权。
综上，本所律师核查后认为，开能环保本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易双方有权按照该等批准、核准和授权实施本次交易。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据原能集团于2018年2月6日取得的上海市浦东新区市场监督管理局核发的证照编号为15000000201802060324《营业执照》、《准予变更（备案）登记通知书》，原能集团已于2018年2月6日办理完毕本次重组股权过户变更登记事宜，开能环保持有的原能集团10.99%股权已转让至交易对方。
（二）交易对价的支付情况
根据本次重组交易双方签署的《股权转让协议》，开能环保将其持有的目标公司10.99%的股权作价25,000.00万元转让给交易对方。交易对方应于2017年12月29日前向公司支付15,000万元作为本次交易的定金；在协议生效后，该笔定金将转为首期股权转让款。在协议生效后10个工作日内，交易对方向公司一次性支付受让标的资产的剩余股权转让款，支付方式为现金。
根据公司提供的银行凭证，截至本法律意见书出具之日，开能环保已收到交易对方支付的本次交易转让价款25,000万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已交割完毕，开能环保本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
四、关于本次交易事宜的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年1月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换及增补非独立董事的议案》、《关于更换及增补独立董事的议案》以及《关于更换公司总经理的议案》等议案，因公司董事瞿建国先生、周斌先生及独立董事徐乐年先生向董事会申请辞去相关职务，董事会提名赵笠钧先生、张蕾女士为非
国浩律师（上海）事务所 法律意见书独立董事候选人，提名增补WANGTIE（王铁）先生为非独立董事候选人，提名王高先生为独立董事候选人，提名增补陈智海先生为独立董事候选人，上述人员任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。在股东大会选举产生新任董事、独立董事前，瞿建国先生、周斌先生及徐乐年先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行相关职责；同意瞿亚明先生辞去公司总经理职务，并聘任WANGTIE（王铁）先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》，因公司监事樊天辉先生向监事会申请辞去相关职务，公司控股股东钧天投资提名段兰春女士为监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。在股东大会选举产生新任监事前，樊天辉先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的相关职责。
公司将于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议上述更换董事、监事等议案。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，在本次重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年10月25日，上海市浦东新区市场监督管理局核准备案登记，目标公司总经理由瞿建国先生变更为杨焕凤女士。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，在本次重组期间，目标公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
六、本次交易相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据交易双方签署的《股权转让协议》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，该协议已生效且交易双方已按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）相关承诺的履行情况
公司已在《重组报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺。根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次重组交易双方尚需按照《股权转让协议》及相关承诺，履行避免同业竞争、规范关联交易等相关义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易双方有权按照该等批准、核准和授权实施本次交易。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已交割完毕。公司本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书签署页)
本法律意见书于 2018年2月9日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：刘维
—————————— ——————————
林祯
——————————