江苏美思德化学股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2018年度工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将2018年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2018年 05月 17日，公司召开 20 17年年度股东大会，选举徐志坚先生、蒋剑春先生、邓德强先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年。第二届董事会独立董事赵伟建先生和唐婉虹女士不再继续担任公司独立董事。
（二）独立董事个人基本情况
1、徐志坚先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，大学教授。曾任南京大学中荷国际工商管理教育中心主任、南京大学-康奈尔大学EMBA项目主任、南京大学国际工商管理教育中心主任、南京大学商学院院长助理。现任南京大学商学院工商管理系主任、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事、南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事、本公司独立董事。
2、蒋剑春先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2005年至2009年任中国农村能源行业协会副会长。1982年起任中国林业科学研究院化学工业研究所研究员，现任中国生物质能技术研究开发中心副理事长、中国林学会林化学会副理事长、本公司独立董事。
3、邓德强先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，副教授。2013年至2017年任南京理工大学MBA教育中心执行主任。
2007年起任南京理工大学讲师、副教授，现任南京理工大学会计学系主任、中国会计学会高等工科院校分会理事、江苏省总会计师协会常务理事、本公司独立董事。
（三）独立性情况的说明
我们具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会。作为公司独立董事，我们本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的财务状况，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。我们对 2018年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。我们认为：2018年度公司董事会、股东大会的召集程序、召开方式等符合法定程序，会议决议事项合法有效。2018年度出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会会议情况|||||参加股东大会情况|
||本年应出|亲自出席|委托出席|缺席次数|列席股东大会次数||
||席次数|次数|次数||||

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|-|-|-|-|
|8|8|0|0|
|5|4|1|0|
|5|5|0|0|
|3|3|0|0|
|3|3|0|0|

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司分别于 2018年 04月 26日召开的第二届董事会第十七次会议、于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，公司为全资子公司南京美思德新材料有限公司、南京美思德精细化工有限公司向银行申请综合授信额度合计人民币9,500万元提供连带责任保证担保。除上述为全资子公司提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法律、法规及制度的有关规定存放、使用和管理募集资金。我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司董事和高级管理人员的薪酬发放情况。我们认为：公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本10,000万股为基数，向公司全体股东派发现金红利1,600万元整（含税），该分配方案已实施完毕。我们认为：该利润分配方案综合考虑了行业特点、公司发展阶段等因素，符合公司的实际发展及运营情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康的发展。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划。我们认真审阅了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向
第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，认为：公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，授予权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2018年信息披露的执行情况进行了监督，认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及《公司信息披露管理制度》有关规定及时、有效地履行各项信息披露义务。
（十一）内部控制体系规范建设情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
我们认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
四、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
报告期内，审计委员会共召开了 4次会议，战略委员会召开了 3次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，提名委员会召开了1次会议。作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的委员，我们按照
公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
五、总体评价
2018年，公司全体独立董事忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合。作为公司独立董事，在 2018年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照相关法律法规的要求，秉承忠实谨慎、独立公正的原则，不断加强自身专业知识的学习，尽职尽责地为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
江苏美思德化学股份有限公司全体独立董事：徐志坚、蒋剑春、邓德强2019年04月23日