南京新联电子股份有限公司保荐总结报告书南京新联电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|
|年报披露时间|2014年3月26日|
|申报时间|2014年4月3日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦||
|主要办公地址||深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||高元、沙伟||
|联系电话||18001580011、18001580123||
|其他||-||

三、发行人基本情况
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||情况||内容|
|发行人名称||南京新联电子股份有限公司||
|证券代码||002546||
|注册资本||16，800万元||
|注册地址||南京市江宁经济开发区利源北路66号||
|主要办公地址||南京市江宁开发区家园中路28号||
|法定代表人||胡敏||
|实际控制人||胡敏||
|联系人||朱忠明||
|联系电话||025-83699366||
|本次证券发行类型||境内上市人民币普通股（A股）||
|本次证券发行时间||2011年1月25日||
|本次证券上市时间||2011年2月11日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|其他||||

四、保荐工作概述
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||项 目||情 况|
|1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作||（1）尽职推荐工作：按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。（2）持续督导期间：1、对新联电子的信息披露审阅情况新联电子公开发行股份上市后的所有信息披露文件，均由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所审核批准后公告。2、对新联电子的现场检查情况保荐代表人分别于2011年4月6日-7日、7月11日-12日、10月12日-14日，2012年2月1日，4月13日、8月3日、10月19日，2013年1月4日、7月23日、12月27日前往新联电子进行现场检查，主要检查内容包括发行人公司治理、内控制度执行情况、募集资金专户存储和使用情况、募投项目建设进展情况、信息披露情况以及生产经营等情况。3、督导新联电子建立健全并有效执行相关的规章制度（包括募集||

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|资金管理及使用、薪酬管理办法、对外担保制度、关联交易制度等）2011年度，保荐代表人协助新联电子制定了《重大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《子公司管理制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《财务报告内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；修订了《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《公司章程》并督导新联电子严格遵守内控的各项规章制度。2012年度，保荐代表人协助新联电子修订了《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，协助新联电子修订了《公司章程》,敦促新联电子执行已制定的各项内控制度。2013年度，保荐代表人协助新联电子修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》，继续敦促新联电子有效执行内控的各项规章制度。4、督导新联电子建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况新联电子已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往新联电子现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。新联电子本次发行股票募集资金净额为669,396,000.00元，投资于“电能信息采集产品研发生产基地项目”。截至本保荐总结报告出具日，募集资金净额已使用396,204,155.32元。新联电子严格按照深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。5、保荐代表人列席公司董事会和股东大会的情况持续督导期间，保荐代表人列席了新联电子大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解公司“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解新联电子重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导新联电子按规定召开。6、对新联电子年报审阅情况新联电子分别于2012年2月18日、2013年2月28日和2014年|

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|3月26日公告了其2011年、2012年和2013年年报，保荐代表人对上述年报内容进行了认真审阅，确认新联电子年报编制符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7、保荐机构发表独立意见的情况2011年7月，华泰证券就新联电子以部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了保荐意见。2011年11月，华泰证券就新联电子收购南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易出具了保荐意见。2012年2月,华泰联合证券就新联电子限售股份上市流通出具核查意见。2012年2月,华泰联合证券就新联电子使用超募资金永久补充流动资金出具专项意见。2012年7月,华泰联合证券就新联电子使用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品出具保荐意见。2012年8月，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，华泰联合证券对新联电子现金分红的情况进行了认真、审慎的核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司现金分红的专项核查报告》。2013年1月,华泰联合证券就新联电子使用超募资金参与南京大陆中电科技股份有限公司破产拍卖出具保荐意见。2013年2月,华泰联合证券就新联电子《2012年内控制度规则落实自查表》出具核查意见。2013年2月,华泰联合证券就新联电子使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品出具保荐意见。2013年2月,华泰联合证券就新联电子2012年度内部控制自我评价报告相关事项出具核查意见。2013年8月,华泰联合证券就新联电子使用闲置资金进行投资理财出具保荐意见。2014年1月,华泰联合证券就新联电子限售股份上市流通出具核查意见。2014年3月,华泰联合证券就新联电子《2013年内控制度规则落实自查表》出具核查意见。2014年3月, 华泰联合证券就新联电子2013年度内部控制自我评价报告相关事项出具核查意见。8、培训情况华泰证券保荐代表人虞敏、刘平于2011年4月1日对南京新联电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、持有5%以上股份的股东进行了现场培训。华泰联合证券保荐代表人虞敏、高元于2011年12月14日、2012|

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||年6月27日、2012年11月5日对南京新联电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、持有5%以上股份的股东进行了现场培训。华泰联合证券保荐代表人高元、沙伟于2013年12月27日对南京新联电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、持有5%以上股份的股东进行了现场培训。9、保荐机构配合深交所工作的情况2011年至2013年，保荐机构督促新联电子按时向深交所报送会议决议、定期报告等公告文件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，保荐机构积极配合深交所有关工作，并根据要求，向深交所报送了现场检查报告；就新联电子历年的募集资金存放和使用情况分别出具了专项核查报告。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|（1）尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。（2）持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。|
|4、其 他||

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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||事项||说明|
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南京新联电子股份有限公司保荐总结报告书六、其他申报事项
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||申报事项||说明|
|1、 2011年变更保荐机构和保荐代表人||2011年11月29日,新联电子收到华泰联合证券《关于变更保荐机构和保荐代表人的函》。经中国证监会证监许可【2011】1353 号、证监许可【2011】1354号文核准，华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整合,华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务。华泰联合证券接替华泰证券履行新联电子首次公开发行股票持续督导职责。同时项目原保荐代表人刘平先生因个人原因离职，华泰联合证券委派保荐代表人高元先生接替刘平先生履行持续督导职责。||
|2、2013年保荐代表人变更||2013年1月4日，新联电子原保荐代表人虞敏先生因工作调动，不再继续担任公司持续督导保荐代表人。由沙伟先生接替虞敏先生担任新联电子持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。||
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南京新联电子股份有限公司保荐总结报告书（此页无正文，为南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书之签章页）
保荐代表人(签字)：
高元 沙伟
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日