广发证券股份有限公司
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）首次公开发行股票及2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及相关格式指引的规定，对科远智慧2019年半年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金年度使用情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远自动化集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款 936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年 1-6月公司募集资金使用总额为59,351,610.38元，累计已使用募集资金总额为 254,543,585.86元；截止2019年6月 30日，募集资金专户余额为 774,165,117.97元。募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|一、首次公开发行募集资金结余金额转入|44,548,024.31|
|二、非公开发行募集资金净额|914,618,047.89|
|加：募集资金利息收入|69,576,048.34|
|三、募集资金使用|254,543 ,585.86|
|其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|11,017,960.77|
|2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|243,525 ,625.09|
|四、尚未使用的募集资金余额|774,198,534.68|
|五、募集资金专户实际余额|774,165,117.97|
|六、差异|-33,416.71|
|差异原因：产生的差异 33416.71 元为公司为购买理财产品产生的资金利息收入未及时转入募集资金账户所致||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。
为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于 2017年 7月 27日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公
司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）
予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。
为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过 4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过 8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。并经2018年度股东大会审议通过。
为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户
（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于“能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2019年 6月 30日，公司募集资金专用账户余额共计为 774,165,117.97元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|金 额|存储形式|
|恒丰银行南京分行营业部|802510010122838765|40,000,000.00|结构性存款|
||802510010125101465|60,000,000.00|定期户|
|中国工商银行股份有限公司南京江宁经济|4301021119100363326|59,381,214.48|一般户|

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|-|-|-|-|
|开发区支行|4301021119100091105|33,000,000.00|保本浮动收益型|
||4301021119100091105|35,000,000.00|保本浮动收益型|
|平安银行南京江宁支行|15000089546898|51,554,738.78|一般户|
||1500099277476|50,000,000.00||
|浙商银行股份有限公司南京江宁支行|3010000210120100130678(智慧科技）|161,827.79|一般户|
||3010000210120100130840（智慧能源）|92393.98|一般户|
||3010000210120100131002（中机清能）|2134942.94|一般户|
||“浙银财富-天天增金”开放式人民币理财产品|5,840,000.00|非保本浮动收益型|
|交通银行股份有限公司江苏省分行|320899999600003074018|50,000,000.00|定期户|
|江西银行股份有限公司苏州分行|1290024850000158|70,000,000.00|定期户|
||1290024850000185|17,000,000.00|定期户|
||51290024850000201|20,000,000.00|定期户|
||51290024850000210|40,000,000.00|定期户|
||51290024850000229|100,000,000.00|定期户|
|光大银行南通分行|50800053000033240|90,000,000.00|定期户|
||50800053000033240|50,000,000.00|定期户|
|合计||774,165,117.97||

三、募集资金使用对照情况
截止2019年 6月30日，公司募集资金实际使用254,543,585.86元，具体如下表：金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|91,461.80||||本年度投入募集资金总额|||5,935.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||35,268.32|已累计投入募集资金总额|||25 ,454.36||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||38.56%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|累计实现收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

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|承诺投资项目||||||||||||
|基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目|否|25,963.51|25,963.51|222.91|10,375.07|39.89%|2020年12月31日|—|—|—|否|
|基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目|否|31,681.02|31,681.02|674.16|7,393.38|23.34%|2020年12月31日|—|—|—|否|
|基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目|是|35,969.75|2,575.81||2575.81|100%|2018年12月31日|—|—|—|否|
|能源互联网智慧应用沛县示范项目|是|39,723.12|39,723.12|5038.09|5110.1|12.86%|2020年11月30日|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计|-|133,337.40|99,943.46|5,935.16|25,454.36|—|—|—|—|||
|合计||133,337.40|99,943.46|5,935.16|25,454.36|—|—|—|—|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、由于公司非公开发行募投项目建设所在地—南京市江宁区滨江开发区厂区，前期建设规划调整为建设南京市首批十大智能工厂建设示范项目，因此原厂区建设重新按照高起点、高标准的要求进行设计，致使原定的募投项目基建工作推迟，整体项目进度延迟； 2、近年来，国内经济处于下行区间，产能过剩、需求不足并存，公司基于审慎投资原则，主动放缓了投资进度，亦导致了项目进度的延迟。 基于此，募投项目—基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目、基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目达到预定可使用状态日期调整为2020年12月31日。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W(2016)E1421号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2016年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入1,101.80万元，其中，基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 234.99 万元，基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目393.89万元，基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目472.92万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第三届董事会第十五次会议批准，2016年使用的上市募集资金全部进行了置换。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金|不适用|||||||||||

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|结余的金额及原因||
|节余募集资金使用情况|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2019年6月30日，公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理，其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经 2018年第二次临时股东大会审议通过。
截止2019年 6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺的项目|变更后项目拟投入的募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|截止期末投资进度（%）（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|能源互联网智慧应用沛县示范项目|基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目|35,268.32|5,038.09|5,110.10|12.86%|2020 年11月30 日|—|—|—|
||首次公开发行募集资金结余金额|4,454.80||||||||
|合计||39,723.12|5,038.09|5,110.10|12.86%|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分项目）||原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”在可行性分析时，考虑该项目产品为创新性的节能产品，节能效益需市场验证，因此产品初期的推广按合同能源管理方式（EMC）考虑并进行投资估算，预估了较高的EMC营运资金。而截至目前，该产品节能效益已得到市场认可，产品市场推广方式已由合同能源管理方式（EMC）转为了直接销售模式，资金需求大幅降低。为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分项目）||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||

五、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：科远智慧2019年半年度度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《科远智慧募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
周鹏翔 侯卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日