证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-003山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第八次会议的通知》，会议于 2018年 2月 3日上午在公司 1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事 9人，亲自出席董事 8人（独立董事张昱波先生因公务未能出席，委托独立董事战淑萍女士代为出席并表决）。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色债券业务试点的通知》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会将公司实际情况及本次公司债募集资金计划用途与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券的相关规定，且符合现行非公开发行绿色公司债券的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
2.逐项表决，审议通过《关于公司非公开发行绿色公司债券方案的议案》
为进一步调整公司负债结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色债券业务试点的通知》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行2018年绿色公司债券（以下简称“本期债券”），具体内容如下：
（1）发行规模
本次发行的绿色公司债券数量不超过人民币4亿元（含4亿元）。每张债券面值 100元，按面值平价发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行绿色公司债券以向符合相关法律规定的合格投资者非公开发行的方式发行。本次发行采取选择适当时机一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行绿色公司债券仅向符合法律法规规定的合格投资者非公开发行，本次绿色公司债券不安排向公司股东配售，全部发行对象将不超过200名。
合格投资者以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的绿色公司债券期限不超过4年（含4年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率和利息支付方式
本次发行的绿色公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价结果，按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）赎回条款或回售条款
本次发行的绿色公司债券是否设计赎回条款或回售条款及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途
本次绿色公司债券的募集资金拟用于公司主营业务相关的绿色项目的投资运营及偿还绿色项目相关的银行贷款，其项目及使用均应符合绿色公司债券募集资金用途的相关规定；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转让场所
本次发行的绿色公司债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所挂牌转让交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）担保情况
本次发行绿色公司债券无担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）偿债保障措施
拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》
为保证本次非公开发行绿色公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议范围内全权办理本次非公开发行绿色公司债券的相关事项，包括但不限于：
（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、具体募集资金投向、使用方式及使用金额、担保事项、信用评级安排、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请本次非公开发行绿色公司债券的中介机构，协助公司办理本次非公开发行绿色公司债券发行的申报、上市及挂牌转让等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）根据公司财务状况及实际情况，确定募集资金的具体使用方式及金额；
（5）如监管部门或债券主管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门或债券主管部门的意见对与本次非公开发行有关的事项及发行方案进行相应调整；
（6）在市场环境或政策法规、主管部门监管意见发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（7）设立本次发行绿色公司债券的募集资金专项账户，并按相关规定存储及使用，并签署相应的监管协议；
（8）办理本次发行的备案、发行及转让手续等相关事宜；
（9）本次发行后，在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（10）办理与本次发行有关的其他一切事项；
（11）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（12）董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次发行的获授权人士。上述获授权人士有权在前述第1至11项授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司开展融资租赁业务的公告》(公告编号:2018-007)具体内容详见2018年2月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于投资建设稀贵金属资源综合回收利用技术改造项目的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于投资建设稀贵金属资源综合回收利用技术改造项目的公告》(公告编号:2018-004)具体内容详见2018年2月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
《章程修正案》见附件，公司最新《公司章程》详见2018年2月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
定于2018年2月28日召开公司2018年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005）详见2018年2月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
附件：
章程修正案
由于业务需要，需增加公司的经营范围（具体内容以工商行政部门的批准为准），并对公司的《公司章程》进行修订,具体内容如下：
原章程内容
第十三条硫酸、液体二氧化硫，3,3-2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷、氧气、液氧、液氩、液氮的生产（有效期限以许可证为准）。金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；电解铜的生产；电解铜、肥料销售；附产、回收二氧化硒、钯、铂、毛锑、锑白、铋、碲等稀有贵金属；铅产品的生产、销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；一类机动车维修（大中型货车维修、危险货物运输车辆维修）；危险货物运输：有整体爆炸危险的物质和物品、危险废物、无整体爆炸危险的极端不敏感物品、气体、毒性气体、易燃液体、毒性物质、腐蚀性物质、剧毒化学品；铁粉加工（不含开采）。以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，硫铁矿开采，一类机动车维修，货物运输，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修改为：
第十三条金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-二氯联苯胺（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；
矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）