广发证券股份有限公司
关于
渤海金控投资股份有限公司
重大资产重组
之 2017年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任渤海金控投资股份有限公司（原名“渤海租赁股份有限公司”，以下简称“渤海金控”、“公司”）重大资产重组（现金收购Avolon Holdings Limited100%股权）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合渤海金控定期报告，出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由渤海金控及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对渤海金控的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读渤海金控发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案概述................................................................ 6（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序............................ 6（三）本次重大资产重组的交割程序............................................................ 9二、交易各方的承诺履行情况 ......................................................................... 10三、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 11五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 14七、持续督导总结 ............................................................................................. 15
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后 Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2015年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holding Limited20%股权的议案》等议案。
（2）在公司公告拟要约收购 Avolon20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。
2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
（3）2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITYAGREEMENT》）。
（4）2015年 9月 4日，公司召开了 2015年第十一次临时董事会，审议通
过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT）的议案》等议案。
（5）2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（6）2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、Avolon决策过程
（1）2015年9月3日（纽约时间），Avolon董事会作出同意Avolon与Mariner合并的董事会决议。
（2）2015年 10月 21日（纽约时间），Avolon召开特别股东大会，审议通过了2015年9月3日Avolon与上市公司、Mariner签署的《合并协议》，并且确认、批准该协议约定的交易事项。
3、Mariner及 GAL的决策程序
（1）2015年 9月 3日，GAL董事会作出同意 Mariner与 Avolon合并的董事会决议，并批准GAL作为 Mariner股东作出的股东特别决定。
（2）2015年9月3日，Mariner股东GAL作出同意Mariner与Avolon合并的股东特别决定。
（3）2015年9月3日，Mariner董事会作出同意与Avolon合并的决议。
4、已取得的相关政府部门的备案或批准
（1）2015年10月9日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298号）;
（2）2015年10月12日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201500210号）。
（3）2015年10月23日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36章第 1段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
（4）2015年10月27日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。
（5）2015年10月30日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决议，根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、《联邦经济委员会章程》的相关规定,批准本次交易,并决议一旦本次交易在该决议有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起 30个营业日内向该委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且6个月内有效，可延期6个月。
（6）由于Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015年10月29日，Avolon、渤海租赁及 Mariner签署了《豁免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。
5、公告及交易所审查
（1）2015年10月31日，公司公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。
（2）2015年 11月 5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第20号。
（3）2015年11月9日，公司公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司的
重组问询函>的回复》等相关材料。
（三）本次重大资产重组的交割程序
1、交割的先决条件
本次合并除已完成上述授权、批准或豁免事项外，还实现了如下先决条件：（1）2016年1月8日，渤海租赁出具了渤海租赁高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.03(a)和7.03(b)款约定的条件已被满足。
（2）2016年1月8日（纽约时间），Avolon出具了Avolon高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.02(a)和7.02(b)款约定的条件已被满足。
2016年1月8日（纽约时间），美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具法律意见，确认本次交易交割的先决条件已满足。
2、标的股权过户情况
根据《合并协议》的约定及渤海租赁提供的资料显示，2016年1月8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有 Avolon已发行的1股普通股，成为 Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司。2016年1月8日（纽约时间），Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易。
根据Avolon提供的文件资料及美国律师事务所 Sidley Austin LLP出具的法律意见，截至 2016年 1月 8日（纽约时间），Avolon的股票已经在纽约证券交易所暂停交易；Mariner已被Avolon合并注销；GAL为Avolon的唯一股东。
3、本次交易价款的支付情况
根据渤海租赁、GAL、香港租赁、Avolon与花旗银行签署的《托管协议》及其修订协议，GAL、Avolon、中国银行纽约分行、德意志银行美国信托公司（作为托管经纪人）签署的《托管协议》，渤海租赁与美国证券转让与信托公司（作为付款代理人）签署的《代付协议》，渤海租赁、GAL、Avolon等签署的指示，及相关付款凭证，截至2016年1月8日（纽约时间），托管经纪人已安排向付款
代理人支付了本次交易的全部价款。
根据渤海租赁、Avolon提供的文件，截至 2016年 1月 8日（纽约时间），渤海租赁已按照《合并协议》约定支付了全部交易对价。
4、Avolon董事的调整情况
根据《合并协议》约定，并根据美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见及2015年9月3日Avolon董事会作出的会议记录，金川、王浩、DómhnalSlattery和John Higgins作为存续公司 Avolon的董事于生效时间开始履职。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
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|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《承诺函》|

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|《关于补充披露财务资料的承诺》|
|《关于不存在关联关系的承诺函》|
|《关于不存在关联关系的承诺函》|

上市公司已按照《关于补充披露财务资料的承诺》的相关承诺要求，于2016年 4月 30日向投资者披露了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第61090459_A06号上市公司备考财务报表审阅报告，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1601501号Avolon审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易各方
未出现违反协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
截至2017年末，公司资产总额3,003.94亿元，同比增长38.67%，归属母公
司股东净资产 316.37亿元，同比增长1.57%。2017年全年实现营业收入 359.34
亿元，同比增长48.14%；归属于母公司所有者的净利润为 26.30亿元，同比增加15.53%。每股收益0.43元；每股净资产5.12元，公司各项业务发展情况如下：1、飞机租赁业务
2017年公司飞机租赁业务量质齐升，全球领先的行业龙头地位得到进一步巩固。2017年，公司先后完成纽交所上市公司 CIT集团下属商业飞机租赁业务（C2公司100%股权）、GECAS 45架飞机资产包的收购，并以 Avolon为核心平台，顺利完成对HKAC、C2等飞机租赁业务的整合工作。通过精简人员队伍、统一财务系统、统一管理模式，Avolon规模经济效应渐显，整体运营管理效率得到大幅提升，有效节约了公司运营成本。
截至 2017年 12月 31日，公司自有、管理及订单飞机合计 943架，其中自有飞机602架，管理飞机2架，订单飞机339架，当前机队市场价值位列全球第三。2017年全年，公司共新引进并交付54架飞机（其中包括全球第一架波音 737MAX飞机），全年签署飞机租约逾百个。机队规模的壮大使公司对上游企业（飞机制造商）的议价能力进一步增强，有效降低了飞机采购成本。报告期内，公司全资子公司 Avolon与波音公司签署了《飞机采购合同》，拟向波音公司采购 75架 B737 MAX系列飞机，并获得在约定期限内进一步采购不超过 20架 B737 MAX8型飞机的选择权，采购成本显著低于此前 Avolon和HKAC单独采购时的成本。
公司秉承机队年轻化的经营策略，全年适时出售 44架飞机，截至 2017年 12月 31日，机队平均年龄 5.3年，为世界前三大飞机租赁公司中最年轻的。目前，公司机队构成以 A320系列、B737系列等世界主流单通道窄体客机为主，上述机型具有较高的市场渗透率和较好的市场流动性。
截至2017年12月31日，公司共有339架订单飞机储备，均为新一代机型，前述订单将于2018-2024年陆续交付。丰厚的储备订单将使公司在满足客户需求、拓展业务范围、增强市场竞争力等方面占据优势。公司已于报告期内实现 2018年全部43架新引进飞机的出租工作，出租率达到100%。
2017年，受大宗干散货供需变化、全球经济增长提速等多重因素刺激，波罗的海干散货指数（BDI）创下近年新高，全球航运及集装箱租赁市场呈现向好趋势，集装箱价格及出租率均稳步增加。根据集装箱运输业权威机构 Drewry报告显示，2017年以来市场新造集装箱价格持续稳步上涨，2017年第四季度新造干货集装箱（20英尺）的价格同比增长约28.6%；2017年干货集装箱（20英尺及40英尺）出租率同比上升约3.1%。
报告期内，公司集装箱租赁业务主要以干货箱和冷藏箱租赁为主，平均出租率约为96.4%，较2016年底上升5.1%。截至2017年12月31日，公司下属Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱合计 355万CEU，服务于来自 76个国家的 775家客户，集装箱分布于全球的163个港口，为全球第二大集装箱租赁公司(以CEU计)。公司集装箱租赁业务主要以干柜货箱和冷藏箱租赁为主，分别占集装箱资产净值（NBV）的44%和36%，罐箱及特种箱占比分别约为12%、8%。
3、境内融资租赁业务
随着供给侧结构性改革、京津冀协同发展、长江经济带建设、“中国制造 2025”等重大战略的深入推进，具有融资和融物双重属性的融资租赁业，无论是行业的认知度还是服务范围的深度与广度均实现大幅度提升，在服务实体经济方面所发挥的重要作用被社会广泛认可。
报告期内，公司积极响应“一带一路”建设、“京津冀一体化”、“长三角城市群”、“粤港澳大湾区”等国家战略规划，发挥天津渤海、皖江金租、横琴租赁等子公司的牌照运营优势和区域布局优势，以专业化、特色化为主要抓手，不断强化服务实体经济的能力，业务优化发展成效显著。
报告期内，公司全资子公司天津渤海拥有商务部批准的内资融资租赁试点牌照，立足于天津自贸区，布局京津冀，在飞机租赁、基础设施、大型设备等资本密集型项目上具有较强的专业化优势，截至 2017年 12月 31日，天津渤海的租赁资产余额为246.19亿，飞机租赁业务规模进一步扩大，自有机队规模达35架，同比增长近35%。公司控股子公司皖江金租立足于皖江经济带，面向长三角，致力于为客户提供以租赁为核心的综合财务解决方案，截至 2017年 12月 31日，皖江金租租赁资产余额 417.43亿元。公司控股子公司横琴租赁拥有中外合资租
赁业务牌照，立足广东自贸区，业务辐射粤港澳湾区，深入开展高端设备租赁、新能源汽车租赁及医疗设备租赁等业务，截至 2017年 12月 31日横琴租赁的租赁资产余额11.24亿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司租赁主业进一步加强，营业收入得到提升，盈利能力和持续经营能力均有提高，2017年度上市公司和 Avolon的业务发展稳健，整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2017年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本持续督导报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截止本持续督导报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，盈利能力和持续经营能力均有提高；上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
截止本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _________________ _________________
张永青 洪道麟
广发证券股份有限公司年 月 日