北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
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致：中矿资源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
嘉源(2018)-02-058
敬启者：
根据中矿资源1的委托，本所担任中矿资源本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2018)-02-002《关于中矿
资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》、嘉源(2018)-02-023《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2018)-02-030《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》、嘉源(2018)-02-046《关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向
孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准中矿资源本次重组相关事宜。现本所就本次重组的实施情况进行查验，并
1中矿资源于2018年8月30日取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，中矿资源名称
由“中矿资源勘探股份有限公司”变更为“中矿资源集团股份有限公司。
在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本法律意见书。
一、本次重组方案概述
根据中矿资源第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十二次会
议、第四届董事会第十四次会议决议、2017年度股东大会会议决议、《中矿资源
勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的
主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的
股权。本次重组完成后，东鹏新材将成为公司的全资子公司，孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将成
为公司的股东。
本次标的资产最终作价180,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司审核本次重组相关事项的首次董事会（第四届董事会第十一次会议）决
议公告日，发行价格为23.88元/股，发行数量为58,659,019股；2017年度权益分
派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为23.83元/股，发行
数量也由58,659,019股调整为58,782,096股。
（二）配套融资
中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金总额不超过42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中
介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自
筹资金解决。
二、本次重组已经取得的授权和批准
（一）中矿资源已经取得的授权和批准
1、2018年2月12日，中矿资源召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审议<中矿
资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组方案的相关议
案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同
意的独立意见。
2、2018年3月20日，中矿资源召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等议案，对第四届董事会第十一次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购
买资产方案中的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金
额。调整本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前
认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
3、鉴于本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已届满，2018年4月2
日，中矿资源召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议<中矿资源
勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审
计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。
上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了
同意的独立意见。
4、2018年4月23日，中矿资源召开2017年度股东大会，审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻等自
然人有权自行决定参与本次重组并签署本次重组相关协议，无需获得其他授权
及批准。
2、2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人作出决议，同意富海股投
邦将其持有的东鹏新材10%的股权转让给中矿资源。
3、2018年1月18日，春鹏投资全体合伙人作出决议，一致同意春鹏投资将
其持有的东鹏新材1.28%的股权转让给中矿资源。
（三）标的公司已经取得的授权和批准
2018年1月28日，东鹏新材股东会作出决议，全体股东同意将持有的东鹏新
材100%股权转让给中矿资源，转让价格以双方约定条款为准；其他股东对此表
示无异议，并放弃优先购买权。
（四）中国证监会的批准
2018年7月31日，中国证监会作出《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向
孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准公司向孙梅春发行26,147,650股股份、向钟海华发行13,054,224股股份、向
冯秀伟发行2,372,215股股份、向熊炬发行2,211,387股股份、向洪砚钟发行
1,934,964股股份、向时光荣发行1,643,462股股份、向龙隆发行1,638,437股股份、向胡志旻发行1,256,469股股份、向春鹏投资发行969,785股股份、向富海股投邦
发行7,553,503股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过429,222,500元；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所认为：
本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，交易对方合计持有的东鹏新
材100%股权过户至中矿资源名下的工商变更登记手续已于2018年8月9日办理
完毕，东鹏新材已成为中矿资源的全资子公司。
（二）新增注册资本的验资情况
根据大信于2018年8月11日出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00105号），截至2018年8月9日，中矿资源已收到孙梅春等10名交易对方出资
1,400,777,347.68元，出资方式为长期股权投资，其中新增实收股本58,782,096
元，计入资本公积1,341,995,251.68元，中矿资源变更后的累计注册资本和实收
资本为251,107,096元。
（三）新增股份登记情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，中矿资
源已就其向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦分别发行26,147,650股、13,054,224股、2,372,215股、
2,211,387股、1,934,964股、1,643,462股、1,638,437股、1,256,469股、969,785股、7,553,503股股份事宜向中国结算深圳分公司提交新股登记申请材料。
根据中国结算深圳分公司发行人业务部于2018年8月23日出具的《股份登记
申请受理确认书》（业务单号：101000006882），已受理中矿资源非公开发行新
股登记申请材料，本次发行新股数量为58,782,096股，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
综上，本所认为：
本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中矿资源已按要求提交新增股
份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
东鹏新材原持有的编号为GF201536000039的《高新技术企业证书》已于
2018年4月16日到期，此前披露预计于2018年7月取得《高新技术企业证书》。
根据东鹏新材提供的资料并经本所经办律师核查，全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室于2018年8月13日在“高新技术企业认定管理工作网”上公
示了包括东鹏新材在内的《江西省2018年第一批拟认定高新技术企业名单》，
公示期为10个工作日。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，在公示期满
后无异议的，由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室予以备案。根
据标的公司的书面说明，其现状符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2016]32号）规定的高新技术企业认定条件，预计后续取得《高新技术企业
证书》无实质性障碍。
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未出现实
际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，在本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情
况如下：
1、2018年8月10日，陈海舟先生因个人原因，向公司辞去董事职务。
2、2018年8月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议批准孙梅春先生
担任公司董事。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级
管理人员作出其他调整。
六、资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重
组实施过程中，不存在中矿资源的资金、资产被实际控制人及其关联人（中矿
资源及其全资、控股企业除外）占用，或中矿资源为实际控制人及其关联人（中
矿资源及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为中矿资源与相关交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩
承诺补偿协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具日，上述协议均已生效，中矿资源及相关交易对方正在按照上述协议的
约定履行相关义务，未出现纠纷。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中矿
资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中矿资源勘探股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的
相关承诺的情形。
八、信息披露
根据中矿资源的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，中矿资源已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性文件的要求。
九、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一）期间损益安排
根据中矿资源与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割日为2018年7月31日。中矿资源已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间2的损益进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）支付现金对价
中矿资源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦支付现金对价。
（三）募集配套资金
2根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
证监会已核准中矿资源非公开发行股票募集配套资金，中矿资源有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）修改公司章程并办理工商变更登记
中矿资源尚需就本次重组涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（五）信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
综上，本所认为：
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中矿资源已按要求提交新增
股份申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册；
3、本次重组尚需继续办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所（盖章） 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
黄娜
年月日