证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2017-084
福建众和股份有限公司
关于单方调减阿坝众和新能源股权投资款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”或“公司”）目前通过子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“厦门众和新能源”；原名为厦门帛石贸易有限公司，简称厦门帛石。公司持有厦门众和新能源66.67%股权，厦门黄岩贸易有限公司持有33.33%股权）、厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“厦门黄岩”）控股阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝众和新能源”；原名为阿坝州闽锋锂业有限公司，简称闽锋锂业）96.14%股权，其中，2012年通过增资方式取得厦门众和新能源66.67%股权并间接取得闽锋锂业【（33%+29.95%）*66.67%=41.97%】股权，2014年 8月通过收购厦门黄岩贸易有限公司100%股权方式间接取得闽锋锂业【33.19%+62.95%*33.33%=54.17%】股权。
近日，公司获悉：依据阿坝州人民政府 2007年 12月 7日《关于印发<阿坝藏族羌族自治州水电矿产旅游资源管理实施意见（试行）>的通知》【阿府发（2007） 21号】及 2013年 5月 20日《关于印发水电、矿产、旅游资源管理实施意见的通知》【阿府发（2013）8号】规定，马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）所在地的州、县人民政府可以资源开发补偿收益作价入股，持股比例为25%，而在 2012年 9月公司通过增资厦门众和新能源取得闽锋锂业41.97%股权（当时阿坝众和新能源持有金鑫矿业100%股权）及2014年8月间接取得阿坝众和新能源54.17%股权（当时阿坝众和新能源持有金鑫矿业98%股权）的收购成本中，未剔除地方政府在金鑫矿业拥有的股权价值，现据此分别单方调减两次股
权投资款，最终调减金额以地方政府确认结果按合同法及相关法律法规进行结算为准。该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，具体调减相关情况如下：
一、2012年 9月取得闽锋锂业41.97%股权投资款调减情况
1、取得过程及取得成本
2012年 9月，公司与厦门黄岩贸易有限公司签订《关于厦门帛石贸易有限公司之增资合同》，对厦门帛石贸易有限公司增资3.2亿元，持有厦门帛石66.67%股权。彼时厦门帛石持有闽锋锂业（33%+29.95%）股权。
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的编号为（2012）榕联评字第863号阿坝州闽锋锂业有限公司企业价值评估报告,阿坝州闽锋锂业有限公司经评估后股东全部权益为68,416.06万元，其中马尔康金鑫矿业有限公司经评估后股东全部权益为58,303.65元，占闽锋锂业全部权益的85.219%。
（1）增资取得厦门帛石持有闽锋锂业33%股权的投资款调减金额
公司增资厦门帛石时，厦门帛石持有闽锋锂业33%股权价值以评估基准日（2012年6月30日）闽锋锂业股东全部权益评估值为基础进行计算，即闽锋锂业全部权益评估值为68,416.06万元，马尔康金鑫矿业有限公司经评估后股东全部权益为58,303.65元。
则间接取得闽锋锂业该部分股权需调减股权投资款金额为：地方政府拥有金鑫矿业股权比例25%*本次取得闽锋锂业33%股权时金鑫矿业的权益价值，即：58,303.65*33%*25%=4,810.05万元。
（2）增资取得厦门帛石持有闽锋锂业29.95%股权的股权投资款调减金额
增资时厦门帛石另外持有的29.95%股权价值系按照厦门帛石与闽锋锂业原股东的业绩对赌约定在2013年的后续年度进行作价并结算。由于闽锋锂业2013、2014年度业绩未达到约定水平，2015年3月厦门帛石（已更名厦门众和新能源）与闽锋锂业原股东李剑南等人双方确认以闽锋锂业股东全部权益为 3亿元对29.95%股权进行了结算。
按照前述增资时金鑫矿业全部权益占闽锋锂业全部权益的比例计算，该29.95%股权中，金鑫矿业全部权益为：3亿元*85.219%=25,565.7万元。
则间接取得闽锋锂业该部分股权需调减股权投资款金额为：地方政府拥有金鑫矿业股权比例25%*本次取得闽锋锂业29.95%股权时金鑫矿业的权益价值，即：25,565.7*29.95%*25%=1,914.23万元。
故本次增资交易中，合计需调减股权投资款金额为 4,810.05+1,914.23=6,724.28万元。
【公司增资厦门帛石详细情况请参阅公司2012年9月20日披露的《关于增资厦门市帛石贸易有限公司的公告》（公告编码：2012-043）】、2014年 3月日披露的《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的公告》（公告编码：2014-038）、2015年 1月 27日披露的《关于确定闽锋锂业29.95%股权作价的公告》（公告编码：2015-005）、2015年3月11日披露的《关于确定闽锋锂业29.95%股权作价事项进展情况暨股票复牌的公告》（公告编码：2015-015）】二、2014年 8月取得阿坝众和新能源54.17%股权投资款调减情况
1、取得过程及取得成本
2014年 8月，公司与喀什黄岩创业投资有限公司签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》，拟受让喀什黄岩持有的厦门黄岩贸易有限公司100%股权【厦门黄岩主要资产为持有厦门众和新能源33.33%的股权，以及持有阿坝州众和新能源33.19%的股权。其中，厦门众和新能源持有深圳天骄70%股权，持有阿坝州众和新能源62.95%股权，阿坝州众和新能源持有金鑫矿业98%股权】，即本次购买的主要资产为阿坝众和新能源54.17%股权（33.19%+62.95%*33.33%）、深圳天骄23.33%股权（70%*33.33%），并于2015年 4月签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让之作价合同》，经评估，厦门黄岩贸易有限公司100%股权作价（基准日2014年12月31日）为55,760万元，其中金鑫矿业98%股权评估值为149,273.45万元。
【公司收购厦门黄岩的具体情况详见公司2014年8月19日披露的《关于签订<关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议>的公告》（公告编号：2014-063）、2014年 8月 28日披露的《关于拟受让厦门黄岩贸易有限公司100%股权事项的进展公告》（公告编号：2014-069）及 2014年 9月 3日、2015年 4月30日分别披露的《关于受让厦门黄岩贸易有限公司100%股权事项的进展公告》（公告编号：2014-070、2015-029）】
2、调减股权投资款金额
本次调减收购黄岩贸易100%股权间接取得阿坝众和新能源54.17%股权的投资款，调减金额为：地方政府拥有金鑫矿业股权比例25%*本次收购阿坝众和新能源股权比例54.17%时金鑫矿业权益价值，即调减股权收购款金额为：（149,273.45万元/98%）*25%*54.17%*98%=20,215.36万元。
三、董事会要求管理层采取的措施
1、要求管理层与地方政府商定金鑫矿业资源开发补偿收益入股比例事宜。
2、要求管理层依合同法等法律法规追回多付的股权投资款
（1）增资厦门帛石事项已完成，需调减金额6,724.28万元由管理层向原交易对方厦门黄岩贸易有限公司原实际控制人及相关方协商追回。
（2）收购厦门黄岩100%股权事项，截止公司 2017年半年度财务报告出具日，公司尚余应付股权款 9,894.49万元(其中 8,868.17万元应付股权款已通过签订三方协议方式与帐面应收四家客户款项对抵，但目前尚未最终确认。)。鉴于上述情况，公司董事会要求管理层立即终止前述三方协议，尚余应付股权款 9,894.49万元不再支付，同时要采取有效措施向喀什黄岩创业投资有限公司收回已超额支付的股权投资款10,320.87万元。
四、其他
本次调减阿坝众和新能源股权投资款、确认地方政府资源开发补偿收益入股事宜，具体影响情况最终以地方政府对金鑫矿业享有的资源开发补偿收益入股政策确认结果依合同法等法律法规进行结算为准。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
2017年9月30日