证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2017-032号广州尚品宅配家居股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第二次临时股东大会授权，公司于 2017年 6月 1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2017年6月1日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年6月1日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”、“本计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本计划拟授予的限制性股票数量为 239万股，约占本激励计划公告时公司股本总额10800万股的2.21%。
4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 149人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，
以及公司董事会认定需要激励的其他员工。分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|李嘉聪||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|胡翊||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|张庆伟||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|黎干||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|欧阳熙||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|何裕炳||副总经理董事会秘书||3.00||1.26%||0.03%||
|张启枝||财务总监||2.50||1.05%||0.02%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员142人||||173.50||72.59%||1.61%||
|合计149人||||239.00||100.00%||2.21%||

注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股67.19元。
6、对限制性股票限售期安排的说明：
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。||

（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果 （S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||0.6||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年5月16日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年5月26日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月1日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与2017年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月1日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的149名激励对象授予239万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、授予日：2017年6月1日。
3、授予价格：67.19元/股。
4、授予对象：共149人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|李嘉聪||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|胡翊||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|张庆伟||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|黎干||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|欧阳熙||副总经理||12.00||5.02%||0.11%||
|何裕炳||副总经理董事会秘书||3.00||1.26%||0.03%||
|张启枝||财务总监||2.50||1.05%||0.02%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员142人||||173.50||72.59%||1.61%||
|合计149人||||239.00||100.00%||2.21%||

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励
计划的授予日为 2017年 6月 1日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为4490.26万元，则2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股||需摊销的总费||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|239||4490.26||1527.94||1833.52||879.34||249.46||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：获授限制性股票的 149名激励对象均为公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述149名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以 2017年 6月 1日为授予日，向 149名激励对象授予 239万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017年 6月 1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 6月1日，并同意按照公司《2017年限制性股票激励计划》中规定授予149名激励对象239万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，
符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公司章程》等的相关规定;本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《本次限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《本次限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问专业意见
截至报告出具日，尚品宅配和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》
2、《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
3、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市金杜(深圳)律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会2017年6月1日