国泰君安证券股份有限公司
关于
阳光城集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
目 录
释义 ............................................................ 5重大事项提示 ..................................................... 11一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 11二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ...................... 16三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 17四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 ...................................................... 17五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18六、本次交易的决策过程 .................................................................................. 19七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 20八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26九、房地产业务自查情况 .................................................................................. 28十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评
估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法 .......................... 36十一、本次交易特别约定事项 .......................................................................... 36重大风险提示 ..................................................... 38一、本次交易的相关风险 .................................................................................. 38二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 40第一章本次交易情况 ............................................. 47第一节本次交易概述 ............................................. 47一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 47二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 48三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 49四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 56五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 56六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 56七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ......................................... 59一、上市公司概况 .............................................................................................. 59二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 59三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 74四、上市公司前十大股东持股情况 .................................................................. 74五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 75六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 77七、公司主营业务发展情况及主要财务指标 .................................................. 77八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .................................................................................................. 80
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 .......................... 80第三节交易对方的基本情况 ....................................... 82一、中大地产 ...................................................................................................... 82二、物产实业 ...................................................................................................... 90三、物产民爆 ...................................................................................................... 95第四节交易标的基本情况 ........................................ 102一、中大圣马 .................................................................................................... 102二、中大正能量 ................................................................................................ 108三、武汉巡司河 ................................................................................................ 115四、武汉十里 .................................................................................................... 125五、思源科技 .................................................................................................... 133六、成都浙中大 ................................................................................................ 145七、中大南昌 .................................................................................................... 152八、宁波汽车城 ................................................................................................ 158九、富阳中大 .................................................................................................... 168十、中大上虞 .................................................................................................... 178十一、中地投资 ................................................................................................ 184十二、南昌圣马 ................................................................................................ 189十三、南昌中大 ................................................................................................ 194十四、银泰城购物中心 .................................................................................... 199十五、物产良渚 ................................................................................................ 204十六、最三年的股权转让、增资、资产评估情况 ........................................ 209十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................................................................................................ 213十八、债权债务情况 ........................................................................................ 214十九、会计政策及相关会计处理 .................................................................... 216二十、其他重要事项 ........................................................................................ 222第五节交易标的的业务与技术 .................................... 224一、主营业务概述 ............................................................................................ 224二、主要经营模式 ............................................................................................ 228三、报告期内项目开发情况 ............................................................................ 230四、报告期内主要客户与供应商情况 ............................................................ 246五、安全生产与环境保护情况 ........................................................................ 272六、主要产品生产技术所处阶段情况 ............................................................ 273七、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ............................................ 273八、质量控制体系 ............................................................................................ 273第六节本次交易主要合同 ........................................ 274一、交易相关主体 ............................................................................................ 274
二、标的股权 .................................................................................................... 274三、成交价格 .................................................................................................... 275四、支付条款 .................................................................................................... 276五、交割主要条款 ............................................................................................ 276六、过渡期安排 ................................................................................................ 276七、标的公司职工安置 .................................................................................... 276八、标的公司涉及的债权、债务处理方案 .................................................... 277九、标的公司经营层持股的处理约定 ............................................................ 278第二章独立财务顾问核查意见 ..................................... 280第一节基本假设 ................................................ 280第二节本次交易的合规性分析 .................................... 281一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 281二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................ 284第三节本次交易定价依据及合理性分析 ............................ 285一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 ............................................................................................................ 285二、评估依据的合理性分析 ............................................................................ 286三、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 ................................................ 287四、交易标的与上市公司的协同效应 ............................................................ 288五、交易定价的公允性分析 ............................................................................ 288六、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 ........ 289第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 . 290一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .................................... 290二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 290三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ............................................................................................................................ 293第五节、本次交易资产交付安排的说明 .............................. 300一、交割事项 .................................................................................................... 300二、交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权 ........................................ 300三、其他重要事项 ............................................................................................ 301第六节本次交易不构成关联交易 .................................. 303第七节本次交易补偿安排的合理性 ................................ 304第八节本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 305第九节独立财务顾问内部核查程序及审核意见 ...................... 308一、假设前提 .................................................................................................... 308二、国泰君安内部核查程序及核查意见 ........................................................ 308三、国泰君安对本次交易的总体评价 ............................................................ 309
第十节独立财务顾问结论意见 .................................... 311第十一节备查文件及备查地点 .................................... 312一、备查文件 .................................................................................................... 312二、备查地点 .................................................................................................... 312
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以 13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中大地产、物产实业和物产民爆。
（三）标的资产
本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。
（四）交易方式
本次交易为上市公司在浙江产交所通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权91.18亿元。
（五）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包 13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。
标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
（1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；
（2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；
（3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；
（4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；
（5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；
（6）成都浙中大98.11%股权的转让价格为44,826.80万元；
（7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；
（8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；
（9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；
（10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；
（11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；
（12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；
（13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；
（14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；
（15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为 3,095.05万元和 343.89万元。
根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其
项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。
2、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期间损益安排
过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日至相关合同签订日（即2016年11月29日）期间，标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
（七）标的资产交割安排
满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即 91.18亿元）及相应利息后的 20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（八）债权债务的处理
1、经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报
告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。明细如下：
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|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|中大地产|往来款|6%|61,666,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|873,000,000.00|
|中大地产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|515,229,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|131,410,000.00|
|中大地产|小额代垫款|-|710,399.08|
|中大地产|往来款|6%|-|
|中大地产|委托贷款|6%|599,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|89,435,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|391,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|204,601,400.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|196,629,800.00|
|中大地产|委托贷款|6%|90,000,000.00|
|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|
||||8,992,683,399.08|

2、经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和
物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权
交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。
3、除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
4、本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
5、截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
6、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
（九）员工安置方案
1、对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察
后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
2、对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
3、对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
4、就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
5、对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
6、自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到87.14%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，阳光集团仍为阳光城控股股东，吴洁女士仍为阳光城实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍
根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报（2016）209号和万邦评报（2016）210号），本次评估以2016年9月30日为评估基准日，对银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估，对其他标的公司均采用资产基础法进行评估，本次交易股权资产包的评估值为 139,157.55万元，较账面价值-366.93万元，评估增值 139,524.48万元，略高于浙江产交所通过网络竞价确定的标的股权的摘牌最终价格135,120.00万元。标的股权评估具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序|标的资产||持股比例||账面值||评估值||增值额||增值率||
|号|||||||||||||
|1||中大圣马||50.00%||-22,624.66||-18,199.70||4,424.96||19.56%|
|2||中大正能量||98.20%||13,814.50||23,179.03||9,364.52||67.79%|
|3||武汉巡司河||85.00%||9,936.82||13,296.84||3,360.02||33.81%|

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|4|武汉十里|85.00%|-1,996.16|42,896.72|44,892.89|2248.96%|
|5|思源科技|85.00%|1,703.48|9,275.45|7,571.96|444.50%|
|6|成都浙中大|98.11%|32,748.10|47,332.55|14,584.44|44.54%|
|7|中大南昌|70.00%|7,428.85|49,788.38|42,359.53|570.20%|
|8|宁波汽车城|100.00%|-13,420.42|-11,158.58|2,261.84|16.85%|
|9|富阳中大|93.50%|-38,496.29|-35,461.26|3,035.03|7.88%|
|10|中大上虞|98.20%|5,013.86|4,969.94|-43.93|-0.88%|
|11|中地投资|85.00%|-3,179.04|-3,180.14|-1.10|-0.03%|
|12|南昌圣马|60.00%|1,748.28|2,218.82|470.54|26.91%|
|13|南昌中大|90.00%|3,664.33|5,537.68|1,873.36|51.12%|
|14|银泰城购物中心|49.00%|1,241.00|3,093.37|1,852.37|149.27%|
|15|物产良渚|100.00%|2,050.43|5,568.48|3,518.05|171.58%|
|合计|||-366.93|139,157.55|139,524.48|38,025.20%|

注：上表中账面价值为标的公司净资产乘以对应交易对方的持股比例。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要从事房地产开发、商业运营业务。上市公司将坚定不移地实施“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点布局最具发展潜力的成长性城市。上市公司将继续深耕大本营福建区域，进一步提升市场份额，充分发挥区域龙头优势实现稳健增长。同时，上市公司聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市，不断扩大上市公司区域品牌影响力。
上市公司通过本次交易取得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权，标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，通过收购可增加上市公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字（2017）D-0001号），
本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|
|11,210,912.03|12,965,068.44|7,017,329.66|
|9,490,595.72|11,274,818.56|5,643,119.45|
|1,223,513.92|1,180,190.90|1,201,447.94|
|745,907.35|1,033,642.20|2,237,996.92|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力和综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础。由于行业特殊性，房地产项目销售进度直接影响标的公司的经营业绩，备考后可能存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本财务顾问报告“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（六）摊薄即期回报的风险”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
六、本次交易的决策过程
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年1月5日，阳光城召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议
案提交阳光城股东大会审议表决。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
（1）2016年 8月 24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议/或执行董事决定，同意本次交易相关事项；
（2）2016年 9月 26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；
（3）2016年 9月 26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议/或股东决定，同意本次交易相关事项；
（4）2016年 10月 13日，物产中大召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需上市股东大会审议通过；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺类型|
|中大地产|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺|
|物产实业|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺|
|物产民爆|关于提供资 料 真实、准确、完整的承|

|||
|-|-|
||诺|
|上市公司|关于信息披露和申报文件真实、准确、完整的承诺|
||关于无违法违规行为的承诺|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申报文件真实、准确、完整的承诺|
||关于诚信守法情况的承诺|
||关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
||关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺|
|阳光集团|关于避免|

||
|-|
|同业竞争的承诺|
|关于规范并减少关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承|

|||
|-|-|
||诺|
||关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺|
|吴洁|关于避免同业竞争的承诺|
||关于规范并减少关联交易的承诺|

||
|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）关于摊薄当期每股收益的安排
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交
易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在长江沿线房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
4、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、房地产业务自查情况
上市公司根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）的要求，对报告期内上市公司及本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查。自查情况如下：
（一）自查范围
本次纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共129个，其中已完工项目共 41个、在建项目共 49个、拟建项目共 39个，具体情况如下表所示：
1、已完工项目
（1）上市公司已完工项目
||
|-|
|开发主体|
|福州阳光新界|
|福州康嘉房地产|
|福建阳光房地产|
|福建阳光房地产|
|福州汇友房地产|
|福州盛阳房地产|
|福建汇泰房地产|
|福州滨江房地产|
|富利腾房地产|
|上海欣昊泽房地产|
|兰州梨花岛置业|
|太原新南城房地产|
|福州康嘉房地产|
|上海亚特隆房地产|
|上海泓顺德房地产|
|福建金融中心|
|厦门置业|
|上海迅腾博房地产|
|上海泓远盛房地产|
|石狮房地产|
|福建臻阳房地产|
|兰州梨花岛置业|
|西安国中星城|
|晋江房地产|
|杭州臻博房地产|
|兰州梨花岛置业|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|

||
|-|
|开发主体|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|

（2）标的公司已完工项目
|||
|-|-|
|开发主体||
|中大圣马||
|中大正能量||
|武汉巡司河||
|武汉十里||
|思源科技||
|思源科技||
|中大南昌||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|
|南昌圣马||
|物产良渚||

2、在建项目
（1）上市公司在建项目
||
|-|
|公司名称|
|阳光城福建公司|
|福建宏辉房地产|
|福建宏辉房地产|
|福州利博顺泰|
|福州大恒房地产|
|福州腾耀房地产|
|福州海坤房地产|
|龙岩投资|
|宁德房地产|
|太原长风置业|
|西安绿德置业|
|陕西实业|
|陕西上林苑|
|陕西隆丰置业|
|陕西实业|
|陕西金鑫泰置业|

||
|-|
|公司名称|
|陕西臻极置业|
|上海宇特顺房地产|
|苏南置业|
|福建华鑫通|
|福建华鑫通|
|上海臻百利房地产|
|上海豪建泽房地产|
|晋江房地产|
|晋江房地产|
|漳州房地产|
|杭州铭昇达房地产|
|太原新南城房地产|
|苏州汇德融房地产|
|杭州富泽隆房地产|
|江苏中昂置业|
|长沙中泛置业|
|兰州梨花岛置业|
|上海隽隆房地产|
|福州利腾晖房地产|
|金澳置业|
|北京鑫博泰来|
|华祥苑资管|
|陕西欣阳房地产|
|福建建树房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|

（2）标的公司在建项目
||
|-|
|开发主体|
|武汉十里|
|思源科技|
|成都浙中大|
|中大南昌|
|富阳中大|
|中大上虞|

3、拟建项目
（1）上市公司拟建项目
||
|-|
|开发主体|
|福州盛世达房地产|
|陕西上林苑|
|陕西耀泓置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|苏州惠友房地产|
|陕西富安泰置业|
|陕西富安泰置业|
|陕西盛得辉置业|
|陕西上林苑|
|陕西上林苑|
|杭州泓璟达房地产|
|东莞富盛隆|
|北京福兴晟|
|佛山益得泓成|
|福州百兴阳|
|成都福璟泰|
|福州盛景房地产|
|上海浩达房地产|
|杭州金臻阳房地产|
|杭州拱运房地产|
|陕西瑞朗置业|
|广晟海韵|
|南沙太古房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛万国房地产|

（2）标的公司拟建项目
||
|-|
|开发主体|
|武汉十里|

|||
|-|-|
|开发主体||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|

（二）本次自查的具体内容和结论
1、关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条的规定，闲置土地是指：①国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；②已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置土地处置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”等情形。
根据《闲置土地处置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣
工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长
不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
上市公司查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件或中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，经自查，报告期内，本次核查范围商品房开发项目不存在闲置土地的情形。
2、关于是否存在炒地行为的核查
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第 39条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）及《房地产管理法》所规定的炒地行为。
3、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
经自查，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
4、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本次纳入核查范围内的房地产开发项目在报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014年1月1日至2016年9月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给阳光城集团和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法
本次评估范围内，除银泰城购物中心外，各标的公司均为单纯的房地产开发项目公司，由于各项目公司目前尚无其他新开发项目，待这些项目开发完毕后，后续能否拿地、后续是否从事其他新开发项目均存在不确定性，故未来收益及风险不能合理预测，不适宜采用收益法进行评估。
同时，主要标的公司作为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件等有很大差异，项目开发进度也有所不同，虽然存在上市公司公开信息，但目前很难找到与各标的公司具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。
故此，除银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估以外，本次交易对主要标的公司股东权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产（存货的评估），主要采用逆减法和假设开发法两种评估方法。
十一、本次交易特别约定事项
（一）支付条款
上市公司将在相关合同签订之日起 3个月内支付完毕股权转让价款并与标的公司作为共同债务人向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。若上市公司确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前 10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。
（二）交割主要条款
合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿本次交易相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（三）其他重要约定
1、过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）期间，标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
2、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
3、交易各方将按合同的约定承担相应违约责任，若任何一方无故提出终止、解除合同的，即应向对方一次性按人民币100,000万元的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，且守约方还有权要求继续履行合同。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权的风险
本次交易中，中地投资的其他股东江西省土地开发整理中心、李国强尚未放弃优先购买权，其余 14家标的公司的其他股东均已确认放弃优先购买权。江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资85%股权；李国强书面回函认为中大地产所持中地投资股权应单独评估并单独转让，本次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资
格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。
1、江西省土地开发整理中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让
2016年9月22日，中大地产于向江西省土地开发整理中心、李国强首次发出了《关于中大地产拟转让江西中地投资85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向江西省土地开发整理中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使优先购买权进行了意见征询；2016年11月7日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出《补充通知及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明；2016年 11月 29日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。
依据浙江产交所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本财务顾问报告出具之日，江西省土地开发整理中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未再竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。
2、为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺
上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
中地投资的股东江西省土地开发整理中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；中地投资85%股权权属清晰，不存在权利限制，其过户不存在法律障碍；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险。但鉴于上市公司控股股东已就此作出书面承诺，故上述情形不会对上市公司造成不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。提请投资者注意该风险。
（四）标的股权的评估风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的股权估值风险。
（五）收购整合导致的公司经营管理风险
本次交易完成后，中大圣马等14家标的公司将成为上市公司的控股子公司，银泰城购物中心将成为上市公司的参股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包交易作价系在浙江产交所举办的企业产权竞价转让活动中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济环境变化的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都
将被看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
2、房地产行业下滑的风险
房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
3、市场竞争风险
房地产属于资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2015年，前50名房企的销售金额占全国市场的31.74%，销售面积占全国市场的19.94%。相比2011年分别提升10.83和9.37个百分点。大型和超大型房企在市场中的竞争力不断突显，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。
如果上市公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争优势，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。
（二）政策风险
房地产行业具有典型的周期性特征，并与宏观经济和政府调控政策密切相关。近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。
为促进房地产市场稳定健康发展，2016年7月26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，2016年国庆节前后，北京、上海、广州、深圳、福州、苏州等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的限购、限贷等调控措施，房地产行业进入新一轮的调控周期。虽然，本次房地产调控政策导向仍以平抑房价过快上涨、控制金融风险为主，而非全面打压房地产市场，但上述政策对房地产行业短期内的消费需求等方面将会造成一定的影响。
国家及地方政府对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。同时，政府对消费端的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。若上市公司不能良好应对房地产调控政策所带来影响，上市公司业务经营将面临一定的风险。
（三）业务经营风险
1、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险。如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了 90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
2、土地储备风险
公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的生产资源。公司的持续发展有赖于不断地获得新的土地资源为基础。随着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策和市场竞争的风险，加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持续开发，造成公司经营业绩波动。
截至2016年9月末，公司目前的土地储备相对较为集中，主要集中在福州、西安和长沙。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
4、原材料价格波动风险
房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，尤其是一线城市土地价格持续推升，在一定程度上推动了房价的上涨，虽然公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有一定波动，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
5、工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害；如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。
（四）管理风险
1、公司管理水平无法适应业务快速发展的风险
公司近年来经营情况良好，公司规模、经营业绩等方面得到稳步提升。未来，公司预期仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。公司计划在未来继续通过股权收购等方式在更多区域获取项目资源，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能同步跟进，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。
2、实际控制人不当控制的风险
截至2016年9月30日，公司控股股东为阳光集团，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有公司41.42%的股份；公司实际控制人为吴洁女士，享有公司控股股东阳光集团89.34%的表决权。虽然公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东及实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及其他股东利益的情形。
（五）公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（六）摊薄即期回报的风险
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

本次交易完成后，上市公司存在每股收益短期内被摊薄的可能情况。提请投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司存货减值风险
标的公司存货主要系房地产项目的开发成本和开发产品。根据各地标的公司的项目销售进度，待售项目主要集中在杭州、成都、南昌等房地产市场活跃的城市。在全国房地产调控的背景下，近期各地又分别推出限购政策，可能使当地购房需求受到抑制，房价逐步下降，从而导致标的公司存货发生减值，从而影响标
的公司的盈利能力。
（八）诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，公司将成为覆盖福建、浙江、四川、江西、湖北等各大省会，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（九）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一章本次交易情况
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展中长期向好
房地产行业作为我国国民经济的重要组成部分，其在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远角度来看，随着我国城市化进程的推进、城市建设速度的加快、城市规模和质量的提高，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。与此同时，中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。综合而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、聚焦深耕，集团“3+1+X”战略布局全面升级
上市公司积极采取措施应对外部环境的变化，并致力坚持一个可供长期坚持的策略，无论市场波动或平稳，该策略都能适用并能穿越周期，确保上市公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。
上市公司始终坚持“精准投资、高效运营、适销产品”的核心竞争策略，全面推进“守正出新，房地产+”的创新驱动战略，着力打造和提升企业的投资、营运及产品能力。在坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略基础上，2016年公司灵活采用土地公开市场招拍挂、并购项目公司股权、联合开发等多元化手段购地，全面升级“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）战略布局，上市公司在领跑大福建的同时，着力深耕长三角、京津冀和珠三角三大核心区域，并择机进入战略机会城市，以进一步树立和提升“阳光城”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的跨区域大型地产运营商。
3、标的公司区域优势凸显，未来增长潜力较大
上市公司本次交易拟购买的资产为物产中大全资子公司及控股子公司下的 15家公司股权，其中大部分均为房地产开发公司，相关标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
目前标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，所对应项目区位优势凸显，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司的未来发展潜力较大。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施“3+1+X”战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，实现对高产能城市的大范围覆盖的同时，使上市公司充分享受到结构性回暖的红利，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
2、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础，从而增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年1月5日，阳光城召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
（1）2016年 8月 24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议/或执行董事决定，同意本次交易相关事项；
（2）2016年 9月 26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；
（3）2016年 9月 26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议/或股东决定，同意本次交易相关事项；
（4）2016年 10月 13日，物产中大召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以 13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中大地产、物产实业和物产民爆。
（三）标的资产
本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。
（四）交易方式
本次交易为上市公司在浙江产交所通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权91.18亿元。
（五）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包 13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。
标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
（1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；
（2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；
（3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；
（4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；
（5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；
（6）成都浙中大98.11%股权的转让价格为44,826.80万元；
（7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；
（8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；
（9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；
（10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；
（11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；
（12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；
（13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；
（14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；
（15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为 3,095.05万元和 343.89万元。
根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。
2、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期间损益安排
过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司
按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日至相关合同签订日（即2016年11月29日）期间，标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
（七）标的资产交割安排
满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即 91.18亿元）及相应利息后的 20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（八）债权债务的处理
1、经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|中大地产|往来款|6%|61,666,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|873,000,000.00|
|中大地产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|515,229,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中大地产|往来款|6%|131,410,000.00|
|中大地产|小额代垫款|-|710,399.08|
|中大地产|往来款|6%|-|
|中大地产|委托贷款|6%|599,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|89,435,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|391,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|204,601,400.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|196,629,800.00|
|中大地产|委托贷款|6%|90,000,000.00|
|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|
||||8,992,683,399.08|

2、经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。
3、除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
4、本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
5、截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的
所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
6、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
（九）员工安置方案
1、对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
2、对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
3、对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
4、就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
5、对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
6、自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
（十）本次交易标的股权评估情况简要介绍
根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报（2016）209号和万邦评报（2016）210号），本次评估以2016年9月30日为评估基准日，对银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估，对其他标的公司均采用资产基础法进行评估，本次交易股权资产包的评估值为 139,157.55万元，较账面价值-366.93万元，评估增值 139,524.48万元，略高于浙江产交所通过网络竞价确定的标的股权的摘牌最终价格135,120.00万元。标的股权评估具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|标的资产||持股比例||账面值||评估值||增值额||增值率||
|号|||||||||||||
|1||中大圣马||50.00%||-22,624.66||-18,199.70||4,424.96||19.56%|
|2||中大正能量||98.20%||13,814.50||23,179.03||9,364.52||67.79%|
|3||武汉巡司河||85.00%||9,936.82||13,296.84||3,360.02||33.81%|
|4||武汉十里||85.00%||-1,996.16||42,896.72||44,892.89||2,248.96%|
|5||思源科技||85.00%||1,703.48||9,275.45||7,571.96||444.50%|
|6||成都浙中大||98.11%||32,748.10||47,332.55||14,584.44||44.54%|
|7||中大南昌||70.00%||7,428.85||49,788.38||42,359.53||570.20%|
|8||宁波汽车城||100.00%||-13,420.42||-11,158.58||2,261.84||16.85%|
|9||富阳中大||93.50%||-38,496.29||-35,461.26||3,035.03||7.88%|
|10||中大上虞||98.20%||5,013.86||4,969.94||-43.93||-0.88%|
|11||中地投资||85.00%||-3,179.04||-3,180.14||-1.10||-0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|南昌圣马|60.00%|1,748.28|2,218.82|470.54|26.91%|
|13|南昌中大|90.00%|3,664.33|5,537.68|1,873.36|51.12%|
|14|银泰城购物中心|49.00%|1,241.00|3,093.37|1,852.37|149.27%|
|15|物产良渚|100.00%|2,050.43|5,568.48|3,518.05|171.58%|
|合计|||-366.93|139,157.55|139,524.48|38，025.20%|

注：上表中账面价值为标的公司净资产乘以对应交易对方的持股比例。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到87.14%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，福建阳光集团有限公司仍为阳光城控股股东，吴洁女士仍为阳光城实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要从事房地产开发、商业运营业务。上市公司将坚定不移地实施
“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点
布局最具发展潜力的成长性城市。上市公司将继续深耕大本营福建区域，进一步提升市场份额，充分发挥区域龙头优势实现稳健增长。同时，上市公司聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市，不断扩大公司区域品牌影响力。
上市公司通过本次交易取得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权，标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，通过收购可增加上市公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字（2017）D-0001号），本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|
|11,210,912.03|12,965,068.44|7,017,329.66|
|9,490,595.72|11,274,818.56|5,643,119.45|
|1,223,513.92|1,180,190.90|1,201,447.94|
|745,907.35|1,033,642.20|2,237,996.92|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升公司的市场拓展能力综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础。同时，本次交易有利于进一步完善上市公司
规范化管理，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 阳光城集团股份有限公司
公司英文名称 Yango Group Co., Ltd.
股票简称 阳光城
股票代码 000671.SZ
成立时间 1991年8月12日
统一社会信用代码 91350000158164371W
注册地址 福州市经济技术开发区星发路8号
注册资本 4,050,073,315元人民币
总股本 4,048,235,915股
法定代表人 林腾蛟
董事会秘书 廖剑锋
办公地址 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦A栋15层
邮政编码 350015/200137
联系电话 0591-83353145/021-80328621
传真 0591-88089227/021-80328600
电子邮件 000671@yango.com.cn；sunshine000671@163.com
公司网站 http://www.yango.com.cn
二、历史沿革及股本变动情况
（一）阳光城改制与设立情况
公司前身为 1991年 8月成立的福建省石狮新发股份有限公司。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函[1991]118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册资本800万元。上市公司设立时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|300.00|
|18.00|
|482.00|
|800.00|

（二）阳光城上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,921.60|
|2,011.03|
|1,385.95|
|5,318.58|

（三）深交所挂牌上市
根据福建省体改委函[1996]13号和福建省证券委闽证委[1996]18号文，石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证监会证监发字[1996]375号文批准，并根据深交所深证发[1996]第 482号《上市通知书》，石狮新发于 1996年 12月 18日在深交所上市。
上市完成后，石狮新发的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,932.63|
|1,921.60|
|2,011.03|
|1,385.95|
|1,385.95|
|5,318.58|

上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（万股）|
|福建省新湖集团公司|境内非国有法人|1,569.60|
|福建省华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|810.54|
|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|351.26|
|石狮市仕林服装工艺厂|境内非国有法人|274.78|
|石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|274.78|
|深圳松明机械工业有限公司|境内非国有法人|193.68|
|福建省石狮新湖工贸公司|境内非国有法人|192.00|
|石狮市开发企业服装有限公司|境内非国有法人|168.00|
|泉州市华龙制鞋厂|境内非国有法人|54.95|
|王伟俦|境内自然人|24.77|
|||3,914.36|

（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年，实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1997年 7月 25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。
本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,719.15|
|2,305.92|
|2,413.23|
|1,663.14|
|1,663.14|
|6,382.29|

2、1998年，实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监[1998]9号文批准，并经中国证监会证监上字[1998]39号文复审通过，石狮新发于1998年6月15日实施了配股方案，
以每股 7.50元的价格向流通股股东配售 4,157,856股，全部非流通股股东均放
弃配股。本次配股募集资金总额 31,183,920.00元，扣除配股相关费用
1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第 01号验资报告审验，截至 1998年 7月 13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,719.15|
|2,305.92|
|2,413.23|
|2,078.93|
|2,078.93|
|6,798.08|

3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至 95,173,092股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,606.81|
|3,228.29|
|3,378.52|
|2,910.50|
|2,910.50|
|9,517.31|

4、2002年，大股东股权转让及公司更名
2002年 4月 12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光投资
（“福建阳光投资有限公司”后更名为“福建阳光集团有限公司”）签订《股权
转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团，转让价
格为每股 1.93元，转让总金额为人民币 5,083万元。2002年 5月 20日，双方完成股权过户。本次股权转让完成后，阳光集团持有石狮新发 26,369,280股法人股，占总股本的比例为27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（万股）|
|福建阳光投资有限公司|境内非国有法人|2,636.93|
|福建华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|1,361.71|
|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|590.11|
|福建省新湖集团科技信息中心|境内非国有法人|379.65|
|福建省石狮市华新经济发展公司|境内非国有法人|377.63|
|北京瑞令商贸有限责任公司|境内非国有法人|255.63|
|福建省石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|206.00|
|无锡市华信投资管理有限公司|境内非国有法人|200.55|
|福建省石狮市迅达运输公司|境内非国有法人|154.00|
|上海普劳工贸有限公司|境内非国有法人|130.00|
|||6,292.21|

本次股权转让及控股股东变更完成后，经 2002年度股东大会审议通过，上市公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深交所核准，上市公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
5、2006年，实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光发展列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于上市公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条
件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧
以每股3.3元的转让价格将其持有的 5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总
股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为17,543,912元。
2006年5月19日，阳光发展召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持阳光发展 5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617股，持股比例为33.29%，为阳光发展第一大股东，杭州哲慧不再持有阳光发展股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，阳光发展召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年7月 17日，阳光发展实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本 29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的流通股股东按每 10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，阳光发展股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,315.76|
|-|
|-|
|6,315.76|
|-|
|-|
|3,201.55|
|3,201.55|
|9,517.31|

6、2008年，定向发行股份购买资产
2008年12月8日，根据中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准上市公司以每股14.80元的价格向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆（“福建省东方投资担保有限公司”后更名为“东方信隆融资担保有限公司”、“东方信隆资产管理有限公司”）发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业（“福建康田实业有限公司”后更名为“福建康田实业集团有限公司”）发行 27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至 2008年 12月 15日，上市公司已收到股东认购的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100.00%股权作为出资，出资额为人民币 9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49.00%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至 167,501,733股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|11,792.60|
|-|
|-|
|11,792.16|
|0.44|
|-|
|4,957.57|
|4,957.57|
|16,750.17|

经2008年年度股东大会审议批准，上市公司于2009年5月20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年 6月 1日，经深交所核准，上市公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
7、2010年，资本公积转增股本
经上市公司 2009年度股东大会审议通过，阳光城于 2010年 4月 19日实施了 2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 335,003,466股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|14,626.88|
|-|
|-|
|14,625.90|
|0.98|
|-|
|18,873.46|
|18,873.46|
|33,500.35|

8、2010年，实施分红
经上市公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于 2010年 9月 16日实施了 2010年度中期权益分派方案，以截至 2010年 6月 30日的总股本335,003,466股为基数，向全体股东每 10股送6股红股。
本次送红股完成后，上市公司总股本增加至536,005,545股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|23,403.01|
|-|
|-|
|23,401.44|

||
|-|
|股份数量（万股）|
|1.57|
|-|
|30,197.54|
|30,197.54|
|53,600.55|

9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经上市公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的上市公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至1,018,410,535股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|901.11|
|-|
|-|
|486.93|
|414.18|
|-|
|100,939.94|
|100,939.94|
|101,841.05|

10、2013年，股权激励第一期行权
根据上市公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关调整方案，上市公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即25,621,500股）。截至2013年12月31日，股权激励第一期行权已实施完毕。
上述股票期权行权后，上市公司总股本增加至 1,044,032,035股，股本结构
如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,849.39|
|-|
|-|
|486.93|
|1,362.46|
|-|
|102,553.81|
|102,553.81|
|104,403.20|

11、2014年 10月，股权激励第二期行权（部分）
根据上市公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关调整方案，上市公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，上市公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
上述股票期权行权后，上市公司总股本增加至 1,052,586,535股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,944.84|
|-|
|-|
|486.93|
|1,457.91|
|-|
|103,313.82|
|103,313.82|
|105,258.65|

12、2014年 11月，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配 22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联2014年10月27日出具的立信中联验字[2014]D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。上市公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本为1,281,057,534股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|24,791.94|
|-|
|-|
|23,334.03|
|1,457.91|
|-|
|103,313.82|
|103,313.82|
|128,105.75|

13、2015年 7月，股权激励第二期行权
根据上市公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》及相关调整方案，上市公司股权激励计划第
二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即
24,196,500股）。截至2015年7月，上市公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权24,196,500份股票期权（即 24,196,500股），已实施完毕。
上述股票期权行权后，上市公司总股本增加至 1,296,699,534股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|24,936.96|
|-|
|-|
|23,334.03|
|1,602.93|
|-|
|104,732.99|
|104,732.99|
|129,669.95|

14、2015年 9月，资本公积转增股本
经上市公司 2015年 9月 10日召开的 2012年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施 2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日（2015年9月18日）上市公司的总股本1,296,699,534股为基数，向全体股东每10股转增15股。
本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 3,241,748,835股，股本结构如下：
||
|-|
|持股情况（万股）|
|62,342.40|
|-|
|-|
|58,335.08|
|4,007.33|
|-|
|261,832.48|

||
|-|
|持股情况（万股）|
|261,832.48|
|324,174.88|

15、2015年，实施非公开发行
2015年11月9日，中国证监会发布《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2015]2480号），核准上市公司非公开发行不超过730,519,480股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 730,519,480股，发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据 2015年 12月 23日立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上市公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增 730,519,480股股份的登记手续，新增股份于 2015年 12月 31日上市。
本次非公开完成发行后，上市公司总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|78,276.60|
|-|
|-|
|74,269.28|
|4,007.33|
|-|
|323,163.13|
|323,163.13|
|401,439.73|

16、2013-2015年，控股股东及实际控制人实施增持股份计划
2013年 10月 31日上市公司发布公告，上市公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2013年10月30日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至 2014年 1月 15日，上述增持已经实施完成，阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份 20,801,857股，控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕。
2014年 10月 14日上市公司发布公告，上市公司控股股东阳光集团及实际控制人吴洁女士自 2014年 11月 1日起在 12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的2.00%，并且自 2014年 11月1日起6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%。
2015年4月11日上市公司发布公告，受上市公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响，上市公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持计划无法在2015年4月30日前实施完成。因此，上市公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延，顺延时间不超过 3个月，其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经上市公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。
2015年6月27日上市公司发布公告，上市公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股，占上述公告当日上市公司总股本的比例为1.50%。
2015年11月3日上市公司发布公告，上市公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持上市公司股份 19,456,439股（除权前），上市公司实施 2015年半年度每 10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为 48,641,098股，占上市公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕。
17、2015年 9月至2016年9月，股权激励第三期行权
根据上市公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相关调整方案，上市公司股权激励计划
第三个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 77,805,000份股票期权（即 77,805,000股），自 2015年 9月进入股权激励第三期行权期，行权期至 2016年9月末结束。
截至2016年6月末，上市公司总股本为4,048,235,915股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|805,523,175|
|-|
|-|
|805,523,175|
|742,692,765|
|62,830,410|
|-|
|3,242,712,740|
|3,242,712,740|
|4,048,235,915|

截至 2016年 9月末，因上市公司股权激励第三期行权，上市公司总股本增加至4,050,073,315股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|802,844,550|
|-|
|-|
|802,844,550|
|742,692,765|
|60,151,785|
|-|
|3,247,228,765|
|3,247,228,765|
|4,050,073,315|

（五）员工持股计划实施情况
上市公司于 2014年 10月 8日召开 2014年第十次临时股东大会，审议通过
了《阳光城集团股份有限公司 2014年员工持股计划》。上市公司委托兴证证券
资产管理有限公司设立资产管理计划实施员工持股计划，总额上限不超过 3亿元。参加本次员工持股计划的范围为上市公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、上市公司及下属子公司的正式员工。截至 2015年 5月 7日，上市公司 2014年员工持股计划买入期已届满，该员工持股计划累计买入上市公司股份17,137,232股，买入均价为14.11元/股，该计划所购买的股票锁定期为最后一次股票买入时间（2014年12月19日）起1年（即至2015年12月18日为止），业已届满。截至 2016年 9月 30日，该员工持股计划持有上市公司股票42,843,0801股，占上市公司股比1.06%。
上市公司于 2016年 3月 18日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《阳光城集团股份有限公司第二期员工持股计划》。上市公司委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立资产管理计划实施员工持股计划，总额上限不超过 9亿元。参加本次员工持股计划的范围为上市公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、上市公司及下属子公司的正式员工。截至2016年9月30日，上市公司第二期员工持股计划累计买入上市公司股票130,914,738股，占上市公司股比3.23%。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况最近三年，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为阳光集团，实际控制人为吴洁女士。
四、上市公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|境内非国有法人|18.04%|730,519,480|
|境内非国有法人|17.51%|709,136,962|
|境内非国有法人|13.73%|555,904,860|
|境内非国有法人|10.17%|411,785,923|

1持股数量增加系由于2015年9月公司进行权益分派，向全体股东每10股转增15股所致
||||
|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|其他|4.34%|175,746,923|
|其他|3.23%|130,914,738|
|境内非国有法人|2.01%|81,474,005|
|境内自然人|1.56%|63,270,000|
|其他|1.11%|45,000,000|
|其他|1.06%|42,980,847|
||72.76%|2,946,733,738|

上述公司前十大股东中，东方信隆资产管理有限公司系福建阳光集团有限公司的全资子公司，福建阳光集团有限公司与福建康田实业集团有限公司之间无直接股权关系，但双方已签署一致行动协议并构成一致行动关系；兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众5号集合资产管理计划为控股股东员工增持计划，兴全睿众阳光城1号分级特定多客户资产管理计划为公司第二期员工持股计划，与其他股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2016年9月30日，上市公司的股权结构图如下：
如上述股权结构图所示，截至2016年9月30日，阳光集团直接持有上市公司 709,136,962股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有上市公司555,904,860股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有上市公司31.24%的股份，同时，阳光集团一致行动人康田实业持有上市公司10.17%的股份，因此，阳光集团合计享有上市公司41.41%的表决权，为上市公司的控股股东。
截至 2016年 9月 30日，吴洁女士直接持有阳光集团45.46%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，为上市公司的实际控制人。
1、上市公司控股股东概况
公司名称：福建阳光集团有限公司
法定代表人：吴洁
成立时间：2002年2月6日
主要经营业务：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产
76
其他股4东0.52% 上海
林嘉1雪莺10.6
闻8.04%
6%阳
3光0%城（0
东0
林腾蛟98%阳光
阳光
阳光城控股
阳光城
43.88%
阳光集团
100%
方信隆13.73%
0671.SZ)
金控
吴
2%
控100%
股70%
（上海
100%
控股17
洁）
.51%
45.46%康田实1
业0.17%0.03%
业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）。
截至2016年9月30日，阳光集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|325,474.00|
|76,334.00|
|314,192.00|
|716,000.00|

2、上市公司实际控制人概况
吴洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，曾任上市公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任阳光集团法定代表人，上市公司第七届监事会监事长。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事房地产开发、商业运营业务。报告期内，上市公司房地产开发业务发展较快，房地产业务销售收入占上市公司主营业务收入比重持续提高。
1、主营业务收入情况
（1）业务构成情况
最近三年，上市公司主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|2,111,152.33|94.42|1,300,371.31|93.59|605,754.30|
|124,083.54|5.55|87,618.89|6.31|138,053.95|
|302.47|0.01|-|-|-|
|432.40|0.02|-|-|-|
|2,235,970.74|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|

最近三年，上市公司的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也不断提升，2013年度、2014年度和2015年度，上市公司房地产业务销售收入占公司主营业务收入比重分别达到81.37%、93.59%和94.42%。
随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。
（2）区域分布情况
最近三年，上市公司主营业务收入分区域的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,953,567.17|87.37|1,013,805.69|72.97|480,363.67|
|278,552.53|12.46|349,075.47|25.12|200,162.64|
|3,851.04|0.17|25,109.03|1.81|63,281.93|
|2,235,970.74|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|

最近三年，公司主营业务收入主要来源于华东地区和西北地区，其中来源于境外地区的收入均为贸易业务收入。
最近三年，公司房地产业务的地区分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,886,448.07|89.36|951,299.17|73.16|405,600.58|
|224,704.27|10.64|349,072.14|26.84|200,153.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|2,111,152.34|100.00|1,300,371.31|100.00|605,754.30|

最近三年，公司房地产业务收入主要来源于华东地区，包括福建省、上海市等重点区域，且在房地产业务收入中的占比逐年提高。
2、房地产业务经营情况
最近三年，上市公司房地产业务主要经营指标如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|145.25|270.37|
|252.25|142.92|
|237.04|175.80|
|298.21|230.69|
|143.19|120.64|
|211.12|130.04|

最近三年，公司累计新开工面积为692.15万平方米、累计竣工面积为467.49万平方米、累计销售面积为 558.91万平方米、累计销售金额为 703.6亿元、累计结算面积为330.10万平方米、累计结算金额为401.74亿元。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|11,210,912.03|7,017,329.66|4,622,943.66|
|9,490,595.72|5,643,119.45|3,915,083.74|
|1,720,316.30|1,374,210.20|707,859.92|

2、合并利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|745,907.35|2,237,996.92|1,389,412.57|

||||
|-|-|-|
|78,751.16|234,896.34|187,656.74|
|79,711.76|236,041.23|183,885.41|
|50,223.70|173,271.79|128,179.03|

3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-378,339.98|-387,871.13|-564,093.01|
|-742,408.01|-299,589.25|-35,408.43|
|1,774,660.44|1,709,564.23|684,193.44|
|0.15|0.29|21.06|
|653,912.60|1,022,104.14|84,713.06|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|84.65|80.42|84.69|
|0.09|0.44|1.22|
|0.09|0.43|1.19|
|2.99|20.42|32.37|

八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本财务顾问报告签署之日，阳光城不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本财务顾问报告签署之日，阳光城最近三年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、中大地产
（一）基本情况
公司名称 中大房地产集团有限公司
注册地址 杭州市下城区中大广场A座20楼
法定代表人 董可超
注册资本 80,000万元
统一社会信用代码 913300001429152733
企业性质 有限责任公司
房地产综合开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
主要办公地点 杭州市下城区中大广场A座20楼
（二）历史沿革
1、1992年10月，设立
1992年 9月 14日，浙江省对外经济贸易委员会作出“（1992）浙外经贸劳字第957号”《关于同意设立浙江中大（集团）房地产开发公司的批复》，批准设立“浙江中大（集团）房地产开发公司”，该公司系全民所有制企业。由浙江中大集团股份有限公司独家出资。
依据“浙省字14291527-3号”营业执照，浙江中大（集团）房地产开发公司设立时注册资本1800万元，经济性质为股份制，主营业务为房地产综合发开经营。
浙江中大（集团）房地产开发公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|1,800.00|100.00|
|合计|1,800.00|100.00|

2、1998年4月，增资股权变更
1998年4月，公司注册资本由 1,800万元变更为4,800万元。1998年4月
15日，浙江商汇审计事务所出具“浙商审[98]验字6号”《验资报告》，确认截
至1998年4月14日止，浙江中大集团房地产联合有限公司增加投入的注册资本已全部到位。
本次增资后，浙江中大集团房地产联合有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|2,448.00|51.00|
|浙江中大集团控股有限公司|1,352.00|28.20|
|浙江民生财团股份有限公司|1,000.00|20.80|
|合计|4,800.00|100.00|

注：浙江中大（集团）房地产开发公司后更名为浙江中大集团房地产联合有限公司
3、2000年11月，股权变更
1998年11月10日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开第二次股东会，同意浙江民生财团股份有限公司将其持有的 1,000万元股权转让给浙江中大集团股份有限公司，同日，双方签署了《股权转让协议》。1998年12月20日，浙江中喜华丝会计师事务所出具了华丝验字第99099号《验资报告》对本次股权转让后的注册资本进行了审验。本次股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|3,448.00|71.83|
|浙江中大集团控股有限公司|1,352.00|28.17|
|合计|4,800.00|100.00|

4、1999年1月，股权变更
1999年1月25日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开第三次股东会并作出如下决议：同意浙江中大集团股份有限公司将其持有的 3,448万股之中的800万股（占注册资本的16.67%）转让给浙江中大集团房地产联合有限公司职工持股会。1999年1月26日，双方签署了《股权转让协议》。1999年1月27日，浙江中喜华丝会计师事务所出具了华丝验字第99077号《验资报告》对本次股权转让后的注册资本进行了审验。
本次股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）||股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司||2,648.00||55.16|
|浙江中大集团控股有限公司||1,352.00||28.17|
|浙江中大房地产联合有限公司|800.00||16.67||
|工会委员会|||||
|合计||4,800.00||100.00|

5、2000年11月，增资及股权变更
2000年10月28日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开第五次股东会并作出如下决议：1、同意浙江中大集团房地产联合有限公司注册资金增加到
5000万元，增加部分由浙江中大集团股份有限公司出资；2、同意原浙江中大集团房地产联合有限公司工会委员会所持800万元职工股全部转让给浙江中大集
团股份有限公司。2011年11月1日，浙江中大集团房地产联合有限公司工会委员会与浙江中大集团股份有限公司签署了《股权转让协议》。
2000年11月1日，浙江天平会计师事务所出具了“浙天验（2000）946号”《验资报告》，确认截至2000年10月27日，浙江中大集团房地产联合有限公司增加实收资本200万元。
本次增资及股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司的股权结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|3,648.00|72.96|
|浙江中大集团控股有限公司|1,352.00|27.04|
|合计|5,000.00|100.00|

6、2001年3月，增资及股权变更
2001年 3月 8日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开第六次股东会并作出如下决议：（1）浙江中大集团房地产联合有限公司注册资金增加到1.5亿人民币，新增1亿元由浙江中大集团股份有限公司新增9,400万元；浙江中大集团控股有限公司放弃本次增扩股权；同意浙江中大宾馆有限公司认购增资 600万
元。（2）浙江中大集团控股有限公司出让其所持有的1,352万股（28.17%）股权，
浙江中大集团股份有限公司同意全部受让。同日，转让方和受让方签署了《股权
转让协议》。
2001年3月30日，浙江天平会计师事务所出具了“浙天验（2001）173号”《验资报告》，确认截至 2001年 3月 16日，浙江中大集团房地产联合有限公司增加实收资本10,000万元，实收资本总计15,000万元。
本次增资及股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|14,400.00|96.00|
|浙江中大宾馆有限公司|600.00|4.00|
|合计|15,000.00|100.00|

7、2001年4月，增资及股权变更
2001年 4月，浙江中大集团股份有限公司向浙江中大集团房地产联合有限公司增资3,000万元。本次增资及股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|17,400.00|96.67|
|浙江中大宾馆有限公司|600.00|3.33|
|合计|18,000.00|100.00|

注：2003年1月，股东“浙江中大宾馆有限公司”名称变更为“浙江同德投资有限公司”。
8、2004年8月，增资及股权变更
2004年 6月 24日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开 2003年年度股东会，审议并通过了《2003年度利润分配方案》、《增资扩股方案》等议案，同意：（1）在原股东持有股份18,000万股基础上，向原股东送股6,000万股；（2）按每股 1.18元价格以现金出资增加 6,000万股注册资本，其中浙江中大集团股份有限公司、浙江同德投资有限公司和杭州工商信托投资股份有限公司分别出资 944万元、4,012万元和 2,124万元，认缴注册资本分别为 800万元、3,400万元和1,800万元。同日，各方签署了《增资扩股协议》。
2004年 6月 30日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开 2004年第一次
临时股东会，审议通过了上述《增资扩股协议》和《章程修正案》。
本次增资及股权转让事宜于 2004年 8月 8日完成变更登记。本次增资及股权变更后，浙江中大集团房地产联合有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|24,000.00|80.00|
|浙江同德投资有限公司|4,200.00|14.00|
|杭州工商信托投资股份有限公司|1,800.00|6.00|
|合计|30,000.00|100.00|

9、2004年8月，名称变更
2004年5月16日，浙江中大集团房地产联合有限公司召开股东会并作出决议，同意中大地产名称由“浙江中大集团房地产联合有限公司”更名为“中大房地产集团有限公司”。
2004年8月19日，本次企业名称变更登记事项经国家工商行政管理总局核准。
10、2006年 12月，股权变更
2006年9月26日，浙江中大集团投资有限公司与浙江中大集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，浙江中大集团投资有限公司（原为浙江同德投资有限公司）将其持有的14.00%股权共计 4,200万股转让给浙江中大集团股份有限公司；2006年 10月 10日，中大地产召开临时股东会，同意浙江中大集团投资有限公司（原为浙江同德投资有限公司）将其持有的14.00%股权转让给浙江中大集团股份有限公司。本次股权转让事宜于 2006年 12月 30日完成变更登记。
本次股权变更后，中大地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|28,200.00|94.00|
|杭州工商信托投资股份有限公司|1,800.00|6.00|
|合计|30,000.00|100.00|

11、2009年 6月，股权变更
2009年6月18日，中大地产召开股东会并作出决议：（1）同意股东杭州工
商信托股份有限公司将其持有的公司将其持有的公司4%股权计 1,200万元转让
给浙江中大集团股份有限公司，转让价款 2,036.65万元；（2）同意杭州工商信托投资股份有限公司2%股权计 600万元转让给浙江中大集团投资有限公司，转让价款 1,018.32万元。股东浙江中大集团股份有限公司同意放弃优先受让权。
同日，转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权变更后，中大地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|29,400.00|98.00|
|浙江中大集团投资有限公司|600.00|2.00|
|合计|30,000.00|100.00|

12、2010年 4月，增资
2010年4月12日，中大地产召开股东会并决议：同意公司注册资本由30,000万元增加至 80,000万元，由各股东按比例认缴。2010年 4月 13日，天健会计师事务所出具了“天健验[2010]85号”《验资报告》，确认公司新增注册资本 50,000元已入账。
本次增资后，中大地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江中大集团股份有限公司|78,400.00|98.00|
|浙江中大集团投资有限公司|1,600.00|2.00|
|合计|80,000.00|100.00|

13、2016年 7月，股权变更
2016年5月20日，中大地产召开股东会并作出决议：同意浙江中大集团投资有限公司持有中大地产2%股权以经审计的账面净资产价格转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，转让价格为 29,494,001.55元。转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权变更后，中大地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江物产中大元通集团股份有限公司|80,000.00|100.00|
|合计|80,000.00|100.00|

注：2011年9月28日，浙江中大集团股份有限公司名称变更为浙江物产中大元通集团股份有限公司，其后又更名为“物产中大集团股份有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展情况
中大地产成立于 1992年，主营业务房地产开发、销售，具有房地产综合开发一级资质。中大地产下设上海、杭州、无锡、南昌、武汉、成都、宁波、嵊州、上虞、富阳等区域公司，目前在长江流域各大城市同期开发十个以上精品项目。
（四）产权控制关系及主要股东
截至2016年9月30日，中大地产为物产中大的全资子公司，其实际控制人为浙江省国资委。中大地产的产权控制关系如下图所示：
（五）下属企业基本情况
截至2015年12月31日，中大地产其他主要下属子公司情况如下：
浙浙江物
江中
省产
省大
国中
国房
有大
有地
资集
资产
产团
本集
监股
运团
督管理委
100%
营有限
33.81%
份有限公
100%
有限公
公司
员司
司
会
||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
|100万元|物业管理，房地产租赁，房地产代购代销、置换及信息咨询服务，房地产策划，装饰装潢，建筑材料、五金交电的销售，建筑设备安装，家电维修，个人贷款业务咨询。|90%|
|2,000万元|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|85%|
|3,000万元|按贰级标准从事房地产开发经|90%|

||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
||营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2,000万元|房地产综合开发经营|85%|
|500万元|服务：物业管理；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目|90%|
|10,000万元|房地产开发经营，房屋租赁，物业服务|30%|
|2,000万元|生产：热泵型机械。 热泵型空调、空调配件及地暖配件的销售、安装及服务；木制品、橱柜、家具、家用电器、厨卫用品、机电设备、金属材料、建筑材料、电线电缆、日用百货、五金配件、建筑装饰材料的销售及安装服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）|21%|
|36,000万元|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售|31.93%|

注：无锡中大房地产有限公司于2016年10月11日注销。
（六）最近两年主要财务指标
中大地产最近两年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,775,705.51|
|1,635,105.94|
|140,599.57|
|2015年|
|321,980.44|
|3,893.77|
|-6,215.64|
|2015年|

||
|-|
|2015年12月31日|
|162,393.55|
|-8,744.66|
|-112,917.59|
|40,731.30|
|2015年/2015年12月31日|
|92.08%|
|75.27%|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本财务顾问报告签署日，中大地产与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，中大地产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，中大地产及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告签署日，中大地产及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等可能实质性影响本次交易的情形。
二、物产实业
（一）基本情况
公司名称 浙江物产实业控股（集团）有限公司
注册地址 杭州市环城西路56号
法定代表人 杨东伟
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91330000142918378X
企业性质 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务经营范围
（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点 杭州市环城西路56号
（二）历史沿革
1、1993年4月，公司设立
1993年4月，浙江物资产业集团总公司出资4,000.00万元设立了物产实业，并在浙江省工商行政管理总局完成了设立登记。设立完成后，浙江物资产业集团总公司为物产实业唯一股东。
2、2001年12月第一次增资
2001年 12月，浙江物资产业集团总公司对物产实业增资 6,000.00万元，并完成了工商变更登记。本次增资完成后，物产实业的注册资本增加至 10,000.00万元，浙江物资产业集团总公司仍为物产实业唯一股东。
3、2004年5月第二次增资，新增股东
2004年 5月，浙江省物产集团公司与浙江物产金属集团有限公司分别对物产实业增资3,317.00万元和483.00万元，并完成了工商变更登记。本次增资完成后物产实业的注册资本增加至 13,800.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|浙江省物产集团公司|3,317.00|96.50|
|浙江物产金属集团有限公司|483.00|3.50|
|合计|5,000.00|100.00|

4、2006年4月股权转让
2006年 4月，浙江省物产集团公司与浙江物产金属集团有限公司签署股权
股权转让协议，浙江物产金属集团有限公司将其持有的物产实业3.5%股权转让
给浙江省物产集团公司，并办理了工商变更登记。本次股权变更完成后浙江省物产集团公司持有物产实业100%股权。
5、2012年4月，第三次增资
2012年 4月，浙江省物产集团公司对物产实业增资 36,200.00万元，并完成了工商变更登记。本次增资完成后，物产实业的注册资本增加至 50,000.00万元，浙江省物产集团公司持有物产实业100%股权。
6、2015年9月股权转让
2015年 9月，浙江省物产集团公司将其持有的物产实业3.5%股权转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权变更完成后浙江物产中大元通集团股份有限公司持有物产实业100%股权。
（三）最近三年主营业务发展情况
物产实业成立于 1993年 4月 5日，注册资本 5亿元，由物产中大集团股份有限公司全资控股，目前作为物产中大的对外投资平台公司存续。
（四）产权控制关系及主要股东
截至2016年9月30日，物产实业为物产中大的全资子公司，其实际控制人为浙江省国资委。物产实业的产权控制关系如下图所示：
浙江省国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国有资本运营有限公司
33.81%
物产中大集团股份有限公司
100%
浙江物产实业控股（集团）有限公司
（五）下属企业基本情况
截至2015年12月31日，物产实业其他主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
|50万元|物业管理，物流信息咨询、经济信息（不含期货、证券）咨询服务|100%|
|10,000万元|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（凭有效特种行业许可证经营，典当经营许可证有效期至2019年4月15日止。）|80%|
|10,000万元|提供石油及其衍生品、天然气、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化化学品）的大宗商品交易平台服务；商品交割市场经营管理服务；商品物流市场经营管理服务；以上业务相关的咨询服务；相关商品进口贸易及咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包|35%|
|5,000万元|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询服务|51%|
|31,537万元|物流产业的投资，国内商业（涉及许可经营的凭有效证件经营），经营进出口业务，金属材料剪切加工，粮食收购，物资仓储（不含危险品）、加工和配送服务，市场经营管理，物业管理，经济信息咨询（不含证券、期货），国际货运代理，国内水上货物运输代理，国内船舶代理，国内道路货运代理|21.88%|

注：物产实业已于2016年6月21日将持有的浙江物产万信投资管理有限公司51%股权全部转让。
（六）最近两年主要财务指标
物产实业最近两年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|215,418.59|
|142,820.87|
|72,597.72|
|2015年|
|35,032.73|
|748.65|
|174.10|
|2015年|
|10,498.10|
|125,950.00|
|-127,493.42|
|8,954.68|
|2015年/2015年12月31日|
|66.30%|
|30.20%|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本财务顾问报告签署日，物产实业与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，物产实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，物产实业及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告签署日，物产实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等可能实质性影响本次交易的情形。
三、物产民爆
（一）基本情况
公司名称 浙江物产民用爆破器材专营有限公司
注册地址 杭州市和睦路169号
法定代表人 张飚
注册资本 10,808.082万元
统一社会信用代码 913300007042025085
企业性质 有限责任公司
民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工经营范围 程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点 杭州市和睦路169号
（二）历史沿革
1、1998年4月成立
1998年 4月，浙江省物产集团公司出资 1,000万元设立物产民爆。1998年 4月 10日取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照。物产民爆设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2、2001年12月，第一次增资及股权转让
2001年12月，物产民爆将其注册资本增加至1,128万元，同时将持有的物
产民爆40.07%股权转让给浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会。本
次增资及股权转让事宜于 2001年 12月 29日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|676.00|
|452.00|
|1,128.00|

3、2003年11月第二次股权转让
2003年11月，浙江省物产集团公司将其持有的物产民爆59.93%转让给浙江物资产业（集团）总公司。本次股权转让事宜于 2003年 11月 28日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|676.00|
|452.00|
|1,128.00|

注：浙江物资产业（集团）总公司于2004年5月更名为浙江物产实业控股（集团）有限公司。
4、2006年7月第三次股权转让
2006年 7月，浙江物产实业控股（集团）有限公司（原浙江物资产业（集团）总公司）将其持有的物产民爆59.93%股权转让给浙江省物产集团公司。本次股权转让事宜于2006年7月24日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|676.00|
|452.00|
|1,128.00|

5、2012年6月第二次增资
2012年6月，物产民爆注册资本变更为10,000万元，其中浙江省物产集团
公司出资 6,000万元，浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会出资
4,000万元。本次增资事宜于 2012年 6月 4日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,000.00|
|4,000.00|
|10,000.00|

注：2014年6月27日，浙江省物产集团公司更名为浙江省物产集团有限公司
6、2014年12月第四次股权转让
2014年12月，浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会将其持有的物产民爆15%股权转让给浙江省物产集团有限公司。本次股权转让事宜于 2014年12月30日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|7,500.00|
|2,500.00|
|10,000.00|

7、2015年1月第三次增资
2015年 1月，浙江省物产集团有限公司对物产民爆增资 808.082万元，增资完成后，物产民爆注册资本变更为 10,808.08万元。本次增资事宜于 2015年1月20日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|8,308.08|
|2,500.00|
|10,808.08|

8、2015年9月股东变更
2015年 9月，浙江省物产集团有限公司被浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并，物产民爆原股东浙江省物产集团有限公司变更为浙江物产中大元
通集团股份有限公司。本次股东变更事宜于 2015年 09月 29日在浙江省工商行
政管理局完成变更登记，物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|8,308.08|
|2,500.00|
|10,808.08|

注：浙江物产中大元通集团股份有限公司于2015年11月17日更名为物产中大集团股份有限公司。
9、2016年6月股权转让
2016年 6月，浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会将其持有的物产民爆23.13%股权转让给杭州和聪物源投资管理合伙企业（有限合伙），本次股权转让事宜于 2016年6月13日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，本次转让完成后物产民爆股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|8,308.08|
|2,500.00|
|10,808.08|

（三）最近三年主营业务发展情况
物产民爆是物产中大的控股子公司，主要有民用爆破产品总经销、民用爆破产品生产和销售、工程爆破服务、化工贸易等业务板块。近几年来，民用爆破业务基本保持稳定，化工贸易业务稳步调整优化。同时，物产民爆积极培育新增长点，投资产气药等泛民爆高科技产品。
（四）产权控制关系及主要股东
截至2016年9月30日，物产民爆为物产中大的控股子公司，其实际控制人为浙江省国资委。物产民爆的产权控制关系如下图所示：
浙江省国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国有资本运营有限公司
33.81%
物产中大集团股份有限公司
76.87%
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
（五）下属企业基本情况
截至2015年12月31日，物产民爆其他主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
|5,000万元|民用爆炸物品的生产（凭有效《民用爆炸物品生产许可证》经营）。民用爆破器材产品的研发，经营进出口业务|100%|
|2,016万元|无 爆破、拆除工程设计与施工；爆破工程技术咨询服务；土石方工程施工；爆破产品的研究开发；爆破作业安全评估、安全监理；建筑材料的销售；设备租赁、维修服务，矿山开采(限分支机构经营)，地质灾害治理，绿化工程施工|51%|
|2,000万元|多孔类状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、塑料导爆管生产；生产气溶胶发生剂；货运：普通货运、经营性危险货物运输（1.1项、2.1项）（剧毒化学品除外）|68.28%|
|1,800万元|沥青、改性沥青的开发、生产，销售公司自产产品，自有设备（储罐，不含危险品储存设备）的租赁，技术服务，以上产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管|70%|

||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
||理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（六）最近两年主要财务指标
物产民爆最近两年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|84,451.52|
|66,995.92|
|17,455.60|
|2015年|
|212,299.36|
|-1,680.18|
|-2,701.07|
|2015年|
|21,293.52|
|-81.47|
|-18,234.12|
|2,977.92|
|2015年/2015年12月31日|
|79.33%|
|3.95%|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本财务顾问报告签署日，物产民爆与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，物产民爆不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，物产民爆及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告签署日，物产民爆及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等可能实质性影响本次交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、中大圣马
（一）基本情况
公司名称 杭州中大圣马置业有限公司
注册地址 杭州下城区回龙路231号708室
设立日期 2010年9月20日
法定代表人 骆逸波
注册资本 5,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330103560590942R
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年8月，设立
2010年8月17日，中大地产和吾独龙签署了《公司章程》，共同出资5,000万元设立中大圣马。2010年8月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具“中瑞岳华浙分验字（2010）第A0108号”《验资报告》，确认截至2010年8月17日，中大圣马已收到中大地产缴纳的货币出资4,500万元和吾独龙缴纳的货币出资500万元。
中大圣马设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,500.00|90.00|
|吾独龙|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

2、2011年7月，第一次股权变更
2011年7月15日，中大圣马股东会作出决议，同意吾独龙将其持有的公司4.5%
股权以225万元转让给李达良，将其持有的公司2.3%股权以115万元转让给吴伟
钢，将其持有的公司1.6%股权以80万元转让给李军，将其持有的公司4.5%股权以
80万元转让给高玉。同日，吾独龙分别与李达良、吴伟钢、李军、高玉签署了《股权转让协议》，中大圣马修改了公司章程。
本次变更后，中大圣马的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,500.00|90.00|
|李达良|225.00|4.50|
|吴伟钢|115.00|2.30|
|李军|80.00|1.60|
|高玉|80.00|1.60|
|合计|5,000.00|100.00|

3、2011年12月，第二次股权变更
2011年8月22日，中大地产将其持有的中大圣马40%股权通过产权交易机构办理转让手续。2011年11月8日，中大地产将其持有的中大圣马40%股权，以挂牌转让成交价全部转让给杭州银泰奥特莱斯商业发展公司。
浙江太平资产评估公司以2011年5月31日为评估基准日，对中大圣马的股权价值进行了评估，并出具了[2011]第059号《杭州中大圣马置业有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》。上述评估已经取得浙江省物权集团公司《关于杭州中大圣马置业有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（浙物产财字[2011]29号）。2011年9月25日，浙江省物产集团公司作出《关于同意公开出让杭州圣马置业有限公司40%股权的批复》（浙物产投字[2011]30号），同意本次股权转让。
2011年11月1日，中大地产和杭州银泰奥特莱斯商业发展公司于杭州产权交易所签署了《股权挂牌转让成交确认书》及《股权转让协议》。双方确认，中大圣马40%股权的挂牌转让成交价总计为2,080万元整。
本次股权变更后，中大圣马的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）||股权比例（％）|
|中大地产||2,500.00||50.00|
|杭州银泰奥特莱斯商业发展有|2,000.00||40.00||
|限公司|||||
|李达良||225.00||4.50|

||||
|-|-|-|
|吴伟钢|115.00|2.30|
|李军|80.00|1.60|
|高玉|80.00|1.60|
|合计|5,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有中大圣马50%股权，系中大圣马的控股股东，浙江省国资委为中大圣马的实际控制人，中大圣马的股权结构图如下：（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉
讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0631号），截至2016年9月30日，中大圣马主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 1,747.57预付款项 6.71其他应收款 766.37
存货 113,436.67
其他流动资产 3,462.16
104
物中产大中房大地集产团集股团份有限
100%
有限
50%
公
公司司杭
杭州州中银大
浙泰圣
北
江奥马
山
银特置
控
泰莱业
股
百斯有
有
货商限
限公
100%
有限公
90%
业发
40%
公司
司展
司
有限公司 李达良10等%6名自然人
流动资产合计 119,419.48非流动资产：
投资性房地产 143,358.20固定资产 73.21非流动资产合计 143,431.41资产总计 262,850.89截至2016年9月30日，中大圣马的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
（1）土地使用权
截至报告期末，中大圣马主要拥有3宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|杭下国用（2016）第001978号|中大圣马|下城区石祥路138号|7,569.70|商服用地|出让|2051.3.19|
|杭下国用（2016）第001977号|中大圣马|下城区中大银泰城5幢库房|5.50|商服用地|出让|2051.3.19|
|杭下国用（2016）第001979号|中大圣马|下城区中大银泰城7幢303室|113.30|商服用地|出让|2051.3.19|

（2）自有房屋
截至报告期末，中大圣马拥有3处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|杭房权证下字第15223467号|石祥路138号|63,504.57|
|杭房权证下字第15223414号|中大银泰城7幢303室|950.72|
|杭房权证下字第15223415号|中大银泰城5幢库房|46.44|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0631号），截至2016年9月30日，中大圣马主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 24,030.22预收款项 22,484.30应付职工薪酬 5.61应交税费 86.76应付利息 341.59其他应付款 55,173.57一年内到期的非流动负债 122,153.80流动负债合计 224,275.85非流动负债：
长期借款 82,800.00递延所得税负债 1,024.37非流动负债合计 83,824.37负债合计 308,100.223、抵押、质押、对外担保情况
中大圣马按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，中大圣马不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，中大圣马不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，中大圣马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的专项审计报告（立信中联审字（2016）D-0631号），中大圣马最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|119,419.48|167,438.31|
|143,431.41|142,563.03|
|262,850.89|310,001.34|
|224,275.85|172,003.62|
|83,824.37|166,736.96|
|308,100.22|338,740.58|
|-45,249.33|-28,739.24|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|48,893.70|20,719.37|
|42,500.59|17,425.37|
|-16,149.73|-7,287.07|
|-16,216.12|-7,532.54|
|-16,845.52|-7,532.54|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-3,158.90|-|
|-46.90|-224.60|
|-|-|
|-3,205.80|-224.60|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|23,647.04|-4,180.51|
|-|-13,097.51|
|-22,566.56|15,444.74|
|1,080.48|-1,833.28|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|117.21%|109.27%|
|0.53|0.97|
|0.03|0.03|
|0.31|0.09|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
二、中大正能量
（一）基本情况
公司名称 浙江中大正能量房地产有限公司
注册地址 杭州市江干区彭埠镇云峰社区车站南路16－18号383室
设立日期 2013年1年30日
法定代表人 唐伟
注册资本 25,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9133000006202338X5
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年1月30日，公司设立
2013年1月11日，中大地产和金平共同出资5,000万元设立中大正能量。
2013年1月21日，浙江天誉会计师事务所有限公司出具“浙天誉验字（2013）第 A0047号”《验资报告》，确认截至 2013年 1月 21日，中大正能量已收到中大地产缴纳的货币出资4,500万元和金平缴纳的货币出资500万元。
中大正能量设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,500.00|90.00|
|金平|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

2、2013年7月，股权转让
2013年7月31日，中大正能量召开股东会，并作出决议：同意周沪光、吴祖勤、陈颖、周祥霞加入股东会。同意金平将其持有中大正能量1.5%的股权转让给周沪光；同意金平将其持有中大正能量0.75%的股权转让给吴祖勤；同意金平将其持有中大正能量0.65%的股权转让给陈颖；同意金平将其持有中大正能量1%的股权转让给周祥霞。同日，各股东签署了公司章程。2013年 8月 1日，上述各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,500.00|90.00|
|金平|305.00|6.10|
|周沪光|75.00|1.50|
|吴祖勤|37.50|0.75|
|陈颖|32.50|0.65|
|周祥霞|50.00|1.00|
|合计|5,000.00|100.00|

3、2013年9月，第二次股权变更
2013年 9月 1日，中大正能量召开股东会并作出决议：同意周沪光、吴祖勤、陈颖、周祥霞退出股东会。同意周沪光将其持有中大正能量1.5%的股权转让给金平；同意吴祖勤将其持有中大正能量0.75%的股权转让给金平；同意陈颖将其持有中大正能量0.65%的股权转让给金平；同意周祥霞将其持有中大正能量1%的股权转让给金平。上述各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。同日，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,500.00|90.00|
|金平|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

4、2015年1月，第三次股权变更
2015年1月12日，中大正能量召开股东会并作出决议：同意金平将其持有中大正能量1%的股权转让给中大地产。同日，出让方金平与受让方中大地产签署了《股权转让协议》。各股东就本次股权转让签署了公司章程修正案。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|4,550.00|91.00|
|金平|450.00|9.00|
|合计|5,000.00|100.00|

5、2015年5月，第一次增资
2015年5月15日，中大正能量召开股东会并作出决议：同意中大正能量注册资本从5,000万元增资到25,000万元，增资部分20,000万元由中大地产以货币方式认缴，于2015年5月31日前到位。同日，各股东签署了公司章程修正案。
本次增资后，中大正能量的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|中大地产|24,550.00|98.20|

||||
|-|-|-|
|金平|450.00|1.80|
|合计|25,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至 2016年 9月 30日，中大地产持有中大正能量98.20%股权，系中大正能量的控股股东，浙江省国资委为中大正能量的实际控制人，中大正能量股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0632号），截至2016年9月30日，中大正能量主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 4,939.44预付款项 14.69其他应收款 640.76存货 141,381.42其他流动资产 5,575.06
流动资产合计 152,551.36
非流动资产：
111
物中产大中房大地集产团集股团份有
10
有98浙
0限.2江
限%0公
公%中司大
司正能量房地产有限公
1.8司0%
金平
项目 账面价值
固定资产 100.22长期待摊费用 3.30递延所得税资产 25.31非流动资产合计 128.83资产总计 152,680.19截至2016年9月30日，中大正能量的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。
（1）土地使用权
截至报告期末，中大正能量主要拥有1宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|杭江国用（2013）第100122号|中大正能量|江干区普福社区支路十七与支路十二交叉口西南角|47,622|城镇住宅用地|出让|2083.8.25|

（2）租赁办公楼
截至报告期末，中大正能量租赁的办公楼情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|坐落|用途|租赁期限|
|杭州普福股份经纪合作社|杭州市江干区彭埠镇普福社区|办公用房|2013.5.1至2017.4.30|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0632号），截至2016年9月30日，中大正能量主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 9,610.84
预收款项 62,860.22
项目 金额
应交税费 6.86应付利息 99.92其他应付款 6,084.63一年内到期的非流动负债 59,950.00流动负债合计 138,612.47非流动负债合计 -负债合计 138,612.473、抵押、质押、对外担保情况
中大正能量按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告签署日，中大正能量不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，中大正能量不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，中大正能量不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0632号），中大正能量最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|152,551.36|143,019.19|
|128.83|144.93|
|152,680.19|143,164.12|
|138,612.47|70,070.99|
|-|69,950.00|
|138,612.47|140,020.99|
|14,067.72|3,143.13|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|19,327.32|18,341.36|
|18,477.13|19,638.38|
|10,915.66|-19,873.01|
|10,899.29|-19,890.59|
|10,924.59|-19,890.59|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|1.20|0.76|
|-|-|
|1.20|0.76|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|50,017.93|1,448.80|
|-|-3.12|
|-45,877.32|-1,418.03|
|4,140.61|27.65|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|90.79%|97.80%|
|1.10|2.04|
|0.08|0.02|
|0.13|0.14|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
三、武汉巡司河
（一）基本情况
公司名称 武汉市巡司河物业发展有限公司
注册地址 武昌区彭刘杨路228号金榜名苑1栋2层81室
设立日期 1998年8月19日
法定代表人 唐金根
注册资本 4,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9142010671194063XF
房地产开发；商品房销售；建筑材料、百货批发兼零售；停车服务（上经营范围 述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）
（二）历史沿革
1、1998年5月，设立
1998年5月，武汉市江涛实业发展总公司和武昌巡司河经济贸易公司共同出资1,500万元设立武汉巡司河。1998年5月25日，武汉城建会计师事务所出具了“武城会验字98008号”《验资报告》，确认截至1998年4月30日，武汉巡司河已收到股东投入的实收资本总额1,500万元。
设立时，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|武汉市江涛实业发展总公司|900.00|60.00|
|2|武昌巡司河经济贸易公司|600.00|40.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,500.00|100.00|

注：1998年 10月，经武汉市工商行政管理局核准，武汉市江涛实业发展总公司更名为“武汉市江涛建设集团有限责任公司”。
2、2003年9月，第一次股权变更
2003年 8月 1日，武汉巡司河召开第一次股东会并作出决议，同意武汉市江涛建设集团有限责任公司将其持有武汉巡司河60%的股权转让给浙江中大集团房地产联合有限公司45%、杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司5%、刘裕龙4.10%、岳进1.70%、唐伟1.70%、吾独龙1.50%和包隽1.00%；同意武昌巡司河经济贸易公司将其持有的武汉巡司河40%的股权转让给武汉市三角塘经贸有限公司。
2003年 8月 12日，各股东共同签署了《出资转让协议》，并签署了公司章程。2003年 8月 21日，武汉市武昌区水务局出具《公函》，同意武昌巡司河经济贸易公司将其持有的武汉巡司河40%的股份全部转让给武汉市三角塘经贸有限公司。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司|75.00|5.00|
|4|刘裕龙|61.50|4.10|
|5|岳进|25.50|1.70|
|6|唐伟|25.50|1.70|
|7|吾独龙|22.50|1.50|
|8|包隽|15.00|1.00|
|合计||1,500.00|100.00|

注：2004年8月19日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江中大集团房地产联合有限公司名称变更为“中大地产”。
3、2006年4月，第二次股权变更
2006年 4月 3日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东包隽将其
持有的武汉巡司河0.50%的股权转让给赵黎，同日，转让方包隽与受让方赵黎签
署了《出资转让协议》，且各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司|75.00|5.00|
|4|刘裕龙|61.50|4.10|
|5|岳进|25.50|1.70|
|6|唐伟|25.50|1.70|
|7|吾独龙|22.50|1.50|
|8|包隽|7.50|0.50|
|9|赵黎|7.50|0.50|
|合计||1,500.00|100.00|

4、2007年8月，第三次股权变更
2007年 8月 1日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司将其持有的武汉巡司河5.00%股权转让给吾独龙4.60%、刘裕龙0.40%；股东唐伟将其持有的武汉巡司河0.50%股权转让给刘裕龙；
股东岳进将其持有的武汉巡司河0.50%股权转让给刘裕龙。同日，各转让方和受让方分别签署了《出资转让协议》，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|吾独龙|91.50|6.10|
|4|刘裕龙|82.50|5.50|
|5|岳进|18.00|1.20|
|6|唐伟|18.00|1.20|
|7|包隽|7.50|0.50|
|8|赵黎|7.50|0.50|
|合计||1,500.00|100.00|

5、2008年6月，第一次增资
2008年3月26日，武汉巡司河各股东共同签署了公司章程，武汉巡司河新增注册资本人民币2,500万元。其中，中大地产认缴1,125万元；武汉市三角塘经贸有限公司认缴 1,000万元；刘裕龙认缴注册资本 137.5万元；吾独龙认缴 152.5万元；岳进认缴 30万元；唐伟认缴 30万元；赵黎认缴 12.5万元；包隽认缴12.5万元；各股东均以货币出资。
2008年 6月 18日，湖北长江会计师事务所有限公司出具“鄂长会验字[2008]27号”《验资报告》，确认截至 2008年6月18日止，武汉巡司河已收到股东中大地产、武汉市三角塘经贸有限公司、刘裕龙、吾独龙、岳进、唐伟、赵黎、包隽缴纳的新增注册资本2,500万元，各股东以货币出资。
本次股权变更及增资后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|1,800.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|1,600.00|40.00|
|3|吾独龙|244.00|6.10|
|4|刘裕龙|220.00|5.50|
|5|岳进|48.00|1.20|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
|合计||4,000.00|100.00|

6、2008年8月，第四次股权变更
2008年8月22日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东刘裕龙将其持有武汉巡司河2%的股权转让给吾独龙；股东刘裕龙将其持有武汉巡司河2%股权给岳进；股东刘裕龙将其持有武汉巡司河1.5%股权转让给杨彤。同日，各转让方和受让方分别签署了《出资转让协议》，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中大地产|1,800.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|1,600.00|40.00|
|3|吾独龙|324.00|8.10|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
|合计||4,000.00|100.00|

7、2008年10月，第五次股权变更
2008年 10月 22日，武汉市武昌区人民政府出具《区人民政府办公室关于调整武昌政通实业公司和武汉市巡司河物业发展有限公司国有出资人的通知》（武昌政办[2008]65号），将武汉市三角塘经贸有限公司持有武汉巡司河40%国有股权划归兴昌国有资产管理有限公司持有。2008年 10月 29日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意将武汉市三角塘经贸有限公司所持40%股份转让给武汉兴昌国有资产管理公司。2008年11月5日，武昌区国有资产监督管理办公室出具《批复》，同意武汉兴昌国有资产投资管理有限公司将其所拥有的 1600万元作为国有股投资到武汉巡司河，出资额占总股本的40%。
2009年 6月，武汉巡司河就上述股权变更事宜取得了武汉市工商行政管理局的《企业变更通知书》。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|1,800.00|45.00|
|2|武汉兴昌国有资产投资管理有限公司|1,600.00|40.00|
|3|吾独龙|324.00|8.10|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|

||||
|-|-|-|
|合计|4,000.00|100.00|

8、2010年8月，第六次股权变更
2010年7月1日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东吾独龙将其持有武汉巡司河4%股权转让给梁誉德。同日，吾独龙与梁誉德签署了《股权转让协议》，各股东签署了公司章程修正案。
本次变更后，武汉巡司河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|1,800.00|45.00|
|2|武汉兴昌国有资产投资管理有限公司|1,600.00|40.00|
|3|吾独龙|164.00|4.10|
|4|梁誉德|160.00|4.00|
|5|岳进|128.00|3.20|
|6|杨彤|60.00|1.50|
|7|唐伟|48.00|1.20|
|8|包隽|20.00|0.50|
|9|赵黎|20.00|0.50|
|合计||4,000.00|100.00|

9、2011年4月，第七次股权变更
2011年 4月 6日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意武汉兴昌国有资产投资管理有限公司将其持有武汉巡司河40%股权转让给中大地产。同日，武汉兴昌国有资产投资管理有限公司和中大地产签署了《股权转让协议》，各股东签署了公司章程。
2011年4月12日，武汉市武昌区国有资产监督管理办公室出具了《关于同意巡司河物业发展有限公司40%股权转让的批复》（武昌国资[2011]6号），批准了本次股权转让。
本次变更后，武汉巡司河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|3,400.00|85.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|吾独龙|164.00|4.10|
|3|梁誉德|160.00|4.00|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
|合计||4,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有武汉巡司河85%股权，系武汉巡司河的控股股东，浙江省国资委为武汉巡司河的实际控制人，武汉巡司河股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
中大房地产集团有限公司 杨彤等7名自然人
85% 15%
武汉市巡司河物业发展有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0639号），截至2016年9月30日，武汉巡司河主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 3,540.85预付款项 66.64其他应收款 5,291.71存货 21,472.77其他流动资产 134.17流动资产合计 30,506.14非流动资产：
固定资产 69.76递延所得税资产 120.01非流动资产合计 189.77资产总计 30,695.91截至2016年9月30日，武汉巡司河的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
（1）土地使用权
截至报告期末，武汉巡司河主要拥有4宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|武国用2005第0427号|武汉巡司河|武昌区倒口湖（一期）|100,377.42|住宅用地|出让|2075.3.29|
|武国用2006第670号|武汉巡司河|武昌区倒口湖（二期A块）|48,919.27|城镇单一住宅用地|出让|2076.3.21|
|武国用2007第121号|武汉巡司河|武昌区倒口湖|19,414.34|城镇住宅用地|出让|2079.1.20|
|武国用2010第183号|武汉巡司河|武昌区白沙洲街倒口湖地区|249,822.34|城镇住宅用地、商务金融用地、绿化用地|出让|城镇住宅用地2080.3.23；商务金融用地2050.3.23；绿化用地2060.3.23|

注：武国用2010第183号土地由于办理资产转让及土地分割事宜，其实际使用面积小于证载面积。
（2）自有房屋
截至报告期末，武汉巡司河拥有1处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|武房商证昌字第2010007771号|武昌区倒口湖地区F地块（二期）工程幼儿园|3,083.34|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0639号），截至2016年9月30日，武汉巡司河主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 9,545.37预收款项 5,636.20应付职工薪酬 13.89应交税费 3,099.81其他应付款 710.27流动负债合计 19,005.54非流动负债合计 -负债合计 19,005.543、抵押、质押、对外担保情况
武汉巡司河按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，武汉巡司河不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，武汉巡司河不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，武汉巡司河不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
武汉巡司河现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年5月30日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（武房开[2004]20023号）。根据该资质证书，武汉巡司河的资质等级为二级，资质有效期至2019年5月29日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0639号），武汉巡司河最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|30,506.14|104,466.43|
|189.77|99.20|
|30,695.91|104,565.63|
|19,005.54|87,884.10|
|-|-|
|19,005.54|87,884.10|
|11,690.37|16,681.53|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|84,798.81|78,772.98|
|63,982.25|64,271.23|
|13,250.57|8,402.00|
|13,228.01|8,335.95|
|11,008.85|6,640.33|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|6.07|12.00|
|1.81|3.00|
|4.26|9.00|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|13,940.68|33,687.49|
|-5,155.46|-1.44|
|-16,000.00|-37,789.17|
|-7,214.78|-4,103.12|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|61.92%|84.05%|
|1.61|1.19|
|0.48|0.19|
|1.17|0.65|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
四、武汉十里
（一）基本情况
公司名称 武汉中大十里房地产开发有限公司
注册地址 武汉市汉阳区十里装饰材料市场40号
设立日期 2007年11月15日
法定代表人 唐金根
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420105666797917X
房地产开发、商品房销售；物业管理。（国家有专项规定的项目经审经营范围
批后方可经营）
（二）历史沿革
1、2007年9月，设立
2007年 9月，武汉中大永丰房地产有限公司、湖北十里投资发展股份有限公司、武汉雨田房地产投资策划有限公司共同出资 1,000万元设立武汉十里。
2007年9月25日，武汉天意会计师事务所有限责任公司出具了“天意[2007]验字（0909）号”《验资报告》，确认截至 2007年 9月 25日，武汉十里已收到股东投入的实收资本总额 1,000万元。2007年 10月 25日，武汉十里全体股东签署了公司章程。
设立时，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|550.00|55.00|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|300.00|30.00|
|3|武汉雨田房地产投资策划有限公司|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2008年6月，第一次股权变更
2008年 5月 5日，武汉十里召开第二次股东会并作出决议：同意股东湖北十里投资发展股份有限公司将其持有武汉十里3%股权转让给武汉中大永丰房地产有限公司。同日，转让方湖北十里投资发展股份有限公司与受让方武汉中大永丰房地产有限公司签署了《出资转让协议》，且全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|580.00|58.00|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|270.00|27.00|
|3|武汉雨田房地产投资策划有限公司|150.00|15.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

3、2009年3月，第二次股权变更
2009年2月20日，武汉十里召开第二次股东会并作出决议：同意股东武汉雨田房地产投资策划有限公司将其持有武汉十里15%股权转让给武汉中大永丰房地产有限公司。同日，转让方武汉雨田房地产投资策划有限公司与受让方武汉中大永丰房地产有限公司签署了《出资转让协议》，全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|730.00|73.00|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|270.00|27.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、2011年2月，第三次股权变更
2010年 12月 19日，武汉十里召开股东会并作出决议：同意股东武汉中大永丰房地产有限公司持有武汉十里的73%股权转让给中大地产；股东湖北十里投资发展股份有限公司持有公司持有武汉十里27%的股权分别转让给中大地产12%、汤建良4%、梁誉德3%、雷尚全1%、杨彤1%、张先庚1%、江建波1%、陈伟1%、杨秀丰1%、金伟民1%和跃进1%。同日，各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|850.00|85.00|
|2|汤建良|40.00|4.00|
|3|梁誉德|30.00|3.00|
|4|陈伟|10.00|1.00|
|5|江建波|10.00|1.00|
|6|金伟民|10.00|1.00|
|7|雷尚全|10.00|1.00|
|8|杨彤|10.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|杨秀丰|10.00|1.00|
|10|岳进|10.00|1.00|
|11|张先庚|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2014年8月，第一次增资
2014年 7月 30日，武汉十里召开股东会并作出决议：同意增加注册资本4,000万元，注册资本由1,000万元增加到5,000万元。其中中大地产认缴 3,400万元、汤建良认缴 160万元、梁誉德认缴 120万元、雷尚全认缴 40万元、杨彤缴纳认缴40万元、张先庚认缴40万元、江建波认缴40万元、陈伟认缴40万元、杨秀丰认缴40万元、金伟民认缴40万元、岳进认缴40万元，出资时间均为 2014年8月5日。2014年8月4日，各股东签署了公司章程。
2014年 8月 6日，武汉公证会计师事务有限公司出具了“武证验字[2014]第01020号”《验资报告》，确认截至 2014年8月5日，武汉十里已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000万元。
本次增资后，武汉十里中大股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|中大地产|4,250.00|85.00|
|2|汤建良|200.00|4.00|
|3|梁誉德|150.00|3.00|
|4|杨秀丰|50.00|1.00|
|5|陈伟|50.00|1.00|
|6|岳进|50.00|1.00|
|7|金伟民|50.00|1.00|
|8|杨彤|50.00|1.00|
|9|张先庚|50.00|1.00|
|10|江建波|50.00|1.00|
|11|雷尚全|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有武汉十里85%股权，系武汉十里的控股股东；浙江省国资委为武汉十里的实际控制人，武汉十里股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0640号），截至2016年9月30日，武汉十里主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 17,611.80预付款项 342.46其他应收款 447.73存货 175,171.65其他流动资产 4,640.66流动资产合计 198,214.30非流动资产：
固定资产 96.19长期待摊费用 95.50递延所得税资产 8.25非流动资产合计 199.94
129
物中产大中房大地集产团集股团份1有
武
有08汉
0限5
限%%中
公
公大
司
司十里房地产开发有
杨限彤15公等%司10名自然人
项目 账面价值
资产总计 198,414.24截至2016年9月30日，武汉十里的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。
（1）土地使用权
截至报告期末，武汉十里主要拥有3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|武国用2014第248号|武汉十里|武汉市汉阳区十里铺村|31,353.27|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083.12.26；商服用地2053.12.26|
|武国用2014第249号|武汉十里|武汉市汉阳区十里铺村|44,865.35|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083.12.26；商服用2053.12.26|
|武国用2014第250号|武汉十里|武汉市汉阳区十里铺村|38,091.75|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083.12.26；商服用地2053.12.26|

武汉十里新城项目分为三期建设，共有四块宗地，其中一期、二期项目（宗地编号为D0080070049、D0080070050和D0080070051）已经动工建设，三期项目（宗地编号为D0080070052号）因汉阳区政府要求武汉十里将三期地块周边的两零星地块整合利用，统一开发，涉及拆迁和规划方案调整等事项，故不能按照土地出让合同约定的时间动工开发。
武汉市国土资源和规划局汉阳分局已经于 2016年 12月 28日出具《关于中大·十里新城三期延期开发建设申请的回复函》，确认上述事实，并将武汉十里新城三期项目的开工时间延期至2017年12月28日。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0640号），截至2016
年9月30日，武汉十里主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 3,978.22预收款项 101,021.46应付职工薪酬 9.21应交税费 5,115.09应付利息 113.11其他应付款 22,525.58一年内到期的非流动负债 48,000.00流动负债合计 180,762.67非流动负债：
长期借款 20,000.00非流动负债合计 20,000.00负债合计 200,762.673、抵押、质押、对外担保情况
武国用2014第248号《国有土地使用证》项下的土地，因武汉十里向中航信托股份有限公司借款，已提供了抵押担保，担保金额为13,000.00万元。
武汉十里按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，武汉十里不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，武汉十里不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，武汉十里不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
武汉十里现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年1月17日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（武房开[2008]30636号）。根据该资质证书，武汉十里的资质等级为三级，资质有效期至2019年1月17日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0640号），武汉十里最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|198,214.30|229,440.89|
|199.94|280.31|
|198,414.24|229,721.20|
|180,762.67|150,383.04|
|20,000.00|80,000.00|
|200,762.67|230,383.04|
|-2,348.43|-661.82|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|30,050.28|93,403.22|
|22,159.13|80,110.12|
|2,447.16|-637.80|
|2,445.46|-301.10|
|-86.60|-1,517.55|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|424.02|
|-1.70|-0.11|
|-|106.00|
|-1.70|317.91|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|49,337.48|45,588.86|
|33,692.10|-33,802.72|
|-84,351.81|-4,225.32|
|-1,322.24|7,560.82|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|101.18%|100.29%|
|1.10|1.53|
|0.13|0.37|
|0.13|0.43|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
五、思源科技
（一）基本情况
公司名称 四川思源科技开发有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 成都市青羊区清江西路51号2栋1单元5层501号
法定代表人 唐金根
注册资本 2,000万元
成立日期 1998年11月24日
统一社会信用代码 915100007091634213
房地产开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审经营范围
批文件经营）。
（二）历史沿革
1、1998年10月设立
1998年10月13日，四川省蜀华房地产综合开发公司、四川宸宇物业有限责任公司、四川三合实业有限公司、韩锋、赵毅共同签署《四川思源科技有限公司股东出资协议书》，拟共同出资500万元成立思源科技。其中，四川省蜀华房地产综合开发公司以实物出资100万元，占注册资本的20%；四川宸宇物业有限责任公司以实物出资100万元，占注册资本的20%；四川三合实业有限公司以实物出资150万元，占注册资本的30%；赵毅出资100万元，占注册资本的20%，其中以货币出资50万元，以实物出资50万元；韩锋以实物出资50万元，占注册资本的10%。
四川正大会计师事务所于1998年10月13日出具《验资报告》（正大验（98）五字第209号，截至1998年10月13日止，思源科技已收到股东投入的资本500万元，其中货币资金50万元，实物资产450万元。
思源科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川三合实业有限公司|150.00|实物|
|四川省蜀华房地产综合开发公司|100.00|实物|
|四川宸宇物业有限责任公司|100.00|实物|
|赵毅|50.00|货币|
||50.00|实物|
|韩锋|50.00|实物|
||500.00|-|

2、2000年4月第一次股权转让
2000年4月18日，思源科技召开股东会，一致同意四川省蜀华房地产综合开发公司将其持有的思源科技20%的股权转让给四川三合实业有限公司；四川宸宇
物业有限责任公司将其持有的思源科技20%的股权转让给王光琰；韩锋将其持有
的思源科技10%的股权转让给四川三合实业有限公司。同日，上述股东签署了《股
份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川三合实业有限公司|300.00|实物|
|王光琰|100.00|实物|
|赵毅|50.00|货币|
||50.00|实物|
||500.00|-|

3、2000年9月第二次股权转让
2000年9月28日，思源科技召开股东会，一致同意四川三合实业有限公司将其持有的思源科技30%的股权转让给成都新联房地产有限公司；赵毅将其持有的思源科技10%的股权转让给成都新联房地产有限公司；王光琰将其持有思源科技10%股权转让给成都新联房地产有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川三合实业有限公司|150|实物|
|成都新联房地产有限公司|250|实物|
|王光琰|50|实物|
|赵毅|50|货币|
||500|-|

4、2001年10月第三次股权转让
2001年10月31日，思源科技召开股东会，一致同意四川三合实业有限公司将其持有思源科技30%的股权转让给赵毅；成都新联房地产有限公司将其持有的思源科技50%的股权转让给四川通惠房地产开发有限公司；王光琰将其持有的思源科技10%的股权转让给赵毅。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川通惠房地产有限公司|250|货币|
|赵毅|250|货币|
||500|-|

5、2003年4月第四次股权转让
2003年4月18日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限公司将其持有思源科技50%的股权转让给冯朝元；赵毅将其持有的思源科技35%的股权和10%的股权分别转让给任君和冯朝元。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯朝元|300.00|货币|
|任君|175.00|货币|
|赵毅|25.00|货币|
||500.00|-|

6、2003年9月第一次增资
2003年9月2日，思源科技召开股东会同意将公司注册资本增加至800万元，新增300万元注册资本全部由冯朝元认缴。四川华泰会计师事务所有限公司于2003年7月1日出具《验资报告》（川华泰会验字［2003］第7-26号），验明截至2003年6月19日止，思源科技已收到冯朝元缴纳的新增注册资本300万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币800万元。
本次增资后，思源科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯朝元|600.00|货币|
|任君|175.00|货币|
|赵毅|25.00|货币|
||800.00|-|

7、2004年3月第五次股权转让
2004年3月18日，思源科技召开股东会，一致同意冯朝元将其持有的思源科技60%的股权和15%的股权分别转让给四川中星电子有限责任公司和四川通惠房地产开发有限公司；赵毅将其持有思源科技3%的股权转让给四川通惠房地产开发有限公司；任君将其持有思源科技22%的股权转让给四川通惠房地产开发有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川中星电子有限责任公司|480.00|货币|
|四川通惠房地产开发有限公司|320.00|货币|
||800.00|-|

8、2004年4月第二次增资
2004年4月6日，思源科技召开股东会同意将公司注册资本增加至2,000万元，新增1,200万元注册资本由四川中星电子有限责任公司认缴720万元，由四川通惠房地产开发有限公司认缴480万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司四川分所于2004年4月10日出具《验资报告》（重天健川验［2004］1号），验明截至2004年4月6日止，思源科技已收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
本次增资后，思源科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|四川中星电子有限责任公司|1,200.00|货币|
|四川通惠房地产开发有限公司|800.00|货币|
||2,000.00|-|

9、2004年4月第六次股权转让
2004年4月20日，思源科技召开股东会，一致同意四川中星电子有限责任公司将其持有的思源科技60%的股权转让给浙江中大集团房地产联合有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|浙江中大集团房地产联合有限公司|1,200.00|货币|
|四川通惠房地产开发有限公司|800.00|货币|
||2,000.00|-|

注：2004年8月19日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江中大集团房地产联合有限公司名称变更为“中大地产”。
10、2005年1月第七次股权转让
2005年1月5日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限公司将其持有思源科技20%的股权分别转让给中大地产5%、胡小平1%、祝卸和1%、陈忠宝1%、郑毓庆1%、陈华东1%、林守雄1%、蒋炜弘1%、唐金根6%和胡承江2%。
同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1,300.00|货币|
|四川通惠房地产开发有限公司|400.00|货币|
|唐金根|120.00|货币|
|胡承江|40.00|货币|
|胡小平|20.00|货币|
|祝卸和|20.00|货币|
|陈忠宝|20.00|货币|
|郑毓庆|20.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|
|蒋炜弘|20.00|货币|
|林守雄|20.00|货币|
||2,000.00|-|

11、2006年6月第八次股权转让
2006年6月27日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限
公司将其持有思源科技20%的股权转让给中大地产；林守雄将其持有思源科技1%
的股权转让给唐金根。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1700.00|货币|
|唐金根|140.00|货币|
|胡承江|40.00|货币|
|胡小平|20.00|货币|
|祝卸和|20.00|货币|
|陈忠宝|20.00|货币|
|郑毓庆|20.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|
|蒋炜弘|20.00|货币|
||2,000.00|-|

12、2007年8月第九次股权转让
2007年8月23日，思源科技召开股东会，一致同意唐金根将其持有的公司30万元股权（占注册资本的1.5%）转让给陈忠宝；南昌龙力房地产综合开发有限公司将其持有公司260万元股权（占注册资本的13%）转让给中大地产。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1,560.00|货币|
|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140.00|货币|
|唐金根|110.00|货币|
|陈忠宝|50.00|货币|
|胡承江|40.00|货币|
|胡小平|20.00|货币|
|祝卸和|20.00|货币|
|郑毓庆|20.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蒋炜弘|20.00|货币|
||2,000.00|-|

13、2007年9月第十次股权转让
2007年9月21日，思源科技召开股东会，一致同意胡承江将其持有的思源科技2%的股权转让给陈忠宝；胡小平将其持有的思源科技1%的股权转让给蒋炜弘；
祝卸和将其持有的思源科技1%的股权转让给陈忠宝；郑毓庆将其持有的思源科技1%的股权转让给陈忠宝。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1,560.00|货币|
|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140.00|货币|
|陈忠宝|130.00|货币|
|唐金根|110.00|货币|
|蒋炜弘|40.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|
||2,000.00|-|

14、2010年10月第十一次股权转让
2010年10月8日，思源科技召开股东会，一致同意陈忠宝将其持有的思源科技4.5%的股权和2%的股权分别转让给夏建伟和蒋炜弘。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1,560.00|货币|
|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140.00|货币|
|唐金根|110.00|货币|
|夏建伟|90.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蒋炜弘|80.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|
||2,000.00|-|

15、2012年7月第十二次股权转让
2012年7月2日，思源科技召开股东会，一致同意南昌龙力房地产综合开发有限公司将其持有的思源科技7%的股权转让给中大地产。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|1,700.00|货币|
|唐金根|110.00|货币|
|夏建伟|90.00|货币|
|蒋炜弘|80.00|货币|
|陈华东|20.00|货币|
||2,000.00|-|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有思源科技85%股权，系思源科技的控股股东，浙江省国资委为思源科技的实际控制人，思源科技股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
中大房地产集团有限公司 唐金根等4名自然人
85% 15%
四川思源科技开发有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0641号），截至2016年9月30日，思源科技主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 2,300.44应收账款 475.00其他应收款 12,850.21存货 19,001.90其他流动资产 1,414.31流动资产合计 36,041.86非流动资产：
固定资产 61.20递延所得税资产 218.40非流动资产合计 279.60资产总计 36,321.46截至2016年9月30日，思源科技的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
截至报告期末，思源科技主要拥有1处土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|成国用（2010）第879号|思源科技|青羊区苏坡乡清江村九组|7,337.13|住宅用地|出让|2072.10.17|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0641号），截至2016年9月30日，思源科技主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额流动负债：
应付账款 19.56预收款项 29,461.30应付职工薪酬 3.99应交税费 2,334.23其他应付款 2,498.28流动负债合计 34,317.36非流动负债合计 -负债合计 34,317.363、抵押、质押、对外担保情况
思源科技按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，思源科技不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，思源科技不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，思源科技不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
思源科技现持有四川省住房和城乡建设厅于2014年7月22日核发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号510000A044）。根据该资质证书，思源科技的资质等级为三级，资质有效期至2017年5月23日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0641号），思源科技最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|36,041.86|32,878.41|
|279.60|90.21|
|36,321.46|32,968.61|
|34,317.36|25,210.49|
|-|-|
|34,317.36|25,210.49|
|2,004.10|7,758.12|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|4,475.68|27,422.74|
|697.82|13,904.61|
|384.46|7,369.43|
|506.96|7,369.27|
|245.98|5,453.57|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-0.39|-0.16|
|227.10|50.19|
|-|614.90|
|122.89|-|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|87.41|166.23|
|262.20|498.70|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|7,641.79|-6,256.04|
|-8,167.12|20,103.00|
|-6,000.00|-10,000.00|
|-6,525.33|3,846.97|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|94.48%|76.47%|
|1.05|1.30|
|0.50|0.58|
|0.04|0.61|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
六、成都浙中大
（一）基本情况
公司名称 成都浙中大地产有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 成都市高新区仁和街39号1栋1层7号
法定代表人 唐金根
注册资本 38,000万元
成立日期 2013年1月23日
统一社会信用代码 915101000600926996
房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年1月，公司设立
2013年，中大地产、唐金根、蒋炜弘、周祥霞、马卫明拟共同出资 5,000万元成立成都浙中大，其中，中大地产出资 4,400万元，占注册资本的88%；唐金根出资 375万元，占注册资本的7.5%；蒋炜弘出资 100万元，占注册资本的2%；周祥霞出资62.5万元，占注册资本的1.25%；马卫明出资62.5万元，占注册资本的1.25%。
根据成都名诚会计师事务所有限公司于2013年1月22日出具的《验资报告》（成名会司验字［2013］第 1-15号），截至 2013年 1月 21日止，成都浙中大已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000万元。成都浙中大成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|4,400.00|货币|
|唐金根|375.00|货币|
|蒋炜弘|100.00|货币|
|周祥霞|62.50|货币|
|马卫明|62.50|货币|
||5,000.00|-|

2、2013年6月第一次股权转让
2013年6月25日，成都浙中大召开股东会，同意唐金根将其持有成都浙中大1.2%的股权转让给中大地产，周祥霞将其持有成都浙中大1.25%的股权转让给夏建伟，马卫明将其持有成都浙中大0.80%的股权和0.45%的股权分别转让给中大地产和夏建伟。同日，上述股东分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成都浙中大股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|4,500.00|货币|
|唐金根|315.00|货币|
|蒋炜弘|100.00|货币|
|夏建伟|85.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
||5,000.00|-|

3、2013年8月增资到 8,000万元
根据成都浙中大股东会决议和章程修正案，成都浙中大拟增加注册资本至人民币8,000万元，其中，中大地产认缴新增注册资本2,700万元，唐金根认缴新增注册资本 189万元，蒋炜弘认缴新增注册资本 60万元，夏建伟认缴新增注册资本 51万元。根据四川华地会计师事务所于 2013年 8月 14日出具的《验资报告》（川华地（2013）验字第 T090号），截至 2013年 8月 13日止，成都浙中大已收到新增注册资本3,000万元，变更后的累计注册资本合计 8,000万元。
本次增资后，成都浙中大股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|7,200.00|货币|
|唐金根|504.00|货币|
|蒋炜弘|160.00|货币|
|夏建伟|136.00|货币|
||8,000.00|-|

4、2015年1月第二次股权转让
2015年1月12日，唐金根与中大地产签署《股份转让协议》，唐金根将其持有的公司80万元股权（占公司注册资本的1%）转让给中大地产，同日，成都浙中大召开股东会同意上述股权转让事宜并修订公司章程。
本次股权转让后，成都浙中大股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|7,280.00|货币|
|唐金根|424.00|货币|
|蒋炜弘|160.00|货币|
|夏建伟|136.00|货币|
||8,000.00|-|

5、2015年增资到 38,000万元
根据成都浙中大股东会决议和章程修正案，成都浙中大拟增加注册资本至人民币38,000万元，新增注册资本30,000万元全部由中大地产认缴。根据四川天仁会计师事务所有限责任公司于2015年5月5日出具的《验资报告》（川天仁会司验字［2015］第5-1号），截至2015年5月4日止，成都浙中大已收到新增注册资本30,000万元，变更后的累计注册资本合计38,000万元。
本次增资后，成都浙中大股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|中大地产|37,280.00|货币|
|唐金根|424.00|货币|
|蒋炜弘|160.00|货币|
|夏建伟|136.00|货币|
||38,000.00|-|

（三）股权控制关系
截至 2016年 9月 30日，中大地产持有成都浙中大98.11%股权，系成都浙中大的控股股东，浙江省国资委为成都浙中大的实际控制人，成都浙中大股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
中大房地产集团有限公司 唐金根等3名自然人
98.11% 1.89%
成都浙中大地产有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉
讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0642号），截至2016年9月30日，成都浙中大主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 37,561.06预付款项 493.37其他应收款 34.14存货 258,115.08其他流动资产 2,883.26流动资产合计 299,086.91非流动资产：
固定资产 232.72递延所得税资产 2.07非流动资产合计 234.79资产总计 299,321.70截至2016年9月30日，成都浙中大的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。
截至报告期末，成都浙中大主要拥有1处土地使用权，该处土地使用权已依法设定抵押，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|成高国用（2013）第30056号|成都浙中大|成都高新区南部新区清和片区|56,898.42|城镇混合住宅用地（兼容20%商业）|出让|住宅2083.2.19商业2053.2.19|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0642号），截至2016
年9月30日，成都浙中大主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 45.79预收款项 70,263.64应付职工薪酬 4.99应交税费 494.96应付利息 387.05其他应付款 9,746.31一年内到期的非流动负债 100,000.00流动负债合计 180,942.74非流动负债
长期借款 85,000.00非流动负债合计 85,000.00负债合计 265,942.743、抵押、质押、对外担保情况
成高国用（2013）第30056号《国有土地使用证》项下的土地，因成都浙中大向成都银行股份有限公司锦江支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为70,000万元。
成都浙中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，成都浙中大不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，成都浙中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，成都浙中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
成都浙中大现持有四川省住房和城乡建设厅于2015年5月6日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号510100DWG3433664Z）。根据该资质证书，成都浙中大的资质等级为三级，证书有效期至2018年4月9日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0642号），成都浙中大最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|299,086.91|230,281.32|
|234.79|243.12|
|299,321.70|230,524.44|
|180,942.74|9,158.69|
|85,000.00|185,000.00|
|265,942.74|194,158.69|
|33,378.96|36,365.75|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-2,207.79|-1,030.93|
|-2,205.79|-1,030.93|
|-2,986.78|-1,030.46|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2.00|-|
|0.50|-|
|1.50|-|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|39,603.55|-26,784.71|
|-36.91|-171.59|
|-4,511.53|27,309.50|
|35,055.10|353.20|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|1.65|25.14|
|0.23|0.33|
|88.85%|84.22%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
七、中大南昌
（一）基本情况
公司名称 中大房地产集团南昌有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼
法定代表人 唐伟
注册资本 5,000万元
成立日期 2013年6月13日
统一社会信用代码 91360100069745393J
房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
中大南昌系由中大地产、南昌祥杰尔实业有限公司和赵海蛟等6位自然人股东共同投资设立。根据江西渊明会计师事务所有限责任公司于2013年6月6日出具的《验资报告》（赣渊明会验字［2013］第3020号），截至2013年6月6日止，中大南昌已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均以货币出资，并于2013年6月13日在南昌市工商行政管理局登记注册。设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,500.00|
|1,000.00|
|332.50|
|37.50|
|32.50|
|37.50|
|50.00|
|10.00|
|5,000.00|

中大南昌设立至报告期末，未发生增资、减资、股权转让等事宜。
（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有中大南昌70%股权，系中大南昌的控股股东，浙江省国资委为中大南昌的实际控制人，中大南昌股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0635号），截至2016年9月30日，中大南昌主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 6,790.56应收账款 -预付款项 70.34其他应收款 2,470.78存货 97,412.21其他流动资产 1,910.92流动资产合计 108,654.81非流动资产： -固定资产 50.39递延所得税资产 83.77非流动资产合计 134.15资产总计 108,788.97截至2016年9月30日，中大南昌的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
154
物中产大中房大地集产团集股团份有限
100%
有限
70%
公
公司司中大房地周南产敖昌集
90祥团%杰南
尔昌实有业2限
0
1有%公0%
限司
周公军司赵海10
蛟%等6名自然人
截至报告期末，中大南昌主要拥有3处土地使用权，其中有2处土地使用权已依法设定抵押，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地用途|使用性质|终止日期|
|赣（2016）南昌市不动产权第1000172号|中大南昌|青山湖北大道以东、民强路以北、15米规划路以西、涂黄农民公寓以南|32,397.85|商务金融/城镇住宅|出让|2081.11.18|
|赣（2016）南昌市不动产权第1000274号|中大南昌|民强路以北、15米规划路以东、民营大道以西、新科路以南|73,816.79|商务金融/城镇住宅|出让|2081.11.18|
|赣（2016）南昌市不动产权第1000076号|中大南昌|民营大道以东、新科路以南、科技大道以西|16,466.89|城镇住宅|出让|2081.11.18|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0635号），截至2016年9月30日，中大南昌主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
短期借款 -应付账款 5,051.61预收款项 35,264.97应付职工薪酬 -应交税费 1,463.53应付利息 53.20其他应付款 20,343.01
一年内到期的非流动负债 -
流动负债合计 62,176.33
非流动负债： -长期借款 36,000.00非流动负债合计 36,000.00负债合计 98,176.333、抵押、质押、对外担保情况
赣（2016）南昌市不动产权第1000172号、赣（2016）南昌市不动产权第1000076号《国有土地使用证》项下的土地，因中大南昌向中国民生银行南昌分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为36,000万元。
中大南昌按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，中大南昌不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
2015年9月，南昌市环境保护局对中大南昌作出《行政处罚决定书》（洪环行罚（2015）62号），中大南昌中大青山湖东园3号地块项目在未经环保主管部门批准的情况下于2015年8月擅自开工建设，该行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条第二款的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十五条，对中大南昌处罚款4.1万元。中大南昌已缴纳了罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
南昌市环境监察支队于2016年12月29日出具《说明》，确认中大南昌上述未批先建事宜未造成环境污染事故，适用一般程序进行行政处罚，中大南昌已于2015年9月15日缴纳罚没款项，并已补办项目环保审批手续。
报告期内中大南昌不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，中大南昌不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
中大南昌现持有南昌市住房保障和房产管理局于2016年7月12日核发的《房地产开发企业资质证书》（赣建房开字5449号）。根据该资质证书，中大南昌的资质等级为四级，证书有效期至2019年7月11日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0635号），中大南昌最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|108,654.81|161,057.20|
|134.15|90.35|
|108,788.97|161,147.55|
|62,176.33|158,980.04|
|36,000.00|-|
|98,176.33|158,980.04|
|10,612.64|2,167.51|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|76,997.76|25,815.05|
|46,701.38|16,107.75|
|23,176.40|5,521.03|
|23,149.80|5,502.52|
|20,445.13|-158.16|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-2.47|4.21|
|-0.62|1.05|
|-1.85|3.16|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|18,796.73|35,481.11|
|-4.14|-6,367.82|
|-31,166.71|-26,741.41|
|-12,374.12|2,371.89|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|1.75|1.01|
|0.18|0.17|
|90.24%|98.65%|
|0.40|0.13|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
八、宁波汽车城
（一）基本情况
公司名称 宁波国际汽车城开发有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 宁波市江东区江南路289号
法定代表人 汪西明
注册资本 6,600万元
成立日期 1998年09月04日
统一社会信用代码 91330200711151999Y
国际汽车城商业用房的开发、经营：场地租赁、市场经营服务[进场商品：汽车及配件，二手车]：九座以上乘用车及商用车销售；二手车经纪；汽车零配件、汽车用品的批发、零售；自营和代理各类货物经营范围
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；
展览、展示服务、停车服务；商品信息咨询服务；服装、日用百货的批发、零售。
（二）历史沿革
1、1998年宁波市江南商业街开发建设有限责任公司设立
1998年6月6日，宁波市五环发展有限公司、宁波保税区斯达尔交通发展实业公司和宁波市甬江新区国际储运有限公司签署《宁波市江南商业街开发建设有限责任公司章程》，拟共同出资200万元设立宁波市江南商业街开发建设有限责任公司。其中，宁波市五环发展有限公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波保税区斯达尔交通发展实业公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波甬江新区国际储运有限公司出资40万元，占注册资本的20％。宁波四明会计师事务所于1998年9月2日出具《验资报告》（甬四会验［1998］248号），验明截至1998年9月1日止，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司已收到股东投入的实收资本200万元。
宁波市江南商业街开发建设有限责任公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波市五环发展有限公司|80.00|货币|
|宁波保税区斯达尔交通发展实业公司|80.00|货币|
|宁波甬江新区国际储运有限公司|40.00|货币|
||200.00|-|

2、1999年第一次股权转让
1999年1月20日，宁波保税区斯达尔发展实业公司与宁波保税区万国国际工
贸公司签署《股份转让协议书》，约定宁波保税区斯达尔发展实业公司将其持有的80万元出资额（占注册资本的40%）全部转让给宁波保税区万国国际工贸公司。
1999年3月1日，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。宁波四明会计师事务所出具《验资报告》甬四会验［1999］111号，验明本次股权变更后，宁波市五环发展有限公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波保税区万国国际工贸公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波甬江新区国际储运有限公司出资40万元，占注册资本的20％。
本次股权转让后，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波市五环发展有限公司|80.00|货币|
|宁波保税区万国国际工贸公司|80.00|货币|
|宁波甬江新区国际储运有限公司|40.00|货币|
||200.00|-|

3、2000年9月第二次股权转让
2000年9月18日，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司作出股东会决议，宁波市五环发展有限公司和宁波甬江新区国际储运有限公司将其分别持有的80万元出资额（占注册资本的40%）和40万元出资额（占注册资本的20%）全部转让给宁波江东德志贸易有限公司。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波江东德志贸易有限公司|120.00|货币|
|宁波保税区万国国际工贸公司|80.00|货币|
||200.00|-|

注：2000年10月11日，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司更名为宁波国际汽车城有限公司。
4、2000年11月增资到 2,000万元
2000年11月8日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，同意将注册资本由200万元增加到2,000万元，其中宁波德志实业投资有限公司认缴800万元出资额，吕伯璋认缴80万元出资额，孙德志认缴20万元出资额。宁波威远会计师事务所于2000年11月28日出具《验资报告》（威远验字［2000］28号），验明截至2000年11月9日止，宁波国际汽车城有限公司已收到各股东投入的注册资本。
本次增资完成后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|920.00|货币|
|宁波保税区万国国际工贸公司|80.00|货币|
|吕伯璋|800.00|货币|
|孙德志|200.00|货币|
||2,000.00|-|

5、2003年4月第三次股权转让
2003年4月28日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，吕伯璋将其持有的800万元出资额（占注册资本的40%）转让给宁波德志实业投资有限公司；宁波保税区万国国际工贸公司将其持有的80万元（占注册资本的4%）转让给宁波德志实业投资有限公司。同日，前述股东签署了《股权转让协议》。2003年5月6日，宁波市产权交易中心出具编号为0003740号的《产权转让证》。
本次股权转让后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|1,800.00|货币|
|孙德志|200.00|货币|
||2,000.00|-|

6、2003年5月第四次股权转让
2003年5月22日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，宁波德志实业
投资有限公司将其持有的1200万元出资额（占注册资本的60%）转让给浙江中大
集团股份有限公司，孙德志将其持有的200万元出资额（占注册资本的10%）转让给宁波德志实业投资有限公司。2003年5月18日，前述股东签署了《股权转让协议》。2003年6月9日，宁波市产权交易中心出具编号分别为0003887和0003889号的《产权转让证》。
本次股权转让后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|800.00|货币|
|浙江中大集团股份有限公司|1,200.00|货币|
||2,000.00|-|

7、2003年6月增资到5,500万元
2003年6月19日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议将注册资本由2,000万元增加至5,500万元，其中，浙江同德投资有限公司认缴2,100万元成为新股东，宁波德志实业投资有限公司认缴1,400万元。同日，全体股东签署《宁波国际汽车城有限公司增资协议》。宁波威远会计师事务所于2003年6月23日出具《验资报告》（威远验字［2003］109号），验明截至2003年6月23日止，宁波国际汽车城有限公司已收到新增注册资本3,500万元。
本次增资后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|2,200.00|货币|
|浙江同德投资有限公司|2,100.00|货币|
|浙江中大集团股份有限公司|1,200.00|货币|
||5,500.00|-|

注：2004年 3月宁波国际汽车城有限公司更名为宁波国际汽车城开发有限公司（以下简称“宁波汽车城”）
8、2005年3月增资到6,600万元
2005年3月2日，宁波汽车城作出股东会决议将公司注册资本增加到6,600万
元，宁波德志实业投资有限公司认缴440万元，杭州工商信托投资股份有限公司
认缴659万元，浙江中大集团投资有限公司认缴1万元。2005年3月4日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字［2005］3011号），验明截至2005年3月4日止，宁波汽车城已收到股东缴纳的新增注册资本1,100万元。
本次增资后，宁波汽车城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|2,640.00|货币|
|浙江中大集团投资有限公司|2,101.00|货币|
|浙江中大集团股份有限公司|1,200.00|货币|
|杭州工商信托投资股份有限公司|659.00|货币|
||6,600.00|-|

注：2004月8月，浙江同德投资有限公司更名为浙江中大集团投资有限公司
9、2010年10月股权转让
2010年10月12日，宁波汽车城作出股东会决议，同意杭州工商信托股份有限公司将其持有的428万元出资额（占注册资本的6.49%）和231万元出资额（占注册资本的3.5%）分别转让给汪西明和陈迪生。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，宁波汽车城的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出 资 额（万元）|出资方式|
|宁波德志实业投资有限公司|2,640.00|货币|
|浙江中大集团股份有限公司|1,200.00|货币|
|浙江中大集团投资有限公司|2,101.00|货币|
|汪西明|428.00|货币|
|陈迪生|231.00|货币|
||6,600.00|-|

注：2011年9月28日，浙江中大集团股份有限公司名称变更为浙江物产中大元通集团股份有限公司。
10、2013年 6月股权转让
2013年2月18日，宁波汽车城作出股东会决议，浙江物产中大元通集团股份
有限公司将其持有的1,200万元出资额（占注册资本的18.18%）通过公开挂牌转让给中大地产；浙江中大集团投资有限公司将其持有的2101万元出资额（占注册资本的31.83%）通过公开挂牌转让给中大地产；同时将宁波德志实业投资有限公司、汪西明和陈迪生合计持有的49.99股权作为整体股权交易的一部分同步进行转让，该部分合计49.99%股权的交易价格参照挂牌成交价格；整体股权挂牌价格不低于坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2012］449号的评估价格。
本次股权转让后，宁波汽车城的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|6,600.00|货币|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有宁波汽车城100%股权，系宁波汽车城的控股股东，浙江省国资委为宁波汽车城的实际控制人，宁波汽车城的股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
中大房地产集团有限公司
100%
宁波国际汽车城开发有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0643号），截至2016
年9月30日，宁波汽车城主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 44.64应收账款 0.74其他应收款 0.94存货 25,746.63其他流动资产 18.06流动资产合计 25,811.01非流动资产
可供出售金融资产 100.00固定资产 6.04非流动资产合计 106.04资产总计 25,917.05截至2016年9月30日，宁波汽车城的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括可供出售金融资产、货币资金、固定资产等。
截至报告期末，宁波汽车城主要拥有3宗土地使用权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|
|宁波汽车城|甬国用（2004）第13653号|江东区福明乡陆家村|12,953.18|办公、商业|国有出让|无|
|宁波汽车城|甬国用（2004）第11574号|江东区福明乡陆家村|30,127.38|办公、商业|国有出让|无|
|宁波汽车城|甬国用（2004）第11038号|江东区福明乡陆家村（江南公路北侧）|3,998.44|办公、商业|国有出让|无|

宁波汽车城拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0643号），截至2016
年9月30日，宁波汽车城主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动负债：
应付账款 32.85预收款项 224.80应付职工薪酬 2.30应交税费 1.65其他应付款 39,075.86流动负债合计 39,337.47负债合计 39,337.47截至2016年9月30日，宁波汽车城的其他应付款情况如下：
单位：万元
债权人 账面价值
中大地产 39,019.25合计 39,019.25截至2016年9月30日，宁波汽车城不存在对外担保及或有负债的情形。
3、抵押、质押、对外担保情况
截至本财务顾问报告出具日，宁波汽车城不存在对外担保的情形。除已披露的土地、房屋抵押情况外，其所有的其他资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，宁波汽车城不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，宁波汽车城不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
宁波汽车城现持有宁波市住房和城乡建设委员会于2016年4月29日核发的房地产开发三级资质证书，证书编号甬综字059号。根据该资质证书，资质有效期
至2018年4月30日。此外，宁波汽车城已取得经营汽车及配件、汽车用品、旧机动车的市场登记证书，证书编号工商市字3302042025号。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0643号），宁波汽车城最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|25,811.01|25,868.58|
|106.04|115.90|
|25,917.05|25,984.49|
|39,337.47|37,474.43|
|-|-|
|39,337.47|37,474.43|
|-13,420.42|-11,489.94|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|123.65|136.13|
|-|10.12|
|-1,941.89|-1,800.49|
|-1,930.48|-1,800.66|
|-1,930.48|-1,800.66|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-1.11|-0.034037|
|4.60|-|
|-|3,189.98|
|-|-|

|||
|-|-|
|8.00|-|
|-|-|
|11.49|3,189.95|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-170.42|-266.32|
|4.68|53,259.08|
|108.08|-52,988.92|
|-57.65|3.83|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|0.66|0.69|
|0.00|0.00|
|151.78%|144.22%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
九、富阳中大
（一）基本情况
公司名称 富阳中大房地产有限公司
注册地址 杭州市富阳区江滨东大道1号
设立日期 2008年5月21日
法定代表人 董可超
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330183673984411J
房地产开发经营；城市建设投资；服务：物业管理、投资咨询、酒店经营范围 管理、旅游咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008年5月设立
2008年5月，中大地产、江西中大城市房地产有限公司、富阳市城市建设投资有限公司和陈维共同出资10,000万元设立富阳中大。经浙江岳华会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（浙岳华验字（2008）第0567号），确认截至2008年5月20日，富阳中大已收到中大地产现金出资6,000万元、江西中大城市房地产有限公司现金出资3,000万元、富阳市城市建设投资有限公司现金出资200万元和陈维现金出资800万元。2008年5月21日，富阳中大取得杭州市富阳区市场监督管理局颁发的营业执照。富阳中大设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|6,000.00|
|江西中大城市房地产有限公司|3,000.00|
|富阳市城市建设投资有限公司|200.00|
|陈维|800.00|
||10,000.00|

2、2009年8月股权转让
2009年8月，陈维与吴伟钢、姚力、周沪光、吾独龙分别签订《股权转让协议》，陈维将其持有的富阳中大6%的股权分别转让给吴伟钢1.30%、姚力1.30%、周沪光1.60%和吾独龙1.80%。
本次股权转让后，富阳中大股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|6,000.00|
|江西中大城市房地产有限公司|3,000.00|
|富阳市城市建设投资有限公司|200.00|
|陈维|200.00|
|吴伟钢|130.00|
|姚力|130.00|
|周沪光|160.00|
|吾独龙|180.00|
||10,000.00|

3、2010年6月股权转让
2010年6月，中大地产与江西中大城市房地产有限公司签订《股权转让协议》，江西中大城市房地产有限公司将其持有的富阳中大30%的股权转让给中大地产。
2010年6月29日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，富阳中大股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|9,000.00|
|富阳市城市建设投资有限公司|200.00|
|陈维|200.00|
|吴伟钢|130.00|
|姚力|130.00|
|周沪光|160.00|
|吾独龙|180.00|
||10,000.00|

4、2010年8月股权转让
2010年8月，吴伟钢与李文峰签订《股权转让协议》，吴伟钢将其持有的富阳中大1.30%的股权转让给李文峰。2010年8月26日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，富阳中大股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|9,000.00|
|富阳市城市建设投资有限公司|200.00|
|陈维|200.00|
|李文峰|130.00|
|姚力|130.00|
|周沪光|160.00|
|吾独龙|180.00|
||10,000.00|

5、2010年10月股权转让
2010年10月，陈维分别与中大地产、陈健签订《股权转让协议》，陈维将其持有的富阳中大2.00%的股权分别转让给中大地产1.50%和陈健0.50%。2010年10月20日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，富阳中大股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|9,150.00|
|富阳市城市建设投资有限公司|200.00|
|陈健|50.00|
|李文峰|130.00|
|姚力|130.00|
|周沪光|160.00|
|吾独龙|180.00|
||10,000.00|

6、2011年12月股权转让
2011年12月，富阳市城市建设投资有限公司与中大地产签订《股权转让协议》，富阳市城市建设投资有限公司将其持有的富阳中大2.00%的股权转让给中大地产。2011年12月7日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，富阳中大股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|9,350.00|
|陈健|50.00|
|李文峰|130.00|
|姚力|130.00|
|周沪光|160.00|
|吾独龙|180.00|
||10,000.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有富阳中大93.5%股权，系富阳中大的控股
股东，浙江省国资委为富阳中大的实际控制人，富阳中大的股权结构图如下：
（四）下属公司情况简介
截至本财务顾问报告出具日，富阳中大下有1家全资控股子公司，具体情况如下：
公司名称 杭州富阳中大酒店管理有限公司
注册地址 杭州富阳区富春街道西郊半岛云龙阁2-202室
设立日期 2009年12月21日
法定代表人 唐伟
注册资本 5,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913301836970888145
经营范围 一般经营项目：酒店管理、会议会展服务、物业管理服务。
（五）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0633号），截至2016年9月30日，富阳中大主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 1,939.43预付款项 14.61其他应收款 536.41
172
物中产大中房大地集产团集股团份有
10
有
93
0限.5
限%0富公
公%阳司
司中大房地产有限
吾公独6司
.5
龙0%等5名自然人
存货 320,049.14其他流动资产 3,251.51流动资产合计 325,791.10非流动资产：
固定资产 8,432.73在建工程 1,325.11无形资产 7,600.66递延所得税资产 -非流动资产合计 17,358.51资产总计 343,149.61截至2016年9月30日，富阳中大的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
截至报告期末，富阳中大主要拥有的土地使用权情况具体如下：
（1）已获取的土地使用权证
截至报告期末，富阳中大及其子公司拥有8宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|富国用（2010）第004818号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|10,476|商业、住宅用地|出让|商业2050.5.31；住宅2080.5.31|
|富国用（2014）第001661号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|32,163|城镇住宅用地（含配套公寓）|出让|城镇住宅2083.8.21；配套公寓2053.8.21|
|富国用（2010）第004816号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|33,029|商业、住宅用地|出让|商业2050.5.31；住宅2080.5.31|
|富国用（2010）第004815号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|58,555|商业、住宅用地|出让|商业2050.5.31；住宅2080.5.31|
|富国用（2015）第009402号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|32,349|城镇住宅用地|出让|城镇住宅2083.8.21；配套公寓2053.8.21|
|富国用（2015）第|富阳中大|富阳市富春街道江|12,739|城镇住宅用地|出让|城镇住宅2083.8.21；配套|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地用途|使用性质|终止日期|
|009403号||滨东大道||||公寓2053.8.21|
|富国用（2010）第004817号|富阳中大|富阳市富春街道江滨东大道|29,466|商业、住宅用地|出让|商业2050.5.31；住宅2080.5.31|
|富国用（2010）第000402号|富阳中大酒店|富阳市富春街道江滨东大道|20,180|商业、住宅用地|出让|商业2050.1.13；住宅2070.1.13|

截至报告期末，上述富国用（2014）第001661号、富国用（2015）第009402号和富国用（2015）第009403号土地使用权向民生银行进行了抵押借款，除此之外富阳中大拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
（2）尚未办理的土地使用权证
中大西郊半岛项目包含2块宗地（宗地编号分别为富政储出［2008］09号和富政储出［2009］19号），共分为14个地块，除1号地块为公共绿地和9号地块为1广场用地，其他12个地块为出让用地。截至本财务顾问报告出具日，富阳中大尚未办理的土地使用权证涉及5号地块、10号地块、11号地块和12号地块，主要系相关地块涉及华宝斋拆迁事宜所致。根据杭州市富阳区人民政府专题会议纪要《关于东大道城市综合体项目推进有关问题的专题会议纪要》（富府纪要[2016]67号），关于华宝斋拆迁问题，会议决定启动司法强迁有关程序，以确保东大道综合体项目顺利推进。
截至本财务顾问报告出具日，富阳中大上述地块土地证办理已无实质性障碍，待后续华宝斋拆迁事宜完成后，富阳中大将按照有关规定办理相关地块土地证照。
（3）土地未开工情况及进展
中大西郊半岛项目位于富阳市富春街道江滨东大道，项目包含2块宗地，共有14个地块，除 1个公共绿地和1个广场用地，其他12个地块为出让用地。截
至目前，2号、3号、4号、13号、14号地块已经交地并开工建设，5号、7号、
8号、10号、11号、12号地块由于“华宝斋”拆迁事宜尚未开工建设。6号地块由于新民村住户拆迁事宜影响了交地，尚未开工建设。
富阳中大已于 2016年 12月 22日向杭州市国土资源局富阳分局提出《关于要求调整富政储出［2008］09号地块交地及开发利用建设时间的申请》和《关于要求调整富政储出［2009］19号地块交地及开发利用建设时间的申请》，提出因华宝斋地块拆迁工作和新民村住户拆迁工作影响西郊半岛项目的建设，申请将富政储出［2008］09号宗地（涉及 5号、7号、8号、10号、11号、12号地块）的交地时间调整为2017年5月31日，项目开工时间调整为2018年5月31日，竣工时间调整为2021年5月31日；将富政储出［2009］19号宗地（涉及 6号地块）的交地时间调整为 2016年 12月 31日，项目开工时间调整为 2017年12月31日，竣工时间调整为2020年12月31日。
2016年12月29日，杭州市国土资源局富阳分局出具复函，同意富政储出［2008］09号宗地的交地时间调整为2017年5月31日，项目开工时间调整为2018年5月31日，竣工时间调整为2021年5月31日；富政储出［2009］19号宗地的交地时间调整为2015年12月31日，项目开工时间调整为2016年12月31日，竣工时间调整为2019年12月31日。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0633号），截至2016年9月30日，富阳中大主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 8,047.09预收款项 42,303.81应付职工薪酬 17.76应交税费 76.21应付利息 554.12其他应付款 35,392.12一年内到期的非流动负债 163,950.00其他流动负债 -
流动负债合计 250,341.11非流动负债：
长期借款 134,865.00非流动负债合计 134,865.00负债合计 385,206.113、抵押、质押、对外担保情况
截至2016年9月30日，富国用（2014）第001661号、富国用（2015）第009402号和富国用（2015）第009403号《国有土地使用证》项下的土地，因中富阳中大向中国民生银行杭州分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额总额为26,865.00万元。
富阳中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，富阳中大不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，富阳中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，富阳中大及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
富阳中大现持有杭州市城乡建设委员会于2015年12月28日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（杭房项（富）13号）。根据该资质证书，
签署日，富阳中大房地产开发企业资质证书正在申请办理中，其资质证书办理不存在实质性障碍。
（六）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0633号），富阳中大最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|325,791.10|338,995.79|
|17,358.51|27,549.65|
|343,149.61|366,545.45|
|250,341.11|179,238.46|
|134,865.00|181,950.00|
|385,206.11|361,188.46|
|-42,056.50|5,356.98|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|390.54|27,357.89|
|778.75|18,662.56|
|-47,373.27|1,918.55|
|-47,389.64|1,902.24|
|-47,413.49|1,756.10|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-15.98|11.04|

|||
|-|-|
|-15.98|11.04|
||3.80|
|-|-|
|-15.98|7.23|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-6,754.79|9,586.68|
|-4.50|-553.31|
|6,534.94|-8,371.42|
|-224.36|661.95|

5、主要财务比率
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|1.30|1.89|
|0.02|0.03|
|112.26%|98.54%|
|0.0024|0.06|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
十、中大上虞
（一）基本信息
公司名称 中大房地产集团上虞有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 绍兴市上虞区百官街道市民大道678号十层
法定代表人 赵海蛟
注册资本 25,000万元
成立日期 2013年2月28日
统一社会信用代码 91330604031647820
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年2月，公司设立
2013年2月，中大地产、陈华东、林国成、赖娟英和徐晔共同出资5,000万元设立中大上虞。经上虞天马联合会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（天马验（2013）第39号），确认截至2013年2月6日，中大上虞已收到中大地产现金出资4,500万元、陈华东现金出资300万元、林国成现金出资107.50万元、赖娟英现金出资62.50万元和徐晔现金出资30万元。2013年2月28日，中大上虞取得绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照。中大上虞设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|4,500.00|
|陈华东|300.00|
|林国成|107.50|
|赖娟英|62.50|
|徐晔|30.00|
||5,000.00|

2、2015年5月股权转让及增资
2015年5月，陈华东与中大地产签订《股权转让协议》，陈华东将其持有的中大上虞1%的股权转让给中大地产。此外，中大上虞股东大会一致同意增加注册资本20,000万元，中大地产以货币方式认缴出资20,000万元，认缴出资的时间为2015年5月31日前。
2015年5月19日，中大上虞办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让和增加注册资本后，中大上虞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|24,550.00|
|陈华东|250.00|
|林国成|107.50|
|赖娟英|62.50|
|徐晔|30.00|
||25,000.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有中大上虞98.20%股权，系中大上虞的控股股东，浙江省国资委为中大上虞的实际控制人，中大上虞的股权结构图如下：（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0644号），截至2016年9月30日，中大上虞主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 800.93预付款项 93.23其他应收款 974.35存货 98,350.87其他流动资产 1,871.60流动资产合计 102,391.99非流动资产：
固定资产 114.36长期待摊费用 68.10非流动资产合计 182.46
180
物中产大中房大地集产团集股团份有
10
有
98中
0限.2
限%0大
公%
公房
司
司地产集团上虞有限
陈华1公
.8司
东0%等4名自然人
项目 账面价值
资产总计 102,574.45截至2016年9月30日，中大上虞的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。
（1）土地使用权
截至报告期末，中大上虞主要拥有3宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|中大上虞|上虞市国用(2014)第00557号|上虞路东[2011]J1号地块|40,816|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育(幼儿园)用地|出让|2082.11.21|
|中大上虞|上虞市国用(2014)第00558号|上虞路东[2011]J1号地块|85,178|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育(幼儿园)用地|出让|2082.11.21|
|中大上虞|绍兴市上虞区国用(2014)第07320号|上虞路东[2011]J1号地块|4,336|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育(幼儿园)用地|出让|2082.11.21|

（2）租赁房产
截至报告期末，中大上虞共租赁房屋一处作为办公场所，地址位于上虞市市民大道678号10层，租赁期限2013年2月5日至2018年2月4日，租赁面积878.58平方米，租金第一年39.54万元，自第二年起每年递增4%。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0644号），截至2016年9月30日，中大上虞主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动负债
应付账款 920.49
预收款项 25,322.39应交税费 10.19应付利息 106.48其他应付款 6,751.29一年内到期的非流动负债 15,000.00流动负债合计 48,110.84非流动负债：
长期借款 49,357.84非流动负债合计 49,357.84负债合计 97,468.683、抵押、质权、对外担保情况
中大上虞按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
截至2016年9月30日，中大上虞开发成本中用于抵押的存货金额为114,327.87万元，除此以外，中大上虞不存在抵押、质押、对外担保的情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，中大上虞不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具日，中大上虞不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
2015年6月24日，绍兴市上虞区住房和城乡建设局向中大上虞签发了《房地产开发企业暂定资质证书》（虞建房开字[2015]第027号），有效期至2017年5
月18日。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0644号），中大上虞最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|102,391.99|98,075.65|
|182.46|241.00|
|102,574.45|98,316.65|
|48,110.84|61,165.98|
|49,357.84|15,000.00|
|97,468.68|76,165.98|
|5,105.77|22,150.67|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|-|
|-17,043.89|-2,132.40|
|-17,042.09|-2,131.36|
|-17,044.91|-1,604.79|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1.80|1.04|
|-|-|

|||
|-|-|
|1.80|1.04|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-6,666.52|-9,936.07|
|-1.97|-106.37|
|5,628.69|9,355.43|
|-1,039.80|-687.01|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|95.30%|77.47%|
|2.13|1.60|
|0.08|0.06|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
十一、中地投资
（一）基本情况
公司名称 江西中地投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江西省青山湖大道北段江纺厂东门外东门市场二楼
法定代表人 唐伟
注册资本 1,000万元
成立日期 2003年11月21日
统一社会信用代码 9136010075424639XU
实业投资及咨询（不含金融、证券、期货）；土地开发、整理；
经营范围 旅游开发；酒店管理（不含餐饮）；企业营销策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
1、2003年11月设立
2003年11月中地投资设立，南昌中大房地产有限公司、江西省土地开发整理
中心和崔军共同认缴注册资本1,000万元，上述出资经江西中诚会计师事务所鉴
证并出具了《验资报告》（中诚验字（2003）第129号）。中地投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|南昌中大|750.00|
|江西省土地开发整理中心|100.00|
|崔军|150.00|
||1,000.00|

2、2004年9月股权转让
2004年8月20日，中地投资股东会作出决议，同意南昌中大转让所持公司股份中的5%即50万元股权给李国强，同日，南昌中大与李国强签订《股权转让协议书》，南昌中大将其持有的中地投资5%的股权转让给李国强。2004年8月31日，江西省产权交易所出具了相应的《产权转让交割单》（合同号20040119）。2004年9月17日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|南昌中大|700.00|
|江西省土地开发整理中心|100.00|
|崔军|150.00|
|李国强|50.00|
||1,000.00|

3、2010年4月股权转让
2010年4月16日，中地投资临时股东会作出决议，同意崔军将持有的公司15%股份转让给股东南昌中大，同日，崔军与南昌中大签订《股权转让协议》，崔军将持有的中地投资15%的股权转让给南昌中大。2010年4月20日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|南昌中大|850.00|
|江西省土地开发整理中心|100.00|

|||
|-|-|
|李国强|50.00|
||1,000.00|

4、2010年11月股权转让
2010年11月9日，中地投资股东会作出决议，同意南昌中大将其持有的中地投资85%的股份转让给中大地产，同日，南昌中大与中大地产签订《股权转让协议》，南昌中大将其持有的中地投资85%的股权转让给中大地产。2010年11月23日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|850.00|
|江西省土地开发整理中心|100.00|
|李国强|50.00|
||1,000.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有中地投资85%股权，系中地投资的控股股东，浙江省国资委为中地投资的实际控制人，中地投资的股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
中大房地产集团有限公司 江西省土地开发整理中心 李国强
85% 10% 5%
江西中地投资有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0636号），截至2016
年9月30日，中地投资主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 16.34流动资产合计 16.34非流动资产：
固定资产 10.77其他非流动资产 9,492.89非流动资产合计 9,503.65资产总计 9,519.99截至2016年9月30日，中地投资的主要资产为货币资金和其他非流动资产等。
截至报告期末，中地投资无土地使用权。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0636号），截至2016年9月30日，中地投资主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
其他应付款 13,260.04负债合计 13,260.043、抵押、质押、对外担保情况
截至本财务顾问报告出具之日，中地投资不存在对外担保的情形。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，中地投资不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，中地投资不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0636号），中地投资最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|16.34|16.54|
|9,503.65|9,505.80|
|9,519.99|9,522.34|
|13,260.04|13,260.04|
|-|-|
|13,260.04|13,260.04|
|-3,740.05|-3,737.70|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-2.35|-3.93|
|-2.35|-3.94|
|-2.35|-3.94|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-0.21|-0.18|
|-|-|
|-|-|
|-0.21|-0.18|

4、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|0.0012|0.0012|
|0.0012|0.0012|
|139.29%|139.25%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
十二、南昌圣马
（一）基本情况
公司名称 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江西省南昌市西湖区沿江南大道1018号观洲公寓综合楼五楼
法定代表人 唐伟
注册资本 1,500万元
成立日期 2010年4月28日
统一社会信用代码 9136010055353044X4
房地产开发、经营（以上项目依法需经批准的项目，需经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年4月设立
2010年4月，中大地产、南昌中大、胡军、赵海蛟、张福超、叶青和汤进荣共同出资1,500万元设立南昌圣马。经江西渊明会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（赣渊明会验字（2010）第3015号），确认截至2010年4月22日，南昌圣马已收到中大地产现金出资900万元、南昌中大现金出资450万元、胡军现金出资45万元、赵海蛟现金出资45万元、张福超现金出资22.50万元、叶青现金出资18.75万元和汤进荣现金出资18.75万元。南昌圣马设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|900.00|
|南昌中大|450.00|
|胡军|45.00|
|赵海蛟|45.00|

|||
|-|-|
|张福超|22.50|
|汤进荣|18.75|
|叶青|18.75|
||1,500.00|

2、2013年11月股权转让
2013年11月，南昌圣马自然人股东胡军与赵海蛟签署《股权转让协议》，胡军将其持有的南昌圣马3%股权转让给赵海蛟，转让完成后，赵海蛟持有南昌圣马6%股权。2013年12月，南昌圣马就上述股东变更事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，南昌圣马的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中大地产|900.00|
|南昌中大|450.00|
|赵海蛟|90.00|
|张福超|22.50|
|汤进荣|18.75|
|叶青|18.75|
||1,500.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有南昌圣马60%股权，系南昌圣马的控股股东，浙江省国资委为南昌圣马的实际控制人，南昌圣马的股权结构图如下：
物产中大集团股份有限公司
100%
90% 10%
中大房地产集团有限公司 朱小光等4名自然人
南昌中大房地产有限公司 赵海蛟等4名自然人
60% 30% 10%
中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0637号），截至2016年9月30日，南昌圣马主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 3,616.21其他应收款 230.68存货 2,381.47其他流动资产 57.81流动资产合计 6,286.18非流动资产：
固定资产 22.09递延所得税资产 35.65非流动资产合计 57.74资产总计 6,343.92截至2016年9月30日，南昌圣马的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
截至报告期末，南昌圣马主要拥有1处土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|南昌圣马|洪土国用登西2010第416号|朝阳洲彭泽路以东、规划B路以西|22,850|其他普通商品住房用地|出让|2079.12.27|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0637号），截至2016
年9月30日，南昌圣马主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 864.22预收款项 1,389.35应交税费 1,119.82其他应付款 56.74流动负债合计 3,430.12负债合计 3,430.123、抵押、质押、对外担保情况
南昌圣马按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
截至本财务顾问报告出具日，南昌圣马主要资产及股权不存在抵押、质押等受限制情况，亦不存在对外担保的情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，南昌圣马不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，南昌圣马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0637号），南昌圣马最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|6,286.18|11,872.06|
|57.74|38.32|
|6,343.92|11,910.38|
|3,430.12|4,623.90|
|-|-|
|3,430.12|4,623.90|
|2,913.80|7,286.48|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|4,461.07|7,134.74|
|2,818.91|3,183.29|
|582.17|3,238.40|
|577.85|3,222.70|
|-372.68|3,098.37|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|66.34|84.99|
|-|-|
|-|-|
|16.58|21.25|
|49.75|63.74|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,922.00|399.91|

|||
|-|-|
|1,627.74|-861.88|
|-4,000.00|-|
|-450.26|-461.97|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|54.07%|38.82%|
|1.83|2.57|
|1.14|1.44|
|0.74|0.43|
|144.46|231.31|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款）/2)。
十三、南昌中大
（一）基本情况
公司名称 南昌中大房地产有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江西省南昌市东湖区豫章街办下正街64号
法定代表人 唐伟
注册资本 3,000万元
成立日期 2002年6月20日
统一社会信用代码 913601007391730657
房地产开发、房地产营销（以上项目依法需经批准的项目，需经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002年6月设立
2002年5月，浙江中大集团房地产联合有限公司、赵海蛟和唐金根分别出资2,700万元、210万元和90万元设立南昌中大，上述出资经江西佳明会计师事务所
鉴证并出具了《验资报告》（赣佳会验字（2002）第108号）。南昌中大设立时
的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700.00|
|赵海蛟|210.00|
|唐金根|90.00|
|合计|3,000.00|

2、2003年第一次股权转让
2003年4月16日，赵海蛟与朱小光、唐金根与金平分别签署了《股权转让协议》，约定赵海蛟将其持有的90万元出资额（占注册资本的3%）转让给朱小光，唐金根将其持有的 90万元出资额（占注册资本的3%）转让给金平。2003年5月26日，南昌中大作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，南昌中大的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700.00|
|赵海蛟|120.00|
|朱小光|90.00|
|金平|90.00|
||3,000.00|

3、2005年第二次股权转让
2005年 3月 2日，赵海蛟与陈伟、赵海蛟与朱小光、赵海蛟与马连城分别签署了《股金转让协议书》，约定赵海蛟将其持有的 30万元出资额（占注册资本的1%）和 75万元出资额（占注册资本的2.5%）、15万元出资额（占注册资本的0.5%）分别转让给陈伟、朱小光和马连城。2005年 3月 1日，南昌中大作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，南昌中大的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700.00|
|朱小光|165.00|
|金平|90.00|

|||
|-|-|
|陈伟|30.00|
|马连城|15.00|
||3,000.00|

（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，中大地产持有南昌中大90%股权，系南昌中大的控股股东，浙江省国资委为南昌中大的实际控制人，南昌中大的股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0638号），截至2016年9月30日，南昌中大主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 2,484.33应收账款 0.01预付款项 0.00其他应收款 224.61存货 2,564.77
其他流动资产 0.57
流动资产合计 5,274.29
196
物中产大中房大地集产团集股团份1有有09
0限0
限%%南
公
公昌
司
司中大房地产有限公
朱司小10光%等4名自然人
非流动资产：
长期股权投资 874.14固定资产 3.53递延所得税资产 75.07非流动资产合计 952.75资产总计 6,227.04截至2016年9月30日，南昌中大的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和长期股权投资等。
截至报告期末，南昌中大无主要土地使用权。
2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0638号），截至2016年9月30日，南昌中大主要负债结构如下表所示：
项目 金额
流动负债：
应付账款 250.71预收款项 1.02应交税费 1,640.60其他应付款 263.23流动负债合计 2,155.57非流动负债 -负债合计 2,155.573、抵押、质押、对外担保情况
南昌中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
截至本财务顾问报告出具之日，南昌中大不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，南昌中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，南昌中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0638号），南昌中大最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|5,274.29|4,097.12|
|952.75|2,265.62|
|6,227.04|6,362.74|
|2,155.57|2,251.25|
|-|-|
|2,155.57|2,251.25|
|4,071.47|4,111.50|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|172.67|462.60|
|55.35|203.16|
|-41.87|796.48|
|-39.88|795.47|
|-40.02|670.10|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16.67|34.65|
|-|-|
|-2.20|-|
|4.72|8.66|
|14.15|25.99|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|29.27|-4,029.99|
|1,759.78|3,326.00|
|-|-90.00|
|1,789.05|-793.99|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|34.62%|35.38%|
|2.45|1.82|
|1.26|0.66|
|0.02|0.07|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
十四、银泰城购物中心
（一）基本情况
公司名称 杭州中大银泰城购物中心有限公司
注册地址 杭州市下城区东新路822号、石祥路138号
设立日期 2013年12月12日
法定代表人 陈晓东
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9133010008456681XH
日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品（不含文物）、金银饰品、通讯设备、家用电器及电子产品经营范围 的零售；服务：验光及配镜（除角膜接触镜），摄影（除冲印、扩印），鞋包修理，服装修改；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营，物业管理。（涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理。）
（二）历史沿革
2013年12月银泰城购物中心设立，注册资本为1,000万元，上述出资经中汇会计师事务所鉴证并出具了《验资报告》（中汇会验[2013]3095号），银泰城购物中心设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|浙江银泰投资有限公司|510.00|
|中大地产|490.00|
||1,000.00|

银泰城购物中心设立至今，未发生增资、减资、股权转让等事宜。
（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，浙江银泰投资有限公司持有银泰城购物中心51%股权，系银泰城购物中心的控股股东，马云系银泰城购物中心的实际控制人，银泰城购物中心股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0634号），截至2016年9月30日，银泰城购物中心主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 3,101.30以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,600.00预付款项 28.65其他应收款 846.38存货 2.03其他流动资产 75.32流动资产合计 6,653.68非流动资产：
固定资产 43.08无形资产 1.00递延所得税资产 314.42非流动资产合计 358.50
201
物中产大中房大地集产团集股团份1有杭有04
0限9州
限%%
公中
公司大司银泰城购物中心
银银有泰泰浙限商百江业（
10货
10银
51
公
00%司
（1%（%泰
8
集3香投团3.H
港资
）K）有有）有限限限公公公司司司
资产总计 7,012.19截至2016年9月30日，银泰城购物中心的主要资产为货币资金，其他资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和其他应收款等。
（1）土地使用权
截至报告期末，银泰城购物中心无土地使用权。
（2）租赁房屋
截至报告期末，银泰城购物中心租赁房屋的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所在地|出租人|承租人|租赁面积（平方米）|租金|
|杭州市下城区灯塔单元西南角B地块（原机床厂B地块）|中大圣马|银泰城购物中心|85,695|1元每日每平方米|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0634号），截至2016年9月30日，银泰城购物中心主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 39.74预收款项 1,781.93应付职工薪酬 173.70应交税费 256.00其他应付款 2,228.16流动负债合计 4,479.54非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 4,479.543、抵押、质押、对外担保情况
截至本财务顾问报告出具日，银泰城购物中心不存在对外担保、抵押、质押
等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，银泰城购物中心不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，银泰城购物中心不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
5、资质情况
银泰城购物中心主要经营业务为零售、租赁及物业管理业务，不存在需取得相关资质的情形。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0634号），银泰城购物中心最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|6,653.68|5,065.82|
|358.50|292.66|
|7,012.19|5,358.48|
|4,479.54|4,363.87|
|-|-|
|4,479.54|4,363.87|
|2,532.65|994.61|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|6,769.75|8,162.38|
|2,726.48|3,026.66|
|1,994.76|1,673.17|
|2,077.39|1,704.65|

|||
|-|-|
|1,538.04|1,338.75|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-|-|
|2.00|-|
|-|-|
|-|-|
|86.83|40.98|
|22.21|10.75|
|66.62|30.23|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,450.83|594.71|
|-2,616.66|1,982.76|
|-|-|
|-1,165.84|2,577.47|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1.49|1.16|
|1.48|1.16|
|63.88%|81.44%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
十五、物产良渚
（一）基本情况
公司名称 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司
注册地址 杭州余杭区良渚街道荀山村
设立日期 2002年8月26日
法定代表人 金平
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9133011074290257C
房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
（二）历史沿革
2002年8月，浙江物资产业（集团）总公司与浙江物产民用爆破器材专营有限公司共同出资2000万元设立物产良渚，其中浙江物资产业（集团）总公司出资1800万元，占注册资本的90%，浙江物产民用爆破器材专营有限公司出资200万元，占注册资本的10%。浙江正大会计师事务所有限公司于2002年8月21日出具《验资报告》（浙正大验字（2002）第182号），验明截至2002年8月21日止，物产良渚已收到全体股东缴纳的注册资本共计2000万元，均以货币资金出资。
物产良渚设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江物资产业（集团）总公司|1,800.00|
|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|200.00|
||2,000.00|

注：2005年4月27日，物产良渚股东浙江物资产业（集团）总公司更名为浙江物产实业控股（集团）有限公司。
物产良渚设立至报告期末，未有增资、减资、股权转让等事项。
（三）股权控制关系
截至2016年9月30日，物产实业持有物产良渚90%股权，系物产良渚的控股股东，浙江省国资委系物产良渚的实际控制人，物产良渚的股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、主要负债对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0645号），截至2016年9月30日，物产良渚主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 8,367.12其他应收款 53.81存货 39,126.74其他流动资产 616.19流动资产合计 48,163.88非流动资产：
固定资产 30.53递延所得税资产 13.34非流动资产合计 43.87资产总计 48,207.75截至2016年9月30日，物产良渚的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。
（1）土地使用权
206
浙江物
物产产实中业大控集股团（股集份团有限
100%
）有
90%
公浙
限
司江
公物司产
7
良
6.8
渚
7花%苑
杭房州地和产聪开物浙发源江有投物限资产公管民司理用
10
合爆
%
伙破企器业23材（.1专有3%营限有合限伙公）司
截至报告期末，物产良渚主要拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（m2）|土地使用权终止日期|土地用途|
|杭余出国用2005第110-385号|物产良渚|余杭区良渚镇巡山村|244,460.0|2075年1月24日|城镇混合住宅|

2、主要负债情况
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0645号），截至2016年9月30日，物产良渚主要负债结构如下表所示：
单位：万元
流动负债：
应付账款 9,055.18预收款项 7,798.42应付职工薪酬
0.63应交税费
759.82应付利息
284.67其他应付款
28,258.60流动负债合计
46,157.32非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 46,157.323、抵押、质押、对外担保情况
物产良渚按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，物产良渚不存在其他对外担保、
抵押、质押等权利限制情形。
4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，物产良渚不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本财务顾问报告出具之日，物产良渚不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0645号），物产良渚最近两年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|48,163.88|63,134.09|
|43.87|39.92|
|48,207.75|63,174.02|
|46,157.32|65,455.79|
|-|-|
|46,157.32|65,455.79|
|2,050.43|-2,281.77|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|18,043.37|29,711.13|
|9,152.19|24,451.06|
|5,178.52|-2,389.12|
|5,067.13|-2,441.22|
|4,332.20|-2,441.22|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|0.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-94.85|-22.39|
|23.25|5.54|
|-71.60|-16.61|

4、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|9,085.28|17,336.23|
|-|-1.95|
|-5,781.22|-17,735.95|
|3,304.06|-401.66|

5、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|95.75%|103.61%|
|1.04|0.96|
|0.20|0.09|
|0.19|0.35|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
十六、最三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、中大正能量2013年股权转让情况
2013年7月，金平将其持有中大正能量1.5%的股权转让给周沪光，将其持
有中大正能量0.75%的股权转让给吴祖勤，将其持有中大正能量0.65%的股权转让给陈颖，将其持有中大正能量1%的股权转让给周详霞；2013年 9月，周沪光将其持有中大正能量1.5%的股权转让给金平，吴祖勤将其持有中大正能量0.75%的股权转让给金平，陈颖将其持有中大正能量0.65%的股权转让给金平，周详霞将其持有中大正能量1%的股权转让给金平。这两次股权转让的具体情况参见本节“二、中大正能量”之“（二）历史沿革”之“2、2013年 7月股权转让”和“3、2013年 9月股权转让”。以上两次股权转让均系自然人股东基于个人原因和对房地产行业的判断所做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方均不存在关联关系。该两次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
2、成都浙中大 2013年股权转让情况
2013年6月，唐金根将其持有成都浙中大1.2%的股权转让给中大地产，周祥霞将其持有成都浙中大1.25%的股权转让给夏建伟，马卫明将其持有成都浙中大0.8%的股权和0.45%的股权分别转让给中大地产和夏建伟。该次股权转让的具体情况参见本节“六、成都浙中大”之“（二）历史沿革”之“2、2013年 6月股权转让”。以上股权转让系各股东基于对成都浙中大未来业务发展判断所做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方均不存在关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
3、宁波汽车城 2013年股权转让情况
2013年 6月，宁波德志实业投资有限公司、浙江物产中大元通集团股份有限公司、浙江中大集团投资有限公司、汪西明和陈迪生将其持有全部股权转让给中大地产。该次股权转让的具体情况参见本节“八、宁波汽车城”之“（二）历史沿革”之“9、2013年 6月股权转让”。以上股权转让系各股东基于企业发展战略和个人投资需求做出的决定，采用公开挂牌转让的方式实施，股权转让价格参照资产评估机构出具的评估报告确定；该次股权转让中，股权受让方中大地产和股权出让方浙江中大集团投资有限公司均系股权出让方浙江物产中大元通集团股份有限公司的全资子公司，除该等情况以外，股权转让各方不存在其他关联
关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
4、南昌圣马 2013年股权转让情况
2013年 11月，胡军将其持有的南昌圣马3%股权转让给赵海蛟，转让完成后，赵海蛟持有南昌圣马6.00%股权。该次股权转让的具体情况参见本节“十二、南昌圣马”之“（二）历史沿革”之“2、2013年 11月股权转让”。以上股权转让系自然人股东基于个人原因和对房地产行业的判断所做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方不存在关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
5、成都浙中大 2013年增资情况
2013年8月，中大地产、唐金根、蒋炜弘、夏建伟向成都浙中大增资 3,000万元，成都浙中大的注册资本由5,000万元变更为8,000万元。该次增资的具体情况参见本节“六、成都浙中大”之“（二）历史沿革”之“3、2013年 8月增资”。以上增资系全体股东为支持成都浙中大获取土地资源所做出的决定，采取同比例增资方式实施，增资价格根据企业出资额确定，增资完成后各股东股权比例保持不变。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
6、武汉十里 2014年增资情况
2014年 8月，中大地产、汤建良、梁誉德、雷尚全、杨彤、张先庚、江建波、陈伟、杨秀丰、金伟民、岳进向武汉十里增资4,000万元，武汉十里的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。该次增资的具体情况参见本节“四、武汉十里”之“（二）历史沿革”之“5、2014年8月增资”。以上增资系全体股东为支持武汉十里获取土地资源所做出的决定，采取同比例增资方式实施，增资价格根据企业出资额确定，增资完成后各股东股权比例保持不变。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
7、成都浙中大 2015年股权转让、增资情况
2015年1月，唐金根将其持有的成都浙中大80万元股权（占公司注册资本的1%）转让给中大地产；2015年5月，中大地产向成都浙中大增资30,000万元，成都浙中大的注册资本由 8,000万元增加至 38,000万元。该次股权转让和增资的具体情况参见本节“六、成都浙中大”之“（二）历史沿革”之“4、2015年1月股权转让”和“5、2015年 5月增资”。上述股权转让系自然人股东基于个人原因做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方不存在关联关系；上述增资事项系股东为支持成都浙中大业务发展，满足其项目开发资金需求所做出的决定，增资价格根据企业出资额确定。上述股权转让和增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
8、中大正能量 2015年股权转让、增资情况
2015年1月，金平将其持有中大正能量1%的股权转让给中大地产；2015年5月，中大地产向中大正能量增资 20,000万元，中大正能量的注册资本从 5,000万元增资至 25,000万元。该次股权转让和增资的具体情况参见本节“二、中大正能量”之“（二）历史沿革”之“4、2015年1月股权转让”和“5、2015年5月增资”。上述股权转让系自然人股东基于个人原因做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方不存在关联关系；上述增资事项系股东为支持中大正能量业务发展，满足其项目开发资金需求所做出的决定，增资价格根据企业出资额确定。上述股权转让和增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
9、中大上虞 2015年股权转让、增资情况
2015年5月，陈华东将其持有的中大上虞1%的股权转让给中大地产。此外，中大地产向中大上虞增资 20,000万元，中大上虞的注册资本由 5,000万元增加至 25,000万元。该次股权转让和增资的具体情况参见本节“十、中大上虞”之“（二）历史沿革”之“2、2015年5月股权转让及增资”。上述股权转让系自然人股东基于个人原因做出的决定，转让作价系交易双方平等协商确定，股权转让双方不存在关联关系；上述增资事项系股东为支持中大上虞业务发展，满足其项
目开发资金需求所做出的决定，增资价格参照资产评估机构出具的评估报告确定。上述股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
（二）最近三年主要资产评估情况
本次评估值与2016年3月31日评估差异分析：
2016年 10月 28日，中大地产、物产实业及物产民爆向浙江产交所提出产权转让信息发布申请，要求以股权资产包方式转让其分别持有的中大圣马等 15家公司股权。为该次挂牌转让事宜，万邦评估以2016年3月31日为基准日，出具了《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公开股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]138号）与《浙江物产实业控股（集团）有限公司拟转让股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]137号）。2016年 8月 25日，物产中大出具了《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果予以备案。
根据上述报告，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权资产包以 2016年 3月31日为基准日的评估值为164,967.46万元。与本次交易中大圣马及物产良渚等15家公司股权资产包评估值即139,157.55万元存在差异的主要原因包括以下几个方面：
1、标的公司进行了股利分配
两次基准日期间，武汉巡司河、武汉十里、思源科技、中大南昌、南昌圣马向股东中大地产共计分红30,860.00万元。
2、部分地区房价有所上涨
标的资产主要为房地产开发项目公司，主要分布于成都、武汉、杭州、南昌等地，而成都、武汉等地区房地产交易价格有所提升，导致基于不同基准日的两次评估结果之间存在差异。
十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为中大圣马物产良渚等15家股权及相关债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十八、债权债务情况
（一）基本信息
本次交易的目标债权为中大地产及物产实业向各标的公司提供的资金拆借，主要为往来款、委托贷款及小额代垫款。根据中大地产及物产实业、标的公司与上市公司于2016年11月29日签署的《借款偿还协议》，本次交易的目标债权为经债权人与各债务人对账后书面确认的，债务人基于原债权债务文件约定于截止《产权交易合同》签订日对债权人所负的借款债务本息合计额。
根据立信中联出具的《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），截至2016年11月29日，目标债权账面价值为9,117,894,099.06元。中大地产及物产实业与标的公司之间关于资金拆借的债权债务情况如下所示：
1、经对账确认的债权债务金额（截至2016年11月26日）
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|中大地产|往来款|6%|61,666,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|873,000,000.00|
|中大地产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|515,229,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|131,410,000.00|
|中大地产|小额代垫款|-|710,399.08|
|中大地产|往来款|6%|-|
|中大地产|委托贷款|6%|599,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|89,435,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|391,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|204,601,400.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|196,629,800.00|
|中大地产|委托贷款|6%|90,000,000.00|
|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|
||||8,992,683,399.08|

2、阳光城及标的公司已偿还的债权债务明细
（1）标的公司借款偿还情况
2016年11月29日至2016年12月5日期间，标的公司借款偿还情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|物产实业|往来款|6%|50,000,000.00|

（2）阳光城借款偿还情况
根据《借款偿还协议》，阳光城于2016年12月5日偿还了部分借款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|借款形式|借款本金（元）|借款利息（元）|
|中大地产|往来款|61,666,600.00|4,036,800.00|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|中大地产|往来款|873,000,000.00|4,874,500.00|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|中大地产|往来款|515,229,600.00|20,623,900.00|
|中大地产|委托贷款|142,088,248.54|－|
|中大地产|往来款|131,410,000.00|－－|
|中大地产|小额代垫款|710,399.08|－|
|中大地产|往来款|－|86,500.00|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|中大地产|往来款|89,435,600.00|6,713,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|中大地产|往来款|391,000,000.00|3,866,600.00|
|中大地产|往来款|204,601,400.00|-－|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|中大地产|往来款|196,629,800.00|5,048,700.00|
|中大地产|委托贷款|－|－|
|物产实业|往来款|83,080,666.67|1,353,333.33|
|||2,688,852,314.29|46,604,033.33|

（二）权属状况
本次交易的目标债权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大事项之一或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十九、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0631号、立信中联审字（2016）D-0632号、立信中联审字（2016）D-0633号、立信中联审字（2016）D-0634号、立信中联审字（2016）D-0635号、立信中联审字（2016）D-0636号、立信中联审字（2016）D-0637号、立信中联审字（2016）D-0638号、立信中联审字（2016）D-0639号、立信中联审字（2016）D-0640号、立信中联审字（2016）D-0641号、立信中联审字（2016）D-0642号、立信中联审字（2016）D-0643号、立信中联审字（2016）D-0644号、立信中联审字（2016）D-0645号），其编制基础如下：
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）编制财务报表所采用的会计政策
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0631号、立信中联审字（2016）D-0632号、立信中联审字（2016）D-0633号、立信中联审字（2016）D-0634号、立信中联审字（2016）D-0635号、立信中联审字（2016）D-0636号、立信中联审字（2016）D-0637号、立信中联审字（2016）D-0638号、立信中联审字（2016）D-0639号、立信中联审字（2016）D-0640号、立信中联审字（2016）D-0641号、立信中联审字（2016）D-0642号、立信中联审字（2016）D-0643号、立信中联审字（2016）D-0644号、立信中联审字（2016）D-0645号），其重要会计政策如下：
1、会计年度
公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
标的公司以人民币作为记账本位币。
3、现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，标的公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。
4、应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款。
（1）坏账损失的确认标准
标的公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。
（2）坏账准备的计提方法
对单项金额重大（单项金额为人民币1000万元及1000万元以上）的应收款项，标的公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项金额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收
款项，标的公司按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
标的公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失情况，结合实际情况确定以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，根据标的公司经验，确定坏账准备计提比例为：
账龄 计提比例
一年以内 0.5%
一至二年 5%
二至三年 20%
三年以上 50%
对归属于同一合并报表范围内公司之间的应收款项按照个别认定法确认，不计提坏账准备。
对于有确凿证据表明可在一年内收回的应收款项，不包括在具有类似风险特征的应收款项组合中计算确定减值损失，即不计提坏账准备。
5、存货核算方法
（1）存货分类
房地产行业存货分类为：开发成本、已完工开发产品、出租开发产品。
非房地产存货分类为:原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。
（2）存货计价方法
各类存货取得时按实际成本计价，库存商品及材料物资领用、发出时采用加权平均法计价；房地产开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。包装物及低值易耗品领用采用一次摊销法。
（3）存货跌价准备
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按单个项目的成本高于可变现净值的差额提取，预计的存货跌价计入当期损益。
（4）开发用土地核算方法
开发用土地核算方法：按土地出让合同或协议预付的购买土地款先在预付账款核
算，实际取得土地使用权进行开发或建造时将其账面价值转入开发成本。
6、投资性房地产的核算方法
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
（2）投资性房地产计量方法
标的公司投资性房地产按照成本进行初始计量。标的公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。
标的公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产或存货时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。标的公司将自用房地产或存货转换为投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
7、固定资产的计价和折旧方法
（1）固定资产确定条件
固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产折旧方法
固定资产标准依照《企业会计准则》的规定，按实际成本核算；固定资产折旧,按固定资产原值扣减残值（原值的5%），采用分类折旧以直线法计提折旧。
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|-|
|年 限|
|20-40年|
|10年|
|4年|
|3年|
|5年|

固定资产减值准备：期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的按预计可收回金额低于其账面价值的差额，按单项资产计提减值准备。
8、借款费用核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态时，借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化确定方法
资本化期间，专门借款可资本化的利息，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额确定；而占用的一般借款的可资本化利息支出，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
9、主要资产的减值
（1）存货
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，标的公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组一经确定，各个会计期间应保持一致，不得随意变更。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
10、收入确认原则
（1）商品销售
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认为营业收入的实现。
对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销售收入的实现。
（2）让渡资产使用权
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（3）提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据且相关成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。
11、所得税的会计处理方法
（1）所得税会计处理原则
所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
（2）可抵扣暂时性差异的确认与核算方法
资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可产生可抵扣暂时性差异。
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
二十、其他重要事项
本次交易中，中地投资的其他股东江西省土地开发整理中心、李国强尚未放弃优先购买权，其余 14家标的公司的其他股东均已确认放弃优先购买权。江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资85%股权；李国强书面回函认为中大地产所持中地投资股权应单独评估并单独转让，本次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。
（一）江西省土地开发整理中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让
2016年9月22日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强首次发出了《关于中大地产拟转让江西中地投资85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向江西省土地开发整理中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使优先购买权进行了意见征询；2016年11月7日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出《补充通知及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明；2016年 11月 29日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。
依据浙江产交所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、
交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本财务顾问报告出具之日，江西省土地开发整理中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未在竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。
（二）为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺
上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
中地投资的股东江西省土地开发整理中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；江西中地投资85%股权权属清晰，不存在权利限制，其过户不存在法律障碍；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险。但鉴于上市公司控股股东已就此作出书面承诺，故上述情形不会对上市公司造成不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
第五节 交易标的的业务与技术
一、主营业务概述
（一）中大圣马
中大圣马主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为中大银泰城项目。截至2016年9月30日，中大圣马已销售面积6.5万平方米，尚可售面积5.6万平方米。报告期内，中大圣马开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|32.64|
|46,768.61|18,517.77|
|2.89|1.26|

（二）中大正能量
中大正能量主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目为普升福邸项目。截至 2016年 9月 30日，中大正能量已销售面积 2.64万平方米，尚可售面积 8.90万平方米。报告期内，中大正能量开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|11.54|
|19,327.32|18,341.36|
|1.35|1.29|

（三）武汉巡司河
武汉巡司河主营业务为房地产开发、销售和服务，近年来开发的项目为长江紫都项目。截至 2016年 9月 30日，武汉巡司河已销售面积 64.4万平方米，尚可售面积5.1万平方米。报告期内，武汉巡司河开工面积、竣工面积、结转收入
及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|26.60|
|84,782.75|77,105.89|
|10.47|10.16|

（四）武汉十里
武汉十里主营业务为房地产开发、销售和服务，近年来开发的项目主要为中大十里新城项目。截至2016年9月30日，中大十里新城项目已销售面积 12.25万平方米，尚可售面积 1.59万平方米。报告期内，武汉十里开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|13.84|
|30,050.27|93,403.22|
|2.40|9.85|

（五）思源科技
思源科技主营业务为房地产开发，近年来开发的项目主要为中大君悦金沙项目。截至2016年9月30日，思源科技已销售面积69.90万平方米，尚可售面积 2.91万平方米。报告期内，思源科技开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|4.24|
|-|-|
|4,447.52|27,387.35|
|1.16|3.72|

（六）成都浙中大
成都浙中大主营业务为房地产开发，近年来开发的项目主要为中大文儒德项
目。截至 2016年 9月 30日，成都浙中大已销售面积 6.43万平方米，尚可售面
积16.70万平方米。报告期内，成都浙中大开工面积、竣工面积、结转收入及结
转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|17.55|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（七）中大南昌
中大南昌主营业务为房地产开发、销售，近年来开发的项目主要为中大青山湖东园项目。截至2016年9月30日，中大南昌已销售面积 13.25万平方米，尚可售面积 8.10万平方米。报告期内，中大南昌开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|6.94|
|-|14.48|
|76,997.76|25,815.05|
|8.15|2.72|

（八）宁波汽车城
宁波汽车城主营业务为房地产开发、销售和服务，近年来开发的项目主要是宁波国际汽车城项目。截至 2016年 9月 30日，宁波汽车城已销售面积 4.68万平方米，尚可售面积 3.34万平方米。报告期内，宁波汽车城不存在新开工房地产项目。
（九）富阳中大
富阳中大主营业务为房地产开发、销售和服务，近年来开发的项目主要为中大西郊半岛项目。截至2016年9月30日，富阳中大已销售面积9.8万平方米，尚可售面积10.2万平方米。报告期内，富阳中大开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|岸线1.5公里|
|-|1.96|

|||
|-|-|
|1,501.45|27,357.89|
|0.10|1.96|

（十）中大上虞
中大上虞成立于 2013年，主营业务为房地产开发经营，报告期内开发的项目为中大君悦龙山项目。截至 2016年 9月 30日，中大君悦龙山项目用地面积13.03万平方米，建筑面积30.40万平方米，地上可售面积 20.66万平方米。报告期内，中大上虞开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|14.31|0.82|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（十一）中地投资
中地投资成立于2003年，主营业务为实业投资及咨询和土地开发、整理等业务。报告期内，中地投资无实质性经营业务。
（十二）南昌圣马
南昌圣马成立于2010年，主营业务为房地产开发、经营，近年来主要开发项目为中大云锦苑项目，已于2014年4月全部竣工。报告期内，南昌圣马开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|-|
|4,461.07|7,134.74|
|0.54|0.77|

（十三）南昌中大
南昌中大成立于2002年，主营业务均为房地产开发、销售，近年来主要开发项目为中大青山湖花园项目。截至2016年9月30日，南昌中大已销售面积22.01
万平方米，尚可售面积0.22万平方米。报告期内，南昌中大开工面积、竣工面积、
结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|-|
|172.67|462.60|
|0.03|0.01|

（十四）银泰城购物中心
银泰城购物中心主营业务为零售、出租部分商场设施或分租部分商场的场地和物业管理，现经营物业“中大银泰城”面积为4.18万平方米，其中地下一层至四层经营服装、餐饮、生活配套、时尚快销等，五层经营餐饮，六层经营KTV，七层经营电影院，地下二层至四层为地下停车场。截至目前，共用200多个国内外知名品牌入驻购物中心开展经营活动。通过场地租赁及物业服务等业务，银泰城购物中心2014年、2015年和2016年1-9月分别实现主营业务收入243.91万元、8,162.38万元和6,769.75万元。
（十五）物产良渚
物产良渚主营业务为房地产开发、销售和服务，近年来开发的项目为荀庄项目。截至 2016年 9月 30日，物产良渚已销售面积 4.78万平方米，尚可售面积 2.67万平方米。报告期内，物产良渚开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-|-|
|-|-|
|18,043.37|29,711.13|
|0.94|1.58|

二、主要经营模式
上市公司本次拟收购的标的公司主要为交易对方在获得房地产项目开发用地后专门设立的项目公司，主要分布于长江沿线城市。本次交易标的房地产经营
以住宅商品房项目的开发建设为主。
1、主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：
2、销售模式
主要通过市场定价加产品差异化定价模式，在参照市场行情的基础上，充分挖掘开发房地产产品的优势，体现产品差异化以及标的公司品牌知名度与美誉度所带来的产品附加价值。
标的公司商品住宅通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后开始现售。标的公司所开发的商品房大部分自主销售，也存在委托代理的营销模式。
3、采购模式
标的公司均属按照国家、行业、地区管理规范，结合实际情况，组织采购，降低成本，具体采购模式包括：公开/邀请招标、竞争性谈判、定向议价、战略合作等方式。
4、盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅地产为主、商业地产为辅，盈利模式主要为购置土地开发后销售获利。
5、结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，包括以节点计量和完工量计量等方式。
三、报告期内项目开发情况
（一）中大圣马
1、报告期内项目开发情况
中大圣马主要开发项目为中大银泰城项目，中大银泰城项目位于浙江杭州下城北新核心区。中大银泰城项目作为一个拥有商业金融、行政办公、时尚休闲等丰富物业形态的城市综合体项目，是继武林商圈、黄龙商圈、庆春商圈后，杭州市又一个新都市生活中心。
报告期内，中大银泰城项目已于2015年8月竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|3.79|32.64|

截至报告期末，中大银泰城项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
杭下国用（2016）第001978号、杭下国用（2016）第001977土地使用权证
号、杭下国用（2016）第001979号
建设用地规划许可证 规字第330100201001048号
建设工程规划许可证 建字第330100201200130号
建筑工程施工许可证 编号330100201208230201
项目资格证书 编号
编号31000320150817101（一标段）、
竣工验收备案
编号31000320150817102（二标段）
预售许可证 杭售许字（2013）第000122号
2、经营情况
2014年度中大圣马无主营业务收入，2015年度及2016年1-9月中大圣马主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|41,532.65|2.76|
|4,525.46|0.13|
|710.50|-|
|46,768.61|2.89|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|16,856.99|1.21|
|1,660.78|0.05|
|18,517.77|1.26|

（二）中大正能量
1、报告期内项目开发情况
中大正能量主要开发项目为普升福邸项目，普升福邸项目位于杭州城东新城普福板块，该项目建设以住宅为主。
报告期内，普升福邸项目已于2015年12月竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|4.76|14.90|

截至报告期末，普升福邸项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
土地使用权证 杭江国用（2013）第100122号
建设用地规划许可证 地字第330100201300061号
建设工程规划许可证 建字第330100201300319号
建筑工程施工许可证 编号330100201310210101
竣工验收备案表 31001620151224101、31001620151224102
预售许可证 杭售许字（2014）第000045号、杭售许字（2014）第000127号2、经营情况
报告期内，中大正能量主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|19,077.36|1.18|
|249.97|0.17|
|19,327.32|1.35|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|18,223.36|1.14|
|118.00|0.15|
|18,341.36|1.29|

注：中大正能量开发项目于2015年竣工，2014年未有销售收入。
（三）武汉巡司河
1、报告期内项目开发情况
武汉巡司河主要开发项目为长江紫都项目，长江紫都项目位于武汉市武昌区二环与三环之间，紧邻武汉长江南岸，该项目建设以住宅、商业为主。长江紫都项目实施分区开发。
报告期内，武汉巡司河已建项目为长江紫都三期。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|9.57|26.60|

长江紫都项目整体工程已于2015年竣工，其中长江紫都原一期31、32号楼因地质灾害原因须进行重建，武汉巡司河已于 2016年 9月重新取得建设工程规划许可证。
截至报告期末，长江紫都项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
武国用（2005）第0427号；武国用（2006）第670号；武国用（2009）土地使用权证
第121号、武国用2010第183号
建设用地规划许可证 武规第[2010]057号
武规昌建证[2012]18号、武规（昌）建[2013]002号、武规（昌）建设工程规划许可证
建[2016]011号
42010620120919002140114001、42010620120919001140114001、
建筑工程施工许可证
42010620130205001140214001、42010620131900314BJ4001
竣工交付使用备案证 武房开备字[2014]264号、武房开备字[2015]294号
武房开预售[2013]232号、武房开预售[2013]373号、武房开预售预售许可证
[2014]165号、武房开预售[2014]487号、武房开预售[2015]319号2、经营情况
报告期内，武汉巡司河主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|76,068.53|9.16|
|1,833.03|0.14|
|3,887.25|0.81|
|2,993.94|0.35|
|84,782.75|10.46|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|72,096.78|9.27|
|1,912.53|0.10|
|3,096.58|0.79|
|77,105.89|10.16|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|3,216.13|0.48|
|1,737.46|0.37|
|1,608.37|0.62|
|6,561.96|1.47|

（四）武汉十里
1、报告期内项目开发情况
武汉十里主要开发项目为中大十里新城项目，中大十里新城项目位于武汉汉阳区，地铁三四号线交汇处，紧临二环，该项目建设以住宅、商业为主。该项目共有四块宗地（宗地编号分别为D0080070049、D0080070050、D0080070051、D0080070052），分为三期开发。报告期内，中大十里新城项目开发情况如下：
①已建项目
报告期内，中大十里新城项目一期已经于2015年11月竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|3.81|16.55|

②在建项目
截至报告期末，中大十里新城二期处于工程建设阶段，预计于2017年竣工，中大十里新城二期目前已获得预售许可证。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|4.49|19.90|

③拟建项目
截至报告期末，中大十里新城三期尚未开工，已取得部分证照。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|3.14|14.41|

截至报告期末，中大十里新城项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
武国用2014第248号、武国用2014第249号、武国用2014土地使用权证
第250号
建设用地规划许可证 武规地[2014]041号
武规（阳）建[2014]10号、武规（阳）建[2014]36号、武建设工程规划许可证
规（阳）建[2015]23号
420105201290600114BJ4001、420105201290600114BJ4002、建筑工程施工许可证 420105201290600114BJ4003、420105201290600114BJ4004、420105201290600114BJ4005、420105201290600114BJ4006
竣工交付使用备案 武房开备字[2015]287号
武房开预售[2014]219号、武房开预售[2014]286号、武房
预售许可证
开预售[2014]530号、武房开预售[2015]406号、武房开预
售[2015]637号、武房开预售[2016]137号
2、经营情况
报告期内，武汉十里主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|24,205.31|2.35|
|2,115.96|0.06|
|3,729.00|-|
|30,050.27|2.41|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|93,240.22|9.85|
|163.00|-|
|9,3403.22|9.85|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|22.50|-|
|22.50|-|

注：武汉十里开发的十里新城项目于一期于2015年完工，2014年收入主要来自承接此前关联方开发的水墨兰轩项目的尾盘销售。
（五）思源科技
1、报告期内项目开发情况
思源科技主要开发项目为中大君悦金沙项目，中大君悦金沙项目位于成都市青羊区清江西路51号，中大君悦金沙项目共分九期。
①已建项目
报告期内，中大君悦金沙七期、八期已经竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|2.23|11.59|
|0.39|1.12|

②在建项目
截至报告期末，中大君悦金沙九期处于工程建设阶段，开工时间为 2015年 4月，预计竣工时间为 2017年 6月，截至 2016年 9月 30日项目已取得预售许可证并已开始签约销售。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|0.73|4.24|

截至报告期末，中大君悦金沙项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
土地使用权证 成国用（2010）第879号
成规建地[2001]0649号、地字第 510105201120186号、地字第建设用地规划许可证
510105200820050号
建字第 510105201230250号、建字第 510105201330245号、建字建设工程规划许可证
第510105201530102号
建设工程规划合格证 验字第510105201450180号、验字第510105201450197号
编号510101201208020201、编号510101201309040401、编号建筑工程施工许可证
510101201504270401
竣工验收备案 备案编号2014-183、备案编号2014-193
成房预售中心城区字第9528号、成房预售中心城区字第9379号、成房预售中心城区字第 10207号、成房预售中心城区字第 10122预售许可证
号、成房预售中心城区字第 10906号、成房预售中心城区字第10982号
2、经营情况
报告期内，思源科技主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|530.31|0.06|
|1,297.49|0.09|
|2,619.72|1.01|
|4,447.52|1.16|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|19,722.18|2.23|
|3,935.89|0.24|
|3,729.28|1.25|
|27,387.35|3.72|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|50,377.28|5.67|
|6,244.94|0.26|
|7,900.00|1.10|
|4,029.07|1.27|
|68,551.28|8.29|

（六）成都浙中大
1、报告期内项目开发情况
成都浙中大主要开发项目为中大文儒德项目，中大文儒德项目位于城南新型城市中心聚集地——金融城，项目南临锦城大道和锦城湖公园，北倚重点名校石室天府中学，西靠部队居住别墅区，东邻近剑南大道，由 8幢高层、33套联排排屋组成。该项目主体工程已完工，目前正在办理竣工验收备案表。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|5.69|25.94|

截至报告期末，中大文儒德项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
土地使用权证 成高国用（2013）第30056号
建设用地规划许可证 地字第510107201329086号
建设工程规划许可证 建字第510107201439084号、建字第510107201539009号
建筑工程施工许可证 CGGJ（2014）-J103、CGGJ（2015）-J018、CGGJ（2015）-J019成房预售中心城区字第 11564号、成房预售中心城区字第预售许可证 11001号、成房预售中心城区字第 10958号、成房预售中心城区字第11319号、成房预售中心城区字第11369号
2、经营情况
报告期内，成都浙中大尚未交付，故未确认收入。
（七）中大南昌
1、报告期内项目开发情况
中大南昌主要开发项目为中大青山湖东园项目，中大青山湖东园项目位于青山湖大道 1333号，西邻青山湖，正望市政广场与燕鸣岛公园。项目占地面积约12.27万平方米，规划建筑面积约30.80万平方米，该项目分两期开发，共有一块宗地。
①已建项目
报告期内，中大青山湖东园一期已经竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|7.38|19.26|

②在建项目
截至报告期末，中大青山湖东园二期处于工程建设阶段，开工时间为 2014年12月1日，在建项目主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|4.88|22.13|

截至报告期末，中大青山湖东园已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
赣（2016）南昌市不动产权第1000076号、赣（2016）南
土地使用权证 昌市不动产权第1000172号、赣（2016）南昌市不动产权第1000274号
建设用地规划许可证 地字第36010020100052号
建字第360100201400403号、建字第360100201400404号、建字第360100201400405号、建字第360100201300381号、建字第360100201300362号、建字第360100201300363号、建字第360100201300364号、建字第360100201300365号、建字第360100201300366号、建字第360100201300367号、建字第360100201300368号、建字第360100201300369号、建设工程规划许可证
建字第360100201300370号、建字第360100201300371号、建字第360100201300372号、建字第360100201300373号、建字第360100201300374号、建字第360100201300375号、建字第360100201300376号、建字第360100201300377号、建字第360100201300378号、建字第360100201300379号、建字第360100201300380号
洪建委施字 360101201601080201、洪建委施字
建筑工程施工许可证 360101201502100101洪建委施字（2013）192号、洪建委
施字（2013）193号、洪建委施字（2013）194号
竣工验收备案 15756-15762
（2014）洪房预售证第24738、（2014）洪房预售证第24115、（2014）洪房预售证第24116、（2014）洪房预售证第24117、（2014）洪房预售证第24118、（2014）洪房预售证第24119、（2014）洪房预售证第24120、（2014）洪房预售证第24762、（2014）洪房预售证第24763、（2015）洪房预售证第25259、（2015）洪房预售证第25658、（2015）洪房预售证第26188、预售许可证
（2015）洪房预售证第25641、（2015）洪房预售证第25801、（2015）洪房预售证第25802、（2015）洪房预售证第25803、（2015）洪房预售证第25632、（2016）洪房预售证第237057、（2016）洪房预售证第27058、（2016）洪房预售证第27794、（2016）洪房预售证第27799、（2016）洪房预售证第27052、（2016）洪房预售证第27537
2、经营情况
报告期内，中大南昌主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|72,581.03|7.07|
|69.17|-|
|4,347.55|1.08|
|76,997.75|8.15|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|25,815.05|2.72|
|-|-|
|-|-|
|25,815.05|2.72|

（八）宁波汽车城
1、报告期内项目开发情况
宁波国际汽车城在报告期外曾开发建设了宁波国际汽车城项目，该项目已于2007年竣工。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|4.71|10.1|

报告期内，宁波汽车城无已完工、在建或拟建项目。
2、经营情况
报告期内，宁波汽车城不存在销售房地产的情形。
（九）富阳中大
1、报告期内项目开发情况
富阳中大主要开发项目为中大西郊半岛项目，中大西郊半岛项目位于富阳区江滨东大道，沿富春江横向铺展约2公里，背靠黄公望国家森林公园，东临富春山居高尔夫球场，南望富春江及新沙度假休闲岛，西接富春江第一大桥，基地山水景观资源独特。中大西郊半岛项目占地面积约52.76万平方米，规划建筑面积约57万平方米。项目包含2块宗地（宗地编号分别为富政储出［2008］09号和富政储出［2009］19号），共分为14个地块，其中1号地块为公共绿地、岸线景观和游船游艇码头，9号地块为市民广场，其他12个地块为出让用地。该项目实施分地块开发。
①已建项目
报告期内，中大西郊半岛项目2、4、13、14号地块已经竣工，主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|1.05|0.56|
|3.30|8.59|
|2.51|1.98|
|1.04|1.65|

②在建项目
截至报告期末，中大西郊半岛3号地块处于工程建设阶段，开工时间为2014年9月，预计竣工时间为2016年12月26日，已取得预售许可证。主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|3.22|8.33|

③拟建项目
截至报告期末，富阳中大拟建地块情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|4.92|2.11|
|4.51|11.63|
|2.95|6.19|
|2.16|5.01|
|3.28|2.00|
|5.87|6.10|
|2.31|2.00|

截至报告期末，中大西郊半岛项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
富国用（2010）第004818号、富国用（2014）第001661号、富国用（2010）第004816号、富国用（2010）第004815号、富国用（2015）土地使用权证
第009402号、富国用（2015）第009403号、富国用（2010）第004817号、富国用（2010）第000402号
建设用地规划许可证 地字第330183201000111号、地字第330183201400011号
建字第330183201100003号、建字第330183201400037号、建字第建设工程规划许可证 330183201000133号、建字第 330183201300185号、建字第330183201300085号
编号330123201104220101、编号 330123201409120201变更、编号建筑工程施工许可证 330123201409120101变更、编号330123201007160101、编号330123201401060101、编号330123201307030201变更
编号330123201412290201、编号330123201301160102、编号竣工验收备案
330123201503230101、编号330123201412260601
富售许字（2014）第018号、富售许字（2014）第037号、富售许字（2014）第023号、富售许字（2010）第0071号、富售许字（2010）预售许可证 第0072号、富售许字（2010）第0073号、富售许字（2010）第0074号、富售许字（2014）第006号、富售许字（2013）第028号、富售许字（2014）第001号
2、经营情况
报告期内，富阳中大主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|1,501.45|0.10|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,501.45|0.10|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|26,400.39|1.96|
|-|-|
|957.50|-|
|27,357.89|1.96|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|5,078.58|0.39|
|-|-|
|238.00|-|
|5,316.58|0.39|

（十）中大上虞
1、报告期内项目开发情况
中大上虞主要开发项目为中大君悦龙山项目，中大君悦龙山项目位于上虞市路东片区，龙山以北，百横公路南侧，规划用途为住宅、批发零售、住宿餐饮以及教育（幼儿园）用地，项目分两期开发。
①已建项目
报告期内，中大上虞不存在已竣工项目。
②在建项目
截至报告期末，中大君悦龙山项目处于工程建设阶段，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|
|中大上虞|中大君悦龙山一期|上虞路东片区，龙山以北，百横公路南侧同上|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育用地同上|7.54|
||中大君悦龙山二期|||5.49|

截至报告期末，中大君悦龙山项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
上虞市国用(2014)第00557号、上虞市国用(2014)第00558号、
土地使用权证
绍兴市上虞区国用(2014)第07320号
建设用地规划许可证 地字第330682201300169号
建设工程规划许可证 建字第330682201400054号、建字第330682201500022号
330622201407080201号、330622201409300101号、
建筑工程施工许可证 330622201505140101号、330622201603160201号、
330622201603300101号
预售许可证 绍市售许字（2015）第07027号、虞售许字（2014）第041号
2、经营情况
报告期内，中大上虞项目尚未形成销售收入。
（十一）中地投资
报告期内，中地投资无实质性经营业务，亦无房地产开发项目
（十二）南昌圣马
1、报告期内项目开发情况
南昌圣马主要开发项目为中大云锦苑项目，中大云锦苑项目位于朝阳洲彭泽路以东，云锦路以南，规划B路以西（朝阳片区005-01），该项目已于2014年4月竣工，主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|7.38|19.26|

截至报告期末，中大云锦苑项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
土地使用权证 洪土国用登西2010第416号
建设用地规划许可证 地字第360100201000082号
建字第 360100201100129号、建字第 360100201100130号、建字第 360100201100131号、建字第 360100201100132号、建字第建设工程规划许可证
360100201100133号、360100201100134号、360100201100135号、
360100201100136号
建筑工程施工许可证 洪建委施字（2011）054号、洪建委施字（2011）061号
备案表14132、备案表13600、备案表13601、备案表13602、备竣工验收备案
案表13603、备案表13604、备案表13605、备案表13617
2、经营情况
报告期内，南昌圣马主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|3,207.5|0.36|
|561.34|0.02|
|692.23|0.16|
|4,461.07|0.54|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|4,153.55|0.48|
|1,882.79|0.06|
|1,098.4|0.23|
|7,134.74|0.77|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|27,483.61|3.33|
|1,349.41|0.04|
|1,764.80|0.42|
|30,597.82|3.79|

（十三）南昌中大
1、报告期内项目开发情况
南昌中大在报告期外曾开发建设中大青山湖花园项目，该项目已于 2009年竣工。报告期内，南昌中大无已完工、在建或拟建项目。
2、经营情况
报告期内，南昌中大主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|

|||
|-|-|
|82.07|0.01|
|90.60|0.02|
|172.67|0.03|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|462.60|0.01|
|462.60|0.01|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|707.04|0.08|
|595.30|0.10|
|1,302.34|0.18|

（十四）银泰城购物中心
银泰城购物中心主营业务为零售、租赁业务，不涉及房地产开发业务。
（十五）物产良渚
1、报告期内项目开发情况
物产良渚主要开发项目为荀庄项目，荀庄项目位于杭州市良渚镇，坐落于荀山山脉，东邻良渚文化博物馆新馆、南至104国道防护绿地、北望良渚港，该项目建设以别墅、排屋为主。荀庄项目已于2014年6月竣工，主要情况如下：
|||
|-|-|
|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|
|24.45|9.23|

截至报告期末，荀庄项目已取得的资格许可证情况如下：
项目资格证书 编号
土地使用权证 杭余出国用（2005）第110-385号
建设用地规划许可证 200401517025
建设工程规划许可证 建字第201101517037号
330125201112310701、330125201112310601、
建筑工程施工许可证
330125201112310501
竣工验收备案表 31110020140627106、31110020140627105、31110020140627104
余售许字（2012）第0182号、余售许字（2013）第0051号、
预售许可证
余售许字（2013）第00097号、余售许字（2013）第00183号、
余售许字（2013）第00224号、余售许字（2013）第00256号、余售许字（2014）第00071号
2、经营情况
报告期内，物产良渚主要经营情况如下：
2016年1-9月
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|18,043.37|0.94|
|18,043.37|0.94|

2015年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|29,711.13|1.58|
|29,711.13|1.58|

2014年
产品类型
|||
|-|-|
|销售金额（万元）|销售面积（万平方米）|
|46,322.47|2.26|
|46,322.47|2.26|

四、报告期内主要客户与供应商情况
（一）中大圣马
1、主要客户情况
报告期内，中大圣马前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|
|客户一|1,796.00|
|客户二|1,589.00|
|客户三|697.81|
|客户四|528.00|
|客户五|488.00|
||5,098.81|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|

|||
|-|-|
|客户六|2,144|
|客户七|1,059|
|客户八|816|
|客户九|646|
|客户十|644|
||5,309|

2014年中大圣马无主营业务收入，2015年、2016年1-9月，中大圣马对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为28.67%和10.90%。报告期内，中大圣马未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。中大圣马主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年和2016年1-9月，中大圣马不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大圣马5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，中大圣马向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江省二建建设集团有限公司|4,635.78|
|浙江省一建建设集团有限公司|3,477.50|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|760.32|
|杭州迈德高楼梯制造有限公司|739.29|
|中天建设集团有限公司|547.00|
||10,159.90|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江省二建建设集团有限公司|4,751.68|
|浙江坤兴建设有限公司|1,537.45|
|浙江省武林建筑装饰集团有限公司|1,897.39|
|杭州美佳空调电器有限公司|1,236.31|

|||
|-|-|
|浙江富士达电梯有限公司|1,173.49|
||10,596.32|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江省二建建设集团有限公司|10,998.28|
|浙江省一建建设集团有限公司|10,031.82|
|浙江亚厦幕墙有限公司|3,675.95|
|中天建设集团有限公司|3,345.42|
|浙江省地质矿产工程公司|3,081.33|
||31,132.79|

2014年、2015年、2016年1-9月，中大圣马对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为58.16%、14.61%和58.10%。报告期内，中大圣马不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，中大圣马不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大圣马5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（二）中大正能量
1、主要客户情况
报告期内，中大正能量前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|
|客户一|249.51|
|客户二|177.06|
|客户三|175.41|
|客户四|167.20|
|客户五|163.08|
||932.26|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|

|||
|-|-|
|客户六|174.80|
|客户七|168.47|
|客户八|162.06|
|客户九|160.64|
|客户十|159.19|
||793.72|

2014年中大正能量未有销售收入，2015年、2016年1-9月，中大正能量对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为4.50%、4.82%。报告期内，中大正能量未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。中大正能量主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，中大正能量不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大正能量5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，中大正能量向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|1,273.65|
|浙江省长城建设集团股份有限公司|1,225.62|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|1,037.07|
|浙江中成建工集团有限公司|967.74|
|浙江省武林建筑装饰集团有限公司|895.45|
||5,399.53|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江省长城建设集团股份有限公司|4,998.08|
|浙江中成建工集团有限公司|4,362.92|
|浙江大有实业有限公司配电工程分公司|1,065.65|
|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|885.21|

|||
|-|-|
|浙江银马建筑装饰工程有限公司|715.42|
||12,027.28|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江中成建工集团有限公司|5,404.19|
|浙江省长城建设集团股份有限公司|4,917.41|
|浙江富士达电梯有限公司|593.65|
|杭州兴化建设工程有限公司|502.86|
|浙江绿城景观工程有限公司|69.48|
||11,487.59|

2014年、2015年、2016年1-9月，中大正能量对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为51.94%、44.90%、75.28%。报告期内，中大正能量不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，中大正能量不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大正能量5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（三）武汉巡司河
1、主要客户情况
报告期内，武汉巡司河前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|180.19|
|客户二|166.84|
|客户三|151.93|
|客户四|148.15|
|客户五|140.45|
||787.56|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|

|||
|-|-|
|客户六|970.00|
|客户七|169.23|
|客户八|161.10|
|客户九|137.84|
|客户十|134.38|
||1,572.55|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户六|1,045.73|
|客户十一|419.30|
|客户十二|224.28|
|客户十三|173.61|
|客户十四|112.96|
||1,975.88|

2014年、2015年、2016年1-9月，武汉巡司河对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为19.70%、2.00%、0.93%。报告期内，武汉巡司河未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。武汉巡司河主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，武汉巡司河不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有武汉巡司河5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，武汉巡司河向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江中厦建设集团有限公司武汉分公司|2,889.87|
|湖北龙胜建设工程有限公司|2,209.82|
|杭州天开市政园林工程有限公司|943.58|
|武汉昊天源市政建设有限公司|405.52|

|||
|-|-|
|湖北广典建筑工程限公司|255.15|
||6,703.94|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|湖北龙胜建设工程有限公司|4,345.58|
|浙江中厦建设集团有限公司武汉分公司|3,709.84|
|浙江中博建设集团有限公司|1,461.92|
|湖北省电力公司武汉供电公司|1,370.93|
|杭州天开市政园林工程有限公司|812.74|
||11,701.01|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|湖北龙胜建设工程有限公司|5,908.89|
|浙江中厦建设集团有限公司武汉分公司|5,828.44|
|湖北金杭钢材有限公司|4,177.58|
|浙江中博建设集团有限公司|2,284.22|
|广厦湖北第六建设工程有限责任公司|1,391.15|
||19,590.28|

2014年、2015年、2016年1-9月，武汉巡司河对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为59.18%、50.84%、70.75%。报告期内，武汉巡司河不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，武汉巡司河不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有武汉巡司河5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（四）武汉十里
1、主要客户情况
报告期内，武汉十里前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|

|||
|-|-|
|客户一|899.98|
|客户二|283.32|
|客户三|268.83|
|客户四|227.87|
|客户五|217.77|
||1,897.77|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户六|512.40|
|客户七|175.53|
|客户八|175.20|
|客户九|174.52|
|客户十|173.84|
||1,211.48|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户十一|11.50|
|客户十二|11.00|
||22.50|

2014年、2015年、2016年1-9月，武汉十里对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为100.00%、1.30%、6.32%。2014年，武汉十里开发的十里新城项目尚未完工，营业收入22.50万元，为此前受让的项目尾盘中的2个停车位销售收入。除前述情况以外，前报告期内武汉十里未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。武汉十里主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，武汉十里不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有武汉巡司河5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，武汉十里向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情
况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江东阳建工集团有限公司|4,365.19|
|浙江省建工集团有限责任公司|2,807.92|
|中厦建设集团有限公司武汉分公司|2,645.50|
|浙江一建建设集团有限公司|2,067.67|
|新七建设集团有限公司|1,683.81|
||13,570.09|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江东阳建工集团有限公司|7,924.07|
|浙江建工集团有限责任公司|7,412.22|
|中太建设集团有限公司|4,337.00|
|湖北金杭钢材有限公司|4,104.76|
|杭州市园林工程公司|1,262.87|
||25,040.90|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|中厦建设集团有限公司武汉分公司|2,505.78|
|浙江东阳建工集团有限公司|2,314.92|
|浙江一建建设集团有限公司|2,235.42|
|湖北金杭钢材有限公司|2,076.17|
|浙江富士达电梯有限公司|789.19|
||9,921.48|

2014年、2015年、2016年1-9月，武汉十里对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为43.76%、38.37%、42.05%。报告期内，武汉十里不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，武汉十里不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有武汉十里5%以上股份的股东在前五名供应商中占
有权益的情形。
（五）思源科技
1、主要客户情况
报告期内，思源科技前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|470.98|
|客户二|191.24|
|客户三|185.94|
|客户四|169.51|
|客户五|156.85|
||1,174.52|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户六|877.15|
|客户七|802.69|
|客户八|436.86|
|客户九|265.90|
|客户十|199.22|
||2,581.81|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户十一|7,900.00|
|客户十二|1,091.67|
|客户十三|882.62|
|客户十四|804.82|
|客户十五|666.37|
||11,345.48|

2014年、2015年、2016年1-9月，思源科技对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为16.55%、9.43%、26.41%。报告期内，思源科技未
有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。思源科技主营业务面对的客户主
要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，思源科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有思源科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、主要供应商情况
报告期内，思源科技向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|成都倍特建筑安装工程有限公司|1,911.90|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|743.19|
|四川电联建设实业有限公司|277.76|
|四川富信保温节能工程有限公司|173.68|
|四川艺大建筑装饰有限公司|138.19|
||3,244.72|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|成都倍特建筑安装工程有限公司|3,015.42|
|浙江中成建工集团有限公司|2,101.88|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|1,614.41|
|四川全升防水工程有限公司|350.40|
|四川天府消防工程有限公司|246.15|
||7,328.25|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江中成建工集团有限公司|2,238.70|
|成都倍特建筑安装工程有限公司|1,091.36|
|四川电联建设实业有限公司|603.12|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|457.52|
|四川艺大建筑装饰有限公司|452.40|
||4,843.10|

2014年、2015年、2016年1-9月，思源科技对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例分别为58.90%、75.75%和69.69%。报告期内，思源科技不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，思源科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有思源科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（六）成都浙中大
1、主要客户情况
截至目前，中大文儒德项目尚未交付，故报告期内成都浙中大尚未结转销售收入。
2、前五大供应商情况
报告期内，成都浙中大向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江中成建工集团有限公司|3,839.31|
|成都倍特建筑安装工程有限公司|3,733.28|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|2,136.66|
|四川日月建设集团有限公司|1,532.11|
|四川电联建设实业有限公司|1,456.48|
||12,697.83|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江中成建工集团有限公司|12,687.74|
|成都倍特建筑安装工程有限公司|6,762.93|
|四川电联建设实业有限公司|897.11|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|761.04|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|678.61|
||21,787.44|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|成都恒基时代基础工程有限责任公司|4,799.87|
|浙江中成建工集团有限公司|2,108.24|
|浙江丹特卫顿热泵有限公司|1,179.50|
|上海骏地建筑设计咨询有限公司|485.16|
|四川省建筑设计研究院|461.13|
||9,033.89|

2014年、2015年、2016年1-9月，成都浙中大对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例分别为86.50%、77.34%和55.29%。报告期内，成都浙中大不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，成都浙中大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有成都浙中大5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）中大南昌
1、主要客户情况
报告期内，中大南昌前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|269.80|
|客户二|265.55|
|客户三|261.56|
|客户四|253.18|
|客户五|245.51|
||1,295.59|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户六|269.96|
|客户七|205.37|

|||
|-|-|
|客户八|204.73|
|客户九|204.55|
|客户十|204.49|
||1,089.09|

中大南昌 2014年无营业收入，2015年、2016年1-9月，中大南昌对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为4.22%和1.37%。报告期内，思源科技未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。中大南昌主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，中大南昌不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大南昌5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、主要供应商情况
报告期内，中大南昌向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江杰立建设集团有限公司|33,181.00|
|中厦建设集团有限公司|13,347.99|
|浙江银力建设集团有限公司|1,700.00|
|浙江富士达电梯有限公司|506.95|
|杭州天开市政园林工程有限公司|455.06|
||49,190.99|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|中厦建设集团有限公司|6,743.18|
|浙江杰立建设集团有限公司|1,971.65|
|南昌通力电力安装有限公司|1,473.86|
|杭州天开市政园林工程有限公司|1,263.23|
|浙江富士达电梯有限公司|1,099.67|
||12,551.58|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|中厦建设集团有限公司|22,350.00|
|浙江杰立建设集团有限公司|17,307.00|
|浙江银力建设集团有限公司|7,638.00|
|核工业华东建设工程集团公司|530.83|
|南昌市财政局|448.13|
||48,273.96|

2014年、2015年、2016年1-9月，中大南昌不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大南昌5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）宁波汽车城
1、主要客户情况
报告期内，宁波汽车城前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|70.23|
|客户二|11.50|
|客户三|6.77|
|客户四|6.58|
|客户五|5.55|
||100.63|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|71.94|
|客户二|21.71|
|客户六|7.50|
|客户三|6.63|
|客户七|3.32|
||111.11|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|71.94|
|客户八|27.31|
|客户二|21.71|
|客户九|10.45|
|客户六|7.50|
||138.92|

2014年、2015年、2016年1-9月，宁波汽车城不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有宁波汽车城5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，宁波汽车城向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|宁波国际汽车城物业管理有限公司|124.00|
|宁波科丰热电有限公司|59.00|
||183.00|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|宁波国际汽车城物业管理有限公司|190.00|
|宁波科丰热电有限公司|74.00|
||264.00|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|宁波国际汽车城物业管理有限公司|192|
|宁波科丰热电有限公司|66|
||258.00|

2014年、2015年、2016年1-9月，宁波汽车城不存在董事、监事、高级管理
人员、其他主要关联方或持有宁波汽车城5%以上股份的股东在前五名供应商中占
有权益的情形。
（九）富阳中大
1、主要客户情况
报告期内，富阳中大前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|
|客户一|373.00|
|客户二|356.06|
|客户三|349.86|
|客户四|261.03|
|客户五|161.50|
||1,501.45|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|
|客户六|517.59|
|客户七|453.66|
|客户八|402.02|
|客户九|374.70|
|客户十|353.74|
||2,101.71|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|
|客户十一|340.68|
|客户十二|279.58|
|客户十三|255.61|
|客户十四|253.79|
|客户十五|242.45|
||1,372.12|

注：2016年1-9月，公司实际主营业务收入为390.54万，主要原因系当期发生了销售退回事宜，冲减当
期主营业务收入1,098.92万元。
2014年、2015年、2016年1-9月，富阳中大对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为25.81%、7.68%和100.00%。报告期内，富阳中大未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。富阳中大主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，富阳中大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有富阳中大5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，富阳中大向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|中厦建设集团有限公司|1,768.71|
|浙江钱塘江水利建筑工程公司|1,475.78|
|浙江海滨建设集团有限公司|1,448.65|
|台州市水利水电建筑有限公司|1,006.75|
|浙江容大电力工程有限公司|996.18|
||6,696.07|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江银力建设集团有限公司|2,634.49|
|中厦建设集团有限公司|1,718.70|
|杭州中大物业管理有限公司|863.24|
|浙江杰立建设集团有限公司|576.96|
|杭州申华景观建设有限公司|495.21|
||6,288.61|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江银力建设集团有限公司|2,686.06|
|浙江杰立建设集团有限公司|2,155.35|
|中厦建设集团有限公司|1,843.67|

|||
|-|-|
|浙江海滨建设集团有限公司|1,370.74|
|浙江龙兴建设工程有限公司|943.62|
||8,999.44|

2014年、2015年、2016年1-9月，富阳中大对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为44.26%、47.63%和44.42%。报告期内，富阳中大不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，富阳中大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有富阳中大5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（十）中大上虞
1、主要客户情况
报告期内，中大上虞开发项目尚未形成收入，不存在主要客户情况。
2、主要供应商情况
报告期内，中大上虞向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江中成建工集团有限公司|3,838.41|
|浙江银力建设集团有限公司|2,565.73|
|杭州兴耀电力工程有限公司|2,000.00|
|浙江有色建设工程有限公司|1,345.68|
|浙江新中环建筑装饰工程有限公司|880.07|
||10,629.89|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江中成建工集团有限公司|8,002.58|
|浙江银力建设集团有限公司|6,151.92|
|上虞市水业建设工程有限公司|604.17|
|浙江太阳股份有限公司|509.90|

|||
|-|-|
|浙江金舜环境建设有限公司|496.46|
||15,765.02|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|浙江太阳股份有限公司|2,149.26|
|浙江中成建工集团有限公司|1,172.57|
|浙江有色建设工程有限公司|625.07|
|浙江舜华建设工程有限公司|297.60|
|上虞市盛达拆迁有限公司|261.61|
||4,506.10|

2014年、2015年、2016年1-9月，中大上虞不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中大上虞5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（十一）中地投资
报告期内，中地投资未发生金额较大的销售与采购业务，不存在主要客户和主要供应商的情况。
（十二）南昌圣马
1、主要客户情况
报告期内，南昌圣马前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|436.72|
|客户二|140.43|
|客户三|137.53|
|客户四|128.62|
|客户五|128.61|
||971.91|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|

|||
|-|-|
|客户六|374.33|
|客户七|307.32|
|客户八|289.22|
|客户九|244.20|
|客户十|244.20|
||1459.27|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户十一|328.81|
|客户十二|228.00|
|客户十三|215.57|
|客户十四|194.64|
|客户十五|194.24|
||1,161.26|

2014年、2015年、2016年1-9月，南昌圣马对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为3.80%、20.45%、21.79%。报告期内，南昌圣马未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。南昌圣马主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，南昌圣马不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有南昌圣马5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、主要供应商情况
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江银马建筑装饰工程有限公司|289.61|
|杭州天开市政园林工程有限公司|141.99|
|浙江银力建设集团有限公司|13.08|
|江西环球工程造价事务所有限责任公司|9.81|
||454.49|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

|||
|-|-|
|浙江实事建筑有限公司|69.69|
|浙江银马建筑装饰工程有限公司|74.32|
|上海科隆石材有限公司|40.26|
|江西环球工程造价事务所有限责任公司|42.56|
|中国电信股份有限公司南昌分公司|35.00|
||261.84|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江银力建设集团有限公司|2,050.00|
|浙江实事建筑有限公司|1,192.65|
|浙江银马建筑装饰工程有限公司|423.19|
|浙江建业幕墙装饰有限公司|399.22|
|杭州天开市政园林工程有限公司|242.69|
||4,307.75|

2014年、2015年、2016年1-9月，南昌圣马不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有南昌圣马5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（十三）南昌中大
1、主要客户情况
报告期内，南昌中大前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|82.07|
|客户二|16.00|
|客户三|15.00|
|客户四|15.00|
|客户五|15.00|
||143.07|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|

|||
|-|-|
|客户六|15.00|
|客户七|15.00|
|客户八|15.00|
|客户九|15.00|
|客户十|14.70|
||74.70|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户十一|271.60|
|客户十二|154.98|
|客户十三|145.88|
|客户十四|134.58|
|客户十五|20.00|
||727.04|

2014年、2015年、2016年1-9月，南昌中大对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为55.83%、16.15%、82.86%。报告期内，南昌中大未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。南昌中大主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，南昌中大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有南昌中大5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、主要供应商情况
由于项目于2013年底前已经竣工，报告期内，除2014年以外，其他各期间均未发生金额较大的采购，2014年向主要供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江东方园林成套有限公司|193.91|
|上海湘禹防水材料有限公司|64.97|
|南昌市第三建筑工程公司|19.86|

|||
|-|-|
|核工业鹰潭工程勘察院|7.81|
|江西天佑实业有限公司|2.00|
||288.55|

2014年，南昌中大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有南昌中大5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（十四）银泰城购物中心
1、主要客户情况
报告期内，银泰城购物中心营业收入主要为租金收入，2014年、2015年、 2016年 1-9月，银泰城购物中心前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|350|
|客户二|188|
|客户三|180|
|客户四|157|
|客户五|87|
||962|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|486|
|客户二|251|
|客户三|210|
|客户四|165|
|客户五|119|
||1,231|

2014年
|||
|-|-|
|客户一|1|
|客户二|0.63|
|客户三|0.32|
|客户四|0.31|

|||
|-|-|
|客户五|0.3|
||2.56|

2014年、2015年、2016年1-9月，银泰城购物中心对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为15.11%、14.21%。报告期内，银泰城购物中心未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，银泰城购物中心不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有银泰城购物中心5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，银泰城购物中心主要从事租赁及物业管理等业务，主要为零星的低值易耗品等物资的采购，不涉及金额较大的采购情形。
（十五）物产良渚
1、主要客户情况
报告期内，物产良渚前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户一|662.37|
|客户二|576.45|
|客户三|560.00|
|客户四|553.90|
|客户五|546.20|
||2,898.93|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户六|716.91|
|客户七|638.30|
|客户八|584.75|

|||
|-|-|
|客户九|581.09|
|客户十|577.82|
||3,098.87|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|客户十一|679.54|
|客户十二|594.95|
|客户十三|594.13|
|客户十四|593.98|
|客户十五|568.94|
||3,031.54|

2014年、2015年、2016年1-9月，物产良渚对前五名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为6.54%、10.43%、16.07%。报告期内，物产良渚未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因物产良渚主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，物产良渚不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有物产良渚5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，物产良渚向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江建工环艺装饰设计工程有限公司|926.19|
|浙江宝华建设集团有限公司|825.40|
|杭州天开市政园林工程有限公司|617.22|
|浙江红叶园艺有限公司|362.31|
|杭州中大物业管理有限公司|338.34|
||3,069.46|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江宝华建设集团有限公司|1,393.73|
|浙江亚厦幕墙有限公司|527.55|
|浙江新中环建筑装饰工程有限公司|444.09|
|浙江红叶园艺有限公司|378.88|
|浙江伟达园林工程有限公司|380.00|
||3,124.25|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|浙江宝华建设集团有限公司|2,765.47|
|浙江建工环艺装饰设计工程有限公司|1,700.61|
|杭州凯达电力建设有限公司|1,452.35|
|浙江杰立建设工程有限公司|1,402.64|
|浙江伟达园林工程有限公司|1,237.73|
||8,558.80|

2014年、2015年、2016年1-9月，物产良渚对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为45.58%、47.43%、70.32%。报告期内，物产良渚不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年1-9月，物产良渚不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有物产良渚5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
五、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
标的公司的房地产开发、销售和服务业务通常不涉及重大安全事故情形。报告期内，各标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
标的公司主营业务主要为房地产开发、销售和服务等，不属于国家环保部公
布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。
报告期内，各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
六、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司主营业务主要为房地产开发、销售和服务，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
七、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
八、质量控制体系
标的公司作为工程建设质量管理的责任主体，与监理公司共同管理施工质量和进度，同时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的综合考核。在具体实施过程中，各标的公司主要通过如下方式保证工程质量：①运用科学的管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，保证各项施工任务有序进行；②以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、安全、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；③通过日常检查、月度综合检查、工程例会等形式对施工质量、安全和进度实施全过程监控，消除工程隐患。
第六节 本次交易主要合同
2016年11月29日-30日，阳光城与本次交易对方中大地产、物产实业、物产民爆以及15家标的公司分别签订了《杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司产权（股权）交易合同》、《股权转让协议》、《借款偿还协议》、《反担保合同》。上述合同主要内容如下：
一、交易相关主体
标的资产转让方：中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、浙江物产民用爆破器材专营有限公司。
标的资产受让方：阳光城集团股份有限公司
二、标的股权
1、本次交易标的股权为转让方持有的下列合计15家标的企业的股权：
（1）中大地产公司持有的杭州中大圣马置业有限公司50%股权，与该持股对应认缴的出资人民币2,500万元已全额缴清；
（2）中大地产公司持有的浙江中大正能量房地产有限公司98.2%股权，与该持股对应认缴的出资人民币24,550万元已全额缴清；
（3）中大地产公司持有的武汉市巡司河物业发展有限公司85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币3,400万元已全额缴清；
（4）中大地产公司持有的武汉中大十里房地产开发有限公司85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币4,250万元已全额缴清；
（5）中大地产公司持有的四川思源科技开发有限公司85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币1,700万元已全额缴清；
（6）中大地产公司持有的成都浙中大地产有限公司98.11%股权，与该持股对应认缴的出资人民币37,280万元已全额缴清；
（7）中大地产公司持有的中大房地产集团南昌有限公司70%股权，与该持股
对应认缴的出资人民币3,500万元已全额缴清；
（8）中大地产公司持有的宁波国际汽车城开发有限公司100%股权，与该持股对应认缴的出资人民币6,600万元已全额缴清；
（9）中大地产公司持有的富阳中大房地产有限公司93.5%股权，与该持股对应认缴的出资人民币9,350万元已全额缴清；
（10）中大地产公司持有的中大房地产集团上虞有限公司98.2%股权，与该持股对应认缴的出资人民币24,550万元已全额缴清；
（11）中大地产公司持有的江西中地投资有限公司85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币850万元已全额缴清；
（12）中大地产公司持有的中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司60%股权，与该持股对应认缴的出资人民币900万元已全额缴清；
（13）中大地产公司持有的南昌中大房地产有限公司90%股权，与该持股对应认缴的出资人民币2,700万元已全额缴清；
（14）中大地产公司持有的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权，与该持股对应认缴的出资人民币490万元已全额缴清；
（15）物产实业公司和物产民爆公司分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司90%、10%股权，与该等持股对应认缴的出资人民币1,800万元、人民币200万元均已全额缴清。
2、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
三、成交价格
人民币104.69亿元，其中标的股权转让价格13.51亿元、受让物产中大及子公司对标的公司及物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司的应收债权91.18亿元。
四、支付条款
公司将在相关合同签订之日起3个月内支付完毕股权转让价款并与标的公司作为共同债务人向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。
若公司确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。
五、交割主要条款
合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
六、过渡期安排
过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日至相关合同签订日（即2016年11月29日）期间，标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。过渡期内，交易对方将保证和促使标的公司的正常经营，标的公司出现的任何重大不利影响，交易对方将及时通知上市公司并作妥善处理。
七、标的公司职工安置
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产公司或物产实业公司与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产公司或物产实业公司另行安排工作的，则由中大地产公司或物产实业公司统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
对于非因员工个人原因从中大地产公司、物产实业公司及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
八、标的公司涉及的债权、债务处理方案
截止《产权交易合同》签订日，经对账确认的标的公布公司及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对交易对方所负的借款本息，由上市公司和标的公司及其投资企业共同连带偿还给交易对方。在《产权交易合同》同及《借款偿还协议》签订日起三个月内，上市公司应向交易对方清偿完毕所有标的借款。自《产权交易合同》及《借款偿还协议》签订日起五个工作日之次日起，标的公司借款中所有未清偿的借款均由交易对方按照年7%的利率向上市公司和标的公司及其投资
企业计收利息。
除前述借款债务外，交易标的及其投资企业原有其它债权债务由标的公司及其投资企业承继，并由上市公司依受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
九、标的公司经营层持股的处理约定
如标的公司中武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产有限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、南昌中大房地产有限公司等7家公司经营层持股人员在《产权交易合同》签订后十五日内向上市公司提出跟随出售股权要求，上市公司须在《产权交易合同》签订后三十日内，按照不低于本次产权交易的《资产评估报告书》（万邦评报（2016）138号）对该等标的公司股权的评估价值确定的相应转让价格，并与持股经营层签订相应的股权转
让协议收购该等股权。
对于其他标的公司经营层持股人员提出的跟随出售要求，上市公司应与其优先商谈并在达成一致意见后以合理的价格予以受让。
第二章独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发、销售和服务，属于房地产业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索，截至本财务顾问报告签署日，未发现标的公司最近三年内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易的标的公司所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为中大圣马及物产良渚等 15家股权构成的股权资产包，以及物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权，不直接涉及土地交易。
截至本报告签署日，标的公司之一富阳中大尚未办理5号地块、10号地块、11号地块和12号地块的土地使用权证，主要系华宝斋拆迁事宜所致，详见“第一章本次交易情况/第四节交易标的的基本情况/九、富阳中大/（五）主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”。
除上述情形外，标的公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本报告签署日，标的公司最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产为中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包及相应债权。其中，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权的包交易作价以在浙江产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格13.51亿元确定；根据中大地产、上市公司和标的公司于2016年11月29日签署的《借款偿还协议》，并经各方对账确认、立信中联审计，截至 2016年 11月 29日物产中大及其子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店应收债权91.18亿元，债权价格以账面价值确定，交易总金额为104.69亿元。
本次交易属于市场化的并购行为，涉及资产的定价符合有关法律法规的规定，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的股权权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本财务顾问报告提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权。
这些标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市。
本次交易有利于扩大上市公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源，拓展发展空间，提升上市公司的竞争力和品牌影响力，为上市公司带来持续、稳定的经营利润，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
第三节 本次交易定价依据及合理性分析
一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为万邦评估，万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供评估服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
万邦评估出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。万邦评估采用资产基础法对以房地产为主营业务的 14家标的公司股权进行评估，对银泰城购物中心49%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，对标的公司主要资产的评估，采用了逆减法与假设开发法两种评估方法。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
4、评估定价的公允性
本次交易在浙江产权交易所的组织、监督下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易交割通过浙江产权交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过浙江产权交易所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测数据
评估机构采用收益法与资产基础法对标的公司银泰城购物中心49%股权进行评估。根据立信中联出具的立信中联审字[2016]D-0634号《审计报告》及万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报（2016）209号），银泰城购物中心报告期及预测期的主要盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014(A)|2015(A)|2016(A)|2016(E)|2017(E)|2018(E)|2019(E)|2020(E)|
|243.91|8,162.38|6,769.75|2,323|10,057|10,986|11,572|12,064|
|0|3,026.66|2,726.48|1,094|3,836|9,342|9,790|10,260|
|-1,344.14|1,338.75|1,538.04|208|2,994|13|85|93|
|100.00%|62.92%|59.73%|52.93%|61.86%|14.96%|15.39%|14.95%|
|-551.08%|16.40%|22.72%|8.93%|29.77%|0.11%|0.74%|0.77%|

（1）商品零售行业稳步发展
商品零售行业的持续发展为银泰城购物中心的收入增长创造了良好环境。今年以来，传统零售业态总体增速回升，内部业态增长各异。据测算，前三季度，包括超市、百货店、专业店等在内的传统零售业态零售额同比增长7%，增速比上年同期提高2个百分点。其中，限额以上单位中的专业店和专卖店增速分别比
上年同期提高3.9和3.1个百分点，超市和百货店增速分别比上年同期回落 0.2
和2.1个百分点。商品零售增长稳步加快，按消费类型分，前三季度，商品零售
212,868亿元，同比增长10.3%，增速比上半年提高 0.1个百分点；其中，前 3个季度增速分别为10.2%、10.1%和10.5%。
（2）“购物中心”定位增强持续发展能力
随着消费水平的提高，消费者的购物习惯发生改变，更倾向于多元化的购物体验。购物中心是由一大群建筑组合成的商业区域。由于其明快轻松的购物环境、丰富的业态配比和多样化的贴心服务，目前正逐渐成为最受消费者青睐的消费或休闲场所。就功能而言，购物中心已远远超过传统百货商场。因此，传统百货要想在竞争中生存下来，购物中心化已经势在必行。换言之，未来的百货业将越来越多地注入购物中心元素，并最终形成以购物中心为特色的综合百货业态。
银泰城购物中心目前收入主要为租金收入，2016年，结合预算情况和在手合同情况，并综合考虑区域经济的发展状况和其为新成立公司的现实情况，初期发展较快，预计其租赁收入稳步增长，其中2017、2018年收入增速较快，2019年到2021年增速逐年下降，到2022年公司收入维持稳定。
综上，上述财务指标预测具备合理性。
除银泰城购物中心外的其他标的公司由于自身情况的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用资产基础法作为评估方法，因此，不涉及该等标的公司财务预测的情况。针对在建项目或拟建项目，评估机构采用了假设开发法进行评估，假设开发法中有关财务预测情况，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况/（四）资产基础法评估情况及评估结果/1、资产基础法的评估情况”。
2、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析/二、标的资产行业特点和经营情况讨论与分析”。
三、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
四、交易标的与上市公司的协同效应
上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购标的股权后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，因此对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司以及项目未来开发单位的财务协同效应。
五、交易定价的公允性分析
1、本次标的资产的定价依据为网络竞价摘牌价格
本次交易标的资产为中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包及相应债权。其中，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权的资产包交易作价以在浙江产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格 13.51亿元确定；
根据中大地产、上市公司和标的公司于 2016年 11月 29日签署的《借款偿还协议》，并经各方对账确认、立信中联审计，截至2016年11月29日物产中大及其子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店应收债权91.18亿元，债权价格以账面价值确定，交易总金额为104.69亿元。
该股权资产包的出售经历了挂牌公示、网络竞价等流程，体现了一定的公开、公平性。
2、交易作价与评估结果不存在重大差异
根据万邦评估出具的《评估报告》，以 2016年 9月 30日为基准日，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包评估值为 13.92亿元，略高于本次交易作价13.51亿元。
根据中大地产、上市公司和标的公司于 2016年 11月 29日签署的《借款偿还协议》，并经各方对账确认、立信中联审计，截至2016年11月29日物产中大及其子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店应收债权 91.18亿元，该等债权价格以账面价值确定。
六、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日期间，交易标的不存在可能导致评估结果发生重要变化的事项。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易拟注入资产系中大地产、物产实业及物产民爆下属主要从事房地产项目开发的标的公司股权资产包。各标的公司自成立以来，主要从事房地产开发或商业经营业务，拥有丰富的房地产开发和商业地产运营经验。
标的资产囊括了住宅开发、商业地产建设与运营等房地产相关企业，标的公司所开发的多个房地产项目涉及高层住宅、花园洋房、公寓、商铺等各种类型。
目前，标的公司开发的房地产项目主要分布于杭州、武汉、成都、南昌等省会城市，当地市场容量较大，各开发项目销售业绩表现良好。标的公司所开发项目多数处于在建、在售和尾盘阶段，依托所在地区经济的高速发展，标的公司未来盈利空间将较为广阔。
上市公司通过此次收购标的公司股权，可获取市场前景良好、盈利空间广阔的房地产项目，上市公司的持续经营能力将得到有效增强，本次重组完成后上市公司的市场影响力和业务规模将得到显著提升。
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，详见本节“三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析”。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易完成后的业务整合
本次收购前，上市公司的收入主要来自房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将扩大在杭州、武汉、成都、南昌等城市的布局，符合上市公司的“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的区域布局战略，进一步扩大市场占有率。上市公司多年来开放了众多房地产项目，积累了丰富的项目开发经营和专业化的人才团队，将有效保证标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
2、本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相同的特点。本次交易完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
3、本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将履行股东职责，加强内部审计和内部控制等，对各标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，确保符合上市公司要求。同时，通过对标的公司的财务整合，上市公司将提高体系内整体资金使用效率，降低财务风险。
4、本次交易完成后的人员整合
本次重组完成后，上市公司将以保持各标的公司及富阳中大酒店稳定运营为出发点，根据《产权交易合同》的约定，对各标的公司涉及的职工、中大地产委派人员的职工安置等相关事宜进行明确，并按照《公司法》及各标的公司及富阳中大酒店公司章程等有关规定履行必要程序。同时，上市公司将与各标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与各标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确。
5、本次交易完成后的机构整合
本次重组完成后，大部分标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对子公司的相关管理对标的公司实施管理。
（二）上市公司未来发展计划
通过本次重组，上市公司将承接众多优质房地产开发项目，业务规模和相关财务指标将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。本次重组完成后，上市公司将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、理性精准投资，丰富公司产品线
公司坚持理性准确的投资理念，秉持充分谨慎的投资风格，在审慎关注土地价格的合理性的基础上，严守投资纪律，理性投资；在取地的类型以及开发产品的定位上，公司坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户需求的适销产品，侧重开发合理自住性需求和一步到位的刚需性住宅等适销产品，同时拓展商业、酒店等领域，延长和丰富公司的产品线，充分挖掘潜在市场需求。
2、聚焦深耕，不断扩大区域品牌影响力
公司将坚定不移地实施“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点布局最具发展潜力的成长性城市。公司将继续深耕大本营福建区域，进一步提升市场份额，充分发挥区域龙头优势实现稳健增长。同时，公司聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；
同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市，不断扩大公司区域品牌影响力。
3、加强管控，低成本高效运营
公司通过合理管控，全面提高项目经营能力和管理水平，实现运营升级。在管理模块上，进一步精细化管理，强化商业体系、物业体系、产业地产体系和酒店体系，与区域管理形成交叉联动；在产品结构上，通过产品线的复制，提高研发效率，有效降低研发成本，通过预算管控，严控开发成本；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
4、保持资金稳健，善用多种融资手段
公司深切意识到在当前市场形势下，增强资金稳健性、拓展融资手段、提升资金配套能力对于房地产企业的重要性。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场的融资手段，灵活进行股债结合，增强吸附能力，降低资金成本，并在传统融资方式基础上，加大与金融机构的战略合作力度，实现创新融资，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。
5、夯实管理，始终坚持经营底线纪律原则
对内，公司将继续加强公司的内部控制，全面提升上市公司的规范运作水平，同时进一步夯实内部管理，并提升经营团队对项目运营的管理能力，提高运营效率；对外，公司始终严守经营底线和纪律，围绕“有质量的增长”，确保安全生产和产品质量，并从客户感受出发，继续调整和完善实测实量体系，严格执行安全管理规定，大力推广交付前联合检查制，确保施工安全和交付质量，打造更高品质的房地产产品，全面提升客户的满意度水平。
6、以人为本，持久建立优秀的人才战略体系
公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，长期以来，通过一系列的人才引进计划，延揽了大批来自于国内一线房企的人才资源，打造了业内一流的经营团队。未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、资产负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|交易前|备考|交易前|
|11,210,912.03|12,965,068.44|7,017,329.66|
|10,946,648.94|12,523,958.95|6,797,594.47|
|264,263.08|441,109.49|219,735.19|
|9,490,595.72|11,274,818.56|5,643,119.45|
|5,324,618.57|6,699,794.20|4,021,144.61|
|4,165,977.16|4,575,024.37|1,621,974.85|
|1,223,513.92|1,180,190.90|1,201,447.94|

根据上表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 9月 30日的总资产规模为 12,965,068.44万元，较备考前提高15.65%，流动资产占总资产比例为96.60%，非流动资产占总资产比例为3.40%。上市公司整体资产规模上升。
备考后，截至2016年9月30日，上市公司负债总额为 11,274,818.56万元，较备考前上升了18.80%。
2、偿债能力分析
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|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|交易前|备考|交易前|
|84.65%|86.96%|80.42%|
|2.06|1.87|1.69|
|0.68|0.56|0.64|

备考后，截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率从交易前的84.65%上升至86.69%，主要系本次收购大部分标的公司系房地产开发项目公司，资产负债率相对较高所致。
上市公司的流动比率从交易前的 2.06降低至1.87，速动比率从交易前的 0.68降至0.56，主要系本次收购标的资产大部分为房地产开发项目公司，流动资产中存货占比较大所致。
3、经营业绩分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|745,907.35|1,033,642.20|2,237,996.92|
|532,449.32|739,772.84|1,665,963.05|
|78,751.16|51,256.57|234,896.34|
|79,711.76|52,091.17|236,041.23|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

本次交易完成后，2016年1-9月和2015年度，上市公司营业收入、营业成本均有一定程度提升。
本次交易完成后，2016年1-9月和2015年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有下降，其中 2016年 1-9月下降幅度较大，主要系因本次交易部分标的公司于2016年1-9月期间亏损所致。其中，富阳中大亏损4.73亿元，中大上虞亏损1.7亿元，中大圣马亏损1.68亿元，主要系2016年计提较大金额存货跌价准备等资产减值所致。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|24.98|34.04|39.12|
|0.07|0.08|0.39|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款金额
存货周转率=营业成本/期末存货金额
由于备考前后上市公司应收账款较少，应收账款周转率较高，而存货占总资产比例较大，因此资产周转能力分析主要以存货周转率为分析指标。
备考后，2015年上市公司的存货周转率有所下降，主要系本次交易标的资
产中部分房地产项目于2015年竣工，尚未交付确认收入。
2016年 1-9月上市公司的存货周转率有所改善，主要系随着前述房地产项目的陆续交付并结转收入，导致其存货周转率比上市公司交易前较高。
5、本次交易存在摊薄当期每股收益的情形
根据会计师出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，存在当期每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的资产实现在长江沿线房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来对现有项目地块进行房地产开发的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
根据 2016年 11月 29日交易双方签署的《产权交易合同》约定，本次交易涉及的职工安置方案如下：
1、标的公司职工情况
截至 2016年 9月 10日，中大地产持股的 14家标的企业及富阳中大全资持股的富阳中大酒店的各种用工形式的员工总数为307人，其中，与中大地产签订
劳动合同并被委派到该15家企业任职或工作的员工有38人，直接与标的企业签订劳动合同的员工有 265人（含中大地产委派并与标的企业签订劳动合同的人员），退休后被标的企业宁波汽车城返聘的员工有 3人，与标的企业签订劳务合同的员工有1人。
截至2016年9月10日，由物产实业、物产民爆投资的物产良渚的各种用工形式的员工总数为17人，其中，与物产良渚签订劳动合同的员工有12人，与其股东签订劳动合同并委派到物产良渚任职或工作的员工有0人，与中大地产公司签订劳动合同并委派到物产良渚任职或工作的员工有5人，聘用的内部退养员工有0人。
2、具体处理方式
①对与标的企业及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的企业及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的企业股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的企业继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，上市公司考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
②对与中大地产签订劳动合同并被委派到标的企业及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的企业工作或任职且被标的企业聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
③对由标的企业及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的企业按所签订的合同执行。
④就在本次交易中与标的企业及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，上市公司于转让标的完成股权交割后的二年内或标的企业既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的企业
及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
⑤对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的企业）被安排到标的企业工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的企业与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的企业应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的企业的工作年限，并依法支付经济补偿。
⑥自标的企业完成股权交割之日起，上市公司有义务促成标的企业按照上述约定遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为上市公司违约，上市公司须承担相应的违约责任。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述：本次交易有利于提高上市公司资产质量，未来有利于改善上市公司财务状况和提高持续经营能力，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
第五节、本次交易资产交付安排的说明
2016年 11月 29日，在浙江产权交易所举办的企业产权竞价转让活动中，阳光城以13.51亿元竞得物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售转让的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其子公司的相关债权。
同日，阳光城与交易对方中大地产、物产实业、物产民爆签署了《产权交易合同》、《借款偿还协议》等有关合同。根据本次重组相关合同，本次交易资产交付安排具体如下：
一、交割事项
合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
二、交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权
本次交易中，中地投资的其他股东江西省土地开发整理中心、李国强尚未放弃优先购买权，其余 14家标的公司的其他股东均已确认放弃优先购买权。江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资85%股权；李国强书面回函认为中大地产所持中地投资股权应单独评估并单独转让，本次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。
1、江西省土地开发整理中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让
2016年9月22日，中大地产于向江西省土地开发整理中心、李国强首次发出了《关于中大地产拟转让江西中地投资85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向江西省土地开发整理中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使
优先购买权进行了意见征询；2016年11月7日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出《补充通知及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明；2016年 11月 29日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。
依据浙江产交所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本财务顾问报告出具之日，江西省土地开发整理中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未再竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。
2、为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺
上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
中地投资的股东江西省土地开发整理中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；中地投资85%股权权属清晰，不存在权利限制，其过户不存在法律障碍；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险。但鉴于上市公司控股股东已就此作出书面承诺，故上述情形不会对上市公司造成不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
三、其他重要事项
1、过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日后标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
2、相关合同签订日起5个工作日之次日起，物产中大及其子公司对标的公司及其项下投资的子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司截至相关合同签署之日应收债权金额91.18亿元将由物产中大及其子公司按照年7%的利率计收利息。
综上所述，本次交易约定的资产交付安排不会对上市公司及时获得标的资产构成实质性障碍，上市公司已在《重组报告书》中披露相关风险，且上市公司控股股东出具了相关承诺，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
第七节 本次交易补偿安排的合理性
本次交易，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包交易作价系在浙江产交所举办的企业产权竞价转让活动中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
第八节 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司就本次交易公告日前6个月内，即2016年5月30日至2016年11月29日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、2016年9月22日至11月3日期间，上市公司首席营运官许珂累积买入“阳光城”股票 35,900股，卖出“阳光城”股票 11,900股，截至 2016年 11月29日其证券账户结余股数为24,000股；
2、2016年 7月 26日，上市公司战略投资中心总经理陈林卖出“阳光城”股票50,000股，截至2016年11月29日其证券账户结余股数为 432,200股；
3、2016年 9月 28日，上市公司项目拓展总监倪冰之配偶葛蔓华卖出“阳光城”股票2,100股，截至2016年11月29日证券账户结余股数为0股；
4、2016年9月22日至11月29日期间，上市公司法务总监沈健荣之母亲胡远秀累积买入“阳光城”股票3,000股，卖出“阳光城”股票 1,000股，截至 2016年11月29日证券账户结余股数为2,000股；
5、2016年 5月 30日至 11月 4日期间，上市公司财务总监黄晓华之母亲魏灵华累积买入“阳光城”股票79,900股，卖出“阳光城”股票 81,600股，截至2016年11月29日其证券账户结余股数为0股；
6、2016年6月2日，上市公司证券专员王丹阳卖出“阳光城”股票200股，
截至2016年11月29日其证券账户结余股数为0股；
7、2016年6月16日至2016年6月17日期间，本次交易标的公司武汉中大十里房地产开发有限公司的总经理助理徐斗光累计买入3,500股阳光城股票，累计卖出3,500股阳光城股票，期末持股数为0股；
8、2016年 6月 22日至 2016年 8月 3日期间，本次交易标的公司四川思源科技开发有限公司和成都浙中大地产有限公司的副总经理但键累计买入 101,600股阳光城股票，累计卖出101,600股阳光城股票，期末持股数为 0股；
9、国泰君安融资融券部在自查期间(2016年5月30日——2016年11月29日期间），曾发生数笔买入卖出标的为阳光城（000671.SZ）股票的交易，截至 2016年 11月 29日，国泰君安的融资融券账户持有标的阳光城（000671.SZ） 10,725股。
除上述情况外，本次重组自查期间内，不存在其他自查范围内人员买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的说明
1、许珂、陈林上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
许珂、陈林已经出具声明函如下：
“本人虽参与了本次交易，但因本次重组系采取产权交易所公开竞价摘牌的形式实施，本人买卖公司股票的行为发生在公司成功摘牌之前，当时本人对于公司本次摘牌能否成功以及最终摘牌价格均无法知悉，本人上述买卖公司股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人将严格遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前
述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
2、葛蔓华、胡远秀、魏灵华、王丹阳、徐斗光、但键上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
葛蔓华、胡远秀、魏灵华、王丹阳、徐斗光、但键已经出具声明函如下：
“在阳光城本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖阳光城股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、国泰君安融资融券上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息作出的投资行为，未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安已经出具声明与承诺如下：
“国泰君安融资融券部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。”国泰君安承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司融资融券部在自查期间内买卖过阳光城股票外，不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘阳光城’挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
综上所述，上述自查期间内买卖上市公司股票的自然人和法人均已承诺其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情形。
第九节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（六）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（七）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（八）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、国泰君安内部核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）核查意见
国泰君安证券内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次阳光城重大资产购买重组报告书及相关文件的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与阳光城、阳光城聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易价格以浙江产交所组织进行的网络竞价确定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十节 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为阳光城的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书》和信息披露文件的审慎核查，并与阳光城及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易价格以浙江产交所组织进行的网络竞价确定，定价具有公平性、合理性，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
五、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
六、本次交易实施不存在实质性障碍，不会导致上市公司支付现金后不能获得相应对价；
七、本次交易中交易对方与上市公司不存在签订补偿协议的情形；
八、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、阳光城集团股份有限公司第八届董事局第八十九次会议决议
2、阳光城集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的2014年度、2015年度和 2016年1-9月审计报告
4、万邦资产评估有限公司对标的公司出具的《评估报告》及《评估说明》5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审阅报告》
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京市博金律师事务所出具的《法律意见书》
8、《产权交易合同》、《股权转让协议》、《借款偿还协议》、《反担保合同》
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）阳光城集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999森兰国际大厦A栋15层
联系电话：0591-88089227
传真：0591-88089227
联系人：江信建
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路 18号中国金融信息中心5层
联系电话：021-38676666
传真：021-38670208
联系人：徐开来、钱健