徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：603633 公司简称：徕木股份上海徕木电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月
徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、 上海徕木电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知
二、 上海徕木电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程
三、 非累计投票议案
议案1：《关于调整独立董事津贴的议案》
议案2：《关于修订<公司章程>的议案》
议案3：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案4：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案5：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
议案6：《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案7：《关于修订<公司关联交易控制制度>的议案》
四、 累计投票议案
议案8.00：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
议案8.01：《选举朱新爱女士为第四届董事会非独立董事》
议案8.02：《选举方培教先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.03：《选举方培喜先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.04：《选举刘静女士为第四届董事会非独立董事》
议案8.05：《选举朱小海先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.06：《选举吴杰先生为第四届董事会非独立董事》
议案9.00：《关于董事会换届选举独立董事的议案》
议案9.01：《选举刘亚岚女士为第四届董事会独立董事》
议案9.02：《选举王雪先生为第四届董事会独立董事》
议案9.03：《选举张晓荣先生为第四届董事会独立董事》
议案10.00：《关于监事会换届选举的议案》
议案10.01：《选举刘以刚先生为第四届监事会监事》
议案10.02：《选举杨小康先生为第四届监事会监事》
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上海徕木电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2017年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
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五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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上海徕木电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2017年8月28日（星期一）下午 13:30
网络投票起止时间：自2017年8月28日至2017年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：朱新爱女士
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2017年8月22日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始；
2、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
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3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选监票人和计票人；
5、股东或其代理人逐项审议以下提案：
（1）非累计投票议案
议案1：《关于调整独立董事津贴的议案》
议案2：《关于修订<公司章程>的议案》
议案3：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案4：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案5：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
议案6：《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案7：《关于修订<公司关联交易控制制度>的议案》
（2）累计投票议案
议案8.00：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
议案8.01：《选举朱新爱女士为第四届董事会非独立董事》
议案8.02：《选举方培教先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.03：《选举方培喜先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.04：《选举刘静女士为第四届董事会非独立董事》
议案8.05：《选举朱小海先生为第四届董事会非独立董事》
议案8.06：《选举吴杰先生为第四届董事会非独立董事》
议案9.00：《关于董事会换届选举独立董事的议案》
议案9.01：《选举刘亚岚女士为第四届董事会独立董事》
议案9.02：《选举王雪先生为第四届董事会独立董事》
议案9.03：《选举张晓荣先生为第四届董事会独立董事》
议案10.00：《关于监事会换届选举的议案》
议案10.01：《选举刘以刚先生为第四届监事会监事》
议案10.02：《选举杨小康先生为第四届监事会监事》
6、股东发言和提问；
7、股东或其代理人表决前述各项提案；
8、工作人员计票和监票；
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9、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
10、复会，监票人宣读表决结果；
11、主持人宣读股东大会决议；
12、律师宣布法律意见书；
13、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
14、主持人宣布会议结束。
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议案1
上海徕木电子股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，结合公司的实际经营情况，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议，鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，并参考同行业同规模上市公司独立董事薪酬水平的相关因素，提议将公司独立董事津贴由每人50,000元/年（税前）调整为66,000元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起执行。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
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议案2
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更事宜。
修订后的《公司章程》和具体修订内容请参见公司于 2017年 8月 12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2017年 8月修订）》及《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
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议案3
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》进行修订完善。
修订后的《公司股东大会议事规则》请参见公司于 2017年 8月 12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海徕木电子股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
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议案4
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》进行修订完善。
修订后的《公司董事会议事规则》请参见公司于 2017年 8月 12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海徕木电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
议案5
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《监事会议事规则》进行修订完善。
修订后的《公司监事会议事规则》请参见公司于2017年8月12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海徕木电子股份有限公司监事会议事规则》。
本议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司监事会2017年8月28日
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议案6
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《独立董事工作制度》进行修订完善。
修订后的《公司独立董事工作制度》请参见公司于2017年8月12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海徕木电子股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
议案7
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司关联交易控制制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《关联交易控制制度》进行修订完善。
修订后的《公司关联交易控制制度》请参见公司于2017年8月12日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海徕木电子股份有限公司关联交易控制制度》。
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
议案8
上海徕木电子股份有限公司
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对相关人员任职资格进行审核，提名朱新爱女士、方培教先生、方培喜先生、刘静女士、朱小海先生、吴杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
公司董事会对第三届董事会董事马永华先生在履职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
本议案共分为六个子议案，分别为：
1、《选举朱新爱女士为第四届董事会非独立董事》
2、《选举方培教先生为第四届董事会非独立董事》
3、《选举方培喜先生为第四届董事会非独立董事》
4、《选举刘静女士为第四届董事会非独立董事》
5、《选举朱小海先生为第四届董事会非独立董事》
6、《选举吴杰先生为第四届董事会非独立董事》
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，采用累计投票制选举。
上海徕木电子股份有限公司董事会2017年8月28日
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附：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、朱新爱，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。
1989年至1994年任成都汽车拖拉机配件厂助理工程师、工程师；1994年至2000年任黑龙江省国际信托投资公司分析师、高级分析师，2000年至2002年任深圳市高智商财务顾问有限公司董事长；2003年至2008年任上海徕木电子有限公司执行董事、总经理；2007年9月至今任上海徕木电子科技有限公司执行董事；
2009年5月至今任上海康连精密电子有限公司执行董事；2008年8月至今任公司董事长、总经理。
2、方培教，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，高中学历。
2000年至2002年任深圳市金丰信投资咨询有限公司执行董事；2000年至
2002年任深圳市金丰信置业发展有限公司执行董事；2003年至2008年任上海徕木电子有限公司监事；2012年9月至今任深圳市海纳水产有限公司监事；2009年9月至今任上海贵维投资咨询有限公司执行董事、总经理；2008年8月至今任公司董事。
3、方培喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，MBA。
2000年至2003年任深圳市金丰信投资咨询有限公司资产管理部总经理；2003年至2005年任深圳市中油油品经销有限公司副董事长；2005年至2008年任上海徕木电子有限公司董事、副总经理；2007年9月至今任上海徕木电子科技有限公司监事；2008年1月至今任湖南徕木电子有限公司执行董事；2008年8月至今任公司董事、副总经理。
4、刘静，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。
1987年至1990年任汉寿县乡镇企业经济委员会会计、统计；1990年至1996年任湘西土家族苗族自治洲轻工设计院会计经理、工程造价员；1996年至2007年任中国酒鬼酒股份有限公司会计、会计经理；2007年至2008年任上海徕木电子有限公司财务经理；2008年8月至今任公司董事、财务总监。
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5、朱小海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，CFA，MBA。
1993年至1994年任郑州证券员工；1994年至1996年任南方证券员工；1999年至2004年任深圳市金丰信投资咨询有限公司员工；2004年至2007年任鹏元资信评估有限公司分析师、部门副总经理；2007年至2008年任上海徕木电子有限公司董事会秘书；2008年8月至今任公司董事、董事会秘书。
6、吴杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士学历。
2006年7月至2008年3月任上海市中医药科技产业促进中心项目管理部项目专员；2008年3月至2014年8月任上海市科学技术委员会项目专员；2014年9月至今任上海科技创业投资股份有限公司投资部部门经理；2015年1月至今任上海佩尼医疗科技发展有限公司董事；2015年12月至今任上海贝生医疗设备有限公司董事；2016年2月至今任上海心瑞医疗科技有限公司董事；2016年3月至今任上海倍谙基生物科技有限公司董事；2017年1月至今任杉德银卡通信息服务有限公司董事；2017年3月至今任上海杉德金卡信息系统科技有限公司监事；2017年6月至今任上海科创新晨股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
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议案9
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关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘亚岚女士、王雪先生、张晓荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历附后）
公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本议案共分为三个子议案，分别为：
1、《选举刘亚岚女士为第四届董事会独立董事》
2、《选举王雪先生为第四届董事会独立董事》
3、《选举张晓荣先生为第四届董事会独立董事》
本议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，采用累计投票制选举。
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附：第四届董事会独立董事候选人简历
1、刘亚岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，博士学历。
1991年至1993年任核工业航测遥感中心助理工程师；1996至2013年任中国科学院遥感应用研究所实习研究员、副研究员、研究员；2006年至今任北京航空航天大学联合国亚太空间技术应用教育中心兼职教授；2011年至今任西南交通大学地球与环境工程学院兼职教授；2013年至今任中国科学院研究遥感与数字地球所研究室主任；2016年7月至今任公司独立董事。
2、王雪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，硕士学历。
2001年至 2008年任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年至2014年任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2014年至今任天马论道（上海）信息技术有限公司执行董事、上海华铭智能终端设备股份有限公司（300462.SZ）独立董事、北京高鹏天下投资管理有限公司董事；2015年至今任放马过来（上海）网络科技有限公司执行董事、上海亿山睦教育科技有限公司监事；2016年11月至今任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（300501.SZ）独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
3、张晓荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，硕士学历，CPA。
1989年至1994年任上海市审计局商贸审计处科员；1994年至1995年任上海东方明珠国际交流公司财务；1995年至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；2014年8月至今任上海百事通信息技术股份有限公司（834055.OC）独立董事；2014年11月至今任锐奇控股股份公司（300126.SZ）独立董事；2015年6月至今任上海广联环境岩土工程股份有限公司独立董事；2016年5月至今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）及上海创力集团股份有限公司（603012.SH）独立董事；2016年6月至今任广西桂冠电力股份有限公司
（600236.SH）独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
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议案10
上海徕木电子股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司监事会提名，提名刘以刚先生、杨小康先生为公司第四届监事会监事候选人。（简历附后）公司第四届监事会由4名监事组成，上述2名监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
公司第四届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行监事职责。
本议案共分为两个子议案，分别为：
1、《选举刘以刚先生为第四届监事会监事》
2、《选举杨小康先生为第四届监事会监事》
本议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，采用累计投票制选举。
上海徕木电子股份有限公司监事会2017年8月28日
徕木股份2017年第一次临时股东大会会议资料
附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、刘以刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，专科学历。
1982年至1984年任上海石化总厂财务科会计；1984年至1989年任上海石化研究院财务科会计；1989年至1996年任上海石化科技开发研究所财务部经理；
1996年至2000年任上海石化多纶油剂公司财务部经理；2000年至今任上海科技创业投资股份有限公司计划财务部副经理；2014年8月至今任公司监事。
2、杨小康，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，中专学历。
1987年至1999年任航天科工集团工业部职员；1999年至2003年3月从事个体经营；2003年3月至2003年8月任上海风荣机械厂职员；2003年9月至今任上海徕木电子股份有限公司企划部经理、供应商管理中心总监；2016年9月至今任公司监事。