平安证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2017年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：平安证券股份有限公司|被保荐公司简称：蓝晓科技|
|保荐代表人姓名：孙洪臣|联系电话：010-56800156|
|保荐代表人姓名：盛金龙|联系电话：010-56800150|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|本年度保荐期内，保荐机构每半年度均通过查阅银行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭证及募集资金项目投资所涉及合同、查勘募投项目现场的方式核查募集资金存放和使用情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||

|||
|-|-|
|（1）列席公司股东大会次数|1次，相关会议议题均通知保荐代表人。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保荐代表人对必要的议案发表了核查意见。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|开展核查共1次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已按照深交所规定，在年度现场检查结束后报备现场检查报告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2017年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重点关注公司募集资金管理、 内部控制、三会召开等情况。现场检查所发现的主要问题，保荐代表人已要求公司进行整改，并制定整改计划按期完成。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本年度报告期内，保荐机构合计发表了 7 次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月18日|
|（3）培训的主要内容|并购重组专题：|

|||
|-|-|
||《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》对比解读|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无||
|2．公司内部制度的建立和执行|公司治理及内部控制规范需持续更新及完善|已建议公司持续完善公司内部控制法规，加强制度执行的有效性，严谨履行募集资金管理与使用承诺，规范各项内部审批手续。|
|3．“三会”运作|无||
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|无||
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|是||
|公司股东田晓军、深圳鹏博、北京瀚天、关利敏、苏碧梧、华夏君悦、顾向群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委|是||

|||
|-|-|
|托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。||
|公司控股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士，持有公司股份的董事和高级管理人员田晓军先生、关利敏女士承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除息情况相应调整。持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：上述承诺不会因为本职务的变更或离职等原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。|是|
|公司控股东和实际控制人寇晓康先生和高月静女士以及公司股东田晓军先生作为公司持股5%以上的股东承诺：本人所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反本人为次发行上市已作出的相关承诺的前提下，本人可视自身实际经营情况进行股份减持。本人所公司之股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不得超过上一年末本人所持公司股份数量的25%。本人所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或配送股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗及/或其他合法方式进行。本人每次减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，需重新公告减持计划。|是|
|持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员高月静、寇晓康、田晓军、关利敏、苏碧梧承诺：在所持公司股票限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离|是|

|||
|-|-|
|职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。||
|蓝晓科技、控股东及实际控制人、董事和高级管理人员：关于稳定股价及股份回购的相关承诺，详见招股说明书或2015年年度报告相关内容。|是|
|蓝晓科技、公司控股东寇晓康先生和高月静女士、董事、监事、高级管理人员有关责任主体关于招股书的承诺，详见公司招股说明书或2015年年度报告相关内容。|是|
|公司控股东、实际控制人寇晓康、高月静关于避免同业竞争的承诺：（1）本人目前不存在任何直接或间与发行人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；（2）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权；（3）除对发行人的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营发行人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|是|
|限制性股票激励计划公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|
|公司董事和高管承诺：自2017年4月12日起半年内（即至 2017年10月11日）不减持本人持有的公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。|是|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2017年度跟踪报告》签署页】
保荐代表人签名： 孙洪臣 2018年 4月 17日
盛金龙 2018年 4月 17日
保荐机构： 平安证券股份有限公司 2018年 4月 17日
（加盖公章）