第六届董事会第十四次会议决议公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-91
江苏澳洋科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2016年 12月 17日以通讯方式发出会议通知，于 2016年 12月24日下午在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以通讯结合现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过56,263,269股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量不超过40,764,331股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司
第六届董事会第十四次会议决议公告在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）募集资金总额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|5|补充流动资金|-|14,600.00|
|合计||85,738.58|53,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|

第六届董事会第十四次会议决议公告
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|合计|45,738.58|38,400.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表同意意见。
2、审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司拟对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告
（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司对《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》进行了修订，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年12月31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄影响的分析并及填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
第六届董事会第十四次会议决议公告公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
关联董事迟健回避本次表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币
40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
关联董事朱宝元回避本次表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2017年1月1日至2017年12月31
第六届董事会第十四次会议决议公告日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会部分议题需通过股东大会审议，董事会同意召开公司 2017年第一次临时股东大会审议相关议题。股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋科技股份有限公司二〇一六年十二月二十六日