广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对海格通信非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行股份的基本情况
2014年 11月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<广州海格通信集团股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理海格通信 2014年度员工持股计划相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年 6月 9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。
本次发行对象为广州无线电集团有限公司(以下简称“广州无线电集团”)、“汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户 35号资产管理计划”（以下简称“添富-定增35号”）及“汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户36号资产管理计划”（以下简称“添富-定增36号”）。
广州无线电集团为公司的控股股东；添富-定增 35号的委托人为公司 2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员等8人用于认购员工持股计划份额的出资额；添富-定增 36号的委托人为公司 2014年度员工持股计划，资金来源为公司及全资、控股子公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程及股份登记情况
2015年 7月 9日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号），批复同意公司向 3名特定投资者共发行了 75,356,297股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,172,543,981.32元。
本次非公开发行的新增股份于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，上市可交易时间为2018年8月27日。
（五）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
该次非公开发行完成后，公司股本数量变化情况如下：
经公司 2015年 8月 26日召开的第三届董事会第二十三次会议及 2015年 9月 16日召开 2015年第二次临时股东大会审议批准，以总股本 1,072,875,827为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，分红后总股本增至
2,145,751,654股。
经中国证券监督管理委员会2017年4月24日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，公司新发行161,644,175股人民币普通股（A股）购买资产及募集资金。2017年6月23日，上述发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于 2017年 7月 4日在深圳证券交易所上市，公司总股本增至2,307,395,829股。
经公司 2018年 4月 10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东 2017年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》，公司回购武汉嘉瑞科技有限公司原股东刘珩持有的公司452,445股股份，该股份回购于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本减至 2,306,943,384股。
二、员工持股计划情况
（一）员工持股计划持有股份情况
截至本公告披露日，公司2014年度员工持股计划通过“添富-定增35”、“添富-定增36号”分别持有公司股票5,975,834股、53,579,948股，合计持有公司股票59,555,782股，占公司总股本的2.58%。
（二）员工持股计划届满后的后续安排
根据公司《海格通信 2014年度员工持股计划（非公开发行股票方式认购）》的相关约定，本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 2015年 8月 26日至 2018年 8月 25日，锁定期将于 2018年 8月 26日届满，同时因 2018年 8月 26日为法定休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即2018年8月27日。
1、本次员工持股计划锁定期届满后，“添富-定增35号”及“添富-定增36号”将根据法律、法规、规范性文件等相关规定，视市场情况有序安排退出。
计划在下列期间不得卖出公司股票：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（三）员工持股计划的存续期、终止和延长
根据《海格通信2014年度员工持股计划（非公开发行股票方式认购）》的规定，本次员工持股计划的存续期为3+N年，前 3年为锁定期，本员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的发行对象作出的承诺
上述 3名非公开发行股票认购对象均承诺：自本次发行股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺。
（二）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次解除限售股份的数量为150,712,594股，占公司总股本的6.53%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|广州无线电集团有限公司|120,097,680|91,156,812|广州无线电集团承诺在增持实施完毕后6个月内，即2018年8月11日至2019年2月10日，及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份|
|2|汇添富基金－广发证券－广州海格通信集团股份有限公司（添富-定增35号）|5,975,834|5,975,834|公司员工持股计划将根据法律、法规、规范性文件等相关规定，视市场情况有序安排退出|
|3|汇添富基金－广发证券－广州海格通信集团股份有限公司（添富-定增36号）|53,579,948|53,579,948||
|合 计||179,653,462|150,712,594||

五、本次解除限售后的股本结构变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||||||本次变动增|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||减|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||（＋，－）|||||
|一、限售条件流通股/非流通股|387,147,863||16.78%||-150,712,594||236,435,269||10.25%||
|高管锁定股|118,989,146||5.16%||0||118,989,146||5.16%||
|首发后限售股|268,158,717||11.62%||-150,712,594||117,446,123||5.09%||
|二、无限售条件流通股|1,919,795,521||83.22%||+150,712,594||2,070,508,115||89.75%||
|三、总股本|2,306,943,384||100.00%||0||2,306,943,384||100.00%||

六、其他需说明的事项
基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心，广州无线电集团分别于2017年7月4日至2017年7月27日、2018年2月11日至2018年 8月 10日开展了两期公司股份增持计划，其中第一期增持了17,810,214股，第二期增持了80,249,242股。广州无线电集团承诺在增持实施完毕后6个月内（即2018年8月11日至2019年2月10日）及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份。
公司员工持股计划将根据法律、法规、规范性文件等相关规定，视市场情况有序安排退出。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：海格通信非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对海格通信非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司年月日