证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-119深圳市爱施德股份有限公司
关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资华康保险
代理有限公司及上海耕虹投资管理中心的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）拟通过两种方式直接或间接获得华康保险代理有限公司（以下简称“华康保代”）的部分权益，其一，瑞成汇达以现金方式出资人民币 120万元购买深圳网信投资咨询有限公司所持有的华康保代1.43%股权；其二，瑞成汇达以现金方式出资人民币 9,000万元增资上海耕虹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海耕虹”），然后通过上海耕虹增资华康保代，间接获得华康保代的部分股权。
2、内部决策情况
本次投资事项已于2015年9月24日，经公司第三届董事会战略委员会2015年第八次会议审议通过。根据《公司章程》与《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项属于公司战略委员会审批范围。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、深圳网信投资咨询有限公司
公司名称：深圳网信投资咨询有限公司
注册地址：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 1006室
注册资本：300万元
法定代表人：汪振武
经营范围：投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基金、受托资产管理、股权投资、对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询；市场营销策划，投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、深圳百禾商业保理有限公司
公司名称:深圳百禾商业保理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王玥琦
经营范围：保付代理（非银行融资类）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，房地产经纪；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、上海耕虹投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海耕虹投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区254室
执行事务合伙人：汪振武
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会展会务服务，展览展示服务，文化创意服务，知识产权代理（除专利代理），企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程（除专项审批），信息科技、电子科技、软件科技专业领域内的技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海初彤投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海初彤投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区252室
注册资本：10万元
执行事务合伙人：汪振武
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会展会务服务，展览展示服务，文化创意服务，知识产权代理（除专利代理），企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程（除专项审批），信息科技、电子科技、软件科技专业领域内的技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、前海新华康金融控股（深圳）有限公司
公司名称：前海新华康金融控股（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万元
法定代表人：汪振武
经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托管理股权投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；保付代理（非银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机软、硬件技术开发；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
公司名称:深圳美福珠宝饰品投资有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田贝一路23号文锦广场文盛中心
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：王威
经营范围：投资黄金业(具体项目另行申报)；受托管理股权投资基金；信息咨询；贵金属、金箔品、金银首饰、珠宝、玉器、钻石、翡翠及工艺品的批发及零售；贵金属、金银饰品的租赁；仓储服务。（公司不得以任何方式公开募集和发行基金）
7、黄振云
身份证号：41130319******2424
住所：广州市海珠区赏湖路1号1501房
8、汪振武
身份证号：42220119******1313
住所：广州市珠江新城高德置地广场A座写字楼15楼
上述3，4，5，6，7及瑞成汇达是华康保代增资后的股东，其中前海新华康金融控股（深圳）有限公司是华康保代控股股东。汪振武是前海新华康金融控股（深圳）有限公司实际控制人，也即华康保代实际控制人。
三、投资标的基本情况
投资标的：华康保险代理有限公司
注册地址：深圳市南山区环东路西环北路北滨海之窗花园8栋1401A-61
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：汪振武
经营范围：代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（凭《经营保险代理业务许可证》200232000000800号经营，有效期至2016年6月24日）。
股本结构：
单位：人民币万元
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|股东|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|

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|深圳美福珠宝饰品投资有限公司|货币出资|166.5|166.5|3.33%|
|北京瑞成汇达科技有限公司|货币出资|71.5|71.5|1.43%|
|黄振云|货币出资|236.5|236.5|4.73%|
|上海初彤投资管理中心（有限合伙）|货币出资|467.5|467.5|9.35%|
|前海新华康金融控股（深圳）有限公司|货币出资|4058|4058|81.16%|
|合计||5000|5000|100%|

华康保代前两年度主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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||资 产|2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||8,620|9,203||
|负债合计||5,061|9,081||
|所有者权益合计||3,559|122||
|负债和所有者权益总计||8,620|9,203||
||项 目|2014年度||2013年度|
|一、营业收入||16,894|18,525||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||3,545|1,210||
|三、利润总额||3,421|1,094||

华康保代是公司申请设立人寿保险公司的联合发起人。
四、投资协议的的主要内容
1、华康保代股权转让协议的主要内容
瑞成汇达以现金人民币 120万元的价格受让深圳网信投资咨询有限公司所持有的华康保代1.43%（对应华康保代注册资本71.5万元）的股权。本次股权转让完成后华康保代股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资方式||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|深圳美福珠宝饰品投资有限公司||货币出资|166.5||166.5||3.33%||
|北京瑞成汇达科技有限公司||货币出资|71.5||71.5||1.43%||
|黄振云||货币出资|236.5||236.5||4.73%||
|吴小骥||货币出资|337||337||6.74%||
|上海初彤投资管理中心（有限合伙）||货币出资|467.5||467.5||9.35%||

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|前海新华康金融控股（深圳）有限公司|货币出资|3721|3721|74.42%|
|合计||5000|5000|100%|

2、上海耕虹入伙协议主要内容
瑞成汇达以现金方式认缴出资人民币9,000万元，深圳百禾商业保理有限公司（以下简称“百禾商业”）以现金方式认缴出资人民币 21,000万元，成为上海耕虹的有限合伙人。同时上海耕虹原有限合伙人黄健自愿退伙，原普通合伙人汪振武仍为普通合伙人。汪振武以现金方式认缴出资人民币0.1万元。
认缴完成后上海耕虹股权结构如下：
单位：人民币万元
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||股东|出资方式||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|深圳百禾商业保理有限公司||货币出资|21,000||21,000||69.9998%||
|北京瑞成汇达科技有限公司||货币出资|9,000||9,000||29.9999%||
|汪振武||货币出资|0.1||0.1||0.0003%||
|合计|||30,000.1||30,000.1||100%||

3、华康保代增资协议主要内容
瑞成汇达完成增资上海耕虹后，上海耕虹以人民币 30,000万元现金增资华康保代获得其25%股权（本次出资中的1666.67万元进入华康保代新增注册资本，其余28333.33万元人民币进入华康保代资本公积）。本次增资完成后，华康保代董事会由7名董事组成，瑞成汇达提名1人。
增资完成后华康保代股本结构如下：
单位：人民币万元
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||股东||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|前海新华康金融控股（深圳）有限公司||货币出资||4058||4058||60.87%||
|上海初彤投资管理中心（有限合伙）||货币出资||467.5||467.5||7.01%||
|黄振云||货币出资||236.5||236.5||3.55%||
|深圳美福珠宝饰品投资有限公司||货币出资||166.5||166.5||2.50%||
|北京瑞成汇达科技有限公司||货币出资||71.5||71.5||1.07%||
|上海耕虹投资管理中心（有限合伙）||货币出资||1666.67||1666.67||25%||

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|合计|6666.67|6666.67|100%|

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
公司投资华康保代是在保证主业发展的前提下，充分利用公司资源，培育新的利润增长点而做出的投资行为；有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，并获得较好的投资回报。
投资华康保代，有助于发挥双方各自的优势，借助华康保代的地推资源及专业能力、经验，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，从长远看，将不断提高公司在产业和金融领域的投资水平，为逐步形成公司健康价值生态体系提供强大支持，对公司长远发展及战略目标的实现，都会产生较为重要的积极影响。
（二）存在的风险
1、行业竞争风险。国内有两千多家保险代理公司，以及金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，华康保代面临着激烈的市场竞争。
2、公司经营风险。保险代理公司的业务在一定程度上依赖于大量业务员的市场开发和巩固。保持业务员队伍的稳固性是业绩稳定的基础。
六、备查文件
1、第三届董事会战略委员会2015年第八次会议决议。
2、股权转让协议。
3、入伙协议。
4、有限合伙协议。
5、增资协议。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日