海通证券股份有限公司
关于万通智控科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万通智控限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]472号文核准，万通智控向社会公开发行人民币普通股（A股）：5,000万股，发行后股本总额为 20,000万股，公司股票于2017年5月5日在深圳证券交易所上市。
截至目前，公司总股本为20,000万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月8日（星期二）。本次解除限售的股东共 5名。解除限售股份共计 33,734,941股，占公司股本总额的16.8675%，实际可上市流通数量为19,772,441股，占公司股本总额的9.8862%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|杨富金|17,799,547|12,416,439|3,113,939|备注1|
|2|杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）|8,122,516|8,122,516|8,122,516||
|3|杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）|5,773,343|5,773,343|5,773,343||
|4|方汉杰|4,981,962|4,981,962|321,962|备注2|

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|5|姚勇杰|2,440,681|2,440,681|2,440,681|

备注1：杨富金先生任公司董事，持有公司股份17,799,547股；其本次解除限售股份数量为12,416,439股，其中9,302,500股处于质押状态，3,113,939股处于非质押状态。根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份的25%，即杨富金先生可上市流通数量不超过4,449,887股，大于其持有公司本次解除限售股份中非质押股数3,113,939股，所以，杨富金先生本次实际可上市流通数量为3,113,939股。
备注2：方汉杰先生任公司董事、副总经理，直接持有公司股份4,981,962股，其中4,660,000股处于质押状态，321,962股处于非质押状态；其本次解除限售股份数量为4,981,962股。根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份的25%，即方汉杰先生可上市流通数量为不超过1,245,490股，大于其持有公司非质押股数321,962股，所以，方汉杰先生本次实际可上市流通数量为321,962股。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的共有5名股东，分别是杨富金、杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯蓝投资”）、杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青巢投资”）、方汉杰、姚勇杰。
（一）截至本核查意见签署日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的如下承诺：
公司股东、董事杨富金承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份538.31万股，也不由发行人回购本人持有的股份。
2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份1,241.64万股（持有发行人股份1,779.95万股扣除538.31万股），也不由发行人回购本人持有的股份。
3、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让直接或间接持有的发行人股份。
4、在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长三个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
公司股东凯蓝投资、青巢投资和姚勇杰承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”
公司股东、董事、高级管理人员方汉杰承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86万股，也不由发行人回购本人持有的股份。
2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份498.20万股，也不由发行人回购本人持有的股份。
让直接或间接持有的发行人股份。
4、在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长三个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
（二）其他说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、保荐机构的核查结论
经核查，海通证券认为：万通智控本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意万通智控本次限售股份上市流通的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑光炼 潘晨
海通证券股份有限公司年 月 日