证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-059北京九强生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“九强生物”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019年 11月 28日以书面形式发出。本次会议于 2019年12月6日以现场方式在北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 5层公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，由公司董事长主持，公司董事刘希、庄献民、孙小林、罗爱平、曾志强、付磊、丁健、胡春生出席了会议，其中丁健以通讯形式出席。
本次会议的通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程及相关法律法规的规定，所做决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
(一)审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1.方案概要
公司拟与中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）共同采用支付现金方式购买GL Instrument InvestmentL.P（以下简称“GL”）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎晖”）、泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）、广州德福二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“德福二期”）、张云、福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“缘朗投资”）、王小亚、广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州盈锭”）、吴志全、夏荣强（以下合称“转让方”）合计持有的福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“标的公司”）95.55%的股权。其中，九强生物拟受让转让方合计持有的标的公司65.55%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”），国药投资拟受让转让方合计持有的标的公司30%的股权（以下简称“国药投资参股权收购”）。本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、张云、缘朗投资、王小亚、广州盈锭、吴志全、夏荣强。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易标的
本次交易的标的资产为标的公司65.55%的股权。
在本次重大资产购买的同时，转让方拟向国药投资转让其所持有的标的公司共计30%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.标的资产的定价原则及交易对价
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易金额尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格尚需参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并最终确定。
标的公司100%股权对应的交易预估基准值不应低于最近12个月内经中国境内执业评估师出具的评估值经过期后分红事项调整后的值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.对价形式
公司以现金方式支付标的资产对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.对价支付
（1）预付款支付
本次交易经公司第一次董事会批准，以及在2019年12月6日之前，公司向转让方完成支付累计人民币伍亿元整（RMB500,000,000）的预付款。
（2）第一笔交易对价的支付
本次交易达成付款先决条件一之日起十个工作日内（最晚不得晚于2020年3月31日），公司向各转让方支付标的公司共计23%的股权（对应标的公司注册资本1,150万元，下同）所对应的交易对价。
公司向转让方支付的人民币50,000万元预付款自付款先决条件一全部成就之日后，将自动转为收取该预付款的转让方对应本次交易对价的一部分。
公司支付第一笔交易对价后，公司委派一名人员担任标的公司董事，各方办理第一次工商变更和商委备案手续。
（3）第二笔交易对价的支付
本次交易达成付款先决条件二，且公司于召开股东大会决议通过本次交易后6个月内（最晚不得晚于2020年8月31日）向转让方支付标的公司共计42.55%的股权（对应标的公司注册资本2,127.5万元，下同）所对应的第二笔交易对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.交割
（1）首次交割
公司向转让方支付第一笔交易对价后的20个工作日内，转让方应将其
所持有的标的公司共计23%的股权过户登记至公司名下。
（2）第二次交割
公司向转让方支付第二笔交易对价后的20个工作日内，转让方应将其所持标的公司共计42.55%的股权过户登记至公司名下。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.业绩补偿
在标的公司的审计、评估工作完成之后，各方将就业绩补偿的具体安排进行友好协商，并将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定在公司再次召开董事会时签署关于业绩补偿具体安排的正式协议。业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，公司将聘请合格审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额（以下简称“标的公司业绩差额”）以审计机构的专项审核报告为准。
如果在业绩承诺期限内标的公司未能完成前述承诺业绩，相关方应当就标的公司业绩差额承担补偿义务。相关方将就业绩差额补偿义务的具体安排在再次召开董事会时另行商议确认并签署相关协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后2个月内，公司应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并由前述合格审计机构出具《减值测试审核报告》。相关方
将就补偿义务的具体安排在再次召开董事会时另行商议确认并签署相关协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.过渡期损益
若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照65.55%的比例享有，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照65.55%向公司补足；若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由转让方享有，若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照65.55%的比例向公司补足。过渡期内的盈利与亏损以公司聘请的合格审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议的有效期
公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过了《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购
买预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买前，公司无控股股东和实际控制人；本次重大资产购买完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。
本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体情况如下：
设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，标的公司将成为九强生物的控股子公司；
3.本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次重大资产购买为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、突出主业、增强抗风险能力；本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》本次重大资产购买的交易对方为缘朗投资、王小亚、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、张云、广州盈锭、吴志全、夏荣强，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，据此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于签署附生效条件的<购买资产协议>的议案》同意公司与缘朗投资、王小亚、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、张云、广州盈锭、吴志全、夏荣强签署附生效条件的《购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对本次交易的首次公告日（2019年8月23日）前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|筹划重大资产重组事项公告前第 1个交易日（2019年 8月 22日）|筹划重大资产重组事项公告前第 21个交易日（2019年 7月 25日）|波动幅度|
|上市公司股价（元/股）|16.94|14.89|13.77%|
|创业板指（399006.SZ）|1,613.46|1,566.08|3.03%|
|证监会医药制造指数（883124.WI）|5,395.03|5,215.77|3.44%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||10.74%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||10.33%|

公司股价首次公告日前二十个交易日波动幅度为上涨13.77%，剔除同期创业板指（399006.SZ）累计涨幅3.03%后，上涨幅度为10.74%；剔除同期证监会医药制造指数（883124.WI）累计涨幅3.44%后，上涨幅度为10.33%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及/或其授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包
括但不限于：
1.按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行《购买资产协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2.批准、签署一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《购买资产协议》及其他交易文件等；
3.办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
4.根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产购买；
5.根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产购买的具体事宜；
6.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产购买提供服务；
7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》
鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产购买相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重大资产购买相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重大资产购买相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会二〇一九年十二月六日