股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-05
数源科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十七次会议于2016年1月18日在公司召开。本次会议通知已于2016年1月8日由专人或电子邮件的方式全部发出并确认。
本公司董事会成员 5名,出席董事 5名,全体监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经出席会议的全体董事审议、逐项表决后,会议一致同意并通过了以下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决并通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。
除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行数量及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
西湖电子集团拟承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 1,668.00万元（含 1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
包括西湖电子集团在内的、不超过 10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。
4、发行方式和发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
6、锁定期安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投入汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款和补充流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、发行决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司2016-11号公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-10号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-14号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募募集资金使用情况报告。
七、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-13号公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、审议通过《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-19号公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》
关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-16号公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-12号公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2016-18号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
根据公司实际经营情况，同意召开2016年第一次临时股东大会审议本次董
事会提交的各项议案，2016年第一次临时股东大会召开时间另行通知并及时公告。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2016年1月20日