股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街 595号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
第一节 发行人及本次发行的中介机构的基本情况
（一）发行人基本情况
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|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|股票简称|
|193,640.5467万元|法定代表人|
|山东省寿光市圣城街595号|控股股东或实际控制人|
|C22-造纸和纸制品业|主要产品及服务|

（二）本次发行的有关中介机构
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|中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）|承销团成员|
|北京市金杜律师事务所|审计机构|
|-|评级机构（如有）|

（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决仲裁、
无
对外担保等重大事项
第二节本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
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|面值|100元|2|发行价格|
|发行数量|不超过4,500万股，首次发行2,250万股|4|发行规模|
|是否累积|不累积|6|是否参与|
|是否调息|附单次跳息安排的固定股息率|8|股息支付方式|
|票面股息率的确定原则||||
|可参与条款||||

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|股息发放的条件|
|转换安排|
|回购安排|

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|评级安排|
|担保安排|
|向原股东配售的安排|
|交易或转让安排|
|表决权恢复的安排|

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|募集资金投资项目|

（二）本次发行的重大事项提示
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|不能足额派息的风险|
|表决权限制的风险|
|优先股价格波动风险|

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|优先股转让受限的风险|
|回购风险|
|优先股股东的清偿顺序风险|
|股息不可累积的风险|

（三）本次发行的时间安排
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|发行日期|
|申购日期|
|转让安排日期|

（四）本次优先股的会计处理及税项安排
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|本次优先股的会计处理|
|本次优先股股息的税务处理及相关税项安排|

股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号）证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第52号令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院
令第540号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下：
1、对于持有本行优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过 1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收益。
4、根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）
取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。
QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂免征收企业所得税。
6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得税另有规定的，从其规定。
（三）优先股回购
优先股回购环节与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。
本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关税费、征收依据及缴纳方式。
第三节发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标
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|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|7,200,591.45|5,682,202.65|4,752,188.36|
|1,653,116.95|1,391,734.33|1,403,988.82|
|63.68|63.33|59.08|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,489,522.61|1,910,167.71|2,038,889.01|
|52,546.77|45,330.89|69,035.32|
|56,132.56|50,520.44|71,065.53|
|38,366.21|13,044.56|40,617.01|
|0.29|0.26|0.35|
|0.29|0.26|0.35|
|3.76|3.62|5.11|
|-862,446.33|98,539.97|112,261.68|
|-|27,109.68|58,092.16|

注：上述数据如无特别注明，则以合并报表为口径计算。