广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供超频三全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由超频三、各交易对方提供。超频三、各交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易实施情况对超频三全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由超频三董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对超频三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读超频三董事会发布的关于《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2释义 ............................................................... 4目录 ............................................................... 6第一节本次交易的基本情况 .......................................... 7一、本次交易方案 ................................................ 7二、本次发行股份的具体情况 ...................................... 7三、本次发行前后股份结构变动情况 ............................... 10四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 10五、本次本次交易构成关联交易 ................................... 10六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ....................... 11八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................. 12第二节本次交易的实施情况 ......................................... 13一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 13二、本次交易的实施情况 ......................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 15七、本次重组过程的信息披露情况 ................................. 16第三节独立财务顾问的结论性意见 ................................... 17
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00万元，具体情况如下：
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|-|-|
|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄海燕、陈书洁、赢海投资。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产的作价合计为17,150.00万元，以公司向交易对方发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 15,590,908股。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|-|-|-|
|转让炯达能源股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|32.83%|11,490.50|10,445,909|
|6.37%|2,229.50|2,026,818|
|9.80%|3,430.00|3,118,181|
|49.00%|17,150.00|15,590,908|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次发行股份购买资产向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行 15,590,908股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|54,270,000|24.40%|54,270,000|
|34,830,000|15.66%|34,830,000|
|14,580,000|6.56%|14,580,000|
|117,719,000|53.38%|118,719,000|
|-|-|10,445,909|
|-|-|2,026,818|
|-|-|3,118,181|
|222,399,000|100.00%|237,989,908|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，本次非公开发行前，黄海燕未持有上市公司股份，本次发行非公开发行后，黄海燕将直接持有上市公司 10,445,909股股份，占发行股份购买资产后总股本比例的4.39%；本次非公开发行前后，除黄海燕女士参与本次非公开发行认购股份外，其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕直接和间接通过赢海投资持有上市公司股份比例将超过5%；本次交
易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2017年 9月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额需累计计算，为29,900.00万元。
根据超频三、炯达能源 2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|超频三|炯达能源|
|108,452.84|29,900.00|
|54,897.23|29,900.00|
|41,113.53|7,754.50|

注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 103,680,000股，占公司股本总额的46.62%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为103,680,000股，占公司股本总额的43.56%，仍为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东与实际
控制人变更。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年5月20日，交易对手方赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
2018年 10月 10日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 10月 10日，上市公司收到《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
炯达能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018年 10月 25日，炯达能源取得杭州市萧山区市场监督管理局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，黄海燕、陈书洁、赢海投资所持炯达能源49%股权已全部过户至超频三名下，超频三持有炯达能源100%股权。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月6日受理超频三的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入超频三的股东名册。超频三本次非公开发行新股数量为 15,590,908股（其中限售股数量为15,590,908股），非公开发行后超频三股份数量为 237,989,908股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 11月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄海燕、陈书洁、赢海投资于本次交易中取得的超频三股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后根据标的公司利润实现情况分步解禁。
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|发行对象|锁定承诺期|
|黄海燕|因本次交易而取得上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转让。该等股份上市届满12个月后，按《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定分三次解锁，详细情况请参阅《重组报告书》有关章节。|
|陈书洁||
|赢海投资||

（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的约定，超频三尚需完成如下事项：1、就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；
2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司期间损益进行专项审计并出具专项审计报告；
3、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与超频三已经完成标的资产的交付
与过户。超频三已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜。
超频三本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及超频三新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2018年 10月 22日，经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司聘任毛松先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、本次重组过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：超频三本次发行股份购买资产暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
第三节独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
超频三本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交易各方已完成标的资产的交付与过户；超频三已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为超频三具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐超频三本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
汪柯 廖亚玫
广发证券股份有限公司2018年 11月 12日