关于湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190314号）（以下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐机构”）作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
1、申请人本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于偿还由于中
央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的专项债务。请申请人说明本
次募投项目的背景、必要性及可行性，结合相关政府部门拨款批复对上述欠付
中国长安的专项债务是否属于国拨资金。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、项目背景
（一）公司对中国长安的专项债务的形成
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，并已报国资委备案。
上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。
（二）财政拨款涉及的项目情况介绍
为提升公司车用汽油机涡轮增压器和高效柴油机涡轮增压器新产品研发能力和产业化规模，中国长安决定以湖南天雁全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）为平台实施“车用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目。项目所需资金主要来源于国家财政专项拨款与自有资金，其中25,000万元为国家财政专项拨款。
该项目为湖南天雁的主营业务升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；
项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机
涡轮增压器、高效柴油机涡轮增压器。
项目资金投入情况如下：
单位：万元
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|项目|投入资金金额|项目支出内容|
|增压器扩产技术改造|7,345.00|扩大涡轮增压器产能以及原有生产技术设备进行升级改造，提升公司的生产技术专业水平|
|汽油机研发能力提升|3,303.00|涡轮增压器实验室软硬件设备购置、平台项目组建等支出，提升在汽油机涡轮增压器的生产与研发能力|
|研发支出与小型技措|14,731.00|项目研发人员工资以及研发辅料的购置，以及部分涡轮增压器小型设备或零部件的更新改造|
|合计|25,379.00||

（三）项目进展
截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目情况：增压器扩产技术改造项目已经完工并正式投入使用，根据工程竣工决算审核报告，该项目已验收合格；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣工决算审核报告，该项目已竣工验收合格，设备陆续投入使用；公司研发项目主要为涡轮增压器相关项目，研发获得相关成果，并更新升级了部分生产线零部件。
项目实施至今，在车辆涡轮增压器产业化方面已经取得了积极进展。公司柴油机增压器研发在相关技术取得一定研究成果，产品系列化程度高，品种覆盖面广。同时，公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品产业化顺利开展，基本覆盖了市场需求的主要排量，并与多家主机厂形成了同步开发的模式，已实现了小批量装机。
（四）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于国家财政专项拨款等。
二、本次募集资金的必要性
（一）满足国拨资金的相关规定
截至本回复出具日，收到的25,000.00万元国拨资金已投入到相关项目中。根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，国拨资金应尽快转为中国长安
对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，公司对于该项目的实施已具备产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。
项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发
[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。
该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，市场前景广阔。
（三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
2018年末，公司合并报表资产负债率为57.87%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为37.60%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
（四）减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、核查意见
保荐机构查阅了财政部关于项目拨款等相关批复文件，查阅了发行人“车用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目批准、建设、实施等相关文件，并对该项目对公司业务发展及公司运营的必要性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于偿还的中国长安专项债务属于国拨资金，系兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将 25,000万元用于发行人“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理，本次募集资金投资项目履行了相关程序，具备必要性及可行性。
2、近三年及一期，申请人综合毛利率分别为15.96%、21.98%、14.06%、16.56%,扣非归母净利润分别为-5,448.33万元、225.79万元、-9,361.92万元、-1,360.09
万元净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负
值的情况而被实施退市风险警示。请申请人：（1）结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况，分析公司毛利率及净利润大幅波动的原因和影响因
素；（2）说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不
利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况，分析公司毛利率及净利润大幅波动的原因和影响因素
（一）关于公司毛利率及净利润波动的原因及影响因素
1、报告期主要项目变动情况
报告期，公司利润表主要项目及其变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|46,917.39|-11,344.03|58,261.42|2,085.30|56,176.11|
|毛利|5,951.67|-2,225.09|8,176.76|-4,171.45|12,348.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|
|期间费用|11,906.50|-2,698.36|14,604.87|3,318.80|11,286.06|
|其中：销售费用|4,994.10|-1,214.85|6,208.96|1,541.11|4,667.85|
|管理费用|3,124.66|65.69|3,058.97|-335.4|3,394.36|
|研发费用|3,382.12|-1,346.71|4,728.83|2,180.19|2,548.63|
|财务费用|405.62|-202.49|608.11|-67.11|675.22|
|资产减值损失|4,147.41|1,146.89|3,000.52|2,806.86|193.66|
|其中：坏账损失|2,497.80|957.5|1,540.30|1,376.52|163.78|
|存货跌价损失|1,649.61|189.39|1,460.22|1,430.34|29.88|
|其他收益|1,191.72|18.24|1,173.47|291.44|882.03|
|净利润|-8894.08|-490.2|-8403.87|-9403.5|999.63|
|扣非归母净利润|-10,110.02|-748.1|-9,361.92|-9,587.7|225.78|

公司毛利大幅度下降和资产减值损失金额较大综合导致2017年、2018年亏损程度较大。
2、报告期毛利率与净利润主要影响因素分析
2016年度、2017年度和 2018年度，公司毛利率分别为21.98%、14.06%和12.69%，公司扣非后归母净利润分别为225.79万元、-9,361.92万元及-10,110.02万元，均呈持续下降趋势。
影响公司毛利率及净利润大幅波动的原因主要包括市场竞争加剧导致产品销售价格降低、原材料价格上涨、产品销量下降以及坏账准备及存货跌价准备的计提额大幅增加等四个方面。
（1）市场竞争加剧导致产品销售价格降低
报告期内，公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|增压器|617.55|675.77|677.56|
|气门|21.91|22.81|28.99|

报告期内，公司主要产品的平均销售价格持续下降，主要原因如下：
①国际行业巨头进入中国市场，行业竞争愈发激烈
涡轮增压器是内燃机的重要配件之一，广泛应用于汽车、工程机械、农业机
械、船舶、发电机组、航空等领域。近年来，全球涡轮增压器已经形成寡头竞争的市场格局，与霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒等国际巨头相比，我国民族涡轮增压器生产企业在产能规模、研发实力、管理水平等方面，还处于明显弱势。随着霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等制造商在我国注册的独资或合资公司成立，如霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、上海菱重增压器有限公司、无锡石播增压器有限公司等，上述企业已经涉足中低端涡轮增压器和非车用涡轮增压器市场，凭借其优势，进一步对民族企业的产品价格进行了打压，导致了包括公司在内的民族企业的产品价格持续降低。
②下游发动机主机厂商强势影响公司产品价格
在宏观经济形势以及多重因素的影响下，近年来我国汽车行业的增速趋缓，整体呈微增长态势，2018年更是出现了产销首次下滑的不利局面。为达到自身降成本的目的，各发动机主机厂商采取了大幅降低采购价格的策略，公司作为位处产业链中间环节的生产型企业，被动承受着产品售价下降的压力。
（2）原材料价格上涨
报告期内，公司关键原材料采购价格持续上涨，具体如下：
单位：元/公斤
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|-|-|-|-|
|原材料名称及型号|2018年度|2017年度|2016年度|
|K18母合金|130.16|117.20|117.11|
|K18母合金-A|125.87|120.83|113.97|
|铝锭C355|14.19|14.94|13.45|
|铝锭 ZL101A|14.32|13.93|12.27|

近年来，由于资源价格上涨，使上游企业生产资料稳中偏紧，价格上扬。加之公司的生产规模较小，品种多，单项采购量不大，议价能力不强，致使公司承受着来自生产资料涨价的较大成本压力，公司产品主材价格年均上涨幅度约为3%，导致公司综合毛利率和净利润下降。
（3）产品转型升级缓慢导致产品销量下滑
报告期内，公司主要产品销量如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|增压器|46.91|60.26|61.29|
|气门|648.39|585.15|419.01|

报告期内，公司主要产品涡轮增压器的销量持续下滑，主要原因是公司产品转型升级缓慢，未跟上市场步伐。自 2017年 1月 1日起，国家实施国五排放标准，国四及其以下的低排放标准的产品价格大幅降低。但因各种原因，公司未能在排放升级的紧要关口，跟上柴油机增压器国五平台的市场需求，进而导致配套装机量下滑，对公司产品的综合毛利率、收入和利润造成较大影响。
（4）公司应收款项坏账准备、存货跌价准备的计提额大幅增加
报告期内，公司坏账准备、存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款|2,573.34|1,260.01|152.78|
|其他应收款|64.34|279.29|11.00|
|存货跌价准备|1,649.61|1,460.22|53.92|
|小计|4,287.29|2,999.52|217.70|

如上表所示，公司2017年度及2018年度计提坏账准备、存货跌价准备的金额明显高于2016年度，也致使2017年度及2018年度的净利润较2016年度大幅下降。
有关坏账准备、存货跌价准备计提及变动的原因，详见本回复问题3。
（二）公司与同行业可比上市公司的比较情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
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|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|西泵股份|27.90%|28.56%|24.72%|
|康跃科技|31.77%|29.74%|32.55%|
|贝斯特|39.67%|37.91%|42.95%|
|蠡湖股份|25.31%|27.41%|28.91%|
|科华控股|23.64%|31.08%|34.41%|
|平均|29.66%|30.94%|32.71%|
|湖南天雁|12.69%|14.06%|21.98%|

除康跃科技以外，其他可比公司主营产品为涡轮增压器轴承件、叶轮、中间
壳和发动机缸体等涡轮增压器上游产品，而公司主要产品为涡轮增压器产品，不
同产品个体之间的收入、成本结构不同。康跃科技主营产品涡轮增压器销量处于
上升阶段，固定设备利用率较高，相比而言公司近年来的产销量呈现逐年下滑趋势，生产设备利用率低，设备折旧、人工成本等固定成本使得单位成本升高。另外，公司在上游原材料近年来上涨明显的情况下未能把握最优时点，使得原材料采购价格较高。上述原因综合导致公司毛利率低于列表中可比上市公司。
报告期内，公司与同行业可比上市公司净利润情况如下：
单位：万元
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|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|西泵股份|24,228.84|24,306.59|10,877.39|
|康跃科技|9,962.51|6,766.63|230.01|
|贝斯特|15,877.86|13,964.10|11,695.62|
|蠡湖股份|8,007.59|9,799.87|8,954.75|
|科华控股|10,458.44|10,656.80|10,030.86|
|平均|13,707.05|13,098.80|8,357.73|
|湖南天雁|-8,894.08|-8,403.87|999.63|

报告期内，公司的净利润与同行业可比上市公司相比有明显差距，主要原因系公司产品更新换代缓慢，未能在排放升级的紧要关口跟上柴油机增压器国五平台的市场需求，以致于公司产品市场竞争力下降，同时市场竞争加剧，公司产品销售价格出现下降，综合因素导致公司的营业收入和净利润的下滑。
二、相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响（一）相关影响因素公司未来业绩影响
1、报告期相关因素对未来业绩影响
公司所处的涡轮增压器行业市场竞争依旧激烈，在原材料价格波动的情况下，产品成本承压较大，继而影响公司的产品盈利水平。截至 2018年末，公司已对库存商品和应收账款已充分计提减值准备，并在产品和研发端持续发力，已基本完成适应排放标准切换的产品转型升级。未来公司将持续巩固柴油涡轮增压器收入规模的同时加大汽油涡轮增压器的开发，积极应对汽车排放标准的带来的产品换代。在不断提升管理质量的发展态势下，产品竞争力将得到有效提高，提高产品主机厂产品和排放标准适配程度，同时加强产品库存和应收账款的管控，降低资产减值的相关风险。
2、新能源汽车因素对未来公司业绩的相关影响
（1）新能源汽车简介
新能源汽车主要包括纯电动汽车、混合动力汽车和燃料电池动力汽车等电动汽车，其中混合动力汽车以内燃机和电动机同时提供动力，与传统内燃机汽车类似，仍可以配备涡轮增压器；纯电动汽车和燃料电池动力汽车以电动机提供动力，无需配备内燃机，亦无需配备涡轮增压器。
（2）新能源汽车报告期对内燃机行业的相关影响
公司生产机动车涡轮增压器及气门产品，产品主要用于柴油机发动机驱动车辆，覆盖大型乘用车辆、机械工程车辆等，目前纯电动新能源车辆多用于轿车等汽油小型乘用车辆，对柴油机动车零部件业务影响相对较小。
2018年，国内车用内燃机市场同比下降，但工程机械用、船用内燃机保持平稳增长。根据中国内燃机协会数据统计，2018年我国内燃机销量 5,202.03万台，同比下降8.22%，功率完成256,373.30万千瓦，同比下降4.07%。具体为：工程机械用、船用内燃机增长10.27%、5.49%；乘用车用、商用车用、农用机械用内燃机降幅分别为-6.30%、-9.88%、-3.28%。在国家坚持稳中求进的工作总基调下，随着国家全面实施城市群规划建设、加速推进“一带一路”基础设施建设，国内工程机械市场保持较快增长。随着国家对环境保护的重视和清洁能源的推广，新能源汽车产销量持续快速增长，但受到使用环境、续航里程、配套设置等因素的制约，短期内新能源汽车将无法改变内燃机的主导地位，尤其是在工程机械、农用机械等领域。
（3）新能源汽车短期内对涡轮增压器及其零部件行业不构成重大不利影响实现汽车“节能减排”的主要手段包括整车轻量化、高效内燃机、涡轮增压技术、混合动力、纯电动等。以纯电动汽车替代内燃机汽车仅为实现“节能减排”的一种方式。根据工信部等发布的《汽车产业中长期发展规划》和时任科技部部长万钢讲话，中国不存在内燃机汽车禁售时间表。内燃机作为国民经济基础产业，是所有移动机械的主导动力。无论从整个内燃机的体量和动力上，内燃机相比纯电动汽车都有其自身的优势，因为新能源的技术完善需要很长的时间，如需要解决诸如电池能量密度、充电效率、电机功率、智能电控等很多方面的问题，同时也要进行相应的配套资源建设。新能源汽车因生产技术尚不完善、使用成本较高、配套设施不健全等因素，目前正处于产品生命周期中的导入期，尚未普遍推广与使用。根据万钢公布的统计数据，中国新能源汽车 2018年销量达到 125万辆，
虽然已达到占中国新车销售比例的4.4%以上，但占比依然较低，对涡轮增压器及其零部件行业不构成重大影响。新能源对内燃机的影响较小，未来相当长的时期内，汽车内燃机仍然占重要的支配地位。
（4）未来5到10年，新能源汽车占比仍有限
根据《汽车产业中长期发展规划》等政策，预计至2020年，新能源汽车（含混合动力）占国内市场比例为6.67%。新能源汽车未来 5到 10年内的汽车销量占比仍然有限，内燃机汽车和混合动力汽车未来仍将占据全球和国内汽车市场主要份额，由于该类车型均可采用涡轮增压技术，因此，新能源汽车未来 5到10年内对涡轮增压器及其零部件行业暂不具有重要影响。
（5）涡轮增压器配置率的进一步提高有利于下游市场规模的持续扩大
根据霍尼韦尔 2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，随着涡轮增压器在汽车内燃机上的配置率的进一步提高，预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台，年均复合增长率6.47%。因此，未来几年，在纯电动汽车占比提高的背景下，全球涡轮增压器销量仍将继续保持稳定的增长态势。
（6）结论
综上，受益于汽车中涡轮增压器配置率的提高以及新能源汽车占比较低的影响，新能源汽车预计在5-10年内不会对发行人主营业务造成重大不利影响。
（二）发行人改善目前财务状况的措施及成效
湖南天雁主营业务为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件，其中应用于柴油发动机上的涡轮增压器、气门和冷却风扇为公司的主要产品。2017-2018年，因柴油机涡轮增压器市场竞争加剧和柴油机增压器平台标准切换等原因导致公司经营和财务状况不佳，2017年、2018年公司净利润为-8,403.87万元、-8,894.08万元，出现较大程度的亏损。
为应对较大的经营财务困难，公司全面开展降本增效、加强管控成本的举措，同时加大现有业务的营销力度和客户储备，积极加快柴油涡轮产品的适配开发和汽油机产品的相关研发，适时开拓其他相关汽车零部件的市场销售。
1、主动跟进汽车市场发展趋势，做好适配开发工作
公司主动把握和积极适应涡轮增压器行业的最新发展动态与技术要求，积极
稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。
（1）柴油机涡轮增压器
报告期，公司因产品开发未能对国家排放标准进行及时适配，导致产品销售表现不佳。为此，公司集中力量与下游主机厂商进行适配开发，成功实现柴油机发动机排放标准的切换，同时公司还加大机动车排放新标准预先适配的研发力度。2018年，公司参与了国五、国六、T4平台等多个项目的开发。在新品开发上，公司完成了一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂（以下简称“锡柴”）6DL3国六联合开发项目样机制作和增压器选型工作，并成功2个国五、1个国六的涡轮增压器项目；安徽全柴动力股份有限公司 4H1国六的适配项目也成功进行。
上述项目均已实现小批量供货。
锡柴、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、上海柴油机股份有限公司等国内大型柴油主机厂客户均与公司有长期合作关系。2018年度，公司因优良的产品供货得到了众多客户的好评，获得了“潍柴 2018年度交付贡献奖”、“大柴 2018年度合作优胜奖”、“北方动力2018年度优秀供应商”等荣誉称号。
（2）汽油机涡轮增压器
柴油机涡轮增压器市场因需求趋于饱和导致竞争日趋激烈，相比而言汽油机涡轮增压器市场在环保标准日趋严格的形势下还保持快速增长的态势。近年来，公司加大自主研发汽油机涡轮增压器产品的力度，其产品规格基本覆盖了市场需求的主要排量，并积极开拓汽油涡轮增压器的市场，目前已与长安形成了同步开发的模式。公司于 2019年 4月初顺利通过重庆长安汽车股份有限公司 PPAP审核，成为该公司的合格供应商。目前公司已按照长安汽车的采购计划批量供货，在公司保供能力不断提升、产品质量满足要求的前提下，将逐月增量，并逐步取代外资品牌供应商，预计年销量达到3万台。后期市场预期良好，对公司的业务发展将起到积极的促进作用。
2、加强增压器之外产品的市场推广
公司除涡轮增压器产品之外，发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务也是传统优势产品。目前公司在紧抓涡轮增压器市场的同时推进相关零部件的开发及销售，其中H系列产品已达到国六要求，杭发MC05、MC07
国六发动机气门已通过主机厂商的装机考核。2018年，虽然公司主要产品涡轮增压器销量较上年度同比下降22.15%，但在公司的研发和销售团队的努力下气门同比增长10.77%，一定程度上弥补了业绩的亏损。
3、加强客户信用及回款管理
报告期存在公司特定客户回款不及时或纠纷问题，故公司将客户信用管理和回款管理提到了重要位置，对客户信用评价、后续管控及应收账款管理流程做了相应的优化，确保做好客户的信用背景调查的准确性、后续的管控的预判性及账款的回收的及时性，相应减小应收账款的回收风险。
4、未来发展方向
公司在夯实柴油机产品基础的同时，在研发和市场上积极寻求汽油机增压器发展机会，柴油机增压器方面，公司已基本成功适配排放机动车国五标准，并部分适配国六新标准，汽油机增压器在研发和市场拓展方面整体发展趋势良好。同时公司对汽车行业的新发展趋势进行必要跟踪，对新能源和混合动力汽车中的关键零部件电动增压器和电动压缩机等进行了探索，其中电动增压器按照技术规划已进入样机试制阶段，未来将有较广阔的应用和发展。
公司近年来气门产品销售增长情况良好，近三年年复合增长率达到35%以上。近年来，公司加大了气门的技改的相关投入，未来公司会进一步加大气门的相关投入，对公司业绩贡献将进一步提升。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
本次募投项目系偿还中国长安专项债务，具体投向系用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”。截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目的进展情况如下：20万台涡轮增压器扩产技术改造项目已经完工并正式投入使用；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣工决算审核报告，该项目已于 2017年 1月竣工验收合格，设备陆续投入使用；
无锡增压器装配生产线生产基地项目已于2016年6月完成竣工财务决算审计。
综上所述，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目已建设完成、投入使用，对公司产品创新、提升产能和产品质量产生了积极影响。随着公司产品不断创新、产品竞争力不断增强、成本降低、劳动生产率提升，公司经营业绩向好，预计不
会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司的审计报告、各财务科目明细账等财务资料，研究了公司行业现状、发展前景以及主要竞争对手情况，查阅了同行业可比上市公司的财务状况，对公司财务及业务部门负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为，影响公司毛利率及净利润持续下降的主要因素包括公司市场地位较为弱势导致议价能力不强、采购成本增加、公司产品转型升级缓慢以及报告期内计提了较大金额坏账准备、存货跌价准备等方面；公司在行业竞争的过程中仍将处于弱势，但在加大研发投入、加强成本控制后，其他影响因素将在以后年度消除；经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
3、报告期内，申请人应收账款及存货金额较大且占流动资产的比例较高，2017年度计提的坏账准备及存货跌价准备同比大幅增加。请申请人：（1）说明报告
期内公司销售信用政策是否发生改变；主要客户的应收账款期后回收情况；报
告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账
准备计提是否充分，2017年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性；
（2）结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，2017年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内公司销售信用政策是否发生改变；主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分，2017年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性
（一）报告期公司的销售信用政策
报告期内，公司每年均开展了客户的信用评估工作，建立客户档案，适时监控客户的经营情况，视客户的信用情况分别采取赊销与现销政策。一般情况下，对于主机客户，均采取赊销政策，一般信用周期为3-4个月，对于备件客户，一
般采取现销政策。报告期内公司的销售信用政策具有连续性，未发生变化。
（二）主要客户期后货款回收情况
2016年末、2017年末和2018年末发行人应收账款余额前五名详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|占应收账款余额的比例|
|2018年12月31日||||
|1|潍柴控股集团有限公司|9,456.93|47.33%|
|2|重庆比速云博动力科技有限公司|2,217.98|11.10%|
|3|广西玉柴机器集团有限公司|903.85|4.52%|
|4|哈尔滨市道里区广源天宇增压器经销部|827.85|4.14%|
|5|长春一汽四环发动机制造有限公司|569.61|2.85%|
|合计||13,976.22|69.94%|
|2017年12月31日||||
|1|潍柴控股集团有限公司|10,444.50|41.60%|
|2|广西玉柴机器集团有限公司|1,919.73|7.65%|
|3|重庆比速云博动力科技有限公司|1,609.40|6.41%|
|4|湖南长丰动力有限责任公司|1,269.31|5.06%|
|5|中国一拖集团有限公司|1,000.73|3.99%|
|合计||16,243.66|64.69%|
|2016年12月31日||||
|1|潍柴控股集团有限公司|7,535.67|28.25%|
|2|广西玉柴机器集团有限公司|3,239.75|12.15%|
|3|安徽全柴动力股份有限公司|2,000.09|7.50%|
|4|河北特波商贸有限公司|1,303.60|4.89%|
|5|中国第一汽车集团公司|1,095.69|4.11%|
|合计||15,174.80|56.89%|

公司与潍柴控股集团有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司等主要客户所签订的商务合同，均采取3-4个月滚动付款方式，期后均能按照合同的约定回收货款。
截至 2018年 12月 31日，公司未收回的期限较长的应收账款包括：哈尔滨
市道里区广源天宇增压器经营部的货款 827.85万元、上海财尔实业有限公司的
货款 562.30万元、重庆比速云博动力股份有限公司的货款 2,217.98万元，共计
3,608.13万元。
（三）报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分，2017年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性
1、公司应收款项坏账准备的计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额为 100万元以上的款项，其他应收款余额为50万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|0|0|
|6个月至1年|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
（4）同行业可比上市公司坏账准备计提比例情况
湖南天雁坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|180 天以内|180 天-1 年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|西泵股份|1%|3%|10%|30%|100%|100%|100%|
|康跃科技|5%|5%|10%|20%|40%|60%|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|180 天以内|180 天-1 年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|贝斯特|5%|5%|10%|30%|80%|80%|100%|
|蠡湖股份|5%|5%|15%|30%|50%|80%|100%|
|科华控股|5%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|平均|4%|5%|13%|32%|74%|84%|100%|
|湖南天雁|0%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提比例未有较大差异。
2、实际发生的坏账损失情况
报告期内，公司坏账准备的计提情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 度|计提额（万元）|同比增长|
|2018年度|2,637.68|71.36%|
|2017年度|1,539.30|839.86%|
|2016年度|163.78||

报告期内，公司根据制定的会计政策计提坏账准备，其中 2017年度、2018年度坏账准备主要计提对象系单项金额重大并经管理层评估收回可能性较小的应收款项。
整体来看，湖南天雁坏账准备计提政策符合行业特征、具有合理性，坏账准备计提充分。
3、2017年度及2018年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性
（1）2017年度
公司2017年度计提的坏账准备较2016年度大幅度增长，主要原因是公司针对长期拖欠公司货款、且已进入诉讼程序上海财尔实业有限公司的货款，按预计损失30%计提了坏账准备 168.50万元，对长期拖欠公司货款、且业务已经终止的哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部100%计提了坏账准备857.99万元，两者合计高达1,026.49万元，从而导致坏账准备同比大幅增加。
截至 2016年底，公司对上海财尔的应收账款在 180天以内，且该客户对公司有陆续回款，公司对该笔应收账款评估未有回收风险，故未计提坏账准备。2017年，上海财尔公司回款出现异常，在多次沟通未果后天雁有限向湖南省衡阳市石鼓区人民法院对上海财尔提起诉讼，公司评估回收有一定风险，对应收账款按预
计损失计提坏账准备。
2017年 7月，经销商哈尔滨道里区广源天宇增压器经营部因资金周转问题
开始终止与公司合作，后续经过公司多方努力催收货款无果，公司基于业务已终止的情况，出于谨慎性原则，于当年全额计提坏账准备。
（2）2018年度
2018年度，公司计提的坏账准备同比又存在增长，主要原因是已进入诉讼程序上海财尔实业有限公司的货款无进展，按全额计提坏账准备 393.80万元，重庆比速云博动力股份有限公司因资金链断裂停止经营，公司无法收回货款，全额计提了坏账准备2,217.98万元，从而导致坏账准备大幅增加。
基于上海财尔于2017年末对公司欠款金额仍较大并终止合作，公司于 2018年1月向衡阳市石鼓区人民法院正式提起民事诉讼，请求依法判令上海财尔支付天雁有限货款及利息共计 611.45万元。2018年 6月天雁有限收到湖南省衡阳市石鼓区人民法院送达的一审民事判决书，判决上海财尔在本判决生效后 10日内支付天雁有限货款及货款利息。公司基于一审判决后上海财尔没有还款意愿的情况，出于谨慎性原则，于2018年全额计提坏账准备。
2018年 7月开始重庆比速云博动力股份有限公司出现经营困难并处于停产状态，2018年 7月和 9月，公司分别退回到期未兑现的商业承兑汇票 1,628.94万元和 302.54万元。公司终止与该单位的合作。针对前期欠款公司努力多方催收，但具体还款方式仍未明确，直至 2018年年底，重庆比速云博动力股份有限公司经营状况仍未恢复生产，出于谨慎性原则，2018年全额计提坏账准备。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，2017年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合理性
（一）报告期内公司的存货跌价准备计提情况
公司定期对各类存货进行存货跌价准备进行测试，根据存货成本与可变现净值熟低的原则，计提相应的存货跌价准备，公司存货跌价准备计提原则与同行业上市公司保持一致。
报告期内，公司存货周转率如下：
||||
|-|-|-|
|年度|存货周转率|同比增长|
|2018年度|2.26|-24.63%|
|2017年度|3.00|-1.02%|
|2016年度|3.03|-|

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 度|计提额（万元）|同比增长|
|2018年度|1,649.61|12.97%|
|2017年度|1,460.22|2,608.12%|
|2016年度|53.92|-|

报告期内，公司存货周转较为缓慢，存在一定产品滞销和库存积压的情况，并相应计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（二）2017年度及2018年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合理性
2013年9月17日，环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》（以下简称“国五排放标准”），颁布后各地政府开始陆续对道路机动车排放实施该项标准。
2017年 1月 1日起，国家实施国五排放标准。经过全面的市场评估，公司认为虽然国五标准在国内全面实施，但公司存货有较大部分非道路机动车辆不受标准切换影响，且其他存货尚存汽车后市场的较大空间，存货未出现明显减值迹象，故2016年底公司未对存货其计提较大减值准备。
2017年底，公司部分国四及其以下的低排放标准的产品库存出现销售困难，该部分滞销存货所导致的减值高达 1,225.43万元，公司评估后对相关存货计提跌价准备，导致2017年度存货减值准备同比大幅增加。
2018年，公司通过促销等方式，减少了一部分滞销存货，但积压的国四及其以下的低排放标准的产品，在 2017年的基础上进一步减值，计提比率相对提高。同时，重庆比速云博动力股份有限公司因资金链断裂停止经营，公司为其配套的存货成为新的积压，金额达 370余万元。两者综合影响，致使 2018年公司的存货跌价准备同比持续增加。
三、核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司的审计报告、应收账款及存货科目明细账等财务资料，查阅了公司财务制度及主要业务合同，对公司财务及业务部门负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内公司销售信用政策未发生改变；
公司的坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分；报告期各期末公司
存货跌价准备计提充分；2017年度及2018年度，公司因与哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司等客户的合作出现问题，导致计提的坏账准备大幅增加，因国家实施国五排放标准，导致国四及其以下的低排放标准的产品库存难以消化，计提的存货跌价准备大幅增加。
4、请申请人说明：(1)最近一期末可供出售金融资产的构成；(2)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形；(3)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末可供出售金融资产的构成
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为2,890.00万元，系对兵装财务公司的股权投资。
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值（万元）|主营业务|
|兵装财务公司|0.81%|2,890.00|信贷、担保、结算、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、融资租赁、信用鉴证、财务顾问等金融服务|

二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司投资的兵装财务公司系兵装集团下属财务公司，主要为集团成员单位提
供信贷、担保、结算、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、融资租赁、信用
鉴证、财务顾问等金融服务，该投资不属于投资产业基金、并购基金。
除此之外，湖南天雁无其他对外投资情况。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。本次募集资金用于偿还的中国长安专项债务属于国拨资金，具体用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，用于公司主营业务，不存在募集资金用于财务性投资及类金融业务的情形。
四、核查意见
保荐机构和会计师检查了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人最近一期末可供出售金融资产仅包括对兵装财务公司的股权投资，不以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投资；本次募集资金规模用于公司主营业务，不存在募集资金用于财务性投资及类金融业务的情形。
5、报告期内，申请人与兵装财务公司存在存贷款等业务。请申请人说明：(1)
兵装财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金
使用是否合规，是否存在经营风险；(2)申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估，并制订相关的风险控制措施，兵装财务公司及其股东是否对上市公司
的资金安全做出承诺并披露；（3）兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；兵装财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款
的投向；（4）是否存在将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的要求和行为；(5)报告期内上市公司存放在兵装财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；(6)上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，报告期内申请人与兵装财
务公司的业务开展情况，存贷款利率定价的合理性、公允性，上述业务是否构
成资金违规占用，相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；(7)上市公司是否通过兵装财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；(8)上市公司存放在兵装财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷
款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排。请保荐机构、
会计师及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、兵装财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
（一）兵装财务公司基本情况
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
成立日期：2005年10月21日
注册资本：208,800万元人民币
法定代表人：崔云江
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）兵装财务公司的设立及历史沿革
1、兵装财务公司设立合法性、审批设立情况
《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员令 2004年第 5号，2006年被修订）规定：企业集团设立财务公司，应当报经中国银行业监督管理委员会（以下称“原中国银监会”）审查批准。财务公司的开业申请经原中国银监会核准后，由原中国银监会颁发《金融许可证》并予以公告。财务公司凭《金融许可证》到工商行政管理机关办理注册登记，领取《企业法人营业执照》后方可开业。
2005年5月18日，原中国银监会出具《关于批准筹建兵器装备集团财务有限责任公司的批复》（银监复[2005]126号），批准兵装集团筹建兵装财务公司；
2005年9月30日，原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复[2005]254号），批准兵装财务公司开业。
2005年 10月 8日，原中国银监会为兵装财务公司颁发 L0019H211000001号《金融许可证》；2015年10月21日，原国家工商行政管理总局核准兵装财务公司设立并为其颁发1000001003982号《企业法人营业执照》。
兵装财务公司的设立已依法取得原中国银监会的批准以及工商部门的核准，其设立过程合法合规。
2、兵装财务公司的历史沿革
（1）2005年设立
2005年，中国兵器装备集团公司、重庆长安汽车股份有限公司、河南中原特殊钢集团有限责任公司、成都光明光电信息材料有限公司、国营湖北华中精密
仪器厂、云南西仪工业有限公司、四川建安工业有限责任公司、湖南江滨机器（集团）有限责任公司共同签署《兵器装备集团财务有限责任公司章程》，约定共同出资52,000万元设立兵装财务公司。
2005年5月18日，原中国银监会出具《关于批准筹建兵器装备集团财务有限责任公司的批复》（银监复[2005]126号），批准兵装集团筹建兵装财务公司；
2005年9月30日，原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复[2005]254号），批准兵装财务公司开业。
2005年7月29日，中天华正会计师事务所出具“中天华正（京）验[2005]005号”《验资报告》，确认截至2005年7月27日，兵装财务公司（筹）已收到股东缴纳的52,000万元货币出资。
2015年 10月 21日，原国家工商行政管理总局核准兵装财务公司设立并为其颁发 1000001003982号《企业法人营业执照》。兵装财务公司设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|35,500|68.27%|
|2|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|15.39%|
|3|河南中原特殊钢集团有限责任公司|3,000|5.77%|
|4|成都光明光电信息材料有限公司|1,500|2.89%|
|5|国营湖北华中精密仪器厂|1,000|1.92%|
|6|云南西仪工业有限公司|1,000|1.92%|
|7|四川建安工业有限责任公司|1,000|1.92%|
|8|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|1.92%|
|合计||52,000|100.00%|

（2）2007年股权变更
2007年9月26日，中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下称“北京银监局”）出具“京银监复[2007]512号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司股东变更的批复》，同意兵装财务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|24,300|46.73%|
|2|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|15.39%|
|3|南方工业资产管理有限责任公司|6,600|12.70%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|4|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|3,600|6.92%|
|5|河南中原特殊钢集团有限责任公司|3,000|5.77%|
|6|成都光明光电股份有限公司|1,500|2.89%|
|7|湖北华中光电科技有限公司|1,000|1.92%|
|8|云南西仪工业股份有限公司|1,000|1.92%|
|9|四川建安工业有限责任公司|1,000|1.92%|
|10|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|1.92%|
|11|重庆红宇精密工业有限责任公司|1,000|1.92%|
|合计||52,000|100.00%|

 2007年 11月 19日，北京市工商行政管理局为本次股东变更办理了工商登记。
（3）2008年注册资本及股权变更
2008年7月10日，北京银监局出具“京银监复[2008]626号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司变更注册资本金和修改公司章程的批复》，同意：（1）同意兵装财务公司注册资本由52,000万元增加至150,000万元；（2）同意兵装财务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|63,400|42.27%|
|2|中国南方工业汽车股份有限公司|22,000|14.67%|
|3|南方工业资产管理有限责任公司|10,000|6.67%|
|4|保定天威集团有限公司|10,000|6.67%|
|5|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|5.33%|
|6|中原特钢股份有限公司|7,000|4.67%|
|7|成都光明光电股份有限公司|5,000|3.33%|
|8|重庆红宇精密工业有限责任公司|4,000|2.67%|
|9|中国嘉陵工业股份有限公司|3,600|2.40%|
|10|云南西仪工业股份有限公司|3,000|2.00%|
|11|四川建安工业有限责任公司|3,000|2.00%|
|12|湖北华中光电科技有限公司|2,000|1.33%|
|13|河南中光学集团有限公司|2,000|1.33%|
|14|成都陵川特种工业有限责任公司|2,000|1.33%|
|15|四川华庆机械有限责任公司|2,000|1.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|16|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|1.33%|
|17|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.67%|
|合计||150,000|100.00%|

 2008年9月19日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2008]第06002号”《验资报告》，确认截至2008年9月19日，兵装财务公司收到股东新缴纳98,000万元货币出资，注册资本变更为 150,000万元。
2008年9月22日，北京市工商行政管理局为本次注册资本及股东变更办理了工商登记。
（4）2010年股权变更
2010年 6月 3日，北京银监局出具“京银监复[2010]324号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司修改公司章程的批复》，同意兵装财务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|48,400|32.27%|
|2|中国长安汽车集团股份有限公司[注]|22,000|14.67%|
|3|保定天威保变电气股份有限公司|15,000|10.00%|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|10,000|6.67%|
|5|保定天威集团有限公司|10,000|6.67%|
|6|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|5.33%|
|7|中原特钢股份有限公司|7,000|4.67%|
|8|成都光明光电股份有限公司|5,000|3.33%|
|9|重庆红宇精密工业有限责任公司|4,000|2.67%|
|10|中国嘉陵工业股份有限公司|3,600|2.40%|
|11|云南西仪工业股份有限公司|3,000|2.00%|
|12|四川建安工业有限责任公司|3,000|2.00%|
|13|湖北华中光电科技有限公司|2,000|1.33%|
|14|河南中光学集团有限公司|2,000|1.33%|
|15|成都陵川特种工业有限责任公司|2,000|1.33%|
|16|四川华庆机械有限责任公司|2,000|1.33%|
|17|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|1.33%|
|18|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.67%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||150,000|100.00%|

注：中国南方工业汽车股份有限公司于2010年更名为中国长安汽车集团股份有限公司。
2010年4月2日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登记。
（5）2013年股权变更
2013年9月16日，北京银监局出具“京银监复[2013]687号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司股权变更和修改公司章程的批复》，同意兵装财务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|47,800|31.87%|
|2|中国长安汽车集团股份有限公司|22,000|14.67%|
|3|南方工业资产管理有限责任公司|20,600|13.74%|
|4|保定天威保变电气股份有限公司|15,000|10.00%|
|5|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|5.33%|
|6|中原特钢股份有限公司|7,000|4.67%|
|7|成都光明光电股份有限公司|5,000|3.33%|
|8|重庆红宇精密工业有限责任公司|4,000|2.67%|
|9|中国嘉陵工业股份有限公司|3,600|2.40%|
|10|云南西仪工业股份有限公司|3,000|2.00%|
|11|四川建安工业有限责任公司|3,000|2.00%|
|12|湖北华中光电科技有限公司|2,000|1.33%|
|13|河南中光学集团有限公司|2,000|1.33%|
|14|成都陵川特种工业有限责任公司|2,000|1.33%|
|15|四川华庆机械有限责任公司|2,000|1.33%|
|16|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|1.33%|
|17|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.67%|
|合 计||150,000|100.00%|

 2013年 10月 12日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登记。
（6）2014年注册资本及股权变更
2014年 12月 25日，北京银监局出具“京银监复[2014]977号”《关于兵器
装备集团财务有限责任公司变更股权及增加注册资本金的批复》，同意：（1）同
意兵装财务公司注册资本由 150,000万元增加至 208,800万元；（2）同意兵装财
务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|47,800|22.90%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|42,200|20.21%|
|3|中国长安汽车集团股份有限公司|22,000|10.54%|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|3.83%|
|5|中原特钢股份有限公司|7,000|3.35%|
|6|成都光明光电股份有限公司|5,000|2.39%|
|7|重庆红宇精密工业有限责任公司|5,000|2.39%|
|8|四川建安工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|9|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|0.96%|
|10|成都陵川特种工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|11|四川华庆机械有限责任公司|3,000|1.44%|
|12|湖北华中光电科技有限公司|2,500|1.20%|
|13|河南中光学集团有限公司|2,000|0.96%|
|14|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.48%|
|15|重庆长安工业（集团）有限责任公司|7,000|3.35%|
|16|重庆大江工业集团有限责任公司|5,000|2.39%|
|17|重庆望江工业有限公司|5,000|2.39%|
|18|西南兵器工业公司|5,000|2.39%|
|19|重庆嘉陵特种装备有限公司|5,000|2.39%|
|20|洛阳北方企业集团有限公司|4,000|1.92%|
|21|武汉滨河电子有限责任公司|3,000|1.44%|
|22|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|3,000|1.44%|
|23|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|3,000|1.44%|
|24|重庆建设工业（集团）有限责任公司|2,000|0.96%|
|25|黑龙江北方工具有限公司|2,000|0.96%|
|26|湖南云箭集团有限公司|2,000|0.96%|
|27|重庆长江电工工业集团有限公司|2,000|0.96%|
|28|湖南天雁机械有限责任公司|1,700|0.81%|
|29|重庆长安民生物流股份有限公司|1,700|0.81%|
|30|湖北华强科技有限责任公司|1,200|0.57%|
|31|湖南华南光电（集团）有限责任公司|1,200|0.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|32|上海电控研究所|1,000|0.48%|
|33|中国兵器工业第五九研究所|500|0.24%|
|合 计||208,800|100.00%|

 2014年 12月 31日，北京市工商行政管理局为本次注册资本及股东变更办理了工商登记。
（7）2016年股权变更
本次股权变更后兵装财务公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团有限公司|47,800|22.90%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|47,200|22.60%|
|3|中国长安汽车集团股份有限公司|22,000|10.54%|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|3.83%|
|5|中原特钢股份有限公司|2,000|0.96%|
|6|成都光明光电股份有限公司|5,000|2.39%|
|7|重庆红宇精密工业有限责任公司|5,000|2.39%|
|8|四川建安工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|9|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|0.96%|
|10|成都陵川特种工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|11|四川华庆机械有限责任公司|3,000|1.44%|
|12|湖北华中光电科技有限公司|2,500|1.20%|
|13|湖南中光学集团有限公司|2,000|0.96%|
|14|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.48%|
|15|重庆长安工业（集团）有限责任公司|7,000|3.35%|
|16|重庆大江工业集团有限责任公司|5,000|2.39%|
|17|重庆望江工业有限公司|5,000|2.39%|
|18|西南兵器工业公司|5,000|2.39%|
|19|重庆嘉陵特种装备有限公司|5,000|2.39%|
|20|洛阳北方企业集团有限公司|4,000|1.92%|
|21|武汉滨河电子有限责任公司|3,000|1.44%|
|22|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|3,000|1.44%|
|23|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|3,000|1.44%|
|24|重庆建设工业（集团）有限责任公司|2,000|0.96%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|25|黑龙江北方工具有限公司|2,000|0.96%|
|26|湖南云箭集团有限公司|2,000|0.96%|
|27|重庆长江电工工业集团有限公司|2,000|0.96%|
|28|湖南天雁机械有限责任公司|1,700|0.81%|
|29|重庆长安民生物流股份有限公司|1,700|0.81%|
|30|湖北华强科技有限责任公司|1,200|0.57%|
|31|湖南华南光电（集团）有限责任公司|1,200|0.57%|
|32|上海电控研究所|1,000|0.48%|
|33|中国兵器工业第五九研究所|500|0.24%|
|合 计||208,800|100.00%|

注：《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015年第 6号）规定，成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的无需审批。
本次股权变更，系中原特钢股份有限公司向南方工业资产管理有限责任公司转让兵装财务公司2.39%股权，转让双方均为兵装集团下属子公司，因此本次转让无需银监部门审批。
2016年 12月 27日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登记。
（8）2018年股东名称变更
中国兵器装备集团公司于 2017年名称变更为中国兵器装备集团有限公司，2018年5月23日，北京市工商行政管理局为本次股东名称变更办理了工商登记。
（9）2018年股东变更
兵装财务公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团有限公司|47,800|22.90%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|47,200|22.60%|
|3|中国长安汽车集团股份有限公司|26,000|12.46%|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|3.83%|
|5|成都光明光电股份有限公司|5,000|2.39%|
|6|重庆红宇精密工业有限责任公司|5,000|2.39%|
|7|四川建安工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|8|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|0.96%|
|9|成都陵川特种工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|10|四川华庆机械有限责任公司|3,000|1.44%|
|11|湖北华中光电科技有限公司|2,500|1.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|12|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|1,000|0.48%|
|13|重庆长安工业（集团）有限责任公司|7,000|3.35%|
|14|重庆大江工业集团有限责任公司|5,000|2.39%|
|15|重庆望江工业有限公司|5,000|2.39%|
|16|西南兵器工业公司|5,000|2.39%|
|17|重庆嘉陵特种装备有限公司|5,000|2.39%|
|18|洛阳北方企业集团有限公司|4,000|1.92%|
|19|武汉滨河电子有限责任公司|3,000|1.44%|
|20|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|3,000|1.44%|
|21|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|3,000|1.44%|
|22|重庆建设工业（集团）有限责任公司|2,000|0.96%|
|23|黑龙江北方工具有限公司|2,000|0.96%|
|24|湖南云箭集团有限公司|2,000|0.96%|
|25|重庆长江电工工业集团有限公司|2,000|0.96%|
|26|湖南天雁机械有限责任公司|1,700|0.81%|
|27|重庆长安民生物流股份有限公司|1,700|0.81%|
|28|湖北华强科技有限责任公司|1,200|0.57%|
|29|湖南华南光电（集团）有限责任公司|1,200|0.57%|
|30|上海电控研究所|1,000|0.48%|
|31|中国兵器工业第五九研究所|500|0.24%|
|合 计||208,800|100.00%|

注：本次股权变更，系中原特钢股份有限公司、河南中光学集团有限公司分别向中国长安汽车集团股份有限公司转让兵装财务公司0.96%股权，转让方、受让方均为兵装集团下属子公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，本次转让无需银监部门审批。
2018年 11月 27日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登记。
3、报告期内兵装财务公司的经营合规性，是否存在经营风险
兵装财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会
信用代码为：911100007109336571。
兵装财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明
确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，兵装财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截止 2018年 12月31日，兵装财务公司的各项监管指标均符合规定要求。具体如下：
（1）资本充足率不低于10%
资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%＝13.31%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为0万元，资本总额为579,664.64万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）短期证券投资、长期投资与资本总额的比例不高于70%
财务公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例＝234,792.00万元÷579,664.64万元＝40.50%，证券投资、长期投资与资本总额的比例低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额
财务公司担保余额541,814.58万元，资本总额579,664.64万元，担保余额不高于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额比例不得高于20%
自有固定资产与资本总额的比例＝8,595.13万元÷579,664.64万元＝1.48%。
报告期内，兵装财务公司在资金管理、经营与服务、风险管理等方面均符合监管要求，不存在重大经营风险。经查询中国银行保险监督管理委员会及其北京监管局的网站，报告期内兵装财务不存在因经营及资金使用存在问题被监管部门行政处罚、下发监管意见书或责令整改的情形。
二、申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施，兵装财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
（一）公司的资金风险防范制度和相关内部控制制度
公司建立了健全内控制度，在资金管理及风险控制方面制定了详细的操作规程和管理办法，如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》、《筹资管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务会计报告编报办法》等，以确保公司规范运行，并达成预定的经营效果。
（二）公司对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况的审核
公司查阅了兵装财务公司相关证件，包括《金融许可证》、《企业法人营业执照》等，充分了解兵装财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强风险评估管理。
发生存贷款业务期间，公司取得了兵装财务公司的审计报告等财务资料，评估兵装财务公司的业务与财务风险，并关注兵装财务公司对中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的执行情况。
公司与兵装财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）兵装财务公司及其股东对上市公司的资金安全做出的承诺
上市公司存款占兵装财务公司吸收存款的比重很低，不是兵装财务公司存款的主要来源。在上市公司与兵装财务公司签署的《金融服务协议》中，存在“乙方保障甲方存款的资金安全”的条款。
截至本回复出具日，兵装财务公司已对上市公司出具资金安全的承诺：
“一、本公司为湖南天雁提供金融服务，将始终遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
二、本公司在为湖南天雁提供服务的过程中，将充分保障湖南天雁的资金安全，保证不会发生无法按时付款、无法足额兑付等影响湖南天雁正常资金使用需求的情形发生。
三、本公司向湖南天雁提供授信服务，保证信贷利率及费率不高于湖南天雁在国内其他金融机构取得同期同档次信贷资金的平均利率及费率水平。
四、如本公司出现挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等其他可能对湖南天雁存放资金构成安全隐患的重大事项时，本公司将及时通知湖南天雁，并采取或配合湖南天雁采取相应措施，确保湖南天雁的资金安全不会因上述情形受到不利影响。”
兵装集团亦对上市公司出具资金安全的承诺：
“一、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定，依法对兵装财务行使股东权利、履行股东义务。
二、本公司保证采取合法有效措施，督促兵装财务做好风险防控工作，避免兵装财务因经营风险等原因无法履行其向湖南天雁机械股份有限公司出具的资金安全承诺的情形。”
三、兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；兵装财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
（一）兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分
截至本回复出具日，兵装财务公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|中国兵器装备集团有限公司|47,800|22.90%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|47,200|22.60%|
|3|中国长安汽车集团有限公司|26,000|12.46%|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|8,000|3.83%|
|5|成都光明光电股份有限公司|5,000|2.39%|
|6|重庆红宇精密工业有限责任公司|5,000|2.39%|
|7|四川建安工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|8|成都晋林工业制造有限责任公司|2,000|0.96%|
|9|成都陵川特种工业有限责任公司|3,000|1.44%|
|10|四川华庆机械有限责任公司|3,000|1.44%|
|11|湖北华中光电科技有限公司|2,500|1.20%|
|12|湖南江滨机器(集团)有限责任公司|1,000|0.48%|
|13|重庆长安工业（集团）有限责任公司|7,000|3.35%|
|14|重庆大江工业有限责任公司|5,000|2.39%|
|15|重庆望江工业有限公司|5,000|2.39%|
|16|西南兵器工业公司|5,000|2.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|17|重庆嘉陵特种装备有限公司|5,000|2.39%|
|18|洛阳北方企业集团有限公司|4,000|1.92%|
|19|武汉滨湖电子有限责任公司|3,000|1.44%|
|20|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|3,000|1.44%|
|21|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|3,000|1.44%|
|22|重庆建设工业（集团）有限责任公司|2,000|0.96%|
|23|黑龙江北方工具有限公司|2,000|0.96%|
|24|湖南云箭集团有限公司|2,000|0.96%|
|25|重庆长江电工工业集团有限公司|2,000|0.96%|
|26|湖南天雁机械有限责任公司|1,700|0.81%|
|27|重庆长安民生物流股份有限公司|1,700|0.81%|
|28|湖北华强科技有限责任公司|1,200|0.57%|
|29|湖南华南光电（集团）有限责任公司|1,200|0.57%|
|30|上海电控研究所|1,000|0.48%|
|31|中国兵器工业第五九研究所|500|0.24%|
|合 计||208,800|100.00%|

兵装财务公司集团体系内的职能为：公司作为集团产融结合的平台，具有信贷业务、汽车金融和投资业务三大业务板块，为集团成员单位提供信贷、担保、结算、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、融资租赁、信用鉴证、财务顾问等业务的金融服务，为成员单位的产品购买者提供买方信贷、消费信贷和融资租赁服务，并经营有价证券投资、同业拆借等其他金融业务。
（二）兵装财务公司的存款是否主要来自于上市公司
兵装财务公司吸收存款的主要来源如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存款来源|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|湖南天雁|25,050.40|0.89%|23,229.16|0.67%|24,440.99|0.65%|
|其他公司|2,778,605.51|99.11%|3,420,235.04|99.33%|3,713,179.91|99.35%|
|合计|2,803,655.91|100.00%|3,443,464.20|100.00%|3,737,620.90|100.00%|

 2016年末、2017年末及2018年末，公司在兵装财务公司的期末存款金额占
兵装财务公司期末吸收存款的比例分别为0.65%、0.67%及0.89%，上市公司存
款占兵装财务公司吸收存款的比重很低，不是兵装财务公司存款的主要来源。
四、是否存在将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的要求和行为
上市公司与兵装财务公司虽均作为兵装集团成员企业，但双方在资产、人员、及运营管理上均保持独立，兵装财务公司对上市公司资金并无行政约束力，并不能将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司。
根据双方签订《金融服务协议》中约定，“双方之间的合作为非独家的合作，甲方（上市公司）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方（兵装财务公司）提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则”。因此兵装财务公司仅为向上市公司提供服务的金融机构之一，上市公司并无义务聘用兵装财务公司提供服务。同时，双方未在《金融服务协议》中约定将闲置资金自动划入兵装财务公司，湖南天雁也未在兵装财务公司办理闲置资金自动归集业务。
综上，上市公司与兵装财务公司保持独立，报告期内上市公司与兵装财务公司所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展，不存在上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的情况。
五、报告期内上市公司存放在兵装财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
对于存放在兵装财务公司账户的资金，兵装财务公司按照上市公司指令及时足额解付。
兵装财务公司为相关金融业务制定了《结算业务操作流程》，上市公司可及时向兵装财务公司传递调拨、划转等指令，由兵装财务公司相关人员经办审核及复核后，依照上市公司指令执行资金划转。报告期内，兵装财务公司流动性较为宽松，从未低于监管要求。
报告期内，上市公司存放在兵装财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
六、上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，报告期内申请人与兵装财务公司的业务开展情况，存贷款利率定价的合理性、公允性，上述业务是否构成资金违规占用，相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
（一）上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
上市公司与兵装财务公司签署的《金融服务协议》主要内容如下：
1、存款服务
根据 2015年 11月湖南天雁与兵装财务公司签署的《金融服务协议》（有效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年），湖南天雁在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为湖南天雁提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于湖南天雁在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；协议有效期内，湖南天雁在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于 1.5亿元；兵装财务公司保障湖南天雁存款的资金安全，在湖南天雁提出资金需求时及时足额予以兑付。
2018年 12月，湖南天雁与兵装财务公司新签署一份《金融服务协议》（有效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年）。该协议约定，湖南天雁在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为湖南天雁提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；协议有效期内，湖南天雁在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于3亿元；兵装财务公司保障湖南天雁存款的资金安全，在湖南天雁提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、信贷服务
根据 2015年 11月湖南天雁与兵装财务公司签署的《金融服务协议》（有效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年），兵装财务公司在协议有效期内为湖南天雁提供原则上不高于1.5元的授信额度；兵装财务公司承诺向湖南天雁提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，不高于湖南天雁在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
2018年 12月，湖南天雁与兵装财务公司新签署一份《金融服务协议》（有效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年）。该协议约定，在协议有效期内兵装财务公司给与湖南天雁的授信总额度原则上不高于 3.5亿元；兵装财务公司承诺向湖南天雁提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，不高于湖南天雁在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（二）报告期内申请人与兵装财务公司的业务开展情况，存贷款利率定价的合理性、公允性，上述业务是否构成资金违规占用
报告期内，上市公司与兵装财务公司持续开展存款业务，同时通过中国长安委托贷款的方式开展贷款业务。报告期各期末上市公司在兵装财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存款|25,050.40|23,229.16|24,440.99|
|贷款|30,405.79|29,127.72|29,209.38|

根据公司与兵装财务公司签订的《金融服务协议》中对存贷款利率的约定：（1）兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（2）兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
上述约定是基于保护上市公司和中小股东的利益，定价原则合理公允。
报告期内，上市公司与兵装财务公司正常开展必要的存贷款业务，兵装财务公司并未要求上市公司将闲置资金自动划入兵装财务公司，不存在上市公司资金被占用的情况。
（三）相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
上市公司与兵装财务公司存贷款业务系关联交易事项，均经董事会和股东大
会审议通过，独立董事发表独立意见。具体决策程序如下：
2018年11月22日，湖南天雁第九届董事会第二次会议审议《关于公司2015年 1月 1日至 2018年 9月 30日关联交易的议案》，该议案经 2018年 12月 14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
独立董事对上述关联交易事项均发表独立意见。
公司上述审议程序符合相关法律、法规的规定，表决程序和表决结果合法、有效。关联董事、关联股东对议案回避表决，决策程序合法合规。公司均已公告相关董事会决议、股东大会决议和独立董事意见及相关关联交易内容。
七、上市公司是否通过兵装财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
报告期内，上市公司不存在通过兵装财务公司发放委托贷款的情形。
八、上市公司存放在兵装财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排
（一）公司关于资金风险防范的一般措施
兵装财务公司作为金融机构，对风险控制极为重视，按照中国银监会的要求制定了整套业务规章度及内部控制制度，以形成完善的风险预警体系和风险管理办法，并通过有效执行业务规章制度和内部控制制度，达到系统的资金风险防范要求。
为规范上市公司与各关联方之间的关联交易，保护上市公司和全体股东权益，公司制定了《关联交易制度》，规定了关联人及关联交易的认定、关联交易披露及决策程序、日常关联交易特别规定、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免等内容。
同时，公司也已建立健全内控制度，在资金管理及风险控制方面制定了详细的操作规程和管理办法，如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》等，以确保公司规范运行，并达成预定的经营效果。
（二）公司在财务的日均存贷款余额情况
报告期内，上市公司存放兵装财务公司日均存款余额和贷款余额情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|日均存款余额|14,676.34|23,871.02|18,313.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|日均贷款余额|22,788.99|30,137.81|23,856.33|

报告期内，公司不存在日均存款余额高于日均贷款余额的情况。
九、核查意见
保荐机构、会计师及发行人律师通过查阅湖南天雁与兵装财务公司签订的《金融服务协议》、贷款合同、相关往来明细账，查阅兵装财务公司工商资料、风险管理及内部控制制度，查阅湖南天雁近三年的审计报告、内部控制制度、相关金融服务的财务资料，核查了湖南天雁在兵装财务公司存款的资金安全性。
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、兵装财务公司的设立已依法取得原中国银监会的批准以及工商部门的核准，其设立过程及历史沿革合法合规，报告期内经营及资金使用合规，风险总体可控；
2、发行人建立系统的资金风险防范制度及风险控制措施；
3、兵装财务公司不存在强制将发行人闲置资金自动划入兵装财务公司的要求和行为，不存在上市公司资金被占用的情况；
4、报告期内发行人存放在兵装财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形；
5、发行人与兵装财务公司按照签署的《金融服务协议》开展存款、贷款等金融服务，涉及关联交易定价合理、公允，决策程序完备，并及时履行信息披露义务；
6、发行人不存在通过兵装财务公司发放委托贷款的情形；
7、发行人和兵装财务公司已建立系统的风险防范措施和相应的内部控制制度；
8、兵装财务公司与兵装集团均出具了资金安全的承诺函。
6、报告期内，申请人合并报表未分配利润均为负值，因此均未进行现金分红。
请申请人：(1)说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例，说明公司章程与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫 3
号－上市公司现金分红》的规定，(2)结合上述情况说明公司拟采取的强化投资者回报机制的相关措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》关于现金分红的相关内容
“第一百七十五条公司的利润分配政策和决策程序：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来 12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金
分红》的规定。
二、公司现金分红情况
近十年来，公司未分配利润一直为负，因此一直未实施现金分红，符合中国证监会相关法规以及《公司章程》的相关规定。
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
三、公司拟采取的强化投资者回报机制的相关措施
公司的《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。结合公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
截止2018年末，公司未分配利润为-94,166.03万元。预计近期内公司的未分配利润仍将为负数，尚不满足利润分配的条件。公司将持续改善经营状况，未来在亏损填补后，在符合利润分配和现金分红的条件下，将严格执行利润分配政策和股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的《公司章程》、与现金分红有关的三会会议文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定对《公司章程》与现金分红相关的条款进行了核查比对，同时对公司报告期内现金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款及报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，同时公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
7、本次非公开发行的认购对象为申请人控股股东中国长安。请申请人补充说明：(1)上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；(2)上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、中国长安所持发行人股份的减持情况或减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的投资者证券持有变更信息以及中国长安于2019年4月30日出具的书面说明，自发行人董事会2018年11月22日审议本次发行相关议案前 6个月至中国长安出具该书面说明之日，除中国长安持有发行人股份之外，不存在中国长安关联方持有发行人股份的情形；在上述期间中国长安不存在以任何方式减持发行人股份或将所持发行人股份质押给第三方的情形。
根据中国长安2019年4月30日出具的书面说明，其自出具该书面说明之日起至本次发行完成后 6个月期间，不存在以任何方式减持发行人股份的计划安排，亦不存在将所持发行人股份为相关债权提供质押担保的计划安排。
二、中国长安认购发行人本次发行股票的资金来源
根据中国长安出具的书面说明，中国长安认购本次发行股份的资金来源为其自有资金，中国长安承诺不会以对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及关联方资金认购发行人本次发行的股份。
根据经审计的中国长安2018年度财务报表，截至2018年12月31日，中国长安的货币资金账面余额为 201,246.27万元，具备足额资金认购本次发行的股份。
三、核查意见
保荐机构及发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券持有信息、发行人相关董事会决议以及中国长安出具的专项说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，中国长安及其关联方自发行人董事会审议本次发行相关议案前 6个月至其出具书面说明之日期间不存在减持发行人
股份的情形，中国长安及其关联方自中国长安出具书面说明之日起至本次发行完成后 6个月不存在减持发行人股份的计划安排。根据中国长安的说明及其截至 2018年 12月 31日的货币资金余额，中国长安具备以自有资金认购发行人本次发行股份的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
8、申请人主要的生产经营用地系租赁于关联方兵装集团。请申请人补充说明：相关关联交易的定价是否公允，公司对关联方是否构成重大依赖。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人简要历史沿革
公司前身是济南轻骑摩托车股份有限公司，于 1993年 10月 20日公开发行股票（A股）并经上海证券交易所批准于1993年12月6日公开上市。
2008年 11月 7日，济南市国资委持有的公司 16,450.00万股国家股股份无偿划转给兵装集团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损,上海证券交易所于 2012年 5月 16日出具《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证公字[2012]19号)，公司股票自2012年5月23日起暂停上市。
2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]366号），公司进行资产重组，中国长安以其持有的天雁有限100%股权与济南轻骑摩托车股份有限公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。2014年1月29日，公司完成工商变更登记手续，公司名称变更为湖南天雁机械股份有限公司。公司拥有全资子公司天雁有限，公司主营业务从原来的摩托车及其零配件的设计、开发、生产和销售变更为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售。
根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2013]27号），公司股票于 2013年 7月 5日在上海证券
交易所恢复上市交易。
二、租赁兵装集团生产经营用地的背景
2003年，天雁有限由兵装集团下属原湖南江雁机械厂改制设立。2003年 7月 31日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南江雁机械厂改制所涉土地使用权处置的复函》（湘国土资函[2003]214号），同意天雁有限以保留划拨方式使用“湘国用（2003）字第 253号”和“湘国用（2003）字第 254号”两宗国有土地，该 2宗土地的证载用途均为工业用地。
2005年 12月 27日，国土资源部出具《关于中国南方工业集团公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2005]1140号），将上述2宗划拨土地按原用途授权兵装集团经营管理（兵装集团对外称中国南方工业集团公司）。此后，该 2宗授权经营土地的使用权证号变更为“湘国用（2006）第 058号”和“湘国用（2006）第059号”，兵装集团遂将其中70,000平方米出租给天雁有限用于生产经营。
天雁有限生产经营场所未曾发生过变更。
三、租赁定价的公允性
2010年1月1日，兵装集团与天雁有限签订《土地租赁协议》，约定天雁有限向兵装集团承租 2宗共计 70,000平方米的土地使用权，租期自 2010年 1月 1日至2029年12月31日，租金为30,933.33元/月。
该块生产经营用地距湖南省衡阳市区 20公里左右，周边主要系村庄及农用地，难以寻找可比较的租赁地价，且该区域多年来未曾出现地价明显波动或波动趋势。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十六条规定：“土地使用权出让金……按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%。标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，工业用地全国统一执行的土地使用年限为 50年。
经查询，距签署《土地租赁协议》时间最近一次该区域公开地价系 2008年衡阳市人民政府印发《衡阳市城区基准地价更新成果的通知》，发行人所地段工业用地基准地价440元/平方米。按70,000平方米计算，该块土地基准地价为3,080
万元。根据《土地租赁协议》，土地年租金为37.12万元，按50年计算，整个租期租金为1,856万元，超过标定地价的60%，符合当时该区域的地价水平（根据《土地租赁协议》，所租赁土地每平方米每年对应的租金为5.30元；按工业用地 50年使用期限计算，所租赁土地每平方米每年对应的基准地价为 8.80元。即所租赁土地每平方米每年的租金为基准地价每平方米每年的60.23%）。以上情况表明，天雁有限向兵装集团承租土地的价格符合当时该区域的地价水平，符合《划拨土地使用权管理暂行办法》关于土地租金不得低于标定地价40%的规定。
四、公司对关联方是否构成重大依赖
天雁有限于 2003年由兵装集团下属原湖南江雁机械厂改制设立时，湖南省国土资源厅根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）的规定，出具批文同意天雁有限以保留划拨方式使用原湖南江雁机械厂的 2宗工国有工业用地。其后，国土资源部于 2005年出具“国土资函[2005]1140号”文将上述 2宗划拨土地按原用途授权兵装集团经营管理，兵装集团遂将其中部分面积出租给天雁有限。
上述“国土资函[2005]1140号”仅对所租赁土地提出“按原用途”使用的要求，此外无其他限制。据此，兵装集团在遵循该要求的基础上，应按照国家关于划拨土地授权经营管理的相关规定使用、处置上述2宗划拨土地。国家关于划拨土地授权经营的相关规定如下：
《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第 8号）规定：国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理；被授权的主体凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地。
《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革的发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）规定，以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
兵装集团向天雁有限出租的上述2宗划拨土地，均已取得国土资源部的授权经营管理；兵装集团向天雁有限出租土地期间，天雁有限均属于兵装集团的下属
控股企业且不存在改变土地用途的情形。据此，兵装集团将上述授权经营土地租赁给天雁有限用于生产经营符合上述“国家土地管理局令第8号”和“国土资发[1999]433号”文的规定。
此外，2012年上市公司经中国证监会核准实施重大资产重组，天雁有限通过该次重组，从中国长安的子公司变更为上市公司的子公司。中国证监会在审核该次重大资产重组时，对天雁有限租赁兵装集团土地从事生产经营的情况予以认可。
除天雁有限向兵装集团承租的上述土地使用之外，不存在发行人及其子公司以自身名义取得土地使用权的情形，亦不存在向其他第三方承租土地使用权的情形，即发行人及其子公司的生产经营用地只涉及天雁有限向兵装集团承租的土地。
天雁有限与兵装集团签署的《土地租赁协议》有如下约定：在租赁期间内，兵装集团保证不侵犯天雁有限对租赁土地的使用权。如兵装集团欲将其出租土地的土地使用权转让给第三方，应通知天雁有限，天雁有限在同等条件下享有优先购买权。如出租土地的土地使用权转让给第三方，兵装集团保证该第三方同意按照本协议有关条款和条件继续将土地出租给天雁有限使用。
根据天雁有限与兵装集团所签《土地租赁协议》的上述约定，兵装集团已保证在租赁期内不侵犯天雁有限对租赁土地的使用权；即使出现兵装集团将土地转让给其他方的情形，天雁有限根据协议约定仍能够按照现状继续租赁使用土地。
综上所述，天雁有限租赁使用兵装集团土地与国有企业改制、国土部门调整土地使用权权属的历史背景有关，该情形不构成对关联方的重大依赖。
五、核查意见
保荐机构及发行人律师对发行人生产经营场所及周边进行了走访，查询了当地国土资源部门及公开信息的土地价格资料，查阅了该块土地的历史流转与背景资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，该生产经营土地租赁定价公允，发行人不存在对关联方构成重大依赖。
9、报告期内，申请人及其子公司先后多次受到海关、土地、税务部门等部门的行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及其子公司收到的行政处罚及整改基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行政处罚出具机构|出具时间|行政处罚决定书及处罚事由|罚款金额（万元）|整改情况|是否重大、是否构成发行障碍|
|1|长沙海关|2017年12月|“湘关缉违字[2017]0019号”《行政处罚决定书》，称天雁有限未及时办理《海关报关单位注册登记证书》法定代表人变更手续，按照《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，给予天雁有限警告的行政处罚。|-|已整改。天雁有限已办理完毕《海关报关单位注册登记证书》的法定代表人变更登记|天雁有限未及时办理报关单位法定代表人变更手续的违法性质显著轻微、不属于重大违法行为，长沙海关仅对天雁有限作了警告的行政处罚，因此上述行政处罚不会对本次发行构成实质法律障碍|
|2|衡阳市城乡规划局|2017年1月|“衡规罚字[2017]8号”《行政处罚决定书》，称天雁有限在未办理任何规划手续的情况下，于2015年5月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内生活区滑冰场地段合作兴建天雁公司职工宿舍楼（已建设至正负零，基底面积481.44平方米），因此对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有限公司作出罚款94,036元的行政处罚。|9.4|已整改。天雁有限受到上述行政处罚之后，立即暂停了职工宿舍楼的建设，并于2018年8月向衡阳市城乡规划局申请办理项目建设手续。据发行人说明，由于该项目所在土地位于衡阳市“来雁新城”规划建设范围之内，衡阳市政府已与湖南华侨城文旅投资有限公司签署了关于合作开发“来雁新城”的备忘录，因此天雁有限截至目前未能办理完成规划手续，目前天雁有限仍在与地方政府部门保持沟通协调|规划部门本次对天雁有限作出的罚款决定，属于规律规定的较低罚款幅度，因此天雁有限未办理规划手续兴建职工宿舍楼不属于重大违法行为，该情形对本次发行不会构成实质性法律障碍|
|3|衡阳市城乡规划局|2017年2月|“衡规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》，称天雁有限在未取得《建设工程规划许可证》的情况下动工兴建房产，按照《城乡规划法》的相关规定处以6,931,282元罚款。|693.13|天雁有限收到行政处罚决定书后，以衡阳市城乡规划局为被申请人向衡阳市人民政府提起了行政复议|2018年9月28日，衡阳市人民政府出具《行政复议决定书》，撤销衡阳市规划局对湖南天雁出具的衡规罚字[2017]17号《行政处罚决定书》。原处罚不会对本次发行构成实质法律障碍|

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|序号|行政处罚出具机构|出具时间|行政处罚决定书及处罚事由|罚款金额（万元）|整改情况|是否重大、是否构成发行障碍|
|4|衡阳市环境保护局|2016年11月|“衡环罚字[2016]SSG002”号《行政处罚决定书》：“经调查核实，你公司总排口废水超标违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条”、“我局拟依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对你公司作出如下行政处罚：1、罚款叁万肆仟叁佰柒拾玖圆整（34,379元）。”|3.44|已整改。天雁有限积极组织整改，开展总排水口污水处理站建设项目；2017年9月29日，衡阳市环境保护局石鼓分局出具“衡环石验[2017]06号”《关于湖南天雁机械有限责任公司总排口废水设计方案项目竣工环保验收意见》，同意天雁有限总排水口废水设计方案项目通过竣工验收|鉴于天雁有限上述废水超标排放，仅受到环部门的罚款处罚，并未受到限制生产、停产整治以及被责令停业、关闭的处罚；此外，衡阳市环境保护局出具了上述违法行为不属于重大违法行为的确认意见。因此，天雁有限上述超标排放污水不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质法律障碍|
|5|湖南省衡阳市地方税务局|2016年6月|“衡地税稽罚[2016]22号”《税务行政处罚决定书》，称因天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及少代扣代缴个人所得税合计79,321.99元，对天雁有限作出少缴少扣税款总额50%的罚款39,661元。|3.97|已整改。受到上述税务行政处罚之后，发行人加强了内部财务管理，组织财务人员学习认真相关税收法律规定，此后未再发生被税务部门处罚的情形。|天雁有限上述少缴、少代扣的税款数量以及所受罚款的数额均较小，且税务部门系按最低幅度进行罚款，因此上述少缴、少代扣税款的行为不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质法律障碍|

上述行政处罚详情如下：
（一）海关行政处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2017年 12月 8日，长沙海关出具“湘关缉违字[2017]0019号”《行政处罚决定书》，称天雁有限未及时办理《海关报关单位注册登记证书》法定代表人变更手续，按照《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，给予天雁有限警告的行政处罚。
2、整改情况
经查验，天雁有限已办理完毕《海关报关单位注册登记证书》的法定代表人变更登记。天雁有限现持有的《海关报关单位注册登记证书》登记的法定代表人为黄毅，与实际情况相符。
3、行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第221号）规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。
保荐机构及发行人律师认为，天雁有限未及时办理报关单位法定代表人变更手续的违法性质显著轻微、不属于重大违法行为，长沙海关仅对天雁有限作了警告的行政处罚，因此上述行政处罚不会对本次发行构成实质法律障碍。
（二）土地规划行政处罚
1、2017年1月行政处罚
（1）行政处罚决定书及处罚事由
2017年1月20日，衡阳市城乡规划局对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有限公司出具“衡规罚字[2017]8号”《行政处罚决定书》，称天雁有限在未办理任何规划手续的情况下，于 2015年 5月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内生活区滑冰场地段合作兴建天雁公司职工宿舍楼（已建设至正负零，基底面积 481.44平方米），因此对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有限公司作出罚款94,036元的行政处罚。
（2）整改情况
天雁有限受到上述行政处罚之后，立即暂停了职工宿舍楼的建设，并于 2018年8月向衡阳市城乡规划局申请办理项目建设手续。据发行人说明，由于该项目所在土地位于衡阳市“来雁新城”规划建设范围之内，衡阳市政府已与湖南华侨城文旅投资有限公司签署了关于合作开发“来雁新城”的备忘录，因此天雁有限截至目前未能办理完成规划手续，目前天雁有限仍在与地方政府部门保持沟通协调。
（3）行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据天雁有限与衡阳雁津房地产开发有限公司签署的《建设工程施工合同》，上述拟兴建的职工宿舍楼工程造价预算为1,807.30万元，天雁有限本次受到罚款的金额为94,036元，占职工宿舍楼工程造价的比例不足1%。
保荐机构及发行人律师认为，规划部门本次对天雁有限作出的罚款决定，属于规律规定的较低罚款幅度，因此天雁有限未办理规划手续兴建职工宿舍楼不属于重大违法行为，该情形对本次发行不会构成实质性法律障碍。
2、2017年2月行政处罚
（1）行政处罚决定书及处罚事由
2017年 2月 23日，衡阳市城乡规划局出具“衡规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》，称天雁有限在未取得《建设工程规划许可证》的情况下动工兴建房产，按照《城乡规划法》的相关规定处以6,931,282元罚款。
根据发行人提供的资料和说明，上述行政处罚的背景如下：
为解决原湖南江雁机械厂（已于 2005年 3月破产终结，历史遗留事项由天雁有限代管）职工危房拆建问题，天雁有限于 2008年 7月份与衡南城镇建设综合开发总公司（现更名为衡阳晓华房地产开发有限公司，以下简称“晓华公司”）签订《联合建设开发合同》，对职工危房进行改建，以改善破产企业职工居住环境。合同约定：此次建房须在改造拆迁的地段上，由晓华公司负责经济适用房的
拆迁、新建并安置项目内职工和居民，天雁有限除提供建房用土地外，一切建设手续（立项、规划、报建）及所有拆迁、建设、安置和销售均由晓华公司负责；
该项目建成后，房屋优先用于拆迁区域危房住户安置及满足职工购买经济适用房需求，除此外天雁有限及公司未获取任何建设或开发利益，亦不承担任何建设和开发风险。由于晓华公司在项目过程中未及时按上述合同约定办理报建手续，因此衡阳市城乡规划局以此为由向天雁有限和晓华公司出具行政处罚决定。
（2）整改情况
天雁有限收到上述行政处罚决定书后，以衡阳市城乡规划局为被申请人向衡阳市人民政府提起了行政复议。2018年 9月 28日，衡阳市人民政府出具“衡府复决字[2017]18号”《行政复议决定书》，主要内容如下：（1）撤销被申请人作出的“衡规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》；（2）责令被申请人自本决定生效之日起60日内重新作出具体行政行为。
（3）行政处罚对本次发行的影响
截至本回复出具之日，距上述行政复议决定书生效之日已满60日，《中华人民共和国行政复议法》规定，行政复议机关责令被申请人重新作出具体行政行为的，被申请人不得以同一事实和理由作出与原具体行政行为相同或者基本相同的具体行政行为。据发行人说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具之日，衡阳市城乡规划局并未对天雁有限作出新的行政处罚。
保荐机构及发行人律师认为，根据法律规定，衡阳市城乡规划局不能以“衡规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》认定的事实和理由对天雁有限作出与原处罚决定相同或基本相同的处罚。上述情形不会对本次发行构成实质法律障碍。
（三）环保处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2016年11月，衡阳市环境保护局出具“衡环罚字[2016]SSG002”号《行政处罚决定书》：“经调查核实，你公司总排口废水超标违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条”、“我局拟依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对你公司作出如下行政处罚：1、罚款参万肆仟叁佰柒拾玖圆整。”2、整改情况
根据发行人说明，在衡阳市环境保护局作出上述行政处罚后，天雁有限积极
组织整改，开展总排水口污水处理站建设项目；2017年9月29日，衡阳市环境保护局石鼓分局出具“衡环石验[2017]06号”《关于湖南天雁机械有限责任公司总排口废水设计方案项目竣工环保验收意见》，同意天雁有限总排水口废水设计方案项目通过竣工验收。
3、行政处罚对本次发行的影响
2019年 1月 3日，衡阳市环境保护局出具《情况说明》，内容如下：“2016年11月，湖南天雁机械有限公司因废水超标排放，我局对其作出罚款34,379元的行政处罚（《行政处罚决定书》文号：衡环罚字[2016]SSG002）。我局认为，湖南天雁机械有限公司上述废水超标排放的行为并未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为”。
《中华人民共和国环境保护法》规定，企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
保荐机构及发行人律师认为，鉴于天雁有限上述废水超标排放，仅受到环部门的罚款处罚，并未受到限制生产、停产整治以及被责令停业、关闭的处罚；此外，衡阳市环境保护局出具了上述违法行为不属于重大违法行为的确认意见。因此，天雁有限上述超标排放污水不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质法律障碍。
（四）税务处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2016年 6月 24日，湖南省衡阳市地方税务局稽查局出具“衡地税稽罚[2016]22号”《税务行政处罚决定书》，因天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及少代扣代缴个人所得税合计 79,321.99元，对天雁有限作出少缴少扣税款总额50%的罚款 39,661元（其中：营业税罚款1,753.47元，城建税罚款18,370.63元、印花税罚款10,931.80元、个人所得税罚款8,650.10元）。
2、整改情况
据发行人说明，受到上述税务行政处罚之后，发行人加强了内部财务管理，
组织财务人员学习认真相关税收法律规定，此后未再发生被税务部门处罚的情形。
3、行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国税收征收管理法》规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款50%以上 5倍以下的罚款；《中华人民共和国税收征收管理法》规定，扣缴义务人员应扣未扣、应收不收税款的，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。
保荐机构及发行人律师认为，天雁有限上述少缴、少代扣的税款数量以及所受罚款的数额均较小，且税务部门系按最低幅度进行罚款，因此上述少缴、少代扣税款的行为不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质法律障碍。
二、核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人相关《行政处罚决定书》、《行政复议决定书》、与行政处罚相关资料文件、财务凭证、政府主管部门出具的合规证明等资料，与发行人相关领导进行了访谈。
保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕；发行人受到的上述行政处罚对本次发行不会构成实质障碍。
10、请申请人补充说明：申请人的生产经营是否包含涉军业务，本次发行的相
关中介机构是否具备涉军业务的资质。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关法律规定
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下称“《军工事项审查办法》”）的规定，涉军企事业单位如实施改制、重组、上市以及上市后的资本运作，聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。《军工事项审查办法》第二条明确规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。
根据以上规定，取得武器装备科研生产许可的企业在实施改制、重组、上市
及上市后资本运作时，为其提供服务的中介机构应具有军工涉密业务咨询服务资格。
二、发行人目前不属于涉军企业
发行人子公司天雁有限在 2017年之前曾依法持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》。2015年9月，国家国防科技工业局会同原中国人民解放军总装备部联合发布《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2015年版）》，天雁有限生产的产品未列入上述新版武器装备科研生产许可目录。据此，自 2015年 9月新版武器装备科研生产许可专业（产品）目录发布之后，天雁有限生产的产品己不再属于军工产品，其持有的《武器装备科研生产许可证》虽未到期，但实际上己不涉及武器装备的科研与生产。2017年 7月，天雁有限原持有的《武器装备科研生产许可证》有效期届满。根据湖南省国防科技工业局“湘军工[2017]62号”文的要求，天雁有限持有的《武器装备科研生产许可证》被依法注销。2017年 8月，天雁有限将上述有效期届满的《武器装备科研生产许可证》上缴至湖南省国防科技工业局。
保荐机构及发行人律师核查了发行人生产经营场所、库存商品、业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，据发行人说明，自报告期期初至今，天雁有限不存在从事《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》（2015年版）所列产品的科研与生产的情形。
三、为本次发行提供服务相关中介机构的军工涉密资质
经核查，保荐机构及发行人律师认为，天雁有限不属于涉军企业，因此本次发行不涉及相关中介机构的军工涉密业务咨询服务资质。
（本页无正文，为《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
湖南天雁机械股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 赵亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票
反馈意见回复的声明
本人已认真阅读湖南天雁机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日