证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-104
深圳赛格股份有限公司
第七届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次临时会议于2016年11月21日以通讯方式召开。本次会议的通知于2016年11月17日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事 9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
二、董事会会议审议情况
会议经书面表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
依据2016年11月15日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第85次会议的审核结果公告，公司与赛格集团经协商一致，同意对《业绩承诺及补偿协议》中涉及的赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产按照收益法评估的物业资产对应的业绩承诺内容进行调整，将原考核指标“归属于母公司现金流收益”调整为“归属于母公司的净利润”，并据此对《业绩承诺及补偿协议》的相关条款进行相应的修改，因此，公司与赛格集团签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容为：
甲方：深圳赛格股份有限公司
乙方：深圳市赛格集团有限公司
甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等事宜，甲方、乙方于同日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），并于2016年10月31日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿补充协议（一）》”）。
1、双方同意，《业绩补偿协议》中涉及的赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按照收益法评估的物业资产对应的业绩承诺的考核指标由原来约定的“归属于母公司现金流收益”调整为“归属于母公司的净利润”，据此，对《业绩补偿协议》中的以下条款修改如下：
1.1 《业绩补偿协议》第2.1条修改为：“各方同意，以《资产评估报告书》测算的标的资产在本次交易实施完毕后 3年内（即交易实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）相应的净利润/开发利润作为参考数据协商确定本协议项下乙方承诺的标的资产的业绩承诺（具体的业绩承诺详见本协议第4条）。”
1.2 《业绩补偿协议》第2.2条修改为：“如标的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润/开发利润低于截至该年度期末累计的承诺净利润/开发利润或出现减值情况，则乙方应依据本协议第4条的约定以本次交易取得的甲方作为支付对价的股份和现金对甲方进行补偿。”
1.3 《业绩补偿协议》第3.2条修改为：“本次交易实施完成后，由甲方在业绩承诺期间每一会计年度结束后 4个月内聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议第 4条约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称‘承诺业绩’）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称‘专项审核报告’），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。” 1.4 《业绩补偿协议》第 4.1.1.1条第（3）款修改为：“赛格创业汇、赛
格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的净利润（（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,301.35万元、5,999.58万元、7,762.72万元。”
1.5 《业绩补偿协议》第 4.1.1.2条第（3）款修改为：“赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于 5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元。”
1.6 《业绩补偿协议》第4.1.1.3条约定的“如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润/实际现金流收益低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润/承诺现金流收益，则乙方应按如下计算方式以相应资产认购取得的甲方作为支付对价向乙方发行的股份对甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分，乙方应当以现金的方式进行补偿”修改为：“如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润，则乙方应按如下计算方式以相应资产认购取得的甲方作为支付对价向乙方发行的股份对甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分，乙方应当以现金的方式进行补偿”。
1.7 《业绩补偿协议》第 4.1.1.3条第（2）款第 a项修改为：“每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设乙方分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购甲方发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物
业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。计算认购的甲方股份数量时将考虑乙方持有各目标公司的股权比例的影响。”
1.8 《业绩补偿协议》第4.1.1.5条修改为：“在任何情况下，因本协议第 4.1.1条项下实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过乙方以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的甲方的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由乙方以该等资产取得的甲方支付的现金对价为限进行现金补偿。”
2、本补充协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会审议通过本补充协议后、在《业绩补偿协议》生效之日起生效。
3、本补充协议生效后，即成为《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议（一）》不可分割的组成部分，与《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未约定进行修改的事项或本补充协议未涉及的事项均按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议（一）》的约定执行。除非本补充协议另有约定，本补充协议中相关词语的定义与《业绩补偿协议》中定义相同。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》主要内容可详见与本公告于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七章本次交易相关协议主要内容”的内容。
表决结果：非关联董事同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事王立、张光柳、曹翔、余谦回避表决。
（二）审议并通过了《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
依据2016年11月15日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 85次会议的审核结果公告，公司与赛格集团经协商一致，同意对《业绩承诺及补偿协议》中涉及的赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产按照收益法评估的物业资产对应的业绩承诺内容进行调整，将原考核指标“归属于母公司现金流收益”调整为“归属于母公司的净利润”，并据此对《业绩承诺及补偿协议》的相关条款进行相应的修改，因此，公司依据调整后的协议及中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第85次会议的审核结果对《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订。
《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》已于同日刊载在公司指定信息披露媒体。《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳、曹翔、余谦回避表决。
三、备查文件
（一）《深圳赛格股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议》
（二）《深圳赛格股份有限公司独立董事关于公司与赛格集团签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>等事项的独立意见》
（三）《深圳赛格股份有限公司独立董事关于公司与赛格集团签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>等事项的事前意见》
（四）公司与赛格集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十二日