中原证券股份有限公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”或“公司”）持续督导的保荐机构，对远东传动在 2013年度（2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日）募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、远东传动募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,700.00万股，发行价格为 26.60元/股。本次发行募集资金总额 1,250,200,000.00元，扣减部分承销费用和保荐费用 21,253,000.00元后，其余募集资金于 2010年 5月 7日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用 14,047,389.79元后,远东传动实际募集资金净额为人民币 1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第220003号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于本期期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币 8,417,039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 26,883,350.00元，最终确认的募集资金净额为人民币1,223,316,650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币 1,176,316,650.00元。
根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集
资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产100万套商用车传动轴项目、潍坊远东
传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为 348,220,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为875,096,650.00元。
（二）本年度使用金额及当前余额
2013年，共使用募集资金 78,590,370.53元，其中：募集资金项目投入78,590,370.53元。
截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币 483,286,928.42元（其中募集资金余额为441,170,967.81元，募集资金利息收入及手续费支出净额34,112,181.69元，银行理财产品收益8,003,778.92元），其中：银行存款 80,959,531.30元，定期存单52,327,397.12元，购买银行理财产品350,000,000.00元。
二、远东传动募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经远东传动第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，远东传动对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据远东传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在 1000万元或募集资金总额的5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
根据2013年2月25日公司董事会二届十五次会议决议，远东传动及子公司可使用最高额度不超过350,000,000.00元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币 900,000,000.00元(发生额)，投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。2013年度公司循环累计使用闲置募集资金 770,000,000.00元购买了 11笔
保本型银行理财产品，明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金额|预期年化收益率(%)|起始日|到期日|
|100,000,000.00|4.6|2013-3-6|2013-9-9|
|70,000,000.00|4.6|2013-3-7|2013-9-5|
|50,000,000.00|4.6|2013-3-7|2013-9-5|
|45,000,000.00|4.6|2013-3-7|2013-9-5|
|85,000,000.00|4.75|2013-9-5|2013-12-5|
|70,000,000.00|4.75|2013-9-11|2013-12-11|
|100,000,000.00|5.1|2013-9-18|2014-1-15|
|50,000,000.00|4.8|2013-9-13|2014-3-13|
|45,000,000.00|4.8|2013-9-13|2014-3-13|
|85,000,000.00|5.1|2013-12-12|2014-6-12|
|70,000,000.00|6.1|2013-12-12|2014-6-10|
|770,000,000.00||||

截至2013年12月31日，远东传动已到期的理财产品金额为420,000,000.00元，尚未到期的理财产品余额为 350,000,000.00元，已取得到期理财产品收益 8,003,778.92元；理财产品到期后，远东传动已将理财募集资金及取得的理财收益转到募集资金专户。
截至2013年12月31日止，远东传动募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式中国银行股份有限公司许昌魏都
638734630048092001 400,079,610.21
支行
中国银行股份有限公司许昌魏都
254607484030 4,570,208.67活期支行
交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010029135 466,600,000.00 16,836,295.14活期
中国民生银行股份有限公司郑州
存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式发行
中国民生银行许昌分行营业部 601045594 841,130.17活期中国建设银行股份有限公司许昌
41001551823059888888 48,800,000.00
望田路支行
中国建设银行股份有限公司许昌
41001551823059999999 5,471,839.76活期望田路支行
中国建设银行股份有限公司许昌
41001551823050205202 4,137.40活期支行
浦东发展银行股份有限公司许昌
16430154500000320 15,566,110.73活期莲城支行
浦东发展银行股份有限公司许昌
16430154500000400 1,153,505.17活期莲城支行
浦东发展银行股份有限公司许昌
16430154500000395 2,630,934.55活期莲城支行
交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010088804 6,240,796.22活期招商银行股份有限公司郑州西大
371902097110305 103,260,000.00
街支行
招商银行股份有限公司郑州分行
371903011910902 15,206,219.02活期二十一世纪支行
6个招商银行股份有限公司郑州分行
37190301198000014 31,441,478.19月定二十一世纪支行
期3个招商银行股份有限公司郑州分行
37190301198000028 20,885,918.93月定二十一世纪支行
期交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010150796 11,408,052.66活期上海浦东发展银行股份有限公司
16430154500000395 85,000,000.00理财许昌莲城支行
中国建设银行股份有限公司许昌
41001551823050205202 理财望田路支行 70,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司
16430154500000400 理财许昌莲城支行 50,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司
16430154500000320 理财许昌莲城支行 45,000,000.00
交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010000539 100,000,000.00理财
存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式合计 1,214,899,610.21 483,286,928.42
注：初始存放金额合计1,214,899,610.21元与最终确认的募集资金净额1,223,316,650.00相差 8,417,039.79元，原因是 2010年年末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用8,417,039.79元从发行费用中调出，增加了募集资金净额所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金项目资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司未发生用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
本年度公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为 1,250,200,000.00元，募集资金净额为 1,223,316,650.00元。根据公司于 2010年 4月 30披露的首次公开发行股票招股说明书，募集资金项目资金需要量为 348,220,000.00元，本次超额募集资金金额额为875,096,650.00元。
（1）2010年 6月 26日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超额募集资金归还银行贷款 100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元。
（2）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工
程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金 3,029.00万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。
（3）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》，同意使用部分超募资金12,859.00万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。
（4）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金 8,000.00万元在安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司。
（5）2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和 2011年1月20日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产 150万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金 15,070.00万元，建设年产150万套商用车传动轴项目。
（6）2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和 2011年1月20日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金 8,016.00万元，建设年产60万套商用车传动轴项目。
（7）2012年4月8日公司第二届董事会第九次会议和2012年5月10日公司2011年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》，同意使用超募资金23,225.00万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。
超募资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年，远东传动不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对远东传动 2013年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：2013年，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司及下属子公司严格执行募集资金专户存储制度，公司及下属子公司与保荐机构、募集资金存储银行签订的三方监管协议得到有效执行；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在改变募集资金投向和违规使用募集资金的情形，相关信息披露及时、真实、准确和完整。
附表1：
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,223,316,650.00|||本年度投入募集资金总额|78,590,370.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|782,145,682.19||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产100万套商用车传动轴项目|否|196,160,000.00|196,160,000.00|69,000.00|195,790,357.28|99.81|2011.12.31|40,404,942.45|是|否|
|年产2万吨传动轴零部件锻造项目|否|48,800,000.00|48,800,000.00||48,948,447.39|100.30|2011.06.30|9,889,438.16|是|否|
|年产50万套商用车传动轴项目|否|103,260,000.00|103,260,000.00|823,469.00|38,810,393.03|37.59|2011.06.30|1,050,231.40|是|否|
|承诺投资项目小计||348,220,000.00|348,220,000.00|892,469.00|283,549,197.70||||||
|超募资金投向|||||||||||
|年产 3.5 万吨传动轴零部件锻造项目|否|128,590,000.00|128,590,000.00|5,882,834.71|123,384,357.66|95.95|2013.04.30|17,306,516.77|是|否|
|汽车传动轴工程技术研发中心项目|否|30,290,000.00|30,290,000.00|628,280.00|9,522,319.00|31.44|2011.11.30||否|否|
|设立合肥子公司项目|否|80,000,000.00|80,000,000.00|2,180,140.00|25,671,175.36|32.09|2011.12.30||否|否|
|年产150万套商用车传动轴项目|否|150,700,000.00|150,700,000.00|25,890,674.87|88,342,775.52|58.62|2013.01.31|24,242,965.47|否|否|
|设立长沙子公司项目|否|80,160,000.00|80,160,000.00|9,691,808.95|21,315,708.95|26.59|2012.09.30||否|否|
|年产 100 万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目|否|232,250,000.00|232,250,000.00|33,424,163.00|70,360,148.00|30.30|2015.09.30||否|否|
|归还银行贷款||100,000,000.00|100,000,000.00||100,000,000.00||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金||60,000,000.00|60,000,000.00||60,000,000.00|
|超募资金投向小计||861,990,000.00|861,990,000.00|77,697,901.53|498,596,484.49|
|合计||1,210,210,000.00|1,210,210,000.00|78,590,370.53|782,145,682.19|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、汽车传动轴工程技术研发中心项目，截止2013年12月31日，前期投入已完工正在使用，该项目仅为公司主营业务提供研发支持，没有对外提供研发服务，后期研发设备的投入需根据研发项目情况确定购买。2、设立合肥子公司项目，截止2013年12月31日，合肥子公司已成立，目前厂区正处于建设期，尚未实现收益。3、年产150万套商用车传动轴项目，截止2013年12月31日，部分设备已安装调试，开始批量生产供货，暂未达到预计收益。。4、设立长沙子公司项目，截止2013年12月31日，长沙子公司已成立，目前厂区正处于建设期，尚未实现收益。5、年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目，截止2013年12月31日，该项目尚处于建设期，尚未实现收益。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行股票募集资金总额为1,250,200,000.00元，募集资金净额为1,223,316,650.00元。根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元，本次超额募集资金金额为875,096,650.00元。1、2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元。2、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金3,029.00万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。截止2013年12月31日，该项目共投资9,522,319.00元。3、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》，同意使用部分超募资金12,859.00万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。截止2013年12月31日，该项目共投资123,384,357.66元。4、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金8,000.00万元在安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司。截止2013年12月31日，该项目共投资25,671,175.36元。5、2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产150万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金15,070.00万元，建设年产150万套商用车传动轴项目。截止2013年12月31日，该项目共投资88,342,775.52元。6、2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金8,016.00万元，建设年产60万套商用车传动轴项目。截止2013年12月31日，该项目共投资21,315,708.95元。7、2012年4月8日公司第二届董事会第九次会议和2012年5月10日公司2011年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》，同意使用超募资金23,225.00万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。截止2013年12月31日，该项目共投资70,360,148.00元。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经天健正信审（2010）专字第220020号《鉴证报告》鉴证，截至2010年5月27日止，公司以自筹资金90,754,814.06元投入年产100万套商用车传动轴项目；以自筹资金20,185,904.83元投入年产50万套商用车传动轴项目；以自筹资金32,637,107.39元投入年产2万吨传动轴零部件锻造项目。2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募投资金143,577,826.28元置换截至2010年5月27日，预先已投入募投项目的自筹资金143,577,826.28元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户储存，详见专项报告|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
赖步连 曾小军
中原证券股份有限公司（盖章）年 月 日