证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-44
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于澳洲全资子公司佩利雅参与澳交所上市公司
缅甸金属有限公司股权增发的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．2018年5月24日，公司第七届董事局第四十二次会议审议通过《关于海外全资子公司佩利雅参与缅甸金属有限公司股权增发的议案》,同意公司澳洲全资子公司佩利雅参与缅甸金属股份有限公司股权增发，以不超过1497万澳元收购缅甸金属股份有限公司19.9%股权。
2．该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交中金岭南股东大会审议。
3．该交易受制于中国政府相关审批；
4．该交易受制于澳大利亚外国投资委员会的批准；
5．该交易受制于缅甸金属股东大会的批准。
（3-5项以下统称“各项先决条件”）
二、佩利雅公司情况
佩利雅公司（PerilyaLtd.）是中金岭南在澳大利亚的全资子公司。目前佩利雅在运营的矿业企业包括佩利雅布罗肯山有限公司和多米尼加矿业公司，主要在产矿山包括新南威尔士布罗肯山地区 (BrokenHill)的布罗肯山南矿铅锌银矿、波多西铅锌银矿、布罗肯
山北矿铅锌银矿和多米尼加的赛罗•德•迈蒙(Cerro deMaimón)铜金矿，以及包括钴、镍、铜、金等多项勘探资产。
佩利雅近两年财务状况如下表所示：
表一佩利雅近两年主要财务指标
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|合并报表摘要|2017（千澳元）|2016（千澳元）|
|销售收入|450,516|347,342|
|税后净利润／（亏损）|88,898|13,545|
|经营活动产生的现金流|164,724|63,594|
|总资产|928,337|888,591|
|所有者权益|484,102|413,205|

三、交易对方的基本情况
（一）缅甸金属有限公司
缅甸金属有限公司（以下简称“缅甸金属”）是一家在澳交所上市的公众公司，目前主要业务为开展基本金属的勘探，总部位于西澳大利亚珀斯市。该公司注册地为：Suite 4, 38 ColinSt，West Perth, Western Australia 6005，公司注册号 ABN 48 124 943728，交易代码 ASX:MYL。
截至目前，缅甸金属已发行的普通股一共 6.6亿股，Yandal Investments Pty Ltd是缅甸金属的第一大股东，持有其发行在外的股票约13.2%。剩余约86.8%的股份为公众持有。Yandal Investments Pty Ltd是一家专注于矿业投资的澳大利亚资产管理公司。
另外，缅甸金属还有已发行但仍未行使的股票期权 1.837亿（行权价0.03澳元/股，到期日2019年12月31日）及管理层业绩股 2800万股。
截至 5月 22日过去的一年，缅甸金属的股票最低的成交价格为
0.033澳元/股，最高成交价格为 0.097澳元/股。以 5月 22日的收盘价格 0.055澳元/股计算，缅甸金属的总市值为 3651万澳元。
（二）主要资产
1.澳大利亚北领地的勘探资产
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|缅甸金属在澳大利亚的核心业务是北领地的Arnhem Land基本金|
|属勘探项目。缅甸金属持有两个勘探权证，EL26206 和 EL30051，并|
|在该勘探权证区域内开展勘探工作。|
|2.缅甸包德温项目|

该公司持有一个期权协议，通过协议拥有一个唯一且排他的权利收购位于缅甸的包德温（Bawdwin）多金属矿山51%股权。据缅甸金属 2018年 5月 2日公告，缅甸政府已批准其行使该期权。
包德温位于缅甸北掸邦州，与中国边界距离约 200公里，交界处为缅甸曼德勒和中国云南省的高速。包德温矿有着很长的地下开采和露天开采的历史。1914年至 2009年，在当地采用露采和地采开采铅、锌、白银和铜。1960年代包德温被国有化，并且由 No.1矿业公司，一家缅甸自然资源和环境保护部所属的企业拥有和运营。2009年 12月，Asia World与 No.1矿业公司签署了协议，收购了该矿权。目前该矿权由从 Asia World剥离出来的 National Infrastructure HoldingCompany（中文译名：国家基建控股有限公司，以下简称“NIHC”）的全资子公司— Win Myint Mo Industries Co., Ltd(以下简称“WMM”)所持有。
2017年 5月，缅甸金属与 WMM签署了一个期权协议，缅甸金属获得了一个唯一且排他的期权，可在权利期内收购包德温矿山85%的
股权。2018年 3月，缅甸金属与缅甸当地一家大型公司 East Asia
Power (Mining) Company Limited(以下简称“EAP”)达成协议，由 EAP收购包德温项目24.5%的股权。且 WMM原股东 NIHC与缅甸金属达成协议，保留24.5%的股权。
缅甸金属行权后，包德温的最终股权结构将变为缅甸金属持有51%， EAP持有24.5%，原股东 NIHC持有24.5%。NIHC是缅甸的基建工程公司，投资领域包括房地产、加油站、收费高速公路、桥梁等基础建设工程。EAP是 Europe& Asia Commercial Company Limited (EAC)为原材料及矿业投资专门设立的全资子公司。EAC在缅甸拥有十三个工厂，雇佣超过 6000名员工，是欧洲联合利华的缅甸的生产和分销商，经营 22个品牌，在缅甸的市场占有率约70%。
包德温矿权租约面积38KM2，包括包德温矿和沿包德温断层带走向约 10公里的区域；超过 750米RL（相对标高）的矿化浸染区或有经济可采的矿化，且全部位于露天矿设计边界（Shell）以内。根据独立第三方 CSA Global公司编制的矿产资源量及范围界定研究报告
（ScopingStudy），包德温矿床符合JORC（澳大利亚矿业联合会）标准的矿产资源量为7690万吨推断资源，品位分别为铅4.6%、锌2.3%、铜0.25%，白银 119克/吨，其中包括：原生高品位资源 4140万吨，品位分别为铅7.5%、锌3.5%、铜0.33%及白银 178克/吨；原生高品位矿化外的浸染区资源量 3450万吨，品位分别是：铅1.1%、锌0.9%、铜0.2%、白银 48克/吨。
根据 WMM与缅甸政府达成的协议，包德温项目在现有的各项政府许可的条件下，恢复生产无需再额外获得缅甸政府相关部门的许可。
但是，根据缅甸相关法律要求，缅甸金属在完成了项目的可行性分析及研究后，如果对矿山现有的运营进行修改、扩产、增加选矿设施和
矿浆运输管道建设等工程前，需要获得缅甸投资委员会的投资许可和环保部门基于环境影响评估出具的环境符合证书。
根据缅甸的相关法律，采矿权证一般有效期 25年。 WMM矿业权的剩余有效期约 8年。矿业权到期后，缅甸金属需要根据政府相关的程序延长矿业权证。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。过去三年，缅甸金属不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。缅甸的企业所得税率为25%，取决于金属的种类，矿业特许税费约3%-5%。缅甸金属不存在欠缴国家规定缴纳的税费的情况。
（三）缅甸金属财务状况
根据缅甸金属公告的截止2017年6月30日财年年报数据和2017年12月31日的半年报数据，该公司经营和财务状况如下表所示：
表二缅甸金属近年主要财务数据
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||2016年6月30日2016财年|2017年6月30日2017财年|2017年12月31日2018财年上半年度|
|一、经营指标（澳元）||||
|收入（利息收入）|273,283|399,016|6,347|
|净利润|-2,059,540|-5,016,037|-5,847,111|
|每股收益（澳元/股）|-0.017|-0.0169|-0.0121|
|二、普通股总股数|163,840,144|370,136,229|649,779,057|
|二、资产负债指标（澳元）||||
|资产总额|533,686|2,069,290|10,239,537|
|负债总额|914,323|3,030,035|347,469|
|股东权益|-380,637|-960,745|9,892,104|
|资产负债率|171%|146%|3.4%|

（经 Grant Thornton Audit PtyLtd.审计）
四、交易协议的主要内容
佩利雅参与缅甸金属的股票定向增发，以0.06澳元/股价格，认
购缅甸金属本次股票增发总数5.83亿股中的约2.49亿股，总投资金额
约1497万澳元。完成本次股票定向增发后，佩利雅将持有缅甸金属发行在外股票的19.9%，成为其第一大股东。
除非双方同意或其他股东因不参与未来的配股融资导致佩利雅股权比例被动提升，或有第三方发起缅甸金属控股权变更的并购，佩利雅承诺在成为缅甸金属股东后两年内，不增加持股比例超过25%。
佩利雅将于 2018年 6月 1日或之前将认购资金转入双方约定的监管账户，并同意缅甸金属使用该认购资金完成包德温项目51%控股权的行权。待各项先决条件满足后，缅甸金属以 0.06澳元/股的价格向佩利雅发行普通股，发行结束后，佩利雅持有缅甸金属19.9%的股权。如先决条件不能满足，则缅甸金属将于 3个月内归还该资金。若缅甸金属不能全额归还该资金，则佩利雅有权将该笔资金转为光明山资源（缅甸）公司的股权（光明山资源（缅甸）有限公司是缅甸金属在缅甸设立的全资子公司，缅甸金属通过光明山持有 WMM51%的股权， WMM持有包德温项目100%的股权。）。
佩利雅持有缅甸金属10%以上的股权情况下，佩利雅拥有防稀释权，有权参与缅甸金属今后的增发，以确保其保持在缅甸金属的股权比例。佩利雅在其持有缅甸金属10%以上股权期间，不在缅甸开展与有关自然资源的收购、投资或相关交易，并且，当缅甸金属寻求海外合作伙伴在缅甸开展有关自然资源的收购、投资或相关交易时，佩利雅有第一优先权，在公平基础上，成为其合作伙伴。
五、涉及收购股权的其他安排
经过双方协商，佩利雅成为缅甸金属的大股东后，将获得一个董事会席位。
根据双方的战略合作协议，缅甸金属将成立项目委员会。佩利雅
将利用中金岭南在行业的优势安排适当的人选加入项目委员会对缅甸金属的包德温项目，提供技术、财务、采购、加工及市场营销等方面支持和指导。佩利雅向缅甸金属提供非约束性的1.5亿美元的财务支持函，在未来佩利雅认为包德温项目经济可行的情况下，协助对方在资本市场或债务市场获得资金支持开展项目未来的建设和生产。
六、本次交易对公司的影响情况
1、符合公司发展战略,有利于推进公司国际化经营进程。
公司通过此次认购缅甸金属定向增发股份，成为缅甸金属的第一大股东，符合公司资源战略，有利于提升公司价值；有利于与现有资产产生协同效应，实现资源可持续发展；有利于进一步推进公司国际化经营，提升公司国际化运营能力，为公司未来的资源储备奠定基础，并有利于提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
2、对公司的财务影响
公司本次投资总额约 1497万澳元,将以佩利雅自有资金投资，该投资金额少，风险可控。缅甸金属仍处于勘探和项目可研阶段，其进一步的勘探投资及可行性分析工作，需要根据勘探的成果按阶段进行。
以目前缅甸金属的盈利状况，按公司持有权益比例测算，该投资对公司未来一年的净利润无重大影响。公司成为缅甸金属第一大股东后，将积极运用自身在地质、勘探、财务、采购及市场营销方面的优势，积极参与到项目委员会的工作，争取进一步提升包德温项目的资源价值，降低缅甸金属的运营成本，实现缅甸金属的良性发展。
七、交易风险
1、法律、政策风险
本次投资项目涉及澳大利亚与缅甸两个国家的政策与法律。我公
司是中国公司，以公司的澳大利亚全资子公司佩利雅来完成项目的投资。本次股权投资行为须符合各国关于外资投资的法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动的风险。
2、市场风险
缅甸金属属于澳大利亚上市公司，其股票价格受澳大利亚宏观经济、勘探发现及基础金属价格波动的影响。标的公司股票价格的不确定性，会给公司经营带来风险。
3、外汇风险
本次交易标的位于澳大利亚，交易各方涉及澳大利亚、缅甸、中国大陆，交易币种涉及澳元及人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次收购带来一定的外汇风险。
4、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险
由于缅甸在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，我公司对缅甸金属的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，我公司因而面临一定的管理和经营风险。
5、资源风险
包德温项目的资源量数据系按澳大利亚矿业联合会（ＪＯＲＣ）标准计算的，截至本公司董事会审议此项目时，其矿产资源量为 7690万吨，含铅4.6%、锌2.3%、铜0.25%，白银 119克/吨。资源处于推断资源级别。缅甸金属 2018年 5月 22日对资源状况进行了公告，根据近期勘探的结果，最新资源量增加 510万吨，资源总量提升到 8200万吨含铅4.7%、锌2.4%、铜0.2%，白银 119克/吨，其中 2020万吨的资源量由推断级别提升到推定级别。虽然项目的资源量有进一步的
改善和提升，但是受制于地质项目固有不确定性因素的影响，该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的，技术上或其他不可控的因素影响，从而导致数据与实际总资源量不一致的情况发生。
八、备查文件
1．公司第七届董事局第四十二次会议决议；
2．相关协议；
3．缅甸金属有限公司 2017财年财报及 2017年下半年财报；
4．法律意见书。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2018年 5月 25日