广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》(深证上[2014]387号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对欧菲光《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制体系及执行情况
(一)、内部环境
1.组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,建立和完善公司法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会,分别作为公司的权利机构、执行机构和监督机构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,促进公司规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权,确保所有股东能充分行使自己的权利。
董事会向股东大会负责,执行股东大会决议并依据公司章程及的规定履行职责。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设置较完善的内部控制组织体系，组织架构与公司经营业务性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。公司设置的内部机构有：市场中心、采购中心、研发中心、制造中心、资材中心、运营中心、品质中心、人力资源中心、财务中心、审计中心、信息中心、证券中心、稽查中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
2.发展战略
公司建立了发展战略委员会，制定了相关的工作细则，对公司发展战略的编制和实施等进行全程、有效的控制。公司发展战略通过内部会议、邮件和期刊等方式,把发展战略及其分解落实情况传递给公司各级管理层和全体员工，营造战略宣传的强大舆论氛围，使全体员工将发展战略与自己的具体工作结合起来，促进发展战略的有效实施，提升核心竞争力，推动公司健康稳定可持续发展。
3.人力资源政策
公司重视人力资源建设,根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求预测,建立人力资源发展目标,优化人力资源整体布局,明确人力资源的引进、开发、使用、培训、考核、激励等管理要求,实现人力资源的合理配置,全面提升企业的核心竞争力。具体包括:明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,遵循公开、公平、公正的原则,通过公开招聘、竞争上岗的方式选聘优秀人才,关注员工的价值取向和责任意识;建立员工培训的长效机制,营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围,不断提升员工的服务效能;设置了科学的业绩考核指标体系,确保员工队伍处于持续优化状态。
4.企业文化
公司秉承“诚信、专业、创新、共荣”的企业精神及“客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展”的经营理念,以客户需求为导向、秉承“一切都为了客户”的核心理念,以一贯优异的品质赢得客户依赖、以创新技术打造竞争优势。公司的愿景是:构建百年基业,打造社会化发展平台,实现客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展,努力实现把公司发展成为在消费电子相关领域领
先的高科技环保型企业。
5.社会责任
公司重视履行社会责任,力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协调,实现企业、员工、社会的和谐发展。
(1).公司重视安全生产投入,在人力、物力、资金、技术等方面提供保障,健全检查监督机制,通过内部安全环保课及 7S品质部门检查,确保各项安全措施落实到位;贯彻以预防为主的原则,重视岗位培训,增加员工安全意识,加强设备的维护管理,及时排除安全隐患。
(2).公司根据国家和行业产品质量的要求从事生产经营活动,切实提高产品质量和服务水平,努力为社会提供优质安全健康的产品和服务,对社会和公众负责,接受监督,承担社会责任。
(二)风险评估
公司制定了合理的控制目标,建立了有效的风险评估机制,以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受度。公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。
公司在风险评估时关注公司内部因素的影响,包括董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;财务状况、经营成果和现金流量等财务因素;研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时也关注外部因素的影响,包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;法律法规、监管要求等法律因素;安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;技术进步、工艺改进等科技因素;自然灾害、环境状况等自然环境因素。
公司依据总体的风险偏好和风险承受度,选取风险接受、风险转移、风险降低、风险规避、风险利用等应对策略,制订具体的应对措施。
(三)主要控制活动
1.资金活动
(1).货币资金
公司制定了《资金管理制度》、《印章管理制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》等完善、规范资金管理和使用,保证资金安全,有效地维护公司利益,最大限度地保障投资者的合法权益。
(2).募集资金
公司制定并更新了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》,对于募集资金监管,公司分别与银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,确保募集资金专户存储。对于募集资金使用,严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,募集资金投向符合募集资金投资项目要求。公司内部每季度对募集资金的使用状况进行检查。
2.销售业务
公司不断优化《客户满意度问题点分析改善追踪》、《客户满意度调查与处理程序》、《TP业务流程指导书》、《业务流程图》、《合同评审程序》等程序文件,规范了客户评审、备料及报价流程、修正样品及试产流程、FCS收集及业务岗位职责、客户收货回签单管理等;同时公司不断推动客户评审、合约评审、备料流程系统化,优化客户资质评审流,针对外销客户完善保理管控机制,降低营销风险。
3.研究与开发
公司重视研发工作，制定了《设计管制程序》、《工程变更控制程序》、《样品制作管制程序》、《FMEA控制程序》《研发项目管理制度》等程序文件，设立TP、CG、RTR、CCM、Metalmesh、LCM、生物识别研发技术中心，对研发成功的新技术、新工艺及时申请国家专利保护。成立PM跟踪检查新产品新项目的进度情况，强化资金管理，专款专用，确保项目按期保质完成，并根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自我创新能力，使公司研发技术始终保持国内行业领先地位，并不断提升在国外的领先地位。
4.采购业务
公司根据经营管理需要,不断优化相关管理制度,如《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《供应商分类导入管理规定》和《物料请购作业指导书》；举办供应商管理考试、制定采购相关流程核决表、加强价格审核环节、建立报价资料上传管理制度等。对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督,促进企业合理采购、满足生产经营需要,规范采购行为,防范采购风险;依据最佳采购批次和计划,降低采购成本和存货持有成本,有效利用公司的资源,为投资人创造最大的效益。
5.生产及物控
公司根据生产及物料管理需要,优化了相关管理制度,制定了《物控作业指导书》、《库存监控&呆滞料监控作业准则》、《成品仓入库、储存、出货作业指导书》等。根据业绩目标制定请购与领用目标控制，每周分析各目标完成情况，对差异部分进行报告与分析，完善需求核算申请与审核流程管控系统化，存货入料根据需求控制导入，使公司主辅料控制能够统一有效的执行；物料进度能够满足生产计划的要求，减少呆滞产生，保障了公司成品入库、包装、储存、出货能正常有序运作，提高了资本利用率，加快了资金周转速度。同时,结合 ERP管理系统的实施和 ISO9001:2000质量管理体系的推行,进行生产业务流程的优化,推行差异化管理,实施KPI考核,推进全员改善,建立快速、准时的现代化生产管理模式。
6.产品质量管理
公司不断完善质量管理体系，通过第三方 TUV ISO9000质量管理体系认证， 2014年建立推进 ISO/TS16949管理体系，运用（APQP/PPAP/FMEA/SPC/MSA）五大改善工具，不断优化新产品开发流程，建立了《APQP》《PPAP》体系制度。推行实现E化工作流，拓展ISO14000/QC080000/ESD等多元化管理体系架构，以完善管理制度；公司制定《设计管制程序》、《不合格品控制程序》、《客户抱怨与退货处理程序》等质量管理制度，积极开展品质月活动、7S活动、提案改善以及专案改善活动，以创造更好的工作环境，提升员工个人素养和品质意识，让全员参与品质改善活动，并通过与行业标杆、客户、供应商间的品质管理交流学习，全面提高公司产品的质量。
7.运营分析管理
公司运营中心已建立运营情况分析制度,综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。
8.资产管理
(1).固定资产
公司制定了《资产内控规定》、《存货盘点管理流程》、《设备管理程序》、《检测设备校验控制程序》等制度,提高资产使用效率,保证资产安全。报告期内,公司更加完善了了《固定资产管理制度》。
(2).存货公司制定了《材料仓管理作业指导书》、《FIFO管理办法》、《产品防护、存储、搬运作业指导书》、《DITO&MOD产成品入库及尾数重包作业指导书》、《DITO半成品收发作业指导书》、《出货作业指导书》、《客户付费维修流程》、《成品仓帐务作业指导书》等，完善仓库收发物料、成品入库发货及其对应配合账务作业流程；加强制度建设、流程控制优化、人员培训等，提高仓库整体作业水平，规范仓储管理工作，保障公司资产有效安全快速周转。
9.工程项目
公司建立和完善了《基建工程采购作业流程》、《基建工程招投标制度》、《基建工程预（结）算编制规范》《工程授权决策批准制度》、《工程竣工验收管理制度》、《洁净厂房施工验收规范》,规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程,确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司专门成立了投资部审核工程项目合规性、合理性及可行性,以减少重复投资及不必要的闲置,规范各类投资的流程,加强采购预算和核价管理,力求最大限度控制成本。
10.财务管理
公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》、《固定资产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《产品质量保证金核算细则》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等完善的会计核算、财务管理、费用预算制度,公司严格按照会计准则、公司制度要求执行,如按月盘点存货;定期全面筛查固定资产,达到预定可使用状态的及时转固;期末对存货、设备等进行减值测试,并计提存货跌价准备、固定资产减值准备;通过加强对研发投入的制度建立、流程优
化、人员投入的支持来提高研发支出的会计核算水平;按会计准则、公司制度要求,合理、公允地预计产品质量保证金并确认预计负债等。通过以上举措规范财务管理和会计核算工作;强化公司财务监督的功能,加强资产的管理力度。
在本报告期内，公司进一步完善了《会计基础规范》，制定各岗位标准作业书，使各岗位会计人员严格按照标准作业操作，加强了会计核算的质量；制定《税务规范及审核流程》，严格控制伙食费，房租开票等税务事项，公司合理规划税收；优化《机票预订管理办理》《差旅费管理规定》，避免公司不合理的支出，为公司节省成本；制定了《主要物料管控监督管理办法》，严格按照物料管控规定执行，提高物料周转率，降低呆滞物料，提高资本利用率，加快资金周转。
11.关联交易管理
报告期内,公司从三方面加强了对关联交易的管理力度,进一步优化《关联交易管理制度》;业务流程也在新的 ERP系统得以优化;保障人力支持,设置专人专岗,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定,对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制,保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
12.人力资源管理
公司从人力资源各环节入手，积极加强内控建设，主要体现在以下方面：
(1).员工福利、员工关怀方面
新增并修订了《员工福利基金管理制度》、《结婚、生育礼金福利制度》、《员工社团管理制度》、《员工满意度调查作业指导书》、《员工申诉管理办法》，为特困急难员工提供救助，丰富员工业余生活，有效提升员工留任率。
(2).员工薪酬及激励方面
新增并修订了《薪酬福利制度》、《日薪制员工晋升、晋级管理办法》、《岗位津贴管理办法》、《休月假管理规定》、《年资工资管理办法》、《员工奖惩管理制度》、《优秀员工评选管理规定》，使薪酬政策更加清晰，激励效果更加显著。
(3).招聘及任用方面
新增并修订了《招聘管理办法》、《再入职管理规定》、《推荐管理规定》、《劳动人力短缺应急预案管理规定》，对招聘进行有效把关，并为人力供给提供有效
保障。
(4).社会责任方面
新增并修订了《童工预防及未成年工管理规定》、《禁止强迫劳动管理规定》、《禁止歧视管理规定》、《女职工劳动保护管理规定》等，充分体现公司对于社会责任的重视程度。(5).培训建设方面
新增并修订了《培训意识与能力控制程序》、《培训管理制度》、《外训管理办法》、《内部讲师管理制度》、《新人培训管理制度》，使培训体系更加趋于完善。
13.信息披露管理
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求,制定了公司的《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
14.信息系统
公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、业务范围、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。2013年8月OracleERP系统成功上线，2014信息部陆续与三地各业务部门一起，在原ERP基础之上，持续开发与规范公司业务流程，共完成437项；更新了考勤管理系统，优化公司考勤管理，降低数据统计难度；2013年6月公司已启动OA办公自动化项目，2014年已在南昌园区运行实现办公类流程自动化，大大提升办公效率，2015年将推广至三地，将理顺和规范公司的各种审批流程，提高审批效率，优化管理手段，提升公司现代化管理水平。
15.预算管理
公司实行全面预算管理,建立了预算编制工作制度,明确编制依据、编制程序、编制方法等内容,确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学,避免预算指标过
高或过低。为使公司组织内各单位负责人之权责明确划分，制定了《预算审批流程权限核决表》。公司运营中心和财务中心牵头预算编制工作,全面预算一经批准下达,各预算执行单位需严格执行,如采购与付款、销售与收款、成本费用、工程项目、对外投融资、研究与开发、资产购置与维护等业务和事项,均需符合预算要求。
(四)信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度,通过《信息交流控制程序》等将信息系统与内部控制有机结合,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。
(1).信息收集渠道畅通,信息传递程序及时。公司内部以检讨会、联络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据传递、网络、电话、广播、员工代表信箱、邮件、内部助讯通等形式进行信息传递。
(2).信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、业务权限设置、网络安全等方面的控制制度,保证信息系统安全稳定运行。
(3).公司已建立反舞弊机制,惩防并举,重在预防。公司成立了集团稽查部,集团稽查部致全体员工的公开信》完善了举报投诉制度和举报人保护制度,设置了举报专线,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
(五)内部监督
公司建立了内部控制监督制度,设置了内部监督的组织机构监事会、审计委员会、内部审计机构等,对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查,以评价内部控制的有效性。监事会独立地行使对董事会、总经理、高级经理及整个公司管理的监督权；审计委员会对集团公司及集团之各关联公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益型进行系统的审计监督，独立行使职权；内部审计机构制定计划对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
根据风险评估的结果设置日常监督及专项监督,涵盖公司各业务流程层面及
公司层面,采用适当的内部监督的程序、方法对监督过程中发现的内部控制缺陷,及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,有效地提高了风险防范能力。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
二、公司董事会对内部控制的自我评价
经过认真检查，公司董事会认为：公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，不存在重大控制缺陷。
公司董事会注意到，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进本公司规范运营和健康持续发展。
三、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:欧菲光的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求;欧菲光在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;欧菲光的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况;本保荐机构对欧菲光《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
易莹
年 月 日
万小兵
广发证券股份有限公司年 月 日