中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]849号文核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”、“公司”）向包括公司控股股东中国万宝工程有限公司（以下简称“中国万宝”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票 20,969,855股，发行价格为 38.15元/股，募集资金总额 799,999,968.25元，募集资金净额 791,278,998.39元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为北方国际本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北方国际的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北方国际有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北方国际及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
公司五届二十七次董事会会议于 2014年 8月 27日以现场会议表决形式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案、《公司非公开发行股票方案》的议案、《公司非公开发行股票预案》的议案、《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案、《公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《公司 2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《公司前次募集资金使用情况说明》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案、《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案、《召开公司2014年第三次临时股东大会》的议案。
公司 2014年度第三次临时股东大会于 2014年 12月 8日在北京市石景山区
政达路 6号北方国际大厦 19层公司会议室召开，逐项审议并通过了《公司非公开发行股票方案》的议案等上述决议。
公司本次非公开发行申请于 2014年 12月 18日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 4月 3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 5月 14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号），核准公司向包括控股股东中国万宝工程公司在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 64,464,141股A股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015年 5月 18日，以电子邮件的方式向 91名符合条件的投资者发送了《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 91名投资者中包括：截至 2015年 4月 23日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者34名；基金公司20名；证券公司11名；保险机构6名。
（二）申购询价及定价情况
2015年5月21日下午1:00-4:00，在北京嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，浙江浙商证券资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、长春轨道客车股份有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、大连乾阳科技有限公司、南车株洲电力机车有限公司、招商财富资产管理公司、北京中经瑞益投资管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及交银施罗德资产管理有限公司均按《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金1,000万元整。另外，公司控股股东中国万宝工程公司承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。
申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别||关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||||
|1|博时基金管理有限公司||基金|无|12|35.19|10,000|0|0.00|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司||其他|无|12|38.00|7,000|0|0.00|
|||||||28.00|10,000|||
|3|兴业全球基金管理有限公司||基金|无|12|18.20|9,000|0|0.00|
|4|金鹰基金管理有限公司||基金|无|12|37.03|6,000|0|0.00|
|5|华宝信托有限责任公司||信托|无|12|38.88|9,300|2,437,745|92,999,971.75|
|6|平安大华基金管理有限公司||基金|无|12|36.80|6,000|0|0.00|
|||||||35.00|12,000|||
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司||其他|无|12|30.08|7,400|0|0.00|
|8|长春轨道客车股份有限公司||其他|无|12|38.95|6,000|1,572,739|59,999,992.85|
|9|泰达宏利基金管理有限公司||基金|无|12|38.62|8,000|2,096,985|79,999,977.75|
|||||||33.50|12,000|||
|||||||26.28|12,000|||
|10|创金合信基金管理公司||基金|无|12|30.48|6,100|0|0.00|
|||||||28.53|12,000|||
|11|华安基金管理有限公司||基金|无|12|38.15|11,000|1,219,923|46,540,062.45|
|||||||34.58|12,000|||
|||||||30.22|12,000|||
|12|上银瑞金资本管理有限公司||其他|无|12|38.01|12,000|0|0.00|
|13|大连乾阳科技有限公司||其他|无|12|24.00|6,000|0|0.00|
|14|南车株洲电力机车有限公司||其他|无|12|12.33|6,000|1,572,739|59,999,992.85|
|||||||17.98|6,000|||
|||||||39.00|6,000|||
|15|诺安基金管理有限公司||基金|无|12|40.00|7,950|2,083,879|79,499,983.85|
|||||||39.00|7,950|||
|||||||38.00|7,950|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|招商财富资产管理公司||其他|无|12|37.08|12,000|0|0.00|
|17|北京中经瑞益投资管理有限公司||其他|无|12|38.82|10,000|2,621,231|99,999,962.65|
|18|财通基金管理有限公司||基金|无|12|36.60|8,350|0|0.00|
|||||||34.47|12,000|||
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司||其他|无|12|29.13|11,000|0|0.00|
|20|上银基金管理有限公司||基金|无|12|38.01|6,750|0|0.00|
|21|交银施罗德资产管理有限公司||其他|无|12|36.61|10,000|0|0.00|
|…||||||||||
|小计|||||||获配总计|13,605,241|519,039,944.15|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||||
|1|无|||||||||
|…||||||||||
|小计|||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况||||||||||
|1|中国万宝工程公司|大股东|||36|||7,364,614|280,960,024.10|
|小计|||||||获配小计|7,364,614|280,960,024.10|
|合计|||||||获配总计|20,969,855|799,999,968.25|
|四、无效报价报价情况||||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别||无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|||||||||

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 38.15元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 58,250万元，按照价格优先的原则，华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、诺安基金管理有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司的获配金额共为 519,039,944.15元，获配股数共为 13,605,241股，公司控股股东中国万宝工程有
限公司按约定获配7,364,614股，获配金额为280,960,024.10元。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|中国万宝工程有限公司|7,364,614|
|华宝信托有限责任公司|2,437,745|
|长春轨道客车股份有限公司|1,572,739|
|泰达宏利基金管理有限公司|2,096,985|
|华安基金管理有限公司|1,219,923|
|南车株洲电力机车有限公司|1,572,739|
|诺安基金管理有限公司|2,083,879|
|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231|
|合计|20,969,855|

（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，北方国际、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2015年5月26日止，发行对象已分别将认购资金共计799,999,968.25元缴付主承销商指定的账户内。
2015年5月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]01300045《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年5月27日止，北方国际已增发人民币普通股（A股）20,969,855股，募集资金总额为799,999,968.25元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 8,720,969.86元，募集资金净额为791,278,998.39元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015年 5月 18日，以电子邮件的方式向 91名符合条件的投资者发送了《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 91名投资者中包括：截至 2015年 4月 23日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向
书的投资者34名；基金公司20名；证券公司11名；保险机构6名。
（二）发行价格的确定
北方国际与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 38.15元/股，不低于本次非公开发行的底价12.33元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为20,969,855股，不超过北方国际董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 64,464,141股。
（五）募集资金金额
北方国际本次非公开发行股票募集资金总额为 799,999,968.25元，扣除各项发行费用8,720,969.86元，募集资金净额为 791,278,998.39元，符合北方国际董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国万宝工程有限公司、华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、诺安基金管理有限公司和北京中经瑞益投资管理有限公司。
本次发行最终配售对象中控股股东中国万宝工程公司为国有独资企业，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为进出口业务、工程建设项目的总承包等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象北京中经瑞益投资管理有限公司按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。
配售对象南车株洲电力机车有限公司、长春轨道客车股份有限公司均为国有独资企业，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象华宝信托有限责任公司经中国人民银行批准，由宝钢集团有限公司设立的非银行金触机构，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司,均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与北方国际严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2015年6月8日