中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《广东海印集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料、查阅公司各项业务及管理制度、抽查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对《广东海印集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
（一）内部控制环境
公司根据企业内部控制规范体系的规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，结合公司年度合并财务报表数据，基于定性和定量两方面考虑，将公司各业务板块的典型单位列为评估范围（已涵盖公司所有主要业务）。
纳入本年度评价范围的单位包括公司本部、商业板块下的物业租赁、物业销售、百货业务子公司、金融板块的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司汇总财务报表资产总额的88.40%，营业收入占比81.21%，利润总额占比90.08%。
纳入评价范围内单位的业务和事项包括：
1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、内部信息传递、合同管理、全面预算；
2、信息系统层面，包括：公司层面的信息系统控制环境、信息与沟通、风
险评估、监控以及一般控制层面的开发与获取应用软件、政策与程序、维护应用软件、系统安全与风险评估、数据管理、用户管理、第三方供应商服务、系统问题与事故管理、物理安全保证；
3、业务流程层面，包括：资金管理、融资管理、投资管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、税务管理、人工与福利。
4、募集资金使用控制方面，包括：
公司制定并落实了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币 8.35元，募集资金合计 833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
报告期内，公司已使用非公开发行募集资金75.00万元，取得利息收入798.31万元。截止至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为41,448.55万元（含利息收入）。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计 1,111万张，募集资金合计 1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第 03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。
报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金 14,615.36万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为 90,053.95万元（含利息收入）。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司经营规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、内部控制缺陷定义
内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
一般控制缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他缺陷；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
董事会应当对识别到的各项缺陷进行具体分析，以确定其可能造成影响的性质及严重程度。若相关缺陷可能导致以下情况发生，则此缺陷有可能被认定为财务报告相关内部控制重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业更正已公布的财务报告；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）定量标准
公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报、漏报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
该缺陷是否有可能导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报、漏报；
该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报、漏报金额的大小。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||一般缺陷||重要缺陷|重大缺陷|
||错报、漏报<利润总额的2.5%||利润总额的2.5%≤错报、漏报<利润总额的5%|||

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
一般缺陷：效率不高；违反内部规章，但未形成损失；一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷。内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
重大缺陷：缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）定量标准
非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告内控缺陷定量标准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构经核查后认为，截至 2017年 12月 31日，海印股份已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2017年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对《广东海印集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日