深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
总经理工作细则
（2018年11月修订）
第一章总则
第一条为了明确深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章总经理的任免
第四条公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可以兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务，董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名，但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本公司领薪。不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。
第六条总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
（一）《公司法》147条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任本公司的总经理；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神和责任感。
第八条总经理可以在其届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘用合同执行。
第三章总经理的职权
第九条公司总经理全面负责公司的日常行政事务和公司的经营管理，执行董事会决议，并对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案、提出年度经营计划；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书；
（七）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）总经理因合理原因不能行使职权时，可以授权他人行使职权；
（十一）根据法律、法规和《公司章程》，总经理依据《南山控股权责表》行使相应职权。上述职权不包括法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定应由股东大会、董事会决定的事项。
第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。
第四章总经理的义务与责任
第十一条总经理履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为其他个人债务提供担保。
（三）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司的秘密。
（四）未经董事会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份公司或者其他经营组织的负责人。
（五）执行公司董事会决议，根据董事会会议议程的安排，每季度向公司董事会报告工作，接受公司董事会、监事会的监督。
（六）在研究决定职工福利、安全生产和劳动保护等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请公司工会或者职工代表列席有关会议。
第十二条总经理承担下列责任：
（一）对公司的经营效果承担责任；
（二）对公司经营管理失误造成的损失承担责任；
（三）对公司违法经营承担相应责任；
（四）承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的相应法律责任。
第十三条公司应和经理人员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
第五章总经理的管理机构
第十四条公司其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第十五条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十六条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。
第十七条公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第十八条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第十九条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第二十条总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章总经理办公会议
第二十一条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理定期办公会议一般情况每月召开一次，由总经理召集召开。
第二十二条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发事件时。
第二十三条总经理办公会的议事事项：
（一）公司经理层向董事会、监事会提交的议案和工作报告；
（二）制定贯彻实施董事会、监事会的决定、决议和方案的具体措施；
（三）拟定、修改公司基本管理制度，制定公司具体的规章、管理办法；
（四）公司重要人事任免和重大奖惩事项；
（五）公司经理层决策权限范围内的投融资、资产处置、担保等事项；
（六）公司经理层交流汇报分管业务工作情况；
（七）研究安全生产有关重大事项；
（八）研究解决公司经营管理中的重大问题；
（九）通报重要情况；
（十）其他需经总经理办公会讨论研究的事项。
第二十四条为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）会议由总经理召集、主持，副总经理、董事会秘书、财务总监作为正式参会人员参加。总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理委托其他高级管理人员召集、主持会议。
第二十五条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第二十六条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。
第二十七条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理规章应当提交职工代表大会审议通过。
第二十八条总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十九条总经理办公会议的与会会议者对会议的决议承担责任。会议决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。
第三十条总经理办公会议由行政部经理或其指定人担任记录员，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。
总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。
第七章总经理的报告事项
第三十一条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十二条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第三十三条《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章总经理的奖惩
第三十四条总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第三十五条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第三十六条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第三十七条总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章附则
第三十八条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关规定办理。
第三十九条本细则由公司总经理拟定，经董事会批准后生效。
第四十条本细则解释权属公司董事会。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2018年11月