证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2017-072广州市昊志机电股份有限公司
（注册地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街 6号）
2017年度创业板非公开发行股票
预案
二〇一七年九月
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2017年9月5日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股（含），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|
|禾丰智能制造基地建设项目|昊志机电|67,587.33|
|补充流动资金项目|昊志机电|5,000.00|
||-|72,587.33|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
本预案已在“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2017-2019年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 13五、本次非公开发行募集资金投向 .................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 18二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 18三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 26四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................. 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................... 28二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 29
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................. 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 30六、本次非公开发行股票的相关风险说明 ...................................................... 30第四节公司利润分配政策及相关情况的说明 ..................................................... 37一、利润分配政策 .............................................................................................. 37二、最近三年利润分配情况 .............................................................................. 42三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划 ............................................... 43第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 49一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .............. 49二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 49
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广州市昊志机电股份有限公司
公司英文名称： Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.
法定代表人： 汤丽君
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300503
证券简称： 昊志机电
注册地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
办公地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
注册资本： 25,362.10万元
联系电话： 020-62868399
传真： 020-62868320-8884
公司网址： http://www.haozhihs.com/
电子信箱： zqswb@haozhihs.com
机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品经营范围：
除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“中国制造2025”推出，高端装备制造业迎来发展的重大机遇
当前，全球产业竞争格局正在发生重大调整。从国际看，金融危机使发达国家重新重视实体经济发展，纷纷推出了“再工业化”战略，重塑制造业竞争新优势，美国制定了先进制造业国家战略计划，德国推出了“工业4.0”战略，日本发布了制造业竞争战略；一些发展中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，拓展国际市场空间，我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战。从国内看，改革开放以来，我国制
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的制造体系，但与世界先进水平仍存在较大差距，尤其是随着我国经济发展进入新常态，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，投资和出口增速明显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继。为加快由制造大国向制造强国转变，2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动我国制造业加快转型升级。
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，对于加快转变经济发展方式、推进制造业产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距，自主创新能力薄弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位；产业体系不健全，相关基础设施、服务体系建设明显滞后，大力发展高端装备制造业迫不容缓。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备作为战略性新兴产业，提出围绕“中国制造2025”战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升，力争到 2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过 12万亿元，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇。
2、数控机床行业市场需求呈现较大波动，产业结构加速升级
数控机床是装备制造业的“工作母机”，一个国家的机床行业技术水平和产品质量，是衡量其装备制造业发展水平的重要标志。我国机床行业经过多年的快速发展，产业规模已位居世界前列，根据中国机床工具工业协会的相关数据，“十一五”期间，我国机床行业总产值从 2005年的 1,259.6亿元增长至 2010年的5,536.8亿元，年均复合增长率达34.46%。2012年以来，受全球宏观经济不景气、国内制造业投资收紧、需求乏力等不利因素影响，我国机床工具行业整体需求持续低迷。但从细分行业来看，近年来，不同应用领域的数控机床市场景气度也有所分化，比如在消费电子行业，受益于消费电子产品出货量的持续增长，以及金
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案属材料在消费电子产品外观件和结构件中的渗透率不断提高，消费电子行业对钻攻中心、加工中心等数控机床的需求近几年实现了快速增长。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床行业带来良好的发展机遇，我国数控机床行业总体发展前景向好。
从产品结构来看，近年来，下游用户对数控机床的技术要求不断提高，具有高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率等特点的中高档数控机床需求显著增加，我国机床行业呈现产业结构加速升级态势。
3、全球工业自动化进程呈现加速趋势，工业机器人引领新工业革命
随着人力成本的不断上升、高端装备的快速发展以及人工智能技术的新突破，全球工业自动化进程呈现加速趋势。工业机器人是一种半自主或全自主工作的机器，集现代制造技术、新型材料技术和信息控制技术为一体，是智能制造的代表性产品。根据国际机器人联合会（IFR）的统计，2009年，全球工业机器人销量仅为6万台，到2015年销量已迅速增长至25.4万台，保有量达163.2万台，工业机器人正在引领新工业革命。
机器人的研发及产业化应用是衡量一个国家科技创新、高端制造发展水平的重要标志。近年来，国家出台了一系列产业政策大力培育和发展工业机器人及其核心零部件产业。在国家产业政策支持，以及制造业产业升级、劳动力短缺与用工成本持续上升等因素共同推动下，我国工业机器人市场实现了迅速发展。根据IFR统计，2013年我国首次超越日本、韩国等国家成为全球最大的工业机器人市场，2015年，我国工业机器人销量达6.9万台，占全球总销量的27%，2010-2015年我国工业机器人销量年均复合增长率达35.7%，但总体来看，我国工业机器人的平均使用密度远低于韩国、日本、德国等工业发达国家，距离全球平均水平尚有较大差距。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，预计我国工业机器人市场将保持持续快速增长态势。
4、高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待发展，昊志机电立足主轴，不断向其他高端装备核心功能部件行业扩张，已取得积极成效
数控机床的功能部件主要包括数控系统、主轴、电机、驱动、丝杠、导轨、
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案刀库、摆头和转台等，工业机器人的功能部件包括减速器、控制器、伺服系统、传感器、驱动器等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。我国功能部件行业的发展相对落后，产业化和专业化程度与发达国家差距显著，中档产品市场占有率仍有待提升，高档产品还较大程度依靠进口，如工业机器人减速器、控制器和伺服系统等三大核心功能部件仍严重依赖进口。功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发展的重要瓶颈，提高功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和和国际竞争力的必由之路。
昊志机电是国内领先的主轴制造商，公司以“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的系列主轴产品，目前公司的主轴产品应用领域已涵盖PCB钻孔机、PCB成型机、数控雕铣机（包括玻璃雕铣机、金属雕铣机等）、高速加工中心、钻攻中心、磨床、车床、木工机械等多个领域，产品品种齐全，技术性能优异，不仅实现了大规模进口替代，还已成功实现出口。
同时，立足主轴，凭借成熟的研发体系和强大的研发实力，以及在精密机械传动领域的技术积累，公司稳步向数控机床和工业机器人其他核心功能部件行业横向扩张，自主研制的转台已于 2016年实现大批量销售，直线电机、机器人减速器也正在研发或客户测试过程中，公司在高端装备核心功能部件领域的布局已取得积极成效。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续深耕主轴市场，并向转台、直线电机和减速器等功能部件行业延伸，丰富公司的业务布局
本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”计划新建磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器生产基地。本项目的实施有利于进一步完善公司的主轴产品体系，加快公司在车床、磨床、木工机械等下游领域的业务拓展，巩固并提升公司主轴业务的行业领先地位。同时，紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，推动公司进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸，扩大转台的产
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案能规模，实现直线电机、减速器的产业化，丰富公司的产业布局，为公司做大做强注入新的盈利增长点，推动公司加快向高端装备核心功能部件制造商升级。
2、补充流动资金，满足公司主营业务快速发展的资金需求
受公司主轴产品特性、业务特点，以及下游行业发展状况影响，公司的存货及应收账款、应收票据余额较大，报告期经营活动现金流量较为紧张。随着公司主营业务快速发展，公司的流动资金压力逐渐显现。为把握行业发展机遇，保障主营业务持续健康发展，公司需要充足的流动资金保障，而本次募集资金投资项目“补充流动资金项目”将增强公司的资金实力，缓解公司的资金压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 5,000万股（含），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
五、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后的
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案募集资金净额计划投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|
|禾丰智能制造基地建设项目|昊志机电|67,587.33|
|补充流动资金项目|昊志机电|5,000.00|
||-|72,587.33|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案披露日，公司总股本为 25,362.10万股，汤秀清先生直接持有公司9,084.14万股股份，并通过其控制的昊聚公司控制公司2,122.88万股股份，直接和间接合计控制公司 11,207.01万股股份，占公司总股本的44.19%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股（含），以上限5,000万股计算，本次发行后，公司总股本将增加至 30,362.10万股，汤秀清先生直接和间接合计控制公司的股份总数仍为11,207.01万股，占公司总股本的36.91%，仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2017年 9月 5日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股
东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|
|禾丰智能制造基地建设项目|昊志机电|67,587.33|
|补充流动资金项目|昊志机电|5,000.00|
||-|72,587.33|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）禾丰智能制造基地建设项目
本项目计划新建高端装备核心功能部件产品生产基地，项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，项目的实施有利于进一步完善公司的主轴产品体系，并推动公司加快向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸。本项目计划总投资67,587.33万元，拟使用募集资金65,000.00万元，主要用于禾丰生产基地建设相关的建筑工程、工程建设其他费（含尚未支付的土地出让金）和预备费，以及设备购置与安装、铺底流动资金等。
1、项目建设的必要性
（1）“中国制造2025”推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇
2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动我国制造业加快转型升级。高端装备制造业处于价值链高端和产业
链核心环节，是决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，对于加快转变
经济发展方式、推进制造业产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案要战略意义。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备作为战略性新兴产业，提出围绕“中国制造2025”战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升，力争到 2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过 12万亿元，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇。
与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距，其中功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发展的重要瓶颈，不断提高我国功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和国际竞争力的必由之路。
（2）受益于数控机床行业需求结构的加速升级，以及功能部件的进口替代，国产主轴、转台、电机等核心功能部件行业发展前景广阔
近年来，我国机床工具行业整体需求持续低迷，根据市场研究机构 Gardner的统计，2014年我国仍是全球最大的机床消费国，但消费总额已降至 317亿美元，较2013年下降0.6%，2015年进一步降至275亿美元，较2014年下滑13.5%。
根据中国机床工具工业协会的统计分析，2016年以来受宏观经济运行逐步趋稳影响，我国机床工具行业呈现企稳回暖态势。根据Gardner的数据，2015年我国金属加工机床人均机床消费额仅 20.2美元，在全球主要国家和地区中排名第 20位，而瑞士、德国、韩国、我国台湾地区的人均机床消费额已达 66美元至 127美元，我国距离全球先进水平尚有较大差距。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床行业带来良好的发展机遇，我国数控机床行业总体发展前景向好。
从产品结构来看，近年来，我国机床行业需求结构升级趋势明显，下游用户对数控机床的技术要求不断提高。例如，汽车行业呈现出生产批量大、品种多、车型更新快的发展趋势，新能源汽车也发展加速，要求加工设备更加精密、高效、智能；在飞机发动机制造中，发动机叶片、整机机匣和叶盘等典型零件逐渐向尺寸大型化、型面复杂化、结构轻量化和制造精密化发展，这些整体结构件的几何
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案构型复杂且难加工，对大扭矩、高精度数控机床提出了新的更高要求。总体来看，电子与通讯设备、航空航天装备、轨道交通装备、电力装备、汽车、船舶、工程机械与农业机械等产业的快速发展以及新材料、新技术的不断应用，带动了具有高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率等特点的中高档数控机床需求显著增加。
主轴、转台、电机等核心功能部件的技术水平对数控机床的整体性能至关重要，随着我国机床行业需求结构的加速升级，以及下游行业对加工质量、精度、效率的要求不断提高，中高端功能部件市场发展前景广阔。目前，国产中高档数控机床采用的主轴、转台、直线电机等功能部件仍严重依赖进口，《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到50%；到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%，这将为国内功能部件制造商带来巨大的发展机遇。本项目规划产品中磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机均面向中高档数控机床，将充分受益于中高档数控机床和功能部件的国产替代。
（3）工业机器人市场蓬勃发展，减速器作为核心功能部件市场空间巨大
近年来，在国家产业政策支持，以及制造业产业升级、劳动力短缺与用工成本持续上升等因素共同推动下，我国工业机器人市场实现了迅速发展。根据IFR统计，2013年我国首次超越日本、韩国等国家成为全球最大的工业机器人市场，2015年，我国工业机器人销量达6.9万台，占全球总销量的27%，2010-2015年我国工业机器人销量年均复合增长率达35.7%。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案2015年，全球工业机器人平均使用密度为每万人69台，韩国、日本、德国等工业发达国家已达每万人 300台至 530台，而我国的使用密度仅为每万人 49台，距离全球平均水平尚有较大差距，距离工业发达国家差距更大。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，预计我国工业机器人市场将保持持续快速增长态势。根据 IFR预测，到 2019年我国工业机器人销量将达16万台，年均复合增长率达23%，增速远超全球整体水平。
自由度是衡量工业机器人技术水平的主要指标之一，通常每个自由度需要一个伺服电机驱动，也需要一个配套的减速器来传动，以完成精确驱动的要求，工业机器人的自由度数目根据其用途与功能要求而不同，一般通用工业机器人有4-6个自由度，即每台通用工业机器人需要配套4-6个减速器。按照2019年我国工业机器人销售量达到16万台、每台通用工业机器人需要配套5个减速器估算，仅考虑新增市场，我国工业机器人减速器年新增需求量约为 80万台，市场空间巨大。此外，作为精密传动件和承重部件，减速器的磨损、损伤、故障不可避免，存量工业机器人也将创造可观的零配件配套及维修需求。
减速器作为工业机器人的核心功能部件，对于机器人的操作精度和范围，有着决定性作用，我国工业机器人及功能部件产业起步较晚，目前国产机器人采用的减速器仍严重依赖进口。大力发展工业机器人减速器的自主研发和产业化，努力实现进口替代，是我国在全球工业机器人产业竞争格局中获得一席之地的必由之路。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到2020年，自主品牌工
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案业机器人国内市场占有率达到50%，国产关键零部件国内市场占有率达到50%；
2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器人国内市场占有率达到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%，这将为国内高精度减速器厂家带来广阔的进口替代前景。
2、项目建设的可行性
（1）项目具有良好的市场前景
随着“中国制造2025”推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇。
在数控机床领域，我国数控机床行业总体发展前景向好，产业结构加速升级，中高档数控机床需求显著增加，国产主轴、转台、直线电机等核心功能部件的进口替代趋势明显。在机器人领域，工业机器人市场蓬勃发展，产销量逐年扩大，国产高精度减速器的进口替代空间广阔。本项目主要产品具有良好的市场前景。
（2）公司拥有先进的研发体系和强大的研发实力
高端装备核心功能部件都是技术密集型产品，涉及多种高难度学科和高新技术的综合运用，公司在主轴研发过程中形成的研发理念和研发体系，积累的具体手段、技术和经验，以及对数控机床加工工艺、工况环境、操作习惯的深刻理解，在转台、直线电机、减速器等产品的研发过程中具有较强的共用或借鉴价值，这将有效的提高公司的研发效率。
截至目前，公司已经建立了一支具有丰富技术和经验积累的高素质研发团队，研发人员合计近200人，其中绝大部分具有本科及以上学历，在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，确保项目相关产品能持续满足客户需求，项目的实施具备研发能力基础。
（3）公司拥有较为成熟的产品或研发储备，项目相关产品的研发、测试和市场推广工作已开始稳步推进
本项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，在上述领域，公司均已进行了长期的研发储备，其中磨床主轴、车床主轴、转台报告期已实现批量销售，木工主轴、直线电机和减速器正在研发或客户测试过程中，目前进展顺利。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案在磨床主轴方面，本项目计划新增滚珠主轴和静压主轴产品线。在滚珠磨床电主轴方面，2011年公司高速内圆磨床电主轴就已经实现销售，目前相关产品已经较为成熟且规格型号丰富，2016年实现销售收入 471.90万元。在静压主轴方面，2017年7月，公司收购了湖南海捷主轴科技有限公司100%股权，目前正在进行相关整合工作，湖南海捷在液体静压、动静压主轴领域具有较强的技术和产品储备，可广泛应用于各种内圆磨床、外圆磨床和平面磨床等高精密、高刚度磨床，与湖南海捷的合作，有效提升了公司在液体静压、动静压主轴领域的技术实力，也为本项目的实施提供了产品基础。
在车床主轴方面，针对目前国内数控车床大都采用皮带主轴，仅有少量高端产品采用电主轴的行业现状，公司 2013年就已成功研制了车床皮带主轴，通过持续的自主研发和客户测试，目前相关产品已经较为成熟，2016年，公司车床皮带主轴实现销售收入 297.06万元。除皮带主轴外，目前公司配套数控车床的电主轴产品也正在研发过程中，未来，公司将借助在车床皮带主轴推广和销售过程中积累的客户资源和行业经验，积极推动电主轴对皮带主轴的替代。
在转台方面，2013年，为配套公司给富士康定制开发的超精电主轴，公司借鉴电主轴的相关技术经验，成功研制了空气静压转台，经持续的研发积累，目前公司已有多款四轴、五轴力矩电机转台产品，2016年实现销售收入 1,899.61万元，本项目计划进一步提升公司转台产品的产能。
在木工主轴方面，目前国内木工机械配套的中高端主轴多为意大利进口品牌，2014年，公司的木工电主轴研制成功，经持续的技术改进，目前相关产品已经较为成熟，并已由广州、东莞等多家行业知名木工机械制造商测试和试用，相对进口产品，公司产品的性价比优势突出，进口替代空间较大。
在直线电机方面，相对传统“旋转伺服电机+滚珠丝杠”的驱动方式，直线电机在精度、速度、刚度、寿命等方面具备较强的技术优势，随着中高档数控机床需求的不断增加，直线电机的需求呈快速增长态势。目前，公司的直线电机正由意向客户测试，经过持续的改进与提升，其技术性能日臻成熟。
在机器人减速器方面，公司自 2014年开始进行相关技术的前期研发准备工作，目前已掌握多项研发成果，如已取得2项发明专利和多项实用新型专利。公
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案司的减速器产品计划包括谐波减速器和摆线针轮行星减速器，目前均处于研发测试阶段。
（4）公司具有规模化的精密制造能力
在多年的主轴生产过程中，公司积累了丰富的高精密制造设备生产线优化设计、使用、调试和维护经验，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力。
本项目产品均为配套高端装备的高精密部件，大多由数十种精密零配件组装而成，生产工艺和流程复杂，质量管理难度大，公司在大规模精密制造能力方面的技术工艺和经验积累具有较强的可复制性，可确保项目在生产制造环节的顺利实施。
同时，本项目计划通过购置并合理安排复合加工设备，优化工艺路线，提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，以进一步提高产品质量的一致性，并大幅缩短生产周期，在提高公司产品交期优势的同时，降低项目的库存压力。
（5）公司拥有良好的品牌声誉和丰富的潜在客户资源，有助于本项目产品的市场推广
公司是国内数控机床主轴行业的领先企业，在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受数控机床制造商的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，有助于公司的产品推广和客户开拓。同时，经过多年经营积累，公司现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，其不仅是公司主轴产品的客户，也是公司转台、直线电机等其他数控机床功能部件产品的目标客户，部分甚至也是公司机器人功能部件的目标客户，这为本项目产品的推广提供了极大的便利。目前，公司已开始稳步推进本次募投项目相关产品的研发、测试和推广工作，项目的实施具备良好的市场基础。
3、项目投资估算
本项目计划总投资67,587.33万元，拟投入募集资金65,000.00万元，主要用于禾丰生产基地建设相关的建筑工程、工程建设其他费（含尚未支付的土地出让金）和预备费，以及设备购置与安装、铺底流动资金等。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案4、项目用地、立项、环保等报批事项
本项目实施地点为广州市黄埔区永和经济开发区禾丰路以南、木古路以西、春分路以东宗地编号为YH-I7-4号的地块，公司已就上述土地与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》，截至本预案披露日，公司尚未取得上述地块的土地使用权，其取得预计不存在障碍。
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
5、项目经济评价
本项目建设期为2年，项目计划于第2年末开始试生产，第3年正式投产，第 5年开始全面达产，达产当年预计实现营业收入 66,744.39万元，税后内部收益率为16.50%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.10年，项目各项经济指标良好。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
综合考虑公司所处行业发展状况，以及公司的业务发展趋势、经营模式和财务状况等因素，公司本次计划使用募集资金5,000万元补充流动资金，以满足公司主营业务快速发展对营运资金的需求。
2、项目的必要性及可行性
（1）公司主营业务快速发展需要充足的流动资金保障
报告期，公司主营业务快速发展。2015年、2016年，公司分别实现营业收入22,125.67万元、33,089.57万元，较上年分别增长10.58%和49.55%，2017年 1-6月，公司实现营业收入 20,079.16万元（未经审计），已达到 2016年全年的60.68%。随着“中国制造2025”的推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇，高档数控机床和机器人核心功能部件行业发展前景广阔，公司立足主轴，不断向其他高端装备核心功能部件行业延伸，目前已经取得积极成效。为把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展，提升公司整体盈利能力，需要充足的
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案流动资金保障。
报告期，公司的存货及应收账款、应收票据余额较大，这符合公司的产品特性、业务特点和下游行业发展状况，但其占用了公司大量的流动资金，随着公司主营业务快速发展，公司的流动资金压力逐渐显现。
（2）充裕的流动资金是公司保持竞争优势、抵御市场风险的重要保障
主轴行业属技术密集型行业，数控机床对主轴技术和性能要求的不断提高，以及客户大量的差异化需求，要求公司持续大量的研发投入，尤其是在消费电子产品新材料和新工艺不断涌现的市场环境下，持续的研发投入是公司保持竞争优势的必要条件，这需要公司大量的资金投入。同时，随着公司主营业务由主轴逐步向数控机床和机器人功能部件行业延伸，公司的产品种类不断丰富，需投入的各项资源也将不断增加，这都将耗费公司大量的流动资金。此外，在面临经济环境恶化、下游需求剧烈波动、客户回款状况不如预期等因素给公司正常生产经营和现金流量带来不利影响时，充裕的流动资金能提高公司抵御市场风险的能力，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上，本次公司拟使用募集资金5,000万元补充流动资金符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有利于增强公司的资金实力，缓解公司主营业务快速发展带来的资金压力，保障主营业务持续健康发展。
3、补充流动资金项目的管理运营安排
本项目补充的流动资金将存放于董事会指定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将根据主营业务发展需要，合理安排流动资金的投放和使用进度，保障募集资金的安全和高效使用。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”的实施，有利于进一步完善公司的主轴产品体系，加快公司在磨床、车床、木工机械等下游领域的业
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案务拓展，巩固并提升公司在主轴领域的行业领先地位。同时，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的资源积累，推动公司进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸，扩大转台的产能规模，实现直线电机、减速器的产业化，丰富公司的产业布局，推动公司加快向高端装备核心功能部件制造商升级。本项目具有良好的市场前景和经济效益，将为公司做大做强注入新的盈利增长点，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
“补充流动资金项目”的实施有助于缓解公司主营业务快速发展带来的资金压力，降低公司的财务风险，保障公司主营业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。公司是国内领先的主轴制造商，本次募集资金投资项目有利于进一步完善公司的主轴产品体系，并借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的资源积累，推动公司进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸。截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目将进一步完善公司的主轴产品体系，加快公司在磨床、车床、木工机械等下游领域的业务拓展，巩固并提升公司在主轴领域的行业领先地位。同时，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的资源积累，推动公司进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸，扩大转台的产能规模，实现直线电机、减速器的产业化，丰富公司的产业布局，为公司做大做强注入新的盈利增长点。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，截至本预案披露日，公司总股本为 25,362.10万股，汤秀清先生直接持有公司9,084.14万股股份，并通过其控制的昊聚公司控制公司 2,122.88
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案万股股份，直接和间接合计控制公司 11,207.01万股股份，占公司总股本的44.19%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股（含），以上限5,000万股计算，本次发行后，公司总股本将增加至 30,362.10万股，汤秀清先生直接和间接合计控制公司的股份总数仍为11,207.01万股，占公司总股本的36.91%，仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年6月30日，公司的资产负债率为24.14%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次非公开发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2017年 9月 5日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）行业周期性波动风险
主轴是数控机床的核心功能部件之一，其市场需求直接受机床行业景气程度的影响，而机床行业属于周期性行业，其行业景气度与国民经济周期具有较强的相关性。当下游行业景气度较高时，机床设备投资热情高涨，主轴的市场需求相应较为旺盛，而当下游行业市场低迷时，机床设备投资力度减弱，主轴的市场需求相应下降，这将对公司的经营业绩造成不利影响。国家统计局的数据显示，十一五期间，我国城镇固定资产投资年均增速达26.3%，2011年增速为25.3%，这为我国机床工具行业的发展提供了有力支撑。2012年以来，我国城镇固定资产投资增速呈持续下滑态势，其中2014年同比仅增长15.7%，2015年、2016年进一步降至10%和8.1%，固定资产投资增速的回落对我国机床工具行业的市场需求造成了较大不利影响。根据美国Gardner公司的统计，2015年，尽管我国仍是全球最大的机床消费国，但我国机床消费总额已降至 275亿美元，较 2014年下降13.5%。根据中国机床工具工业协会的统计分析，2016年以来受宏观经济运行逐步趋稳影响，我国机床工具行业呈现企稳回暖态势。未来，如果我国宏观经济环境持续低迷、固定资产投资增速持续下滑，各行业的设备投资力度持续下降，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，消费电子行业的快速发展推动了数控雕铣机、钻攻中心等数控机床市场的蓬勃发展，这不仅为主轴行业带来了巨大的市场需求和丰厚的利润空间，也吸引了一大批厂商的加入，但推出的主轴产品质量参差不齐，部分厂商以低价格作为主要竞争手段，对市场造成了一定冲击，使主轴行业的市场竞争日益加剧，而玻璃雕铣机等领域行业景气度的回落，使相关领域主轴的市场竞争压力更加凸显。公司是国内主轴行业的领先企业，在业内建立了较为显著的竞争优势，但日益加剧的行业竞争仍将对公司的利润水平和经营业绩带来不利影响，公司面临行业竞争加剧的风险。
（四）应收账款无法及时收回的风险
2014年至 2017年 6月各期末，公司应收账款余额分别为 13,234.98万元、
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案17,644.53万元、21,719.65万元和28,349.48万元，应收账款余额较大，且呈快速增长趋势，这与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相适应。但是，公司应收账款较为集中，2017年 6月末对前五大欠款客户的应收账款占公司应收账款余额的比重达57.57%，其中对前二大欠款客户远洋翔瑞、沈阳机床中捷立加分公司的应收账款余额分别为6,530.98万元、4,326.99万元，占公司期末应收账款余额的比重分别为23.04%、15.26%。
根据远洋翔瑞的控股股东田中精机（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300461）披露的相关财务数据，远洋翔瑞的经营状况和盈利能力较好，根据沈阳机床（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000410）披露的相关财务数据，沈阳机床的经营状况相对较差，上述客户对公司的欠款金额较大、账龄较长，如其不能及时足额回款，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
除沈阳机床中捷立加分公司之外，目前公司前五大欠款客户中的其他客户经营状况均相对较好，且均为上市公司子公司或新三板挂牌公司，发生坏账损失的风险总体较小，但随着账龄的不断增加，将因计提坏账准备而影响公司当期经营业绩。如果未来我国宏观经济形势持续低迷，客户所处行业或客户的生产经营状况、财务状况出现恶化，将给公司带来应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险，这将对公司的经营业绩和现金流量造成较大不利影响。
（五）存货账面价值较大的风险
2014年至2017年6月各期末，公司存货的账面价值分别为12,221.29万元、 14,525.29万元、17,193.52万元和 19,510.79万元，占资产总额的比重分别为25.09%、26.79%、19.92%和21.02%，账面价值较大。电主轴由数十种精密零配件组装而成，其中大部分为公司自主设计生产的非标零件，生产工艺复杂、工序较多，部分外购标准件的采购周期相对较长，而电主轴需待各种零配件全部到位后方能完成组装，导致其生产周期较长。同时，由于公司主营业务涵盖主轴“整机—配件—服务”的完整业务链，且主轴整机及零配件的品种、规格型号繁多，为保持生产的连续性、高效性以及及时响应客户需求，也为应对售后服务市场服务产品种类多、需求不定时、交货期要求短等特点，公司对各类存货均需保持较大金额的安全库存。公司的产品特性、经营模式和业务特点决定了公司各期末均
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案有较大金额的存货。报告期各期末，公司均已按企业会计准则的相关要求对存货计提了跌价准备，但公司仍可能面临因部分原材料、自制半成品的市场发生变化而带来的跌价风险，亦可能面临因过于乐观估计市场需求导致投产过大、客户临时取消订单或推迟提货计划、产品无法满足下游市场需求等情况导致的存货消化风险。同时，大额存货余额也降低了公司的资金周转效率，增加了公司的资金压力。
（六）应收票据兑现风险
截至2017年6月末，公司应收票据账面价值为 10,034.65万元，占资产总额的比重为10.81%，其中商业承兑汇票账面价值为 3,735.15万元，占应收票据的比重为37.22%。商业承兑汇票仅以企业信用为基础，虽然公司仅接受具有良好商业信用的大型企业的商业承兑汇票，但如果未来承兑人生产经营状况、财务状况出现恶化，将给公司带来票据兑现风险。
（七）消费电子行业发展速度放缓的风险
消费电子行业是公司产品目前主要的终端应用领域，公司的主轴、转台等产品配套数控雕铣机、钻攻中心、高速加工中心等数控机床主要用于消费电子产品玻璃防护屏、金属外观件和结构件等零配件的加工。2009年以来，消费电子行业快速发展，智能手机、平板电脑、超级本、可穿戴设备等新产品层出不穷，市场规模持续扩大，相关零配件采用的材料、结构和技术工艺也不断变革。电容式触摸屏的广泛应用，直接带动了玻璃防护屏市场的爆发式增长，进而带动了玻璃雕铣机市场的爆发，金属外观件和结构件渗透率的逐渐提高，给钻攻中心、数控雕铣机、高速加工中心等 CNC设备带来了新的市场机遇。近年来，消费电子产品出货量的增速已呈回落态势，未来如果消费电子行业发展速度放缓，新产品的推出和新材料、新工艺的推广应用速度减慢，或者消费电子产品零配件的产能逐渐饱和，将影响数控机床及配套主轴的市场需求，也将影响本次募投项目相关产品转台、直线电机等产品的需求，进而对公司的经营业绩及本次募投项目的顺利实施带来不利影响。
（八）募集资金投资项目效益未达预期的风险
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案本次非公开发行股票的募集资金计划用于“禾丰智能制造基地建设项目”和“补充流动资金项目”。上述项目是公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目规划产品中，转台、磨床主轴、车床主轴报告期已实现批量销售，木工主轴、直线电机、机器人减速器还处于研发或客户测试过程中，公司目前正加紧推进相关产品的研发、测试和市场推广工作。总体而言，项目的可行性研究是根据当前的经济环境进行论证的，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、行业竞争格局、产品市场需求发生不利变化，或者公司的资金投入、工程进度、产品研发、市场推广、客户开拓、产能消化等不如预期，将对项目的实施进度和经济效益产生不利影响。
本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产的投入金额较大，其将按照相关规定在一定期限内计提折旧或摊销，如项目不能产生预期效益，上述费用将对公司的经营业绩带来较大不利影响。
（九）新业务领域拓展不如预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将由主轴、转台行业切入直线电机、机器人减速器行业，这符合公司由主轴行业向数控机床和机器人核心功能部件行业延伸的发展规划。直线电机、机器人减速器与公司目前主要从事的数控机床主轴、转台产品在关键技术、研发设计、生产制造等方面存在一定相似性，公司现有客户中也有部分客户是上述产品的目标客户，而且公司也已进行了充分的前期论证，研发、测试和客户推广工作也在稳步推进，公司具备了切入直线电机和机器人减速器行业的良好基础，但如果未来公司的产品研发、市场推广、客户开拓不如预期，将影响本次募投项目的经济效益以及公司战略规划的顺利实施。
（十）高毛利率难以保持的风险
2017年 1-6月，公司的总体毛利率为53.92%，毛利率水平较高。主轴是数控机床的核心功能部件，具备较高的技术含量和行业进入壁垒，行业整体利润水平也相对较高，公司产品定位中高端市场，凭借优异的产品性能和良好的业界口碑，相对其他国内厂商公司拥有较强的定价话语权，销售价格整体较高，而在与国外厂商竞争中，由于进口产品的销售价格普遍较高，虽然公司产品的销售价格
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案相对进口产品较低，公司仍能维持良好的利润水平。随着行业竞争日益加剧，公司产品销售价格下调的压力不断加大，这将直接导致公司毛利率水平的下降。此外，随着国内劳动力成本的不断提高，公司人工成本也面临着上涨风险，同时，如公司产能利用率不足，公司产品单位成本也将因分摊固定成本增加而提高。上述因素都将使公司的毛利率存在下降的风险。
（十一）主要轴承供应商相对集中的风险
轴承是主轴的核心零部件之一，也是构成主轴成本的重要部分，公司配套转台和滚珠主轴（包括钻攻中心主轴、高速加工中心主轴、数控雕铣机主轴等，2017年1-6月滚珠主轴业务占公司主轴整机业务收入的比重接近95%）的轴承均需外购取得。报告期，轴承是公司采购金额最大的原材料种类，占公司原材料采购总额的比重平均达45%。2016年，公司主要采用了德国 FAG轴承和瑞典SKF轴承，并主要向相关品牌轴承的生产商在国内的销售子公司进行采购，其供应总体相对充足、价格较为稳定。未来，如果公司与上述主要轴承供应商的合作关系发生不利变化，或者其经营或财务状况出现不利变化，从而导致不能及时、足量、保质、保价的向公司供应轴承产品，而公司无法在市场上及时、足量的采购到其他具备类似品质、价格的轴承产品，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（十二）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（十三）资产和业务规模大幅扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将大幅增加，并将逐步切入直线电机和机器人减速器领域，使公司的产品种类和业务布局进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出了更高的要求。如果公司的管理能力、管理制度、人才培养、组织模式不能适应公司规模迅速扩张的要求，将会引发相应的管理风险。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案（十四）税收优惠政策变动风险
公司于2014年10月通过了高新技术企业资格的再认定，取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444000185），认定有效期为三年，2014年至 2016年适用15%的所得税税率。目前，公司正在申请高新技术企业资格的重新认定，未来如果公司未能继续取得高新技术企业资格，或者国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第三届董事会第三会议审议通过，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，上述事项将提交公司股东大会审议。
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十五条的规定，公司现行利润分配政策如下：
“（一）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定的回报机制，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（六）利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案3、现金分红的具体条件及比例
公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（七）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2016年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，上市前2014年度、2015年度和上市后2016年度公司的利润分配方案如下：
1、2014年度：经公司于2014年12月10日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，公司以截至2014年6月30日公司总股本7,500.00万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计派发现金股利1,500万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2015年度：经公司于 2016年 2月 18日召开的 2015年年度股东大会审议通过，为保证生产经营和未来发展所需资金，公司2015年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2016年度：经公司于 2017年 4月 25日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日公司股本总数101,448,400股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 2.3元（含税），合计派发现金股利23,333,132元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增15股，不送红股，剩
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案余未分配利润结转以后年度。2017年 5月 19日，公司 2016年度利润分配方案实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|每10股派送现金股利人民币2.3元（含税）|-|
|10,144.84|7,500.00|
|2,333.31|0|
|6,278.80|4,344.57|
|37.17%|0%|

公司于2016年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，2014年度、2015年度的现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定，2016年度的现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2014年至2016年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，其主要内容如下：
“第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司的利润分配
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案遵循如下原则：1、按法定条件、顺序分配的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
第三条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
2、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第四条利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
第五条未来三年（2017-2019年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件及比例
公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红政策
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过 3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设国家宏观经济环境、公司所处行业和市场状况等没有发生重大不利变化。
（2）公司2016年度净利润为6,278.08万元，较2015年度增长44.50%，2017年 1-6月净利润为 3,845.74万元，相对上年同期增长36.03%，以此为基础，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润相对2016年度增长36.03%，即2017年度归属于母公司股东的净利润为 8,539.97万元。在此基础上，假设公司 2018年度归属于母公司股东的净利润相对2017年增长30%、持平、下降30%进行测
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对2017年、2018年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为70,000万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为5,000万股（即本次发行数量上限）。
（4）公司2016年度利润分配方案中现金分红占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为37.17%，假设公司2017年度利润分配方案为：仅现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为 2017年度归属于母公司股东净利润的30%，即2,561.99万元，并于2018年5月分配完毕。
（5）2016年11月，公司完成了2016年限制性股票激励计划的授予，共向激励对象授予 144.84万股限制性股票（2016年度权益分派实施完毕后为 362.10万股），假设对应期间公司及激励对象的考核目标均能完成，获授限制性股票对应部分均正常解锁，假设预留限制性股票不再授予。
（6）假设本次非公开发行于2018年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。
（7）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本25,362.10万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2017年度和 2018年度预测净利润、2017年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（9）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度/年末||
||本次发行前|
|25,362.10|25,362.10|
|253.47|144.84|

情形一：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度下降30%。
|||
|-|-|
|74,826.40|78,242.39|
|8,539.97|5,977.98|
|0.34|0.24|
|0.34|0.24|
|2.95|3.09|
|11.94|7.83|

情形二：2018年度归属于母公司股东的净利润与2017年度持平。
|||
|-|-|
|74,826.40|80,804.38|
|8,539.97|8,539.97|
|0.34|0.34|
|0.34|0.34|
|2.95|3.19|
|11.94|11.00|

情形三：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长30%。
|||
|-|-|
|74,826.40|83,366.37|
|8,539.97|11,101.96|
|0.34|0.44|
|0.34|0.44|
|2.95|3.29|
|11.94|14.07|

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2017年、2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内主轴行业的领先企业，本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”的实施，有利于进一步完善公司的主轴产品体系，加快公司在磨床、车床、木工机械等下游领域的业务拓展，巩固并提升公司在主轴领域的行业领先地位，并借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的资源积累，推动公司进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸，扩大转台的产能规模，实现直线电机、减速器的产业化，丰富公司的产业布局。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，是公司现有优势产品的产能扩充和业务领域的稳步延伸。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。本次募集
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案资金投资项目实施过程中，公司将采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。在人员需求量较大的生产制造环节，公司计划稳步提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，提高生产人员的单位产出和工作效率，保证项目的顺利实施运行。
（2）技术储备
公司是国内领先的主轴制造商，经过长期经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“广东省电主轴工程技术研究中心”、“市级企业技术中心”等研发平台，并与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）、广东省自动化研究所、广东省智能制造研究所、华南理工大学、湖南大学、广州大学、北京科技大学等大专院校和专业机构建立了良好的合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。公司技术实力雄厚，截至目前研发人员合计近200人，其中绝大部分具有本科及以上学历，在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
（3）市场储备
公司是国内主轴行业的领先企业，在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受数控机床制造商的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，这将极大的促进公司新产品产品的推广和客户开拓。同时，经过多年经营积累，公司现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，其不仅是公司主轴产品的客户，也是公司转台、直线电机等其他数控机床功能部件产品的目标客户，部分甚至也是公司机器人功能部件的目标客户，这为本次募投项目产品的推广提供了极大的便利。目前，公司已开始稳步推进本次募投项目相关产品的研发、测试和推广工作，项目的实施具备良好的市场基础。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内主轴行业的领先企业，2014年至2016年，公司营业收入分别为 20,009.45万元、22,125.67万元、33,089.57万元，2015年、2016年分别较上年
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案增长10.58%和49.55%，2017年 1-6月，公司营业收入为 20,079.16万元，已达到2016年全年的60.68%，呈现良好增长态势。除业务规模迅速增长外，公司业务布局也不断丰富，2016年公司自主研发的转台产品实现大批量销售，2017年 1-6月占公司营业收入的比重已达5.69%，成为公司新的利润增长点，公司由主轴行业向数控机床核心功能部件行业的延伸取得积极成效。
尽管公司现有业务板块发展态势良好，公司仍面临行业周期性波动风险、行业竞争加剧的风险、应收账款无法及时收回的风险、存货账面价值较大的风险、消费电子行业发展速度放缓的风险、高毛利率难以保持的风险等风险因素。针对上述风险因素，公司将不断加大市场拓展力度，丰富产品、业务及终端应用领域布局；不断增强研发创新实力，加大研发投入力度，巩固并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应市场需求，把握业务机会；提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管理，不断缩短产品生产周期，加强客户信用和应收账款管控，增强存货和应收账款管理水平。通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第三届董事会第三会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票预案广州市昊志机电股份有限公司董事会2017年9月5日