第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于沈阳机床股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］1643号”文核准，并经深圳证券交易所同意，沈阳机床于 2013年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）220,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格 5.58元，募集资金总额 1,227,600,000元，扣除发行费用后的募集资金净额 1,186,894,400元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2013年4月19日出具了“大华验字［2013］第000102号”《验资报告》。
（二）募集资金2014年度使用情况及年末余额
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为 95,653,997.34元（含累计利息收入净额5,119,549.34元），公司当期使用募集资金24,321,729.00元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》，公司制定了《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于 2012年4月6日公司第六届董事会第六次会议审议通过，于 2012年度第二次临时股东大会表决通过。2013年12月 10日公司召开第六届董事会第二十八次会议，对《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。2013年度第五次临时股东大会表决通过了修订后的《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》。
（二）募集资金专户情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号/存单号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|上海浦东发展银行沈阳分行城中支行|71090155260000032|55,541,478.00|3,602,949.63|59,144,427.63|
|建行沈阳经济技术开发区支行|21001404301052513521|19,916,970.00|1,130,284.42|21,047,254.42|
|光大银行沈阳分行营业部|36410188000326434|-|94,144.91|94,144.91|
|工商银行沈阳市府大路支行|3301000129249107692|15,076,000.00|117,080.27|15,193,080.27|
|交通银行沈阳北站支行|211111210018170069968|-|175,090.11|175,090.11|
|合计||90,534,448.00|5,119,549.34|95,653,997.34|

（三）监管协议履行情况
2013年 5月 17日，公司及保荐机构分别与上海浦东发展银行沈阳城中支行、中国光大银行沈阳分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行、交通银行沈阳北站支行、中国工商银行股份有限公司沈阳市府大路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报
告期内，严格按照协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在
问题。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|118,689.44|本年度投入募集资金总额|2,432.17|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|已累计投入募集资金总额|50,336.00|
|累计变更用途的募集资金总额|0|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||

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|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重大型数控机床生产基地建设项目|否|12,638.18|12,638.00|-|12,638.00|100.00%|2013-12-31|见注释1|见注释1|否|
|偿还银行贷款项目|否|34,617.63|34,618.00|-|34,618.00|100.00%||见注释2|见注释2|否|
|数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目|否|49,453.75|49,454.44|2,345.95|2,900.29|5.86%|2015-4-19|见注释3|见注释3|是|
|数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目|否|19,232.01|19,232.00|36.64|40.30|0.21%|2015-4-19|见注释3|见注释3|是|
|企业信息化改造项目|否|2,747.43|2,747.00|49.58|139.40|5.07%|2016-4-19|见注释4|见注释4|否|
|承诺投资项目小计||118,689.00|118,689.44|2,432.17|50,336.00||||||
|合计||118,689.00|118,689.44|2,432.17|50,336.00||||||

注1：重大型数控机床生产基地建设项目，达到预定可使用状态的日期为2013年12月31日，于2014年已投入生产，截止2014年12月31日，共实现利润总额4,949.43万元。
注2：截至2013年12月31日，公司累计使用设立于上海浦东发展银行沈阳城中支行的募集资金专用账户（账号7109155260000032）中的募集资金合计346,180,000.00元，偿还光大银行沈阳分行营业部346,180,000.00元。公司在使用募集资金时，严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定和要求，通知了保荐代表人，并严格按照程序使用募集资金。
注3：数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目及数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目已不宜继续投入进行产能扩张，将剩余资金永久补充流动资金。本事项已经分别于2015年3月11日、3月27日召开的七届七次董事会及公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。
注4：企业信息化改造项目，建设期为募集资金实际到位后三年，达到预定可使用状态的日期为2016年4月19日，该项目按照计划运营，待项目实际运转后方能确认是否达到
预期效果。
（二）募集资金置换前期投入情况
2013年7月5日，公司用募集资金 126,380,000元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经大华会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第六届董事会第二十三次会议、2013年第3次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所的相关规定。
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2013年7月5日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为356,000,000元，占公司募集资金净额的30%，使用期限不超过 6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。2013年7月 22日召开的公司2013年度第3次临时股东大会审议通过了该事项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。2013年 12月23日，公司已将暂时用于补充流动资金的 356,000,000元全部归还至募集资金专用账户。
2013年12月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 593,000,000元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。2014年1月16日召开的 2014年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2015年1月6日，公司已将暂时用于补充流动资金的 593,000,000元全部归还至公司募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（四）募集资金投资项目的实施主体、实施方式、实施地点变更情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司2014年度不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2014年度不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2014年底，公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。2015年3月27日，经2015年度第二次临时股东大会审议，将66,246.07万元募集资金用于补充流动资金，剩余未使用募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2015]002339号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：“沈阳机床公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了沈阳机床公司2014年度募集资金存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，沈阳机床2014年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求；沈阳机床对募集资金实行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况
一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄军辉 戴 菲
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日