北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒06F20170250号致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，作为公司 2017年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司成立于 1998年 6月 5日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007084140579），其住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，法定代表人为陈亚妹，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为57638.2117万元，营业期限为永续经营，经营范围为“互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；
软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产”。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查《公司章程》以及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的如下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年 5月 4日公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的和原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“会计处理与业绩影响”、“股权激励计划的实
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见施程序及激励对象解锁程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“其他”等组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：“在公司目前战略转型的重要阶段，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性、主动性和创造性，建立、健全员工与公司共同发展的激励机制，提升公司凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的稳步实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。”
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以公司以及子公司中高级管理人员和核心技术（业务）人员为主，同时适度考虑中层管理者和其他有潜力的核心业务（技术）骨干人员，以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
2. 激励对象的范围
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计44人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）核心管理人员；
（3）公司（含子公司）核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《激励管理办法》第八条的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见（三）本次激励计划标的股票的来源、数量及分配
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2. 本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为403.4674万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 57,638.2117万股的0.7%。
其中首次授予363.1207万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.63%；
预留40.3467万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
3.本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职位||拟授予的限制性股票数量（万股）||占授予限制性股票总数的比例||占本次激励计划草案公告日股本总额的比例||
||||||董事、战略投资|||||||
||1||廖建中||||3.7844||0.9380%||0.0066%|
||||||部总经理|||||||
|2||朱蕾||副总裁、董事会秘书||3.7844||0.9380%||0.0066%||
|3||吴建栋||财务总监||3.7844||0.9380%||0.0066%||
|4||核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计41人）||||351.7675||87.1861%||0.6103%||
|预留的限制性股票||||||40.3467||10%||0.0700%||
|合计||||||403.4674||||||

经本所律师审查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司已发行股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部有效的股权
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见激励计划获授的公司股票累计不超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时已发行的股本总额的1%。预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比等事项，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配等事项符合《激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划。预留限制性股票将在本次激励计划经股东大会审议通过后起12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
3.限售期和解除限售安排
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
首次授予的限制性股票在达到本次激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 日止|50%|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|自预留部分的授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.禁售期
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《激励管理办法》第九条第（五）款的规定；关于有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限售性股票的授予价格及确定方法具体如下：
1.首次授予的限制性股票
（1）授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见（2）授予价格的确定方法
公司首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划草案公告前1个交易日（2017年5月4日）公司股票交易均价10.90元的50%，为5.45元；2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价10.46元的50%，为5.23元。
2. 预留的限制性股票
预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留权益授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定；公司限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予条件和解除限售条件具体如下：
1. 授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格原价回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格原价回购注销。
（3）公司业绩考核条件
本次激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售条件|
|首次授予/预留授予的限制性股票第一个解除限售期|（1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于21,147万元（含本数）；（2）子公司个别考核指标：顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于9,975万元（含本数）奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于7,182万元（含本数）利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于3,990万元（含本数）|

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|首次授予/预留授予的限制性股票第二个解除限售期|（1） 整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计实现的净利润增长率不低于10%；（2） 子公司个别考核指标：顺为广告：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的净利润增长率不低于10%奇思广告：以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的净利润增长率不低于10%利宣广告：以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的净利润增长率不低于10%|

各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。
上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予和解除限售条件的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八
条、第二十五条及第二十六条的相关规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划的限制性股票的数量及行权价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理与业绩影响、限制性股票的回购注销、本次激励计划的实施程序及激励对象解锁程序、公司与激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交2017年5月4日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议。
2.2017年5月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
3.2017年5月4日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事廖建中是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4.2017年5月4日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等与本次激励计划有关的议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3.公司发出召开股东大会审议本次激励计划的通知，并同时公告本法律意见。
4.公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
6.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应当在60日内授
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见予权益并完成公告、登记；有获受权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告了第四届董事会第三十七次会议决议、公司第四届监事会第三十二次会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
如本法律意见第二部分第（一）款所述，公司实行本次激励计划的目的为“在公司目前战略转型的重要阶段，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见动其积极性、主动性和创造性，建立、健全员工与公司共同发展的激励机制，提升公司凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的稳步实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。”
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）实施本次激励计划需履行的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会审核并核实激励对象名单以及股东大会特别决议审议批准后方可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事的意见
经本所律师核查，公司独立董事对公司拟实施《激励计划（草案）》发表意见如下：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的制订、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见4、公司不存在为激励对象购买股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，进一步完善公司治理结构，使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，确保公司发展战略和经营目标的实现。此举有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。”
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第四届董事会第三十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事廖建中作为关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的的董事在董事会审议与本次激励计划相关议案时均已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》的有关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司已履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见信息披露义务；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的的董事在董事会审议与本次激励计划相关议案时均已回避表决，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
韩雪
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