证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号:2016-058
||
|-|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|相关方承诺事项的公告|

||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]943号），浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“浙江金科”或“上市公司”）向王健等（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。截止目前，发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已实施完毕。
在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
一、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
浙江金科全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|浙江金科全体董事、监事及高级管理人员|一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

||
|-|
|的，在形成调查结论以前，我方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如我方未在两个交易日内提交锁定申请，我方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息的，我方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，我方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

二、关于不存在内幕交易的承诺
浙江金科全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于不存在内幕交易的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|浙江金科全体董事、监事、高级管理人员|本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

三、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺
杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）全体原股东王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开鼎盛”）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰投资”）、银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨江众创”）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻谷珪”）、吴剑鸣出具了《关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣|一、本方合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。二、本方已经依法履行对杭州哲信的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响杭州哲信合法存续的其他情况。三、本方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本方自身的股东持有的本方的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，|

||
|-|
|不存在质押、司法冻结等影响标的股权权属的情况。四、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。五、本方向上市公司转让标的股权并认购上市公司发行的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。六、杭州哲信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。杭州哲信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州哲信最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。七、如本函出具之后本方发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|

四、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺
杭州哲信全体原股东王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣及募集配套资金认购方王健、金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）、上海君煜投资中心（有限合伙）（以下简称“君煜投资”）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾泽拉思”）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞硅谷”）出具了《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，具体如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣及全体配套资金认购方|一、本方最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、本方最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、截至本函签署之日，本方及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。四、本方最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。五、如在本次交易过程中，本方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|

五、关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺
杭州哲信全体原股东王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣及全体配套资金认购方出具了《关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺函》，具体如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣及全体配套资金认购方|一、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、杭州哲信或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。五、本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

六、股份锁定承诺
王健、方明、源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣、实际控制人及全体配套资金认购方分别出具了《股份锁定承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健|一、本方承诺对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为 0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。二、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关|

|||
|-|-|
||规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|方明|一、本方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信 2016年度《专项审核报告》（《专项审核报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致，下同）披露后 30日内解禁15%；第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信 2017 年度《专项审核报告》披露后 30日内解禁30%；第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测试报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致）披露后30日内解禁。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为 0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、|

|||
|-|-|
||资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|源开鼎盛|一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业取得本次交易所发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业授权上市公司直接办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业/本人取得本次交易所发行的股份时，本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起 36 个月内不得转让。本企业/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新|

|||
|-|-|
||监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业/本人授权上市公司直接办理本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|实际控制人|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|全体配套资金认购方|一、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。二、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|

||
|-|
|的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

七、保持浙江金科独立性的承诺
王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣出具了《保持浙江金科独立性的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣|（一）关于保证浙江金科人员独立1、保证浙江金科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方控制的其他企业领薪；保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证浙江金科拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。（二）关于保证浙江金科财务独立1、保证浙江金科建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证浙江金科独立在银行开户，不与本方及本方控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证浙江金科依法独立纳税。4、保证浙江金科能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业双重任职。（三）关于浙江金科机构独立保证浙江金科依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于浙江金科资产独立1、保证浙江金科具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用浙江金科的资金、资产及其他资源。（五）关于浙江金科业务独立保证浙江金科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本方及本方控制的其他企业与浙江金科的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、浙江金科公司章程等规定，履行必要的法定程序。|

八、关于避免同业竞争的承诺
王健、方明、源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江
众创、吴剑鸣、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|方明|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、|一、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；|

|||
|-|-|
|滨江众创、吴剑鸣、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷|二、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|

九、关于避免资金占用、关联担保的承诺
王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣|为保障浙江金科的合法权益，本方在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保。|

十、关于减少及规范关联交易的承诺
王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣及全体配套资金认购方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣|一、在本次交易之前，本方与浙江金科不存在关联交易。二、本次交易完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。四、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给浙江金科|

|||
|-|-|
||造成的损失向浙江金科进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|
|全体配套资金认购方|为减少和规范可能与浙江金科发生的关联交易，我方特不可撤销地作出承诺如下：1、本文件签署后及本次交易完成后，我方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，我方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，我方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。我方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|

十一、关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺
王健、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江创投、朗闻谷珪、君煜投资、方明、吴剑鸣、钱江创投、艾泽拉思、上虞硅谷出具了《关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
|源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江创投、朗闻谷珪、君煜投资|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本企业同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。|
|方明、吴剑鸣|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、|

|||
|-|-|
||截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本人与上市公司不存在其他形式的关联关系。|
|钱江创投、艾泽拉思|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
|上虞硅谷|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|

十二、关于与浙江金科进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣出具了《关于与浙江金科进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣|一、本方系在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有完全民事行为能力的主体，拥有与浙江金科签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、在本方与浙江金科签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本方保证不就本方所持杭州哲信的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证杭州哲信正常、有序、合法经营，保证杭州哲信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州哲信不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本方须经浙江金科书面同意后方可实施。三、本方承诺，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，浙江金科发行股份及支付现金方式购买本方持有的杭州哲信的股份之交易为不可撤销事项。四、本方与浙江金科的控股股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。五、本方未负有到期未清偿的数额较大的负债。六、除非事先得到浙江金科的书面同意，本方保证采取必要措施对本方向浙江金科转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

十三、募集配套资金资金来源承诺
全体配套资金认购方出具了《募集配套资金资金来源承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|全体配套资金认购方|本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本|

||
|-|
|方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。|

十四、关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

十五、关于杭州哲信未合规缴纳社会保险和住房公积金、未办理广电总局
前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺
王健出具了《关于杭州哲信未合规缴纳社会保险和住房公积金、未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|王健|一、若因杭州哲信100%股权过户至浙江金科名下之日（以下简称“资产交割日”）之前杭州哲信（含其控股子公司，下同）未合规缴纳社会保险和住房公积金，而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及支付滞纳金、罚款、赔偿金等费用或经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。|

||
|-|
|二、截至目前，尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙B2-20150526 的《增值电信业务经营许可证》、浙江省文化厅核发的编号为浙网文[2015]0494-213号《网络文化经营许可证》及部分游戏产品的国产网络游戏文化部备案，但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理《增值电信业务经营许可证》（含跨地区《增值电信业务经营许可证》和省级《增值电信业务经营许可证》）、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。三、若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权，而导致杭州哲信经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。四、除本承诺前述3 条的情形外，如杭州哲信因资产交割日前已形成的事实原因而受到有关主管部门处罚，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。|

十六、杭州哲信核心人员的承诺
杭州哲信核心人员张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平以及马昊出具了《核心人员承诺函》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|除王健、方明以外的核心人员（张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平以及马昊）|一、本方在杭州哲信的任职期限将不少于 36个月（以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日），不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法规导致其离职的。二、在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经浙江金科同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。三、若本方有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的 1.5倍赔偿上市公司。四、本方确认，上述承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的。本方不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者变更。|

十七、上市公司控股股东、实际控制人首次发行股票时股份锁定承诺
上市公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚首次公开发行股票时股份锁定承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚|自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。|

十八、独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的承诺
本次交易中介机构东方花旗证券、立信会计师、银信评估、金杜律师、天健会计师承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|东方花旗证券、立信会计师、银信评估|本公司/本所及经办人员保证浙江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|金杜律师|本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|
|天健会计师|本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
特此公告。
浙江金科过氧化物股份有限公司董事会2016年6月6日