证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-098上海巴安水务股份有限公司
关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金承||募集资金承|||||
||||||||||实际投||投资进度|
||序号||承诺投资项目||诺投资总额||诺投资总额|||||
||||||||||资金额||（100%）|
||||||（调整前）||（调整后）|||||
|1||六盘水市水城河综合治理二期工程||100,000.00||55,000.00||52,820.30||96.04%||
|2||偿还银行贷款||20,000.00||20,000.00||19,997.95||99.99%||
|3||泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目||0||30,000.00||0||0.00%||
|4||永久补充流动资金||0||15,000.00||15,000.00||100.00%||
|合计||||120,000.00||120,000.00||87,818.25||--||

注：泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目的实施主体为泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司（以下简称“泰安巴安”）。
三、本次向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况
鉴于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”的实施主体为公司控股子公司泰安巴安，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向泰安巴安提供 30,000.00万元借款专项用于实施募投项目。上述款项根据泰安巴安实际业务需求进行划拨，具体借款情况如下：
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||||||以募集资金提供|||||
||公司名称||募投项目名称||||利率||借款期限|
||||||借款金额（万元）|||||
|泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司||泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目||30,000.00||参考商业银行同期贷款利率||1年，自实际借款之日起算；到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期，也可提前偿还。||
|合计||--||30,000.00||--||--||

根据第三届董事会第二十次会议决议，暂时补充流动资金的闲置募集资金将
在募投项目变更实施前，归还至募集资金专户中。考虑到公司目前实际资金状况
及为了保证新募投项目的顺利开展，本次董事会决定暂时补充流动资金的部分闲置募集资金转入公司专户后，即可根据新募投项目的资金使用计划转入泰安巴安专户使用。
四、本次提供借款对象的基本情况
1、公司名称：泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地址：山东省泰安开发区北集坡街道办事处泉林庄村村东头泉林坝综合指挥楼
4、法定代表人：王贤
5、注册资本：20,000.00万元人民币
6、经营范围：湿地生态园建设、维护、管理；湿地生态园水生态修复；水上运动项目建设与运营；旅游纪念品开发与零售；水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||上海巴安水务股份有限公司||19,000.00||95%||
|2||泰安市大汶河综合开发建设有限公司||1,000.00||5%||
|合计||||20,000.00||100%||

五、本次提供借款对公司的影响
本次借款的资金来源于公司非公开发行股票募集资金，主要用于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”。本次借款是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及控股子
公司泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司将及时与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行及保荐机构国泰君安与签订募集资金监管协议。本次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。泰安巴安在中国光大银行股份有限公司上海九亭支行设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入借款。
七、相关审核及批准程序
1、董事会意见
2018年9月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。本议案无须提交股东大会审议。
2、监事会意见
2018年9月28日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司泰安巴安提供借款实施募投项目。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司是公司的控股子公司，经营情况良好，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
经核查，保荐机构认为，巴安水务本次拟使用募集资金向控股子公司泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司提供 30,000.00万元借款专项用于实施“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，国泰君安对巴安水务拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议；
2、第三届监事会第十九次会议；
3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年9月29日