国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 52341668传真/Fax:+86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划之法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）的委托，担任公司设立上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、泰胜风能向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、泰胜风能或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与泰胜风能本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、泰胜风能实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
泰胜风能系由上海泰胜电力工程机械有限公司（以下简称“泰胜有限”）通过整体变更形式设立的股份有限公司。2009年6月28日，泰胜有限召开第股东会，全体股东一致同意以2009年5月31日经审计的净资产额211,161,248.61元为基准，以整体变更的方式共同发起设立上海泰胜风能装备股份有限公司，股份有限公司股本总额为9,000万元，剩余部分作为资本公积金。2009年6月30日，泰胜风能完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局核发了注册号为310228000422771的《企业法人营业执照》。
2010年9月16日，中国证监会下发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1291号），核准泰胜风能公开发行不超过3,000万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。
2010年10月15日，深交所下发《关于上海泰胜风能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]331号），核准泰胜风能发行的3,000万股人民币普通股股票于2010年10月19日起在深交所创业板上市交易。
（二）泰胜风能现状
泰胜风能现持有2015年5月29日由上海市工商行政管理局核发的注册号为310228000422771的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区卫清东路1988号，法定代表人为柳志成，注册资本为人民币64,800万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，泰胜风能为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人
主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。泰胜风能具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2015年6月5日，泰胜风能召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币17820万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资87,650,640元，占本员工持股计划总规模的49.19％；
其他人员出资90,549,360元，占本员工持股计划总规模的50.81%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划认购泰胜风能非公开发行股票金额不超过17820万元，认购股份不超过3600万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过泰胜风能股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过泰胜风能股本总额的1%。
本次员工持股计划认购泰胜风能本次非公开发行股票价格，除权、除息前的为10.00元/股，不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，除权、除息后为4.95元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》以及员工持股计划参与人出具的《认购意向书》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬、签订劳动合同并符合择优标准的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工、优秀员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过3,600万股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。
单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发
行后股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权利机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。本期员工持股计划由公司自行管理，公司已制定了《上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划管理规则》，明确了本期员工持股计划的管理方，以切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年6月1日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2015年6月5日召开第二届董事会第二十七次会议，经非关联董事审议通过了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2015年6月5日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的实施将激发员工活力，增强凝聚力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。
公司监事会于2015年6月5日作出决议，认为本次员工持股计划的实施将激发员工活力，增强凝聚力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4、公司于2015年6月6日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股票事项需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年6月6日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当在定期报告中披露期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股票总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）泰胜风能具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）泰胜风能已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，泰胜风能已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，泰胜风能尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
第三部分签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司实施上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之法律意见书签署页。
本法律意见书于2015年6月5日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛
江子扬