中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评估报告的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评价报告”或“本次报告”）进行了核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本次报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门及其大邑分公司、全资子公司成都西菱动力部件有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）内部控制的建立和执行情况
1、组织架构
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的运行体制，依法制订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制自我评价报告控制的有效实施与内部控制自我评价情况，指导与协调内部审计及其他相关事宜。
公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计与专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，对审计过程中发现的内部控制缺陷及问题及时向审计委员会汇报，并持续跟踪整改情况。报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效地防范企业经营风险和财务风险。
公司十分注重安全生产，成立了安全生产管理小组，并在各生产单位设置了安全员，负责日常安全事务，同时建立了全面的企业安全生产监督检查整改机制及风险预警机制，并制定了《车间安全生产、劳动、工艺纪律违规处理规定》。
4、企业文化
公司是一家专业生产汽车发动机关键零部件的高科技民营企业。公司十分重视企业文化建设，开展了一系列运动会、职工节日活动、年度表彰大会等活动，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，强化员工的风险意识，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的情神，同时树立了现代管理理念，增强了员工的凝聚力和对公司的认同感，促进公司可持续发展。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。
5、资金运营和管理
公司制定了《内部控制评价制度》《货币资金管理制度》《募集资金管理制度》《投融资管理制度》并对《公司各类财务审批权限实施细则》进行修订，对资金管理中的职责分工、授权审批规定、资金计划管理、现金管理、银行管理、监督检查等各环节进行了规范，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
6、资产运营和管理
公司制定了《存货管理制度》和《固定资产管理制度》，对资产验收入库、仓储保管、领用与发出、盘点与处置、监督与检查等各环节进行了规范。其中，固定资产管理制度规定了固定资产的保管以“谁使用谁保管”为原则，使用部门或使用人是第一保管人和日常保养人；在使用部门或使用人发生更替时，应及时办理固定资产移交手续；固定资产盘点清查由财务部牵头，固定资产实物管理部门与各固定资产使用部门参与实施，于每年年度终了进行一次全面盘点清查，盘点结果形成书面报告。
公司针对资产运行和管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在资产运行和管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
7、采购业务管理
公司制定了《合同管理办法》《采购与付款管理制度》《供应商选择、评定和管理控制程序》等制度，对采购过程中采购计划与申请、采购执行、采购验收、付款审批与执行、监督检测等各个环节进行了规范。同时，公司对采购与付款业务中的不相容岗位分离进行了专门规定，其中包括请购与审批、采购与付款、采购合同的订立与审批、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等；
公司还对供应商选择、比价、调价过程中的所有记录进行了书面归档以作备查和后续监督检查，且对不同金额下的采购与付款的审批权限也做了明确规定；另外，为保证应付账款记录的准确性，每月末公司采购部与财务部对应付账款余额进行核对，形成相互监督机制并定期以往来询证函的方式与供应商进行对账。此外，审计部定期对采购挂账金额与财务记账金额进行审核，并不定期对采购合同数量与入库清单进行核对，严格监控采购结算流程的合规性。
公司针对采购与付款管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在采购与付款管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
8、销售业务管理
公司制定了《销售管理制度》，在销售计划、价格管理、信用管理、销售合同与订单管理、销售发货、销售退货、应收账款管理等相关流程方面进行了规范。
其中，销售授权审批规定销售业务活动需要严格按本制度中的业务审批规定执行，任何人不得未经适当审批或超越审批权限进行销售业务相关活动；销售计划管理规定销售中心根据经总经理审批通过的《公司年度经营计划》，于当年十二月底前编制经管理层评审后的《年度销售计划》；销售中心依据《年度销售计划》、季度/月度销售合同（订单）、顾客需求预测（顾客潜在期望）和上月销售计划执行情况等，编制经评审后的《月度销售计划》，并经销售部长、销售副总审核；
发货管理规定了填写发货通知单、备货出库、货物发运等环节的具体操作流程；
收款管理规定合同签订时须在销售合同中明确规定结算方式，销售人员应根据合同条款及时提醒客户付款。每月销售内勤将回款明细及时通知相应的销售业务员。
公司针对销售管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在销售与收款管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
9、生产流程及成本控制
（1）生产和质量管理
公司生产与质量管理采用IATF16949:2016质量管理体系，制定了业务计划控制程序、管理评审控制程序、生产批准控制程序、产品监控与测量设备控制程序、设备管理控制程序、工装管理控制程序、现场管理控制程序、过程审核控制程序、快速反应控制程序、不合格品控制程序等一系列比较完善的管理流程与管理制度，对生产过程中的各个环节进行了有效地规范，包括生产计划的制定与执行、生产设备的操作与保管、生产过程的监督和控制、对偶发性事件的应急处理以及对不合格产品的检验与处理等，对各部门的责任与义务进行了清晰的定义和划分，公司通过科学、均衡的生产计划管理以达到提高生产效率、保证产品质量及最大限度降低库存的目的。公司针对生产和质量管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在生产和质量管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
（2）成本费用管理
公司制定了《成本费用管理制度》《预算管理制度》等，规范了成本费用管理中的职责分工、预算与控制、核算原则与方法，规定公司采用品种法作为成本费用计算方法，按产品定额工时在不同产品之间对成本费用进行分摊；同时，还对包括生产成本、制造费用、研发支出以及期间费用的核算范围和内容、核算程序、具体核算方法等分别作出了具体规定。
公司针对成本费用管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度执行有效，在成本费用管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《存货管理制度》，规范了存货管理中验收入库、仓储保管、领用与发出、盘点与处置等相关流程，并进行了相应的职责分工。岗位设置符合不相容职务必须分离的原则。根据规定，存货必须按其性质与用途分类进行管理与
存放，且对贵重、重点管理的物资需指定专人负责领料；对于已销售产品被退回的，库房需根据销售部签发的《销售退货通知单》办理入库手续，退回的产品应经生产车间确认和质检人员检验后方可办理入库；另外，公司需组织存货的月度抽盘和年终一次全面停止存货移动的盘点（全盘），明确了对盘点计划的编制与审核、盘点过程的把控以及对盘点结果的汇总和处理。
公司针对存货与仓储管理环节制定了较为完善的控制制度（公司对资产管理人员定期进行了风险意识、风险防范的专项培训），且相应的控制制度得到了有效执行，在存货与仓储管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
10、关联交易管理
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，规范了关联关系和关联交易事项的认定、关联交易的交易原则、关联交易的授权审批权限、关联交易的回避措施、关联交易的信息披露以及关联交易价格的确定和管理等；对于控股股东及其他关联方资金占用，公司制定了相应防范措施、处理原则以及相应的责任追究与处罚措施。
公司针对关联交易制定了较为完善的控制制度，报告期内公司关联交易内容和程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定；报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
11、对外担保管理
公司制定了《对外担保管理制度》，就对外担保规定了相应的制度、业务操作流程和审批手续，在《关联交易管理办法》中还特别规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，且相应的关联股东应当在股东大会上回避表决。除上市前发生延续到本期的担保事项外，报告期内，公司未发生新增对外担保事项。
12、研发管理
公司在《成本费用管理办法》中规定了研发支出在财务上的处理程序与方法，
包括研发支出的核算内容与范围、研发支出资本化和费用化的区分、各部门的职权划分以及对研发支出使用情况的后续监管等；公司规定研发项目管理流程一般为先由销售部根据客户及市场情况发起新产品研发项目的立项和组织评审；属于技术研究开发项目的由技术部按照科技项目立项报告的要求，填写立项报告书，专家委员会评估、完成立项程序后，按照批准的立项任务书编制研发计划和研发预算；质量控制由质量过程体系进行评估和改进并制定和实施相应的质量控制程序，然后再由生产部配合研发部安排试生产，同时由财务部对过程中的成本费用进行归集，根据研发计划和费用预算，有效监督研发支出的支出和使用。
公司针对研发环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在研发过程的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
13、对分子公司的管控
公司制定了《子分公司管理办法》，对子公司股权管理、人事和薪酬管理、财务管理、经营及决策管理以、内部审计监督、投资管理、信息上报和母子、分公司之间的相互关系等方面进行了规范。而在生产管理制度方面，由于子公司完全由母公司控制，所以基本遵照执行母公司的生产管理制度。
公司在对分子公司的管控环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效执行，在对分子公司的管控方面发挥了较好的作用。
14、信息披露管理
公司建立了《财务报告制度》，对财务报告的编制准备、财务报告的编制、财务报告的分析评价以及财务报告的报送与披露等多个环节进行了规范。
公司制定了财务报告相关的披露制度，就财务报告以外的其他信息披露方面也制定了相应上市后适用的披露制度，如《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。
公司对信息披露义务人、应披露的信息及披露标准、信息的传递审核和披露、信息披露的方式、信息披露的管理、未公开信息的保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、与投资者证券服务机构媒体等的信息沟通和责任追究进行
了明确规定。
公司信息披露工作由董事会统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准。
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、定性标准
（1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员舞弊行为；外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、定量标准
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|-|-|-|-|
||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的0.5%≤错报|营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%|错报<营业收入总额的0.2%|
|利润潜在错报|利润总额的5%≤错报|利润总额的2%≤错报<利润总额的5%|错报<利润总额的2%|
|资产潜在错报|资产总额的0.5%≤错报|资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%|错报<资产总额的0.2%|
|所有者权益潜在错报|所有者权益总额的0.5%≤错报|所有者权益总额的0.2%≤错报<所有者权益总额的0.5%|错报<所有者权益总额的0.2%|

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：违犯国家法律、法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司影响重大的情形。
2、定量标准
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|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|100万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|50万元-100万元（含100万元）|或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响|
|一般缺陷|50万元以下（含50万元）|或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但对未公司造成负面影响|

根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
四、董事会对内部控制缺陷的自我评价意见
根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会认为，公司已按照企业内部控制信息规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，能够满足公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：成都西菱动力科技股份有限公司现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，从制度上保障了公司在业务经营和管理等重大方面保持有效的内部控制。成都西菱动力科技股份有限公司《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司2018年度内部控制自我评估报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 方磊 余燕
保荐机构：中国国际金融股份有限公司2019年4月26日