证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2018-035深圳市爱施德股份有限公司
关于调整对外投资开展创新业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大公司业务范围，提升公司盈利能力，并充分调动员工的积极性，实现公司与员工收益共享、风险共担，将通过公司及公司子公司、业务核心员工和外部合作伙伴共同投资成立合伙企业，并以合伙企业为投资主体，与公司创新业务的核心员工持股平台共同设立控股子公司，针对分销新兴市场和新兴业务开展创新业务。
公司于2017年4月24日召开第四届董事会第七次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资开展创新业务暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司深圳市爱享投资有限公司（以下简称“爱享投资”）与公司主管分销业务的高级管理人员杨治、米泽东，以及其他分销业务核心员工（以下简称“核心员工”）共同投资成立共青城酷亿投资管理合伙企业（以下简称“酷亿投资”）。酷亿投资成立后，爱享投资拟与酷亿投资、外部合作伙伴深圳市胜启投资有限公司（以下简称“胜启投资”）共同成立爱兴投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“爱兴投资”）。截止目前，酷亿投资已经注册成立，注册资本为人民币275万元，而爱兴投资尚未注册成立。
2、本次投资的情况
现为了更好的推动公司创新业务的发展，并更好的激励核心人员，拟将酷亿投资注册资本由原人民币275万元调整至人民币305万元，相应的爱享投资作为普通合伙人出资金额由人民币275元调整至人民币305元，交易完成后仍将持有酷亿
投资0.01%的份额；杨治作为有限合伙人出资金额将由人民币56.54万元调整至118.95万元，交易完成后持有酷亿投资的份额将由20.56%调整至39.00%；米泽东作为有限合伙人出资金额将由人民币32.0925万元调整至30.50万元，交易完成后持有酷亿投资的份额将由11.67%调整至10.00%；核心员工作为有限合伙人出资金额将由人民币186.34万元调整至155.5195万元，交易完成后持有酷亿投资的份额将由67.76%调整至50.99%。
酷亿投资注册资本调整后，爱享投资与酷亿投资、外部合作伙伴胜启投资也将按照新的出资比例共同成立爱兴投资。其中，爱享投资作为普通合伙人以自有资金人民币930万元出资，交易完成后将持有爱兴投资62%的份额；酷亿投资以自有资金人民币300万元出资，交易完成后将持有爱兴投资20%的份额；胜启投资以自有资金人民币270万元出资，交易完成后将持有爱兴投资18%的份额。
酷亿投资及爱兴投资调整后的股权结构图
爱享投资
62%
0.01%
杨治
39.00%
酷亿投资
20%
10.00%
米泽东
爱兴投资
胜启投资
50.99% 18%
核心员工
图1
3、本次审议决策情况
公司于2018年4月26日召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整对外投资开展创新业务暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次调整投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须
提交股东大会审议；本次对外投资的合伙人杨治和米泽东均为公司副总裁，本次调整对外投资开展分销创新业务事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、对外投资的基本情况
（一）酷亿投资简介
1、普通合伙人
公司名称：深圳市爱享投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区沙河街道沙河西路3151号健兴科技大厦C座8楼
法定代表人：黄文辉
注册资本：人民币1500万元
成立时期：2016年9月20日
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；
经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；移动通讯设备、电子产品的销售；信息技术咨询与技术开发；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的销售；供应链管理。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
爱享投资为公司全资子公司。
爱享投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31日|2018 年 3月 31日|
|资产总额|10,579,067.39|15,522,250.98|
|负债总额|1,018,089.17|3,876,150.05|
|净资产|9,560,978.22|11,646,100.93|
|项目|2017年|2018 年一季度|
|营业收入|46,131.24|1,222,675.09|
|净利润|58,477.72|-118,277.29|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
2、有限合伙人
由公司副总裁杨治、副总裁兼财务负责人米泽东以及分销业务其他 10名核心员工共同组成。
3、酷亿投资基本情况
企业名称：共青城酷亿投资管理合伙企业
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
拟调整后的注册资本：305万元
成立时期：2017年7月
资金来源及出资方式：合伙人均以自有资金出资
经营范围：项目投资,投资管理,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
酷亿投资调整注册资本后，各合伙人的出资规模和出资调整比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|名称|注册资本调整前||注册资本调整后||
|||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市爱享投资有限公司|0.0275|0.01%|0.0305|0.01%|
|2|杨治|56.54|20.56%|118.95|39.00%|
|3|米泽东|32.0925|11.67%|30.50|10.00%|
|4|核心员工|186.34|67.76%|155.5195|50.99%|
|合计||275|100.00%|305|100.00%|

（二）爱兴投资简介
1、普通合伙人为爱享投资，基本情况详见上文。
2、有限合伙人
（1）酷亿投资基本情况详见上文。
（2）深圳市胜启投资有限公司
公司名称：深圳市胜启投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张莉
注册资本：1,000万元
住所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 22B
经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
成立日期：1997年11月13日至无固定期限
胜启投资及其法定代表人均与公司不存在关联关系。
3、爱兴投资基本情况
企业名称：爱兴投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业
拟注册地址：江西共青城
执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
拟注册资本：1,500万元
拟成立时期：2018年5月
资金来源及出资方式：合伙人均以自有资金出资
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以工商登记为准）
爱兴投资调整出资比例后，各合伙人的出资规模和出资调整比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|名称|出资调整前||出资调整后||
|||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|爱享投资|960|64%|930|62%|
|2|酷亿投资|270|18%|300|20%|
|3|胜启投资|270|18%|270|18%|
|合计||1500|100%|1500|100.00%|

三、关联方和关联交易情况
1、关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，参与投资成立酷亿投资的高级管理人员杨治、米泽东为公司关联自然人。
杨治基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士，曾任本公司三星业务部总监，分销事业一部总经理，北京酷人通讯科技有限公司副总经理，分销联通事业部总经理，现任本公司分销业务总经理、分销事业群CEO、公司副总裁。
米泽东基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，中南民族大学货币银行学学士。曾在广东清远大中塑胶制品有限公司、聚友实业（集团）有限公司任职；
2007年任公司财务中心总监，现任本公司分销事业群财务商务部总监、分销事业群副总经理、公司副总裁兼财务负责人。
2、关联交易说明
关联自然人杨治、米泽东与公司全资子公司爱享投资共同成立酷亿投资，构成关联交易。
关联自然人杨治、米泽东作为公司分销事业群的核心经营管理层，与全资子公司共同投资设立合伙企业，有利于调动其积极性，实现核心员工与公司的利益共享，风险共担，推动公司创新业务的顺利开展。本次爱享投资与关联方按照同
等价格共同投资设立合伙企业，各方根据约定比例以自有资金出资并按投资比例
承担相应风险，作价公允。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司未与关联自然人杨治和米泽东发生任何关联交易事项。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
促进爱施德分销业务在夯实传统业务的基础上不断创新，拓展和引进新的业务模式，通过此次投资，将促进公司更好的推行新的经营模式，加快新业务的引进和拓展。
2、本次投资存在的风险
公司本次对外投资设立合伙企业爱兴投资，目的是以该主体为平台设立控股子公司开展分销创新业务，公司拟开展的分销创新业务存在受市场竞争、行业外部环境变动等多种因素影响，无法顺利开展或开展后无法达到预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立合伙企业，公司以自有资金出资，经营及资金管理均在公司可控范围内，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事事前认可与独立意见
董事会在发出《关于调整对外投资开展创新业务暨关联交易的议案》前，已取得了独立董事的认可。
独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次调整对外投资成立创新业务企业的过程中，公司全资子公司爱享投资与公司主管分销业务的高级管理人员杨治、米泽东，及其他分销业务核心员工共同投资成立酷亿投资的事项，构成关联交易。
本次调整对外投资开展创新业务暨关联交易的事项，是为了更好的调动核心员工的积极性，实现核心员工与公司的利益共享，风险共担，推动公司创新业务更好的开展。本次爱享投资与关联方按照同等价格共同投资设立合伙企业，各方
根据约定比例以自有资金出资并按投资比例承担相应风险，作价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，审议和表决的程序合法、有效。
独立董事一致同意此次关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日