浙江天册律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划
之股票期权注销相关事项的
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划
之股票期权注销相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2019H0357号致：南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）的委托，指派熊琦律师、裘晓磊律师（以下简称“本所律师”），就公司实施2016年股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2016H1052号”、“TCYJS2016H1145号”、“TCYJS2017H1298”和“TCYJS2018H0931”《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司所涉注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权、注销本次激励计划第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权等相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
天册律师事务所 法律意见书1、2016年10月22日，中金环境召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要，公司监事会已核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司拟实施的激励计划发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。
2、2016年11月18日，中金环境召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励计划股票期权授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及办理本次激励计划相关事宜。
3、2016年11月21日，中金环境召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》以及《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划授予股票期权的对象及其授予的权益数量进行了调整，将激励对象由733人调整为729人，授予股票期权数量由38,811,050份调整为38,699,450份；并确定本次股票期权激励计划的授予日为2016年11月21日，期权行权价格为27.84元/份，共授予729名激励对象合计38,699,450份股票期权。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》和《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事同日对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年11月21日，并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。
4、2017年1月16日，中金环境本次股票期权授予登记完成，并在巨潮资讯网作了《关于股票期权授予登记完成的公告》。
天册律师事务所 法律意见书5、2017年11月6日，中金环境召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定，同意公司对股票期权的数量和行权价格进行调整，调整后的股票期权数量为69,659,010份，行权价格调整为15.42元/份。
中金环境第三届董事会第二十五次会议还通过了《关于作废并注销部分股票期权的议案》；鉴于公司37名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定将37名离职的激励对象已授予未获准行权的3,252,312份股票期权予以作废并注销；另外，因公司有35名激励对象本期考核不合格，公司董事会决定将本期考核不通过的35名激励对象第一个行权期已授予未获准行权的2,016,997份股票期权予以作废并注销。本次作废并注销未获准行权的股票期权合计5,269,309股。
此外，中金环境该次董事会会议还审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为：公司2016年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足。除37名激励对象因个人原因离职、35名激励对象本期考核不合格而不满足行权条件外，其余657名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为17,905,012份，期权行权价格为15.42元/份。
6、2018年7月12日，中金环境召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及的期权数量调整为103,023,360份，行权价格调整为9.606元/份。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权相关事宜
（一）已履行的程序
2019年4月25日，中金环境第四届董事会第四次会议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第一个行权期已授予但未行权股票期权的议案》，同意注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权28,647,758份。
天册律师事务所 法律意见书2019年4月25日，独立董事发表一致同意公司注销该部分股票期权的独立意见。
2019年4月25日，中金环境第四届监事会第四次会议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第一个行权期已授予但未行权股票期权的议案》。
（二）注销的依据与原因
根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期于2018年11月20日结束。该行权期可行权股票期权数量为28,648,019份，激励对象的实际行权股票期权数量为261份，未行权股票期权数量为28,647,758份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权28,647,758份。
三、关于注销本次激励计划第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权相关事宜
（一）已履行的程序
2019年4月25日，中金环境第四届董事会第四次会议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》，公司同意注销本次激励计划已授予的第二、第三个行权期共计74,375,502份股票期权。
2019年4月25日，独立董事发表一致同意公司注销该部分股票期权的独立意见。
2019年4月25日，中金环境第四届监事会第四次会议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。
（二）注销的依据与原因
根据《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的行权条件之规定:本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，
天册律师事务所 法律意见书分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|考核年度|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长不低于70%|
|第二个行权期|2017年|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长不低于125%|
|第三个行权期|2018年|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长不低于170%|

注：以上净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。若公司在某一行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
根据公司2015年度、2017年度、2018年度审计报告，2015年、2017年、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为268,481,128.39元572,287,325.32元、448,707,660.40元，因此第二个、第三个行权期未达到股票期权激励计划规定的业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权激励计划（草案）》及《2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销已授予的第二、第三个行权期共计74,375,502份股票期权，占公司股本总额的3.87%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中金环境注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权相关事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。
2、中金环境注销本次激励计划第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权相关事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理
信息披露、股票期权注销登记等事项。
天册律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H0357”《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划之股票期权注销相关事项的法律意见书》签署页）
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