上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
二○一二年七月
上海市锦天城律师事务所关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书
（2011）锦律非（证）字第035-13号敬启者：
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2012年中期报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会师报字（2012）第 113635号《审计报告》。锦天城律师对 2012年 3月 17日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称：“期间”）的重大事项进行了核查，出具了本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城 指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
友邦有限 指发行人前身浙江友邦集成吊顶有限公司
友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司
友邦厨业 指嘉兴市友邦厨业有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 指现行有效的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人 指华泰联合证券有限责任公司
立信所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行、上市的条件
经核查，截至本报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信所于2012年7月28日出具的信会师报字（2012）第 113635号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字（2012）第 113635号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,500万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）主体资格
经锦天城律师审查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二
、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）独立性
①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他
关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条
的规定。
（3）规范运作
锦天城律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工
作制度》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料、
董事、监事、高级管理人员的承诺，锦天城律师认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据立信所于2012年7月28日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2012）第 113636号），并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效
率与效果。
⑤经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个
月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据立信所于2012年7月28日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2012）第113636号），并经锦天城律师核查，发行人有严格的资金管理制度
，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务
、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本报告出具日，发行人的规范运作方面
符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二
十七条的规定。
（4）财务与会计
根据立信所于2012年7月28日出具的《审计报告》（信会师报字（2012）第113635号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2012）第113636号），并
经锦天城律师核查，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第
三十七第所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2012）第113636号）。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2012）
第113635号）。
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更。
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2012）第113635号）：(a)发行人2009年、2010年、2011年净利润分别为26,945,852.64元、53,417,354.57元、60,091,850.03元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据
计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；（b）发行人最近三个
会计年度营业收入累计为561,003,887.1元，超过人民币3亿元；发行人最近三
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为157,243,548.39元，超过了人
民币5,000万元；（c）发行人发行前的股本总额为4,500万元，不少于人民币3,000万元；（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为1,353,046.08元，占净资产的0.80%，比例不高于20%；（e）发行人最近一期末不存在未弥
补亏损。
⑦经锦天城律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经锦天城律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c
）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近1个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查，锦天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。
二、发行人的业务
根据立信所于 2012年 7月 28日出具信会师报字（2012）第 113635号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月的主营业务收入分别为 133,756,676.51元、200,001,960.93元、226,373,685.46元、 90,252,934.48元，其他业务收入分别为 198,058.12元、185,907.36元、487,598.72元、92,031.62元。从上述数据及发行人的业务发展过程可以证明发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务近三年来未发生重大变化。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。锦天城律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人拥有独立完整的资产,发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统。锦天城律师认为，发行人资产独立完整。
（三）根据发行人及其相关人员提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|担任发行人职务|兼职单位|兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|时沈祥|董事长|友邦电器|监事|股东|
|||西普科技|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|||浙江百商投资有限公司|董事|实际控制人参股|
|||海盐百商互助担保有限公司|董事|实际控制人参股|
|||全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会|会长|无关联关系|
|骆莲琴|董事|友邦电器|执行董事，经理，财务负责人|股东|
|||海盐世联房地产开发有限公司|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|||汉坊印刷|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|陈三联|独立董事|温州宏丰电工合金股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江中博展览股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江省律师协会|秘书长|无关联关系|
|郝玉贵|独立董事|杭州电子科技大学|审计系主任，会计工程副所长，教授|无关联关系|
|||顾家家居股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|粱陈勇|独立董事|上海申花小家电制造有限公司|董事长、总经理|无关联关系|
|顾沈华|监事、储运部长|无|||
|朱利祥|监事|嘉兴市海创会计师事务所|总经理|无关联关系|

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|-|-|-|
|蔡培英|监事会主席（职工监事）、行政中心经理，工会主席|无|
|王吴良|总经理、董事|无|
|郁海风|财务负责人|无|
|吴伟江|副总经理、董事董事会秘书|无|
|林圣全|技术总监|无|

发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据立信所《审计报告》（信会师报字（2012）第 113635号）、发行人提供的资料，发行人设有独立的财务部门，实行独立的财务核算体系，根据有关规定建立了财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。锦天城律师认为，发行人财务独立。
（五）根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《公司章程》以及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置股东大会、董事会、监事会，董事会下设总经理、董事会秘书、内审部等机构，并在总经理下设行政中心、财务中心、制造中心、销售中心、研发品质中心、品牌策划中心等部门。发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。锦天城律师认为，发行人机构独立。
综上所述，锦天城律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其
他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、发行人在期间内关联交易事项的变化情况
1、终止与关联方友邦厨业的房产租赁
（1）2012年 5月 15日，发行人与友邦厨业签订了《<房产租赁合同>之终止协议》，约定提前终止双方于 2009年 12月 20日签订的于 2012年 12月 31日到期的《房屋租赁合同》。自2012年7月1日起，发行人不再租赁友邦厨业位于海盐县百步镇横港工业园区 1幢房第 1层、第 2层东半部房屋及 3幢房第1、2层房屋。
经核查，锦天城律师认为，发行人与关联方提前解除《房产租赁合同》的行为符合《合同法》的规定，合法、有效。
五、发行人主要财产变化情况
经锦天城律师核查，发行人期间内主要财产变化如下：
（一）发行人期间内新取得的注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|注册号|类别|注册国|取得方式|有效期限|
|1||9353817|14|中国|申请取得|2012.05.07-2022.05.06|
|2||9353845|18|中国|申请取得|2012.05.07-2022.05.06|
|3||9292032|17|中国|申请取得|2012.05.14-2022.05.13|
|4||9291976|9|中国|申请取得|2012.06.07-2022.06.06|
|5||9292112|35|中国|申请取得|2012.04.14-2022.04.13|
|6||9292135|37|中国|申请取得|2012.04.14-2022.04.13|
|7||9013967|9|中国|申请取得|2012.02.21-2022.02.20|
|8||9037822|17|中国|申请取得|2012.02.21-2022.02.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|9037943|19|中国|申请取得|2012.02.21-2022.02.20|
|10|9038015|20|中国|申请取得|2012.05.14-2022.05.13|
|11|9215555|17|中国|申请取得|2012.05.28-2022.05.27|
|12|9215437|21|中国|申请取得|2012.06.21-2022.06.20|
|13|9215656|11|中国|申请取得|2012.06.21-2022.06.20|
|14|9578992|6|中国|申请取得|2012.07.07-2022.07.06|
|15|9579050|35|中国|申请取得|2012.07.07-2022.07.06|
|16|9578965|6|中国|申请取得|2012.07.07-2022.07.06|

另，发行人拥有的1797912号 商标有效期限为自2002年6月28日至
2012年6月27日，发行人于2012年4月27日向国家工商行政管理总局商标局申请续展，现正在受理中。
（二）发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。根据立信所出具的信会师报字（2012）第 113635号《审计报告》，截止 2012年 6月30日，上述设备净值为8,882,317.99元。
六、发行人期间内新增的重要合同和重大债权债务
（一）发行人期间新增重大合同
1、采购合同
（1）2012年3月23日，发行人和嘉兴博隆铝装饰板有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购覆膜板（0.38*336*336）、覆膜板
（0.48*336*336）、覆膜板（022）（0.48*336*336）和彩S2代（0.48*336*336），
按约定每月 15日付款；发行人有权在乙方原材料或制造成本降低时要求乙方调
价；发行人采购需求以传真方式向乙方下达《采购单》，乙方按照《采购单》供货，交货地点为发行人工厂或发行人指定地点，运费由乙方承担；在正式下单前乙方每次至少免费提供 5块/件所定合同产品的样品；乙方承诺提供的产品质量符合国家标准及行业标准（如有），同时符合发行人的图纸、技术规范、检验标准、规格书等得要求；乙方于合同签订后 10日内支付10万元作为质量保证金；
发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或配合发行人改善品质排除异常；合同有效期内，乙方不得无故拖延或停止、阻碍向发行人的正常供货，否则由此给发行人造成的损失，发行人有权按照订单金额的30%向乙方主张违约金；乙方如无法按照《采购单》要求如期交货、交货质量要素不符合要求或产品不合格需向发行人支付违约金或补偿金，如由此给发行人造成损失的应予以赔偿；双方对合同有争议协商不成的，任何一方有权向发行人所在地法院提起诉讼；合同有效期自2012年3月1日至2012年12月31日。
（2）2012年 3月 20日，发行人和浙江联合金属有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购滚涂铝板（规格分别为0703、0711、0721/0720、016），按约定每月15日付款；发行人有权在乙方原材料或制造成本降低时要求乙方调价；发行人采购需求以传真方式向乙方下达《采购单》，乙方按照《采购单》供货，交货地点为发行人工厂或发行人指定地点，运费由乙方承担；在正式下单前乙方每次至少免费提供 5块/件所定合同产品的样品；乙方承诺提供的产品质量符合国家标准及行业标准（如有），同时符合发行人的图纸、技术规范、检验标准、规格书等得要求；乙方于合同签订后10日内支付10万元作为质量保证金；发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或配合发行人改善品质排除异常；合同有效期内，乙方不得无故拖延或停止、阻碍向发行人的正常供货，否则由此给发行人造成的损失，发行人有权按照订单金额的30%向乙方主张违约金；乙方如无法按照《采购单》要求如期交货、交货质量要素不符合要求或产品不合格需向发行人支付违约金或补偿金，如由此给发行人造成损失的应予以赔偿；双方对合同有争议协商不成的，任何一方有权向另一方所在地法院提起诉讼；合同有效期自 2012年 3月 1日至 2012年12月31日。
（3）2012年 3月 26日，发行人和江阴市中江彩板有限公司（合同乙方）
签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购彩钢板（型号分别为0601、0602、0603、L0001），基础板订单确认后发行人预付30%，分批次提货时发行人支付该批次的70%；发行人有权在乙方原材料或制造成本降低时要求乙方调价；发行人采购需求以传真方式向乙方下达《采购单》，乙方按照《采购单》供货，交货地点为发行人工厂或发行人指定地点，运费由乙方承担；乙方承诺提供的产品质量符合国家标准及行业标准（如有），同时符合发行人的图纸、技术规范、检验标准、规格书等得要求；乙方于合同签订后 10日内支付10万元作为质量保证金；
发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或配合发行人改善品质排除异常；合同有效期内，乙方不得无故拖延或停止、阻碍向发行人的正常供货，否则由此给发行人造成的损失，发行人有权按照订单金额的30%向乙方主张违约金；乙方如无法按照《采购单》要求如期交货、交货质量要素不符合要求或产品不合格需向发行人支付违约金或补偿金，如由此给发行人造成损失的应予以赔偿；双方对合同有争议协商不成的，任何一方有权向原告所在地法院提起诉讼；合同有效期自2012年3月26日至2012年12月31日。
（4）2012年3月23日，发行人和上海豪瑞金属制品有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购覆膜板（0.38*336*336）、覆膜板（0.48*336*336）、覆膜板（022）、彩S二代、滚涂板（亚光）、滚涂板（亚光印刷）、修边条，每月15日付款；发行人有权在乙方原材料或制造成本降低时要求乙方调价；发行人采购需求以传真方式向乙方下达《采购单》，乙方按照《采购单》供货，交货地点为发行人工厂或发行人指定地点，运费由乙方承担；在正式下单前乙方每次至少免费提供 5块/件所定合同产品的样品；乙方承诺提供的产品质量符合国家标准及行业标准（如有），同时符合发行人的图纸、技术规范、检验标准、规格书等得要求；乙方于合同签订后10日内支付10万元作为质量保证金；发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或配合发行人改善品质排除异常；合同有效期内，乙方不得无故拖延或停止、阻碍向发行人的正常供货，否则由此给发行人造成的损失，发行人有权按照订单金额的30%向乙方主张违约金；乙方如无法按照《采购单》要求如期交货、交货质量要素不符合要求或产品不合格需向发行人支付违约金或补偿金，如由此给发行人造成损失的应予以赔偿；双方对合同有争议协商不成的，任何一方有权向原告
所在地法院提起诉讼；合同有效期自2012年3月23日至2012年12月31日。
（5）2012年 3月 22日，发行人和浙江帝龙新材料股份有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购尚系列板材、006铝板、015镜面铝板、R85镜面铝板、金色马赛克，按约定每月 15日付款；发行人有权在乙方原材料或制造成本降低时要求乙方调价；发行人采购需求以传真方式向乙方下达《采购单》，乙方按照《采购单》供货，交货地点为发行人工厂或发行人指定地点，运费由乙方承担；在正式下单前乙方每次至少免费提供 5块/件所定合同产品的样品；乙方承诺提供的产品质量符合国家标准及乙方企业标准（如有），同时符合发行人的图纸、技术规范、检验标准、规格书等得要求；乙方于合同签订后10日内支付10万元作为质量保证金；发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或配合发行人改善品质排除异常；合同有效期内，乙方不得无故拖延或停止、阻碍向发行人的正常供货，否则由此给发行人造成的损失，发行人有权按照订单金额的30%向乙方主张违约金；乙方如无法按照《采购单》要求如期交货、交货质量要素不符合要求或产品不合格需向发行人支付违约金或补偿金，如由此给发行人造成损失的应予以赔偿；双方对合同有争议协商不成的，任何一方有权向原告所在地法院提起诉讼；合同有效期自 2012年3月21日至2012年12月31日。
2、委托加工协议
（1）2012年2月4日，发行人与海盐县沈荡镇博彦五金厂（合同乙方）签订了《外加工协议》，约定发行人将部分产品模块外包给乙方加工，加工费已包括在加工过程中引起的一切费用，如安全责任的费用，加工费每月月底结算（前 6个月加工费为质保金，第 7个月开始支付第 1个月的加工费）；发行人按照生产需求指定乙方领料；成品由乙方送至发行人指定仓库，经抽检合格后入库，生产中允许损伤0.14%，超出部分由乙方承担，抽检不合格需要返工的，乙方无条件返工；发行人为乙方承担模具费用的80%，模具由乙方负责维护和保养；乙方在加工中引起的一切费用，由其全部承担。合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（2）2012年 3月 20日，发行人与海盐汇博金属制品厂（合同乙方）签订
了《承揽合同》，约定发行人将彩S一代（规格为336*336*0.46、336*468*0.46），加工费每月月结；发行人依据计划按月下单；乙方依单生产，保证产品质量，其加工的产品需符合甲方要求的技术指标、国家标准、行业标准，并提供 10万元的质保金；成品由乙方送至发行人指定仓库，经抽检合格后入库；乙方对不符合标准的产品接受发行人退货或换货，相关费用由乙方承担；乙方加工过程中超过合理损耗及产品合格率低于95%的部分需承担铝卷与废铝的差价；乙方应按约交货，每延误交货期一日扣款1%，短缺的按整批次缺一罚。双方不能协商解决的争议由发行人所在地法院裁决。合同有效期自 2012年 3月 20日至 2012年 12月31日。
锦天城律师认为，上述采购合同、委托加工协议符合《合同法》的规定，合法且有效，不存在潜在风险。
（二）发行人的重大债权债务
1、根据《审计报告》（信会师报字（2012）第 113635号）和锦天城律师核查，截止 2012年 6月 30日，发行人其他应收款总额为 388,157.01元，其中金额较大的其他应收款为：
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|单位名称|金额(元)|款项性质|
|胡马金生|50,000.00|备用金|
|蔡雪根|50,000.00|备用金|
|海盐县财政局财务专户|48,714.00|保证金|
|海盐县财政局规划局|48,714.00|保证金|
|武汉产品质量监督检验所|20,000.00|保证金|
|合计|217,428.00|----|

2、根据《审计报告》（信会师报字（2012）第113635号）和锦天城律师核查，截止 2012年 6月 30日，发行人的其他应付款总额为 1,895,989.61元，其中金
额较大的其他应付款为：
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|单位名称|金额（元）|款项性质|
|嘉兴市友邦厨业有限公司|112,500.00|应付房租|
|嘉兴博隆铝装饰板有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|上海豪瑞金属制品有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|宁海以琳模塑厂|100,000.00|供应商招标保证金|

锦天城律师认为：发行人金额较大应收、应付帐目项下的款项截至本律师工作报告出具日不存在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。这些应收应付款项均是依据有关合同在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。
七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况（一）董事会的召开
1、2012年 7月 28日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》。
（二）期间发行人未召开股东大会及监事会
锦天城律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程序、决议内容的签署符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|税率|备 注|
|增值税|17%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。|

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|营业税|5%|按应税营业收入计征。|
|城市维护建设税|5%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|
|企业所得税|15%、25%|按应纳税所得额计征。发行人于 2009 年 4 月 16 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200933000125），有效期3年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，发行人2009年度至2011年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。发行人2012年度至2014 年度的高新技术企业认定尚在审核当中，目前已通过县级审核，正在等待省级审核，因此发行人2012年1-6月企业所得税暂按应纳税所得额的25%税率计算（预缴时按15%的税率）。|
|教育费附加|3%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|
|地方教育附加|2%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|

发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于 2009年4月16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200933000125），有效期3年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司2009年度至 2011年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。目前，发行人2012年度至2014年度的高新技术企业认定尚在审核中。
发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
海盐县国家税务局于2012年7月26日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成
吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在
其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
海盐县地方税务局于2012年7月27日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
经锦天城律师核查，发行人报告期内一直依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
九、发行人在期间内所获得的财政补助
2011年1-6月发行人收到或享受的财政补助、奖励收入政策如下：
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|项目|金额(元)|款项来源|文件号|
|创新资助资金|200,000.00|海盐县财政局|盐人社[2012]39号|
|专利授权补助|47,000.00|海盐县财政局|盐科[2012]22号|

经锦天城律师核查，发行人获得的上述政府补贴收入来源合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）经审查锦天城律师审查，报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年及一期来没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。
海盐县环境保护局于2012年7月23日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，
在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制
度，根据环评批复要求已建成污染治理设施，所有正式投入生产项目通过环保部
门‘三同时’验收；未曾发生环保事故、诉讼或纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚”。
（二）经锦天城律师审查，发行人在报告期内来在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
嘉兴市工商行政管理局于2012年7月24日出具《企业工商信用证明》，证明发行人自2008年1月至2012年6月期间无工商行政处罚等失信记录。
（三）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县住房和城乡规划建设局于2012年7月24日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况”。
海盐县国土资源局于2012年7月23日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自公司设立至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚”。
海盐县安全生产监督管理局于2012年7月24日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自公司设立至今无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而收到行政处罚情形”。
（四）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚。
2012年7月23日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司
设立至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府的相关规定为其员工缴纳了社会保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关社会保险法律、法规的情形，未受过任何有关社会保险保障方面的行政处罚”。
2012年7月23日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自 2008年 1月 1日起至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府有关住房公积金方面的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形”。
（五）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县质量技术监督局于2012年7月23日出具《证明》，“浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自公司设立至今，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
十一、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：结合公司战略，以本次募集资金投资项目的实施和投产为契机，公司将进一步强化研发设计、品牌、销售网络、产品等方面的竞争优势，巩固行业地位，扩大市场占有率，支撑主营业务收入和净利润的持续增长。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”被列入鼓励类产业。因此，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。
锦天城律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人二项知识产权诉讼进展情况：
1、2010年10月12日，发行人将浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司及富阳市金鑫建材家居广场恒隆商行经营者金建春起诉至浙江省杭州市中级人民法院，请求：（1）浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的“集成吊顶”；（2）金建春立即停止销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利的“集成吊顶”；（3）浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春立即停止使用侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的方法安装“集成吊顶”；（4）浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春销毁库存的侵权产品和半成品，同时请求浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司销毁制造侵权产品的专用模具；（5）浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司赔偿经济损失和专利申请后的临时保护期使用费共
100万元；（6）金建春赔偿经济损失10万元；（7）浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春在其销售侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）请求浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春承担本案诉讼费用及发行人因调查、制止侵权开支的合理费用。
2010年11月29日，浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出请求，要求对专利号为200410025046.5号的发明专利进行无效宣告，同日，专利复审委员会受理该无效宣告请求。2011年9月21日，国家知识产权局专利复审委员会做出《专利复审委员会审查决定书》，维持200410025046.5号发明专利权有效。
2011年9月30日，杭州市中级人民法院做出（2010）浙杭知初字第819号《民事判决书》，判决如下：（1）被告浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司立即停止制造、许诺销售、销售落入专利号为200410025046.5“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围的产品的行为，并立即停止使用落入专利号为
200410025046.5“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围的方法的行为，销毁制造侵权产品的模具和专用设备，并销毁库存的侵权产品、半成
品；（2）金建春立即停止销售、许诺销售落入专利号为200410025046.5“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围的产品的行为，并立即停止使用落入专利号为200410025046.5“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围的方法的行为，及销毁库存的侵权产品、半成品；（3）被告浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司赔偿发行人因侵犯其专利权的经济损失及为调查、制止侵权行为开支的合理费用合计30万元，及补偿因在专利临时保护期内使用发行人的专利权而支付的合理费用15万元；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
2011年10月27日，浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司不服（2010）浙杭知初字第819号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。目前该案正在审理之中。
2011年12月5日，浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司将国家知识产权局专利复审委员会起诉至北京市第一中级人民法院，并将发行人列为第三人，请求：1、撤销专利复审委员会作出的4W100617号决定，判令国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定；2、由国家知识产权局专利复审委员会承担该案诉讼费用。
2011年12月22日，北京市第一中级人民法院受理了浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司的请求。在案件审理期间，浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司向法院书面申请撤回该案诉讼。2012年4月17日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行处字第97号《行政裁定书》，裁定准予原告浙江嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司撤回对被告国家知识产权专利复审委员会的起诉。
目前，本案已执行完毕。
2、2010年10月26日，发行人将广州市欧斯宝金属制品有限公司、杭州市江干区威业装饰材料商行经营者叶世安起诉至浙江省杭州市中级人民法院，请求：（1）广州市欧斯宝金属制品有限公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯
200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的“集成吊顶”；（2）叶世安立即停止销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利的“集成吊顶”；（3）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安立即停止使用侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家
电分体安装方法及装置”发明专利权的方法安装“集成吊顶”；（4）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安销毁库存的侵权产品和半成品，同时请求广州市欧斯宝金属制品有限公司销毁制造侵权产品的专用模具；（5）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司赔偿经济损失和专利申请后的临时保护期使用费共100万
元；（6）请求叶世安赔偿经济损失10万元；（7）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安在其销售侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安承担本案诉讼费用及发行人因调查、制止侵权开支的合理费用。
2011年3月28日，该案经杭州市中级人民法院审理终结后做出（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，判决如下：（1）被告广州市欧斯宝金属制品有限公司立即停止制造、许诺销售、销售落入专利号为200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围内的产品的行为，销毁制造侵权产品的模具和专用设备，并销毁库存的侵权产品、半成品；（2）被告叶世安立即停止销售落入专利号为200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装
置”发明专利保护范围内的产品的行为；（3）被告广州市欧斯宝金属制品有限公司赔偿发行人经济损失及为调查、制止侵权行为开支的合理费用合计65万元，于本判决生效后十日内履行完毕；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
2011年4月20日，发行人不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。2011年4月27日，叶世安不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。2011年5月3日，广州市欧斯宝金属制品有限公司不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。
2011年6月18日，广州市欧斯宝金属制品有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出请求，要求对专利号为 200410025046.5号的发明专利进行无效宣告。2011年 10月 25日，国家知识产权局专利复审委员会做出《专利复审委员会审查决定书》，维持200410025046.5号发明专利权有效。
2011年8月22日，浙江省高级人民法院作出（2011）浙知终字第86号《民事判决书》，判决如下：（1）维持浙江省杭州市中级人民法院（2010）浙杭知初
字第878号民事判决第三项；（2）撤销浙江省杭州市中级人民法院（2010）浙杭知初字第878号民事判决第一、二项；（3）广州市欧斯宝金属制品有限公司立即停止使用专利号为 200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”中所涉的专利方法，并立即停止制造、许诺销售、销售落入专利号 200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围的产品的行为，销毁制造侵权产品的模具和专用设备，并销毁库存的侵权产品、半成品；（3）叶世安立即停止许诺销售、销售落入专利号 200410025046.5号发明专利保护范围的产品的行为；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
2011年11月28日，发行人向浙江省杭州市中级人民法院申请强制执行，2011年12月23日，杭州市中级人民法院决定立案执行。2012年6月11日，发行人收到杭州市中级人民法院执行款673,827元。
2012年1月12日，广州市欧斯宝金属制品有限公司将国家知识产权局专利复审委员会起诉至北京市第一中级人民法院，并将发行人列为第三人，请求：1、判令撤销专利复审委员会作出的第17449号无效宣告审查决定，宣告
200410025046.5号专利全部无效；2、判令国家知识产权局专利复审委员会承担该案的诉讼费用。
目前，本公司诉广州市欧斯宝金属制品有限公司专利侵权一案已执行完毕。
除上述已披露案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人实际控制人时沈祥和骆莲琴的书面承诺及锦天城律师核查，发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据友邦电器的书面承诺及法院、仲裁、工商、安监、地税、国税、国土、环保、建设、社保、质监等相关部门出具的证明，友邦电器作为持有发行人5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
总结性意见
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》的相关规定。