安徽精诚铜业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：精诚铜业
股票代码：002171
信息披露义务人：湖南顶立汇智投资有限公司
法定代表人：戴煜
住所或通讯地址：长沙经济技术开发区东十一路9号物丰机电产业园综合楼 318号
一致行动人：长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：谭兴龙
住所或通讯地址：长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑1014房
一致行动人：长沙汇能投资管理合伙企业
执行事务合伙人：周赛
住所或通讯地址：长沙市天心区书院路84号湖凯逸景苑1017房
股份变动性质：新增
签署日期：2015年6月5日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽精诚铜业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽精诚铜业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人及其一致行动人以其持有湖南顶立科技有限公司57.61%股权认购安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行的A股股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、本次交易尚需经精诚铜业股东大会审议通过；2、本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义 .............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4一、信息披露义务人 ............................................................................................. 4二、一致行动人：汇德投资 ................................................................................. 5三、一致行动人：汇能投资 ................................................................................. 6四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ................................................................................................................................. 7五、一致行动人情况说明 ..................................................................................... 7第二节持股目的 .......................................................................................................... 8一、本次权益变动目的 ......................................................................................... 8二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 ................... 8第三节权益变动方式 .................................................................................................. 9一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................................... 9二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................. 9第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 20第五节其他重大事项 ................................................................................................ 21第六节备查文件 ........................................................................................................ 22一、备查文件目录 ............................................................................................... 22二、查阅地点 ....................................................................................................... 22简式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 27
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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|本报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司简式权益变动报告书|
|顶立汇智、信息披露义务人|指|湖南顶立汇智投资有限公司|
|汇德投资、一致行动人|指|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汇能投资、一致行动人|指|长沙汇能投资管理合伙企业|
|精诚铜业、上市公司|指|安徽精诚铜业股份有限公司（002171.SZ）|
|本次权益变动|指|顶立汇智及其一致行动人以其持有湖南顶立科技有限公司57.61%股权认购安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行的A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
1、基本信息
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|企业名称|湖南顶立汇智投资有限公司|
|成立时间|2014年04月18日|
|企业注册号|430100000184289|
|税务登记证|430103098827080|
|组织机构代码证|09882708-0|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|戴煜|
|住所|长沙经济技术开发区东十一路9号物丰机电产业园综合楼318号|
|经营范围|股权投资；创业投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资情况
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|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|戴 煜|股权|830|41.5|
|羊建高|股权|621.4|31.07|
|谭兴龙|股权|358.4|17.92|
|刘 刚|股权|190.2|9.51|
|合计||2,000.00|100.00|

3、主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|境外居留权|
|戴煜|执行董事兼总经理|中国|43010419660216****|中国|无|

二、一致行动人：汇德投资
1、基本信息
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|企业名称|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2012年07月25日|
|企业注册号|430100000166543|
|税务登记证|430103051653562|
|组织机构代码证|05165356-2|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|277.778万元|
|执行事务合伙人|谭兴龙|
|住所|长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑1014房|
|经营范围|投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可凭许可证经营）|

2、出资情况
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|谭兴龙|3.23|1.16|普通合伙人|货币|
|胡祥龙|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|周强|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|马卫东|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|张池澜|19.38|6.98|有限合伙人|货币|
|邓军旺|9.69|3.49|有限合伙人|货币|
|刘志标|167.96|60.47|有限合伙人|货币|
|合计|277.78|100|--|--|

3、主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|境外居留权|

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|谭兴龙|执行事务合伙人|中国|43010419670106****|中国|无|

三、一致行动人：汇能投资
1、基本信息
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|企业名称|长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2012年07月30日|
|企业注册号|430100000166455|
|税务登记证|430103051651364|
|组织机构代码证|05165136-4|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|853.6586万元|
|执行事务合伙人|周赛|
|住所|长沙市天心区书院路84号湖凯逸景苑1017房|
|经营范围|投资管理以及相关咨询服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

2、出资情况
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人|
|贺柱姣|546.8086|64.06|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.14|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|

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|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.41|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

3、主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|境外居留权|
|周赛|执行事务合伙人|中国|43092119810307****|中国|无|

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、一致行动人情况说明
顶立汇智、汇能投资及汇德投资均为顶立科技董事、监事、高级管理人员及核心员工持股平台，根据《收购办法》第八十三条规定，顶立汇智、汇德投资及
汇能投资构成一致行动人。
第二节持股目的
一、本次权益变动目的
2015年5月8日及2015年6月5日，精诚铜业与信息披露义务人顶立汇智等各交易对方签订《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》，顶立汇智及其一致行动人以其持有的顶立科技57.61%股权认购精诚铜业非公开发行的A股股份2,305.39万股，占精诚铜业本次非公开发行及配套融资后总股本的5.18%。
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
除因上述非公开发行导致信息披露义务人持有精诚铜业股份外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有精诚铜业股份。
本次权益变动后，顶立汇智将持有精诚铜业股份1,778.76万股，占精诚铜业本次非公开发行及配套融资后总股本的4.00%；汇能投资将持有精诚铜业股份
397.37万股，占精诚铜业本次非公开发行及配套融资后总股本的0.89%；汇德投资将持有精诚铜业股份129.26万股，占精诚铜业本次非公开发行及配套融资后总股本的0.29%。
顶立汇智及一致行动人将合计持有精诚铜业股份2,305.39万股，占精诚铜业本次非公开发行及配套融资后总股本的5.18%。
二、本次权益变动的基本情况
1、发行定价
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价12.47元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。
2、发行支付方式
精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|股东|支付对价||||
||股份支付金额（万元）|股数（股）|现金支付金额（万元）|合计金额（万元）|
|顶立汇智|19,886.59|17,787,647|3,227.41|23,114.00|
|汇能投资|4,442.61|3,973,711|720.99|5,163.60|
|汇德投资|1,445.12|1,292,593|234.48|1,679.60|
|华菱津杉|2,730.00|2,441,860|1,820.00|4,550.00|
|刘刚|1,319.76|1,180,465|879.84|2,199.60|

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|富德投资|2,343.12|2,095,813|1,562.08|3,905.20|
|冠西投资|2,324.40|2,079,069|1,549.60|3,874.00|
|贯丰投资|1,160.64|1,038,139|773.76|1,934.40|
|丁灿|726.96|650,232|484.64|1,211.60|
|孙辉伟|689.52|616,744|459.68|1,149.20|
|富德泰懋|605.28|541,395|403.52|1,008.80|
|吴霞|436.8|390,697|291.2|728|
|罗静玲|361.92|323,720|241.28|603.2|
|科技风投|352.56|315,348|235.04|587.6|
|罗新伟|174.72|156,279|116.48|291.2|
|合计|39,000.00|34,883,712|13,000.00|52,000.00|

3、已履行及尚未履行的批准程序
（1）已履行的决策批准程序
①2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第20次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
②2015年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技100%股权；
③2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
④2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；
⑤2015年5月7日，顶立科技召开2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。
⑥2015年5月7日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
⑦2015年5月8日，精诚铜业独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
⑧2015年5月8日，精诚铜业召开第三届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
⑨2015年5月8日，精诚铜业与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与精诚铜业第1期员工持股计划签署了《股份认购协议》。
⑩2015年6月5日，精诚铜业与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》、与精诚铜业第1期员工持股计划签署了《股份认购补充协议》；
⑩2015年6月5日，精诚铜业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（2）尚未履行的决策批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
①精诚铜业召开股东大会批准本次交易；
②中国证监会核准；
③其他可能涉及的批准或核准。
4、转让限制或承诺
（1）顶立汇智承诺：
①自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017年12月31日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
5、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人及一致行动人与上市公司没有发生重大交易。除本次重组外，信息披露义务人及一致行动人未来亦无与上市公司之间的其他安排。
6、认购上市公司发行的新股的资产情况
（1）基本情况
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|公司名称|湖南顶立科技有限公司|
|注册资本|2,661.60万元|
|法定代表人|戴煜|
|成立日期|2006年05月25日|
|公司住所|长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430121000002919|
|税务登记证|430121788042096|

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|组织机构代码证|78804209-6|
|经营范围|锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）财务情况
瑞华对标的公司顶立科技2013年度和2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01850026号标准无保留意见《审计报告》。
①合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|34,333,419.77|70,946,355.40|
|应收票据|1,988,000.00|570,600.00|
|应收账款|41,331,948.21|20,946,141.04|
|预付款项|5,808,917.25|3,393,268.21|
|其他应收款|3,746,967.59|13,972,140.79|
|存货|30,420,717.05|68,450,727.57|
|其他流动资产|2,376,458.11|4,301,942.00|
|流动资产合计|120,006,427.98|182,581,175.01|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|12,278,565.95|8,254,014.12|
|固定资产|64,818,556.35|32,826,135.70|
|在建工程||7,748,146.63|
|无形资产|18,972,056.58|19,345,869.81|
|开发支出|6,996,770.25|3,036,387.90|
|递延所得税资产|3,848,697.05|2,038,762.80|
|非流动资产合计|106,914,646.18|73,249,316.96|
|资产总计|226,921,074.16|255,830,491.97|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000,000.00|22,000,000.00|
|应付票据|3,322,930.00|3,965,000.00|
|应付账款|10,997,792.63|17,520,559.57|
|预收款项|22,730,858.40|64,357,782.03|
|应付职工薪酬|2,732,267.19|3,905,475.43|
|应交税费|1,985,856.44|680,705.31|

||||
|-|-|-|
|应付利息|129,341.67|493,694.14|
|其他应付款|3,314,921.03|3,812,876.72|
|一年内到期的非流动负债|25,000,000.00|30,000,000.00|
|流动负债合计|85,213,967.36|146,736,093.20|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|20,000,000.00|
|预计负债|4,487,319.15|3,901,579.03|
|递延收益|18,245,061.68|8,160,000.00|
|非流动负债合计|37,732,380.83|32,061,579.03|
|负债合计|122,946,348.19|178,797,672.23|
|股东权益：|||
|实收资本|26,616,000.00|26,616,000.00|
|资本公积|55,243,386.38|55,243,386.38|
|盈余公积|2,893,649.26|757,905.89|
|未分配利润|19,221,690.33|-5,584,472.53|
|归属于母公司股东权益合计|103,974,725.97|77,032,819.74|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|103,974,725.97|77,032,819.74|
|负债和股东权益总计|226,921,074.16|255,830,491.97|

②合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度数|2013年度数|
|一、营业收入|154,327,057.53|82,544,065.31|
|减：营业成本|88,848,537.46|45,178,196.57|
|营业税金及附加|938,362.41|562,308.30|
|销售费用|11,574,120.98|11,126,892.07|
|管理费用|22,246,155.86|20,214,176.63|
|财务费用|2,845,127.46|4,449,325.91|
|资产减值损失|1,395,426.52|992,971.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-913,131.82|-70,487.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,566,195.02|-50,293.81|
|加：营业外收入|5,611,406.12|5,626,963.59|
|其中：非流动资产处置利得||21,780.22|
|减：营业外支出|187,588.77|335,554.97|
|其中：非流动资产处置损失|27,269.88|169,000.70|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,990,012.37|5,241,114.81|
|减：所得税费用|4,048,106.14|-174,270.85|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|26,941,906.23|5,415,385.66|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|26,941,906.23|5,415,385.66|
|少数股东损益|0.00|0.00|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|26,941,906.23|5,415,385.66|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,941,906.23|5,415,385.66|

③合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度数|2013年度数|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|106,768,127.46|111,901,764.74|
|收到的税费返还|776,129.98|422,553.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,651,502.53|15,845,562.34|
|经营活动现金流入小计|125,195,759.97|128,169,880.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,521,792.86|46,522,544.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,051,958.79|16,589,514.05|
|支付的各项税费|13,139,144.67|10,150,808.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,958,280.87|26,626,726.16|
|经营活动现金流出小计|116,671,177.19|99,889,593.59|
|经营活动产生的现金流量净额|8,524,582.78|28,280,287.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|55,000.00|270,455.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00||
|投资活动现金流入小计|55,000.00|270,455.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,547,911.39|11,952,885.92|
|投资支付的现金||905,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|928,003.47||
|投资活动现金流出小计|34,475,914.86|12,857,885.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,420,914.86|-12,587,430.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||32,960,000.00|
|取得借款收到的现金|45,000,000.00|42,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,528,000.00|9,700,000.00|
|筹资活动现金流入小计|57,528,000.00|84,660,000.00|
|偿还债务支付的现金|62,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,621,604.23|6,913,452.95|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,627,844.80|29,899,085.20|
|筹资活动现金流出小计|78,249,449.03|46,812,538.15|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,721,449.03|37,847,461.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|22,000.68|-118,482.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|-46,595,780.43|53,421,835.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,524,270.20|13,102,434.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,928,489.77|66,524,270.20|

（3）评估情况
本次交易的标的资产为顶立科技100%股权，评估基准日为2014年12月31日。在评估基准日，顶立科技净资产账面价值为 10,397.47万元。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2100号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为52,006.00万元，增值率为400.18%。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人没有买卖上市公司的股票。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人法人营业执照、税务登记证；
（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人相关交易文件；
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：安徽精诚铜业股份有限公司。
信息披露义务人声明
湖南顶立汇智投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南顶立汇智投资有限公司
法定代表人或授权代表：
戴煜
一致行动人声明
长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表签字：
谭兴龙
一致行动人声明
长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权委派代表签字：
周赛
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：湖南顶立汇智投资有限公司
法定代表人或授权代表：
戴煜
一致行动人：长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表签字：
谭兴龙
一致行动人：长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权委派代表签字：
周赛
附表
简式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|安徽精诚铜业股份有限公司|上市公司所在地|安徽省芜湖市|
|股票简称|精诚铜业|股票代码|002171|
|信息披露义务人名称|湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|湖南省长沙|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ☑ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ☑ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ☑|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0股信息披露义务人披露前未持有股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 23,053,951股 变动比例： 5.18%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ☑|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；