关于
新城控股集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦12楼
广东信达律师事务所 法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518048
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关于
新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2016）第016号致：新城控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关规定，广东信达律师事务所接受委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与公司实施第一期限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4第二节 律师声明 ......................................................................................................... 5第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6 1.公司实施本激励计划的主体资格 .................................................................... 6 2.本激励计划的合法合规性 ................................................................................ 7 3.本激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 18 4.本激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 21 5.本激励计划对公司及全体股东的影响 .......................................................... 22 6.结论性意见 ...................................................................................................... 22
广东信达律师事务所 法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、新城控股|指|新城控股集团股份有限公司|
|本激励计划、本次激励计划|指|以公司 A 股股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励。|
|《激励计划（草案）》|指|《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按本激励计划获得限制性股票的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|限制性股票、标的股票|指|按本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票在符合本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票禁止以任何形式进行转让（含提供担保和偿还债务）的期间。|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|本激励计划规定的，限制性股票解除锁定所必需满足的条件。|
|股本总额|指|《激励计划（草案）》公告日公司的股本总额，即222,048万股。|
|《考核办法》|指|《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016）|
|《公司章程》|指|《新城控股集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算公司上海分公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元。|

广东信达律师事务所 法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
广东信达律师事务所 法律意见书第三节法律意见书正文
1.公司实施本激励计划的主体资格
1.1.公司依法设立并有效存续
1.1.1. 2015年 3月 30日，公司依照《公司法》等规定，整体变更为股份有限公司，并在常州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了《营业执照》。
1.1.2. 2015年 9月 18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015] 2144号）证核准，公司发行542,064,758股A股股票用以吸收合并江苏新城地产股份有限公司。公司股票于 2015年 12月 4日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“新城控股”，股票代码“601155”。
1.1.3.根据公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码证：913204002508323014）及公开披露信息，公司住所为常州市武进区武宜北路 19号湖塘镇吾悦广场，法定代表人为王振华，注册资本为 222,048.4186万元，经营范围为房地产开发；实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
1.2.公司不存在不得实行本激励计划的情形
经核查普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（2016）第
广东信达律师事务所 法律意见书 10055号的《审计报告》及普华永道中天特审字（2016）第 0234号《内部控制审计报告》，并经信达律师核查公司在上交所及巨潮资讯网公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1.2.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.2.3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.2.4.法律法规规定不得实行股权激励的；
1.2.5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，新城控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形。
综上，信达律师认为新城控股具备实施本激励计划的主体资格。
2.本激励计划的合法合规性
2016年8月18日，新城控股召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计划的激励方式为限制性股票。经核查，《激励计划（草案）》主要内容如下： 2.1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，新城控股实施本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书 2.2.激励对象的确定依据和范围
2.2.1.激励对象的确定依据
（1）法律依据
本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合供公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2.2.2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象合计 59人，包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经激励对象确认并经核查，列入本激励计划的激励对象不存在或不包括如下情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）同时参加两个或以上上市公司的激励计划；
（7）在《激励计划（草案）》及其摘要公告前 6个月内知悉内幕交易而买
广东信达律师事务所 法律意见书卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
参与本激励计划的具体激励对象名单及其分配比例由新城控股董事会审定后，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。公司监事会需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，信达律师认为，本激励计划涉及的激励对象的确认符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十八条的规定。
2.3.本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的新城控股A股股票。
2.4.本激励计划涉及的股票数量及分配情况
本激励计划包括59名激励对象，所涉及的标的股票为4,200万股新城控股A股股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.891%，其中首次授予 3,850万股，预留 350万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
各激励对象分配的限制性股票情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公司股本总额的比例|
|1|梁志诚|副总裁、董事|150|3.57%|0.068%|
|2|陈德力|副总裁、董事|150|3.57%|0.068%|
|3|严政|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|4|郭楠楠|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|5|倪连忠|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|6|周科杰|副总裁|100|2.38%|0.045%|
|7|唐云龙|副总裁|80|1.90%|0.036%|
|8|欧阳捷|副总裁|60|1.43%|0.027%|
|9|管有冬|财务负责人|100|2.38%|0.045%|
|10|陈鹏|董事会秘书|80|1.90%|0.036%|
|公司中层管理人员和核心骨干合计49人|||2,770|65.95%|1.247%|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公司股本总额的比例|
|预留部分|||350|8.33%|0.158%|
|合计|||4,200|100.00%|1.891%|

经核查，信达律师认为，本激励计划涉及的标的股票总数不超过公司股本总数的10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。预留部分股票比例不超过本激励计划拟授予股票总额的20%。
《激励计划（草案）》涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
2.5.有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和限售期如下：
2.5.1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有效期不超过48个月。
2.5.2.授予日
授予日应自本激励计划通过股东大会审议通过后，由董事会确定。股东大会审议通过本激励计划，且授予条件成就后60日内，召开董事会对激励对象进行授予，监事会对授予日激励对象名单进行核实，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的限制期间。
2.5.3.锁定期
锁定期为激励对象自获授限制性股票之日起12个月内。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能予以解锁，则不
能解锁部分的限制性股票所对应的股利由新城控股收回。激励对象获授的限制性
广东信达律师事务所 法律意见书股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能予以解锁，则由新城控股回购注销。
2.5.4.解锁日
公司应在解锁日为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，不满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由新城控股回购注销。激励对象持有的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日|30%|

若预留部分的限制性股票于 2017年完成授予，则其解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日|50%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日|50%|

2.5.5.相关限售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
广东信达律师事务所 法律意见书（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十二条、第四十四条、第四十六条的规定。
2.6.授予价格和价格的确定方法
2.6.1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买新城控股向激励对象增发的新城控股限制性股票。
2.6.2.授予价格的确定方法
授予价格以以下价格较高者确定：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）依据《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
2.7.限制性股票的授予与解锁条件
当限制性股票如下授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票：
2.7.1.公司未发生以下任一情形：
广东信达律师事务所 法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.7.2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.7.3.限制性股票进行解锁除需满足上述条件外，公司在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
个人当年实际解锁额度＝个人激励额度×当年可解锁比例×公司绩效系数×个人解锁比例。公司及激励对象个人需同时满足的业绩考核指标如下：
（1）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核具体目标如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016年归属母公司股东净利润达到25亿元|
|第二个解锁期|2017年归属母公司股东净利润达到35亿元|
|第三个解锁期|2018年归属母公司股东净利润达到50亿元|

公司当年度归属母公司股东净利润目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
限制性股票解锁业绩目标的设定充分考虑公司股东对于公司业绩的要求，选择能够直接反应企业盈利能力的净利润作为解锁的公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于公司的要求。
（2）个人层面绩效考核：
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|个人年度考核结果|A（优秀）或B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|个人解锁比例|100%|80%|0|

在解锁日，新城控股为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜；未满足上述第 2.7.1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2.7.2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。未满足上述第 2.7.3条规定之一的，该激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予及解锁条件符合《管理办法》第九条第（五）项、第九条第（七）项、第十一条的规定。
2.8.本激励计划的限制性股票的授予程序及解锁程序
2.8.1.授予程序
本激励计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日
并予以公告。董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。监事会对限制性股票授予
广东信达律师事务所 法律意见书日激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。
激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
2.8.2.解锁程序
在解锁日前，公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解锁条件的限制性股票，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照《激励计划（草案）》规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予程序及解锁程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十七条的规定。
2.9.本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告后，新城控股出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，将根据《激励计划（草案）》规定对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）限制性股票激励计划调整的程序
新城控股股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量，并由律师事务所出具相关意见。董事会将根据《激励计划（草案）》规定，在上述规定调整数量和授予价格后，履行相应程序。
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的本激励计划调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第五十九条的规定。
2.10.限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票会计处理方法符合《管理办法》第九条第（十）项、第六十一条的规定。
2.11.本激励计划的变更与终止
2.11.1.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2.11.2.公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
广东信达律师事务所 法律意见书（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更
2.11.3.激励对象个人情况发生变化
激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本激励计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡；
（3）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2.11.4.激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为监事或其他不能持有公司股票的人员；
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的变更与终止符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第六十四条的规定。
2.12.公司与激励对象各自的权利义务
2.12.1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益；
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务，并承诺激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）公司应当按照本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
2.12.2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
广东信达律师事务所 法律意见书等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（8）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.12.3.争端解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何争议，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，则提请上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的变更与终止符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。
2.13.本激励计划限制性股票回购注销的原则
广东信达律师事务所 法律意见书公司根据《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票，限制性股票的回购价格为授予价格，但根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票回购价格的调整方法、调整程序及限制性股票的回购注销程序按照《激励计划（草案）》规定执行。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
3.本激励计划涉及的法定程序
3.1.已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行的程序如下：
3.1.1.2016年8月17日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》；
3.1.2. 2016年 8月 18日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司现任董事梁志诚作为激励对象，在审议与本激励计划相关议案时回避表决；
3.1.3. 2016年 8月 18日，公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于提高公司业绩，有利于实现公司未来发展战略和经营目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3.1.4. 2016年 8月 18日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并就激励对象名单进行
广东信达律师事务所 法律意见书了初步核查；
3.1.5. 2016年 9月 30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司现任董事梁志诚、陈德力作为激励对象，在审议与本激励计划相关议案时回避表决。
3.2.尚待履行的程序
3.2.1.公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.2.2.在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示；
3.2.3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3.2.4.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
3.2.5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
3.2.6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条的规定。
4.本激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已向上交所递交公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》等的申请。公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，信达律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
5.本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形
经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划设立目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，本激励计划的实施有利于一步完善公司的法人治理结构，有利于吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
6.结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序及信息披露义务。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。在履行本法律意见书所述的程序后，本激励计划即可实施。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
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