证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2017-014四川久远银海软件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于 2017年 3月 19日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2017年 3月 30日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座 25楼会议室举行，会议应到董事 9人，实到董事 9人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
(一) 审议《2016年度总经理工作报告》的议案
与会董事听取并审议后认为，《2016年度总经理工作报告》客观真实反映了2016年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
(二) 审议《公司2016年财务决算报告的议案》
截止2016年12月31日，公司资产总额112,033.93万元，同比上升18.65%；归属于上市公司股东的净资产总额为 45,722.54万元，同比上升8.87%。2016年度，公司实现营业收入52,743.31万元，同比上升17.25％，利润总额9,378.81万元，同比上升24.11%，归属于上市公司股东的净利润 7,726.63万元，同比上升35.03%，经营活动产生的现金流量净额
实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(三) 审议《2016年公司经营层绩效考核的议案》
与会董事听取并审议后认为，《2016年公司经营层绩效考核的议案》客观真实地反映了 2016年度公司经营目标考核情况。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
(四) 审议《2016年度内部控制自我评价报告》的议案
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。独立董事发表了独立意见，广发证券发表了核查意见。报告内容及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(五) 审议《公司2016年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润77,266,341.24元，按公司章程规定提取法定盈余公积 7,373,110.36元，加年初未分配利润107,665,112.76元，减2015年度利润分配40,000,000.00元。截至2016年12月31日可供分配的利润为137,558,343.64元。经本次董事会审议通过的 2016年度分配预案为：以公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配现金红利40,000,000元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。《公司 2016年度利润分配预案》符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次
利润分配预案刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(六) 审议《公司2016年度董事会工作报告》的议案
《公司 2016年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年年度报告》相关部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(七) 审议《公司2016年年度报告正文及其摘要》的议案
公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2016年年度报告》和《公司 2016年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(八) 审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 11527号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。独立董事发表了独立意见，广发证券发表了核查意见。《公司 2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关独立意见和核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(九) 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案
公司编制了《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2017]第 11526号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认为,公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。独立董事发表了独立意见。《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、李海燕、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(十) 审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
公司在 2017年度拟与关联人中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币 6000万元的日常关联交易。经核查，董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、李海燕、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(十一)审议《关于聘任2017年度审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，预计审计费用60万元人民币。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
的议案》
公司编制了《以募集资金置换2016年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2017]第 11528号《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换 2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》。与会董事认为,《以募集资金置换 2016年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换 2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
(十三)审议《关于公司拟购买办公房产的议案》
与会董事听取并审议后认为：为解决公司目前办公需要，并考虑未来公司的发展，同意公司购买面积不超过10000平方米，单价不超过10000元/平方米，总价不超过人民币1亿元（不含办理产权等费用）的办公房产及配套车位。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
(十四)审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司 2016年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2017年 4月21日下午2:30在公司会议室召开公司2016年年度股东大会。
股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇一七年三月三十日