北京国枫凯文律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014] AN059-4号
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北京国枫凯文律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014]AN059-4号
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
根据华闻传媒与本所签订的《律师服务合同》，本所作为华闻传媒本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据中国证监会“140687号”《行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《补正通知》”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就《补正通知》中相关事项作出本补充法律意见。对法律意见书、补充法律意见书中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见
书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《补正通知》中涉及的相关事项出具法律意见如下：
关于对补正问题：“请申请人说明本次重组事项是否需要获得相关行业主管部门批准；如需取得，请提供相关文件。”的回复：
一、本次重组之交易标的是否需要获得相关行业主管部门的批准
1、交易标的——掌视亿通
经查验，掌视亿通主营业务为付费手机视频的内容分销及推广，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第64大类“互联网和相关服务”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准其细分行业属于“互联网信息服务”（6420）。掌视亿通业务是基于相关手机视频业务牌照方的需求向其提供视频内容、推广等技术及营销服务。掌视亿通下游行业为移动端视频行业，移动端视频行业的主管部门以国家新闻出版广电总局和工业和信息化部为主。掌视亿通不直接从事电信增值业务，所开展的业务不需要取得特别的业务资质。
掌视亿通现时开展的相关业务不属于《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号，以下简称“《文化产业决定》”）规定的限制或禁止非公有资本进入的产业。本所律师认为，掌视亿通现时开展的业务不涉及行业准入事项；本次重组导致掌视亿通股权变更不涉及需要取得相关行业主管部门批准的事项。
2、交易标的——精视文化
经查验，精视文化主营业务为楼宇及电梯广告业务，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第72大类“商务服务业”，细分行业按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准属于“广
告业”（7240）。目前我国广告行业实行的是政府部门监管与行业协会自律相结合的管理机制，行业主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
精视文化目前开展的相关业务不属于《文化产业决定》规定的限制或禁止非公有资本进入的文化产业。精视文化不属于《广告经营许可证管理办法》第二条规定应取得广告经营资质的主体范畴；其现时开展的业务已在营业执照中注明并在工商主管部门予以备案。本所律师认为，本次重组导致的精视文化股权变更不涉及需要取得广告行业主管部门批准的事项。
3、交易标的——邦富软件
经查验，邦富软件主营业务为提供互联网信息安全解决方案，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第65大类“软件和信息技术服务业”，细分行业按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准属于“信息系统集成服务”（6520）。邦富软件现持有工业和信息化部核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3440020130422）和广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20130795）。工业和信息化部和国家发展和改革委员会作为行业主管部门，国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；工业和信息化部主要负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企业等企业资格评估等工作。除此之外，工业和信息化部主要从软件企业认定和软件产品登记备案（即“双软认定”）两方面对软件业实施具体的监管职能。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），国务院取消计算机信息系统集成企业资质认定行政审批项目。本所律师认为，邦富软件现时开展的业务不涉及行业准入事项；本次重组导致的邦富软件股权变更不涉及需要取得相关行业主管部门批准的事项。
4、交易标的——漫友文化
经查验，漫友文化主营业务为动画、漫画及衍生产品的创意、设计、开发、制作、销售及售后服务，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》第85大类“新闻和出版业”，按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准属于“出版业”（852），细分行业属于《文化部文化产业投资指导目录（2009年）》“网络文化和动漫服务业”中的“动漫业”。
漫友文化现持有中华人民共和国新闻出版总署核发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证粤字021号）和广州市文化广电新闻出版局核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发穂图批字第4401100461号）等相关经营资质，并依法取得动漫企业认定，其开展上述业务已取得相关行业主管部门的核准。动漫行业的主管部门主要有文化部及地方各级文化部门、国家新闻出版广电总局及地方各级新闻出版广电局等。
本所律师认为，漫友文化符合《文化部文化产业投资指导目录（2009年）》鼓励类产业目录，本次重组导致的漫友文化股权变更不涉及需要取得相关行业主管部门批准的事项。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的四个交易标的所从事的业务不属于国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》（国发[2013]47号）规定的范围，各标的公司所从事的业务或不存在行业准入事项，或已取得现行业务主管部门的批准；本次重组导致的标的公司股权变更不涉及需要取得相关行业主管部门批准的事项。
二、本次重组方案是否需要获得相关行业主管部门的批准
经查验，华闻传媒目前主要从事传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资等业务。属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第85大类“新闻和出版业”，按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准属于“出版业”（852）。
本次重组属于华闻传媒同行业并购及上下游行业并购，重组方案不涉及需要取得相关行业主管部门批准的事项。
综上所述，本所律师认为，华闻传媒本次重组方案已取得中国国际广播电台的批准，不涉及需要取得其他行业主管部门批准的事项；本次重组方案尚待中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2014年6月24日