证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-019
浙江双环传动机械股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解限股份类别：股权激励限制性股票解限。
2、预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象为47名，可解锁的限制性股票数量为137万股，占目前公司总股本比例为0.20%。
3、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 137万股，占目前公司总股本的0.2%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
情况说明》。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月6日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。
6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。
8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。
9、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股。
10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。预留限制性股票的第一个解除限售期自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年2月2日，该部分限制性股票锁定期已届满。
2、第一个解锁期解锁条件成就的说明
公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解锁符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，具体如下：
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|首次授予第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划预留限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年二个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期：以2016年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于60%。|经 审 计 ， 公 司 2018 年 营 业 收 入 为3,150,702,030.94元，与2016年营业收入1,742,674,700.33元相比，增长率为80.80%。因此，公司预留限制性股票第一个解锁期业绩考核满足解锁条件。|
|（四）个人业绩考核要求根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。|个人绩效成就情况：2018年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均超过70分（含70分），满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象符合公司2017年限制性股票激励计划规定的相关解锁条件，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟办理预留限制性股票第一个解锁期相关解除限售事宜。
二、预留限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计47人，可解锁的限制性股票数量137万股。
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|已解除限售股份数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量 （万股）|
|耿 帅|董事、常务副总经理|30|0|15|15|
|李水土|董事、副总经理|30|0|15|15|
|张 靖|董事|27|0|13.5|13.5|
|叶 松|原副总经理兼董事会秘书|30|0|15|15|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共43人）||157|0|78.5|78.5|
|合计||274|0|137|137|

注：本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。其中，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票在解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁股份数量进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁事项发表独立意见如下：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次解锁的47名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其
作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股
票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，我们同
意公司为47名激励对象办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司本次预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的47名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止解除限售的情形。预留限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等相关要求，同意公司为本次符合条件的47名激励对象办理限制性股票解除事宜。
七、律师事务所法律意见
双环传动本次激励计划预留限制性股票第一次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2019年4月18日