证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-022长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 3月 27日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为简化公司回购股份程序，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中回购股份相关条款及公司经营范围进行修订，同时拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及的相应条款进行同步修订。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
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|原条款|修订后条款|
|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输,计算机网络系统集成,智能产品系统集成,软件开发、技术信息服务,电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务,冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务,冷链保温箱的开发、生产、销售及服务,冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、|

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|法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十六)审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|

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|（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零九条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零九条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。|

二、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的情况
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|原条款|修订后条款|
|第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十六)审议公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；|第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；|

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|（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

三、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况
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|原条款|修订后条款|
|第二十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第二十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第四十六条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。|第四十六条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。|

除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款未发生变更。
前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时办理相关工商变更登记事宜。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日