证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2016-081大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2016年10月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于10月18日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中董事冯文杰、董事姚栎、独立董事骆祖望、独立董事娄贺统以通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2016年第三季度报告正文及全文》
公司 2016年第三季度报告正文及全文详见刊登于 2016年 10月 31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2016年第三季度报告正文详见刊登于同日的《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司参照上市公司非公开发行优先股的条件对自身情况进行了审慎自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于<大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股方案>的议案》（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、
不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 1,000万股，募集资金总额不超过 10亿元（含 10亿元），具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。本次优先股分次发行，首次发行不少于本次发行的优先股总数的一半，募集资金总额不少于5亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（二）发行方式、发行对象
本次发行将采取向不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行优先股不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（三）票面金额及发行价格
本次非公开发行优先股的每股面值为 100元，按面值平价发行。
所有发行对象均以现金的形式认购本次发行的优先股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（四）票面股息率确定原则
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点（即原票面股息率+2%），第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（五）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的方式为根据固定股息率获得的固定股息。具体如下：1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一年度。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加尚未支付的累积所欠优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（七）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（八）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即9.14元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价， P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先
股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（九）清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（十）评级安排
本次非公开发行优先股不设评级安排。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（十一）担保安排
本次非公开发行优先股不设担保安排。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（十二）本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（十三）募集资金运用
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其中人民币1亿元用于补充上市公司日常经营所需的流动资金，人民币9亿元用于补充上市公司互联网泛娱乐行业开拓、发展业务所需要的流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（十四）本次发行优先股决议的有效期限
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于<大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》《大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股预案》详见2016年10月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的核查意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择、优先股赎回等具体事宜；
3、根据公司及证券市场的变化等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；
5、聘请保荐机构等中介机构；
6、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；
7、根据本次非公开发行优先股的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所转让事宜；
9、授权办理与本次非公开发行优先股有关的其他事项；
10、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于优先股发行后填补股东即期回报措施的议案》
公司将通过有效运用本次募集资金，改善自身负债结构和融资结构，从而降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于补充流动资金，其中人民币1亿元补充公司因营业增长产生的收入而产生的流动资金需求，人民币9亿元补充公司互联网泛娱乐业务发展而产生的流动资金需求。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，资金补流方向符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。募集资金到位后，将迅速用于补充业务发展需要的流动资金，使其尽快产生收益。通过募集资金的投入，公司将进一步深化在互联网泛娱乐行业的战略布局，加强公司在互联网和相关服务业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
2、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
3、完善治理结构，保障公司持续发展
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司、上市公司股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于<本次非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告>的议案》本次非公开发行优先股募集资金是公司经营战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是经营规模扩大、产业链延伸后的必然需求。通过募集资金的使用，将有效整合产业链条，提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和持续盈利能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司长远发展的战略目标。
具体内容详见2016年10月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，具体内容详见 2016年 10月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连壹桥海参股份有限公司公司章程修正案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司决定召开 2016年第四次临时股东大会，具体内容详见 2016年 10月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通
知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日