上海市锦天城律师事务所
关于
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
目录
引言 ................................................................................................................................. 1一、 出具法律意见书的依据 .............................................................................. 1二、 律师声明事项 .............................................................................................. 1正文 ................................................................................................................................. 2一、 收购人的基本情况 ...................................................................................... 2二、 本次收购的目的 .......................................................................................... 7三、 本次收购的批准程序 .................................................................................. 7四、 本次收购的方式和相关协议 ...................................................................... 8五、 收购人的资金来源 ...................................................................................... 9六、 本次收购完成的后续计划 .......................................................................... 9七、 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................ 12八、 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 17九、 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 17十、 本次收购的禁止情形 ................................................................................ 18结论意见 ......................................................................................................................... 18
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所” 指：上海市锦天城律师事务所
“上市公司”或“天指：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
龙光电”
“收购人”或“灵光指：北京灵光能源投资有限公司
能源”
“常州诺亚” 指：常州诺亚科技有限公司
“上海晶美” 指：上海晶美电子技术有限公司
“创世辉腾” 指：北京创世辉腾投资有限责任公司
“内蒙古灵光能源”指：内蒙古灵光能源投资有限公司
“科林埃尔” 指：内蒙古科林埃尔电子材料有限公司
“安资贸易” 指：上海安资贸易有限公司
“江苏中晟” 指：江苏中晟半导体设备有限公司
“上海晟纳吉” 指：上海晟纳吉太阳能科技有限公司
“呼和浩特晟纳吉”指：呼和浩特晟纳吉电子材料进出口贸易有限公司
“内蒙古晟纳吉” 指：内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司
“无锡祥胜” 指：无锡市祥胜五金制品有限公司
“JMS公司” 指： JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.
“本次交易”或“本指：灵光能源与常州诺亚原股东冯月秀、吕行和万俊平于次收购” 2014年 10月 28日签署《增资扩股协议》，灵光能源以
现金方式出资人民币 11,000万元对常州诺亚进行增资扩股，并透过常州诺亚间接控制天龙光电20.05%的股份“登记结算机构” 指：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
“中国证监会” 指：中国证券监督管理委员会
“深交所” 指：深圳证券交易所
“《公司法》” 指：《中华人民共和国公司法》
“《上市规则》” 指：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
“《证券法》” 指：《中华人民共和国证券法》
“《收购管理办法》”指：《上市公司收购管理办法》
“《准则第15号》” 指：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》
“《准则第16号》” 指：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》
“本法律意见书” 指：《上海市锦天城律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》“《权益变动报告指：《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动书》” 报告书》
“元” 指：人民币元
法律意见书
（2014）锦律非字第1498号致：北京灵光能源投资有限公司
引言
一、 出具法律意见书的依据
1.1 本所接受灵光能源的委托，担任灵光能源通过对常州诺亚实施增资扩股从而间接控制天龙光电事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会和深交所发布的有关规范性文件的相关规定，就灵光能源通过对常州诺亚实施增资扩股从而间接控制天龙光电事宜而编制的《权益变动报告书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。
1.2 本所是于 1999年在中国上海市注册成立的律师执业机构。本所经办律师系中国执业律师，可以为本次收购出具法律意见书。
二、 律师声明事项
2.1 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.2 本法律意见书系本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。
2.3 灵光能源向本所保证：其向本所提供的有关本次交易的文件和资料是完整、
真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.4 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于灵光能源、相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
2.5 基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所对该等意见的任何评价。
2.6 本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
2.7 本所同意将本法律意见书作为本次《权益变动报告书》的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 收购人的基本情况
1.1 收购人基本信息：
收购人灵光能源系于 2014年 10月 10日成立的有限责任公司，灵光能源目前的基本情况如下：
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|公司名称|北京灵光能源投资有限公司|
|营业执照注册号|110302017989359|
|组织机构代码编号|31798666-4|
|公司住所|北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号院3号楼609室|

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|-|-|
|法定代表人|华伟|
|注册资本|20,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。|
|成立日期|2014年10月10日|
|营业期限|2014年10月10日至2064年10月9日|
|税务登记证号码|京税证字110192317986664|
|股东的姓名/名称|上海晶美、创世辉腾、胡小星、杨文英|
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号院3号楼609室|
|联系电话|010-85903237|

1.2 收购人的控股股东和实际控制人
经本所核查，上海晶美持有灵光能源40%的股权，为灵光能源的控股股东，周荣生和顾宜真系夫妻关系，分别持有上海晶美60%和40%的股权，为灵光能源的实际控制人。有关控股股东及实际控制人的简要信息如下：
（1）控股股东基本情况
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|公司名称|上海晶美电子技术有限公司|
|营业执照注册号|310117002241902|
|公司住所|嘉定区兴文路885号5幢1层|
|法定代表人|华伟|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|从事电子领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品及设备、半导体材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、玻璃仪器及制品、半导体产品、石墨碳素材料及制品、石英玻璃制品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、陶瓷制品、金属材料、环保设备、装饰装修材料、保温材料的销售，石墨热场制品的生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年1月12日|
|营业期限|2001年1月12日至2020年12月10日|

（2）实际控制人简要信息
(i)周荣生，男，中国国籍，未拥有其他国家或地区永久居留权，通讯地址为中国上海市虹口区欧阳路555弄8号2405室；
(ii)顾宜真，女，中国国籍，未拥有其他国家或地区永久居留权，通讯地址为中国上海市虹口区欧阳路555弄8号2405室。
1.3 收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权结构关系
收购人与其控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：
经本所核查，收购人在《权益变动报告书》中已充分披露了其与控股股东、实际控制人的股权控制关系，不存在故意隐瞒、误导性陈述及重大遗漏之情形。
1.4 控股股东和实际控制人所控制的核心企业
（1）截至本法律意见书出具日，灵光能源的控股股东及实际控制人控制的核心企业及其经营范围如下表：
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|序号|名称|经营范围|股权比例|关系|
|1|灵光能源|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。|40%|控股子公司|
|2|内蒙古灵光能源|对能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|40%|控股子公司|

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|-|-|-|-|-|
|3|科林埃尔|电子材料及其辅材的研发、销售；光伏设备的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|40%|控股子公司|
|4|安资贸易|金属材料、金属制品、机械设备、机电设备、环保设备、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|控股子公司|

（2）截至本法律意见书出具日，灵光能源的控股股东及实际控制人所控制的核心企业基本情况如下：
(i)灵光能源基本情况
详见本法律意见书之“1.1收购人基本信息”。
(ii)内蒙古灵光能源基本情况
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|公司名称|内蒙古灵光能源投资有限公司|
|营业执照注册号|150100000059168|
|公司住所|呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁新区阳光大道以北|
|法定代表人|华伟|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|对能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2014年9月3日|
|营业期限|2014年9月3日至2064年9月2日|

(iii)科林埃尔基本情况
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|公司名称|内蒙古科林埃尔电子材料有限公司|
|营业执照注册号|150100000048965|
|公司住所|呼和浩特经济技术开发区沙尔沁新区阳光大街以北|
|法定代表人|华伟|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|电子材料及其辅材的研发、销售；光伏设备的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

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|成立日期|2014年3月6日|
|营业期限|2014年3月6日至2064年3月5日|

(iv)安资贸易基本情况
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|公司名称|上海安资贸易有限公司|
|营业执照注册号|310114002262156|
|公司住所|嘉定区金沙江西路1555弄396号地下1层150室|
|法定代表人|陈柳伊|
|注册资本|50万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|金属材料、金属制品、机械设备、机电设备、环保设备、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年4月28日|
|营业期限|2011年4月28日至2021年4月27日|

1.5 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据收购人的说明和承诺，并经本所核查，最近五年，收购人未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.6 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家/地区居留权|
|华 伟|董事长兼总经理|中国|310104**********16|中国|无|
|胡小星|董事|中国|362526**********14|中国|无|
|张 辉|董事|中国|110103**********97|中国|无|
|吕明汀|董事|中国|110108**********19|中国|无|
|王思远|董事|中国|152628**********9X|中国|无|
|郝金星|董事|中国|150102**********26|中国|无|
|杨文英|董事|中国|150102**********24|中国|无|
|顾小宝|监事|中国|310107**********75|中国|无|

根据上述人员提供的说明及承诺，并经本所核查，最近五年，收购人的董事、
监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.7 收购人持有其他上市公司5%以上的发行在外股份情况
根据收购人提供的说明及承诺，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、 本次收购的目的
根据《权益变动报告书》及灵光能源的确认，灵光能源对常州诺亚进行增资扩股，并透过常州诺亚实现对上市公司的间接控制的目的为：通过本次收购，在上市公司原有业务的基础上，进行产业升级，向高端设备制造与光伏技术服务方向发展，达到改善上市公司盈利水平、增强上市公司盈利能力、提高上市公司质量的目的，具体包括：引进国内外先进技术，促使天龙光电成为国内领先的光伏设备、高端智能设备制造商；促使天龙光电向光伏业技术服务方向发展，包括光伏设备一体化设计、开发、制造、后期维护、升级等。
根据《权益变动报告书》及灵光能源的确认，截至《权益变动报告书》签署之日，灵光能源不排除在未来 12个月内增持或处置天龙光电股权的可能。
若今后拟进一步增持、处置或因其他安排导致灵光能源持有天龙光电权益发生变动，灵光能源及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、 本次收购的批准程序
3.1 灵光能源关于本次交易的决议
灵光能源于2014年10月28日召开股东会，同意灵光能源以11,000万元总价格增资常州诺亚，获取常州诺亚81.48%股权。
3.2 常州诺亚关于本次交易的决议
常州诺亚于2014年10月28日召开股东会，同意灵光能源以11,000万元总价格增资常州诺亚，获取常州诺亚81.48%股权；全体股东均同意放弃优先购买权。
综上，本所认为，上述决议内容合法有效。本次交易经工商登记机关准予登记备案后，灵光能源将持有常州诺亚81.48%的股权，从而间接控制天龙光电20.05%的股份。
四、 本次收购的方式和相关协议
4.1 本次收购的方式
经本所核查，本次收购的方式为灵光能源向常州诺亚注资 11,000万元，其中 220万元以增资形式计入常州诺亚注册资本，剩余 10,780万元计入常州诺亚资本公积。本次交易完成后，收购人灵光能源将直接持有常州诺亚81.48%的股权，并间接控制天龙光电20.05%的股份，本次交易完成后，天龙光电的控制权将发生变更。
本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的相关规定。
4.2 本次收购的相关协议
2014年 10月 28日，灵光能源与冯月秀、吕行、万俊平签订《增资扩股协议》，其主要内容如下：
（1）增资
天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后，灵光能源向常州诺亚注资11,000万元，其中220万元以增资形式计入常州诺亚注册资本，剩余 10,780万元计入常州诺亚资本公积。本次交易完成后，灵光能源相应持有常州诺亚81.48%的股权。
（2）增资程序
天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后，灵光能源同意在双方约定的其他时间内，将增资款总额 11,000万元足额存入常州诺亚开立的银行账户。
各方应在前款约定的股东大会通过关于处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后三十个工作日内，配合办理工商变更登记事项。
（3）协议生效条件
《增资扩股协议》由冯月秀、吕行、万俊平签字、灵光能源法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止《增资扩股协议》。
五、 收购人的资金来源
根据《权益变动报告书》，本次交易总价款为11,000万元，采用现金方式支付。根据灵光能源出具的资料、说明及承诺，灵光能源股东会已通过认缴常州诺亚新增注册资本的决议，灵光能源本次交易所需支付的资金来自于灵光能源的自有资金。
综上，本所认为，灵光能源本次交易所需资金来源于自有资金，符合有关法律法规的规定。
六、 本次收购完成的后续计划
根据灵光能源出具的说明，本次收购完成之后，对天龙光电的后续计划如下：
6.1 上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，灵光能源将间接成为上市公司第一大股东。灵光能源将促进上市公司在原有业务的基础上进行产业升级，具体包括：引进国内外先进技术，促使天龙光电成为国内领先的光伏设备、高端智能设备制造商；促使天龙光电向光伏业技术服务方向发展，包括光伏设备一体化设计、开发、制造、后期维护、升级等。
6.2 拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
根据《增资扩股协议》，天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持
有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后，灵光能源向常州诺亚注资11,000万元。
江苏中晟的基本情况如下：
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|公司名称|江苏中晟半导体设备有限公司|
|营业执照注册号|320400400030296|
|公司住所|江苏省金坛经济开发区华城路318号|
|法定代表人|冯金生|
|注册资本|13,305.04万元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|半导体设备、LED MOCVD设备、技术及外延工艺的研发、生产、技术服务，发光效率50lm/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率50lm/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年3月23日|
|营业期限|2011年3月23日至2021年3月22日|

截至2014年9月30日，江苏中晟在天龙光电报表中的账面价值为 4,066.57万元，占天龙光电 9月 30日合并报表总资产的比例为3.85%（以上数据未经审计）。
处置天龙光电持有的江苏中晟全部或部分股权构成本次交易的一部分，该事项需经过天龙光电董事会和/或股东大会审议。截至本法律意见书出具日，江苏中晟股权处置的事项尚未提交天龙光电董事会审议。具体实施时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序及/或信息披露义务。
除上述计划外，截至本法律意见书出具日，灵光能源尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的 12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，灵光能源不排除对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。灵光能源承诺将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
未来，不排除筹划通过增发股票或现金收购等方式向上市公司注入资产。根据灵光能源出具的《不触发借壳承诺函》：“自本次控制权发生变更之日起，上市公司向本公司及其关联人购买的资产总额，占上市公司本次控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会达到或超过100%。”
6.3 董事、监事及高级管理人员的变动计划
由于天龙光电本届董事会、监事会及高级管理人员任期已届满，本次交易完成后，灵光能源将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
6.4 上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在阻碍灵光能源间接收购上市公司股权的条款，本次交易完成后，上市公司将根据本次收购完成后的相关情况对章程进行相应的修改。
6.5 员工聘任计划
截至本法律意见书出具日，灵光能源没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6.6 分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具日，灵光能源没有调整上市公司现行分红政策的计划。
6.7 其他有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除以上披露的对上市公司有重大影响的计划外，灵光能源没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
综上，本所认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，符合《收购管理办法》的相关规定。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
7.1 对保持上市公司独立性的核查
为进一步保证上市公司的独立性，灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真出具了《关于保持江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立性的承诺函》，从资产、财务、机构、业务、人员五个方面保证上市公司的独立性，其主要内容如下：
（1）保证上市公司资产独立完整
上市公司对自己的全部资产拥有完整、独立的所有权，与灵光能源资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（2）保证上市公司财务独立
保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与灵光能源共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，灵光能源不会干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与灵光能源的机构完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（5）保证上市公司人员独立
采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。上市公司在劳动、人事管理上与灵光能源完全独立。灵光能源不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
本所认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.2 同业竞争及其规范措施
（1）同业竞争
根据灵光能源提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，灵光能源的经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，灵光能源间接成为上市公司的第一大股东，灵光能源将促进上市公司在原有业务的基础上进行产业升级，具体包括：引进国内外先进技术，促使天龙光电成为国内领先的光伏设备、高端智能设备制造商；促使天龙光电向光伏业技术服务方向发展，包括光伏设备一体化设计、开发、制造、后期维护、升级等。
灵光能源控股股东上海晶美的经营范围为：从事电子领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品及设备、半导体材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、玻璃仪器及制品、半导体产品、石墨碳素材料及制品、石英玻璃制品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、陶瓷制品、金属材料、环保设备、装饰装修材料、保温材料的销售，石墨热场制品的生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其实际主要经营业务为石墨碳素材料的生产与销售，与上市公司的业务相似，但上海晶美的销售规模较小。
灵光能源实际控制人控制的企业内蒙古灵光能源的经营范围为：对能源行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。），与上市公司不存在同业竞争。
灵光能源实际控制人控制的企业科林埃尔的经营范围为：电子材料及其辅材的研发、销售；光伏设备的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。其中“光伏设备的研发、销售”与上市公司的业务相似。截至本法律意见书出具日，科林埃尔尚未开展实质经营。
灵光能源实际控制人控制的企业安资贸易的经营范围为：金属材料、金属制品、机械设备、机电设备、环保设备、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与上市公司不存在同业竞争。
（2）规范措施
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
(i)灵光能源和周荣生、顾宜真自身，以及灵光能源、上海晶美、周荣生和顾宜真直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将来不会从事任何与天龙光电的主营业务及其它业务相同或相似的业务；
自本次增资扩股完成之日（以常州诺亚就本次增资扩股取得有权工商部门换发的营业执照之日）起六个月后，上海晶美将不再从事与天龙光电主营业务及其它业务相同或相似的业务，将来亦不会从事任何与天龙光电的主营业务及其它业务相同或相似的业务；
(ii)如灵光能源（包括现有或将来成立的子公司和其它受灵光能源控制的企业）获得的任何商业机会与天龙光电主营业务有竞争或可能构成竞争，则灵光能源将立即通知天龙光电，并优先将该商业机会给予天龙光电；及
(iii)对于天龙光电的正常生产、经营活动，周荣生、顾宜真/灵光能源保证不利用第一大股东地位损害天龙光电及天龙光电中小股
东的利益。
本所认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真具有约束力，其切实履行上述承诺能有效地避免灵光能源及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
7.3 关联交易及其规范措施
（1）关联交易
本次收购前，灵光能源与天龙光电之间未发生关联交易。
本次收购前，灵光能源实际控制人周荣生、顾宜真的关联方与上市公司存在关联交易。呼和浩特晟纳吉、上海晟纳吉、JMS公司、内蒙古晟纳吉及无锡祥胜均为实际控制人之子控制的公司，在本次交易前上述公司与上市公司存在关联交易，上述交易均已在上市公司的相关公告中披露。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（元）|||
|||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|呼和浩特晟纳吉|购买材料|-|-|232,500.00|
||销售材料配件|-|7,881,600.00|1,533,300.00|
|上海晟纳吉|购买材料|-|696,800.00|159,300.00|
|JMS公司|接受劳务|-|-|2,335,200.00|
|内蒙古晟纳吉|销售材料配件|-|-|9,400.00|
|无锡祥胜|子公司向其承租资产|817,500.00|1,635,000.00|1,635,000.00|

具体情况可参看上市公司相关公告、定期报告。
若今后灵光能源及其关联方与上市公司继续产生关联交易，灵光能源将严格依据有关法律法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司及其投资者的利益不受损害。
（2）规范措施
本次收购完成后，为了规范和减少将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
(i)不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予灵光能源优于市场第三方的权利；
(ii)不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
(iii)杜绝周荣生、顾宜真/灵光能源及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向周荣生、顾宜真/灵光能源及所控制的企业提供任何形式的担保。
及
(iv)周荣生、顾宜真/灵光能源及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
i)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，周荣生、顾宜真/灵光能源并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
ii)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；和
iii)根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本所认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对灵光能源及其控股股东上海晶美、实际控制人周荣生、顾宜真具有约束
力，其切实履行上述承诺有利于规范灵光能源及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
八、 与上市公司之间的重大交易
8.1 与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据灵光能源提供的资料及说明，并经本所核查，本法律意见书出具日前 24个月内，灵光能源及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
8.2 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据灵光能源提供的资料及说明，并经本所核查，本法律意见书出具日前24个月内灵光能源及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
8.3 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排
根据灵光能源的说明，本法律意见书出具日前 24个月内，灵光能源及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。
8.4 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据灵光能源的说明，本法律意见书出具日前 24个月内，除《增资扩股协议》约定的事项外，灵光能源及其董事、监事、高级管理人员没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前6个月内买卖上市交易股份的情况
9.1 灵光能源前6个月买卖上市交易股份的情况
根据登记结算机构出具的查询证明、收购人出具的说明，并经本所核查，截至《权益变动报告书》公告之日，灵光能源在上市公司因本次交易停牌日
2014年9月9日前6个月内没有通过证券交易所买卖天龙光电股票。
9.2 灵光能源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据登记结算机构出具的查询证明、收购人出具的说明，并经本所核查，截至《权益变动报告书》公告之日，灵光能源的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司因本次交易停牌日 2014年 9月 9日前 6个月内没有通过证券交易所买卖天龙光电股票。
十、 本次收购的禁止情形
经本所核查，本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；及
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
结论意见
综上，本所认为：
（1）收购人拥有本次收购所应具备的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形；
（2）收购人通过对常州诺亚进行增资扩股从而间接控制天龙光电的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
（3）《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；及
（4）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在实质性的法律障碍。
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