证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-093上海安诺其集团股份有限公司
关于全资子公司引入产业合作方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、本次交易的基本情况
浙江安诺其助剂有限公司（以下简称“浙江安诺其”或“目标公司”）为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，注册资本为人民币2,000万元。
2017年10月26日，公司与上海昉雅精细化工有限公司（以下简称“昉雅化工”）及浙江安诺其共同签订了《上海安诺其集团股份有限公司与上海昉雅精细化工有限公司关于浙江安诺其助剂有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。根据协议内容，公司同意将目标公司注册资金由现有的人民 2,000万元减资至人民币 459.76万元。减资完成后，公司同意吸纳昉雅化工成为目标公司新的股东，双方对目标公司的总投资额为 3,000万元。其中，本公司投资总额为 1,530万元，459.76万元作为目标公司注册资本，1070.24万元作为目标公司资本公积；昉雅化工投资总额为1,470万元，441.74万元部分作为目标公司的注册资本，1028.26万元作为目标公司的资本公积。本次交易完成后，公司拥有目标公司51%的股权，昉雅化工拥有目标公司49%的股权。
2、已履行的审批程序
2017年10月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟引入产业合作方的议案》，同意引入昉雅化工作为浙江安诺其的新股东。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司引入产业合作方的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310118754799939H
名称：上海昉雅精细化工有限公司
住所：青浦区赵巷镇沪青平公路3609弄6幢-3
法定代表人：卢尖
注册资本：人民币50万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产加工各类纺织印染助剂。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例|
|梅华||25||50%||
|卢尖||15||30%||
|徐治国||10||20%||
|合计||50||100%||

（3）上海昉雅精细化工有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
（1）基本信息
统一社会信用代码：91330483730910268Y
名称：浙江安诺其助剂有限公司
住所：桐乡市屠甸镇鹏飞路137号
法定代表人：纪立军
注册资本：人民币2,000万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：印染添加剂、平滑剂、织造助剂的生产销售；染料及其助剂的销售（除
化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口；自有厂房出租；仓储服务和装卸搬运服务。
（2）股权结构
本次交易前，浙江安诺其股权结构如下：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例|
|上海安诺其集团股份有限公司||2000||100%||
|合计||2000||100%||

本次交易后，浙江安诺其股权结构如下：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例|
|上海安诺其集团股份有限公司||459.76||51%||
|上海昉雅精细化工有限公司||441.74||49%||
|合计||901.50||100%||

（3）主要财务状况
单位：人民币元
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|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产总额|55,392,345.47||59,384,335.60||
|负债总额|1,149,231.00||3,975,668.50||
|净资产|54,243,114.47||55,408,667.10||
|项目||2017年1-6月||2016年度|
|营业收入|3,970,128.63||26,025,247.57||
|净利润|-1,165,552.63||3,169,301.84||

注1:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年半年度数据未经审计。
（二）出资方式
（1）根据协议内容，公司同意将目标公司注册资金由现有的人民 2,000万元减资至人民币 459.76万元。减资完成后，公司采用目标公司所拥有的、且经昉雅化工现场
确认后的设备、建筑物、土地（评估作价金额暂定为1,500万元人民币，具体金额以评
估报告为准）评估作价的方式投资。本次拟投资金额共计为1,530万元人民币，差额部
分由公司以货币方式缴纳。
（2）昉雅化工采用其自有的专有技术（评估作价金额暂定为 1,000万元人民币，具体金额以评估报告为准）评估作价的方式投资。本次拟投资金额共计为1,470万元人民币，差额部分由昉雅化工以货币方式缴纳。其中，441.74万元部分作为目标公司的注册资本，1028.26万元作为目标公司的资本公积。
（三）资产评估情况
公司及昉雅化工均应在投资合作协议生效之日起30日内完成资产评估。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：上海安诺其集团股份有限公司
乙方：上海昉雅精细化工有限公司
丙方：浙江安诺其助剂有限公司
（一）投资事宜、出资方式及出资时间
1、甲方与丙方承诺，在本协议签订后的 4个月内，将目标公司注册资金由现有的人民币 2,000万元减资至人民币 459.76万元。减资完成后，甲方同意吸纳乙方成为丙方新的股东，甲、乙双方总投资额为3,000万元。其中，甲方拥有目标公司51%的股权，乙方拥有目标公司49%的股权。
2、甲方采用目标公司所拥有的、且经乙方现场确认后的设备、建筑物、土地（评估作价金额暂定为1,500万元人民币，具体金额以评估报告为准）评估作价的方式投资。
本次拟投资金额共计为1,530万元人民币，差额部分由甲方以货币方式缴纳。
3、乙方采用其自有的专有技术（评估作价金额暂定为 1,000万元人民币，具体金额以评估报告为准）评估作价的方式投资。本次拟投资金额共计为1,470万元人民币，差额部分由乙方以货币方式缴纳。其中，441.74万元部分作为目标公司的注册资本，1028.26万元作为目标公司的资本公积。
4、本协议各方一致同意，甲、乙双方均应在本协议生效之日起30日内完成资产评估，并在增资工商变更完成后30日内将应缴的现金投资款汇入目标公司账户中。
5、本次投资款主要用于目标公司纺织化学品的销售、研发和生产，以及目标公司日常运营。
（二）业绩承诺
乙方承诺自丙方增资工商变更完成之日起3年内，丙方直接销售给乙方原有客户的经营净利润及丙方通过上海绿纺化工原料有限公司（以下简称“上海绿纺”）销售给乙
方原有客户的经营净利润之和，第一年不得低于250万元人民币、第二年不得低于300万元人民币、第三年不得低于350万元人民币，不足部分由乙方以现金方式补足。
（三）目标公司增资后的经营范围
目标公司增资后的经营范围为：印染添加剂、平滑剂、织造助剂的生产销售，染料及其助剂的销售（除化学危险品及易制毒化学品），货物进出口、技术进出口，自有厂房出租，仓储服务和装卸搬运服务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）董事会和管理人员
1、本次投资完成后，公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
2、董事会由5名董事组成，其中甲方选派3名董事，乙方选派2名董事。
3、本次投资完成后，公司董事长由甲方人员担任，副董事长由乙方人员担任，财务负责人由甲方委派，总经理职位由乙方推荐，董事会聘用。
4、公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
（五）过渡期约定
1、本协议生效之日起至增资工商变更完成之日止，甲方对目标公司利润及亏损承担相应的权利及义务。
2、增资工商变更完成之日起，甲、乙双方按照本协议第三条约定的持股比例对目标公司利润及亏损承担相应的权利及义务。
3、增资工商变更完成之日起 1年内，视为丙方生产过渡期，乙方应积极促使丙方正常生产经营，在丙方正常生产经营之日起停止助剂产品的研发、生产、销售。
4、增资工商变更完成之日起 1年内，视为丙方业务过渡期，乙方应在过渡期内将“上海绿纺”的销售客户逐步转移至目标公司。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时应当赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失。
2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
（七）协议的成立和生效
1、本协议经各方盖章或者授权代表签字后成立。
2、本协议自甲方董事会核准并公告后生效。
3、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。
五、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
本次合作，一方面公司可高效整合各方的优势资源，实现资源共享、优势互补，优化公司在染化助剂产业的一体化布局和资源配置；另一方面浙江安诺其也通过本次增资获得了后续产品研发、业务扩张等所需的部分资金，有利于浙江安诺其扩大生产经营规模、提高市场竞争力，符合公司战略发展规划和业务发展要求。
本次交易完成后，浙江安诺其由公司的全资子公司变为控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次交易不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）可能存在的风险
1、虽然公司与合作方就本次合作方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来合作方案无法实施的风险。
2、本次交易完成后，是否能够促进浙江安诺其的发展，达到预期目标，受研发成果、产品质量、市场前景等客观因素的影响，存在一定的不确定性。
六、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
3、《上海安诺其集团股份有限公司与上海昉雅精细化工有限公司关于浙江安诺其助剂有限公司之投资合作协议》
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一七年十月三十日