A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
交易对方名称
马良铭
明旻
董兵
马良彩
方锐铭
徐颖
北京益优科技有限公司
财富证券有限责任公司
红塔证券股份有限公司
国都证券股份有限公司
上海翊占信息科技中心（普通合伙）
田珊珊
齐勇
新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
孙少文
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明................................................................................................................................1一、上市公司声明...................................................................................................1二、交易对方声明...................................................................................................1三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................2目录................................................................................................................................3释义..............................................................................................................................10重大事项提示..............................................................................................................12一、本次重组方案简要介绍.................................................................................12二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市.........................29三、本次重组的定价依据及支付方式.................................................................32四、本次交易标的评估情况简要介绍.................................................................33五、募集配套资金.................................................................................................34六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................36七、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................39八、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................40九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................55十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................55十一、不同交易对方交易作价不同.....................................................................59十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵.............................................................59十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排.............................................61十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证.........................................62十五、独立财务顾问具备保荐机构资格.............................................................66十六、其他.............................................................................................................66重大风险提示..............................................................................................................67 3
一、与本次交易相关的风险因素.........................................................................67二、标的公司的经营风险.....................................................................................69三、发行可转换债券相关风险.............................................................................77四、其他风险.........................................................................................................78第一节本次交易概况..................................................................................................80一、本次交易的背景及目的.................................................................................80二、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................82三、本次交易的具体方案.....................................................................................82四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................100第二节上市公司基本情况........................................................................................104一、基本情况.......................................................................................................104二、历史沿革.......................................................................................................104三、最近六十个月控制权变更情况...................................................................106四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................106五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................107六、最近两年主要财务指标...............................................................................108七、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................109八、上市公司前十大股东情况...........................................................................110九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况.......................................................................................................111十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...............112第三节交易对方基本情况........................................................................................113一、马良铭...........................................................................................................113二、明旻...............................................................................................................115三、董兵...............................................................................................................117四、马良彩...........................................................................................................118五、方锐铭...........................................................................................................119六、徐颖...............................................................................................................121 4
七、益优科技.......................................................................................................122八、财富证券.......................................................................................................127九、红塔证券.......................................................................................................140十、国都证券.......................................................................................................154十一、翊占信息...................................................................................................174十二、田珊珊.......................................................................................................177十三、齐勇...........................................................................................................178十四、智百扬投资...............................................................................................179十五、孙少文.......................................................................................................181十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...........................................183第四节标的资产情况................................................................................................184一、标的公司基本情况.......................................................................................184二、标的公司会计政策及相关会计处理...........................................................224三、标的公司的业务与技术情况.......................................................................232第五节发行股份情况................................................................................................254一、发行股份购买资产.......................................................................................254二、募集配套资金...............................................................................................257三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...............................264四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.......................................264第六节发行定向可转换债券情况............................................................................266一、本次发行定向可转债的背景及主体...........................................................266二、发行规模和发行数量...................................................................................266三、票面金额和发行价格...................................................................................266四、发行方式及发行对象...................................................................................266五、转股价格的确定及其调整...........................................................................266六、债券期限.......................................................................................................268七、转股期限.......................................................................................................268八、债券利率.......................................................................................................268 5
九、锁定期安排...................................................................................................269十、转股价格向下修正.......................................................................................269十一、转股价格向上修正...................................................................................270十二、回售选择权...............................................................................................270十三、有条件强制转股、提前回售...................................................................270十四、担保、评级事项.......................................................................................270十五、其他事项...................................................................................................271十六、本次发行定向可转债方案符合相关规定...............................................271第七节标的资产评估情况........................................................................................272一、资产评估情况...............................................................................................272二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...............................320三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见...................................................................................................328第八节本次交易主要合同........................................................................................330一、标的资产价格及定价依据...........................................................................330二、支付方式.......................................................................................................331三、交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属.......................339四、标的股权的交割...........................................................................................339五、业绩承诺及补偿方案...................................................................................340六、协议生效条件...............................................................................................343七、人员安置和债权债务转移...........................................................................343八、违约责任.......................................................................................................343第九节本次交易的合规性分析................................................................................345一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...........................345二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...................................348三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................................350四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明...............................................................................................................354 6
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明...................................................................354六、本次发行定向可转债方案符合相关规定...................................................358七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...........................359第十节管理层讨论与分析........................................................................................360一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................360二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况...............................................368三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析.......................................380四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...........................................................................388第十一节财务会计信息............................................................................................401一、标的资产最近两年的简要财务报表...........................................................401二、上市公司备考财务报告...............................................................................402第十二节关联交易和同业竞争................................................................................403一、龙门教育报告期内关联交易情况...............................................................403二、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................406三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................................411第十三节风险因素....................................................................................................413一、与本次交易相关的风险因素.......................................................................413二、标的公司的经营风险...................................................................................415三、发行可转换债券相关风险...........................................................................423四、其他风险.......................................................................................................424第十四节其他重要事项............................................................................................426一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................426二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况.......................426三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况...................................427 7
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................428五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...................................................................................................................431六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................434七、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................437第十五节独立董事及相关中介机构的意见............................................................439一、独立董事意见...............................................................................................439二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...................................................441三、律师结论性意见...........................................................................................442第十六节本次交易的中介机构................................................................................443一、独立财务顾问...............................................................................................443二、法律顾问.......................................................................................................443三、审计机构.......................................................................................................443四、评估机构.......................................................................................................444第十七节声明与承诺................................................................................................445上市公司全体董事声明.......................................................................................445上市公司全体监事声明.......................................................................................446上市公司全体高级管理人员声明.......................................................................447交易对方声明.......................................................................................................448交易对方声明.......................................................................................................450交易对方声明.......................................................................................................451交易对方声明.......................................................................................................452交易对方声明.......................................................................................................453交易对方声明.......................................................................................................454交易对方声明.......................................................................................................455交易对方声明.......................................................................................................456交易对方声明.......................................................................................................457交易对方声明.......................................................................................................458 8
交易对方声明.......................................................................................................459交易对方声明.......................................................................................................460交易对方声明.......................................................................................................461交易对方声明.......................................................................................................462交易对方声明.......................................................................................................463独立财务顾问声明...............................................................................................464专项法律顾问声明...............................................................................................465审计机构声明.......................................................................................................466资产评估机构声明...............................................................................................467第十八节备查文件与备查地点................................................................................468一、备查文件.......................................................................................................468二、备查地点.......................................................................................................468 9
释义
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|本报告书|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（草案）》|
|科斯伍德、本公司、上市公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭|
|非利润补偿责任人|指|徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|龙门教育50.17%股权|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|益优科技|指|北京益优科技有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|
|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|

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|法国子公司|指|BRANCHERKINGSWOOD|
|波兰子公司|指|BRANCHERCENTRALEUROPESP.ZO.O.|
|交割日|指|标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且取得新版工商营业执照之日。|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2017年度和2018年度|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】号评估报告|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第14991号审计报告|
|《备考审阅报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第14992号审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
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|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
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|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的 22
27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于 2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645元/股，合计交易金额为732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%
的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于 2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人 26
的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|补偿比例|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2018年财务数据|龙门教育50.17%股权对应2018年度财务数据|占上市公司相同指标的比例|龙门教育51.17%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|162,379.89|23,482.90|14.46%|81,289.93|50.06%|
|营业收入|95,948.06|25,091.50|26.15%|-||
|资产净额|89,625.84|16,409.04|18.31%|81,289.93|90.70%|

注：1、本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%股权，为龙门教育的控股股东。
本次交易为上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
2、在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格为12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方
交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
（二）支付方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|32,706.87|176,250.00|143,543.13|438.88%|收益法|
|龙门教育50.17%股权|16,409.04|88,424.63|72,015.59|438.88%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育50.17%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以50.17%。
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
五、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|37.71%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|4.24%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|8.88%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（一）发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
（二）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 35
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、 36
吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函|一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。|
|2|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|3|上市公司|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|4|上市公司实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。|
|5|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|6|上市公司实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。|
|7|上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。|

|||||
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|8|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|9|上市公司|关于信息披露和申请文|一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||件真实性、准确性和完整性的承诺函|料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|10|上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员|关于减持计划的承诺函|一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
|11|上市公司|关于防范即期收益被摊薄的承诺函|一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|
|12|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|13|上市公司实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|14|上市公司|关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺|自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。|
|15|上市公司实际控制人|关于不转让上市公司控制权的承诺函|本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。|

（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|2|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|3|交易对方|关于不存在内幕交易行为的承诺函|一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|5|徐颖|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。|
|6|马良铭|关于可转换公司债券锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|7|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。|
|8|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|10|马良铭|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|11|明旻、徐颖、益优科技、红塔证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|12|马良铭|关于交易对方合法|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||合规及诚信状况的承诺函|具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。|
|13|董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|14|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于不存在一致行动关系的承诺函|1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。|
|15|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。|
|16|标的公司、马良铭|关于课外培训主体办学许可的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计不存在障碍。龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。|
|17|标的公司、马良铭|关于民办非企业法人相关事项的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学校，预计办结不存在障碍，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。|
|18|马良铭|关于租赁物业事项的承诺函|如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。|
|19|标的公司|关于租赁物业事项的承诺函|苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。|
|20|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺函|本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|

九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红已就本次重组发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提升公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍/（九）业绩承诺及补偿方案”。
（六）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
详情请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍/（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属”。
（七）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计65,050,000股，其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其交易价格为12.5645元/股，其他转让方交易价格为11.9115元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
（一）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（二）瑕疵租赁
1、面积约1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
2、面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
（1）龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
（2）龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约 8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
（3）龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
（4）龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
（5）龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约 1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办 60
非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
（一）新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补
习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（二）龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证
（一）龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情
况
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
（二）部分业务资质尚在办理及进展情况
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||

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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

1、前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
2、根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
3、对龙门教育收入及利润的影响
（1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办
学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
（2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为 49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；
2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
4、根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议本次交易方案、中国证监会核准本次交易、标的公司完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中涉及向特定对象发行可转换债券作为支付手段，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,628,601,220元，对应50.17%股权价值约为817,070,000元。经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币812,899,266元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为438.88%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《重组协议》，交易对方之业绩补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《重组协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 68
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影响。
（四）标的公司部分租赁房产存在瑕疵的风险
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
1、有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2、瑕疵租赁
（1）面积约1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
（2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学 70
院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师 71
队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司下属民办非企业法人变更为公司制营利性学校事宜完成期
限不确定的风险
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市
碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
截至本报告书签署日，龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，并可能对本次重大资产重组审核带来不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜整改完成的期限不
确定的风险
1、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限|教民142010670001199号|年检有效|

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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
||公司|||
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
2、部分业务资质尚在办理及进展情况
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||

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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

（1）前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机
关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划
于2019年6月30日前关闭。
（2）根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（3）对龙门教育收入及利润的影响
1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
（4）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
截至本报告书签署日，标的公司部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，届时可能增加上市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险，敬请投资者注意相关风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，如可转债持有人未来大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 78
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营，公司积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，有效整合资源，顺利实现教育培训业务和胶印油墨业务双轮驱动的发展战略。教育培训业务取得较好增长，胶印油墨业务保持平稳发展。本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，上市公司将进一步整合资源、做大教育产业，继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过相关法律法规的的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民 80
办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、做大做强教育产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级的重要举措
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
2、本次收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现归母净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现归母净利润1.32亿元，较2017年度增长25.26%，龙门教育具备较好的盈利能力。
本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不 82
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的 83
方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的 93
27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格12.5645元/股，合计交易金额为732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%
的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|补偿比例|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资 100
产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前|重组后（发行股份）|重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式
系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称： Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
股票简称： 科斯伍德
股票代码： 300192
成立时间： 2003年1月14日
上市时间： 2011年3月3日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 苏州市相城区黄埭镇春申路989号
统一社会信用代码： 91320500745569066M
法定代表人： 吴贤良
董事会秘书： 张峰
注册资本： 24,255万元
联系电话： 86-512-65370257
电子邮箱： szkinks@szkinks.com
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的经营范围：
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整 104
体变更设立的股份有限公司。2007年 12月18日，经科斯伍德有限股东会决议将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23949号《审计报告》，截至2007年10月31日，科斯伍德有限的净资产为57,564,384.34元，按照1.15：1的折股比例折成5,000万股，每股 1.00元，余额7,564,384.34元计入资本公积。2008年1月10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20009号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008年3月11日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴贤良。
（二）2009年12月，注册资本增加
2009年 12月 18日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增股东并增资 500万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币1,024.5454万元，350万元记入科斯伍德注册资本，674.5454万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币439.0909万元，150万元记入科斯伍德注册资本，289.0909万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加至5,500万元。
2009年12月24日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24819号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年 12月 28日，经江苏省苏州工商行政管理局核准变更，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500万元，法定代表人为吴贤良。
（三）2011年3月，首次公开发行股票并上市
2011年3月3日，经中国证监会证监许可[2011]313号《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850万股（公司股票代码300192），其中网上定价发行1,480万股，网下询价配售370万股。本次股票发行后，科斯伍德的总股本变更为7,350万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990号《验资报告》。
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2012年4月，资本公积转增股本
2012年4月30日，科斯伍德召开2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011年 12月 31日公司总股本 7,350万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资本公积转增股本事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113523号《验资报告》。转股后总股本为11,025万股。
2、2014年5月，资本公积转增股本
2014年 9月 10日，科斯伍德召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本11,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转股后总股本为24,255万股。
三、最近六十个月控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育49.22%的股权（以下简称“前次交易”）。
前次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股，其中：马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股；龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。前次交易具体情况详见上市公司于2017年9月26日披露的《科斯伍德重大资产购买报告书草案（修订稿）》。
2017年 7月 27日和 2017年 10月 11日，上市公司先后召开董事会和股东大会，审议通过前次交易相关议案。2017年12月28日，前次交易实施完毕。
前次交易完成后，科斯伍德成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，前次交易完成后，科斯伍德对龙门教育具有控制权。
五、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为教育培训和胶印油墨。一方面，上市公司加速在教育服务领域的业务落地，增加利润增长点；另一方面，巩固原有胶印油墨业务的稳定经营，努力实现公司下一阶段的快速发展。
（一）教育培训
教育培训业务主要由上市公司控股子公司龙门教育开展运营。龙门教育属于 107
K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。龙门教育主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、 K12课外培训以及教学软件及课程销售；旗下拥有子品牌龙门补习学校、龙门尚学和跃龙门育才科技。在三大主营业务基础上，龙门教育开设素质教育、综合大课堂、学业规划与职业启蒙等增值服务，满足学生和家长关于全面发展、特色发展的要求。
（二）胶印油墨
科斯伍德是胶印油墨行业率先上市公司，是印刷行业绿色环保之路的先行企业，科斯伍德专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。
科斯伍德主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，科斯伍德产品畅销海外80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。在国家环保政策趋严的形势下，科斯伍德积极应对市场变化，提高生产油墨工艺、优化产品性能，加快研发创新型环保油墨，使得油墨性能更具环保性，更符合市场发展方向。科斯伍德作为国内大型的油墨生产企业，将继续走低碳、环保、节能、高效的产业发展路线，通过科技创新和资源整合，致力将科斯伍德打造成为中国油墨制造商的领先品牌。
六、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|162,379.89|170,232.69|
|总负债|72,754.05|84,834.94|
|所有者权益合计|89,625.84|85,397.75|
|归属于母公司所有者权益合计|73,606.03|70,597.88|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.03|2.91|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|95,948.06|47,213.09|
|营业利润|10,332.57|600.60|
|利润总额|10,527.32|874.77|
|净利润|8,941.75|587.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|576.48|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动现金净流量|28,670.84|2,680.18|
|投资活动现金净流量|-13,364.77|-47,657.06|
|筹资活动现金净流量|-24,435.09|62,977.05|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.09|18,034.30|
|期末现金余额|26,987.45|36,129.54|

注：2018年度上市公司营业收入、营业利润、净利润、经营活动现金净流量等大幅增加，主要系龙门教育纳入合并财务报表，教育板块的营业收入和净利润均实现快速增长；投资活动现金净流出有所减少，主要系2017年度上市公司支付现金购买龙门教育49.76%股权；
筹资活动现金净流量减少，主要系2017年度上市公司取得并购专项贷款及流动资金贷款，并于2018年度起按合同偿还。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日的控制权未发生变动。
（一）控股股东和实际控制人情况
截至2019年一季度末，实际控制人吴贤良先生和吴艳红女士合计持有科斯
伍德11,244.72万股股票，占总股本的46.36%，其中，吴贤良先生持有科斯伍德9,357.47万股股份，吴艳红女士持有科斯伍德1,887.25万股股份，吴贤良先生和吴艳红女士为姐弟关系。
2003年1月至今，吴贤良先生任职科斯伍德董事长兼总经理；2003年11月至今，吴贤良先生任盐城东吴化工有限公司董事；2014年 9月至今，吴贤良先生任全斯福新材料（苏州）有限公司董事。
2007年1月-2014年12月，吴艳红女士任科斯伍德财务总监。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
吴贤良 吴艳红
38.58% 7.78%
科斯伍德
八、上市公司前十大股东情况
截至2019年一季度末，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴贤良|93,574,681|38.58|其中23,393,670股为无限售流通股|
|2|吴艳红|18,872,500|7.78|无限售流通股|
|3|华夏成长证券投资基金|5,051,492|2.08|无限售流通股|
|4|祁进|2,565,000|1.06|无限售流通股|
|5|中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券投资基金|2,135,446|0.88|无限售流通股|
|6|刘伯新|1,830,000|0.75|无限售流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|吕志豪|1,798,600|0.74|无限售流通股|
|8|上投摩根基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票主动管理型产品（寿自营）委托投资|1,650,854|0.68|无限售流通股|
|9|华夏人寿保险股份有限公司－自有资金|1,621,802|0.67|无限售流通股|
|10|余国燕|1,600,100|0.66|无限售流通股|

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
1、2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第 043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
2、2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买龙门教育50.17%股权，交易对方系龙门教育15名股东。截至本报告书签署日，本次交易对方持有龙门教育股份的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|持股数（股）|持股比例|交易单价|总交易金额（元）|
||||||（元/股）||
|1|利润补偿责任人|马良铭|35,438,000|27.3327%|12.5645|445,260,751|
|2||明旻|10,500,000|8.0985%||131,927,250|
|3||董兵|7,875,000|6.0739%||98,945,438|
|4||马良彩|3,066,000|2.3648%||38,522,757|
|5||方锐铭|1,400,000|1.0798%||17,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1,552,000|1.1970%|11.9115|18,486,648|
|7||益优科技|1,065,000|0.8214%||12,685,748|
|8||财富证券|1,051,000|0.8106%||12,518,987|
|9||红塔证券|1,050,000|0.8098%||12,507,075|
|10||国都证券|980,000|0.7559%||11,673,270|
|11||翊占信息|945,000|0.7289%||11,256,368|
|12||田珊珊|105,000|0.0810%||1,250,708|
|13||齐勇|17,000|0.0131%||202,496|
|14||智百扬投资|5,000|0.0039%||59,558|
|15||孙少文|1,000|0.0008%||11,912|
|合计|||65,050,000|50.17%||812,899,266|

一、马良铭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马良铭/MALIANGMING|
|性别|男|
|国籍|新加坡|
|护照号码|K058****E|
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|SinginaHoldingsPteLtd|2010年-至今|董事|是，持股比例100%|
|北京见龙云课科技有限公司|2015年8月-至今|董事长|否|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-2018年1月|董事长|是，持股比例27.33%|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2018年1月-至今|副董事长、执行委员会主席|是，持股比例27.33%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良铭控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|SinginaHoldingsPteLtd|新加坡|-|100%|无实际经营业务|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良铭与上市公司存在关联关系，马良铭系上市公司副董事长。
马良铭不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明旻
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|明旻/MINGMIN|
|性别|女|
|国籍|新加坡|
|护照号码|K057****R|
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号|
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|SinginaHoldingsPteLtd|2010年9月-至今|董事|无|
|GoldenTouchCapitalPteLtd|2010年9月-至今|董事|控股股东、实际控制人|
|TouchstoneEducationHoldingCo.PteLtd|2011年7月-至今|董事|控股股东、实际控制人|
|TouchstoneInternationalInstitutePteLtd|2014年7月-至今|董事|实际控制人|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-2017年1月|董事|是，持股比例8.10%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，明旻控制的核心企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|GoldenTouchCapitalPteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|
|2|TouchstoneEducationHoldingCo.PteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|
|3|TouchstoneInternationalInstitutePteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|

截至本报告书签署日，明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd、 TouchstoneEducation Holding Co.PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 GoldenTouch Capital Pte.Ltd、TouchstoneEducation Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute PteLtd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，明旻与上市公司副董事长马良铭在标的公司日常经营管理及股东决策事项为一致行动人，马良铭系上市公司副董事长。明旻不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、董兵
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|董兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61252519******0016|
|住所|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|通讯地址|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月|执行校长|是，持股比例6.07%|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今|董事、执行委员会委员|是，持股比例6.07%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董兵无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，董兵与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、马良彩
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|马良彩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61042519******1727|
|住所|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组|
|通讯地址|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月|财务部总监|是，持股比例2.36%|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今|财务部资金总监、执行委员会委员|是，持股比例2.36%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良彩无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良彩与马良铭为姐弟关系，马良铭系上市公司副董事长。马良彩不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、方锐铭
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|方锐铭|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319******0420|
|住所|北京市海淀区双榆树西里1楼705号|
|通讯地址|北京市海淀区双榆树西里1楼705号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|翊占信息|2014年11月18日-至今|执行事务合伙人|是，持股比例40.4%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方锐铭控制的核心企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|翊占信息|上海市|20|40.4%|（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，方锐铭与黄森磊为母子关系，黄森磊系上市公司董事。方锐铭不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、徐颖
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|徐颖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32020419******0012|
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园5-1001室|
|通讯地址|北京市海淀区青云里满庭芳园5-1001室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京京翰英才教育科技有限公司|2011年1月-2015年3月|副总裁|否|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今|监事会主席|是，持股比例1.62%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐颖无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，徐颖与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、益优科技
（一）基本情况
名称： 北京益优科技有限公司
法定代表人： 赵爱芳
注册资本： 564.9732万元
注册地： 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-157
主要办公地点： 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-157
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110108085491178K
成立时间： 2013年12月18日
经营期限： 2013年12月18日至2033年12月17日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.4以上的云计算数据中心除外）；教育咨询（中
经营范围：
介服务除外）；文化咨询。【企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013年12月，益优科技设立
2013年 12月，蔡晓彬、何宇签署了《北京益优科技有限公司章程》，设立益优科技。2013年 12月，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108016585070的《企业法人营业执照》。
益优科技设立时的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡晓彬|400|80|
|2|何宇|100|20|
|合计||500|100.00|

2、2015年10月，第一次股权变更
2015年10月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。蔡晓彬与黄森磊签署了《出资转让协议书》，将其持有的30.65%股权按153.25万元出资额转让给黄森磊；蔡晓彬与新余地平面投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，将其持有的 201.625万元出资额转让给新余地平面投资管理中心（有限合伙）；蔡晓彬与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，将其持有的45.125万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）；何宇与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签订了《出资转让协议书》，将其持有的 100万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）。2015年 10月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄森磊|153.25|30.65|
|2|新余地平面投资管理中心（有限合伙）|201.625|40.325|
|3|新余天际线投资管理中心（有限合伙）|145.125|29.025|
|合计||500.000|100.000|

3、2016年1月，第一次增资
2016年 1月，益优科技召开股东会，会议决议增资，由上海德天股权投资
基金中心（有限合伙）认缴新增注册资本32.4866万元，蔡晓彬认缴新增注册资本16.4233万元，白玲玲认缴新增注册资本16.4233万元。2016年1月，益优科技就本次增资事项办理了工商变更登记，本次增资完成后的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄森磊|153.25|27.12|
|2|新余地平面投资管理中心（有限合伙）|201.625|35.69|
|3|新余天际线投资管理中心（有限合伙）|145.125|25.68|
|4|上海德天股权投资基金中心（有限合伙）|32.4866|5.75|
|5|蔡晓彬|16.2433|2.88|
|6|白玲玲|16.2433|2.88|
|合计||564.9732|100.00|

2、2019年3月，第二次股权变更
2019年3月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。黄森磊、白玲玲、新余地平面投资管理中心（有限合伙）、新余天际线投资管理中心（有限合伙）、分别与上海丰儒企业管理中心（有限合伙）签署了《转让协议》，三者分别将其持有的153.25万元、16.2433万元、201.625万元、145.125万元出资额转让给上海丰儒；上海德天股权投资基金中心（有限合伙）与上海丰儒企业管理中心签署了《出资转让协议书》，将其持有的32.4866万元出资转让给上海丰儒。2019年3月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡晓彬|16.2433|2.88|
|2|上海丰儒企业管理中心（有限合伙）|548.7299|97.12|
|合计||564.9732|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日， 益优科技的股权结构如下：
上海丰儒为益优科技的控股股东，田增泉为益优科技的实际控制人。益优科技控股股东上海丰儒企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
名称： 上海丰儒企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 田增泉
上海市崇明县北沿公路2111号3幢263-18室（上
注册地：
海崇明森林旅游园区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230MA1JXFYB38
经营期限： 2016年06月21日至无固定期限
经营范围： 企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），会务服务，展览展示服务，（计
算机、信息）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
益优科技主要从事移动互联网教育，核心产品“益优微校”是为 K12教师提供用手机开学校的工具。通过社交网络及自媒体的思维，为教师提供教学粉丝运营，教学人脉搭建，并提供关于教学相关的课程，财务等基础管理。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|199.99|203.45|
|总负债|-692.33|-694.40|
|所有者权益|892.32|897.85|
|其中：归属于母公司股东权益|||
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-5.53|-20.45|
|净利润|-5.53|-20.45|

注：以上为母公司报表未经审计数。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，益优科技无下属企业。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
黄森磊在最近12个月内曾持有益优科技27.12%股权，黄森磊系上市公司董事。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益优科技不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
八、财富证券
（一）基本情况
名称： 财富证券有限责任公司
法定代表人： 刘宛晨
注册资本： 344,144.50万元
注册地： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
主要办公地点： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 914300007406480210
成立时间： 2002年8月23日
经营期限： 2002年8月23日至无固定期限
凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
经营范围：
券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许
可证核定的期限和范围从事经营）。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年8月，财富证券设立
2001年9月28日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公司（筹）的函》（湘政函[2001]154号），提请中国证监会同意，以湖南省信托投资公司（以下简称“湖南信托”）和湖南省国际信托投资公司（以下简称“湖南国信”）的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资本为50,000万元。2002年2月11日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任公司的批复》（证监机构字[2002]44号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册 127
资本为30,969万元，其中湖南信托出资17,025万元，湖南国信出资13,944万元。
2002年6月17日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函[2002]71号），同意将湖南国信持有的1.39亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司（以下简称“湖南国投”），由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券。
2002年8月14日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]245号），同意财富证券开业。2002年 8月 23日，财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573万元，财富证券设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|湖南信托|40,056.00|74.77|货币及非货币财产|
|2|湖南国投|13,517.00|25.23|非货币财产|
|合计||53,573.00|100.00|-|

2、2006年10月，第一次增资扩股及第一次股权转让
2006年 8月 18日，财富证券 2006年第 2次股东会审议通过《财富证券有限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券有限责任公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由53,573万元增至213,573万元，其中湖南国投认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的12.5%，湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）认缴新增注册资本 40,000万元，占新增注册资本的25%，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）认缴新增注册资本60,000万元，占新增注册资本的37.5%，湖南省土地资本经营有限公司（以下简称“土资公司”）认缴新增注册资本40,000万元，占新增注册资本的25%；认缴新增注册资本的价格为1元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的40,056万元股权转让给财信投资。2006年 8月 20日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签署《关于
财富证券有限责任公司的重组协议》；财富证券分别与财信投资、华菱集团、土
资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006年 10月 23日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247号），正式批准财富证券增资扩股及股权转让方案。2006年 10月 30日，本次增资扩股、股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|80,056.00|37.48|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|60,000.00|28.09|非货币财产|
|3|土资公司|40,000.00|18.73|货币|
|4|湖南国投|33,517.00|15.70|货币及非货币财产|
|合计||213,573.00|100.00|-|

3、2008年1月，第二次次股权转让
2007年10月30日，华菱集团与深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以下简称“深圳润泽”）签订《股权转让协议书》，华菱集团将所持财富证券7,500万股股权以1.5亿元的价格转让至深圳润泽。2007年12月28日，财富证券2007年第五次临时股东会议审议通过《关于接受新股东并修改公司章程的议案》，同意接受深圳润泽成为公司股东，出资比例为3.51%。
2007年 12月 29日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关问题的函》（湘国资产权函[2007]336号），原则同意华菱集团按照岳阳市住房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500万股股权。2008年 1月 7日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘证监函[2008]01号）。2008年 1月 11日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|80,056.00|37.48|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|24.58|非货币财产|
|3|土资公司|40,000.00|18.73|货币|
|4|湖南国投|33,517.00|15.70|货币及非货币财产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|5|深圳润泽|7,500.00|3.51|非货币财产|
|合计||213,573.00|100.00|-|

4、2015年11月，第一次股权划转
2015年 10月 14日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28号），同意湖南国投所持财富证券33,517万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。2015年11月3日，财富证券股东会2015年第4次临时会议审议通过该事项。2015年11月17日，湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015年 11月 25日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34号），批准股东变更及章程变更。2015年11月 26日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|113,573.00|53.18|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|24.58|非货币财产|
|3|湖南发展[注1]|40,000.00|18.73|货币|
|4|深圳润泽|7,500.00|3.51|非货币财产|
|合计||213,573.00|100.00|-|

注1：财富证券原股东土资公司因企业改制名称变更为湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“湖南发展”）。
5、2016年7月，第二次增资扩股
2016年 4月 29日，财富证券股东会 2016年第 2次临时会议审议通过《关于增加注册资本的议案》，现有股东以2.36元/单位注册资本的价格认购新增注册资本 8.47亿元，其中，财信投资以 1,437,423,372元的价格认购注册资本609,077,700元，华菱集团以491,334,536元的价格认购注册资本208.192,600元，深圳润泽以70,162,092元的价格认购注册资本29,729,700元；湖南发展不认购新增注册资本。2016年 5月 18日，财富证券股东会 2016年第 3次临时会议审议
通过《关于分阶段实施增资扩股的议案》，增加注册资本8.47亿元拟分两步实施，
第一步由股东财信投资、深圳润泽认购，于2016年5月24日前签署增资协议并缴付增资款项，第二步由股东华菱集团认购，于2016年11月24日前签署增资协议并缴付增资款项。2016年5月25日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016年6月24日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]24号），批准财富证券增资扩股事项。2016年7月7日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|62.89|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|18.92|非货币财产|
|3|湖南发展|40,000.00|14.42|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.77|货币及非货币财产|
|合计||277,453.74|100.00|-|

6、2016年7月，第二次股权划转
2016年7月7日，财富证券股东会2016年第4次临时会议审议通过《关于因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券40,000万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策创投”）。2016年7月11日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2016]26号），批准股东及章程变更事项。
2016年7月15日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|62.89|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|18.92|非货币财产|
|3|迪策创投|40,000.00|14.42|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.77|货币及非货币财产|
|合计||277,453.74|100.00|-|

7、2016年9月，第二次增资扩股
根据2016年4月29日及2016年5月18日财富证券股东会决议审议通过的《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本8.47亿元并分两步实施，其中第一步增资扩股已于2016年7月7日实施完毕。2016年7月8日，华菱集团签署《增资协议》。2016年 9月 13日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36号），批准财富证券增资扩股事项。
2016年9月14日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|58.50|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|73,319.26|24.58|货币及非货币财产|
|3|迪策创投|40,000.00|13.41|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.51|货币及非货币财产|
|合计||298,273.00|100.00|-|

8、2017年10月，第三次股权转让
2017年9月15日，财富证券股东会2017年第2次临时会议审议通过了《关于因股权转让修改公司章程的议案》，同意华菱集团、迪策创投将持有财富证券股权转让至财信投资事项，并在股权转让双方签署《股权转让协议》约定的股东变更条件成就后实施章程修改。
2017年 10月 17日，华菱控股作出《关于财富证券有限责任公司股权转让有关事项的批复》（华菱控股[2017]15号），同意华菱集团将持有的公司73,319.26万元出资额、迪策创投将持有的财富证券 40,000万元出资额转让至财信投资。
2017年10月17日，华菱集团、迪策创投与财信投资签署《股权转让协议书》，华菱集团将持有的财富证券73,319.26万元出资额、迪策创投将持有的财富证券40,000万元出资额转让至财信投资。
2017年 10月 23日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司股东变更的无异议函》（湘证监函[2017]546号），对财富证券股权变更事项无异议。
2017年 10月 24日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成
后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|287,800.03|96.49|货币及非货币财产|
|2|深圳润泽|10,472.97|3.51|货币及非货币财产|
|合计||298,273.00|100.00|-|

7、2017年12月，第四次增资扩股
2017年12月15日，财富证券股东会2017年第5次临时会议审议通过《关于增加注册资本的议案》，现有股东以2.18元/单位注册资本的价格认购财富证券新增注册资本458,715,000元，其中，财信投资以964,886,748元的价格认购注册资本 442,608,600元，深圳润泽以 35,111,952元的价格认购注册资本 16,106,400元。
2017年12月19日，财富证券与财信投资、深圳润泽分别签署《增资协议》。
2017年 12月21日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司增加注册资本的无异议函》（湘证监函[2017]667号），对财富证券股东按现有出资比例增加注册资本至344,144.5万元无异议。
2017年 12月 22日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|332,060.89|96.49|货币及非货币财产|
|2|深圳润泽|12,083.61|3.51|货币及非货币财产|
|合计||344,144.50|100.00||

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，财富证券的股权结构如下：
湖南省人民政府
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|-|
|100%|

湖南财信金融控股集团 袁金国 谭继双
有限公司
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|-|
|90.91%|

||
|-|
|9.09%|

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|-|
|100%|

|||
|-|-|
|湖南财信投资控股有限责任公司||
||96.49%|

财富证券有限责任公司
湖南财信投资控股有限责任公司为财富证券的控股股东，湖南省人民政府为财富证券的实际控制人。财富证券控股股东湖南财信投资控股有限责任公司基本情况如下：
名称： 湖南财信投资控股有限责任公司
法定代表人： 胡贺波
注册资本： 374,418.89万元
注册地： 长沙市天心区城南西路1号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码： 91430000743156460N
成立时间： 2001年12月31日
经营范围： 法律、法规允许的资产投资、经营及管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，财富证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；其他证券业务。
财富证券可以对外投资设立另类投资子公司和私募投资基金子公司。财富证券的经营范围以中国证监会和公司登记机关核定的为准。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,032,468.64|2,669,290.81|
|总负债|1,432,322.68|2,043,943.69|
|所有者权益|600,145.96|625,347.12|
|其中：归属于母公司股东权益|600,145.96|625,347.57|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|57,461.06|99,275.90|
|利润总额|-29,735.92|14,497.71|
|净利润|-23,316.77|10,397.50|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，财富证券主要控参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|
|1|深圳惠和投资有限公司|深圳|70,000|100%|金融产品投资、股权投资（涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|深圳市惠和投资基金管理有限公司|深圳|10,000|100%|受托资产管理、投资管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|3|德盛期货有限公司|长沙|20,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，财富证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，财富证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
财富证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|2017年度|财富证券有限责任公司|中泰信托有限责任公司|民事诉讼|“2016年12月，原告与被告就”15兴安债”（债券代码1580303）债券远期买卖达成协议，原告按约定自被告处买入面值合计1亿元的”15兴安债”，其后双方就”15兴安债”（债券代码1580303）的远期买卖达成多份协议并各自按照协议约定完成了债券交易。|11,105.90|否|湖南省高级人民法院出作出一审判决书，支持原告诉讼请求。中泰信托有限公司不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭审理。||
|2018年度|财富证券有限责任公司|王国华、钟波、彭勋德、张旭、湖南千山制药机械股份有限公司|民事诉讼|2017年11月16日，原告作为资金融出方，向被告合计提供9850万元的融资，融资期限360天，融资年利率为6.1%。被告将其持有的被千山药机股票质押给原告，并办理股票质押登记。协议签订后，原告依约支付了融资款。被中国证监会进行立案调查；存在被深圳证券交易所暂停上市的可能性。王国华、钟波、彭勋德张旭构成违约，应偿还股权质押本金及利息。|9,785.91|否|调解结案|除钟波、王国华未按调解书履行付款义务，其他被告均已履行。财富证券有限责任公司对钟波、王国华剩余未支付款项已提起强制执行程序。|
|2018年度|辽中县信用合|上海浦东发展银行长|民事诉讼|“2016年1月19日，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行作为委托人和托管人，|43,533.56|否|原告已撤诉，本案已结案||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
||作联社|沙分行、财富证券有限责任公司||财富证券有限责任公司作为管理人签署了《财富-浦发票据2号定向资产管理计划资产管理合同》（详见附件一）并成立了”财富-浦发票据2号定向资产管理计划”本定向计划主要投向为票据资产收益权。|||||
|2018年度|财富证券有限责任公司|张子谷、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连带责任保证。|12,016.83|否|已达成调解协议，待法院出具正式调解书。||
|2018年度|财富证券有限责任公司|史彩强、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告|9,336.47||一审待开庭||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|||||一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连带责任保证。|||||

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
财富证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、2014年8月，中国证券登记结算有限责任公司出具中国结算深业字〔2014〕 15号《关于对财富证券有限责任公司采取书面警示措施的决定》，财富证券因一个自然月内最低结算备付金不足累计达到 5天被采取书面警示并要求提交书面报告；
2、2015年1月，中国证监会湖南监管局出具湘证监函〔2015〕235号《关于通报2015年证券公司分类评价有关情况的》，财富证券未就失去证券承销与保荐业务资格及时履行报告义务，被股转公司约见谈话；
3、2016年 8月 30日，长沙市国家税务局稽查局出具长国税稽罚〔2016〕30号《长沙市国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》，财富证券被处罚款约1万元；
4、2016年9月6日，中国证监会出具〔2016〕59号《关于对财富证券有限责任公司采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务6个月行政监管措施的决定》，财富证券被采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务6个月的行政监管措施；
5、2016年11月15日，股转公司出具股转系统发〔2016〕375号《关于给予财富证券有限责任公司通报批评的纪律处分的决定》，财富证券被处通报批评纪律处分；
6、2016年11月28日，中国人民银行怀化市中心支行出具怀银罚字〔2016〕第1号《行政处罚决定书》，财富证券怀化红星路证券营业部被处罚款20万元，营业务负责人被处罚款1万元；
7、2017年1月10日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕1号《关于对德盛期货有限公司采取出具警示函措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被出具警示函；
8、2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕2号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部被处责令限期改正的监管措施；
9、2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕3号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部负责人张晓红被采取监管谈话的监管措施；
10、2017年2月27日，中国证监会湖南省监管局出具〔2017〕5号《行政监管措施决定书》，财富证券邵阳城北路证券营业部被处责令增加内部合规检查次数的监管措施；
11、2017年3月16日，股转公司出具股转系统发〔2017〕99号《关于对财富证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》，财富证券被处约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施；
12、2017年5月8日，中国证券业协会出具〔2017〕17号《关于对王培斌采取自律惩戒措施的决定》，财富证券原深圳分公司副总经理王培斌被处公开谴责的纪律处分；
13、2017年 12月 21日，中国人民银行长沙中心支行出具长银罚字[2017]第27号《行政处罚决定书》，财富证券被处警告及罚款3万元；
14、2018年3月22日，中国证监会江苏监管局出具〔2018〕5号《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》，财富证券长沙总部营业部已离职员工黄永琪被处警告及3万元罚款的行政处罚；
15、2018年9月25日，中国证监会湖南监管局出具〔2018〕22号《关于对德盛期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被处责令改正的监管措施；
16、2019年2月3日，中国证监会北京监管局出具〔2019〕12号《行政监管措施决定书》，财富证券北京市朝阳东三环中路证券营业部被处责令改正的监管措施；
17、2019年3月12日，中国证券投资者保护基金有限责任公司向财富证券出具证保函〔2019〕73号《整改通知书》；
18、2019年5月13日，中国证监会湖南监管局出具〔2019〕7号《行政监管措施决定书》，财富证券被处责令增加内部合规检查的次数的监管措施。
九、红塔证券
（一）基本情况
名称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
注册资本： 326,940.54万元
注册地： 云南省昆明市北京路155号附1号
主要办公地点： 云南省昆明市北京路155号附1号
公司类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码： 91530000734309760N
成立时间： 2002年1月31日
经营期限： 2002年1月31日至无固定期限
经营范围： 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年1月，红塔证券设立
2001年9月8日，红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、国家开发投资公司（以下简称“国开投”）、云南国际信托有限公司（以下简称“云南省国托”）、云南金旅信托投资有限公司（以下简称“金旅信托”）、昆明国际信托投资公司（以下简称“昆明国托”）等13家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》，约定发起设立红塔证券。2001年 12月 3日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》（云政复[2001]202号），同意红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等 13家发起人发起设立红塔证券。2001年12月 3日，亚太会计师出具《验资报告》（（2001）亚太验 E字 93号），确认截至 2001年 12月 3日，红塔证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76元。2002年 1月 19日，中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号），同意红塔证券开业，核准红塔证券的注册资本为138,651.04万元。
2002年1月31日，云南省工商行政管理局核发了注册号为5300001013230的《企业法人营业执照》。
红塔证券设立时各发起人持有的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|红塔集团|27,500.00|19.83|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国开投|26,000.00|18.75|
|4|云南省国托|14,964.75|10.79|
|5|亿成投资|12,000.00|8.66|
|6|金旅信托|9,951.56|7.18|
|7|昆明国托|9,654.73|6.96|
|8|烟台万华|5,000.00|3.61|
|9|昆明卷烟厂|2,000.00|1.44|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|云南白药|2,000.00|1.44|
|11|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|12|润汇投资|1,000.00|0.72|
|13|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

2、2007年5月，第一次股权变更
2005年9月20日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂与曲靖卷烟厂合并改制的批复》（国烟法[2005]591号），同意昆明卷烟厂与曲靖卷烟厂合并改制，注册成立红云烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红云集团”）。红云集团成立后，昆明卷烟厂持有的2,000万股公司股份由红云集团承继。
2007年 1月 8日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]2号），批准红塔证券变更《红塔证券股份有限公司章程》。2007年5月，红塔证券就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|红塔集团|27,500.00|19.83|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国开投|26,000.00|18.75|
|4|云南省国托|14,964.75|10.79|
|5|亿成投资|12,000.00|8.66|
|6|金旅信托|9,951.56|7.18|
|7|昆明国托|9,654.73|6.96|
|8|烟台万华|5,000.00|3.61|
|9|红云集团|2,000.00|1.44|
|10|云南白药|2,000.00|1.44|
|11|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|12|润汇投资|1,000.00|0.72|
|13|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

3、2008年1月，第二次股权变更
（1）云南红塔受让云南省国托持有的红塔证券股份
经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复[2003]33号文）和云南省人民政府《关于云南省国际信托投资公司增资改制暨申请重新登记的批复》（云政复[2002]125号文）批准，云南省国托进行企业改制和资产重组，并重新登记为云南国际信托投资有限公司。其持有红塔证券的14,964.75万股股份剥离给云南省财政厅，用来抵偿其所欠云南省财政厅的债务。
2005年10月25日，云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》，约定由云南省国托将其持有的14,964.75万股股份以14,964.75万元的价格（即 1.00元/股）转让给云南红塔，股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政厅。
2006年12月4日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》（国烟财[2006]863号），同意上述股权转让事项。
（2）红云集团受让金旅信托持有的红塔证券股份
金旅信托因经营不善导致资不抵债，2002年 3月 9日，云南省财政厅出具《关于对云南金旅信托投资有限公司将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省财政债务有关问题的批复》（云财金[2002]5号），同意金旅信托以其持有的红塔证券9,951.56万股股份抵偿所欠云南省财政厅债务，并将上述股份划转至云南省国托。2005年10月 25日，云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股权转让协议》。鉴于应划转至云南省国托的红塔证券股份尚未过户，三方约定将应划转至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份9,951.56万股以9,951.56万元的价格（即1.00元/股）转让给红云集团，股权转让价款由红云集团直接支付给云南省财政厅。2006年12月4日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》（国烟财[2006]863号），同意上述股权转让事项。
（3）新兴投资受让润汇投资持有的红塔证券股份并无偿划转至云南红塔
持有的红塔证券1,000.00万股股份以1,000.00万元的价格（即 1.00元/股）转让给新兴投资，股权转让款用于抵偿润汇投资所欠新兴投资的借款。2007年 4月 17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意将润汇投资质押给云南红塔全资子公司新兴投资的1,000.00万股红塔证券股份，由新兴投资收回股权后，无偿划入云南红塔，作为云南红塔对红塔证券的投资。
（4）云南红塔置换取得烟台万华持有的红塔证券股份
2006年8月30日，云南红塔与烟台万华签署《关于红塔创新投资股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，约定云南红塔将其全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00万股股份与烟台万华持有的红塔证券 5,000.00万股股份以经审计的净资产为作价依据进行股权置换。2007年5月16日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》（中烟办[2007]49号），同意上述股权置换事项。
（5）红塔集团持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007年4月17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意红塔集团持有的红塔证券27,500.00万股股份无偿划转至云南红塔。
（6）亿成投资持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007年4月17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意亿成投资将其持有的红塔证券12,000.00万股股份无偿划转至云南红塔。
（7）国开投持有的红塔证券股份无偿划转至国投信托
2007年 9月 12日，国开投与国投信托签署《股权转让协议》，约定由国开投将其持有的红塔证券26,000.00万股股份无偿划转至国投信托。
2007年9月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于红塔证券股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1105号），同意上述股权变更事项。
2007年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]327号），核准上述股权变更事项及云南红塔、国投信托、红云集团持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2008年1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云集团|11,951.56|8.62|
|5|昆明国托|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

4、2009年1月，第三次股权变更
2008年10月8日，昆明国托与昆明产投签署《昆明国际信托投资公司与昆明产业开发投资有限责任公司关于红塔证券股份有限公司股权转让协议》，约定昆明国托将其持有的红塔证券 9,654.73万股股份无偿划转至昆明产投。2008年12月10日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更股权的批复》（证监许可[2008]1387号），核准上述股权变更事项及昆明产投持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2009年 1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云集团|11,951.56|8.62|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|昆明产投|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

5、2010年3月，第四次股权变更
2008年10月29日，国家烟草专卖局、中烟总公司出具《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于云南卷烟工业重组整合的批复》（国烟法[2008]534号），同意红云集团与红河集团重组整合为一个法人实体，注册成立红云红河。重组整合后，红云红河承继红云集团持有的红塔证券11,951.56万股股份。2010年2月 21日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]234号），核准上述股权变更事项及红云红河持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2010年3月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云红河|11,951.56|8.62|
|5|昆明产投|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

6、2013年9月，第一次增资
2012年 11月 9日，红塔证券召开股东大会 2012年第 3次临时会议，审议通过了《关于审议公司增资扩股方案的议案》，决定以截至2012年6月30日经评估的每股2.98元的价格向现有股东募集资金20.00亿元。本次增资扩股完成后，红塔证券的注册资本由1,386,510,429.76元增加为2,057,651,369.36元。2013年6
月8日，红塔证券与云南红塔、云投集团、国投信托、红云红河、昆明产投、云
南白药、烟草国贸、正业投资签署《红塔证券股份有限公司增资协议》。2013年6月24日和2013年8月8日，中烟总公司和中国证监会先后出具核准上述增资扩股事项的批复。（中烟办[2013]125号、证监许可[2013]1066号）。2013年8月26日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013KMA1005），确认截至2013年8月 26日，红塔证券注册资本增加到 2,057,651,369.36元。2013年 9月，本次增资事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|43.61|
|2|云投集团|51,644.30|25.10|
|3|国投信托|26,000.00|12.63|
|4|红云红河|17,736.79|8.62|
|5|昆明产投|14,325.87|6.96|
|6|云南白药|2,966.44|1.44|
|7|烟草国贸|2,378.52|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.48|
|合计||205,765.14|100.00|

7、2015年1月，第五次股权变更
2014年9月22日，经上海联合产权交易所挂牌公开转让程序，国投信托与云南中烟签署了《红塔证券股份有限公司26000万股股份产权交易合同》（编号：G314SH1007474-X），约定以截至 2013年12月31日经评估并扣除2013年度利润分配后的红塔证券每股3.19元的价格，国投信托将其持有的26,000.00万股股份以83,065.35万元的价格转让给云南中烟。2014年12月15日，云南证监局核准云南中烟持有红塔证券5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。2015年 1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|43.61|
|2|云投集团|51,644.30|25.10|
|3|云南中烟|26,000.00|12.63|
|4|红云红河|17,736.79|8.62|
|5|昆明产投|14,325.87|6.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|6|云南白药|2,966.44|1.44|
|7|烟草国贸|2,378.52|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.48|
|合计||205,765.14|100.00|

8、2015年9月，第二次增资
2015年 3月 25日和 2015年 5月 15日，红塔证券先后召开 2014年度股东大会和股东大会2015年第2次临时会议，审议通过了增资扩股有关议案：以截至2014年12月31日经评估的并扣除2014年度利润分配后的红塔证券每股3.75元的价格向昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计45.44亿元。2015年6月9日，召开股东大会2015年第3次临时会议，审议通过了《关于审议云南正业投资有限公司变更参与本次增资主体的议案》，同意正业投资放弃认购的红塔证券新增股份由冶金投资认购。2015年 6月，红塔证券分别与昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团及冶金投资签署《增资扩股协议》；2015年7月，与华叶投资及双维投资签署《增资扩股协议》2015年7月28日，云南证监局核准红塔证券变更注册资本及双维投资、华叶投资、云南工投持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2015年8月12日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第 530ZC0001号），确认截至2015年8月12日，红塔证券注册资本增加到3,269,405,396.03元。2015年9月，本次增资事项完成工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|27.45|
|2|云投集团|65,404.30|20.00|
|3|双维投资|53,333.33|16.31|
|4|华叶投资|26,666.67|8.16|
|5|云南中烟|26,000.00|7.95|
|6|昆明产投|22,759.68|6.96|
|7|红云红河|17,736.79|5.43|
|8|云南工投|16,655.03|5.09|
|9|云南白药|4,711.37|1.44|
|10|烟草国贸|2,378.52|0.73|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|11|正业投资|980.00|0.30|
|12|冶金投资|581.64|0.18|
|合计||326,940.54|100.00|

9、2015年12月，第六次股权变更
（1）万兴地产承继烟草国贸所持有的红塔证券股份
2015年 6月 2日，云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于昆明万兴房地产开发有限公司与云南烟草国贸商城有限公司合并重组的批复》（滇烟工资产[2015]158号），同意万兴地产吸收合并烟草国贸事项。万兴地产承继烟草国贸持有的红塔证券2,378.52万股股份。
（2）云南中烟、红云红河持有的红塔证券股份无偿划转至合和集团
根据国家烟草专卖局、中烟总公司于2014年12月17日出具的有关批复，云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资 100,000.00万元成立合和集团。2015年 4月 25日，云南中烟、红云红河分别与合和集团签署《资产划转协议书》，约定云南中烟、红云红河分别将其持有的部分财产无偿划转至合和集团，其中包括云南中烟持有的 26,000.00万股股份及红云红河持有的 17,736.79万股股份。
2015年5月27日，中烟总公司出具批复，同意上述资产划转事项。
（3）中烟浙江省公司受让云南红塔持有的红塔证券股份
2015年10月15日，云南红塔和中烟浙江省公司签署《股权转让协议》，约定云南红塔将其持有的红塔证券24,000.00万股股份以90,000.00万元的价格（即3.75元/股）转让给中烟浙江省公司。2015年9月15日，中烟总公司出具批复，同意上述股权转让事项。
（4）合和集团承继云南红塔持有的红塔证券股份
2015年10月16日，合和集团与云南红塔签署《吸收合并协议》，约定以合和集团为主体，对云南红塔进行吸收合并。2015年9月23日，云南中烟出具有关批复，同意上述吸收合并事项。合和集团承继云南红塔持有的红塔证券
65,733.21万股股份。
2015年 12月 23日，云南证监局出具批复，核准合和集团、中烟浙江省公司持有红塔证券5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。2015年12月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|合和集团|109,470.00|33.48|
|2|云投集团|65,404.30|20.00|
|3|双维投资|53,333.33|16.33|
|4|华叶投资|26,666.67|8.16|
|5|中烟浙江省公司|24,000.00|7.34|
|6|昆明产投|22,759.68|6.96|
|7|云南工投|16,655.03|5.09|
|8|云南白药|4,711.37|1.44|
|9|万兴地产|2,378.52|0.73|
|10|正业投资|980.00|0.30|
|11|冶金投资|581.64|0.18|
|合计||326,940.54|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，红塔证券的股权结构如下：
合和集团为红塔证券的控股股东，中烟总公司为红塔证券的实际控制人。红塔证券追溯至实际控制人的股权结构图如下图所示：
红塔证券控股股东合和集团基本情况如下：
名称： 云南合和（集团）股份有限公司
法定代表人： 李剑波
注册资本： 600,000万元
注册地： 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 915300003253027445
成立时间： 2014年12月31日
经营范围： 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，红塔证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务。
红塔证券全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
红塔证券全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红塔证券全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红塔证券控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红塔证券控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,738,442.94|1,432,711.03|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总负债|1,584,644.47|317,857.53|
|所有者权益|1,153,798.47|1,114,853.51|
|其中：归属于母公司股东权益|1,130,609.62|1,092,505.23|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|120,143.34|111,421.57|
|利润总额|51,507.40|48,651.38|
|净利润|39,199.49|36,798.69|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，红塔证券主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|
|1|红塔期货有限责任公司|云南|50,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|
|2|红证利德资本管理有限公司|北京|60,000|100%|投资管理；资产管理|
|2-1|红证方旭（北京）资本管理有限公司|北京|5,700|100%2|投资管理；资产管理|
|2-2|南京中科红塔先进激光资本管理有限公司|江苏|4,000|50%2|激光项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理|
|3|红正均方投资有限公司|上海|50,000|100%|金融产品的投资（除专项审批）,投资咨询（除经纪）,投资管理,实业投资|
|4|红塔红土基金管理有限公司|广东|49,600|59.27%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|4-1|深圳市红塔资产管理有限公司|广东|35,000|100%2|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

注:1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例；持股比例右上角的数字标记表示其在红塔证券下子公司的层级。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，红塔证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，红塔证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、国都证券
（一）基本情况
名称： 国都证券股份有限公司
法定代表人： 王少华
注册资本： 530,000.0009万元
注册地： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
主要办公地点： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91110101734161639R
码：
成立时间： 2001年12月28日
经营期限： 2001年12月28日至无固定期限
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
经营范围： 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基
金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2001年12月设立
2001年，中煤信托投资有限责任公司（以下简称“中煤信托”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北国投”）、兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）、东方创业投资管理有限责任公司（以下简称“东方创投”）、北京北信东方实业发展有限公司（以下简称“北信物业”）、德润国际投资有限公司（以下简称“德润投资”）等12名发起人发起设立国都证券。2001年11月 30日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字[2001]第59号《验资报告》，经审验后确认，截至2001年11月30日，国都证券有限责任公司（筹）（以下简称“国都有限”）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计106,965.9万元。2001年12月20日，中国证监会出具证监机构字[2001]309号《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，同意国都有限开业。2001年 12月 28日，深圳市工商局向国都有限核发了注册号为4403011080391号的《企业法人营业执照》。国都证券设立时各发起人持有的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中煤信托|25,982.95|24.29|净资产|
|2|国华投资|15,000.00|14.02|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|北国投|11,753.22|10.99|净资产|
|4|兖矿集团|10,000.00|9.35|货币|
|5|东方创投|10,000.00|9.35|货币|
|6|北信物业|7,500.00|7.01|货币|
|7|德润投资|5,000.00|4.67|货币|
|8|邢矿集团|5,000.00|4.67|货币|
|9|欣华农工商|5,000.00|4.67|货币|
|10|大地科技|5,000.00|4.67|货币|
|11|锦绣大地|5,000.00|4.67|货币|
|12|力诺资产|1,729.73|1.62|货币|
|合计||106,965.90|100.00|-|

2、2004年10月，第一次股权转让
2004年 3月 16日，锦绣大地与北国投签署了《股权转让协议书》，同意锦绣大地将占国都有限注册资本4.6744%共5,000万元的出资全部转让给股东北国投。此次转让未履行评估程序，转让定价依据为标的股权对应的原始出资值。根据国都有限2003年度审计报告，截至2003年12月31日，国都有限每元出资额对应的经审计净资产值为 1.0012元；略高于本次股权转让价格。同时，北京市国资委出具“京国资[2012]48号文”同意北京国际信托有限公司以其持有的国都证券有限责任公司股权，参与西南证券股份有限公司资产重组，间接对北国投此次受让股权进行了确认。2004年 10月 27日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权变更完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托投资|25,982.95|24.29|净资产|
|2|北国投|16,753.22|15.66|净资产、货币|
|3|国华投资|15,000.00|14.02|货币|
|4|兖矿集团|10,000.00|9.35|货币|
|5|东方创投|10,000.00|9.35|货币|
|6|北信实业|7,500.00|7.01|货币|
|7|德润投资|5,000.00|4.67|货币|
|8|邢矿集团|5,000.00|4.67|货币|
|9|欣华农工商|5,000.00|4.67|货币|
|10|大地科技|5,000.00|4.67|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|11|力诺资产|1,729.73|1.62|货币|
|合计||106,965.90|100.00|-|

注：原中煤信托投资有限责任公司于2004年2月更名为中诚信托投资有限责任公司；原北京北信东方物业管理有限公司于2002年8月更名为北京北信东方实业发展有限公司。
3、2008年9月，第一次增资
2007年7月9日，国都有限2007年度第一次临时股东会审议通过增资相关议案，依据年度12月31日每股净资产值，原有股东按照增资前其所持股权10:5.5的比例，以1.35:1的溢价比向国都有限增资；新股东以3.50:1的溢价比向国都有限增资。2007年7月17日，国都有限向中国证监会递交了《关于国都证券有限责任公司增资扩股的申请报告》，随后根据中国证监会对于拟增资的新股东资格审查等的反馈意见，公司相应调整了具体的增资方案。
2008年 4月 28日，国都有限 2008年度第一次临时股东会审议通过对此前增资方案的调整，增资价格不变，增加注册资本由原方案的 163,532.1万元调整为155,332.1万元，新增股东家数由原方案的37家减少为 33家，增资完成后，注册资本总额为 262,298万元。2008年7月25日，该方案获中国证监会核准批复（证监许可[2008]972号）。2008年8月12日，国都有限2008年度第二次临时股东会审议通过《关于公司增加注册资本及新增股本的议案》和《公司章程（修改草案）》，同意按照中国证监会批复增资，并对公司章程进行修改。
2008年8月25日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字（2008）第 1008号《验资报告》，经审验，截至2008年8月19日，公司44名法人股东缴纳新增注册资本和溢价款417,173.33万元，其中实收资本155,332.万元，溢价增加资本公积261,841.23万元。2008年9月17日，国都有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|4|兖矿集团|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|南昌高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|
|14|大地科技|7,750.00|2.95|货币|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|福建劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|乌海君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原中诚信托投资有限责任公司于2007年11月更名为中诚信托有限责任公司；原北京国际信托投资有限公司于2007年12月更名为北京国际信托有限公司；原邢台矿业（集团）有限责任公司于2008年9月更名为冀中能源邢台矿业集团有限责任公司。
4、2010年12月，第二次股权转让
2010年 11月 5日，兖矿集团与山东海投签订了《无偿划转协议》，兖矿集团对国都有限的出资总计 15,500万元，占注册资本的5.91%。2010年 11月 10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权函[2010]116号《关于无偿划转兖矿集团有限公司所持国都证券有限责任公司国有产权的批复》，同意兖矿集团将所持国都有限5.91%的国有产权无偿划转给山东海投。2010年 12月28日，中国证监会出具证监许可[2010]1920号《关于核准国都证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准山东海投持有国都有限5%以上股权的股东资格，对其取得国都有限股权无异议。2010年 12月 29日，国都有限完成了本次工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|恒泰高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|14|大地科技|7,750.00|2.95|货币|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|上海劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原南昌高新科技投资有限责任公司于2010年9月更名为恒泰高新科技投资有限公司；
原福建劲霸投资有限公司于2010年11月更名为上海劲霸投资有限公司；原乌海市君正能源化工有限责任公司于2009年6月更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司。
5、2011年4月，第三次股权转让
2010年11月15日，大地科技与渤海信托有限公司签订《股权转让合同》，根据该协议，转让标的为转让方大地科技对国都有限7,750万元的出资，大地科技将持有国都有限2.95%股权转让给渤海信托，转让价款为 27,900万元。2011年3月10日，北京证监局出具京证机构发[2011]22号无异议函。2011年4月18日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|恒泰高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|
|14|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|上海劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

6、2013年，第四次和第五次股权转让
2012年10月10日，欣华农工商与国耀投资签订《股权转让协议》，欣华农工商将其在公司中的出资额3,000万元转让给国耀投资，转让价格为每1元出资3.7元，合计转让价款为 11,100万元。2013年1月24日，北京证监局向国都有限出具京证机构函（2013）5号无异议函。2013年5月20日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
2013年 4月 12日，国都有限股东会 2012年度会议审议通过《关于北信东方实业发展有限公司拟转让所持我司部分股权的议案》，同意北信实业进行股权转让，北信实业持有国都有限股权比例由4.432%（11,625万元出资）变更为3.4789%（9,125万元出资）；同意国瑞金泉为国都有限股东，持股比例为0.572%股权（1,500万元出资）；同意鸿卓投资为国都有限股东，持股比例为0.3812%股权（1,000万元出资），同意对公司章程进行相应修改；审议通过《关于高新投资发展有限公司拟转让所持我公司部分股权的议案》，同意高新投资转让所持国都有限全部股权。2013年 11月 7日和 11月 15日，北京证监局出具京证监函
[2013]460号和京证监发[2013]307号无异议函。2013年12月，国都有限完成了
本次股权转让的工商变更登记。上述股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|7|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|8|北信实业|8,625.00|3.29|货币|
|9|泰豪地产|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|14|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|15|劲霸投资|5,000.00|1.91|货币|
|16|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|17|欣华农工商|4,750.00|1.81|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|国耀投资|3,000.00|1.14|货币|
|22|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|23|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|24|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|25|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|26|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|28|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|29|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|30|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|31|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|32|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|33|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|34|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|35|国瑞金泉|1,500.00|0.57|货币|
|36|汇中泰德|1,000.00|0.38|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|37|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|38|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|39|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|40|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|41|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|42|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|43|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|44|国兴嘉业|1,000.00|0.38|货币|
|45|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|46|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|47|鸿卓投资|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原恒泰高新科技投资有限公司于2011年8月更名为泰豪地产控股有限公司；原汇中天恒投资有限公司于2013年1月更名为汇中泰德投资有限公司；原上海劲霸投资有限公司于2013年11月更名为劲霸投资控股有限公司。
7、2014年1月，第六次股权转让
2013年11月19日至11月30日，国都有限以书面形式召开2013年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股东上海证大投资管理有限公司拟转让其所持我公司全部股权的议案》，同意证大投资将其持有的国都有限0.76%（对应出资额 2,000万元）股权转让给证大有限，同意对章程进行相应修改。2014年 1月13日，北京证监局出具京证监发[2014]19号无异议函。2014年1月29日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|7|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|8|北信实业|8,625.00|3.29|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|9|泰豪地产|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|14|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|15|劲霸投资|5,000.00|1.91|货币|
|16|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|17|欣华农工商|4,750.00|1.81|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|国耀投资|3,000.00|1.14|货币|
|22|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|23|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|24|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|25|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|26|证大有限|2,000.00|0.76|货币|
|27|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|28|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|29|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|30|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|31|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|32|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|33|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|34|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|35|国瑞金泉|1,500.00|0.57|货币|
|36|汇中泰德|1,000.00|0.38|货币|
|37|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|38|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|39|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|40|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|41|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|42|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|43|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|44|国兴嘉业|1,000.00|0.38|货币|
|45|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|46|三吉利|1,000.00|0.38|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|47|鸿卓投资|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

8、2015年6月，整体变更为股份有限公司
2014年8月5日，国都有限2014年第一次临时股东会审议通过《国都证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等议案，同意国都有限整体变更为股份有限公司，以国都有限基准日2014年3月31日经审计的账面净资产人民币59.56亿元为依据，按1.29:1比例折为股份公司股本4,600,000,009股，国都有限原有股东以其在公司拥有的权益所对应的国都有限净资产投入股份有限公司，其各自的持股数和净资产中的持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额4,600,000,009元。
2014年 8月 5日，国都证券发起人签署《国都证券股份有限公司发起人协议》，约定各发起人以国都有限截至 2014年 3月 31日经审计的净资产59.56亿元为基础，按1.29:1的比例全部折为股份有限公司的股份，将有限公司整体变更设立为股份有限公司；股份有限公司的注册资本为460,000.0009万元，股份总数为 460,000.0009万股。2014年 9月 22日，北京市工商行政管理局出具编号为2014000075的《企业名称变更申请核准告知书》，告知：国都有限报送的企业名称由“国都证券有限责任公司”变为“国都证券股份有限公司”的申请，经国家工商总局审查通过并于2014年9月18日予以核准，总局核准文号为“（国）名称变核内字[2014]第 2206号”。2014年12月8日，中准会计师出具了“中准验字[2014]1079号”《验资报告》，验证：截至2014年12月8日止，变更后的注册资本为460,000.0009万元，累计实收资本为460,000.0009万元。国都有限已将资本公积197,702.0009万元转增注册资本。2015年1月19日，北京证监局出具《关于核准国都证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2015]3号），核准公司变更《国都证券有限责任公司章程》的重要条款，章程中公司名称变更为“国都证券股份有限公司”，并根据本批复依法办理工商变更登记。2015年 6月23日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为440301103444235），整体变更后，国都证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|1|中诚信托|706,297,419|15.35|
|2|北京信托|455,407,305|9.90|
|3|国华投资|407,742,340|8.86|
|4|山东海投|271,828,226|5.91|
|5|东方创投|271,828,226|5.91|
|6|远为投资|175,373,049|3.81|
|7|丽华房地产|166,604,397|3.62|
|8|北信实业|151,259,255|3.29|
|9|泰豪地产|140,298,439|3.05|
|10|美兰机场|140,298,439|3.05|
|11|德润投资|135,914,113|2.95|
|12|冀中能源邢矿集团|135,914,113|2.95|
|13|渤海信托|135,914,113|2.95|
|14|北盛发展|105,223,830|2.29|
|15|劲霸投资|87,686,525|1.91|
|16|嘉融投资|87,686,525|1.91|
|17|欣华农工商|83,302,198|1.81|
|18|国耀投资|61,380,567|1.33|
|19|雕刻时空|56,119,376|1.22|
|20|硕润石化|52,611,915|1.14|
|21|骏联家纺|52,611,915|1.14|
|22|银河投资|49,104,454|1.07|
|23|力诺资产|47,018,944|1.02|
|24|内蒙古君正|43,843,262|0.95|
|25|仙鹤有限|35,074,610|0.76|
|26|证大有限|35,074,610|0.76|
|27|盛思源投资|35,074,610|0.76|
|28|亨通光电|35,074,610|0.76|
|29|罗蒙制衣|35,074,610|0.76|
|30|恒生阳光|35,074,610|0.76|
|31|象屿集团|35,074,610|0.76|
|32|盛光包装|35,074,610|0.76|
|33|宣颐房地产|35,074,610|0.76|
|34|忠盈经贸|26,305,957|0.57|
|35|国瑞金泉|26,305,957|0.57|
|36|汇中泰德|17,537,305|0.38|
|37|亚东货运|17,537,305|0.38|
|38|东华盛合|17,537,305|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|39|共和同创|17,537,305|0.38|
|40|申润投资|17,537,305|0.38|
|41|和盛天成|17,537,305|0.38|
|42|万神置业|17,537,305|0.38|
|43|龙熙房地产|17,537,305|0.38|
|44|国兴嘉业|17,537,305|0.38|
|45|文景实业|17,537,305|0.38|
|46|三吉利|17,537,305|0.38|
|47|鸿卓投资|17,537,305|0.38|
|合计||4,600,000,009|100.00|

9、2015年12月，第二次增资
2015年11月18日，国都证券召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议国都证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以每股2元的价格（以2014年12月31日为基准日公司净资产的评估结果为参考依据）由重庆信托增资2.5亿股（占增资后公司总股本的4.7170%）、重信资产增资2.5亿股（占增资后公司总股本的4.7170%）、华融泰资产增资 2亿股（占增资后公司总股本的3.7736%）。本次增资合计 140,000万元，本次增资后，公司的股本总额由 4,600,000,009股变更为 5,300,000,009股。重庆信托、重信资产、华融泰资产分别与公司签署《股份认购及增资协议》，就各增资方的投资总额、认购股份数及所持股份占国都证券总股本比例、缴纳股款的时间、增资方及国都证券的权利、义务等相关事宜进行了约定。
2015年12月21日，中准会计师出具中准验字（2015）1174号《验资报告》，经审验，截至2015年12月17日，变更后的累计注册资本为5,300,000,009元，实收资本为5,300,000,009元。2015年12月31日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110101734161639R）。2016年 1月 14日，北京证监局出具《关于接收国都证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对该次增资予以备案确认。本次增资完成后，国都证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|1|中诚信托|706,297,419|13.33|
|2|北京信托|455,407,305|8.59|
|3|国华投资|407,742,340|7.69|
|4|山东海投|271,828,226|5.13|
|5|东方创投|271,828,226|5.13|
|6|重信资产|250,000,000|4.72|
|7|重庆信托|250,000,000|4.72|
|8|华泰融资产|200,000,000|3.77|
|9|远为投资|175,373,049|3.31|
|10|丽华房地产|166,604,397|3.14|
|11|北信实业|151,259,255|2.85|
|12|泰豪投资|140,298,439|2.65|
|13|美兰机场|140,298,439|2.65|
|14|德润投资|135,914,113|2.56|
|15|冀中能源邢矿集团|135,914,113|2.56|
|16|渤海信托|135,914,113|2.56|
|17|北盛发展|105,223,830|1.99|
|18|劲霸投资|87,686,525|1.65|
|19|嘉融投资|87,686,525|1.65|
|20|欣华农工商|83,302,198|1.57|
|21|国耀投资|61,380,567|1.16|
|22|雕刻时空|56,119,376|1.06|
|23|硕润石化|52,611,915|0.99|
|24|骏联家纺|52,611,915|0.99|
|25|银河投资|49,104,454|0.93|
|26|力诺资产|47,018,944|0.89|
|27|君正集团|43,843,262|0.83|
|28|仙鹤股份|35,074,610|0.66|
|29|证大发展|35,074,610|0.66|
|30|盛思源投资|35,074,610|0.66|
|31|亨通光电|35,074,610|0.66|
|32|罗蒙制衣|35,074,610|0.66|
|33|恒生阳光|35,074,610|0.66|
|34|象屿集团|35,074,610|0.66|
|35|盛光包装|35,074,610|0.66|
|36|宣颐房地产|35,074,610|0.66|
|37|忠盈经贸|26,305,957|0.50|
|38|国瑞金泉|26,305,957|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|39|汇中泰德|17,537,305|0.33|
|40|亚东货运|17,537,305|0.33|
|41|东华盛合|17,537,305|0.33|
|42|共和同创|17,537,305|0.33|
|43|申润投资|17,537,305|0.33|
|44|和盛天成|17,537,305|0.33|
|45|万神置业|17,537,305|0.33|
|46|龙熙房地产|17,537,305|0.33|
|47|国兴嘉业|17,537,305|0.33|
|48|文景实业|17,537,305|0.33|
|49|三吉利|17,537,305|0.33|
|50|鸿卓投资|17,537,305|0.33|
|合计||5,300,000,009|100.00|

10、2016年12月，国都证券新三板挂牌
2016年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意国都证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9696号），同意国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年1月12日，国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为国都证券，证券代码为870488。
11、2018年6月，资本公积转增股本
2018年6月7日，国都证券股份有限公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于资本公积转增股本方案的议案》，决定以资本公积中的股票发行溢价转增股本，以2017年末总股本5,300,000,009股为基数，向全体股东每10股转增1股，取整后即530,000,001股。公司总股本增加至5,830,000,010股。2018年8月24日，本次送股直接记入股东证券账户，注册资本由元 530,000.0009万元增至583,000.0010万元。
（三）产权控制关系
截至2018年12月31日，国都证券的股权结构如下：
国都证券无控股股东、实际控制人。国都证券第一大股东中诚信托基本情况如下：
名称： 中诚信托有限责任公司
法定代表人： 牛成立
注册资本： 245,666.67万元
注册地： 北京市东城区安外大街2号
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000101219626L
成立时间： 1995年11月20日
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，国都证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
国都证券还通过国都景瑞从事另类投资业务；通过国都创投从事直接投资业务；通过国都（香港）金控在香港从事经有权机关核准的证券、期货持牌业务；
通过控股国都期货从事期货业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,814,878.97|2,067,597.28|
|总负债|938,332.68|1,153,914.26|
|所有者权益|876,546.29|913,683.02|
|其中：归属于母公司股东权益|861,773.52|898,374.29|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|55,706.63|167,547.84|
|利润总额|-23,243.15|93,005.84|
|净利润|-15,353.97|74,015.15|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国都证券主要控参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|
|1|国都景瑞投资有限公司|北京|100,000|100%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|
|2|国都期货有限公司|北京|20,000|62.31%|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理|
|3|中国国都（香港）金融控股有限公司|香港|30,000万股|100%|一般公司业务|
|4|国都创业投资有限责任公司|福建|10,000|100%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|5|中欧基金管理有限公司|上海|22,000|20%|基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务|

注:1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，国都证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国都证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
国都证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：1、2016年10月31日，中国证监会北京监管局出具〔2016〕63号《行政监管措施决定书》，国都证券因发生短信平台系统被不法分子利用发送诈骗短信的信息安全事件被提醒关注加强信息系统安全防控工作等。
2、2018年1月12日，中国证监会北京监管局出具〔2018〕9号《行政监管
措施决定书》，国都证券北京朝阳路营业部因内部控制不完善被处责令限期改正
并提交整改落实情况报告的监管措施。
3、2018年9月4日，中国证监会浙江监管局出具〔2018〕49号《行政监管措施决定书》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被提醒加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽职地履行推荐挂牌工作职责，并被要求提交书面报告。
4、2019年1月22日，股转公司出具股转系统发〔2018〕2550号《关于对国都证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被采取出具警示函的自律监管措施。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
国都证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、根据国都证券 2017年7月20日发布的《关于公司董事长不能正常履职的公告》，国都证券无法与其原董事长王少华取得联系，王少华无法履行董事长职责。
十一、翊占信息
（一）基本情况
名称： 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人： 方锐铭
上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海
注册地：
广福经济开发区）
主要办公地点： 上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海
广福经济开发区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230323131275G
经营期限： 2014年11月18日至2024年11月17日
经营范围： （信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文
化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，
企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2014年 11月 5日，方锐铭与李君签订合伙协议，合计认缴出资 20万元，设立上海翊占信息科技中心（普通合伙）。其中方锐铭出资10.6万元，李君出资9.4万元。
2016年3月24日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订《变更决定书》一致同意李君将17%财产份额作价3.4万元转让给方锐铭，李君将18%财产份额作价3.6万元转让给王艳平，李君将4%财产份额作价0.8万元转让给梁丽娜，李君与方锐铭、王艳平、梁丽娜分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订了新的合伙协议。
2016年 4月 6日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订《变更决定书》一致同意方锐铭将持有翊占信息22.2%财产份额作价300万元转让给吴国祥，方锐铭将持有翊占信息7.4%财产份额作价100万元转让给练秀芝，方锐铭与吴国祥、练秀芝分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订了新的合伙协议。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，翊占信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|方锐铭|8.08|40.40%|
|2|吴国祥|4.44|22.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|3|王艳平|3.60|18.00%|
|4|李君|1.60|8.00%|
|5|练秀芝|1.48|7.40%|
|6|梁丽娜|0.80|4.00%|
|合计||20.00|100.00%|

（四）主营业务情况
翊占信息主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、计算机技术咨询服务、电子科技等，并同时经营网络通讯文化教育、企业营销策划及管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2016年度（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（未经审计）|
|总资产|1,731|1,730|
|总负债|2,720|2,615|
|所有者权益|-989|-885|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-104|-743|
|净利润|-104|-743|

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，翊占信息无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，方锐铭与上市公司董事黄森磊为母子关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，翊占信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、田珊珊
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田珊珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|13022319******032X|
|住所|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号|
|通讯地址|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|仁慈安康（北京）健康管理有限公司|2013年1月-至今|副总裁|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田珊珊无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，田珊珊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、齐勇
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|齐勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819******6813|
|住所|北京市海淀区双榆树西里7-4-462|
|通讯地址|北京市海淀区双榆树西里7-4-462|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，齐勇无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，齐勇与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、智百扬投资
（一）基本情况
名称： 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 金兆鑫
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360503MA35G4YNXU
经营期限： 2016年01月05日至2021年01月04日
经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
2016年 1月 4日，金兆鑫与杨珩签订合伙协议，合计认缴出资 100万元，设立新余智百扬投资管理中心（有限合伙）。其中金兆鑫出资99.9万元，承担无限责任，杨珩出资0.1万元，承担有限责任。
2016年 11月 21日，金兆鑫、杨珩与蔡晓彬签订《全体合伙人签署的变更协议》，同意蔡晓彬出资501万元入伙，承担有限责任，并同意智百扬投资的出资额由100万元变更为601万元。金兆鑫、杨珩与蔡晓彬于同日签订了《合伙企业入伙协议》与《合伙协议》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，智百扬投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|金兆鑫|99.9|16.62%|
|2|杨珩|0.1|0.02%|
|3|蔡晓彬|501|83.36%|
|合计||601|100.00%|

（四）主营业务情况
截至本报告书签署日，智百扬投资主要持有龙门教育和北京能量影视传播股份有限公司等公司的股票，没有其他业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（未经审计）|
|总资产|14,100.94|14,898.32|
|总负债|13,667.03|14,423.68|
|所有者权益|433.91|474.64|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-40.72|-27.25|
|净利润|-40.72|-27.25|

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，智百扬投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，智百扬投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，智百扬投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、孙少文
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙少文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34262319******5131|

|||
|-|-|
|住所|北京朝阳区八王坟|
|通讯地址|北京朝阳区八王坟|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙少文无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，孙少文与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）马良铭和明旻之一致行动关系
2016年 1月 16日，马良铭与明旻签署了《一致行动协议》，对龙门教育设立之初至今的决策进行追认，并约定：
1、二人在决定龙门教育日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、二人在行使龙门教育股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；
3、二人应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；
4、协议双方在龙门教育经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
因此，本次交易对方之马良铭和明旻在标的公司日常经营管理及股东决策事项系一致行动人。
（二）其他关联关系
1、方锐铭和翊占信息
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，故方锐铭和翊占信息之间存在关联关系。
2、方锐铭和益优科技
本次交易对方方锐铭之子黄森磊在最近12个月内曾持有益优科技27.12%股权。
3、马良彩与马良铭
本次交易对方马良彩与马良铭为姐弟关系。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为龙门教育50.17%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码： 916100007869936802
注册地： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
主要办公地点： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
法定代表人： 吴贤良
注册资本： 12,965.4万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2006年06月14日
经营范围： 教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：法定代表人工商变更尚未完成。
1、报告期内主要财务指标
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育最近两年经审计的主 184
要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|46,806.65|41,138.34|
|负债总计|14,099.79|11,274.97|
|所有者权益合计|32,706.87|29,863.36|
|归属于母公司所有者权益合计|34,836.70|31,638.11|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|50,012.96|39,775.96|
|利润总额|15,288.97|12,024.52|
|净利润|12,733.28|9,920.89|
|归属于母公司所有者净利润|13,181.95|10,523.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|13,161.38|10,501.87|

（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|30.12|27.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|40.61|36.79|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-15.34|-48.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定|60.00|94.80|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-23.29|-50.50|
|所得税影响数|8.62|4.43|
|少数股东损益影响数（税后）|-7.81|-30.42|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|20.57|21.58|

报告期内，龙门教育非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
2017年5月3日，龙门教育2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发人民币51,861,600元。
2018年4月27日，龙门教育 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.70元（含税），合计派发人民币99,833,580元。
2019年4月30日，龙门教育 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.70元（含税），合计派发人民币138,729,780元。
除上述事项外，龙门教育最近三年不存在其他利润分配情况。
3、主营业务情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（二）主要历史沿革
1、2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为
500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006） 398号《验资报告》，确认截至 2006年 6月14日，前述股东均按规定缴纳货币出资共计人民币500万元。
2006年 6月 14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|300|60|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

2、2009年3月股权转让
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权无偿转让给杨爽。
2009年3月3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘璐|300|60|
|2|杨爽|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签
署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）股权代持原因
2009年 3月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
（2）股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺：在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015年 8月 15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
3、2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈维萍|425|85|
|2|马良彩|25|5|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽已不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
（2）股权代持事实
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
4、2015年11月股权变更
2015年10月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5万元、4万元。
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于2014年6月26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年11月 27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本报告书签署日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|275|55|
|2|明旻|150|30|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|3|董兵|50|10|
|4|马良彩|25|5|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
1）在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
2）马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
（2）诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
（3）代持关系的解除
2015年 11月 11日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字第00554和（2015）西中民四初字第00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
5、2015年11月股权转让
2015年 11月 27日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的龙门有限2.7%的股权、4%的股权、0.3%的股权、3%的股权按出资额分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限1%的股权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年 11月 30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码号为916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

6、2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第102007号《审计报告》，截至 2015年11月30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司
净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值
4,320.68万元。
2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第102007号《审计报告》，以2015年11月30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016年 2月 3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

7、2016年1月增资扩股
2015年 12月 24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号
基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别以人民币500万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元对龙门教育进行增资。
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00元，即普通股 5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购 50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为 100元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00元，即增加普通股600,000股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000万元，其中：新增股本人民币 60万元，股本溢价5,940万元。
2016年3月10日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|40.18|
|2|明旻|1,500,000|26.79|
|3|董兵|500,000|8.93|
|4|丁文波|300,000|5.36|
|5|方锐铭|200,000|3.57|
|6|马良彩|195,000|3.48|
|7|徐颖|100,000|1.79|
|8|田珊珊|15,000|0.27|
|9|德睦投资|200,000|3.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|10|翊占信息|135,000|2.41|
|11|汇君资管|105,000|1.88|
|12|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.79|
|合计||5,600,000|100.00|

注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“1、如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
2、回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
3、马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至2016年7月27日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条款中“截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情况。
8、2016年7月股转系统挂牌
2016年 4月 22日，龙门教育召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年4月26日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第6号）。
2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。2016年8月22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
9、2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股的股份，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元（含）。
2016年 10月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2016）第BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016年 9月 28日，龙门教育已收到 9名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820元，其中：新增股本574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积（股本溢价），1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本为6,174,000元，变更后股本为6,174,000元。
根据股转公司于 2016年 11月11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1|孙淑凡|70,000|
|2|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|
|3|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|
|4|新材料创投|70,000|
|5|西安丰皓|5,000|
|6|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|
|7|国都证券|80,000|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|8|红塔证券|50,000|
|9|财富证券|50,000|
|合计||574,000|

龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年12月 12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|36.44|
|2|明旻|1,500,000|24.30|
|3|董兵|500,000|8.10|
|4|丁文波|300,000|4.86|
|5|方锐铭|200,000|3.24|
|6|马良彩|195,000|3.16|
|7|徐颖|100,000|1.62|
|8|田珊珊|15,000|0.24|
|9|孙淑凡|70,000|1.13|
|10|德睦投资|200,000|3.24|
|11|翊占信息|135,000|2.19|
|12|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|2.27|
|13|汇君资管|105,000|1.70|
|14|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.62|
|15|国都证券|80,000|1.30|
|16|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|1.13|
|17|新材料创投|70,000|1.13|
|18|红塔证券|50,000|0.81|
|19|财富证券|50,000|0.81|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|0.63|
|21|西安丰皓|5,000|0.08|
|合计||6,174,000|100.00|

10、2017年1月资本公积转增股本
2016年 12月 7日，龙门教育召开 2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积168,483,301.76元每10股转增200股，共
计转增123,480,000股（本次资本公积转增股本所使用的123,480,000元全部为龙
门教育资本（股本）溢价部分，股东无需纳税）。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由6,174,000股变更为129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
11、2017年12月两次股权转让
2017年7月，科斯伍德与马良铭等21名转让方签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等 21名股东持有的龙门教育63,821,000股合计49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教育的控制，科斯伍德分别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使。
国都证券有意将所持龙门教育 70万股合计0.54%股权转让给科斯伍德，但因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017年8月，科斯伍德与国都证券签订《股权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意向协议》直接办理前述70万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017年12月27日出具的股权交割单，截至2017年12月27日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《股权收购意向协议》之约定完成上述交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育49.76%股份，并取得龙门教育52.39%股份之表决权。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|科斯伍德|64,521,000|49.7640%|境内非国有法人|
|2|马良铭|35,438,000|27.3327%|境外自然人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|3|明旻|10,500,000|8.0985%|境外自然人|
|4|董兵|7,875,000|6.0739%|境内自然人|
|5|马良彩|3,066,000|2.3648%|境内自然人|
|6|徐颖|1,552,000|1.1970%|境内自然人|
|7|方锐铭|1,400,000|1.0798%|境内自然人|
|8|北京益优科技|1,065,000|0.8214%|境内非国有法人|
|9|财富证券|1,051,000|0.8106%|国有法人|
|10|红塔证券|1,050,000|0.8098%|国有法人|
|11|国都证券|980,000|0.7559%|国有法人|
|12|翊占信息|945,000|0.7289%|境内非国有法人|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|境内自然人|
|14|顾金妹|51,000|0.0393%|境内自然人|
|15|齐勇|17,000|0.0131%|境内自然人|
|16|沙淑丽|17,000|0.0131%|境内自然人|
|17|智百扬投资|5,000|0.0039%|境内非国有法人|
|18|王幼华|4,000|0.0031%|境内自然人|
|19|彭柏义|3,000|0.0023%|境内自然人|
|20|霍玉泉|2,000|0.0015%|境内自然人|
|21|卞广洲|2,000|0.0015%|境内自然人|
|22|高连滨|1,000|0.0008%|境内自然人|
|23|杨静|1,000|0.0008%|境内自然人|
|24|刘崇耳|1,000|0.0008%|境内自然人|
|25|孙少文|1,000|0.0008%|境内自然人|
|26|张水来|1,000|0.0008%|境内自然人|
|合计||129,654,000|100%|--|

（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，龙门教育最近三年曾进行2次增资（不包括2017年1月资本公积转增股本）、2次股权转让（除龙门教育挂牌后2017年相关股东将其持有的标的公司相关股权转让给科斯伍德外，不包括挂牌之后股东间其他协议
转让），已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、
标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
龙门教育最近三年历次增资情况如下表所示：
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|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

2、最近三年历次股权转让及划转情况
龙门教育最近三年历次股权转让情况如下表所示：
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|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|龙门教育股权估值|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|龙门教育股权估值|
|1|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓签署将其持有的龙门教育49.22%的股权让给科斯伍德|2017.7|交易各方基于商业判断，协商所致|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊按11.95元/股，其他转让按11.28元/股|
|2|国都证券将其持有的龙门教育0.54%的股权转让给科斯伍德|2017.8|交易双方基于商业判断，协商所致|11.28元/股|

上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，除上述情况及龙门教育挂牌之后股东间的协议转让外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，科斯伍德持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的
控股股东。吴贤良、吴艳红为标的公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有人类别|
|1|科斯伍德|64,521,000|49.7640%|境内非国有法人|
|2|马良铭|35,438,000|27.3327%|境外自然人|
|3|明旻|10,500,000|8.0985%|境外自然人|
|4|董兵|7,875,000|6.0739%|境内自然人|
|5|马良彩|3,066,000|2.3648%|境内自然人|
|6|徐颖|1,552,000|1.1970%|境内自然人|
|7|方锐铭|1,400,000|1.0798%|境内自然人|
|8|北京益优科技|1,065,000|0.8214%|境内非国有法人|
|9|财富证券|1,051,000|0.8106%|国有法人|
|10|红塔证券|1,050,000|0.8098%|国有法人|
|11|国都证券|980,000|0.7559%|国有法人|
|12|翊占信息|945,000|0.7289%|境内非国有法人|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|境内自然人|
|14|顾金妹|51,000|0.0393%|境内自然人|
|15|齐勇|17,000|0.0131%|境内自然人|
|16|沙淑丽|17,000|0.0131%|境内自然人|
|17|智百扬投资|5,000|0.0039%|境内非国有法人|
|18|王幼华|4,000|0.0031%|境内自然人|
|19|彭柏义|3,000|0.0023%|境内自然人|
|20|霍玉泉|2,000|0.0015%|境内自然人|
|21|卞广洲|2,000|0.0015%|境内自然人|
|22|高连滨|1,000|0.0008%|境内自然人|
|23|杨静|1,000|0.0008%|境内自然人|
|24|刘崇耳|1,000|0.0008%|境内自然人|
|25|孙少文|1,000|0.0008%|境内自然人|
|26|张水来|1,000|0.0008%|境内自然人|
|合计||129,654,000|100%|--|

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，龙门教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，截至本报告书签署日，龙门教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，龙门教育不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告签署日，龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人拥有的主要资产如下：
（1）无形资产
1）商标
截至本报告签署日，龙门教育拥有注册商标3项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|1|龙门有限||18694792|9|2017/4/21-2027/4/20|
|2|龙门有限||18694790|38|2017/1/28-2027/1/27|
|3|龙门有限||18694788|41|2017/1/28-2027/1/27|

2）计算机软件著作权
截至本报告签署日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有计算机软件著作权 20
项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|1|深圳跃龙门|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|2014SR027520|2014/1/5|
|2|深圳跃龙门|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|2014SR181125|2014/3/11|
|3|深圳跃龙门|跃龙门培训管理系统软件V1.0|2014SR180958|2014/1/15|
|4|深圳跃龙门|跃龙门无线教学评估系统V1.0|2015SR117578|2014/12/22|
|5|深圳跃龙门|跃龙门校区管理系统V1.0|2016SR147349|2015/8/27|
|6|深圳跃龙门|跃龙门远程教育培训系统V1.0|2015SR117101|2013/12/30|
|7|深圳跃龙门|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2015SR117106|2014/5/26|
|8|深圳跃龙门|龙门单词突击集训赢软件V1.0|2017SR126067|2017/3/6|
|9|深圳跃龙门|跃龙门儿童读写平台V1.0|2016SR147353|2015/10/21|
|10|深圳跃龙门|跃龙门家庭教育社区平台V1.0|2016SR147420|2015/9/22|
|11|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V1.0|2015SR117194|2014/7/15|
|12|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V1.0|2017SR572913|2017/7/12|
|13|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V2.0|2017SR586362|2017/7/25|
|14|深圳跃龙门|跃龙门阅读宝系统V1.0|2018SR103350|2018/1/19|
|15|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V2.0|2018SR267808|2018/3/20|
|16|深圳跃龙门|在线商城系统[简称：在线商城]V1.0|2018SR994480|2018/10/9|
|17|深圳跃龙门|语文小题精作软件V1.0|2018SR994441|2018/6/12|
|18|深圳跃龙门|英语词汇PK软件[简称：词汇PK]V1.0|2018SR994475|2018/9/16|
|19|深圳跃龙门|龙门校管家机构管理软件V1.0|2019SR0047999|2018/9/22|
|20|深圳跃龙门|龙门在线教学系统V1.0|2019SR0047989|2018/10/18|

3）著作权
截至本报告签署日，龙门教育拥有著作权1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品类别|作品名称|作品登记号|著作权人|登记日期|
|1|美术作品|陕西龙门教育科技有限公司标志|国作登字-2016-F-00246011|龙门有限|2016/1/11|

（2）房地产
截至本报告签署日，龙门教育自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|坐落|用途|权利类型|面积（㎡）|权利限制|
|1|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139762号|西安市高新区高新路51号1幢11528室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|2|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139744号|西安市高新区高新路51号1幢11529室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|3|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139743号|西安市高新区高新路51号1幢11530室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|4|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139745号|西安市高新区高新路51号1幢11531室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|5|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139764号|西安市高新区高新路51号1幢11532室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

2、房屋租赁
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
（1）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（2）瑕疵租赁
1）面积约1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的， 206
将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
3、主要负债情况
截至2018年12月31日，龙门教育合并口径经审计的主要负债结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付票据及应付账款|162.98|1.16%|
|预收款项|10,689.37|75.81%|
|应付职工薪酬|1,832.41|13.00%|
|应交税费|1,291.89|9.16%|
|其他应付款|123.14|0.87%|
|负债总计|14,099.79|100.00%|

龙门教育的主要负债为预收学生学费款，本次交易标的资产系龙门教育50.17%股权，不涉及龙门教育债权债务转移事宜，龙门教育的债权债务仍由其享有或承担。
4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，龙门教育无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，龙门教育无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
6、或有事项
截至本报告书签署日，龙门教育无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本报告书签署日，龙门教育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（八）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
龙门教育及其下属子公司目前存在的诉讼情况如下：
2018年12月31日，汉华易美（天津）图像技术有限公司（“以下简称汉华易美”）以陕西龙门教育科技股份有限公司为被告，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。
1、原告汉华易美起诉的事实与理由
GettyImages,Inc是全球最大的图片和影像供应商，对相关的所有图像享有版权。这些图像展示在其公司网站www.gettyimages.ca、www.gettyimages.com及 www.gettyimages.co.uk上。自 2016年 8月 13日起，GettyImages已指定汉华易美（天津）图像技术有限公司担任其在中国境内的唯一授权代表，授权该公司在中国境内展示、销售和许可他人使用其拥有版权的所有图像。被告龙门教育未经原告授权，在其公众号“LM龙门教育”中使用了其中原告拥有版权的5张图片。
2、原告汉华易美的诉讼请求
原告汉华易美于2018年12月31日提交《民事起诉状》，请求西安雁塔区法院判令被告：
（1）停止侵权，同时在《华商报》刊登消除影响的声明；
（2）赔偿原告损失以及合理开支，共计2.5万元；
（3）承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。
截至本报告书签署日，除上述诉讼事项外，根据标的公司提供的说明，龙门教育最近12个月内不存在重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方的担保的情况。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况
最近三年，标的公司交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况如下：
1、标的公司改制时的评估情况如下：
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第102007号《审计报告》，截至 2015年11月30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至 2015年 11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
2、标的公司增资时的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

3、标的公司股权转让时的评估情况如下：
（1）上市公司于2017年现金收购标的公司控股权时的评估情况
上市公司于2017年现金收购标的公司控股权时标的公司的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3561号评估报告》，该次评估以2017年2月28日为评估基准日，评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。该次评估中龙门教育100%股权评估价值为158,444.54万元。
（2）本次交易标的公司的评估情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。本次交易龙门教育100%股权评估价值为176,250.00万元。
4、最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值的差异分析
（1）本次交易较上市公司2017年现金收购标的公司控股权时的评估值差异分析
本次交易中，评估机构对标的公司进行评估时，因龙门教育整体经营情况较好，经营利润的留存导致溢余资金增加；同时龙门教育经营业绩在2017年基础上稳步提升，折现基础增大且两次评估的评估基准日不同，故本次交易中龙门
100%股权评估值较2017年对标的公司所做评估有所增加。
（2）本次交易标的公司的评估值较标的公司最近三年增资的估值的差异分析
标的公司两次增资均为协议定价，未经评估机构进行评估；本次交易评估机构根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值评估，交易定价差异原因主要有：
1）交易定价方式不同
本次交易中，以收益法评估结果为参考基础，龙门教育为轻资产类型企业，收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值；而标的公司增资时定价由龙门教育与各方协商确定，未经过评估。
2）交易时点不同
上述交易中，两次增资行为发生于2016年1月与2016年9月，本次交易采用的评估基准日为2018年12月31日，与前述交易事项在时间上有所差异。
因交易时点的变更，龙门教育在经营状况、业务发展等方面均有所差异。2016年至今，随着龙门教育封闭式校区的扩大，其培训人次稳步上升，业务线条逐步增加，盈利能力有所提高。
因此，因交易定价方式和交易时点的差异，同时龙门教育的经营发展状况、盈利水平等方面均有所差异，故本次交易标的公司的评估值和最近三年标的公司增资的估值有所不同。
（3）本次交易标的公司的评估值和改制时的评估值的差异分析
本次交易采用收益法等市场化估值方法对标的公司进行价值评估，因此与标的公司改制时的评估值存在较大差异。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买龙门教育50.17%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 211
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

（1）前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在
已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共
和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
（2）根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（3）对龙门教育收入及利润的影响
1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
（4）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在龙门教育章程规定的前置条款障碍。
（十三）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，龙门教育直接控股的下属公司如下表：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|深圳跃龙门|180|100|2013.6|深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口沿山路12号万联大厦B座301|教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|2|北京龙们教育|500|100|2016.1|北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001|技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|3|武汉龙门天下教育科技有限公司|100|100|2017.1|武汉市东湖生态旅游风景区黄家塆40号|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|4|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|100|100|2018.9|西安市灞桥区半坡南路38号（西安建筑工程技师学院内）|全日制中、高考补习。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|100|100|2019.2|陕西省西安市阎良区大良路南侧大良商业街|初、高中语文、数学、英语、物理、化学、历史、生物、政治辅导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|6|北京龙们点石者教育科技有限公司|400|51|2017.3|北京市海淀区海淀西大街36号102-001|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|100|100|2019.3|陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道117号|中、高考补习。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|西安碑林新龙门补习学校有限公司|100|100|2019.1|陕西省西安市碑林区东关南街龙渠堡29号|高考补习；艺术类培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占龙门教育同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体为深圳跃龙门和北京龙们教育。
1、深圳跃龙门
（1）基本信息
公司名称： 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
注册资本： 180万元
深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口沿山路12
注册地址：
号万联大厦B座301
法定代表人： 马良铭
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2013年6月8日
统一社会信用代码：
91440300069298116G
教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信
息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投
经营范围： 资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经
营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）
（2）历史沿革
1）2013年6月设立
深圳跃龙门系于2013年6月8日成立的外商独资企业，设立时注册资本为30万美元。
根据深圳市南山区经济促进局于 2013年 5月 21日下发的深外资南复[2013]266号《关于设立外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”的通知》，注册于新加坡的 Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）投资 30万美元设立深圳跃龙门。2013年 6月 7日，深圳跃龙门取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深南外资证字[2013]0057号《外商投资企业批准证书》，深圳跃龙门为 SinginaHoldingsPte.Ltd.（新华控股有限公司）在中国境内设立的全资子公司。
2013年10月22日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验外字[2013]063号《验资报告》，验证截至2013年10月 11日，深圳跃龙门已收到股东出资 30万美元。
2）2015年10月股权转让
2015年 10月 13日，经深圳跃龙门股东决议，同意股东新华控股有限公司将其持有深圳跃龙门100%的股权以180万元人民币的价格转让给龙门有限；同日，新华控股有限公司与龙门有限签订《股权转让协议书》。
2015年10月22日，深圳市南山区经济促进局下发深外资南复[2015]636号《关于外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，批准前述股权转让，股东变更后，深圳跃龙门变更为内资企业。
本次股权转让完成后，深圳跃龙门为龙门有限全资子公司。
3）2015年11月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌2015年11月2日，深圳跃龙门召开股东会，决议同意深圳跃龙门在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年1月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《关于跃龙门育才科技（深圳）有限公司挂牌的通知》，同意深圳跃龙门挂牌，企业代码为667225。
4）2016年6月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司摘牌
2016年 6月，深圳跃龙门召开股东会，一致同意终止在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司向深圳跃龙门出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《证明》，证明深圳跃龙门挂牌期间仅进行服务协议内的挂牌展示服务。未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有深圳跃龙门100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
深圳跃龙门《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
深圳跃龙门的主要业务为向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。
（5）最近两年的主要财务数据
深圳跃龙门最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|6,407.87|5,765.03|
|总负债|4,761.28|413.71|
|归属母公司股东的所有者权益|1,646.59|5,351.32|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|6,302.29|5,614.07|
|利润总额|5,618.19|5,157.55|
|归属于母公司所有者的净利润|4,927.91|4,512.59|

2、北京龙们教育
（1）基本信息
公司名称： 北京龙们教育科技有限公司
注册资本： 500万元
注册地址： 北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001
法定代表人： 马蛟龙
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2016年01月06日
统一社会信用代码： 91110108MA002Y06XJ
经营范围： 技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；
企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中
介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统
服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016年1月设立
北京龙们教育系于2016年1月6日设立的有限公司，设立时注册资本为人民币500万元。
2016年1月4日，龙门有限签署《北京龙们教育科技有限公司章程》，章程规定：北京龙们教育注册资本为500万元人民币，龙门有限以货币出资认缴500万元，出资期限为2035年12月31日。北京龙们教育为龙门有限全资子公司。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有北京龙们教育100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
北京龙们教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
北京龙们教育的主要业务为初、高中一对多课外培训和小班课外培训。
（5）最近两年的主要财务数据
北京龙们教育最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|11,812.71|9,448.73|
|总负债|17,259.15|13,228.85|
|归属母公司股东的所有者权益|-3,694.67|-2,355.64|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|15,242.29|11,576.49|
|利润总额|-1,616.35|-1,712.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,339.04|-1,182.17|

二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，标的公司收入主要包括全封闭中高考补习培训收入、K12课外培训收入和教学辅助软件销售收入。
1、全封闭中高考补习培训收入
标的公司按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
2、K12课外培训收入
标的公司按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。
3、教学辅助软件销售收入
教学辅助软件软件销售收入是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。标的公司销售的自行开发软件产品实质上就是销售转让商品的所有权，标的公司以软件产品交付购买方并收取对价时确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（600661.SH）（以下简称“昂立教育”）为同行业案例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧计提方法进行如下比较：
1、应收账款坏账准备计提
（1）龙门教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（2）昂立教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除个别计提坏账准备外的应收款项余额，按照余额百分比法计提5%的坏账准备；
对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，龙门教育采用的账龄分析法与昂立教育采用的余额百分比法存在差异。鉴于龙门教育应收款项的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
2、固定资产折旧计提
龙门教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30年|5%|
|电子设备|年限平均法|3年|5%|
|运输设备|年限平均法|5年|5%|
|办公家具及其他设备|年限平均法|3-5年|5%|

昂立教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-50年|5%-10%|
|通用设备|年限平均法|4-12年|5%-10%|
|专用设备|年限平均法|4-10年|5%-10%|
|运输设备|年限平均法|5-6年|5%-10%|
|其他设备|年限平均法|5-10年|5%-10%|

对比可见，龙门教育除固定资产类别与昂立教育存在差异外，同类别资产的预计使用寿命和预计净残值率也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相关。鉴于龙门教育所属教育培训行业轻资产的特征，固定资产的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
报告期内，标的公司合并范围内龙门培训和新龙门培训系非营利性民办学校。
根据科斯伍德购买龙门教育股权并对龙门教育实现控制时，与翊占信息等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关约定：马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息为利润补偿责任人，于科斯伍德取得龙门教育49.22%股权后，在国家政策允许的条件下90日内，龙门教育下属的非营利性民办学校全部改制为营利性民办学校，且因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担。因此，本报告中，西安龙门补习培训中心和西安碑林新龙门补习培训中心采用营利性民办学校的财务报表编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 227
务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 228
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至2018年12月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司及民办非企业法人主体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|西安龙门补习培训中心|是|是|
|2|西安碑林新龙门补习培训中心|是|是|
|3|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|是|是|
|4|北京龙们教育科技有限公司|是|是|
|5|北京见龙云课科技有限公司|是|是|
|6|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|
|7|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|
|8|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|9|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|
|10|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|
|11|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|
|12|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|
|13|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|
|14|太原市龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|15|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|
|16|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|

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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|17|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|是|
|18|北京龙们点石者教育科技有限公司|是|是|
|19|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|是|-|
|20|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|是|-|
|21|上海隆门信息科技有限公司|-|是|
|22|西安见龙拼课网络科技有限公司|-|是|

报告期内，合并财务报表范围内子公司未发生重大变化。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
（1）上市公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占该应收款项余额10％以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|个别认定法|应收票据、预付款项和长期应收款|
|账龄分析法|除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项和应收票据、预付款项之外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3-4年|40%|40%|
|4年以上|100%|100%|

（2）标的公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
（1）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.5%-5%|0%-5%|

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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|机器设备|4-15年|6.67%-25%|0%-5%|
|运输工具|4-5年|20%-25%|0%-5%|
|电子设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|
|其他设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|

（2）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|30年|5%|5%|
|电子设备|3年|5%|5%|
|运输工具|5年|5%|5%|
|办公家具及其他设备|3-5年|5%|5%|

3、无形资产相关会计政策
（1）上市公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权证载明|
|专有技术|10年|预计经济年限|
|软件|3-10年|预计经济年限|

（2）标的公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|5-10年|预计经济年限|

三、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、所处行业及主管部门
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙门教育所处行业为“教育（P82）”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“13121110教育服务”；根据全国中小企业股份转
让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“P8299其他未列明教育”。
由于龙门教育从事的是初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，属于文化教育类培训，因此标的公司的业务主管部门为教育行政部门和工商行政管理部门。
龙门教育的子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发。其主管部门为工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
2、行业主要法律法规及政策
龙门教育所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
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|-|-|-|-|
|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
|中华人民共和国教育法（2015年修订）|对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。|2016年6月1日|全国人大|
|中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）|针对民办教育事业制定的规范性法律，对民办教育机构的设立、经营活动、相关主体、监督管理等事项作出了明确规定|2018年12月29日|全国人大|
|中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）|进一步增加和明确了扶持政策，并在完善设立与审批制度、保障办学自主权、规范集团化办学行为、规范培训教育机构等方面作出规定|2018年8月10日|教育部|
|关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见|放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会力量进入教育领域|2016年12月29日|国务院|
|民办学校分类登记实施细则|民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照|2016年12月30日|教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央编制委员会办公室和国家工商总|

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|-|-|-|-|
|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
||||局|
|营利性民办学校监督管理实施细则|社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校|2016年12月30日|教育部、人力资源和社会保障部和国家工商总局|
|关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知|营利性民办培训机构应当按照有关规定，登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法规的规定|2017年8月31日|教育部、国家工商总局|
|教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知|依法维护学生权益，坚决治理违背教育教学规律和青少年成长规律的行为，推动解决中小学生过重课外负担问题，确保中小学生健康成长。|2018年2月13日|教育部、民政部、人力资源社会保障部、国家工商总局|
|国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）|构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构|2010年6月6日|国务院|
|国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020年）|构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。|2010年7月29日|国务院|
|国家信息化发展战略纲要|（纲要）为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三大战略任务，从经济，政治，文化，民生等各个层面，全方位绘制出做强信息产业，提升综合国力的内容，方法和步骤。|2016年7月27日|国务院办公厅|
|国家创新驱动发展战略纲要|发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能，自然交互与虚拟世界，微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网，云计算，物联网，大数据，高性能计算，移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路，工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。|2016年5月19日|国务院办公厅|
|国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）|加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入，加强政策扶持，完善投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市场，强化自主创新能力建设。|2006年02月09日|国务院|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、全封闭中、高考补习培训
龙门教育的封闭式中、高考培训模式自2003年成立以来便开始开展相关业务，通过“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭准军事化管理”的“5+”龙门教育模式，帮助数以万计的中、高考学子在升学考试中取得了理想的成绩。
学生方面，所有在龙门教育参加培训的学生，首先要参加学科测验。学校根据能力水平将学员分为普通班、精品班、实验班、精品实验班，因材施教，根据不同的班型安排与本班型学生能力水平相适宜的课程。
教师方面，龙门教育实行严格的教师考核制度，采用优胜劣汰的聘用方式，通过学生成绩考评、学生打分考评以及工作绩效考核等标准对教师进行筛选。
教学管理方面，龙门教育采用“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+现代化管理”的教育模式，通过科学的运作管理为学生提供优质的培训服务。
报告期内，全封闭中、高考补习培训的招生情况按照收费情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|当年报名收入||
||2018年度|2017年度|
|中补|13,067.23|10,985.68|
|高补|11,594.94|9,208.26|
|其他业务|3,852.05|2,383.01|
|合计|28,514.22|22,576.95|

注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补习培训班中，针对学员的薄弱课程对其进行一对一辅导或小班班课辅导的业务。
2、K12课外培训
K12课外培训以龙门尚学为核心，面向中小学生提供个性化课外辅导服务，教学模式采用一对一、小班教学。报告期内，龙门尚学新增按效果付费的短训课程，将线下培训与智能软件相结合，创设“短期集训+智能教学软件+免费跟踪教学服务”的教学模式，兼顾学习效率和学习效果，贯彻国家关于中小学生全面减负的指导方针。
3、教学辅助软件研发与销售
龙门教育的全资子公司深圳跃龙门主要提供信息技术软件服务，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的培训咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。深圳跃龙门提供的信息技术软件服务及产品主要包括：
（1）跃龙门交互式教学系统V2.0
交互式教学系统旨在为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。
教研体系以教案、学案、综合题库、视频形式展现。技术功能包括教师端后台管理、点播视频管理、随机组题管理、学生端自适应纠错管理、CC直播视频答疑管理、个人学情统计与分析管理。
（2）龙门单词突击·集训赢
龙门单词突击·集训赢是一款SAAS模式的单词记忆软件，适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。主要功能包括单词识记模块、单词测试模块、学习驱动模块、学习行为记录与分析模块。
（3）跃龙门阅读宝系统V1.0
该系统根据学生的单词量水平，自动推送相应难度的文章，实现学生阅读能力的分级逐步提高。
读题完毕后，进行限次答题，并自动批改，给出答案解析。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、全封闭中、高考补习培训
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，就学生入学管理、教育管理等流程，归纳如下：
（1）学生入学管理流程图
（2）学习/教育管理流程图
2、K12课外培训
根据K12课外培训的开展情况，归纳其咨询、教务流程图如下：
（1）咨询业务流程
（2）教务业务流程
3、教学辅助软件研发与销售
根据教学辅助软件的研发与销售情况，归纳其业务流程图如下：
（四）主要经营模式
1、全封闭中、高考补习培训
（1）销售模式
销售的主要产品为封闭式中、高考补习培训，同时兼顾校内外个性化辅导及其他短期服务项目：
1）宣传：各校区的宣传由学校统一规划，统一对外发布。通过报纸、网络、公交车车体广告、站牌广告、宣传页等，对学校的教学模式、管理模式、办学效果、联系方式等内容进行宣传，为学生和家长提供了解龙门教育的有效途径。
2）咨询接待：有意向进行封闭式培训的中、高考学生通常会通过电话咨询、进校考察、假期体验等方式了解校区的实际情况。学校招生人员藉此会再次将学校的优势和特色推荐给学生和家长，并对学生进行面试。
学科知名老师进行面授，完全按照正式开课的教学、管理模式进行，使学生全面感受和体验入校后的教学、师资、管理特色、后勤服务等；对尚未报名缴费的学生进行再次的宣传。
4）口碑宣传：龙门教育在教学管理过程中注重过程、注重细节，注重学生的口碑。学期中会不定期让学生进行评教，对学校教学、管理、后勤等各方面进行满意度评价和意见建议的征集，对教学管理中存在问题及时改进和完善。同时通过严格规范的管理，让学生取得良好的成绩，积攒学生和家长的信任和口碑，使得口碑宣传成为最有力和最有效的宣传途径。
5）销售人员的管理：学校所有招生人员都经过统一的招聘和培训，通过在校区一定时间的工作，熟悉学校的教学管理模式，并由学校统一安排调配至各校区。各校区的招生政策及费用由学校统一出台和制订，确保招生人员在面对咨询时标准统一，不存在政出多门的情形。招生人员每天上报汇总招生情况，便于学校统一政策、统一管理、统一调配人员，提高外界的认可度。
（2）采购模式
龙门教育的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具、后勤用品等为主，该部分采购由各校区、各部门按需提出计划，经学校办公室、财务部门审核后统一完成购买。
教辅方面，中考部使用学校自主研发的校本教材；高考部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至教学处并上报学校同意后采购；高考部根据市教育局版本要求统一在新华书店订购教材。所有教辅的采购均遵循财务部门订制的采购预算控制。
（3）盈利模式
龙门教育主要通过为中、高考学生提供封闭式教学服务，收取学费和资料费的方式实现盈利。
（4）结算模式
龙门教育中、高考培训服务周期原则上为一年，按教学周期收取学费和资料 243
费等；各项费用在教学周期开始时收取，教学过程中如学生有特殊情况需要退学，则遵循《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定比例实施退款。财务同时按照权责发生制的原则确认收入。
2、K12课外培训
（1）销售模式
1）市场开发方式：主要通过品牌推广，调研各校区周边学情、校情、考情热点的推广，网站推广，短信推广，活动讲座的推广，与知名教育论坛合作内容到访推广等。
2）咨询跟进：市场开发推广所带来资源导流，通过咨询跟进的方式继续推进。通过销售人员跟进并维护邀约到访者，到访后通过测评、面谈、试听等方式达成成交。公司对销售人员要求的必备技能包括提高电话营销签约率的技巧，提高当面咨询签约率的技巧，课程顾问疑难情景解决方法的技巧等。
3）产品及定价：根据班型不同、课时不同，年级和教学辅导服务不同，制定不同的课程价格。
（2）采购模式
1）兼职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区面试（教师资格审查）→校区试讲→岗前指导→排课→启用”的流程。
2）专职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区初试→教学部复试→教学部两周培训→排课→启用”的流程。
3）教师培训：侧重师德风范的规范，教学基本功、教材、考纲、教法的规范，执教范畴的知识程度考察等。
4）办公器材采购：各校区的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具等为主，该部分采购由运营中心辅导各校区按需购买，预算控制由财务部门负责订制。
在校区新设或改造过程中，经运营中心审定批准后，由运营中心人行部统一负责拟定装修材料采购明细，签订装修合同，确保装修费用不超预算。龙门尚学的采 244
购物品，在市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
（3）服务模式
1）教师备课：分析学生的首测试卷，确定学生存在的问题，根据学生的学情及个性特点，据本依纲进行备课，并准备个性化的教案。教案包括：复习前次课程内容、梳理知识、典型例题、课堂练习、课堂小结、下节课程内容。
2）教师上课：教师上课前准备好教案、学案，严格按照教学计划及学生作业的反馈制定当节课讲解内容。课堂包含板书、讲解和例题。教学方式包括互动、提问、总结等。教师填写《课堂内容记录表》，反映学生上课情况、前次作业完成情况、课下需要完成的作业等。
3）课程评估：每四次课会对学生进行一次测试，测试内容为近期所学内容。
测试旨在反馈学生近期的学习情况及教师的授课成果，方便教师及时调整教学内容，提升教学质量。教务班主任不定期向学生了解教师满意度，组织召开家长会等。
（4）组织管理模式
龙门尚学的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“运营中心—职能、运营校长—校区”三个层级的纵向结构，各运营校长能够发挥专业及业务所长的优势，有效支撑校区发展。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
（5）网点管理模式
公司在选址时通常会将营业网点设定在目标周边有学校、居民收入层次为中高档、有其他学校设施的区域；建筑面积通常为300-500平方米，通风采光较好，周边环境安静且适宜学习。
（6）盈利模式
K12课外培训的盈利主要基于为付费学员提供个性化的教辅服务，收取教辅服务费用。具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。
公司同时也在寻求课外教辅服务与封闭式教学业务的互补，在教学内容、教学方式、学员等方面实现互补。
3、教学辅助软件研发与销售
（1）业务模式
深圳跃龙门致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发，业务面向 C端和B端，依照教育的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云ERP系统。
（2）销售模式
深圳跃龙门的销售模式主要分为面向 B端的销售和面向 C端的销售。对于 B端客户，公司主要负责提供产品、技术维护和免费课程客服；B端负责开拓市场、招生及场地准备；双方签订合作协议后制定招生计划，实现分工合作。对于 C端客户，由公司直接提供产品与课程远程客服，C端在公司远程指导下进行自主学习。
（3）研发模式
深圳跃龙门主要通过四个阶段进行产品研发：
1）需求调研：由产品经理与客户进行充分沟通，调研产品应用场景，归纳功能需求，并与技术副总进行多轮技术架构的可行性论证。
2）立项编码：技术副总与产品经理确立最终版产品功能需求后，组建技术团队，并进行技术会议，分配开发人员的任务与进度，最终合成代码，上传服务器进行测试。
3）测试验证：初期版本完成后，由技术副总首先进行多轮压力测试，产品经理组建团队进行多轮功能测试，之后两方联席会议，就软件测试结果进行沟通，修改产品至测试版。销售副总将测试版发往测试用户群，进行一线实地检验并搜集反馈，产品经理与技术副总依据反馈进行升级修改，推进产品至1.0版本。
4）产品成型：公司提交 1.0版本至公信委相关职能部门，申请软件著作权，完成最终开发认定。
（4）盈利模式
深圳跃龙门主要通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
（五）主要竞争优势
1、教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2、商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、 247
降低异地招生成本提供机制创新。
3、技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
|||
|-|-|
|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

4、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况
1、销售情况
龙门教育的主要辅导对象为初、高中学生，主要客户群体为初、高中学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
龙门教育不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形
成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
2、采购情况
报告期内，龙门教育的营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育开展的业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。综合上述情况，龙门教育的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散。
2017年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
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|2017年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|西安华美专修学院|否|184.47|3.14%|
|2|陕西中金建设工程有限公司|否|165.05|2.81%|
|3|陕西通睿建筑工程有限公司|否|154.26|2.63%|
|4|陕西中国旅行社有限责任公司|否|102.62|1.89%|
|5|陕西亦新商贸有限公司|否|94.64|1.75%|
|合计|||701.04|12.22%|

2018年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|西安华力轻钢建筑工程有限公司|否|255.00|5.27%|
|2|西安市新华书店|否|146.07|3.02%|
|3|陕西中国旅行社有限责任公司|否|83.49|1.73%|
|4|陕西书香天博图书文化有限公司|否|78.88|1.63%|
|5|西安树新企业管理咨询有限责任公司|否|66.94|1.38%|
|合计|||630.38|13.03%|

龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在龙门教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
龙门教育针对教学培训安全运营已经建立健全了一整套安全制度，包括《培训场地安全管理制度》、《培训安全教育管理制度》、《消防安全管理制度》、《食品安全管理制度》等，截至本报告书签署之日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
2、环保情况
龙门教育所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（十）质量管理体系
1、全封闭中、高考补习培训
（1）分层教学：招生入校时进行入学测试，按学生的成绩进行分班教学，不同班型老师的会根据本班级学生的整体能力和水平，调整教学难度、课堂内容、课后作业等，注重从学生的实际接受能力出发，使教学与学情相结合。
（2）过程控制：每节课要求老师根据班级学情充分备课，有详细的教案；
教学处不定期组织组长推门听课，抽查教师常规教学情况；
（3）月考绩效：学校每月组织一次月考检验每个班级、每位教师的教学和学习成果，并将成绩直接与教师的绩效工资相挂钩。
（4）定期教学评估：学校每月组织进行学生民主评议，评价各班教学和学校管理的真实情况，提出意见建议，限期内改进和完善。同时每学期组织两次家 250
长会，每周放学接送学生时和家长及时沟通，不断发现问题并据此改进方法，提升教育教学质量。
2、K12课外培训
（1）教学咨询：咨询师会与学生及家长初步制定学员的整体辅导计划，学员完成三次听课后学科老师会给出单科教学计划。
（2）学生反馈：通过在校考试和校区的阶段性测试发现授课或学习中的问题，并就该问题及时沟通和访谈。
（3）教学质量评估：通过记录授课教师所辅导学员在校重要考试成绩的变化轨迹来判定对该学员的辅导是否有效，实现对教师聘用管理和排课的权重分配。
3、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门以总经理、技术副总、产品经理、技术骨干人员、教研人员为主体，组建和参与客户产品客服实时微信群，第一时间搜集产品应用反馈，并加以修正和完善。产品形态均以云端部署，公司负责产品上线之后的性能监控和运维保障，服务器升级等，确保产品数据安全和稳定。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
龙门教育的全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训主要提供教育培训劳务服务，不涉及生产技术。
龙门教育的子公司深圳跃龙门为其提供教学辅助软件研发及销售，致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发。深圳跃龙门业务面向 C端（个人客户）和B端（企业客户），遵循教育教学的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。目前公司 C端产品包括跃龙门移动教育平台、跃龙门单词突击集训赢，正在开发英语阅读赢、自动批改作文赢等后续产品。B端产品包括跃龙门校务云ERP系统（研发升级中）机构版、学校版。
（十二）龙门教育及其下属公司员工情况
1、员工情况
报告期内，龙门教育的员工按专职和兼职的情况分类如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|专职（人）|1,838|1,924|
|兼职（人）|2,610|2,207|
|合计|4,448|4,131|

报告期内，龙门教育的员工按年龄分类如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|20-29岁（人）|1,813|1,535|
|30-39岁（人）|1,502|1,481|
|40-49岁（人）|598|625|
|50岁及以上（人）|535|490|
|合计|4,448|4,131|

报告期内，龙门教育的员工按学历水平分类如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|大专及以下（人）|1,167|1,093|
|本科（人）|2,941|2,743|
|硕士及以上（人）|340|295|
|合计|4,448|4,131|

2、教师情况
报告期内，龙门教育按专职和兼职分类的教师分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|专职（人）|1,084|1,144|
|兼职（人）|2,192|1,754|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，龙门教育按年龄分类的教师分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|20-29岁（人）|1,246|903|
|30-39岁（人）|1,134|1,127|
|40-49岁（人）|492|509|
|50岁及以上（人）|404|359|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，龙门教育按学历分类的教师分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|大专及以下（人）|380|356|
|本科（人）|2,567|2,259|
|硕士及以上（人）|329|283|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，出于控制人工成本和培训教师结构性调整的考虑，全职教师人数略有下降。随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务收入逐年增加，为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。随着龙门教育 K12课外培训业务开始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势；鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制授课的要求，故教师总数中兼职占比较高。深圳跃龙门的员工基本维持稳定水平，数量和结构无较大波动。
龙门教育聘用的超过半数的授课教师学历在本科及以上，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
第五节发行股份情况
本次发行股份情况包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
标的资产对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（五）锁定期安排
1、发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
（1）科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
（2）科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值 255
测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
2、发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
4、发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
6、利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
7、发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份、可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 30,000万元，未超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年 11月 9日修订）及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日）等
中国证监会于2018年11月9日对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。修订后的《监管问答》明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还 259
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是对再融资时间间隔的限制做出调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日），配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股，未超过发行前总股本的20%（即48,510,000股），且上市公司母公司层面不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（1）本次募集配套资金比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中交易对方均长期持有标的公司权益，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情况，本次交易募集 260
配套资金规模不超过30,000万元，未超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格100%，符合上述规定。
（2）本次募集配套资金相关主体符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人并未参与认购本次募集配套资金，本次交易在认定控制权是否变更时符合相关规定。
（3）本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司偿还银行贷款的部分为5,240万元，占本次交易发行股份和可转换债券交易总金额的8.88%，占募集配套资金总额的17.47%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元，具体用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

2、本次募集配套资金的必要性
（1）支付本次交易的现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金将部分用于本次交易中部分现金对价的支付，并用于支付重组相关费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司偿还银行贷款
上市公司本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及重组相关费用后，剩余部分用于偿还银行贷款。主要基于以下因素考虑：
1）偿还前次交易中向银行申请的并购贷款
根据上市公司于2017年11月10日发布的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于签订并购贷款合同的公告》（公告编号：2017-096），上市公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《并购借款合同》，合同约定公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请借款人民币44,800万元，期限5年，用于公司以支付现金方式收购龙门教育49.22%股权的部分现金对价。
2）使用股权融资置换债务融资有利于上市公司财务稳健
随着前次上市公司以支付现金方式取得对龙门教育的控制权，上市公司主营业务发生较大变化。由于前次交易中通过并购贷款支付现金对价，使得上市公司资产负债率出现较大提升，因此本次通过配套募集资金偿还部分并购贷款后，使得上市公司利用股权融资置换债务融资，有利于改善上市公司经营现金流状况及资产负债结构，减少利息支出，维持上市公司的财务稳健。
综上所述，上市公司本次募集配套资金存在必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过 30,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金的影响
本次配套募集资金未用于标的资产，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响请参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
第六节发行定向可转换债券情况
本次交易涉及向交易对方马良铭发行定向可转换债券，具体情况如下：
一、本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州科斯伍德油墨股份有限公司，科斯伍德为深圳证券交易所创业板上市公司，2017年和2018年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 246.28万元和 2,630.63万元，最近两个会计年度连续盈利。
二、发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
五、转股价格的确定及其调整
（一）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买 266
资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
（二）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（三）当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
（四）在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换 267
股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
六、债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
七、转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
八、债券利率
（一）本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
（二）本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（三）付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
（四）付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
（五）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
九、锁定期安排
（一）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（二）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（三）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（四）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（五）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（六）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
十、转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董 269
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
十一、转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
十二、回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：（一）将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
（二）将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
除前述情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
十三、有条件强制转股、提前回售
本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
十四、担保、评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
十五、其他事项
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
十六、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
第七节标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结果
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币176,250.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币290,800.00万元，本次评估结论选用收益法评估结果。本次评估结论选用收益法评估结果。具体分析如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。龙门教育作为一家主营全封闭中、高考补习培训、软件销售及 K12课外辅导的轻资产公司，凭借其良好的口碑、多年的办学经验、完备的师资力量，使龙门教育在K12、中高考补习培训行业拥有一定市场地位。收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合理地反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施比较充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整。教育培训行业属于政策敏感型行 272
业，2018年 2月以来，国家密集出台了一系列行业法规及产业政策，随着教育行业政策影响加大，教育市场将更加理性发展。在此背景下，2018年市场上教育行业交易案例较少，在案例选择上，纳入了2016-2017年数据，故政策影响无法量化显现。与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，结合目前标的公司经营状况，故选用收益法评估结果更为合理。
2、评估增值的原因
（1）龙门教育为轻资产类型企业，其价值主要体现在品牌、人力资源等方面
收益法评估主要是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。龙门教育作为一家主营中、高考封闭式培训、教育辅助软件研发与销售及 K12课外培训的轻资产公司，凭借其良好的口碑、多年的办学经验、完备的师资力量，使龙门在K12、中高考培训行业拥有一定市场地位。
收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值，而上述给企业持续带来经济利益的资源却并未能在会计报表中反映其真实价值，故收益法结果较企业账面值产生增值。
（2）龙门教育所处教育培训行业发展前景良好
德勤的研究报告指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段。
德勤预计2018年中国教育市场规模将达到人民币2.68万亿元，其中占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K12与STEAM教育市场和民办幼儿园教育市场。预期至2020年，民办教育的总体规模将达到3.36万亿元，至 2025年，这一数字将接近5万亿元，并实现10.8%的年均复合增长率。
综上，龙门教育具有较好的行业发展空间，发展前景良好。
（3）龙门教育具有一定核心竞争优势，具有持续盈利能力
龙门教育自2002年成立以来，专注于全封闭中、高考补习培训，在长期的经营过程中积累了丰富的培训经验，树立了良好的市场形象和品牌知名度，在陕西地区中高考培训领域居于行业领先地位，拥有一定行业地位和核心竞争优势。
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
|||
|-|-|
|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|

|||
|-|-|
|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设企业拥有的办学许可证等各项经营资质可以续期，龙门教育提供《校区合规方案》中，正在办理过程中的办学许可证可获审批取得；
（5）假设陕西龙门教育科技股份有限公司因产业结构调整政策享有的所得税优惠政策可持续至预测期末，其主营业务为软件开发的全资子公司跃龙门育才科技（深圳）有限公司拥有的高新技术企业所得税税收优惠政策可持续享有；
（6）假设陕西龙门教育科技股份有限公司签订的租赁协议到期后可正常续期。
（三）收益法
1、具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。现金流量折现法的描述具体如下：
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债-少数股东权益
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn+1——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
龙门教育主营业务为全封闭中、高考补习培训、K12课外辅导培训及教学辅助软件研发与销售。在升学考试培训市场，龙门教育已发展成为陕西省行业领先企业。
从市场发展来看，中国教育产业均处于扩张阶段，即从2018年的2.68万亿元增长至 2020年的 3.36万亿元，至 2025年，这一数字将接近 5万亿元，并实现10.8%的年均复合增长率。
龙门教育全封闭补习学校 2018年中补高补报名收入大幅增长分别达到18.95%、25.92%，规模和教学质量同步提升，近年来居于区域行业前列。此外，龙门新增的K12课外辅导业务，已覆盖10个城市，将成为龙门教育未来发展的新动力。
综合上述行业发展状况及标的公司自身运营情况等因素，管理层对标的公司未来收益进行了五年的预测，并预计在2023年及以后年度标的公司进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资产的使用年限、标的公司生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项 278
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
K  r  MRP β r
e f c
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（9）单独评估的长期股权投资
本次收益法测算中，对全资及控股长期股权投资进行合并预测，对部分不具备收益法预测条件的控股子公司以评估后的净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值，对控股子公司北京见龙云课科技有限公司以其转让价格确认其评估值；非控股长期股权投资及可供出售金融资产中的股权投资以标的公司提供的财务报表账面净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值。
（10）少数股东权益
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
2、合并预测范围
本次收益法采用合并口径对陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益进行评估，龙门教育及其控股子公司、孙公司具体预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司||合并预测|教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理(不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理)；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。(依法须经批准的项目，经相|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|||||关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|西安龙门补习培训中心|100.00%|合并预测|中考、高考补习。(龙门培训办学许可证号：教民161011370000110号)|
|3|西安碑林新龙门补习培训中心|100.00%|合并预测|中高考补习、艺术类培训。(民办学校办学许可证号为教民261010370000519号)|
|4|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|100.00%|合并预测|全日制中、高考补习。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|跃龙门育才科技(深圳)有限公司|100.00%|合并预测|一般经营项目是:教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售;科技信息咨询;商务信息咨询;经济信息咨询;企业形象策划;项目投资信息咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)|
|6|北京龙们教育科技有限公司|100.00%|合并预测|技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询(中介服务除外);软件开发;文化咨询;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6-1|北京龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|技术咨询;技术服务;组织文|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|||||化艺术交流活动(演出除外);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询;文化咨询;计算机系统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6-2|武汉龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|信息技术咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|6-3|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教学设备的研究开发;教学仪器销售;教育咨询;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理服务;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;软件开发;文化活动的组织与策划;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-4|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教育软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;教育信息咨询(非营利性教育培训机构);文化艺术交流活动策划;会议会展服务;网络技术服务;企业形象策划;企业管理咨询;礼仪服务;销售:钢琴、教学设备、图书、工艺品、办公用品、日用百货。(涉及许可经营项目,应取|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|||||得相关部门许可后方可经营)|
|6-5|株洲新龙百门尚千学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教育设备研发、销售;教育咨询服务,企业管理服务,市场营销策划,文化艺术活动策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-6|苏州龙学门教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教育软件技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动;计算机系统技术服务;科技(辅导)培训、钢琴培训、舞蹈培训 (不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-7|太原市龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教育信息咨询(不含中介、培训、家教);计算机软件开发;企业管理咨询;企业形象策划;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-8|合肥龙学门教育科技有限公司|51.00%|合并预测|教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划设计;企业文化咨询;组织文化艺术交流活动;计算机系统技术服务;网络技术开发;网络技术转让;网络技术咨询;网络技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-9|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|51.00%|合并预测|教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);计算机软件技术研究、技术咨询、技术服务;大型活动组织服务;企业管理咨询;企业营销策划;企业形象设计;计算机系统|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|||||集成服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|6-10|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|51.00%|合并预测|招生招考信息咨询服务(不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动);企业管理咨询;商务信息咨询;人力资源信息咨询(须取得相关行政许可后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

对于北京龙们教育科技有限公司拥有的非控股长期股权投资-新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙），龙门教育控股子公司武汉龙门天下教育科技有限公司、北京龙们点石者教育科技有限公司，控股孙公司南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司、天津龙门尚学教育信息咨询有限公司，考虑到以上控股子公司和孙公司不具备收益法评估条件，本次评估采用资产基础法对其进行评估，以评估后的净资产乘以所持股权比例作为长期股权投资单独加回；非控股子公司缺乏控制权，以龙门教育提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例作为长期股权投资单独加回；龙门教育所持北京见龙云课科技有限公司的股权于评估基准日后转让，本次评估以转让价格确认其评估值；对于龙门教育拥有的可供出售金融资产（北京奇点天下信息咨询有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司、中公教育咨询（北京）有限公司）作为非经营性资产单独加回。
根据清查核实结论中提到的取得办学资质的校区情况，评估基准日 K12课外培训主体共44处，其中19处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件(尚待发证)，其中13处办学点正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教
育促进法实施条例(送审稿)》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区
的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；对于不符合上述条件拟关闭的5处办学点，本次评估本着谨慎性原则，不纳入收入预测范围。
3、预测期收益预测与分析
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度主营业务收入分析
根据龙门教育审定合并报表，龙门教育历史年度收入增长情况如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入||增长率（%）|
||2017年|2018年||
|全封闭中、高考补习培训|219,282,151.34|276,783,479.26|26.22%|
|教学辅助软件研发与销售|56,140,738.70|63,022,945.83|12.26%|
|K12课外培训|115,759,801.88|152,325,332.72|31.59%|

注：以上数据未包含北京见龙云课科技有限公司、北京龙们点石者教育科技有限公司
主营业务收入。
由上表可看出，2017年-2018年龙门教育主营业务收入有所增长，其中，全封闭中、高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售2018年的收入增长率分别为26.22%、31.59%、12.26%。
①全封闭中、高考补习培训
2017-2018年龙门教育封闭式培训按学期报名收入情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|报名收入||
||2017年|2018年|
|中补|109,856,847.00|130,672,300.00|
|高补|92,082,566.27|115,949,410.73|
|其他业务|23,830,096.14|38,520,522.81|

||||
|-|-|-|
|项目|报名收入||
||2017年|2018年|
|合计|225,769,509.41|285,142,233.54|

注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补习培训班中，针对学员的薄弱课程对其进行一对一辅导或小班班课辅导的业务。
由上表可看出，受行业发展及龙门教育自身校区的增长，口碑和竞争力的提升，历史年度，封闭式培训各个班型的当年报名收入都出现了大幅增长。
②K12课外培训
北京龙们教育2017-2018年报名收入（含税）情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|报名收入||
||2017年|2018年|
|一对一|106,599,075.69|157,142,913.50|
|班课|18,667,334.82|21,431,088.40|
|合计|125,266,410.51|178,574,001.91|

注：上表数据系扣除已关闭校区后的报名收入。
受 2018年《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等政策的影响，北京龙们教育存在部分校区停业整顿及关闭情形，北京龙们教育2018年收入较预期受到一定影响，但其较历史年度仍保持一定增长。
③教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售。软件销售通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他教育培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
咨询服务是深圳跃龙门与龙门教育旗下 K12培训机构、其他教育培训机构
合作。深圳跃龙门提供教学培训方法、培训人员等，龙门教育旗下 K12培训机构及其他教育培训机构提供场地、学生，双方共同培训学生，收益以分成的形式确认，目前进行的主要合作培训项目是“单词突击集训赢项目”。2017年-2018年深圳跃龙门的收入情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|软件销售收入（含税）||
||2017年|2018年|
|软件销售收入|59,764,100.00|71,592,353.00|
|咨询服务收入|5,363,970.00|1,562,790.80|
|合计|65,128,070.00|73,155,143.80|

由上表可看出，2017-2018年，随着深圳跃龙门和龙门教育封闭式培训学校、龙们科技K12培训学校的合作进程加快，深圳跃龙门的主营业务收入增长较快。
2）可比公司收入增长情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|收入增长比例（%）|||
||2016年|2017年|2018年|
|东方时尚|-12.92%|1.53%|-10.41%|
|昂立教育|19.27%|24.02%|21.58%|
|好未来|52.10%|76.73%|57.96%|
|新东方|21.72%|36.01%|-|
|达内科技|19.27%|24.02%|13.45%|
|全通教育|122.58%|5.52%|-19.17%|
|拓维信息|33.80%|8.78%|-6.60%|
|平均|36.55%|25.23%|9.47%|

由上表可看出，2016-2017年龙门教育可比上市公司均处于高速发展阶段；
2018年受国家相关政策影响，部分可比上市公司收入增长受较大影响，但龙门教育收入增长水平高于行业平均水平。
3）未来收入预测
未来收入预测以标的公司历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经
济指标，并结合标的公司历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入。
①主营业务收入测算公式
A.全封闭、高考补习培训
根据龙门教育的经营特点和收入确认方式，陕西龙门教育科技股份有限公司、西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心和西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司的主营业务是针对初、高中学生进行封闭式面授辅导培训。
在每年的8月份至9月份以及次年的1月份至2月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。未来收入预测思路为：
主营业务收入=学期报名收入×（1-退费率）-代收代缴住宿费
其中：
“当年报名收入”系龙门教育当年收取的学生学费
“退费率”为当年退费金额/当年报名收入╳100%
“代收代缴住宿费”为三个较大的校区：咸宁东路校区、华美校区和长安南路校区分别与西安建筑工程学院、华美专修学院以及西安外事学院签订了协议，双方约定金额作为场地提供方收取的学生住宿费，住宿费为代收代缴模式。评估人员收集了报告期内龙门教育与场地提供方签订的协议，根据协议内容其住宿费情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|用途|租期||住宿费交付方式|||
||||起|至||||
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|宿舍|2018/09/01|2024/08/30|2018/9/1-2019/8/31年住宿费350万；|2019/9/1-2024/8/30住宿费双方另行约定；|年住宿费应在10月15日前支付完毕；|
|2|陕西龙门教育科技股份有限公司|宿舍|2018/07/01|2025/06/30|每年990万；|每年7月30日前支付940万；次年1月30日前支付50万；||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|用途|租期||住宿费交付方式||
||||起|至|||
|3|西安龙门补习培训中心|宿舍|2018/07/10|2023/07/09|每年500万；|每年7月30日前支付200万；次年1月30日前支付300万；|

本次评估中，评估人员参照协议约定费用及交付方式，固定金额的预测期以协议约定金额确定代收住宿费金额，另行约定的按照行业水平增长。
B.K12课外培训
根据北京龙们教育的经营特点和收入确认方式，其招生收入在每次课程结束时确认收入，故认为其未来收入预测思路为：
主营业务收入=当年的报名收入×（1-当年退费率-留存率）×转换率+上年报名收入×（1-上年退费率-留存率）×（1-上年转换率）-应交增值税
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/（当年报名收入×（1-留存率-当年退费率））
C.教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售系向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
咨询服务是通过与龙门教育旗下 K12课外培训机构或其他 K12教育培训机构合作获取的收益，目前进行的主要合作项目是“单词突击集训赢”。由于咨询服务行业竞争激烈且利润较低，深圳跃龙门 2018年开始已减少提供咨询服务，本次预测本着谨慎性原则该业务未来维持现状。
教学辅助软件未来收入预测公式为：
主营业务收入——软件销售=销售单价×销售数量-应交增值税（销项税额）②报名收入的预测
A.全封闭中、高考补习培训
全封闭中、高考补习培训业务报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及标的公司未来发展计划，预测期报名人次在2018年基础上略有增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增2%-5%。
其他业务结合历史年度报名收入情况，考虑预测期每年在上一年度收入基础上递增5%。
B.K12课外培训
K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、标的公司历史经营情况及北京龙们教育管理层对未来经营的预计综合确定。北京龙们教育多数校区系 2016年成立，近两年得到较快发展。但随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教育市场发展态势依旧强劲；加之2018年政府部门整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，北京龙们教育有望聚集更多生源，进一步扩大市场份额。故未来预测2019年随着校区规范发展，仍将呈现上涨的趋势，之后年度涨幅逐年放缓。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增3%-5%。
C.教学辅助软件研发与销售
软件销售数量的预测
深圳跃龙门主要产品销售数量情况如下：
单位：套
||||
|-|-|-|
|软件|2017年|2018年|

||||
|-|-|-|
|软件|2017年|2018年|
|跃龙门交互式教学系统V1.0|20,313.00|6,128.00|
|跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD版）|69.00||
|跃龙门交互式教学系统V2.0||17,079.00|
|跃龙门阅读宝系统V1.0||8,075.00|

由上表看出，2017年、2018年随着科学技术的更新换代，跃龙门交互式教学系统V1.0已升级为跃龙门交互式教学系统V2.0，并推出新产品。
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、 K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售数量占全封闭学生人数及 K12课外培训报名人次/课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。外部销售数量考虑一定增长率增长。
软件销售单价的预测
跃龙门软件销售单价情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|软件|2017|2018|
|跃龙门交互式教学系统V1.0|2,300.00|2,300.00|
|跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD版）|4,500.00||
|跃龙门交互式教学系统V2.0||2,300.00|
|跃龙门阅读宝系统V1.0||1,980.00|

关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
咨询服务收入的预测
咨询服务收入系深圳跃龙门与龙门教育旗下 K12培训学校、其他教育培训机构咨询合作产生的收入分成，根据深圳跃龙门提供的合同，历史年度收入按双方各50%分成。由于咨询服务行业竞争激烈且利润较低，深圳跃龙门2018年开
始已减少提供咨询服务，本次预测本着谨慎性原则该业务未来维持现状。
③转换率及退费率的确定
A.全封闭中、高考补习培训
龙门教育按补习学期收取学费，在学期内按直线法摊销相关的学期报名收入并确认主营业务收入，故未考虑转换率；其退费率参考企业历史数据经分析后确定。
B.K12课外培训
龙门教育按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认报名收入，每月按实际消耗课时结转确认主营业务收入。K12课外培训业务转换率及退费率参考企业历史数据经分析后确定。
综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|封闭式培训|32,044.90|34,697.74|36,877.26|37,443.17|38,017.88|
|K12课外培训|17,994.20|20,208.64|23,151.32|25,367.20|27,335.35|
|软件销售|6,312.30|6,722.74|7,068.48|7,152.46|7,239.91|
|合计|56,351.40|61,629.13|67,097.07|69,962.82|72,593.13|

（2）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费、房屋租赁费等。
工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。
装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。
房屋租赁费为租赁教学办公场地所支付的费用，根据历史年度情况考虑行业水平增长确定。
材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，评估人员根据被评估单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务成本|26,539.34|28,573.40|30,798.14|32,048.41|33,322.83|

（3）其他业务收入与成本
1）其他业务收入
其他业务收入主要为全封闭式培训学校外包给第三方的食堂管理收入。评估人员收集分析了食堂承包合同、现有校区规模、在校学生人数等情况；未来年度，依照历史年度食堂承包收入确定，具体预测如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务收入|492.46|492.46|492.46|492.46|492.46|

2）其他业务成本
其他业务成本主要为全封闭补习培训学校食堂相关的累计折旧及维修费、装修费等。
累计折旧及装修费根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务成本|177.93|178.71|178.35|185.53|195.60|

（4）税金及附加
被评估单位的税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、印花税、车船税和房产税等。
根据税法规定，城市维护建设税、教育费附加分别按流转税（增值税）的7%、5%进行缴纳；水利建设基金和印花税按该项税种历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定；房产税是标的公司为租赁方代缴的房产税，预测期各年在2018年水平上保持稳定。
根据标的公司2018年税收缴纳情况，龙门教育各个分、子公司培训收入均需缴纳增值税，其中：深圳跃龙门软件销售业务的税率为16%，咨询服务的税率为6%，北京龙门尚学教育科技有限公司等 K12课外培训公司的税率为3%；本次评估中，按照相关计税依据及各个子公司实际增值税税率，计算得出应缴付的税金及附加。
被评估标的公司未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|348.75|376.97|379.34|425.54|413.71|

（5）销售费用
标的公司销售费用主要为销售部门工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、材料印刷费、会议费以及与销售部门相关的折旧及摊销费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用。如：广告宣传费、材料印刷费、会议费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销费用等，折旧及摊销费用根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|6,639.89|6,795.71|7,472.16|8,012.94|8,526.74|

（6）管理费用
管理费用主要包括管理部门工资和社保、中介服务费、会议费、水电费、办公费、残疾人就业保障金以及与管理部门相关的折旧及摊销费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用。如职工提成、业务招待费等。
对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：中介服务费、残疾人就业保障金、折旧及摊销费用；中介服务费根据目前签订的协议，考虑未来一定的增幅进行预测；残疾人就业保障金根据全国城镇就业人员平均工资水平，考虑标的公司职工人数综合确定；折旧及摊销费用则根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|4,533.93|4,695.60|4,970.79|5,131.54|5,361.90|

（7）研发费用
研发费用包括跃龙门育才科技（深圳）有限公司研发部门的工资、社保、委外开发费、租赁费、差旅费、办公费等。对于变动趋势与主营业务收入相关的项目按占收入比进行预测，如委外开发费、差旅费等。对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬、租赁费等。
预测期内的研发费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|611.59|665.27|719.75|766.73|818.67|

（8）财务费用
财务费用是指标的公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用。历史财务费用主要为存款利息收入、手续费等。手续费根据历史年度占收入比进行测算。
未来年度标的公司财务费用测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|122.98|134.92|147.69|154.82|161.32|

（9）其他收益
标的公司历年的其他收益主要为政府补助。由于深圳跃龙门的主营业务为软件销售，财政部《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中针对软件销售企业征收增值税作如下规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他收益|815.37|868.73|913.67|924.59|935.96|

（10）营业外收支
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为偶发性支出，本次评估中不再预测。
（11）所得税
截至评估基准日，龙门教育主营业务含网络远程教育服务收入及网络视听节目技术服务、开发项目，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类
第三十六项（教育、文化、卫生、体育服务业）第4条“远程教育”及第12条
“网络视听节目技术服务、开发”，第三十二项商务服务第8条“培训”项目，因此享有15%所得税优惠政策；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），深圳跃龙门认定为我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，未来年度按高新技术企业享受15%征收企业所得税；其余企业所得税率均为25%。本次预测中，根据本次评估假设，深圳跃龙门所得税优惠政策可续展至预测期末，其余所有公司税率均按25%计算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|2,759.06|3,311.75|3,733.94|3,920.39|4,044.53|

（12）折旧与摊销
对于标的公司未来的折旧及摊销，本次评估是以标的公司基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持标的公司预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
摊销主要为被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及无形资产的摊销按照尚可摊销年限测算。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧及摊销|2,040.79|1,809.03|1,605.49|1,475.21|1,521.49|

（13）资本性支出
标的公司资本性支出的预测，包括资产更新投资和现有校区维护性装修等部
分支出的测算，主要根据标的公司的未来发展及规划确定。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|940.82|1,053.28|2,949.69|437.28|1,985.92|

（14）营运资金追加额的预测
营运资金是保证标的公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
根据标的公司的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，标的公司未来不需要追加营运资金。
（15）自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
经计算，标的公司自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|56,843.86|62,121.60|67,589.53|70,455.29|73,085.60|
|减：营业成本|26,717.27|28,752.11|30,976.49|32,233.94|33,518.43|
|税金及附加|348.75|376.97|379.34|425.54|413.71|
|销售费用|6,639.89|6,795.71|7,472.16|8,012.94|8,526.74|
|管理费用|4,533.93|4,695.60|4,970.79|5,131.54|5,361.90|
|研发费用|611.59|665.27|719.75|766.73|818.67|
|财务费用|122.98|134.92|147.69|154.82|161.32|
|资产减值损失|-4.18|2.74|2.88|2.98|3.12|
|其他收益|815.37|868.73|913.67|924.59|935.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|18,689.00|21,567.00|23,834.11|24,651.40|25,217.66|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,689.00|21,567.00|23,834.11|24,651.40|25,217.66|
|减：所得税费用|2,759.06|3,311.75|3,733.94|3,920.39|4,044.53|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|15,929.94|18,255.25|20,100.17|20,731.01|21,173.13|
|扣税后利息支出|-|-|-|-|-|
|五、息前税后净利润|15,929.94|18,255.25|20,100.17|20,731.01|21,173.13|
|加：折旧及摊销|2,040.79|1,809.03|1,605.49|1,475.21|1,521.49|
|减：资本性支出|940.82|1,053.28|2,949.69|437.28|1,985.92|
|营运资金需求净增加|-|-|-|-|-|
|加：其他：|-4.18|2.74|2.88|2.98|3.12|
|六、自由现金净流量|17,025.73|19,013.75|18,758.85|21,771.92|20,711.82|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2018年12月31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265％，本评估报告以3.2265％作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了国内外教育培训类的可比上市公司于2018年12月31日的β，并取其平均值作为标的公司的β值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|603377.SH|东方时尚|0.7948|
|2|600661.SH|昂立教育|0.9738|
|3|TAL.N|好未来|0.9950|
|4|EDU.N|新东方|1.1980|
|5|300359.SZ|全通教育|1.3253|
|6|TEDU.O|达内科技|0.7296|
|7|002261.SZ|拓维信息|1.3590|
|βu平均||1.0536||

根据上市公司经营数据及标的公司的经营特点分析，同类上市公司均无有息负债。评估基准日，龙门教育账面无有息负债。根据标的公司先收款后培训的经营模式，未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取0，标的公司所得税率按照合并口径下的综合税率测算。
经计算，βL=1.0536
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24％。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、业务状况、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和业务状况等方面的情况，综合以上分析，确定标的公司特有的风险调整系数为2.40％。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为： K  r MRPβ r
e f c
2）计算加权平均资本成本
标的公司日常经营模式为先收钱后培训，未来经营无需借款，同类上市公司无有息负债，故本次评估D.E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为13.25％。
4、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
永续期企业现金流的计算
考虑到标的公司2024年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2023年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
（1）所得税
根据企业所得税法规定，标的公司预测期后每年的所得税为人民币5,592.48万元。
（2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为人民币1,633.69万元。
（3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为人民币2,063.69万元。
（4）营运资金追加额
由于预测期后标的公司经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期标的公司的营运资金追加额为0。
故永续期标的公司现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=25,104.61-5,592.48+1,633.69-2,063.69-0.00=19,082.13万元
5、测算过程和结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|一、自由现金净流量|17,025.73|19,013.75|18,758.85|21,771.92|20,711.82|19,082.13|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|二、折现率|13.25%|13.25%|13.25%|13.25%|13.25%|13.25%|
|折现系数|0.9397|0.8297|0.7327|0.6469|0.5713|4.3117|
|三、各年净现金流量折现值|15,999.08|15,775.71|13,744.61|14,084.25|11,832.66|82,276.40|
|四、预测期经营价值|153,712.71||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
标的公司非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、长期待摊费用和子公司北京龙们教育科技有限公司的可供出售金融资产。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=10,048.15万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的公司经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币21,976.74万元。
（3）长期股权投资的评估
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的未纳入合并预测范围的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|账面价值|评估方法|评估值|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|41.00%|2,602.14|账面净资产*股权比例|2,672.18|
|2|北京龙们点石者教育科技有限公司|51.00%|204.00|整体企业价值*股权比例|166.26|
|3|武汉龙门天下教育科技有限公司|100.00%|100.00|整体企业价值*股权比例|-70.44|
|4|北京见龙云课科技有限公司|66.67%|1,000.00|股权转让价格|487.97|
|5|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|51.00%|51.00|整体企业价值*股权比例|-|
|6|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|51.00%|51.00|整体企业价值*股权比例|-|
|合计|||4,008.14||3,255.97|

对于上述长期股权投资，新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）以企业提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例确定评估值；北京龙们点石者教育科技有限公司及武汉龙门天下教育科技有限公司、南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司、天津龙门尚学教育信息咨询有限公司以整体企业价值乘以所持股权比例评估结果确定评估值；北京见龙云课科技有限公司以其转让价格确定评估值。
综上所述，长期股权投资评估结果为人民币3,255.97万元。
（4）少数股东权益
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
少数股东权益=股东全部权益价值（含少数股东权益）╳少数股东权益占比综上所述，少数股东权益价值为人民币12,743.58万元。
7、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
标的公司整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权价值
=153,712.71+10,048.15+21,976.74+3,255.97
=188,993.57（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=标的公司整体价值-付息债务价值-少数股东权益
=188,993.57-0.00-12,743.58
=176,250.00（万元）
（四）市场法
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与标的公司处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法选择的理由和依据
截至评估基准日，根据Wind教育服务行业分类，国内教育行业上市公司为九家，分别是上海新南洋昂立教育科技股份有限公司、厦门紫光学大股份有限公司、广东文化长城集团股份有限公司、长沙开元仪器股份有限公司、全通教育集团（广东）股份有限公司、东方时尚驾驶学校股份有限公司、北京凯文德信教育科技股份有限公司、拓维信息系统股份有限公司、三盛智慧教育科技股份有限公司。通过综合分析被评估单位与上述上市公司就主营业务构成、净资产收益率ROE、营业利润等因素差异，可比上市公司不足3家，故本次不适合采用上市公司比较法。
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次评估选用交易案例比较法。
2、可比交易案例比较法的基本步骤
（1）选择可比案例
1）选择资本市场
在明确标的公司的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为交易案例的资本市场；
2）选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
3）选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
（2）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、少数股东权益、货币资金等的调整。
3、可比交易案例的选择与概况
（1）教育行业近期交易情况
2016年来涉及境内上市公司收购教育行业企业的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易金额（亿元）|所在行业|首次披露日|
|1|洪涛股份（002325.SZ）|学尔森教育15%股权|0.53|教育服务|2018-09-20|
|2|三垒股份（002621.SZ）|美杰姆100%股权|33.00|教育服务|2018-06-07|
|3|玖零股份（870101.OC）|前沿移动教育5.65%股权|0.02|教育服务|2018-05-16|
|4|中公教育（002607.SZ）|中公教育100%股权|185.00|调查和咨询服务|2018-05-05|
|5|凯文教育（002659.SZ）|文凯兴20.22%股权|2.70|教育服务|2017-12-12|
|6|华媒控股（000607.SZ）|世文教育100%股权|0.91|互联网软件与服务|2017-10-31|
|7|开元仪器（300338.SZ）|天琥教育56%股权|1.18|教育服务|2017-10-14|
|8|华腾教育（834845.OC）|广州育蓓24%股权|0.15|信息科技咨询与其它服务|2017-09-29|
|9|文化长城（300089.SZ）|翡翠教育100%股权|15.75|教育服务|2017-09-21|
|10|华媒控股（000607.SZ）|萧报教育100%股权|0.16|教育服务|2017-09-16|
|11|松发股份（603268.SH）|凡学教育2.2222%股权|0.20|互联网软件与服务|2017-09-05|
|12|威创股份（002308.SZ）|可儿教育70%股权|3.85|教育服务|2017-08-10|
|13|中国高科（600730.SH）|英腾教育51%股权|1.15|教育服务|2017-06-30|
|14|威创股份（002308.SZ）|必加教育18.18%股权|0.20|信息科技咨询与其它服务|2017-06-20|
|15|银亿股份（000981.SZ）|荣安教育25%股权|0.44|教育服务|2017-03-21|
|16|三垒股份（002621.SZ）|楷德教育100%的股权|3.00|教育服务|2017-02-18|
|17|凯文教育（002659.SZ）|凯文睿信46%股权|0.25|教育服务|2017-02-16|
|18|长江证券（000783.SZ）|佳一教育部分股权|0.30|教育服务|2016-12-13|
|19|雷诺尔（833586.OC）|春华教育60%股权|1.73|教育服务|2016-11-17|
|20|凯文教育（002659.SZ）|凯文智信100%股权；凯文学信100%股权|1.75|教育服务|2016-11-17|
|21|长江证券（000783.SZ）﹔中信证券﹔广发证券|朗朗教育部分股权|0.14|出版|2016-10-29|
|22|勤上股份（002638.SZ）|英伦教育40%股权|0.88|教育服务|2016-10-13|
|23|光大证券|森途教育3.83%股权|0.23|互联网软件与服务|2016-08-23|
|24|华博教育（831308.OC）|南瑞利华51%股权|0.18|教育服务|2016-08-17|
|25|开元仪器（300338.SZ）|恒企教育100%的股权；大英才70%的股权|13.82|教育服务|2016-08-17|
|26|三盛教育（300282.SZ）|恒峰信息100%股权|8.06|信息科技咨询与其它服务|2016-07-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易金额（亿元）|所在行业|首次披露日|
|27|全通教育（300359.SZ）|赛尔互联24%股权|0.38|教育服务|2016-05-20|
|28|盛通股份（002599.SZ）|乐博教育100%股权|4.30|教育服务|2016-04-29|
|29|文化长城（300089.SZ）|联汛教育80%股权|5.76|教育服务|2016-02-16|

（2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）交易行为性质类似；
5）最新完成进度：完成、发审委通过、证监会批准；
6）交易数据可以被获取。
（3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以教育为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2016年至2018年完成交易的3个案例作为可比案例，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易日|标的企业主营业务|
|1|三垒股份（002621.SZ）|美杰姆|2018/10/26|主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。标的公司的业务源自美国“美吉姆”婴幼儿早教品牌，为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程|
|2|亚夏汽车（002607.SZ）|中公教育|2018/4/15|国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，通过向广大大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能力培训，使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面的知识与能力得到全面提升|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易日|标的企业主营业务|
|3|开元仪器（300338.SZ）|恒企教育|2016/8/16|主营会计培训、IT培训教育服务|

根据本次被评估单位和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易案例的价值比率。
4、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBIT比率（EV/EBIT）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBIT比率（EV/EBIT）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算标的公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于教育培训行业，系典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率（P/B）比率估值模型；同时，由于净利率、毛利率等盈利能力指标对于价值影响较大，P/S乘数更适用于净利率、毛利率等盈利能力指标相当的企业，因此不适合采用市销率（P/S）比率估值模型。
EV/EBIT模型没有考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大，因此不适合采用企业价值比率（EV/EBIT）估值模型。
EV/EBITDA模型虽然避免了折旧方法不同对价值倍数的影响，但是教育培训企业属轻资产公司，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，此外，该模型没有考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大，因此不适合采
用企业价值比率（EV/EBITDA）估值模型。
动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合理的反映股权价值，因此本次评估选择动态市盈率模型进行测算。
采用市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位净利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益
5、市场法评估结果的确定
（1）P/E市场法下标的公司股东全部权益价值的确定
根据龙门教育管理层的预测，龙门教育2019年公司净利润为16,058.33万元，具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|股东全部权益价值|
|1|修正后P/E比率|16.84|
|2|标的公司净利润|15,929.94|
|3|经营性资产价值|268,256.31|
|5|溢余资产价值|21,976.74|
|6|非经营性资产|10,048.15|
|7|未纳入合并范围的长期股权投资价值|3,255.97|
|8|少数股东权益|12,743.58|
|9|被评估公司股权价值（取整）|290,800.00|

（2）市场法评估结果的确定
综上所述，本次采用市盈率模型，对陕西龙门教育股份有限公司股东全部权益于基准日时点的价值进行了评估，其股权评估值为人民币290,800.00万元。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
1、根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
2、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
3、本次评估利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
4、2019年 3月 20日，财政部、国家税务总局、海关总署三部门发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号），推进增值税实质性减税。鉴于本次税率变化对标的公司经营、收入、各类成本等的影响在出具报告前尚难以准确测算，故本次评估在收益法预测中未考虑上述政策变化给公司未来现金流带来的影响。
5、截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
（1）西安碑林新龙门补习培训中心
西安碑林新龙门补习培训中心(以下简称”新龙门培训”)现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位 311
登记证书》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（2）西安龙门补习培训中心
西安龙门补习培训中心(以下简称”龙门培训”)现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至资产评估报告出具日（2019年 6月 4日），龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该
等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
截至资产评估报告出具日（2019年 6月 4日），龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
6、2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。
龙门教育及其控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情况如下：
（1）全封闭中高考补习培训主体
截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12课外培训主体
截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育下属K12课外培训
主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限
公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育下属K12课外培训主体尚有27处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区南雅校区|||
|9|长沙市雨花区东塘校区|||
|10|郑州市金水区紫荆山校区|||
|11|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|12|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|13|合肥市包河区滨湖校区|||
|14|北京市密云区鼓楼校区|||
|15|成都市青羊区金沙校区|||
|16|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|17|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|18|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|19|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|20|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|21|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|22|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|23|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|24|成都市锦江区川师校区|||

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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|25|成都市高新区高新校区|||
|26|成都市高新区成外校区|||
|27|太原市小店区长风校区|||

前述 27处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待制作颁发办学许可证；其中 13处办学点正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(送审稿)》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序。本次评估将上述22个办学点纳入了预测范围；其余5处计划于 2019年6月30日前关闭，本次评估本着谨慎性原则，不纳入收入预测范围。
根据龙门教育及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），根据龙门教育提供《校区合规方案》及出具的《关于 13个校区正在办理办学许可证的情况说明》，13个办学点符合相关文件要求，办证资料均已提交相关教育部门，教育部门已受理。本次评估未考虑上述办学点无法取得办学许可证对评估结论的影响。
7、根据龙门教育提供的相关资料，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
（1）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人
非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（2）瑕疵租赁
1）面积约1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。
此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
8、2018年 12月 31日，汉华易美（天津）图像技术有限公司（“以下简称汉华易美”）以陕西龙门教育科技股份有限公司为被告，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。
原告汉华易美起诉的事实与理由：
GettyImages,Inc是全球最大的图片和影像供应商，对相关的所有图像享有版权。这些图像展示在其公司网站www.gettyimages.ca、www.gettyimages.com及 www.gettyimages.co.uk上。自 2016年 8月 13日起，GettyImages已指定汉华易美（天津）图像技术有限公司担任其在中国境内的唯一授权代表，授权该公司在中国境内展示、销售和许可他人使用其拥有版权的所有图像。被告龙门教育未经原告授权，在其公众号“LM龙门教育”中使用了其中原告拥有版权的5张图片。
原告汉华易美的诉讼请求：
原告汉华易美于2018年12月31日提交《民事起诉状》，请求西安雁塔区法院判令被告：
1）停止侵权，同时在《华商报》刊登消除影响的声明；
2）赔偿原告损失以及合理开支，共计2.5万元；
3）承担本案诉讼费用。
截至评估基准日，龙门教育账面未产生预计负债。截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
除上述诉讼事项外，龙门教育不存在最近12个月内未决诉讼、为关联方抵押、担保情况的情形。
9、陕西龙门教育科技股份有限公司已于 2018年5月31日与上海扶聪信息科技中心（有限合伙）签订了《北京见龙云课科技有限公司股权转让协议》，北京见龙云课科技有限公司66.67%股权的转让价格为487万元，已获龙门教育第二届董事会第四次会议审议通过。本次评估按照转让价格确认其评估值。
10、2019年5月25日，陕西龙门教育科技股份有限公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》。根据该公告，龙门教育于2018年发放的含税现金红利合计为人民币138,729,780元。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
11、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，部分子公司由于受客观条件限制，无法实施现场勘查，但其主要财务资料均在母公司可供评估人员查看，现场程序我们采取了访谈、电话、拍照等评估替代程序，上述程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
本次评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 320
际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、标的资产的财务预测及评估依据合理性
龙门教育的主要产品包括封闭式中、高考补习培训、K12课外辅导及教学软件销售业务等，评估机构依据龙门教育各个业务在报告期内的历史情况，预测了营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、自由现金流量、永续期企业现金流等，结合符合龙门教育情况的折现率，测算得出收益法评估结果。
标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
详见本报告书“第七节标的资产评估情况/一、资产评估情况/（三）收益法”。
3、行业发展情况
（1）品牌教育综合化发展
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，面对教育培训领域的广阔市场和丰厚利润，中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市场站住自己的脚跟。
（2）专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化各 321
地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。
（3）教育与技术融合趋势加强
互联网科技的进步，依然在深层次促进教育产业升级，语音及人脸识别、人工智能、大数据技术将带来全新的教育场景应用；在线直播教育持续增长，打破教育服务的时空限制；5G时代的到来将会催生VR/AR等虚拟现实技术进一步成熟落地，促进课程形态、教育体验的优化升级。但教育的本质决定技术终究是形式载体，内容是核心。拥有强内容研发基因的教育企业，才能最大限度发挥技术的杠杆作用。
4、标的公司核心竞争力和行业地位
（1）龙门教育核心竞争力
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
（2）行业地位
龙门教育处于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高效学习能力提升”为核心，已“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。其主营业务包括面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件及课程销售。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在2007年-2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品牌
影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生都得到了提升，考上了自己满意的学校。
龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生成本，也为龙门教育异地复制和K12中心扩张提供基础的品牌积淀。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品，属于 K12教育培训行业，是国家鼓励发展的行业。龙门教育在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术、税收优惠预计不会发生重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
标的公司与上市公司的协同效应请详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
上述协同效应难以量化，本次评估对协同效应未予以考虑。
（五）评估结果敏感性分析
综合考虑了龙门教育的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估选取收入变化率作为估值敏感性分析的指标。
假设营业收入变化率发生变动，估值对营业收入变动的敏感性测试如下：
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|-|-|-|-|
|营业收入变化率|评估值（万元）|变动（万元）|估值变动率|
|减少9.00%|160,178.59|-16,071.41|-10.03%|
|减少6.00%|165,519.08|-10,730.92|-6.48%|

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|-|-|-|-|
|营业收入变化率|评估值（万元）|变动（万元）|估值变动率|
|减少3.00%|170,883.84|-5,366.16|-3.14%|
||176,250.00|||
|增加3.00%|181,626.70|5,376.70|2.96%|
|增加6.00%|187,012.73|10,762.73|5.76%|
|增加9.00%|192,407.07|16,157.07|8.40%|

综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度在合理范围内。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为176,250.00万元，扣除龙门教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币81,289.93万元。
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司50.17%股权的交易价格为81,289.93万元，则标的公司100%股权交易对价为162,028.96万元，交易对价相对交易市盈率如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年承诺数|2020年承诺数|
|标的公司承诺实现净利润（万元）|16,000|18,000|
|交易市盈率（倍）|10.13|9.00|
|平均承诺实现净利润（万元）|17,000||
|平均交易市盈率（倍）|9.53||
|静态市盈率|12.29||
|动态市盈率|10.13||

注：科斯伍德静态市盈率根据标的资产上年度全年归属于母公司净利润与交易对价计算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易对价计算
2、可比同行业上市公司市盈率水平
标的公司从事教育行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“教育（P82）”。根据WIND资讯，同行业上市公司共有11家，剔除市盈率高过 100倍或为负值的异常值后共有 4家可比上市公司，估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|603377.SH|东方时尚|38.45|
|300282.SZ|三盛教育|26.31|
|300338.SZ|开元股份|24.19|
|300089.SZ|文化长城|12.47|
|平均值||25.36|
|标的公司静态市盈率||12.29|

注1：可比上市公司市盈率为=2018年12月31日上市公司总市值/2018年归属于母公司净利润，资料来源Wind资讯；
上述4家可比上市公司平均市盈率为25.36倍。本次交易中，标的公司50.17%股权的交易价格为81,289.93万元，则标的公司100%股权交易对价为162,028.96万元，标的公司2018年度归属于母公司净利润为13,181.95万元，计算的标的公司静态市盈率为12.29倍，低于行业平均水平。
3、可比交易案例市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与科斯伍德同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|标的公司|评估基准日|可比市盈率|
|002621.SZ|三垒股份|美杰姆|2018/6/30|37.67|
|002607.SZ|亚夏汽车|中公教育|2017/12/31|35.25|
|300338.SZ|开元仪器|恒企教育|2016/3/31|56.91|
|平均|||-|43.28|
|300192.SZ|科斯伍德|龙门教育|2018/12/31|12.29|

数据来源：可比上市公司重组报告书
可比市盈率=交易对价/标的资产预测期上一年归属于母公司净利润
经与同行业比较，科斯伍德的静态市盈率为12.29，低于同行业可比交易案例平均值43.28，本次交易作价较为公允。
综上，本次交易定价具备公允性。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为176,250.00万元，扣除龙门教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币81,289.93万元。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为龙门教育100%股东权益价值的最终评估结论。龙门教育在评估基准日 2018年 12月 31日的经审计合并报表净资产账面值为 32,706.87万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后龙门教育股东全部权益价值为 176,250.00万元，相比在评估基准日 2018年 12月 31日的经审计合并报表净资产账面值评估增值143,543.13万元，增值率438.88%。
龙门教育100%股权评估价值176,250.00万元，扣除龙门教育2018年度利润分配 13,872.98万元后对应50.17%部分为 81,464.55万元。本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育50.17%股权最终交易价格为人民币81,289.93万元，略低于龙门教育评估值扣除利润分配后对应50.17%部分，具有公允性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的 328
评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。”
第八节本次交易主要合同
科斯伍德于2019年6月与马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
一、标的资产价格及定价依据
标的资产交易价格以2018年12月31日为基准日的评估值为依据经双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配138,729,780元后为1,623,770,220元，交易双方据此商定标的资产的初步作价为 812,899,266元，其中利润补偿责任人转让标的公司股份价格为 12.5645元/股，合计对价为 732,246,496元；交易对方除利润补偿责任人外转让标的公司股份价格为11.9115元/股，合计对价为80,652,770元（因四舍五入产生的少于100元的误差双方同意予以忽略）。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|持股数（股）|持股比例|交易单价（元/股）|总交易金额（元）|
|1|利润补偿责任人|马良铭|35,438,000|27.3327%|12.5645|445,260,751|
|2||明旻|10,500,000|8.0985%||131,927,250|
|3||董兵|7,875,000|6.0739%||98,945,438|
|4||马良彩|3,066,000|2.3648%||38,522,757|
|5||方锐铭|1,400,000|1.0798%||17,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1,552,000|1.1970%|11.9115|18,486,648|
|7||益优科技|1,065,000|0.8214%||12,685,748|
|8||财富证券|1,051,000|0.8106%||12,518,987|
|9||红塔证券|1,050,000|0.8098%||12,507,075|
|10||国都证券|980,000|0.7559%||11,673,270|
|11||翊占信息|945,000|0.7289%||11,256,368|
|12||田珊珊|105,000|0.0810%||1,250,708|
|13||齐勇|17,000|0.0131%||202,496|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|持股数（股）|持股比例|交易单价（元/股）|总交易金额（元）|
|14||智百扬投资|5,000|0.0039%||59,558|
|15||孙少文|1,000|0.0008%||11,912|
|合计|||65,050,000|50.17%||812,899,266|

二、支付方式
（一）发行股份方式
标的资产对价中290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占标的资产对价的35.71%，交易对方同意根据《重组协议》约定的计算方式取得科斯伍德股份且数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|总交易对价（元）|其中以发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|445,260,751|145,260,751|16,140,083|
||董兵|98,945,438|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|38,522,757|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|17,590,300|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|18,486,648|10,000,000|1,111,111|
|合计：|||290,260,751|32,251,193|

1、发行方式
向前述发行对象非公开发行股票。
2、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、认购方式
前述发行对象以所持标的资产进行认购。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为前述表格所列标的公司股东。
5、发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为科斯伍德董事会首次审议本次交易的决议公告日，即科斯伍德第四届董事会第十三次会议决议公告日。
6、发行价格
（1）本次股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日科斯伍德股票交易均价的90%，经双方协商后本次发行股份购买资产定价确定为9元/股。
（2）最终发行价格尚需经科斯伍德股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整。
7、发行数量
各发行对象认购股数详见前述表格，本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
8、锁定期
（1）发行对象中利润补偿责任人通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后利润补偿责任人所持科斯伍德股份分2期解除锁定：
1）科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，如标的公司 2019年度实际净利润达到2019年度承诺净利润，上述12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若交易对方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）交易对方根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但交易对方按照《重组协议》约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
9、验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，科斯伍德聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在证券交易所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，交易对方应就此向科斯伍德提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市。如因政府部门办理程序等非科斯伍德或 333
交易对方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（二）发行可转债方式
标的资产对价中300,000,000元由科斯伍德以发行可转换公司债券方式支付，占标的资产对价的27.39%。本次可转换公司债券发行方案如下：
1、发行债券类型
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换公司债券。
2、发行规模与发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
3、票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
5、转股价格的确定及其调整
（1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
（2）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（3）当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类 334
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
（4）在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
6、债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于12个月。
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存 335
续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
7、债券利率
（1）本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
（2）本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（3）付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
（4）付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、锁定期
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得股份之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》第八条履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协 336
议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以马良铭履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
9、转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/成交量。
10、转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/成交量。
11、回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：（1）将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
（2）将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
12、除前述情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
13、本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
14、本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
15、可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（三）支付现金方式
标的资产对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金方式支付，占标的资产对价的27.39%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|持股数（股）|总对价（元）|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|10,500,000|131,927,250|131,927,250|
||董兵|7,875,000|98,945,438|8,945,438|
||马良彩|3,066,000|38,522,757|8,522,757|
||方锐铭|1,400,000|17,590,300|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|1,552,000|18,486,648|8,486,648|
||北京益优科技|1,065,000|12,685,748|12,685,748|
||财富证券|1,051,000|12,518,987|12,518,987|
||红塔证券|1,050,000|12,507,075|12,507,075|
||国都证券|980,000|11,673,270|11,673,270|
||翊占信息|945,000|11,256,368|11,256,368|
||田珊珊|105,000|1,250,708|1,250,708|
||齐勇|17,000|202,496|202,496|
||智百扬投资|5,000|59,558|59,558|
||孙少文|1,000|11,912|11,912|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|29,612,000|367,638,515|222,638,515|

三、交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
1、标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人根据承担。
2、如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
3、本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
四、标的股权的交割
（一）交割的前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
1、《重组协议》己生效；
2、交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
3、交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
4、标的公司己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
（二）交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致《重组协议》项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
五、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责 340
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（三）补偿的具体方式
1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（四）补偿计算方法
1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
（1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
（2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
（3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（五）补偿的实施
1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
六、协议生效条件
《重组协议》在经各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对各方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
（一）科斯伍德、交易对方双方依法获得双方内部的适当批准（包括董事会、股东大会审议批准等）；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）。
七、人员安置和债权债务转移
（一）交易双方一致认可，本次交易不涉及科斯伍德及标的公司员工劳动关系的变更。
（二）本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。
八、违约责任
（一）《重组协议》任何一方（违约方）未能按《重组协议》的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反《重组协议》项下的规定而应承担的违约责任不因《重组协议》项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
（二）利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。
第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为龙门教育50.17%的股权，龙门教育的主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。龙门教育的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现龙门教育及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
本次交易系购买龙门教育50.17%的股权，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将由242,550,000股变更为274,801,193股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过，科斯伍德的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本次交易的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文合计持有的龙门教育50.17%股权，均不存在质押等权利限制情形（质押给科斯伍德除外）。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，科斯伍德的控股股东、实际控制人未发生变化，科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红共同出具了承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保科斯伍德在采购、生产、销售等方面保持独立，使科斯伍德具有完全和完整的独立经营能力。
综上，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科斯伍德已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致科斯伍德董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及科斯伍德重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，科斯伍德仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 347
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||重组后（发行股份）||重组后（发行股份+可转债按初始转股价全部转股）注||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合计|112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、
方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将围绕教育培训和胶印油墨两大板块，进一步夯实主业。上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范或减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、本次交易有利于上市公司规范或减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，相关各方均已出具承诺，将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关 350
联交易审批程序。
2、本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴贤良和吴艳红，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，本次交易对方之明旻直接控制的GoldenTouch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International InstitutePteLtd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，相关各方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范或减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科斯伍德 2018年财务报告出具了信会师报字[2019]第ZA13418号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为龙门教育50.17%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押（质押给科斯伍德除外）等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市
碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
综上所述，在相关承诺得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司偿还银行贷款部分为5,240万元，占募集配套资金总额的17.47%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定的说明
本次交易配套融资，根据《创业板发行办法》第九条、第十七条规定，故免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
公司符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
科斯伍德自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，制度健全且已被有效执行。会计基础工作规范，经营成果真实，被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本项规定。
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2018年 3月 19日，科斯伍德第四届董事会第七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：“截止本报告期末，公司长期借款 3.78亿元，日常运营的资金压力和财务费用较大，同时预计公司2018年度有重大资金支出安排，因此公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利润分配预案已提交科斯伍德2017年年度股东大会审议通过。
2019年4月25日，科斯伍德第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：“鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；同时基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，公司决定2018年不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利润分配预案已提交科斯伍德2018年年度股东大会审议通过。
最近二年，科斯伍德虽未实施现金分红，未实施的原因符合《公司章程》的规定，符合本项规定。
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
立信审计对公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13278号、信会 355
师报字[2018]第ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号）。
科斯伍德不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合本项规定。
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据立信审计出具的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13419号），2018年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求，因此，符合本项规定。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的说明
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十条规定。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定的说明
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金到位和管理情况
科斯伍德经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]313号文《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为22.82元/股，募集资金总额422,170,000.00元，扣除发行费用51,182,136.70元，实际募集资金净额为 370,987,863.30元，超募资金总额为 195,987,863.30元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了信会师报字[2011]第10990号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
2017年4月25日，立信审计出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（信会师报字[2017]第ZA13281号），截至2016年12月31日，募集资金370,987,863.30元已使用完毕，公司设立的3个募集资金专户已全部销户，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响科斯伍德生产经营的独立性。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定”
本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规的实质性条件。”
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|162,379.89|170,232.69|
|负债总额|72,754.05|84,834.94|
|所有者权益合计|89,625.84|85,397.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|73,606.03|70,597.88|

注：以上数据为公司合并财务报表数据。
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|95,948.06|47,213.09|
|营业成本|60,113.97|38,347.20|
|营业利润|10,332.57|600.60|
|利润总额|10,527.32|874.77|
|净利润|8,941.75|587.70|
|归属于母公司股东的净利润|2,800.16|576.48|

注：以上数据为公司合并财务报表数据。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|27,557.45|16.97%|36,156.98|21.24%|
|应收票据及应收账款|18,125.16|11.16%|20,565.68|12.08%|
|预付账款|1,151.28|0.71%|989.92|0.58%|
|其他应收款|613.89|0.38%|1,116.92|0.66%|
|存货|6,420.94|3.95%|8,830.36|5.19%|
|其他流动资产|9,800.00|6.04%|43.28|0.03%|
|流动资产合计|63,668.72|39.21%|67,703.14|39.77%|
|可供出售金融资产|850.00|0.52%|1,150.00|0.68%|
|长期应收款|461.87|0.28%|-|-|
|长期股权投资|2,602.14|1.60%|2,722.38|1.60%|
|固定资产|23,745.68|14.62%|28,647.25|16.83%|

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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|在建工程|411.84|0.25%|171.13|0.10%|
|无形资产|3,883.50|2.39%|4,187.02|2.46%|
|商誉|59,633.42|36.72%|59,643.71|35.04%|
|长期待摊费用|4,723.29|2.91%|4,988.03|2.93%|
|递延所得税资产|1,617.23|1.00%|351.11|0.21%|
|其他非流动资产|782.20|0.48%|668.92|0.39%|
|非流动资产合计|98,711.18|60.79%|102,529.55|60.23%|
|资产总计|162,379.89|100.00%|170,232.69|100.00%|

2018年末和 2017年末，上市公司资产总额分别为 162,379.89万元和170,232.69万元。报告期内，资产规模和资产结构比较稳定，未发生重大变化。
其中流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主要构成科目，非流动资产以固定资产和商誉为主要构成科目。
（1）流动资产
2018年末和2017年末，上市公司流动资产分别为63,668.72万元和67,703.14万元，其中货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主要构成科目。报告期内，流动资产占资产总额的比例分别均为39.21%和39.77%。
1）货币资金
2018年末和 2017年末，上市公司的货币资金余额分别为 27,557.45万元、36,156.98万元，占资产总额的比例分别为16.97%和21.24%。货币资金余额占资产总额比例较高，主要系上市公司的控股子公司龙门教育所属行业为货币资金充裕的教育行业。报告期内，货币资金余额下降主要为上市公司偿还部分银行借款所致。
2）应收票据及应收账款
2018年末和 2017年末，上市公司的应收票据及应收账款余额分别为 18,125.16万元和 20,565.68万元，占资产总额的比例分别为11.16%和12.08%，主要为销售商品和提供劳务的应收款项，报告期内各期变动较小。报告期内，应收账款账龄主要为1年以内，坏账比例较低。
3）存货
2018年末和2017年末，上市公司的存货分别为6,420.94万元和8,830.36万元，占资产总额的比例分别为3.95%和5.19%，报告期内各期变动较小。
4）其他流动资产
2018年末和 2017年末，上市公司的其他流动资产分别为 9,800.00万元和 43.28万元，占资产总额的比例分别为6.04%和0.03%。报告期内，其他流动资产有较大增长的原因系上市公司控股子公司龙门教育利用自有资金 9,800.00万元购买银行理财产品所致。
（2）非流动资产
2018年末和 2017年末，上市公司非流动资产分别为 98,711.18万元和102,529.55万元，其中固定资产和商誉为主要构成科目。报告期内，非流动资产占资产总额的比例分别均为60.79%和60.23%。
1）固定资产
2018年末和 2017年末，上市公司的固定资产分别为 23,745.68万元和28,647.25万元，占资产总额的比例分别为14.62%和16.83%。固定资产占资产总额比例较高，报告期内的主要变化为固定资产的正常折旧以及法国子公司和波兰子公司因清算重整不再纳入合并报表而减少的固定资产。
2）商誉
2018年末和2017年末，上市公司的商誉分别为59,633.42万元和59,643.71万元，占资产总额的比例分别为36.72%和35.04%，主要为收购龙门教育控制权产生的商誉，报告期内各期变动较小。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|9,500.00|13.06%|19,000.00|22.40%|
|应付票据及应付账款|10,274.35|14.12%|8,417.19|9.92%|
|预收款项|10,825.11|14.88%|8,663.53|10.21%|

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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付职工薪酬|2,200.54|3.02%|1,988.73|2.34%|
|应交税费|1,807.02|2.48%|1,725.13|2.03%|
|其他应付款|302.03|0.42%|186.36|0.22%|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|9.62%|7,000.00|8.25%|
|流动负债合计|41,909.05|57.60%|46,980.94|55.38%|
|长期借款|30,800.00|42.33%|37,800.00|44.56%|
|递延收益|45.00|0.06%|54.00|0.06%|
|非流动负债合计|30,845.00|42.40%|37,854.00|44.62%|
|负债合计|72,754.05|100.00%|84,834.94|100.00%|

（1）流动负债
2018年末和2017年末，上市公司流动负债分别为41,909.05万元和46,980.94万元，其中短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债为主要构成科目。报告期内，流动负债占负债总额的比例分别均为57.60%和55.38%。
1）短期借款
2018年末和2017年末，上市公司短期借款分别为9,500.00万元和19,000.00万元，占负债总额的比例分别为13.06%和22.40%。报告期内的变动主要系公司偿还了9,500万元短期借款所致。
2）应付票据及应付账款
2018年末和 2017年末，上市公司的应付票据及应付账款分别为 10,274.35万元和 8,417.19万元，占负债总额的比例分别为14.12%和9.92%。应付票据及应付账款报告期内占负债总额比例较高，主要为应付的材料款、工程款和设备款等。
3）预收款项
2018年末和 2017年末，上市公司的应付票据及应付账款分别为 10,825.11万元和8,663.53万元，占负债总额的比例分别为14.88%和10.21%。预收账款报告期内占负债总额比例较高，主要原因系控股子公司龙门教育按补习的周期收取
学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在各收费周期内按直线法摊销相关的
预收款项并确认营业收入所致。
4）一年内到期的非流动负债
2018年末和2017年末，上市公司的一年内到期的非流动负债均为7,000.00万元，占负债总额的比例分别为9.62%和8.25%，报告期内未发生变化，主要系按到期时间重分类为一年内到期的长期借款。
（2）非流动负债
2018年末和 2017年末，上市公司非流动负债分别为 30,845.00万元和 37,854.00万元，主要为长期借款。报告期内，非流动负债占负债总额的比例分别均为42.40%和44.62%。
1）长期借款
2018年末和2017年末，上市公司长期借款分别为30,800.00万元和37,800.00万元，占负债总额的比例分别为42.33%和44.56%，主要为前次以支付现金方式收购龙门教育股权时取得的并购贷款。报告期内的变动主要系公司偿还了7,000万元长期借款所致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|95,948.06|47,213.09|
|减：营业成本|60,113.97|38,347.20|
|税金及附加|788.14|431.25|
|销售费用|8,634.38|2,923.50|
|管理费用|7,272.50|3,581.23|
|研发费用|1,877.87|1,041.84|
|财务费用|2,642.21|501.48|
|资产减值损失|8,506.96|130.30|
|加：其他收益|873.70|145.62|
|投资收益|3,355.81|-|
|资产处置收益|-8.97|198.66|
|营业利润|10,332.57|600.60|
|加：营业外收入|248.95|315.51|
|减：营业外支出|54.20|41.33|
|利润总额|10,527.32|874.77|

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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|减：所得税费用|1,585.57|287.08|
|净利润|8,941.75|587.70|
|归属于母公司股东净利润|2,800.16|576.48|
|少数股东损益|6,141.59|11.21|

1、营业收入、营业成本
上市公司报告期内主要从事的业务包括教育培训和胶印油墨，上市公司2018年度营业收入和营业成本较2017年均有较大幅度的增加，主要系龙门教育2018年度经营情况纳入上市公司合并利润表所致。
（1）教育培训
通过收购龙门教育控制权，上市公司涉足 K12教育培训行业。通过控股子公司龙门教育旗下全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学软件及课程销售三大板块发挥协同效应，形成教学到研发的闭环。2018年度，上市公司控股子公司龙门教育实现营业收入 50,012.96万元，较 2017年度增加25.74%，增速较快。
（2）胶印油墨
上市公司胶印油墨板块2018年度实现主营业务收入45,850.23万元，较2017年度的 47,213.09万元小幅下降约2.89%，主要原因系上市公司的法国子公司和波兰子公司存在持续亏损，其公司董事会已于2018年10月决定结束其运营，并由法国的商业法庭裁决其进入司法重整程序而使上市公司丧失对其的控制，其营业收入不再纳入上市公司合并范围。
2、期间费用
报告期内，上市公司销售费用主要为运费、职工薪酬、差旅费和展览费等与产品销售密切相关的费用项目；管理费用主要为管理人员薪酬、研发人员薪酬、差旅费、管理用固定资产折旧、业务招待费、能源类费用等；财务费用主要为利息收入和汇兑损益。上市公司报告期内的期间费用出现较大波动的原因主要系2017年度以支付现金方式收购龙门教育控制权，2018年度开始其期间费用纳入
上市公司合并报表范围所致。
3、资产减值损失
2018年度，上市公司的资产减值损失金额为8,506.96万元，较2017年度有较大的增长，主要系上市公司的法国子公司和波兰子公司存在持续亏损，其公司董事会已于2018年10月决定结束其运营，并由法国的商业法庭裁决其进入司法重整程序而使上市公司丧失对其的控制，上市公司预计对该公司的相关资产包括应收账款 460.30万元、其他应收款 3,821.69万元和长期股权投资 3,947.39万元在内共计8,229.38万元均难以收回，因此上市公司对上述相关所有资产全额计提了资产减值损失。
4、投资收益
2018年度，上市公司的投资收益为 3,355.81万元，主要来源于上市公司处置法国子公司和波兰子公司，上市公司因司法重整对法国子公司和波兰子公司丧失控制权，按零元计量相关处置对价并不再承担其他相关义务，且由于法国子公司和波兰子公司持续亏损已资不抵债，故产生相关处置利得。
（三）上市公司现金流量分析
2018年度和2017年度，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动现金流量净额|28,670.84|2,680.18|
|投资活动现金流量净额|-13,464.49|-47,657.06|
|筹资活动现金流量净额|-24,435.09|62,977.05|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|86.65|34.14|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.09|18,034.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,129.54|18,095.23|
|期末现金及现金等价物余额|26,987.45|36,129.54|

报告期内，上市公司自2017年12月31日起将龙门教育纳入合并报表范围，故上市公司2018年现金流量表较2017年发生较大的变化，其中经营活动现金流量净额变动主要系2018年度合并龙门教育经营活动现金流量及增加银行承兑汇票支付货款金额，投资活动现金流量净额变动主要系2017年度上市公司支付现金购买龙门教育49.76%股权，筹资活动现金流量净额变动主要系2017年度上市
公司取得并购专项贷款及流动资金贷款，并于2018年度起按合同偿还。
综合上述现金流量变动原因，报告期内上市公司现金流量状况合理，经营活动现金流量充足，不存在经营活动现金流量净额为负数的情况。
（四）上市公司财务比率分析
报告期内，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债比率情况如下表所示：
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|1.52|1.44|
|速动比率|1.10|1.23|
|资产负债率|44.80%|49.83%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
3、资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，上市公司流动比率上升、速动比率稍有下降，资产负债率逐年下降，上市公司的资产结构趋于合理。
2018年度和2017年度，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等营运能力指标如下表所示：
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|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率|7.48|3.53|
|存货周转率|7.88|4.99|
|总资产周转率|0.58|0.38|

注：1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
3、总资产负债率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。
报告期各期末，上市公司的应收账款周转率和存货周转率存在较大提升，总资产周转率存在一定提升，主要系2017年度上市公司以支付现金方式收购龙门教育控制权，2018年度开始将其营业收入纳入上市公司合并报表范围所致。
（五）上市公司财务性投资分析
最近一期末，上市公司母公司层面未持有金额较大的交易性金融资产、可供
出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况
（一）标的公司所处行业特点
1、龙门教育所属行业基本情况
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，并由其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅导行业（即 K12课外辅导培训行业）。K12指从小学到高中的 12年，中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
（1）K12课外辅导培训行业概况
1）教育行业整体状况
①整体市场规模仍保持高速增长
随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育行业发展报告2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段；预计至 2020年，民办教育总体规模达到 3.36万亿元，至 2025年，这一数字将接近5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。作为学校教育的有效补充，K12课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，未来三年复合增长率预计达10.56%。
我国K12课外培训市场（亿元）
来源：Frost＆Sullivan②市场集中度较低，竞争格局依然高度分散
不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得K12校外培训市场的竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为6%。按营收指标看，目前 K12校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、龙门教育、高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。
2018年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。
2010—2018年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家）
③行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重
2018年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12课外培训行业面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。
④新技术广泛应用，持续渗透教育行业
新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。“平台型”产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。
2）K12课外辅导培训行业概况
鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。
K12课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，市场空间巨大。2017年中国城市学生每周平均花费 10.6小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随着求学阶段临近高考，中国学生的 K12课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶段有超过一半的学生参与K12课外辅导。2017年大约有12.7%的幼儿园儿童、21.9% 370
的小学生、36.8%的初中生、以及57.8%的高中生，参加了K12课后培训课程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。
（2）K12课外辅导培训行业竞争格局和市场化程度
由于我国接受教育的学员基数庞大、分布广阔，教育培训行业细分市场众多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面。根据前瞻产业研究院《2019-2024年中国K12教育行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，我国课外辅导行业的生态结构呈金字塔型：新东方、好未来双巨头居于金字塔最顶尖，其余全国性、区域性的龙头居于其后，共同构成金字塔的上部。中间部分是数量众多的中小机构；底部则是庞大的个体老师、工作室等，约占70%以上。整体来看，我国课外教育行业的市场集中度仍较低，行业格局分散，但龙头地位开始初步显现。
（3）行业内主要企业及其市场份额
就 K12课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育由于起步模式不同、创始人背景差异，在发展中为了摆脱对名师的依赖，克服教师经常流失的困扰，各自摸索了适合自己的成长模式，并采取了与之配套的授课模式，后续也在资本的支持下开始快速扩张。
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|代表企业|起步模式|重点发力模式|主要授课模式|竞争优势|
|好未来|奥数班|培养一支教学研发团队，打造具有核心竞争力、系统化的教材题库体系，以此形成壁垒|小班模式|竞争培优模式（学生分层动态调整）|
|新东方|英语培训|沿袭新东方教育一贯模式，打造名师；大平台下大班保障教师收入；强调细分领域专精，降低老师单干风险|大班模式|先发品牌优势，平台影响力强|
|学大教育|家教中介|弱化名师影响，重点培育教学顾问，由教学顾问进行学生、教师的一对一匹配|一对一模式|先发优势较显著|

1）好未来（原学而思）
学而思成立于2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来
重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1教
育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
K12辅导服务行业内从业企业较多，行业分散程度较高；龙门教育及其主要竞争对手，均为行业内的主要大型辅导机构，占据行业各细分领域主要市场份额。
2）新东方
新东方创办于1993年，专注教育培训，累积学员超过2000万，从早教到成人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站式终身学习服务
3）学大教育
学大教育创立于2001年，主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
（4）市场供求状况及变动原因
K12课外辅导培训行业涌入大量市场参与者，既有连锁化经营覆盖全国市场的大型机构，也有集中优势服务于区域性市场的中型机构以及诸多地方性机构；
既有专注于学员学科辅导的，也有从事学员兴趣爱好、科技类教育等方面的培训；
形成这种局面的原因主要为：现阶段我国主要家庭对于孩子综合素质的高期望所产生的高投入，教育支出在家庭支出中的占比和排位始终居于前列。
（5）行业利润水平的变动趋势及变化原因
虽然近年来教育培训服务行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业间的利润水平、发展前景相差较大。一般而言，行业内的主流知名企业，一直通过不断推出更为个性化、便捷性的产品来获取更多新客户和收入，并通过集团化管理、连锁化运营有效控制成本，发挥企业规模效应，确保自身利 372
润空间，其盈利能力和可持续发展均较强。而诸多小型培训机构由于产品单一、同质化竞争激烈，盈利能力和可持续发展能力均较弱。
2、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
1）业务自身特点保证一定的抗风险能力
教育培训业务由于前端收费的模式，具有较好的现金流，且这一阶段的用户具有较高的粘性；课外辅导机构受教学内容体系的影响，一般持续费率都很高。
对于教育培训机构来说，大多数是轻资产的模式，通过租赁来解决场地问题；近几年我国各地区房价飞涨，租房价格也出现了一定程度的上涨，大多数商业企业关门，而课外辅导机构的学费每年都有一定的溢价能力，可平抑房租上涨的风险，这也是一些上市公司跨界教育领域较为重要的原因。
2）学生基数奠定了教育产业规模化的基础
根据《2017年全国教育事业发展统计公报》，全国共有各级各类学历教育在校生 2.70亿人，其中学前教育阶段在校学生 4,600.14万人，义务教育阶段在校学生 1.45亿人，高中阶段教育在校学生 3,970.99万人。另外，受传统观念的影响，中国家庭教育过程中对子女 K12阶段的投入力度大，基础教育消费占中国家庭消费的比重高。在当前中国教育体制下，K12教育的最终导向依然是应试结果，尤其是解决学生小升初、初升高以及高考的巨大压力。在庞大的学生基数和传统观念的共同影响下，K12教育培训市场呈现刚性需求。
此外，据多家机构测算，“单独二胎”政策实施后，我国每年新增出生人数将保持在100万至200万区间。十八届五中全会公报允许普遍二孩政策，这将更有利于促进我国未来儿童数量的增加。
3）国家政策积极推动教育现代化发展进程
党的十九大以来，党中央明确提出必须把教育事业放在优先位置，深化教育改革，加快教育现代化。2018年9月10日，党中央召开全国教育大会，习近平 373
总书记向全党全国全社会发出加快教育现代化动员令。李克强总理在讲话中强调，要全面落实教育优先发展战略，以教育现代化支撑国家现代化。2019年2月23日，中共中央、国务院印发《中国教育现代化2035》，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》。《中国教育现代化2035》是中国第一个以教育现代化为主题的中长期战略规划，《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022年）》是教育现代化推进的行动方案。前教育部副部长杜占元曾表示，加快教育信息化的发展，是对全面推进教育现代化的有力支撑。此外，2018年 4月 13日，教育部发布《教育信息 2.0行动计划》，指出到 2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标，也就是“教育应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”。
（2）不利因素
1）行业规范管理不足
目前教育培训行业在中国属于新兴行业，整个培训市场缺乏规范的竞争环境。
尽管政府已经出台了多项政策法规，但行业管理规范和标准还不够完善，市场明显缺乏健全的监管机制和高度的自律意识，导致培训机构的质量参差不齐，很多经营者对教育培训的规律缺乏科学的认识，在教学质量、教学内容、师资上的研发投入严重不足，教学效果自然无从保证，加上急功近利的心态，导致对教学质量的漠视。这些因素都在一定程度上影响了行业整体的发展。
2）成本不断上升
教育培训服务属于人力资源型行业，面对终端消费者的主要是提供教学任务的讲师。因此，师资成本是行业中影响较大的成本之一。优秀的讲师资源需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育培训服务行业面临着人力成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
2）政策敏感性强
教育培训行业是典型的政策敏感型行业。对比其他国家，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相关政策的不稳定，相关法律不健全，是教育培训机构面临的最大风险。面对政策风险，培训机构应时刻关注教育培训行业政策及法规的变化，对未来发展方向做好预判。
3、进入该行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
培训服务业是一个“口碑”市场，体验、效果和口碑是决定客户购买意愿和客户粘性的关键。培训服务细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业有一定的知名度才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。对于培训服务业的新进入者而言，短期内难以积累起相应的品牌知名度和客户信任感，较规模、市场影响力较大的机构有较高的进入壁垒。
（2）人才壁垒
培训服务业属于人才密集型行业，讲师队伍对于各家机构均至关重要，讲师不仅要有深厚的专业理论基础、丰富的工作实践经验，还必须要有良好的表达能力。在日趋激烈的市场竞争中，拥有一批高素质的讲师是培训机构进入行业的必要条件。培训服务机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、物力和财力以形成自身独有的教学水平和教学特色，而这些均需要多年人力资源管理经验的积累，这也是区别知名机构与中小机构的重要标志。目前行业内的知名机构都已经建立了自身较为完善的人才招聘、激励、升职等人事制度，在人才招聘市场积累了较好的口碑，具有较明显的先发优势。这也形成了对同行业中小及新设机构的人才壁垒。
（3）管理壁垒
由于辅导服务属于新兴行业，行业内的各家机构普遍缺乏规模化管理的经验和能力。在快速扩张的过程中，一般机构都会存在讲师队伍建设跟不上网点扩张、网点管理缺乏监督存在较多盲区、总部行政指令低效传达造成内部管理混乱等问 375
题。所以，规模化管理能力是行业内中小辅导机构加速发展的主要障碍。
（4）资金壁垒
培训服务行业要想实现规模化发展及全国性扩张，必须投入大量资金用于产品研发、人才培养以及分支机构的设立等，且该部分资金较难全部从银行等金融机构获得贷款。因此庞大的资金需求可能会成为一些希望进入者的障碍。
4、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征（1）行业技术水平及技术特点
1）教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
2）辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
|||
|-|-|
|项目|特点|
|大班|适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。|
|小班|适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好；|

|||
|-|-|
|项目|特点|
||授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。|
|1对N|课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。|
|在线|随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学效率。|

（2）经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
（3）弱周期性
我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户规模保持稳定，行业周期性特征不明显。
（4）区域性
K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域内的生源。
（5）季节性
K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。
在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收入也会随之产生波动。
5、龙门教育所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）龙门教育所处行业与上、下游行业之间的关联性
教育培训服务行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，主要为各类师范院校、中小学校。师范毕业生、专职教师等均接受过规范化、体系化的教学培养，具有较好的专业素质，其中专职教师更是具有较丰富的从教经验。
K12辅导服务机构通过社会化招聘向这些师范学校和中小学校招聘培训讲师，组建自身的专职讲师团队。
教育培训服务行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
由于近年来我国大学整体持续扩招，师范类毕业生的数量也不断增加。然而，我国不少地区中小学校教师编制有限、工资待遇水平整体较低的局面长期未得到有效改善。众多的从业者以及有限的编制、收入待遇，这都因素使得当前 K12辅导服务机构能够较为便捷地获得较多具有发展潜力的讲师，满足发展需求。
根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，截至2018年末，我国普通高中、初中生和小学生在校人数合计约为 1.74亿人。由于我国执行计划生育政策多年，基本可以估算约1.5亿户以上的三口之家构成了中小学生辅导服务机构的潜在客户市场。由此可见，K12辅导服务行业的目标客户群体数量庞大，客户消费意愿明显，该行业未来发展前景乐观。
上、下游行业对于 K12辅导服务行业的不利影响主要为若我国体制内教师待遇在未来的稳定上升，则将造成从业人员意愿的减弱；以及若随着教育体制改革，学生家庭对于教育辅导态度的发生转变，则将造成的本行业需求市场的萎缩。
（二）核心竞争力及行业地位
1、龙门教育核心竞争力
（1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
（2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
（3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

（4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企
业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
2、行业地位
龙门教育处于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高效学习能力提升”为核心，已“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。其主营业务包括面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件及课程销售。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在2007年-2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生都得到了提升，考上了自己满意的学校。
龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生成本，也为龙门教育异地复制和K12中心扩张提供基础的品牌积淀。
三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析
（一）资产负债分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|36,152.28|30,110.16|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|非流动资产|10,654.37|11,028.18|
|资产总计|46,806.65|41,138.34|
|流动负债|14,099.79|11,274.97|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|14,099.79|11,274.97|
|所有者权益合计|32,706.87|29,863.36|

2018年末和2017年末，标的公司资产总额分别为46,806.65万元和41,138.34万元。报告期内，资产规模呈现上升的趋势。其中流动资产以货币资金和其他流动资产为主要构成科目，非流动资产以长期股权投资、固定资产和长期待摊费用为主要构成科目。
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|24,971.44|53.35%|28,593.86|69.51%|
|应收票据及应收账款|14.85|0.03%|123.31|0.30%|
|预付款项|706.05|1.51%|696.94|1.69%|
|其他应收款|569.71|1.22%|557.63|1.36%|
|存货|90.23|0.19%|100.42|0.24%|
|其他流动资产|9,800.00|20.94%|38.00|0.09%|
|流动资产合计|36,152.28|77.24%|30,110.16|73.19%|
|可供出售金融资产|550.00|1.18%|250.00|0.61%|
|长期股权投资|2,602.14|5.56%|2,722.38|6.62%|
|固定资产|2,043.28|4.37%|2,480.36|6.03%|
|在建工程|44.87|0.10%|-|-|
|无形资产|563.34|1.20%|640.29|1.56%|
|长期待摊费用|3,957.66|8.46%|4,217.96|10.25%|
|递延所得税资产|157.08|0.34%|181.19|0.44%|
|其他非流动资产|736.00|1.57%|536.00|1.30%|
|非流动资产合计|10,654.37|22.76%|11,028.18|26.81%|
|资产总计|46,806.65|100.00%|41,138.34|100.00%|

龙门教育资产的主要构成科目包括货币资金、其他流动资产、长期股权投资、固定资产和长期待摊费用等。
（1）货币资金
标的公司主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公
司深圳跃龙门提供配套相关的教辅软件服务和产品。中高考培训和课外辅导服务
在教学期初或辅导周期期初预收学费和资料费，同时确认预收款项，待教育教学服务提供后确认收入。中高考培训服务周期原则上为一年，按教学周期收取学费和资料费等，并在教学周期内按直线法摊销确认收入；课外辅导服务在课程报名时收取课时费，按实际消耗课时确认收入。配套相关的教辅软件服务和产品主要面向培训机构的学生，客户分散，一般在交付软件或提供相关服务时确认收入。
由于标的公司采取轻资产的经营模式，且所有业务的主要收款方式为转账或 POS机刷卡，故货币资金在资产总额中占比较高。
2018年末和 2017年末，标的公司的货币资金分别为 24,971.44万元和28,593.86万元，占资产总额的比例分别为53.35%和69.51%。
（2）其他流动资产
2018年末和 2017年末，标的公司的其他流动资产分别为 9,800.00万元和38.00万元，占资产总额的比例分别为20.94%和0.09%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资金 9,800.00万元购买的银行短期理财产品。
（3）长期股权投资
2018年末和 2017年末，标的公司的长期股权投资分别为 2,602.14万元、2,722.38万元，占资产总额的比例分别为5.56%和6.62%。长期股权投资余额主要为标的公司对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的投资，其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%，在长期股权投资科目中核算。
（4）固定资产
2018年末和2017年末，标的公司的固定资产分别为2,043.28万元和2,480.36万元，占资产总额的比例分别为4.37%和6.03%。由于标的公司采取轻资产的经营模式，固定资产主要为教学用的办公家具及设备、电子设备和运输设备等，随着各校区招生人数的扩大，规模效应凸显，且随着逐年折旧，故固定资产金额各期末总体呈现下降趋势且在资产总额中的占比较低。
（5）长期待摊费用
2018年末和 2017年末，标的公司的长期待摊费用分别为 3,957.66万元和4,217.96万元，占资产总额的比例分别为8.46%和10.25%。标的公司的长期待摊费用系各校区教学场地的装修费支出。报告期内，标的公司按装修合同支付款项并确认长期待摊费用原值，即以完成装修工程并达到预定用途而发生的全部支出为长期待摊费用的初始计量。长期待摊费用的后续计量系装修工程完工后，标的公司按预计可带来经济利益的年限以直线法确定长期待摊费用在使用过程中的累计摊销额。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|162.98|1.16%|339.38|3.01%|
|预收款项|10,689.37|75.81%|8,391.12|74.42%|
|应付职工薪酬|1,832.41|13.00%|927.52|8.23%|
|应交税费|1,291.89|9.16%|1,555.01|13.79%|
|其他应付款|123.14|0.87%|61.94|0.55%|
|流动负债合计|14,099.79|100.00%|11,274.97|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债总计|14,099.79|100.00%|11,274.97|100.00%|

龙门教育负债的主要构成科目包括预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。
（1）预收款项
2018年末和 2017年末，标的公司的预收款项分别为 10,689.37万元和8,391.12万元，占负债总额的比例分别为75.81%和74.42%。报告期内各期末，预收款项金额基本保持稳定。标的公司的预收账款主要系封闭式校区和课外培训定期收取的学费、杂费、培训费等，该部分预收款项将分别根据相应的收入确认原则结转确认收入。
（2）应付职工薪酬
2018年末和 2017年末，标的公司的应付职工薪酬分别为 1,832.41万元和
927.52万元，占负债总额的比例分别为13.00%和8.23%。由于龙门教育在全国
的业务规模扩张，师资规模逐年扩大，因此计提的应付职工薪酬逐年增加。
（3）应交税费
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|282.75|325.15|
|企业所得税|902.42|1,009.59|
|城建税|20.00|23.02|
|教育费附加|8.56|9.87|
|地方教育费附加|5.53|6.50|
|水利基金|1.53|2.12|
|代扣代缴个人所得税|70.22|177.41|
|房产税|0.76|0.76|
|印花税|0.05|0.49|
|其他|0.08|0.11|
|合计|1,291.89|1,555.01|

2018年末和2017年末，应交税费中占比最高的为应交企业所得税，其金额分别为902.42万元和1,009.59万元。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|50,012.96|39,775.96|
|营业成本|23,915.66|17,867.26|
|税金及附加|338.38|262.33|
|销售费用|6,024.13|5,695.71|
|管理费用|4,854.06|4,674.38|
|研发费用|563.87|343.14|
|财务费用|-187.33|-175.11|
|资产减值损失|172.96|18.00|
|其他收益|820.37|716.27|
|投资收益|116.01|222.40|
|资产处置损益|-15.34|-|
|营业利润|15,252.26|12,028.93|
|营业外收入|90.91|103.95|
|营业外支出|54.20|108.36|
|利润总额|15,288.97|12,024.52|
|所得税费用|2,555.70|2,103.63|
|净利润|12,733.28|9,920.89|
|归属于母公司股东净利润|13,181.95|10,523.45|
|少数股东损益|-448.67|-602.56|

1、营业收入
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2017年-2018年龙门教育主营业务收入增长较快，主要原因系：全封闭中高考补习培训作为龙门教育的主要增长业务板块，随着招生规模继续扩大，吸引到更多的生源加入；精品班、实验班等高端班型的配比持续增加，单价增长带来营业收入的持续攀升。同时，K12课外培训随着业务的拓展、课酬的增加，营业收入有所增长。另外，标的公司继续开拓教育辅助软件与线下辅导的深度结合，并积极开展“周末单词赢”等特色业务，多渠道多维度实现营业收入的增加。
报告期内，龙门教育的主营业务收入和其他业务收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|49,530.93|39,304.54|
|其他业务收入|482.03|471.43|
|营业收入合计|50,012.96|39,775.96|

报告期内，龙门教育按照业务分类的主营业务收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|全封闭中高考补习培训|27,678.35|22,247.35|
|K12课外培训|15,639.04|11,704.76|
|教学辅助软件研发与销售|6,213.54|5,352.43|
|合计|49,530.93|39,304.54|

2017年度和 2018年度，龙门教育的主营业务收入分别为 39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。增长的主要原因如下：
（1）全封闭中高考补习培训
作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等高端班型的配比增加，因此整体收入逐年增长；2018年度和2017年度，西安地区全封闭中高考补习培训的主营业务收入分别为27,678.35万元和22,247.35万元，增长金额为5,431.00万元，增长率为24.41%。
（2）K12课外培训
龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12课外培训实现收入较大增长；2018年度和2017年度，K12课外培训的主营业务收入分别为 15,639.04万元和 11,704.76万元，增长金额为 3,934.28万元，增长率为33.61%。
（3）教学辅助软件研发与销售
作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高；同时随着“周末单词赢”等特色业务的推广，从多渠道多维度实现了教辅软件营业收入的增加。
2018年度和 2017年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为 6,213.54万元和5,352.43万元，增长金额为861.11万元，增长率为16.09%。
2、营业成本
报告期内，龙门教育的营业成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。营业成本逐期增加主要原因为各校区学生人数增加，教育教学规模扩大，教学教务人员数量增加，导致相应的人工成本提升；此外，随着报告期内K12课外培训业务的开展和规模的扩大，房屋租赁费、物业管理费、装修费用及固定资产折旧等在主营业务成本中核算的金额逐年增加。
报告期内，龙门教育按照业务分类的主营业务成本明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|全封闭中高考补习培训|14,512.39|11,243.30|
|K12课外培训|8,730.16|6,431.31|
|教学辅助软件研发与销售|540.29|159.29|
|合计|23,782.85|17,833.91|

3、其他成本及费用
报告期内，较之营业成本，其他成本及费用的占比较小，其中占比较高的包括销售费用、管理费用、研发费用等。
销售费用主要为销售人员工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、设计费、
服务费、市场费和印刷费等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
管理费用主要包括管理人员工资和社保、广告宣传费、差旅费、交通费、场地布置费、售后服务费以及与之相关的折旧及摊销费等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
研发费用主要是深圳跃龙门为了研发教学辅助软件和其他学习软件所发生的职工薪酬、委外开发费等。报告期内，深圳跃龙门加大了研发力度，就教研内容进行了进一步研发，同时委托第三方研发龙门语数外三科中高考精编课程，因此研发费用较2017年度有所增加。
4、毛利率
2018年度和2017年度，标的公司毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|49,530.93|39,304.54|
|主营业务成本|23,782.85|17,833.91|
|毛利率|51.98%|54.63%|

注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
其中，按照业务种类列示的毛利率变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|全封闭中高考补习培训|47.57%|48.73%|
|K12课外培训|44.18%|46.51%|
|教学辅助软件研发与销售|91.30%|97.02%|

报告期内，全封闭中高考补习培训的毛利率不存在较大变化。
报告期内，K12课外培训的毛利率存在小幅下降主要系人工成本提升及部分校区为配合办理办学许可证进行教学场地调整产生的相关装修费计入当期营业成本所致。
报告期内，教学辅助软件研发与销售的毛利率较高，主要系深圳跃龙门为其他教学板块提供辅助及软件研发服务，成本构成主要为承担的配套资料费、印刷费和人工成本等，报告期内随着相应成本的增加，毛利率有所下降。由于教学辅
助软件研发较销售收入占比较小，其毛利率的变动对龙门教育的经营无重大影响。
（三）偿债能力分析
报告期内，龙门教育的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|2.56|2.67|
|速动比率|1.81|2.60|
|资产负债率|30.12%|27.41%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
报告期内，2018年末较之2017年末，流动比率和资产负债率基本保持稳定，速动比率有所下降，主要原因系龙门教育使用闲置资金购买银行短期理财产品，在报表中计入其他流动资产所致。
（四）营运能力分析
报告期内，龙门教育的营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|总资产周转率|1.14|1.11|
|净资产周转率|1.60|1.45|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
报告期内，2018年末较之2017年末，总资产周转率基本保持稳定，未发生重大变化。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
立信审计对上市公司编制的 2018年度的备考财务报表及附注进行了审阅，
并出具了《备考审阅报告》。
（1）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|27,557.45|16.97%|27,557.45|16.97%|-|-|
|应收票据及应收账款|18,125.16|11.16%|18,125.16|11.16%|-|-|
|预付款项|1,151.28|0.71%|1,151.28|0.71%|-|-|
|其他应收款|613.89|0.38%|613.89|0.38%|-|-|
|存货|6,420.94|3.95%|6,420.94|3.95%|-|-|
|其他流动资产|9,800.00|6.04%|9,800.00|6.04%|-|-|
|流动资产合计|63,668.72|39.21%|63,668.72|39.21%|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|850.00|0.52%|850.00|0.52%|-|-|
|长期应收款|461.87|0.28%|461.87|0.28%|-|-|
|长期股权投资|2,602.14|1.60%|2,602.14|1.60%|-|-|
|固定资产|23,745.68|14.62%|23,745.68|14.62%|-|-|
|在建工程|411.84|0.25%|411.84|0.25%|-|-|
|无形资产|3,883.50|2.39%|3,883.50|2.39%|-|-|
|商誉|59,633.42|36.72%|59,633.42|36.72%|-|-|
|长期待摊费用|4,723.29|2.91%|4,723.29|2.91%|-|-|
|递延所得税资产|1,617.23|1.00%|1,617.23|1.00%|-|-|
|其他非流动资产|782.20|0.48%|782.20|0.48%|-|-|
|非流动资产合计|98,711.18|60.79%|98,711.18|60.79%|-|-|
|资产总计|162,379.89|100.00%|162,379.89|100.00%|-|-|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前后上市公司资产状况未发生变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|9,500.00|13.06%|9,500.00|14.22%|-|-|
|应付票据及应付账款|10,274.35|14.12%|10,274.35|6.30%|-|-|
|预收款项|10,825.11|14.88%|10,825.11|6.48%|-|-|
|应付职工薪酬|2,200.54|3.02%|2,200.54|1.49%|-|-|
|应交税费|1,807.02|2.48%|1,807.02|1.29%|-|-|
|其他应付款|302.03|0.42%|22,568.88|16.80%|22,266.85|7,372.40%|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|9.62%|7,000.00|5.24%|-|-|
|流动负债合计|41,909.05|57.60%|64,175.91|51.82%|22,266.86|53.13%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|30,800.00|42.33%|30,800.00|28.29%|-|-|
|应付债券|-|-|27,883.62|19.39%|27,883.62|-|
|递延收益|45.00|0.06%|45.00|0.04%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|317.46|0.46%|317.46|-|
|非流动负债合计|30,845.00|42.40%|59,046.07|48.18%|28,201.07|91.43%|
|负债合计|72,754.05|100.00%|123,221.98|100.00%|50,467.93|69.37%|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前后上市公司发生变化的主要科目主要为其他应付款、应付债券和递延所得税负债。
主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。
（3）财务安全性分析
1）上市公司负债结构的合理性
①报告期内上市公司负债结构
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|44.80%|49.83%|
|短期负债占总负债比|57.60%|55.38%|

注：2017年12月31日和2018年12月31日数据已经审计。
上市公司2018年末和2017年末的资产负债率分别为44.80%和49.83%，报告期内略有下降。
上市公司2018年末和2017年末的短期负债占总负债的比例分别为57.60%、
和55.38%，报告期内较为稳定。
②同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
|||||||||
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|序号|股票代码|公司名称|2018年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|000526.SZ|紫光学大|365,195.16|357,606.74|356,073.70|97.92%|99.57%|
|2|002261.SZ|拓维信息|316,375.86|66,768.00|45,437.43|21.10%|68.05%|
|3|002659.SZ|凯文教育|380,876.85|169,370.24|70,370.24|44.47%|41.55%|
|4|300089.SZ|文化长城|442,261.45|197,117.39|156,277.76|44.57%|79.28%|
|5|300282.SZ|三盛教育|291,173.26|41,914.16|41,266.08|14.39%|98.45%|
|6|300338.SZ|开元股份|300,815.80|75,568.24|73,482.59|25.12%|97.24%|
|7|300359.SZ|全通教育|215,507.08|67,329.14|56,449.49|31.24%|83.84%|
|8|600661.SH|昂立教育|316,446.14|186,217.87|172,701.02|58.85%|92.74%|
|9|603377.SH|东方时尚|401,087.20|194,485.69|146,057.18|48.49%|75.10%|
|||平均值|336,637.64|150,708.61|124,235.05|42.91%|81.76%|
|||中位数|316,446.14|169,370.24|73,482.59|44.47%|83.84%|

上表为2018年末“Wind教育服务行业”与上市公司教育类业务可比公司的相关财务数据。2018年末行业可比公司的资产负债率平均值为42.91%，中位值为44.47%；2018年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为81.76%，中位值为83.84%。
③上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司2018年末资产负债率与可比公司平均值及中位值相比无较大差异，资产负债结构较为合理；上市公司 2018年末短期负债占总负债比例低于可比公司平均值，主要原因系前次重组中使用并购贷款产生较大的长期借款，导致非流动负债占总负债的比例较高。
2）上市公司因本次交易增加负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|资产负债率|44.80%|75.88%|
|流动比率（倍）|1.52|0.99|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|速动比率（倍）|1.10|0.72|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2018年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|-|-|
|营业成本|60,113.97|60,113.97|-|-|
|税金及附加|788.14|788.14|-|-|
|销售费用|8,634.38|8,634.38|-|-|
|管理费用|7,272.50|7,272.50|-|-|
|研发费用|1,877.87|1,877.87|-|-|
|财务费用|2,642.21|4,611.90|1,969.69|74.55%|
|资产减值损失|8,506.96|8,506.96|-|-|
|其他收益|873.70|873.70|-|-|
|投资收益|3,355.81|3,355.81|-|-|
|资产处置损益|-8.97|-8.97|-|-|
|营业利润|10,332.57|8,362.89|-1,969.68|-19.06%|
|营业外收入|248.95|248.95|-|-|
|营业外支出|54.20|54.20|-|-|
|利润总额|10,527.32|8,557.63|-1,969.69|-18.71%|
|所得税费用|1,585.57|1,290.57|-295.00|-18.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|净利润|8,941.75|7,267.07|-1,674.68|-18.73%|
|归属于母公司股东净利润|2,800.16|7,703.66|4,903.50|175.11%|
|少数股东损益|6,141.59|-436.59|-6,578.18|-107.11%|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成后因定向发行可转债按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，上市公司的利润水平略有下降，但归属于母公司股东净利润大幅增加4,903.50万元，增长比率为175.11%。
（2）盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益|0.12|0.28|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.89%|18.39%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.65%|17.99%|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
3、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（1）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
报告期内，公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营。
龙门教育所属K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的
综合型教育服务机构。公司主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售。
公司在胶印油墨板块专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。公司主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，公司产品畅销海外80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。
本次交易系上市公司以发行股份及可转债的方式收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，收购完成后，上市公司仍然是龙门教育控股股东。上市公司的经营业务未因本次交易产生重大变更。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育2019年度和2020年度实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元和18,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（2）对上市公司主营业务构成的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2018年年初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|油墨化工|45,850.23|48.07%|36,103.18|60.22%|
|教育培训|49,530.93|51.93%|23,853.01|39.78%|
|合计|95,381.15|100.00%|59,956.19|100.00%|

油墨化工类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例为48.07%，教育培训类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例为51.93%；油墨化工类资产2018年度的营业成本占上市公司备考合
并后营业成本的比例为60.22%，教育培训类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业成本的比例为39.78%。置入的教育培训类资产毛利率高于上市公司原有油墨化工业务，有利于上市公司盈利能力提高。
（3）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1）未来经营中的优势
①做大做强教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
②进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现归母净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现归母净利润1.32亿元，较2017年度增长25.26%，龙门教育具备较好的盈利能力。
本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
③优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
2）未来经营中的劣势
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司持有龙门教育49.76%股权，系龙门教育的控股股东。
为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理方面延续其自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行进一步整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
财务整合方面，由于标的公司已纳入上市公司统一财务管理体系之中，已参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将继续按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确出具和提供相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的 396
利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为重点产品，着重发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
在教育服务业务方面，子公司龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司控股子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强。根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|资产负债率|44.80%|75.88%|
|流动比率（倍）|1.52|0.99|
|速动比率（倍）|1.10|0.72|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益|0.12|0.28|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.89%|18.39%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.65%|17.99%|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，财务表现和盈利能力及规模基本保持稳定。报告期内，标的资产连续盈利，本次交易虽然设计发行股份及可转债，但未摊薄上市公司每股收益。
基于上市公司一年审阅报告编制基础，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，上市公司盈利能力得以进一步增强。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，
标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司归属于母公司股东的净利润出现下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与业绩补偿承诺人签订了《重组协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致报告期内备考合并口径归属于母公司股东的净利润出现下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司归母的盈利水平将有切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司现有业务投入不足
本次交易的标的公司龙门教育是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的公司将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.58|0.58|
|净资产周转率（次）|1.10|2.53|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
总资产周转率备考合并前后未发生变化，净资产周转率备考合并后存在较大提升，主要原因系本次交易导致上市公司股东权益下降。上市公司股东权益下降的主要原因为本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，支付的收购溢价需冲减资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为龙门教育50.17%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十一节财务会计信息
一、标的资产最近两年的简要财务报表
立信审计对龙门教育编制的2017年度、2018年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了《龙门教育审计报告》。立信审计认为：龙门教育的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙门教育 2017年 12月31日和2018年12月31日的合并财务状况及财务状况，2017年度和2018年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
龙门教育2017年度和2018年度经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|36,152.28|30,110.16|
|非流动资产|10,654.37|11,028.18|
|资产总计|46,806.65|41,138.34|
|流动负债|14,099.79|11,274.97|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|14,099.79|11,274.97|
|归属于母公司所有者权益合计|34,836.70|31,638.11|
|少数股东权益|-2,129.83|-1,774.75|
|所有者权益合计|32,706.87|29,863.36|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|50,012.96|39,775.96|
|营业成本|23,915.66|17,867.26|
|营业利润|15,252.26|12,028.93|
|利润总额|15,288.97|12,024.52|
|净利润|12,733.28|9,920.89|
|归属于母公司所有者的净利润|13,181.95|10,523.45|
|少数股东损益|-448.67|-602.56|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,246.05|17,408.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,374.88|-4,531.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,983.36|-5,186.16|
|现金及现金等价物净增加额|-4,112.20|7,690.44|
|加：期初现金及现金等价物余额|28,513.64|20,823.20|
|期末现金及现金等价物余额|24,401.44|28,513.64|

二、上市公司备考财务报告
立信审计对上市公司编制的 2018年度的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。经审阅的2018年度备考合并财务报表简表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|63,668.72|67,703.14|
|非流动资产|98,711.18|102,529.55|
|总资产|162,379.89|170,232.69|
|流动负债|64,175.91|69,244.79|
|非流动负债|59,046.07|64,383.39|
|负债合计|123,221.98|133,628.18|
|归属于母公司所有者权益合计|45,941.13|38,029.49|
|少数股东权益|-6,783.22|-1,424.97|
|所有者权益|39,157.91|36,604.51|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|95,948.06|
|营业成本|60,113.97|
|营业利润|8,362.89|
|利润总额|8,557.63|
|净利润|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|7,703.66|
|少数股东损益|-436.59|

第十二节关联交易和同业竞争
一、龙门教育报告期内关联交易情况
（一）关联方情况
1、龙门教育的实际控制人
龙门教育的控股股东为科斯伍德，实际控制人为吴贤良、吴艳红。
2、龙门教育的子公司
报告期内，龙门教育下属的子公司及民办非企业法人主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|西安龙门补习培训中心|是|是|
|2|西安碑林新龙门补习培训中心|是|是|
|3|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|是|是|
|4|北京龙们教育科技有限公司|是|是|
|5|北京见龙云课科技有限公司|是|是|
|6|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|
|7|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|
|8|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|9|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|
|10|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|
|11|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|
|12|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|
|13|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|
|14|太原市龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|15|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|
|16|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|
|17|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|是|
|18|北京龙们点石者教育科技有限公司|是|是|
|19|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|是|-|
|20|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|是|-|
|21|上海隆门信息科技有限公司|-|是|
|22|西安见龙拼课网络科技有限公司|-|是|

3、龙门教育的联营企业
报告期内，龙门教育的联营企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否属于联营企业核算||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|是|是|

4、其他关联方情况
本次交易前，龙门教育的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|GoldenTouchCapitalPte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|2|TouchstoneInternationalInstitutePte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|3|北京昌平龙门育才文化培训学校|公司参股股东兼董事的近亲属控制的企业|
|4|北京市海淀区爱华英语培训学校|公司联营企业控制的企业|
|5|北京市石景山三叶草培训学校|公司联营企业控制的企业|
|6|北京市石景山爱华外语研修学校|公司联营企业控制的企业|
|7|北京启迪先行教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|
|8|北京市海淀区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|9|北京市朝阳区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|10|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|公司联营企业控制的企业|
|11|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|公司联营企业控制的企业|
|12|长沙汇智教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|

（二）关联交易情况
报告期内，龙门教育关联交易的情况如下：
1、出售商品/提供劳务的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|提供服务|401.55|335.64|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|出售商品|139.28|-|
||提供服务|-|23.61|
|北京市石景山三叶草培训学校|出售商品|173.59|-|
||提供服务|-|31.07|
|北京市石景山爱华外语研修学校|出售商品|94.22|-|
||提供服务|-|24.27|
|北京启迪先行教育咨询有限公司|出售商品|72.03|-|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|出售商品|167.04|325.50|
||提供服务|12.10|101.85|
|北京市朝阳区金钥匙培训学校|出售商品|35.67|-|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|出售商品|170.52|412.50|
||提供服务|-|200.77|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|出售商品|71.52|-|
||提供服务|1.44|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|长沙汇智教育咨询有限公司|出售商品|176.53|336.25|

2、采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|GoldenTouchCapitalPte.Ltd|接受劳务|47.33|44.71|
|TouchstoneInternationalInstitutePte.Ltd|接受服务|6.91|-|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|接受服务|-|172.61|

3、关联租赁
标的公司作为承租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|房屋建筑物|90.00|-|

4、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|关键管理人员薪酬|187.14|262.95|

（三）关联交易往来余额
报告期内，龙门教育与关联方产生的应收、应付项目的余额为：
1、应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应收账款|-|106.00|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|应收账款|15.32|-|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|应收账款|0.32|-|
|GoldenTouchCapitalPte.Lte|预付账款|-|3.47|

2、应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应付账款|-|60.00|

二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联方情况
1、本次交易后上市公司的控股股东
|||
|-|-|
|关联方|与本公司的关系|
|吴贤良|公司董事长及总经理，第一大股东，持有公司30.37%的股权|
|吴艳红|吴贤良先生的姐姐，第三大股东，持有公司6.12%的股权|

注：上述持股比例不考虑配套融资，且假设可转换债券全部转股。
2、本次交易后上市公司的子公司
报告期内，考虑本次交易的影响后，2018年 12月 31日上市公司下属的子公司及民办非企业法人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|江苏科斯伍德化学科技有限公司|江苏省连云港市灌南县|工业生产企业|100%|-|设立|
|苏州科斯伍德投资管理有限公司|江苏省苏州市|投资管理|100%|-|设立|
|陕西龙门教育科技股份有限公司|陕西省西安市|教育培训|99.93%|-|非同一控制下合并|
|印客无忧网络科技（苏州）有限公司|江苏省苏州市|销售印刷耗材|-|100%|设立|
|苏州金智合印刷耗材销售中心（有限合伙）|江苏省苏州市|销售印刷耗材|-|68.5%|设立|
|西安龙门补习培训中心|西安市|教育培训|-|100%|非同一控制下合并|
|西安碑林新龙门补习培训中心|西安市|教育培训|-|100%|非同一控制下合并|
|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|深圳市|软件研发销售|-|100%|非同一控制下合并|
|北京龙们教育科技有限公司|北京市|教育咨询服务|-|100%|非同一控制下合并|
|北京见龙云课科技有限公司|北京市|教育咨询|-|66.67%|非同一控制下合并|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|武汉市|文化教育信息咨询|-|100%|非同一控制下合并|
|北京龙们点石者教育科技有限公司|北京市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|西安市|教育培训|-|100%|非同一控制下合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|北京龙们尚学教育科技有限公司|北京市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|武汉市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|长沙市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|郑州市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|南昌市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|株洲市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|成都市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|太原市龙门尚学教育科技有限公司|太原市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|合肥龙学门教育科技有限公司|合肥市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|苏州龙学门教育科技有限公司|苏州市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|天津市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|
|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|重庆市|教育咨询服务|-|51%|非同一控制下合并|

3、本次交易后上市公司的联营企业
报告期内，考虑本次交易的影响后，上市公司的联营企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否属于联营企业核算||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|是|是|

4、本次交易后上市公司的其他关联方情况
考虑本次交易的影响后，上市公司的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|BRANCHERKINGSWOOD|公司持股100%的企业|
|2|GoldenTouchCapitalPte.Ltd|子公司参股股东控制的企业|
|3|TouchstoneInternationalInstitutePte.Ltd|子公司参股股东控制的企业|
|4|北京昌平龙门育才文化培训学校|公司参股股东兼董事的近亲属控制的企业|
|5|北京市海淀区爱华英语培训学校|公司联营企业控制的企业|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|6|北京市石景山三叶草培训学校|公司联营企业控制的企业|
|7|北京市石景山爱华外语研修学校|公司联营企业控制的企业|
|8|北京启迪先行教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|
|9|北京市海淀区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|10|北京市朝阳区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|11|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|公司联营企业控制的企业|
|12|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|公司联营企业控制的企业|
|13|长沙汇智教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|

（二）关联交易情况
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此本次交易不会导致上市公司新增关联交易。报告期内，上市公司关联交易的情况如下：
1、采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|
|GoldenTouchCapitalPte.Ltd|接受劳务|47.33|
|TouchstoneInternationalInstitutePte.Ltd|接受服务|6.91|

2、出售商品/提供劳务的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|提供服务|401.55|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|出售商品|139.28|
|北京市石景山三叶草培训学校|出售商品|173.59|
|北京市石景山爱华外语研修学校|出售商品|94.22|
|北京启迪先行教育咨询有限公司|出售商品|72.03|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|出售商品|167.04|
||提供服务|12.10|
|北京市朝阳区金钥匙培训学校|出售商品|35.67|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|出售商品|170.52|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|出售商品|71.52|
||提供服务|1.44|
|长沙汇智教育咨询有限公司|出售商品|176.53|

3、关联租赁情况
上市公司作为承租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|房屋建筑物|90.00|

4、关联方担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吴贤良|27,560.00|2017.10.31|2022.10.30|否|

5、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|关键管理人员薪酬|237.86|

（三）关联交易往来余额
报告期内，考虑本次交易的影响后，上市公司与关联方产生的应收、应付项目的余额为：
1、应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|BRANCHERKINGSWOOD|应收账款|460.30|-|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|应收账款|15.32|-|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|应收账款|0.32|-|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应收账款|-|106.00|
|GoldenTouchCapitalPte.Ltd|预付账款|-|3.47|
|BRANCHERKINGSWOOD|其他应收款|3,821.69|-|

2、应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应付账款|-|60.00|

（四）本次交易后减少和规范关联交易的措施
1、本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及
其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。”
2、科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》就规范与科斯伍德之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
截至本报告书签署日，交易对方之明旻直接控制的 GoldenTouchCapital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 GoldenTouch Capital Pte.Ltd、TouchstoneEducation Holding Co. PteLtd、TouchstoneInternational InstitutePteLtd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
（三）科斯伍德的控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后与科斯伍德产生同业竞争，科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：“一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司 411
及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；
二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
第十三节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议本次交易方案、中国证监会核准本次交易、标的公司完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中涉及向特定对象发行可转换债券作为支付手段，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,628,601,220元，对应50.17%股权价值约为817,070,000元。经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币812,899,266元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为438.88%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《重组协议》，交易对方之业绩补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《重组协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、 414
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标 415
的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影响。
（四）标的公司部分租赁房产存在瑕疵的风险
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
1、有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2、瑕疵租赁
（1）面积约1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
（2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员 417
招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司下属民办非企业法人变更为公司制营利性学校事宜完成期
限不确定的风险
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同
意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民
办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
截至本报告书签署日，龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，并可能对本次重大资产重组审核带来不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜整改完成的期限不
确定的风险
1、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|

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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
2、部分业务资质尚在办理及进展情况
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||

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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

（1）前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
（2）根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（3）对龙门教育收入及利润的影响
1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
（4）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
截至本报告书签署日，标的公司部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易 423
对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，届时可能增加上市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险，敬请投资者注意相关风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，如可转债持有人未来大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存 424
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
（一）报告期内上市公司负债结构
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|-|-|-|
|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|44.80%|49.83%|
|短期负债占总负债比|57.60%|55.38%|

注：2017年12月31日和2018年12月31日数据已经审计。
上市公司2018年末和2017年末的资产负债率分别为44.80%和49.83%，报告期内有所下降。
上市公司2018年末和2017年末的短期负债占总负债的比例分别为57.60%、和55.38%，报告期内较为稳定。
（二）同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
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|序号|股票代码|公司名称|2018年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|000526.SZ|紫光学大|365,195.16|357,606.74|356,073.70|97.92%|99.57%|
|2|002261.SZ|拓维信息|316,375.86|66,768.00|45,437.43|21.10%|68.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2018年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|3|002659.SZ|凯文教育|380,876.85|169,370.24|70,370.24|44.47%|41.55%|
|4|300089.SZ|文化长城|442,261.45|197,117.39|156,277.76|44.57%|79.28%|
|5|300282.SZ|三盛教育|291,173.26|41,914.16|41,266.08|14.39%|98.45%|
|6|300338.SZ|开元股份|300,815.80|75,568.24|73,482.59|25.12%|97.24%|
|7|300359.SZ|全通教育|215,507.08|67,329.14|56,449.49|31.24%|83.84%|
|8|600661.SH|昂立教育|316,446.14|186,217.87|172,701.02|58.85%|92.74%|
|9|603377.SH|东方时尚|401,087.20|194,485.69|146,057.18|48.49%|75.10%|
|||平均值|336,637.64|150,708.61|124,235.05|42.91%|81.76%|
|||中位数|316,446.14|169,370.24|73,482.59|44.47%|83.84%|

上表为2018年末“Wind教育服务行业”与上市公司教育类业务可比公司的相关财务数据。2018年末行业可比公司的资产负债率平均值为42.91%，中位值为44.47%；2018年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为81.76%，中位值为83.84%。相较同行业可比上市公司，科斯伍德的相关指标较为合理，无重大差异。
（三）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司2018年末资产负债率与可比公司平均值及中位值相比无较大差异，资产负债结构较为合理；上市公司 2018年末短期负债占总负债比例低于可比公司平均值，主要原因系前次重组中使用并购贷款产生较大的长期借款所致。
（四）上市公司因本次交易增加负债情况
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率提升至75.88%，主要原因系本次交易的支付方式为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况如下：2018年10月9日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于结束公司子公司生产经营业务的议案》，根据上市公司发展战略，为将资源集中于战略核心业务，做大教育板块，缩减非核心业务，上市公司拟结束法国全资子公司 Brancher Kingswood及其下属波兰子公司 Brancher Central EuropeSp.ZO.O.的业务。同时公司拟停止连云港全资子公司江苏科斯伍德化学科技有限公司的业务经营。
上述资产交易与本次交易标的不属于同一或相关资产。相关资产购买、出售的目的是为了服务上市公司既定战略发展，与本次交易无关，不属于《重组管理办法》第十四条第四项之规定的“同一或者相关资产”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有 428
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。本公司建立了《独立董事制度》，该制度对本公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护本公司中小股东的利益。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据上市公司最新《公司章程》，上市公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或 431
超过8,000万元；
（2）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过8,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新 432
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论 433
证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板指数、深圳成分指数、Wind化工行业指数及Wind教育服务指数波动情况进行自查比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|上市公司股价（元/股）|创业板指（点）|深圳成分指数（点）|Wind化工行业指数（点）|Wind教育服务指数（点）|
|2019.5.22（收盘价）|9.35|1,488.63|9,041.22|4,378.81|1,581.91|
|2019.6.19（收盘价）|9.31|1,469.99|8,925.73|4,245.03|1,613.54|
|涨跌幅|-0.43%|-1.25%|-1.28%|-3.06%|2.00%|

科斯伍德股价在上述期间内上涨幅度为-0.43%，扣除创业板指上涨-1.25%因素后，波动幅度为0.82%；扣除深圳成份指数上涨-1.28%的因素后，波动幅度为0.85%；扣除 Wind化工行业指数上涨-3.06%因素后，波动幅度为2.63%；扣除Wind教育服务指数上涨2.00%因素后，波动幅度为-2.43%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2018年10月9日发布《关于签署意向性合作协议暨关联交易的
公告》，为其首次披露本次重组事项。本次重组相关方对上市公司首次披露重组
事项之日前6个月（2018年4月9日）至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据相关方出具的自查报告，上述自查范围内人员在自查期间买卖科斯伍德股票的情况如下：
1、洪兵、王小莉买卖上市公司股票情况
洪兵于2016年8月26日至2018年4月26日期间内曾任上市公司财务总监，自2018年4月26日后未在上市公司担任任何职务，洪兵于自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-04|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-05-14|2,000.00|4,000.00|买入|
|2018-05-22|2,400.00|6,400.00|买入|

洪兵之妻王小莉于2018年4月9日至本报告书签署日交易科斯伍德情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-23|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-05-25|-1,700.00|0.00|卖出|
|2018-05-28|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-05-29|-1,700.00|0.00|卖出|
|2018-06-07|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-07-12|200.00|1,900.00|买入|
|2018-07-17|-1,900.00|0.00|卖出|
|2018-07-27|300.00|300.00|买入|
|2018-08-30|2,000.00|2,300.00|买入|
|2018-10-11|-2,300.00|0.00|卖出|
|2018-10-12|2,500.00|2,500.00|买入|
|2018-10-17|-2,500.00|0.00|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-10-24|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-10-29|-2,000.00|0.00|卖出|
|2018-11-07|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-11-09|-2,000.00|0.00|卖出|
|2018-11-29|2,200.00|2,200.00|买入|
|2018-11-30|-2,200.00|0.00|卖出|
|2018-12-05|1,100.00|1,100,00|买入|
|2018-12-11|1,400.00|2,500.00|买入|
|2018-12-13|-1,000.00|1,500.00|卖出|
|2018-12-13|1,000.00|2,500.00|买入|
|2018-12-14|-2,500.00|0.00|卖出|
|2018-12-18|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-12-20|1,100.00|3,100,00|买入|
|2018-12-20|-1,100.00|2,000,00|卖出|
|2019-01-18|-1,000.00|1,000.00|卖出|
|2019-01-23|-1,000.00|0.00|卖出|
|2019-01-28|3,000.00|3,000.00|买入|
|2019-01-28|3,000.00|6,000.00|买入|
|2019-01-31|1,500.00|7,500.00|买入|
|2019-02-01|-1,500.00|6,000.00|卖出|
|2019-02-28|-6,000.00|0.00|卖出|
|2019-04-11|1,000.00|1,000.00|买入|
|2019-04-23|1,000.00|2,000.00|买入|
|2019-04-23|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-04-24|-1,000.00|2,000.00|卖出|
|2019-04-25|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-04-26|-3,000.00|0.00|卖出|
|2019-05-31|1,000.00|1,000.00|买入|
|2019-06-03|1,000.00|2,000.00|买入|
|2019-06-03|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-06-04|-3,000.00|0.00|卖出|
|2019-06-19|3,000.00|3,000.00|买入|

洪兵与王小莉已就前述交易出具声明文件，确认前述交易均发生在洪兵辞去科斯伍德财务总监之后，系基于对二级市场交易情况及科斯伍德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与科斯伍德本次重组无任何关联，不存在利用本次重组
内幕信息交易科斯伍德股票的情形。
2、根据相关方出具的自查报告，除前述交易情况外，自查范围内人员在自查期间内不存在买卖科斯伍德股票的情况。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（三）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序获得有关监管部门的批准。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（六）本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与 437
控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（九）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
第十五节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
“1、本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文（以下简称“交易对方”）。上述交易对方与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案、报告书以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次交易向交易对方发行股份和可转换债券的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
6、公司本次交易的相关议案经已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
7、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
10、公司本次重大资产重组中向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
11、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：公司股东大会批准本次交易；
标的公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；标的公司完成从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司；取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：
“本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对科斯伍德董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份、可转换债券及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。”
第十六节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
地址： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
经办人： 陈松、杨轶伦、孔营豪
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 许航、徐志豪
三、审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话： 021-23280000
传真： 021-2328 0485
经办人： 朱海平、林闻俊
四、评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人： 简荷叶、胡政
第十七节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
吴贤良 马良铭 黄森磊
肖学俊 陈建 张峰
周中胜 刘凤元 袁文雄
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年月日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
吴伟红 吕志英 徐豪
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年月日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
吴贤良 肖学俊 张峰
郭全民
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
马良铭
年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
明旻
年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
董兵
年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
马良彩
年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
方锐铭
年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
徐颖
年月日
交易对方声明
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
北京益优科技有限公司
年月日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
财富证券有限责任公司年月日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
红塔证券股份有限公司年月日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
国都证券股份有限公司年月日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
上海翊占信息科技中心（普通合伙）年月日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
田珊珊
年月日
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本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
齐勇
年月日
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本企业保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
本企业保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
新余智百扬投资管理中心（有限合伙）年月日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
孙少文
年月日
独立财务顾问声明
本公司同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
孔营豪
项目主办人：
陈松 杨轶伦
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
李强
经办律师：
许航徐志豪
国浩律师（上海）事务所年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本所出具的相关报告内容。
本所及签字注册会计师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本所出具的相关报告内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
朱建弟
注册会计师：
朱海平林闻俊
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
简荷叶胡政
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
第十八节备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）科斯伍德关于本次交易的董事会决议；
（二）科斯伍德独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）科斯伍德与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）立信审计出具的《龙门教育审计报告》和《备考审阅报告》；
（七）中企华评估出具的《评估报告》；
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、苏州科斯伍德油墨股份有限公司
地址：苏州市相城区黄埭镇春申路989号
电话：0512-65370257
传真：0512-65374760
联系人：张峰、王慧
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219719
传真：021-63411061
联系人：陈松、杨轶伦、孔营豪
（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）苏州科斯伍德油墨股份有限公司年月日