广东海大集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，
勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加了公司召开的8次董事会及
3次股东大会。在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，
与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会
议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨
慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护
了全体股东的利益。公司在2016年度召集召开的董事会、股东大会均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2016年度本次对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关
规定，作为公司第三届董事会独立董事及第四届董事会独立董事，本人在了
解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业
知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司
重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议日期|会议名称|事项内容|意见类型|
|1|2016年2月26日|第三届董事会第十九次会议|关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立意见|同意|
||||关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见|同意|
|2|2016年3月29日|第三届董事会第二十次会议|对关联交易事项的事前意见|同意|
||||对续聘会计师事务所的事前意见|同意|
||||关于公司2015年度利润分配预案的独立意见|同意|
||||关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的独立意见|同意|
||||关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见|同意|
||||关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见|同意|
||||关于公司2016年新增日常关联交易的独立意见|同意|
||||关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的独立意见|同意|
||||关于2015年度套期保值业务的独立意见|同意|
||||关于2015年度远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的独立意见|同意|
||||关于《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的独立意见|同意|
||||关于变更部分募集资金投资项目的独立意见|同意|
||||关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权期条件的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见|同意|
||||关于公司对外担保的的专项说明及独立意见|同意|
|3|2016年4月19日|第三届董事会第二十一次会议|关于董事会换届选举的独立意见|同意|
|4|2016年5月23日|第三届董事会第二十二次会议|关于投资设立农业产业基金的独立意见|同意|
||||关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见||
||||关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的独立意见||
|5|2016年6月8日|第四届董事会第一|关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|
||||关于聘任证券事务代表的独立意见|同意|

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|序号|会议日期|会议名称|事项内容|意见类型|
|||次会议|关于聘任内部审计负责人的独立意见|同意|
||||关于对外投资的独立意见|同意|
|6|2016年8月23日|第四届董事会第二次会议|关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
||||关于为全资子公司追加提供担保的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见|同意|
||||关于公司对外担保的专项说明及独立意见|同意|
|7|2016年10月27日|第四届董事会第三次会议|关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的独立意见|同意|
||||关于回购注销部分限制性股票的独立意见|同意|
|8|2016年12月7日|第四届董事会第四次会议|关于会计估计变更的独立意见|同意|
||||关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料的独立意见|同意|
||||关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）》的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管
理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业
务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解
掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
四、出席董事会下属委员会会议情况
作为公司第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及提名委
员会委员及第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及提名委员
会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，
严格履行职责，参加了三个委员会2016年的所有会议。
参加了8次董事会审计委员会会议，具体情况如下：
（1）讨论了 2016年内部审计计划，对公司下属子公司的财务及其他专
项审计作了详细的工作方案。
（2）听取了公司2015年审计的总体情况介绍，并审阅通过了《2015年
度审计总结》。
（3）审议通过了公司《2016年第一季度财务报表》及《内部审计工作
报告（2016年第一季度）》。
（4）认真评估冯宝峰先生的任职资格及考核情况，提名冯宝峰先生担任
公司内审负责人，任期三年。
（5）审议通过了公司《2016年半年度财务报表》及《内部审计工作报
告（2016年半年度）》。
（6）审议通过了公司《2016年第三季度财务报表》及《内部审计工作
报告（2016年第三季度）》。
（7）审议通过了公司的会计估计变更，调整房屋建筑物的固定资产折旧
年限和固定资产重分类以及新增商业保理会计政策。
（8）听取了公司 2016年总体审计策略和具体审计计划，并审阅通过了
《总体审计策略》及《具体审计计划》。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，2016年度本人认真履行
职责，参加了8次董事会薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
（1）审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划》对公司经营能力及
财务状况影响的测算方案。
（2）审议通过了对《限制性股票与股票期权激励计划》部分限制性股票
回购注销及部分股票期权注销的方案。
（3）对公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个解锁/行权期的
解锁/行权条件及激励对象的考核情况进行了审核。
（4）讨论通过了公司职位体系及薪酬体系方案。
（5）审议通过了提前终止《2014年员工持股计划》的方案。
（6）审议通过了对《限制性股票与股票期权激励计划》部分限制性股票
回购注销及部分股票期权注销的方案。
（7）审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《核心团队
员工持股计划（草案）》。
（8）审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《核
心团队员工持股计划（草案修订稿）》。
3、作为公司董事会提名委员会委员，2016年度本人认真履行职责，参
加了 4次董事会提名委员会会议，对公司董事会的人数及构成进行核查、认
真研究董事和高级管理人员等的选择标准及程序，认真评估、审议各董事候
选人及高级管理人员等人选的任职资格及考核情况，具体情况如下：
（1）提名江谢武先生为广东海因特生物技术集团有限公司总经理。
（2）公司第三届董事会届满，提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、商晓君女士担任公司第四届董事会非独立董事，提名陆承平先生、李新春先
生、邓尔慷女士担任公司第四届董事会独立董事。
（3）提名丁振红先生为海大学院院长。
（4）提名吕学志先生担任董事长助理。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加
严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信
息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在2016年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2016年度，不定期对公司经营
管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现
场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究
审核，深入了解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与
相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意
见。
3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信
息披露工作，按照《深交所股票上市规则》及《信息披露制度》的有关规定
监督和核查公司信息披露的及时性、真实性、完整性、准确性；高度重视公
告关联交易事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》对公司与关联方
之间的交易的公允性、合理性等进行了认真核实，保证公司及时披露相关信
息，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公
平性，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
理解和认识，积极学习、响应广东证监局《关于学习贯彻 2016年年全国证券
期货监管工作会议精神的通知》及肖钢主席的《深化改革健全制度加强监管
防范风险促进资本市场长期稳定健康发展》的讲话稿，提高保护公司和中小
股东权益的思想意识，积极主动学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的
新政新规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
5、2016年期间，本人积极参加深交所举办的上市公司独立董事培训，
并通过自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解读文件、法制工作通
讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。
六、联系方式
电子邮箱：dengek@vip.sina.com
2017年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观
公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程
中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：邓尔慷
二O一七年四月二十五日