证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-020
陕西康惠制药股份有限公司
关于对控股子公司陕西方元医药生物有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）增资金额：本公司以现金方式对方元医药进行增资，增资金额540万元人民币。
特别风险提示：此次对方元医药的增资，符合公司的发展需要，但方元医药在经营过程中可能面临国家宏观政策、行业竞争等因素影响，同时，也会因市场、技术、项目管理、组织实施等因素导致公司投资损失的风险。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次增资概述
1、本次增资基本情况
方元医药是公司于2017年9月收购的控股子公司（详见公司2017年9月8日、9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2017-024、 2017-025号公告）。
为了促进方元医药的进一步发展，提升方元医药的市场竞争力，推动其高效稳定发展，经方元医药各方股东协商一致，拟以现金方式按照目前的出资比例向方元医药进行增资 900万元，其中，公司持股比例为60%，认缴增资 540万元；
张建民持股比例32%，认缴增资 288万元；祝蕴华持股比例8%，认缴增资 72万
元。本次增资完成后，方元医药注册资本由原来的100万元增加至1000万元。
2、董事会审议情况
本次对方元医药的增资，已经2018年4月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并于当日签署增资协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次对方元医药的增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资协议主体的基本情况
1、张建民，身份证号：610103****02021614，性别：男，国籍：中国，住所：西安市碑林区索罗巷 11号 5号楼 4门 5层 2号，方元医药法定代表人，最近三年一直担任方元医药董事长兼总经理，目前持有方元医药32%的股权。
2、祝蕴华，身份证号：610103****06031626，性别：女，国籍：中国，住所：西安市碑林区含光路北段二十九号 4楼 10号，最近三年一直担任方元医药副总经理，目前持有方元医药8%的股权。
张建民、祝蕴华与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：陕西方元医药生物有限公司
统一社会信用代码：9161013179078825X8
类型：其他有限责任公司
住所：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室
法定代表人：张建民
注册资本：100万元人民币
成立日期：2006年9月8日
营业期限：长期
经营范围：许可经营项目：生物制品、疫苗的销售；二类，三类医疗器械的
销售；体外诊断试剂的销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：消毒产品，一类医疗器械的销售；人工装卸服务；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；会议、展览及展示服务；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
2、经营情况
方元医药成立于 2006年，是经陕西省食品药品监督管理局批准的医药商业公司，主要经营进口和国产的血液制品和各类生物制品，如人血白蛋白、预防性诊断试剂等。经过多年经营，方元医药与陕西省人民医院、西京医院、交大一附院等 20多家大型医院有稳定合作，同时公司和西安市区的二级医院、社区乡镇医院及高校医院等近百家医疗机构建立了良好的合作关系。2017年实现销售收入48,865,072.45元，实现净利润3,055,197.54元。
3、股东情况
方元医药各股东本次拟以现金方式共同增资900万元，各方股东按照持股比例增资，本公司拟增资 540万元，张建民拟增资 288万元，祝蕴华拟增资 72万元，增资额计划于 2018年 6月 5日前实缴到位，本次增资后，方元医药各股东持股比例不变。本次增资前后，方元医药股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|1|陕西康惠制药股份有限公司|60|60%|600|60%|
|2|张建民|32|32%|320|32%|
|3|祝蕴华|8|8%|80|8%|
|合 计||100|100%|1000|100%|

4、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年 12 月31 日（审计后）|2018年 3月 31日（未审计）|
|资产总额|22,848,745.49|23,524,107.01|
|负债总额|19,784,029.62|19,415,670.78|
|资产净额|3,064,715.87|4,108,436.23|
|营业收入|48,865,072.45|12,340,884.55|
|净利润|3,055,197.54|1,033,826.60|
|扣除非经常损益后净利润|3,055,197.54|1,033,826.60|

注：上表中 2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计。2018年第一季度财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
甲方：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“公司”）
乙方：陕西康惠制药股份有限公司
丙方：张建民
丁方：祝蕴华
1、增资方案：甲方系一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为100万元（人民币元，以下皆同）。乙方、丙方及丁方系甲方的全体股东，分别持有公司60%、32%及8%的股权。乙方、丙方、丁方拟以现金增资方式按照目前的出资比例对公司进行投资（以下简称“本次增资”）；本次增资完成后，公司注册资本变更为1,000万元。
2、增资金额：乙方、丙方、丁方按出资比例以现金方式合计向甲方增资 900万元，认缴注册资本 900万元。其中：乙方认缴 540万元，丙方认缴 288万元，
丁方认缴72万元。
次性缴付全部增资款。
4、工商登记：在各方缴清全部增资款 45个工作日内，公司应向工商局提交有关公司进行增资以及反映本次增资缴付情况的变更登记申请，并取得工商局核发的反映本次增资的《营业执照》。
5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失；如果违约行为在本协议所述之增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，则守约方有权解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
6、生效条件：本协议由各方签字盖章或盖章后生效。
五、对上市公司的影响
||
|-|
|本次增资完成后，方元医药的经营业务将获得更大的发展空间，能够降|
|低其资产负债率，提升经营业绩，提升企业竞争力，进一步推动其高效稳定|
|发展。|
|本次增资后，方元医药仍为公司的控股子公司，未新增关联交易、同业|
|竞争；且公司合并报表范围未发生变更。|

六、风险分析
此次对方元医药的增资，符合公司的发展需要，但方元医药在经营过程中可能面临国家宏观政策、行业竞争等因素影响，同时，也会因市场、技术、项目管理、组织实施等因素导致公司投资损失的风险。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2018年4月26日