证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-67中钨高新材料股份有限公司
第八届董事会 2018年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2018年第二次临时会议于 2018年 10月 31日以通讯方式（扫描、传真表决票）召开。本次会议通知于 2018年 10月 25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于子公司收购德国 HPTecGmbH100%股权暨关联交易的议案》；
董事会同意控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司以现金收购五矿有色金属股份有限公司持有的德国 HPTecGmbH公司100%的股权，交易对价为人民币 14,855.23万元。本次交易完成后，公司将根据整体业务需要和实际情况，在公司内部进行业务整合，实现资源的有效配置。
本议案涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：按照相关规定和《公司章程》，该议案不需提交公司股东大会审议。公司《关于子公司收购德国 HPTecGmbH100%股权暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），公告编号：
2018-70。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过 176,023,305股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|2|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|3|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|4|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||178,251.52|152,893.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2018年度非公开发行A股股票预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-71。
五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-72。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于前次募集资金使用情况报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-73。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-74。
十、审议通过了《关于相关承诺主体作出<关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示:该议案尚需提交公司股东大会审议。公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的具体内容同日刊登在巨潮资讯网，公告编号:2018-75、76、77。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2018-78。
特此公告。
中钨高新材料股有限公司董事会
二〇一八年十一月一日