广发证券股份有限公司
关于浙江众成包装材料股份有限公司
2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）配股的保荐机构，对公司 2014年度内部控制的自我评价报告进行核查，发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及4个子公司：浙江众大复合材料有限公司、众成包装（美国）公司、嘉善众磊绿色农业有限公司、浙江众梦达电子科技有限公司。纳入评价范围单位的公司及 4个子公司资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，具体单位如下：
浙江众成包装材料股份有限公司，主营业务为生产销售多层共挤收缩薄膜，塑料制品；多层共挤热收缩薄膜生产线及配套设备的制造与销售；包装装潢、其他印刷品印刷。
浙江众大复合材料有限公司，系本公司控股子公司，主营业务为塑料薄膜复合材料的研发、生产和销售以及相关的塑料薄膜复合材料生产设备的研发、制造和销售。
嘉善众磊绿色农业有限公司，系本公司全资子公司，主营业务为蔬菜、谷物、薯类、油料作物、豆类、水果、坚果、树木（不含苗木）的种植及销售；淡水产品的养殖及销售。
众成包装（美国）公司，系本公司全资子公司，主营业务为多层共挤收缩薄膜的生产和销售。
浙江众梦达电子科技有限公司，系本公司控股子公司，主营业务为电子产品、
纺织专用设备、变压器、整流器、电感器、高分子材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子工业专业设备、纺织专用设备、育苗机械设备、环保设备的制造、加工、销售；电力电子元器件、机械设备、电子产品的销售。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括：
1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
（1）组织架构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会、管理层和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。
1）股东大会
股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。
2）董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会：战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、安排和监督工作；提名委员会主要负责公司董事及高级管理人员的聘任标准和程序的制定及合格人选的提名；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。上述四个专门委员会均对董事会负责。
3）总经理办公会
总经理办公会负责公司的生产经营管理工作。总经理可召集副总经理、财务负责人召开总经理工作班子议事会议，并根据会议内容邀请董事会秘书、监事及相关人员参加。总经理办公会对董事会负责。
监事会是公司的监督机关。负责监督公司董事、管理层和其他高级管理人员依法履行职责情况和公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果进行监督；对公司内部控制体系的建立健全和有效执行承担监督责任。
报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定召开会议，审议公司重大事项。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
（2）发展战略
公司在董事会下设战略决策委员会，负责发展战略管理工作的专门工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专业委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（3）人力资源
公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的聘用、休假、培训开发、考核、激励、退出等进行了详细规定，为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
（4）社会责任
公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任；公司重视产品质量，视产品质量为第一生命力，努力为社会提供优质产品和服务；公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，同工同酬，建立有竞争和活力的激励机制，工会组织及职工代表大会在有效的运行。公司在环境保护、节能环保方面制定了相关管理措施，有效的履行各项社会责任。
（5）企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它
文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
2、业务流程层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研究与开发、资产管理、成本核算与费用管理、财务报告、合同管理、信息系统。
（1）资金活动
公司制订了货币资金管理相关制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做了分离，相关部门与人员存在相互制约关系，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理。建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益；
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金专项存储制度》，报告期内，公司严格按照制度要求对募集资金实行专户管理。
（2）投资业务
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，按公司重大投资决策的管理制度，对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策，严格控制投资风险。
（3）采购业务
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，制定了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。
定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
（4）销售业务
公司制定了销售与收款管理制度，并在对产品报价、合同评审的相应流程和职责权限等环节建立了进一步规范程序；同时设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了相应的工作职责。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预算、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、
管理、销售货款的确认、回笼与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，均明确了各自的权责及相互制约的措施。
（5）研究与开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，重视研发人才的培养，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。
（6）资产管理
公司建立了较科学的固定资产管理制度，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、合同订立、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。涵盖了固定资产管理内部控制的各个方
面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
公司已建立了实物资产管理的一系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、保管、处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，有效地防止了各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失等风险。
（7）成本核算和费用管理
公司制订了成本核算、费用报销等制度，建立了申请、审批、付款等三方面的主要控制流程，并合理设置业务部门与付款部门的岗位，明确职责权限，加强对成本费用报销的流程、期限、审批、付款、会计处理、预算分析等环节的控制，堵塞成本费用支出环节的漏洞。
（8）财务报告
公司制定了《财务核算制度》、《成本费用管理制度》、《信息披露管理制度》，对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。
（9）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同管理的部门及职责、合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的使用等内容进行了明确的规定与说明。
（10）信息系统
公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》等，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施，内幕信息知情人的登记报备、责任追究等。
重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、市场竞争风险、原材料价格波动风险、国内外市场需求及占有率风险、工程项目建设风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
1)公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
2)违反国家法律、法规，导致相关部门和监管机构的调查；
3)管理人员或关键技术人员纷纷流失；
4)媒体负面新闻频现；
5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；审阅三会会议资料；审阅信息披露文件；与董事、高级管理人员等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等，对浙江众成内部控制的合规性和有效性进行了核查。经核查，广发证券认为：公司 2014年内部控制制度合理、有效，较好地控制了公司的经营风险，不存在重大缺陷。公司 2014年度内部控制自我评价报告及结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ _______________
胡伊苹 安用兵
广发证券股份有限公司年 月 日