思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见国信证券股份有限公司关于
思美传媒股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为思美传媒股份有限公司（简称“思美传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，就公司《2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制工作概况
(一)内部控制工作的目标
1.建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司战略和经营管理目标的实现。
2.建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行。
3.建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全和完整。
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见（二）公司内部控制评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：思美传媒股份有限公司及下属浙江华意纵驰营销企划有限公司等9家子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（三）内部控制工作的原则
1.合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监督部门的监管要求。
2.全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子分公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
3.制衡性原则：内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、纳入评价范围的主要业务和事项
（一）控制环境
1.治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略决策委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。
该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
2.组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
3.内部审计机构的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，在公司董事会审计委员会的监督与指导下，按照《内部审计制度》的相关要求对公司开展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
4.人力资源
公司已建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。为保证公司组织机构稳定，激励员工潜能，特别是激发核心技术人员和中层管理人员能力的挥发，2015年度公司实施了股权激励计划，对将持续有效稳定核心技术与业务团队、推动未来经营业绩不断增长发挥作用。此外，公司与全体
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见员工签订了保密协议，确保公司的商业秘密、相关知识产权及其他关联秘密信息的安全。
5.企业文化
公司秉承“提供合理传播方案、提升客户品牌价值”的企业宗旨，以“细节成就经典”为核心理念，诚实守信、合法经营。同时，公司通过网站、期刊、手册、会议等多种途径，使员工参与企业文化的建设，深度理解和接受公司的核心价值观，合理搭建企业文化建设平台。
6.社会责任
公司在努力创造经济效益的同时，也积极履行社会公益方面的责任和义务。公司积极投身公益事业，参与扶贫开发、捐资助学等社会公益事业，推动社区进步，向社会传递正能量。
(二)风险评估
公司制定了“成为最具创新能力和专业精神的传媒集团之一”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。
公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见公司在经营管理过程中，合理设置销售业务相关的部门和人员岗位，制定一系列的销售与收款管理制度和内部考核管理办法，明确职责权限，形成严格的销售业务考核监督机制和授权审核程序。不断完善客户信用管理、销售收入核算、销售回笼货款等相关内部流程；注重拓宽客户沟通渠道，不断完善客户服务，提升企业形象。
2.采购业务控制
公司在经营管理过程中，根据客户需求、采购计划，严格遵照国家相关规定和公司采购与付款管理制度执行采购业务，明确不相容岗位职责，确保采购公平、公开、透明。同时公司建立完善的供应商管理机制，确保采购的质量和效率。
3.资金活动控制
公司根据内控规范要求，并结合公司经营活动特点，制度了严格的资金管理制度，将资金预算与实时监控紧密结合，保证资金管理安全，提高资金的使用效益。
4.资产管理控制
公司根据内控规范要求，并结合公司经营活动特点，不断健全和完善公司资产管理制度。公司制定了有关资产的购置、验收入库、资产清查盘点、报废处置等工作相关的管理制度，明确工作流程和操作细则。公司采取了授权分工、台账记录、定期盘点、账实核对等措施，以加强管理，确保资产安全。
5.财务报告控制
为保证财务报告的数据真实、完整，公司对会计核算、财务报告编制发布等环节设置了严格的控制和管理机制。首先，公司按照国家统一的会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；其次，公司强化对财务报告编制及对外提供等方面的过程控制。
6.工程项目控制
公司根据内控规范要求，结合发展战略、项目实际投资情况，不断健全和完善公司工程项目管理制度。公司建立了项目实施相关的立项与审批、初步设计、造价
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见控制、工程管理和竣工验收等主要控制流程，明确职责权限，确保公司工程项目建设规范有序。
7.合同及法律事务控制
公司建立了对合同洽谈、草拟、签订等主要环节的系统管理机制，同时注重合同修改、变更、补充、中止和终止等的动态风控控制。各部门配合法务部门执行以上制度，有效维护公司合法权益。
8．投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，从对外投资的组织机构、权限、对外投资的决策管理等方面全方位规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较到位，未出现较大的失误。
9.信息披露控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度和规定，明确披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。
报告期内公司对日常信息真实、准确、完整、及时地进行披露，同时加强对内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，没有出现内幕信息泄露和利用内幕信息违规交易等情形。
10.关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易协议订立、防止关联交易垄断、限制股东及关联人占用公司资金、关联交易审批权限、对与关联交易人日常交易事项的披露及审议程序、关联交易回避、关联交易决策、独立董事行使监督职能等方面作了严格规定，交易价格须遵循市场原则。
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见公司制定了《对外担保管理制度》，从对外担保实行统一管理、控制担保债务风险、采取反担保措施、独立董事发表独立意见、对外担保对象的审批、对外担保的审批程序、对外担保信息披露、责任人责任等方面的严格控制，加强了对外担保的管理，严格控制担保行为和风险，明确了担保原则。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷认定及整改情况
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
根据相关财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司董事会认为，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据相关非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司董事会认为，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
思美传媒股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
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保荐代表人：
汪怡 孔海燕
国信证券股份有限公司年 月 日