证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-56
广东银禧科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人拟进行减持的预披露公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于近日接到公司控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）及一致行动人新余德康投资管理有限公司（以下简称“新余德康”）、谭颂斌的《股份减持计划告知函》，现将相关情况公告如下：
一、本次减持计划的主要内容
1、减持股东持股情况
截止2019年6月20日，瑞晨投资持有本公司股份数量为95,476,627股，占公司股本总数的21.19%；新余德康持有本公司股份数量为8,922,700股，占公司股本总数的1.98%；谭颂斌持有本公司股份数量为34,545,994股，占公司股本总数的7.67%。
谭颂斌、周娟通过直接持有及间接控制瑞晨投资、新余德康两家公司，共计控制公司138,945,321股股份，占公司最新总股本450,611,463(最新股本
452,316,363减去回购账户中的1,704,900股)的30.83%。
备注：
1、公司最新总股本为452,316,363股，公司股份专用回购账户总股份总数为1,704,900股。
2、本公告中涉及的占公司股份比例计算时，计算公式的分母“公司总股本”指已剔除公司回购专用账户中的股份数量1,704,900股后的股份总数即450,611,463股。
2、减持计划主要内容
（1）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易；
（2）减持目的：本次交易所得资金将用于瑞晨投资及其一致行动人偿还前期股份质押借款，以降低质押率、化解质押风险；
（3）股份来源：首次公开发行股票并上市前已持有的股份、二级市场增持股份；
（4）减持数量和比例：二级市场集中竞价交易自本公告披露后十五个交易日后（且自2019年8月15日起开始），三个月内通过集中竞价交易减持股份总数不超过4,506,114股，占公司总股本比例不超过1%。
大宗交易自本公告披露后三个交易日后（即2019年6月26日起开始），三个月内通过大宗交易减持股份总数不超过9,012,229股，占公司总股本比例不超过2%。
（5）减持期间：通过集中竞价交易方式进行减持的，为2019年8月15日起之后的6个月内；大宗交易方式进行减持的，为2019年6月26日起之后的6个
月内，且减持期间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
二、控股股东承诺履行情况
（一）瑞晨投资相关承诺
1.其他承诺
“如果发生由于广东省税收优惠政策文件相关内容和国家有关部门颁布的
相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受10%所得税率条件不成立，银禧科技需按12%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况，本公司愿承担需补缴的所得税款及相关费用。”
2.其他承诺
“如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定，发行人及子公司需要补缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积
金而承担任何损失，石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、银禧集团有限公司、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。”3.同业竞争承诺
“（1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称""其他子企业""）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。
（4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。
（5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。
（6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生上述第（5）、（6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
（8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争
的业务纳入到发行人来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护发行人权益有利的方式。
（9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（12）该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持
续有效且不可变更或撤销。”
4.资金占用承诺
“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”
（二）谭颂斌先生及一直行动人周娟娟女士相关承诺
1.股份锁定承诺
“自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。”
2.其他承诺
“如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定，发行人及子公司需要补缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积
金而承担任何损失，石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、银禧集团有限公司、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。”3.同业竞争承诺
（1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称""其他子企业""）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。
（4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。
（5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。
（6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生上述第（5）、（6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
（8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护发行人权益有利的方式。
（9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（12）该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持
续有效且不可变更或撤销。
4.资金占用承诺
“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”
（三）新余德康相关承诺
1.资金占用承诺
“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”
截至本公告披露日，瑞晨投资及其一致行动人均严格履行上述承诺，迄今没有任何违反承诺的事项发生。
三、其他相关说明
1、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
2、瑞晨投资及其一致行动人将根据资金需要、市场情况、公司股价等情况决定是否实施本次减持计划，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将根据计划进展情况按规定进行披露。
四、备查文件
1、瑞晨投资、新余德康、谭颂斌出具的《股份减持计划告知函》；
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会