光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-048光正集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 2019年 5月 22日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《光正集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）及其摘要已经公司 2019年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2.标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3.激励对象：本计划首次授予的激励对象为174人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干。
4.解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
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示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5.授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.82元。
6.限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售业绩目标|
|第一个解除限售期||2019年净利润不低于2000万元||
|第二个解除限售期||2020年净利润不低于3000万元||
|第三个解除限售期||2021年净利润不低于4000万元||

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的
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前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1.2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2019年4月30日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2019年5月6日至2019年5月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月18日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况的说明及审核意见》。
4.2019年 5月 22日，公司召开 2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
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公司 2019年限制性股票激励计划有关议案已于 2019年度第一次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<光正集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
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（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
2.本次限制性股票的授予价格为：每股2.82元；
3.本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共174人，首次授予数量1,342万股，公司本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|||获授限制性|占授予总数|占公司股本|
|姓名|职务||||
|||股票数量(万股)|比例（%）|总额比例（%）|
|王建民|董事|30|2.00%|0.06%|
|王铁军|副总经理|30|2.00%|0.06%|
|陈少伟|副总经理|30|2.00%|0.06%|
|张勇辉|副总经理|30|2.00%|0.06%|
|李俊英|副总经理、财务总监|25|1.67%|0.05%|
|朱星毓|副总经理、董事会秘书|25|1.67%|0.05%|
|中层管理人员、技术（业务）人员（168人）||1172|78.13%|2.33%|
|预留||158|10.53%|0.31%|
|合计||1500|100.00%|2.98%|

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
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对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
||性股票（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1342.00||3408.68||1159.90||1391.88||667.53||189.37||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
1.本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019年度第一次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2.本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次
激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
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监事会同意以2019年5月 22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票。
九、独立董事意见
1.董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年5月22日，向174名激励对象授予1,342万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
新疆天阳律师事务所关于公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具
的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
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本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，光正集团和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《光正集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》；
4、《新疆天阳律师事务所关于光正集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日