证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2014-028安科瑞电气股份有限公司
关于部分超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，本次安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）超募资金使用计划具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕2028号《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票8,670,000股，每股面值为1元，每股发行价格为人民币30元，募集资金总额为260,100,000.00元，减除发行费用人民币
29,589,162.14元后的募集资金净额为230,510,837.86元，超募资金金额为
126,802,237.86元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具天健验〔2012〕5号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]303号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费1,220,000元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司第二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公司现场检查结果的整改报告的议案》，公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出1,220,000元至公司在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为231,730,837.86元，超募资金金额为128,022,237.86元。
二、公司前期超募资金使用计划
2012年 7月 9日，经安科瑞第二届董事会第三次会议审议通过公司使用超募资金 300万元在合肥投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限公司（原“上海安科瑞电气合肥有限公司）。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2012年 8月 7日，经安科瑞第二届董事会第四次会议审议通过使用超募资金500万元设立北京安科瑞能源管理有限公司的议案、使用超募资金300万元设立上海安科瑞电气苏州有限公司的议案、使用超募资金300万元设立青岛安科瑞电力系统集成有限公司的议案。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2012年12月5日，安科瑞第二届董事会第七次会议审议通过使用超募资金投资建造厂房的议案后提交股东会审议，2012年12月21日，安科瑞2012年第二次临时股东大会审议通过了使用超募资金投资建造厂房的议案，同意公司使用超募资金 4,431万元投资建造厂房。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2013年3月11日，经安科瑞第二届董事会第十次会议审议通过使用超募资金 300万元设立沈阳安科瑞电力系统集成有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立济南安科瑞电气有限公司的议案、使用超募资金300万元设立陕西安科瑞电力监控技术有限公司的议案、使用超募资金300万元设立广州安科瑞计算机服务有限公司的议案。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。
公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
截至目前，安科瑞合计使用超募资金 7,031万元.
三、公司本次超募资金使用计划
根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，同时为进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨慎研究决定：拟计划使用超募资金600万元与方建华、唐新鑫、万国春三名自然人共同出资在上海嘉定区设立上海安科瑞电源管理系统有限公司(筹)（以下简称“合资公司”），将开展锂电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统的研发、销售，以充分整合合资各方在能源管理
领域内的技术、产品、服务与运营的资源和经营管理经验，共筑战略发展平台，补充和提升公司在能源技术领域的实力，促使公司从辅助型能源管理业务向主动型能源管理系统业务扩展，进一步落实公司建设综合能源管理企业的发展战略。
投资完成后，公司将持有合资公司60%股权，合资公司成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》、公司章程、公司对外投资管理制度等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》后开始实施。项目具体情况介绍如下：
（一）合资公司基本情况
公司名称：上海安科瑞电源管理系统有限公司（筹）
住所：上海市嘉定区育绿路253号101室
法定代表人：周中
注册资本：1000万元
经营范围：电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统的研发、销售及该领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
合资公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|注册资本比例（%）|出资额缴纳|
|1|安科瑞|600|60|一次性缴足|
|2|方建华|250|25|两年内缴足|
|3|唐新鑫|100|10|两年内缴足|
|4|万国春|50|5|两年内缴足|
||合计|1000|100|—|

以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准。
（二）合作方情况介绍
方建华，男，1956年 9月出生，毕业于上海外国语学院英语专业，曾被评
为2009-2010年度金山区科技工作先进个人。
唐新鑫，男，1978年11月出生，毕业于安徽纺织职业学院应用电子技术专
业。
万国春，男，1968年8月出生，毕业于同济大学交通信息工程及控制专业，工学博士学位，副教授。1991年9月至2006年2月于江西科技师范学院从事教学与科研工作，2006年3月至今于同济大学从事教学与科研工作。
上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）《合作投资及发起人协议书》的主要内容
在公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》后，公司于2014年5月19日与方建华、唐新鑫、万国春三名自然人共同签署了《合作投资及发起人协议书》（以下简称“协议书”），协议书的主要内容如下：
1、投资金额及比例：合资公司拟定注册资本为人民币1000万元，均为货币出资。其中安科瑞出资600万元，占注册资本的60%，方建华出资250万元，占注册资本的25%，唐新鑫出资100万元，占注册资本的10%，万国春出资50万元，占注册资本的5%。
2、出资安排
2.1双方同意，安科瑞负责合资公司的相关工商设立手续；
2.2安科瑞以货币方式在合资公司设立时即缴付出资；
2.3方建华等三个自然人以货币方式分期缴付出资，其中，首期出资 1万元，在合资公司设立时缴付，其余部分在合资公司成立之日起两年内缴足，超过两年的，方建华等三个自然人应向合资公司赔付延期缴付出资的同期银行贷款利息；
2.4方建华等三个自然人应当以本协议中业绩规划及奖励部分约定的业绩分成优先用以缴付出资，安科瑞有权直接将该业绩分成以方建华等三个自然人名义缴付出资。
3、合资公司组织机构：
3.1合资公司为有限责任公司；
3.3合资公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为法定代表人；
3.4合资公司设总经理一名，首任总经理由执行董事提名，双方协议确定。
4、后续管理及分工安排
4.1方建华等三个自然人运用其技术研发能力及对市场的理解和积累，负责合资公司设立以后的技术研发、生产和销售等工作；
4.2安科瑞运用其资金优势、管理优势、品牌优势为合资公司提供资金支持、管理支持和市场扩展支持，并根据股东会权利，对人事任命、经营方针、对外投资等重大事项行使决策权。
5、业绩规划及激励
自合资公司成立起第一个会计年度（2015年）内，应实现经营收入不少于500万元；第二个会计年度（2016年）内，应实现经营收入不少于1,500万元；
第三个会计年度（2017年）内，应实现营业收入不少于 3,000万元在实现上述收入目标条件下，方建华等三个自然人享有业绩激励，具体方式在合资公司成立后另行协商约定；若未实现上述收入目标条件，将不享受业绩激励。
6、权利和义务
6.1各方拥有下列权利：
（1）共同协商确定合作投资事宜；
（2）当影响本协议履行的情况出现时，有权获得通知并发表意见；
（3）当对方发生违约或造成损失时，另一方有权获得赔偿；
（4）合资公司设立后，按照章程约定享受股东权利。
6.2各方负有下列义务：
（1）积极配合完成本次合作投资事宜；
（2）及时并完全提供本次合作投资事宜所需的一切文件、资料；
（3）由于一方的过失，造成另一方损失的，承担赔偿责任。
（四）《关于合作投资及收购专利资产等事宜的三方协议》的主要内容
在公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》后，公司于2014年5月19日与方建华、唐新鑫、万国春三名自然人及上海樟村电子有限公司（以下简称“樟村电子”）共同签署了《关于合作投资及收购专利资产等事宜的三方协议》（以
下简称“三方协议”），三方协议的主要内容如下：
1、资产收购
1.1为实现本次合作投资之目的，各方同意，由合资公司在成立后收购樟村电子届时已合法获取并处于法律保护中的或正在申请中的技术专利，以及部分经营性资产；
1.2樟村电子保证其拥有标的专利的必要合法权利，包括但不限于处置权等，以完成本协议约定之事项；
1.3各方同意，标的专利作价在参考公司聘请的评估机构出具的评估结果基础上确定，或由各方另行协商约定；
1.4经营性资产的范围由各方另行协商确定；收购价格由合资公司与樟村电子协商确定；
1.5合资公司成立后，由合资公司与樟村电子另行签署标的专利及经营性资产的收购协议。
2、技术专利授权使用
2.1各方一致同意，合资公司与樟村电子签署技术专利转让协议后至过户手续办理完成前（以专利局登记公告日为准）的期间内，樟村电子同意合资公司无偿、无条件、不限制地使用所约定转让的技术专利，包括但不限于技术专利的继续开发、据以生产、销售、许可销售、出口与技术专利相关的产品、技术、服务及其他衍生品等，相关技术开发成果所有权及专利申请权由合资公司享有。
3、内部决策
3.1方建华等三个自然人确认，其作为本次合作投资事宜一方，已由樟村电子以合法且充分内部决策程序同意，不存在违反樟村电子公司章程等内部规定的情形；
3.2樟村电子确认，方建华等三个自然人作为本次合作投资事宜一方，已由樟村电子合法且充分的内部决策程序予以同意，方建华等三个自然人参与对外合作投资不违反樟村电子公司章程；
4、权利和义务
4.1各方拥有下列权利：
（1）共同协商确定合作投资及资产收购事宜；
（2）当影响本协议履行的情况出现时，有权获得通知并发表意见；
（3）当对方发生违约或造成损失时，其他方有权获得赔偿；
4.2各方负有下列义务
（1）保密义务。各方明确，安科瑞为上市公司，本次合作投资事宜属于安科瑞的重要经营信息，未经公司依法公布、公告或授权，任何一方均不得披露、泄露相关信息；
（2）推进义务。各方同意，按照本协议以及其他协议、内部决议等的约定或规定，积极推进相关工作进度；
（3）诚信义务。各方同意，本协议签署后，合资公司拥有标的专利及资产的优先受让权，樟村电子不得擅自转让、质押、授权他人使用标的专利，并应采取积极措施，确保该资产持续处于合法有效状态。
（五）可行性与必要性分析
1、项目实施的必要性
（1）符合市场需求及环保需求
随着世界经济和人口的增长，对能源的需求量也不断增多，能源消耗量不断增大且不可再生，面对日益严峻的能源消耗问题，电力被公认为最环保的能源解决方案。随着铅酸电池的逐步淘汰，以锂电池电源为驱动能源会成为未来发展主流，而合资公司所提供的电源管理系统、外插电式电动车供电系统等能够提高电池的利用率，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。随着电源管理系统的发展，也会增添其它的功能。光伏发电储能系统主动性较强，当电网出现停电、限电及故障时，可独立运行，正常向负载供电。因此带有储能装置的并网光伏发电系统可以作为紧急通信电源、医疗设备、加油站、避难场所指示及照明等重要或应急负载的供电系统。合资公司所提供的产品和服务可以更有效的利用电能，提高能源利用率，具有良好的市场前景。
（2）安科瑞发展战略的内在要求
安科瑞一直致力于用户端智能电力仪表的研发、生产和销售，为用户提供可
靠、稳定、安全、高效的电力能源，公司上市后，努力向行业上下游业务领域拓展，积极拓宽业务渠道，形成了向综合能源管理企业转型的发展战略。合资公司所提供的电源管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统等机电技术领域内经营资质、优势技术、销售渠道和全系列产品，与安科瑞现行的业务发展有契合之处，能更广泛的拓宽安科瑞的业务领域，提升安科瑞的业绩。此外，合资公司提供的产品和服务具有高效、节能、环保等优点，在以电力逐渐为导向的未来市场上占据优势地位。
（3）安科瑞资源整合提高公司盈利能力的要求
设立合资公司后为公司业务带来外延式发展，有利于安科瑞未来业绩的增长。本项目实施完成后，合资公司的销售渠道和优质产品，有利于公司进军国外市场，快速扩大生产经营规模，进一步拓宽业务领域，进一步进入节能环保领域。
通过合资公司所提供的高效、节能、环保的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的收入，提高公司的盈利能力。
2、项目实施的可行性
（1）节能环保，符合科学发展观
随着世界经济的快速发展，能源已成为人们日益关注的问题，在能源消耗日益严重的现象下，电力能源已成为最为重要的可替代再生能源。日益严峻的能源问题引发了人们对环保、节能理念的普遍关注。合资公司所提供的锂电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统等符合国家相关节能政策，在国内外都具有巨大的市场前景。
（2）研发团队经验丰富
在与公司合作之前，方建华等3个自然人已成立公司，拥有一支具有丰富行业经验的研发团队，拥有强大的行业背景以及丰富的研发能力，多年来，已完成主要产品的技术开发，并经客户测试，已与多家企业达成初步意向合同。合资公司成立后，将进一步扩大研发团队，由方建华等人牵头设立一支具有丰富行业经验的优秀工程师团队。公司可以利用其较强的技术实力和业务模式进行现有业务和开展新业务。
（3）安科瑞具有较强的资金实力和资源整合能力
安科瑞作为上市公司，具有募集资金及自有资金优势，并具有便捷的融资平
台，合资公司设立完成后，公司能够有力地为其研发及开展项目提供持续的资金支持。公司也将进一步拓宽业务领域，依托安科瑞本身在电力电表方面的核心优势和合资公司在电源管理和外插电式电动车供电系统等市场、技术和产品优势，实现业务的外延式扩张。此外，安科瑞作为上市公司，有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力，且能准确切入行业细分市场领域。
（六）项目风险分析
1、管理风险
随着合资公司的成立，对公司的企业组织模式、管理制度、资源整合、风险控制等方面提出了更高的要求。如果公司面对越来越大的企业规模不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
针对以上风险，公司制定了相应的发展规划，进一步完善内部组织结构，积极探索高效管控机制，增强对控股子公司的风险管理。公司管理层将加强学习，提高管理层业务能力，逐步强化内部管理的流程化、体系化，使企业管理更加制度化、规范化、科学化，最大限度的减少因管理失误造成的公司损失。
2、技术和市场风险
虽然方建华等三个自然人之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并拥有了客户意向合同，但是合资公司设立完成后仍面临着在产品和市场方面的压力，公司需要加强对产品的深度开发使其更符合国内外多元化客户需求，同时也要提高平台化运营和售后服务以及国内市场开拓等方面的能力。
公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开拓力度，提高产品的综合竞争力。
四、董事会审议情况
2014年5月19日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》，公司全体董事一致同意上述议案后项目开始实施。
五、监事会审议情况
2014年5月19日，公司第二届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》，公司全体监事一致同意上述议案后项目开始实施。
六、公司承诺
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用部分超募资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
七、专项意见说明
公司独立董事认为：
1、公司使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所的有关规定。
2、公司使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务可以进一步推进公司业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率。
3、项目的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
我们作为独立董事，同意公司使用超募资金投资设立控股子公司从事电源
管理系统业务。
保荐机构（日信证券有限责任公司）认为：安科瑞本次超募资金使用计划符合公司发展战略和经营规划，超募资金用于主营业务，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关规定。
安科瑞本次募集资金使用计划已经依法履行了审议批准程序，批准程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等规定；审批权限符合公司章程、授权管理制度、对外投资管理制度等内部制度的规定，无需提交股东大会审议。
安科瑞最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，本次超募资金的使用不损害安科瑞及其股东的合法权益。
综上，日信证券对安科瑞本次超募资金使用计划无异议。
八、其他超募资金安排
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
备查文件：
1、《安科瑞电气股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》2、《安科瑞电气股份有限公司第二届监事会第二十一次（临时）会议决议》3、《安科瑞电气股份有限公司独立董事关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的独立意见》
4、《日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》
5、《安科瑞电气股份有限公司关于使用超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告》
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会