证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2017-114神州数码信息服务股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神州信息”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒鸿达科技有限公司（以下简称“恒鸿达科技”、“标的公司”）100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647），假设本次重组于报告期初已经完成，则本次交易对公司
2016年度、2017年 1-9月归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|实际数|||
|2017年1-9月|2016年度|2017年1-9月|
|12,964.44|24,199.06|14,977.88|
|0.1346|0.2637|0.1439|
|0.1346|0.2637|0.1439|

假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.2912元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.1439元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）本次交易的背景
1、通信网络不断升级，运营商渠道信息化领域迎来新的发展机遇
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由20世纪70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年12月4日，工业和信息化部正式向三大运营商发放了4G牌照，从这一天起，我国通信行业正式进入了4G时代。在4G时代，移动互联网的理论上网速度第一次超过了 PC端，进一步推动了移动互联网的进一步发展。4G网络的普及，不仅使得大数据的采集更及时、更大量、更随时随地、无所不在，还将促进双向互动与智能化的实现。
2015年2月，国际电信联盟启动5G标准研究工作，预计2020年完成标准制定并达到商用化。与 4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。5G网络相比 4G网络，流量将变得更加廉价。对流量的
运营将成为各大运营商的营销重点。新的运营模式要求原有营销渠道做出快速的反
应，为此需推动内部IT平台系统的整合提效，以及建立强大的响应机制。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，随着为运营商所搭建的软件平台管理系统的良好运行和运营商社会渠道的不断拓展，标的公司与运营商建立了长期稳定的合作关系。在4G网络的不断普及及5G标准的确定及商用化过程中，标的公司将继续以渠道信息化建设为切入点，深挖自身服务能力，力争在运营商营销渠道中提供更多的服务。
2、响应普惠金融政策，农村金融信息化领域具有广阔的发展前景
目前国内金融市场的竞争日趋激烈，同时，国内银行的信息化建设经过持续多年的建设，已具相当规模和水平，而由于历史的原因，农村合作金融机构的信息化水平不高，金融信息化建设的滞后已经成为制约农村金融发展的“瓶颈”。同时，农村金融的信息化建设对于提高农村金融机构的竞争力和促进农村经济发展有着十分重要的意义。
随着农村金融的发展，人们对金融业务的需求不断增长，然而农村地区金融网点少，特别是交通不便的山区，长期以来金融服务严重缺位，基础设施比较薄弱，很多农民享受不到此类服务。同时，随着各种国家津贴及补助的发放，小额存取款、缴费、转账、查询、存折补登、密码修改等业务急剧上升，数额小但却占据了柜员相当大的一部分时间，造成网点整体客流量较大，降低了客户体验。
标的公司基于服务运营商客户积累而来的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。该解决方案旨在利用互联网和信息技术，破解长期制约农村金融“最后一公里”的难题，极大地推动了“普惠金融”战略的实施，具有广阔的发展前景。
3、“互联网+”背景下，信息化驱动的行业服务成为新的战略高点
随着“互联网+”时代的到来，行业信息化迎来新的发展拐点。传统的业务流程化管理被信息化覆盖，并逐步完成初步数据积累。信息化初期，数据辅助业务操作；
信息化中期，分析型系统得到发展，数据开始支持管理决策；信息化成熟期，业务流程将全面信息化数据化，数据进一步价值化，从而使行业信息化进入数据驱动的时代。这些发展和变革对数据价值挖掘提出新的要求，而数据价值建立在信息化管
理基础上，信息化建设需求与管理需求正在快速覆盖各行各业，并逐步突破行业边界。
从目前行业信息化建设来看，随着“互联网+”时代的到来，交易流量快速增长、移动化业务处理对信息服务技术架构提出新的挑战，提出技术架构核心瘦身并降低逻辑的复杂度、提升交易系统敏捷度，以更小的代价迭代交易系统从而方便业务拓展和变化等需求。另一方面，当前时代下业务快速变化，以降低业务运营成本、维护成本、节约IT系统投资为核心的迫切需求，与信息化建设经费需求增长、服务器系统计算能力不均衡、信息安全保密问题之间的矛盾日益突出。随着不断成熟的云计算、云存储技术和安全数据存储技术，未来的行业信息化或可能工厂化和云化。
基于行业信息化进入数据驱动时代，社会依赖度不断增加，未来去中心化、多层次的信息整合服务商或可能获得更大的发展机会。
上市公司打造金融云、税务云、农业云等行业垂直云平台，以“平台化服务、数据化运营”为方向，相关云服务及大数据行业应用解决方案在金融、政企、农业信息化市场均得到应用。本次交易的标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，在渠道信息化技术架构、移动化业务的解决方案方面均积累丰富行业经验，其软件平台架构能够适应快速变化的前端渠道业务变化，并在运营商渠道信息化、农村金融渠道信息化已形成成熟的软件及终端产品。标的公司从渠道信息化建设延伸向渠道信息化服务的理念与行业的整体变革相适应，未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生较好的协同效应，为上市公司深入拓展信息化驱动的行业服务提供业务支撑点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
作为国内领先的整合IT服务商，上市公司拥有30年IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的 IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。
标的公司以营销渠道信息化建设及相关服务为核心业务，为客户营销渠道信息化建设，并基于渠道平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，与渠道商合作，参与客户渠道运营，提供虚拟数字产品、号卡运营等渠道运营相关服务。未来，标的公司拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司信息化建设服务的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT技术服务业务的产品线。
2、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
（1）运营商服务领域的协同效应
上市公司是国内领先的整合IT服务商，在我国金融、电信、政府、制造、农业等国民经济重点行业拥有深厚的服务经验、大量成功案例和数万家优质行业客户，市场覆盖能力强，客户资源丰富。
技术服务业务是上市公司的传统业务之一，主要为电信、金融、政企等行业客户提供IT规划咨询、IT运维管理、质量测试、IT管理外包、数据处理及云运维等专业化服务，形成了覆盖用户IT全生命周期的服务体系。2016年，公司通过收购华苏科技进入移动网络优化及通信大数据服务领域，扩展了业务领域和战略布局，在移动互联网时代为用户提供ICT融合创新的服务。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，主要客户为通信运营商，如中国联通、中国移动等。标的公司拥有较强的服务能力和研发实力，在为运营商搭建软件平台管理系统以及供应终端设备的过程中，积累了丰富的项目经验，并加深了对运营商行业及业务的理解，为参与运营商行业内的运营服务奠定了基础。
本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司和标的公司现有品牌为依托，深度开发现有客户资源，扩展服务范围，提高业务附加值与客户粘性，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（2）金融信息化领域的协同效应
一方面，上市公司主营业务之一为金融专用设备相关业务，主要为城商行、农商行、股份制银行等金融机构提供ATM产品及相关技术服务，具体包括 ATM产品的设计、生产、销售、维护、运营等服务，业务模式分产品销售、运营服务、其他技术服务三种。公司自主研发的 ATM产品主要有 C6000系列和 C7000系列，具有完整自主知识产权，拥有3项专利和多项软件著作权，是北京市自主创新产品。2016年，公司创新推出 ATM与交通票务服务结合的“银铁通”产品，赋予ATM终端更多服务功能，成为银行服务百姓的新型设备。
另一方面，在金融应用软件领域，上市公司以行业前沿实践引领软件产品的研发创新，基于云架构和大数据推出了“互联网+全能银行”新一代 IT应用架构ModelB@nk4.0，是国内首款面向“互联网+”的银行 IT应用架构解决方案；依托自主研发的分布式技术平台Sm@rtGalaxy，升级主要产品支持云及分布式架构，创新推出了分布式银行核心系统、互联网金融平台、互联网开放平台、云上 ESB等，并且收获了诸多客户案例;还与多家银行客户达成战略合作伙伴，共建创新实验室，深入研究区块链、人工智能、微服务等新技术的实践应用。在农村金融方面，上市公司服务的村镇银行等中小金融机构客户数量已经超过260家。
在金融信息化领域，标的公司凭借自身渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。
ATM产品与农商宝相关产品在功能上存在一定差异，在客户群体上存在一定互补。本次交易后，上市公司现有的ATM终端等产品可与标的公司的农商宝相关产品形成产品组合，根据客户需求提供更加丰富的产品选择，形成上市公司与标的公司协同发展的局面。
同时，借助标的公司的农村金融渠道解决方案，上市公司在软件方面和农村金融市场资源方面的优势可以得到进一步体现和提升；未来，标的公司还将与智慧农
业业务逐步融合，通过信息化手段打造农业综合服务网络，完善上市公司智慧农业综合服务体系。
3、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
通过本次交易，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将与恒鸿达科技强强联合，使公司的业务结构得到显著拓展及优化，抗风险能力明显提升。恒鸿达科技业绩承诺方承诺恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币 21,080.00万元，在上述业绩承诺实现的情况下，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集配套资金总额不超过32,800.00万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价和并购整合费用（含中介机构费用），不存在募集资金投资项目的情形。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
公司之前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持
标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《上市公司全体董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2017年12月1日