证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053精华制药集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）已于 2014年 7月28日与江苏金丝利药业有限公司（以下简称“金丝利药业”）签订了《战略合作框架协议》，详见2014年7月29日《关于与江苏金丝利药业有限公司签订战略合作框架协议的公告》。2014年 9月 29日，公司与金丝利药业司签订《增资协议》，公司以自有资金7,778.5万元增资金丝利药业，增资完成后，精华制药拥有金丝利药业49%股权，为金丝利药业第一大股东，金丝利药业将纳入精华制药合并报表范围。
2、审批程序
本次对外投资涉及的国有资产评估项目已向南通市国资委备案，并经第三届董事会第九次董事会审议通过。金丝利药业已于2014年7月23日召开股东会，同意精华制药增资事项。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、名称：江苏金丝利药业有限公司
2、设立时间：1992年12月21日
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、生物工程产品（注射用重组人白细胞介素-2）的制造；金丝利牌灵芝孢子粉胶囊、苦瓜胶囊、灵芝茶、银杏叶提取物胶囊、香芪多糖胶囊、香曲多糖胶囊、紫桑胶囊、蛭蚓蛋白胶囊的分装、销售；
预包装食品的批发与零售；二类6840体外诊断试剂的制造、销售。一般经营项目：
药品技术的研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053务。
5、注册地址：宜兴环科园茶泉路18号
6、法定代表人：杜连强
7、注册资本：人民币3,000万元
8、企业法人营业执照注册号码：320282000016018
9、股权结构：江苏金丝利集团公司持股75%，云南红塔集团有限公司持股20%，云南烟草兴云投资股份有限公司持股5%。
10、财务状况：
根据具有证券业务资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）01272号）专项审计报告，金丝利药业资产情况如下：
单位：万元
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||项 目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|货币资金||660.23||3,059.08||
|应收票据||110.08||247.28||
|应收账款||422.86||553.32||
|预付账款||71.38||35.91||
|其他应收款||83.68||182.35||
|存货||483.07||904.76||
|流动资产合计||2,066.99||4,989.59||
|固定资产||1,585.33||1,694.49||
|在建工程||5,366.26||1,628.06||
|无形资产||1,507.91||1,527.71||
|递延所得税资产||38.02||34.83||
|非流动资产合计||8,497.52||4,885.10||
|资产总计||10,564.51||9,874.69||
|总负债||5,421.95||4,677.70||
|净资产||5,142.56||5,196.99||

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053金丝利药业负债和所有者权益情况如下：
单位：万元
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||项 目||期末金额||上期金额|
|短期借款||400.00||-||
|应付账款||69.60||104.99||
|预收款项||238.93||270.73||
|应付职工薪酬||46.00||58.79||
|应交税费||8.10||9.16||
|其他应付款||890.03||804.02||
|流动负债合计||1,773.55||1,677.70||
|实收资本||3,000.00||3,000.00||
|资本公积||1,706.64||1,706.64||
|盈余公积||489.19||489.19||
|未分配利润||-53.27||1.16||
|所有者权益合计||5,142.56||5,196.99||

金丝利药业利润表情况如下：
单位：万元
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||项 目||2014年1-7月||2013年1-12月|
|一、营业总收入||1,371.15||3,002.64||
|减： 营业总成本||675.64||1,684.85||
|营业税金及附加||12.06||26.94||
|销售费用||272.31||617.93||
|管理费用||767.38||814.09||
|财务费用||-7.24||-57.32||
|资产减值损失||-38.73||4.79||
|加：公允价值变动收益（损失以||-||-||
|“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）||-||-5.61||
|其中：对联营企业和合营企业的投资||-||-||
|收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）||-310.27||-94.26||

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053加：营业外收入
254.88 0.67
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|2.23|2.67|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号|-57.63|-96.25|
|填列 ） 减：所得税费用|-3.19|-13.39|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-54.43|-82.86|

根据具有证券业务资质的北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2014）第0723号）资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，金丝利药业评估前净资产账面价值为 5,142.56万元，评估价值为 8,096.61万元，增值2,954.05万元，增值率为57.44%。各类资产评估值见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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||编||项 目||账面净值||评估值||增减值||增减率%|
|号 1||流动资产||2,066.99||2,348.34||281.35||13.61||
|2||非流动资产||8,497.52||8,123.69||-373.83||-4.40||
|3||其中：固定资产||1,585.33||372.10||-1,213.23||-76.53||
|4||无形资产||1,507.91||2,347.31||839.40||55.67||
|5||递延所得税资产||38.02||38.02||0.00||0.00||
|6||资产总计||10,564.51||10,472.03||-92.48||-0.88||
|7||流动负债||1,773.55||1,772.35||-1.20||-0.07||
|8||非流动负债||3,648.41||603.08||-3,045.33||-83.47||
|9||负债合计||5,421.95||2,375.42||-3,046.53||-56.19||
|1||净资产（所有者权益）||5,142.56||8,096.61||2,954.05||57.44||

 0
三、投资标的情况
1、 定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年9月出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2014）第0723号），截至2014年7月31日，甲方经评估的净资产为8,096.61
万元。本次增资，系以该评估结果为定价依据，精华制药投资 7,778.5万元对金丝利
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053药业增资，其中2,882万元计入金丝利药业注册资本，其余 4,896.5万元计入金丝利药业资本公积。
2、 出资方式和资金来源
公司本次股权收购的资金7,778.5万元来源为自有资金，本次股权收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容
甲方：江苏金丝利药业有限公司
乙方：精华制药集团股份有限公司
增资安排
1、本次增资前甲方的注册资本及股权结构
本次增资前，甲方的注册资本为3000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏金丝利集团公司|2250|75|
|2|云南红塔集团有限公司|600|20|
|3|云南烟草兴云投资股份有限公司|150|5|
|合计||3000|100|

2、本次增资具体情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年9月出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0723号），截至 2014年 7月 31日，甲方经评估的净资产为8,096.46万元。本次增资，系以该评估结果为定价依据，乙方投资7,778.5万元对甲方增资，其中2,882万元计入甲方注册资本，其余4,896.5万元计入甲方资本公积。
本次增资完成后甲方的注册资本及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|精华制药集团股份有限公司|2,882|49|
|2|江苏金丝利集团公司|2,250|38.25|
|3|云南红塔集团有限公司|600|10.20|
|4|云南烟草兴云投资股份有限公司|150|2.55|

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053
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|-|-|-|
|合计|5,882|100|

增资的批准与授权
甲方已就乙方对甲方增资事项，获得并向乙方出具甲方股东会同意及批准本次增资的相关决议。
乙方保证已就对甲方增资事项，获得乙方有权机构的批准与授权，但乙方内部对本次增资事项的批准与授权不影响本协议的效力。
增资时间安排
1、乙方自本协议签署之日起30日内向甲方支付全额增资款，即7778.5万元，其中2882万元计入甲方注册资本，其余 4896.5万元计入甲方资本公积。
2、甲方自收到乙方前述增资款之日起30日内办理该等增资的验资及工商登记手续。
本协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
本协议终止履行
若甲方“注射用重组人白介素-2（冻干粉针剂）”未能于2015年3月31日通过 GMP认证并取得认证证书，且双方无法达成补充协议的，本协议终止履行，甲方应通过减资或甲方原股东收购乙方股权的形式使乙方退出甲方，减资退回的款项及股权收购价格按甲方当时的净资产计算。
五、投资目的及对公司的影响
国家重视对生物技术创新和生物产业发展的支持力度，生物制药行业面临良好的发展环境。公司近年来制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。金丝利药业现有主要产品“注射用重组人白介素-2”为生物制药领域应用较广的品种，金丝利药业具备了发展生物制药产业的较好基础。投资入股金丝利药业是公司进军生物制药领域的良好契机，符合公司战略发展方向。
除“注射用重组人白介素-2”属生物制品外，金丝利药业还拥有化学药制剂、
诊断试剂、保健品批准文号及生产线，本次对外投资完成后，将通过完善产品结构、
扩大经营规模等努力提升其盈利能力。
六、存在的风险
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-053金丝利药业目前的收入与利润较低，短期投资回报有限，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《精华制药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《增资协议》；
3、江苏金丝利药业有限公司《临时股东会决议》；
4、《国有资产评估项目备案表》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏金丝利药业有限公司专项审计报告》（天衡审字（2014）01272号）；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0723号）。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2014年9月30日