证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2019-014
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称
1、上海市食品进出口有限公司
2、上海市食品进出口家禽有限公司
3、上海贸基进出口有限公司
4、上海联豪食品有限公司
5、上海梅林（香港）有限公司
6、江苏省苏食肉品有限公司
7、江苏淮安苏食肉品有限公司
8、上海鼎牛饲料有限公司
本次担保总额为 80,720万元，其中：人民币 67,000万元，美元 2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。
除为子公司上海联豪食品有限公司的担保5,000万元由自然人股东以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保，其余担保事项均无反担保。
本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年度根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年拟为下
属公司申请银行授信提供担保总额为 80,720万元，其中：人民币 67,000万元，美元2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。
具体担保事项如下：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保26,000万元人民币，累计为其担保26,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保 2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保 2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
4、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保 5,000万元，累计为其担保5,000万元，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保 2,000万美元，累计为其担保2,000万美元，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
6、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保 7,200万元人民币，累计为其担保9,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)
7、为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司本次担保 1,800万元人民币，累计为其担保1,800万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
7、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保23,000万元人民币，累计为其担保23,000人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第五十九次会议于 2019年 3月 29日在公司会议室召开，会议应到董事 8名，现场出席董事 7名，史剑梅独立董事请假委托王德清独立董事代为表决。。《关于为子公司提供担保》的决议共分为8个项目，与会董事经分项讨论，审议通过了《关于为子公司提供担保》的决议。
其中为子公司上海联豪食品有限公司和江苏省苏食肉品有限公司的担保事项中涉及实际控制人下属子公司光明食品集团财务有限公司，因此构成关联交易，3名关联董事回避表决，非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票；其余担保事项表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。议案全部获得通过。
议案经董事会审议通过，以下担保事项还需提交股东大会审议：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保；
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保；
3、为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保；
4、为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路 200弄 29号，注册资本：人民币3,232万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发。持股比例100%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为14,053万元，净资产为 4,748万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.15%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为26,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度26,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司，注册地址：乳山路 200弄 20号，注册资本：人民币 998万元，主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售。股权比例100%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为5,066万元，净资产为 1,423万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为79.86%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为 2,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司，注册地址：乳山路 200弄 20号，注册资本：人民币 500万元，自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的
进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为11,428万元，净资产为 946万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为92.96%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为 2,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司
上海联豪食品有限公司注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路 5008号 2幢，注册资本：人民币2,500万元，主要经营范围：预包装食品，食用农产品的销售，以下限分支机构经营：速冻食品。持股比例60%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为16,033万元，净资产为10,450万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为38.65%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为 5,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度5,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。
自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）
5、被担保人的名称：上海梅林（香港）有限公司
上海梅林（香港）有限公司注册地址：香港北角木星街 9号永昇中心 7楼2-6室，注册资本：港币100万元、人民币134，000万元，经营范围：INVESMENT HOLDING AND FOODDISTRIBUTOR。持股比例100%。
截止 2019年 2月 28日，公司总资产为 137,922万元，净资产为 129,392万元，本次新增担保授信后的资产负债率为13.54%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为 2,000万美元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万美元提供担保，没有增加授信担保额度。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
6、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司
江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路9号,注册资本 20,000万元，主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。持股比例60%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为71,658万元，净资产为51,794万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为29.68%。
2018年公司为其提供的授信担保额度 9,000万元，2019年该司申请的综合授信额度为 12,000万元，上海梅林按60%股权比例为授信额度 7,200万元提供担保。比去年减少1,800万元授信担保额度。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）
7、被担保人的名称：江苏淮安苏食肉品有限公司
江苏淮安苏食肉品有限公司注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路 58号,注册资本：人民币 16,810万元，主要经营范围：生猪养殖；生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；肉制品、速冻食品、调味品、其他食品（方便菜肴）、食用油、油脂及其制品生产及销售（以上限销售本公司产品）；生、鲜食用农产品[畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜]销售；房屋（冷库）、场地出租；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏保鲜）。持股比例60%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为61,839万元，净资产为13,601万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为79.02%。
2019年公司为其提供的授信担保额度3,000万元，上海梅林按60%股权比例为授信额度1,800万元提供担保。该授信担保额度为新增。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
8、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司
上海鼎牛饲料有限公司注册地址：闸北区万荣路 379号 101室，注册资本： 1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械
设备及配件的销售，商务信息咨询。持股比例100%。
截止2019年2月28日（未经审计），总资产为43,405万元，净资产为15,927万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为65.23%。
2018年公司为其提供的授信担保额度为23,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度23,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
三、担保协议的主要内容
1、上海市食品进出口有限公司
(1)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
(2)为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
(3)为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币 10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
(4)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、上海市食品进出口家禽有限公司
为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、上海贸基进出口有限公司
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、上海联豪食品有限公司
为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币 5,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)。
5、上海梅林（香港）有限公司
为子公司上海梅林（香港）有限公司向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行股份有限公司香港分行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请授信总额度美元 2,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签订贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请均须股份公司批准同意。
6、江苏省苏食肉品有限公司
子公司江苏省苏食肉品有限公司在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行申请综合授信额度5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币 3,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)
光明食品集团财务有限公司申请综合授信额度人民币5,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币 3,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准）
南京银行和会街支行综合授信额度人民币2,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1，200万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）
7、江苏淮安苏食肉品有限公司
子公司江苏淮发苏食肉品有限公司在申请广发银行股份有限公司淮安分行综合授信额度人民币3,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1,800万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）。
8、上海鼎牛饲料有限公司
为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、招商银行股份有
限公司上海川北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
四、董事会意见
公司独立董事在会前发表事前认可意见认为：公司拟提交第七届董事会第五十九次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》，符合公司生产经营的需要，同意将上述提案提交公司第七届董事会第五十九次会议审议。
公司独立董事在会上发表了独立意见认为：上述担保事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
公司董事会审议认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本日，公司对子公司担保余额合计为人民币 40,121.40万元,占公司2017年经审计合并净资产的比例为11.30%。本公司无对外逾期担保。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年3月30日