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荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于荣盛石化股份有限公司股票发行合规性的
法律意见书
信达再意字[2017]第003-3号致：荣盛石化股份有限公司
广东信达律师事务所接受荣盛石化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
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范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、信达仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司如下保证：“公司已向信达提供了信达认为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。”
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件就该等事实发表法律意见。
5、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
6、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，信达律师现出具法律意见如下：
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一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
2017年7月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2017年 7月 26日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2017年 10月 26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方浙江荣盛控股集团有限公司与公司签署<荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议（一）>的议案》等与本次非公开发行的相关议案，对发行方案进行了调整。
（二）中国证券监督管理委员会核准
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2018年4月11日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具（以下简称“中国证监会”）《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2018］158号），核准发行人非公开发行不超过 76,320万股新股，批复有效期为核准发行之日起6个月。
发行人于2018年5月实施了2017年度利润分配方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股份为基数，向全体股东按每 10股派 1.2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据上述事项，发行人本次非公开发行股票股票数量由不超过 76,320万股（含 76,320万股）调整为不超过114,480万股（含114,480万股）。
综上，信达律师认为，本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权与核准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、关于本次非公开发行的发行过程
经信达律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
本次发行的主承销商为国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于2018年6月13日以电子邮件的方式向155名符合条件的特定对象发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2018年5月31日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）；
54家基金管理公司、35家证券公司、16家保险机构、1家信托公司、24家其他机构投资者、5名自然投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申购价格及数量；发行时间安排；
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等。
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《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意并接受按发行人最终确认的获配股数和时间缴纳认购款等内容。
经核查，信达律师认为上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请材料的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人 2017年第二次临时股东大会确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2018年6月19日8:30-11:30，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计 14家，其中有效申购 14家，主承销商据此簿记建档。上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||询价对象名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||财通基金管理有限公司||12.13||120,200||
|||||10.50||135,200||
|2||长安基金管理有限公司||11.38||120,100||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||11.00||64,900||
|||||9.80||68,400||
|||||9.54||70,600||
|4||杭州华弘国泰投资管理有限公司||15.00||60,000||
|5||浙江浙商产融资产管理有限公司||11.28||60,000||
|6||浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司||11.18||60,000||
|7||金鹰基金管理有限公司||10.58||300,000||
|8||中国人寿资产管理有限公司（中国人寿（集团）公司-传统-普通保险产品）||9.59||60,000||
|9||中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资产管理有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深）||9.59||60,000||
|10||中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE价值精选集合资产管理产品）||9.59||60,000||
|11||兴全基金管理有限公司||9.54||60,000||

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|||||
|-|-|-|-|
|12|杭州滨江创业投资有限公司|10.00|60,000|
|13|瑞元资本管理有限公司|10.15|60,000|
|14|中信保诚基金管理有限公司|9.75|60,000|

经核查，信达律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象
1、本次发行的发行数量、发行价格
根据发行人 2018年第二次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日股票均价的90%，即9.54元/股。
经信达律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 10.58元/股，发行股份总数为567,107,750股，募集资金总额为5,999,999,995.00元。
2、本次发行的发行对象
经核查，发行人的控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）将以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币 599,999,999.50元，荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。包括荣盛控股在内，本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股数情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|浙江荣盛控股集团有限公司|56,710,775|599,999,999.50|
|2|杭州华弘国泰投资管理有限公司|56,710,775|599,999,999.50|
|3|财通基金管理有限公司|113,610,586|1,201,999,999.88|
|4|长安基金管理有限公司|113,516,068|1,200,999,999.44|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|浙江浙商产融资产管理有限公司||56,710,775||599,999,999.50||
|6|浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司||56,710,775||599,999,999.50||
|7|北信瑞丰基金管理有限公司||61,342,155||648,999,999.90||
|8|金鹰基金管理有限公司||51,795,841||547,999,997.78||
|||合计||567,107,750||5,999,999,995.00|

经信达律师现场见证并核查相关资料，信达律师认为，本次发行确定认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
1、2018年 6月 21日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象于2018年6月25日15:00之前将认购资金（扣除已经划付的申购保证金）汇至指定账户。
2、2018年 6月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛石化股份有限公司验证报告》（天健验［2018］3-39号），确认截至2018年6月25日15:00时止，国信证券指定的银行账户已收到荣盛石化本次非公开发行股份认购资金总额人民币5,999,999,995.00元。
3、2018年 6月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛石化股份有限公司验资报告》（天健验［2018］第 204号），确认截至 2018年 6月 26日止，发行人本次发行股票 567,107,750股，募集资金总额 5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用 40,567,651.69元后，募集资金净额 5,959,432,343.31元，其中，计入实收资本567,107,750.00元，计入资本公积5,392,324,593.31元。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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三、本次发行的认购对象合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为杭州华弘国泰投资管理有限公司、荣盛控股等8家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，荣盛控股本次获得配售的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余 7家投资者获得配售股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据本次发行的认购对象出具的《申购报价单》、《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》并经信达律师核查，除荣盛控股外，本次发行的其他认购对象不属于发行人的实际控制人、控股股东及实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除荣盛控股外，发行人的实际控制人、控股股东及实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。参与本次发行的认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或补偿。
经核查本次发行的认购对象提供的《营业执照》、《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》、《承诺函》及备案证明等材料，本次发行的认购对象基本情况如下：
1、荣盛控股
经核查，荣盛控股为发行人的控股股东。荣盛控股是一家在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2006年9月13日，统一社会信用代码为9133000079338631XM，注册资本为 80,000万元，经营范围为“实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据荣盛控股出具的《承诺函》，其参与认购本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。
2、杭州华弘国泰投资管理有限公司
经核查，杭州华弘国泰投资管理有限公司为在杭州市富阳区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码为91330183MA27XT962X，成立日期为2016年6月3日，注册资本500.00万元人民币，经营范围为“投资管理、资产管理服务。（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
杭州华弘国泰投资管理有限公司参与认购本次发行的产品为“杭州华弘国泰投资管理有限公司-华弘国泰3号股权私募基金”，经核查中国证券投资基金业协会官方网站公开披露信息，该产品已办理相关备案手续。
3、财通基金管理有限公司
经核查，财通基金管理有限公司为在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为 2011年 6月 21日，统一社会信用代码为91310000577433812A，注册资本为20,000.00万元，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
财通基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“财通基金-陕核投资1号资产管理计划”、“财通基金-海港 1号资产管理计划”、“财通基金-国鑫 5号资产管理计划”等资产管理计划产品。经核查中国证券投资基金业协会官方网站公开披露信息及财通基金管理有限公司提供的资料，该等产品已按相关规定办理相关备案手续。
4、长安基金管理有限公司
经核查，长安基金管理有限公司为在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为 2011年 9月 5日，统一社会信用代码为9131000058208408XE，注册资本为27,000.00万元，经营范围为“公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）”。
长安基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“长安悦享定增 65号投资组合”。经核查中国证券投资基金业协会官方网站公开披露信息及长安基金管理有限公司提供的材料，该产品已办理相关备案手续。
5、浙江浙商产融资产管理有限公司
经核查，浙江浙商产融资产管理有限公司为在杭州市上城区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2015年6月30日，统一社会信用代码为91330102341960456T，注册资本为1,000,000万元，经营范围为“服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
根据浙江浙商产融资产管理有限公司出具的说明，其不存在向他人募集资金的情形，参与认购本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规；其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
6、浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司
经核查，浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司为在上海市普陀区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2017年12月7日，统一社会信用代码为91310107MA1G0JRH6W，注册资本为 100,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司出具的说明，其不存在向他人募集资金的情形，参与认购本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规；其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
7、北信瑞丰基金管理有限公司
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经核查，北信瑞丰基金管理有限公司为在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为 2014年 3月 17日，统一社会信用代码为911100000612543702，注册资本为 17,000.00万元，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
北信瑞丰基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金盛诚1号资产管理计划”、“北信瑞丰基金盛诚1号资产管理计划”、“北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金中和 1号资产管理计划”、“北信瑞丰基金中和1号资产管理计划”等资产管理计划产品。经核查中国证券投资基金业协会官方网站公开披露信息及北信瑞丰基金管理有限公司提供的材料，该产品已办理相关备案手续。
8、金鹰基金管理有限公司
经核查，金鹰基金管理有限公司为在广东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2002年11月6日，营业执照注册号为9144000074448348X6，注册资本为51,020万元，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
金鹰基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“金鹰基金-浙商银行-金鹰穗通定增515号资产管理计划”、“金鹰穗通定增515号资产管理计划”等资产管理计划产品。经核查中国证券投资基金业协会官方网站公开披露信息及金鹰基金管理有限公司提供的材料，该产品已办理相关备案手续。
综上所述，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
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四、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
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负责人：张炯 经办律师：韦少辉
易文玉
年 月 日