南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为南京新联电子股份有限公司(以下简称“新联电子”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新联电子2013年度内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，审阅了新联电子董事会出具的《南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：一、新联电子2013年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南京新联电子股份有限公司、南京志达软件有限责任公司、南京维智泰信息技术有限公司、南京新联软件有限责任公司、南京新联电讯仪器有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.73%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.67%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法则的要求和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司的实际经营情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定或不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方案和资本运作进行研究和提出建议。公司制订了发展战略管理的实施细则，明确发展战略制定、实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。
3、人力资源
公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励和退出等管理要求和制度。
4、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效的履行了各项社会责任。
5、企业文化
公司确定了文化建设的目标及内容，结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立敢于担当、拼搏进取、持续创新、高效协作的企业精神，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。
6、资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《费用管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金效益。
7、采购与付款业务
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见公司制定了《采购管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购付款管理制度》、《供应商开发管理制度》等采购与付款管理制度，建立了岗位责任制，明确了相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购与付款业务的全过程。
在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司对供应商开发、供应商评审、供应商资格确定等均做了明确的规定。在采购价格管理方面，公司对采购原材料价格申请、审批等都有明确规范，对物料价格和配额的确定、审核、执行情况的检查都进行了明确规定；同时通过招标方式,在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本和质量的合理性。在采购付款管理方面，公司对货款的支付均制定了相关的付款管理规定及付款计划报批流程，确保款项的支付符合相关制度规定。
8、生产与仓储业务
公司根据实际情况，制定了相应的《车间管理制度》、《在制品管理制度》、《仓库管理制度》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《质量保证制度》、《检验管理制度》，确保产品质量。
9、销售与收款业务
公司制定了《销售计划管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同签订与执行管理制度》、《售后服务管理制度》等，对涉及产品销售的各个环节如合同评审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。
同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售及收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出了明确的规定。
10、资产管理
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货盘点管理制度》、《收货管理制度》、《调拨管理制度》等存货、固定资产各环节的管理制度。明确各业务环节职责权限和岗位分离要求，对资产购置、管理、处置严格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见信息完整、可靠。
11、研究与开发
公司制定了科技研发领域的各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究报告、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和管理办法，有效规避了研发活动风险。
12、工程项目管理
公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、工程成本控制、竣工验收等一系列流程制度，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全，形成了严格有效的工程管理制度和规范。
13、担保业务
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。
14、关联交易
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。
15、财务报告
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制规范》等法律法规的规定，建立了完善、规范的适合本公司经营特点的财务管理制度和会计核算制度以及相关的操作流程。财务部门严格按照相关管理制度、财务工作流程，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，公司的ERP信息化应用及其相关制度的制订和有效执行，保证了会计凭证与记录的准确性和可靠性。在财务管理方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等流程和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，确保了财务报告的真实、准确和完整。
16、全面预算
公司加强了全面预算管理体系的建立，明确了预算编制、审批、执行、考核等环节
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见的具体要求，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
17、合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司修订了《合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的拟定、审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
18、重大投资
《公司章程》明确了对外投资的审批权限，公司《对外投资管理制度》也明确规定了公司对外投资的类别、投资决策权限、决策程序。公司重大投资项目按照公司章程制度及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求进行内部控制，履行各项审批程序和信息披露义务。
19、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度和规定，通过制度明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，规定了内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
20、信息系统
公司运用 ERP系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全质量风险、投资风险、存货管理风险、现金流风险、销售风险和采购风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报金额＞资产总额的1％|资产总额的0.5％＜错报金额≤资产总额的1％|错报金额≤资产总额的0.5％|
|营业收入潜在错报|错报金额＞营业收入的2％|营业收入的1％＜错报金额≤营业收入的2％|错报金额≤营业收入的1％|
|利润总额潜在错报|错报金额＞利润总额的5％|利润总额的3％＜错报金额≤利润总额的5％|错报金额≤利润总额的3％|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，影响重大的缺陷认定为重大缺陷：
①严重违犯国家法律、法规或规范性文件的规定；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③涉及公司生产经营的重要业务制度缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到及时有效整改；
⑤安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、保荐机构的核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等会计资料；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
（7）现查检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制的措施、内部控制的执行情况等方面对新联电子 2013年内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，华泰联合认为，新联电子现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；新联电子董事会出具的《南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
高元 沙伟
华泰联合证券有限责任公司(公章)2014年3月25日