关于广州市浩云安防科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书
信达励字[2016]第002-01号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
信达不对公司本次激励计划所涉及的浩云科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司实施本次激励计划的批准和授权
（一）2016年3月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象
法律意见书的主体资格合法、有效。
（二）2016年4月12日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划获得批准。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次激励计划调整的批准和授权
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2016年5月5日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整，认为确定的授予日符合相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划调整的事由和内容
由于原激励对象邓欢欢、刘晓天、刘炳辉、尚福生、王邱颖、张振声、李可、梁锦文、李迟、毕万冬、周恩普共 11人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的第二期
法律意见书限制性股票，共计9.30万股。故依据本次激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予第二期限制性股票的激励对象人数由81人调整为70人，调整后的激励对象均为公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的第二期限制性股票激励计划（草案）中确定的人员。公司授予第二期限制性股票的总数由 63.40万股调整为54.10万股，其中：首次授予第二期限制性股票的总数由57.40万股调整为48.10万股，预留限制性股票数量不变，仍为6.00万股。
授予第二期限制性股票的激励对象及数量：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||获授总量占授予||占目前总股本|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||总量的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干||48.10||88.91%||0.60%||
|预留||6.00||11.09%||0.07%||
|合计||54.10||100.00%||0.67%||

信达律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的批准和授权
2016年5月5日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对向激励对象授予第二期限制性股票发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。
信达律师认为，公司本次激励计划的本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的授予日
（一）2016年4月12日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
法律意见书股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2016年5月5日，公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定授予日为 2016年5月5日。
（三）独立董事已对上述事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2016年5月5日。
（四）根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内的交易日，且不为《第二期限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、关于实施本次授予的授予对象
2016年5月5日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，同意向本次激励计划激励对象 70人首次授予 48.10万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、关于实施本次授予的授予条件
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
法律意见书才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7-260号《审计报告》、公司第二届董事会第十八次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第二届监事会第十四次会议决议、公司确认并经信达律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关要求。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 李瑮蛟
赫敏
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