海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，同时，鉴于民生证券股份有限公司作为万达信息首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2014年12月31日已满而首次公开发行募集资金截至2015年度尚未使用完毕，海通证券对万达信息 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1905号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为84,000万元。扣除发行费用6,387.50万元，实际募集资金净额为77,612.50万元，其中超募资金净额 58,046.50万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年1月19日出具的信会师报字[2011]第 10154号《验资报告》验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。
2、非公开发行股票募集资金
中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕124号《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开定向增发人民币普通股 1,246,250股（每股面值 1元）募集配套资金，每股发行价格人民币 48.23元。本次非公开发行共募集资金总额为人民币
60,106,637.50元，扣除支付的主承销商承销费用 3,502,665.94元后于 2015年 2月 13日存入本公司募集资金专用户 56,603,971.56元；另扣减其余发行费用760,000.00元，实际募集资金净额为55,843,971.56元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月14日验证并出具了信会师报字（2015）第 110426号验资报告。公司对募集资金进行专户存储。本次募集的配套资金除用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将向标的公司四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。
（二）募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司及下属子公司对首次公开发行股票及非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|2015年度使用情况|
|以前年度募集资金净额|
|减：2011年度公司募集资金累计使用|
|减：2012年度公司募集资金累计使用|
|减：2013年度公司募集资金累计使用|
|减：2014年度公司募集资金累计使用|
|2014年12月31日未使用募集资金余额|
|加：本年度募集资金净额|
|减：收购四川浩特通信有限公司少数股权|
|减：增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|
|减：超募资金投资湖南万达智慧城市有限公司|
|减：超募资金投资云服务上海基地|
|减：支付银行账户手续费|
|加：收到募集资金存款利息|
|2015年12月31日未使用募集资金余额|

（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，结合公司实际情况，公司制定了《万达信息股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与首次公开发行并上市保荐机构民生证券有限责任公司以及募集资金存放银行中国银行上海市闸北支行、民生银行上海浦东支行于2011年2月18日分别签署《募集资金三方监管协议》。
公司与首次公开发行并上市保荐机构民生证券股份有限公司以及募集资金存放银行上海农村商业银行宝山支行、宁波银行股份有限公司长宁支行于 2013年1月4日分别签署《募集资金三方监管协议》。
公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券以及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于2015年3月12日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司上述签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（四）募集资金存放情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1.活期存款存放情况
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|0202014210004640|
|70090122000003280|
|32463308010477480|
|70090122000134777|

注：公司在中国银行上海市闸北支行开立账号为455959257259的募集资金专户已于
2014年9月24日注销。
2.定期存款存放情况
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的账号，存单明细如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|类型|
|701873354|定期存款|
|701873555|定期存款|
|50131000483269184|定期存款|
|70090122000135880|七天通知存款|

截止2015年12月31日，募集资金账户金额合计59,006,748.03元。
（五）2015年度募集资金的实际使用情况明细表
募集资金使用情况对照表
编制单位：万达信息股份有限公司 2015年度 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资金总额|||||
|募集资金净额|||831,968,971.56||||94,518,769.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||812,237,276.93||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更项目（含部分变更）|||本年度投入||截至期末||||项目可行性是否发生重大变化|
||||||||项目达到预定可使用状态日期||||
|||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||截至期末累计投入金额(2)|||本年度实现的效益|是否达到预计效益||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||投入进度（%）|||||
|||||金额|||||||
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.综合业务基础软件平台V4.0系统|否|49,160,000.00|49,160,000.00||49,160,000.00|100.00%|2013年12月|11,530,629.94|是||
|2.综合劳动和社会保障V3.0系统|否|44,800,000.00|44,800,000.00||44,800,000.00|100.00%|2012年12月|20,236,986.44|是||
|3.民航信息一体化V2.0系统|否|38,630,000.00|38,630,000.00||38,627,000.00|100.00%|2013年12月|12,304,054.38|是||
|4.企业综合监管平台V2.0项目|否|35,200,000.00|35,200,000.00||35,200,000.00|100.00%|2012年12月|16,138,493.51|是||
|5.医疗卫生信息化V2.0系统|否|27,870,000.00|27,870,000.00||27,870,000.00|100.00%|2012年12月|8,619,719.65|是||
|6.永久补充流动资金|否||||6,016,635.87|100.00%|||是||
|7.收购四川浩特通信有限公司少数股权|否|37,439,000.00|37,439,000.00|37,439,000.00|37,439,000.00|100.00%|2016年2月|23,100,616.86|是||
|8.增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市|否|10,763,971.56|10,763,971.56|10,763,971.56|10,763,971.56|100.00%|2016年11月||是||
|公安智能安全系统（BT）项目实施|||||||||||
|承诺投资项目小计||243,862,971.56|243,862,971.56|48,202,971.56|249,876,607.43|||91,930,500.78|||
|超募资金投向|||||||||||
|1. 归还银行贷款|||||42,500,000.00||||||
|2. 永久补充流动资金|||||122,105,000.00||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.暂时补充流动资金||||215,000,000.00|||||
|4.归还暂时补充流动资金||||-215,000,000.00|||||
|5.投资北京万达全城信息系统有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00||20,000,000.00|100.00%|2012年10月|1,483.60|否|
|6.投资天津万达信息技术有限责任公司|50,000,000.00|50,000,000.00||50,000,000.00|100.00%|2012年7月|-354,673.08|否|
|7.投资上海万达全程健康服务有限公司|8,860,000.00|8,860,000.00||8,860,000.00|100.00%|2012年8月|1,712,987.19|是|
|8.投资西藏万达华波美信息技术有限公司|38,000,000.00|38,000,000.00||38,000,000.00|100.00%|2012年6月|2,378,235.06|否|
|9.投资四川浩特通信有限公司|51,000,000.00|51,000,000.00||51,000,000.00|100.00%|2013年7月|24,043,499.19|是|
|10.投资云服务上海基地|218,000,000.00|249,900,000.00|36,315,798.02|219,895,669.50|87.99%|2016年6月|||
|11.投资湖南万达智慧城市信息技术有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100.00%|2015年12月|-5,647.78|是|
|超募资金投向小计|395,860,000.00|427,760,000.00|46,315,798.02|562,360,669.50|100.00%||27,775,884.18||
|合计|639,722,971.56|671,622,971.56|94,518,769.58|812,237,276.93|||119,706,384.96||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||||||||
|具体项目）|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||

||
|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|

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|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情|
|况|

（六）变更募集资金投资项目
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，且募集资金管理不存在违规情形。
二、独立财务顾问主要核查程序
独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对万达信息募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第五届董事会2016年第三次临时会议审议通过的《万达信息股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113635号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料，检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，万达信息2015年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对万达信息股份有限公司董事会披露的 2015年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
陈超 赵琼琳
独立财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日