申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经合肥美菱股份有限公司（现更名为“长虹美菱股份有限公司”）2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户。长虹美菱已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
截至2019年11月30日实际已使用募集金额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|累计投入金额（截至2019年11月30日）|永久补流金额|募集资金余额（含理财收益及存款利息收入）|

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|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100.00|14,359.97|-|28,116.92|
|1.1|其中：智能制造（合肥）项目|27,870.65|27,100.00|13,859.97|-|16,616.92|
|1.2|年产 200 万台洗衣机生产基地项目（二期）|12,000.00|12,000.00|500.00|-|11,500.00|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900.00|36,751.83|-|23,945.25|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000.00|4,500.16|30,584.31|-|
|4|补充流动资金|30,000.00|27,073.27|27,088.01|-|-|
|合 计||157,846.65|154,073.27|82,699.96|30,584.31|52,062.17|

注1：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额 272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
注2：根据公司股东大会决议通过的募集资金使用计划，公司已分别于2019年7月26日、 8月 19日、10月 11日将“智慧生活项目”账户的剩余募集资金及利息收入合计 305,843,051.27元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该募集资金专户剩余资金为 0元，已将该账户注销。
二、“智能研发项目”募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2019年11月30日，公司募投项目中的“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）已累计投入募集资金共计367,518,258.16元，募集资金账户余额为239,452,547.04元，其中包含尚待支付合同尾款及质保金等为114,368,326.60元，该募投项目投资节余金额77,113,415.24元，以及该项目募集的资金产生利息收益为47,970,805.20元。该项目资金使用的具体明细如下表：
单位：元
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|项目|募集资金额（1）|已投资额（2）|募集资金账户余额||||
||||待付合同尾款及质保金等（3）|募投项目投资节余金额（4）=（1）-（2）-（3）|理财及存款利息收益（5）|小计（6）=（3）+（4）+（5）|
|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|559,000,000|367,518,258.16|114,368,326.60|77,113,415.24|47,970,805.20|239,452,547.04|

（二）“智能研发项目”计划投资建设及实际建设情况
为保障智能战略的实施，公司基于已有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，公司作为“智能研发项目”的实施主体，拟投资金额为55,900万元（其中固定资产投资18,000万元，其他费用37,900万元）。“智能研发项目”主要包括“智能研发能力建设”和“智能家电技术及新产品开发”两大部分的项目内容。根据原定计划，“智能研发项目”建设期3年，原定达到预定可使用状态为2018年底。截至2018年底，因该项目中该项目中的实验中心建设及搬迁、智能家电技术及新产品开发、人力资源建设、合作研发等进展顺利，并达到项目预定可使用状态。但项目推进过程中，由于该项目涉及的产品开发周期延长、测试阶段周期比预期延长等原因导致智能研发管理平台建设时间推迟，2019年初，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月底。
申请延期后，为提高募集资金使用的效益，加速智能研发项目的实施和落地，缩短公司智能产品开发周期，同时，鉴于控股股东四川长虹及其子公司拟出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产，且该部分资产取得的成果符合公司“智能研发项目”建设需求。经公司反复审慎研究并与对方协商后，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，同意公司使用募集资金4,661.73万元购买四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司智能研发相关资产。通过本次交易，公司“智能研发项目”中智能研发平台管理系统硬件基础设施服务得到充分的保障，快速补齐智能研发项目在智能研发系统、平台建设等方面存在的薄弱环节，建成了公司计划投资的智能研发管理平台，提升了产品软件开发效率，智能新产品开发周期、测试周期大大缩短，“智能研发项目”达到预期效果，无需再延期至2021年12月底。
通过“智能研发项目”的实施，进一步提升了公司智能研发能力，支持战略转型，开发了创新智能产品，具有较高的市场溢价能力，提升了公司的综合盈利能力，达到项目总体建设的预期效果。因此，“智能研发项目”于2019年建设完
成。
三、募集资金节余情况及原因
（一）“智能研发项目”募集资金节余情况
“智能研发项目”规划投资55,900万元，截至2019年11月30日，已累计投资金额36,751.83万元，待付合同款及质保金等11,436.83万元，募集资金节余7,711.34万元（不含理财及存款的利息收入）。具体明细如下表：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|规划投资额|已投资金额|待付合同款及质保金等|节余资金|
|1|智能研发管理平台建设|6,150|-|4,661.73|1,448.27|
|2|实验中心建设及搬迁|10,748|5,088.90|3,279.67|2,379.42|
|3|智能技术与新产品开发|23,825|20,321.05|2,014.83|1,489.12|
|4|人力资源建设|12,627|10,484.95|1,279.67|862.37|
|5|项目备用金及其他|2,550|856.92|200.92|1,492.16|
|合计||55,900|36,751.83|11,436.83|7,711.34|

注1：截至2019年11月30日，“智能研发项目”募集资金余额239,452,547.04元，扣除待付合同款及质保金等 114,368,326.60元之后，本次永久补流金额合计 125,084,220.44元（其中包含募集资金存放期间产生的理财及利息收益47,970,805.20元）。
注2：前期的智能研发管理平台建设（未购买关联方的研发资产之前）主要以自有资金支出，未使用募集资金；项目备用金及其他，主要以自有资金支出，未使用或少量使用募集资金，导致该项节余募集资金金额为14,921,591.99元。
（二）募集资金节余原因
公司根据“智能研发项目”投资计划，在实际建设过程中本着节约、合理有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。
1、在实验中心大楼工程建设过程中，公司在保证工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，通过采用公开招标（基建材料采购竞标等）方式节俭了开支，进一步加强费用的控制、监督和管理，减少了工程总开支。在实验室建设过程，充分利用现有设备，减少了设备采购成本，使实际投资额少于规划投资额。
2、在“智能研发项目”的智能研发管理平台建设中，先期公司均以自有资
金进行开发，但在智能研发系统、平台建设等方面存在部分技术短板，未按项目计划完成建设。2019年，为加快项目的实施，缩短研发周期，经公司董事会、监事会、股东大会决策，公司以4,661.73万元购买公司控股股东四川长虹及其控股子公司所持有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产，本次交易以“智能研发项目”募集资金支付，但尚未完成支付。本次交易完成后，一方面达到智能研发系统、平台建设项目预定可使用状态，快速补齐智能研发能力面临的短板；另一方面，募集资金实际使用金额小于计划投资金额，节余了募集资金1,448.27万元。
3、2016年非公开发行募集资金于 2016年 9月份到账，根据“智能研发项目”规划，该项目建设包含了项目备用金，但是2016年-2018年项目备用金大部分使用自有资金支付，导致该项节余募集资金金额为14,921,591.99元。
4、为提高闲置募集资金的使用效率，闲置募集资金存放期间产生了理财、存款的利息收入，合计47,970,805.20元。
四、本次“智能研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响
鉴于募投项目“智能研发项目”已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，满足公司生产经营所需，最大化股东利益，公司拟将“智能研发项目”截至 2019年 11月 30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益 47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。
后续由该募集资金专户再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。
本次将“智能研发项目”节余募集资金永久补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次补充流动资金后，未来十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资；本次节余募集资
金永久补充的流动资金将全部用于公司与主营业务相关的生产经营使用。
五、独立董事、监事会对“智能研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金管理的相关规定，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。公司计划将“智能研发项目”结项，同时将截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，满足公司生产经营所需，最大化股东利益。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，本次拟将“智能研发项目”结项并将该项目结余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。
公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金。
3、公司本次将“智能研发项目”结项并将该项目结余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司将“智能研发项目”结项，同时将截至2019年11月30日的节余募集资金及募集资金理财、存款的利息收益合计125,084,220.44元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准）用于永久性补充公司流动资金。同时，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司监事会认为：公司本次将“智能研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收入47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。同时，将待支付合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。
七、保荐机构专项意见
保荐机构审阅了公司董事会关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解项目结项以及节余募集资金情况。经核查，保荐机构认为，长虹美菱部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
本保荐机构对长虹美菱部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）