深圳市深粮控股股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
深圳市深粮控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：公司总部、下属子公司深圳市深宝华城科技有限公司、杭州聚芳永控股有限公司、婺源县聚芳永茶业有限公司、惠州深宝科技有限公司、深宝技术中心有限公司、云南普洱茶交易中心股份有限公司、深圳深深宝茶文化商业管理有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司 2018年末合并报表资产总额的50.60%，营业收入合计占公司 2018年末合并财务报表营业收入总额的4.69%。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、资金活动、担保活动、采购管理、销售管理、研究与开发、工程项目、资产管理、生产及成本、关联交易、控股
子公司控制、全面预算管理、合同管理、投资管理、信息系统控制、内部信息传递等方面。重点关注的高风险领域主要包括：销售管理、生产及成本、资金活动、关联交易、控股子公司控制、全面预算管理、工程管理、资产管理、质量管理、投资管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司 2018年度实施完成重大资产并购业务，通过发行股份的方式购买深圳市粮食集团有限公司100%股权。根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作小组《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》中指导精神，未将深圳市粮食集团有限公司及其下属公司纳入内部控制评价范围。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1.组织架构
公司按照公司法以及监管部门的要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及其职能部门构成的内部控制组织架构，形成了科学有效的职责分工和制衡。
公司股东大会是公司的最高权力机构，严格按照公司章程、股东大会议事规则等制度的规定履行职责；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制的建立健全及有效实施，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会四个专门委员会以及董事会办公室和内审部；公司监事会是公司的监督机构，对公司董事及高级
管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查；总经理由董事长提名，董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了董事会办公室、人力资源部、总经理办公室、财务管理部、品牌企划部、监察室、内审部、茶精深加工事业部、研发中心和投资发展部等职能部门，负责公司的日常业务运作。目前，公司组织架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确、相互协作、相互制衡。
2.发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，建立了战略管理制度，对发展战略的编制、分解、实施和调整、评价实施全程有效的控制。指定投资发展部作为公司战略执行督导工作对接部门，公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。
3.人力资源
公司结合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，制定了《人力资源规划制度》、《总部薪酬与绩效管理手册》及《培训管理办法》、《聘用解聘制度》等人力资源管理制度，对人力资源的规划、招聘、绩效考核、薪酬、福利保障、员工培训、劳动纪律管理、劳动合同等进行统一的规范和要求，公司推行 KPI关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据此对总部、各下属企业进行考核，考核结果将作为奖金分配、人才选拨与培养、团队优化、薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保
公司经营计划和战略目标的实现。公司注重对员工的培训和继续教育，在培训方面，制定年度培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，搭建完善的培训管理体系，为员工不断提供更具专业性、更丰富的培训机会和培训形式。
4.社会责任
公司重视履行社会责任。按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护和员工权益保护方面制定了相关管理制度，有效履行了各项社会责任，打造和提升企业形象。
在安全管理方面，公司制定了《安全生产标准化管理手册》、《食品安全管理制度》、《食品安全事故应急处理预案》等制度，明确了各个岗位的安全操作规程和要求，并严格执行。公司成立了安全生产监督管理委员会，专门负责公司安全生产和食品安全管理，并有专职管理人员进行日常管理。公司下属食品生产企业严格依照有关食品安全法规的规定进行生产，并进行质量控制，确保食品安全合格。公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年安全控制目标和责任，开展常态化安全巡检（月度、季度、半年），通过完善安全应急机制、建立安全风险库、强化安全培训、落实企业安全生产责任等措施加强安全重点整治和专项治理工作，深化食品安全追溯体系建设。报告期内，公司重大安全、工伤责任事故为零。
在质量管理方面，公司建立产品质量管理流程，主要包括产品质量制度体系建设及质量目标管理、产品质量查询及监督管理、产品质量否决管理、产品质量追究，确保公司产品质量安全、合格，维护了公司产品的知名度和美誉度。
5.企业文化
公司注重企业文化建设，充分利用OA自动化办公系统、网站及宣传栏等宣传载体紧密围绕公司经营发展，凝练传播企业愿景、核心价值观和行为准则等，有效引导和激励员工行为。报告期内，公司推行“每天进步一点点”电子内刊，创新企业文化传播平台，加速公司品牌化建设进程；公司每季度开展员工生日会、每年进行员工体检、不定期开展体育竞技等活动，努力营造幸福和谐的企业文化氛围。
6.财务报告
公司设置财务管理部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算功能。公司以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规为依据制定了《公司财务管理制度》，涵盖了会计机构及人员管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资等各个经营环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。
公司建立了《公司会计师事务所选聘管理办法》及《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，以规范选聘会计师事务所承办公司审计业务的行为，提高审计工作和财务信息的质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
7.资金活动
公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。
公司根据经营发展需求，结合年度全面预算，制定年度筹资计划，公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司融资管理制度》中对公司融资方式、程序、管理以及信息披露方面做出了具体规定并得以有效实施。
公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司对外投资管理规定》中明确了公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面的规定并得以有效实施。
公司建立了全面的资金营运管理体系，明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限，确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司建立《结算中心资金管理制度暂行办法》，纳入资金集中管理体系的下属企业资金实施统一调度管理，发挥资金规模效益，防范资金风险。公司充分发挥全面预算管理在资金整体营运中的作用，结合年度全面预算，统一协调及监控公司资金营运状况，实现资金的合理运用和良性循环。
8.担保活动
在对外担保方面，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》及《公司对外担保管理制度》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。
9.采购管理
公司制定了采购管理规定，规范了对生产物资、一般材料物资等的采购活动等业务操作，加强对请购、供应商选择、询价采购、采购合同订立、付款等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营
需要。
10.销售管理
公司制定了销售管理规定，规范和强化销售业务管理，对销售计划、客户开发与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、客户服务和会计系统控制等主要控制流程合理设置岗位，明确职责权限，并形成了严格的授权审核程序。
11.研究与开发
公司研究与开发的基本流程，主要涵盖有立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等内容。公司研发中心为公司研究与开发的专门机构，负责公司茶产业新产品、新技术、新工艺的研究与开发，旨在促进公司自主创新，增强核心竞争力。
12.工程项目
公司建立了包含项目投资立项、设计、招标、建设和竣工验收主要控制流程的工程管理制度，将业务流程、职责权限和管理要求等有机结合，实现以制度管人、按制度办事、促进工程项目规范、廉洁、高效运行。
13.资产管理
为规范公司资产管理行为，公司建立了资产管理制度，从存货、固定资产、无形资产三方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了《存货管理制度》，规范存货的购进、仓储保管、领用发出、盘点、报废物资处置、账务处理等业务操作；建立了《固定资产管理办法》，规范固定资产购进、日常维护、固定资产盘点、固定资产处置、账务处理等业务操作；
公司建立了《无形资产管理办法》，规范无形资产的增加、使用、清查盘
点、处置、账务处理、产权收益管理等业务操作。保证公司资产的安全和完整，实现资产的保值增值。
14.生产及成本
公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、成本核算等业务操作，确保符合公司的实际生产能力和销售需求，避免生产物资短缺或积压，降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
15.关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司董事会在《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》等公司规章制度的有关条款中，对关联交易的决策程序、审批权限、披露程序等都进行了规范并得以有效执行，在关联交易信息披露方面，及时完整披露已经发生的关联交易。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
16.控股子公司控制
公司各控股子公司按照《公司法》等相关法律法规，建立了由股东会、董事会、监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构，制定了各项内部控制制度。此外，公司制定的《公司章程》、《公司财务管理制度》、《对外投资管理规定》、《公司外派人员管理办法》、《公司内部信息报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及
《公司信息披露管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。公司对下属全资及控股子公司的重大经营活动进行管理和控制，对下属的全资及控股子公司委派董事长、董事、监事及财务负责人，并要求控股子公司建立及完善各项内部控制制度。公司总部对各子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相互分离的原则，总部各职能部门对各子公司进行管理指导，并通过内部审计、专项检查等手段，检查监督公司各层级职责的有效履行情况。
建立重大事项报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；
通过对子公司财务报表、会计系统的投融资等行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算和KPI关键绩效考核指标对对子公司业绩进行考核。
17.全面预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》、《预算精细化管理暂行办法》，成立了预算管理委员会及下设预算管理办公室。公司每年末根据公司发展战略目标编制全面预算指标，执行适合公司实际的“上下结合、分级编制、逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流程，在预算执行和过程管理方面，公司对预算执行情况及差异及时进行分析，实现对预算执行情况的有效动态监控。预算年度终了，公司预算管理委员会根据预算单位的预算执行情况进行考核。
18.合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理
等流程做了明确的规定。通过加强合同管理，有效防范公司法律风险和运营风险，提高公司经营管理水平。
19.投资管理
公司制订了《对外投资管理规定》，明确对外投资权限、对外投资项目的运作管理程序、对外投资的信息披露等事项。针对重大投资项目需对投资项目的可行性和风险进行评估和认证，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，履行内部决策审批程序后方可实施。
20.信息系统控制
公司建立和规范财务信息系统和 OA办公自动化系统，提高公司信息流传的效率与效果，增强信息系统的安全性、可靠性和及时性以及相关信息的保密性、完整性和可追溯性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平。
21.内部信息传递
在内部信息沟通方面，公司建立了《公文处理实施细则》、《计算机及网络信息系统管理规定》、《信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《下派企业财务总监重大事项报告制度》等一系列内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、健全、科学、严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊制度》、《纪检监察工作制度》、《信访举报与投诉工作制度》等制度，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序，进一步提升和发挥内部监督的作用。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司实际，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷：
①董事、监事及高级管理人员舞弊；
②企业更正已经公布的财务报表；
③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
①当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；
②虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报≥资产总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入的0.5%|营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的1%|错报≥营业收入的1%|

2.非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下情况的产生，可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的重大
缺陷：
①缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用决策程序；
②决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
③严重违反国家法律、法规；
④关键管理人员或重要人才大量流失；
⑤媒体负面新闻频现。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|300万元及以上|已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|150万元（含150万元）～300万元|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|一般缺陷|10万元（含10万元）～150万元|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：祝俊明
深圳市深粮控股股份有限公司
二〇一九年四月二十五日