证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2019-008
湖北广济药业股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公
告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）拟向包括控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过4,974.20万股（含本数）。省长投集团拟认购本次非公开发行A股股票，认购金额为3亿元。公司于2019年 2月 26日与省长投集团签订了附生效条件的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
由于省长投集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2019年2月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖北广济药业股份有限公司章程》的规定，本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司
住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼；
企业性质：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：何大春；
注册资本：325,050万元；
统一社会信用代码：91420000562732692H；
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）；
股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。
通过“信用中国”网站查询，省长投集团非失信被执行人。
（二）历史沿革、主营业务及主要财务数据
省长投集团是湖北省委、省政府服务长江经济带建设的省级综合投融资平台，是实施《湖北长江经济带生态保护和绿色发展总体规划》的省级融资主体，2010年6月在省投资公司基础上组建而成。
湖北省长江产业投资集团有限公司的主要财务数据如下：
单元：元
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|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|187,471,042,150.32|188,976,664,786.90|
|负债总额|124,098,181,893.83|125,220,342,191.05|
|净资产|63,372,860,256.49|63,756,322,595.85|
|项目|2017年 1-12月|2018 年 1-9月|
|营业收入|6,469,424,477.12|3,905,154,240.99|
|营业利润|306,014,923.02|121,331,629.11|

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|-|-|-|
|净利润|168,546,716.69|42,359,205.73|

（三）关联关系构成说明
省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，省长投集团拟认购金额为3亿元。
（二）定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
省长投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则省长投集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
四、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股票认购人（甲方）：湖北省长江产业投资集团有限公司
股票发行人（乙方）：湖北广济药业股份有限公司
签订时间：2019年2月26日
（二）认购价格、定价依据
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
2、根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，在股东大会授权范围内，发行人按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行人股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、甲方不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受本次发行市场询价结果，并与其他认购对象以相同的价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则甲方将按照本次发行的发行底价认购乙方本次发行的股票。
（三）认购方式、认股数量及认购总金额
甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A股股票，认购金额为 3亿元，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的价格及甲方认购金额确定。
（四）价款支付以及股票交割
1、在乙方本次非公开发行取得中国证监会批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向甲方发出书面缴款通知，甲方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。
2、在甲方的认购资金划入乙方募集资金专项存储账户后，乙方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（五）股票上市安排及限售期
2、甲方本次认购的标的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；
相关法律对股份限售有特别要求的，以相关法律的规定为准。若本协议项下的限售期安排与监管机构最新监管要求不符，则双方将对限售期安排进行调整，保证限售期符合相关监管要求。
3、甲方本次认购的标的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方违反其在协议下的任何陈述和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
2、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、在协议生效条件均获得满足后，认购人：（1）未按协议约定履行认购义务；（2）或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认购人无法实际履行协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额5%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
5、本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
6、如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致发行人无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。
（七）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行经广济药业董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得国家出资企业或国有资产监督管理部门批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准；
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以继续履行的，甲乙双方互不向对方承担任何法律责任。
（八）争议解决
协议双方因本协议产生的争议，双方应首先以友好协商方式解决。若在争议发生之日起 30日内，双方未能协商解决该争议，任何一方均可依法向发行人住所地人民法院提起诉讼。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带其他保留条款和前置条件。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、提升公司综合竞争力，持续、稳定地回报股东
随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，对于公司综合竞争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将增加高品质维生素B2（80%）饲料级产品；并利用现有资源向维生素 B12产品系列领域拓展，推进产品战略布局；同时增强资金实力，为公司未来经营规模的扩大提供保障。
公司本次非公开发行将进一步提高公司综合竞争力，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力，持续、稳定地回报股东。
2、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对资金的需求。
本次非公开发行完成后，公司可以进一步优化资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升核心竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行对公司业务与资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于维生素B2现代化升级与安全环保技术改造、年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，增加高品质维生素B2（80%）饲料级产品，同时向维生素 B12产品系列领域拓展，推进产品战略布局，公司将充分发挥自身在维生素B2和维生素B6业务领域的经验和优势，进一步将自身的技术积累进行产业化。本次发行涉及的募投项目不涉及对公司业务与资产的整合。
2、本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
3、本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，省长投集团直接持有公司16.57%的股份，湖北省国资委持有省长投集团100%的股份，省长投集团为公司的控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过 4,974.20万股
（含本数），募集资金总额不超过 50,000万元（含本数），其中省长投集团承诺认购金额为 30,000万元。本次发行完成后，按照省长投集团认购 3亿元测算，省长投集团持股比例不会下降，仍为公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人，公司控制权不发生变化。
同时，本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
5、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，随着募投项目的顺利实施，公司将增加高品质维生素B2（80%）饲料级产品，同时向维生素 B12产品系列领域拓展，通过将自身的技术积累产业化，实现公司在维生素产业的战略布局，以维生素 B族产业为核心，依托维生素 B2细分领域龙头企业形成的行业优势，横向拓展其他维生素 B族细分市场，丰富产品种类。随着本次募投项目的实施，公司将逐步实现业务的升级，提高盈利能力和核心竞争力，未来实现公司由“产品型企业”向“产业型公司”的转型。
（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、本次发行对公司财务状况的影响
近年来，伴随着公司产销规模的扩大，公司资金投入不断增加，资产负债率较高。本次发行将显著降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在募投项目顺利实施后，公司主营业务的内容会进一步拓展，业务类型将更加多元化，收入规模将显著扩大，公司盈利能力将会进一步
提高。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量将相应增加。
募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步提升。
（四）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
（五）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（六）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，将有效降低资产负债率，使资产负债率达到合理水平；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、公司与关联方已发生的各类关联交易情况
2019年年初至披露日，公司未与省长投集团发生发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见
4、《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
湖北广济药业股份有限公司董事会2019年2月26日