深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案证券代码：300199 证券简称：翰宇药业
深圳翰宇药业股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年五月
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十七次会议审议通过，因与广发证券资产管理（广东）有限公司签订认购协议，公司对本次非公开发行股票方案进行了落实和补充。该方案经第二届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名，本次非公开发行股票的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司，本次公司与广发证券资产管理（广东）有限公司的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,200万股，全部以现金认购。
各发行对象认购情况如下：
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|-|
|认购股份数量（股）|
|26,253,860|
|15,008,576|
|15,008,576|
|12,864,494|
|12,864,494|

发行对象之一为广发证券资产管理（广东）有限公司。广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业 1号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业 2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管·翰宇药业 3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的三位实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。公司董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与翰宇药业第二期员工持股计划。该员工持股计划通过广发资管设立的广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。
发行对象之二为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该企业的执
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案行事务合伙人为国药资本管理有限公司，国务院国资委全资设立的中国国药集团总公司持有国药资本管理有限公司35%的股份。
发行对象之三为嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资本管理有限公司的全资子公司，中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有限公司的全资子公司，注册资本100亿元。
发行对象之四为红土创新基金管理有限公司。该公司是由深圳市创新投资集团有限公司全资设立，深圳市创新投资集团有限公司主要股东包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、上海大众公用事业集团股份有限公司等。
发行对象之五为上海智越投资管理有限公司。主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等业务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年5月15日）。本次非公开发行价格为23.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过191,224.00万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|100,000.00|
||211,738.66|

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 13五、募集资金用途 ......................................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 15八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 16九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 18一、广发证券资产管理（广东）有限公司 .................................................................. 18二、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） .......................................... 19三、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙） .......................................................... 21四、红土创新基金管理有限公司 ................................................................................. 23五、上海智越投资管理有限公司 ................................................................................. 24第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 27一、认购标的及认购数量 ............................................................................................. 27二、认购方式 ................................................................................................................. 27三、定价基准日及认购价格 ......................................................................................... 27四、认购股份的限售期 ................................................................................................. 28五、认购款的支付 ......................................................................................................... 28六、违约责任 ................................................................................................................. 28七、协议的成立及生效 ................................................................................................. 28
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 30一、新产品开发及研发中心建设项目.......................................................................... 30二、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目 ................................................. 32三、补充流动资金 ......................................................................................................... 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 38一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 38二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 39三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 39四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 39五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................... 39六、本次股票发行相关的风险 ..................................................................................... 40七、公司股利分配政策及股利分配情况...................................................................... 42八、与本次发行有关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 46第六节其他事项 ..................................................................................................... 48
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司
英文名称：Hybio Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药院办公大楼四层
法定代表人：曾少贵
注册资本：890,016,362元
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药院办公大楼四层
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300199
证券简称：翰宇药业
公司网址：www.hybio.com.cn
电子信箱：hy@hybio.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、多肽行业发展前景广阔，慢性疾病领域为其重磅市场
截至2014年末，全球多肽药物市场规模估算为200亿美元，占全球医药市场的2%，增长潜力巨大。预计多肽药物未来会保持8%左右的持续增速，约为全球医药市场增速的两倍，2018年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案全球多肽药物市场规模（亿美元）
资料来源：Lonza, TMS analysis,华融证券
多肽药物的应用领域可分为急性病领域、抢救领域和慢病领域。急性病和抢救领域的多肽用药以常规注射剂型为主，这些领域是多肽药最容易进入的领域，也是目前仿制药厂家竞争最为激烈的领域。然而，慢性疾病因患者数量大、治疗时间长、药物费用昂贵等因素为慢病健康管理的发展提供了广阔的空间，成为多肽药物行业隐藏的巨大宝藏。首先，我国慢性疾病患者群体数量庞大。根据国家第五次卫生服务调查结果显示，我国15岁及以上人口的慢性病患病率达到33.1%，若以该患病率推演，我国慢性疾病人群数量将达到 3.8亿人。其中，以糖尿病患者为例，据 2013年中华医学会糖尿病学分会公布的糖尿病流行病学调查结果，我国已经成为世界第一糖尿病大国，估计全国有1.39亿糖尿病患者，近五年整队糖尿的多肽药物不断涌现，如艾塞那肽、利拉鲁肽、度拉鲁肽等，且迅速成为该领域的“重磅炸弹”品种。
其次，慢性疾病患者通常需要长期用药甚至终身用药，且多肽药物的费用高昂，庞大的用户群体引发对慢病健康管理的巨大需求。此外，慢病管理领域对新产品研发技术要求高，患者依赖和忠诚度高，构成较高的行业壁垒，能够有效地阻击潜在进入者的冲击。因此，慢性疾病是多肽行业值得深耕的领域。
2、传统医疗服务无法满足患者日益增长的就医体验需求
在现有医疗服务体系下，普通患者在就医体验的多个环节均存在需求痛点。下图以糖尿病患者为例阐述了相关环节涉及的服务瓶颈：
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案有创+间断
就医环境恶劣
数据孤立+信息不对称
就
诊
流
程
繁
琐
治疗方式单一+院外服务脱节
在糖尿病监测环节，目前多数采取的是有创、间断方式，在病人监测结果数据的收集和利用上仍有改善空间；在就医问诊环节，大多数医院无法提供舒适暖心的环境氛围，就诊流程较为繁琐，加之普通患者与医院或医生之间信息资源严重不对称，“问诊难、买药贵、不对号”的现象频繁出现；针对糖尿病的服务模式和治疗方式相对单一；院外服务管理系统对患者的跟踪服务缺位、医患信息交互匮乏，已无法适应日益多元化、差异化的患者精准服务诉求。
3、传统医疗行业拥抱互联网，迎来黄金发展期
2013年，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
2014年，我国传统医疗行业加速了与互联网的融合，以互联网三巨头 BAT为代表的互联网企业最先布局互联网医疗，凭借自身技术及资金优势进军医疗领域，传统药企和风险投资者也紧紧跟随互联网医疗的进程，衍生出各类像可穿戴设备、医药电商、在线问诊等形式的创新服务，重构医疗健康生态圈。本次发行是公司在当前多肽药物市场前景广阔、行业竞争加剧、国家政策大力支持和互联网医疗爆发
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案式增长的背景下实施的，是公司完善产业链布局，提高自身竞争力，巩固行业地位的重要举措。
（二）本次发行目的
1、为实现公司“互联网+慢病管理平台”战略目标提供保障
翰宇药业将紧紧围绕“互联网+慢病管理平台”战略目标，通过药品、器械与移动互联网的融合，帮助慢性病患者改善生活质量。公司实现这一战略目标还面临着严峻的考验，在医药行业“降速”的大背景下，公司无论在内生性发展还是外延式扩张，无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。为提升公司应对行业变化的能力，实现公司的可持续快速发展，公司需进一步加大研发投入力度，结合多肽行业的特点，在药物制剂创新和给药途径创新方面实现新的突破；
公司尚需进一步提升营销业务水平，逐步完善全国区域营销网络体系的建设，全力提升产品的覆盖率，并通过自建营销团队，掌握药品销售数据，主动把握行业动向；
公司需进一步顺应“互联网+”行业发展趋势，积极采用互联网营销手段打造企业新面貌。
2、项目实施有助于提升公司的技术研发能力，增强公司的核心竞争力
目前公司在多肽研发领域实力突出，强大的研发能力是公司的核心竞争力之一。
本次募集资金的一部分将用于新产品开发及研发中心的建设。随着公司的产品线的快速扩张和市场需求的不断变化，原有的研发中心已不能满足公司快速发展的需要。
本次募集资金的投入，可使公司的研发条件得到提升，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发中心的建设，有利于丰富公司的产品线，巩固和开拓更大的消费市场空间；有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队；
有利于增强公司在行业内的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。
3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
公司经过多年的发展和积累，在多肽药物行业形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求，提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。同时，进一步改善公司的资本结构，增强公司资本实力，提高公司
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。
广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强；广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购对象为深圳翰宇药业股份有限公司第二期员工持股计划，资金来源为公司董事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司董事、高级管理人员共7人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。此次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年5月15日）。本次非公开发行价格为23.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,200万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
（七）本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个
月。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过191,224.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下用途：
单位：万元
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|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|100,000.00|
||211,738.66|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象之一广发证券资产管理（广东）有限公司，其设立的广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划，广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划，广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬，广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购方为翰宇药业第二期员工持股计划，与公司存在关联关系。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少彬
3位自然人，三者为兄弟关系。截至本预案公告日，公司股本总额为890,016,362股，
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案曾少贵、曾少强、曾少彬持有公司股份437,059,114股，占公司总股本的49.11%，为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，曾少贵、曾少强、曾少彬持有公司股份不低于
452,067,690股，占公司股本比例不低于46.51%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，曾少贵、曾少强、曾少彬在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准曾少贵、曾少强、曾少彬免于发出全面收购要约，且曾少贵、曾少强、曾少彬承诺三年内不转让公司本次向其发行的新股，曾少贵、曾少强、曾少彬可免于提交豁免要约收购申请，律师就曾少贵、曾少强、曾少彬有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，曾少贵、曾少强、曾少彬凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为972,016,362股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2015年5月14日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
因公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订认购协议，公司对本次非公开发行股票方案进行了落实补充。该方案经第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案股票全部相关程序。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。基本情况如下：一、广发证券资产管理（广东）有限公司
（一）基本情况
公司名称 广发证券资产管理(广东)有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本 人民币50,000万元
法定代表人张威
经营范围 证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)
（二）股权控制关系
（三）广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划
翰宇药业的实际控制人之一曾少贵委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”。
广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人民币18,168.50万元。
（四）广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划
翰宇药业的实际控制人之一曾少强委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”。
广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案民币12,166.00万元。
（五）广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划
翰宇药业的实际控制人之一曾少彬委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”。
广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人民币4,665.50万元。
（六）广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划
翰宇药业第二期员工持股计划设立后，委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工。广发原
驰·翰宇药业1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币
27,000万元，存续期限为48个月。
（七）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
截至本预案公告日，广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业 2号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业 3号定向资产管理计划和广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划不涉及诉讼及处罚事项。
（八）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争及新增关联交易。
（九）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日，广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划和广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划与公司之间不涉及重大交易情况。
二、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案企业名称 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人国药资本管理有限公司
成立时间 2014年10月9日
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经项目部门批准后方可开展经营获得）
（二）股权控制关系
（三）主营业务发展情况
国药圣礼成立于2014年10月9日，主要从事投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
国药圣礼成立于2014年10月9日，暂无相关财务数据。
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象国药圣礼最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致国药圣礼在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会导致新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中国药圣礼与公司之间不存在重大交易的情况。
三、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-65
合伙类型 有限合伙
执行事务合伙人 嘉兴会凌投资管理有限公司
成立时间 2015年4月29日
经营范围 实业投资、投资管理
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，会凌贰号的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|中民投资本管理有限公司|4,950.00|
|嘉兴会凌投资管理有限公司|50.00|
|合计|5,000.00|

（三）主营业务发展情况
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案嘉兴会凌贰号投资合伙企业于2015年4月29日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
嘉兴会凌贰号投资合伙企业的执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资本管理有限公司的全资子公司，注册资本
5000万元，于2015年1月14日成立，已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人（编号P1007155）。
中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有限公司的全资子公司，成立时间为2014年7月18日，注册资本100亿元。作为中国民生投资股份有限公司旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，中民投资本管理有限公司主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务，其业务由四大核心部分组成：一是立足于打造金融全牌照的战略投资业务，二是立足于企业估值提升的股权直接投资，三是专注于资本市场定向增发、并购基金、二级市场的投行业务拓展，四是专注于货币市场标准产品投资和金融资产交易。
中国民生投资股份有限公司是由全国工商联牵头组织59家知名民营企业发起
设立的，并经国务院批准的民营投资公司，成立时间为2014年5月9日，注册资本500亿元。
（四）最近一年简要财务报表
会凌贰号于2015年4月29日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
会凌贰号在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，会凌贰号与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致会凌贰号在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会导致新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中会凌贰号与公司之间不存在重
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案大交易的情况。
四、红土创新基金管理有限公司
（一）基本信息
公司名称 红土创新基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有注册地址
限公司)
注册资本 10,000万元
法定代表人陈文正
成立时间 2014年6月18日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其经营范围
他业务。
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
红土创新基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）2015年一季度简要财务数据
以下财务数据均摘自红土创新基金财务报告(未经审计):
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日
资产总计 84,679,445.60
负债合计 3,137,293.80
净资产合计 81,542,151.80
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案2、简要利润表
单位：元
项目 2015年1-3月
营业收入 2,679,170.99
利润总额 -3,279,840.36
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -1,779,675.48
投资活动产生的现金流量净额 -78,690.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金和现金等价物增加净额 -1,859,417.50
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致红土创新基金及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会导致新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中红土创新基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
五、上海智越投资管理有限公司
（一）基本信息
公司名称 上海智越投资管理有限公司
注册地址 上海青浦工业园区郏一工业区7号3幢1层L区192室
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人张莞
成立时间 2012年10月10日
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
上海智越投资管理有限公司主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等业务。
（四）2015年一季度简要财务数据（未经审计）
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日
资产总计 10,014,577.94
负债合计 2,966.00
净资产合计 10,011,611.94
2、简要利润表
单位：元
项目 2015年1-3月
营业收入 －
利润总额 -125,963.02
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -11,299.62
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案投资活动产生的现金流量净额 －
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000
现金和现金等价物增加净额 9,988,700.38
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致智越投资及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会导致新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中智越投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
截至本预案公告日，发行方即公司（甲方）已与发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司（统称乙方）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、认购标的及认购数量
（一）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（二）各发行对象认购股份数量情况如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|26,253,860|
|15,008,576|
|15,008,576|
|12,864,494|
|12,864,494|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。
二、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
三、定价基准日及认购价格
（一）本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行而召开的董事会决议公告日。
（二）发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为23.32元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。
四、认购股份的限售期
发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付
发行对象将按照公司与保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
六、违约责任
（一）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
（二）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中约定：股份认购方延迟向翰宇药业履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向翰宇药业支付违约金，逾期达60日，翰宇药业享有解除本协议的权利；同时也约定：上述发行对象在签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》后，应按协议约定向公司支付定金。
七、协议的成立及生效
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经认购对象与公司签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（一）翰宇药业董事会及股东大会分别批准本次非公开发行。
（二）翰宇药业本次非公开发行获中国证监会核准。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本次非公开发行股票募集资金总额不超过191,224.00万元（含191,224.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|100,000.00|
||211,738.66|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在投资计划具体执行中，公司会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
一、新产品开发及研发中心建设项目
（一）项目概况
本项目总投入资金约24,700.34万元，对现有的“研发中心”进行升级改造，用于公司现有研发中心的硬件、仪器投资以及研发项目、人员、管理等方面费用的支付，具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|工程费用|
|项目研发及其他费用|
|预备费|

合计 24,700.34
（二）本项目实施的必要性
1、保持研发能力的可持续性
公司是研发驱动型企业，通过持续引进和培养高端人才，组建了一支专业性强、
年龄结构合理、可持续发展的研发团队。截至 2015年 3月 31日，母公司已获得授
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案权专利73项，子公司成纪药业已获得授权专利59项。2012-2014年，研发投入占销售收入比例分别为10.87%、11.52%和10.97%。作为专注于多肽药物的企业，公司近年来研发投入始终处于行业领先水平。目前，公司正处于在研产品大规模投放的前期，预计未来研发投入有望持续加大，公司行业龙头地位不断加强，长期增长动力十足。公司要保持对研发的大力投入，不断提升研发软硬件实力，同时着力加强对知识产权和核心技术的保护力度；继续加大针对国内外市场的产品开发力度，切实强化在药品注册方面的工作效率和效果，不断丰富公司产品系列；持续引进和培养高端人才，进一步强化在研发方面的竞争优势，提高核心竞争力。
2、拓展海外市场，全球布局的需求
国际化是公司长期发展战略之一。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品将于2014-2021年专利到期，催生出庞大的非专利药市场，未来国际市场对原料药的需求巨大。我们将以此为契机，做好国内市场的同时，积极开拓海外市场。公司目前拥有三个原料药 DMF批文，多个原料药及制剂正在欧洲和美国申请注册。公司和美国上市公司Akorn达成战略合作开启重磅级产品格拉替雷的ANDA申报，未来有望在原料药及制剂出口业务上稳步发展。同时，随着世界制药企业对多肽类产品的开发更加重视，科研机构对多肽新产品的发明更加关注，这些研发需求将带动国际上对高质量客户定制多肽产品的需求，公司需要进一步提升原料肽工艺研发的水平，从而保证公司客户肽业务平稳增长，并建立公司高品质的国际形象。
3、市场竞争加剧对新产品新技术的需求
多肽药物研发手段逐渐丰富：以化学合成方法研制开发多肽和蛋白质类药物已成为普遍采用的有效手段。通过液相合成、固相合成、固/液合成相结合以及片段连接等方式，已成功研发众多多肽和蛋白质类药物。但随着生物技术、遗传工程和药物纯化技术的迅速发展，更多多肽药物将迅速面世，这些多肽药物将取代部分现存药物，为制药企业带来巨大经济利益，因此是各多肽制药企业的重要研发方向之一。
目前多肽药物行业的重点研发方向包括多肽疫苗、抗肿瘤多肽、抗病毒多肽、多肽导向药物、细胞因子模拟肽等，呈现多元化发展趋势。
除药物分子创新外，多肽药物的剂型创新也是研发的重点。目前多肽用药都是以常规注射剂型为主，这一领域是目前国内仿制药厂家最受益的领域，但也是后进
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案者最容易进入，发生激烈竞争的领域。然而，慢病的治疗必须解决病人长期频繁注射的痛苦，因此需要有相应的给药方式创新来改善病人的用药体验。而这些给药创新，也成为了原研厂家的护城河，有力地阻击了仿制药厂家的冲击。给药方式创新带来的不仅仅是多肽药物推广使用，还可以增加产品的附加值、延长产品的生命周期、构建竞争高壁垒。
二、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目
（一）项目概况
本项目以获取“慢病大数据”为核心，一方面通过升级公司营销网络，提升产品分销覆盖的广度和深度，提高公司对产品销售的掌控能力与信息获取能力；另一方面以可穿戴智能设备为切入点，打造“互联网+慢病管理平台”，构建完整的“线上入口+数据云端+线下服务”的O2O闭环。
本项目总投入资金约 87,038.32万元。其中 75,318.60万元用于打造“互联网+慢病管理平台”；6,279.60万元用于升级营销网络。费用测算表如下：
||
|-|
|项目|
|互联网+慢病管理平台（合计）|
|可穿戴设备营销推广|
|云中心的建设|
|医院合作建设慢病服务中心|
|营销网络升级（合计）|
|现有销售网络的升级改造|
|自建国内营销团队|
|建设海外营销团队|
|其他费用|

合计 87,038.32
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案互联网+慢病管理平台建设示意图
（二）本项目实施的必要性
1、完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间
巨大的多肽市场前景和有力的政府政策支持吸引众多公司涌入该多肽领域，多肽领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司不仅要持续创新研发新产品，更需要组建强大的营销服务网络，注重售前、售中及售后的一整套服务体系，提升公司营销服务能力。
目前，公司主要产品市场占有率排名处于行业领先地位，为公司营销网络建设积累了宝贵的经验和丰厚的资源。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步加强药品数据信息收集，完善网络覆盖，巩固行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导。
2015年，公司收购成纪药业，主营业务由单纯的“医药”领域延伸至“医药+医疗器械”领域，通过制剂与器械的结合拓宽了公司产品的应用领域，提高了核心竞争力；同时，公司正着力打造深圳-武汉-天水为主的生产基地，完善生产体系的战略布局。随着公司产品的不断丰富和生产布局的不断完善，公司必须投入资源改造现有市场营销网络体系，加强新产品的市场推广，抢占未来市场增长空间。另一方面，通过对营销网络系统的升级，企业旨在获取庞大的药品流通数据，为企业新产品的开发提供指导方向。
2、打造“互联网+慢病管理平台”，实现公司核心战略
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（1）“互联网+医疗”是行业发展趋势
我国医疗行业资源分布不均，医患关系紧张，医疗信息不透明，信用体系缺乏，政策限制严格，导致整个行业发展不成熟。云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状。作为国内多肽药物领军企业的翰宇药业也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。慢性疾病的诊疗具有持续性、病程长、病因复杂、健康损害和社会危害严重等特点，患者需要挤占大量医疗资源，因此利用“互联网+”的手段改造慢病管理模式意义重大。
（2）利用可穿戴医疗设备打造“互联网+慢病管理平台”入口
可穿戴技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢病管理提供了坚实的基础。可穿戴医疗设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着可穿戴式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“可穿戴设备+移动互联网”方便患者进行健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变慢性疾病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。“可穿戴设备+大数据”可以为用户提供个性化的定制服务，为慢性疾病合理治疗及长期管理奠定基础，同时也能为企业进行精准营销、新产品开发提供指导。
公司2015年初与普迪医疗签署协议，确认翰宇药业为其所开发的创新产品“无创连续血糖监测手环”的中国市场独家代理伙伴。“无创连续血糖监测手环”以近红外线信号和生物电阻信号作为基础，实时提供较为准确、连续的血糖数据，既可以避免糖尿病患者每天手指采血的痛苦，提高患者生活质量，同时又可以为患者控制其代谢水平随时提供依据。该产品可通过蓝牙无线传输与相关移动装置或电脑、云服务器相连实施实时数据传输、存储、共享，以利于医生、患者及亲属对患者病情进行有效的管理。通过大力推广“无创连续血糖监测手环”的使用，公司可以直接与糖尿病患者接触并提供服务，通过移动终端的医疗数据导入打造“互联网+慢病管理平台”入口。
（3）建立“慢病医疗服务终端”，打造线上线下良性循环
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司将与医院采取合作模式建立“慢病医疗服务终端”。前期，我们将通过可穿戴医疗设备积累用户医疗数据，以“大数据平台”为中介，将患者引流到线下终端——“慢病医疗服务终端”（与医院合作建立）。同时将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到“大数据平台”，通过与移动端收集的数据整合，丰富大数据平台的内容，进一步提升线下终端服务水平。
“以用户为中心、注重用户体验”是互联网思维的精髓，在线上线下融合的过程中，线下的体验是关键。公司将花大力气打造慢病医疗服务终端，充分重视医生在慢病管理中的作用，注意就医流程的人性化及就诊环境的舒适性。我们期待未来公司“互联网+慢病管理平台”形成线上、线下的良性循环，并慢慢转变为一种患者（用户）与平台间共生关系。随着线上、线下服务体验的融合、优化，患者（用户）会与这个O2O平台形成稳固、长久的互动，进而形成更完整的闭环，这会让公司的慢病管理业务进入一个可持续发展的状态。
（三）本项目实施的可行性
（1）公司现有的营销网络建设为本项目的实施积累了宝贵的成功经验
2012-2014年，公司营业收入分别为22,599.60万元、30,140.48万元和41,942.82万元，年均复合增长率为36.23%。公司目前已经搭建了多层次的营销网络，在营销过程中以品种的特点为基础，采取不同的营销模式，细分区域和标的，充分把握国家及地方医药相关政策，建立适合不同品种不同区域的销售模式，公司品种差异化和精细化的销售策略已为公司带来较为明显的效益。通过本次募投项目的实施，公司的营销网络体系将得到进一步的完善，有利于开展新产品的推广，提高公司抢占市场的速度。
（2）国际市场空间广阔，前期对外投资为海外营销策略打下基础
未来十年，大批重磅级专利药即将到期，一方面引发对仿制药的需求，产品前景广阔；另一方面专利到期导致价格下降，生产成本降低，带来公司原料药出口发展新机遇。预计2018年，全球专利药市场规模约丧失2,900亿美元，仿制药夺走其70%的份额，原料药市场规模也存在很大上涨空间。2015年，公司公告与Akorn达成战略合作，由 Akorn在美国推广和销售公司的格拉替雷产品，加强公司的海外销售能力。在市场前景广阔的背景下，公司凭借自身产品、服务、人才等方面的积累，
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案紧随行业国际化发展趋势，开拓海外市场，有助于引爆企业新的业绩增长点。
（3）互联网医疗市场空间巨大，国家多项利好政策落地
2014年中国互联网医疗市场整体规模预计为113.9亿元（不包括医药电商），其中移动医疗达到 30.1亿元，占比26.4%。随着 4G技术的普及以及用户需求的进一步成熟，互联网医疗行业将呈现 S型增长，从目前的 S底部往上行，预计到 2017年，国内互联网医疗的整体规模将超过 350亿元，未来四年行业整体的年均复合增长率将保持在50%左右。其中，移动医疗的市场份额及规模将大幅提升，预计其年复合增长率将高达78.5%，届时将占到整个互联网医疗市场规模的55%。近年来，我国政策对于互联网医疗持明确的支持态度，从国务院到相关的国家部委分别出台了一系列文件和政策来鼓励、支持互联网医疗的发展，具体包括：
||
|-|
|文件|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012年3月）|
|《国家重大专项“区域协同医疗服务示范工程”》|
|《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年12月）|
|卫生信息化建设“十二五” 规划|
|《物联网“十二五”发展规划》（2011年12月）|
|《电子商务“十二五”发展规划》|

三、补充流动资金
（一）项目概况
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金在投资“新产品开发及研发中心建设项目”、“互联网+慢病管理平台及营销网络建设项目”后，剩余部分 100,000.00万元用于补充公司主营业务发展所需要的运营资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金
公司自2011年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进行过定向增发，公司的资产管理能力较强，净资产收益率处于行业中上游水平。近年来，公司通过内生和外延式的发展从传统的医药行业延伸到医药+器械行业，现在顺应“互联网+医疗”的行业大趋势，打造“互联网+慢病管理平台”。该平台的初始建设及后续运营服务需要大量的资金投入，如果公司没有足够的资金作支撑，企业难以扩大经营规模，实现战略布局。
2、公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求
2012年、2013年、2014年及2015年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,718.69万元、15,347.59万元、15,342.59万元和 750.49万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,056.87万元、-30,285.27万元、-8,516.40万元和-80,423.57万元。且大部分前次募集资金已经投入使用，在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留存难以维持高速发展。本次募集资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现高速的可持续发展。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，预计将增加 8,200万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，曾少贵、曾少强、曾少彬直接持有翰宇药业49.11%股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量 8,200万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为972,016,362股，曾少贵、曾少强、曾少彬持有公司股权不低于 452,067,690股，共占公司总股本的比例不低于46.51%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，有利于提升公司市场份额，扩大公司经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，有利于提高公司营销效率，扩大经营规模，增强公司持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目逐步实施，公司未来投资活动现金流出也将随之增加。未来，随着公司募投项目产生效益，公司经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况，在业务关系、管理关系方面均不存在重大变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间发生新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金总额不超过191,224.00万元，扣除发行费用后拟用于投资“新产品开发及研发中心建设项目”、“互联网+慢病管理平台及营销网络建设项目”和补充流动资金。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国家产业政策大力扶持医药产业，多肽行业将有更多的竞争者加入，与“互联网+医疗”的良好发展前景相适应，国内外众多公司纷纷开展互联网医疗建设相关的服务业务，本公司面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
（三）经营风险
1、“无创连续血糖监测手环”注册审批风险
无创连续血糖监测手环尚需完成II期临床研究，其临床效果是能否达到预期目标具有一定的不确定性，因此，欧盟的认证审批能否获得及获批时间具有一定的不确定性。在该产品通过欧盟认证后，公司引进相关产品仍需要按照相关管理办法进行注册、报批等，能否引进及引进时间存在一定的不确定性。如果“无创连续血糖监测手环”在国内上市计划受阻，公司需要寻找其他替代产品作为“互联网+慢病管理平台”的入口。
2、药品降价的风险
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案随着医改的持续推进，控费、降价的调整方向渐趋明朗，药品价格总体呈现下降趋势。若公司对于药品降价政策应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，将会影响公司的盈利水平。
3、技术开发的风险
公司所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。公司发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。
（四）财务风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募投项目产生效益前，公司可能承担盈利水平下降的风险。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生效益前，短期内公司面临资产规模扩张带来的净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
随着公司上市和近年的稳健发展，公司业务持续增长，经营规模进一步扩大，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造战略管理体系和引进卓越绩效模式。未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
（六）政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。此外，为配合新医改，国家出台了《国家基本药物目录》，并将对列入《国家基本药物目录》的药品进行流通体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为890,016,362股，本次预计发行股份数量为不超过
8,200万股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
七、公司股利分配政策及股利分配情况
（一）公司的利润分配政策
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
4、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
8、有关利润分配的信息披露
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。
9、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
10、其他事项
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
2012年，公司以 2012年末总股本 200,000,000股为基数，每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金20,000,000元（含税）。同时，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000股。
2013年，公司业务规模迅速扩张。根据《公司章程》的关于公司利润分配政策的规定，当公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的，公司可不进行现金分红。未来满
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案足公司生产经营快速发展带来对营运资金的需求，公司2013年度未进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2014年，公司以2014年末总股本445,008,181股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金44,500,818.10元（含税）；同时，以资本公积每10股转增10股，共计转增445,008,181股。
（三）未来三年（2015-2017）的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司第二届董事会第十七次会议已审议通过《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
八、与本次发行有关的董事会声明及承诺事项
（一）关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司拟通过加快研发新产品和研发中心升级，加强“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高公司核心竞争力，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：第一、加快研发新产品和研发中心升级，提高公司核心竞争力
目前，公司正处于在研产品大规模投放的前期，预计未来研发投入有望持续加
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案大，公司行业龙头地位不断加强，长期增长动力十足。公司要保持对研发的大力投入，不断提升研发实力，同时着力加强对知识产权和核心技术的保护力度；继续加大产品开发力度，切实强化在药品注册方面的工作效率和效果，不断丰富公司产品系列；持续引进和培养高端人才，进一步强化在研发方面的竞争优势，提高核心竞争力。
第二、加强“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，抢占未来市场增长空间随着公司产品的不断丰富和生产布局的不断完善，公司必须投入资源改造现有市场营销网络体系，加强新产品的市场推广，构建基于慢病患者的大数据分析框架实现未来的盈利模式多元化及精准营销定位，抢占未来市场增长空间。
第三、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2015年5月22日