杭州中亚机械股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
（2017年 4月 10日）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司二届十九次董事会相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于关联方资金占用和对外担保情况事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、2016年度公司未发生任何对外担保行为。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
二、关于核销部分资产的独立意见
经审查公司《关于核销部分资产的议案》，我们认为：公司本次核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成
果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于核销部分资产的议案》的审议结果。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查公司《2016年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司现有内部控制制度及其执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司《2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016年度内部控制自我评价报告》的审议结果
四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经审查公司《2016年度利润分配预案》，我们认为：公司 2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），共计派发121,500,000.00元；不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案与公司战略规划相匹配。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016年度利润分配预案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审查公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的审议结果。
六、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经审查公司《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过4亿元的自有资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于向史正租赁房屋的独立意见
经审查公司《关于向史正租赁房屋的议案》，我们认为：本次公司向史正租赁房屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向史正租赁房屋的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于预计2017年度日常关联交易的独立意见
经审查《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司预计 2017年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计2017年度日常关联交易的议案》的审议结果。
九、关于2017年度董事长薪酬方案的独立意见
经审查《2017年度董事长薪酬方案》，我们认为：公司提出的 2017年度董事长薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事长的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2017年度董事长薪酬方案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于2017年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查《2017年度高级管理人员薪酬方案》，我们认为：公司提出的2017年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2017年度高级管理人员薪酬方案》的审议结果。
十一、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的独立意见
经审查《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
十二、关于设立全资子公司的独立意见
经审查《关于设立全资子公司的议案》，我们认为：公司通过设立工程服务公司，可以更好地满足客户需求，提升客户满意度，为公司更好的拓展业务提供支持。本次投资紧紧围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于设立全资子公司的议案》的审议结果。
（以下无正文）
（本页为杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：张耀权
钱淼
赵敏