2014年年度股东大会会议资料黑龙江国中水务股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月八日
2014年年度股东大会会议资料目 录
2014年年度股东大会会议须知 .......................................... 3 2014年年度股东大会会议议程 .......................................... 4 2014年年度股东大会表决办法 .......................................... 6议案一：《2014年年度报告》及摘要 .................................... 8议案二：《2014年度董事会工作报告》 .................................. 9议案三：《2014年度财务决算报告》 ................................... 10议案四：关于公司 2014年度利润分配预案的议案 ......................... 11议案五：关于续聘 2015年财务审计机构的议案 ........................... 12议案六：关于续聘 2015年内控审计机构的议案 ........................... 13议案七：《2014年度监事会工作报告》 ................................. 14议案八：关于选举非独立董事的议案 .................................... 15议案九：关于选举独立董事的议案 ...................................... 18议案十：关于选举监事的议案 .......................................... 20听取《2014年度独立董事述职报告》 ................................... 22附件1：2014年年度报告 .............................................. 23附件2：2014年年度报告摘要 .......................................... 23附件3：2014年度财务决算报告 ........................................ 24附件4：2014年度董事会工作报告 ...................................... 33附件5：2014年度监事会工作报告 ...................................... 64附件6：独立董事述职报告 ............................................ 67
2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保本公司股东在本公司 2014年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2014年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。
七、根据本公司章程，第 1-10项议案为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过；第 8-10项议案为累积投票议案，按照《2014年年度股东大会董事、监事选举累积投票细则》实施。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议议程
一、时间：2015年5月8日（星期五）下午14：00
二、地点：上海市长宁区中山西路 1065号 SOHO中山广场 B座 1502室公司会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表
四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员
五、主持人：董事长朱勇军先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始
（二）推选监票人和计票人
（三）审议并讨论以下议案：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称||对应附件|
|非累积投票议案||||||
|1||《2014年年度报告》及摘要||附件1：《2014 年年度报告》附件2：《2014 年年度报告摘要》||
|2||《2014年度董事会工作报告》||附件3：《2014年度董事会工作报告》||
|3||《2014年度财务决算报告》||附件4：《2014 年度财务决算报告》||
|4||关于公司2014年度利润分配预案的议案||||
|5||关于续聘2015年财务审计机构的议案||||
|6||关于续聘2015年内控审计机构的议案||||
|7||《2014年度监事会工作报告》||附件5：《2014年度监事会工作报告》||
|累积投票议案||||||
|8.00||关于选举非独立董事的议案||||
|8.01||选举周建和先生为第六届董事会非独立董事||||
|8.02||选举尹峻先生为第六届董事会非独立董事||||
|8.03||选举王章全先生为第六届董事会非独立董事||||
|8.04||选举洪涛先生为第六届董事会非独立董事||||
|8.05||选举严东明先生为第六届董事会非独立董事||||

2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|9.00|关于选举独立董事的议案|
|9.01|选举赵兰蘋女士为第六届董事会独立董事|
|9.02|选举李轶梵先生为第六届董事会独立董事|
|9.03|选举刘亚玮先生为第六届董事会独立董事|
|10.00|关于选举监事的议案|
|10.01|选举王冰先生为第六届监事会股东代表监事|
|10.02|选举陈建琦先生为第六届监事会股东代表监事|

本次会议还将听取《2014年度独立董事述职报告》（附件6）。
（四）与会股东及股东授权代表对上述议案投票表决
（五）监票人宣布网络及现场投票表决结果
（六）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（七）主持人宣布会议结束
2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会表决办法
一、参加本次会议的各位股东及股东代表以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、表决时，在表决票“赞成”、“反对”、“弃权”相应的空格栏里用“√”表示股东的选择；不填作弃权处理。未使用本次股东大会统一发放的表决票，或书写规定以外的文字或填写模糊无法辨认的表决票，作弃权处理。
四、本次会议指派一名监事、推选一至两名股东代表，和见证律师共同负责计票、监票。
五、本次会议由北京颐合中鸿律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证并出具法律意见书。
2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会董事、监事选举累积投票细则
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
2、股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监事）人选。
为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，本次大会独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
2014年年度股东大会会议资料议案一：《2014年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》有关规定，公司认真履行披露义务，编制了《2014年年度报告》及摘要，具体内容参见附件1和附件2。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附件1：《2014年年度报告》
附件2：《2014年年度报告摘要》
2014年年度股东大会会议资料议案二：《2014年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据2014年度经营有关情况，公司董事会编制了《2014年度董事会工作报告》，具体内容参见附件3。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于 2015年 4月 18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附件3：《2014年度董事会工作报告》
2014年年度股东大会会议资料议案三：《2014年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据2014年度公司经营情况和财务状况，公司编制了《2014年度财务决算报告》，具体内容参见附件4。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附件4：《2014年度财务决算报告》
2014年年度股东大会会议资料议案四：关于公司 2014年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币 15,018.00万元；母公司报表实现净利润人民币12,231.74万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-55,093.27万元，2014年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,861.53万元。
因报告期末母公司报表可供股东分配的利润仍为负数，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
2014年年度股东大会会议资料议案五：关于续聘 2015年财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经2013年年度股东大会审议通过，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2014年度的财务审计服务。中准会计师在担任公司财务审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付2014年度财务审计报酬80万元。
为使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度的财务审计服务。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
2014年年度股东大会会议资料议案六：关于续聘 2015年内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经2013年年度股东大会审议通过，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2014年度的内控审计服务。中准会计师在担任公司内控审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付 2014年度内控审计报酬40万元。
为使公司的内控审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师为公司 2015年度内控审计机构。
此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月18日披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-009）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
2014年年度股东大会会议资料议案七：《2014年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据 2014年度公司监事会工作情况，公司监事会编制了《2014年度监事会工作报告》，具体内容参见附件5。
此项议案已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于 2015年 4月 18日披露的《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（临2015-010）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司监事会二〇一五年五月八日
附件5：《2014年度监事会工作报告》
2014年年度股东大会会议资料议案八：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，经公司控股股东国中（天津）水务有限公司提名，公司第六届董事会非独立董事候选人为尹峻先生、周建和先生、王章全先生、洪涛先生、严东明先生，任期三年，后附简历。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
8.01选举周建和先生为第六届董事会非独立董事
8.02选举尹峻先生为第六届董事会非独立董事
8.03选举王章全先生为第六届董事会非独立董事
8.04选举洪涛先生为第六届董事会非独立董事
8.05选举严东明先生为第六届董事会非独立董事
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附：非独立董事候选人简历
周建和先生，男，1968年出生，安徽怀宁人。北京交通大学运输系交通运输管理工程专业学士，中科院研究生管理科学与工程专业研究生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任铁道部设计院计划经营处项目副经理、副部长，中国铁路工程总公司对外经济合作部副总经济师，保华集团香港地铁将军澳支线项目工程副经理，中国铁路工程总公司驻土耳其代表处主任兼驻地总代表，香港保华集团驻北京代表处首席
2014年年度股东大会会议资料代表，中建保华建筑有限责任公司副总经理，中建卡塔尔多哈高层写字楼项目执行经理，江苏洋口港投资开发有限公司常务副总经理。现任黑龙江国中水务股份有限公司董事、常务副总裁。
尹峻先生，男，1974年 10月出生，会计师。北京科技大学工业会计专业毕业，获学士学位。曾任上海帝泰发展有限公司财务经理、上海鹏欣（集团）有限公司财务部副总经理、鹏欣环球资源股份有限公司监事。现任黑龙江国中水务股份有限公司董事、副总裁、财务总监。
王章全先生，男，1966年 1月出生。王章全先生1991年 7月毕业于重庆师范学院外语系，获文学学士学位；1993年7月毕业于中国政法大学第二学士学位班，获法学学士学位。王章全先生1994年6月至1997年8月在英国路伟德邻律师行北京办事处及香港分所任法律助理；1998年 4月至 2004年 6月在德国国际战略投资有限公司任法律部总经理；2004年 12月至 2006年 12月在百安居（中国）投资有限公司任法务总监；2008年 2月至 2011年 1月在英迈（中国）投资有限公司任大中华区法务负责人；2011年 7月至 2012年 10月在东风昆仑律师事务所上海分所任合伙人。2012年11月至今在上海鹏欣（集团）有限公司任法务总监。
洪涛先生，男，1970年 10月出生，中共党员，工程师、项目管理专家（PMI）、六西格玛黑带大师。洪涛先生 1992年 7月毕业于上海交通大学，获材料科学及工业企业管理双学位学士；1995年1月毕业于上海交通大学金属基复合材料专业，获工学硕士学位；2007年 1月获得美国南加州（USC）马歇尔商学院的 EMBA工商管理硕士学位。1994年 10月起在美国通用电气公司曾历任：GE照明技术经理及黑带，GE总部内部审计，GE能源（包括水处理）并购及整合经理，GE轨道交通全球采购总监及GE全球供应链总监。2006年3月至2011年9月曾担任美国国际电话电信公司（ITT）副总裁，负责这家年销额110亿美金的全球公司在亚洲的并购业务及创新工作，亲自负责并领导了公司的拆分（1拆3）以及在纽交所的分拆上市（ITT是家集流体技术、水及污水处理、污泥处理、国防军工于一身的跨国企业）。2011年至2014年在上海小牛资本担任总裁，专注为企业提供精品投行业务及风险投资。2014年8月起在上海鹏欣（集团）有限公司担任首席投资官。洪涛先生拥有丰富的跨国企业全方位管理及投资经验。
严东明先生，男，1962年 5月出生，中共党员，硕士研究生学历。严东明先生
2014年年度股东大会会议资料 1982年毕业于空军工程技术大学导弹学院计算机专业，获工学学士学位；2003年在复旦大学世界经济研究所获经济学硕士学位。1978年 9月至 2001年 11月部队服役；
2001年 12月至 2005年 4月在中国东方航空股份有限公司任规划发展部产权部经理；
2005年 5月至 2011年 6月在中国大地财产保险股份有限公司上海分公司任办公室主任兼人力资源部总经理。2011年7月至今上海鹏欣（集团）有限公司任办公室主任。
2014年年度股东大会会议资料议案九：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》及《公司章程》的等有关规定，经公司控股股东国中（天津）水务有限公司提名，公司第六届董事会独立董事候选人为赵兰蘋女士、李轶梵先生、刘亚玮先生，任期三年，后附简历。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
9.01选举赵兰蘋女士为第六届董事会独立董事
9.02选举李轶梵先生为第六届董事会独立董事
9.03选举刘亚玮先生为第六届董事会独立董事
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附：独立董事候选人简历
赵兰蘋女士，女，1953年1月出生，中共党员，高级会计师，非执业注册会计师。
赵兰蘋女士于 1984年 7月毕业于上海财经大学夜大学会计学专业；于 1992年 12月毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学硕士学位；1994年1月-2008年1月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监，财务总监；2008年1月-2008年8月退休，经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问；2008年9月-2013年4月担任上海龙宇燃油股份有限公司财务总监。赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验。
2014年年度股东大会会议资料李轶梵（LIYIFAN）先生，男，1967年7月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。
李轶梵先生 1993年 5月至 1998年 8月任美国德克萨斯州 MARCUS集团战略部经理；2000年 8月至 2003年 6月任摩根大通银行全球信用风险管理部副总裁兼信用主管；2003年7月至2005年6月任上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；2005年 7月至 2007年 12月任中国协同作业网联席创始人、董事、首席执行官；2007年 12月至 2009年 8月任分时广告传媒有限公司首席财务官；2009年 8月至 2010年 12月任标准水务有限公司首席财务官；2010年12月至2014年2月任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；2014年 4月至 2014年 9月任三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。2014年9月至今任浙江吉利控股集团有限公司副总裁、首席财务官，全面负责吉利集团财务战略、投融资、风控及资本运作等工作；同时还担任华鑫证券股份有限责任公司的独立董事并董事会审计委员会主席。
李轶梵先生拥有 20多年国际资本市场上市、收购兼并、投资、股权和债务融资以及公司财务运营管理、风险管理的经验，其跨行业经验丰富，先后在中美两国投资银行、商业银行、汽车、媒体及电讯业、互联网/电子商务，零售业及环保行业任职。
2012年12月李先生获得国家财政部新理财杂志社评选的中国年度CFO称号。
刘亚玮先生，男，1978年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，中国执业律师，美国纽约州注册律师。刘亚玮先生先后毕业于上海复旦大学法学院国际经济法系、美国纽约州纽约大学法学院，分别获得法学学士学位和法学硕士学位。2001年 2月至 2003年 6月任职于北京金诚同达律师事务所上海分所担任律师，2003年 6月至 2004年 10月任职于上海浩英律师事务所担任律师，2004年 11月至 2007年 7月任职于上海市邦信阳律师事务所担任资深律师，2008年12月至2010年1月任职于美国长盛律师事务所担任律师。2010年1月至今任职于上海邦信阳中建中汇律师事务所担任高级合伙人、金融业务部主管。
2014年年度股东大会会议资料议案十：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东国中（天津）水务有限公司提名，公司第六届监事会股东代表监事候选人王冰先生、陈建琦先生，任期三年，后附简历。
公司本次股东大会选举产生的股东代表监事将与职工代表监事邢军先生共同组成公司第六届监事会。邢军先生已经 2015年 4月 16日召开 2014年度职工代表大会推选为公司职工代表监事。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
10.01选举王冰先生为第六届监事会股东代表监事
10.02选举陈建琦先生为第六届监事会股东代表监事
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司监事会二〇一五年五月八日
附：股东代表监事候选人简历
王冰先生，男，1960年 10月生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，2013年5月至今任国金证券股份有限公司监事，2013年 5月至今任上海鹏欣资源股份有限公司董事，2014年5月至今任湖南大康牧业股份有限公司监事会主席。
陈建琦先生，男，1957年 8月出生，会计师，建筑施工工程师。1986年 7月毕业于上海财经学院（上海财经大学前身）工业会计专业。2008年 3月至 2011年 8月
2014年年度股东大会会议资料曾担任中国油气北京昌东顺燃气有限公司财务总监；2011年9月至今担任上海鹏欣集团（有限）公司审计部审计经理。陈建琦先生拥有长期从事制造行业、建筑行业企业管理工作的经历及丰富的财务审计经验。
2014年年度股东大会会议资料听取《2014年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
本次会议将听取《2014年度独立董事述职报告》，具体内容参见附件6。《2014年度独立董事述职报告》已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。
现将《2014年度独立董事述职报告》向股东大会作报告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
附件6：《2014年度独立董事述职报告》
附件2：2014年年度报告摘要
详细内容参见公司于 2015年 4月 18日在上海证券交易所网站披露的《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》。
一、主要会计数据及财务指标分析
2014年度公司实现营业收入71,992.72万元，利润总额18,542.35万元，归属于母公司股东的净利润 15,018.00万元。报告期末总资产 393,953.95万元，归属于母公司所有者权益 226,220.55万元，经营活动产生的现金流量净额 10,540.09万元，基本每股收益 0.1032元，每股净资产 1.9394元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.8289元。
（一）损益及现金流项目
单位：万元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2014年||2013年||本年比上年增减（%）|
|营业总收入||71,992.72||58,940.12||22.15||
|利润总额||18,542.35||17,608.95||5.30||
|归属于上市公司股东的净利润||15,018.00||14,276.35||5.19||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||12,511.14||10,685.05||17.09||
|经营活动产生的现金流量净额||10,540.09||14,012.72||-24.78||

2014年度损益及现金流项目与上年同期相比发生重大变化的原因说明：
1、营业收入
2014年度，公司营业收入为 71,992.72万元，比 2013年增加 13,052.60万元，增幅为22.15%，主要是由于：①合并期间发生变化，一方面公司于2013年7月底完成对天地人100%股权收购，自 2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围，另一方面公司于2013年8月底完成对宁阳磁窑污水的收购，自2013年9月将宁阳磁窑污水纳入财务报表合并范围，这两家公司对合并后的营业收入有重要贡献；②公司子公司东营污水于2014年1月开始运营，湘潭自来水于2014年9月开始运营，去年同期处于在建期。
2、利润总额
2014年度，公司利润总额为18,542.35万元，比2013年增加933.4万元，增幅为5.30%。
3、经营活动产生的现金流量净额
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 10,540.09万元，比2013年减少
3,472.63万元，降幅约-24.78%，主要原因为：本期支付的投标保证金和履约保证金较
多。
2014年年度股东大会会议资料（二）资产项目
单位：万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||占资产合计数的比例（%）||||比2013年末增|
||主要会计数据|||||||||||
||||2014年末||2013年末||2014年末||2013年末||减（%）|
|总资产||393,953.95||355,191.22||100.00%||100.00%||10.91%||
|货币资金||14,577.39||26,440.52||3.70%||7.44%||-44.87%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,708.12||30,064.22||0.43%||8.46%||-94.32%||
|应收票据||516.77||628||0.13%||0.18%||-17.71%||
|应收账款||47,780.02||41,222.92||12.13%||11.61%||15.91%||
|预付账款||26,329.10||44,497.51||6.68%||12.53%||-40.83%||
|应收利息||14.64||||0.00%||||||
|其他应收款||20,736.88||5,679.82||5.26%||1.60%||265.10%||
|存货||5,903.47||3,989.17||1.50%||1.12%||47.99%||
|其他流动资产||0.37||||||0.00%||||
|可供出售金融资产||9,624.71||100||2.44%||0.03%||9524.71%||
|长期股权投资||6,919.51||839.71||1.76%||0.26%||724.04%||
|投资性房地产||48.09||52.59||0.01%||0.01%||-8.55%||
|固定资产||56,095.80||37,114.45||14.24%||10.45%||51.14%||
|在建工程||35,620.70||37,763.11||9.04%||10.63%||-5.67%||
|无形资产||121,318.85||80,119.50||30.80%||22.56%||51.42%||
|开发支出||||172.46||||0.05%||-100.00%||
|商誉||42,447.72||42,447.72||10.77%||11.95%||||
|长期待摊费用||550.13||500.58||0.14%||0.14%||9.90%||
|递延所得税资产||625.96||287.31||0.16%||0.08%||117.86%||
|其他非流动资产||3,135.73||3,271.63||0.80%||0.92%||-4.15%||

2014年度各资产项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：
1、货币资金
货币资金期末余额为人民币 14,577.39万元，较 2013年期末余额减少 11,863.13万元，降幅44.87%，主要系本公司子公司国中水务香港有限公司对外投资增加所致。
2、应收账款
应收账款期末余额为人民币47,780.02万元，较2013年期末余额增加6,557.09万元，增幅15.91%主要是由于本期行业竞争激烈，回款周期增长。
3、预付账款
预付账款期末余额为人民币 26,329.10万元，较 2013年期末余额减少 18,168.41万元，降幅40.83%主要原因是本期子公司东营国中环保科技有限公司、东营国中水
务有限公司的预付账款结转在建工程，子公司宁阳磁窑中环水务有限公司、齐齐哈尔
国中水务有限公司的预付账款结转无形资产所致。
2014年年度股东大会会议资料4、其他应收款
其他应收款期末余额为人民币20,736.88万元，较2013年期末余额增加 15,057.05万元，增幅265.10%，增长的原因是：本期支付了大额的投标保证和履约保证金。
5、存货
存货期末余额为人民币 5,903.47万元，较 2013年期末余额增加 1,914.29万元，增幅47.99%。增长的原因是本期公司重点开展农村供排水业务，使得存货增加。
6、可供出售金融资产
可供出售金融资产期末余额为人民币 9,624.71万元，较 2013年期末余额增加 9,524.71万元，增幅9,524.71%.增长的主要原因为本期子公司国中香港新增持有了 Josab的认股权证以及AQP15.09%的股权。
7、长期股权投资
长期股权投资期末余额为人民币6,919.51万元，较2013年期末余额增加 6,079.81万元，增幅724.04%。增长的主要原因为本期公司新增收购Josab及亿思通股权。
8、固定资产
固定资产期末余额为人民币 56,095.80万元，较 2013年期末余额增加 18,981.35万元，增幅51.14%。增长的原因是本期子公司湘潭自来水完工，由在建工程结转至固定资产。
9、在建工程
在建工程期末余额为人民币35,620.70万元，较2013年期末余额减少2,142.41万元，降幅为5.67%，主要是由于：本期部分在建项目完工，结转至其他科目，同时未完工项目陆续投入资金。
10、无形资产
无形资产期末余额为人民币 121,318.85万元，较 2013年期末余额增长 41,199.35万元，增幅51.42%，增长的原因本期多家子公司完工，由在建工程结转至无形资产，同时新收购两项特许经营权。
11、开发支出
开发支出期末余额为人民币 0万元，较 2013年期末余额减少 172.46万元，降幅100%，下降的主要原因本期取得研发专利，结转至无形资产。
2014年年度股东大会会议资料12、递延所得税资产
递延所得税资产期末余额为人民币 625.96万元，较 2013年期末余额增加 338.64万元，增幅117.86%，增长的主要原因本期确认了未弥补亏损的递延所得税资产。
（三）负债项目
单位：万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||占负债合计数的比例（%）||||比2013年末增|
||主要会计数据|||||||||||
||||2014年末||2013年末||2014年末||2013年末||减（%）|
|总负债||111,648.57||88,922.79||100.00%||100.00%||25.56%||
|短期借款||16,010.00||3,000.00||14.34%||3.37%||433.67%||
|应付账款||13,434.35||7,790.38||12.03%||8.76%||72.45%||
|预收账款||1,285.47||2,142.92||1.15%||2.41%||-40.01%||
|应付职工薪酬||530||452.28||0.47%||0.51%||17.18%||
|应交税费||6,028.97||5,157.28||5.40%||5.80%||16.90%||
|应付利息||134.60||94.57||0.12%||0.11%||42.33%||
|其他应付款||13,301.06||5,524.81||11.91%||6.21%||140.75%||
|一年内到期的非流动负债||10,918.54||9,848.54||9.78%||11.08%||10.86%||
|长期借款||44,183.34||47,704.39||39.57%||53.65%||-7.38%||
|长期应付款||3,257.82||4,203.70||2.92%||4.73%||-22.50%||
|专项应付款||321.51||277.51||0.29%||0.31%||15.86%||
|递延收益||1,638.83||2,032.27||1.47%||2.29%||-19.36%||
|递延所得税负债||604.08||694.14||0.54%||0.78%||-12.97%||
|其他非流动负债||||34.56||||0.05%||-100.00%||

2014年度各负债项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：
1、短期借款
短期借款期末余额为16,010.00万元，较2013年期末余额增加约13,010.00万元，增幅为433.67%，主要原因是本期新增流动资金贷款。
2、应付账款
应付账款期末余额为 13,,434.35万元，较 2013年期末余额增加约 5,643.97万元，增幅为72.45%，主要原因系本期将本期业务规模扩大导致应付款项增加。
3、应付利息
应付利息期末余额为 134.60万元，较 2013年期末余额增加约 40.03万元，增幅为42.33%，主要原因为公司贷款金额增加导致应付利息增加。
4、其他应付款
其他应付款期末余额为13,301.06万元，较2013年期末余额增加约7,776.25万元，
2014年年度股东大会会议资料增幅为140.75%，主要原因为：本期公司向大股东借款，同时支付了天地人收购尾款。
（四）所有者权益项目
单位：万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||占所有者权益合计数的比例（%）||||比2013年末|
||主要会计数据|||||||||||
||||2014年末||2013年末||2014年末||2013年末||增减（%）|
|所有者权益合计||282,305.38||266,268.43||100.00%||100.00%||6.02%||
|实收资本||145,562.42||145,562.42||51.56%||54.67%||||
|资本公积||133,762.04||133,762.04||47.38%||50.24%||||
|归属于母公司所有者权益||266,220.55||251,190.14||94.30%||94.34%||5.98%||

（五）非经常性损益
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||非经常性损益项目||本期发生额|
|非流动资产处置损益||48.80||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,826.55||
|债务重组损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||523.81||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||484.26||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||0.00||
|少数股东权益影响额||-20.42||
|所得税影响额||-356.13||
|合计||2,506.85||

2014年年度股东大会会议资料二、业务单元业绩总结
主要控参股公司经营业绩情况简表（未合并抵销前数据）：
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接控||实际控|
||分|||||||||||||||||
||||控股公司||简称||主要业务||注册资本||资产规模||净利润||股比例||股比例|
||类|||||||||||||||||
||||||||||||||||（%）||（%）|
|污水处理公司||鄂尔多斯市国中水务有限公司||达旗污水||设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）||15,400||22,944.30||372.28||100||100||
|||太原豪峰污水处理有限公司||太原污水||污水处理及污水处理项目的建设、运营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）||9,093||31,943.06||682.17||80||80||
|||国水（马鞍山）污水处理有限公司||马鞍山污水||许可经营项目：无。一般经营项目：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。||5,265.5215||6,553.15||413.71||100||100||
|||国水（昌黎）污水处理有限公司||昌黎污水||建设、经营并维护污水处理厂处理及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。||4,100||14,744.44||890.54||100||100||
|||国中（秦皇岛）污水处理有限公司||秦皇岛污水||建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。||409万美元||8,164.49||761.47||75||100||
|||涿州中科国益水务有限公司||涿州污水||污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）||7,550||23,196.40||868.14||100||100||
|||东营国中环保科技有限公司||东营污水||一般经营项目：环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文件经营）||13,800||22,733.88||693.43||100||100||
|||宁阳磁窑中环水务有限公司||宁阳磁窑污水||一般经营项目：污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。||2,000||6,432.10||142.44||95||95||
|||齐齐哈尔国中污水处理有限公司||碾子山污水||污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。||500||4,099.96||998.04||100||100||

2014年年度股东大会会议资料
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接控||实际控|
||分|||||||||||||||||
||||控股公司||简称||主要业务||注册资本||资产规模||净利润||股比例||股比例|
||类|||||||||||||||||
||||||||||||||||（%）||（%）|
|||青海雄越环保科技有限责任公司||青海污水||设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不含危险化学、易制毒化学品）、玻璃钢销售；环保工程（凭资质证书经营）；建设、经营、维护污水处理厂等环境工程。||2,090||5,051.54||148.44||95||95||
|自来水公司||汉中市国中自来水有限公司||汉中自来水||建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。||6,000||9,936.13||329.09||100||100||
|||汉中市汉江供水实业有限责任公司||汉中实业||市政公用工程总承包；给排水工程安装施工；水源深井洗井、维修；水暖设备销售；设备维修；市政工程技术服务；打字复印。||502.6||1,666.60||190.20||100||100||
|||湘潭国中水务有限公司||湘潭自来水||给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。||36,499||43,934.57||53.61||81.8||81.8||
|||齐齐哈尔国中水务有限公司||碾子山自来水||水源及供水设施工程建筑、供水工程相关的咨询、涉及、设备供应、按章，水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关业务||6,000||9,781.89||118.46||100||100||
|||东营国中水务有限公司||东营自来水||投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）||13,701||31,284.12||401.96||55.13||55.13||
|工程类公司||北京天地人环保科技有限公司||天地人||许可经营项目：普通货运；一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口；专业承包；销售机械设备、电子产品：专业承包。（未取得行政许可的项目除外）||13,870||50,206.94||8,316.96||100||100||

2014年年度股东大会会议资料
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接控||实际控|
||分|||||||||||||||||
||||控股公司||简称||主要业务||注册资本||资产规模||净利润||股比例||股比例|
||类|||||||||||||||||
||||||||||||||||（%）||（%）|
|||北京中科国益环保工程有限公司||中科国益||许可经营项目：施工总承包、专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专治甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；一般经营项目：环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估，销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表。||6,000||24,176.16||1,789.29||90||90||
|研发类公司||北京国中科创环境科技有限责任公司||国中科创||许可经营项目：施工总承包、专业承包。一般经营项目：节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口。||5,000||4,120.27||-247.95||90||90||
|在建类公司||湘潭国中污水处理有限公司||湘潭污水||污水及中水处理设施的建设，安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。||12,000||21,797.60||-40.25||75.81||75.81||
|||沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司||彰武污水||水处理、水处理附产品，经营管理，咨询服务。||200||1,240.98||-1.27||100||100||
|||牙克石市国中水务有限公司||牙克石水务||给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关业务的投资。||9,693||11,054.09||-6.07||100||100||
|||天津国中润源污水处理有限公司||国中润源||污水处理、环保技术开发、咨询服务、转让、市政道路工程、环保工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||1,500||1796.68||-2.36||60||60||
|||国中水务香港有限公司||国中香港||水务项目的投资、管理及相关服务等||100万美元||19,935.31||-833.13||100||100||
|||北京国中家源新型城镇投资发展有限公司||国中家源||专业承包：工程咨询；投资；技术开发；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；技术进出口。||5,100||5,821.98||-64.79||100||100||
|||深圳市前海国中环保投资发展有限公司||深圳国中||投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；环保投资||5,000||945.37||-58.14||100||100||
|||北京国中大华环保科技发展有限公司||国中大华||专业承包：建筑工程项目管理；项目投资；技术开发；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；||5,000||249.98||-51.03||80||80||

2014年年度股东大会会议资料
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||直接控||实际控|
|分|||||||||||||||||
|||控股公司||简称||主要业务||注册资本||资产规模||净利润||股比例||股比例|
|类|||||||||||||||||
|||||||||||||||（%）||（%）|
||||||销售机械设备、五金交电、仪器仪表。||||||||||||
||国中（上海）环保科技有限公司||上海国中||从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，环境工程建设工程专业施工及专项设计、环保建设工程专业施工及专项设计（工程类项目凭许可资质经营），环保设备的销售||5,000||51.20||0.03||100||100||
||湖南国中水务投资有限公司||湖南国中||城市、市政供排水及生态环境治理项目的投资；城市供排水工程、生态环境治理工程的施工；供排水技术和设备的研发、设备生产与销售；供排水技术咨询服务||3,000||80.85||-19.15||100||100||

备注：上表中部分公司2014年净利润是亏损的，主要原因为：
1)在建类公司一般情况下没有主营业务收入，筹建期管理人员的工资及日常费用计入当期损益所致；
2)研发类公司目前处于研发阶段，尚未形成专利，没有相关收益的流入，同时管理人员的工资、日常支出及费用化的研发支出计入当期损益所致；
3)国中香港是公司在香港设立的投资平台，目前处于投资并购发展阶段，尚不能确认投资收益，同时各类中介机构费计入当期损益所致。
释义
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|国中水务、公司|指|黑龙江国中水务股份有限公司|
|本年度、2014年度、报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海交易所|指|上海证券交易所|
|黑龙江证监局|指|中国证券监督管理委员会黑龙江证监局|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|银行间协会|指|中国银行间市场交易商协会|
|润中国际|指|润中国际控股有限公司，前身为国中控股有限公司|
|国中天津|指|国中（天津）水务有限公司|
|天地人|指|北京天地人环保科技有限公司|
|中科国益|指|北京中科国益环保工程有限公司|
|国中家源|指|北京国中家源新型城镇投资发展有限公司|
|国中科创|指|北京国中科创环境科技有限责任公司|
|牙克石水务|指|牙克石市国中水务有限公司|
|东营污水|指|东营国中环保科技有限公司|
|湘潭自来水|指|湘潭国中水务有限公司|
|湘潭污水|指|湘潭国中污水处理有限公司|
|达旗污水|指|鄂尔多斯市国中水务有限公司|
|太原污水|指|太原豪峰污水处理有限公司|
|马鞍山污水|指|国水（马鞍山）污水处理有限公司|
|昌黎污水|指|国水（昌黎）污水处理有限公司|
|秦皇岛污水|指|国中（秦皇岛）污水处理有限公司|
|涿州污水|指|涿州中科国益水务有限公司|
|青海污水|指|青海雄越环保科技有限责任公司|
|汉中自来水|指|汉中市国中自来水有限公司|
|东营自来水|指|东营国中水务有限公司|
|汉中实业|指|汉中市汉江供水实业有限责任公司|
|沈阳彰武污水|指|沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|
|宁阳磁窑污水|指|宁阳磁窑中环水务有限公司|
|碾子山污水|指|齐齐哈尔国中污水处理有限公司|
|碾子山自来水|指|齐齐哈尔国中水务有限公司|
|国中香港|指|国中水务香港有限公司|
|国中大华|指|北京国中大华环保科技发展有限公司|
|亿思通环保|指|四川国中亿思通环保科技有限公司|
|国中润源|指|天津国中润源污水处理有限公司|
|Josab|指|Josab International AB|
|AQP|指|Aquaporin A/S|

2014年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|Airborne China|指|Airborne China Limited|
|Memsys|指|Water Technology Holdings Pte. Ltd|
|湖南国中|指|湖南国中水务投资有限公司|
|深圳国中|指|深圳市前海国中环保投资发展有限公司|
|国中上海|指|国中（上海）环保科技有限公司|
|新疆京天诚|指|新疆京天诚环保科技有限公司|
|天津炼达|指|天津炼达中科环保技术有限公司|
|保荐机构|指|中国民族证券有限责任公司|
|中准会计师|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中准会计师事务所有限公司|
|颐合中鸿|指|北京颐合中鸿律师事务所|
|《三方监管协议》|指|《募集资金专户存储三方监管协议》|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer的缩写，即“建设-运营-移交”，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction的缩写，即“工程总承包”，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|PVC|指|Polyvinyl Chloride的缩写，即聚氯乙烯|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（一）综述
2014年，在中国经济进入新常态的大背景下，环保行业正在迎来历史上最好的时代，充满了由产业重构和细分延伸带来的发展机遇和市场需求。2014年对于国中水务而言是意义不凡的一年，公司紧跟时代步伐，始终坚定并积极践行成为综合环境服务商的战略目标。报告期内，公司以投资运营、工程建设、产品销售及技术服务为业务模式，深化巩固市政水务领域的优势地位，深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局，积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向。
截至2014年末，公司拥有全资和控股子公司28家，业务领域涵盖了水务环保产
业链的市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度工业废水
2014年年度股东大会会议资料处理、环保设备及工程业务等多个领域。2014年度，公司实现营业收入 71,992.72万元，同比增长22.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,018.00万元，同比增长5.19%。
公司2014年的主要财务指标情况如下表所示：
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|变动额|变动比例|2012年末|2011年末|
|总资产|393,953.95|355,191.22|38,762.73|10.91%|205,726.23|185,549.83|
|总负债|111,648.57|88,922.79|22,725.78|25.56%|76,011.80|65,364.25|
|股东权益|282,305.38|266,268.43|16,036.95|6.02%|129,714.43|120,185.58|
|项目|2014年度|2013年度|变动额|变动比例|2012年度|2011年度|
|营业收入|71,992.72|58,940.12|13,052.60|22.15%|35,659.04|30,531.65|
|归属于上市公司股东的净利润|15,018.00|14,276.35|741.65|5.19%|7,408.34|6,581.02|

截至报告期末，公司总资产由 2011年底的 185,549.83万元增长到 2014年底的 393,953.95万元，复合增长率为28.53%；股东权益由 2011年底的 120,185.58万元增长到2014年底的282,305.38万元，复合增长率为32.93%。
公司自2011年以来主要资产负债项目的变动情况如下图所示：
2014年年度股东大会会议资料公司营业收入由2011年的30,531.65万元增长至2014年的71,992.72万元，复合增长率为33.10%；归属于上市公司股东的净利润由2011年的6,581.02万元增长至2014年的15,018.00万元，复合增长率为31.66%。
公司自2011年以来归属于上市公司股东的净利润变动情况如下图所示：
回顾 2014年，公司在业务拓展、技术并购、战略转型和企业文化建设方面，重
2014年年度股东大会会议资料点开展了以下几个方面的工作：
1、市政供排水业务保持平稳发展态势
在传统的市政供排水业务方面，公司不断巩固并强化在传统市政水务领域的建设与运营优势地位，市政供水与污水处理总体实现平稳发展，近3年市政供水与污水处理营业收入复合增长率为7.60%。截止报告期末，公司在手合约对应的设计日处理水能力达到162.75万吨。
报告期内，公司进一步加强和规范在建项目管理，促成项目升级改造拓展业务规模；进一步提升运营项目精细化管理水平，启动和实现多个项目的水价调整工作。报告期内，达旗污水项目实现污水处理费的上调，湘潭自来水项目实现水价调整和阶梯水价的执行，碾子山污水项目污水处理费的上调自 2015年起执行。此外，秦皇岛污水、马鞍山污水、青海污水、太原污水、涿州污水等项目相继开始启动或计划进行升级改造或水价调整工作。
当前，公司在手合约对应的水处理规模的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|公司名称|合约对应的水处理规模（万吨/日）|
|1.|污水处理|国水（昌黎）污水处理有限公司|4.00|
|2.||鄂尔多斯市国中水务有限公司|3.50|
|3.||国水（马鞍山）污水处理有限公司|6.00|
|4.||青海雄越环保科技有限责任公司|4.25|
|5.||国中（秦皇岛）污水处理有限公司|12.00|
|6.||太原豪峰污水处理有限公司|16.00|
|7.||涿州中科国益水务有限公司|10.00|
|8.||东营国中环保科技有限公司|4.00|
|9.||湘潭国中污水处理有限公司|10.00|
|10.||宁阳磁窑中环水务有限公司|5.00|
|11.||沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|3.00|
|12.||天津国中润源污水处理有限公司|2.00|
|13.|自来水|东营国中水务有限公司|20.00|
|14.||汉中市国中自来水有限公司|21.00|
|15.||湘潭国中水务有限公司|30.00|
|16.|BT|牙克石市国中水务有限公司|6.50|
|17.|供排水一体化|齐齐哈尔国中水务有限公司|4.00|
|18.||齐齐哈尔国中污水处理有限公司|1.50|
|合计|||162.75|

2、新型城镇供排水业务在摸索中前行，取得初步积极成果
2014年年度股东大会会议资料新型城镇供排水业务是公司 2014年重点拓展的业务领域。公司依托自有的供水和污水处理设备和技术体系，在业务实践中不断探索适宜的商业模式。报告期内，公司与山东省住建厅签订战略合作协议，就山东省200个示范镇的供、排水建设项目达成战略合作意向；与黑龙江省住建厅签订合作协议，就黑龙江省百镇的供、排水建设项目达成合作意向；公司的下属公司相继在山东省莱芜市、四川省荣县、四川省宝兴县等地实现业务落地和突破，并在浙江、山西、河南、江苏、湖南、宁夏、河北、海南、甘肃、北京、青海、广东、湖北、云南、贵州等地开展了广泛的市场和客户拓展工作。
3、坚持技术并购方向，海外并购收获多项实质性成果
报告期内，公司坚持技术领先战略和并购方向，陆续收获多项实质性成果。公司于 2014年 2月签订了收购瑞典 Josab公司的一系列协议，Josab拥有的小型水净化设备和技术将成为公司拓展乡镇供水市场的重要组成部分。公司于2014年11月签订了投资丹麦Aquaporin公司及共同成立合资公司的一系列协议，Aquaporin拥有的水通道蛋白膜技术将作为公司在水处理前沿技术领域的重要布局。此外，公司于 2014年 10月与Airborne China签订投资合作意向书，于2014年11月与德国 Memsys公司签订投资合作意向书。
4、天地人依托碟管式膜核心技术，拓展高盐工业水领域
报告期内，公司全资子公司天地人深入开展高浓度废水膜法处理的工程应用和市场拓展，并取得积极成果。垃圾渗滤液处理领域，天地人在市场空间有限的不利条件下取得了当年新签合同历史新高。高盐工业水领域，天地人先后在陕西省咸阳市高新区、内蒙古自治区达旗经开区取得业务订单，为天地人在高盐工业水领域的深入拓展奠定了坚实基础。此外，天地人还积极将自有的碟管式反渗透膜技术推广到城市净水厂深度处理、城市污水厂提标改造、工业再生水处理领域，同时对膜产业链的上下游进行更多产业布局。
5、中科国益立足传统优势领域，开拓更多工业水处理与工程建设业务
报告期内，公司控股子公司中科国益立足在传统优势的PVC、丙烯酸等石油化工废水处理领域之外，积极开拓煤化工、精细化工及固废处理等多个市场领域。中科国
2014年年度股东大会会议资料益持续加大技术研发投入力度，开展了膜蒸馏、营养盐回收、城市污水新型处理、城市固体废弃物资源化利用技术、磁分离废水处理技术、含汞废水集成化处理，以及在甜菜碱废水、煤化工废水、多元酸废水、大蒜废水、酒精废水等多项领域及多种废水处理技术的技术调研及工艺研发。
6、进一步加强和规范内部控制，全面开展企业文化建设工作
报告期内，公司高度重视内部控制建设和规范工作，着力提高内部控制的效率和效益，以适应公司多元业务快速发展形势。公司不断健全完善运营/在建项目管理、投资项目管理、财务资金管理、内部重大信息通报、人力资源管理等诸多方面的内部控制规范工作。
公司将 2014年定为企业文化建设元年。在专业咨询机构的协助下，公司按照内化于心、外化于形的原则，先后实施开展了一系列形式多样的企业文化建设活动，将国中特色企业文化深入推广到每位国中人，更好地服务于公司战略转型和平台建设。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|71,992.72|58,940.12|22.15%|
|营业成本|36,234.72|31,237.10|16.00%|
|销售费用|3,665.62|2,310.34|58.66%|
|管理费用|11,716.77|8,040.28|45.73%|
|财务费用|3,765.16|3,633.04|3.64%|
|经营活动产生的现金流量净额|10,540.09|14,012.72|-24.78%|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,653.72|-117,642.40|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,856.40|116,984.26|-94.99%|
|研发支出|1,605.17|689.40|132.84%|

（1）营业收入变动原因说明：①合并期间发生变化，一方面公司于2013年7月底完成对天地人100%股权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围，另一方面公司于2013年8月底完成对宁阳磁窑污水的收购，自2013年9月将宁阳磁窑污水纳入财务报表合并范围，这两家公司对合并后的营业收入有重要贡献；②公司子公司东营污水于2014年1月开始运营，湘潭自来水于2014年9月开始运营，去年同
期处于在建期。
（2）营业成本变动原因说明：与营业收入变动原因类似，①合并期间发生变化，
2014年年度股东大会会议资料本期较去年同期新增天地人 1-7月营业成本、宁阳磁窑污水 1-8月的营业成本；②公司子公司东营污水于2014年1月开始运营、湘潭自来水于2014年9月开始运营，去年同期处于在建期。
（3）销售费用变动原因说明：①合并期间发生变化，本期新增天地人 1-7月销售费用，此外由于天地人业务分散在全国各地，且行业竞争激烈，导致天地人销售费用较高；②本期新成立子公司国中家源，主要从事农村供排水业务的拓展，销售费用投入增加。
（4）管理费用变动原因说明：①合并期间发生变化，本期较去年同期新增天地人1-7月管理费用；②公司积极开展海外技术并购活动，本期公司支付了较高金额的并购中介服务费；③公司子公司东营污水于2014年1月开始运营、湘潭自来水于 2014年9月开始运营，去年同期处于在建期。
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付的投标保证金和履约保证金较多。
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：①公司本期赎回银行理财产生较大收回投资收到的现金；②2013年，公司完成对天地人收购，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较高；③随着公司在建项目的陆续完成，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司2013年上半年完成非公开发行，获得募集资金约 12亿元。
（8）研发支出变动原因说明：①公司拥有独立的技术研发平台国中科创，专门负责国外技术的引入及本土化改良，高难度废水处理研发等科研活动，随着平台的日益成熟及相关研发项目的增加，导致研发投入增加；②合并期间发生变化，本期较去年同期新增天地人1-7月研发费用，天地人为确保其行业内的技术领先优势，对技术研发保持持续性经费投入。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入71,992.72万元，收入结构基本稳定。
2014年年度股东大会会议资料单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年度||2013年度||变动率（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|自来水销售|7,415.72|10.30%|7,034.69|11.94%|5.42%|
|污水处理|23,543.44|32.70%|20,059.24|34.03%|17.37%|
|工程服务及设备销售|40,252.88|55.91%|31,379.79|53.24%|28.28%|
|其他业务收入|780.68|1.08%|466.40|0.79%|67.38%|
|合计|71,992.72|100.00%|58,940.12|100.00%|22.15%|

（2）主要销售客户的情况
本报告期，公司对前五名客户的营业收入为20,702.18万元，占年度营业收入总额的比例为28.76%。
3、成本
(1). 成本分析表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|自来水销售|原材料|881.75|2.45|914.39|2.93|-3.57||
|自来水销售|人工成本|757.56|2.10|720.07|2.31|5.21||
|自来水销售|折旧与摊销|1,317.75|3.66|1,025.63|3.29|28.48||
|自来水销售|能耗|1,087.50|3.02|1,061.03|3.4|2.49||
|自来水销售|其他|173.98|0.48|253.94|0.81|-31.49||
|自来水销售|小计|4,218.54|11.71|3,975.06|12.75|6.13||
|污水处理|原材料|1,151.49|3.20|963.21|3.09|19.55||
|污水处理|人工成本|1,339.56|3.72|1,136.03|3.64|17.92||
|污水处理|折旧与摊销|5,679.39|15.76|4,716.23|15.12|20.42||
|污水处理|能耗|3,570.31|9.91|2,988.27|9.58|19.48||
|污水处理|其他|1,271.40|3.53|893.28|2.86|42.33||
|污水处理|小计|13,012.15|36.12|10,697.02|34.31|21.64||
|工程服务及设备销售|材料及设备|9,183.10|25.49|9,577.62|30.72|-4.12||
|工程服务及设备销售|人工成本|2,034.37|5.65|949.38|3.04|114.28||
|工程服务及设备销售|分包成本|5,409.49|15.01|4,362.97|13.99|23.99||
|工程服务及设备销售|其他|2,170.94|6.03|1,619.71|5.19|34.03||
|工程服务及设备销售|小计|18,797.90|52.17|16,509.68|52.95|13.86||
|主营业务成本|合计|36,028.59|100.00|31,181.76|100.00|15.54||

2014年年度股东大会会议资料 (2). 主要供应商情况
本报告期，公司前五名供应商采购额为5,180.66万元，占年度采购总额的比例为21.03%。
4、费用
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动额|变动率（%）|2012年度|2011年度|
|销售费用|3,665.62|2,310.34|1,355.28|58.66|853.16|979.99|
|管理费用|11,716.77|8,040.28|3,676.49|45.73|6,490.35|5,699.63|
|财务费用|3,765.16|3,633.04|132.12|3.64|3,587.95|1,884.17|
|所得税|3,050.01|2,960.10|89.91|3.04|1,153.98|895.80|

（1）销售费用：2014年，公司销售费用为3,665.62万元，较去年同期增长 1,355.28万元，增幅58.66%，主要是由于：①合并期间发生变化，本期新增天地人1-7月销售费用，此外由于天地人业务分散在全国各地，且行业竞争激烈，导致天地人销售费用较高；②本期新成立子公司国中家源，主要从事农村供排水业务的拓展，销售费用投入增加。
（2）管理费用：2014年，公司管理费用为11,716.77万元，较去年同期增长3,676.49万元，增幅45.73%，主要是由于：①合并期间发生变化，本期较去年同期新增天地人1-7月管理费用；②公司积极开展海外技术并购活动，本期公司支付了较高金额的并购中介服务费；③公司子公司东营污水于2014年1月开始运营、湘潭自来水于 2014年9月开始运营，去年同期处于在建期。
2014年年度股东大会会议资料如上图所示，就三费构成而言，2014年度公司管理费用占三费支出的61%。
主要费用项目变动情况见下图所示：
5、研发支出
(1). 研发支出情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|1,342.01|
|本期资本化研发支出|263.16|
|研发支出合计|1,605.17|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.57|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.23|

2014年年度股东大会会议资料 (2).情况说明
2014年，公司研发支出合计为 1,605.17万元（ 2013年为 689.40万元），同比增加915.77万元，增幅132.84%，主要是由于：①公司拥有独立的技术研发平台国中科创，专门负责国外技术的引入及本土化改良，高难度废水处理研发等科研活动，随着平台的日益成熟及相关研发项目的增加，导致研发投入增加；②合并期间发生变化，本期较去年同期新增天地人1-7月研发费用，天地人为确保其行业内的技术领先优势，对技术研发保持持续性经费投入。
6、现金流
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动额|变动率(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|10,540.09|14,012.72|-3,472.63|-24.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,653.72|-117,642.40|88,988.68|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,856.40|116,984.26|-111,127.86|-94.99|

（1）经营活动产生的现金流量净额：2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为10,540.09万元，较去年同期下降3,472.63万元，降幅24.78%，主要是由于本期支付的投标保证金和履约保证金较多。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-28,653.72万元，较去年同期增加 89,988.68万元，主要是由于：①本期赎回银行理财产生较大收回投资收到的现金；②2013年，公司完成对天地人收购，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较高；③随着公司在建项目的陆续完成，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,856.40万元，较去年同期下降111,127.86万元，降幅94.99%，主要是由于：公司2013年上半年完成非公开发行，获得募集资金约 12亿元。
7、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
2014年年度股东大会会议资料 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经第五届董事会第二十五次会议及 2013年年度股东大会审议通过，公司在银行间债券市场申请发行不超过人民币6亿元的短期融资券。2014年12月23日，公司收到银行间协会《接受注册通知书》（中市协注[2014] CP496号），同意接受公司6亿元短期融资券注册，具体情况详见公司于 2014年 12月 24日发布的《关于发行短期融资券获准注册的公告》（临2014-071）。2015年 1月 28日，公司完成 2015年度第一期短期融资券的发行，本期发行金额1亿元，具体情况详见公司于2015年1月30日发布的《关于2015年度第一期短期融资券发行结果的公告》（临2015-002）。
经第五届董事会第二十八次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请非公开发行不超过 27,400万股股票。2014年 9月 3日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141070号），中国证监会对公司本次非公开发行申请予以受理，具体情况详见公司于2014年9月4日发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（临2014-048）。2015年1月5日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请未获得通过，具体情况详见公司于 2015年1月6日发布的《关于公司非公开发行股票未获得中国证监会发审委审核通过的公告》（临2015-001）。
2015年3月4日，公司收到中国证监会《关于不予核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2015〕303号），具体情况详见公司于 2015年 3月 5日发布的《关于收到中国证监会<关于不予核准黑龙江股份有限公司非公开发行股票申请的决定>的公告》（临2015-004）。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司坚持既定的战略定位和发展方向，首先立足水务环保领域，向新型城镇供排水和高浓度工业废水处理等细分市场实现更深入拓展；同时积极谋求在更多环保领域的突破。
报告期内，公司切实贯彻执行 2014年度各类经营管理计划，在市政水务、新型城镇供排水、投资并购及国际化、技术研发和资本运作等诸多方面均取得一定进展，基本达到计划目标。具体进展情况为：
i.深耕细作市政水务项目，通过精细化管理降低成本、提升效率；依托存量资产，关注和把握升级改造、水价调整等带来的业务机会；
2014年年度股东大会会议资料 ii.重点拓展新型城镇供排水业务，相继在山东省、四川省、黑龙江省等地区实现业务拓展；
iii.贯彻投资并购和国际视野的发展方针，相继完成对Josab、Aquaporin等优质公司的投资及/或成立合资公司，并与 AirborneChina、Memsys等多家公司达成投资合作意向；
iv.坚持技术领先战略，加大研发投入，吸收、引进和创新国内外前沿水处理技术；
v.发挥融资平台作用，启动各类股权和债权类融资。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自来水销售|7,415.72|4,218.54|43.11|5.42|6.13|减少0.38个百分点|
|污水处理|23,543.44|13,012.15|44.73|17.37|21.64|减少1.94个百分点|
|工程服务|23,907.10|12,223.64|48.87|115.07|71.68|增加12.92个百分点|
|设备销售|16,345.78|6,574.26|59.78|-19.33|-29.99|增加6.12个百分点|
|合计|71,212.04|36,028.59|49.41|21.78|15.54|增加2.74个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自来水销售|7,415.72|4,218.54|43.11|5.42|6.13|减少0.38个百分点|
|污水处理|23,543.44|13,012.15|44.73|17.37|21.64|减少1.94个百分点|
|工程技术咨询服务|5,542.35|1,716.25|69.03|75.23|63.46|增加2.23个百分点|
|设备销售|16,345.78|6,574.26|59.78|-19.33|-29.99|增加6.12个百分点|
|工程总包|18,364.75|10,507.39|42.79|130.91|73.11|增加19.11|

2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||个百分点|
|合计|71,212.04|36,028.59|49.41|21.78|15.54|增加2.74个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
本期，公司工程总包毛利较上年他同期增长19.11%，主要是由于随着公司规模扩张，项目谈判能力增强，进行集中采购使得采购成本降低，同时公司进一步优化项目管理以及加强成本控制，使得工程总包毛利大幅增长。
2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|东北|4,130.61|4.31|
|华北|26,052.63|33.39|
|华东|16,491.34|2.15|
|华南|470.02|-92.37|
|华中|9,168.57|147.16|
|西北|8,520.41|0.75|
|西南|6,378.46|1,144.65|
|合计|71,212.04|21.78|

主营业务分地区情况的说明
公司旗下工程类公司承接的项目遍布全国各地，因此主营业务分地区较上一年度有较大变化。
（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|14,577.39|3.70|26,440.52|7.44|-44.87|本期支付了天地人收购尾款、亿思通及Josab收购款|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,708.12|0.43|30,064.22|8.46|-94.32|本期赎回理财产品|
|应收款项|47,780.02|12.13|41,222.92|11.61|15.91|本期行业竞争激烈，回款周期增长|
|预付账款|26,329.10|6.68|44,497.51|12.53|-40.83|本期随着工程进展，预付账款结转至在建工|

2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||程|
|其他应收款|20,736.88|5.26|5,679.82|1.60|265.10|本期支付了大额的投标保证和履约保证金|
|存货|5,903.47|1.50|3,989.17|1.12|47.99|本期公司重点开展农村供排水业务，使得存货增加|
|可供出售金融资产|9,624.71|2.44|100.00|0.03|9,524.71|本期子公司国中香港新增持有了Josab的认股权证以及AQP15.10%的股权|
|长期股权投资|6,919.51|1.76|839.71|0.24|724.04|本期公司新增收购Josab及亿思通股权|
|投资性房地产|48.09|0.01|52.59|0.01|-8.56||
|固定资产|56,095.80|14.24|37,114.45|10.45|51.14|本期子公司湘潭自来水完工，由在建工程结转至固定资产|
|在建工程|35,620.70|9.04|37,763.11|10.63|-5.67||
|无形资产|121,318.85|30.80|80,119.50|22.56|51.42|本期多家子公司完工，由在建工程结转至无形资产，同时新收购两项特许经营权|
|开发支出|0.00|0.00|172.46|0.05|-100.00|本期取得研发专利，结转至无形资产|
|递延所得税资产|625.96|0.16|287.31|0.08|117.87|本期确认了未弥补亏损的递延所得税资产|
|短期借款|16,010.00|4.06|3,000.00|0.84|433.67|本期新增流动资金贷款|
|应付账款|13,434.35|3.41|7,790.38|2.19|72.45|本期业务规模扩大导致应付款项增加|
|预收账款|1,285.47|0.33|2,142.92|0.60|-40.01|随着工程结算，预收账款逐步结转至成本|
|应付利息|134.60|0.03|94.57|0.03|42.33|公司贷款金额增加导致应付利息增加|
|其他应付款|13,301.06|3.38|5,524.81|1.56|140.75|本期公司向大股东借款1亿元,同时支付了天地人收购尾款|
|长期借款|44,183.34|11.22|47,704.39|13.43|-7.38||

（五）核心竞争力分析
1、环保产业链优势
公司战略定位于综合环境服务商，当前业务板块涵盖了市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度工业废水处理、环保设备及工程业务等多个领域，同时积极储备固废、烟气治理、资源化等更多环保领域和方向。通过各业务板块在技术、客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决方案，充分发挥公司集投资、设计、工程、产品、
咨询、运营为一体的环保产业链综合优势。
2014年年度股东大会会议资料2、技术领先优势
公司一贯坚持技术领先战略，具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面；同时公司认识到技术革新对环保行业未来格局的深远影响，注重在国际前沿环保技术的前瞻布局。通过并购、整合、自研的方式，公司建立了以突破型治理技术、可持续型资源化技术为核心的两大技术支撑体系。
3、管理团队优势
公司的核心管理团队长期从事水务和环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务和环保市场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面拥有丰富经验。
4、国际视野优势
公司持续关注海外投资和并购机会，国际化意识和国际化程度走在国内水务企业的前列。公司具备有效整合境内外合作资源、拓展国内国际两个市场的能力，拥有完整的技术评估和并购操作的规范体系，在决策效率和资源配置上有着较突出的优势。
公司的国际业务服务于公司的战略转型和产业布局，可以帮助公司更加快捷高效地对接海外的环保技术和国内的市场空间，使公司在市场竞争中取得先发和领先地位。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1).证券投资情况
本年度公司无证券投资事项。
(2).持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|SE0001106469|JOSA|52,267,914.99|36.50|51,391,426.97|-876,488.02||长 期股 权投资|原股东出售及新发行股份|

2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|52,267,914.99|/|51,391,426.97|-876,488.02|/|/|

持有其他上市公司股权情况的说明
公司持有的其他上市公司全称为 Josab InternationalAB，该公司成立于1999年，是一家总部设在瑞典斯德哥尔摩的上市公司，公司注册号为556549-1114。
(3).持有非上市金融企业股权情况
本年度公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权事项。
2014年年度股东大会会议资料 (4).买卖其他上市公司股份的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|Josab International AB|0.00|17,477,255.00|52,267,914.99|0.00|17,477,255.00|-876,488.02|

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00元
买卖其他上市公司股份的情况的说明
本公司全资子公司国中香港于瑞典当地时间 2014年 2月 25日晚间签订了关于投资 Josab公司的一系列投资协议，合计收购 17,477,255.00股，占Josab公司股权比例的36.50%。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1). 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2). 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3). 其他投资理财及衍生品投资情况
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资金额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|国债逆回购|自有资金|中国民族证券北京北沙滩营业部|81,210.79|2014/11/10 日至2015/1/5|保本浮动收益|4%|盈利|否|
|利多多现金管理1号|自有资金|上海浦发银行东营分行|1,500,000.00|2014/12/30 至2015/1/16|保本浮动收益|3.7%|盈利|否|

2014年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币“按期开放”公司理财产品|暂时闲置募集资金|中国银行湘潭分行|10,000,000.00|2014/11/17 至2015/1/15|保本浮动收益|3.3%|盈利|否|
|利多多现金管理1号|暂时闲置募集资金|上海浦发银行北京经济技术开发区支行|5,500,000.00|2014/12/16 至2015/3/31|保本浮动收益|3.7%|盈利|否|

其他投资理财及衍生品投资情况的说明
截至2014年12月31日，公司投资的理财余额为17,081,210.79元。
2014年年度股东大会会议资料3、募集资金使用情况
(1). 募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|122,054.04|9,397.81|119,387.02|3,561.87|尚未使用的募集资金包括尚未投入建设的款项、理财投资收益及银行结息，目前均存于相应的募集资金专户|
|合计|/|122,054.04|9,397.81|119,387.02|3,561.87|/|
|募集资金总体使用情况说明|||本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站披露的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。||||

(2). 募集资金承诺项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|收购天地人 90%股权|否|49,500.00|2,450.00|49,500.00|是|已完成|不 适用|8,316.96||不适用|不适用|
|建设东营河口污水工程|否|6,900.00|0.00|6,900.00|是|已完成|不 适用|693.43||不适用|不适用|
|建设九华供水工程|否|17,586.18|3,905.88|15,699.15|是|基本完成|不 适用|53.61||不适用|不适用|

2014年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设九华污水工程|否|8,091.65|2,451.95|8,799.50|是|建设中|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|建设牙克石给排水工程|否|9,693.00|589.98|8,205.16|是|建设中|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|天地人增资|否|10,000.00|0.00|10,000.00|是|已完成|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|北京中科增资|否|4,500.00|0.00|4,500.00|是|已完成|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|建设环境科技创新及工程技术研究平台|否|4,500.00|0.00|4,500.00|是|已完成|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|补充流动资金|否|11,283.21|0.00|11,283.21|是|已完成|不 适用|不适用||不适用|不适用|
|合计|/|122,054.04|9,397.81|119,387.02|/|/||/|/|/|/|

4、主要子公司、参股公司分析
公司于 2013年 7月底完成对天地人100%股权收购，并自 2013年8月起纳入财务报表合并范围。2014年1-12月，天地人实现营业收入29,962.98万元，营业利润 9,353.54万元，净利润 8,316.96万元。截至 2014年 12月 31日，天地人注册资本为13,870.00万元，总资产50,206.94万元，净资产33,465.49万元。
2014年 1-12月，公司子公司中科国益实现营业收入 7,401.95万元，营业利润 2,120.40万元，净利润 1,789.29万元。截至 2014年 12月 31日，中科国益注册资本为6,000.00万元，总资产24,176.16万元，净资产12,282.20万元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2014年年度股东大会会议资料(一)行业竞争格局和发展趋势
1、随着产业政策到位和监管力度加大，行业迎来最好时代
国家正在将环境保护国策逐步落到真正实处，更加重视和强调环境治理的责任和效果。《大气污染防治行动计划》已于2013年9月发布，新《环保法》已自 2015年 1月 1日开始施行，期待已久的《水污染防治行动计划》也已经正式发布。政府不断出台相关具体政策，大力推行环境污染的第三方治理，鼓励环保领域的社会投资，推广运用政府和社会资本合作模式，加强对污染企业的环保监管力度。在中国经济进入新常态的大背景下，这些产业政策和监管机制的新变化，为环保行业带来了由产业重构和细分延伸带来的发展机遇和市场需求。环保行业正在迎来历史上最好的时代。
2、客户需求趋向多元和纵深，行业内竞争和合作并存
我国环境治理经历了二十多年的发展，政府和企业客户的需求更加趋向多元和纵深。需求的多元性体现在，客户在市政水务、农村水务、工业废水、固废处理等方面存在着不同的业务需求，希望环保企业可以提供一揽子解决方案。需求的纵深性体现在，对特定领域的环境治理效果和技术标准提出了更高的要求，对环境治理综合服务的客户体验也提出了更高的要求。因此，伴随着环保行业竞争模式从单一项目争夺逐渐演变到开拓环保产业多元化领域，环保行业的竞争态势趋向复杂化和多元化；同时由于细分行业固有的技术和产品壁垒，各环保从业企业之间势必进一步稳固深层次合作以实现共赢。
3、资本力量推动产业格局重构，行业并购持续高涨
新形势下，各路资本对环保产业加以更高程度的关注和更大规模的投入。为数不少的环保企业已启动境内外上市进程或者明确提出上市或挂牌计划，已上市的环保企业纷纷通过股权和债权再融资方式加强融资能力，并购基金等更多创新的支付方式和运作模式频频出现。
在资本力量和政府鼓励政策的推动下，行业并购热情持续高涨，行业主流企业向技术专业化、服务复合化、资产规模化方向发展。本行业领先企业和区域性企业通过持续的收购整合，不断扩大市场规模和覆盖地域，延伸产业价值链；资
2014年年度股东大会会议资料金雄厚的大型国有企业以及民营企业通过并购快速跨界切入环保企业。
4、新兴细分市场可能面临更多机会，互联网推动行业模式创新
随着产业政策的逐渐到位和环境综合治理的不断深入，环保产业内为数不少的新兴领域凸现了更成熟和更广阔的市场空间，甚至即将在未来五到十年内迎来快速发展的黄金时期。这些新兴领域既有脱胎于传统产业链而衍生出的细分市场，也有明显受益于国家政策推动而产生的新的市场，同时也有可能仍在产业发展萌芽或初步阶段的细分市场。
新形势下，“互联网+”对相对传统的环保产业同样正在发挥着日益显现并深化的冲击和影响。互联网（包括移动互联网）推动民众环保意识进一步觉醒，推动行业迎接环境大数据时代，推动行业商业模式的再造、创新甚至颠覆。能够率先拥抱互联网、更好满足甚至创造客户需求的企业将在竞争中脱颖而出，并赢得广阔发展空间。
5、技术革新是引领行业未来发展的重要力量
从行业未来发展角度而言，技术革新仍然会是推动行业进步的重要力量甚至是决定性力量。国内环保企业在经历一段较长时间的竞相扩张资本和规模之后，将陆续回归到重视技术的先导作用上来，技术权重将逐渐超过资本权重而成为引领行业未来发展的重要因素。从长远来看，真正意义的技术革新将为企业带来超额回报，为行业带来颠覆变局，在国内环境治理实现碧水蓝天目标方面发挥实质作用，乃至会在未来环保技术和产品的国际输出方面发挥作用。
(二)公司发展战略
公司董事会将当前公司战略定位于综合环境服务商，通过构建突破型治理技术、可持续型资源化技术为核心的两大技术支撑体系，凭借投资运营、工程建设、产品销售及技术服务的业务模式，为政府和企业客户提供包括水务、固废处置、大气治理和资源化在内的一揽子环境综合治理解决方案。同时，公司将根据区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整和整合，优化业务板块构成，拓宽更多利润来源。
2014年年度股东大会会议资料(三)经营计划
公司董事会遵循当前发展战略，按照经营计划组织开展各项工作：
i. 实施并完善组织架构体系建设，建立多层次、见实效的业务人员激励机制，增强企业活力；
ii. 持续重视技术投入，通过引进、自研和整合的方式，建立健全突破型治理和可持续型资源化技术体系；
iii. 以投资拉动核心技术项目拓展，树立示范工程，整合工程技术团队，适时推出相关产品及服务；
iv. 积极尝试以EPC、BOT及股权并购的方式进入更多环保细分市场；
v. 优化和调整现有存量水务资产，拓宽更多利润来源。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为实现经营计划和发展目标，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优化债务结构，通过自筹、银行融资、资本市场融资等多种渠道，为公司的发展提供较低成本的资金来源和有效的资金保障。
(五)可能面对的风险
1、宏观和行业政策形势变化的风险
公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。水务环保行业普遍前期投入较大，投资回收期较长，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务环保行业产业政策发生不利变化，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。为此，公司将密切关注国家宏观和行业政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。
2、核心团队变化可能带来的风险
公司报告期内以董事长朱勇军为核心的管理团队深植水务和环保领域近二
2014年年度股东大会会议资料十年，在产业发展战略谋定、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面富有丰富经验。鉴于朱勇军先生因个人原因在本次董事会换届中不再参与第六届董事会成员提名候选人，由此可能引致公司核心管理团队发生变化。公司不排除现有业务和资产在未来存在整合重组的可能性。上述变化使得公司未来在发展战略制定、经营计划执行、业务资产整合重组以及具体运营管理等方面可能面临一定程度的不确定性。为此，公司将积极采取措施，努力将相关风险降到最低，维护广大股东的最大利益。
3、行业竞争风险
目前一二线城市市政污水处理、提标改造大中型项目大都被业内主要巨头及区域巨头把持，且有向三线城市渗透的趋势；与此同时，环保行业还存在着行业门槛不高、竞争不规范，关系营销风险大，新对手不断涌入，地方政府信用有待提高，项目收益的长期、稳定获得存在不确定性等诸多尚未切实解决的问题，导致公司面临更加激烈的市场竞争，为公司快速发展带来了一定程度上的隐忧。为此，公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，抢占行业市场先机。
4、新兴业务领域拓展的风险
公司将通过积极拓展市场业务规模以及创新经营模式，保持并巩固原有水务行业优势，积极拓展环保领域更多新兴产业，以提升公司在市场中的竞争力。新兴产业的拓展必然加剧新一轮的企业角逐，公司将面临存在更为强大的竞争对手的风险。为此，公司已在可预见范围内制定了相应预案，扎实稳步推进业务拓展和项目实施工作，努力将相关风险降到最低。
5、应收账款规模较大的风险
随着公司业务规模的增长，应收账款也随之增长。虽然公司的客户大部分以具备良好信用的政府或政府下属职能部门为主，但由于公司目前应收账款规模较大，未来仍存在无法及时收回的不确定情况，给公司的经营带来风险。为此，公司加强项目管理及合同履约，公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，制定完善的应收账款催收和管理制度，将应收账款的回收
2014年年度股东大会会议资料任务纳入对各业务板块的关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，以实现应收账款的及时回收，避免出现坏账的损失，以提高应收账款周转率。
6、经营管理风险
公司目前控股及全资子公司已逾 20家，虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但随着公司快速发展以及业务版图的不断拓宽，公司仍可能面临组织架构和管理制度、风险管理等能力不能适应公司规模扩张要求的经营管理风险。为此，公司结合内部控制制度建设工作，进一步完善了运营管理体系和业务流程，建立国中特色的企业文化，培育凝聚力与向心力，以适应公司多元业务快速发展形势，努力降低可能面临的经营管理风险。
7、财务风险
公司的经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言财务风险不高。但公司在建/拟建项目、新业务拓展和投资并购行为等对资金的需求量较大，如果资金需求在短时间内集中出现，公司可能因此面临相应的财务风险。为此，公司将深入研究利用各类融资渠道，做好资金的合理统筹安排，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的财务风险。
2014年年度股东大会会议资料三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一).董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二).董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
1、会计政策变更的原因
2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表 (2014年修订)》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资 (2014年修订)》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号一金融工具列报(2014年修订)》，要求在 2014年年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则一基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 30号发布、财政部令第76号修订)和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—则务报告的一般规定》(2010年修订)以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式 (2014年修订)》的规定，经公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更，并对公司现行会计政策进行了详述。
2、依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司对具体会计政策变更前后内
2014年年度股东大会会议资料容如下:
（1）《企业会计准则第2号—长期股权投资》：
执行《企业会计准则第 2号一长期股权投资 (20l4年修订)》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第 2号—长期股权投资 (2014年修订)》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。
（2）《企业会计准则第30号—财务报表列报》：
《企业会计准则第30号—财务报表列报 (2014年修订)》将其他综合收益划分为两类：①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
3、会计政策变更的影响
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|对 2014年 1月 1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|项目名称|影响金额（增加+/减少-）|
|长期股权投资|-1,000,000.00|
|可供出售金融资产|1,000,000.00|
|递延收益|20,322,662.49|
|其他非流动负债|-20,322,662.49|

2014年年度股东大会会议资料(三).董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一).现金分红政策的制定、执行或调整情况
经中准会计师审计，公司 2014年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润15,018.00万元；母公司报表实现净利润人民币 12,231.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-55,093.27万元，2014年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,861.53万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交 2014年年度股东大会进行审议。
(二).公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|||||150,179,974.56||
|2013年|||15||142,763,532.14||
|2012年|||||74,083,427.73||

(三).以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
√不适用
五、积极履行社会责任的工作情况
2014年年度股东大会会议资料(一).社会责任工作情况
公司报告期社会责任工作情况详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所披露的《2014年度社会责任报告》。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，规范运作，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，加强对公司财务运行、收购出售资产、关联交易及公司董事和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极的作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2014年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开9次会议，我们均亲自出席，部分监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议。监事会召开和审议议案的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|届次|议案|
|1|2014/4/16|第五届监事会第十二次会议|一、《2013年年度报告》及摘要二、《2013年度社会责任报告》三、《2013年度财务决算报告》四、《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》五、关于公司2013年度利润分配的议案六、关于续聘2014年财务审计机构的议案七、关于聘任2014年内控审计机构的议案八、关于会计估计变更的议案九、《2013年度监事会工作报告》|
|2|2014/4/24|第五届监事会第十三次会议|一、《2014年第一季度报告》|
|3|2014/7/25|第五届监事会第十四次会议|一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案二、关于本次非公开发行股票方案的议案三、关于本次非公开发行股票预案的议案四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案六、关于签订附条件生效的股份认购协议的议案七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|4|2014/8/14|第五届监事会第十五次会议|一、公司《2014年半年度报告》及摘要的议案二、公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案三、关于公司延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的议案|

2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|5|2014/8/25|第五届监事会第十六次会议|一、关于全资子公司签订股权转让协议的议案|
|6|2014/9/12|第五届监事会第十七次会议|一、关于公司向控股股东借款的议案|
|7|2014/9/16|第五届监事会第十八次会议|一、关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案二、关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案三、关于为湘潭国中污水处理有限公司提供担保的议案|
|8|2014/10/24|第五届监事会第十九次会议|一、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案|
|9|2014/10/29|第五届监事会第二十次会议|一、关于审议《2014年度第三季度报告》的议案二、关于因执行新企业会计准则引起公司会计政策变更及调整财务报表的议案|

二、公司依法运作情况
2014年，公司监事会列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，依法经营，规范运作。公司历次董事会、股东大会的召集、召开、提案及表决等决策程序合法合规。公司重大经营决策程序合法有效，建立了完善的内部管理和内控机制，基本形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况。公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司定期报告编制情况
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营成果和财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、公司募集资金使用情况
公司2014年度募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
2014年年度股东大会会议资料股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会认为，公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、检查公司财务情况
报告期内，公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内部控制管理制度的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况。
六、公司关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，是在公平、互利的基础上进行的，所有关联交易事项均遵循“公平、公正、公开”原则，定价公允，决策程序合法合规，关联交易信息披露及时充分，不存在内幕交易和损害股东或公司权益的行为。
七、公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织机构完整，不存在重大内部控制缺陷，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
八、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为交易未出现内幕交易情况，也未损害公司及股东权益或造成公司资产流失的情况。
2015年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司规范运作、加强财务管理、募集资金使用、资产收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，忠实、勤勉地履行职责，加强监督检查，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续健康发展，切实维护公司及股东的权益。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》及公司《董事会专门委员会工作细则》等有关要求，作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，谨慎恰当地行使权利，积极出席公司董事会以及董事会专业委员会会议和股东大会，认真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会现由 8名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数 1/3以上，符合相关法律法规。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内控与风险管理委员会、战略发展委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及内控与风险管理委员会独立董事占多数，除战略发展委员会外，其他4个委员会的主任委员均由独立董事担任。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立、有价值的意见。
(一)个人工作履历
范福珍独立董事：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监，北京一轻住宅开发公司副总经理，北京市同光实业公司总会计师等职。现任中关村兴业（北京）投资管理有限公司监事会主席，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
黄鹰独立董事：曾任中国石油天然气总公司外事局干部，北京市时代律师事务所合伙人，北京市中伦律师事务所合伙人，国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，中国民主建国会中央法制委员会委员、北京律师协会人大代表。现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
黄鹰先生还担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、北京律师协会人大代表与政协委员联络委
2014年年度股东大会会议资料员会副主任、民建中央经济委员会委员、民建朝阳区副主委等职务。
周春生独立董事：曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance编委。著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现任长江商学院常驻教授、EMBA学术主任，北京海风联投资有限公司董事长，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。周春生先生还担任兴业证券股份有限公司独立董事，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事，安信期货有限责任公司独立董事，长安国际信托股份有限公司独立董事，中信新际期货有限公司独立董事，乐山市商业银行股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立董事独立性的情况说明
我们作为独立董事，在 2014年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2014年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
出席董事会及股东大会的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|||
||本年应参加董事|亲自出席次|以通讯方式|现场出席|委托出席|缺席次|是否连续两次未亲自||出席股东大|是否出席年度股|

2014年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会次数|数|参加次数|次数|次数|数|参加会议|会的次数|东大会|
|周春生|12|12|4|8|0|0|否|4|是|
|范福珍|12|12|4|8|0|0|否|4|是|
|黄鹰|12|12|4|8|0|0|否|4|是|

我们出席了在 2014年度召开的全部董事会会议和股东大会。这些会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在对议案充分了解的基础上，我们充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2014年，审计委员会召开 6次会议，提名委员会召开 2次会议。周春生独立董事、范福珍独立董事作为审计委员会成员，黄鹰独立董事、周春生独立董事作为提名委员会成员，认真审阅相关议案，并出具了相关的书面审阅意见。
(三)现场考察
报告期内，我们对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。
与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
(四)公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通，
对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使
2014年年度股东大会会议资料我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。
同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
报告期内，我们重点关注并审核公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员提名等事项，并发表独立意见。
(一)关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为，公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交易价格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
在公司第五届董事会第二十八次会议上，我们对《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循了公平、公正的客观原则，符合相关法律、法规规定，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
在公司第五届董事会第三十一次会议上，我们对《关于公司向控股股东借款的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：公司本次与控股股东国中（天津）水务有限公司因借款构成的关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查。
2014年年度股东大会会议资料我们认为，截至 2014年 12月 31日，公司累计和当期担保事项不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，担保事项的内部决策程序合法、有效，均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形。
在公司第五届董事会第三十二次会议上，我们对《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》、《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》、《关于为湘潭国中污水处理有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：北京天地人环保科技有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、湘潭国中污水处理有限公司均为公司的全资子公司或控股子公司，资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同意公司为上述公司提供担保的相关议案。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告
期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
在第五届董事会第二十五次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表了独立意见，认为《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。基于以上判断，我们同意公司董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
在第五届董事会第二十九次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并发表了独立意见，认为：《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司
2014年年度股东大会会议资料募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。
在第五届董事会第二十九次会议上，我们认真审阅了《延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的议案》，并发表了独立意见，认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟延长控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品期限，期限为一年。我们认为通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，从而提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益。
(四)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
我们分别针对2014年度公司高级管理人员提名情况、薪酬情况进行了审核，认为：有关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合法有效；公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2014年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。公司按照监管部门有关规定发布了《2013年度业绩预增公告》，内容真实、及时、准确。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所为公司2014年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师为公司 2014年度审计机构。
2014年年度股东大会会议资料(七)现金分红及其他投资者回报情况
作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 14,276.35万元；母公司报表实现净利润人民币 4,619.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-59,712.80万元，2013年末母公司可供股东分配的利润为人民币-55,093.27万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、2014年半年度、2014年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告71项。我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计。我们作为独立董事，报告期内及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2014年年度股东大会会议资料(十一)董事会下设专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会共召开了 12次会议、6次审计委员会、2次提名委员会。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价
2014年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
本次股东大会即将完成公司董事会的换届工作，作为公司第五届董事会的独立董事也即将期满卸任。在此，我们感谢公司董事会、监事会及经营层对我们这些年来工作的支持与配合。我们希望也坚信，公司新任独立董事将按照有关法律法规要求，继续秉承审慎、客观、独立原则，勤勉、忠实地履行独立董事职责，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展，以优异的业绩回报广大股东。
特此报告。