盈方微电子股份有限公司
子公司管理制度
（2016年11月23日经公司第十届董事会第四次会议审议通过）
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度目录
第一章总则 ........................................................ 3第二章管理职责 .................................................... 4第三章管理内容 .................................................... 4第四章规范运作 .................................................... 4第五章财务管理 .................................................... 6第六章经营与投资决策管理 .......................................... 8第七章信息报送及披露管理 .......................................... 9第八章内部审计监督 ............................................... 10第九章附则 ....................................................... 10
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子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理控制，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人资格的公司。子公司设立形式包括：
1、全资子公司，指公司独资设立且持股比例为100%的子公司。
2、控股子公司，指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过50%，或持股比例未超过50%，但公司能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条本制度适用于公司及下属各子公司。分公司（指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）参照执行本制度规定。
公司子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理，接受公司的监督，并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第四条公司各职能部门应依照本制度及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效执行。
第五条子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持一致及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度定、高效的发展。
第二章管理职责
第六条公司总经理负责子公司监督、管理工作。
第七条公司总裁办负责对子公司的联系与协调，各职能部门按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。
第八条公司通过子公司股东会行使股东权利，公司负责子公司董事、监事及高级管理人员的人事委派、管理和监督。公司对前述委派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。
第三章管理内容
第九条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督等义务。子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十条公司通过委派董事、监事及高级管理人员依法履行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
第十一条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对于公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第四章规范运作
第十二条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规、本制度及子公司《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十三条在不违反《公司法》和本制度规定的情况下，公司与其他股东共同协商制定控股子公司的《公司章程》。
第十四条控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）。全资子公司可不成立股东大会、董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第十五条全资子公司董事由公司委派。
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，依据控股子公司《公司章程》，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
第十六条全资子公司的非职工监事由公司委派。
控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员的半数以上。
控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的半数以上（监事人数为1人的，原则上由公司推荐的人员担任）。
第十七条子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任；如控股子公司因经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十八条子公司应按照其《公司章程》的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十九条子公司召开股东会时，公司总经理授权委托指定人员（不限于董事会、监事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司总裁办，会议结束后，应及时向公司总经理汇报会议相关情况。
第二十条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在会议结束后1个工作日内抄送公司董事会秘书，并在公司总裁办备案。
第二十一条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第二十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司总经理提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第二十三条子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批
准并报备公司。
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度第二十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应遵照公司《关联交易管理制度》执行，按照交易金额履行相应的审议程序。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时上报公司财务部，公司财务部提请公司总经理采取相应措施。
第五章财务管理
第二十五条子公司应遵守公司统一的财务管理政策。境内子公司与公司实行统一的会计制度；境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计标准进行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财务报表进行调整，提供给公司。子公司应根据自身生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。
第二十六条除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第二十七条公司财务部对子公司财务运作进行归口管理，主要职责包括但不限于：
1、统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
2、指导子公司编制财务报表、资金控制和资产管理；
3、指导、审查子公司财务预算的编制；
4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作；
5、协调、参与子公司的财务报表审计工作；
6、监督、检查子公司的资金调配、重大投资、对外担保、关联交易、内部交易及财务制度的执行情况等；
7、指导境外子公司按照公司的会计期间以及会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计期间、会计政策另行编报财务报表。
第二十八条子公司应及时编制有关财务报表，并按时向公司财务部提交相关文件:
1、资金使用计划与执行情况；
2、每月的财务报表及相关资料；
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度3、境外子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计政策另行编报财务报表；
4、境外子公司的会计期间与公司不一致的，应当按照公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者按照母公司的会计期间另行编报财务报表；
5、应公司财务部的要求，提供其他相关资料及报表。
第二十九条子公司向公司财务部报送的财务报表和相关资料主要包括:年度预算、生产经营情况报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表、财务分析报告及说明等。子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关合同的履行情况，重点项目的建设情况以及其他需要说明的重大或重要事项。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十条子公司资金管理要求
1、各子公司资金由公司财务部统筹调度。未经公司授权，子公司不得对外借贷。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
2、公司财务部每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制。各子公司严格按照获批的资金计划使用资金，如有计划外资金使用，确属扩大生产所需，须报公司财务部，经公司审批后方可调增。
3、各子公司自有资金不足时，根据所缺资金提出申请，经子公司总经理签字并加盖公章，并报公司财务部，经公司批准后安排调剂或授权子公司从所在地银行贷款，并专款专用。
4、公司财务部不定期审查各子公司的实际银行存款额；对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。
第三十一条未经公司批准，子公司不得以其资产、权益等对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任何第三方进行互
相担保。
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度第六章经营与投资决策管理
第三十二条子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。子公司制定的业务制度应当严格执行公司对子公司的各项业务制度规定。
第三十三条子公司应于每年度结束前，上报公司总经理下一年度的经营计划，并报子公司董事会（或执行董事）审批后实施。年度结束，子公司总经理应主持编制年度工作总结向子公司董事会（或执行董事）汇报并上报公司总经理。
总经理应组织建立对子公司的绩效管理和考评体系。
第三十四条年度中间因行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况报子公司董事会/执行董事并上报公司总经理。
第三十五条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十六条子公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司董事会/执行董事聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照对外投资的决策权限履行相应的审批程序后实施。
第三十七条公司股东大会、公司董事会、总经理办公会议、子公司股东会在各自权限范围内，对子公司的对外投资及交易作出决策。本条所称交易指《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条所列事项。
1、每一会计年度对外投资和交易的总额不高于子公司最近一期经审计总资产的5%，且金额不高于人民币1,000万元的事项，由子公司股东会决定。
2、若上述交易金额同时达到公司《公司章程》及公司《总经理工作细则》中规定需提交公司股东大会、董事会及总经理办公会议的标准，该事项须按规定履行必要审批程序后方可实施。
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度第三十八条子公司获得批准并在实施中的投资项目应定期向公司总经理办公会议报告项目执行情况。当公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十九条子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，须经公司总经理办公会议批准、授权后方可进行。
第四十条在经营投资活动中未按照规定执行给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担相应赔偿责任。
第七章信息报送及披露管理
第四十一条子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。
第四十二条公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司总经理为信息提供的第一责任人。
第四十三条子公司管理层应定期或不定期向公司总经理进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四十四条前款所述重大事项具体包括但不限于公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》中所规定的重大事件、重大交易事项（含常规交易及关联交易）、重大诉讼或仲裁及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。
第四十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度3、子公司董事、监事、中高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格；
4、子公司所提供信息原则上应以书面形式，由子公司董事长或其指定授权人签字、加盖公章后及时报送公司董事会办公室。
第四十六条子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。
子公司在采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在1个交易日内报备公司董事会办公室。
第八章内部审计监督
第四十七条公司内审部门应根据相关法律法规及公司内部审计制度的要求，定期或不定期对子公司实施审计监督，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于:
1、子公司的财务收支及其有关的经济活动；
2、子公司的经营管理和经济效益情况；
3、子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况；
4、子公司的重大事项；
5、其它临时审计事项。
第四十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计报告和审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十九条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司可以对其实施离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。
第九章附则
第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
盈方微电子股份有限公司 子公司管理制度第五十一条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，并经董事会通过后生效。