上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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邮编：200120
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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第252-3号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“双林股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
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等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组涉及的非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行的批准与授权
（一）双林股份的批准与授权
2014年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅对交易关联议案回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2014年8月3日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 8月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，经审议和表决，通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
因本次交易涉及关联交易，公司股东大会审议关联交易议案时，关联股东回避未参与表决。
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（二）中国证监会的核准
2014年 12月 3日，中国证监会出具“证监许可〔2014〕1304号”《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组事宜，其中非公开发行不超过38,342,696股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会等主管部门的审核批准，程序合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）发送缴款通知书
发行人在收到中国证监会批复后，发行人和主承销商南京证券于2014年12月 11日向本次非公开发行对象双林集团和智度德诚分别发送了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，列明认购数量、认购价格等事项，通知双林集团和智度德诚于2014年12月11日将认购资金划至南京证券指定的收款账户。
（二）验资
2014年 12月 12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第510471号《验资报告》。经审验，截至 2014年 12月11日止，南京证券在兴业银行南京分行营业部开立的409410100100024874账户内，收到双林集团的申购款人民币 218,399,990.72元，收到智度德诚的申购款人民币54,600,004.80元。
2014年12月12日，主承销商南京证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年 12月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会验字【2014】第 610487号《验资报告》，根据该报告，本次发行募集资金总额为 272,999,995.52元，扣除发行费用后募集资金净额为 256,503,995.52元。其中增加注册资本38,342,696元，增加资本公积 218,161,299.52元。
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（三）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司 2014年第三次临时股东大会审议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组涉及非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；
发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
三、本次发行的认购对象
根据发行人2014年第三次临时股东大会决议和中国证监会证监许可〔2014〕 1304号文批复，本次重大资产重组募集配套资金的发行对象为双林集团和智度德诚。
经本所律师核查，双林集团为发行人的控股股东，智度德诚与发行人不存在关联关系；双林集团和智度德诚为依法设立并有效存续的企业法人或合伙企业，均不存在依据有关依据有关法律、行政法规或其公司章程或其合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
综上，本所律师认为：双林集团和智度德诚具备成为本次配套融资认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
（二）本次发行过程中涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
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（三）公司本次发行过程和发行对象符合发行人股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组涉及非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次重大资产重组配套融资的募集资金已全部到位。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
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股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李波
2014年12月24日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都太原青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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