天津滨海能源发展股份有限公司
二Ο一五年度董事会工作报告
2016年 3月 17日
天津滨海能源发展股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，是国家“十二五”规划最后一年，公司在董事会领导下，得到市、区有关部门和开发区管委会、出版集团、泰达控股等指导帮助和关心支持，克服了国内经济下行压力较大、产业结构调整以及“8.12”事故等因素的影响，进一步完善公司治理和内部控制，确保全年安全环保生产和稳定供应，实现规范运作和净利润等经营目标，开展控股权转让和非公开发行等有关工作，保持了公司稳定健康的发展，全面完成了董事会2015年年初确定的工作任务。现将董事会2015年度工作报告提交本次会议讨论，本报告还将提交2015年年度股东大会审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2015年全年实现营业收入 6.07亿元;净利润 342.71万元,较去年同期略增。
（二）公司重大投资情况
1．关于在报告期募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况，也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2．报告期内公司重大非募集资金投资项目
（1）环保提标改造项目情况
2014年 10月 28日公司董事会召开八届三次会议，审议通过公司环保
提标改造项目投资计划的议案。本次环保提标改造是为了贯彻落实“美丽天津·一号工程”的有关要求，符合更为严格的环保排放标准，拟对公司下属热电厂的环保设施进行系列的更新、改造、升级，共有锅炉脱硝、除尘改造和煤库扬尘治理改造等 9个子项，计划总投资约为 15,570万元，公司将以自筹资金的方式解决，项目计划在 2015年基本建设完成。该项议案已经公司股东大会审议通过。
截至报告期末，环保提标改造项目进度：锅炉脱硝、除尘改造等大部分工程项目已完成，已竣工验收处于运行阶段，其中脱硝改造工程因工艺技术选择、施工方案优化和精细化运行管理等措施，在确保氮氧化物达标排放的情况下，实际投资大幅低于计划投资额度，节约了提标改造资金；
新建煤库等工程正处于项目前期准备阶段，目前已经开展项目招投标等工作。
（2）公司设立全资子公司情况
为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，公司设立了全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”），并拟将本公司现有的热电类资产及人员全部划入该子公司，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。2015年12月7日公司董事会召开八届十三次会议审议通过了关于公司拟设立全资子公司的议案。该子公司已办理完成工商登记手续，于2016年1月5日领取了营业执照。
（3）关于拟将全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司的情况为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业
务的需要，理顺公司业务构架关系，公司拟将母公司目前所拥有的全部热电业务相关资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债）划转至全资子公司泰达能源（划转的资产不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款），以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。划转方案具体如下：
公司拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司董事会于2016年1月19日以通讯表决方式召开了八届十四次会议，审议通过了关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的议案，并在2016年3月15日召开的公司2016年第一次临时股东大会上，审议通过了上述议案。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司目前主要经营业务为热力能源供应，业务主体主要由上市公司母公司承担。在全资子公司泰达能源成立后，现拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产、负债及人员划转至泰达能源，并计划将泰达能源的注册资本增至与划转后净资产相当的规模，划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转是公司为开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组。完成划转后，上市公司热电类业务将由全资子公司泰达能源开展，使上市公司母公司的热电业务相
关资产简化为长期股权投资，有利于公司开展资本运作和将来拟新增文化传媒类业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）聘任公司 2015年度审计机构及审计情况
1、聘任公司 2015年度审计机构情况
鉴于公司与立信会计师事务所签定的审计合同已经到期，根据董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所为公司 2015年度法定审计单位，年度审计费用 70万元人民币，包括公司年度财务报告审计、内部控制审计等。
独立董事对公司 2015年续聘立信会计师事务所为公司 2015年度法定审计单位的议案发表了独立意见。上述议案已经 2015年 3月 11日召开的公司董事会八届五次会议审议通过，及 2015年 4月 15日召开的公司 2014年年度股东大会审议、批准。
2、公司审计情况
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司 2015年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司治理情况
按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告
期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，尤其是加强了信息披露层面的内部控制。公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定所要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。
1、根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司发展实际，全面开展了内部控制建设。董事会审议通过了修订的《公司募集资金管理制度》、《公司关联交易管理制度》，并已由2016年第一次临时股东大会审议通过；股东大会审议通过了《公司证券违法违规行为内部问责管理制度》内控制度，梳理优化业务流程，进一步强化了对公司各项业务的管理和控制，提高工作效率和效果。
2、公司董事会严格按照深交所《股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，本报告期公司董事会共发布各类公告89项。
3、在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期，公司按照《投资者关系管理工作规划》，进一步提升对广大投资者服务的水平，走访投资者，与投资者进行有效沟通，听取中小投资者相关建议，改善了公司的资本市场形象。
本报告期，公司按照《投资者关系管理工作规划》，进一步提升对广
大投资者服务的水平，在控股股东启动了公司资产重组及控股权转让的有关事项后，及时与投资者进行有效沟通，听取中小投资者相关建议，公司及时答复了在深交所互动易上投资者提出的各种问题。
4、公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。
董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2015年 9月 23日公司召开八届九次董事会，审议通过了关于提名第八届董事会相关董事候选人的议案。
鉴于公司控股股东发生变更，根据《公司章程》有关规定，公司部分董事提交了书面辞职报告，具体如下：
因工作需要，陈德强先生于 2015年 9月 23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会委员、总经理职务。在辞职申请生效后，陈德强先生在本公司将不担任任何职务。
因工作需要，公司董事徐宝平先生于 2015年 9月 23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会战略委员会委员职务。
在辞职申请生效后，徐宝平先生在本公司将不担任任何职务。
因工作需要，公司董事朱文芳女士于 2015年 9月 23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会审计委员会委员职务。
在辞职申请生效后，朱文芳女士在本公司将不担任任何职务。
因工作需要，公司董事沈志刚先生于 2015年 9月 23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员职务。沈志刚先生辞去上述职务后仍担任本公司副总经理职务。
因本职工作要求，齐欣女士于 2014年 12月 4日申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。在辞职申请生效后，齐欣女士在本公司将不担任任何职务。
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）推荐，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生为第八届董事会普通董事候选人；提名冼国明先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。
2、2015年 9月 23日公司召开八届八次监事会，审议通过了关于提名第八届监事会相关监事候选人的议案。
鉴于控股股东发生变更，根据《公司章程》有关规定，公司部分监事提交了书面辞职报告，具体如下：
因工作需要，公司监事贾晋平先生于 2015年 9月 23日向监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届监事会主席及监事职务。在辞职申
请生效后，贾晋平先生在本公司不担任任何职务。
因工作需要，公司监事徐建新女士于 2015年 9月 23日向监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届监事会监事职务。在辞职申请生效后，徐建新女士在本公司不担任任何职务。
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东京津文化推荐，提名张云峰先生、魏英发先生为公司监事会监事候选人，任期自公司 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满。
3、2015年 10月 12日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过：
（1）以累积投票方式选举肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生为公司第八届董事会董事，选举冼国明先生为公司第八届董事会独立董事。
（2）以累积投票方式选举张云峰先生、魏英发先生为公司第八届监事会监事。
4、2015年 10月 12日公司召开八届十次董事会，审议通过：
（1）选举肖占鹏先生为董事长。
（2）鉴于公司董事长及部分董事变更，根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他有关规定，审议通过了第八届公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员的议案。
5、2015年 10月 12日公司召开八届九次监事会，审议通过：
选举张云峰先生为监事会主席。
6、因本职工作要求，冼国明先生于 2015年 12月 30日申请辞去公司
第八届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。在辞职申请生效后，冼国明先生在本公司将不担任任何职务。
（二）报告期内董事会召开会议情况
报告期内公司董事会共召开 9次会议，其中现场方式 3次、通讯方式 6次，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会实施细则》有关规定，研究、审核如下事项：
审核了公司 2014年工作总结、2015年工作安排、2015年经营计划，并提出相关意见和建议。
公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：
1.2014年的年报审计工作
在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情况，与审计会计师商定了年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内完成。
2.会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
3.内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据公司2014年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2014年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，同意公司按照2014年薪酬计划执行；同时研究讨论了公司2015年经营目标考核方案。
公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对董事会变更独立董事、普通董事人选进行审查，提交了审核意见。
（四）独立董事履行职责情况
所有独立董事均按时亲自出席公司召开的股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。
1．报告期内独立董事出席董事会议的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未参加会议|
|齐欣|5|1|4|5|0|0|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|魏莉|9|2|6|8|1|0|否|
|李莉|9|3|6|9|0|0|否|
|冼国明|4|2|2|4|0|0|否|

2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
1．报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
2．公司 2014年年度利润分配方案执行情况。经公司 2014年年度股东大会的决议，按照《公司章程》的有关规定，由于公司期末可分配利润为负数，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行转增股本。
四、对公司未来展望及 2016年的工作思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司现主营业务生产销售热力、电力产品，是天津开发区（东区）唯一热力能源供应商。经过公司和控股股东积极资本运作，2015年9月公司控股股东由天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股“）变更为京津文化，实际控制人变更为天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”），2015年12月董事会召开八届十三次会议审议通过了非公开发行股票相关事项，公司拟非公开发行股票募集资金投资互联网教育平台项目、
艺术品交易平台项目、文化影视平台项目、成立文化融资租赁公司等，从
而进入文化传媒、互联网教育等新兴产业和领域，公司处于新的战略发展机遇，但也面临相关挑战，公司的发展机遇与压力并存。
三大机遇：一是党的十八届三中、四中、五中全会的召开，加速国家产业转型，互联网教育成为教育产业化重要方式和手段，正在快速发展。
“互联网+”教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，网络教育行业迎来重大发展机遇；二是文化传媒产业正处于国家经济增长及消费升级、发展迅速阶段，同时国家“十三五”期间将大力推进文化创新，推动文化产业结构优化升级，并给予各种鼓励、优惠政策，公司现拟进入文化传媒领域，正面临着良好历史性发展机遇；三是资本市场的改革力度及控股股东变更，更有利于公司利用控股股东的行业地位和区域优势、资源加快公司发展，为公司做大、做强提供了难得的战略机遇。
公司转型拟进入文化传媒、互联网教育等新兴产业和领域获得良好机遇，也面临着很大挑战：
1、随着公司资本运作的开展，公司拟进入文化传媒等产业，但复合型人才、创新型人才的短缺，可能会形成公司发展瓶颈、影响公司发展速度；
2、公司正处于主营业务转型期，需要进一步加强对新兴行业的知识、观念、管理方式学习和更新、做到与时俱进，使公司快速发展。
（二）公司发展战略
以经济效益为核心、以资本运作和战略联盟为主要手段，同时通过定向增发、资产重组、并购等方式，进入国家政策鼓励扶持的网络教育、文化传媒等产业领域，以获得新的利润增长点和战略发展方向，逐步实现公司做大、做强，努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。
（三）公司 2016年工作计划
2016年，公司将继续抢抓文化、教育、传媒行业发展历史机遇，深入贯彻落实党的十八大精神，坚持“尽责为本、协同致远”的企业精神，以“强基础、促整合、谋发展”为主线，努力推进企业的改革和发展，同时加强内外部沟通协作，突出“协同推进”效应，主动适应新常态，扎实开展各项工作，达成公司在2015年盈利的基础上持续盈利的目标。
为确保实现2016年工作目标，公司将采取以下措施：
第一，继续贯彻落实公司战略发展规划，加大资本运作力度，促进公司稳健发展
1、加大资本运作的力度，公司充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台的作用，继续开展公司非公开发行股票相关事项，力争在资本运作上有新突破，增强企业快速发展能力，积极整合有关资源和推进再融资相关工作，争取公司早日进入快速发展轨道。
2、加快将母公司热电类资产全部划转至全资子公司泰达能源相关程序性工作，尽快完成资产划转的相关手续，并以泰达能源作为平台开展热电相关业务。
第二，稳定热电业务的生产经营，完成安全环保任务，确保盈利
1、经营班子要通过实行精细化管理运行，提升生产经营效率，确保完成2016年经营目标。按照环保部门新的环保标准和要求，强化环保的前瞻性和社会责任意识，在安全生产、节能降耗、环保达标排放的同时，为用户提供优质的热电产品，经济效益争取进一步提升。
2、通过管理创新、整合资源等措施，提高科学规范的管理能力，通过
合格分供方建设和加强内部审计监督力度，拓展原材料、设备备件、技术劳务的采购渠道、方式和应对价格波动风险的能力，提高设备的运行保障能力和生产效率，提升稳定供应和控制成本的生产运行水平。
第三，加强公司治理和内部控制建设，确保重大事项和日常经营的规范运作
1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，制订、修订相关内控制度，继续调整和完善公司内控体系，加强上市公司高管培训，不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。
2、认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成各项重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
3、深入落实公司《投资者关系管理工作规划》，继续提升对广大投资者服务的水平，继续通过多种方式与投资者进行有效沟通，进一步深入公平对待所有股东，维护投资者的合法权益。
4、持续提升管理的流程化、标准化和信息化水平，实现流程、制度与信息系统的有机融合，坚持改革与创新，不断提高公司的规范化管理能力。
第四，强化党组织建设，引领企业健康和谐发展
深入学习党的十八届五中全会精神，深入贯彻执行“党要管党，从严治党”的要求，扎实开展党组织的思想建设、作风建设和制度建设；严格落实“三重一大”决策制度和反“四风”规定，构筑有效的惩防体系。
五、其他需要报告的情况
（一）诉讼或仲裁事项
报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）公司开展资产重组及控股股东转让公司控股权事项的进展情况 2014年 2月 24日，公司对外披露了《公司重大事项的停牌公告》，控股股东泰达控股正在筹划关于本公司的重大事项，经公司申请，公司证券自 2014年 2月 24日开市起临时停牌；2014年 3月 3日，对外披露了《公司关于重大资产重组的停牌公告》，泰达控股正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2014年 3月 3日起因重大资产重组停牌。2014年 5月 22日，对外披露了《关于终止重大资产重组事项公告及控股股东启动转让本公司控股权事项停牌的公告》，公司拟向出版集团发行股份购买其控股的 9家出版社有限公司股权，由于上述 9家出版社有限公司相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，仍处于沟通阶段，距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，为保护本公司全体股东利益以及维护市场稳定，公司控股股东泰达控股决定终止筹划关于本公司的重大资产重组事项，同时启动转让其持有本公司25%股权的相关工作，经申请，本公司股票自 5月 22日开市起因控股股东拟转让本公司控股权事项继续停牌；2014年 7月 15日，对外披露了《关于股票复牌公告》、《关于控股股东拟协议转让公司控股权公开征集受让方的公告》，经天津市国资委审核同意，泰达控股拟以通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司25%股权，经申请，公司股票于 2014年 7月 15日开市起复牌。2014年 8月 12日，对外披露《公司关于控股股东拟协议转让公司控股权公开征集意向受让方的进展情况公告》，仅有
天津京津文化传媒发展有限公司成为本次股权转让的唯一意向受让方。
2014年 12月 6日，对外披露了《关于控股股东拟协议转让公司控股权的进展公告》。2015年 3月 25日，公司接到控股股东泰达控股通知，其通过公开征集方式协议转让所持滨海能源25%国有股权的考察、论证、选择受让方的程序已经完成，经公开征集和综合评审，泰达控股已确定京津文化作为本次股份转让的最终受让方，并于 2015年 3月 25日与京津文化签订了《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，公司于 2015年 3月 26日披露了《关于控股股东签署股权转让协议的进展公告》。2015年 3月 30日公司对外披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》和信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》及《财务顾问核查意见》、《律师事务所法律意见书》、《简式权益变动报告书》。2015年 4月 2日、4月 4日、 4月 15日、5月 5日、5月 19日、8月 7日、8月 15日对外披露《关于控股股东拟协议转让公司控股权进展情况的公告》。2015年 9月 10日对外披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户的公告》。
2、公司控股股东泰达控股转让其持有本公司25%股权事项的进展情况： 2015年 9月 9日京津文化和泰达控股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股份转让和过户手续，至此京津文化持有公司 55,536,885股，占本公司总股本的25%，成为公司控股股东，京津文化的控股股东出版集团成为公司实际控制人，最终实际控制人为天津市财政局。
（三）公司因非公开发行股票事项停牌、复牌及其进展情况
1、2015年11月12日披露《关于重大事项停牌的公告》，鉴于正在筹划关于本公司非公开发行股票募集资金的相关事项，经公司申请，公司股票
自2015年11月12日开市时起停牌。2015年11月19日、11月26日、12月3日披露《关于非公开发行股票事项进展暨继续停牌的公告》。2015年12月7日，组织召开了公司董事会八届十三次会议、监事会八届十一次会议审议通过了公司非公开发行股票预案、拟设立子公司等15项议案。经申请，公司股票于2015年12月8日开市起复牌。
2、公司因非公开发行股票事项进展情况：
目前公司配合中介机构完成了非公开发行股票事项相关尽职调查相关工作，并通过控股股东完成了将公司非公开发行股票事项报请最终实际控制人天津市财政局审批，天津市财政局已审核同意公司非公开发行股票事项。公司于2016年2月26日发出2016年第一次临时股东大会通知，并于2016年3月15日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等相关议案。
（四）关于日常关联交易事项补充及更正的情况说明
2016年3月1日，公司董事会召开八届第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》。上述议案已经在2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司客户之一天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）为公司关联方，公司与津联热电之间的交易为关联交易。公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司（以下
简称“新水源”）、天津泰达燃气有限责任公司（以下简称“泰达燃气”，原为天津泰达津联燃气有限公司，以下简称“津联燃气”）为公司关联方，公司与新水源、泰达燃气之间的交易为关联交易。由于公司工作人员的疏忽，公司未将津联热电、新水源、泰达燃气作为关联方进行披露，通过公司自查发现上述问题，并针对上述关联交易及时履行了审批程序，并对外披露了相关公告。具体情况如下：
1、关联关系说明
公司与津联热电之间的关联关系说明
公司原董事长陈德强先生在2015年辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”及“10.1.4上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”之规定，津联热电应为公司关联方。
另外，由于至2015年10月，陈德强先生已不担任本公司董事、总经理之职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十
二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”，公司与津联热电之间的关联关系将于2016年10月解除。
公司与新水源之间的关联关系说明
公司原控股股东为泰达控股。在泰达控股担任公司控股股东期间，同时为新水源的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人……”之规定，自2004年1月起（上市公司2004年1月实施重大资产重组，置出原油漆生产资产，置入热力生产资产），新水源为公司关联方。
公司与泰达燃气之间的关联关系说明
2014年12月25日，公司原控股股东泰达控股通过资产整合，取得公司燃气供应商津联燃气100%股权（在本次股权变更之前，津联燃气控股股东为津联集团有限公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人……”之规定（上市公司2004年1月实施重大资产重组，置出原油漆生产资产，置入热力生产资产），自2014年12月25日起，津联燃气为公司关联方。2015年7月21日，泰达燃气（泰达控股的全资子公司）完
成了对津联燃气的吸收合并，公司关联供应商相应变更为泰达燃气。
2、上述关联交易的必要性
截至目前，公司主营业务为热力和电力的生产和销售，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应单位。公司热力产品使用集中供热、厂网分离的模式：本公司从事热源生产，津联热电从事管网运行，公司热力产品通过津联热电管网输送至热力产品最终用户，因此本公司与津联热电在热力产品购销方面相互依赖。在公司所在区域，新水源为再生水提供商，泰达燃气为燃气提供商，具有区域垄断性。公司向新水源采购的再生水为公司热力生产原材料之一、向泰达燃气采购的燃气为公司热力生产动力源之一，系公司正常运营所需。
3、上述关联交易对公司的影响
公司目前主营业务属于公共事业行业，收入来源主要为与津联热电之间蒸汽购销收入，其中蒸汽购销价格是公司、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定。公司向新水源、泰达燃气采购再生水和燃气价格主要由政府相关部门指导或确定。在上述日常关联交易中，交易对方均具有区域垄断性，同时均存在政府指导定价的因素，公司既不能选择其他合作方，又缺乏其他定价手段，因此上述关联关系不影响公司经营业绩。
同时，近年来未因上述关联交易引起股价异动、内幕交易、停牌及投资者投诉等情况。
2015年9月公司控股权完成变更，泰达控股已不再为公司控股股东。本次控股权变更完成后即于2015年10月份召开2015年第一次临时股东大会对
董事会成员进行了改选，存在双重任职陈德强先生已卸任公司董事、董事长、总经理职务。在本次控股权收购过程中，公司新控股股东京津文化规划将在股权转让完成后协助公司增加文化传媒类业务，并对现有热电业务进行整合。未来公司将成为一家以文化传媒类业务为主的上市公司，与津联热电之间交易将在热电业务整合完成后消除。因此，上述关联交易不影响公司未来以文化传媒类业务为发展方向的战略规划。
4、收到天津证监局《行政监管措施决定书》的情况
公司于2016年3月15日收到天津证监局发给公司的4份《行政监管措施决定书》，就前述3项补充更正披露的日常关联交易事项，决定对相关责任人郭锐采取监管谈话措施，对公司和相关责任人陈德强、沈志刚采取出具警示函措施的决定。公司对此4份《行政监管措施决定书》的内容及时进行了公告。
整改措施：公司董事会高度重视天津证监局上述《行政监管措施决定书》所指出的问题，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
1、在自查发现信息披露存在疏漏后，公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。
2016年3月1日，公司董事会召开八届第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了前述三项日常关联交易议案并及时公告，并在2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证
监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
3、公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。
在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，公司及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。
（五）控股股东股份变动情况
截至报告期末，公司限售股股份未发生变化，截至 2015年 12月 31日，公司限售股数量为 426,200股，占总股本0.19%。
截至报告期末，原控股股东泰达控股持有本公司股份发生变化。截至 2015年 12月 31日，新的控股股东京津文化持有公司 55,536,885股，占本公司总股本的25%。泰达控股持有本公司股份 27,314,108股，占公司股份总额的12.30%。
（六）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2016年 3月 17日