招商证券股份有限公司
关于
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十一月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券受深南电委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，招商证券严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及深南电与交易对方欧富源科技签署的《股权转让协议》、深南电及交易各方提供的有关资料、深南电董事会编制的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深南电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就深南电本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向深南电全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为深南电本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深南电重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对深南电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深南电董事会发布的《深圳南山热电股份有限公司报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对深南电重大资产出售事项出具《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳南山热电股份有限公司报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2目录..................................................................................................................................... 3释义..................................................................................................................................... 7一、普通术语 ................................................................................................................................ 7二、专业术语 ................................................................................................................................ 8重大事项提示................................................................................................................... 10一、本次交易概况 ...................................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................................... 10三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 11四、本次重组的支付方式 .......................................................................................................... 12五、交易标的评估情况简要介绍 .............................................................................................. 12六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 13七、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 15八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 15九、房地产业务核查结果 .......................................................................................................... 21十、深中开发土地规划情况说明 .............................................................................................. 22十一、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明 ............................................................... 24十二、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况 ..................................... 25十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 26十四、标的公司占用上市公司资金情况说明........................................................................... 30十五、本次交易的协议签署情况 .............................................................................................. 30十六、本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响 ....................................................... 31十七、如交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排 ....................... 31十八、公司股票的停复牌安排 .................................................................................................. 32重大风险提示................................................................................................................... 33
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ................................................................... 33二、本次交易审批风险 .............................................................................................................. 33三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 ....................................................... 33四、标的公司经营风险 .............................................................................................................. 35五、深中开发土地瑕疵的风险 .................................................................................................. 35六、资产出售收益不具可持续性的风险 .................................................................................. 35七、股市风险 .............................................................................................................................. 36第一章本次交易概况..................................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 37二、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 38三、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................................... 42五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 43六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 43七、本次交易是否符合《重组办法》的规定........................................................................... 45第二章上市公司基本情况............................................................................................. 48一、公司概况 .............................................................................................................................. 48二、公司历史沿革 ...................................................................................................................... 48三、产权控制关系 ...................................................................................................................... 54四、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 56五、公司主要财务数据 .............................................................................................................. 57六、上市公司合法合规情况 ...................................................................................................... 57第三章交易对方基本情况............................................................................................. 58一、重大资产出售交易对方总体情况 ...................................................................................... 58二、重大资产出售交易对方 ...................................................................................................... 58第四章交易标的基本情况............................................................................................. 61一、深中置业 .............................................................................................................................. 61二、深中开发 .............................................................................................................................. 72
第五章本次交易合同的主要内容................................................................................. 90一、合同主体、签订时间 .......................................................................................................... 90二、资产出售的交易价格及定价依据 ...................................................................................... 90三、支付方式及支付安排 .......................................................................................................... 90四、资产交付或过户的时间安排 .............................................................................................. 92五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................... 93六、与资产相关的人员安排 ...................................................................................................... 93七、协议的生效、变更与解除 .................................................................................................. 93八、股权转让的先决条件 .......................................................................................................... 93九、违约责任 .............................................................................................................................. 94十、管辖及争议解决方式 .......................................................................................................... 95十一、其他事项 .......................................................................................................................... 95第六章本次交易的合规性分析..................................................................................... 96一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ................................................................... 96二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ................... 97三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ................................... 98第七章独立财务顾问核查意见..................................................................................... 99一、基本假设 .............................................................................................................................. 99二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 99三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................................... 102四、本次交易评估合理性及公允性分析 ................................................................................ 103五、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................................................... 104六、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................................ 111七、对本次重组是否构成关联交易的核查 ............................................................................ 114八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ............................................................................ 114第八章独立财务顾问结论意见................................................................................... 116第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................... 118一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................... 118
二、内部审核意见 .................................................................................................................... 118第十章备查文件........................................................................................................... 119一、备查文件 ............................................................................................................................ 119二、备查地点 ............................................................................................................................ 119
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|上市公司、深南电、本公司、公司|指|深圳南山热电股份有限公司|
|深能集团|指|深圳市能源集团有限公司|
|南海洋行|指|香港南海洋行（国际）有限公司|
|广聚实业|指|深圳广聚实业有限公司|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|标的公司|指|深中置业与深中开发|
|转让方|指|深圳南山热电股份有限公司|
|欧富源科技、受让方、交易对方、买受方|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|兴中集团|指|中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中开发25%股权|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|中发电力|指|中山中发电力有限公司（深中开发前身）|
|嘉发电力|指|中山嘉发电力有限公司|
|火炬开发区管委会|指|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|中山市国土资源局|指|中山市国土局|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售|指|深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|报告书、重组报告书|指|《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|本报告、独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|
|《股权转让协议》|指|《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|股权交割日|指|标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|

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|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|会计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒律师|指|北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所|
|香山会计师|指|中山香山会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|26号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件|
|指导意见|指|关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见|
|公司《章程》|指|深圳南山热电股份有限公司章程|
|《2015版控制性详细规划调整方案》|指|《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案|
|元、万元、亿元|指|除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|总规|指|城市总体规划，是城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排|
|土规|指|土地利用总体规划，是在各级行政区域内，根据土地资源特点和社会经济发展要求，对今后一段时期内土地利用的总安排|
|控规|指|控制性详细规划，是城市、镇人民政府城乡规划主管部门根据城市、镇总体规划的要求，用以控制建设用地性质、使用强度和空间环境的规划|

注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五
入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等目的。
具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎
性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
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||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016] 48440022号）中 2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016年 6月 30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集
团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业，深
中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
五、交易标的评估情况简要介绍
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深中开发股东全部权益的75%、深中置业股东全部权益的75%于 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信评估报字[2016]第 S034号评估报告、鹏信评估报字[2016]第S035号评估报告。
在评估基准日，本次重大资产出售标的资产深中置业75%股权与深中开发75%股权的资产评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司总体估值|||||||||
||序||||定价方||||||||标的资产评|||
||||标的资产||||整体账面价||整体评估||||||增值率|
||号||||法||||||增减值||估值|||
||||||||值||值|||||||
|1||深 中 置 业75%股权||资产基础法||-6,682.76||10，437.86||17,120.62||7,828.40||256.19%||
|2||深 中 开 发75%股权||资产基础法||-83,119.12||-4,485.87||78,633.25||-3,364.40||94.60%||
|合计||||||-89,801.88||5,951.99||95,753.87||4,464.00||106.63%||

注：上述总体估值为标的公司全体股东权益的评估价值。
（一）深中置业评估结果
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中置业进行评估。深中置业资产总额账面价值27,500.71万元，评估值44,621.33万元，评估增值17,120.62万元，增值率 62.26%。总负债账面价值 34,183.47万元，评估值 34,183.47万元，评估无增减值。净资产账面价值-6,682.76万元，评估值 10,437.86万元，评估增值 17,120.62万元，增值率256.19%。
（二）深中开发评估结果
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中开发进行评估。深中开发资产总额账面价值 46,146.80万元，评估值 124,780.05万元，评估增值 78,633.25万元，
增值率170.40%。总负债账面价值129,265.92万元，评估值129,265.92万元，评
估无增减值。净资产账面价值-83,119.12万元，评估值-4,485.87万元，评估增值 78,633.25万元，增值率94.60%。
（三）深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估结果
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。
上市公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币103,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售控股子公司深中置业75%股权与深中开发75%股权。
不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司 2014年度及 2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33万元及- 63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业
75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。通过本次交易，公司将置出持续亏损并占用大量资金的房地产业务，优化上市公司产业结构，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的深南电 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003号）、深南电 2016年 1-6月未经审计的财务报表以及瑞华会计师出具的深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2015年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||457,985.37||593,679.56||
|负债总额||403,094.29||383,242.81||
|所有者权益合计||54,891.08||210,436.75||
|归属于母公司所有者权益||63,600.67||199,835.87||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.06||3.32||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2015年||2015年|
|营业收入||134,501.82||134,501.82||
|营业利润||-122,956.40||-56,778.86||
|利润总额||-82,814.65||-16,627.09||
|归属于母公司股东的净利润||-63,462.37||-13,919.26||

单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年6月30日|2016年6月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||459,781.12||597,015.59||
|负债总额||412,836.88||390,703.01||
|所有者权益合计||46,944.24||206,312.58||
|归属于母公司所有者权益||57,956.43||197,058.63||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||0.96||3.27||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2016年1-6月||2016年1-6月|
|营业收入||69,768.83||69,768.83||
|营业利润||-8,999.39||-5,177.71||
|利润总额||-7,839.58||-4,016.91||
|归属于母公司股东的净利润||-5,645.47||-2,778.47||

本次交易完成后，上市公司将置出亏损并占用大量资金的房地产业务，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司资产运营效率、盈利水平将得以提高。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
七、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年 9月 5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年 10月 31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|1||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||作为本次重组的交易对方深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员现作出承诺如下：本公司及本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|3||关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺||深南电及全体董事、监事||深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员承诺：一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||和高级管理人员||用、违规对外担保等情形。二、本公司于2015年6月25日收到深交所公司管理部下发的公司部监管函[2015]第69号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|4||关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员向深圳南山热电股份有限公司及相关中介机构声明：一、本公司及本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公司及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|5||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||
|6||关于不存在关联关系的承诺函||欧富源科技及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、深南电的董事、监事和高级管理人员、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），以及深中置业、深中开发之||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|7||关于不存在关联关系的承诺函||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|8||关于不存在关联关系的承诺函||深中置业、深中开发||本公司作为本次重组的目标公司，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|9||关于不存在关联关系的承诺函||深能集团、南海洋行、广聚实业||本公司作为深南电持股5%以上的股东，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|10||关于资金来源合法合规的承诺函||欧富源科技||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司受让上述股权支付对价及偿还应付款项及利息等相关债务款的资金来自本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。||
|11||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||
|12||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||深南电及全体董事和高级管理人员||本公司董事、高级管理人员做出承诺如下：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个||

|||||||||
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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||人输送利益，也不得采用其他方式损害本公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。||
|13||关于本次重组涉及房地产业务的承诺函||深南电全体董事、监事及高级管理人员||深南电全体董事、监事、高级管理人员特承诺如下：本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。||
|14||关于标的资产完整性的承诺函||深南电||本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意在经有权司法部门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失承担相应的法律责任。3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。||
|15||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||深中置业||本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真||

|||||||||
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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|16||关于最近三年无违法违规行为的承诺函||深中置业||本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||
|17||关于无重大违法行为的承诺函||深中置业全体董事、监事和高级管理人员||本人作为深中置业的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||
|18||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||深中开发||本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|19||关于最近三年无违法违规行为的承诺函||深中开发||本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||
|20||关于无重大违法行为的承诺函||深中开发全体董事、监事和高级管理人员||本人作为深中开发的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||

九、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告》、律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务之专项法律意见》，核查结果为深中置业与深中开发于报告期不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
深中置业于 2014年 12月 23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通
知书》，对其 35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298万元，深中置业于
2015年 2月 12日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015年 3月 13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。
十、深中开发土地规划情况说明
截至本报告书签署之日，深中开发拥有 7宗土地，共 231,079.30平方米（约346.62亩），具体情况如下：
|||||||||||||||
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||序||土地使用权证证||||土地用||土地使用||土地面积|||
||||||座落||||||||他项权利|
||号||号||||途||权类型||（M2）|||
|1||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|2||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|3||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团||
|4||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团||
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团||

注：2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限 6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：
（一）部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利
用总体规划（2010-2020）》，深中开发 346.62亩土地中的 133.15亩调整改为农用
复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
（二）土地被规划为非建设用地
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年 8月 5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会（中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函[2015]665号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《中山市城市总体规划|
||||登记||||原《中山市城市总体规|||
||证号||||面积（M2）||||（2010-2020）》（待批|
||||用途||||划（2010-2020）》|||
||||||||||版，2015年5月1日）|
|中府国用（2009）第150231号||商住||62,259.20||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||建设用地21,644.1平方米，占总用地37.78%，剩余部分为非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150277号||商业住宅||8,894.40||非建设用地||建设用地||
|合计||-||225,867.40||-||-||

（三）部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）不符。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司 57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：
|||||
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||登记||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面积|
|证号||面积（M2）||
||用途||（M2）|

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||||登记||||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面积||||||
||证号||||面积（M2）||||||||
||||用途||||（M2）||||||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||二类居住用地||交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|
|||||||17,976.5||5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||二类居住用地||||教育科研用地|||
|||||||95,052.2||||2,364.8|||
|合计||-||154,713.80||-|||||||

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发 346.62亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于 2016年 9月 7日起公示的《2015版控制性详细规划调整方案》，自该公示刊登之日起30天内（即：2016年9月7日至2016年10月6日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见与建议。
《2015版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62亩土地的规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年 5月 23日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公司用地申请调整控规的请示》，对《2015版控制性详细规划调整方案》中涉及深中开发 346亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政府及其相关职能部门进行沟通。
十一、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发 346.62亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日对影响346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年 3月 24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发 346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。
中山市政府于 2015年 6月 4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62亩土地政府收
储事宜开展了多次协商。
2015年 12月 9日和 12月 28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依据 2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62亩土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。
2016年 4月 21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发 346.62亩土地收储事宜进行商谈。2016年7月20日，公司向中山市政府发出《关于深中房地产公司 346亩土地收储事项的请示》。2016年 8月 18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346亩土地收储的复函》（中土储函[2016]123号），中山市土地储备中心已对深中开发 7宗土地基本情况进行核查，并有意向进行收储。截至本报告书签署日，公司未与中山市土地储备中心就 346.62亩土地收储条件达成一致。
十二、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况
（一）存货跌价准备
2015年 12月 9日和 12月 28日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩地块短期内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62亩土地自主开发工作，授权上市公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。
鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62亩土地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为 35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，故将土地的账面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备57,629.13万元，影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。
（二）坏账准备
截至 2015年 12月 31日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计 90,469.72万元，由于深中开发土地于 2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回金额33,161.57万元，故计提坏账准备57,308.15万元，合并抵消57,308.15万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
截至 2015年 12月 31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回282.27万元。故计提坏账准备487.81万元，合并抵消 487.81万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
2016年 3月 30日和 4月 25日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2015年度股东大会先后审议通过了《关于2015年度各项资产计提减值准备的议案》，对上市公司 2015年度涉及深中开发计提存货跌价准备与坏账准备情况进行了审议。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董
事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
1、本次交易对即期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（1）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益
根据瑞华会计师出具的深南电 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003号）和深南电2015年度及2016年1-6月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），经测算，本次交易前后深南电 2015年的备考利润表数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||项目||||||
|||||/2015年度（深南电）||（剔除拟出售资产后模拟）|
|每股收益（元）||基本|-1.05||-0.23||
|||稀释|-1.05||-0.23||
|扣非后每股收益（元）||基本|-1.22||-0.40||
|||稀释|-1.22||-0.40||

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年12月中旬完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设公司2016年度营业收入为161,118.49万元、利润总额为147,805.07万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
⑥假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；
⑦未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度预测值|
|归属于公司普通股股东的净利润|||-63,462.37||128,721.12||
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|||-73,761.50||-9,969.60||
|每股收益（元）||基本|-1.05||2.14||
|||稀释|-1.05||2.14||
|扣非后每股收益（元）||基本|-1.22||-0.17||
|||稀释|-1.22||-0.17||

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。
目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上
市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行公司《章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行公司《章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的
利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易有利于保护中小投资者权益。
十四、标的公司占用上市公司资金情况说明
截至 2016年 6月 30日，深中置业对深南电的其他应付款为 8,975.00万元、应付利息为 1,839.65万元，深中开发对深南电的其他应付款为 81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为770.08万元。
根据《股权转让协议》，欧富源科技应在一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。
十五、本次交易的协议签署情况
深南电于2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业与深中开发各75%股权。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。
根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖。经过多轮竞拍，根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币103,000.00万元。
根据《股权转让协议》载明，《股权转让协议》自深南电、欧富源科技双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
2016年 10月 20日，欧富源科技就本次重大资产出售事项签署了附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
深南电将在获得股东大会审议通过与《股权转让协议》相关的议案后，签署《股权转让协议》，《股权转让协议》将自深南电签署之日起生效。
十六、本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响
如果本次交易由于本公司原因（如本次交易未获得股东大会的批准等）或由于其他不可抗力或不可归责于双方的原因导致本次交易失败，因本次交易增加的费用对上市公司净利润无重大影响，本公司的上市公司地位取决于 2016年度经审计的净利润。根据公司披露的 2016年 3季度报表，2016年 1-9月份公司未经审计的净利润为-95,557,761.35元，如果公司第四季度业绩无重大改变，2016年度的净利润可能为负，公司股票将面临暂停上市。
如果本次交易是由交易对方的原因导致交易失败，本公司的上市公司地位取决于 2016年度经审计的净利润。根据公司披露的 2016年 3季度报表，2016年 1-9月份公司未经审计的净利润为-95,557,761.35元，如果公司第四季度业绩无重大改变，2016年度的净利润可能为负，公司股票将面临暂停上市。
十七、如交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排
根据《股权转让协议》，如交易对方出现未按《股权转让协议》约定期限足额交付各项交易价款（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务）的，自逾期之日起，深南电有权解除《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电、深中置业及深中开发因此遭受的损失。
十八、公司股票的停复牌安排
公司股票于2016年5月31日开市起因重大事项停牌，于2016年6月15日披露重大资产重组停牌公告，于2016年9月7日披露重大资产出售预案，于2016年 9月 23日披露重大资产出售预案（修订稿），于 2016年 11月 2日披露重大资产重组报告书（草案）。2016年 11月 11日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-100），根据 2016年 8月 12日公司与 China Gas HoldingsLimited（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署的《关于深圳南山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“框架协议”或“该协议”）第八条之规定:“发生下列情形之一的，该协议终止：…自该协议生效之日起九十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议的”。2016年11月10日，鉴于公司与中国燃气签署的《框架协议》生效期已满九十天，而双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议，因此《框架协议》终止。目前，公司仍处于自2016年5月31日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的股票停牌期内，公司将及时召开董事会研究本次重大资产重组的后续事宜。公司将根据后续重大资产重组事项的进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告
书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
2、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合
产权交易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
（1）截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；
（2）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金） 610,177,148.15元人民币；
（3）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金） 203,392,382.72元人民币。
2、剩余的应付款项及利息420,156,083.84元人民币及2016年6月30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
（1）截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
（2）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额 89,089,930.05元人民币；
（3）2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）
的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
本次交易的交易对方欧富源科技于 2016年 5月 3日成立，尚未开展具体经营业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了40,000.00万元作为本次交易的保证金，由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，因此，若欧富源科技未能根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。
四、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014年度、2015年度、2016年度 1-6月财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009、瑞华专函字[2016]48440010），截至 2016年 6月 30日，深中置业累计亏损 12,682.76万元，负债总额超过资产总额6,682.76万元；深中开发累计亏损105,239.13万元，负债总额超过资产总额83,119.13万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
五、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016年 6月 30日，深中开发 346.62亩土地存在瑕疵，详见“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开发75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034号评估报告中注明的特别事项，本次评估存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性
损益。请投资者注意投资风险。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务持续亏损
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。
目前仅有深中置业的 53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的 346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和 2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、- 1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、- 6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
2、公司经营面临巨大困难
目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司 2014年度及 2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33万元及-63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。
为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
（二）本次交易的目的
受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上市公司经营面临巨大困难。本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
二、本次交易具体方案
深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
公司拟通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为 103,000.00万元。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
本次交易具体方案的主要情况如下：
（一）转让价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
（二）保证金和支付方式
截至 2016年 10月 14日公开挂牌有效期满，欧富源科技已在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所交纳人民币4亿元作为交易保证金。根据深圳联合产权交易所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源科技被最终确认为交易对方。本次重大资
产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源科技根据《股权转让协议》的约定以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
（三）交易条件
欧富源科技应满足以下主要交易条件：
1、欧富源科技应满足以下资格条件：
（1）欧富源科技为依法设立并有效存续的法人；
（2）欧富源科技应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、欧富源科技已于挂牌期内向深圳联合产权交易所交纳 4亿元的交易保证金，在《股权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如欧富源科技违约，其交纳的保证金将不予退还。
3、欧富源科技已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。
根据竞拍结果，深中置业75%股权的最终转让价款为人民币 55,414.20万元，深中开发75%股权的最终转让价款为人民币47,585.80万元。
4、欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金） 610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金） 203,392,382.72元人民币。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额 89,089,930.05元人民币；
III2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
5、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6、欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
7、在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深
中开发之间的劳动关系的存续。
8、欧富源科技同意与标的资产转让方签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
9、由于本次股权转让构成标的资产转让方的重大资产出售事项，欧富源科技同意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标的资产转让方规定的时间提供相关资料。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源科技。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年 9月 5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年 10月 31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016] 48440022号）中 2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016年 6月 30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售控股子公司深中置业75%股权与深中开发75%股权。
不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司 2014年度及 2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33万元及- 63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。通过本次交易，公司将置出持续亏损并占用大量资金的房地产业务，优化上市公司产业结构，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的深南电 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003号）、深南电 2016年 1-6月未经审计的财务报表以及瑞华会计师出具的深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2015年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||457,985.37||593,679.56||
|负债总额||403,094.29||383,242.81||
|所有者权益合计||54,891.08||210,436.75||
|归属于母公司所有者权益||63,600.67||199,835.87||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.06||3.32||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2015年||2015年|
|营业收入||134,501.82||134,501.82||
|营业利润||-122,956.40||-56,778.86||
|利润总额||-82,814.65||-16,627.09||
|归属于母公司股东的净利润||-63,462.37||-13,919.26||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2016年6月30日||2016年6月30日|
|资产总额||459,781.12||597,015.59||
|负债总额||412,836.88||390,703.01||
|所有者权益合计||46,944.24||206,312.58||
|归属于母公司所有者权益||57,956.43||197,058.63||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||0.96||3.27||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||项目|||||
||||2016年1-6月||2016年1-6月|
|营业收入||69,768.83||69,768.83||
|营业利润||-8,999.39||-5,177.71||
|利润总额||-7,839.58||-4,016.91||
|归属于母公司股东的净利润||-5,645.47||-2,778.47||

本次交易完成后，上市公司将置出亏损并占用大量资金的房地产业务，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司资产运营效率、盈利水平将得以提高。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
七、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易为上市公司出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，情况说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产过户构成法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳南山热电股份有限公司
设立日期：1990年4月6日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST南电A、*ST南电 B
股票代码：000037、200037
法定代表人：杨海贤
注册地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道2097号
统一社会信用代码：91440300618815121H
注册资本：602,762,596元
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
公司之前身深圳南山热电有限公司系 1990年 4月根据深府外复[1990]148号文《关于合资经营深圳南山热电有限公司的批复》同意，由深圳市南头喜利电子工业发展公司、南海洋行与华电南方开发(集团)公司出资共同设立的中外合资经营企业，初期注册资本 780.00万美元，实收资本 780.00万美元。1990年 10月 16日羊城会计师事务所出具《（90）羊验字第1508号〈验资报告〉》验证前述出资。
公司设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|出资额（美元）|持股比例|
|1|深圳市南头喜利电子工业发展公司|国有法人股|4,290,000.00|55.00%|
|2|南海洋行|境外法人股|2,340,000.00|30.00%|
|3|华电南方开发(集团)公司|国有法人股|1,170,000.00|15.00%|
|合计||-|7,800,000.00|100.00%|

（二）历次股本变动情况
1、1992年，股权转让与增资
根据深府外复[1992]37号文《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让的批复》，同意公司按原持股比例将 1990年的部分未分配利润 258.00万美元转增注册资本 258.00万美元。增加注册资本后，深圳市南山电子工业发展公司（系有限公司股东深圳市南头喜利电子工业发展公司 1991年 7月更名而来）与南海洋行分别将其持有的有限公司5%的股权作价 519,000.00美元转让给深圳市投资管理公司；
深圳市南山电子工业发展公司将其持有的有限公司15%的股权作价人民币 15,000,000.00元转让给香港腾达投资有限公司。1992年5月3日，羊城会计师事务所出具《（92）羊验字第1836号〈验资报告〉》对上述增资及转让进行验证。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份性质||出资额（美元）||持股比例|
|1||深圳市南山电子工业发展公司||国有法人股||3,633,000.00||35.00%||
|2||南海洋行||境外法人股||2,595,000.00||25.00%||
|3||华电南方开发(集团)公司||国有法人股||1,557,000.00||15.00%||
|4||深圳市投资管理公司||国有法人股||1,038,000.00||10.00%||
|5||香港腾达置业投资有限公司||境外法人股||1,557,000.00||15.00%||
|合计||||-||10,380,000.00||100.00%||

2、1993年，设立股份公司
1992年 8月，有限公司委托广东羊城会计师事务所进行改制财务审计，经审计，有限公司截至 1992年 8月 31日账面净资产为 103,299,420.93元。同时，有限公司委托深圳市资产评估事务所对有限公司资产情况进行评估，深圳市资产评估事务所出具了《深资评报字（1992）第138号〈评估报告〉》，评估结果显示：截至 1992年 8月 31日，有限公司账面净资产 103,299,420.93元，净资产增值 51,640,407.64元，评估后净资产总值为 154,939,828.57元，评估增值幅度为49.99%，该结果由深圳市投资管理公司通过《深投确认字（1992）113号〈确认通知〉》确认。
经 1993年 11月 25日深圳市政府深府办复[1993]897号文《关于深圳南山热电有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意公司于1993年由外商投资企业改组设立成股份有限公司。有限公司以截至 1992年 8月 31日经评估净资产 154,939,828.57元中的 103,000,000.00元按1：1的比例折为 103,000,000股，
其余部分51,939,828.57元计入资本公积。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份性质||出资额（人民币元）||持股比例|
|1||南山电子工业发展公司||国有法人股||38,202,700.00||37.09%||
|2||香港南海洋行(国际)有限公司||境外法人股||24,369,800.00||23.66%||
|3||华电南方开发(集团)公司||国有法人股||16,119,500.00||15.65%||
|4||深圳市投资管理公司||国有法人股||10,351,500.00||10.05%||
|5||香港腾达置业投资有限公司||境外法人股||13,956,500.00||13.55%||
|合计||||-||103,000,000.00||100.00%||

3、1994年，股权转让及发行 A股并上市
经 1993年 12月 20日原深圳市证券管理办公室深证办复[1993]179号文《关于同意深圳南山热电股份有限公司发行股票的批复》的批准，向境内外投资者发行人民币普通股4,000万股，其中向境内发起人增量发行900万股，向境外发起人增量发行600万股，向境内法人定向增量发行1,500万股，向境内社会公众公开增量发行1,500万股，向公司内部职工增量发行200万股，上述增量发行价格为4.6元/股。其中向境内法人定向发行的 1,500万股分别由深圳市能源总公司现金认购 800万股和深圳美视光电有限公司现金认购 700万股，后深圳美视光电有限公司由于资金原因无力认购，致使境内法人定向实际发行 800万股。1994年 4月 15日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2519号〈验资报告〉》对公司前述股份制改造净资产折股及首次发行新股情况进行了验证。1994年 7月 1日，公司 A股股票在深交所挂牌交易。公司改制并发行新股后股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有股数||||
||股东方|||||持股比例|
||||小计||其中：发起人股||
|深圳市南山电子工业发展公司||42,252,700||38,202,700||29.55%|
|南海洋行||28,119,800||24,369,800||19.66%|
|华能南方开发公司||18,369,500||16,119,500||12.85%|
|深圳市投资管理公司||13,051,500||10,351,500||9.13%|
|香港腾达投资有限公司||16,206,500||13,956,500||11.33%|
|深圳市能源总公司||8,000,000||-||5.59%|
|社会公众||15,000,000||-||10.49%|
|公司内部职工||2,000,000||-||1.40%|
|合计||143,000,000||103,000,000||100.00%|

4、1994年，股权转让及发行 B股并上市
1994年 11月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]233号《关于同意深圳南山热电股份有限公司发行 B股的批复》批准，同意本公司新增发行 37,000,000股 B股。公司该次发行 B股 37,000,000股，募集港币现金 146,150,000.00元，折合人民币160,950,610.50元。1994年11月23日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2716号〈验资报告〉》验证前述发行。公司 B股于1994年11月28日于深交所挂牌交易。本期发行后，公司股权结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（人民币|||
||序号||股东名称||股份性质||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||深圳市南山区投资管理公司||国有法人股||42,252,700.00||23.47%||
|2||南海洋行||境外法人股||28,119,800.00||15.62%||
|3||华电南方开发(集团)公司||国有法人股||18,369,500.00||10.21%||
|4||深圳市投资管理公司||国有法人股||13,051,500.00||7.25%||
|5||香港腾达置业投资有限公司||境外法人股||16,206,500.00||9.00%||
|6||深能集团||国有法人股||8,000,000.00||4.44%||
|7||社会公众||-||54,000,000.00||30.00%||
|8||其中：A股||-||17,000,000.00||9.44%||
|9||B股||-||37,000,000.00||20.56%||
|合计||||-||180,000,000.00||100.00%||

5、1995年，股权转让及送股
1995年根据深南投[1995]19号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权持有问题的通知》，决定将南山区投资管理公司持有的股份重新划归为南山电子工业发展公司持有。
同年，根据深证办复[1995]39号《关于深圳南山热电股份有限公司 1994年度分红派息批复》，同意公司从 1994年税后利润中提取分红基金，全体股东每 10股送 1股红股，送股后总股本增至 198,000,000.00人民币元。本次派股已经羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(96)羊验字第3233号验资报告》。
6、1997年，股权划转和资本公积转增股本
1997年，根据深国资办[1997]134号文《关于同意深圳市南山热电股份有限公
司股份划转的批复》，同意将深圳市投资管理公司持有的股份全部转让给深圳市能
源集团有限公司持有。
同年，经公司1997年度临时股东大会决议，并经1997年11月24日深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1997]137号《关于深圳南山热电股份有限公司一九九七年度资本公积转增股本方案的批复》批准，公司实施了资本公积转增股本，以总股本 198,000,000股为基础，每 10股转增 8股，共转增 158,400,000股，公司总股本增至356,400,000股。本期配股及股份划转已经羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(98)羊验字第 3722号验资报告》与《(98)羊验字第 3741号验资报告》。
7、2000年，股权划转及股东更名
2000年，根据深外资复[2000]B1156号《关于合资股份企业“深圳南山热电股份有限公司”股份变更的批复》及财企[2000]210号文《关于深圳南山热电股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准华电南方开发(集团)公司将其持有的全部股份划转给深圳国电科技发展有限公司。另外，南山电子工业发展公司更名为深圳市广聚电力投资有限公司。本次股权划转已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2000)羊验字第4078验资报告》。
8、2001年，实施配股
经公司 2000年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字[2000]241号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施配股方案 10配 3股，实际配售总额为 1,336.60万股。公司于 2001年 1月 18日刊登《配股说明书》，配股价格为 13.40元/股，截止 2001年 3月 9日配股完成后公司总股本增至 369,766,000股。本次配股已于 2001年 3月完成，经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊验字第4272号验资报告》。
9、2001年，送股及资本公积转增股本
经公司2000年度股东大会决议，公司决定以2000年底总股本356,400,000股为基础，每 10股送 2.5股，另每 10股资本公积转增 2.5股。因 2001年 3月公司实施了配股，故 5月实施送股及资本公积转增股本时公司以配股后的总股本 369,766,000股为基础，每 10股送 2.409632股，资本公积每 10股转增 2.409632股，该次送股及转增股本共 178,199,998股。本次配股后公司股本增至 547,965,998.00人民币元，已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊验字第4321号验资报告》。
10、2006年，实施股权分置改革
2006年 2月 27日，公司相关股东大会决议通过了股权分置改革方案，即 A股流通股股东每持有 10股 A股流通股将获得 2.3474股股票和 4.1522元现金。根据深国资委[2006]76号《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司于2006年3月28日实施股权分置改革方案。
本公司股东南海洋行所持本公司 83,748,408股非上市外资股，经中国商务部核准和中国证监会证监公司字[2006]230号文—《关于核准深圳南山热电股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》的批复，已于 2006年 10月 20日转为 B股流通股。实施股权分置改革方案及南海洋行所持股份转为B股流通股后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为236,167,253股，占公司总股本的43.10%，有限售条件的股份为 311,798,745股，占公司总股本的56.90%。
本次变动前后公司股权结构明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|243,268,480|44.40|311,798,745|56.90|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|243,252,179|44.39|228,030,210|41.61|
|3、其他内资持股|16,301|0.01|20,127|0.01|
|其中：境内法人持股|-|-|-|-|
|境内自然人持股|16,301|0.01|20,127|0.01|
|4、外资持股|-|-|83,748,408|15.28|
|其中：境外法人持股|-|-|83,748,408|15.28|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|220,949,110|40.32|236,167,253|43.10|
|1、人民币普通股|64,829,839|11.83|80,047,982|14.61|
|2、境内上市的外资股|156,119,271|28.49|156,119,271|28.49|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、非上市外资股|83,748,408|15.28|-|0.00|
|四、股份总数|547,965,998|100.00|547,965,998|100.00|

11、2008年，实施送股
2008年，根据公司 2007年年度股东大会决议，拟以公司总股本 547,965,998
股为基数，每10股送1股，本次配股后股本增加至602,762,597.80人民币元。本
次配股已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具《京永验字(2008)第 21014号验资报告》。
（三）目前的股本结构
截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例||所持股份类别|
|1||南海洋行||92,123,248||15.28%||B股||
|2||广聚实业||73,666,824||12.22%||A股||
|3||深能集团||65,106,130||10.80%||A股||
|4||全国社保基金六零四组合||9,159,257||1.52%||A股||
|5||曾颖||6,049,070||1.00%||B股||
|6||招商证券香港有限公司||5,319,687||0.88%||B股||
|7||GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED||4,854,318||0.81%||B股||
|8||BOCI SECURITIES LIMITED||4,403,014||0.73%||B股||
|9||张和平||4,351,900||0.72%||A股||
|10||YAO XIU GUANG||3,939,000||0.65%||B股||
|合计||||268,972,448||44.61%||-||

（四）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年不存在控股股东及实际控制人，最近三年的控制权未发生变化。
公司最近三年无重大资产重组事项。
（五）公司上市以来最近一次控制权变动的情况
1994年 7月 1日，公司 A股股票在深交所挂牌交易，1994年 11月 28日，公司B股股票在深交所挂牌交易。自上市以来，公司股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系持有的股份占公司股本总额百分之五十以上；任何股东也不能依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司不存在控股股东。
由于公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议。因此，公司也不存在实际控制人。同时公司上市至今，都不存在实际控制人，即公司上市至今都无实际控制人变化。
三、产权控制关系
截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司 A股股份 65,106,130股，通过
南海洋行间接持有公司 B股股份 92,123,248股，合计直接和间接持有公司股份 157,229,378股，占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东。
（一）控股股东概况
根据《上市规则》对控股股东的释义，公司不存在控股股东，报告期内该情况无变化。
（二）实际控制人概况
根据《上市规则》对实际控制人的释义，公司不存在实际控制人，报告期内该情况无变化。
（三）公司第一大股东的产权控制关系及实际控制人情况
截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司 A股股份 65,106,130股，通过南海洋行间接持有公司 B股股份 92,123,248股，合计直接和间接持有公司股份 157,229,378股，占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东。
1、南海洋行的产权控制关系
南海洋行已发行股份总数15,330,000.00股，其中深圳能源（香港）国际有限公司出资 15,329,999.00港元持有其 15,329,999.00股，持股比例为99.999993%；
陈励生出资1港元持有1股，持股比例0.000007%。
深圳能源（香港）国际有限公司已发行股份总数 1,595,000,000.00股，深圳市能源集团有限公司出资 1,595,000,000.00港元持有深圳能源（香港）国际有限公司100%股权。
南海洋行股权结构图如下：
2、深能集团的产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||持股比例|
|1||深圳市国资委||173,228,418.00||75.00%||
|2||华能国际电力股份有限公司||57,742,806.00||25.00%||
|合计||||230,971,224.00||100.00%||

3、深能集团及南海洋行实际控制人情况
深能集团及南海洋行的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是根据深圳市人民政府授权，代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。公司拥有 3家全资或控股燃机发电厂，现有 7套 9E型燃气－蒸汽联合循环发电机组，总装机容量126万千瓦（其中：南山热电厂3×18万千瓦、中山南朗电厂2×18万千瓦、东莞高埗电厂2×18万千瓦）。三家燃机发电厂均位于珠江三角洲的电力负荷中心区，是所在区域的主力调峰电源。2015年，公司上网电量 12.75亿千瓦时，完成全年计划的75.92%。营业收入 134,501.82万元，同比增加8.99%，利润总额-82,814.65万元，归属于母公司的净利润-63,462.37万元，每股收益- 1.05元。
当前，国内经济下行压力加大，广东省经济增速也同样放缓。受此影响，全社
会用电需求增长幅度减小，发电行业的竞争日益激烈，作为调峰电源的燃气轮发电
机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局面，发电量受到了极大的限制，使得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司主营业务存在较大经营压力。
五、公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年、2014年、2015年年度《审计报告》（瑞华审字[2014]48380009号、瑞华审字[2015]48380014号、瑞华审字[2016]48440003号）以及 2016年 1-6月未经审计的财务报表，公司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||项目|||||||||
||||/2016年1-6月||日/2015年度||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||459,781.12||457,985.37||505,641.58||544,029.14||
|负债总额||412,836.88||403,094.29||367,826.86||364,051.18||
|股东权益||46,944.24||54,891.08||137,814.72||179,977.96||
|归属母公司股东的权益||57,956.43||63,600.67||127,054.23||160,105.55||
|营业收入||69,768.83||134,501.82||123,410.15||111,042.78||
|利润总额||-7,839.58||-82,814.65||-41,828.98||9,510.68||
|净利润||-7,948.08||-82,932.45||-42,163.24||7,337.92||
|归属母公司股东的净利润||-5,645.47||-63,462.37||-33,051.33||5,309.91||
|经营活动产生的现金流量净额||18,368.03||38,645.17||57,126.40||48,227.92||
|资产负债率（合并口径）||89.79%||88.01%||72.74%||66.92%||
|毛利率（营业收入）||8.28%||-10.99%||-41.07%||-45.28%||
|基本每股收益（元/股）||-0.09||-1.05||-0.55||0.09||

六、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方总体情况
本次重大资产出售的交易对方系欧富源科技。
二、重大资产出售交易对方
（一）重大资产出售交易对方基本情况
1、欧富源科技基本情况
公司名称：深圳市欧富源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦D座1071室
设立日期：2016年5月3日
临时办公地点：深圳市罗湖区向西大厦
法定代表人：张光志
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440300MA5DBUCG7L
经营范围：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 5月 3日，深圳市市场监督管理局向欧富源科技颁发统一社会信用证号为 91440300MA5DBUCG7L的企业法人营业执照，核准同意由张光志出资设立欧富源科技，注册资本 100万元。截至本报告书签署之日，欧富源科技注册资本为 100万元，未发生变化。
3、主要业务发展情况
欧富源科技的经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。根据欧富源科技的说明，欧富源科技截至2016年10月24日尚未开展实际业务。
4、最近两年主要财务指标
欧富源科技与于 2016年 5月 3日成立，尚不满两年，无最近两年主要财务指标。
5、产权控制关系及主要股东
张光志
100%
深圳市欧富源科技有限公司
6、下属主要企业
截至本报告书签署日，根据欧富源科技的说明，欧富源科技无下属纳入合并范围的一级子公司。
（二）交易对方股东的基本情况
1、张光志的基本情况
姓名：张光志
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：42011119790405****
住所：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路26号（身份证住址）
通讯地址：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路 26号（身份证住址）是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、张光志最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
根据欧富源科技的说明，张光志最近三年从事自由职业，欧富源科技成立后是欧富源科技的股东。
3、张光志控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，根据欧富源科技的说明，张光志无控制其他企业情况，也无关联企业。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，欧富源科技与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系，欧富源科技与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
截至本报告书签署日，欧富源科技不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。交易完成后，深南电将不再持有深中置业与深中开发股权。
一、深中置业
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产投资置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1986年3月20日
统一社会信用代码：91442000282015832X
注册资本：6,000万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
经营范围：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1986年3月，中山发电厂成立及增资
深中置业前身为中山发电厂。1986年 3月 20日，中山发电厂经中山市工商行政管理局批准成立，注册资本2,000万元，经济性质为集体所有制公司。1986年8月，中山发电厂开业运营。随后，增加注册资金至3,500万元。
1991年 1月 8日，经中山市农业委员会《关于设立中山市发电厂的批复》，批准中山市电力开发公司管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机发电厂，增加注册资本至6,000万元。
1991年 4月 13日，根据中山会计师事务所出具的《注册资金验证书》（[91]中验字 018号），确认中山发电厂注册资本为 6,000万元，其中固定资产为 5,596万元，流动资产为 404万元。1991年 4月 18日，中山市工商行政管理局为中山发电厂出具营业执照（注册号：28201583-2号）。
2、2003年12月，改制为有限责任公司
2003年 9月 8日，经中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂资产评估报告》[中成会字（2003）第209034号]并经2003年市公资办（中资统评字[2003]300号文）确认，公司资产总额为 319,208,084.20元，负债总额为 258,368,727.97元，净资产为60,839,359.23元。
2003年 11月 18日，中山市公有资产管理委员会出具《关于中山发电厂公司制改组有关问题的批复》（中公资办[2003]318号），同意将中山发电厂改制为中山发电厂有限公司，公司性质为有限责任公司（国有独资），资本注册金为 6,000万元。
2003年 12月 30日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》[中成会字(2003)第308037号]，确认截止1999年9月30日止，已收到投资方缴纳的注册资本合计人民币60,000,000.00元。
2003年 12月 31日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为 4420001002324的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
改制完成后，中山发电厂有限公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||6,000.00||100.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

3、2007年4月，第一次股权转让
2003年 12月 21日，中山市公有资产管理委员会办公室《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》（中公资办[2003]359号文）批准，同意将中山市电力开发公司属下中山发电厂有限公司75%市属股权转让给深南电，转让价格核定为0元。
2004年 2月 21日，中山市人民政府办公室出具编号为中府办函[2004]26号《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%
（属市属公有股权），深南电占75%。
2005年 6月 6日，中山市财兴资产评估有限公司出具编号为财兴评字第
05003B1号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为 2005年 3月31日，中山发电厂有限公司的净资产价值为-4,204.57元。
2006年 9月 26日，中山发电厂有限公司召开董事会，一致同意中山市电力开发公司将其在本公司的75%股权转让给深南电。2006年 9月 28日，中山市电力开发公司与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》。
2007年 4月 13日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2007]第0700124432号），同意公司改制为有限责任公司，并核准其股权转让事宜。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,500.00||25.00%||
|2||深南电||4,500.00||75.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

4、2009年1月，公司名称变更
2008年 12月 29日，中山发电厂有限公司召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。
2009年 1月 7日，中山市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》(粤中名称变核内字[2008]第 0800464787号)，核准中山发电厂有限公司变更公司名称为中山市深中房地产投资置业有限公司。
5、2009年8月，第二次股权转让
2009年 7月 6日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中山市电力开发公司持有的中山市深中置业25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]96号），同意兴中集团将下属企业中山电力开发公司持有的深中置业25%股权以价值10万元划转给兴中集团。
2009年 8月 7日，深中置业召开股东会，一致通过决议，同意中山市电力开发公司以人民币 10万元将其持有的深中置业25%股权转给兴中集团。同日，中山市电力开发公司与兴中集团签署股权转让合同书。
2009年 8月 20日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2009]第0900296539号），核准公司股东由中山市电力开发公司变更
为兴中集团。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||兴中集团||1,500.00||25.00%||
|2||深南电||4,500.00||75.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中置业最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,深中置业的控股股东为深南电，持有其75%的股权，无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中置业
（2）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本报告书签署之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至本报告书签署之日，深中置业未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
深中置业主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中置业开发的房地产项目为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目。2015年 9月，水木年华花园项目正式投入开发建设，截至 2016年6月30日，土方开挖工程已完成，其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。
截至2016年10月20日，深中置业水木年华花园项目进度如下：
1、1#楼二单元（2栋）21层板浇筑完成，一单元（1栋）20层板浇筑完成。
2、2#楼地下室顶板全部浇筑完成。2#楼商铺2层板浇筑完成。
3、3#楼一单元（5栋）17层板浇筑完成，二单元（6栋）16层板浇筑完成。
4、4#楼7栋3层板浇筑完成。
5、5#楼8栋地下室顶板全部浇筑完成，9栋地下室顶板全部浇筑完成。
6、6#楼10栋地下室顶板全部浇筑完成。
7、7#楼主体结构全部完成，内外墙批荡完成。
根据在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售许可的办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成三分之二结构工程。
综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并未达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，深中置业分别实现营业收入 0.00万元、0.00万元、0.00万元及0.00万元，分别实现净利润-1,016.64万元、-1,423.05万元、-1,130.68万元及-176.16万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年6月30日，深中置业资产总额为27,500.71万元。其中，流动资产 27,479.51万元，占资产总额的99.92%；非流动资产 21.20万元，占资产总额的0.08%。主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||占资产总额比例|
|流动资产||||||
|货币资金||10,264.39||37.33%||
|应收账款||0.00||0.00%||
|其他应收款||276.24||1.00%||
|存货||16,938.88||61.59%||
|流动资产合计||27,479.51||99.92%||
|非流动资产||||||
|固定资产||20.08||0.08%||
|无形资产||1.12||0.00%||
|非流动资产合计||21.20||0.08%||
|资产总计||27,500.71||100.00%||

（1）主要房屋情况
截至本报告书签署之日，深中置业未拥有房屋。
（2）主要土地情况
截至本报告书签署之日，深中置业拥有1宗土地，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地||土地使用||土地面积|||
||||土地使用权证证号||座落||||||||他项权利|
||号||||||用途||权类型||（M2）|||
|1||中府国用（2009）第150383号||中山火炬开发区濠头上陂头村||商住||出让||35,883.00||已抵押给华夏银行中山分行||

注：2015年12月29日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为ZS01（高抵）20150008的《最高额抵押合同》，深中置业愿意以土地作为抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01（融资）20150017的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。
①深中置业所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公司（深中开发前身）股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉发
电力有限公司）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土
地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 4月，中山发电厂与中山市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积35,883平方米（约54亩），用途为商住。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|1||中山市国土局||中山发电厂||中国土补出让字（2004）第693号||中府国用（总）字第 号||35,883||

2004年 4月 22日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|1||中山发电厂||中府国用（2004）第150312号||中山火炬开发区濠头上陂头村||商住||出让||35,883||

2008年 12月 29日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009年 5月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|1||深中置业||中府国用（2009）第150383号||中山火炬开发区濠头上陂头村||商住||出让||35,883||

②深中置业所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年 4月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约 54亩土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。根据中山香山会计师事务所有限公司以 2004年 12月 31日为清查基准日，针对中山发电
厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第6040079号），中山发
电厂对其拥有的 54亩及 48亩商住用地（48亩商住用地已于 2009年 11月对外转让）清查重估的会计处理如下：
借：无形资产 74,825,645.54元
贷：资本公积/其他资本公积 74,825,645.54元II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入存货科目，具体会计处理如下：
借：拟开发土地/发电厂厂区地块 41,093,500.00元
贷：无形资产/土地使用权 41,093,500.00元（3）专利、商标
截至本报告书签署之日，深中置业无专利、商标。
（4）业务资质许可情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||资质|||||||
||||名称||证书编号||||发证机关||发证日期||有效期至|
||号||||||等级|||||||
|1||中华人民共和国房地产开发企业资质证书||粤房开证字第0111625号||四级||中山市住房和城乡建设局||2016年1月8日||2019年1月8日||

2、主要负债情况
截至2016年6月30日，深中置业负债总额为34,183.47万元。其中，流动负债为 23,083.47万元，占负债总额的比例为67.50%；非流动负债为 11,100.00万元，占负债总额的比例为32.50%。主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日||占负债总额比例|
|流动负债||||||
|应付账款||1,635.74||4.79%||
|预收账款||0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||81.82||0.24%||
|应交税费||11.91||0.03%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日|占负债总额比例|
|应付利息||1,863.40||5.45%|
|其他应付款||19,490.61||57.02%|
|流动负债合计||23,083.47||67.53%|
|非流动负债|||||
|长期应付款||11,100.00||32.47%|
|长期应付职工薪酬||0.00||0.00%|
|非流动负债合计||11,100.00||32.47%|
|负债合计||34,183.47||100.00%|

截至2016年6月30日,深中置业19,490.61万元其他应付款主要由应付深南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止2016年6|||||
||序|||||||||||
||||应付单位||发生时间||月30日的金||利率||形成原因|
||号|||||||||||
||||||||额|||||
|1||深南电||2007年6月28日-2016年6月30日||8,975.00||7%||财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款||
|2||深中开发||2007年8月31日-2016年6月30日||10,459.23||5.6%||财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款||
|3||其他||-||56.38||-||房改基金、住房公积金、投标保证金等||
|合计||||-||19,490.61||-||-||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在对外担保情况。
（七）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
深南电合法拥有深中置业75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的
情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中置业75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中置业为深南电的子公司，深南电持有其75%股权。截至本报告书签署之日，根据深中置业股东会决议（深中房股临决字[2016]03号），深中置业全体股东对深南电出售深中置业75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的深中置业75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中置业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号）的意见类型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：截至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元，负债总额超过资产总额 6,682.76万元。深中置业已在会计报表附注二、2中披露了可持续经营的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中置业披露的可持续经营理由如下：
“截至2016年6月30日止，本公司累计亏损人民币 126,827,635.44元，负债总额超过资产总额人民币 66,827,635.44元。这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为341,834,746.81元，其中长期借款金额为
111,000,000.00元，占负债总额的32.47%，该借款系由开发项目抵押贷款，未来 12个月内不存在偿还压力；短期负债为230,493,227.61元，占负债总额的67.53%，主是为本公司母公司及其控股公司中山市深中房地产开发有限公司负债，金额分别为108,146,511.98元、104,592,344.74元，二者合计占负债总额的62.23%。公司
管理层积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、本公司加快推进53.82亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号），深中置
业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||27,500.71||24,201.64||12,478.88|
|负债总额||34,183.47||30,708.24||17,854.81|
|所有者权益||-6,682.76||-6,506.60||-5,375.93|

2、简要利润表情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-176.16||-1,130.68||-1,423.05||
|净利润||-176.16||-1,130.68||-1,423.05||
|扣除非经常性损益的净利润||-175.16||-1,120.67||-1,423.05||

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业外支出||1.00||10.01||-||
|合计||-1.00||-10.01||-||

 2014年、2015年及 2016年 1-6月，深中置业非经常性损益分别为 0万元、 10.01万元、1万元，占净利润的比重分别为0、0.89%及-0.57%，主要由捐赠构成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本报告书签署之日,深中置业最近三年不存在涉及交易、增减资或改制相
关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中置业75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权，交易完成后深中置业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权，不涉及人员安置情况。
二、深中开发
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1991年11月30日
统一社会信用代码：914420006175919470
注册资本：17,780万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市石岐区悦来南路5号（7楼701号）
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1991年11月，公司成立
深中开发前身为中山中发电力有限公司。1991年 8月 28日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《中外合作经营中山中发电力有限公司合同》，双方同意合作经营中山中发电力有限公司，公司注册资本为6,439万元，中山中发
电力有限公司企业性质为中外合作经营的有限责任公司。
1991年 11月 7日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营中山市中发电力有限公司合同、章程的批复》（粤经贸资批字[1991]578号），同意中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订的中外合作经营中山中发电力有限公司合同与章程。
1991年 11月 18日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为外经贸合作证字[1991]053号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1991年 11月 23日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企业统一编码通知书》，准予中山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编码，编号为：VVM02-0001。
1991年 11月 30日，中山中发电力有限公司在中山市工商行政管理局获准登记（注册号：工商企作粤中副字第 00496号）。
公司成立时，中山中发电力有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||598.00||9.29%|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||5,841.00||90.71%|
|合计||||6,439.00||100.00%|

2、1993年2月，第一次增资
1992年 5月 20日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 7,600万元。
1993年2月6日，广东省人民政府出具编号为外经贸合作证[1991]053号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准中山中发电力有限公司增加注册资本至14,039万元。
1993年2月8日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,298.00||9.24%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||12,741.00||90.76%||
|合计||||14,039.00||100.00%||

3、1994年4月，第二次增资
中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为3,741万元。
1994年 4月 23日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于中山中发电力有限公司补充合同的批复》（粤经贸资批字[1994]0387号），同意中山中发电力有限公司注册资本由原来的14,039万元增至17,780万元。
1994年4月29日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,648.00||9.27%||
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||16,132.00||90.73%||
|合计||||17,780.00||100.00%||

4、1999年12月，第一次股权转让
1999年 11月 15日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路华发展有限公司将其在公司的部分权益转让给中山市电力开发公司。中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山中发电力有限公司补充合同》。
1999年 12月 8日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业中山中发电力有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1999]778号），同意香港嘉路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力开发公司。
股权转让后，中山市电力开发公司出资调整为 13,335万元人民币，占注册资本的75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为 4,445万元人民币的等值外汇，占注册资本的25%。
1999年 12月 21日，中山市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||13,335.00||75.00%|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||4,445.00||25.00%|
|合计||||17,780.00||100.00%|

5、2004年2月，第二次股权转让
2003年 11月 6日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路华发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司25%股权全部转让予香港山电有限公司。2003年 11月 10日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订股权转让合同。
2004年 1月 19日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2004]33号），同意香港嘉路华发展有限公司将所持有的中山中发电力有限公司25%权益以等值 4,500万元人民币的外汇转让给香港山电有限公司并退出公司。
2004年2月23日，中山市工商行政管理局对上述股权变更进行了核准。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||13,335.00||75.00%|
|2||香港山电有限公司||4,445||25.00%|
|合计||||17,780||100.00%|

6、2007年10月，第三次股权转让
2003年 12月 31日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资办[2003]359号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2006年 9月 26日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同意
中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电。
2006年9月28日，中山市电力开发公司与深南电签订股权转让协议。
2007年 5月 15日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007]471号），同意上述股权转让事项。
2007年 9月 25日，中山市工商行政管理总局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2007]第0700415628号），核准中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||香港山电有限公司||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

7、2008年4月，第四次股权转让及改制为有限责任公司
2007年 11月 2日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中山中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》（中府国资[2007]270号），同意公司将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中山中发电力有限公司25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值 10万元划拨给中山市冠中投资有限公司。
2007年 11月 12日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司25%股权转让给中山市冠中投资有限公司。同日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签订股权转让合同。
2007年 12月 3日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2007]1367号），同意上述事项。
2008年 4月 1日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2008]第0800125196号），核准中山中发电力有限公司变更企业类型，由合作经营（港资）变更为有限责任公司。变更公司股东，由香港山电有限公司变更为中山市冠中投资有限公司。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||中山市冠中投资有限公司||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

8、2008年12月，公司名称变更
2008年，公司召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。
2008年 12月 16日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2008]第 0800444874号），核准中山中发电力有限公司变更公司名称为中山市深中房地产开发有限公司。
9、2009年8月，第五次股权转让
2009年 7月 6日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]97号），同意兴中集团将下属企业中山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%的股权以长期股权投资账面价值 10万元划转给兴中集团。
2009年 8月 7日，中山市深中房地产开发有限公司召开股东会，一致通过决议，同意中山市冠中投资有限公司以人民币 10万元将其持有的公司25%股权转让给兴中集团。同日，中山市冠中投资有限公司与兴中集团签订股权转让合同。
2009年 8月 20日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2009]第0900296544号），核准公司原股东中山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%股权转让予兴中集团。
本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||兴中集团||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中开发最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,深中开发的控股股东为深南电，持有其75%的股权，无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中开发
（2）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本报告书签署之日,深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至本报告书签署之日，深中开发未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
深中开发主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中开发无房地产开发项目，无实际经营业务。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，深中开发分别实现营业收入 0.00万元、2.56万元、2.56万元及0.00万元，分别实现净利润-5,142.56万元、-6,223.68万元、-9,147.34万元及-3,841.81万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年6月30日，深中开发资产总额为46,146.80万元。其中，流动资产 46,119.31万元，占资产总额的99.94%；非流动资产 27.49万元，占资产总额的0.06%。主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||占资产总额比例|
|流动资产||||||
|货币资金||341.27||0.74%||
|应收账款||0.00||0.00%||
|其他应收款||10,462.72||22.67%||
|存货||35,315.32||76.53%||
|流动资产合计||46,119.31||99.94%||
|非流动资产||||||
|固定资产||25.53||0.06%||
|无形资产||1.96||0.00%||
|非流动资产合计||27.49||0.06%||
|资产总计||46,146.80||100.00%||

（1）主要房屋情况
截至本报告书签署之日，深中开发主要拥有4处房屋，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房地产权证证||||房屋用||房屋所有||建筑面积|||
||||||座落||||||||他项权利|
||号||号||||途||权来源||（M2）|||
|1||粤房地证字第C6704666号||中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||2,679.54||已抵押给深南电及兴中集团||
|2||粤房地证字第C6704667号||中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||1,868.61||已抵押给深南电及兴中集团||
|3||粤房地证字第C6704668号||中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||657.91||已抵押给深南电及兴中集团||
|4||粤房地证字第C6704669号||中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||896.89||已抵押给深南电及兴中集团||

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自
有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵
押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自
2016年1月1日起至2022年6月31日止。
此外，深中开发曾经拥有的6处房产现已拆除。根据2016年8月11日中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》，上述6处房产仍处于抵押状态，已拆除的6处房产主要情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房地产权证证号||||房屋用||房屋所有||建筑面积||
|||||座落|||||||他项权利|
||号|||||途||权来源||（M2）||
|1||粤房地证字第C6704688号|中山火炬开发区陵岗村||-||变更||6,597.36||已抵押给深南电及兴中集团|
|2||粤房地证字第C6704687号|中山火炬开发区陵岗村||-||变更||4,562.79||已抵押给深南电及兴中集团|
|3||粤房地证字第C6704647号|中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||2,617.42||已抵押给深南电及兴中集团|
|4||粤房地证字第C6704649号|中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||1,770.68||已抵押给深南电及兴中集团|
|5||粤房地证字第C6704648号|中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||165.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|6||粤房地证字第C6704650号|中山火炬开发区陵岗村||工业||变更||10,488.79||已抵押给深南电及兴中集团|

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
（2）主要土地情况
截至本报告书签署之日，深中开发拥有7宗土地，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用权证证号||||土地用||土地使用||土地面积（M2）|||
|||||座落||||||||他项权利|
||号|||||途||权类型|||||
|1||中府国用（2009）第150231号|中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|2||中府国用（2009）第150279号|中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|3||中府国用（2009）第150312号|中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团||
|4||中府国用（2009）第|中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证||||土地用||土地使用||土地面积|||
||||||座落||||||||他项权利|
||号||号||||途||权类型||（M2）|||
|||150274号||||||||||||
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团||

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7宗土地的抵押情况
截至 2008年 12月 31日，深中开发欠深南电 5.4525亿元、欠兴中集团 1.8175亿元。2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第 150231号、中府国用（2009）第 150279号、中府国用（2009）第 150312号、中府国用（2009）第 150274号、中府国用（2009）第 150275号、中府国用（2009）第 150276号、中府国用（2009）第 150277号）。抵押期限自 2009年6月16日起至2015年12月31日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元。以上应付
款项及利息共计1,233,725,614.70元。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向
受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
②深中开发所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 2月 28日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请书》，申请将 216,973平方米土地分为三证，分别是土地面积 97,417平方米、 62,259.2平方米、57,296.8平方米（证号：中府国用（1999）字第150383号）。
2004年 4月及 10日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积共计 231,079.3平方米（约 346亩），用途为商住。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|1||中山市国土房管局||中发电力||中国土补出让字（2004）第705号||中府国用（1999）字第150383号||216,973||
|2||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1862号||中府国用（1999）字第150384号||2,039.8||
|3||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1865号||中府国用（1999）字第150385号||207.2||
|4||中山市国||中发电||中国土补出让字（2004）||中府国用（1999）字第||8,894.4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|||土房管局||力||第1863号||150386号||||
|5||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1864号||中府国用（1999）字第150387号||2,964.9||
|合计||||||-||-||231,079.3||

 2004年 4月及 10月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||土地使用权类型|土地面积（M2）|
||||||土地证编号||座落|土地用途|||
||号||权人||||||||
|1||中发电力||中府国用（2004）第151058号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,039.8|
|2||中发电力||中府国用（2004）第151059号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|207.2|
|3||中发电力||中府国用（2004）第151060号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|8,894.4|
|4||中发电力||中府国用（2004）第151061号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,964.9|
|5||中发电力||中府国用（2004）第150313号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|97,417|
|6||中发电力||中府国用（2004）第150314号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|57,296.8|
|7||中发电力||中府国用（2004）第150315号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|62,259.2|
|合计||||-||-||-|-|231,079.3|

 2008年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009年 4月，深中开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||土地使用权类型|土地面积（M2）|
||||||土地证编号||座落|土地用途|||
||号||权人||||||||
|1||深中开发||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,039.8|
|2||深中开发||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|207.2|
|3||深中开发||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|8,894.4|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|4||深中开发||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||2,964.9||
|5||深中开发||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417||
|6||深中开发||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.8||
|7||深中开发||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.2||
|合计||||-||-||-||-||231,079.3||

③深中开发所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年 4月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村 216,973平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。
2004年 9月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的 4宗土地共计 14,106.3平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会计处理如下：
借：无形资产/土地使用权 560,721.50元
贷：银行存款 560,721.50元
根据香山会计师以 2004年 12月 31日为清查基准日，针对中发电力出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 1060010号），中发电力对 346亩商住用地清查重估的会计处理如下：
借：无形资产/土地使用权 291,734,466.86元
贷：资本公积/其他资本公积 291,734,466.86元II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入存
货科目，具体的会计处理如下：
借：拟开发土地/发电厂厂区地块 286,097,655.84元
贷：无形资产/土地使用权 286,097,655.84元（3）专利、商标
截至本报告书签署之日，深中开发无专利、商标。
2、主要负债情况
截至 2016年 6月 30日，深中开发负债总额为 129,265.92万元。其中，流动负债 129,265.92万元，占负债总额的100.00%；非流动负债 0.00万元，占负债总额的0.00%。主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日||占负债总额比例|
|流动负债||||||
|应付账款||22.92||0.02%||
|预收账款||0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||93.51||0.07%||
|应交税费||69.73||0.05%||
|应付利息||17,986.52||13.91%||
|其他应付款||111,093.24||85.94%||
|流动负债合计||129,265.92||100.00%||
|非流动负债||||||
|长期应付款||0.00||0.00%||
|长期应付职工薪酬||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||0.00||0.00%||
|负债合计||129,265.92||100.00%||

截至2016年6月30日,深中开发111,093.24万元其他应付款主要由应付深南电及兴中集团财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止2016年6|||||
||序|||||||||||
||||应付单位||发生时间||月30日的金||利率||形成原因|
||号|||||||||||
||||||||额|||||
|1||深南电||2005年6月13日-||4,128.00||5.6%||财务支助款项，用于深中||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止2016年6|||||
||序|||||||||||
||||应付单位||发生时间||月30日的金||利率||形成原因|
||号|||||||||||
||||||||额|||||
|||||2016年6月30日||||||开发日常经营开支、归还银行贷款||
|2||深南电||2007年11月28日-2016年6月30日||54,524.58||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|3||深南电||2014年12月24日- 2016年6月30日||23,272.42||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|4||兴中集团||2007年11月28日-2016年6月30日||18,215.21||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|5||兴中集团||2014年12月24日-2016年6月30日||7,402.26||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|6||深南电（中山）电力有限公司||2004年6月28日-2016年6月30日||770.08||-||日常经营暂借款||
|7||其他||-||2,780.69||-||房改基金、住房公积金、财产保险费等||
|合计||||-||111,093.24||-||-||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，深中开发不存在对外担保情况。
（七）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，深中开发不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
深南电合法拥有深中开发75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中开发75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中开发为深南电的子公司，深南电持有其75%股权。截至本报告书签署之日，根据深中开发股东会决议（深中房股临决字[2016]03号），深中开发全体股东对深南电出售深中开发75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的深中开发75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署之日，深中开发不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中开发最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440022号）的意见类型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：截至2016年6月30日，深中开发累计亏损105,239.13万元，负债总额超过资产总额 83,119.13万元。深中开发已在会计报表附注二、2中披露了可持续经营的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中开发披露的可持续经营理由如下：“截至2016年6月30日止，本公司累计亏损人民币 1,052,391,254.08元，负债总额超过资产总额人民币 831,191,254.08元。这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为1,292,659,238.20元，主要是与股东及关联方的负债：（1）本公司母公司及其控股公司，金额为 941,796,769.93元，占比72.86%；（2）股东兴中集团公司292,482,312.77元，占比22.63%，两者合计金额为
1,234,279,082.70元，占期末负债总额95.48%。公司管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、公司管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48440022号），深中开发最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||46,146.80||46,128.98||47,094.05|
|负债总额||129,265.92||125,406.29||117,224.02|
|所有者权益||-83,119.13||-79,277.31||-70,129.97|

2、简要利润表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月|2015年度||2014年度|
|营业收入||-||2.56|2.56||
|利润总额||-3,841.81||-9,147.34|-6,223.68||
|净利润||-3,841.81||-9,147.34|-1,423.05||
|扣除非经常性损益的净利润||-3,841.81||-9,147.34|-1,423.93||

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月|2015年度||2014年度|
|营业外收入||-||-|0.88||
|合计||-||-|0.88||

 2014年、2015年及 2016年 1-6月，深中开发非经常性损益分别为 0.88万元、 0万元、0万元，占净利润的比重分别为0.06%、0及0，主要由平安保险公司理赔款构成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本报告书签署之日,深中开发最近三年不存在涉及交易、增减资或改制相关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中开发75%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中开发75%股权，交易完成后深中开发仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中开发75%股权，不涉及人员安置情况。
第五章本次交易合同的主要内容
本次交易公司拟向欧富源科技转让深中置业75%股权与深中开发75%股权，《股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）转让方：深圳南山热电股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已上市的股份有限公司，其注册地址为：深圳市南山区月亮湾大道2097号，统一社会信用代码为：91440300618815121H；
（二）受让方：深圳市欧富源科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦D座1071室，统一社会信用代码为：91440300MA5DBUCG7L。
欧富源科技于2016年10月20日签署了《股权转让协议》，深南电将在获得股东大会审议通过相关议案后签署《股权转让协议》。
二、资产出售的交易价格及定价依据
协议各方同意，根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035号、鹏信评估报字[2016]第 S034号），以 2016年 6月 30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与- 4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。
深南电于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元（人民币，下同），其中：深中置业75%股权的挂牌价格为 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为1元。
公开挂牌有效期满，产生了两个以上符合条件的意向受让方，因此股权转让采取拍卖方式确定最终受让方及最终交易价格。深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年10月17日对标的资产进行拍卖。根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源科技被确认为买受人，标的资产的总成交价格为103,000.00万元。
三、支付方式及支付安排
欧富源科技应按照以下方式支付交易价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付深南电应付款项（本金） 610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金） 203,392,382.72元人民币。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额 89,089,930.05元人民币；
III2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
四、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定，本次股权转让依法应报审批机构审批的，深南电、欧富源科技双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准。
欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成约定的担保替换工作之后的 10个工作日内，深南电予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让的变更登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期目标公司损益不纳入评估范围，相关损益归属于欧富源科技。
六、与资产相关的人员安排
在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
七、协议的生效、变更与解除
（一）协议自双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
（二）双方对《股权转让协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股权转让协议》的附件。《股权转让协议》的附件与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
（三）当事人双方协商一致，可以变更或解除《股权转让协议》。发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》。
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使《股权转让协议》的目的无法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现协议目的的；
4、另一方出现《股权转让协议》第十二条所述违约情形的。
（四）变更或解除《股权转让协议》均应采用书面形式，并报深圳联合产权交易所备案。
八、股权转让的先决条件
（一）深南电、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次股权转让已经外部主管机关批准/备案、并经内部有权机关董事会及/或股东（大）会审议通过。
（二）深南电依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳联合产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。
（三）欧富源科技依《股权转让协议》的约定受让深南电所拥有的标的股权事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
（四）欧富源科技同意根据《股权转让协议》第六条的约定，一次性付清股权转让价款并于一年内分期代为偿还目标公司的应付款项及利息等相关债务。
（五）《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放深南电连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（六）在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
（七）由于本次股权转让构成深南电重大资产出售事项，欧富源科技同意配合深南电重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照深南电及相关法律法规的要求提供资料。
九、违约责任
（一）《股权转让协议》生效后，除非依据法律规定和《股权转让协议》约定，任何一方不得单方提出解除《股权转让协议》或者终止履行《股权转让协议》。
（二）欧富源科技未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
（三）深南电未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的变更登记（欧富源科技应给予必要的协助与配合），应向欧富源科技支付逾期违约金，
违约金按照交易条件中约定的欧富源科技应向深南电支付的两项股权转让款与欧富源科技应向深南电偿还的截至2016年6月30日的应付款项及利息之和的每日万分之五计算。
（四）标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对本次股权转让价格造成重大影响的，欧富源科技有权要求深南电就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项经生效司法文书确认的实际已造成欧富源科技的损失数额。
十、管辖及争议解决方式
《股权转让协议》及本次股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
有关《股权转让协议》的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为深圳，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
十一、其他事项
欧富源科技在受让标的股权过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
《股权转让协议》一式陆份，双方各执壹份，深圳联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理本次股权转让的审批、登记使用。
第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易为上市公司出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产过户构成法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
招商证券作为深南电的独立财务顾问，根据招商证券出具的独立财务顾问报告，招商证券发表明确意见：“本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定。”
三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本公司聘请了德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的《法律意见书》，德恒律师发表明确意见：“本次重大资产出售符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件。”
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于以下假设条件：（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后，深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至重组报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的情形，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产在深圳联合产权交易所的挂牌价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，最终转让价格由公开挂牌及竞拍的结果确定。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形截至重组报告书签署日，根据本次重大资产出售相关主体的承诺及说明，本次重大资产出售相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次重大资产出售的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格。
（二）本次交易标的价格公平合理性分析
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司
所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
四、本次交易评估合理性及公允性分析
（一）评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提合理性的核查
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性的核查
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章交易标的评估情况”之“八、存货评估方法及参数选择”。
鹏信评估出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估报告中重要评估参数的取值具备合理性。
（四）评估定价公允性的核查
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价原则符合法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及竞价结果最终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：深南电本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号）的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析
本次交易的上市公司备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，深中置业与深中开发自 2015年 1月1日起不再纳入合并报表的编制范围。
1、财务状况变动分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交
易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
（1）交易前后资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||111,162.87||100,557.21||-9.54%||102,662.65||92,183.91||-10.21%||
|应收票据||-||-||-||-||120.00||-||
|应收账款||39,066.63||39,066.63||0.00%||40,539.14||40,539.14||0.00%||
|预付款项||1,261.31||1,261.31||0.00%||25.46||25.46||-0.02%||
|其他应收款||4,521.98||212,240.73||4593.54%||3,068.53||207,604.59||6665.60%||
|存货||68,794.93||8,965.00||-86.97%||67,268.30||8,955.54||-86.69%||
|其他流动资产||56,656.95||56,656.95||0.00%||60,442.61||60,442.61||0.00%||
|流动资产合计||281,464.67||418,747.84||48.77%||274,126.70||409,871.26||49.52%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||5,931.50||5,931.50||0.00%||5,731.50||5,731.50||0.00%||
|长期股权投资||2,143.74||2,143.74||0.00%||2,252.03||2,252.03||0.00%||
|投资性房地产||309.66||309.66||0.00%||319.47||319.47||0.00%||
|固定资产||161,185.77||161,140.16||-0.03%||166,749.41||166,701.77||-0.03%||
|在建工程||922.50||922.50||0.00%||847.33||847.33||0.00%||
|无形资产||5,244.47||5,241.39||-0.06%||5,380.15||5,377.41||-0.05%||
|递延所得税资产||290.58||290.58||0.00%||290.58||290.58||0.00%||
|其他非流动资产||2,288.22||2,288.22||0.00%||2,288.22||2,288.22||0.00%||
|非流动资产合计||178,316.45||178,267.75||-0.03%||183,858.68||183,808.30||-0.03%||
|资产合计||459,781.12||597,015.59||29.85%||457,985.37||593,679.56||29.63%||

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司资产总额由交易前的
459,781.12万元上升至597,015.59万元，增长29.85%。
本次交易完成后，公司流动资产得到了较大的提高，截至2016年6月30日，流动资产增长48.77%，流动资产大幅增加的主要原因如下：
其他应收款增加：本次交易完成后，截至2016年6月30日，公司其他应收款由 4,521.98万元增长至 212,240.73万元，增长了4593.54%。主要原因是公司成功出售标的资产。
存货减少：本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司存货由 68,794.93万元减少至8,965.00万元，减少了-86.97%。主要原因是出售标的资产后，公司存货减少。
其他应收款增加的金额超过存货减少的金额 147,888.82万元，导致公司流动资产大幅增加。
（2）交易前后负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||191,080.42||191,080.42||0.00%||238,530.00||238,530.00||0.00%||
|应付票据||39,766.41||39,766.41||0.00%||34,000.00||34,000.00||0.00%||
|应付账款||7,093.19||6,564.47||-7.45%||3,801.47||3,054.62||-19.65%||
|预收款项||-||-||-||5.86||5.86||0.00%||
|应付职工薪酬||4,768.02||4,510.32||-5.40%||4,752.17||4,555.02||-4.15%||
|应交税费||1,012.29||25,867.38||2455.33%||1,344.45||25,517.41||1797.98%||
|应付利息||7,223.02||640.39||-91.13%||6,314.20||712.48||-88.72%||
|其他应付款||36,367.97||8,020.62||-77.95%||37,192.62||8,813.90||-76.30%||
|一年内到期的非流动负债||17,900.00||15,600.00||-12.85%||-||-||-||
|流动负债合计||305,211.32||292,050.00||-4.31%||325,940.77||315,189.29||-3.30%||
|非流动负债：||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|长期借款||100,240.00||91,440.00||-8.78%||69,600.00||60,500.00||-13.07%||
|预计负债||2,710.00||2,710.00||0.00%||2,710.00||2,710.00||0.00%||
|递延收益||4,675.56||4,675.56||0.00%||4,843.52||4,843.52||0.00%||
|非流动负债合计||107,625.56||98,825.56||-8.18%||77,153.52||68,053.52||-11.79%||
|负债合计||412,836.88||390,875.56||-5.32%||403,094.29||383,242.81||-4.92%||

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司负债总额由 412,836.88万元减少至 390,875.56万元，减少了-5.32%，其中其他应付款、长期借款、应付利息是本次交易主要减少的负债，分别减少了 28,347.35万元、8,800.00万元、 6,582.63万元。
（3）交易前后偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||
||偿债能力指标||||||||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|资产负债率（合并）||89.79%||65.64%||88.01%||64.55%|
|流动比率（倍）||0.92||1.43||0.84||1.30|
|速动比率（倍）||0.70||1.40||0.63||1.27|

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
与本次交易前相比，截至 2016年 6月 30日，深南电的资产负债率从89.79%降至65.64%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有明显上升。
公司剥离亏损严重的房地产业务，偿债能力得到明显改善。
（4）交易前后运营能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||
||运营能力指标||||||||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）||1.75||1.75||2.96||2.96|
|存货周转率（次）||0.94||7.21||1.53||2.17|
|总资产周转率（次）||0.15||0.12||0.28||0.24|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016年6月30日指标未做年化处理
本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，深南电的应收账款周转率维持不变，存货周转率从 0.94次增至 7.21次，总资产周转率从 0.15次降至 0.12次，，主要原因是公司资产总额大幅上升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易后，根据备考财务数据，截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率下降至65.64%，流动比率及速动比率也有一定提升，公司的偿债能力和抗风险能力显著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高。
2、经营成果变动分析
（1）交易前后经营成果分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度|||||
||项目||||||变动幅||||||变动幅|
||||交易前||交易后||||交易前||交易后|||
||||||||度||||||度|
|营业收入||69,768.83||69,768.83||0.05%||134,501.82||134,501.82||0.00%||
|营业成本||63,991.98||63,991.98||1.05%||149,281.48||149,284.05||0.00%||
|营业利润||-8,999.39||-5,177.71||-22.73%||-122,956.40||-56,778.86||-53.82%||
|利润总额||-7,839.58||-4,016.91||-26.04%||-82,814.65||-16,627.09||-79.92%||
|净利润||-7,948.08||-4,125.41||-26.11%||-82,932.45||-16,744.90||-79.81%||
|归属于母公司股东的净利润||-5,645.47||-2,778.47||-20.59%||-63,462.37||-13,919.26||-78.07%||

本次交易完成后，深中置业与深中开发不再纳入深南电合并报表范围，
2015年度，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此对
公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交易前分别
减少亏损66,177.54万元、66,187.55万元，减亏幅度达53.82%、79.81%。
2016年 1-6月，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此对公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损2,045.66万元、2,074.92万元，减亏幅度达22.73%、26.11%。
（2）交易前后盈利能力指标分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后上市公司的盈利能力指标变动分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|销售毛利率||8.28%||8.28%||-10.99%||-10.99%||
|销售净利率||-11.39%||-5.91%||-61.66%||-12.45%||
|加权平均净资产收益率||-9.29%||-1.40%||-66.58%||-6.73%||
|基本每股收益（元/股）||-0.09||-0.05||-1.05||-0.23||

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算
本次交易完成后，2015年及 2016年 1-6月，深南电的销售毛利率持平或有所下降，但销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益都有明显提升，主要是公司将亏损严重的房地产业务剥离，减轻公司亏损程度，公司盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易完成后，随着上市公司完全剥离与其未来发展战略不匹配的房地产相关业务和资产，将彻底消除标的公司由于土地资产长期无法盘活给上市公司带来的巨大资金压力，公司盈利能力将得到较大的提升。
2、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
根据备考审阅报告数据，本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司
总资产、净资产将分别达到 595,440.39万元与 204,564.83万元；2015年度实现
的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为 134,501.82万元与-13,919.26万元，公司总体持续经营能力将得到大幅提升。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，剥离与其房地产业务相关的资产，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平大幅下降，减轻了上市公司的负担。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司将着力发展与主营业务相关的业务，持续提升盈利能力，随着业务的不断发展，预计上市公司可能将在业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深中置业与深中开发聘任的员工在交割日后仍然继续由深中置业与深中开发聘任。
4、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）股权转让协议约定的交易价款及支付
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富
源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金） 610,177,148.15元；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金） 203,392,382.72元。
详见下表： 单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额 89,089,930.05元；
III 2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（二）股权转让的审批及交割
根据《股权转让协议》，欧富源科技已同意就股权转让的审批及交割达成如下条款：
（1）本次股权转让依法应报审批机构审批的，深南电与欧富源科技应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准。
（2）欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成如下事项：
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业”水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
（三）违约责任
根据《股权转让协议》，欧富源科技已同意就违约责任达成如下条款：
本协议生效后，除非依据法律规定和本协议约定，任何一方不得单方提出解除
本协议或者终止履行本协议。
欧富源科技未按《股权转让协议》约定期限足额支付各项交易价款的（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除本协议，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
欧富源科技及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具承诺：“本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业），以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
深南电及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
持有深南电5%以上股份的股东深能集团、南海洋行、广聚实业出具承诺：“本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
本次交易的标的公司深中置业与深中开发出具承诺：“本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”深南电于第七届董事会第十二次临时会议审议了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
根据以上文件本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易各方出具承诺以及深南电于第七届董事会第十二次临时会议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，本次交易构成不关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于2016年5月31日上午开市起停牌，截至本报告签署日，公司股票仍处于重大资产重组停牌阶段。*ST南电A（000037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年5月30日）的收盘价为12.49元/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为11.35元/股，该20个交易日内*ST南电A收盘价格累计涨幅为10.04%；*ST南电B（200037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年5月30日）的收盘价为5.32港元/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为4.82港元/股，该20个交易日内*ST南电B收盘价格累计涨幅为10.37%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指数累计涨幅为4.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST南电A股票价格波动为14.05%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电A价格波动为5.44%，未超过20%；剔除大盘因素影响后*ST南电B股票价格波动为14.38%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电B价格波动为5.77%，未超过20%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，*ST南电A与*ST南电B的股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司股票连续停牌前股价不存在异动情况，上市公司已经对相关情况进行了公告，履行了相应的信息披露程序。
第八章独立财务顾问结论意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经深南电董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易完成后，深南电仍具备股票上市条件；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（五）本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售标的资产的价格是以评估值为依据，经公开挂牌及竞拍确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（六）深南电本次公开挂牌出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权资产的权属清晰。本次交易不涉及债权债务处理事项；
（七）本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
（八）本次交易不构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益或股东利益的情形；
（九）《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于深南电改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护深南电广大股东的利益；
（十）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
（十一）对本次交易可能存在的风险，深南电已经在《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
招商证券内核工作小组在仔细审阅了《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
（一）深南电本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出具《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第十章备查文件
一、备查文件
1、深南电关于本次交易的董事会决议；
2、深南电独立董事关于本次交易的独立意见；
3、深南电与交易对方签订的《股权转让协议》；
4、瑞华会计师出具的标的公司深中置业与深中开发 2014年度、2015年度及 2016年1-6月财务报表及审计报告；
5、瑞华会计师出具的深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考合并财务报表及审阅报告；
6、鹏信评估出具的标的公司深中置业与深中开发资产评估报告；
7、招商证券出具的独立财务顾问报告；
8、德恒律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳南山热电股份有限公司
地址： 广东省深圳市南山区兴隆街1号汉唐大厦16-17楼
电话： 0755-26003682
传真： 0755-26003684
联系人： 张杰
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
宫少林
部门负责人：
孙议政
内核负责人：
王黎祥
财务顾问主办人：
张家军 王鑫羽
财务顾问协办人：
詹超
招商证券股份有限公司年 月 日