证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-069
花王生态工程股份有限公司
关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）●投资金额：花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金人民币 25,200.00万元收购郑州水务60%股权。收购完成后，公司成为郑州水务控股股东，持有其60%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为加快公司的业务拓展，完善生态环境建设布局，公司拟以自筹资金人民币 25,200.00万元收购自然人于春延等股东持有的郑州水务60%股权。本次股权收购顺利完成后，公司成为郑州水务控股股东，持有其60%股权。
公司于2017年6月29日召开的第二届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
公司于2017年6月29日与本次拟向公司转让股权的于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等郑州水务股东签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》。
二、交易方基本情况
本次的交易方为:本次拟向公司转让股权的于春延、张学伟、宋剑、徐天、
冯兴龙、王侠等郑州水务股东。截至本公告日，郑州水务共有99名股东。其中，于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠为郑州水务的实际控制人，合计持有郑州水务29.0775%的股权。
公司本次拟受让郑州水务现有股东60%的股权，除郑州水务实际控制人于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠确定作为交易对象并且已确定拟向公司转让部分股份之外，其他交易对象和各自交易的股权比例需待本公告后，进一步与郑州水务股东进行协商确定。本次公司收购郑州水务60%股权的协议“经甲方（本公司）、乙方主要股东代表（于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠）、丙方（郑州水务）签署后成立”，以“乙方（郑州水务之股东）本次向甲方（本公司）转让的丙方（郑州水务）股权合计等于60%的比例”作为生效条件之一。
本次的交易方的主要代表、郑州水务的实际控制人于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠的基本情况如下：
于春延，男，现任郑州水务董事长，一级建造师，持有郑州水务16.5885%股权。
张学伟，男，现任郑州水务董事、总经理，持有郑州水务1.6936%股权。
宋剑，男，现任郑州水务董事、副总经理，一级建造师，持有郑州水务3.0712%股权。
徐天，女，现任郑州水务董事、董事会秘书、财务负责人，持有郑州水务5.0519%股权。
冯兴龙，男，现任郑州水务董事，兼任其子公司辉龙管业董事长、总经理，一级建造师，持有郑州水务0.7664%股权。
王侠，女，郑州水务员工，一级建造师，持有郑州水务1.9059%股权。
三、交易标的基本情况
（一）郑州水务基本情况
公司名称：郑州水务建筑工程股份有限公司
住所：郑州市货栈街22号
法定代表人：于春延
注册资本：人民币8,757万元
统一社会信用代码：914101007834462197
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006年01月13日
营业期限：长期
经营范围：水利水电工程施工及水利工程设施的养护与管理；房屋建筑工程施工；土石方工程施工；混凝土预制构件工程施工（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料销售；机械设备租赁。
郑州水务系由原全民所有制企业郑州市水利建筑工程公司经改制，股改于 2014年 7月 1日，现以水利水电工程施工总承包为主营业务，集房屋建筑工程施工总承包、土石方工程专业承包、混凝土预制构件专业承包、水利工程设施的养护与管理等为一体的高新技术企业，公司于2015年3月13日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌（证券简称：郑州水务，证券代码：832006）。
郑州水务具有水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、土石方工程专业承包贰级、混凝土预制构件专业承包贰级资质，通过了ISO9001：2008国际标准质量管理体系认证。
郑州水务建立了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成完整的法人治理结构。公司设有综合办公室、业务处、财务处、工程项目管理部、材料物资处等部门。公司控股子公司郑州辉龙管业有限公司业务为预应力钢筒混凝土（PCCP）管材、输水管的生产与销售。
多年来，郑州水务立足中原大地，承建了一系列有影响力的精品工程，曾先后获得“大禹奖”、“河南省优质工程奖”等奖项，连续荣获“郑州市建筑业先进企业”、“河南省优秀水利企业”等荣誉。
截止目前郑州水务股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|于春延|14,526,582|
|徐天|4,423,869|
|白风培|3,875,802|
|马振方|3,776,200|
|中原证券股份有限公司做市专用证券账户|3,619,200|
|张建平|3,329,736|
|宋剑|2,689,400|

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|股东名称|持股数量（股）|
|吴振鹏|2,582,076|
|王青海|2,251,000|
|白帆|2,014,194|
|赵书宾|1,756,280|
|王侠|1,668,968|
|郝瑞丽|1,608,768|
|张学伟|1,483,104|
|王昊|1,429,587|
|卢风玲|1,365,000|
|田新源|1,280,140|
|裘晟|1,181,124|
|赵海涛|1,158,880|
|刘玉柱|1,064,120|
|田春丽|1,052,200|
|申建强|1,042,437|
|连朝辉|991,000|
|吴爱军|952,000|
|刘永民|949,803|
|牛照奇|940,800|
|白书强|933,800|
|朱江伟|910,347|
|周海忠|831,600|
|刘同岭|776,720|
|张莉|776,720|
|郑州水泉企业管理咨询中心（有限合伙）|769,098|
|侯爱荣|754,320|
|袁金玲|729,901|
|财达证券股份有限公司做市专用证券账户|722,000|
|上海证券有限责任公司做市专用证券账户|718,000|
|芦爱勤|716,800|
|张淑英|714,000|
|方正证券股份有限公司做市专用证券账户|708,400|
|山西证券股份有限公司做市专用证券账户|705,800|
|周怡平|701,344|
|张春风|698,600|

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|股东名称|持股数量（股）|
|冯兴龙|671,160|
|王军强|625,800|
|史晓龙|597,520|
|金元证券股份有限公司做市专用证券账户|581,000|
|中国中投证券有限责任公司做市专用证券账号|567,200|
|辛明英|562,576|
|孙志强|537,000|
|赵旭|493,360|
|李冀辉|490,000|
|袁建峰|468,160|
|白会珍|427,380|
|李利钦|393,120|
|李瑞敏|384,720|
|朱磊|382,424|
|宋谦|373,800|
|吴春红|368,200|
|宫东平|350,000|
|刘超|337,260|
|李惠娟|320,000|
|马斌|291,200|
|郭世平|280,000|
|徐宗峰|280,000|
|吴玉峰|267,400|
|焦红娜|222,600|
|刘登辉|182,000|
|屈丽娟|182,000|
|郭青青|181,000|
|常森|168,000|
|张旭|145,600|
|梁文辉|143,200|
|任鹏|140,000|
|于光辉|140,000|
|刘辉|112,000|
|杨会涛|98,000|
|陶伊洛|92,800|
|张安奇|84,000|
|李春永|84,000|
|李桂云|70,000|

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|股东名称|持股数量（股）|
|冉朝辉|70,000|
|董花兰|70,000|
|孙金燕|70,000|
|宋彬|15,000|
|魏素先|14,000|
|融鑫创投资管理（北京）有限公司|11,000|
|张广华|9,000|
|方旭红|8,600|
|万景荣|8,000|
|陈韵白|5,000|
|唐平华|5,000|
|上海达邺投资管理有限公司|2,000|
|梁虹|1,400|
|张寒春|1,400|
|张剑|1,400|
|侯慧兰|1,000|
|林鹏云|1,000|
|王颖娜|1,000|
|任林锋|1,000|

（二）交易标的资产和生产经营情况
1、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会B审字【2017】第1139号），截止2016年12月31日，郑州水务资产和生产经营情况如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31 日|2015年12月 31日|
|营业收入|101,978,983.67|161,204,217.03|
|归属于股东的净利润|25,803,891.35|11,415,756.16|
|归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润|24,967,324.97|11,393,256.16|
|资产总计|353,235,111.98|263,073,106.33|
|负债总计|212,758,654.82|148,400,540.52|

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|归属于股东的净资产|140,476,457.16|114,672,565.81|

2、经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1448号《资产评估报告》，郑州水务按收益法评估的以2016年12月31日为评估基准日的股东权益价值为42,830.22万元。评估值比账面净资产增值28,782.57万元，增值率204.89%。
四、本次交易方案
经各方协商一致，公司以按收益法评估的，以 2016年 12月 31日为评估基准日的郑州水务股东权益价值42,830.22万元为依据，以25,200.00万元的价格收购自然人于春延等股东持有的郑州水务60%股权。本次交易完成后，公司成为郑州水务控股股东，持有其60%股权。
五、交易协议主要内容
甲方：花王生态工程股份有限公司
乙方：本次拟向甲方转让股权的于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等郑州水务建筑工程股份有限公司股东
丙方：郑州水务建筑工程股份有限公司
（一）本次交易总体方案
1、甲方以支付现金方式购买乙方拥有的标的公司60%股权。
2、本次交易完成后，甲方持有标的公司60%股权，标的公司成为甲方控股子公司。
（二）标的资产的价格
1、甲方拟收购标的公司60%股权，交易各方同意，本次交易中标的公司60%股权交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
2、各方同意评估机构采用成本法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的万隆评报字（2017）第 1448号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月31日，标的公司经审计的账面净资产为14,047.65万元；采用收益法确定的标
的公司100%权益评估价值为 42,830.22万元，评估增值28,782.57万元，增值率
为204.89%。
经交易各方协商，本次交易标的资产标的公司60%股权的交易价格为 25,200万元（贰亿伍仟贰佰万元整）。
（三）本次交易中的现金支付
1、甲方以现金方式收购乙方所持标的公司60%股权。
2、根据交易各方按照评估值协商的交易价格，甲方应向乙方支付25,200万元（贰亿伍仟贰佰万元整）现金对价购买其所持标的公司60%股权。
3、自本协议生效之日起，甲方按照以下约定时间分期支付现金对价。其中支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方根据《利润补偿协议》完成利润补偿后的 10个工作日内，花王股份支付当期剩余款项：
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|支付进度|支付时点|支付比例|支付金额（人民币万元）|
|第一期|本协议生效之日起5个工作日内（不早于7月7 日）|5%|1,260|
|第二期|标的资产过户至甲方名下的工商变更登记之日起 5个工作日内|25%|6,300|
|第三期|2017年审计报告出具之日起15个工作日内|30%|7,560|
|第四期|2018年审计报告出具之日起15个工作日内|30%|7,560|
|第五期|2019年审计报告出具之日起15个工作日内|10%|2,520|
|合计|-|100%|25,200|

由于乙方中部分个人为丙方的董事、监事或高级管理人员，其所持股权的交割需分期交付，相关付款需根据相关股权实际交付数量和比例同比例调整。
在甲方支付5%款项完成之日起，45个自然日内，若尚未完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续（丙方董事、监事或高级管理人员需于第二期交付的股权除外），在相关工商变更登记手续完成之前，甲方有权要求乙方将上述5%款项退回甲方。
（四）利润承诺、业绩奖励及补偿措施
1、乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人及业绩奖励受益人，承担本次交
易的全部业绩补偿义务、享受业绩奖励收益。
2、业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。
3、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别不低于人民币 4,000万元（肆仟万元整）、4,700万元（肆仟柒佰万元整）和5,540万元（伍仟伍佰肆拾万元整），合计承诺净利润 13,240万元（壹亿叁仟贰佰肆拾万元整）。乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间至少有2个年度的经营性现金流量净额为正数。
4、在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现净利润低于累计承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿，具体补偿方式由甲乙双方另行签订。
在业绩承诺期间的各年度，若标的公司每年实现净利润高于每年承诺的净利润，应当按照标的公司的绩效管理办法给予标的公司的管理团队一定的奖励。
（五）协议生效、变更及终止
1、本协议经甲方、乙方主要股东代表、丙方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）甲方董事会已经按照《公司法》及其他相关法律及其公司章程的规定作出同意本次交易的决议；
（2）乙方本次向甲方转让的丙方股权合计等于60%的比例；除部分作为丙方董事、监事或高级管理人员所持部分股权需于第二期交付之外，可以在首期交付的股权比例达到51%以上的比例；乙方均已完成对协议的签署；
（3）丙方决策机构已经按照法律法规的要求完成同意本次交易的内部决策程序；
（4）相关主管部门批准本次交易事项。
2、本协议的变更需经交易各方协商一致并签订书面协议。
3、在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
六、本次交易目的和对公司的影响
郑州水务主要从事水利水电工程施工，与公司生态环境的建设具有较强相关性，其业务与盈利能力稳定，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善生态环境建设布局，提升公司的盈利水平，将对公司形成新的利润增长点起到积极作用，本次交易的顺利实施将对公司 2017年的经营业绩产生积极的影响。
七、风险提示
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、并购不达预期的风险
公司本次拟受让郑州水务现有股东60%的股权，除郑州水务实际控制人于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠确定作为交易对象并且已确定拟向公司转让部分股份之外，其他交易对象和各自交易的股权比例需待本公告后，进一步与郑州水务股东进行协商确定。本次公司收购郑州水务60%股权的协议“经甲方（本公司）、乙方主要股东代表（于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠）、丙方（郑州水务）签署后成立”，以“乙方（郑州水务之股东）本次向甲方（本公司）转让的丙方（郑州水务）股权合计等于60%的比例”作为生效条件之一。
有可能存在部分股东不愿出售所持股份致使收购比例不达60%，最终导致此次协议无效的情形。
2、并购整合风险
郑州水利与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
郑州水利内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。
4、可能发生商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果郑州水务未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向郑州水务派出专业管理人员和技术人员，提高郑州水务的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次
交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年6月29日