开源证券股份有限公司
关于
上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
释义......................................................................... 2独立财务顾问承诺及声明........................................................ 5特别说明及风险提示............................................................ 7独立财务顾问核查意见.......................................................... 9一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求................................................................. 10二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明....... 10三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响......... 11四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中................................................... 14五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求............................................................... 15六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍..................... 17七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项................................................................... 18八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查............... 18九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见........................... 19十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成重组上市、是否构成关联交易的核查....................................................................... 21十一、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见................. 21十二、本次核查结论性意见................................................. 25十三、独立财务顾问内核意见............................................... 25独立财务顾问内核情况说明..................................................... 27
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、三爱富、本公司|指|上海三爱富新材料股份有限公司|
|上海华谊|指|上海华谊（集团）公司|
|氟源新材料|指|常熟三爱富氟源新材料有限公司|
|新材料科技|指|上海三爱富新材料科技有限公司|
|三爱富索尔维|指|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|
|三爱富中昊|指|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|
|常熟三爱富|指|常熟三爱富氟化工有限责任公司|
|内蒙古万豪|指|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|
|三爱富戈尔|指|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|
|华谊财务公司|指|上海华谊集团财务有限责任公司|
|中国文发|指|中国文化产业发展集团公司|
|奥威亚|指|广州市奥威亚电子科技有限公司|
|睿科投资|指|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|东方闻道|指|成都东方闻道科技发展有限公司|
|博闻投资|指|樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）|
|明道投资|指|樟树市明道投资管理中心（有限合伙）|
|拟购买标的公司/标的公司|指|广州市奥威亚电子科技有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司|
|拟购买资产|指|广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权与成都东方闻道科技发展有限公司51%股权|
|拟出售资产|指|向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工相关的部分资产|
|标的资产|指|拟购买标的资产与拟出售资产|
|开源证券/独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|

开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组预案》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》|
|本次交易/本次重组|指|本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：三爱富购买奥威亚100%股权和东方闻道51%股权之行为，并向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产|
|重大资产购买|指|三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买东方闻道51%股权之行为|
|重大资产出售|指|三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产之行为|
|拟购买资产交易对方|指|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）和樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）|
|拟出售资产交易对方|指|上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司|
|交易对方|指|拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方|
|本次股份转让|指|经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大|

开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺及声明
三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议并通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》，开源证券股份有限公司接受三爱富的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产购买及出售暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产购买及出售所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由三爱富、本次交易的交易对方等提供。三爱富和交易对方已出具承诺：已提供完成本次交易所必须的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；根据本次交易进程，需要补充提供相关文件、资料和信息时，保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求；如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见五、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请三爱富的全体股东和广大投资者认真阅读三爱富董事会发布的本次重组预案的全文内容。
十、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、经三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产和拟出售资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的评估。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需履行的决策程序和批准程序如下：
（1）有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；
（2）本次交易获得上交所的认可；
（3）上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（5）上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
（6）本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
（7）法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资风险。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。本次拟购买资产的评估基准日为2016年5月31日，拟购买资产的预估值合计约为22.6亿元。
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。本次拟出售资产的评估基准日为2016年5月31日，拟出售资产的预估值合计约为22.43亿元。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权（即 89,388,381股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
就本次交易事项，三爱富编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》，该预案已经三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。
三爱富聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，开源证券通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与三爱富聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求
三爱富就本次交易召开首次董事会前，拟购买和出售资产相关的审计、评估等工作尚未完成，三爱富按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了《重组预案》，预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、标的资产预估作价情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构对本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三爱富董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次重组的交易对方均出具了书面承诺，并在《重组预案》的“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中予以详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，该等声明已明确记载于《重组预案》中。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2016年 9月 29日，三爱富与拟购买资产的交易对方签署了附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》和《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》。
2016年9月29日，三爱富与拟出售资产交易对方签署了附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求
1、上市公司与拟购买资产的交易对方分别签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》和《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》之“第四条本次交易实施的先决条件”中载明了本次资产购买交易的生效条件，具体如下：
（1）本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得三爱富股东大会、拟购买标的公司的股东会通过；
（3）本次交易获得上交所认可；
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（4）有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估备案/核准；
（5）本次股份转让已取得国务院国资委批准同意。
本次交易包括重大资产出售和资产购买两个部分，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法实施，则另一项交易均不予实施或已实施部分恢复至如同未实施。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、上市公司与拟出售资产的交易对方签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》之“第十四条协议的生效”中载明了本次资产出售交易的生效条件，具体如下：
（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
（3）有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估备案/核准；
（4）三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
（5）本次交易获得上交所的认可；
（6）上海华谊将其持有的20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资委批准同意。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的重大资产购买及重大资产出售协议的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与拟购买资产交易对方分别签署了附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，交易双方就交易方案及作价方式、交易实施的先决条件、现金对价及支付方式、购买股票的锁定期（与奥威亚全体股东的约定）、滚存未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、超额业绩奖励、过渡期相关安排、后续安排、保证与承诺、违约责任等条款进行了明确约定。
上市公司与拟出售资产交易对方分别签署了附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》，交易双方就交易标的、交易价格、支付方式、资产交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、保证与承诺、违约责任、协议的生效等条款进行了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方分别签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》和
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》未约定保留条款。截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议，除相关协议已约定的生效条件外无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
2016年9月29日，三爱富第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断。
具体决议内容如下：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构或授权单位批准，上述报批事项已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响三爱富的股本总额和股权结构，不会导致三爱富的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易中拟购买资产和出售资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经核准备案的《资产评估报告》中的评估值作为定价依据，经由交易各方协商确定，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要程序，独立董事发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具之日，拟出售资产权属清晰，相关资产均不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
截至本核查意见出具之日，拟购买资产权属清晰，购买相关股权资产已履行了必备的法律程序，相关资产不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在拟出售资产履行必备的法律程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，预计可以在合理期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类资产，逐步形成较为完整的产业链，将提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干规定》第四条的要求，具体参见本核查意见之“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易拟出售资产为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产，相关资产权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，在履行必备的法律程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买资产为奥威亚100%股权、东方闻道51%股权，购买相关股权资产已履行了必备的法律程序，相关资产权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产权属清晰，在拟出售资产履行必备的法律程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易拟购买
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第八章风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
三爱富已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的相关规定编制了《重组预案》。三爱富第八届董事会第十次（临时）会议已审议并通过了《重组预案》。
三爱富及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司、交易对方及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的资产的相关资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于《重组预案》中。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
（一）停牌前20个交易日三爱富股票价格变动情况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”）股票自 2016年 5月 9日起开始停牌，2016年 4月 8日至 2016年 5月 6日为停牌前 20个交易日。公司股票2016年4月7日和2016年5月6日的收盘价分别是13.60元/股、13.86元/股，累计涨幅为1.91%；同期上证指数分别为 3,008.42点、2,913.25点，累计涨幅为-3.16%。三爱富停牌前20个交易日与同期上证指数涨跌幅偏离值为5.07%，低于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的累计涨跌幅20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于化学原料和化学制品制造业，对应申万二级行业分类为化学制品行业。2016年4月7日和2016年5月6日申万化学制品行业指数分别为 4,232.32点、4,054.79点，指数累计涨幅为-4.19%。
三爱富停牌前 20个交易日与申万二级行业化学制品业指数的涨跌幅偏离值为6.10%，低于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的累计涨跌幅20%的标准。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖三爱富股票情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在三爱富停牌之日（2016年5月9日）前六个月至本核查意见出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
自查范围具体包括：上述公司及其董事、监事、高级管理人员，奥威亚及其董事、监事、高级管理人员，东方闻道及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，知晓本次交易的相关人员，为本次交易提供
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
1、自查情况
自查期间买卖三爱富股票的情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自查对象姓名|职务|买卖人姓名|亲属关系|买卖情况|||
||||||交易日期|买入（股）|卖出（股）|
|1|褚小东|董事|褚小东|本人|2015-11-25|1,000|-|
|2|徐忠伟|董事|徐忠伟|本人|2015-12-01|10,000|-|
|3|陈利华|监事|陈利华|本人|2015-12-25|1,000|-|
|4|陈晓英|监事|陈晓英|本人|2015-12-25|1,000|-|
|5|周永刚|高管|周永刚|本人|2015-12-29|1,000|-|
|6|马利群|高管|马利群|本人|2015-12-31|1,000|-|
|7|李宁|董事|李宁|本人|2016-01-06|900|-|
|8|顾立立|监事|顾立立|本人|2016-01-06|1,000|-|

注：鉴于在本核查意见出具时，上市公司尚未能取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，本独立财务顾问尚需待获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明后对相关主体的买卖情况进行进一步确认，最终买卖情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明为准。
2、关于上述买卖行为的说明
根据2015年7月8日证监会出台的《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，为稳定上市公司股价，切实维护中小股东利益，褚小东、徐忠伟、陈利华、陈晓英、周永刚、马利群、李宁、顾立立等人于2015年11月起先后在二级市场买入“三爱富”挂牌交易股票。
经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场维稳的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，在本次停牌前六个月内，褚小东、徐忠伟、陈利华、陈晓英、周永
刚、马利群、李宁、顾立立在未获知公司重组信息的情况下购买了三爱富的股票，
上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场维稳的考虑，不存在利用
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见内幕信息进行股票交易的情形。
十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成重组上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，交易履行了必备的法律程序，保证了中小股东的利益。
十一、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见
（一）奥威亚全体股东的利润补偿安排
根据上市公司与奥威亚全体股东签订的《上海三爱富新材料股份有限公司与
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，双方约定了明确的业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：
1、本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
3、如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
4、如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
（2）不足部分由奥威亚全体股东以其按照协议约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①奥威亚股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本。
②三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④奥威亚全体股东应发出将当年应补偿的股份划转至三爱富董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三爱富董事会负责办理三爱富以总价 1.00元的价格向奥威亚全体股东定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。
补偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以其购买的三爱富股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（5）无论如何，奥威亚全体股东向三爱富支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（二）东方闻道全体股东的利润补偿安排
根据上市公司与东方闻道全体股东签订的《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，双方约定了明确的业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：
1、本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、博闻投资、明道投资承诺承诺东方闻道 2016年度、2017年度、2018年
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,300万元。
3、如在承诺期内，东方闻道截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则博闻投资、明道投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额
4、如博闻投资、明道投资当年度需向三爱富支付补偿的，则由其以本次收购取得现金进行补偿，博闻投资、明道投资需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
5、在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请其与博闻投资一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则博闻投资、明道投资应对三爱富另行补偿。补偿时，应由博闻投资、明道投资以现金补偿。
6、无论如何，博闻投资、明道投资向三爱富支付现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关协议，交易双方的补偿条款约定明确，由于奥威亚100%股权的交易价款将于2016年业绩承诺实现的情况下全部支付，但其交易对方将以现金总对价的50%用于二级市场购买三爱富的股票，且约定了购买股票的锁定期，而东方闻道51%股权交割完成后，上市公司向东方闻道交易对方仅支付现金总对价的40%，剩余款项待利润实现后另行支付，因此本次拟购买资产的利润补偿风险可控，利润补偿安排可行、合理。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十二、本次核查结论性意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、三爱富本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的相关协议，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时开源证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对《重组预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
开源证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问内核情况说明
一、开源证券内部审核程序
开源证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。
二、开源证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，开源证券内核机构对本次交易的核查意见如下：“同意就《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。”