上海金桥出口加工区开发股份有限公司二〇一四年年度股东大会
二〇一五年六月二十四日
目 录
一、2014年年度股东大会注意事项
二、2014年年度股东大会会议议程
三、提案目录
四、股东大会文件之一：董事会 2014年度工作报告
五、股东大会文件之二：监事会 2014年度工作报告
六、股东大会文件之三：2014年度独立董事述职报告
七、股东大会文件之四：公司 2014年度财务决算
八、股东大会文件之五：公司 2015年度经营计划及财务预算
九、股东大会文件之六：公司 2014年度利润分配方案
十、股东大会文件之七：公司 2014年年度报告
十一、股东大会文件之八：关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
十二、股东大会文件之九：关于 2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案
十三、股东大会文件之十：关于 2015年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案
十四、股东大会文件之十一：关于延长公司本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）十五、股东大会文件之十二：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）
2014年年度股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法规、上海证券交易所相关规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东（股东代理人）所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（股东代理人）准时出席。
2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
4、本次股东大会设“股东发言”议程。股东（股东代理人）要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东（股东代理人）发言时间不宜超过五分钟。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东（股东代理人）提出的问题。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票起止时间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
7、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、大会现场将邀请一位监事、一位或两位股东（股东代理人）参加监票、清点。
9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2015年6月24日
2014年年度股东大会会议议程
（二〇一五年六月二十四日）
一、审议董事会 2014年度工作报告、监事会 2014年度工作报告、 2014年度独立董事述职报告、公司 2014年度财务决算、公司 2015年度经营计划及财务预算、公司 2014年度利润分配方案、公司 2014年年度报告、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案、关于 2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案、关于 2015年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案、关于延长公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）；
二、股东发言；
三、大会表决；
四、报告大会表决结果、宣读大会决议；
五、见证律师发表见证意见。
注：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2015年 6月24日13时30分
召开地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自2015年6月24日至2015年6月24日。
通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
提案目录
一、董事会 2014年度工作报告
二、监事会 2014年度工作报告
三、2014年度独立董事述职报告
四、公司 2014年度财务决算
五、公司 2015年度经营计划及财务预算
六、公司 2014年度利润分配方案
七、公司 2014年年度报告
八、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
九、关于 2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案
十、关于 2015年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案
十一、关于延长公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）
十二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的提案（特别决议事项，关联股东回避表决）
股东大会文件之一
董事会 2014年度工作报告
各位股东：
2014年度，公司董事会全面认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现向大会作董事会2014年度工作报告，请予审议。
一、依法履职，科学决策公司重大事项
董事会继续加强自身建设，注重调查研究，对公司的重大事项，在充分酝酿基础上进行科学决策。
2014年度，董事会共计召开 9次会议，即七届董事会第 25次至第 33次会议。会议分别就公司2013年年度报告、2014年一季度报告、半年度报告、三季度报告、公司 2013年度经营工作总结和 2014年度经营工作计划、2013年度财务决算、2013年度财务预算、2013年度利润分配方案、制订公司2014年至2016年股东回报规划、2013年度内部控制监督检查与自我评估报告、公司2013年度社会责任报告、公司非公开发行股票方案及募集资金使用可行性分析、同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份、公司收购上海金桥（集团）有限公司北区厂房关联交易、借款及对外担保额度、公司闲置自有资金投资低风险理财产品、聘用2014年度会计师事务所和内控审计会计师事务所、公司 2013年度经营业绩考核、公司 2014年度经营业绩责任书、修订公司章程部分条款等议案进行了充分审议，加强对公司战略发展的指导，审慎和科学地进行决策，共计作出约54项决议，有力地促进了公司健康、持续发展。
董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2014年，董事会专门委员会共计召开 14次会议，其中战略委员会召开 3次会议、审计委员会召开7次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议，加强对公司战略发展的指导，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实的前期工作。
二、报告期内公司经营业绩继续保持稳健增长，同时重点推进再融资工作，利用证券市场拓宽融资渠道，降低融资成本
2014年，公司上下团结一致，齐心协力，开源节流，勇于创新，积极引进产业高端客户集聚金桥，不断提升碧云国际社区的服务能力，增加品牌影响力，积极拓宽融资渠道，内部管理持续优化，较好地完成了董事会确定的 2014年度各项经营管理指标。本报告期内，公司经营业绩继续保持稳健的增长，营业总收入、营业利润以及归属于股东的净利润较上年度分别增长33.99%、16.57%和0.57%，加权平均净资产收益率8.24%。
2014年 11月 14日，公司债券网下发行询价结束，发行利率最终确定为年利率5%，为同期基准利率下浮23.67%。这标志着公司12亿元公司债发行成功。
本次发行工作于2014年11月20日结束，所募集资金全部到账。
本次公司债发行是公司自 1997年配售股份以来首次成功地在资本市场上所进行的运作，有利于提升公司在资本市场上的形象，也为后续的非公开发行工作进行很好的预热。同时，降低了公司目前的资金成本，为公司未来的发展提供了稳定低价的资金。
本次公司债于 2014年 12月 25日上市，上市首日开盘价为 99.50元。截至2014年12月31日，累计成交 448手（1手为10张债券，每张面值为100元），
2014年 12月 31日收盘价为 99.88元，较上市首日开盘价小幅上涨 0.38元，涨幅为0.38%。
公司上半年启动了非公开发行股票工作，发行方案于6月份获得股东大会高票通过，7月份已经获得证监会受理。本次发行规模 30亿元，控股股东上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%股权参与认购。发行成功后，公司将上述39.6%股权实现证券化，拥有该公司100%股权，还能募集到近 10亿元的资金。【经 2015年 3月 23日召开的 7届董事会 37次会议审议通过，发行规模调整为约 27.2亿元，可募集的现金不超过 6.5亿元。2015年5月15日，公司收到了中国证监会的核准批复。】
三、扎实推进内部控制，保障公司稳健经营
为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极发挥对公司内部控制的领导作用，全面推动公司各方面形成合力，促进内部控制工作的全流程、全覆盖。2014年，公司继续完善内部控制管理体系建设，针对公司风险评估的薄弱环节，开展风险评估，设置重点内控点，并积极发挥审计的防线作用，加大监督检查力度，外聘专业机构开展内控评价工作，确保内控制度的有效性。
2014年，根据公司董事会的统一部署与要求，公司就年度审计、内部控制审计后会计师事务所的管理建议书，提出整改事项，落实率达到90%以上。通过几年持续改进，有效促进了公司的经营效果和管理效率。
公司就加强工程项目的全过程投资控制已形成共识，工程造价控制工作进一步得到加强。2014年，公司一方面继续强化竣工结算的严格把关，另一方面注重项目前期方案论证并确定目标成本及在施工阶段的投资控制。
四、加强投资者关系管理，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益最大化，董事会重视开展投资者关系管理工作。
公司规范运作，严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确和完整。2014年度，公司在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上共计披露约 85份信息，包括：年度业绩快报、定期报告、董事会决议、监事会决议、利润分配方案、股东大会会议文件、股东大会决议等公告。同时，顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。
按照公司投资者关系管理工作制，董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过电话、邮件、信函、接待投资者来访、主动拜访投资者、参与券商组织的研讨会以及及时答复投资者在上证 e互动网络平台上提出的问题等方式，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、发展前景、会计政策等方面内容进行交流，认真地对待每一位投资者，为投资者调研公司创造条件，帮助投资者更好地了解公司经营状况。
2014年，公司股价走势整体与大盘及地产指数基本同步。年末 A股收盘价 23.79元，较 2014年初开盘价 10.44元上涨104.73％；B股收盘价 1.759美元，较 2014年初开盘价 0.967美元上涨68.76％；同期上证 A股指数上涨52.87%，上证B股指数上涨14.64％。申万房地产指数同期上涨65.28%。
分阶段看，前10月公司走势略弱于大盘及地产指数，自11月份起，房地产政策松绑（930新政）、沪港通开闸、央行降息、券商板块以及自贸区板块等各种利好轮番驱动下，公司股价不断攀升，从而反超大盘及地产指数。期间创下2014年最高价25.01元/股（12月29日）。
截至12月31日，按证监会行业分类的132家房地产行业上市房企总市值达16234.72亿元，平均值为122.99亿元；公司总市值220.9675亿元，排名第13位。
五、按规范召集股东大会，积极回报股东
2014年内，董事会先后召集召开两次股东大会，即 2013年年度股东大会以及2014年第一次临时股东大会。
董事会分别向大会提交了董事会工作报告、2013年度财务决算、2013年度利润分配预案、2014年度经营计划和财务预算、制订公司 2014年至 2016年股东回报规划、关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项、关于聘用2014年度内控审计会计师事务所及其报酬事项、关于公司本次非公开发行股票方案及募集资金使用可行性分析、关于本次非公开发行股票涉及关联交易、关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份、关于出售T22通用厂房楼盘引进富友金融总部园等提案，均获股东大会审议通过。
董事会本着积极回报股东的原则拟定利润分配方案。该方案经股东大会审议通过后，董事会于2014年6月26日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了2013年度利润分配实施公告，并于2014年8月6日开始实施。
2014年度，董事会依照法律法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的职责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。
2015年，面对复杂的市场环境，董事会将继续根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，积极落实浦东新区深化国企改革促进企业发展的意见精神，以自贸区扩区为契机，立足金桥开发区转型发展，积极实施“走出去”战略，利用资本市场探索新的投融资模式，以股东价值最大化为前提，兼
顾社会效益，努力成为国内开发区同行业中的有影响力和竞争力的公众公司。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之二
监事会 2014年度工作报告
各位股东：
一年来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实勤勉地履行了自己的职责。
自2014年1月以来，监事会召开了7次监事会会议，并列席了历次董事会。
监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事会与管理层提出了意见和建议。
这次在股东大会上所做的报告期内《监事会工作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、第七届监事会第二十四次会议，于 2014年 2月 24日在碧云花园服务公寓会所 2楼会议室举行。会议审议并同意公司《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014年至 2016年股东回报规划>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》。
2、第七届监事会第二十五次会议，于 2014年 3月 18日在新金桥广场公司九楼会议室举行。会议审议并同意《公司2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算》、《公司 2014年度财务预算》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司2013年末资产检查情况的议案》、《公司借款及对外担保额度的议案》、《公司对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《公司闲置自有资金投资低风险理财产
品的议案》、《公司2013年度内部控制监督检查报告》、《公司2013年度内部控制评价报告》。
3、第七届监事会第二十六次会议，于 2014年 4月 28日以通讯方式举行。
会议审议并同意《公司2014年第一季度报告》、《2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》、《2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的议案》。
4、第七届监事会第二十七次会议，于 2014年 5月 13日以通讯方式举行。
会议审议并同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》、《关于修订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度>部分条款议案》。公司监事会认为：上述关联交易事项（上述第一、二、三、五、六议案）的内容和程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。金桥集团持有联发公司39.6%股权的评估值应遵循市场化的原则，保证评估价格的公平、公正和公允，以保障各方股东的利益。
5、第七届监事会第二十八次会议，于 2014年 5月 30日在新金桥广场公司9楼会议室召开举行。会议审议并同意公司《2013年度监事会工作报告》、《关于
公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》、《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》。
6、第七届监事会第二十九次会议，于2014年8月27日在在北京西路55号新金桥广场西区9楼会议室举行。会议同意《公司2014年上半年度报告及摘要》、《公司关于投资建造碧云国际社区配套设施项目的议案》、《公司关于销售 T22通用厂房楼盘引进富友金融总部园的议案》、《关于调整公司闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》。
7、第七届监事会第三十次会议，于2014年10月29日以通讯方式举行。会议审议并同意《公司 2014年度第三季度报告》、《关于因执行新会计准则而变更或调整相关项目及其金额的议案》、《关于金桥联发公司调整土地成本及其影响的报告》。
二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：
1、公司的运作依法进行，董事会各专门委员会作用得到很好的发挥，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。
2、监事会对2014年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司经营管理层和会计师事务所对财务和经营情况的报告，认为财务预决算及利润分配政策等会计事项符合有关规定。
3、上海德勤华永会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
监事会完全同意董事会的年度工作报告。
过去的一年来，在公司董事会的领导下，经营班子带领全体员工努力工作，齐心协力，开源节流，勇于创新，积极引进产业高端客户集聚金桥，全力以赴落实了大唐等重大项目，并不断提升碧云国际社区的服务能力，增加品牌影响力。
去年，“碧云”品牌被认定为上海市著名商标，碧云国际社区成为代表我国参加联合国“人居奖”评比的8个项目之一。同时，公司重点推进再融资工作，利用证券市场积极拓宽融资渠道，成功发行 12亿元公司债，并积极推进非公开发行股票工作。去年，公司内部管理持续优化，较好地完成了董事会确定的 2014年度各项经营管理指标，公司经营业绩继续保持稳健的增长。
监事会认为，本次股东大会上提出新的年度经营计划以及主要工作任务符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的务实创新精神和转型发展的理念。新的一年会有一个新的提高。
监事会相信，在公司董事会领导下，有公司全体员工的不懈努力，有全体股东的支持，公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之三
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，勤勉、尽职，忠实地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、科学地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。
现将2014年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丁以中女士现任：上海海事大学教授，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。
乔文骏先生现任：中伦律师事务所总所联席管理合伙人、浦东新区法律服务业协会会长、上海市归国华侨联合会法律顾问、中华全国律师协会理事、亚太律师协会会员、中华全国律师协会建筑和房地产业务委员会副主任，上海仲裁委员会第五届委员、仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董事、物产中拓股份有限公司独立董事。
霍佳震先生现任：同济大学经济与管理学院教授，上海市领军人才；兼任国家自然科学基金管理学部评审组专家；中国管理科学与工程学会常务理事；中国物流学会常务理事；上海市管理学会副理事长；上海金桥出口加工区开发股份
有限公司董事会独立董事；深圳赢时胜信息技术股份有限公司独立董事；联华超市股份有限公司独立董事。
张鸣先生现任：上海财经大学教授、博士生导师、会计与财务研究院高级研究员；“中国会计学会”、“中国金融会计学会”、“上海会计学会”、“上海成本研究会”、“中国中青年财务成本研究会”、“上海总会计师研究会”、“中国注册会计师协会”等常务理事/理事或会员；中国会计学会学术委员会委员；浙江财经学院、新疆财经大学等大学的兼职教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事；
上工申贝、申达股份、海思科药业等上市公司的独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员、委员以及战略委员会的委员。2014年度，董事会专门委员会召开十四次会议，其中，战略委员会召开三次会议、审计委员会召开七次会议、提名委员会召开两次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议。我们主持或出席有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
我们认真出席董事会会议，会前仔细审核文件，有疑问及时与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，认真负责地提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。
2014年内，公司召开两次股东大会。我们分别出席了各次会议，并在年度股东大会作了独立董事年度述职报告，就2013年度工作向股东大会进行了述职。
在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司资料、会议文件、董办月报、证券法规等文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态等情况，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们坚持独立、公正、科学地履行职责，根据有关法律法规，对公司 2014年内的关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、公司股东承诺履行情况、信息披露的执行、内部控制等情况进行了重点关注、监督和核查。
经核查后，我们认为：公司的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，决策内容切实维护了公司整体利益和全体股东的利益；公司经营管理层恪尽职责，勤勉敬业，公司决策事项得到较为有效的执行；公司的信息披露及时、准确和完整，确保股东能够及时了解公司重大事项和经营财务状况；公司内部控制工作全面、深入地开展，有效地控制和规避了风险。
2014年内，我们还按照有关法律法规和公司章程的规定，对公司有关重大事项发表独立意见。
2014年2月24日，在公司第七届董事会第二十六次会议上，对关于制订公司2014年至2016年股东回报规划的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案发表同意的独立意见；
2014年 3月 18日，在公司第七届董事会第二十七次会议上，对公司 2013年末资产检查情况、公司借款及对外担保额度、对金桥联发公司提供借款担保各项议案和关于对外担保情况的专项说明发表同意的独立意见；
2014年5月13日，在公司第七届董事会第二十九次会议上，对公司非公开发行股票涉及关联交易及评估相关事项发表同意的独立意见；
2014年5月30日，在公司第七届董事会第三十次会议上，对公司收购集团公司北区厂房关联交易、上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易发表同意的独立意见；
2014年8月27日，在公司第七届董事会第三十一次会议上，对销售T22通用厂房楼盘引进富友金融总部园、调整公司副总经理发表同意的独立意见；
2014年 10月 29日，在公司第七届董事会第三十二次会议上，对公司因执行新会计准则而变更或调整相关项目及其金额、金桥联发公司调整土地成本及其影响的报告发表同意的独立意见；
2014年 11月 25日，在公司第七届董事会第三十三次会议上，对聘任公司董事会秘书发表同意的独立意见。
各次独立意见的详细内容，详见公司公告。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着诚信和勤勉的精神，切实履行了独立董事职责，促进了公司的健康、稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
2015年，我们将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，继续履行加强与公司董事会、管理层之间的沟通和协作，发挥自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，主动深入了解公司的经营情况，密切与其他董事、监事及管理层保持沟通，促进公司持续稳健快速发展，以更好的业绩回报广大投资者。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之四
公司 2014年度财务决算
各位股东：
公司2014年度财务报表已经德勤华永会计师事务所审计，现将2014年度的财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|合并||增减额|增减比例|母公司||增减额|增减比例|
||2014/12/31|2013/12/31|||2014/12/31|2013/12/31|||
|总资产|1,241,577|1,030,663|210,914|20.46%|750,876|506,243|244,633|48.32%|
|负债总额|614,948|532,317|82,630|15.52%|267,940|127,957|139,983|109.40%|
|股东权益总额|626,629|498,346|128,284|25.74%|482,937|378,286|104,650|27.66%|

（一）总资产变动情况
2014年末，公司合并报表总资产 124.16亿元，比年初增加 21.09亿元，增幅20.46%，主要变动情况如下：
其他流动资产增加5亿元，为保本型银行理财产品，系考虑为金桥现代产业园（二期）地铁板块项目补缴土地出让价款所作的资金储备。
可供出售金融资产增加11.92亿元，其中：公司持有的东方证券股权按公允价值计量变动增加11.70亿元；公司持有的交通银行股票当年公允价值变动增加
0.22亿元。
投资性房地产增加4.30亿元，其中：“S8人才公寓二期”、“T25厂房改造”、“吴昌硕纪念馆”项目完工投入使用增加8.04亿元；出售T22号厂房、拟出售T28号地块研发楼一幢转入开发产品减少 0.75亿元；本年投资性房地产摊销，减少 2.97亿元。
在建工程减少 1.30亿元，其中：本年在建工程投入增加 5.80亿元，本年建设项目竣工转入投资性房地产、固定资产，相应减少在建工程7.10亿元。
（二）负债变动情况
2014年末，公司合并报表负债总额 61.49亿元，比年初增加 8.26亿元，增幅15.52%，主要变动情况如下：
有息负债增加5.28亿元，其中：发行公司债增加 11.89亿元；归还银行借款减少4.32亿元；归还股东借款减少2.30亿元。
递延所得税负债增加 2.99亿元，其中：计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动增加的递延所得税负债2.98亿元。
（三）股东权益变化情况
2014年末，公司合并报表股东权益62.66亿元，比年初增加12.83亿元，增幅25.74%，主要变动情况如下：
可供出售金融资产公允价值变动扣除所得税后增加股东权益8.95亿元；
当年实现净利润增加股东权益5.18亿元；
2013年度分配红利减少股东权益1.30亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并||增减额|增减比例|母公司||增减额|增减比例|
||2014年度|2013年度|||2014年度|2013年度|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|191,425|142,866|48,559|33.99%|75,090|66,401|8,688|13.08%|
|营业利润|63,470|54,450|9,021|16.57%|35,312|50,958|-15,645|-30.70%|
|利润总额|66,127|62,863|3,264|5.19%|37,012|57,729|-20,717|-35.89%|
|净利润|51,803|45,015|6,787|15.08%|28,218|48,405|-20,187|-41.71%|
|归属母公司股东的净利润|42,973|42,728|245|0.57%|||||

（一）营业收入
2014年度，公司营业收入总额 19.14亿元。比上年增加 4.86亿元，增长33.99%，其中：
销售收入增加2.82亿元，增长63.71%，主要是本年度实现T22号地块部分厂房、T4号地块土地、T5-7/5-11地块在建工程、T6-5地块在建工程项目销售转让。
租赁收入增加1.43亿元，增长15.2%，主要是“S8人才公寓”项目完工投入使用增加租金收入，以及原有租赁项目出租率、租金提高致使租金收入增加。
酒店公寓服务收入增加0.54亿元，增长126.24%，主要是碧云花园服务公寓—碧云国际社区店收入比上年有较大的增加。
（二）利润总额、净利润
2014年度，公司实现利润总额6.61亿元，比上年增加0.33亿元，增长5.19%，其中：因销售收入上升增加利润总额 0.36亿元；因租赁收入和酒店公寓服务收入上升增加利润总额 0.43亿元；投资收益（保本理财产品）增加利润总额 0.11亿元；营业外收支净额减少利润总额 0.57亿元（上年处置长期激励基金产生营业外收入0.60亿元）。
扣除企业所得税因素后，2014年度实现净利润 5.18亿元，比上年增加 0.68
亿元，增长15.08%。
2014年度，归属于上市公司股东的净利润4.30亿元，比上年增加0.02亿元，增长0.57%。
三、主要财务指标完成情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股收益（元）|0.463|0.460|0.359|
|加权平均净资产收益率（%）|8.24|9.59|8.01|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.26|4.97|4.63|

四、2014年度财务收支决算
2014年度公司财务收支预算执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|预算项目|年度预算|实际完成|预算执行率％|
|一、|期初现金|50,000|50,000|100.00%|
|二、|年度收入预算合计|507,870|480,857|94.68%|
|（一）|经营性现金收入|190,734|184,920|96.95%|
|（二）|投资性现金收入|2,136|3,125|146.30%|
|（三）|筹资性收入（含银行借款）|315,000|292,812|92.96%|
|1、|银行借款|315,000|173,892|55.20%|
|2、|发行债券||118,920||
|三、|年度支出预算合计|522,923|429,969|82.22%|
|（一）|经营性现金支出|305,083|143,100|46.91%|
|1、|房地产项目工程款支出等|220,800|85,303|38.63%|
|2、|营运成本|17,621|16,612|94.27%|
|3、|销售费用|2,740|2,663|97.19%|
|4、|管理费用|6,895|6,449|93.53%|
|5、|上缴税金|57,027|32,073|56.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）|投资性支出|22,828|72,641|318.21%|
|（三）|筹资性支出（含银行还款）|195,012|264,228|135.49%|
|1、|财务费用|20,112|15,790|78.51%|
|2、|红利分配|12,800|13,004|101.59%|
|3、|归还借款|162,100|212,434|145.24%|
|四、|期末现金|34,947|54,390|155.64%|

报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之五
公司 2015年度经营计划及财务预算
各位股东：
现将公司2015年度经营计划及财务预算报告如下：
一、公司2015年度经营计划
2015年工作的总体要求是：（1）继续以市场为导向，项目为抓手，服务为保证，质量为根本，根据市场、客户的需求定位产业、定位产品、定位服务；（2）各类经营管理指标要优于同期，工作效率要好于同期，收入指标高于同期，管理费用增长低于收入和利润的增长率；（3）全面提高公司管理和运营的水准，全面提升出租物业的品质和服务水平，继续引进集聚高端产业和客户。
1、年度经营指标：公司力争全年实现预算收入36.5亿元（不含银行贷款），其中销售收入10.3亿元、租赁收入（含酒店）11.5亿元。
2、抓住自贸区扩区的契机，促成有影响力的电子商务贸易结算平台、高端电子商务仓储物业平台、高端进口商品的展示交易平台、文化产业交易平台落户，积极引进移动互联网视频、音频集成播控平台和车联网营运公司。
3、坚持碧云国际社区市场定位，丰富S7的社区中心功能，使得社区配套更加齐全；碧云公馆商业、人才公寓项目保质保量在年底正式试运营，临港碧云壹零项目根据工程进度、客户累积等情况，在四季度开始预售，提高碧云系列产品的运营水平、服务能力，增加品牌影响力。
4、继续推进公司非公开发行股票的融资工作，力争上半年完成发行股票、
募集资金。【由于中国证监会的核准批复到今年5月15日才收到，上半年是无法完成这项工作了。】
5、探索从单纯出租出售物业资源引进项目，转变为利用物业资源进行投资，参与具有良好预期的产业项目，拓展公司业务发展空间和资产增值渠道。
6、储备优质资源，力争实质性启动“走出去”战略，有效发挥国家级开发区的品牌与辐射作用。
7、保质保量完成重点项目建设，力争完成计划进度：碧云公馆项目11月底完成竣工备案验收，OPⅡ地铁板块项目（T3-5）在四季度完成地上部分项目立项工作，临港碧云壹零项目年底完成多层、小高层住宅结构工程、联体别墅结构工程完成50%，碧云国际社区配套项目（平和高中部）、英国德威学校体育中心项目于 11月份交付使用，11月份完成“一房一验”并移交英国德威学校，年底项目通过竣工质量验收。
二、公司2015年度财务预算
公司2015年度收支预算汇总表
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|预算科目|2014年预算|2014年实际|2015年预算|2015年较2014年实际±%|备注|
|期初现金|50,000|50,000|54,390|8.78%||
|收入合计||480,858|470,719|-2.11%||
||507,870|||||
|一、经营性收入||184,920|219,466|18.68%||
||190,734|||||
|二、投资性收入|2,136|3,125|52,353|1575.08%||
|三、筹资性收入（含借款）|315,000|292,812|198,900|-32.07%||
|支出合计||||||
||522,923|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||143,100|281,145|96.47%|
|二、投资性支出|22,828|72,641|24,279|-66.58%|
|三、筹资性支出（含还款）||264,228|173,244|-34.43%|
||195,012||||
|期末现金|34,947|54,390|46,441|-14.62%|

报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之六
公司 2014年度利润分配方案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所的审计，2014年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润42,973万元，母公司本部净利润28,218万元。
按财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本部的可供分配的利润为依据”的规定和本公司第七届董事会第二十六次会议和 2013年度股东大会分别审议通过的公司 2014至 2016年股东回报规划，提出公司2014年度利润分配方案如下：
一、2014年度公司可供投资者分配的利润：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|经审计2014年度数据||
||母公司|合并|
|2014年初累计可供投资者分配的利润|156,282|231,321|
|2014年已分配投资者2013年度红利|13,004|13,004|
|2014年度实现的净利润|28,218|42,973|
|减：提取法定盈余公积金（10%）|2,822|2,822|
|提取任意盈余公积金（5%）|1,411|1,411|
|2014年度可供投资者分配的利润|23,985|38,740|
|2014年末累计可供投资者分配的利润|167,264|257,058|

二、公司2014年度利润分配方案：
按 2014年末总股本 92,882.504万股为分配基数，当年度可供投资者分配利
润 23,985万元，本年度向全体股东按每 10股派发现金红利 1.40元（含税），总
计分配 13,004万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润 23,985万元的54.2％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润42,973万元的30.3％，分配后母公司尚余未分配利润 154,260万元结转下一年度。
本年度公司无资本公积金转增方案。
以上利润分配方案，请股东大会审议。
股东大会文件之七
公司 2014年年度报告
公司2014年年度报告详见上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn。
股东大会文件之八
关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
各位股东：
公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（下称：金桥联发公司或该公司），属国内合资的综合性房地产开发企业，主营金桥出口加工区内房地产开发经营、区内市政基础设施配套建设，以及区内工程承包等业务，经营方式以租赁为主。
近年来，金桥联发公司根据公司总体经营战略，正在从传统的工业类房产开发，向具有市场需求、符合现代服务业需要为特征的物业提供商转变，不断提升现有土地资源的价值空间，积极抓住机遇，瞄准市场加大投入，重点开发目标客户所需的物业，把公司的发展战略落实到实处。该公司 2014年末资产负债率70.95%，2015年度总体资金为顺差，但预计其资产负债率仍将高于70%。
鉴于上述情况，公司拟为该公司银行借款提供不超过人民币 13亿元的担保（尚在公司对外担保额度内），并承担相应的连带责任。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之九
关于 2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2014年度财务会计报告审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、专业服务团队、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015年度财务报告审计服务，审计服务费为人民币98万元。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之十
关于 2015年度聘用内控审计会计师事务所
及其报酬事项的议案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2014年度内控审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供内控审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、内控审计服务工作计划、专业服务团队和服务收费等因素后，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015年度内控审计服务，审计服务费为人民币35万元。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之十一
关于延长公司本次非公开发行股票的
股东大会决议有效期的提案
各位股东：
公司于2015年5月15日收到中国证券监督管理委员会的核准批复。该批复自核准发行之日起 6个月内有效。鉴于公司实施非公开发行股票尚需一定的时间，而公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将届满；为确保本次非公开发行股票顺利实施，同意将上述决议有效期延长至2015年 11月7日（同中国证监会核准批复的有效期）。
鉴于上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上述事项属于关联交易，关联股东上海金桥（集团）有限公司回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
股东大会文件之十二
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案
各位股东：
公司于2015年5月15日收到中国证券监督管理委员会的核准批复。该批复自核准发行之日起 6个月内有效。鉴于公司实施非公开发行股票尚需一定的时间，而授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期即将届满；为确保本次非公开发行股票顺利实施，同意将上述授权有效期延长至 2015年11月7日（同中国证监会核准批复的有效期）。
同理，本提案上述事项属于关联交易，关联股东上海金桥（集团）有限公司回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。