云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司
2014年度董事会工作报告
2014年，面对复杂严峻的内外部经营形势，通过董事会、监事会、经理班子及全体干部职工的艰苦努力，基本上实现了2014年度的经营目标，保持了2013年扭亏以来持续向好的发展势头。
一、2014年度工作回顾
（一）2014年度生产经营情况
1、2014年公司主要经济指标完成情况 单位：万元
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||2014年|2013年|同比增减|
|营业总收入|46,784.40|36,743.31|27.33%|
|营业利润|225.55|-743.88|130.32%|
|利润总额|844.72|608.04|38.93%|
|归属于上市公司股东的净利润|827.14|585.99|41.15%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|172.32|-2,933.81|105.87%|
|经营活动产生的现金流量净额|708.41|1,198.86|-40.91%|
|资产总额|77,921.65|75,865.49|2.71%|
|负债总额|25,455.35|24,191.69|5.22%|
|归属于上市公司的所有者权益|51,561.44|50,734.30|1.63%|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|0.00%|

2014年度公司通过抓市场、调结构、强管理等多项措施的实施，实现了2014年度经营目标，全年实现利润总额845万元，保持了2013年扭亏以来持续向好的发展势头。
在公司完成营业收入预算目标前提下，很大程度实现了经营效果的提升。主要得益于：一方面其他工业产品通过结构调整，盈利能力较强产品订货增加，对利润的贡献明显；另一方面在公司实施“分灶吃饭”和在主机厂附近建设分厂等管理模式的变革后，通过加大市场开拓和产品结构调整，强力推进成本领先工作和价值提
升工程，使连杆产、销量大幅增加，成本费用明显降低，产品毛利率得到提高。
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2、主营业务分行业情况 单位：万元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率同比|
|其他工业产品类|7,977.87|5,819.97|27.05 %|101.14%|85.97%|上升5.95个百分点|
|汽车连杆类|33,316.17|30,012.53|9.92 %|21.60%|16.45%|上升3.98个百分点|
|机床类及其他|1,994.32|1,749.95|12.25 %|-30.29%|-39.09%|上升 12.67个百分点|
|合 计|43,288.36|37,582.44|13.18 %|26.48%|18.28%|上升6.02个百分点|

2014年，主营业务结构变动和受外部宏观经济形势的影响，主业盈利能力有所提高。
其他工业产品毛利率为27.05%，比上年有所上升，主要受盈利能力较好的外贸产品订货量增加的影响，毛利有所提高。
连杆系列产品毛利率为9.92%，同比上升 3.98个百分点，这主要一是公司加快结构调整和产售量增加，固定费用摊薄；二是强化成本管理，提升产品质量，加大质量索赔，以及原材料市场价格的降低等影响。
机床和其他产品毛利率同比上升，这主要是公司对机床业务进行结构调整，对大进大出的铸件加工业务减少，调整为来料加工，只计取加工费收入，同时淘汰停止生产部分微利和亏损产品，重点加大加工中心等附加值较高产品的生产，因此其毛利率水平有所上升。
3、子公司经营情况
公司于2014年6月20日召开2014年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》。根据在产权交易所的公开挂牌结果，公司于 2014年 11月 12日与重庆百吉机械厂签订《产权转让合同》，将公司所持有的西仪安化51%股权以人民币70万元的价格转让给重庆百吉机械厂。本次交易完成后，公司不再持有西仪安化股权。
重庆西仪汽车连杆有限公司：截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 3,936.38万元、负债 1,674.22万元、净资产 2,262.16元；2014年度实现营业收入 4,531.97万元，比上年同期增加6.45%；净利润113.76万元，比上年同期增加64.44%。该公司
主要为长安汽车等客户配套汽车发动机连杆产品。
（二）2014年度投资情况
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经 2014年 3月 22日第三届董事会第八次会议决议，2014年公司计划投资总额为 4,475万元。2014年公司固定资产实际完成投资共计 1,618.47万元，其中：综合技术改造项目计划投资 800万元，实际完成投资 0万元；重庆分公司长安铃木 YAE及 H系列生产线项目计划投资 2,000万元，实际完成投资 307.06万元；广汽线年产 120万支连杆生产线扩能改造项目计划投资 675万元，实际完成投资 737.15万元；
小型技措计划投资 1,000万元，实际完成投资 574.26万元。各项目实际完成情况如下：
综合技术改造项目：
经公司不断与中国五洲工程设计集团公司（以下简称“设计院”）进行建设方案调整、优化，于2014年4月初完成了项目可行性研究报告终稿编制，并上报上级主管部门。4月25日，国家国防科工局系统三司组织专家组在公司进行项目可研评审，专家组通过相关资料审查、现场查看、问题质询，最终一致同意该可研报告通过评审，与此同时也提出了若干意见。设计院按照专家所提意见，逐条进行了补充修改，并编制了《项目可研补充修改说明》。5月 8日，公司向上级主管部门上报了《关于综合技术改造项目可行性研究报告修改说明的请示》。9月18日，国家国防科工局下发了《国防科工局关于“十二五”综合技术改造项目可行性研究报告的批复》。收到项目可研批复后，公司立刻组织项目初步设计的编制，并已制定了项目实施任务书，对项目各项建设内容责任单位、完成时间节点进行具体要求，截止2015年2月份，项目初设初稿已编制完毕。由于该项目没能列入国家国防科工局2014年投资计划，故2014年该项目未进行投资。
重庆分公司长安铃木YAE及 H系列生产线项目：
该项目从 2014年年初开始设计到建议书定稿，经过了多次方案调整，于 2014年6月底完成项目建议书定稿，9月份完成立项手续，2014年12月26日完成可研（代实施方案）手续。该项目 2014年实际设备到位 14台，完成投资 307.06万元， 2015年续建。
广汽线年产120万支连杆生产线扩能改造项目：
项目计划投资675万元，包括新购设备24台、高效工装1套及公用设施完善；
实施过程中取消了其中 2台打标机的购买计划，而以厂内调配替代；项目实际所需 22台套设备及批高效工装2014年内全部到位，并且全部投入到扩能改造当中。该项目2014年实际完成投资737.15万元。
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投资效果评价：经过此次投资，广汽线年产能基本提升至 120万支，基本达到投资目的，为公司的盈利创收奠定基础。
小型技措：
2014年小型技术措施累计设备到位 64台，累计完成投资 574.26万元，完成全年计划1000万元的57.43%。其中其他工业产品一个关键件生产线改造完成投资 49.8万元、汽车工程技术研究中心完成投资18.43万元、公司本部连杆产能提升及信息化建设完成投资506.03万元。
（三）内部控制体系建设工作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求规定。2014年公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；截至2014年12月31日公司内部控制体系在有效性、合规性、完整性不存在重大缺陷。
在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，维护好公司内控管理体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规和证券监管部门的要求。
（四）董事会日常工作情况
1、本年度股东大会召开及决议执行情况
2014年度共召开股东大会2次，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会，通过议案共10项，审议的议案包括2013年度董事会工作报告、2013年度监事会工作报告、2013年度财务决算报告、2013年度报告、2014年度财务预算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、关联交易报告、公司独立董事的述职报告、董事会换届选举、监事会换届选举等，所有决议均已执行完毕。
2、本年度董事会召开情况
2014年度共召开董事会会议11次，其中董事会正式会议4次，董事会临时会议 7次，内容涉及2013年度董事会工作报告、2013年度总经理工作报告，2013年度财务决算报告、2013年年度报告、2014年度财务预算报告、续聘会计师事务所、向深交所申请撤销公司股票交易退市风险警示、2014年季报、半年报、董事会换届选举、对诺雷西仪进行清算、转让西仪安化股权、连杆生产线扩能改造项目、申请银行综
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合授信等，审议议案33项，形成决议33项。
3、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会讨论的各项议题，均进行了深入讨论，充分发表意见，利用自己的专业知识，为公司的发展出谋划策。独立董事均能按照相关法律法规的要求对重大事项发表独立意见。
4、各专门委员会运作情况
审计委员会委员在对外部审计机构评价和续聘、审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易发表意见等方面做了大量工作；薪酬与考核委员会委员审查高管人员和独立董事的薪酬政策与方案并对高级管理人员的薪酬兑现进行监督；提名委员会委员就公司选举董事、董事长、高管及各专门委员会委员的事项提出了审核意见并向董事会进行了提名。各专门委员会的有效运作对董事会的科学决策起到积极作用。
5、公司经营班子工作情况
2014年，公司经营班子按照稳中求进、提质增效的工作总基调，全力打好“三大攻坚战”，着力稳增长、调结构、提效益、控风险、促和谐，全面推行“分灶吃饭”经营机制，大力实施“211”战略和“356”战略。通过全体干部员工共同努力，各项工作都取得较好成效。
6、信息披露情况
2014年公司共披露了 40个临时公告、4个定期报告，共计 44份文件。信息披露工作及时反映了公司发生的事项，遵循了真实、准确、及时、完整、公开、公平、公正等到原则，全年没有因信息披露不适当或不及时给公司带来负面影响的事项。
8、投资者关系管理情况
公司投资者关系管理水平不断成熟，公司建立了多渠道、多层次的投资者沟通平台，及时反馈投资者意见。一年来，共接待媒体和机构投资者来访 1次，来访人员为证券日报社记者 2人。利用网络平台集中与投资者沟通 1次，回答投资者问题 42条；通过深圳证券信息公司提供的投资者互动平台与投资者进行日常沟通，回答投资者提问 84条，回复率100%；接待各类投资者来电几十次，有效拓宽了投资者与公司沟通的渠道，未出现因公司接待不及时或在接待过程中出现信息泄漏导致的问题。
（五）需要改进的方面
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1、董事会作为公司决策中心的作用、通过战略引导公司发展的能力以及董事通过参与公司决策提高公司决策的科学水平的作用还需加强。
2、现有产品结构和规模还不能满足公司持续健康发展的需要，其他工业产品后续新品研发的能力还需要提升，如何保持产品订单的持续性是公司当前及今后较长一段时间的主要任务；连杆业务市场竞争激烈，部分实力雄厚所营企业发展迅速，价格竞争和新品开发竞争日趋白热化，公司现有客户中合资品牌的占比仍然不高。
3、公司基础管理水平还存在薄弱环节，经营质量还不高，经营性业务盈利能力较低；存货周转率仍然是影响公司经营质量的主要因素，生产成本高于同行业企业水平，流动资金仍然紧张，存在一定的经营风险。
4、作为市场化的公众公司，公司上下思想观念的转变还不够，公司对资本市场平台作用的发挥还不够充分，依法治企、合规经营的理念还需要进一步强化。
5、公司各层级风险意识还待提升，对市场的适应能力还需提高。
二、2015年董事会工作要点
1、外抓市场，内促管理，迎难而上，确保 2015年营业收入 5亿元，利润总额1000万元预算目标的完成。
以公司战略规划为牵引，以产品结构调整、持续开展成本领先行动等为手段，坚持稳中求进、提质增效的工作方针，围绕打好全面深化改革，转型升级、做强做优和改进作风攻坚战，着力稳增长、调结构、提效益、控风险、促和谐，确保完成全年目标任务，向打造连杆行业隐形冠军迈出坚实的步伐。
2、深入研究产业、产品发展方式，进一步细化公司发展战略规划。
公司通过产品结构调整，已经把主业聚焦到了其他工业产品和连杆产品上，2015年董事会将通过对市场和公司未来发展的充分论证，对战略进行适当调整，进一步巩固做强做大连杆主业，打造连杆行业“隐形冠军”；做精做优特机产品的战略规划。
3、转机建制，深化改革，加快转型升级步伐。
一是努力解决影响转型升级的主要矛盾，以深化改革推进转型升级；二是完善经营绩效考核和薪酬分配制度；三是优化人员结构，控制人员规模。
4、持续推进董事会制度的规范建设，提高董事会工作质量。
继续深入推进董事会的制度建设，修订、完善、补充部分不能适应工作的要求制度，补充专业人员，加强董事办人员培训，提高董事会工作质量及效率。
5、持续开展内控建设，提升公司管理效率。
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继续推进公司内部控制体系建设工作，优化公司业务流程，规范公司经营行为，建立起持续运行的内部控制运行和监控体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司的健康稳定发展。
6、加强研究，积极探索，发挥公司资本融资平台的作用。
公司上市至今，作为公司发展重要平台之一的资本融资平台被长期束之高阁，董事会将指导公司加强对资本市场如何与公司结合发展的研究，为公司持续健康发展提供动力。
7、加强沟通，以保持董事会与经营班子之间紧密联系。
拓宽董事会成员与公司的沟通渠道，及时将公司生产、经营等各方面的情况反馈至董事会，以提高董事会的决策水平。
2015年，公司董事会将按照既定的经营目标和发展规划，带领全体员工，同心协力，努力推动实施公司的发展战略，实现公司的可持续、健康发展。