证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-029深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年2月27日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案。陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。陈永弟、前海新旺兆分别承诺以现金方式认购162,699,000股和6,000,000股，认购价格为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月2日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即9.84元每股。
2、关联关系
陈永弟为公司实际控制人，前海新旺兆为公司董事、监事和高级管理人员等控制的合伙企业。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。此项关联交易还须获得公司股东大会的批准，与该项交易有关联关系的股东在股东大会审议相关议案时应回避表决。
二、关联交易的主要内容和定价政策
陈永弟、前海新旺兆于2015年2月27日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格及股票数量
陈永弟、前海新旺兆向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，陈永弟认购股票数量为162,699,000股，认购金额为人民币1,600,958,160.00元；前海新旺兆认购股票数量为6,000,000股，认购金额为人民币59,040,000.00元。公司本次非公开发行股票的数量不超过20,934.90万股（含本数）。
每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月2日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即9.84元每股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则彩虹集团所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（二）认购及支付方式
陈永弟、前海新旺兆将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由陈永弟、前海新旺兆在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）限售期
陈永弟、前海新旺兆本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1）经公司与陈永弟、前海新旺兆双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）本公司董事会批准本协议；
3）本公司股东大会批准本协议，其中，陈永弟须取得股东大会免于发出要约的批准；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议的补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
3、协议的解除与终止
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如陈永弟就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。
3、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而陈永弟、前海新旺兆应按照认购总额的10%向公司支付违约金。
三、本次关联交易的目的以及对公司影响
为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于分布式光伏电站的建设及补充流动资金，有利于优化公司主营业务布局，强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
目前，彩虹集团为公司的控股股东。本次发行完成之后，陈永弟先生将直接、间接合计持有公司54.45%的股份，公司的实际控制人仍为陈永弟和沈少玲夫妇。
实际控制人并未发生变化。
本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员等通过
认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、就公司非公开发行股票事项的独立意见
本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即每股 9.84元人民币）。本次非公开发行的发行对象为陈永弟、前海新旺兆、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体如下：
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||序号||发行对象||认购股份（股）|
|1||陈永弟||162,699,000||
|3||深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||40,650,000||
|5||深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）||6,000,000||
|合 计||||209,349,000||

其中陈永弟、前海新旺兆以现金认购本次非公开发行股票体现了实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。
2、就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
该关联交易提请公司第三届董事会第三十一次会议非关联董事审议，程序合法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、年初至本公告出具日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况
年初至本公告出具日陈永弟、前海新旺兆未与公司发生类似关联交易。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二○一五年三月二日