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神州长城股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为神州长城股份有限公司独立董事，我们在2018年度工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》等规定，勤勉尽责，依法履职，出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：
一、参会情况
报告期内，公司共召开 14次董事会会议，我们均在会前仔细审核会议文件，积极参与董事会决策，结合自身的专业领域给予合理化建议，以严谨认真的态度行使表决权。
出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|唐建新|12|12|0|0|
|张宇锋|12|11|0|1|
|江崇光|14|14|0|0|
|牛红军|2|2|0|0|
|于海纯|2|2|0|0|

报告期内，我们按时出席参加公司董事会会议，并对每次董事会所列明的事项进行审议和表决（含通讯表决方式董事会会议），不存在连续两次缺席会议的情形。
报告期内，公司共召开5次股东大会，独立董事出席会议并在公司2017年度股东大会上作了 2017年度述职报告。通过出席公司股东大会，使我们更为直接地了解投资者所关心、关注的问题，我们认真听取现场中小股东提出的意见和建议，促进我们更好地履行自己的职责。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们发表的独立意见具体内容如下：
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|时间|会议|事项|意见类型|
|2018年1月19日|第七届董事会第二十八次会议|1、关于公司拟发行债权融资计划和应收账款债权融资计划的独立意见2、关于为下属子公司融资业务提供担保的独立意见3、关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的独立意见4、关于公司董事会增补董事的议案的独立意见|标准|
|2018年3月12日|第七届董事会第三十次会议|关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的独立意见|标准|
|2018年3月22日|第七届董事会第三十一次会议|1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见3、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的独立意见4、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》 的独立意见5、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见6、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的措施的独立意见7、、关于公司拟发行短期融资券的独立意见|标准|
|2018年4月23日|第七届董事会第三十二次会议|1、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见2、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见4、关于公司2017年度利润分配预|标准|

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|||案的独立意见5、关于部分会计政策变更的独立意见6、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见7、独立董事关于计提2017年度资产减值准备的独立意见8、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见||
|2018年6月4日|第七届董事会第三十四次会议|1、关于全资子公司境外发行美元债券的独立意见2、关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保的独立意见|标准|
|2018年8月1日|第七届董事会第三十五次会议|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|标准|
|2018年8月29日|第七届董事会第三十六次会议|1、关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见3、关于募集资金的使用情况|标准|
|2018年9月18日|第七届董事会第三十八次会议|关于全资子公司办理应收账款保理业务的独立意见|标准|
|2018年9月27日||关于对外投资相关事项的专项核查意见|标准|
|2018年10月29日|第七届董事会第三十九次会议|1、关于董事会换届选举及提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见2、关于变更会计政策的独立意见|标准|
|2018年11月15日|第八届董事会第一次会议|事关于聘任高级管理人员的独立意见|标准|

三、重点工作情况
（一）积极关注年度审计工作
报告期内，我们进行了有效的监督和核查，切实履行了责任和义务，促进了董事会决策的科学化。在公司年度报告编制和披露过程中，我们多次向公司提出
问询意见，为全面了解公司的年度审计情况，与利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）沟通审计工作安排和重要财务问题，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保公司2018年度报告的真实、准确、完整性。
（二）切实履行董事会各专门委员会职责
公司下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，三位独立董事分别担任上述四个专门委员会委员。报告期内，作为战略委员会委员，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，协助公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，并完善公司治理结构；作为审计委员会委员，在审计委员会的日常工作中，审阅公司定期报告，认真核查年审会计师事务所的相关资质，仔细评估其专业性和独立性；作为提名委员会委员，认真核查总经理和副总经理等被提名人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其任职资格和独立性发表意见；作为薪酬委员会委员对公司董事及高管人员的薪酬情况进行了审核并发表审核意见。
2018年，我们依据相关法律法规，召集、参加相关会议，各专门委员会运用自身的专业知识，对公司重大事项提出决策建议，切实发挥了独立董事作用。
（三）年度内实地考察调研情况
报告期内，我们利用参加公司董事会和股东大会的时机，对公司进行了现场考察，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场了解，听取公司高管人员介绍和相关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平，促进董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
2018年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司更好发展。
2019年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快发展而努力。
独立董事：牛红军江崇光于海纯二〇一九年四月二十八日
启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年9月19日召开了公司第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，现就本次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次交易方案的调整
1.公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》之规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事已按规定回避表决。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于与交易各方签署相关补充协议的事项
经本次交易各方协商，公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司分别与中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述补充协议的约定更有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意补充协议的签署事宜。
三、本次董事会会议的召开和表决
本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次调整属于公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，本次交易方案调整不构成方案的重大调整，所签署的协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文）
alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-023
拓维信息系统股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
截至 2016年 02月 03日收盘，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续 3个交易日内（02月01日、02月02日、02月03日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司核查情况的说明
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、2016年1月30日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《拓维信息系统股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》等相关公告，披露了公司停牌期间筹划的非公开发行股票事宜的相关资料。
公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
alkweb 拓维信息系统股份有限公司董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司在2015年第三季度报告中预计公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为200%~230%；2016年1月30日，公司披露了《2015年度业绩预告修正公告》，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为270%~300%。
3、公司 2016年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会 2016年 02月 03日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事 2016年半年度报告
对公司关联方资金占用和对外担保情况专项说明的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
一、截止2016年6月30日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：
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|-|-|
|关联方|期末余额|
|北京万方源房地产开发有限公司|2,962,800.00|
|海南万方盛宏城市建设投资有限公司|248,000,000.00|
|张家口宏础城市建设投资有限公司|78,286,496.15|
|北京万方源房地产开发有限公司|70,586,272.48|
|万方投资控股集团有限公司|20,000.00|
|香河义林义乌小商品集散中心|807,732.60|
|秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司|1,080,241.88|
|香河富泰房地产开发有限公司|2,559,026.61|
|云南圆通房地产开发有限公司|441,571.00|
|重庆百年同创房地产有限公司|6,200,000.00|
|北京和谐康复医院|8,505,927.92|
|北京伟业通润经贸有限公司|70,000,000.00|
|北京万方源房地产开发有限公司|816,241,564.94|

合计： 1,305,691,633.58 1,742,286,276.83
因此，本报告期内控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、截至2016年6月30日，公司对外提供担保情况如下：
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|担保对象|担保额度（万元）|担保类型|担保期限|是否关联|担保披露日期|
|中辽国际北方公司|60.00|连带责任保证|历史遗留问题|是|1999/4/20|
|中辽国际北方公司|2.50|连带责任保证|历史遗留问题|是|1999/7/20|
|中辽国际北方公司|5.00|连带责任保证|历史遗留问题|是|1998/2/1|
|北京伟业通润经贸有限公司|8,900.00|连带责任保证|2年|是|2014/4/8|
|万方投资控股集团有限公司|119,966.52|连带责任保证、抵押|2年|是|2014/7/17|
|万方投资控股集团有限公司|30,000.00|互保、连带责任保证|2年（报告期内未发生）|是|2014/10/28|
|万方投资控股集团有限公司|12,000.00|连带责任保证|2年|是|2016/3/28|
|北京华阳荟春商贸有限公司|4,959.00|连带责任保证|2年|是|2016/4/20|
|北京伟业通润经贸有限公司|4,567.00|连带责任保证|2年|是|2016/4/22|

其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由万方源无偿承担。
截至报告期内，公司审批的对外担保共6笔，合计金额为180,392.52万元，期末余额为150,392.52万元。该6笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。
公司独立董事崔德文、张超、肖兴刚认为：1、经审慎查验，公司与关联方
的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情
况；2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕
56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项，维护了广大投资者的利益。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事：崔德文、张超、肖兴刚 2016年8月 30日
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-012浙江唐德影视股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
钩。
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
二、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十八日
证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2018-069宁波创源文化发展股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月19
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了2018年第三季度报告披露提示性公告，由于工作人员失误，造成公告名称错误，现予以更正：
原公告名称：2018年半年度报告披露提示性公告
现公告名称：2018年第三季度报告披露提示性公告
除上述更正内容，2018年第三季度报告披露提示性公告其他内容不变。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强信息披露文件审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-033福建众和股份有限公司
关于举行 2014年年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2015年 5月 15日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总裁许建成先生，董事、副总裁、董事会秘书詹金明先生，独立董事唐予华先生，财务总监黄燕琴女士等。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司六届二十二次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对公司2018年上半年公司与关联方的资金往来和对外担保进行了核查，发表独立意见如下：
1、截止本报告期末，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2018年6月30日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,656,347.93万元，占公司最近一期经审计净资产的90.12%，其中：对外担保余额（不包括对子公司的担保）295,899.89万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的16.10%；公司对子公司担保 1,360,448.04万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的74.02%。
报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的
规定履行了相关的法律程序，不存在违法担保行为，也不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司会计估计变更的独立意见
本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规规定，符合公司的实际情况。变更后的会计估计能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次会计估计变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次会计估计变更。
三、关于聘任公司2018年度财务审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的独立意见
公司于2018年8月15日召开了六届二十二次董事会、六届二十二次监事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
此次变更募集资金用途有利于更好推进募投项目的实施，不会影响募投项目的正常进行，符合公司的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。
五、关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
公司下属公司巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）在募集资金项目建成后有部分节余，项目建成投产后产量大幅上升，生产经营过程所需的资金显著增加，使用节余募集资金永久性补充流动资金，生产经营过程所需的资金显著增加，以提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
金富纱业使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件。
六、关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司全资子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）调整相关募集资金投资项目部分建设内容，是充分考虑了募集资金项目建设的整体需要，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。同时，蓝天物流将剩余募集资金永久补充流动资金，可满足其业务量和营业收入快速提升，经营资金大幅增加的需求，提高运营效益。
蓝天物流本次募集资金的调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
蓝天物流调整募集资金投资项目部分建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
独立董事：赵成斌、王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江
二〇一八年八月十五日
易联众信息技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据公司业务发展的需要，公司拟增加经营范围，故需对《公司章程》第十三条的经营范围进行修订，具体修订内容如下：。
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|《公司章程》修订对照表||
|修改前|修改后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计和生产智能卡、银行卡；销售智能卡；档案处理及档案电子化服务；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品，提供相关的技术开发、技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）；信息咨询(中介除外)；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；医疗诊断、监护及医疗设备制造；其他医疗设备及器械制造；卫生材料及医药用品制造。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计和生产智能卡、银行卡；销售智能卡；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）；商务信息咨询；档案处理及档案电子化服务；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；第二医疗器械零售；第三类医疗器械零售；医疗诊断、监护及医疗设备制造；其他医疗设备及器械制造（仅限其分支机构代为加工）；卫生材料及医药用品制造（仅限其分支机构代为加工）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服|

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|-|
|务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投咨管理咨询（法律、法规另有规定除外）；融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明电信业务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）|

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。同时提请授权公司管理层办理
相关的工商变更登记、备案手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会以特别决议通过。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会2017年1月20日
兴业证券股份有限公司
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对劲拓股份《2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、兴业证券对劲拓股份《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅公司“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对劲拓股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、劲拓股份的内部控制体系
（一）治理结构与组织架构
劲拓股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，公司法人治理结构健全:
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
4、董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
5、公司结合自身业务特点，设研发中心、营销中心、制造中心、财务部、证券投资部等内部机构，具体实施生产经营业务，管理日常事务。
（二）重要内部控制程序
劲拓股份主要控制程序包括：
1、对控股子公司的内部控制
公司向子公司委派或推荐董事、监事及重要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》、《子公司管理制度》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
2、关联交易内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《总经理工作细则》中，对关联审批权限作出了规定，《关联交易管理制度》对公司关联交易的关联方及关联交易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的责任追究条款。
4、募集资金使用内部控制
公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。
5、重大投资内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》中，对公司重大投资的审批权限作出了具体规定，公司的各项重大投资活动严格依照内控程序和权限进行。
6、财务控制
公司制订了具有可操作性的内部财务管理体制，完善了财务审批流程。公司在财务各个环节根据公司的情况相应的制订了各项财务管理制度，上述制度的有效落实，进一步加强了财务监督与控制的作用。
7、信息披露内部控制
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等文件，完善了信息披露管理制度和信息安全管理机制，建立了重大信息的内部保密制度，规范公司对外披露、网上信息发布等活动，并指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人和责任人。
三、劲拓股份对内部控制的自我评价
劲拓股份董事会认为：公司内部控制是有效的。但由于任何内部控制制度均有
其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制的完善与有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制并使其得到有效执行，以促进公司健康、稳定发展。
四、兴业证券对劲拓股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
作为劲拓股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，兴业证券经上述核查后认为:劲拓股份现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；劲拓股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬 徐长银
兴业证券股份有限公司2016年4月11日
天马微电子股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。
现就有关情况说明并发表独立意见如下：
截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为2,159,000万元人民币，均为对子公司的担保。
2018年上半年度新增担保情况：公司对子公司厦门天马微电子有限公司的担保额度增加1,024,000万元；公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保额度增加90,000万元；公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额度增加70,000万元；公司子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司
的担保额度增加60,000万元。
延至报告期末公司担保余额为629,365万元，报告期末实际担保总额占公司净资产的24.35％。
经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规
范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡
二○一八年八月二十一日
证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2017-053广东雄塑科技集团股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，为保证公司业务发展，满足公司对流动资金的需求，同意公司分别向广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行、中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行申请综合授信额度，具体情况如下：
1、向广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行申请 1.3亿元的综合授信额度（具体授信额度以银行实际审批额度为准）。本次综合授信额度期限为十二个月，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、国际贸易融资等。
2、向中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行申请 1.48亿元的综合授信额度（具体授信额度以银行实际审批额度为准）。本次综合授信额度期限为十二个月，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、国际贸易融资等。
公司董事会授权董事长黄淦雄先生代表公司全权办理上述授信相关事宜。
特此公告。
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会二○一七年八月二十三日
股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015—011
广东韶能集团股份有限公司关于第二大股东
深圳日昇创沅资产管理有限公司部分股权质押解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任广东韶能集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2015年4月10日接到公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“日昇公司”）通知，获悉该公司质押给中建投信托有限责任公司的本公司无限售流通股 1,360万股已于 2015年 4月 9日在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押登记手续。
截止公告披露日，日昇公司持有公司股份 7,863.0634万股，占公司总股本7.28%。本次解除质押后，日昇公司剩余质押的本公司股份 6,500万股，占本公司总股本的6.02%。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董 事 会
2015年 4月 10日
关于四川友谊医院有限责任公司2018年度承诺业绩实现情况的专项说明
关于四川友谊医院有限责任公司
2018年度承诺业绩实现情况的专项说明
参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于四川友谊医院有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
根据公司2017年4月25日召开的2017年第三届董事会第四十次（临时）会议和2017年5月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）以975,000,000.00元购入四川友谊医院有限责任公司（以下简称友谊医院）75%股权。
根据公司2018年6月22日召开的2018年第四届董事会第十四次（临时）会议决议和2018年7月9日召开的2018年第三次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普以470,000,000.00元购入友谊医院25%股权。
友谊医院以上股权变更相关的工商登记手续均已完成。
二、友谊医院2018年度业绩承诺实现情况
（一）友谊医院75%股权的业绩承诺情况
根据2017年4月25日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于 6,592.83万元、8,581.45万元、10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分,刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向玛
关于四川友谊医院有限责任公司2018年度承诺业绩实现情况的专项说明
西普以现金进行补偿。
在承诺期内，业绩承诺方应向公司逐年进行补偿；如友谊医院在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则业绩承诺方应按以下列方式向公司进行补偿，具体补偿方式如下：
①2017年和2018年，如果友谊医院累计实际净利润小于累计承诺净利润，业绩承诺方以现金补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②2019年，如果友谊医院累积实现净利润超过累积承诺利润的90%，但低于承诺净利润总和的100%时，业绩承诺方则以现金补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累计已补偿金额
③2019年，如果友谊医院累计实现的净利润未超过累计承诺净利润的90%时，业绩承诺方以现金补足，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期末累计实现净利润）÷补偿期限内各年对应承诺净利润总和×交易总价款-累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已补偿金额不冲回。
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数
（二）友谊医院25%股权的业绩承诺情况
根据2018年6月22日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺：
1、对于前次交易友谊医院75%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于8,581.45万元、10,594.34万元；
关于四川友谊医院有限责任公司2018年度承诺业绩实现情况的专项说明
2、本次交易友谊医院25%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、 16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元；
3、计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第1条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元），该部分利润补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去第 1条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元）后是否达到第2条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的25%（即2018年2,625.26万元，2019年3,122.84万元），该部分利润补偿按照刘天尧于本转让协议作出的承诺实施；在计算 2020年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利润时（即 2020年 4,228.835万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后 1个月内向玛西普以现金进行补偿；友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。
在业绩补偿期间的第2018年及2019年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的90%、但不足100%时，补偿的金额按以下公式进行确认：当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以下公式进行确定：
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-038汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年4月10日（星期二）上午在公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018年4月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于2018年4月4日实施了2017年度权益分派方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由6.09元/股调整为5.76元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。相关文件以及《关于调整限制性股票回购价格的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任唐金银女士担任公司董事会秘书,任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于变更公司董事会秘书的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
公司原计划于2018年4月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案（或报告书），现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
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|公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次重组财务顾问中信证券|
|股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司公司关于汤臣倍健股份有限公司重|
|大资产重组延期复牌的核查意见》，相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证|
|监会指定的创业板信息披露网站的公告。|

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年4月26日（星期四）上午9:30开始，在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第八次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告3.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年四月十日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-074木林森股份有限公司关于
发行私募债（非公开定向债务融资工具）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了保障公司资金供给，拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的私募债（非公开定向债务融资工具），具体内容如下：
（一）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币8亿元；
2、债券期限：3年；
3、发行方式：由发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期私募债（非公开定向债务融资工具）发行情况等，由公司和主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：补充公司生产经营流动资金、置换银行借款及其他与公司主营业务相关的项目。
（二）为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行私募债（非公开定向债务融资工具）具体相关事宜，包括但不限于：
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（三）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的审批程序
本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行尚需提交公司 2015年第六次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
五、备查文件
1、《木林森股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事
关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项意见
江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金及非公开发行股份的方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的杭州能源环境工程有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：1、同意公司本次交易的相关议案及事项。公司第二届董事会第十五次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。
2、《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、公司和补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易的总体安排。
3、本次交易的定价基准日为公司董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，其中，现金及发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，向不超过10名的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定。
4、关于本次交易涉及的评估事项：
（1）公司本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合杭能环境的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，以及有利于促进行业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，符合公司全体股东的利益。
6、公司本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合法律、法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项意见》之签署页）
独立董事签字：
高允斌 俞汉青 李晓慧
二〇一四年三月六日