国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二 O一七年十月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2声明和承诺 ............................................................................................................................... 5一、本独立财务顾问作如下声明： ................................................................................... 5二、本独立财务顾问作如下承诺： ................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 7三、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9五、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 9六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................10八、本次交易尚需履行的批准或核准 ..............................................................................12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................................12十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..........................................................................................................................15十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..........................................................................17十二、公司股利分配政策 ..................................................................................................20十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................20释义 ..........................................................................................................................................21一、普通术语 ......................................................................................................................21二、专业术语 ......................................................................................................................22修订说明 ..................................................................................................................................24第一节本次交易概况 ............................................................................................................28一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................28二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................34三、本次交易具体方案 ......................................................................................................35四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................38五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ..............................................40第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................42一、基本信息 ......................................................................................................................42
二、公司的设立及股本变动情况 ......................................................................................42三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................46四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................52五、公司股东情况 ..............................................................................................................53六、公司合法经营情况 ......................................................................................................58第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................61一、领胜投资 ......................................................................................................................61二、领尚投资 ......................................................................................................................64三、领杰投资 ......................................................................................................................70四、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排 ..................76五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定 ..........................................................................77六、交易对方其他事项说明 ..............................................................................................81第四节标的公司的基本情况 ................................................................................................82一、基本情况 ......................................................................................................................82二、历史沿革 ......................................................................................................................82（十五）领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题 ..........................................97三、最近三年及一期的重大资产重组情况 ......................................................................98四、领益科技产权控制关系 ............................................................................................115五、领益科技下属子公司情况 ........................................................................................115六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..........................131七、标的公司的内部架构 ................................................................................................137八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................................140九、员工情况 ....................................................................................................................149十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................155十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ................................................160十二、领益科技主要财务数据 ........................................................................................179十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................181十四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................187十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ....................................................................188十六、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................................188十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................188第五节股份发行情况 ..........................................................................................................199一、本次发行股份购买资产情况 ....................................................................................199
二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................201三、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................201四、发行前后主要财务数据 ............................................................................................202第六节风险因素 ..................................................................................................................203一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................203二、标的公司经营相关风险 ............................................................................................206三、其他风险 ....................................................................................................................210第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................................211一、基本假设 ....................................................................................................................211二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................211三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ................................................231四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ........................................................231五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................................237六、本次交易对上市公司经营影响的分析 ....................................................................238七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................................................246八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................248九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ............256十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ....................................................................................................................260十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........................260十二、独立财务顾问意见 ................................................................................................262备查文件 ................................................................................................................................263一、备查文件目录 ............................................................................................................263二、备查地点 ....................................................................................................................264
声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组交易事项的独立财务顾问，就该事项向江粉磁材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江粉磁材与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》，江粉磁材及交易对方提供的有关资料、江粉磁材董事会编制的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向江粉磁材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江粉磁材董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2,073,000.00万元。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实际控制人将变更为曾芳勤。
二、本次交易标的资产的价格
根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第0493号《评估报告》，截至 2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元，市场法下的评估值合计为 2,269,400.00万元，评估增值 1,996,642.77万元，增值率732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00万元，增值 1,800,542.77万元，增值率660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00万元。本次交易中的领益科技100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交易对方发行股票数量如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对领益科技出资金额||||获得江粉磁材|
||序号||名称||||对领益科技出资比例|||
||||||（万元）||||股份数（股）|
|1||领胜投资（深圳）有限公司||103,733.72||93.45%||4,139,524,021||
|2||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||4,914.23||4.43%||196,103,812||
|3||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2,352.05||2.12%||93,859,344||
|合计||||111,000.00||100.00%||4,429,487,177||

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江粉磁材||领益科技||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||1,274,880.20||558,019.64||2,073,000.00||2,073,000.00||162.60%||
|资产净额||525,106.38||254,424.73||2,073,000.00||2,073,000.00||394.78%||
|营业收入||1,205,150.08||527,409.00||-||527,409.00||43.76%||

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000.00万元，占上市公司 2016年末资产总额 1,274,880.20万元的比例为162.60%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告“第七节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本
公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回
避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，交易对方中领胜投资受曾芳勤控制，曾芳勤对领尚投资和领杰投资有重大影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情形，各交易对方构成一致行动人关系。
本次交易前，上市公司总股本为 2,354,423,774股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||份数量||持股数量||持股比例|
|汪南东||434,734,400||18.46%||-||434,734,400||6.41%||
|曹云||228,571,428||9.71%||-||228,571,428||3.37%||
|陈国狮||98,465,024||4.18%||-||98,465,024||1.45%||
|赣州市科智为投资有限公司||85,970,626||3.65%||-||85,970,626||1.27%||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||85,714,284||3.64%||-||85,714,284||1.26%||
|重组前江粉磁材其他股东||1,420,968,012||60.36%||-||1,420,968,012||20.95%||
|领胜投资（深圳）有限公司||-||-||4,139,524,021||4,139,524,021||61.02%||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||-||-||196,103,812||196,103,812||2.89%||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||93,859,344||93,859,344||1.38%||
|合计||2,354,423,774||100.00%||4,429,487,177||6,783,910,951||100.00%||

本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的磁性材料主营业
务发展缓慢。近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进
入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。精密功能器件行业作为消费电子行业的上游，近年来得到较快发展，国家有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2016年，国务院出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：“加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。”上市公司进一步拓展消费电子产品精密功能器件行业，业务前景良好。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月/2017年6月30日|||
|财务指标||||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|1,293,818.70|1,873,799.04|44.83%|
|归属于母公司股东所有者权益|526,802.92|858,514.35|62.97%|
|营业收入|744,262.62|1,035,969.73|39.19%|
|利润总额|17,426.87|80,287.08|360.71%|
|归属于母公司股东净利润|13,379.38|64,928.16|385.29%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.06|0.09|50.00%|
||2016年度/2016年12 月31 日|||
|财务指标||||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|1,274,880.20|1,876,289.66|47.17%|
|归属于母公司股东所有者权益|525,106.38|817,576.60|55.70%|
|营业收入|1,205,150.08|1,732,559.08|43.76%|
|利润总额|33,085.63|140,631.67|325.05%|
|归属于母公司股东净利润|23,406.83|114,952.11|391.11%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.11|0.15|36.36%|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，
拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。
八、本次交易尚需履行的批准或核准
2017年 8月 10日，江粉磁材 2017年第六次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。本报告出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；本次交易获中国证监会具文核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|领胜投资、领尚投资、领杰投资||业绩及补偿承诺||领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和186,094.62万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告“第八节/二/（三）利润承诺及补偿”。||
|领胜投资||保证履行利润承诺补偿的承诺||1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》的约定和中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（如有）约定的利润承诺期间内或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间内，倘若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》的约定或监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿；3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》的约定。||
|领胜投资、领尚投资、领杰投资||股份锁定承诺||1、本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。3、限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。||
|上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦||股份锁定的承诺||在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。||
|上市公司控股股东、实际控制人及全体||关于提供的信息真实、准确、完整的承||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|董事、监事、高级管理人员||诺||不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|领益科技全体股东||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||1、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|领益科技全体股东||本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺||保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。||
|领胜投资、曾芳勤||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|领胜投资、曾芳勤||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||
|领胜投资、曾芳勤||关于保持上市公司独立性的||一、保障上市公司人员独立1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业担||

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|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|||承诺函||任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保持上市公司资产独立完整1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。三、保障上市公司财务独立1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共享一个银行账户。3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。5、保障上市公司依法独立纳税。四、保障上市公司机构独立1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保障上市公司业务独立1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|领胜投资、曾芳勤||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|领益科技全体董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|江粉磁材控股股东、实际控制人||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|江粉磁材全体董事、||关于摊薄即期回报||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。||

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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|高级管理人员||采取填补措施的承诺||2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|领胜投资、曾芳勤||关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺函||若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。||
|领胜投资、曾芳勤||关于社保和公积金的承诺函||如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。||
|领胜投资、曾芳勤||关于避免资金占用的承诺函||1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其他股东合法权益的行为。3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的行为。||
|领益科技全体股东||关于谨慎提名董事、监事承诺||本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。||

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人汪南东先生对本次重组的原则性意见如下：
“公司本次向领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”），将受益于智能手机等消费电子产品销量的稳定增长，有助于公司开拓新的利润增长点，增强公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。本人作为公司的控股股东及实际控制人，已在公司召开的第三届董事会第四十七次会议及 2017年第六次临时股东大会中对与本次重组的相关议案投赞成票。本人及本人一致行动人承诺：在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
江粉磁材的控股股东及实际控制人汪南东及其一致行动人已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”）。
本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。”
同时，汪南东及其一致行动人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
江粉磁材其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”）。
本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股东大会表决情况
江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2017年8月10日，上市公司召开 2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次发行股份购买资产相关议案获得了出席本次会议全部股东表决一致通过。
（四）网络投票的落实情况
本次股东大会由公司董事会根据2017年7月25日召开的第三届董事会第四十七次会议决议召集。公司已分别于2017年7月26日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知公告》，在 2017年 8月 8日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2017年第六次临时股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会于2017年8月10日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为 2017年 8月 9日—8月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月
10日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月9日下午15:00至2017年8月10日下午15:00的任意时间。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]15870号），本次交易前，上市公司2016年和2017年 1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.11元/股、0.06元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2017]17593号），假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15元/股、0.09元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未
来三年股东回报规划（2015-2017年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5、领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
6、领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十二、公司股利分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|江粉磁材、公司、上市公司|指|广东江粉磁材股份有限公司|
|江粉有限|指|江门市粉末冶金厂有限公司、江粉磁材前身|
|领益科技、标的公司|指|领益科技（深圳）有限公司|
|领胜投资|指|领胜投资（深圳）有限公司|
|领尚投资|指|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|领杰投资|指|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|
|TLG（HK）|指|Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司|
|深圳领胜|指|领胜电子科技（深圳）有限公司|
|深圳领略|指|深圳市领略数控设备有限公司|
|苏州领裕|指|苏州领裕电子科技有限公司|
|东莞盛翔|指|东莞盛翔精密金属有限公司|
|东台领胜城|指|领胜城科技（江苏）有限公司|
|香港领胜城|指|TLG INVESTMENT (HK) LIMITED|
|东台领镒|指|领镒（江苏）精密电子制造有限公司|
|东台富焱鑫|指|东台市富焱鑫五金产品有限公司|
|东莞领益|指|东莞领益精密制造科技有限公司|
|东莞鑫焱|指|东莞市鑫焱精密刀具有限公司|
|苏州领胜科技|指|领胜科技（苏州）有限公司|
|苏州领胜|指|苏州领胜电子科技有限公司，报告期内关联方|
|郑州领胜|指|郑州领胜科技有限公司|
|东莞领杰|指|东莞领杰金属精密制造科技有限公司|
|三达精密|指|三达精密五金制造（无锡）有限公司|
|成都领益|指|成都领益科技有限公司|
|香港东隆|指|香港东隆有限公司，Hong Kong Crystalyte Limited|
|东莞领汇|指|东莞领汇精密制造科技有限公司，曾用名为东莞正隆纸制品有限公司|
|东莞正隆|指|东莞正隆纸制品有限公司|
|郑州领业|指|郑州领业科技有限公司|
|LY（HK）|指|LY INVESTMENT(HK) LIMITED领益（香港）有限公司|
|廊坊领胜|指|领胜电子科技（廊坊）有限公司|
|成都领胜|指|领胜电子科技（成都）有限公司|
|石家庄领略|指|石家庄领略自动化科技有限公司|
|天津领胜|指|领胜电子科技(天津)有限公司|
|苏州和焱|指|苏州和焱电子科技有限公司|
|深圳领略投资|指|深圳领略投资发展有限公司|
|LS（HK）|指|LS (HK) INVESTMENT LIMITED|
|合力通|指|深圳市合力通电子有限公司|
|苏州一道|指|苏州一道医疗科技有限公司|
|东莞中焱|指|东莞市中焱精密电子科技有限公司|
|深圳博弛|指|深圳市博弛电子有限公司|

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|香港博驰|指|香港博驰电子有限公司|
|博圳兴|指|苏州市博圳兴电子有限公司|
|惠州凯欣|指|惠州市凯欣贸易有限公司|
|TLG（BVI）|指|Triumph Lead Group Limited, 注册在英属维尔京群岛的公司|
|LY（BVI）|指|LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED, 注册在英属维尔京群岛的公司|
|LS INVESTMENT（HK）|指|LS INVESTMENT（HK）LIMITED|
|TL|指|TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）|
|东台盛景|指|东台市盛景金属制品有限公司|
|帝晶光电|指|深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司|
|东方亮彩|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司，江粉磁材之子公司|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近三年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|领益科技100%股权|
|交易对方、领益科技股东、补偿责任人、补偿义务人|指|领胜投资、领杰投资、领尚投资|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期、2017年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|智能终端|指|提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等|

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|移动智能终端|指|根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等|
|电子部件|指|智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等|
|机电部件|指|既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、FPC等|
|结构件|指|在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件|
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金塑胶或其它非金属结构件|
|智能手机|指|智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称|
|平板电脑|指|以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人电脑|
|智能电视|指|具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级的新电视产品|
|智能硬件|指|智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能|
|3C|指|计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（ConsumerElectronics）三者结合|
|3G|指|3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术|
|4G|指|4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术|
|模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具|
|模具开发|指|根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成一定功能的中间产品|
|CNC|指|计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床|
|真空镀|指|真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上形成镀膜的一种技术|
|外观件|指|指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美感和时尚|
|ISO|指|International Organization for Standardization，国际标准化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，其成员由来自157个国家的国家标准化团体构成，代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局|

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
修订说明
本公司于 2017年 7月 25日在深交所网站披露了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告进行了相应的补充和更新，本报告中相关财务数据已根据截至 2017年 6月 30日的拟购买资产审计报告和上市公司备考审计报告等相关财务报告进行更新。此外，本报告与首次公开披露的草案稿的主要修订情况如下：1、在“重大事项提示”之“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”就控股股东及其一致行动人原则性意见及相关人员的减持计划进行了补充披露。
2、在“第一节本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易尚需履行的程序”就“经营者集中审查程序进展情况”、“领益科技目前企业性质及本次重组是否涉及商务主管部门的审批”进行了补充披
露。
3、在“第二节上市公司基本情况”之“三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”就“本次重组的目的”、“本次重组与上市公司前两次重组的关系”、“本次重组交易对方与前两次重组交易对方的关系”及“同上市公司最近 3年战略等事项的信息披露一致性”进行了补充披露。
4、在“第二节上市公司基本情况”之“五、公司股东情况”之“（三）前十大股东持有发行人股份的质押或其他争议情况”就“截至 2017年5月 30日
上市公司十大股东持有发行人股份的质押或其他争议情况”、“上市公司控股股东、实际控制人放弃、授予或委托交易对方行使表决权以及其他利益安排”进行了补充披露。
5、在“第三节交易对方基本情况”就交易对方合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及重组报告书披露后是否存在变动等信息进行了补充披露。
6、在“第三节交易对方基本情况”之“五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号
——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》的相关规定”之“（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企
业权益的时间在本次交易停牌前六个月内的情况”就交易对方中有限合伙企业设立背景、投资情况、是否存在结构化安排及合伙期限进行了补充披露。
7、在“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方其他事项说明”就上市公司及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况及 2015年、2016年重组相关承诺的履行情况进行了补充披露。
8、在“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”就“独立财务顾问、律师对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息的核查及验证情
况”、“领益科技股东出资款及历次增资款的来源”、“领益科技设立符合外商投资、外汇及税务的相关规定及企业性质变化不涉及税收补缴”进行了补充披露。
9、在“第四节标的公司的基本情况”之“三、最近三年及一期的重大资产重组情况”之“（一）领益科技设立以来的重大资产重组情况”就领益科技“2012年以来的重组情况、被重组方经营情况及对领益科技营业收入、净利润的贡献”、“业务发展是否通过并购及其核心竞争力要素”、“历次资产重组的法定程序履行、交割、支付、权属清晰情况，业务、人员整合情况，出售石家庄领略股权的影响及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》”进行了补充披露。
10、在“第四节标的公司的基本情况”之“三、最近三年及一期的重大资产重组情况”之“（二）上述重组是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定”中就领益科技“最近 3年多次进行资产重组的原因
和必要性、业务相关性及影响”、“相关指标测算过程及测算依据，领益科技最近 3年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定”进行了更新。
11、在“第四节标的公司的基本情况”之“五、领益科技下属子公司情况”之“（一）控股子公司”就“领益科技重要子公司相关信息”进行了补充披露。
13、在“第四节标的公司的基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”就“TLG(HK)的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况”、“认定领益科技最近 3年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定”及“领益科技、TLG(HK)历史上是否存在股权代持”进行了补充披露。
14、在“第四节标的公司的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（八）董事、监事及高级管理人员任职资格”就“领益科技独立董事中程鑫、王铁林是否在本次重组后拟担任上市公司独立董事”及“上市公司独立董事人选是否符合中共中央、中组部和中共教育部党组、教育部办公厅等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求”进行了补充披露。
15、在“第四节标的公司的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”就“领益科技最近3年董事和高级管理人员任职情况及变动原因等情况”及“相关变动是否导致领益科技董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定”进行了更新。
16、在“第四节标的公司基本情况”之“九、员工情况”之“（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”就领益科技“住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定”进行了补充披露。
17、在“第四节标的公司基本情况”之“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）领益科技的抵押、质押情况”就领益科技“资产抵押涉及的债务金额、存续期限以及是否存在偿付风险”、“与相关银行的贷款协议是否存在股权转让、控制权变更等事项的限制性条款，应对措施及对本次交易的影响”以及“抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定”进行了补充披露。
19、在“第四节标的公司基本情况”之“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产情况”之“2、标的公司租赁房产情况”就领益科技“存在瑕疵的租赁厂房面积占比，现有租赁合同备案登记情况，是否存在租赁违约风险及对领益科技的影响及应对措施”进行了补充披露。
20、在“第四节标的公司基本情况”之“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”之“3、机器设备情况”就领益科技“CNC数控机床等主要机器设备的取得方式”、“融资租赁合同的核心条款”和“自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量”进行了补充披露。
21、在“第四节标的公司基本情况”之“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”就“东莞正隆相关商标、软件著作权的具体情况、相关协议的主要内容以及对领益科技资产完整性的影响”进行了补充披露。
22、在“第四节标的公司的基本情况”之“十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）最近三年，领益科技股权转让、增资情况”就“领尚投资、领杰投资入股领益科技是否构成股份支付及相关处理情况”、“领益科技股改的《资产评估报告》对其净资产评估值与本次交易作价存在差异的原因及合理性”进行了补充披露。
23、在“第四节标的公司基本情况”之“十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）领益科技的行政处罚情况”就“领益科技行政处罚事项的整改情况和内控制度完善情况”和“未取得处罚部门证明的 10项处罚情节是否严重，领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定”进行了补充披露。
24、在“第七节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”就“本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”进行了补充披露。
25、在“第七节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定”就“上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营
业务相关资产的计划”进行了补充披露。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
2015年 12月 14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年 11月 29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到 2020年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5个产值规模 10万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100万人以上。”
目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列出的“1.1.2信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一步推动 3C产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。
以智能手机为例，根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，较2015年的14.37亿部增长2.37%；根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2017年1-6月全球智能手机总出货量为6.89亿部，较 2016年1-6月的6.76亿部增长1.89%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
2014年-2017年第2季度全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind资讯
2016年，全球出货量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO和VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和5.26%。三星、苹果手机的出货量、市场份额均较 2015年有所下降，而华为、 OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015年大幅上升。华为手机2016年出货量1.39亿台，较2015年的1.07亿台增长了30.19%，全球市场份额增长27.23%；OPPO手机2016年出货量9,940万台，较2015年的 4,270万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,730万台，较 2015年的 3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。
2017年 1-6月，全球全球销量排名前五的手机厂商仍为三星、苹果、华为、 OPPO和VIVO，前五大手机厂商的市场份额分别为：21.60%、12.91%、9.41%、7.64%和6.71%。三星、苹果的市场份额有所下降，而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌的市场份额和出货量均较 2016年同期大幅上升。华为手机 2017年 1-6月出货量7,015万台，较2016年同期的 5,953万台增长17.79%，全球市场份额增长9.17%；OPPO手机 2017年 1-6月出货量 5,701万台，较 2016年同期的 3,400万台增长67.65%，全球市场份额增长55.38%；VIVO手机2017年1-6月出货量5,017万台，较2016年同期的2824万台增长77.68%，市场份额增长64.66%。
2015年、2016年及2017年1-6月全球市场智能手机出货量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017||||||
||||2016|2015||||2016|||
|||2017年|||年||2017年||2016|2015|
||||年出|年出||||年1-6|||
|排||1-6月出|||1-6|2016年出货|1-6月市||年市场|年市场|
||品牌||货量|货量||||月市场|||
|名||货量（亿|||月出|量变化（%）|场份额||份额|份额|
||||（亿|（亿||||份额|||
|||台）|||货量||（%）||（%）|（%）|
||||台）|台）||||（%）|||
||||||变化||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（%）||||||
|1|三星|1.59|3.11|3.21|2.09||0.06|23.08|22.83|21.18|22.33|
|2|苹果|0.92|2.15|2.32|0.31||0.22|13.35|13.88|14.65|16.11|
|3|华为|0.73|1.39|1.07|17.79||21.98|10.6|8.62|9.47|7.45|
|4|OPPO|0.53|0.99|0.43|67.65||29.93|7.69|4.92|6.76|2.97|
|5|VIVO|0.42|0.77|0.38|77.66||37.13|6.1|4.08|5.26|2.64|
|6|其他|2.7|6.28|6.97|-1.42||-8.26|39.19|45.68|42.69|48.50|
|合计||6.89|14.71|14.37|7.89||1.89|100.00|100.00|100.00|100.00|

数据来源：IDC,其中VIVO手机2017年第二季度全球出货量来源于Counterpoint
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。以OPPO、VIVO为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认可。IDC数据显示，2016年中国市场智能手机出货量共4.67亿台，同比增长8.70%。OPPO、华为、VIVO也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过苹果和三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。2017年 1-6月中国市场智能手机销量共 2.16亿台，同比增长1.0%。华为超越 OPPO成为中国智能手机市场出货量第一大厂商，VIVO继续位居第三，而小米超过苹果位居第四。
2015年、2016年及2017年1-6月中国市场智能手机出货量
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年||2016年||2015年|||||||2017年|||||
|||||||||||2017年1-6||2016年|）||||2016年||2015年|
|||||1-6月出||出货量||出货量|||||||1-6月市|||||
||排名|品牌||||||||月出货量||出货量|||||市场份||市场份|
|||||货量（千||（千万||（千万|||||||场份额|||||
|||||||||||变化（%）||变化（%|||||额（%）||额（%）|
|||||万台）||台）||台）|||||||（%）|||||
|1||华为|4.43||7.66||6.29||24.09||21.78|||20.52||16.39||14.63||
|2||OPPO|3.90||7.84||3.53||15.38||122.1|||18.06||16.78||8.21||
|3||VIVO|3.06||6.92||3.51||8.13||97.15|||14.17||14.81||8.16||
|4||小米|2.35||4.15||6.49||19.29||-36.06|||8.15||8.88||15.1||
|5||苹果|1.76||4.49||5.84||-18.89||-23.12|||10.88||9.61||13.58||
|6||其他|6.09||15.67||17.33||-18.26||-9.58|||28.21||33.53||40.31||
|合计|||21.59||46.73||42.99||0.98||8.70|||100.00||100.00||100.00||

数据来源：IDC
以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速
更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子产
品的市场空间广阔。
3、伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件产品市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。精密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC产品，提供高效的粘接、缓冲、绝缘、导电等功能。
除模切产品外，以CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质感触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
苹果公司在 2012年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属材质的智能手机。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续高速增长，市场总容量约为233.30亿美元，年均复合增长率接近50%。
4、上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局
2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入消费电子产业链。
2016年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。
通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、领益科技发展快速，具备注入上市公司条件
领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件
和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属结构件、内外部精密功能器件的综合供应商。截至本报告签署日，领益科技及其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 145项，子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术企业”。
领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的能力，掌握了模切、冲压、CNC加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制程工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、生产、管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO为代表的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。领益科技的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品牌及富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优质的客户资源。
经审计，2016年领益科技实现营业收入 52.74亿元，净利润 9.44亿元，2017年到 2019年，领益科技原全体股东承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为13,414.07万元、25,337.46万元、81,525.27万元和47,666.52万元，且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017年、2018年和 2019年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017年2月27日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017年 8月 10日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告签署日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告签署日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。
（三）本次交易尚需履行的程序
（1）通过中国商务部关于经营者集中申报的审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》， 2017年8月 28日，江粉磁材就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交了经营者集中反垄断审查申请，商务部于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》，目前正在正常审查过程中。截至本回复出具日，尚未取得商务部同意本次经营者集中的意见。
同时，江粉磁材承诺，江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的交易在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，江粉磁材不会实质实施集中。
（2）本次交易获中国证监会具文核准。
领益科技目前企业性质为内资有限责任公司，因此，本次重组不涉及因含有外商投资成分而涉及商务主管部门的审批。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过中国商务部关于经营者集中申报的审查或获得中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买领益科技100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜投资持有领益科技93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技
4.43%和2.12%的股权；曾芳勤除了持有领胜投资100%的股权以外，还持有领尚投资72.46%的股权和领杰投资2.59%的股权。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，江粉磁材的控制权将发生变更，领胜投资将成为江粉磁材的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。
（二）本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。
（三）发行股份购买资产
1、股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除息，在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过442,948.7177万股。领益科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对领益科技出资金额||||获得江粉磁材|
||序号||名称||||对领益科技出资比例|||
||||||（万元）||||股份数（股）|
|1||领胜投资（深圳）有限公司||103,733.72||93.45%||4,139,524,021||
|2||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||4,914.23||4.43%||196,103,812||
|3||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2,352.05||2.12%||93,859,344||
|合计||||111,000.00||100.00%||4,429,487,177||

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度和 2019年度。补偿义务人
承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在2017年度、2018年度、2019年度承诺
的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于三个会计年度内（2017年、2018年、2019年）每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。
若会计师事务所审核确认，领益科技在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对领益科技100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务人按照《利润承诺补偿协议书》约定履行补偿义务。
（五）未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的情况
根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具的承诺函以及本次重组的《发行股份购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等文件，上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774股。按照本次交易方案，上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行不超过 4,429,487,177股。本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材63.15%的股权，将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股份||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||数量||持股数量||持股比例|
|汪南东||434,734,400||18.46%||-||434,734,400||6.41%||
|曹云||228,571,428||9.71%||-||228,571,428||3.37%||
|陈国狮||98,465,024||4.18%||-||98,465,024||1.45%||
|赣州市科智为投资有限公司||85,970,626||3.65%||-||85,970,626||1.27%||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||85,714,284||3.64%||-||85,714,284||1.26%||
|重组前江粉磁材其他股东||1,420,968,012||60.36%||-||1,420,968,012||20.95%||
|领胜投资（深圳）有限公司||-||-||4,139,524,021||4,139,524,021||61.02%||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||-||-||196,103,812||196,103,812||2.89%||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||93,859,344||93,859,344||1.38%||
|合计||2,354,423,774||100.00%||4,429,487,177||6,783,910,951||100.00%||

本次交易后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织外，其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的江粉磁材 2017年 1-6月审计报告以及天职国际为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年6月30日/2017年1-6月|||
|项目||||
||实际数|备考数|变动率|
|资产总计|1,293,818.70|1,873,799.04|44.83%|
|归属于母公司股东所有者权益|526,802.92|858,514.35|62.97%|
|营业收入|744,262.62|1,035,969.73|39.19%|
|利润总额|17,426.87|80,287.08|360.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,379.38|64,928.16|385.29%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.06|0.09|50.00%|
||2016年12月31日/2016年|||
|项目||||
||实际数|备考数|变动率|
|资产总计|1,274,880.20|1,876,289.66|47.17%|
|归属于母公司股东所有者权益|525,106.38|817,576.60|55.70%|
|营业收入|1,205,150.08|1,732,559.08|43.76%|
|利润总额|33,085.63|140,631.67|325.05%|
|归属于母公司所有者的净利润|23,406.83|114,952.11|391.11%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.11|0.15|36.36 %|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的经营规模将得到扩大，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，优化产品结构，拓展产业链，提升公司的综合竞争力。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年（2016年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|江粉磁材|领益科技|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|1,274,880.20|558,019.64|2,073,000.00|2,073,000.00|162.60%|
|资产净额|525,106.38|254,424.73|2,073,000.00|2,073,000.00|394.78%|
|营业收入|1,205,150.08|527,409.00|-|527,409.00|43.76%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000.00万元，占上市公司 2016年末资产总额 1,274,880.20万元的比例为162.60%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告“第七节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|广东江粉磁材股份有限公司|
|英文名称：|JPMF GUANGDONG CO., LTD.|
|股票代码：|002600|
|股票简称：|江粉磁材|
|法定代表人：|汪南东|
|成立日期：|1975年7月1日|
|上市时间：|2011年7月15日|
|注册资本：|2,354,423,774.00元|
|实缴资本：|2,354,423,774.00元|
|注册地址/办公地址：|广东省江门市龙湾路 8 号|
|邮政编码：|529000|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|所属管辖地方证监局：|广东证监局|
|信息披露事务负责人：|梁丽|
|联系电话/传真：|0750-3506078 /0750-3506111|
|主营业务|业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四大板块|
|主要产品|磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务|
|所属行业：|按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）|
|经营范围：|制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码：|91440700193957385W|

二、公司的设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年 8月 22日，天职国际会计师事所有限公司出具了《审计报告》（天职深审字[2008]318号），对江粉有限2008年7月31日的资产和负债情况进行了
审计，江粉有限的净资产经审计为369,316,483.55元。
更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本 190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字[2008]319号），对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||比例（%）|
|汪南东||12,325.86||64.77%||
|吴捷||1,745.68||9.17%||
|吕兆民||1,197.80||6.29%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||6.05%||
|陈宇华||730.00||3.84%||
|伍杏媛||676.62||3.56%||
|叶健华||315.30||1.66%||
|莫如敬||237.50||1.25%||
|高雯||200.00||1.05%||
|钟彩娴||144.80||0.76%||
|黄耀祥||132.70||0.70%||
|范耀纪||100.00||0.53%||
|黄秀芬||71.50||0.37%||
|总计||19,030.00||100.00%||

（二）2010年增资
2010年 4月 27日，经公司 2010年第一次临时股东大会决议，决定由深圳市平安创新资本投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资 1.2亿元，按2.5元/股价格增资，注册资本增加4,800万元，从19,030万元增到23,830万元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资1亿元，深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资2,000万元。2010年5月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字[2010]第412号），确认公司已经收到股东缴纳的货币出资款 1.2亿元。2010年 5月 20日，公司在江门市工商行政管理局办理了相关工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
本次增资后江粉磁材股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||持股比例|
|汪南东||12,325.86||51.72%||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||16.78%||
|吴捷||1,745.68||7.32%||
|吕兆民||1,197.80||5.03%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||4.84%||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||3.36%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||持股比例|
|陈宇华||730.00||3.06%||
|伍杏媛||676.62||2.84%||
|叶健华||315.30||1.32%||
|莫如敬||237.50||1.00%||
|高雯||200.00||0.84%||
|钟彩娴||144.80||0.61%||
|黄耀祥||132.70||0.56%||
|范耀纪||100.00||0.42%||
|黄秀芬||71.50||0.30%||
|总计||23,830.00||100.00%||

（三）首次公开发行股票并上市
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015号文核准，公司公开发行7,950.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为31,780.00万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||比例|
|一、发行前有限售条件的股份||||||||
|1||汪南东||12,325.86||38.78%||
|2||深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||12.59%||
|3||吴捷||1,745.68||5.49%||
|4||吕兆民||1,197.80||3.77%||
|5||江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||3.63%||
|6||深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||2.52%||
|7||陈宇华||730.00||2.30%||
|8||伍杏媛||676.62||2.13%||
|9||叶健华||315.30||0.99%||
|10||莫如敬||237.50||0.75%||
|11||高雯||200.00||0.63%||
|12||钟彩娴||144.80||0.46%||
|13||黄耀祥||132.70||0.42%||
|14||范耀纪||100.00||0.30%||
|15||黄秀芬||71.50||0.22%||
|小计||||23,830.00||74.98%||
|二、首次公开发行的股份||||||||
|网下询价发行的股份||||1,590.00||5.00%||
|网上定价发行的股份||||6,360.00||20.01%||
|小计||||7,950.00||25.02%||
|合计||||31,780.00||100.00%||

（四）2014年度权益分派
分派方案，公司以原股本31,780.00万股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由 31,780.00万股变更为63,560.00万股并于2015年7月23日完成工商变更登记。
（五）发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金
公司于 2014年 12月 30日公告了发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权并募集配套资金的预案。
中国证监会于2015年7月20日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号）核准本次发行股份购买帝晶光电100%股权并募集配套资金，江粉磁材通过发行 17,699.8364万股股份及支付现金 46,500.00万元购买帝晶光电合计100%股权。
同时，江粉磁材向9名投资者发行6,739.1304万股股份募集配套资金38,749.9998万元。
2015年8月19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年9月9日，本次发行股份购买资产向陈国狮等11名交易对手方新增17,699.8364万股股份及本次配套募集资金向9名认购人发行新增6,739.1304万股股份在中登公司办理完成登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比|
|1||汪南东||217,367,200||24.70%||
|2||陈国狮||49,232,512||5.59%||
|3||赣州市科智为投资控股有限公司||42,985,313||4.88%||
|4||赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||3.26%||
|5||吴捷||26,185,200||2.98%||
|6||江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.87%||
|7||吕兆民||17,967,000||2.04%||
|8||招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.58%||
|9||伍杏媛||10,149,300||1.15%||
|10||国机财务有限责任公司||8,695,652||0.99%||

（六）发行股份购买东方亮彩股权并募集配套资金
公司于 2015年 10月 16日公告了发行股份及支付现金购买东方亮彩100%
股权并募集配套资金的预案。
中国证监会于 2016年 4月 1日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准本次发行股份购买东方亮彩100%股权并募集配套资金，江粉磁材通过发行 16,666.6664万股股份及支付现金 52,500.00万元购买东方亮彩合计100%股权。
同时，江粉磁材向 6名投资者发行 13,055.5555万股股份募集配套资金 117,499.9995万元。
2016年4月25日，东方亮彩100%股权完成资产过户的工商变更登记。2016年5月10日，本次发行股份购买资产向曹云等4名交易对方发行新增16,666.6664万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016年5月17日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。2016年 6月 15日，本次配套募集资金向 6名认购人发行新增13,055.5555万股份在中登公司办理完成股份登记，并于2016年6月23日在深圳证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||汪南东||217,367,200||18.46%||
|2||曹云||114,285,714||9.71%||
|3||陈国狮||49,232,512||4.18%||
|4||赣州市科智为投资有限公司||42,985,313||3.65%||
|5||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||42,857,142||3.64%||
|6||赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||2.43%||
|7||第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划||25,555,555||2.17%||
|8||江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.15%||
|9||吴捷||19,638,900||1.67%||
|10||招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.18%||

（七）2016年度权益分派
2017年5月19日，江粉磁材股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，公司以现有股本1,177,211,887股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由 1,177,211,887股变更为 2,354,423,774股。本次权益分派于 2017年 7月 17日实施完毕，并于2017年8月22日完成工商登记变更。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来控股股东及实际控制人均为汪南东，最近三年未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司发生两次重大资产重组事项，分别为发行股份及支付现金购买帝晶光电股权并募集配套资金、发行股份及支付现金购买东方亮彩股权并募集配套资金。具体过程参见本节“二、公司的设立及股本变动情况”之“（五）发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金；（六）发行股份购买东方亮彩股权并募集配套资金”。
（三）本次重组的目的，与上市公司 2015年、2016年重组的关系，同上市公司最近3年关于公司战略等事项的信息披露是否一致
江粉磁材于 2015年收购帝晶光电100%股权，进入消费电子零部件产业链；
江粉磁材 2016年收购东方亮彩100%股权，进一步增加了在消费电子零部件产业链的布局；江粉磁材本次收购领益科技100%股权的目的是在2015年、2016年
重组基础上的进一步产业整合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能力，实现与 2015年、2016年重组的业务协同，与上市公司最近 3年关于公司战略等事项的信息披露一致。具体情况如下：
1、本次重组的目的及与上市公司 2015年、2016年重组的关系
（1）在 2015年、2016年重组的基础上进一步拓展在消费电子零部件产业链的业务布局
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组和触摸屏，东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机等消费电子产品。通过 2015年和 2016年的重组，江粉磁材进入和拓展了在消费电子零部件产业链的布局。
领益科技的主要产品为精密功能器件，也主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品。本次重组中，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务不置出，并进入领益科技的精密功能器件业务，进一步拓展了上市公司在消费电子零部件产业链的业务布局。
（2）在 2015年、2016年重组的基础上进一步扩大客户范围，提升客户质量，实现对各类客户的全覆盖
2015年、2016年重组后和本次重组后上市公司的主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||业务板块||客户群|
|2015年、2016年重组后客户||磁性材料||德昌电机、格力电器等||
|||触控显示模组||华为、联想、魅族、酷派、康佳、海信、传音、天珑、龙旗、华勤、闻泰等||
|||精密结构件||OPPO、小米、金立等||
|本次重组新增客户||精密功能器件||苹果（富士康、和硕、广达、蓝思科技、伯恩光学）、华为、OPPO、VIVO等||

2015年、2016年重组后，上市公司在消费电子行业的主要客户为华为、OPPO、小米、金立、联想、魅族等国内中高端品牌客户，以及天珑、龙旗、华勤、闻泰等智能手机方案公司；通过本次重组，上市公司将新增苹果等全球知名品牌厂商，以及富士康、和硕、广达、蓝思科技、伯恩光学等大型 EMS厂商和零部件制造商。
因此，通过本次重组，上市公司在 2015年、2016年重组的基础上进一步扩大客户范围，提升客户质量，实现对消费电子产品国际和国内品牌客户、方案公司、大型 EMS厂商等各类客户的全覆盖。
（3）进一步提升上市公司整体盈利能力
2014年及以前上市公司主营业务为磁性材料，盈利能力较差，通过 2015年、 2016年两次重组，上市公司进入盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，盈利能力大幅提升。
领益科技 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 6.02亿元、11.88亿元、9.46亿元和 5.29亿元，且利润水平仍有望持续提升。根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次重组完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月/2017年6月30日|||
|财务指标||||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|1,293,818.70|1,873,799.04|44.83%|
|归属于母公司股东所有者权益|526,802.92|858,514.35|62.97%|
|营业收入|744,262.62|1,035,969.73|39.19%|
|利润总额|17,426.87|80,287.08|360.71%|
|归属于母公司股东净利润|13,379.38|64,928.16|385.29%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.06|0.09|50.00%|
||2016年度/2016年12 月31 日|||
|财务指标||||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|1,274,880.20|1,876,289.66|47.17%|
|归属于母公司股东所有者权益|525,106.38|817,576.60|55.70%|
|营业收入|1,205,150.08|1,732,559.08|43.76%|
|利润总额|33,085.63|140,631.67|325.05%|
|归属于母公司股东净利润|23,406.83|114,952.11|391.11%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.11|0.15|36.36%|

通过本次重组，上市公司将注入盈利能力强、成长性高的优质资产，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，上市公司资产规模、业务规模将有较大增长，盈利能力大幅提高。同时，领益科技全体股东承诺在2017年、2018年和 2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 114,711.77万元、 149,198.11万元和 186,094.62万元。
综上，2015年、2016年的重组改善和提高了上市公司的盈利能力，通过本次重组，上市公司的盈利能力将继续大幅提升。
（4）本次重组与 2015年、2016年重组可进行资源整合，实现协同发展
本次重组是在 2015年、2016年重组基础上的进一步产业整合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件
产业链的布局，实现与 2015年、2016年重组的业务协同，具体表现如下：
①客户和产品协同，成为一站式供应商
帝晶光电、东方亮彩与领益科技的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群，但客户群重合度低，互补性强。本次重组完成后，上市公司可在 2015年、2016年重组的基础上，整合各家公司的客户资源和产品线，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，一方面可扩大帝晶光电、东方亮彩和领益科技的客户群，另一方面为客户提供打包采购服务，使上市公司成为客户的一体化、一站式供应商。
②生产制造技术协同，适应消费电子新技术需求及零部件模组化趋势
随着技术的发展，无线充电、机身防水、OLED等新功能不断在消费电子产品上应用，需要新的零部件的配合以实现上述功能。同时，随着消费电子产品轻薄化、精密化的趋势，下游客户为减少零部件数量、降低供应链管理难度的需求，部分消费电子产品零部件将以组件或模组的形式交货。
无线充电模组是用到磁性材料的模切产品，通过江粉磁材磁性材料与领益科技模切技术的协同，可为客户提供无线充电模组；机身防水功能的实现需要各结构件和功能器件与防水密封圈的配合，通过领益科技 CNC技术与东方亮彩注塑技术的协同，可为客户提供实现防水功能的 CNC产品；随着OLED显示屏在消费电子产品中应用的普及，帝晶光电 OLED全贴合模组的产量将增加，OLED全贴合模组的原材料包括模切产品、CNC产品或冲压产品，通过领益科技模切、CNC、冲压技术与帝晶光电全贴合技术的协同，可为客户提供 OLED全贴合模组。
随着越来越多消费电子产品新技术的应用及模组化零部件需求的增加，通过江粉磁材原有业务、2015年和 2016年重组新增业务、本次重组新增业务的协同，能够更好的适应消费电子新技术需求及零部件模组化趋势，提高上市公司盈利能力和在消费电子产品零部件产业链的位置。
2、本次重组符合公司既有发展战略
公司在最近三年的年度报告中，披露了以下发展战略相关事项：
（1）2014年年报
江粉磁材 2014年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：“八、公司未来发展的展望”之“（二）公司未来发展战略”之“2、公司的发展战略”
之“（2）⋯⋯新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展磁性材料产业并进行技术创新和产品创新外，还将依托中岸控股旗下进出口贸易、报关、报检、物流、跨境电商等业务打造地区性供应链金融服务业务。公司将重点发展包括新材料、信息技术、精密与超精密加工技术、机电一体化等优势资源延伸先进制造业产业发展，扩大公司收入来源，提升业务发展潜力，提高公司盈利能力和整体竞争力。”
（2）2015年年报
江粉磁材 2015年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：“九、公司未来发展的展望”之“（二）公司发展战略”之“以投资并购实现公司产业链的延长和衍生增加新的盈利点，实现公司的转型升级，扩大企业经营规模的目标。
为了实现公司的转型和升级，追求股东长期利益最大化，公司未来发展战略与规划主要体现在以下三点：1、紧紧把握资本市场发展的历史机遇，充分发挥资本投资运作平台的职能，充分利用资本市场的投资效率，计划围绕“技术驱动”的并购策略进行产业投资和产业布局，实现产值和市值双增长；2、为实现企业转型升级，通过平板显示业务扩产和先进制造业务的并购重组，实现企业经营规模的扩大，利润的增长，盈利增长点多元化；3、寻找有发展潜力的企业进行直接投资或成立并购基金进行投资，以投资驱动企业成功转型和跨行业协同发展。”“九、公司未来发展的展望”之“（三）经营计划”之“4、2016年，公司将继续积极推进兼并收购以及对收购标的的资源融合。在兼并收购方面，公司董事会将重点关注拥有领先技术，具有渠道协同效应或者细分领域具有领先地位的标的公司，充分发挥上市公司品牌、管理和资金优势，积极推进收购兼并的进程，不断丰富产品线，延长产业链。公司管理层将通过员工激励、资源配置、业务调整等多种方式调动员工积极性、优化配置各方资源，融合不同企业文化，实现1+1>2的并购效益，使外延式扩展最终促进公司跨越式发展。”
（3）2016年年报
江粉磁材 2016年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：“九、公司未来发展的展望”之“（三）经营计划”之“4、2017年，公司将继续积极推进兼并收购以及对收购标的资源融合。在兼并收购方面，公司董事会将充分发挥上市公司品牌、管理和资金优势，积极推进收购兼并的进程，不断丰富产品线，延长产业链。”
综上，本次重组与江粉磁材最近3年关于公司战略等事项的信息披露一致。
二、本次重组交易对方与 2015年、2016年重组交易对方的关系
本次重组的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资，2015年重组的交易对方为帝晶光电原股东陈国狮、赣州市科智为投资控股有限公司（以下简称“科智为投资”）、赣州市联恒伟业投资发展有限公司（以下简称“联恒伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖，2016年重组的交易对方为东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）。
根据本次交易对方及其自然人股东的调查问卷，领胜投资的公司章程、领尚投资、领杰投资的合伙协议，2015年、2016年两次重组的重组报告书，并经上述相关各方确认，本次重组的交易对方与 2015年、2016年重组交易对方之间不存在业务往来、关联关系、股权代持关系或其他利益关系。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四大板块。
1、磁性材料
公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件。公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。
2、平板显示器件
公司平板显示器件产品主要为液晶显示模组（LCM）、触摸屏（CTP）和全贴合产品，广泛应用于手机、平板电脑、播放器等产品。
3、精密结构件
公司精密结构件主要产品为消费电子产品外壳、中框等精密结构件，其中，
2015年前全部为精密塑胶结构件，2015年开始生产精密金属结构件。公司的精密塑胶结构件主要使用塑胶、铝合金、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面壳模内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特点，产品主要应用于智能手机，主要客户包括OPPO、小米、金立等。
4、贸易及物流服务
公司贸易及物流服务主要包括铜贸易、专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易等。
公司铜贸易业务主要通过子公司江益磁材和江磁线缆开展。下游客户主要为以铜材为原材料的生产型企业及进行铜贸易的贸易商，上游供应商主要为大型铜材贸易商。
（二）最近三年一期的主要财务指标
江粉磁材最近三年一期财务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|1,293,818.70|1,274,880.20|613,659.41|275,200.91|
|负债总计|754,664.27|736,567.92|326,526.55|134,926.69|
|归属于母公司所有者权益合计|526,802.92|525,106.38|270,942.44|124,844.28|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业总收入|744,262.62|1,205,150.08|486,927.83|206,028.87|
|利润总额|17,426.87|33,085.63|8,131.60|111.40|
|归属母公司所有者的净利润|13,379.38|23,406.83|4,604.82|355.53|
|现金流量项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,969.97|-4,444.76|25,590.43|-873.95|
|投资活动产生的现金流量净额|- 26,833.74|-171,710.80|-47,688.97|-17,148.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,221.41|197,931.91|40,118.64|12,598.77|
|现金及现金等价物净增加额|-13,957.35|22,570.09|18,869.78|-5,129.96|
||2017年||||
|主要财务指标||2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
||/2017.06.30||||
|加权净资产收益率（%）|2.52|5.45|2.71|0.28|
|资产负债率（%）|58.33|57.78|53.21|49.03|
|基本每股收益（元）|0.06|0.11|0.03|0.003|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.11|0.03|0.003|
|归属于母公司的每股净资产（元）|4.48|4.46|3.08|3.93|

五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东和实际控制人均为汪南东，其具体
情况如下：
汪南东，董事长、总经理，男，1953年生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年3月-1990年12月任副厂长，1990年12月-1994年9月任厂长，自1994年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任：江门江益磁材有限公司执行董事及经理、江门创富投资管理有限公司执行董事及经理、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、鹤山市江磁线缆有限公司执行董事、鹤山市江粉磁材新材料有限公司执行董事及经理、广东东睦新材料有限公司董事及副董事长、鹤山市高磁电子有限公司执行董事、广东江粉高科技产业园有限公司执行董事及经理、江门恩富信电子材料有限公司执行董事及经理、东莞市金日模具有限公司董事长、深圳市东方亮彩精密技术有限公司董事、深圳市帝晶光电科技有限公司董事、广东中岸控股有限公司执行董事及经理、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司董事长、江门市中岸报关报检有限公司董事长、江门市江海区对外加工装配服务有限公司董事长、江门市江海区外经企业有限公司董事长、江门市中岸物流中心有限公司董事长、江门龙彦投资管理有限公司执行董事、龙元控股有限公司执行董事及经理、深圳前海方圆供应链有限公司总经理、江门市龙轩实业有限公司监事、江门市总商会大厦投资有限公司执行董事。
（二）公司前十大股东情况
截至2017年6月30日，江粉磁材前十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东类型||持股数||持股比例|
|1||汪南东||境内自然人||217,367,200||18.46%||
|2||曹云||境内自然人||114,285,714||9.71%||
|3||陈国狮||境内自然人||49,232,512||4.18%||
|4||赣州市科智为投资有限公司||境内一般法人||42,985,313||3.65%||
|5||深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)||境内一般法人||42,857,142||3.64%||
|6||赣州市联恒伟业投资发展有限公司||境内一般法人||28,656,875||2.43%||
|7||第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划||基金、理财产品等||25,555,555||2.17%||
|8||江门市华辉四方投资合伙企业(有限合伙)||境内一般法人||25,285,579||2.15%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|吴捷|境内自然人|19,638,900|1.67%|
|10|东吴基金－上海银行－东吴鼎利 6017号资产管理计划|基金、理财产品等|13,333,333|1.13%|
|11|鹏华资产-浦发银行-鼎泰3号专项资产管理计划|基金、理财产品等|13,333,333|1.13%|
|合计|||592,531,456|50.32%|

*注：上市公司于2017年7月17日进行权益分派，每10股派1元并转增10股，上述股东持股数量均相应增加。
（三）前十大股东持有发行人股份的质押或其他争议情况
截至报告签署日，前十大股东股份质押的情况如下：
1、汪南东
2014年9月 17日，汪南东因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司有限售条件股份 5,855.86万股质押给国信证券，初始交易日为 2014年 9月 17日，到期日为 2017年 9月 14日。经公司历次权益分派及部分解除质押，上述质押股份数量变更为 13,841.4万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。2017年9月 13日，汪南东与国信证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》替换上述交易，质押股份数变更为 7,700万股，到期日为 2018年9月 14日。
2016年4月 12日，汪南东因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 1,205万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年4月 12日，到期日为 2017年4月 12日。2017年4月 12日，汪南东与国信就上述股权质押签署展期协议，到期日变更为 2017年 10月 12日。2017年 10月，汪南东与国信证券已就上述交易办理了展期手续，展期时间为 1年。经公司权益分派及部分解除质押，上述质押股份数量变更为 1,770万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
2017年6月 21日，汪南东因个人需要与第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份1,212.4万股质押给第一创业，初始交易日为 2017年6月 21日，到期日为2018年6月21日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为2,424.8万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
2017年6月 22日，汪南东因个人需要与兴业证券股份有限公司（以下简称
“兴业证券”）签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售
条件股份 6,479万股质押给兴业证券，初始交易日为 2017年 6月 22日，到期
日为 2018年 6月 22日。经公司权益分派及部分解除质押，上述质押股份数量变更为 8,988万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
截至本报告签署之日,汪南东共持有公司股份 434,734,400股，占公司总股本的18.46%，汪南东累计质押股份 208,828,000股，占汪南东持有公司股份总数的48.04%，占公司总股本的8.87%。
2、曹云
2016年 11月 30日，曹云因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 9,900万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年11月 30日与 2016年12月 19日，到期日分别为2017年 11月 30日与 2017年 12月 19日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 19,800万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
截至本报告签署之日,曹云共持有公司股份 228,571,428股，占公司总股本的9.71%，曹云累计质押股份 198,000,000股，占曹云持有公司股份总数的86.63%，占公司总股本的8.41%。
3、陈国狮
2016年5月 17日，陈国狮因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 2,534.82万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年 5月 17日与 2016年 5月 25日，到期日分别为 2017年 5月 17日与 2017年 5月 25日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 5,069.64万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。2017年 5月，陈国狮与国信证券已就上述交易办理了展期手续，展期时间为1年。
2016年9月 12日，陈国狮因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 2,280万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年 9月 12日与 2016年 9月 26日，到期日分别为 2017年 9月 12日与 2017年9月 26日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 4,560万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。2017年 9月，陈国狮与国信证券已就上述交易办理了展期手续，展期时间为 1年。
截至本报告签署之日,陈国狮共持有公司股份 98,465,024股，占公司总股本的4.18%，陈国狮累计质押股份 96,296,400股，占陈国狮持有公司股份总数的97.80%，占公司总股本的4.09%。
4、赣州市科智为投资有限公司
2016年5月 19日，赣州市科智为投资有限公司（以下简称“科智为投资”）因业务需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 2,195万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年 5月 17日与 2016年 5月 25日，到期日分别为 2017年 5月 19日与 2017年 5月 25日。
经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 4,390万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。2017年 5月，科智为投资与国信证券已就上述交易办理了展期手续，展期时间为 1年。
2016年9月 12日，科智为投资因业务需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份 1,970万股质押给国信证券，初始交易日为 2016年 9月 12日与 2016年 9月 26日，到期日分别为 2017年 9月 12日与2017年 9月 26日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 3,940万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。2017年 9月，科智为投资与国信证券已就上述交易办理了展期手续，展期时间为 1年。
截至本报告签署之日,科智为投资共持有公司股份 85,970,626股，占公司总股本的3.65%，科智为投资累计质押股份 83,300,000股，占科智为投资持有公司股份总数的96.89%，占公司总股本的3.54%。
5、深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)
2016年 11月 30日，深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“聚美投资”）因业务需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份1,600万股质押给国信证券，初始交易日为2016年 11月30日，到期日为 2017年11月 30日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 3,200万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
截至本报告签署之日,聚美投资共持有公司股份 85,714,284股，占公司总股本的3.64%，聚美投资累计质押股份 32,000,000股，占聚美投资持有公司股份总数的37.33%，占公司总股本的1.36%。
6、江门市华辉四方投资合伙企业(有限合伙)
股份 1,150万股质押给浦发银行，初始交易日为 2016年6月 1日。经公司权益分派，上述质押股份数量变更为 2,300万股。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
2017年9月 26日，华辉四方因业务需要与华福证券有限责任公司（仅代表华福兴盛 132号定向资产管理计划及其委托人）（以下简称“华福证券资管计划”）签署了《华福证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司有限售条件股份 2,666万股质押给华福证券资管计划，初始交易日为 2017年9月 27日，购回交易日为 2019年9月 27日。质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
截至本报告签署之日,华辉四方共持有公司股份 50,571,158股，占公司总股本的2.15%，华辉四方累计质押股份 49,660,000股，占华辉四方持有公司股份总数的98.20%，占公司总股本的2.11%。
以上股票质押式回购交易不影响控股股东、实际控制人对公司的实际控制权，上述股东所质押股票的表决权及投票权不发生转移。根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具的承诺函以及本次重组的《发行股份购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等文件，上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃表决权，或向交易对方授予、委托行使表决权等相关安排，不存在应披露未披露的其他利益安排。
截至本报告签署之日，公司前十大股东除上述股权质押情况外，不存在其他持有发行人股份的质押或其他争议情况。
六、公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近 36个月不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。最近 36个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况的声明出具如下承诺：
“1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
江粉磁材及江粉磁材的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员声明如下：
“1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
最近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为领益科技的全体股东，即领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙），领胜投资（深圳）有限公司为领益科技的控股股东。
截至本报告签署日，领益科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|领胜投资||103,733.72||93.45%||
|领尚投资||4,914.23||4.43%||
|领杰投资||2,352.05||2.12%||
|合计||111,000.00||100.00%||

其主要产权关系如下图：
一、领胜投资
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称||领胜投资（深圳）有限公司|
|企业类型||有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址||深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户A区|
|主要办公地点||深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户A区|
|法定代表人|曾芳勤||
|注册资本|5,000万元||
|成立日期|2015年4月30日||
|统一社会信用代码|91440300335287496X||
|经营范围||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；|
|||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、|
|||保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。|

（二）历史沿革
1、2015年4月，设立
领胜投资成立于2015年4月30日，注册资本为5,000万元。其中，曾芳勤出资5,000万元，占注册资本的100%。
领胜投资设立时的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资（万元）||持股比例（%）|
|1||曾芳勤||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（三）产权控制结构图
截至本报告签署日，领胜投资的股权结构如下：
曾芳勤
100%
领胜投资
（四）主要股东情况
曾芳勤持有领胜投资100%的股权，其基本情况如下：
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|曾芳勤|
|曾用名||无|
|性别||女|
|国籍||中国|
|身份证号||44030119651225****|
|住所||广东省深圳市罗湖区晒布路****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权||否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曾芳勤最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位|||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2016.6至今||LS (HK) INVESTMENT LIMITED|||董事||间接持有该公司100%的股权||
|2015.7至今||苏州一道医疗科技有限公司|||执行董事||间接持有公司95%的股权||
|2015.4至今||||领胜投资（深圳）有限公司|执行董事||直接持有该公司100%的股权||
|2013.12-2017.7||深圳领略投资发展有限公司|||执行董事、总经理||直接持有该公司95%的股权||
|2011.1至今||Triumph Lead Group Limited|||董事||间接持有公司100%的股权||
|2007.6至今||FU GONG INC.|||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2007.3至今||WU HENG INC.|||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2006.9-2017.3||苏州领胜电子科技有限公司|||董事、总经理||间接持有该公司100%的股权||
|2007.1至今||领胜电子科技（天津）有限公司|||董事长||间接持有该公司100%的股权||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.2-2016.6||FU PO INC.||董事||无||
|2009.4-2016.1||TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2012.6-2015.12||领乐科技研发（深圳）有限公司||董事、总经理||间接持有该公司99.8%的股权||
|2007.6至今||TA XUE INC||董事||直接持有该公司100%的股权||

注1：上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。
注2：FU POInc.原为曾芳勤100%持股的公司，2016年6月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦，同时变更董事；曾芳勤曾任领胜投资（深圳）有限公司总经理，已于2017年7月变更。
注3：领乐科技研发（深圳）有限公司、TRIUMPH LEADLIMITED（塞舌尔）、苏州领胜电子科技有限公司分别于2015年12月、2016年1月、2017年3月完成注销；领胜电子科技（天津）有限公司已进入工商注销程序。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至2017年6月30日，曾芳勤除持有领胜投资股权外，其控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出资||持股比例/合|||
||企业名称||||||经营范围|
||||总额（万元）||伙份额比例|||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||7,728||72.4637%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||3,704||2.5918%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|LS(HK)INVESTMENTLIMITED||100万美元||领胜投资持有100%||-||
|深圳领略投资发展有限公司||3,000||95%||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）||
|Triumph LeadGroup Limited||780万港币||LS(HK)持股100%||-||
|苏州一道医疗科技有限公司||500||深圳领略投资持股100%||一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||
|东台东岸房地产开发有限公司||2,000万美元||TLG（HK）持股100%||房地产开发（东至经八路，西至东址向西361米，南至振兴路，北至南址向北176米）；物业服务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；公路工程、市政公用工程施工与养护。||
|FU GONG INC.||5万美元||100%||-||
|WU HENG INC.||1万美元||100%||-||
|TA XUE INC.||1万美元||100%||-||
|领胜电子科技（天津）有限公司||50万美元||TL持股100%||无机非金属材料(高性能复合材料,特种密封材料,特种密封材料,特种凝胶材料)及制品生产;精密非金属制品模具设计,制造及其非标专有设备的设计,制造;新型电子元器件(片式元器件,敏感元器件)生产,销售和相关装配工具及机械的技术开发,并提供相关服务;电子工程技术设计、开发及咨询。||

（五）下属企业情况
截至本报告出具日，领胜投资除直接持有领益科技93.45%的股权外，对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本/出资总额（万元）||持股比例/合伙份额||主营业务|
|LS(HK) INVESTMENT LIMITED||100万美元||领胜投资100%||投资||
|Triumph Lead Group Limited||780万港元||LS(HK)持股100%||投资||
|东台东岸房地产开发有限公司||2,000万美元||TLG（HK）100%||房地产投资||

（六）最近三年主要业务发展情况
领胜投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
领胜投资成立于2015年4月30日，最近两年未经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||81,433.25|305.33||
|负债总额||38,229.00|10.00||
|所有者权益||43,204.25|295.33||
||项目|2016年度||2015年度|
|营业收入||-|-||
|营业利润||38,208.93|-4.67||
|净利润||38,208.93|-4.67||

二、领尚投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|谭军、蒋萍琴、李学华*|
|出资总额|7,728万元|
|成立日期|2016年9月29日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DM1JM1T|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

*注：2017年10月23日，领尚投资合伙人签署《变更决定书》同意李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人同时不再担任执行事务合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人同时担任执行事务合伙人，
本次变更后领尚投资的执行事务合伙人为李学华、谭军和蒋萍琴。上述变更尚未完成工商变更登记。
（二）历史沿革
1、2016年9月，设立
领尚投资成立于2016年9月29日，由谭军、李晓青、李学华作为普通合伙人，其他33人作为有限合伙人共同出资，出资总额为7,245万元。
2016年9月29日，深圳市市场监督管理局核发领尚投资营业执照。领尚投资设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|曾芳勤|5,250.00|72.46|有限合伙人|
|2|谭军|270.00|3.73|普通合伙人|
|3|李学华|270.00|3.73|普通合伙人|
|4|李晓青|225.00|3.11|普通合伙人|
|5|韦志华|82.50|1.14|有限合伙人|
|6|梁平平|82.50|1.14|有限合伙人|
|7|刘广群|82.50|1.14|有限合伙人|
|8|黄琳堡|82.50|1.14|有限合伙人|
|9|罗凌|67.50|0.93|有限合伙人|
|10|李耀坤|67.50|0.93|有限合伙人|
|11|蒋萍琴|67.50|0.93|有限合伙人|
|12|王利|45.00|0.62|有限合伙人|
|13|宋梦珺|45.00|0.62|有限合伙人|
|14|明智睿|45.00|0.62|有限合伙人|
|15|陈志平|45.00|0.62|有限合伙人|
|16|林久生|45.00|0.62|有限合伙人|
|17|李冬|45.00|0.62|有限合伙人|
|18|曹鲜红|37.50|0.52|有限合伙人|
|19|黎燕山|37.50|0.52|有限合伙人|
|20|梁浩|37.50|0.52|有限合伙人|
|21|黄海添|22.50|0.31|有限合伙人|
|22|黄军政|22.50|0.31|有限合伙人|
|23|陈明宁|22.50|0.31|有限合伙人|
|24|余宁|22.50|0.31|有限合伙人|
|25|丁志勇|22.50|0.31|有限合伙人|
|26|王帮良|22.50|0.31|有限合伙人|
|27|杨朝栋|22.50|0.31|有限合伙人|
|28|丁泽民|22.50|0.31|有限合伙人|
|29|曾坚辉|22.50|0.31|有限合伙人|
|30|周岳文|22.50|0.31|有限合伙人|
|31|卜衡|22.50|0.31|有限合伙人|
|32|陈驰|22.50|0.31|有限合伙人|
|33|谢胤|22.50|0.31|有限合伙人|
|34|邓永斌|7.50|0.10|有限合伙人|
|35|景延昌|7.50|0.10|有限合伙人|
|36|张红朋|7.50|0.10|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|7,245.00|100.00|-|

2、2017年3月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016年 12月 31日，领尚投资收到合伙人出资合计7,728万元。
2017年 3月 8日，领尚投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，同意总出资额变更为7,728万元，并于同日签署了新的深圳市领尚投资合伙企业（有限公司）合伙协议。
2017年3月16日，领尚投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领尚投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)||股东类别|
|1||曾芳勤||5,600.00||72.46||有限合伙人||
|2||谭军||288.00||3.73||普通合伙人||
|3||李学华||288.00||3.73||普通合伙人||
|4||李晓青||240.00||3.11||普通合伙人||
|5||黄琳堡||88.00||1.14||有限合伙人||
|6||刘广群||88.00||1.14||有限合伙人||
|7||韦志华||88.00||1.14||有限合伙人||
|8||梁平平||88.00||1.14||有限合伙人||
|9||罗凌||72.00||0.93||有限合伙人||
|10||蒋萍琴||72.00||0.93||有限合伙人||
|11||李耀坤||72.00||0.93||有限合伙人||
|12||宋梦珺||48.00||0.62||有限合伙人||
|13||林久生||48.00||0.62||有限合伙人||
|14||王利||48.00||0.62||有限合伙人||
|15||明智睿||48.00||0.62||有限合伙人||
|16||陈志平||48.00||0.62||有限合伙人||
|17||李冬||48.00||0.62||有限合伙人||
|18||黎燕山||40.00||0.52||有限合伙人||
|19||梁浩||40.00||0.52||有限合伙人||
|20||曹鲜红||40.00||0.52||有限合伙人||
|21||丁泽民||24.00||0.31||有限合伙人||
|22||周岳文||24.00||0.31||有限合伙人||
|23||余宁||24.00||0.31||有限合伙人||
|24||王帮良||24.00||0.31||有限合伙人||
|25||丁志勇||24.00||0.31||有限合伙人||
|26||黄海添||24.00||0.31||有限合伙人||
|27||曾坚辉||24.00||0.31||有限合伙人||
|28||谢胤||24.00||0.31||有限合伙人||
|29||杨朝栋||24.00||0.31||有限合伙人||
|30||卜衡||24.00||0.31||有限合伙人||
|31||陈驰||24.00||0.31||有限合伙人||
|32||黄军政||24.00||0.31||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|陈明宁|24.00|0.31|有限合伙人|
|34|邓永斌|8.00|0.10|有限合伙人|
|35|景延昌|8.00|0.10|有限合伙人|
|36|张红朋|8.00|0.10|有限合伙人|
|合计||7,728.00|100.00|-|

截至本报告签署日，上述合伙人中李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人，领尚投资合伙人持有的相应权益自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动。
（三）产权控制结构图
截至本报告签署日，领尚投资的产权控制结构如下图所示：
丁泽民、周岳文、
余宁、王帮良、
丁志勇、黄海添、
黄琳堡、刘广 宋梦珺、林久
曾坚辉、谢胤、
群、韦志华、 生、王利、明
杨朝栋、卜衡、
罗凌、蒋萍 黎燕山、梁邓永斌、景梁平平各 智睿、陈志平、陈驰、黄军政、 琴、李耀坤 浩、曹鲜红延昌、张红1.1387% 李冬各0.6211%陈明宁各0.3106% 曾芳勤 谭军 李晓青李学华
各0.9317% 各0.5176% 朋各0.1035%4.5548% 3.7266% 4.0378% 72.4638%3.7267%3.1056%3.7267% 2.7951% 1.5528% 0.3105%深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领尚投资的执行事务合伙人为谭军、李晓青、李学华，2017年 10月23日，领尚投资合伙人签署《变更决定书》同意李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人同时不再担任执行事务合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人同时担任执行事务合伙人，本次变更后领尚投资的执行事务合伙人为李学华、谭军和蒋萍琴,截至本报告签署日，尚未完成工商变更登记。其具体情况如下：
1、谭军
谭军个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|谭军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62010319730603****|
|住所|广东省深圳市福田区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

谭军最近三年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职日期|

||||
|-|-|-|
|领胜电子科技（深圳）有限公司|总监|2006.3至今|
|领益科技（深圳）有限公司|监事|2016.7至今|
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.9至今|
|深圳市万创风华电子设备有限公司|监事|2010.2-2017.4|

截至本报告出具日，除领尚投资外，谭军无其他控股及参股企业。
2、李晓青
2017年 10月 23日，领尚投资合伙人签署《变更决定书》同意李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人同时不再担任执行事务合伙人，截至报告签署日，暂未完成工商变更登记。李晓青个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|李晓青|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44022119750912****|
|住所|深圳市南山区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

李晓青最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领益科技（深圳）有限公司||财务经理、财务副总监、财务总监||2012.10至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.9=2017.10||

截至本报告出具日，除领尚投资外，李晓青无其他控股及参股企业。
3、李学华
李学华个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|李学华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052519780522****|
|住所|广东省深圳市宝安区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

李学华最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司||开发经理||2011.9-2014.11||
|领益科技（深圳）有限公司||总监||2014.11至今||
|领益科技（深圳）有限公司||董事||2016.7-2016.12||
|领益科技（深圳）有限公司||监事||2016.12至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.9至今||

截至本报告出具日，除领尚投资外，李学华无其他控股及参股企业。
4、蒋萍琴
蒋萍琴个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|蒋萍琴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43042619760928****|
|住所|湖南省衡阳市珠晖区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

蒋萍琴最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|东莞盛翔精密金属有限公司||CNC运营副总监||2013.8至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2017.10至今*||

截至本报告出具日，除领尚投资外，蒋萍琴无其他控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告出具日，除直接持有领益科技股权外，领尚投资不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领尚投资成立至今主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
领尚投资成立于2016年9月29日，无2015年财务数据，2016年未经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||7,778.35||
|负债总额||50.35||
|所有者权益||7,728.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

三、领杰投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|杨铁军、周剑、惠玲|
|出资总额|3,704万元|
|成立日期|2016年10月11日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DMF1Y3Y|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）历史沿革
1、2016年10月，设立
领杰投资于 2016年 10月 11日，由杨铁军、周剑、惠玲作为普通合伙人，吴刚等其他45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为3,472.5万元。
2016年 10月 11日，深圳市市场监督管理局核发领杰投资营业执照。领杰投资设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|周剑|270.00|7.78|普通合伙人|
|2|惠玲|270.00|7.78|普通合伙人|
|3|吴刚|225.00|6.48|有限合伙人|
|4|丁功民|225.00|6.48|有限合伙人|
|5|杨铁军|225.00|6.48|普通合伙人|
|6|赖志平|225.00|6.48|有限合伙人|
|7|朱其军|90.00|2.59|有限合伙人|
|8|赵志刚|90.00|2.59|有限合伙人|
|9|邹娜|90.00|2.59|有限合伙人|
|10|邓浩然|90.00|2.59|有限合伙人|
|11|陈义珠|90.00|2.59|有限合伙人|
|12|刘建锋|90.00|2.59|有限合伙人|
|13|成海波|90.00|2.59|有限合伙人|
|14|范伟|90.00|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|82.50|2.38|有限合伙人|
|16|周晓文|82.50|2.38|有限合伙人|
|17|崔春立|82.50|2.38|有限合伙人|
|18|刘欢|67.50|1.94|有限合伙人|
|19|张华|67.50|1.94|有限合伙人|
|20|朱琴芬|67.50|1.94|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|21|阳振|45.00|1.30|有限合伙人|
|22|汪敏|45.00|1.30|有限合伙人|
|23|文定军|45.00|1.30|有限合伙人|
|24|赵凯|37.50|1.08|有限合伙人|
|25|吴宜昌|37.50|1.08|有限合伙人|
|26|刘纳|37.50|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|37.50|1.08|有限合伙人|
|28|王猛|37.50|1.08|有限合伙人|
|29|刘礼光|37.50|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|37.50|1.08|有限合伙人|
|31|张洁|37.50|1.08|有限合伙人|
|32|江彬|37.50|1.08|有限合伙人|
|33|李成伟|37.50|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|37.50|1.08|有限合伙人|
|35|龙绍勤|22.50|0.65|有限合伙人|
|36|付仲阳|22.50|0.65|有限合伙人|
|37|徐俊峰|22.50|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|22.50|0.65|有限合伙人|
|39|王曼曼|22.50|0.65|有限合伙人|
|40|石婷娅|22.50|0.65|有限合伙人|
|41|李佳佳|22.50|0.65|有限合伙人|
|42|郑蔼婷|22.50|0.65|有限合伙人|
|43|丁青春|22.50|0.65|有限合伙人|
|44|黄荣辉|22.50|0.65|有限合伙人|
|45|刘井成|22.50|0.65|有限合伙人|
|46|徐伟|22.50|0.65|有限合伙人|
|47|吴加亮|22.50|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|22.50|0.65|有限合伙人|
|合计||3,472.50|100.00|-|

2、2017年3月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016年 12月 31日，领杰投资收到合伙人出资合计3,704万元。
2017年3月16日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，同意总出资额变更为3,704万元，并于同日签署了新的深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
2017年3月16日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|惠玲|288|7.78|普通合伙人|
|2|周剑|288|7.78|普通合伙人|
|3|丁功民|240|6.48|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|4|杨铁军|240|6.48|普通合伙人|
|5|吴刚|240|6.48|有限合伙人|
|6|赖志平|240|6.48|有限合伙人|
|7|陈义珠|96|2.59|有限合伙人|
|8|邓浩然|96|2.59|有限合伙人|
|9|赵志刚|96|2.59|有限合伙人|
|10|范伟|96|2.59|有限合伙人|
|11|朱其军|96|2.59|有限合伙人|
|12|邹娜|96|2.59|有限合伙人|
|13|刘建锋|96|2.59|有限合伙人|
|14|成海波|96|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|88|2.38|有限合伙人|
|16|崔春立|88|2.38|有限合伙人|
|17|周晓文|88|2.38|有限合伙人|
|18|张华|72|1.94|有限合伙人|
|19|朱琴芬|72|1.94|有限合伙人|
|20|刘欢|72|1.94|有限合伙人|
|21|阳振|48|1.30|有限合伙人|
|22|文定军|48|1.30|有限合伙人|
|23|汪敏|48|1.30|有限合伙人|
|24|王猛|40|1.08|有限合伙人|
|25|江彬|40|1.08|有限合伙人|
|26|吴宜昌|40|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|40|1.08|有限合伙人|
|28|张洁|40|1.08|有限合伙人|
|29|赵凯|40|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|40|1.08|有限合伙人|
|31|李成伟|40|1.08|有限合伙人|
|32|刘纳|40|1.08|有限合伙人|
|33|刘礼光|40|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|40|1.08|有限合伙人|
|35|龙绍勤|24|0.65|有限合伙人|
|36|黄荣辉|24|0.65|有限合伙人|
|37|付仲阳|24|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|24|0.65|有限合伙人|
|39|石婷娅|24|0.65|有限合伙人|
|40|刘井成|24|0.65|有限合伙人|
|41|王曼曼|24|0.65|有限合伙人|
|42|徐伟|24|0.65|有限合伙人|
|43|吴加亮|24|0.65|有限合伙人|
|44|郑蔼婷|24|0.65|有限合伙人|
|45|丁青春|24|0.65|有限合伙人|
|46|徐俊峰|24|0.65|有限合伙人|
|47|李佳佳|24|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|24|0.65|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|合计||3,704|100.00|-|

3、2017年5月，合伙人变更
2017年5月11日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书，同意陈义珠将其持有的领杰投资全部出资额 96万元以 97.5733万元的价格转让给曾芳勤，全体合伙人于同日签署新的合伙协议。同日，转让双方签署股权转让协议。
2017年5月11日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|惠玲|288|7.78|普通合伙人|
|2|周剑|288|7.78|普通合伙人|
|3|丁功民|240|6.48|有限合伙人|
|4|杨铁军|240|6.48|普通合伙人|
|5|吴刚|240|6.48|有限合伙人|
|6|赖志平|240|6.48|有限合伙人|
|7|曾芳勤|96|2.59|有限合伙人|
|8|邓浩然|96|2.59|有限合伙人|
|9|赵志刚|96|2.59|有限合伙人|
|10|范伟|96|2.59|有限合伙人|
|11|朱其军|96|2.59|有限合伙人|
|12|邹娜|96|2.59|有限合伙人|
|13|刘建锋|96|2.59|有限合伙人|
|14|成海波|96|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|88|2.38|有限合伙人|
|16|崔春立|88|2.38|有限合伙人|
|17|周晓文|88|2.38|有限合伙人|
|18|张华|72|1.94|有限合伙人|
|19|朱琴芬|72|1.94|有限合伙人|
|20|刘欢|72|1.94|有限合伙人|
|21|阳振|48|1.30|有限合伙人|
|22|文定军|48|1.30|有限合伙人|
|23|汪敏|48|1.30|有限合伙人|
|24|王猛|40|1.08|有限合伙人|
|25|江彬|40|1.08|有限合伙人|
|26|吴宜昌|40|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|40|1.08|有限合伙人|
|28|张洁|40|1.08|有限合伙人|
|29|赵凯|40|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|40|1.08|有限合伙人|
|31|李成伟|40|1.08|有限合伙人|
|32|刘纳|40|1.08|有限合伙人|
|33|刘礼光|40|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|40|1.08|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|35|龙绍勤|24|0.65|有限合伙人|
|36|黄荣辉|24|0.65|有限合伙人|
|37|付仲阳|24|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|24|0.65|有限合伙人|
|39|石婷娅|24|0.65|有限合伙人|
|40|刘井成|24|0.65|有限合伙人|
|41|王曼曼|24|0.65|有限合伙人|
|42|徐伟|24|0.65|有限合伙人|
|43|吴加亮|24|0.65|有限合伙人|
|44|郑蔼婷|24|0.65|有限合伙人|
|45|丁青春|24|0.65|有限合伙人|
|46|徐俊峰|24|0.65|有限合伙人|
|47|李佳佳|24|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|24|0.65|有限合伙人|
|合计||3,704|100.00|-|

领杰投资合伙人持有的相应权益自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动。
（三）产权控制结构图
截至本报告签署日，领杰投资的产权控制结构如下图所示：
龙绍勤、黄荣辉、
付仲阳、戴海潮、王猛、江彬、曾芳勤、邓浩
石婷娅、刘井成、吴宜昌、陈超然、赵志刚、
王曼曼、徐伟、 静、张洁、赵范伟、朱其
吴
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8%朱欢琴
各
|||
|-|-|
|杨铁军|惠玲|

9.0706% 11.8789% 20.7344% 6.4795%7.7754%7.7754% 3.8877% 19.4385% 7.1274% 5.8314%深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领杰投资的执行事务合伙人为杨铁军、周剑、惠玲，其具体情况如下：
1、杨铁军
杨铁军个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|杨铁军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019720827****|
|住所|上海市盘山路****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

杨铁军最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司||市场总监||2014.1至今||
|领益科技（深圳）有限公司||监事||2016.12-2017.3||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.10至今||
|上海国璟实业有限公司||执行董事||2014.6-2017.5||

截至本报告出具日，除领杰投资外，杨铁军主要控股及参股企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公示名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|上海恰美贸易有限公司||50万元||35%||化妆品、服装鞋帽、日用百货、电脑及配件、电子产品、通讯产品的销售，快递服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||

*注：上海恰美贸易有限公司为杨铁军参股的公司、上海国璟实业有限公司为杨铁军控股的公司，目前均已停止经营。
2、周剑
周剑个人基本信息详见下表：
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|-|-|
|姓名|周剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43092819801002****|
|住所|广东省深圳市宝安区梅龙路****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

周剑最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司、领益科技（深圳）有限公司||工程经理、运营经理、运营总监||2006.9-2016.12||
|领益科技（深圳）有限公司||副董事长||2016.7至今||
|领益科技（深圳）有限公司||副总经理||2016.12至今||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.10至今||

截至本报告出具日，除领杰投资外，周剑无其它控股及参股企业。
3、惠玲
惠玲个人基本信息详见下表：
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|-|-|
|姓名|惠玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41018419780725****|
|住所|深圳市龙华新区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

惠玲最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领益科技（深圳）有限公司||业务人员、业务总监||2007.7至今||
|领益科技（深圳）有限公司||董事||2016.12至今||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.10至今||

截至本报告出具日，除领杰投资外，惠玲无其它控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告出具日，除直接持有领益科技股权外，领杰投资不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领杰投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
领杰投资成立于 2016年 10月 11日，无 2015年财务数据，2016年未经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||3,724.12||
|负债总额||20.12||
|所有者权益||3,704.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

四、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化
产品安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资均非私募基金产品，无需备案。
根据领尚投资、领杰投资的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在分级收益等结构化产品安排。
五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过
200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过200人
截至本报告签署日，本次发行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿透直至实际出资的自然人或法人的原则对本次交易对象进行穿透后的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量|
|1||领胜投资||1||
|2||领尚投资||36||
|3||领杰投资||48||
|||合计||剔除重复计算人数后：83||

综上，本次发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未超过200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的要求。
（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本次交易停牌前六个月内的情况
江粉磁材自 2017年 2月 27日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2016年8月27日。其中，取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有 1家，即领胜投资。取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的有 2家，具体情况如下：
1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系领益科技自身需求
交易对方中，有2家合伙企业取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前六个月内。为调整领益科技股权架构并进行员工持股之目的，2016年10月19日，员工持股平台领尚投资、领杰投资合计增资1,072万美元，增资后领尚投资、领杰投资分别持有领益科技4.25%、2.03%的股权，并非为本次交易之目的而实施。
2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系领益科技自身业务发展及投资资金的需求
交易对方中，有限合伙企业按照追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙
人后，合计82名（不含实际控制人曾芳勤）。其中，在本次交易停牌前六个月内
取得合伙企业权益的出资人共计 82名。根据该等合伙企业的书面确认及核查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人除丁功民系领益科技聘任的为其资本运作提供咨询服务的顾问外均系领益科技员工，引入合伙企业系领益科技自身业务发展及投资资金的需求，并非为本次交易之目的而实施。领尚投资、领杰投资合伙人取得合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
（1）领尚投资合伙人取得领尚投资合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人姓||||出资额（万||||||出资||资金|
||||||合伙人类型||||出资比例（%）||取得权益时间|||||
||号||名||||元）||||||方式||来源|
|1||谭军||普通合伙人||288||3.7267||2016年9月29日||货币||自筹||
|2||李学华||普通合伙人||288||3.7267||2016年9月29日||货币||自筹||
|3||李晓青||有限合伙人||240||3.1055||2016年9月29日||货币||自筹||
|4||刘广群||有限合伙人||88||1.1387||2016年9月29日||货币||自筹||
|5||韦志华||有限合伙人||88||1.1387||2016年9月29日||货币||自筹||
|6||宋梦珺||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|7||曹鲜红||有限合伙人||40||0.5175||2016年9月29日||货币||自筹||
|8||谢胤||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|9||曾坚辉||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|10||周岳文||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|11||王帮良||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|12||陈明宁||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|13||梁平平||有限合伙人||88||1.1387||2016年9月29日||货币||自筹||
|14||李耀坤||有限合伙人||72||0.9316||2016年9月29日||货币||自筹||
|15||黎燕山||有限合伙人||40||0.5175||2016年9月29日||货币||自筹||
|16||黄海添||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|17||李冬||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|18||王利||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|19||黄军政||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|20||罗凌||有限合伙人||72||0.9316||2016年9月29日||货币||自筹||
|21||黄琳堡||有限合伙人||88||1.1387||2016年9月29日||货币||自筹||
|22||蒋萍琴||普通合伙人||72||0.9316||2016年9月29日||货币||自筹||
|23||陈志平||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|24||林久生||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|25||明智睿||有限合伙人||48||0.6211||2016年9月29日||货币||自筹||
|26||梁浩||有限合伙人||40||0.5175||2016年9月29日||货币||自筹||
|27||丁志勇||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|28||陈驰||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|29||杨朝栋||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|30||余宁||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|31||丁泽民||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|32||卜衡||有限合伙人||24||0.3105||2016年9月29日||货币||自筹||
|33||邓永斌||有限合伙人||8||0.1035||2016年9月29日||货币||自筹||
|34||景延昌||有限合伙人||8||0.1035||2016年9月29日||货币||自筹||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|张红朋|有限合伙人|8|0.1035|2016年9月29日|货币|自筹|
|36|曾芳勤|有限合伙人|5,600|72.4637|2016年9月29日|货币|自筹|
|合计|||7,728|100.0000|——|——|——|

（2）领杰投资合伙人取得领杰投资合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名||||||||||出资||资金|
||||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%|）||权益取得时间|||||
||号|||||||||||方式||来源|
|1||周剑|普通合伙人|288||7.7753|||2016年10月11日||货币||自筹||
|2||惠玲|普通合伙人|288||7.7753|||2016年10月11日||货币||自筹||
|3||杨铁军|普通合伙人|240||6.4794|||2016年10月11日||货币||自筹||
|4||朱其军|有限合伙人|96||2.5917|||2016年10月11日||货币||自筹||
|5||赵志刚|有限合伙人|96||2.5917|||2016年10月11日||货币||自筹||
|6||叶东|有限合伙人|88||2.3758|||2016年10月11日||货币||自筹||
|7||朱琴芬|有限合伙人|72||1.9438|||2016年10月11日||货币||自筹||
|8||文定军|有限合伙人|48||1.2958|||2016年10月11日||货币||自筹||
|9||汪敏|有限合伙人|48||1.2958|||2016年10月11日||货币||自筹||
|10||曹勇|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|11||陈超静|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|12||吴加亮|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|13||黄荣辉|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|14||徐俊峰|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|15||付仲阳|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|16||范伟|有限合伙人|96||2.5917|||2016年10月11日||货币||自筹||
|17||刘欢|有限合伙人|72||1.9438|||2016年10月11日||货币||自筹||
|18||刘纳|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|19||吴宜昌|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|20||赵凯|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|21||江彬|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|22||王猛|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|23||李成伟|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|24||雷朋博|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|25||王曼曼|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|26||郑蔼婷|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|27||戴海潮|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|28||吴正军|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|29||刘建锋|有限合伙人|96||2.5917|||2016年10月11日||货币||自筹||
|30||崔春立|有限合伙人|88||2.3758|||2016年10月11日||货币||自筹||
|31||周晓文|有限合伙人|88||2.3758|||2016年10月11日||货币||自筹||
|32||张华|有限合伙人|72||1.9438|||2016年10月11日||货币||自筹||
|33||阳振|有限合伙人|48||1.2958|||2016年10月11日||货币||自筹||
|34||刘礼光|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|35||张洁|有限合伙人|40||1.0799|||2016年10月11日||货币||自筹||
|36||刘井成|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|37||龙绍勤|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||
|38||徐伟|有限合伙人|24||0.6479|||2016年10月11日||货币||自筹||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|丁青春|有限合伙人|24|0.6479|2016年10月11日|货币|自筹|
|40|赖志平|有限合伙人|240|6.4794|2016年10月11日|货币|自筹|
|41|丁功民|有限合伙人|240|6.4794|2016年10月11日|货币|自筹|
|42|吴刚|有限合伙人|240|6.4794|2016年10月11日|货币|自筹|
|43|邹娜|有限合伙人|96|2.5917|2016年10月11日|货币|自筹|
|44|成海波|有限合伙人|96|2.5917|2016年10月11日|货币|自筹|
|45|石婷娅|有限合伙人|24|0.6479|2016年10月11日|货币|自筹|
|46|李佳佳|有限合伙人|24|0.6479|2016年10月11日|货币|自筹|
|47|邓浩然|有限合伙人|96|2.5917|2016年10月11日|货币|自筹|
|48|曾芳勤|有限合伙人|96|2.5917|2017年5月11日|货币|自筹|
|合计|||3,704|100.0000|——|——|——|

3、领益科技合伙企业股东主要为员工持股平台，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
本次交易对方中的 2名合伙企业中，领尚投资由实际控制人曾芳勤持有72.46%权益，其余27.54%权益由领益科技员工持有；领杰投资主要为领益科技员工及外聘顾问持股，后因员工离职转让其持有份额，实际控制人曾芳勤持有2.59%权益。上述企业对领益科技的投资属于领益科技自身发展所需，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
（三）有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交
易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
领尚投资、领杰投资系领益科技的员工持股平台，领尚投资、领杰投资在领益科技 2016年 12月整体变更为股份公司之前均已设立并成为领益科技股东，
二者均非专为本次交易设立；截至本回复出具日，领尚投资、领杰投资除持有领益科技的股权外均无其他对外投资；领尚投资的合伙期限为 2016年9月 29日
至 2024年9月 28日，领杰投资的合伙期限为 2016年 10月 11日至 2024年10月 10日，合伙期限为 8年。
领尚投资、领杰投资全体合伙人就本次交易完成后其全体合伙人持有的领尚投资、领杰投资出资额及通过领尚投资、领杰投资间接获得的上市公司股份锁定期进一步承诺如下：
“1、本人承诺确保领尚投资/领杰投资因本次交易所获得的上市公司股份
自股票上市之日起36个月内不得转让；
2、本人持有的领尚投资/领杰投资的出资额锁定期与领尚投资/领杰投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致，即本人持有的领尚投资/领杰投资的出资额以及本人通过领尚投资/领杰投资间接获得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，而导致领尚投资/领杰投资持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月的，本人持有的领尚投资/领杰投资出资额以及本人通过领尚投资/领杰投资间接获得的上市公司股份锁定期相应自动延长至少6个月。”
六、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东。其中，领胜投资将成为上市公司控股股东，领胜投资系曾芳勤控制的企业，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。
2、交易对方之间的关联关系
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资72.46%，领杰投资由曾芳勤出资2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告签署日，领胜投资、领尚投资、领杰投资及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，领胜投资、领尚投资、领杰投资及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节标的公司的基本情况
本次交易标的为领益科技100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|领益科技（深圳）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区|
|成立日期|2012年7月6日|
|法定代表人|曾芳勤|
|注册资本|11.10亿元|
|统一社会信用代码|91440300599092561B|
|经营范围|一般经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）许可经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|邮编|518000|
|网址|www.lingyitechnology.com|
|电话|0755-89300968|
|传真|0755-28999122|
|电子邮箱|lykj@triumphleadgroup.com|

二、历史沿革
（一）2012年7月，领益科技设立
2012年6月29日，在香港设立的TRIUMPH LEAD GROUPLIMITED（以下简称“TLG（HK）”）签署《外商独资领益科技（深圳）有限公司章程》，决定在深圳市坂田街道岗头社区风门坳工业厂区厂房5栋1-2楼设立外商独资经营的有限责任公司“领益科技（深圳）有限公司”（以下简称“领益科技”），经营范围为“新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开发、生产经营新型电子元器件、手机及电脑配件；从事货物及技术进出口业务（不含分销）”，注册资本为1,000万美元，全部由股东TLG（HK）以货币出资。
2012年 7月 4日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2012]0429号
《关于设立外资企业领益科技（深圳）有限公司的通知》，核准领益科技设立，
投资总额1,000万美元，注册资本1,000万美元。2012年7月4日深圳市人民政
府向领益科技核发商外资粤深龙外资证字[2012]0163号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 7月 6日，领益科技取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440307503432348的《企业法人营业执照》。
领益科技成立时的股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||股东名称||||||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||1,000.00|100.00%|-|-||
|合计||1,000.00|100.00%|-|-||

（二）2012年8月，领益科技增加实收资本
2012年 8月 3日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明验资报字[2012]第011号《验资报告》对截至2012年7月31日领益科技收到TLG（HK）缴纳的第一期投资款700万美元予以审验。
2012年8月15日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本金额（万美元） 比例||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||
|||||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||1,000.00|100.00%||700.00||100.00%||
|合计||1,000.00|100.00%||700.00||100.00%||

（三）2012年12月，领益科技增加实收资本
2012年 10月 24日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明验资报字[2012]第014号验资报告对截至2012年10月12日领益科技收到TLG（HK）缴纳的第二期投资款美元300万元予以审验。
2012年12月18日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴注册资本|||
||金额（万美元）|比例|金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%||
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%||

复》核准此次变更。
2014年 8月 28日，TLG（HK）出具《领益科技（深圳）有限公司变更决定》，决定将领益科技的投资总额由1,000万美元变更为8,000万美元，注册资本由1,000万美元变更为6,000万美元。
2014年8月1日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年8月28日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||6,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%||
|合计||6,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%||

（五）2014年10月至2015年4月，领益科技增加实收资本
在2014年10月至2015年4月间，TLG（HK）分5次缴纳完毕注册资本，具体情况如下：
深圳安汇会计师事务所出具深安汇外验资[2014]67号验资报告，对截至2014年 9月 18日领益科技收到TLG（HK）新缴纳的投资款 10,004,718.36美元进行了验证，变更后的累计实收资本为20,004,718.36美元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2014]第031号验资报告验证对截至 2014年 11月 5日领益科技收到TLG（HK）新缴纳的投资款合计 7,015,917.92美元进行了验证，变更后的累计实收资本为27,020,636.28美元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第001号验资报告验证对截至 2014年 12月 24日领益科技收到TLG（HK）新缴纳的投资款合计10,186,621.38美元进行了验证，变更后的累计实收资本为37,207,257.66美元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第007号验资报告验证对截至2015年3月26日领益科技收到TLG（HK）新缴纳的投资款合计 15,158,170.80美元进行了验证，变更后的累计实收资本为52,365,428.46美元。
根据深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第008号验资报告，截至2015年4月13日领益科技收到TLG（HK）新缴纳的投资款合计 7,656,300.00美元，其中 7,634,571.54美元计入注册资本，其余部分计入资本公
积，变更后的累计实收资本为60,000,000.00美元。
以上变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
||股东名称||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）|比例|
|TLG（HK）||6,000.00||100.00%||6,000.00||100.00%|
|合计||6,000.00||100.00%||6,000.00||100.00%|

（六）2015年12月，领益科技增加注册资本
2015年9月25日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增加至6,243万美元，新增的243万美元由TLG（HK）以其持有的东台领镒100%股权出资150万美元和东莞领益100%股权出资93万美元。2015年9月25日，领益科技和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，约定TLG（HK）将持有的东莞领益100%的股权和东台领镒100%的股权增资领益科技，增资完成后TLG（HK）持有领益科技100%的股权。
2015年9月27日，领益科技和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资补充协议》，约定TLG（HK）将持有的东莞领益（账面净资产16,843万元）100%的股权和东台领镒（账面净资产35,377万元）100%的股权增资领益科技。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【2015】第0551号《评估报告》，对东莞领益以2015年8月31日为基准日的股东全部权益的评估值为 21,914.76万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【2015】第 0546号《评估报告》，对东台领镒以 2015年8月31日为基准日的股东全部权益的评估值为36,023.65万元。
2015年 12月 8日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2015]778号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资的批复》，同意领益科技注册资本由 6,000万美元增加到 6,243万美元。2015年 12月 9日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年12月10日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
||股东名称||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）|比例|
|TLG（HK）||6,243.00||100.00%||6,243.00||100.00%|
|合计||6,243.00||100.00%||6,243.00||100.00%|

（七）2016年5月，领益科技增加注册资本
2016年5月17日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增
加至6,300万美元，新增注册资本由TLG（HK）以其持有的深圳领胜100%股权
（经审计净资产账面值14,323.24万元人民币，其中折算等值57万美元的人民币计入注册资本，汇率以折算之日为准，剩余计入资本公积）出资。领益科技、TLG（HK）和深圳领胜签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，同意 TLG（HK）以其持有的深圳领胜100%出资，对领益科技进行增资。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【2016】第0231号《评估报告》，基准日2015年12月31日深圳领胜的股东全部权益的评估值为14,718.50万元。领益科技与TLG（HK）签署《股权转让协议书》，受让其持有的深圳领胜100%股权。
TLG（HK）对领益科技的公司章程作出相应修改。
2016年 5月 11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2016]249号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资的批复》，批准领益科技注册资本变更为 6,300万美元，由TLG（HK）出资。2016年 5月 12日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2016年 5月 18日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||6,300.00||100.00%||6,300.00||100.00%||
|合计||6,300.00||100.00%||6,300.00||100.00%||

（八）2016年7月，领益科技增加注册资本，变更企业性质
2016年6月16日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增加至 16,000万美元，新增注册资本由领胜投资以等值的人民币投入；同意投资总额由8,000万美元增加至2亿美元，增加部分由投资各方根据经营需要按照出资比例筹措。2016年6月16日，TLG（HK）和领胜投资签订合资经营合同。
2016年 7月 14日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2016]407号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资、企业性质变更的批复》，批准领益科技注册资本增加至16,000万美元，投资总额增加至2亿美元，增资后领益科技变更为中外合资企业。2016年7月15日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2016年 7月 19日，领益科技完成相应工商变更。
此次变更后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万美元）||比例|金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）|6,300.00||39.38%||6,300.00|100.00%||
|领胜投资|9,700.00||60.63%||－|－||
|合计|16,000.00||100.00%||6,300.00|100.00%||

此次增资的股东为领胜投资（深圳）有限公司，由曾芳勤100.00%持股。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]55号《验资报告》对截至2016年8月8日领益科技收到股东领胜投资新增46,842,116.59美元投资款进行了验证。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]61号《验资报告》对截至2016年8月11日领益科技收到股东领胜投资新增2,254,621.98美元投资款进行了验证。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]69号《验资报告》对截至 2016年 8月 31日领益科技收到股东领胜投资新增 48,275,243.62美元投资款进行了验证，其中溢价投资371,982.19美元计入资本公积。
以上变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||6,300.00||39.38%||6,300.00||39.38%||
|领胜投资||9,700.00||60.62%||9,700.00||60.62%||
|合计||16,000.00||100.00%||16,000.00||100.00%||

（九）2016年10月，领益科技增加注册资本
2016年 10月 14日，领益科技董事会作出决议，同意领尚投资和领杰投资以不低于领益科技每股净资产的价格增资成为领益科技股东，新增注册资本1,072万美元，由领尚投资和领杰投资出资。
2016年 10月 14日，TLG（HK）、领胜投资、领尚投资和领杰投资签署合营合同，同意合营各方以下列方式对领益科技出资：领胜投资现金出资9,700万美元，TLG（HK）以现金及股权出资 6,300万美元，领尚投资现金出资 725万美元，领杰投资现金出资347万美元。
根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2016]90号《验资报告》，截至2016年10月31日，领尚投资对领益科技出资1,142.50万美元，其中溢价 417.50万美元作资本公积，领杰投资对领益科技出资 547.60万美元，其
中溢价 200.60万美元作资本公积。2016年 10月 19日，领益科技完成相应工商
变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||
|||金额（万美元）||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||6,300.00|36.90%||6,300.00||36.90%||
|领胜投资||9,700.00|56.82%||9,700.00||56.82%||
|领尚投资||725.00|4.25%||725.00||4.25%||
|领杰投资||347.00|2.03%||347.00||2.03%||
|合计||17,072.00|100.00%||17,072.00||100.00%||

此次领尚投资和领杰投资增资价格为 1.58美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技用以进行员工持股的平台。
（十）2016年12月，领益科技整体变更为股份公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]17191号《审计报告》，其中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为183,281.96万元。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》，其中领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为236,008.34万元。
2016年 12月 18日，领益科技全体股东代表出席领益科技（深圳）股份有限公司创立大会，发起设立领益科技（深圳）股份有限公司。同日，领益科技全体股东签署《领益科技（深圳）股份有限公司章程》，发起设立领益科技（深圳）股份有限公司，按截至 2016年 10月 31日经审计的净资产 183,281.96万元以 1.6512:1的比例折股 11.10亿股，整体变更设立股份有限公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]17594号《验资报告》，对领益科技以净资产折合股本11.10亿元予以审验。
2016年12月23日，领益科技完成工商变更。
此次变更完成后，领益科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数（万股）||持股比例|
|TLG（HK）||39,047.57|35.18%||
|领胜投资||64,686.15|58.28%||
|领尚投资||4,914.23|4.43%||
|领杰投资||2,352.05|2.12%||
|合计||111,000.00|100.00%||

（十一）2017年3月，领益科技变更为有限公司
（深圳）股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。2017年 3月23日，领益科技2017年第二次临时股东大会会议通过《关于审议领益科技（深圳）股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。同日，领益科技全体股东签署更新后的公司章程。
2017年3月28日，领益科技完成相应工商变更。2017年4月1日，领益科技完成外商投资企业变更备案。
此次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|TLG（HK）||39,047.57||35.18%||39,047.57||35.18%||
|领胜投资||64,686.15||58.28%||64,686.15||58.28%||
|领尚投资||4,914.23||4.43%||4,914.23||4.43%||
|领杰投资||2,352.05||2.12%||2,352.05||2.12%||
|合计||111,000.00||100.00%||111,000.00||100.00%||

（十二）2017年7月，领益科技股权转让
2017年7月1日，领益科技2017年第三次临时股东会作出决议，同意股东TLG（HK）将其所持有的领益科技股权全部转让予领胜投资。2017年7月6日，TLG（HK）与领胜投资签署《股权转让协议书》，TLG（HK）将其持有的领益科技35.18%股权以39,047.57万元的价格转让予领胜投资。同日，领益科技全体股东签署修订后的《领益科技（深圳）有限公司章程》。2017年7月6日，领益科技完成相应工商变更。
此次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|领胜投资||103,733.72||93.45%||103,733.72||93.45%||
|领尚投资||4,914.23||4.43%||4,914.23||4.43%||
|领杰投资||2,352.05||2.12%||2,352.05||2.12%||
|合计||111,000.00||100.00%||111,000.00||100.00%||

独立财务顾问和律师通过以下方式对领益科技历史沿革、股权及控制权结构进行了核查：查阅领益科技工商登记资料、领益科技股东出资凭证和《验资报告》；
查阅领益科技股东领胜投资工商登记资料；查阅领益科技股东领尚投资、领杰投资工商登记资料及其合伙人调查表、对合伙人进行访谈；查阅TLG（HK）在香港
注册处的登记资料和香港律师出具的法律意见书；查阅领益科技的间接自然人股
东调查表、董事监事及高级管理人员的调查表；访谈领益科技实际控制人曾芳勤女士。
综上，独立财务顾问、律师已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。
（十三）领益科技股东出资款及历次增资款的详细来源
领益科技自设立以来，其各股东历次出资的资金来源如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||||借款是否|
||序号||出资时间||股东||||出资金额||出资来源|||
||||||||方式||||||已偿还|
|1||2012.7.27||TLG（HK）||货币||700万美元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|2||2012.10.10||TLG（HK）||货币||300万美元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|3||2014.9.16||TLG（HK）||货币||3,076万元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|4||2014.9.18||TLG（HK）||货币||500万美元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|5||2014.11.5||TLG（HK）||货币||4,315万元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|6||2014.12.24||TLG（HK）||货币||6,239万元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|7||2015.3.26||TLG（HK）||货币||9,305.2万元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|8||2015.4.10||TLG（HK）||货币||4,700万元||关联公司TLG（BVI）借款||是||
|9||2015.12.10||TLG（HK）||股权||243万美元||以持有东莞领益及东台领镒的股权增资||-||
|10||2016.5.18||TLG（HK）||股权||57万美元||以持有深圳领胜的股权增资||-||
|11||2016.8.3||领胜投资||货币||25,100万元||自有资金及向其股东借款||否||
|12||2016.8.8||领胜投资||货币||5,900万元||向其股东借款||是||
|13||2016.8.10||领胜投资||货币||1,500万元||向其股东借款||是||
|14||2016.8.31||领胜投资||货币||32,300万元||向银行借款3亿元，向其股东借款2,300万元||是||
|15||2016.10.31||领尚投资||货币||7,728万元||合伙人出资款||-||
|16||2016.10.31||领杰投资||货币||3,704万元||合伙人出资款||-||

注：上述第11项借款为领胜投资向其唯一股东的借款。
TLG（HK）的出资来源于对关联公司的借款以及其持有的股权，领胜投资的出资来源于自有资金及对其股东和银行的借款，领杰投资和领尚投资的出资来源于其合伙人的出资。领益科技股东历次出资资金来源合法合规。
（十四）曾芳勤通过香港公司TLG设立领益科技，使其具备外商独资或中
外合资企业性质的背景，符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定
根据领益科技提供的工商登记等资料，领益科技及其子公司中曾经为外商投资企业的公司有领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领
胜及廊坊领胜。曾芳勤通过香港公司TLG（HK）设立领益科技，履行了相应审批
手续，且未申请享受外商独资或中外合资企业税收优惠，符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。
1、领益科技设立符合外商投资相关规定
领益科技及其子公司中曾经为外商投资企业的公司有领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜，其中成都领胜被成都领益吸收合并，正在办理吸收合并手续，廊坊领胜正在注销。
领益科技及其相关子公司深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜设立符合外商投资企业相关规定，具体如下：
（1）领益科技
根据领益科技设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），领益科技的主营业务新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导
目录。
2012年7月 4日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于设立外资企业领益科技（深圳）有限公司的通知》（深外资龙复[2012]0429号），批准TLG（HK）设立领益科技。深圳市人民政府于 2012年7月 4日向领益科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深龙外资证字[2012]0163号）。
2012年7月 6日，领益科技取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440307503432348的《企业法人营业执照》。
2017年7月 1日，深圳市龙岗区经济促进局出具《证明》，证明领益科技自 2014年1月至今“无相关因违反外商投资法律法规受到行政处罚的记录”。
根据2017年 10月11日在深圳市经济贸易和信息化委员会网站“行政处罚公示”（http://publicity.szjmxxw.gov.cn/sgs/xzcflist）查询，未有领益科技的行政处罚记录。
（2）深圳领胜
深圳领胜设立于2006年 5月 12日，根据深圳领胜设立时适用的《外商投
资产业指导目录》（2004年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2006年4月 18日，深圳市福田区经济促进局出具《关于设立外资企业“领胜电子科技（深圳）有限公司”的通知》（深福经贸资复[2006]0211号），同意林菊设立深圳领胜。2006年4月 19日，深圳市人民政府向深圳领胜核发《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福外资字[2006]0109
号）。2006年 5月 12日，深圳领胜取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为企独粤深总字第 318690号的《企业法人营业执照》。2011年 12月，经深圳领胜董事会审议，同意TLG（HK）增资深圳领胜，增资后TLG（HK）、林菊分别持有深圳领胜95%和5%股权，本次增资取得深圳市龙岗区经济促进局核准；2016
年 3月，由于林菊去世，其股权由田关钜继承，田关钜持有深圳领胜5%股权，本次股权继承经深圳市龙岗区经济促进局核准；2016年4月，田关钜将其持有的深圳领胜全部转让给TLG（HK），TLG（HK）成为深圳领胜唯一股东，本次股权变更经深圳市龙岗区经济促进局核准。
2017年5月 23日，深圳市龙岗区经济促进局出具《证明》，证明深圳领胜自 2014年1月起至 2016年 6月止“无相关因违反外商投资法律法规受到行政
处罚的记录”。
根据2017年 10月11日在深圳市经济贸易和信息化委员会网站“行政处罚公示”查询（http://publicity.szjmxxw.gov.cn/sgs/xzcflist）查询，未有深圳领胜的行政处罚记录。
（3）东莞领益
东莞领益成立于2014年 12月 9日，根据东莞领益设立时适用的《外商投
资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2014年12月 9日，东莞市商务局核发东商务资【2014】626号《关于同意设立东莞领益精密制造科技有限公司的批复》，同意TLG（HK）设立东莞领益。
2014年12月 9日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字【2014】0364号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 12月 9日，东莞领益取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900400207517《营业执照》。
2017年4月 5日，东莞市商务局出具《证明》，证明东莞商务局自 2014年 12月 9日至 2017年3月 31日期间未对东莞领益精密制造科技有限公司作出过行政处罚。
根据2017年 10月12日在东莞市商务局网站
（http://dgboc.gov.cn/sofpro/otherproject/dgst/dgst_search.jsp）查询，未有东莞领益的行政处罚记录。
（4）东台领镒
东台领镒成立于2014年 4月 9日，根据东台领镒设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2014年4月 4日，盐城市商务局向东台市商务局出具《关于同意设立领镒（江苏）精密电子制造有限公司的批复》（盐商中资复[2014]34号），同意 TLG（HK）兴办东台领镒。2014年4月 8日，江苏省人民政府向东台领镒核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资[2014]100254号）。
2014年4月 9日，东台领镒取得江苏省盐城工商行政管理局颁发的注册号为
320900400026589的《企业法人营业执照》。
2017年3月 2日，东台商务局出具《证明》，证明东台领镒“自设立至今，能够认真贯彻执行国家有关外商监管的法律法规，其日常经营活动符合国家有关外商投资监管的法律法规要求，不存在其他违反外商投资监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反外商投资监管方面的法律法规而被我局处罚的情形”。
根据2017年 10月23日在江苏政府服务网盐城市商务局页面
（http://yc.jszwfw.gov.cn/）及东台市人民政府网站
（http://www.dongtai.gov.cn/）查询，未有东台领镒的行政处罚记录。
（5）苏州领裕
苏州领裕成立于2012年 12月10日，根据苏州领裕设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2012年11月 22日，苏州市商务局相城分局核发相商资（2012）225号《关于同意设立“苏州领裕电子科技有限公司”的批复》，同意TLG（HK）投资设立苏州领裕。2012年12月 23日，江苏省人民政府向苏州领裕核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]94220号）。2012
年 12月10日，江苏省苏州工商行政管理局为苏州领裕颁发《企业法人营业执
照》（注册号：320500400042835）。
商投资监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反外商投资监管方面的法律法规而被我局处罚的情形”。
根据2017年 10月23日在江苏政府服务网苏州市商务局页面
（http://sz.jszwfw.gov.cn/jszwfw/qlqd/deptlist.do?webId=3&type=&deptid=320500WM#fw_jump）查询，未有苏州领裕的行政处罚记录。
（6）成都领胜
成都领胜成立于2011年 11月22日，根据成都领胜设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2007年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2011年11月 14日，崇州市商务和投资促进局出具《关于同意设立外商投资企业“领胜电子科技（成都）有限公司”及章程的批复》（崇商投发[2011]66号），同意TLG（HK）投资设立成都领胜。成都领胜获得四川省人民政府向成都领胜核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2011年 11月
22日取得崇州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据2017年10月23日在成都市商务委员会网站（http://cdmbc.gov.cn/）及崇州市商务和投资促进局网站
（http://www.chongzhou.gov.cn/index.php/?cid=2947）查询，未有成都领胜的行政处罚记录。
（7）廊坊领胜
廊坊领胜成立于2012年 9月 24日，根据廊坊领胜设立时适用的《外商投
资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
廊坊经济技术开发区管理委员会出具《关于同意设立领胜电子科技（廊坊）有限公司的批复》（廊开管招[2012]62号），同意TLG（HK）在廊坊开发区设
立廊坊领胜。廊坊领胜获得河北省人民政府核发的商外资冀廊市A字[2012]0008号《台港澳侨投资企业批准证书》并于2012年 9月 24日取得廊坊经济开发区
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据2017年 10月23日在廊坊经济技术开发区管理委员会网站
（http://www.lfdz.gov.cn/）查询，未有廊坊领胜处罚记录。
综上所述，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜主营业务属于鼓励外商投资产业目录，且TLG（HK）投资设立领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜已经主管商务部门批准并取得相关人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，TLG（HK）投资设立领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜符合《中华人民共和国外资企业法》等外商投资的相关规定。
2、领益科技及相关子公司设立符合外汇相关规定
领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜成立时已经申请办理了外汇登记手续，并取得国家外汇管理局核发的《外汇登记证》，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜设立后历次增资涉及外汇资金流入已经办理了外汇审批手续。
领益科技就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局深圳市分局、中国人民银行深圳市中心支行出具的《中国人民银行深圳市中心支行国家外汇管理局深圳市分局关于领益科技（深圳）股份有限公司有关情况的函》《企业无违法违规记录查询证明》。同时根据 2017年10月 12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有领益科技外汇处罚记录。
深圳领胜就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局深圳市分局、中国人民银行深圳市中心支行出具的《中国人民银行深圳市中心支行国家外汇管理局深圳市分局关于领胜电子科技（深圳）有限公司有关情况的函》《企业无违法违规记录查询证明》。同时根据 2017年10月 12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有深圳领胜外汇处罚记录。
东莞领益就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局东莞市中心支局出具的
《证明》。同时根据 2017年10月 12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有东莞领益外汇处罚记录。
根据2017年 6月 27日对国家外汇管理局东台支局的访谈，同时根据 2017年 10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”
（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有东台领镒外汇处罚记录。
根据2017年 6月 23日向国家外汇管理局苏州市中心支局的访谈，同时根
据 2017年10月 12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”
（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有苏州领裕外汇处罚记录。
成都领胜就其外汇合规事项已经取得国家外汇管理局四川省分局出具的《证明》。同时，根据 2017年 10月 12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）的查询，未有成都领胜外汇处罚记录。
廊坊领胜就其外汇合规事项已经取得了国家外汇管理局廊坊市中心支局出
具的《证明》。同时，根据2017年 10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）的查询，未有廊坊领胜自 2014年1月 1日至 2017年10月 12日的外汇处罚记
录。
曾芳勤设立香港公司TLG（HK）的资金来源于境外。2017年 7月，领益科
技已经由外商投资企业变更为内资企业并在外商投资主管部门备案；2016年 6
月，深圳领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2015年 12月，东莞领益由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2015年12月，东台领镒由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2014年 1月，苏州领裕由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2013年12月，成都领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2013年 12月，廊坊领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；前述企业性质变更后，深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜的架构不涉及外汇审批登记手续。
因此，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜报告期内不存在外汇管理违法情形。
3、领益科技及相关子公司设立符合税法相关规定
根据领益科技提供的纳税申报表、完税凭证及主管国税和地税主管部门出具的合规证明，深圳领胜 2006年5月成立，2007年按照当时适用的《中华人民共
和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，按照15%缴纳企业所得税，《中华人民共和国企业所得税法》2008年 1月 1日生效实施后，深圳领胜按照25%
的税率缴纳企业所得税，自2008年 1月 1日之日起深圳领胜未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，且深圳领胜 2016年 6月变更为内资企业，其作为外商投资企业经营期限已满十年，据此，深圳领胜由外商投资企业变更为内资企业不涉及税收补缴的问题，符合税收法律规定。
除深圳领胜外，领益科技、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，前述公司由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定，不涉及税收补缴的问题。
综上所述，领益科技及相关子公司的设立不存在外汇管理违法情形，领益科技及其境内子公司已变更为内资企业并经主管商务部门核准，该架构项下不涉及外汇审批登记手续；除深圳领胜外，领益科技及其他子公司成立后未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠，且深圳领胜 2016年 6月变更为内资企业时其作为外商投资企业经营期限已满十年，因此领益科技及相关子公司由外商投资企业变更为内资企业不涉及税收补缴的问题，符合税收法律规定。
因此，领益科技及相关子公司的设立符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。
除深圳领胜外，领益科技、东莞领益、东台领镒成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，且其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
（十五）领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题
领益科技、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，深圳领胜 2007年享受按15%缴纳企业所得税的优惠，但 2008年至今未以外商投资企业身份享受税收优惠政策并且其变更为内资企业时经营期限已满十年。因此，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜企业性质变化后，不涉及税收补缴的问题。
三、最近三年及一期的重大资产重组情况
（一）领益科技设立以来的重大资产重组情况
1、2013年12月，收购廊坊领胜
领胜电子科技（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊领胜”）设立于 2012年 9月24日，廊坊领胜设立时注册资本为50万美元，全部由TLG（HK）出资。截至2013年11月股权转让时，廊坊领胜的注册资本为 50万美元，实收资本为50万美元，全部由TLG（HK）以货币形式出资。2013年11月25日，TLG（HK）签署《股东决定》，同意以人民币 3,154,050.00元的价格转让所持有的廊坊领胜100%的股权给领益科技。2013年11月26日，TLG（HK）和领益科技签署《股权转让协议书》。2013年12月11日，廊坊经济技术开发区管理委员会出具廊开管招外资审（2013）第 35号《关于领胜电子科技（廊坊）有限公司股权变更及修改公司章程的批复》，同意此次变更。2013年12月23日，廊坊领胜完成相应工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
2、2013年12月，收购成都领胜
领胜电子科技（成都）有限公司（以下简称“成都领胜”）设立于 2011年 11月22日，成都领胜设立时注册资本为1,500万美元，全部由TLG（HK）出资。
截至2013年11月股权转让时，成都领胜的注册资本为1,500万美元，实收资本为 1,500万美元，全部由TLG（HK）以货币形式出资。2013年 12月 2日，成都领胜全体董事签署《领胜电子科技（成都）有限公司董事会决议》，同意 TLG（HK）持有的成都领胜100%的股权以 9,443.95万元人民币转让给领益科技。
2013年 11月 26日，TLG（HK）与领益科技签署《股权转让协议》。2013年 12月 17日，崇州市商务和投资促进局出具崇商投发[2013]82号《关于同意外商独资企业领胜电子科技（成都）有限公司投资者股权转让的批复》，同意成都领胜按照上述决议进行股权转让。2013年 12月 27日，成都领胜完成工商变更。此次股权转让后，领益科技持有成都领胜100.00%股权。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
3、2013年12月，收购苏州领裕
苏州领裕电子科技有限公司（以下简称“苏州领裕”）设立于 2012年 12月10日，设立时注册资本为500万美元，全部由TLG（HK）以货币形式出资。截至2013年12月股权转让时，苏州领裕注册资本已由TLG（HK）全部缴足。TLG
（HK）作出股东决定，同意TLG（HK）将其持有苏州领裕100%股权转让给领益科技，价格为 500万美元（折合人民币 3,101.17万元）。2013年 12月 4日，TLG（HK）和领益科技签订《股权转让协议》。2013年 12月 13日，苏州市商务局出具相商资（2013）字293号《关于同意苏州领裕电子科技有限公司股权转让并变更公司性质的批复》，同意此次变更。2014年1月2日，苏州领裕完成工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
4、2013年12月，收购深圳领略
深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“深圳领略”）设立于 2008年 5月26日，深圳领略设立时的注册资本为50万元，其中5万元由赖志平出资，45万元由曾芳勤出资。截至2013年12月股权转让时，出资已由上述股东以现金形式缴足。2013年12月9日，深圳领略做出股东会决议，同意股东曾芳勤、赖志平将其合计持有的深圳领略100%出资转让予领益科技。同日，领益科技和曾芳勤、赖志平签署《股权转让协议书》，约定赖志平先生将持有的深圳领略10%的股权以5万元的价格转让给领益科技；约定曾芳勤女士将持有的深圳领略90%的股权以45万元人民币转让给领益科技。2013年12月16日，深圳领略完成相应工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
5、2015年12月，收购东莞领益和东台领镒
东莞领益精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领益”）设立于2014年12月 9日，东莞领益设立时注册资本为 3,000万美元，全部由TLG（HK）出资。
截至 2015年 9月股权转让时，东莞领益注册资本为 3,000万美元，实收资本为3,000万美元，全部由TLG（HK）以货币形式出资。
领镒（江苏）精密电子制造有限公司（以下简称“东台领镒”）设立于 2014年 4月 9日。东台领镒设立时的注册资本为 5,000万美元，全部由TLG（HK）出资。截至 2015年 9月股权转让时，东台领镒的注册资本为 5,000万美元，实收资本为5,000万美元，全部由TLG（HK）以货币形式出资。
领益100%的股权和东台领镒100%的股权增资领益科技，增资完成后TLG（HK）持有领益科技100%的股权。2015年 9月 27日，领益科技和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资补充协议》，约定TLG（HK）将持有的东莞领益（账面净资产16,843万元）100%的股权和东台领镒（账面净资产35,377万元）100%的股权增资领益科技。
2015年12月7日，东台市商务局出具东商务资字[2015]59号《关于同意领镒（江苏）精密电子制造有限公司转为内资企业并注销其批准证书的批复》，批准此次变更。2015年 12月 17日，东台领镒完成工商变更。此次股权转让后，领益科技持有东台领镒100%股权。
2015年 12月 14日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793号《关于外资企业东莞领益精密制造科技有限公司终止章程变更为内资企业申请的批复》，批准此次变更。2015年 12月 15日，东莞领益完成工商变更。此次股权转让后，领益科技持有东莞领益100%股权。
此次领益科技收购东台领镒和东莞领益100%股权满足特殊性税务处理的条件，已经在深圳税务机关完成相关备案。
6、2016年6月，收购苏州领胜科技股权
领胜科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州领胜科技”）设立于 2015年 11月4日，设立时注册资本为1,000万元，全部由领益科技以货币形式出资。2016年4月6日，苏州领胜科技股东领益科技作出决议，同意将苏州领胜科技的注册资本增加至 4,955万元，新增的 3,955万元由苏州领胜电子科技有限公司出资，全部以房产土地出资。苏州恒安信资产评估事务所出具苏恒安信评字（2016） 024SZ号《关于苏州领胜电子科技有限公司拟资产投资涉及的单项资产评估报告》，对苏州领胜电子科技科有限公司用于增资的房屋建筑物所有权及土地所有权以2016年3月25日为基准日进行了评估，评估值为3,955.15万元。截至2016年6月股权转让时，苏州领胜科技的注册资本已全部依其公司章程缴齐。
科技持有苏州领胜科技100%股权。本次股权转让定价依据为实收资本，没有溢价。
7、2016年5月，收购深圳领胜股权
领胜电子科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳领胜”）设立于 2006年 5月12日。截至2016年6月股权转让时，深圳领胜的注册资本为2,000万港元，全部由TLG（HK）持有，已全部出资完毕。2016年 6月 21日，深圳领胜股东作出决定，同意股东TLG（HK）将其持有的深圳领胜100%股权转让予领益科技。领益科技、TLG（HK）和深圳领胜签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，同意TLG（HK）以其持有的深圳领胜100%股权，对领益科技进行增资（经审计深圳领胜净资产账面值为14,323.24万元人民币，其中折算等值 57万美元人民币计入注册资本，剩余部分计入资本公积）。深圳公证处出具(2016)深证字第93735号《公证书》对上述协议予以公证。2016年6月27日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2016]0269号《关于领胜电子科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，核准此次变更。2016年6月30日，深圳领胜完成工商变更。
此次领益科技收购深圳领胜100%股权满足特殊性税务处理的条件，已经在深圳税务机关完成相关备案。
8、2016年11月，收购东台富焱鑫股权
东台市富焱鑫五金产品有限公司（以下简称“东台富焱鑫”）设立于 2014年 8月 27日，设立时注册资本为 200万元人民币，分别由股东刘双渝、赖志平以货币形式出资 180万元和 20万元。截至 2016年 11月股权转让时，东台富焱鑫注册资本已缴纳100万元。东台富焱鑫作出股东会决议，同意刘双渝将其持有的东台富焱鑫的180万元出资额以1,379,990.90元的价格转让给东台领镒；同意赖志平将其持有的东台富焱鑫的 20万出资额以 153,332.32元的价格转让给东台领镒。赖志平、刘双渝分别和东台领镒签署《股权转让协议书》。2016年 11月 24日，东台富焱鑫完成工商变更。
此次股权转让定价基准为东台富焱鑫 2016年 10月 31日净资产审计值，刘双渝和赖志平已缴纳相应所得税。
9、2017年1月，收购东莞鑫焱股权
东莞市鑫焱精密刀具有限公司（以下简称“东莞鑫焱”）设立于2014年10月
31日，注册资本为 500万元，由刘双渝和陈岳峰分别以货币出资 250万元。截至 2017年 1月股权转让时，东莞鑫焱注册资本为 500万元，已全部缴足。2016年 12月，东莞领益与陈岳峰和刘双渝分别签署《股东转让出资协议》，分别以6.92万元和346.22万元的价格受让东莞鑫焱1%和50%的股权。本次股权转让的定价依据为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的《资产评估报告》中对 2016年 9月 30日东莞鑫焱净资产的评估值为 686.93万元。2017年1月10日，东莞鑫焱完成相应工商变更。刘双渝和陈岳峰已缴纳相应所得税。
10、2017年3月，收购三达精密股权
三达精密五金制造（无锡）有限公司（以下简称“三达精密”）设立于 2005年 1月 27日，设立时的注册资本为 310万美元，全部由 SANTAK METAL MANUFACTURING PTELTD.（中文名“新加坡三达五金制品厂私人有限公司”）出资。截至 2017年 3月股权转让时，三达精密的注册资本为 7,070万美元，已全部缴足。2016年11月24日，LY INVESTMENT(HK) LIMITED与新加坡三达五金制品厂私人有限公司签署《关于三达精密五金制造（无锡）有限公司100%股权之股权转让协议》，约定新加坡三达五金制品厂私人有限公司将三达精密的100%股权以2,100万美元的价格转让给LY INVESTMENT(HK)LIMITED（前述转让价款根据三达精密在交割日的应收账款加现金与应收账款的差值，以及三达精密为租赁的房屋、保险等支付的价款或定金和预付款等类似价款进行调整），转让对价以美元现汇的形式支付。LY INVESTMENT(HK) LIMITED实际支付给新加坡三达五金制品厂私人有限公司的转让对价为 1,975.33万美元。此次转让完成后，LY INVESTMENT(HK)LIMITED持有三达精密100%股权。2017年3月2日，三达精密获发锡高管商资备201700063号外商投资备案回执，此次变更得到商务部门核准；2017年2月24日，三达精密完成相应工商变更。
11、2017年3月，收购LY（BVI）和TLG（BVI）股权
LINGYI TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（简称“LY（BVI）”）设立于 2012年 2月 22日，法定股本为 500万美元。截至 2017年 3月股权转让时，股本为500万美元。TRIUMPH LEAD GROUPLIMITED（简称“TLG（BVI）”）设立于 2006年 10月 5日，法定股本为 5万美元。截至 2017年 3月股权转让时，股本为1万美元。2017年2月、3月，LY（BVI）和TLG（BVI）董事作出决议，
同意将二者100%股权分别以 500万美元和 1万美元的价格转让予 LY INVESTMENT (HK)LIMITED。LY（BVI）和TLG（BVI）的股东曾芳勤与LY INVESTMENT (HK) LIMITED签署了股权转让协议。此次股权转让定价基于 LY（BVI）和TLG（BVI）在转让前的净资产。
12、2017年3月，收购香港东隆100%股权
香港东隆有限公司（英文名“Hong Kong CrystalyteLimited”，简称“香港东隆”）设立于2007年12月7日，法定股本为1万港币，全部由 Crystalyte Industrial Limited持有。2016年8月5日，Crystalyte Industrial Limited将其持有的香港东隆100%股权以人民币2.22亿元的价格转让予Fu PoInc.。2017年3月21日，Fu PoInc.与LY INVESTMENT(HK)LIMITED签署《股份买卖协议》，将香港东隆100%股权以人民币2.22亿元的价格转让予LY INVESTMENT(HK)LIMITED。
Fu PoInc.为曾芳勤于2007年成立的公司，2016年6月曾芳勤将 Fu PoInc.股权转让给其子刘胤琦。根据天职国际出具的《领益科技（深圳）有限公司审计报告》（天职业字[2017]15521号），LY INVESTMENT(HK) LIMITED取得香港东隆100%股权为不构成业务的合并。此次股权转让依据香港东隆 2017年 1月 31日账面固定资产和无形资产评估值，以及其他资产的账面金额确定。
13、2017年3月，出售石家庄领略70%股权
石家庄领略自动化科技有限公司（简称“石家庄领略”）设立于 2016年 8月 14日，注册资本为 200万元，其中深圳市领略数控设备有限公司持股70%，薛泽丰、高林、卢汉超、孙磊和王松松分别持股6%。截至2017年3月股权转让时，实收资本为 140万元，全部由深圳市领略数控设备有限公司出资。2017年 2月 28日，石家庄领略股东会作出决议，同意股东深圳市领略数控设备有限公司将其所持有的70%出资转让予深圳领略投资发展有限公司。深圳市领略数控设备有限公司与深圳领略投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的石家庄领略70%的股权以16.60万元的价格转让予深圳领略投资发展有限公司。此次股权转让的定价基于对石家庄领略2017年2月28日净资产的评估值，此次股权转让没有溢价。
14、前述资产重组涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，相关对价是否足额支付，领益科技权属是否清晰
领益科技最近三年的历次重组履行了法定程序，完成了资产交割，除香港东隆的股权转让款未足额支付外，其他重组相应对价已足额支付，领益科技的权属清晰完整。
领益科技最近三年历次重组相应法定程序的履行情况，资产交割情况和相应对价的支付情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||领益科技||被重组方董|||||||
||序||重组事||||||商务部门核准|||||
||||||董事会/股||事会/股东||||资产交割情况||对价支付情况|
||号||项||||||情况（如需）|||||
||||||东会||会|||||||
|1||收购东莞领益100%股权||2015年9月，领益科技股东作出同意此次重组的决定||2015年9月25日，东莞领益股东作出同意此次重组的决定||2015年12月14日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793号《批复》，核准此次收购||2015年12月15日，东莞领益完成股东变更的工商备案||领益科技股东TLG（HK）以东莞领益100%股权增资领益科技，取得注册资本93万美元。2015年12月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。||
|2||收购东台领镒100%股权||||2015年9月25日，东台领镒股东作出同意此次重组的决定||2015年12月7日，东台市商务局出具东商务资字【2015】59号《批复》，核准此次收购||2015年12月17日，东台领镒完成股东变更的工商备案||领益科技股东TLG（HK）以东台领镒100%股权增资领益科技，取得注册资本150万美元。2015年12月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。||
|3||收购苏州领胜科技79.82%股权||2016年4月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定||2016年6月13日，苏州领胜科技股东作出同意此次重组的决定||-||2016年6月22日，苏州领胜科技完成股东变更的工商备案。||交易对价已由领益科技以现金形式支付完毕。||
|4||收购深圳领胜100%股权||2016年5月，领益科技股东作出同意此次重组的决议||2016年6月21日，深圳领胜股东作出同意此次重组的决定||2016年6月27日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2016]0269号《批复》，核准此次收购||2016年6月30日，深圳领胜完成股东变更的工商备案。||领益科技股东TLG（HK）以深圳领胜100%股权增资领益科技，取得注册资本57万美元。2016年5月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。||
|5||收购东台富焱鑫100%股权||2016年11月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定||2016年10月30日，东台富焱鑫股东作出同意此次重组的决定||-||2016年11月24日，东台富焱鑫完成股东变更的工商变更||交易对价已由东台领镒以现金形式支付完毕。||
|6||收购东莞鑫焱51%股权||2016年11月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定||2016年12月，东莞鑫焱作出同意此次收购的股东会决议||-||2017年1月10日，东莞鑫焱完成相应工商变更||交易对价已由东莞领益以现金形式支付完毕。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|收购LY（BVI）100%股权|2016年12月，领益科技董事会核准此次收购；2017年1月，领益科技股东会核准此次收购|2017年2月，LY（BVI）作出同意此次收购的董事决议|-|2017年2月，交易双方签署《股权转让协议》。|交易对价已由LY（HK）以现金形式支付完毕。|
|8|收购TLG（BVI）100%股权||2017年3月，TLG（BVI）作出同意此次收购的董事决议|-|2017年3月，交易双方签署《股权转让协议》。|交易对价已由LY（HK）以现金形式支付完毕。|
|9|收购三达精密100%股权|2016年11月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定|2017年2月，三达精密股东作出决议同意此次收购|2017年3月2日，三达精密获发锡高管商资备201700063号外商投资备案回执，此次变更得到商务部门核准|2017年2月24日，三达精密完成相应工商变更。|交易对价已由LY（HK）以现金形式支付完毕。|
|10|出售石家庄领略70%股权|本次交易已经领益科技董事会和独立董事予以确认|2017年2月，石家庄领略股东作出决议同意此次收购|-|2017年3月24日，石家庄领略完成相应工商变更。|交易对价已由深圳领略投资以现金形式支付完毕。|
|11|收购香港东隆100%股权|2017年3月，领益科技董事会作出同意此次重组的决议|-|-|2017年3月21日，Fu Po Inc.与LYINVESTMENT（HK）LIMITED签署《股份买卖协议》，将香港东隆100%股权以人民币2.22亿元的价格转让予LYINVESTMENT（HK）LIMITED。|LY（HK）已以现金支付0.38亿元，1.84亿元计入对Fu PoInc.其他应付款|

15、上述资产重组后领益科技的业务、人员整合情况
在近三年所做的重组完成后，领益科技的业务整合主要体现在提升产能、研发能力、增加贸易平台等方面，因历次重组主要是对相关标的企业的股权进行变更，所以不涉及人员整合。
领益科技收购的东莞领益、东台领镒、苏州领胜科技、深圳领胜、东台富焱鑫和三达精密等生产性企业按照其重组前主营业务并入领益科技对应的业务板
块，扩大了领益科技模切、CNC、冲压产品的产能；领益科技收购的TLG（BVI）在重组后仍承担其原有的海外贸易平台功能，收购的LY（BVI）已注销；领益科技收购的东莞鑫焱继续为领益科技及其子公司提供生产所需刀具；领益科技出售
的石家庄领略重组前后都没有实际经营业务。
领益科技在近三年中收购的同一控制下的企业的人员，在被收购前即和领益科技以集团的形式接受统一管理，这些企业的员工在被收购后仍然在其原单位任职；针对领益科技收购的非同一控制下的企业的人员，这些员工在被收购后仍然在其原单位任职；领益科技出售的石家庄领略不涉及生产经营，其员工在其被出售后仍然在石家庄领略任职。
16、出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
石家庄领略自设立至 2017年3月领益科技出售其股权期间，并未实际经营，同时石家庄领略的资产规模较小，出售石家庄领略股权对领益科技的业务不构成重大影响。2016年 12月 31日，石家庄领略经审计的资产总额为 77.36万元，主要为货币资金、预付账款等。截至 2017年 2月 28日，石家庄领略的净资产评估值为 16.60万元，占领益科技 2017年3月 31日经审计净资产的0.01%，占比很低。出售石家庄领略股权对领益科技的业务、资产独立性不构成重大影响。
石家庄领略未实际经营且已启动注销程序，不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上述重组是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第3号》规定
1、同一控制下的资产重组情况
自2014年1月1日至本报告签署日，领益科技的实际控制人为曾芳勤女士，领益科技报告期内发生的同一控制下的资产重组均为对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是领益科技为实现主营业务整体上市、发挥业务协同优势、降低管理成本而实施，有利于减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。自 2014年 1月 1日至本报告签署日，领益科技完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所收购的公司||收购时间||收购前股权结构||收购后股权结构||主营业务|
|东莞领益||2015.12||TLG(HK)持股100.00%||领益科技持股100.00%||主要从事金属结构件的加工生产||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东台领镒||2015.12||TLG(HK)持股100.00%||领益科技持股100.00%||主要从事金属结构件的加工生产||
|苏州领胜科技||2016.6||苏州领胜电子科技有限公司持股79.82%，领益科技持股20.18%||领益科技持股100.00%||主要从事模切业务||
|深圳领胜||2016.5||TLG(HK)持股100.00%||领益科技持股100.00%||主要从事模切业务||
|TLG(BVI)||2017.3||曾芳勤持股100.00%||LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100.00%||海外销售平台||
|LY(BVI)||2017.3||曾芳勤持股100.00%||LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100.00%||海外销售平台||
||所出售的公司||出售时间||出售前股权结构||出售后股权结构||主营业务|
|石家庄领略||2017.3||深圳市领略数控设备有限公司持股70%，薛泽丰、高林、卢汉超、孙磊和王松松分别持股6%||深圳领略投资发展有限公司持股70%，薛泽丰、高林、卢汉超、孙磊和王松松分别持股6%||出售前没有实际经营，出售后经营范围主要为计算机软件开发||

综上，上述资产重组的被重组方中，东莞领益、东台领镒、苏州领胜科技、深圳领胜、TLG（BVI）和LY（BVI）均自报告期期初或设立期初起即与领益科技受同一实际控制人控制。其中，领益科技收购的苏州领胜科技和深圳领胜主要从事模切业务，东莞领益、东台领镒主要从事金属件加工制造业务，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易。TLG（BVI）和LY（BVI）被收购前即为领益科技及其子公司的海外销售平台，对这两家企业的收购有利于消除关联交易。石家庄领略在出售前没有实际经营业务。上述同一控制下的资产重组不会导致领益科技主营业务发生重大变化或对生产经营产生重大不利影响。
2、非同一控制下的资产重组情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所收购的公司||收购时间||收购前股权结构||收购后股权结构||主营业务|
|东台富焱鑫||2016.11||刘双渝持股90.00%，赖志平持股10.00%||东台领镒持股100.00%||主要从事金属结构件的加工生产||
|东莞鑫焱||2017.1||刘双渝持股50.00%,陈岳峰持股50.00%||东莞领益持股51.00%，陈岳峰持股49.00%||主要从事刀具相关生产制造||
|三达精密||2017.3||新加坡三达五金制品厂私人有限公司持股100.00%||LY INVESTMENT(HK)LIMITED持股100.00%||主要从事金属结构件的加工生产||

综上，上述资产重组的被重组方中，东台富焱鑫在被收购前主要从事金属结构件的加工生产，三达精密在被收购前主要从事金属结构件的加工生产，东莞鑫焱主要从事刀具相关生产制造，收购这三家企业股权有利于领益科技扩大相应业
务的产能，提高规模效应。
3、资产重组对领益科技资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，将领益科技历次重组中被重组方重组前一会计年度与领益科技存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。具体计算依据和过程如下：
（1）同一控制下资产重组的影响分析
报告期同一控制下被重组资产前一会计年度（2015年、2016年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前领益科技前一会计年度（2015年、2016年）或前一会计年度末（2015年末和2016年末）相应科目的比例均未超过50%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。报告期内，领益科技同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对领益科技主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|2017年同一控制下收购或出售（财务数据期间为2016年末或2016年度）||||||||
|TLG（BVI）||9,222.65||36,132.32||6,246.68||
|LY（BVI）||5,020.81||12,457.80||4,806.21||
|扣除与领益科技关联交易造成的影响||-||26,566.53||1,360.20||
|绝对值合计（1）||14,243.46||22,023.59||9,692.69||
|石家庄领略||77.36||-||-120.39||
|绝对值合计（2）||77.36||-||120.39||
|合计=绝对值合计（1）+绝对值合计（2）||14,320.82||22,023.59||9,813.08||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||549,163.62||295,389.19||100,495.13||
|相关收购和出售占领益科技相应财务指标的比例||2.61%||7.46%||9.76%||
|2016年同一控制下收购（财务数据期间为2015年末或2015年度）||||||||
|深圳领胜||84,913.77||83,925.60||3,525.49||
|扣除与领益科技关联交易造成的影响||36,356.80||20,357.79||2,143.21||
|合计||48,556.97||63,567.81||1,382.28||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||286,153.77||295,773.78||38,317.49||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||16.97%||21.49%||3.61%||

*注：本表合计数及比例采取各主体金额的绝对值计算，非同一控制下的资产重组影响分析中的表格
计算方式相同。因苏州领胜科技的两次股权结构变化均在 2016年内完成，苏州领胜科技不进入重组指标
计算。
（2）非同一控制下的资产重组影响分析
上述资产重组其相应财务指标占领益科技前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。
报告期内领益科技非同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对领益科技主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|2017年非同一控制下收购（财务数据期间为2016年末或2016年度）||||||||
|三达精密||36,958.55||13,489.06||-15,471.85||
|东莞鑫焱||2,559.85||2,268.44||398.65||
|绝对值合计||39,518.40||15,757.50||15,870.50||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||549,163.62||295,389.19||100,495.13||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||7.20%||5.33%||15.79%||
|2016年非同一控制下收购（财务数据期间为2015年末或2015年度）||||||||
|东台富焱鑫||1,910.05||122.42||23.19||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||286,153.77||295,773.78||38,317.49||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||0.67%||0.04%||0.06%||
|2015年非同一控制下收购（财务数据期间为2014年末或2014年度）||||||||
|东莞中焱||1,298.05||1,431.18||-23.39||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||134,289.57||98,499.70||17,873.92||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||0.97%||1.45%||0.13%||

注：领益科技2015年12月收购东莞领益，东莞领益2015年6月收购东莞中焱，东莞中焱进入上表指标测算。
由于 2015年以前进行的同一控制下的重组中被重组方都作为领益科技子公司运行已经超过一年，满足《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3号》的要求，在此不进行相关财务指标的测算。
上述同一控制下重组在交易前一个会计年度的营业收入超过重组前领益科
技的营业收入的20%，但未超过50%，申报财务报表已包含 2017年一季度报表，即重组完成后的最近一期资产负债表。
上述非同一控制下重组相应财务指标占领益科技前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。
综上所述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（三）领益科技2012年以来的重组情况、重组前后领益科技的主营业务构成、各子公司及业务板块分工、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况
1、领益科技 2012年以来的历次重组及重组前后业务及板块情况
领益科技自 2012年以来的历次重组情况和被重组方的经营情况如下表所
示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组前后是|
||时间||重组事项||重组前被重组方经营情况|||
||||||||否同一控制|
|2012年||-||-||-||
|2013年||领益科技收购廊坊领胜100%股权||主要从事模切业务，业务规模较小||是||
|||领益科技收购成都领胜100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购苏州领裕100%股权||主要从事CNC和冲压业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购深圳领略100%股权||主要为从事模切、冲压及自动化设备的研发和生产，经营情况良好||是||
|2014年||-||-||-||
|2015年||东莞领益收购东莞中焱100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||否||
|||领益科技收购东莞领益100%股权||主要从事金属精密功能器件的加工生产，经营情况良好||是||
|||领益科技收购东台领镒100%股权||主要从事CNC和冲压业务，经营情况良好||是||
|2016年||领益科技收购苏州领胜科技79.82%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购深圳领胜100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技子公司东台领镒收购东台富焱鑫100%股权||主要从事CNC和冲压业务，经营情况良好||否||
|2017年1-6月||领益科技子公司LY（HK）收购TLG（BVI）100%股权||主要承担贸易平台职能，经营情况良好||是||
|||领益科技子公司LY（HK）收购LY（BVI）100%股权||主要承担贸易平台职能，经营情况良好||是||
|||领益科技子公司东莞领益收购东莞鑫焱51%股权||主要从事模切及CNC所用刀具的生产，经营情况良好||否||
|||领益科技子公司LY（HK）收购三达精密100%股权||主要从事CNC业务，收购时处于亏损状态||否||
|||领益科技子公司LY（HK）收购香港东隆100%股权||无实际经营，主要资产为房产土地||否||
|||领益科技子公司深圳领略出售石家庄领略100%股权||无实际经营||是||

注：1、香港东隆被领益科技子公司收购时未构成业务，因而未纳入重组计算。
综上，领益科技自 2012年来历次收购的企业除三达精密以外均经营状况良好，三达精密的盈利状况自被收购以来也开始逐步改善；领益科技出售的石家庄领略没有开展实际经营。
领益科技自设立以来的主营业务一直为精密功能器件的研发、生产和销售，
产品主要分为模切产品、CNC产品、冲压件、紧固件和组装产品等五大类，历
次重组主要是为了消除同业竞争、减少关联交易以及扩大产能，没有改变其主营业务。经过历次重组，领益科技的整体实力有所提升，增强了持续盈利能力。
2、领益科技 2012年以来历次重组对其营业收入和净利润的贡献情况
领益科技 2012年以来历次重组中，被收购的子公司在报告期内的营业收入和净利润及其占领益科技的营业收入和净利润的比例如下示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司名称|||||||||||||||||
||||营业收入||净利润||营业收入||净利润||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
|廊坊领胜||-||-49.11||822.02||-533.31||6,832.40||24.56||9,540.67||111.18||
|成都领胜||12,039.72||1,672.42||32,304.80||3,226.03||20,204.47||1,175.74||24,761.94||1,137.74||
|苏州领裕||32,080.87||3,790.01||58,396.94||3,093.11||59,718.99||4,312.36||54,108.82||1,805.79||
|深圳领略||39,888.95||2,808.65||105,371.01||10,115.99||69,366.19||6,879.19||3,111.97||113.19||
|东莞领益||62,417.94||6,835.67||106,342.66||12,958.41||36,622.77||-459.73||-||-||
|东莞中焱||12,086.56||836.32||36,073.05||3,425.26||13,599.38||187.28||/||/||
|东台领镒||19,890.92||3,316.88||47,521.53||6,902.09||71,528.89||6,575.55||44,737.52||1,714.15||
|苏州领胜科技||25,359.67||2,868.48||33,318.23||1,355.64||0.56||-2.03||-||-||
|深圳领胜||47,078.09||2,394.51||88,723.55||87.71||83,925.60||2,753.57||123,489.23||5,218.46||
|东台富焱鑫||405.47||-9.6||122.42||20.68||/||/||/||/||
|东莞鑫焱||1,756.41||353.95||/||/||/||/||/||/||
|TLG（BVI）||-||-21.26||36,132.32||6,246.68||226,329.38||53,101.16||176,283.30||33,023.82||
|LY（BVI）||-||267.96||12,457.80||4,806.21||125,343.55||31,175.54||74,633.48||6,732.10||
|三达精密||4,149.00||-1,042.11||/||/||/||/||/||/||
|香港东隆||-||-0.83||/||/||/||/||/||/||
|东莞领汇||935.51||-53.99||/||/||/||/||/||/||
|收购的构成业务的公司简单相加||257,153.60||24,022.77||557,586.33||51,704.50||713,472.18||105,723.19||510,666.93||49,856.43||
|其中，同一控制下合并的子公司简单相加||238,756.16||23,884.21||521,390.86||48,258.56||699,872.80||105,535.91||510,666.93||49,856.43||
|非同一控制下合并的子公司简单相加||18,397.44||138.56||36,195.47||3,445.94||13,599.38||187.28||-||-||
|领益科技（合并）||291,828.11||52,788.04||527,409.00||94,405.57||454,605.46||118,766.20||349,343.25||60,185.14||
|所占比例||88.12%||45.51%||105.72%||54.77%||156.94%||89.02%||146.18%||82.84%||
|其中，同一控制下合并的子公司占比||81.81%||45.25%||98.86%||51.12%||153.95%||88.86%||146.18%||82.84%||
|非同一控制下合并的子公司占比||6.30%||0.26%||6.86%||3.65%||2.99%||0.16%||0.00%||0.00%||

注：1、东莞中焱于领益科技重组东莞领益前被东莞领益收购，计算合计数及占比时已并入东莞领益计算；
2、苏州领胜科技2016年4月前为领益科技全资子公司，2016年4月-6月为领益科技参股子公司，2016
年6月后为领益科技全资子公司，因此苏州领胜科技未纳入重组计算。
3、香港东隆（含东莞领汇）被领益科技子公司收购时的主要资产为房产土地，不构成业务，因而未纳入重
组计算。
5、领益科技及其各子公司之间存在交易，上述被收购公司的营业收入金额未扣除内部交易的影响，使得其金额较大且个别年份被收购公司营业收入直接相加的金额大于当年领益科技合并报表的营业收入金额。
上述同一控制下被收购公司为领益科技的生产基地或曾为境外贸易平台，收购上述公司有利于彻底解决同业竞争和关联交易问题，扩大经营规模，提升盈利能力。
领益科技非同一控制下合并的子公司产生的营业收入、净利润对领益科技收入、净利润的贡献很小，领益科技的营业收入和净利润主要由领益科技及其投资设立的子公司、同一控制下合并的子公司产生。
（四）最近 3年多次进行资产重组的原因和必要性，以及前述重组所涉资产与领益科技重组前业务是否具有相关性，对领益科技资产、业务范围及持续盈利能力的影响
领益科技最近三年资产重组的原因和必要性如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||重组事项||重组原因和必要性|
|2014年||-||-||
|2015年||收购东莞领益100%股权（含东莞领益子公司东莞中焱）||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前主要从事CNC和冲压产品的加工生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易，实现整体上市||
|||收购东台领镒100%股权||||
|2016年||收购苏州领胜科技79.82%股权||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前主要从事模切产品的生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易，实现整体上市||
|||收购深圳领胜100%股权||||
|||收购东台富焱鑫100%股权||被重组公司是领益科技实际控制人之亲属控制的企业，重组前主要从事CNC和冲压产品的生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于扩充产能，消除同业竞争||
|2017年1-6月||收购TLG（BVI）100%股权||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前曾作为领益科技的海外销售平台，重组有利于彻底消除关联交易||
|||收购LY（BVI）100%股权||||
|||收购东莞鑫焱51%股权||被重组公司重组前为领益科技关联方投资的公司，主要从事模切和CNC设备刀具的生产，重组有利于消除领益科技与东莞鑫焱间的关联交易||
|||收购三达精密100%股权||重组前三达精密主要从事CNC产品的加工生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于扩大相应业务的产能||
|||出售石家庄领略70%股权||被重组公司重组前没有实际经营，重组后已启动注销程序，现已完成注销||
|||收购香港东隆100%股权（含香港东隆子公司东莞领汇）||被重组公司重组前主要资产为房产土地，无实际经营，重组有利于增加经营场所||

综上，领益科技近三年来的重组中对同一控制下或关联公司的收购主要是出于整体上市的考虑，消除同业竞争、减少关联交易，将经营与领益科技相同或相似业务的公司收购为领益科技的控股子公司；对非同一控制下的公司的收购主要是为了扩充领益科技相应业务的产能以及获得生产所需的房产、土地。
领益科技的生产经营相关的资产规模随着对同一控制下和非同一控制下的
企业的收购有所扩大：2017年同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占
末的资产总额占2016年末领益科技资产总额的7.20%，2016年同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占 2015年末领益科技资产总额的16.97%，2016年
非同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占 2015年末领益科技资产总额的0.67%；2015年非同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占 2014年末领益科技资产总额的0.97%。
领益科技历次重组标的主要是从事业务与领益科技业务相同或相关的同一
控制下企业或关联企业。领益科技出于整体上市的考虑对这些企业的重组，没有对领益科技的业务范围造成重大改变，主要是扩大了领益科技原有业务的规模。
领益科技在近三年的历次收购总体来看提高了领益科技的持续盈利能力：提高了自身原有业务（模切、冲压、CNC等）的产能；提高了自身的研发能力，降低了机器设备等的采购成本；通过收购海外贸易公司更好的满足海外客户供应商的交易需求。
（五）领益科技业务发展并非主要通过并购实现，其核心竞争力的体现因素1、领益科技业务发展主要通过其实际控制人曾芳勤的持续投入和经营积累，以及同一控制下的业务整合实现
根据上述领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程，领益科技及其子公司的业务发展和核心竞争力主要由领益科技的实际控制人曾芳勤通过不断的投入和经营积累形成，并在 2015年及其后出于消除同业竞争、减少关联交易、实现整体上市的目的，通过同一控制下的企业合并整合为领益科技现有架构。
报告期内，领益科技非同一控制下合并的子公司包括东莞中焱、东台富焱鑫、东莞鑫焱、三达精密和香港东隆（含东莞领汇），其中香港东隆（含东莞领汇）在被收购时的主要资产为土地和房产，不构成业务，非同一控制下合并的构成业务的子公司在 2014年至 2017年 1-6月产生的收入占领益科技营业收入（合并报表）的比例分别为0.00%、2.99%、6.86%和6.30%，产生的净利润占领益科技净利润（合并报表）的比例分别为0.00%、0.16%、3.65%和0.16%，占比较小。
因此，对外并购取得的子公司对领益科技的收入和利润贡献很小，领益科技的业务发展和核心竞争力主要通过实际控制人的经营积累及对同一控制下的公司业务整合实现。
2、领益科技的核心竞争力
领益科技的核心竞争力主要体现在其拥有客户资源、研发能力、规模效应、品质管理和管理能力五大方面的优势。
（1）客户资源优势
在客户资源方面，领益科技已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链，报告期内领益科技向这四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。优质的客户资源，一方面体现了领益科技的产品具有广阔的下游市场空间，另一方面，可以通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力。
（2）研发和技术优势
自成立以来，领益科技持续进行研发投入，在设备自动化、精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，截至本回复出具日，拥有专利权 145项，其中发明专利 8项。在机器设备的研发中，领益科技针对客户需求、生产难点等需要，自行研发了多款生产设备，提高了生产的自动化水平，降低了人工成本，增加了产能并提高了产品良率。在工业技术的研发中，领益科技直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中，为下游客户提供产品设计、材料选择等建议。
（3）规模优势和成本优势
精密功能器件为定制化产品，领益科技已建成深圳、东莞、东台、苏州、成都、郑州、无锡等多个完整的研发生产基地并已相继实现量产，具有较大的生产规模和较强的持续供货能力，能及时满足单个客户对不同型号产品和众多客户的订单需求，巩固了客户与领益科技的合作关系。
领益科技是大型的精密功能器件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，可在一定程度上降低设备、原料采购成本，提高产品的成本优势；
同时，规模化生产使得领益科技的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
（4）品质管理优势
在品质管理方面，领益科技建立了完整、有效的认证和质量管理体系，对来料、制程、出货等过程进行严格、全面的质量管控，确保产品满足客户各方面的
要求。同时，领益科技还定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续改进，形成企业自我完善机制。
（5）管理优势
在管理方面，领益科技现有管理团队熟悉技术和市场，知识结构搭配合理并具备先进管理理念和创新开拓精神；领益科技不断提高信息化程度，加大质量控制、技术管理、供应链整合的管理力度，有效降低产品生产成本和管理费用；同时，领益科技设立了员工持股平台，增强了现有中高层管理、研发人才的凝聚力。
综上所述，领益科技在客户资源、研发能力、规模效应、品质管理和管理能力五大方面的核心竞争力主要来自于对同一控制下企业的整合，并非通过对外并购取得。
四、领益科技产权控制关系
截至本报告出具日，领益科技的股权结构如下：
曾芳勤
100% 72.46% 2.59%
领胜投资 领尚投资 领杰投资
93.45% 4.43% 2.12%
100%
100%
廊坊领胜 领益科技 成都领胜
100% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|成都领益|LY（HK）|苏州领胜科技|

|||||
|-|-|-|-|
|东台领胜城|东莞盛翔|东莞领益|东莞领杰|

100% 100% 100%100% 100% 100% 15% 51%
|||
|-|-|
|郑州领业|东台富焱鑫|

|||
|-|-|
|香港领胜城|合力通|

100% 100% 100%
TLG(BVI) 东莞领汇 东莞中焱
除上述股权控制关系外，领益科技不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响领益科技资产独立性的协议或其他安排。
五、领益科技下属子公司情况
（一）控股子公司
截至本报告签署日，领益科技有21家控股子公司（不含注销中的子公司），
1、深圳领胜
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|领胜电子科技（深圳）有限公司||||
|注册地址||深圳市龙岗区坂田街道岗头社区风门路48号风门坳科技园A栋201（在深圳市龙岗|||
|||区坂田街道岗头社区五和大道5022号亚莲好时达3号厂房1-6楼、4号厂房1-2楼设|||
|||有经营场所从事生产经营活动）|||
|主要生产经营地址|深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区3号和4号厂房、风门坳科技园A栋||||
|注册资本|1,650.696万元||||
|实收资本|1,650.696万元||||
|设立日期|2006年5月12日||||
|经营范围|生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；电子工程的技术咨询、设计及开发；手机元器件的生产加工；包装装潢及其他印刷品印刷。||||
|股权结构|领益科技持股100.00%||||
|主要财务数据|项目/万元||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产||53,086.68|79,892.53|
||净资产||5,832.54|3,438.03|
||净利润||2,394.51|87.71|

2、深圳领略
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市领略数控设备有限公司|||
|注册地址|深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门路48号风门坳科技园A栋101（在深圳市龙岗区坂田街道岗头社区风门路59号风门坳工业厂区5栋设有经营场所从事生产经营活动）|||
|主要生产经营地址|深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门坳工业区5栋厂房、深圳市龙岗区坂田街道大社区风门路48号风门坳科技园A栋|||
|注册资本|3,000.00万元|||
|实收资本|3,000.00万元|||
|设立日期|2008年5月26日|||
|经营范围|国内贸易；货物及技术进出口；机械设备软件的技术开发，转让自行开发的技术成果。高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具的技术开发及产销；普通货运；精密减速器的研发、制造、销售；生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）。|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|41,705.31|57,502.86|
||净资产|11,305.03|8,496.38|
||净利润|2,808.65|10,115.99|

3、苏州领裕
|||
|-|-|
|公司名称|苏州领裕电子科技有限公司|
|注册地址|苏州市相城区黄埭镇长平路8号A栋|
|主要生产经营地址|苏州市相城区黄埭镇长平路8号、苏州市相城区黄埭镇太东路2988号|
|注册资本|25,000.00万元|
|实收资本|25,000.00万元|
|设立日期|2012年12月10日|
|经营范围|研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制及选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），手机、|

|||||
|-|-|-|-|
||电脑金属及五金配件；金属制品及零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、组装；研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及配件、工业机器人，并提供上述产品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|67,654.67|65,065.45|
||净资产|32,679.72|28,889.72|
||净利润|3,790.01|3,093.11|

4、东莞盛翔
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|东莞盛翔精密金属有限公司|||
|注册地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元一路2号|||
|主要生产经营地址|东莞市黄江镇裕元工业区|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|实收资本|5,000.00万元|||
|设立日期|2013年5月10日|||
|经营范围|研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、手机、精密仪器、设备维修及售后服务，货物进出口。|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|100,404.14|70,248.55|
||净资产|22,223.10|15,324.91|
||净利润|6,898.18|10,549.68|

5、东台领胜城
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|领胜城科技（江苏）有限公司|||
|注册地址|东台市经济开发区经八路东侧|||
|主要生产经营地址|东台市经济开发区经八路东侧|||
|注册资本|3,000.00万元|||
|实收资本|3,000.00万元|||
|设立日期|2013年12月20日|||
|经营范围|精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，模具与数控设备技术研究、生产，多功能膜销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|63,804.54|58,779.09|
||净资产|24,651.25|14,708.40|
||净利润|9,942.85|14,546.75|

6、东台领镒
|||
|-|-|
|公司名称|领镒（江苏）精密电子制造有限公司|
|注册地址|东台经济开发区经八路8号|
|主要生产经营地址|东台经济开发区经八路8号|
|注册资本|30,747.895万元|

|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|30,747.895万元|||
|设立日期|2014年4月9日|||
|经营范围|手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），切削工具，模具与数控设备的技术研发与制造；精密仪器、设备维修及售后服务；多功能膜及与本公司同类产品的进出口贸易和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理的按国家有关规定办理）。|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|59,245.03|64,455.54|
||净资产|40,668.64|37,351.76|
||净利润|3,316.88|6,902.09|

7、东台富焱鑫
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|东台市富焱鑫五金产品有限公司|||
|注册地址|东台市经济开发区经八路西侧[领镒（江苏）精密电子制造有限公司经营性用房内]|||
|主要生产经营地址|东台市经济开发区经八路西侧[领镒（江苏）精密电子制造有限公司经营性用房内]|||
|注册资本|200.00万元|||
|实收资本|200.00万元|||
|设立日期|2014年8月27日|||
|经营范围|五金产品（除电动三轮车）、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、金属制品、塑料制品、橡胶制品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|||
|股权结构|东台领镒持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|1,912.95|1,910.05|
||净资产|264.87|274.48|
||净利润|-9.60|20.68|

8、东莞鑫焱
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|-|-|-|-|
|公司名称|东莞市鑫焱精密刀具有限公司|||
|注册地址|东莞市黄江镇刁朗村东富路A18号|||
|主要生产经营地址|东莞市黄江镇刁朗村东富路A18号|||
|注册资本|500.00万元|||
|实收资本|500.00万元|||
|设立日期|2014年10月31日|||
|统一社会信用代码/注册号|91441900315256166J|||
|经营范围|研发、生产、销售：刀具、刃具、工装夹具、模具、五金制品、电子元器件、包装材料。|||
|股权结构|东莞领益持股51.00%，陈岳峰持股49.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|3,561.38|2,559.85|
||净资产|1,252.15|898.20|
||净利润|353.95|297.61|

9、苏州领胜科技
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|-|-|-|-|
|公司名称|领胜科技（苏州）有限公司|||
|注册地址|苏州市相城区黄埭镇太东路2988号|||
|主要生产经营地址|苏州市相城区黄埭镇太东路2988号、长平路8号|||
|注册资本|4,955.00万元|||
|实收资本|4,955.00万元|||
|设立日期|2015年11月4日|||
|经营范围|研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密仪器；设备维修与售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|31,812.56|33,851.02|
||净资产|9,177.08|6,308.61|
||净利润|2,868.48|1,355.64|

10、郑州领胜
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|-|-|-|-|
|公司名称|郑州领胜科技有限公司|||
|注册地址|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园18号、19号楼|||
|主要生产经营地址|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园18号、19号楼|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|实收资本|5,000.00万元|||
|设立日期|2015年11月6日|||
|经营范围|生产、销售手机、电脑及零部件、精密金属配件、新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备；软件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件加工；从事货物或技术的进出口业务|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|12,010.30|16,806.32|
||净资产|8,171.18|6,590.03|
||净利润|1,581.15|1,604.64|

11、东莞领杰
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|-|-|-|-|
|公司名称|东莞领杰金属精密制造科技有限公司|||
|注册地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号T8栋厂房|||
|主要生产经营地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号T8栋厂房|||
|注册资本|1,000.00万元|||
|实收资本|1,000.00万元|||
|设立日期|2016年2月3日|||
|经营范围|研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路）、切削工具、模具与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、电镀；从事上述产品配套产品的进出口业务。|||
|股权结构|领益科技持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|9,579.03|14,682.96|
||净资产|-1,421.68|224.19|
||净利润|-1,645.87|-775.81|

12、三达精密
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|三达精密五金制造（无锡）有限公司|||
|注册地址|无锡国家高新技术产业开发区漓江路13-1号（旺庄工业集中区科技产业园一期3号、4号厂房）|||
|主要生产经营地址|无锡市新区旺庄工业园三区二期3号、4号标准厂房，原利声一号楼、二号楼厂房，无锡市薛典北路128号办公生产综合用房，无锡市国家高新技术产业开发区漓江路13-1号|||
|注册资本|8,270万美元|||
|实收资本|8,270万美元|||
|设立日期|2005年1月27日|||
|经营范围|开发生产高档五金件、大容量光、磁盘驱动器部件；生产新型电子元器件、精冲模、精密型腔模、模具标准件。|||
|股权结构|LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|33,224.17|36,958.55|
||净资产|28,195.39|14,017.62|
||净利润|-1,042.11|-15,471.85|

13、成都领益
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都领益科技有限公司|||
|注册地址|成都崇州经济开发区泗维路|||
|主要生产经营地址|成都崇州经济开发区泗维路|||
|注册资本|8,500.00万元|||
|实收资本|8,500.00万元|||
|设立日期|2014年5月19日|||
|经营范围|研发、生产、销售新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；手机、计算机零部件制造、销售；电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、精密金属配件制造技术的开发；电子工程的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；货物、技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股权结构|领益科技持股100%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|28,240.94|11,081.71|
||净资产|11,293.78|8,600.84|
||净利润|2,692.95|185.33|

14、TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC.
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC.|||
|注册地址|606 N Clover Ave, San Jose, California, USA|||
|股本|100股，每股面值0.01美元|||
|设立日期|2015年4月28日|||
|主营业务|海外销售平台|||
|股权结构|LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100.00%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|469.90|298.17|
||净资产|26.52|6.40|
||净利润|20.56|7.92|

15、香港东隆
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|香港东隆有限公司 Hong Kong CrystalyteLimited|||
|注册地址|Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat, TuenMun, N.T., Hong Kong|||
|股本|法定股本1万港元，每股面值1港元，共1万股；已发行1万股|||
|设立日期|2007年12月7日|||
|主营业务|目前没有实际经营|||
|股权结构|LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100%|||
|主要财务数据|项目/万美元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|3,074.96|3,074.96|
||净资产|3,074.13|3,074.96|
||净利润|-0.83|-262.57|

16、东莞领汇
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|东莞领汇精密制造科技有限公司|||
|注册地址|东莞市黄江镇裕元工业园区|||
|注册资本|3,200.00万美元|||
|实收资本|3,200.00万美元|||
|设立日期|2001年11月13日|||
|经营范围|生产、销售纸箱半成品、纸箱、彩盒、纸板。从事纸制品及五金塑料配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不设店铺，涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）。设立研发机构，研究和开发纸箱、彩盒、纸板；自有物业租赁；热食类食品制售；研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件、刀具、刃具、工装夹具、五金制品、包装材料、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），切削工具、模具与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、电镀；从事上述产品配套产品的进出口业务；清洗剂（不含危险化学品）；电子元器件装配工具及机械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电子工程的技术咨询、设计与开发。|||
|股权结构|香港东隆持股100%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|14,425.29|14,620.67|
||净资产|14,084.70|14,256.19|
||净利润|-53.99|-590.80|

17、郑州领业
|||
|-|-|
|公司名称|郑州领业科技有限公司|
|注册地址|郑州新郑综合保税区跨境电商保税物流中心5号库南2楼201-05区域|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|设立日期|2017年6月7日|
|经营范围|生产、销售：手机、电脑及零部件、精密金属配件、新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备；软件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件加工；从事货物或技术的进出口业务。|
|股权结构|郑州领胜持股100%|

郑州领业于2017年6月成立，截至2017年6月底未实际出资，报告期无财
务数据。
18、TLG（BVI）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED|||
|注册地址|OMC Chambers,Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|||
|股本|法定每股面值1美元，共5万股；已发行1万股|||
|设立日期|2006年10月5日|||
|主营业务|海外销售平台|||
|股权结构|LY INVESTMENT(HK) LIMITED持股100%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|3,362.18|9,222.65|
||净资产|3,360.78|6,525.48|
||净利润|-21.26|6,246.68|

领益科技的子公司香港领胜城、东莞领益和LY（HK）2017年 1-6月营业收入超过领益科技合并报表营业收入的20%，达到《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项规定披露要求。
此三家子公司具体情况如下：
19、TLG INVESTMENT（HK）LIMITED（领胜城（香港）有限公司）
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||TLG INVESTMENT （HK） LIMITED|
|公司编号||2246429||
|住所||Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So KwunWat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong||
|股本||428.50万股，每股面值1.00美元，已发行428.50万股||
|设立日期||2015年6月4日||
|主营业务||海外销售平台||
|股权结构||东台领胜城持股100.00%||

（2）股本演变
2015年6月 4日，东台领胜城签署 TLGINVESTMENT（HK）LIMITED《组织章程细则》，于中国香港设立 TLG INVESTMENT（HK）LIMITED。同日，TLG
INVESTMENT（HK） LIMITED取得《公司注册证明书》。TLG INVESTMENT（HK） LIMITED设立时股本为 428.50万股，每股面值1.00美元，已发行428.50万股，全部由东台领胜城持有。
（3）主要财务数据
TLG INVESTMENT（HK） LIMITED的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30/2017年1-6|||||
||项目/万元||||2016.12.31/2016年||2015.12.31/2015年|
||||月|||||
|资产总计||99,538.49||138,282.02||454.56||
|负债总计||72,520.05||118,347.98||460.70||
|所有者权益合计||27,018.44||19,934.04||-6.14||
|营业收入||138,541.90||245,225.45||449.28||
|营业成本||133,368.70||216,255.14||443.40||
|利润总额||5,650.80||22,860.65||-7.27||
|净利润||4,715.49||19,088.64||-6.07||

20、东莞领益
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||东莞领益精密制造科技有限公司|
|统一社会信用代码||9144190032167468XW||
|注册地址||东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号||
|主要生产经营地址||东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号、东莞市黄江镇北岸村||
|注册资本||18,373.365万元||
|实收资本||18,373.365万元||
|设立日期||2014年12月9日||
|主营业务||CNC和冲压产品的生产和销售||
|股权结构||领益科技持股100.00%||

（2）股本演变
○1 2014年12月，东莞领益设立
2014年11月 27日，TLG（HK）签署《东莞领益精密制造科技有限公司章程》，在东莞市黄江镇裕元工业区精城一路 2号设立独资经营的有限责任公司“东莞领益精密制造科技有限公司”，注册资本为 3,000万美元，投资总额为 9,000万
美元，股东TLG（HK）以现汇 3,000万美元出资。
2014年12月 9日，东莞市商务局出具东商务资[2014]626号《关于同意设立东莞领益精密制造科技有限公司的批复》，核准东莞领益设立，注册资本 3,000万美元、投资总额 9,000万美元。同日,东莞领益获发商外资粤东外资证字
[2014]0364号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年12月 9日，东莞领益获发营业执照。截至2015年 8月，东莞领益的注册资本全部由TLG（HK）以货币形式缴足。
东莞领益成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴注册资本||实缴注册资本||
|股东名称|||||
||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|TLG（HK）|3,000.00|100.00%|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|3,000.00|100.00%|

○2 2015年12月，股权转让
2015年9月 25日，东莞领益做出股东决议，同意TLG（HK）将其持有的东莞领益100%股权用于向领益科技增资。2015年 9月 25日，领益科技和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，约定
TLG（HK）将持有的东莞领益100%的股权和东台领镒100%的股权向领益科技增
资，增资完成后TLG（HK）持有领益科技100%的股权。2015年 9月27日，领益科技和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资补充协议》，约定TLG（HK）将持有的东莞领益（账面净资产16,843万元）100%的股权和东台领镒100%的股权增资领益科技。
2015年12月 14日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793号《关于外资企业东莞领益精密制造科技有限公司终止章程变更为内资企业申请的批复》，同意TLG（HK）将持有的东莞领益100%的股权转让给领益科技，同意东莞领益变
更为内资企业，注册资本为 18,373.365万元人民币。
2015年12月 15日，东莞领益取得换发的《营业执照》。
本次变更完成后，东莞领益的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|领益科技||18,375.365||100.00%||18,375.365||100.00%||
|合计||18,375.365||100.00%||18,375.365||100.00%||

（3）主要财务数据
东莞领益的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元|2|017.6.30/2017年1-6|月|2|016.12.31/2016年|2|015.12.31/2015年|20|14.12.31/2014年|
|资产总计||103,446.50|||97,647.06||66,495.49||17,600.00||
|负债总计||61,463.17|||66,775.03||48,581.86||17,600.00||
|所有者权益合计||41,983.33|||30,872.04||17,913.63||0.00||
|营业收入||62,417.94|||106,342.66||36,622.77||0.00||
|营业成本||47,041.04|||79,643.80||31,290.12||0.00||
|利润总额||9,142.83|||16,409.58||-543.48||0.00||
|净利润||6,835.67|||12,958.41||-459.73||0.00||

21、LYINVESTMENT（HK）LIMITED（领益（香港）有限公司）
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||LY INVESTMENT （HK） LIMITED领益（香港）有限公司|
|公司编号||2232664||
|注册地址||Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So KwunWat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong||
|股本||990.00万股，每股面值1.00美元，已发行990.00万股||
|设立日期||2015年5月4日||
|主营业务||海外销售平台||
|股权结构||领益科技持股100.00%||

（2）股本演变
2015年5月 4日，领益科技签署LY（HK）《组织章程细则》，于中国香港设立LY（HK）。同日，LY（HK）取得《公司注册证明书》。LY（HK）设立时股本为 990.00万股，每股面值 1.00美元，已发行 990.00万股，全部由领益科技持有。
（3）主要财务数据
LY（HK）的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30/2017年1-6|||||
||项目/万元||||2016.12.31/2016年||2015.12.31/2015年|
||||月|||||
|资产总计||84,448.64||71,530.68||155.33||
|负债总计||74,086.35||63,182.30||154.69||
|所有者权益合计||10,362.30||8,348.38||0.65||
|营业收入||63,440.10||94,376.22||25.24||
|营业成本||62,441.79||81,899.13||24.41||
|利润总额||1,732.38||9,570.10||0.77||
|净利润||1,446.54||7,991.03||0.64||

22、境外子公司
（1）境外子公司设立的背景、原因及合理性
截至本回复出具日，领益科技共有 5家处于存续状态的境外子公司，其设立的背景、原因及合理性如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||境外子公司名称||设立/收购背景||设立/收购原因及合理性|
|1||香港领胜城||为了满足客户关于供应商注册地方面的需求，领益科技于2015年在香港设立全资子公司香港领胜城和LY（HK）作为贸易平台，承担由原关联方TLG（BVI）等公司的贸易平台职能。||||
|2||LY（HK）||||||
|3||TLG（USA）||领益科技为了满足自身业务的拓展需求，在美国设立全资子公司，拟利用其进行海外的业务拓展及客户关系维护工作。||||
|4||TLG（BVI）||TLG（BVI）设立于2006年，在被领益科技的全资子公司LY（HK）收购以前，TLG（BVI）为领益科技的海外贸易平台||收购TLG（BVI）有助于领益科技减少关联交易，提高领益科技业务的独立性||
|5||香港东隆||香港东隆原先主要资产为通过东莞领汇持有相应土地使用权和房屋所有权||收购香港东隆可取得东莞领汇持有的相应土地使用权和房屋所有权，满足领益科技对经营场所的需求||

（2）对领益科技境外子公司主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析
领益科技境外子公司的主要资产情况如下：截至 2017年6月 30日，香港
领胜城主要资产为应收账款和存货；LY（HK）主要资产为长期股权投资和应收
账款；TLG（USA）主要资产为货币资金、其他应收款和固定资产；TLG（BVI）
主要资产为其他应收款；香港东隆主要资产为对东莞领汇的长期股权投资，东莞领汇的主要资产为固定资产和其他应收款。
报告期内，领益科技境外子公司除香港东隆、TLG（USA）未有实际经营以
外，主要从事产品销售和采购业务，是领益科技的对外贸易平台，并未从事生产类经营业务，不受到所在国家和地区的行业政策影响。
（3）本次重组对领益科技境外子公司在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
本次重组对领益科技境外子公司在上述国家和地区的经营资质没有影响。领益科技的境外子公司中目前有实际经营的主体主要从事贸易类业务，本次重组不影响前述子公司在中国香港和美国注册的公司从事贸易相关业务，不影响领益科技境外子公司所售产品的适销性和业务的持续性。
（二）报告期内注销或正在注销及转出的子公司
1、报告期内注销或正在注销的子公司
截至本报告出具日，领益科技有3家控股子公司正在注销进程中，具体情况如下：
（1）领胜电子科技（成都）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|领胜电子科技（成都）有限公司|
|注册地址|成都崇州经济开发区|
|法定代表人|曾芳勤|
|注册资本|9,435.856万元|
|设立日期|2011年11月22日|
|注销进度|国税注销进程中|
|统一社会信用代码/注册号|9151018458498361XX|
|经营范围|生产、加工新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、手机元器件）；电子工程的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；本公司产品的出口和所需原材料及机械设备的进口；销售本公司产品。|
|股权结构|领益科技持股100%|
|注销原因|为减少管理成本，由成都领益吸收合并成都领胜|

||||
|-|-|-|
|主要财务数据|项目/万元|2016.12.31/2016年|
||总资产|23,938.47|
||净资产|11,892.47|
||净利润|3,226.03|

（2）领胜电子科技（廊坊）有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|领胜电子科技（廊坊）有限公司||
|注册地址|廊坊市经济技术开发区濯华道北恒盛塞纳河谷第A1幢1-302||
|法定代表人|曾芳勤||
|注册资本|315.405万元||
|设立日期|2012年9月24日||
|注销进度|国税注销进程中||
|统一社会信用代码/注册号|911310010540140372||
|经营范围|无机非金属（高性能复合材料、特种密封材料、特种胶凝材料）及制品生产；研发、生产和销售手机及配件（精密金属配件、新型电子元器件、金属元件）；销售本公司自产产品，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|领益科技持股100%||
|注销原因|业务已全部转移至郑州领胜，故注销||
|主要财务数据|项目/万元|2016.12.31/2016年|
||总资产|68.22|
||净资产|-196.10|
||净利润|-533.31|

（3）东莞市中焱精密电子科技有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|东莞市中焱精密电子科技有限公司||
|注册地址|东莞市黄江镇板湖村聚富路二街一号||
|法定代表人|黄琳堡||
|注册资本|50.00万元||
|设立日期|2014年8月8日||
|注销进度|已完成国税注销||
|统一社会信用代码/注册号|914419003042524345||
|经营范围|研发、产销：电子产品、电子元器件及其配件；货物及技术进出口。||
|股权结构|东莞领益持股100.00%||
|注销原因|为减少管理成本，由东莞领益吸收合并东莞中焱||
|主要财务数据|项目/万元|2016.12.31/2016年|
||总资产|16,243.38|
||净资产|3,492.08|
||净利润|3,425.26|

2、报告期内，领益科技已完成注销的子公司
报告期内，领益科技出于简化组织结构、降低管理和运营成本的目的，注销
了东莞领鑫、LY（BVI）和 LSINVESTMENT（HK）三家子公司。此三家子公司依
法履行了相应的注销程序，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（1）LY（BVI）
||||
|-|-|-|
|公司名称|LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED||
|注册地址|Office of the first Registered Agent at Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House,Blackburne, Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands||
|股本|500万股，每股面值1美元||
|设立日期|2012年2月22日||
|完成注销时间|2017年5月3日注销完成||
|主营业务|海外销售平台||
|股权结构|LY INVESTMENT(HK)LIMITED持股100%||
|注销原因|注销以减少管理成本||
|主要财务数据|项目/万元|2016.12.31/2016年|
||总资产|5,020.81|
||净资产|5,020.72|
||净利润|4,806.21|

○1LY（BVI）注销的原因
领益科技出于简化组织结构、整合业务、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司LY（BVI）。
○2LY（BVI）已合法履行注销程序
根据LY（BVI）注册地的境外律师 HarneyWestwood&Riegels出具的法律意见书，LY（BVI）注销程序符合注销当时BVI相关法律法规。
○3LY（BVI）不存在法律纠纷或潜在纠纷
根据LY（BVI）注册地的境外律师出具的法律意见书和补充法律意见书，自 2014
年 1月 1日至 2017年 5月 3日注销期间，
LY（BVI）遵守注册地相关法律法规规定，
经营业务合法合规，无相关行政处罚或法
律纠纷，无未决诉讼纠纷。
（2）LS Investment (HK) Limited
|||
|-|-|
|公司名称|LS Investment (HK) Limited|
|注册地址|Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase1A, T.M.T.L. 238, So Kwun Wat, Tuen|

|||
|-|-|
||Mun, N.T., Hong Kong|
|股本|7,722万股，每股面值1港元|
|设立日期|2013年12月24日|
|完成注销日期|2016年10月注销完成|
|股权结构|领益科技持股100%|
|注销原因|没有开展实际经营，注销以减少管理成本|

○1 LSINVESTMENT（HK）注销的原因
因 LSINVESTMENT（HK）设立后未开展实际经营，领益科技出于简化组织结构、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司 LSINVESTMENT（HK）。
○2 LSINVESTMENT（HK）已合法履行注销程序
根据 LSINVESTMENT（HK）注册地的李伟斌律师行出具的法律意见书，LSINVESTMENT（HK）于 2016年 10月 14日撤销注册，LSINVESTMENT（HK）在注册撤销时已告解散申请；LSINVESTMENT（HK）的注册撤销程序符合香港新公司条例。
○3 LSINVESTMENT（HK）不存在法律纠纷或潜在纠纷
根据 LSINVESTMENT（HK）注册地的李伟斌律师行出具的法律意见书，LSINVESTMENT（HK）自 2013年 12月 24日设立至 2016年 10月 14日注销期间，遵守注册地相关法律法规规定，经营业务合法合规，无相关行政处罚或法律纠纷，无未决诉讼纠纷。
（3）东莞领鑫电子科技有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|东莞领鑫电子科技有限公司||
|注册地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号M8栋一楼A区||
|法定代表人|谭军||
|注册资本|500万元||
|设立日期|2015年6月29日||
|完成注销时间|2017年7月21日||
|统一社会信用代码/注册号|914419003454831245||
|经营范围|研发、加工、生产、销售：电子元器件、清洗剂（不含危险化学品）；电子元器件装配工具及机械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电子工程的技术咨询、设计与开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|深圳领略持股100%||
|注销原因|没有开展实际经营，注销以减少管理成本||
|主要财务数据|项目/万元|2016.12.31/2016年|
||总资产|0.00|
||净资产|-0.02|
||净利润|0.00|

○1东莞领鑫注销的原因
因东莞领鑫设立后未开展实际经营，领益科技出于简化组织结构、整合业务、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司东莞领鑫。
○2东莞领鑫合法履行注销程序
2016年10月 31日，领益科技全资子公司深圳领略作为东莞领鑫的唯一股东作出股东决定，同意东莞领鑫解散，自 2016年 10月 31日起东莞领鑫停止经营并成立清算组。
2017年1月 24日，东莞领鑫取得东莞市国家税务局黄江税务分局出具的黄江国税税通[2017]1268号《税务事项通知书》，同意东莞领鑫税务注销申请；
2017年2月 14日，东莞领鑫取得东莞市地方税务局黄江税务分局出具的黄江税通[2017]1198号《税务事项通知书》，同意东莞领鑫税务注销申请。
2017年5月 18日，东莞领鑫于《南方日报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。在四十五日公告期内，无债权人向东莞领鑫申报债权。
2017年7月 5日，东莞领鑫编制了清算报告，该清算报告经股东深圳领略确认，东莞领鑫将该清算报告及以上清算申请材料报送东莞市工商行政管理局。
2017年7月 21日，东莞领鑫取得东莞市工商行政管理局出具的粤莞核注通内字[2017]第 1700638706号《核准注销登记通知书》，东莞领鑫正式注销。
○3东莞领鑫不存在法律纠纷或潜在纠纷
由于东莞领鑫未开展实际经营，注销公告时无债权人申报债权，无相关潜在纠纷。东莞领鑫自 2015年 6月 29日设立至完成注销期间，遵守相关法律法规
规定，无违法违规行为，无与之相关的法律争议和未决诉讼纠纷。
综上所述，东莞领鑫、LY（BVI）、LSINVESTMENT（HK）三家已注销子公
司均依法成立，注销前合法存续，不存在违法违规行为；注销履行了必要的法律程序，注销行为合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（4）前述子公司注销对领益科技资产完整性及主营业务持续性的影响
领益科技在报告期内注销的 3家子公司在注销前未实际经营或已停止经营，其注销对领益科技资产完整性及主营业务持续性不会构成影响。
○1东莞领鑫
东莞领鑫自 2015年6月 29日设立至完成注销期间没有开展实际经营，其
注销对领益科技的业务没有影响。
○2LY（BVI）
LY（BVI）在 2014年和 2015年曾为领益科技的海外销售平台之一，其业务已于2016年转移至LY（HK）和香港领胜城。截至 2016年底，LY（BVI）已停止经营，其注销对领益科技的业务没有影响。
○3 LSINVESTMENT（HK）
LSINVESTMENT（HK）自设立至完成注销期间没有开展实际经营，其注销对领益科技的业务没有影响。
3、报告期内转出的子公司
截至本报告签署日，领益科技共转出子公司1家，即石家庄领略自动化科技有限公司。石家庄领略自动化科技有限公司股权转出前未有实际经营业务。石家庄领略自动化科技有限公司的基本情况见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“三、最近三年及一期的重大资产重组情况”。
（三）参股子公司
截至本报告出具日，领益科技的参股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市合力通电子有限公司|||
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道沙浦围创业工业区15号A栋1-2楼|||
|注册资本|3,000万元|||
|实收资本|3,000万元|||
|设立日期|2011年4月25日|||
|统一社会信用代码/注册号|914403005731223121|||
|主营业务|主要从事阳极氧化业务|||
|股权结构|东莞领益持股15%，江波持股80%，万仁元持股5%|||
|主要财务数据|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|6,464.38|6,501.98|
||净资产|2,748.74|3,195.20|
||净利润|-476.46|197.56|

六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
（一）持有5%以上股份的主要股东及其一致行动人
领胜投资持有领益科技93.45%的股权，其基本情况见本报告“第三节交易对
方基本情况”。另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东和实际控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条规定之情形，各交易对方构成一致行动人关系。领尚投资和领杰投资的的基本情况见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（二）实际控制人
1、基本情况
领益科技的实际控制人为曾芳勤。曾芳勤通过控制领胜投资（深圳）有限公司间接持有领益科技93.45%的股权，作为深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）的合伙人间接持有领益科技3.21%的股权，作为深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人间接持有领益科技0.05%的股权。曾芳勤间接持有领益科技的股权合计96.71%，是领益科技的实际控制人。
曾芳勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士学历。2006年投资成立领胜电子科技（深圳）有限公司，开始涉足精密加工产业，2012年成立领益科技（深圳）有限公司，至今担任领益科技（深圳）有限公司董事长兼总经理。除在领益科技及其控股子公司任职，曾芳勤女士同时兼任领胜投资（深圳）有限公司执行董事、LS (HK) INVESTMENT LIMITED董事、TLG（HK）董事、苏州一道医疗科技有限公司执行董事、Fu Gong Inc.董事、Wu Heng Inc.董事、Ta XueInc.董事。
标的公司报告期内控股股东由TLG（HK）变更为领胜投资，领胜投资为曾芳勤直接持股100%的公司，上述两公司成立至今一直为曾芳勤实际控制的企业，标的公司的实际控制人未发生过变更。
领益科技自设立以来至本回复出具日，其股权结构及控制权结构的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||股东及持股比例||控制权结构||变化原因|
|1||2012年7月6日||TLG（HK）持股100%||曾芳勤通过TLG（HK）间接持有领益科技100%股权||成立||
|2||2016年7月19日||TLG（HK）持股39.38%||曾芳勤通过TLG（HK）间接持有领益科技39.38%股权，通过领胜投资间接持有领益科技60.63%股权，总计间接持有领益科技100%股权。||领胜投资对领益科技增资，领益科技由外商独资企业变更为中外合资企业||
|||||领胜投资持股60.63%||||||
|3||2016年10||TLG（HK）持股36.90%||曾芳勤通过TLG（HK）间接持||领尚投资、领杰投资对领||

||||||
|-|-|-|-|-|
||月19日|领胜投资持股56.82%|有领益科技36.90%股权，通过领胜投资间接持有56.82%股权，通过领尚投资间接持有3.08%股权，总计间接持有领益科技96.80%股权。|益科技增资|
|||领尚投资持股4.25%|||
|||领杰投资持股2.03%|||
|4|2016年12月23日|TLG（HK）持股35.18%|曾芳勤通过TLG（HK）间接持有领益科技35.18%股权，通过领胜投资间接持有58.28%股权，通过领尚投资间接持有3.21%股权，总计间接持有领益科技96.67%股权。|2016年12月23日，领益科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司|
|||领胜投资持股58.28%|||
|||领尚投资持股4.43%|||
|||领杰投资持股2.12%|||
|5|2017年7月6日|领胜投资持股93.45%|曾芳勤通过领胜投资间接持有93.45%股权，通过领尚投资间接持有3.21%股权，通过领杰投资间接持有0.05%股权，总计间接持有领益科技96.71%股权。|2017年5月11日，陈义珠将持有的领杰投资2.59%的投资额转让给曾芳勤；2017年7月6日TLG（HK）将其持有的领益科技35.18%股权全部转让给领胜投资，领益科技相应变更为内资企业|
|||领尚投资持股4.43%|||
|||领杰投资持股2.12%|||

自领益科技设立至本回复出具日，领益科技的控股股东存在由TLG（HK）变更为领胜投资的情形，但TLG（HK）和领胜投资的实际控制人均为曾芳勤女士，曾芳勤通过TLG（HK）及/或领胜投资间接持有领益科技股权，曾芳勤一直是领益科技的实际控制人。领益科技、TLG（HK）从设立至今不存在股权代持的情况。
综上，领益科技最近三年实际控制人未发生变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
2、实际控制人控制的主要企业基本情况
标的公司的实际控制人为曾芳勤，除领益科技股东、领益科技及其子公司以外，曾芳勤控制的其他企业如下：
（1）深圳领略投资发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳领略投资发展有限公司|||
|公司类型|有限公司|||
|注册地址|深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户B区|||
|法定代表人|曾芳玲|||
|注册资本|3,000万元|||
|实收资本|1,430万元|||
|设立日期|2013年12月4日|||
|统一社会信用代码/注册号|91440300084626624J|||
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。|||
|股权结构|曾芳勤持股95%，刘双渝持股5%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|14,598.65|10,822.69|
||净资产|1,480.86|1,167.48|
||净利润|6.38|0.01|

（2）LS(HK) INVESTMENT LIMITED
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|LS(HK) INVESTMENT LIMITED|||
|公司类型|私人公司|||
|注册地址|FLAT/RM A2 16F, CHEONG WAH ,COMMERCIAL BUILDING, 900-904 CANTONROAD, KL|||
|董事|曾芳勤|||
|股本|法定股本100万美元，共100万股，每股面值1美元；已发行100万股|||
|设立日期|2016年6月23日|||
|公司编号|2394085|||
|股权结构|领胜投资持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万美元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|100.55|100.55|
||净资产|0.00|0.00|
||净利润|0.00|0.00|

（3）苏州一道医疗科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|苏州一道医疗科技有限公司|||
|公司类型|有限公司|||
|注册地址|苏州市相城区黄埭镇太东路2988号|||
|法定代表人|曾芳勤|||
|注册资本|500万元|||
|实收资本|500万元|||
|设立日期|2015年7月1日|||
|统一社会信用代码/注册号|91320507346173814P|||
|经营范围|一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|||
|股权结构|深圳领略投资发展有限公司持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|767.86|748.25|
||净资产|17.43|129.47|
||净利润|-112.05|-307.58|

（4）东台东岸房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|东台东岸房地产开发有限公司|
|公司类型|有限公司|
|注册地址|东台经济开发区迎宾大道10号|
|法定代表人|赖志平|
|注册资本|2,000万美元|
|实收资本|400万美元|
|设立日期|2015年11月19日|
|统一社会信用代码/注册号|91320981MA1MBDUH4J|
|经营范围|房地产开发（东至经八路，西至东址向西361米，南至振兴路，北至南址向北176米）；物业服务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；公路工程、|

|||||
|-|-|-|-|
||市政公用工程施工与养护。|||
|股权结构|TLG(HK) 持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|2,659.95|2,630.19|
||净资产|2,653.04|2,627.08|
||净利润|25.96|37.79|

（5）Fu Gong Inc.
|||
|-|-|
|公司名称|Fu Gong Inc.|
|公司类型|BVI公司|
|注册地址|OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|董事|曾芳勤|
|股本|50,000股，每股面值1美元|
|设立日期|2007年6月1日|
|公司编号|1408427|
|股权结构|曾芳勤持股100%|

截至本报告出具日，Fu GongInc.没有实际出资，也没有实际经营，暂无财务数据。
（6）Ta Xue Inc.
|||
|-|-|
|公司名称|Ta Xue Inc.|
|公司类型|BVI公司|
|注册地址|OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|董事|曾芳勤|
|股本|50,000股，每股面值1美元|
|设立日期|2007年6月1日|
|公司编号|1408612|
|股权结构|曾芳勤持股100%|

截至本报告出具日，Ta XueInc.没有实际出资，也没有实际经营，暂无财务数据。
（7）Wu Heng Inc.
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|-|-|-|-|
|公司名称|Wu Heng Inc.|||
|公司类型|BVI公司|||
|注册地址|OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|||
|董事|曾芳勤|||
|股本|50,000股，每股面值1美元|||
|设立日期|2007年3月26日|||
|公司编号|1394548|||
|股权结构|曾芳勤持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万美元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|8.56|8.62|
||净资产|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|净利润|0.00|0.00|

（8）TLG(HK)
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|-|-|-|-|
|公司名称|Triumph Lead Group Limited|||
|公司类型|私人公司|||
|注册地址|FLAT/RM A2 16F, CHEONG WAH ,COMMERCIAL BUILDING, 900-904 CANTONROAD, KL|||
|董事|曾芳勤|||
|股本|法定股本780万港元，共780万股，每股面值1港元；已发行780万股|||
|设立日期|2011年1月21日|||
|公司编号|1554552|||
|股权结构|LS(HK) INVESTMENT LIMITED持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万美元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|30,303.50|32,418.54|
||净资产|11,094.63|11,095.83|
||净利润|-1.20|3,772.46|

TLG（HK）自设立之日至本回复出具日的股本及股东情况如下：
2011年1月 21日，TLG（HK）成立，曾芳勤持有TLG（HK）全部 7,800,000股股份；2016年 8月 5日，曾芳勤将其持有的TLG（HK）全部股份转让给LS（HK），本次转让完成后，LS（HK）成为TLG（HK）唯一股东。LS（HK）成立于 2016年 6月 23日，其唯一股东为领胜投资，董事为曾芳勤。领胜投资唯一股东为曾芳勤。
TLG（HK）自设立至今，其实际控制人一直为曾芳勤，未发生过变更。
（9）领胜电子科技（天津）有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|领胜电子科技（天津）有限公司|||
|公司类型|有限公司|||
|注册地址|天津市滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园21-B商务楼中北5006号|||
|法定代表人|曾芳勤|||
|注册资本|50万美元|||
|实收资本|50万美元|||
|设立日期|2007年1月11日|||
|统一社会信用代码/注册号|91120116794977066H|||
|经营范围|无机非金属材料(高性能复合材料,特种密封材料,特种密封材料,特种凝胶材料)及制品生产;精密非金属制品模具设计,制造及其非标专有设备的设计,制造;新型电子元器件(片式元器件,敏感元器件)生产,销售和相关装配工具及机械的技术开发,并提供相关服务;电子工程技术设计、开发及咨询。|||
|股权结构|Triumph Lead Group（该香港公司已经于2009年注销）持股100%|||
|主要财务数据（未经审计）|项目/万元|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
||总资产|138.59|142.81|
||净资产|138.60|142.82|
||净利润|-4.22|51.12|

七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
（二）职能部门设置情况
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||各部门主要职能|
|投资管理部||1.负责在公司战略基础上提出公司资产业务调整计划；2.负责组织公司资产业务调整计划的论证和具体实施工作，包括：负责组织对公司拟投资项目的可行性分析、论证和具体实施；3.负责组织对公司已投资项目的处置工作；4.负责组织公司资本性融资项目的论证工作，负责对所有对外投资项目的股权管理工作，并配合相关业务管理部门和综合管理部门做好监管、考核等工作。||
|对外关系部||1.负责制定公司重要外事活动计划并执行；2.负责制定公司政府事务工作的政策并执行；3.监督检查下属企业及派出机构对公司政府事务工作政策的执行情况；4.负责政府领导、行业管理部门领导及重要客人的接待工作；5.指导公司各事业部、各职能部门协调与政府相应管理部门的关系；6.指导公司下属企业及派出机构协调与政府相应管理部门的关系；7.负责公司突发事件处理的执行工作；8.公司对外企业形象宣传、公共关系活动的执行落实。||
|基建部||1.负责根据公司发展需求及运营需求制定基建规划方案；2.根据工程规划选定施工单位、确认招标文件、组织实施投标评审；3.基建工程合同的签署及跟进；4.监督检查工程质量，督促工程进度；5.施工检查，确保安全施工，竣工验收，保证工程质量；||

|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||各部门主要职能|
|||6.工程档案资料的整理归档。||
|行政采购部||1.公司办公用品类、福利类、常备药品等非生产类物品采购，以及公共部门的采购；2.行政采购供应商的导入和后期管理；3.采购物品的收货验收和入库登记，以及财务付款的登记管理。||
|法务部||1.研究公司生产经营管理相关的法律、法规、政策，对公司重要经营决策和重大经济活动提出法律意见，为公司日常经营管理提供法律保障；2.负责起草或参与制订并汇编整理公司规章制度，审查其合法、合规性；3.负责公司知识产权保护的法律事务；4.负责公司涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事务；5.负责公司新设、变更等登记事务；6.公司新设、变更法律事务；7.审查公司经济合同,并起草重大合同；参与招投标工作，审核招投标法律文书；8.提供与公司生产经营有关的法律咨询，负责或配合有关部门；9.对职工进行法制宣传教育；10.指导和协助控股子公司的法律事务，协助审核其规章制度的合法、合规性。||
|物流部||1.物流承运商的管理、维护及开发，物流报价的谈判及物流相关费用的审核；2.物流成本的监督与管控及优化；3.物流运输车辆的管理，含车辆安全、油耗等管控；4.物流出货的跟踪、异常反馈、索赔处理等；5.制定各类物流出货数据报表。||
|PM部||1.负责新产品开发项目全过程，新产品导入、批量生产等，同时领导多个项目并行开发；2.制定项目计划，管理和监控项目的范围、进度、成本、质量，保证项目目标的达成；3.管理和监控项目进度和预算执行情况，跟踪计划与项目范围变更；4.组织项目日常会议，发布项目日常报告；5.领导项目组快速分析和解决项目执行中的各种问题，及时上报重大待解决问题，提出问题，分析和解决预案；6.项目团队管理的分工协作及绩效管理。||
|销售部||1.负责客户信息的收集整理、制定/执行经营计划；2.组织合同评审、合同签订和更改评审，负责合同评审记录，并将信息传达到相关部门；3.与客户沟通，客户抱怨的承接与改善跟催；4.客户满意度调查与分析，顾客提供财产的归口管理。||
|客服部||1.针对企业销售目标拟定客户开发计划；2.分析及调查客户行为与信用；3.建立与维护客户资料库；4.提供售后咨询与服务；5.策划并组织客户访问与联谊；6.调查客户需求；7.受理客户投诉；8.收集客户信息；9.开发新客户。||
|资源开发部||1.供应商管理：新供应商资源引进；2.成本核算；3.新项目进度跟进；4.订单交期及成本跟进；5.供应商付款及客户审核。||
|采购部||1.采购过程的控制；2.采购信息收集、分析和整理；3.新材料的开发和管理；4.合格供应商的开发和管理；5.采购成本的控制和管理。||
|研发院||1.开发、引进新产品及设计产品工艺，不断更新和扩大产品品种；2.研究与改进现有产品的设计；3.制定和修订成本定额、标准工时和标准用料，制定和修订订单标准用量，实现产品的规范化管理；4.研究与保管客户原样蓝图认真做好技术资料、技术图样的归档工作；5.指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题，确保经营工作的正常进行；6.搜集整理国内外产品发展信息，把握产品发展方向；||

|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||各部门主要职能|
|||7.编制企业技术开发计划，培养技术管理人才，管理技术队伍；8.设计与改进工艺流程；9.控制样品制造进度；10.负责新产品使用说明与使用跟踪。||
|工程院||1.设计和开发过程的控制和管理（包括BOM、ROUTE编制）；2.相关文件和记录控制；3.工程标准、工程图等技术资料的建立和管理；4.保持技术领先，不断引入、开发新材料、新产品、新工艺和新设备；5.新产品样品制作；6.正式量产前，新产品、新工艺的中、小批量验证试产；7.相关验证试产数据的收集和整理；8.柔性制造能力的支持、支援。||
|内审部||1.负责对公司经营管理重要领域的审计、违法乱纪行为进行调查，发现问题，督促责任单位或部门提出、执行改善方案，完善经营管理，降低经营风险；2.负责建立完善的公司档案管理和公司内控体系，确保公司管理系统正常运转；3.推进开展快件安全、生产安全各项工作；4.指导子公司、分拨中心安全小组工作开展，部署落实总部安全工作，努力降低安全事故发生。||
|关务部||1.关务方案的评诂、跟踪、管理和企业关务风险控制；2.参与厂内新客户及供应商的交易模式评诂；3.加工贸易保税业务全方位操作：手册的备案申请、变更增补、不良品补税、内销补税、边角料征税、手册的平衡掌控，核销；4.对海关手册进行管理，合理分配使用，保证进出口报关业务正常开展；5.进出口货物的检验检疫、调离商检办理；6.参与厂内保税料件的盘点，核算实际库存与海关库存的差异，分析原因，及时处理；7.深加工结转申请、客户对帐、制作关封、报关；8.外发加工备案；9.日常进出口货物报关及不良品退运处理；以及关务异常的处理；10.设备进口清关及涉及许可证的办理；11.关务成本的分析，账单的审核，并针对存在的不合理安排提出合理化的建议；12.海关政策的及时宣导，解读与内部培训；13.评估制定出货方案并实施运输计划。||
|经营管理部||1.完善成本控制体系，满足企业管理需求；2.制定标准作业SOP，明确岗位职责；3.协调部门需求，优化流程，改善成本控制节点；4.保证成本数据准确及时效，接受内外审计；5.运营及管理层工作汇报。||
|财务会计部||1.财务制度的编制和管理；2.财务报表的提交和分析；3.财务预算的编制；4.应收、应付账款的跟进；5.各部门资金使用计划的管理。||
|品质部||1.品质管理体系的建立和维护；2.品质文件和记录的控制；3.与产品有关要求的确定；4.顾客沟通；5.过程设计和开发的评审；6.生产过程的测量、分析和改进；7.采购产品的验证。||
|体系部||1.组织公司内部质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作；2.负责产品认证的组织、协调工作；3.公司体系策划及推动实施，品质资讯系统优化与完善；4.品质改善活动策划及推行；5.品质培训规划及推动实施；6.现场稽查策划与监督；7.负责外发合格证的申领、保管和发放。||
|人力资源部||1.人力资源规划和管理；||

|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||各部门主要职能|
|||2.负责公司招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系、企业文化等系统的完善；3.负责通过提升人力资源的专业水平，提供人事模块服务，支持集团各业务部门的发展；4.负责通过实现人和组织的协同发展保障公司战略目标的达成；5.公司各项规章制度制定和督导实施；6.员工培训和思想交流；7.环境因素识别和落实；8.安全、良好工作环境的提供和保障。||
|行政部||1.制定公司相关的行政管理制度并实施，检查各部门的执行情况；2.配合运营及生产为员工安排提供衣食住行后勤服务工作；3.管理监督好内部保安、厂务、行政、前台、宿管、司机等后勤人员工作；4.审核各项厂租水电、行政杂项及日常费用支出；5.各项行政后勤事务安排管理。||
|IT部||1.参与制订公司信息化中长期战略规划，制定信息化标准规范、管理制度等IT工作体系文件；根据企业发展战略和信息化战略要求，负责企业外部信息资源系统引进，实施；2.制定ERP项目培训与管理规范，测试，考核等文件；制定IT工作体系文件；3.负责ERP系统财务模块、成本等模块培训、日常问题处理，系统基础设置与环境搭建；4.按照项目制定蓝图进行功能测试，培训，上线等工作落实，保障公司ERP系统业务正常进行，出现问题及时处理；5.基础网络架构规划、管理，保障公司网络正常使用, 公司软件的技术支持工作；6.服务器平台管理维护。||
|营运管理中心||1、根据公司发展战略规划和业务规划，制定生产计划；2、跟踪、监督、指导各地的生产计划实施,确保质量、产量按时完成；3、建立健全生产管理体系和人员组织架构，确保生产高效、有序进行；4、制定生产中长期发展规划。||

八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据领益科技的公司章程，领益科技董事会由7名董事组成，每届任期3年。
领益科技本届董事会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职||任职期间|
|曾芳勤||董事长||2016年12月至今||
|周剑||副董事长||2016年12月至今||
|惠玲||董事||2016年12月至今||
|刘胤琦||董事||2017年4月至今||
|傅彤||独立董事||2016年12月至今||
|程鑫||独立董事||2016年12月至今||
|王铁林||独立董事||2016年12月至今||

曾芳勤女士简介参见本节之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”之“1、基本情况”。
周剑先生，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2006年至今历任深圳领胜、领益科技工程经理、运营经理、运营总监，2016年
7月至2016年11月任领益科技副董事长，2016年9月至今任领杰投资执行事务
合伙人，2016年12月至今任领益科技副董事长、副总经理。
惠玲女士，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年 7月至今任领益科技业务总监，2016年 9月至今任领杰投资执行事务合伙人，2016年12月至今任领益科技董事。
刘胤琦先生，1991年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015年5月至今历任领益科技PMC主管、采购经理和总经理办公室高级经理，2017年4月至今任领益科技董事。
傅彤女士，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2010年至2016年8月任360公司副总裁、总法律顾问，2017年2月至今任五星资本创始合伙人，2016年12月至今任领益科技独立董事。
程鑫先生，1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2013年至今任南方科技大学材料科学与工程系教授及系主任，2016年12月至今任领益科技独立董事。
王铁林先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2007年至今任广东金融学院会计系教授，2016年12月至今任领益科技独立董事。
2、监事会成员
根据领益科技的公司章程，领益科技监事会由3名监事组成，包含1名职工代表监事。领益科技本届监事会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职||任职期间|
|李学华||职工代表监事||2016年12月至今||
|谭军||监事会主席||2016年12月至今||
|邓浩然||监事||2017年3月至今||

李学华先生，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2011年至今历任深圳领胜开发经理、事业部总监，2016年 7月至 2016年 12月任领益科技董事，2016年9月至今任领尚投资执行事务合伙人，2016年12月至今任领益科技监事。
谭军先生，1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年至今任深圳领胜业务总监，2016年7月至2016年11月任领益科技监事，2016年9月至今任领尚投资执行事务合伙人，2016年12月至今任领益科技监事。
邓浩然先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
2008年 3月至 2015年 10月任华为技术有限公司中国税务管理部部长，2015年
3、未担任董事的高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职||任职期间|
|吴刚||董事会秘书、副总经理||2016年12月至今||
|李晓青||财务总监||2016年12月至今||

吴刚先生，1970年 9月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，硕士学历，2012年至2013年6月任瑞声科技电子有限公司高级总监，2014年至今历任深圳领胜首席律师、人事行政总监，2016年12月至今任领益科技董事会秘书、副总经理。
李晓青女士，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2016年11月历任领益科技财务经理、财务副总监，2016年9月至2017年10月任领尚投资执行事务合伙人，2016年12月至今任领益科技财务总监。
4、核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||任职|
|周剑||副董事长||
|谭军||总监||
|李学华||冲压事业部总监||
|蒋萍琴||CNC运营副总监||
|林久生||组装运营经理||

李学华先生、谭军先生和周剑先生简介分别参见“2、监事会成员”和“1、董事会成员”。
蒋萍琴先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年1月至2000年11月任深圳康佳电子有限公司技术员；2001年2月至2009年12月，就职于深圳肯发精密有限公司，担任CNC新产品开发组长；2010年3月至 2012年 9月，就职于上海吉基电子有限公司，担任 CNC运营经理；2013年 8月至今，任东莞盛翔精密金属有限公司 CNC运营副总监。2017年 10月起任领尚投资执行事务合伙人。
林久生先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|所持股份比例|
|曾芳勤|董事长兼总经理|通过领胜投资间接持股93.45%|
|||通过领尚投资间接持股3.21%|
|||通过领杰投资间接持股0.05%|
|||合计间接持股96.71%|
|周剑|副董事长兼副总经理|通过领杰投资间接持股0.16%|
|惠玲|董事|通过领杰投资间接持股0.16%|
|刘胤琦|董事|-|
|傅彤|独立董事|-|
|程鑫|独立董事|-|
|王铁林|独立董事|-|
|李学华|监事|通过领尚投资间接持股0.16%|
|谭军|监事|通过领尚投资间接持股0.16%|
|邓浩然|监事|通过领杰投资间接持股0.05%|
|吴刚|董事会秘书、副总经理|通过领杰投资间接持股0.14%|
|李晓青|财务总监|通过领尚投资间接持股0.14%|
|蒋萍琴|核心技术人员|通过领尚投资间接持股0.04%|
|林久生|核心技术人员|通过领尚投资间接持股0.03%|

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告签署日，领益科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外直接投资情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||对外投资的公司名称||出资比例|
|曾芳勤|董事长、总经理||领胜投资（深圳）有限公司||100.00%||
||||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||72.46%||
||||深圳领略投资发展有限公司||95.00%||
||||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2.59%||
||||Fu Gong Inc.||100.00%||
||||Ta Xue Inc.||100.00%||
||||Wu Heng Inc.||100.00%||
|周剑|副董事长、副总经理||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||7.78%||
|惠玲|董事||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||7.78%||
|刘胤琦|董事||Fu Po Inc.||100.00%||
|傅彤|独立董事||共青城动能雷霆投资管理合伙企业（有限合伙）||21.67%||
||||久合智筹信息服务（北京）有限公司||14.00%||
||||北京方享法律咨询有限公司*||66.00%||
|程鑫|独立董事||深圳南科构彩科技有限公司||40.00%||
|王铁林|独立董事||-||-||
|李学华|职工代表监事||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||3.73%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||对外投资的公司名称|出资比例|
|谭军|监事|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||3.73%|
|邓浩然|监事|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2.59%|
|吴刚|副总经理、董事会秘书|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||6.48%|
|||深圳市奇柚科技有限公司||24.50%|
|||天津市文泉投资有限公司||15.00%|
|李晓青|财务总监|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||3.11%|
|蒋萍琴|核心技术人员|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||0.93%|
|林久生|核心技术人员|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||0.62%|

*注：根据傅彤的说明，其实际控制北京方享法律咨询有限公司股权，但尚未办理工商变更。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
领益科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从领益科技及其关联企业领取薪酬、享受其他待遇和退休金计划情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年在实际控|||||
||||2016年度||||2017年1-6||2017年1-6月在实际控制人控制的关联方领取薪酬、享受其他待遇和退休金计划情况|
||||||制人控制的关联方|||||
||||在领益科||||月在领益科|||
|姓名|现任职务||||领取薪酬、享受其|||||
||||技领取薪||||技处领取薪|||
||||||他待遇和退休金计|||||
||||酬(万元)||||酬(万元)|||
||||||划情况|||||
|曾芳勤|董事长、总经理|112.24||无||95.50||无||
|周剑|副董事长、副总经理|85.51||无||43.38||无||
|惠玲|董事|92.20||无||32.46||无||
|刘胤琦|董事|19.33||无||8.43||无||
|傅彤|独立董事|0.00||无||4.49||无||
|程鑫|独立董事|0.00||无||4.49||无||
|王铁林|独立董事|0.00||无||4.49||无||
|李学华|职工代表监事|76.64||无||31.77||无||
|谭军|监事会主席|77.17||无||31.67||无||
|邓浩然|监事|95.82||无||32.06||无||
|吴刚|副总经理、董事会秘书|65.35||无||46.39||无||
|李晓青|财务总监|72.45||无||33.93||无||
|蒋萍琴|核心技术人员|60.77||无||18.52||无||
|林久生|核心技术人员|46.45||无||12.50||无||
|陈惠根|曾任董事|0.00||无||8.71||无||
|杨铁军|曾任监事|108.66||无||19.50||无||
|合计|-|912.59||-||429.25||-||

注：其中杨铁军和陈惠根为其在担任监事和董事期间领取薪酬的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
领益科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在外兼职的情况如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|合并报表范围外的兼职公司|兼职职务|兼职公司与领益科技关系|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||合并报表范围外的兼职公司||兼职职务||兼职公司与领益科技关系|
|曾芳勤||董事长、总经理||苏州一道医疗科技有限公司||执行董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||领胜投资（深圳）有限公司||执行董事||实际控制人控制的其他企业、股东||
|||||Fu Gong Inc.||董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||Ta Xue Inc.||董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||Wu Heng Inc.||董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||LS (HK) INVESTMENTLIMITED||董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||TRIUMPH LEAD GROUPLIMITED||董事||实际控制人控制的其他企业||
|||||领胜电子科技（天津）有限公司||董事长||实际控制人控制的其他企业||
|周剑||副董事长、副总经理||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||股东||
|||||领胜电子科技（天津）有限公司||董事||实际控制人控制的其他企业||
|惠玲||董事||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||股东||
|刘胤琦||董事||Fu Po Inc.||董事||董事控制的其他企业||
|傅彤||独立董事||久合智筹信息服务（北京）有限公司||董事||-||
|程鑫||独立董事||深圳南科构彩科技有限公司||执行董事||-||
|王铁林||独立董事||广东汕头超声电子股份有限公司||董事||-||
|||||广东紫晶信息存储技术股份有限公司||独立董事||-||
|||||深圳市德尊科技创业投资有限公司||总经理||||
|||||深圳市国华盛实业有限公司||财务总监||-||
|||||广东永顺生物制药股份有限公司||独立董事||-||
|||||明冠新材料股份有限公司||独立董事||-||
|||||广东标顶技术股份有限公司||独立董事||-||
|李学华||职工代表监事||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||股东||
|谭军||监事||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||股东||
|邓浩然||监事||-||-||-||
|吴刚||董事会秘书、副总经理||赛龙通信技术（深圳）有限公司||董事||-||
|||||成都赛龙通信技术有限公司||董事||-||
|李晓青||财务总监||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||股东||
|蒋萍琴||核心技术人员||-||-||-||
|林久生||核心技术人员||-||-||-||

注：2017年10月23日，领尚投资合伙人签署《变更决定书》同意李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人同时不再担任执行事务合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人同时担任执行事务合伙人。相应工商变更正在进行中。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系
领益科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除了曾芳勤与刘
胤琦为母子关系外，不存在其他亲属关系。
（七）领益科技与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议情况
除《劳动合同》外，领益科技与全体高级管理人员及核心技术人员签订了《保密及竞业限制协议书》，就上述人员在任职期间及离职以后保守公司秘密以及竞业限制的事项做出约定。领益科技与全体独立董事签署了《聘用协议书》。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本报告签署之日，领益科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》及国家其他法律法规的要求，不存在中国证监会规定的不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
程鑫、王铁林现任领益科技独立董事，根据《发行股份购买资产协议》，在本次重组完成后本次交易对方可提名四人作为江粉磁材独立董事候选人，程鑫、王铁林可能为本次交易对方提名的上市公司独立董事候选人。
2017年9月 22日，南方科技大学出具《说明》：“我校教师程鑫，现任南方科技大学材料科学与工程教授及系主任，其不属于学校党政领导班子成员，其在领益科技（深圳）有限公司担任独立董事，并拟担任广东江粉磁材股份有限公司独立董事，未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。我校同意程鑫担任领益科技（深圳）有限公司独立董事和广东江粉磁材股份有限公司独立董事。”同时，根据在教育部官方网站核查并根据程鑫填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管基本情况调查表》及经程鑫确认，南方科技大学不属于教育部直属高校，南方科技大学院系主任无行政级别。
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。我院同意王铁林担任领益科技（深圳）有限公司独立董事和广东江粉磁材股份有限公司独立董事。”同时，根据在教育部官方网站核查并根据王铁林填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管基本情况调查表》及经王铁林确认，王铁林在广东金融学院未有行政级别。
综上所述，程鑫和王铁林非为直属高校及其院系等副处级以上党政干部，其担任领益科技独立董事并拟担任江粉磁材独立董事均已经所任职院校同意，其担任上市公司独立董事并未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
领益科技近三年来董事、监事及高级管理人员变动情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||高级管理|||
||||||||||||人员及主|||
||期间||董事||变动原因||监事||变动原因||||变动原因|
||||||||||||要管理人|||
||||||||||||员|||
|2014年1月至2014年4月||曾芳勤||-||李美芳||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青||-||
|2014年4月至2015年5月||曾芳勤||-||李美芳||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青、吴刚||吴刚加入领益科技||
|2015年5月至2016年6月||曾芳勤||-||李美芳||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青、吴刚||刘胤琦加入领益科技||
|2016年7月至2016年12月||曾芳勤、周剑、李学华||领益科技变更为中外合资企业后，增加董事，设董事会||谭军||领益科技变更为中外合资企业时变更监事||曾芳勤、惠玲、李晓青、吴刚||-||
|2016年12月至2017年3月||曾芳勤、周剑、惠玲、陈惠根、傅彤、王铁林、程鑫||领益科技变更为股份公司，增加4名董事||谭军、李学华、杨铁军||领益科技变更为股份公司，增加2名监事||曾芳勤、周剑、李晓青、吴刚||领益科技变更为股份公司，增加3名高级管理人员||
|2017年3月至2017年4月||曾芳勤、周剑、惠玲、陈惠根、傅彤、王铁林、程鑫||-||谭军、李学华、邓浩然||杨铁军因个人原因辞去监事职务，选举邓浩然为监事||曾芳勤、周剑、李晓青、吴刚||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4月至今|曾芳勤、周剑、惠玲、刘胤琦、傅彤、王铁林、程鑫|陈惠根因个人原因辞去董事职务，选举刘胤琦为董事|谭军、李学华、邓浩然|-|曾芳勤、周剑、李晓青、吴刚|-|

九、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及变化情况报告期内标的公司员工人数及变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工合计人数（人）|18,481|15,719|9,559|9,269|

2016年度，领益科技扩大业务规模及客户覆盖力度，新增华为、OPPO、VIVO等客户或其新产品，该等客户产品线丰富、产品更新换代速度较快，因此相应岗位的员工人数有所增加。员工合计人数由 2014年 12月 31日的 9,269人上升至 2017年 6月 30日的 18,481人，增长幅度为99.39%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。
2、员工专业结构
截至2017年 6月 30日，领益科技员工专业结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2017年6月30日||
|专业结构|||
||员工人数（人）|占比|
|生产类员工|15,949|86.30%|
|研发类员工|1,110|6.01%|
|管理类员工|1,158|6.27%|
|销售类员工|264|1.43%|
|合计|18,481|100%|

3、员工受教育程度
截至2017年6月30日，领益科技员工受教育程度情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2017年6月30日||
|受教育程度|||
||员工人数（人）|占比|
|研究生及以上|33|0.18%|
|本科|846|4.58%|
|大专|1,740|9.41%|
|大专以下|15,862|85.83%|
|合计|18,481|100%|

4、员工年龄分布
截至2017年 6月 30日，领益科技员工年龄分布情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2017年6月30日||
|年龄分布|||
||员工人数（人）|占比|
|20岁以下|1,712|9.26%|
|20-29 岁|9,739|52.70%|
|30-39 岁|5,759|31.16%|
|40-49 岁|1,228|6.64%|
|50 岁及以上|43|0.23%|

||||
|-|-|-|
|合计|18,481|100%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、领益科技社保和住房公积金缴纳情况
报告期各期末，领益科技社保和住房公积金缴纳情况如下：
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||时间||项目||期末在册人数||当月缴纳人数||缴纳比例|
|2017年9月30日||养老保险||22,974||21,408||93.18%||
|||医疗保险||||21,421||93.24%||
|||工伤保险||||21,484||93.51%||
|||失业保险||||21,418||93.23%||
|||生育保险||||21,419||93.23%||
|||住房公积金||||18,159||79.04%||
|2017年6月30日||养老保险||18,481||16,143||87.35%||
|||医疗保险||||16,213||87.73%||
|||工伤保险||||16,223||87.78%||
|||失业保险||||16,211||87.72%||
|||生育保险||||16,212||87.72%||
|||住房公积金||||8,092||43.79%||
|2017年3月31日||养老保险||16,454||14,948||90.85%||
|||医疗保险||||15,118||91.88%||
|||工伤保险||||15,274||92.83%||
|||失业保险||||15,197||92.36%||
|||生育保险||||15,116||91.87%||
|||住房公积金||||6,664||40.50%||
|2016年12月31日||养老保险||15,719||14,605||92.91%||
|||医疗保险||||14,934||95.00%||
|||工伤保险||||14,991||95.37%||
|||失业保险||||14,614||92.97%||
|||生育保险||||14,932||94.99%||
|||住房公积金||||2,946||18.74%||
|2015年12月31日||养老保险||9,559||8,456||88.46%||
|||医疗保险||||9,148||95.70%||
|||工伤保险||||9,152||95.74%||
|||失业保险||||8,825||92.32%||
|||生育保险||||9,053||94.70%||
|||住房公积金||||1,716||17.95%||
|2014年12月31日||养老保险||9,269||5,016||54.11%||
|||医疗保险||||7,828||84.45%||
|||工伤保险||||7,868||84.89%||
|||失业保险||||7,451||80.39%||
|||生育保险||||4,095||44.18%||
|||住房公积金||||1,337||14.42%||

报告期内，领益科技社保公积金的缴纳比例总体呈上升趋势。2017年6月
住房公积金缴纳比例持续上升，社保缴纳比例略有所下降，社保缴纳比例下降主
要是由于行业下半年开始进入旺季，当月新入职员工较多，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；在2017年7月，领益科技已为超过 2,300名未能在上月缴纳社保的员工缴纳社保。因此，截至2017年6月30日，领益科技已为除当月入职无法缴纳社保的其他员工缴纳了社会保险。截至2017年9月30日，领益科技住房公积金缴纳比例约为79.04%。
领益科技未全员缴纳社会保险的主要原因为：（1）当月新入职的部分员工相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；（2）由于个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴。
领益科技未为全员缴纳住房公积金的主要原因为：（1）领益科技非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，非城镇户籍员工缴纳意愿低；（2）新入职的部分员工相关住房公积金缴纳手续正在办理中或尚未从原单位办理完毕住房公积金转
移手续。
2、针对未全员缴纳社保公积金的情形，领益科技的改进措施
（1）领益科技加强对缴纳社保公积金的要求、加强在员工中的宣传
领益科技加强自身对社保、住房公积金的缴纳要求，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务。同时，领益科技加强在员工中宣传和普及社保、公积金的相关知识，争取更多员工对社保、住房公积金缴纳的配合。
（2）领益科技及时主动为员工缴纳社保公积金
新入职的员工，相关社保住房公积金缴纳手续正在办理中或尚未从原单位办理完毕社保住房公积金转移手续，领益科技将及时为该等员工办理缴纳社保住房公积金。
（3）领益科技为有需要的员工提供了集体宿舍、支付住房补贴等
由于行业特点，领益科技员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐，该等员工缴纳住房公积金的意愿较低，因此领益科技并未为该部分员工进行缴纳住房公积金。但领益科技亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
3、社会保险费、住房公积金欠缴部分对领益科技财务指标的影响
2014年至 2017年1-6月，领益科技存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，应缴未缴的社保及住房公积金金额占当期净利润的比例测算如下：
单位：万元
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||项目||2017年4-6月||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|应缴未缴社保的金额||-||270.07||2,688.57||3,014.97||2,270.15||
|应缴未缴住房公积金的金额||195.48||341.65||1,353.31||1,060.48||627.18||
|合计应缴未缴金额||195.48||611.72||4041.88||4075.45||2,897.33||
|净利润||22,585.32||30,202.72||94,405.57||118,766.20||60,185.14||
|应缴未缴金额占当期净利润的比例||0.87%||2.03%||4.28%||3.43%||4.81%||

经测算，2014年至 2017年 1-6月，领益科技应缴未缴的社会保险费、住房公积金金额占当期净利润的比例较低，不会对领益科技财务指标造成重大不利影响。
领益科技自 2017年二季度起已为全体员工缴纳社会保险（当月新入职员工社会保险手续变更可能时滞），并进一步提高了员工住房公积金缴纳比例。
4、领益科技及其全资、控股子公司取得社保和住房公积金主管部门出具的合规证明的情况
截至本回复出具日，领益科技及其下属子公司已取得的社保和住房公积金主管部门出具的合规证明情况如下：
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||公司名称||社会保险合规证明||住房公积金合规证明||备注|
|领益科技||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||有因违反规定而被公积金主管部门责令整改的情形，该等违规情形未被处罚金，现已改正||
|深圳领略||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||||
|苏州领裕||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||||
|东莞盛翔||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东台领胜城||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|成都领益||已取得，无行政处罚||已访谈，无行政处罚||-||
|东台领镒||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东莞领益||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|郑州领胜||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东台富焱鑫||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|苏州领胜科技||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东莞领杰||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|深圳领胜||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东莞鑫焱||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|三达精密||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|东莞领汇||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||
|郑州领业||已取得，无行政处罚||已取得，无行政处罚||-||

5、领益科技的实际控制人曾芳勤女士和控股股东领胜投资的承诺
领益科技的实际控制人曾芳勤女士和控股股东领胜投资就领益科技及其子
公司的社会保险、住房公积金相关事项作出如下承诺：如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按照主管部门核定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社保及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。
综上所述，报告期内领益科技及其子公司存在未为全部符合条件的员工缴纳社保及住房公积金的情形。社会保险未全员缴纳的主要原因是部分新入职员工未能在当月缴纳，住房公积金未全员缴纳的主要原因是非城镇户籍员工的缴交意愿较低。领益科技采取了切实有效的措施改善员工社保及住房公积金缴交情况。根据相关主管部门出具的合规证明和访谈，报告期内领益科技未有社保和住房公积金方面的重大违法违规行为，同时领益科技实际控制人和控股股东承诺如因未按照规定缴纳社保和住房公积金而给领益科技及其子公司带来其他费用支出和经
济损失的，由其承担。
6、领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
领益科技及其子公司社保和住房公积金相关主管部门已出具了合规证明或经与相关政府部门访谈确认，报告期内领益科技及其子公司并未受到社保和住房公积金主管部门的重大行政处罚，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定。
（三）劳务派遣人员情况
1、劳务派遣人员情况
报告期内，领益科技存在使用劳务派遣人员的情况，主要因为领益科技近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，生产规模的扩张速度较快，人员需求量随之增长，且由于行业特点，领益科技生产类人员的流动性较大，加之终端客户需求的
季节性因素导致临时用工需求量陡增，领益科技对于用工弹性投放要求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此领益科技将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，领益科技劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为0.41%、0.04%、10.41%、7.82%。
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|时间|期末员工合计人数（人）|期末劳务派遣人数（人）|
|2014年12月31日|9,269|38|
|2015年12月31日|9,559|4|
|2016年12月31日|15,719|1,827|
|2017年6月30日|18,481|1,568|

2016年度领益科技短暂存在使用劳务派遣用工比例超过10%的情况，主要原因为2016年度新增大量国内优质客户如华为、VIVO、OPPO或其新产品，由于新增客户产品线丰富，领益科技订单迅速增加，导致 2016年度领益科技短期内用工需求迅速增加。针对该违反规定的情形，领益科技已规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。截至 2017年 6月 30日，领益科技劳务派遣用工占总用工人数的比例为7.82%，符合相关法律法规要求。
截至报告期末，与领益科技存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的规定；同时，领益科技按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派遣公司为派遣员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。
2、劳务派遣合法合规情况及对本次重组的影响
2014年 1月 24日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该条例规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；
（3）用工单位在该规定施行前（2014年3月1日前）使用被派遣劳动者数
量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内
（即 2016年 3月 1日）降至规定比例。领益科技针对自身使用劳务派遣用工占比超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，并制定了相应的整改措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与领益科技合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定的相关资质条件。
（2）明确了劳务派遣用工为领益科技用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保领益科技仅在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与领益科技同岗位正式员工相同的福利及薪酬待遇。
（3）严格按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务派遣单位签订《劳务派遣协议》。同时，领益科技不断优化人员结构、提高生产效率，严格控制劳务派遣员工人数。
通过上述规范和调整用工方案的过程，截至 2017年 6月 30日，领益科技劳务派遣用工占总用工人数的比例为7.82%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的10%；且相关劳务派遣员工主要从事临时性、辅助性或可替代性的简单操作工作，领益科技的劳务派遣用工已符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定。
综上，报告期内领益科技存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据天职国际出具的“天职业字[2017]第 17272号”《领益科技审计报告》，截至 2017年 6月 30日，领益科技资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|流动资产：||||||
|货币资金||38,970.76||7.24||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|应收票据||2,542.08||0.47||
|应收账款||153,543.30||28.52||
|预付款项||2,589.02||0.48||
|应收利息||-||0.00||
|其他应收款||4,862.52||0.90||
|存货||89,371.58||16.60||
|其他流动资产||9,887.62||1.84||
|流动资产合计||301,766.88||56.06||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||450.00||0.08||
|固定资产||171,321.36||31.83||
|在建工程||7,098.24||1.32||
|固定资产清理||-||-||
|无形资产||27,667.85||5.14||
|商誉||6.42||0.00||
|长期待摊费用||4,385.90||0.81||
|递延所得税资产||7,506.69||1.39||
|其他非流动资产||18,116.52||3.37||
|非流动资产合计||236,552.98||43.94||
|资产总计||538,319.85||100.00||

2、固定资产情况
领益科技及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。截至 2017年 6月 30日，领益科技固定资产账面价值为 171,321.36万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值损失||净值|
|房屋及建筑物||46,645.01||7,292.97||-||39,352.04||
|机器设备||201,032.67||71,921.26||-||129,111.41||
|运输工具||2,069.49||1,096.17||-||973.33||
|电子设备及其他||5,478.68||3,381.76||212.35||1,884.58||
|合计||255,225.86||83,692.15||212.35||171,321.36||

3、无形资产情况
领益科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本节“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）领益科技的抵押、质押情况
截至本报告签署日，领益科技的抵押及质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额/抵|||
|序号|抵押人|合同编号|借款银行/抵押权人|押物价值|抵押起止期|抵押物|
|||||（元）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额/抵||||
|序号|抵押人|合同编号|借款银行/抵押权人|押物价值|抵押起止期||抵押物|
|||||（元）||||
|1|深圳领略|2017圳中银布质额字第00005号|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|100,000,000/不适用|2017/02/10|2018/02/10|出质人已经产生的应收账款以及自合同签署日到到期日产生的应收账款|
|2|深圳领胜|2017圳中银布质额字第00004号|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|100,000,000/不适用|2017/02/20|2018/02/20|出质人已经产生的应收账款以及自合同签署日到到期日产生的应收账款|
|3|东台领胜城|2016年东中银抵字043号|中国银行股份有限公司江苏东台支行|84,971,000/84,971,000|2016/12/22|2017/10/27|土地（东国用（2016）第170071号）、房产（证号：S0119000、S0119001）|
|4|东台领镒|2016年东中银抵字045号|中国银行股份有限公司江苏东台支行|76,958,000/76,958,000|2016/12/22|2021/12/22|土地（东国用（2016）第170070号）、房产（证号：S0119002、S0119003）|
|5|领益科技|2017圳中银布质额字第00003号*|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|200,000,000/不适用|2017/8/25|2018/1/23|出质人已经产生的应收账款以及自合同签署日到主债权结清日产生的应收账款|
|6|苏州领胜科技|2017圳中银布抵额字第00003号|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|200,000,000/200,000,000|2017/8/25|2018/1/23|土地及房产（苏（2016）苏州市不动产权第7011063号）|
|7|成都领益|2017圳中银布抵额字第00003A号|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|200,000,000/200,000,000|2017/8/25|2018/1/23|土地及房产（川（2017）崇州市不动产权第0005610号）|

*注：2017年8月，中行布吉支行与领益科技重新签订2017圳中银布质额字第00003号应收账款质押合同，修订了部分条款。
1、前述资产抵押涉及的债务金额、存续期限
截至本回复出具日，领益科技及其子公司资产抵押涉及的债务金额、存续期限情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||授信额度||||债务金额|||
||||抵押物||权利人||||授信期限||||借款/票据到期日|
||号||||||（万元）||||（万元）|||
|1||东台房权证市区字第S0119000号、东台房权证市区字第S0119001号房产及东国用（2016）第170071号土地使用权||东台领胜城||10,000.00||2017年10月27日到期||5,000.00||2018年6月20日||
|||||||||||1,700.00||2017年12月18日、2017年12月26日||
|||||||||||1,400.00||2018年1月1日、2018年1月5日||
|||||||||||1,900.00||2018年1月6日||
|2||东台房权证市区字第S0119002号、东台房权证市区字第S0119003号房产及东国用（2016）第170070号土地使用权||东台领镒||8,000.00||2017年11月3日到期||3,000.00||2018年6月20日||
|||||||||||1,800.00||2017年11月1日、2017年11月4日||
|||||||||||1,900.00||2018年1月4日||
|||||||||||1,300.00||2018年1月1日||
|3||苏（2016）苏州市不动产权第7011063号《不动产权证书》对应的对应的房产所有权和土地使用权||苏州领胜科技||20,000.00||2018年1月23日到期||10,000.00||2018年8月30日||
|4||川（2017）崇州市不动产权第0005610号《不动产权证书》对应的房产所有权和土地使用权||成都领益||||||||||

2、前述抵押对应的融资的偿付风险
领益科技及其子公司偿还上述授信协议及其项下的贷款或其他单项协议的
资金主要来源于经营累积的自有资金，自上述授信协议及其项下单项协议生效以来，领益科技及其子公司均按照协议规定按时足额偿还到期借款。
报告期内，领益科技合并资产负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目/万元|||||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|资产合计||538,319.85||558,019.64||453,833.56||363,276.87||
|负债合计||242,706.86||303,146.07||180,657.91||257,677.23||
|营业收入||291,828.11||527,409.00||454,605.46||349,343.25||
|净利润||52,788.04||94,405.57||118,766.20||60,185.14||
|资产负债率||45.09%||54.33%||39.81%||70.93%||
|利息保障倍数||104.08||98.55||82.73||32.59||
|流动比率||1.26||1.23||1.87||1.04||
|速动比率||0.89||0.99||1.55||0.86||

注：资产负债率=负债总计/资产总计×100%；
利息保障倍数=（利润总额+（利息支出+资本化利息支出））/（利息支出+资本化利息支出）；
流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计
由上表可知，领益科技的资产负债率处于正常水平，利息保障倍数、流动比率和速动比率均较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。
领益科技及其子公司资产抵押涉及债务的主要用途是为补充短期流动资金，授信及其他融资，期限均不超过一年，偿付风险较低。
3、前述对应贷款所涉及的限制性条款
截至本回复出具日，前述对应贷款所涉及的限制性条款如下：
根据 2017年8月26日领益科技与中行深圳布吉支行签署的 2017圳中银布额协字第 00003号《授信额度协议》，若发生可能影响领益科技或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在担保物上设置新的担保、担保物被查封，解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，领益科技应及时通知中行。
根据 2017年8月30日领益科技与中行深圳布吉支行签署的 2017圳中银布
借字第 0087号《流动资金借款合同》，如领益科技发生进行合并、分立、减资、
股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得债权人同意。
领益科技已经根据授信协议及借款合同将本次交易通知了中行深圳布吉支行，并取得了同意。该等授信协议和借款合同关于股权转让、控制权变更等事项的限制性条款不会对本次交易产生影响。
4、上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易是符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”如前所述，领益科技及其子公司资产抵押涉及债务的主要用途是为补充短期流动资金，偿付风险较低。领益科技及其子公司已经就该等抵押签订抵押合同并按照合同及法律规定办理抵押登记，该等抵押已经履行了必要的法定和约定程序，不存在法律障碍。
本次交易中上市公司拟购买资产为领胜投资、领杰投资、领尚投资所持领益科技100%的股权。领益科技为合法存续的有限责任公司，领益科技100%股权为经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍。同时，本次交易购买资产为领益科技100%的股权，不涉及相关债权债务处置，本次交易完成后，领益科技原有的债权债务仍由其享有和承担。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）领益科技的对外担保情况
截至本报告出具日，领益科技及其子公司不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据天职国际出具的“天职业字[2017]第 17272号”《领益科技审计报告》，截至 2017年 6月 30日，领益科技负债构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|短期借款||28,613.80||11.79||
|应付票据||340.00||0.14||
|应付账款||106,434.65||43.85||
|预收款项||4,349.37||1.79||
|应付职工薪酬||9,293.80||3.83||
|应交税费||14,801.36||6.10||
|应付利息||222.80||0.09||
|应付股利||26,368.46||10.86||
|其他应付款||48,008.48||19.78||
|一年内到期的非流动负债||503.28||0.21||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||238,936.00||98.45||
|长期借款||-||-||
|长期应付款||373.24||0.15||
|专项应付款||-||-||
|递延收益||3,397.62||1.40||
|其他非流动负债合计||-||-||
|非流动负债合计||3,770.86||1.55||
|负债合计||242,706.86||100.00||

十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1、标的公司自有房屋所有权情况
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||||||||建筑面积||对应土地使||||||他项|
||序号||权利人||房（地）产证号||||||坐落||用途|||
||||||||（㎡）||用权证号||||||权利|
|1||苏州领胜科技||苏（2016）苏州市不动产权第7011063号||22,465.52||苏（2016）苏州市不动产权第7011063号||黄埭镇长平路8号||非居住||抵押||
|2||东台领镒||东台房权证市区字第S0119003号||13,930.46||东国用（2016）第170070号||东台市经济技术开发区经八路西侧||工业、宿舍楼||抵押||
|3||东台领镒||东台房权证市区字第S0119002号||27,840.00||东国用（2016）第170070号||东台市经济技术开发区经八路西侧||工业||抵押||
|4||东台领胜城||东台房权证市区字第S0119001号||20,138.46||东国用（2016）第170071号||东台市经济技术开发区经八路东侧||工业、宿舍楼||抵押||
|5||东台领胜城||东台房权证市区字第S0119000号||24,768.00||东国用（2016）第170071号||东台市经济技术开发区经八路东侧||工业||抵押||
|6||东莞盛翔||粤房权地证莞字第2100622060号||1,706.72||东府国用（2001）第特325号||东莞市黄江镇裕元工业区精诚一路||非住宅（工业）||无||
|7||东莞盛翔||粤房权地证莞字第2100622061号||2,289.66||东府国用（2001）第特325号||东莞市黄江镇裕元工业区内||非住宅（工业）||无||
|8||东莞盛翔||粤房权地证莞字第2100622062号||2,632.36||东府国用（2001）第特||东莞市黄江镇裕元工业||非住宅（工业）||无||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||对应土地使||||||他项|
||序号||权利人||房（地）产证号||||||坐落||用途|||
||||||||（㎡）||用权证号||||||权利|
|||||||||325号||区精诚一路||||||
|9||东莞盛翔||粤房权地证莞字第2100622063号||9,599.80||东府国用（2001）第特325号||东莞市黄江镇裕元工业区精诚一路||非住宅（工业）||无||
|10||东莞领汇||粤房地证字第C1981801号||29,367.84||东府国用（2002）第特522号||东莞市黄江镇裕元工业区||厂房||无||
|11||东莞领汇||粤房地证字第C4289936号||5,760.00||东府国用（2005）第特809号||东莞市黄江镇裕元工业区||厂房A||无||
|12||东莞领汇||粤房地证字第C4289937号||5,760.00||东府国用（2005）第特809号||东莞市黄江镇裕元工业区（北岸村地段）||厂房B||无||
|13||东莞领汇||粤房地证字第C4289938号||5,760.00||东府国用（2005）第特809号||东莞市黄江镇裕元工业区（北岸村地段）||厂房C||无||
|14||东莞领汇||粤房地证字第C6657664号||47.34||东府国用（2002）第特522号||东莞市黄江镇裕元工业区||保卫室||无||
|15||东莞领汇||粤房地证字第C6657665号||112.62||东府国用（2002）第特522号||东莞市黄江镇裕元工业区||锅炉室||无||
|16||东莞领汇||粤房地证字第C6657666号||103.53||东府国用（2002）第特522号||东莞市黄江镇裕元工业区||消防室||无||
|17||东莞领汇||粤房地证字第C6657667号||2,455.75||东府国用（2005）第特809号||东莞市黄江镇裕元工业区||仓库1||无||
|18||成都领益||川（2017）崇州市不动产权第0005610号||54,437.06||川（2017）崇州市不动产权第0005610号||崇阳街道泗维路529号||厂房、倒班楼、办公||抵押||

注：他项权利中抵押具体情况参见本节“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）领益科技的抵押、质押情况”
注：苏州领胜科技2016年所取得的苏（2016）苏州市不动产权第7011063号产权证书上载明的用途为“工业用地/非居住。根据苏州市规划局网站2014年披露的《相城区黄埭镇东桥片区控制性详细规划》，此处土地规划为农业用地。
东莞正隆已更名为东莞领汇，房产证上权利人正在变更过程中。
领益科技尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产基本情况及相应权证办理的进展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际使用人|||||2017年6|||||
||||面积（平方||月30日账|||||
||房屋名称||||||权证办理进度||预计办毕期限|
||||米）||面净值（万|||||
||||||元）|||||
|苏州领裕|厂房、配电室、仓库及辅助房等|22,698.96||3,278.26||已经取得相国用（2014）第0715868 号《国有土地使用权证书》、地字第 320507201400080号《建设用地规划许可证》、建字第 320507201400133 号、建字||根据办理流程及苏州领裕的说明，预计在2018年10月 31 日前取得权属证书。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||第 320507201400149 号、建字第320507201500110 号《建设工程规 划 许 可 证 》 及 编 号320507201412190101 、320507201509180101《建筑工程施工许可证》||
|东莞领益|住宿楼、餐厅、保安亭、水泵房|106,101.88|6,287.37|已经持有东府国用（2010）第特175号《国有土地使用权证书》、地字第 2010-17-00007 号《建设用地规划许可证》，并已经取得东莞市黄江镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室出具的《同意受理补办<房地产权证>手续通知书》，同意补办房产权利证书。|房产权利证书正在正常补办。根据办理流程及东莞领益的说明，根据当地补办房产权属证书的经验，完成补办房屋权属证书约需两年。|
|东莞领汇|厂房|5,550.00|2,083.20|东莞领汇该处无证房产系领益科技在受让东莞领汇母公司香港东隆的股权以前投资建设，因当时未履行报建手续，现暂无法办理房屋所有权证。|暂无法办理|
||员工厨房及餐厅、食品储存室、仓库等|12,691.74||||
|东莞盛翔|钢件表面研磨房、空压机房、配电房等|1,673.60|117.65|东莞盛翔持有上述建筑对应的东府国用（2001）第特 325 号《国有土地使用权证书》，但是由于该处无证房产早期建设时未履行报建手续而无法办理房屋所有权证。|暂无法办理|
|合计||148,706.18|11,766.48|-|-|

由于本次交易中对领益科100%股权的评估采用的评估方法是收益法和市场法，并对领益科技整体价值进行评估而未对房产进行专项评估，故上述表格对未办证房产的价值采用截至 2017年 6月 30日的账面净值。截至 2017年 6月 30日，上述未办理房产证的房屋建筑物账面价值占领益科技100%股权评估值的比例为0.57%，占比很低。
苏州领裕已就上述建筑物取得《国有土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，东莞领益已就上述建筑物申请补充办理房屋产权证书并已受理，苏州领裕和东莞领益上述建筑物根据法律法规及相关政府部门的要求办理房屋所有权证书不存在法律障碍。
东莞盛翔和东莞领汇上述无法取得房屋所有权证书的建筑面积合计 19,915.34平方米，主要为餐厅、仓库、空压机房、配电房等辅助用房，占全部自有物业建筑面积约为5.27%，对领益科技的正常生产经营不构成重大影响。同时，东莞盛翔和东莞领汇上述无法取得房屋所有权证书的建筑通过向第三方购买取得，由于原所有权人在建设时未履行报建手续导致目前暂时无法办理房屋所有
权证，领益科技已与相关部门沟通，申请补办相应手续以取得房产证。
上述正在办理的房产权属证书的相关费用均由领益科技承担。
综上，领益科技尚未取得权证的账面价值占评估值的比例很低；苏州领裕和东莞领益相关房屋建筑物的权证正在办理过程中，东莞领汇和东莞盛翔的相关房屋建筑物暂时无法办理权证，但主要为辅助用房，对领益科技的生产经营影响较小；办理房产权属证书的相关费用均由领益科技承担。
上述未取得权属证书房产所涉及的公司中部分已取得《同意受理补办<房地产权证>手续通知书》，暂未能够取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，但均已取得相关主管规划、国土部门的合规证明；领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤针对该事项出具了承担相应风险的承诺；
上述暂未办理权证的房屋建筑物主要为辅助用房且面值和价值占比较低，不会对领益科技的生产经营造成重大影响。
（1）相应层级土地、房屋管理部门出具证明
上述未取得权属证书房产所涉及的公司中部分已取得《同意受理补办<房地产权证>手续通知书》，暂未能够取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，但均已取得相关主管规划、国土部门的合规证明。东莞领益、东莞盛翔、东莞领汇及苏州领裕取得的相关主管规划、国土部门的合规证明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||合规证明出具机关||合规证明主要内容|
|苏州领裕||苏州市国土资源局相城分局||自2014年8月17日至2017年8月2日，苏州领裕遵守土地相关法律法规，不存在任何违反土地法律法规行为，未受到行政处罚||
|||苏州市规划局相城分局||苏州领裕在2014年1月1日至2017年8月7日在相城区行政区划范围内未发现存在规划相关违法建设行为记录||
|东莞领益||东莞市国土资源局黄江分局||东莞领益不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形||
|||东莞市黄江镇规划管理所||东莞领益相应用地在黄江镇总体规划（2016-2030年）中属工业用地；办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》||
|东莞盛翔||东莞市国土资源局黄江分局||东莞盛翔厂房对应的地块的使用符合土地管理要求，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形||
|||东莞市黄江镇规划管理所||东莞盛翔相应用地在黄江镇总体规划（2016-2030年）中属工业用地||
|东莞领汇||东莞市国土资源局黄江分局||东莞领汇不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形||
|||东莞市黄江镇规划管理所||东莞领汇相应用地用地面积在黄江镇总体规划（2016-2030平方米）、黄江镇北岸片区控制性详细规划中属工业用地、规划道路||

||
|-|
|用地；近期未纳入城市更新项目范围内|

（2）针对不能如期办毕房产权证风险的解决措施
针对前述不能如期办毕相应房产权证的风险，领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺，承诺若领益科技及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响领益科技及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若领益科技及其控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担领益科技及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使领益科技及其控股子公司免受损害。
除此之外，江粉磁材有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后还可以将自有的土地或厂房提供给领益科技使用。
上述未办证房产主要是餐厅、仓库、空压机房、配电房等辅助用房，虽未取得权属证书，但并不会影响上述相关主体对上述房产的实际占有、使用，该等房产不存在重大权属纠纷，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
2、标的公司租赁房产情况
截至报告期末，领益科技正在租赁的主要房产情况如下：
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||序号||承租方||出租方||租赁期限||面积（㎡）||坐落|
|1||郑州领胜||郑州航空港实验区电子信息产业园区服务中心||2015.10.18-2018.10.18||20,000.00||郑州航空港区新港大道与人民路交叉口||
|2||郑州领胜||河南港田产业园开发有限公司||2017.3.12-2018.3.12||1,880.00||郑州手机产业园二期区内A栋建筑的宿舍||
|3||郑州领胜||河南港田产业园开发有限公司||2016.10.27-2018.2.7||1,360.00||郑州手机产业园二期区内B栋建筑的宿舍||
|4||领益科技||吴亚历||2017.4.10-2019.4.9||1,139.00||坂田街道岗头社区风门坳村亚莲好时达工业厂区厂房三栋7楼||
|5||领益科技||深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司||2016.12.1-2019.11.30||2,668.16||深圳市龙岗区呈祥花园58套公共租赁住房||
|6||深圳领胜||吴亚历||2017.4.10-2019.4.9||9,114.00||坂田街道岗头社区风门坳村亚莲好时达工业厂区，厂房三栋1至6楼、厂房四栋1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方|出租方||租赁期限|面积（㎡）||坐落|
|||||||||至2楼、宿舍一栋2楼4至6楼||
|7||深圳领胜||深圳市劲光物业管理有限公司|2016.10.1-2019.9.30（宿舍至2018.9.30)||1,600.00|深圳市龙岗区岗头社区风门坳科技园A栋2层厂房及配套宿舍78间||
|8||深圳领略||深圳市劲光物业管理有限公司|2016.10.1-2019.9.30||1,740.00|深圳市龙岗区岗头风门坳科技园A栋1层/B栋103||
|9||深圳领略||深圳市领丰源物业管理有限公司、林胜利|2016.10.1-2018.9.30||12,500.00|深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门坳工业区5栋厂房||
|10||东莞盛翔||东莞裕祥鞋材有限公司|2017.9.1-2018.8.31||9,812.80|东莞市黄江镇裕元工业区东府国用（2010）第特229号之G栋宿舍||
|11||东莞领益||东莞裕盛鞋业有限公司|2017.2.1-2026.1.31||107,824.78|东莞市黄江镇裕元工业区的厂房及宿舍（包括员工餐厅）||
|12||东莞领杰||广东至信机械制造有限公司|2016.3.1-2019.2.28||14,994.00|广东省东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号的厂房（T8栋）||
|13||东莞鑫焱||欧锦宁|2017.9.1-2022.8.30||4,200.00|广东省东莞市刁朗村东富路A18号厂房||
|14||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司|2017.6.1-2022.5.31||14,187.22|原利声二号楼厂房||
|15||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司|2014.4.1-2019.3.31||3,000.00|原利声一号楼一层厂房||
|16||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司|2017.7.1-2022.5.31||7,250.00|原利声一号楼三层-四层厂房||
|17||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司|2015.9.1-2019.3.31||388.00|原利声一号楼厂房一层东面||
|18||三达精密||昌盛光伏科技（中国）有限公司|2017.5.15-2020.5.14||9,740.49|无锡市薛典北路128号办公生产综合用房||
|19||三达精密||无锡市新区旺庄工业发展有限公司|2017.6.1-2022.5.31||29,831.50|无锡国家高新技术产业开发区漓江路13-1号||
|20||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司|2015.7.1-2019.3.31||220|自行搭建简易仓库及辅助性用房||

注：东莞领益租赁与东莞裕盛鞋业有限公司于2017年8月1日签订补充协议，重新约定租赁面积及租金。
领益科技未取得房屋权属证书的瑕疵租赁厂房对应面积占领益科技物业总
面积为18.04%。
领益科技及其子公司现有房屋租赁备案登记情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||是否取得||是否|
||||承租方||出租方||座落||租赁用途||租赁期限|||||
||号||||||||||||权属证书||备案|
|1||领益科技||吴亚历||深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房三栋七楼||办公||2017年4月10日至2019年4月9日||是||是||
|2||深圳领胜||吴亚历||深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房三栋1-6楼、厂房四栋1至2楼||厂房||2017年4月10日至2019年4月9日||是||是||
|3||三达精密||无锡阿尔梅新材料有限公司||无锡阿尔梅新材料有限公司厂内原利声二号楼厂房||厂房||2017年6月1日至2022年5月31日||是||是||
|4||三达精||无锡阿尔||无锡阿尔梅新材料有限公||厂房||2017年7月1||是||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||密|梅新材料有限公司|司厂内原利声一号楼三层-四层厂房||日至2022年5月31日|||
|5|三达精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂区内原利声一号楼一层厂房|厂房|2014年4月1日至2019年3月31日|是|是|
|6|三达精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂区内原利声一号楼厂房一层东面仓库|仓库|2015年9月1日至2019年3月31日|是|是|
|7|三达精密|昌盛光伏科技（中国）有限公司|无锡市薛典北路128号办公生产综合用房|办公、生产和储物|2017年5月15日至2020年5月14日|是|是|
|8|三达精密|无锡市新区旺庄工业发展有限公司|无锡国家高新技术产业开发区漓江路13-1号|办公、厂房|2017年6月1日至2022年5月31日|是|是|
|9|领益科技|深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司|深圳市龙岗区呈祥花园|员工宿舍|2016年12月1日至2019年11月30日|否|*|
|10|深圳领胜|深圳市劲光物业管理有限公司|深圳市龙岗区岗头风门坳科技园|厂房及配套宿舍|厂房：2016年0月1日至2019年9月30日；宿舍：2016年10月1日至2018年9月30日|否|*|
|11|深圳领胜|吴亚历|深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区宿舍|宿舍|2017年4月10日至2019年4月9日|是|*|
|12|深圳领略|深圳市劲光物业管理有限公司|深圳市龙岗区岗头风门坳科技园A栋1层，B栋103|厂房|2016年10月1日至2019年9月30日|否|*|
|13|深圳领略|深圳市领丰源物业管理有限公司、林胜利|深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门坳工业区5栋|厂房|2016年10月1日至2018年9月30日|否|*|
|14|东莞领益|东莞裕盛鞋业有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区|厂房/宿舍（包括员工餐厅）|2017年2月1日至2026年1月31日|否|否|
|15|东莞盛翔|东莞裕祥鞋材有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区|宿舍|2016年9月1日至2017年8月31日|否|否|
|16|东莞领杰|广东至信机械制造有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号的厂房（T8栋）|厂房|2016年3月1日至2019年2月28日|正在办理|否|
|17|东莞鑫焱|欧锦宁|东莞市黄江镇刁朗村东富路A18号厂房|厂房|2017年9月1日至2020年8月30日|否|否|
|18|三达精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂区内|简易仓库及辅助设备场地|2015年7月1日至2019年3月31日|否|否|
|19|郑州领胜|郑州航空港实验区|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口|厂房及办公|2015年10月18日至2018|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电子信息产业园区服务中心|||年10月18日|||
|20|郑州领胜|河南港田产业园开发有限公司|手机产业园二期区内|宿舍|2017年3月12日至2018年3月12日|否|否|

*注：原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”该《条例》已于2015年8月31日经深圳市第六届人大常委会发布废止。据此规定，实践中深圳地区房产租赁大部分未办理厂房租赁备案登记手续，因此上表中第9-13项租赁房产未办理租赁备案。
综上，上述 1-8项租赁房产已经办理房屋租赁备案登记手续，上述 14-20项租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。
（1）领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险
对于上述未取得房屋所有权证书及未履行备案手续的主要租赁厂房，领益科技已取得有关部门对相关出租方有权使用并出租该等房产的证明文件，因上述租赁房产未取得权属证书或未履行备案手续而导致租赁违约的风险较小。具体情况如下：
○1深圳地区
关于上述第10、12、13项深圳领胜、深圳领略租赁房产，深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局出具《关于农村城市化转地深圳市岗头股份合作公司划定非农建设用地的批复》（深国房龙[2006]272号），将该等房产所在的土地划定给深圳市岗头股份合作公司（原岗头村委的继受单位，现名为深圳市风门坳股份合作公司）、深圳市龙岗区布吉街道岗头社区居民委员会（原岗头村委的继受单位）做非农建设用地。深圳市岗头股份合作公司和深圳市龙岗区布吉街道岗头社区居民委员会现合并为深圳市风门坳股份合作公司。
同时，深圳市风门坳股份合作公司出具《证明》，证明该等房产经内部民主管理制度决策同意后将该等房产出租给出租方经营，并同意进一步租赁给深圳领胜和深圳领略使用。该等房产权属归属于深圳市风门坳股份合作公司，产权无纠纷。
综上所述，虽然上述第10、12、13项租赁房产未取得权属证书但是该等租赁房产权属清晰并且租赁该等房产已经权利人同意，因此，由于该等房产未取得
权属证书而导致深圳领胜、深圳领略该等房屋租赁合同不能被有效执行的风险较
小。
○2东莞地区
关于上述第 14项东莞领益租赁房产，出租方未提供房屋权属证书，但鉴于：根据东莞市国土资源局黄江分局土地卫星图片信息，裕盛厂房对应的地块不属于国有土地，坐落在北岸村辖区范围内，土地规划用途为“特殊用地”。根据北岸社区居民委员会、东莞市黄江镇房地产开发有限公司和 HIGHMARK SERVICES LIMITED出具的证明，该等厂房对应的地块的土地使用权属于裕元工业集团有限公司之属公司 HIGHMARK SERVICESLIMITED（由东莞市黄江镇房地产开发有限公司有偿转让给 HIGHMARK SERVICESLIMITED）；该地块由裕元工业集团境内附属公司东莞裕盛鞋业有限公司使用并建设厂房和宿舍；黄江镇北岸社区居民委员会、东莞市黄江镇房地产开发有限公司和 HIGHMARK SERVICES LIMITED对东莞领益向东莞裕盛鞋业有限公司租赁使用租赁物业无任何异议。
综上，上述第 14项租赁房产未取得权属证书而导致东莞领益等房屋租赁合同不能被有效执行的风险较小。
关于上述第 16项东莞领杰租赁房产，出租方广东至信机械制造有限公司持有其对应的土地使用权证书，广东至信机械制造有限公司已经向东莞市黄江镇已建房屋补办房地权手续工作办公室申请补办房地产权证并已经受理，同时东莞市国土资源局黄江分局出具证明，证明该等租赁房产对应的地块使用符合土地管理要求，未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围。虽然此项租赁房产尚未取得权属证书，但是该等房产出租方已经主管部门同意补办房地产权属证书，该等租赁房产权属清晰，因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致东莞领杰该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
关于上述第 17项东莞鑫焱向欧锦宁租赁房产，出租方欧锦宁非为租赁房产对应土地的使用权人而无法办理房屋所有权属，该等租赁房产对应地块的使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社。东莞市黄江镇刁朗经济联合社所属东莞市黄江镇田美社区居民委员会出具证明，证明上述厂房对应地块的土地使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社，经东莞市黄江镇刁朗经济联合社民主表决同意后将此土地使用权出租给欧锦宁建设厂房，该厂房产权属于欧锦宁，现同意租赁给东莞鑫焱，该厂房产权无纠纷且自 2017年 4月起 3年内不在拆迁征收范围内。综上所述，虽然此项租赁房产尚未取得权属证书，但该等租赁房产权属清晰并已经
取得权利人同意出租的文件，因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致东莞鑫焱该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
○3郑州地区
第 19项租赁房产系郑州航空港实验区电子信息产业园区服务中心无偿提供给郑州领胜使用的房产，郑州领胜为郑州航空港实验区电子信息产业园区招商引资的项目，旨在吸引投资方长期生产经营。因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致郑州领胜该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
○4其它
上述第9、11、15、18、20项租赁房产的用途为宿舍或者简易仓库等临时场地，可替代性强。
综上所述，领益科技瑕疵租赁厂房大部分取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，虽有部分瑕疵租赁厂房尚未取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，但报告期内未发生被要求搬离或被拆迁该等瑕疵租赁厂房的情况，对领益科技经营持续性的影响较小。
（2）上述事项对领益科技经营持续性的影响
对于上述未取得房屋所有权证书及未履行备案手续的主要租赁厂房，虽然租赁违约的风险较小，但若发生租赁厂房拆迁或违约的情形，搬迁会对领益科技短期的生产经营产生影响，但不会对领益科技持续的生产经营能力造成实质性障碍。
上述有瑕疵的租赁厂房若发生拆迁或违约，根据各厂区搬迁所需时间及每天对应的营业收入和净利润，测算搬迁对领益科技营业收入及净利润的影响如下：
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||||||||搬迁对营业||搬迁对净利||占合并报表||占合并报表|
||||||搬迁所需时|||||||||
||承租方||租赁用途||||收入影响金||润影响金额||2016年营业||2016年净利|
||||||间（天）|||||||||
||||||||额（万元）||（万元）||收入的比例||润的比例|
|深圳领胜||厂房及配套宿舍||7||273.41||13.91||0.05%||0.01%||
|深圳领略||厂房||7||1,559.80||112.47||0.30%||0.12%||
|东莞领益||厂房/宿舍（包括员工餐厅）||7||1,606.81||175.97||0.30%||0.19%||
|东莞领杰||厂房||30||1,762.40||-274.31||0.33%||-0.29%||
|东莞鑫焱||厂房||7||68.31||13.76||0.01%||0.01%||
|郑州领胜||厂房及办公||14||670.65||122.98||0.13%||0.13%||
|合计||-||-||5,941.37||164.78||1.13%||0.17%||

深圳领胜、深圳领略、东莞领益、郑州领胜主要设备为平板机、圆刀机等模
切设备，体积相对较小，搬迁相对容易。而东莞领杰主要机器设备为 CNC机床，
体积、重量较大，因此搬迁周期也较长。由上表可知，厂房搬迁造成的损失占领益科技 2016年营业收入、净利润的比例较低，不会对领益科技财务指标造成重大不利影响。此外，领益科技还可通过在现有生产场所附近找到可替代的厂房、加快自有厂房建设、提前统筹部署搬迁计划等方式缩短停工时间，降低搬迁对生产经营的影响。
（3）对于租赁违约风险采取的措施
就上述瑕疵租赁厂房，领益科技及其控股股东和实际控制人以及领益科技的子公司已经采取如下措施来保证领益科技及其子公司免受损失：
郑州领胜新设郑州领业且郑州领业已通过招拍挂取得土地使用权，待郑州领业办妥相关手续后，郑州领胜将按照法律法规的规定将生产业务转移至郑州领业，以便进一步降低领益科技及其子公司的整体物业瑕疵率。
领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺，承诺若领益科技及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响领益科技及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若领益科技及其控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担领益科技及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使领益科技及其控股子公司免受损害。
除此之外，江粉磁材有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后还可以将自有的土地或厂房提供给领益科技使用。
综上所述，领益科技及其子公司的瑕疵租赁房产不会对领益科技及其子公司的生产经营产生重大不利影响，如因瑕疵租赁房产导致领益科技及其子公司发生任何损失或支出的，领益科技的控股股东和实际控制人愿意承担相应费用，并使领益科技及其子公司免受损害，同时领益科技正在通过下属子公司郑州领业按照法律法规规定的程序申请土地使用权，以便进一步减少领益科技及其子公司的瑕疵物业。
3、机器设备情况
截至2017年6月 30日，领益科技的主要机器设备情况如下：
单位：台、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||原值||净值||成新率|
|1||CNC||2,333||62,002.72||44,226.66||71.33%||
|2||车床||1,667||53,420.63||23431.17||43.86%||
|3||冲床||273||4,606.70||2,699.18||58.59%||
|4||载带包装机||133||1,082.89||670.38||61.91%||
|5||CCD||35||569.49||407.76||71.60%||
|6||激光机||106||4,470.71||3,772.13||84.37%||
|7||平板机||590||6,580.50||4,108.77||62.44%||
|8||圆刀机||218||14,436.44||11,638.65||80.62%||
|9||点胶机||84||1,065.43||803.39||75.41%||
|10||热压机||63||159.57||111.45||69.84%||
|合计||-||5,502||148,395.08||91,869.54||61.91%||

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告出具日，领益科技及子公司合计拥有 11项合计 763,662.26平方米的土地使用权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||||||他项|
||||产权证书编号||土地位置||面积（㎡）||终止日期||||用途||权属|||
||号||||||||||方式||||||权利|
|1||相国用（2014）第0715868号||苏州市相城区黄埭镇太东路2988号||57,923||2064.8.17||出让||工业用地||苏州领裕||无||
|2||东府国用（2010）第特175号||广东省东莞市黄江镇北岸村||154,648.7||2060.1.20||出让||工业用地||东莞领益||无||
|3||东府国用（2001）第特325号||东莞市黄江镇鸡啼岗村||30,401.35||2051.6.4||出让||工业用地||东莞盛翔||无||
|4||川（2017）崇州市不动产权第0005610号||崇阳街道泗维路529号||34,494.74||2064.1.6||出让||工业用地||成都领益||抵押||
|5||苏（2016）苏州市不动产权第7011063号||黄埭镇长平路8号||37,206.7||2056.6.6||出让*||工业用地||苏州领胜科技||抵押||
|6||东国用（2016）第170070号||市经济开发区经八路西侧||99,480||2064.6.20||出让||工业用地||东台领镒||抵押||
|7||苏（2017）东台市不动产权第1400947号||江苏东台经济开发区经八路西侧||63,386||2064.6.20||出让||工业用地||东台领镒||无||
|8||东国用（2016）第170071号||市经济开发区经八路东侧||119,830||2064.6.20||出让||工业用地||东台领胜城||抵押||
|9||苏（2017）东台市不动产权第1400757号||江苏东台经济开发区经八路东侧||83,475||2064.6.20||出让||工业用地||东台领胜城||无||
|10||东府国用（2005）第特809号||黄江镇北岸村||33,095.27||2055.4.28||出让||工业用地||东莞领汇||无||
|11||东府国用（2002）第特522号||黄江镇北岸村||49,721.50||2052.4.10||出让||工业用地||东莞领汇||无||

*注：苏州领胜科技持有的苏（2016）苏州市不动产权第7011063号为苏州领胜科技电子有限公司（原
关联方，现已注销）以土地、房产向苏州领胜科技增资取得。
注：郑州领业于2017年9月6日签署国有建设用地使用权出让合同，约定受让郑州航空港经济综合实
验区国土资源局面积20,306.90平方米的土地，宗地编号为郑港出【2017】5号。
2、商标
截至本报告出具日，领益科技及其控股子公司拥有商标 35项。具体情况如下：
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||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品类别||权利期限|
|1||领益科技|||17120782||第10类||2016/6/21-2026/6/20||
|2||领益科技|||17121868||第40类||2016/10/28-2026/10/27||
|3||领益科技|||17120738||第10类||2016/8/21-2026/8/20||
|4||领益科技|||17121111||第36类||2016/8/21-2026/8/20||
|5||领益科技|||17115889||第36类||2016/9/28-2026/9/27||
|6||领益科技|||17115708||第10类||2016/8/21-2026/8/20||
|7||领益科技|||17120847||第10类||2016/8/21-2026/8/20||
|8||领益科技|||17115553||第7类||2016/9/28-2026/9/27||
|9||领益科技|||17121977||第42类||2016/8/21-2026/8/20||
|10||领益科技|||17120473||第9类||2016/10/28-2026/10/27||
|11||领益科技|||17116040||第35类||2016/9/28-2026/9/27||
|12||领益科技|||17121744||第40类||2016/8/21-2026/8/20||
|13||领益科技|||17122139||第42类||2016/10/28-2026/10/27||
|14||领益科技|||17120599||第9类||2016/8/21-2026/8/20||
|15||领益科技|||17116307||第40类||2016/10/21-2026/10/20||
|16||领益科技|||17120648||第9类||2016/10/28-2026/10/27||
|17||领益科技|||17121862||第40类||2016/8/21-2026/8/20||
|18||领益科技|||17117044||第7类||2016/12/14-2026/12/13||
|19||领益科技|||17116713||第7类||2016/10/28-2026/10/27||
|20||领益科技|||17121024||第35类||2016/8/21-2026/8/20||
|21||领益科技|||17122094||第42类||2016/9/28-2026/9/27||
|22||领益科技|||17116127||第42类||2016/8/21-2026/8/20||
|23||领益科技|||17122055||第42类||2016/8/7-2026/8/6||
|24||领益科技|||17117059||第7类||2017/2/7-2027/2/6||
|25||领益科技|||17115647||第9类||2016/10/28-2026/10/27||
|26||领益科技|||17121924||第40类||2016/12/7-2026/12/6||
|27||领益科技|||17120997||第35类||2016/10/28-2026/10/27||
|28||领益科技|||17117010||第7类||2016/8/21-2026/8/20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证号|核定使用商品类别||权利期限|
|29||领益科技|||17121169||第36类|2016/8/7-2026/8/6||
|30||领益科技|||17120621||第9类|2017/5/21-2027/5/20||
|31||深圳领胜|||10331744||第9类|2013/10/7-2023/10/6||
|32||深圳领略|||20316373||第7类|2017/8/7-2027/8/6||
|33||深圳领略|||20316234||第7类|2017/8/7-2027/8/6||
|34||深圳领略|||20315980||第7类|2017/8/7-2027/8/6||
|35||深圳领略|||20315864||第7类|2017/8/7-2027/8/6||

此外，东莞正隆拥有一项商标，根据与东莞正隆原股东的协议，该商标领益科技无权使用，等待自动失效。
3、专利
截至本报告签署日，领益科技及其控股子公司拥有专利 145项，其中发明专利 8项，有效期为 20年，实用新型专利 137项，有效期为10年。
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|编号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日期|取得方式|
|1|2015200174709|一 种铝合金全热锻制造成型模具|领益科技|实用新型|2015-1-12|原始取得|
|2|2015200105728|一种模切成品卷料与金属卷料复合机构|领益科技|实用新型|2015-1-7|原始取得|
|3|2014208362542|一种冲压模具|领益科技|实用新型|2014-12-25|原始取得|
|4|2014208215721|一 种五金金属零件连料带清洗卷盘|领益科技|实用新型|2014-12-22|原始取得|
|5|2014208239957|一种五金金属零件自动化连料双面贴胶模具|领益科技|实用新型|2014-12-22|原始取得|
|6|2014208272438|一种金属多零件共料带自动焊接装置|领益科技|实用新型|2014-12-22|原始取得|
|7|2013204445170|一种平板模切机|深圳领胜|实用新型|2013-7-17|原始取得|
|8|2009201343997|导电泡棉组合体及显示屏组件|深圳领胜|实用新型|2009-8-5|受让取得|
|9|2008200916446|全自动圆压平模切机|深圳领胜|实用新型|2008-1-15|原始取得|
|10|2007101236670|全自动平压平模切机|深圳领胜|发明专利|2007-9-29|原始取得|
|11|2006100622429|一种热熔粘接工艺|深圳领胜|发明专利|2006-8-23|原始取得|
|12|2013200407517|电磁屏蔽条|深圳领胜|实用新型|2013-1-23|受让取得|
|13|2013200407362|一种自动组装机|深圳领胜|实用新型|2013-1-23|受让取得|
|14|2016209343247|一种高精密中空型减速机|深圳领略|实用新型|2016-8-25|原始取得|
|15|2016209343586|一种高精度摆线针轮减速机|深圳领略|实用新型|2016-8-25|原始取得|
|16|2016209362746|一种新型中空型减速机|深圳领略|实用新型|2016-8-25|原始取得|
|17|201620936319X|一种新型摆线针轮减速机|深圳领略|实用新型|2016-8-25|原始取得|
|18|201620791969X|一种压敏胶对贴组装装置|深圳领略|实用新型|2016-7-26|原始取得|
|19|2016207956434|一种卷料转移载带包装机|深圳领略|实用新型|2016-7-26|原始取得|
|20|2016207962083|一种压敏胶自动检测喷码机|深圳领略|实用新型|2016-7-26|原始取得|
|21|2016207902186|一种双十字中空型减速机|深圳领略|实用新型|2016-7-23|原始取得|
|22|2016207656783|一种压敏胶补片机|深圳领略|实用新型|2016-7-20|原始取得|
|23|2016207675873|一种组装覆膜机|深圳领略|实用新型|2016-7-20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|24|2016207675888|一种掰断排废装置|深圳领略|实用新型|2016-7-20|原始取得|
|25|2016207702423|一种卷料自动热压机|深圳领略|实用新型|2016-7-20|原始取得|
|26|2016207160129|一种切断分条机|深圳领略|实用新型|2016-7-8|原始取得|
|27|2016207121285|一种模内激光焊接机|深圳领略|实用新型|2016-7-7|原始取得|
|28|2016207203641|一种自动装料机|深圳领略|实用新型|2016-7-7|原始取得|
|29|2016207221669|一种半自动滚压贴膜机|深圳领略|实用新型|2016-7-7|原始取得|
|30|2016203466031|一种钢带热压复合机|深圳领略|实用新型|2016-4-22|原始取得|
|31|2016203484133|一种料带CCD尺寸检测机|深圳领略|实用新型|2016-4-22|原始取得|
|32|2016203489508|一种自动冲切贴合机|深圳领略|实用新型|2016-4-22|原始取得|
|33|201620351612X|一种双工位伺服热压机|深圳领略|实用新型|2016-4-22|原始取得|
|34|2016202167687|一种拼接产品组装装置|深圳领略|实用新型|2016-3-19|原始取得|
|35|2016202208742|一种圆刀机在线CCD检测设备|深圳领略|实用新型|2016-3-19|原始取得|
|36|201620221802X|一种无基材胶类深冷处理剥离倒卷装置|深圳领略|实用新型|2016-3-19|原始取得|
|37|2016202229486|一 种防尘网产品在线自动检测设备|深圳领略|实用新型|2016-3-19|原始取得|
|38|2016201911622|一种低背隙机器人减速机|深圳领略|实用新型|2016-3-12|原始取得|
|39|2016201723572|一种模切件转贴机|深圳领略|实用新型|2016-3-8|原始取得|
|40|2016201724698|一种转盘式高度自动分拣机|深圳领略|实用新型|2016-3-8|原始取得|
|41|2016201733004|一种弹性锁螺丝结构|深圳领略|实用新型|2016-3-8|原始取得|
|42|2016201733466|一种自动下料分类系统|深圳领略|实用新型|2016-3-8|原始取得|
|43|2016201756400|一种注塑件浇口立铣机|深圳领略|实用新型|2016-3-8|原始取得|
|44|2016201213809|一种自动穿芯棒装置|深圳领略|实用新型|2016-2-15|原始取得|
|45|2016201217513|一种圆刀模切机用的收放料机|深圳领略|实用新型|2016-2-15|原始取得|
|46|2016201217532|一种多工位冲压机械手|深圳领略|实用新型|2016-2-15|原始取得|
|47|2015209843883|一种六轴机器人|深圳领略|实用新型|2015-12-2|原始取得|
|48|2015209898301|一种平面关节型机器人|深圳领略|实用新型|2015-12-2|原始取得|
|49|2015209898674|一 种四自由度三角并联型机器人|深圳领略|实用新型|2015-12-2|原始取得|
|50|201520251640X|一种高刚性精密减速器|深圳领略|实用新型|2015-4-23|原始取得|
|51|2015200691175|一 种用于凸轮车床的自动接料装置|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|52|201520069118X|一种高度自动检测机|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|53|2015200691404|一种行列距转换装置|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|54|2015200711681|一种平台式激光打标系统|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|55|2015200745137|一种转盘式多功能检测系统|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|56|2015200745828|一种圆刀模切机|深圳领略|实用新型|2015-1-30|原始取得|
|57|2014103541574|一种精密数控转轴系统|深圳领略|发明专利|2014-7-24|原始取得|
|58|2014203530081|一 种新型自动上下料机械手系统|深圳领略|实用新型|2014-6-27|原始取得|
|59|2013204227852|一种圆刀机刀辊支承座和圆刀机工作站|深圳领略|实用新型|2013-7-9|原始取得|
|60|2013204130043|一种CCD滑台式分拣系统|深圳领略|实用新型|2013-7-4|原始取得|
|61|2013204069628|一 种新型两自由度并联机械手系统|深圳领略|实用新型|2013-7-3|原始取得|
|62|2013102848148|超声波检测喇叭网不良的装置及方法|郑州领胜|发明专利|2013-7-2|受让取得|
|63|2013204039853|一种CCD激光测厚装置|深圳领略|实用新型|2013-7-2|原始取得|
|64|2013204040507|共面度测量装置|深圳领略|实用新型|2013-7-2|原始取得|
|65|2016201608894|一种圆刀刀辊刷油装置|深圳领略|实用新型|2016-3-2|原始取得|
|66|2016210566782|一种数据线接口环高精度快速接触式检测设备|东莞盛翔|实用新型|2016-9-14|原始取得|
|67|2016210583966|一种CNC断刀保护检测器|东莞盛翔|实用新型|2016-9-14|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|68|2016210600533|一种音量键双模互换位置度自动识别装置|东莞盛翔|实用新型|2016-9-14|原始取得|
|69|2016209087927|一种指纹环高光产品的快速检测设备|东莞盛翔|实用新型|2016-8-18|原始取得|
|70|2015206437869|一种车床上的自动上下料设备|东莞盛翔|实用新型|2015-8-24|原始取得|
|71|2015204687450|一种自动供料装置|东莞盛翔|实用新型|2015-7-1|原始取得|
|72|2015204502100|一种手机或平板电脑保护套的连接结构|东莞盛翔|实用新型|2015-6-25|原始取得|
|73|2015204352368|一种圆弧牙顶螺纹车刀|东莞盛翔|实用新型|2015-6-23|原始取得|
|74|2015204352372|一种刀模涂层结构|东莞盛翔|实用新型|2015-6-23|原始取得|
|75|2015203953377|一种模切组合件及适用该组合件的模切治具|东莞盛翔|实用新型|2015-6-9|原始取得|
|76|2016213043283|一种振动马达垫块自动光学检测设备|东莞盛翔|实用新型|2016-11-30|原始取得|
|77|2016211353374|一种振动马达垫块CNC加工自动上下料设备|东莞盛翔|实用新型|2016-10-18|原始取得|
|78|2016210849724|一种摄像环高度快速检测设备|东莞盛翔|实用新型|2016-9-27|原始取得|
|79|2015203955828|双滚轮覆膜机|东莞盛翔|实用新型|2015-6-9|原始取得|
|80|2016211162269|一种自动化清洗线|东莞领益|实用新型|2016-10-12|原始取得|
|81|2015205808664|一种自动排废模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|82|2015205811440|一种吹风式模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|83|2015205848233|一种排废模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|84|2015205848712|一种模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|85|2015205849077|一种风扇式模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|86|2015205849467|一种刀刃旋转式模切机|成都领益|实用新型|2015-8-5|受让取得|
|87|2016210013854|一种模切机用上刀模座|郑州领胜|实用新型|2016-8-31|原始取得|
|88|201621001401X|一种视窗泡棉回收利用装置|郑州领胜|实用新型|2016-8-31|原始取得|
|89|2015204512102|一种双面胶嵌入式SMT载带|郑州领胜|实用新型|2015-6-26|受让取得|
|90|2015204217883|一种针对钢网与胶复合后的切断冲头结构|郑州领胜|实用新型|2015-6-17|受让取得|
|91|2015200691298|一种自动耐压测试机|郑州领胜|实用新型|2015-1-30|受让取得|
|92|2015200710960|一种圆刀机皮带输送的装置|郑州领胜|实用新型|2015-1-30|受让取得|
|93|2014208576255|一种钢片与薄胶贴合模具|郑州领胜|实用新型|2014-12-29|受让取得|
|94|2016211452581|一种新型冲贴组装模具|郑州领胜|实用新型|2016-10-21|原始取得|
|95|2014208272118|一种用于自动车床中的夹头|东台领镒|实用新型|2014-12-22|受让取得|
|96|2014101514642|屏 蔽罩内覆绝缘膜连续成型方法|东台领镒|发明专利|2014-4-16|受让取得|
|97|2016209167207|一 种框胶圆刀无废料异步成型装置|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|98|2016209167809|一种自动化对帖机|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|99|2016209167993|一种自动精密贴手柄设备|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|100|2016209168303|一 种双底膜垂直异步精密对帖设备|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|101|2016209168500|一种十字走料模切机|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|102|2016209168784|一种胶体V形双向出料设备|东台领胜城|实用新型|2016-8-23|原始取得|
|103|2016203762730|一种矽胶异步模切设备|东台领胜城|实用新型|2016-4-29|原始取得|
|104|2016203762745|一种导电布组装自动化设备|东台领胜城|实用新型|2016-4-29|原始取得|
|105|201620376275X|一种电池胶双向走料异步设备|东台领胜城|实用新型|2016-4-29|原始取得|
|106|2016200041167|一种垂直异步送料对帖设备|东台领胜城|实用新型|2016-1-6|原始取得|
|107|2016208756295|零件质检用旋转工作台|苏州领裕|实用新型|2016-8-15|原始取得|
|108|2016208756308|零件质检分离系统|苏州领裕|实用新型|2016-8-15|原始取得|
|109|201620875644X|零件质检用分离装置|苏州领裕|实用新型|2016-8-15|原始取得|
|110|2016208756454|CCD零件质检装置|苏州领裕|实用新型|2016-8-15|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|111|2016206680018|一种自动升降夹具|苏州领裕|实用新型|2016-6-29|原始取得|
|112|2015209809859|新型冲压焊接一体机|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|113|2015209811030|料带激光焊接模具|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|114|2015209820576|废屑清除装置|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|115|2015209821634|可清除打孔废屑的打孔机|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|116|2015210053518|基于CCD的金属检测系统|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|117|2015210053522|基于CCD的半螺旋管材外观检测系统|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|118|2015210055960|焊接冲压一体机|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|119|2015210056380|车床废屑收集装置|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|120|2016213000362|圆盘检测机工装台|苏州领裕|实用新型|2016-11-30|原始取得|
|121|2016212155328|铣刀|苏州领裕|实用新型|2016-11-11|原始取得|
|122|2016212155332|一种用于加工的铣刀|苏州领裕|实用新型|2016-11-11|原始取得|
|123|2016212155826|用于加工的铣刀|苏州领裕|实用新型|2016-11-11|原始取得|
|124|2016212157501|一种铣刀|苏州领裕|实用新型|2016-11-11|原始取得|
|125|2016211176454|一种垫环安放装置|苏州领裕|实用新型|2016-10-13|原始取得|
|126|2016211176505|垫环安放装置|苏州领裕|实用新型|2016-10-13|原始取得|
|127|2016211176717|一种用于垫环的安放装置|苏州领裕|实用新型|2016-10-13|原始取得|
|128|2015210056395|冲压模具|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|129|2015210062127|零件检测系统|苏州领裕|实用新型|2015-11-27|原始取得|
|130|2014201828289|屏蔽罩|苏州领裕|实用新型|2014-4-16|受让取得|
|131|2014201828236|散热片|苏州领胜科技|实用新型|2014-4-16|受让取得|
|132|2012204084939|导电泡棉|苏州领胜科技|实用新型|2012-8-17|受让取得|
|133|2012204084943|导电泡棉|苏州领胜科技|实用新型|2012-8-17|受让取得|
|134|2012204085749|导电泡棉|苏州领胜科技|实用新型|2012-8-17|受让取得|
|135|2012100146606|导热硅胶片及其制造方法|苏州领胜科技|发明专利|2012-1-18|受让取得|
|136|2012100146733|导热硅胶卷及其制造方法|苏州领胜科技|发明专利|2012-1-18|受让取得|
|137|2016210708069|一种空压机自动排水系统|郑州领胜科技|实用新型|2016-9-22|原始取得|
|138|2016211452632|一 种可十字走料的冲贴组装模具|郑州领胜科技|实用新型|2016-10-21|原始取得|
|139|2015200080716|一种金属与胶的自动转贴装置|郑州领胜科技|实用新型|2015-1-7|受让取得|
|140|2016211452717|一种冲贴组装模具|郑州领胜科技|实用新型|2016-10-21|原始取得|
|141|2016214052237|一种薄材平行拉料焊接装置|东台领镒|实用新型|2016-12-21|原始取得|
|142|2016214049732|一种冲压连线生产翻转机构|东台领镒|实用新型|2016-12-21|原始取得|
|143|2016214052241|一种同步节距定位拉料装置|东台领镒|实用新型|2016-12-21|原始取得|
|144|2016214050138|一种薄材垂直拉料焊接装置|东台领镒|实用新型|2016-12-21|原始取得|
|145|2015100138340|一种金属与胶的高速组装工艺|深圳领胜|发明专利|2015-1-12|原始取得|

4、软件著作权
截至本报告签署日，领益科技及其控股子公司拥有 43项软件著作权，具体
情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||登记号||著作权人||登记批准日期|
|1||领略数控CCD检测打标机控制软件||2016SR235241||深圳领略||2016-08-25||
|2||领略数控多尺寸自动检测机软件||2016SR228747||深圳领略||2016-08-22||
|3||领略数控CCD尺寸检测软件||2016SR215038||深圳领略||2016-08-11||
|4||领略数控共面度检测软件||2016SR215040||深圳领略||2016-08-11||
|5||领略数控激光切割贴膜机软件||2015SR042070||深圳领略||2015-03-10||
|6||领略数控转盘式多功能尺寸检测机控制软件||2015SR042087||深圳领略||2015-03-10||
|7||领略数控高度自动检测机控制软件||2015SR042091||深圳领略||2015-03-10||
|8||领略数控五轴CNC软件||2015SR042093||深圳领略||2015-03-10||
|9||领略数控三维激光切割机软件||2015SR042101||深圳领略||2015-03-10||
|10||领略数控圆刀模切机软件||2014SR081407||深圳领略||2014-06-19||
|11||领略数控平台式激光打标机软件||2014SR081188||深圳领略||2014-06-19||
|12||领略数控自动上下料机械手软件||2014SR188498||深圳领略||2014-12-05||
|13||领略数控高度自动分拣机软件||2016SR045508||深圳领略||2016-03-07||
|14||领略数控设备数据采集系统软件||2016SR078768||深圳领略||2016-04-18||
|15||领略数控压敏胶自动检测机控制软件||2016SR079039||深圳领略||2016-04-18||
|16||领略数控小Q机器人软件||2016SR079424||深圳领略||2016-04-18||
|17||领略数控玻璃转盘检测机控制软件||2016SR115477||深圳领略||2016-05-23||
|18||周结数据管理系统||2016SR142423||深圳领略||2016-06-15||
|19||盛翔CNC生产控制系统软件||2015SR149894||东莞盛翔||2015-08-04||
|20||模具管理系统||2015SR196791||东莞盛翔||2015-10-14||
|21||二维码自动识别校对系统V3||2016SR299904||成都领益||2017-7-28||
|22||领益载带检测包装机软件||2014SR081753||领益科技||2014-06-19||
|23||领益CCD自动识别贴片机软件||2014SR081900||领益科技||2014-06-20||
|24||领益超声堵孔检测机软件||2014SR081903||领益科技||2014-06-20||
|25||领益三轴CNC数控软件||2014SR081993||领益科技||2014-06-20||
|26||领益托盘检测包装机软件||2014SR081998||领益科技||2014-06-20||
|27||领益数显高度检测机软件||2014SR082486||领益科技||2014-06-20||
|28||全自动圆刀复合、冲压一体化监控平台||2017SR456813||东莞领益||2017-8-18||
|29||一体式卡托冲压技术工艺解析加工系统||2017SR456831||东莞领益||2017-8-18||
|30||自动焊接与定位检测设备连线工艺系统||2017SR457084||东莞领益||2017-8-18||
|31||手机听筒网自动摆料装置监控系统||2017SR456819||东莞领益||2017-8-18||
|32||钛材高精密拉花技术研发实验系统||2017SR456825||东莞领益||2017-8-18||
|33||冲压件双头自动焊接工艺质量检测系统||2017SR459620||东莞领益||2017-8-21||
|34||PC塑胶与热熔胶热压技术研发系统||2017SR459611||东莞领益||2017-8-21||
|35||单电极多点同时焊接工艺质量监督系统||2017SR459650||东莞领益||2017-8-21||
|36||防振泡棉自动贴合工艺控制系统||2017SR459646||东莞领益||2017-8-21||
|37||金属表面喷涂工艺流程监管系统||2017SR459639||东莞领益||2017-8-21||
|38||空压机自动排水控制系统软件||2017SR248704||郑州领胜||2017-6-9||
|39||领略数控磁铁自动组装机软件||2017SR311553||深圳领略||2017-6-26||
|40||领略数控模切自动组装机软件||2017SR309252||深圳领略||2017-6-26||
|41||领略数控转盘式尺寸自动检测机软件||2017SR304010||深圳领略||2017-6-23||
|42||领略数控斑鸠机器人软件||2017SR352220||深圳领略||2017-7-7||
|43||二维码自动识别校对系统||2017SR409330||成都领益||2017-07-28||

此外，东莞正隆拥有软件著作权两项，根据与东莞正隆原股东的协议，该软件著作权无权使用，等待自动失效。
5、域名
截至本报告出具日，领益科技及其附属公司所拥有的域名情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||域名注册所有人|域名|到期时间|
|顶级国际域名证书|深圳领胜||triumphleadgroup.com|2018年6月29日|
|顶级国际域名证书|深圳领胜||tlgchina.com|2018年9月21日|
|顶级国际域名证书|领益科技||lingyitechnology.com|2018年6月6日|
|顶级国际域名证书|深圳领胜||llmachine.com|2019年7月3日|

6、东莞领汇的商标和软件著作权
（1）商标的具体情况
东莞领汇持有的商标权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人|商标图案|商标注册号|核定使用商品类别|有效期|
|1|东莞领汇|||6368605|第16类|2010年03月14日至2020年03月13日|

（2）软件著作权的具体情况
东莞领汇持有的计算机软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号||软件名称||著作权人||登记日期|
|1|2013SR069488||印刷数字化管理系统||东莞领汇||2013年7月20日||
|2|2013SR069676||耐压强度检验软件||东莞领汇||2013年7月20日||

（3）相应协议的主要相关内容
2017年3月 21日，Fu PoInc.与 LYINVESTMENT（HK） LIMITED签署《股份买卖协议》，将香港东隆100%股权以人民币 2.22亿元的价格转让予 LY
INVESTMENT（HK）LIMITED。
根据2016年 7月 29日香港东隆原股东 Crystalyte Industrial Limited
（“甲方”）和 Fu PoInc.（“乙方”）订立的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定 Crystalyte Industrial Limited将其持有的香港东隆（“目标公司”）100%的股权转让给 Fu PoInc.，《股权转让协议》相关的主要内容如下：
“5.2企业名称、商标、企业识别标志之使用：乙方了解并同意，乙方不得
未经甲方及下述相关权利所有人之书面授权，以任何形式使用“裕元”、“宝成”、
“宝胜”、“正隆”或其子公司、关系企业之名称、商标、企业识别标志或任何可彰显其名义之文字或图形，对外为业务、行销、广告、或任何形式之使用、攀附，或其他可能造成混淆误认之虞之行为。如有违反，乙方应赔偿甲方及各相关权利所有人之一切损失。”
（4）领益科技无权使用前述资产对其资产完整性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定
根据前述《股权转让协议》第5.2条的约定，本次股权转让完成后受让方
不得使用香港东隆及其子公司、关系企业之名称、商标、企业识别标志或任何可彰显其名义之文字或图形，而并未约定将相关商标权、计算机软件著作权转让给第三方。本次股权转让完成后，东莞正隆仍持有上述商标权和计算机软件著作权的所有权，该等商标权和计算机软件著作权权属不存在重大权属纠纷。
同时，由于领益科技与东莞领汇（原名“东莞正隆”）原先的主营业务不属于同一行业，东莞领汇持有的上述商标和计算机软件著作权不属于领益科技主营业务所需的商标和计算机软件著作权，领益科技主营业务对东莞领汇持有的上述商标权和计算机软件著作权无依赖，领益科技无权使用前述资产对领益科技资产完整性无实质性影响。
东莞领汇拥有上述商标和计算机软件著作权的所有权，不存在重大权属纠
纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的第十条的规定。
十二、领益科技主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的领益科技《审计报告》（天职业字[2017]第 17272号），领益科技最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|538,319.85|558,019.64|453,833.56|363,276.87|
|负债总计|242,706.86|303,146.07|180,657.91|257,677.23|
|所有者权益合计|295,612.99|254,873.57|273,175.65|105,599.64|
|归属于母公司所有者权益合计|294,999.44|254,424.73|273,175.65|105,599.64|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015 年|2014 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|291,828.11|527,409.00|454,605.46|349,343.25|
|营业成本|191,321.24|362,480.70|286,156.39|249,420.21|
|利润总额|64,464.08|111,012.36|126,571.15|66,736.77|
|净利润|52,788.04|94,405.57|118,766.20|60,185.14|
|归属母公司所有者的净利润|52,882.28|94,596.85|118,766.20|60,185.14|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|47,666.52|81,525.27|25,337.46|13,414.07|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42,768.75|27,596.42|12,688.01|23,423.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,701.28|-47,469.94|-9,418.43|-119,409.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,810.77|47,404.94|333.67|99,589.83|
|现金及现金等价物净增加额|-18,599.47|29,970.86|5,845.50|3,744.91|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016 年|2015 年||2014 年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-114.27|-380.51||-184.22|-10.70||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,175.16|2,677.59||551.12|12.87||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||4,011.45|105.41||-|-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||271.56|10,179.01||93,304.14|46,688.54||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||123.29|243.96||45.35|81.79||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-38.67|912.44||-266.77|26.10||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-||-|-||
|非经常性损益合计||5,428.51|13,737.91||93,449.63|46,798.59||
|减：所得税影响金额||212.24|664.85||20.89|27.52||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||5,216.27|13,073.06||93,428.74|46,771.07||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益||5,215.76|13,071.57||93,428.74|46,771.07||
|归属于少数股东的非经常性损益||0.51|1.49||-|-||

十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年，领益科技资产评估情况
最近三年领益科技进行了一次资产评估，具体情况为：2016年11月30日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2016）第2-989号《领益科技（深圳）有限公司拟股份制改制所涉及的领益科技（深圳）有限公司净资产价值资产评估报告》，对以2016年10月31日为基准日的领益科技的净资产进行评估，评估方法为资产基础法，领益科技净资产评估值为236,008.34万元。
（二）最近三年，领益科技改制情况
最近三年领益科技的改制情况参见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”。
（三）最近三年，领益科技股权转让、增资情况
最近三年内，领益科技股权转让以及除整体变更为股份公司以外的增资情况如下：
1、2014年8月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2014年8月，领益科技增加注册资本”。
本次增资的股东为标的公司原股东，按照1美元/每美元注册资本进行增资，对领益科技未进行评估。
2、2015年12月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2015年12月，领益科技增加注册资本”。
本次增资股东为标的公司原股东，按照 33.63美元/每美元注册资本进行增资，对用于出资的非货币资产进行了评估，对领益科技未进行评估。
3、2016年5月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2016年5月，领益科技增加注册资本”。
本次增资股东为标的公司原股东，按38.54美元/每美元注册资本进行，对用于出资的非货币资产进行了评估，对领益科技未进行评估。
4、2016年7月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）2016年7月，领益科技增加注册资本，变更企业性质”。
本次增资的新股东为标的公司原股东TLG（HK）的唯一股东领胜投资，按1美元/每美元注册资本进行，对领益科技未进行评估。
5、2016年10月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）2016年10月，领益科技增加注册资本”。
此次增资引入的新股东为领尚投资和领杰投资，增资价格为 1.58美元/每美元注册资本，略高于此次增资前领益科技的每股净资产，领尚投资和领杰投资为领益科技用以进行员工持股的平台。
6、2017年7月股权转让
（1）此次增资的情况
本次股权转让过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2017年7月，领益科技股权转让”。
（2）增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性
本次增资价格和本次交易作价之间存在较大差异，主要受两次交易的交易目的、交易条件、交易基准日及是否取得控股权等因素影响，具体分析如下：
①交易目的不同
引入的新股东领尚投资和领杰投资为员工持股平台，交易目的是为稳定领益科技核心管理层及骨干人员。
本次重组交易目的是江粉磁材基于对领益科技盈利能力和所在行业未来发展状况的良好判断，收购领益科技100%股权，从而扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展。
员工持股平台对领益科技增资属于领益科技管理层内部决策行为，本次交易重组属于产业整合的市场行为。
②交易条件不同
员工持股平台对领益科技增资不附加相关的限制性条款，无业绩对赌相关约定；而本次重组作价考虑了业绩对赌条款影响。
③交易基准日不同
员工持股平台对领益科技增资定价基准日为 2016年 8月 31日，本次重组定价基准日为 2017年 3月 31日，两次交易的基准日相距半年以上，领益科技的资产规模扩大、持续盈利能力不断增强，如领益科技在 2017年1季度陆续收购东台富焱鑫、东莞鑫焱、三达精密、LY（BVI）、TLG（BVI）和香港东隆等。
④交易持股比例不同
通常收购标的公司时为获取控股权需要付出更多对价。员工持股平台对领益科技增资后持股比例合计为6.55%，持股比例较小，未获取领益科技的控制权；
而本次重组完成后江粉磁材将持有领益科技100%股权，获取了领益科技的经营控股权，因此本次交易价格远大于持股平台增资价格。
（3）本次增资是否构成股份支付，是否确认相关的股份支付费用及具体依据
①本次增资构成股份支付
2016年10月14日，领益科技董事会通过决议，决定增加注册资本 1,072.00万美元，由领尚投资和领杰投资分别以等值 1,142.50万美元和 547.60万美元的人民币（汇率以折算之日为准）投入领益科技，分别认缴 725万美元和 347万美元注册资本，超出注册资本的出资计入资本公积，入股价格均为 1.58美元 /1美元注册资本。该新增注册资本缴足并经“惠隆验字[2016]90号”验资报告
验证后，领益科技于 2016年10月 19日办理完工商登记变更手续。
领尚投资和领杰投资是领益科技的员工持股平台，员工持股平台对领益科技的增资符合股份支付的三个特征：A、是企业与职工或其他方之间发生的交易；
B、是以获取职工或其他方服务为目的的交易；C、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，构成股份支付。
综上，本次增资构成股份支付，领益科技应该在授予日（2016年 10月 14日）按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②领益科技选用账面每股净资产作为权益工具的公允价值确认方法，因此不确认相关的股份支付费用
根据目前股份支付的会计处理实务案例，通常股份支付授予日权益工具的公允价值确认有三种方法：
A、以转让给外部战略投资者的价格作为公允价值
领益科技在员工持股平台增资前未引进过外部战略投资者，无相应的转让价格作为参考。
B、以每股净资产的评估值作为公允价值
2016年 10月 14日前，领益科技未进行过整体资产评估，无相应评估值作为参考。
C、以账面每股净资产作为公允价值
领益科技在股份支付授予日前无外部战略投资者进入，也无相关的净资产专项评估，领益科技以 2016年 8月 31日为基准日对其净资产进行了审计，并以审计后的净资产减去审计后至入股前相应分红后的金额作为员工持股平台增资价格。
领益科技认为，授予日每股净资产能够代表员工持股平台所取得的每股股份的公允价值，授予日的每股净资产减去每股分红金额与员工持股平台的增资价格相同，故授予日权益工具的公允价值与增资价格一致，无需确认相关的股份支付费用。
同时，领益科技在 2016年 11月决定股改时，以 2016年 10月31日为股改基准日对其净资产进行了评估，评估增值较小。据此，领益科技管理层认为 2016年 10月员工持股平台增资价格较为公允的反映了领益科技当时股份支付涉及的权益工具价值。
综上，领益科技的员工持股平台增资行为构成股份支付，但由于股份支付涉及的权益工具公允价值与增资价格一致，无需确认相关的股份支付费用。
7、2016年12月整体变更股份公司
（1）具体情况
本次股权转让过程详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2016年12月，领益科技整体变更为股份公司”。
（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》对领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性
本次重组评估值相比股改评估结果增值较大的主要原因及合理性包括：
1、评估方法不同
股改评估方法为资产基础法，本次交易重组最终选取收益法结果。通常资产
基础法以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产和负债的公允价值进行加总，其评估结果反应的是企业现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现；收益法基于预期理论，以收益预测为基础计算企业整体价值，反映了企业未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响。因此股改时选用的资产基础法未能考虑商誉及其他未能在账面反应的无形资产价值。
近期同行业可比交易案例中不同评估方法结果差异如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司主||||资产基础|||||
||序号||上市公司||标的公司||||基准日||||收益法结果||差异率|
||||||||营业务||||法结果|||||
|1||安洁科技||威 博 精 密100%股权||CNC金属精密结构件||2016-12-31||55,617.05||340,200.00||511.68%||
|2||奋达科技||富诚达100%股权||精密金属结构件的研发生产||2016-12-31||31,823.03||289,851.35||810.82%||
|3||银禧科技||兴 科 电 子66.20% 股权||CNC金属精密结构件的研发、生产和销售||2016-03-31||41,538.11||170,621.43||310.76%||
|4||永贵电器||翊 腾 电 子100%股权||精密连接器以及精密结构 件 的 研发、生产、销售||2015-12-31||31,264.05||104,529.10||234.34%||
|5||江粉磁材||东 方 亮 彩100%股权||消费电子精密结构件，主要用于智能手机||2015-09-30||42,277.52||175,083.36||314.13%||
|6||劲胜智能||创世纪100%股权||CNC数控中心||2015-03-31||65,423.08||240,100.00||267.00%||
|7||星星科技||深 圳 联 懋100%股权||消费电子精密结构件供应商||2014-11-30||48,450.32||140,246.21||189.46%||
|8||奋达科技||欧朋达100%股权||消费电子产品金属和新型材料外观件开发||2014-06-30||9,857.51||111,857.40||1034.74%||
|9||汇冠股份||旺 鑫 精 密92%股权||智能手机精密结构件和平板电脑结构件研发、设计、生产和销售||2013-09-30||19,365.84||107,219.63||453.65%||

注：差异率=（收益法结果-资产基础法结果）/资产基础法结果
由上表可知，通常资产基础法的评估结果远低于收益法结果。同行业可比交
易案例中资产基础法与收益法差异率为189%—1035%，领益科技股改评估时采用
资产基础法与本次重组采用收益法的差异率为778.49%，处于同行业可比差异率
范围内。
2、评估范围不同
股改评估报告中的评估主体主要为 2016年10月 31日前的母子公司，2016年 11月 1日至 2017年 3月 31日，领益科技新增TLG（BVI）、LY（BVI）、东台富焱鑫、三达精密、东莞鑫焱、香港东隆等子公司，收购该部分子公司的账面净资产较大，对评估结果也产生一定影响。
3、评估目的和评估对象不同
股改评估报告的评估目的是为领益科技拟进行股改的经济行为提供价值参考，评估对象为账面净资产；而本次重组评估目的是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供价值参考，评估对象为全部股东权益价值，评估目的不同也决定了评估对象不同，因此评估结果也产生较大差异。
4、评估基准日不同
股改评估基准日为 2016年 10月 31日，本次重组评估基准日为 2017年 3月 31日，前后相差5个月，领益科技在该期间内经营状况良好，整体盈利能力持续提升。
8、历次资产评估差异及原因
报告期内两次评估情况差异对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||股改评估||本次重组评估|
|1||基准日||2016年10月31日||2017年3月31日||
|2||评估目的||为领益科技拟进行股份制改制的经济行为提供价值参考||为江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领益科技股东全部权益价值提供参考||
|3||评估对象||评估基准日的净资产价值||评估基准日的全部股东权益价值||
|4||评估方法||资产基础法||收益法、市场法||
|5||评估结果||净资产账面值为183,281.96万元，评估值为 236,008.34 万元，评估增值52,726.38万元，增值率为28.77%。||被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 2,073,300.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值 为 272,757.23 万 元 ， 评 估 增 值1,800,542.77万元，增值率660.13%。||

本次重组评估值相比股改评估结果增值较大的主要原因包括：
（1）评估对象包括的范围不同
股改评估报告中的主体范围主要为 2016年 10月份重组前的子公司，2016年10月至2017年3月31日，领益科技新增TLG(BVI)、LY(BVI)、东台富焱鑫、
三达精密、东莞鑫焱等子公司，收购该部分子公司时账面净资产较大，对评估结
果也产生较大影响。
（2）评估目的和评估对象不同
股改评估报告的评估目的是为领益科技拟进行股份制改制的经济行为提供价值参考，评估对象为账面净资产；而本次重组评估目的是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供价值参考，评估对象为全部股东权益价值，评估目的不同也决定了评估对象不同，因此评估结果也产生较大差异。
（3）评估基准日不同
股改评估基准日为2016年10月31日，本次重组评估基准日为2017年3月 31日，前后相差 5个月，领益科技在该期间内经营状况良好，整体盈利状况良好。
（4）评估方法不同
股改评估方法为资产基础法，本次交易重组最终选取收益法结果。通常资产基础法以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产和负债的公允价值进行加总，其评估结果反应的是企业基础现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现；收益法基于预期理论，以收益预测为基础计算企业整体价值，反映了公司未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响。因此股改时选用的资产基础法未能考虑商誉及其他未能在账面反应的无形资产价值。
十四、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为领益科技100%的股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有领益科技100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）领益科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署之日，领益科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为领益科技100%股份，交易完成后，领益科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为领益科技100%股份，交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）领益科技的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，领益科技有2起涉及金额1,000万元以上未了结的重大诉讼，没有涉及金额1,000万元以上未了结的重大仲裁。该起诉讼的具体情况如下：
（1）东莞领杰
根据东莞领杰的《起诉状》：2016年5月，领益科技子公司东莞领杰与深圳众思科技有限公司签署了《采购主协议》，约定东莞领杰向深圳众思科技有限公司供应手机周边产品。合同约定的付款方式是月结 30天。东莞领杰在与深圳众思科技有限公司对账无异后，于 2016年 11月和 2016年 12月开出共计20,283,412.34元的增值税发票，深圳众思科技有限公司仅支付5,600,000元货款。
截至 2017年 3月，深圳众思科技有限公司共欠款 14,683,412.34元及逾期利息 218,959.44元。2017年 3月 14日，东莞领杰因上述合同纠纷事宜向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令：深圳众思科技有限公司向东莞领杰支付货款14,683,412.34元；深圳众思科技有限公司向东莞领杰支付逾期利息218,959.44元；
乐视移动终端投资（北京）有限公司作为深圳众思科技有限公司的担保人对前述两项债务承担连带责任；本案诉讼费用由乐视移动终端投资（北京）有限公司和深圳众思科技有限公司承担。深圳市南山区人民法院向东莞领杰出具《受理案件通知书》（（2017）粤0305民初4571号），就东莞领杰诉深圳众思科技有限公司、乐视移动终端投资（北京）有限公司等买卖合同纠纷一份予以立案登记。2017
年 8月 9日，东莞领杰与深圳众思科技有限公司签订《关于深圳众思科技有限公司债券之清偿协议》，约定深圳众思科技有限公司向东莞领杰一次性支付全部金额 13,000,000元，自协议签署之日起，该协议所涉全部呆滞物料的所有权转至东莞领杰。2017年 10月 19日，东莞领杰与深圳众思科技有限公司签订《关于深圳众思科技有限公司债券之清偿协议之补充协议》，约定将深圳众思科技有限公司向东莞领杰支付的债务金额调整为（含税）15,000,000元，签署金额支付完成后双方之间所有债权债务了结。
截至本报告签署之日，深圳众思科技有限公司支付了东莞领杰包括前述约定在内的款项，至此，双方债权债务全部结清。目前，东莞领杰正在申请撤诉。
（2）东莞盛翔
东莞盛翔委托东莞呈达五金制品有限公司加工处理零部件，截至 2017年，双方就此类加工已经合作三年多。2017年5月23日，东莞呈达五金制品有限公司认为东莞盛翔尚欠其2016年12月至2017年5月18日之间的加工费用共计人民币14,122,503元，遂起诉至东莞市第三人民法院，请求判令：东莞盛翔支付承揽报酬（加工费）人民币14,122,503元；东莞盛翔赔偿东莞呈达五金制品有限公司因迟延付款所造成的迟延履行期间的债务利息损失人民币265,993.57元（暂计算到2017年8月31日，应按中国人民银行公布的同类贷款利率计算到被告付清加工费之日止）；本案诉讼费用（受理费、财产保全费用）由东莞盛翔承担。2017年 5月 26日，东莞市第三人民法院出具《民事裁定书》（（2017）粤 1973民初7026号），裁定冻结、查封或扣押被申请人东莞盛翔价值14,122,503元的财产，查封动产的期限为两年、查封不动产的期限为三年，冻结银行存款的期限为一年，从实际保全之日开始计算，该裁定书立即开始执行。2017年8月11日，东莞市第三人民法院作出（2017）粤 1973民初 7026号《民事判决书》，判决：一、限被告东莞盛翔于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付加工费 14,122,503元；二、限被告东莞盛翔于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付逾期付款利息（以5,262,058.98元为本金，从2017年3月9日开始计算；以 4,025,401.25元为本金，从 2017年 4月 15日开始计算；以 2,030,395.03元为本金，从 2017年5月9日开始计算；以1,964,198.65元为本金，从2017年6月8日开始计算；
以 644,391.04元为本金，从 2017年 7月 8日开始计算，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）三、驳回原告其他诉讼请求。截至本补充
法律意见书出具之日，东莞盛翔共计向东莞呈达五金制品有限公司支付 14,470,389.70元。目前，东莞盛翔正在与东莞呈达五金制品有限公司协商申请结案。
上述案件中，所涉及的金额占领益科技净资产的比例非常小，该案件的结果不会对领益科技的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）领益科技的行政处罚情况
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||序|||||||||||||
||||公司名称||处罚主体||处罚原因||处罚文书号及日期||处罚内容||整改情况|
||号|||||||||||||
|1||领益科技||中华人民共和国郑州综合保税区海关||申报出口商品品牌与实际出口商品品牌不符||郑综关易字[2014]005号，2014年8月22日||予以警告||已整改完毕，要求厂内加强审核产品的准确性，并对海关的监管要求进行宣传||
|2||领益科技||中华人民共和国沙湾海关||变更住址后没有及时申请办理注册变更手续||沙关综决字[2016]30号，2016年8月19日||予以警告||已整改完毕，已办理完毕地址变更手续，并要求法务部在营业执照变更以邮件方式正式知会关务去变更相关证件||
|3||深圳领胜||中华人民共和国皇岗海关||申报进口商品数量不实||皇关缉违字[2014]0109号，2014年1月23日||罚款1.50万元||已缴纳罚款并整改完毕，要求厂内加强核算产品数量的准确性，并对海关的监管要求进行宣传||
|4||深圳领胜||中华人民共和国布吉海关||短少报税料件||布关违字[2015]009号，2015年1月27日||罚款10.32万元||已缴纳罚款并整改完毕，要求关务每月参与盘点，针对差异部份查找原因分析并提前处理||
|5||苏州领裕||中华人民共和国金陵海关||报关资料有误导致申报不实||金关江当违字[2015]0016号，2015年6月25日||罚款0.10万元||已缴纳罚款并整改完毕，加强对仓库、客服和关务的培训，要求保证资料无误后才可以提交海关系统||
|6||苏州领胜科技||苏州市公安消防支队相城区大队||安全出口被锁闭||苏相公（消）行罚决字[2016]0120号，2016年8月25日||罚款0.50万元||已缴纳罚款并整改完毕，车间安全出口全部解除锁闭，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明||
|7||苏州领胜科技||苏州市公安消防支队相城区大队||室内消火栓未保持完好有效，远程启泵失败||苏相公（消）行罚决字[2016]0123号，2016年8月25日||罚款0.50万元||已缴纳罚款并整改完毕，委托消防维保单位检查失效原因，保证室内消火栓完好有效，远程启泵功能正常使用，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明||
|8||苏州领胜科技||苏州市公安消防支队相城区大队||占用消防车道、防火间距||苏相公（消）行罚决字[2016]0121号，2016年8月25日||罚款0.50万元||已缴纳罚款并整改完毕，厂区东侧所有违建均已拆除，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明||
|9||东台领胜城||中华人民共和国苏州海关||申报不实||苏关通审违当字[2015]0088号，2015年11月2日||罚款0.02万元||已缴纳罚款并整改完毕，要求报关行加强对资料的审核，关务人员确认信息无误后再提交海关系统||
|10||东台领胜城||中华人民共和国苏州海关||实际毛重与申报毛重不同||苏关通审违当字[2016]0028号，2016年6月27日||予以警告||已整改完毕，本处罚系供应商提供重量异常，已经要求供应商整改，加强对料件件数、重量、单价等海关申报要素的审核，避免异常||
|11||东台领胜城||中华人民共和国皇岗海关||涉嫌违反海关监管规定||皇关物综扣决字[2016]0124号2016年10月11日||对膨体塑料泡棉等9项物品予以扣留||已整改完毕，本次扣留系物流公司排单异常，已经要求物流公司整改||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||皇关物综决字[2016]0127号，2016年10月11日|对货运单位予以警告并罚款0.1万元|已缴纳罚款并整改完毕，本次处罚系物流公司排单异常，已经要求物流公司整改|
|12|东台领镒|中华人民共和国郑州综保区海关|申报不实|郑综关易字[2016]0025号，2016年12月13日|予以警告|已整改完毕，要求增加物流核对出货重量环节的审核，在出货前，物流需要再次对出货料件称重，实物重量与报关资料一致后方可放行|
|13|东莞盛翔|东莞市环境保护局黄江分局|处理废弃物单位无相应资质，未执行危险废物转移联单制度|东环罚字[2016]2668号，2016年12月5日|罚款2.00万元|已缴纳罚款并整改完毕，已经与有资质的环保公司签署危废处置协议，并将危废管理计划报送东莞市环境保护局备案|
|14|东莞盛翔|东莞市食品药品监督管理局|经营假冒食品|（东）食药监食罚（东）280714B1号，2015年7月23日|罚款0.02万元|已缴纳罚款并整改完毕，本次处罚系东莞盛翔的食堂承包方使用假冒食品，东莞盛翔已经与该餐饮公司解除合同|
|15|东莞领汇|东莞市环境保护局|废水超标排放|东环违改字[2014]303号，2014年5月12日|作出行政命令|已整改完毕，并取得东莞市环境保护局的确认，本次处罚是领益科技收购东莞领汇前发生的|
|16|东莞领汇|东莞市环境保护局|废水超标排放|东环罚字[2014]691号，2014年8月28日|罚款8，565.20元|已整改完毕，并取得东莞市环境保护局的确认，本次处罚是领益科技收购东莞领汇前发生的|
|17|成都领胜|成都综合保税区海关|未按规定转移货物|蓉综关缉违字[2014]021号，2014年11月12日|罚款1.00万元|已整改完毕，要求所有的货物包括样品必须经过海关报完关后才能带进成都综保区|
|18|东莞领益|东莞市国家税务局黄江税务分局|未按规定保存、报送开具发票的数据|黄江国税简罚[2016]194号，2016年7月7日|罚款80元|已整改完毕，本次处罚系由于客户方遗失发票，客户方已提供遗失证明，东莞领益已登报公告发票遗失|
|19|三达精密|中华人民共和国无锡海关|商品品种申报错误|锡关新当违字[2016]0043号，2016年8月23日|罚款0.05万元|已整改完毕，要求公司内部成品包装与不良品包装分区域，杜绝出现在同一包装线|

海关方面的处罚有11次，主要处罚原因系申报不实，针对该等问题，领益科技已经制定了适用于领益科技及其子公司的《一般贸易进出口报关作业流程》《产品一般贸易备案作业流程规范》《分送集报作业流程规范》《加工贸易手
册管理规范》等内部相关制度和规范手册，同时加强对内部报关信息以及报关
行报关信息的审核；
消防方面的处罚有 3次，处罚对象均为苏州领胜科技，根据苏州市公安消
防支队相城区大队于 2017年 4月7日出具的证明，苏州领胜科技已经按要求整改并缴纳罚款；
环保方面的处罚有 3次，东莞盛翔受到的环保处罚已经取得东莞市环境环
保局黄江分局于2017年 4月 18日出具的证明，证明东莞盛翔已经缴纳罚款并
按规定要求落实规范化管理；东莞领汇受到的环保处罚系领益科技将其收购之
前发生的，同时东莞领汇也取得了东莞市环境保护局于 2017年 4月11日出具
的复函，证明东莞领汇已缴纳罚款，违法行为已改正；
食品药品方面的处罚有 1次，处罚原因系东莞盛翔的餐饮承包商在东莞盛
翔厂区内销售假冒食品，东莞盛翔并未实际销售该等假冒产品，但因销售行为
发生在东莞盛翔厂区内，因此处罚对象为东莞盛翔，根据东莞市食品药品监督
管理局于 2017年 4月21日出具的证明，东莞盛翔已经主动履行处罚；
税务方面的处罚有 1次，处罚对象为东莞领益，根据东莞市国家税务局黄
江分局于 2017年 3月3日出具的证明，东莞领益已经缴纳完毕上述罚款。
综上所述，领益科技及其子公司报告期内受到的 19次行政处罚均已整改完毕，截至本回复出具日，领益科技及其子公司未因该19次行政处罚事项而受到相关主管部门进一步整改的要求或处罚。
2、相关内控制度的完善
在海关方面，领益科技制定了《一般贸易进出口报关作业流程》《产品一
般贸易备案作业流程规范》《分送集报作业流程规范》《加工贸易手册管理规
范》等内部相关制度和规范手册，由关务部负责关务方面的管理以及海关政策
的宣导、解读和内部培训。在环保、消防和安全生产方面，领益科技制定了《法律法规、其他要求及合规性评价管理程序》《EHS（Environment，Health，Safety，即环保、消防和安全）管理组织架构及岗位职责》《EHS培训管理程序》《EHS
巡查管理程序》等与环境保护、职业健康、安全生产及消防相关的内部管理制
度与工作流程。
2017年10月 12日，领益科技董事会审议通过了《领益科技（深圳）有限公司内部控制的自我评价报告（截至 2017年6月 30日）》，认为“公司确知
建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重
大循环方面建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及
配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了
评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等
要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了
有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司
运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面不存在重大缺陷和重要缺陷。”
同时，天职国际出具了《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》
（【2017】17272-3号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为“领益科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017年 6月 30日在所有重大方面保
持了有效的与财务报告相关的内部控制。”
综上所述，领益科技及其子公司在报告期内受到的行政处罚均已整改完毕，领益科技内控制度已建立健全并得到有效执行。
3、领益科技及其子公司未取得处罚部门证明的 9项行政处罚及 1项行政命令不属于情节严重的情形，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定
（1）未取得处罚部门证明的10项处罚不涉及情节严重的情形
○1 2014年8月 22日，中华人民共和国郑州综合保税区海关（以下简称“郑州综保区海关”）向领益科技出具《当场处罚决定书》（郑综关易字[2014]0051号），因领益科技向郑州综保区海关申报出口一批固定支架，其中第 1-8项商
品申报无品牌，实际品牌为“领益”，构成申报不实，给予警告的处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项和《中华
人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，前述处罚属于行政
处罚简单案件。根据向郑州综保区海关的访谈确认，领益科技的上述行为不属
于重大违法违规行为，郑州综保区海关出具的处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，领益科技上述行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
○2 2016年8月 19日，中华人民共和国沙湾海关向领益科技出具《行政处罚决定书》（沙关综决字【2016】30号），因领益科技变更住址后未及时申请办理注册变更手续，给予警告的处罚。
此项处罚适用于《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四
十条第一项中规定的未按规定报关的情形。根据深圳海关企业管理处于 2017年 3月 30日出具的《关于领益科技（深圳）股份有限公司资信状况的函》，上述处罚属于违规记录。根据向深圳海关企业管理处的访谈确认，上述处罚不影响
领益科技的海关信用等级。
综上所述，领益科技本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚不属于
情节严重的行政处罚。
○3 2014年1月 23日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）出具《行政处罚决定书》（皇关缉违字[2014]0109号），因2014年 1月 2日深圳领胜所持报关单 012014696号报关单少报多进 16千克进口屏蔽膜，申报数量不实被查获，案值约 5.23万元，涉税 1.2909万元，处以 15,000元罚款。
此项处罚适用于《海关处罚条例》第十五条第四项中规定的申报不实的情
形。根据向皇岗海关的访谈确认，深圳领胜的上述行为不属于重大违规行为。
综上所述，深圳领胜上述行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于
情节严重的行政处罚。
○4 2015年1月 27日，中华人民共和国布吉海关（以下简称“布吉海关”）出具《行政处罚决定书》（布关违字[2015]009号），截至 2014年7月 28日，深圳领胜在执行加工贸易手册C53084450300期间短少保税料件不能提供正当理由，涉及货物价值人民币 147.35万元，被处罚款人民币 10.32万元。
此项处罚适用于《海关处罚条例》第十八条第一款第三项中规定的短少海
关监管货物的情形。根据深圳海关企业管理处于 2017年4月 25日出具的《关
于领胜电子科技（深圳）有限公司资信状况的复函》，上述处罚属于违规记录。
根据向布吉海关的访谈确认，深圳领胜的上述行为为一般违规行为。
综上所述，深圳领胜上述行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于
情节严重的行政处罚。
○5 2015年6月 25日，中华人民共和国金陵海关（以下简称“金陵海关”）向苏州领裕出具《中华人民共和国金陵海关当场处罚决定书》（金关江当违字
[2015]0016号），因苏州领裕报关资料有误造成多项商品申报不实，决定处以罚款 1,000元。苏州领裕已于 2015年 7月 6日缴纳完毕上述款项。
此项处罚适用于《海关处罚条例》第十五条第一项和第十六条中规定的申
报不实的情形。根据向金陵海关的访谈确认，苏州领裕上述行为不属于重大违
法违规行为，金陵海关出具的处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，苏州领裕上述行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
○6东莞市环境保护局 2014年 5月 12日出具东环违改字〔2014〕303号行政命令。
《环境行政处罚办法》第十二条第二款规定：“…行政命令不属行政处罚。
行政命令不适用行政处罚程序的规定。”
根据2017年 4月 11日东莞市环境保护局出具的《关于东莞正隆纸制品有
限公司环保情况的复函》（东环函〔2017〕848号），东环违改字〔2014〕303号为行政命令。
综上所述，根据《环境行政处罚办法》，东环违改字〔2014〕303号行政命令不属于行政处罚。
○7东莞市环境保护局 2014年 8月 28日出具东环罚字〔2014〕691号处罚决定书，处以东莞领汇罚款 8,565.20元。
此项处罚适用于处罚作出当时有效的《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》第七十四条中规定的排放超标污水的情形。
本次东莞领汇受到的处罚为罚款8,565.20元，并未因该违法行为被责令限制生产、限制排放、停产整治或责令关闭，未有加重处罚的情形。根据向东莞
市环境保护局的访谈确认，东莞领汇的上述行为不属于重大违法违规行为，东
莞市环境保护局出具的处罚不属于重大行政处罚。
上述东环罚字〔2014〕691号处罚系东莞领汇被领益科技收购前作出，东莞领汇被领益科技收购后加强环保管理，自收购之日至本回复出具之日，东莞领
汇未受到环保主管部门的处罚。
综上所述，东莞领汇上述行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于
情节严重的行政处罚。
○8 2014年11月 12日，中华人民共和国成都综合保税区海关向成都领胜出具《行政处罚决定书》（蓉综关缉违字【2014】021号），因成都领胜的员工将应当向海关申报的货物双面胶，委托他人从成都综合保税区海关 C区围网外抛
投至围网内鸿富锦精密电子（成都）有限公司厂区，处以成都领胜罚款 1万元。
此项处罚适用于《海关处罚条例》第十五条第二项中规定的申报不实的情
形。2017年 7月 13日，中华人民共和国成都海关出具《证明》（蓉关证企〔2017〕 033号），证明“2014年 9月 23日由我局综保区分局对其立案调查（行政一般案件），于 2014年11月 14日结案，对该公司处以罚款 1万元处罚，2014年
11月 19日执行完毕”。根据向中华人民共和国成都综合保税区海关的访谈确认，上述行政处罚为一般行政处罚。
综上所述，成都领胜上述行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
○9 2016年7月 7日，东莞市国家税务局黄江税务分局向东莞领益出具《税务行政处罚决定书（简易）》（黄江国税简罚〔2016〕194号），因东莞领益未按规定保存、报送开具发票的数据，罚款80元整，缴纳方式为现场缴纳。
此项处罚适用于《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第三项中规
定的未按照规定保存、报送开具发票的数据的情形。
2017年3月 3日，东莞市国家税务局黄江税务分局出具《证明》，确认东莞领益上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
○102016年8月 23日，中华人民共和国无锡海关向三达精密出具《当场处罚决定书》（锡关新当违字[2016]0043号），因三达精密商品品种申报错误，对三达精密处以罚款500元。
此项处罚适用于《海关处罚条例》第十五条第一项和第十六条中规定申报不实的情形。根据向中华人民共和国无锡海关访谈确认，三达精密的上述行为情
节轻微。本次处罚发生在领益科技收购三达精密前，并非因领益科技生产经营
造成。
三达精密上述行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
综上所述，根据相关法律规定、主管部门的证明以及对相关主管部门进行的访谈，上述 9项行政处罚及 1项行政命令不属于情节严重的情形。
（2）领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定
根据工商、税收、土地、环保、海关以及其他政府主管部门对领益科技及
其子公司出具的合规证明，及对各政府部门官网的核查及相关政府部门的访谈，领益科技及其子公司最近 36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，领益科技及其子公司未取得处罚部门证明的 9项行政处罚及 1项行政命令不属于情节严重的情形，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定。
第五节股份发行情况
本次交易所涉及的发行股份情况为江粉磁材向持有领益科技100%股权的全体股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等共三名交易对方发行股份购买领益科技100%股权。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为领胜投资、领尚投资、领杰投资等3名交易对方。前述发行对象的相关信息详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017年 7月 17日实施完毕的 2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系交易双方以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务发展的影响、上市公司股票市场波动等因素，经双方协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，并提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及收购资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产最终作价 2,073,000万元，按照本次发行股票价格 4.68元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177股，占发行后上市公司总股本
的65.29%。
本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|领胜投资|4,139,524,021|
|2|领尚投资|196,103,812|
|3|领杰投资|93,859,344|
|总计||4,429,487,177|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：
（1）本公司于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（3）限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、本次交易前后公司股权结构变化
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 2,354,423,774股。按
照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177股用于购买资
产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||份数量||持股数量||持股比例|
|汪南东||434,734,400||18.46%||-||434,734,400||6.41%||
|曹云||228,571,428||9.71%||-||228,571,428||3.37%||
|陈国狮||98,465,024||4.18%||-||98,465,024||1.45%||
|赣州市科智为投资有限公司||85,970,626||3.65%||-||85,970,626||1.27%||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||85,714,284||3.64%||-||85,714,284||1.26%||
|重组前江粉磁材其他股东||1,420,968,012||60.36%||-||1,420,968,012||20.95%||
|领胜投资（深圳）有限公司||-||-||4,139,524,021||4,139,524,021||61.02%||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||-||-||196,103,812||196,103,812||2.89%||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||93,859,344||93,859,344||1.38%||
|合计||2,354,423,774||100.00%||4,429,487,177||6,783,910,951||100.00%||

本次交易完成后，领胜投资及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的65.29%。领胜投资将成为本公司控股股东，曾芳勤将成为本公司实际控制人。
四、发行前后主要财务数据
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日/2017年1-6月|||2016年12月31日/2016年|||
|项目|||||||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|资产总计|1,293,818.70|1,874,531.76|44.88%|1,274,880.20|1,876,289.66|47.17%|
|负债合计|754,664.27|1,005,606.27|33.25%|736,567.92|1,044,639.05|41.83%|
|归属于母公司股东所有者权益|526,802.92|855,571.61|62.41%|525,106.38|817,576.60|55.70%|
|营业收入|744,262.62|1,035,969.73|39.19%|1,205,150.08|1,732,559.08|43.76%|
|利润总额|17,426.87|80,830.76|363.83%|33,085.63|140,631.67|325.05%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,379.38|65,347.07|388.42%|23,406.83|114,952.11|391.11%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.06|0.09|50%|0.11|0.15|36.36%|

从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第六节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十七次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过，尚需通过商务部经营者集中申报的审查，以及获得中国证监会核准本次交易方案。
鉴于本次交易构成借壳上市，领益科技需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。
因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组可能存在上市公司股价的异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善或调整交易方案，如交易各方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，领益科技100%股权的评估值为 2,073,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23万元，评估增值1,800,542.77万元，增值率660.13%。
本次交易领益科技100%股权的最终作价为 2,073,000.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于领益科技所处精密功能器件行业发展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强等原因。
虽然评估机构勤勉尽责的完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在领益科技盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，因此本次交易完成后将会在上市公司合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业务未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。
（五）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据交易双方签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，领益科技在 2017年、2018年及 2019年预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。上述业绩承诺系领益科技管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景预测的基础上做出的综合判断。
尽管《利润承诺补偿协议书》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但是领益科技的产品受下游消费电子行业的影响较大，消费电子行业更新换代快、竞争激烈的特点都会影响领益科技未来持续盈利能力。除此之外，领益科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、行业发展趋势、监管政策等因素影响较大，业绩承诺期内，如前述因素产生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告披露的上述业绩承诺与未来实际经营状况存在差异，如果未来领益科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注置入资产未能实现承诺业绩的风险。
（六）业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施完毕后，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来领益科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与领益科技仍需在企业文化、管理
团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中江粉磁材拟向交易对方发行股份购买领益科技100%股权。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）上市公司股价波动风险
上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
我国目前已经成为全球消费电子产品最大的消费国以及重要的生产国，作为其上游的精密功能器件行业也得到迅速发展。领益科技在品牌知名度、产品质量、
生产设备、成本控制、管理经验、客户资源等方面均有较大优势，与行业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是，在未来消费电子产品持续更新换代、新供应商不断进入以及市场集中度进一步提高的大趋势下，如果领益科技未来不能满足新的市场需求对精密功能器件供应商在产能、良品率、工艺技术等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，在主要客户的供应链中被其他竞争对手替代，会对领益科技的竞争优势和经营业绩产生不利影响，将来可能面临市场竞争加剧而产生的销量下滑、产品价格下降、毛利率降低、失去发展机遇等风险。
（二）下游行业需求变化风险
消费电子行业具有更新换代速度快的特点。近年来，消费电子产品以智能化、轻薄化为主要发展趋势，对上游的精密功能器件的发展有着引导作用，并对产品设计开发能力提出了更高要求。目前，领益科技已建立起高水平的研发、生产团队，可以生产各类精密功能器件以及相关生产、检测设备，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户生产成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，产品生命周期短，如果领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能快速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，报告期内领益科技向前五大直接客户销售比重分别为80.85%、71.75%、65.65%和55.48%，终端品牌客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO等，客户集中度较高。领益科技与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司的采购，将会对领益科技的正常经营和盈利能力造成不利影响。
（四）毛利率及盈利波动的风险
领益科技的下游为消费电子产品相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企
业的盈利水平波动性较大，领益科技的毛利率在报告期内也出现一定程度的波动。虽然领益科技近几年实现了快速发展和客户积累，但若下游行业的需求、客户结构、原材料成本、人工成本、汇率等发生较大变化，将导致领益科技的毛利率、盈利水平出现大幅波动。
（五）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，领益科技的应收账款账面价值分别为 120,998.58万元、158,545.05万元、227,658.03万元和 153,543.30万元，占各期末流动资产比例分别为46.99%、48.77%、61.84%和50.88%，占各期末总资产比例为33.31%、34.93%、40.80%和28.52%。领益科技制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管，并且领益科技的客户质量较好，合作关系稳定，报告期内未发生重大坏账损失。但如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，领益科技应收账款产生坏账的可能性将增加，对经营业绩产生不利影响。
（六）技术开发风险
精密功能器件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品更新速度越来越快，对上游的精密功能器件厂商产品设计开发和快速量产能力提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的精密功能器件日益向精密化、轻薄化、组件化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，领益科技拥有实力较强的研发和技术团队，可以生产各类精密功能器件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、设备开发、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户研发和制造成本。由于消费电子产品更新速度快，如果领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品开发与升级，或者不能及时解决研发阶段或量产阶段的各种问题，将影响领益科技的市场竞争力和盈利能力。
（七）核心技术人员流失或技术失密的风险
领益科技所处的精密功能器件行业为技术密集型行业，领益科技核心的自动化生产及检测设备研发力量集中在子公司深圳领略，研发人员结合客户具体需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工艺的诉求，自主研发了多款先进生产、检测设备。除设备研发之外，领益科技通过行
业内多年积累，拥有一批具有较强研发、设计和生产能力的技术人员，领益科技的市场竞争力与核心技术人员密不可分，核心技术人员的稳定对其发展具有重要影响。
稳定的技术团队、研发团队是领益科技保持核心竞争力的重要基础。若核心技术人员流失或技术机密失密，不仅会对领益科技的研发产生不利影响，更重要的是核心技术人员掌握着领益科技的技术机密，相关信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对领益科技的利益产生较大的不利影响。
（八）部分自有厂房未取得权属证书的风险
目前，领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕和东莞领汇拥有的部分厂房尚未取得权属证书，其中东莞领益和苏州领裕的该部分厂房正在办理权属证书的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇未办理房产证的厂房由于历史原因存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领胜投资和曾芳勤出具的承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支出由其承担并使领益科技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（九）部分租赁厂房存在瑕疵的风险
领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求，在深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积的土地可用于建设厂房，交易对方领胜投资已出具承诺函，确保领益科技生产经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将会对领益科技短期内的生产经营产生不利影响。
（十）汇率波动风险
报告期各期，领益科技出口销售收入占主营业务收入的比例较高，主要使用美元结算；另一方面，领益科技从境外采购原材料，也将受汇率波动影响。如果公司出口销售和境外采购结算货币对人民币的汇率发生大幅波动，将会对领益科技的经营业绩产生一定影响。
（十一）税收优惠政策变化风险
报告期内，领益科技的控股子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城等公司被认定为高新技术企业并享受相应所得税税收优惠政策，成都领益和成都领胜为西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠，根据各公司在当地税务部门的所得税税收优惠备案情况享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。
虽然领益科技下属子公司享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或上述公司自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对领益科技和上市公司未来的经营成果造成一定不利影响。
（十二）经营管理风险
随着领益科技经营规模和投资规模的不断扩大，人员将会增加，领益科技组织结构和管理体系趋于复杂化。领益科技的经营决策、风险控制的难度明显增加，对其管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同时，对领益科技研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。如果领益科技在经营管理过程中，不能实施有效的规范管理，将对领益科技的经营及管理效率带来一定的风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就江粉磁材重大资产重组发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易收购资产领益科技主要从事消费电子产品精密功能器件业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易收购资产领益科技的业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
领益科技不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
领益科技拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”。
对于领益科技拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方江粉磁材与领益科技上一会计年度（2016年）营业收入分别为 120.52亿元与 52.74亿元，双方在中国境内的营业收入均超过 4亿元且营业收入合计超过 20亿元，鉴于本次交易达到国务院规定的经营者集中申报标准，故本次交易尚须向商务部反垄断局申报，并获得商务部反垄断局审查通过。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据
①本次交易完成后上市公司股权结构根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||份数量||持股数量||持股比例|
|汪南东||434,734,400||18.46%||-||434,734,400||6.41%||
|曹云||228,571,428||9.71%||-||228,571,428||3.37%||
|陈国狮||98,465,024||4.18%||-||98,465,024||1.45%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||份数量||持股数量||持股比例|
|赣州市科智为投资有限公司||85,970,626||3.65%||-||85,970,626||1.27%||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||85,714,284||3.64%||-||85,714,284||1.26%||
|重组前江粉磁材其他股东||1,420,968,012||60.36%||-||1,420,968,012||20.95%||
|领胜投资（深圳）有限公司||-||-||4,139,524,021||4,139,524,021||61.02%||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||-||-||196,103,812||196,103,812||2.89%||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||93,859,344||93,859,344||1.38%||
|合计||2,354,423,774||100.00%||4,429,487,177||6,783,910,951||100.00%||

②社会公众股股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
A持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括领胜投资及其一致行动人，持有交易完成后上市公司65.29%的股份。
B上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|任职|持股数（股）|
|1|汪南东|董事长、总经理|434,734,400|
|2|何丽婵|董事长汪南东配偶|9,359,458|
|3|曹云|董事、副董事长|228,571,428|
|4|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|副董事长曹云直系亲属控制的法人|85,714,284|
|5|陈国狮|董事、副董事长|98,465,024|
|6|陈惠玲|副董事长陈国狮亲属|14,328,436|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|任职|持股数（股）|
|7|赣州市科智为投资有限公司|副董事长陈国狮控制的法人|85,970,626|
|8|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|副董事长陈国狮控制的法人|57,313,750|
|9|文云东|董事|16,506,360|
|10|周战峰|董事、副总经理|6,000,104|
|11|刘刚|董事、副总经理、财务总监|6,049,134|
|12|李忠轩|独立董事|-|
|13|赵华|独立董事|-|
|14|王艳辉|独立董事|-|
|15|赵艳媚|监事会主席|-|
|16|刘吉文|监事|9,523,808|
|17|陈莹|监事|-|
|18|汪彦|副总经理|5,964,186|
|19|梁丽|总经理助理、董事会秘书|-|
||合计|-|1,058,500,998|

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织合计共持有上市公司1,058,500,998股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的15.60%。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
（2）交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|非公众股东|上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人|1,058,500,998|15.60|
||领胜投资及其一致行动人|4,429,487,177|65.29|
|公众股东|其他股东|1,295,922,776|19.10|

注：领益科技现任董事、监事和高级管理人员通过领尚投资、领杰投资两家合伙企业间接持有领益科技股权，领尚投资、领杰投资系领益科技控股股东领胜投资的一致行动人。
根据上表，本次重组完成后，上市公司公众股东持股比例合计为19.10%。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重新
聘任高级管理人员，为确保社会公众股比例符合规定，为此领胜投资、领尚投资、领杰投资做出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为领益科技全体股东合法拥有的领益科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据领益科技全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，领益科技为合法设立、有效存续的公司；领益科技全体股东持有领益科技100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，随着上市公司收购领益科技100%股权，上市公司的主营业务将增加消费智能终端精密功能器件业务，盈利能力和持续发展能力将进一步提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司在保留原有资产及负债的同时购买领益科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为领胜投资，实际控制人将变更为曾芳勤。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，领胜投资及实际控制人曾芳勤已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司2016年末相关指标的100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次拟购买资产为领益科技100%股权，领益科技成立于2012年，是依法设
立且合法存续的有限公司，且如本节“八、领益科技符合《首发管理办法》相关规定”所述，领益科技符合《首发管理办法》规定的相关发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四大板块，本次交易完成后上市公司将持有领益科技100%股权，主营业务将增加精密功能器件业务。根据《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承诺领益科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与曾芳勤及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计上市公司将存在少量的关联交易。
截至本报告签署日，领益科技控股股东领胜投资除直接持有领益科技股权外，直接和间接持有的其他公司LS（HK）、TLG（HK）和东台东岸房地产开发有限公司并未实际经营。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，曾芳勤成为上市公司实际控制人，截至本报告签署日，曾芳勤及其关系密切的家庭成员除持有领益科技股权以外，还存在其他对外投资，详见“第四节标的公司的基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。本次交易完成后，领益科技控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司、领益科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后，上市公司的控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，领益科技全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变为领胜投资，实际控制人将变为曾芳勤，上市公司与领胜投资、曾芳勤及其控制的其他企业不存在同业竞争，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
截至本回复出具日，领胜投资除持有领益科技股权外，直接持有LS（HK） INVESTMENT LIMITED100%股权，间接控制TLG（HK）和东台东岸房地产开发有限公司100%股权，此三家企业均未有实际经营；领胜投资未直接或间接持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司实际控制人，截至本回复出
具日，曾芳勤女士及其关系密切的家庭成员除持有领益科技股权以外，其他对
外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与江粉|
||序|||||||||
||||公司名称||关联关系||主营业务情况||磁材存在同|
||号|||||||||
||||||||||业竞争|
|1||领胜投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||对外投资||否||
|2||领尚投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||持有领益科技股权||否||
|3||深圳领略投资||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|4||领杰投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||持有领益科技股权||否||
|5||FuGongInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|6||TaXueInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|7||WuHengInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|8||LS（HK） INVESTMENTLIMITED||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|9||苏州一道||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|10||东台东岸||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|11||TLG（HK）||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|12||天津领胜||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|13||FuPoInc.||曾芳勤之子刘胤琦投资的企业||暂无实际经营||否||
|14||深圳市美时模切材料有限公司||曾芳勤之母亲（已故）和姐夫刘双渝控股的企业||无实际经营、营业期限已满||否||
|15||深圳市凯捷安环保技||曾芳勤之姐夫刘双渝控股的企业||暂无实际经营||否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与江粉|
||序|||||||||
||||公司名称||关联关系||主营业务情况||磁材存在同|
||号|||||||||
||||||||||业竞争|
|||术有限公司||||||||
|16||深圳市博弛电子有限公司||曾芳勤之母亲（已故）控股的企业||贸易||否||
|17||苏州市博圳兴电子有限公司||深圳市博弛电子有限公司的全资子公司||贸易||否||
|18||苏州和焱电子科技有限公司||曾芳勤之姐夫刘双渝控制的企业||PVD加工||否||

因此，本次交易完成后，领益科技控股股东及实际控制人控制的企业与上
市公司、领益科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，领胜投资、曾芳勤女士已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，领益科技全体股东出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东将变为领胜投资，实际控制人将变为曾芳勤，上市公司与领胜投资、曾芳勤及其控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]15870号、天职业字[2017]7352号），公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，根据领益科技全体股东出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，领益科技为合法设立、有效存续的公司；领益科技全体股东持有领益科技100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、代持或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据本次交易方案，本次交易不涉及募集配套资金，故本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
上市公司实际控制人、控股股东汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦分别承诺：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人
在上市公司中拥有权益的股份。根据上述交易对方关于股份锁定期的承诺，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，领胜投资及其一致行动人将合计持有上市公司65.29%的股权，领胜投资持有上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次重组交易对方已经承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司 2015年和 2016年重组完成后，重组各方均不存在违反承诺的情
况；自上市以来，江粉磁材及其控股股东、实际控制人不存在未履行公开承诺
的情形。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项规定。具体情况如下：
（一）2015年、2016年重组相关承诺的履行情况
1、上市公司收购帝晶光电后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖||帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000万元、13,000万元和17,000万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。||根据审计数据，帝晶光电2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,791.01万元和15,481.81万元，达到业绩承诺数额。||

（2）股份锁定承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖||本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。||未违反||
|陈惠玲、陈镇杰||本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起12个月内不得转让。||未违反||

（3）规范同业竞争与关联交易承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖||一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||未违反||
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、广发信德、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业||未违反||

||
|-|
|将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。|

（4）其他承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||未违反||
|帝晶光电全体股东||一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||未违反||

上述重大资产重组实施完毕后，重组各方不存在违反承诺的情况。
2、上市公司收购东方亮彩后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。||根据审计数据，东方亮彩2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,184.41万元和16,229.74万元，达到业绩承诺数额。||

（2）股份锁定承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺主体|承诺内容||承诺履行情况|
|曹云、刘吉文、刘鸣源||本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。|未违反||
|聚美投资||本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。|未违反||

（3）规范同业竞争与关联交易承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺主体|承诺内容||承诺执行情况|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司东方亮彩的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。|未违反||
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。|未违反||

（4）其他承诺
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|-|-|-|-|-|
||承诺主体|承诺内容||承诺履行情况|
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|未违反||
|东方亮彩全体股东||一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|未违反||

||
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|重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

上述重大资产重组实施完毕后，重组各方不存在违反承诺的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
自江粉磁材上市以来，截至本回复出具日，江粉磁材及其控股股东、实际
控制人不存在未履行公开承诺的情形，具体情况如下：
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||序号||承诺主体||承诺内容||承诺履行情况|
|1||汪南东||自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||履行完毕||
|2||汪南东||公司董事、监事和高级管理人员分别承诺：在限售股份上市流通后的任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。||未违反||
|3||汪南东||为维护公司股价稳定，公司董、监、高承诺自2015年7月10日起，未来6个月内不会通过二级市场减持公司股票。||履行完毕||
|4||汪南东||为维护公司股价稳定，公司董事长、控股股东及实际控制人汪南东承诺自2015年7月10日起，通二级市场增持公司股票不超过公司总股本的2%。||履行完毕||
|5||汪南东||2015年，公司以发行股份及支付现金的方式收购帝晶光电100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||履行完毕||
|6||汪南东||2016年，公司以发行股份及支付现金的方式收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺||履行完毕||

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|||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|7|汪南东|2017年，公司以发行股份的方式收购领益科技（深圳）有限公司100%股权，公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|未违反|
|8|汪南东|上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦承诺，在本次交易（发行股份的方式收购领益科技（深圳）有限公司100%股权）完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。|未违反|
|9|汪南东|江粉磁材全体董事、高级管理人员对本次发行股份的方式收购领益科技（深圳）有限公司100%股权关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|未违反|
|10|汪南东|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|未违反|
|11|江粉磁材、汪南东|江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况的声明出具如下承诺：“1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。|未违反|

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|||5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”||
|12|江粉磁材、汪南东|江粉磁材及其控股股东、实际控制人关于无违法违规行为及重大失信行为的声明承诺如下：江粉磁材及江粉磁材的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员声明如下：“1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”|未违反|

综上，上市公司 2015年和 2016年重组完成后，重组各方不存在违反承诺的情况；自上市以来，江粉磁材及其控股股东、实际控制人不存在未履行公开承诺的情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）领益科技符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据领益科技的营业执照、公司章程及工商登记资料，领益科技是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）领益科技于2012年设立，至今持续经营时间超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）领益科技的注册资本已足额缴纳，领益科技主要资产权属清晰，不存
在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）领益科技主要从事消费电子产品精密功能器件业务，生产经营符合法
律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）领益科技最近三年主要从事消费电子产品精密功能器件业务，主营业务未发生重大变化；领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更；最近三年领益科技对部分董事、高级管理人员进行了更换，领益科技董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）领益科技的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的领益科技股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据领益科技公司章程及说明，领益科技已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，领益科技将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）领益科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）领益科技董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）领益科技具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）领益科技规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
①领益科技不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②领益科技最近 36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
③领益科技不存在最近 36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造领益科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤领益科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥领益科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）领益科技公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）领益科技已建立资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，领益科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）领益科技资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）领益科技的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）领益科技的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
（4）领益科技已在本独立财务顾问报告中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。领益科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）领益科技最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于 3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，注册会计师已对领益科技报告期内的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）根据相关税务主管机关出具的证明、注册会计师出具的审计报告和主要税种纳税情况的专项审核报告，最近三年领益科技不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，领益科技最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，领益科技的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）领益科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）上市公司本次重组申报涉及领益科技的文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（9）领益科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①领益科技经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对领益科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
②领益科技的行业地位或领益科技所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对领益科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
③领益科技最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④领益科技最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤领益科技在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对领益科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
领益科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
领胜投资、领尚投资、领杰投资均非私募基金产品，无需备案。
根据领尚投资、领杰投资的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在结构化产品安排。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第0493号《评估报告》，截至 2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元，市场法下的评估值合计为 2,269,400.00万元，评估增值 1,996,642.77万元，增值率732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00万元，增值 1,800,542.77万元，增值率660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00万元。本次交易中的领益科技100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。
（二）定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次领益科技100.00%股权作价 2,073,000万元，根据《利润承诺补偿协议书》，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元。领益科技本次交易定价的估值水平如下：
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||项目||2017年||2018年||2019年|
|利润承诺期间领益科技归属于母公司股东净利润（万元）||114,711.77||149,198.11||186,094.62||
|领益科技100%股权作价（万元）||2,073,000.00||||||
|市盈率||18.07||||||
|基准日归属于母公司股东的净资产（万元）||272,757.23||||||
|市净率||7.60||||||

注1：市盈率=标的股权的交易价格/2017年标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注2：市净率=标的股权的交易价格/2017年3月31日标的股权对应的归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告从 Wind数据查询的国内从事电子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取5家与领益科技业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2017年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||证券名称||动态市盈率||市净率|
|1||300115.SZ||长盈精密||33.02||6.34||
|2||300083.SZ||劲胜智能||22.50||2.44||
|3||002635.SZ||安洁科技||50.98||6.78||
|4||002426.SZ||胜利精密||46.15||3.08||
|5||300602.SZ||飞荣达||83.61||6.76||
|平均值||||||47.25||5.08||
|最大值||||||83.61||6.78||
|最小值||||||22.50||2.44||
|本次交易||||||18.07||7.60||

注：可比上市公司市盈率=2017年3月31日收盘价/（2017年一季度每股收益*4）
可比上市公司市净率=2017年3月31日收盘价/截止至2017年3月31日的每股净资产领益科技市盈率=领益科技100%股权交易作价/领益科技2017年承诺的净利润
领益科技市净率=领益科技100%股权交易作价/领益科技2017年3月31日经审计的归属于母公司股东的净资产
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取样本的平均值，市净率高于同行业可比上市公司，但本次重组过程中江粉磁材更注重领益科技持久的盈利能力，领益科技较多经营优势未能在报表中的净资产得到反映，因此市盈率更能反映领益科技的市场价值。总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下:
|||||||||
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|序|证券代||营业收入|净利润（万|总资产|净资产|资产负债|
|||主营产品名称||||||
|号|码||（万元）|元）|（万元）|（万元）|率|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|长盈精密|精密电磁屏蔽件类、精密连接器类、手机滑轨、表面贴装式LED精密支架|188,252.43|20,821.94|782,236.92|431,131.76|44.88%|
|2|劲胜智能|消费电子领域精密模具及精密结构件|163,224.61|14,772.88|996,116.31|527,495.77|47.04%|
|3|安洁科技|消费电子产品功能性器件|42,880.88|8,926.02|325,941.69|270,568.81|16.99%|
|4|胜利精密|精密结构件|341,644.99|14,638.22|1,654,327.43|880,329.92|46.79%|
|5|飞荣达|电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件|22,068.60|1,674.40|123,172.32|90,063.32|26.88%|
|6|平均值|-|151,614.30|12,166.69|776,358.93|439,917.92|36.52%|
|7|领益科技|精密功能器件|139,841.06|30,370.67|505,282.44|273,075.12|45.96%|

注：以上均为2017年1-3月合并口径财务数据，来自wind资讯。
领益科技产品为消费电子产品精密功能器件，上述上市公司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具有合理性。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
为分析本次交易标的估值合理性，从 Wind并购数据库查询 2013至今披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||标的公司主营业务||||100%股权作价||||PB市净|
||||上市公司||标的公司|||基准日||||PE（倍）|||
||号|||||||||（万元）||||率|
|1||安洁科技||威博精密100%股权||CNC 金属精密结构件|2016-12-31||340,000.00||10.30||8.59||
|2||奋达科技||富诚达100%股权||精密金属结构件的研发生产|2016-12-31||289,500.00||14.48||11.58||
|3||银禧科技||兴科电子66.20%股权||CNC金属精密结构件的研发、生产和销售|2016-03-31||163,897.28||8.19||4.65||
|4||永贵电器||翊腾电子100%股权||精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售|2015-12-31||104,300.00||11.92||5.43||
|5||江粉磁材||东方亮彩100%股权||消费电子精密结构件，主要用于智能手机|2015-09-30||175,000.00||15.22||4.67||
|6||劲胜智能||创世纪100%股权||CNC数控中心|2015-03-31||240,000.00||10.60||5.42||
|7||星星科技||深圳联懋100%股权||消费电子精密结构件供应商|2014-11-30||140,000.00||17.50||3.20||
|8||奋达科技||欧朋达100% 股权||消费电子产品金属和新型材料外观件开发|2014-06-30||111,800.00||10.16||11.85||
|9||汇冠股份||旺鑫精密92%股权||智能手机精密结构件和平板电脑结构件研发、设计、生产和销售|2013-09-30||107,000.00||11.26||5.60||
|10||平均值||-||-|-||185,721.92||12.18||6.78||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||标的公司主营业务||||100%股权作价||||PB市净|
||||上市公司||标的公司|||基准日||||PE（倍）|||
||号|||||||||（万元）||||率|
|11||最大值||-||-|-||340,000.00||17.50||11.85||
|12||最小值||-||-|-||104,300.00||8.19||3.20||
|13||本次交易||领益科技100%股权||消费电子精密功能器件|2017-3-31||2,073,000.00||18.07||7.60||

注1：交易案例市净率PB=标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产
注2：交易案例动态市盈率PE=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润
通过上表可知，领益科技本次交易价格对应的市净率及市盈率略高于可比交易案例平均水平。领益科技本次交易价格对应的市盈率高于可比交易案例平均水平的主要原因：
（1）领益科技承诺的业绩增长率较高
上述可比交易案例中标的公司承诺的净利润情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||标的公司||第1年净利润||第2年净利润||第3年净利润|第4年净利润（万元）|承诺期复合增长|
|||上市公司||标的公司||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|1||安洁科技|威博精密100%股权||33,000.00|42,000.00||53,000.00||-|26.73%|
|2||奋达科技|富诚达100%股权||20,000.00|26,000.00||35,000.00||-|32.29%|
|3||银禧科技|兴科电子66.20%股权||20,000.00|24,000.00||29,000.00||-|20.42%|
|4||永贵电器|翊腾电子100%股权||8,750.00|10,937.50||-||-|25.00%|
|5||江粉磁材|东方亮彩100%股权||11,500.00|14,250.00||18,000.00||-|25.11%|
|6||劲胜智能|创世纪100%股权||22,638.96|25,189.11||27,142.20||-|9.49%|
|7||星星科技|深圳联懋100%股权||8,000.00|15,000.00||18,000.00||21,600.00|39.25%|
|8||奋达科技|欧朋达100% 股权||11,000.00|13,200.00||15,840.00||-|20.00%|
|9||汇冠股份|旺鑫精密92%股权||9,500.00|11,500.00||14,000.00||-|21.40%|
|10||平均值|-||-|-||-||-|24.41%|
|11||最大值|-||-|-||-||-|39.25%|
|12||最小值|-||-|-||-||-|9.49%|
|13||本次交易|-||114,711.77|149,198.11||186,094.62||-|27.37%|

通过上表可知，标的公司承诺的业绩增长率和业绩时间长短与PE倍数呈正相关，领益科技承诺的业绩增长率高于可比交易案例公司平均水平，处于同行业中上游水平。
（2）领益科技加权平均资本成本较小
领益科技加权平均资本成本为10.20%，低于上述可比交易案例的标的公司。
具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|WACC|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司|标的公司||基准日||WACC|
|1||安洁科技||威博精密100%股权|2016-12-31||13.50%||
|2||奋达科技||富诚达100%股权|2016-12-31||12.13%||
|3||银禧科技||兴科电子66.20%股权|2016-03-31||14.09%||
|4||永贵电器||翊腾电子100%股权|2015-12-31||13.75%||
|5||江粉磁材||东方亮彩100%股权|2015-09-30||11.08%-11.04%||
|6||劲胜智能||创世纪100%股权|2015-03-31||12.30%||
|7||星星科技||深圳联懋100%股权|2014-11-30||12.85%||
|8||奋达科技||欧朋达100% 股权|2014-06-30||12.20%||
|9||汇冠股份||旺鑫精密92%股权|2013-09-30||11.13%-10.96%||
|10||最大值|||||14.09%||
|11||最小值|||||10.96%||
|12||平均值|||||12.54%||
|13||江粉磁材||领益科技100%股权|2017-3-31||10.20%||

加权平均资本成本属于综合指标，与宏观环境、所处的行业周期、企业自身的经营风险密切相关，通常企业经营风险越高，折现率越高，相同盈利预测水平时，估值越小。领益科技折现率小于上述可比交易案例公司折现率。领益科技经营规模较大，客户关系较好，财务风险水平较低，因此企业个别风险系数较低，故领益科技折现率小于上述可比交易案例。
（3）领益科技终端客户群体和产品的多元化和高端化
领益科技与可比交易案例终端客户和产品对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||基准日||标的公司主要产品||终端客户|
|1||安洁科技||威博精密100%股权||2016-12-31||金属精密结构件（按键类、卡托、后盖和装饰件类等）||OPPO、vivo、华为、小米、联想等||
|2||奋达科技||富诚达100%股权||2016-12-31||金属精密结构件||苹果、华为、Intel、AVC等||
|3||银禧科技||兴科电子66.20%股权||2016-03-31||手机后盖金属外观件||小米、OPPO、朵唯等||
|4||永贵电器||翊腾电子100%股权||2015-12-31||连接器和结构件||广达、仁宝、TCL、金立、海派等||
|5||江粉磁材||东方亮彩100%股权||2015-09-30||塑胶精密结构件和精密模具件||小米、OPPO、金立等||
|6||劲胜智能||创世纪100%股权||2015-03-31||数控机床和智能专用设备||比亚迪、长盈精密、劲胜智能等模具加工厂||
|7||星星科技||深圳联懋100%股权||2014-11-30||手机结构件和平板电脑结构件||华为、联想、酷派、小米、HTC等||
|8||奋达科技||欧朋达100%股权||2014-06-30||金属外观件和新材料外观件||小米、三星、索尼、摩托罗拉、步步高、HTC等||
|9||汇冠股份||旺鑫精密92%股权||2013-09-30||精密结构件和结构件辅料等||联想、三星、百纳威尔、闻泰通讯等||
|10||江粉磁材||领益科技100%股权||2017-3-31||模切产品、CNC产品、冲压、紧固件、组装产品||苹果、华为、OPPO、vivo、朵唯等||

通过上表可知，可比交易案例标的公司终端客户群体以华为、小米、OPPO
和VIVO等国内终端品牌客户为主，绝大部分可比交易案例标的公司未切入苹果
产业供应链。众所周知，苹果为全球极具影响力的品牌公司，对整个苹果供应链
公司产品质量严格要求，因此成为苹果供应商需要一定的经营累积和付出较高的运营成本。案例中富诚达虽然 2013年开始切入苹果供应链，但主要参与手机的精密金属结构件的研发和生产，目前仅承接 80余个料号。而领益科技较早进入苹果供应链，涵盖手机、平板电脑、穿戴设备及笔记本电脑等，承接的苹果相关产品料号更多，在苹果的模切和精密结构件产品中均处于较高市场占有率；同时领益科技也为华为、OPPO、VIVO和朵唯等国内知名品牌客户服务，2016年全球智能手机出货量前五大品牌中有四个品牌为领益科技终端服务品牌，领益科技存在明显的客户竞争优势。
此外，交易案例中的标的公司产品主要以CNC精密结构件、连接器等为主，产品相对单一，而领益科技产品涵盖模切、冲压、CNC、组装和紧固件等，产品类别丰富，且产品之间密切相关。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，在与同行业标的公司对比的情况下，市盈率和市净率均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，本次交易的定价合理。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
江粉磁材 2017年 1季度每股收益 0.05元，2017年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.51元（未考虑2017年7月17日权益分派因素），根据本次向交易对方发行股份价格 4.68元计算（已考虑 2017年 7月 17日权益分派因素），本次发行股份的市盈率为 48.87倍，市净率为 2.08倍。本次领益科技按照承诺业绩计算的 2017年度市盈率为 18.07倍，市净率为 7.60倍。由此可见，江粉磁材的市盈率远高于领益科技的市盈率，市净率低于领益科技的市净率。考虑到领益科技目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性，本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此领益科技的市净率略高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买领益科技100%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析标的公司定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第十节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的
影响角度来看，交易标的定价是合理的。
独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估依据合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据领益科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对领益科技的成长预测合理、测算金额符合领益科技的实际经营情况。
报告期内领益科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度、2016年和2017年1-6月，领益科技实现归属母公司净利润分别为60,185.14万元、118,766.20万元、94,596.85万元和52,882.28
万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计领益科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，领益科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务并行的公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。2016年及 2017年 1-6月江粉磁材与领益科技合计主营业务收入分布情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||||2016年|||
||项目||||||||||
|||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|磁性材料||永磁铁氧体|34,760.17||3.38%||64,133.85||3.74%||
|||软磁铁氧体|6,130.73||0.60%||15,241.00||0.89%||
|||稀土永磁|2,755.66||0.27%||4,407.36||0.26%||
|||小计|43,646.57||4.25%||83,782.21||4.89%||
|电机|||4,373.56||0.43%||7,685.52||0.45%||
|电线电缆|||8,244.08||0.80%||16,250.17||0.95%||
|模具及配件|||1,019.12||0.10%||2,232.33||0.13%||
|显示材料及触控器件|||175,944.11||17.13%||381,044.22||22.22%||
|贸易及物流服务|||317,924.94||30.95%||457,587.60||26.68%||
|精密结构件|||186,754.85||18.18%||241,025.75||14.05%||
|精密功能器件|||285,715.22||27.82%||519,610.25||30.30%||
|其他|||3,457.32||0.34%||5,727.41||0.33%||
|主营业务收入合计|||1,027,079.75||100.00%||1,714,945.46||100.00%||

注：2016年精密结构件收入为合并东方亮彩后2016年5-12月份金额。
本次交易完成后，上市公司2016年和2017年1-6月主营业务收入构成中精
密功能器件产品收入占比为30.30%、27.82%，将成为上市公司营业收入的重要
来源；精密结构件产品收入占比为14.05%、18.18%，后续将继续增加；显示材
料及触控器件产品收入占比为22.22%、17.13%，仍是上市公司营业收入的重要来源；磁性材料、电机、电线电缆、模具及配件收入占比为6.42%、5.58%，仍是上市公司营业收入的重要来源；贸易及物流服务收入占比为26.68%、30.95%，是上市公司营业收入的增长点之一。
上市公司通过本次收购开拓精密功能器件业务，受益于智能手机、可穿戴设备等消费电子产品的稳定增长，将实现总体业务的快速增长，实现业绩的新突破，降低上市公司原有业务波动对经营业绩的影响，增强抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务、平板显示器件和精密结构件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密功能器件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购的精密功能器件业务，上市公司将受益于智能手机等消费电子产品销量的稳定增长。本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、贸易及物流服务、平板显示器件、精密结构件、精密功能器件等领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资
风险，提高公司资金利用效率；领益科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，领益科技将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在精密功能器件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||||2016年||||
|项目||||||||||
||交易前||备考||变动幅度|交易前||备考|变动幅度|
|||1,035,969.73||39.19%|||1,732,559.08||43.76%|
|营业收入|744,262.62|||||1,205,150.08||||
|营业成本|667,849.63|860,230.18||28.81%||1,087,468.20|1,453,065.44||33.62%|
|营业利润|17,043.46|74,824.25||339.02%||31,233.02|135,509.73||333.87%|
|利润总额|17,426.87|80,287.08||360.71%||33,085.63|140,631.67||325.05%|
|净利润|13,493.99|64,915.41||381.07%||25,156.77|116,458.83||362.93%|
|归属于母公司||64,928.16||385.29%|||114,952.11||391.11%|
||13,379.38|||||23,406.83||||
|股东的净利润||||||||||

（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次重组完成后，公司2016年和2017年1-6月备考口径的营业收入较重组前大幅提高，增幅分别达43.76%和39.19%。由于标的公司领益科技处于快速发展时期，营业收入情况较好，重组完成后能大幅提高上市公司的收入水平。
（2）本次交易前后毛利率比较分析
2016年和 2017年 1-6月备考口径与交易前公司合并口径的毛利率对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||||2016年|||||
||项目|||||||||||
||||交易前||备考|变动幅度||交易前||备考|变动幅度|
|营业收入||744,262.62||1,035,969.73||39.19%|1,205,150.08||1,732,559.08||43.76%|
|营业成本||667,849.63||860,230.18||28.81%|1,087,468.20||1,453,065.44||33.62%|
|毛利率||10.27%||16.96%||65.23%|9.76%||16.13%||65.20%|

本次重组完成后，公司2016年和2017年1-6月备考口径的毛利率为16.13%、16.96%，较交易前分别上升6.37个百分点和6.69个百分点。备考口径的毛利率水平上升的原因为领益科技产品需求旺盛，并且积累了研发与技术、生产管理、产能、客户资源等优势，2016年和2017年1-6月的毛利率均高于江粉磁材当期
的毛利率水平。
（3）交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用及其占当期营业收入的比例对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||||2016年||||||
||项目||交易前|||备考||||交易前|||备考|||
||||金额|占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
||销售费用||5,049.29|0.68%|11,081.53||1.07%|||10,622.54|0.88%|20,250.68||1.17%||
||||38,999.3||69,947.39||6.75%|||||102,896.81||5.94%||
||管理费用|||5.24%||||||62,740.46|5.21%|||||
||||4|||||||||||||
||财务费用||9,674.96|1.30%|12,277.68||1.19%|||4,774.44|0.40%|2,547.97||0.15%||
|期间费用合计||53,723.58|||93,306.60||9.01%||78,137.44|||125,695.47||7.25%||
|||||7.22%|||||||6.48%|||||
|营业收入|||744,262.62||1,035,969.73|||||1,205,150.08||1,732,559.08||||
|期间费用率|||7.22%||9.01%|||||6.48%||7.25%||||

从上表可以看出，交易完成后，备考口径的2016年和2017年1-6月期间费用占营业收入的比重略有上升。
（4）交易前后利润水平比较分析
交易前后公司利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||2016年||||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||备考||变动幅度||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入||744,262.62||1,035,969.73||39.19%||1,205,150.08||1,732,559.08||43.76%||
|营业利润||17,043.46||74,824.25||339.02%||31,233.02||135,509.73||333.87%||
|利润总额||17,426.87||80,287.08||360.71%||33,085.63||140,631.67||325.05%||
|净利润||13,493.99||64,915.41||381.07%||25,156.77||116,458.83||362.93%||
|净利率||1.81%||6.27%||245.61%||2.09%||6.72%||222.01%||

本次交易完成后，公司的利润水平将得到很大提升。2016年、2017年 1-6月营业利润分别由重组前的 31,233.02万元提高到 135,509.73万元、17,043.46万元提高到 74,824.25万元，营业利润大幅增加。2016年、2017年 1-6月净利润分别由重组前的 25,156.77万元提高到 116,458.83万元、13,493.99万元提高到 64,915.41万元。2016年、2017年 1-6月净利率分别由重组前的2.09%提高到6.72%、1.81%提高到6.27%。本次重组能够极大地增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善经营状况。
（二）交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析
1、未来经营优势分析
（1）拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务、平板显示器件和精密结构件。上市公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密功能器件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购的精密功能器件业务，上市公司将受益于智能手机等消费电子产品销量的稳定增长。本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（2）增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。领益科技 2016年的营业收入和净利润分别为 527,409.00万元和 94,405.57万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的43.76%和375.27%；根据业绩承诺责任人的承诺，领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
2、未来经营劣势分析
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模、子公司数量及地域分布将相
应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、主要资产及构成分析
根据天职国际会计师事务所出具的《备考审计报告》（天职业字[2017]17593号）及江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]15870号），本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30|||||||2016.12.31||||||||
||项目||交易前||||备考||||交易前||||备考|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||117,038.79||9.05%||156,009.55||8.33%||168,172.55||13.19%||224,330.54||11.96%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||0.00%||0.00||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|应收票据||41,434.01||3.20%||43,976.09||2.35%||51,695.39||4.05%||52,527.56||2.80%||
|应收账款||300,039.25||23.19%||453,455.39||24.20%||267,021.81||20.94%||494,679.84||26.36%||
|预付款项||113,631.82||8.78%||116,220.84||6.20%||85,041.46||6.67%||86,090.63||4.59%||
|应收利息||656.95||0.05%||656.95||0.04%||1,385.20||0.11%||1,385.20||0.07%||
|应收股利||375.00||0.03%||375.00||0.02%||375.00||0.03%||375.00||0.02%||
|其他应收款||10,547.02||0.82%||15,368.70||0.82%||10,018.55||0.79%||19,443.91||1.04%||
|存货||148,571.44||11.48%||237,943.02||12.70%||155,189.25||12.17%||226,947.11||12.10%||
|一年内到期的非流动资产||300.13||0.02%||300.13||0.02%||256.53||0.02%||256.53||0.01%||
|其他流动资产||30,382.43||2.35%||40,270.06||2.15%||51,440.06||4.03%||52,688.86||2.81%||
|流动资产合计||762,976.85||58.97%||1,064,575.73||56.81%||790,595.80||62.01%||1,158,725.17||61.76%||
|可供出售金融资产||-||0.00%||450.00||0.02%||-||0.00%||450.00||0.02%||
|长期股权投资||17,469.41||1.35%||17,469.41||0.93%||14,985.48||1.18%||14,985.48||0.80%||
|投资性房地产||2,712.65||0.21%||4,171.16||0.22%||2,458.09||0.19%||3,956.02||0.21%||
|固定资产||213,248.20||16.48%||410,742.65||21.92%||177,301.91||13.91%||344,180.22||18.34%||
|在建工程||24,284.79||1.88%||31,859.68||1.70%||23,094.87||1.81%||26,778.56||1.43%||
|无形资产||14,735.49||1.14%||49,765.60||2.66%||15,043.88||1.18%||45,543.58||2.43%||
|商誉||224,231.17||17.33%||230,673.17||12.31%||224,231.17||17.59%||230,673.17||12.29%||
|长期待摊费用||7,735.60||0.60%||12,121.50||0.65%||6,770.50||0.53%||9,392.45||0.50%||
|递延所得税资产||2,236.37||0.17%||9,665.46||0.52%||2,082.52||0.16%||10,057.80||0.54%||
|其他非流动资产||24,188.16||1.87%||42,304.68||2.26%||18,315.96||1.44%||31,547.22||1.68%||
|非流动资产合计||530,841.85||41.03%||809,223.31||43.19%||484,284.40||37.99%||717,564.50||38.24%||
|资产总计||1,293,818.70||100.00%||1,873,799.04||100.00%||1,274,880.20||100.00%||1,876,289.66||100.00%||

（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，截至 2017年6月 30日，公司的资产规模将会大幅增加，资产总额由交易前的 1,293,818.70万元上升至 1,873,799.04万元，增加了 579,980.34万元，增幅44.83%。
（2）重组完成后资产结构变化
本次重组完成后，截至 2017年6月 30日，上市公司流动资产占比56.81%，非流动资产占比为43.19%，流动资产的比重未发生重大变化，因此本次重组不会对公司资产的流动性造成重大影响。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30|||||||2016.12.31||||||||
||项目||交易前||||备考||||交易前||||备考|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||224,437.30||29.74%||253,051.10||25.26%||185,842.90||25.23%||225,832.90||21.62%||
|应付票据||123,936.69||16.42%||124,276.69||12.40%||146,186.24||19.85%||146,186.24||13.99%||
|应付账款||241,921.18||32.06%||348,221.98||34.75%||270,653.57||36.75%||391,021.85||37.43%||
|预收账款||7,313.03||0.97%||11,662.40||1.16%||7,093.22||0.96%||7,119.05||0.68%||
|应付职工薪酬||14,359.90||1.90%||23,653.69||2.36%||19,081.06||2.59%||30,874.87||2.96%||
|应交税费||7,345.94||0.97%||22,147.30||2.21%||5,056.41||0.69%||28,797.63||2.76%||
|应付利息||503.53||0.07%||726.32||0.07%||615.63||0.08%||676.23||0.06%||
|应付股利||12,115.91||1.61%||38,484.37||3.84%||343.79||0.05%||31,397.07||3.01%||
|其他应付款||15,492.96||2.05%||63,501.43||6.34%||14,745.25||2.00%||83,722.03||8.01%||
|一年内到期的非流动负债||2,054.09||0.27%||2,557.37||0.26%||2,481.07||0.34%||6,118.07||0.59%||
|流动负债合计||649,480.51||86.06%||888,282.66||88.65%||652,099.14||88.53%||951,745.93||91.11%||
|长期借款||42,024.36||5.57%||42,024.36||4.19%||46,995.74||6.38%||46,995.74||4.50%||
|长期应付款||59,547.56||7.89%||59,920.80||5.98%||34,356.16||4.66%||34,356.16||3.29%||
|递延收益||2,390.89||0.32%||5,260.64||0.53%||1,889.45||0.26%||4,827.86||0.46%||
|递延所得税负债||1,220.95||0.16%||6,470.03||0.65%||1,227.42||0.17%||6,713.35||0.64%||
|非流动负债合计||105,183.76||13.94%||113,675.82||11.35%||84,468.78||11.47%||92,893.12||8.89%||
|负债合计||754,664.27||100.00%||1,001,958.48||100.00%||736,567.92||100.00%||1,044,639.05||100.00%||

（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至 2017年6月 30日，公司的负债总额将由重组完成前的 754,664.27万元增加到 1,001,958.48万元，增加 247,294.21万元，增幅32.77%。负债规模的大幅增加主要是流动负债的增加，由于标的公司的负债结构以流动负债为主，合并后应付账款、应付股利、其他应付款等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流动负债规模在重组前后变化不大。
（2）重组后负债结构变化
本次重组前，上市公司与标的公司债务结构类似，本次重组完成后，公司流动负债占负债总额的比例变动不大，重组前后流动负债占负债总额的比率分别为86.06%、88.65%。
3、本次交易前后资产周转能力比较
本次交易前后公司资产周转能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年|||
||项目||交易前|备考||交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）||2.62||2.19|6.35||4.53|
|存货周转率（次/年）||4.40||3.70|9.68||8.24|
|总资产周转率（次/年）||0.58||0.55|1.28||1.16|

注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易完成后上市公司的应收账款周转率和存货周转率略有下降，总资产周转率基本稳定。
4、本次交易前后偿债能力比较
本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||
||项目||||||||
||||交易前||备考||交易前|备考|
|流动比率||1.17||1.20||1.21||1.22|
|速动比率||0.95||0.93||0.97||0.98|
|资产负债率||58.33%||53.47%||57.78%||55.68%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||38,439.42||117,516.66||62,048.92||191,363.81|
|利息保障倍数（倍）||3.07||9.89||4.21||13.29|

注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+（利息支出+资本化利息支出））/（利息支出+资本化利息支出）
本次交易后，上市公司的资产负债率略有下降，流动比率和速动比率基本稳定。
本次重组完成后，公司的流动比率和速动比率与重组前相比未出现较大变动，总体仍处于合理水平。
截至本报告签署日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计领益科技在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计领益科技将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，领益科技将利用上市公司平台，通过募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足领益科技的上述资本性支出。
（五）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置。
（六）本次交易成本对上市公司影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
交易各方在《发行股份购买资产协议》对资产交付安排约定如下：
（一）标的资产等的交割
1、各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务部关于经营中集中申报审查核准意见之日起1个月内完成交割。领益科技股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1个月内，上市公司应完成向领益科技股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由领益科技股东分别享有和承担。
（二）过渡期的安排
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科技及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公司，不得做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领益科技的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资产减少的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（三）违约责任
1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
2、除本协议另有约定外，本协议成立后、生效前，如上市公司单方面提出解除本协议，上市公司需向领益科技股东支付违约金5,000万元；如本协议领益科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议，领益科技股东中的该方需向上市公司支付违约金5,000万元，领益科技股东中提出解除本协议的主体超过一方的，领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为5,000万元，各主体按照根据本协议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合计可取得上市公司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
3、本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向领益科技股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向领益科技股东支付违约金，但由于领益科技股东自身的原因导致逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的领益科技股权比例乘以2,073,000万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
本次交易涉及关联交易，本次交易必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益分析如下：
（一）国家政策大力支持，市场空间广阔
电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
2015年 12月 14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年 11月 29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到 2020年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5个产值规模 10万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100万人以上。”
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，新版的产业指导目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列出的“1.1.2信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
（二）消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一步推动 3C产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。
以智能手机为例，根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，较2015年的14.37亿部增长2.37%；根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2017年1-6月全球智能手机总出货量为6.89亿部，较 2016年1-6月的 6.76亿部增长1.89%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
2014-2017年第 2季度全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind资讯
2016年，全球出货量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO和VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和5.26%。三星、苹果手机的出货量、市场份额均较 2015年有所下降，而华为、 OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015年大幅上升。华为手机2016年出货量1.39亿台，较2015年的1.07亿台增长了30.19%，全球市场份额增长27.23%；OPPO手机2016年出货量9,940万台，较2015年的 4,270万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,730万台，较 2015年的 3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。
2017年 1-6月，全球全球销量排名前五的手机厂商仍为三星、苹果、华为、 OPPO和VIVO，前五大手机厂商的市场份额分别为：21.60%、12.91%、9.41%、7.64%和6.71%。三星、苹果的市场份额有所下降，而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌的市场份额和出货量均较 2016年同期大幅上升。华为手机 2017年 1-6月出货量 7,015万台，较 2016年同期的 5,953万台增长17.79%，全球市场份额增长9.17%；OPPO手机2017年 1-6月出货量 5,701万台，较 2016年同期的 3,400万台增长67.65%，全球市场份额增长55.38%；VIVO手机 2017年 1-6月出货量 5,017万台，较 2016年同期的 2824万台增长77.68%，市场份额增长64.66%。
2015年、2016年及 2017年1-6月全球市场智能手机出货量
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|排||2017年|2016|2015|2017|2016年出货|2017年|2016|2016|2015|
||品牌||||||||||
|名||1-6月出|年出|年出|年|量变化（%）|1-6月市|年1-6|年市场|年市场|

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||||货量（亿||货量||货量||1-6|||场份额||月市场|份额（%）|份额|
||||台）||（亿||（亿||月出|||（%）||份额||（%）|
||||||台）||台）||货量|||||（%）|||
||||||||||变化||||||||
||||||||||（%）||||||||
|1|三星|1.59||3.11||3.21||2.09||0.06|23.08||22.83||21.18|22.33|
|2|苹果|0.92||2.15||2.32||0.31||0.22|13.35||13.88||14.65|16.11|
|3|华为|0.73||1.39||1.07||17.79||21.98|10.6||8.62||9.47|7.45|
|4|OPPO|0.53||0.99||0.43||67.65||29.93|7.69||4.92||6.76|2.97|
|5|VIVO|0.42||0.77||0.38||77.66||37.13|6.1||4.08||5.26|2.64|
|6|其他|2.7||6.28||6.97||-1.42||-8.26|39.19||45.68||42.69|48.50|
|合计||6.89||14.71||14.37||7.89||1.89|100.00||100.00||100.00|100.00|

数据来源：IDC,其中VIVO手机2017年第二季度全球出货量来源于Counterpoint
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。以OPPO、VIVO为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认可。IDC数据显示，2016年中国市场智能手机出货量共4.67亿台，同比增长8.70%。OPPO、华为、VIVO也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过苹果和三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。2017年 1-6月中国市场智能手机销量共 2.16亿台，同比增长1.0%。华为超越 OPPO成为中国智能手机市场出货量第一大厂商，VIVO继续位居第三，而小米超过苹果位居第四。
2015年、2016年及 2017年1-6月中国市场智能手机出货量
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|||||2017年||2016年||2015年|||||||2017年||||
|||||||||||2017年1-6||2016年|）|||2016年市场份额（%）||2015年|
|||||1-6月出||出货量||出货量|||||||1-6月市||||
||排名|品牌||||||||月出货量||出货量||||||市场份|
|||||货量（千||（千万||（千万|||||||场份额||||
|||||||||||变化（%）||变化（%||||||额（%）|
|||||万台）||台）||台）|||||||（%）||||
|1||华为|4.43||7.66||6.29||24.09||21.78|||20.52||16.39|14.63||
|2||OPPO|3.90||7.84||3.53||15.38||122.1|||18.06||16.78|8.21||
|3||VIVO|3.06||6.92||3.51||8.13||97.15|||14.17||14.81|8.16||
|4||小米|2.35||4.15||6.49||19.29||-36.06|||8.15||8.88|15.1||
|5||苹果|1.76||4.49||5.84||-18.89||-23.12|||10.88||9.61|13.58||
|6||其他|6.09||15.67||17.33||-18.26||-9.58|||28.21||33.53|40.31||
|合计|||21.59||46.73||42.99||0.98||8.70|||100.00||100.00|100.00||

数据来源：IDC
以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子产品的市场空间广阔。
（三）伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件
产品市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。精密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC产品，提供高效的粘接、缓冲、绝缘、导电等功能。
除模切产品外，以CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质感触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
苹果公司在 2012年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属材质的智能手机。据Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续高速增长，市场总容量约为233.30亿美元，年均复合增长率接近50%。
（四）上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局
2014年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。
2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入消费电子产业链。
2016年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。
通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
（五）领益科技发展快速，具备注入上市公司条件
领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属结构件、内外部精密功能器件的综合供应商。截至本报告签署日，领益科技及其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 145项，子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术企业”。
领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的能力，掌握了模切、冲压、CNC加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制程工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、生产、管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO为代表的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。领益科技的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品牌及富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优质的客户资源。
经审计，2016年领益科技实现营业收入 52.74亿元，净利润 9.44亿元，2017年到 2019年，领益科技原全体股东承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（六）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为13,414.07万元、25,337.46万元、81,525.27万元和47,666.52万元，且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017年、2018年和 2019年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
根据《利润承诺补偿协议书》，本次交易涉及的业绩补偿安排如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017年7月25日
（二）补偿的前提条件
1、各方同意，若本次重大资产重组的协议签订之日后连续三个会计年度（含本次重大资产重组的协议签署当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向江粉磁材做出补偿。领益科技财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与江粉磁材会计政策及会计估计保持一致。
2、各方一致确认，本次重大资产重组经江粉磁材股东大会批准和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对江粉磁材补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
3、利润承诺期间为本次重大资产重组的协议签署当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的协议签署当年）系指 2017年、2018年及 2019年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（三）利润承诺及补偿
1、领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）承诺，领益科技 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元。
2、各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买领益科技100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）减值测试及补偿
1、在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
（五）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（六）生效、变更及终止
1、本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任人各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》同时生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
3、本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议有关生效条款约定的方式生效。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及
合理性。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]15870号），本次交易前，上市公司2016年和2017年 1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.11元/股、0.06元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2017]17593号），假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15元/股、0.09元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（六）领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
国信证券股份有限公司作为本次江粉磁材发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
备查文件
一、备查文件目录
1、江粉磁材关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、江粉磁材独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议；
4、本次重大资产重组拟购买资产和上市公司的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买资产的资产评估报告；
6、江粉磁材备考审计报告；
7、国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本次重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上市公司：广东江粉磁材股份有限公司
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路8号
电 话：0750-3506078
传 真：0750-3506111
联系人：梁丽、陈结文
（二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司
公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
电 话：0755-82134633
传 真：0755-82131766
联系人：程久君、李钦军、于松松、侯立潇、余英烨、祝锦晖、吴凯、叶可贺、叶政、廖致毅、杜虹霓、周洋
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
于松松
财务顾问主办人：
程久君 李钦军
内核负责人：
曾信
投行业务负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2017年10月24日