广发证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司 2016年持续督导工作
定期现场检查报告
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|财务顾问名称：广发证券股份有限公司|上市公司简称：宏大爆破||||
|财务顾问主办人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888||||
|财务顾问主办人姓名：熊文祥|联系电话：020-87555888||||
|现场检查人员姓名：朱煜起、熊文祥、林施婷、向进|||||
|现场检查对应期间：2016年1-12 月|||||
|现场检查时间：2016年12月22 日-12月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅相关制度、相关资料、董监高履职情况|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看相关制度、访谈相关人员、了解审计部人员情况、查阅审计部文件资料|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工||√|||

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|作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看相关信息披露文件、访谈、查阅相关资料|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看相关制度、会议记录、决议/关联交易相关文件资料|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看相关协议、制度、决议、募集资金专户对账单等相关资料||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|||√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司财务报告、相关业务合同、同行业公司定期报告||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看承诺情况和履行情况||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看分红制度和相关决议||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||

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|二、现场检查发现的问题及说明|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。中国证监会于 2016 年 2 月 19 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160147号）就公司提交的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，就有关问题进行了问询。本机构作为独立财务顾问就上述事项及时与公司进行了沟通，并采取相应措施，履行信息披露；并于 2016年4月7日出具《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复之专项核查意见》。2016年5月23日，证监会向公司出具《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096），核准宏大爆破发行股份及支付现金购买资产事项，2016 年 6 月 1 日，宏大爆破发布标的资产完成过户的公告，并于 2016 年 6 月 20 日发布新增股份上市公告书。本机构作为独立财务顾问就上述事项及时与公司进行了沟通，并采取相应措施，履行信息披露；并于 2016 年 6 月 20 日出具《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》。为提高公司募集资金的使用效率，公司董事会于2016年8 月5日审议通过《关于终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止原首次公开发行募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”的实施，并将剩余募集资金 11,783.82 万元及其银行存款利息净额 1,597.75 万元合计共 13,381.57 万元用于永久性补充流动资金并注销募集资金专户；公司于 2016 年 8 月 24 日召开临时股东大会审议通过了该议案。本机构作为独立财务顾问就上述事项及时与公司进行了沟通，并采取相应措施，履行信息披露；并于 2016年8月5 日出具《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行股票结余超募资金用于永久补充流动资金的专项核查意见》。根据公司与交易对方签署的《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》，本机构作为独立财务顾问密切关注承诺业绩的完成情况，积极敦促公司严格按照相关法律、法规的规定以及监管机构的要求履行承诺和信息披露义务。针对公司所处行业的周期性问题，本财务顾问通过对相关人员的访谈和查阅资料，了解了公司经营环境的变化、业务开展情况，敦促公司采取措施维护股东利益，并按照相关法律、法规的规定以及监管机构的要求及时履行信息披露义务。|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司2016年持续督导工作定期现场检查报告》的签字盖章页）
财务顾问主办人签名： 2017年 1月5日
朱煜起
2017年 1月5日
熊文祥
保荐机构：广发证券股份有限公司 2017年1月5日
（加盖公章）