证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-093甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实公司产业升级战略计划，推进公司在水泥窑协同处置环保产业的发展，公司控股子公司安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“上峰杰夏”）拟收购宁夏长顺石油投资有限公司（以下简称“长顺石油”）持有的宁夏萌生环保科技有限公司（以下简称“萌生环保”）25%股权，本次收购前，上峰杰夏已持有萌生环保40%股权，收购完成后，上峰杰夏最终合计持有萌生环保65%股权，萌生环保将纳入公司合并财务报表范围。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司控股子公司上峰杰夏拟以 1,125万元收购长顺石油持有的萌生环保25%股权，本次交易完成后，萌生环保将成为上峰杰夏的控股子公司。
本次收购前，萌生环保股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|宁夏长顺石油投资有限公司|6,000|60%|
|安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

本次收购完成后，萌生环保股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|宁夏长顺石油投资有限公司|3,500|35%|
|安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司|6,500|65%|
|合计|10,000|100%|

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁夏长顺石油投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：银川市兴庆区北京东路339号405室
法定代表人：张秉权
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2012年9月 28日
统一社会信用代码：91640100054600474E
经营范围：对能源业的投资；油井配套设备及相关材料、化工原料及产品（不含易制毒及危险化学品）的销售；油田工程技术服务；搬运装卸服务；仓储服务。
主要股东：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张秉权|2,730|91%|
|滑笑桦|270|9%|
|合计|3,000|100%|

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，宁夏长顺石油投资有限公司不存在失信被执行人情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：宁夏萌生环保科技有限公司
统一社会信用代码：916403233177677441
公司住所：盐池县惠安堡镇萌城村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张秉权
注册资本：10000万元
成立日期：2014年 11月12日
经营范围：利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的股权权属状况
本次交易标的为宁夏长顺石油投资有限公司持有的萌生环保60%股权，截至目前，萌生环保是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。
截至目前，该标的60%股权已全部质押，质押情况如下：
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|登记编号|出质人|出质股权数额|质权人|出质股权所占股权比例|
|(盐池) 内股质登记设字[2016]第00025 号|宁夏长顺石油投资有限公司|6000 万元|宁夏担保集团有限公司|60%|

除上述股权质押外，该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。该标的公司部分资产存在抵押担保的情形。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2018 年 12 月 31日|2019 年 6 月30 日|
|资产总额|21.13|16.80|
|负债总额|60.09|36.70|
|净资产|-38.96|-77.13|
|应收款项总额|3.97|0.97|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|

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|项目|2018 年度|2019 年 1-6月|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-251.04|-38.17|
|净利润|-251.04|-38.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-137.36|-8.88|

注：财务数据未经审计。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，萌生环保不存在失信被执行人情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁夏长顺石油投资有限公司
乙方（受让方）：安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司
标的公司：宁夏萌生环保科技有限公司
（二）股权标的转让
根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为宁夏长顺石油投资有限公司持有的萌生环保25%股权。本次股权转让完成后，上峰杰夏将持有萌生环保65%股权。
（三）股权转让价款及其支付
根据双方协商同意，本次转让的股权价款为人民币 1,125万元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整）。
（四）税费承担
甲、乙双方同意，本次股权转让所产生的全部税费，由双方按国家有关规定自行承担。
（五）收购资金来源
本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、萌生环保是一家专业从事固体废弃物处置技术研发、应用及环保技术装备系统集成的公司，致力于固体废弃物的资源化利用和无害化处置，公司地处宁夏东大门，位于陕、甘、宁、蒙四省交界处，交通便利，区域优势及其明显，未来业务范围覆盖较广。
2、目前，萌生环保已取得宁夏回族自治区环保厅环评批复，拥有利用水泥窑协同处置危废16.8万吨/年及109万方危废安全填埋场的项目批复文件。项目建成后，萌生环保将成为西北地区较大的水泥窑协同处置固废和安全填埋场项目，项目正在设计建设，业务尚未正式运营。本次收购萌生环保不仅符合公司战略计划和布局，而且与上峰在环保产业升级发展战略方面高度契合，前期上峰已收购萌生环保科技40%股权与其开始合作推进项目，本次将进一步开展包括水泥建材、环保等全方位合作。
（二）对公司的影响
公司此次收购萌生环保25%股权，将进一步完善和延伸公司在环保领域的布局，本次收购完成后，公司将持有萌生环保65%股权，萌生环保将纳入公司合并财务报表范围，公司将整合双方优势，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2019年9月9日