关于利欧集团股份有限公司
关注函的相关说明
天健函〔2019〕94号
深圳证券交易所：
由利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司或公司）转来的《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2019〕第 97号，以下简称关注函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2017年 12月31日，你公司合并报表商誉净值为 374,045.45万元，其中你公司 2015年收购万圣伟业100%股权，形成商誉 172,430.67万元。2016、 2017均未对万圣伟业计提商誉减值准备；2016年收购智趣广告100%股权，形成商誉 69,931.26万元，智趣广告 2017年度扣非后净利润为 2,915.76万元，与业绩承诺 7,540万元相差 4,624.24万元，未达到业绩承诺要求。2017年年末你公司针对智趣广告计提商誉减值 10,038.61万元。请你公司补充披露针对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值迹象的时间、原因；
说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表专项意见（问询函第一条）
(一)针对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值迹象的时间、原因
我们关注到利欧股份公司修正后的2018年度预计业绩为亏损11.76亿元至 16.76亿元，其中公司拟对江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）和上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）计提商誉减值合计约13-18亿元。根据我们与公司的沟通，公司对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额约为11-14亿元和2-4亿元，万圣伟业和智趣广告发生减值迹象的时间，以及公司拟对其计提商誉减值准备的主要原因如下：
1.公司子公司万圣伟业和智趣广告主要为客户提供流量整合服务和精准营销服务，2018年在国内经济下行的大环境下，智能手机出货量持续下滑，根据《IDC中国季度手机市场跟踪报告，2018年第四季度》的相关分析，2018年第四季度，中国智能手机市场出货量同比降幅9.7%，2018年全年，国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%，导致部分移动端推广业务下滑较大。
2.2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大，另外 P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。万圣伟业和智趣广告所代理的 P2P和游戏类 APP产品推广业务受上述影响较大。
3. 2018年，移动互联网行业融资环境恶化，导致创业企业数量大幅减少，企业广告投放及营销推广预算大幅削减，万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点政策以及预测媒体及媒体代理公司年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑，营业收入、毛利率以及净利润均未达到当年度整体财务预算预测数据。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019年 1月末，公司根据对万圣伟业和智趣广告未来业绩的预测，初步测算需计提商誉减值准备分别约为11-14亿元和2-4亿元，将计入 2018年度资产减值损失。
(二)万圣伟业和智趣广告以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性
1.2015-2017年度主要财务指标（单位：万元）
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|万圣伟业|||||||
|总资产|净资产|营业收入|净利润[注]|总资产|净资产|营业收入|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|34,190.60|22,768.83|71,016.08|16,680.96|7,369.62|3,419.30|28,928.01|
|76,840.51|45,251.15|150,809.44|22,448.98|14,776.87|7,438.15|51,066.29|
|111,898.04|67,645.72|234,531.76|22,326.95|25,526.60|10,580.43|77,754.78|

[注]：系财务报表数据。
2.对赌期内业绩已完成情况（单位：万元）
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|业绩承诺年度|各期业绩承诺是否完成|各期承诺业绩金额|
|2015|是|14,800.00|
|2016|是|18,561.00|
|2017|否|23,125.00|
|2016|否|5,800.00|
|2017|否|7,540.00|

[注]：系对赌期内按照相关协议约定，对经营业绩考核的净利润。
2015-2017年度，万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后的净利润 59,498.99万元，承诺实现业绩金额合计 56,486.00万元，超额完成 3,012.99万元。
3.商誉构成情况
截至2017年12月31日，万圣伟业和智趣广告商誉构成明细具体如下（单位：万元）：
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|-|-|-|
|2017末商誉账面原值|2017年商誉减值计提金额|商誉减值累计金额|
|172,430.67|-|-|
|69,931.26|10,038.61|10,038.61|

 4.2016年和2017年商誉减值依据及测算过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
针对公司收购万圣伟业和智趣广告形成的商誉在2016年12月31日和2017年12月31日是否存在减值迹象，公司分别对两家公司进行了减值测试。上述两家公司相应资产组的可收回金额是以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。公司认为该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于 2016年12月31日和2017年12月31日财务数据之最佳估计，考虑了该资
产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。经
测试，上述资产组于2016年12月31日和2017年12月31日预计未来现金流量
的现值和包含商誉的资产组账面价值，以及应计提的商誉减值准备金额汇总如下： (1)2016年度（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|预计未来现金流量的现值|包含商誉的资产组账面价值|||
||资产组账面价值|商誉账面价值|小计|
|237,520.63|57,034.62|172,430.67|229,465.29|
|81,937.43|7,438.15|69,931.26|77,369.41|

 (2)2017年度（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|预计未来现金流量的现值|包含商誉的资产组账面价值|||
||资产组账面价值|商誉账面价值|小计|
|268,226.71|77,991.47|172,430.67|250,422.14|
|70,473.08|10,580.43|69,931.26|80,511.69|

我们在对利欧股份2016年度和2017年度合并财务报表进行审计过程中，我们取得了公司对上述所有收购标的资产组进行商誉减值测试的工作底稿，以及评估机构对收购万圣伟业和智趣广告等所确认的商誉进行减值测试的评估报告。我们结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，我们对上述评估报告及公司测算结果进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。
经核查，我们认为利欧股份上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
(三)公司在 2018年集中计提大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2018年末，公司对万圣伟业和智趣广告的未来经营情况进行了全面分析预测；同时，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对万圣伟业和智趣广告所确认的商誉以 2018年 12月 31日作为基准日进行减值测试评估。由于前述一（一）等宏观经济及行业竞争加大等因素，一方面业务在 2018年下半年呈现大幅下滑，另一方面万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，期末给予部分上游
客户较高的返点政策，加上媒体及媒体代理公司年度返点政策/返点考核不及之
前预期，导致下半年经营业绩大幅下滑，预计两家公司 2018年全年业绩下滑幅
度超过40%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
因此，公司管理层根据上述减值迹象，判断因收购万圣伟业和智趣广告这两家公司形成的商誉在 2018年末存在较大的减值风险，公司拟对这两家公司计提商誉减值合计约13-18亿元，将计入当期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(四)公司是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形
2018年末，公司根据2018年第四季度以及年度结束后对返点政策及返点金额等对全年业绩进行了测算，并以此对未来经营业绩进行了预测。目前公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券业务资质的资产评估机构的相关专家意见，对商誉减值进行了初步测算。公司拟计提的商誉减值准备金额，主要还是基于 2018年行业竞争格局变化较快以及媒介代理业务毛利下滑较大等因素，综合评估 2018年度数字营销业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在 2018年大额计提商誉减值准备，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
上述说明仅根据我们初步了解形成的结果，截至本说明出具日，本所尚未对利欧股份公司对其商誉减值执行相关审计程序。在 2018年报审计过程中，本所将根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定对利欧股份公司商誉减值情况给予高度关注。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年二月十八日