国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司
变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公司”）2008年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对沃华医药变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。现发表有关核查意见如下：一、沃华医药募集资金的使用及节余情况
（一）2007年首次公开发行募集资金使用及节余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]166号）文件核准，公司于 2007年 1月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用 1,623.00万元募集资金净额 17,907万元已于 2007年 1月 16日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
截止2016年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下:
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|期末余额(元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|235102187418|0.00|
|合计||0.00|

截止2016年12月31日，首次公开发行募集资金已经使用完毕。具体存放和使用情况详见公司2017年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2016年年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）2008年非公开发行募集资金使用及节余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］932号）文核准，公司于2008年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，每股发行价格为人民币 22.76元，扣除发行费用 1,150.00万元募集资金净额 26,162万元已于 2008年 8月 14日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|存款方式|期末余额（元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|236402187410|活期存款|0.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行|377005081018010057711|活期存款|32,024.89|
|交通银行股份有限公司潍坊分行|377005081608510005823-A0000003|定期存款|13,000,000.00|
|合计|||13,032,024.89|

截止2016年12月31日，非公开发行募集资金尚未使用金额（含利息收入） 1,303.20万元。具体存放和使用情况详见公司 2017年 1月 25日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2015年5月20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。2015年 6月 8日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权及补充公司本次收购项目配套流动资金。
2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交
易的议案》。2015年 8月 3日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过该议案。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目、口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金及自有资金用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
原募投项目计划和实际投资情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截 至|||||
||||||||项 目 达|||项 目 可|
||是 否 已||||截至 2016|2016 年|||||
|||募集资金||2016 年|||到 预 定|2016 年|是 否 达|行 性 是|
||变 更 项||调整后投资||年期末累|期 末 投|||||
|承诺投资项目||承诺投资||投 入 金|||可 使 用|度 实 现|到 预 计|否 发 生|
||目(含部||总额(1)||计投入金|资 进 度|||||
|||总额||额|||状 态 日|的效益|效益|重 大 变|
||分变更)||||额(2)|(3) ＝|||||
||||||||期|||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|口服液GMP车间建|||||||已终||||
||是|4,949.56|1,572.43||1,572.43|100.00%||无|不适用|是|
|设项目|||||||止||||
|胶囊剂GMP车间项|||||||已终止|无|不适用||
||是|4,652.95|1,604.88||1,604.88|100.00%||||是|
|目|||||||||||
|颗粒剂GMP车间项|||||||已终止|无|不适用||
||是|4,461.28|1,550.16||1,550.16|100.00%||||是|
|目|||||||||||
|膏剂GMP车间项目|是|4,892.21|1,653.99||1,653.99|100.00%|已终止|无|不适用|是|
|滴丸车间GMP 建设|||||||已终止|不适用|不适用||
||是|6,015.75||||||||是|
|项目|||||||||||
|丹参GAP 基地建设|||||||已终止|不适用|不适用||
||是|4,244.43||||||||是|
|项目|||||||||||
|滴丸研发平台|是|1,821.51|||||已终止|不适用|不适用|是|
|心可舒GMP车间建|||||||2009年3||||
||否|4,564.45|4,564.45||5,767.59|126.36%||2,798.62|否|否|
|设项目|||||||月||||
|中药提取GMP车间|||||||2009年3||||
||否|4,927.17|4,927.17||5,355.41|108.69%||无|不适用|否|
|建设项目|||||||月||||
|新药研发中心建设|||||||2009年3||||
||否|2,640.20|2,640.20||3,818.88|144.64%||无|不适用|否|
|项目|||||||月||||
|营销网络建设项目|是|2,900.00|||||已终止|不适用|不适用|是|
|2015年变更实际投资项目|||||||||||
|收购济顺制药51%|||||||||||
||||11,985.00||10,786.50|90.00%|||||
|股权项目|是||||||||||
||||||||2015年6||||
|收购济顺制药51%||||||||515.88|否|是|
||||||||月||||
|股权项目配套流动|是||96.69||96.69|100.00%|||||
|资金|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购康辰药业51%|||||||2015年9||||
||||15,474.54||16,331.22|105.54%||800.17|否|是|
|股权项目|是|||1,446.75|||月||||
|承诺投资项目小计|--|46,069.51|46,069.51|1,446.75|48,537.75|--|--|4,114.67|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|46,069.51|46,069.51|1,446.75|48,537.75|--|--|4,114.67|--|--|
||1、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。||||||||||
||2、心可舒GMP 车间建设项目、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期||||||||||
||间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督||||||||||
||管理局于2009 年3 月进行了GMP 认证，因此实际于2009 年3 月正式投入生产。||||||||||
||3、心可舒GMP 车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进国||||||||||
||家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域的覆盖率等措施，营业收入||||||||||
|未达到计划进度或|保持了稳定增长，但由于期间费用居高不下，盈利能力偏低，未能达到预期收益。||||||||||
|预计收益的情况和|4、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、||||||||||
|原因（分具体项目）|持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述||||||||||
||终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股||||||||||
||权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。||||||||||
||5、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、||||||||||
||持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、||||||||||
||膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司||||||||||
||51%股权。||||||||||
||1、营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买||||||||||
||房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该||||||||||
||项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活||||||||||
||性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公||||||||||
||司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00||||||||||
||万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||||||||
||2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、||||||||||
||持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台、口服液GMP||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目。||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
||3、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、||||||||||
||持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述||||||||||
||终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股||||||||||
||权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。||||||||||
||4、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、||||||||||
||持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、||||||||||
||膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司||||||||||
||51%股权。||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|无|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|无|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|截止2016年12月31日募集资金尚未使用金额（含利息收入）13,032,024.89元，其中：募集资金|
|金用途及去向|专户余额32,024.89元，定期存款13,000,000.00元。|
|募集资金使用及披||
||由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部|
|露中存在的问题或||
||分闲置房间作为办公用房。|
|其他情况||

截至2017年3月31日，募集资金公司累计使用募集资金为48,537.75万元，募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）13,032,052.91元，其中：募集资金专户余额32,052.91元，定期存款13,000,000.00元。
（二）将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的情况及原因
为提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，公司决定将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）13,032,052.91元(实际金额以转出当日银行结算余额为准)用于永久性补充流动资金，该笔资金占非公开发行募集资金净额的4.98%。
三、将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款
截至 2017年 3月 31日，公司募投项目的待付款为 11,985,000元，节余募集资金为 1,047,052.91元，募投项目的待付款及节余募集资金合计为
13,032,052.91元，占公司非公开发行实际募集资金净额的比例为4.98%。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司计划将募投项目
的待付款及节余募集资金共计 13,032,052.91元(实际金额以转出当日银行结算余额为准)变更为永久性补充流动资金，同时，公司承诺使用自有资金支付上述募投项目中的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
四、董事会审议情况
公司于2017年4月25日召开第五届董事会第六次会议，以全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司募投项目的待付款及节余募集资金共计人民币 13,032,052.91元(实际金额以转出当日银行结算余额为准)变更为永久性补充流动资金，并由公司自有资金支付上述募投项目待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。此事项尚须提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事发表意见如下：关于公司将募投项目的待付款及节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
六、监事会审议情况
公司第五届监事会第六会议以全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：关于公司将募投项目的待付款及节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了沃华医药本次拟变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、关于本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司将募投项目的待付款及节余募集资金变更为永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。
3、公司募集资金到账时间超过一年；最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，保荐机构对沃华医药将募投项目的待付款及节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款事项无异议,并关注到该事项尚须提交公司股东大会审议。
（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
花宇 贺婷婷
国都证券股份有限公司2017年4月25日