证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-038
合力泰科技股份有限公司
四届十八次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称：合力泰或公司）四届十八次董事会会议于 2015年 4月 3日上午8：30在深圳市南山区西丽大学城红花岭工业南区2区9栋1楼江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开。本次董事会由董事文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并一致通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件”）100%股份，黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“今玺投资”）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“以诺投资”）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际壹号”）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际贰号”）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际叁号”）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际伍号”）持有的深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）100%股份，李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（以下简称“长颐海德”）、李林聪持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股份，同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金用于本次交
易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：合力泰科技股份有限公司。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪等9名自然人（以下又简称“黄晓嵘等9名自然人”）及比亚迪、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资、长颐海德（以下又简称“比亚迪等 9家机构”）。
（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易价格
评估机构大正海地人评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，各标的公司评估情况如下：部品件100%股权的评估值为 230,569.47万元，业际光电100%股权的评估值为 96,189.95万元，平波电子100%股权的评估值为 26,414.96万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易部品件公司100%股权的交易价格为23亿元，业际光电100%股权的交易价格为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格为2.6亿元。。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、股份发行方式、发行对象、认购方式
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象：黄晓嵘等9名自然人以及比亚迪等9家机构。
发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。
（2）募集配套资金
发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 9.64元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 8.67
元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 27,520.7460万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。
具体发行情况如下：
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|-|
|交易对方|
|比亚迪股份|
|黄晓嵘|
|李爱国|
|林洁如|
|今玺投资|
|以诺投资|
|业际壹号|
|业际贰号|
|刘清华|
|杜海滨|
|易鸿芳|
|贺路|
|业际叁号|

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|-|
|交易对方|
|业际伍号|
|李林波|
|冠誉投资|
|长颐海德|
|李林聪|

发行股份购买资产部分合计 275,207,460
配套融资部分 101,999,231
全部合计 377,206,691
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、支付现金
公司以现金方式收购比亚迪持有的部品件25%的股权，黄晓嵘等 13人持有的业际光电25%的股权、李林波等 4人持有的平波电子20%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。
根据部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的预估价值，交易各方协商确定部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的交易价格分别为57,500万元、24,000万元、5,200万元。
现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中约86,700万元拟用
于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、发行股份的锁定期
本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月不得转让；截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满 12个月的，以该资产认购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、过渡期损益的归属
标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公
司一次性全额补足。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、滚存利润归属
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。
公司本次董事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的《深圳市比亚迪电子部品件有限公司备考财务报表审计报告》瑞华专审字[2015]37020005号、《深圳业际光电股份有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020007号、《东莞市平波电子有限公司审计报告》瑞华专审字[2015]37020006号。
2、瑞华事务所编制瑞华阅字[2015]37020002号《备考财务报表审阅报告》。
3、瑞华事务所出具的《合力泰科技股份有限公司瑞华审字[2015]37020012号审计报告。
4、大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
大正海地人对本次交易标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第 51B号、大正海地人评报字(2015)第 52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、本次评估结论的合理性
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据本次重组的最终评估结果，公司再次编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月四日