万福生科（湖南）农业开发股份有限公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等规章制度的规定，在2015年度工作中，积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予独立董事的各项权利，积极出席董事会会议、股东会会议，独立、客观、公正的发表各项独立意见，在维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益方面做出了不懈的努力。现将本人在2015年度内履职情况述职如下：
一、出席2015年公司董事会会议情况
2015年度，公司共计召开10次董事会，4次股东大会。
本人任公司第二届董事会独立董事，在报告期内共计出席董事会会议10次，其中9次为亲自出席会议，1次委托其他独立董事代为出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对每次会议审议的相关事项及其有关材料均进行了认真审核，并与公司管理层进行了充分的沟通，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为：本人任职期内召开的董事会、股东大会等会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项也均履行了相关的审批程序，合法有效。因此，本人对 2015年度公司董事会的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司有反对、弃权的情形。
本人现场出席股东大会3次，缺席股东大会1次。
二、发表独立意见情况
2015年度任期内，本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
（一）2015年 1月 6日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人就下述事项发表了独立意见。
1、聘任公司第二届董事会高级管理人员事项
经审阅，本次会议聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意本次董事会聘任周小平先生担任公司总经理；聘任丁伏华先生、汪海峰先生、杨志荣先生担任公司副总经理；聘任高先勇先生担任公司财务总监；聘任张久利先生担任公司副总经理、董事会秘书。上述高级管理人员任期与本届董事会相同。
2、关于公司执行新会计准则事项
公司自2014年7月1日开始执行新企业会计准则，符合财政部的相关规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；执行新会计准则后不会对公司2013年度及2014年度的总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司自2014年7月1日开始执行新企业会计准则。
（二）2015年2月16日，公司召开第二届董事会第四次会议，本人就公司关于接受控股股东承诺的关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，是为降低公司对外投资风险，满足公司对外投资本金安全性的需要，不存在占用公司资金及损害公司
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
（三）2015年4月22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议公司2014年年度报告，本人就公司2014年年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》事项
经认真阅读公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层、有关部门进行沟通交流，我认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项
经核查，公司 2014年度募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用情形。
3、关于公司《2014年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》事项
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
4、关于公司《2014年度对外担保情况》事项
经核查，公司已根据相关规定制定了《对外担保管理制度》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在对外提供担保的情况。
5、关于公司《2014年度关联交易事项》事项
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在重大关联交易的情况。
6、关于公司《2014年度利润分配预案》事项
经核查，公司 2014年度虽实现扭亏为盈，但是公司未分配利润仍然为负，结合公司当前的实际情况，我同意公司董事会提出的《2014年度利润分配预案》关于不实施利润分配的预案。
7、关于公司《2013年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司事项
经核查，公司董事会和管理层采取了积极措施，于 2014年妥善解决了2013年度审计报告中保留意见所涉事项，消除了该报告对公司的影响。
8、关于公司2014年度报告为带强调事项段的无保留意见审计报告事项
（1）认可利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的强调事项内容，审计报告真实的反应了公司的情况。
（2）同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。
（3）希望公司董事会和管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
（四）2015年6月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，本人就增补周小平先生为公司第二届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
根据周小平先生的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入情形。认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次增补董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意关于增补周小平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司 2015年第三次临时股东大会进行选举。
（五）2015年7月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，本人就关于聘任熊猛先生为公司副总经理发表了独立意见。
经审阅，本次会议聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为其任职资格符合担任上市公司高经管理人员的条件，同意本次董事会关于聘任熊猛先生为公司高经管理人员事宜。
（六）2015年8月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议公司2015年半年度报告，本人就公司2015年半年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于2015年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司经对公司 2015年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
2、关于2015年上半年公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司在报告期内不存在对外担保事项。
3、关于对公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015年上半年募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用情形。
4、关于对公司2015年上半年关联交易事项的独立意见
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在重大关联交易的情况。
（七）2015年 10月 24日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人就公司关于增补陈科先生、翁建忠先生为公司第二届董事会非独立董事发表了独立意见。
根据陈科先生、翁建忠先生的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入情形。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次增补董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意关于增补陈科先生、翁建忠先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会进行选举。
三、对公司进行现场考察的情况
2015年度，本人对公司及其子公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、募集资金项目的实施情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并提出相应的意见和建议。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司四、保护投资者权益方面
1、任期内，本人恪尽职守，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，严格审核。在工作中保持充分的独立性，客观、公正地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作。
3、注重相关法律法规及各项规章制度的学习，积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建议和意见。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
独立董事：胡宗亥
二〇一六年四月二十二日