北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分解锁、调整回购数量及回购价格、回购注销等相关事项的
法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分解锁、调整回购数量及回购价格、回购注销等相关事项的
法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）的委托，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期已届满且解锁条件已成就（以下简称“首次授予部分限制性股票解锁事宜”）、预留部分限制性股票第一个解锁期已届满且解锁条件已成就（以下简称“预留部分限制性股票解锁事宜”）（前述两次解锁事宜以下统称“本次解锁”），调整预留部分限制性股票数量及回购价格（以下简称“本次调整”），回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁、本次调整及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、 首次授予部分限制性股票解锁事宜
(一) 限制性股票第二次锁定期已届满
根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》及公司提供的《第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2016年 11月 4日，登记完成日为 2016年 12月 16日，首次授予的限制性股权激励对象共138人（截至目前已有40名激励对象离职），共授予限制性股票6,906,800股（其中，已于2017年10月回购注销了690,400股、2017年12月回购注销了205,800股、2018年6月回购注销了439,866股）。
根据《激励计划》，限制性股票自相应的登记完成之日起算满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三个解除限售期|自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|35%|

根据《激励计划》，自首次授予限制性股票的登记完成日2016年12月16日
法律意见书起满24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的35%。至 2018年 12月 16日，第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）公司及首次授予限制性股票授予对象已满足第二次解锁条件
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议及公司出具的《声明》，首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件审查情况如下：
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017 年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且 2017 年加权平均净资产收益率不低于6%。|公司在计算解锁条件时已剔除发行股份购买资产事项产生的影响，剔除后的 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,206.88 万元，与 2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数4,395.32万元相比，2017年扣非后净利润增长率为41.22%，且 2017 年加权平均净资产收益率为6.98%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|根据《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票本年度的解锁资格。|本次被考核的 98 名激励对象考核结果均达到A级，满足解锁条件。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

法律意见书
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|的；（6）证监会认定的其他情形。|

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议，《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况及激励对象核查结果如下：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期于 2018年 12月 16日期满，公司业绩指标及其他解锁条件均已达成，且本次被考核的98名激励对象考核结果均达到A级，符合解锁条件。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为认为公司经营业绩及其他实际情况均符合解锁条件的要求；98名激励对象均未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，作为解锁期解锁的主体资格合法、有效；公司解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于促进公司长期稳定发展。
经核查公司出具的《声明》及激励对象出具的声明与承诺，本所认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解锁事宜的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
二、 预留部分限制性股票解锁事宜
(一) 预留部分限制性股票第一次锁定期已届满
根据《激励计划》、《关于第二期限制性股票预留部分授予登记完成的公告》及公司提供的《第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017年 9月 13日，登记完成日为 2017年 12月 28日，预留部分授予的限制性股票激励对象共45人（截至目前已有3名激励对象离职），共授予限制性股票1,670,000股（根据2017年度权益分派方案，预留部分限制性股票数量将调整为3,006,000股）。
根据《激励计划》，若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁时间如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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|第二个解除限售期|自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据《激励计划》，自限制性股票预留部分授予登记完成日2017年12月28日起满12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的50%。至 2018年 12月 28日，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期已届满。
(二) 公司及预留部分限制性股票授予对象已满足第一次解锁条件
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议及公司出具的《声明》，预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件审查情况如下：
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017 年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且 2017 年加权平均净资产收益率不低于6%|公司在计算解锁条件时已剔除发行股份购买资产事项产生的影响，剔除后的 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,206.88 万元，与 2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数4,395.32万元相比，2017年扣非后净利润增长率为41.22%，且 2017 年加权平均净资产收益率为6.98%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|根据《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票本年度的解锁资格。|本次被考核的 42 名激励对象考核结果均达到A级，满足解锁条件。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

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|不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议，《激励计划》预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况及激励对象核查结果如下：
公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期于 2018年 12月 28日期满，公司业绩指标及其他解锁条件均已达成，且本次被考核的42名激励对象考核结果均达到A级，符合解锁条件。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司经营业绩及其他实际情况均符合解锁条件的要求；42名激励对象均未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，作为解锁期解锁的主体资格合法、有效；公司解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于促进公司长期稳定发展。
经核查公司出具的《声明》及激励对象出具的声明与承诺，本所认为，公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票解锁事宜的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
三、 调整预留部分限制性股票数量及回购价格
(一) 限制性股票数量调整情况
2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，同意以公司总股本 432,513,761股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以股份总数 432,513,761股为基数，向全体股东每 10股转增 8股。该分派方案于 2018年 5月 10日实施完毕。
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，当公司发生资本公积转增股本时，公司应对限制性股票数量进行相应的调整，调
整公式为 Q=Q0×(1+n)。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资
本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的
法律意见书限制性股票数量。
根据上述《激励计划》规定及公司 2017年度权益分派方案，第二期股权激励计划预留部分限制性股票的数量调整为 3,006,000股。调整公式为：3,006,000股（调整后限制性股票数量）=1,670,000×（1+0.8）（0.8为每股股票转增后增加的数量）。
(二) 限制性股票回购价格调整情况
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，当公司发生派息时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额， P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数；当公司发生资本公积转增股本时，回购价格调整公式为 P= P0÷(1+n)。其中：P0为调整前的回购价格，n为每股股票经转增后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定及公司 2017年度权益分派方案，公司本次每股限制性股票的回购价格相应调整为5.89元/股。调整公式为：5.89元/股（调整后每股限制性股票回购价格）=（10.66-0.05）（派息后每股限制性股票回购价格）÷（1+0.8）（0.8为每股股票转增后增加的股票数量）。
(三) 2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》，同意将预留部分限制性股票数量由 1,670,000股调整为 3,006,000股；回购价格由每股10.66元调整为每股5.89元。
(四) 2019年1月10日，公司独立董事发表意见，认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划预备部分限制性股票数量及回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(五) 2019年1月10日，公司第四届监事会第十四次会议作出决议，同意公司对预留部分限制性股票数量及回购价格进行调整，将预留部分限制性股票回购数量由1,670,000股调整为3,006,000股；回购价格由每股10.66元调整为每股
法律意见书5.89元。
(六) 经核查公司提供的相关文件，本所认为，公司本次调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量及回购价格的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
四、 拟回购注销部分限制性股票
（一）首次授予部分限制性股票回购注销
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象王冠、黄可、任芳玲、周清华共计4人由于个人原因已离职。
根据相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的回购价格为授予价格，但公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，公司拟以 3.99元/股的价格（2017年 6月 1日实施了 2016年度权益分派方案，回购价格由7.27元/股调整为7.24元/股；2018年5月10日实施了 2017年度权益分派方案，回购价格由 7.24元/股调整为 3.99元/股）回购并注销上述激励对象获授的合计84,420股限制性股票。
（二）预留部分限制性股票回购注销
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象周清华、覃发文、毛珠明共计3人由于个人原因已离职。
根据相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，公司拟以 5.89元/股回购并注销上述激励对象获授的合计 126,000股限制性股票（2018年5月10日实施了2017年度权益分派方案，授予数量由70,000股变更为126,000股）。
法律意见书（三）前述回购注销完成后，公司股份总数将由 777,714,463股变更为 777,504,043股。
（四）公司独立董事对此发表了独立意见，根据《激励计划》已离职激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次回购注销,符合《管理办法》及《激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。
（五）经核查公司出具的《声明》及离职证明文件，本所认为，公司拟回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
本所认为，公司第二期限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票解锁事宜、预留部分限制性股票解锁事宜、调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量及回购价格事宜以及拟回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 林林
经办律师：
朱君全
二〇一九年一月十日