股票代码：300024
股票简称：机器人
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化,由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的募集资金不超过300,000万元（含300,000万元），本次发行 A股股票数量不超过 12,000万股(含 12,000万股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
4、本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 300,000万元（含 300,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|工业机器人项目|102,000|
|2|特种机器人项目|52,000|
|3|高端装备与 3D打印项目|37,500|
|4|数字化工厂项目|29,500|
|5|补充流动资金|79,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
目录
第一节本次非公开发行股票的概要.............................................. 5第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............... 11第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........... 23第四节本次发行相关的风险说明 ................................................ 25第五节公司利润分配政策及执行情况 ....................................... 26第六节其他有必要披露的事项 .................................................... 29
第一节本次非公开发行股票的概要
一、发行人基本情况
中文名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
英文名称：
SIASUNROBOT&AUTOMATION CO.,LTD.
中文简称：机器人
法定代表人：于海斌
成立日期：2000年4月30日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：机器人
公司股票代码：300024
联系地址：辽宁省沈阳市浑南新区金辉街16号
邮政编码：110168
电话号码：024-31699818
传真号码：024-31680024
电子信箱：zqb@siasun.com
互联网网址：http://www.siasun.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、机器人引领新工业革命
美国政府在后金融危机时代郑重提出“再工业化”，着力发展人工智能、机器人和数字化制造等组成的高端制造业，抢占新一轮科技和产业竞争制高点。受欧债危机影响，欧盟也深刻意识到制造业的重要性，提出了“新工业革命”作为战略方向，强调技术创新、结构改革，大力推进机器人、数字技术等新的生产方式和新兴产业，积极准备争夺国际产业竞争主导权。
基于机器人在制造业中的重要战略地位和未来其巨大的发展潜力，我国把机器人作为重点支持发展产业，用机器人和信息技术改造和提升传统产业，实现制造模式变革，从而抢占高端制造的制高点。目前，杭州、上海、青岛、重庆、成
都、唐山等全国众多省市相继实施机器人产业基地的建设，以工业机器人为核心的智能制造已迎来提速发展的时代。
2、中国已成为全球工业机器人第一大市场
劳动力短缺、劳动力成本的急剧上升及产业转型升级的迫切需求，成为我国机器人产业快速发展的推手。2013年全球销售工业机器人16.8万台，中国约占全球销量的五分之一，成为全球工业机器人的第一大市场。随着机器人技术提高，成本低、工作质量高、精确度高、节能减排等优势也将越发明显，中国机器人市场将在一两年内超过1万亿元。
OFweek行业研究中心最新发布的《2014-2017年全球与中国工业机器人市场研究及预测分析报告》数据显示，截至2013年底，我国目前每1万工人拥有工业机器人数量仍不足30台，仅是全球制造业平均水平的一半，国内工业机器人市场蕴含着巨大发展前景和提升空间。
3、机器人产业发展已上升至国家级战略层面
2014年，习主席在中国科学院第十七次院士大会、中国工程院第十二次院士大会上发表的讲话中提出，机器人革命有望成为“第三次工业革命”的一个切入点和重要增长点，将影响全球制造业格局，机器人革命将创造“数万亿美元”的市场。
习主席重点指出机器人是制造业皇冠顶端的明珠，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。我们不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场。习主席在本次会议上多次强调自主创新对国家建设的重要性，因此发展民族品牌机器人将对我国产业发展有着至关重要的作用。国家政策的大力支持和各产业对机器人及自动化应用的聚焦，充分证实机器人产业发展已上升至国家级战略层面。
我国自“十二五”以来，陆续发布有关机器人发展的产业支持政策，从《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》等到2013年底我国发布的单独针对机器人产业发展的《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，均体现了我国不断加强对机器人产业发展的重视程度。
4、数字化工厂是未来制造业发展的趋势
德国政府提出“工业4.0”，并将其作为科技发展纲要的一个核心组成部分。“工
业4.0”概念是以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法，智慧工厂是“工业4.0”的重要课题之一。在智慧工厂中，人、机器和资源如同在一个社交网络里自然地相互沟通协作，即生产制造人机一体化，智能制造及云计算、移动互联网、物联网等新一代信息技术的相互融合。“工业4.0”与我国推动两化深度融合相呼应，本质和方向相同。由此可知，在全球制造业变革的背景下，建设数字化工厂已成为新工业体系的显著标志。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产业规模
公司致力于机器人与高端装备的研发及推广，把机器人相关业务做深、做精、做全，在现有成熟产品稳步增长的前提下，不断提升公司的市场竞争力。目前公司生产能力已实现满负荷运行。本次非公开发行募集资金项目的实施将缓解公司产能不足，扩大产业化规模，满足公司业务不断增长的需要。
2、新产品实现产业化
公司的持续发展离不开技术创新和新产品的储备，结合市场契机和发展需求将新产品产业化推向市场是公司快速发展的动力。本次募投项目中将加速完善新产品技术成熟度及产品系列，加大市场推广力度，积极推进新产品批量生产，打造公司新的利润增长点。
3、形成新技术储备
本次募集资金项目实施后，公司将通过技术创新、技术研发，解决机器人产业化生产和应用工程中的一系列关键核心问题，研发新型机器人前沿技术，开发和生产具有高附加值、竞争能力强的机器人与高端装备；在工程应用上建立我国的设计标准和设计规范，丰富公司产品线，形成系列化的工业机器人与高端装备。
4、实现特种机器人产业化
目前公司特种机器人已形成8个型号，其中2个型号实现批量化生产。公司预研及立项的项目进展顺利，其广阔的后续市场空间将极大可能地转化为新的持续性订单。本次募集资金项目的实施将加大特种机器人的研发投入，促进公司特种机器人产品系列化。同时，本次募集资金项目的实施也将推动公司预研的新型特种机器人尽早实现产业化，为公司获得更多的生产性订单奠定物理基础。
5、全面推广智慧工厂
智慧工厂的核心是实现智能制造，数字制造装备是武装智慧工厂的物理基础，而工业软件是其发展的关键因素。本次募集资金项目实施后，公司将针对行业特点研发出标准化和定制化的专用设备，结合行业生产、制造、物流等环节开发相应工业软件控制系统软件，树立行业应用典范。以丰富的自动化系统、工业控制和工业软件产品与系统，以及全面的系统解决方案，帮助制造型用户实现更加迅速、高效、灵活地生产活动，从而全面推广智慧工厂。
6、改善内部研发、制造环境
本次募集资金项目有利于增强公司技术创新能力，改善与提高公司设计、制造与管理环境。公司建设智能化生产制造车间不仅能够实现产品批量化、标准化生产，提高生产效率，且为公司发展客户及潜在客户起到示范效应的作用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票的募集资金不超过300,000万元（含300,000万元），本次非公开发行 A股股票数量不超过 12,000万股（含 12,000万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
6、发行价格
本次非公开发行 A股股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、滚存利润安排
本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|工业机器人项目|102,000|
|2|特种机器人项目|52,000|
|3|高端装备与 3D打印项目|37,500|
|4|数字化工厂项目|29,500|
|5|补充流动资金|79,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东沈阳自动化研究所持有公司27.37%的股份。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数 12,000万股计算，控股股东沈阳自动化研究所持股比例将为23.13%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，
本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费后主要用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|工业机器人项目|102,000|
|2|特种机器人项目|52,000|
|3|高端装备与 3D打印项目|37,500|
|4|数字化工厂项目|29,500|
|5|补充流动资金|79,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、项目的可行性及必要性
（一）工业机器人项目
1、项目的基本情况
本项目投资主要用于购买土地、工程投资及其他费用等，预计投资总额为102,000万元，其中土地款12,000万元，工程投资53,579万元，其他费用 27,900万元，预备费8,521万元。
本项目建设期2年，建设柔性装备制造中心、洁净装备制造中心及研发设计大厦。项目完全达产后，将具备年产各类工业机器人 10,000台套的生产能力，预计年均可实现收入216,250万元。
2、项目的必要性
(1)机器人产业是中国产业结构调整的新支点
中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系长期处于全球产业链的末端，产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国的劳动力成本不断上升，人口红利逐渐消失，众多行业出现“用工荒”的现象，迫使一些附加值较低的劳动密集型加工企业进行战略投向的调整，更多地将投资和生产基地转移到劳动力要素更为低廉的国家如越南、印度等。因此，由用工短缺以及劳动力成本上升引起的市场变动，已透视出我国产业结构调整的新方向。
在当今经济全球化的背景下，我国产业结构和经济发展方式的矛盾日益凸显，产业结构调整已是刻不容缓，发展高科技产业，提高制造业生产自动化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我国产业转型的必然选择。“十二五”期间是我国产业结构调整的关键时期，国家陆续出台战略规划和支持政策，加大力度发展战略性新兴产业，提高我国经济核心竞争力。2013年底，国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，对我国工业机器人产业发展进行了战略层面的规划指导。该文件指出，工业机器人代表着未来智能装备的发展方向。推进工业机器人的应用和发展，对带动相关学科发展和技术创新能力提升，促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。该文件已明确加大对于我国本土工业机器人的培育和扶持力度，这将极大地推动国产机器人产业进入爆发式发展。
(2)机器人产业是未来经济发展的增长点
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|机器人产业被称为继计算机新浪潮后的新兴产业，机器人技术的快速发展及|
|应用将对未来经济有着重要影响。在美国、日本和德国，政府和企业都将智能机|
|器人产业作为未来经济发展新的增长点。谷歌大举进军机器人产业，让人们清晰|
|地看到其未来新的发展模式，IBM、微软、脸谱、雅虎、亚马逊等大公司也纷纷|
|投入巨资，抢占机器人的战略高地，以进一步提升企业的核心竞争力和可持续发|
|展能力。国际机器人联合会(IFR)预测，到2020 年，机器人的保有量将超过 1500|
|万台，产业规模将达到 1.5万亿美元；目前我国是全球工业机器人市场需求增速|
|最快的国家，2014 年中国已然成为全球最大的机器人需求市场。综上所述，机|
|器人井喷时代即将到来。本项目的实施阶段正是在机器人发展的黄金期。|

(3)工业机器人是智能制造的核心
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|高端装备制造产业被列为七大战略性新兴产业之一，工业机器人作为高端装|
|备制造的重要组成部分，是最能体现智能制造“高端、智能”特点的核心装备。本|
|项目的实施在战略、应用、技术层面上为智能制造的发展提供了可靠保障。|

在战略层面上，智能制造已经成为国家重点培育和发展的战略新兴产业核心，智能制造对工业机器人化的需求持续快速增长。因此必须抓住机遇、明确目标、加快步伐、迅速发展；必须形成工业机器人生产制造的优势产业链；必须掌握服务于制造业的工业机器人核心技术。
在应用层面上，目前我国工业机器人应用市场日趋成熟，与国外相比，应用领域较少，产品种类不够丰富。因此，需要全面布局，探索更广泛的应用领域以及工业机器人服务于各领域的发展模式、服务内容、共性技术；重点突破，针对国防、航空、航天等尖端领域的制造需求，实现工业机器人核心技术的重点突破；
完善结构，建立面向不同应用领域的工业机器人系统级解决方案的研发、生产、市场的完整体系。
在技术层面上，现代智能制造新理念对工业机器人发展提出诸多新的要求。
制造产品的多品种、少量化发展趋势带来弹性生产需求，要求工业机器人具有高度柔性和高集成度；制造专业细分和更加复杂的制造流程要求工业机器人更加智能化、作业精细化；制造业不断缩短的产品生命周期要求工业机器人具有与之相适应的快速更新和升级能力；工业机器人在提高性能的同时必须遵循低能耗、低排放为特征的绿色制造理念。
(4)推动中国机器人产业快速发展
机器人战略地位极其重要，我国机器人产业起步较晚，国内大部分市场已被国外知名机器人厂商所占据。面对外资企业的入侵，如何加速发展中国机器人产业抢占国内市场已迫在眉睫。为此国家发布相关产业政策积极推动国产工业机器人的市场应用，鼓励和引导企业加大工业机器人关键核心技术研发和产业化投入，鼓励用户采用自主品牌机器人，提升自主品牌的市场认知度。公司是国内最早从事机器人研发及产业化的企业，且作为首家机器人行业的上市公司，现已形成规模化产业发展模式，在国内机器人行业属于领军企业。本项目的实施有利于公司继续扩大规模效益，强化市场地位，助推公司快速发展中国机器人产业，全
面参与全球机器人市场竞争。
(5)公司自身内在发展诉求
公司经过十余年的发展，已发展成为国内机器人行业的领先企业，但与国外机器人跨国公司相比，无论是规模上还生产管理上还存在一定的差距。目前公司正处于跨越式发展的关键期，公司根据未来发展需要，制定工业机器人及核心部件的标准化、批量化生产规划，建设机器人智能化的生产车间，以实现新一代机器人的“无人化”生产。公司重点推广新一代机器人向专业化、行业化应用发展。
专业化发展。坚持高端产品定位，通过加大科研投入，增强产品性能，提高技术含量确保产品的精准度和稳定性，用新松机器人推动中国机器人向智能机器人方向转变。
行业化应用。目前各行业都面临升级转型的迫切需要，而机器人的低成本、高效率、可靠性使得更多的企业选择机器人替代传统加工、装配等设备。公司基于专业化的产品，将目光聚集到各个行业，将新一代工业机器人推向行业化应用。
总之，本项目的实施有利于公司做强做大，形成跨越式发展，不仅做到国内第一，同时全面参与到国际竞争，进而发展成为全球机器人与智能装备制造企业的领跑者，能够影响世界机器人产业发展的格局和方向。
3、项目的可行性
(1)公司拥有国际先进及国内领先的机器人核心技术
公司隶属中国科学院，是一家以机器人独有技术为核心，致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业。作为中国工业机器人领域的国家级研发平台，承担了多项“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”的工业机器人大型项目以及“863”计划项目，制定和起草了多项国家标准。公司打破了机器人技术的国外垄断和封锁，研制出中国第一台自主研发的弧焊机器人、第一台自主研发的洁净机器人、第一台自动引导车AGV、第一台智能服务机器人等，填补多项国内空白，共计创造了中国机器人产业发展史上 88项第一的突破，保证公司在国内的领先地位。
(2)公司拥有完善的产品线
公司工业机器人产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人及移动机器人系列。其中工业机器人主要覆盖6kg、35kg、50kg、120kg、165kg、210kg、300kg、500kg等，可实现点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途。
洁净机器人包括真空机械手、大气机械手、预对准装置(ALIGNER)、半导体设备前段模组（EFEM）等几十余种产品，产品主要应用半导体、平板显示、医药等领域。移动机器人主要分为装配型和搬运型，根据导航技术分为惯性导航、电磁导航、磁带导航、激光导航等。根据承重不同划分为不同产品系列，如 AGC和大功率重载AGV。公司移动机器人产品已广泛应用于汽车制造、机械加工、电子、纺织、造纸、卷烟、食品、印刷、图书出版等行业。
(3)公司拥有广泛的客户群体
公司历经十余年发展，客户基础十分广泛，拥有逾千家业内客户。公司不仅全方位满足国内工业、交通、能源、民生等国民经济重点领域，而且为欧、美、亚洲等十多个国家和地区提供先进的产品及服务，改变了中国机器人只有进口没有出口的历史。公司客户主要集中在大型国有企业以及知名合资企业、外资企业及民营企业。同时，公司已成为通用、米其林、宝马等全球等众多国际知名企业的全球采购商。
(4)公司拥有国家级的技术研发团队
公司作为中国机器人产业的领航者，公司拥有“机器人国家工程研究中心”、“国家认定企业技术中心”和“国家博士后科研基地”。公司拥有以院士、博士及高级专家为核心的国家级创新团队，核心技术人员均为国内最早研究工业机器人技术的专家。公司现有员工 2000余人，75%以上是中高级技术人才，专业涉及自动控制技术、人工智能技术、电子技术、网络技术、通讯技术、计算机技术、机械设计与制造技术等，学科门类齐全，人才储备雄厚，梯队建设合理，是国内一流的具有国际水准的机器人研发队伍，代表着我国机器人研发的最高水平。
(5)公司拥有卓越的品牌优势
公司是以“中国机器人之父”蒋新松院士名字命名的高新技术企业。公司拥有“辽宁省博士后流动站”、“国家博士后科研基地”和“国家级企业技术中心”。工业机器人系列产品被国家质检总局认定为“中国名牌”产品，是该领域唯一入选企业，被国家五部委正式认定为“全国首批 91家创新型企业”。公司 2006年获得 “2006中国创新品牌”荣誉称号；2007年 9月， 牌工业机器人被国家质量监督检验检疫总局授予中国名牌产品，是工业机器人领域内唯一获授单位。
2012年 5月，公司的“新松公司及图”注册商标被国家工商总局认定成为中国驰
名商标。
（二）特种机器人项目
1、项目的基本情况
本项目投资主要用于工程投资及其他费用等，预计投资总额为 52,000万元，其中工程投资26,251.50万元，其他费用21,320万元，预备费4,428.50万元。
本项目建设期2年，建设成套装备制造中心及研发大厦。项目完全达产后，将具备年产各类特种机器人 2000台套的生产能力，预计年均可实现收入 74,000万元。
2、项目的必要性
(1)特种机器人产业对国家安全战略意义重大
随着人类社会跨入信息时代，战争形态正在发生深刻变革，信息战争将逐步成为未来战争的基本形态。因此，发展以特种机器人为核心的高科技装备，建设机械化、信息化部队成为我国军事战略的重点内容。特种机器人系列产品将是智能武器的代表，能够代替人们在恶劣、危险或人不可达的战场环境执行军事任务，确保士兵的生命安全、减少人员伤亡、甚至实现零伤亡战斗；其全天候、全天时、全方位打击能力大幅提高作战效率，增强作战部队的机动性和灵活性。
我国十八大报告指出：建设巩固国防和强大军队是我国现代化建设的战略任务。中国首部国家安全蓝皮书《中国国家安全研究报告(2014)》表明目前国内安全面临的最大威胁之一就是暴力恐怖主义。特种机器人与反恐防爆等国防装备、国家空间计划及社会安全紧密相关，其产业的发展对巩固国防，维护国家安全有重大深远影响。
(2)该项目的实施有助于提升国防企业核心竞争力
我国国防现代化建设的推进，放大特种机器人及相关自动化装备的需求，使军工制造业发展数字化及信息化制造作为必然选择和重要机遇。目前，国内国防企业根据国家战略规划和发展局势，加大科技投入，引进以特种机器人为核心的智能装备，促进其从传统的工业化生产及管理为特征的模式向以集成化、信息化、网络化为特征的数字化制造及管理的转变。国防企业生产、管理模式的转型切实提高了市场竞争能力，主要表现在企业的技术创新能力、加工制造水平、管理能力和营销能力等方面，具体如下：第一，加快新型产品的研发进程，完善产品加
工工艺，进而实现产品附加值的提升；第二，提升企业加工制造能力，使产品质量得到有效控制；第三，缩短产品生产周期，保障产品的交货期；第四，促进企业形成批量化生产和经济规模效益，确立并巩固竞争优势。
(3)该项目的实施是实现公司跨越式发展的需求
特种机器人是公司业务发展的一个重要方向。公司已获得军工产品质量体系认证、装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书及计算机信息系统集成一级资质证书等多项资质，且形成丰富的技术积累和项目经验，近年来该业务对公司经营业绩的贡献日渐增加。公司已重点部署该业务的未来发展规划，持续加大该业务的科研投入，攻克特种机器人关键的共性技术，为新型产品的研发提供技术支持，从而完善特种机器人的产品线。公司将通过规模效益增强研发和生产装配的能力，提高产品生产制造的效率。公司将做深现有应用领域，拓宽新的应用领域，作为公司全面占据国防领域的市场策略，不断强化公司综合实力，使该业务成为推动公司跨越式发展的助力器。
3、项目的可行性
(1)公司特种机器人已形成丰富的产品线
公司通过技术及产品的积累，特种机器人现已形成8个型号。一方面，公司研制的自动转载机器人系统和转载输送系统(重载移动机器人 AGV系统)已实现批量化、标准化生产，其订单保持良好的持续性。其次，公司承接的新型特种机器人的预研项目，即自动装备保障系统应和急救援机器人系统，不仅丰富公司军工机器人的产品线，保障了公司在国防领域持续地快速发展。另外，公司完成立项的特种机器人项目为该业务的后续发展提供强大后劲。公司形成的丰富的特种机器人及自动化装备切实提高我国部队作战的机动性，为进一步扩大公司特种机器人业务的收入规模奠定坚实基础。
(2)公司具备拓展海、陆、空等国防领域的能力
随着公司特种机器人业务的顺利推进，公司已确立在国防领域合格供应商的地位。公司将借助我国国防现代化建设的契机，以杰出的研发能力、丰富的系列产品以及良好的客户关系继续深入拓展海、陆、空等国防领域，加速公司在国防领域的发展步伐，扩大公司特种机器人业务的市场空间，促进该业务为公司业绩作出更多的贡献。
（三）高端装备与3D打印项目
1、项目的基本情况
本项目投资主要用于工程投资及其他费用等，预计投资总额为 37,500万元，其中工程投资20,790.50万元，其他费用13,500万元，预备费3,209.50万元。
本项目建设期2年，建设大型装备制造中心及研发设计大厦。项目完全达产后，将具备年产各类高端自动化装备400台套及激光3D打印成套装备的生产能力，预计年均可实现收入96,500万元。
2、项目的必要性
(1)发展高端装备制造业是国家提升综合实力的战略选择
高端装备制造业是国民经济发展和国防建设提供高端技术装备的战略性产业，具有附加值高、成长空间大、带动作用强等突出特点，是装备制造业的高端环节是产业链的核心环节，高端装备制造业发展水平是衡量国家现代化程度和综合国力的重要标志。而高端装备是高端制造产业发展的重中之重，提高自主创新，实现高端装备国产化，是推动中国制造向中国创造转变的支撑点。我国已然将发展高端装备制造业作为提升国家竞争力的战略选择。
(2)激光3D打印是制造业发展的新趋势
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|激光3D打印现已被美国工业界视为重振制造业的重要法宝。有专家认为，|
|这种技术代表制造业发展新趋势，它和其他一些数字化生产模式的涌现，将推动|
|实现第三次工业革命。目前人们所探讨的激光 3D打印机，在工业化方面主要偏|
|向于的两点：一是传统生产工艺不能解决的问题，如整体开模这样的技术，激光|
|3D 打印设备能够实现不用螺丝等固定拼接的零部件，这能大大的提高产品的耐|
|用性，一般而言精密设备更需要这样的生产工艺；二是整体加工的产品，采用打|
|印技术加工产品，不再需要传统的生产线，生产流程简单的缩短为软件建模与设|
|备打印，没有生产线的生产车间可以降低人力等生产成本，这对制造业的转型有|
|很重要的意义。|

3、项目的可行性
(1)公司高端装备已形成完善的产业链条
公司历经十余年的发展，现已在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化
成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特
种装备产业群组化发展。公司能够全方位满足工业、交通、能源、民生等国民经济重点领域对以机器人技术为核心的高端智能装备需求。在中国产业转型升级发展的关键阶段，公司将致力于提供核心的高端装备支撑，引领产业智能转型。
(2)丰富的3D打印技术及产品储备
公司历经多年的积累和沉淀，现已形成了成熟的金属材料的3D打印技术，为航空航天领域的多个主承力构件、发动机叶片项目提供激光快速成型设备。
2014年上半年，公司3D打印业务实现了4项新的技术成果：选区激光3D打印成套系统的开发，增强公司进一步拓展金属性高精度3D打印领域的市场竞争力；公司作为国内首家研制金属丝FDM3D打印系统的企业，开创国内3D打印技术的先河；便携3D打印系统是一套可移动式3D打印系统，主要用于少量局部修复和局部成型的3D打印，弥补传统3D打印灵活性差、成套设备的价格昂贵等缺点；复合3D打印系统是一套可切削可增材制造的3D打印系统，减少传统3D打印的后续加工程序。公司丰富的3D打印技术及产品储备是转化为公司未来业绩的坚实基础。
（四）数字化工厂项目
1、项目的基本情况
本项目投资主要用于工程投资及其他费用等，预计投资总额为 29,500万元，其中工程投资18,077万元，其他费用8,850万元，预备费2,573万元。
本项目建设期2年，建设数字装备制造中心及研发设计大厦。项目建成产后，将具备研发各类数字化工厂管理系统200套的能力，预计年均可实现收入 42,000万元。
2、项目的必要性
(1)数字化工厂对加速我国智能制造的发展具有重要意义
制造业是我国国民经济重要的支柱产业，在第二产业中占据中心地位，对我国经济发展具有重要的支撑作用。目前全球新一轮制造业争夺战已打响，这一态势的发展对中国制造业的发展形成围堵之势，中国在生产制造领域的地位面临新的挑战，制造业转型升级成为中国经济跨越发展的必然选择。
制造业转型离不开智能装备和信息技术。随着我国计算机网络和大型数据库等信息技术和先进的通讯技术的发展，信息系统建设得到社会重视。近年来，企
业逐渐加大对信息化建设的投入，通过对信息资源的开发和利用，提高生产、经营、管理和决策的水平，从而提高企业经济效益和市场竞争力。MES作为企业信息化系统的重要组成部分，是企业全面实现信息化管理的关键。MES系统开发和产业化有利于数字化工厂的建设和推广，促使各行业领军企业协同增效。普及数字化工厂，增强制造业数字化，智能化水平，是符合我国信息化和工业化融合的政策导向，是我国抢占未来经济科技发展制高点的利器。
(2)MES系统是数字化工厂的核心系统
数字化工厂是智能制造的典型代表，随着智能制造的广泛推广，打造数字化工厂是企业提升核心竞争力的重要举措。数字化工厂的建设不仅需要机器人与自动化成套装备作为硬件支撑，而软件方面MES是数字化工厂的核心系统，是数字化工厂顺利运转的可靠保障。MES系统是衔接企业计划和生产的桥梁，MES以计划管理为龙头，以作业执行为主线，以现场制造数据采集为关键，以生产进度为控制点，结合工厂设备、人员等资源以质量信息、数据库进行统一管理，覆盖工厂生产的各个方面，实现高效率的数字化车间运作。
(3)数字化工厂是优化企业生产制造管理模式的重要武器
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|随着市场经济的完善，制造企业生产车间的角色逐步由传统的企业成本中心|
|向利润中心转化，更强化了车间的作用。因此，在生产车间起着执行功能的MES|
|系统的作用显得更为重要。MES 系统作为企业生产管理的信息平台，通过实时|
|监控提高了生产数据统计分析的及时性、准确性，避免人为干扰，促使企业管理|
|标准化。MES 系统的应用加强各生产部门的协同办公能力，降低生产成本、提|
|高工作效率，并使企业内部现场控制层与管理层之间的信息互联互通，进而提高|
|企业核心竞争力。另外，MES 系统为企业的产品、中间产品、原材料等质量检|
|验提供有效、规范的管理支持，总之，数字化工厂已成为优化企业生产制造管理|
|模式的重要武器，帮助企业实现精细化管理的目的。|

(4)数字化工厂是进一步提升公司盈利能力的需要
公司始终致力成为具有国际竞争力的行业解决方案供应商。公司的机器人与自动化成套装备已具备国际竞争力的技术水平，在制造业领域实现广泛应用。公司基于工业机器人、智能物流、自动化装配检测及 MES系统等先进技术手段，
为各行业构建智能化无人车间的整体解决方案，满足企业对对信息化、集成化、
自动化的需求。公司的智能软件、灵敏机器人、新型制造工业形成合力，从根本上实现企业制造模式的变革和转型。
近年来，公司依托技术、产品及综合实力的优势，已为汽车、电力、电器、印刷、烟草等众多行业提供系统解决方案，积累丰富的市场经验和广泛的客户资源，树立良好的品牌形象。公司为了在未来日益激烈的市场竞争中保持领先竞争地位，将深入研究数字化制造，开展“数字化工厂”（行业解决方案）业务。该项目的实施不仅有助于增强公司“数字化工厂”业务水平，提高公司市场竞争力，同时与现有业务构筑一个更广阔、更敏捷的业务平台，公司将 MES系统打造成为新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力，稳固公司在同行业的主导地位。
3、项目的可行性
(1)数字化工厂是新的制造模式
随着计算机技术和信息化技术的飞速发展，制造技术已从原有物质形式的制造向信息制造转变。数字化工厂是现代数字制造技术与计算机仿真技术相结合的产物，是沟通产品设计和产品制造之间的桥梁。在如今这个产品繁多、竞争激烈的时代，如何提高资金流转的效益、如何缩短新产品从研发到上市的时间、如何在销售领域延伸人性化的服务，是整个工业领域面临的新挑战。数字化工厂的出现给制造业注入新的活力，为解决上述问题提供了钥匙，将为传统工业带来一场新的革命。数字化工厂带来的不仅是技术上的改变，也有企业管理和观念上的改变。目前数字化工厂已成为新的市场热点，其实现了生产的高度透明化、数字化、智能化，代表了未来数字化工厂的发展趋势，成为了提升我国制造业竞争力的新动力。
(2)公司自动化成套装备成为发展数字化工厂的硬支撑
公司历经多年来的积累，已形成丰富的机器人与自动化系列产品，是国际上机器人产品线最全厂商之一，也是国内机器人产业的领导企业。公司机器人产品如工业机器人、智能移动机器人（AGV）、洁净（真空）机器人、特种机器人等；公司自动化成套装备如智能物流系统、装配与检测系统、综合监控系统、能源自动化系统等。上述产品均为企业生产控制层的重要组成部分。MES系统与企业生产控制层相衔接，只有与自动化技术和产品紧密联系才能发挥最大效应。
因此，机器人与自动化企业向 MES领域扩展具有先天优势，其开发 MES系统
的实力更强。纵观 MES系统成功推广的模式，大部分较为成功的 MES应用厂商都具有企业自动化应用的实施能力。例如通用电气公司（GE）、西门子、和利时等，他们一般在承接了企业自动化应用项目的同时，获得 MES系统应用的订单。公司承接的数字化工厂项目，其中也包含 MES系统的子订单。数字化工厂项目的积累为公司本次开展 MES系统产业化项目奠定了良好基础。
(3)公司丰富的行业经验优势
公司自成立以来产品及系统解决方案已涉足汽车及零部件、电力、电器、机械、地铁、烟草、化工、航空航天等多个领域，积累丰富的市场经验。公司基于对各行业自动化成套装备集成现状和趋势的理解，不断完善并拓展系统解决方案的应用领域，公司现已形成庞大的客户群体，并赢得良好的市场口碑，成为行业内的标杆企业之一。公司在为用户定制数字化工厂方面积累了丰富的行业经验及客户资源，有利于推动 MES系统产业化项目，依托多方面优势不断增强 MES系统市场的敏感度和反应能力，使其快速实现经济和社会效益。
（五）补充流动资金
公司拟用本次非公开发行股票募集的79,000万元用于补充公司的流动资金，募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、公司主营业务的发展趋势对公司流动资金提出更高的需求
近年来公司整体业务发展良好，保持在行业内的领先地位。随着公司业务的迅猛发展，公司适时推出符合公司业务发展和行业趋势的“大客户、大市场”的营销战略，订单结构呈现出规模化、集成化的发展特点，且执行周期较长，因此公司前期需要垫付的资金较多，这对公司的流动资金提出更高的需求。
2、满足公司产业规模扩张对流动资金的需求
公司自上市以来产业规模不断扩张，公司现已在北京、上海、杭州、青岛等地进行战略布局，其业务的开展需要大量的流动资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于公司进一步做大做强，为公司顺利实施战略布局夯实基础。本次非公开发行募集资金补充流动资金将为实现公司的持续发展，及后续业绩水平的提升提供必要的保障。
3、优化资本结构、减少财务风险
截至 2014年 6月 30日，公司的合并报表的资产负债率为33.53%，通过
本次非公开发行股票募集资金，公司资产结构将得到明显优化，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低。
对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。公司已建立募集资金专项存储制度，上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述流动资金时，将严格按照公司募集资金管理制度履行必要的审批程序。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入机构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构进行调整。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东沈阳自动化研究所持有公司27.37%的股份。本次发行后，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数 12,000万股计算，控股股东沈阳自动化研究所持股比例将为23.13%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将扩大公司产能提升主营收入，流动资金的扩充将极大提升公司承接大型项目能力，使公司综合实力大幅提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，按未经审计的合并报表口径计算，公司的资产负债率为33.53%。如以 2014年 6月 30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集及使用规划，本次非公开发行完成后，公司始终保持合理的资本结构。
第四节本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“工业机器人项目”、“特种机器人项目”、“数字化工厂项目”、“高端装备与 3D打印项目”及补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目投入使用后，按照公司固定资产折旧摊销政策测算，预计每年新增折旧、摊销费用较现有资产折旧摊销规模将有较大幅度增长。上述新增折旧摊销、费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。
三、技术成果产业化的风险
公司一直重视新技术、新产品的研发工作，将其视为公司持续发展的重要保障。公司结合核心技术优势和市场发展动态开发出应用于不同领域的新产品，目前处于市场推广阶段。如果新产品应用不能获取市场肯定，公司新产品产业化进程将受到阻碍，将影响公司未来经营成果的实现。
四、经营管理风险
公司围绕长期发展战略在全国设立区域公司提高扩张迅速，进行产业资源整合，增强公司市场竞争优势。产业规模的迅速扩张对公司管理能力和风险控制能力形成新的挑战。如果公司管理水平与产业扩张速度不匹配，将会给公司经营管理带来风险。
五、市场竞争加剧的风险
随着中国人口红利的消退，产业转型升级的迫切需求，中国现已成为全球最大的机器人市场。不仅国外知名机器人厂商纷纷来中国抢滩市场，国内机器人厂家也如雨后春笋般层出不穷，争抢机器人蛋糕。公司作为国内率先发展机器人产业化的企业，受到国内国外厂商的双重挤压，如果公司不能实现跨越式发展，将
面临被其他企业赶超的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司分别召开第五届董事会第六次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
第一百七十二条公司利润分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（一）利润分配政策原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和审议过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红方式。
（三）利润分配条件
1、股票股利分配条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，且董事会认为公司股份规模和股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
2、现金分配条件
(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且该年度公司经营活动所产生的现金流量净额为正值；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(4)公司无重大投资项目或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资项目或重大现金支出是指公司在最近十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）利润分配时间和比例
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在符合利润分配原则、利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）利润分配决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等方面，合理提出分红建议和方案；董事会制定利润分配方案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东意见。
董事会制定并审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司年度盈利且满足现金分配条件但董事会未做出现金分红方案的，应当在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事、监事会应对此发表明确意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
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|分红年度|现金分红的数额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比率|备注|
|2013年度|4,464.9|24,986.14|17.87%||
|2012年度|2,976.6|20,801.61|14.31%||
|2011年度|-|15,966.62|-|2011 年度未进行利润分配|

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2013年度权益分派方案：以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，每10
股派送1.5元(含税)现金股利，合计44,649,000.00元；拟以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股(含税)，共计178,596,000.00股；拟以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计178,596,000.00股。以上方案实施后，公司总股本由297,660,000股增至654,852,000股。剩余未分配利润用于公司的生产经营活动。
2012年度权益分派方案：以2012年末总股本297,660,000.00股为基数，每10股派送1元(含税)现金股利，现金股利合计29,766,000.00元。剩余未分配利润用于公司的生产经营活动。
2011年度，公司未进行权益分派。剩余未分配利润用于公司的生产经营活动。
第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润24,986.14万元，每股收益为0.84元，加权平均净资产收益率为16.57%。公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的方案如下：
以公司 2013年末总股本 29,766.00万股为基数，向全体股东以每 10股派发现金1.50元（含税）的现金股利，合计派发 4,464.90万元；以29,766.00万股为基数，向全体股东每 10股送 6股(含税)，共计 17,859.60万股；以 29,766.00万
股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计17,859.60万股。
截至本预案签署日，公司总股本为 65,485.20万股，本次预计发行股份数量不超过 12,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至 77,485.20万股，增幅为18.32%。公司截至 2013年末的归属母公司股东所有者权益为 161,521.78万元，本次发行规模为 300,000.00万元，占前者的185.73%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、大力推广机器人等产品的市场应用、完善利润分配制度等方式，积极应对本行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
(1)加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目中的“工业机器人项目”、“特种机器人项目”、“高端装备与3D打印项目”、“数字化工厂项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体业务规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
(2)大力推广机器人等产品的市场应用
本次募集资金投资项目中的“工业机器人项目”及“特种机器人项目”通过以
市场需求为导向，以研究中心为平台，与高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟，共同开展相关技术的研究、制造、应用、推广，并共享成果，引领我国机器人技术的长足发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快项目实施，缩短项目达产时间，扩大公司产能，增加主营业务收入，扩大公司利润。
(3)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司分别召开第五届董事会第六次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，符合全体股东利益。
三、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会2014年8月20日