安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“上市公司”或“公司”）于2016年9月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就水晶光电继续使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1236号《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股55,269,230股，发行价格为22.10元/股，共计募集资金1,221,449,983.00元，扣除各项发行费用人民币24,078,759.35元，实际募集资金净额为人民币1,197,371,223.65元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2015]276号）。
水晶光电对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2015年8月3日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司椒江洪家支行、中国民生银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国农业银行股份有限公司台州海门支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、截止2016年8月31日，公司本次非公开发行募投项目实际使用募集资金情况如下：
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||投资项目||投资金额（万元）||累计投入金额（万元）||投资进度|
|1、滤光片组立件扩产项目||38,575.00||14,452.73||37.47%||
|2、蓝宝石长晶及深加工项目||58,570.00||12,053.06||20.58%||
|3、补充流动资金||22,592.12||22,592.12||100.00%||
|合计||119,737.12||49,097.91||41.00%||

2、公司经2015年9月8日的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为一年。
3、公司经 2015年 8月 3日的第三届董事会第二十四次会议和 2016年 8月2日的第四届董事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品，资金可以滚动使用。截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为 45,090万元,已到期理财产品共计获得投资收益1,916.22万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015年 9月 8日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（2015）056号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司已于 2016年 9月 6日将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金 10,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情
况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项：
本次募投项目是按计划逐步完成投资建设。截止目前，前期项目实施地土建工作仍在进行当中，滤光片组立件扩产项目正在按照市场需求情况逐步进行投入，蓝宝石长晶及深加工项目受LED行业波动影响，投资进度放缓。根据目前募投项目的投资进度安排，预计未来 12个月内仍会有部分募集资金在一段时间内仍处于闲置状态。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用支出、促使公司股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关法津、法规规定，公司在不影响募投项目进度的前提下，拟继续使用 10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。根据公司《募集资金管理办法》，本次使用的闲置募集资金总额未达到公司股东大会审议的标准。公司不存在证券投资等高风险投资，且公司承诺在使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关审议程序
1、2016年9月7日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。
2、2016年9月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个月。监事会认为：公司本次继续将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，同意继续使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限
不超过12个月。
3、独立董事认为：公司本次继续使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在本次募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。我们认为公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、必要的，有助于公司提升营运效率，有利于保护投资者利益。对此，我们一致同意公司继续将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意水晶光电上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日