广东东方精工科技股份有限公司
章程修正案(2015年 6月)
鉴于公司于 2015年 5月实施权益分派方案，因转增股本后公司股本总数增至58,059.2万股，以及，根据中国证监会广东监管局《证券期货法制工作通讯》（公司治理专刊）的要求，为了健全有效的公司治理，提高上市公司质量、保护中小投资者合法权益的重要制度保障，从而保障公司可持续发展，结合本公司实际情况，董事会提请股东大会修改《公司章程》中相关条款内容。具体说明及章程修正案如下：
1、公司章程第 5条原为：
第五条公司注册资本为人民币362,870,000.00元。
现修改为：
第五条公司注册资本为人民币580,592,000.00元。
2、公司章程第 17条原为：
第十七条公司股份总数为362,870,000.00股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
现修改为：
第十七条公司股份总数为580,592,000.00股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
3、公司章程第 23条原为：
第二十三条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
现修改为：
第二十三条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改本章程中的前款规定。
4、公司章程第 36条（第三段）原为：
第三十六条（第三段）
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。
一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
现修改为：
第三十六条（第三段）
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。
一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。对公司违法行为附有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
5、公司章程第 45条原为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
现修改为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司还应向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
6、公司章程第 79条（第三段）原为：
第七十九条（第三段）
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
现修改为：
第七十九条（第三段）
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此处所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程一百二十一条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投
资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
7、公司章程第 101条原为：
第一百零一条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
现修改为：
第一百零一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能公司被关联人侵占利益的其他情形。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
8、公司章程第 120条原为：
第一百二十条独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
现修改为：
第一百二十条独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
9、公司章程第 121条原为：
第一百二十一条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（六）本公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
现修改为：
第一百二十一条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）本公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
广东东方精工科技股份有限公司 2015年6月