中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对田中精机限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股票及上市情况
田中精机经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）16,680,000股。经深圳证券交易所《关于浙江田中精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]210号）同意，2015年 5月 19日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“田中精机”，股票代码“300461”。首次公开发行股票后，公司股本总数由50,000,000股变更为66,680,000股。
（二）2017年4月完成股票激励计划
2017年2月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2017年3月14日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本次《激励计划》通过向激励对象定向增发A股股票方式授予限制性股票总
计3,863,800股，授予价格为每股32.1元，本次激励对象共计164人。本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本增至70,543,800股。
（三）目前股本结构
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 70,543,800股，其中限售股份数量为 46,968,800股，占公司总股本的66.58%；无限售条件流通股为 23,575,000股，占公司总股本的33.42%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、本公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成作为公司的控股股东，对本人所持公司股份的承诺如下：
自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；
离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格
不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发
行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
在本人所持公司股票锁定期满后 2年内，若公司股价不低于发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总股份的5%，且减持不影响本人对公司的控制权；在本人所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
若于承诺的持有公司股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告；若违反本人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年5月21日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量为43,105,000股，占公司股本总数的61.10%；本次实际可上市流通数量为8,027,190股，占公司股本总数的11.38%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计4名，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持有限售条件股份总数(股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|竹田享司|14,215,000|14,215,000|3,527,190|
|2|钱承林|11,110,000|11,110,000|55,000|
|3|藤野康成|8,890,000|8,890,000|2,222,500|
|4|竹田周司|8,890,000|8,890,000|2,222,500|
|合计||43,105,000|43,105,000|8,027,190|

备注：
1、因钱承林为公司董事长，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；因在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，其累计减持公司股份不超过公司总股份的5%；因实施股份质押，钱承林所持有限售条件股份11,055,000股处于冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可流通数量为55,000股。
2、因竹田享司为公司董事，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的25%；因在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，其累计减持公司股份不超过公司总股份的5%。根据孰低原则，故本次实际可流通数量为
3,527,190股。
3、因藤野康成为公司董事，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的25%；因在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，其累计减持公司股份不超过公司总股份的5%。根据孰低原则，故本次实际可流通数量为
2,222,500股。
4、因竹田周司为公司董事，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的25%；因在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，其累计减持公司股份不超过公司总股份的5%。根据孰低原则，故本次实际可流通数量为
2,222,500股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股本数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|股本数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|46,968,800|66.58|32,328,750|43,105,000|36,192,550|51.31|
|高管锁定股|0|0|32,328,750||32,328,750|45.83|
|股份激励限售股|3,863,800|5.48|||3,863,800|5.48|
|首发前限售股|43,105,000|61.10||43,105,000|0|0|
|二、无限售条件流通股|23,575,000|33.42|10,776,250||34,351,250|48.69|
|三、总股本|70,543,800|100.00|43,105,000|43,105,000|70,543,800|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；田中精机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对田中精机本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董进修
罗民
中德证券有限责任公司年月日