证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2018-092
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海兰信”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向上海丰煜投资有限公司、上海梦元投资管理中心（有限合伙）、杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）及王一凡购买其合计持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年1-12月/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|225,122.11|225,122.11|221,260.55|221,260.55|
|归属于母公司股东的权益|119,855.15|168,344.65|122,150.72|169,407.36|
|营业收入|31,853.19|31,853.19|80,514.70|80,514.70|
|营业利润|8,254.53|8,254.53|18,972.35|18,972.35|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易的必要性及合理性
（1）上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷海洋系统有限公司和SummerviewCompanyLimited（以下合称“劳雷产业”）的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购
协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，
完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商
以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的海洋立体监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
（2）强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
（3）收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间备考合并财务报表及审计报告》及《上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2015年度、2016年度、2017年度及截至 2018年 6月30日止六个月期间审计报告》，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82万元、6,027.07万元、9,377.56万元和2,863.73万元。本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次交易可能导致的即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
（一）积极加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将继续严格执行《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司在此提请广大投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及其股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东申万秋先生作出如下承诺：本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一八年八月十六日