作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，在2013年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将2013年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王开国先生，1958年 11月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，公司第八届董事会独立董事。
陆益平先生，1945年7月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公司董事长。2005年卸任上海石化董事长，2006年11月卸任上海赛科石油化工有限责任公司董事长，2008年8月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。现任公司第八届董事会独立董事。
李增泉先生，1974年 11月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、<China Journal of AccountingResearch>编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||现场表决情况|
||现 场召 开|通 讯召 开|现 场召 开|通讯召开|现场召开|通 讯召 开|现 场召 开|通 讯召 开||
|王开国|2|4|2|4|0|0|0|0|对参加的董事会所审议的议案均投赞成票|
|陆益平|2|4|2|4|0|0|0|0||
|李增泉|2|4|2|4|0|0|0|0||

2013年度公司共召开了6次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股东利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|召开股东大会次数|实际参加次数|
|王开国|3|0|
|陆益平|3|2|
|李增泉|3|2|

2013年度，公司召开了 2012年度股东大会、 2013年度第一次临时股东大会和2013年度第二次临时股东大会。我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、会前事先沟通等多种渠道，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）日常关联交易情况
2013年 3月 20日，我们就公司八届二次董事会议审议的《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，是氯碱公司产品链和配套服务的需要，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。该关联交易不影响氯碱公司的独立性。
（二）2012年度利润分配预案
2013年3月20日，我们就公司八届二次董事会议审议的《2012年度利润分配预案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
依据会计师事务所出具的2012年度财务审计报告，氯碱公司可供分红绝对额较小不足最小人民币货币单位 1分，且不能覆盖零散股股东，基本不具备现金分红条件。据此，2012年度氯碱公司拟不进行现金分红。
我们认同氯碱公司关于2012年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，同意将该预案提交氯碱公司董事会审议。
（三）2012年度内部控制自我评价报告
2013年3月20日，我们就公司八届二次董事会议审议的《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司2012年度内部控制自我评价报告。氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司2012年度内部控制自我评价
报告如实反映了上述事实。
（四）关联交易
1、2013年11月23日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
通过增资，上海华谊集团财务有限责任公司可以获得开展新的业务所需要的资金支持，提升自身的业务拓展，提高盈利能力及市场竞争力。氯碱公司依托上海华谊集团财务有限责任公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低财务成本，提高资金的使用效率。
该关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出资份额，以现金同比例增资。没有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
2、2013年11月23日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于转让上海天原（集团）高分子材料有限公司90%股权的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司转让上海天原（集团）高分子材料有限公司90%股权，不仅能够盘活存量资产，而且可以获得较高的投资收益，可以有效缓解氯碱公司战略调整和发展所需的资金压力。
氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格，通过产权交易所办理协议转让。该关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合氯碱公司的利益，不会损害非关联股东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
3、2013年11月23日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于收购上海涂料有限公司D4-2地块在建工程的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司收购上海涂料有限公司 D4-2地块在建工程，是拓展氯碱公司在上海漕泾化工区后续发展的需要，是为 8万吨/年氯化聚氯乙烯项目（第一期 4万
吨/年）提供建设用地和可供利用的公用工程。
氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。没有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
4、2013年11月23日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于吴泾基地部分土地退租转让建筑物的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司转让部分退租土地上的办公、生活设施及停用构筑物，有利于解决由于历史原因形成的土地和构筑物权属分离的问题，规范资产管理，并能优化氯碱公司资源配置。
氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并经协商一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。但考虑到转让的该等资产未来价值存在一定升值空间，建议公司与受让方协商建立一个分享升值的机制。
董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
（五）信息披露的执行情况
2013年公司共发布定期报告四份，临时公告17份。经过查阅公司相关资料，我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
（六）董事会及其专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年共召开6次会议，审议通过了公司2012年年度报告等 26项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行职责,能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、资产处置、关联交易等提出建设性意见，监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对增资上海华谊集团财务有限责任公司、收购上海涂料有限公司D4-2地块在建工程进行会议讨