东兴证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
调整部分募投项目投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”、“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对瑞和股份募集资金投资项目投资总额进行调整暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]986号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年6月24日采用网下询价配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 34.00元。本次发行募集资金总额850,000,000.00元，东兴证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用21,400,000.00元后，余额828,600,000.00元于2016年6月29日汇入本公司开立的募集资金专户内。另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用 2,025,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 826,575,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48300002号”验资报告。
根据非公开发行股票预案的披露，本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币85,000万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
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|序号|项目名称|备案情况|拟投入募集资金（万元）|项目实施主体|项目建设期|
|1|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|深罗湖发改备案[2015]0081号|30,500|深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|3年|

金寨县白塔畈信义 信义光能（六
六发改审批备
2 100MWp光伏并网电 40,000
安）有限公司
6个月[2015]87号
站项目
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|-|-|-|-|-|-|
|3|光伏建筑一体化研发中心项目|深罗湖发改备案[2015]0087号|5,800|深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|2年|
|4|补充流动资金|——|8,700|——|——|
||合计|——|85,000|——|——|

二、本次调整募投项目投资总额及节余资金使用计划的情况
本次非公开发行股票募投项目“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目”因实施环境发生变化以及公司实际生产经营情况的需求而对投资总额进行调整，节余募集资金拟变更为永久补充流动资金。
（1）项目原计划投资
根据非公开发行股票预案的募集资金使用计划，募集资金的 30,500万元用于投资“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目，项目建设期三年。项目主要内容：本项目以大数据中心为基础，线上搭建设计装修服务平台、BIM（Building InformationModeling）信息交互平台、LBS（Location BasedService）平台和移动互联网客户端，线下建设升级大区营销服务中心，从而形成较为完善的 O2O体系，有效整合线上线下资源，为客户提供更为便捷、专业的设计装修服务。
（2）项目实际投资进展情况以及调整后投资结构
截至2017年7月末，该项目累计已使用募集资金0.00万元，尚未投入的募集资金为29,886.83万元（含理财收益及利息），其中 15,000.00万元用于暂时补充流动资金，3,000.00万元用于购买银行保本型理财产品，余额11,886.83万元。
目前，该项目募集资金余额存放情况如下：
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|开户银行|募集资金专用账号|账户余额（万元）|
|北京银行深圳香蜜支行|20000016706600011534982|9,158.34|
|中国农业银行深圳华侨|41003000040022052|1,029.75|

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|城支行|||
|宁波银行深圳宝安支行营业部|73070122000089429|1,698.74|
|合 计||11,886.83|

本次拟调整募投项目投资总额之后的投资结构情况
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|序号|项目名称|调整前投资总额|调整后投资总额|
|1|定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目|3.05亿元(注1)|9,886.83万元（注2）|
|2|永久补充流动资金|无|2亿元|

注1:定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目募集资金总额30,500.00万元,扣除应分摊的发行费用840.54万元后该项目募集资金净额为29,659.46万元；
注2：公司董事会预计“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目”调整后投资总额为9,886.83万元，若有不足，公司将以自有资金进行补充投入。
（3）节余资金使用计划
该项目调整投资总额后，节余募集资金2亿元拟变更为永久补充流动资金。
三、本次调整原因及影响
首先，“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资宗旨与投资规划出现部分重合。公司于2016年11月21日召开董事会，同意全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司（以下简称“瑞和创客”）与上海一起装网络科技有限公司、上海傲其实业有限公司对上海瑞和家世界网络科技有限公司（以下简称“上海瑞和家”）进行增资，三方在互联网家装领域进行合作。增资后注册资本将达到人民币1亿元，瑞和创客持股比例为51%，为该公司控股股东。三方的合作背景是：鉴于瑞和股份在装饰行业的地位和影响力，亦鉴于上海一起装网络科技有限公司、上海傲其实业有限公司在互联网家装领域应用软件的开发（包括网站、APP等）、应用的能力，三方有意于在互联网家装领域开展合作，成立项目公司作为合作的载体。公司认为该项投资顺应行业未来发展趋势，紧抓
移动互联网与装饰行业紧密融合的发展机遇，通过线上线下的紧密结合，有效整
合资源，为客户提供更为全面、专业、便捷的装饰服务，增强公司核心竞争力，确保行业领先地位。
公司对上海瑞和家的投资，与非公开发行股票募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资宗旨与投资规划出现部分重合。该募投项目变更后的投资规划，能满足未来一定时期内公司的需求，与公司非公开发行股票时设立该募投项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，根据公司实际需要，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施的前提下，缩减了项目投资规模，减少了资金使用，并形成节余资金。
其次，公司永久补充流动资金具有合理性和必要性。公司近两年来，不断加大国内市场开拓力度，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用募投项目节余资金2亿元永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率计算，此举每年可为公司减少利息支出约 870万元。公司将利用节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用率，有利于公司做大做强主营业务,拓展延伸产业链。
本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合监管要求。该募投项目募集资金到账已超过一年，本次永久补充流动资金不影响其他募投项目的实施，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露；公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。
因此，公司拟调整“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金。公司董事会认为，此次调整是根据公司实际情况及目前募投项目实际进展情况而调整，符合公司业务发展的实际需要，调整该项目投资总额有利于公司提高募集资金的使用效率，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
四、相关审核及批准程序
公司第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表独立意见同意上述事项，上述议案将提交公司股东大会审议通过后予以实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，瑞和股份本次调整募投项目投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金，并正履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，契合公司实际业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，本保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整部分募投项目投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _________________
王会然 彭丹
东兴证券股份有限公司2017年8月9日