北京大成律师事务所关于
湖北博盈投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
大成（证）字[2014]第50号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层（100020）
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 3正文 ............................................................................................................................. 7一、本次重大资产重组各方的主体资格............................................................. 7二、本次重大资产重组方案及协议................................................................... 14三、本次重大资产重组的批准和授权............................................................... 18四、本次重大资产重组的标的资产................................................................... 20五、本次重大资产重组涉及的债权债务安排................................................... 36六、本次重大资产重组涉及的同业竞争........................................................... 37七、本次重大资产重组涉及的关联交易........................................................... 37八、本次重大资产重组的信息披露................................................................... 40九、本次重大资产重组的实质条件................................................................... 42十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其业务资格........................... 43十一、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况........................... 44十二、结论意见................................................................................................... 48
北京大成律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除另有所指，下列常用简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、博盈投资|指|湖北博盈投资股份有限公司|
|湖北车桥|指|湖北车桥有限公司|
|荆州车桥|指|荆州车桥有限公司|
|荆州恒丰|指|荆州市恒丰制动系统有限公司|
|公安县工商局|指|公安县工商行政管理局|
|湖北省工商局|指|湖北省工商行政管理局|
|本次重大资产重组 / 本次交易/本次股权转让/ 本次重大资产出售 / 本次重大资产出售暨关联交易|指|博盈投资拟向荆州恒丰转让其持有的湖北车桥63.28%股权以及荆州车桥 100%股权的交易|
|标的股权、交易标的|指|博盈投资所持湖北车桥 63.28%的股权以及荆州车桥100%的股权|
|标的企业|指|湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司|
|评估基准日|指|标的股权的评估基准日即 2013年12月31日|
|《评估报告》|指|中财宝信出具的中财评报字[2014]第011号《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中财评报字[2014]第012 号《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2014）第06006号《荆州车桥审计报告》、中兴财光华审专字（2014）第06007号《湖北车桥审计报告》|
|股权转让协议|指|湖北博盈投资股份有限公司 与荆州市恒丰制动系统有限公司签订的《附生效条件的股权转让协议》|
|担保解除协议|指|湖北博盈投资股份有限公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订的《附生效条件的担保解除安排框架协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|中财宝信|指|中财宝信（北京）资产评估有限公司|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊的普通合伙）|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|本所律师|指|参与本次交易工作的律师|
|本法律意见书|指|本所出具的大成证（2014）第 50号《北京大成律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|公司章程|指|《湖北博盈投资股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国大陆地区，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|法律、法规及规范性文件|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章(包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明)|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于湖北博盈投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之法律意见书
致：湖北博盈投资股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”或“博盈投资”）的委托，担任博盈投资本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，为博盈投资本次重大资产重组出具法律意见书。本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《业务管理办法》以及《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
3、本所律师同意公司在本次重大资产重组申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所仅就公司本次重大资产重组所涉及到的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、财务顾问等机构出具的专业文件（包括但不限于《审计报告》、《评估报告》等）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
北京大成律师事务所 法律意见书对该等专业文件以及所引述的数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5、公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明等，确认其所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供博盈投资为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。
8、对于公司名称变更及本法律意见书仍沿用公司原名称的原因，本所律师说明如下：
2014年5月30日，经湖北省工商行政管理局核准，公司名称由“湖北博盈投资股份有限公司”变更为“斯太尔动力股份有限公司”， 6月4日,公司取得了变更后的企业法人营业执照。
鉴于上述公司名称变更事项发生在审议本次重大资产重组的公司第八届董事会第十八次会议（召开日：2014年5月15日）和第二十一次会议（召开日： 2014年 6月 8日）之间，且本次重大资产重组所涉交易协议及有关方出具的部分声明已在公司名称变更前签署出具，有鉴于此，本法律意见书中仍沿用公司原名称“湖北博盈投资股份有限公司”及简称“博盈投资”，以便保持与本次交易相关文件中使用公司名称的一致性。
本所律师通过对本次重大资产重组涉及的有关事实的必要核查和验证，根据中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
北京大成律师事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组各方的主体资格
本次重大资产重组的资产出售方为博盈投资，资产受让方为荆州恒丰，其各自的基本情况如下：
（一）资产出售方的主体资格
1、本次交易中，博盈投资为标的股权的出售方，其基本情况如下：
公司现持有湖北省工商局核发的注册号为 420000000001974的《企业法人营业执照》，现住所为湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178号，法定代表人为刘晓疆，注册资本为人民币551,317,592元，实收资本为人民币 551,317,592元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。营业期限自 1994年 6月 14日至长期。
2、博盈投资的设立以及股本变更
（1）公司的设立
公司系经湖北省人民政府经济体制改革办公室《关于成立湖北车桥股份有限公司的批复》（鄂改[1988]6号）由全民所有制企业湖北车桥厂改制、并经中国人民银行湖北省分行鄂银发（1988）17号文批准，向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。其中，湖北车桥厂以净资产1,110万元折价入股，向社会公众募集550万股。
发行人设立时的股本总额已由湖北会计师事务所出具的《关于湖北车桥股份有限公司的验资报告》（（88）鄂会师报字第48号）验证。
北京大成律师事务所 法律意见书（2）博盈投资的股本变更
a)1997年公开发行股票并上市
1997年6月27日，经中国证监会证监发字[1997]358号文批准，公司2,215万股股票在深交所挂牌上市，股票简称为“湖北车桥”（后变更为“博盈投资”），股票代码为“000760”。
b)1997年送红股及资本公积金转增股本
1997年 9月，公司召开 1997年第一次股东大会审议通过 1995年度、1996年度、1997年度中期滚存未分配利润的分红派股方案及用资本公积金转增股本的方案并经湖北省证券委员会办公室《关于同意湖北车桥股份有限公司分红送股及资本公积金转增股本方案的函》（鄂证办函[1997]39号）批准，公司向全体股东以1997年6月30日的总股本53,800,000股为基数，以公积金每10股转增1.5股，用1995年度、1996年度、1997年度中期的未分配利润，每10股送红股6.5股。
上述分红派股方案及用资本公积金转增股本的方案实施后，公司总股本变更为96,840,000股。
c)1999年配股
1998年9月8日，公司召开1998年临时股东大会，逐项审议通过《公司 1998年度配股方案的议案》，向股东配股 12,482,300股。1999年 1月 22日，中国证监会下发《关于湖北车桥股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]5号）批准公司上述配股方案。
上述配股方案实施后，公司总股本变更为109,322,300股。
d)2006年股权分臵改革
2006年 7月 19日，公司召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过《湖北博盈投资股份有限公司股权分臵改革方案》，进行股权分臵改革并同时实施资本公积转增股本方案，以股权分臵改革前公司总股本 109,322,300股为基数，以资本公积金向股权分臵改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东定向转增股本，共定向转增股本 30,826,986股。
上述股权分臵改革方案实施后，公司总股本变更为140,149,286股。
e)2007年权益分派
北京大成律师事务所 法律意见书2007年6月6日，公司召开2006年度股东大会，审议通过《2006年度利润分配预案》，以公司总股本140,149,286股为基础，每10股派发现金红利0.30元（含税）、派发现金红利后每10股送3股。
上述利润分配方案实施后，公司总股本变更为 182,194,071股。
f)2008年权益分派
2008年 6月 27日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配预案》，以公司总股本 182,194,071股为基础，每 10股以公积金转增 0.5股、每 10股派发现金红利 0.28元（含税）、派发现金红利后每 10股送红股 2.5股。
上述利润分配方案实施后，公司总股本变更为 236,852,292股。
g)2013年非公开发行股票
2013年 1月 31日，公司召开 2013年度第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的议案，本次非公开发行股票数量为 314,465,300股。本次发行完成后，公司总股本由 236,852,292股变更为551,317,592股。
截至 2014年 4月 16日，公司的注册资本为 551,317,592元，股本总额为 551,317,592股。经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易出售方的主体资格。
（二）资产受让方的主体资格
1、在本次交易中，荆州恒丰为标的股权的受让方，其基本情况如下：
荆州恒丰现持有公安县工商局颁发的注册号为 421022000012939的《企业法人营业执照》。现住所为公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路，法定代表人为罗小峰，注册资本为1亿元，实收资本为1亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品制造、销售。营业期限自2006年4月27日至长期。
截至本法律意见书出具之日，荆州恒丰为自然人卢娅妮（持股49%）和罗小峰（持股51%）投资的公司。
北京大成律师事务所 法律意见书2、荆州恒丰的主要历史沿革
(1)荆州恒丰的设立
2006年 4月 26日，荆州市恒丰汽配有限责任公司召开第一次股东会，决议通过了《荆州市恒丰汽配有限责任公司章程》，成立荆州市恒丰汽配有限责任公司。
2006年4月26日，公安县工商局向荆州恒丰下发了（荆工商）名称预核（企登）字[2006]第（0487）号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为：荆州市恒丰汽配有限责任公司。
2006年 4月 27日，湖北公安真诚有限责任会计师事务所出具了公真会验字[2009]29号《验资报告》，对截至 2006年 4月 27日止荆州恒丰已收到的全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元进行了审验。同日，荆州恒丰向公安县工商局提出了设立公司的申请，公安县工商局核准了本次设立登记并下发了《企业法人营业执照》。
(2)历次变更
a)股东变更
2006年10月7日，荆州恒丰召开了第四次股东会，决议同意股东阮坚君将所持公司股份100万元全额转让给股东徐增法。
2006年 10月 24日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请，公安县工商局核准了本次变更登记申请。
本次股权转让后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐增法|300|60|
|2|牟选明|200|40|
|合计||500|100|

b)股东、法定代表人变更
2006年 12月 25日，荆州恒丰召开股东会，决议同意徐增法、牟选明将所
北京大成律师事务所 法律意见书持的荆州恒丰股权全部转让给张远珍。
2007年3月12日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。
2007年3月13日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张远珍|500|100|
|合计||500|100|

c)公司名称、经营范围变更
2007年5月31日，荆州恒丰股东张远珍作出决定，将荆州市恒丰汽配有限责任公司名称变更为“荆州市恒丰制动系统有限公司”，并对公司章程有关条款予以修改，将经营范围改为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”。同日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请，公安县工商局出具了（荆工商）名称变核内字[2007]第0520号《企业名称变更核准通知书》核准了上述变更登记申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
d)注册资本变更
2009年5月16日，荆州恒丰股东张远珍作出决定，同意增加注册资本到1500万元，所增资部分由张远珍以货币出资300万元，以无形资产出资130万元，实物出资570万元组成。
2009年5月16日，荆州利安资产评估事务所出具了荆利评报字[2009]26号《荆州市恒丰制动系统有限公司房地产及设备价值增值评估报告书》，对荆州恒丰实施增加注册资本金行为涉及的房地产及机器设备在2009年4月30日的市场价值进行了评估，结果为：委托评估资产的评估价值为人民币1500万元整。
2009年5月21日，湖北恒峰会计师事务有限公司出具了鄂恒会验字[2009]13号《验资报告》，对截至 2009年 5月 21日止荆州恒丰已收到的股东缴纳的注册
资本合计人民币1000万元进行了审验。
北京大成律师事务所 法律意见书 2010年 5月 4日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。2010年5月11日，公安县工商局核准了上述变更登记申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张远珍|1500|100|
|合计||1500|100|

e)注册资本变更
2011年9月27日，荆州恒丰股东张远珍做出决定，同意将注册资本由 1500万元增加至1600万元。
2011年9月30日，湖北大信瑞达信会计师事务有限公司出具了鄂瑞会师验字[2011]第070号《验资报告》，对截至2011年9月30日止，荆州恒丰已收到的张远珍缴纳的实收资本合计人民币 800万元进行了审验，其中缴纳本期新增出资100万元，补足前期出资700万元。2009年5月，公司以实物及无形资产出资方式增加注册资本 700万元，已经湖北恒峰会计师事务有限公司鄂恒会验字[2009]13号《验资报告》审验。由于用于该项增资的资产来源于公司自有资产，不能用于增资，根据公司2011年9月27日股东决定，由张远珍以货币出资方式补足该项出资700万元。
2011年 10月 10日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请，公安县工商局核准了上述变更登记申请。
2011年10月11日，公安县工商局换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张远珍|1600|100|
|合计||1600|100|

北京大成律师事务所 法律意见书 f)股东、法定代表人变更
2011年 10月 13日，荆州恒丰股东张远珍作出股东决定,将所持荆州恒丰100%的股权全部转让给罗小峰，转让金为 1600万元。同日，张远珍与罗小峰签订了《股权转让协议》。
2011年 10月 14日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出变更登记申请，公安县工商局核准了本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗小峰|1600|100|
|合计||1600|100|

g)注册资本变更
2011年 10月 17日，荆州恒丰股东罗小峰做出决定，同意增加公司注册资本到 5100万元。同日，湖北大信瑞达信会计师事务有限公司出具了鄂瑞会师验字[2011]第 072号《验资报告》，对截至 2011年 10月 17日止变更后的累计注册资本人民币5100万元进行了审验。
2011年 10月 19日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出变更登记申请，公安县工商局核准了本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗小峰|5100|100|
|合计||5100|100|

h)股东、注册资本、公司类型变更
2011年 10月 20日，荆州恒丰股东罗小峰做出决定，同意增加公司注册资
北京大成律师事务所 法律意见书本到 1亿元、增加的 4900万元由卢娅妮以货币方式出资，公司类型由一人有限公司变更为有限责任公司。同日，湖北大信瑞达信会计师事务有限公司出具了鄂瑞会师验字[2011]第 073号《验资报告》，对截至 2011年 10月 20日止已收到的卢娅妮缴纳的新增注册资本人民币 4900万元进行了审验。
2011年 10月 21日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出变更登记申请，公安县工商局核准了本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，荆州恒丰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗小峰|5100|51|
|2|卢娅妮|4900|49|
|合计||10000|100|

i）经营范围变更
2012年 12月 3日，荆州恒丰召开股东会，决议将经营范围改为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品制造、销售”。
2012年12月4日，荆州恒丰就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请，公安县工商局出具了（企鄂荆）登记内变字[2012]第05134号《准予变更登记通知书》核准了上述变更登记申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，荆州恒丰为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易受让方的主体资格。
二、本次重大资产重组方案及协议
(一)本次重大资产重组方案
1、方案主要内容
北京大成律师事务所 法律意见书博盈投资拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日 2013年 12月 31日的资产评估结果为基础经协商最终确认。
此外，博盈投资与荆州恒丰就博盈投资对标的企业所负担保事项解除达成框架性安排，在本次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。
2、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司所持湖北车桥63.28%以及荆州车桥100%股权
交易方式：协议转让方式，交易对方以现金方式购买
交易对方：荆州市恒丰制动系统有限公司
3、交易价格和定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，湖北车桥全部股东权益的评估值为 19,374.52万元、荆州车桥全部股东权益的评估值为 4,923.67万元。公司在上述评估定价的基础上，确定本次交易标的转让价格为 17,183.87万元。
4、本次重大资产出售构成重大资产重组
湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计营业收入合计数（扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后），占博盈投资同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到99.67%，根据《重组办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
5、本次重大资产出售构成关联交易
本次交易对方荆州恒丰系公司股东及原控股股东，按照《上市规则》的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效，不违反我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二)股权转让协议
北京大成律师事务所 法律意见书2014年5月15日，博盈投资与荆州恒丰签署了股权转让协议，主要内容如下：
1、转让标的
博盈投资所持有的湖北车桥63.28%的股权以及荆州车桥100%的股权。
2、转让价格
根据《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，湖北车桥全部股东权益的评估值为 19,374.52万元、荆州车桥全部股东权益的评估值为 4,923.67万元。公司在上述评估定价的基础上，确定本次交易标的转让价格为 17,183.87万元。
3、转让价款的支付
交易双方于交易协议签署成立后 20个工作日内，甲乙双方共同开立用于本次交易转让交割款的第三方银行托管账户，其托管银行由甲方指定，托管账户由甲乙双方共管，荆州恒丰或其指定第三方于本协议生效后 30日内将本次交易转让款17,183.87万元付至银行托管账户。
4、转让标的的交割
自博盈投资对湖北车桥的担保责任全部解除且本次交易转让款全部转入协议约定的银行托管账户之日起 15日内，博盈投资负责办理本次交易标的过户所涉工商变更登记手续，荆州恒丰对上述工商变更事宜给予合理协助。工商变更登记完成日为转让标的交割日。
5、期间损益的归属
交易标的自本次评估基准日（2013年 12月 31日）起至交易标的过户至荆州恒丰名下之日止的期间内标的企业所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化由荆州恒丰享有或承担。
6、违约责任
股权转让协议项下何一方违反协议项下义务、承诺或保证，均视为违约，守约方有权终止履行本协议或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。在股权转让交易获得中国证监会核准后，一方拒绝按照本协议之约定执行股权转让安排及相关事项，经守约方书面要求违约方继续履行后的 5日内违约方仍不履行或因违约方违约导致本次交易已丧失实现
北京大成律师事务所 法律意见书可能的，守约方有权单方面解除本协议，违约方一次性赔偿守约方人民币 2000万元。
7、协议生效条件
股权转让协议由公司和荆州恒丰签署并在下列条件全部成就之日起生效：
（1）荆州恒丰2000万元交易诚意金已付至银行托管账户
（2）公司董事会审议批准本次股权转让；
（3）公司股东大会审议批准本次股权转让；
（4）中国证券监督管理委员会核准公司因本次股权转让而引发的重大资产重组。
（三）履约担保协议
2014年5月15日，博盈投资与荆州恒丰签订了《履约担保协议》，主要内容为约定了本次交易的诚意金安排，具体内容如下：
1、《附生效条件的股权转让协议》签署成立后20个工作日内，交易双方共同开立专门用于本次交易转让交割款的银行托管账户，其托管账户由博盈投资指定，托管账户由交易双方共管；
2、本次交易经博盈投资股东大会审议通过后次日，荆州恒丰支付人民币 2000万元至该银行托管账户，作为本次交易的诚意金；
3、若本次交易最终未获中国证监会核准，自该事实发生之日起第一个工作日，荆州恒丰有权指示托管银行取回其所提供的全部交易诚意金；
4、若本次交易获得中国证监会核准,则上述交易诚意金自动转为荆州恒丰应付博盈投资的本次交易转让款。
5、该交易诚意金交付安排为荆州恒丰向博盈投资提供的本次交易履约担保措施(若荆州恒丰发生包括《附生效条件的股权转让协议》在内的本次交易相关协议约定违约情形，则交易诚意金将按荆州恒丰应付违约金数额从银行托管账户转付博盈投资)，非定金性质。
（四）附生效条件的担保解除安排框架协议
2014年5月15日，博盈投资与荆州恒丰签订了解除担保协议，根据该协议
北京大成律师事务所 法律意见书的约定，在博盈投资股东大会审议本次重大资产出售事项前，荆州恒丰应采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式，解除博盈投资用其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心 C座第四层的房产对湖北车桥所提供的房产抵押担保。在本次重大资产出售事项经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除博盈投资对标的企业所负剩余全部担保责任。
荆州恒丰向博盈投资承诺与保证，若中国证监会要求在本次交易提交审核前或对本次交易正式做出核准与否前，博盈投资对标的企业所负全部担保责任应予解除，则荆州恒丰将在上述事实发生之日起 15日内，采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除博盈投资对标的企业所负剩余全部担保责任。
《附生效条件的担保解除安排框架协议》2.5条中约定，若在博盈投资对标的企业所负担保责任解除前，因标的企业无法及时偿还担保债务而导致博盈投资作为担保人向担保权人支付了相应担保债务款项，博盈投资有权就此担保债务偿付事项向荆州恒丰要求等额补偿，荆州恒丰将在收到博盈投资担保履约补偿书面通知及其博盈投资担保责任承担事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按上述博盈投资已承担的担保债务金额对博盈投资进行等额补偿。
若本次交易未能获得中国证监会核准，则博盈投资应在前述事实发生之日起 30日内，采取包括但不限于担保替换安排、债务转移、债权转让、退还《附生效条件的担保解除安排框架协议》2.5条项下担保履约补偿款等合理方式，解除或承接或消除荆州恒丰因履行本协议所背负或形成的对标的企业的担保责任或债权。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的《附生效条件的股权转让协议》、《履约担保协议》、《附生效条件的担保解除安排框架协议》的签约主体合格，协议内容合法、有效，将在协议约定的全部生效条件成就时依法生效。本次重大资产重组涉及的履约担保及担保解除安排合理，不会对本次重大资产重组的实施产生实质性法律障碍。
三、本次重大资产重组的批准和授权
(一)博盈投资的批准和授权
北京大成律师事务所 法律意见书1、博盈投资董事会的批准
2014年5月15日，博盈投资召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了（部分议案有条件通过）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》（有条件通过）、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（有条件通过）、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》、《湖北博盈投资股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》（有条件通过）、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订履约担保协议的议案》。
2014年 6月 8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》和《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》等相关议案。
2、博盈投资股东大会的批准
本次重大资产重组尚需博盈投资股东大会批准。
(二)荆州恒丰的批准和授权
2014年5月15日，荆州恒丰召开股东会，同意公司按照具有证券业资格的评估机构所出具的有关湖北车桥和荆州车桥股东全部权益的资产评估报告所载相应评估值为转让价格，购买博盈投所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，并就此与博盈投资签订《附生效条件的股权转让协议》；同意负责解除博盈投资对湖北车桥、荆州车桥所负的全部担保责任，与博盈投资签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》；同意公司就上述股权转让事宜提供人民币 2000万元的交易诚意金，为履行上述股权转让安排向博盈投资提供履约担保，
北京大成律师事务所 法律意见书并就此与博盈投资签订《履约担保协议》；授权公司执行董事全权代表公司办理上述股权转让、担保解除和履约担保有关协议及其他相关法律文件签署事项。
（三）中国证监会的核准
博盈投资本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产重组已获得现阶段必要的批准和授权。
四、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司所持湖北车桥63.28%股权以及荆州车桥100%的股权。经核查，湖北车桥及荆州车桥的基本情况及拥有的主要资产情况如下：
（一）湖北车桥
1、基本情况
湖北车桥有限公司现持有公安县工商局颁发的注册号为 421022000002517的《企业法人营业执照》。现住所为公安县斗湖堤镇荆江大道 178号，法定代表人为卢娅妮，注册资本为8763万元，实收资本为8763万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原铺材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。营业期限自2004年2月27日至长期。
截至本法律意见书出具之日，湖北车桥为湖北博盈投资股份有限公司持股63.28%的子公司。
2、主要历史沿革
（1）湖北车桥的设立
湖北车桥有限公司原名为湖北博盈齿轮有限公司，2004年2月11日，湖北省工商局向湖北博盈齿轮有限公司下发了（鄂工商）名称核准（企登）字[2004]第（00228）号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准投资 3000万元设立有限责任公司，名称为：湖北博盈齿轮有限公司。
北京大成律师事务所 法律意见书 2004年 2月 2日，湖北博盈齿轮有限公司召开第一次股东会，决议通过了《湖北博盈齿轮有限公司章程》并选举产生了公司的董事和监事。
2004年2月19日，湖北瑞达信会计师事务有限公司向湖北博盈齿轮有限公司出具了鄂瑞会师验字[2004]第004号《验资报告》，对截至 2004年2月18日止博盈齿轮收到的全体股东缴纳的注册资本合计2900万元进行了审验。
2004年2月24日，博盈齿轮向湖北省工商局提出了设立申请。
2004年2月27日，湖北省工商局核准了上述设立登记申请并下发了《企业法人营业执照》。
（2）历次变更
a)公司名称变更
2005年6月3日，湖北省工商局向湖北博盈齿轮有限公司下发了（鄂工商）名称变更核准通知书。
2005年 6月 9日，湖北博盈齿轮有限公司召开股东会，决议通过将公司名称“湖北博盈齿轮有限公司”变更为“湖北车桥有限公司”。同日，湖北博盈齿轮有限公司向公安县工商局提出了上述变更登记申请。2005年6月13日，公安县工商局向湖北车桥换发了新的《企业法人营业执照》。
b)法定代表人变更、增加注册资本
2005年 9月 20日，湖北车桥召开 2005年度第二次股东会，决议通过湖北车桥的注册资本由2900万元变更为6263万元的议案。
2005年 12月 15日，湖北汉高会计师事务有限责任公司出具了鄂汉高会师验字[2005]第001号《验资报告》，对截至2005年12月10日止湖北车桥新增的3363万元注册资本进行了审验。
2005年12月16日，湖北车桥召开2005年第二次董事会，决议同意选举冯启泰任公司董事长。同日，湖北车桥就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。2005年 12月 26日,公安县工商局核准了本次申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本之后，湖北车桥的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名|出资额（万元）|持股比例（%）|

称
北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|湖北博盈投资股份有限公司|5663|90.42|
|2|武汉博盈创新投资有限公司|600|9.58|
|合计||6263|100|

c)股东变更
2008年4月28日，湖北车桥召开股东会，决议同意武汉博盈创新投资有限公司将持有的股权全部转让给博盈投资。同日，武汉博盈创新投资有限公司与博盈投资签订了《股权转让协议》。
2008年5月15日，湖北车桥就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。2008年5月19日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，湖北车桥的股权结构为：
d)注册资本、股东变更
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖北博盈投资股份有限公司|6263|100|
|合计||6263|100|

2010年 6月 23日，博盈投资作出股东决定，同意增加注册资本至 8763万元，由荆州车桥以其对博盈投资所享有的债权认购 1535万元、荆州恒丰以其对博盈投资所享有的债权认购 965万元，同意博盈投资将其合法持有的公司 6263万元出资额中的718万元出资额转让给荆州车桥。同日，武汉华莱士会计师事务所出具了武华莱士审验字[2010]019号《验资报告》，对截至 2010年6月23日止，湖北车桥已收到的新增注册资本 2500万元进行了审验。
2010年6月25日，湖北车桥向公安县工商局就上述事宜提出了变更设立登记申请。
2010年7月1日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企
业法人营业执照》。
北京大成律师事务所 法律意见书本次股权转让后，湖北车桥的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖北博盈投资股份有限公司|5545|63.28|
|2|荆州车桥有限公司|2253|63.2825.71|
|3|荆州市恒丰制动系统有限公司|965|25.7111.01|
|合计||8763|11.0111100|

e)经营范围变更
2011年9月19日，湖北车桥召开股东会，决议同意变更公开经营范围，即由“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”变更为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。”同日，湖北车桥向公安县工商局就上述事宜提出了变更登记申请。
2011年9月28日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
f)股东变更
2011年9月29日，湖北车桥召开股东会，决议同意荆州恒丰将所持公司 965万元的出资额（占公司注册资本总额的11.01%）全部转让给荆州车桥，转让金为 965万元。同日，荆州恒丰与荆州车桥签订了《股权转让协议》。湖北车桥就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。
2011年9月30日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，湖北车桥的股权结构为：
北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖北博盈投资股份有限公司|5545|63.2|
|2|荆州车桥有限公司|3218|836.7|
|合计||8763|2100|

g)法定代表人变更
2011年12月8日，湖北车桥召开董事会，决议同意选举卢娅妮为公司董事长。
2012年 1月 4日，湖北车桥就上述事宜向公安县工商局提出了变更登记申请.
2012年1月16日，公安县工商局核准了上述变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
3、湖北车桥拥有的主要资产情况
根据湖北车桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北车桥的主要资产情况如下：
（1）已取得土地使用权证的土地
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||||||||面积||使用权||||土地使用权终|
||序号||土地证号||土地坐落||||||用途|||
||||||||（m2）||类型||||止日期|
|1||公国用（2006）第265号||湖北省公安县斗湖堤荆江大道178号||31758.5||出让||工业||2046年9月26日||
|2||公国用（2006）第266号||湖北省公安县斗湖堤青年路||32340.47||出让||工业||2045年9月19日||

（2）未取得土地使用权证的土地
根据湖北车桥提供的资料以及本所律师的适当核查，湖北车桥曾于 2011年9月7日与荆州车桥签署《土地更名转让合同》，双方约定将荆州车桥于2009年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地 316亩以总价 633.64万元转让给湖北车桥，但由于投资额度未达到公安经济开发区项目投资协议的约定，该土地一
直未办理国有土地使用权证。湖北车桥于 2011年10月开工建设了青吉工业园建
设项目，且办理了相关备案、环评、规划及施工等审批手续。综上，本所律师认
北京大成律师事务所 法律意见书为，湖北车桥在受让湖北省公安县青吉工业园316亩土地使用权的程序上存在瑕疵。
根据《股权转让协议》的相关条款及荆州恒丰出具的书面承诺，荆州恒丰确认其已充分知悉标的资产存在的瑕疵，承诺不会因标的资产瑕疵事项要求博盈投资承担任何法律责任，亦不会因标的资产瑕疵事项单方面终止、解除或变更《股权转让协议》。
经核查，本所律师认为，除青吉工业园项目用地之外，湖北车桥合法取得上述其他国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，使用权不存在争议。
（3）已取得房产证的房屋
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||||||||建筑面积|||
||序号||证号||房屋坐落位臵||||规划用途|
||||||||（m2）|||
|1||公安房权证斗字第20120718 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）16栋1-2层||3081||车间||
|2||公安房权证斗字第20120719 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）20栋1-4层||3936.13||车间||
|3||公安房权证斗字第20120720 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）17栋1-2层||894||车间||
|4||公安房权证斗字第20120721 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）8栋1层||187.32||仓库||
|5||公安房权证斗字第20120722 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）25栋1-2层||285.28||仓库||
|6||公安房权证斗字第20120723 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）15栋1层||1352.2||车间||
|7||公安房权证斗字第20120724 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）10栋1-2层||1300.4||仓库||
|8||公安房权证斗字第20120725 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）13栋1层||1244.6||仓库||
|9||公安房权证斗字第20120726 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）19栋1层||496.8||仓库||
|10||公安房权证斗字第20120727 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）1栋1层||1472||车间||
|11||公安房权证斗字第20120728 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）12栋1层||603||仓库||
|12||公安房权证斗字第20120729 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）11栋1层||582.4||仓库||
|13||公安房权证斗字第20120730 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）14栋1层||219.2||车间||
|14||公安房权证斗字第20120731 号||斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）2栋1层||3774.07||车间||
|15||公安房权证斗字第||斗湖堤镇荆江大道 53号||308.37||车间||

北京大成律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||20120732 号|（车桥）21栋1层|||
|16|公安房权证斗字第20120733 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）6栋1层|1467.4|车间|
|17|公安房权证斗字第20120734 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）22栋1-2层|308.7|办公|
|18|公安房权证斗字第20120735 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）2栋1层|74.9|仓库|
|19|公安房权证斗字第20120736 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）4栋1层|682.5|车间|
|20|公安房权证斗字第20120737 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）26栋1-2层|1529.57|车间|
|21|公安房权证斗字第20120738 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）23栋1层|178.6|车间|
|22|公安房权证斗字第20120740 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）7栋1层|466.14|仓库|
|23|公安房权证斗字第20120742 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）3栋1层|1408.44|车间|
|24|公安房权证斗字第20120743 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）18栋1层|472.75|车间|
|25|公安房权证斗字第20120744 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）5栋1层|470.64|车间|
|26|公安房权证斗字第20120747 号|斗湖堤镇荆江大道 53号（车桥）9栋1层|473.55|仓库|

（4）未取得房产证的房屋
根据湖北车桥的书面说明并经本所律师核查，湖北车桥因企业改制过程中的操作不规范等历史遗留原因，其公国用2006第265号土地及公国用2006第266号土地的部分房屋未办理房产证，面积总计为 19329.95平方米，约占湖北车桥所有不动产总面积（52827.73平方米）的36.6%。
（5）权属不确定的房产
根据湖北车桥的书面说明，位于湖北省公安县斗湖提荆江大道178号编号为公国用2006第265号宗地的10栋宿舍楼中的大部分住宅，已经在原国企改制时作为房改房出售给原国企职工，湖北车桥与职工签订的“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，房屋权属存在一定法律风险。
根据湖北车桥的书面说明，编号为公国用 2006第 265号宗地上的部分房产
位于上述已出售给职工的住宅楼中，该部分房产由原国企职工入住，由于历史原
北京大成律师事务所 法律意见书因湖北车桥不能采用法律手段取得该房屋的控制权，房屋权属存在一定风险。
根据湖北车桥的书面说明，编号为公国用 2006第 266号的湖北车桥一分厂厂区用地上有3栋住宅楼在原国企改制时已经出售给原国企职工。湖北车桥与职工签订的“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，房屋权属存在一定风险。
根据湖北车桥的书面说明，湖北车桥曾与某港商合资设立了湖北车桥耀华公司，后因港商撤资，其土地已被收回国有，目前由公安县国资委控制，土地上由湖北车桥所建的两项房屋（厂房与办公楼）未取得土地证和房产证。
根据《股权转让协议》的相关条款及荆州恒丰出具的书面承诺，荆州恒丰确认其已充分知悉标的资产存在的瑕疵，承诺如博盈投资在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向荆州恒丰追偿，荆州恒丰将在收到博盈投资追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按博盈投资已承担的赔偿金额对其进行等额补偿，且不会因标的资产瑕疵事项单方面终止、解除或变更《股权转让协议》。
综上，本所律师认为，除已披露的瑕疵不动产之外，湖北车桥合法取得上述其他房屋所有权，并已取得完备的权属证书，所有权不存在争议。荆州恒丰出具的书面承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于上市公司关联方在并购重组过程中作出的解决产权瑕疵承诺事项的相关规定。
（6）知识产权
根据湖北车桥提供的书面资料，湖北车桥拥有的商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用|
||序号||注册号|商标名称/图样||有效期限|||
|||||||||商品|
|1||第3848533 号|||2006年 1月14日至2016年1月13 日||12||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|第1382313 号|2010年4月7日至2020年4月6日|12|
|3|第 1147062 号|2008年 1月28日至2018年1月27 日|12|

（7）专利
根据湖北车桥提供的书面资料，湖北车桥拥有的实用新型专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||类型||专利号/发明公开号||申请日期||授权日期|
|1||轮边电动车桥||实用新型||2010201925666||2010年5月12 日||2010年12月15日||
|2||锰铜合金奥贝球铁汽车后桥螺旋锥齿轮及其制备方法||发明||2006101247878||2006 年10月 17日||2009 年 7 月22日||

4、抵押担保情况
2013年 6月 18日，湖北车桥与中信银行股份有限公司武汉分行签订 2013鄂银信字第159号《综合授信合同》，取得银行授予的综合授信额度5000万元，授信期限为2013年6月18日至2014年6月19日。
2013年 6月 18日，湖北车桥与中信银行股份有限公司武汉分行签订 2013鄂银贷第1531号《人民币流动资金贷款合同》，取得银行发放的1,000万元贷款，贷款期限为 2013年 6月 19日至 2014年 6月 18日，贷款年利率为6.6%。该合同为上述2013鄂银信字第159号《综合授信合同》项下具体贷款合同。
2013年 6月 19日，湖北车桥与中信银行股份有限公司武汉分行签订 2013鄂银贷第1547号《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的2,000万元贷款，
贷款期限为 2013年 6月 20日至 2014年 6月 19日，贷款年利率为6.6%。该合
同为上述2013鄂银信字第159号《综合授信合同》项下具体贷款合同。
北京大成律师事务所 法律意见书 2013年 6月 18日，博盈投资与中信银行股份有限公司武汉分行签订 2013年额银最抵第 212号《最高额抵押合同》，以其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心 C座第四层的房产作抵押，为上述 2013鄂银信字第 159号《综合授信合同》项下债务提供最高额抵押担保。
2013年 9月 4日，湖北车桥与上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行签订13812013280163号《流动资金借款合同》，双方约定银行发放2,000万元贷款给湖北车桥用于采购零部件，贷款期限为2013年9月4日至2014年9月3日，贷款年利率为6.0%。
2013年5月29日，博盈投资与上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行签订Z131581201300000023号《最高额保证合同》，为湖北车桥在自2012年9月1日至2014年5月29日止的期间内与浦发银行荆州分行办理各类融资业务所发生的总额不超过5,000万元债权提供保证担保。
2013年 11月 27日，湖北车桥与中国工商银行股份有限公司公安支行签订18130010-2013（EFR）00010号《国内保理业务合同》，双方约定由湖北车桥向银行转让湖北车桥应收账款债权及相关权利，银行给予湖北车桥总额2,000万元保理融资贷款，用于湖北车桥购臵配件，期限为2013年11月29日至2014年8月21日，贷款年利率为7.2%。
2013年12月3日，湖北车桥与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订武光中南GSJK20130016号《流动资金贷款合同》，取得银行发放的1,000万元贷款，贷款期限为 2013年 12月 3日至 2014年 6月 2日，贷款年利率为6.72%。该合同为武光中南GSSX20120001号《综合授信协议》项下具体贷款合同。
2012年 12月 19日，湖北车桥与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订武光中南 GSSX20120001号《综合授信协议》，双方约定银行授予湖北车桥的最高额授信额度为5,000万元，其有效使用期限为2012年12月19日至2013年12月 18日（具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用期限不得超过上述最高额授信额度有效使用期限的截至日）。
同日，博盈投资与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订武光中南GSBZ20120001《最高额保证合同》，为上述武光中南GSSX20120001号《综合授信协议》项下银行债务提供最高额保证担保。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的外，截至本法律意见书出具之日，
北京大成律师事务所 法律意见书湖北车桥不存在其它对外担保。
其中，一年以上的应付账款主要为未结算零星货款；2013年12月31日应付账款中，无持湖北车桥5%（含5%）以上表决权股的股东单位的应付账款；
2012年12月31日应付账款中，关联方应付账款是应付荆州恒丰制动系统有限公司19,356,601.91元。
5、涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据湖北车桥出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湖北车桥不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）荆州车桥
1.基本情况
荆州车桥有限公司现持有公安县工商局颁发的注册号为 421022000002929
的《企业法人营业执照》。现住所为公安县南平镇东正街4号，法定代表人为卢德宏，注册资本为1600万元，实收资本为1600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：汽车前后桥总成及相关零部件制造。营业期限自 2003年5月15日至长期。
截至本法律意见书出具之日，荆州车桥为博盈投资的全资子公司。
2.主要历史沿革
（1）荆州车桥的设立
荆州车桥有限公司原名为荆州轻型车桥厂，该名称系经公安县工商局于2003年5月6日以公工商企名预核第028号《企业名称预先核准通知书》核准。根据荆州车桥2003年5月13日制订的公司章程规定，荆州车桥由公安县铜套厂（已更名为公安县铜套有限公司）出资450万元(其中货币出资420万元/设备30万元)和自然人卢娅妮出资50万元共同投资设立，湖北楚鹰会计师事务所于2003年5月14日出具了鄂楚鹰财审G字（2003）092号《验资报告》，对公安县铜套厂、卢娅妮在2003年5月14日之前缴足的500万元注册资本进行了审验，公安县工商局于2003年5月15日核发《企业法人营业执照》，注册号为421022160118，注册资金为500万元，
北京大成律师事务所 法律意见书企业经济性质为股份合作制。
2005年1月1日，荆州车桥召开股东会，审议通过《荆州车桥有限公司章程》，章程规定公司名称由荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质为有限责任公司，注册资本变更为1500万元，股东由原来公安县铜套厂、卢娅妮变更为公安县铜套厂、卢娅妮、徐承胜、吴昌权、王少文、杨操军、祝真祥。
2005年1月12日，荆州市工商行政管理局以（荆工商）名称预核（企登）字［2005］第（030）号《企业名称变更核准通知书》核准公司名称由荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司。
2005年 1月 14日，湖北楚鹰会计师事务所出具了鄂楚鹰财审（2005）001号《验资报告》，对荆州车桥增加的注册资本1000万元进行了审验。
2005年1月26日，荆州市工商局正式核准公司名称变更为荆州车桥有限公
司，企业性质变更为有限责任公司，注册资本变更为1500万元。
（2）历次变更
a)股东变更
2008年 5月 6日，经荆州车桥股东会决议，同意股东公安县铜套厂将其持有公司600万元股权份额转让给卢德宏，转让金为600万元，股权转让后荆州车桥注册资本不变。同日，公安县铜套厂与卢德宏签订了《股权转让协议》。
2008年5月10日，荆州车桥向公安县工商局提出了变更登记申请。
2008年5月29日，公安县工商局核准了上述变更登记申请。
本次股权转让完成后，荆州车桥的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卢德宏|600|40|
|2|卢娅妮|370|24.7|
|3|徐承胜|230|15.3|
|4|吴昌权|75|5|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|王少文|75|5|
|6|杨操军|75|5|
|7|祝真祥|75|5|
|合计||1500|100|

b）股东变更
2008年 12月 1日，荆州车桥召开股东会，决议同意股东卢德宏将其所持荆州车桥600万元股份转让给公安县铜套有限公司，转让金为600万元，同意卢娅妮将其所持荆州车桥180万元股份转让给公安县铜套有限公司，转让金为 180万元。
2009年3月10日，荆州车桥向公安县工商局提出了变更登记申请。
2009年5月7日，公安县工商局核准了上述变更登记申请。
本次股权转让完成后，荆州车桥的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公安县铜套有限公司|780|52|
|2|卢娅妮|190|12.7|
|3|徐承胜|230|15.3|
|4|王少文|75|5|
|5|祝真祥|75|5|
|6|杨操军|75|5|
|7|吴昌权|75|5|
|合计||1500|100|

c）注册资本变更
2011年9月28日，荆州车桥召开股东会，决议同意荆州车桥注册资本从1500
万元增加至 1600万元，增加的 100万注册资本由全体股东按原出资比例进行均
北京大成律师事务所 法律意见书等认缴。同时全体股东以货币出资的形式补足1000万元，以规范上一次的增资。
2011年9月29日，湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司向荆州车桥出具了鄂瑞会师验字[2011]第069号《验资报告》，对荆州车桥新增的100万注册资本进行了审验。同日，荆州车桥向公安县工商局就上述事宜提出了变更登记申请。
2011年9月30日，公安县工商局审核批准了本次变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，荆州车桥的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公安县铜套有限公司|832|52|
|2|卢娅妮|202.7|12.7|
|3|徐承胜|245.3|15.3|
|4|王少文|80|5|
|5|祝真祥|80|5|
|6|杨操军|80|5|
|7|吴昌权|80|5|
|合计||1600|100|

d）股东变更
2011年 10月 18日，荆州车桥召开股东会，决议同意向博盈投资转让荆州车桥全部股权。
2011年12月5日，荆州车桥股东与博盈投资签订了《股权转让协议》。
2011年12月26日，博盈投资召开2011年度第三次临时股东大会，决议通过了收购荆州车桥100%股权的议案。
2011年 12月 26日，荆州车桥就上述股东变更事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。
2011年12月29日，公安县工商局核准了本次变更登记申请。
本次股权转让完成后，荆州车桥的股权结构为：
北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖北博盈投资股份有限公司|1600|100|
|合计||1600|100|

e）法定代表人变更
2012年 1月 4日，博盈投资作出股东决定，决议委任卢娅妮、卢德宏、徐承胜为公司董事。同日，荆州车桥召开董事会，决议选举卢德宏为公司董事长。
同日，荆州车桥就本次变更事宜向公安县工商局提出了变更登记申请。
2012年 2月 2日，公安县工商局批准了本次变更登记申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
3、荆州车桥拥有的主要资产情况
（1）土地使用权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积||使用权||地类||土地使用权|
|序号|土地证号||土地坐落|||||||||
||||||（m2）||类型||（用途）||终止日期|
|1|公国用（2008）第255号|公安县南平镇东正街||23651.99||出让||工业||2033年5月||
|2|公国用（2008）第256号|公安县南平镇东正街||2298.14||出让||工业||2033年5月||

（2）房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积（m2）|
|序号|证号||房屋坐落位臵|设计用途|||
|1|公安房权证南字第20062783号|南平镇东正街||办公|1356.9||
|2|公安房权证南字第20062784号|南平镇东正街||工业|943.26||
|3|公安房权证南字第20072705号|南平镇东正街||综合|1255.1||
|4|公安房权证南字第20072708号|南平镇东正街||仓库|429.25||
|5|公安房权证南字第20072709号|南平镇东正街||仓库|377||
|6|公安房权证南字第20072710号|南平镇东正街||其他用途|378||
|7|公安房权证南字第20072711号|南平镇东正街||其他用途|152.88||
|8|公安房权证南字第20072712号|南平镇东正街||其他用途|1741.75||

北京大成律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|公安房权证南字第20072713号|南平镇东正街|仓库|425.25|
|10|公安房权证南字第20072714号|南平镇东正街|仓库|468|
|11|公安房权证南字第20072718号|南平镇东正街|其他用途|2725.5|
|12|公安房权证南字第20072719号|南平镇东正街|其他用途|2725.5|
|13|公安房权证南字第20072720号|南平镇东正街|其他用途|786|
|14|公安房权证南字第20072721号|南平镇东正街|其他用途|526.5|
|15|公安房权证南字第20072722号|南平镇东正街|其他用途|507|
|16|公安房权证南字第20072723号|南平镇东正街|其他用途|348.3|
|17|公安房权证南字第20072724号|南平镇东正街|其他用途|106.08|
|18|公安房权证南字第20080688号|南平镇东正街|仓库|600|
|19|公安房权证南字第20081105号|南平镇东正街|综合|2744.35|

4、资产中存在的问题以及担保事项
（1）权利限制
根据荆州车桥的书面确认并经本所律师核查，荆州车桥生活二区工业用地（土地使用权证号为：公国用(2008)第256号）上建有一栋七层职工宿舍，建筑面积为3,234.00平方米，其上的二至七层已出售给职工。而荆州车桥与职工签订的“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，房屋权属存在一定风险。
根据《股权转让协议》的相关条款及荆州恒丰出具的书面承诺，荆州恒丰确认其已充分知悉标的资产存在的瑕疵，承诺如博盈投资在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向荆州恒丰追偿，荆州恒丰将在收到博盈投资追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按博盈投资已承担的赔偿金额对其进行等额补偿，且不会因标的资产瑕疵事项单方面终止、解除或变更《股权转让协议》。
（2）抵押担保情况
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订 C2013借
北京大成律师事务所 法律意见书200606200009号《授信协议》，取得5,000万元额度授信，授信期限为2013年6月14日至2014年6月13日。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订 C2013借 200606210002号《流动资金借款合同》，取得银行发放的 1,000万元贷款，贷款期限为 2013年 6月 21日至 2014年 6月 13日，贷款年利率为7.2%。该合同为上述C2013借200606200009《综合授信合同》项下具体贷款合同。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订 C2013Z质200606200002号《最高额质押合同》，以其所持有的湖北车桥32.76%股权作为质押，为上述 C2013借200606200009《授信协议》项下最高额 2,950万元的债权提供担保。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号 C2013Z抵200606200003号《最高额抵押合同》，以其评估价值为300万元的机器设备作为抵押，为上述C2013借200606200009《授信协议》项下最高额50万元的债权提供担保。
2013年 6月 14日，自然人卢德宏与湖北银行公安支行签订编号 C2013Z保 200606200001号《最高额保证合同》，为上述 C2013借 200606200009号《授信协议》项下最高额5,000万元的债权提供连带责任保证担保。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的事项外，截至本法律意见书出具之日，荆州车桥拥有的国有土地使用权及房屋所有权不存在其他权利限制，也不存在其它对外担保。荆州恒丰出具的书面承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于上市公司关联方在并购重组过程中作出的解决产权瑕疵承诺事项的相关规定。
5、涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据荆州车桥出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，荆州车桥不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本次重大资产重组涉及的债权债务安排
经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移。
北京大成律师事务所 法律意见书六、本次重大资产重组涉及的同业竞争
经核查，根据荆州恒丰的《企业法人营业执照》，荆州恒丰的经营范围为：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品制造、销售。
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产出售完成后荆州恒丰将成为湖北车桥及荆州车桥的控股股东，博盈投资不再经营汽车配件制造及销售业务。因此，本所律师认为，博盈投资与荆州恒丰之间不会因本次重大资产重组而产生新的同业竞争。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易
(一)本次重大资产出售构成关联交易
根据本次重大资产重组方案，公司将所持湖北车桥63.28%的股权、荆州车桥100%的股权出售给关联方荆州恒丰，本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售完成后，荆州恒丰将持有湖北车桥63.28%股权、荆州车桥100%股权，博盈投资不再持有湖北车桥及荆州车桥的股权。
(二)本次重大资产出售暨关联交易决策程序
2014年 5月 15日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了（部分议案有条件通过）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》（有条件通过）、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（有条件通过）、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》、《股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意
北京大成律师事务所 法律意见书见的议案》（有条件通过）、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订履约担保协议的议案》。本次重大资产重组经出席会议的全体董事的有效表决通过；独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见认为：
1、本次重大资产出售的交易对方荆州恒丰为公司股东及公司原控股股东，因此本次重大资产出售构成公司与荆州恒丰之间的关联交易。
2、本次重大资产出售在提交公司董事会会议审议前已征得独立董事的事先认可。董事会在审议关联交易事项时，已事前核实董事会成员无关联董事。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东在表决过程中将依法进行回避。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
3、本次重大资产出售交易双方不涉及公司控股股东，不会导致公司与公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于公司专注发展柴油发动机、油电混合动力系统研发和生产业务板块、优化资源配臵和完善运营架构，有利于增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、公司本次重大资产出售涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次重大资产出售报告书（草案）以及由公司与荆州恒丰签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。
6、本次重大资产出售标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有证券业资格的评估机构以 2013年 12月 31日为基准日出具的交易标的资产评估结果为基础协商确定，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司或股东权益的情形。
7、本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会对本次重
北京大成律师事务所 法律意见书大资产出售方案的核准。交易对方荆州恒丰将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
8、同意公司本次重大资产出售的上述相关事项。
2014年 6月 8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》和《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》等相关议案。本次重大资产重组经出席会议的全体董事的有效表决通过；独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见认为：
独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见认为：
1、本次重大资产出售的交易对方荆州恒丰为公司股东及公司原控股股东，因此本次重大资产出售构成公司与荆州恒丰之间的关联交易。
2、本次重大资产出售在提交公司第八届董事会第二十一次会议审议前已征得独立董事的事先认可。董事会在审议关联交易事项时，已事前核实董事会成员无关联董事。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东在表决过程中将依法进行回避。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
3、本次重大资产出售交易双方不涉及公司控股股东，不会导致公司与公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于公司专注发展柴油发动机、油电混合动力系统研发和生产业务板块、优化资源配臵和完善运营架构，有利于增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、公司本次重大资产出售涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
北京大成律师事务所 法律意见书5、本次重大资产出售报告书（草案）以及由公司与荆州恒丰签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。
6、本次重大资产出售标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有证券业资格的评估机构以 2013年 12月 31日为基准日出具的交易标的资产评估结果为基础协商确定，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司或股东权益的情形。
7、本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会对本次重大资产出售方案的核准。交易对方荆州恒丰将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
8、同意公司本次重大资产出售的上述相关事项。
截至本法律意见书出具之日，湖北车桥、荆州车桥的主营业务与公司将继续从事的业务不存在直接的上下游关系，业务相对独立，本次交易完成后，公司不会因本次重大资产出售而与荆州恒丰产生除上述关联担保以外的新的关联交易事项。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的关联交易决策已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定；本次交易不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，本次交易完成后将不会产生除上述关联担保以外的新的关联交易。
八、本次重大资产重组的信息披露
2014年3月31日，因公司涉及筹划重大事项，公司董事会向深交所申请公司股票自2014年4月1日起开市停牌。
2014年 4月 4日，根据重大事项筹划进展情况需要，公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月8日起开市继续停牌。
2014年4月14日，根据重大事项筹划进展情况需要，公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月15日起开市继续停牌。
2014年4月21日，经公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，公司董
北京大成律师事务所 法律意见书事会向深交所申请公司股票于2014年4月22日开市起继续停牌。
2014年4月28日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月29日起开市继续停牌。
2014年5月5日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月6日起开市继续停牌。
2014年5月12日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月13日起开市继续停牌。
2014年5月19日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年 5月 20日开市起继续停牌。
2014年5月26日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年 5月 27日开市起继续停牌。
2014年 6月 3日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年6月 4日开市起继续停牌。
2014年6月10日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年 6月 11日开市起继续停牌。
2014年6月17日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年 6月 18日开市起继续停牌。
2014年6月24日，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请公司股票于 2014年 6月 25日开市起继续停牌。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博盈投资就本次重大资产重组已履行了现阶段所必需的披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
北京大成律师事务所 法律意见书九、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组办法》的规定，本所律师逐项核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
(一)本次重大资产重组仅涉及出售股权，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项之规定。
(二)本次重大资产重组出售的资产为上市公司子公司的股权，不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项之规定。
(三)本次重大资产重组的标的资产价格以经具有证券从业资格的评估机构评估为依据，并已按照《重组办法》第十九条等规定履行了相关标的资产的定价程序，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。
(四)截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉及的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第(四)项之规定。
(五)本次重大资产重组完成后，公司将获得后续发展的资金，增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项之规定。
(六)本次重大资产出售完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次重大资产出售完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十条第(六)项之规定。
(七)公司已建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事等健全的法人治理结构，并制定通过了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项法人治理制度，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
北京大成律师事务所 法律意见书十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其业务资格
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为华创证券，其基本情况如下：
名称：华创证券有限责任公司
注册号：520000000022109
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
现持有中国证监会核发的编号为 13090000的《经营证券业务许可证》。
（二）财务审计机构
本次重大资产重组的财务审计机构为中兴财光华会计师事务所，其基本情况如下：
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册号：130100200008181
公司类型：特殊普通合伙企业
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；房屋租赁（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准方可经营）
现持有河北省财政厅核发的编号为 NO.016166的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的证书号为 000142的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为中财宝信（北京）资产评估有限公司，其基本情况如下：
名称：中财宝信（北京）资产评估有限公司
北京大成律师事务所 法律意见书注册号：110000009272733
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；证券、期货相关评估业务。一般经营项目：无。
现持有北京市财政局颁发的证书号为 NO.11060001的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的证书号为 0100074031的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）法律顾问
本次重大资产重组的法律顾问为北京大成律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》；中国人民共和国司法部和中国证监会共同核发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。为本期发行出具法律意见书的张刚律师、王昕生律师均持有《律师执业证》，并通过了 2013年度考核备案。
经核查，本所律师认为，上述为本次重大资产重组提供服务的财务审计机构、评估机构和法律顾问等证券服务机构均具有为本次重大资产重组提供服务的必要资格。
十一、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字［2007］128号）等规范性文件，本所律师对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本次重大资产重组的内幕信息交易进行了核查。
本次交易的内幕信息知情人包括：博盈投资及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、交易对方荆州恒丰及其主要负责人，相关专业服务机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
经本所律师核查，在自本次重大资产出售作出首次停牌之日（2014年4月1日）前6个月至本次重大资产重组董事会召开日之前一日（2013年10月1日至2014年5月14日，“自查期间”），上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形如下：
北京大成律师事务所 法律意见书（一）博盈投资及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易情况，博盈投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内，买卖博盈投资股票的情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||与本次重大资产出售|核查期间买卖股票的情况||||
|姓名||||||
||各方的关联关系|日期|方向|数量|价格|
|杜晓燕|博盈投资监事高立用之妻|2013年12月6日|卖出|2300股|15.34元|
|||||6300股|15.33元|

高立用就上述买卖股票的行为做出了说明,其于2013年12月27日经博盈投资第八届监事会第九次会议选举提名为博盈投资第八届监事，并经 2013年第三次临时股东大会（2013年 12月 28日）审议通过。在此之前，其曾担任东营市英达钢结构有限公司监事、主管会计、财务部副部长，2009年 7月至今任东营市英达钢结构有限公司财务部部长。在其正式上任为监事之前，已请其妻子杜晓燕将其持有的公司 8600股无限收流通股于 2013年 12月 6日分别以每股 15.34元卖出2300股，以每股15.33元卖出6300股，本次买卖行为获利共计为30298.19元（含手续费）。其正式上任为湖北博盈投资股份有限公司监事后，其及其直系亲属没有买卖公司股票的行为。并且其本人并不知道公司会在 2014年发生重大资产重组事项。
杜晓燕就上述买卖股票的行为做出了说明，以其名义开立的股票账户由其本人在实际操作。在其丈夫正式上任为监事（2013年 12月 28日）之前，已请杜晓燕将其持有的公司8600股无限售流通股于12月6日分别以每股15.34元卖出2300股，以每股15.33元卖出6300股。本次买卖行为获利共计为30298.19元（含手续费）。其丈夫高立用及其本人并不知道公司会在2014年发生重大资产重组事项。
（二）交易对方荆州恒丰及其主要负责人核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易
北京大成律师事务所 法律意见书情况，荆州恒丰及其主要负责人及其直系亲属在核查期间内，买卖博盈投资股票的情形如下：
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|||核查期间买卖股票的情况||||
||与本次重大资产出|||||
|姓名||||||
||售各方的关联关系|||||
|||日期|方向|数量|备注|
|荆州市恒丰制动系统有限公司|交易对方|2013年12月31日|/|1000000 股|转托管|

荆州恒丰对上述买卖股票的行为做出了说明，荆州恒丰于 2013年 12月 31日，将其持有的博盈投资（股票代码000760）的 100万股份，从原托管的长江证券石首营业部转入天风证券武汉八一路证券营业部公司托管，因此前荆州恒丰已有股份1600万股转托管在武汉(其中有250万股在申银万国证券作了约定购回式证券交易),故在年底把余下的100万股全部转入武汉,该股份至今仍然托管在天风证券武汉八一路证券营业部。
（三）其他知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属核查情况
张军祥系中联资产评估集团湖北子公司总经理，博盈投资于 2014年 3月筹划重大事宜时拟聘请中联资产评估集团作为本次重大事宜的证券服务机构，当时张军祥已知晓相关信息，后博盈投资于4月1日停牌之后，向其发送了自查报告，张军祥于4月4日回复，其中只填写了个人的基本信息，并未按要求填写其近亲属的信息。博盈投资经多次催要未果，为避免交易风险，出于审慎考虑并未与中联资产评估集团正式签约。鉴于上述，张军祥属于本次重大资产重组其他知悉本次交易内幕信息的自然人。陈利红系张军祥之妻，属于本次重大资产重组其他知悉本次交易内幕信息自然人的直系亲属。
2014年5月19日，博盈投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次重大资产重组事项对内幕知情人2013年9月18日至2014年3月31日期间关于博盈投资买卖股票事项进行了查询，查询显示张军祥本人的账户有买卖公司股票的行为。当天公司即向张军祥本人发出问询函，并要求其和其妻子就此问题出具详细说明，并重新填写自查报告。根据在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询到的股票账户交易情况，张军祥及其妻子陈利红在核查期间内，
买卖博盈投资股票的情形如下：
北京大成律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||与本次重大资产出售|核查期间买卖股票的情况||||
|姓名||||||
||各方的关联关系|日期|方向|数量|价格|
|张军祥|知悉本次交易内幕信息的自然人|2014年3月28日|买入|11,700 股|13.14元|
|||2014年3月31日|卖出|1300股|13.33元|
|||2014年3月31日|卖出|10,400 股|13.35元|
|陈利红|张军祥之妻|2014年3月25日|买入|15,000 股|13.30元|
|||2014年3月27日|卖出|9700股|13.51元|
|||2014年3月27日|买入|9900股|13.32元|
|||2014年3月31日|买入|9600股|13.49元|

张军祥就上述买卖股票的行为作出了说明，以其名义开立的股票账户由其妻子陈利红在实际操作。张军祥在得知博盈投资本次重大资产重组内幕消息后，因聊天中无意间告知其妻子陈利红。陈利红于 3月 28日以每股 13.14元购入博盈投资（000760）11,700股，张军祥知道后告知其必须尽快卖出，陈利红于 3月 31日分别以每股 13.33元卖出 1300股，以每股 13.35元卖出 10,400股。本次买卖行为获利共计为2521元（含手续费）。张军祥声明，此次利用内幕消息交易并非其本人意愿，且自愿上交所有获利。同时，愿意承担由此产生的一切法律责任。
陈利红就上述买卖股票的行为做出了说明，以其名义开立的股票账户由其本人在实际操作。陈利红在得知博盈投资本次重大资产重组内幕消息后，于 2014年3月25日以每股13.30元购入博盈投资(000760)15000股，其丈夫张军祥知道后告知其必须尽快卖出，陈利红于2014年3月27日分别以每股13.51元卖出9700股，本次买卖行为获利共计为2020元（含手续费）。同日，以每股13.32元买入9900股。2014年3月31日，以每股13.49元买入9600股。截至说明出具之日，
陈利红持有的博盈投资的股份共计 24800股。陈利红声明，将会在博盈投资复牌
之后尽快卖出所持有的全部股份，并在卖出后第一时间无条件上交所有获利，并
北京大成律师事务所 法律意见书愿意承担由此产生的一切法律责任。
根据上述相关人士的说明和声明，杜晓燕卖出公司股票的行为发生在其配偶高立用出任博盈投资监事之前，系相关当事人根据自身的判断所进行的正常的股票交易行为，其对博盈投资 2014年拟实施的重大资产重组行为并不知情。荆州恒丰属于转托管股票行为，且上述行为均发生在本次交易被认定为重大资产重组之前。因此，本所律师认为，上述两起交易行为不构成内幕交易。
关于张军祥、陈利红买卖股票的行为，本所律师认为鉴于博盈投资未聘请中联资产评估集团为本次重大资产重组项目的证券服务机构，且张军祥、陈利红已经出具声明，承诺承担因本次买卖股票可能引起的一切法律责任。因此，张军祥、陈利红买卖股票的行为对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，博盈投资本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律和中国证监会的相关规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序，在履行本法律意见书所述的全部必要的法定程序,即经过博盈投资股东大会审议通过及中国证监会核准后，本次重大资产重组的实施将不存在法律障碍。
北京大成律师事务所 法律意见书本页无正文，为《关于湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》签字页
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彭雪峰 张刚律师
王昕生律师
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