证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2014-039
杭州顺网科技股份有限公司
关于和中国电信集团公司等签订增资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）、中国电信集团公司（以下简称“电信集团”，“原股东”）及炫彩互动网络科技有限公司（以下简称“炫彩互动”，“投资标的”）共同签署《炫彩互动网络科技有限公司增资框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司出资2.2亿元向炫彩互动增资，占增资后炫彩互动22%的股权；文化基金出资 8000万向炫彩互动增资，占增资后炫彩互动8%的股权，炫彩互动管理层和核心员工设立的南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）（以下简称“员工合伙企业”）分别出资2,461万和1,965万，占增资后炫彩互动的股权比例分别为2.461%和1.965%。
2、本次增资协议已经公司董事会第二届第十四次会议审议通过。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 框架协议主体及投资标的情况介绍
1、框架协议的主体情况
本次协议书的协议主体为顺网科技、文化基金、电信集团及炫彩互动。本次协议书的投资标的为炫彩互动。
2、炫彩互动基本情况
炫彩互动系一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司(国内法人独资)，2012年8月6日在南京市建邺区工商行政管理局登记注册，取得注册号为320105000157743的《企业法人营业执照》，注册资本 20,000万元，注册地址为南京市建邺区奥体大街 69号新城科技大厦01栋405室，法定代表人为肖金学。
公司经营范围为：（1）许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容)；
利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。（2）一般经营项目：计算机软件、硬件和相关设备的生产(生产限分支机构)、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外)。
炫彩互动旗下拥有行业领先的轻游戏互动娱乐平台“爱游戏”，以及大型网络休闲文化社区“中国游戏中心”。
3、炫彩互动的财务指标
根据瑞华审字[2014]33030151号审计报告，炫彩互动的主要财务指标如下（单位：万元）
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||2013年12月31日|2014年4月30日|
|资产总额|27,249|29,935|
|资产净额|16,692|17,643|
||2013年|2014年1~4月|
|营业收入|36,574|19,568|
|净利润|-8,68|951|

三、 增资协议的主要内容
1、本次增资顺网科技以现金22,000万元对炫彩互动增资，占增资后炫彩互动注册资本的22%；
文化基金以现金 8,000万元对炫彩互动增资，占增资后炫彩互动注册资本的8%；炫彩互动管理层和核心员工设立的南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）（以下简称“员工合伙企业”）分别出资2,461万和1,965万，占增资后炫彩互动的股权比例分别为2.461%和1.965%。。
本次增资完成后，炫彩互动的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本的比例（％）|
|1|中国电信集团公司|20,000|65.574|
|2|杭州顺网科技股份有限公司|6,709.9765|22.000|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|2,439.9915|8.000|
|4|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|750.6024|2.461|

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|5|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|599.3229|1.965|
|合 计||30,499.8933|100.00|

2、本次增资交割后60个工作日内向炫彩互动指定的账户汇入本次增资的全部资金，炫彩互动承诺于全部增资款到账之日起30个工作日内办理增资工商变更登记手续（包括新章程的备案）；
3、本次增资所募集的资金主要用于炫彩互动补充营运资金、市场推广、技术研发和产业并购等；
4、顺网科技承诺在本次增资取得的炫彩互动2%股权专项用于炫彩互动员工后续激励，顺网科技届时将按照当时法律法规的要求与炫彩互动董事会薪酬管理委员会共同提名具体的激励人员和拟订分配方案。转让价格为本次认购价加计一定的利息；
5、顺网科技有权向炫彩互动董事会提名2名董事；
6、电信集团承诺，在符合法律、法规及相关上市规则的前提下，将保障炫彩互动拥有电信集团及其附属公司游戏业务的独家运营权；
7、顺网科技自本次增资完成日起至2017年12月31日期间内，除按约定向电信集团转让股权外，不得将所持炫彩互动股权转让给任何第三方，也不得在该等股权之上设置质押等限制性第三人权利；
8、顺网科技承诺不存在构成炫彩互动上市障碍的同业竞争业务，且承诺不从事/不参与构成炫彩互动上市障碍的同业竞争业务；在炫彩未来拟在中国 A股上市时，顺网科技承诺尽商业上的合理努力给予配合。
9、炫彩互动预期应实现以下经营目标：2014年~2016年度，炫彩互动经审计的税后净利润应不低于人民币2,500万元，4,000万元和7,000万元。
四、 本次增资的作价
增资完成后，本次投资标的估值为10亿，较净资产溢价率比较高，主要是由于（1）手机游戏产业目前处于快速发展阶段，未来具备良好的发展空间，随着端游和页游部分用户的迁移，以及充分利用智能手机的碎片时间带来的海量新增用户，该行业预计将获得数倍至数十倍的增长空间；（2）手机游戏产业具备“轻资产，高现金，高收益”的特性；（3）本次投资的炫彩互动为手机游戏发行平台，依托于电信集团庞大的手机用户群体和短信代码计费优
势，在移动互联网游戏平台已形成了独特的竞争优势和壁垒；（4）炫彩互动成立于2012年
8月，成立之后致力于手游平台的打造，秉承与优秀手游开发商共赢的基本理念，在市场和平台建设上持续投入，造成2013年亏损；从2014年1~4月经营情况来看，初步核算实现盈利951万，营业收入增长率超过80%，预计公司未来的经营业绩将获得较快的提升。
此外，从近期典型的移动互联网交易案例来看，目前移动互联网平台的价值广受认同。（1）2013年7月，百度以19亿美元的价格收购91无线获取移动互联网入口资源，2012年度91助手用户数约为1.3亿，收入3亿港币，该投资对应的市销率超过40倍；（2）2013年9月，神州泰岳2亿增资页游和手游发行商中清龙图，占股权比例20%，中清龙图2013年6月30日的总资产为6,397万元，2013年上半年营业收入为3,839万元，该投资对应的市销率超过10倍；（3）2014年1月，豌豆荚获得软银领投的1.2亿美元B轮融资，公司估值超过5亿美元。从同行业可比公司的市销率（炫彩互动为不到3倍）、用户数量和市场份额等各方面来看，炫彩互动作为移动互联网游戏平台的估值合理。
五、 本次框架协议签订对上市公司的影响
公司提出明确战略，用3-5年时间成为国内领先的互联网娱乐平台运营商。游戏行业一直是公司平台战略的重要支点，公司多年来凭借在网吧渠道的巨大优势，在端游和页游细分领域构筑了良好的合作关系和领先的行业地位。
公司本次增资炫彩互动是公司进军移动互联网的战略性举措，是公司向打造移动互联网平台迈出坚定的一步。依托于电信集团在手机端的庞大用户群，炫彩互动拥有广泛的用户基础，和电信运营商的短信代码计费相结合，构筑了炫彩互动手游运营的重要壁垒，使炫彩互动成为国内最优秀的手游平台商之一。公司在网吧渠道拥有海量用户，和炫彩互动现有用户群互动，必将在手游计费、发行、运营和营销等方面共同开拓新的市场竞争格局。同时，双方的合作也为进军电视游戏行业打下基础，共同打造多屏融合的互联网娱乐平台。
炫彩互动的母公司电信集团是中国最大的电信运营商之一，公司此次通过增资炫彩互动的方式参与电信集团的深化改革，推动混合所有制经济的实践，积极探索炫彩互动体制机制的创新，促进炫彩互动成为业内领先的互联网游戏平台服务商。
六、 对外投资的风险分析
1、缺少独家IP带来的竞争风险
炫彩互动虽然在国内拥有广泛的用户群体，但是由于成立时间较短，炫彩互动尚未积累独家IP内容版权改编许可等资源，在手游行业未来竞争加剧的情况下，缺乏IP资源可能导
致发行内容的独特性不足，“爱游戏”平台影响力受限。
炫彩公司、电信集团及增资各方将共同致力于寻找和建立与版权方长期、稳定的合作关系，持续为炫彩互动在版权许可、发行内容、营销合作等方面打造更独特的核心竞争力。
2、业绩波动的影响
炫彩互动成立于2012年，2013年亏损868万元，2014年1~4月实现净利润951万。由于炫彩公司处于移动互联网平台的建设与投入期，因此2013年未能实现盈利。炫彩互动从事手机游戏的运营与发行，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若炫彩互动不能及时跟踪玩家的需求，不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对炫彩互动的经营业绩产生不利影响。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2014年6月27日