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2014第一次临时股东大会资料
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2014年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
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2014年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式
现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）下午13:20
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政中心405会议室会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1、《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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2014年第一次临时股东大会会议材料
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关于 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司2012年度股东大会对公司2013年度日常关联交易作出了预计，在实际执行过程中，公司新增了部分关联交易，并相应履行了必要的决策程序。同时为规范关联交易行为，公司对2014年日常关联交易进行了预计。具体交易事项如下：
一、2013年度日常关联交易的执行情况
1、公司2012年度股东大会审议批准了《公司2013年度日常关联交易预计》，预计额度25,043.59万元，截至2013年12月31日，实际发生额23,041.73万元，具体情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易事项|定价依据|2013年预计额（万元）|2013年发生额（万元）|
|接受劳务|中仪国际招标公司|委托中仪招标对 100 万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购|代理费依据市场价格，按采购合同金额的 0.5%支付|30.00|29.26|
|接受劳务|中国新兴保信建设总公司|“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装|依据行业规定及市场价格水平协商定价|15,000.00|12,690.10|
|金融服务|通用集团财务公司|存款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|10,000.00（存款余额上限）|存款余额10,000.00|
||||||利息收入308.86|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|向关联方借款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|专 项 借 款283.00，预计需 支 付 利 息13.59万元|13.51|
|合 计||||25,043.59|23，041.73|

2、公司2009年就“汽车技术研发与测试基地建设项目”（以下简称“基地项目”）与中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”）签署《招标采购委托代理合同》（合同编号：CNIITCW-09N40390063）,委托中仪招标作为公司招标采购代理机构，对金额在 100万元以上的进口设备进行招标采购，该委托招标代理报酬事项之日常关联交易的预计已经公司 2012年度股东大会批准。根据中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见，公司通过中仪招标代付相关设备采购款项系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《中国汽研关联交易管理制度》的规定，公司预计2013年度尚需通过中仪招标代付进口设备招标采购款及银行手续费约为3,600万元人民币，2013年5月23日公司第一届董事会第十八次会议审议批准了该关联交易预计，并于2013年5月24日公告。2013年公司通过中仪招标代付相关设备采购款 266.80万元。
3、从关联方取得财政补贴款
公司2013年度获得中央基建投资预算资金500万元，专项用于替代燃料国家地方联合工程实验室建设，获得财政部进口贴息补贴575.82万元。上述款项均通过通用技术集团划拨，该等通过关联方取得的财政补贴资金1,075.82万元未在2012年度股东大会预计范围内，系新增关联方资金往来事项。
二、2014年度日常关联交易预计
1、根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为19,631.69万元，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易事项|定价依据|预计额（万元）|
|接受劳务|中仪国际招标公司|委托中仪招标对 100 万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购|代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付|1.11|
|接受劳务|中国新兴保信建设总公司|“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装|依据行业规定及市场价格水平协商定价|8,000.00|
|接受劳务|广东汽车检测中心有限公司|设备租赁与劳务|依据行业规定及市场价格水平协商定价|600.00|
|金融服务|通用集团财务公司|存款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|10,000.00（存款余额上限）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|以专项借款方式拨付资本性财政性资金|依据人民银行规定及市场水平协商确定|217|
|金融服务|通用技术集团/通用集团财务公司|专项借款方式拨付的资本性财政性资金283万元之利息|依据人民银行规定及市场水平协商确定|预计需支付利息13.58万元|
|资金往来|中仪国际招标公司|代付进口设备招标采购款及银行手续费||800.00|
|合 计||||19,631.69|

注：根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》，公司替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目预计 2014年可能通过通用技术集团及其财务公司取得资本性财政性资金217万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司
1.基本情况
通用技术集团是 1998年 3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本 70亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。
2.与本公司的关联关系
通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。
（二）中仪国际招标公司
1.基本情况
中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本 3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。
2.与本公司的关联关系
中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.履约能力分析
中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，最早通过 IS09001
质量体系认证，近三年来年均进出口额达 25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。
4.定价政策和定价依据
（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；
（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；
（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。
（三）中国新兴保信建设总公司
1．基本情况
中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。
2．与公司的关联关系
新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。
3．履约能力分析
新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖 2项、全国用户满意工程 1项、长城杯 27项、军优工程 3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好履约能力。
4.定价政策和定价依据
（1）工程造价款的编制依据：本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。
（2）合同价款的确定：公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。
（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双
方协商后调整。
（四）通用技术集团财务有限责任公司
1．基本情况
通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》.注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。
2．与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3．定价政策和依据
遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。
（五）广东汽车检测中心有限公司
1．基本情况
广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元，主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。
2．与公司的关联关系
广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。
3．定价政策和依据
遵循市场定价原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1.与通用技术集团的关联交易
基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，通用技术集团作为本公司的控股股东，向公司提供资本性财政性资金，实现了财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。
2.与中仪招标的关联交易
公司需要充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。
3.与新兴保信的关联交易
鉴于本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，而新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信不存在依赖。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。
4.与通用财务公司的关联交易
公司与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的，遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。该等业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司独立性无影响。
5.与广东检测公司的关联交易
有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协调效益。
五、提请审议事项
1．对2013年关联交易执行情况予以确认。
2.批准前述2014年度日常关联交易及关联方资金往来的预计。。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2014年4月19日