证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术
北京鼎汉技术股份有限公司创业板
非公开发行股票新增股份变动报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
顾庆伟 黎东荣 张雁冰
王生堂 潘晓峰 万卿
廖国才 何刚 孙敏
北京鼎汉技术股份有限公司二〇一七年八月一日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：27,598,926股
2、发行价格：14.91元/股
3、募集资金总额：411,499,986.66元
4、募集资金净额：406,499,986.66元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份27,598,926股，将于2017年8月3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年8月3日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
声明 ........................................................................................................................ 2特别提示 ................................................................................................................ 3一、发行数量及价格 .................................................................................................... 3二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................................. 3目录 ........................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................ 5第一节本次发行基本情况 ...................................................................................... 6一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 6二、本次发行类型 ........................................................................................................ 6三、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6四、本次发行的基本情况........................................................................................... 10五、本次发行的发行对象概况 ................................................................................... 11六、本次发行的相关机构情况 ................................................................................... 18第二节本次发行前后相关情况 ............................................................................ 20一、本次发行前后股东情况 ....................................................................................... 20二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................. 21三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 24一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................... 24二、财务状况分析 ...................................................................................................... 26第四节本次募集资金运用 .................................................................................... 29一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 29二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................... 29第五节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
............................................................................................................................. 30第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 31第七节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 32第八节中介机构声明 ........................................................................................... 33第九节备查文件 ................................................................................................... 38一、备查文件 ............................................................................................................. 38二、查阅地点及时间 .................................................................................................. 38
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|鼎汉技术、发行人、公司、本公司|指|北京鼎汉技术股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|北京鼎汉技术股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本报告书、上市公告书|指|北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书|
|最近三年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|董事会|指|北京鼎汉技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京鼎汉技术股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京鼎汉技术股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|金诚同达/律师|指|北京金诚同达律师事务所|
|瑞华会所/审计师/验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|北京鼎汉技术股份有限公司|
|英文名称|Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|鼎汉技术|
|股票代码|300011|
|本次发行前注册资本|人民币531,051,461元|
|本次发行后注册资本|人民币558,650,387元|
|法定代表人|顾庆伟|
|有限公司成立日期|2002年6月10日|
|股份公司设立日期|2007年12月24日|
|注册地址|北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）|
|办公地址|北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼|
|董事会秘书|吴志刚|
|互联网网址|www.dinghantech.com|
|电子信箱|ir@dinghantech.com；litong@dinghantech.com|
|联系电话|010-83683366|
|联系传真|010-83683366-8223|
|所属行业|铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业|
|经营范围|生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。|

二、本次发行类型
本次发行为非公开发行股票。
三、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2016年1月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 2月 19日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》、《关于召开 2015年度股东大会的议案》等相关议案。
2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
2016年9月8日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案，修订了补充流动资金的测算数据，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。
2016年 10月 18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案》和《公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案，国联鼎汉技术1号集合资产管理计划不再参与认购本次非公开发行股票，并相应缩减了募集资金额度，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。
2017年3月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年5月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161217号）。
2016年 11月 18日，本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。
2017年4月11日，公司收到中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285号文），核准公司非公开发行新股不超过4,000万股（含4,000万股）。
（三）本次非公开发行程序
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||日期|发行安排|
|T|2017年7月17日（周一）|发行开始日，发行方案报会，收市以后补充价格发出缴款通知，缴款截止日7月21日12:00|
|T+2|2017年7月19日（周三）|投资者缴款保荐机构（主承销商）验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|T+3|2017年7月20日（周四）|发行人验资保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件|
|T+4|2017年7月21日（周五）|向中国证监会报发行总结文件|
|T+5|2017年7月24日（周一）|向登记公司提起股份登记申请|
|T+6|2017年7月25日（周二）|收到登记公司《股份登记申请受理确认书》|

（四）本次发行募集资金到账和验资情况
鼎汉技术本次非公开发行股票 4名发行对象的认购资金合计411,499,986.66元（其中顾庆伟认购金额为 166,499,999.82元，侯文奇认购金额为 199,999,996.56元，张霞认购金额为 24,999,999.57元，幸建平认购金额19,999,990.71元），均为现金认购，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 19日出具《验资报告》（瑞华验字【2017】37100002号）。经验证，截至 2017年 7月 19日止，国海证券股份有限公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的投资者（共计 4户）缴付的认购资金 411,499,986.66元。其中：顾庆伟缴付认购资金人民币166,499,999.82元，侯文奇缴付认购资金人民币 199,999,996.56元，张霞缴付认购资金人民币 24,999,999.57元，幸建平缴付认购资金人民币19,999,990.71元。
2017年7月19日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】37100003号），经审验，截至2017年7月19日止，发行人指定账户已收到特定投资者缴入的出资款人民币 411,499,986.66元，扣除与
发行有关的费用5,000,000.00元，实际募集资金净额人民币 406,499,986.66
元，其中计入“股本”人民币27,598,926.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币378,901,060.66元。
（五）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2017年 8月 3日，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年8月3日（如遇非交易日则顺延）。
本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计27,598,926股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即 2017年 7月 18日。本次非公开发行的发行价格为 14.91元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 15.64元/股的95.33%,相当于发行期首日前一个交易日股票交易均价 14.08元的105.89%。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。
（五）发行对象及申购情况
本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4名自然人，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名特定对象的要求。
本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：
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|发行对象|发行价格（元／股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|顾庆伟|14.91|11,167,002|166,499,999.82|
|侯文奇|14.91|13,413,816|199,999,996.56|
|张霞|14.91|1,676,727|24,999,999.57|
|幸建平|14.91|1,341,381|19,999,990.71|
|合计|-|27,598,926|411,499,986.66|

上述4名发行对象均为现金认购。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为406,499,986.66元。
本次扣除的发行费用明细如下：
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|-|-|-|
|序号|费用类型|金额（元）|
|1|保荐费|3,000,000|
|2|承销费|2,000,000|
|合计||5,000,000|

五、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象认购及限售情况
本次非公开发行股票数量为27,598,926股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|限售期（月）|
|顾庆伟|11,167,002|36|
|侯文奇|13,413,816|36|
|张霞|1,676,727|36|
|幸建平|1,341,381|36|
|合计|27,598,926|-|

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
（二）发行对象基本情况
1、自然人投资者顾庆伟
（1）基本情况
顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，居住于北京市海淀区增光路。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年
-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉公司副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉公司执行董事、总经理。现任公司第四届董事会董事长。
顾庆伟先生最近五年任职情况表：
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|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|北京鼎汉技术股份有限公司|总裁|2011年1月至2012年10月|持有任职单位20.44%股权|
||董事长|2011年1月至今||
|新余鼎汉电气科技有限公司|执行董事|2011年1月至今|持有任职单位86.17%股权|
|北京鼎汉机电设备服务有限公司|执行董事|2011年1月至今|——|
|北京鼎汉检测技术有限公司|执行董事|2011年9月至今|——|
|江苏鼎汉电气有限公司|执行董事|2011年12月至今|——|
|广东鼎汉电气技术有限公司|执行董事|2012年4月至今|——|
|安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司|执行董事|2014年8月至今|——|
|广州中车轨道交通空调装备有限公司|执行董事|2015年2月至今|——|
|贵阳鼎汉电气技术有限公司|执行董事|2015年3月至今|——|
|香港鼎汉控股集团有限公司|董事|2016年12月至今|——|
|成都鼎汉轨道交通设备有限公司|执行董事|2016年12月至今|——|

（2）发行对象拥有权益的企业情况
截至本次发行前，顾庆伟拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
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|公司名称|成立时间|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京鼎汉技术股份有限公司|2002年6月|生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。|53,105.1461|20.44%|
|新余鼎汉电气科技有限公司|2006年4月|技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品|300.00|86.17%|

（3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
顾庆伟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
顾庆伟先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。顾庆伟先生系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
（5）发行对象与上市公司之间的重大交易情况
经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号）批准，本公司于 2014年8月15日向顾庆伟非公开发行了6,024,096股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币8.30元/股。
（6）本次认购的资金来源
顾庆伟先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术的情况，不存在直接或间接地接受鼎汉技术提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
2、自然人投资者侯文奇
（1）基本情况
侯文奇，男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，居住于辽宁省大连市沙河口区。1992年毕业于哈尔滨科学技术大学计算机及应用专业，同年进入大连叉车总厂，任职研究所工程师；1996年创立大连奇辉计算机网络有限公司，任总经理；2002年创立辽宁奇辉电子系统工程有限公司，任总经理。2013年成立奇辉集团，任奇辉集团董事长。
侯文奇先生最近五年任职情况表：
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|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|辽宁奇辉电子系统工程有限公司|执行董事|2008年至今|——|
|辽宁奇辉实业集团有限公司|执行董事|2013年11月至今|持有任职单位60%的股权|
|辽宁奇辉物流科技有限公司|执行董事、经理|2009年至今|持有任职单位6.8%的股权|

（2）发行对象拥有权益的企业情况
截至本公告书披露之日，侯文奇先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
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|公司名称|成立时间|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|辽宁奇辉实业集团有限公司|2013年11月|项目投资及管理，家电产品的销售及现场维修；投资信息咨询；企业营销策划；人力资源信息咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划；影视策划咨询；动漫设计；财务咨询；会务服务；展览展示服务；图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；摄影服务；资料翻译服务；公关活动策划；室内保洁服务；|4,000|60%|

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|||婚庆礼仪服务；餐饮管理。|||
|新余奇辉投资管理中心（有限合伙）|2016年2月|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|500|60%|
|辽宁奇辉物流科技有限公司|2009年10月|辽宁省内经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；物流领域计算机软硬件研发与销售、技术转让、技术服务、技术咨询；物流信息咨询；网站建设服务与维护；广告设计、代理、制作、发布；汽车配件、汽车装饰用品销售；普通货运。|3,000|6.8%|

（3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
侯文奇先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
侯文奇先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业
竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（5）发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2015年6月5日，公司与侯文奇先生实际控制的公司辽宁奇辉电子系统工程有限公司（简称“奇辉电子”）签署了《增资协议书》，协议约定公司出资 9,650万元增资奇辉电子，参与开展轨道交通信息化业务，拓宽公司业务布局。
公司未来存在与侯文奇先生实际控制的公司新余奇辉投资管理中心（有限合伙）发生交易的可能，届时公司将根据相关规则履行相应的审批程序及披露义务。
（6）本次认购的资金来源
侯文奇先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
3、自然人投资者张霞
（1）基本情况
张霞，女，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居住于北京市海淀区德惠路。毕业于新疆财经大学经济学学士、中欧国际工商学院EMBA。2005年-2006年任鼎汉有限财务总监；2007年-2010年任鼎汉技术董事、财务总监、董事会秘书；2010年-2013年任鼎汉技术董事、董事会秘书；2012年-2014年任鼎汉技术董事。现任新余鼎汉电气科技有限公司总裁。
张霞女士最近五年任职情况表：
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|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|北京鼎汉技术股份有限公司|董事会秘书|2011年1月至2013年2月|持有任职单位0.79%股权|
||董事|2011年2月至2014年2月||
|新余鼎汉电气科技有限公司|总裁|2014年1月至今|——|

（2）发行对象拥有权益的企业情况
截至本次发行前，张霞拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
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|公司名称|成立时间|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京鼎汉技术股份有限公司|2002年6月|生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。|53,105.1461|0.79%|

（3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
张霞女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在
同业竞争或者关联交易情况
张霞女士所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞
争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（5）发行对象与上市公司之间的重大交易情况
张霞女士在非公开发行预案披露前24个月内与公司之间不存在重大交易情况。
（6）本次认购的资金来源
张霞女士已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
4、自然人投资者幸建平
（1）基本情况
幸建平，男，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，居住于北京市丰台区东安街。毕业于中国矿业大学，工学硕士。2000年-2002年任北方华为公司市场总监；2002年-2004年任鼎汉有限市场部副总监、总监；2005年-2006年任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务、供应链；2007年任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务；2008年-2010年任公司第一届董事会董事、副总经理；
2011-2014年任公司第二届监事会主席；现任公司审计监察部督导。
幸建平先生最近五年任职情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|北京鼎汉技术股份有限公司|监事会主席|2011年1月至2014年2月|持有任职单位0.86%股权|
||审计监察部督导|2014年2月至今||
|北京中泰迅通技术有限公司|执行董事|2011年至今|——|

（2）发行对象拥有权益的企业情况
截至本次发行前，幸建平先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京鼎汉技术股份|2002年6月|生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、|53,105.1461|0.86%|

|||
|-|-|
|有限公司|不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。|

（3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
幸建平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
幸建平先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业
竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（5）发行对象与上市公司之间的重大交易情况
幸建平先生在非公开发行预案披露前24个月内与公司之间不存在重大交易情况。
（6）本次认购的资金来源
幸建平先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
保荐代表人：周琢、吴环宇
项目协办人：王泽洋
项目组成员：郑孝贤
办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3楼
联系电话：0755-83716867
传真：0755-83711505
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
经办律师：史克通、童晓青
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话：010-57068088
传真：010-85150267
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱清之
经办注册会计师：王玥、赵永春
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827520
传真：010-88018737
（四）审计机构/验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：李荣坤、李瑞红
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0531-82620560
传真：0531-82956158
第二节本次发行前后相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|顾庆伟|108,562,111|20.44%|
|2|新余鼎汉电气科技有限公司|85,391,860|16.08%|
|3|阮寿国|63,614,457|11.98%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|12,149,200|2.29%|
|5|阮仁义|8,819,277|1.66%|
|6|TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD|7,798,368|1.47%|
|7|华夏人寿保险股份有限公司－自有资金|5,456,817|1.03%|
|8|幸建平|4,580,000|0.86%|
|9|陈建国|4,221,404|0.79%|
|10|张霞|4,178,784|0.79%|
|合计||304,772,278|57.39%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
2017年 7月 25日本次发行完成后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|顾庆伟|119,729,113|21.43%|
|2|新余鼎汉电气科技有限公司|85,391,860|15.29%|
|3|阮寿国|63,614,457|11.39%|
|4|侯文奇|13,413,816|2.40%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|12,149,200|2.17%|
|6|阮仁义|8,819,277|1.58%|
|7|TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD|7,798,368|1.40%|
|8|幸建平|5,921,381|1.06%|
|9|张霞|5,855,511|1.05%|
|10|诚泰财产保险股份有限公司－传统产品|4,961,838|0.89%|
|合计||327,654,821|58.66%|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前，发行人董事长顾庆伟先生直接持有公司 108,562,111股股份。
本次发行，顾庆伟先生认购 11,167,002股股份。本次发行后，顾庆伟先生直接持有公司119,729,113股股份。
除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未参与本次发行，发行前后持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|127,666,694|24.04%|27,598,926|155,265,620|27.79%|
|二、无限售条件股份|403,384,767|75.96%|-|403,384,767|72.21%|
|三、股份总数|531,051,461|100.00%|27,598,926|558,650,387|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 406,499,986.66元。
公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为 411,499,986.66元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于补充流动资金，这将有效满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司偿债能力，降低公司财务风险，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（七）本次发行对公司控制权的影响
本次发行对象顾庆伟为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。截至 2017年 6月 30日，公司股本总额为 531,051,461股，顾庆伟直接持有公司108,562,111股股份，直接持股比例为20.44%，直接持股表决权比例为20.44%；
通过其控制的新余鼎汉电气科技有限公司间接持有公司 73,582,165股股份，间接持股比例为13.86%，间接持股表决权比例为16.08%；顾庆伟合计持股比例为34.30%，合计持股表决权比例为36.52%,为公司实际控制人。
本次非公开发行募集资金总额为411,499,986.66元，其中，顾庆伟认购金额166,499,999.82元，认购11,167,002股股份。本次发行后，顾庆伟合计持股比例为34.60%，合计持股表决权比例为36.72%，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计27,598,926股，发行后总股本为558,650,387股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2017年1-3月/2017年3月31日|2016年/2016年12月31日|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年/2016年12月31日|
|归属母公司股东每股净资产（元）|4.08|4.08|4.61|4.60|
|归属母公司股东每股收益（元）|0.0076|0.2104|0.0072|0.1991|

注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司本次非公开发行封卷稿的报告期为 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-9月份，同时根据公司披露的《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》，公司主要财务数据具体如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|155,831.37|159,941.72|149,073.72|113,311.19|72,590.64|
|非流动资产合计|184,963.40|170,538.59|161,837.69|99,447.93|22,867.62|
|资产合计|340,794.77|330,480.31|310,911.42|212,759.12|95,458.27|
|流动负债合计|90,567.73|80,416.91|67,623.50|16,332.62|17,414.51|
|非流动负债合计|33,608.47|33,435.55|36,009.08|14,465.12|211.10|
|负债合计|124,176.21|113,852.47|103,632.57|30,797.74|17,625.61|
|股东权益合计|216,618.56|216,627.84|207,278.85|181,961.38|77,832.65|
|其中：归属于母公司股东权益合计|216,618.56|216,452.00|207,102.92|182,005.68|77,875.39|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,411.83|95,398.84|114,457.76|79,572.30|45,176.78|
|营业利润|349.74|2,526.45|24,124.96|18,465.28|6,001.20|
|利润总额|432.63|11,223.39|29,066.59|20,330.30|6,605.38|
|净利润|404.08|11,122.34|26,241.74|17,470.82|5,687.37|
|归属于母公司所有者的净利润|404.08|11,122.42|26,285.13|17,472.38|5,694.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|336.25|4,258.53|22,335.44|16,738.74|5,738.17|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|经营活动现金流入小计|22,905.92|111,314.94|103,832.06|73,861.20|49,614.35|
|经营活动现金流出小计|33,370.16|105,397.99|94,359.98|59,123.19|47,841.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,464.24|5,916.94|9,472.09|14,738.01|1,773.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|投资活动现金流入小计|233.90|2,433.31|529.40|2,418.29|1.04|
|投资活动现金流出小计|15,855.79|12,489.13|32,144.35|5,003.02|3,291.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,621.89|-10,055.81|-31,614.95|-2,584.73|-3,290.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|筹资活动现金流入小计|26,840.28|50,057.06|73,364.02|18,560.48|6,797.97|
|筹资活动现金流出小计|8,148.98|39,582.05|73,088.72|20,853.19|419.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,691.30|10,475.01|275.30|-2,292.71|6,378.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-286.50|20.13|199.76|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,681.33|6,356.27|-21,667.81|9,860.57|4,861.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,417.12|13,253.31|34,921.12|25,060.55|20,198.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,735.79|19,609.58|13,253.31|34,921.12|25,060.55|

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率||1.72|1.99|2.20|6.94|4.17|
|速动比率||1.32|1.56|1.75|5.85|3.71|
|资产负债率（合并）||36.44%|34.45%|33.33%|14.48%|18.46%|
|资产负债率（母公司）||32.70%|28.95%|30.04%|19.26%|28.88%|
|应收账款周转率||0.19|1.04|1.55|1.69|1.26|
|存货周转率||0.40|2.15|3.19|4.74|5.47|
|每股经营活动的现金流量（元）||-0.1970|0.1114|0.1797|0.2818|0.0767|
|每股净现金流量（元）||-0.1446|0.1197|-0.4111|0.1885|0.2103|
|每股净资产（元）||4.08|4.08|3.93|3.48|3.37|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.0076|0.2104|0.5010|0.3863|0.1368|
||稀释每股收益|0.0076|0.2103|0.4941|0.3768|0.1350|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前的加权净资产收益率||0.19%|0.19%|13.55%|15.12%|7.58%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.0063|0.0806|0.4257|0.3701|0.1379|
||稀释每股收益|0.0063|0.0805|0.4198|0.3610|0.1360|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率||0.16%|2.01%|11.52%|14.49%|7.63%|

二、财务状况分析
（一）资产负债状况分析
1、资产总额变动情况分析
2014年末公司资产总额较 2013年末增长 117,300.85万元，增幅122.88%，主要原因为公司 2014年 8月收购安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）导致的资产规模和商誉的增加。2014年末，纳入合并报表的海兴电缆资产总额为 41,557.97万元，因收购海兴电缆确认的商誉为 60,644.97万元，同时配套募集资金11,200万元。
2015年末公司资产总额较 2014年末增长 98,152.3万元，增幅46.13%，主要原因为公司 2015年 2月收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下简称“中车有限”）导致的资产规模和商誉的增加。2015年末，纳入合并报表的中车有限资产总额为 80,365.11万元，因收购中车有限确认的商誉为 16,343.48万元。
2016年末公司资产总额较 2015年末增长 19,568.89万元，增幅6.29%，主要原因为 2016年末公司货币资金（期末经营回款及银行借款）增加，及中车有限江门生产基地建设使固定资产增加所致。
2、负债总额变动情况分析
2014年末公司负债总额较2013年末增长13,172.13万元，增幅74.73%，主要原因为：公司 2014年收购海兴电缆，因与阮寿国、阮仁义签署盈利补偿协议确认预计负债13,512.00万元。
2015年末公司负债总额较 2014年末增长 72,834.83万元，增幅236.49%。
主要原因为：公司2015年以现金36,000万元收购中车有限，因向银行申请并购
贷款增加当期期末负债 13,500万元，因中车有限纳入合并范围增加当期期末负
债57,502.12万元。
2016年末公司负债总额较2015年末增长10,219.90万元，增幅9.86%，主要原因为2016年末公司银行借款及应付债券余额增加所致。
（二）偿债能力分析
2013年至 2017年一季度末，公司资产负债率（合并口径）分别为18.46%、14.48%、33.33%、34.45%和36.44%，整体呈现上升趋势。
截止 2017年一季度末，公司需偿还银行借款及债券余额超过 5亿元，过高的负债规模给发行人的生产经营造成一定的负担。本次募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。
（三）盈利情况分析
2014年度较 2013年度，公司营业收入增长76.14%，净利润增长207.19%，主要原因为：公司2014年中标订单金额较2013年增加5.23亿元，增幅92.08%；
公司于 2014年 8月收购海兴电缆，2014年 8-12月海兴电缆纳入合并范围的营业收入28,983.52万元，净利润11,361.93万元。
2015年度较 2014年度，公司营业收入增长43.84%，净利润增长50.20%，主要原因为：2015年较 2014年中标订单金额增加 7.65亿元，增幅70.12%；公司于 2015年 2月收购中车有限，2015年 2-12月中车有限纳入合并范围的营业收入34,984.58万元，净利润4,146.17万元。
2016年度较 2015年度，公司营业收入下降16.65%，净利润下降57.69%，主要原因为：2016年上半年子公司中车有限搬迁、销售体系扩大及新产品前期市场拓展使销售费用增加、及全国铁路投产新线里程下降及招投标减少等因素所致。
2017年第一季度较 2016年同期，公司营业收入增长15.69%，净利润增长198.85%，主要原因为：轨道交通行业整体发展稳定，公司在手订单有序执行，项目交付情况较去年有所好转，营业收入相应增长；同时由于发行人全资子公司中车有限已于2016年内完成生产基地搬迁工作，2017年一季度与搬迁相关的一次性费用将不再发生，相关费用有所降低。
（四）现金流情况分析
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|经营活动产生的现金流量净额|-10,464.24|5,916.94|9,472.09|14,738.01|1,773.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|投资活动产生的现金流量净额|-15,621.89|-10,055.81|-31,614.95|-2,584.73|-3,290.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|筹资活动产生的现金流量净额|18,691.30|10,475.01|275.30|-2,292.71|6,378.83|

2013年至2016年公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,773.09万元、 14,738.01万元、9,472.09万元和 5,916.94万元，经营活动现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额的波动主要是由于营业收入的波动及报告期末回款因素的影响。2017年1-3月，公司经营活动现金流量净额为-10,464.24万元，主要原因为公司销售及回款具有较强的季节性特点，每年的第一季度为公司的销售淡季。
2013年至 2017年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -3,290.13万元、-2,584.73万元、-31,614.95万元、-10,055.81万元和 -15,621.89万元，主要是因为：2014年收购海兴电缆，2015年收购中车有限、投资奇辉电子发生较大的资本支出；2016年投资建设中车有限江门新生产基地；
2017年1-3月收购德国SMA RT发生较大的资本支出。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为 411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为406,499,986.66元全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（四）顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平均为自然人，不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与鼎汉技术非公开发行股票认购。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
发行人与国海证券签署了《北京鼎汉技术股份有限公司与国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》。
国海证券已指派周琢、吴环宇担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王泽洋
保荐代表人：
周琢 吴环宇
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司二〇一七年八月一日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
史克通 童晓青
律师事务所负责人：
贺宝银
北京金诚同达律师事务所二〇一七年八月一日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李荣坤 李瑞红
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年八月一日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王玥 赵永春
会计师事务所负责人：
邱清之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年八月一日
第九节备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）北京鼎汉技术股份有限公司与国海证券股份有限公司签署的保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告》。
（五）北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》及历次补充法律意见书和《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》。
（六）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（七）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）北京鼎汉技术股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼
电话：010-83683366
传真：010-83683366-8223
（二）国海证券股份有限公司
地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3楼
电话：0755-83716867
传真：0755-83711505
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00
（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
北京鼎汉技术股份有限公司二〇一七年八月一日