北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见目录
释义 ............................................................................. 3一、本次解锁的批准与授权 ......................................................... 6二、本激励计划第一期解锁的相关事项 ............................................... 8三、本激励计划第一期可解锁的激励对象及数量 ...................................... 11四、结论意见 .................................................................... 12
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:
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|公司、得润电子|指|深圳市得润电子股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划|指|深圳市得润电子股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本计划制定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得每股公司限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解锁之日止|
|本次解锁|指|深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见
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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《深圳市得润电子股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|德恒或本所|指|北京德恒（深圳）律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就的
法律意见
德恒06F20180087号致：深圳市得润电子股份有限公司
德恒根据与得润电子签订的《专项法律顾问聘任合同》，接受得润电子的委托，担任得润电子 2018年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的与出具本法律意见有关的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见（四）本法律意见仅供公司履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
（五）本所律师同意公司在其为实施本激励计划的相关文件中引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下:
一、本次解锁的批准与授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
（一）2018年 4月 15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会审议前述议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均已回避表决。
（二）2018年 4月 15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
（三）2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2018年 5月 11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的议案》。
根据上述《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司2017年度权益分派方案已经由公司2017年度股东大会审议通过，根据《激励计划（草案）》的相关规定，同意将本激励计划的授予价格由 9.55元/股调整为 9.50元/股。公司独立董事针对本激励计划授予价格的调整发表了独立意见，同意对本激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据上述《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予的议案》，公司董事会认为，公司和本激励计划的激励对象满足《激励计划（草案）》中规定的授予条件，决定以2018年5月11日为授权日，授予34名股权激励对象1,255.00万份限制性股票，授予价格为 9.50元/股。公司独立董事针对本激励计划的授予发表了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为2018年5月11日，同意向总计34名激励对象授予1,255.00万份限制性股票。
（五）2018年 5月 11日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象与《激励计划（草案）》规定的名单相符，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2018年5月29日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次授予的限制性股票的上市日为2018年5月31日。本次授予登记完成之后，公司总股本由 46,714.4096万股增至 47,969.4096万股。
（七）2019年8月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，同意对符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的 34名激励对象共计3,765,000股限制性股票办理相关解锁事宜。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，得润电子本次激励计划第一个解锁期解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划第一期解锁的相关事项
（一）本激励计划第一个解锁期解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划第一个解锁期解锁条件如下:
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见 (6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
《激励计划（草案）》规定的解锁业务考核年度为2018-2020年3个会计
年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元|
|第二个解除限售期|2019年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币3亿元|
|第三个解除限售期|2020年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币4.2亿元|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。由本次股权激励产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
4.个人层面解锁绩效考核条件
根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束
后，对激励对象进行考核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，
具体情况如下表所示：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解
除限售当期限制性股票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根
据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）本激励计划第一个解锁期条件成就的情况
1.本激励计划第一个锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章“激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排、禁售期”的规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见对象获授限制性股票完成登记上市之日起12个月、24个月、36个月。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

截至本法律意见出具之日，公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已届满12个月。
2.激励计划第一个解锁期解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，具体情况如下：
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|序号|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核目标：本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期的业绩考核目标为：2018年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元。|公司2018年经审计归属于上市公司股东的净利润 为 人 民 币261,024,389.48元，达到了业绩考核目标。|
|4|个人绩效考核要求：根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。|本次符合解锁条件的34名激励对象绩效考核均满足100%的解锁条件。|

综上，本所律师认为，公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成。
三、本激励计划第一期可解锁的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象共计34人，可解锁的限制性股票数量 3,765,000股，占公司目前总股本的0.78%。具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|现持有授予的限制性股票数量（万股）|本次解锁的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|1|苏进|董事|100.00|30.00|70.00|
|2|宋盛林|副总裁|52.00|15.60|36.40|
|3|王大鹏|副总裁|20.00|6.00|14.00|
|4|核心管理人员及技术（业务）人员（31人）||1083.00|324.90|758.10|
|合计|||1255.00|376.50|878.50|

注：根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有
的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
同时其买卖股份应遵守中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见综上，本所律师认为，本激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，得润电子本次激励计划第一个解锁期解锁事项已履行了相关程序并取得现阶段必要的批准和授权；公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
栗向阳
承办律师：
覃燕红
二〇一九年八月二十九日