证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-059
创业软件股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件
已经成就，根据创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月
30日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》，本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年
11月30日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权与限制性股票激励计划简述
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于创业股份有限公
司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和第
五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划主要内容
如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股
股票。
2、标的股票来源：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行
权价格为124.17元/股，授予的限制性股票授予价格为 50.18元/股。
4、激励对象：激励对象共计506人，包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象由首次授予日起12个月
内确定。
首次受激励对象人员名单及分配情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|获授的限制性股票股数（万股）|小计|占授予权益总数比例|
|董事、总经理|1.00|2.50|3.50|1.2%|
|董事、副总经理、董事会秘书|1.00|0|1.00|0.34%|
|董事|1.00|2.00|3.00|1.03%|
|副总经理|1.00|2.00|3.00|1.03%|
|副总经理|1.00|2.00|3.00|1.03%|
|副总经理|0|4.00|4.00|1.37%|
|副总经理、总工程师|1.00|0|1.00|0.34%|
|财务负责人|0|4.00|4.00|1.37%|
||49.50|190.75|240.25|82.31%|
||0|29.15|29.15|9.98%|
||55.50|236.40|291.90|100%|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，首次授予的股票
期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对
象可以在未来48个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解锁。预
留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可
以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为2016年—2019年，分年度进
行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的
行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人
层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面的绩效考核指标为：
首次授予股票期权与限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所
示：
|||
|-|-|
|行权（解锁）期|业绩考核目标|
|第一个行权（解锁）期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%|
|第二个行权（解锁）期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|第三个行权（解锁）期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%|
|第四个行权（解锁）期|以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%|

预留部分的限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%|
|第三个解锁期|以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核
等级在C级及以上，才可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期
内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁。个人当年实际行权/解锁额度＝标
准系数×个人当年计划行权/解锁额度。激励对象的行权/解锁比例根据下表
确定：
激励对象考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次
行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消
该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公
司回购并注销。
（二）已履行的审批程序
1、2015年 10月 21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于创业软件股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案。监事会对
激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同
时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年 11月 9日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议并
通过了《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年 11月 30日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第九次会议审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；监事
会对《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》出具了同意
的核实意见。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项
意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规
定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于原激励对象中共22人因个人离职等原因自愿减少或放
弃公司拟向其授予的股票期权与限制性股票的权利，共计51.30万份（股）。
故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予
股票期权与限制性股票的激励对象人数由 512人调整为 506人，其中股票期
权的授予总数由 101.40万份调整为 55.50万份；限制性股票的授予总数由
207.55万股调整为 207.25万股，预留限制性股票数量由 34.25万股调整为
29.15万股。
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在
同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予
的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
四、股票期权与限制性股票的授予日
公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2015年11月30日。
五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况
的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和的有关规定，公司将在
本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票
数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划首次权益授予日为2015年11月30
日。假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各
行权期/解锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划首次授予权
益的成本合计为10,225.05万元，其中首次授予的期权成本为6,408.07万元，首次授予的限制性股票的成本为3,816.98万元。将本期授予权益的总成本在
股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|449.32|5109.88|2661.45|1419.26|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务
状况和经营成果将产生一定的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情
况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个
月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的
资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，本次授予
的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
1、本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 11月 30日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励
对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。
2、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予
股票期权与限制性股票的条件已成就。
因此，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日
为2015年11月30日，并同意向符合授予条件的506名激励对象授予 55.50
万份股票期权与207.25万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
1、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
2、本次激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
十一、备查文件
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的《创业软件股份有限公司股票期权与限
制性股票授予相关事项的的法律意见》。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会