珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-037
珠海汇金科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）于 2018年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予预留部分限制性股票 19万股，授予价格为21.18元/股，授予日为2018年4月27日。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予激励对象预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年4月27日。
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
1、汇金科技未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的6名激励对象授予预留部分19万股限制性股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、权益种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、本次预留部分涉及的激励对象共计6人，为公司中层管理人员和核心技术骨干。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占预留授予限制性|占公告日股本总|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|股票总数的比例|额的比例|
|中层管理人员、核心技术骨干（6人）|||19|100%|0.2231%|
|合计|||19|100%|0.2231%|

4、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为每股21.18元。预留部
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价42.35的50%，即21.18元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价40.20的50%，即20.10元/股。
5、授予日：2018年4月27日
6、本次授予的限制性股票自授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分三次解除限售。具体安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留部分第一个解除限售期||自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留部分第二个解除限售期||自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留部分第三个解除限售期||自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、本次授予限制性股票的行权条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留部分第二个解除限售期||以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于30%；||
|预留部分第三个解除限售期||以 2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于40%。||

公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）预留部分授予的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果 （S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||0.6||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
9、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司2017年限制性股票激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2018年4月27日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为133.51万元，根据中国会计准则要求，本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|19||133.51||47.47||53.41||26.70||5.93||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激
励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
经核查，本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
1、公司《2017年限制性股票激励计划》已于2017年7月31日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的预留部分授予条件成就，董事会确定2018年4月27日为公司《2017年限制性股票激励计划》预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年 4月 27日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，向预留部分激励对象共计6人授予限制性股票19万股。
八、监事会的审核意见
监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了认真核查，认为：本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分以2018年4月27日为授予日，授予6名激励对象19万股限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
广东精诚粤衡律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，汇金科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、珠海汇金科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2018年4月27日