辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office关于沈阳化工股份有限公司 2014年
第二次临时股东大会法律意见书
（2014）辽泽云法意字第[ 055]号致：沈阳化工股份有限公司
辽宁泽云律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派党荣光、韩旸律师（以下简称“本所律师”）就贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书由本所律师根据但不限于下列现行有效的法律、法规、规范性文件出具：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次临时股东大会，并审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东大会的文件的原件，包括贵公司召开本次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的，有关原件及上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office所披露而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师按照法律规定仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》等文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2014年第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次临时股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1.经审查，贵公司董事会于 2014年 4月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公告编号为 2014-014的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《沈阳化工股份有限公司二 0一四年第一次临时股东大会的通知》。
贵公司于 2014年 6月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-025的《沈阳化工股份有限公地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office司二 0一四年第一次临时股东大会召开时间变更的公告》。
贵公司于 2014年 6月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-027的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》5、审议通过《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。将公司拟定于 2014年 7月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会（内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-025中刊载的相关内容）会议届次变更为 2014年第二次临时股东大会。
贵公司于 2014年 7月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-037的《沈阳化工股份有限公司二 0一四年第二次临时股东大会召开时间变更的公告》：公司 2014年 6月 4日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网公告将于 2014年 7月 31日召开 2014年第一次临时股东大会。并于 2014年 6月 14日公告将该次会议届次变更为 2014年第二次临时股东大会。现该次会议拟审议之非公开发行股份暨关联交易涉及的标的资产评估事项尚未履行完成国务院国有资产监督管理委员会的相关备案程序，经合理预计该等备案程序完成时间，特将公司 2014年第二次临时股东大会召开时间变更为 2014年 9月 26日上午9： 30分。
贵公司于 2014年 9月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-044的《沈阳化工股份有限公司二 0一四年第二次临时股东大会召开时间变更的公告》：公司 2014年 6月 4日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网公告将于 2014年 7月 31日召开 2014年第一次临时股东大会。并于 2014地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office年 6月 14日公告将该次会议届次变更为 2014年第二次临时股东大会。并于 2014年 7月 28日公告将该次会议时间变更为 2014年 9月 26日。现该次会议拟审议之非公开发行股份暨关联交易涉及的标的资产评估已履行完成国务院国有资产监督管理委员会的相关备案程序，经济行为批复尚未履行完成。经合理预计该等备案程序完成时间，特将公司 2014年第二次临时股东大会召开时间变更为 2014年 10月 16日上午9：30分。
贵公司于 2014年 9月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-047的《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》：公司 2014年 6月 4日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网公告将于 2014年 7月 31日召开 2014年第一次临时股东大会。于 2014年 6月 14日公告将该次会议届次变更为 2014年第二次临时股东大会。
并于 2014年 9月 23日公告将该次会议时间变更为 2014年 10月 16日上午 9:30分。
本所律师认为：本次临时股东大会由贵公司董事会提议并召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
2.经审查，《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》确定本次临时股东大会定于 2014年 10月 16日召开,故贵公司董事会已于本次临时股东大会召开前 17日以公告方式通知各股东,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
本所律师认为：贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查，《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office次临时股东大会的通知》包括以下内容:股东大会届次、会议召集人、本次会议召开的合法合规性、召开时间与地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式、会议费用、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经审查，《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，现场会议于 2014年 10月 16日（星期四）上午 9:30开始。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月16日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月15日15:00至2014年10月16日15:00期间的任意时间。
经审查，《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
经审查，《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》本次股东大会投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。
5.经审查，《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》确定的审议事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）；
3.1 本次交易的整体方案
3.2 发行股份的种类和面值
3.3 发行方式
3.4 发行对象和认购方式
3.5 发行价格和定价依据
3.6 标的资产
3.7 拟购买资产的交易价格
3.8 期间损益
3.9 发行数量
3.10 锁定期安排
3.11 上市地点
3.12 滚存未分配利润的处理
3.13 本次发行股份购买资产决议的有效期
（4）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office（5）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；
（7）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；
（8）《关于签署本次交易相关协议的议案》；
（9）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；
（10）《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》；
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（12）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（13）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
该议案的内容详见贵公司董事会于 2013年 10月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上披露的公告编号为
2013-051号的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、贵公司董事会于 2014年 4月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-014的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》及贵公司 2014年 7月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 2014-037的《沈阳化工股份有限公司二 0一四年第二次临时股东大会召开时间变更的公告》、2014年 9月 23日在地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为2014-044《沈阳化工股份有限公司二 0一四年第二次临时股东大会召开时间变更的公告》、2014年 9月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为2014-047《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为：《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
6.根据《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》,截止 2014年 10月 10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权参加,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是贵公司的股东。
综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集,召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次临时股东大会人员的资格
1.本所律师列席了贵公司于 2014年 10月 16日上午 9:30在贵公司办公楼 5楼会议室召开的本次现场会议，现场见证了现场会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》公告的内容。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office东及股东的委托代理人共 1名，代表公司股份 218,663,539股，占公司有表决权股份总数的33.0843%。
根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《沈阳化工 2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 291名，代表公司股份 23,738,648股，占公司有表决权股份总数的3.5917％。
本所律师认为：上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会行使表决权及通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票股东行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》及《沈阳化工股份有限公司关于召开二 0一四年第二次临时股东大会的通知》，合法、有效。
2．经本所律师现场核查：除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会,其他高级管理人员、本所律师列席本次临时股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次临时股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。
3.经本所律师现场核查：本次临时股东大会现场由贵公司董事长王大壮先生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次临时股东大会采取现场投票及网络投票方式对各审议事项进行表决投票;本次临时股东大会由股东代表,监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.会议情况
（1）现场会议出席情况：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，为沈阳化工集团有限公司，代表有表决权的股份数额218,663,539股，占公司总股份的33.0843%。该股东为本次交易关联方，回避所有议案表决，其所持表决权不计入有效表决权总数。
（2）网络投票情况：
通过网络投票出席本次股东大会的股东291人，代表有表决权的股份数额23,738,648股，占公司总股份的3.5917%。
（3）中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数 23,738,648股，占公司总股数的3.5917%。
3.经本所律师核查：本次临时股东大会所审议的各项议案中（1）审议《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,621,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.3173%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票289,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2191%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,621,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.3173%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office62.4636%；弃权289,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2191%。
该议案未获得通过。
（2）审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,621,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.3173%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票289,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2191%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,621,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.3173%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权289,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2191%。
该议案未获得通过。
（3）通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）
3.1本次交易的整体方案
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.2发行股份的种类和面值
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.3发行方式
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.4发行对象和认购方式
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.5发行价格和定价依据
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票15,094,510股，占出席会议所持有效表决权股份总数的63.5862%；弃权票29,900股，占出席会议所地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office持有效表决权股份总数的0.1260%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对15,094,510股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
63.5862%；弃权29,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1260%。
该议案未获得通过。
3.6标的资产
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.7拟购买资产的交易价格
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票15,094,510股，占出席会议所持有地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office效表决权股份总数的63.5862%；弃权票29,900股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.1260%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对15,094,510股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
63.5862%；弃权29,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1260%。
该议案未获得通过。
3.8期间损益
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.9发行数量
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office股份总数的36.2878%；反对票15,094,510股，占出席会议所持有效表决权股份总数的63.5862%；弃权票29,900股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.1260%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对15,094,510股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
63.5862%；弃权29,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1260%。
该议案未获得通过。
3.10锁定期安排
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.11上市地点
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.12滚存未分配利润的处理
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
3.13本次发行股份购买资产决议的有效期
地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（4）、审议《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office（5）审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（6）审议《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（7）审议《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（8）审议《关于签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（9）审议《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告
与资产评估报告的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（10）审议《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（11）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
（12）审议《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,637,138股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.3843%；反对票14,828，008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票273,502股，占出席会议所地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
联系电话：024-62250413 23865356 网址：www.foreseelaw.com
辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office持有效表决权股份总数的1.1521%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,637,138股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.3843%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权273,502股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1521%。
该议案未获得通过。
（13）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票8,614,238股，占出席会议所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对票14,828,008股，占出席会议所持有效表决权股份总数的62.4636%；弃权票296,402股，占出席会议所持有效表决权股份总数的1.2486%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,614,238股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2878%；反对14,828,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
62.4636%；弃权296,402股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2486%。
该议案未获得通过。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
地址：沈阳市和平区和平南大街35号玛莉蓝大厦1601室 邮编：110003
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定,本次临时股东大会作出的各项决议合法、有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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辽宁泽云律师事务所 Liaoning Foresee Law Office（本页为《沈阳化工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》签字页）
辽宁泽云律师事务所（章）负责人：黄晓行
见证律师：党荣光
见证律师：韩旸
2014年 10月 16日
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