广东大华农动物保健品股份有限公司证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2014-066广东大华农动物保健品股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”） 股票期权激励计划|
|规定的预留股票期权授予条件已经成就，2014年11月6日公司召开第三届董事会|
|第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议|
|案》，董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为 2014年11月6日，|
|同意向51名激励对象授予 178.5万份股票期权，行权价格为 8.78 元。相关事项公|
|告如下：|

一、公司股票期权激励计划概述
1、2013年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年10月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激
广东大华农动物保健品股份有限公司励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2013年11月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年11月21日，同意向154名激励对象授予1,821.5万份股票期权，行权价格为每股7.61元。
6、2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由154人调整为148人，授予数量由1,821.5万份调整为1,780万份；
股票期权行权价格由7.61元调整为7.31元。
7、2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意148名激励对象在第一个行权期行权，可行权的期权数量共计534万份；审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向51名激励对象授予178.5万份股票期权，确定预留股票期权授予日为 2014年11月6日，行权价格为8.78元。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，股票预留期权的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
广东大华农动物保健品股份有限公司2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经审核，公司股票期权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，现确定
2014年11月6日为预留股票期权授予日，同意向51名激励对象授予178.5万份股票期权。
三、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第三届董事会第四次会议决定预留股票期权的授予具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为 2014年11月6日。
2、本次授予的激励对象共51人，授予的股票期权数量为178.5万份，具体情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本次授予股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|
|1|陈瑞爱|副董事长兼总裁|7.00|3.92%|0.01%|
|2|方炳虎|副总裁兼董事会秘书|3.95|2.21%|0.01%|
|3|黄保松|副总裁|3.90|2.18%|0.01%|
|4|张其武|副总裁|3.90|2.18%|0.01%|
|5|王阿明|副总裁|3.90|2.18%|0.01%|
|6|练炳洲|副总裁|3.90|2.18%|0.01%|

广东大华农动物保健品股份有限公司 7 蒋荣金 财务总监 3.90 2.18% 0.01%
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|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（共44人）|148.05|82.94%|0.28%|
|合计|178.50|100.00%|0.33%|

公司中层管理人员、核心技术（业务）人员姓名及职务如下表：
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|序号|公司|姓名|职务|
|1|公司本部|邱玉梅|财务管理部副经理|
|2||黎华健|生产技术部技术员|
|3||任广彩|技术中心办公室研发人员|
|4||张文炎|重点实验室研发人员|
|5||欧阳征亮|重点实验室研发人员|
|6|分公司-动物保健品厂|温维佳|质量部检验员|
|7||黎华鹏|针剂车间厂长助理|
|8||范树熙|综合制剂车间主管|
|9||秦为坚|化药销售员|
|10||梁志钦|化药销售员|
|11|分公司-新兴生药分公司|王仁全|新兴生药分公司副经理|
|12||李华强|综合办副主任|
|13||石乐|禽苗销售部销售员|
|14||梁桂莲|办公室采购|
|15||叶健聪|质量部技术员|
|16||莫秋女|质量部技术员|
|17||董国初|质量部技术员|
|18||吴抗|质量部技术员|
|19||姚晓辉|生产技术部技术员|
|20||黄运洲|物流中心管理员|
|21|子公司-广东惠牧贸易有限责任公司|屈仁健|GSP一部副主任|
|22||丘丽玲|办公室文员|
|23|子公司-肇庆大华农生物药品有限公司|赵磊|重大疫苗销售中心销售员|
|24||周素诚|重大疫苗销售中心销售员|
|25||黄丽萍|质量部质检员|
|26|子公司-新兴大华农禽蛋有限公司|杜进国|齐洞鸡场副主任|
|27||梁兴华|综合办副主任|
|28|子公司-佛山市正典生物技术有限公司|韦宗良|营销部副主任|
|29||郑瑾昭|疫苗事业部副主任|
|30||刘丽丹|质量部技术员|
|31||袁宗英|办公室文员|

广东大华农动物保健品股份有限公司
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||||质量部技术员|
|33||区彩芳|疫苗事业部技术员|
|34||黄玲|办公室文员|
|35||王文莉|疫苗事业部技术员|
|36||温远辉|疫苗事业部技术员|
|37||彭艳云|营销部文员|
|38||钟新林|疫苗事业部业务员|
|39||孙铭泽|疫苗事业部业务员|
|40|子公司-广东大麟洋海洋生物有限公司|黎祖福|广东大麟洋总经理|
|41||顾钊林|桂山养殖基地副主任|
|42||陈裕安|财务部负责人|
|43|孙公司-东方大麟洋海洋生物有限公司|蔡春有|东方大麟洋总经理|
|44||麦建勇|东方大麟洋综合办副主任|

3．根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股票期权预留的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分股权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
预留期权授予的董事会决议公告日前1个交易日即2014年11月6日公司股票收盘价格8.78元；预留期权授予的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价格8.74元。因此，本次预留股票期权的行权价格为 8.78元。
4.本次预留期权的行权时间
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

广东大华农动物保健品股份有限公司激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、预留股票期权行权的业绩条件：预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一致。具体如下：
（1）公司业绩考核条件：
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|行权期|公司业绩行权条件|
|第一个行权期|以2012年为基准，2014年公司净利润增长率不低于32%，营业收入增长率不低于51%|
|第二个行权期|以2012年为基准，2015年公司净利润增长率不低于52%，营业收入增长率不低于86%|

（2）个人考核条件：
根据《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。若激励对象在某一行权期达不到个人绩效考核的行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对本次授予的178.5万份预留股票期权公允价值进行测算。股票期权预留部分的授权日为2014年11月6日，行权价为8.78元，根据该模型计算得公允价值如下表：
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|行权期|行权比例|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值（万元）|
|第一个行权期|50%|89.25|1.72|153.51|
|第二个行权期|50%|89.25|2.16|192.78|
|合计|100%|178.50||346.29|

广东大华农动物保健品股份有限公司假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：
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||2014年|2015年|2016年|合计|
|摊销费用（万元）|41.65|224.31|80.33|346.29|

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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|七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况|
|本次激励对象中，陈瑞爱女士为公司副董事长兼总裁，方炳虎先生为公司副总|
|裁兼董事会秘书，黄保松先生、张其武先生、王阿明先生、练炳洲先生为公司副总|
|裁，蒋荣金先生为公司财务总监，前述高管在授予日前 6个月内均无买卖公司股票|
|的行为。|

八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
广东大华农动物保健品股份有限公司2、公司分立、合并
公司发生分立、合并事项时，所有授出的股票期权不作变更，尚未授出的股票期权将被取消。
3、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其已获授但尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
4、股票期权激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
广东大华农动物保健品股份有限公司（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
九、监事会对公司预留期权授予相关事项的意见
监事会对本次激励对象名单进行了认真核实，认为：本次预留股票期权激励
计划确定的51名激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
监事会同意以2014年11月6日作为授予日，向公司51名激励对象授予178.5万份股
票期权。
十、独立董事关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见
1、公司股票期权激励计划预留股票期权授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月6日，行权价格为8.78元，该授予日、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票权权激励计划(草案修订稿）》中关于授予日、行权价格及激励对象获授预留股票期权条件的有关规定。
综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2014年11月6日，行权价格为8.78元，并同意对51名激励对象授予178.5万份股票期权。
十一、北京市金杜律师事务所法律意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次预留期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
广东大华农动物保健品股份有限公司2、公司本次预留期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、公司本次预留期权授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件；
4、本次预留期权授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一四年十一月六日