股票期权行权情况的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-063
山东益生种畜禽股份有限公司
关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划
之
股票期权第三个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本股权激励计划共有三个行权期，本次行权为本计划第三期行权。
2、本次行权人数为100名，本次行权的股票期权数量为3,862,562份，行权后公司股本变更为337,378,701股。
3、本次行权所产生的新增股份的性质为无限售流通股，上市时间为2017年06月08日。
4、本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，截至本公告日止，公司已完成了100名激励对象3,862,562份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、2014年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于2014年02月18日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司
股票期权行权情况的公告于2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
公司于2014年04月23日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次股权激励计划股票期权的主要内容如下：
（1）证券简称：益生JLC1
（2）证券代码：037660
（3）股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
（4）股票期权授予日：2014年05月23日。
（5）股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员等共108人。
（6）股票期权授予数量：10,326,283份。
（7）股票期权行权价：7.77元/份。
（8）股票期权有效期及行权安排：
本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。本计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。
（二）股票期权授予情况
根据2014年第一次临时股东大会的授权，2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划首次授予日为2014年05月23日。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权 10,326,283份，行权价格为7.77元/份。
（三）期权数量的历次变动情况
股票期权行权情况的公告2015年07月24日办理完成。
2、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。
3、2017年05月24日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，孙秀妮女士补选为公司第三届监事会监事。鉴于孙秀妮女士在任职监事前，为本激励计划的激励对象，公司决定注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计 20,699份。已授予未行权的股票期权数量调整为3,862,562份。
二、本次股权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据股权激励计划的规定，自2014年05月23日公司向激励对象授予股票期权起12个月为股票期权的等待期，自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至2017年05月22日，公司授予的股票期权第三个等待期届满。
（二）行权条件成就情况说明
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|序号|行权条件|是否达到行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|公司业绩考核条件：（1）归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经|公司2016年归属于上市公司股东的净利润562,159,877.38，归属|

股票期权行权情况的公告
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||常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2016年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限为10000万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限为6000万元。|于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润567,269,441.63元，满足行权条件。|
|4|个人业绩考核要求：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|2016年度上述激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第三个行权期行权条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在重大差异。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、第三个行权期可行权的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|本期可行权数量（份）|
|曲立新|董事、副总经理|99,141|
|巩新民|董事、副总经理|215,910|
|纪永梅|董事、总督察员|141,001|
|姜泰邦|董事会秘书|91,631|
|林杰|财务总监|42,035|
|其他核心管理（技术）人员共95人||3,272,844|
|合计||3,862,562|

注：经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，孙秀妮女士补选为公司第三届监事会监事。鉴于孙秀妮女士在任职监事前，为本激励计划的激励对象。
2017年5月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，决定注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计 20,699份。截至目前，注销手续尚未完成。本次行权前持有的股票期权数量为 3,883,261份。
除上述调整外，本次行权的上述100名激励对象名单与公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过并核准的激励对象名单一致。
本期行权数量为3,862,562份。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权的激励对象所获股份为无限售流通股，上市时间为2017年06月
08日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
100名激励对象已于2017年05月23日向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为30,012,106.74元。
股票期权行权情况的公告山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000059号验资报告，对公司截至2017年05月23日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验：“截至2017年5月23日止，贵公司已收到曲立新、巩新民、纪永梅等100名被激励对象缴纳的新增出资额人民币 30,012,106.74元,其中，股本金额为人民币3,862,562.00元，资本公积为人民币26,149,544.74元。全部以货币出资。”
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
6、本次行权资金的使用计划
本次行权资金全部用于补充流动资金。
7、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
在本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
四、律师法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权事项履行了相关批准程序，公司本次行权事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的规定；公司尚需就本次行权事项履行信息披露等义务。
五、本次行权后公司股本变动情况
截至公告日，公司股本变动情况如下：
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件流通股份|163,513,469|49.03%|--|163,513,469|48.47%|
|股权激励限售股|1,401,498|0.42%|--|1,401,498|0.42%|
|首发后限售股|51,314,641|15.39%|--|51,314,641|15.21%|
|高管锁定股|110,797,330|33.22%|--|110,797,330|32.84%|
|二、无限售条件流通股份|170,002,670|50.97%|3,862,562|173,865,232|51.53%|
|三、总股本|333,516,139|100.00%|3,862,562|337,378,701|100.00%|

股票期权行权情况的公告本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会