北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一七年四月
目 录
第一题：反馈问题“一、规范性问题”之“1、关于股东历次出资以及减资事项（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。
（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳
税义务，是否存在重大违法违规情形。（5）请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程”。
..................................................................................................................................13第二题：反馈问题“一、规范性问题”之“2、请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见”。....21第三题：反馈问题“一、规范性问题”之“3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历次职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。............................25第四题：反馈问题“一、规范性问题”之“4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。（1）摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，蒙自兴源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。（2）广州康乃馨主营保健品、化妆品销售。云南康乃馨主营化妆品技术研究。上述公司均为广
润集团持股。广州康乃馨健康发展为广州康乃馨全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。（3）2015年7月开始，广州康乃馨保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州康乃馨采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。（4）“康乃馨”为发行人注册商标。其中，广州康乃馨商标为发行人所有并许可其使用。
请发行人说明许可“康乃馨”商标的原因，发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。（5）请发行人说明关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。（6）红河金源生物成立于2003年，目前未开展业务。云润大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。（7）红河金源2013年存在向发行人销售1230.14万元产品的情形，2013年、2014年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。（8）控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。（9）请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。”........................................................................................................37
第五题：反馈问题“一、规范性问题”之“5、实际控制人弟弟之妻弟控制广州市天仁药业有限公司、广州天仁大药房连锁有限公司、广州穗花红医药有公司。
（1）请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。
（2）请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。（3）请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程和依据”............................................................................................62第六题：反馈问题“一、规范性问题”之“6、广州市泽品生物科技、广州市凯鼎医疗器械有限公司、广州昊辰药业为实际控制人曾经控制公司，目前已注销。
（1）请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告
期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。（2）请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途，2013年、2014年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。”....................................................................................................70第七题：反馈问题“一、规范性问题”之“7、实际控制人吴美容担任广州中康医药资讯有限公司董事。（1）请发行人说明该公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，报告期内资产状况和盈利状况，实际控制人入股背景，该公司主营业务发行人之间的关系，该公司及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来。（2）请发行人补充披露报告期内与该公司交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。”................................................................................................81第八题：反馈问题“一、规范性问题”之“8、控股股东广润集团原监事李志荣姐姐控制的广州医睦科技有限公司（以下简称“医睦科技”）报告期内与发行人存在交易。请发行人说明李志荣相关情况，在发行人任职时间和历任职务的情况，
上述关联交易的具体内容，交易定价依据，医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变情况，医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见”。........................................................................................................................86第九题：反馈问题“一、规范性问题”之“9、报告期内，发行人存在受让关联方商标、租赁房屋。请发行人补充披露一品红有限、红河金源向发行人转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形，2013
年广州康乃馨租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响。请保荐机构、律师发表核查意见”。........................89第十题：反馈问题“一、规范性问题”之“10、关于发行人向关联方拆借资金以及提供担保的情况。（1）请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。（2）报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第18条、第34条的有关规定”）........................................................................92第十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“11、招股说明书披露主营业务为“药品研发、生产和销售”。报告期内，发行人代理产品销售收入占比68.59%、
56.32%、53.38%、56.39%。（1）请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务
的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。（2）请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。（3）请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合
《管理办法》第13条相关规定的情形。（4）请发行人补充披露报告期内代理
期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。（5）请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。（6）请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。（7）请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销售均价变动情况。（8）请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见，并说明核查过程和依据。” ..................................................................................................................................98第十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“12、关于委托加工。请发行人补充披露委托生产环节的具体内容，是否涉及核心生产环节，委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，交易定价是否公允，委托加工产品的用途，2016年开始不再进行委托加工的原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排，说明委托加工厂商是否为其他客户加工，报告期内与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，交易毛利率是否存在明显差异，报告期内资产状况和盈利状况。请保荐机构、律师发表核查意见”。..............................................................................................128第十三题：反馈问题“一、规范性问题”之“13、关于销售模式。发行人报告期内招商代理模式占比从超过60%逐年下降。（1）请发行人说明报告期内经销
商数量及地区分布变动情况，变动原因，是否为买断式经销，是否对所有经销商实行排他性管理政策，授权经销合同的主要内容，退换货政策以及报告期内退换货情况。（2）请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策，发行人销售体系设置以及对代理经销商的管理约束机制，对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响，经销商最终销售的实现情况。（3）请发行人说明报告期内招商代理销售模式下销售费用发生的金额及类别构成，费用支付方式。（4）请发行人完整披露学术推广模式下的销售流程、销售政策，说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式。（5）请发行人说明上述两种销售模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理、激励机制。（6）请发行人在招股说明书“业务与技术”部分补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比，分别说明上述两种模式下报告期内的主要客户情况。（7）请发行人补充披露报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。”..........................................131第十四题：反馈问题“一、规范性问题”之“14、发行人拥有医疗器械经营许可证。请发行人说明报告期内是否存在医疗器械销售收入，所有产品生产线是否均取得GMP认证，是否存在违规生产的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。......................................................................................................................157第十五题：反馈问题“一、规范性问题”之“15、关于原材料采购。请发行人区分自产产品、代理销售产品分别说明报告期内主要采购原材料、商品的具体内容和类别，采购金额及占比，采购渠道和主要供应商情况，交易定价是否公允，报告期内采购均价的变动情况及原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，请结合主要产品的产量情况，说明报告期内能源消耗数量的合理性和对应关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，请说明核查过程”。
................................................................................................................................158第十六题：反馈问题“一、规范性问题”之“17、发行人通过自主研发、合作研发、技术转让等途径形成自有的研发及生产技术。其中，公司自有产品采用的初始技术系通过转让方式取得。请发行人补充披露核心技术来源和具体形成过程，通过技术转让、合作研发取得的技术情况，合作研发合同的主要条款，相关技术转让人的有关情况，技术转让价格、是否存在约束性条件和法律纠纷，请按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露开展合作研发的具体情况。请
保荐机构、律师发表核查意见，说明发行人核心技术是否存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形”。..............................................................................................159第十七题：反馈问题“一、规范性问题”之“18、发行人存在许可他人使用专利的情形。请发行人补充披露上述许可专利与发行人产品的对应关系。上述专利的来源，由黑龙江澳利达注册药品批件的原因，许可他人使用的背景，请发行人按照创业板招股说明书准则相关要求补充披露许可合同的主要内容以及合
同履行情况，上述许可事项对发行人业务经营的影响，黑龙江澳利达通过许可使用发行人“一品红”商标生产产品的情况，是否所有产品均使用该商标，是否符合药品监管法律、法律、政策的规定，请说明黑龙江澳利达相关情况，其主要产品和业务的情况，报告期内是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷，报告期内是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。......................................................................................................167第十八题：反馈问题“一、规范性问题”之“19、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况，并对招股说明书关于风险因素的披露内容进行补充。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见”。......................................................................................................................171第十九题：反馈问题“一、规范性问题”之“20、发行人生产人员较多，存在劳务派遣用工的情形。请说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见”。..................................................................................................178第二十题：反馈问题“一、规范性问题”之“21、请发行人说明报告期内污染物排放情况，环保设备和设施的购置、运行情况，是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明发行人对环保合规情况的核查过程”。
................................................................................................................................183第二十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“33、据招股说明书披露，发行人控股股东广润集团、实际控制人李捍雄、吴美容夫妇控制的主要其他法人、组织包括合胜房地产、摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、广州康乃馨、云润生物、云南康乃馨、康乃馨健康、云润大健康、广润大健康、兆成投资、红河金源12家公司。请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的
其他法人、组织是否披露完整；（2）披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务；（3）披露上述12家公司所投资企业的情况，包括企业名称、注册资本、股权结构、主营业务是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户；（4）披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容，说明发行人与上述公司主营业务不同的判断依据。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。
................................................................................................................................185第二十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“36、请发行人：（1）说明已注销关联方的资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（2）说明发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东是否与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。..........................211第二十三题：反馈问题“二、信息披露问题”之“42、据招股说明书披露，一品红制药于2013年7月2日取得了《高新技术企业证书》，2013年至2015年减按15%税率征收企业所得税；截至招股说明书签署日，一品红制药的高新技术企业认定复审申请资料已经被受理。请发行人在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响，披露高新技术企业认定复审的具体进展，并提供按照25%企业所得税模拟的财务数据。请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险；请保荐机构和申报会计师对发行人不能通过复审对其的具体影
响、按照25%企业所得税税率模拟的财务数据进行核查并发表明确意见”。
................................................................................................................................216第二十四题：反馈问题“二、信息披露问题”之“43、据招股说明书披露，报告
期内发行人授权广州康乃馨、江西海尔斯药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司无偿使用与发行人业务直接相关的两项主要商标，许可方式为普通许可；报告期内发行人许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用一项专利，许可方式为独占实施许可。请发行人：（1）披露授权上述公司无偿使用商标涉及的产品类型、使用范围、报告期内销售金额、产品是否与发行人产品存在竞争或替代关系，上述三家企业是否属于发行人的客户、供应商、外协厂商；（2）披露发行人与江西海尔斯药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司是否存在关联关系；（3）说明上述公司无偿使用与业务直接相关的两项主要商标
期发行人存在药品技术转让无法通过药品监督部门审批的风险。请发行人说明药品技术转让尚未通过药品监管部门的审批的具体情况，包括但不限于药品技术转让相关主体、合同签订时间、拟转让时间、审批进展、涉及产品类型及报告期销售金额、审批未通过对发行人的具体影响。请保荐机构，申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。..223第二十六题：反馈问题“四、其他问题”之“51、请发行人说明取得保护性商标的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见”。..........................................227第二十七题：反馈问题“四、其他问题”之“52、请发行人补充披露相关商标更名是否完成，是否存在实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见”。..230第二十八题：反馈问题“四、其他问题”之“62、请保荐机构、申报会计师、律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策”。..............230第二十九题：反馈问题“四、其他问题”之“69、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿”。..................................................................................................................235
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会于2017年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161467号），本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人相关反馈事项进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第一题：反馈问题“一、规范性问题”之“1、关于股东历次出资以及减资事项（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。（5）请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程”。
一、请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形
核查过程：
1.查阅发行人的工商档案资料，历次股权转让的协议、股东会决议、付款证明，历次增资的股东会决议、付款证明；
2.网络查询发行人的基本信息；
3.访谈发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体自然人股东；
4.取得发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体自然人股东对于
相关事项的书面确认。
核查内容：
经核查，发行人自设立至今发生过五次股权转让、四次增资，具体情况如下：（一）历次股权转让
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|序号|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|背景/原因|作价（万元）|定价依据|付款情况|
|1|2005.4|黄立明|吴春江|50|黄立明从广东一品红退出|50|协商定价|已付款|
|2|2009.3|李捍雄|广润集团|750|实际控制人与其控制的企业之间的股权转让|750|协商定价|已付款|
|3|2012.12|广润集团|广州福泽|900|员工股权激励|1,950|协商定价|已付款|
||||北京睿石|100|引入财务投资者|350|PE股东，市场定价|已付款|
|4|2015.8|吴美容|吴春江|392.04|姐弟之间的股权转让|392.04|协商定价|已付款|
|5|2015.8|广润集团|西藏融创|270|引入财务投资者|16,800|PE股东，市场定价|已付款|
||||深圳阳光|180|引入财务投资者|11,200||已付款|

（二）历次增资情况
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|序号|时间|增资金额|主要原因|增资价格|付款情况|
|1|2003.1|第一次增资320.063555万元，注册资本变更为820.063555万元。新增注册资本中的283.5572万元由李捍雄以自有的云景花园云丰大厦301-310号的房产经评估作价出资，36.506355万元由黄立明以货币出资。|公司经营发展所需|每单位注册资本1元|黄立明于2002年11月7日、2002年12月26日向公司缴纳投资款36.506355万元，资金来源为自有资金；李捍雄用作出资的房屋为其以自有资金购买，出资时尚未办妥房产过户手续。2003年12月，因出资房屋无法办妥过户手续，广东一品红办理了减资，减资部分为股东李捍雄以房产出资的283.5572万元和黄立明以货币出资的36.506355万元。|
|2|2005.11|第二次增资1,100万元，注册资本变更为1,600万元。新增注册资本中的990万元由李捍雄以货币出|公司经营发展所需|每单位注册资本1元|李捍雄、吴春江分别于2005年10月25日向公司缴纳投资款990万元、110万元。本次出资的资金来源为李捍雄、吴|

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|||资、110万元由吴春江以货币出资。|||春江的借款，已偿还。|
|3|2008.6|第三次增资3，400万元，注册资本变更为5,000万元。新增注册资本中的1,800万元由广润集团以货币出资、500万元由李捍东以货币出资、1,100万元由吴美容以房产经评估作价出资。|公司经营发展所需|每单位注册资本1元|李捍东、广润集团分别于2008年6月3日、6月4日向广东一品红缴纳500万元、1,800万元投资款；吴美容于2008年4月28日将本次出资的房产过户至广东一品红名下。|
|4|2012.12|公司第四次增资4,000万元，注册资本变更为9,000万元。新增注册资本全部由广润集团以货币出资。|公司经营发展所需|每单位注册资本1元|广润集团于2012年11月16日向广东一品红缴纳投资款4,000万元。|

根据发行人全体股东确认，发行人自然人股东出资资金均为自有资金或自筹资金，股东持有发行人的股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让均已履行完毕，不存在潜在纠纷；历次增资真实、合法、有效，增资资金均已实际缴纳，自然人股东出资资金来源合法，不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
二、请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。
核查过程：
1.查阅了发行人的工商档案资料，股东用于出资的实物资产相关评估报告、产权证书、购房合同、发票等文件；
2.查阅了股东实物出资的股东会决议、相关实物资产在完成出资前后的产权证明文件；
3.取得了相关股东对相关事项的确认。
中伦律师事务所 法律意见书核查内容：
经核查，发行人历史沿革中发生过两次实物出资，具体情况如下：
（一）2003年1月，发行人股东实物出资情况
经核查，广东一品红于2003年1月增资320.063555万元，其中283.5572万元由李捍雄以自有的云景花园云丰大厦三楼301-310号的房产经评估作价出资。
广东一品红设立时即向李捍雄租赁该项房产用作经营场所，后因未办妥房产过户手续，全体股东于 2003年 8月决定同比例减资，广东一品红于 2003年 12月依法完成了减资工商变更登记，注册资本减少至 500万元，即为 2003年 1月增资前的注册资本。本次实物出资履行了如下程序：
1．2003年 1月 10日，广东一品红股东会作出决议，同意增加注册资本 320.063555万元，其中的 283.5572万元由李捍雄以其自有的云景花园云丰大厦 301-310号房产出资、36.506355万元由黄立明以货币出资。
2．2002年10月28日，广州白云资产评估有限公司对李捍雄拟投入的广州市白云区同和路云景花园云丰大厦三楼301-310号的写字楼及仓库出具《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第206号）。根据《资产评估结果报告》及其后附的《商品房买卖合同》、发票、收据等资料，李捍雄本次投入的建筑物（房屋及仓库）为其自有房产，建筑面积合计1,019.99㎡，评估价值为2,835,572元。
3．2002年12月31日，广东数诚会计师事务所有限公司对广东一品红本次新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（粤数会验字[2002]2066号），验证截至 2002年 12月 30日，广东一品红已收到股东李捍雄、黄立明缴纳的新增注册资本 320.063555万元，其中，李捍雄以实物出资 283.5572万元，黄立明以货币出资36.506355万元，李捍雄投入的建筑物尚未完成产权过户手续。
4．2003年1月10日，广东一品红完成了本次增资的工商变更登记。
5．因李捍雄于2003年1月向广东一品红增资的房产不能办妥产权过户手续，广东一品红于 2013年 8月作出股东会决议同意减资并履行了相关减资程序，于2003年12月依法完成减资工商变更登记，减资部分为股东李捍雄以房产出资的
中伦律师事务所 法律意见书283.5572万元和黄立明以货币出资的36.506355万元。
（二）2008年6月，发行人股东实物出资情况
经核查，广东一品红于2008年6月增资3,400万元，其中1,100万元由吴美容以广州市天河区金穗路1702、1703房经评估作价出资，该房产目前为发行人的实际经营场所。本次实物出资履行的程序如下：
1．2008年5月23日，广东一品红股东会作出决议，同意新增注册资本3,400万元，由广东广润投资有限公司以货币出资1,800万元、吴美容以固定资产出资 1,100万元、李捍东以货币出资 500万元。同意接受吴美容将坐落于广州市天河区金穗路1702、1703房的房屋评估作价投资，房屋评估价值为 1,568.10万元，经全体股东确认的价值为1,100.00万元。
2．2008年 5月 20日，大连众华资产评估有限公司对吴美容向广东一品红投入的位于广州市天河区金穗路 8号1702、1703房的房地产出具《资产评估报告》（大众评报字[2008]第 6031号）。根据《资产评估报告》及其后附的《房地产权证》，前述建筑物于评估基准日为吴美容自有资产，评估价值为 1,568.1万元。吴美容于2008年4月28日将前述房产过户至广东一品红名下。
3．2008年 6月 13日，万隆会计师事务所有限公司广东分所对广东一品红新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（万验粤字（2008）第701号），验证截至 2008年 6月 10日，广东一品红收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,400万元，各股东以货币出资2,300万元、实物出资1,100万元。
4．2008年6月13日，广东一品红完成了本次增资的工商变更登记。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人股东以实物出资经股东会批准，依法履行了评估、验资手续，办理了产权变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在出资不实的情形，不存在法律纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书三、请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。
核查过程：
1.查阅发行人的工商档案资料；
2.访谈发行人相关股东；
3.取得发行人及相关股东对相关事项的确认。
核查内容：
经核查，发行人历史沿革中发生过一次减资，具体情况如下：
2003年12月，广东一品红注册资本由820.063555万元减少至500万元，减资部分为股东李捍雄以房产出资的 283.5572万元和黄立明以货币出资的 36.506355万元。根据发行人相关人员确认并经核查，本次减资的原因系李捍雄于 2003年 1月以自有房产认缴广东一品红的部分新增注册资本但未能办妥房产过户手续，因此，广东一品红的全体股东于 2003年 8月决定同比例减资，并于2003年12月依法完成了减资的工商变更登记，具体履行的程序如下：
1．2003年 8月 30日，广东一品红股东会作出决议，同意将注册资本由820.063555万元减少至500万元，减资部分为股东李捍雄以实物出资的283.5572万元和黄立明以货币出资的36.506355万元。
2．2003年 8月 31日，股东李捍雄、黄立明签署《债权债务担保书》，约定李捍雄、黄立明按照持股比例承担广东一品红减资以前的所有债权债务。
3．2003年 8月 29日、2003年 9月 26日、2003年 10月 22日，广东一品红在《广东工商报》发布了《减资公告》。
4．2003年 12月 8日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朗验[2003]10230号），对广东一品红截至2003年10月31日的注册资本进行审验，验证截至 2003年 10月 31日广东一品红变更后的注册资本和股东投入资本均为500万元。
中伦律师事务所 法律意见书5．2003年12月24日，广东一品红经广东省工商局核准减资变更登记，注册资本变更为500万元。
核查意见:
本所律师认为，广东一品红减资经股东会批准，依法通知了债权人并进行了公告、验资，完成了工商变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在法律纠纷。
四、请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。
核查过程：
1.查阅发行人的工商档案资料、历次股权转让协议、股东会决议、创立大会会议文件，资产负债表，自然人股东个人所得税申报表，缴税的银行电子回单等；
2.访谈发行人相关股东；
3.取得发行人相关股东的确认。
核查内容：
（一）发行人历次股权转让的自然人股东纳税情况
经核查，发行人前身广东一品红发生过五次股权转让，其中三次为自然人股东作为转让方的股权转让，发行人设立后没有发生股权转让，具体情况如下：
1．2005年4月，黄立明将持有的广东一品红50万元的出资额以50万元的价格转让给吴春江。本次股权转让双方以广东一品红截至 2004年 12月 31日的账面净资产价格为定价依据协商确定转让价格。根据发行人提供的资产负债表，广东一品红截至2004年12月31日的账面净资产为458.37万元，每单位注册资本对应的净资产价格为 0.92元，而本次股权转让价格为每单位注册资本 1元。
根据当时有效的《个人所得税法》第二条、第六条的规定，黄立明因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
2．2009年3月，李捍雄将持有的广东一品红750万元的出资额以750万元
中伦律师事务所 法律意见书的价格转让给广润投资（李捍雄与吴美容合计持股100%的企业）。本次股权转让是李捍雄与其和妻子持股100%的企业之间的股权转让行为，且按照原始出资额定价，李捍雄本次股权转让未缴纳个人所得税。李捍雄据此出具了《承诺函》，承诺如本次股权转让被税务主管部门要求缴纳个人所得税，将根据相关法律法规及税务主管部门的要求承担纳税及相关责任。
3．2015年 8月，吴美容将持有广东一品红 329.04万元的出资额以 329.04万元转让给吴春江。根据发行人提供的资产负债表，广东一品红截至 2015年 7月 31日的账面净资产为 14,434.52万元，每单位注册资本对应的净资产价格为1.60元。根据当时有效的《个人所得税法》第六条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定，吴美容将所持广东一品红的股权转让给吴春江，是姐弟之间的股权转让行为，转让价格低于转让当时广东一品红的账面净资产价格，属于有正当理由的情形，吴美容因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
（二）发行人整体变更为股份有限公司时的自然人股东纳税情况
发行人于 2015年 11月 11日召开创立大会，决议由广东一品红以整体变更的方式设立股份有限公司，以2015年8月31日为基准日，将广东一品红经审计的账面净资产139,815,706.63元，按1:0.8583的比例折合为股份有限公司的股本120,000,000股。
根据发行人提供的《扣缴个人所得税报告表》、银行转账电子回单，发行人于2015年12月依法代扣代缴了自然人股东李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江因发行人整体变更为股份有限公司需缴纳的个人所得税合计271.22万元。
根据发行人自然人股东的声明，以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东不存在税务方面的重大违法违规行为。
核查意见：
本所律师认为，发行人自然人股东在历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司时不存在税务方面的重大违法违规情形。
中伦律师事务所 法律意见书五、请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺
核查过程：
本所律师核查了关联股东出具的《关于股份锁定的承诺》。
核查内容：
经核查，发行人实际控制人李捍雄、吴美容的关联股东包括李捍东、吴春江、广润集团、广州福泽。根据广润集团、广州福泽于2016年5月出具的《关于股份锁定的承诺函》，以及李捍东、吴春江于2017年2月补充出具的《关于股份锁定的承诺函》，李捍东、吴春江、广润集团、广州福泽均已比照发行人的实际控制人出具股份锁定的承诺，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
核查意见：
经核查，发行人实际控制人的关联股东已比照实际控制人出具的股份锁定承诺补充出具股份锁定承诺。
第二题：反馈问题“一、规范性问题”之“2、请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅发行人提供的机构股东的工商档案资料；
2.网络查询发行人机构股东的基本信息、对外投资等情况；
3.访谈发行人机构股东的委派代表；
4.问卷调查发行人的机构股东及追溯至最终的股东/合伙人的相关信息，包括基本情况、出资来源、持有财产份额、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、对外投资等；
5.取得发行人机构股东对相关事项的声明与承诺。
中伦律师事务所 法律意见书核查内容：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东包括西藏融创、深圳阳光、北京睿石三家企业。
一、西藏融创的相关情况
1．成立背景和原因
根据西藏融创的工商档案资料及说明，西藏融创由李若虹、陈凯臣于2012年11月13日设立，因股东希望参与财务投资，设立西藏融创开展具体投资业务。
2．出资结构
根据西藏融创的公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查
询，截至本补充法律意见书出具之日，西藏融创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李若虹|1,300|65.00%|
|2|陈凯臣|700|35.00%|
|合计||2,000|100.00%|

3．对外投资
根据西藏融创的确认，截至2017年3月末，西藏融创的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|出资额（万元）|持股比例|
|一品红药业股份有限公司|360|3%|
|宁波郎盛百汇投资合伙企业（有限合伙）|3,000|10%|
|宁波镇海朗盛百汇投资管理有限公司|12|12%|
|广州创大加速科技有限公司|10.92|4%|
|佛山创大微加投资中心（有限合伙）|500|6%|
|广东丰禾实业有限公司|9,990|37%|
|广州立白投资有限公司|7,150|65%|
|四川立白实业有限公司|1,650|33%|
|广州洁佰氏纸业有限公司|2,800|35%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|广州泽艺装修装饰工程有限公司|500|100%|
|横琴广金宝凯基金管理有限公司|600|60%|
|广州网熊电子商务有限公司|500|100%|
|广东正迪科技股份有限公司|187.99|4.476%|

4．关联交易和资金往来
根据发行人的《审计报告》并经发行人和西藏融创的确认，报告期内，西藏融创与发行人之间不存在关联交易或资金往来。
二、深圳阳光相关情况
1．成立背景和原因
根据深圳阳光的工商档案资料及说明，深圳阳光是由深圳前海阳光兴瑞投资有限公司设立的一人有限责任公司，因该企业的股东希望参与股权投资项目，设立深圳阳光开展具体的股权投资业务。
2．出资结构
根据深圳阳光的公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查
询，截至本补充法律意见书出具之日，深圳阳光为深圳前海阳光兴瑞投资有限公司持股100%的企业，深圳前海阳光兴瑞投资有限公司为广东瀚森投资有限公司持股100%的企业，广东瀚森投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姜增彬|500|50.00%|
|2|林周生|500|50.00%|
|合计||1,000|100.00%|

3．对外投资
根据本所律师对深圳阳光相关人员的访谈，以及深圳阳光的确认，截至2017年3月末，深圳阳光除持有发行人的股权外，无其他对外投资。
4．关联交易和资金往来
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人的《审计报告》并经发行人和深圳阳光确认，报告期内，深圳阳光与发行人之间不存在关联交易或资金往来。
三、北京睿石的相关情况
1．成立背景和原因
根据北京睿石的工商档案资料及说明，北京睿石由石磊、任奇峰、宁波汇峰投资控股有限公司出资设立，因合伙人希望参与股权投资项目，设立北京睿石开展具体的股权投资业务。
2．出资结构
根据北京睿石的合伙协议及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查
询，截至本补充法律意见书出具之日，北京睿石的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|任奇峰|0.45|0.0064%|
|2|石磊|0.55|0.0079%|
|3|宁波汇峰投资控股股份有限公司|2,000|28.5673%|
|4|宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|71.4184%|
|合计||7,001|100.00%|

宁波汇峰投资控股股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数量（万股）|股权比例|
|1|任奇峰|1,440|48.00%|
|2|任颂柳|600|20.00%|
|3|田吉传|240|8.00%|
|4|韩奇|240|8.00%|
|5|应慧仁|240|8.00%|
|6|周国华|240|8.00%|
|合计||3,000|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|任颂柳|4,995|99.90%|
|2|任伟达|5|0.10%|
|合计||5,000|100.00%|

3．对外投资
根据北京睿石的确认，截至2017年3月末，北京睿石的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|出资额（万元）|持股比例|
|一品红药业股份有限公司|133.3333|1.11%|
|浙江唐德影视股份有限公司|2,700.12|6.75%|
|深圳市华源轩家具股份有限公司|135|1.93%|
|惠州元晖光电股份有限公司|155.25|1.50%|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|344.9665|1.0036%|

4．关联交易和资金往来情况
根据发行人的《审计报告》并经北京睿石确认，报告期内，北京睿石与发行人之间不存在任何关联交易或资金往来。
核查意见：
经核查，本所律师认为，西藏融创、深圳阳光、北京睿石具备作为发行人机构股东的资格，报告期内与发行人不存在关联交易或资金往来。
第三题：反馈问题“一、规范性问题”之“3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历次职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅广州福泽的工商档案资料；
中伦律师事务所 法律意见书2.网络查询广州福泽的基本情况；
3.查阅广州福泽的全体合伙人的简历、劳动合同、工资表、社会保险和住房公积金缴纳证明；
4.查阅广州福泽的全体合伙人缴付出资的凭证、受让合伙份额的付款凭证；
5.问卷调查广州福泽的全体合伙人的相关情况；
6.取得广州福泽的全体合伙人出具的声明。
核查内容：
一、广州福泽的合伙人及出资变动情况
根据广州福泽的工商档案资料，广州福泽自设立至今历次合伙人及出资变动情况如下：
1．2012年12月，设立
2012年12月7日，吴春江、李捍东、李卓民签署了《广州市福泽投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立广州福泽。
2012年12月13日，广州福泽取得广州市工商局颁发的《营业执照》。
根据该合伙协议，广州福泽设立时合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|吴春江|有限合伙人|1,373.4|68.67|
|合 计|||2,000|100.00|

2．2012年12月，合伙份额转让
为实施员工股权激励，2012年12月20日，广州福泽召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吴春江将持有的广州福泽722.23万元的出资份额分别转让给颜稚宏、忻红波、杨冬玲、张根怀、肖林华、李林锋、王金凤、张辉星、张洪龙、
林辉标、李坤松、杨庆坚、李日华、胡伟安、吴美芳、李毓为、龙晓曲等人，转
中伦律师事务所 法律意见书让价格均为原出资金额。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。
2012年12月28日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次转让后，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|吴春江|有限合伙人|671.17|33.56|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|
|5|忻红波|有限合伙人|88.89|4.44|
|6|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|
|7|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|
|8|肖林华|有限合伙人|66.67|3.33|
|9|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|
|10|王金凤|有限合伙人|44.44|2.22|
|11|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|
|12|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|
|13|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|
|14|李坤松|有限合伙人|22.22|1.11|
|15|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|
|16|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|
|17|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|
|18|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|
|19|李毓为|有限合伙人|11.11|0.56|
|20|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|
|合计|||2,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书3．2013年5月、2013年8月、2014年8月，员工离职合伙份额转让
2013年5月8日，因忻红波离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意忻红波将持有的广州福泽88.89万元的出资份额转让给吴春江，转让价格为88.89万元。
2013年8月13日，因王金凤离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意王金凤将其持有的广州福泽44.44万元的出资份额转让给吴春江，转让价格为44.44万元。
2014年8月6日，因肖林华离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意肖林华将持有的广州福泽66.67万元的出资份额转让给吴春江，转让价格为66.67万元。
上述合伙份额转让双方均签署了合伙企业出资转让协议书及新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。
2013年5月13日、2013年8月19日、2014年8月8日，广州福泽分别完成了上述合伙份额转让的工商变更登记。
上述合伙份额转让后，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
||||||
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|吴春江|有限合伙人|871.17|43.56|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|
|5|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|
|6|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|
|7|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|
|8|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|
|9|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|
|10|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|李坤松|有限合伙人|22.22|1.11|
|12|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|
|13|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|
|14|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|
|15|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|
|16|李毓为|有限合伙人|11.11|0.56|
|17|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|
|合计|||2,000|100|

4．2015年9月，吴春江、吴美容、李捍雄等合伙份额转让
因吴美容、吴春江姐弟之间对所持广州福泽的合伙份额进行调整，2015年8月20日，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意吴春江将其持有的广州福泽871.17万元的出资份额转让给吴美容，转让价格为871.17万元。2015年9月15日，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意吴美容将其持有的广州福泽871.17万元的出资份额转让给李捍雄，转让价格为871.17万元。
就前述两次转让，全体合伙人签署了合伙协议补充协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。
2015年9月25日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》及换发的《营业执照》。
上述转让完成后，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|李捍雄|有限合伙人|871.17|43.56|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|
|5|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|
|6|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|
|7|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|8|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|
|9|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|
|10|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|
|11|李坤松|有限合伙人|22.22|1.11|
|12|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|
|13|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|
|14|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|
|15|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|
|16|李毓为|有限合伙人|11.11|0.56|
|17|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|
|合计|||2,000|100|

5．2015年11月，合伙份额转让
为实施股权激励，2015年11月11日，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意李捍雄将其持有的广州福泽66.67万元的出资额、11.11万元的出资额、11.11万元的出资额、11.11万元的出资额、11.11万元的出资额、22.22万元的出资额分别转让给谢小华、黄良雯、何宣扬、郭德铭、张仁林、李坤松，转让价格分别为210万元、35万元、35万元、35万元、35万元、70万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。
2015年11月11日，广州福泽取得广州市工商行局出具的《准予变更（备案）登记通知书》及换发的《营业执照》。
本次转让后，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|李捍雄|有限合伙人|737.84|36.89|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|
|6|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|
|7|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|
|8|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|
|9|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|
|10|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|
|11|李坤松|有限合伙人|44.44|2.22|
|12|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|
|13|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|
|14|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|
|15|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|
|16|李毓为|有限合伙人|11.11|0.56|
|17|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|
|18|谢小华|有限合伙人|66.67|3.33|
|19|黄良雯|有限合伙人|11.11|0.56|
|20|何宣扬|有限合伙人|11.11|0.56|
|21|郭德铭|有限合伙人|11.11|0.56|
|22|张仁林|有限合伙人|11.11|0.56|
|合计|||2,000|100|

6．2017年3月，合伙份额转让
2017年3月3日，因李毓为离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意李毓为将持有的广州福泽11.11万元的出资份额转让给李捍雄，转让价格为11.11万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。
2017年3月6日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次转让后，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|
|2|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|
|3|李捍雄|有限合伙人|748.95|37.45|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|
|5|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|
|6|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|
|7|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|
|8|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|
|9|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|
|10|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|
|11|李坤松|有限合伙人|44.44|2.22|
|12|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|
|13|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|
|14|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|
|15|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|
|16|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|
|17|谢小华|有限合伙人|66.67|3.33|
|18|黄良雯|有限合伙人|11.11|0.56|
|19|何宣扬|有限合伙人|11.11|0.56|
|20|郭德铭|有限合伙人|11.11|0.56|
|21|张仁林|有限合伙人|11.11|0.56|
|合计|||2,000|100|

二、合伙人的任职情况
根据发行人提供的资料，广州福泽全体合伙人入职发行人的时间及任职情况具体如下：
李卓民，2002年至今，就职于本公司，担任采购专员。
中伦律师事务所 法律意见书李捍雄，2002年创立本公司，担任执行董事、总经理，2015年11月至今担任本公司董事长、总经理。
李捍东，2003年至今，就职于本公司，历任采购经理、广州一品红采购部经理；2015年11月至今担任本公司董事、品瑞医药董事、广州一品红采购经理。
颜稚宏，2012年至今，就职于本公司，担任广州一品红总经理；2015年11月至今担任本公司副总经理、广州一品红总经理。
杨冬玲，2004年至今，就职于本公司，担任副经理；2015年11月至今担任本公司董事、副总经理。
张根怀，2011年至今，就职于子公司，现任广州一品红生产部副经理。
李林锋，2011年至今，就职于本公司，历任销售总监、第五营销事业部总经理；2016年1月至今担任董事长助理。
谢小华，2014年至今，就职于本公司，担任副总经理、董事会秘书。
李坤松，2008年至今就职于本公司，历任大区总监、销售事业部经理；2015年11月至今担任公司监事、营销事业部总经理。
张辉星，2008年至今，就职于本公司，担任财务经理；2015年11月至今担任公司财务总监。
张洪龙，2002年至今就职于本公司，历任大区经理、销售总监；2015年11月至今担任公司监事、销售总监。
林辉标，2002年至今就职于本公司，历任区域经理、销售部副经理；2011年5月至今担任公司大区总监。
杨庆坚，2009年至今就职于本公司，历任区域经理、大区主管；2013年11月至今担任公司大区经理。
李日华，2008年至今就职于本公司，历任区域经理、大区主管；2013年11月至今担任大区经理。
中伦律师事务所 法律意见书胡伟安，2008年至今就职于本公司，历任销售部主管、大区主管；2013年11月至今担任大区经理。
吴美芳，2008年至今就职于本公司，历任商务员、区域经理、大区主管；
2014年1月至今担任大区经理。
龙晓曲，2007年至今就职于本公司，历任商务主办、商务经理、商务主管、商务部副经理、商务部经理；2014年1月至今担任公司商务部经理兼客户服务部经理。
黄良雯，2007年就职于本公司，历任行政经理、人力资源总监；2015年11月至今，担任公司人力资源总监、监事会主席。
何宣扬，2013年至今就职于子公司，现任广州一品红副总经理。
郭德铭，2012年至今就职于子公司，现任广州一品红质量总监。
张仁林，2010年至今就职于子公司，现任广州一品红财务经理。
三、合伙人的出资情况
根据发行人提供的付款凭证及广州福泽全体合伙人的声明，广州福泽全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资，各合伙人对广州福泽的出资均为自有或自筹资金，合法且不存在纠纷。
四、合伙人的任职期限和限制条件、离职人员所持股份的安排
根据广州福泽现行有效的《合伙协议》的约定，广州福泽的合伙人必须是发行人及其子公司的员工，《合伙协议》对于合伙人的任职期限没有限制性约定，对合伙份额的转让作出了如下约定：
根据《合伙协议》第十三条，广州福泽的合伙人必须是发行人及其子公司的员工，如合伙人与发行人及其子公司终止劳动合同关系的，其应在终止事实发生后一个月内按照《合伙协议》第三十三条的规定办理退伙手续。
根据《合伙协议》第三十三条，如退伙事实发生在自入伙到发行人承继主体首次公开发行股票并上市后36个月期间内的，退伙方应将其所持全部财产份额
中伦律师事务所 法律意见书转让给执行事务合伙人指定的合伙人，转让作价为其原始实缴出资额。如退伙事实发生在发行人承继主体首次公开发行股票并上市36个月后，按正常退伙处理。
根据《合伙协议》第三十四条，合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人决定，可以将其除名：（一）未履行出资义务；（二）在担任合伙人期间有涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）因故意或重大过失行为给合伙企业、发行人及其子公司或其承继主体及其子公司造成损失；（五）违反发行人及其子公司或其承继主体及其子公司的相关规定被其解除劳动合同关系；（六）在其他企业或经营机构兼职；（七）利用职务之便获取不当得利；（八）自营或者同他人合作经营与发行人及其子公司或其承继主体及其子公司相竞争的业务；（九）其他被上述企业解除劳动合同的情形或者经执行事务合伙人认定应该除名的其他事由。合伙人因上述情形被除名的，应在除名事实发生后一个月之内将其所持全部财产份额转让给执行事务合伙人指定的
合伙人，转让作价为其原始实缴出资额。被除名合伙人给合伙企业或发行人及其子公司或其承继主体及其子公司造成损失的应承担赔偿责任。
根据《合伙协议》第三十六、三十七条，经执行事务合伙人书面同意，合伙人可以在合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得向其他合伙人转让其财产份额，如合伙人违反前述规定，视同擅自退伙，按照《合伙协议》第三十三条之规定处理。合伙人如向合伙人以外的第三人转让，须经执行事务合伙人书面同意，且第三人按新合伙人入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得向合伙人以外的第三人转让其财产份额，如合伙人违反前述规定，视同擅自退伙，按照《合伙协议》第三十三条之规定处理。
中伦律师事务所 法律意见书五、是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形
根据广州福泽全体合伙人的声明，各合伙人持有广州福泽的合伙份额均为其本人所有，不存在代他人持有、委托持有或其他利益安排的情形，不存在法律纠纷。
核查意见：
综上，本所律师认为，广州福泽目前的合伙人均为发行人或其子公司的员工，具备合伙企业法等法律法规规定及广州福泽合伙协议约定的合伙人资格，各合伙人对广州福泽的出资来源合法、真实，不存在代为出资或其他利益安排，不存在法律纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书第四题：反馈问题“一、规范性问题”之“4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。（1）摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，蒙自兴源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。（2）广州康乃馨主营保健品、化妆品销售。
云南康乃馨主营化妆品技术研究。上述公司均为广润集团持股。广州康乃馨健康发展为广州康乃馨全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。（3）2015年7月开始，广州康乃馨保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州康乃馨采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。（4）“康乃馨”为发行人注册商标。其中，广州康乃馨商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“康乃馨”商标的原因，发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。
（5）请发行人说明关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，
中伦律师事务所 法律意见书是否存在人员、机构混同的情形。（6）红河金源生物成立于 2003年，目前未开展业务。云润大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。（7）红河金源 2013年存在向发行人销售 1230.14万元产品的情形，2013年、2014年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。（8）控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。（9）请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。”
核查过程：
1.查阅摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物、广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源的工商档案。
2.访谈摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物、广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源的相关人员。
3.查阅摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物、广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源报告期内的财务报表。
4.问卷调查及网络查询摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物、广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源的相关情况。
中伦律师事务所 法律意见书5．通过实地走访或寄发调查表等方式向发行人的主要客户、供应商了解其是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方存在关联关系、业务和资金往来或其他特殊利益安排，并取得其书面确认。
6．实地走访或问卷调查发行人报告期的主要客户、供应商、主要费用发生方，了解发行人与其交易的真实性。
7．查阅发行人的内部控制制度情况。
核查内容：
一、摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，蒙自兴源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。
1.摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物成立原因和背景
根据摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物的说明及本所律师对相关人员的访谈，该等企业的成立背景和原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|成立的背景和原因|
|1|摩天石投资|从事对外股权投资、创业投资等业务|
|2|大雄风|从事对外股权投资、创业投资等业务|
|3|云润生物|项目公司，从事自有土地项目的开发、经营和管理业务等|
|4|蒙自兴源|项目公司，从事自有土地项目的开发、经营和管理业务等|

2.摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物成立以来业务和股权结构变
动情况
中伦律师事务所 法律意见书（1）业务变动情况
根据摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物的说明及本所律师对相关人员的访谈，该等企业成立以来的业务变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|成立以来业务变动情况|
|1|摩天石投资|摩天石投资成立后一直从事投资业务|
|2|大雄风|大雄风成立后一直从事投资业务|
|3|云润生物|项目公司，成立后从事广润集团总部基地建设|
|4|蒙自兴源|项目公司，成立后持有自有土地，暂未开发|

（2）股权变动情况
摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物成立以来的股权变动情况详见本补充法律意见书第二十一题“一、规范性问题”之“33题”之“二、披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。
3.摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源
根据摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物提供的财务报表及填写的调查问卷，该等企业相关资产、盈利情况如下：
（1）摩天石投资报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况
根据摩天石投资提供的未经审计的财务报表，摩天石投资截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约14,863.94万元、9,963.53万元、27,269.45万元。
报告期内，摩天石投资开展对外投资，其投资尚未收回，暂无收入和盈利。
（2）大雄风报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况
根据大雄风提供的未经审计的财务报表，大雄风截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约10,622.39万元、21,697.82
万元、14,948.45万元。
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，大雄风的收入来源、盈利均来源于投资收益。
（3）蒙自兴源报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况
根据蒙自兴源提供的未经审计的财务报表，蒙自兴源截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别0、8,160.00万元、8,195.00万元。
报告期内，蒙自兴源除持有土地外，未展开业务。
（4）云润生物报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况
根据云润生物提供的未经审计的财务报表，云润生物截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别25,010.00万元、25,035.00万元、25,035.79万元。
报告期内，云润生物除建设广润集团总部基地外，未展开其他业务。
4.项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略
根据云润生物、蒙自兴源出具的说明，云润生物、蒙自兴源设立的目的主要是设立项目公司，持有自有土地，并对自有土地进行建设、经营或管理等；而股权投资主要是参与市场化的股权或创业投资项目。为便于内部管理或区分，在企业内部分别称为项目投资或股权投资。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|投资方向和投资策略|
|1|摩天石投资|股权投资|股权投资、创业投资或其他相关投资|
|2|大雄风|股权投资||
|3|蒙自兴源|项目投资|自有土地、房屋的投资、建设、经营、管理等|
|4|云润生物|项目投资||

5.公司管理层和投资团队的人员及其职业背景
根据摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物出具的说明，该等企业的主
要投资人员情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主要的管理层或投资团队|
|1|摩天石投资|吴美容|
|2|大雄风|聂洣佳|
|3|蒙自兴源|刘振全|
|4|云润生物|吴美容|

上述人员的职业背景具体如下：
（1）吴美容：1972年出生，曾先后就职于深圳兴华注塑有限公司、深圳市南北医药有限公司。2002年吴美容女士参与创立广东一品红；现任广润集团、兆成投资、云润生物、摩天石投资、大雄风执行董事兼经理。
（2）聂洣佳：1975年出生，先后就职于国信证券、鞍山证券、深圳市鼎正投资咨询有限公司、深圳市甲壳虫集团，2009年至今任职于大雄风。
（3）刘振全：1957年出生，云南康乃馨、蒙自兴源负责人。1974年至1987年任职于蒙自“八一”拖拉机修配厂工作；1987年至2002年任职于红河哈尼族彝族自治州制药厂（后更名为云南红河药业有限公司），2003年至2014年任职于红河金源；2014年至今，担任云南康乃馨、蒙自兴源业务负责人。
6.上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排
（1）截至 2017年 3月 31日，摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物对外投资的企业或项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|对外投资企业或项目情况|出资额（万元）|持股比例|主要股东|主营业务|是否与发行人的业务、产品存在相同或类似的|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||情况|
|1|摩天石投资|成都华星兄弟文化传媒有限公司|12.50|5.00%|杨姜荣、北京鼎和国际投资管理中心（有限合伙）、深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）、嘉兴财苗三号投资管理合伙企业（有限合伙）、张瑞雪、骆文军、摩天石投资、红柳文化传播（北京）有限公司|文化传媒|否|
|||北京中文安赐股权投资基金管理中心|4,000.00|13.33%|中国文化产业发展集团公司、西藏泰富文化传媒有限公司、李俊秋、摩天石投资、北京龙天陆房地产开发有限公司、陈向东、北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|风险投资|否|
|||深圳木华黎股权投资企业（有限合伙）|1,500.00|21.91%|摩天石投资、崔巧立、刘爱林、周斌、珠海市横琴践行股权投资企业（有限合伙）、李斌、深圳市中天安投资有限公司、李拙英、王正立、杜运春、王晓峰、深圳博尔术投资有限公司|风险投资|否|
|||深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）|6,000.00|17.09%|深圳市宝德投资控股有限公司、摩天石投资、深圳市木棉资本控股有限公司、陈菊芳、珠海市横琴纳新常青藤股权投资企业（有限合伙）、刘迎新、刘爱林、廖爱南、闫玉凤、周斌、程国胜、李斌、深圳阿甘资本管理有限公司、孙丰收、安猛、张金华、曾凡宏、北京正禾谷科技发展有限公司、朱立明、王毅、吕聚荣|风险投资|否|
|||北京合禾众星文化有限公司|11.00|9.91%|李久权、北京鼎和国际投资管理中心（有限合伙）、杨帆、摩天石投资、崔志达、|互联网娱乐内容制造|否|
|||北京指南针科技发展股份有限公司|168.00|0.77%|华建锋、北京指南针证券研究有限公司、王群、孙鸣、孙德兴、杨新宇、张春林、社会公众股、王之杰、上海指南针科技投资有限公司、王昆、冯镜浩、陈岗、安竹勇、寿小恩、郭惠勇、徐娜、高金星、裴国贞、盛彦萍、鲍建青、郝德传、程玉平、陈浩、于红、杨宴清、侯新勇、张海波、张进升、朱森林、姜红、于连成、由培林、张怀喜、杨军、常明太、李军荣、姬洛伟、张太文、孔祥芬、杨惠萍、王东明、杨玲、王志国、陈惊涛、刘芳、摩天石投资|应用软件开发|否|
|2|大雄风|海口奇力制药股份有限公司|662.0000|4.5813%|海口东控实业有限公司、广东省科技风险投资有限公司（国有）、海口保税区开发建设总公司（国有）、北京夏启投资中心、大雄风、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、北京正道九鼎创业投资有限责任公司、|药品的研发、生产及销|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||||北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、劳声英、文媛娣、陈亚妹、陈河轺、黄华民、王德道、黎传玲、符秋兰、唐国跃、林文娟、王爱珍、戴旭光、邢益花、林芳玲、魏雪冰、余正康、陈雪花、符 丽、杨 海、符史达、王美银、郭秋燕、杜泽发、王陛钦、林爱秋、赵德、符海、刘汉山、钟良园、刘爱琼、丁力、叶爱群、黄 强、王英娃、符曼琴、刘亚森、林殷燕、韩雪琴、吴亚强、潘明远、曹治清、郭立波、林爱珍、符宁、黄嘉雯、黄良云、唐军明、关粤兰、郝敬刚、何翠娟、韩克胜、邱小淋、刘富华、韩琴、蔡於军、王绥彦、黄小燕、陈裘、黄凤、林诗弼、张家祥、陈绵淑、占凤丽、陈秀芳、雷永莉、马海能、许青、夏丽艳、漆家蓉、韩克勤、谭秀妹、宁兴民、邹小华、陈长兴、韩宇东、李冰、黄美珍、谢常达、雷海英、陈小红、张阳、许礼贵、付曦、李廷永、陈秀娥、聂洣佳、冯武、蒋 红、邓安、何廷芬、胡永平、漆蓉珍、王海英、林山榆、王凤涛、林福森、唐志胜、何和民、朱少强、李国富、叶能樑、潘 萍、韩燕飞、欧植营、符文霞、杨会兰、林娥、崔春媚、陈俊勇、韩伟、李成、吴仁妹、陈嫚娇、潘正荣、黄良贤、张秋霞、欧亚凤、刘冰洁、郑江玲、符丽、占妚尾、黎津荣、吴妚新、张光权、郑勇军、黄秀云、陈爱丽、邓文峰、王飞、王军、文清华、梁其风、韩雪、吴忠英|售||
|西藏国路安科技股份有限公司|400.0000|9.8595%|嘉兴汉阳国潞安股权投资合伙企业（有限合伙）、安东、孙安顺、周团章、杨伟强、晦厚（上海）创业投资中心（有限合伙）、共青城宽毅投资管理合伙企业（有限合伙）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）、徐兵、北京市国路安汇投资管理中心（有限合伙）、绵阳市君合银丰科技创业投资中心（有限合伙）、大雄风、孙绍钢、李晏祥、黄艳屏、汪玉婷、彭朝晖|主要为面向应用安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务|否|
|江西中投新能源有限公司|741.9000|9.1719%|浙江华瓯创业投资有限公司、家景房地产开发集团有限公司、浙江瓯联创业投资有限公司、大雄风、杭州吉成创业投资有限公司、徐泽林、刘辉、向昕、王琼、管中东、管亚霞、管柏成、祝卫波、梁剑雄|锂电池、电动自行车等|否|
|广州九毛九餐饮连锁股份有|176.5125|2.3535%|拉萨经济技术开发区荞掌贵企业管理有限公司、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区麦团投资咨询有限公司、广州市麦旋投资中心（有限合伙）、陈|餐饮连锁|否|

限公司
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||海霞、大雄风、符勇、张在林、阎志文、付培红、叶尚英、罗晓军、杨兴顺、郑莉|||
|互动派科技股份有限公司|159.5746|2.8643%|何建梅、邱文烁、朱秀珍、王海源、董玮、徐冶、王耀明、广州硕谷资产管理有限公司、广州同腾投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、大雄风|网络技术的研究、开发，企业管理咨询服务，企业形象策划服务等|否|
|起步股份有限公司|469.9774|1.1111%|香港起步国际集团有限公司、邦奥有限公司、昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深圳尚邦投资管理有限公司、大雄风、广东温氏投资有限公司|设计、研发、生产和销售童鞋、童装和儿童服饰配饰等为主的国内儿童用品行业知名的品牌运营商|否|
|莱克电气股份有限公司|89.0000|0.2219%|上市公司（股票代码：603355），截至2016年 9 月 30 日前十名股东为：莱克（苏州）投 资 有 限 公 司 、 GOLDVACTRADINGLIMITED、苏州立达投资有限公司、苏州尼盛创业投资企业（有限合伙）、闵耀平、苏州盛融创业投资有限公司、中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品、宁波汇峰投资控股股份有限公司、苏州高锦创业投资有限公司、王丽君|从事农业、林业、园林机械、机具新技术设|否|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||备及相配套的电机等||
|||深圳市名家汇科技股份有限公司|475.0000|1.5833%|上市公司（股票代码：300506），截至2016年9月30日前十名股东为：程宗玉、张经时、邹晓君、刘成林、大雄风、徐泽林、戴磊、刘东华、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）|照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。|否|
|3|蒙自兴源|蒙自市天马路西侧14C-7号地块的开发|-|-|-|自有土地的开发|否|
|4|云润生物|广州国际生物岛AH0915011-2地块的开发|-|-|-|自有土地的开发|否|

（2）经核查，除海口奇力制药股份有限公司外，摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、云润生物的对外投资企业和项目与发行人的业务、产品不存在相同或类似的情况。其中，海口奇力制药股份有限公司主要业务为注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用盐酸多西环素、注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯等药品的生产和销售。
（3）报告期内，海口奇力制药股份有限公司为发行人的供应商，发行人向海口奇力制药股份有限公司采购明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|品种|2014年|2015年|2016年|
|益气复脉胶囊|56.92|47.28|45.00|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|6.43|1.12|-|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|216.75|254.34|151.11|
|注射用盐酸多西环素|48.62|0.61|0.20|
|合计|328.72|303.35|196.31|

根据摩天石投资、大雄风、蒙自兴源和云润生物出具的承诺，报告期其与发行人及其客户、供应商不存在交易和资金往来。根据发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员出具的承诺，上述被投资企业除上述投资关系外，与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
7.大雄风创业投资报告期内亏损的原因
根据大雄风的财务报表，报告期内，大雄风的利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|净利润|-1,118.55|40.49|136.66|

注：上述财务数据未经审计。
根据大雄风出具的说明，大雄风2016年度存在亏损的情况，主要因为以前年度投资中信信托产品的亏损，在2016年上半年调整以前年度损益而产生。
根据中信信托•稳健分层型证券投资集合资金信托计划1109期清算报告，大雄风曾参与中信信托于2011年11月18日设立的“中信•稳健分层型证券投资集合资金信托计划1109期”投资，该信托计划于2012年11月16日终止。其中，大雄风出资3,000万元，清算后亏损1,898.96万元。
根据中信信托出具的说明及访谈纪要，由于大雄风与中信信托双方沟通及流程原因，中信信托当时未及时向大雄风提供清算报告，后于2016年重新向大雄
风补出了清算报告。因大雄风未收到清算报告，一直未作投资清算，至2016年
中伦律师事务所 法律意见书获得清算报告后，于2016年上半年进行了账务处理，造成了大雄风2016年1-6月及2016年全年亏损。
二、广州康乃馨主营保健品、化妆品销售。云南康乃馨主营化妆品技术研究。
上述公司均为广润集团持股。广州康乃馨健康发展为广州康乃馨全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。
1.广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况
经核查，广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立背景和原因、产品和业务模式的演变情况|主营业务（产品）|现状|||
||||采购|生产|销售|
|广 州 康乃馨|广州康乃馨于2006年10月成立，成立之初拟从事药品的批发、销售业务；后逐步转型为生物技术、保健品的销售，并于2011年变更经营范围为生物技术、食品的研究、技术开发、转让咨询等。其后，广州康乃馨从事保健品业务及化妆品业务，2017 年起停止保健品业务。目前，广州康乃馨仅从事化妆品业务，未从事与药品相关的生产、销售。|保健品、化妆品|对外采购|无|2017 年 1 月开始，停止保健品业务；化妆品自行销售|
|云 南 康乃馨|云南康乃馨于2013年1月成立，成立之初拟从事保健食品、化妆品技术研究、推广；2016年1月，变更经营范围为化妆品技术研究、开发、推广、生产及销售。云南康乃馨成立以来一直从事化妆品及原料的生产、销售。目前，云南康乃馨已不再从事生产，仅处理存货。|化妆品原材料|无|无|仅处理存货|
|康 乃 馨健康|康乃馨健康于2010年11月成立，成立之初拟从事保健品的批发、销售、技术研究等业务；2013年不再从事保健品业务。康乃馨健康成立以来拟从事保健食品的研发、销售业务；因发展未达到预期，现已未实际经营。|保健品|无|无|无|

中伦律师事务所 法律意见书 2.广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康成立以来股权变动情况
该等企业的成立以来的股权变动情况详见本补充法律意见书第二十一题“一、规范性问题”之“33题”之“二、披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。
3.广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源
（1）广州康乃馨
报告期，广州康乃馨的收入和盈利主要来源于化妆品、保健品的销售；2017年起停止保健品业务，仅从事化妆品的销售。
根据广州康乃馨提供的未经审计的财务报表，广州康乃馨截至2014年12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的总资产分别约为 24,433.84万元、37,517.06万元、33,705.44万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为1,041.80万元、1,572.93万元、1,140.25万元。
（2）云南康乃馨
报告期，云南康乃馨的收入和盈利主要来源于化妆品及原料的销售。
根据云南康乃馨提供的未经审计的财务报表，云南康乃馨截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约为906.09万元、449.21万元、473.42万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为115.03万元、63.27万元、14.77万元。
（3）康乃馨健康
报告期，康乃馨健康的收入和盈利主要来源于保健品的销售。
根据康乃馨健康提供的未经审计的财务报表，康乃馨健康截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约为942.49万元、942.17万元、1,533.67万元，2014年度、2015年度、2016年度没有营业收入。
4.广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康客户和供应商情况，是否与发行
中伦律师事务所 法律意见书人存在重叠
（1）广州康乃馨客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况
广州康乃馨化妆品业务的主要客户为美容院或美容连锁店，保健品业务的主要客户为连锁药店。广州康乃馨供应商主要为化妆品、保健品、包装材料等供应商。报告期，发行人与广州康乃馨主要重合客户、供应商情况具体如下：
①发行人与广州康乃馨重合客户情况
1）报告期，发行人与广州康乃馨重合客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|是否为关联方|序号|单位|是否为关联方|
|1|大参林医药集团股份有限公司|否|9|河南张仲景医药物流有限公司|否|
|2|丰沃达医药物流（湖南）有限公司|否|10|湖北天下明药业有限公司|否|
|3|贵州绿原药业有限公司|否|11|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|否|
|4|国药控股广东恒兴有限公司|否|12|湖南万睿医药有限公司|否|
|5|国药控股国大药房广东有限公司|否|13|湖南益丰医药有限公司|否|
|6|国药控股国大药房江门连锁有限公司|否|14|云南鸿云药业有限公司|否|
|7|河南爱心大药房有限公司|否|15|中山市中智大药房连锁有限公司|否|
|8|河南省医药超市有限公司|否|-|-|-|

2）报告期，发行人、广州康乃馨通过重叠的销售渠道销售产品情况
|||||
|-|-|-|-|
|1.报告期发行人通过重叠的销售渠道销售产品如下：||||
|产品类型|2016年|2015年|2014年|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|非处方药|-|329.28|276.68|
|处方药|-|59.65|40.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|保健品|-|13.68|-|
|小计|-|402.61|316.77|
|2.报告期广州康乃馨通过上述重叠的销售渠道销售产品如下：||||
|保健品|-|140.67|151.74|

注：2016年广州康乃馨已不再自行销售保健品。
②发行人与广州康乃馨重合供应商情况
1）报告期，发行人与广州康乃馨重合供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|是否为关联方|序号|单位|是否为关联方|
|1|上海协和氨基酸有限公司|否|4|安徽和济堂中药饮片有限公司|否|
|2|湖北省八峰药化股份有限公司|否|5|翰林航宇（天津）实业有限公司|否|
|3|广州化学试剂厂|否|-|-|-|

2）报告期，发行人与广州康乃馨通过重叠的供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|1.报告期发行人通过上述重叠的供应商采购产品情况如下：||||
|产品类型|2016年（万元）|2015年（万元）|2014年（万元）|
|药品、包装材料|3.92|223.77|13.19|
|2.报告期广州康乃馨通过上述重叠的供应商采购产品情况如下：||||
|原材料、包装材料|1.40|3.15|5.30|

（2）云南康乃馨客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况
报告期，云南康乃馨从事化妆品及原料业务，其产品全部销售给广州康乃馨；
云南康乃馨供应商主要为化妆品原料供应商。
报告期，云南康乃馨客户和供应商与发行人不存在重叠情况。
（3）康乃馨健康客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况
报告期，康乃馨健康未发生采购行为，未进行对外销售（仅内部处理存货）。
因此，报告期，康乃馨健康的客户和供应商与发行人不存在重叠情况。
中伦律师事务所 法律意见书 5.上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|技术来源|管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景|资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系|
|1|广州康乃馨|自有技术|廖焕丽|保健品业务曾委托发行人销售；曾经许可使用发行人商标|
|2|云南康乃馨|自有技术|刘振全|不存在|
|3|康乃馨健康|自有技术|廖焕丽|不存在|

广州康乃馨、云南康乃馨、康乃馨健康的管理团队简历如下：
1.廖焕丽：女，1976年出生，广州康乃馨、康乃馨健康负责人，2002年至2005年任香港博慧技术总监，2006年至2007年任慧美美容院长，2008年至2009年任洪恩化妆品公司讲师，2009年至今为广州康乃馨、康乃馨健康的业务负责人。
2.刘振全，男，1957年出生，云南康乃馨、蒙自兴源负责人。1974年至1987年任职于蒙自“八一”拖拉机修配厂工作；1987年至2002年任职于红河哈尼族彝族自治州制药厂（后更名为云南红河药业有限公司），2003年至2014年任职于红河金源；2014年至今，担任云南康乃馨、蒙自兴源业务负责人。
三、2015年 7月开始，广州康乃馨保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州康乃馨的采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。
1.发行人从广州康乃馨采购保健品的基本情况，独家销售协议的主要内容
（1）协议的主要内容
广州康乃馨与发行人关于经营康乃馨品牌的“左旋肉碱荷叶片”、“芪灵胶囊”
等保健品事宜的协议主要内容如下：
中伦律师事务所 法律意见书①广州康乃馨严格按照发行人所下订单进行采购、生产（包括委托生产），并且负责其名下保健产品的研发、取得批准及维持批准文件有效、产品检验。发行人将根据合同约定向广州康乃馨采购康乃馨品牌保健品，并独立对外销售。
②费用及结算方式，广州康乃馨向发行人提供订单约定的产品，供货价格为广州康乃馨委托第三方加工的成本加上3%的利润。供货价格季度根据加工成本调整一次。发行人根据内部财务制度按月向广州康乃馨结算。
③广州康乃馨根据本合同的约定及时提供产品。保证产品质量、批准文号及各项管理制度符合标准化管理要求。
④发行人有权按合同规定及时获得广州康乃馨提供的产品。有权对广州康乃馨提供产品的规格及质量进行审核，如有异议，可在广州康乃馨交付产品时提出，并要求广州康乃馨改进。
⑤广州康乃馨如违反合同，向发行人交付的货物违反产品质量相关规定或发行人对产品质量的要求，因此给发行人造成的损失由广州康乃馨全额承担。
⑥本合同有效期限为：自 2015年 7月 1日至 2017年 6月 30日止。合同期满后由双方协商续签事项。
（2）发行人从广州康乃馨采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则
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|-|-|-|-|
|采购保健品具体内容|类别|交易定价原则|采购、销售的价格差|
|康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片|减肥类保健品|发行人的采购价为第三方加工成本加上3%的利润|约按照采购价格的2到3倍对外销售|
|芪灵胶囊|未采购、销售|未采购、销售|未采购、销售|

报告期，“芪灵胶囊”未实际生产、销售。
2.发行人与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价区别
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|-|-|-|-|
|广州康乃馨产品|销售客户情况|商品销售模式|销售定价原则|
|化妆品|美容化妆品连锁店等|由美容院或化妆品连|市场化定价|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||锁店等销售||
|保健品|发行人|全部由发行人销售|第三方加工成本加上3%的利润|

四、“康乃馨”为发行人注册商标。其中，广州康乃馨商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“康乃馨”商标的原因，发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。
1.发行人许可广州康乃馨使用“康乃馨”商标的具体原因
广州康乃馨主要经营保健品和化妆品业务，与发行人业务不同。广州康乃馨不独立进行生产，均为委托第三方生产，经营规模较小；但其保健品产品通过药店销售。因此，广州康乃馨保健品与发行人OTC药品存在渠道重叠的情况。
为避免销售渠道重叠，2015年 7月 1日，广州康乃馨与发行人签订了《合作经营合同》，约定由发行人独家销售广州康乃馨名下的所有保健品，广州康乃馨自身不得销售。
由于发行人独家销售康乃馨的保健品，因此，2016年 2月，发行人与广州康乃馨签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州康乃馨无偿使用注册号为3027474的注册商标，许可使用期间，广州康乃馨使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三方，未经发行人同意，不得销售给任何其他第三方。
发行人与广州康乃馨签署的合同情况如下：
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|交易类型|关联方|交易事项|合同|
|采购合同|广州康乃馨|采购保健品|《合作经营合同》|
|商标许可|广州康乃馨|许可广州康乃馨使用公司商标|《商标使用许可合同》|

2015年、2016年，发行人向广州康乃馨采购保健品的金额分别为 12.55万元、56.33万元。
2.发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品
中伦律师事务所 法律意见书发行人注册号为 3027474的“康乃馨”商标，是于 2012年从广润集团无偿受让取得，该项商标核定使用范围包括：人用药、药物饮料、消毒剂、各种针剂、片剂、丹膏、中药成药、药用胶囊、医用营养食物。
3.采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形
发行人采取无偿普通许可方式授权广州康乃馨使用商标原因如下：
（1）前述无偿普通许可仅为解决广州康乃馨保健品业务与发行人OTC药品通过药店销售的渠道重叠的问题。因此，2015年 7月 1日，广州康乃馨与发行人签订了《合作经营合同》，约定由发行人独家销售广州康乃馨名下的所有保健品，广州康乃馨自身不得销售。在此背景下，发行人采取普通许可方式授权广州康乃馨使用商标。
（2）广州康乃馨不独立进行生产，均为委托第三方生产。根据双方签署的《合作经营合同》，发行人的采购价格为广州康乃馨成本加3%利润。该3%加成率仅为广州康乃馨维护保健品业务采购的日常费用，不存在损害发行人利益的情形。
（3）2016年2月，发行人与广州康乃馨签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州康乃馨无偿使用注册号为3027474的“康乃馨”商标，许可使用期间，广州康乃馨使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三方，未经发行人同意，不得销售给任何其他第三方。
（4）2017年3月1日，发行人与广州康乃馨签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州康乃馨不再使用“康乃馨”商标，同时发行人从2017年起不再经销广州康乃馨的保健品业务。
综上，发行人采取无偿普通许可的方式，不存在损害发行人利益的情形，且目前已终止了该商标的使用许可。
4.对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形
中伦律师事务所 法律意见书（1）2015年、2016年，发行人的营业总成本分别为94,750.68万元、110,921.30万元，发行人向广州康乃馨采购保健品的金额分别为 12.55万元、56.33万元。
该采购占发行人营业总成本的0.01%、0.05%，对发行人产品和业务的影响较小。
（2）2017年3月1日，发行人与广州康乃馨签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州康乃馨不再使用发行人的“康乃馨”商标，同时发行人从2017年起不再经销广州康乃馨的保健品业务。
目前，广州康乃馨仅经营化妆品业务。广州康乃馨不存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形。
5.发行人的处理措施
（1）2017年3月1日，发行人与广州康乃馨签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州康乃馨不再使用发行人的“康乃馨”商标，同时发行人从2017年起不再经销广州康乃馨的保健品业务。
（2）发行人控股股东广润集团和实际控制人李捍雄、吴美容承诺广州康乃馨自 2017年 1月 1日起开始停止经营保健品业务，且不再委托发行人独家销售保健品业务。发行人自 2017年 1月 1日开始停止授权广州康乃馨在保健品上使用第3027474号“康乃馨”商标。
综上，发行人与关联方广州康乃馨已终止了商标使用许可授权事项，广州康乃馨亦停止了保健品业务，不存在损害发行人利益的情形，亦不会对发行人产品和业务产生影响，广州康乃馨亦不存在依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形。
五、请发行人说明关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。
1.发行人关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商号的情况
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|-|-|-|
|商号|使用的关联方情况|主要业务|
|“康乃馨”|广州康乃馨|保健品业务已停业，目前经营化妆品业务|

中伦律师事务所 法律意见书
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||云南康乃馨|未经营|
||康乃馨健康|未经营|
|“一品红”|除发行人及其子公司，无其他关联方使用该商号||

2.发行人关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标的情况
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|序号|商标名称|申请号/注册号|类别|商标所有人|核定使用的商品/服务|
|1|康乃馨|3971754|30|广润集团|饺子、酱油、调味品|
|2|康乃馨|9067944|35||进出口代理，替他人采购(替其他企业购买商品或服务)，审计|
|3|康乃馨|6904019|10||婴儿奶瓶、避孕套、非化学避孕用具、子宫帽、矫形带、紧身腹围|
|4|康乃馨|9067943|44||保健、疗养院、医药咨询、饮食营养指导、医院、按摩、美容院、美容师服务、公共卫生浴、卫生设备出租|
|5|康乃馨|9067942|35||进出口代理、替他人采购(替其他企业购买商品或服务)、审计|
|6|康乃馨|9067941|44||保健、疗养院、医药咨询、饮食营养指导、医院、按摩、美容院、美容师服务、公共卫生浴、卫生设备出租|
|7|一品红|除发行人及其子公司，无其他关联方注册使用该商标||||

综上，广润集团所使用的“康乃馨”商标，均与发行人所处行业无关。
3.关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形
（1）广润集团注册的商标“康乃馨”主要用于防御，在生产经营中未实际使用。
（2）报告期内，发行人曾存在授权广州康乃馨无偿使用注册号为 3027474的注册商标。2016年 2月，公司与广州康乃馨签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州康乃馨无偿使用注册号为3027474的注册商标，许可使用期间，广州康乃馨使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三
方，未经公司同意，不得销售给任何其他第三方。2017年 3月 1日，发行人与
中伦律师事务所 法律意见书广州康乃馨签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》。
除此之外，关联方不存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，亦不存在与发行人人员、机构混同的情形。
六、红河金源生物成立于 2003年，目前未开展业务。云润大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。
1.基本情况
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|名称|成立的原因和背景|成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况|现状|
|红河金源生物科技有限公司（全文简称“红河金源”）|原为云南一品红，成立后从事药品生产、销售|成立以来从事药品的生产、销售，原为发行人子公司，发行人为便于管理和生产等原因，2012年将红河金源的制药业务转让给广州一品红；其后红河金源即未开展业务|未开展业务|
|云润大健康|防御性注册商号|未开展业务|未开展业务|
|广润大健康|防御性注册商号|未开展业务|未开展业务|
|兆成投资|拟对外投资|拟对外投资，现未开展业务|未开展业务|

2.上述公司成立以来股权变动情况
红河金源、云润大健康、广润大健康、兆成投资等公司成立以来的股权变动情况，具体请参见本补充法律意见书之第二十一题之“一、规范性问题”之“33题”之“二、披露上述 12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。
3.上述公司报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源
（1）红河金源
报告期，红河金源的的主要收入来源为处理存货、房屋出租、水电费收入等。
根据红河金源提供的未经审计的财务报表，红河金源截至2014年12月31日、
2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约为1,342.16万元、6,921.76
中伦律师事务所 法律意见书万元、6,941.86万元，2014年度的营业收入分别为60.45万元，2015、2016年度没有营业收入。
（2）云润大健康
云润大健康于 2016年 1月成立，未实际经营。根据云润大健康提供的未经审计的财务报表，截至2016年12月31日的总资产约0.93万元，没有营业收入。
（3）广润大健康
广润大健康于2016年1月成立，未实际经营。根据广润大健康提供的未经审计的财务报表，截至2016年12月31日的总资产约1.44万元，没有营业收入。
（4）兆成投资
报告期，兆成投资未实际经营。根据兆成投资提供的未经审计的财务报表，兆成投资截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约为4,933.38万元、4,681.16万元、7,920.26万元，2014至2016年度没有营业收入。
4.报告期内客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形
（1）红河金源
报告期，红河金源未发生采购、销售业务。
（2）云润大健康
云润大健康于2016年成立，未发生采购、销售等业务。
（3）广润大健康
广润大健康于2016年成立，未发生采购、销售等业务。
（4）兆成投资
兆成投资于2009年成立，成立后拟从事投资业务，后因广润集团分工调整，并未开展相关投资业务。因该公司尚持有自有物业，因此未注销。
中伦律师事务所 法律意见书报告期，兆成投资未发生采购、销售等业务。
综上，报告期内，红河金源、云润大健康、广润大健康、兆成投资不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人客户和供应商重叠的情况。
七、红河金源2013年存在向发行人销售1230.14万元产品的情形，2013年、 2014年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。
1.上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用红河金源原为云南一品红，成立后从事药品生产、销售业务，系发行人子公司。为便于管理和生产等原因，2012年，发行人决定关停云南一品红的制药业务，并将其制药业务全部转让给广州一品红。同时，将发行人持有红河金源的股权转让给广润集团。
2013年、2014年红河金源将商标转让给发行人，系其不再从事药品的生产销售业务后将无形资产转让给发行人，该六项商标转让为红河金源将原药品生产经营资产转让给广州一品红时一并转让，未单独定价。
2.交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异
2013年，红河金源除向发行人销售1,230.14万元的存货外，其他业务收入为水电费收入10.83万元。
红河金源向发行人销售，交易价格按照双方协商的红河金源的成本价转让，不存在损害发行人利益的情况。
（3）说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。
中伦律师事务所 法律意见书目前，红河金源主要资产为蒙自市的车库、职工宿舍、招待所，以及车辆等资产，无其他资质、设备、技术，无开展药品相关业务的资质。
目前，红河金源未开展业务未予注销，系该公司尚有自有的房屋、车库等资产。
八、控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。
请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。
发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司的注册资本、实收资本及股权结构等基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股东|
|1|摩天石投资|10,000.00|10,000.00|广润集团、李捍雄|
|2|大雄风|3,000.00|3,000.00|李捍雄、吴美容|
|3|蒙自兴源|1,000.00|1,000.00|广润集团|
|4|云润生物|25,000.00|25,000.00|广润集团|
|5|广州康乃馨|1,000.00|1,000.00|广润集团、李捍雄|
|6|云南康乃馨|1,000.00|1,000.00|广润集团|
|7|康乃馨健康|500.00|500.00|广州康乃馨|
|8|云润大健康|5,000.00|尚未实际出资|广润集团|
|9|广润大健康|5,000.00|尚未实际出资|广润集团|
|10|兆成投资|200.00|200.00|广润集团、李捍雄|
|11|红河金源|3,000.00|3,000.00|云南康乃馨|

发行人实际控制李捍雄、吴美容和控股股东广润集团对上述公司的出资来源主要包括：李捍雄、吴美容经商多年，积累了一定的财富；控股股东广润集团及其子公司多年来的经营积累，以及通过借款等多种途径，可用于对子公司的出资。
发行人实际控制人李捍雄、吴美容，控股股东广润集团已出具承诺，承诺对
中伦律师事务所 法律意见书上述公司出资的资金来源合法合规，资金使用符合法律法规的相关规定，上述公司资产、盈利真实合规。同时，根据工商、税务等主管单位出具的证明，该等公司不存在工商、税务方面的违法违规情形，其生产经营、资产状况、盈利状况未见不合规的情形。
综上，上述公司出资的资金来源合法合规，资金使用不存在违反法律法规等相关规定的情形；上述公司主要从事投资、持有土地房屋等，资金需求量相对较大，控股股东、实际控制人对该等公司的出资符合该等公司的实际需求。
九、请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。
根据上述公司出具的说明，以及工商、税务等主管部门出具的证明，上述公司在报告期内不存在工商、税务等重大违法违规情形，亦不存在受到行政处罚的情形。上述关联方在报告期内不存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。
第五题：反馈问题“一、规范性问题”之“5、实际控制人弟弟之妻弟控制广州市天仁药业有限公司、广州天仁大药房连锁有限公司、广州穗花红医药有公司。（1）请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。（2）请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。（3）请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程和依据”核查过程：
1．查阅天仁药业、天仁大药房、穗花红医药提供的工商档案资料、未经审计的财务报表、业务情况说明、主要供应商和客户清单，网络查询该等企业的基本信息、股权结构、董事监事高级管理人员等信息；
2．网络查询发行人报告期的主要客户、供应商的基本信息、股权结构、董
中伦律师事务所 法律意见书事监事高级管理人员等信息；
3．通过实地走访或发出调查表向发行人报告期的主要客户、供应商了解其是否与发行人关联方是否存在关联关系、业务和资金往来，并取得其书面确认；
4．实地走访天仁药业、天仁大药房、穗花红医药，了解其经营业务、财务状况，与发行人交易背景，是否与发行人的重要客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情况，并取得其出具的说明；
5．核查发行人与天仁药业之间的交易情况；
6．查阅发行人内部控制制度；
7．取得发行人对相关事项的确认。
核查内容：
一、请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。
1．天仁药业、天仁大药房、穗花红医药的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|天仁药业|天仁大药房|穗花红医药|
|成立时间|1985年12月16日|2012年6月20日|2002年12月23日|
|法定代表人|黄立明|黄立明|孙和平|
|注册资本|550万元|100万元|1,000万元|
|股东|孙和平、黄立明|天仁药业、黄立明、孙和平|孙和平、黄立明|

2．上述企业的股权结构变动情况
（1）天仁药业
天仁药业前身为花县医药总公司，于 1985年 12月 16日成立，为全民所有制企业，1993年更名为花都市医药总公司，2000年 4月改制设立花都市天仁药
业有限公司，2000年8月更名为天仁药业。自成立至今股权变动情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|注册资本（万元）|变更内容|股权结构|
|1|1985年12月|24.50|设立|资金来源为花都市兴都工业控股经营有限公司拨款及经营者自筹|
|2|1990年4月|38.30|增加注册资本|花都市兴都工业控股公司99.38%，个人资本金0.62%|
|3|1998年12月|100.00|增加注册资本|花都市兴都工业控股公司99.76%，个人资本金0.24%|
|4|2000年4月|550.00|改制|任锡华23.42%，孙和平5.25%，任贺华5.24%，李燕萍5.24%，沈丽祺4.55%，汤汝汉1.82%，谭兆彬1.27%，黄卫红1.27%，谭国林0.45%，钟志强1.82%，邱少辉1.00%，岑锦初1.91%，毕健杭1.31%，张耀洪1.82%，徐国珠0.91%，黄添炽 0.91%，曾庆龙 1.27%，花都市医药总公司工会39.45%|
|5|2005年12月|550.00|股权转让|任锡华10.00%，孙和平90.00%|
|6|2006年1月|550.00|股权转让|黄立明60.00%，孙和平30.00%，任锡华10.00%|
|7|2006年7月|550.00|股权转让|黄立明60.00%，孙和平40.00%|

（2）天仁大药房
天仁大药房成立于2012年6月20日，成立时名称为广州市天仁大药房有限公司，2014年5月9日更名为广州市天仁大药房连锁有限公司，注册资本为100万元，自设立至今没有发生股权变动，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|天仁药业|50|50%|
|2|黄立明|25|25%|
|3|孙和平|25|25%|
|合计||100|100%|

（3）穗花红医药
穗花红医药成立于2002年12月23日，成立至今股权变动情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|变更日期|注册资本（万元）|变更内容|股权结构|
|1|2002年12月|100.00|设立|王健文90.00%，王凤好10.00%|
|2|2009年6月|100.00|股权转让|黄立明60.00%，孙和平40.00%|
|3|2015年8月|1,000.00|增加注册资本|黄立明60.00%，孙和平40.00%|

3．上述企业报告期内的资产和盈利状况
（1）天仁药业报告期内的资产和盈利状况
根据天仁药业提供的未经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日，天仁药业的总资产分别约为6,725.38万元、 5,394.99万元、7,498.05万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为6,035.75万元、4,694.74万元、4,952.51万元。
（2）天仁大药房报告期内的资产和盈利状况
根据天仁大药房提供的未经审计的财务报表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，天仁大药房的总资产分别约为151.45万元、 1,605.97万元、2,279.08万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为40.41万元、498.00万元、627.78万元。
（3）穗花红医药报告期内的资产和盈利状况
根据穗花红医药提供的未经审计的财务报表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，穗花红医药的总资产分别约为648.45万元、 3,024.28万元、2,339.80万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为519.30万元、1,076.89万元、696.84万元。
4．主营业务和产品、业务模式演变和发展情况
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|公司名称|主营业务和产品|业务模式演变和发展情况|
|天仁药业|药品批发和配送|天仁药业成立于 1985 年，成立初期主要从事中西药配送。2000年改制后，天仁药业主要经营中西药的批发、配送和零售，同时经营预包装食品、乳制品及医疗诊断、监护和治疗设备的零售。2012年开始，天仁药业为发展医药零售业务，成立|

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|||控股子公司天仁大药房，将零售业务转移至天仁大药房。目前，天仁药业主要从事药品批发和配送业务。|
|天仁大药房|从事连锁药店经营，销售OTC 药品、医疗器械的零售，以及预包装食品、乳制品的零售等|天仁大药房自成立以来即为连锁药店，主要从事药品零售业务，其产品为各类 OTC 药品。其成立至今均从事医药零售，业务模式没有发生变化。|
|穗花红医药|各类药品的批发业务|穗花红医药成立至今主要从事药品批发，主营业务模式没有发生变化。|

5．上述企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争
天仁药业、天仁大药房、穗花红医药主要从事药品的批发、零售、配送或连锁药店的经营业务。其中，天仁大药房从事 OTC药品零售，属于医药零售业，与发行人主要业务不相同、不存在同业竞争；天仁药业、穗花红医药主要从事药品的批发、配送业务，与发行人的业务相似。
鉴于：（1）天仁药业、天仁大药房、穗花红医药系发行人董事李捍东之妻弟黄立明控制的企业，黄立明并非发行人实际控制人李捍雄、吴美容关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）。（2）除上述关系外，发行人控股股东广润集团和实际控制人李捍雄、吴美容与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药不存在其他关联关系，亦不能控制该等企业的业务与经营情况。（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》“第七节同业竞争与关联交易”关于同业竞争主要规定如下：“第五十条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”、“第五十一条发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。”发行人控股股东广润集团和实际控制人李捍雄、吴美容及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况。（4）发行人控股股东、实际控制人已作出并遵守关于避免同业竞争的承诺。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相
同或相似业务的情况。虽然天仁药业、穗花红医药存在从事药品的批发、配送等
中伦律师事务所 法律意见书业务的情形，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业、穗花红医药的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业、穗花红医药与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。
二、请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。
1．交易原因及背景
天仁药业从事药品批发、配送业务，其经营模式为从药品生产企业、代理商、配送商等处采购药品，将其销售或配送至下级经销商或医院、卫生站、社区服务中心等终端。因此，报告期，天仁药业向发行人零星采购少量药品用于其自身的销售。
2．交易内容
2014年度至2016年度，发行人向天仁药业销售苯磺酸氨氯地平分散片、盐酸氟桂利嗪胶囊、罗红霉素软胶囊等部分代理药品，其交易金额合计分别为23.38万元、32.63万元和16.86万元，占当期销售金额比例较小，均不足0.05%。
3．交易定价
2014年度至2016年度，发行人根据客户的合作情况及销售规模确定销售价格，经核查发行人向天仁药业销售产品的毛利率与该产品的平均毛利率，二者不存在较大差异。
发行人为规范关联交易，已逐步减少与天仁药业之间的交易，自 2016年 7月1日至今未与天仁药业发生交易。且发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，发行人及子公司自2017年1月1日起将不再与天仁药业发生关联交易。
三、请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。
1．上述关联方与发行人客户、供应商是否存在重叠、关联关系、业务和资
中伦律师事务所 法律意见书金往来情况
（1）天仁大药房
天仁大药房主要从事药品零售业务，其药品均来自于穗花红医药，客户主要为个人，根据天仁大药房对其主营业务的说明及出具的确认，报告期，天仁大药房与发行人供应商和客户不存在关联关系或者交易和资金往来。
（2）天仁药业及穗花红医药
天仁药业及穗花红医药主要从事药品流通业务，与发行人部分业务类似。由于行业特点，天仁药业、穗花红医药的部分客户、供应商与发行人的客户、供应商存在重叠的情况。
①根据天仁药业及穗花红医药提供的报告期前 50大客户、供应商名单，报告期，天仁药业、穗花红医药及发行人的客户、供应商之间存在部分重叠，主要为药品批发及配送企业，但交易金额不大。
②由于天仁药业、穗花红医药从事药品批发、配送，与发行人的业务相似，因此天仁药业、穗花红医药与发行人部分客户、供应商存在重合，符合药品流通行业商业特点。
③根据天仁药业、穗花红医药出具的说明，天仁药业、穗花红医药与发行人客户、供应商存在部分重叠，系各方日常经营所需导致。除此以外，天仁药业、穗花红医药与发行人及其主要供应商和客户不存在交易和资金往来。
2.上述关联方与发行人客户、供应商是否存在关联关系
根据发行人提供的资料，以及查询天仁药业、天仁大药房、穗花红医药、发行人报告期前20大客户、前10大原材料和成品供应商的股东、法定代表人及董事、监事、高级管理人员，本所律师未发现天仁药业、穗花红医药、天仁大药房与发行人报告期的主要客户和供应商的股东、法定代表人及主要人员存在重合的情况。
根据天仁药业、天仁大药房、穗花红医药出具的声明，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。根据发行人报告期的主要客户和供应商出具的说明，发行
中伦律师事务所 法律意见书人主要客户、供应商与天仁药业、天仁大药房和穗花红医药不存在关联关系。
综上，本所律师认为，天仁药业、天仁大药房、穗花红医药与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
3．关联方是否存在为发行人分摊成本费用的情形
为核查天仁药业、天仁大药房、穗花红医药是否存在为发行人分摊成本费用的情形，本所律师会同保荐机构履行了如下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询天仁药业、天仁大药房、穗花红医药及发行人报告期的主要客户、供应商的基本工商信息，了解其股权结构、董事监事高管人员、法定代表人、注册地、成立时间、注册资本、经营范围等；
（2）通过实地走访或发出调查表向发行人的主要客户、供应商了解其是否与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药存在关联关系、业务和资金往来，并取得其书面确认；
（3）实地走访天仁药业、天仁大药房、穗花红医药和访谈相关人员，了解其经营业务、财务状况，与发行人交易背景，是否与发行的主要客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情况，并取得了其出具的书面承诺；
（4）核查发行人与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药之间的业务和资金往来情况；
（5）核查发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购金额及单价情况，并与发行人向其他供应商采购、销售给其他客户的同类产品的价格进行对比分析；
（6）核查发行人的内部控制制度，以及发行人与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药在业务、技术、资产、人员、财务等方面独立性的情况；
（7）核查发行人报告期内销售费用、管理费用是否存在重大异常波动情况。
综上，本所律师认为，报告期内，上述关联方仅天仁药业与发行人存在交易，其交易金额较小，且定价公允，上述关联方不存在通过有失公允的关联交易为发
中伦律师事务所 法律意见书行人分摊成本费用的情况；同时，发行人亦承诺自 2017年 1月 1日起不再与上述关联方发生关联交易。本所律师认为，天仁药业、天仁大药房、穗花红医药不存在为发行人分摊成本费用的情形。
核查意见：
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务的情况；虽然天仁药业、穗花红医药存在从事药品的批发、配送等业务，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业、穗花红医药的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业、穗花红医药与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。天仁药业、穗花红医药的客户、供应商与发行人部分客户、供应商存在重叠，此情况符合医药流通领域行业经营特征；上述企业不存在为发行人分摊成本费用的情形。
第六题：反馈问题“一、规范性问题”之“6、广州市泽品生物科技、广州市凯鼎医疗器械有限公司、广州昊辰药业为实际控制人曾经控制公司，目前已注销。
（1）请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。（2）请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途，2013年、2014年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。”
核查过程：
1．查阅泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的工商档案资料，网络查询该等企业的基本信息；
中伦律师事务所 法律意见书2．查询泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业注销前处置资产相关的凭证、说明；
3．查询报告期发行人与昊辰药业的交易合同、付款凭证；
4．访谈泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业原有相关股东；
5．取得泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业及发行人的说明。
核查内容：
一、请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。
1.发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况
经核查，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的注销原因、注销程序、注销时间等具体情况如下：
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|公司名称|注销原因|注销时间|注销情况||资产处置和人员安置情况|
||||注销程序|是否合法有效||
|泽品生物|2015年1月成立后拟承接广州康乃馨的保健品业务，后因公司经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。|2015.6|1.2015年3月27日，股东会决议注销；2.2015年4月3日，《信息时报》刊登清算公告；3.2015年5月20日，广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通[2015]134268号），核准注销；4.2015年5月21日，广州市天河地方税务局《税务事项通知书》（天税通[2015]55821号），核准注销；5.2015年6月4日，广州市工商局天河分局核准注销（（穗）登记内销字[2015]第06201506030714号）。|是|泽品生物成立后，仅认缴出资，未实际出资和运营即注销，不涉及财产处置及人员安置的情况。|
|凯鼎医疗|2009年7月成立，后拟从事网络业务，后变更营业范围从事医疗器械的销售业务，|2015.6|1.2013年1月28日，股东会决议清算；2.2013年3月26日，《信息时报》刊登清算公告；3.2015年4月30日，广州市天河地方税|是|1.资产处置情况：根据广州文健税务师事务所有限公司出具的《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（穗|

中伦律师事务所 法律意见书
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||报告期该公司并未展开业务，且为避免同业竞争，因此注销。||务局《税务事项通知书》（天税通[2015]43653号），核准注销；4.2015年6月2日，广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通[2015]146342号），核准注销；5.2015年6月１６日，工商局核准注销（（穗）登记内销字[2015]第6201506120231号）。||文健（清）字[2015]第0095号），该公司注销时所有者权益为75.53万元，全部为货币资金，股东按照出资比例分配。2.人员安置情况：因凯鼎医疗长期未经营，截至清算时点已无在册员工，不涉及员工安置事宜。|
|昊辰药业|2006年11月成立，成立后从事药品的销售业务，因该等业务发展未达到股东预期目标，股东会决定予以清算注销。|2014.12|1.2014年7月2日，《揭阳日报》刊登注销公告；2.2014年12月15日，揭阳市榕城区国家税务局税务事项通知书（榕国税通[2014]205104号），同意注销；3.2014年12月23日，揭阳市榕城区地方税务局东山税务分局《注销税务登记通知书》（核准字[2014]000224号），核准注销；4.2014年12月23日，股东会决议注销；5.2014年12月24日，揭阳市工商局核准注销（粤揭核注通内字[2014]第1400137339号）。|是|1.资产处置情况：根据昊辰药业注销时的《清资核产报告》，清资核产以2014年12月15日为基准日，至公司清算结束之日止，剩余资产合计8.21万元（货币资金），原股东按出资比例予以分配。2.人员安置情况：在昊辰药业清算、注销期间，员工陆续与昊辰药业协商解除劳动关系，昊辰药业已支付劳动报酬，未发生任何劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。|

根据广州市天河区国家税务局出具的涉税征信情况、天河区地方税务局出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，广州市工商局天河区分局出具的证明文件，揭阳市工商行政管理局、揭阳市榕城地方税务局、揭阳市榕城区国家税务局等主管机构出具的证明文件，以及该等公司的原股东出具的声明文件，该等公司不存在在重大违法违规行为。
2．上述公司的历史沿革
（1）广州市泽品生物科技有限公司
①2015年1月，设立
2015年1月27日，泽品生物取得广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》。泽品生物设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|股东认缴出资额（万元/人民币）|出资比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|李捍雄|25.00|10|
|2|广润集团|225.00|90|
|合计||250.00|100|

②2015年6月，注销
2015年3月27日，泽品生物股东会决定停止一切经营活动，进行注销。
2015年6月，广州市工商局天河分局核准泽品生物注销。
（2）广州凯鼎医疗器械有限公司
凯鼎医疗原名“广州凯鼎网络科技有限公司”，其历史沿革情况如下：
①2009年7月设立
2009年 7月 9日，广州中职信会计师事务所有限公司出具了中职信验字（2009）第 012号《验资报告》，对凯鼎医疗申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。截至 2009年 7月 8日止，凯鼎医疗已收到股东广东广润投资有限公司、李捍雄人民币出资200万元，均以货币出资。
2009年7月27日，凯鼎医疗取得广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》。
凯鼎医疗设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍雄|80|40|
|2|广东广润投资有限公司|120|60|
|合计||200|100|

②2010年11月，名称、住所、经营范围变更
2010年11月23日，凯鼎医疗股东会作出决议：同意将经营范围变更为“批发三类、二类：注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；
二类：病房护理设备及器具”；将名称变更为“广州凯鼎医疗器械有限公司”，将
中伦律师事务所 法律意见书住址变更为广州市天河区黄埔大道100号之一1103房。
本次变更后，凯鼎医疗的股东、股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍雄|80|40|
|2|广润集团|120|60|
|合计||200|100|

③2013年1月，停止经营、清算
2013年1月28日，凯鼎医疗股东召开股东会决议停止一切经营活动，进行清算备案，同意注销该公司。
④2015年6月，注销
2015年6月16日，广州市工商局天河分局核准凯鼎医疗注销。
（3）广东昊辰药业有限公司
①2006年11月公司设立
2006年11月9日，昊辰药业经揭阳市工商局核准设立，设立时名称为：广东隆瑞药业有限公司（下称“隆瑞药业”），住所为揭阳市东山区埔上寨前新区东围 3巷 45号，法定代表人为陈史彬，注册资本为 1,060万元。设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|首期出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍东|1,000|500|94.34|
|2|李捍雄|60|60|5.66|
|合计||1,060|560|100.00|

2006年11月3日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字（2006）第 310号《验资报告》，对隆瑞药业申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。
②2007年11月，实收资本变更至1,060万元
中伦律师事务所 法律意见书 2007年 11月 8日，隆瑞药业股东会作出决议，同意将实收资本增至 1,060万元。本次变更后，隆瑞药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍东|1,000|94.34|
|2|李捍雄|60|5.66|
|合计||1,060|100.00|

2007年11月8日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字（2007）第223号《验资报告》，对本次实收资本变更情况予以审验。
③2007年11月，第一次股权转让
2007年 11月 15日，隆瑞药业股东会作出决议，同意股东李捍东将所持昊辰药业94.34%的股权转让给新股东李志丹、李捍雄将所持昊辰药业5.66%的股权转让给新股东陈史彬。李捍东与李志丹，李捍雄与陈史彬分别签署了《股权转让协议》。本次变更后，隆瑞药业股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志丹|1,000|94.34|
|2|陈史彬|60|5.66|
|合计||1060|100.00|

④2008年5月，变更公司名称
2008年 4月 20日，隆瑞药业股东会决议变更名称为“广东昊辰药业有限公司”。
2008年5月16日，隆瑞药业经揭阳市工商局核准更名为昊辰药业。
⑤2013年11月，第二次股权转让
2013年5月10日，昊辰药业股东会作出决议，同意陈史彬将所持昊辰药业5.66%的股权转让给新股东林广坪。陈史彬与林广坪签署了《股权转让协议》。本
次变更后，昊辰药业股权结构情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志丹|1,000|94.34|
|2|林广坪|60|5.66|
|合计||1,060|100.00|

⑥2014年12月，注销
2014年 12月 23日，昊辰药业股东股东会作出决议，因昊辰药业业务未能达到预期的经营目标，股东同意注销该企业。
2014年12月24日，揭阳市工商行政管理局核准昊辰药业注销。
3.上述公司的主营业务、产品和业务模式演变情况
上述公司的主营业务、产品和业务模式演变情况：
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|名称|主营业务、产品|业务模式的演变情况|
|泽品生物|未经营|2015年1月成立后拟承接广州康乃馨的保健品业务，后因经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。|
|凯鼎医疗|医疗器械、药品的销售业务|2009年7月成立，成立后拟从事网络业务，后变更经营范围从事医疗器械的销售业务。2013年开始清算至2015年6月注销前该公司并未开展业务，且为避免同业竞争，已注销。|
|昊辰药业|药品的销售业务|2006年11月成立，成立后从事药品的销售业务，因该等业务发展未达到股东预期目标，股东会决定予以清算注销。|

4.上述公司报告期内资产状况和盈利状况
（1）报告期，泽品生物未实际出资，未实际经营，不涉及资产、收入、盈利等事项。
（2）报告期，凯鼎医疗的资产状况、资产构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2016年12月末|2015年3月末（注销前）|2014年12月末|
|总资产|-|75.53|75.59|
|净资产|-|75.53|75.54|

中伦律师事务所 法律意见书注：上述财务数据未经审计。
凯鼎医疗自2013年1月即开始清算，报告期不涉及收入、盈利事宜。
（3）报告期，昊辰药业的资产状况（资产构成）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2016年12月末|2015年12月末|2014年12月15日（注销前）|
|总资产|-|-|8.21|
|净资产|-|-|8.21|

注：上述财务数据未经审计。
报告期，昊辰药业主要从事药品的代理、批发和配送业务，其收入主要来源于药品的销售业务，其收入、盈利状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年1-6月|
|营业收入|-|-|9,342.84|
|净利润|-|-|-1,100.42|

注：上述财务数据未经审计。
5.除上述公司外，报告期内不存在其他关联方注销的情形。
二、请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途，2013年、2014年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。
1.昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，昊辰药业采购发行人产品的用途
根据发行人和昊辰药业的说明，昊辰药业主要从事药品代理、批发和配送业
务，积累了一定的客户资源，发行人为扩大销售规模，与昊辰药业进行合作。
中伦律师事务所 法律意见书发行人与昊辰药业于每年初根据各自全年的订单需求，协商签订《购销合同书》，并参照市场价格协商确定交易价格。发行人在日常经营中根据昊辰药业的实际订单需求分批交货。
昊辰药业向发行人采购的产品主要销售给下级代理商、医疗机构、连锁药店等。
发行人2013年度、2014年度主要向昊辰药业销售代理产品，交易情况如下：单位：万元
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|类别|2016年度|2015年度|2014年度||2013年度||
||||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|代理药品|-|-|443.03|94.13|7,048.46|98.30|
|自有药品|-|-|27.61|5.87|122.13|1.70|
|合计|-|-|470.64|100.00|7,170.59|100.00|

2.昊辰药业同时向发行人采购和销售的原因及向发行人采购产品的用途
报告期初，发行人主要向昊辰药业销售代理药品，除了销售业务外，曾向昊辰药业采购了少量的药品。2013年度、2014年度，发行人向昊辰药业采购药品的金额分别为58.14万元、68.34万元，占发行人2013年度、2014年度总采购金额的0.23%和0.22%。
发行人向昊辰药业采购药品的原因主要系发行人其他客户临时缺货，发行人现有产品库存量不足，临时向昊辰药业调回部分产品。临时调回的产品按发行人原来的售价、市场价等作商品采购处理。
3.发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖
发行人销售渠道不存在对关联方的重大依赖，主要原因如下：
（1）除2013年外，发行人与关联方发生的销售金额均较小，占发行人各期营业收入的比例均不足1%，发行人销售渠道对关联方不存在重大依赖。发行人 2013年度、2014年度分别向昊辰药业销售药品 7,170.59万元、470.64万元，占同期销售金额的比例为14.14%、0.59%。2014年12月昊辰药业注销，2015年、
2016年，发行人未发生大额的关联方销售情况。
中伦律师事务所 法律意见书（2）报告期，发行人的销售渠道稳定，销售收入快速增加，不存在依赖关联方的情形。报告期，发行人与国药控股股份有限公司、广州医药有限公司、康美药业股份有限公司等企业保持了稳定良好的合作关系；2013年至2016年，发行人销售收入由50,756.68万元增至125,083.73万元，复合增长率达35.07%，收入快速增长，不存在依赖关联方的情形。
4.销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异
发行人2013年度、2014年度向昊辰药业销售药品7,170.59万元和470.64万元，占同期销售金额的比例分别为14.14%、0.59%。
发行人向昊辰药业销售的药品以代理产品为主，2013年、2014年，发行人向昊辰药业销售的代理产品占比分别为98.30%、94.13%。而发行人代理的药品品种、规格、剂型众多，且销售模式不同、销售单价亦存在差异，因此，发行人向昊辰药业销售的代理药品因品种、规格、剂型、销售模式差异等原因存在销售毛利率差异。
本所律师会同保荐机构核查了发行人2013年度、2014年度在相同销售模式下的同类产品向昊辰药业的销售价格与向其他无关联客户的售价情况。同时，按照销售占比分析了超过销售收入60%以上（销售收入为4,856.50万元）的品种的销售售价情况。
2013年度，发行人销售给昊辰药业的主要产品售价与向其他无关联客户同类产品的售价不存在重大差异。
2014年度，发行人向昊辰药业销售药品 470.64万元，占同期发行人销售占比的0.59%，主要品种为维生素AD滴剂（胶囊型）、珊瑚癣净、强力枇杷露等。
因发行人向昊辰药业销售的产品超过60%的销售收入在相同销售模式下没有将对应产品向非关联方销售的情况，发行人与昊辰药业以市场价格为定价依据，且销售金额及占比均较小，发行人不存在通过关联交易影响收入利润的情形。
5.昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源
报告期，昊辰药业主要从事药品的代理、批发和配送业务，其收入来源为药
中伦律师事务所 法律意见书品销售业务。昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源具体请参见本问题回复“一、”之“4、上述公司报告期内资产状况和盈利状况”的相关内容。
6.说明昊辰药业报告期内是否存在为发行人分摊成本费用的情形
鉴于昊辰药业已于 2014年注销，本所律师会同保荐机构对昊辰药业是否代发行人分摊成本费用的情况，履行了以下核查程序：
（1）核查发行人与昊辰药业交易的合同，核查双方定价条款与具体产品的价格，抽查有关采购凭证；
经核查，除 2013年发行人对昊辰药业销售药品 7,170.59万元外，其他年度的采购、销售金额均较小，发行人未发生大额的关联方销售的情况。发行人2014年度向昊辰药业销售药品 470.64万元，占同期销售金额的比例为0.59%；2013年度和2014年度向昊辰药业临时采购的药品金额分别为58.14万元、68.34万元，占当年同类交易的比例分别为0.23%、0.22%。
同时，发行人向昊辰药业销售定价公允，发行人销售给昊辰药业的主要产品售价与向其他无关联客户销售同类产品的售价对比无重大异常；发行人向昊辰药业进行临时调回采购的产品，按发行人原来的售价、市场价等执行。上述关联交易，不存在通过关联交易为发行人分摊成本费用的空间。
（2）经访谈昊辰药业原股东，了解昊辰药业是否为发行人分摊成本费用的情形；
（3）取得发行人、昊辰药业原股东出具的书面承诺。
综上，本所律师认为，昊辰药业不存在为发行人分摊成本费用的情形。
7.补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露了关联交易相关内容。
核查意见：
综上，本所律师认为，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业已注销；其在存续期间不存在重大违法违规行为，注销程序合法有效，资产处置和人员安置不存在法
中伦律师事务所 法律意见书律纠纷；除上述公司外，报告期内发行人不存在其他关联方注销的情形。发行人已补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的情况；发行人销售渠道不存在对关联方的重大依赖，向昊辰药业销售与向无关联客户相比较不存在明显差异；昊辰药业不存在为发行人分摊成本费用的情形。
第七题：反馈问题“一、规范性问题”之“7、实际控制人吴美容担任广州中康医药资讯有限公司董事。（1）请发行人说明该公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，报告期内资产状况和盈利状况，实际控制人入股背景，该公司主营业务发行人之间的关系，该公司及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来。
（2）请发行人补充披露报告期内与该公司交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。”核查过程：
1.查阅中康医药（于2016年12月整体变更为广州中康资讯股份有限公司，以下简称“中康资讯”）的工商档案资料；
2.查阅报告期中康资讯的审计报告、财务报表；
3.查阅报告期中康资讯的主要供应商和客户名单；
4.查阅报告期发行人与中康资讯的交易合同、付款凭证；
5.查阅报告期发行人与中康资讯重合的供应商和客户明细表；
6.网络查询中康资讯的基本情况；
7.访谈中康资讯的相关人员；
8.问卷调查发行人报告期内的供应商和客户；
9.取得中康资讯及其股东的说明，以及发行人的实际控制人吴美容出具的说明。
核查内容：
中伦律师事务所 法律意见书一、中康资讯的基本情况
根据中康资讯的工商档案资料及本所律师通过国家企业信用信息系统网络
查询，中康资讯成立于2007年12月，原名为“广州中康广告传媒有限公司”，2010年更名为“广州中康医药资讯有限公司”，2016年12月整体变更为“广州中康资讯股份有限公司”。中康资讯的基本信息如下：
名称：广州中康资讯股份有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西路100号之一1303、1304、1305、1306、1307房
注册资本：3,600万元
法定代表人：吴郁抒
成立日期：2007年12月20日
经营期限：至长期
经营范围：商品信息咨询服务；药品研发；医学研究和试验发展；广告业；
市场营销策划服务；教育咨询服务；会议及展览服务；图书、报刊零售；图书批发；报刊批发。
股权结构：吴郁抒持股53.7%、吴美容持股14.3%、吴春江持股6%、王莉芳持股6%、珠海日乾投资合伙企业（有限合伙）持股20%。
二、中康资讯的资产和盈利状况
根据中康资讯提供的2013年、2014年、2015年度的审计报告以及截至2016年12月31日未经审计的财务报表，中康资讯截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的总资产分别约为4,025.86万元、4,722.56万元、6,142.61万元，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为6,857.36万元、9,048.21万元、11,238.02万元。
中伦律师事务所 法律意见书三、发行人实际控制人入股中康资讯的背景
根据中康资讯的工商档案资料及吴美容和中康资讯的说明，发行人实际控制人李捍雄、吴美容及其控制的企业长期从事股权投资业务，吴美容投资中康资讯的背景主要为看好医药行业的信息咨询、会展服务等业务，因此于2010年3月投资入股中康资讯，认缴210.21万元新增注册资本、持有中康资讯21%的股权。
四、中康资讯主营业务与发行人之间的关系
根据中康资讯提供的资料和说明，中康资讯的主营业务为医药企业用户提供全流程、多维度的信息咨询、市场营销策划服务等，发行人主要从事自有药品的研发、生产、销售及代理药品的销售。中康资讯与发行人从事的经营业务不同。
五、中康医药及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来
根据中康资讯及其股东的声明和承诺，以及发行人报告期内的供应商、客户对调查问卷的回复，中康资讯与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系；除吴美容、吴春江系发行人关联股东外，中康资讯其他股东与发行人报告
期内的主要客户、供应商不存在关联关系。
根据中康资讯及发行人提供的资料，报告期内，中康资讯的主营业务为医药企业提供信息咨询、市场营销策划服务等，因此，中康资讯的客户与发行人部分客户或供应商存在少量重叠，具体情况如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年|主要交易内容|与发行人关系|
|上海绿谷制药有限公司|-|25.66|-|微信建设系统（PHP开发）|发行人供应商|
|山东罗欣药业集团股份有限公司|18.84|19.06|18.87|医学论坛广告、论坛报刊销售等||
|合肥亿帆生物医药有限公司|-|-|7.97|广告、报刊销售、论坛会议服务||
|江苏正大清江制药有限公司|-|1.49|27.54|广告、数据监测、论坛会议服务||
|山东齐鲁万和医药营销有限公司|24.62|28.30|-|广告||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州汉光医药进出口有限公司|-|-|2.12|论坛会议服务||
|九芝堂股份有限公司|23.40|-|13.21|广告、报刊销售、论坛会议服务、数据监测||
|安徽国泰国瑞医药有限公司|0.73|0.04|-|报刊销售|发行人客户|
|佛山市开心大药房连锁有限公司|0.04|-|-|报刊销售||
|广东金康药房连锁有限公司|0.29|0.24|0.14|报刊销售||
|国药集团药业股份有限公司|7.64|34.03|75.28|广告、论坛会议服务||
|国药控股国大药房广东有限公司|-|0.68|0.13|广告、论坛会议服务||
|国药控股国大药房河南连锁有限公司|-|0.18|-|报刊销售||
|国药控股国大药房有限公司|-|-|6.29|报刊销售||
|湖南千金大药房连锁有限公司|0.57|0.57|1.70|报刊销售||
|华润潍坊远东医药有限公司|0.27|0.25|0.18|报刊销售||
|吉林大药房药业股份有限公司|0.99|-|-|报刊销售||
|九州通医药集团股份有限公司|-|-|0.13|会议论坛服务||
|康美药业股份有限公司|56.60|20.60|100.94|会议论坛服务、据监测||
|南京国药医药有限公司|1.89|-|-|报刊销售||
|宁夏德立信老百姓医药有限责任公司|-|-|0.01|报刊销售||
|山东漱玉平民药业有限公司|0.57|-|-|报刊销售||
|合计|136.45|131.10|254.51|||

根据中康资讯提供的资料及说明，中康资讯主要业务为医药企业用户提供全流程、多维度的信息咨询、市场营销策划服务等，因此与发行人部分供应商和客户相同是双方开展日常经营业务所致，中康资讯不存在为发行人输送利益的情
形。报告期内，中康资讯及其股东除与发行人上述客户、供应商发生的与业务相关的交易和资金往来外，不存在其他与发行人客户、供应商的交易和资金往来。
中伦律师事务所 法律意见书六、报告期内发行人与中康资讯交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因
根据发行人提供的《审计报告》及相关合同，并经发行人及中康资讯说明，报告期初，发行人拟拓展OTC等零售终端业务，拟推广品牌、OTC产品等，因此，2013年、2014年，中康资讯提供了少量的《第一药店》产品推广、《健康忠告-i健康》消费者教育等服务。2015年度开始，发行人减少了OTC领域的业务，因此不再与中康资讯开展业务合作。
报告期，发行人与中康资讯发生零星交易，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|定价原则|2016年|2015年|2014年||
||||||金额|占同类交易的比例|
|中康资讯|接受劳务|市场定价|-|-|73.74|23.24%|

发行人与中康资讯的交易价格由双方按照市场价格协商确定，交易已履行完毕无纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与中康资讯存在部分供应商和客户相同的情形，系双方正常经营业务所致。报告期内，吴美容、吴春江系发行人关联股东，中康资讯其他股东与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系，发行人与中康资讯的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书第八题：反馈问题“一、规范性问题”之“8、控股股东广润集团原监事李志荣姐姐控制的广州医睦科技有限公司（以下简称“医睦科技”）报告期内与发行人存在交易。请发行人说明李志荣相关情况，在发行人任职时间和历任职务的情况，上述关联交易的具体内容，交易定价依据，医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变情况，医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅李志荣的简历、劳动合同、工资明细、社保记录明细；
2.查阅报告期内发行人与医睦科技的交易合同、凭证；
3.查阅医睦科技的工商档案资料、财务报表、主要供应商和客户明细表，历次股权转让的协议及价款支付凭证；
4.网络查询医睦科技的基本情况；
5.取得医睦科技及其股东和发行人及其股东、实际控制人、董事监事高级管理人员对相关事项的说明与确认。
核查内容：
一、李志荣的基本情况，在发行人任职时间和历任职务情况
根据李志荣提供的简历以，李志荣出生于1979年，男，中国国籍，身份证号：441421197909******，2003年3月至2013年2月为广东一品红的行政人员，其后就职于广润集团，曾先后担任行政人员、监事，摩天石投资、合胜房地产的董事、经理。目前，李志荣为广润大健康、云润大健康、云南康乃馨、康乃馨健康、蒙自兴源、益铭房地产、连城房地产的执行董事、经理，大雄风、兆成投资的监事。
二、医睦科技与发行人关联交易的具体内容，交易定价依据
根据发行人提供的合同、付款凭证及医睦科技的说明，发行人于2016年3月7日与医睦科技签订《2016年医睦VIP技术服务协议》，由医睦科技发行人
中伦律师事务所 法律意见书提供决策支持智能系统单机版1套及相关技术服务，用于医药信息数据查询等，采购价格根据市场价格协商确定。
报告期，医睦科技与发行人关联交易的具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|定价原则|2016年||2015年|2014年|
||||金额|占同类交易的比例|-|-|
|医睦科技|接受劳务|市场定价|4.72|1.81%|-|-|

三、医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变
1．医睦科技的基本情况
根据医睦科技的工商档案资料及本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，医睦科技的基本信息如下：
名称：广东医睦科技有限公司；
住所：广州市天河区华穗路406号之二(A4-2)2101-2106号房；
法定代表人：黄河；
注册资本：1,177万元；
成立时间：2015年7月29日；
经营范围：网络技术的研究、开发；政府采购咨询服务；政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；招、投标代理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；广告业；企业管理咨询服务；医院管理；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
股权结构：黄河持股45.07%，深圳前海阳光普润投资有限公司持股39.97%，广州医睦投资合伙企业（有限合伙）持股14.95%。
2．医睦科技的主营业务及演变
中伦律师事务所 法律意见书根据医睦科技的工商档案资料及说明，医睦科技自2015年7月成立以来的主要业务是为医药企业用户提供信息化应用技术和医药信息咨询服务，主营业务未发生过重大变更。
四、医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排
经核查，医睦科技于2015年7月由深圳前海泽宁投资有限公司（以下简称“前海泽宁”）出资设立，历次股权转让的交易价格、受让方、价款支付等情况具体如下：
1．2016年1月，股权转让
2015年12月25日，前海泽宁与黄河签订《股权转让协议》，约定前海泽宁将持有的医睦科技53%的股权（对应注册资本530.53万元、实收资本265万元）以人民币265万元转让给黄河。
2016年1月6日，广州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
根据本次股权转让的受让方黄河的身份证复印件，黄河于1978年9月出生，身份证号码为45232219780903****，住所为广州市海珠区沁泉街*号*房。
根据医睦科技提供的付款凭证及说明，黄河已支付本次股权转让的交易价
款，黄河与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
2．2016年4月，股权转让
2016年4月15日，前海泽宁与深圳前海阳光普润投资有限公司（以下简称“前海普润”）签订《股权转让协议》，约定前海泽宁将持有的医睦科技47%的股权（人民币470.47万元出资额）以6万元（根据医睦科技提供的财务报表，截至2016年3月末医睦科技净资产为-58.76万元）转让给前海普润。
2016年4月25日，广州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
中伦律师事务所 法律意见书经本所律师在国家企业信用信息公示系统网络查询，前海普润是由方丽香持股100%的企业，注册资本为3,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。其执行董事及总经理为方丽香，监事为向丽军。
根据医睦科技提供的付款凭证及说明，前海普润已支付本次股权转让的交易价款，前海普润及其股东与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人与医睦科技的交易价格公允，医睦科技历次股权转让价款已支付完毕，根据黄河、前海普润出具的说明，发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员出具的声明，医睦科技历次股权转让的受让方与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
第九题：反馈问题“一、规范性问题”之“9、报告期内，发行人存在受让关联方商标、租赁房屋。请发行人补充披露一品红有限、红河金源向发行人转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形，2013年广州康乃馨租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅红河金源向发行人转让资产的相关合同、付款凭证；
2.查阅红河金源向发行人转让的商标注册证书、发行人商标查册资料；
中伦律师事务所 法律意见书3.网络查询红河金源向发行人转让的商标现状情况；
4.查阅广州康乃馨租赁发行人仓库的合同、付款凭证；
5.访谈红河金源和广州康乃馨相关人员；
6.取得红河金源、广州康乃馨对相关事项的书面说明。
核查内容：
一、广东一品红、红河金源向广州一品红转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形
1．广东一品红、红河金源向广州一品红转让商标的基本情况
红河金源（原名为“云南一品红”）原为发行人子公司，后发行人为便于管理和生产等原因，于2012年将红河金源的制药相关业务转让给广州一品红；其后红河金源即未开展制药相关业务。
2012年3月9日、2012年7月10日，云南一品红与广州一品红签署《资产转让合同》及《补充协议》，约定云南一品红将制药相关资产转让给发行人，即已包括了药品品种相关的商标。
2012年8月22日，广东一品红、云南一品红与广州一品红签署《商标转让合同》，约定云南一品红与广东一品红将共同拥有的第840126号、第896359号商标转让给广州一品红。前述两项商标于2013年6月变更至广州一品红名下。
2013年11月19日，红河金源与广州一品红签署《商标转让合同》，红河金源将其拥有的第124537号（ ）、第3915963号（ ）、第3915964号（ ）、第4767713号（ ）商标转让给广州一品红。前述四项商标于2014年5月变更至广州一品红名下。
2．商标转让未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形
基于上述背景，前述六项商标转让系发行人基于内部业务调整的需要而进行的商标转让行为，系云南一品红于2012年转让给广州一品红的制药相关经营资
中伦律师事务所 法律意见书产的一部分；前述六项商标与其核定适用的药品生产相关，难以单独区分定价。
因此，红河金源将前述六项商标转让给广州一品红没有单独作价。
经核查，2013年至2016年，红河金源除了向广州一品红转让上述商标，2013年度还向发行人转让相关存货1,230.14万元。除此之外，报告期内，红河金源不存在向广州一品红转让其他资产的情形。
二、2013年广州康乃馨租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响
2013年广州康乃馨向广州一品红租赁仓库用于存放货物，租赁面积约879
㎡。2014年广州一品红因业务经营需要不再将前述仓库继续出租给广州康乃馨使用。
根据广州一品红的说明，前述仓库租赁期间，广州一品红的仓库尚有空余，因此部分仓库用于出租未对广州一品红的正常生产经营产生不良影响。
核查意见：
综上，本所律师认为，红河金源向广州一品红转让的前述六项商标没有单独定价，系发行人基于内部业务调整的需要而进行的资产转让行为的一部分，除此之外，2013年度红河金源还向发行人转让了相关的存货1,230.14万元。2013年广州康乃馨向广州一品红租赁部分仓库是双方正常经营所需，不会对广州一品红的正常生产经营产生不良影响。
中伦律师事务所 法律意见书第十题：反馈问题“一、规范性问题”之“10、关于发行人向关联方拆借资金以及提供担保的情况。（1）请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。（2）报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第 18条、第 34条的有关规定”）
核查过程：
1.查阅报告期内发行人的关联担保合同及对应的借款合同、相关决策文件、审计报告；
2.查阅发行人及关联方的相关资金流水记录；
3.取得发行人及相关关联方的说明；
4.查阅了发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的《企业信用报告》，查阅发行人报告期内的关联担保情况；
5.查阅发行人的审计报告、借款和担保合同；
6.查阅了发行人对外担保管理制度、报告期内发行人决议同意进行关联担保的股东会决议及相关文件；
7.访谈发行人实际控制人、财务总监、广润集团财务总监，了解报告期内关联担保发生的背景和原因，履行的决策程序，担保债务是否已经偿还完毕等情况。
核查内容：
中伦律师事务所 法律意见书一、请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。
1.报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景
经核查，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露了发行人为关联方担保的原因和背景等情况。
2.履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形。
报告期内，发行人为关联方提供担保主要因同一集团内相互提供担保发生，发行人所担保的债务均已履行完毕，未发生违约事项和纠纷，不存在法律风险。
发行人与关联方之间的互相担保均未支付费用。
发行人为关联方担保已经广东一品红股东会审议通过，且经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，全体股东进行了追溯确认，独立董事发表了独立意见，认为不存在损害发行人利益的情形。发行人为关联方提供担保均履行了相应程序，不存在违规担保的情形。
3.在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形根据发行人《对外担保管理制度》，公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。在审期间，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情况。
在审期间，存在控股股东、实际控制人为关联方担保的情形，主要系银行减少信贷风险的要求，发行人已达到发行监管对独立性的基本要求。
中伦律师事务所 法律意见书二、报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。
1.请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用
经核查，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露了向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用等相关内容。
2．发行人与关联方资金拆出、资金往来履行的审批程序
经核查，发行人与关联方之间的资金拆借主要发生在广东一品红阶段。报告
期内，广东一品红与关联方之间的资金拆借均履行了付款申请、财务负责人审核、总经理或董事长审核、股东会审议通过等审批程序。
发行人于 2016年 3月 11日召开第一届董事会第三次会议、于 2016年 3月26日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，对报告期内的关联方资金拆借、往来及清理情况进行了追溯确认。
独立董事就资金拆借及往来情况发表了独立意见，认为报告期内资金拆借及往来对公司正常经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
3．发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全
报告期，发行人与关联方之间的资金拆借和往来主要发生在广东一品红阶段。公司经过整改解决了与关联方之间的资金占用，并就关联方资金占用收取了相关费用。为了加强对关联方的资金管理，发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《控股股东、实际控制人行为规范》和《公司关联交易决策制度》，
中伦律师事务所 法律意见书并于第一届董事会第二次会议审议通过《资金管理制度》进一步完善了资金管理的审批流程及相关控制。
股份公司成立至今，发行人未再发生与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形式占用的情形，公司已经独立、规范运行。
经核查，发行人执行的资金管理制度已经对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，符合《现金管理暂行条例》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的资金拆借、往来主要为发行人向关联方拆出资金，发行人对关联方不存在资金依赖，发行人已经制定了严格的《资金管理制度》和《关联交易决策制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》，发行人建立健全了资金管理制度，能够保证资金不被关联方占用，能够保证资金安全。
三、请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第18条、第34条的有关规定。
1.发行人内控制度健全，符合《管理办法》第18条的规定
根据《管理办法》第18条的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况制定了内部控制制度，涵盖公司内部各项业务活动，并针对业务活动运营过程的关键控制点，建立和落实决策、实施、监督、反馈、完善等各个环节。根据广东一品红阶段发行人存在的为关联方提供担保、关联方资金拆借、往来等情况，发行人制定了《公司关联交易决策制度》、《公司对外担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等制度。此外，发行人控股股东、实际控制人出具了关于资金拆借的承诺函。正中珠江就发行人内部控制的有效性出
中伦律师事务所 法律意见书具《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14003470083号、广会专字
[2017]G14003470196号），正中珠江认为，发行人按照《企业内部控制基本规
范》以及其他控制标准于截至2016年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
报告期内，发行人为关联方提供担保主要基于同一集团内相互提供担保发
生，发行人所担保的债务均已履行完毕，未发生违约事项和纠纷，不存在法律风险。发行人为关联方担保均经广东一品红股东会审议通过，且经发行人2016年第一次临时股东大会决议中全体股东追溯确认，独立董事发表了独立意见，认为不存在损害发行人利益的情形。发行人为关联方担保均履行了相应程序，不存在违规担保的情形。在审期间，未发生发行人为关联方担保的情形。
报告期内，公司存在关联方资金拆借、往来的情形。公司经过整改已经解决了与关联方之间的资金占用，关联方已就资金占用支付了利息。股份公司成立后，发行人已经加强了对关联方的资金管理，制定了相应的制度约束，并由控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容出具了关于资金拆借相关事宜的承诺。股份公司成立至今，发行人未再发生与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形式占用的情形，公司已经独立、规范运行。正中珠江对发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
2.发行人独立性符合《管理办法》第34条的规定
根据《管理办法》第34条规定，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
发行人已经在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、公司独立性情况”中披露了公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面的情况。
中伦律师事务所 法律意见书发行人与关联企业各自设立财务部门或者配备专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算采购成本、人员工资、财务费用、资产折旧以及经营和管理费用。发行人和上述关联企业均已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在共用银行账号的情形。发行人和上述关联企业依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。在业务、技术、资产、人员、财务等方面保持独立性。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，已经达到发行监管对公司独立性的基本要求。
中伦律师事务所 法律意见书第十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“11、招股说明书披露主营业务为“药品研发、生产和销售”。报告期内，发行人代理产品销售收入占比68.59%、56.32%、53.38%、56.39%。（1）请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。（2）请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。（3）请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合《管理办法》第 13条相关规定的情形。（4）请发行人补充披露报告期内代理销售的具体业务流程和代理销售合同的主要内容，逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限，是否为排他性代理，授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定，授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。（5）请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。（6）请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。（7）请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销
中伦律师事务所 法律意见书售均价变动情况。（8）请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见，并说明核查过程和依据。”
核查过程：
1.查阅报告期内自有产品、代理产品的销售收入明细，访谈发行人实际控制人；
2.查阅发行人同行业创业板上市公司招股说明书，访谈发行人实际控制人，了解公司发展历程、产品战略、主要产品的行业管理体制、产品用途、开展代理销售业务的原因和背景、对公司主营业务发展的作用和贡献；
3.访谈发行人采购部门及销售部门负责人，了解代理销售的具体业务流程及授权厂商与发行人的合作情况；
4.网络查询报告期内全部授权厂商的基本情况，取得报告期内主要授权厂商回复的《调查表》；
5.取得发行人代理销售产品的说明书；访谈发行人药品采购部门负责人，了解代理销售产品与自主产品之间的差异情况；访谈发行人销售业务负责人，了解代理销售产品与自主生产产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备方面的差异及竞争情况；
6.取得发行人报告期内前十大客户销售收入明细，网络查询报告期内前十大客户的基本信息、股东、董事监事高级管理人员；
7.实地走访发行人报告期内的主要客户，了解其与发行人合作情况并取得其出具的关联关系和关联交易问核表、声明与确认函。
核查内容：
中伦律师事务所 法律意见书一、请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。
1.请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观
经核查，发行人首次披露招股说明书中有关主营业务的描述部分，主要强调和突出了发行人自有产品及自主业务的开展情况。发行人已结合报告期内代理销售业务占比较高的情形，在招股说明书中补充披露代理销售业务的相关情况。
发行人主营业务中，代理销售业务与自主业务的关系具体如下：
①从发行人的业务发展历程来看，2004年公司业务向处方药的研发、生产与销售转型。代理销售业务方面，截至2016年底，发行人代理销售50个品种，其中独家代理品种 19个。自有业务方面，发行人前期研发投入未能顺利转化为产品并上市销售，自 2010年开始建设生产基地，2012年 11月固体制剂生产线通过GMP认证，2013年自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、馥感啉口服液等量产并获得市场认可，2013年的毛利贡献已经超过代理产品。
②从发行人的发展战略来看，报告期内，发行人代理业务是公司发展自主业务的支撑和手段。在代理业务支持下，发行人自有产品品种不断增加并进入市场，报告期内自有产品的销售收入占比持续提升，2016年自有产品销售收入较 2013年增长率达261.40%。
③从发行人未来的发展方向来看，自有产品量产以来，贡献的主营业务毛利额一直高于代理产品，2016年自有产品的毛利占比达70.05%，自有产品是公司最重要的利润来源和稳定增长的最重要驱动力。
目前，发行人已经确立了以儿童用药、慢性病用药为主的产品战略。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经拥有 131项药品注册批件和多项门类齐全、梯队合理的在研项目药品储备。在代理产品方面，公司主要代理产品注射用
中伦律师事务所 法律意见书丹参多酚酸盐、注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、苯磺酸氨氯地平分散片等品种均为细分市场排名靠前的慢性病用药。公司的代理业务与自主业务相互促进、共同发展。
2．请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程
发行人首次披露招股说明书中有关主营业务的描述部分，主要强调和突出了发行人自有产品及自主业务的开展情况。结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及其变化情况”之“（一）主营业务基本情况”修改有关主营业务描述的披露，体现了收入结构的构成以及公司业务发展历程。
二、请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。
1.招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确
招股说明书中将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露的原因如下：
（1）代理产品销售收入对发行人主营业务收入有重大影响
发行人经营代理销售业务，与自主业务相互促进、共同发展。报告期内，公司代理业务收入分别为34,812.21万元、44,632.41万元、55,089.36万元和67,628.55万元，占主营业务收入比例分别为68.65%、56.32%、53.58%和54.07%。报告期内代理产品销售收入占公司主营业务收入的一半以上，对公司主营业务收入有重大影响。
（2）代理产品与自有产品具有高度相关性和一致性
公司的代理产品、自有产品均以处方药为主。发行人采购代理产品后，代理产品、自有产品的销售模式均为招商代理模式、学术推广模式；下游主要客户均为代理商、配送商；产品流向均为通过发行人经下游客户，销往医疗机构，提供
中伦律师事务所 法律意见书给患者使用；最终销售渠道均为各级医疗机构。
因此，除发行人不涉及代理产品的生产外，自有产品、代理产品在销售模式、主要客户、产品流向、销售渠道等多方面具有高度相关性和一致性。代理产品业务是发行人业务的重要组成部分，将代理产品作为发行人主要产品予以披露有利于投资者充分了解公司的代理业务的开展情况。
（3）参考同行业上市公司的披露情况
根据同时经营自有产品及代理产品的同行业创业板上市公司招股说明书的披露情况，一般将自有产品、代理产品在“业务与技术”的“发行人主要产品及用途”中进行披露。如智飞生物（300122）、迈克生物（300463）、迪安诊断（300244）等。发行人在招股说明书中披露主要产品时参考了上述上市公司的披露情况。
2.发行人选择开展代理销售业务的原因和背景
发行人设立时主要从事OTC药品配送业务，2004年决定开拓处方药市场，业务向处方药的研发、生产与销售转型，具体情况如下：
①药品研发周期长，风险高，需要高额资金投入，公司在初创期资本积累有限，为支持自有产品的研发和生产，发行人需要开展代理销售业务以获得稳定、持续的资金来源。代理销售业务可以为公司的药品研发工作提供稳定的资金来源、创造必要的物质条件，使得公司可以一直坚持药品研发投入。
②代理销售业务使得公司可以深入、全面的了解市场需求，为药品研发提供战略方向。公司在初次药品研发未能顺利转化为产品并上市销售后，根据代理销售业务对市场需求的分析判断，将研发方向调整为口服固体制剂，并最终在2013年成功量产并上市销售。
③药品研发投入后最终要产业化、商品化。销售渠道建设是药品研发转为商业利益的关键因素之一。通过代理销售业务，可以培养销售队伍，与下游代理商、大型医药商业公司建立合作关系，为自有产品的上市销售奠定市场基础。
综上，发行人选择开展代理销售业务，以代理销售业务支持自主业务的发展，是发行人在当时的必然选择。
中伦律师事务所 法律意见书 2013年自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、馥感啉口服液等量产并获得市场认可，2013年当年的毛利贡献已经超过代理产品。报告期内，自有产品的收入、毛利均保持快速、稳定增长，成为公司最重要的利润来源。但是，发行人目前的销售规模、研发实力与国际先进医药企业相比还存在一定差距，资金实力比较薄弱，坚持持续开展自主创新业务仍需要稳定的资金来源和销售渠道，以增强企业的抗风险能力。因此，在自主业务发展良好的情况下，发行人将继续开展代理销售业务，增强企业发展实力，扩大企业发展规模。
3.代理销售业务对公司主营业务发展的作用和贡献
（1）代理销售业务对公司主营业务收入的贡献
2013年度至2016年度，发行人代理业务收入分别为34,812.21万元、44,632.41万元、55,089.36万元和67,628.55万元，占主营业务收入的比例分别为68.65%、56.32%、53.58%和54.07%。报告期内代理产品销售收入占公司主营业务收入的一半以上，对公司主营业务收入有重大贡献。
（2）代理销售业务与自主业务协同发展是公司的竞争优势之一
从公司产品结构来看，自有产品方面，公司在产的品种以儿童用药和慢性病用药为主，其他类别药物为补充；代理产品方面，公司主要代理了注射用丹参多酚酸盐、注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、苯磺酸氨氯地平分散片等品种均为细分市场排名靠前的慢性病用药。公司的代理业务与自主业务相互促进、共同发展。在代理业务的支持下，公司将不断推出具有核心竞争力的新产品。报告期内，公司主营业务收入由 2013年度的 50,706.22万元增加至 2016年度的125,069.34万元，体现了公司代理销售业务与自主业务协同发展的竞争优势。
三、请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合《管理办法》第13条相关规定的情形
1.《管理办法》第13条相关规定
根据《管理办法》第十三条，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
中伦律师事务所 法律意见书2.发行人代理业务与自主业务本质上属于同一种业务
（1）从公司业务发展历程来看，公司一直坚持实施自有产品的战略规划。
2004年公司决定开拓处方药市场，业务向处方药的研发、生产与销售转型。一方面开始投入自有产品研发；另一方面开展药品代理销售业务。公司代理业务发展良好，经济实力不断提升，为公司药品研发提供了战略方向、资金来源和市场支持。由于公司创始初期资本积累有限，通过代理业务的稳定收入来源支持自有产品的研发、生产及销售，是公司发展过程的必然选择。
（2）从公司产品战略来看，公司一直坚持实施自有产品的战略规划。自有产品方面，公司在产的品种以儿童用药和慢性病用药为主，其他类别药物为补充；
代理产品方面，公司有针对性地选取符合公司战略发展方向、有利于带动和促进公司自有产品业务发展的代理产品，主要代理了注射用丹参多酚酸盐、注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、苯磺酸氨氯地平分散片等品种均为细分市场排名靠前的慢性病用药。代理产品与自有产品一起形成了公司重点突出、覆盖面广的产品线，是公司业务持续稳定发展的有力保障。
（3）从公司主要产品的行业管理体制、产品用途、所采用的核心技术、销售模式、主要客户、产品流向、营销渠道等多面来看，公司自有产品和代理产品具有高度相关性和一致性。具体比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目||自有产品|代理产品|
|行业管理体制|产品类别|主要为处方药|主要为处方药|
||行业主管|国家食药监局及地方机构|国家食药监局及地方机构|
||行业法规|《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范》等药品相关法律、法规|《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范》等药品相关法律、法规|
||价格监管|国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价|国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价|
||采购监管|以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和|以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和|

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|-|-|-|-|
|||统一监管。|统一监管。|
||运输监管|药品招标中，入围药品可以由生产企业自行配送，也可以委托其他具有现代物流能力的医药经营企业或其他大型医药经营企业进行配送|药品招标中，入围药品可以由生产企业自行配送，也可以委托其他具有现代物流能力的医药经营企业或其他大型医药经营企业进行配送|
|产品用途||用于各类疾病的治疗和预防|用于各类疾病的治疗和预防|
|所采用的核心技术||药品生产的核心技术涉及药学、化学、生物学、医学、化学工程等多个领域|药品生产的核心技术涉及药学、化学、生物学、医学、化学工程等多个领域|
|销售模式||学术推广模式+招商代理模式|招商代理模式+学术推广模式|
|主要客户||学术推广模式下：配送商招商代理模式下：代理商|招商代理模式下：代理商；学术推广模式下：配送商|
|产品流向||发行人→客户→医疗机构→患者|发行人→客户→医疗机构→患者|
|营销渠道||各级医疗机构|各级医疗机构|

综上，从公司发展历程和产品战略来看，公司一直坚持实施自有产品的战略规划，开展代理销售业务是公司发展历程中的必然选择。公司自有产品和代理产品的行业管理体制、产品用途、所采用的核心技术、销售模式、主要客户、产品流向、营销渠道等多方面均具有高度相关性和一致性。公司代理业务与自主业务相互促进、共同发展，具有密切相关性，本质上是同一种业务，不存在不符合《管理办法》第13条相关规定的情形。
四、请发行人补充披露报告期内代理销售的具体业务流程和代理销售合同的主要内容，逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限，是否为排他性代理，授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定，授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。
1.补充披露报告期内代理销售的具体业务流程
经核查，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业
务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人主要产品”之“3、代理产品销售业
中伦律师事务所 法律意见书务的具体流程及代理销售合同的主要内容”中补充披露报告期内代理销售的具体业务流程。
2.逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限、是否为排他性代理、授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定
根据发行人提供的资料、说明，截至2016年末，公司共有50个代理销售品种，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|规格数量|授权厂商（注）|代理期限（注）|是否为排他性代理|
|1|注射用丹参多酚酸盐|中成药|3|上海绿谷制药有限公司|2007年-2022年|是|
|2|注射用炎琥宁|化学药|3|重庆海斯曼药业有限责任公司|2010年-2020年|是|
|3|注射用兰索拉唑|化学药|1|山东罗欣药业集团股份有限公司|2015年-2023年|是|
||||1|广东聚源药业有限公司|一年一签|否|
|4|注射用前列地尔干乳剂|化学药|1|重庆药友制药有限责任公司|2014年-2018年|是|
|5|苯磺酸氨氯地平分散片|化学药|1|黑龙江澳利达奈德制药有限公司|2008年至长期|是|
|6|注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠|化学药|2|海南鲁海医药有限公司|2009年-2019年|是|
|7|丹参川芎嗪注射液|化学药|1|深圳四环医药有限公司|2015年-2017年，每年续签|是|
||||1|广东百川药业有限公司|2015年-2019年|是|
|8|盐酸依匹斯汀胶囊|化学药|1|重庆药友制药有限责任公司|2007年-2020年|是|
|9|牛黄清感胶囊|中成药|1|黑龙江省澳利达药业股份有限公司|未约定|否|
|10|盐酸氟桂利嗪胶囊|化学药|1|黑龙江省澳利达药|未约定|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||业股份有限公司|||
|11|罗红霉素软胶囊|化学药|1|辽宁康博安医药进出口有限公司|2011年-2018年|是|
|12|硫酸氨基葡萄糖钾片|化学药|1|山西康宝生物制品股份有限公司|未约定|否|
|13|硫酸氨基葡萄糖片|化学药|1|新兴同仁药业有限公司|2009年-2025年|是|
|14|注射用还原型谷胱甘肽|化学药|6|重庆药友制药有限责任公司|未约定|否|
|15|醋酸去氨加压素注射液|化学药|2|深圳翰宇药业股份有限公司|一年一签|是|
|16|注射用长春西汀|化学药|1|合肥亿帆生物医药有限公司|2013年开始|是|
|17|正清风痛宁缓释片|中成药|1|湖南正清制药集团股份有限公司|未约定|否|
|18|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|化学药|1|海口奇力制药股份有限公司|未约定|否|
|19|注射用头孢他啶|化学药|1|合肥亿帆生物医药有限公司|未约定|否|
|20|鹿瓜多肽注射液|化学药|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|一年一签|否|
|21|心达康滴丸|中成药|1|因科瑞斯药业（营口）有限公司|2010年-2023年|是|
|22|正清风痛宁注射液|中成药|1|湖南正清制药集团股份有限公司|未约定|否|
|23|硝呋太尔片|化学药|1|海南诚星医药有限公司|一年一签|是|
|24|头孢克洛缓释片|化学药|1|广东臻德药业有限公司|未约定|否|
|25|抗宫炎片|中成药|1|江西海尔思药业股份有限公司|2006年至今，每年续签|是|
|26|注射用头孢孟多酯钠|化学药|1|浙江新锐医药有限公司|一年一签|否|
|27|注射用细辛脑|化学药|1|湖南时代精英医药科技发展有限公司|一年一签|否|

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|28|五酯片|中成药|1|广东新翔药业有限公司|未约定|否|
|29|注射用复方甘草酸苷|化学药|1|广州市东方红药业有限公司|一年一签|否|
|30|丹黄祛瘀胶囊|中成药|1|吉林龙鑫药业有限公司|未约定|否|
|31|注射用头孢地嗪钠|化学药|2|天津青松华药医药有限公司|未约定|否|
|32|益气复脉胶囊|中成药|1|海口奇力制药股份有限公司|未约定|否|
|32|注射用香菇多糖|化学药|1|安徽省振亚药业有限公司|未约定|否|
|34|注射用奥美拉唑钠|化学药|1|广东金华江医药器械有限公司|未约定|否|
|35|康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片（注）|保健品|1|广州市康乃馨生物有限公司|2015年-2020年，已于2017年终止|是|
|36|一次性使用负压引流管路|医疗器械|13|江苏爱源医疗科技股份有限公司|2016年-2021年|是|
|37|注射用盐酸头孢甲肟|化学药|1|吉林省先锋医药有限公司|未约定|否|
|38|天麻素注射液|化学药|1|广东悦康药业有限公司|未约定|否|
|39|盐酸头孢他美酯分散片|化学药|1|广州跃扬药业有限公司|未约定|否|
|40|康复新液|中成药|1|广东新翔药业有限公司|未约定|否|
|41|祛风止痛片|中成药|1|合肥亿帆生物医药有限公司|2014年开始|是|
|42|盐酸氨溴索注射液|化学药|2|天津康哲医药科技发展有限公司|未约定|否|
|43|一次性球囊宫颈扩张器|医疗器械|1|江苏爱源医疗科技股份有限公司|2016年-2021年|是|
|44|依诺沙星注射液|化学药|2|武汉同源药业有限公司|未约定|否|

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|45|甲磺酸吉米沙星片|化学药|1|重庆凯昱医药有限公司|2015年-2020年|否|
|46|克洛己新片|化学药|1|江苏正大清江制药有限公司|未约定|否|
|47|注射用头孢替唑钠|化学药|1|华润新龙（广东）医药有限公司|未约定|否|
|48|银杏酮酯分散片|中成药|1|江苏神龙药业有限公司|未约定|否|
|49|注射用盐酸多西环素|化学药|1|海口奇力制药股份有限公司|未约定|否|
|50|注射用头孢呋辛钠|化学药|1|广东悦康药业有限公司|未约定|否|

注：1.代理产品的授权厂商报告期内可能出现变动，上表所列授权厂商为截至2016年合作的授权厂商；2.代理期限指代理该产品的期限，授权厂商的变动不影响相应产品的代理期限；3.发行人已经与广州市康乃馨生物有限公司签订了《关于合作经营合同的终止协议》，发行人自2017年开始不再代理销售康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片。
上述代理产品以处方药为主，处方药主要由医疗机构通过省级平台集中采
购，其定价原则和模式为授权厂商根据其自身的销售模式及该药品在各省的中标价进行定价，为授权厂商的市场行为。代理产品的销售模式主要包括招商代理模式和学术推广模式，发行人根据不同品种、不同客户采取不同的销售模式，相应销售政策也有所区别。招商代理模式下通常采取先款后货的销售政策，仅给予合作时间较长、资信情况良好的代理商一定信用期；学术推广模式下根据与配送商的合作情况通常给予一定信用期。此外，由于药品的特殊性，通常对药品窜货管理要求特别严格，代理产品的授权厂商通常对发行人销售区域有限制性约定，对发行人向其客户销售的价格一般不存在限制性约定。
3.授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因
（1）授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、
销售政策、信用政策等产生影响
中伦律师事务所 法律意见书发行人代理销售的产品分为独家代理产品和区域代理产品，独家代理产品的授权厂商对发行人存在目标考核，区域代理产品的授权厂商对发行人不存在目标考核。
独家代理产品的授权厂商对发行人的目标考核约束手段主要为缩小或取消代理权，及扣除部分或没收全部保证金，并未根据考核情况对发行人采购价格、销售政策、信用政策进行调整。
（2）说明是否存在销售返点
发行人代理销售产品以处方药为主，授权厂商对发行人不存在销售返点。
（3）报告期发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及差异比较
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，主要代理产品采购价格的变动主要系授权厂商调整出厂价所致；销售价格的变动主要原因包括：一方面，授权厂商调整出厂价时，发行人相应向下游调价；另一方面，代理产品销售模式的变动会直接影响销售价格，同一代理产品学术推广模式下的销售价格高于招商代理模式下的销售价格。
报告期内，主要代理产品中注射用炎琥宁、注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠 2014年的销售价格变动与采购价格变动不一致，销售价格的变动大于采购价格的变动，主要系该三个品种的销售模式中学术推广模式的占比增加，发行人需承担学术推广模式下的市场及学术推广费，因此对客户的销售价格大幅提升。除此之外，报告期内，主要代理产品的采购价格变动趋势和销售价格变动趋势基本一致。
五、请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。
1.分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险
中伦律师事务所 法律意见书经核查，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露代理经销模式的经营风险。
2.说明授权厂商基本情况、与发行人合作历史
经本所律师网络查询，截至2016年末，公司代理产品授权厂商的基本情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|开始合作时间（注）|
|1|上海绿谷制药有限公司|5,000|中国（上海）自由贸易试验区牛顿路421号|冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产、销售（详见许可证，凭许可证件经营），药品开发，化妆品销售|2010年|
|2|重庆海斯曼药业有限责任公司|500|重庆市渝北区人和镇星光大道100号|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药（按许可证核定事项和期限从事经营)。销售医药中间体|2008年|
|3|山东罗欣药业集团股份有限公司|6,096|山东省临沂高新技术产业开发区罗七路|生产许可证批准范围内的中西药品、医药原料生产(有效期限以许可证为准)；中西药品、医药原料的研制、开发|2008年|
|4|广东聚源药业有限公司|2,400|广州市天河区珠江东路16号3301房之自编01、02、03A、06B1单元（仅限办公用途）|非酒精饮料、茶叶批发;散装食品批发;许可类医疗器械经营;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发;预包装食品零售;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;血液制品经营;粮食收购;米、面制品及食用油批发;纺织品、针织品及原料批发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）等|2015年|
|5|重庆药友制药有限责任公司|19,654|重庆市渝北区人和镇星光大道100号|生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的|2011年|

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|||||原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务||
|6|黑龙江澳利达奈德制药有限公司|3,500|黑龙江省绥化市庆安县经济开发区18号|片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂生产(《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日)；货物、技术的进出口|2006年|
|7|海南鲁海医药有限公司|80|海口市国家高新区南海大道273号A栋西区|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品销售；医药营销策划、咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告|2014年|
|8|深圳四环医药有限公司|5,000|深圳市福田区深南路与彩田路交汇处东方新天地广场C座20层2001-2005|中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；三类：一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类）|2015年|
|9|广东百川药业有限公司|500|广东省广州市白云区京溪中路28号9013房|批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品，Ⅱ类：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，一类医疗器械及备案品种，保健品，日化用品，化妆品，食品等|2016年|
|10|黑龙江省澳利达药业股份有限公司|1,001.7|哈尔滨市南岗区东大直街259号|批发化学药制剂、中成药,抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年12月29日|2008年|
|11|辽宁康|100|沈阳市和平区|中成药、化学药制剂、抗生|2013年|

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||博安医药进出口有限公司||市府大路224-6号2101、2104室|素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调研；货物及技术进出口||
|12|山西康宝生物制品股份有限公司|6,920|长治市太行北路|冻干粉针剂、小容量注射剂、血液制品、片剂、糖浆剂、口服液。原料药、硬胶囊剂的生产（以《药品生产许可证》为准，有效期至2020年12月31日）。道路普通货物运输|2013年|
|13|新兴同仁药业有限公司|500|新兴县新城镇新洲大道北（洞口担杆山）|片剂、硬胶囊剂、原料药的生产|2005年|
|14|深圳翰宇药业股份有限公司|91,834.2540|深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层|经营进出口业务。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）|2006年|
|15|河北智同医药有限公司|800|石家庄市裕华区翟营南大街43号金马国际B座6层|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品（以上冷藏冷冻药品除外）的批发（药品经营许可证2019年9月29日）。化工原料（化学危险品除外）、包装材料的销售|2016年|
|16|湖南正清制药集团股份有限公司|5,230.63|湖南怀化工业园区财富路7号|研制、生产、销售片剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液、合剂（含中药提取）、小容量注射剂、大容量注射剂(凭本企业有效许可证书)；种植、收购中药材|2014年|
|17|海口奇力制药股份有限公司|14,450|海口市南海大道168号海口保税区A11|粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌原料药、原料药生产及销售,普通货运，医药产品技术开发及转让；食品、保健品的生产及销售、技术开发及转让|2009年|
|18|合肥亿帆生物医药有限公司|30,015|安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口|生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、|2011年|

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|||||生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品批发；保健食品批发；体外诊断试剂、消毒产品、卫生用品、医药中间体等||
|19|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|219,829.035|黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号|生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工艺技术转让、技术开发|2006年|
|20|因科瑞斯药业（营口）有限公司|2,000|营口市西市区东海大街西97号|生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂|2010年|
|21|海南诚星医药有限公司|100|海口市海甸五西路42号兆南绿岛家园娱绿轩10D房|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售。|2006年|
|22|广东臻德药业有限公司|1,168|东莞市南城区西平新中银花园203号商铺自编A区（即105号商铺二楼）|批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；销售：日用品|2007年|
|23|江西海尔思药业股份有限公司|4,999.9999|宜春市袁州医药工业园|片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、煎膏剂、酊剂、口服液（含中药前处理及提取）的生产销售|2003年|
|24|浙江新锐医药有限公司|6,500|杭州市丹桂街19号迪凯国际中心37楼C|药品经营（《中华人民共和国药品经营许可证》，有效期至2019年12月11日），医疗器械销售（范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年5月28日）。药品研发，日用品、家用电|2014年|

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|||||器、化妆品、卫生用品、计算机软件及辅助设备的销售，投资管理，资产管理，经营进出口业务||
|25|湖南时代精英医药科技发展有限公司|5,000|长沙市雨花区红星农博物流中心|药品研发；生物制品研发；医疗器械技术开发；企业营销策划；预包装食品、医药及医疗器材、机械设备、五金产品及电子产品、纺织、服装及家庭用品、文具用品、其他文化用品、办公用品的批发|2010年|
|26|广东新翔药业有限公司|500|广州市越秀区东风中路268号广州交易广场902室|批发：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品；销售：二、三类眼科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备等多种设备|2006年|
|27|广州市东方红药业有限公司|120|广州市增城区新塘镇东洲村上岗社白鹤洲增城市金东实业有限公司内第四栋第三层西面|中成药、中药饮片批发;中药饮片零售;药品零售;中药材批发（收购）;西药批发;许可类医疗器械经营;预包装食品批发;预包装食品零售;普通货物运输（搬家运输服务）等|2016年|
|28|吉林龙鑫药业有限公司|5,020|吉林省和龙市人民大街1号（文惠一区）|制造批发销售、中成药、化学药制剂、保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业、广告代理与发布，进出口贸易。|2008年|
|29|天津青松华药医药有限公司|6,000|天津自贸试验区（空港经济区）领航路16号|药品技术、医疗器械技术、保健品技术、食品技术的研发、转让、推广及相关咨询服务；药物临床试验研究、成果转让及相关咨询服务；药品、医疗器械、保健用品、食品的生产；药品及其辅料、化工原料及产品、医疗器械、保健用品、食品、化妆品、日化产品的销售；自营和代理货物及技术进出口业务；市场营销策划；教育信息咨询；市场调研服务；信息技术开发；会展及礼仪服务|2012年|
|30|安徽省振亚药|1,599|安徽省合肥市经济技术开发|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、|2015年|

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||业有限公司||区宿松路3888号海通产业大厦1101|抗生素、生化药品、生物制品（在许可证有效期内经营），医疗器械（二、三类）（在许可证有效期内和经营范围内经营）、阀门、仪器仪表、水泵、管道配件、建筑材料、装饰材料、电子产品、化工产品（除危险品）、钢材、五金、化妆品、消毒用品、保健食品（在许可证有效期内经营）、农副产品（除粮、油、棉）、包装材料销售；药品、保健品、化妆品、医疗器械的研究、开发及技术转让与咨询等||
|31|广东金华江医药器械有限公司|1,001|东莞市南城区莞太大道新基段148号之一自编2号八楼|批发、零售：药品、医疗器械、血液制品；零售：医疗用品及器械、消毒产品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物进出口业务|2016年|
|32|广州市康乃馨生物有限公司|1,000|广州市天河区黄埔大道西100号之一1110房（仅作办公用途）|生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;化妆品及卫生用品零售;生物技术开发服务;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;生物技术推广服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;预包装食品批发;保健按摩;美容服务等|2015年|
|33|江苏爱源医疗科技股份有限公司|1,000|泰州市药城大道一号中试一期G11二层西半部|医疗器械的生产销售，医疗技术研发，医疗器械的研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）；电子设备（不含卫星地面接收设备）、日用百货销售|2016年|
|34|吉林省先锋医药有限公司|500|吉林省长春市朝阳区同志街25号701室（同志街与东朝阳路交汇处）|中成药、化学药制剂、抗生素批发，医疗器械经销|2007年|
|35|广东悦康药业有限公司|1,180|广州市萝岗区广州开发区永和经济区永盛路10号（4）栋5楼501、503房|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；货物进出口、技术进出口|2005年|

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|36|广州跃扬药业有限公司|303|广州市番禺区大石街迎宾路大石段202号自编1栋401|西药批发;中成药、中药饮片批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化妆品及卫生用品批发;中药材批发（除国家禁止经营外的中药材；仅限清平中药材专业市场）;非许可类医疗器械经营等|2016年|
|37|天津康哲医药科技发展有限公司|50,000|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室|医药、化工产品的技术开发、转让、咨询服务；医药信息咨询；经济信息咨询；投资咨询；健康保健咨询（不含医疗咨询）；会务服务；展览展示；商务咨询；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽类激素（以上不含冷冻、冷藏药品）批发及进出口等|2008年|
|38|武汉同源药业有限公司|3,500|武汉市东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业大厦16楼1603室|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）；橡胶制品、化工产品（不含危化品）批零兼营；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；药品研发|2013年|
|39|重庆凯昱医药有限公司|2,000|重庆市北部新区黄山大道中段杨柳路2号B座8楼|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；批发Ⅲ类：6808腹部外科手术器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备等|2015年|
|40|江苏正大清江制药有限公司|4,896|江苏省淮安市韩泰北路9号|药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨询、工艺技术转让、技术开发|2010年|
|41|华润新龙（广东）医药有限|2,800|广州市番禺区石基镇市莲路永善村段1-3号二层|非许可类医疗器械经营；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；化妆品及卫生用品批发；会议及展览服务；|2016年|

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|公司|商品信息咨询服务;道路货物运输代理；中药材批发;西药批发；二、三类医疗器械批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发等|

3.同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷
（1）同一授权厂商是否存在其他代理经销商
根据发行人提供的资料，公司代理产品代理权具体分类如下：
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|类型|代理产品|是否有其他代理经销商|
|全国总代理|苯磺酸氨氯地平分散片、抗宫炎片、康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片（注）|否|
|广东省独家代理|注射用丹参多酚酸盐等16个品种|广东省内无，广东省外有|
|区域代理|牛黄清感胶囊等31个品种|是|

注：康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片已于2017年开始停止合作。
（2）授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异
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|类型|是否存在明显差异|
|全国总代理|无比较|
|广东省独家代理|根据主要授权厂商出具的《调查表》，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差不存在明显差异。（发行人向取得《调查表》的授权厂商的采购金额占当期药品采购总额的比例分别为67.74%、75.24%、78.26%和88.50%）|
|区域代理||

（3）发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排、报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷
经核查，发行人代理产品的授权厂商中，除广州康乃馨与发行人存在关联关系外，其他授权厂商与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在
关联关系、委托持股或其他利益安排。2017年开始，发行人已经不再与广州康
中伦律师事务所 法律意见书乃馨合作。报告期内，发行人与授权厂商不存在纠纷。
六、请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。
1.逐一比较说明代理销售产品的作用与功效
截至2016年末，发行人共有50个品种的代理销售产品。代理销售产品的作用与功效如下：
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|序号|产品名称|适应症|分类|
|1|注射用丹参多酚酸盐|活血、化瘀、通脉。用于冠心病稳定型心绞痛，分级为Ⅰ、Ⅱ级，心绞痛症状表现为轻、中度，中医辩证为心血瘀阻证者，症见胸痛、胸闷、心悸。|心脑血管类|
|2|注射用炎琥宁|适用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。|抗病毒类、呼吸类|
|3|注射用兰索拉唑|本品用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二指肠溃疡、急性应激溃疡、急性胃粘膜损伤。|消化类|
|4|注射用前列地尔干乳剂|1.治疗慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症等）引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障碍。2.脏器移植术后抗栓治疗，用以抑制移植后血管内的血栓形成。3.动脉导管依赖性先天性心脏病，用以缓解低氧血症，保持导管血流以等待时机手术治疗。4.用于慢性肝炎的辅助治疗。|心脑血管类|
|5|苯磺酸氨氯地平分散片|1.高血压。可单独使用本品治疗也可与其它抗高血压药物合用。2.慢性稳定性心绞痛及变异型心绞痛。可单独使用本品治疗也可与其它抗心绞痛药物合用。|心脑血管类|
|6|注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠|用于治疗血管性或外伤性中枢神经系统损伤；帕金森氏病。|心脑血管类|
|7|丹参川芎嗪注射液|用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成，脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。|心脑血管类|
|8|盐酸依匹斯汀胶囊|适用于过敏性鼻炎、荨麻疹、湿疹、皮炎、皮肤瘙痒症、痒疹、伴有瘙痒的寻常性银屑病及过敏性支气管哮喘的防治。|抗过敏类|

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|9|牛黄清感胶囊|疏风解表，清热解毒。用于外感风热所致的感冒发热，咳嗽，咽痛。|感冒类|
|10|盐酸氟桂利嗪胶囊|用于前庭障碍、脑循环障碍、动脉循环障碍、静脉循坏障碍、末梢循环障碍、癫痫辅助治疗|心脑血管类|
|11|罗红霉素软胶囊|本品适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。|抗生素类|
|12|硫酸氨基葡萄糖钾片|全身各关节部位的骨性关节炎（如膝关节、髋关节、脊椎、肩、手、腕关节和踝关节等）。|骨关节类|
|13|硫酸氨基葡萄糖片|适用于全身各个部位的骨关节炎，如膝关节、髋关节、以及腕、脊柱、手、肩关节和踝关节等。|骨关节类|
|14|注射用还原型谷胱甘肽|适应症：1.化疗患者：包括用顺氯铵铂、环磷酰胺、阿霉素、红比霉素、博来霉素化疗，尤其是大剂量化疗时。2.放射治疗患者。3.各种低氧血症：如急性贫血，成人呼吸窘迫综合症，败血症等。4.肝脏疾病：包括病毒性、药物毒性、酒精毒性 (包括酒精性脂肪肝、酒精性肝纤维化、酒精性肝硬化、急性酒精性肝炎) 及其他化学物质毒性引起的肝脏损害等|肝病类|
|15|醋酸去氨加压素注射液|在介入性治疗或诊断性手术前，使延长的出血时间缩短或恢复正常；可用于治疗中枢性尿崩症等|止血类|
|16|注射用长春西汀|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。|心脑血管类|
|17|正清风痛宁缓释片|祛风除湿，活血通络，利水消肿。用于风湿与类风湿性关节炎属风寒湿痹证者；亦可用于慢性肾炎（普通型为主）属湿邪瘀阻证者。|风湿、骨科类|
|18|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|由对头孢曲松单方耐药、对本复方敏感的产β-内酰胺酶细菌引起的中、重度感染|抗生素类|
|19|注射用头孢他啶|本品用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用。|抗生素类|
|20|鹿瓜多肽注射液|用于风湿、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、各种类型骨折、创伤修复及腰腿疼痛等。|骨关节类|
|21|心达康滴丸|补益心气，化瘀通脉，消痰运脾。用于心气虚弱，心脉瘀阻，痰湿困脾所致心慌、心悸、心痛，气短胸闷，血脉不畅，咳累等症。|心脑血管类|

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|22|正清风痛宁注射液|祛风除湿、活血通络，消肿止痛，用于风寒湿痹证，症见肌肉酸痛、关节肿胀，疼痛，屈伸不利，麻木僵硬及风湿与类风湿性关节具有上述证候者。|风湿、骨科类|
|23|硝呋太尔片|治疗由细菌、滴虫、霉菌和念珠菌引起的外阴、阴道感染和白带增多及泌尿系统感染，消化道阿米巴病及贾第虫病。|妇科类|
|24|头孢克洛缓释片|用于敏感菌所致呼吸道感染；中耳炎；鼻窦炎；尿路感染；皮肤与皮肤组织感染；胆道感染。|抗生素类|
|25|抗宫炎片|清势，祛湿，化瘀，止带。用于湿热下注所致的带下病，症见赤白带下、量多臭味。|妇科病类|
|26|注射用头孢孟多酯钠|适用于敏感细菌所致的肺部感染、尿路感染、胆道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染以及败血症、腹腔感染等。|抗生素类|
|27|注射用细辛脑|用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、喘息等。|抗病毒类、呼吸类|
|28|五酯片|能降低血清谷丙转氨酶，可用于慢性、迁延性肝炎谷丙转氨酶升高者。|肝病类|
|29|注射用复方甘草酸苷|治疗慢性肝病，改善肝功能异常。可用于治疗湿疹、皮肤炎、荨麻疹。|肝病类|
|30|丹黄祛瘀胶囊|活血止痛，软坚散结。用于气虚血瘀，痰湿凝滞引起的慢性盆腔炎，症见白带增多者。|妇科类|
|31|注射用头孢地嗪钠|用于对头孢地嗪敏感的链球菌等引起的感染，如上、下泌尿道感染，下呼吸道感染，淋病等|抗生素类|
|32|益气复脉胶囊|益气复脉，养阴生津；能改善冠状动脉循环，降低心肌耗氧量。用于气阴两亏，心悸气短，脉微自汗，冠心病、心绞痛和衰老等症。|心脑血管类|
|33|注射用香菇多糖|用于恶性肿瘤的辅助治疗。|免疫调节、营养和能量制剂|
|34|注射用奥美拉唑钠|主要用于：1.消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；2.应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；3.预防重症疾病应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；4、作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。|消化类|
|35|壳聚糖左旋肉碱荷叶片|具有减肥的保健功能|减肥类|
|36|注射用盐酸头孢甲肟|适用于头孢甲肟敏感的链球菌属（肠球菌除外）、肺炎链球菌、消化球菌属、消化链球菌属、大肠杆菌、柠檬酸杆菌属、克雷白菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、变形菌|抗生素类|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||属、流感嗜血杆菌、拟杆菌属等引起的感染症||
|37|天麻素注射液|用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症（如偏头痛、三叉神经痛、枕骨大神经痛等），亦可用于脑外伤性综合症、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等。|神经系统类|
|38|盐酸头孢他美酯分散片|本品适用于敏感菌引起的下列感染：耳、鼻、喉部感染，下呼吸道感染，泌尿系统感染等。|抗生素类|
|39|康复新液|通利血脉，养阴生肌。内服，用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃疡；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。|消化类|
|40|祛风止痛片|祛风寒、补肝肾，壮筋骨。用于风寒湿邪闭阻、肝肾亏虚所致的痹病。|解热止痛、风湿类|
|41|盐酸氨溴索注射液|1.适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗。 2.术后肺部并发症的预防性治疗。 3.早产儿及新生儿呼吸窘迫综合症（IRDS）的治疗。|抗病毒类、呼吸类|
|42|依诺沙星注射液|适用于由敏感菌引起的：1.泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）。2.呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染。3.胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致。4.伤寒。5.骨和关节感染。6.皮肤软组织感染。7.败血症等全身感染。|抗生素类|
|43|甲磺酸吉米沙星片|用于由以下条件下定的微生物的敏感菌株引起的感染的治疗。1.慢性支气管炎急性发作由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌及副流感嗜血杆菌或粘膜炎莫拉氏菌等敏感菌引起的慢性支气管炎的急性发作。2.社区获得性肺炎由肺炎链球菌（包括多药抗性菌株（MDRSP））、流感嗜血杆菌、粘膜炎莫拉氏菌、肺炎衣原体或肺炎支原体等敏感菌引起的社区获得性肺炎。3.急性鼻窦炎由肺炎链球菌（包括多药抗性菌株（MDRSP））、流感嗜血杆菌、卡他莫拉菌、肺炎克雷伯杆菌、金黄色葡萄球菌等敏感菌引起的急性鼻窦炎。*MDRSP，多药抗性肺炎链球菌包括已知的PRSPF抗生素的两种或多种的菌株：青霉素、第2代头胞菌素、例如，头胞呋辛、大环内酶、四环素及TMP/SMZ|抗生素类|
|44|克洛己新片|本品适用于治疗因敏感菌引起的呼吸道感染伴有黏稠痰液不易咳出的患者。|抗生素类|
|45|注射用头孢替唑钠|败血症、肺炎、支气管炎、支气管扩张症(感染时)、慢性呼吸系统疾病的继发性感染、肺脓肿、腹膜炎、肾盂肾炎、膀胱炎、尿道炎|抗生素类|

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|46|银杏酮酯分散片|活血化瘀。用于血瘀型胸痹及血瘀型轻度脑动脉硬化引起的眩晕；冠心病、心绞痛。|心脑血管类|
|47|注射用盐酸多西环素|用于立克次体属(洛矶山斑疹热，斑疹伤寒，恙虫病，Q热，立克次氏体痘，脾热等)、肺炎支原体(类胸膜肺炎菌，肺炎支原体)等微生物、革兰氏阴性菌引起的感染；对急性肠内阿米巴疾病，可作为辅助治疗药物。|抗生素类|
|48|注射用头孢呋辛钠|适用于未确定的细菌感染，或敏感细菌引起的感染。此外，本品还可用于预防各种手术后的感染。通常情况下，单独使用本品即可奏效，但若病情适合，可与氨基糖苷类抗生素合用，或与甲硝唑（口服、栓剂和注射）合用，尤其常用于结肠手术预防感染。|抗生素类|
|49|一次性使用负压引流管路|-|医疗器械|
|50|一次性球囊宫颈扩张器|-|医疗器械|

2.代理销售产品与发行人自主品牌产品之间的差异
在产品战略上，公司确立了以儿童用药、慢性病用药为主的业务发展方向。
自有产品方面，公司目前在产的品种以儿童用药和慢性病用药为主，其他领域用药为补充。代理产品方面，公司有针对性地选取符合公司产品战略发展方向、有利于带动和促进公司自有产品业务发展的代理产品。两者具体差异如下：
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|项目|自主品牌产品|代理销售产品|
|产品战略|聚焦儿童用药和慢性病用药，其他领域用药为补充|符合公司产品战略方向，有利于带动和促进公司自有产品业务发展|
|产品用途|儿童口服抗生素、儿童呼吸系统用药等为主|心脑血管用药及注射用抗生素为主|
|产品选择标准|符合公司产品战略及国家政策导向；有利于完善公司产品结构|市场潜力大；与授权厂商合作良好|
|销售区域|全国范围|除全国独家代理产品外，均在广东省内销售|

3.自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险
（1）《药品注册管理办法》中关于申请注册的药物涉及专利权属的规定
根据《药品注册管理办法》第十八条规定，申请人应当对其申请注册的药物
或者使用的处方、工艺、用途等，提供申请人或者他人在中国的专利及其权属状
中伦律师事务所 法律意见书态的说明；他人在中国存在专利的，申请人应当提交对他人的专利不构成侵权的声明。对申请人提交的说明或者声明，药品监督管理部门应当在行政机关网站予以公示。药品注册过程中发生专利权纠纷的，按照有关专利的法律法规解决。
第十九条规定，对他人已获得中国专利权的药品，申请人可以在该药品专利期届满前2年内提出注册申请。国家食品药品监督管理局按照本办法予以审查，符合规定的，在专利期满后核发药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》。
综上，在申请药品注册批件时，申请人需要提交相关专利及其权属状态的说明，且药品监督管理部门需要进行公示、监管及审查。如在药品注册过程中发生专利权纠纷的，无法取得药品批准文号。
公司自主生产产品均取得了药品监督管理部门出具的药品注册批件，不存在技术纠纷。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司自主生产产品与代理销售产品未发生过技术纠纷或专利侵权纠纷。
（3）公司取得了主要代理产品的授权厂商回复的《调查表》，报告期内，授权厂商与公司之间不存在纠纷。发行人向已回复《调查表》的授权厂商的采购金额占当期药品采购总额的比例分别为67.74%、75.24%、78.26%和88.50%。
综上，公司自主生产产品均取得了药品监督管理部门出具的药品注册批件，公司自有产品和代理销售产品至今未发生过技术纠纷或专利侵权纠纷。自主生产产品与代理销售产品不存在技术纠纷。
4.自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异、是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形
（1）自有产品与代理产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备比较
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|项目|自有产品|代理产品|
|销售渠道|处方药均通过代理商、配送商最终向医疗机构销售，少量OTC药品通过连锁药店销售|处方药均通过代理商、配送商最终向医疗机构销售，少量OTC药品通过连锁药店销售|

中伦律师事务所 法律意见书
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|销售方式|均采取招商代理+学术推广的销售方式，以学术推广为主|均采取招商代理+学术推广的销售方式，以招商代理为主|
|销售人员|包括市场推广人员、驻地销售人员、商务人员等|包括市场推广人员、驻地销售人员、客服人员等|

综上，公司自有产品与代理产品的销售渠道一致；销售方式相同，自有产品以学术推广方式为主，代理产品以招商代理为主。销售人员配备上，根据产品销售模式的不同，人员配备有所差异。
（2）自有产品与代理产品是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形
公司自有产品与代理产品均以处方药为主，处方药均由医疗机构通过招标集中采购。根据《处方管理办法》第十六条规定，医院在中标的药品目录中采购同一通用名称的药品的品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种。如通用名为阿奇霉素的药品，口服剂型有阿奇霉素片、阿奇霉素分散片、阿奇霉素颗粒等，但医院采购该药品的剂型只能选其中2种。
因此，只有当公司自有产品和代理产品为同一通用名时，才可能出现利益冲突的情形。
公司自有产品和代理产品为同一通用名的情况如下：
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|代理产品|||自有产品|||
|名称|生产厂家|销售地区|名称|生产情况|销售地区|
|注射用炎琥宁|重庆药友制药有限责任公司|广东省|注射用炎琥宁|批量生产|广东省以外地区|
|注射用长春西汀（5mg）|河北智同生物制药有限公司|广东省|注射用长春西汀（10mg、20mg、30mg）|批量生产|广东省以外地区|
|注射用奥美拉唑钠|海南灵康制药有限公司|深圳市|注射用奥美拉唑钠|批量生产|广东省以外地区|

根据发行人提供的资料，报告期内，公司自有产品、代理产品中存在同一通用名的情况，但基于与代理产品授权厂商的约定，代理产品均在广东省内销售。
自有产品均在省外销售。
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，相同通用名的自有产品销售收入占比均不超过0.3%，对公司营业收入基本无影响；相同通用名的代理产品销售收入占比均不超过10%，对公司经营没有产生重大影响。公司自有产品、代理产品不会出现利益冲突，产品相互竞争、替代的情形。
七、请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销售均价变动情况。
1.补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史
发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及其变化情况”之“（五）设立以来公司主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况”中补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史。
2.补充披露自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比
发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（一）报告期主要产品情况”之“2、销售收入与销售价格变动情况”之“（1）主营业务收入分产品构成情况”中补充披露自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比。
3.补充披露报告期内主要产品销售均价变动情况
发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（一）报告期主要产品情况”之“2、销售收入与销售价格变动情况”之“（3）价格变动情况”中补充披露报告期内主要产品销售均价变动情况。
八、请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况。
1.请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售
中伦律师事务所 法律意见书模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前十名客户的销售情况”中补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式。
经核查，发行人股东、实际控制人、董监高与前述补充披露的报告期内前十大客户不存在关联关系或其他利益安排。
2.说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况
发行人与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况详见本补充法律意见书“第十三题之二、请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史”之回复。
发行人的主要客户根据销售模式可分为代理商、配送商两类。配送商客户主要为国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等全国大型医药配送公司，及广州医药有限公司、华东医药股份有限公司、广西柳州医药股份有限公司、广东省东莞国药集团有限公司等区域龙头医药配送公司。代理商客户主要为康美药业股份有限公司、广东广弘医药有限公司等大型医药批发企业。
上述发行人主要客户中，配送商主要负责将药品配送至医疗机构，与发行人具体业务有所区别；代理商主要负责药品的销售，和发行人代理销售业务相同，但在发行人代理销售的具体品种上，主要为上下游关系，不构成竞争关系。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中修改有关主营业务的描述，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程；发行人在招股说明书中将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露真实、客观、准确；发行人代理销售业务与发行人其他业务属于同一种业务，不存在不符合《管理办法》第 13条相关规定的情形；发行人已补充披露报告期内代理销售的具体业务流程和代理销售合同的主
中伦律师事务所 法律意见书要内容等情况；发行人已补充披露代理经销模式的经营风险等情况；发行人自主生产产品与代理销售产品不存在技术纠纷，自主生产产品与销售代理产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备上不存在差异，不存在利益冲突，不存在产品相互竞争、替代的情形；发行人已在招股说明书中补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史等内容；发行人已在招股说明书中补充披露前十大客户的相关情况。
第十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“12、关于委托加工。请发行人补充披露委托生产环节的具体内容，是否涉及核心生产环节，委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，交易定价是否公允，委托加工产品的用途， 2016年开始不再进行委托加工的原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排，说明委托加工厂商是否为其他客户加工，报告期内与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，交易毛利率是否存在明显差异，报告期内资产状况和盈利状况。请保荐机构、律师发表核查意见”。
一、请发行人补充披露委托生产环节的具体内容、委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，委托加工产品的用途
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露委托生产环节的具体内容，委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，委托加工产品的用途。
二、委托加工产品是否涉及核心生产环节
根据发行人与受托方签订的委托加工合同，广州一品红向受托方提供委托加工产品的生产工艺规程、质量标准要求、冻干工艺曲线等关键工艺控制要点，并通过向受托方派遣技术人员、收集委托加工产品的批生产记录、每批检验记录、生产过程监控记录及成品初审记录等形式，对委托加工过程进行监督，指导受托方按《药品生产质量管理规范》等相关法律、法规、行业标准以及发行人的要求生产药品。
中伦律师事务所 法律意见书发行人向受托方提供的生产技术、工艺、处方等技术属发行人的知识产权，受托方对加工工作及合同内容保密，生产环节和技术由发行人控制，发行人可自主选择委托生产方，不存在核心生产环节由委托加工方控制的情况。
三、2016年开始不再进行委托加工的原因
经核查，发行人2016年不再进行委托加工的原因具体如下：
1.2014年1月，发行人的中药提取车间取得GMP证书，该车间投产后需逐个产品进行工艺验证等工作，形成正常的生产能力需要一定时间。为满足中药产品的生产需要，发行人根据当时的政策，报广东食药监局的申请通过审批后，委托广东宝丹制药有限公司进行委外生产中药提取物，用于中药产品的进一步生产。随着发行人中药提取车间相关产品工艺验证等工作的逐步完成，发行人在2015年停止了中药提取物的委外加工。
2.2014年 12月，发行人冻干制剂车间取得 GMP证书，该车间投产后尚需逐个产品进行工艺验证等工作，完全形成生产能力需要一定时间。为保证市场需要，发行人报经广东食药监局审批通过后，将部分冻干产品委托海南伊顺药业有限公司、海南合瑞制药股份有限公司、广东宏远集团药业有限公司、海南中玉药业有限公司生产。待冻干制剂产品工艺验证工作完成后，2016年冻干车间的已全面投产，故停止了冻干制剂产品的委外生产。
四、委托加工产品交易定价是否公允
报告期内，发行人因生产经营需要向其他单位委托加工生产部分产品，包括中药提取物和注射剂药品。外协厂商主要根据订单数量、生产时间、加工内容和工序等因素来核定加工成本，委托加工产品价格均系与发行人按照市场价格协商确定，定价公允。
五、发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排
为核查发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排，本所律师会同保荐机构律师履行了如下核查程序：
中伦律师事务所 法律意见书通过国家企业信用信息公示系统查询上述委托加工厂商的基本信息，包括其股东结构、董事监事高管人员、法定代表人、注册地、成立时间、注册资本、经营范围等。
向委托加工厂商发出调查表，取得委托加工厂商关于与发行人股东、实际控制人、董监高与委托加工厂商不存在关联关系或其他特殊利益安排的确认。
取得发行人股东、实际控制人、董监高出具的声明，确认其与上述委托加工厂商不存在关联关系或其他特殊利益安排。
经核查，发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员与委托加工厂商不存在关联关系或其他特殊利益安排。
六、说明委托加工厂商是否为其他客户加工，报告期内与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，交易毛利率是否存在明显差异，报告期内资产状况和盈利状况。
本所律师会同保荐机构向发行人报告期内的委托加工厂商（包括广东宏远集团药业有限公司、海南伊顺药业有限公司、海南合瑞制药股份有限公司、海南中玉药业有限公司、广东宝丹制药有限公司）发出了《一品红委托加工厂商情况调查表》，对报告期内该等企业与发行人交易金额占其同期营业收入的比重、交易毛利率是否存在明显差异、报告期内资产状况和盈利状况进行了核查。
根据上述委托加工厂商回复的调查表，以及发行人的说明，上述委托加工厂商除了向发行人提供加工外均存在向其他单位进行受托加工或自行生产产品的
情况；委托加工企业与发行人交易金额占其同期营业收入的比重较小；委托加工厂商对发行人的毛利率与其他客户相比不存在明显差异。
综上，本所律师认为，发行人已补充披露委托生产相关内容，委托加工交易定价公允，发行人股东、实际控制人、董监高与委托加工厂商不存在关联关系或其他特殊利益安排。
期内招商代理模式占比从超过60%逐年下降。（1）请发行人说明报告期内经销商数量及地区分布变动情况，变动原因，是否为买断式经销，是否对所有经销商实行排他性管理政策，授权经销合同的主要内容，退换货政策以及报告期内退换货情况。（2）请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策，发行人销售体系设置以及对代理经销商的管理约束机制，对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响，经销商最终销售的实现情况。
（3）请发行人说明报告期内招商代理销售模式下销售费用发生的金额及类别构成，费用支付方式。（4）请发行人完整披露学术推广模式下的销售流程、销售政策，说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式。（5）请发行人说明上述两种销售模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理、激励机制。（6）请发行人在招股说明书“业务与技术”部分补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比，分别说明上述两种模式下报告期内的主要客户情况。（7）请发行人补充披露报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。”核查过程：
1.查阅发行人报告期内的销售收入明细、退换货明细，查阅报告期内分业务模式下前十大客户的销售合同；
2.网络查询报告期内两种销售模式下前十大经销商的基本信息；
3.访谈发行人的销售人员，业务负责人，了解经销商变动原因、经销商管理政策、退换货政策；
4.实地走访发行人报告期的主要客户，报告期内，已走访客户的销售收入占发行人当期销售收入的比例分别为55.20%、57.63%、58.70%和63.66%；
5.取得两种销售模式下的主要客户出具的《调查表》，招商代理模式下，已取得《调查表》的客户销售收入占当期招商代理模式下销售收入的比例分别为
中伦律师事务所 法律意见书58.43%、38.21%、42.12%和39.65%；学术推广模式下，已取得《调查表》客户的销售收入占当期学术推广模式下销售收入的比例分别为62.33%、64.36%、69.12%和76.61%；取得发行人报告期各期的退换货明细表；
6.查阅发行人的销售合同、内控制度建设、销售管理制度及反商业贿赂相关制度、财务报告、销售费用核算事项，并通过互联网信息检索司法机关、卫生计生行政部门、药监部门网站关于发行人的相关信息；
7.取得发行人的确认；
8.取得主管部门的证明。
核查内容：
一、请发行人说明报告期内经销商数量及地区分布变动情况，变动原因，是否为买断式经销，是否对所有经销商实行排他性管理政策，授权经销合同的主要内容，退换货政策以及报告期内退换货情况。
1.报告期内经销商数量及地区分布变动情况、变动原因
发行人主要产品为处方药，销售模式主要包括招商代理模式和学术推广模式。招商代理模式下，公司的客户为代理商，公司销售给代理商后，代理商自行负责市场开拓，并自行配送至医疗机构或销售给配送商后，再由配送商销售给医疗机构；学术推广模式下，公司的客户为配送商，由公司自行通过学术推广活动进行市场开拓，公司向配送商销售药品，配送商销售给医疗机构。两种销售模式下最终均由医疗机构销售给患者。
从处方药的整体销售环节来看，不论在招商代理模式下还是学术推广模式下，代理商、配送商均不会直接面向患者。因此，在统计报告期内经销商数量及地区分布变动情况时，未区分代理商或配送商，针对报告期内全部客户进行统计分析。
（1）报告期客户数量及地区分布情况
2013年-2016年，发行人客户总数分别为 771家、896家、1,222家和 1,092家，整体呈上升趋势，主要集中在华南、华东、华中地区，与公司分地区的主营业务收入相匹配。2013年-2015年，发行人客户数量逐年上升，主要系发行人不
中伦律师事务所 法律意见书断开拓市场，主营业务收入随客户的增加相应增加。2016年，受国家推行“两票制”政策的影响，发行人加强了与大中型医药流通企业的合作，客户数量有所下降。
2013年-2016年，连续四年均与发行人发生交易的客户数量为362家，销售金额合计分别为 31,041.88万元、61,257.59万元、76,982.50万元和 96,225.23万元，占主营业务收入的比例分别为61.22%、77.30%、74.87%和76.94%。发行人客户较为稳定且贡献了大部分销售收入。经测算，其余客户的单年销售金额均相对较小，平均每家在30-50万元左右。
（2）报告期客户变动情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人客户的变动主要集中在 20万元规模以下，20万元以上规模的客户相对较为稳定。
报告期内，发行人客户总体数量存在一定程度的变动。客户新增、退出的主要原因包括：产品中标情况直接决定公司各销售区域客户的变动情况；受国家近年来推行“两票制”的影响及国家药监部门频繁开展 GSP检查工作，公司逐渐加强与大型医药流通企业的合作，减少与小规模客户的合作；部分客户的销售、服务无法满足公司要求，公司放弃与其合作；公司产品开发新的销售区域、新终端，需要增加新的合格客户。
2.是否为买断式经销
报告期内，根据公司与客户签订的销售协议，公司发货且客户验收确认后，公司不接受非质量问题的退换货，相关的风险与报酬均已转移，公司与客户的销售为买断式经销。
3.是否对所有经销商实行排他性管理政策
招商代理模式下，发行人与代理商约定具体销售区域及区域内医疗机构，确保同一家医疗机构内同一产品仅一家代理商，避免代理商之间的恶性竞争和资源重复；学术推广模式下，中标药品的配送由各省药品集中采购招标决定，一般情况下，同一药品在同一个配送区域内（市、县等）只能委托一家配送商进行配送。
因此，公司对代理商、配送商在具体销售区域内实行排他性管理政策。
中伦律师事务所 法律意见书4.授权经销合同的主要内容
（1）招商代理模式下，公司与代理商签订授权经销合同的主要内容一般包括：①代理商只能在协议约定的销售区域内销售合同产品；②代理商同时销售同类直接竞争产品的，公司有权没收保证金并调整经销资格；③公司不受理非质量问题的退、换货；④未经公司书面批准，代理商无论以何种形式、何种渠道、数量多少，在协议约定区域以外的销售行为都认定为窜货；⑤代理商在经销过程中应遵守国家有关法律法规、合法经营，如因代理商违法违规导致的行政责任、越权或过失行为所造成的的损失及负面影响，由代理商负责。
（2）学术推广模式下，公司与配送商签订《购销合同》，主要包括合同双方、销售产品内容、结算方式、运输方式、合同有效期等一般条款内容，除约定公司不受理非产品质量问题的退、换货外，对配送商无其他特别约束或约定。
5.退换货政策
根据公司与客户签订的销售协议，公司不接受非质量问题的退换货。日常经营中，如发生物流运输过程中造成的破损、公司发货失误或招标进程导致的销售策略调整等非质量问题的情况，客户可向公司申请退换货。经公司内部有权机构审批后，公司同意退货或换货。
6.报告期内退换货情况
根据发行人提供的资料，报告期内，公司退换货金额占主营业务收入的比例总体较小，对公司销售收入不构成重大影响。其中2015年、2016年换货金额较报告期前两年有较大幅度提升，主要系2015年公司在华南以外地区的销售数量、收入较 2014年大幅增加，物流运输距离较远、时间较长导致药品挤压、破损引发的换货增加。
期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策，发行人销售体系设置以及对代理经销商的管理约束机制，对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响，经销商最终销售的实现情况。
1.主要经销商名称及基本情况
公司的主要产品为处方药，销售模式主要包括招商代理模式和学术推广模式。招商代理模式下，公司的客户为代理商；学术推广模式下，公司的客户为配送商。报告期内，公司的销售模式根据品种、客户的不同而有所区别，公司对同一客户销售不同产品可能同时存在招商代理模式、学术推广模式，此时该客户同时为代理商、配送商。
（1）报告期内前十大代理商名称及基本情况
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|序号|客户名称|成立时间|公司性质|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|股东|
|1|康美药业股份有限公司|1997-6-18|股份有限公司（上市）|494,722.37|广东省普宁市流沙镇长春路中段|生产：中药饮片，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药，食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）等。|上市公司|
|2|广州医药有限公司|1951-1-1|有限责任公司（中外合资）|70,000|广州市荔湾区大同路97-103号|中成药、中药饮片批发;西药批发;兽用药品销售;预包装食品零售;预包装食品批发;二、三类医疗器械批发;道路货物运输等。|广州白云山医药集团股份有限公司、ALLIANCEBMPLIMITED|
|3|国药控股股份|2003-1-8|股份有限公司|276,709.51|上海市黄浦区福州路|中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、|上市公司|

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||有限公司||（上市）||221号六楼|生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务等。||
|4|广东生源药业有限公司|2004-5-20|有限责任公司|500|深圳市福田区八卦一路50号鹏基商务时空大厦12楼10号|中药材（收购），批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；销售三类、二类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，医用X射线设备，植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类：物理治疗及康复设备，消毒和灭菌设备及器具；批发：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|薛丽芬、薛颖浩|
|5|广东臻德药业有限公司|2006-4-26|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,168|东莞市南城区西平新中银花园203号商铺自编A区（即105号商铺二楼）|批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；销售：日用品|罗钢、傅红霞|
|6|广东四汇医药有限公司|2001-7-18|有限责任公司（自然人投资或控|9,000|四会市东城街道新江大道中路18号|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）；第二类精神药品（制剂）、麻醉药|李成、何亚义|

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||||股）|||品、第一类精神药品（区域性批发企业）等||
|7|深圳科创易康药业有限公司|2006-4-10|有限责任公司|300|深圳市龙岗区横岗街道六约社区恒丰路2号C栋4楼401之一|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发等|邱文彬、缪冰青、李雪|
|8|湛江市民康药业有限公司|1984-11-2|有限责任公司（自然人独资）|132|湛江经济技术开发区乐山东路35号银隆广场A座16层05、06号房|批发（有效期至2019年5月28日）：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；批发：Ⅱ类及Ⅲ类医疗器械（具体按粤372014号医疗器械经营企业许可证核定的项目经营，有效期至2017年5月24日）等|吴绍亮|
|9|广东佳烁药业有限公司（已注销）|2003-6-18|有限责任公司（自然人投资或控股）|2,028|揭阳市榕城区建阳路金凤豪苑28、28-1号铺|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、医疗器械；批发兼零售预包装食品|吴惠全、陆冬妮|
|10|佛山上药医药有限公司|2004-8-26|其他有限责任公司|2,600|佛山市南海区桂城街道深海路17号瀚天科技城A区8号楼九楼903、904、905、909单元|医药研究、开发、技术转让及信息咨询；批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械；销售：日用化妆品、日用百货、消毒用品、保健用品、保健食品、预包装食品；汽车零售；医疗器械维修；物业租赁；货物进出口、技术进出口。|广东讯康投资有限公司、广东中山医医药有限公司|

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|11|广东省佛山医药供销有限公司|1998-12-18|有限责任公司（自然人投资或控股）|300|佛山市禅城区岭南大道北121号二座601-616房（经营场所须经审批机关审批）|持有效审批证件从事药品经营；保健食品经营；第二、三类医疗器械经营；食品流通；国内贸易。|吴镇成、伍才深|
|12|广东宏洲药业有限公司|2001-12-28|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,000|普宁市池尾街道新寮新南里第5幢一层1-3间|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生化制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素等|邵波、张俊峰、陈建鸿、周弋|
|13|广东嘉锋药品有限公司|2002-1-18|有限责任公司（自然人投资或控股）|150|普宁市流沙赤华路口西商品房13幢东起1-5号|批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗），蛋白同化制剂，肽类激素，保健食品；销售：医疗器械（凭本企业《医疗器械经营企业许可证》的经营范围经营），日用百货，消毒用品；医药信息咨询；普通货运|陈伊雯、陈裕君|
|14|广东远成药业有限公司|2003-7-25|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,000|化州市河西街道北岸北堤路（十三点五米路）|批发：药品、保健食品。|冯良、翁晓、冯国柱|
|15|广东昊辰药业有限公司（已注|2006-11-9|有限责任公司（自然人投资或控|1,060|揭阳市东山区埔上寨前新区东围3巷45号|销售：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至|李志丹、林广坪|

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||销）||股）|||2016年09月29日）等||
|16|广东广弘医药有限公司|2003-12-29|有限责任公司（法人独资）|3,500|广州市荔湾区南岸路栅外街14号自编1栋|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品和第一类精神药品（区域批发性）、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械批发等。|广东省医药集团有限公司|
|17|深圳市恩华药业有限公司|2005-11-17|有限责任公司|1,000|深圳市福田区金地工业区122栋4层401房|中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学药剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；保健食品批发；二类三类医疗器械的销售；仓储服务；普通货运；米、面制品及食用油、乳制品、预包装食品批发；货物专用运输（冷藏保鲜）等。|薛俊豪、林怡朋|
|18|广东迪尔药业有限公司|2002-1-25|有限责任公司|1,008|深圳市宝安区福永街道桥头社区红牌工业区第11栋2层201室－206室|批发：中药材（收购），中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生物制品（除疫苗）等。|王浩丹、方锐斌|
|19|广东健兴医药有限公司|1998-11-11|有限责任公司（自然人投资或看控股）|50|广州市海珠区赤岗路214号3楼02房|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，凭本公司有效许可证经营）等|广州百科投资有限公司、汤志琼|
|20|揭阳市天德医药有|2013-9-16|有限责任公司（自|608|揭阳市蓝城区揭阳(国际)装饰|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制|蔡荣玉、李春新、周玉璇|

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||限公司||然人投资或控股）||材料城第三层3A6号东侧|品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素等||
|21|湖北东明医药有限公司|2008-7-1|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,000|武汉市东西湖区吴家山台商投资区新城十路7号东明总部1号楼东边（10）|化妆品、日用百货销售；医药技术咨询、仓储保管服务；中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、含冷藏冷冻药品的批发；医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、保健食品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售|卢艳萍、汤明起|
|22|广东天贝尔药业有限公司|2005-5-17|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,000|广州市海珠区昌岗中路238号2317、2318房（仅限办公用途）|西药批发;中成药、中药饮片批发;血液制品经营;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;预包装食品批发;预包装食品零售|陈东星、陈凯平|
|23|开平市景林药业有限公司|2003-4-10|有限责任公司（自然人投资或控股）|300|开平市水口镇寺前西路107号第一幢一楼|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（凭有效的《中华人民共和国药品经营许可证》经营）；保健食品；预包装食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）；化妆品；一类医疗器械、二类医疗器械；消毒用品。|余炯铨、张慕贤|

注：广东迪尔药业有限公司已更名为广东万润药业有限公司；广东天贝尔药业有限公司已更名为广东兰璟生物药业有限公司；广东佳烁药业有限公司、广东昊辰药业有限公司已注销。
（2）报告期内前十大配送商名称及基本情况
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|序号|客户名称|成立时间|公司性质|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|股东|
|1|国药控股股份有限公司|2003-1-8|股份有限公司（上市、国有控股）|276,709.51|上海市黄浦区福州路221号六楼|中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务等。|上市公司|
|2|广州医药有限公司|1951-1-1|有限责任公司（中外合资）|70,000|广州市荔湾区大同路97-103号|中成药、中药饮片批发;西药批发;兽用药品销售;预包装食品零售;预包装食品批发;二、三类医疗器械批发;道路货物运输等。|广州白云山医药集团股份有限公司、ALLIANCE BMPLIMITED|
|3|华东医药股份有限公司|1993-3-31|其他股份有限公司（上市）|48,605.82|杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼|药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；批发兼零售等|上市公司|
|4|康德乐（上海）医药有限公司|2004-8-13|有限责任公司（台港澳法人独资）|9,863.47|上海市松江区九亭镇伴亭路418号|化学原料药、西药制剂、化学试剂、生物试剂、生化药品、生物制品、中成药、中药饮片、抗生素、第二类精神药品（制剂）、疫苗等，上述商品的包装服务及储运；|康德乐股份（香港）有限公司|
|5|华润医药商业集团有限公司|2000-12-27|其他有限责任公司|519,170.34|北京市东城区安定门内大街257号|销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）等|北京医药集团有限责任公司、华润医药投资有限公司|

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|6|广东省东莞国药集团有限公司|1990-9-26|有限责任公司（自然人投资或控股）|8,438|东莞市莞城区金牛路45号之六|销售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、保健食品等|广东省东莞国药集团有限公司工会委员会，梁学艺等47人|
|7|广西柳州医药股份有限公司|1981-12-23|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|14234.80|柳州市官塘大道68号|药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）等|上市公司|
|8|宁波医药股份有限公司|1994-7-5|其他股份有限公司（非上市）|25,000|宁波市海曙区车轿街26号|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生物原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发等|上海医药分销控股有限公司、宁波建银实业有限责任公司、宁波工业投资集团有限公司、职工内部股|
|9|浙江英特药业有限责任公司|1998-10-28|其他有限责任公司|12,600|杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（凭有效《药品经营许可证》经营）等|浙江英特集团股份有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华辰投资发展有限公司|
|10|浙江建东伟业医药有限公司|2015-6-15|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|1,000|杭州市滨江区长河街道滨安路1190号3幢智汇领地科技园A区A楼14层1603室|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品；技术开发、技术咨询：医药技术、医药信息咨询；服务：企业管理咨询、市场营销策划|瞿华、杭州徽美投资管理有限公司|

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|11|国瑞华泰（北京）医药有限公司|2002-8-30|有限责任公司（自然人投资或控股）|560|北京市西城区月坛北街26号写字楼5层508|销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2020年02月09日）等|于海兵、鲍文红|
|12|浙江实善医药有限公司|2013-1-16|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|1,000|开化县芹阳办事处西子街8-4号、8-5号|药品批发；国内广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务(不含证劵、期货、互联网信息咨询服务)；食品批发；食用农产品、日用百货、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、化妆品批发、零售；第一类、第二类、第三类医疗器械批发|张鸿鹰、毛珍莲|
|13|北京恒生海康医药有限公司|2001-3-1|有限责任公司（自然人投资或控股）|500|北京市大兴区西红门镇大白楼3号|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2019年10月27日）；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以医疗器械经营许可证为准）等|刘增荣、张庆兵|
|14|哈尔滨同源医药有限公司|2009-8-5|有限责任公司（自然人投资或控股）|1,200|哈尔滨市南岗区宣西小区62栋1单元4层2号|批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2020年05月24日）；批发兼零售医疗器械；食品经营许可。|金正如、刘兰枝|
|15|重庆大翔医药有限公司|2008-10-22|有限责任公司（自然人投资或控股）|500|重庆市九龙坡区科园二路137号23-1号|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）等|梁华、王继相|
|16|广东赛康药业有限公司|2002-10-31|有限责任公司（自然人|2,000|广州市越秀区先烈中路80号19E、F|批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗，上述经营项目具体按本公司有效许可|肖光祥、谢昆兰|

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||||投资或控股）|||证经营）；销售：电子仪器设备、家用电器；药物的研究与开发||
|17|深圳市深业医药发展有限公司|2002-11-18|有限责任公司|1,050|深圳市福田区笋岗西路中成体育大厦13层|批发中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素等|深圳市泽洋企业管理有限公司、深圳市海王银河医药投资有限公司|
|18|贵州医药供销有限责任公司|1993-3-5|有限责任公司（自然人投资或控股）|600|贵州省贵阳市云岩区枣山路9-11号|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械（具体经营范围以许可证为准）等|娄义森、彭朗、李勤、李康、李毅、杨波沙、王林、裴震|

注：北京恒生海康医药有限公司已更名为北京易快医药有限责任公司。
中伦律师事务所 法律意见书2.主要经销商与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比
根据发行人提供的资料及说明，公司的主要产品为处方药，销售模式主要包括招商代理模式和学术推广模式。主要经销商与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比如下：
（1）招商代理模式下报告期内前十大代理商与发行人合作历史，与发行人交易具体内容、交易金额及占当期主营业务收入的比例
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|2016年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|康美药业股份有限公司|2012年|19,775.36|15.81%|
||2|广州医药有限公司|2008年|4,769.02|3.81%|
||3|国药控股股份有限公司|2012年|2,637.11|2.11%|
||4|广东生源药业有限公司|2013年|1,024.84|0.82%|
||5|广东臻德药业有限公司|2014年|981.62|0.78%|
||6|广东四汇医药有限公司|2012年|943.68|0.75%|
||7|深圳科创易康药业有限公司|2012年|847.59|0.68%|
||8|湛江市民康药业有限公司|2009年|721.98|0.58%|
||9|广东佳烁药业有限公司|2015年|627.34|0.50%|
||10|佛山上药医药有限公司|2015年|563.69|0.45%|
|2015年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|康美药业股份有限公司|2012年|10,750.47|10.45%|
||2|广州医药有限公司|2008年|3,213.25|3.12%|
||3|国药控股股份有限公司|2012年|1,366.81|1.33%|
||4|广东省佛山医药供销有限公司|2008年|832.21|0.81%|
||5|广东臻德药业有限公司|2014年|820.79|0.80%|

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||6|广东生源药业有限公司|2013年|737.36|0.72%|
||7|广东宏洲药业有限公司|2009年|571.79|0.56%|
||8|广东嘉锋药品有限公司|2012年|526.76|0.51%|
||9|广东四汇医药有限公司|2012年|524.03|0.51%|
||10|广东远成药业有限公司|2012年|489.09|0.48%|
|2014年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|康美药业股份有限公司|2012年|10,407.19|13.13%|
||2|广州医药有限公司|2008年|839.38|1.06%|
||3|广东省佛山医药供销有限公司|2008年|734.55|0.93%|
||4|广东生源药业有限公司|2013年|665.53|0.84%|
||5|广东远成药业有限公司|2012年|626.66|0.79%|
||6|广东臻德药业有限公司|2014年|600.53|0.76%|
||7|广东昊辰药业有限公司|2007年|470.64|0.59%|
||8|湛江市民康药业有限公司|2009年|461.31|0.58%|
||9|国药控股股份有限公司|2012年|455.11|0.57%|
||10|广东四汇医药有限公司|2012年|418.99|0.53%|

（2）学术推广模式下报告期内前十大配送商与发行人合作历史，与发行人交易具体内容、交易金额及占当期主营业务收入的比例
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|2016年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|国药控股股份有限公司|2012年|15,865.17|12.68%|
||2|广州医药有限公司|2008年|10,816.47|8.65%|
||3|华东医药股份有限公司|2013年|4,758.65|3.80%|
||4|康德乐(上海)医药有限公司|2015年|3,927.42|3.14%|
||5|华润医药商业集团有限公司|2013年|3,209.81|2.57%|

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||6|广东省东莞国药集团有限公司|2008年|1,437.86|1.15%|
||7|广西柳州医药股份有限公司|2013年|1,083.56|0.87%|
||8|宁波医药股份有限公司|2013年|936.69|0.75%|
||9|浙江英特药业有限责任公司|2013年|902.40|0.72%|
||10|浙江建东伟业医药有限公司|2016年|855.91|0.68%|
|2015年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|国药控股股份有限公司|2012年|15,331.14|14.91%|
||2|广州医药有限公司|2008年|8,789.23|8.55%|
||3|华东医药股份有限公司|2013年|3,009.62|2.93%|
||4|国瑞华泰（北京）医药有限公司|2015年|2,315.69|2.25%|
||5|华润医药商业集团有限公司|2013年|1,872.24|1.82%|
||6|康德乐（上海）医药有限公司|2015年|1,726.91|1.68%|
||7|广东省东莞国药集团有限公司|2008年|1,201.36|1.17%|
||8|广西柳州医药股份有限公司|2013年|1,173.15|1.14%|
||9|浙江实善医药有限公司|2014年|795.75|0.77%|
||10|浙江英特药业有限责任公司|2013年|637.17|0.62%|
|2014年|序号|客户名称|开始合作时间|交易情况||
|||||金额（万元）|占比|
||1|国药控股股份有限公司|2012年|12,449.43|15.71%|
||2|广州医药有限公司|2008年|8,201.98|10.35%|
||3|北京恒生海康医药有限公司|2013年|2,068.39|2.61%|
||4|哈尔滨同源医药有限公司|2010年|1,689.76|2.13%|
||5|华润医药商业集团有限公司|2013年|1,033.71|1.30%|
||6|广西柳州医药股份有限公司|2013年|1,000.68|1.26%|
||7|重庆大翔医药有限公司|2013年|961.67|1.21%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|广东省东莞国药集团有限公司|2008年|719.12|0.91%|
|9|华东医药股份有限公司|2013年|676.71|0.85%|
|10|广东赛康药业有限公司|2014年|637.73|0.80%|

（3）主要经销商与发行人的销售政策
在销售政策方面，公司根据销售模式的不同，对代理商、配送商的销售政策有所区别。招商代理模式下，发行人对代理商有任务量约定与考核。公司根据代理商综合实力、任务量等协商确定供货价格，代理商的盈利来源于供货价格与其销售价格之间的价差，公司对代理商并无返利、销售折让或其他销售激励政策。
公司对代理商一般要求先款后货，但给予少数合作金额较大、资信情况良好的代理商一定信用期。学术推广模式下，发行人客户为配送商，发行人自行通过市场及学术推广活动进行市场开拓带来需求后，公司向配送商销售药品，配送商销售给医疗机构。配送商一般为全国性医药商业公司或区域性医药商业公司，发行人对配送商一般采取先货后款的销售政策，根据客户规模、业务规模、合作时间等定期对客户信用、财务状况等履约能力进行评估，根据客户的信用等级给予月结30天、月结45天、月结90天等执行相应的销售政策。
3.发行人销售体系设置
公司的销售体系为公司总经理直接领导，以市场部、商务部、销售管理部、各地区销售事业部为架构的营销体系。目前，公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，拥有150余人的营销团队。各部门的职能如下：
||||
|-|-|-|
|部门|招商代理模式|学术推广模式|
|销售管理部|1.制定销售计划，统计分析销售数据；2.规范合同签署、管理与考核；3.代理商、配送商资质审核、销售任务考核。||
|市场部|搜集市场信息、确定产品学术定位、制定产品年度市场规划，协助代理商制定和执行产品学术推广计划|搜集市场信息、确定产品学术定位、制定产品年度市场规划，开展形式多样的学术活动|
|商务部|-|1.配送商资料收集；2.负责跟进配送商的需求、库存及回款情况；3.销售支持及售后|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||服务|
|客户服务部|1.代理商资料收集；2.销售支持及售后服务|-|
|各地区销售事业部|1.客户开发与维护；2.对代理商进行技术支持、定期培训和销售服务|1.客户开发与维护；2.协助市场部进行学术推广|

4.发行人对代理经销商的管理约束机制及其对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响
发行人销售模式主要分为招商代理模式、学术推广模式。在招商代理模式下，由代理商负责市场推广以实现产品最终销售；在学术推广模式下，由发行人自行负责市场推广以实现产品最终销售，配送商主要承担配送及配合发行人销售的工作。发行人对代理经销商的管理约束机制主要针对招商代理模式下的代理商。发行人对代理商进行目标管理和过程管理。具体管理约束机制如下：
（1）区域排他性管控
发行人与代理商约定具体销售区域及区域内医疗终端，确保同一家医疗终端内同一产品仅一家代理商，避免代理商之间的恶性竞争和资源重复。
（2）价格及任务量管理
发行人与代理商约定具体的任务量及供货价，若代理商未能完成任务量或市场推广工作，发行人有权调整供货价格或取消代理权。
（3）窜货管理
发行人与代理商约定在协议中明确窜货的定义与管理规范。根据公司要求，代理商只允许在约定销售区域内销售协议品种，如发生窜货行为按协议进行处罚。
（4）竞争产品排他性管控
发行人与代理商在协议中约定，代理商同时销售同类直接竞争产品的，公司有权收取市场损失赔偿金，并调整经销资格。
发行人对代理商的管理约束机制及其对代理商实施目标管理对代理商交易
价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）交易价格
发行人产品以处方药为主，通过代理商或配送商向医疗机构进行销售。根据《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国药品实行以政府主导，以省（市、区）为单位的药品集中采购，各省卫计委通过招标确定药品的中标价格，同一品种、剂型、规格的药物在各省的中标价格存在差异。招商代理模式下，由代理商负责市场推广活动以实现产品销售，因此先由公司制定最低出货价格，再由销售人员与代理商进行商业谈判，根据代理商综合实力、任务量等与其协商确定供货价格，供货价格与中标价格之间差异较大，为代理商提供利润空间。学术推广模式下，由发行人自行负责学术及市场推广活动，配送商主要承担配送及配合发行人销售的工作，因此发行人向配送商的供货价格较高，与中标价格差异较小。
（2）销售政策
在销售政策方面，公司根据销售模式的不同，对代理商、配送商的销售政策有所区别。招商代理模式下，发行人对代理商有任务量约定与考核。公司根据代理商综合实力、任务量等协商确定供货价格，代理商的盈利来源于供货价格与其销售价格之间的价差，公司对代理商并无返利、销售折让或其他销售激励政策。
公司对代理商一般要求先款后货，但给予少数合作金额较大、资信情况良好的代理商一定信用期。学术推广模式下，发行人客户为配送商，发行人自行通过市场及学术推广活动进行市场开拓带来需求后，公司向配送商销售药品，配送商销售给医疗机构。配送商一般为全国性医药商业公司或区域性医药商业公司，发行人对配送商一般给予采取先货后款的销售政策，根据客户规模、业务规模、合作时间等定期对客户信用、财务状况等履约能力进行评估，根据客户的信用等级给予月结30天、月结45天、月结90天等执行相应的销售政策。
（3）信用政策
招商代理模式下，除少数合作金额较大、资信情况良好的代理商外，发行人一般会执行“款到发货”的信用政策；学术推广模式下，根据客户的信用等级给予月结30天、月结45天、月结90天等不同的信用政策。
5.经销商最终销售的实现情况
中伦律师事务所 法律意见书（1）发行人客户最终销售流向核查
基于药品的特殊性，发行人向客户销售的药品销售至医疗机构后可认为实现了最终销售。
2013年-2016年，根据发行人销售区域内省级药品集中采购平台提供的医院采购数据，平台流向数据占发行人自有产品、独家代理产品销售收入的比例分别为64.97%、64.20%、66.05%和79.22%。根据上述数据可以看出发行人的自有产品、代理产品均最终销售至医院，发行人经销商实现了最终销售。
（2）经实地走访报告期各期按销售金额大小排名前二十的客户，了解公司主要客户的基本情况、销售情况、与发行人的关联关系、产品是否实现最终销售等；发行人与实地走访的客户的销售收入占发行人2013年-2016年度营业收入比例分别为55.20%、57.63%、58.70%和63.66%。根据访谈情况，客户采购发行人产品实现了最终销售。
（3）发行人向报告期内主要客户发出了《调查表》，以了解客户的基本情况、与公司之间的交易情况及最终销售实现情况。报告期内，发行人与已回复《调查表》的客户的交易金额占当期销售收入的比例分别比为59.72%、53.14%、57.30%和55.63%。根据《调查表》，客户采购发行人产品均已实现最终销售。
（4）经查阅公司报告期各期的退货明细表。报告期各期，公司退货总金额分别为75.15万元、216.67万元、278.42万元和139.88万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.15%、0.27%、0.27%和0.11%，占比较低，期后不存在大额异常退货情形。
综上，发行人向客户销售的产品实现了最终销售。
三、请发行人说明报告期内招商代理销售模式下销售费用发生的金额及类别构成，费用支付方式。
1.报告期内，招商代理销售模式下销售费用发生的类别构成如下：
||||
|-|-|-|
|类别构成|具体内容|费用支付方式|
|市场及学术推|招商会、代理商培训|公司主要采用银行转账方式支付；对于个别金额较小的费用，根据公|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|广费||司销售管理及费用报销制度，由销售人员先行垫付，开具发票后，回公司审核、报销|
|职工薪酬|招商代理模式下的销售人员薪酬|公司统一通过银行转账支付|
|差旅费用|招商代理模式下的销售人员差旅费用|差旅人员先行垫付，开具发票后，由公司报销|
|运输费|招商代理模式下产品运输费|主要由公司统一与物流运输公司结算|
|其他|其他费用|-|

上述销售费用中，由于销售人员主要按区域划分，面对的客户同时存在招商代理模式和学术推广模式，职工薪酬、差旅费用、运输费及其他难以根据销售模式精确区分。
2.报告期内招商代理模式下市场及学术推广费情况
招商代理模式下市场及学术推广费的具体事项包括：招商会，指公司根据销售区域的规划、精细化管理程度开展的地区产品招商会，即驻地招商人员通过在细分区域内举办招商活动，向代理商宣传公司产品，以开拓市场，寻找合适代理商。代理商培训，指驻地招商人员负责人对代理商提供各类技术支持、定期培训及销售服务。
公司主要根据招商产品、销售区域及精细化管理程度开展招商会及代理商培训。2015年，招商代理模式下的市场及学术推广费金额较2014年大幅增长的原因如下：（1）2014年末注射用促肝细胞生长素、注射用脑蛋白水解物等冻干粉针剂开始量产，且自有产品加大了在华南区域以外市场的开拓力度，相应增加了招商投入及代理商培训；（2）2015年，公司对广东省内的销售区域规划进行了进一步细分，加强了细分区域内的精细化管理。在此情况下，2015年较2014年增加了 379个代理商客户，招商代理模式下的销售收入增加 10,946.61万元。经过2015年的招商布局和销售区域规划后，2015年的招商会及培训投入可以基本满足市场开拓需求，2016年招商代理模式下的市场及学术推广费投入与2015年基本持平。
中伦律师事务所 法律意见书四、请发行人完整披露学术推广模式下的销售流程、销售政策，说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式。
1.披露学术推广模式下的销售流程、销售政策
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（2）学术推广模式”中补充披露学术推广模式下的销售流程、销售政策。
2.说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式
（1）经核查，发行人报告期内的销售费用主要包括市场及学术推广费、职工薪酬、差旅费用、运输费及其他费用。
学术推广模式下市场及学术推广费的具体内容包括：
临床推广活动，主要为在医疗机构召开的临床科室会，一方面向医护人员介绍产品临床使用的疗效，另一方面，加强医护人员对产品的药理研究、临床使用、不良反应等信息的深入了解，确保医护人员的合理用药。
市场活动，主要包括向患者、配送商、医护人员了解药品使用情况和市场情况，组织患者与医护人员沟通交流，宣传儿童用药的注意事项、慢性病的预防和用药情况等，加强相关人员对公司产品的认知。此外，还包括公司参加的药品交易会，向下游客户发放专业刊物和公司宣传材料等市场活动。
学术活动，主要为大中型学术推广活动、学术年会或专题研讨会等全国范围内的学术会议。如公司每年举办的“中国医药产业高峰论坛春季峰会暨一品红战略合作交流会”，通常邀请监管部门领导、行业协会专家、医药企业同行等参加，加强“一品红”的品牌建设及产品推广。
学术交流活动，主要为区域性学术研讨会或针对性较强的专科学术领域研讨会。如公司举办的“馥感啉2016年广州学术研讨会”，会议围绕“儿童手足口病危重症诊断与治疗”讨论了最新的基础研究和临床研究数据。
中伦律师事务所 法律意见书（2）根据发行人审计报告，2014年度至 2016年度，发行人的市场及学术推广费用分别为21,273.92万元、29,281.01万元、33,733.14万元。
学术推广模式下的市场及学术推广费用金额较大，通常由发行人采用银行转账方式支付。少量费用金额较小的，由销售人员先行垫付，开具发票后由发行人报销。
五、请发行人说明上述两种销售模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理、激励机制
||||
|-|-|-|
|项目|招商代理模式|学术推广模式|
|销售人员职责|1.通过市场调研，确定潜在市场需求，在区域市场内寻找合适的代理商代理公司产品；2.对代理商提供各类技术支持、定期培训及销售服务；3.与代理商约定销售目标并定期考核4.完成公司的销售目标|1.搜集市场信息，确定产品学术定位，通过举办、参与各类学术讨论活动在专业领域推广公司产品，以实现产品销售的增长和品牌影响力的提升2.与大型医药商业公司建立合作关系，跟进其需求、库存及回款情况3.完成公司的销售目标|
|销售人员管理|销售体系由公司总经理直接领导，以各地区销售事业部、市场部、商务部、客户服务部、销售管理部为组成部分||
||销售事业部管理：区域经理→省区经理/大区主管/经理→事业部负责人→总经理||
||市场部管理：推广经理/产品经理→市场部经理→市场总监→总经理||
||商务部管理：商务专员→商务主管→商务部经理/总监→运营总监→总经理||
||客户服务部：客服助理/专员→客服主管→客服部经理→运营总监→总经理||
||销售管理部：数据专员/主管→销售管理部经理→运营总监→总经理||
|激励机制|销售人员薪酬由固定工资+绩效奖金构成，分月度、季度、年度考核，个人实际收入与业绩表现挂钩||
||招商代理模式下销售人员的考核指标：1.销售区域开拓情况；2.销售区域内代理商开拓及维护；3.销售指标完成率。|学术推广模式下销售人员的考核指标：1.学术推广活动开展情况；2.合同执行完成率；3.销售区域开拓；4.销售指标完成率；5.销售区域内客户关系维护。|

期内的主要客户情况。
1.补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比
发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比相关情况。
2.分别说明上述两种模式下报告期内的主要客户情况
两种模式下报告期内主要客户情况详见本题前述回复之“二、请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史，报告期内于发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策”。
七、请发行人补充披露报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为。
1.发行人报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为
（1）发行人关于防范商业贿赂、不正当竞争的控制措施
公司制定了销售管理制度及《反腐败反贿赂控制制度》，明确规定销售人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予经销商、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益；在报销中严格审查销售人员的报销凭证，对费用进行严格审核，要求全部销售费用的支出均据实入账。
在日常经营管理过程中，发行人全部销售人员均需出具《反贿赂/反腐败承诺书》。且发行人对销售业务人员定期进行有关商业贿赂的法律、法规及部门规章的培训，加强其合规开展业务的意识，防范员工发生商业贿赂、不正当竞争行为的风险。
（2）主管部门出具的无违规证明
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，发行人不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉以及受到法院判决处罚等情形。不存在任何因不正当竞争被工商局、市场监督管理局、食药监局处罚的情形。
报告期内，发行人已经取得工商局、市场监督管理局、食品药品监督管理局等相关主管部门出具的无违规证明，以及广州市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及其子公司报告期内不存在涉嫌商业贿赂、不正当竞争的情形。
（3）中介机构核查
本所律师查阅了上述主管部门出具的无违规证明及告知函，核查了公司销售合同、内控制度建设、销售管理制度及反商业贿赂相关制度、财务报告、销售费用核算事项。同时，根据国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录。
本所律师通过互联网信息检索卫计委、药监部门网站及司法机关网站、裁判文书网等，未发现报告期内公司存在商业贿赂行为、不正当竞争情形、重大违法违规行为。
2．补充披露
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了报告期内是否存在商业贿赂行为、是否存在不正当竞争情形、是否存在重大违法违规行为等相关内容。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人已说明报告期内经销商基本情况、变动情况及与发行人业务合作的具体情况；发行人已说明招商代理、学术推广模式下销售费用的情况，两种销售模式下销售人员职责划分、销售人员管理及激励机制；两种销售模式下收入具体构成、金额、占比及主要客户情况；报告期内发行人不存在商业贿赂行为、不正当竞争情形、重大违法违规行为。
中伦律师事务所 法律意见书第十四题：反馈问题“一、规范性问题”之“14、发行人拥有医疗器械经营许可证。请发行人说明报告期内是否存在医疗器械销售收入，所有产品生产线是否均取得GMP认证，是否存在违规生产的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅发行人报告期内的医疗器械销售收入明细表；
2.查阅发行人目前已取得的医疗器械经营资质、GMP证书；
3.现场核查发行人投入使用的生产线情况；
4.取得主管部门出具的证明；
5.取得发行人的声明或确认。
核查内容：
一、医疗器械收入情况
报告期，发行人医疗器械产品收入均为代理江苏爱源医疗科技股份有限公司“爱婴”、“爱源”等系列医疗器械产品的代理销售收入，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|
|医疗器械收入|0|0|40.19|

二、经营的合规情况
1．发行人代理销售医疗器械拥有医疗器械经营许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|经营范围|到期日期|
|1|发行人|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160096号|III 类 6815 注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品|2021-2-16|
|2|发行人|第二类医疗器械经营备案凭证|粤穗食药监械经营备20160014号|Ⅱ类6801~6812手术器械；Ⅱ类6815 注射穿刺器械；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备；Ⅱ类 6823医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类6856病房护理设备及器具；Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类6866医用高分子材料及制品；不|-|

中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|含体外诊断制剂|

2．经核查，发行人目前的产品生产线均为广州一品红拥有且已通过药品
GMP认证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|广州一品红|GD20120053|片剂，颗粒剂|2012.11.23-2017.11.22|
|2|广州一品红|GD20130104|合剂|2013.5.30-2018.5.29|
|3|广州一品红|CN20140450|冻干粉针剂|2014.12.19-2019.12.18|
|4|广州一品红|GD20140172|中药前处理和提取车间（口服制剂）|2014.1.20-2019.1.19|
|5|广州一品红|GD20160638|洗剂、中药前处理及提取车间（外用制剂）|2016.9.18-2021.9.17|

3．根据发行人出具的说明，以及广州市食品药品监督管理局、广州市天河区食品药品监督管理局出具的《证明》，发行人及其子公司报告期不存在违反药品监督管理法律法规而遭受药品监督主管部门处罚的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人医疗器械销售收入系代理产品销售收入，具有医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等相关销售资质，发行人所有产品生产线均已取得GMP认证，报告期不存在违规生产的情形。
第十五题：反馈问题“一、规范性问题”之“15、关于原材料采购。请发行人区分自产产品、代理销售产品分别说明报告期内主要采购原材料、商品的具体内容和类别，采购金额及占比，采购渠道和主要供应商情况，交易定价是否公允，报告期内采购均价的变动情况及原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，请结合主要产品的产量情况，说明报告期内能源消耗数量的合理性和对应关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，请说明核查过程”。
核查过程：
1.查阅发行人提供的采购合同、付款凭证；
中伦律师事务所 法律意见书2.网络查询发行人报告期内主要供应商的基本信息，包括名称、住所、经营范围、经营期限、董事监事高管人员情况等；
3.问卷调查发行人报告期的主要供应商、股东、董事监事高管人员；
4.走访发行人报告期的主要供应商；
5.取得发行人及其股东、董事监事高管人员关于与发行人报告期的供应商关联关系相关事项的承诺函。
核查意见：
经核查，报告期内，除红河金源、昊辰药业外，发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员与发行人的其他供应商不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
第十六题：反馈问题“一、规范性问题”之“17、发行人通过自主研发、合作研发、技术转让等途径形成自有的研发及生产技术。其中，公司自有产品采用的初始技术系通过转让方式取得。请发行人补充披露核心技术来源和具体形成过程，通过技术转让、合作研发取得的技术情况，合作研发合同的主要条款，相关技术转让人的有关情况，技术转让价格、是否存在约束性条件和法律纠纷，请按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露开展合作研发的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见，说明发行人核心技术是否存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形”。
一、发行人核心技术的来源和形成过程
经核查，发行人主要产品的核心技术包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用促肝细胞生长素、注射用脑蛋白水解物、馥感啉口服液、康肾颗粒、尿清舒颗粒、益气健脾口服液、回心康片等药品生产技术。
上述药品生产技术的形成过程主要为通过技术转让取得初始技术，研发人员在吸收、完善，开展后续研究的基础上，形成自有核心技术。具体形成过程如下：
|||
|-|-|
|产品|核心技术具体形成过程|
|盐酸克林霉素|1.2008年，发行人对含有盐酸克林霉素棕榈酸酯的抗菌组合物开展研发，|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|棕榈酸酯分散片|并申请了“一种含有盐酸克林霉素棕榈酸酯的抗菌组合物”的发明专利；2.2012年，发行人通过技术转让取得盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片的药品生产技术及其制备方法的发明专利；3.2013年，开展药学研究，运用原料精制技术降低药品杂质水平，且申请变更制剂规格，2017年取得37.5mg、150mg规格的批件；4.2016年，开展盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片的一致性评价研究。|
|馥感啉口服液|1.2013年，发行人通过技术转让取得馥感啉口服液的药品生产技术及其制备方法的发明专利；2.2013年，根据组方药效物质基础分析情况，从原材料、生产工艺方面加以改进，一方面严控原材料的重金属、农残指标，提高产品安全性；另一方面采取超滤技术、洗灌封联动技术等，提高生产效率；3.2013年，开展质量标准提高研究、已向国家药典委员会提交了质量标准提高补充申请。此外，开展 IV 期临床研究（上市后再研究）等工作。基于核心技术和临床研究结果，2016 年，通过国家中药保护委员会审批成为“国家中药保护品种”。|
|益气健脾口服液|1.2013年，发行人通过技术转让取得益气健脾口服液的药品生产技术；2.2013年，根据组方药效物质基础分析情况，从原材料、生产工艺方面加以改进，一方面严控原材料的重金属、农残指标，提高产品安全性；另一方面采取超滤技术、洗灌封联动技术等，提高生产效率；3.2016年，开展质量标准提高研究，并于2017年取得发明专利“一种益气健脾的中药组合物”（ZL201610001880.3）。|
|注射用促肝细胞生长素|1.2014年，发行人通过技术转让取得注射用促肝细胞生长素的药品生产技术，及与该生产技术的制剂及应用相关的专利；2.自 2014 年起，持续开展物质基础研究，并于 2015 年取得发明专利“一种含促肝细胞生长素的组合物和应用”（ZL201410403950.9）；3.2015年，自主设计分级超滤分离、全密闭式管道输送和集成全自动控制生化精提生产线，采用专有生物分离技术，使得产品生产工艺参数稳定可控，批次差异小，产品的有效性和安全性不断提升。|
|注射用脑蛋白水解物|1.2014 年，发行人通过技术转让取得注射用脑蛋白水解物的药品生产技术，及与该生产技术的组合物及应用相关的专利；2.自2014年起，持续开展国家标准制定研究，并于2015年根据生产工艺及实际生产情况，向国家药典委员会申请报告产品质量标准；3.2015年，在生产工艺中将在线监控和工艺优化相融合，独创折光率监控法，结合指纹图谱技术监控生产过程，有效控制产品成分，批次差异小，不断提高产品的安全性和稳定性。|
|尿清舒颗粒|1.2012年，发行人通过技术转让取得尿清舒颗粒的药品生产技术；2.2012年，开展上市后再评价工作，根据临床试验结果验证治疗效果及安全性；3.自2013年，持续开展质量标准提高研究工作，于2015年通过国家中药保护委员会审批成为“国家中药保护品种”，并相应申请了发明专利，尚在审理过程中。|
|康肾颗粒|1.2012年，发行人通过技术转让取得康肾颗粒的药品生产技术；|

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||2.2013年，开展质量标准提高研究和申请中药保护品种研究工作，对葛根素、橙皮苷以及茜草的薄层色谱鉴别进行了方法学研究以提升质量标准，并 于 2017 年 取 得 发 明 专 利 “ 一 种 治 疗 肾 病 的 中 药 组 合 物 ”（ZL201610002036.2）；3.2015年，为保证提取后有效成份水平的稳定以及提高生产效率，发行人启动了生产工艺改进研究，用干法制粒技术代替原湿法制粒技术，目前正在进行申报。|
|回心康片|1.2012年，发行人通过技术转让取得回心康片的药品生产技术及相应的组合物专利；2.2012年，开展质量标准提高研究工作。|

二、发行人通过技术转让取得的技术情况、转让人相关情况
1．发行人通过技术转让取得的技术情况
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|时间（注）|出让方|受让方|技术名称|转让价格（万元）（注）|
|2012年|重庆凯兴制药有限责任公司|一品红制药|盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒的药品生产技术|1,820.75|
|2012年|红河金源生物科技有限公司|一品红制药|馥感啉口服液、益气健脾口服液、尿清舒颗粒、康肾颗粒、回心康片等多项药品生产技术|1,642.64|
|2013年|广东百科制药有限公司|一品红制药|注射用脑蛋白水解物、注射用促肝细胞生长素等多项药品生产技术|6,200|
|2014年|吉林华康药业股份有限公司|一品红制药|注射用阿昔洛韦等多项药品生产技术，部分在技术转让的审批过程中|600|
|2014年|山东鑫齐药业有限公司|一品红制药|盐酸克林霉素棕榈酸酯等多项药品生产技术，部分在技术转让的审批过程中|1,000|
|2015年|北京创立科创医药技术开发有限公司|一品红制药|芩香清解口服液药品生产技术|1,200|
|2013年|云南施普瑞生物工程有限公司|一品红制药|乙酰吉他霉素干混悬剂药品生产技术|350|
|2014年|山西康洁司乐药业有限公司|一品红制药|参柏洗液药品生产技术|888|
|2015年|上海现代药物制剂工程研究中心|一品红制药|注射用前列地尔脂质体临床|1,500|

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||有限公司、汇友国际有限公司||批件||
|2014年|南京长澳医药科技有限公司|一品红制药|美他卡韦临床批件|2,100|

注：1.上表中披露的时间为转让双方签订转让合同的时间，由于药品技术转让后续需要药品监管部门的审批，上述药品生产技术确认无形资产的时间与合同签订时间存在差异；2.注射用前列地尔脂质体取得药品注册批件后发行人需向汇友国际有限公司支付3,000万元。
根据上述技术转让的合同及目前履行情况，均不存在约束性条件和法律纠
纷。
2．转让人基本情况
（1）重庆凯兴制药有限责任公司
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|名称|重庆凯兴制药有限责任公司|
|住所|重庆市经开区双龙路2号|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|王帆|
|经营范围|生产片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、冻干粉针剂。（按许可证核定事项和期限从事经营） 技术进出口，货物进出口，生产医药中间体（不含化学危险品及药品）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)|
|股东|重庆药友制药有限责任公司|

（2）红河金源生物科技有限公司
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|名称|红河金源生物科技有限公司|
|住所|云南省红河州蒙自经济技术开发区生物资源加工区（蒙自市海滨路南段西侧）|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|林庆贤|
|经营范围|生物产品研究、开发|
|股东|云南康乃馨生物技术发展有限公司|

（3）广东百科制药制药有限公司
中伦律师事务所 法律意见书
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|名称|广东百科制药制药有限公司|
|住所|阳江市江城区城西麻演|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|王保明|
|经营范围|生产地址和生产范围：广东省阳江市城西麻演：片剂、颗粒剂；中药前处理和提取车间（口服制剂）；药品新产品的中试及咨询；收购本企业用作制药原材料的农副产品；厂房租赁|
|股东|西藏九瑞健康股份有限公司、彭林、刘铁球|

（4）吉林华康药业股份有限公司
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|名称|吉林华康药业股份有限公司|
|住所|吉林省敦化市华康大街10号|
|注册资本|17,314万元|
|法定代表人|杨占民|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（浓缩丸、微丸）、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、炒制）、原料药（低分子量肝素钠）、（按药品生产许可证所列项目经营）。法律、法规允许的进出口贸易，企业管理服务、技术服务、技术咨询 不动产租赁，农副产品收购|
|股东|长春高新技术产业（集团）股份有限公司、吉林华康投资有限公司、敦化市惠通工贸有限责任公司、吉林宏威公路建设有限公司、吉林省敦化市经济开发区实业总公司、胡军会、朱继忠、王升平、刘乃发、张旭、王学生、金立群|

（5）山东鑫齐药业有限公司
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|名称|山东鑫齐药业有限公司|
|住所|山东曹县安才楼镇鑫源开发区|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|曾庆连|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂生产与销售|
|股东|曾庆连、智新荣|

（6）北京创立科创医药技术开发有限公司
中伦律师事务所 法律意见书
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|名称|北京创立科创医药技术开发有限公司|
|住所|北京市朝阳区北三环东路11号|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|和芳|
|经营范围|医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；会议服务。|
|股东|戴宇刚|

（7）云南施普瑞生物工程有限公司
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|名称|云南施普瑞生物工程有限公司|
|住所|云南省昆明市梁家河高新开发区科医路|
|注册资本|2,280万元|
|法定代表人|胡志祥|
|经营范围|生产散剂、硬胶囊剂、片剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（灯盏细辛酚）；其他水产品加工(水产深加工品)；预包装食品的批发兼零售；生产饲料；中药材种植、养殖、采集及产地加工；医疗科学研究；销售日用化学品、电子产品及五金矿产品|
|股东|海南南裕科技发展有限公司、云南施普瑞有限责任公司职工合股基金会、永胜县科技开发中心、永胜县经济服务中心|

（8）山西康洁司乐药业有限公司
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|名称|山西康洁司乐药业有限公司|
|住所|太原市万柏林区漪兴路1号6幢605号|
|注册资本|906万元|
|法定代表人|刘英梅|
|经营范围|中药洗剂、化妆品的生产（仅限分支机构）销售；康洁司乐中药洗剂、浴溶素、康阴中药洗剂、顶洁洗洁精的生产销售；化妆品、洗剂（药品）的生产、销售；预包装食品、散装食品的销售|
|股东|麻旭、刘英梅|

（9）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
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|名称|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|住所|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号|
|注册资本|3,200万元|
|法定代表人|侯惠民|
|经营范围|中西药物制剂、保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包装材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁|
|股东|上海医药工业研究院、上海市生物医药科技产业促进中心|

（10）汇友国际有限公司
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|名称|汇友国际有限公司（WAEYOND INTERNATIONAL LIMITED）|
|住所|Room 10,13/F.,CEO Tower,77 Wing Hong Street,Cheung Sha Wan,Kowloon,HongKong|
|注册资本|10万港币|
|董事|黄立成、黄小滬、吕冰芝|

（11）南京长澳医药科技有限公司
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|名称|南京长澳医药科技有限公司|
|住所|南京经济技术开发区恒飞路1号|
|注册资本|7,193.284115万元|
|法定代表人|李纬|
|经营范围|保健食品销售；医药科技开发；科技信息咨询；金属材料、建筑材料、电子产品及器件、五金工具、针纺织品销售；化工原料（不含危险化学品）及医药中间体的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股东|南京长澳制药有限公司|

上述转让方中，除红河金源为发行人关联方、汇友国际有限公司与发行人共同投资设立了品瑞医药外，其他转让方与发行人均无关联关系。
三、发行人通过合作研发取得的技术情况、合作研发合同主要条款
根据发行人提供的合作研发合同、说明，发行人通过合作研发取得的技术情况、合作研发合同主要条款具体如下：
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|合作项目名|合作方|研究成果的|主要合同条款|保密措施|

中伦律师事务所 法律意见书
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|称||分配方案|||
|新药“岩黄连总碱片”的临床前研究|中国人民解放军第二军医大学|根据项目的具体约定分配|发行人根据合同约定的分工提供技术资料等，并协助合作方完成临床前研究|双方对保密信息进行严格保密，如保密期内泄密，泄密方赔偿因此给另一方造成的一切损失|
|岩黄连总碱片安全性评价|中国人民解放军第二军医大学新药评价中心|相关技术成果的所有权和使用权归公司独家所有|发行人根据合同约定的分工提供研究所需资料等，并协助合作方完成岩黄连总碱片的研究工作和资料整理工作|合作方对合同所涉项目的技术和资料保密|
|治疗高脂血症药物血脂泰分散片的临床研究|中山大学|根据项目的具体约定分配|发行人负责血脂分散片的I、II、III临床试验研究。合作方负责建立血脂泰分散片中除大黄素以外的蒽醌类成分的质控方法|主要为临床研究，未约定保密措施|
|康肾颗粒抗肾脏纤维化机制研究|山东大学|根据项目的具体约定分配|发行人根据合同约定的具体分工提供研发所需的工作条件、设备等，合作方将抗肾脏纤维化技术应用于康肾颗粒的研究|双方对合作期间接触的对方未公开信息都负有保密责任|
|康肾颗粒对慢性肾衰大鼠肾功能指标的影响|上海中医药大学|根据项目的具体约定分配|双方根据合同约定的试验方案开展试验，属于探讨性研究|主要为探讨性研究，未约定保密措施|
|苯磺酸氨氯地平缬沙坦片|济南宏瑞创博医药科技开发有限公司|根据项目的具体约定分配|发行人根据合同约定的具体分工提供研发所需的原辅料等，并协助合作方完成临床前研究、注册申报资料整理工作|合作方对项目全套技术资料在全国范围内负有长期保密义务|
|双氯芬酸钠双释放肠溶胶囊|上海天汇化学制药有限公司|根据项目的具体约定分配|根据合同约定的具体分工，合作方负责临床前研究工作，发行人负责申报临床及生产等|双方对合同涉及的所有技术资料均应严格保密，保密期至本项目新药监测期结束|

发行人前述核心技术合作研发合同对合作双方的权利义务、技术研发期限等作出了明确约定，不存在其他约束性条件和法律纠纷，发行人现有核心技术不存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形。
综上，本所律师认为，发行人通过自主研发、合作研发、技术转让等途径形
成自有产品的核心技术。发行人核心技术不存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形。
中伦律师事务所 法律意见书第十七题：反馈问题“一、规范性问题”之“18、发行人存在许可他人使用专利的情形。请发行人补充披露上述许可专利与发行人产品的对应关系。上述专利的来源，由黑龙江澳利达注册药品批件的原因，许可他人使用的背景，请发行人按照创业板招股说明书准则相关要求补充披露许可合同的主要内容以及合同履行情况，上述许可事项对发行人业务经营的影响，黑龙江澳利达通过许可使用发行人“一品红”商标生产产品的情况，是否所有产品均使用该商标，是否符合药品监管法律、法律、政策的规定，请说明黑龙江澳利达相关情况，其主要产品和业务的情况，报告期内是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷，报告期内是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅发行人拥有的注册商标证、专利证书、商标及专利许可合同；
2.网络查询发行人现有商标、专利及许可的商标、专利的基本情况；
3.取得国家工商行政管理总局商标局出具的发行人商标查册资料，以及国家知识产权局出具的发行人专利查册资料；
4.访谈发行人相关人员；
5.查阅黑龙江澳利达的工商档案资料，网络查询黑龙江澳利达的基本信息；
6.取得发行人及黑龙江澳利达对于相关事项的说明。
核查内容：
一、发行人存在许可他人使用专利的情形
1.发行人许可他人使用专利与发行人产品的对应关系
经核查，发行人目前仅许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司（下称“黑龙江澳利达”）使用一项专利，该项许可使用专利与发行人产品的对应关系如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|许可专利权名称|专利号|被许可人|具体产品|图示|许可年限|许可使用方式|
|一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物|ZL200810026058.8|黑龙江澳利达奈德制药有限公司|苯磺酸氨氯地平分散片||2016.8.19-2019.8.19|独占实施许可|

经核查，黑龙江澳利达拥有苯磺酸氨氯地平分散片的药品注册批件，但该产品的专利权为发行人所有。为达到合作共赢的目的，发行人将上述专利权许可黑龙江澳利达独占许可使用，同时获得黑龙江澳利达生产的苯磺酸氨氯地平分散片的独家代理权。
2.发行人许可他人使用的专利来源
根据发行人提供的资料、说明，“一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物”专利（ZL200810026058.8）为发行人自主研发取得。
3.由黑龙江澳利达注册药品申请批件的原因，许可他人使用的背景
根据发行人的说明，“一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物”专利系发行人自主研发所得，因发行人当时不具备生产该药品的条件，因此与黑龙江澳利达合作，由发行人许可黑龙江澳利达使用前述专利并指导其生产相关药品，相关药品技术注册批件由黑龙江澳利达申请，黑龙江澳利达在取得药品注册批件后需授予发行人对该项药品的独家代理权，即黑龙江澳利达生产的相关产品需全部销售给发行人。
4.专利许可合同的主要内容及履行情况
经核查发行人（许可方）与黑龙江澳利达（被许可方）于2016年7月11日签订的《专利实施许可合同》，该许可合同的主要内容如下：
（1）许可的专利技术：许可方向被许可方提供专利号为ZL200810026058.8，专利名称为一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物的全部专利文件。
（2）专利许可的方式与范围：该专利的许可方式是独占实施许可；许可期限自2016年8月19日至2019年8月19日；许可范围是在中国范围制造其专利
的产品或使用其专利方法及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。
中伦律师事务所 法律意见书（3）使用费及支付方式：许可方同意被许可方无偿使用。
（4）验收的标准与方法：被许可方在许可方指导下，生产完成合同产品1件，须达到被许可方所提供的各项技术性能及治疗标准符合国家食药监局颁布的标准；验收合同产品，由被许可方委托国家（或某一级）检测部门进行，或由被许可方组织验收，许可方参加，并给予积极配合，所需费用由被许可方承担；如因许可方的技术缺陷造成验收不合格的，许可方应负责提出措施，消除缺陷，第二次验收仍不合格，许可方没有能力消除缺陷的，被许可方有权终止合同，许可方返还使用费，不赔偿被许可方的部分损失；如因被许可方责任使合同产品验收不合格的，许可方应协助被许可方进行补救，经再次验收仍不合格，被许可方无力实施该合同技术的，许可方有权终止合同，且不返还使用费；合同产品经验收合格后，双方应签署验收合格报告。
根据发行人与黑龙江澳利达的说明，报告期，双方关于前述《专利实施许可合同》履行正常，不存在纠纷或潜在纠纷。
5.许可事项对发行人业务经营的影响
根据发行人提供的说明，前述许可专利系发行人自主研发所得，因发行人当时不具备生产该药品的条件，因此与黑龙江澳利达合作，由发行人许可黑龙江澳利达使用前述专利并指导其生产相关药品，相关药品技术注册批件由黑龙江澳利达申请，黑龙江澳利达在取得药品注册批件后需授予发行人对该项药品的独家代理权，即黑龙江澳利达生产的相关产品需全部销售给发行人，因此，许可事项对发行人业务经营不会产生不利影响。
6.黑龙江澳利达通过许可使用发行人“一品红”商标生产产品的情况，是否所有产品均使用该商标，是否符合药品监管法律、法规、政策的规定
根据《商标法》、《商标使用许可合同备案办法》、《药品管理法》的相关规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地；药品商标使用许可，被许可人应当拥有经营资质。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，黑龙江澳利达通过发行人许可在其生产的苯磺酸氨氯地平分散片上使用“一品红”商标，黑龙江澳利达拥有黑龙江食品药品监督管理局颁发的药品再注册批件，在前述药品包装及说明书上标注了其名称及产地。
根据《商标许可合同》、发行人的说明，黑龙江澳利达仅在其生产的苯磺酸氨氯地平分散片上使用发行人许可的“一品红”商标，不存在在其生产的其他产品使用该商标的情况；黑龙江澳利达将发行人许可使用的商标用于指定产品的生
产，符合药品监管法律、法规、政策的规定。
二、黑龙江澳利达相关情况，其主要产品和业务的情况，报告期内是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷，报告期内是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形
1.黑龙江澳利达相关情况
根据黑龙江澳利达的工商登记资料及本所律师网络查询，黑龙江澳利达成立于2001年12月27日，注册资本为3,500万元，经营范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂生产（《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日）；货物、技术的进出口（不含国家禁止或限制经营项目），股东为周有财、杨晓丽。
根据本所律师网络查询，黑龙江澳利达主要生产和销售奥迈必利、苯磺酸氨氯地平分散片、六维磷脂软胶囊等药品。
2.报告期内，黑龙江澳利达是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷
根据发行人与黑龙江澳利达的确认，报告期内，发行人与黑龙江澳利达不存在专利、商标等方面的纠纷。
3.报告期内，发行人是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期，发行人存在许可他人使用商标、专利的情形，具体如下：
（1）报告期，发行人许可他人使用的商标情况
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|许可商标|注册证号|被许可人|许可期限|许可使用方式|
|1||6854108|黑龙江澳利达|2016.9.1-2017.8.31|普通许可|
|2||3027474|江西海尔思|2017.2.1-2018.1.31|普通许可|
|3||3027474|广州康乃馨|2016.2.1-2016.12.31|普通许可|

（2）报告期，发行人许可他人使用的专利情况
报告期，发行人除许可黑龙江澳利达使用专利外，不存在许可其他人使用专利的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用专利、商标系正常经营所需，符合药品监管法律、法规和政策的规定。报告期内，发行人与黑龙江澳利达奈德制药有限公司不存在专利、商标方面的纠纷，发行人已完整披露其许可第三方使用专利、商标的情形。
第十八题：反馈问题“一、规范性问题”之“19、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况，并对招股说明书关于风险因素的披露内容进行补充。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见”。
一、药品一致性评价对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况
1．截至2017年3月末，药品一致性评价相关主要政策文件
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|时间|国家政策|
|2012年11月|《仿制药质量一致性评价工作方案（征求意见稿）》意见的通知|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2015年8月|《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44 号）|
|2015年10月|国家食药监局办公厅起草并发布了《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则（征求意见稿）》、《普通口服固体制剂溶出曲线测定与比较指导原则（征求意见稿）》、《仿制药质量一致性评价人体生物等效性研究技术指导原则（征求意见稿）》等核心技术方案的征求意见稿|
|2016年2月|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）|
|2016年5月|《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第106 号）、《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号）|
|2016年8月|《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（食品药品监管总局公告2016年第106号）（以下简称“289目录”）|

2．上述政策明确的主要事项
（1）评价对象和时限要求
①2016年化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；
②国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，具体名单见“289目录”；
③上条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请；
④对于前述条款以外的其他剂型化学药仿制药，国家未明确规定。
（2）确定参比制剂遴选原则
药品生产企业对拟进行一致性评价的品种，参照《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（食品药品监管总局公告2016年第61号）要求选择参比制剂；并向食品药品监管总局仿制药质量一致性评价办公室备案。
（3）一致性评价的内容
以参比试剂为对照，开展包括处方、质量标准、晶型、粒度和杂质等主要药
中伦律师事务所 法律意见书学指标比较研究，以及固体制剂溶出曲线的比较研究，以提高体内生物等效性试验的成功率，并为将药品特征溶出曲线列入相应的质量标准提供依据。
（4）一致性评价的程序
药品生产企业完成一致性评价研究后，国产仿制药由省级食品药品监督管理部门负责本行政区域内一致性评价资料的接收和相关补充申请资料的受理，组织研制现场核查和生产现场检查，现场抽取连续生产的三批样品送指定的药品检验机构进行复核检验。完成上述工作后，由省级食品药品监督管理部门汇总报送一致性评价办公室。
3．药品一致性评价政策对医药行业的影响
我国是仿制药大国，化学药以仿制药为主，国产仿制药存在低水平重复、同质化竞争严重的问题。从长远来看，落实仿制药一致性评价将加快我国医药产业的优胜劣汰、转型升级，提升我国化学药制剂水平。国家对通过一致性评价的药品品种，在招投标、医保支付等方面给予政策倾斜，优先支持，有利于提升优质仿制药的市场竞争力。
4．药品一致性评价对发行人生产经营的影响，以及发行人落实政策规定和要求的具体情况
发行人主营业务包括自有产品的生产销售及代理产品的销售。药品一致性评价对发行人生产经营的具体影响如下：
（1）对发行人自有产品业务的影响
1）自有产品开展一致性评价情况
截至本补充法律意见书出具之日，“289目录”中尚无得到国家药品监管部门认可的一致性评价工作完成。发行人自有产品中也暂无已经完成一致性评价的品种。
发行人自有产品中共有7个品种正在开展一致性评价，其中2个品种是“289目录”中的品种，2个品种是“289目录”以外的化学药品仿制药口服固体制剂，3个品种是注射剂。
中伦律师事务所 法律意见书发行人自有产品尚未开展一致性评价的品种共 50个，其中氨咖黄敏片、氯芬黄敏片等38个品种报告期内均未生产、销售。
发行人拥有的仿制药注册批件较多，已经对一致性评价工作进行了整体规划。发行人根据公司的产品战略，制定了一致性评价立项的筛选标准和原则，主要包括：市场容量大、对公司整体发展战略意义高的重点品种优先开展；分批立项、分步实施；不局限于“289目录”等逐步完成。
上述尚未开展一致性评价的品种中，仅诺氟沙星片按照国家要求需要在2018年底前完成。发行人基于对该品种的市场价值判断暂未开展一致性评价工作，如果在 2018年底前无法完成一致性评价工作，可能导致该药品注册批件无法再注册而失效。该品种药品注册批件的有效期至 2020年，该品种在报告期内均无生产、销售，且该批件并无账面价值，如果到期后因未完成一致性评价而无法通过再注册，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。
上述尚未开展一致性评价的品种中除诺氟沙星片以外的其他品种距离国家要求完成一致性评价的最后期限至少有 4年以上的时间（完成一致性评价约需1-2年时间，首家品种通过一致性评价后3年内完成），鉴于公司正在进行部分品种的一致性评价工作，具有药品研发经验和研发能力，发行人有较为充裕的时间和能力完成上述品种的一致性评价研究工作。上述品种的一致性评价工作不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
（2）对发行人代理产品业务的影响
1）代理产品一致性评价进展情况
截至2016年末，发行人共有50个代理品种。其中，需要完成一致性评价工作的仿制药35个。一致性评价工作由药品生产企业完成，经查询“仿制药质量和疗效一致性评价工作平台”，及向代理产品授权厂商咨询了解，发行人代理产品开展一致性评价进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型||数量|期限要求|进展情况|
|1|固体口|289目录|1|2018年底|已开展|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||服制剂|“289目录”以外的化学药品仿制药口服固体制剂|10|首家品种通过一致性评价后3年内|已开展：2个；未开展：3个；未回复：5个|
|2|注射剂||24|食药监局未出台具体时间要求|已开展：1；未开展：9；未回复：14|
|合计|||35|-|-|

注：1.由于各生产企业对其药品注册批件开展一致性评价的进展工作属于其商业机密，部分生产企业不愿意对外告知进展情况，且发行人在“仿制药质量和疗效一致性评价工作平台”中未能查询到相关信息的情况下，暂无其他渠道了解代理产品开展一致性评价的进展情况、预计通过时间、是否存在障碍。2.代理产品中需要完成一致性评价的品种中，如为独家品种，则完成一致性评价的时间由药品生产企业自行控制；如为非独家品种，则距离国家要求完成一致性评价的最后期限至少有4年以上的时间（完成一致性评价约需1-2年时间，首家品种通过一致性评价后3年内完成）；3.截至目前，“289目录”中尚无得到国家药品监管部门认可的一致性评价工作完成。
2）代理产品一致性评价进展对发行人的影响
发行人代理产品中需要完成一致性评价的产品共 35个，该等产品 2014年 -2016年的销售收入分别为29,712.28万元、37,012.95万元和47,057.53万元，占代理产品销售收入的比例分别为66.57%、67.19%和69.58%。
从销售金额来看，上述代理产品对发行人代理产品销售收入影响较大，但并不会对发行人业务经营带来实质性影响。主要原因如下：
一方面，发行人代理销售业务并不依赖于上述产品。发行人在广东省内已经建立了成熟的处方药销售渠道，如果出现上述产品因未通过一致性评价而无法生产、销售的情况，发行人可以选择承接其他产品的代理销售作为替代；另一方面，发行人主要代理上述产品在广东省范围内销售。如果出现上述产品因未通过一致性评价而无法生产、销售的情况，对药品生产厂家业务经营的影响大于对代理商的影响。对于市场销量较大、市场价值较高的品种，药品生产厂家为保证其业务经营的稳定性，将积极推动一致性评价的进展工作，进而保障发行人代理销
售业务不受影响。
中伦律师事务所 法律意见书二、两票制对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况
1．截至2017年3月末，已出台的两票制相关主要政策文件
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|-|-|-|
|国家政策|||
|国家|2009年1月|国家六部委出台了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号）|
||2015年2月|国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见|
||2016年4月|2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）|
||2016年11月|2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》|
||2016年12月|国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》|
||2017年2月|国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见国办发〔2017〕13号|
|已正式发布“两票制”实施稳健，明确实施日期的医改试点省|||
|福建省|2011年1月|《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》|
||2014年6月|《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》|
|安徽省|2016年9月|《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》|
|陕西省|2016年10月|《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》|
|青海省|2016年12月|《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”的实施意见（试行）》|
|重庆市|2016年12月|《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》|
|广东省“两票制”政策文件|||
|广东省|2016年9月|《广东省人民政府关于印发广东省促进医药产业健康发展实施方案的通知》（粤府办[2016]96号）|

2．“两票制”政策要求及对医药行业的影响
中伦律师事务所 法律意见书“两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，旨在优化药品购销秩序，压缩流通环节。“两票制”实施有利于淘汰、整合小型医药商业公司，增加行业集中度，有利于大中型医药商业公司的发展。
“两票制”政策对发行人自有产品生产经营影响较小，对代理产品销售有一定影响。发行人已经针对广东省推行两票制政策制定了妥善的应对措施，且正在规划中。发行人密切关注广东省两票制政策的推进进程，有相对较为充足时间应对政策影响。
3．两票制对发行人生产经营的影响，以及发行人落实政策规定和要求的具体情况
①对发行人自有产品生产经营的影响
报告期内，发行人自有产品的销售模式中学术推广模式的占比为90%左右，学术推广模式中广州一品红销售给配送商，配送商销往医疗机构。即自有产品的销售主要已经按照“两票制”的要求进行。因此，两票制对发行人自有产品生产经营影响较小。
②对发行人代理产品生产经营的影响
报告期内，发行人代理产品的销售模式以招商代理模式为主。招商代理模式中，药品生产企业或其授权厂商销售给发行人，发行人销售给代理商，代理商销售给配送商后由配送商销往医疗机构或由代理商自行配送至医疗机构。药品流通环节较多，不符合“两票制”要求。
发行人代理产品主要在广东省内销售，根据《广东省促进医药产业健康发展实施方案》，自 2017年起，稳步推行生产企业到流通企业、流通企业到医疗机构“两票制”。截至2017年3月，广东省内暂未具体实施两票制。
③发行人落实“两票制”规定和要求的具体情况
A.完善配送商网络，加强与配送商合作
报告期内，发行人已经与国药控股股份有限公司、广州医药有限公司、华东
中伦律师事务所 法律意见书医药股份有限公司等大型配送公司建立了良好的合作关系。随着“两票制”政策的全面推行，公司将在现有基础上继续完善和建设配送商客户网络，加强与配送商的合作，扩大公司产品的配送范围，保障产品的正常销售。
B.加强营销网络建设
为落实“两票制”政策，发行人在药品学术推广和配送流通方面，加强了营销组织结构、销售管理制度、专业人员培训等方面的配备与建设。报告期内，发行人代理产品学术推广模式占比有所上升，为“两票制”的全面推行做好应对。
C.配送业务战略规划
根据《广东省促进医药产业健康发展实施方案》，广东省在实施两票制的同时，鼓励药品流通企业通过整合现有药品流通资源，发展现代医药物流企业。鼓励大中型流通企业从事第三方医药物流，提高医药行业运输的集中度。
发行人主要在广东省内开展代理产品销售业务，随着广东省“两票制”的逐步推行，发行人将基于兼顾效率和成本的原则，制定相应的配送业务战略规划。一方面，对于营销网络健全、交通便利的核心地区，如广州、深圳、东莞等地，发行人可以通过自有物流配送至医疗机构；另一方面，对于距离较远、配送基础较少的地区，如阳江、云浮等地，发行人可以委托第三方医药物流配送至医疗机构。
经核查，本所律师认为，发行人已经按照国家关于药品一致性评价、两票制的规定和要求在逐步落实中，不会对发行人的生产经营造成重大影响。
第十九题：反馈问题“一、规范性问题”之“20、发行人生产人员较多，存在劳务派遣用工的情形。请说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅报告期内发行人的员工花名册、与员工签订的劳动合同、工资表、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费凭证；发行人与劳务派遣公司签署
中伦律师事务所 法律意见书的劳动派遣合同、支付劳务派遣费用凭证、劳务派遣公司为所派遣人员缴纳社保的资料文件；
2.网络查询报告期内发行人及其子公司在员工管理、社会保险和住房公积金管理方面的守法情况；
3.取得社会保险、公积金中心等主管部门出具的守法证明；
4.取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
核查内容：
一、请说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形
1.报告期各期员工专业结构分布的变动情况
根据发行人提供的资料，2014年至2016年度各期末，发行人（含子公司）员工专业结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|具体类别|员工人数（人）|占比|
|2014年度|生产人员|188|32.30%|
||销售人员|186|31.96%|
||研发人员|36|6.19%|
||财务人员|20|3.44%|
||管理和行政服务人员|152|26.12%|
||合计|582|100%|
|2015年度|生产人员|215|33.97%|
||销售人员|199|31.44%|
||研发人员|46|7.27%|
||财务人员|17|2.69%|
||管理和行政服务人员|156|24.64%|
||合计|633|100%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|生产人员|196|33.62%|
||销售人员|157|26.93%|
||研发人员|46|7.89%|
||财务人员|18|3.09%|
||管理和行政服务人员|166|28.47%|
||合计|583|100%|

2.报告期内员工“五险一金”缴纳情况
（1）报告期内发行人社会保险缴费比例
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|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|2016年12月||2015年12月||2014年12月||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|14%|8%|14%|8%|12%|8%|
|工伤保险|0.2%|-|0.5%|-|0.5%|-|
|失业保险|0.48%|0.2%|0.9%|0.5%|0.9%|0.5%|
|生育保险|0.85%|-|0.85%|-|0.85%|-|
|医疗保险|7%|2%|8%|2%|8%|2%|

（2）报告期内发行人办理社会保险的员工人数
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|员工人数|583|633|582|
|养老保险|504|550|474|
|工伤保险|504|550|474|
|失业保险|504|550|474|
|生育保险|504|550|474|
|医疗保险|504|550|474|

（3）报告期内发行人社会保险缴费金额
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
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|-|-|-|-|
|险种|2016年度|2015年度|2014年度|
|养老保险|264.32|227.62|123.68|
|工伤保险|3.80|6.85|4.45|
|失业保险|7.24|13.41|8.30|
|生育保险|20.50|20.25|13.50|
|医疗保险|187.42|191.09|125.58|
|合计|483.28|459.21|275.51|

（4）报告期内发行人住房公积金的缴存情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|员工人数（人）||583|633|582|
|缴存的员工人数（人）||516|566|482|
|缴存比例|公司|5%|5%|5%|
||个人|5-12%|5-12%|5-12%|

综上，发行人在报告期内实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金人数未完全一致的情形，主要原因包括：1）部分员工系非城镇户口，不愿缴纳住房公积金；2）新入职员工，相关参保手续正在办理中；3）部分员工在之前任职单位或其他单位参保，尚未办理社保转移手续；4）当月员工离职停止缴纳社会保险和住房公积金；5）退休返聘人员无须缴纳社保和住房公积金。
（5）合规情况
根据广州市人力资源和社会保障局、广州市萝岗区人力资源和社会保障局分别出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因职工社会保险问题受到政府部门的处罚。
根据广州住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司未因住房公积金缴纳等方面的原因而被主管部门处罚。
（6）控股股东及实际控制人的承诺
中伦律师事务所 法律意见书2016年6月12日，发行人控股股东广润集团及实际控制人李捍雄、吴美容出具《承诺函》，承诺如公司或其子公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司或子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司或子公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司或子公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，控股股东、实际控制人愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司及子公司造成的相关经济损失，保证公司及子公司不会因此而遭受任何损失。
二、报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为
根据发行人提供的员工花名册和劳务派遣人员名单及本所律师核查，发行人报告期内的劳务派遣员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|劳务派遣员工人数|11|13|18|
|广州一品红员工总人数|385|383|335|
|占比|2.86%|3.39%|5.37%|

根据《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
根据广州一品红劳务派遣人员明细表，广州一品红通过劳务派遣用工方式的岗位主要为清洁员、洗衣工、绿化工、厨师、灯检、固体外包生产工等辅助性、临时性的岗位。
广州一品红劳务派遣的用工人数较少，且占比较低，使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的10%，符合劳务派遣暂行规定。
中伦律师事务所 法律意见书根据广州市人力资源和社会保障局、广州开发区劳动和社会保障局分别出具的证明，报告期，发行人及子公司遵守劳动用工管理相关法律法规，未因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍；发行人劳务派遣用工符合国家相关法律法规规定，不存在重大违法违规行为。
第二十题：反馈问题“一、规范性问题”之“21、请发行人说明报告期内污染物排放情况，环保设备和设施的购置、运行情况，是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明发行人对环保合规情况的核查过程”。
核查过程：
1.查阅广州一品红的排污许可证，环保设备及设施的购置合同、支付凭证，并检查了环保设备及设施的运行情况。
2.发行人聘请广州市番禺环境科学研究所有限公司对公司及其子公司报告
期的环保情况进行核查，并出具了《环保核查报告》。
3.通过中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn）、广州市环境保护局
（http://www.gzepb.gov.cn/）、广州开发区建设和环境保护局（http://hj.gdd.gov.cn/）等网站查询发行人报告期内的环保守法情况。
4.取得发行人出具的声明。
核查内容：
一、报告期内污染物排放情况
1.发行人主营业务中药品的生产涉及污染物排放。药品生产过程中主要污染物包括废水、废气及固体废弃物。
中伦律师事务所 法律意见书废水主包括药材清洗废水、设备清洗废水、洗瓶废水、原材料清洗废水等，上述生产废水排入厂区自建污水处理站处理达标后排入市政污水管网。
废气包括备用柴油发动机尾气、粉尘、乙醇工艺废气、中药蒸煮异味、盐酸废气、生物提取异味等，针对上述废气的排放情况，在生产厂区内分别设置了6个排气筒排放粉尘废气、1个排气筒排放锅炉废气、1个排气筒排放发电机尾气。
固体废弃物分为一般工业固废和危险废物，其中一般工业固废包括废包装材料、污泥等，由废品回收公司定期回收处理；危险废物包括废机油、废活性炭、废液等，委托有资质的单位定期收集处置。
2.报告期内广州一品红履行了有关排污申报登记，取得了广州开发区建设和环境保护局发放的《广东省污染物排放许可证》（编号：4401162012002117），按要求缴纳排污费或污水处理费，危险废物委托具有危废处理资质的单位收集和处理。广州一品红各生产车间均通过了广州开发区建设和环境保护局的竣工环保验收。
3.发行人聘请广州市番禺环境科学研究所有限公司对公司及其子公司报告
期期内的环保情况进行核查，并出具了环保核查报告。经核查，广州市番禺环境科学研究所有限公司认为，发行人及其子公司执行了“环境影响评价”与“三评价”制度，污染物排放符合环境保护相关法律法规要求，污染物排放稳定达标，符合国家及地方产业政策要求。
二、报告期内环保设备和设施的购置、运行情况
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|-|-|-|-|-|
|类别|序号|环保设备和设施|购置时间|运行情况|
|废水|1|污水处理站（土建工程及设备）|2011年|运行中|
||2|水污染源在线监测系统|2015年|运行中|
||3|污水站技术服务|2015年|运行中|
|废气|4|排气筒|厂房建设时设置|运行中|
|固体废弃物|5|日常垃圾处理服务|持续采购|运行中|
||6|危险废物处理服务|持续采购|运行中|

中伦律师事务所 法律意见书三、报告期内是否存在重大违法违规行为
经网络查询，报告期内，发行人及其子公司不存在环境保护方面重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人污染物排放情况符合环保要求，环保设备和设施正常运行，不存在与环保相关的重大违法违规行为。
第二十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“33、据招股说明书披露，发行人控股股东广润集团、实际控制人李捍雄、吴美容夫妇控制的主要其他法人、组织包括合胜房地产、摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、广州康乃馨、云润生物、云南康乃馨、康乃馨健康、云润大健康、广润大健康、兆成投资、红河金源 12家公司。请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他法人、组织是否披露完整；（2）披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务；（3）披露上述 12家公司所投资企业的情况，包括企业名称、注册资本、股权结构、主营业务是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户；（4）披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容，说明发行人与上述公司主营业务不同的判断依据。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。
核查过程：
1.查阅发行人控股股东、实际控制人控制的企业的工商档案资料、财务报表，以及与发行人报告期内的交易合同、付款凭证；
2.网络查询发行人控股股东、实际控制人控制的企业的基本情况；
3.走访和问卷调查发行人报告期内的主要供应商和客户；
4.网络查询发行人报告期内的主要供应商和客户的基本情况；
5.取得发行人了控股股东、实际控制人反馈的《关联关系调查表》、承诺函、对外投资说明；
中伦律师事务所 法律意见书6.取得了发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业对相关事项的说明；
7.取得发行人报告期内的主要供应商和客户关于与发行人及其董事监事高
级管理人员是否存在关联关系的说明。
核查内容：
一、说明控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他法人、组织是否披露完整
根据控股股东、实际控制人提供的《关联关系调查表》、声明及本所律师核查，发行人已在招股说明书中完整披露控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他法人、组织的基本情况。
二、披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务
1.12家公司的历史沿革
（1）合胜房地产
根据合胜房地产的工商档案资料，合胜房地产历史沿革情况具体如下：
1）2010年5月，合胜房地产设立
2010年4月30日，黄基芬、黄齐敬签署了《增城得景房地产发展有限公司章程》（合胜房地产前身，以下简称“得景房地产”），决定共同出资设立得景房地产。
根据广东诚安信会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的《验资报告》（粤诚委设验[2010]020号），截至2010年5月13日，得景房地产已收到黄基芬、黄齐敬缴纳的注册资本900万元。
2010年5月17日，得景房地产取得广州市工商局颁发的《营业执照》。
根据得景房地产设立时的公司章程，该公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|黄基芬|513.00|57.00%|
|2|黄齐敬|387.00|43.00%|
|合计||900.00|100.00%|

2）2010年7月，第一次股权转让
2010年7月13日，得景房地产股东会作出决议，同意黄基芬将持有的得景房地产57%的股权转让给李捍雄；黄齐敬将持有的得景房地产43%股权转让给
黄基芬。
同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，股东签署新的公司章程。
2010年7月16日，广州市工商局核准得景房地产变更登记股东信息。
本次股权转让后，得景房地产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|513.00|57.00%|
|2|黄基芬|387.00|43.00%|
|合计||900.00|100.00%|

3）2011年7月22日，变更名称
2011年7月12日，得景房地产股东会作出决议，同意将名称变更为“广州合胜房地产有限公司”。
2011年7月22日，广州市工商局核准得景房地产将名称变更为合胜房地产。
4）2016年8月，第二次股权转让
2016年7月20日，合胜房地产股东作出决定，同意李捍雄根据广州市天河区人民法院送达的《执行裁定书》（（2013）穗天法执字第8186、8187号之五）竞投购得黄基芬持有的合胜房地产43%的股权。
2016年8月12日，合胜房地产取得广州市工商局换发的《营业执照》。
本次股权变更后，合胜房地产的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|900.00|100.00%|
|合计||900.00|100.00%|

5）2016年9月，第三次股权转让
2016年9月20日，合胜房地产股东作出决定，同意李捍雄将持有合胜房地产100%的股权转让给普宁市群睿投资咨询有限公司。
2016年9月28日，合胜房地产取得广州市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，合胜房地产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普宁市群睿投资咨询有限公司|900.00|100.00%|
|合计||900.00|100.00%|

6）2017年1月，第四次股权转让
2016年12月10日，合胜房地产股东作出决定，同意普宁市群睿投资咨询有限公司将持有合胜房地产100%的股权转让给霍尔果斯博济生物科技有限公
司。
2017年1月3日，广州市增城区工商局核准合胜房地产变更股东登记。
本次股权转让后，合胜房地产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|霍尔果斯博济生物科技有限公司|900.00|100.00%|
|合计||900.00|100.00%|

（2）摩天石投资
根据摩天石投资的工商档案资料，摩天石投资的历史沿革情况具体如下：
1）2009年12月，摩天石投资设立
中伦律师事务所 法律意见书2009年12月15日，广润集团、李捍雄共同决议设立广东华通投资有限公司（摩天石投资原名，以下简称“华通投资”），注册资本为1亿元，并于同日签署了《广东华通投资有限公司章程》。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司于2009年12月25日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2009]第1161号），截至2009年12月24日，华通投资已收到广润集团、李捍雄已缴纳的首期出资额6,600万元，占华通投资注册资本的66%。
2009年12月28日，华通投资取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据华通投资设立时的公司章程，华通投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|9,500.00|95.00%|
|2|李捍雄|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2）2010年1月，实缴出资额增至10,000万元
2010年1月4日，华通投资股东会作出决议，同意将实收资本增至10,000万元，新增3,400万元由广润集团以货币出资。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司于2010年1月6日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2010]第0025号），截至2010年1月6日，广润集团已缴纳第二期出资额3,400万元，华通投资累计实缴注册资本为10,000万元，占注册资本的100%。
2010年1月12日，华通投资取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
3）2010年9月，第一次股权转让
2010年9月25日，华通投资股东会作出决议，同意广润集团将持有的华通投资70%股权转让给连城房地产。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，全体股东签署章程修正案。
中伦律师事务所 法律意见书2010年9月28日，广州市工商局核准华通投资变更股东登记。
本次股权转让后，华通投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|7,000.00|70.00%|
|2|广润集团|2,500.00|25.00%|
|3|李捍雄|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

4）2015年10月，第二次股权转让
2015年10月23日，华通投资股东会作出决议，同意连城房地产将持有的华通投资70%股权转让给广润集团。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，全体股东签署章程修正案。
2015年10月28日，华通投资取得广州市工商局换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华通投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|9,500.00|95.00%|
|2|李捍雄|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

5）2015年12月，变更名称
2015年12月7日，华通投资股东会作出决议，同意将名称变更为“摩天石投资控股有限公司”。
2015年12月8日，摩天石投资取得广州市工商局换发《营业执照》。
（3）大雄风
根据大雄风的工商档案资料，大雄风历史沿革情况具体如下：
1）2009年8月，大雄风设立
中伦律师事务所 法律意见书2009年7月6日，李捍雄、吴美容签署了《深圳市大雄风创业投资有限公司章程》，约定共同设立大雄风，注册资本为3,000万元。
根据深圳金正会计师事务所有限公司于2009年7月29日出具的《验资报告》（深金正验字[2009]第149号），截至2009年7月29日，大雄风已收到李捍雄、吴美容已缴纳首期出资额1,000万元，占大雄风注册资本的33.33%。
2009年8月6日，大雄风取得深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据大雄风设立时的公司章程，大雄风设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|2,100.00|70.00%|
|2|吴美容|900.00|30.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2）2009年11月，实缴出资额增至3,000万元
2009年10月27日，大雄风股东会作出决议，同意实收资本增至3,000万元，新增2,000万元由李捍雄缴纳1,400万元、吴美容缴纳600万元。2009年11月13日，李捍雄、吴美容签署新的公司章程，对大雄风实收资本等事项予以修订。
根据深圳金正会计师事务所有限公司于2009年11月8日出具的《验资报告》（深金正验字[2009]第246号），截至2009年11月4日，李捍雄、吴美容已缴纳第二期出资额2,000万元，大雄风累计实收资本为3,000万元，占注册资本的100%。
2009年11月13日，大雄风取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（4）蒙自兴源
根据蒙自兴源的工商档案资料，蒙自兴源于2004年12月19日成立，自设立至没有发生股权变动，其设立情况具体如下：
2014年12月10日，广润集团签署了《蒙自兴源投资有限公司章程》，决
定出资设立蒙自兴源。
中伦律师事务所 法律意见书2014年12月19日，蒙自兴源取得红河州蒙自市工商局颁发的《营业执照》。
根据蒙自兴源设立时的公司章程，蒙自兴源设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|1,000.00|100.00%|

（5）广州康乃馨
根据广州康乃馨的工商档案资料，广州康乃馨的历史沿革情况具体如下：
1）2006年10月，广州康乃馨设立
2006年10月12日，李捍雄、吴春江签署了《广东万代红药业有限公司章程》，约定共同设立广东万代红药业有限公司（广州康乃馨原名，以下简称“广东万代红”），注册资本为1,000万元。
根据广州恒威会计师事务所有限公司于2006年10月11日出具的《验资报告》（恒验字[2006]第B057号），截至2006年10月10日，广东万代红已收到李捍雄、吴春江缴纳的注册资本1,000万元。
2006年10月20日，广东万代红取得广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据广东万代红设立时的公司章程，广东万代红设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|900.00|90.00%|
|2|吴春江|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2）2007年12月，第一次股权转让
2007年10月31日，广东万代红股东会作出决议，同意李捍雄将持有的广东万代红90%股权和吴春江将持有的广东万代红10%股权（对应100万元的出
资额）分别转让给广东一品红。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，
广东一品红签署新的公司章程。
中伦律师事务所 法律意见书2007年12月3日，广东万代红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广东万代红的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广东一品红|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3）2008年1月，名称变更
2008年1月7日，广东万代红股东会作出决议，同意将名称变更为广东康乃馨药业有限公司。
2008年1月16日，广东康乃馨药业有限公司取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
4）2010年11月，名称变更
2010年9月26日，广东康乃馨药业有限公司股东会作出决议，同意将名称变更为“广州市康乃馨生物有限公司”。
2010年11月3日，广州康乃馨取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
5）2010年12月，第二次股权转让
2010年12月10日，广州康乃馨股东会作出决议，同意广东一品红将持有的广州康乃馨90%股权转让给广润集团，转让价格为900万元；将持有的广州康乃馨10%股权转让给李捍雄。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
2010年12月15日，广州康乃馨全体股东签署新的公司章程。
2010年12月24日，广州康乃馨取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广州康乃馨的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|900.00|90.00%|
|2|李捍雄|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

6）2014年12月，广州康乃馨分立
2014年10月8日，广州康乃馨股东会作出决议，同意广州康乃馨分立为广州康乃馨和广州市泽品生物科技有限公司（以下简称“泽品生物”），广州康乃馨的注册资本为750万元，泽品生物的注册资本为250万元，两家公司的股东及持股比例不变。同日，股东签署广州康乃馨新的公司章程。
2014年10月23日，广州康乃馨在羊城晚报公告了分立事项。
2014年12月23日，广州康乃馨取得广州市工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，广州康乃馨的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|675.00|90.00%|
|2|李捍雄|75.00|10.00%|
|合计||750.00|100.00%|

7）2015年3月，第一次增资
2015年3月16日，广州康乃馨股东会作出决议，同意注册资本由750万元增至1,000万元，新增注册资本由广润集团认缴225万元、李捍雄认缴25万元。
同日，股东签署新的公司章程。
2015年3月23日，广州康乃馨取得广州市工商局换发的《营业执照》。
本次增资后，广州康乃馨的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|900.00|90.00%|
|2|李捍雄|100.00|10.00%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

（6）云润生物
根据云润生物的工商档案资料，云润生物于2013年10月8日成立，自设立至今没有发生股权变动，其设立情况具体如下：
2013年9月，广润集团签署了《广州云润生物科技有限公司章程》，决定设立云润生物。
2013年10月8日，云润生物取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据云润生物设立时的公司章程，云润生物设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|25,000.00|100.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（7）云南康乃馨
根据云南康乃馨的工商档案资料，云南康乃馨于2013年1月4日成立，自设立至今没有发生股权变动，其设立情况具体如下：
2012年12月17日，广润集团股东会作出决议，同意出资1,000万元设立云南康乃馨。
2012年12月24日，广润集团签署了《云南康乃馨生物技术发展有限公司章程》。
根据蒙自瀛洲会计师事务所于2012年12月24日出具的《验资报告》（蒙瀛会所验字[2012]第354号），截至2012年12月24日，云南康乃馨已收到广
润集团缴纳的注册资本1,000万元。
2013年1月4日，云南康乃馨取得红河州蒙自市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据云南康乃馨设立时的公司章程，云南康乃馨设立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）康乃馨健康
根据康乃馨健康的工商档案资料，康乃馨健康的历史沿革情况具体如下：
1）2010年11月，康乃馨健康设立
2010年11月2日，广州泽源投资咨询有限公司、滕明德、陈钰明、陈玉珠签署了《广州市康乃馨健康发展有限公司章程》，约定共同出资设立康乃馨健康，注册资本为100万元。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司于2010年11月2日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2010]第1154号），截至2010年11月2日，康乃馨健康已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
2010年11月9日，康乃馨健康取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据康乃馨健康设立时的公司章程，康乃馨健康设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州泽源投资咨询有限公司|55.00|55.00%|
|2|滕明德|30.00|30.00%|
|3|陈钰明|10.00|10.00%|
|4|陈玉珠|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2）2011年3月，第一次股权转让
2011年1月29日，康乃馨健康股东会作出决议，同意陈钰明将持有的康乃馨健康10%股权转让给广润集团。同日，股东签署章程修正案。
2011年1月30日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
中伦律师事务所 法律意见书2011年3月1日，康乃馨健康取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，康乃馨健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州泽源投资咨询有限公司|55.00|55.00%|
|2|滕明德|30.00|30.00%|
|3|广润集团|10.00|10.00%|
|4|陈玉珠|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3）2011年4月，第二次股权转让
2011年3月23日，康乃馨健康股东会作出决议，同意广州泽源投资咨询有限公司将持有的康乃馨健康55%股权转让给广润集团。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，股东签署新的公司章程。
2011年4月6日，康乃馨健康取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，康乃馨健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|65.00|65.00%|
|2|滕明德|30.00|30.00%|
|3|陈玉珠|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

4）2011年5月，第三次股权转让
2011年5月9日，康乃馨健康股东会作出决议，同意广润集团将持有的康乃馨健康5%股权转让给滕明德；将持有的康乃馨健康60%股权转让给广州康乃
馨。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，股东签署章程修正案。
中伦律师事务所 法律意见书2011年5月12日，康乃馨健康取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，康乃馨健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州康乃馨|60.00|60.00%|
|2|滕明德|35.00|35.00%|
|3|陈玉珠|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

5）2011年11月，第一次增资
2011年7月14日，康乃馨健康股东会作出决议，同意将注册资本增至500万元，新增注册资本分别由广州康乃馨、滕明德、陈玉珠分别以货币出资240万元、140万元、20万元。同日，全体股东签署章程修正案。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司于2011年9月29日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第0847号），截至2011年9月28日，全体股东已缴纳新增注册资本出资额400万元。
2011年11月2日，康乃馨健康取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，康乃馨健康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州康乃馨|300.00|60.00%|
|2|滕明德|175.00|35.00%|
|3|陈玉珠|25.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|

6）2015年2月，第四次股权转让
中伦律师事务所 法律意见书2015年2月5日，康乃馨健康股东会作出决议，同意滕明德将持有的康乃馨健康35%股权转让给广州康乃馨；陈玉珠将持有的康乃馨健康5%股权转让给广州康乃馨。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，股东签署新的公司章程。
2015年2月10日，康乃馨健康取得广州市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，康乃馨健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州康乃馨|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（9）云润大健康
根据云润大健康的工商档案资料，云润大健康于2016年1月6日成立，自设立至今没有发生股权变动，发生过2次更名，具体情况如下：
1）2016年1月，设立
2015年12月28日，广润集团签署了《广东一品红大健康有限公司章程》，决定出资设立广东一品红大健康有限公司（云润大健康原名，以下简称“一品红大健康”），注册资本为5,000万元。
2016年1月6日，一品红大健康取得广东省工商局颁发的《营业执照》。
根据一品红大健康设立时的公司章程，一品红大健康设立时的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2）2016年4月，名称变更
2016年4月5日，一品红大健康股东决定将名称由“广东一品红大健康有限
公司”变更为“一品红大健康产业有限公司”。
中伦律师事务所 法律意见书3）2016年5月，名称变更
2016年5月10日，一品红大健康股东决定将名称由“一品红大健康产业有限公司”变更为“云润大健康产业有限公司”。
（10）广润大健康
根据广润大健康的工商档案资料，广润大健康于2016年1月5日成立，自设立至今没有发生股权变动，发生过1次更名，具体情况如下：
1）2016年1月，设立
2015年12月28日，广润集团签署了《广东广润大健康有限公司章程》，决定出资设立广东广润大健康有限公司（广润大健康原名，以下简称“广润大健康”），注册资本为5,000万元。
2016年1月5日，广润大健康取得广东省工商局颁发的《营业执照》。
根据广润大健康设立时的公司章程，广润大健康设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2）2016年4月，名称变更
2016年4月5日，广润大健康股东决定将名称变更为“广润大健康产业有限公司”。
2016年4月12日，广润大健康取得广东省工商局换发的《营业执照》。
（11）兆成投资
根据兆成投资的工商档案资料，兆成投资于2009年7月27日成立，自设立至今没有发生股权变动，其设立情况具体如下：
2009年7月8日，李捍雄、广润集团签署了《广州兆成投资咨询有限公司章程》，约定共同出资设立兆成投资，注册资本为200万元。
中伦律师事务所 法律意见书根据广州中职信会计师事务所有限公司于2009年7月9日出具的《验资报告》（中职信验字[2009]第013号），截至2009年7月8日，兆成投资已收到
全体股东缴纳的注册资本200万元。
根据兆成投资设立时的公司章程，兆成投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|120.00|60.00%|
|2|李捍雄|80|40.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（12）红河金源
根据红河金源的工商档案资料，红河金源的历史沿革情况具体如下：
1）2003年4月，英茂红河成立
红河金源原名“云南英茂红河制药有限公司（下称“英茂红河”），2003年4月14日，英茂红河取得红河州蒙自县工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据工商档案资料，英茂红河设立时的注册资本为1,600万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南英茂药业有限公司（下称“英茂药业”）|1,408.00|88.00%|
|2|云南红河制药科技发展有限公司（下称“红河科技”）|192.00|12.00%|
|合计||1,600.00|100.00%|

2）2003年10月，第一次股权转让
2003年9月18日，英茂红河股东会作出决议，同意英茂药业将持有的英茂红河48%股权转让给红河科技。同日，股权转让双方签署《股权转让合同》。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|英茂药业|640.00|40.00%|
|2|红河科技|960.00|60.00%|
|合计||1,600.00|100.00%|

3）2004年6月，第二次股权转让
2004年2月10日，英茂红河股东会作出决议，同意红河科技将持有的英茂红河60%股权转让给云南兴业投资有限公司（下称“兴业投资”）。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
2004年2月10日，股东签署章程修正案，对股东名单及出资情况予以修订。
2004年6月9日，英茂红河取得红河州蒙自县工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|英茂药业|640.00|40.00%|
|2|兴业投资|960.00|60.00%|
|合计||1,600.00|100.00%|

4）2004年12月，第三次股权转让
2004年11月19日，英茂红河股东会作出决议，同意英茂药业将持有的英茂红河40%股权转让给云南英茂集团股份有限公司（下称“英茂集团”）。同日，股权转让双方签署《股权转让合同》。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|英茂集团|640.00|40.00%|
|2|兴业投资|960.00|60.00%|
|合计||1,600.00|100.00%|

5）2005年3月，第一次增资
中伦律师事务所 法律意见书2005年3月1日，英茂红河股东会作出决议，同意将注册资本增加至3,000万元，新增注册资本1,400万元，由英茂集团出资1,200万元和新增股东云南英茂生物制药有限公司（下称“英茂生物”）出资200万元。
2015年3月8日，蒙自瀛洲会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（蒙瀛会验字[2005]第36号）对英茂红河本次增资进行审验，验证截至2005年3月8日，英茂红河已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,400万元。
2005年3月24日，英茂红河取得红河州蒙自县工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，英茂红河的注册资本为3,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|英茂集团|1,840.00|61.33%|
|2|兴业投资|960.00|32.00%|
|3|英茂生物|200.00|6.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

6）2006年9月，第四次股权转让
2006年4月24日，英茂红河股东会作出决议，同意英茂集团将持有的英茂红河61.33%股权转让给兴业投资。同日，股权转让双方签订《股权转让合同》。
2006年4月24日，股东签署新的公司章程，对股东名单及出资情况予以修订。
2006年9月13日，英茂红河经红河州蒙自县工商局核准本次变更登记。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|兴业投资|2,800.00|93.33%|
|2|英茂生物|200.00|6.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书7）2006年12月，第五次股权转让
2006年11月1日，英茂红河股东会作出决议，同意兴业投资将持有的英茂红河93.33%股权转让给英茂集团，英茂生物将持有的英茂红河6.67%股权转让
给英茂集团。同日，股权转让双方签署《股权转让合同》，约定兴业投资将其持有的英茂红河93.33%股权转让给英茂集团；英茂生物将其持有的英茂红河6.67%股权转让给英茂集团。
2006年11月1日，股东签署章程修正案，对股东名单及出资情况予以修订。
2006年12月20日，英茂红河取得红河州蒙自县工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|英茂集团|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

8）2010年2月，第六次股权转让
2010年1月30日，英茂集团与广州泽宁投资有限公司（以下简称“泽宁投资”）签订《股权转让协议》，约定英茂集团将持有的英茂红河100%股权全部转让给泽宁投资。
2010年2月2日，英茂集团作出股东决定，将持有的英茂红河100%股权（对应3,000万元的出资额）全部转让给泽宁投资。
2010年2月9日，英茂红河取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，英茂红河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泽宁投资|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书9）2010年3月，第一次变更名称
2010年3月23日，英茂红河取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》，经核准更名为“云南红河制药有限公司”（下称“云南红河”）。
10）2011年1月，第七次股权转让
2010年7月31日，泽宁投资作出股东决定，将持有的云南红河的100%股权转让给广东一品红。2010年8月1日，泽宁投资与广东一品红签订《股权转让协议》。
2011年1月24日，云南红河取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，云南红河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广东一品红|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

11）2011年3月，第二次变更名称
2011年3月3日，云南红河取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》，经核准更名为“云南一品红制药有限公司”（下称“云南一品红”）。
12）2012年12月，第八次股权转让
2012年12月5日，广东一品红作出股东决定，根据中联羊城评字[2012]第 XIMPB0096号《评估报告》，将其持有的云南一品红100%股权全部转让给广润集团。同日，股权转让双方签署《股权转让合同》。
2012年12月11日，云南一品红取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，云南一品红的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广润集团|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

13）2012年12月，第三次变更名称
2012年12月17日，云南一品红股东决定变更名称为“红河金源生物科技有限公司”（全文简称“红河金源”）。
2012年12月20日，云南一品红取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《企业法人营业执照》，经核准更名为红河金源。
14）2015年12月，第九次股权转让
2015年12月20日，广润集团作出股东决定，将持有的红河金源100%股权转让给深圳美信建材发展有限公司（下称“美信建材”）。同日，股权转让双方签署《股东转让协议》。
2015年12月30日，红河金源取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，红河金源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳美信建材发展有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

15）2016年4月，第十次股权转让
2016年4月12日，美信建材作出股东决定，将持有的红河金源100%股权全部转让给云南康乃馨。同日，股权转让双方签署《股东转让协议》。
2016年4月20日，红河金源取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，红河金源的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南康乃馨|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2.上述12家公司的经营范围、提供的主要产品和服务
根据上述12家企业的工商登记资料及其说明，前述企业的经营范围及实际从事的主要业务、产品/服务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|经营范围|主要产品/服务|
|1|合胜房地产|房地产开发经营|房地产开发|
|2|摩天石投资|企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口|股权投资|
|3|大雄风|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）|股权投资|
|4|蒙自兴源|项目投资；投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|5|广州康乃馨|生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；化妆品及卫生用品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；生物技术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；保健按摩；美容服务；|保健品、化妆品销售|
|6|云润生物|医学研究和试验发展；生物技术推广服务；物业管理；|项目投资|
|7|云南康乃馨|化妆品技术研究、开发、推广、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|化妆品原料提取|
|8|康乃馨健康|食品科学技术研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；销售预包装食品|无实际经营|
|9|云润大健康|健康监测评估、咨询服务：健康管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无实际经营|
|10|广润大健康|健康监测评估、咨询服务；健康管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|无实际经营|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||活动）||
|11|兆成投资|投资咨询服务；广告业；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务|无实际经营|
|12|红河金源|生物产品研究、开发|无实际经营|

三、披露上述 12家公司所投资企业的情况，包括企业名称、注册资本、股权结构、主营业务是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户
1．根据上述12家企业提供的对外投资企业说明，广州康乃馨持有康乃馨健康100%的股权、云南康乃馨持有红河金源100%的股权，摩天石投资和大雄风
拥有对外投资企业，除此之外，其他8家企业均无对外投资企业。
截至2017年3月31日，摩天石投资和大雄风对外投资情况详见本补充法律意见书“第四题：反馈问题“一、规范性问题之4所述”。
2．报告期，发行人与红河金源的交易情况，详见本补充法律意见书“第四题：反馈问题“一、规范性问题之4所述”。
3．经核查，摩天石投资和大雄风对外投资的企业中，海口奇力制药股份有限公司是发行人的供应商。除此之外，其他对外投资企业与发行人的业务、产品不存在相同或类似的情况，亦不是发行人供应商或客户。
四、披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容，说明发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业主营业务不同的判断依据
1．披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容
根据发行人提供的关联交易合同、付款凭证，并根据本所律师对相关关联方的访谈以及发行人的确认，报告期内，公司与前述关联方涉及产品交易和提供劳务的具体内容如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|交易产品/劳务具体内容|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|红河金源|采购药品原材料及包装材料，转让商标|
|2|昊辰药业|采购、销售药品|
|3|广州康乃馨|采购左旋肉碱荷叶片保健品|
|4|中康医药|采购广告服务|
|5|医睦科技|采购软件产品及服务|
|6|天仁药业|销售盐酸氟桂利嗪胶囊、苯磺酸氨氯地平分散片|

2.说明发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业主营业务不同的判断依据
（1）红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康资讯、医睦科技、天仁药业从事的主要业务
报告期内，红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康资讯、医睦科技、天仁药业从事的主要业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人主营业务是否相同或相似|
|1|红河金源|未开展业务|否|
|2|昊辰药业|已注销|否|
|3|广州康乃馨|目前已停止保健品业务，仅从事化妆品业务|否|
|4|中康资讯|医药行业信息资讯服务|否|
|5|医睦科技|信息化应用技术和咨询服务|否|
|6|天仁药业|药品批发和配送|是|

（2）说明发行人与上述公司主营业务区别的判断依据
①根据红河金源提供的财务报表及其出具说明、实地走访情况，红河金源已无实际经营。
②根据昊辰药业的工商档案，及对昊辰药业股东的访谈、实地走访，昊辰药业注销前主要业务为经营药品销售，于2014年12月24日经工商局核准注销。
中伦律师事务所 法律意见书③根据广州康乃馨提供的工商档案、主营业务说明、财务报表、主要供应商、客户明细以及本所律师对广州康乃馨相关人员的访谈，报告期，广州康乃馨主要经营保健品、化妆品业务，其中自2015年7月起保健品销售业务全部委托发行人；2017年1月起停止保健品业务，仅开展化妆品销售业务。
④根据中康资讯提供的工商档案、主营业务说明、财务报表以及本所律师对中康医药相关人员的访谈，中康资讯的主要业务为医药行业信息资讯服务，与发行人从事的药品生产和经营业务不同。
⑤根据医睦科技提供的工商档案、主营业务说明、财务报表，医睦科技的主要业务是为医药企业用户提供信息化应用技术和咨询服务，与发行人从事的药品生产和经营业务不同。
⑥根据天仁药业提供的工商档案、主营业务说明、财务报表、主要供应商、客户明细以及本所律师对天仁药业相关人员的访谈，天仁药业主要经营药品批发和配送。
综上，除天仁药业外，其他公司与发行人从事不同的业务。天仁药业主要从事药品的批发、配送等业务，与发行人的业务相似。
鉴于：（1）天仁药业系发行人董事李捍东之妻弟黄立明控制的企业，黄立明并非发行人实际控制人李捍雄、吴美容关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）。（2）除上述关系外，发行人控股股东广润集团和实际控制人李捍雄、吴美容与天仁药业不存在其他关联关系，亦不能控制该等企业的业务与经营情况。（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》“第七节同业竞争与关联交易”关于同业竞争主要规定如下：“第五十条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”、“第五十一条发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。”发行人控股股东广润集团和实际控制人李捍雄、吴美容及其控制的其他企业不存在从事相同
中伦律师事务所 法律意见书或相似业务的情况。（4）发行人控股股东、实际控制人已作出并遵守关于避免同业竞争的承诺。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务的情况。虽然天仁药业存在从事药品的批发、配送等业务，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。
核查意见：
综上，本所律师认为，摩天石投资和大雄风对外投资的企业中，海口奇力制药股份有限公司从事药品经营业务，是发行人报告期内的供应商；除此之外，上述其他对外投资的企业均与发行人从事不同的业务，不是发行人报告期内的供应商和客户。报告期内，发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技的主营业务不同。虽然天仁药业存在从事药品的批发、配送等业务，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。
第二十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“36、请发行人：（1）说明已注销关联方的资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（2）说明发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东是否与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。
核查过程：
1.查阅已注销关联方泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的工商档案、注销时的清算报告、资产明细表、资产处置相关文件；
中伦律师事务所 法律意见书2.取得已注销关联方主要股东对相关事项的确认；
3.走访发行人报告期的主要供应商和客户；
4.取得发行人报告期的主要供应商和客户的确认；
5.取得发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东的确认。
核查内容：
一、说明已注销关联方的资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形
报告期，发行人已注销的关联方如下：
||||
|-|-|-|
|已注销关联方|注销时间|资产处置情况|
|泽品生物|2015.6|泽品生物成立后，仅认缴出资，未实际出资和运营即注销，不涉及财产处置情况。|
|凯鼎医疗|2015.6|根据广州文健税务师事务所有限公司出具的《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（穗文健（清）字[2015]第0095号），凯鼎医疗注销时所有者权益为75.53万元，全部为货币资金，由股东按照出资比例分配。|
|昊辰药业|2014.12|根据昊辰药业《企业清算所得税申报表》、《资产处置损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》、昊辰药业注销时的《清资核产报告》，清资核产以2014年12月15日为基准日，至清算结束之日止，昊辰药业的负债为零，剩余资产合计8.21万元（货币资金），由原股东按出资比例予以分配。|

1．已注销公司资产处置情况
（1）根据泽品生物的工商档案，泽品生物注销前的股权结构为广润集团持股95%、李捍雄持股5%。2015年3月，泽品生物清算组进行备案。
根据泽品生物的清算报告、资产明细表，并经访谈清算组成员，泽品生物于2015年1月成立后拟承接广州康乃馨的保健品业务，后因经营策略调整，不再由该公司承接该等业务，因此注销。
泽品生物自2015年1月27日设立后没有实际开展经营，没有相关资产、人员，清算时没有相关资产处置。
中伦律师事务所 法律意见书（2）根据凯鼎医疗的工商档案，凯鼎医疗注销前的股权结构为广润集团持股60%、李捍雄持股40%。2013年1月，凯鼎医疗清算组进行备案。
根据凯鼎医疗的清算报告、资产明细表，并经访谈清算组成员，凯鼎医疗截至清算期末的总资产为75.53万元，全部为货币资金，由股东广润集团和李捍雄按照持股比例进行分配。
（3）根据昊辰药业的工商档案，昊辰药业注销前的股权结构为李志丹持股94.34%、林广坪持股5.66%。2014年6月，昊辰药业的清算组进行备案。
根据昊辰药业的企业清算所得税申报表、资产处置损益明细表、剩余财产计算和分配明细表、清算报告、资产明细表，并经访谈清算组成员，根据昊辰药业注销时的《清资核产报告》，清资核产以2014年12月15日为基准日，至昊辰药业清算结束之日止，昊辰药业的负债为零，剩余资产合计8.21万元，全部为货币资金，由原股东按出资比例予以分配。
2．报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形
报告期，泽品生物未实际出资，不涉及资产处置事宜；凯鼎医疗、昊辰药业清算完成后的剩余资产由原股东按照出资比例予以分配，具体如下：
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|已注销关联方|主要的资产处置相关方|
|泽品生物|不涉及财产处置的情况|
|凯鼎医疗|股东广润集团和李捍雄|
|昊辰药业|股东李志丹、林广坪|

发行人与上述资产处置方的交易情况主要为如下：
（1）采购及销售商品
2013年、2014年，发行人向昊辰药业采购58.14万元、68.34万元；2013年、2014年，发行人向昊辰药业销售7,170.59万元、470.64万元。
（2）受让专利、商标
中伦律师事务所 法律意见书2013年，李捍雄无偿向公司转让了三项专利，分别为一种治疗心脑血管疾病的三七和红花复方制剂（ZL200410089521.5）、复方硫酸氨基葡萄糖分散片制剂及其制备方法（ZL200510029693.8）及一项国际专利：Methods for preparing dehydrocavidine, dehydroapocavidine or their composition, their use and medicinal
composition containingthem（US7,732,458B2）。2013年，广润集团无偿向公司转让了“康乃馨”相关的七项商标。
（3）关联方担保
报告期，存在广润集团、李捍雄、吴美容为发行人提供担保的情形，同时，广东一品红也存在为广润集团担保的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再为关联方提供担保。
关联担保的具体情况详见本补充法律意见书之“第十题、反馈问题“一、规范性问题之10”所述。
（4）关联方资金往来
2013年至2015年，存在发行人与关联方广润集团拆借资金的情况；2015年12月31日之前发行人已经全部收回应收关联方资金。上述资金往来情况均发生在股份公司设立前，股份公司设立后未再发生。公司已经向广润集团按照同期银行贷款利率收取1,072.38万元的利息。
发行人与关联方广润集团拆借资金的具体情况详见本补充法律意见书之“第十题、反馈问题“一、规范性问题之10”所述。
除此之外，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业注销时资产处置相关方与发行人未发生交易或为发行人输送利益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书二、说明发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东是否与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形
1．根据西藏融创、深圳阳光、北京睿石出具的说明，该等股东及其自然人股东不存在与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，不存在为发行人输送利益的情形。
2．报告期内，发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东与客户、供应商之间资金拆借情况，详见本补充法律意见书之“第十题、反馈问题“一、规范性问题之10”所述。除此之外，根据发行人股东广润集团、广州福泽、吴美容、李捍雄、李捍东、吴春江等出具的承诺，不存在其他关联关系或潜在关联关系，不存在为发行人输送利益的情形。
3．除上述之外，经发行人报告期的主要供应商、客户的确认，报告期，除前述资金往来外，主要供应商、客户不存在与发行人及其关联方存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，不存在为发行人输送利益的情形。
核查意见：
综上，本所律师认为，已注销关联方泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业资产已处置完毕；报告期资产处置相关方与发行人进行的交易已予以披露，不存在为发行人输送利益的情形。发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东与发行人供应商、客户存在的资金往来、关联关系已披露。除此之外，发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东与发行人其他供应商、客户不存在关联关系或潜在关联关系，不存在为发行人输送利益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书第二十三题：反馈问题“二、信息披露问题”之“42、据招股说明书披露，一品红制药于2013年7月2日取得了《高新技术企业证书》，2013年至2015年减按15%税率征收企业所得税；截至招股说明书签署日，一品红制药的高新技术企业认定复审申请资料已经被受理。请发行人在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响，披露高新技术企业认定复审的具体进展，并提供按照25%企业所得税模拟的财务数据。请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险；请保荐机构和申报会计师对发行人不能通过复审对其的具体影响、按照25%企业所得税税率模拟的财务数据进行核查并发表明确意见”。
一、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险
报告期内，发行人子公司广州一品红被认定为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，本所律师结合广州一品红的基本情况，逐项核查如下：
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|序号|《高新技术企业认定管理办法》相关规定|广州一品红情况|是否满足条件|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|2010年成立|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|拥有国内专利45项|是|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|从事药品的研发、生产、销售，符合该规定之“二、生物与新医药”|是|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2016年12月末发行人相关人员占比为11.17%|是|
|5|企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合要求（比例不低于3%）|根据广东创信会计师事务所有限公司出具的《广州一品制药有限公司高新技术研究开发费用专项审计报告》（粤创信审字[2016]SM010），广州一品红近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合要求|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|根据广东创信会计师事务所有限公司出具的《广州一品制药有限公司高新技术收入专项审计报告》（粤创信审字[2016]SM009），广州一品红近一年高新技术产品收入占企业同期总收入的比例超过60%|是|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|企业创新能力评价超过70分|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

综上，发行人子公司广州一品红符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定和认定条件，发行人的税收优惠合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
第二十四题：反馈问题“二、信息披露问题”之“43、据招股说明书披露，报告期内发行人授权广州康乃馨、江西海尔思药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司无偿使用与发行人业务直接相关的两项主要商标，许可方式为普通许可；报告期内发行人许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用一项专利，许可方式为独占实施许可。请发行人：（1）披露授权上述公司无偿使用商标涉及的产品类型、使用范围、报告期内销售金额、产品是否与发行人产品存在竞争或替代关系，上述三家企业是否属于发行人的客户、供应商、外协厂商；（2）披露发行人与江西海尔思药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司是否存在关联关系；（3）说明上述公司无偿使用与业务直接相关的两项主要商标的原因，两项主要商标是否同时在发行人产品中使用，商标授权其他公司使用是否对发行人利益构成侵害；（4）披露发行人上述两项商标是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否需承担因被授权人使用不当上述注册商标引致的法律风险；（5）说明许可黑龙江澳利达耐德制药有限公司使用专利的账面价值、入账时间、获取方式、是否存在纠纷或潜在纠纷，许可费用收取金额、计算依据及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师针对上市问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。
核查过程：
1.查阅发行人相关商标、专利许可合同、发行人相关产品的销售明细；
2.查阅发行人报告期的主要供应商、客户清单；
中伦律师事务所 法律意见书3.查阅江西海尔思药业股份有限公司（以下简称“江西海尔思”）、黑龙江澳利达奈德制药有限公司（以下简称“黑龙江澳利达”）的工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询了其股东的基本情况；
4.取得广州康乃馨、江西海尔思、黑龙江澳利达对相关事项的说明等。
核查内容：
一、披露授权上述公司无偿使用商标涉及的产品类型、使用范围、报告期内销售金额、产品是否与发行人产品存在竞争或替代关系，上述三家企业是否属于发行人的客户、供应商、外协厂商
报告期，发行人许可他人使用商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可商标|注册证号|被许可人|许可年限|许可使用方式|具体产品|产品类型|
|1||6854108|黑龙江澳利达|2016.9.1-2017.8.31|普通许可|苯磺酸氨氯地平分散片|药品|
|2||3027474|江西海尔思|2017.2.1-2018.1.31|普通许可|抗宫炎片|药品|
|3||3027474|广州康乃馨|2016.2.1-2016.12.31|普通许可|康乃馨牌壳聚糖左旋肉碱荷叶片|保健品|

1.发行人许可黑龙江澳利达使用商标相关事项
根据发行人与黑龙江澳利达签订的《商标使用许可合同》，发行人许可黑龙江澳利达无偿使用第6854108号“一品红”商标，许可使用商标的产品为苯磺酸氨氯地平分散片药品。黑龙江澳利达将前述许可使用商标的产品全部销售给发行
人，是发行人的供应商。
报告期，发行人苯磺酸氨氯地平分散片销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|苯磺酸氨氯地平分散片|3,968.14|4,845.79|6,261.44|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|发行人营业收入|79,255.48|102,829.75|125,083.73|
|占比|5.01%|4.71%|5.01%|

苯磺酸氨氯地平分散片药品为发行人代理产品中的一种，与发行人自产品种或其他代理品种不存在竞争或替代关系。
（2）发行人许可江西海尔思使用商标相关事项
根据发行人与江西海尔思签订的《商标使用许可合同》，发行人许可江西海尔思无偿使用第3027474号康乃馨商标，许可使用商标的产品为抗宫炎片药品。
报告期，江西海尔思将前述“康乃馨”牌的抗宫炎片全部销售给发行人，是发行人的供应商。
报告期，发行人销售抗宫炎片的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|品种|2014年度|2015年度|2016年度|
|抗宫炎片|311.70|318.31|155.60|
|发行人营业收入|79,255.48|102,829.75|125,083.73|
|占比|0.39%|0.31%|0.12%|

“康乃馨”牌抗宫炎片为发行人代理产品中的一种，与发行人自产品种或其他代理品种不存在竞争或替代关系。
（3）发行人许可广州康乃馨使用商标相关事项
根据发行人与广州康乃馨签订的《商标使用许可合同》，发行人许可广州康乃馨无偿使用第3027474号康乃馨商标，许可使用商标的产品为保健品（壳聚糖左旋肉碱荷叶片）。广州康乃馨将前述许可使用商标的产品全部销售给发行人，是发行人的供应商。
报告期，发行人销售的壳聚糖左旋肉碱荷叶片的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|品种|2014年度|2015年度|2016年度|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|壳聚糖左旋肉碱荷叶片|-|20.13|32.45|
|发行人营业收入|79,255.48|102,829.75|125,083.73|
|占比|-|0.02%|0.03%|

发行人主要业务为自产或代理销售药品，广州康乃馨保健品与发行人的产品不存在竞争或替代关系。目前，发行人已终止授权广州康乃馨使用“康乃馨”商标。
二、披露发行人与江西海尔思、黑龙江澳利达是否存在关联关系
1.江西海尔思的基本信息
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|913609001609615995|法定代表人|王宁|
|注册资本|4,999.9999万元|成立日期|1999年5月4日|
|住所|宜春市袁州医药工业园|||
|经营范围|片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、煎膏剂、酊剂、口服液（含中药前处理及提取）的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|主要股东|周鹰、王宁、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|主要管理人员|周鹰、汤光华、陈刚、王宁、陈焕洪、吴惠海、蒋中军等|||

2.黑龙江澳利达的基本信息
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|912312007336583363|法定代表人|周有财|
|注册资本|3,500万元|成立日期|2001年12月27日|
|住所|黑龙江省绥化市庆安县经济开发区18号|||
|经营范围|片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂生产(《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日)；货物、技术的进出口（不含国家禁止或限制经营项目）|||
|主要股东|周有财、杨晓丽|||
|主要管理人员|杨延祯、周有财、于福林、张利、杨晓丽、李均|||

3.根据江西海尔思、黑龙江澳利达的说明并经本所律师网络查询，江西海尔
思、黑龙江澳利达与发行人不存在关联关系。
中伦律师事务所 法律意见书三、说明上述公司无偿使用与业务直接相关的两项主要商标的原因，两项主要商标是否同时在发行人产品中使用，商标授权其他公司使用是否对发行人利益构成侵害
1.黑龙江澳利达无偿使用商标相关事项
根据发行人的说明，发行人拥有“一种含有苯磺酸氨氯地平的降压物”
（ZL200810026058.8）的相关专利，由于发行人当时不具备生产该药品的条件，因此与黑龙江澳利达合作，由发行人许可黑龙江澳利达使用相关专利。同时，发行人无偿许可黑龙江澳利达使用第6854108号商标。黑龙江澳利达在获得相关授权后，将苯磺酸氨氯地平分散片相关产品全部销售给发行人。
根据发行人的说明并经核查，发行人授权黑龙江澳利达使用前述商标，并非独占许可，不影响发行人在自有产品上使用该商标，且黑龙江澳利达使用该项商标生产的产品仅限于“苯磺酸氨氯地平分散片”，均独家销售给发行人，因此，发行人授权黑龙江澳利达使用前述商标不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2.江西海尔思无偿使用发行人商标相关事项
根据发行人及江西海尔思的说明，江西海尔思目前拥有抗宫炎片的注册批件（国药准字Z36020278、国药准字Z20023099），发行人具有较强的市场渠道，为实现各自的经营需求，实现共赢，发行人与江西海尔思签订了《商标许可使用合同》，约定发行人授权江西海尔思在抗宫炎片产品上使用“康乃馨”商标，使用康乃馨商标的产品必须销售给发行人。
根据发行人的说明并经核查，发行人授权江西海尔思使用“康乃馨”商标，并非独占许可，不影响发行人在自有产品上使用该商标，发行人授权江西海尔思使用前述商标不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3.广州康乃馨无偿使用发行人商标相关事项
根据发行人的说明，报告期内，广州康乃馨拥有保健品壳聚糖左旋肉碱荷叶片的批准文号（国食健字G20110106），为避免销售渠道的重叠和满足各自的经营需求，发行人与广州康乃馨签订了《合作经营合同》及《商标许可使用合同》，
中伦律师事务所 法律意见书约定由发行人独家销售广州康乃馨名下的所有保健品，广州康乃馨自身不进行销售，亦不得授权任何其他第三方销售保健品，同时，发行人授权广州康乃馨在该等保健品产品上使用“康乃馨”商标。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人授权广州康乃馨使用“康乃馨”商标，并非独占许可，不影响发行人在自有产品上使用该商标。2017年3月1日，发行人与广州康乃馨已解除了《商标许可使用合同》；广州康乃馨亦停止了保健品业务。因此，报告期内，发行人授权广州康乃馨使用“康乃馨”商标不存在损害发行人利益的情形。
四、披露发行人上述两项商标是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否需承担因被授权人不当使用上述注册商标引致的法律风险
根据发行人与广州康乃馨、江西海尔思、黑龙江澳利达分别签订的《商标许可合同》，许可方（发行人）有权监督被许可方使用注册商标的商品质量，被许可方应当保证使用该注册商标的商品质量；被许可方不得任意改变注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用发行人的注册商标。因此，如被许可方不当使用商标给发行人造成损失的，发行人可依据合同要求被许可方赔偿相关损失。
根据发行人及广州康乃馨、江西海尔思、黑龙江澳利达的说明并经本所律师通过国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权总局、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，未发现发行人许可广州康乃馨、江西海尔思、黑龙江澳利达使用的前述两项商标存在纠纷的情形。
五、说明许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用专利的账面价值、入账时间、获取方式、是否存在纠纷或潜在纠纷，许可费用收取金额、计算依据及公允性
发行人许可黑龙江澳利达使用的“一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物”
（ZL200810026058.8）的专利，系发行人自主研发申请取得，申请日期为2008年1月25日，授权日为2010年4月28日；该项专利无账面价值。
中伦律师事务所 法律意见书因该产品需全部销售给发行人，该专利授权是在互惠互利的基础上给予黑龙江澳利达使用，因此该专利授权未收取许可费用不存在损害发行人利益的情形。
经核查发行人许可黑龙江澳利达使用的专利证书及通过国家知识产权局官
网查询其相关信息，以及发行人的说明，发行人许可黑龙江澳利达使用的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人授权广州康乃馨、黑龙江澳利达、江西海尔思使用相关商标具有合理商业背景，不存在损害发行人利益的情形，发行人与江西海尔思、黑龙江澳利达不存在关联关系，相关商标不存在纠纷或潜在纠纷；
根据合同约定及相关说明，被许可方不当使用商标引致的责任由被许可方承担，发行人许可黑龙江澳利达无偿使用的专利为发行人自主研发申请取得，不存在纠纷或法律纠纷。
第二十五题：反馈问题“二、信息披露问题”之“44、据招股说明书披露，报告期发行人存在药品技术转让无法通过药品监督部门审批的风险。请发行人说明药品技术转让尚未通过药品监管部门的审批的具体情况，包括但不限于药品技术转让相关主体、合同签订时间、拟转让时间、审批进展、涉及产品类型及报告期销售金额、审批未通过对发行人的具体影响。请保荐机构，申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。
核查过程：
1.查阅发行人相关药品技术转让合同、付款凭证以及主管部门的受理、审批文件；
2.访谈发行人经办人员；
3.取得药品技术转让方对相关事项的说明。
核查内容：
中伦律师事务所 法律意见书一、发行人药品技术转让尚未通过药品监管部门的审批的具体情况，包括但不限于药品技术转让相关主体、合同签订时间、拟转让时间、审批进展
经核查，截至2017年3月末，发行人正在履行的尚需药品监管部门审批的药品技术转让具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品技术|出让方|受让方|合同签订时间|拟转让时间|审批进展|具体阶段（注）|涉及产品类型|
|1|注射用前列地尔|吉林华康药业股份有限公司|广州一品红|2014年|转让方已转让，待广东省食药监局审批同意|1.吉林省食药监局于2014年8月18日出具《关于同意吉林华康药业股份有限公司冻干粉针剂品种技术转让的函》（吉食药监注函[2014]249号）；2.广东省食药监局于2014年12月19日出具《药品注册申请受理通知书》（粤补142919）、（粤补142920）|广东省药监局技术审评|心脑血管用药，普通粉针剂|
|2|注射用转移因子||||||广东省药监局行政审查|抗感染用药|
|3|消旋山莨菪碱|山东鑫齐药业有限公司|广州一品红|2014年|转让方已转让，待广东药监局审批同意|1.山东省食药监局于2014年12月10日出具《山东省药品技术转让核准意见表》（NO：2014002）；2.广东省食药监局于2015年10月23日出具《药品补充申请批件》（粤|药学研究|原料药，用于生产抗胆碱药|
|4|盐酸文拉法辛||||||药学研究，准备报送部分申报资料|原料药，用于生产抗抑郁药|
|5|卡络磺||||||报送技|原料药，|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||钠|B201500493），要求受让人完成技术研究工作后，向广东省食药监局提出开展药品技术转让审评审批申请|术部分申报资料，待广东省药监局现场检查|用于生产治疗泌尿系统出血用药|
|6|甘草酸二铵||药学研究|原料药，用于生产慢性肝炎用药|

注：根据药品管理相关法规规定，药品技术转让中转入方所在省药监局的审批流程一般包括：①申请人报送综述部分申报资料；②省食药监局形式审查并受理；③药学研究（包括工艺研究及工艺验证；质量研究三个连续批次；原材料、辅料来源及质量标准；稳定性研究）；
④申请人报送技术部分申报资料；⑤省食药监局生产现场检查、抽检；⑥省食药监局技术审评；⑦省食药监局行政审查；⑧省食药监局报国家局审核；⑨国家局审核后省食药监局发放批件。
根据药品生产相关法律法规的相关要求，在上述药品生产技术未取得广东省食药监局审批通过前，发行人不能使用其进行相应药品的生产、销售，因此报告
期内均无销售收入。
二、审批未通过对发行人的具体影响
1.对发行人生产经营的影响
根据药品生产相关法律法规的相关要求，在上述药品生产技术未取得广东食药监局审批通过前，发行人不能使用其进行药品的生产、销售，因此报告期内均无销售收入。如果上述药品生产技术未通过药品监管部门的审批，不会对发行人目前的生产经营造成实质影响。
2.对发行人资产价值的影响
中伦律师事务所 法律意见书上述药品生产技术为发行人购买取得，发行人根据交易双方协商一致的交易价格并参考评估价值，将取得的上述药品生产技术对价计入开发支出，待药品监管部门审批通过后将转入无形资产。
上述药品生产技术的账面价值如下：
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|-|-|-|-|
|序号|药品技术|所在科目|账面价值（万元）|
|1|注射用前列地尔生产技术|开发支出|20|
|2|注射用转移因子生产技术|开发支出|10|
|3|消旋山莨菪碱生产技术|开发支出|10|
|4|盐酸文拉法辛生产技术|开发支出|20|
|5|卡络磺钠生产技术|开发支出|50|
|6|甘草酸二胺生产技术|开发支出|20|
|合计||-|130|
|占非流动资产比例||-|0.35%|
|占总资产比例||-|0.17%|

根据发行人的说明并经核查，截至2016年末，发行人尚未通过药品监管部门的药品生产技术账面价值合计130万元，占2016年非流动资产、总资产的比例分别为0.35%、0.17%，账面价值金额、占比均较小。如果上述药品生产技术未通过药品监管部门的审批，相应的账面价值需进行减值，由于上述药品生产技术的账面价值金额、占比均较小，即使进行减值不会对发行人的资产价值造成实质性影响。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人尚未通过药品监管部门审批的药品生产技术均与出让方签订了合同，出让方已经完成了转让且通过了出让方所在地药品监管部门的审批，广东省食药监局已经受理。待发行人按照药品生产技术转移相关法律法规的要求完成相关工作后，广东省食药监局将通过药品生产技术转移的审批。
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，发行人没有利用上述药品生产技术生产药品或销售，且账面价值金额、占比均较小，如果未通过广东省食药监局的审批，对发行人生产经营、资产价值不会产生实质性影响。
第二十六题：反馈问题“四、其他问题”之“51、请发行人说明取得保护性商标的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅发行人拥有的商标注册证书；
2.查阅国家工商行政管理总局商标局出具的发行人商标查册资料；
3.网络查询发行人拥有的商标现状；
4.访谈发行人相关人员。
核查内容：
截至2017年3月31日，发行人已取得权属证书的保护性商标共59项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|
|1|发行人||6427787|10|2010.2.28-2020.2.27|
|2|发行人||6854102|10|2011.12.7-2021.12.6|
|3|发行人||6854109|10|2010.4.28-2020.4.27|
|4|发行人||5206228|3|2009.7.7-2019.7.6|
|5|发行人||6854100|3|2010.6.28-2020.6.27|
|6|发行人||4377898|30|2017.7.7-2027.7.6|
|7|发行人||4564447|30|2007.11.28-2017.11.27|
|8|发行人||5943600|30|2009.12.7-2019.12.6|
|9|发行人||5943602|30|2009.12.7-2019.12.6|
|10|发行人||6854099|30|2010.6.21-2020.6.20|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|
|11|发行人||6854103|30|2011.12.7-2021.12.6|
|12|发行人||12126503|35|2014.7.28-2024.7.27|
|13|发行人||12126504|35|2014.7.28-2024.7.27|
|14|发行人||12144101|35|2014.7.28-2024.7.27|
|15|发行人||12144102|35|2014.7.28-2024.7.27|
|16|发行人||6854097|35|2010.9.28-2020.9.27|
|17|发行人||6427781|42|2010.7.7-2020.7.6|
|18|发行人||6854106|42|2011.4.21-2021.4.20|
|19|发行人||6854111|42|2010.9.28-2020.9.27|
|20|发行人||5206227|44|2009.11.14-2019.11.13|
|21|发行人||6854096|44|2010.5.28-2020.5.27|
|22|发行人||11111055|5|2014.6.7-2024.6.6|
|23|发行人||1118229|5|2007.10.14-2017.10.13|
|24|发行人||14128878|5|2015.4.14-2025.4.13|
|25|发行人||4265313|5|2008.3.28-2018.3.27|
|26|发行人||4265331|5|2008.3.28-2018.3.27|
|27|发行人||4465221|5|2008.4.14-2018.4.13|
|28|发行人||4564445|5|2008.7.14-2018.7.13|
|29|发行人||4564446|5|2008.7.14-2018.7.13|
|30|发行人||5206229|5|2009.6.28-2019.6.27|
|31|发行人||5449663|5|2009.9.14-2019.9.13|
|32|发行人||5943601|5|2010.1.14-2020.1.13|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|
|33|发行人||6251417|5|2010.3.14-2020.3.13|
|34|发行人||7489634|5|2010.10.28-2020.10.27|
|35|发行人||7489655|5|2010.10.28-2020.10.27|
|36|发行人||7489663|5|2010.10.28-2020.10.27|
|37|发行人||7489666|5|2010.10.28-2020.10.27|
|38|发行人||7489669|5|2010.10.28-2020.10.27|
|39|发行人||7489673|5|2010.12.14-2020.12.13|
|40|发行人||7614037|5|2010.11.14-2020.11.13|
|41|发行人||7614119|5|2010.11.14-2020.11.13|
|42|发行人||7614126|5|2010.11.14-2020.11.13|
|43|发行人||7614135|5|2011.1.7-2021.1.6|
|44|发行人||7614142|5|2010.11.14-2020.11.13|
|45|发行人||7614152|5|2010.11.14-2020.11.13|
|46|发行人||7614156|5|2010.11.14-2020.11.13|
|47|发行人||7614166|5|2011.1.7-2021.1.6|
|48|发行人||7614171|5|2010.11.14-2020.11.13|
|49|发行人||7614177|5|2011.1.7-2021.1.6|
|50|发行人||7617794|5|2011.1.7-2021.1.6|
|51|发行人||16366430|5|2016.4.14-2026.4.13|
|52|广州一品红||10003276|5|2012.11.28-2022.11.27|
|53|广州一品红||1790300|5|2012.6.21-2022.6.20|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|
|54|广州一品红||3915963|5|2016.8.21-2026.8.20|
|55|广州一品红||3915964|5|2016.8.21-2026.8.20|
|56|广州一品红||4767713|5|2009.2.14-2019.2.13|
|57|广州一品红||840126|5|2016.5.21-2026.5.20|
|58|广州一品红||896359|5|2016.11.14-2026.11.13|
|59|广州一品红||124537|5|2013.3.1-2023.2.28|

核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述保护性商标。
第二十七题：反馈问题“四、其他问题”之“52、请发行人补充披露相关商标更名是否完成，是否存在实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见”。
核查过程：
1.查阅发行人拥有的商标注册证书、申请变更登记证明；
2.查阅国家工商行政管理总局商标局出具的发行人商标查册资料；
3.网络查询发行人拥有的商标现状；
4.访谈发行人相关人员。
核查意见：
经核查，发行人相关商标，均已于2016年10月变更登记至发行人名下，不存在实质性障碍。
第二十八题：反馈问题“四、其他问题”之“62、请保荐机构、申报会计师、律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策”。
经核查，公司目前及上市后的股利分配政策如下：
（一）公司目前的股利分配政策
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人公司章程第一百四十八条的规定，发行人目前的股利分配政策如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。
1．公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。
2．公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
3．若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4．公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审
议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）公司上市后的股利分配政策
公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
1．利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
2．利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
中伦律师事务所 法律意见书3．利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4．利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变
化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
15%。
（2）发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利
润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股
票股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
中伦律师事务所 法律意见书5．利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
（4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
6．利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7．利润分配政策的披露
中伦律师事务所 法律意见书公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8．若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
9．公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计
划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10．重要子公司未来股利分配政策
发行人子公司一品红制药为公司利润的重要来源，一品红制药制定了全面的财务管理制度，能真实公允地反映该公司的财务状况及经营成果。
根据一品红制药公司股东决议及公司章程规定，一品红制药弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润为当期实现的可分配利润。一品红制药每年以现金方式分配股利的比例为当期实现的可分配利润的百分之三十。
中伦律师事务所 法律意见书第二十九题：反馈问题“四、其他问题”之“69、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿”。
本所律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务，并提出了法律意见书补充说明，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：全 奋郭伟康|
|邵 芳|
|谢 芹|