证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2016-045
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2016年 6月 7日审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2016年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2016年6月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计27人，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总额|
||激励对象||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||的比例|
|贺智波||副总经理||56.00||26.67%||0.53%||
|闫莉||财务经理、代财务总监||9.09||4.33%||0.09%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（25人）||||144.91||69.00%||1.37%||
|合计||||210||100%||1.99%||

4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为每股13.62元。
5、限制性股票解锁安排：
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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||解锁期||解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||30%|
|第2个解锁期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||30%|
|第3个解锁期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||40%|

6、限制性股票解锁条件：
（1）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第1期解锁||以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于10%||
|第2期解锁||以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%||
|第3期解锁||以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%||

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|60~80|60分以下|
|解锁比例|100%||80%|0|

（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 5月 22日，本公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、2016年 6月 7日，公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以 2016年 6月 7日作为激励计划的授予日，向符合条件的25名激励对象授予209.74万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司股权激励计划中的激励对象曲成立、王尧波由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励计划授予限制性股票的激励对象人数 27人调整为25人，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司首次授予的限制性股票的激励对象从27人调整为25人，授予的限制性股票数量从210万股调整为209.74万股。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见
由于公司本次激励计划中的激励对象曲成立、王尧波因为个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予的限制性股票的激励对象从27人调整为25人，授予的限制性股票数量从 210万股调整为209.74万股。
公司本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象中曲成立、王尧波由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划授予激励对象人数由27名调整为25名，授予限制性股票总量由210万股调整为209.74万股。以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书结论性意见
北京谦彧律师事务所律师认为：
1．本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次限制性股票授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议
2、第二届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议所审议相关事项的独立意见
4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书
特此公告。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会2016年6月7日