龙头股份2013年年度股东大会会议文件
上海龙头(集团)股份有限公司
第二十九次股东大会暨
2013年年度股东大会
会
议
文
件
二 O一四年四月二十九日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2014年4月29日
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○一三年年度股东大会会议议程
会议主持人：朱勇董事长
会议议程：
一、审议讨论议题及报告：
（一）审议议题
1、2013年年度董事会工作报告
2、2013年年度监事会工作报告
3、2013年年度财务决算及 2014年年度财务预算报告
4、2013年年度利润分配预案
5、2013年年报及年报摘要
6、关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案
7、关于续聘2014年度会计师事务所的议案
8、关于2014年度日常关联交易的议案
9、关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案
10、关于增补公司独立董事的议案
11、关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案
（二）述职报告（不作表决）
1、2013年独立董事工作报告
2、2013年审计委员会工作报告
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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2013年年度股东大会会议文件之一
2013年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2013年年度董事会工作报告。
2013年，是公司“十二五”规划实施的第三年，也是公司围绕“创新驱动，转型发展”推进核心主业发展的重要一年。在外部环境复杂多变的情况下，公司坚持以“控风险，促转型，稳增长”为核心，稳中求进，坚定不移推进品牌主业发展，积极探索业务新模式，不断提高风险防范能力，确保了公司经济运行平稳发展。
下面从以下几个方面汇报 2013年度董事会主要工作情况：
一、公司总体经营情况回顾
2013年以来，纺织原材料波动加大，人工成本持续上升，消费需求不振，实体经济竞争压力提高。面对严峻经济形势，在经营班子与全体员工的共同努力下，基本完成了全年的各项目标和任务。
1、主要经济指标完成情况。
报告期内，公司坚持内涵式发展，主动控风险，强化盈利，全年实现主营业务收入 412,037万元，同比减少11%，完成预算目标99%；利润总额 6,842万元，同比增长7%，完成预算目标102%；归属于母公司
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净利润 5,224万元，同比增长14%，完成预算目标100%。
2013年公司主要经济指标完成情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指 标|2013年实际|2013年预算目标|2012年实际|与上年度同期相比增减（％）|预算完成率|
|主营业务收入|412,037|414,237|462,486|-11%|99%|
|利润总额|6,842|6,700|6,371|7%|102%|
|经营活动产生的现金流量净额|5,721|——|14,313|-60%|——|
|每股净资产(元)|3.69|——|3.57|——|——|
|每股收益(元)|0.12|——|0.11|——|——|

2、持续推进各板块均衡发展，不断提高品牌影响力。
报告期内，公司以品牌主业发展为核心，努力克服行业竞争加剧、消费市场低迷等消极影响。面对专卖店、专柜、超市、经销客户等传统渠道前所未有的困难，通过在产品开发、价格、促销、通路等多方面策略，有效扼制住上半年度销售滑坡，下半年实现销售增长，最终全年销售业绩基本完成预算目标。
报告期内，公司继续转变粗放式经营，走内涵式集约化道路，深化终端布局，重点开拓二三线市场，同时，调整了一批盈利能力较弱的门店。2013年，三枪积极实施品牌形象优化与提升，进行终端形象升级换代，新增直营专卖店/柜/厅 137家。其中，三枪新增直营专卖店 67家（其中大店 25家）、专柜 45家，新增加盟终端 30家，新增门店中二三线市场占比60%；截至 2013年底，三枪在全国设有 25家分公
司，拥有自营专卖店 915家，自营专柜 672家，加盟店（专柜）448
家，家纺和海螺则调整了市场发展路径和定位，走区域品牌发展之路，
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集中优势资源聚焦重点区域和城市。家纺事业部成功实施了组织机构变革，将过去按渠道划分的机构设置改变为按职能划分，将原来三个贸易部销售和采购职能进行整合，探索了在主要城市百货开设“凤凰家纺”专柜模式；海螺坚持量力而行，走兼顾规模与质量并重之路，果断退出效益低下门店。
3、继续加大电商发展力度，实现网络销售新突破。
报告期内，公司通过系统思考与整体策划，发挥老字号自主品牌优势，积极拓展新渠道业务，通过跨平台多店铺运营模式，使电商业务进入高速增长阶段。2013年公司电子商务销售收入 11425万元，同比增幅265％。三枪品牌积极与天猫协调，推动天猫电商平台增设基础内衣类目，使得三枪品牌位于该类目榜首，大大促进了三枪品牌点击率和转化率；家纺各品牌成功登陆东方CJ，积极参加其网站首页、品牌专场、平台团购及目录前页广告等活动；三枪继获得迪士尼品牌内衣授权后再次成功获得美国迪士尼总部线上业务授权，在天猫商城开出儿童内衣旗舰店，并与三枪童装区隔，进行差异化定位；海螺电商重点利用唯品会等平台，找到适合本品牌参与电商之路。
4、不断提升风险管理水平，推进外贸转型发展。
报告期内，公司进一步深化公司内控管理工作，着重加强内控管理制度的落实，全年修订完成了 40项内部控制管理制度。公司不断从自身实际出发，根据具体的情况选择合适的整改重点，努力做到全知晓、全参与、全落实，使审计意见和建议的效能得到最大化，不断弥补管理上的薄弱点，促进管理能级的整体提高。
报告期内，公司积极化解外贸业务在持续几年高增长后累积的风
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险，一方面进一步加强经营业务中的风险管理，主动放弃高风险业务；
另一方面积极寻找新的发展模式，着力推进自营业务的发展，不断加强内外贸联动的力度，尤其是棉纱进口的力度。报告期，公司利用国内外际市场差价，增加进口收入，同时降低内销成本。2013年进口棉纱 512万美元，累计销售 3256万人民币，其中内外贸联动 1931万人民币，约占60%。
5、加快调整内部资产结构，降本增效稳增长。
报告期内，公司加快传统制造业调整步伐，稳步推进服饰事业部内部结构调整工作。年内以公开挂牌交易的方式转让了马陆衬衫厂100%产权，获得大量现金流，为品牌良性发展打下扎实基础。
报告期内，公司强化管理、降本增效。通过融资杠杆的合理利用，大幅降低了财务费用，同比降幅16％，其中利息支出减少 640万元；通过对各地分公司费用审批监控、产销率控制、完善各渠道应收款及其增值税专用发票操作规则等，控制了经营风险；通过导热油、布袋除尘等技术创新及场地调整，优化了人员、设备、场地等资源，制造业降本增效明显；通过强化成本管控，使服饰产品原料、辅料成本分别同比下降12.5％、23.3%；通过对资源重新规划与整合，使三个品牌事业部共享了仓储物流资源，大大降低了物流建设及维护成本。
报告期内，公司坚持以“科技”与“时尚”打造品牌，立足科技与新材料的应用，努力提升产品的科技含量与时尚元素，研发工作围绕科技成果转化，服务于品牌发展，依托三枪品牌市级技术中心及 140名科研设计人员研发优势，与国内外一流纤维厂商以及东华大学等院所合
作，实现了业内产学研合作和产业链联动，2013年重点实施了生物改性
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蛋白纤维产品和德国德绒发热纤维产品开发，以新技术、新纤维、新面料、新工艺来提升品牌附加值。
二、董事会工作概况
（一）、公司治理及规范运作情况
2013年，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以及有关部门的要求，进一步完善法人治理结构，建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。
法人治理结构方面，报告期内，公司根据公司章程相应规程，顺利完成了董事会、监事会换届和新一届经营班子的聘任工作，完善了公司董事会和监事会的组成结构；股东大会选聘会计、纺织技术方面的专家担任公司独立董事，充实了董事会专业知识结构，增强了决策的科学性、客观性和合规性。
制度建设方面，报告期内，公司贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完成了对《公司章程》的修订，进一步完善了公司分红制度。此外，依据《企业内部控制基本规范》文件要求，完成了公司 40项内部控制制度的修订，形成了公司较为完善的内部控制制度框架体系。
信息披露方面，报告期内，公司严格执行中国证监会有关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、与完整。全年披露各类公告 23份，内容涉及定期报告、董事会及股东大会决议、
资产转让等；同时，公司不断完善企业内部信息报送制度，规范企业重
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大内部信息的上报、传送和保密程序，切实提高了公司信息披露工作质量。
（二）、2013年董事会及各专业委员会日常工作概况
1、董事会会议及各专业委员会会议情况及决议内容
2013年，董事会按照公司治理制度和决策流程，共召开了 6次会议，审议通过了主要包括《2012年内部控制自我评价报告》、《关于公司内控制度修订的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的提案》、《关于公司董事会对相关事项审批授权的议案》、《关于服饰事业部内部结构调整的议案》、《关于变更马陆衬衫厂股权处置方式的议案》等 35项议案。这些议案主要集中在制度制订、出售股权及换届提名等方面。上述的决策进一步完善了公司治理结构，加强了公司内控管理，优化了人员结构，并在公司战略目标实现及提高管理、决策能力等方面起到了积极的作用。公司董事会还依据相关法规规定，将其中一些重大事项提交了股东大会并审议通过。决策机制的有效发挥，保障了公司健康、稳定发展。
2013年董事会各专业委员会运作情况良好，为提高董事会的决策效率发挥了积极的作用。2013年董事会战略委员会召开了第八届董事会第一次会议，主要审议了《“十二五”发展规划中期评估报告》议案，为下一步全面完成“十二五”目标奠定了基础。董事会审计委员会共召开五次会议，其中根据《关于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》要求，董事会审计委员会在公司 2012年年报工作开展中，与公司的内审机构和外审机构进行密切沟通，切实维护审计的独立性，充分发挥了
审计委员会的监督作用；董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，对
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公司董事、高管人员进行了业绩考核和相应年度薪酬审核，并进一步完善了薪酬考核体系；董事会提名委员会共召开一次会议，主要对第八届董事会、经营层提名人选的当选条件、提名程序的规范性等方面进行了审查，进一步优化了董事会和经理层的组成结构。
此外，2013年四月公司独立董事实地考察了公司三枪广东品牌市场，对主要品牌专卖店（柜），品牌运营者、战略合作者的品牌生产、渠道建设情况进行了详细的了解，对公司未来发展提出了建设性意见。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2013年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2013年，公司年度股东大会（第二十八次股东大会暨 2012年年度股东大会）于 2013年 5月 30日召开，现场出席会议的股东和股东授权代理人共 20人，共持有代表公司 129,186,672股有表决权股份，占公司股份总数的30.41％。审议并决议通过《2012年年度董事会工作报告》、《2012年年度监事会工作报告》、《2012年年度独立董事工作报告》、《2012年财务决算及 2013年财务预算报告》、《2012年年度利润分配方案》、《2012年年报及年报摘要》、《2013年为全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘 2013年度会计师事务所的议案》、《关于 2013年度日常关联交易的议案》等 14项议案。这些议案均已落实并执行。
（三）、完成“十二五”规划中期评估工作
报告期内，公司依据“十二五”中期战略目标，对“十二五”中期重点工作、主要经营指标作了全面回顾与分析。报告从提高主业盈利能
力、增强品牌竞争力为主线，结合当前的宏观经济形势以及行业总体发
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展趋势，提出了应对思路和行动计划，并对部分目标和战略路径进行了调整与补充，以确保公司战略的弹性和有效性，这为公司全面实现“十二五”规划目标奠定了坚实基础。
三、2014年工作任务与前景展望
（一）、2014年主要工作任务
2014年公司将依据宏观经济形势，按照“十二五”发展战略规划，坚持走“创新驱动、转型发展”的道路，努力培育和打造公司核心竞争力，预计全年主营业务收入 40亿元，预计主营业务毛利率18%，预计期间费用率17.5%，为此重点将抓好以下几方面工作：
1、做好品牌的战略性布局，确保主业的稳步发展。
公司将继续对品牌建设的投入，保持传统渠道的建设系统良性发展，将线下渠道看作品牌可持续发展的根据地与主战场，持续投入，加强控制，有针对性地做好营销渠道战略性调整、收缩、扩张。2014年，公司仍将全力发展电商业务，保持电商规模的持续快速增长，同时提高电商业务的盈利水平。
2、继续加快外贸转型升级，拓展新的盈利模式。
公司将引进优质低价的进口全棉纱，建立稳定有竞争力的海外全棉纱供应基地，同时积极筛选和建立国内混纺纱的生产基地；加强设计与外贸的联动，扩大 ODM在外贸业务中的比重；发挥外贸业务在毛衫类、外裤类、羽绒背心类等产品采购优势，有效运用供应商设计资源，建立稳健的外购面料（产品）的供应渠道；强化面辅物料的市场管理，完善
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比价机制，为公司各品牌内销及线上业务（B2C）所用，为品牌获得更充分盈利空间打下基础。
3、进一步提高风险管控能力，促进企业持续发展。
公司将继续按照五部委《企业内部控制基本规范》要求，紧紧围绕公司战略目标，依据企业经营业务发展中的新变化、新形势、新要求，逐步加强和完善公司各个管理层面风险点的分析和控制，促进审计手段和方法与企业发展俱进，更贴近实际，更好地服务于企业，促进企业健康、稳定、可持续发展。
（二）、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
一是全球经济复苏总体趋于改善。展望 2014年，世界经济有望逐步走出国际金融危机阴影，经济复苏总体趋于改善，发达经济体经济增长有望好于 2013年。但全球经济仍然处于深度调整期，面临基础不稳、动力不足、速度不均等问题，复苏进程难以一帆风顺。主要发达经济体的结构性问题远未解决，新经济增长点尚未形成，美国退出量化宽松政策是金融风险最大来源，部分新兴大国经济增长放缓、金融风险上升，世界经济形势依然错综复杂。
二是我国对外贸易面临持续的、多方面的困难，但仍将保持稳定增长势头。主要表现为：国际市场需求总体偏弱；我国出口产品竞争力面临挑战；贸易摩擦形势依然严峻。同时，近年来国家出台一系列促进外贸发展的政策措施，贸易便利化水平不断提高，跨境电子商务等新型贸易方式发展很快，不少企业主动转型升级，出口仍有较强的竞争优势。
三是我国经济发展长期向好的基本面没有变，具有不少新的有利支
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撑和难得机遇。党的十八届三中全会对全面深化改革作出总体部署，将进一步激发我国经济发展的内生动力和活力。中央经济工作会议明确提出，要坚持稳中求进、改革创新。要稳扎稳打，步步为营，统筹稳增长、调结构、促改革，巩固稳中向好的发展态势，促进经济社会稳定，为全面深化改革创造条件。同时，要积极推动全面深化改革，坚持问题导向，勇于突破创新，以改革促发展、促转方式调结构、促民生改善。
四是我国纺织行业总体趋势向好。2013年我国纺织行业生产规模继续扩大；利润增速较上半年略有放缓；行业投资规模继续扩大；国内零售需求规模继续扩大；服装需求增速低于整体需求；出口规模有所扩大。
五是上海公布了《进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，从加快国资与产业联动调整、优化国资布局和结构，规范法人治理结构、完善选人用人和激励约束机制，鼓励企业立足本土融入全球、提高国际竞争力，优化国资监管体系等 7个方面制定了一系列举措，将有力助推国资国企的新一轮发展。
2、公司面临的风险因素分析及对策
（1）行业竞争激烈的风险
近年来，国内市场的品牌数量显著增长，国外品牌大举进入，新兴品牌层出不穷，市场竞争日趋激烈。与此同时，随着电子商务的不断发展，网店销售也对公司传统的经销模式形成一定冲击。面对激烈的竞争风险，一方面公司将通过在产品、价格、促销等多方面措施，积极应对日趋激烈的市场竞争。另一方面，公司在开辟线上品牌发展新空间的同时，仍将积极发挥传统渠道在品牌发展中的作用与优势，不断提高品
牌价值及核心竞争力。
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（2）劳动力、原材料等刚性成本上升的风险
公司面临着诸多风险挑战，诸如人力、原材料等刚性成本上升压力依然存在，因此，企业已经不再是传统加工制造业，公司将通过建立现代制造体系，依靠科技进步和创新，从单纯生产型企业向生产服务型转型。
（3）业务发展中的风险
当前纺织品服装出口面临外需不稳、人民币升值压力以及外贸代理业务引发的纠纷都是公司外贸业务潜在的风险因素。公司将结合公司发展实际，加强外贸业务中的风险防范，严格规范操作流程，并积极推进外贸业务的转型升级。
3、公司“十二五”的发展战略及业务规划
公司的发展战略：继续坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，深化资源集聚与管控提升，持续发挥总部与事业部的协同效应，进一步提升品牌专业化运作能力和经济运行质量与效益，实现龙头股份可持续发展，力求到 2015年成为国内外有一定影响力的纺织服装品牌经营企业。
核心业务规划：
致力于针织内衣、家用纺织品及服饰的品牌经营，到 2015年，彻底实现从传统的“制造+销售”模式向以“品牌经营”为主的供应链管理模式的转型。
②致力于以纺织服装为主的国际贸易，到 2015年，形成具有自营和代理、进口和出口等结构较为合理，并在此过程中基本完成业务产业链关键环节的价值创新。
4、公司发展战略所需资金及资金来源
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公司 2014年的营业收入和银行贷款可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有贷款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量。同时，公司将进一步探索多元化融资渠道，最大限度地降低财务费用，提高经济效益，为主业发展奠定基础。
2014年公司将继续聚焦主业，转变发展方式，进一步调整优化发展战略，不断提升内控管理的水平，全方位推进企业转型升级，在日趋激烈的市场竞争中以求真务实、真抓实干的作风，加快发展，跨越发展，努力回报广大投资者。
以上报告，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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2013年年度股东大会会议文件之二
2013年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2013年年度监事会工作报告。
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2013年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议五次,具体情况如下:
1、2013年 3月 28日召开公司第七届监事会第十二次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
《审查公司 2012年财务决算及 2013年财务预算》；
《审查公司 2012年年度利润分配预案》；
《审查公司 2012年年报及年报摘要》；
《审查公司 2012年内部控制自我评价报告》；
《审查公司 2013年度日常关联交易》；
《公司监事会 2012年度工作报告》。
2、2013年 4月 25日召开公司第七届监事会第十三次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
《审查公司 2013年第一季度报告》；
《关于监事会换届选举的提案》。
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3、2013年 5月 30日召开公司第八届监事会第一次会议。会议审议并一致通过《关于选举公司监事长的提案》。
4、2013年 8月 27日召开公司第八届监事会第二次会议。会议审议并一致通过了《审查公司 2013年半年度报告》。
5、2013年 10月 25日召开公司第八届监事会第三次会议。会议审议并一致通过以下议案：
《审查公司 2013年第三季度报告》；
《审查公司部分应收款项准备金核销的议案》；
《审查关于马陆衬衫厂资产置换的议案》。
（二）2013年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司 2013年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公
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司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2013年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，2013年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
1、日常关联交易情况
公司监事会对公司 2013年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司关联交易的计划、实际执行情况均经过公司董事会审议并表决通过，程序合法、合规。未发现损害上市公司利益以及中小股东的利益的情形。
2、资产出售发生的关联交易
报告期内，公司董事会对上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权进行了处置，主要审议及公告情况如下：
①2013年 10月 25日，公司董事会决定拟将全资子公司上海海螺服饰有限公司持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权，与关联企业上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司100%股权进行资产置换。详见公司《资产置换暨关联交易》临时公告，编号2013-020。
②2013年 11月 8日，由于在交易在实施过程中，交易对方上海申达集团有限公司对原方案提出调整建议。公司董事会决定变更原交易方式，由原来的关联方资产置换变更为股权挂牌转让。详见公司《第八届
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董事会第四次会议决议公告》临时公告，编号2013-023。
③2013年 12月 13日,公司在上海产权交易所以公开挂牌方式顺利转让全资子公司上海海螺服饰有限公司100%股权，成交价格为： 14330.712663万元。详见公司《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》临时公告，编号2013-025。
经核查，上述交易受让方为上海申达（集团）有限公司，系公司大股东的全资子公司，因此形成关联交易。我们注意到由于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，依据相关法规要求，上海证券交易所同意了公司关于豁免关联交易审批程序的请求。我们认为公司董事会对该资产处置的决策程序合法有效，审批及公告程序均严格按照国家的相关法律、法规规定。
3、报告期内关联方资金占用情况
2013年 12月 13日，公司与申达集团签订股权转让协议，双方约定本次转让价款支付方式为交易成交日首付产权款50%，3个月内付清余款。2013年 12月 17日，公司按合同约定收到申达集团首笔50%款项。
依据会计师事务所审计报告，剩余未支付款项 7165.35万元在 2013年报告期内形成资金占用。此次股权转让剩余款项已由关联方申达集团于 2014年 3月 12日按合同约定如期支付完毕。截至报告编制期，公司已不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司以 14330.712663万元成交价格出售了上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权，最终的受让方为申达集团。本次出售资产构成关联交易，具体交易审议及公告内容参见本报告第四项“公司关联交易的情况”中的第二条内容“资产出售发生的关联交易”。
经核查，我们认为公司董事会对该资产处置的决策程序合法有效，审批及公告程序均严格按照国家的相关法律、法规规定，目前资产出售
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已按协议履行。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2013年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的 2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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2013年年度股东大会会议文件之三
2013年财务决算及 2014年财务预算报告
董事、财务总监 周健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2013年度财务决算
2013年公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表户数 22家（包括外地销售子公司 7家），与 2012年相比，本期减少合并单位 1家：上海海螺（集团）马陆衬衫厂因股权转让退出合并。
一、2013年度主要指标完成情况
单位：万元、天
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年实际|2013年预算|预算完成率|2012年实际|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|412,037|414,237|99%|462,486|-50,449|-11%|
|主营业务毛利率|18.67%|——|——|16.61%|提高2.06个百分点||
|期间费用|79,987|——|——|74,860|5,127|7%|
|利润总额|6,842|6,700|102%|6,371|471|7%|
|归属于上市公司股东的净利润|5,224|5,200|100%|4,566|658|14%|
|其中：扣除非经常性损益的净利润|-9,241|——|——|2,910|-12,151|-418%|
|经营活动现金净流量|5,721|——|——|14,313|-8,592|-60%|
|应收账款净值|29,486|——|——|28,502|984|3%|
|应收账款周转天数|26|27|快1天|22|慢4天||
|存货净值|66,612|——|——|73,313|-6,701|-9%|
|存货周转天数|72|73|快1天|68|慢4天||
|银行借款|32,162|33,000|完成|37,952|-5,790|-15%|
|资产负债率|37.78%|——|——|41.03%|下降3.25个百分点||

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二、2013年度财务情况说明
1、主营业务面临严峻经济形势
⑴主营业务收入下滑
报告期内，实现主营业务收入 412,037万元，预算完成率99%，同比下降11%。国内贸易主营收入 191,247万元，同比基本持平，其中品牌销售收入 138,541万元。国际贸易主营收入 230,642万元，同比下降20%，全年进出口总额 40,307万美元，同比下降16%。
⑵主营业务利润增长缓慢
报告期公司主营业务毛利率18.67%，同比提高了 2.06个百分点，主要是品牌销售较高的毛利率48.15%拉动了公司整体毛利率的提升。
报告期实现主营业务利润 75,291万元，同比增长0.2%。主营业务利润率18.27%，同比提高了 2.02个百分点。
⑶非经常性损益影响较大
报告期公司实现利润总额 6,842万元，预算完成率102%，同比增加7%。实现归属于母公司净利润 5,224万元，预算完成率100%，同比增长14%。
报告期受服饰事业部经营结构调整因素影响，扣除非经常性损益后的净利润为-9,241万元，主要是公司在对服饰事业部内部经营结构调整过程中对其资产进行梳理计提的大额减值准备所致，此次调整为“海螺”品牌发展走向健康的良性循环打下了扎实的基础。剔除本次马陆股权转让影响，公司当期非经常性损益为 1,985万元，同比增加 329万元。
2、资产周转速度放慢
报告期受主营收入下滑影响，资产周转速度放慢。公司总资产周转
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率1.64次比上年1.80次有所放慢；应收账款周转率14.21次比上年16.42次有所放慢；存货周转率 1.20次比上年 1.32次有所放慢。
3、债务风险继续降低
报告期末公司银行借款 32,162万元，比年初下降 5,790万元，降幅15%。
报告期末资产负债率37.78%，比年初下降 3.25个百分点，公司偿债能力进一步增强，发展更加稳健。流动比率为207%比年初提高了 28个百分点，资产流动性加快，短期债务风险降低。经过本次服饰事业部内部经营结构调整，存货占总资产比重已由年初29%下降为26%，资产质量明显提高，速动比率132%比年初提升了 28个百分点。
4、经营现金净流量减少
报告期公司经营活动现金净流量为 5,721万元，同比减少 8,592万元，主要原因：受主营收入下滑影响，一方面报告期公司销售净回笼资金同比减少 8,760万元；另一方面报告期内收到的出口退税款同比减少 9,157万元。报告期内因马陆股权转让收回债权 12,288.20万元。
三、2013年度经营存在问题
1、品牌经营不均衡。2013年品牌销售收入同比下降4%，针织事业部同比减少 3,363万元，家纺事业部同比增长 320万元，服饰事业部同比减少 3,125万元。
2、外贸业务风险显现。报告期内公司为加强外贸业务风险防范，主动控制外贸业务规模，导致出口业务规模同比下降22%。
3、资产质量仍需提高。存货占比较年初下降但依然较大，周转较
慢是各品牌事业部普遍存在的问题。存货比重大是影响公司资产效益的
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重要因素。
第二部分 2014年度财务预算
2014年是全面深化经济体制改革元年，未来市场将进一步放开，新的机遇也将逐渐显现。但是，真正的改革还需等待政策修订后方可落实，在改革的红利尚未完全落地，对公司品牌经营和国际贸易两大主业的影响尚无法评估的情况下，我们对今年的形势只能保持谨慎的乐观，并做好形势没有明显好转的准备。
预算编制的指导思想是以公司“十二五”战略规划为基础，坚持创新驱动，转型发展；坚持“现金为王”的稳健经营策略，确保流动性安全。在风险受控的前提下，抓住发展机遇期，降低业务总体风险水平、全力推进企业优势业务稳健成长、保持适度规模，重在提升业务质量和资产回报水平，从而提升公司的核心竞争能力和整体优势。
一、2014年财务预算目标
单位：万元、天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预算|2013年实际|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|400,000|412,037|-12,037|-3%|
|利润总额|7,200|6,842|358|5%|
|应收账款周转天数|27|26|放慢 1 天||
|存货周转天数|75|72|放慢 3 天||
|银行借款|30,000|32,162|-2,162|-7%|

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二、2014年度财务预算说明
1、主营业务收入
2014年公司预计主营业务收入 40亿元，同比减少3%。主要是公司国际贸易业务以控制风险为首要考虑，强化业务流程控制，强化业务风险的管理。2014年公司将继续积极拓展品牌销售，稳健国际贸易业务，稳定物业租赁收入，通过各项开源节流措施的推进确保业务稳步增长。
2、利润总额
2014年度公司预计利润总额 7,200万元，同比增长5%。公司将更加注重效益，推动各业务板块运营质量稳步提升，同时积极降低融资成本、提高研发投入提升产品盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2014年度公司预计应收账款周转天数 27天，同比放慢 1天；存货周转天数 75天，同比均放慢 3天。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段加快存货总量的下降和资产的周转速度。
4、银行借款
2014年，国内资本市场流动性依然偏紧，市场利率水平有上升压力。
公司将努力提高经营资金使用率，同时将通过资产处置回收资金进一步压缩银行借款。预计期末银行借款 30,000万元，同比减少7%。
为保障 2014年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
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以上报告，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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2013年年度股东大会会议文件之四
2013年年度利润分配预案
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 110628号审计报告确认， 2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 52,236,805.49元，加：年初未分配利润 140,041,689.04元，年末公司未分配利润 192,278,494.53元。因母公司年末未分配利润-52,236,854.00元尚未弥补，故本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
2013年年度股东大会会议文件之五
2013年年报及年报摘要
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的规定，公司编制了 2013年年报全文及摘要。
2014年 3月 20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《2013年年报及年报摘要》，并于 2014年 3月 22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上；2013年年报全文于 2014年 3月 22日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上公开披露。
由于报告篇幅内容长，请各位股东根据所发文件中资料进行审议。
附件：公司 2013年年度报告
以上报告，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
2013年年度股东大会会议文件之六
关于 2014年度公司为全资子公司提供担保的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
2013年，公司为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司和上海海螺服饰有限公司提供累计综合授信担保 16,000万元，在 2013年董事会批准的担保额度内。
根据公司年度经营目标和经营计划，2014年公司计划为全资子公司提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市卢湾区制造局路 584号 4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2013年12月31日资产总额136,449万元，负债总额58,021万元，归属于母公司所有者权益 78,428万元，2013年利润总额 6,753万元，归属于母公司所有者净利润 5,196万元，资产负债率42.52%。
2、被担保人：上海针织九厂
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555号
注册资本：26,000万元人民币
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
法定代表人：王卫民
上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。
截至 2013年 12月 31日资产总额 77,125万元，负债总额 23,719万元，归属于母公司所有者权益 53,406万元，2013年利润总额 1,912万元，归属于母公司所有者净利润 1,775万元，资产负债率30.75%。
二、担保内容
三枪集团及针织九厂 2014年度计划在综合授信额度 25,000万元人民币内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
公司为三枪集团及针织九厂综合授信额度 25,000万元提供担保，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的15.94%。
综上，综合授信担保总额 25,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
2013年年度股东大会会议文件之七
关于续聘 2014年度会计师事务所的议案
独立董事 葛文雷
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）担任公司年度审计机构已达 15年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则起到积极作用，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间，较好地完成了年度审计工作；
在内部控制审计过程中，立信会计通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2014年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为 100万元，内部控制审计费用 40万元。
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
2013年年度股东大会会议文件之八
关于 2014年度日常关联交易的议案
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据 2013年实际日常关联交易情况，对 2014年度日常关联交易预算如下：
一、 2013年日常关联交易情况和 2014年日常关联交易预算
1、 2013年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2013年预算||2013年实际|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||9,900.00||4,974.00|
||原材料|公司及其下属公司|||||
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||2,000.00||1,357.83|
||产品|公司及其下属公司|||||
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||800.00||444.80|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||100.00||-|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
|合 计|||12,800.00||6,776.63||

2013年报告期内公司累计向关联方采购商品 6,331.83万元，占年度关联采购预算 11,900万元的53.21%。报告期内累计向关联方销售商品 444.80万元，占年度关联销售预算 800万元的55.60%。报告期内未发生
接受关联方劳务。
2、 2014年日常关联交易预计金额和类别
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2014年预算||2013年实际|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||9,000.00||4,974.00|
||原材料|公司及其下属公司|||||
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||3,000.00||1,357.83|
||产品|公司及其下属公司|||||
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||1,000.00||444.80|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||100.00||-|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
|合 计|||13,100.00||6,776.63||

基于公司日常生产经营需要，2014年日常关联采购预算为 12,000万元，日常关联销售预算为 1,000万元，其他关联交易预算为 100万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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2013年年度股东大会会议文件之九
关于 2014年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、财务总监 周健
各位股东：
近年来公司国际贸易业务发展迅速，2013年公司进出口总额达到 40,307万美元，本公司国贸事业部主营业务收入主要以美元结算，面临人民币升值压力，为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2014年公司计划在经批准有远期结售汇业务经营资质的金融机构开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择在经批准有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇套期保值业务。
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二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500万美元，年累计签约金额不超过 3亿美元，预计年交易需要投入的资金为 500万美元＋3亿美元*1％保证金＝800万美元，约折合人民币 5000万元。投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
操作远期结售汇套期保值业务，在未来收入可控范围内，及早锁定未来入帐美元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦美元未来发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信
息披露等做出明确规定。
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易。
4、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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2013年年度股东大会会议文件之十
关于增补公司独立董事的议案
董事、党委书记 程颖
各位股东：
2014年 3月 20日公司独立董事瞿静女士提出辞职申请：“根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼（任职）问题的意见》及国资委、中纺联相关政策规定的要求，本人不宜再担任贵公司的独立董事，特申请辞去该项兼职”。上述独立董事瞿静女士的辞职公告已于 2014年 3月 22在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 上公开披露。
http://www.sse.com.cn
由于瞿静女士辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自本次股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，瞿静女士将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。
瞿静女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对瞿静女士为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
为尽快安排选举新任独立董事，经公司第八届董事会第五次会议审议，通过提名刘晓刚先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董
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事候选人简历详见附件），并在本次股东大会审议通过后同时担任公司董事会战略委员会委员，任期同本届董事会。
上述独立董事提名人和候选人声明公告已于 2014年 3月 22在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上公开披露。
附件：独立董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日附件：独立董事候选人简历
刘晓刚先生
男，1960年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。历任东华大学服装学院助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院副院长、教授，教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。
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2013年年度股东大会会议文件之十一
关于购买在联交所公开挂牌的
上海凯中实业有限公司100%股权的议案
各位股东：
2014年 4月 8日，根据上海联合产权交易所公开信息,上海联吉合纤有限公司拟挂牌转让上海凯中实业有限公司100%股权及其对上海凯中实业有限公司债权。挂牌价为股权款 16143.19万元人民币，债权款为 2970.14万元人民币。2014年 4月 8日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过拟以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。具体内容如下：
一、交易基本情况概述
为改善公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，公司第八届董事会第三次会议审议通过了全资子公司上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）将持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆厂”）100%股权，与关联企业上海申达(集团)有限公司（以下简称“申达集团”）持有的上海凯中实业有限公司（以下简称“凯中实业”）100%股权进行资产置换的方案（详见 2013年 10月 26日公司公告，编号：临2013-020）。由于在交易实施过程中，交易对方申达集团对原方案提出调整建议，经公司第八届董事会第四次会议决议，同意变更交易方式，由原来的关联资产置换
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变更为产权挂牌转让。海螺服饰将持有的马陆厂100%产权及全部债权公开挂牌转让，此事项已于 2013年 12月 13日完成交易，受让方为申达集团。公司已于 2013年 12月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》。
2014年 3月 25日，申达集团将所持有的凯中实业100%股权划转至联吉合纤。日前，根据上海联合产权交易所公开信息,“联吉合纤”于 2014年 4月 8日在上海联合产权交易所挂牌转让上海凯中实业有限公司100%股权及其对上海凯中实业有限公司债权。
挂牌价为股权款 16143.19万元人民币，债权款为 2970.14万元人民币。公司拟以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。
截止本报告日，上海联吉合纤有限公司是上海纺织（集团）有限公司控股子公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司30.08%股权。故本次交易构成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
76.33%
上海纺织（集团）有限公司
30.08% 100%
上海龙头（集团）股份有限公司 上海纺织投资管理有限公司
100%
99% 1%
上海海螺服饰有限公司 上海联吉合纤有限公司
100%
100%
上海海螺集团马陆衬衫厂
上40海
凯中实业有限公司
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二、转让方基本情况
（一）概况
公司名称：上海联吉合纤有限公司
注册地址：上海市星火开发区明城路 195号
法人代表：成建国
注册资本：人民币叁亿捌仟玖佰伍拾贰万捌仟伍佰元
经营范围：生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从事货物及技术的进出口业务。
上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）主要业务发展情况
联吉合纤成立于 1994年，主要经营生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从事货物及技术的进出口业务为主。截至 2013年 12月 31日总资产 1,419,015,144.31元，总负债 1,372,803,453.77元，净资产 46,211,690.54元；2013年营业总收入 2,087,386,102.50元，净利润-99,139,769.02元。
（三）至本次关联交易为止的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与联吉合纤之间的日常关联交易低于 3000万元，与联吉合纤及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
主营业务：针纺织品、电子仪器仪表、纺织服装辅料（销售），物业管理，房地产开发经营等。
注册资本：3206万元
注册地点：中山北路 3880号
经营期限：1994年 9月 20日至 2014年 9月 19日
2、审计及资产评估情况
根据天职国际会计师事务所上海分所出具的天职业字[2014]6278号审计报告，截止 2014年 2月 28日，标的企业的资产总额为 4,932.10万元，负债总额为 2,982.21万元，净资产为 1,949.89万元。2013年 12月 31日总资产 4938.71万元，所有者权益 1956.94万元，2013年营业总收入 67万元，净利润 101.29万元。
根据银信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具的银信评报字[2014]沪第 0162号评估报告，采用资产基础法评估，截止 2014年 2月 28日（评估基准日），标的企业整体资产的评估值为 16,143.18万元，较审计后账面净资产增值 14,193.29万元，评估增值率727.90%。增值部分主要来自于房地产的增值。
3、盈利预测
凯中实业于 2013年中刚刚获得中环大厦1—5层的房产证，预计今后物业租赁收入会明显增加。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）关联交易的主要内容
本公司符合上海联合产权交易所挂牌编号：G314SH100的交易条件与受让方条件（详见上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com），拟以公开摘牌方式参与受让上海凯中实业
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
有限公司100%股权及转让方对标的公司的债权。
（二）关联交易定价情况
本公司支付方式为现金。公司将根据股东大会和董事会的授权,视具体情况以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。
（三）交易支付方式
凯中实业100%股权及 2970万元债权在挂牌截止日后，若公司受让，则先支付30%股权款及 2970万元债权款，交易合同签署后 90日内支付剩余股权款。
五、交易的目的及影响
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯中实业因收购股权将纳入合并范围，交易标的均不存在对外担保，委托理财等事项。
至此，由 2013年底启动的转让上海马陆衬衫厂事项以及本次交易，将提高整体资产质量，同时也获得了未来有稳定收益的房产，有利公司经营良性循环。
本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
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以上议案，请各位股东审议。
2014年 4月 29日
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述职报告一
2013年年度独立董事述职报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2013年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2013年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、葛文雷：男，1946年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会计学系教授、博士生导师。2010年 6月至今任公司独立董事。
2、陈南梁：男，1962年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学院副院长；现任东华大学纺织学院教授、博士生导师，东华大学研究院副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业协会专家委员会副主任，上海永利带业股份有限公司独立董事，2013年 5月至今任公司独立董事。
3、瞿静：女，1963年出生，硕士，高级经济师。历任中纺大厦置业有
限公司经营部副经理，综合部副经理，中国针织工业协会副秘书长，现
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任中国针织工业协会秘书长，2013年 5月至今任公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年是公司董事会换届之年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定,公司第七届董事会独立董事陈启杰先生、杨世滨先生、严翔燕女士不再继续担任公司独立董事,同时，葛文雷先生、陈南梁先生、瞿静女士换届选举为公司第八届董事会独立董事。年度内公司共召开 6次董事会和 1次年度股东大会，我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。
1、出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|议案审议情况|
|陈启杰|2|2|0|全票通过|
|杨世滨|2|1|1|全票通过|
|严翔燕|2|2|0|全票通过|
|葛文雷|6|6|0|全票通过|
|陈南梁|4|4|0|全票通过|
|瞿静|4|4|0|全票通过|

2、2013年出席年度股东大会情况
2013年，我们出席了公司召开的2012年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2012年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2013年度
会计师事务所的议案》。
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3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专卖店、生产基地进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运作情况，以切实维护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决策起到积极的推动作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易情况
报告期内，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2013年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易价格公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。
2、资产出售发生的关联交易
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2013年 11月 8日，公司第八届董事会第四次会议决议将上海海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆衬衫厂”）整体产权于上海联合产权交易所公开挂牌转让，最终成交价格为：14330.712663万元，受让方为上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）。鉴于本次交易的受让方是上海纺织（集团）有限公司全资子公司（系公司大股东），故本次股权转让构成关联交易。同时，我们注意到由于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，依据相关法规要求，上海证券交易所同意了公司关于豁免关联交易审批程序的请求。2013年 11月 9日、12月 19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上分别刊登了《第八届董事会第四次会议决议公告》及《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》。
我们认为公司对上述资产处置的决策程序合法有效，审批及公告程序均严格按照国家的相关法律、法规规定。
3、报告期内关联方资金占用情况
2013年 12月 13日，公司与申达集团签订股权转让协议，双方约定本次转让价款支付方式为交易成交日首付产权款50%，3个月内付清余款。2013年 12月 17日，公司按合同约定收到申达集团首笔50%款项。
依据会计师事务所审计报告，剩余未支付款项 7165.35万元在 2013年报告期内形成资金占用。此次股权转让剩余款项已由关联方申达集团于 2014年 3月 12日按合同约定如期支付完毕。截至报告编制期，公司已不存在关联方资金占用情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第七届董事会第十二次会议审议了《2013年为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格
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按照 2013年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年是公司董事会、经营层换届之年，公司董事会提名委员会对候选人情况及提名程序进行了审查，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关法律法规以及规则的规定执行。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取和审查了 2013年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照《公司 2013年高管层薪酬分配管理办法》执行。报告期内，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年 3月 2日公司发布了业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。
报告期内未发布业绩预告，也未发布业绩更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所在为公司提供审计
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服务工作中，勤勉尽责、恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2013年 3月 28日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2013年度会计师事务所的议案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对续聘会计师事务所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请其担任公司 2013年度财务报告及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求并结合公司实际，在公司章程中明确了现金分红的比例及在利润分配中的优先顺序，并于 2013年 5月 30日，公司 2012年年度股东大会中审议并通过了对公司章程的修订议案。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 52,236,805.49元，加：年初未分配利润 140,041,689.04元，年末公司未分配利润 192,278,494.53元。因母公司年末未分配利润-52,236,854.00元尚未弥补，故公司董事会做出决议；“2013年度公司不实施利润分配”。
我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 23次，定期报告 4次。
（十）内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行审议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审计工作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进及董事会成员构成的优化。
四、总体评价和建议
在 2013年度，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，在下一年将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保护公司股东，特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
2014年 4月 29日
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
述职报告二
2013年年度审计委员会工作报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定，作为公司现任审计委员会成员，现就 2013年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
报告期内是公司董事会及董事会下属委员会的换届之年，为保证公司审计委员会工作的平稳推进，报告期内公司审计委员会也实施了换届选举。目前第八届董事会审计委员会由独立董事葛文雷先生、陈南粱先生和公司董事周健先生 3名成员组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2013年度，审计委员会共召开了 5次会议，其中 4次以现场会议方式召开，1次以通讯表决方式召开，全体委员亲自出席了全部会议。
主要是对公司定期报告，财务预、决算情况、聘任会计机构等进行审议，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会
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计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
三、审计委员会 2013年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司的审计单位，担任公司年度审计机构已达 14年，能较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2013年度继续聘请立信会计为公司的 2013年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用经审核，公司实际支付立信会计 2012年度审计费为 100万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内，我们与立信会计就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）我们认为立信会计对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计
划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对
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内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
龙头股份2013年年度股东大会会议文件
以上报告，请各位股东审阅。
2014年 4月 29日