中国国际金融股份有限公司
关于中工国际工程股份有限公司调整发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的专项核查意见
中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”或“上市公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）；
同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
2019年2月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案，对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，现将公司本次交易发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于减少本次交易的不确定性，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次发行价格调整情况
公司根据本次发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行
了如下调整：
自 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2018年4月4日）收盘点数（即 10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间有 20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即 2018年 4月 4日）收盘价格（即 15.62元/股）扣减公司 2017年权益分配（即现金股利 0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市公司股票交易均价11.45元/股的90%。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股份数量增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，根据调整后的发行价格 10.31元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为 123,268,370股，即发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份数量为 123,268,370股，与本次发行价格调整前拟向国机集团发行股份数量相比，增加36,041,404股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、交易完成后的每股收益摊薄分析
公司在调价前后每股收益情况如下：
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|项目|2018年1-9月|||2017年度|||
||交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.85|0.83|1.33|1.33|1.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.85|0.83|1.33|1.33|1.29|

注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄，本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前略有摊薄，主要系发行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行数量所致，对此，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集团已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以保护上市公司及全体股东的利益。
3、对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,112,673,216股，本次发行价格调整后，公司拟发行 123,268,370股用于收购标的资产，发行后公司总股本将增至1,235,941,586股。
本次交易后（不考虑募集配套资金），公司股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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|项目|持股数量||持股比例||
||本次交易前|发行股份购买资产后|本次交易前|发行股份购买资产后|
|国机集团合计|65,311.82|77,638.65|58.70%|62.82%|
|其他股东|45,955.51|45,955.51|41.30%|37.18%|
|总股本|111,267.32|123,594.16|100.00%|100.00%|

本次交易完成后，若不考虑配套募集资金发行的股份，控股股东国机集团持有公司的股权比例由58.70%上升至62.82%，本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
4、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股份购买资产的发行价格、发行数量，以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）本次发行价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。自股东大会决议公告日（即
2018年 12月 25日）至本次发行股份购买资产调价基准日（即 2019年 1月 23
日），中小板综指（399101.SZ）及公司股票价格已有 20个交易日较首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数及收盘价格跌幅超过20%。公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次发行价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次发行价格调整系公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次发行价格调整有利于保护股东权益
本次交易完成后，能够进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次发行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄，本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前略有摊薄，主要系发行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行数量所致，对此，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集团已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
发行价格调整机制触发后，根据发行价格调整机制规定的决策程序及股东大会的授权，公司向全体董事发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，定于2019年2月12日召开董事会对本次发行股份购买资产的发行价格调整等相关议案进行审议。
公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2019年2月12日，全体董事经过审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条
件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
公司全体董事审慎、及时的履行了职责，经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，关联董事对上述议案回避表决，公司董事会勤勉尽责的履行了职责。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司制定的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
发行价格调整机制触发后，公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性，有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉尽责地履行了职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司 2019年 2月 12日