北京市金杜律师事务所
关于鲁丰环保科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：鲁丰环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《鲁丰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派本所律师出席并见证了公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.《公司章程》；
2.公司于 2015年 6月 19日召开的第三届董事会 2015年第四次临时会议决议；
3.公司于 2014年 6月 19日召开的第三届监事会 2015年第四次临时会议决议；
4.公司董事会于 2015年 6月 20日在指定信息披露媒体刊登的《鲁丰环保科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；
5.公司董事会于 2015年 6月 24日指定信息披露媒体刊登的《鲁丰环保科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知的更正公告》；
6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
2015年 6月 19日，公司召开第三届董事会 2015年第四次临时会议，决议召集本次股东大会。2015年 6月 20日，公司董事会指定信息披露媒体公告了《鲁丰环保科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。2015年 6月 24日，公司董事会指定信息披露媒体公告了《鲁丰环保科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知的更正公告》。
上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2015年 7月 6日（星期一）14:30在山东省博兴县滨博大街1568号公司会议室召开。
网络投票时间为 2015年 7月 5日至 7月 6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 7月 6日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年7月5日15:00至2015年7月6日15:00的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 12名，代表股份数为 8,730,000股，占公司有表决权股份总数的0.9423%。
公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 11名，代表股份数为 2,221,180股，占公司有表决权股份总数的0.2398%。
2. 本次股东大会召集人资格
经本所经办律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了董事会提交的下述议案：
1. 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2. 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3. 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
4. 逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（1）交易对方
（2）资产整合
（3）标的资产
（4）标的资产的对价及支付方式
（5）标的资产交割
（6）对价支付期限
（7）与资产相关的债权债务的处臵
（8）人员安臵
（9）期间损益安排
（10）决议有效期；
5. 《关于公司<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6. 《关于签署附条件生效的<鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》；
7. 《关于本次重大资产出售暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
8. 《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关资产评估报告、审计报告的议案》；
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》；
10.《关于重大资产出售后向关联方提供担保的议案》；
11.《关于重大资产出售后向关联方提供抵押的议案》；
12.《关于重大资产出售后与关联企业 2015年度新增日常关联交易的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所经办律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的全部议案，其中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、 9以特别决议表决通过。本次股东大会审议的全部议案均涉及关联交易事项，关联股东回避表决，由出席会议的无关联关系股东表决通过。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为股东大会见证意见之签字页）
北京市金杜律师事务所见证律师：_________________
孙冲
_________________
王晏平
单位负责人：_________________
王玲
二〇一五年七月六日