证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-101
任子行网络技术股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年9月21日；
2、本次解除股份限售的股东人数为4名,均为个人股东；
3、本次解除限售股份为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为12,958,352股，占公司总股本的比例为2.89%；解除限售日实际可上市流通数量为6,312,755股，占公司总股本的比例为1.41%。
一、公司股本情况
（一）公司历年股本变化情况
1、2010年 2月 12日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司，变更后公司总股本为47,000,000股。
2、2010年6月7日，公司股东大会批准了天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币2,400万元认购公司600万股股份，公司总股本增加至53,000,000股。
3、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于2012年4月16日向社会公众公开发行普通股（A股）1,770万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 15.00元。发行前，公司总股本为 53,000,000股，发行后，公司总股本为 70,700,000股。公司股票于 2012年 4月 25日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“任子行”，股票代码“300311”。
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股本为基数向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 70,700,000股变更为113,120,000股。
5、经过公司股东大会授权通过，2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 66名激励对象授予3,401,111股限制性股票；2014年9月19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将授予数量调整为 3,291,549股，授予人数调整为 64名。2014年 10月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记，公司总股本由 113,120,000股变更为116,411,549股。
6、2015年 6月 2日，公司实施了 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本为基数向全体股东每10股转增10股，公司总股本由116,411,549股变更为232,823,098股。
7、2015年 6月 12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。同意向 87名激励对象授予 869,120股限制性股票；2015年7月3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将授予数量调整为 703,785股，授予人数调整为 82名。2015年 7月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票授予登记，公司总股本由232,823,098股变更为233,526,883股。
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9、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将谢海军等6名激励对象合计106,800股未解锁限制性股票进行回购注销。2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票回购注销，公司总股本由298,958,771股变更为298,851,971股。
10、2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本为基数向全体股东每10股转增5.001786股，公司总股本由298,851,971股变更为448,331,331股。
11、2016年12月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，同意将韩喜龙等9名激励对象合计321,939股未解锁限制性股票进行回购注销。2017年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票回购注销，公司总股本由448,331,331股变更为448,009,392股。
（二）公司现有股本结构情况
截至本公告日，公司总股本为448,009,392股，其中有限售条件股为226,115,953股，无限售条件股为221,893,439股。
二、本次解除限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺情况
根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“交易对方”）于2014年8月29日签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方基于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）取得的股份的限售期约定如下：
自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》
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披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报告》披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报告》披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
2、股份限售承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发现违反承诺的情形。
3、其他相关承诺情况
根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“补偿义务人”）于2014年8月29日签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500万元，2015年度不低于5,874万元，2016年度不低于6,300万元，2017年度不低于6,600万元，合计不低于23,274万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
如果唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向公司进行补偿。如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向公司进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
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4、其他相关承诺履行情况
唐人数码2014年度、2015年度和2016年度累计业绩承诺实现数高于累计业绩承诺数，因此补偿义务人无需向公司进行补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年9月21日；
2、本次解除股份限售的股东人数为4名,均为个人股东；
3、本次解除限售股份为公司重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为12,958,352股，占公司总股本的比例为2.89%；解除限售日实际可上市流通数量为6,312,755股，占公司总股本的比例为1.41%。
本次解除限售股份的上市流通具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易取||||||||
||||||||本期解禁||本期解禁数||||
||序号||姓名||得的公司股||||||实际可流通数（股|）|
||||||||比例||（股）||||
||||||份数（股）||||||||
|1||丁伟国||26,564,624||20%||5,312,925||751,699|||
|2||蒋利琴||25,268,788||20%||5,053,757||5,053,757|||
|3||朱瑶||6,479,175||20%||1,295,835||323,959|||
|4||刘泉||6,479,175||20%||1,295,835||183,340|||
|合计||||64,791,762||||12,958,352||6,312,755|||

注：（1）2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案，本次交易取得的公司股份数为权益分派调整后的股数；(2)朱瑶为现任董事，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%；(3)丁伟国本次解除限售的5,312,925股股份中有4,561,226股处于质押状态；（4）刘泉本次解除限售的1,295,835股股份中有1,112,495股处于质押状态；（5）处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通；（6）本次为第二次解除限售，第一次解除限售的股份已于2017年1月4日上市流通。
四、股本结构变动表
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|-|-|-|
|本次变动前|本次变动股份|本次变动后|

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-101
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||比例||数量（股）||||||
|||数量（股）||||||数量（股）||比例（%|）|
|||||（%）||||||||
|一、限售流通股|226,115,953||50.47||-11,986,476||214,129,477||47.80%|||
|高管锁定股|137,006,612||30.58||971,876||137,978,488||30.80%|||
|首发后限售股|85,201,166||19.02||-12,958,352||72,242,814||16.13%|||
|股权激励限售股|3,908,175||0.87||||3,908,175||0.87%|||
|二、无限售流通股|221,893,439||49.53||11,986,476||233,879,915||52.20%|||
|三、总股本|448,009,392||100||||448,009,392||100|||

五、备查文件
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《限售股份上市流通申请表》；
3、《股份结构表和限售股份明细表》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会