江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事项的
法律意见书
华邦股字（2015）第 006号
江西华邦律师事务所
二零一五年四月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
限制性股票第一期解锁相关事项的
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划(修订案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”或“煌上煌”)的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称：“本次股权激励计划”或“本计划”）项下限制性股票第一期解锁(以下简称“本次解锁”)相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划项下限制性股票第一次解锁相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正文
一、本次激励计划规定的解锁条件
（一）须满足的解锁期及其解锁比例条件
根据《激励计划》第七节的相关规定：
江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书1、公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
2、首次授予的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起12个月，若满足激励计划规定的解锁条件，首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，分别在首次授予日起12个月至24个月内（第一个解锁期），24个月至36个月内（第二个解锁期），36个月至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
（二）须满足的业绩条件
根据《激励计划》第九节相关规定：
1、第一期解锁条件：2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于15%；2013年净资产收益率不低于7.5%。
其中，上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。
2、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）其他须满足的条件
1､根据《激励计划》第九节的相关规定，不得存在如下情形：
（1）公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；激励对象最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象具有《公司法》规
江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；激励对象不具有公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、本次激励计划规定的解锁条件满足情况
经本所律师核查，截至本法委意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
（一）本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性股票数量未超过《激励计划》规定的比例；
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见“信会师报字［2014］第112308号”《审计报告》及公司说明，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为119,959,000.77元，同比增长27.91%；不低于授予日前三个会计年度的平均水平。
公司2013年度净资产收益率不低于8.92%。
（三）根据公司提供的说明，公司不存在第一条第（三）项所述情形，激励对象不存在第一条第（三）项所述情形。公司41名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
三、关于本次解锁之履行程序
(一)2015年4月20日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会确认：公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划41名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计1,112,760股。
(二)2015年4月20日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《激励计划》对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行第一期解锁。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书(三)2015年4月20日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《激励计划》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意公司为41名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（四）公司董事会薪酬和考核委员会全体委员经审核后认为41名激励对象主体资格合法、有效，其2013年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，同意公司按照《激励计划》有关规定办理第一期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条件均已成就。
四、说明事项
煌上煌本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事2人，董事会秘书1人，上述人员所持限制性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：煌上煌激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
江西华邦律师事务所 关于煌上煌限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
2015年4月20日