本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的
该公司并购北京创世漫道科技有限公司
移动信息传输业务所形成的商誉资产
资产评估报告
中铭评报字[2018]第 0013号
（共三册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○一八年四月一十三日
总目 录
第一册 茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京创世漫道科技有限公司移动信息传输业务所形成的商誉资产•资产评估报告
（评估报告附件）
第二册 茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京创世漫道科技有限公司移动信息传输业务所形成的商誉资产•收益法评估明细表
第三册 茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京创世漫道科技有限公司移动信息传输业务所形成的商誉资产•资产评估说明、
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第1页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
本册目录
声明 ................................................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ......................................................................................................................... 5资产评估报告正文 ......................................................................................................................... 9一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .. 9二、评估目的 ....................................................................................................................... 26三、测试对象和测试范围 ................................................................................................. 26四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 29五、评估基准日（会计计量日） .................................................................................... 30六、评估依据 ....................................................................................................................... 30七、评估方法 ....................................................................................................................... 32八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 34九、评估假设 ....................................................................................................................... 35十、评估结论 ....................................................................................................................... 36十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 38十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 39评估报告附件 ............................................................................................................................... 40
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第2页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日（会计计量日）、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组是由委托人管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
八、测试对象涉及的资产、负债清单由委托人、被并购方申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的测试对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、资产评估师已经对资产评估报告中的测试对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对测试对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对测试对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不能对企业提供的法律权属资料真
实性作出保证。
十一、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十二、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十三、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的测试对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
十四、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第2页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|委托人、贵公司、该公司、我公司|指|茂业通信网络股份有限公司|
|本资产评估机构或本公司|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|评估师、评估专业人员、评估人员、我们|指|本评估项目组人员|
|并购方、并购方简称|指|茂业通信网络股份有限公司，简称“茂业通信”。|
|被并购方、被并购方简称|指|北京创世漫道科技有限公司，简称“创世漫道”。|
|管理层|指|会计报告主体的管理层，指茂业通信管理层。|
|审计人员|指|承担茂业通信（会计报告主体）年报审计工作的会计师事务所的审计工作人员。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|资产组（CGU）（或资产组组合）|指|与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。|
|公允价值|指|根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。|
|主要市场|指|根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第3页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|最有利市场|指|根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。|
|计量单元|指|根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。|
|在用价值|指|根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将测试对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。|
|PPA评估|指|根据《会计准则第20号—企业合并》的规定，非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得被并购方实际控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进行的评估称之为 PurchasePrice Allocation 评估，或PPA评估。|
|EBITDA|指|相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第4页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的
该公司并购北京创世漫道科技有限公司
移动信息传输业务所形成的商誉资产
资产评估报告摘要
中铭评报字[2018]第 0013号
致：茂业通信网络股份有限公司董事会：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信””或称“委托人”）的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对茂业通信并购北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”或称“被并购方”）移动信息传输业务所形成的商誉资产进行减值测试，并出具资产评估报告。现将相关评估、测算情况摘要如下：
一、经济行为：2014年 8月茂业物流通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了创世漫道100%的股权，属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第二十三条之规定，茂业通信需于每年年末对企业并购形成的商誉进行减值测试。
二、评估目的：确定与商誉相关的资产组评估基准日的可回收金额（或称“可回收价值”）（或称“可回收价值”），为茂业通信商誉减值测试提供参考依据。
三、测试对象：为茂业通信并购创世漫道移动信息传输业务所形成的商誉。
四、测试范围：为与商誉相关的资产组，即该商誉所依附最小业务资产组（CGU）。
该业务资产组的组成包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用（不包括递延所得税资产）、流动负债。
五、价值类型：按照《会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算商誉所依附最小业务资产组（CGU）的可回收金额（或称“可回收价值”）（或称“可回收价值”）。
六、评估基准日（会计计量日）：2017年12月31日。
七、评估方法：采用收益途径确定与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第5页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
值。
八、评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经过评估人员测算，该资产组的可回收金额（或称“可回收价值”）为134,300.00万元，评估价值较账面价值评估增值 120,203.46万元，增值率为852.72%，评估结论详见下表：
资产评估结果汇总表
被并购单位：长实通信 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||与商誉相关资产、负债账面价值||未来现金流量的现值|增减额|增值率（%）|
|||A||B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|29,062.59|||||
|非流动资产|2|306.78|||||
|固定资产|3|231.04|||||
|无形资产|4|27.28|||||
|长期待摊费用|5|48.46|||||
|资产总计|6|29,369.37|||||
|流动负债|7|15,272.83|||||
|非流动负债|8|0.00 -|||||
|负债总计|9|15,272.83|||||
|资产总计减负债总计后的净额|10|||134,300.000|120,203.46|852.72%|
||||14,096.54||||

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）本报告所称“可回收金额（或称“可回收价值”）”（或称“可回收价值”）”系指我们对所评估资产组在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其
它用途负责。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第6页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至 2017年 12月 31日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及资产组账面价值由茂业通信聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了号中兴华审字[2018]010888号无保留意见的《审计报告》，由于该审计报告要采纳商誉减值测试结果，故审计报告与评估报告出具时间为同一天，评估对象的账面值为中兴华会计师事务所的审定数。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（六）评估程序受到限制的情形
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估基准日存在的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据创世漫道的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第7页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十）（十一）创世漫道获得高新技术企业称号，并已获取《高新技术企业证书》（GR201544000046），根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，创世漫道 2018-2019年度享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策，但《高新技术企业证书》2020年到期，根据谨慎性原则《高新技术企业证书》到期后不考虑续延，按25%的企业所得税税率计算税前折现率。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2017年12月31日起至2018年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，茂业通信称应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2018年4月13日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第8页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的
该公司并购北京创世漫道科技有限公司
移动信息传输业务形成的商誉资产
资产评估报告正文
中铭评报字[2018]第 0013号
致：茂业通信网络股份有限公司董事会：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信””或称“委托人”）的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对茂业通信并购北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”或称“被并购方”）移动信息传输业务所形成的商誉资产进行减值测试，并出具资产评估报告。现将评估情况报告如下：
一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估项目的委托人为茂业通信，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为承担茂业通信2017年度会计报表审计的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91130300104366111M
中文名称：茂业通信网络股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）股票简称
住 所：秦皇岛市海港区河北大街中段 146号26层
法定代表人：刘宏
注册资本：陆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰捌拾陆元整
成立时间：1997年05月16日
上市日期：1997年12月18日
深圳证券交易所
股票名称：茂业通讯
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第9页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
股票代码：000889
营业期限：长期
经营范围：通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。
2．公司简介
茂业通信成立于1997年5月，成立时企业名称为“茂业物流股份有限公司”，简称为“茂业物流”）。于 1997年 12月在深圳证券交易所挂牌上市，成为河北省首家商业企业上市公司，是秦皇岛市目前最大的商贸流通企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位，茂业物流主营业务是商业和房地产业。商业以零售和商业场地租赁经营为主，房地产业以商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租经营为主。主要经营地区分布在秦皇岛和安徽两地。秦皇岛地区主营商业零售，辅以存量商业广场房产出售、租赁；安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。
2014年 8月茂业物流通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买了创世漫道100%股权。创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元（详见天兴评报字[2014]第 0576号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中交易对价的85%，即 74,630.00万元，以茂业物流非公开发行股份的方式支付，交易对价的15%，即13,170.00万元，以配套融资募集的现金支付。
2015年5月茂业物流通以现金购买广东长实通信股份有限公司100%股权。广东长实通信股份有限公司100%股权的评估值为 120,295.34万元（详见中水致远评报字[2015]第 1005号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为 120,000.00万元。本次交易的现金对价由茂业物流通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集支付。
2015年 5月茂业物流将经营范围变更为“通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。”企业名称变更为“茂业通信网络股份有限公司”，企业简称变更为“茂
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第10页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
业通信”。
（二）被并购方概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91110108687603296K
名 称：北京创世漫道科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区长春桥路11号1号楼10层1001-1005
法定代表人：林明
注册资本：5,000.00万元
成立时间：2009年4月13日
营业期限：2009年4月13日至2029年4月12日
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；
应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务服务项目；不含网站接入。业务覆盖范围：北京、上海 2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务服务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。（增值电信业务经营许可证有限期至2022年03月15日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务服务项目：不含网站接入。业务覆盖范围：北京、上海 2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务服务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。以及依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．历史沿革
（1）2009年4月13日创世漫道成立，注册资本为10.00万元人民币
创世漫道系由自然人刘梅、杨来凤出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10.00万元人民币，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲开验字[2009]0401J-M号《验资报告》对上述出资进行了验证。2009年 04月在北京市海淀区工商行政管理局注册，取得 110108011830311号企业法人营业执照，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|刘梅|6.00|60.00%|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第11页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|杨来凤|4.00|40.00%|
|合计|10.00|100.00%|

（2）2009年9月5日第一次增资
2009年9月5日，创世漫道召开股东会并形成决议，新增注册资本90.00万元，注册资本增加至100.00万元，新增注册资本由刘梅以货币出资54.00万元，杨来凤以货币出资 36.00万元；北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲开验字[2009]0909Z-Z号《验资报告》对上述出资进行了验证。增资后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|刘梅|60.00|60.00%|
|杨来凤|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）2011年4月11日第一次股权转让
2011年4月11日，刘梅与周俊签订出资转让协议，协议约定刘梅将其持有创世漫道的60.00万元股权转让给周俊；杨来凤与周俊、黄奕娟分别签订出资转让协议，协议约定杨来凤将其持有创世漫道的30.00万元股权转让给周俊，10.00万元股权转让给黄奕娟，创世漫道召开股东会并形成决议，同意上述转让。股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|周俊|90.00|90.00%|
|黄奕娟|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（4）2011年5月16日第二次增资
2011年5月16日，天津力合创赢股权投资基金合伙企业（以下简称“天津力合”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（以下简称“深圳力合”）与周俊、黄奕娟签订《北京创世漫道科技有限公司增资扩股协议》，协议约定天津力合与深圳力合合计以货币方式出资人民币 2,900.00万元认购创世漫道8%的新增注册资本，深圳力合出资人民币1,550.00万元，其中4.65万元计入注册资本，剩余1,545.35万元计入资本公积，占创世漫道4.3%的股权比例；天津力合出资人民币 1,350.00万元，其中 4.05万元计入注册资本，剩余 1,345.95万元计入资本公积，占创世漫道3.7%的股权比例。2011
年 5月23日，股东会通过决议，同意本次增资，北京东审鼎立国际会计师事务所有
限责任公司出具的东鼎字[2011]第 03-269号《验资报告》对上述增资进行了验证。股
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第12页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|周俊|90.00|82.80%|
|黄奕娟|10.00|9.20%|
|深圳力合|4.65|4.30%|
|天津力合|4.05|3.70%|
|合计|108.70|100.00%|

（5）2011年6月25日第三次增资
2011年6月25日，创世漫道召开股东会并形成决议，同意将公司的注册资本增加至 1,500.00万元，其中深圳力合以资本公积金增加出资 59.85万元，天津力合以资本公积金增加出资 51.45万元，周俊以资本公积金增加出资 1,152.00万元，黄奕娟以资本公积金增加出资 128.00万元；北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的东鼎字[2011]第 03-335号《验资报告》对上述增资进行了验证。增资后的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|周俊|1,242.00|82.80%|
|黄奕娟|138.00|9.20%|
|深圳力合|64.50|4.30%|
|天津力合|55.50|3.70%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（6）2012年1月4日第二次股权转让
2012年 1月 4日，深圳力合与陈继武签署股权转让协议，协议约定深圳力合将其持有创世漫道的64.50万元股权转让给陈继武；天津力合与陈继武签署股权转让协议，协议约定天津力合将其持有公司的55.50万元股权转让给陈继武；创世漫道召开第五届第三次股东会并形成决议，同意上述股权转让。股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|周俊|1,242.00|82.80%|
|黄奕娟|138.00|9.20%|
|陈继武|120.00|8.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（7）2012年11月7日第三次股权转让
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第13页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
2012年11月7日，周俊分别与北京博升优势科技发展有限公司、北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）签署股权转让协议，协议约定周俊将其持有创世漫道的 931.50万元股权转让给北京博升优势科技发展有限公司，将其持有的310.50万元股权转让给北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）；黄奕娟分别与北京博升优势科技发展有限公司、北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）签署股权转让协议，协议约定黄奕娟将其持有创世漫道的 103.50万元股权转让给北京博升优势科技发展有限公司，将其持有的34.50万元股权转让给北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）；
陈继武分别与北京博升优势科技发展有限公司、北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）签署股权转让协议，协议约定陈继武将其持有创世漫道的90.00万元股权转让给北京博升优势科技发展有限公司，将其持有的30.00万元股权转让给北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）；创世漫道召开第六届第三次股东会并形成决议，同意上述转让。股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|北京博升优势科技发展有限公司|1,125.00|75.00%|
|北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）|375.00|25.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（8）2012年11月26日第四次股权转让
2012年 11月 26日，北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）与北京博升优势科技发展有限公司签署股权转让协议，协议约定北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）将其持有创世漫道的 375.00万股权转让给北京博升优势科技发展有限公司，创世漫道召开第七届第二次股东会并形成决议，同意上述转让。股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|北京博升优势科技发展有限公司|1,125.00|75.00%|
|北京博升优势科技发展有限公司|375.00|25.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（9）2014年6月19日第五次股权转让
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第14页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
2014年6月19日，公司股东北京博升优势科技发展有限公司与孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定北京博升优势科技发展有限公司将其持有公司的1,485.00万元股权转让给孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙），转让完成后，孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）持有公司1,485.00万元股权，持股比例99.00%，北京博升优势科技发展有限公司持有公司15.00万元股权，持股比例1.00%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|1,485.00|99.00%|
|北京博升优势科技发展有限公司|15.00|1.00%|
|合计|15,00.00|100.00%|

（10）2014年11月20日第六次股权转让
2014年 11月 20日，公司股东北京博升优势科技发展有限公司、孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）与茂业物流股份有限公司签订股权转让协议，协议约定北京博升优势科技发展有限公司将其持有公司的15.00万元股权转让给茂业物流股份有限公司，孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）将其持有公司的1,485.00万元股权转让给茂业物流股份有限公司；转让完成后，茂业物流股份有限公司持有公司1,500.00万元股权，持股比例100.00%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|茂业物流股份有限公司|1,500.00|100.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（11）2015年10月20日第四次增资
2015年 10月，公司根据股东大会决议增加注册资本,注册资本由原来的 1,500.00万元增加至5,000.00万元，其中，资本公积转增股本1,500.00万元。
2016年9月，公司股东现金出资2,000.00万元，公司股东累计出资为5,000.00元。
截止2017年12月31日，公司股东实际出资为5,000.00万元。
3．组织结构
创世漫道按照业务流程以及管理模式需要，下设上海分公司、天津分公司、武
汉分公司、西安分公司、杭州分公司、广州分公司六个分公司；总部下设营销中心、
技术中心、行政部及服务中心以及财务资本中心，按照业务内容，每个中心又下设
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第15页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
部门，总部组织构架如下图所示：
3．股权结构
（1）长期投资单位基本情况
创世漫道现有长期投资单位2个，全部为为控股子公司，创世漫道对控股的长期投资单位采用成本法核算，长期投资单位具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要经营地|持股比例（%）|取得方式|业务类别|
|新疆漫道通信科技有限公司|北京|100.00|新设设立|电信增值服务|
|北京东方博星科技有限责任公司|北京|100.00|非同一控制下合并|电信增值服务|

（2）长期投资单位概况
1）子公司—新疆漫道通信科技有限公司
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91110108793412629C
名 称：北京东方博星科技有限责任公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层901-905
法定代表人：郭瀚
注册资本：1,000.00万元
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第16页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
成立时间：2006年9月8日
营业期限：2006年9月8日至2026年9月8日
经营范围：通信技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
B．历史沿革
（A）公司设立
东方博星系由自然人吉小周、张雷出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 50.00万元人民币，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲开验字[2009]0401J-M号《验资报告》对上述出资进行了验证。2009年 04月在北京市海淀区工商行政管理局注册，取得 110108011830311号企业法人营业执照，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|吉小周|35.00|70.00%|
|张雷|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（B）2008年4月第一次股权转让
2008年4月，吉小周将其持有的东方博星的35.00万元股权以零对价转让给范黎，并签订了股权转让协议，股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|范黎|35.00|70.00%|
|张雷|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（C）2008年7月第一次增资
2008年 7月，范黎和张雷东方博星注册资本增资至 100.00万元，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲开验字[2009]0401J-M号《验资报告》对上述增资进行了验证，增资后的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|范黎|70.00|70.00%|
|张雷|30.00|30.00%|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第17页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|合计|100.00|100.00%|

（D）2008年7月第二次股权转让
2011年 1月，范黎和张雷分别将其持有东方博星的股权以零对价分别转让给黄奕娟和张德蓉，并签订了股权转让协议，股权转让后的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|黄奕娟|70.00|70.00%|
|张德蓉|30.00|30.00%|

（E）2011年10月第三次股权转让
2011年10月，黄奕娟和张德蓉分别将其持有东方博星的股权转给创世漫道，自此创世漫道拥有东方博星100%股权。
（F）2014年10月15第二次增资
根据公司第九届第二次股东会决议，公司注册资本增加 900.00万元，变更后注册资本为 1,000.00万元，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲开验字[2009]0401J-M号《验资报告》对上述增资进行了验证。
东方博星下设深圳分公司。
2）子公司—新疆漫道通信科技有限公司
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91654004MA77BBJKOTC
名 称：新疆漫道通信科技有限公司（以下简称“新疆漫道”）
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆伊犁霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-573号
法定代表人：冯文胜
注册资本：壹仟万元人民币。
成立时间：2007年3月17日
营业期限：2007年3月17日至长期
经营范围：通信技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务：设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
B．历史沿革
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第18页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（A）公司设立
新疆漫道系由创世漫道出资设立的有限责任公司，根据公司章程规定，注册资本为 1,000.00万元人民币，由创世漫道货币出资，在 2037年 3月 6日前缴足，截止评估基准日，实际出资为零。
5．主要资产、负债概况
创世漫道主要资产为流动资产、固定资产，无形资产、递延资产、长期待摊费用，主要资产概况如下：
1．流动资产
流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、应收利息、其他流动资产八类，账面价值合计为52,478.33万元。
（1）货币资金包括现金、银行存款，账面值为8,323.61万元，为预收的短信费，因移动信息传输业务大部分业务采用预收款的形式，故创世漫道货币资金充裕，测算8,323.61万元为溢余资金，不属于与商誉相关的资产组资产。
（2）交易性金融资产账面值为3,010.42万元。为创世漫道2017年12月7日购买了长城货币B开放式基金，截止2017年12月31日基金市值30,104,182.24元，不属于与商誉相关的资产组资产。
（3）应收票据账面值为42.00万元，为收到北汽福田无息银行承兑汇票。
（4）应收账款账面值为22,891.91万元，主要为应收客户的短信款。
（5）预付账款账面值为4737.14万元，主要是预付流量款、通道款。
（6）应收利息账面值为81.71万元，为应收12,000.00万元理财产品的利息，不属于与商誉相关的资产组资产。
（7）其他应收款账面值为330.19万元，为员工借款、项目保证金、房屋押金等。
（8）其他流动资产账面值为13,061.35万元，为物业管理费、服务器托管费、宽带费、待摊房租。其中，12,000.00万元为广发银行望京支行等银行的理财产品，不属于与商誉相关的资产组资产。
2．固定资产
固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三类，账面价值合计为231.04万元，全部为经营用性资产，价值较低，评估基准日全部正常在用。
3．无形资产
无形资产全部为外购的办公软件。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第19页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（1）账面已记录的无形资产
账面已记录的无形资产为外购的Oracle数据库管理系统、用友OA管理软件、microsoft软件，原始入账价值合计为94.91万元，账面价值合计为27.28万元。
（2）账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为软件著作权19项，其中归属于创世漫道母公司的软件著作权共有13项，归属于创世漫道全资子公司东方博星的软件著作权共有6项，根据创世漫道与东方博星的软件著作权无偿使用协议，创世漫道可无偿使用东方博星的软件著作权资产，并无偿享受相关收益。以上软件著作权均为企业自行研发无账面价值，明细详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|首次发表日期|取得方式|
|1|Flash彩信编辑器软件V1.0|创世漫道|软著登字第0559982号|2012/11/1|原始取得|
|2|漫道“短信宝”V1.1|创世漫道|软著登字第0508493号|2012/9/25|原始取得|
|3|漫道传真通讯平台软件V1.0|创世漫道|软著登字第0220571号|2010/4/16|原始取得|
|4|漫道短信之星软件V1.0|创世漫道|软著登字第0193310号|2009/8/18|原始取得|
|5|漫道关系通智能手机应用软件（安卓版）V3.0|创世漫道|软著登字第0559978号|2012/10/22|原始取得|
|6|漫道即时通讯软件V1.0|创世漫道|软著登字第0192888号|2009/9/22|原始取得|
|7|漫道企业级智能办公通讯管理平台V1.0|创世漫道|软著登字第0559966号|2012/9/3|原始取得|
|8|漫道企业级智能客户关系管理软件V1.0|创世漫道|软著登字第0560628号|2011/11/30|原始取得|
|9|漫道实时报告管理平台V2.1|创世漫道|软著登字第0560042号|2012/10/1|原始取得|
|10|漫道统一通讯平台软件V1.0|创世漫道|软著登字第0152071号|2009/4/1|受让|
|11|漫道移动商务引擎软件V1.0|创世漫道|软著登字第0149420号|2009/4/23|原始取得|
|12|漫道语音通讯平台软件V1.0|创世漫道|软著登字第0220579号|2010/4/16|原始取得|
|13|漫道综合通讯平台软件V1.0|创世漫道|软著登字第0192799号|2009/10/28|原始取得|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第20页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|博星移动通讯引擎软件V1.0|东方博星|软著登字第120106号|2008/09/15|原始取得|
|15|博星企业内部即时通讯软件V1.0|东方博|软著登字第120105号|2008/09/25|原始取得|
|16|博星短信之星软件V1.0|东方博|软著登字第120107号|2008/09/10|原始取得|
|17|博星企业万能通讯平台软件[简称:关系通]V1.0|东方博|软著登字第108046号|2008/07/23|原始取得|
|18|博星无线客户关系管理软件[简称:博星客户关系通]V1.0|东方博|软著登字第063583号|2006/10/08|原始取得|
|19|博星统一通讯平台软件[简称:BUCP平台]V1.0|东方博|软著登字第063584号|2006/10/08|原始取得|

以上无形资产评估基准日全部正常在用。
4．长期待摊费用
长期待摊费用账面值为48.46万元，为广州分公司及北京总部的房屋装修费。
5．递延所得税资产
递延所得税资产账面值为450.48万元，为计提坏账准备形成的留待以后待抵扣的所得税。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条之规定“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此不属于与商誉相关的资产组资产。
6．流动负债
纳入评估范围的负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款五类。
（1）应付账款账面值为5,701.95万元，为通道款、维护成本款、流量款、其中购买了银行发行的北京畅通天元信息化科技有限公司理财产品3万元，不属于与商誉相关的资产组资产。
（2）预收账款账面值为7,228.15万元，为短信费、合作分成费等。
（3）应付职工薪酬账面值为1,207.98万元，为计提的工资、奖金、津贴和补贴及社保金等，待次月发放。
（4）应交税费账面值为1116.93万元，为应交城建税、教育费附加、企业所得税、
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第21页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
个人所得税等。其中应交24.99万元个人所得税不属于与商誉相关的资产组资产。
（5）其他应付款账面值为45.90万元，为保证金、未发放工资等，其中：0.09万元为不需支付的家具款，不属于与商誉相关的资产组资产。
创世漫道无自有房产，租用房屋作为经营办公场地。
6．主要产品及服务
创世漫道主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。创世漫道利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产品，以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。创世漫道的服务及产品能够全方位满足各类企事业单位移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
另外，为提升客户认可、增强服务黏性，创世漫道还为各类客户提供运营维护、通道管理等增值服务。
（1）移动信息智能传输服务
移动信息传输服务是创世漫道的核心服务，即利用移动通信网络系统及互联网为企事业单位提供向指定手机用户传输各类短信息的服务，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。创世漫道主要从事基于行业应用、反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务，该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动、提醒通知等短信息。
为实现移动信息的智能传输，创世漫道在运营商短信通道资源方面及核心平台系统方面进行了长期积累和研发：
首先，创世漫道与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商下属合计16个省、直辖市级公司建立了密切的业务合作关系，取得了接入运营商短信发送网关的通道资源，同时通过与第三方公司合作获得了部分性价比较高的运营商通道，因此形成了较强的覆盖三网、辐射全国的短信通道资源，奠定了提供短彩信发送服务的基础。
客户可基于自身需求，直接在创世漫道提供的短信“超市”中选择价格、性能最优的通道进行匹配，享受“一站式”的移动信息发送服务体验，从而节省了分别与三家运营商谈判、并按照运营商各自技术标准开发不同对接系统的成本。
其次，创世漫道自主研发的核心平台系统是完成客户短彩信发送任务的关键技
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第22页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
术保障。凭借多年的市场运营经验，创世漫道对核心平台系统不断升级并改进，形成了一套功能强大、高速运转、安全稳定的智能处理平台。该平台结合创世漫道开发的客户前端接口产品、运营商端网关软件，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径。
信息处理及传输过程如下图所示。
（2）面向客户的标准化接口产品
接口产品是创世漫道向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短彩信发送指令以及包括信息内容、手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看创世漫道实时收集的手机用户返回的短信息。另外，前端接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态报告等辅助功能，便于与客户的商务合作管理。
根据常见客户不同的使用终端及计算机系统开发水平，创世漫道专门打造了基于电脑客户端、网页浏览器、手机客户端及 SDK工具包的四大类标准化接口产品，全面覆盖客户在不同登陆环境模式下的操作需求。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||产品名称|图示|应用特点|产品功能|
|号|||||
||||客户端程序安装后电脑界面操|瞬时完成百万级短|
||电脑客户端版漫道||||
||||作，可直接连通客户自身数据|信、彩信、语音短|
|1|关系通产品(C/S,||||
||||库，自动搜索并获取基础数据，|信的上行、下行发|
||Client Server)||||
||||便于批量短信处理|送服务。智能插入|
||网页浏览器版漫道|||基础信息，自动编|
||||通过网页浏览器即可进入操作||
|2|关系通产品(B/S,|||辑发送个性短信。|
||||平台，避免安装程序，无需固定||
||Browse Server)||||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第23页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||产品名称|图示|应用特点|产品功能|
|号|||||
||||电脑终端，支持多人账号共享使|通过短信方式与用|
||||用|户互动，实现短信|
||||手机终端直接登录操作，便于移|调查、短信抽奖、|
||手机客户端版漫道||动便携式使用，与客户前端其他|短信验证等功能。|
|3|||||
||关系通||接口产品互联，同步传输备份数|权限分级，可下设|
||||据|子号段，分配客户|
|||||体系内部不同成员|
|||||使用。|
||||直接嵌入各类软件、程序，打包||
|||||为客户提供信息发|
||漫道关系通SDK工||为整体处理系统，调用方便，实||
|4||||送记录管理，实时|
||具包||现内部自动对接，避免客户的单||
|||||查询发送状况，服|
||||独开发或二次开发||
|||||务资费、短信统计|
|||||等管理功能。|

电子商务网站、游戏平台、网络支付等客户具有较大的触发类移动信息发送需求，是创世漫道的重点服务对象。为此，创世漫道研发的 SDK接口产品通过嵌入客户内部IT系统实现无缝对接，确保自动智能处理效果。
（3）面向客户的个性化产品定制开发服务
由于部分客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求，创世漫道标准化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还专门提供量身定制的个性化产品开发服务，主要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。创世漫道曾为人民网、三星中国数据中心等知名企业量身打造了特定的短信管理平台。
（4）面向客户的增值服务
为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，创世漫道利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括移动信息智能传输系统相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理。创世漫道曾为人民网、
航天集团、申通快递、国家电网等多家大型企业提供了三网合一的通道号段（“95”、
“1065”号段）申请服务。同时，创世漫道还可帮助客户完成号码申请后的运营商落地
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第24页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
接入、后期备案、年检等事宜，确保客户持续正常使用。
7．创世漫道近年的财务状况及经营状况（合并报表口径）
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|20117年12月31日||
|流动资产|17,961.97|27,881.55|41,369.90|52,478.33||
|非流动资产|323.83|333.61|599.95|757.26||
|资产总额|18,285.80|28,215.16|41,969.85|53,235.59||
|流动负债|9,091.58|12,289.13|16,418.54|15,300.91||
|非流动负债|0.00|0.00|300.00|0.00||
|负债总额|9,091.58|12,289.13|16,718.54|15,300.91||
|净资产|9,194.22|15,926.03|25,251.31|37,934.68||
|资产负债率|49.72%|43.56%|39.83%|||
||||||28.74%|
|流动比率|1.98|2.27|2.52|||
||||||3.43|
|速动比率|1.98|2.27|2.52|||
||||||3.43|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2015年度|2016 年度|2017年度||
|一、营业收入|32,326.19|52,000.72|61,104.63|||
||||||70,312.27|
|减：营业成本|22,183.76|37,088.32|40,260.67|||
||||||46,913.97|
|减：营业税金及附加|266.85|214.17|221.39|||
||||||261.74|
|减：营业费用:|618.48|2,239.62|2,660.67|||
||||||2,773.96|
|减：管理费用|1,698.22|3,515.10|6,003.60|||
||||||6,150.65|
|减：财务费用|-182.23|-167.40|-247.21|||
||||||-419.16|
|减：资产减值损失|321.13|260.58|1,460.41|||
||||||790.28|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|||
||||||81.93|
|加：资产处置收益|222.38|73.84|72.55|||
||||||9.23|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第25页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2015年度|2016 年度|2017年度||
|二、营业利润|7,642.36|8,924.16|10,817.65|||
||||||13,931.99|
|加：营业外收入|0.00|0.31|7.73|||
||||||12.68|
|减：营业外支出|4.10|0.16|1.35|||
||||||5.66|
|三、利润总额|7,638.26|8,924.30|10,824.02|||
||||||13,939.01|
|减：所得税费用|1,243.47|1,192.49|1,498.74|||
||||||1,255.64|
|四、净利润|6,394.79|7,731.81|9,325.28|||
||||||12,683.37|
|五、净资产收益率|66.29%|61.56%|45.29%|||
||||||40.15%|

说明：以上比例按账面价值计算，未剔除与商誉无关的资产负债。
创世漫道 2014年的财务状况和经营状况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2015]0228号无保留意见《审计报告》；2015年、2016年、2017年的财务状况和经营状况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字[2016]BJ01-0125号、中兴华审字[2017]第 010637号、中兴华审字[2018]第010888号无保留意见《审计报告》。
7．主要会计政策
创世漫道及子公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（三）其他评估报告使用者概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为承担茂业通信 2017年度会计报表审计的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（为依法取得具有上市公司审计资质的会计师事务所）以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
确定与商誉相关的资产组评估基准日的可回收金额（或称“可回收价值”）（或称“可回收价值”），为茂业通信商誉减值测试提供参考依据。
三、测试对象和测试范围
（一）测试对象和测试范围
测试对象为茂业通信并购创世漫道移动信息传输业务形成的商誉。测试范围为与商
誉相关的资产组，即该商誉所依附最小业务资产组（CGU）。该业务资产组的组成包
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第26页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用（不包括递延所得税资产）、流动负债。
1．商誉形成的历史沿革
根据评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉是 2014年 8月 5日茂业物流收购创世漫道100%的股权，形成的非同一控制下的并购所形成的商誉。
茂业通信在2014年8月5日，收购创世漫道100%的股权并获得创世漫道的实际控制权，该并购为控股型并购，茂业通信在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉74,456.30万元。.
茂业通信在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，测试结果均未出现减值迹象，因此不需计提减值准备。
2．与商誉相关的资产组或者资产组组合的识别与界定
根据评估人员的了解，本次测试的商誉系茂业物流并购创世漫道100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，与该商誉相关的资产组应该仅包含在创世漫道的相关资产、负债中。
根据上述对资产、负债的分析可知，创世漫道为轻资产的高科技企业，固定资产占资产总额的比重极小，2017年剔除非经营性资产、负债后的净资产收益率高达64.63%，且保持稳定增长态势。由于移动信息传输业务大部分采用预收款的经营模式，创世漫道现金流充盈，大量的溢余资金用于购买基金及理财产品，取得了一定的收益，但该业务与并购时的商誉无关，应将与移动信息传输业务无关的资产、负债从评估范围中剔除，调整后得到以下与商誉相关资产组：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面金额|评估调整|调整后金额|调整原因说明|
|一、|流动资产合计|52,478.33|-23,415.74|29,062.59||
|1|货币资金|8,323.61|-8,323.61|-|8,323.61万元为溢余资金|
|2|交易性金融资产|3,010.42|-3,010.42|-|3,010.42万元为投资性基金与经营无关|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第27页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|应收票据|42.00||42.00||
|4|应收账款|22,891.91||22,891.91||
|5|预付款项|4,737.14||4,737.14||
|6|应收利息|81.71|-81.71|-|应收理财利息 与经营无关|
|7|其他应收款|330.19||330.19||
|8|其它流动资产|13,061.35|-12,000.00|1,061.35|12000万元为理财产品与经营无关|
|二、|非流动资产合计|757.26|-450.48|306.78|-|
|9|固定资产|231.04||231.04||
|10|无形资产|27.28||27.28||
|11|长期待摊费用|48.46||48.46||
|12|递延所得税资产|450.48|-450.48|-|递延所得税资产计提坏账准备形成|
|三、|资产总计|53,235.59|-23,866.22|29,369.37|的与经营无-关|
|四、|流动负债合计|15,300.91|-28.08|15,272.83|-|
|13|应付账款|5,701.95|-3.00|5,698.95|3万元为投资款与经营无关|
|14|预收款项|7,228.15||7,228.15||
|15|应付职工薪酬|1,207.98||1,207.98||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第28页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|应交税费|1,116.93|-24.99|1,091.94|24.99万元为代交个人所得税与经营|
|17|其它应付款|45.90|-0.09|45.81|0.09万元为不无关需支付的家具款与经营无关|
|五、|非流动负债合计|-|-|-|-|
|六、|负债合计|15,300.91|-28.08|15,272.83||
|七、|资产总计减负债总计后的净额|37,934.68|-23,838.14|14,096.54||

3．与商誉相关资产组或资产组和组合涵盖业务内涵的一致性确认
上述与商誉相关业务资产组的辨识与界定与之前并购时以及随后各年进行减值测试时的业务内涵相同，保持了一致性。
经了解，创世漫道的 2个子公司与创世漫道业务类型完全相同，合并在本次与商誉相关的资产组内进行减值测试。
经核实，委托评估的资产组范围与经济行为涉及的资产组范围一致；与资产评估委托合同中委托评估的资产组范围一致。
四、价值类型及其定义
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算与该商誉有关的最小业务资产组或资产组的组合（CGU）的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可回收金额（或称“可回收价值”）。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可回收金额（或称“可回收价值”）是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第29页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
预计未来现金流量的现值，是指与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》，“在用价值”是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。这个贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
处置费用：与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
主要市场（最有利市场）：根据《会计准则第 39号—公允价值》中关于相关资产主要市场或者最有利市场的规定，评估人员确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
五、评估基准日（会计计量日）
本项目评估基准日是2017年12月31日，是茂业通信根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一）行为依据
1．茂业通信与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
（一）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第30页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大会第五次会议通过）；
5．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第 691号令，[2017]）；
7．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
8．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
9．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
10．《中华人民共和国车船使用税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
11．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1．《企业会计准则第8号—资产减值》；
2．《企业会计准则第39号—公允价值计量》；
3．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
4．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017] 31号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017] 32号）；
7．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
8．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017] 34号）；
9．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12．其他与资产评估相关的准则依据。
（三）权属依据
1．出资证明；
2．《中华人民共和国机动车行驶证》；
3．《中华人民共和国软件著作权登记证书》；
4．存货、重大设备购置发票及合同；
5．其他权属证明文件等。
（四）取价依据
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第31页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
1．创世漫道提供的商誉资产形成的评估报告、以前年度的财务报表、审计报告；
2．创世漫道提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
5．国家宏观、行业统计分析资料；
6．创世漫道提供的盈利预测及相关资料；
7．可比上市公司的相关资料；
8．WIND数据库及iFinD数据库；
9．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．创世漫道提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．创世漫道相关人员访谈记录；
3．茂业通信、创世漫道共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4．《委托人及被并购方承诺函》；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．创世漫道提供的其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，即通过资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公允价值扣除处置费用来实现。
（一）评估方法概述
1．预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
2．资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第32页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（二）评估方法的选择
根据我们对创世漫道管理层的访谈了解到，创世漫道在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；且与创世漫道完全相同或类似资产近期交易案例很少，无法采用市场法对于商誉相关资产组进行评估。
经了解，创世漫道所处通信服务行业随着我国通信业的快速发展以及 4G通信方式的普及，创世漫道营业收入、利润呈现逐年上涨态势，具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估确定采用收益途径评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值，即与商誉相关资产组的在用价值。
（三）评估方法的具体描述
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于创世漫道会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第33页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
终值Pn的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被并购方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对测试对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第34页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实测试范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权属。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活有动的交易。
2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．资料真实假设：茂业通信和创世漫道所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对茂业通信和创世漫道所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以对茂业通信和创世漫道所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第35页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3．无不利影响假设：是假定被并购方在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4．现金流稳定假设：是假定创世漫道于年度内均匀获得净现金流，且2022年后的各年收益总体平均与第2022年相同。
5．方向一致假设：是假定在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
6．各类资质续展假设：是假定各类资质到期后续展，并在以后的经营活动中能符合更换的要求重新更新。
7．案例可靠假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．测试范围仅以委托人及创世漫道提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经过评估人员测算，该资产组的可回收金额（或称“可回收价值”）为134,300.00万元，评估价值较账面价值评估增值 120,203.46万元，增值率为852.72%，评估结论详见下表：
资产评估结果汇总表
被并购单位：长实通信 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||与商誉相关资产、负债账面价值|未来现金流量的现值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|29,062.59||||
|非流动资产|2|306.78||||
|固定资产|3|231.04||||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第36页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||与商誉相关资产、负债账面价值||未来现金流量的现值|增减额|增值率（%）|
|||A||B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|无形资产|4|27.28|||||
|长期待摊费用|5|48.46|||||
|资产总计|6|29,369.37|||||
|流动负债|7|15,272.83|||||
|非流动负债|8|0.00 -|||||
|负债总计|9|15,272.83|||||
|资产总计减负债总计后的净额|10|||134,300.000|120,203.46|852.72%|
||||14,096.54||||

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
十一、特别事项说明
（一）本报告所称“可回收金额（或称“可回收价值”）”（或称“可回收价值”）”系指我们对所评估资产组在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至 2017年 12月 31日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及资产组账面价值由茂业通信聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了号中兴华审字[2018]010888号无保留意见的《审计报告》，由于该审计报告要采纳商誉减值测试结果，故审计报告与评估报告出具时间为同一
天，评估对象的账面值为中兴华会计师事务所的审定数。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第37页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（六）评估程序受到限制的情形
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估基准日存在的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
根据创世漫道的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据创世漫道的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十一）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十一）（十一）创世漫道获得高新技术企业称号，并已获取《高新技术企业证书》（GR201544000046），根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，创世漫道2018-2019年度享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策，但《高新技术企业证书》2020年到期，根据谨慎性原则《高新技术企业证书》到期后不考虑续延，按25%的企业所得税税率计算税前折现率。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第38页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章方可正式使用；
（七）本评估结论是在以 2017年 12月 31日为评估基准日时，对茂业通信并购创世漫道所形成的商誉可收回金额（或称“可收回价值”）的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2018年4月13日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：
资产评估师：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第39页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
评估报告附件
一、茂业通信网络股份有限公司及北京创世漫道科技有限公司《企业法人营业执照》；
二、北京创世漫道科技有限公司《一般纳税人认定资格》；
三、北京创世漫道科技有限公司《2015年至2017年《审计报告》；
四、北京创世漫道科技有限公司《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
五、北京创世漫道科技有限公司《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》；
六、北京创世漫道科技有限公司《质量管理体系认证证书》；
七、北京创世漫道科技有限公司《信息安全管理体系认证证书》；
八、北京创世漫道科技有限公司《信息技术服务管理体系认证证书》；
九、北京创世漫道科技有限公司《软件企业证书》；
十、北京创世漫道科技有限公司《软件产品登记证书》；
十一、北京创世漫道科技有限公司《高新技术企业证书》；
十二、北京创世漫道科技有限公司《北京市通信行业会员证书》；
十三、北京创世漫道科技有限公司《北京市诚信创建企业证书》；
十四、北京创世漫道科技有限公司《全国重合同守信用企业证书》；
十五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《计算机软件著作权登记证书》。
十六、长期投资单位-北京东方博星科技有限责任公司；
1．北京东方博星科技有限责任公司《企业法人营业执照》；
2．北京东方博星科技有限责任公司《一般纳税人认定资格》；
3．北京东方博星科技有限责任公司《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
4．北京东方博星科技有限责任公司《计算机软件著作权登记证书》。
十七、《委托人及被并购方的承诺函》；
十八、评估机构《企业法人营业执照》；
十九、评估机构备案文件或者资格证明文件复印件；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第40页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二十、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
二十一、签字资产评估师资格证书；
二十二、参加本评估项目的人员名单；
二十三、签字资产评估师的承诺函。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第41页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
资产评估师承诺函
茂业通信网络股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司资产减值测试事宜涉及的北京创世漫道科技有限公司与商誉相关最小资产组的可回收金额（或称“可回收价值”）以 2017年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年四月一十三日
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
茂业通信网络股份有限公司资产减值测试事宜涉及的
该公司并购北京创世漫道科技有限公司
移动信息传输业务形成的商誉资产
参加评估人员名单
|||
|-|-|
|姚澄清|资产评估师|
|邢铁东|资产评估师|
|付新利|评估助理人员|
|帅青青|评估助理人员|
|顾 伟|评估助理人员|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
单位：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址：北京市西城区阜外大街 1号东座 18层南区
邮编：100037 邮箱：zmgjcpv@163.com
电话：010-88337301 010-88337302
传真：010-88337312 网址：www.zmgjcpv.com
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd