股票代码：300290股票简称：荣科科技上市地：深圳证券交易所荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室|
|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室|
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼***室|
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼***室|
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***室|
|本次募集配套资金交易对方||
|待定||

二零一九年七月
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要目录
交易对方声明 ............................................................... 3
目录 ...................................................................... 4
释义 ...................................................................... 5
一、一般释义 ............................................................ 5
二、专业术语释义 ........................................................ 7
重大事项提示 ............................................................... 9
一、本次交易方案概述 .................................................... 9
二、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 10
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 11
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 ........................... 12
五、本次交易标的资产的预估值及作价情况 ................................. 17
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................. 18
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 23
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................... 25
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 . 26
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................... 28
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................... 30
重大风险提示 .............................................................. 40
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 40
二、标的公司的经营风险 ................................................. 42
三、发行可转债募集配套资金的风险 ....................................... 43
四、其他风险 ........................................................... 45
交易概述 .................................................................. 46
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 46
二、本次交易具体方案 ................................................... 50
三、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................... 64
四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 65
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 65
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................... 66
七、本次交易合规性分析 ................................................. 66
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|荣科科技/上市公司/公司/本公司|指|荣科科技股份有限公司|
|荣科有限|指|沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身|
|今创信息/标的公司/被评估单位|指|上海今创信息技术有限公司|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|上海今创信息技术有限公司70%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）等5名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海今创信息技术有限公司70%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|荣科科技股份有限公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|预案|指|荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|预案摘要|指|荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要|
|交易对方|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州瀚举|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|
|徐州鸿源|指|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州轩润|指|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州东霖|指|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|
|德清博御|指|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|荣科融拓|指|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|辽宁国科|指|辽宁国科实业有限公司|
|神州视翰|指|北京神州视翰科技有限公司|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|利润补偿方|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|优先补偿方|指|徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖|
|利润补偿期间|指|如本次交易于2019年完成，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。若因监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）审核原因导致盈利补偿期间延长的，延长期限的盈利补偿期间按评估报告对应年度预测利润数确定。|
|承诺净利润|指|利润补偿方在《盈利预测补偿协议》承诺的净利润|
|实现净利润|指|利润补偿方实际实现的净利润，本处净利润指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准|
|《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》|指|荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议|
|《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测及补偿协议|
|评估报告|指|上市公司拟聘请的评估机构将以2019年6月30日为基准日为本次交易出具的评估报告|
|报告期|指|2017年、2018年和2019年1-6月|
|审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所）|
|容诚|指|容诚会计师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工业和信息化部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|国家卫计委、国家卫健委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（现已更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会）|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|国家发展和改革委员会|指|中国人民共和国国家发展和改革委员会|
|人力资源和社会保障部|指|中国人民共和国人力资源和社会保障部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|病历|指|指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由医疗机构的病案管理部门按相关规定保存，包括纸质、电子文档、医学影像检查胶片、病理切片等保存形式。它客观地、完整地、连续地记录了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效果及最终转归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医学科学的原始档案材料。|
|DRGs|指|“Diagnosis Related Groups”中文翻译为疾病诊断相关分组，其本质是一个分组工具。它以出院患者信息为依据，综合考虑患者的主要诊断和主要治疗方式，结合年龄、并发症和伴随病等个体体征，将疾病的复杂程度和费用相似的病例分到同一个（DRG）组中，从而让不同强度和复杂程度的医疗服务之间有了客观对比依据。|
|HIS|指|“Hospital Information System”，即医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统。HIS是覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。|
|CIS|指|临床信息系统（Clinical Information System）的主要目标是支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更多、更快、更好的服务，诸如医嘱处理系统、病人床边系统、重症监护系统、移动输液系统、合理用药监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、药物咨询系统等均属于CIS范围。|
|LIS|指|“Laboratory Information System”即实验室（检验科）信息系统，它是医院信息管理的重要组成部分之一，不仅是自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的工具，而且可根据实验室的需要实现智能辅助功能。|
|PACS|指|“Picture Archiving and Communication Systems”的缩写，意为影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各种医学影像（包括核磁、CT、超声、各种 X 光机、各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模拟、DICOM、网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。|
|EMR|指|“Electronic Medical Record”的缩写，中文释义为“电子病历”，是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|||传输和重现的数字化的医疗记录，用以取代手写纸张病历。它的内容包括纸张病历的所有信息。|
|HRP|指|“Hospital Resource Planning”的缩写，中文译为“医院资源规划”，它融合现代化管理理念和流程，整合医院已有信息资源，创建出一套支持医院整体运行管理的统一高效、互联互通、信息共享的系统化医院资源管理平台。|
|IT|指|“Information Technology”的缩写，中文译为“信息技术”，是一项基于计算机和互联网，用来提升人们信息传播能力的技术。|
|DT|指|“Data Technology”的缩写，中文译为“数据技术”，是对数据进行存储、清洗、加工、分析、挖掘，从数据中发掘规律的技术。|
|CMMI|指|“Capability Maturity Model Integration”的缩写，软件能力成熟度模型集成，CMMI 认证是由美国软件工程学会（Software Engineering Institute，简称SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。|
|智慧医疗|指|通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。|
|HQMS|指|“Hospital Quality Monitoring System”，中文译为医院质量监测系统，是综合运用计算机软件与网络技术，对医院内发生的各种医疗过程信息尤其是医疗质量数据信息进行审核，使之符合国家上报标准，从而使医院方便快捷地完成数据上报。|
|ICD-10|指|“ICD”中文译为国际疾病分类，“10”代表是第十次修订。ICD-10是WHO制定的国际统一的疾病分类方法，它根据疾病的病因、病理、临床表现和解剖位置等特性，将疾病分门别类，使其成为一个有序的组合，并用编码的方法来表示的系统。|
|C/S架构|指|中文译为“客户机/服务器”架构，适用于硬件环境，将软件安装于硬件设备，如计算机、手机等|
|B/S架构|指|中文译为“浏览器/服务器”架构，是对C/S的一种改进，适用于通用浏览器，便于软件展示|

本预案摘要若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告后，在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。提请广大投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息70%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的今创信息70%的股权。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，预估基准日为 2019年 6月 30日。截至预估基准日，今创信息100%股权的预估值约为30,000万元。根据标的资产的预估值，本次交易今创信息70%股权作价预计约为21,000万元。
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易完成后，上市公司将持有今创信息70%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%，且募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金。公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|今创信息|交易金额（上限）|荣科科技|财务指标占比|
|资产总额|7,621.09|21,000.00|146,936.74|14.29%|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额|5,426.03||88,973.49|23.60%|
|营业收入|5,934.58|-|62,671.04|9.47%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，辽宁国科实业有限公司为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）共 2名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 5.46元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量
今创信息70%股权交易价格约为2.1亿元，其中1.176亿元以股份方式支付，按照 5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460万股，具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|9,660.00|1,769.2307|
|2|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|2,100.00|384.6153|
|合计||11,760.00|2,153.8460|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要5、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日 12个月后至 24个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日 24个月后至 36个月内（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%。自该等股份发行上市之日 36个月后，徐州鸿源、徐州瀚举根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州鸿源、徐州瀚举由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（二）募集配套资金情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将增加非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金。公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行可转换公司债券募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及可转换公司债券发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集资金总额预计不超过 11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，且发行可转换公司债券初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次通过可转债募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
（2）发行可转换公司债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、付息的期限和方式、债券期限、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问、承销商协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（3）发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
（5）锁定期
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问、承销商协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2、发行股份募集配套资金
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金。
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
（6）限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用|2,520.00|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
五、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，预估基准日为 2019年 6月 30日。截至预估基准日，今创信息100%股权的预估值约为30,000万元。根据标的
资产的预估值，本次交易今创信息70%股权作价预计约为21,000万元。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在 2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
②徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
③徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
④徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、丙方对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
②徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
③徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
④徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流量净额。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事医疗信息化产品和系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 55,375.6711万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为2,153.8460万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为57,529.5171万股。
本次发行股份购买今创信息完成后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|辽宁国科实业有限公司|147,279,042|26.60%|147,279,042|25.60%|
|崔万涛|51,172,026|9.24%|51,172,026|8.89%|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|付艳杰|51,172,026|9.24%|51,172,026|8.89%|
|沈阳源远石油化工有限公司|21,220,135|3.83%|21,220,135|3.69%|
|沈阳惜远石油化工有限公司|20,477,815|3.70%|20,477,815|3.56%|
|陈家兴|12,068,430|2.18%|12,068,430|2.10%|
|秦毅|11,113,800|2.01%|11,113,800|1.93%|
|钟小春|10,677,966|1.93%|10,677,966|1.86%|
|张继武|9,077,842|1.64%|9,077,842|1.58%|
|刘月华|8,492,395|1.53%|8,492,395|1.48%|
|其他社会公众投资者|211,005,234|38.10%|211,005,234|36.68%|
|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|17,692,307|3.08%|
|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,846,153|0.67%|
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|
|合计|553,756,711|100.00%|575,295,171|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为25.60%，国科实业仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和 2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市
公司及全体股东带来良好的回报。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、徐州鸿源、徐州瀚举出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2019年7月12日，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年 7月 11日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
3、2019年 7月 12日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持有今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年 7月 12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
辽宁国科实业有限公司系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：
本公司认为上市公司本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要因此，本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划
辽宁国科实业有限公司系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：
（1）本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；
（2）本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持的说明函》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划
分别持本公司股份5,117.2026万股（各占本公司总股本的9.24%）的股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过3,322.54万股（共占本公司总股本的6.00%）。
1、减持原因
主要用于偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。
2、股份来源
公司首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份。
3、减持价格
依据减持时的市场价格确定。
4、减持期间及安排
本次减持方式包括集中竞价交易、大宗交易。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（1）通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；
（2）通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起 3个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
上述相关情况，已经于2019年6月24日披露于《荣科科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
5、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 5.46元/股，不低于公司第四届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
6、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，荣科科技已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，将对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
（四）本预案相关测算数据以拟定价情况为基础
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，预估基准日为 2019年 6月 30日。截至预估基准日，今创信息100%股权的预估值约为30,000万元。根据标的资产的预估值，本次交易今创信息70%股权作价预计约为21,000万元。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|关于本次重大资产重组采取的保密措施和保密制度的说明||
|上市公司|一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、董事会秘书、主要高级管理人员、主要交易对方知悉相关事项。二、依法实施股票停牌，避免股价异常波动为避免股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2019年7月8日开市起停牌并披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。三、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理公司与交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、法律顾|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||问、审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述中介服务机构签订了《保密协议》， 约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。四、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|交易对方、王功学、石超|一、在与荣科科技筹划本次重大资产重组期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|标的公司|一、在与荣科科技筹划本次重大资产重组期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|关于不存在其他协议安排的承诺函||
|上市公司|本公司与交易对方之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|交易对方、王功学、石超|荣科科技与本企业/本人之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|本公司／本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司／本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司／本人将依法承担赔偿责任。|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
|交易对方|本企业所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|标的公司、实际控制人、董监高|本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|关于无违法违规的承诺函||
|上市公司|一、截至本承诺函出具之日，荣科科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、荣科科技最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。四、荣科科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、荣科科技确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，荣科科技将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|交易对方|一、本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。二、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。三、本企业确认，自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本企业将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|标的公司|一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||四、本公司确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|一、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌(2019年7月8日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。二、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|交易对方|一、本企业在荣科科技本次重大资产重组事项停牌（2019年7月8日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|标的公司、实际控制人、董监高|一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在荣科科技本次重大资产重组事项停牌(2019年7月12日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方|本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|标的公司、实际控制人、董监高|本公司及本公司实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于董事、监事、高级管理人员任职条件和资格的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|一、本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||行政处罚案件。四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本人未在荣科科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。|
|标的公司、董监高|一、本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近24个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本公司董事、监事、高级管理人员/本人未在今创信息实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本公司董事、监事、高级管理人员/本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。|
|关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。|
|徐州鸿源、徐州瀚举|1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||响谋求与荣科科技达成交易的优先权利；3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。|
|关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|
|交易对方|1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。4、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||违反上述任何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。特此承诺。|
|关于保持荣科科技独立性的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|在本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与荣科科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣科科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害荣科科技及其他股东的利益，切实保障荣科科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|交易对方|一、保证荣科科技人员独立1、保证荣科科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在荣科科技任职并领取薪酬，不在本企业及本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证荣科科技的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预荣科科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证荣科科技资产独立完整1、保证荣科科技具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证荣科科技不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；3、保证荣科科技的住所独立于本企业及关联方。三、保证荣科科技财务独立1、保证荣科科技维持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证荣科科技独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证荣科科技的财务人员不在本企业及关联方处兼职；4、保证荣科科技依法独立纳税；5、保证荣科科技能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预荣科科技的资金使用。四、保证荣科科技机构独立1、保证荣科科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证荣科科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和荣科科技章程独立行使职权。五、保证荣科科技业务独立1、保证荣科科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对荣科科技的业务活动进行不正当干预；3、保证本企业及关联方避免从事与荣科科技具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与荣科科技的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和荣科科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于不减持的说明函||
|上市公司董监高|基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||不会以任何方式减持。|
|上市公司控股股东|1.本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；2.本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|
|辽宁国科实业有限公司对本次重组的原则性意见||
|上市公司控股股东|本公司认为荣科科技本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升荣科科技的综合竞争力，提高荣科科技资产质量，增强抗风险能力，符合荣科科技的长远发展和荣科科技全体股东的利益。本次交易有利于优化荣科科技的资产质量和盈利能力，切实提升荣科科技的价值，增强荣科科技持续经营能力，维护中小股东利益。因此，本公司原则同意本次交易，将在确保荣科科技及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。|
|关于不存在或有负债的承诺函||
|标的公司、标的公司实际控制人|今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少今创信息净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。今创信息合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。|
|关于本次交易认购的荣科科技股份锁定的承诺函||
|徐州鸿源、徐州瀚举|一、本企业通过本次交易所获得的荣科科技股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不得转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的荣科科技股份：1、自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2020年度专项审核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的10%。2、自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2021年度专项审核报告和《减值测试报告》后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的20%。3、自该等股份发行上市之日36个月后，本企业根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。若本次交易涉嫌因本企业及今创信息所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让上述股份。若本企业实际转让本次交易中认购的股份前，荣科科技发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。二、本企业在解锁后减持或转让本次交易中认购的股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及荣科科技公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，荣科科技与本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业将按照中国证监会|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。三、本企业未经荣科科技书面同意，不对本次交易中认购的股份于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间以及盈利补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前设置质押等担保权利。四、本企业在本次交易中取得的荣科科技股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中取得的荣科科技股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关于本次交易前与荣科科技无关联关系的声明||
|交易对方、王功学、石超|本公司/本人在本次交易前与荣科科技及其关联方之间不存在关联关系。|
|关于合法合规性的承诺函||
|交易对方|一、本企业合法持有今创信息的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名下；二、本企业对今创信息不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；三、本企业及本企业合伙人不存在非法占用今创信息资金和资产的情形；四、本企业所持今创信息资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；五、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让今创信息股权的诉讼、仲裁或纠纷；六、本企业最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。七、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。八、本企业与荣科科技不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；九、截至本承诺出具之日,本企业未向荣科科技推荐董事或高级管理人员；十、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|交易对方关于本次交易有关事项承诺函||
|交易对方、王功学、石超|一、本企业及本企业的合伙人/本人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。二、本企业/本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业/本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
|||
|-|-|
||会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。三、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业合伙人/本人直接或间接控制的企业不存在、未来也不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。四、本企业及本企业合伙人/本人与今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6月的前十大客户之间不存在关联关系。五、本企业及本企业合伙人/本人与今创信息2017年度、2018年度、2019年1-6月的前十大供应商之间不存在关联关系。|
|关于持有今创信息股权合法性、完整性和有效性的承诺函||
|交易对方|一、今创信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本企业作为今创信息的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有今创信息股权或类似情形，不存在由他人代为持有今创信息股权或类似情形，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，确保股权过户或转移不存在法律障碍。|
|关于竞业禁止的承诺函||
|王功学、石超|未经荣科科技书面同意，本人不得在荣科科技、今创信息及其子公司以外，并且与荣科科技、今创信息及其子公司有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以荣科科技、今创信息及其子公司以外的名义为今创信息及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反上述竞业禁止承诺，相关所得归荣科科技所有，并赔偿的荣科科技或今创信息因此产生的全部损失。|
|关于任职期的承诺函||
|王功学、石超|自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年。若违反上述任职期承诺，相关所得均归荣科科技所有，若该所得不足以弥补荣科科技因此而遭受的损失，本人自愿继续承担赔偿责任直至荣科科技遭受的损失得到弥补。|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%股权。截至
2019年6月30日，今创信息未经审计的账面净资产为6,486.73万元。本次交易今创信息100%股权的预估值为30,000万元，较账面净资产增值率为362.48%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务
所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，今创信息成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（八）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）技术与产品开发风险
标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。
（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要信息基础设施建设；2016年12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的开发，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）技术失密风险
标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果标的公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
三、发行可转债募集配套资金的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（二）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
本期可转债在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）本期兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受转股价格与正股价格差异、可转债票面利率与可比公司债券的利率差异等影响，存续期内，可转债市场价格将会出现一定的波动，甚至低于面值，提请投资者特别注意。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措
荣科科技自 2014年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数据云医生，健康智天使”的战略目标，在提升数据融合云服务能力的基础上，以医疗信息化作为公司的战略突破点，拓展全国市场。公司业务将根据健康大数据的应用、服务和运营总的战略来展开，努力成为健康大数据应用领域的创新者和领先者。
根据公司的战略目标定位，公司近年来积极在该领域进行战略布局，其中包括成立医疗健康事业部，收购上海米健信息技术有限公司、神州视翰等医疗信息化行业优质资产。本次收购的标的公司今创信息系国内领先的病案管理系统提供商，有助于公司进一步完善公司在医疗信息化行业的产品线，同时通过客户资源、渠道资源的共享，协同业务资源，提升公司在该领域的核心竞争力。
2、医院病案管理信息化需求旺盛，市场空间巨大
我国医院病案管理方面较为薄弱，多数医院的病案科室存放病案较为杂乱，并且随着医疗就诊量的逐年增加，原有依赖传统纸质化管理的方式已经不能满足医院病案管理的需求。病案遗失、调取不易等情形时常发生，给医院和患者造成了较大困扰。
此外，病案作为数据输出端口，记录了患者医院就诊的全部临床信息，包括门诊病历、住院志、化验单、医学影像检查资料等等，随着医疗信息化程度的提升，病案数据的管理和分析将为医保控费、医院等级评审、医生的考核等方面提供强大的数据支撑，因此，近年来医院对于病案管理和分析的重视程度不断提高。
截至 2018年末，中国医疗机构总数为 99.74万家，比上年增加 10,785个。2018年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达83.1亿人次，比上年增加1.3亿人次（增长1.6%）。中国医疗机构每天有大量的有关疾病、医疗、药品临床试验和健康数据产生、存储和流动，而病案系记录这些数据的载体之一，庞大的数据资源给公司
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要未来向医院提供更深层次的服务创造了条件。
3、国家政策支持为医疗信息化行业创造了良好发展环境
国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。
国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局之后，2017年 6月，由国家卫生和计划生育委员会统一牵头组织的健康医疗大数据“国家队”正式宣布筹建。目标为：（1）通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，努力提高人民群众获得感；（2）通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等，为深化医改注入新动力；（3）通过健康医疗大数据应用发展，创新健康服务新业态，发展健康科技产品，推进覆盖一二三产业的全健康产业链的发展，促进数字经济为国民经济增添新动能。
国家卫健委制定的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5年间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020年基本建成互联互通的人口健康信息平台。受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发展的时期。
4、今创信息在病案信息化领域处于领先地位
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，依靠在病案管理领域多年的经验，精准把握客户需求，借助成熟的产品体系和解决方案，高度的灵活性和扩展性，对医院内部病案管理有效改进。目前标的公司累计为 2000多家医院提供过软件服务，其中包括 300余家三级医院用户。同时，今创信息拥有较为完整的病案信息化解决方案产品，可以为医院客户提供基于病案管理及数据分析的增值服务。
（二）本次交易的目的
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务虽然在全国布局，但目前在江苏、山东、四川、河南、江西、广东、广西等重点区域有较高市场占有率。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，产品累计渗透到国内 2000多家医院，其中三级医院达到 300余家。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；荣科米健智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品、病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；荣科麦健的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要荣科科技与今创信息均涉足医疗信息技术行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年 6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，2018年归属于母公司净利润为2,153.33万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的105.43%。
同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息70%股权。
发行股份及支付现金购买今创信息70%股权的交易对方为：徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，今创信息100%股权的预估值约为30,000万元。以上述预估值为作价参考，根据标的资产的预估值，本次交易今创信息70%股权作价预计约为21,000万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，今创信息70%股权暂定交易价格约为2.1亿元。其中，暂定为发行股份支付对价11,760万元，按照 5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460万股；现金支付对价9,240万元。上市公司对交易对方内部各股东具体的支付暂定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金对价（万元）|
|1|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|9,660.00|1,769.2307|1,140.00|
|2|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|2,100.00|384.6153|900.00|

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|0|0|1,500.00|
|4|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|0|0|1,500.00|
|5|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|0|0|4,200.00|
|合计||11,760.00|2,153.8460|9,240.00|

4、现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的6个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|9,660.00|1,769.2307|
|2|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|2,100.00|384.6153|
|合计||11,760.00|2,153.8460|

7、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要元。
8、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 5.46元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为21,538,460股，不足1股的部分应向下调整为整数。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
10、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日 12个月后至 24个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日 24个月后至 36个月内（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%。自该等股份发行上市之日 36个月后，徐州鸿源、徐州瀚举根据《盈利预测补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州鸿源、徐州瀚举承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州鸿源、徐州瀚举由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
12、滚存未分配利润安排
荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股东共同享有。
13、标的资产的交割
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在 2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
（2）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
（3）补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务的承担
①在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、丙方对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
3、资产减值测试
（1）在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（3）在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要分以现金进行补偿。
（4）若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额（5）减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行
4、超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
（1）在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
（2）超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
（3）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（三）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、募集配套资金的金额及可转换公司债券发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集资金总额预计不超过 11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次通过可转债募集配套资金金额
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要÷100（计算结果舍去小数取整数）。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
2、发行可转换公司债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、付息的期限和方式、债券期限、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问、承销商协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
4、发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
5、锁定期
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要6、其他事项
若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问、承销商协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
（四）发行股份募集配套资金
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金。
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行数量
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
6、限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用|2,520.00|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（六）过渡期损益
1、自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
2、在本次交易完成后的15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
4、过渡期内，交易对方、王功学、石超应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
5、过渡期内，交易对方、王功学、石超保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同意；交易对方如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意。
（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
（2）在正常业务经营之外达成任何超过10万元的商业安排或协议；
（3）在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（4）出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
6、过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；
7、过渡期内，交易对方、王功学、石超须保证标的公司人员构成稳定，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营团队不得辞职。
8、过渡期内，未经上市公司书面同意，王功学、石超不得就其直接或间接持有的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖财产份额的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。
（七）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（八）本次交易有关决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
三、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2019年7月12日，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年 7月 11日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
3、2019年 7月 12日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持有今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年 7月 12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|今创信息|交易金额（上限）|荣科科技|财务指标占比|
|资产总额|7,621.09|21,000.00|146,936.74|14.29%|
|资产净额|5,426.03||88,973.49|23.60%|
|营业收入|5,934.58|-|62,671.04|9.47%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，辽宁国科实业有限公司为公司的控股股东，持有上市公司
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司70%股权。标的公司主营业务是病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总股本 55,375.6711万股。本次交易拟发行股份 2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至 57,529.5171万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前另行签署补充协议。
因本次交易中标的资产的交易价格最终由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易今创信息将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]3592号）。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，今创信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为今创信息70%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及相关报批事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要业（有限合伙）已经合法拥有今创信息70%股权，不存在限制或禁止转让的情形。
今创信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司70%股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为今创信息70%的股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。今创信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的今创信息70%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
荣科科技股份有限公司2019年7月12日