证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-034号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于对北京金山安全管理系统技术有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，绿盟科技拟以自有资金4,450万元向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）增资，再由绿盟信息与北京金山网络科技有限公司（以下简称“金山网络”）、哈尔滨安天科技股份有限公司（以下简称“安天科技”）、北京网安联合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“网安联合”）、沈晨签订《关于北京金山安全管理系统技术有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定由绿盟信息以人民币4,450万元对北京金山安全管理系统技术有限公司（以下简称“金山安全”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资，其中增加注册资本597万元，其余计入目标公司资本公积。
交易完成后，绿盟信息持有金山安全19.91%股权，金山安全成为绿盟信息的参股公司。
本次对外投资事项已经公司第二届第十三次董事会审议通过，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关部门批准，不构成重大资产重组。
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）北京金山网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：傅盛
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0070号
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；图文设计；商务咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告。
金山网络与绿盟科技不存在关联关系。
（二）哈尔滨安天科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：肖新光
注册资本：2,488.8267万元人民币
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗17号楼红旗大街162号506室
经营范围：计算机软硬件的开发与销售；计算机及其周边设备的开发与销售；
系统集成；科技技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；从事货物进出口、技术进出口。
安天科技与绿盟科技不存在关联关系。
（三）北京网安联合投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
普通合伙人：沈晨
注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-376号
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；市场调查；企业策划、设计；经济贸易咨询。
网安联合与绿盟科技不存在关联关系。
（四）沈晨
沈晨，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：现金，以自有资金分期缴纳出资。
（二）标的公司基本情况
名 称：北京金山安全管理系统技术有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：傅盛
注册资本：2400万元人民币
成立日期：2013年3月13日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0003房间
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子器件；图文设计；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统集成。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
金山安全是国内技术领先的信息安全产品与服务提供商，旗下拥有金山毒霸企业版、金山安全防毒墙、终端防护优化系统、私有云安全系统、金山安全助手等多项以反病毒技术为核心并衍生的企业市场信息安全产品。
目前股东及其出资额、持股比例如下：
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||股东||出资额（人民币万元）||持股比例|
|金山网络||960||40%||
|安天科技||480||20%||
|网安联合||480||20%||
|沈 晨||480||20%||
|合 计||2400||100%||

（三）主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，金山安全的资产总额为 24,422,668元，负债总额为3,800,778元，净资产为20,621,890元；2014年度实现主营业务收入13,221,668元，实现净利润-3,862,073元，以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为信会师京报字[2015]第40033号。
四、投资协议的主要内容
（一）投资金额
各方一致同意，由绿盟信息以4,450万元对目标公司进行增资：其中新增注册
资本597万元，其余超过新增注册资本的部分计入目标公司资本公积。其余股东放弃本次增资权。
增资完成后各方出资额及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（人民币万元）||股权比例|
|金山网络||960||32.03%||
|安天科技||480||16.02%||
|网安联合||480||16.02%||
|沈晨||480||16.02%||
|绿盟信息||597||19.91%||
|总计||2,997||100%||

（二）支付方式
绿盟信息应于相关先决条件满足后的五个工作日内将计入注册资本的部分597万元划入指定专用账户。交割日将投资金额中应计入资本公积的部分即3,853万元划入指定专用账户。
（三）公司治理
1、董事会：目标公司的董事会应由五名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，其余董事由金山网络、安天科技各自委派一名董事，管理层委派两名董事。
2、监事会：目标公司不设监事会，设监事一名，由股东大会选举产生。
（四）投资方在目标公司享有的投资方权利
1、优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权；并且对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。
2、共同出售权：如果任何创始股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则投资方（“非转让方”）有权依照下述转让条件，按照其持有的股权比例同转让方一
起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权。
（3）优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。
（4）反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不得在合格的首次公开发行前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低于本轮投资后公司的投资后估值人民币22,350万元。
（5）知情权：每月结束后十五日内提供未经审计的月度财务报表；每季度结束后十五日内提供未经审计的季度财务报表；在上一会计年度结束后四十五日内提供经审计的年度财务报表或审计报告；每一会计年度结束后四十五日内提供经董事会批准的新的一年的财务预算；每季度结束后十五日内，应就产品研发情况、关联交易情况向投资方进行汇报；一旦目标公司出现诉讼或行政处罚情况，目标公司应在该等情况出现的当时立即向投资方提供相关情况汇报；
3、不竞争义务：未经投资方的书面许可，目标公司管理层股东及总经理、副总经理及经投资方及创始股东共同确认的主要核心人员应全职尽责在目标公司履行职责义务，在其自目标公司因任何原因离职后两年内，不能直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
截至2013年年底，全国各类企业总数为1527.84万户。其中，小型微型企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比重达到94%。目前国内小微企业信息安全是空白市场，潜力巨大；
SaaS化方案能够很好的满足这个区间的市场需求。金山安全作为国内技术领先的信息安全产品与服务提供商，其“金山”品牌的知名度和美誉度，有利于打开小微企业安全市场。金山安全针对小微企业SaaS安全方向展开应用挖掘、产品研发和商业模
式探索，相关产品和用户数量呈现良好增长态势，并在此方向上与腾讯公司的企业QQ达成战略合作。绿盟科技投资金山安全，有助于公司实现在小微企业市场的战略布局。
绿盟科技现有的产品线是以网关安全防护为主要部署方式，通过与金山安全合作能够弥补在终端产品的短板，与金山安全的终端防护可以形成优势互补。通过本次投资合作，双方能为客户提供立体化多层次的信息安全解决方案。
绿盟科技的来自于网关的安全数据与金山安全的来自于终端的安全数据之间将形成数据的共享机制，通过网络侧与终端侧安全数据的联动，能有效实现对安全威胁的取证、处置和阻断，打造闭环的“云、管、端”安全大数据解决方案。
如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或由于行业竞争的加剧，则金山安全存在成长性下降或者不能达到预期风险。
六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
七、备查文件
第二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
2015年5月18日