瑞信方正证券有限责任公司
关于
紫光国芯微电子股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补
即期回报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“上市公司、“公司”）拟通过发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务指标情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华核字[2019]005552号《紫光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“上市公司备考财务报告”）及上市公司 2018年度财务报告和2019年1-6月财务报表，本次交易对上市公司2018年度和2019年1-6月主要财务指标影响情况如下：
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|项目|2019.6.30/2019年1-6月||2018.12.31/2018年||
||交易前|交易后（上市公司备考财务报告）|交易前|交易后（上市公司备考财务报告）|
|资产总额（万元）|599,271.75|2,546,686.33|572,602.25|3,056,187.02|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|397,162.71|2,207,773.46|379,438.05|2,131,478.37|
|营业收入（万元）|155,908.55|313,373.60|245,842.35|576,423.91|
|利润总额（万元）|21,487.99|35,610.82|37,302.97|101,591.67|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,279.79|33,277.43|34,797.38|96,175.72|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月||2018.12.31/2018年||
||交易前|交易后（上市公司备考财务报告）|交易前|交易后（上市公司备考财务报告）|
|EBITDA（万元）|28,730.90|52,971.70|46,511.91|143,324.03|
|资产负债率|33.58%|12.18%|33.62%|29.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.3177|0.2988|0.5734|0.8636|
|稀释每股收益（元/股）|0.3177|0.2988|0.5734|0.8636|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3592|0.3169|0.3216|0.7378|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3592|0.3169|0.3216|0.7378|
|每股净资产（元/股）|6.55|19.82|6.25|19.14|

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2018年 1月 1日完成，剔除北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“标的公司”或“紫光联盛”）历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018年上市公司的基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，2019年1-6月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA和每股净资产均有较大幅度的提升。
2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463股股份，本次交易完成后，上市公司股本规模将由交易前的606,817,968股增加至1,113,717,431股。
假设本次交易于 2020年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市
公司对 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任；
（2）假设上市公司于2020年1月1日完成本次交易，此假设仅用于分析本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标的公司2020年净利润为57,946.14万元。假设以该承诺业绩作为标的公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；
（5）上市公司2017年度、2018年度及 2019年 1-6月实现的归属于母公司的净利润分别为27,988.72万元、34,797.38万元、19,279.79万元，年化后平均增速为17.57%。假设上市公司 2020年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020年预测归属于上市公司股东的净利润为 45,334.15万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润保持不变；
（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）不考虑2019年、2020年上市公司除权除息因素。
基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：
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|项目|2020年||
||交易前|交易后|
|上市公司总股本（股）|606,817,968|1,113,717,431|
|上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）|45,334.15|103,280.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.7471|0.9273|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.7471|0.9273|

基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较交易前增长57,946.14万元，上市公司2020年扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9273元/股，较 2020年交易前基本/稀释
每股收益0.7471元/股增长24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假
设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被
摊薄的情形。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完成后，上市公司盈利能力将明显提升，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司经审计的2018年财务报表，2018年上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.3216元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，2018年上市公司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.7378元/股，上市公司的每股收益明显提升。根据上市公司未经审计的2019年半年度财务报表，2019年 1-6月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.3592元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，2019年 1-6月上市公司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.3169元/股，上市公司的每股收益略有摊薄。
假设本次交易于2020年实施完成，上市公司2020年实现的归属于母公司股东的净利润同比增速为 2017年至 2019年（年化）平均增速，标的公司 2020年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后，上市公司2020年扣除非经常性损益后基本每股收益为0.9273元/股，较交易前0.7471元/股明显增厚。
综上所述，本次交易完成后2020年上市公司的每股收益将会提高。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施
通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制 Linxens集团。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄
的风险，上市公司将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：
1、加快整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对Linxens集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助Linxens集团实现开拓中国市场。
2、加速拓展新兴产品领域
立足 Linxens集团既有的微连接器、RFID嵌体及天线等产品优势，加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展Linxens集团在新兴产品领域的市场空间。
3、完善考核体系，激发团队活力
上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，更好的结合顶层设计与基层考核，激发员工活力。
四、利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该项规划将与本次交易的相关事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，根据大华会计师出具的上市公司备考财务报告及上市公司 2018年度财务报告和 2019年 1-6月财务报表，若本次交易于 2018年 1月 1日完成，剔除标的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018年上市公司的基本及稀释每股收益、扣除非经常
损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，2019年 1-6月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA和每股净资产均有较大幅度的提升。基于前文合理假设推算，本次交易完成后，上市公司 2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润和基本/稀释每股收益均较交易前增长，交易后上市公司盈利能力上升。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
（以下无正文）