2019年第二次临时股东大会资料
上海大名城企业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2019年 11月 12日下午 14点 30分
会议地点：上海三湘大厦一楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年 11月 12日至 2019年 11月 12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1关于拟发行购房尾款资产支持专项计划产品的议案
1.2基础资产
1.3发行方式及发行规模
1.4产品期限
1.5利率及确定方式
1.6募集资金用途
1.7上市场所
1.8偿债保障措施
1.9决议有效期
2关于提请公司股东大会授权董事会办理购房尾款资产证券化专项计划相关事宜的议案
3关于拟开展直接融资工具进行融资的议案
3.1融资额度
3.2融资种类
3.3发行时间及方式
3.4发行期限及品种
3.5资金用途
3.6发行成本
3.7担保事宜
3.8决议有效期
4关于提请公司股东大会授权董事会办理拟开展直接融资工具进行融资相关事宜的议案
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写发言登记表并提交给大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布现场表决结果。
（四）本次会议由上海市上正律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于拟发行购房尾款资产支持专项计划产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于拟发行购房尾款资产支持专项计划产品的议案》。本项议案经公司第七届董事局第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会逐项审议。
为盘活公司存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，拟开展购房尾款资产证券化项目，设立“华金证券-大名城购房尾款资产支持专项计划”（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划基本情况如下：
（一）原始权益人/差额支付承诺人：上海大名城企业股份有限公司。
（二）基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日及循环购买日转让给管理人的符合合格标准的应收款资产。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。就基础资产的规划用途不同，基础资产可以进一步区分为住宅类基础资产和非住宅类基础资产。
（三）发行方式及发行规模
本次专项计划拟采取面向合格投资者非公开发行的方式，拟发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元），资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，具体发行规模情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。其中，次级资产支持证券由大名城认购。
（四）产品期限
本次拟发行的资产支持专项计划拟发行资产支持证券的期限不超过 3年（含 3年），具体情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。
（五）利率及确定方式
本次拟发行的资产支持证券的票面利率及其支付方式由公司根据市场情况和资金需求情况确定。
（六）募集资金用途
本次拟发行的资产支持证券的募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长综合考虑市场情况、公司实际情况等因素确定。
（七）上市场所
本期资产支持证券成功发行后，将向上海证券交易所申请挂牌转让。
（八）偿债保障措施
本次发行资产支持证券拟采取包括但不限于由公司提供差额支付等增信、担保安排（如需），并提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长综合考虑市场情况等因素确定偿债保障措施，
并办理相关事宜。
（九）决议有效期
本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
议案二
上海大名城企业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理购房尾款资产证券
化专项计划相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请公司股东大会授权董事会办理购房尾款资产证券化专项计划相关事宜的议案》。本项议案经公司第七届董事局第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
为保证公司高效、有序地完成本次购房尾款资产支持专项计划发行，依照《公司法》《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事进一步授权董事长全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（二）制定本次资产支持证券发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的方案及发行条款，包括但不限于具体发行方式、发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、评级安排、专项计划各项费用安排、具体偿债保障（包括但不限于抵质押、资产置换、
差额支付、流动性支持等，如需）、大名城自项目公司处受让与基础资产相关应收账款等的全部相关权益（如需）、产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜；
（三）聘请中介机构，办理本次资产支持证券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次发行的资产支持证券选择计划管理人，签署相关协议等；
（五）如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）代表本公司签署及于需要时加盖本公司公章于本公司作为立约一方的与计划相关的交易文件、其修改协议、通知、指令、证明及其它文件，并有权代表本公司采取所有其认为与交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件，以确保交易文件中所拟定的事项顺利完成并生效；
（七）办理与本次资产支持证券发行及上市有关的其他具体事项；
（八）上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一
步授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
议案三
上海大名城企业股份有限公司
关于拟开展直接融资工具进行融资的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于拟开展直接融资工具进行融资的议案》。
本项议案经公司第七届董事局第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会逐项审议。
在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟开展包括但不限于以下直接融资工具，并确定相关发行要素：
（一）融资额度：融资规模不超过人民币 15亿元。
（二）融资种类：监管机构认可的其他证券交易场所发行的非公开发售定向债务融资产品；银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化产品等。
（三）发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。
（四）发行期限及品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（五）资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款补充流动资金和/或项目投资等用
途。
（六）发行成本：发行利率将按照市场情况确定。
（七）担保事宜：如以子公司为主体拟发行的债务融资工具有担保要求，公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，为子公司提供相应担保。
（八）决议有效期：本决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月。
议案四
上海大名城企业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理拟开展直接融资工
具进行融资相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请公司股东大会授权董事会办理拟开展直接融资工具进行融资相关事宜的议案》。本项议案经公司第七届董事局第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
为保证公司开展直接融资工具进行融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜。
（二）就直接融资工具发行作出所有必要和附带的文件签署及程序履行，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等。
（三）上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一
步授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。