重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产
并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况
的
法律意见书
二零一四年四月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国·北京市西城区金融大街广宁伯2号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
目录
释义 ............................................................ 3一、本次交易概述 ................................................. 7二、本次交易的批准和授权 ......................................... 8三、本次交易的标的资产过户情况 ................................... 10四、相关后续事项 ................................................ 12五、结论意见 .................................................... 12
释 义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
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|建投能源、发行人、公司|指|河北建投能源投资股份有限公司|
|本所|指|北京市重光律师事务所|
|本所律师|指|北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师|
|法律意见书|指|《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》|
|标的公司|指|河北建投宣化热电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司和三河发电有限责任公司|
|标的资产|指|建投集团所持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权和三河发电有限责任公司15%股权|
|本次交易、本次发行|指|公司发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电 40%股权及三河发电 15%股权并配套融资|
|发行股份购买资产|指|公司发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权|
|配套融资|指|公司非公开发行募集配套资金|
|建投集团|指|河北建设投资集团有限责任公司|
|宣化热电|指|河北建投宣化热电有限责任公司|
|沧东发电|指|河北国华沧东发电有限责任公司|
|三河发电|指|三河发电有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|中国|指|中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币|

北京市重光律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》的有关规定，北京市重光律师事务所接受河北建投能源投资股份有限公司的委托，担任建投能源以向河北建设投资集团有限责任公司发行 A股股票的方式，购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权并配套融资事宜的专项法律顾问，就建投能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建投能源以及本次发行股份购买资产涉及的相关资产进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括建投能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就建投能源本次发行以及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到建投能源、建投集团、标的公司的下列承诺：已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖建投能源或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的文件、资料的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供建投能源为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书》相同的含义。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
正 文
一、本次交易概述
根据建投能源第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会及本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》等，本次交易的方案为：建投能源向建投集团发行 701,495,667股股份购买建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。
同时，建投能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。由于公司股票于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.92元/股。
本次发行配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即 2013年 7月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 3.97元/股。最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以询价方式确定。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。除息后，本次发行配套融资的发行底价调整为3.92元/股。
本次发行股份购买资产目标股权的交易价格为 2,749,863,017.16元，按照 3.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 701,495,667股。目标股权自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由建投能源享有，过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给建投能源。
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为 913,660,121股。本次
非公开发行股份购买资产后，公司总股本将不超过 1,615,155,788股。本次非公开发行股份购买资产发行股份的数量占发行后总股本的比例为43.43％。
本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 1,844,747,624股。本次发行股份购买资产并配套融资发行股份的数量占发行后总股本的比例为不高于50.47％。
综上所述，本所律师认为，本次交易的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
根据建投能源提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
(一) 建投能源的批准和授权
1.建投能源于 2013年 7月 12日召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于与河北建投投资集团有限责任公司签订<盈利补偿框架协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
2.建投能源于 2013年 9月 25日召开第七届董事会第二次临时会议，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
3.建投能源于2013年11月1日召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
4.2014年1月3日，建投能源召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。
(二) 建投集团的批准
建投集团于 2013年 7月 8日召开第二届董事会第一次临时会议，审议同意建投能源以向建投集团发行普通股 A股股票的方式收购建投集团所持有的目标股权的事项，同意本次发行股份购买资产的相关方案以建投能源股东大会审议通过的相关议案为准，建投集团将向河北省国资委申请取得关于本次交易的核准批复；同意根据深证证券交易所、中国证监会和本次交易各中介机构的要求，出具本次交易所需的各项承诺、文件；同意与建投能源签订关于本次交易的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿框架协议》和《盈利补偿协议》；同意就本次交易向建投能源股东大会提出豁免要约收购申请等决议。
(三) 河北省国资委的批复
河北省国资委于2013年6月9日以冀国资发产权管理〔2013〕84号《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》对本次发行做出预核准，同意建投集团以所持目标股权，通过建投能源向建投集团非公开发行股票方式重组注入建投能源。
河北省国资委于 2013年 10月 25日以冀国资发产权管理[2013]174号《关
于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，同意建投能源本次发行股份购买资产并配套融资方案。
河北省国资委于2013年9月17日对目标公司《资产评估报告书》以冀国资评备[2013]75、76、77号文予以备案。
(四) 中国证监会的核准
2014年 1月 3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2014年 2月 20日，中国证监会出具证监许可﹝2014﹞224号《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准建投能源向建投集团发行 701,495,667股股份购买相关资产。核准建投能源非公开发行不超过 228,591,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次发行各方有权依法实施本次交易的方案。
三、本次交易的标的资产过户情况
(一) 标的资产过户情况
1.宣化热电100%股权
经张家口宣化区工商行政管理局核准及张家口市工商行政管理局高新技术产业开发区宣化分局出具的《内资企业登记基本情况表》，建投集团已将其持有的宣化热电100%股权全部登记至建投能源名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次工商变更登记完成后,建投能源成为宣化热电唯一的股东,依法持有宣化热电100%的股权。
2.沧东发电40%股权
经沧州市工商行政管理局港口分局核准及沧州渤海新区工商行政管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，建投集团已将其持有的沧东发电40%股权登记至建投能源名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次工商变更登记完成后,建投能源成为依法持有沧东发电40%股权的股东。
3.三河发电15%股权
经三河市工商行政管理局核准及其出具的《内资企业登记基本情况表》，建投集团已将其持有的三河发电15%股权登记至建投能源名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次工商变更登记完成后,建投能源成为依法持有三河发电15%股权的股东。
(二) 验资情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达验字[2014]第 1015号《验资报告》，截至2014年4月10日止，建投能源已收到河北建设投资集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币 701,495,667.00元，出资者以股权出资。变更后的累计注册资本及股本均为1,615,155,788.00元。
(三) 过渡期间损益归属的履行情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在自评估基准日至标的资产交割日，标的资产及相关业务产生的盈利由建投能源享有，标的资产及相关业务产生的亏损由建投集团承担。自评估基准日至标的资产交割日，若标的资产净资产值有所减少，建投集团将根据该标的资产交割日审计结果，在审计报告出具日后30日，以现金方式向建投能源补足减少的净资产。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建投能源已与建投集团签署《资产交割确认书》，各方同意以 2014年 2月 28日作为标的资产交割日。由各方共同认可的财务审计机构对标的资产评估基准日至交割审计日期间的损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第1059、1060、1061号《审计报告》，标的资产于相关期间产生盈利按股比计算后合计为 460,721,259.69
元，该等盈利根据协议约定由建投能源享有。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，建投能源新增注册资本验资手续已办理完毕，截至本法律意见书出具之日的相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合本次发行股份购买资产所涉相关交易协议的约定，标的资产过户程序合法、有效。
四、相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.建投能源尚需就本次发行股份购买资产向建投集团发行的 701,495,667股人民币普通股（A股）办理股份登记及上市手续。
2.建投能源尚需就本次发行股份购买资产而涉及的新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。
3.建投能源应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 228,591,836股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
4.本次交易各方按照其签署的相关协议的约定和做出的承诺继续全面履行各自的相关义务。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权；本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户手续，标的资产已过户至建投能源名下，符合法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定；本次发行股份购买资产所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套
资金等事宜。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 、
徐扬 李静
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所年 月 日