九牧王股份有限公司
独立董事述职报告
作为九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在2017年度切实履行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，并对相关事项发表意见，充分发挥独立董事应有的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度（以下简称“报告期”）履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司2015年年度股东大会选举陈守德、林志扬、郑学军为公司第三届董事会独立董事。
陈守德，男，1976年出生，会计学博士。曾任红相股份有限公司（原厦门红相电力设备股份有限公司）、厦门万里石股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院会计系副教授，厦门大学高级经理教育（EMBA）中心主任，当代东方投资股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司独立董事。
林志扬，男，1959年出生，工商管理博士。曾任厦门大学管理学院企业管理系主任，厦门大学管理学院副院长、党委书记、教授、博士生导师；现任中国企业管理研究会副会长，广东爱得威建设（集团）股份有限公司、福建漳州发展股份有限公司、深圳四季青园林股份有限公司（非上市公司）独立董事、鹭燕医药股份有限公司、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事，厦门三泰混凝土工程有限公司监事。
郑学军，男，1962年出生，金融学博士，高级经济师。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，冠福控股股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事；现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家，兼任福建省高级专业技术职务评
审委员会委员，厦门大学经济学院金融系客座教授，厦门大学管理学院兼职教授（硕士研究生导师），厦门信达股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。作为独立董事，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、出席董事会会议和股东大会的情况
报告期内，公司共计召开了6次董事会会议及2次股东大会。公司独立董事亲自出席了所有董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司在召开上述会议前，均能将会议材料和有关资料提供给独立董事预先审阅，保证公司独立董事有深入分析和了解相关问题的时间，为参加会议做好充分准备。在董事会会议上，公司独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司重大决策提供了专业意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护了公司及全体股东的合法权益；报告期内，公司独立董事利用参加董事会会议的机会，对公司进行了多次现场考察，按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系。同时，公司独立董事关注媒体与公司有关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司独立董事认为，公司董事会的召集与召开均符合法定程序，所议内容均合法有效，故对报告期内公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。
报告期内，独立董事出席董事会及股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|参加股东大会情况||参加董事会情况||||
||本年应参加股东大会次数|实际参加股东大会次数|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席 次 数|缺席次 数|
|陈守德|2|1|6|6|0|0|
|林志扬|2|2|6|6|0|0|

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|郑学军|2|2|6|6|0|0|

三、发表独立意见情况
本着对全体股东负责的态度，报告期内，公司独立董事认真审议董事会各项议案，就公司利润分配、会计政策变更、对外投资及暨关联交易、投资理财、募集资金使用等事项，运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对董事会审议的以下事项发表了独立意见：
1、2017年4月20日，对公司第三届董事会第六次会议审议的 2016年度利润分配预案、会计政策变更、公司对外担保情况、2016年度募集资金存放与实际使用情况、董事监事及高级管理人员薪酬制度及董事、高级管理人员2016年度薪酬等事项发表了独立意见。
2、2017年8月28日，对公司第三届董事会第八次会议审议的全资子公司对外投资暨关联交易是、会计政策变更及公司未来三年（2017-2019）股东回报规划等相关事项发表了独立意见。
四、在各专业委员会履职情况
作为公司审计委员会委员，公司独立董事除在定期报告、关联交易、指导内部审计工作及审阅内部审计部门提交的工作报告等方面履行职责外，2016年度审计期间多次与审计机构就审计期间的相关事项进行沟通。2016年度审计结束后，审计委员会对2016年度审计工作进行了评价，并向公司董事会建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构。对公司做出的会计政策变更的事项进行认真、谨慎的审议，并发表审核意见。
作为公司薪酬与考核委员会委员，公司独立董事认真审查了在公司受薪的董事（不包含独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；审议了公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度。
作为公司战略委员会委员，公司独立董事参与了公司重大战略事项、年度战略规划事项的讨论，从专业角度出发，并结合公司的实际情况提出了自己的意见；
审议了关于泉州九牧王洋服时装有限公司35%股权转让的事项。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外投资暨关联交易情况
2017年8月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事经审核后，对上述事项发表如下独立意见：（1）公司此次交易有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。（2）此次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项的审议和表决程序合法合规，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意此次对外投资暨关联交易事项。
2、会计政策变更的情况
2017年4月20日、2017年8月28日公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事经审核后，发表如下独立意见：公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》、《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》，对财务报表科目进行的合理变更和调整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意会计政策变更的事项。
3、对外担保及资金占用情况
2017年，公司及控股子公司无对外担保行为，公司不存在为控股股东或其他关联方、任何法人单位、自然人提供担保的情况。
4、募集资金的使用情况
2017年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于九牧王股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，并发表了如下独立意见：（1）《关于九牧王股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司独立董事认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年募集资金使用情况的意见；（2）公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
公司独立董事作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无披露业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年度财务报表和内部控制审计机构，并经股东大会审议通过。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。公司独立董事认为，公司2016年度的利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司股东回报规划，有利于投资者分享公司发展成果，符合广大股东的利益。
2017年8月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》。公司独立董事认为：（1）公司高度重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2017-2019年）的股东回报规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性；（2）公司未来三年股东回报规划的内容符合有关法律、法规、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，公司独立董事同意公司《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
8、公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司实际控制人、股东、关联方及公司的承诺均正常履行，未发现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律法规和规范性文件的要求认真开展内部控制相关工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内部控制制度执行的监督检查，建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作。
公司形成了《2016年度内部控制评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。公司独立董事认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求及公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至 2017年末，公司的财务报告内部控制制度设计和运行是有效的。
11、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。
六、其他工作情况
报告期内，公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
4、在股东大会召开前向股东征集投票权。
报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视。我们对任职期间公司对独立董事履职给予的支持表示感谢，希望公司能够持续完善治理制度与内部控制，不断提升经营水平与资本运作能力，回报资本市场与广大投资者！
(以下无正文)