证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014-068
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司与漳州市一建工程有限公司
签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司汽贸业务旗下子公司漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司、福建漳发汽车有限公司、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门观宏”）、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门凯宏”）、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司（以下简称“泉州观宏”）及三明华骏汽车销售服务有限公司（以下简称“三明华骏”）就各自所需建设的4S店工程项目以邀请招标方式确定承包人，除漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司装修工程、福建漳发汽车有限公司装修改造工程由厦门百程设计装修工程有限公司中标外，其余观致汽车4S店装修及附属工程、东方悦达起亚4S店装修及附属工程、泉州观致SR（城市展厅）装修工程及三明华骏福特汽车4S店扩建项目工程由漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。
2.厦门观宏、厦门凯宏、泉州观宏、三明华骏分别与漳州一建签署工程施工合同，合同总金额为12,084,951.80万元，具体如下：
⑴由漳州一建承接厦门观宏观致汽车4S店装修及附属工程，工程合同价款为3,245,225.55元。
13日公司披露于巨潮资讯网上的《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的公告》及2014年01月02日的《2013年第二次临时股东大会决议公告》)现因项目延期，合同未能实际履行，双方已签订《合同终止协议》。观致汽车4S店装修工程以新签订的合同为准。
⑵由漳州一建承接厦门凯宏东方悦达起亚4S店装修及附属工程，工程合同价款为4,563,945.25元；
⑶由漳州一建承接泉州观宏泉州观致SR（城市展厅）装修工程，工程合同价款为1,168,735.00元；
⑷由漳州一建承接三明华骏福特汽车4S店改扩建项目工程，工程合同价款为3,107,046.00元。
3．鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2014年12月8日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，亦无须经有关部门审核批准。
二、合同主体介绍
（一）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司
法定代表人：李勤
注册资本：壹仟万圆整
住 所：厦门市海沧区海农北里 12号一层之二
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零配件零售；观致（QOROS)品牌汽车销售。
截止 2014年 09月 30日，厦门观宏未经审计的总资产为 908.25万元，净资产为 851.23万元，该公司处于建设期，尚未产生收益。
（二）厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：壹仟万圆整
住 所：厦门市海沧区海沧街道海农北里 12号一层之三
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；汽车零配件零售。
截止 2014年 09月 30日，厦门凯宏未经审计的总资产为 940.64万元，净资产 865.25万元，该公司处于建设期，尚未产生收益。
（三）泉州华骏观宏汽车贸易有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：叁佰万元整
住 所：福建省泉州市丰泽区浔美工业区通源街泉州恺莉轻工有限公司 1楼 3-11号店面
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。
泉州观宏成立于 2014年 11月，尚未有相关的财务数据。
（四）三明华骏汽车销售服务有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：壹仟万元整
住 所：三明市三元区大坂工业园区
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：长安福特品牌汽车销售、汽车零配件销售；旧机动车交易；
乘用车维修（有效期至 2015年 8月 12日）；代理机动车辆保险（有效期至 2016年 5月 10日）；代办汽车贷款、报牌、年检手续
截止 2014年 09月 30日，三明华未经审计的总资产为 3,374.46万元，净资产为 893.46万元，实现营业收入 10,051.49万元，净利润 20.38万元。
（五）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：伍亿圆整
住 所：漳州市芗城区南昌路 8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；
城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农
业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止 2014年 09月 30日，漳州一建未经审计的总资产为 40,720.99万元，净资产为10,315.71万元，实现营业收入23,487.22万元，净利润759.92万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）厦门观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接观致汽车 4S店装修及附属工程:
1.工程地点：厦门市海沧区坪埕东路
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：3,245,225.55元
（二）厦门凯宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接东方悦达起亚 4S店装修及附属工程：
1.工程地点：厦门市海沧区坪埕东路
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：4,563,945.25元
（三）泉州观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接泉州观致SR（城市展厅）装修工程：
1.工程地点：福建省泉州市丰泽区浔美工业区
3．工程合同价款：1,168,735.00元
（四）三明华骏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接三明华骏福特汽车 4S店扩建项目工程：
1.工程地点：三明市三元区大坂工业园区大坂一路 1号
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：3,107,046.00元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。
工程质量标准：合格。
材料供应：除建设 4S店所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。
定价政策：以邀请招标方式确定承包人，合同价款为中标价减去中标价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别读取的劳保费用及税费。
工程结算方式：按月支付已完成工程量85%的工程进度款，工程完工经竣工验收合格后 7天内，支付已完工程量90%的工程竣工款；工程结算审核定案后且内业资料全部移交业主 7天内支付至95%的工程结算款；剩余工程结算造价总额5%作为工程质量保修金待保修期届满后 7天内无息退还。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于汽贸业务各子公司正常业务经营活动的需要，保证了汽贸 4S店工程项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生除福建漳龙认购公司非公开发行 A股股票及公司发行 3.5亿元公司债券福建漳龙提供全额担保涉及关联交易外的其他各类关联交易总额为 31371.37万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易||
|公司及全资子公司|关联交易方|关联关系|||||公告情况|
||||类型|内容|价原则|总金额||
||||||遵循平等、互|||
||||||利的原则，定||2014年03月29日、|
|福建漳发建设有限|||日常关联|||||
|||||设备采购|价与独立第|3600|2014年08月15日、|
|公司|||交易额度|||||
||福建漳龙管业科技|控股股东附属|||三方的定价||2014年10月25日|
||有限公司|企业|||一致|||
||||||邀请比选价|||
|漳州发展水务集团||||||||
||||关联交易|管道采购|格加 1.5%采|2162.29|2014年12月9日|
|有限公司||||||||
||||||保费|||
|漳州晟发房地产有|||||参照漳州市|||
|||||||1872|2014年03月29日|
|限公司|||||建设工程交|||
||||||易中心各系|||
|漳浦华骏天驰汽车|||||统工程招标|||
|||||||1224.84|2014年10月25日|
|销售服务有限公司|||||情况统计数|||
||||||据为依据|||
|厦门华骏观宏汽车|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工||324.52||
|销售服务有限公司|限公司|企业||||||
|厦门华骏凯宏汽车||||||||
||||||以邀请招标|456.39||
|销售服务有限公司||||||||
||||||方式确定价||2014年12月09日|
|泉州华骏观宏汽车||||||||
||||||格|116.87||
|贸易有限公司||||||||
|三明华骏汽车销售||||||||
|||||||310.70||
|服务有限公司||||||||
|福建漳州发展股份||控股股东|关联交易|转让全资||||
||福建漳龙实业有限||||以评估价格|||
|有限公司||||子公司股||21303.76|2014年12月09日|
||公司||||为依据|||
|||||权||||
|合 计|||||----|31371.37|----|

七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司及三明华骏汽车销售服务有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1.第六届董事会 2014年第七次临时会议决议；
2.第六届监事会 2014年第二次临时会议决议；
3.独立董事独立意见
4.《施工合同》（四份）
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一四年十二月九日