股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）修订稿
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|购买资产之交易对方|住所|
|樟树市云众投资管理中心（有限合伙）|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号|
|李怀状|山东省烟台市芝罘区南山路|
|刘晶|北京市昌平区天通苑|
|林丽仙|福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|募集配套资金交易对方|住所|
|不超过10名其他特定对象|待定|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿修订说明
根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171528号），公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、就反馈意见第一题的回复于修订后的重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（五）本次配套融资的必要性”中进行了补充披露。
二、就反馈意见第二题的回复于修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产负债状况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、租赁房产”中进行了补充披露，并于“重大风险提示”与“第十二节风险因素”中补充披露风险提示。
三、就反馈意见第三题的回复于修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产负债状况”之“（三）主要经营资质”中更新了云趣科技软件企业证书的发证时间。
四、就反馈意见第四题的回复于修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”中进行了补充披露。
五、就反馈意见第五题的回复于修订后的重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“九、本次评估谨慎性分析”中进行了补充披露，并于“重大风险提示”与“第十二节风险因素”中补充披露风险提示。
六、就反馈意见第六题的回复于修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”中进行了补充披露。
七、就反馈意见第十题的回复于修订后重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
八、就反馈意见第十三题的回复于修订后重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”中进行了补充披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿九、就反馈意见第十四题的回复于修订后重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、采购模式”中进行了补充披露。
十、就反馈意见第十六题的回复于修订后重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、未来收益的确定”中进行了补充披露。
十一、就反馈意见第十七题的回复于修订后重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评估依据的和理性分析”之“4、小子科技程序化推广业务毛利率保持稳定的原因”中进行了补充披露，并于“重大风险提示”与“第十二节风险因素”中补充披露风险提示。
十二、就反馈意见第十八题的回复于修订后重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”中进行了补充披露。
十三、就反馈意见第十九题的回复于修订后重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”与“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”中进行了补充披露。
十四、就反馈意见第二十题对重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易履行的审批程序情况”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易履行的审批程序情况”进行了修订。
十五、就反馈意见第二十一题对重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”进行了修订。
十六、就反馈意见第二十二题对重组报告书“中介机构声明”进行了修订。
十七、对重组报告书的各节中的部分文字进行了校对和修订。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿中介机构声明
一、独立财务顾问承诺
招商证券股份有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司承诺：如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所承诺如下：“本所接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律顾问，本所承诺：如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
三、会计师事务所承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“本所对北京小子科技有限公司 2015年度、2016年度及截至 2017年3月31日止3个月期间的财务报表出具了普华永道中天审字(2017)第 26890号审计报告。对广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚”)管理层假设本次收购已于 2016年 1月 1日完成而编制的备考财务报表出具了普华永道中天阅字(2017)第 013号审阅报告，对天创时尚前次募集资金截至2017年3月31日的使用情况出具了普华永道中天特审字(2017)第2030号鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依据相关法律承担连带赔偿责任。”
四、资产评估机构承诺
中通诚资产评估有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司承诺：如本次重组申请文件中引用的本公司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿目录
释义 ............................................................................................................................... 13一、一般释义 .............................................................................................................................................. 13二、专业释义 .............................................................................................................................................. 15重大事项提示 ................................................................................................................ 17一、本次交易方案概要 .............................................................................................................................. 17二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................................................. 17三、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................................... 18四、本次交易是否构成关联交易等的认定 ............................................................................................... 21五、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 23六、本次交易合同生效条件 ...................................................................................................................... 24七、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................................................... 25八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 35九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ....................................................................................... 35十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 38重大风险提示 ................................................................................................................ 39一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................................... 39二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................................................................................... 41三、其他风险 .............................................................................................................................................. 44第一节本次交易概况 ................................................................................................. 46一、本次交易的背景 .................................................................................................................................. 46二、本次交易的目的 .................................................................................................................................. 47三、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................................................... 49四、本次交易具体方案 .............................................................................................................................. 50五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 59六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................. 61七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 64八、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................................................... 65九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................................... 66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 67一、公司概况 .............................................................................................................................................. 67二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................................................. 67三、最近三年控股权变化情况 .................................................................................................................. 74四、重大资产重组情况 .............................................................................................................................. 74五、实际控制人情况 .................................................................................................................................. 74六、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 75七、主要财务指标 ...................................................................................................................................... 75八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ... 76九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................................................... 77第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 78一、交易对方概况 ...................................................................................................................................... 78二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ................................................................................... 78三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................................................... 87四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................................................... 87五、交易对方之间的关联关系说明 .......................................................................................................... 87第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 88一、基本情况 .............................................................................................................................................. 88二、历史沿革、出资及合法存续情况....................................................................................................... 88三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................................................. 92四、子公司情况 .......................................................................................................................................... 93五、主要资产负债状况 .............................................................................................................................. 97六、主营业务发展情况 ............................................................................................................................ 103七、小子科技的会计政策及相关会计处理 ............................................................................................. 147八、报告期主要财务数据及财务指标..................................................................................................... 150九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ................................................................. 151十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ................. 157十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................ 158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿十二、未决诉讼情况 ................................................................................................................................ 158第五节发行股份情况 ............................................................................................... 159一、发行股份购买资产的具体方案 ........................................................................................................ 159二、募集配套资金的具体方案 ................................................................................................................ 166第六节交易标的评估情况 ........................................................................................ 179一、评估对象与评估范围 ........................................................................................................................ 179二、评估假设 ............................................................................................................................................ 179三、评估方法的选择 ................................................................................................................................ 180四、收益法评估情况 ................................................................................................................................ 182五、市场法评估情况 ................................................................................................................................ 200六、评估结论 ............................................................................................................................................ 210七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ................................................. 211八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................................................... 229九、本次评估谨慎性分析 ........................................................................................................................ 230第七节本次交易主要合同 ........................................................................................ 246一、《资产购买协议》 ............................................................................................................................ 246二、《业绩承诺和补偿协议》 ................................................................................................................ 253第八节本次交易合规性分析 .................................................................................... 258一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ..................................................................................... 258二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................................................. 262三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ................................. 263四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ............................................................................. 264五、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ..................................................................................... 265六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ......................................................... 265七、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件 ............................. 266八、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................. 266九、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定 ............................................. 267十、中介机构的结论性意见 .................................................................................................................... 267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第九节管理层讨论分析 ........................................................................................... 270一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................................. 270二、标的公司所处行业特点和行业地位................................................................................................. 276三、小子科技经营情况的讨论与分析..................................................................................................... 289四、本次交易对上市公司的影响分析..................................................................................................... 311第十节财务会计信息 ............................................................................................... 330一、小子科技简要财务报表 .................................................................................................................... 330二、上市公司简要备考财务报表 ............................................................................................................ 334三、相关资产盈利预测的主要数据 ........................................................................................................ 339第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................ 340一、同业竞争 ............................................................................................................................................ 340二、关联交易 ............................................................................................................................................ 341第十二节风险因素 ................................................................................................... 347一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................................... 347二、标的资产业务经营相关的风险 ........................................................................................................ 349三、其他风险 ............................................................................................................................................ 352第十三节其他重要事项 ........................................................................................... 354一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 354二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................................................... 354三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................................. 355四、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况 ............................................................................... 355五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................................................. 357六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................................................................... 357七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 361八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 361九、独立董事对本次交易的独立意见..................................................................................................... 365十、本次交易相关证券服务机构 ............................................................................................................ 367第十四节上市公司及中介机构声明 ......................................................................... 369一、公司董事声明 .................................................................................................................................... 369
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 370三、律师声明 ............................................................................................................................................ 371四、审计机构声明 .................................................................................................................................... 372五、评估机构声明 .................................................................................................................................... 373
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿释义
一、一般释义
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|公司、本公司、股份公司、上市公司、天创时尚|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司|
|本次重组、本次资产重组|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为|
|本次交易|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募集配套资金的行为|
|小子科技、标的公司|指|北京小子科技有限公司|
|标的资产|指|北京小子科技有限公司100%股权|
|天创有限|指|广州天创鞋业有限公司，本公司之前身|
|香港高创|指|高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之股东，注册于香港特别行政区|
|番禺禾天|指|广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东|
|番禺尚见|指|广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东|
|和谐成长|指|北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东|
|广州创源|指|广州创源投资有限公司，本公司之股东|
|沈阳善靓|指|沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东|
|兰石启元|指|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司原股东|
|ShengDian|指|ShengDian Capital II, Limited，本公司之股东，注册于香港特别行政区|
|云享时空|指|北京云享时空科技有限公司，小子科技之子公司|
|云趣科技|指|上海云趣科技有限公司，小子科技之子公司|
|江西小子科技|指|江西小子科技有限公司，小子科技之子公司|
|普力网络|指|霍尔果斯普力网络科技有限公司，小子科技之子公司|
|云众投资|指|樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东|
|横琴安赐|指|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东|
|明家联合|指|广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名：广东明家科技股份有限公司），证券代码300242，小子科技原股东|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|交易对方|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|股份认购方/业绩承诺人/业绩承诺主体|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|交割日|指|标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|过渡期|指|指自基准日起至交割日止的期间|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺主体承诺标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实现的不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润|
|权利限制|指|在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制|
|对价股份|指|天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份|
|时间互联|指|北京时间互联网络科技有限公司，南极电商（002127）并购标的|
|博睿赛思|指|北京博睿赛思信息系统集成有限公司，普邦股份（002663）并购标的|
|武汉飞游|指|武汉飞游科技有限公司，恒大高新（002591）并购标的|
|长沙聚丰|指|长沙聚丰网络科技有限公司，恒大高新（002591）并购标的|
|万象新动|指|北京万象新动移动科技有限公司，万润科技（002654）并购标的|
|云克科技|指|上海云克网络科技有限公司，中昌数据（600242）并购标的|
|日月同行|指|日月同行信息技术（北京）有限公司，梅泰诺（300038）并购标的|
|金源互动|指|北京金源互动广告有限公司，明家联合子公司|
|微赢互动|指|北京微赢互动科技有限公司，明家联合子公司|
|云时空|指|深圳市云时空科技有限公司，明家联合子公司|
|光音网络|指|北京光音网络发展股份有限公司，证券代码835505|
|仙果广告|指|北京仙果广告股份有限公司，证券代码834136|
|掌游天下|指|掌游天下（北京）信息技术股份有限公司，证券代码836014|
|品友互动|指|北京品友互动信息技术股份公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《公司章程》|指|《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业释义
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|头部媒体|指|头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的媒体渠道|
|长尾媒体|指|长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访问量较少的媒体渠道|
|流量|指|网站、网页或移动应用被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问|
|||量衡量|
|日活跃用户数量|指|DAU（Daily Active User)日活跃用户数量。常用于反映网站、互联网应用|
|||或网络游戏的运营情况。DAU通常统计一日（统计日）之内，登录或使用了|
|||某个产品的用户数（去除重复登录的用户）。|
|用户留存率|指|在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然|
|||继续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户占当时新增用户的|
|||比例即是留存率。|
|SSP|指|Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的|
|DSP|指|Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化|
|DMP|指|Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境|
|AdExchange、ADX|指|一种汇聚了各种媒体流量的大规模交易平台，是DSP实现受众精准购买的交易场所|
|SDK|指|Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|API|指|Application Programming Interface（应用程序编程接口）的缩写，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|CPA|指|Cost Per Action的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结算计费方式|
|CPT|指|Cost Per Time的缩写，根据广告投放的时长计费的结算计费方式|
|CPD|指|Cost Per Download的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放的下载次数计费的结算方式|
|CPC|指|Cost Per Click的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结算计费方式|
|PDB|指|Programmatic Direct Buying，程序化直接购买|
|RTB|指|Real-Time Bidding，实时竞价|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：
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|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
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|李怀状|31.3812%|275,369,874.86|-|275,369,874.86|
|刘晶|13.2642%|116,393,069.34|-|116,393,069.34|
|林丽仙|10.3525%|90,843,409.39|-|90,843,409.39|
|云众投资|43.5019%|381,729,281.77|350,835,635.36|30,893,646.41|
|横琴安赐|1.5002%|13,164,364.64|13,164,364.64|-|
|合计|100.00%|877,500,000|364,000,000|513,500,000|

（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 38,660万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
二、本次交易标的资产的定价
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿产截至评估基准日的评估值为87,776.00万元。
经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为87,750万元。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018年每个年度结束后的 4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
四、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、标的资产 2016年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|项目|小子科技|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|87,750.00|182,218.71|48.16%|
|资产净额与交易作价孰高|87,750.00|155,177.60|56.55%|
|营业收入|17,670.19|154,798.24|11.41%|

根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的50%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司24.18%股份，李林控制的番禺禾天持有公司22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万港元）|持股比例|
|1|梁耀华|2,496.15|78.0048%|
|2|贺咏梅|703.85|21.9952%|
|合计||3,200.00|100.0000%|

截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2名，其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|李林|665.84|83.2300%|
|2|倪兼明|134.16|16.7700%|
|合计||800.00|100.0000%|

梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年，梁耀华和李林为天创时尚主要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层
面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股
份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017年6月23日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 7月 25日，天创时尚召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）云众投资已获得的批准
2017年 6月 6日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科技43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017年 6月 6日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小子科技1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017年 6月 7日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿持有的小子科技100%股权。
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、中国证监会核准本次交易。
六、本次交易合同生效条件
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易合同的生效条件和生效时间约定如下：
《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会同意本次交易；
2、上市公司股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12个月内成就的，则在该等 12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在 12个月期满后的 3个月内就延长期限达成一致的，则自该 3个月期满后之次日起，《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约定，否则《资产购买协议》自动终止。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿七、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及上市公司实际控制人（李林、梁耀华）、主要股东（香港高创、番禺禾天）、上市公司全体董监高|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||标的公司|1、本公司及本公司下属公司/单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||交易对方（云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙）|1、承诺人已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因承诺人在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天创时尚或其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在天创时尚拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天创时尚董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||交易对方（横琴安赐）|1、本单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天创时尚或其投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。|
|2|合法合规情况|上市公司及其全体董事|上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺：1、本公司不存在下列情形：（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|||标的公司|本公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司承诺如因违反上述承诺给天创时尚造成损失的，将对天创时尚进行赔偿。|
|||交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙）|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|||交易对方（云众投资、横琴安赐）|1、本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|3|权利完整性承诺|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙）|1、本人已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||交易对方（云众投资、横琴安赐）|1、本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。|
|4|锁定期|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|参见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“5、发行股份的锁定期”|
|5|业绩承诺|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|参见“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”|
|6|避免同业竞争|上市公司实际控制人（李林、梁耀华）、主要股东（香港高创、番禺禾天）、交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”|
|7|规范及减少关联交易|上市公司实际控制人（李林、梁耀华）、主要股东（香港高创、番禺禾天）、交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”|
|8|关于保持上市公司独立性的承诺|上市公司实际控制人（梁耀华）|鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。（四）机构独立1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||上市公司实际控制人（李林）|鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。（四）机构独立1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人及番禺禾天除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。|
|||主要股东（香港高创、番禺禾天）|鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本公司”）、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本企业及其关联企业领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关联企业兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本公司/本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关联企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。（四）机构独立1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||（五）业务独立1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。|
|||交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺：（一）保证上市公司人员独立1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（三）保证上市公司机构独立1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。（四）保证上市公司财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。4、保证天创时尚依法独立纳税。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||||5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。（五）保证上市公司业务独立1、保证天创时尚有完整的业务体系。2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。|
|9|关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺|上市公司董事及高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|||上市公司实际控制人（李林、梁耀华）、主要股东（香港高创、番禺禾天）|本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。|
|10|本次重组相关主体不存在不|本次重组相关主体|本人/本单位作为广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
||得参与重大资产重组相关情形的承诺函||产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|11|关于租赁房产的承诺|李怀状|小子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，本人将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，本人将足额向小子科技补偿。|
|12|未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺|招商证券|本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司承诺：如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|||中伦律师|本所接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律顾问，本所承诺：如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|||普华永道|本所对北京小子科技有限公司2015年度、2016年度及截至2017年3月31日止3个月期间的财务报表出具了普华永道中天审字(2017)第26890号审计报告。对广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚”)管理层假设本次收购已于2016年1月1日完成而编制的备考财务报表出具了普华永道中天阅字(2017)第013号审阅报告，对天创时尚前次募集资金截至2017年3月31日的使用情况出具了普华永道中天特审字(2017)第2030号鉴证报告。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依据相关法律承担连带赔偿责任。|
|||中通诚评估|本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司承诺：如本次重组申请文件中引用的本公司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第 013号《审阅报告》，假设本次交易已经于 2016年 1月 1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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|项目|2017年1-3月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元）|0.12|0.15|0.44|0.56|

由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，
在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016年度与 2017年
1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称‘天创时尚’）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组受到多方因素的影响，且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 38,660万元用于支付本次交易的现金对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至 2017年3月 31日，标的公司小子科技100%股权的评估值为 87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值 78,736.82万元，增值率871.06%。相较于前次评估中，小子科技的股东全部权益价值 70,200.00万元增值 17,576.00万元，增值率25.04%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高以及本次评估较前次评估增值较高的风险。
（五）未来年度程序化推广业务预测毛利率较高的风险
由于程序化推广业务在移动互联网营销领域属于新兴业务，目前行业与小子科技相关业务毛利率整体较高，2015年度、2016年度与 2017年 1-3月，小子科技程序化推广业务毛利率分别为60.19%、55.46%和52.19%。随着行业不断发展成熟，市场竞争有所加剧，程序化推广毛利率呈现出下降的趋势。
本次评估中，公司基于现有毛利率情况，并充分考虑可能面临的行业竞争加剧等风险，预计预测期小子科技程序化推广业务毛利率在现有毛利率基础上逐年下降。但不排除由于行业竞争进一步加剧，导致媒体渠道采购成本大幅上升或客户投放价格大幅下降等因素，导致程序化推广业务实际毛利率未能达到预测毛利率，标的公司经营情况未及本次评估情况的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易主要合同”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。
（八）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。
小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。
（二）业务增长可持续性风险
小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影响。
（三）客户波动风险
报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
（四）媒体渠道采购稳定性风险
报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通过强化中小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性风险，但小子科技仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（五）监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。
（六）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于2016年12月22日被认定为高新技术企业，分别取得编号为 GR201611002887和GR201611002166的高新技术企业证书，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014年 10月被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣科技于 2016年 6月被认定为软件企业（并追溯至 2015年执行），自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。
如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（七）人力资源风险
随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。
（八）部分经营场所的物业租赁风险
小子科技主营业务系移动互联网营销服务，报告期内，小子科技采取了行业通行的轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要经营场所均系租赁取得。截至报告期末，小子科技租赁的北京市海淀区清河朱房路临 66号 A栋楼 08单元房产出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司未提供房产权证明，所租房产未办理租赁合同备案。
尽管小子科技主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产易于搬迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，该等权属瑕疵对小子科技的持续经营不构成重大影响，但小子科技仍然面临一定的物业租赁风险，该等风险一旦发生，会在短期内对小子科技的正常经营造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网营销行业增长迅速，发展空间广阔
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统 PC端互联网向移动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
（二）时尚行业已成为消费升级的重点领域
根据国家统计局的数据，我国 2016年国内生产总值为 74.41万亿元，按可比价格口径计算同比增长6.7%，全国居民人均可支配收入2.38万元，较上年增长8.4%，社会消费品零售总额 33.23万亿元，较上年增长10.4%。随着经济的不断增长，国民收入水平与人均可支配收入不断增长，消费者的消费观念亦不断升级，消费者的消费偏好由低
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿价向产品品质与服务体验不断升级。
随着拥有新消费习惯与消费行为的80后、90后消费能力不断提升，时尚消费已成为消费升级的重点领域。面对着消费者需求个性化、多样化的趋势，行业企业需要通过精准营销、个性化设计、柔性生产等多种方式满足消费者不断提升的消费需求。
在时尚消费升级的大背景下，天创时尚基于时尚产业战略布局，通过本次交易将互联网与时尚有机融合，将有效提升自身营销与服务水平，通过互联网驱动时尚业务的升级，进一步拓展时尚业务。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）有利于推动上市公司的业务升级
1、构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级
本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“OBAG”，以及孵化男装新品牌“型录”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。
2、强化品牌传播，拓展消费群体
随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手机用户平均每天手机使用时间为3.9小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。
天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“OBAG”、“型录”品牌具有旺盛的品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。
3、深耕存量客户，提升复购比率
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户实行差异化营销策略，提升复购比率。
同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。
4、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。
（二）增强上市公司持续盈利能力
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。小子科技自成立以来，形成了以技术为主导的企业发展方向，专注于移动互联网营销业务，目前已自主研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP、柚子 DMP等平台以及多项移动互联网营销专业技术；同时，还与包括百度、腾讯、奇虎360等多家主流互联网公司建立了业务合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。
2015年度、2016年度与2017年1-3月，小子科技归属于母公司股东的净利润分别为754.17万元、5,344.10万元、1,333.90万元。本次交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,500万元、8,450万元和 10,985万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力与抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2017年6月23日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 7月 25日，天创时尚召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）云众投资已获得的批准
2017年 6月 6日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科技43.5%股权转让予天创时尚。
（三）横琴安赐已获得的批准
2017年 6月 6日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小子科技1.5%股权转让予天创时尚。
（四）小子科技已获得的批准
2017年 6月 7日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所持有的小子科技100%股权。
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|
|李怀状|31.3812%|275,369,874.86|-|275,369,874.86|
|刘晶|13.2642%|116,393,069.34|-|116,393,069.34|
|林丽仙|10.3525%|90,843,409.39|-|90,843,409.39|
|云众投资|43.5019%|381,729,281.77|350,835,635.36|30,893,646.41|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|
|横琴安赐|1.5002%|13,164,364.64|13,164,364.64|-|
|合计|100.00%|877,500,000|364,000,000|513,500,000|

1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16元/股）作为市场参考价。
经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为 112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为 14.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方。
3、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等5名交易对方所持小
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿子科技100%股权的交易价格确定为 87,750.00万元，其中现金支付 36,400.00万元，股份支付 51,350.00万元。按 14.37元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|云众投资|2,149,871|
|2|李怀状|19,162,830|
|3|刘晶|8,099,726|
|4|林丽仙|6,321,740|
|合计||35,734,167|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
||会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的股份（如需）|
|第四期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=剩余未解锁股份|

（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如|可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
||需）之次日。||
|第四期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份|

对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。|可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需）|
|第二期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份|

在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。
（3）云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的100%，且不超过38,660万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。
本次交易中，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2017年3月31日，小子科技100%股权的评估值为87,776.00万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产小子科技100%股权的交易价格为87,750万元。
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺与业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500万元、8,450万元和 10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。
2、业绩补偿
（1）如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
3、业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
4、减值测试和补偿
2017、2018年每个年度结束后的 4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，小子科技将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。本次交易完成后，上市公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级、强化品牌传播，拓展消费群体、深耕存量客户，提升复购比率、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级，提升上市公司持续盈利能力与可持续发展能力。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后天创时尚不会新增同业竞争
本次交易完成后，天创时尚实际控制人仍为梁耀华、李林，实际控制人未发生变更。
实际控制人及其控制的其他企业未从事与小子科技相同、相近业务，本次交易不会导致天创时尚与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
为了维护天创时尚及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与天创时尚经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与上市公司之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿因此，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
（2）关联交易的规范措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|香港高创|94,780,896|24.18%|94,780,896|22.16%|
|2|番禺禾天|88,830,630|22.66%|88,830,630|20.77%|
|3|番禺尚见|52,414,908|13.37%|52,414,908|12.25%|
|4|李怀状|-|-|19,162,830|4.48%|
|5|广州创源|15,740,466|4.02%|15,740,466|3.68%|
|6|沈阳善靓|12,833,100|3.27%|12,833,100|3.00%|
|7|刘晶|-|-|8,099,726|1.89%|
|8|林丽仙|-|-|6,321,740|1.48%|
|9|云众投资|-|-|2,149,871|0.50%|
|10|其他股东|127,400,000|32.50%|127,400,000|29.78%|
|合计||392,000,000|100.00%|427,734,167|100.00%|

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据引自天创时尚备考合并财务报表。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|14,890.99|5.95%|29,977.50|16.59%|-50.33%|
|应收票据|1,316.50|0.53%|1,316.50|0.73%|0.00%|
|应收账款|24,195.80|9.66%|20,367.62|11.27%|18.80%|
|预付款项|3,995.61|1.60%|1,629.43|0.90%|145.22%|
|应收利息|5.70|0.00%|5.70|0.00%|0.00%|
|其他应收款|1,951.10|0.78%|2,945.27|1.63%|-33.75%|
|存货|37,964.48|15.16%|37,964.48|21.01%|0.00%|
|其他流动资产|32,140.83|12.84%|31,476.11|17.42%|2.11%|
|流动资产合计|116,461.01|46.52%|125,682.61|69.56%|-7.34%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|650.00|0.26%|650.00|0.36%|0.00%|
|长期应收款|689.93|0.28%|-|0.00%|-|
|投资性房地产|643.03|0.26%|643.03|0.36%|0.00%|
|固定资产|30,532.10|12.20%|30,477.40|16.87%|0.18%|
|在建工程|10,722.69|4.28%|10,722.69|5.93%|0.00%|
|无形资产|7,518.31|3.00%|6,427.54|3.56%|16.97%|
|商誉|77,879.17|31.11%|-|0.00%|-|
|长期待摊费用|2,050.01|0.82%|2,041.22|1.13%|0.43%|
|递延所得税资产|1,542.85|0.62%|1,682.21|0.93%|-8.28%|
|其他非流动资产|1,671.60|0.67%|2,361.51|1.31%|-29.21%|
|非流动资产合计|133,899.69|53.48%|55,005.60|30.44%|143.43%|
|资产总计|250,360.70|100.00%|180,688.21|100.00%|38.56%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产总额上升38.43%，增加 69,672.49
万元。其中流动资产略有下降，非流动资产大幅上升，主要由于本次交易产生商誉
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿 77,879.17万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|应付账款|10,613.63|26.24%|8,894.08|40.20%|19.33%|
|预收款项|1,401.44|3.47%|1,064.70|4.81%|31.63%|
|应付职工薪酬|4,292.33|10.61%|4,238.09|19.16%|1.28%|
|应交税费|3,416.79|8.45%|3,046.92|13.77%|12.14%|
|应付股利|1,500.00|3.71%|-|0.00%||
|其他应付款|14,072.49|34.79%|3,112.53|14.07%|352.12%|
|其他流动负债|1,568.88|3.88%|1,568.88|7.09%|0.00%|
|流动负债合计|36,865.56|91.15%|21,925.20|99.11%|68.14%|
|非流动负债：||||||
|长期应付款|3,382.13|8.36%|-|||
|其他非流动负债|197.56|0.49%|197.56|0.89%|0.00%|
|非流动负债合计|3,579.69|8.85%|197.56|0.89%|1711.95%|
|负债合计|40,445.25|100.00%|22,122.76|100.00%|82.82%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司负债总额上升82.82%，增加 18,322.49万元，主要由于本次交易现金对价列入其他应付款与长期应付款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前后天创时尚偿债能力如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日||2016年12月31日||
||上市公司备考数|上市公司实现数|上市公司备考数|上市公司实现数|
|资产负债率|16.15%|12.24%|17.38%|14.84%|
|流动比率（倍）|3.16|5.73|3.04|4.94|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，整体偿债
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿能力良好。
4、盈利能力分析
本次交易前后天创时尚盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月||2016年度||
||上市公司备考数|上市公司实现数|上市公司备考数|上市公司实现数|
|销售毛利率（%）|54.99|57.02|55.74|57.16|
|销售净利率（%）|11.16|9.07|9.83|7.63|
|基本每股收益（元）|0.15|0.12|0.56|0.44|

由上表可见，本次交易完成后，天创时尚销售净利率与每股收益均有所提升。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为小子科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、标的资产 2016年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|小子科技|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|87,750.00|182,218.71|48.16%|
|资产净额与交易作价孰高|87,750.00|155,177.60|56.55%|
|营业收入|17,670.19|154,798.24|11.41%|

根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的
50%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司24.18%股份，李林控制的番禺禾天持有公司22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万港元）|持股比例|
|1|梁耀华|2,496.15|78.0048%|
|2|贺咏梅|703.85|21.9952%|
|合计||3,200.00|100.0000%|

截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2名，其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|李林|665.84|83.2300%|
|2|倪兼明|134.16|16.7700%|
|合计||800.00|100.0000%|

梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年，梁耀华和李林为天创时尚主要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|广州天创时尚鞋业股份有限公司|
|英文名称|TopScore Fashion Shoes Co., Ltd.|
|股票简称|天创时尚|
|股票代码|603608|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|2004年4月9日|
|注册资本|39,200万元|
|法定代表人|梁耀华|
|住所|广州市南沙区东涌镇银沙大街31号|
|统一社会信用代码|914401017594326773|
|经营范围|皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004年3月20日，香港高创签署《广州天创鞋业有限公司章程》，拟出资 1,000.00万港元设立天创有限。2004年 4月 2日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司项目的批复》（番外经资[2004]151号），批准设立天创有限，批准天创有限投资总额为1,000.00万港元、注册资本为1,000.00万港元。2004年 4月 8日，广州市人民政府向天创有限颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2004]0043号）。天创有限于2004年4月9日取得了广州市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
根据广州明通会计师事务所有限公司2005年5月12日出具的明通验字（2005）第
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿 06015号《验资报告》，截至 2005年 1月 31日，天创有限已收到股东第一期缴纳的注册资本合计300.00万港元，全部以货币（港元）出资。2005年5月23日，天创有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更实收资本后的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
根据广州明通会计师事务所有限公司2006年4月12日出具的明通验字（2006）第 06011号《验资报告》，截至 2006年 2月 28日，天创有限已收到股东第二期缴纳的注册资本合计700.00万港元，全部以货币（港元）出资。2006年5月29日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记手续，领取了变更实收资本后的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
天创有限设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|1|香港高创|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）历史股本变动情况
1、2007年4月，第一次增资
2006年 10月 25日，经天创有限董事会决议通过，公司注册资本增加至 2,000.00万港元，新增注册资本全部由香港高创认缴。2006年 11月 23日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司申请增加投资的批复》（番外经资[2006]597号）批准此次增资。2006年11月24日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2004]0043号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2007年 1月 11日出具的业会验[2006] 159号《验资报告》，截至 2006年 12月 7日，天创有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万港元，全部以货币（港元）出资，累计实收资本 2,000.00万港元。2007年4月3日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了天创有限此次变更。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|1|香港高创|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2、2011年3月，第二次增资
2010年 12月 31日，员工持股公司沈阳善靓、广州创源与香港高创签署《关于广州天创鞋业有限公司的增资协议》，约定由沈阳善靓、广州创源对天创有限增资。2011年 1月 5日，天创有限召开董事会审议，决定注册资本增加至 23,013,256.00元，新增注册资本由沈阳善靓以13,602,298.00元认缴其中的1,116,143.00元出资，由广州创源以16,683,989.00元认缴其中的1,369,013.00元出资，溢价认缴的部分计入资本公积金。该次增资以天创有限截至 2010年 9月 30日的净资产为定价依据，增资价格为 12.19元/单位出资额。
2011年 3月 7日，广州市对外贸易经济合作局以《关于外资企业广州天创鞋业有限公司增资等事宜的批复》（穗外经贸资批[2011]210号）批准本次增资行为。2011年3月11日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2011年 3月 24日出具的业会验外[2011]023号《验资报告》，验证天创有限因变更为中外合资企业后，原注册资本 2,000.00万港元折合为人民币 20,528,100.00元，并验证截至 2011年 3月 18日，天创有限收到股东缴纳的新增注册资本2,485,156.00元，其中沈阳善靓以货币出资人民币 13,602,298.00元和广州创源以货币方式出资人民币16,683,989.00元，认缴出资中的 2,485,156.00元计入注册资本，其余人民币 27,801,131.00元计入资本公积金；本次增资均以货币（人民币）出资，累计实收资本人民币23,013,256.00元。
2011年3月30日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|香港高创|20,528,100.00|89.20%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|2|广州创源|1,369,013.00|5.95%|
|3|沈阳善靓|1,116,143.00|4.85%|
|合计||23,013,256.00|100.00%|

3、2011年5月，第三次增资
2011年3月15日，天创有限通过董事会决议，引进外部机构投资者，增加注册资本至 25,570,284.00元，新增的注册资本 2,557,028.00元分别由和谐成长认缴其中1,738,779.00元，由ShengDian认缴其中306,843.00元，由兰石启元认缴其中 511,406.00元。该次增资以天创有限 2010年度预计净利润 9,000万元的 12.5倍市盈率作为定价依据，增资价格为47.42元/单位出资额。
2011年 3月 25日，和谐成长、ShengDian、兰石启元与香港高创、沈阳善靓、广州创源签署《关于广州天创鞋业有限公司的增资协议》。2011年 4月 28日，广州市番禺区经济贸易促进局出具《关于合资企业广州天创鞋业有限公司增资扩股的批复》（番经贸资[2011]169号），批准此次增资。2011年4月29日，公司取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司 2011年 5月 27日出具的业会验外[2011]035号《验资报告》，验证截止到2011年5月20日，天创有限已收到和谐成长、ShengDian、兰石启元以货币缴纳的新增注册资本合计 2,557,028.00元，其中和谐成长以人民币 82,450,000.00元出资、兰石启元以人民币 24,250,000.00元出资，ShengDian以2,242,591.00美元折合人民币14,573,029.10元出资，共计新增出资人民币121,273,029.10元，其中实收资本为人民币2,557,028.00元，资本公积为人民币 118,716,001.10元。
2011年5月31日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|香港高创|20,528,100.00|80.28%|
|2|和谐成长|1,738,779.00|6.80%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|3|广州创源|1,369,013.00|5.35%|
|4|沈阳善靓|1,116,143.00|4.37%|
|5|兰石启元|511,406.00|2.00%|
|6|ShengDian|306,843.00|1.20%|
|合计||25,570,284.00|100.00%|

4、2011年12月，第一次股权转让
2011年12月2日，天创有限通过董事会决议，同意香港高创将其持有的天创有限30.2145%的股权（7,725,930.00元的出资额）以注册资本为定价依据转让给番禺禾天，转让价款为 7,725,930.00元；同意香港高创将其持有的天创有限17.8282%的股权（4,558,720.00元的出资额）以注册资本为定价依据转让给番禺尚见，转让价款为 4,558,720.00元。2011年 12月 5日，香港高创分别与番禺禾天、番禺尚见签订了《股权转让协议》。番禺禾天、番禺尚见已于2012年3月支付了上述股权转让价款。
2011年12月7日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州天创鞋业有限公司股权转让的批复》（穗外经贸番资批[2011]156号），批准上述股权转让。2011年 12月 12日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018号）。
2011年 12月 14日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次股权转让完成后，天创有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|香港高创|8,243,450.00|32.24%|
|2|番禺禾天|7,725,930.00|30.21%|
|3|番禺尚见|4,558,720.00|17.83%|
|4|和谐成长|1,738,779.00|6.80%|
|5|广州创源|1,369,013.00|5.35%|
|6|沈阳善靓|1,116,143.00|4.37%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|7|兰石启元|511,406.00|2.00%|
|8|ShengDian|306,843.00|1.20%|
|合计||25,570,284.00|100.00%|

5、2012年5月，整体变更设立股份公司
2012年 1月 9日，天创有限召开董事会，通过了有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议。2012年 2月 18日，天创有限全体股东签署了《发起人协议》，决定以天创有限截至2011年12月31日经普华永道广州分所审计（普华永道中天穗审字（2012）第010号《审计报告》）的净资产484,012,894.00元按1:0.43387的比例折为股本21,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在天创有限中拥有的权益（以2011年12月 31日为基准）折价入股，将天创有限整体变更为股份有限公司。
股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2012年 2月 20日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2012]004号《广州天创鞋业有限公司整体变更为股份有限公司评估项目资产评估报告》，为公司股份制改造进行资产评估。评估结果：2011年12月31日天创有限评估范围总资产评估值为92,242.35万元，评估范围负债评估值为36,933.74万元，评估范围净资产评估值为 55,308.61万元。此次评估目的仅为公司股份制改造提供价值参考，公司改制时没有依据评估结果进行调账。
2012年2月29日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号文，同意天创有限转制为广州天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；
同意各发起人签署的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012年3月1日，由广州市人民政府换发了整体变更设立股份公司的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2012]0001号）。
2012年4月28日，普华永道广州分所出具普华永道中天穗验字（2012）第002号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2012年5月9日，公司召开股份公司创立大会，审议通过了股份公司章程，同时选举了股份公司董事、监事，聘
任了股份公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，完成了由有限公司到股份
公司变更的全部公司内部程序。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2012年5月11日，股份公司在广州市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
股份公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|香港高创|67,700,640.00|32.24%|
|2|番禺禾天|63,450,450.00|30.21%|
|3|番禺尚见|37,439,220.00|17.83%|
|4|和谐成长|14,280,000.00|6.80%|
|5|广州创源|11,243,190.00|5.35%|
|6|沈阳善靓|9,166,500.00|4.37%|
|7|兰石启元|4,200,000.00|2.00%|
|8|ShengDian|2,520,000.00|1.20%|
|合计||210,000,000.00|100.00%|

6、2016年2月，首次公开发行A股并上市
2016年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号），同意天创时尚向社会公开发行人民币普通股不超过 7,000万股，每股发行价格为人民币 9.8元，募集资金总额为人民币 686,000,000元，扣除发行费用人民币 52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。
上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。
7、2017年5月，资本公积转增股本
2017年5月11日，经2016年度股东大会审议通过，公司以2016年12月31日总股本280,000,000股为基数，按每10股转增4股的比例，用资本公积向全体股东转增股份112,000,000股，每股面值1元。转增后公司股本总额变更为 392,000,000股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（三）公司前十大股东及持股比例情况
截至本报告书签署之日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|香港高创|94,780,896|24.18|
|2|番禺禾天|88,830,630|22.66|
|3|番禺尚见|52,414,908|13.37|
|4|和谐成长|19,560,800|4.99|
|5|广州创源|15,740,466|4.02|
|6|沈阳善靓|12,833,100|3.27|
|7|潘迎久|3,886,400|0.99|
|8|Sheng Dian Capital II, Limited|3,449,600|0.88|
|9|刘江卫|754,040|0.19|
|10|倪英|739,620|0.19|
|合计||292,990,460|74.74|

三、最近三年控股权变化情况
最近三年，公司实际控制人为梁耀华和李林，公司最近三年控制权未发生变动。
四、重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
五、实际控制人情况
截至本报告书签署日，梁耀华和李林二人为公司实际控制人，其基本情况如下：1、梁耀华，香港永久居民，香港身份证号码为E403****。
2、李林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010119630911****。
梁耀华通过香港高创间接持有公司24.18%股份；李林通过番禺禾天间接持有公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿22.66%股份。梁耀华和李林二人间接共同持有公司46.84%的股份，为公司的实际控制人。
2011年12月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了《一致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。
七、主要财务指标
公司近三年财务报告已经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据经审计的财务报告，公司2014-2016年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|132,471.33|100,992.15|104,336.53|
|非流动资产|49,747.38|39,823.96|35,120.18|
|资产总计|182,218.71|140,816.11|139,456.71|
|流动负债|26,842.59|51,894.00|57,335.56|
|非流动负债|198.52|1,779.20|2,611.17|
|负债合计|27,041.11|53,673.20|59,946.73|
|归属于母公司所有者权益|152,958.99|84,914.92|77,636.97|
|少数股东权益|2,218.61|2,227.99|1,873.01|
|所有者权益合计|155,177.60|87,142.91|79,509.98|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|154,798.24|163,067.02|168,587.65|
|营业利润|14,327.21|13,207.36|16,632.91|
|利润总额|16,329.24|14,585.98|16,765.67|
|净利润|11,806.01|10,870.42|12,398.78|
|归属于母公司所有者的净利润|11,727.88|10,427.95|12,011.23|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润|10,260.92|9,395.05|11,942.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,244.12|14,465.12|23,626.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,168.75|-10,777.49|-6,409.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,306.63|-5,448.11|-11,184.39|
|现金及现金等价物净增加额|11,382.38|-1,759.06|6,030.47|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|14.84%|38.12%|42.99%|
|毛利率|57.16%|56.45%|55.29%|
|每股收益|0.44|0.50|0.57|

八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，天创时尚及其董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿事诉讼或者仲裁的情况。
九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，天创时尚及其现任董事与高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等小子科技全体股东；募集配套资金的交易对方为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）云众投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|樟树市云众投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号|
|执行事务合伙人|李怀状|
|注册资本|40万元人民币|
|成立日期|2016年2月1日|
|统一社会信用代码|91360982MA35GEYK2F|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
云众投资系李怀状、刘晶和林丽仙于 2016年 2月 1日出资设立的有限合伙企业，设立时云众投资注册资本为 40万元，至今合伙人及份额未发生变化，合伙人出资情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|1|李怀状|22.82|57.06|普通合伙人|
|2|刘晶|9.65|24.12|有限合伙人|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|3|林丽仙|7.53|18.82|有限合伙人|
|合计||40.00|100.00||

3、产权控制关系
截至本报告签署日，云众投资的股东为李怀状、刘晶和林丽仙，出资比例分别为57.06%、24.12%和18.82%。
4、主要业务
云众投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2017年3月31日，除小子科技外，云众投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|399,644.43|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|399,590.43|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-409.57|-|
|净利润|-409.57|-|

（二）李怀状
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李怀状|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3728261976****0655|
|住址|山东省烟台市芝罘区南山路|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|普力网络|2016年3月至今|执行董事兼总经理|间接股东|
|云众投资|2016年2月至今|执行事务合伙人、普通合伙人|普通合伙人|
|云享时空|2015年8月至今|监事|间接股东|
|北京聚咖科技有限公司|2015年8月至今|监事|持有40%股权|
|小子科技|2015年3月至今|执行董事|股东|
|安一恒通（北京）科技有限公司|2011年12月至2015年3月|商务经理|否|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技31.38%的股权外，李怀状及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|北京聚咖科技有限公司|100.00|40.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务。|北京聚咖科技有限公司已取得清算组备案，并于2017年2月15日完成税务注销登记，工商注销正在办理中|
|云众投资|40.00|57.06%|企业投资管理，资产管理|小子科技股东|
|江苏中宏信息技术有限公司|200.00|21.99%|计算机软件、硬件研发，计算机信息技术咨询、技术服务；汽车饰品销售|李怀状配偶持股|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（三）刘晶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘晶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2105031982****3020|
|住址|北京市昌平区天通苑|
|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|小子科技|2015年3月至今|总经理|股东|
||2014年10月至2015年3月|执行董事||
|云趣科技|2014年8月至今|执行董事|间接股东|
|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|2013年9月至2014年8月|运营总监|否|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技13.26%的股权外，刘晶及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|云众投资|40.00|24.12%|企业投资管理，资产管理|小子科技股东|
|北京九歌传媒科技有限责任公司|10.00|40.00%|技术开发、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。|刘晶配偶持股|
|北京共享互联科技有限公司|3.00|10.00%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发|刘晶配偶持股|
|北京环球永大网络技术有限公司|10.00|58.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；|刘晶配偶持股|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
||||产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。||

（四）林丽仙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林丽仙|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3508021984****0021|
|住址|福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷|
|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|小子科技|2014年10月至今|监事|股东|
|云趣科技|2015年8月至今|监事|间接股东|
|江西小子科技|2015年7月至今|监事|间接股东|
|普力网络|2016年3月至今|监事|间接股东|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|2011年7月至2014年10月|高级产品运营师|否|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有小子科技10.35%的股权外，林丽仙对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|云众投资|40.00|18.82%|企业投资管理，资产管理|小子科技股东|

（五）横琴安赐
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|执行事务合伙人|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|注册资本|2亿元|
|成立日期|2014年4月22日|
|统一社会信用代码|91440400303818141B|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|

2、历史沿革
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于 2014年 4月 22日出资设立的有限合伙企业，设立时横琴安赐出资总额为2亿元，股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|1|江门市安赐股权投资管理中心（有限合伙）|14,900.00|74.50|有限合伙人|
|2|朱蕾蕾|3,000.00|15.00|有限合伙人|
|3|方志平|2,000.00|10.00|有限合伙人|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|4|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|100.00|0.50|普通合伙人|
|合计||20,000.00|100.00||

2014年4月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了营业执照。
2017年 5月 10日，方志平将其所持 2,000万元出资额转让给骆棋辉并完成了工商变更手续，截至本报告书签署日，横琴安赐股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|1|江门市安赐股权投资管理中心（有限合伙）|14,900.00|74.50|有限合伙人|
|2|朱蕾蕾|3,000.00|15.00|有限合伙人|
|3|骆棋辉|2,000.00|10.00|有限合伙人|
|4|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|100.00|0.50|普通合伙人|
|合计||20,000.00|100.00||

3、产权控制关系及主要合伙人情况
根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为安赐资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为陈长洁。陈长洁、殷敏各持有安赐资产管理有限公司50%的股权，为横琴安赐的实际控制人。
横琴安赐的普通合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）成立于2014年4月11日，各合伙人认缴出资总额为500万元。截至2017年3月31日，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人分别为安赐资产管理有限公司、樟树市开元投资管理中心（有限合伙）、樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）、李璐，投资比例分别为0.50%、41.50%、41.50%、17.00%，各合伙人认缴出资总额为500万元，安赐资产管理有限公司为普通合伙人，其余投资者均为有限合伙人。
截至本报告书签署日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿 1-1-1-85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿4、主要业务
横琴安赐主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2017年3月31日，除小子科技外，横琴安赐主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|深圳天易联科技有限公司|1,368.51|5.29%|电视游戏|
|广州乐收网络技术有限公司|2,133.34|11.25%|互联网生活服务|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|10,000.00|40.00%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|17,735.57|19.28%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务|
|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）|12,000.00|6.52%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|20,000.00|19.50%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务|
|珠海安赐互联壹号股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|39.80%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务|

6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|511,839,125.46|342,358,017.84|
|负债总额|4,926,546.00|5,110,462.00|
|所有者权益合计|506,912,579.46|337,247,555.84|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3,783,866.11|12,706,804.90|
|净利润|-3,783,866.11|12,706,804.90|

7、横琴安赐及其管理人私募投资基金相关备案情况
横琴安赐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。横琴安赐的管理人
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）已于 2015年 1月 7日完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1006385）；横琴安赐已于 2015年 5月 7日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5054）。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐与天创时尚之间均不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向天创时尚推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
五、交易对方之间的关联关系说明
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐之间不存在关联关系。本次交易对方云众投资系本次交易对方李怀状、刘晶、林丽仙投资设立的合伙企业，其执行事务合伙人系李怀状，李怀状与云众投资存在一致行动关系。
除此之外，本次交易对方之间无其他关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为小子科技100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京小子科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院1号楼15层1单元1502|
|主要办公地|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|法定代表人|李怀状|
|注册资本|117.65万元人民币|
|成立日期|2014年10月13日|
|统一社会信用代码|91110114318014269L|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准|

二、历史沿革、出资及合法存续情况
（一）历史沿革
1、2014年10月，小子科技设立
小子科技于 2014年 10月 13日设立，设立时注册资本 100万元，由刘晶和林丽仙共同出资，其中刘晶以货币形式出资 51万元，占出资总额的51%；林丽仙以货币形式出资49万元，占出资总额的49%。
2014年 10月 13日，小子科技在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商登记手续，领取了注册号为110114017998677号的《营业执照》。
设立时，小子科技的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘晶|51.0000|51.00|
|2|林丽仙|49.0000|49.00|
|合计||100.0000|100.00|

2014年12月24日，小子科技收到股东刘晶、林丽仙缴纳的出资款共计100万元，均为货币出资。
2、2015年3月，第一次股权转让
2015年 3月 1日，小子科技股东会通过决议，同意股东刘晶将其持有的 268,824元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的301,765元注册资本转让给李怀状。
刘晶和林丽仙分别与李怀状签署了《出资转让协议书》。
2015年3月25日，小子科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让后，小子科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李怀状|57.0589|57.06|
|2|刘晶|24.1176|24.12|
|3|林丽仙|18.8235|18.82|
|合计||100.0000|100.00|

股东刘晶、林丽仙和李怀状之间不存在关联关系。
3、2015年8月，第一次增资
2015年8月1日，小子科技召开股东会，同意将公司注册资本变更为 117.65万元，同意增加明家联合、横琴安赐为公司新股东，其中明家联合以货币形式出资2,700万元认购小子科技 15.885万元的出资额，横琴安赐以货币形式出资 300万元认购小子科技1.765万元的出资额，并相应修改了公司章程。
2015年5月22日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）第 0198号《验资报告》，确认截止 2015年 5月 8日，小子科技已收到明家联合缴纳的第
一期增资款 700万元，其中新增注册资本 6.1775万元，新增资本公积 693.8225万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿全部为货币出资。
2015年8月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2015）第0370号《验资报告》，确认截止2015年7月23日，小子科技已收到明家联合和横琴安赐分别缴纳的第二期增资款 2,000万元和 300万元，其中新增注册资本 11.4725万元，新增资本公积2,288.5275万元。
2015年8月7日，小子科技完成了相关工商变更登记。
本次增资完成后，小子科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李怀状|57.0589|48.50|
|2|刘晶|24.1176|20.50|
|3|林丽仙|18.8235|16.00|
|4|明家联合|15.8850|13.50|
|5|横琴安赐|1.7650|1.50|
|合计||117.6500|100.00|

4、2016年3月，第二次股权转让
2016年1月30日，小子科技召开股东会，同意股东李怀状、刘晶和林丽仙分别将其持有的公司20.138939万元、8.512307万元和6.643754万元注册资本转让给云众投资，并相应修改了公司章程。2016年2月22日，刘晶、林丽仙和李怀状分别与云众投资签署股权转让协议。
2016年3月14日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李怀状|36.919961|31.38|
|2|云众投资|35.295000|30.00|
|3|刘晶|15.605293|13.26|
|4|林丽仙|12.179746|10.35|
|5|明家联合|15.885000|13.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|横琴安赐|1.765000|1.50|
|合计||117.650000|100.00|

5、2017年3月，第三次股权转让
2017年1月20日，明家联合与云众投资签署股权转让协议，约定明家联合将其持有的小子科技13.5%的股权以3,477.76万元的价格全部转让给云众投资。
2017年3月31日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|云众投资|51.180000|43.50|
|2|李怀状|36.919961|31.38|
|3|刘晶|15.605293|13.26|
|4|林丽仙|12.179746|10.35|
|5|横琴安赐|1.765000|1.50|
|合计||117.650000|100.00|

（二）出资及合法存续情况
根据小子科技设立及历次工商登记变更材料，小子科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，小子科技主体资格合法、有效，小子科技现有股东合法持有小子科技股权。小子科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，小子科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系图
截至本报告书签署日，小子科技的产权控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，小子科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）核心员工及变动情况
小子科技的管理团队及核心技术人员均在移动互联网营销，特别是移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放领域内工作多年，具有丰富的运营和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的要求为其提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务。报告期内，小子科技的核心技术人员未发生重大变化。
（四）是否存在影响小子科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，小子科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让
1-1-1-92
李怀
57状31 .0.3 68%%
云享时空
刘
2晶1 43 .1.2 26%%云趣科技
小
林子丽
18.82
仙10.35
科技江
%%西小子科技
云众投4资3.50%普力网络横琴安1赐.50%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿渡经营管理权、收益权等）。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，小子科技共有4家子公司，分别为云享时空、云趣科技、江西小子科技和普力网络，具体情况如下：
（一）云享时空
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|北京云享时空科技有限公司||统一社会信用代码||91110108344286292K|
|注册资本|100万元||实收资本||100万元|
|法定代表人|曲新臣||成立日期||2015年5月28日|
|注册地|北京市海淀区清河朱房路临66号A栋8单元|||||
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||||
|股权结构|序号|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|小子科技||100.00|100.00|
||合计|||100.00|100.00|

2、历史沿革
2015年 5月 25日，小子科技制定了《北京云享时空科技有限公司章程》，独资设立云享时空，认缴注册资本为100万元。2015年5月28日，云享时空在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110108019195430号的《营业执照》。
云享时空设立至今，股权情况未发生变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、报告期内主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,726.96|2,929.71|802.04|
|负债总额|770.49|993.68|563.56|
|净利润|20.44|1,697.55|138.48|

（二）云趣科技
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|上海云趣科技有限公司||统一社会信用代码||913101143507568283|
|注册资本|100万元||实收资本||20万元|
|法定代表人|刘晶||成立日期||2015年8月28日|
|注册地|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3040室|||||
|经营范围|从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术设计，动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||
|股权结构|序号|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|小子科技||100.00|100.00|
||合计|||100.00|100.00|

2、历史沿革
2015年 7月 20日，小子科技制定了《上海云趣科技有限公司章程》，独资设立云趣科技，认缴注册资本为100万元。2015年8月28日，云趣科技在上海市嘉定区市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为310114002960030号的《营业执照》。
云趣科技设立至今，股权情况未发生变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、报告期内主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|5,492.02|4,811.47|831.67|
|负债总额|3,468.50|1,590.23|464.68|
|净利润|302.27|2,854.25|346.99|

（三）江西小子科技
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|江西小子科技有限公司||统一社会信用代码||91361122343343611D|
|注册资本|200万元||实收资本||200万元|
|法定代表人|李加音||成立日期||2015年7月1日|
|注册地|江西省上饶市广丰经济开发区工业三路|||||
|经营范围|工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装装潢设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文化与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公共关系服务、会议服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企业策划、影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股权结构|序号|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|小子科技||200.00|100.00|
||合计|||200.00|100.00|

2、历史沿革
2015年 6月 26日，小子科技制定了《江西小子科技有限公司章程》，独资设立江西小子科技，认缴注册资本为 200万元。2015年 7月 1日，江西小子科技在上饶市广丰区工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 361122210046577号的《营业执照》。
江西小子科技设立至今，股权情况未发生变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、报告期内主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|625.65|575.87|17.77|
|负债总额|367.61|327.65|2.27|
|净利润|9.82|57.72|-9.50|

（四）普力网络
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|霍尔果斯普力网络科技有限公司||统一社会信用代码||91654004MA775QGKXQ|
|注册资本|100万元||实收资本||6万元|
|法定代表人|李怀状||成立日期||2016年3月22日|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-35|||||
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用及辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股权结构|序号|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|小子科技||100.00|100.00|
||合计|||100.00|100.00|

2、历史沿革
2016年 3月 17日，小子科技制定了《霍尔果斯普力网络科技有限公司章程》，独资设立普力网络，认缴注册资本为100万元。2016年3月22日，普力网络在伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 91654004MA775QGKXQ号的《企业法人营业执照》。
普力网络设立至今，股权情况未发生变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|2,593.45|955.50|
|负债总额|1,069.27|372.76|
|净利润|941.44|576.75|

五、主要资产负债状况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的主要资产情况如下：
1、租赁房产
截至本报告书签署日，小子科技及子公司未拥有房屋所有权，经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。具体租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋|租赁期限|面积（㎡）|房产证|
|1|东升万怡物业管理（北京）有限公司|小子科技|北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元|2015年5月21日-2017年12月31日|650.2|无|
|2|林美华、应仲树|云趣科技|上海市浦东新区祖冲之路2277弄1号1301室内的部分1304号|2016年6月2日-2018年6月1日|92.36|有|
|3|北京思兴阳安房地产经纪有限公司|云趣科技北京分公司|北京市昌平区沙河镇北街家园五区2号楼3层5单元369|2016年12月01日-2017年12月31日|12.00|有|

上表中第 1项房屋的出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）无法提供房屋权属证明，具体情况如下：
（1）该处租赁房屋的情况
根据小子科技提供的文件及说明，截至本重组报告书签署之日，该处租赁房屋的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（Ｍ2）|使用期限|
|1|小子科技|东升万怡物业管理|北京市海淀区清河朱房路临66号|650.2|2015.5.21-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（Ｍ2）|使用期限|
|||（北京）有限公司|A栋楼08单元||2017.12.31|

（2）出租方无法提供房屋权属证明的原因及该处租赁房产的主要用途
根据出租方东升万怡出具的《说明函》，北京市海淀区清河朱房路临 66号 A栋楼 08单元土地为北京市海淀区清河农工商公司所有，截至本重组报告书签署之日，该处房屋暂未取得产权证明，故东升万怡作为出租方无法将该处房屋的产权证明提供给小子科技。
根据小子科技说明并经独立财务顾问及律师现场核查，该处租赁房产的主要用途为办公，系小子科技的办公场所。
（3）前述权属瑕疵对小子科技日常经营活动的影响
根据小子科技说明，截至本重组报告书签署之日，该处房屋租赁事项不存在争议和纠纷，小子科技作为移动互联网营销企业，对办公场所无特殊要求。如出现因前述权属瑕疵导致该处租赁房屋不能使用的情况，小子科技可以在较短时间内找到可替代房源，不会对其日常经营活动产生较大影响。
对于前述房屋租赁事项，出租方东升万怡已出具《情况说明》：如因其无权出租该房屋或该房屋权属瑕疵导致小子科技不能根据租赁合同的约定使用该房屋，其将根据相关法律、法规的规定承担因此给小子科技带来的一切损失。
小子科技实际控制人李怀状对于前述房屋租赁事项亦出具承诺：如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，其将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，其将足额向小子科技补偿。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有23项软件著作权，具体如下：
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|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|登记号|证书号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|登记号|证书号|
|1|VIP章节免费阅读软件[简称：VIP章节免费阅读]V1.0|小子科技|2015/1/20|原始取得|全部权利|2015SR169780|软著登字第1056866号|
|2|Wifi连接神器软件[简称：wifi连接神器]V1.0|小子科技|2015/3/10|原始取得|全部权利|2015SR168846|软著登字第1055932号|
|3|及时雨天气预报软件[简称：及时雨天气预报]V1.0|小子科技|2015/4/2|原始取得|全部权利|2015SR169082|软著登字第1056168号|
|4|万能手电筒软件[简称：万能手电筒]V1.0|小子科技|2015/4/16|原始取得|全部权利|2015SR170509|软著登字第1057595号|
|5|另类星座软件[简称：另类星座]V1.0|小子科技|2015/5/6|原始取得|全部权利|2015SR168573|软著登字第1055659号|
|6|花千骨壁纸软件[简称：花千骨壁纸]V1.0|小子科技|2015/6/2|原始取得|全部权利|2015SR168572|软著登字第1055658号|
|7|柚子DMP系统[简称：柚子DMP]V1.0|小子科技|2015/9/30|原始取得|全部权利|2015SR225990|软著登字第1113076号|
|8|抢红包神器2016软件[简称：抢红包神器2016]V1.0|小子科技|2015/10/30|原始取得|全部权利|2016SR264577|软著登字第1443194号|
|9|二手车评估软件V1.0|云享时空|2015/11/30|原始取得|全部权利|2016SR213823|软著登字第1392440号|
|10|段子汇总管理软件V1.0|云享时空|2015/12/10|原始取得|全部权利|2016SR205560|软著登字第1384177号|
|11|抢红包神器2016软件V1.0|云享时空|2015/12/10|原始取得|全部权利|2016SR205661|软著登字第1384278号|
|12|柚子众测平台[简称：柚子众测]V1.0|云享时空|2016/1/22|原始取得|全部权利|2016SR171329|软著登字第1349946号|
|13|信用卡申请助手软件V1.0|云享时空|2016/2/3|原始取得|全部权利|2016SR205666|软著登字第1384283号|
|14|天天红包软件V1.0|云享时空|2016/3/3|原始取得|全部权利|2016SR205673|软著登字第1384290号|
|15|今日新闻头条查看软件V1.0|云享时空|2016/3/10|原始取得|全部权利|2016SR204781|软著登字第1383398号|
|16|皇室战争完美攻略系统V1.0|云享时空|2016/4/6|原始取得|全部权利|2016SR205545|软著登字第1384162号|
|17|柚子SSP系统[简称：柚子SSP]V1.0|普力网络|2015/7/20|受让|全部权利|2016SR071232|软著登字第1249849号|
|18|柚子免费小说大全应用软件[简称：柚子免费小说大全]V1.0|普力网络|2016/5/16|原始取得|全部权利|2016SR264234|软著登字第1442851号|
|19|云趣土豪红包营销平台软件[简称：土豪红包]V1.0|云趣科技|2015/12/30|原始取得|全部权利|2016SR057640|软著登字第1236257号|
|20|云趣柚子DSP精准营销管理软件[简称：柚子DSP]V1.0|云趣科技|2015/12/30|原始取得|全部权利|2016SR057857|软著登字第1236474号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|登记号|证书号|
|21|贝壳习惯软件V1.0|云趣科技|2016/8/30|原始取得|全部权利|2016SR350290|软著登字第1528906号|
|22|SSP-adx系统软件[简称：SSP-adx系统]V1.0|云趣科技|2016/9/21|原始取得|全部权利|2017SR090830|软著登字第1676114号|
|23|柚子双开助手软件[简称：柚子双开助手]V1.0|云趣科技|2016/11/16|原始取得|全部权利|2016SR367026|软著登字第1545642号|

（2）域名
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|小子科技|adpomelo.cn|2015-06-11|2020-06-11|
|2|小子科技|adpomelo.com.cn|2015-06-11|2020-06-11|
|3|小子科技|adpomelo.net|2015-06-11|2020-06-11|
|4|小子科技|adxiaozi.cn|2015-06-03|2018-06-03|
|5|小子科技|adxiaozi.com.cn|2015-06-03|2018-06-03|
|6|小子科技|adxiaozi.com|2015-06-03|2018-06-03|
|7|小子科技|adyouzi.cn|2015-06-11|2020-06-11|
|8|小子科技|adyouzi.com.cn|2015-06-11|2020-06-11|
|9|小子科技|adyouzi.com|2015-06-11|2020-06-11|
|10|小子科技|adyouzi.net|2015-06-11|2020-06-11|
|11|小子科技|jser123.com|2015-07-09|2018-07-09|
|12|小子科技|ley139.com|2015-07-09|2018-07-09|
|13|小子科技|pher156.com|2015-07-09|2018-07-09|
|14|小子科技|xiaozi.biz|2014-10-13|2017-10-13|
|15|小子科技|xiaozi.mobi|2015-06-03|2018-06-03|
|16|小子科技|xiaozi.com.cn|2009-12-05|2019-12-05|
|17|普力网络|005lm.com|2016-12-08|2017-12-08|
|18|普力网络|08play.com|2016-12-08|2017-12-08|
|19|普力网络|81play.com|2016-12-08|2017-12-08|
|20|普力网络|510xds.com|2016-12-08|2017-12-08|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|21|普力网络|xds001.com|2016-12-08|2017-12-08|
|22|普力网络|xds01.com|2016-12-08|2017-12-08|
|23|云趣科技|youzi87.com|2016-08-29|2017-08-29|
|24|云趣科技|yz011.com|2016-08-29|2017-08-29|
|25|云趣科技|yz038.com|2016-08-29|2017-08-29|
|26|云趣科技|yz049.com|2016-11-14|2017-11-14|
|27|云趣科技|yz050.com|2016-11-14|2017-11-14|
|28|云趣科技|yz051.com|2016-11-14|2017-11-14|
|29|云趣科技|yz052.com|2016-11-14|2017-11-14|
|30|云趣科技|yz053.com|2016-11-14|2017-11-14|
|31|云趣科技|yz054.com|2016-11-14|2017-11-14|
|32|云趣科技|yz055.com|2016-11-14|2017-11-14|
|33|云趣科技|yz056.com|2016-11-14|2017-11-14|
|34|云趣科技|yz057.com|2016-11-14|2017-11-14|
|35|云趣科技|yz059.com|2016-11-14|2017-11-14|
|36|云趣科技|yz060.com|2016-11-14|2017-11-14|
|37|云趣科技|yz061.com|2016-11-14|2017-11-14|
|38|云趣科技|yz062.com|2016-11-14|2017-11-14|
|39|云趣科技|yz063.com|2016-11-14|2017-11-14|
|40|云趣科技|yz064.com|2016-11-14|2017-11-14|
|41|云趣科技|yz065.com|2016-11-14|2017-11-14|
|42|云趣科技|yz069.com|2016-08-29|2017-08-29|
|43|云趣科技|yz070.com|2016-11-14|2017-11-14|
|44|云趣科技|yz071.com|2016-11-14|2017-11-14|
|45|云趣科技|yz072.com|2016-11-14|2017-11-14|
|46|云趣科技|yz074.com|2016-11-14|2017-11-14|
|47|云趣科技|yz210.com|2016-08-29|2017-08-29|
|48|云享时空|beike21.com|2016-09-28|2017-09-28|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|49|云享时空|bk8787.com|2016-09-28|2017-09-28|
|50|云享时空|joke150s.com|2016-11-04|2017-11-04|
|51|云享时空|kk8787.com|2016-09-28|2017-09-28|
|52|云享时空|laugh150s.com|2016-11-04|2017-11-04|
|53|云享时空|xiang8787.com|2016-09-28|2017-09-28|
|54|云享时空|xz8787.com|2016-09-28|2017-09-28|
|55|云享时空|yun8787.com|2016-09-28|2017-09-28|
|56|云享时空|yunqutec.com|2016-02-29|2019-02-28|
|57|云享时空|yunxiangshikong.com|2016-02-29|2019-02-28|

（3）软件产品
截至本报告书签署日，小子科技及其子公司拥有的软件产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|软件名称|证书编号|发证时间|有效期|发证部门|
|1|云趣科技|云趣柚子DSP精准营销管理软件|沪RC-2016-1449|2016年5月25日|五年|上海市软件行业协会|

（二）主要负债状况
截至本报告书签署之日，小子科技的主要负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬与应交税费等。
截至本报告书签署之日，小子科技不存在或有负债的情况。
（三）主要经营资质
截至本报告书签署之日，小子科技及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书名称|编号|发证部门|发证时间|有效期|
|1|小子科技|高新技术企业证书|GR201611002887|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|
|2|小子科技|中关村高新技|20162030395101|中关村科技园区管理委员会|2016年11月9日|三年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书名称|编号|发证部门|发证时间|有效期|
|||术企业|||||
|3|云享时空|高新技术企业证书|GR201611002166|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|
|4|云享时空|中关村高新技术企业|20162010488501|中关村科技园区管理委员会|2016年12月14日|三年|
|5|云趣科技|软件企业证书|沪RQ-2016-0248|上海市软件行业协会|2017年6月25日|一年|

（四）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，小子科技的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署之日，小子科技及其子公司不存在对外担保情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主营业务概况
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
报告期内，小子科技服务的客户如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿注：为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，上图为报告期内小子科技推广的部分知名度较高的APP，与前五大客户无直接对应关系。
报告期内，小子科技接入媒体渠道如下：
注：为了便于投资者理解小子科技的接入媒体渠道的类型，上图为报告期内小子科技接入的较为知名的媒体渠道APP图标，与前五大供应商无直接对应关系。
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技属于“信
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2、移动互联网营销产业链情况
移动互联网营销产业链主要参与者包括广告主、营销服务商、移动互联网媒体渠道与广告受众。广告主根据自身业务规划向营销服务商提出营销目标与要求，是行业发展的根本动力；移动互联网媒体渠道作为流量的提供者，为移动互联网营销提供了丰富的营销载体；广告受众作为移动互联网营销的主要目标对象，是广告的潜在消费者。营销服务商作为行业的驱动力，为广告主提供方案策划与投放，为渠道提供广告位管理与流量变现，对广告受众的浏览、点击、下载、激活等行为进行分析。
3、移动互联网营销服务商核心价值
移动互联网营销服务商作为行业的驱动力，其产生与存在与互联网营销行业本身发展历程与行业特点息息相关。
移动互联网营销行业的发展主要动力来自广告主希望通过移动互联网媒体渠道进行广告投放，提升自身品牌与产品知名度，进而导入潜在消费者；以及国内移动互联网应用运营者为实现可持续发展而对客户流量有着持续的变现需求。
对广告主而言，由于互联网媒体渠道设立门槛较低，行业内媒体渠道众多，行业呈现“碎片化”特征，广告主与每个投放渠道单独谈判投放效率较低；广告受众也存在多样性特征，单一媒体集中的广告受众有限；同时，移动互联网营销的规划、投放、监控等环节技术含量较高，广告主较难拥有相应的技术实力。移动互联网营销服务商有效地降低了营销推广与投放的成本，提升了营销效果，有效服务了广告主。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿对媒体渠道，特别是长尾中小媒体渠道而言，通过借力移动互联网营销服务商，可以在实现个性化投放管理的同时降低广告位的管理成本，提升广告主获得效率，拓宽广告主选择面，有效提升流量变现水平。
移动互联网营销服务商作为连接供给端与需求端的桥梁，通过对广告主与媒体渠道的资源整合，有效降低了广告主与供应商在移动互联网营销投放过程中的交易成本，实现了双方利益最大化。随着移动互联网、大数据等技术的不断发展，移动互联网营销对投放监控、实时竞价、精准投放等要求越来越高，营销服务商在行业中的地位也愈发凸显。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
移动互联网营销行业利用移动互联网为广告主进行广告投放，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业管理体制及主管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理部门，主要负责协助国家立法机关和当地人民政府制定和解释广告管理的法律法规及监管准则、指导广告行业健康规范发展、对广告经营权和经营范围进行登记注册、对广告活动进行日常监督等。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
我国互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局。其中，工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；
提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
2、监管法律法规
我国移动互联网营销行业主要法律法规如下表所示：
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|-|-|
|法律法规|施行时间|
|《计算机软件保护条例》|2002年|
|《中国互联网络域名管理办法》|2004年|
|《信息网络传播权保护条例》|2006年|
|《中华人民共和国广告法》（2015年修订）|2015年|
|《广告管理条例》|1987年|
|《互联网信息服务管理办法》|2012年|
|《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》|2000年|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009年|
|《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）|2013年|
|《互联网广告管理暂行办法》|2016年|

3、行业政策
我国鼓励扶持移动互联网营销行业发展的政策主要如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|行业规划和产业政策|主要内容|
|1|“十三五”规划纲要|2016年3月17日发布的“十三五”规划纲要指出要加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；加快发展现代互联网产业体系实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。|
|2|关于推进广告战略实施的意见|支持广告业创新发展。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用新设备、新技术、新材料、新媒体的水平。促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。|
|3|关于促进广告业发展的指导意见|为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|序号|行业规划和产业政策|主要内容|
|4|关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见|2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。|
|5|广告产业发展“十二五”规划|国家工商行政管理总局2012年5月29日印发的《广告产业发展“十二五”规划》指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，应大力推动广告业自主创新：“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。”“加快广告业经营方式创新。……推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。”加快广告业理论创新。支持开展对广告业功能作用、发展规律、发展趋势、发展政策、广告监管制度和广告学科理论的研究。|
|6|文化产业振兴规划|2009年7月，国务院发布《文化产业振兴规划》，确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。首次把文化产业的发展规划列入国家发展战略来，标志着把文化产业发展作为一个战略性产业提升到了国家战略的层面，意义重大而深远。|
|7|产品结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）|国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)，将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|8|关于推进广告战略实施的意见|2012年4月，国家工商行政管理总局颁布的《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。|
|9|关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见|支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。|

（三）主要业务流程
小子科技主营业务为移动互联网营销，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，具体情况如下：
1、移动应用分发与推广
小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广
告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户
进行结算，获得收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务的主要客户包括腾讯、百度、奇虎360等大型互联网公司，推广 APP包括“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360影视”、“百度贴吧”等。
（1）经营流程图
小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，同时针对性地向下游媒体渠道采买广告位并按照营销方案进行应用分发与推广。当互联网访问者打开媒体渠道的移动应用时，相应的广告位将展现出广告主应用产品的广告。
通过多种方式的广告投放，广告主移动应用将得到推广与分发，获取了新的用户。
（2）展示效果
以“拉勾”APP分发为例，小子科技将该 APP投放在 QQ浏览器的软件应用中，用户可点击本周精选应用下的“拉勾”进行下载。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（3）收入结算模式
小子科技移动应用分发与推广业务结算方式包括CPA、CPD、CPT等，具体情况如下：
①CPA
第一步：小子科技为广告主完成应用分发服务后，广告主根据后台统计的移动应用激活次数，按月与小子科技进行对账。对账完成后，以约定的单价乘以激活次数作为广告投放费进行结算。
第二步：小子科技基于广告主后台统计的激活次数与媒体主进行对账，核对确认后按激活次数与媒体渠道约定投放价格的乘积作为投放成本进行结算。
②CPD
第一步：小子科技为广告主完成应用分发服务后，广告主基于媒体渠道统计的下载次数，按月与小子科技进行对账。对账完成后，以约定的单价乘以下载次数作为广告投放费进行结算。
第二步：小子科技基于媒体渠道统计的下载次数与媒体主进行对账，核对确认后按下载次数与媒体渠道约定投放价格的乘积作为投放成本进行结算。
③CPT
第一步，小子科技根据约定的广告位、投放价格、广告投放时长进行广告投放，并与广告主结算广告投放费用。
第二步：小子科技根据与投放媒体渠道签署的协议约定的结算标准，基于后台统计的结算数量与媒体渠道进行对账，并将相关费用作为投放成本进行结算。
2、程序化推广
程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过 SDK或 API方式接入小子科技柚子移动SSP，媒体渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿小子科技还针对广告主开发了柚子移动 DSP平台，通过对接BES（Baidu ExchangeService，百度流量交易服务）、AdView、柚子移动 SSP等优质媒体资源，为客户提供包括RTB、PDB在内的多种程序化广告投放。柚子移动 DSP支持客户平台自助下单，订单需涵盖投放日期、投放时间、广告出价和目标群体（含年龄、性别、地域、媒体、操作系统等）等基本信息。同时，柚子移动 DSP平台还集成了柚子 DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转化率，降低推广成本。
（1）经营流程图
小子科技作为SSP进行程序化推广时，相关业务流程如下：
①当用户打开移动应用时，媒体渠道会向小子科技发出广告请求。小子科技对媒体渠道与用户进行初步分析，判断访问者与媒体渠道类型；
②小子科技根据媒体渠道与用户的类型，向合作 DSP发送包含广告位基本信息、投放广告类型、投放地域、用户兴趣类型等信息在内的广告请求；
③DSP响应小子科技的广告请求，筛选出与用户相关性较高的广告并返回至小子科技；
④小子科技根据广告位情况对返回的广告进行自动调整，并发布在媒体渠道广告位中。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）展示效果
（3）收入结算模式
小子科技作为SSP进行的程序化推广收入结算模式如下：
①当小子科技为 DSP进行了广告投放，并被用户点击后，广告主按照约定的结算价格（PDB或RTB）以 CPC模式与DSP结算广告投放收入。
②DSP按照一定比例（固定比例或根据当月小子科技为 DSP投放规模呈阶梯比例）留存部分广告投放收入作为利润，将其余部分作为投放成本以 CPC模式与小子科技结算投放成本。
③小子科技将收到的广告投放费作为收入，并以CPC模式与媒体渠道结算成本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）程序化推广媒体渠道数量变化情况
小子科技程序化推广业务下游直接供应商主要为汇集一定规模流量资源的广告代理公司及部分终端媒体。报告期内，小子科技程序化推广业务的直接供应商数量情况如下：
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|-|-|
|年度|数量|
|2015年度|21|
|2016年度|81|
|2017年1-3月|38|

注：小子科技于2015年度8月开始开展程序化推广业务，因此当年度合作的供应商数量较少。
（5）API与SDK接入方式对比分析
目前小子科技程序化推广业务中，媒体渠道的接入有 SDK与API两种方式。SDK与 API两种接入方式具体区别如下：
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|-|-|-|
|项目|API接入方式|SDK接入方式|
|对接周期|首次接入时开发、测试联调需要几天时间，移动应用版本升级时无需额外调整|每次移动应用版本升级时需要重新打包，消耗数个小时|
|灵活性|灵活性高对接测试完成后，相关广告可以立即上线，覆盖用户范围可灵活控制。可根据需求进行二次开发或功能升级|灵活性较差广告主切换SDK后，需要客户更新APP版本后方可看到新的SDK广告。受到用户更新APP版本的速度影响，一般需要较长的周期才能覆盖到APP的大部分用户|
|客户端开发与投放成本|无需再次开发|APP中需内嵌SDK包，如对接多个上游SDK，需要逐一开发，大幅增加了安装包体积|
|安全性|安全性好传输的数据字段对媒体是透明的，不会泄露其它数据，API也没有其它客户端的权限|潜在风险高SDK具有获取手机底层数据等能力，存在盗用客户数据、静默安装第三方应用、暗扣吸费等风险|
|服务器端开发能力|需要服务端技术支持，需要开发者具有较强的后端系统与技术开发实力|不需要服务端支持无需服务器端开发，不用很强的开发实力|
|获取门槛|门槛高SSP需要拥有一定量级的媒体渠道资源对接以及一定的技术能力方可取得百度、腾讯等上游平台开放的API接口|门槛低可自主注册获取|

SDK方式是由百度、腾讯、小米等上游广告平台公司向下游媒体渠道提供开发的
SDK，下游媒体必须将各家上游广告平台的 SDK逐一嵌入自身开发的 APP产品，才能获
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿取多平台的广告内容，这需要进行一次较大的产品系统升级，且一旦嵌入后，随着上游广告平台定期升级SDK，下游媒体也需要升级，这对下游媒体而言意味着较高且持续的研发投入；此外，APP产品一旦嵌入了SDK，则在用户端也会同样需要用户升级现有版本，若用户不升级，则 SDK的功能一样无法发挥。此外，嵌入上游广告平台的 SDK之后，此类 APP产品在其他知名互联网公司的平台推广时会受到一定限制，或者被要求删除 SDK后重新上线。
API方式是百度、腾讯、小米等上游广告平台公司向第三方开放接口并提供相应的程序代码，第三方平台可重新在此代码基础上开发新代码程序，提供给下游媒体并嵌入 APP产品。这样，第三方平台也能监测到下游 APP产品的广告投放情况，同时也无须下游 APP产品进行较大的系统升级，对于下游媒体开发者而言，接入第三方平台的成本较低，且也不会影响自身产品在其他知名平台的推广。目前，API接口的审核要求严格，需要第三方具有较好的技术能力、完成较高广告填充率的运营能力，以及能够为上游广告平台汇聚优质、海量移动端流量的能力。
（四）主要经营模式
1、盈利模式
小子科技主营业务为移动互联网营销，主营业务包括移动应用分发与推广、程序化投放等。小子科技通过为互联网广告主提供移动应用分发与推广、程序化投放等服务获得收入，同时也为移动互联网媒体渠道提供了良好的流量价值变现渠道。
2、销售模式
（1）客户类型及客户获取方式
小子科技主要为广告主提供移动互联网营销服务，客户主要为国内互联网公司以及互联网广告代理商。
小子科技在为存量客户提供高效稳定的营销投放，不断扩展业务规模的同时，也通过参与行业展会、移动营销论坛等方式向广告主进行服务介绍与推广；小子科技开通了线上渠道，广告主可通过注册小子科技 DSP平台进行广告投放与管理。同时，在业界良好的口碑也为小子科技带来了新的客户资源。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）销售流程
小子科技业务部门与广告主或其代理商进行接洽沟通，深入了解客户的营销需求与目的，并结合下游媒体资源情况安排现有媒体资源或是开拓新媒体资源，同时制定包括投放形式设计、投放渠道安排、监控安排以及数据分析与采集安排在内的整体营销投放方案。相关方案经客户确认后，形成正式合作意向并签署协议，公司根据投放方案执行投放工作。
（3）结算模式
小子科技收入结算模式主要包括CPA、CPD、CPT、CPC等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务模式|结算模式|结算原则|结算依据|
|移动应用分发与推广|CPA|根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结算计费方式|小子科技与客户签订的协议、双方对账确认的激活数量|
||CPD|根据移动互联网访问者对营销投放采取的下载次数计费的结算计费方式|小子科技与客户签订的协议、双方对账确认的下载数量|
||CPT|根据广告投放的时长计费的结算计费方式|小子科技与客户签订的协议与营销投放时长|
|程序化推广|CPC|根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结算计费方式|小子科技与客户签订的协议、双方对账确认的点击数量|

相关关键数据统计来源如下：
①以CPA模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPA业务”）
CPA业务中移动应用激活次数由移动应用厂商（最终广告主）统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
②以CPD模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPA业务”）
CPD业务中移动应用下载次数主要由投放的渠道统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
③以CPT模式结算的移动应用分发与推广业务（以下简称“CPT业务”）
CPT业务中小子科技与客户在业务合同中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道统计并提供的投放单与客户进行对账，双方确认后进行
结算。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿④程序化推广业务
程序化推广业务中点击次数主要由客户后台统计并提供，小子科技可通过登录客户相关后台系统进行查询。
（4）对账方式
小子科技与客户按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。
（5）监控方式、技术保障以及差异处理措施
①CPA结算模式
CPA模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，小子科技依约定周期按日、按周或按月获取广告主提供的投放效果初步统计数据，并与媒体渠道商务人员进行初步核对，若广告主统计数据与媒体渠道统计数据存在差异，则由双方业务人员进行对接，分析差异形成原因，并对相关数据进行复核。
②CPD结算模式
CPD模式下，小子科技与客户约定以媒体渠道统计的下载数据作为结算标准，小子科技与客户就结算数量统计方面不存在差异。
③CPT结算模式
CPT模式下，小子科技与客户在业务合同或下单邮件中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道提供的投放单与客户进行对账，小子科技与客户就结算时长统计方面不存在差异。
④CPC结算模式
CPC模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，百度等广告主的业务后台在每天均会提供前一天的总展现以及点击量报表。同时，小子科技通过将SDK嵌入或API接入各类媒体产品，记录广告投放素材包在具体媒体上展示及点击的具体过程，并将相关信息传输至柚子移动SSP，进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿行广告点击量的追踪记录。小子科技日志处理系统会根据 SSP统计数据与百度等广告主的统计数据计算出损耗率，当损耗超过10%时，会产生报警事件。运营人员需在报警产生后与受影响媒体渠道进行沟通，了解媒体渠道近期的变更情况，分析异常情况；同时，小子科技还将与广告主进行沟通，由技术协调解决与处理差异并申请复议。
⑤报告期内关键数据差异情况
报告期内小子科技在与广告主就广告投放关键数据监控与对账方面未发生过明显差异，也未因关键数据差异产生纠纷、仲裁、诉讼。
（6）收入确认的具体原则、依据和时点
根据《企业会计准则》的规定，小子科技提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：1、收入的金额能够可靠计量；2、相关的经济利益很可能流入公司；3、交易的完工进度能够可靠确定；4、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
根据不同结算模式，具体收入确认情况如下：
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|结算模式|收入确认原则|收入确认依据|收入确认时点|
|CPA|CPA方式是指软件产品的激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的投放激活量数据|双方对账完成后，计入收入到对应的结算期间|
|CPD|CPD方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的下载量数据||
|CPT|CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及约定的单价结转收入。|经双方确认的广告展示时间||
|CPC|CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，公司根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的有效点击量||

（7）业务开展的内控措施及其有效性
小子科技日常业务开展主要由运营部门进行，针对后台系统的技术开发、运营维护
以及升级主要由技术部门负责，各类媒体资源的售卖及与客户对账由销售部负责，媒体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿渠道维护与供应商业务数据对账由媒介部负责，对账完毕后开票与结算由财务部门进行负责。
小子科技与客户/供应商按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。小子科技的业务人员在与客户/供应商对账后，将结算数据上传至业务台账系统，并经部门经理审核。财务部会计每月核对业务台账系统数据、结算单及发票信息一致后，确认收入及成本至相应的期间。财务经理审核收入及成本记账凭证信息是否准确无误。
小子科技在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，不同职能部门之间有着明确的分工安排与业务防火墙。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
截至本报告书签署之日，基于独立财务顾问与会计师执行的工作，小子科技已经制定了较为完善的与销售收入确认相关的内控制度，未发现小子科技对销售收入确认相关的内部控制存在重大缺陷。
（8）关键数据真实准确性以及刷单等虚增收入情况的核查及核查意见
①核查方法
针对报告期内小子科技业务关键数据的真实、准确性，独立财务顾问与会计师进行了如下核查程序
A.获取报告期内小子科技与主要客户的合同，查阅包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款；
B.获取报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对；针对存在业务后台的客户，登陆报告
期内小子科技主要客户的业务后台，将相关数据与结算数据进行核对；
C.对主要客户进行走访，与客户相关业务负责人进行访谈，在客户现场核对结算单与业务后台数据情况。
②核查过程与核查结果
A.合同检查
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿独立财务顾问与会计师获取了报告期各期小子科技前十大客户的合同，查阅了包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户签署的合同明确约定了关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式、争议解决措施等条款，并在日常经营中严格依照合同约定执行。
B.核对对账材料
独立财务顾问与会计师获取了报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对。经核对，小子科技与主要客户的投放台账、对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单关键数据相符，且确认方式与合同约定一致。
同时，独立财务顾问与会计师还登陆了报告期内小子科技主要客户的业务后台，查阅了业务后台中相关关键数据，并将相关数据与对账数据、结算数据进行了核对。经核对，业务后台中相关关键数据与对账数据、结算数据相符。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技为主要客户提供的移动互联网营销业务中关键数据系经双方对账确认的数据，且确认方式与合同约定一致。
C.走访主要客户
对小子科技报告期各期前十大以及其余部分重要客户进行了现场走访，与相关业务负责人了解了与小子科技的业务合作方式以及关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况，并于现场查看了主要客户与小子科技的结算单、后台系统数据，并与小子科技现场获取的结算单、客户后台系统数据进行了交叉核对。经核查，相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户在相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符，相关关键数据在主要客户与小子科技端不存在重大差异。
D.对主要客户的收入金额进行函证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿对主要客户的收入金额进行函证，2015年度，2016年度以及 2017年 3月 31日止期间收入交易发函金额占集团合并收入的比例分别为72%，87%以及90%。对回函不符的函证，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整；对于未回函的函证，实施替代程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据等，以验证交易发生额的真实性以及准确性。
经核查，对于主要客户执行的函证程序中确认的收入金额与小子科技的账面确认金额相符，不存在重大差异。
③核查意见
A.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：小子科技有着较为完善的内控体系保障业务关键数据的真实性。销售收入是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数等关键数据进行确认，相关收入确认在重大方面符合《企业会计准则》。
B.会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。小子科技有着较为完善的内控体系保障业务关键数据的真实性。销售收入是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数等关键数据进行确认，相关收入确认在重大方面符合《企业会计准则》。
3、采购模式
（1）供应商类型及供应商获取方式
小子科技主要采购内容为移动互联网媒体渠道的广告位资源。小子科技日常通过市场调研、应用市场排行榜、广告联盟等公开渠道获取优质媒体渠道信息，并结合媒体渠道历史流量、覆盖受众、活跃用户数量等进行整理及分类归档，再根据需求进行采购。
（2）采购流程
小子科技在取得广告主营销订单后，针对营销需求以及受众群体进行分析，综合考
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿虑流量、受众、价格等因素后进行针对性地商务谈判沟通，并签署框架协议确认合作模式、结算模式以及系统接入方式等。
（3）柚子 SSP平台上媒体渠道的获取通道
小子科技程序化推广业务主要来源于柚子移动 SSP平台，其媒体渠道的获取情况如下：
①大中型媒体
柚子移动 SSP平台中对接的大中型媒体渠道主要通过既有合作关系获取。大中型媒体既存在自身移动应用的分发与推广需求，同时该等应用日常大量的访问流量亦存在变现的需求。小子科技通过为包括风云直播等大中型媒体提供了移动应用分发与推广服务，并将其发展为程序化推广业务的媒体渠道，满足移动应用实现流量变现的需求。
②长尾媒体
移动互联网行业中有着大量长尾媒体渠道，小子科技主要通过参加线下会议、行业展会等方式与长尾媒体建立合作关系；同时，由于小子科技在行业内已建立起一定的知名度，部分长尾媒体也会主动通过互联网搜索等方式与小子科技建立合作关系。
小子科技核心团队在互联网行业积累了一定的人脉资源与渠道资源，也是媒体渠道获取的主要方式之一。
（4）与程序化推广业务渠道进行结算的方式
小子科技根据与媒体渠道约定的结算方式进行结算，具体包括如下形式：
①小子科技从客户的业务后台中导出当月客户实际消耗的情况，根据约定的分成比例或结算单价确认当期采购金额并确认当期成本。
②部分接入 AdExchange进行实时竞价的客户，根据实时竞价的单价与点击数量乘积加总作为投放成本，月末对账后进行结算。
（5）小子科技对程序化推广媒体渠道的议价能力
程序化投放的媒体渠道主要为中长尾移动应用。该等移动应用每日流量数量有限，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿未达到广告平台的接入标准而无法与其直接对接，但同样有着流量变现的需求。SSP通过流量聚合，使得海量的中长尾媒体有了流量变现的渠道；同时，SSP还为媒体渠道提供流量优化与维护，进一步提升了媒体渠道的收入水平。
报告期内，小子科技为媒体渠道提供了长期稳定的流量变现渠道，其对媒体渠道的议价能力主要由以下几个方面构成：
①长期稳定的广告投放需求
小子科技柚子移动 SSP接入了包括百度、广点通、MMData DSP在内的多家广告平台，并与其保持了长期稳定的合作。目前，小子科技日均程序化广告展现量超过 2亿次，拥有着长期稳定的广告投放需求。
通过接入小子科技SSP，下游媒体渠道可实现长期稳定的流量变现，避免了小型 SSP由于广告投放需求不足而产生填充率过低，流量无法得到完全转化的问题。
②小子科技持续稳健的经营
由于互联网行业创业门槛较低，行业中新公司不断涌现，但行业初创公司存活率低、存活期短。媒体渠道在选择合作对象时，通常倾向于选择经营时间较长、规模较大的SSP进行合作，以避免产生坏账及其他风险。
小子科技自2014年成立以来，收入与利润规模不断提升，2016年度已实现营业收入 17,670.19万元与净利润 5,344.10万元，已形成一定的经营规模。同时，小子科技在日常经营中，严格遵循与媒体渠道在合同中约定的对账与付款期限，获得了媒体渠道普遍认可。持续稳健的经营，使得媒体渠道倾向于与小子科技进行业务对接合作。
③专业的投放技术与优质的运营服务
小子科技自主开发的柚子移动 SSP为媒体渠道提供了专业易用的投放管理平台。
第一，接入方式多样性，SSP为媒体渠道支持多种计费方式、多种物料类型的接入，并通过技术手段优化了广告的劫持、屏蔽的问题；第二，广告匹配度高，通过柚子移动 DMP平台精细的人群匹配功能，提高了投放的精准性与转化情况；第三，广告填充率高，通过接入包括百度、广点通在内的多家广告平台，实现广告位的高填充率，提升媒体渠道的流量变现收益水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿小子科技还为媒体渠道提供了便捷易用的媒体投放管理服务，媒体渠道通过登录业务系统可实现对投放效果与投放收益的实时查询以及生成多维度的效果报告；在品牌保护方面，媒体渠道可通过设置关键词、行业、地域等屏蔽条件，实现投放广告的筛选，保护自身媒体渠道品牌。
专业的投放技术以及优质的运营服务，为媒体渠道提供了方便快捷且收益较高的媒体流量变现服务，增加了媒体渠道对小子科技的合作粘性，强化了小子科技的议价能力。
④能够同时提供 SDK与 API两种接入方式
程序化推广行业中，SSP可通过 SDK与API两种方式接入媒体渠道，其中 API接入方式灵活性与安全性较高，接入成本较低，较 SDK接入方式具有诸多优势。但由于广告平台对 SSP使用 API接口有着严格的审核要求，需要 SSP拥有较好的技术能力及运营能力，以及海量优质移动端流量的储备，中小型 SSP以及媒体渠道难以达到广告平台的审核要求。
小子科技在行业中较早涉足 API接口相关技术的研发，目前包括百度、腾讯、小米等上游广告平台已向小子科技开放了 API接入。媒体渠道在与小子科技合作的过程中，在传统的 SDK接入方式之外可选择更为灵活与安全的 API方式进行接入，有效地提升了小子科技在与媒体渠道合作过程中的议价能力。
4、异常流量监控流程
小子科技通过对转化、活跃、行为、设备等多个维度进行分析，有效识别人工模拟、机器刷量等移动互联网营销中的作弊行为，确保营销直达真实广告受众，有效提升广告主的投放效果，也提升广告主对小子科技投放的满意度；同时，也降低了因为媒体渠道的作弊行为带来的投放成本增加。
小子科技异常流量监控流程情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿5、互联网用户信息保护情况
（1）标的资产是不存在不当使用互联网用户信息的风险，业务的开展符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据小子科技说明，小子科技并不要求用户提供任何身份相关的信息，小子科技根据上游广告平台需求要求移动媒体提交的移动设备信息有：应用名称、app包名、应用版本、客户端 ip地址、设备类型、操作系统类型、操作系统版本、设备品牌、设备型号、IMEI（Android机型）、AndroidID（Android机型）、idfa（iOS机型）、mac地址、屏幕尺寸、屏幕分辨率、MCC+MNC、网络接入类型、GPS经度、GPS纬度，该等移动设备信息需用户在安装 APP时授权才可提供，且仅用于广告统计及效果优化，截至本报告书签署之日，小子科技不存在泄漏、毁损或者提供第三方使用这些数据的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿根据小子科技说明，小子科技业务开展符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，具体分析如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法条内容|小子科技业务说明|是否符合|
|第一条|国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。|小子科技不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的情形。|符合|
|第二条|网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民个人电子信息，应当公开其收集、使用规则。|小子科技根据上游广告平台需求要求移动媒体提交移动设备的信息均为经过用户授权的信息。|符合|
|第三条|网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。|小子科技及其工作人员未发生泄露、篡改、毁损，出售或者非法向他人提供用户个人电子信息的情况。|符合|
|第四条|网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。|小子科技SSP平台广告通讯协议中所收集的字段，均是上游广告网络、DSP平台业务开展所需的必要字段，小子科技SSP除了必要的日志加密归档外，不会泄漏、毁损或者提供第三方使用这些数据。|符合|
|第五条|网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告。|小子科技要求员工发现违法信息应立即停止发布、传输以及消除该等信息，并要求按照法律法规向主管部门报告。|符合|
|第六条|网络服务提供者为用户办理网站接入服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布服务，应当在与用户签订协议或者确认提供服务时，要求用户提供真实身份信息。|小子科技并不涉及为用户办理网站接入服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布服务。|符合|
|第七条|任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。|小子科技业务并不涉及向用户固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。|符合|

（2）防范不当使用互联网用户信息的具体措施
根据小子科技提供的《小子科技信息安全保密制度》、《小子科技信息文档保密管理
规定》、《小子科技互联网信息安全管理规定》和小子科技说明，小子科技防范不当使用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿互联网用户信息的具体措施如下：
①保密措施
根据《小子科技信息安全保密制度》，公司员工在任职期间可能通过各种渠道了解、接触到公司的商务情报、人员信息、客户信息、经营政策、文档图纸等技术秘密和商业秘密，因此，所有员工都属于涉密员工，具有保密义务和责任。尤其在处理保密信息及其各类文档等信息载体时，应严格遵守公司有关文档管理规定，进行分类定密、流程控制、指定存放、授权阅读。
②权限划分
小子科技对所有数据进行了划分，公司内的各业务线、以及部门设定了不同的系统角色。当该角色进行系统数据查询时，只能看到与个人角色和级别相关的数据，而无法查看其他层级或角色的用户相关数据。
③网络安全
小子科技网络添加了防火墙管理，并对信息进行实时监控，除信息中心外，任何人不得对公司网络信息进行监控，严禁进行一切的监控、截取、复制数据报的行为，任何人不得篡改数据。
综上所述，独立财务顾问与法律顾问认为：小子科技针对防范不当使用互联网用户信息已建立了相应的具体措施。
（3）标的资产报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚
根据小子科技的说明，截至本报告书签署之日，小子科技报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。
独立财务顾问与法律顾问通过百度、北京市通信管理局网站、全国企业信用信息网等网站以相关关键词进行检索，未检索到小子科技存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚的情况。
（4）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：小子科技根据上游广告平台需求要求移动媒体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿提交的设备信息均为经过用户授权的信息，截至本报告书签署之日，小子科技不存在不当使用互联网用户信息的情形，其业务开展符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》；小子科技针对防范不当使用互联网用户信息已建立了相应的具体措施；小子科技报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。
（五）前五名客户、供应商情况
1、前五名客户情况
（1）小子科技报告期内前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|比例|
|2017年1-3月|1|百度公司|863.92|18.71%|
||2|上海技维信息科技有限公司|735.94|15.94%|
||3|南京四合创为网络科技有限公司|258.04|5.59%|
||4|北京优捷讯达科技有限公司|241.58|5.23%|
||5|浙江归零网络科技有限公司|221.91|4.81%|
||合计||2,321.39|50.28%|
|2016年度|1|百度公司|7,466.44|42.25%|
||2|竞技世界（北京）网络技术有限公司|720.31|4.08%|
||3|南京掌领互动文化传媒有限公司|700.46|3.96%|
||4|海南阿洋科技有限公司|573.17|3.24%|
||5|北京趣拿软件科技有限公司|538.49|3.05%|
||合计||9,998.87|56.58%|
|2015年度|1|百度公司|1,189.37|19.11%|
||2|北京爱普新媒体科技股份有限公司|757.61|12.17%|
||3|北京阳光谷地科技发展有限公司|396.28|6.36%|
||4|北京今奇互动科技有限公司|321.72|5.17%|
||5|南京掌领互动文化传媒有限公司|278.34|4.47%|
||合计||2,943.32|47.28%|

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网
讯科技有限公司均系受百度（NASDAQ:BIDU）控制之公司，相关数据合并计算；竞技世界（杭州）
网络技术有限公司系竞技世界（北京）网络技术有限公司之子公司，相关数据合并计算；2016年9
月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）前五大客户波动原因分析
报告期内，小子科技前五大客户波动主要原因分析如下：
①业务结构变化导致客户结构出现一定变化
近年来我国移动互联网营销行业处在高速增长的阶段，其中程序化推广业务增长尤其迅猛。根据艾瑞咨询统计显示，2016年我国程序化购买市场规模为 205.3亿元，未来数年将保持35%以上的高速增长，增速高于互联网广告以及移动广告市场的增速。
小子科技紧跟互联网营销行业发展趋势和广告主投放需求，从 2015年开始发展程序化推广业务，相关业务收入在 2016年已超过移动应用分发与推广业务。由于小子科技业务结构变化，其客户结构也出现了一定的变化。具体而言，2015年，小子科技处于起步期，收入主要来源于传统的移动应用分发与推广业务及相应客户，前五大客户中程序化投放业务客户仅有百度时代网络技术（北京）有限公司。2015年 8月，小子科技开始开展程序化推广业务并着力拓展业务规模。随着投放效果、投放量得到客户的认可，2016年度小子科技程序化推广业务迅猛发展，百度时代网络技术（北京）有限公司、海南阿洋科技有限公司等程序化推广业务客户的收入占比较高、排名靠前。
②小子科技积极进行市场拓展，部分新客户收入规模较大，排名靠前
自成立以来，小子科技专注于移动互联网营销行业，凭借自身的良好的市场口碑，积极拓展市场规模、不断开发新客户，报告期内客户数量快速增加，部分新增客户（如北京趣拿软件科技有限公司等）投放规模较大，收入规模超越上年度原有主要客户，造成了前五大客户排名发生了一定变化。
③广告主各年度投放预算有所差异，导致小子科技主要客户排名情况出现波动广告主在营销投放策略与营销预算的制定时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销投放效果等因素而综合制定。广告主通常以年度为周期，制定投放策略与分配投放预算，同时根据投放效果对投放策略与预算进行微调，以提升投放效果。因此，广告主各年度的广告投放预算存在一定的波动。
作为移动互联网营销服务商，小子科技与广告主的业务合作规模直接受到广告主年度投放策略与投放预算的影响。小子科技也根据广告主的投放策略与预算，以及历
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿史合作情况、媒体资源储备等及时调整与客户合作规模与资源分配，从而导致各期主要客户出现一定的波动。
（3）小子科技前五大客户波动情况与可比公司一致
由于近年来移动互联网营销行业发展迅速，相关并购与申请挂牌公司较多，故选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大客户变化情况进行对比。
①北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|唯品会（中国）有限公司|厦门美图之家科技有限公司|北京天世通广告有限公司|
|2|五八信息公司|杭州时趣信息技术有限公司|北京电通广告有限公司|
|3|上海星艾网络科技有限公司|美丽说（北京）网络科技有限公司|谷歌广告（上海）有限公司|
|4|美丽联合集团|桔子酒店管理（中国）有限公司|北京紫云群星广告有限公司|
|5|北京字节跳动科技有限公司|快看世界（北京）科技有限公司|杭州昂虎广告有限公司|

②北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|江苏万圣广告传媒有限公司|中国移动通信集团江苏有限公司/中国移动通信集团广东有限公司|北京亿号东方信息技术有限公司|
|2|深圳银狐游戏网络有限公司|深圳市数字鱼通信信息技术有限公司|中国移动通信集团江苏有限公司|
|3|北京凡木盛世广告传播有限公司|北京北天纵横科技发展有限公司|人民网股份有限公司|
|4|Apps Discover Technologies Pvt Ltd|北京飞龙无限科技有限公司|上海蔚蓝计算机有限公司|
|5|北京泛亚创世广告有限公司|北京英达森锐科技有限公司|南京乐欢在线信息技术有限公司|

③武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|小子科技|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|
|3|小子科技|日月同行信息技术（北京）有限公司|北京胡杨风信息技术有限公司|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|5|上海高欣计算机系统有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|

④长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|日月同行信息技术（北京）有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|
|3|海南至尊联盟网络科技有限公司|日月同行信息技术（北京）有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|
|4|上海高欣计算机系统有限公司|海南亦兴网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|
|5|山西成宁科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|北京胡杨风信息科技有限公司|

⑤北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）
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|-|-|-|
|序号|2016年1-6月|2015年度|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司|
||腾讯科技（深圳）有限公司|深圳市万易启科技有限公司|
||腾讯科技（北京）有限公司||
|2|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|||腾讯科技（北京）有限公司|
|3|喀什乐信信息科技有限公司|深圳天使传媒有限公司|
||深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司||
||深圳市万易启科技有限公司||
|4|上海曦久网络科技有限公司|北京天盈九州网络技术有限公司|
|5|北京天盈九州网络技术有限公司|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|

由上述分析可见，同行业可比公司前五大客户均出现较大波动。报告期内，小子科技主要客户变动情况与同行业公司主要客户变动情况相符合。
（4）客户分散且变化较大的情况不会影响小子科技的核心竞争力
①移动互联网行业高速发展、移动应用推广周期性明显的特点，决定了互联网营
销商各年度客户分散且变化较大
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务主要推广的产品为手机移动应用。
依托于移动互联网技术水平不断提高，移动应用产品层出不穷，相应的推广需求也在不断增加。由于移动应用产品更新速度较快且行业竞争激烈，广告主通常在短时间内进行集中、大规模的投放，以谋求在短时间内获取较高的市场占有率；同时，在集中推广期外，广告主也希望通过灵活多变的方式进行产品推广。
由于广告主会结合市场竞争情况、移动应用普及率等多方面因素确定投放预算与营销策略，且移动应用市场变化速度较快，故不同广告主在年度间投放预算可能差异较大。因此，作为移动互联网营销服务商的小子科技，各年度客户分散且变化较大符合移动互联网行业特征和广告主特点。
②报告期内，小子科技与主要客户均保持了持续合作
与优质客户保持长期、稳定的合作是小子科技的核心竞争力之一。报告期内，除北京阳光谷地科技发展有限公司（被58同城收购）外，小子科技与各期前五大客户均保持了持续合作。但受广告主各年度预算投放、具体交易规模等因素影响，各年度主要客户的排名会出现一定的波动。
同时，小子科技与包括百度公司、竞技世界（北京）网络技术有限公司等行业主流客户保持了稳定合作关系且收入规模较高，为保持持续、稳定的盈利能力奠定了坚实的客户基础。
③小子科技客户数量快速增加，市场竞争力不断提高
报告期内，小子科技积极进行市场推广，不断拓展新的客户，增强公司经营水平。
同时，凭借良好的市场声誉，也吸引了新客户选择与小子科技合作。小子科技客户数量持续、快速增加。不断增加的客户资源，一方面有助于小子科技业绩快速提升，同时也有助于降低小子科技对主要客户的依赖，保持经营稳定性。
④客户分散且变化较大的趋势与同行业公司相符
如前所述，互联网行业的行业特征、产品发展特点决定了互联网广告营销商的客户变化较大。同时，互联网广告营销行业公司众多，竞争激烈，经营规模普遍较小，互联网广告营销商通常选择某一细分环节，依托自身的资源、技术优势进行差异化发展，市场中无一家公司能够在取得绝对的优势地位。同行业可比公司报告期内前五大
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿客户均出现较大波动，小子科技前五大客户变动情况符合行业特征。
（5）小子科技与主要客户合作稳定性分析
①行业现状分析
目前，我国移动互联网广告营销目标市场具有以下特征：
A.客户众多，互联网巨头市场规模较大
移动端互联网营销的主要推广产品是手机APP、手机应用平台及其他软件应用等。
报告期内，手机APP、手机应用平台及其他软件应用数量不断增加，且产品更新速度较快，行业的客户目标群体较大，客户数量不断增加。其中，百度、腾讯等互联网巨头旗下的相关产品众多，资金实力雄厚，广告预算投放水平较高，是互联网营销行业的主要客户。行业客户结构决定了互联网营销公司需要与百度、腾讯等互联网巨头保持长期合作关系，方能获得较为稳定的盈利能力。
B.广告主通常按年度制定投放预算，灵活调整投放策略
互联网广告营销的最终广告主在制定营销投放策略时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销效果等因素。广告主通常以年度为周期制定、分配投放预算和营销策略，以便能够随时调整产品投放策略，提高投放效果。广告主各年度的广告投放预算规模会出现一定的波动。广告主与代理商通常按年度签订框架合同。广告主投放预算和投放策略的变动，对各互联网营销的客户结构、主要客户排名会产生直接影响。同时互联网行业发展迅速、竞争激烈，行业的不断兼并整合、主体变更及优胜劣汰，也会对各互联网营销企业的主要客户情况产生一定影响。
C.行业发展迅速，程序化推广业务成为未来发展重点
我国移动互联网行业在近几年持续快速增长，其中尤以程序化推广业务增长迅猛。
2015年以来，程序化推广业务市场份额连年上升，未来市场份额将逐年进一步提高。
与此同时，以程序化推广业务为业务发展重心的互联网营销公司的市场份额逐渐上升，市场地位不断提高。
②主要客户持续合作情况分析
小子科技与客户主要签订年度框架合同。2015年至2017年6月，小子科技与主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿客户的持续合作情况如下：
A.2015年度前五大客户持续合作情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|北京爱普新媒体科技股份有限公司|合作|合作|合作|
|3|北京阳光谷地科技发展有限公司|未合作|未合作|合作|
|4|北京今奇互动科技有限公司|合作|合作|合作|
|5|南京掌领互动文化传媒有限公司|合作|合作|合作|

如上表所示，除北京阳光谷地科技发展有限公司外，2015年度的主要客户均在2016年、2017年与小子科技继续开展了合作。北京阳光谷地科技发展有限公司为赶集网（www.ganji.com）的运营主体，自 2014年开始与小子科技进行合作。2015年赶集网与 58同城合并，北京阳光谷地科技发展有限公司停止了与小子科技的合作。赶集网、 58同城在后续经营过程中主要通过北京城市网邻信息技术有限公司与小子科技进行了持续合作。
B.2016年度前五大客户持续合作情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|竞技世界（北京）网络技术有限公司|合作|合作|合作|
|3|南京掌领互动文化传媒有限公司|合作|合作|合作|
|4|海南阿洋科技有限公司|合作|合作|-|
|5|北京趣拿软件科技有限公司|合作|合作|-|

注：2016年9月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
如上表所示，2016年度的主要客户在报告期内与小子科技保持了开展了合作。海南阿洋科技有限公司（椰子传媒 DSP平台）为小子科技程序化推广业务 2016年新增客户。北京趣拿软件科技有限公司为小子科技 2016年新开发的移动应用分发与推广业务大客户。
C.2017年1-3月前五大客户持续合作情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|上海技维信息科技有限公司|合作|合作|合作|
|3|南京四合创为网络科技有限公司|合作|合作|合作|
|4|北京优捷讯达科技有限公司|合作|-|-|
|5|浙江归零网络科技有限公司|合作|合作|-|

如上表所示，北京优捷讯达科技有限公司为2017年小子科技新拓展的大客户，该公司主要代理推广 360手机卫士等移动应用。
（6）客户拓展情况
2015年，小子科技客户数量为89家。2016年，随着移动互联网营销行业快速发展及自身不断进行客户开发，小子科技的客户数量较2015年大幅增加，全年新增客户 112家。报告期内小子科技客户拓展态势良好。
（7）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性
2013年以来，随着智能手机的快速普及以及“互联网+”概念的提出，移动互联网行业快速发展，移动端 APP数量快速增加，广告主推广需求的迅猛增加，为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的市场空间，众多移动互联网营销服务商也随之成立。移动互联网营销服务商的快速发展主要依赖核心团队，行业公司成立前，核心团队往往已经具有丰富的行业经验和资源。行业公司成立后，相关业务可以在短期内得到快速复制与发展。因此，小子科技部分前五大客户成立时间较短具有合理性。
（8）代理商销售额较大对小子科技未来盈利可持续性的影响
①报告期各期广告代理商销售收入占比情况
报告期各期，小子科技广告代理商收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|终端客户|2,298.12|50.00%|12,238.08|69.56%|4,107.84|66.00%|
|广告代理商|2,298.57|50.00%|5,354.49|30.44%|2,116.57|34.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|4,596.69|100.00%|17,592.57|100.00%|6,224.41|100.00%|

如上表所示，2015年度、2016年度，小子科技来自终端客户的广告营销收入占比较高。2017年1-3月，小子科技终端客户与广告代理商收入占比基本持平。2017年1-3月广告代理商收入占比上升，主要是由于公司程序化推广业务进行客户拓展，上海技维信息科技有限公司等代理商收入占比较高所致。
②代理商销售额较大不会对小子科技未来盈利可持续性产生不利影响
综上所述，2015年度、2016年度，小子科技来自终端客户的广告营销收入占比较高。2017年1-3月，小子科技终端客户与广告代理商收入占比基本持平。代理商收入占比提升，主要系受百度公司等终端客户收入占比下降影响。报告期内，小子科技与包括代理商在内的主要客户均保持了持续合作，客户稳定性较高。
在移动应用分发与推广业务中，终端客户出于扩大投放覆盖面、减少运营成本等方面考虑，通常会将广告投放业务委托多家代理商负责推广。一级代理商也根据自身经营需要，通过自有渠道以及其他代理商进行推广，以扩大广告投放覆盖面，实现理想的投放量。小子科技基于自身客户资源以及发展重点，为实现较高的收入水平，对接了南京四合创为网络科技有限公司等经营规模较大、业务较为稳定的广告代理商。
同时，在程序化推广业务中，小子科技侧重于媒体渠道的聚合，在行业中处在 SSP的角色。小子科技通过接入椰子传媒、MMData DSP等广告业务平台取得广告投放，符合小子科技在产业链中的定位。
综上，报告期内，小子科技与包括代理商在内的主要客户均保持了持续合作，客户稳定性较高。小子科技客户中存在代理商符合行业特点和公司自身产业链定位。因此代理商销售额较大的情形，不会对小子科技未来盈利可持续性产生不利影响。
2、前五名供应商情况
（1）小子科技报告期内前五名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|比例|
|2017年1-3月|1|北京时光互通科技有限公司|358.27|13.04%|
||2|淘宝（中国）软件有限公司|203.84|7.42%|
||3|北京玉米无限传媒有限公司|194.45|7.08%|
||4|广州美泰信息科技有限公司|188.83|6.87%|
||5|新疆云上顺渠网络科技有限公司|182.33|6.64%|
||合计||1,127.72|41.06%|
|2016年度|1|北京金山云网络技术有限公司|594.30|5.68%|
||2|明家联合|568.94|5.44%|
||3|武汉飞游科技有限公司|536.75|5.13%|
||4|聚信互联（北京）科技有限公司|480.03|4.59%|
||5|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|459.83|4.39%|
||合计||2,639.85|25.23%|
|2015年度|1|武汉飞游科技有限公司|481.40|10.53%|
||2|海南创新梦想网络科技有限公司|422.28|9.24%|
||3|深圳市爱酷游网络技术服务有限公司|315.07|6.89%|
||4|杭州人在旅途商务服务有限公司|297.34|6.51%|
||5|百度公司|255.45|5.59%|
||合计||1,771.54|38.76%|

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司均系受百度（NASDAQ:BIDU）控制之公司，相关数据合并计算。卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司均系受明家联合（300242）控制之公司，相关数据合并计算。
（2）小子科技主要供应商持续合作情况分析
小子科技与供应商通常按年度签订框架合同，根据实际投放情况定期进行结算。
2015年至2017年6月，小子科技与各期前五大供应商的持续合作情况如下：
①2015年前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|武汉飞游科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|移动应用分发与推广|-|合作|合作|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|3|深圳市爱酷游网络技术服务有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|4|杭州人在旅途商务服务有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|5|百度公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|

②2016年前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|北京金山云网络技术有限公司|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|
|2|明家联合|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|
|3|武汉飞游科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|4|聚信互联（北京）科技有限公司|程序化推广|合作|合作|-|
|5|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|

注：卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司均系受明家联合（300242）控制之公司，相关数据合并计算。
小子科技与明家联合各子公司之间分别进行业务谈判、签订业务合同，并分别开展业务合作。2016年，主要与卓识互联（上海）文化传媒有限公司开展程序化推广业务且采购金额较大，2017年双方继续保持合作。
③2017年1-3月前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|北京时光互通科技有限公司|程序化推广|合作|-|-|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|3|北京玉米无限传媒有限公司|程序化推广|合作|合作|-|
|4|广州美泰信息科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|5|新疆云上顺渠网络科技有限公司|程序化推广|合作|合作|-|

由上表可见，小子科技与报告期各期前五大供应商保持了较为长期、稳定的合作关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（3）供应商集中度较低原因及合理性分析
①受移动互联网行业集中度低的特点决定
移动互联网营销投放的渠道主要为各类移动应用，互联网行业的长尾效应在移动应用开发与运营中体现尤为明显。目前移动应用开发平台与素材库众多，培训与教程完善，移动应用开发门槛较低，新款移动应用不断推出，这为移动互联网营销行业提供了丰富的媒体渠道资源。同时，由于行业处在高速变革的过程中，储备的媒体渠道也存在因自身未能及时满足用户需求而大量失去流量，进而无法作为分发渠道的情况。
移动互联网营销企业需要根据营销投放的需求，在大量的媒体资源储备中选取相应的渠道进行投放。移动互联网行业集中度较低的特点决定了移动互联网营销企业的采购集中度亦相对较低。
②程序化推广业务模式所决定
结合客户需求、媒体资源储备以及市场情况，小子科技目前程序化推广业务投放的媒体渠道以中长尾移动应用为主。由于单个中长尾移动应用可提供的流量相对较小，小子科技需要向大量媒体渠道及其代理商进行采购，故供应商集中度相对较低。
（4）供应商重合度较低原因及合理性分析
①报告期内业务结构变化导致采购媒体资源发生变化
报告期内，随着小子科技业务构成及收入占比的变动，主要供应商的排名发生变动。2015年，小子科技主要从事移动应用分发与推广业务，相应供应商的排名较为靠前。2016年、2017年1-3月小子科技程序化推广业务快速发展，收入规模较大。小子科技不断积极拓展拥有长尾流量资源的供应商，部分程序化推广渠道供应商排名较高。
②广告主的投放需求变动
受广告主投放预算等因素影响，小子科技各年度主要客户出现变动。报告期内不同阶段，广告主对投放形式、投放样式、投放位置有不同的要求，小子科技需根据客户需求为其匹配相应的媒体渠道。同时报告期内，广告主的对程序化推广业务的需求显著增加。客户变动及客户投放需求的差异，导致了各年度前五大供应商出现一定波动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿③根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否继续合作
小子科技与下游媒体渠道根据合同约定按期完成广告投放后，小子科技会根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否与其继续合作。若出现下游媒体实际投放量较低、投放效果不能达到广告主预期、下游渠道出现流量异常等情形，小子科技会视情况终止与对方的合作，也导致了报告期内前五大供应商出现一定的变动。
④可比公司供应商变化情况对比
选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大供应商变化情况进行对比，对比情况如下：
A.时间互联
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|腾讯公司|腾讯公司|-|
|2|百度公司|无锡买卖宝信息技术有限公司|-|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|上海全土豆文化传播有限公司|-|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|福建百度博瑞网络科技有限公司|-|
|5|紫博蓝网络科技（北京）股份限公司|东莞市讯怡电子科技有限公司|-|

注：时间互联2014年成本均为人工成本，无对外采购
B.博睿赛思
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|深圳市快读科技有限公司|上海酷游网络科技有限公司|苏州泽润网络科技有限公司|
|2|北京多点科技股份有限公司|北京世通宝网络科技有限公司|苏州福临网络科技有限公司|
|3|北京万圣广告有限公司|上海掌鸿信息科技有限公司|苏州浩润网络科技有限公司|
|4|喀什尚河信息科技有限公司|深圳市酷卓软件有限公司|上海缜深信息技术有限公司|
|5|北京热葫芦科技有限公司|北京酷划在线网络技术有限公司|掌乐（上海）信息技术有限公司|

C.武汉飞游
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|黄山市黄山区益创网络科技有限公|上海高欣计算机系统有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
||司|||
|2|江苏万圣伟业网络科技有限公司|上海游讯信息科技有限公司|湖北五五互联科技有限公司|
|3|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市悦人网络科技有限公司|武汉宇酷网络技术有限公司|
|4|北京九九互联科技有限公司|上海珍岛信息技术有限公司|武汉网友科技有限公司|
|5|上海展盟网络科技有限公司|北京时代联通科技有限公司|大庆日上创发网络科技有限公司|

D.长沙聚丰
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市奇天乐地科技有限公司|
|2|重庆和诚天下网络科技有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|网络星辰文化传媒（北京）有限公司|
|3|杭州快定网络股份有限公司|上饶市华风网络科技有限公司|郴州七啸网络科技有限公司|
|4|上海展盟网络科技有限公司|上海珍岛信息技术有限公司|武汉盛游天下网路科技有限公司|
|5|武汉盛游天下网络技术有限公司|上海展盟网络科技有限公司|江苏中宏信息技术有限公司|

E.万象新动
||||
|-|-|-|
|序号|2016年1-6月|2015年度|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|淮安爱月科技有限公司|
||腾讯科技（深圳）有限公司|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|||宿迁梦想网络科技有限公司|
|2|宿迁梦想网络科技有限公司|深圳市亿春秋科技有限公司|
||淮安爱月科技有限公司||
||江苏万圣伟业网络科技有限公司||
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|苏州美生元信息科技有限公司|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|深圳市趣虹科技有限公司|
|5|北京美数信息科技有限公司|厦门快云信息科技有限公司|

由上述对比可见，同行业公司报告期内前五大供应商变动较大、重合度较低，小子科技前五大供应商波动情况与同行业公司相符。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、小子科技前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因
（1）百度公司作为客户的情况
报告期内，小子科技为包括百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司在内的百度子公司提供移动互联网营销服务，具体业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要服务内容|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|程序化推广|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|移动应用分发与推广：以CPA模式推广百度手机助手、百度手机卫士、百度输入法等|
|3|北京百度网讯科技有限公司|移动应用分发与推广：以CPA模式推广百度糯米、百度贴吧；以CPT模式在应用宝、小米商店等应用平台推广百度地图、百度音乐、百度图片等；以CPD模式推广百度觅题等。|

报告期内，小子科技来自百度旗下公司的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|815.30|6,982.66|793.94|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|29.62|74.10|70.02|
|3|北京百度网讯科技有限公司|19.01|409.68|325.41|
|合计||863.92|7,466.44|1,189.37|

（2）百度公司作为供应商的情况
百度作为国内最大的搜索引擎，拥有百度、hao123等网站资源以及百度视频等知名应用，可作为媒体渠道为广告主提供推广。报告期内，百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司作为小子科技供应商，小子科技向其采购的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要采购内容|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|在百度旗下hao123网站上推广瓜子二手车|
|2|北京百度网讯科技有限公司|在百度视频上推广赶集网、畅思游戏、传奇霸业、JJ斗地主等移动应用|

报告期内，小子科技向百度旗下公司采购情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|1.14|11.56|0.11|
|2|北京百度网讯科技有限公司|-|-|255.34|
|合 计||1.14|11.56|255.45|

（六）业务分部情况
报告期内，小子科技的主营业务主要包括移动应用分发与推广、程序化推广，业务分部的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动应用分发与推广|2,242.51|48.56%|8,355.29|47.28%|5,254.48|84.42%|
|程序化推广|2,354.18|50.98%|9,237.27|52.28%|969.93|15.58%|
|其他|21.39|0.46%|77.62|0.44%|-|-|
|合计|4,618.08|100.00%|17,670.19|100.00%|6,224.41|100.00%|

（七）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益经核查，报告期内小子科技董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有小子科技5%以上股份的股东在小子科技前五名供应商或客户中均未占有权益。
（八）服务质量控制情况
移动互联网营销服务商作为移动互联网营销行业的驱动力，对广告主与媒体渠道的服务水平直接决定了服务商的市场竞争地位。小子科技自成立以来，严格把控业务流程，形成了较为完善的质量管理体系，主要通过以下方面对服务进行质量控制：
1、流量资源选择
小子科技在日常业务开展过程中，积累了丰富的媒体渠道资源。在业务投放过程中，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿小子科技在相关性、有效性以及合规性三方面对媒体资源进行筛选。相关性主要是指媒体资源的主要用户与广告主希望投放的广告受众高度重合，提升广告主营销投放的转化率；有效性主要是指通过历史投放情况与实时投放跟踪，对媒体渠道进行筛选，提升整体营销投放效果；合规性主要是指媒体渠道本身运营需要符合国家相关法律法规，并以符合法律法规的方式进行广告投放。
2、投放效果监控
在广告投放过程中，小子科技通过实时数据监测系统，对投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千次点击费用）、下载量、安装量等进行实时监控，并根据监控情况对广告投放进行优化调整。针对部分未达到投放预期的广告主，小子科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并由运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
同时，小子科技还拥有有效的异常流量监控体系，通过制定反作弊策略与算法，对转化、活跃、行为、设备等多个维度进行分析；同时，利用大数据技术与机器学习技术，有效地为不同场景提供全面的技术服务与海量数据处理，并依据实施推广数据自动更新决策逻辑，确保人工模拟、机器刷量等异常行为的及时发现与有效鉴别，确保营销直达真实广告受众，有效提升广告主的投放效果。判定为作弊的媒体，小子科技将关闭媒体账号，将其列入黑名单并终止与其合作。
3、日常运营管理
在日常管理中，小子科技从流量监控、异常处理、媒体接入等多方面控制服务质量。
小子科技柚子移动 SSP平台拥有自动的流量监控预警与流量损耗监控功能，可实时对投放情况进行监控与预警，运营人员接到预警后可及时开展后续异常处理；同时，通过制定了完善而健全的内部业务流程，对存在流量异常、损耗异常、作弊流量的情况有着稳健可行的应对预案；在新媒体接入方面，小子科技通过联调对数等业务流程，确保媒体流量与点击量的统计准确。同时，小子科技积极进行客户与媒体主的回访，对合作过程中发现的问题与漏洞，及时进行反馈与修复。
报告期内，小子科技与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（九）核心人员及技术情况
1、核心技术情况
|||
|-|-|
|技术特点|主要内容|
|定向技术|场景化营销的精准性在于定位，随着移动设备升级优化，LBS定向、重定向、Deep linking等定向技术在场景化营销领域的应用不断深化，从投放的时段、实时信息、人群标签、网络环境、媒体类型等多维度进行精准定向。|
|Lookalike人群拓展算法|该算法可有效为客户在广告投放端优化人群，通过人群之间的相似度，深度挖掘人群之间的联系，利用DNN/Word2Vec对相似行为建模，拓展出新的未转化人群，在质量不下降的情况下，放大客户的转化率。|
|id-matching 系统|包含和外部SSP的cookie matching的支持，同时，在引入的数据源中完成多种账号打通，包括PC和WAP的跨屏打通、WAP和APP之间的策略打通、线上和线下的用户打通，并建立稳定的PII（Personally identifiable information）体系。|
|CTR排序模型|通过获得流量、用户、设备、广告主的数据、曝光等历史特征，根据SVM/LR模型，计算广告的最优点击率，以达到广告平台最优化的广告分发和双方利益最大化。|
|广告匹配模型|根据用户选择的投放方式精准匹配广告，其中主要包含人群定向、关键词定向、LBS定向、CRM/SMS定向等方式，并且支持地域、时间、循环投放。广告主可以组合使用这些投放方式，满足广告主对投放精准性的要求。|
|反作弊系统|能够有效的保证广告主利益。系统对竞价/展现/点击/转化等广告日志进行处理，通过cookie、ip、展示/点击时间、点击位置等信息统计计算来甄别作弊流量。系统分为在线和离线两个部分，在线部分进行实时计算，过滤作弊流量，并且快速反馈至广告投放模块；离线部分进行更精细化的计算，处理每天的广告日志，获得最终的财务数据。|
|流式计算平台|对接SDK上报、页面浏览、广告展现/点击等多个实时数据源，完成对数据的采集、接入、计算、查询等一系列的步骤。平台能够根据指定策略对流式数据进行过滤、聚合，并且使用相应的计算模型计算结果，并且将结果输出到高性能存储供线上系统使用。实时记账、用户实时行为计算等系统均是建立在该平台之上|

2、核心人员情况
截至本报告书签署日，小子科技主要核心成员基本情况如下：
（1）李怀状，男，1976年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京点击科技有限公司商务经理、安一恒通（北京）科技有限公司商务经理。2015年 3月加入小子科技，现担任小子科技执行董事。
（2）刘晶，女，1982年出生，中国籍，本科学历。曾担任百度在线网络技术（北京）有限公司资深产品设计师、奇飞翔艺（北京）软件有限公司产品运营总监。2014年10月与林丽仙共同创办小子科技，现担任小子科技总经理。
（3）林丽仙，女，1984年出生，中国籍，研究生学历。曾担任巴别塔（北京）科
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿技有限公司市场推广经理、百度时代网络技术（北京）有限公司高级产品运营师。2014年10月与刘晶共同创办小子科技，现担任小子科技监事。
（4）曲新臣，男，1985年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京千橡网景科技发展有限公司商务经理、百度在线网络技术（北京）有限公司商务经理、奇飞翔艺（北京）软件有限公司高级商务经理。2015年4月加入小子科技，现担任小子科技商务总监。
（5）李小全，男，1979年出生，中国籍，本科学历。曾担任北京点击科技有限公司研发中心开发经理、北京新媒传信科技有限公司 PC开发部资深开发工程师、完美世界（北京）网络技术有限公司系统中心资深工程师、锐捷网络股份有限公司微哨事业部副总经理。2015年6月加入小子科技，现担任小子科技技术总监。
（6）黄宝强，男，1986年出生，中国籍，本科学历。曾担任盛大游戏有限公司高级研究员。2015年11月加入小子科技，现担任云趣科技总经理。
3、人员稳定措施
为了保证本次交易完成后小子科技核心人员的稳定性，本次交易方案中对公司未来经营管理约定如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任职 60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对价范围内分别承担连带责任：
（1）自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满12个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的80%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（2）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的60%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（3）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的40%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（4）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（5）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（6）如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任职期限承诺。
李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
七、小子科技的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
小子科技收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|广告业务|公司所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为1）移动应用分发与推广，包括CPA（CostPerAction）、CPD（CostPerDownload）、CPT（CostPerTime）三种形式；2）程序化推广，即CPC（CostPerClick）。移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
||的服务天数以及约定的单价结转收入。CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，公司根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。|

（二）重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
小子科技主营业务为移动互联网营销，故选择思美传媒、蓝色光标、省广股份、明家联合等 4家上市公司作为同行业可比上市公司，并将标的公司与上述 4家上市公司 2016年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，小子科技与其在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|应收账款坏账准备的计提|固定资产折旧|||
|||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|1|002712|思美传媒|1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额10%以上的款项；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提5%；1-2年计提10%；2-3年计提30%；3-4年计提50%；4-5年计提80%；5年以上计提100%。|年限平均法|通用设备5年，专用设备5-8年，运输工具5-10年|5%|
|2|300058|蓝色光标|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额在100万元以上；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：6个月以内，计提0；6-12个月以内（含12个月）计提2%；12-24个月（含24个月）计提30%；24个月以上计提100%|年限平均法|房屋建筑物40年，运输设备4年，办公及电子设备3-5年|4%|
|3|002400|省广股份|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额在20万元以上；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提0.5%；1-2年计提10%；2-3年计提20%；3年以上计提100%|年限平均法|房屋建筑物30-45年，运输设备5-10年，办公及电子设备3-5年|3%-5%|
|4|300242|明家联合|1、单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年），计提5%；1-2年计提10%；2-3年计提30%；3-4年计提50%；4-5年计提50%；5年以上计提100%。|年限平均法|房屋建筑物20年，机器设备10年，运输工具5-10年，其他设备3-5年|5%-10%|
|小子科技|||1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额在100万元以上；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内计提5%；1-2年计提10%；2-3|年限平均法|其他设备5年|5%-10%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|应收账款坏账准备的计提|固定资产折旧|||
|||||折旧方法|折旧年限|残值率|
||||年计提30%；3-4年计提50%；4-5年计提50%；5年以上计提100%。||||

由上表可知，小子科技根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。截至本报告书签署日，小子科技不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其资产、利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
小子科技财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
小子科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
（2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
（3）其他原因的合并范围变动
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|变动原因|注册资本（万元）|持股比例|设立日期|
|云享时空|新设子公司|100|100%|2015年5月28日|
|云趣科技|新设子公司|100|100%|2015年8月28日|
|江西小子科技|新设子公司|200|100%|2015年7月1日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|变动原因|注册资本（万元）|持股比例|设立日期|
|普力网络|新设子公司|100|100%|2016年3月22日|

八、报告期主要财务数据及财务指标
根据普华永道出具的《审计报告》，小子科技最近两年一期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|12,618.40|10,881.86|5,349.24|
|非流动资产|441.13|483.20|111.53|
|资产总计|13,059.53|11,365.06|5,460.77|
|流动负债|4,020.35|2,159.78|1,599.58|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|4,020.35|2,159.78|1,599.58|
|归属于母公司所有者权益|9,039.18|9,205.28|3,861.19|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|9,039.18|9,205.28|3,861.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|营业利润|1,346.00|5,433.77|964.89|
|利润总额|1,392.81|5,523.32|965.82|
|净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润|1,294.50|5,264.13|753.49|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|197.35|4,043.75|49.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.12|-527.06|-61.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|3,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|195.23|3,516.69|2,987.24|

九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明
（一）股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|2015年3月|刘晶、林丽仙|李怀状|57.06万元|1元/出资额|
|2|2016年3月|李怀状、刘晶、林丽仙|云众投资|35.30万元|1元/出资额|
|3|2017年4月|明家联合|云众投资|15.885万元|218.93元/出资额|

最近三年，小子科技共进行过三次股权转让，作价依据与考虑如下：
1、2015年3月，第一次股权转让
2015年3月，刘晶将其持有的268,824元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的301,765元注册资本转让给李怀状，转让价格均为1元/出资额。
本次股权转让定价主要考虑小子科技处在业务发展初期，亟需引入核心骨干力量，大力拓展公司业务。由于李怀状之前一直从事相关领域工作，具备丰富的业务经验和资源，经协商一致，决定通过平价转让出资额的方式引入核心人才充实公司管理团队。
2、2016年3月，第二次股权转让
2016年3月，李怀状、刘晶、林丽仙分别将其持有小子科技20.138939万元、8.512307万元和6.643754万元出资额以1元/出资额平价转让给云众投资。
本次股权转让系相关股东考虑到樟树市的优惠政策等因素而共同设立云众投资，并
将所持股份平价转让给云众投资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、2017年3月，第三次股权转让
2017年1月20日，明家联合召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意将明家联合持有的小子科技13%的股权以人民币34,777,600元的价格全部转让给云众投资。
根据明家联合和小子科技于2015年8月签署的《增资扩股框架协议》，若小子科技2015年7月1日至2016年6月30日实现的净利润不低于2,000万元，明家联合将进行对小子科技其他股东所持股份的收购。2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日间，小子科技完成了上述净利润指标，但明家联合未能完成对小子科技剩余股权的收购，故经各方友好协商，小子科技创始股东李怀状、刘晶和林丽仙通过云众投资回购明家联合于2015年8月增资取得的全部小子科技股份，并在明家联合增资金额2,700万元的基础上考虑明家联合所持小子科技股权比例对应的持股期间净利润确定了转让对价，对应转让价格为218.93元/出资额。
（二）增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资注册资本|增资价格|
|1|2015年8月|明家联合|15.885万元|169.97元/出资额|
|||横琴安赐|1.765万元||

最近三年，小子科技共进行过一次增资，作价依据与考虑如下：
2015年8月，明家联合与横琴安赐分别以货币形式出资2,700万元与300万元认购小子科技15.885万元与1.765万元的出资额。本次增资定价系明家联合、横琴安赐与小子科技股东协商，以小子科技 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日承诺净利润 2,000万元与10倍市盈率进行整体估值后确定。
（三）评估情况
1、评估背景
2016年7月29日，明家联合召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 23项议案，
与小子科技的股东签署了资产购买协议，并公告了《广东明家联合移动科技股份有限公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2016年8月12日，明家联合召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》，并公告了《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》；2016年8月18日，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案经股东大会审议通过。
2016年 10月 19日，明家联合公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复牌的公告》，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 10月 19日召开的2016年第76次并购重组委工作会议审核，明家联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
2、评估情况说明
受明家联合委托，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016年4月30日为基准日对小子科技的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1223-01号《评估报告》，截至2016年4月30日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为 70,200.00万元。
3、前次评估与本次评估的差异说明
本次交易中，天创时尚委托中通诚评估对小子科技截至2017年3月31日的股东全部权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕 185号《资产评估报告》，截至 2017年 3月 31日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为87,776.00万元。
前次重组与本次重组作价差异主要原因如下：
（1）小子科技经营业务进一步提升，净资产规模增加
两次重组评估基准日之间小子科技的经营业绩有进一步提升，这期间小子科技的经营利润的积累使得小子科技的净资产规模有所增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿①上次重组小子科技预测和承诺的 2016年净利润金额为 5000万元，2016年小子科技实际完成的净利润为5344万元，完成率达到106.88%。
②本次重组评估基准日2017年3月31日的账面净资产9,039.18万元较上次重组评估基准日2016年4月30日的账面净资产5,012.29万元增加4,026.89万元，增幅80.34%。
两次重组评估基准日小子科技资产规模情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|
|评估基准日|2016年4月30日|2017年3月31日|
|资产总计|6,729.21|13,059.53|
|净资产|5,012.29|9,039.18|

（2）未来市场预期与相关预测差异
本次评估的评估基准日、增长期、永续期以及相关预测数据均存在一定差异，导致整体评估值有所差异，具体分析如下：
前次评估与本次评估预测收入差异具体请见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|营业收入|23,457.76|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|
||增长率|32.75%|27.00%|25.50%|15.74%|7.59%|4.10%|0.00%|
|前次评估|营业收入|25,358.17|32,864.84|35,060.21|36,868.26|37,953.95|37,953.95|37,953.95|
||增长率|31.02%|29.60%|6.68%|5.16%|2.94%|0.00%|0.00%|

注：本次评估2017年预测收入为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总。
本次评估2017年增长率为2017年预测收入对2016年实际收入的增长率，前次评估2017年增长率为2017年预测收入与2016年1-4月经审计数据与2016年5-12月预测数据之加总的增长率。
前次评估与本次评估预测净利润差异具体请见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|净利润|6,500.22|8,450.11|10,976.43|12,725.53|11,874.03|12,526.54|12,526.54|
||增长率|21.63%|30.00%|29.90%|15.94%|-6.69%|5.50%|0.00%|
|前次评估|净利润|6,497.64|8,497.80|8,655.45|8,587.13|8,486.82|8,490.26|8,490.26|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
||增长率|21.59%|30.78%|1.86%|-0.79%|-1.17%|0.04%|0.00%|

注：相关计算方式同上表
综上可见，小子科技本次评估与前次评估差异主要由于本次评估与前次评估中预测收入的差异，具体差异原因分析如下：
①移动互联网营销行业高速发展，本次收入预测符合市场增长预期
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，超出艾瑞咨询在《2016年中国网络广告行业年度监测报告》中对2016年我国移动广告市场规模的预测 1,565.50亿元达11.80%。同时，随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》统计，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%，较2015年的45.7%已呈现了大幅增加。未来年度的市场规模增长率较前次评估时预测值均存在一定规模的增长，显示了移动互联网营销已被广告主充分认可，未来市场规模将进一步扩张。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|艾瑞咨询2016年公布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告》相关预测|移动广告市场规模|1,565.5|2,350.9|3,267.3|-|
||移动广告增长率|73.7%|50.2%|39.0%|-|
|艾瑞咨询2017年公布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》相关预测|移动广告市场规模|1,750.2|2,648.8|3,698.4|4,842.5|
||移动广告增长率|75.4%|51.3%|39.6%|30.9%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
同时，互联网营销也在加速向移动端转移，2016年移动广告占网络广告的实际比例亦高于艾瑞咨询在《2016年中国网络广告行业年度监测报告》中对 2016年预测的55.75%。
由于两次交易期间，移动互联网营销行业在近年来的高速发展以及互联网营销向移动端转移速度超出了前次评估时对行业未来发展空间的预期，且小子科技经营环境、业务发展情况明显由于前次评估，未来业绩预期增长性、确定性更为明确，故小子科技参考市场规模增长情况对收入进行了预测，符合行业与市场高速发展的现状。
②两次重组时经营环境、业务发展情况及对未来的预期有所差异
在程序化推广方面业务上，随着大数据、CRM、DMP等行业技术的不断发展，新的投放方式也随之不断涌现，程序化推广在未来移动互联网营销中的所占份额有望进一步提升。根据艾瑞咨询《2017年中国程序化购买市场趋势展望》的预测，2017年至2019年，我国移动程序化购买展示广告市场规模增长率分别为85.3%、60.3%与47.2%，显示出了充足的增长潜能。
前次重组评估基准日时，由于小子科技程序化推广业务尚未形成规模，管理层对该业务预测相对较为谨慎，随着小子科技程序化推广业务在 2016年的发展，当年程序化推广业务收入已达 9,237.27万元，较 2015年增长852.36%，在小子科技年收入中的占比也上升到52.28%。程序化推广作为小子科技未来发展重点，市场前景良好，增长潜力巨大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿同时，随着手机移动应用产业的不断发展，应用分发与推广需求也在不断提升，相应的营销模式也不断更新。随着移动应用市场日趋饱和，新应用对分发与推广提出了更高的要求；同时，随着移动互联网行业巨大的存量市场的出现，以及此前首次分发产生的大量沉默用户，也将进一步开拓移动应用分发与推广业务的范畴，存量沉默用户的激活也将成为未来市场的重要增长点。
③小子科技预测期收入与利润增长水平与行业发展相符
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规模与程序化推广市场增长率对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|小子科技收入增长率|183.89%|32.75%|27.00%|25.50%|15.74%|7.59%|4.10%|0.00%|
|移动互联网广告市场规模增长率|75.41%|51.34%|39.63%|30.93%|-|-|-|-|
|其中：程序化推广业务|||||||||
|小子科技程序化推广业务收入增长率|852.36%|40.65%|30.66%|30.00%|16.00%|8.00%|5.00%|0.00%|
|程序化推广市场规模增长率|205.93%|85.35%|60.28%|47.24%|-|-|-|-|

注：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
小子科技历史年度的收入增长比率大幅高于行业增长水平，预测期出于谨慎，下调了增长预期。从上表可以看出，小子科技预测年度的收入增长率的变化趋势与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，但低于预计的行业增长率水平。
综上所述，由于标的公司管理层结合市场发展以及自身经营而对未来业绩的预测有所不同，造成了两次评估结果有所差异，该等差异具有合理性。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
小子科技已于 2017年 6月 7日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规
定的股权转让前置条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，小子科技不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，小子科技也未受到相关的行政处罚或刑事处罚。
十二、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，小子科技不存在未决诉讼。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
公司拟向云众投资等 5名交易对方发行股份及支付现金购买其所持的小子科技100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16元/股）作为市场参考价。
经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为 112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为 14.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方。
4、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等5名交易对方所持小子科技100%股权的交易价格确定为 87,750.00万元，其中现金支付 36,400.00万元，股份支付 51,350.00万元。按 14.37元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|云众投资|2,149,871|
|2|李怀状|19,162,830|
|3|刘晶|8,099,726|
|4|林丽仙|6,321,740|
|合计||35,734,167|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需）|
|第四期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=剩余未解锁股份|

（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；|可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
||2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）|
|第四期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份|

对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。|可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需）|
|第二期|由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。|可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份|

在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。
（3）云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本
人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
6、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的公司盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产亏损的，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙按照其各自向上市公司转让的目标公司股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向标的公司补偿。
上市公司应在标的资产交割日后的五个工作日内，可聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的资产交割日后三十个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。为实施上述期间损益的审计工作，如果标的资产交割日是当月 15日以前（含 15日），审计基准日为标的资产交割日所在月前一月的最后一日；如果标的资产交割日是当月 15日以后（不含 15日），则审计基准日为标的资产交割日所在当月的最后一日。
标的公司期间损益为负的，则云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙应在期间损益金额确定之日起 10个工作日内向上市公司支付应补偿的现金，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙对此互相承担连带责任。
7、关于滚存未分配利润的安排
小子科技截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由上市公司享有。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|香港高创|94,780,896|24.18%|94,780,896|22.16%|
|2|番禺禾天|88,830,630|22.66%|88,830,630|20.77%|
|3|番禺尚见|52,414,908|13.37%|52,414,908|12.25%|
|4|李怀状|-|-|19,162,830|4.48%|
|5|和谐成长|19,560,800|4.99%|19,560,800|4.57%|
|6|广州创源|15,740,466|4.02%|15,740,466|3.68%|
|7|沈阳善靓|12,833,100|3.27%|12,833,100|3.00%|
|8|刘晶|-|-|8,099,726|1.89%|
|9|林丽仙|-|-|6,321,740|1.48%|
|10|云众投资|-|-|2,149,871|0.50%|
|11|其他股东|127,400,000|32.50%|127,400,000|29.78%|
|合计||392,000,000|100.00%|427,734,167|100.00%|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司24.18%股份，李林控制的番禺禾天持有公司22.66%股份。
截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万港元）|持股比例|
|1|梁耀华|2,496.15|78.0048%|
|2|贺咏梅|703.85|21.9952%|
|合计||3,200.00|100.0000%|

截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2名，其认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|李林|665.84|83.2300%|
|2|倪兼明|134.16|16.7700%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|合计||800.00|100.0000%|

梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年，梁耀华和李林为天创时尚主要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股份的表决权，为天创时尚的实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本35,734,167股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.35%。
（五）本次发行前后主要财务数据比较
假设公司本次重大资产重组事项已于 2016年 1月 1日实施完成，根据本公司、小子科技相关期间的会计报表，本公司管理层编制了截至2017年3月31日止3个月期间及 2016年度备考合并财务报表，结合普华永道出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公司截至2017年3月31日止3个月期间及2016年度审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|180,688.21|250,360.70|182,218.71|250,244.54|
|净资产|158,565.45|209,915.45|155,177.60|206,741.52|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者的所有者权益|156,284.71|207,634.71|152,958.99|204,522.91|
|营业收入|36,801.00|41,419.07|154,798.24|172,468.42|
|营业成本|15,816.61|18,641.00|66,320.10|76,327.14|
|营业利润|4,442.97|5,725.22|14,327.21|19,505.97|
|利润总额|4,537.94|5,866.99|16,329.24|21,597.55|
|净利润|3,337.85|4,623.93|11,806.01|16,958.85|
|归属于母公司所有者的净利润|3,325.72|4,611.80|11,727.88|16,880.72|

二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的100%，且不超过38,660万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
3、发行方式与发行对象
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、发行数量
本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。
本次交易中，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿6、关于滚存未分配利润的安排
天创时尚于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|
|1|支付现金对价|36,400.00|支付购买小子科技100%股权的现金对价|
|2|支付本次交易的发行费用|2,260.00|支付本次交易的发行费用|
|合计||38,660.00||

本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次资金募集金额、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 7000万股，每股发行价格为人民币 9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道验证，并于 2016年 2月 6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、募集资金使用情况
（1）截至2017年3月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||633, 161,800|||已累计使用募集资金总额：||||402,805,764|
|||||||各年度/期使用募集资金总额：||||402,805,764|
|变更用途的募集资金总额：|||无|||2016年度：||||367,256,563|
|变更用途的募集资金总额比例：|||无|||截至 2017年3月31日止3个月期间：||||35,549,201|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年3月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|女鞋销售连锁店扩建项目|女鞋销售连锁店扩建项目|466,362,200|466,362,200|466,362,200|466,362,200|466,362,200|236,006,164|230,356,036|不适用|
|2|亚太产品设计中心建设项目|亚太产品设计中心建设项目|38,774,500|38,774,500|38,774,500|38,774,500|38,774,500|38,774,500|-|2014年12月|
|3|补充流动资金|补充流动资金|128,025,100|128,025,100|128,025,100|128,025,100|128,025,100|128,025,100|-|不适用|
||||633,161,800|633,161,800|633,161,800|633,161,800|633,161,800|402,805,764|230,356,036||

（2）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况：
公司分别于2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 256,022,900元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿置换预先已投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 15日对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1225号）。
（3）截至2017年3月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2017年3月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益(注释1)|最近三年及一期实际效益(注释1)||||截至2017年3月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年度|截至2017年3月31日止3个月期间|||
|1|女鞋销售连锁店扩建项目|不适用|80,532,600|10,770,066|29,158,286|40,224,061|12,339,174|92,491,587|注释3|
|2|亚太产品设计中心建设项目(注释2)|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。
注释2：如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。
注释3：如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在完成后的承诺年平均净利润总额为人民币8,053万元。截至2017年3月31日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其是否达到预计效益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 30,000万元和自有资金不超过人民币5,000万元，合计不超过35,000万元的资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。上述投资额度自 2015年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。截至2017年3月31日止，在上述额度内，公司累计滚动购买并收回理财产品本金 84,000万元。于 2017年 3月 31日，公司使用闲置募集资金购买的2.1亿元保本型理财产品已于2017年4月13日到期，已全额收回本金及投资收益。
（五）本次配套融资的必要性
1、现有货币资金情况
（1）货币资金情况
根据上市公司未经审计的合并财务报表，截至 2017年 6月 30日，货币资金余额为 21,617.16万元，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|7.17|13.27|
|银行存款|21,610.00|30,065.73|
|合计|21,617.16|30,079.00|

上市公司持有的 21,617.16万元货币资金中，用途受限、只能专款专用的款项共计94.66万元，该笔款项为上市公司首次公开发行股票募集资金投放项目截止 2017年 6月 30日之可使用余额。该笔款项存于募集资金账户，根据证券相关法律法规，应当专款专用，不得挪作他用。综上所述，上市公司可自由支配的货币资金为 21,522.50
万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）其他流动资产情况
根据上市公司 2016年 12月 31日经审计、2017年 6月 30日未经审计的合并财务报表，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|可供出售金融资产|35,200.0000|30,000.00|
|待抵扣增值税进项税|1,596.70|1,291.24|
|预缴企业所得税|-|83.49|
|合计|36,796.70|31,374.73|

其中可供出售金融资产均为公司所购买的理财产品。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上市公司可使用闲置募集资金循环购买安全性高、满足保本要求、流动性好且不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。经公司于 2016年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，公司可使用不超过人民币 2亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。截至 2017年6月30日，公司理财产品余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金来源|金额|
|募集资金|20,000.00|
|自有资金|15,200.00|
|合计|35,200.00|

公司以闲置募集资金购买的理财产品在未来赎回后将用于募集资金投资项目的建设，以自有资金购买的理财产品在未来赎回后可作为上市公司可自由支配的货币资金。
募投项目具体支出安排请参见“3、前次募集资金使用情况”。
2、未来支出安排
上市公司董事会对货币资金的运用有着完善的管理制度及合理的支出计划。根据
公司经营业务发展，未来资金支出安排主要有日常营运资金支出、项目投资支出等。
根据测算，上述两项支出安排共计需要 47,253.22万元。具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（1）日常营运资金支出
随着新项目的投入，上市公司对营运资金需求也在逐步提升。经测算，上市公司2017年7月至2017年12月需要新增的营运资金为6,369.90万元。具体测算过程如下：①测算过程说明
以上市公司 2017年预算营业收入为基础，通过计算过去三年营运资金（不含现金的流动资产－不含有息负债的流动负债）占营业收入的比例合理估算 2017年的比例，从而得到 2017年营运资金需求量，再减去 2016年营运资金占用额后得到 2017年新增营运资金需求量。
②营业收入及营运资金占比取值
根据上市公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告》，2017年预算营业收入为 16.3亿元。
上市公司最新三年营运资金（不含现金的流动资产-不含有息负债的流动负债）占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|应收票据|655.49|1,640.20|1,984.10|4,279.79|
|应收账款|25,961.90|24,173.01|25,429.93|75,564.84|
|预付款项|1,285.47|1,781.40|1,840.26|4,907.13|
|其他应收款|1,635.50|1,517.00|1,848.84|5,001.34|
|存货|47,219.10|46,907.59|39,914.48|134,041.17|
|流动资产小计|76,757.45|76,019.20|71,017.61|223,794.26|
|应付票据|2,130.45|626.32|-|2,756.77|
|应付账款|13,963.59|12,120.90|8,492.34|34,576.82|
|预收款项|1,304.39|1,326.35|1,437.60|4,068.34|
|应付职工薪酬|6,037.27|5,841.97|6,654.72|18,533.96|
|应交税费|3,813.12|2,374.34|3,321.31|9,508.76|
|应付利息|69.04|51.93|-|120.97|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|其他应付款|5,344.81|3,880.28|5,363.40|14,588.49|
|流动负债小计|32,662.66|26,222.09|25,269.37|84,154.12|
|营运资金占用额|44,094.79|49,797.11|45,748.24|139,640.14|
|营业收入|168,587.65|163,067.02|154,798.24|486,452.91|
|占比|26.16%|30.54%|29.55%|28.71%|

注：为谨慎起见，上表中的流动资产不含现金和其他流动资产，流动负债不含一年内到期的长期负债；营运资金占用额=流动资产-流动负债
由于新项目的投入，预计 2017年营运资金占用量将有所增加，因此在预测 2017年营运资金占比时，在前三年营运资金占比平均值28.71%的基础上上浮25%，即以35.88%作为 2017年营运资金占比的取值。
③2017年7月-12月营运资金增加额
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|163,000.00|
|最新三年营运资金占营业收入比例的平均值上浮25%|35.88%|
|营运资金需求量a|58,488.04|
|2016年营运资金占用额b|45,748.24|
|2017年营运资金增加额c=a-b|12,739.80|
|2017年7-12月占用额增加额d=c*6/12|6,369.90|

注：营运资金增加额=预估营业收入×营运资金占比-上年营运资金占用额；2017年7-12月营运资金增加额=2017年营运资金增加额*6/12
（2）项目投资支出
①万洲工业园项目
公司于 2013年 9月 5日对广州市南沙区东涌镇万州工业园 2013NGY-12地块（面积 60,456平方米）进行竞价并以人民币 4,486万元成功竞拍，并于同年 9月 12日与广州市国土资源和房屋管理局签订了国有土地使用权出让合同（合同编号
440115-2013-000018号）。于 2016年 3月 2日，广州市南沙区土地开发中心将该土地
移交给公司进行开发建设，同日公司取得该地块土地证。根据该地块的挂牌出让公告、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿相关规定及要求，项目投资强度≧6,600元人民币/平方米，项目注册资本≧20,000万元人民币，土地产出率≧33,000万元人民币/平方米。按照土地面积计算，其投资强度要求总计为 3.99亿元。目前公司正对该地块项目进行研究、论证并规划，按照土地出让对投资强度的最低要求，公司未来需投资 3.99亿元。
②全渠道运营信息化平台项目
公司正积极围绕“以用户为本的数字化时尚生态圈”进行信息化平台建设与改造。
全渠道运营信息化平台规划包括全渠道交易平台、商品运营平台、消费者运营平台，项目预算仍需投入 1,465.50万元。截止 2017年6月30日，公司已投入 482.18万元，尚需投入 983.32万元。
3、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股 A股 7,000万股，每股发行价格为人民币 9.8元，募集资金总额为人民币 68,600.00万元，扣除发行费用人民币 5,283.82万元后募集资金净额为人民币 63,316.18万元。
截至 2017年 6月 30日止，本公司已累计实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计人民币 43,978.15万元，期末募集资金余额为人民币 19,338.03万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。其中，仍然存放在募集资金账户中的金额为人民币 94.66万元，购买银行保本型理财产品的金额为 20,000.00万元（其中包括累计实现的理财产品投资收益及银行存款利息收入 756.63万元）。
4、可利用的融资渠道
目前公司可利用的融资渠道主要为银行授信，融资渠道相对单一，公司目前有效的银行授信总额为人民币 27,000万元，具体明细如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|合同名称|合同编号|授信金额|有效期|
|中国银行股份有限公司广州番禺支行|《授信业务总协议》|GSXZ476782014109|18,000.00|2018年12月31日|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|《非承诺性短期循环融资协议》及其修改协议|FA762946111107FA762946111107-d|9,000.00|长期有效|
|合计|/|/|27,000.00|/|

根据协议的约定，上述两笔授信的用途仅用于补充流动资金，不能用于项目性投资。
5、上市公司现有融资渠道单一、资金缺口较大，本次融资具有必要性
上市公司目前现有融资渠道单一，主要为银行授信，截止 2017年 6月 30日之有效银行授信总额为人民币 27,000.00万元，且该授信额度仅用于补充流动资金。截至 2017年6月30日，上市公司可自由支配的货币资金为 21,522.50万元。经测算，公司日常营运资金支出、项目投资支出等共计人民币 47,253.22万元，即便考虑以自有资金 15,200.00万元购买的理财产品后，仍有一定缺口。因此，公司无法以自有资金支付本次重组的现金对价。本次发行股份募集配套资金具有必要性。
（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存放于其他银行账户。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（4）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过1年的；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3、募集资金管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（七）本次配套融资失败的补救措施
天创时尚具有较好的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标的资产的现金兑付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第六节 交易标的评估情况
一、评估对象与评估范围
本次评估的评估对象为小子科技的股东全部权益价值。评估范围为小子科技的全部资产及负债。本次评估基准日为2017年3月31日。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
9、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
11、假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
近年来互联网营销行业并购市场活跃，交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为互联网营销，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。而被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均无法充分体现在资产基础法评估值中，故本次评估不适宜采用资产基础法。
因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿四、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为小子科技股东全部权益价值。
（二）收益法评估过程
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
式中：—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
—被评估单位有息负债
—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.75、1.75、2.75、……、n
r：折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017年 4月 1日至 2022年 12月31日；第二阶段为 2023年 1月 1日直至永续。其中，假设 2023年
1-1-1-182
PP'P'n

i0.7
P
DA'
Ri
A5('
1
DR
ir
')iDRr
n(1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿及以后的预期净利润按照2022年的水平保持稳定不变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由小子科技提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
①报告期内营业收入情况
小子科技业务类型包括移动应用分发与推广以及程序化推广等。报告期内，小子科技各类收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计费模式|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动应用分发与推广|CPA|1,778.51|38.51%|5,285.39|29.91%|2,362.88|37.96%|
||CPD|261.57|5.66%|552.03|3.12%|120.28|1.93%|
||CPT|202.43|4.38%|2,517.88|14.25%|2,771.32|44.52%|
||小计|2,242.51|48.55%|8,355.30|47.28%|5,254.48|84.42%|
|程序化推广||2,354.18|50.98%|9,237.27|52.28%|969.93|15.58%|
|其他||21.39|0.46%|77.62|0.44%|-|-|
|合计||4,618.08|100.00%|17,670.19|100.00%|6,224.41|100.00%|

②营业收入预测
本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及小子科技的竞争优势，
并参考小子科技目前在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划及相关区域市
场行情，最终确定小子科技预测期营业收入，如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计费模式|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|移动应用分发与推广|CPA|6,121.27|9,918.03|12,031.64|13,956.70|14,987.59|15,437.22|15,437.22|
||CPD|600.87|1,135.39|1,439.11|1,798.88|1,928.03|2,005.16|2,005.16|
||CPT|1,479.36|1,762.32|1,850.44|1,921.61|1,998.47|1,998.47|1,998.47|
||小计|8,201.50|12,815.74|15,321.19|17,677.19|18,914.09|19,440.85|19,440.85|
|程序化推广||10,638.19|16,975.56|22,068.22|25,599.14|27,647.07|29,029.43|29,029.43|
|合计||18,839.68|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|

①CPA业务
CPA结算模式是移动应用分发与推广业务中较为常见的一种结算模式，小子科技根据广告主的要求，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户，并以激活数量进行结算。
报告期内，小子科技 CPA业务有效激活量、平均单价以及收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计费模式|项目|单位|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|CPA|总有效激活数量|万次|1,256.71|2,972.63|871.40|
||平均单价|元/次|1.88|1.78|2.04|
||收入合计|万元|2,362.88|5,285.39|1,778.51|

 CPA业务收入计算公式如下：
CPA业务收入=总有效激活数量×单价
CPA业务在核算上充分考虑了移动应用分发的实际激活效果，并以效果进行计费，是未来移动应用分发与推广业务的发展方向。因此，相关业务在未来伴随着行业的增长将保持较快的增长速度。未来年度 CPA业务收入预测情况如下表所示：
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|计费模式|项目|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|CPA|总有效激活数量|万次|3,438.91|5,603.41|6,836.16|7,929.94|8,564.34|8,821.27|8,821.27|
||平均单价|元/次|1.78|1.77|1.76|1.76|1.75|1.75|1.75|
||收入合计|万元|6,121.27|9,918.04|12,031.64|13,956.69|14,987.59|15,437.21|15,437.21|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计费模式|项目|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
||收入增长率|%|49.46|25.55|21.31|16.00|7.39|3.00|-|

注：2017年4-12月收入增长率为2017年1-3月经审计数与2017年4-12月预测数加总计算而来。
本次评估在对 CPA业务进行预测时，综合考虑移动互联网行业的发展以及小子科技所处行业的整体发展速度、市场容量、未来发展前景以及小子科技在移动应用分发与推广业务上的竞争优势和未来发展规划，并参考小子科技目前在手协议、订单等情况。同时，考虑到市场竞争加剧的预期，基于谨慎性原则，预测期 CPA业务单价参考历史最低单价，并在此基础上呈现出下降趋势。激活数量增长率也低于历史增长水平。
同时，由于 CPA业务投放单价受所分发的移动应用所处行业、激活定义等多种因素的影响，相同结算方式下结算单价区间跨度较大。以鸿利智汇（300219.SZ）并购标的深圳市速易网络科技有限公司为例，报告期内其车险产品 CPA结算平均单价如下：
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|-|-|-|-|
|营销产品类别|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|车险|40.54|42.65|44.77|
|寿险|8.86|8.76|10.02|
|贷款|21.08|19.42|18.24|

由上表可见，由于移动应用产品不同，CPA业务结算单价区间跨度较大，与同行业公司较难进行简单比较。小子科技本次评估中 CPA业务单价根据自身投放产品以及历史最低单价综合确定，具有合理性。
②CPD业务
报告期内小子科技相关业务收入占比较少。由于 CPD业务以投放效果（下载量）进行计费，营销效果良好，鉴于该等业务市场容量和未来发展前景，预计未来年度该块业务会有较好的增长。
③CPT业务
2015年小子科技 CPT业务收入占比较高，但随着广告主更加注重广告实际投放效
果（如实际下载、激活量等），广告主更倾向于选择以投放效果计费（CPA、CPD等）
的投放方式，预计小子科技未来 CPT业务增幅较缓，且占总收入的比重会有一定的下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿降。
④程序化推广业务
程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过 SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，媒体渠道供应商也获得了良好的流量变现渠道。
报告期内，小子科技程序化推广业务有效点击量、平均单价以及收入情况如下：
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|计费模式|项目|单位|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|CPC|总有效点击数量|万次|5,637.42|51,720.92|18,107.07|
||平均单价|元/次|0.17|0.18|0.13|
||收入合计|万元|969.93|9,237.27|2,354.18|

程序化推广业务收入计算公式如下：
程序化推广业务收入=总有效点击数量×单价
程序化推广作为近年来移动互联网营销行业发展的大趋势，市场增长速度高于行业整体增长速度。且程序化推广采用 CPC结算模式，充分考虑了投放效果，为广告主提升了投放效果与投放转化情况。同时，海量中长尾媒体渠道亦通过程序化推广业务获得了流量变现。因此，未来程序化投放业务将呈现出高速增长的态势。未来年度程序化推广业务收入预测情况如下表所示：
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|计费模式|项目|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|CPC|总有效点击数量|万次|62,577.57|106,097.23|137,926.40|159,994.63|172,794.20|181,433.91|181,433.91|
||平均单价|元/次|0.17|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|
||收入合计|万元|10,638.19|16,975.56|22,068.22|25,599.14|27,647.07|29,029.43|29,029.43|
||收入增长率|%|40.65|30.66|30.00|16.00|8.00|5.00|-|

本次评估在对程序化推广业务进行预测时，综合考虑移动互联网以及移动互联网营销行业的发展、程序化投放业务在移动互联网营销行业中所占比例以及发展前景，
并参考小子科技目前程序化推广业务合作情况。同时，由于 2017年1-3月属于行业淡
季，小子科技在 2017年1-3月程序化推广平均点击单价较低；随着广告主投放预算的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿确定、投放规模的增加，小子科技在 2017年4-6月程序化推广点击单价呈现出明显的上升趋势，2017年 1-6月平均小子科技程序化推广平均点击单价已达 0.18元/次。基于谨慎性原则，本次评估中程序化推广业务平均点击单价在2017年4-12月预测为0.17元/次，并考虑到市场竞争加剧，在 2018年开始下调至 0.16元/次。同时有效点击数量的增长率也低于历史增长水平。
由于目前可比并购案例中不存在与小子科技在程序化推广行业处在同一产业链位置的企业，故无法与同行业公司对比程序化推广业务单价。
（2）营业成本的预测
①报告期内营业成本情况
报告期内，小子科技各类成本情况如下：
单位：万元
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|项目|计费模式|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动应用分发与推广|CPA|1,344.37|47.60%|3,589.07|35.87%|1,899.19|44.71%|
||CPD|174.91|6.19%|316.19|3.16%|42.35|1.00%|
||CPT|179.61|6.36%|1,987.82|19.86%|1,920.11|45.20%|
|程序化推广||1,125.50|39.85%|4,113.96|41.11%|386.17|9.09%|
|合计||2,824.39|100.00%|10,007.04|100.00%|4,247.82|100.00%|

②营业成本预测
预测期预计企业的程序化推广业务的毛利率逐年缓慢下降，未来各年度营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
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|项目|计费模式|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|移动应用分发与推广|CPA|4,627.06|7,516.88|9,142.84|10,633.61|11,449.02|11,823.37|11,823.37|
||CPD|402.58|762.98|969.96|1,216.05|1,307.21|1,363.51|1,363.51|
||CPT|1,312.64|1,567.23|1,649.30|1,716.57|1,789.23|1,793.23|1,793.23|
||小计|6,342.28|9,847.09|11,762.10|13,566.23|14,545.46|14,980.11|14,980.11|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目|计费模式|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|程序化推广||5,139.31|8,370.65|11,102.52|13,083.72|14,296.30|15,156.26|15,156.26|
|合计||11,481.59|18,217.74|22,864.62|26,649.95|28,841.76|30,136.36|30,136.36|

（3）税金及附加的预测
小子科技及子公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、河道工程修建维护管理费和文化事业建设费和印花税等。
评估基准日小子科技及子公司执行的税率详见下表：
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|税目|计税依据|税率|
|增值税|应税销售额|3%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|河道工程修建维护管理费|应交流转税额|1%|
|文化事业建设费|应税营业额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|免税、25%减半、15%、25%|
|印花税|合同金额|0.05%|

报告期内，小子科技税金及附加税负比例统计如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|平均|
|主营业务收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41||
|税金及附加|19.86|87.70|22.44||
|占营业收入的比重|0.43%|0.50%|0.36%|0.43%|

注：上表数据不包含印花税，2015年-2017年3月印花税在管理费用中核算。
税金及附加分两部分预测，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道工程修建维护管理费、文化事业建设费以预测年度的营业收入为基础结合历史年度
的税负水平预测；对于印花税根据预测年度营业收入和印花税税率进行预测。未来各年
度税金及附加预测结果见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|税金及附加|90.99|143.89|180.59|209.02|224.89|234.11|234.11|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人工费用、房租、折旧摊销、差旅费、推广费以及其他费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
人工费用主要是销售人员的工资、社保及公积金。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的社保及公积金。
折旧和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用，结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元
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|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|业务招待费|1.65|2.30|2.53|2.66|2.79|2.85|2.85|
|人工费用|199.60|290.17|343.26|360.43|378.41|397.37|397.37|
|折旧费用|3.27|4.72|5.72|6.35|8.10|4.46|4.46|
|累计摊销|121.36|161.81|40.45|-|-|-|-|
|房租|29.50|39.96|43.96|46.15|48.47|50.89|50.89|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|推广费|282.59|446.87|560.84|636.24|645.53|650.47|650.47|
|差旅费用|7.00|8.49|9.35|9.82|10.31|10.37|10.37|
|办公费用|1.70|1.96|2.16|2.26|2.37|2.48|2.48|
|交通费用|2.30|2.65|2.93|3.07|3.23|3.34|3.34|
|通讯费|0.25|0.29|0.32|0.34|0.36|0.37|0.37|
|劳保用品|0.60|0.69|0.75|0.78|0.81|0.85|0.85|
|福利费用|9.83|14.29|16.92|17.75|18.64|19.58|19.58|
|合计|659.65|974.20|1,029.19|1,085.85|1,119.02|1,143.03|1,143.03|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括办公费用、交通费用、福利费、人工费用、中介服务费、折旧、摊销、房租、差旅费用、业务招待费、快递费、代理费、残保金、水电费、其他费用和研发费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
人工费用是管理部门人员的工资、社保及公积金。人员工资是公司营运过程中产生的管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的社保及公积金。
折旧和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房屋租金、业务招待费、研发费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
未来各年度管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|办公费用|17.16|21.98|24.18|25.39|26.67|27.22|27.22|
|交通费用|9.16|11.65|12.81|13.45|14.12|14.40|14.40|
|福利费|11.72|15.62|16.16|16.71|17.30|19.38|19.38|
|人工费用|146.68|229.86|241.34|253.40|266.08|309.12|309.12|
|中介服务费|31.00|36.85|40.54|42.57|44.70|44.70|44.70|
|折旧|2.05|3.10|3.07|3.29|3.75|8.08|8.08|
|摊销|9.32|0.71|0.71|0.18|-|-|-|
|房租|50.60|66.80|73.49|77.20|81.09|85.18|85.18|
|差旅费用|21.50|31.29|34.42|36.15|37.96|38.73|38.73|
|业务招待费|13.80|20.94|23.03|24.17|25.38|25.88|25.88|
|快递费|4.20|5.87|6.46|6.79|7.14|7.28|7.28|
|代理费|8.56|10.16|10.99|11.54|12.12|12.36|12.36|
|残保金|12.64|12.42|14.60|16.11|16.16|17.96|17.96|
|水电费|5.68|6.54|7.20|7.56|7.93|8.09|8.09|
|其他费用|6.35|7.40|8.10|8.48|8.87|9.04|9.04|
|研发费用|893.71|1,186.59|1,323.34|1,385.59|1,433.80|1,466.71|1,466.71|
|合计|1,244.13|1,667.78|1,840.44|1,928.58|2,003.07|2,094.13|2,094.13|

（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
未来各年度财务费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|-|-|-|-|-|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|-|
|金融机构手续费|2.07|3.28|4.11|4.76|5.12|5.33|5.33|
|合计|2.07|3.28|4.11|4.76|5.12|5.33|5.33|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是江西小子科技与云趣科技享受的增值税退税和固定资产处置收益等；营业外支出主要是固定资产处置损失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及支出，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及支出。
（8）所得税及税后净利润的预测
评估基准日，小子科技及其子公司享受的税收优惠如下：
①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技和子公司——云享时空于 2016年 12月分别被认定为高新技术企业，自 2016年起，减按15%的税率征企业所得税。
②根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014年被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。子公司——云趣科技于 2016年 6月被认定为软件企业（并追溯至 2015年执行），自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
③根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知（财税[2011]112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，
对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。子公司——普力网络经过备案后，享受五免税收政策，2016年度至2020年度免缴企业所得税。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：单位：万元
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|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|营业收入|18,839.68|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|
|营业成本|11,481.59|18,217.74|22,864.62|26,649.95|28,841.76|30,136.36|30,136.36|
|税金及附加|90.99|143.89|180.59|209.02|224.89|234.11|234.11|
|销售费用|659.65|974.20|1,029.19|1,085.85|1,119.02|1,143.03|1,143.03|
|管理费用|1,244.13|1,667.78|1,840.44|1,928.58|2,003.07|2,094.13|2,094.13|
|财务费用|2.07|3.28|4.11|4.76|5.12|5.33|5.33|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,361.25|8,784.41|11,470.46|13,398.17|14,367.31|14,857.31|14,857.31|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,361.25|8,784.41|11,470.46|13,398.17|14,367.31|14,857.31|14,857.31|
|所得税费用|194.93|334.30|494.03|672.64|2,493.28|2,330.77|2,330.77|
|净利润|5,166.32|8,450.11|10,976.43|12,725.53|11,874.03|12,526.54|12,526.54|

（9）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊销年限，对各
年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出，具体预测如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|资本性支出|5.00|5.00|5.00|5.00|15.00|17.50|17.50|

（10）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业2个月付现成本进行预测。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款的周转率，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|营运资金增加额|-1,014.89|1,303.37|1,573.01|1,234.03|973.78|351.84|-|

（11）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=R+β×(R-R)+R
f m f s
R：无风险报酬率
f
Rm-R：市场风险溢价
f
β：被评估单位的风险系数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿 R：公司特有风险收益率
s
（2）计算过程
①无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定R，通过计算，无风险报酬率，即R=3.29%。
f f
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据1928-2016年美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody's InvestorsService)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.10%。
③贝塔（Beta）系数
通过查询国内 A股市场，我们在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上，选取了4家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过同花顺iFinD查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的β系数，即β；然后以各可 U
比公司β的平均值作为被评估单位的β，进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算 U U
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿出被评估单位的β，即β=β×[1+(1-T)D/E]，具体情况如下：
L L U
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆Beta|
|1|002712.SZ|思美传媒|0.8445|0.8958|
|2|300058.SZ|蓝色光标|0.8741|0.9157|
|3|002400.SZ|省广股份|0.8292|0.8856|
|4|300242.SZ|明家联合|0.7399|0.8257|
|平均||||0.8807|

（4）个别调整系数 R的确定
s
鉴于小子科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之小子科技的产权并不能上市流通，且移动互联网营销行业竞争激烈存在一定的经营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 R为3.5%。
s
（5）计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
|||
|-|-|
|参数名称|2017年4月~∞|
|β无财务杠杆|0.8807|
|β'有财务杠杆|0.8807|
|市场风险溢价|7.10%|
|无风险报酬率|3.29%|
|公司特有风险收益率|3.50%|
|Ke|13.04%|
|Kd|0.00%|
|We|100.00%|
|Wd|0.00%|
|WACC|13.04%|

5、企业整体收益折现测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资本性支
出－营运资金追加额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|营业收入|18,839.68|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|
|其中：主营业务收入|18,839.68|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|11,481.59|18,217.74|22,864.62|26,649.95|28,841.76|30,136.36|30,136.36|
|其中：主营业务成本|11,481.59|18,217.74|22,864.62|26,649.95|28,841.76|30,136.36|30,136.36|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|90.99|143.89|180.59|209.02|224.89|234.11|234.11|
|销售费用|659.65|974.20|1,029.19|1,085.85|1,119.02|1,143.03|1,143.03|
|管理费用|1,244.13|1,667.78|1,840.44|1,928.58|2,003.07|2,094.13|2,094.13|
|财务费用|2.07|3.28|4.11|4.76|5.12|5.33|5.33|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,361.25|8,784.41|11,470.46|13,398.17|14,367.31|14,857.31|14,857.31|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,361.25|8,784.41|11,470.46|13,398.17|14,367.31|14,857.31|14,857.31|
|所得税费用|194.93|334.30|494.03|672.64|2,493.28|2,330.77|2,330.77|
|净利润|5,166.32|8,450.11|10,976.43|12,725.53|11,874.03|12,526.54|12,526.54|
|资本性支出|5.00|5.00|5.00|5.00|15.00|17.50|17.50|
|营运资金追加|-1,014.89|1,303.37|1,573.01|1,234.03|973.78|351.84|-|
|折旧与摊销|140.26|176.47|56.06|16.18|17.47|17.50|17.50|
|递延所得税资产减少（增加）|-|-|-|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|6,316.47|7,318.21|9,454.48|11,502.68|10,902.72|12,174.70|12,526.54|
|折现率|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|6.75|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|DCF|5,761.70|5,905.39|6,749.15|7,264.04|6,090.91|6,016.91|47,475.41|
|折现值合计|85,263.51|||||||

6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（1）非经营性资产及负债
经评估人员调查分析及与标的公司共同确认，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|一|非经营性资产：|51.91|
|1|递延所得税资产|51.91|
|二|非经营性负债负债：|1,500.00|
|1|应付股利|1,500.00|
|三|非经营性资产和负债净额|-1,448.09|

（2）溢余资产
评估基准日小子科技货币资金账面价值 6,753.49万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 2个月的付现成本 2,793.09万元，扣除经营必需的货币资金后剩余3,960.40万元，由于在收益法测算过程中未对这部分资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值3,960.40万元确认为溢余资产的价值。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，小子科技账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（三）收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务＝85,263.51－1,500.00+51.91+3,960.40－0.00
＝87,776.00（万元）取整
经过上述评估工作，最终确定在评估基准日 2017年3月31日，小子科技股东全部权益价值收益法评估值为 87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值78,736.82万元，增值率871.06%。
五、市场法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为小子科技股东全部权益价值。
（二）选择具体评估方法的理由
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
近期类似互联网营销行业公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样主营业务均为互联网营销，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
（三）基本步骤说明
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值P＝Pb/Eb×A×E+B
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿其中：P－股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的承诺期平均净利润
A－综合调整系数
E－被评估企业预测期前三年净利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集可比企业的买卖、收购及合并案例资料；
2、收集并分析、调整可比企业相关财务报告数据（合并报表口径）；
3、选择并计算各可比企业的价值比率；
4、调整、修正各可比企业的价值比率；
5、从各个可比企业价值比率中协调出相关价值比率作为被评估单位的价值比率；
6、估算被评估单位相关参数（合并报表口径），计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7、考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8、加回非经营性资产/负债、溢余资产净值，得到最终评估结论。
（四）市场法评估过程
1、选择可比交易案例
（1）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则—企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
（2）可比案例的选取
本次评估选取可比交易案例时，涉及的标的公司均为移动互联网营销行业，企业的成长性均较强，交易行为基本相同。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，主要案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|收购对象|基准日|主营业务|
|1|恒大高新|002591|武汉飞游科技有限公司100%股权|2016.4.30|主要从事软件分发及推广、页面广告业务|
|2|恒大高新|002591|长沙聚丰网络科技有限公司100%股权|2016.4.30|主要从事软件分发及推广、页面广告业务|
|3|利欧股份|002131|江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权|2015.3.31|数字媒体提供流量整合服务|
|4|梅泰诺|300038|日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权|2015.3.31|互联网营销服务|
|5|深大通|000038|冉十科技(北京)有限公司100%股权|2015.4.30|移动互联网广告营销|
|6|龙力生物|300343|厦门快云信息科技有限公司100%股权|2015.6.30|数字营销|
|7|智度股份|000676|上海猎鹰网络有限公司100%股权|2015.6.30|移动互联网营销|
|8|明家联合|300242|北京微赢互动科技有限公司100%股权|2015.3.31|移动互联网广告|
|9|浙江富润|600070|杭州泰一指尚科技有限公司100%股权|2014.12.31|互联网营销及营销数据分析、服务|
|10|吴通控股|300292|互众广告(上海)有限公司100%股权|2014.10.31|互联网广告|

可比交易案例收购的标的企业均为主要从事移动互联网营销的公司，且运营模式类似，因此在业务结构和经营模式方面，这10个交易案例均具有可比性。
2、选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率
倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之
间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
（1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利类价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入类价值比率=企业整体价值/销售收入
资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到本次评估目的为股权收购，且属于轻资产企业，企业固定资产较少，其价值主要体现在预期收益，因此基于账面价值的资产类价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关的资产类价值比率。
由于从事互联网营销业务的公司在不同运营模式下其收入、成本确认的口径存在一定差异，从而导致收入类价值比率差别较大，可比性不强，故本次不适宜选用收入类价值比率。
因为可比交易案例涉及的标的企业大部分无付息债务，均属于轻资产企业，折旧摊销金额较小，且采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，符合本次股权收购的评估目的要求，所以本次选择与企业收益相关的盈利类价值比率（净利润指标）作为市场法评估的价值比率。
盈利类价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前盈利
EV：公司价值(EV=市值+(总负债-总现金)=市值+净负债)
股权价值＝总股数×股价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿全投资价值＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA
税后现金流价值比率EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT×(1-T)+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
（2）价值比率的计算
基于可比交易案例相关资料情况，本次市场法评估选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
由于可比交易案例的交易对价中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|交易价格|27,608.00|33,640.00|207,200.00|56,000.00|105,000.00|
|非经营性格资产、负债及溢余资产净额|1,105.64|-140.38|7,300.64|1,687.01|417.63|
|经营性股权价值|26,502.36|33,780.38|199,899.36|54,312.99|104,582.37|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|快云科技|猎鹰网络|微赢互动|泰一指尚|互众广告|
|交易价格|58,000.00|86,819.99|100,800.00|120,000.00|135,000.00|
|非经营性格资产、负债及溢余资产净额|1,789.48|6,834.72|3,319.26|7,569.65|3,516.77|
|经营性股权价值|56,210.52|79,985.27|97,480.74|112,430.35|131,483.23|

②可比交易案例 PE
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现得出，故采用承诺期平均净利润来测算P/E比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|经营性股权价值|26,502.36|33,780.38|199,899.36|54,312.99|104,582.37|
|承诺期平均净利润|3,163.33|3,856.67|18,828.67|5,320.00|8,895.67|
|动态P/E价值比率|8.38|8.76|10.62|10.21|11.76|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|快云科技|猎鹰网络|微赢互动|泰一指尚|互众广告|
|经营性股权价值|56,210.52|79,985.27|97,480.74|112,430.35|131,483.23|
|承诺期平均净利润|5,320.00|13,500.11|9,493.33|8,733.33|11,227.00|
|动态P/E价值比率|10.57|5.92|10.27|12.87|11.71|

3、调整、修正各可比公司的价值比率
由于可比交易案例和被评估单位在盈利能力、资源整合及研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。
（1）可比公司营运能力修正
①营运能力修正系数选择依据
根据互联网营销公司的特点，并结合市场对互联网营销公司的评定标准，本次评估
从公司品牌、盈利能力、资源整合及研发能力和风险控制能力四个方面进行评分。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿②评分过程
在确定评价体系的四个方面指标之后，评估人员根据交易标的公司的实际经营情况与被评估单位进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A.公司品牌
本次评估通过对可比交易标的和被评估单位在互联网营销行业中的品牌知名度进行比较评分。由于各交易标的在互联网营销行业的产业链中所处位置相同，公司品牌知名度相近，故该部分评分可比交易标的和被评估单位基本相同。
B.盈利能力
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力。本次评估根据可比交易标的承诺期平均净利润和被评估单位预测期前三年平均净利润情况分别确定可比交易标的和被评估单位盈利能力的评分，并在此基础上进行对比
C.资源整合及研发能力
资源整合反映公司拥有的客户资源和新媒体资源，包括资源总规模、分布结构、精准度；研发能力体现公司拥有的技术优势。两方面间接反映公司未来持续经营能力和盈利能力。本次评估通过对可比交易标的和被评估单位资源资源整合及研发能力进行评分，并在此基础上进行对比。
D.风险控制能力
可比交易标的和被评估单位运营模式基本相同，在产业链中所处地位基本一致，在盈利模式、采购模式和销售模式上也基本一致。故可比交易标的和被评估单位在该部分评分基本相同。
综上所述，营运能力修正系数见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|项目|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|营运能力|公司品牌|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||盈利能力|1.01|1.01|0.99|1.00|1.00|
||资源整合及研发能力|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|项目|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
||风险控制能力|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|营运能力综合调整系数||1.01|1.01|0.99|1.00|1.00|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|项目|快云科技|猎鹰网络|微赢互动|泰一指尚|互众广告|
|营运能力|公司品牌|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||盈利能力|1.00|0.99|1.00|1.00|0.99|
||资源整合及研发能力|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||风险控制能力|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|营运能力综合调整系数||1.00|0.99|1.00|1.00|0.99|

（2）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相同并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
③交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例通过证监会审核日期均在2015年-2016年，除恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰交割时间在 2017年外，其余可比交易案例交割时间均在2015年-2016年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。交易日期修正如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|评估基准日|2016.4.30|2016.4.30|2015.3.31|2015.3.31|2015.4.30|
|股票代码|002591|002591|002131|300038|000038|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|评估基准日上证指数|2938.32|2938.32|3747.9|3747.9|4441.66|
|评估基准日深成指数|10141.54|10141.54|13160.66|13160.66|14818.64|
|评估基准日创业板指数|2138.74|2138.74|2335.17|2335.17|2857.89|
|评估基准日2017年3月31日上证指数|3222.51|3222.51|3222.51|3222.51|3222.51|
|评估基准日2017年3月31日深成指数|10428.72|10428.72|10428.72|10428.72|10428.72|
|评估基准日2017年3月31日创业板指数|1907.34|1907.34|1907.34|1907.34|1907.34|
|交易日期调整系数|1.03|1.03|0.79|0.82|0.70|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|快云科技|猎鹰网络|微赢互动|泰一指尚|互众广告|
|评估基准日|2015.6.30|2015/6/30|2015.3.31|2015.12.31|2014.10.31|
|股票代码|300343|000676|300242|600070|300292|
|评估基准日上证指数|4277.22|4277.22|3747.9|3539.18|2420.18|
|评估基准日深成指数|14337.97|14337.97|13160.66|12664.89|8225.61|
|评估基准日创业板指数|2858.61|2858.61|2335.17|2714.05|1513.27|
|评估基准日2017年3月31日上证指数|3222.51|3222.51|3222.51|3222.51|3222.51|
|评估基准日2017年3月31日深成指数|10428.72|10428.72|10428.72|10428.72|10428.72|
|评估基准日2017年3月31日创业板指数|1907.34|1907.34|1907.34|1907.34|1907.34|
|交易日期调整系数|0.67|0.73|0.82|1.10|1.26|

4、确定被评估企业价值比率
本次选取的价值比率是 10个可比交易案例的承诺期平均动态市盈率（PE），并分别通过营运能力及其他因素对可比交易案例的 PE进行了修正。考虑到营运能力及其他因素对PE的影响有所差异，评估人员对这两方面影响因素分别设置权重为：营运状况98%、其他因素2%。计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估单位的
价值比率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|武汉飞游|长沙聚丰|万圣伟业|日月同行|冉十科技|
|营运能力综合调整系数|1.01|1.01|0.99|1.00|1.00|
|其他因素修正系数|1.03|1.03|0.79|0.82|0.70|
|综合修正系数|1.01|1.01|0.99|1.00|0.99|
|修正前P/E比率|8.38|8.76|10.62|10.21|11.76|
|修正后P/E比率|8.46|8.85|10.51|10.21|11.64|
|P/E比率算术平均值|10.08|||||

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|快云科技|猎鹰网络|微赢互动|泰一指尚|互众广告|
|营运能力综合调整系数|1.00|0.99|1.00|1.00|0.99|
|其他因素修正系数|0.67|0.73|0.82|1.10|1.26|
|综合修正系数|0.99|0.98|1.00|1.00|1.00|
|修正前P/E比率|10.57|5.92|10.27|12.87|11.71|
|修正后P/E比率|10.46|5.8|10.27|12.87|11.71|
|P/E比率算术平均值|10.08|||||

经计算，被评估单位的PE确定为10.08
5、非经营性资产、负债及溢余资产
非经营性资产/负债、溢余资产净值与前述收益法评估参数相同，即 2,512.31万元。
6、评估结论计算
根据股权价值评估公式：
P＝Pb/Eb×A×E+B
＝8,645.00×10.08＋2,512.31
＝89,654.00（万元）取整
（五）市场法评估结果
根据以上评估工作得出，在评估基准日2017年3月31日，小子科技股东全部权益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿价值市场法评估值为 89,654.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值80,614.82万元，增值率891.84%。
六、评估结论
（一）收益法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日，小子科技股东全部权益价值收益法评估值为87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值78,736.82万元，增值率871.06%。
（二）市场法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日，小子科技股东全部权益价值市场法评估值为89,654.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值80,614.82万元，增值率891.84%。
（三）两种评估结果的差异
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|9,039.18|87,776.00|78,736.82|871.06%|
|市场法||89,654.00|80,614.82|891.84%|
|差异额||1,878.00|-|-|

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。两种方法评估结果差异较小。
（四）评估结论选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后
的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：小子科技股东全部权益价值评估值为87,776.00万元。
七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。”
（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势分析
截至本报告书签署之日，小子科技在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析本次评估各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|收入变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|97,325.37|10.88%|
|5%|92,550.58|5.44%|
|0%|87,776.00|0.00%|
|-5%|83,000.97|-5.44%|
|-10%|78,226.31|-10.88%|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|98,736.17|12.49%|
|5%|93,252.03|6.24%|
|0%|87,776.00|0.00%|
|-5%|82,299.53|-6.24%|
|-10%|76,815.40|-12.49%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿根据上述数据，营业收入变化率从-10%至10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-10.88%至10.88%之间。毛利率变化率从-10%至10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-12.49%至12.49%之间。小子科技的估值对营业收入的波动较为敏感，主要由于预测期内小子科技毛利率较高，且属于轻资产公司，费用率较低，营业收入对未来自由现金流量的影响较大。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）有利于推动上市公司的业务升级”
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，并受到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以本次交易的评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（五）评估依据的合理性分析
1、小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性
（1）客户数量与合同金额情况
小子科技主营业务为移动应用分发与推广及程序化推广。小子科技通常与客户签署框架协议对整体合作意向进行约定，并根据实际投放情况进行结算。根据统计，小子科技2015年执行合同 105份，形成收入6,224.41万元；2016年执行合同302份，形成收入17,670.19万元；2017年1-3月执行合同76份，形成收入4,618.08万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|合同份数|76|302|105|
|确认收入金额（万元）|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|单一合同金额（万元）|60.76|58.51|59.28|

报告期内小子科技合同执行数量呈现高速增长的态势。同时，由于移动互联网营销行业的季节性主要受广告主预算确定、投放周期等影响，一般情况下每年一季度时广告
客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告
主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动小子科技整体收入提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）同行业可比公司情况
近年互联网营销行业可比交易案例中，历史年度收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期首年|报告期次年|报告期次年收入增长率|
|武汉飞游|1,495.64|2,666.78|78.30%|
|长沙聚丰|1,883.10|3,944.28|109.46%|
|万圣伟业|5,668.26|46,559.87|721.41%|
|日月同行|1,637.56|6,847.98|318.18%|
|冉十科技|1,357.85|7,686.18|466.06%|
|快云科技|-|1,859.81|-|
|猎鹰网络|283.76|1,921.76|577.25%|
|微赢互动|2,354.05|16,352.46|594.65%|
|泰一指尚|23,903.09|37,027.04|54.90%|
|互众广告|-|2,306.64|-|
|平均值|||365.03%|
|小子科技|6,224.41|17,670.19|183.89%|

注：快云科技和互众广告由于成立时间较晚，报告期首年未实现收入，在计算平均收入增长率时未将其包括在内。
从上表可以看出，可比案例在报告期均实现了业绩大幅增长。移动互联网营销行业自2013年突破100亿元市场规模后，进入快速成长期。2013年～2015年的年复合增长率达到176.80%。互联网营销行业的轻资本投入，重业务运营、重技术运用的行业特征决定了行业内优质企业均有经历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在激烈的竞争中脱颖而出。上述可比公司中，快云科技、冉十科技和互众广告成立时间较晚，分别是 2013年 10月、2012年 11月和 2013年 3月，在成立较短的时间内均呈现业绩大幅增长，与小子科技报告期的增长情况相似。
2、收入预测的合理性分析
（1）互联网营销规模不断扩张
2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入 1,060亿元，2015
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
2016-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（2）互联网营销持续向移动端转移
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
（3）小子科技业务规模不断扩张，竞争力逐步提升
小子科技业务规模不断增长，2015年度营业收入 6,224.41万元，净利润 754.17万元，2016年营业收入17,670.19万元，净利润5,344.10万元，保持了高速的发展态势；
业务领域也从设立之初的移动应用分发与推广拓展至程序化推广。
小子科技凭借自身优秀的研发能力，紧跟行业发展趋势，研发了自有SSP、DSP、 DMP等平台，为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
同时，凭借行业领先的营销投放技术、丰富的运营管理经验，小子科技已与包括腾讯、百度、奇虎360等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系以及为包括竞技世界、瓜子二手车等著名应用提供整体推广方案；小子科技还拥有覆盖了头部与长尾的媒体资源渠道，可根据营销方案的需要进行投放与推广。
目前，小子科技已经形成一定的核心竞争力，在行业中拥有较好的声誉，随着移动互联网营销行业的不断发展，预计小子科技在未来营业收入将继续保持增长。
（4）营业收入增长合理性分析
①对比市场规模增长率
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿模增长率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|小子科技收入增长率|183.89%|32.75%|27.00%|25.50%|15.74%|7.59%|4.10%|0.00%|
|移动互联网广告市场规模增长率|75.41%|51.34%|39.63%|30.93%|-|-|-|-|

注：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
小子科技收入增长率的变化趋势与移动互联网广告市场规模增长率基本一致，呈现逐年递减的趋势。小子科技 2016年收入增长率远高于移动互联网广告市场增长率主要由于一方面2015年系小子科技运营的第一个完整年度，业务规模较小，收入基数较低；
另一方面由于 2016年小子科技大力推广程序化推广业务，相关收入增长所致。随着小子科技业务体系逐渐成熟，未来年度小子科技营业收入的增长将逐渐放缓，与行业市场规模增长率逐步趋同。
②对比可比交易增长率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015年-2016年的并购案例，筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易中标的公司预测期营业收入的复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|13.91|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|14.44|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|15.22|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|13.34|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.87|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|21.31|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|15.35|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|15.93|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|29.42|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|36.71|
|平均数|||20.05|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|11|天创时尚|小子科技|15.62|

由上表可知，近年来 A股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平均值为20.05%。小子科技营业收入复合增长率为15.62%，低于同行业可比案例的20.05%。
综上所述，小子科技营业收入的增长率体现了行业实际情况，低于同行业可比案例水平，遵循了谨慎原则，预测方法与依据合理充分。
3、毛利率预测的合理性分析
报告期内，小子科技各类收入毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计费模式|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|移动应用分发与推广|CPA|24.41%|32.09%|19.62%|
||CPD|33.13%|42.72%|64.79%|
||CPT|11.27%|21.05%|30.71%|
|程序化推广||52.19%|55.46%|60.19%|
|其他||100.00%|100.00%|-|
|合计||38.84%|43.37%|31.76%|

小子科技主营业务为移动互联网营销，由于具体营销业务模式不同，毛利率亦有所差异。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计费模式|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|移动应用分发与推广|CPA|24.41%|24.21%|24.01%|23.81%|23.61%|23.41%|23.41%|
||CPD|33.00%|32.80%|32.60%|32.40%|32.20%|32.00%|32.00%|
||CPT|11.27%|11.07%|10.87%|10.67%|10.47%|10.27%|10.27%|
|程序化推广||51.69%|50.69%|49.69%|48.89%|48.29%|47.79%|47.79%|
|合计||39.06%|38.85%|38.85%|38.42%|38.06%|37.83%|37.83%|

随着移动互联网行业的进一步发展，预计小子科技未来各项业务毛利率将缓步下降
并趋于稳定。综上所述，小子科技 2017年4-12月及以后年度的毛利率预测是在其历史
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
4、小子科技程序化推广业务毛利率保持稳定的原因
（1）小子科技媒体渠道与客户资源情况
①客户资源储备情况
小子科技 2015年开展程序化推广业务以来，基于流量稳定性、沟通运营成本等多方面因素的考虑，着重对百度公司的业务开拓与广告投放。报告期内，小子科技与百度公司在程序化推广业务中合作规模不断上升，目前广告投放量已位居百度公司同类业务供应商前列。
基于与百度公司合作中形成的投放技术与运营经验，小子科技近年来开拓了包括上海技维信息科技有限公司、浙江归零网络科技有限公司等程序化推广业务客户，并通过 RTB与 PDB等多种方式与包括 MMDataDSP、椰子传媒等投放平台进行对接，扩充了广告客户资源。小子科技在与该等客户开展业务的过程中，强化了实时竞价等投放方式的使用，以提升点击单价与总体收益，强化盈利能力。
小子科技未来将在进一步开拓新客户的基础上，通过增加媒体渠道资源储备、提高媒体渠道质量、提高投放精准度与投放转化率等多种方式提升现有客户的合作满意度，通过业务深度合作的方式进一步深耕存量客户的投放需求，扩大对存量客户的投放规模，以增强自身在客户端的议价能力。
②媒体渠道储备情况
根据工信部发布的《2017年上半年我国互联网业务运行情况报告》统计，截至 2017年 6月底，我国移动互联网应用数量已超 402万款。海量的 APP资源以及中长尾媒体强烈的变现需求，为小子科技提供了丰富的媒体渠道储备。经过多年发展，小子科技目前已形成了包括优质头部媒体与海量中长尾媒体在内，多层次全覆盖的程序化推广媒体池。小子科技可根据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果，满足不同广告主的差异化需求。
随着业务规模的不断提升，小子科技一方面通过线下宣传，在行业会议与论坛、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿业界聚会等活动中挖掘优秀移动应用进行接入；同时，也开放了媒体渠道的线上注册与审批，为媒体渠道提供了灵活多变的沟通与合作模式，进一步扩充媒体渠道的储备。
同时，小子科技有着长期稳定的广告投放需求、持续稳健的经营业绩、专业的投放技术与优质的运营服务、兼容多种接入方式等诸多优势，在与媒体渠道对接的过程中拥有较强的议价能力，也将保障公司在未来收入快速增长的同时，对媒体渠道有着较强的议价能力与成本把控能力。
综上所述，小子科技拥有稳定而丰富的客户资源与媒体渠道资源储备，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）可比收购案例情况
从近年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网广告公司的案例较多，但暂无与小子科技在程序化推广行业处在同一产业链位置的企业。故选择了在移动互联网营销行业中，处在流量整合的业务角色的可比案例与小子科技程序化推广业务毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|业务类型|预测期第一年|项目|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期复合增长率|
|1|南极电商|时间互联|移动互联网流量整合|2016年|预测/实际毛利率|45.99%|45.50%|45.00%|44.50%|44.00%||
||||||增长率|1.77%|-1.07%|-1.10%|-1.11%|-1.12%|-1.10%|
|2|明家联合|微赢互动|APP推广|2015年|预测/实际毛利率|56.48%|56.48%|56.48%|56.48%|56.48%||
||||||增长率|4.98%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|3|吴通控股|互众广告|程序化购买|2014年|预测/实际毛利率|44.73%|45.00%|45.43%|45.52%|44.83%||
||||||增长率|78.92%|0.60%|0.96%|0.20%|-1.52%|0.06%|
|平均增长率||||||28.56%|-0.16%|-0.05%|-0.30%|-0.88%|-0.35%|
|4|天创时尚|小子科技|程序化推广|2017年|预测/实际毛利率|51.78%|50.69%|49.69%|48.89%|48.29%||
||||||增长率|-6.64%|-2.11%|-1.97%|-1.61%|-1.23%|-1.73%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿由于移动互联网营销行业发展迅猛，各种营销模式层出不穷，目前可比重组案例中暂无与小子科技在程序化推广行业链中处于同类位置的企业。因此选择了处在流量整合的业务角色的可比案例与小子科技程序化推广业务毛利率对比。从毛利增长率来看，可比交易案例中收购标的预测期第一年平均增长率为28.56%，小子科技预测期第一年增长率为-6.64%；可比收购标的预测期内平均复合增长率为-0.35%，小子科技五年预测期内复合增长率为-1.73%。小子科技预测期第一年毛利增长率和五年预测期内毛利复合增长率均低于近期同行业可比收购标的毛利平均增长率水平，小子科技未来毛利率预测较为谨慎、合理。
基于优质稳定与种类丰富的媒体渠道储备、长期稳定的广告投放需求、专业的投放技术、优质的运营服务以及兼具 API与 SDK多种接口接入等诸多优势，使得小子科技在预测营业收入快速增长的同时，仍可对供应商与媒体渠道保持一定的议价能力。
小子科技通过自身经营优势，通过积累优质的客户资源，在满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求同时保证了其获得较高的广告投放收益，从而获得丰富的媒体资源的长期合作，建立起客户、媒体渠道的良性循环，进而维持毛利率保持基本稳定。
5、小子科技业绩承诺期间高速增长的合理性
（1）行业高速发展
2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入 1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2016-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（2）移动互联网营销受众不断增长
根据中国互联网络信息中心发布的第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月，我国网民规模达7.31亿人，全年共计新增网民 4,299万人。互联网普及率为53.2%，较2015年末进一步提升2.9%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
同时，随着高速通信网络的建设以及智能手机的广泛运用，手机已成为我国网民接入互联网的主要设备。
资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
截至2016年12月，我国手机网民规模达 6.95亿人，较2015年底增加7,550万人。
网民中使用手机上网人群的占比由 2015年的90.1%提升至95.1%，提升 5个百分点，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过 250,000万小时，增幅超过30%。
网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）报告期业绩高速增长
小子科技自2014年成立以来，经过3年的发展，业绩呈现出高速增长，2016年小子科技净利润较2015年度增加608.61%。报告期内收入与利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|移动应用分发与推广|2,242.51|8,355.29|5,254.48|
||程序化推广|2,354.18|9,237.27|969.93|
||其他|21.39|77.62|-|
||合计|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|营业利润||1,346.00|5,433.77|964.89|
|净利润||1,333.90|5,344.10|754.17|

报告期内小子科技业绩的高速增长，为业绩承诺期内小子科技增长率提供了支撑。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）同行业可比公司情况
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期营业收入复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|13.91|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|14.44|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|15.22|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|13.34|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.87|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|21.31|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|15.35|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|15.93|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|29.42|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|36.71|
|平均数|||20.05|
|11|天创时尚|小子科技|15.62|

由上表可知，近年来 A股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平均值为20.05%。小子科技营业收入复合增长率为15.62%，低于同行业可比案例的20.05%。
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期净利润复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期净利润复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|11.97|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|11.27|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|16.74|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|17.43|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.74|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|24.39|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|7.31|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|17.65|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期净利润复合增长率（%）|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|41.00|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|35.97|
|平均数|||20.85|
|11|天创时尚|小子科技|14.02|

由上表可知，可比案例交易中标的公司预测期净利润复合增长率平均值为20.85%。
小子科技净利润复合增长率为14.02%，低于同行业可比案例的20.85%。
综上所述，小子科技营业收入和净利润的增长率符合互联网营销行业的增长规律，小子科技在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长具备合理性。
（六）本次交易作价公允性分析
1、标的公司的市盈率及市净率
根据小子科技的审计报告及评估报告，小子科技截至2017年3月31日净资产金额为 9,039.18万元。交易对方承诺小子科技 2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为6,500.00万元。小子科技相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|标的资产交易价格|87,750|
|首年承诺净利润|6,500|
|市盈率（倍）|13.5|
|截至2017年3月31日净资产|9,039.18|
|市净率（倍）|9.71|

注：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年3月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
小子科技主要从事移动互联网营销，属于证监会行业分类“信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2017年3月31
日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|扣非后动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|思美传媒|48.16|4.74|
|2|蓝色光标|53.76|2.76|
|3|省广股份|31.01|3.54|
|4|明家联合|54.81|3.39|
|平均数||54.04|3.38|
|小子科技||13.50|9.71|

注：扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司2016年3月31日市值/扣除非经常性损益后最近4个季度净利润总额
市净率=相关上市公司2017年3月31日市值/上市公司2017年3月31日净资产
小子科技市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年承诺扣非后归属于母公司净利润小子科技市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年3月31日净资产
截至2017年3月31日，可比上市公司平均市盈率54.04倍，小子科技业绩承诺期首年市盈率低于可比上市公司的平均水平。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益。
截至 2017年 3月 31日，可比上市公司平均市净率 3.38倍，小子科技以交易基准日净资产计算的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要由于小子科技主营业务为移动互联网营销，属于轻资产行业，净资产账面值较低。
3、可比交易市盈率、市净率
结合小子科技的主营业务，同时选取证监会审核日期在 2015年-2016年的并购案例，筛选出相关交易标的主营业务与小子科技较为相近的并购案例。可比交易的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|武汉飞游科技有限公司|恒大高新|11.60|17.67|
|2|长沙聚丰网络科技有限公司|恒大高新|11.60|20.78|
|3|江苏万圣伟业网络科技有限公司|利欧股份|14.00|27.77|
|4|日月同行信息技术（北京）有限公司|梅泰诺|14.00|2.20|
|5|冉十科技（北京）有限公司|深大通|15.00|26.74|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|6|厦门快云信息科技有限公司|龙力生物|14.50|16.91|
|7|上海猎鹰网络有限公司|智度股份|11.20|14.48|
|8|北京微赢互动科技有限公司|明家联合|14.00|9.08|
|9|杭州泰一指尚科技有限公司|浙江富润|21.82|4.17|
|10|互众广告（上海）有限公司|吴通控股|13.50|20.73|
|平均数|||14.00|18.25|
|11|小子科技|天创时尚|13.50|9.71|

注1：市盈率=交易价格/承诺期首年净利润
注2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为14.00倍，本次交易标的小子科技的承诺期第一年市盈率为13.5倍；上述可比交易的市净率均值为 18.25倍，小子科技的评估基准日市净率为9.71倍。标的公司本次交易的评估值略低于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017年 3月 31日，小子科技股东全部权益评估值为 87,776.00万元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为 87,750.00万元。综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。”
九、本次评估谨慎性分析
（一）前次评估与本次评估差异说明
受明家联合委托，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年4月30日为基准日对小子科技的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1223-01号《评估报告》，截至 2016年 4月 30日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为 70,200.00万元。本次交易中，天创时尚委托中通诚评估对小子科技截至2017年3月31日的股东全部权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕185号《资产评估报告》，截至 2017年 3月 31日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为87,776.00万元。两次评估差异主要由以下原因形成：
1、折现率差异分析
本次评估中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为13.04%；前次评估中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为12.18%。两次评估中计算折现率所采用的参数对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|参数|本次评估|前次评估|
|Rf：无风险报酬率|3.29%|2.89%|
|Rm-Rf：市场风险溢价|7.10%|7.11%|
|β：被评估单位的风险系数|0.8807|0.9832|
|Rs：公司特有风险收益率|3.50%|2.50%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|参数|本次评估|前次评估|
|E/（E+D）：目标资本结构|100.00%|93.46%|
|Kd：债务资本成本|4.35%|4.90%|
|Ke：股权资本成本|13.04%|12.77%|
|WACC：加权平均投资成本|13.04%|12.18%|

（1）无风险报酬率的确定和分析
本次评估无风险报酬率为3.29%，高于前次无风险报酬率2.89%，系不同基准日的无风险报酬率变化所致，也是本次折现率高于前次折现率的原因之一。
（2）市场风险溢价的确定和分析
本次评估市场风险溢价确定为7.10%，略低于前次市场风险溢价7.11%，两次评估市场风险溢价基本一致。
（3）贝塔（Beta）系数的确定和分析
通过查询国内 A股市场，评估人员在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上，选取了 4家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过同花顺iFinD查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的β系数，即β；然后 U
以各可比公司β的平均值作为被评估单位的β，进而根据被评估企业自身资本结构 U U
（D/E）计算出被评估单位的β，即β=β×[1+（1-T）D/E]，具体情况如下：
L L U
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆Beta|
|1|002712.SZ|思美传媒|0.8445|0.8958|
|2|300058.SZ|蓝色光标|0.8741|0.9157|
|3|002400.SZ|省广股份|0.8292|0.8856|
|4|300242.SZ|明家联合|0.7399|0.8257|
|平均||||0.8807|

前次评估β计算过程如下：
U
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆Beta|
|1|002143.SZ|印纪传媒|1.2262|1.2073|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆Beta|
|2|002400.SZ|省广股份|0.9391|0.9017|
|3|002712.SZ|思美传媒|1.0028|1.0028|
|4|300058.SZ|蓝色光标|1.0073|0.8623|
|5|300071.SZ|华谊嘉信|0.9773|0.9421|
|平均||||0.9832|

本次评估选取β值为0.8807，低于前次β值0.9832。一方面，两次评估选择的可 U U
比上市公司样本有所差异，本次评估较上次评估增加了明家联合作为可比上市公司，并剔除了印纪传媒与华谊嘉信两家可比性相对较弱的上市公司；另一方面，上市公司财务结构在不同评估基准日的差异导致β值不同。
U
（4）目标资本结构及债务资本成本的确定和分析
由于2017年3月31日小子科技财务报表中并没有有息负债，本次评估确认小子科技资本结构（D/E）为0.00%，债务资本成本为4.35%。前次评估“…取可比上市公司资本结构（D/E）的平均值7.00%作为被评估单位的目标资本结构…”、“评估基准日K d（债务资本成本）取4.90%”，资本结构和债务资本成本差异将导致折现率较前次略高。
（5）特定风险
由于小子科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之小子科技的产权并不能上市流通，且移动互联网营销行业竞争激烈，存在一定的经营风险，本次评估本着谨慎性原则，将企业特定风险确定为3.5%，较前次评估特定风险2.5%高1%，也是本次折现率高于前次的原因之一。
综合上述参数选取过程，本次评估折现率为13.04%，较前次折现率12.18%高0.86%。近期同行业交易案例中采用的折现率在12.50%和15.20%之间，平均值为13.52%。本次选取折现率与同行业交易案例中采用的折现率平均水平比较接近，折现率选取较前次更具合理性与谨慎性。
2、营业收入差异分析
前次评估与本次评估在收入预测中差异详见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|营业收入|23,457.76|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|48,470.27|48,470.27|
||增长率|32.75%|27.00%|25.50%|15.74%|7.59%|4.10%|0.00%|
|前次评估|营业收入|25,358.17|32,864.84|35,060.21|36,868.26|37,953.95|37,953.95|37,953.95|
||增长率|31.02%|29.60%|6.68%|5.16%|2.94%|0.00%|0.00%|

注：本次评估2017年预测收入为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总。
本次评估2017年增长率为2017年预测收入对2016年实际收入的增长率，前次评估2017年增长率为2017年预测收入与2016年1-4月经审计数据与2016年5-12月预测数据之加总的增长率。
营业收入差异分业务具体分析如下：
（1）移动应用分发与推广业务收入差异分析
小子科技前次评估中，根据投放渠道区别，将移动应用分发与推广业务划分为“网盟推广收入”与“精品推广收入”进行了预测。两次评估收入差异对比分析如下：①CPA业务（对应前次评估中“网盟推广”业务）
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|项目||单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|有效激活数量|万次|4,310.31|5,603.41|6,836.16|7,929.94|8,564.34|8,821.27|8,821.27|
||平均单价|元/次|1.83|1.77|1.76|1.76|1.75|1.75|1.75|
||收入合计|万元|7,899.79|9,918.04|12,031.64|13,956.69|14,987.59|15,437.21|15,437.21|
||收入增长率|%|49.46|25.55|21.31|16.00|7.39|3.00|-|
|前次评估|有效激活数量|万次|3,415.82|4,153.43|4,275.24|4,478.44|4,739.90|4,739.90|4,739.90|
||平均单价|元/次|2.40|2.35|2.35|2.30|2.30|2.30|2.30|
||收入合计|万元|8,197.96|9,760.55|10,046.81|10,300.40|10,901.76|10,901.76|10,901.76|
||收入增长率|%|27.31|19.06|2.93|2.52|5.84|-|-|

注：本次评估2017年有效激活数量、平均单价、收入合计与收入增长率均为2017年1-3月经审计数据与 2017年 4-12月预测数据汇总得出；前次评估 2017年收入增长率基于前次交易中 2016年1-4月经审计数据与2016年5-12月预测数据之加总计算。
由上表可见，本次预测中预测CPA业务收入在2017年低于前次评估水平，在 2018年及以后年度高于前次评估水平，主要由于以下原因：
A.结合2016年业务实际开展情况确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2016年，小子科技CPA业务实现收入5,285.39万元，低于前次评估中预测的6,439.15万元。主要由于在预测激活次数基本完成的情况下，实际投放单价低于预期造成收入低于前次评估。
本次评估中，小子科技结合 2016年CPA业务的实际开展情况对有效激活数量及平均单价进行了调整，故CPA业务收入与前次评估有所差异。
B.公司推广策略调整导致单价略有下降
CPA业务行业推广单价普遍在1~3元/激活的区间内，并根据推广移动应用所处系统（iOS与Android）与行业的不同而有所区别。前次评估时，小子科技预测未来单价较高的iOS业务量将有所增加，且预测未来游戏、理财等高单价移动应用分发业务量有所提升，故未来预测单价处在较高的水平。
在本次评估中，小子科技基于未来发展战略确定了未来移动应用分发与推广业务的主要推广策略，即专注于生活服务、电子商务、时尚消费以及系统工具类APP，通过与该等移动应用形成长期稳定的合作关系，获得长期稳定的客户资源；同时积极开拓沉睡用户的唤醒业务，为存量客户提供长期服务。因此，结合前述移动应用的行业推广单价以及历史年度推广单价，确定了 CPA业务推广单价。同时，考虑到市场竞争的激烈，在未来年度CPA业务单价将有所下降。
C.市场规模增加与需求深挖导致预测激活数量上升
根据工信部发布的《2017年上半年我国互联网业务运行情况报告》显示，截至2017年 6月底，我国市场上移动互联网应用数量已超 402万款，2017年上半年第三方应用商店分发数量超过 6,277亿次。以 2017年 6月为例，我国第三方应用商店与苹果应用商店中新上架12万款移动应用，新上架的移动应用有着强烈的分发与推广需求；同时，存量的移动应用在日趋激烈的市场竞争中也有持续的分发与推广需求。
同时，移动应用分发与推广行业业务模式的不断深挖，也增加了行业企业的业务规模。近年来兴起的沉睡用户唤醒功能，有效地解决了移动应用日活跃用户数量与用户留存率较低的问题，也为小子科技等移动互联网营销服务商提供了更为广阔的市场空间。
D.CPA计费模式受到广告主的不断青睐
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿CPA业务以用户安装并激活移动应用作为有效激活并进行计费，属于效果营销。相较于CPT、CPM等按展示付费的模式，CPA计费模式下广告主根据投放效果付费，避免了广告营销投入效果无法准确衡量的问题，受到了广告主的青睐，相关投放需求也在近年来不断增加。基于市场对 CPA业务的需求增加，本次评估中小子科技增加了未来CPA业务的激活数量。
E.小子科技结合自身特点制定的发展计划，保障了未来激活数量
小子科技结合自身客户与媒体渠道特点，计划在移动应用分发与推广业务中聚焦生活服务、电子商务、时尚消费以及系统工具类 APP的分发与推广。根据工信部发布的《2017年上半年我国互联网业务运行情况报告》统计显示，生活服务类应用、电子商务类应用与系统工具类应用在移动应用的市场规模分居第二、第三与第六位，有着巨大的市场空间，且行业创新类产品层出不穷，在分发与推广业务上存在巨大的需求。小子科技结合自身业务特点制定的业务发展计划，有效地保障了 CPA业务预测中未来激活数量的达成。
综合以上因素，小子科技在本次预测中对有效激活数量与点击单价进行了调整，CPA业务收入与前次网盟推广收入也有所差异。
②CPD业务与CPT业务（对应前次评估中“精品推广”业务）
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|项目|||单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|CPD业务|有效下载数量|万次|420.52|567.70|738.00|922.50|1,014.76|1,055.35|1,055.35|
|||平均单价|元/次|2.05|2.00|1.95|1.95|1.90|1.90|1.90|
|||收入合计|万元|862.44|1,135.39|1,439.11|1,798.88|1,928.03|2,005.16|2,005.16|
|||收入增长率|%|56.23|31.65|26.75|25.00|7.18|4.00|-|
||CPT业务|有效展示时间|天|1,827|1,937|2,033|2,135|2,221|2,221|2,221|
|||平均单价|万元/天|0.92|0.91|0.91|0.90|0.90|0.90|0.90|
|||收入合计|万元|1,681.79|1,762.32|1,850.44|1,921.61|1,998.47|1,998.47|1,998.47|
|||收入增长率|%|-33.21|4.79|5.00|3.85|4.00|-|-|
||收入合计||万元|2,544.23|2,897.71|3,289.55|3,720.49|3,926.50|4,003.63|4,003.63|
||收入增长率||%|-17.12|13.89|13.52|13.10|5.54|1.96|-|
|前次|收入合计||万元|4,348.44|4,869.12|5,355.00|5,608.32|5,732.98|5,732.98|5,732.98|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目||单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|评估|收入增长率|%|21.48|11.97|9.98|4.73|2.22|-|-|

注1：本次评估2017年预测收入为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总；
前次评估2017年收入增长率基于前次交易中2016年1-4月经审计数据与2016年5-12月预测数据之加总计算。
注2：前次评估中，精品推广业务收入以成本结算模式（CPA与CPT）进行区分，而本次评估中，CPD业务与 CPT业务以收入结算模式进行区分，故未列示前次评估展示时间与展示单价进行对比。
由上表可见，本次评估中 CPD业务与 CPT业务在预测期内收入低于前次评估中精品推广业务，主要原因如下：
A.基于广告主的投放习惯降低了 CPT业务预测收入
2016年，小子科技CPD业务与CPT业务合计实现收入3,069.91万元，略高于前次评估中预测的2,988.93万元。但由于CPT计费模式下，广告主无法准确衡量投放效果，广告主更倾向于采用CPA与CPD等以效果计费的广告投放与结算模式。因此，本次预测中小子科技在 2016年 CPT业务收入的基础上大幅降低了 CPT业务的预测收入，并结合较低的收入增长速度，预测该业务将维持在一个稳定的收入水平。
B.CPD业务满足了客户对计费模式与媒体渠道的差异化需求
CPD业务由于采用效果进行计费，且投放渠道多为阿里云、QQ浏览器、360手机助手等头部媒体，近年来受到广告主的不断青睐。小子科技2016年CPD业务实现收入 552.03万元，2017年 1-3月 CPD业务实现收入 261.57万元，已接近 2016年该业务收入的50%。作为CPA业务的有效补充，CPD业务满足了客户在移动应用分发与推广业务上对不同媒体资源、不同计费方式的诉求，符合未来行业发展趋势，因此相关收入呈现较快增长的态势。
（2）程序化推广业务差异分析
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|项目||单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|有效点击数量|万次|80,684.64|106,097.23|137,926.40|159,994.63|172,794.20|181,433.91|181,433.91|
||平均单价|元/次|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|0.16|
||收入合计|万元|12,992.37|16,975.56|22,068.22|25,599.14|27,647.07|29,029.43|29,029.43|
||收入增长率|%|40.65|30.66|30.00|16.00|8.00|5.00|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目||单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|前次评估|有效点击数量|万次|59,045.52|84,040.36|90,599.56|96,596.13|98,253.76|98,253.76|98,253.76|
||平均单价|元/次|0.22|0.22|0.22|0.22|0.22|0.22|0.22|
||收入合计|万元|12,811.76|18,235.17|19,658.39|20,959.54|21,319.21|21,319.21|21,319.21|
||收入增长率|%|37.24|42.33|7.80|6.62|1.72|-|-|

由上表可见，本次评估中程序化推广业务在预测期内收入整体高于前次评估，主要原因如下：
①行业发展超出预期
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，较艾瑞咨询在《2016年中国网络广告行业年度监测报告》中对2016年我国移动广告市场规模的预测 1,565.50亿元提高11.80%。同时，随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》统计，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%，较2015年的45.7%已呈现了大幅增加。未来年度的市场规模增长率较前次评估时预测值均存在一定规模的提高，显示了移动互联网营销已被广告主充分认可，未来市场规模将进一步扩张。
单位：亿元
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|分类||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|艾瑞咨询2016年公布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告》相关预测|移动广告市场规模|1,565.5|2,350.9|3,267.3|-|
||移动广告增长率|73.7%|50.2%|39.0%|-|
|艾瑞咨询2017年公布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》相关预测|移动广告市场规模|1,750.2|2,648.8|3,698.4|4,842.5|
||移动广告增长率|75.4%|51.3%|39.6%|30.9%|

同时，根据《2016年中国移动营销行业研究报告》预测，移动端广告程序化投放占比也从2013年的1%上升至2018年的12.25%。此外，CPC计费方式按点击次数付费，相较于CPM（Cost PerMille，以展现次数计费的结算模式）等计费模式，广告主更加倾向于可以准确计量投放效果的 CPC模式。
综上所述，行业的超预期发展以及广告主对 CPC计费方式的偏好，使得小子科技
程序化推广业务面临较前次评估更为良好的市场环境，为相关收入预测的增长提供了市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿场空间。
②结合实际点击数量增长情况对有效点击数量进行调整
前次评估中，预测小子科技2016年程序化推广业务全年有效点击数量为 43,751.18万次。小子科技 2016年实际经营过程中，程序化推广业务有效点击数量达 51,720.92万次，超出了前次评估的预测水平。主要由于 2016年小子科技扩大了与百度公司等网络广告平台的合作，由于该等客户广告资源丰富，充分满足了小子科技对接的下游媒体渠道广告展示需求，故相关点击数量高于前次评估的预测水平。
小子科技在本次评估中，结合行业发展、客户结构以及媒体渠道储备等因素，上调了2017年程序化推广业务的点击数量增长情况，使其更加贴合公司未来业务发展。
③结合实际平均单价与业务构成，下调了平均单价
前次评估中，预测小子科技2016年程序化推广业务全年平均单价为 0.21元/次。小子科技2016年实际经营过程中，程序化推广平均单价为0.18元/次，低于前次评估预测水平。程序化推广平均单价下降主要一方面由于市场竞争逐渐激烈，上游广告平台投放单价有所下降；另一方面，小子科技与 AdView等 DSP主要采用RTB（实时竞价）的方式进行对接，广告投放单价较高，但2016年小子科技与该等 DSP的合作未全面展开，影响了整体投放单价。
本次评估中，小子科技充分考虑了市场竞争、客户结构以及媒体资源储备等因素，在历年最低平均单价的基础上预测了未来程序化投放业务单价。
3、毛利率差异分析
基于谨慎性考虑，本次评估中预测期内各年度毛利率预测以小子科技最近一期（2017年1-3月）毛利率为基础，结合市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，在预测期中各业务毛利率均逐年缓慢下降，具体分析如下：
（1）移动应用分发与推广业务毛利率差异分析
小子科技前次评估中，根据投放渠道区别，将移动应用分发与推广业务分成“网盟推广业务”与“精品推广业务”。两次评估毛利率差异对比分析如下：
①CPA业务毛利率（对应前次评估中“网盟推广”业务）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|24.41%|24.21%|24.01%|23.81%|23.61%|23.41%|23.41%|
|前次评估|29.09%|26.77%|23.62%|19.45%|19.19%|19.19%|19.19%|

②CPD业务与CPT业务毛利率（对应前次评估中“精品推广”业务）
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|CPD业务|33.04%|32.80%|32.60%|32.40%|32.20%|32.00%|32.00%|
||CPT业务|11.27%|11.07%|10.87%|10.67%|10.47%|10.27%|10.27%|
||综合毛利率|18.65%|19.58%|20.38%|21.18%|21.14%|21.15%|21.15%|
|前次评估|综合毛利率|21.97%|21.19%|20.69%|19.92%|19.55%|19.55%|19.55%|

由上表可见，本次评估中 CPA业务毛利率在 2017年与 2018年低于前次评估，以后年度略高于前次评估；CPD与 CPT业务的综合毛利率在 2017至 2019年低于前次评估，以后年度略高于前次评估。主要原因如下：
本次预测中，基于移动应用分发与推广行业竞争和小子科技实际经营情况，在预测期初确定了相对较低的毛利率水平。预测期内，小子科技移动应用分发与推广毛利率呈现稳步下降趋势。
本次预测中，预测期内毛利率下降幅度较为缓和，主要基于移动应用分发与推广行业的发展伴随着移动互联网行业的发展，目前已形成高度市场化的完全竞争市场，行业企业凭借各自在客户、媒体、技术等方面的优势形成了一定的行业壁垒，市场竞争也将趋于稳定。同时，小子科技在发展过程中，关注行业发展变化，在投放技术、业务拓展等方面紧跟行业发展趋势，通过引入新业务模式、开发先进投放技术等方式保持自身在行业的领先地位，并提升自身议价能力，从而将保持一定的毛利率水平。
综上，本次评估中小子科技充分考虑了实际市场竞争情况，在预测期初确定了一个较低的毛利率水平，同时充分考虑了行业发展情况以及自身议价能力，确定了预测期中后半段移动应用分发与推广业务的毛利率水平。
（2）程序化推广业务毛利率差异分析
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|51.78%|50.69%|49.69%|48.89%|48.29%|47.79%|47.79%|
|前次评估|50.83%|50.35%|48.22%|47.54%|47.31%|47.31%|47.31%|

由上表可以看出，本次评估中程序化推广业务毛利率与前次评估基本持平。主要由于小子科技结合程序化推广业务行业发展以及自身业务情况综合考虑确定。
4、期间费用差异分析
本次评估与前次评估期间费用率差异如下：
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|管理费用|3.29%|3.27%|2.75%|2.51%|2.40%|2.36%|2.36%|
||销售费用|6.42%|5.60%|4.92%|4.46%|4.30%|4.32%|4.32%|
||财务费用|-0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
||合计|9.70%|8.88%|7.69%|6.98%|6.72%|6.69%|6.69%|
|前次评估|管理费用|2.46%|2.13%|1.62%|2.10%|2.13%|2.13%|2.46%|
||销售费用|3.08%|2.73%|2.75%|2.67%|2.93%|2.92%|3.08%|
||财务费用|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
||合计|5.54%|4.86%|4.38%|4.78%|5.07%|5.06%|5.54%|

由上表可以看见，本次评估期间费用率高于前次评估，主要差异来源如下：
（1）推广费
前次评估中未预测推广费。本次评估中根据与小子科技管理层访谈并结合小子科技业务模式，对小子科技自主研发及运营的部分移动应用预测了推广费用。
（2）研发费用
前次评估中仅云趣科技被认定为“双软企业”，研发费预测较少。而本次评估时北京小子和云享时空被认定为高新技术企业，云趣科技被认定为“双软企业”，研发费预测较前次高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（3）其他费用
本次评估中，小子科技根据实际经营情况，对人员工资、房租等其他费用的预测均有不同程度提高。
综上所述，本次评估在收入增加的同时，期间费用同步增加并小幅增长，从而导致期间费用率有所上升。
5、净利润差异分析
本次评估与前次评估预测净利润差异具体请见下表：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|本次评估|6,500.22|8,450.11|10,976.43|12,725.53|11,874.03|12,526.54|12,526.54|
|前次评估|6,497.64|8,497.80|8,655.45|8,587.13|8,486.82|8,490.26|8,490.26|

注：本次评估2017年预测净利润为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总。
两次评估在净利润上出现差异的原因主要系前文分析的营业收入、毛利率以及期间费用等方面差异综合所致。
6、收益法评估结果差异分析
两次收益法评估结果差异对比如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|归属于母公司净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|本次评估|2017年3月31日|9,039.18|87,776.00|78,736.82|871.06%|
|前次评估|2016年4月30日|5,012.29|70,200.00|65,587.71|1308.54%|
|差异额||4,026.89|17,576.00|13,149.11|-437.48%|

本次评估中小子科技股东全部权益价值较前次评估上升 17,576.00万元，主要由前述差异造成。本次评估具有合理性与谨慎性。
（二）小子科技实际收入增长情况
小子科技自2014年成立以来，收入保持高速增长态势。2015年，小子科技实现营
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿业收入 6,224.41万元；2016年小子科技实现营业收入 17,670.19万元，较 2015年增长11,445.77万元，增长率达183.89%。考虑到小子科技正从初创期向稳定增长期发展，初创期的高增长率会随着公司业务的不断拓展而逐渐放缓，本次评估预测时出于谨慎，预测的收入增长率在较2016年增幅水平大幅下降的基础上逐年降低。
截至2017年7月末，小子科技实现营业收入13,952.71万元，实现净利润 3,788.68万元，分别完成 2017年预测营业收入的59.48%与预测净利润的58.09%；如果将 2017年全年预测数据折算为2017年1-7月数据，则分别完成2017年1-7月预测营业收入的101.97%与预测净利润的99.92%。由于移动互联网营销行业受广告主预算确定、投放周期等影响，存在一定的季节性，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。预计小子科技可实现 2017年度预测营业收入与净利润。
（三）本次交易收益法评估谨慎合理性分析
1、移动互联网营销行业高速发展，本次收入预测更符合市场增长预期
（1）未来移动互联网营销市场呈现高速增长态势
小子科技在预测期内收入保持持续增长，主要得益于未来移动互联网营销市场的高速增长。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》预测，2016年移动广告市场规模已达 1,750亿元，且未来将保持30%以上的增速高速增长，预计 2019年我国移动广告市场将达到4,842亿元，未来前景广阔。
（2）小子科技市场占有率有一定的上升的空间
小子科技于2014年10月成立，2015年与2016年的收入规模仅占当年我国移动互联网广告市场份额的0.0062%和0.1010%，所占市场份额较低；但报告期内小子科技收入增长迅速，未来市场占有率还有一定的上升空间。
（3）程序化推广业务市场前景良好
程序化推广是移动互联网营销行业未来发展的主要方向。根据艾瑞咨询《中国程序化购买市场趋势展望》统计显示，2016年我国程序化购买市场规模达到 205.30亿元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿未来数年将保持35%以上的高速增长，且增速高于互联网广告以及移动广告市场的增速。同时，移动端程序化购买的市场份额也在显著增长，2016年首次超过了 PC端程序化购买投放占比。
程序化推广业务是小子科技未来业务发展重点。小子科技 2015年开始开展程序化推广业务以来，2016年相关收入已达9,237.27万元，较2015年增加852.36%，市场前景良好，增长潜力巨大。
（4）出于谨慎预测考虑，预测期内小子科技的收入增长率低于行业水平
报告期和预测期内，小子科技的收入增长率、程序化推广业务收入增长率与艾瑞咨询的相应增长率预测对比如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年~∞|
|小子科技收入增长率|183.89%|32.75%|27.00%|25.50%|15.74%|7.59%|4.10%|0.00%|
|移动互联网广告市场规模增长率|75.41%|51.34%|39.63%|30.93%|-|-|-|-|
|其中：程序化推广业务|||||||||
|小子科技程序化推广业务收入增长率|852.36%|40.65%|30.66%|30.00%|16.00%|8.00%|5.00%|0.00%|
|程序化推广市场规模增长率|205.93%|85.35%|60.28%|47.24%|-|-|-|-|

注：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
如上表所示，小子科技历史年度的收入增长率高于行业增长水平。出于谨慎预测的考虑，预测期内，小子科技的收入增长率的变化趋势与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，但低于预计的行业增长率水平。
2、小子科技预测期营业收入增长低于同行业可比公司水平
近期同行业可比重组案例中标的公司预测期营业收入复合增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|13.91|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|14.44|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|15.22|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|13.34|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.87|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|21.31|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|15.35|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|15.93|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|29.42|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|36.71|
|平均数|||20.05|
|11|天创时尚|小子科技|15.62|

由上表可知，近年来 A股市场可比标的公司预测期营业收入复合增长率平均值为20.05%。出于谨慎预测考虑，小子科技营业收入复合增长率仅为15.62%，低于同行业可比公司平均增长率。
3、小子科技预测期净利润增长低于同行业可比公司水平
近期同行业可比重组案例中标的公司预测期净利润复合增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期净利润复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|11.97|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|11.27|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|16.74|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|17.43|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.74|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|24.39|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|7.31|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|17.65|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|41.00|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|35.97|
|平均数|||20.85|
|11|天创时尚|小子科技|14.02|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿由上表可知，可比公司预测期净利润复合增长率平均值为20.85%。小子科技出于谨慎预测期净利润复合增长率仅为14.02%，低于可比公司平均水平。
综上所述，小子科技本次收益法评估中预测的营业收入和净利润的增长率符合互联网营销行业的增长规律和趋势，低于可比公司的平均增长水平，相关预测是谨慎合理的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》
（一）合同主体及签订时间
2017年6月23日，上市公司与小子科技全体股东云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐签署了《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，由上市公司委托的具有证券、期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估出具资产评估报告。各方以资产评估报告按照收益现值法评估的价值作为定价参考依据，协商确定标的股权的转让对价。
根据中通诚资产评估有限公司对标的股权截至基准日2017年3月31日的评估价值出具的《资产评估报告》，各方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为 87,750万元。
（三）支付方式
1、对价支付方式
本次交易对价中的 36,400万元由上市公司以现金方式支付，剩余部分由上市公司以发行股份方式支付。
以交易价格为基础，本次交易对价支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|
|李怀状|31.3812%|275,369,874.86|-|275,369,874.86|
|刘晶|13.2642%|116,393,069.34|-|116,393,069.34|
|林丽仙|10.3525%|90,843,409.39|-|90,843,409.39|
|云众投资|43.5019%|381,729,281.77|350,835,635.36|30,893,646.41|
|横琴安赐|1.5002%|13,164,364.64|13,164,364.64|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|
|合计|100.00%|877,500,000|364,000,000|513,500,000|

注：转让股权比例已四舍五入到小数点后四位。
2、现金支付
上市公司应在对价股份上市之日或本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内（以较晚期为准），向云众投资支付现金对价 205,235,635.36元，向横琴安赐支付现金对价13,164,364.64元。如果在对价股份上市之日起6个月内仍未完成募集配套资金的，上市公司应在前述期限届满后 10个工作日内向云众投资和横琴安赐支付现金对价。上市公司支付现金对价前，如果云众投资根据《资产购买协议》应向上市公司承担赔偿或补偿（包括连带赔偿或补偿责任）义务的，上市公司有权将该等赔偿、补偿金额自现金对价中扣除。
在上市公司委托的会计师就标的公司 2017年业绩实现情况出具《专项核查意见》且业绩承诺主体完成补偿（如需）后 15个工作日内，向云众投资支付现金对价109,200,000元。
在上市公司委托的会计师就标的公司 2018年业绩实现情况出具《专项核查意见》且业绩承诺主体完成补偿（如需）后15个工作日内，向云众投资支付 36,400,000元。
各方进一步确认，在上市公司向云众投资支付每一期现金对价前，如果业绩承诺主体根据《资产购买协议》应向上市公司承担赔偿或补偿（包括连带赔偿或补偿责任）义务的，上市公司有权将该等赔偿、补偿金额自现金对价中扣除，直接向云众投资支付剩余现金对价。
在上市公司向云众投资和横琴安赐支付现金对价前，云众投资和横琴安赐应分别书面告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
3、发行股份
上市公司受让标的资产所需支付交易对方的全部价款中的 51,350万元，由上市公
司以向股份认购方发行股份的方式分别支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（1）定价基准日和发行价格：
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
上市公司向股份认购方发行股份的价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股份的交易均价的90%（交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16元/股）。
经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总股本 28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本数为 112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，各方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为14.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格计算结果向上进位并精确至分。
（2）本次发行的数量
上市公司向股份认购方发行的股份数量（取整数，精确到个位数）为 35,734,167股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|李怀状|19,162,830|
|2|刘晶|8,099,726|
|3|林丽仙|6,321,740|
|4|云众投资|2,149,871|
|合计||35,734,167|

最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿股份认购方同意，上市公司向其发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产转让对价的差额部分，视为其无偿赠予上市公司。
（3）上市地：本次发行的股份在上交所上市。
（4）滚存未分配利润安排：小子科技截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由上市公司享有。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
本次交易的标的资产交割日后的三十个交易日内，上市公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次发行的相关手续，将对价股份登记至股份认购方名下，股份认购方应就此向上市公司提供必要的配合。
（四）资产交付或过户的时间安排
自上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起 30个工作日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至上市公司名下。标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
自标的资产交割日起，上市公司即依据《资产购买协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《资产购买协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
为办理标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续之需要，交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于标的资产的转让协议，该等另行签署的协议内容与《资产购买协议》不一致的，以《资产购买协议》为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的公司盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产亏损的，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙按照其各自向甲方转让的目标公司股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿补偿。
上市公司应在标的资产交割日后的五个工作日内，可聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的资产交割日后三十个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。为实施上述期间损益的审计工作，如果标的资产交割日是当月 15日以前（含 15日），审计基准日为标的资产交割日所在月前一月的最后一日；如果标的资产交割日是当月 15日以后（不含 15日），则审计基准日为标的资产交割日所在当月的最后一日。
标的公司期间损益为负的，则云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙应在期间损益金额确定之日起 10个工作日内向上市公司支付应补偿的现金，云众投资、李怀状、刘晶和林丽仙对此互相承担连带责任。
（六）与资产相关的人员安排
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任职 60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对价范围内分别承担连带责任：
（1）自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满12个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的80%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的60%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（3）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的40%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（4）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（5）自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
（6）如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任职期限承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
（七）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会同意本次交易；
2、上市公司股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12个月内成就的，则在该等 12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在 12个月期满后的 3个月内就延长期限达成一致的，则自该 3个月期满后之次日起，《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约定，否则《资产购买协议》自动终止。
（八）违约责任条款
《资产购买协议》任何一方不履行或不完全履行《资产购买协议》所规定的义务或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿在《资产购买协议》中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。《资产购买协议》其他条款对违约责任作出规定的，优先适用《资产购买协议》关于违约责任的其他条款。
二、《业绩承诺和补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2017年6月23日，上市公司与小子科技、小子科技全体股东云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙签署了《业绩承诺和补偿协议》
（二）业绩承诺和补偿
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2017年、2018年和2019年。
业绩承诺主体承诺，小子科技在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润，三年累计承诺净利润不低于25,935万元：
单位：万元
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|6,500|8,450|10,985|

在确定利润承诺期限内实际实现的净利润时，应遵循以下原则：
（1）如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的，则实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
（2）承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内标的公司利用上市公司募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在利润承诺期限内获得上市公司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融
资成本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核查意见。小子科技实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查意见确定。
3、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
4、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018年每个年度结束后的 4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照本节之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
（五）协议生效
《业绩承诺及补偿协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立。《业绩承诺及补偿协议》作为《资产购买协议》的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。《业绩承诺及补偿协议》有约定的，以《业绩承诺及补偿协议》为准；《业绩承诺及补偿协议》未有约定的，以《资产购买协议》的约定为准。《业绩承诺及补偿协议》与《资产购买协议》同时生效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技主营业务为移动互联网营销，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用的要求，小子科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目，属于国家鼓励发展的新型行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的小子科技不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 39,200万股。根据标的资产评估值、本次拟募集配套资金上限以及发行底价测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股份数量不超过 11,413.42万股，按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 50,613.42万股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已聘请中通诚评估对标的资产进行评估，中通诚评估及其评估人员与标的公司、天创时尚以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的小子科技股权，交易对方合法持有小子科技股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易完成后，小子科技将成为天创时尚全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
同时，交易对方就其所持小子科技股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：“1、本人/本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人/本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购标的小子科技是优秀的移动互联网营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体渠道资源整合能力、丰富的移动互联网营销运营经验及高效务实的方案策划能力，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿小子科技为各行业客户提供基于网络媒体的移动互联网营销解决方案，提供集方案策划、广告投放、品牌展示、营销效果反馈、策略优化为一体的移动互联网营销服务。
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力得到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司的控制权及实际控制人变更。本次交易前，天创时尚在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天创时尚已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，小子科技将纳入上市公司的合并范围，将使得上市公司将主营业务范围拓展至移动互联网营销领域，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。交易对方已就小子科技的净利润作出承诺。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论分析”的相关内容。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道对天创时尚 2016年度财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2017）第10035号标准无保留意见的《审计报告》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
中国证监会于 2015年4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及证监会相关问答规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；同时规定“考虑到募集资金的配套性，募集
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易，公司拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 38,660万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价与发行费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定，将一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司实际控制人梁耀华、李林。本次交易完成后，梁耀华、李林
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
根据《重组规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
“（一）本次交易标的为小子科技100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次交易的报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。小子科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为小子科技的唯一股东。
（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
因此，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
天创时尚、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件
本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（一）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价与发行费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（三）本次交易实施前，梁耀华、李林通过香港高创、番禺禾天持有上市公司46.84%的股份，为上市公司实际控制人。
由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
八、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天创时尚不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）本次交易不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日天创时尚股票交易均价的90%；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；天创时尚已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致天创时尚的控制权发生变化；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
十、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
“独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，经尽职调查和审阅本次重组报告书、本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告依据的假设条件成立的前提下，本独立财务顾问认为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易及重组报告书等相关文件已经天创时尚第二届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（五）本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（六）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
（八）上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿条所规定的重组上市的情形。”
（二）法律顾问意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师认为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）天创时尚已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第九节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
普华永道对天创时尚2015年度和2016年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2016）第10100号与普华永道中天审字（2017）第10035号标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|180,688.21|182,218.71|140,816.11|
|负债合计|22,122.76|27,041.11|53,673.20|
|所有者权益总额|158,565.45|155,177.60|87,142.91|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,801.00|154,798.24|163,067.02|
|营业利润|4,442.97|14,327.21|13,207.36|
|利润总额|4,537.94|16,329.24|14,585.98|
|净利润|3,337.85|11,806.01|10,870.42|
|归属于母公司所有者的净利润|3,325.72|11,727.88|10,427.95|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|29,977.50|30,079.00|18,784.53|
|应收票据|1,316.50|1,984.10|1,640.20|
|应收账款|20,367.62|25,429.93|24,173.01|
|预付款项|1,629.43|1,840.26|1,781.40|
|应收利息|5.70|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|2,945.27|1,848.84|1,517.00|
|存货|37,964.48|39,914.48|46,907.59|
|其他流动资产|31,476.11|31,374.73|6,188.42|
|流动资产合计|125,682.61|132,471.33|100,992.15|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|650.00|650.00|650.00|
|投资性房地产|643.03|649.69|-|
|固定资产|30,477.40|24,096.48|24,594.94|
|在建工程|10,722.69|2,384.26|700.97|
|无形资产|6,427.54|6,556.88|1,201.99|
|长期待摊费用|2,041.22|2,232.50|2,484.63|
|递延所得税资产|1,682.21|1,606.18|2,109.49|
|其他非流动资产|2,361.52|11,571.39|8,081.95|
|非流动资产合计|55,005.60|49,747.38|39,823.96|
|资产总计|180,688.21|182,218.71|140,816.11|

 2017年 3月 31日，上市公司资产总额为 180,688.21万元，其中流动资产总额为 125,682.61万元，占资产总额的69.56%，非流动资产总额 55,005.60万元，占资产总额的30.44%。其中流动资产以货币资金、应收账款、存货与其他流动资产为主，分别占流动资产总额的23.85%、16.21%、30.21%和25.04%；非流动资产以固定资产与在建工程为主，分别占非流动资产总额的55.41%、19.49%。
天创时尚于2016年2月首发上市，募集资金净额为63,316.18万元，相应公司 2016年末与2017年3月末总资产规模较2015年末大幅上升。具体来看，公司运用闲置募集资金及自有资金购买理财产品导致其他流动资产大幅增加；同时，由于公司购置信息系统项目投入增加，以及购买广州天盈写字楼尚未达到预定可使用状态导致在建工程大幅增加；万洲工业园土地使用权购置完成转入导致无形资产大幅增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、上市公司负债结构分析
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|23,800.00|
|应付票据|-|-|626.32|
|应付账款|8,894.08|8,492.34|12,120.90|
|预收款项|1,064.70|1,437.60|1,326.35|
|应付职工薪酬|4,238.09|6,654.72|5,841.97|
|应交税费|3,046.92|3,321.31|2,374.34|
|应付利息||-|51.93|
|其他应付款|3,112.53|5,363.40|3,880.28|
|一年内到期的非流动负债|-|-|815.80|
|其他流动负债|1,568.88|1,573.22|1,056.11|
|流动负债合计|21,925.20|26,842.59|51,894.00|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|1,575.48|
|其他非流动负债|197.56|198.53|203.71|
|非流动负债合计|197.56|198.53|1,779.20|
|负债合计|22,122.76|27,041.11|53,673.20|

 2017年 3月 31日，上市公司负债总额为 22,122.76万元，其中流动负债总额为 21,925.20万元，占负债总额的99.11%，非流动负债总额 197.56万元，占负债总额的0.89%。公司流动负债以应付账款、应付职工薪酬为主，分别占流动负债总额的40.57%和19.33%。
公司 2016年末负债总额较 2015年末大幅下降，主要由于公司于 2016年 2月首发上市，募集资金净额为63,316.18万元,公司利用募集资金补充流动资金，包括但不限于偿还了银行借款，并结清采用银行承兑汇票结算方式支付的供应商货款所致。2017年3
月 31日，公司其他应付款减少 2,250.87万元，主要由于本期预提费用及应付设备款的
减少。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2017年3月末，公司负债总额较2016年末下降18.19%，主要是应付职工薪酬、其他应付款减少所致。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,143.40|21,244.12|14,465.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,244.99|-40,168.75|-10,777.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|30,306.63|-5,448.11|
|现金及现金等价物净增加额|-101.50|11,382.38|-1,759.06|

 2016年度，天创时尚经营活动产生的现金流量净流入额较 2015年度同比增长6,779.00万元，主要由于公司一方面加强商品供应链管理，有效节约购买商品、接受劳务支付的现金支付；另一方面提高组织效能管理，支付给职工及为职工支付的现金有所减少所致。
2016年度投资活动产生的现金流量净流出额较 2015年度增加 29,391.26万元，主要由于公司增加使用闲置募集资金、以及自有资金购买理财产品的额度。
2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015年度增加 35,754.74万元，主要由于公司于2016年2月首发上市，募集资金到账所致。
4、偿债能力分析
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|5.73|4.94|1.95|
|资产负债率|12.24%|14.84%|38.12%|

报告期内，公司流动比率呈现上升的趋势，资产负债率大幅下降，主要由于公司2016年2月首发上市募集资金到账后，流动资产大幅增加所致。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|36,801.00|154,798.24|163,067.02|
|营业总成本|32,373.70|141,173.68|149,990.80|
|营业利润|4,442.97|14,327.21|13,207.36|
|利润总额|4,537.94|16,329.24|14,585.98|
|净利润|3,337.85|11,806.01|10,870.42|
|归属于母公司所有者的净利润|3,325.72|11,727.88|10,427.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,261.54|10,260.92|9,395.05|

1、收入分析
2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,801.00|154,798.24|163,067.02|

报告期内，受总体宏观经济环境增速放缓、互联网信息技术的高速发展、消费升级带来的消费需求与消费结构加速调整与变化等客观因素影响，传统时尚零售业面临的竞争压力不断加大。2016年，公司积极调整经营管理战略以应对挑战，直营门店营业收入与 2015年收入水平基本持平，但受加盟渠道采取谨慎策略减少订货等因素影响，公司营业收入同比下降5.07%。2017年 1-3月，公司实现营业收入 36,801.00万元，同比增加3.91%。
2、毛利及毛利率
2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司的毛利分别为92,043.82万元、88,478.14万元和20,984.39万元，综合毛利率分别为56.45%、57.16%和57.02%。具体数据如下：单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,801.00|154,798.24|163,067.02|
|营业成本|15,816.61|66,320.10|71,023.20|
|毛利|20,984.39|88,478.14|92,043.82|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|毛利率|57.02%|57.16%|56.45%|

2016年度，公司毛利率较2015年提高0.71个百分点，主要由于公司加强商品运营管理、提高商品的适销准确性、加强成本控制所致。2017年1-3月，公司毛利率与 2016年度毛利率基本保持一致。
3、期间费用
2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司合并报表期间费用构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|10,235.40|27.81%|45,769.56|29.57%|49,515.99|30.37%|
|管理费用|5,377.28|14.61%|24,356.16|15.73%|24,660.54|15.12%|
|财务费用|-70.16|-0.19%|248.21|0.16%|1,417.21|0.87%|
|合计|15,542.52|42.23%|70,373.93|45.46%|75,593.74|46.36%|

2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司期间费用合计占营业收入比重分别为46.36%、45.46%和42.23%，呈现持续下降的态势。
2016年度公司销售费用较2015年度下降3,746.43万元，主要由于公司通过纵向一体化压缩管理层级，优化工作流程，提高组织效能，降低人力成本；同时提高推广宣传精准度以及转化率所致。
2016年度公司管理费用较2015年度下降304.38万元，主要由于公司通过精简架构，优化流程，提高效能等方式，致使人力成本有所下降所致。
2016年度公司财务费用较2015年度下降1,169.00万元，主要由于公司募集资金到位后提前偿还贷款，利息费用同步减少所致。
2017年1-3月，公司进一步通过提高效率降低了期间费用占营业收入的比重。
4、净利润及净利润率
2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司净利润及净利润率情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|净利润|3,337.85|9.07%|11,806.01|7.63%|10,870.42|6.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,325.72|9.04%|11,727.88|7.58%|10,427.95|6.39%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,261.54|8.86%|10,260.92|6.63%|9,395.05|5.76%|

2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司分别实现净利润 10,870.42万元、 11,806.01万元与 3,337.85万元，净利润率分别为5.76%、6.63%及8.86%，净利润率逐步提高。
报告期内，面对经济放缓、跨境电商、海淘、代购等互联网消费模式快速兴起等客观局面，公司通过持续提升组织能力和管理效能、优化与加强营销网络的深度与广度建设、优化流程等方式降低运营成本和费用，有效提高了公司的净利润率水平。
二、标的公司所处行业特点和行业地位
小子科技主营业务为移动互联网营销。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
（一）行业的基本情况
1、移动互联网营销行业的基本情况
（1）移动互联网营销基本概念
移动互联网营销是传统媒体广告之外的一种新兴市场营销方式，主要以互联网、移动通信技术为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升在内的营销服务。
（2）移动互联网营销发展现状与市场规模
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年出现了爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统 PC端互联网向移动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
2、移动互联网营销行业发展趋势
（1）互联网营销规模不断扩张
2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入 1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2016-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（2）移动互联网营销受众不断增长
根据中国互联网络信息中心发布的第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月，我国网民规模达7.31亿人，全年共计新增网民 4,299万人。互联网普及率为53.2%，较2015年末进一步提升2.9%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
同时，随着高速通信网络的建设以及智能手机的广泛运用，手机已成为我国网民接入互联网的主要设备。
资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
截至2016年12月，我国手机网民规模达 6.95亿人，较2015年底增加7,550万人。
网民中使用手机上网人群的占比由 2015年的90.1%提升至95.1%，提升 5个百分点，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过 250,000万小时，增幅超过30%。
网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）程序化购买份额不断提升
程序化购买模式在PC时代已经出现，并被国际主流互联网公司普遍采用。如今移动营销市场已经成为行业发展主流。虽然目前我国移动端展示类广告非程序化购买的投放份额超过90%，为移动展示类广告的最主要投放方式，但程序化购买的投放份额连年上升，预计2017年移动端展示类广告的程序化购买份额将超过11%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2013-2018移动端展示类广告程序化投放/非程序化投放占比
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》
（4）精准营销成为行业发展趋势
移动互联时代，市场营销竞争愈加激烈，广告主面临同业、互联网厂商以及其他新进入者的竞争，各种营销手段层出不穷，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化。
DMP可以有效地把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对数据进行标准化和细分，根据广告受众的人群画像进行精准营销投放，提升广告投放效率。2015年，移动效果广告中 DMP投放的份额由 2014年的3.9%增长至11.8%，增幅约200%；同时，使用DMP投放的广告CTR与CVR也较普通投放广告有着显著提升，根据统计，DMP投放较普通投放 CTR提升50%，CVR提升150%1。
1TalkingData《2015移动广告行业报告》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策鼓励移动互联网营销行业发展
近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励移动互联网营销行业的发展。2016年 7月，国家工商总局发布了《广告业发展“十三五”规划》，提出“支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。”国务院 2017年《政府工作报告》中也提出“强化创新引领，新动能快速成长。深入推进‘互联网+’行动和国家大数据战略，全面实施《中国制造2025》，落实和完善‘双创’政策措施”。与此同时，各地政府也在积极出台政策，鼓励互联网营销行业的发展。
（2）移动互联网高速发展，智能终端快速普及
近年来，随着我国移动互联网基础建设的大规模投入，包括 TD-LTE和 FDD-LTE混合组网 4G网络覆盖范围进一步扩大，城市 WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展，为移动互联网营销提供了坚实的通信网络保障。同时，面对日益激烈的市场竞争，移动运营商不断尝试通过本地、闲时 4G流量赠送活动，增加城市 WiFi热点建设数量和覆盖场所以提升客户满意度，移动互联网接入成本的持续走低，增加了消费者范围与联网时长，间接增加了移动互联网营销行业受众面。
近年来，我国智能手机出货量也保持着高速增长，智能手机的普及率在 2016年已稳定在90%以上。此外，随着小米、华为、魅族等本土手机厂商的迅速发展，市场竞争日趋激烈，智能手机购买门槛有望进一步降低；同时，平板电脑的出现与普及也进一步扩大了智能终端的覆盖面。包括智能手机与平板电脑在内的智能终端作为移动互联网营销的天然载体，不断提升的普及率为移动互联网营销提供了良好的终端渠道。
随着智能终端的普及、移动互联网用户数量的快速增加，以及移动互联网行业的蓬勃发展，各类移动应用纷纷出现，抢占移动互联网行业的发展红利，分享其所蕴藏的巨大商机。在移动应用市场持续火爆的行业背景下，通过移动互联网营销推广营销成为众多移动互联网企业的迫切需求，进而极大地催生了移动互联网营销行业的发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、不利因素
（1）移动互联网营销专业人才不足
移动互联网营销行业需要相关人才既对广告营销行业有着深刻的理解，又要了解互联网行业的特性。移动互联网营销作为新兴产业，处在高速发展阶段，相关技术研发、运营执行、数据挖掘等专业人才缺口较大；同时，行业高速发展导致核心企业规模不断扩张，对行业人才的争夺导致行业企业人力成本不断增加，成为限制行业发展的不利因素。
（2）法律法规与行业标准制定相对滞后
移动互联网营销行业尚处于行业发展初期，增长势头迅猛，营销形式层出不穷，但也同时存在相应监管制度与行业标准尚不完善的情况。尽管国家工商总局已于 2016年 7月推出《互联网广告管理暂行办法》，对行业的发展以及企业的经营进行约束管理，但行业整体监管制度仍处在建设阶段，在行业知识产权保护、消费者权益保护等方面相关法规制度仍然不够健全，一定程度上影响了行业的健康有序发展。
（三）进入该行业的主要障碍
1、客户资源壁垒
移动互联网营销行业发展迅速，市场化程度较高，竞争激烈，因而优质稳定的客户资源是行业企业持续发展的关键。行业企业需要通过长期优质稳定的服务取得广告主的信任，继而建立起长期稳固的业务合作关系；同时，稳定的客户资源与充足的投放需求有助于行业企业提升自身对媒体渠道的议价能力，在采购端形成规模效应。因此，对于行业内的新企业，在客户资源的拓展与维护方面存在一定的难度与挑战。
2、媒体资源壁垒
互联网媒体是移动互联网营销的最终展现平台与载体，互联网媒体也是产业链中重要的一环，移动互联网营销企业拥有的媒体资源数量、质量在一定程度上决定了营销效果。市场初入者难以在短时间内有效聚合与积累媒体资源，故而存在媒体资源壁垒。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、技术壁垒
移动互联网营销的最终目的是将广告投放至广告受众，并强化广告受众对广告主的品牌认知、促进广告主应用的推广或产品的销售。因此，针对投放渠道、终端用户的数据挖据、分析与处理的技术水平直接决定了广告的投放效果。具有丰富行业经验的公司能够基于大量用户数据进行算法优化，不断改善投放效果，达到良性循环。初入行业的公司拥有数据量小，算法能力较弱，在投放效果方面难以与业内公司竞争，同时难以迅速进行数据积累以及技术改进。
（四）行业技术水平及技术特点，周期性，区域性和季节性特征
1、行业技术水平及特点
移动互联网营销行业主要通过移动互联网为广告主提供精准高效的广告投放服务，同时为媒体渠道提供长期稳定的媒体变现渠道。广告主需要在合理的成本下实现较为理想的投放效果、媒体主对媒体流量以合理价格进行变现的诉求等因素决定了行业对于营销方案与策略的制定、媒体渠道的发掘与开拓、数据分析与处理、投放监控与分析等能力提出了较高的要求。
2、周期性特征
移动互联网营销行业作为服务行业，行业发展与宏观经济周期基本一致，并一定程度上受广告主所处行业景气度的影响。国家宏观经济发展会影响广告主企业经营业绩以及广告主营销预算投入，广告主营销预算投入直接影响移动互联网营销行业景气程度。
因此，国家宏观经济周期与广告主所处行业景气度会一定程度影响移动互联网营销行业。
3、区域性特征
现阶段，由于我国互联网公司均主要集中在经济发达地区，且经济发达地区第三产业也相应较发达；所以移动互联网营销行业基本集中在以“北上广”为代表的经济发达地区。
4、季节性特征
移动互联网营销行业的季节性主要受广告主预算确定、投放周期等影响，一般情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关系
移动互联网营销行业产业链主要参与者包括广告主、营销服务商、移动互联网媒体渠道及广告受众。营销服务商位于产业链中游，向上对接广告主，为其提供移动互联网营销方案并进行广告的精准投放营销；向下对接移动互联网媒体渠道，营销服务商对移动互联网媒体渠道进行整合，通过智能化投放，在确保广告投放效果的情况下实现媒体渠道流量变现、提升媒体渠道的收益情况。移动互联网营销服务商作为产业链重要一环，有效地提升了广告主的广告投放效果与移动互联网媒体渠道的投放收益，是移动互联网营销行业中重要的市场主体。
（六）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）业务差异化优势
由于移动互联网营销行业中从业企业众多，市场竞争充分，行业集中度较低，且由于行业营销种类多样，行业内企业从事领域也有所差异。小子科技结合行业发展情况与公司优势，确定符合自身发展的行业定位，目前已形成以移动应用分发与推广及程序化推广为主的两大块业务模式，并基于自身多年的业务积累形成的海量业务数据与成熟投放经验，寻求差异化发展，建立了业务差异化优势。
（2）业务发展规划优势
近年来，移动互联网营销行业发展迅猛，新的业务模式与营销技术层出不穷。小子科技深入研究行业发展趋势与行业技术动向，在业务模式、投放技术以及广告主与媒体渠道服务等方面均制定了切实可行的业务发展规划并加以严格执行，在报告期内业绩增长情况良好。
未来，小子科技将紧跟移动互联网营销市场的发展趋势，制定切实可行的业务发展规划并加以实行，以进一步巩固自身市场地位。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（3）客户资源优势
优质且稳定的客户资源是移动互联网营销公司发展的重要保障。小子科技通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的口碑，积累了包括百度、腾讯、竞技世界等在内的大量优质客户资源。长期稳定的合作关系为小子科技在行业内树立了良好的企业形象，在存量客户为小子科技带来持续稳定的业务之外，也降低了小子科技的新客户拓展成本；同时长期稳定的客户资源也提升了小子科技对媒体渠道的议价能力，强化了小子科技的盈利能力，从而在市场竞争中形成优势。
（4）渠道资源优势
媒体渠道作为移动互联网营销的投放承载平台，对行业企业的发展具有至关重要的影响。经过数年的合作，小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。小子科技可根据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果。
基于长期稳定合作储备的优质媒体渠道，在投放成本、异常流量把控等方面均可得到较好的控制，有效地避免单一渠道投放价格大幅波动或出现大量异常流量等事件的发生，保障了小子科技在程序化推广业务上的经营稳定性。
（5）技术优势
小子科技以技术为公司发展导向，独立研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP，分别为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。
柚子移动 SSP为开发者和站长提供了专业易用和高效的媒体投放服务，资源接入简单流畅，支持便捷的跨平台广告管理；同时，还为媒体提供了多种计费方式、多种物料类型，支持多种售卖方式，为媒体收益提供了保障；同时，柚子移动 SSP接入了包括百度、广点通在内的多种 DSP资源，通过精细的广告库存管理，保障了广告填充率。
柚子移动 DSP集成了一系列程序化精准投放技术，能够为广告主在投放设备、投放地域、投放时段、投放方式等多个维度定制广告投放策略，同时对接了包括柚子移动 SSP在内的优质媒体资源，为广告主提供了丰富的投放渠道。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿同时，小子科技基于自身业务数据积累与技术优势，打造了柚子 DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。
（6）管理团队优势
小子科技的核心管理团队多来自于百度、奇虎360等知名互联网企业，具有多年移动互联网营销经验，充分了解广告主的营销目标以及媒体渠道的流量变现诉求，在客户开拓、营销方案设计、媒体渠道选择与营销投放管理等方面拥有丰富的经验，可以为广告主提供高效精准的营销方案并予以实施。管理团队对行业发展趋势的深入洞察以及丰富的行业经验，有利于小子科技在移动互联网营销领域快速发展。同时，在互联网行业从业多年的管理团队拥有丰富的业务资源，有利于小子科技在客户与媒体渠道方面的拓展。
2、小子科技的行业地位
自成立以来，小子科技专注于移动互联网营销，目前主营业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。凭借优秀的媒体渠道整合能力、丰富的移动互联网营销运营经验、成熟的运营平台与投放技术，小子科技为客户提供了长期稳定的移动互联网营销服务，为广告主的营销目标的达成提供了低成本、高转化的投放渠道；同时，小子科技也为媒体渠道提供了长期稳定的流量变现服务。
在移动应用分发与推广领域，小子科技经过多年经营，已积累了包括淘宝（中国）软件有限公司、武汉飞游、北京金山云网络科技有限公司等在内的诸多知名媒体渠道以及大量中长尾媒体渠道，投放产品包括 360手机卫士、手机百度、QQ阅读等知名移动应用。小子科技为诸多移动应用实现了产品推广与用户积累，也为媒体渠道带来了可观的流量转化收入，实现了广告主、媒体渠道与自身的共赢。
在程序化推广领域，凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP平台以及接入技术优势，小子科技与包括百度在内的大型移动互联网广告程序化投放平台建立了长期稳定的业务合作关系，相关合作规模不断扩大，日展现超过 2亿次；同时，小子科技也为海量中长尾媒体提供了长期稳定的媒体流量变现服务。
未来，小子科技将在现有业务的基础上进一步拓展客户与媒体渠道资源，强化平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿台与技术的开发，在为广告主实现营销、为媒体渠道实现变现的同时，提升自身企业价值。
3、主要竞争对手
小子科技主营业务为移动应用分发与推广、程序化推广，在移动互联网营销行业中暂无业务模式完全一致的竞争对手。移动互联网营销行业集中度较低，不存在明显的龙头企业，目前小子科技在业务上具有一定重合性的竞争对手情况如下：
（1）移动应用分发与推广业务
①武汉飞游
武汉飞游成立于 2012年3月，主要从事软件分发及推广业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度上来看，武汉飞游横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。武汉飞游通过其旗下的互联网媒体资源（西西软件园、腾牛网）和采购的外部互联网媒体资源，为百度、腾讯等提供软件分发和移动 APP营销推广等服务。
②长沙聚丰
长沙聚丰成立于 2010年6月，主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度上来看，长沙聚丰横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源（PC6下载站、东东手游助手）和采购的外部互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务。
③万象新动
万象新动成立于 2014年 10月，整合了数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，通过在特定应用市场、网站等渠道展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动应用推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、激活、使用，以提高广告主应用产品的用户量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（2）程序化推广业务
①光音网络
光音网络成立于2003年3月，是一家专注于场景营销大数据云平台的互联网企业，证券代码835505。公司主营业务聚焦于场景互联（Connectlocal），旗下拥有广告家 Pro.cn数字营销平台和光音小云场景无线互联解决方案两大产品。广告家 Pro.cn旗下的场景媒体流量自助平台MediaPro（SSP），是中国最大的场景媒体流量供应方平台之一。
②掌游天下
掌游天下成立于 2010年5月，在移动手机游戏领域和移动互联网广告领域主要从事移动游戏代理发行与自主研发以及移动广告业务，证券代码836014。公司主营业务收入主要为游戏收入和广告收入。掌游天下的自有流量移动广告平台“玉米广告平台”，搭建了移动数据运营全业务模块如SSP、ADExchange、DMP等，对接了超过 100家广告平台。同时公司将广告平台技术服务提供给了一些流量平台和明星产品，帮助其提高流量变现效率。
③互众广告
互众广告成立于 2013年3月，公司依托于 AdInSSP平台、AdIn Performance平台和 AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
三、小子科技经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
普华永道依据中国注册会计师审计准则对小子科技最近两年及一期的合并及公司财务报表，包括2017年3月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的合并及公司资产负债表，截至2017年3月31日止期间、2016年度及2015年度的合并及公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2017）第26890号”《审计报告》。小子科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,059.53|11,365.06|5,460.77|
|负债合计|4,020.35|2,159.77|1,599.58|
|所有者权益总额|9,039.18|9,205.28|3,861.19|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|营业利润|1,346.00|5,433.77|964.89|
|利润总额|1,392.81|5,523.32|965.82|
|净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|

1、资产结构分析
报告期各期末，小子科技资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,753.49|51.71%|6,558.27|57.71%|3,041.57|55.70%|
|应收账款|3,828.18|29.31%|2,709.39|23.84%|1,538.36|28.17%|
|预付款项|1,266.18|9.70%|728.65|6.41%|390.33|7.15%|
|其他应收款|105.83|0.81%|91.33|0.80%|33.30|0.61%|
|其他流动资产|664.72|5.09%|794.22|6.99%|345.67|6.33%|
|流动资产合计|12,618.40|96.62%|10,881.86|95.75%|5,349.24|97.96%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|54.71|0.42%|57.86|0.51%|23.18|0.42%|
|无形资产|325.73|2.49%|364.08|3.20%|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期待摊费用|8.79|0.07%|12.13|0.11%|25.10|0.46%|
|递延所得税资产|51.91|0.40%|49.13|0.43%|63.25|1.16%|
|非流动资产合计|441.13|3.38%|483.20|4.25%|111.53|2.04%|
|资产总计|13,059.53|100.00%|11,365.06|100.00%|5,460.77|100.00%|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，小子科技的资产总额分别为5,460.77万元、11,365.06万元和13,059.53万元，小子科技资产总额增加较快的原因系随着其业务快速发展，日常经营活动产生的货币资金、应收账款增加所致。报告期内，小子科技流动资产占总资产的比重分别为97.96%、95.75%和96.62%，占比较高。
（1）货币资金
报告期各期末，小子科技货币资金构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|1.16|0.02%|0.18|0.00%|1.23|0.04%|
|银行存款|6,712.41|99.39%|6,540.70|99.73%|3,037.21|99.86%|
|其他货币资金|39.92|0.59%|17.39|0.27%|3.13|0.10%|
|合计|6,753.49|100.00%|6,558.27|100.00%|3,041.57|100.00%|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，小子科技货币资金余额分别为 3,041.57万元、6,558.27万元及 6,753.49万元，占资产总额比例分别为55.70%、57.71%及51.71%。2016年末，小子科技货币资金余额较 2015年末同比增加115.62%，主要是由于公司业务发展较快所致。
（2）应收账款
①总体情况分析
报告期各期末，小子科技应收账款情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|4,309.62|3,133.00|1,776.94|
|应收账款坏账准备|481.44|423.61|238.58|
|应收账款净额|3,828.18|2,709.39|1,538.36|
|占资产总额比例|29.31%|23.84%|28.17%|

小子科技销售收入结算流程为：小子科技根据合同约定为客户提供营销服务，并在完成服务后与客户对结算数据、结算金额等进行对账确认；小子科技根据双方确认并盖章的结算单向客户开具发票，客户在双方约定的账期内向小子科技支付款项。
小子科技针对不同客户采取不同的信用期政策：针对规模较小、新设企业等新客户，一般会要求对方预付广告投放款，随着业务合作深入，双方多次结算完成后，会给予对方一定的账期；对于多次合作的老客户，以及市场口碑较好的知名客户，会直接给予一定的账期。
报告期各期末，小子科技应收账款净额分别为 1,538.36万元、2,709.39万元及3,828.18万元，占资产总额比例分别为28.17%、23.84%及29.31%。
②应收账款前五大明细
报告期各期末，小子科技应收账款前五名情况如下：
A.2015年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款账面余额的比例|
|北京爱普新媒体科技股份有限公司|385.95|1年之内|21.72%|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|269.71|1年之内|15.18%|
|北京今奇互动科技有限公司|197.30|1年之内|11.10%|
|北京海淘时代科技有限公司|157.61|1年之内|8.87%|
|北京掌智通科技股份有限公司|133.02|1年之内|7.49%|
|合计|1,143.59|-|64.36%|

B.2016年12月31日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款账面余额的比例|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|509.78|1年之内|16.27%|
|海南阿洋科技有限公司|318.45|1年之内|10.16%|
|上海展宏网络科技有限公司|291.97|1年之内|9.32%|
|挚爱互动（北京）网络科技有限公司|196.80|1年之内|6.28%|
|浙江归零网络科技有限公司|189.43|1年之内|6.05%|
|合计|1,506.43|-|48.08%|

C.2017年3月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款账面余额的比例|
|上海技维信息科技有限公司|780.10|1年之内|18.10%|
|上海展宏网络科技有限公司|429.95|1年之内|9.98%|
|浙江归零网络科技有限公司|424.66|1年之内|9.85%|
|海南阿洋科技有限公司|296.50|1年之内|6.88%|
|上海世计信息科技有限公司|253.06|1年之内|5.87%|
|合计|2,184.27|-|50.68%|

（3）预付账款
报告期各期末，小子科技预付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付账款|1,266.18|728.65|390.33|

报告期各期末，小子科技预付账款账面价值分别为 390.33万元、728.65万元及1,266.18万元，占资产总额比例分别为7.15%、6.41%及9.70%，主要为预付媒体款、预付服务器租赁费用等。报告期各期末，小子科技预付账款账面价值逐渐增加，主要系随
着业务的不断发展，根据与下游媒体渠道的约定，提前在相关渠道预付充值所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）其他应收款
报告期各期末，小子科技其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|105.83|91.33|33.30|

报告期内，小子科技其他应收款主要为押金、交易保证金、员工备用金等。报告期各期末，小子科技其他应收款账面价值分别为 33.30万元、91.33万元及 105.83万元，占资产总额比例分别为0.61%、0.80%及0.81%。2016年末，小子科技其他应收款账面价值较 2015年末增加 58.03万元，主要系新增交易保证金所致。2017年 3月末，小子科技其他应收款账面价值较 2016年末增加 14.50万元，主要系员工借支备用金增加所致。
（5）其他流动资产
报告期各期末，小子科技其他流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|664.72|794.22|345.67|

报告期内，小子科技其他流动资产主要为广告位积分及预缴所得税。报告期各期末，小子科技其他流动资产账面价值分别为 345.67万元、794.22万元及 664.72万元，占资产总额比例分别为6.33%、6.99%及5.09%。报告期内，小子科技其他流动资产变化主要由于广告位积分及预缴所得税金额变化所致。
（6）无形资产
报告期各期末，小子科技无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产|325.73|364.08|-|

小子科技无形资产主要为软件。报告期各期末，小子科技无形资产账面价值分别为
0元、364.08万元及325.73万元。占资产总额比例分别为0.00%、3.20%、2.49%。2016
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿年末，小子科技无形资产账面价值较2015年年末增加364.08万元，主要系外购任务试客平台等软件系统所致。2017年3月末，小子科技无形资产账面价值较 2016年年末下降38.35万元，系正常摊销所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，小子科技负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|1,719.55|42.77%|1,415.64|65.55%|1,266.68|79.19%|
|预收款项|336.74|8.38%|232.78|10.78%|28.26|1.77%|
|应付职工薪酬|54.24|1.35%|100.53|4.65%|74.46|4.65%|
|应交税费|369.88|9.20%|375.96|17.41%|227.32|14.21%|
|应付股利|1,500.00|37.31%|-|-|-|-|
|其他应付款|39.95|0.99%|34.87|1.61%|2.86|0.18%|
|流动负债合计|4,020.35|100.00%|2,159.77|100.00%|1,599.58|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|4,020.35|100.00%|2,159.77|100.00%|1,599.58|100.00%|

报告期各期末，小子科技的负债总额分别为 1,599.58万元、2,159.77万元和 4,020.35万元，均为流动负债。负债总额中主要由应付账款、预收款项、应交税费等组成。2017年3月末，小子科技负债总额较2016年末增加1,860.58万元，主要系应付股利增加1,500万元所致。
（1）应付账款
报告期各期末，小子科技应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|1,719.55|1,415.64|1,266.68|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿小子科技应付账款主要为应付下游渠道广告推广款。报告期各期末，小子科技应付账款账面价值分别为1,266.68万元、1,415.64万元及1,719.55万元，占负债总额比例分别为79.19%、65.55%及42.77%。
（2）预收款项
报告期各期末，小子科技预收款项情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|336.74|232.78|28.26|

小子科技预收款项主要为预收客户广告投放款。小子科技针对两类客户预收账款：①根据双方合同约定，部分下游媒体需要小子科技预付充值，并消耗预付款取得广告位。
针对该类型业务，小子科技亦针对客户预收广告投放款。②针对规模较小、资本金较低或者新设企业等新客户，小子科技基于降低坏账风险的考虑，要求对方在合作之初预付广告投放款。
报告期各期末，小子科技预收款项账面价值分别为28.26万元、232.78万元及336.74万元，占负债总额比例分别为1.77%、10.78%及8.38%。2016年末，小子科技预收款项账面价值较2015年末增加204.52万元，2017年3月末，小子科技预收款项账面价值较 2016年末增加 103.96万元，主要由于小子科技在媒体渠道预付充值增加，同时小子科技对其客户预收广告投放款增加所致。
（3）应交税费
报告期内，小子科技应交税费主要为应交增值税及企业所得税。2015年 12月 31日、2016年12月31日及2017年3月31日，小子科技应交税费账面价值分别为 227.32万元、375.96万元及369.88万元，占负债总额比例分别为14.21%、17.41%及9.20%。
3、偿债能力分析
报告期内，小子科技偿债指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|3.14|5.04|3.34|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|30.78%|19.00%|29.29%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|197.35|4,043.76|49.20|

报告期内，小子科技流动比率保持合理水平，短期偿债能力较强。小子科技资产负债率总体较低，且无非流动负债，综合偿债能力较强，财务风险较低。
小子科技偿债能力指标与同行业上市公司相应指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|思美传媒|1.87|2.32|
||蓝色光标|1.04|1.08|
||省广股份|1.80|1.30|
||明家联合|1.76|1.69|
||平均值|1.62|1.60|
||小子科技|5.04|3.34|
|资产负债率（%）|思美传媒|41.54|45.02|
||蓝色光标|64.45|66.75|
||省广股份|47.69|65.65|
||明家联合|23.68|23.92|
||平均值|44.34|50.33|
||小子科技|19.00|29.29|

根据上表的对比分析，2015年末及2016年末，小子科技的流动比率高于同行业可比公司平均水平，资产负债率低于行业平均水平。主要由于小子科技为成长性企业，资产规模、经营规模相对较小；为降低财务风险，小子科技在日常经营中保持了较高的偿债能力所致。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|5.65|8.32|7.88|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|总资产周转率|1.51|2.10|2.23|

注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）；总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）；2017年1-3月数据已年化处理。
2015年、2016年，小子科技的资产周转指标良好，经营效率较高。2017年3月末应收账款周转率、总资产周转率有所下降，系当期客户相对集中，小子科技平均信用期相对较长所致。
小子科技资产周转能力指标与同行业上市公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款周转率|思美传媒|5.74|3.30|
||蓝色光标|2.87|2.89|
||省广股份|4.40|4.99|
||明家联合|5.81|4.34|
||平均值|4.71|3.88|
||小子科技|8.32|7.88|
|总资产周转率|思美传媒|1.78|1.73|
||蓝色光标|0.75|0.60|
||省广股份|1.20|1.52|
||明家联合|1.05|0.62|
||平均值|1.19|1.12|
||小子科技|2.10|2.23|

根据上表的对比分析，2015年、2016年度，小子科技应收账款周转率、总资产周转率均高于同行业可比公司平均水平。主要是由于小子科技处于快速成长时期，为保证自身日常运营稳定，公司保持了较强的资金周转水平与运营管理能力所致。
（二）盈利能力分析
报告期内，小子科技合并利润表情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|其中：营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|二、营业总成本|3,272.08|12,236.42|5,259.53|
|其中：营业成本|2,824.39|10,007.04|4,247.82|
|营业税金及附加|19.86|87.70|22.44|
|销售费用|111.54|608.39|65.66|
|管理费用|261.93|1,352.94|689.45|
|财务费用|-4.24|-9.36|-3.95|
|资产减值损失|58.60|189.71|238.10|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,346.00|5,433.77|964.89|
|加：营业外收入|46.81|89.58|1.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.03|0.07|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,392.81|5,523.32|965.82|
|减：所得税费用|58.91|179.22|211.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,333.90|5,344.10|754.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|
|少数股东权益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,333.90|5,344.10|754.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,333.90|5,344.10|754.17|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

1、营业收入分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|其他业务收入|-|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|合计|4,618.08|17,670.19|6,224.41|

报告期内，小子科技营业收入均来自移动互联网营销业务收入，主营业务突出，且呈现良好增长态势。
报告期内，小子科技各业务类型的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计费模式|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动应用分发与推广|CPA|1,778.51|38.51%|5,285.39|29.91%|2,362.88|37.96%|
||CPD|261.57|5.66%|552.03|3.12%|120.28|1.93%|
||CPT|202.43|4.38%|2,517.88|14.25%|2,771.32|44.52%|
||小计|2,242.51|48.55%|8,355.30|47.28%|5,254.48|84.42%|
|程序化推广||2,354.18|50.98%|9,237.27|52.28%|969.93|15.58%|
|其他||21.39|0.46%|77.62|0.44%|-|-|
|合计||4,618.08|100.00%|17,670.19|100.00%|6,224.41|100.00%|

（1）移动应用分发与推广业务收入分析
移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户进行结算，获得收入。按照与客户合同约定，主要有CPA、CPD、CPT等结算模式。
①CPA业务
报告期内，小子科技CPA业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收入金额|1,778.51|5,285.39|2,362.88|
|占同期总收入比例|38.51%|29.91%|37.96%|

2016年度，小子科技CPA业务收入较2015年度增加2,922.51万元，主要由于小子
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿科技安卓端CPA业务规模增加，同时新增了 iOS端的CPA业务。由于程序化推广收入大幅增加，2016年CPA业务收入占比有所下降。2017年1-3月，CPA业务收入主要来源于360手机卫士、JJ斗地主等广告主的投放。
②CPD业务
报告期内，小子科技CPD业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收入金额|261.57|552.03|120.28|
|占同期总收入比例|5.66%|3.12%|1.93%|

 2016年，小子科技 CPD业务收入较 2015年提高 431.75万元，主要系瓜子二手车投放规模较大所致。2017年1-3月，CPD业务收入仍主要来源于瓜子二手车。
③CPT业务
报告期内，小子科技 CPT业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收入金额|202.43|2,517.88|2,771.32|
|占同期总收入比例|4.38%|14.25%|44.52%|

2016年，小子科技CPT业务收入水平与2015年基本保持一致；占同期总收入比例有所下降，主要由于小子科技其他业务类型的收入增长较快所致。2017年1-3月，小子科技CPT收入主要来源于斗米兼职、58同城等广告主的投放。
（2）程序化推广业务收入分析
报告期内，小子科技程序化推广业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收入金额|2,354.18|9,237.27|969.93|
|占同期总收入比例|50.98%|52.28%|15.58%|

小子科技自 2015年 8月开始从事程序化推广业务。报告期内，随着国内程序化推
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿广行业快速发展及自身技术、经验等优势获得客户广泛认可，小子科技程序化推广业务收入大幅增加。2016年度，小子科技程序化推广业务快速发展，收入金额及占比均大幅提升。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，小子科技总体毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|营业成本|2,824.39|10,007.04|4,247.82|
|毛利|1,793.69|7,663.15|1,976.59|
|主营业务毛利率|38.84%|43.37%|31.76%|

 2016年度小子科技总体毛利率较 2015年度提高 11.61个百分点，主要是由于公司程序化推广业务快速发展所致。2017年1-3月，小子科技整体毛利率有所下降，主要是毛利率较高的程序化推广业务收入占比有所降低；同时 CPA业务收入占比上升、毛利率下降所致。
（1）移动应用分发与推广
①毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,242.51|8,355.29|5,254.48|
|营业成本|1,698.89|5,893.08|3,861.65|
|毛利|543.62|2,462.22|1,392.83|
|毛利率|24.24%|29.47%|26.51%|

报告期内，小子科技移动应用分发与推广毛利率波动主要由于不同结算模式的毛利、收入情况变化所致，具体分析如下：
A.CPA业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,778.51|5,285.39|2,362.88|
|营业成本|1,344.37|3,589.07|1,899.19|
|毛利|434.14|1,696.32|463.69|
|毛利率|24.41%|32.09%|19.62%|

 2015年度，CPA业务毛利率相对较低，主要由于公司处于起步期，业务类型相对单一所致。
2016年度，CPA业务毛利率较2015年上升12.47个百分点，主要是由于随着市场需求变化，小子科技新增了 iOS端 CPA业务。受广告主投放单价较高、投放渠道成本相对较低等因素影响，iOS端 CPA业务毛利率较高，带动了 CPA业务整体毛利率的提升。
2017年1-3月，CPA业务毛利率较2016年下降7.68个百分点，主要是由于一季度受广告主年度预算制定影响，毛利率相对较高的 iOS端 CPA业务收入规模相对下降所致。
B.CPD业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|261.57|552.03|120.28|
|营业成本|174.91|316.19|42.35|
|毛利|86.66|235.85|77.93|
|毛利率|33.13%|42.72%|64.79%|

报告期内，CPD业务的主要投放渠道为应用宝、百度手机助手等手机应用平台。
2015年度，CPD业务毛利率相对较高，主要由于装修类、理财类等 APP广告主投放规模较大，且该类客户的投放单价相对较高所致。
2016年度，CPD业务毛利率较2015年下降22.07个百分点，主要由于当年来源于
瓜子二手车的收入占比较高，瓜子二手车平均投放单价相对较低，导致 CPD业务毛利
率整体较低。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2017年1-3月，CPD业务毛利率较2016年下降9.59个百分点，主要由于来源于瓜子二手车的收入占比进一步提升，导致CPD业务毛利率进一步降低。
C.CPT业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|202.43|2,517.88|2,771.32|
|营业成本|179.61|1,987.83|1,920.11|
|毛利|22.82|530.05|851.21|
|毛利率|11.27%|21.05%|30.71%|

报告期内，CPT业务的主要投放渠道为应用宝、百度手机助手、UC浏览器、华为浏览器、小米商店等。
2015年度，CPT业务毛利率相对较高，主要由于当期投放百度糯米的规模较大且毛利率相对较高所致。
2016年度，CPT业务毛利率较2015年下降9.66个百分点，主要由于投放去哪儿网的规模较大且毛利率相对略低所致。
2017年 1-3月，小子科技 CPT业务毛利率较 2016年下降 9.78个百分点，主要由于一季度受客户投放预算影响，客户数量相对较少；CPT业务收入主要来源为斗米兼职广告投放，相关业务毛利率相对较低。
②同行业公司对比
移动应用分发与推广业务与同行业同类业务毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|主营业务|毛利率||
||||2016年|2015年|
|恒大高新|武汉飞游|软件营销及推广|46.67%|32.86%|
|恒大高新|长沙聚丰|软件营销及推广|56.55%|36.77%|
|普邦园林|博睿赛思|效果广告业务|30.98%|41.04%|
|南极电商|时间互联|移动互联网媒体投放平台业务|13.24%|8.46%|
|万润科技|万象新动|应用分发|24.01%|22.32%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|主营业务|毛利率||
||||2016年|2015年|
|平均值|||34.29%|28.29%|
|天创时尚|小子科技|移动应用分发与推广业务|29.47%|26.51%|

其中：武汉飞游、长沙聚丰为2016年1-10月数据。万象新动为2016年1-6月数据。
由上表可见，报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务毛利率略低于同行业同业务水平，但处于合理范围内。
主要同行业公司未具体披露不同业务模式的毛利率情况。2015年，梅泰诺（300058）的并购标的日月同行信息技术（北京）有限公司披露的相似业务各结算模式毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类型|结算模式|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|软件营销服务|CPA|18.62%|23.84%|16.44%|
||CPT|69.07%|25.16%|54.16%|
|软件营销服务综合毛利率||44.68%|24.07%|30.64%|

由上表可见，日月同行软件营销服务综合毛利率较为稳定，但各业务毛利率波动较大，与小子科技移动应用分发与推广业务毛利率波动情况一致。
应用分发与推广业务中，不同年度之间客户会根据实际投放需求及年度投放预算情况，选择的具体投放方式。移动互联网营销商会根据自身技术与经验、客户需求情况、历史投放效果等确定投放渠道。同时移动互联网营销市场尚没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，各移动互联网营销商为开拓市场对于不同客户、服务定价存在一定差异，内部的各业务的资源分配也存在差异以上原因造成了移动应用分发与推广业务中不同结算模式的毛利率会出现一定波动。总体上小子科技移动应用分发与推广业务毛利率与同行业同业务水平基本一致，具有合理性。
（2）程序化推广业务
①毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,354.18|9,237.27|969.93|
|营业成本|1,125.50|4,113.96|386.17|
|毛利|1,228.68|5,123.31|583.76|
|毛利率|52.19%|55.46%|60.19%|

报告期内，小子科技程序化推广业务毛利率水平较高且相对稳定。报告期内，程序化推广业务毛利率出现下降，主要由于媒体渠道成本略有上升所致。
②同行业公司对比
小子科技与可比公司毛利率水平对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|业务名称|报告期毛利率水平||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|时间互联|移动互联网流量整合业务|47.68%|44.86%|-|-|
|互众广告|广告发布业务|-|-|44.74%|25.36%|
|光音网络|程序化营销服务|54.23%|48.65%|||
|小子科技|程序化推广|55.46%|60.19%|-|-|

注1：时间互联为2016年1-9月毛利率水平。
注2：根据吴通控股收购互众广告重组报告书披露“互众广告2014年的业务重心转移到程序化购买，程序化购买收入占比从 2013年度的47.63%上升到 2014年度的77.87%，程序化购买收入的毛利率远高于广告代理业务”，该公司未单独披露互众广告程序化购买业务的毛利率水平。
注3：根据光音网络2016年年度报告，光音网络当年度收入下降20.61%、成本下降23.36%，导致毛利率有所上升。
由上表所示，互联网营销公司流量整合类业务的毛利率水平普遍较高，小子科技程序化推广业务毛利率水平符合行业特征。
同时，报告期内，小子科技程序化推广业务的毛利率高于可比公司，主要由于小子科技凭借长期稳定的广告投放需求、专业的投放技术与优质的运营服务、能够同时提供多种接入方式以及自身持续稳定等优势，为媒体渠道提供了长期稳定的流量变现渠道，对供应商的议价能力较强，采购成本相对较低所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|111.54|2.42%|608.39|3.44%|65.66|1.05%|
|管理费用|261.93|5.67%|1,352.94|7.66%|689.45|11.08%|
|财务费用|-4.24|-0.09%|-9.38|-0.05%|-3.95|-0.06%|
|合计|369.23|8.00%|1,951.95|11.05%|751.16|12.07%|

报告期内，小子科技的期间费用主要由管理费用构成。管理费用主要包括研发费用、人力成本、办公费等。2016年度，管理费用较2015年增加663.49万元，主要由于公司软件开发、研发人员数量增加导致研发费用上升。2016年度，销售费用较 2015年增加542.73万元，主要是公司销售人员人力成本、业务拓展费增加所致。报告期内，公司的财务费用主要为银行存款取得的利息收入。
报告期内，同行业可比公司的期间费用率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|思美传媒|6.63%|7.23%|
|蓝色光标|17.70%|22.49%|
|省广股份|9.01%|8.73%|
|明家联合|5.32%|9.40%|
|行业平均期间费用率|9.67%|11.96%|
|小子科技|11.05%|12.07%|

报告期内，小子科技期间费用率略高于同行业可比公司，主要由于小子科技处于快速成长期，经营效率、运营管理效率有待进一步提高所致。
4、资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|58.60|189.71|238.10|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿报告期内，小子科技的资产减值损失为应收账款及其他应收款坏账准备。
5、营业外收入和支出分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业外收入|46.81|89.58|1.00|
|营业外支出|-|0.03|0.06|

 2016年、2017年 1-3月，小子科技的营业外收入主要是江西小子科技与上海云趣获得的税收返还。
6、非经常性损益分析
报告期内，小子科技的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|46.76|88.51|0.99|
|除上述各项之外的营业外收支净额|0.05|1.04|-0.06|
|小计|46.81|89.55|0.93|
|减：所得税影响数|7.41|9.57|0.25|
|非经常性损益影响的净利润|39.40|79.97|0.68|

报告期内，小子科技的非经常性损益主要是子公司获得的税收返还。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,838.63|17,739.74|4,870.90|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|51.55|133.16|7.70|
|经营活动现金流入小计|3,890.18|17,872.90|4,878.60|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,149.43|10,984.43|3,590.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|263.31|774.92|193.10|
|支付的各项税费|159.55|989.79|234.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|120.54|1,080.00|811.89|
|经营活动现金流出小计|3,692.83|13,829.14|4,829.40|
|经营活动产生的现金流量净额|197.35|4,043.76|49.20|
|二、投资活动使用的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2.12|527.06|61.96|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2.12|527.06|61.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.12|-527.06|-61.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||3,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|3,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|3,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|195.23|3,516.69|2,987.24|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,558.27|3,041.57|54.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,753.49|6,558.27|3041.57|

将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|净利润|1,333.90|5,344.10|754.17|
|加：资产减值准备|58.60|189.71|238.10|
|固定资产折旧|3.16|6.94|1.12|
|无形资产摊销|40.47|121.36|-|
|长期待摊费用摊销|3.35|12.97|8.37|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2.78|14.12|-62.69|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,599.92|-2,205.64|-2,478.35|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|360.57|560.20|1,588.48|
|经营活动产生的现金流量净额|197.35|4,043.76|49.20|

由上表可见，2017年 1-3月，小子科技经营活动产生的现金流量净额为 197.35万元，主要由于当期经营性应收项目增加所致。
报告期各期，小子科技经营活动产生的现金流量净额分别为 49.20万元、4,043.76万元和 197.35万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,838.63|17,739.74|4,870.90|

报告期内，小子科技销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入规模基本相符，变动趋势一致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
1、推动上市公司业务升级
（1）构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级
本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“OBAG”，以及孵化男装新品牌“型录”。
本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。
（2）强化品牌传播，拓展消费群体
随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手机用户平均每天手机使用时间为3.9小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。
天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“OBAG”、“型录”品牌具有旺盛的品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。
（3）深耕存量客户，提升复购比率
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户实行差异化营销策略，提升复购比率。
同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。
（4）构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。
2、提升上市公司持续盈利能力
2015年至 2017年 1-3月，上市公司营业收入分别为 163,067.02万元、154,798.24万元和 36,801.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,427.95万元、11,727.88万元、3,325.72万元；小子科技营业收入分别为 6,224.41万元、17,670.19万元和 4,618.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为754.17万元、5,344.10万元、1,333.90万元。
同时交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,500万元、8,450万元和10,985万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿续盈利能力与抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、本次交易完成后，上市公司在新业务领域的经营优势与劣势
（1）经营优势
①移动互联网营销行业前景广阔
随着移动互联网设备不断普及，网民人数不断增长，数字媒体使用时长也在不断增长，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。根据艾瑞咨询预测，2017年中国互联网广告市场规模达到 3,884亿元，2019年可达6,320亿元，继续保持高速增长的态势。巨大的市场为交易完成后上市公司在移动互联网营销领域的发展提供了广阔的空间。
②移动互联网与时尚产业的高度融合
本次并购完成后，小子科技将与天创时尚进行深度融合，将天创时尚在消费品领域中多年的累积与移动互联网营销行业进行有机融合，强化小子科技在时尚领域的营销拓展与方案设计能力，提升投放效果。促进小子科技向时尚移动互联网营销方向的发展。
③上市公司平台为小子科技未来业务增长提供支持
近年来市场中移动互联网营销企业纷纷通过并购重组等方式进入资本市场，提升了品牌知名度，拓宽了融资渠道，增强了公司对优秀人才的吸引力。
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，可以充分利用小子科技知名度，提升新客户获取能力；同时，上市公司也将为其提供管理经验与时尚行业经验支持，以供小子科技的进一步发展；上市公司平台以及灵活的激励机制，也为小子科技进一步引入行业优秀人才提供了支持。
（2）经营劣势
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司与小子科技在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如上市公司的组织管理体系与管理团队不能满足业务规模扩大后对上市公司管理的要求，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。同时，上市公司与小子科技之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿存在一定的不确定性。
4、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组已于 2016年 1月 1日实施完成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月备考合并||2017年1-3月合并报表||2016年度备考合并||2016年度合并报表||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|鞋类、皮具及服饰制品销售|36,729.19|88.83%|36,729.19|100.00%|154,240.98|89.72%|154,240.98|100.00%|
|移动互联网营销|4,618.08|11.17%|-|0.00%|17,670.19|10.28%|-|0.00%|
|合计|41,347.27|100.00%|36,729.19|100.00%|171,911.17|100.00%|154,240.98|100.00%|

本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
（1）时尚领域发展战略
在“最具时尚与健康消费创新价值的多品牌运营商”的公司战略定位和发展目标下，公司坚持多品牌发展战略，以满足消费者不同装扮价值和体验价值为导向，基于女鞋产品适度进行其他品类和品牌的外延，实现多品牌、多品类的协同平衡发展。
消费升级趋势下，公司以市场为导向，拓展线上线下营销、销售渠道，维护存量客户的持续购买需求和获得新的目标客户。线下渠道以公司直营和经销商加盟的实体店为主渠道，公司围绕国内中心城市和重点片区布局，同时也大力发展电子商务业务，针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品，提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
移动互联网时代的到来，消费者获取信息的主流渠道从传统媒体转换到移动端的新
媒体且获取信息的及时性、信息量显著提升，消费者对时尚产品的设计、潮流感、品质
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿也有更高的期望。上市公司将借助小子科技移动互联网营销的优势，进行高效的精准营销。移动互联网营销相对传统营销能更大数量有效接触目标消费者且能形式多样得展现或者让目标消费者和潜在消费者更有参与感得接触时尚品牌。移动互联网营销能根据时尚品牌所要传递的品牌文化和目标消费者特性，会对某一时尚品牌文化产生共鸣、认同的广告浏览者识别，并将这一时尚品牌广告精准地推送给和产生认同感的目标消费群体。
（2）移动互联网营销领域发展战略
本次交易完成后，上市公司在移动互联营销领域将推进“时尚产业+互联网”的发展战略。一方面，利用数据分析、精准营销与导流等技术服务于现有时尚业务的发展，降低时尚业务的推广成本、提高推广效率，同时提高用户体验与复购率。另一方面，公司将多年来在时尚领域积累的消费心理把握、用户需求引导等能力以及海量时尚消费者数据与移动互联网营销业务相结合，提升移动互联网营销业务在广告受众认知分析的能力，提升精准投放水平，拓展营销服务的市场空间。
2、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，小子科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与小子科技进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
目前小子科技服务的客户（代理投放的移动应用）中，唯品会（VIPS）、寺库（SECOO）等均以时尚消费品销售为主营业务；唯品会也是上市公司2014年度、2015年度、2016年度的第一大客户。同时，上述应用分发的终端受众与上市公司时尚消费品的终端消费者均为时尚消费者，两者存在一定的重合性。
为了最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，小子科技的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，上市公司将构建“时尚+互联网”的产业平台，将业务进行有机整合，相互促进发展。一方面，上市公司通过小子科技在技术与渠道方面的优势，以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿及此前积累的时尚消费移动应用的分发经验提升运营效率，推进精准营销；同时，小子科技借力上市公司在时尚行业的沉淀，拓展时尚移动互联网营销业务。上市公司在业务整合方面具体安排如下：
①拓展上市公司营销渠道
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
目前，上市公司主要以平面广告、明星代言等实体广告形式向现有及目标消费者进行推介，营销渠道较为传统，本次交易完成后，小子科技能够依托其在移动互联网营销领域的经验和技术，为上市公司提供互联网营销服务，重点拓展移动新媒体的营销渠道，构建互联网营销平台，提升与消费者的接触深度与密度，实现上市公司营销能力的整体提升。
②收集并变现上市公司用户数据
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。上市公司原有的用户需求、体验和消费数据主要取得渠道为线下实体零售店，存在数据收集、处理和应用耗时长、不便捷，且数据均为静态等问题。通过收购小子科技，上市公司能够依托小子科技在信息收集和处理方面的经验及技术，实现用户需求、体验和消费数据的收集、处理及快捷应用，以便快速推出更加贴近消费者需求的产品或实现原有产品的改良，最终实现用户数据的变现，提升经营业绩。
另一方面，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升营销效率。
③降低销售费用率，实现收益最大化
2015年、2016年及 2017年 1-3月，上市公司销售费用占期间费用的比例分别为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿65.50%、65.04%和65.85%，主要为实体零售店员工工资、商场扣费及业务推广费用，销售费用率分别为30.37%、29.57%和27.81%。虽然，报告期内上市公司已通过纵向一体化压缩层级，优化工作流程，提高组织效能，降低人力成本同时提高推广宣传精准度以及转化率等手段，实现了销售费用率的降低，但销售费用仍为上市公司的重要负担。
本次交易完成后，上市公司将通过小子科技构建属于上市公司的移动互联网营销平台，在应用移动互联精准营销的模式的同时实现外部成本内部化，将能够一定程度上进一步提升销售转化率，提升上市公司盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，小子科技将纳入上市公司的统一管理体系，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项中依照上市公司管理标准规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对小子科技的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系要求，结合小子科技的行业模式与业务特点，协助小子科技建设符合上市公司要求的内部控制体系与财务管理体系，提升小子科技的财务管理水平。同时，上市公司将统筹管理小子科技的资金使用，提升资金使用效率，防范财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的公司的健康发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，小子科技现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，小子科技将设立由三名董事组成的董事会，并由上市公司委派两名董事；同时，上市公司将向小子科技委派财务负责人，负责小子科技的财务管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿工作。
3、整合风险以及应对措施
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司的经营产生不利影响。
为应对整合过程中可能出现的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司建立的规范的法人治理结构和有效的公司治理机制，在业务层面给予小子科技充分的灵活自主性，结合上市公司在资金、技术、管理等多方面的优势，为小子科技提供足够的支持。同时，将小子科技纳入上市公司的统一管理体系，在经营战略的层面进行管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司与小子科技将在时尚行业进行深度融合，上市公司品牌与业务将借助小子科技进行移动互联网营销推广；小子科技也对天创时尚在时尚行业的多年沉积进行吸收与运用，借助本次交易切入时尚行业的移动互联网营销领域。
（3）根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935万元。同时，本次交易中，交易各方约定了多项制约条款，以保证业绩承诺人在触发业绩补偿条款的情况下，能及时履行其业绩补偿义务。
（4）为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将小子科技做大做强，本次交易设置了超额利润奖励机制。如果小子科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）的30%由天创时尚奖励给业绩承诺人指定的目标公司管理团队，具体分配由业绩承诺人与管理团队协商。通过超额利润奖励机制，将有效激励小子科技经营管
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿理团队，促进小子科技业务发展，进而保障上市公司及全体股东的利益。
（5）为了保证本次交易完成后小子科技核心人员的稳定性，本次交易方案中对公司未来经营管理约定如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任职 60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对价范围内分别承担连带责任：
①自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满 12个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的80%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
②自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满12个月不满24个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的60%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
③自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满24个月不满36个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的40%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
④自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满36个月不满48个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑤自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满48个月不满60个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑥如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任职期限承诺。
李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
4、上市公司对新增业务的管理措施，相关风险以及应对措施
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）本次交易完成后，小子科技的业务经营仍由原管理团队负责；小子科技应设董事会，董事会由三名董事组成，天创时尚有权向标的公司委派董事2名，通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作；
（3）标的公司的经营管理团队保持相对独立和稳定。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，派驻1名财务负责人，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据引自天创时尚备考合并财务报表。
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|14,890.99|5.95%|29,977.50|16.59%|-50.33%|
|应收票据|1,316.50|0.53%|1,316.50|0.73%|0.00%|
|应收账款|24,195.80|9.66%|20,367.62|11.27%|18.80%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|预付款项|3,995.61|1.60%|1,629.43|0.90%|145.22%|
|应收利息|5.70|0.00%|5.70|0.00%|0.00%|
|其他应收款|1,951.10|0.78%|2,945.27|1.63%|-33.75%|
|存货|37,964.48|15.16%|37,964.48|21.01%|0.00%|
|其他流动资产|32,140.83|12.84%|31,476.11|17.42%|2.11%|
|流动资产合计|116,461.01|46.52%|125,682.61|69.56%|-7.34%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|650.00|0.26%|650.00|0.36%|0.00%|
|长期应收款|689.93|0.28%|-|0.00%|-|
|投资性房地产|643.03|0.26%|643.03|0.36%|0.00%|
|固定资产|30,532.10|12.20%|30,477.40|16.87%|0.18%|
|在建工程|10,722.69|4.28%|10,722.69|5.93%|0.00%|
|无形资产|7,518.31|3.00%|6,427.54|3.56%|16.97%|
|商誉|77,879.17|31.11%|-|0.00%|-|
|长期待摊费用|2,050.01|0.82%|2,041.22|1.13%|0.43%|
|递延所得税资产|1,542.85|0.62%|1,682.21|0.93%|-8.28%|
|其他非流动资产|1,671.60|0.67%|2,361.51|1.31%|-29.21%|
|非流动资产合计|133,899.69|53.48%|55,005.60|30.44%|143.43%|
|资产总计|250,360.70|100.00%|180,688.21|100.00%|38.56%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产总额上升38.56%，增加69,672.49万元。其中流动资产略有下降，非流动资产大幅上升，主要由于本次交易产生商誉77,879.17万元所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日备考合并||2017年3月31日合并报表||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|应付账款|10,613.63|26.24%|8,894.08|40.20%|19.33%|
|预收款项|1,401.44|3.47%|1,064.70|4.81%|31.63%|
|应付职工薪酬|4,292.33|10.61%|4,238.09|19.16%|1.28%|
|应交税费|3,416.79|8.45%|3,046.92|13.77%|12.14%|
|应付股利|1,500.00|3.71%|-|0.00%||
|其他应付款|14,072.49|34.79%|3,112.53|14.07%|352.12%|
|其他流动负债|1,568.88|3.88%|1,568.88|7.09%|0.00%|
|流动负债合计|36,865.56|91.15%|21,925.20|99.11%|68.14%|
|非流动负债：||||||
|长期应付款|3,382.13|8.36%|-|||
|其他非流动负债|197.56|0.49%|197.56|0.89%|0.00%|
|非流动负债合计|3,579.69|8.85%|197.56|0.89%|1711.95%|
|负债合计|40,445.25|100.00%|22,122.76|100.00%|82.82%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司负债总额上升82.82%，增加18,322.49万元，主要由于本次交易现金对价列入其他应付款与长期应付款所致。
（3）偿债能力分析
本次交易前后天创时尚偿债能力如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日||2016年12月31日||
||上市公司备考数|上市公司实现数|上市公司备考数|上市公司实现数|
|资产负债率|16.15%|12.24%|17.38%|14.84%|
|流动比率（倍）|3.16|5.73|3.04|4.94|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，整体偿债能力良好。
（4）盈利能力分析
本次交易前后天创时尚盈利能力指标如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月||2016年度||
||上市公司备考数|上市公司实现数|上市公司备考数|上市公司实现数|
|销售毛利率（%）|54.99|57.02|55.74|57.16|
|销售净利率（%）|11.16|9.07|9.83|7.63|
|基本每股收益（元）|0.15|0.12|0.56|0.44|

由上表可见，本次交易完成后，天创时尚销售净利率与每股收益均有所提升。
2、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
根据天创时尚2017年6月23日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本次交易的评估基准日为 2017年 3月 31日，标的公司小子科技股东全部权益价值为87,776万元。经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为87,750万元。
备考合并财务报表假设于 2016年1月1日，天创时尚已完成本次交易，本次交易完成后形成的股权架构于 2016年 1月 1日起已存在，即自 2016年 1月 1日起，天创时尚已完成购买标的公司的交易。
在编制备考合并财务报表时，假设按照 2017年 3月 31日经评估确定的交易价格的现值扣除 2016年1月1日至2017年3月31日小子科技归属于母公司所有者权益的变动金额并考虑因评估所形成的无形资产在此期间的摊销影响作为 2016年1月1日的合并成本。同时以小子科技的各项资产和负债根据天创时尚管理层初步估计的 2017年 3月31日公允价值为基础，调整确定 2016年1月1日小子科技的各项可辨认资产、负债的公允价值。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金对价的现值①|36,142.13|
|发行股份的公允价值②|51,350.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本合计③=①+②|87,492.13|
|对合并成本的调整④|4,938.91|
|经调整后的2016年1月1日的合并成本（⑤=③-④）|82,553.22|
|于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值⑥|4,674.05|
|上市公司收购比例⑦|100.00%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（⑧=⑥×⑦）|4,674.05|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑨=⑤-⑧）|77,879.17|

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以实际合并成本与购买日小子科技可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，上市公司编制本次备考合并财务报表时商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
3、本次交易的业绩奖励对上市公司的影响
（1）业绩奖励方案
本次交易的业绩承诺主体为李怀状、刘晶、林丽仙及其三人出资设立的云众投资，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩奖励方案具体如下：
①利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或目标公司管理团队进行奖励。
②如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%
（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市
公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（2）设置业绩奖励方案的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响
①设置业绩奖励方案的原因
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，针对投放渠道及终端用户的数据挖据、分析、处理与管理的技术水平直接决定了广告的投放效果并影响着经营业绩。
李怀状、刘晶和林丽仙为标的公司主要股东、本次交易的业绩承诺主体的同时，也是标的公司的创始人、核心管理及技术人员，业绩承诺主体及小子科技的其他核心人员多来自于百度、奇虎360等知名互联网企业，具有多年移动互联网营销经验，在客户开拓、营销方案设计、程序算法设计、媒体渠道选择与营销投放管理等方面拥有领先的技术和丰富的经验。
因此，为提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展，经上市公司与业绩承诺主体协商，达成了上述超额业绩奖励安排。
②业绩奖励方案的依据及合理性
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，基于上述原因，上市公司及业绩承诺主体协商约定，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队且奖励总额不应超过本次交易作价的20%，奖励总额占超额业绩的比例及占交易作价的比例符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，业绩奖励方案具备合理性。
③业绩奖励方案对公司可能造成的影响
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的公司的健康发展。
业绩奖励方案能够在提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展的同时，实现小子科技核心管理和技术团队及上市公司股东的共赢，符合上市公司未来对标的公司的整合计划，最终从根本上充分保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排
①相关会计处理方法
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的利润承诺期为 2017年、2018年及 2019年，业绩承诺人李怀状、刘晶、林丽仙及樟树市云众投资管理中心（有限合伙）为小子科技主要股东，合计持有小子科技98.4998%的股权。
若小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到承诺净利润的90%（不含90%)，则业绩承诺人将优先以现金方式向上市公司进行补偿，如果业绩承诺人以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺人将以其所持上市公司股份进行补偿。
若小子科技在利润承诺期限届满后，利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润的110%（不含110%），则上市公司将以现金方式奖励给业绩承诺人指定的小子科技管理团队。业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与管理团队协商确认具体支付对象及支付安排。小子科技的管理团队包括李怀状、刘晶及林丽仙，但业绩奖励的具体支付对象尚未确定，故业绩奖励实际是由上市公司给予小子科技主要股东，再由其进行分配安排。李怀状、刘晶及林丽仙作为小子科技主要管理团队人员，其薪酬水平与其他管理团队成员的薪酬水平一致，且业绩奖励的金额与支付安排不受李怀状、刘晶及林丽仙是否在利润承诺期任职的影响。
该或有支付计算的指标是小子科技在利润承诺期限内的净利润，该净利润指标也是交易双方在确定小子科技股东全部权益公允价值、协商交易对价时依据的指标。
故综上所述，上述业绩补偿与业绩奖励均属于上市公司收购小子科技100%股权时
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿进行的或有支付，是企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，该基于小子科技净利润承诺期的实际业绩的情况而收支的或有对价，不满足权益工具的确认条件，故划分为以金融资产、金额负债结算的或有对价。上市公司按照现行会计准则规定，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关要求，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
上市公司根据现时小子科技于利润承诺期的盈利预测情况对产生或有对价的可能性进行了估计，并结合或有对价支付方的信用风险、利润承诺期的货币时间价值影响等因素，认为该等或有对价于购买日的公允价值金额很小。因此，上市公司并未在购买日对该等或有对价进行确认。
②支付安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，“利润承诺期限届满后，如目标公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则甲方不对乙方或目标公司管理团队进行奖励。
如果目标公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）的30%由甲方奖励给乙方指定的目标公司管理团队，具体分配由乙方与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由乙方和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，乙方和被奖励人员不得提出异议。”
业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与上市公司协商具体支付安排，并制定具体支付对象。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（4）业绩奖励安排构成本次交易的对价调整
根据《资产购买协议》的相关约定及《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关要求，超额业绩奖励属于上市公司收购小子科技100%股权时进行的或有支付，该支付安排的目的是根据未来小子科技实际盈利情况调整交易对价，从而减少目标公司盈利不确定性对于合并定价的影响，是企业合并的或有对价。超额业绩奖励安排构成本次交易的对价调整。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 87,750万元，形成较大的资本性支出。尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司拟采用自筹方式支付现金对价，并通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响。
5、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
6、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十节 财务会计信息
一、小子科技简要财务报表
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|67,534,936|65,582,680|30,415,740|
|应收账款|38,281,811|27,093,941|15,383,592|
|预付款项|12,661,792|7,286,489|3,903,296|
|其他应收款|1,058,323|913,252|333,021|
|其他流动资产|6,647,173|7,942,236|3,456,714|
|流动资产合计|126,184,035|108,818,598|53,492,363|
|非流动资产：||||
|固定资产|547,056|578,619|231,789|
|无形资产|3,257,270|3,640,777|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期待摊费用|87,861|121,331|251,030|
|递延所得税资产|519,086|491,259|632,473|
|非流动资产合计|4,411,273|4,831,986|1,115,292|
|资产总计|130,595,308|113,650,584|54,607,655|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|17,195,472|14,156,396|12,666,801|
|预收款项|3,367,360|2,327,766|282,616|
|应付职工薪酬|542,372|1,005,263|744,582|
|应交税费|3,698,764|3,759,622|2,273,248|
|应付股利|15,000,000|-|-|
|其他应付款|399,540|348,688|28,558|
|流动负债合计|40,203,508|21,597,735|15,995,805|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|40,203,508|21,597,735|15,995,805|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,176,500|1,176,500|1,176,500|
|资本公积|29,823,500|29,823,500|29,823,500|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|2,002,961|443,042|285,206|
|未分配利润|57,388,839|60,609,807|7,326,644|
|归属于母公司所有者权益合计|90,391,800|92,052,849|38,611,850|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|90,391,800|92,052,849|38,611,850|
|负债和所有者权益总计|130,595,308|113,650,584|54,607,655|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|46,180,779|176,701,851|62,244,130|
|其中：营业收入|46,180,779|176,701,851|62,244,130|
|二、营业总成本|32,720,749|122,364,121|52,595,279|
|其中：营业成本|28,243,887|100,070,376|42,478,226|
|营业税金及附加|198,586|876,998|224,356|
|销售费用|1,115,356|6,083,948|656,637|
|管理费用|2,619,329|13,529,447|6,894,535|
|财务费用|-42,381|-93,762|-39,474|
|资产减值损失|585,972|1,897,114|2,380,999|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,460,030|54,337,730|9,648,851|
|加：营业外收入|468,066|895,788|9,957|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|-|326|623|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,928,096|55,233,192|9,658,185|
|减：所得税费用|589,145|1,792,193|2,116,442|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,338,951|53,440,999|7,541,743|
|归属于母公司所有者的净利润|13,338,951|53,440,999|7,541,743|
|少数股东权益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|13,338,951|53,440,999|7,541,743|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,338,951|53,440,999|7,541,743|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|38,386,258|177,397,402|48,709,015|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|515,528|1,331,556|76,989|
|经营活动现金流入小计|38,901,786|178,728,958|48,786,004|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,494,307|109,844,275|35,902,950|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,633,087|7,749,196|1,930,955|
|支付的各项税费|1,595,501|9,897,852|2,341,184|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,205,404|10,800,049|8,118,927|
|经营活动现金流出小计|36,928,299|138,291,372|48,294,016|
|经营活动产生的现金流量净额|1,973,487|40,437,586|491,988|
|二、投资活动使用的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,231|5,270,646|619,635|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|21,231|5,270,646|619,635|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,231|-5,270,646|-619,635|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|30,000,000|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|30,000,000|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|30,000,000|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,952,256|35,166,940|29,872,353|
|加：期初现金及现金等价物余额|65,582,680|30,415,740|543,387|
|六、期末现金及现金等价物余额|67,534,936|65,582,680|30,415,740|

二、上市公司简要备考财务报表
普华永道审阅了公司编制的备考合并财务报表，包括 2017年 3月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，截至 2017年 3月 31日止期间、2016年度和 2015年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，出具了“普华永道中天阅字（2017）第013号”审阅报告，普华永道认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制。”
（一）备考财务报表的编制基础
1、按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26号”）的要求，本公司为如附注一中所述的本次重组交易向证监会进行申报之特殊目的的编制了经扩大集团的备考合并财务报表。
2、本公司2016年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字(2017)第10035号的标准无保留审计意见。本公司未经审计的截至2017年3月31日止三个月期间的财务报表于2017年4月25日经董事会审议通过。
小子科技2015年度、2016年度及截至2017年3月31日止三个月期间的财务报表
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2017）
第26890号的标准无保留审计意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿本备考合并财务报表系假设附注一中所述的本次重组交易已经于 2016年 1月 1日完成，并依据本次重组交易完成后的股权架构，以本公司和小子科技上述财务报表为基础，按照后文所述的主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计的规定而编制。
按照后文所述的主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定而编制。
3、主要假设
假设于 2016年 1月 1日，本公司已完成本次重组交易，本次重组交易完成后形成的股权架构于2016年1月1日起已存在，即自2016年1月1日起，本公司已完成发行股份和支付现金 218,400,000元购买标的资产，其中本公司向交易对方发行股份 35,734,167股 A股普通股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股 14.37元，其中 35,734,167元计入股本，477,765,833元计入资本公积。将剩余的现金对价按照于 2017年3月31日的现值列示为“其他应付款”和“长期应付款”，金额分别为 109,200,000元和33,821,342元。
在编制本备考合并财务报表时，假设按照 2017年3月31日经评估确定的交易价格的现值扣除 2016年 1月 1日至 2017年 3月31日小子科技归属于母公司所有者权益的变动金额并考虑因评估所形成的无形资产在此期间的摊销影响作为合并成本，并以小子科技的各项资产和负债根据本公司管理层初步估计的2017年3月31日评估值为基础，调整确定 2016年 1月 1日小子科技的各项可辨认资产、负债的公允价值，对于合并成本大于上述小子科技于 2016年 1月 1日的可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，自2016年1月1日确认于本备考合并财务报表中。
本备考合并财务报表内，本公司于 2016年度宣派的现金股利，仅向本次重组交易前本公司的现有股东发放，未考虑本次重组交易而形成的新增股东。
本备考合并财务报表中未考虑募集配套资金的影响。
本备考合并财务表未考虑本次重组交易中可能产生的交易成本、中介费用及相关税费的影响。
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
由于本次重组交易尚待本公司股东大会、证监会及其他相关监管部门的批准，最终
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿经批准的本次重组交易，包括本公司实际发行的股份及其作价，相关标的资产的评估价值以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时做出相应的调整。
基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本备考合并财务报表期间经扩大集团的备考合并财务状况和合并经营成果。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。
（二）备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|148,909,895|147,972,670|
|应收票据|13,165,000|19,841,000|
|应收账款|241,958,042|281,393,229|
|预付款项|39,956,095|25,689,134|
|应收利息|56,990|-|
|其他应收款|19,510,984|19,401,638|
|存货|379,644,826|399,144,772|
|其他流动资产|321,408,277|321,689,501|
|流动资产合计|1,164,610,109|1,215,131,944|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,500,000|6,500,000|
|长期应收款|6,899,300|-|
|投资性房地产|6,430,302|6,496,872|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|固定资产|305,321,032|241,543,460|
|在建工程|107,226,887|23,842,590|
|无形资产|75,183,131|77,497,575|
|商誉|778,791,686|778,791,686|
|长期待摊费用|20,500,054|22,446,286|
|递延所得税资产|15,428,530|14,481,043|
|其他非流动资产|16,715,934|115,713,934|
|非流动资产合计|1,338,996,856|1,287,313,446|
|资产总计|2,503,606,965|2,502,445,390|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|106,136,307|99,079,753|
|预收款项|14,014,385|16,703,758|
|应付职工薪酬|42,923,297|67,552,486|
|应交税费|34,167,920|36,972,695|
|应付股利|15,000,000|-|
|其他应付款|140,724,850|163,182,715|
|其他流动负债|15,688,790|15,732,202|
|流动负债合计|368,655,549|399,223,609|
|非流动负债：|||
|长期应付款|33,821,342|33,821,342|
|其他非流动负债|1,975,591|1,985,274|
|非流动负债合计|35,796,933|35,806,616|
|负债合计|404,452,482|435,030,225|
|所有者权益：|||
|股本|315,734,167|315,734,167|
|资本公积|1,270,840,254|1,270,840,254|
|盈余公积|35,433,343|35,433,343|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|未分配利润|454,339,300|423,221,305|
|归属于母公司所有者权益合计|2,076,347,064|2,045,229,069|
|少数股东权益|22,807,419|22,186,096|
|所有者权益合计|2,099,154,483|2,067,415,165|
|负债和所有者权益总计|2,503,606,965|2,502,445,390|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业收入|414,190,738|1,724,684,236|
|减：营业成本|186,410,012|763,271,374|
|营业税金及附加|6,002,097|23,079,945|
|销售费用|103,469,335|463,779,509|
|管理费用|57,029,640|259,641,211|
|财务费用|-743,945|2,388,387|
|资产减值损失|4,928,150|24,490,665|
|加：投资收益|156,778|7,026,511|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|57,252,227|195,059,656|
|加：营业外收入|2,231,686|22,366,735|
|其中：非流动资产处置利得|200|1,821|
|减：营业外支出|813,983|1,450,930|
|其中：非流动资产处置损失|266,165|626,782|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|58,669,930|215,975,461|
|减：所得税费用|12,430,612|46,386,974|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|46,239,318|169,588,487|
|归属于母公司股东的净利润|46,117,995|168,807,199|
|少数股东损益|121,323|781,288|
|五、每股收益|||
|基本每股收益（人民币元）|0.15|0.56|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|稀释每股收益（人民币元）|0.15|0.56|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|46,239,318|169,588,487|
|归属于母公司股东的综合收益总额|46,117,995|168,807,199|
|归属于少数股东的综合收益总额|121,323|781,288|

三、相关资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有小子科技100%的股权，本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的25%向天创时尚支付违约金。”
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况；
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的交易对方为与上市公司亦不存在关联关系。
（二）小子科技报告期内关联交易情况
1、关联采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|江苏中宏信息技术有限公司注1|服务器租赁|14.15|56.60|11.32|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|卓识互联（上海）文化传媒有限公司注2|媒体资源采购|-|375.18|-|
|北京金源互动广告有限公司注3|媒体资源采购|-|66.53|-|
|霍尔果斯智赢互动科技有限公司注4|媒体资源采购|2.93|90.35|-|
|深圳市浩云科技有限公司注5|媒体资源采购|0.31|-|-|
|合计|-|17.39|588.66|11.32|

注1：江苏中宏信息技术有限公司系小子科技股东李怀状配偶参股的企业，详情请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、（二）3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”；
注2：卓识互联（上海）文化传媒有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
注3：北京金源互动广告有限公司为小子科技原股东明家联合之子公司；
注4：霍尔果斯智赢互动科技有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
注5：深圳市浩云科技有限公司为小子科技原股东明家联合之孙公司；
报告期内，小子科技上述采购商品/接受劳务关联交易系公司开展正常经营活动、按照市场价格向关联方租赁服务器所发生的交易，交易价格公允。
2、关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|北京环球永大网络技术有限公司注1|移动互联网广告销售|-|-|51.22|
|北京金源互动广告有限公司|移动互联网广告销售|-|0.08|-|
|合计|-|-|0.08|51.22|

注1：北京环球永大网络技术有限公司为小子科技股东刘晶配偶控股的公司，详情请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、（三）3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
报告期内，小子科技上述出售商品／提供劳务的关联交易系为关联方提供移动互联网广告服务，交易价格按照市场价格确定，定价公允。
3、报告期各期末关联方应收、应付款余额
（1）应收项目
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|
|预付账款|江苏中宏信息技术有限公司|212.26|-|226.42|-|300.00|-|
|预付账款|北京金源互动广告有限公司|2.69|-|79.01|-|-|-|
|预付账款|霍尔果斯智赢互动科技有限公司|5.68|-|5.91|-|-|-|
|预付账款|深圳市浩云科技有限公司|0.62|-|0.95|-|-|-|
|其他应收款|北京金源互动广告有限公司|3.61|0.18|3.61|0.18|-|-|
|其他应收款|明家联合|-|-|-|-|1.40|0.07|

报告期各期期末，小子科技应收关联方的款项主要是预付的服务器费用或预付媒体款。
（2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|1.68|1.68|-|
|应付账款|江苏中宏信息技术有限公司|-|-|12.00|
|应付账款|霍尔果斯智赢互动科技有限公司|15.91|88.86|-|

报告期各期末，关联方应收应付余额系小子科技向关联方采购或销售产生的正常的经营性往来余额。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组
织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。
4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组受到多方因素的影响，且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 38,660万元用于支付本次交易的现金对价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至 2017年3月 31日，标的公司小子科技100%股权的评估值为 87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值 9,039.18万元增值 78,736.82万元，增值率871.06%。相较于前次评估中，小子科技的股东全部权益价值 70,200.00万元增值 17,576.00万元，增值率25.04%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高以及本次评估较前次评估增值较高的风险。
（五）未来年度程序化推广业务预测毛利率较高的风险
由于程序化推广业务在移动互联网营销领域属于新兴业务，目前行业与小子科技相关业务毛利率整体较高，2015年度、2016年度与 2017年 1-3月，小子科技程序化推广业务毛利率分别为60.19%、55.46%和52.19%。随着行业不断发展成熟，市场竞争有所加剧，程序化推广毛利率呈现出下降的趋势。
本次评估中，公司基于现有毛利率情况，并充分考虑可能面临的行业竞争加剧等风险，预计预测期小子科技程序化推广业务毛利率在现有毛利率基础上逐年下降。但不排除由于行业竞争进一步加剧，导致媒体渠道采购成本大幅上升或客户投放价格大幅下降等因素，导致程序化推广业务实际毛利率未能达到预测毛利率，标的公司经营情况未及本次评估情况的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易主要合同”。
业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。
（八）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。
小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。
（二）业务增长可持续性风险
小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影响。
（三）客户波动风险
报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
（四）媒体渠道采购稳定性风险
报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通过强化中小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性风险，但小子科技仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（五）监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。
（六）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于2016年12月22日被认定为高新技术企业，分别取得编号为 GR201611002887和GR201611002166的高新技术企业证书，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014年 10月被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣科技于 2016年 6月被认定为软件企业（并追溯至 2015年执行），自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。
如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（七）人力资源风险
随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。
（八）部分经营场所的物业租赁风险
小子科技主营业务系移动互联网营销服务，报告期内，小子科技采取了行业通行的轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要经营场所均系租赁取得。截至报告期末，小子科技租赁的北京市海淀区清河朱房路临 66号 A栋楼 08单元房产出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司未提供房产权证明，所租房产未办理租赁合同备案。
尽管小子科技主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产易于搬迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，该等权属瑕疵对小子科技的持续经营不构成重大影响，但小子科技仍然面临一定的物业租赁风险，该等风险一旦发生，会在短期内对小子科技的正常经营造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，天创时尚自 2017年 4月 5日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年3月31日）公司股票收盘价格为 19.82元/股，停牌前第21个交易日（2017年 3月 3日）公司股票收盘价格为 20.52元/股。公司股票价格在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅为-3.41%。同期上证综合指数（代码：000001）累计涨跌幅为0.13%、纺织服装（证监会）指数（代码：883102.WI）累计涨跌幅为-2.05%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|上证综合指数（点）|纺织服装指数（点）|
|股票/指数代码|603608|000001|883102|
|公司股票停牌前第21个交易日（2017-3-3）收盘价|20.52|3,218.31|2,771.86|
|公司股票停牌前1个交易日（2017-3-31）收盘价|19.82|3,222.51|2,714.92|
|累计涨跌幅|-3.41%|0.13%|-2.05%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-3.54%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-1.36%|||

据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿关标准。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2017年3月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|所有者权益合计|158,565.45|209,915.45|
|资产负债率|12.24%|17.38%|

本次交易完成后，上市公司资产总额与负债总额分别增加了 91,795.25万元与18,322.49万元，资产负债率从之前的12.24%变为17.38%，略有上升。
四、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况
在本次重大资产重组前十二个月内，天创时尚存在如下资产购买的情况：
（一）投资设立天津型录互联网科技有限公司
2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《广州天创时尚鞋业股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。天创时尚与自然人朱辉、罗岚共同出资 1,000万元设立天津型录互联网科技有限公司，其中公司以现金方式出资 700万元，持有70%股权；朱辉、罗岚以现金方式出资 300万元，持有30%的股权，天津型录互联网科技有限公司主要开展互联网科技、信息技术、时尚男装服饰全品类、及生活配套品牌的创意推广、销售、服务等运营业务。
（二）投资设立天津意奇服饰有限公司
2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《广州天创时尚鞋业股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。天创时尚与自然人钱乐群共同出资 2,000
万元设立天津意奇服饰有限公司，其中公司以现金方式出资1950万元，持有97.50%股
权；钱乐群以现金方式出资 50万元，持有2.50%的股权。天津意奇服饰有限公司主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿业务为：与意大利OBAG FACTORY SPA公司签署相关品牌许可协议，于特许经营区域内（中国、澳门、香港）独家运营 O BAGSTORE、O BAGFACTORY品牌店铺，并开展手袋、手表等商品零售业务。
（三）购买办公写字楼
为了更好地满足公司未来发展需要，利用广州珠江新城 CBD的区位优势，打造时尚产业生态构建良好的平台，经2016年9月12日第二届董事会第十次会议审议，天创时尚决定购买广州市富景房地产开发有限公司开发的位于广州市天河区珠江新城兴民路222号之三天盈广场写字楼C3栋的35层（整层）区域用于办公。拟购买35层（整层）预测建筑面积为 2,749.10平方米，合计金额不超过人民币 150,000,000元（不含契税等税费）。
（四）投资设立西藏美创实业有限公司
2016年12月7日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《广州天创时尚鞋业股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。为了支持和配合国家西部大开发战略，全面实施广州天创时尚鞋业股份有限公司的发展战略与经营布局，公司决定对外投资设立全资子公司：西藏美创实业有限公司。西藏美创实业有限公司注册资本为人民币 1,000万元，公司出资人民币1,000万元，持股比例100%。
（五）认购 United Nude International Limited新发行股份与收购原股东部分股权
2017年 3月 17日，天创时尚子公司香港莎莎素与 United Nude InternationalLimited(以下简称“UNBVI”)及其股东签署协议，以合共 3,200,000美元的对价认购 UNBVI新发行股份并收购 UNBVI原股东部分股权。上述交易完成后，香港莎莎素将持有 UN BVI 30,331股股份，并可在 UNBVI董事会中委任一名董事。截至本说明签署之日本报告日，上述交易尚未完成。
天创时尚在本次交易前 12个月内，未发生与本次交易相关的资产交易，除设立控股子公司天津型录互联网科技有限公司、天津意奇服饰有限公司及西藏美创实业有限公司、认购United Nude International Limited新发行股份与收购原股东部分股权和购买广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿州办公写字楼外，未发生其他资产交易。故在以相应指标判断是否构成重大资产重组时，对应指标无需按累计数计算相应数额。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年现金分红情况
1、2014年度利润分配方案
公司以截止 2014年 12月 31日股本 210,000,000股为基数，以截止 2014年 12月 31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金31,500,000元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿2、2015年度利润分配方案
公司以截止 2015年 12月 31日股本 280,000,000股为基数，以截止 2015年 12月 31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计派发现金70,000,000元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
3、2016年度利润分配方案
公司以截止 2016年 12月 31日股本 280,000,000股为基数，以截止 2016年 12月 31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 3.50元（含税），共计派发现金 98,000,000元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为 392,000,000股。
（三）股东回报规划
2014年 3月 20日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017）》（以下简称“《分红规划》”）。根据《分红规划》，公司股东回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序如下：
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
股东分红回报规划编制周期：公司至少每三年重新审阅制定新的《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，由公司董事会结合具体经营数据，充分结合外部经济环境、公司盈利实现状况及现金流量情况、未来三年营销网络扩张对资金的需求、对外投资等因素制定未来的股东分红回报规划。公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。
（四）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 4月 5日上午开始临时停牌，自查期间为天创时尚本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2016年 10月 5日至 2017年 4月 5日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2016年 10月 5日至 2017年 4月5日，本次交易涉及的相关主体不存在买卖上市公司股票的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩补偿”与“（四）减值测试和补偿”。
（四）关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第013号《备考合并财务报表及审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元）|0.12|0.15|0.44|0.56|

由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016年度与 2017年 1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高
对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（5）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：“本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
九、独立董事对本次交易的独立意见
（一）对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估实用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合体，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关议案的独立意见。
1、在公司本次董事会召开前，全体独董认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次董事会会议不存在与相关议案存在关联关系的的董事，不存在需要董事回避的情形。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合事实本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、本公司就本次交易编制的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易草案及其摘要》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司合全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的评估报告
确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿9、本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；
中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律法规和规范性文件规定，遵循公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
十、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
电 话： 0755-8294 3666
传 真： 0755-8294 3121
经办人员： 刘丽华、谭国泰、朱权炼、柴春鹏、罗丹、孙经纬、马士杰（二）法律顾问：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/33/36/37层电 话： 010-5957 2288
传 真： 010-6568 1022/18
经办律师： 都伟、韩晶晶
（三）发行人会计师：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 李丹
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦住 所：
507单元01室
电 话： 021-2323 8888
传 真： 021-2323 8800
经办会计师： 林宇鹏、马献科、谢倩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（四）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
负责人： 刘公勤
住 所： 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层
电 话： 010-6441 0537
传 真： 010-6441 8970
经办评估师： 黄华韫、李营
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十四节 上市公司及中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，保证《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
梁耀华 李林 倪兼明
王向阳 贺咏梅 黄文锋
魏林 蓝永强
广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年9月10日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意广州天创时尚鞋业股份有限公司在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
霍达
财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
项目协办人：
柴春鹏 罗丹
招商证券股份有限公司2017年9月10日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿三、律师声明
本所及本所经办律师同意广州天创时尚鞋业股份有限公司在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
经办律师签名：
都伟 韩晶晶
律师事务所负责人签名：
张学兵
北京市中伦律师事务所2017年9月10日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广州天创时尚鞋业股份有限公司在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
签字注册会计师：
林宇鹏 谢倩
会计师事务所负责人签名：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意广州天创时尚鞋业股份有限公司在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
签字注册资产评估师：
黄华韫 李营
法定代表人：
刘公勤
中通诚资产评估有限公司2017年9月10日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿第十五节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》及《业绩承诺和补偿协议》；
7、普华永道出具的小子科技最近两年一期审计报告；
8、普华永道出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告；
9、中通诚评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、中伦律师出具的法律意见书；
11、招商证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
联系地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31号
电话：020-3930 1538
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》之签字盖章页）
广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年9月10日