上海东方华银律师事务所
关于
江苏亿通高科技股份有限公司
实施 2015年员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450号新天国际大厦 26层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 2第一部分正文 ....................................................................................................................... 5一、公司实施员工持股计划的主体资格 ........................................................................... 5二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................... 5三、本次员工持股计划所履行的程序 ............................................................................... 8四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................... 9五、结论意见 ..................................................................................................................... 10
上海东方华银律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
实施 2015年员工持股计划
之
法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或者“公司”）的委托，担任亿通科技实施2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就亿通科技本次实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到亿通科技如下保证：亿通科技已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
亿通科技提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对亿通科技所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随亿通科技本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供亿通科技为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
第一部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
亿通科技前身为江苏亿通电子有限公司。根据江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35号）的批准，江苏亿通电子有限公司整体变更设立为股份有限公司。亿通科技于2001年8月15日在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]560号”《关于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司于2011年 4月 25日首次公开发行人民币普通股 1,250万股，发行价格 25.75元/股。经深圳证券交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]135号文）同意，于 2011年 5月 5日起在深圳证券交易所创业板上市。
公司现持有苏州市工商行政管理局核发的注册号为320500000046421的《营业执照》，注册资本为人民币15930.3144万人民币，营业期限自2001年08月15日至不约定期限，法定代表人为王振洪，注册地址位于常熟市通林路28号。
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年10月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案，根据《江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
（一）本次员工持股计划设立时资金总额不超过 1100.00万元。本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币 1元，设立时计划份额合计不超过 1100.00万份。本次持股计划参与认购的员工不超过 90人，（其中参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共8人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 67万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.42%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）本次员工持股计划将委托西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为管理机构，西南证券拟设立西南证券亿通科技员工持股 1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），并担任资产管理计划的管理人，通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。西南证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他正式员工，其中：参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式等合法的途径，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本次员工持股计划设立后，将委托西南证券股份有限公司管理，设立西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24
个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金总额上限不超过1100.00万元，以公司2015年10月21日收盘价16.43元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为67万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.42%，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
亿通科技（代员工持股计划）与西南证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》。
根据《员工持股计划（草案）》以及《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》，本次员工持股计划委托西南证券股份有限公司作为管理机构。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年10月20日召开第四届职工代表大会第二次会议，审议通过公司《关于江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（征求意见稿）》的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于2015年10月22日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》的
议案并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司独立董事于2015年10月22日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于2015年10月22日召开第五届监事会第十四次会议，就本次员工持股计划相关议案的程序和决策是否合法、有效，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形进行了审议。因公司监事黄卫东、金燕参与本次员工持股计划，需要回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，因此需将本次员工持股计划有关事项提交公司股东大会审议。
5、公司于2015年10月23日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《2015年员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。根据《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》及《江苏亿通高科技股份有限公司股东大会议事规则》等，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年10月23日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为东方华银<关于亿通科技实施2015年员工持股计划>之法律意见书的签字盖章页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
吴东桓
经办律师：
王建文
黄勇
2015年10月26日