广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“高新兴”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次非公开发行股份概况
本次解除限售的股份为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）2017年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象深圳招银电信股权投资基金管理有限公司认购的新增股份，本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行股份核准情况
1、2017年 6月 30日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2017年 6月 30日召开的2017年第36次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
议通过的 2016年度利润分配方案，公司本次实施利润分配时，依据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整后的 2016年年度权益分派方案为：派发现金的总额 32,242,937.13元（含税）不变，按照当时公司总股本 1,106,587,571股计算，每 10股派发的现金股利调整为人民币 0.291372元（含税）。
3、2017年 7月 31日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号），核准公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）发行 37,535,060股股份、向珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）发行3,739,864股股份、向珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）发行1,879,054股股份、向珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）发行462,162股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过33,000万元。
4、鉴于公司在实施2016年度权益分派事宜前获得中国证监会无条件通过发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）及珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份数量按照权益分派完成后的情况进行调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格由原13.32元/股调整为13.29元/股。本次重大资产重组中发行股份购买资产，向交易对方发行的股份数量由 43,616,140股调整为 43,714,595股，调整后向凯腾投资发行股份37,619,789股，向亿倍投资发行3,748,306股、向亿格投资发行1,883,295股、向亿泰投资发行463,205股，上述四位交易对方调整后的股数合计为43,714,595股。
本次调整事宜经公司于2017年7月10日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。2017年12月8日，律师出具了相关法律意见书。
13.00元/股，本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为深圳招银电信股权投资基金管理有限公司，发行的股份数量为25,384,615股。
（二）非公开发行限售股股份登记情况
1、2017年12月20日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2017年 12月 22日。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。向凯腾投资发行股份 37,619,789股，向亿倍投资发行 3,748,306股、向亿格投资发行1,883,295股、向亿泰投资发行463,205股，合计发行43,714,595股用于购买深圳市中兴物联科技有限公司84.07%的股份。本次非公开发行股份购买资产完成后，公司总股本由1,106,119,491股变为1,149,834,086股。
2、2018年1月3日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2018年 1月 5日。公司向募集配套资金认购方深圳招银电信股权投资基金管理有限公司非公开发行股份25,384,615股，全部为有限售条件流通股。本次非公开发行股份募集配套资完成后，公司总股本由1,149,834,086股变为1,175,218,701股。
（三）本次非公开发行完成后至今公司股本变化情况
1、本次非公开发行完成后，公司总股本由1,106,119,491股变为1,175,218,701股。
2、2018年 3月 12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为77,000股，回购价格为7.66元/股；第三期限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为 213,000股，回购价格为 7.93元/股，全部为股权激励限售股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,175,218,701股减少至1,174,928,701股。
授予登记手续。本期限制性股票登记的授予数量为6,177,000股，授予对象共 119名，授予日为 2018年 2月 12日，授予限制性股票的上市日期为 2018年 5月 9日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,174,928,701股增加为1,181,105,701股。
4、2018年5月25日，公司实施完毕2017年度权益分派事宜，以公司总股本1,181,105,701股为基数，向全体股东每10股派0.397908元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股。本次因权益分派事宜导致总股本增加587,464,259股，总股本从1,181,105,701股增加至1,768,569,960股。
5、2018年 11月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为 463,440股，回购价格为 5.0895元/股；第三期限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为3,354,891股，回购价格为5.2699元/股，合计回购注销限制性股票数量3,818,331股，占回购前公司总股本 1,768,569,960股的0.2159%。
本次回购注销完成后，公司股份总数由1,768,569,960股变更为1,764,751,629股。
6、2018年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为83,853股，回购价格为5.0895元/股；第三期限制性股票激励计划首次授予部分回购注销的限制性股票为92,090股，回购价格为5.2699元/股；第三期限制性股票激励计划预留部分回购注销的限制性股票为82,357股，回购价格为5.2893元/股，合计回购注销的限制性股票数量258,300股，占回购前公司总股本1,764,751,629股的0.0146%。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,764,751,629股变更为1,764,493,329股。
二、本次非公开发行股份的锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产新增股份 43,714,595股，非公开发行股份募集配套资金新增股份25,384,615股，合计发行新股69,099,210股，全部为有限
售条件流通股，新增股份的锁定期情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||发行对象|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）||12个月|2017年12月22日|
|||37,619,789|||
|2|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|3,748,306|36个月|2017年12月22日|
|3|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|1,883,295|36个月|2017年12月22日|
|4|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|463,205|36个月|2017年12月22日|
|5|深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25,384,615|12个月|2018年1月5日|
|合计||69,099,210|-|-|

鉴于公司于 2018年 5月 25日实施完毕 2017年度权益分派事宜，以公司当时总股本1,181,105,701股为基数，向全体股东每10股派0.397908元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股。本次因权益分派事宜导致上述发行对象的限售股份数量发生变化，调整情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||因实施2017年度权|||
|||发行的限售股||||
|序号|发行对象||益分派调整后的限|锁定期限|限售起始日期|
|||股数（股）||||
||||售股数量（股）|||
|1|凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|37,619,789|56,331,308|12个月|2017年12月22日|
|2|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|3,748,306|5,612,657|36个月|2017年12月22日|
|3|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|1,883,295|2,820,018|36个月|2017年12月22日|
|4|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|463,205|693,596|36个月|2017年12月22日|
|5|深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25,384,615|38,010,542|12个月|2018年1月5日|
|合计||69,099,210|103,468,121|-|-|

股东深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持限售股份锁定期即将期满，本次拟对该部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行的限售股股数（股）|占公司总股本比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38,010,542|2.1542%|

三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
本次预计解除限售股份的股东共计1名，为股东深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙），该股东在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日|||
||起 12 个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管|||
|深圳招银电信股权投||||
||理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份|||
|资基金管理有限公司||2018年1月5|承诺已履行完毕，|
||减持的法律法规的规定。本次发行完成后，由于公司送|||
|－深圳招银电信新趋||日至 2019 年|承诺人严格遵守|
||红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述|||
|势股权投资基金合伙||1月5日|承诺。|
||约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期|||
|企业（有限合伙）||||
||进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将|||
||作相应调整。|||

截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年1月7日（星期一）。
2、本次解除限售股的股份数量为 38,010,542股，占公司最新总股本的 1,764,493,329股的2.1542%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为38,010,542股，占公司总股本的2.1542%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总数|本次解除限售数|本次实际可上市流|
|序 号|股东全称||||
|||（股）|量（股）|通数量（股）|

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|1|深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38,010,542|38,010,542|38,010,542|

五、独立财务顾问核查意见
广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：
1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有人严格遵守了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；
3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙晗
广发证券股份有限公司2019年1月2日