证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2016-062
山东圣阳电源股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一批解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中拟于第一批解锁的数量为1,408,375股，占目前公司股本总额的0.64%。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计246人。
3、本次可解锁限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司本次申请解锁的2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象为246人，申请解锁的限制性股票数量为1,408,375股，占公司股本总额的0.64%。
该事项已经公司2015年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划概述
2015年11月23日、2015年12月10日召开了公司第三届董事会第十六次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。本计划及实施情况如下：
1、限制性股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、激励计划实际授予的人数和数量：
首次授予的激励对象总人数为253人，限制性股票为572.35万股。
预留授予的激励对象总人数为69人，限制性股票为58.09万股。
公司首次授予限制性股票股激励对象中因离职已不符合激励条件的原激励对象 6人，以及因退休导致已不符合激励条件的原激励对象1人，合计90,000股首次授予的限制性股票拟进行回购注销。
3、授予价格：
首次授予价格为9.38元/股；
预留部分授予价格为9.66元/股。
4、锁定期与解锁期
本次激励计划的限制性股票首次授予日为2015年12月18日，上市日期为2016年1月8日，锁定期12个月。
预留授予日为2016年12月13日，目前相关授予登记手续正在办理之中，锁定期为首次授予日后24个月。
（1）首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二批解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三批解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四批解锁期||自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

（2）预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二批解锁期||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三批解锁期||自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、限制性股票解锁条件及考核安排
（1）、限制性股票的解锁条件
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1首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁安排||考核标准||解锁比例|
|第一批解锁||2015年度净利润较2014年度增长120%||25%||
|第二批解锁||2016年度净利润较2014年度增长150%||25%||
|第三批解锁||2017年度净利润较2014年度增长180%||25%||
|第四批解锁||2018年度净利润较2014年度增长220%||25%||

○
2预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁安排|考核标准|解锁比例|

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|第一批解锁|2016年度净利润较2014年度增长150%|30%|
|第二批解锁|2017年度净利润较2014年度增长180%|30%|
|第三批解锁|2018年度净利润较2014年度增长220%|40%|

其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
○
1圣阳股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
○
2激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
（3）根据《公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
二、2015年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 11月 23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》进行了核实。
5、2016年 12月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并对《2015年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》进行了核实。目前，公司正在办理2015年限制性股票激励计划预留授予登记工作。
6、2016年 12月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足,公司本次拟申请解锁的首次授予限制性股票激励对象为246人，申请解锁的限制性股票数量为1,408,375股，占公司股本总额的0.64%。
三、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁条件满足的说明1、解锁期已满
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二批解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三批解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四批解锁期||自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2015年12月18日，因此，截
止2016年12月17日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第一批解锁期已届满。
2、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已满足第一批解锁条件的说明
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|公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的条件|是否达成解锁条件的说明|
|公司未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。|经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|根据《公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|经董事会薪酬与考核委员会核查，首次授予的246名激励对象个人绩效考核达标，满足解锁条件。|

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|2015 年度净利润较 2014年度增长120%|经董事会核查，2015 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,863,597.86 元，较 2014 年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,635,476.23元，增长137.29%。因此，2015年业绩实现满足解锁条件。|
|限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015 年公司实现归属于公司股东的净利润 32,903,192.69 高于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014 年）的平均值30,200,735.67元。2015 年公司实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,863,597.86元，高于授予日前最近三个会计年度的平均值17,783,044.79元。因此，2015年业绩实现满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第一批解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予限制性股票第一批解锁事宜。
四、可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次拟解锁的首次授予限制性股票激励对象为246人，拟解锁的限制性股票数量为140.8375万股，占公司股本总额的0.64%。具体如下：
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||||||获授限制性股||本次拟解锁限制||本次解锁后剩|
||姓名||职务||票数量||性股票数量||余限制性股票|
||||||（万股）||（万股）||数量（万股）|
|隋延波||董事、副经理||12||3||9||
|宫国伟||财务总监||18||4.5||13.5||

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|朱纪凌|副经理|4|1|3|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（243人）||529.35|132.3375|397.0125|
|合计（246人）||563.35|140.8375|422.5125|

五、董事会薪酬与考核委员会对公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁事宜的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量、激励对象在考核年度内个人绩效考核结果符合公司《激励计划》的规定，公司业绩指标等其他解锁条件也均已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
六、独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁事宜的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次解锁限制性股票的决定。
七、监事会对公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁事宜的核查意见
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经满足，同意公司本次首次授予限制性股票第一批的解锁。公司本次拟申请解锁的首次授予限制性股票激励对象为246人，申请解锁的限制性股票数量为1,408,375股，占公司股本总额的0.64%。
八、山东文康律师事务所出具了《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的法律意见书》
公司激励对象首次获授的限制性股票第一批解锁条件已经成就，公司已经履行了对激励对象所获授的限制性股票进行第一批解锁的相关程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等相关法律法规和规范性文件及公司《2015年限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见；
4、山东文康律师事务所《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十七日