证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临 2019-043
东风电子科技股份有限公司
关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述
2018年12月14日召开的公司第七届董事会2018年第五次临时会议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案》，由于东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）下属子公司东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“底盘公司”）吸收合并了原东风汽车传动轴有限公司，原东风汽车传动轴有限公司已于2019年5月21日被注销登记，因此公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司（以下简称“东科克诺尔技术公司”）需要与底盘公司签署关于收购转向业务的《补充协议》。
历史关联交易
过去12个月内，公司与关联方底盘公司发生的交易均属于日常关联交易。
过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2018年12月14日召开的公司第七届董事会2018年第五次临时会议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案》，由于东风汽车零部件（集团）有限公司下属子公司东风汽车底盘系统有限公司吸收合并了原东风汽车传动轴有限公司，原东风汽车传动轴有限公司已于2019年5月21日被注销登记，因此公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司需要与底盘公司签署关于收购转向业务的《补充协议》。
本次交易已经东风科技七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事对本次资产收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
目前，东科克诺尔技术公司为公司参股子公司；底盘公司为公司控股股东东风零部件的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东科克诺尔技术公司与底盘公司构成关联关系。
附：股权结构图
东风零部件
100% 65%
底盘公司 东风科技 克诺尔亚太
49%
51%
东科克诺尔技术公司
二、关联人基本情况
克诺尔亚太
（一）东科克诺尔技术公司
公司名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号
法定代表人：徐保平
注册资本：7000万元人民币
经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
主要财务数据： 单位：人民币千元
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|科目|2018年12月31日|2019年6月30日（未经审计）|
|资产总额|426,854.79|474,330.63|
|归属于母公司所有者净资产|161,886.62|180,003.33|
|科目|2018年度|2019年1月1日至6月30日（未经审计）|
|营业收入|680,775.06|383,191.63|
|归属于母公司所有者净利润|44,536.57|18,116.71|

（二）东风汽车底盘系统有限公司
公司名称：东风汽车底盘系统有限公司
注册地址：湖北省十堰市广东路2号
法定代表人：叶征吾
注册资本：47874.9万元
经营范围：开发、设计汽车底盘系统、行驶系统(悬架系统、车轮总成)、
转向系统、传动系(传动轴系统)及相关的控制系统、电气系统利管路系统;制
造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传动轴系统、转向系统、
汽车管路及其他汽车零部件、冲压件种相关设备、模具、工装、机电产品;进行相关行业的科技咨询与技术服务;货物或技术进出口;设备及物业出租。
主要财务数据： 单位：人民币千元
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|科目|2018年12月31日|2019年6月30日（未经审计）|
|资产总额|2,296,023.55|2,147,988.71|
|归属于母公司所有者净资产|-340,681.95|-153,046.18|
|科目|2018年度|2019年1月1日至6月30日（未经审计）|
|营业收入|3,105,732.47|1,474,872.53|
|归属于母公司所有者净利润|-40,400.65|188,015.61|

三、交易基本情况
由于转向业务发展的需要,交易双方在《资产购买协议》基础上签订补充协议，补充协议对原《物业租赁协议》（《资产购买协议》附表9.1）的相关条款进行修订；对原《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订。
1、物业租赁修订
东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币1,355,000.00元。
2、资产租赁修订
东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币 4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。
四、协议主要内容和履约安排
1、物业租赁修订
行修订，东科克诺尔技术公司应向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币 1,355,000.00元。
1.2各方同意，年物业租赁费用（包括租金和劳务费）在租赁期内保持不变，东科克诺尔技术公司应在每三（3）个月的最后一个月的第15日将相应的三（3）个月的物业租赁费用（包括租金和劳务费），即人民币 338,750.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。
2、资产租赁修订
2.1各方同意，对《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订，东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。
2.2各方同意，设备的年租金应在租赁期内保持不变。东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三（3）个日历月的最后一个月的第 15日将相应的三（3）个月的设备租金，即人民币547,000.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。
3、其它
补充协议由各方于签署日签署并经东科克诺尔技术公司股东的批准后生效。
补充协议为《资产购买协议》之不可分割的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。补充协议应与《资产购买协议》一并阅读；如果补充协议与《资产购买协议》有任何不一致，以补充协议为准；而补充协议中没有约定的所有事项，则应按照《资产购买协议》、《资产购买协议》附件以及其他相关协议或文件予以解决。
五、对上市公司的影响
本次签署的协议是对《资产购买协议》的补充协议，将有利于东科克诺尔技术公司发展转向业务。对上市公司无重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方底盘公司发生的交易均属于日常关联交易。
过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收
购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次业务收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会表决情况
公司七届董事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》。
（四）监事会表决情况
公司第七届监事会2019年第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》，审核认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
（五）股东大会审议情况
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会2019年8月31日报备文件
（一）东风电子科技股份有限公司七届董事会第八次会议决议
（二）东风电子科技股份有限公司七届监事会2019年第五次会议决议
（三）东风电子科技股份有限公司独立董事事先发表的关于第七届董事会第八次会议的独立意见
（四）东风电子科技股份有限公司独立董事发表的关于第七届董事会第八次会议
的独立意见
（七）《补充协议》