关于广东台城制药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151261号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1.2015年4月 7日，申请人董事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，向实际控制人关联人在内的特定对象定价发行拟募集7.63亿元全部用于补充公司流动资金，定价基准日前公司股票处于重组停牌状态；申请人该次董事会还同时审议通过了以支付现金方式收购海力制药100%股权的议案（作价4.61亿元，达到重组标准）；2015年 5月 6日，申请人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行及收购海力制药100%股权的相关议案。
请申请人：（1）比较分析“收购海力制药100%股权”是否作为募投项目在持续信息披露等方面的区别，是否损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权；（2）结合本次非公开发行募集资金到位后无法与原自有资金区分的事实及发行预案披露情况，本次募集资金的用途实质将用于“收购海力制药100%股权”项目，说明本次申请材料是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规定；（3）发行预案显示，申请人在考虑首发募投项目新增营业收入及海力制药营业收入后，预算的未来实际经营所需流动资金为3.99亿元，是否表明本次募集资金已超过实际需要量；（4）基于目前业务报告期营业收入增长情况，经营性收入（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况，重新测算本次补充流动资金的实际需要量；（5）结合目前资产负债率远低于行业平均水平、净资产收益率较高等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，是否符合股东利益最大化原则；（6）结合本次发行对象与申请人的关系、定价方式及定价基准日前公司股票处于重组停牌状态等因素、本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人本次收购海力制药100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规及本次发行定价等是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。
【回复】：
（1）比较分析“收购海力制药100%股权”是否作为募投项目在持续信息披露等方面的区别，是否损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权；
一、发行人说明
（一）按照法律法规规定是否作为募投项目在持续信息披露等方面的主要区别
根据相关法律法规等的要求，关于“收购海力制药100%股权”项目是否作为募投项目在持续信息披露等方面的区别，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||不作为募投项目（现金收购方式的重大|
||||内容||作为募投项目（非公开发行方式）|||
||号||||||资产重组）|
|1||主要法律法规||《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》||《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》||
|||||《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）||||
|2||持续督导时间||证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度||自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度||
|3||持续信息披露||上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当||上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于||

|||||
|-|-|-|-|
|||每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。|
|||保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。|独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施出具持续督导意见。|
|||报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用途。|如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。|
|4|整体对比分析|后续持续信息披露重点在：募集资金的管理和实际使用情况、募投项目的实施情况和预期效益的实现情况等方面。|后续持续信息披露重点在：交易资产的交付或者过户情况、各方承诺的履行情况、利润预测的实现情况、业务发展等方面。|

（二）发行人就“收购海力制药100%股权”项目是否作为募投项目的信息披露情况具体对比分析
1、未作为募投项目（现金收购方式的重大资产重组）
（1）已披露的文件
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法规，公司收购海力制药100%股权项目已公告披露了以下信息和文件：
①2015年4月9日公告披露了：《第二届董事会第二十二次会议决议》、《第二届监事会第十二次会议决议》、《独立董事关于公司支付现金购买资产发表的独立意见》、《重大资产购买报告书（草案）》、《重大资产购买报告书（草案）摘要》、《海南海力制药有限公司审计报告》、《拟收购海南海力制药有限公司100%股权项目资产评估报告》、《拟收购海南海力制药有限公司100%股权项目资产评估说明》、《备考合并财务报表审阅报告》、《国信证券股份有限公司关于公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》、《国信证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策
和交易类型之独立财务顾问核查意见》、《国浩律师（深圳）事务所关于公司重大
资产购买之法律意见书》。其中：
《重大资产购买报告书（草案）》内容包括：交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、交易标的、交易合同的主要内容、交易的合规性分析、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析、财务会计信息等内容。
《重大资产购买报告书（草案）》披露的交易标的内容包括：海力制药基本情况、产权或控制关系、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况、最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标、资产评估方法和资产评估结果、主营业务的具体情况。
《重大资产购买报告书（草案）》披露的本次交易合同的内容包括：合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款等）、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款。
②2015年4月21日公告披露了：《重大资产购买报告书（修订稿）》、《重大资产购买报告书摘要（修订稿）》。
③2015年 5月 7日公告披露了：收购海力制药100%股权的股东大会决议即《2015年第一次临时股东大会决议》。
④2015年6月5日公告披露了：《重大资产购买实施情况报告书》、《国浩律师（深圳）事务所关于公司重大资产购买实施情况的法律意见书》、《国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之核查意见》。其中：
《重大资产购买实施情况报告书》内容包括：公司于 2015年 4月 7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易。公司于 2015年 5月 6日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易。2015年 4月 7日，公司和交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议》。2015年6月1日，交易对方已将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司。截至报告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已按照《股权购买协议》的约定办理完
成本次重大资产购买的过户和绝大部分交易对价的支付工作。此外，本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（2）后续拟披露的信息和文件
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法规，公司收购海力制药100%股权项目后续拟披露的信息和文件主要如下：
①独立财务顾问应当结合台城制药重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况、交易各方当事人承诺的履行情况、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
②在年度报告中披露，海力制药所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等信息。
2、作为募投项目（非公开发行方式）
若将收购海力制药100%股权项目作为本次非公开发行募投项目，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等规定，公司需公告披露的与募集资金投资项目相关的信息和文件如下：
（1）发行申请时需公告披露的与募集资金投资项目相关的信息和文件：《董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会决议》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《拟用部分非公开发行股票募集资金收购股权的公告》、《目标资产审计报告》、《目标资产盈利预测审核报告》、《目标资产评估报告》。
《非公开发行A股股票预案》需披露的关于目标资产的情况包括：目标资产的基本情况、附条件生效的资产转让合同的内容摘要、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
《非公开发行A股股票预案》需披露的附生效条件的资产转让合同的内容摘要包括：合同主体、签订时间、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款、目标资产及其价格或定价依据、资产交付或过户时间安排、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属、与资产相关的人员安排。
（2）募集资金投资项目实施时应披露的信息和文件包括：《关于非公开发行股票募投项目完成股权过户的公告》。
（3）当年存在募集资金存放及运用的，应披露的信息和文件包括：《半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
募集资金存放与使用情况报告中披露，使用募集资金支付资产购买价款情况。
（4）当年存在募集资金存在及运用的，披露保荐机构《年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
（5）在年度报告中披露，海力制药所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等信息。
（三）加强持续信息披露
通过上述分析可以看出，“收购海力制药100%股权”项目无论是作为非公开发行股票的募投项目，还是通过现金收购的方式进行（构成重大资产重组），在持续信息披露等方面不存在实质性区别。同时，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，采取一系列有效措施加强持续信息披露，包括但不限于在募集资金方面通过制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管等进行明确规定，督促有效执行，防范使用风险，并及时对募集资金的存放与使用情况进行披露；在日后的运营中，通过在定期报告中充分披露子公司海力制药所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等信息，来充分保障上市公司中小股东的持续知情权。
二、结论
综上，是否将“收购海力制药100%股权”项目作为募投项目在持续信息披露等方面与现金方式收购的信息披露不存在实质性区别，且公司将采取一系列有效措施加强持续信息披露，不存在损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权的情形。
（2）结合本次非公开发行募集资金到位后无法与原自有资金区分的事实及发行预案披露情况，本次募集资金的用途实质将用于“收购海力制药100%股权”项目，说明本次申请材料是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规定；
一、发行人说明
（一）本次非公开发行募集资金的用途和使用
根据公司非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行补充流动资金主要是基于随着公司首发募投项目的建成实施及未来产能释放新增销售规模，公司全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加，海力制药后续业务整合的需要，以及提升资本实力等的考虑进行。同时，公司本次募集资金将按照相关法律法规的要求，建立相应的管理制度并严格执行和监督，特别是在募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等方面进行严格规定和管理。
（二）补充流动资金非实质用于“收购海力制药100%股权”项目
1、本次非公开发行募集资金与“收购海力制药100%股权”项目两者之间的关系
（1）本次非公开发行与“收购海力制药100%股权”项目的重大资产重组事项是两个独立的事项，两者之间在发行对象（交易对方）、完成时间、审批程序等方面均不同。本次非公开发行的发行对象与“收购海力制药100%股权”项目的重大资产重组事项的交易对方不同，且不存在关联关系；截至 2015年 6月 1日，公司“收购海力制药100%股权”项目已完成相关资产的过户，收购事项已经完成，而公司非公开发行事项尚处于审核中。
（2）公司本次非公开发行募集资金补充流动资金中未来计划用于海力制药的部分，是用于海力制药后续规模扩张所需的配套营运资金以及业务整合、品牌推广等方面的资金需求，通过本次募集资金的投入，增强子公司的后续营运能力和持续盈利能力，并非是向交易对方支付“收购海力制药100%股权”项目的对价款。
2、“收购海力制药100%股权”项目已完成
（1）内部审批程序
公司于2015年4月7日和2015年5月6日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易。
（2）资产过户情况
2015年 6月 1日，交易对方已将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司；
2015年6月5日，公司以公告形势披露了：《重大资产购买实施情况报告书》、《国浩律师（深圳）事务所关于公司重大资产购买实施情况的法律意见书》及《国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之核查意见》。
（3）对价支付情况
本次交易对价 46,101.95万元。截至 2015年 6月 5日，公司已合计支付 38,916.63万元，占本次交易对价的比例为84.41%，剩余交易价款为 7,185.32万元，占比仅为15.59%。
3、本次非公开发行募集资金补充流动资金的使用方向
根据公司非公开发行股票预案中关于“使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性”的分析，本次非公开发行补充流动资金主要是基于随着公司首发募投项目的建成实施及未来产能释放新增销售规模，公司全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加和后续业务整合的需要，以及提升公司资本实力等的考虑进行。
二、结论
通过上述分析可以看出，公司本次申请非公开发行与“收购海力制药100%股权”项目的重大资产重组事项是两个独立的事项，公司本次申请材料符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规定。
（3）发行预案显示，申请人在考虑首发募投项目新增营业收入及海力制药营业收入后，预算的未来实际经营所需流动资金为3.99亿元，是否表明本次募集资金已超过实际需要量；
一、发行人说明
根据公司非公开发行股票预案中关于“使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性”的分析，本次非公开发行补充流动资金主要是基于随着公司首发募投项目的建成实施及未来产能释放新增销售规模，公司全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加和后续业务整合的需要，以及提升资本实力等的考虑进行。
在上述资金需求的背景下，公司于 2015年 4月 9日公告了本次非公开发行股票预案，当时基于截至 2014年 12月 31日的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、预付账款周转率和预收账款周转率等主要财务指标，对公司未来经营所需流动资金量进行了测算。
此外，公司于2015年6月1日完成了对海力制药100%股权的收购，海力制药自 2015年 6月已经纳入公司合并报表范围，公司资产负债表中主要财务数据及相关财务指标等均已发生了较为明显的变化。根据公司最新一期财务指标测算，仅补充营运资金的需求量已达 7.68亿元，进一步表明公司本次非公开发行拟募集资金量与实际需求量相匹配。具体测算过程详见本反馈意见回复说明“一、重点问题”之“1、（4）”中的流动资金需求量测算的有关情况。
二、结论
公司在仅考虑补充未来业务规模扩张所需的配套营运资金的情况下，相应资金需求已与本次拟募集资金基本一致。除此之外，公司还拟将本次募集资金用于对海力制药后续的业务整合（如：扩大市场推广、加强品牌营销等）以及提升公司整体的资本实力等方面。
综上所述，公司本次非公开发行拟募集资金量未超过实际需要量。
（4）基于目前业务报告期营业收入增长情况，经营性收入（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，重新测算本次补充流动资金的实际需要量；
一、发行人说明
经中国证监会证监许可[2014]691号核准，公司于2014年7月23日首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，公司股票于 2014年 7月 31日在深圳证券交易所中小板上市。
报告期内，公司片剂和散剂等主要剂型产品的产能利用率均在100%以上，产能不足的压力较大。2012-2014年度，公司营业收入由34,082.72万元增长至34,474.84万元，尽管主要产品销售规模逐年提高，但营业收入增速已出现放缓趋势。2015年6月，公司完成对海力制药100%股权的收购后，海力制药自 2015年6月已经纳入公司合并报表范围。2015年1-6月，公司实现营业收入18,508.02万元，占2014年全年营业收入的比例为53.69%。
综上，由于报告期内公司产能受限，且上市时间较短，首发募投项目尚处于建设期的现状，公司本次非公开发行募集资金的需求量测算主要系依据未来首发募投项目建成达产后产能释放以及海力制药重大资产购买事项相关盈利预测做出，具体测算情况如下：
（一）补充流动资金的测算依据分析
1、未来首发募投项目的实施及达产带来公司业务规模的快速扩张
产能不足已成为制约公司提升销售规模、增强盈利能力的瓶颈。2014年 7月，公司完成首次公开发行股票并上市，为进一步巩固在细分行业的优势地位，进一步做大做强，公司正在积极推进首发募投项目的建设，截至2015年8月31日，公司首发募投项目中“止咳宝片生产线扩建项目”已累计投入募集资金 4,499.69万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为46.54%；“金匮肾气片生产线扩建项目”已累计投入募集资金 2,157.87万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为45.63%；“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”已累计投入募集资金4,994.61万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为47.60%。
另根据公司首次公开发行股票招股说明书的披露信息，公司前述三个与生产相关首发募投项目预计建成投产日期为2016年6月30日，自投产之日起三年至完全达产后，公司各主要剂型产品产能将逐步扩大，达产年可新增销售收入 49,560万元。
2、海力制药并表加速公司整体营业收入规模增长
2015年 6月 1日，公司完成对海力制药100%股权收购的工商变更登记事项后，海力制药成为公司的全资子公司，并自2015年6月纳入公司合并报表范围。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《广东台城制药股份有限公司拟收购海南海力制药有限公司100%股权项目资产评估报告》，其对海力制药 2015年 2
月 1日至 2019年 12月 31日的盈利情况进行了预测，该次对未来收益的预测是在海力制药 2014年度经审计后的合并财务报表数据的基础上，通过分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，并依据海力制药现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新增产能以及行业未来的发展趋势等因素的综合作用下进行的，经预测，海力制药的营业收入在2019年度将达到53,701.33万元。
综上，在未来公司首发募投项目产能逐步释放及海力制药收购并表的背景下，公司经营规模和盈利能力将获得相应提升和增强，但与此同时，新增销售规模所需配套营运资金也相应大幅增加。
（二）补充流动资金的测算过程
参考“中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号”《流动资金贷款管理办法》的流动资金贷款需求量的测算方法，公司未来营运资金需求的测算过程如下：
1、测算方法
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数+上年度销售收入×预计销售收入年增长率×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售收入-净利润)/营运资金周转次数+预计新增销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售收入-净利润)/营运资金周转次数+(预计新增销售收入－预计新增净利润）/营运资金周转次数=上年度完全营业成本/营运资金周转次数+预计新增完全营业成本/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋预付账款周转天数-预收账款周转天数）
2、测算的主要前提假设
鉴于公司2015年1-6月的主要经营数据和财务指标较2014年末发生了较大变化，公司以 2015年 1-6月的主要财务信息为测算基础，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债的相关财务指标与基期保持一致。
（1）根据公司2015年1-6月各项主要财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算公司 2015年度维持当前财务指标所需的
流动资金量；
（2）未来首发募投项目达产后新增销售规模需补充的流动资金数量；
（3）海力制药并表后，根据其未来盈利预测情况，测算其在公司现有经营政策框架下的流动资金需求量。
3、具体测算过程
（1）公司截至2015年6月30日的主要财务指标
单位：次，天
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|3.13|应收账款周转天数|57.51|
|存货周转率|1.00|存货周转天数|180|
|预收账款周转率|12.12|预收账款周转天数|14.85|
|应付账款周转率|3.13|应付账款周转天数|57.42|
|预付账款周转率|2.63|预付账款周转天数|68.57|
|营运资金周转次数|1.54|--|--|

（2）流动资金需求量
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||行||公司2015年||测算2015年全年营业收||首发募投项目新||海力制药预计|||
||项目||||||||||||合 计|
||||号||1-6月营业收入||入[（1-6月收入）*2]||增营业收入||新增营业收入|||
|营业收入||1||18,508.02||37,016.04||49,560.00||27,380.25||113,956.29||
|净利润||2||4,074.19||8,148.38||12,194.72||4,493.71||24,836.81||
|营运资金总量[完全成本]（3=1-2）||3||--||28,867.66||37,365.28||22,886.54||89,119.48||
|营运资金需求量（4=3÷营运资金周转次数）||4||--||18,745.23||24,263.17||14,861.39||57,869.79||
|营运准备资金（5=3÷12个月）||5||--||2,405.64||3,113.77||1,907.21||7,426.62||
|经营所需流动资金量（6=4+5）||6||--||21,150.87||27,376.94||16,768.60||65,296.41||
|现有资金(扣除募集资金专户余额、应付股利和非公开发行保证金)||7||--||4,029.92||--||--||4,029.92||
|现有流动资金贷款||8||--||-7,763.08||--||--||-7,763.08||
|其他渠道提供的营运资金||9||--||-13,878.69||--||--||-13,878.69||
|其中：募集资金暂时用于补充流动资金||||--||-9,000.00||--||--||-9,000.00||
|其他应付款中个人借款||||--||-4,878.69||--||--||-4,878.69||
|项目铺底流动资金||10||--||--||6,147.00||--||6,147.00||
|实际经营所需流动资金（11=6-7-8-9-10）||11||--||38,762.72||21,229.94||16,768.60||76,761.26||

根据上表计算，公司未来业务规模扩张实际所需流动资金量为76,761.26万元。因此，公司本次拟募集不超过76,340
万元用于补充流动资金的募资规模与公司的流动资金实际需求量基本一致。
4、其他与主营业务相关的流动资金需求
由上述测算结果可知，综合考虑公司自身、未来首发募投项目达产及海力制药并表后业务规模的扩张，公司配套所需的新增营运资金量已达 7.68亿元。同时，公司业务规模的快速扩张过程中，将加强品牌建设和营销网络建设，亦将伴随更大规模的广告投放、市场推广、销售渠道建设等营销投入。另一方面，近年来，我国医药行业的并购呈现爆发式增长，行业良好的发展前景更是为公司未来进行更大规模的产业整合提供机遇，因此，充足的货币资金能进一步丰富及完善公司在产业并购中的的支付手段，为公司进一步拓展主营业务提供良好的发展空间。
二、结论
根据上述测算可以看出，公司本次拟募集不超过 76,340万元用于补充流动资金的募资规模与公司的流动资金实际需求量基本一致。
（5）结合目前资产负债率远低于行业平均水平、净资产收益率较高等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，是否符合股东利益最大化原则；
【回复】：
一、发行人说明
2015年 6月 1日，公司完成对海力制药100%股权收购的工商变更登记事项后，海力制药成为公司的全资子公司，并自2015年6月纳入公司合并报表范围。
截至2015年6月30日，公司资产负债表中主要财务数据及相关财务指标等均较 2014年末发生了明显的变化。现结合截至 2015年 6月 30日的最新财务指标，公司资产负债率、净资产收益率和净资产规模等指标与同行业可比上市公司的比较分析情况以及本次通过股权融资补充流动资金的经济性分析具体如下：
（一）公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况
截至2015年6月30日，公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并报表）的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否包含医药贸易业务|
||序号|企业名称||2015-6-30||或零售业务(商业)且占|
|||||||比较大（超过50%）|
|1||亚太药业|15.25%||否||
|2||鲁抗医药|52.11%||否||
|3||海翔药业|18.90%||否||
|4||白云山|49.37%||否||
|5||太极集团|83.43%||是||
|6||贵州百灵|30.99%||否||
|7||国药一致|62.51%||是||
|8||上海凯宝|21.11%||否||
|9||益盛药业|35.19%||否||
|10||均值1（注1）|40.98%||--||
|11||均值2（注2）|31.85%||--||
|12||台城制药|34.19%||否||

注1：均值1为上述9家可比同行业上市公司的算术平均值；
注2：均值2为剔除太极集团和国药一致两家包含医药贸易业务或零售业务(商业)且占比较大（超过50%）的公司数值后的算术平均值。
上述同行业可比上市公司的选取依据公司首次公开发行股票招股说明书中的公开披露信息。由上表可知，在9家可比同行业上市公司中，剔除太极集团和国药一致两家以医药贸易和零售业务为主的上市公司后，其余7家公司截至2015年6月30日的资产负债率平均值为31.85%，公司的资产负债率略高于该平均值。
公司在2015年上半年完成对海力制药100%股权的收购后，资产负债率水平上升幅度较大，进行股权融资具有其合理性和必要性。
（二）公司与同行业上市公司净资产收益率的比较情况
公司与同行业可比上市公司 2015年 1-6月加权平均净资产收益率和截至2015年6月30日的净资产规模的比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||加权平均净资产收益率||净资产（单位：万元）|
||序号|企业名称||||
||||2015年1-6月||2015年6月30日|
|1||亚太药业|4.17%|76,099.64||
|2||鲁抗医药|0.04%|181,549.12||
|3||海翔药业|9.96%|337,882.86||
|4||白云山|9.54%|813,543.40||

|||||
|-|-|-|-|
|5|太极集团|15.18%|135,812.74|
|6|贵州百灵|7.45%|240,741.97|
|7|国药一致|7.85%|507,940.07|
|8|上海凯宝|9.35%|195,998.81|
|9|益盛药业|3.15%|176,913.24|
|10|均值|7.41%|296,275.76|
|11|台城制药|5.39%|77,638.23|

由上表可知，受 2014年 7月完成首次公开发行股票的影响，随着加权平均净资产收益率的权数增加，公司截至 2015年 6月末的加权平均净资产收益率已有所摊薄，略低于上述 9家可比同行业上市公司的均值；此外，截至 2015年 6月 30日，公司净资产规模与同行业可比上市公司相比仍然较小，随着业务规模的快速扩张，仅依靠债务融资无法满足公司流动资金的实际需要量。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
1、仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求
目前整个医药行业的成长性良好，公司亦处于高速发展期，未来随着公司业务规模的不断扩大，无论是原材料采购、产品生产，还是市场推广、品牌营销等方面均需要更多的流动资金予以支持。
截至 2015年 6月末，公司资产负债率已高于同行业可比上市公司的平均水平，继续增加债务杠杆，将进一步增大公司的财务费用和财务风险；另一方面，公司当前的净资产为 7.76亿元，与同行业可比上市公司净资产均值 29.63亿元相比，规模整体尚小，根据前述流动资金需求测算，通过增加债务杠杆方式筹集资金显然难以满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、债务融资与股权融资的经济性比对分析
根据本次募集资金使用计划，公司计划将 76,340万元募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。假设公司将所需的 76,340万元流动资金分别利用债务和股权两种不同的融资方式，其中以债务融资上限 29,425.62万元（《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。公司截至 2014年 12月 31日的净资产额 73,564.04万元
的40%为29,425.62万元）作为债务融资金额，剩余 46,914.38万元全部用于股
权融资，并同时假设公司于 2015年 11月完成本次非公开发行，对公司 2015年
度的净资产收益率和每股收益的影响测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||债务融资+|||
||项目||||股权融资（100%）|
||||股权融资|||
|债务融资金额（单位：万元）||29,425.62||--||
|股权融资金额（单位：万元）||46,914.38||76,340.00||
|2015年预计归属于母公司股东的净利润（假设比上年增长5%）（单位：万元）||8,420.34||8,420.34||
|债务融资的利息率||5.68%注||--||
|债务融资增加产生的利息费用（单位：万元）||139.28||--||
||模拟调整后归属于母公司股东的净利润（单位：万元）||8,301.95||8,420.34|
|2015年初归属于母公司股东的净资产（单位：万元）||73,564.04||73,564.04||
|2015年7月现金分红（单位：万元）||1,500.00||1,500.00||
||模拟调整后归属于母公司股东的加权平均净资产（单位：万元）||81,999.55||83,510.88|
||模拟调整后的加权平均净资产收益率||10.25%||10.08%|
|期初股份总数（万股）||10,000.00||10,000.00||
|本年度转增股本数（万股）||10,000.00||10,000.00||
|融资增加的股数（万股）||2,467.88||4,015.78||
||模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数（万股）||20,205.66||20,334.65|
||模拟调整后的基本每股收益（元/股）||0.411||0.414|

注：上述测算中选取的债务融资利息率为公司当前银行贷款的平均利率水平。
根据上述测算，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率仅略低于债务融资方式，说明与债务融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，按照当前利息率对利息费用的测算结果，通过股权融资方式将每年为公司节省约 1,420.66万元的财务费用，这一费用规模约占公司 2014年度实现净利润的17.72%。因此，通过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，本次发行以股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。
二、结论
本次通过股权融资方式补充流动资金，即可以缓解公司发展中的资金压力，提高公司的财务抗风险能力，又可以壮大公司的资本规模和实力，提高公司的间
接融资能力。
（6）结合本次发行对象与申请人的关系、定价方式及定价基准日前公司股票处于重组停牌状态等因素、本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益。
【回复】：
一、发行人说明
（一）本次发行对象与申请人的关系以及定价方式等情况
公司本次申请非公开发行股票的发行对象共9名，包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联方、以及董事会拟引入的战略投资者等，本次非公开发行的定价方式为“三年锁价”方式，即发行价格以定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%为准，且发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，公司上述关于本次发行的发行对象、定价方式等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）发行对象及公司定价基准日前处于重组停牌状态等因素的影响
公司董事会决定在审议重大资产重组事项的同时，一并审议非公开发行方案，主要是基于董事会认为当时公司股价相对较为合理。此外，由于本次非公开发行采用“三年锁价”的方式进行，参与认购的发行对象均是具备一定资金实力、行业或专业经验、看好公司后续发展、计划长期持有、不计较短期得失的投资者。
因此，公司本次非公开发行彰显了控股股东、实际控制人及战略投资者等对公司未来发展前景的信心，如果顺利实施，将对公司财务状况、盈利能力、现金流量等产生积极影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）公司本次非公开发行股票的审议程序、信息披露等合法有效，所涉关联交易未损害中小股东利益
1、公司本次非公开发行股票履行的审批程序及信息披露情况
2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。
以上议案审议通过后，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第二届
董事会第二十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》、《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》等所需履行的公开披露事项。
2015年5月 6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。为保护中小投资者利益，便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，相关决议内容合法、有效。
2、公司本次非公开发行股票定价情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年 4月 9日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 38.17元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
二、结论
通过上述分析可以看出，公司本次申请非公开发行股票的发行定价过程无论从实质内容还是审议程序等方面均不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人本次收购海力制药100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规及本次发行定价等是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。
【回复】：
一、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了发行人关于“收购海力制药100%股权”项目和本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案、公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关重大资产重组和非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，列席了相关董事会和股东大会并确认相关审议程序合法合规，复核了募集资金量的测算过程，并与发行人董事、监事和高管人员就收购海力制药事项的业务机缘、商业目的、交易条款设置以及是否存在潜在关联交易等相关情况进行了访谈。
二、核查情况
（一）发行人不存在损害上市公司中小股东持续知情权等的情形
1、“收购海力制药100%股权”是否作为募投项目在持续信息披露等方面不存在损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权的情形
根据相关法律法规等的要求，“收购海力制药100%股权”项目无论是作为本次非公开发行的募投项目，还是通过现金收购的方式进行（构成重大资产重组），在持续信息披露等方面不存在实质性区别，不存在损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权的情形。同时，发行人将采取一系列有效措施加强持续信息披露，包括但不限于加强募集资金的管理、使用、披露，在定期报告中加强对子公司业务和财务等信息的披露等方面，进一步充分保障上市公司中小股东的持续知情权。
2、发行人本次募集资金量与实际资金需要量匹配
根据测算结果，发行人本次拟募集不超过7.63亿元用于补充流动资金的募资规模与发行人未来首发募投项目建成达产产能释放以及收购海力制药后新增销售规模的流动资金实际需求量基本一致。
（二）发行人本次收购海力制药100%股权不存在规避监管审核的情形
1、本次交易对方只接受现金方式，加之交易双方对完成时间要求较高，发行人可选择的方式不多，以现金方式收购可视为最佳或者可说是唯一途径
发行人收购海力制药100%股权的交易为对其核心产品止咳宝片唯一直接竞
争对手的产业并购，经过前期与交易对方的反复沟通，交易对手只接受现金方式的收购。同时，由于国内仅有交易双方两家生产企业拥有止咳宝片产品的生产批文，双方均担心对产品终端的销售产生不利影响。因此，交易双方对本次交易从一开始就比较谨慎，在交易过程中一直强调并严格对外保密，并力争方案从向市场公开到最后完成实施的时间要快。如双方在交易合同中明确约定：“在《股权购买协议》生效后，各方应尽快完成交割，若各方未能在2015年6月30日完成交割，非经双方共同同意延期，则《股权购买协议》终止，本次交易取消”。
在前述相关条件的制约下，发行人若想实现预期目的，可选择的方式不多，且以现金方式收购可视为最佳途径或者说是唯一途径。
2、以现金方式收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求
新的《上市公司重大资产重组管理办法》于2014年10月23日颁布，2014年11月23日正式实施，修订的内容中包括上市公司以支付现金方式进行的重大资产重组可以不通过证监会审批，由交易所审核，旨在提高并购重组的效率。
发行人本次收购海力制药100%股权事项于2014年11月10日开始停牌，于2015年4月7日和2015年5月6日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易，符合新的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次非公开发行申报文件和发行定价符合相关规定
1、非公开发行与重大资产重组是两个独立的事项
发行人本次非公开发行与“收购海力制药100%股权”项目的重大资产重组事项是两个独立的事项，两者之间在发行对象（交易对方）、完成时间、审批程序等方面均不同。如本次非公开发行的发行对象与“收购海力制药100%股权”项目的重大资产重组事项的交易对方不同，且不存在关联关系；截至 2015年 6月 5日，发行人“收购海力制药100%股权”项目除按协议约定剩余部分尾款（7,185.32万元，占交易对价比例为15.59%）尚未支付外，已全部完成；而当时发行人非公开发行事项的全套申请材料刚刚取得证监会下发的受理通知书，尚处于审核中。
2、非公开发行募集资金不用于“收购海力制药100%股权”项目
本次非公开发行募集资金补充流动资金中发行人未来计划用于海力制药的
部分，并非是向交易对方支付“收购海力制药100%股权”项目的对价款，而是用于海力制药后续规模扩张所需配套营运资金相应增加，以及发行人对海力制药后期业务整合的需要方面。
3、非公开发行募集资金方式是目前最适合发行人的融资途径，符合股东利益最大化原则
随着发行人首发募投项目逐步建成实施、全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加，以及根据股权融资与债务融资的对比性分析可以看出，发行人本次通过股权融资方式补充流动资金，即可以缓解发行人发展中的资金压力，提高发行人的财务抗风险能力，又可以壮大发行人的资本规模和实力，提高发行人的间接融资能力，符合股东利益最大化原则。同时，考虑到发行人上市时间较短、无现成拟投资项目、控股股东等发行对象对未来发展长期看好等因素，发行人采取“三年锁价”的非公开发行方式是最适合的权益融资途径。
4、非公开发行方案与重大资产重组事项同次董事会审议符合相关规定
上市公司以现金支付方式进行重大资产重组，同时以非公开方式进行权益性融资不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的情形。
发行人董事会决定在审议重大资产重组事项的同时，一并审议非公开发行方案，主要是基于董事会认为当时发行人股价相对较为合理，为避免推出重大资产重组方案并复牌后，股价出现大幅波动，进而影响非公开发行定价等的考虑所致。
此外，由于本次非公开发行采用“三年锁价”的方式进行，参与认购的发行对象均是具备一定资金实力、行业或专业经验、看好公司后续发展、计划长期持有、不计较短期得失的投资者。因此，发行人本次非公开发行彰显了控股股东、实际控制人及战略投资者等对公司未来发展前景的看好，如果顺利实施，将对发行人财务状况、盈利能力、现金流量等产生积极影响，不存在损害发行人及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、核查结论
保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人“收购海力制药100%股权”项目是否作为募投项目在持续信息披露等方面不存在实质性区别，且发行人将采取一
系列有效措施加强持续信息披露，不存在损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权的情形。发行人以现金方式收购海力制药100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，与非公开发行是两个独立的事项，不存在规避监管审核的情形。此外，发行人本次非公开发行的发行对象、定价方式等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的情形。发行人本次非公开发行申报文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规定，且发行人本次采取非公开发行募集资金方式是目前最适合发行人的融资途径，符合股东利益最大化原则，募集资金量与实际资金需要量匹配。
申请人律师经核查后的结论性意见为：发行人“收购海力制药100%股权”项目是否作为募投项目在持续信息披露等方面不存在实质性区别，且发行人将采取一系列有效措施加强持续信息披露，不存在损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权的情形。发行人以现金方式收购海力制药100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，与非公开发行是两个独立的事项，不存在规避监管审核的情形。此外，发行人本次非公开发行的发行对象、定价方式等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的情形。发行人本次非公开发行申报文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规定，且发行人本次采取非公开发行募集资金方式是目前最适合发行人的融资途径，符合股东利益最大化原则，募集资金量与实际资金需要量匹配。
2.2015年 8月 8日，申请人披露了关于收购股权的意向书公告，拟收购新宁制药100%股权，预计对价不超过 3亿元，收购资金由申请人自筹获得，不构成关联交易，未达到重组标准。
请申请人：（1）披露该交易截至目前的最新进展情况，包括但不限于业务财务尽职调查、审计评估等事项；（2）收购资金的具体来源；（3）本次募集资
金到位补充公司流动资金后，是否直接或间接用于该交易；（4）根据实质重于形式的原则，该交易未按照募投项目相关要求提供相应申请材料是否合规。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，结合申请人本次募集资金的用途，就申请人上述交易未作为募投项目申报是否存在规避监管审核、损害上市公司中小股东持续知情权等不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的情形发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）公司拟收购新宁制药100%股权的最新进展情况
截至本反馈意见回复说明出具之日，公司以及相关方正在积极推动本次股权收购的相关事宜，各中介机构正按计划开展相关工作，近段时间已基本完成业务、财务等的尽职调查工作，目前正在开展审计、评估等相关工作，且公司将按照相关规定在收购事宜取得重大进展时及时进行披露。
（二）收购资金的具体来源
公司本次收购新宁制药100%股权拟通过向银行申请贷款的方式进行，公司已与中国银行股份有限公司江门分行进行了前期沟通，且对方已为公司该项目出具贷款承诺函，承诺贷款金额为不超过3亿元，贷款期限3-5年。此外，公司计划该项目贷款的还款来源主要为公司未来留存收益产生的现金流。
（三）本次募集资金到位补充公司流动资金后不直接或间接用于该交易
公司本次收购新宁制药100%股权拟通过向银行申请贷款的方式进行，还款来源主要为公司未来留存收益产生的现金流。此外，根据公司非公开发行股票预案中关于“使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性”的分析，本次非公开发行补充流动资金主要是基于随着公司首发募投项目的建成实施未来产能释放新增销售规模，公司的全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加，海力制药后续业务整合的需要，以及提升资公司本实力等的考虑进行，并非用于收购新宁制药100%股权项目。
（四）公司本次非公开发行募集资金与拟收购新宁制药100%股权项目之间不存在关系
1、本次非公开发行与收购新宁制药100%股权项目是两个独立的事项，两者
之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同。具体为：公司本次非公开发行相关议案已分别于2015年4月7日和2015年5月6日召开第二届董事会第二十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并于 2015年5月底向证监会申报材料，最终完成尚需经过证监会核准等程序；而公司收购新宁制药100%股权项目是于2015年7月8日停牌，于8月8日公告相关意向书，最终完成尚需经过董事会、股东大会审议通过。此外，公司本次非公开发行的发行对象与收购新宁制药100%股权项目的交易对方不同，且不存在关联关系。
2、本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目，公司本次收购新宁制药100%股权拟通过向银行申请贷款的方式进行，还款来源主要为公司未来留存收益产生的现金流。
综上，公司本次非公开发行募集资金与拟收购新宁制药100%股权项目之间不存在关系，是两个独立的事项，两者之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同，且本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目，因此，根据实质重于形式的原则，公司拟收购新宁制药100%股权项目不存在需要按照募投项目相关要求提供相应申请材料的情形。此外，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，采取一系列有效措施加强持续信息披露，包括但不限于在募集资金方面通过制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管等进行明确规定，督促有效执行，防范使用风险，并及时对募集资金的存放与使用情况进行披露；在日后的运营中，在定期报告中充分披露子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等信息，充分保障上市公司中小股东的利益和持续知情权等。
二、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了发行人关于拟收购新宁制药100%股权项目的意向书、银行出具的承诺函、本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票等的相关法律、法规和规范性文件的规定，并与发行人董事、监事和高管人员就收购新宁制药100%股权事项的最新进展、资金和还款来源、是否存在规避监管审核
等情形进行了访谈。
（二）核查情况
1、发行人拟收购新宁制药100%股权项目尚在开展审计、评估等相关工作，资金来源拟通过向银行申请贷款的方式进行，还款来源主要为发行人未来留存收益产生的现金流。
2、发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目。根据公司非公开发行股票预案中关于“使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性”的分析，本次非公开发行补充流动资金主要是基于随着公司首发募投项目的建成实施未来产能释放新增销售规模，公司的全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加，海力制药后续业务整合的需要，以及提升公司资本实力等的考虑进行，并非用于收购新宁制药100%股权项目。
3、本次非公开发行与收购新宁制药100%股权项目是两个独立的事项，两者之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同。如发行人本次非公开发行相关申请材料于2015年5月底向证监会申报，而发行人收购新宁制药100%股权项目是于2015年7月8日停牌，于8月8日公告的相关意向书，最终完成尚需经过董事会、股东大会审议通过。
4、本次拟收购新宁制药100%股权项目旨在延伸发行人的产业链，获取具有销售潜力的品种，形成新的利润增长点，如果顺利实施，将对发行人财务状况、盈利能力等产生积极影响，且发行人将会按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的要求，持续在年报、半年报等定期报告中披露新宁制药的相关财务数据等信息，不存在损害上市公司中小股东利益、持续知情权等的情形。
（三）核查结论
保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目，两者之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同，是两个独立的事项。此外，如果收购新宁制药100%股权项目顺利实施，将对发行人财务状况、盈利能力等产生积极影响，且发行人将会按照相关要求持续在年报、半年报等定期报告中披露新宁制药的相关财务数据等信息。因此，发行人拟收购新宁制药100%股权项目不存
在需要按照募投项目相关要求提供相应申请材料的情形，不存在规避监管审核、损害上市公司中小股东持续知情权等不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的情形。
申请人律师经核查后的结论性意见为：发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目，两者之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同，是两个独立的事项。此外，如果收购新宁制药100%股权项目顺利实施，将对发行人财务状况、盈利能力等产生积极影响，且发行人将会按照相关要求持续在年报、半年报等定期报告中披露新宁制药的相关财务数据等信息。因此，发行人拟收购新宁制药100%股权项目不存在需要按照募投项目相关要求提供相应申请材料的情形，不存在规避监管审核、损害上市公司中小股东持续知情权等不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的情形。
3.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除“收购海力制药100%股权”、“收购新宁制药100%股权”项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并进一步核查申请人有关本次融资必要性及规模合理性论证依据的充分性和谨慎性。
【回复】：
一、发行人说明
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年 4月 7日）前六个月起至今，除“收购海力制药100%股权”、“收购新宁制药100%股权”项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的相关内容为公司已披露的首发募投项目的建设，有关公司首发募投项目的具体内容和进展情况等详见公司披露的招
股说明书、定期报告、董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告及本反馈意见回复说明“一、7”的相关内容。
（二）除已披露的收购新宁制药100%股权以及公司首发募投项目的建设外，公司目前暂无在未来三个月实施重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
（三）公司本次非公开发行募集资金与拟收购新宁制药100%股权项目之间不存在关系，是两个独立的事项，两者之间在启动时间、发行对象（交易对方）、审批程序等方面均不同，且本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人关于收购海力制药100%股权项目、拟收购新宁制药100%股权项目和本次非公开发行相关的资料，包括股权购买意向书、框架协议、重大资产重组报告书、董事会决议、股东大会决议、尽职调查资料和相关申报资料等，认真研究了有关重大资产重组、非公开发行股票等相关法律、法规和规范性文件的规定，复核了非公开发行募集资金量的测算过程，并与发行人董事、监事和高管人员就自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买项目、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，以及发行人本次融资的必要性和规模合理性等情况进行了访谈。
（二）核查情况
1、发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买的项目或计划
除“收购海力制药100%股权”、“收购新宁制药100%股权”项目、以及首发募投项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年 4月 7日）前六
个月起至今，以及未来三个月，发行人无实施或拟实施重大投资或资产购买的项目或计划。
2、本次非公开发行与收购海力制药100%股权项目、拟收购新宁制药100%股权项目是相对独立的事项
发行人本次非公开发行与收购海力制药100%股权项目、拟收购新宁制药100%股权项目是各自独立的事项，相互之间在发行对象（交易对方）、完成时间、审批程序等方面均不同。如本次非公开发行的发行对象与收购海力制药100%股权项目、拟收购新宁制药100%股权项目的交易对方不同，且不存在关联关系；
截至2015年6月1日，发行人收购海力制药100%股权项目已完成资产过户事项，而当时发行人非公开发行事项的全套申请材料刚刚取得证监会下发的受理通知书，尚处于审核中，收购新宁制药100%股权项目尚未开展。
3、本次非公开发行募集资金不用于收购海力制药100%股权项目、拟收购新宁制药100%股权项目
本次非公开发行募集资金补充流动资金中发行人未来计划用于海力制药的部分，并非是向交易对方支付“收购海力制药100%股权”项目的对价款，而是用于海力制药后续规模扩张所需配套的营运资金，以及发行人对海力制药后续业务整合的需要等方面。同时，本次非公开发行募集资金补充流动资金后不直接或间接用于收购新宁制药100%股权项目，发行人本次收购新宁制药100%股权拟通过向银行申请贷款的方式进行，还款来源主要为发行人未来留存收益产生的现金流。
4、本次非公开发行融资必要性及规模合理性论证依据充分、合理
发行人本次非公开发行融资的必要性及规模合理性主要是基于随着首发募投项目的建成实施未来产能释放新增销售规模，公司全资子公司海力制药未来新增销售规模所需配套营运资金相应大幅增加，海力制药后续业务整合的需要，以及提升公司资本实力等的考虑进行，并非用于收购海力制药100%股权项目和拟收购新宁制药100%股权项目。通过测算与分析，在产能释放并新增销售规模、后续业务整合、品牌提升以及提升资本实力丰富未来并购支付手段等的背景下，发行人的资金需求较大。同时可见，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将为发行人后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，是发行人实现长远战略布局的必然选择。因此，发行人本次非公开发行融资必要性及规模合
理性论证依据充分、合理。
（三）核查结论
保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，发行人本次非公开发行融资必要性及规模合理性论证依据充分、合理。
4.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
【回复】：
就调整公司本次非公开发行股票方案有效期等相关事宜，经公司第二届董事会第三十次会议和2015年第二次临时股东大会讨论并决议通过，同意进行如下调整：
一、同意将2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年非公开发行 A股股票的议案》中决议有效期进行调整，具体调整内容如下：
原议案：
“10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起 18个月。”
现调整为：
“10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起 12个月。”
二、同意将 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中决议有效期进行调整，具体调整内容如下：
原议案：
“11、上述授权自股东大会审议通过后 18个月内有效。”
现调整为：
“11、上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。”
公司已就上述调整事宜履行了必要的信息披露程序。
5.本次非公开发行的发行对象中：许荣煌系公司控股股东及实际控制人许
丹青之子，许群义系许丹青之表弟，陈习良系公司董事、财务总监及董事会秘书，合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人员及其关联方，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
一、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师通过查阅公司的相关公告文件、对有关人员进行访谈、获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和许群义出具的承诺函以及向中国登记证券登记结算有限公司进行查询等方式对公司实际控制人及其关联方，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的事项进行了核查。
（二）核查情况
本次发行对象中，许荣煌系公司控股股东及实际控制人许丹青之子，许群义系许丹青之表弟，陈习良系公司董事、财务总监及董事会秘书，江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力腾飞投资”）有限合伙人杜永春为公司监事会主席、何文彬为公司原副总经理。
1、相关承诺
公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳在发行人首次公开发行股票前已承诺，“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。公司股票于 2014年 7月 31日在深交所中小企业板挂牌上市交易，上述发行前股东所持公司股票的锁定期于2017年7月30日届满。
公司董事、监事、高级管理人员陈习良、何文彬、杜永春在发行人首次公开发行股票前已承诺“自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”；近段时间，
为响应上市公司协会倡议，承诺“自2015年7月8日起半年内不减持公司股票”。
同时，许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、许荣煌、许群义、陈习良、何文彬及杜永春于2015年9月10日进一步承诺如下：
“自台城制药2015年非公开发行A股股票定价基准日（即2015年4月7日）前六个月至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持台城制药股份的情况。
此外，本人承诺：自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持台城制药股份的计划，不会在上述期间内减持台城制药的股份。如本人以及本人控制的公司或企业违反上述承诺，由此所得收益归台城制药所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2、交易查询结果
经向中国登记证券登记结算有限公司进行查询，自台城制药 2015年非公开发行A股股票定价基准日（即2015年4月7日）前六个月至2015年9月10日，上述人员均未买入或卖出台城制药股票。
（三）核查结论
综上所述，保荐机构及申请人律师经核查后的结论性意见为：公司实际控制人员及其关联方，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至2015年9月10日，不存在减持公司股份的情况，自2015年9月10日起至本次发行完成后六个月内不存在减持的计划。
二、披露情况
发行人已在巨潮资讯网发布《关于本次非公开发行相关承诺事项的公告》。
6.资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与申请人的关联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易，内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议，附条件生效的认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构
和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行
说明；
一、发行人说明
公司本次非公开发行的认购对象中包含一名企业，即有限合伙企业合力腾飞投资，其余均为自然人。
合力腾飞投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|认缴出资额（元）|占比（%）|
|1|王志丰|普通合伙人|38,170.00|0.53|
|2|洪 全|有限合伙人|1,145,100.00|15.79|
|3|钱立彤|有限合伙人|954,250.00|13.16|
|4|何文彬|有限合伙人|763,400.00|10.53|
|5|余礼任|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|6|董舒敏|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|7|沈文燕|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|8|敖小红|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|9|邓 勇|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|10|刘继冰|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|11|张秀雯|有限合伙人|381,700.00|5.26|
|12|纪泽凯|有限合伙人|343,530.00|4.74|
|13|韦衍练|有限合伙人|190,850.00|2.63|
|14|杜永春|有限合伙人|190,850.00|2.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|蔡壁坚|有限合伙人|190,850.00|2.63|
|16|罗朝光|有限合伙人|114,510.00|1.58|
|17|万娟芳|有限合伙人|114,510.00|1.58|
|18|李翠芳|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|19|李超梨|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|20|黄雅芳|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|21|黎宇飞|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|22|廖洁霞|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|23|陈晓秀|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|24|李健敏|有限合伙人|38,170.00|0.53|
|25|郑曜龙|有限合伙人|38,170.00|0.53|
|合 计|||7,252,300.00|100.00|

合力腾飞投资成立于 2015年 4月，其成立的目的系作为员工的持股平台，参与认购公司本次非公开发行的股票。合力腾飞投资的合伙人主要为公司部分中层及以上核心骨干，不存在进行任何非公开募集资金的过程，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按该等规定履行登记备案程序。
二、保荐机构和申请人律师的核查情况
保荐机构会同申请人律师查阅了发行人本次非公开发行认购对象合力腾飞投资的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，并就合力腾飞的设立目的等事宜向发行人实际控制人进行了访谈。
经核查，合力腾飞投资为员工持股平台，其合伙人主要为公司部分中层及以上核心骨干，不存在进行任何非公开募集资金的过程，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按该等规定履行登记备案程序。
保荐机构和申请人律师已就上述事实分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《补充法律意见书》中进行了说明。
b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
一、发行人说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”。
根据公司本次非公开发行预案，参与本次认购的投资者包括许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和合力腾飞投资。其中合力腾飞投资为公司部分中层及以上核心骨干的持股平台。
上述认购对象已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
本次非公开发行预案已经公司第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过；同时，本次非公开发行股票的认购对象共9名，合计不超过十名。
二、结论
综上，有限合伙企业合力腾飞投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等相关规定。
c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
一、发行人说明
合力腾飞投资为员工持股平台，其合伙人主要为公司部分中层及以上核心骨干。根据合力腾飞投资的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》的约定以及合力腾飞投资执行事务合伙人王志丰出具的相关承诺，合力腾飞投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
二、结论
综上，合力腾飞投资的合伙人未在《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》中约定分级收益等结构化安排，且合力腾飞投资及其执行事务合伙人王志丰已出
具承诺明确合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
一、发行人说明
公司已出具承诺，“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”公司控股股东、实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、许荣煌已出具承诺，“除许荣煌拟以自有资金或合法借贷资金参与认购本次发行的股票外，本人及本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
二、结论
综上，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2)关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条款
a、资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与申请人的关联关系等情况
一、发行人说明
合力腾飞投资各合伙人已签署《合伙协议之补充协议》，就委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与发行人的关联关系等情况进行了约定，具体如下：
“合伙人主要为台城制药的部分中层及以上核心人员和骨干，无任何国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。各合伙人与台城制药的关联
关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|职务/与台城制药的关联关系|
|1|王志丰|普通合伙人|审计部经理|
|2|洪 全|有限合伙人|市场营销部OTC事业部经理|
|3|钱立彤|有限合伙人|出纳|
|4|何文彬|有限合伙人|质量部专员|
|5|余礼任|有限合伙人|设备部经理|
|6|董舒敏|有限合伙人|化验室检验专员|
|7|沈文燕|有限合伙人|仓库主任|
|8|敖小红|有限合伙人|会计|
|9|邓 勇|有限合伙人|市场营销部大区经理|
|10|刘继冰|有限合伙人|市场营销部大区经理|
|11|张秀雯|有限合伙人|市场营销部招标专员|
|12|纪泽凯|有限合伙人|办公室专员|
|13|韦衍练|有限合伙人|车间主任|
|14|杜永春|有限合伙人|物料管理部经理|
|15|蔡壁坚|有限合伙人|财务经理|
|16|罗朝光|有限合伙人|会计|
|17|万娟芳|有限合伙人|市场营销部省区经理|
|18|李翠芳|有限合伙人|会计|
|19|李超梨|有限合伙人|会计|
|20|黄雅芳|有限合伙人|会计|
|21|黎宇飞|有限合伙人|市场营销部省区经理|
|22|廖洁霞|有限合伙人|市场营销部行政专员|
|23|陈晓秀|有限合伙人|市场营销部行政专员|
|24|李健敏|有限合伙人|会计|
|25|郑曜龙|有限合伙人|办公室专员|

本人作为合伙企业的合伙人，承诺本人投资合伙企业的资金为合法自有资金或借贷资金，不存在台城制药、台城制药实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本人出资份额的情形。”
二、结论
综上，合力腾飞投资各合伙人已在《合伙协议之补充协议》中明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与发行人的关联关系等情况。
b、资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金
募集到位
一、发行人说明
合力腾飞投资各合伙人已签署《合伙协议之补充协议》，约定“《合伙协议》第11条约定的合伙人的缴付期限修改为，‘台城制药2015年4月9日公告的非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资’”。
二、结论
综上，合力腾飞投资各合伙人已在《合伙协议之补充协议》中明确约定：在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位。
c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
一、发行人说明
合力腾飞投资各合伙人已签署《合伙协议之补充协议》，约定“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并按未缴纳认购款项的20%向合伙企业支付违约金”。
二、结论
综上，合力腾飞投资各合伙人已在《合伙协议之补充协议》中明确约定有限合伙无法有效募集成立时的违约责任。
d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
一、发行人说明
合力腾飞投资各合伙人已签署《合伙协议之补充协议》，约定“在认购的台城制药本次发行的股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额”。
二、结论
综上，合力腾飞投资各合伙人已在《合伙协议之补充协议》中明确约定：在锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额。
e、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线
交易，内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司
收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大
权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙
企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或
合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
一、发行人说明
合力腾飞投资各合伙人已签署《合伙协议之补充协议》，约定“（１）与台城制药存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（２）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在台城制药关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；（３）普通合伙人应当提醒、督促与台城制药存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”
二、结论
综上，合力腾飞投资各合伙人已在《合伙协议之补充协议》中明确约定：合伙人遵守短线交易，内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人履行有关义务等内容。
3)关于关联交易审批程序
a、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议，附条件生效的认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
一、发行人说明
2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。
以上议案审议通过后，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》、《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》等所需履行的公开披露事项。
2015年5月 6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
二、结论
综上，公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
一、发行人说明
合力腾飞投资合伙人已承诺，各合伙人均为公司员工，无任何国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
二、结论
综上，合力腾飞投资合伙人中，不存在国有控股上市公司董监高或其他员工，无需取得主管部门的批准。
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙及相关承诺；请保荐机构和申请人
律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
一、发行人说明
公司已将前述《合伙协议之补充协议》及相关承诺在巨潮资讯网站进行公开披露。
二、保荐机构和申请人律师的核查情况及核查结论
保荐机构会同申请人律师查阅了合力腾飞投资各合伙人签署的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》、发行人本次非公开发行股票的决策程序及公告文件，获取了发行人及其控股股东、实际控制人、关联方出具以及合力腾飞投资执行事务合伙人出具的承诺函，对发行人实际控制人就相关事项进行了访谈确认。
经核查，发行人在本次非公开发行股票发行对象的适格性、合伙协议和附条件生效的股份认购合同的必备条款、关联交易的审批程序等各方面均合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
7.请申请人披露首发募投项目截至目前的最新进展情况（包括但不限于建设进度、效益实现情况等），是否符合预期（对照首发投股说明书），募集资金使用进度较慢的原因，是否可能变更用途。
【回复】
一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况说明
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币 28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币 321,806,892.79元。该项募集资金已于2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。
（二）截至2015年8月31日募集资金使用情况及期末余额
截至2015年8月31日，公司累计使用募集资金 12,519.81万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元，收到利息收入425.86万元，发生银行手续费支出0.26万元，募集资金专户余额为11,086.48万元。
根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，该次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”、“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”。
截至2015年8月31日，前次募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||32,180.69||2015年1-8月投入募集资金总额||||4,802.89||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||12,519.81||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、止咳宝片生产线扩建项目|否|9,668.72|9,668.72|1,747.84|4,499.69|46.54%|2016年06月30日|0|--|否|
|2、金匮肾气片生产线扩建项目|否|4,728.61|4,728.61|864.26|2,157.87|45.63%|2016年06月30日|0|--|否|
|3、抗感染药物等产品生产线改扩建项目|否|10,493.51|10,493.51|2,095.29|4,994.61|47.60%|2016年06月30日|0|--|否|
|4、药品研发技术中心建设项目|否|4,182.12|4,182.12|0|1.60|0.04%|2016年06月30日|0|--|否|
|5、营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目|否|3,108.30|3,108.30|95.50|866.04|27.86%||0|--|否|
|承诺投资项目小计|--|32,181.26|32,181.26|4,802.89|12,519.81|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|--|32,181.26|32,181.26|4,802.89|12,519.81|--|--|0|--|--|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金67,084,149.95元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为了提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币9,000.00万元，使用期限自董事会审议通过次日起不超过九个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

1、募集资金投资项目效益实现情况
公司2014年7月完成首次发行上市，各募投项目尚处于建设期，截至2015年8月31日止，前次募集资金投资项目均未完成建设，尚未实现效益。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2015年8月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、闲置募集资金情况说明
截至2015年8月31日，因募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在部分未使用完毕的前次募集资金。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，且经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟于 2015年 4月 23日起使用 9,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用时间不超过9个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
5、其他差异说明
发行人募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
二、结论
截至本反馈意见回复说明出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进度与招股说明书披露的信息一致，不存在未达预期或进度较慢的情形，且暂无相关变更用途计划。
二、一般问题
1.请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；
一、申请人披露情况
（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析
本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
1、主要假设及条件
重要声明：公司对2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于 2015年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行股票数量为 4,015.78万股（经公司 2014年年度权益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票价格由 38.17元/股相应调整为19.01元/股，发行股票数量上限由2,000万股相应调整为4,015.78万股；本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。）；
（4）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为76,340万元；
（5）公司 2014年度权益分配方案于 2015年 7月实施完成，假设本次发行前总股本以本次权益分派后的20,000万股为计算基数；
（6）公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 8,019.37万元，假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度分别为：持平、增长5%、增长10%；
（7）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度|||
||项目||||未考虑本次||考虑本次发|
||||本次发行前|||||
||||||发行||行|
|总股本（万股）||10,000||20,000||24,015.78||
||假设归属于母公司所有者净利润增长0%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||8,019.37||8,019.37||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||73,564.04||80,083.41||156,423.41||
|基本每股收益（元/股）||0.94||0.40||0.39||
|加权平均净资产收益率（%）||15.71||10.42||9.63||
||假设归属于母公司所有者净利润增长5%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||8,019.37||8,420.34||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||73,564.04||80,484.38||156,824.38||
|基本每股收益（元/股）||0.94||0.42||0.41||
|加权平均净资产收益率（%）||15.71||10.91||10.08||
||假设归属于母公司所有者净利润增长10%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||8,019.37||8,821.31||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||73,564.04||80,885.35||157,225.35||
|基本每股收益（元/股）||0.94||0.44||0.43||
|加权平均净资产收益率（%）||15.71||11.40||10.54||
|注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系数按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；2、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的净利润-本期分配的现金股利+本次非公开发行融资额；3、假设本次发行于11月完成。||||||||

3、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业版信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
2、公司在募集资金到位后 1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
4、保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（二）提高公司经营管理能力
稳步推进首发募投项目建设以及积极实现海力制药重大资产收购项目的顺利整合将是公司未来两年发展重点，公司将通过大力拓展现有业务规模，促进公司盈利水平和经营业绩的提升。
（三）加大产品推广力度，提升品牌影响力
完成对海力制药的收购后，公司新增超过 50个药品批准文号，涵盖多个剂型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类更加丰富，结
构更加合理，特别是止咳宝片已成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心药品的市场地位。公司必将通过增加广告费用投入、渠道建设投入以及销售人才培养等方式，不断加大主要产品的市场推广力度，提升品牌影响力和自身竞争优势，促进公司营业收入和盈利能力的全面提升。
（四）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股利分配计划的议案》，2015-2017年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行的相关公告文件、公司章程和募集资金管理办法等制度性文件、报告期内的审计报告及财务报表，对发行人每股收益、净资产收益率等财务指标进行了测算、分析；就公司的未来经营计划和对投资者的回报能力等事项访谈了公司总经理、董事会秘书等相关人员。
二、核查情况
（一）提请发行人就即期回报摊薄进行风险提示
保荐机构比对测算了本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益和净资产收率的影响，经核查，在本次非公开发行完成后，在发行人总股本和净资产均增加的情况下，发行人发行当期每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在可能出现一定幅度的下降，但下降幅度较小。保荐机构已提请发行人就本次非公开发行可能摊薄即期股东收益进行风险提示。
（二）发行人未来经营规划明确，市场地位和品牌影响力不断提升
一方面，为进一步巩固在细分行业的优势地位，进一步做大做强，发行人正在积极推进首发募投项目的建设。截至2015年8月31日，发行人首发募投项目中“止咳宝片生产线扩建项目”已累计投入募集资金 4,499.69万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为46.54%；“金匮肾气片生产线扩建项目”已累计投入募集资金 2,157.87万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为45.63%；“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”已累计投入募集资金 4,994.61万元，占该项目募集资金承诺投资总额的比例为47.60%。随着发行人未来首发募投项目的逐步建成投产，发行人各主要剂型产品产能将逐步扩大，经营业绩有望稳步提升。
另一方面，2015年 6月，发行人完成对海力制药100%股权的收购后，海力制药自2015年6月纳入公司合并报表范围。通过本次收购，发行人新增超过 50个药品批准文号，涵盖多个剂型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类更加丰富，结构更加合理，特别是止咳宝片将成为全国独家品种，进一步强化了发行人该核心药品的市场地位。
（三）完善的制度保障
发行人已制定并不断完善《募集资金管理制度》、《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等严格、规范的公司治理和投资者回报制度，相关制度的建立、完善和有效执行为提高发行人的回报能力和保护中小投资者的利益提供了基本的制度保障。
三、核查结论
保荐机构经核查后的结论性意见为：本次非公开发行股票对发行人发行当期每股收益、净资产收益率等财务指标的影响较小，发行人将通过提高经营管理能力、加大产品推广力度、提升品牌影响力以及不断完善公司治理和投资者回报制度等措施，保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力。同时，对于可能存在短期内即期回报被摊薄的风险，保荐机构已提请发行人进行相关风险提示。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】：
一、发行人披露情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查询了中国证监会和深圳证券交易所网站公布的公开信息、发行人在深交所发布的相关公告、发行人相关内控制度文件及三会资料等，与发行人主要董监高人员进行了访谈确认并登陆发行人深交所业务专区进行复核查证。经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
[本页无正文，为广东台城制药股份有限公司《关于广东台城制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签署页]
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
许丹青 许为高 许松青
____________ ____________ ____________
陈习良 罗东敏 杨小龙
____________ ____________
尹荔松 李桂生
广东台城制药股份有限公司2015年9月23日
[本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于广东台城制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签署页]
保荐代表人：
郭文俊 何雨华
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司 2015年9月23日