湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－053湖北新洋丰肥业股份有限公司
2018年第三季度报告正文
2018年 10月
湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年度末增||
||本报告期末||上年度末||||
||||||减||
|总资产（元）|8,844,827,526.42||8,745,224,645.22||1.14%||
|归属于上市公司股东的净资产|||||||
||6,155,244,600.49||5,682,878,217.51||8.31%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||期增减||||上年同期增减|
|营业收入（元）|2,857,666,756.21|35.54%||8,397,437,120.51||16.05%|
|归属于上市公司股东的净利润|||||||
||197,203,241.73|21.16%||735,801,885.01||24.03%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非|||||||
||195,901,527.34|20.69%||731,351,696.16||24.02%|
|经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|||||||
||--|--||383,333,137.84||-61.27%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.15|25.00%||0.56||24.44%|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|25.00%||0.56||24.44%|
|加权平均净资产收益率|3.21%|0.25%||12.40%||1.54%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||-2,370,535.69||
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||11,478,206.48||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,814,333.75||
|减：所得税影响额|389,696.82||
|少数股东权益影响额（税后）|1,453,451.37||
|合计|4,450,188.85|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优|||||
|报告期末普通股股东总数||21,586|||||0||
|||||先股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|湖北洋丰集团|境内非国有法||||||||
|||47.53%|620,076,476||58,062,998|质押||141,884,300|
|股份有限公司|人||||||||
|杨才学|境内自然人|4.55%|59,304,470||44,478,352||||
|华澳国际信托|||||||||
|有限公司－华|||||||||
|澳·臻智49号|||||||||
||其他|2.75%|35,901,844||||||
|－新洋丰员工|||||||||
|持股计划集合|||||||||
|资金信托计划|||||||||
|泰康人寿保险|||||||||
|有限责任公司|||||||||
|－传统－普通|||||||||
||其他|1.64%|21,366,390||||||
|保险产品|||||||||
|-019L-CT001|||||||||
|深|||||||||
|全国社保基金|||||||||
||其他|1.38%|18,042,601||||||
|一一一组合|||||||||
|泰康人寿保险|||||||||
|有限责任公司|||||||||
|－分红－个人|||||||||
||其他|1.31%|17,090,951||||||
|分红|||||||||
|-019L-FH002|||||||||
|深|||||||||
|全国社保基金|||||||||
||其他|1.21%|15,744,343||||||
|四一四组合|||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国信达资产||||||
|管理股份有限|国有法人|1.07%|14,000,000|||
|公司||||||
|全国社保基金||||||
||其他|0.82%|10,681,296|||
|一一四组合||||||
|中信证券－中||||||
|信银行－中信||||||
|证券卓越成长|其他|0.75%|9,735,006|||
|股票集合资产||||||
|管理计划||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||
|||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||
|||||股份种类|数量|
|湖北洋丰集团股份有限公司||562,013,478||人民币普通股|562,013,478|
|华澳国际信托有限公司－华||||||
|澳·臻智49号－新洋丰员工持股||35,901,844||人民币普通股|35,901,844|
|计划集合资金信托计划||||||
|泰康人寿保险有限责任公司－||||||
|传统－普通保险产品||21,366,390||人民币普通股|21,366,390|
|-019L-CT001深||||||
|全国社保基金一一一组合||18,042,601||人民币普通股|18,042,601|
|泰康人寿保险有限责任公司－||||||
|||17,090,951||人民币普通股|17,090,951|
|分红－个人分红-019L-FH002深||||||
|全国社保基金四一四组合||15,744,343||人民币普通股|15,744,343|
|杨才学||14,826,118||人民币普通股|14,826,118|
|中国信达资产管理股份有限公||||||
|||14,000,000||人民币普通股|14,000,000|
|司||||||
|全国社保基金一一四组合||10,681,296||人民币普通股|10,681,296|
|中信证券－中信银行－中信证||||||
|券卓越成长股票集合资产管理||9,735,006||人民币普通股|9,735,006|
|计划||||||
|||上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上||||
|上述股东关联关系或一致行动||||||
|||市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||
|的说明||||||
|||公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。||||
|前10名普通股股东参与融资融||||||
|||公司前10名普通股股东未有参与融资融券业务的情况。||||
|券业务情况说明（如有）||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额/本期金额|期初余额/上期金额|变动幅度|变动原因||
|||||主要原因为本期接受客户使用银行||
|应收票据|802,144,169.17|580,056,921.42|38.29%|承兑汇票结算货款的比例有所增||
|||||加。||
|||||主要原因为公司的应收账款存在明|，|
|||||显的季节性，产品销售旺季期间应||
|应收账款|334,868,314.18|95,469,215.50|250.76%|||
|||||收账款增多，淡季回收应收账款后||
|||||应收账款会大幅减少。||
|||||主要原因为本期吉林基地铁路专用||
|在建工程|229,669,840.42|112,450,171.30|104.24%|||
|||||线等在建工程项目持续建设中。||
|||||主要原因为上年底预收货款在本期||
|预收款项|887,105,900.69|1,397,891,288.15|-36.54%|||
|||||已发货确认收入。||
|||||主要原因为本年度销售绩效工资暂||
|应付职工薪酬|146,695,017.77|60,482,832.04|142.54%|||
|||||未考核发放。||
|||||主要原因为本期营业利润和应交所||
|应交税费|74,698,521.96|47,872,228.28|56.04%|得税增加，同时预缴企业所得税减||
|||||少。||
|||||主要原因为本期较多取得结构性存||
|财务费用|-15,175,904.99|4,198,857.78|-461.43%|款利息收入，同时汇率上涨产生汇||
|||||兑收益。||
|||||主要原因为本期其他应收部分账龄||
|资产减值损失|16,788,396.85|11,739,774.32|43.00%|||
|||||延长增加坏账准备。||
|||||主要原因为本期收到可直接计入损||
|其他收益|11,478,206.48|8,382,488.40|36.93%|||
|||||益的政府补贴。||
|||||主要原因为本期较多购买结构性存||
|投资收益|5,988,608.43|13,685,418.34|-56.24%|款，减少理财产品投入，较少获得||
|||||投资收益。||
|||||主要原因为本期接受客户使用银行||
|||||承兑汇票结算货款的比例有所增||
|经营活动产生的||||加，同时因上游原材料及产品价格||
||383,333,137.84|989,776,922.01|-61.27%|||
|现金流量净额||||上涨，公司在此期间利用资金优势||
|||||储备了较多存货，造成较多的资金||
|||||占用。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||主要原因为与上年同期相比，本期|
|||||末存在较多未到期赎回理财资金。|
|投资活动产生的|||||
||-246,540,538.99|92,453,581.71|-366.66%|同时上期收到的控股股东洋丰集团|
|现金流量净额|||||
|||||为李文虎等31名自然人代垫退回|
|||||的投资款。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1.与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议
公司和广西田园生化股份有限公司基于共同加强双方在作物营养与作物保护领域强大的竞争优势，本着“优势互补、资源共享、互利共赢、务实高效”的合作精神，建立战略合作伙伴关系，签署《战略合作协议》。
本次合作协议属于战略合作协议，通过合作，一方面可以通过乙方在农药制剂生产技术领域和作物植保领域积淀的行业领先技术，快速构筑双方在药肥产业领域强大的竞争优势，一方面可以弥补双方推动渠道商转型农业服务商时缺少的装备和产品，可以为双方服务装备和配套产品的销售增加一条强大的销售渠道，对进一步提升公司主营产品市场占有率有着良好的促进作用和重要意义；另一方面，也是公司紧跟农业现代化发展趋势，建立健全公司现代农业服务体系的重要举措。综上所述，此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。
详见公司于2018年1月9日刊登在巨潮资讯网的《关于与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-001）。
2.设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限公司
公司根据战略发展需要，以自有资金出资设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限公司（以下简称“新疆新洋丰”），注册资本为5,000万元人民币。新疆新洋丰计划开展复混（合）肥料、有机肥料、微生物肥料、缓释肥料、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、微量元素肥料的制造销售等业务。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，取得昌吉市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为91652301MA77W94195的营业执照。
本次投资设立新疆新洋丰并拟新建大量元素水溶肥项目，将充分利用当地优势条件，加快供货反应速度，降低物流运输成本，实现优化产能布局。上述项目完成后，有助于公司完善市场布局，充分发挥规模效应，有利于提升公司整体竞争优势和持续盈利能力。
详见公司于2018年3月22日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立全资子公司的公告》（公
告编号：2018－012）。
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3.与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议
2018年7月18日，公司和福建省玛塔农业发展有限公司本着“优势互补、互利共赢、务实高效”的合作精神，建立战略合作伙伴关系，锁定牡蛎壳资源，在协同开展高效、环保型土壤调理剂产品的开发应用、建立行业标准等方面开展战略合作，签署《战略合作框架协议》。
本次合作协议属于战略合作协议，通过合作，一方面为公司在土壤改良类产品方面形成有效补充，完善公司现有产品套餐组合和产品体系进一步提高客户粘性和产品市场占有率，对于切实提升公司产品创新及技术研发能力，发挥龙头企业标杆示范作用和推动行业持续健康发展，有着积极的推动作用和重要意义；另一方面，此次战略合作是公司紧跟农业现代化发展趋势，建立健全公司现代农业服务体系的重要举措之一。综上所述，此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。
详见公司于2018年7月18日刊登在巨潮资讯网的《关于与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018－032）。
4.回购公司股份以实施股权激励计划
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展。2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用自有资金回购公司股份用于在未来适宜时机实施股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股。公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了回购股份事项。
截至 2018年 9月 30日，公司回购准备工作已完成，尚未实施回购。
详见公司于2018年8月10日、2018年8月29日、2018年9月18日、2018年10月11日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》（公告编号：2018－035）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-046）、《回购报告书》（公告编号：2018-048）、《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-051）。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关|
|与广西田园生化股份有限公司签署战|||
||2018年01月09日|于与广西田园生化股份有限公司签署|
|略合作协议|||
|||战略合作协议的公告》（公告编号：|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||2018-001）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关|
|设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限|||
||2018年03月22日|于投资设立全资子公司的公告》（公告|
|公司|||
|||编号：2018－012）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关|
|与福建省玛塔农业发展有限公司签署||于与福建省玛塔农业发展有限公司签|
||2018年07月18日||
|战略合作框架协议||署战略合作框架协议的公告》（公告编|
|||号：2018－032）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关|
||2018年08月10日|于回购公司股份以实施股权激励计划|
|||的公告》（公告编号：2018－035）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：|
||2018年08月29日|《2018年第二次临时股东大会决议公|
|回购公司股份以实施股权激励计划||告》（公告编号：2018-046）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《回|
||2018年09月18日||
|||购报告书》（公告编号：2018-048）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关|
||2018年10月11日|于回购股份的进展公告》（公告编号：|
|||2018-051）|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺||承诺|承诺||
|承诺事由|承诺方||承诺内容|||履行情况|
|||类型||时间|期限||
|股改承诺|无|无|无|无|无|无|
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|无|无|无|无|无|无|
|书中所作承诺|||||||
||||保证为本次重大资产重组||||
||中国服装、||||||
||||所提供的所有相关信息均||||
||洋丰集团|||2013|||
||||真实、准确和完整，不存在||||
||及杨才学|其他||年08|长期||
||||虚假记载、误导性陈述或者|||该承诺仍在履行过程中。|
||等 45名自|承诺||月23|有效||
||||重大遗漏。对所提供信息的||||
|资产重组时所|然人、新洋|||日|||
||||真实性、准确性和完整性承||||
|作承诺|丰肥业||||||
||||担个别和连带的法律责任。||||
||控股股东||（一）关于保证上市公司人|2013|||
||洋丰集团|其他|员独立的承诺;（二）关于保|年08|长期||
|||||||该承诺仍在履行过程中。|
||及其实际|承诺|证上市公司财务独立的承|月23|有效||
||控制人杨||诺;（三）关于保证上市公司|日|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|才学||机构独立的承诺;（四）关于||||
|||保证上市公司资产独立的||||
|||承诺;（五）关于保证上市公||||
|||司业务独立的承诺。||||
|||1、本公司(包括本公司控制|||该承诺持续有效，仍在履行过程|
|||的全资、控股企业或其他关|||中。承诺人所属与进入上市公司|
|||联企业，下同)所属与进入上|||的资产/业务相同或相类似的资|
|||市公司的资产/业务相同或|||产/业务，在法律允许的范围内均|
|||相类似的资产/业务，在法律|||已进入上市公司。除承诺拟将相|
|||允许的范围内均通过本次|||应矿权注入上市公司因不具备|
|||交易进入上市公司；2、由|||条件还未注入外，其它资产已全|
|||于受限于相关法律法规的|||部注入上市公司。关于（四）注|
|||原因，本公司所控制的其他|||入矿业资产承诺，拟注入上市公|
|||未进入上市公司的、与本次|||司的矿权具体情况如下：雷波新|
|||拟进入上市公司的资产/业|||洋丰矿业投资有限公司巴姑磷|
|||务相同或相类似的资产/业|||矿金额为5,715.90万元（新洋丰|
|||务，在上述受限于相关法律|||矿业持股100%）；保康堰垭洋丰|
|||法规的原因消除后，立即以|||磷化有限公司大杉树磷矿金额|
||关于|公允价格转让给上市公司，|||为757.47万元（新洋丰矿业持股|
||同业|或者转让给其他无关联第|||50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公|
||竞|三方，以保证不与上市公司|||司洞河矿区堰垭矿段金额为|
||争、|产生同业竞争或潜在的同|||824.21万元（新洋丰矿业持股|
||关联|业竞争；3、在本公司成为|2013||50%）；保康竹园沟矿业有限公司|
|控股股东|交|上市公司控股股东后，本公|年08|长期|金额为2,732.05万元（新洋丰矿|
|洋丰集团|易、|司承诺：（1）不以任何方式|月23|有效|业持股34%）；宜昌市长益矿产|
||资金|从事，包括与他人合作、直|日||品有限公司金额为2,947.37万元|
||占用|接或间接从事与上市公司|||（新洋丰矿业持股50%）。因保|
||方面|相同、相似或在任何方面构|||康堰垭洋丰磷化有限公司所属|
||的承|成竞争的业务；（2）尽一切|||大杉树磷矿自取得采矿权证以|
||诺|可能之努力使本公司及其|||来存在如下问题：一是地质条件|
|||他关联企业不从事与上市|||复杂，开采难度较大；二是矿石|
|||公司相同、相似或在任何方|||资源品位低，按照现有洗选工艺|
|||面构成竞争的业务；3）不|||不能满足上市公司正常生产需|
|||投资控股于业务与上市公|||要；三是根据《保康县磷矿资源|
|||司相同、相似或在任何方面|||整合实施方案》，该矿需与保康|
|||构成竞争的公司、企业或其|||堰垭洋丰磷化有限公司所属洞|
|||他机构、组织；（4）如因本|||河矿区堰垭矿段进行整合，而洞|
|||公司违反本承诺函而给上|||河矿区堰垭矿段矿产资源赋存|
|||市公司造成损失的，本公司|||隐蔽，成分复杂，因而对该矿区|
|||同意对由此而给上市公司|||的探明以至开发利用的过程中，|
|||造成的损失予以赔偿；4、|||存在着极大不确定性。所以，即|
|||本公司子公司湖北新洋丰|||使从探矿权转入到采矿权阶段，|
|||矿业投资有限公司（以下简|||采矿成本高，达到开采条件的时|
|||称"新洋丰矿业"）所属矿业|||间很难预计，且受制于地理位|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资产生产的矿产品将优先|||置、资源禀赋、勘查及开采技术|
|||保障上市公司生产所需，保|||等诸多因素影响，潜在风险较|
|||证了上市公司的原材料供|||大，并极有可能对后续经营形成|
|||应，有利于上市公司的盈利|||重大不利影响。针对上述两处矿|
|||保持稳定。在新洋丰矿业所|||区的现实情况，控股股东洋丰集|
|||属资产合法取得采矿权并|||团认为，若将该资产注入上市公|
|||形成持续、稳定的生产能力|||司，会伤害上市公司及中小股东|
|||后，本公司将新洋丰矿业及|||权益。为了保护公司全体股东，|
|||时注入上市公司，在避免或|||特别是中小股东的合法权益，洋|
|||减少关联交易的同时，进一|||丰集团申请豁免其将上述保康|
|||步提高上市公司资产质量|||堰垭洋丰磷化有限公司所属两|
|||和持续盈利能力；5、本公|||项矿权注入上市公司的义务。公|
|||司如与上市公司及其下属|||司于2018年3月6日、2018年3|
|||公司进行交易，均会以一般|||月23日召开第七届董事会第二|
|||商业性及市场上公平的条|||次会议、2018年第一次临时股东|
|||款及价格进行；6、本公司|||大会审议通过了《关于豁免公司|
|||违反本承诺书的任何一项|||控股股东履行部分承诺事项的|
|||承诺的，将补偿上市公司因|||议案》。控股股东承诺需注入的|
|||此遭受的一切直接和间接|||矿权为： 1. 雷波新洋丰矿业投|
|||的损失；7、在本公司与上|||资有限公司巴姑磷矿； 2. 保康|
|||市公司及其下属公司存在|||竹园沟矿业有限公司； 3．宜昌|
|||关联关系之不竞争义务期|||市长益矿产品有限公司。|
|||间，本承诺函为有效之承||||
|||诺。||||
|||1、承诺人（为本函目的，||||
|||包括承诺人投资的企业，但||||
|||不包括上市公司及其下属||||
|||企业，下同）确认，除非法||||
||关于|律上的限制或允许，本次交||||
||同业|易完成后，承诺人不会直接||||
||竞|或间接经营任何与上市公|||承诺方均未出现违反上述承诺|
||争、|司及其下属公司（合并报表|||的情形，承诺人在承诺期间没有|
||关联|范围，下同）经营的主营业|2013||直接或间接经营和投资任何与|
|实际控制|交|务构成竞争或可能构成实|年08|长期|上市公司及其下属公司经营的|
|人杨才学|易、|质性竞争的业务，也不会投|月23|有效|主营业务构成竞争或可能构成|
||资金|资任何与上市公司及其下|日||实质性竞争的其他企业；未与上|
||占用|属公司经营的主营业务构|||市公司及其下属公司发生交易；|
||方面|成实质性竞争或可能构成|||该承诺仍在履行过程中。|
||的承|实质性竞争的其他企业；如||||
||诺|承诺人与上市公司及其下||||
|||属公司经营的主营业务产||||
|||生实质性竞争，则承诺人将||||
|||以停止经营相竞争业务的||||
|||方式，或者将相竞争业务纳||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||入到上市公司经营的方式，||||
|||或者将相竞争业务转让给||||
|||无关联关系的第三方的方||||
|||式避免同业竞争；2、承诺||||
|||人如与上市公司及其下属||||
|||公司进行交易，均会以一般||||
|||商业性及市场上公平的条||||
|||款及价格进行；3、承诺人||||
|||违反本承诺书的任何一项||||
|||承诺的，将补偿上市公司因||||
|||此遭受的一切直接和间接||||
|||的损失；4、在承诺人与上||||
|||市公司及其下属公司存在||||
|||关联关系之不竞争义务期||||
|||间，本承诺函为有效之承||||
|||诺。||||
|||杨才学和杨才超出具承诺：||||
|||新洋丰肥业与鄂中化工在||||
|||未来的业务经营中在资产、||||
|||财务、人员、机构与业务等|||新洋丰肥业与鄂中化工在其业|
|||方面继续保持独立，不利用|||务经营中在资产、财务、人员、|
|||杨才超与杨才学的亲属关|||机构与业务等方面完全保持独|
||关于|系影响双方的独立决策和|||立，未利用杨才超与杨才学的亲|
||同业|经营，也不会利用亲属关系|||属关系影响双方的独立决策和|
||竞|损害双方的利益；继续杜绝|||经营，损害双方的利益；未产生|
||争、|双方产生任何形式的资金|||任何形式的资金往来、原材料和|
||关联|往来、原材料和劳务采购、|2013||劳务采购、商品和劳务销售；未|
|实际控制||||||
||交|商品和劳务销售，或者间接|年08|长期|产生任何形式的共用资产、互相|
|人杨才学、||||||
||易、|的交易行为，继续杜绝双方|月23|有效|占用资产以及利用资产相互担|
|杨才超||||||
||资金|产生任何形式的共用资产、|日||保的行为；在双方可触及的市场|
||占用|互相占用资产以及利用资|||区域内完全坚持独立生产或销|
||方面|产相互担保的行为；在双方|||售，独立保持和寻求商业机会、|
||的承|可触及的市场区域内继续|||客户对象和其他生产经营核心|
||诺|坚持独立生产或销售，独立|||资源；未发生双方让渡、共享或|
|||保持和寻求商业机会、客户|||争夺商业机会及生产经营核心|
|||对象和其他生产经营核心|||资源并以此调节利润的行为。该|
|||资源，决不发生双方让渡、|||承诺仍在履行过程中。|
|||共享或争夺商业机会及生||||
|||产经营核心资源并以此调||||
|||节利润的行为。||||
||关于|1、本次收购完成后，本公|||承诺人在承诺期间，严格按照|
||||2013|||
|控股股东|同业|司将严格按照《公司法》等||长期|《公司法》和上市公司《公司章|
||||年08|||
|洋丰集团|竞|法律法规以及上市公司《公||有效|程》的有关规定履行股东权利和|
||||月23|||
||争、|司章程》的有关规定行使股|||行使董事权利；未发生占用上市|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联|东权利或者董事权利，在股|日||公司资金、资产的行为，未要求|
||交|东大会以及董事会对有关|||上市公司向本公司及其关联方|
||易、|涉及承诺人事项的关联交|||提供担保；未与上市公司发生关|
||资金|易进行表决时，履行回避表|||联交易，如未来与上市公司需要|
||占用|决的义务；2、本公司承诺|||发生关联交易，将依法签订协|
||方面|杜绝一切非法占用上市公|||议，履行合法程序，按照相关规|
||的承|司资金、资产的行为；在任|||定履行信息披露义务和办理有|
||诺|何情况下，不要求上市公司|||关审议程序，保证不发生关联交|
|||向本公司及其关联方提供|||易损害上市公司广大中小股东|
|||担保；3、若本公司未来与|||的权益；关于注入矿业资产的承|
|||上市公司发生公司经营之|||诺，拟注入上市公司的矿权目前|
|||必要关联交易，本公司承诺|||还不具备注入条件，具体情况请|
|||将遵循市场公正、公平、公|||参照“避免同业竞争承诺”里的|
|||开的原则，依法签订协议，|||相关矿业注入承诺。该承诺仍在|
|||依法履行合法程序，按照上|||履行过程中。|
|||市公司《公司章程》、有关||||
|||法律法规和《深圳证券交易||||
|||所股票上市规则》等有关规||||
|||定履行信息披露义务和办||||
|||理有关审议程序，从制度上||||
|||保证上市公司的利益不受||||
|||损害，保证不发生通过关联||||
|||交易损害上市公司广大中||||
|||小股东权益的情况。洋丰集||||
|||团承诺：在符合政策法规前||||
|||提下，新洋丰矿业审慎从事||||
|||相关磷矿勘探、开采业务。||||
|||在合法合规、保障上市公司||||
|||及中小股东利益的前提下，||||
|||将依据成熟一家注入一家||||
|||（成熟指取得采矿权证并||||
|||形成稳定的采矿能力）原则||||
|||将新洋丰矿业下属公司适||||
|||时注入上市公司。||||
||关于|在本次交易完成后，承诺人||||
||同业|及承诺人投资的企业将尽||||
||竞|量减少与上市公司的关联||||
||争、|交易，若有不可避免的关联|2013|||
||||||承诺方在承诺期间未出现违反|
|实际控制|关联|交易，承诺人及承诺人投资|年08|长期||
||||||上述承诺的情形，该承诺仍在履|
|人杨才学|交|的企业与上市公司将依法|月23|有效||
||||||行过程中。|
||易、|签订协议，履行合法程序，|日|||
||资金|并将按照有关法律、法规、||||
||占用|上市公司《公司章程》等有||||
||方面|关规定履行信息披露义务||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的承|和办理有关报批事宜，保证||||
||诺|不通过关联交易损害上市||||
|||公司及其他股东的合法权||||
|||益。||||
||||||除洋丰集团因承诺注入的矿权|
|||||2014|还不具备注入条件，其所持限售|
|||洋丰集团和杨才学等45名||年03|股580,629,980股的10%继续维|
|||自然人承诺本次以资产认||月17|持限售状态外，均已经履行完|
|洋丰集团|||2013|||
||股份|购的股份自本次非公开发||日起|毕，承诺方均未出现违反上述承|
|和杨才学|||年03|||
||限售|行新增股份上市之日起三||到|诺的情形，本次解除限售股份已|
|等45名自|||月06|||
||承诺|十六个月内不转让，之后按||2017|于2017年3月28日上市流通。|
|然人|||日|||
|||中国证监会及深交所的有||年03|（详见巨潮资讯网《关于重大资|
|||关规定执行||月17|产置换及发行股份购买资产暨|
|||||日止|关联交易部分限售股上市流通|
||||||的提示性公告》2017-012）。|
||||||新洋丰肥业及其控股子公司尚|
||||||未因土地租赁而遭受处罚或损|
||||||失，洋丰集团未出现违反上述承|
||||||诺的情形。承诺方在承诺期内共|
||||||租赁土地8,019.98亩，具体情况|
||||||为：1.宜昌新洋丰租赁国有土地|
|||洋丰集团关于现金补偿土|||2,300亩，该土地已交付给新洋|
|||地租赁损失的承诺：本次交|||丰肥业实际占有并使用多年，且|
|||易完成后，如相关方对新洋|||新洋丰肥业已依合同按期足额|
|||丰肥业及其控股子公司租|||缴纳了租金，截至目前不存在任|
|||赁、使用租赁土地造成阻|||何违约情形，也不存在潜在的违|
|||碍、干扰或新洋丰肥业及其|||约风险；2.四川新洋丰临时占用|
|||控股子公司因租赁、使用前|||地559.51亩，根据四川新洋丰与|
||||2013|||
|||述租赁土地遭受任何处罚|||雷波县人民政府签署的《雷波县|
|控股股东|其他||年08|长期||
|||或损失，致使新洋丰肥业及|||回龙场乡顺河村磷化工项目征|
|洋丰集团|承诺||月23|有效||
|||其控股子公司产生经济损|||地拆迁、补偿安置协议书》，其|
||||日|||
|||失或其他负担，本公司承诺|||中559.51亩土地被雷波县人民|
|||以现金方式补偿由于上述|||政府同意确定为临时用地，作为|
|||原因给新洋丰肥业及其控|||50万吨磷酸一铵项目临时堆放|
|||股子公司造成的损失、负|||矿渣使用，四川新洋丰未在该土|
|||担，并且将承担新洋丰肥业|||地上建设永久性建筑及进行生|
|||及其控股子公司因寻找替|||产建设；3.其它辅助用途的租赁|
|||代土地而发生的全部费用；|||土地共5,160.47亩，该土地均为|
||||||临时用地，且土地性质为非基本|
||||||农田，新洋丰肥业及其控股子公|
||||||司使用该等土地未改变土地性|
||||||质。该等租赁土地主要用于堆|
||||||场、渣场等辅助用途，不属于新|
||||||洋丰肥业的主要生产经营用地，|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||新洋丰肥业及其控股子公司可|
||||||以随时从该等土地上搬迁且不|
||||||会对新洋丰肥业及其控股子公|
||||||司的生产经营构成重大影响。该|
||||||承诺仍在履行过程中。|
|||关于置出资产债务、担保责||||
|||任及人员安置责任的承诺：||||
|||①中国服装股份有限公司||||
|||（以下简称"中国服装"）拟||||
|||以其全部资产、负债（以下||||
|||简称"置出资产"）与湖北洋||||
|||丰股份有限公司（以下简称||||
|||"洋丰集团"）和杨才学等45||||
|||名自然人持有的湖北新洋||||
|||丰肥业股份有限公司的||||
|||100%股权（以下简称"置入||||
|||资产"）进行资产置换且非||||
|||公开发行股份购买置入资||||
|||产超出置出资产的价值差||||
|||额部分（以下简称"本次重||||
|||大资产重组"），对于中国服||||
||||||本次重大资产重组的置出资产|
|||装因置出资产涉及债务转||||
||||||与置入资产已于2014年2月28|
|||移未取得相关债权人同意||||
|控股股东|||2013||日完成交割，未出现债务纠纷；|
|||的情形，中国恒天已承诺将||||
|洋丰集团、|其他||年07|长期|承诺期间未出现置出资产对外|
|||就因此而产生的债务承担||||
|实际控制|承诺||月26|有效|提供担保的担保责任；未因置出|
|||连带责任，并在接到中国服||||
|人杨才学|||日||人员安置事宜产生债务纠纷而|
|||装书面通知之日起10日内||||
||||||造成经济损失。该承诺仍在履行|
|||赔偿中国服装因此而遭受||||
||||||过程中。|
|||的经济损失。鉴于洋丰集团||||
|||和杨才学（以下简称"承诺||||
|||方"）在本次重大资产重组||||
|||完成后将成为中国服装的||||
|||控股股东和实际控制人，因||||
|||此，承诺方特此承诺：如中||||
|||国恒天未能履行前述承诺，||||
|||承诺方将就因此而给中国||||
|||服装造成的实际经济损失||||
|||承担补充责任，承诺自中国||||
|||恒天未能履行前述承诺之||||
|||事实发生之日起10日内以||||
|||现金方式赔偿中国服装因||||
|||此而遭受的经济损失，保证||||
|||中国服装不会因置出资产||||
|||涉及债务转移未取得相关||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
||
|-|
|债权人同意遭受任何损失|
|或承担任何法律责任。承诺|
|方因履行上述补充责任而|
|承担的一切损失将向中国|
|恒天追偿。②鉴于《重组协|
|议》中已约定由中国恒天或|
|其指定第三方最终承接置|
|出资产，且中国恒天已书面|
|确认由中国恒天或其指定|
|第三方承担置出资产截至|
|2013年2月28日止对外提|
|供担保的担保责任，中国服|
|装潜在控股股东洋丰集团|
|及其实际控制人杨才学承|
|诺："如中国恒天或其指定|
|第三方未能履行《重组协|
|议》约定承担该等担保责|
|任，承诺方承诺自该之事实|
|发生之日起10日内以现金|
|方式赔偿中国服装因此而|
|遭受的经济损失，保证中国|
|服装不会因置出资产涉及|
|担保责任转移未取得相关|
|担保权人同意遭受任何损|
|失或承担任何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责|
|任而承担的一切损失将向|
|中国恒天追偿。③根据《重|
|组协议》的约定，本次重大|
|资产重组完成后，若因中国|
|服装置出人员安置产生任|
|何债务纠纷问题给中国服|
|装造成实际经济损失，中国|
|恒天在接到中国服装书面|
|通知之日起10日内向中国|
|服装作出全额补偿，不会因|
|人员安置致使中国服装遭|
|受任何损失或承担任何法|
|律责任。对上述置出人员安|
|置事宜，中国恒天已出具承|
|诺："若因人员安置产生任|
|何债务纠纷问题给中国服|
|装造成实际经济损失，中国|
|恒天将给予全额补偿，本公|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司将就该等债务承担全部||||
|||责任，并在接到中国服装书||||
|||面通知之日起30日内以现||||
|||金方式赔偿中国服装因此||||
|||而遭受的全部经济损失，保||||
|||证中国服装不会因人员安||||
|||置致使中国服装遭受任何||||
|||损失或承担任何法律责任。||||
|||中国服装潜在控股股东洋||||
|||丰集团及其实际控制人杨||||
|||才学承诺：如中国恒天未能||||
|||履行前述赔偿责任，承诺方||||
|||将就因此而给中国服装造||||
|||成的实际经济损失承担补||||
|||充责任，承诺自中国恒天未||||
|||能履行前述赔偿责任之事||||
|||实发生之日起10日内以现||||
|||金方式赔偿中国服装因此||||
|||而遭受的经济损失，保证中||||
|||国服装不会因人员安置致||||
|||使中国服装遭受任何损失||||
|||或承担任何法律责任。承诺||||
|||方因履行上述补充责任而||||
|||承担的一切损失将向中国||||
|||恒天进行追偿。||||
|||（1）关于置出资产瑕疵事||||
|||宜的承诺：本公司已充分知||||
|||悉置出资产目前存在或潜||||
|||在的瑕疵（包括但不限于产||||
|||权不明、权利受到限制、可||||
|||能存在的减值、无法过户、||||
|||无法实际交付等，以下简称||||
|||"置出资产瑕疵"），承诺不会||||
||||2013|||
|||因置出资产瑕疵要求中国||||
||其他||年08|长期||
|中国恒天||服装承担任何法律责任，亦|||该承诺仍在履行过程中。|
||承诺||月23|有效||
|||不会因置出资产瑕疵单方||||
||||日|||
|||面拒绝签署或要求终止、解||||
|||除、变更重组协议及其他相||||
|||关协议。（2）关于置出资产||||
|||债务转移的承诺：如中国服||||
|||装因置出资产涉及债务转||||
|||移未取得相关债权人同意，||||
|||而被相关债权人要求立即||||
|||履行合同、提前清偿债务或||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||追究其他责任，本公司将就||||
||||该等债务承担连带责任，并||||
||||在接到中国服装书面通知||||
||||之日起10日内赔偿中国服||||
||||装因此而遭受的经济损失。||||
|首次公开发行|||||||
|或再融资时所|无|无|无|无|无|无|
|作承诺|||||||
|股权激励承诺|无|无|无|无|无|无|
||崔银迪、杜||||||
||银磊、郭振||||||
||军、贺清||||||
||国、黄景||||||
||华、姜国||||||
||华、康英||||||
||德、李姮||||||
||宇、李文||||||
||鸿、李文||||||
||虎、李振||||||
||冉、刘||||||
||||根据《湖北新洋丰肥业股份||||
||彤、刘远||||||
||||有限公司与李文虎等31名||||
||征、倪联||||||
||||自然人关于江苏绿港现代||||
||新、孙士|||2016|2019||
|||股份|农业发展股份有限公司||||
||明、孙士|||年11|年11||
|||限售|51%股权之股权转让协议》|||该承诺仍在履行过程中。|
||义、王霞|||月12|月11||
|其他对公司中||承诺|约定，李文虎等31名自然||||
||光、王银|||日|日||
|小股东所作承|||人全体承诺：上述股票于完||||
||云、王永||||||
|诺|||成登记36个月后解锁，之||||
||常、王永||||||
||||后按照相关法律执行。||||
||慧、王玉||||||
||怀、荀||||||
||荣、姚凤||||||
||英、于海||||||
||洋、张彩||||||
||伟、张||||||
||春、张荣||||||
||春、张秀||||||
||玲、张元||||||
||芹、郑庆||||||
||达、章其建||||||
||控股股东|不减|自2018年8月10日起至|2018|||
||||||2019||
||洋丰集团、|持股|2019年8月9日止12个月|年08|||
||||||年8月|正常履行中|
||实际控制|份承|内不减持其持有公司的所|月09|||
||||||9日||
||人杨才学|诺|有股份，包括承诺期间因公|日|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司股份发生资本公积转增||||
||||股本、派送股票红利、配股、||||
||||增发等产生的股份。在上述||||
||||承诺期间，若违反承诺减持||||
||||公司股份，则减持公司股份||||
||||所得收益全部归公司所有，||||
||||并承担由此引发的法律责||||
||||任。||||
||||拟用自有资金回购金额不||||
||||低于人民币1亿元，回购股||||
||||份的价格不超过人民币10||||
||||元/股（含），本次回购的实|2018|||
|||股份|||2019||
||新洋丰肥||施期限为自公司股东大会|年08|||
|||回购|||年2月|正常履行中|
||业||审议通过本次回购方案之|月29|||
|||承诺|||28日||
||||日起不超过6 个月，该部分|日|||
||||回购的股份将作为公司未||||
||||来在适宜的时机推行股权||||
||||激励计划之标的股份。||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|闲置募集资金|4,000|4,000|0|
|银行理财产品|闲置自有资金|40,000|37,000|0|
|合计||44,000|41,000|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年07月02日|实地调研|机构|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）：|
||||《湖北新洋丰肥业股份有限公司投|
|2018年09月04日|实地调研|机构||
||||资者关系活动记录表》|

九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
董事长：杨才学
2018年10月18日