证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-124
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司全资子公司同路生物制药有限公司签署股权转让
协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签署的协议为股权转让正式协议，本次交易前已经具有证券从业资格的审计和评估机构对浙江海康的整体资产进行审计和评估，交易各方同意以评估结果作为定价依据，协商确定标的股权的最终交易价格。
2、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次协议的签署已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
3、本次交易的资金来源为变更后的同路项目部分募集资金及利息，不足部分由同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。同路项目部分募集资金变更尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
4、本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2016年12月2日召开了第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司同路生物制药有限公司签署股权转让协议书的议案》。具体如下：一、交易概述
公司全资子公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）拟与浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）股东宁波奇螺投资管理有限公司（“宁波奇螺”）、
温州海螺集团有限公司（“温州海螺”）、自然人顾维艰和沈荣杰签署《股权转让协议书》，拟收购其持有的浙江海康合计90%的股权。
资金来源为变更后的同路项目部分募集资金及利息，不足部分由同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。
本次交易已经具有证券从业资格的审计和评估机构对浙江海康的整体资产进行审计和评估。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、宁波奇螺投资管理有限公司
统一社会信用代码：330206000244696
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼921室
法定代表人：邵奇星
宁波奇螺持有浙江海康77.50%股权，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、温州海螺集团有限公司
统一社会信用代码：91330303254422094N
住所：温州经济技术开发区雁荡东路318号
法定代表人：邵奇星
温州海螺持有浙江海康16.00%股权，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、顾维艰
姓名：顾维艰
国籍：中国
身份证号码：3201021962******
顾维艰先生持有浙江海康5.00%股权，现任浙江海康董事长、法定代表人，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、沈荣杰
姓名：沈荣杰
国籍：中国
身份证号码：3303021967******
沈荣杰先生持有浙江海康1.50%股权，现任浙江海康董事、总经理，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：浙江海康生物制品有限责任公司
成立日期：1998年3月26日
企业类型：有限责任公司
住所：温州市里垟新路28号
法定代表人：顾维艰
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：9133030070431661XK
经营范围：血液制品生产
2、本次交易前，浙江海康股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|宁波奇螺投资管理有限公司|2,325.00|77.50%|
|2|温州海螺集团有限公司|480.00|16.00%|
|3|顾维艰|150.00|5.00%|
|4|沈荣杰|45.00|1.50%|
||合计|3,000.00|100.00%|

3、本次交易完成后，浙江海康股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|同路生物制药有限公司|2,700.00|90.00%|
|2|温州海螺集团有限公司|300.00|10.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

4、浙江海康主要财务数据（经审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||母公司||合并||
|项目|2015年12月31日|2016年10月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|资产总额|123,256,764.03|143,386,666.93|116,744,312.52|134,191,809.03|
|负债总额|42,566,493.59|32,992,638.56|43,530,369.78|33,768,309.64|
|应收账款总额|-|-|-|-|
|存货|31,701,276.99|52,101,247.37|32,733,597.24|52,575,632.20|
|净资产|80,690,270.44|110,394,028.37|73,213,942.74|100,423,499.39|
|项目|2015年度|2016年1-10月|2015年度|2016年1-10月|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业利润|-14,482,544.68|-10,979,218.70|-17,589,732.64|-13,290,496.88|
|净利润|-15,346,449.19|-10,296,242.07|-18,656,852.89|-12,790,443.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,163,571.63|-32,220,327.63|-30,716,094.14|-32,136,555.78|

四、交易的定价依据
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007997号《审计报告》，截止 2016年 10月 31日，浙江海康合并总资产为 13,419.18万元，总负债为 3,376.83万元，净资产为 10,042.35万元；母公司总资产为14,338.67万元，总负债为3,299.26万元，净资产为11,039.40万元。
2、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第1290号《评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，浙江海康股东全部权益的市场价值评估值为42,300.00万元，较审计后账面净资产增值31,260.60万元，增值率为283.17%。
3、经交易各方协商，本次收购以协议转让方式进行，收购浙江海康90%股权的价格为人民币36,900.00万元。
五、《股权转让协议书》的主要内容
1、交易各方：
甲方（“买方”）：同路生物制药有限公司
法定代表人：吴旭
乙方（“卖方”）：
乙方一：宁波奇螺投资管理有限公司
法定代表人：邵奇星
乙方二：温州海螺集团有限公司
法定代表人：邵奇星
乙方三：顾维艰（身份证号码：3201021962******）
乙方四：沈荣杰（身份证号码：3303021967******）
2、转让标的
甲方向乙方购买的标的股权为：
（1）甲方向乙方一购买乙方一持有的浙江海康77.50%股权；
（2）甲方向乙方二购买乙方二持有的浙江海康6.00%股权；
（3）甲方向乙方三购买乙方三持有的浙江海康5.00%股权；
（4）甲方向乙方四购买乙方四持有的浙江海康1.50%股权；
标的股权转让完成后，同路生物持有浙江海康90%股权，温州海螺持有浙江海康10%股权，浙江海康将成为同路生物的控股子公司。
3、标的股权转让价格
甲方与乙方同意以 2016年 10月 31日为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对乙方的整体资产进行审计和评估。甲方和乙方同意以评估结果作为定价依据，协商确定最终交易价格。各方确认，甲方与乙方同意甲方购买乙方标的股权的交易价格为人民币叁亿陆仟玖佰万元整（小写：369,000,000.00元）。甲方应付给乙方的具体股权转让款分别如下：
（1）甲方向乙方一购买乙方一持有的浙江海康77.50%股权，转让价款为人民币叁亿壹仟柒佰柒拾伍万元整（小写：317,750,000.00元）。
（2）甲方向乙方二购买乙方二持有的浙江海康6.00%股权，转让价款为人民币贰仟肆佰陆拾万元整（小写：24,600,000.00元）。
（3）甲方向乙方三购买乙方三持有的浙江海康5.00%股权，转让价款为人民币贰仟零伍拾万元整（小写：20,500,000.00元）。
（4）甲方向乙方四购买乙方四持有的浙江海康1.50%股权，转让价款为人民币陆佰壹拾伍万元整（小写：6,150,000.00元）
4、资金来源
除本协议另有明确相反约定外，本次交易的全部价款甲方均以现金（包括募集资金、自有资金等，募集资金不足部分以自有资金补足）（其中募集资金需要经上海莱士股东大会批准变更募集资金投向）方式向乙方支付。
5、转让价款的支付
甲方应于下述条件成就后的后三个工作日内将标的股权全部转让价款支付至乙方一和甲方的共管银行账户：
（1）本协议已签署并生效；
（2）上海莱士股东大会已审议并批准甲方使用募集资金支付部分股权转让价款；
（3）浙江海康股东会已做出同意向甲方转让标的股权的股东会决议且全体股东均已放弃优先购买权；
（4）共管银行账户已设立，甲方、乙方一与监管银行已就银行账户共管事宜签署协议书；
（5）乙方二已办理完毕其所持部分股权出质注销登记；
（6）乙方在本协议下所作出的陈述、保证和承诺依然真实有效。
6、税收与费用
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
7、协议生效
本协议项下各方的声明与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议各方签署后即生效，其它条款于甲方股东上海莱士董事会及/或股东大会审议批准本次交易及股东大会审议批准使用募集资金支付部分股权转让价款相关事宜之日起生效（此为本协议生效的先决条件）。
六、涉及交易的其他安排
本协议项下交易完成后，浙江海康仍旧保持独立法人地位，仍独立、完整地履行与其员工之间的劳动合同。
本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。
七、对公司的影响
浙江海康是浙江省唯一的血液制品企业，主要产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等，设计年处理血浆能力为150-200吨。
浙江海康最近2年均在进行GMP改造，因此未生产，也没实现销售，但公司下属浆站正常采浆，截至2016年10月31日，公司库存血浆57吨。
2016年 6月浙江海康获得 GMP证书，2016年 7月开始恢复生产，目前生产的产品已获得了批签发，可以上市销售。
公司通过全资子公司同路生物收购同行业血液制品企业，本次交易完成后，浙江海康将成为同路生物控股子公司。
本次收购符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”发展战略，通过收购可以快速地获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力，有效提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。
本次交易尚需公司召开临时股东大会审议变更同路项目募集资金用途后方可实施，公司将及时履行相应审议程序及信息披露义务。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易经具有证券从业资格的审计和评估机构对浙江海康的整体资产进行审计和评估。审计和评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，审计和评估机构具有独立性。
评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
本次交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”战略指导，可以快速地获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力，有效提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。
同意公司全资子公司同路生物签署《股权转让协议书》。
九、监事会意见
监事会认为：本次交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易符合公司战略发展的要求，有利于增强公司整体盈利能力，巩固公司的行业龙头企业地位。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司全资子公司同路生物制药有限公司签署股权转让协议书的独立意见；
4、《股权转让协议书》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007997号《审计报告》。
6、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第1290号《评估报告》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日