安徽皖通科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见
后提交董事会审议。
（二）本员工持股计划的参加对象签署《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划认购书》。
（三）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的参与对象
（一）法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心业务骨干；
3、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（三）参与对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资子公司符合认购条件的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过310人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）参与对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与认购原则
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500万元。本员工持股计划分为7,500万份份额，每份份额为1元。每0.5万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数，最低认购金额为 7.5万元（即 7.5万份），超过 7.5万元的，以0.5万元的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
参加对象应当按《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划认购书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户，未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
第六条员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模
本员工持股计划设立后委托东兴证券股份有限公司管理，并全额认购由东兴证券股份有限公司设立的东兴金海27号资产管理计划（以下简称“东兴金海 27号计划”）的份额。东兴金海 27号计划份额上限为 7,500万份，东兴金海 27号计划主要投资范围为购买和持有皖通科技股票、固定收益及现金类产品的投资
等。
东兴金海 27号计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。东兴金海 27号计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。东兴金海27号计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以东兴金海 27号计划的规模上限 7,500万份和公司 2016年 9月 20日的收盘价14.01元测算，东兴金海27号计划所能购买的标的股票数量上限为 535.33万股，占公司现有股本总额的1.53%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划自草案通过股东大会审议之日起生效。
2、本员工持股计划认购的东兴金海27号计划的存续期为24个月。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、东兴金海27号计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告东兴金海27号计划买入最后一笔标的股票之日起计算。
2、东兴金海27号计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第三章员工持股计划的管理
第八条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划委托东兴证券股份有限公司管理。
第九条持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员负责主持。
4、召开持有人会议，召集人应提前 5日以书面形式进行会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划每1计划份额有1票表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
（4）持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）由董事会提名管理委员会委员的候选人，提交持有人会议选举；
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主席 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由半数以上委员共同推举一
名委员履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录保留五年。
第十一条资产管理机构
东兴证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划的资产构成、权益处理和资产分配
第十二条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）收益分配：
1、存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
2、存续期内，东兴金海 27号计划需按年度支付本定向计划的管理费、托管费。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额（具体以届时签署的权益转让协议约定的内容为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
第十四条员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划存续期满后，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在东兴金海27号计划存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十五条本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十六条本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
第十七条本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、参与非公开发行等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
通过配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告东兴金海 27号计划买入最后一笔标的股票之日起计算。
参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36个月，自公司公告东兴金海27号计划买入最后一笔标的股票之日起计算。
第七章附则
第十八条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十条本办法未尽事宜，由公司董事会和持有人会议另行协商解决。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本办法经公司董事会审议通过且自公司股东大会审议通过《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之日起执行。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2016年9月21日