上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据中国证监会于2018年8月28日出具之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180999号）（以下简称“反馈意见”），本所律师在对本次交易相关情况进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所出具的本补充法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为辰安科技本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、反馈意见4：“申请文件显示，1）标的资产以“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”专利技术质押担保最高 800万元的债权，质押期限为 2017年 12月 22日至 2018年 12月 22日。2）标的资产以其全部土地使用权、房产使用权作为抵押，担保融资金额最高3000万元，抵押期间为2017年1月19日至2020年1月18日。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序1、专利质押及对应借款
2017年 12月 22日，科大立安与交通银行安徽省分行签订了编号为 170020的《最高额质押合同》（以下简称“质押合同”），同意以科大立安拥有的名为“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”的专利（专利证书编号为ZL201010136306.1）为双方在2017年12月22日至2018年12月22日期间签署的全部授信业务合同进行最高额质押担保，质押担保的最高债权额为 800万元（以下简称“专利质押”）。
质押合同实际担保的授信业务合同为科大立安与交通银行安徽省分行于2017年12月22日签订的编号为170797的《流动资金借款合同》及于2018年1月26日签订的编号为180074的《流动资金借款合同》。
根据编号为170797的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立安提供 500万元的借款，用途为经营周转。该笔款项已于 2017年 12月 29日发放至科大立安341317000018010063625的银行账户。经本所律师核查，并经科大立安确认，科大立安将上述借款用于日常运营过程中的资金周转（如支付采购款），并未用于借款合同约定用途以外的用途。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据编号为180074的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立安提供300万元的借款，用途为经营周转。该等借款实际为指向性借款，均由银行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接汇入科大立安供应商的银行账户。经本所律师核查，科大立安以该等借款分别支付其与15家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计300万元。
基于上述，根据科大立安的确认，并经本所律师核查银行放款凭证、采购合同等，上述两份借款合同项下的款项均已发放，科大立安根据借款合同规定的用途使用资金。
经本所律师核查，科大立安签署前述质押合同和流动资金借款合同已经总经理办公会和董事长的批准，履行了必要的决策程序。
2、房地产抵押及对应借款
2017年1月19日，科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签订了《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称“抵押合同”），科大立安同意以拥有的位于合肥市高新区天湖路13号的房产（《房地产权证》证号：房地产权证合产字第 110162259号、第 110162260号、第 110162261号、皖（2016）合不动产权第0222113号、皖（2016）合不动产权第0222110号）及其对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：合高新国用（2011）第72号）为其与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签署的合同编号为 2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》提供抵押担保（以下简称“房地产抵押”）。
根据科大立安于与杭州银行股份有限公司合肥科技支行于 2017年 1月 19日签署之合同编号为 2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》，银行提供的最高融资金额为 3,000万元，债权期间为 2017年 1月 19日至2020年1月18日。在此合同下，科大立安于2018年5月25日与杭州银行合肥科技支行进一步签订了合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》，约定借款金额 20,000,000元，用于原材料采购等。根据科大立安的确认，截至2018年6月30日，合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》项下累计放款金额为9,009,769.79元，均用于原材料采购等。前述借款实际为指向性借款，均由银行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接汇入科大立安供应商的银行账户。经本所律师核查，科大立安以
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书该等借款分别支付其与 82家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计9,009,769.79元。
基于上述，根据科大立安的确认，并经本所律师核查，上述借款合同项下的款项已发放9,009,769.79元，科大立安根据借款合同规定的用途使用资金。
经本所律师核查，科大立安签署前述抵押合同、流动资产借款合同和综合授信额度合同已经科大立安董事会的批准，履行了必要的决策程序。
（二）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
根据质押合同、抵押合同及对应的授信业务合同，有关贷款的期限尚未届满。
专利质押及房地产抵押均在担保期限内，如果科大立安目前单方面解除质押、抵押，可能会导致科大立安的违约及贷款加速到期，因此科大立安不会选择提前解除质押和抵押。在科大立安偿还相应的债务后，专利质押和房地产抵押可根据质押合同和抵押合同之约定相应解除。
截至 2018年 6月 30日，上述质押、抵押借款余额共计 17,009,769.79元。
根据华普天健对科大立安 2018年 1-6月的财务状况进行补充审计而出具的会审字[2018]4835号《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，科大立安账面货币资金余额为15,779,777.00元，流动资产为257,969,566.23元，具备还款能力。根据中国人民银行征信中心于2018年9月5日出具的《企业信用报告》，科大立安的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。此外，根据科大立安的确认，其拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况。
如以下第（三）项所述，专利质押和房地产抵押不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
经本所律师核查，本次交易中，交易对方均真实、合法持有科大立安的股份，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员，而其转让科大立安股份受到《公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股份购买资产的交割，科大立安全体股东一致同意在交割前将科大立安从股份公司整体变更为有限责任公司，交易对方在有限责任公司中的股权比例与其在科大立安中的股权比例相同。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权。根据科大立安提供的文件资料并经本所律师核查，标的资产权属清晰。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
科大立安目前存在的专利质押和房地产抵押对于标的资产的权属和过户不会产生直接影响。我们注意到，根据质押合同，若出质人（即科大立安）发生重大股权变更时，出质人应立即书面通知质权人（即银行）。交易各方就本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》已经对前述通知事项进行了约定。根据《发行股份购买资产协议》，科大立安因本次发行股份购买资产而发生的股权变更涉及的事前通知将由交易对方负责。
基于上述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、科大立安签署上述专利质押和房地产抵押借款均已履行了必要的决策程序，相应借款均用于借款合同约定用途；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、科大立安信用记录情况良好，拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况；
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、反馈意见5：“申请文件显示，标的资产尚有五套房产及值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂尚未取得房屋产权证。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
（一）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值
经本所律师核查，根据《资产评估报告》及科大立安的确认，科大立安拥有的厂区内的值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂及位于山东省烟台市海阳市海滨中路福邸金海翠林公寓的五套房产（B座411室、412室、413室、415室、二期洋房9号楼504阁楼）尚未取得房屋产权证，该等房屋的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|位置|面积（m2）|权属情况|用途|账面价值|评估价值|
|一、厂区内附属设施||||||||
|1.1|值班室|合肥市天湖路 13 号（厂区内）|48.51|产权人为科大立安，尚未办理房屋所有权证|厂区门卫|8.00|11.73|
|1.2|泵房||53.38||泵房现作配电房使用|30.58|4.64|
|1.3|水池||-||水池为构筑物|||
|1.4|职 工 食 堂（ 原 实 验房）||320.10||实验房|||
||||||职工食堂|25.94|31.74|
|二、山东烟台海阳房产||||||||
|2.1|金海翠林公寓B-411|山东烟台海阳旅游度假区东京路与滨|56.91|产权人为科大立安，尚未办理房屋所有权证|对外出租|85.74|116.96|
|2.2|金海翠林公寓B-412||56.91|||||

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|序号|名称|位置|面积（m2）|权属情况|用途|账面价值|评估价值|
|2.3|金海翠林公寓B-413|海观光大道交汇处福邸金海翠林|56.91|||||
|2.4|金海翠林公寓B-415||59.62|||||
|2.5|金海翠林洋房 9-504 阁楼||44.08|||||
|合计|||696.42|-|-|150.26|165.07|

注1：职工食堂原功能为实验房，科大立安在初始建设时，泵房、水池、实验房建造成本未单独进行核算，截至评估基准日，泵房、水池、实验房建造成本账面价值合计30.58万元。
注2：25.94万元为截至评估基准日实验房改造为职工食堂的改造款，不含原实验房建筑成本。
（二）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
科大立安瑕疵房产细分为两类，第一类为厂区内由于生产运营需要而在自有土地使用权合肥市天湖路13号上建造的附属设施（以下简称“厂区无证房产”）；
第二类为因合同方抵偿债务而取得的山东省烟台市海阳市福邸金海翠林 5套公寓（以下简称“烟台抵债房产”）。具体情况如下：
1、厂区无证房产
厂区无证房产位于合肥市天湖路 13号科大立安厂区内，实际用途为厂区门卫室、配电房以及职工食堂。厂区无证房产建筑面积 421.99平方米，占厂区总建筑面积的比例为3.12%；厂区无证房产账面价值 64.52万元，占厂区房屋建筑物总账面价值的比例为3.63%。该等房产是在原厂区规划设计范围以外根据生产经营的需要而建设的附属设施，故规划建设手续方面存在瑕疵，未能办理房产证，科大立安将在完善相关规划和建设手续后申请办理不动产证。目前包括厂区无证房产在内的厂区建筑符合土地出让合同约定的土地使用条件，厂区无证房产未办理房产证不影响科大立安对其的实际占有和使用，虽然理论上存在上述房产被有
权规划主管部门要求限期拆除的风险，但考虑到该等房屋建筑面积绝对值和占比
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书均较小，账面价值金额较小，且功能上均为辅助性用房，即使发生厂区无证房产被责令拆除的情况也不会对科大立安的生产经营和资产情况造成重大不利影响。
2、烟台抵债房产
位于山东烟台海阳的 5处尚未取得产权证书的房产系海阳市福邸置业有限公司（以下简称“福邸置业”）为了代关联公司哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“哈尔滨会展中心”，当时福邸置业与哈尔滨会展中心均为哈尔滨工大集体股份有限公司的子公司）偿还其拖欠科大立安的 1,482,916元合同款，而折价 1,489,273元抵偿给科大立安，差价 6,357元已由科大立安以现金方式支付。为此，科大立安于 2011年 12月 27日与福邸置业签署了该等房屋的商品房预售合同。由于该等房产的开发商相关手续尚未办妥，当地房屋主管部门不予办理房屋产权证书，科大立安持续在跟踪烟台抵债房产的产证办理进度。
烟台抵债房产不是科大立安生产经营必要的房产，目前的使用状态为正常出租，以2017年12月31日为基准日的评估价值为116.96万元，占科大立安净资产比例较小。该等房屋如未能办出房产证，对其处置时的流动性会产生一定不利影响，但不会对科大立安的生产经营造成重大不利影响。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：科大立安未取得房屋产权证的房产的绝对值和占科大立安净资产比重均较小，且非科大立安核心生产经营所必需房产，故该等房产未取得产证对本次交易作价、交易进程以及科大立安未来生产经营不会产成实质性不利影响。
三、反馈意见6：“申请文件显示，标的资产以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头，核心技术团队源自于中国科技大学（以下简称中科大），部分核心技术人员和股东均任职于中科大。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营活动中的情形。2）标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务的情形。3）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况。4）标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营活动中的情形
根据在中科大任职的科大立安自然人股东的说明、科大立安出具的确认以及中科大出具的说明，并经本所律师核查，目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然人股东不存在将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除第（二）项列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动中的情形。
（二）标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务的情形
根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，科大立安以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头，但核心技术由其自主研发形成。除以下从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形：
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|序号|专 利权人|专利名称|专利号|专 利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|科 大立安|一种自动消防炮及其控制方法|ZL03135090.9|发 明专利|2003 年 9月30日|2009年8月5日|受让取得|
|2|科 大立安|光截面图象感烟火灾探测方法|EP1174837B1|发 明专利|2000 年 3月23日|2009年3月23日|受让取得|
|3|科 大立安|光截面图象感烟火灾探测方法|特 许 第4002400号|发 明专利|2000 年 3月23日|2007年8月24日|受让取得|
|4|科 大立安|一种自动消防炮及其控制方法|ZL03135090.9|发 明专利|2003 年 9月30日|2009年8月5日|受让取得|

经本所律师核查，中科大与科大立安就上述 4项专利转让于 2011年 11月23日签分别署了《专利转让协议》。
（三）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况
根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，除第（二）项列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专
利或其它知识产权、核心技术的情况，其拥有的专利均为其研发团队自主研发并
以科大立安的名义申请取得。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书我们注意到，刘炳海自 1998年至今在中科大任职，并自 1998年至 2015年期间在科大立安任职，其中于2006年至2015年期间担任科大立安的总经理。在科大立安任职期间，刘炳海作为发明人/设计人之一帮助科大立安申请了以下专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|科大立安|轨道式自动消防炮及其自动寻址定位方法|ZL200810021140.1|发明专利|2008 年 7月25日|2011年8月24日|原始取得|
|2|科大立安|嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法|ZL201010136306.1|发明专利|2010 年 3月30日|2013年7月31日|原始取得|
|3|科大立安|一种旋转式泡沫灭火装置|ZL201210558967.2|发明专利|2012年12月20日|2015年6月10日|原始取得|
|4|科大立安|一种基于紫外光电管的火焰识别方法|ZL201310722123.1|发明专利|2013年12月20日|2017年1月18日|原始取得|
|5|科大立安|自动跟踪定位射流灭火装置的射流俯仰角计算方法|ZL201310745715.5|发明专利|2013年12月27日|2016年5月4日|原始取得|
|6|科大立安|消防炮自动升降装置|ZL200820034743.0|实用新型|2008 年 4月21日|2009年2月25日|原始取得|
|7|科大立安|一种紫外火焰探测检测装置|ZL200820116172.5|实用新型|2008 年 5月6日|2009年2月4日|原始取得|
|8|科大立安|一种实现消防炮雾化角度控制功能的机构|ZL200820038643.5|实用新型|2008 年 8月15日|2009年5月20日|原始取得|
|9|科大立安|训练用灭火器系统|ZL201120293924.7|实用新型|2011 年 8月12日|2012年6月6日|原始取得|
|10|科大立安|消防炮水流和管道水压的检测装置|ZL201120293885.0|实用新型|2011 年 8月12日|2012年6月6日|原始取得|
|11|科大立安|旋转式图像型火灾探测器|ZL201120355738.1|实用新型|2011 年 9月22日|2012年6月6日|原始取得|
|12|科大立安|消防炮雾化角控制装置|ZL201120355737.7|实用新型|2011 年 9月22日|2012年6月13日|原始取得|
|13|科大立安|控制消防炮系统设备的无线遥控器|ZL201120355718.4|实用新型|2011 年 9月22日|2012年7月4日|原始取得|

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|14|科大立安|隔爆型图像型火灾探测器|ZL201120389738.3|实用新型|2011年10月14日|2012年7月4日|原始取得|
|15|科大立安|闭式高压细水雾喷头|ZL201220143831.0|实用新型|2012 年 4月7日|2012年4月7日|原始取得|
|16|科大立安|一种细水雾喷头|ZL201220365795.2|实用新型|2012 年 7月26日|2013年3月6日|原始取得|
|17|科大立安|光纤可燃有毒气体探测系统|ZL201320858998.X|实用新型|2013年12月20日|2015年3月11日|原始取得|
|18|科大立安|一种基于自动跟踪定位射流灭火装置的红外探测组件|ZL201320858997.5|实用新型|2013年12月20日|2014年7月16日|原始取得|
|19|科大立安|喷雾头（高压细水单孔型）|ZL201230346877.8|外观设计|2012 年 7月28日|2013年2月20日|原始取得|
|20|科大立安|喷雾头（高压细水多孔型）|ZL201230346872.5|外观设计|2012 年 7月28日|2013年5月1日|原始取得|
|21|科大立安|图像型火灾探测器|ZL201430348598.4|外观设计|2014 年 9月19日|2015年3月11日|原始取得|
|22|科大立安|线型光束感烟火灾探测发射器|ZL201430348763.6|外观设计|2014 年 9月19日|2015年4月22日|原始取得|
|23|科大立安|线型光束感烟火灾探测接收器|ZL201430348568.3|外观设计|2014 年 9月19日|2015年4月22日|原始取得|

根据刘炳海和中科大分别出具的说明，以上 23项专利系刘炳海在科大立安任职的职务发明创造，而非其在中科大任职的职务发明创造，中科大对该等专利不享有任何权益。除上述专利以外，刘炳海在科大立安任职期间不存在其他职务发明，亦未协助科大立安取得其他知识产权、核心技术。
（四）标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议
根据科大立安和中科大分别出具的说明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息查询平台，科大立安与中科大不存在有关知识产权的纠纷与争议。
（五）核查意见
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然人股东不存在将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除自中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动中的情形；
2、科大立安核心技术由其自主研发形成，除从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形；
3、除从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况；
4、科大立安与中科大之间不存在有关知识产权的纠纷与争议。
四、反馈意见7：“申请文件显示，科大立安多名股东为中科大、清华大学在职或退休教师，部分股东担任学院院长、研究院财务负责人等职务。请你公司补充披露：1）前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定
根据科大立安及有关自然人股东填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科大立安的自然人股东在高校或相关单位任职情况如下表所列，但其均未在科大立安担任职务：
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|股东姓名|任职高校/单位|职务|
|范维澄|清华大学|公共安全研究院院长、工程物理系安全科学技术研究所所长|
|刘炳海|中科大|教师|
|刘申友|中科大|教师|
|唐庆龙|中科大|教师|
|刘旭|清华大学合肥公共安全研究院|财务负责人|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》等相关规范性文件，非学校党政领导班子的高校教师对外投资不存在限制。上述自然人股东中除范维澄外，均不是高校党政领导班子成员，其持有科大立安股份不违反相关法律法规的禁止性规定。
经本所律师核查，范维澄最初是作为技术团队成员之一通过奖励资产出资而持有立安有限（科大立安的前身）的股权。有关技术团队持有立安有限股权的情况已经由中科院于2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认。范维澄作为技术团队成员持有立安有限股权符合《关于促进科技成果转化的若干规定》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的相关规定，目前持有科大立安的股份合法有效。
（二）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响
1、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易的影响
辰安科技的实际控制人为清华大学，交易对方中的科大资产为中科大下属公司。根据《中央部门所属高校国有资产处置管理补充规定》《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易应取得中科大的审批和财政部的批复，标的资产的评估结果应经教育部、中科院备案。
2018年 3月 5日，中科大出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的科大立安全部股份认购辰安科技非公开发行股份的方案。
2018年5月18日，中企华出具的（中企华评报字（2018）第3338号）《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》经教育部备案。
2018年5月30日，上述《资产评估报告》经中科院备案。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2018年6月19日，财政部作出《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安100%的股权；同意辰安科技以询价方式向不超过 5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
据此，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。
2、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响
本次交易完成后，科大立安将成为辰安科技的全资子公司。科大立安将保持现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的总体稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。科大立安将充分发挥与上市公司在各方面的协同效应，继续做大做强。此外，本次交易完成后，科大立安将成为清华大学下属子公司。科大立安将遵守教育部及清华大学关于所属企业国有资产管理的政策和规定，进一步增强其经营的合规性。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、在高校任职的自然人股东均未在科大立安担任职务，持有科大立安股份合法有效，其任职和持股符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定；
2、本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续；本次交易完成后，科大立安将成为清华大学实际控制的公司，科大立安经营活动须遵守教育部及清华大学关于所属企业国有资产管理的政策和规定。
五、反馈意见8：“申请文件显示，截至2018年6月 30日，科大立安共有 20起未决诉讼，均系在销售产品及提供服务过程中因客户未按合同付款产生的商业纠纷。科大立安在 2016年、2017年及 2018年 1-6月未决诉讼金额占营业收入比重分别为2.26%、2.54%及7.87%。请你公司补充披露：1）前述诉讼进
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）前述诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，科大立安截至 2018年 6月 30日的 20起未决诉讼（“未决诉讼”指诉讼、仲裁程序尚未结束尚在进行中的诉讼、仲裁，以及诉讼、仲裁程序已经结束但还未执行完毕的诉讼、仲裁）的进展情况如下表所示：
1、未决诉讼进展情况
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|序号|被告|案号|案由|诉讼请求|管辖法院|最新进展|
|1|望江县数字档案馆|（2017）皖08民终1203号|建 设工 程施 工合 同纠纷|撤销安徽省望江县人民法院（2015）望民一初字第 01475 号民事判决，依法改判，即判令望江县数字档案馆支付工程款818,767.92元|安庆市中级人民法院|科大立安已向安庆市中级人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中|
|2|安徽大学|（2017）皖01民终6119号|建 设工 程施 工合 同纠纷|一审被告安徽大学要求撤销一审判决，改判驳回科大立安公司要求限期支付 536,504 元工程款的诉讼请求|安徽省合肥市中级人民法院|安徽大学已向科大立安支付 536,504元工程款，该案现已完结|
|3|吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林纸业有限责任公、德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司|（2017）吉0183民初5618号|承 揽合 同纠纷|1. 吉林泉德秸秆综合利用有限公司支付工程款303万元；2. 吉林泉德秸秆综合利用有限公司自2016年8月1日起按人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至款清之日止；3. 山东泉林纸业有限责任公和德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司在未缴出资的范围内对上述第一项、第二项承担清偿责任；4.由上述公司承担诉讼费用|吉林省德惠市人民法院|科大立安已向吉林省德惠市人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中|
|4|万通建设集团有限公司、万通建设集|（2015）东商初字第 00539号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 412,586元|江苏省如东县人民法院|科大立安已向江苏省如东县人民法院提交强制|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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||团有限公司苏北分公司|||||执行申请，正在执行过程中|
|5|沈阳盛达建业安防工程有限公司|（2015）合民二终字 第01094号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 432,000元及违约金 406,944 元（自 2014 年 12 月 18日起按欠款金额每日千分 之 一 的 标 准 计 至2015年8月31日止）|安徽省合肥市中级人民法院|该案双方已达成执行和解，和解金额为24.6万元。被告已向科大立安支付12万元|
|6|威能诚通科技（北京）有限公司|（2016）皖0191民初588号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 144,000元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|科大立安已向合肥高新区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中|
|7|定远县恒瑞房地产开发有限公司|（2016）皖1125民初1624号|建 设工 程施 工合 同纠纷|被告偿还所欠工程款481,800元，并支付逾期利息（利息自 2014 年12 月 27 日按照中国人民银行同期贷款利率计算至欠款清偿完毕之日止）|安徽省定远县人民法院|科大立安已向安徽省定远县人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中|
|8|郑州市九基房地产开发有限公司|（2015）二七民二初 字 第4290号|建 设工 程施 工合 同纠纷|被 告 支 付 工 程 款1,691,400元|河南省郑州市二七区人民法院|科大立安已向郑州市二七区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中|
|9|合肥大华房地产开发有限公司|（2015）合高新民一初字第00749号|建 设工 程施 工合 同纠纷|被 告 支 付 工 程 款2,817,000 元，违约金56,340 元，逾期利息51,832.8 元（按中国人民银行同期贷款利率的而被，暂计至2015年2月28日，后顺延计算至款清日止）|合肥高新技术产业开发区人民法院|科大立安已向合肥高新技术产业开发区人民法院提交强制执行申请，正在拍卖被告房产过程中|
|10|安徽白金瀚投资有限公司|（2015）合高新民二初字第01370号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款10万元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|被告已向科大立安支付货款 10 万元，该案现已完结|
|11|安徽创一环境工程有限公司|（2017）皖0191民初4725号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 286,216元、违约金85,864.8元、维修费27,460元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|科大立安已向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院提交强制执行申请，正在执|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||行过程中|
|12|合肥创景物业发展有限责任公司|（2017）皖01民终1620号|建 设工 程施 工合 同纠纷|被告支付工程款177万元 以 及 逾 期 利 息522,150元|安徽省合肥市中级人民法院|原告不服一审判决提起上诉。该案于2017年10月9 日经安徽省合肥市中级人民法院裁定发回重审，尚在审理中|
|13|青岛长基置业有限公司|（2017）鲁0687民初4808号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款60万元、自2012年5月1日始以30万元为基数，以年利息 6%，支付违约金126,000元、自2013年5月1日始以30万元为基数，以年利息 6%支付违约金 108,000 元，合计834,000元|山东省龙口市人民法院|科大立安已提起上诉，等待二审开庭|
|14|北方重工集团有限公司、北方重工集团有限公司装卸设备分公司|（2018）皖0191民初531号|买 卖合 同纠纷|两 被 告 支 付 货 款129,216.9元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|被告进入破产清算程序，诉讼中止|
|15|安徽湖滨建设集团有限公司|（2018）皖0191民初2552号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 321,000元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|法院判决湖滨建设公司支 付 货 款321,000 元及违 约 金164,566元|
|16|祥云县垚森消防设备有限公司|（2018）皖0191民初3526号|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 613,000元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|该案已调解，被告从 8 月起每月向科大立安支付10 万元直至款项还清|
|17|安徽美展国际会展管理有限公司|（2018）皖0191民初3279号|维 保合 同纠纷|被 告 支 付 维 修 费500,036.13元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|该案已立案，对方当事人住所不明，目前正在公告|
|18|河南新广裕楼宇自控工程有限公司|-|缔 约过 失责 任纠纷|被告支付货款 221,620元、违约金144,100元、承担原告损失 110,000元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|该案已立案，等待开庭|
|19|广元瑞云|（2018）|买 卖|被告支付货款 117,200|安徽省合|该案已和解，|

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||泰安消防工程有限公司|皖 民 初3671号|合 同纠纷|元|肥高新技术产业开发区人民法院|被告向科大立安支付 5万元|
|20|广元市科兴建筑装饰有限公司|-|买 卖合 同纠纷|被告支付货款 293,000元|安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院|该案已立案，等待开庭|

2、未决诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据科大立安提供的资料，并经本所律师核查，上述未决诉讼中，科大立安均为原告，涉及的纠纷均系科大立安在正常的销售产品及提供相关服务过程中有关客户未按合同付款产生的商业纠纷。由于科大立安在提供产品及服务的过程中，通常根据消防行业惯例给与客户1-2年的质保期，大多数情况下，科大立安在质保期结束后才能够收取尾款。但在实际履行合同过程中，由于在科大立安销售的消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要商业目的即实现，部分客户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况。
在此情况下，科大立安只能通过诉讼的方式保障自身权益。
上述未决诉讼中，涉案金额在 100万元以上的共有 4起。其中，（2017）吉 0183民初 5618号、（2015）二七民二初字第 4290号、（2015）合高新民一初字第00749号案件科大立安均已胜诉或调解完毕，目前正在强制执行过程中；（2017）皖01民终1620号案件目前正在重审过程中。除此以外，科大立安其他未决诉讼涉案单笔金额较小，合计占当期营业收入比重也较低。
基于上述，本所律师认为：上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提起的诉讼，败诉的风险较低，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后辰安科技的财务状况造成实质不利影响。
（二）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行
为建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，科大立安制定了如下与经营有关的内控相关制度：
1、财务管理制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书科大立安按照《公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，制定了完善的财务管理制度，明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密的会计控制系统，以确保科大立安财务健康运营。财务管理制度具体包括《工程项目财务管理办法》《技术服务事业部财务管理办法》《智慧消防事业部财务管理办法》《费用报销制度》《借款管理办法》《清欠工作管理规定》《应收账款管理制度》《事业部资金管理办法》《固定资产及中高档资产管理制度》《资金支付授权审批管理办法》等。
其中，《清欠工作管理制度》和《应收账款管理制度》均对应收账款的回收进行了具体规定。《清欠工作管理制度》规定，科大立安设立信用管理部，专门负责长期应收账款（账龄在1年以上的应收账款）的催收，采取包括但不限于实地走访客户催收长期应收账款、发送请（催）款函、签订《合同结算确认书》明确还款计划及期限、申请暂缓提供技术服务或继续供货的请求等措施进行催收。
《应收账款管理制度》规定，科大立安对应收账款采取事前、事中和事后控制。
事前控制包括对于客户信用的管理、合同审批流程把控、销售折让与折扣；事中控制包括对于发货及调试、工程进度、定期对账等的管理；事后控制包括对于收款、逾期账款处罚等的管理。
2、经营管理制度
科大立安根据其实际经营管理过程中的需要，依据相关法律法规的规定，制定了完善的经营管理制度。经营管理制度具体包括《文件管理规定》《数据分析管理规定》《管理体系执行管理规定》《招标采购管理规定》《关于知识产权等的奖励规定》《总经理办公（扩大）会议事规则》《印章管理规定》《资质证照管理规定》等。
3、人事管理制度
科大立安按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，制定了完善的人事管理制度。经营管理制度具体包括《聘用、解聘管理规定》《培训管理规定》《人力资源评价管理规定》《考勤管理制度》《福利制度》《员工奖惩制度》《薪酬管理制度年终评优管理办法》《员工日常行为规范》《员工资质管理制度》等。
根据科大立安的确认，科大立安目前与经营有关的各项内控相关制度执行情况良好有效。为配合并辅助内部风控、合规程序，科大立安还聘请了外部常年法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书律顾问，对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范的制式合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效应，进一步降低运营法律风险，规范经营。
基于上述，本所律师认为：科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。
（三）交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险
本次交易完成后，科大立安将变更为辰安科技的全资子公司，纳入辰安科技体系内。辰安科技将完善科大立安内部规章制度和风险控制管理系统，并按照法律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各方面的管理、监督职能，减少科大立安上述经营风险。
根据科大立安出具的说明，本次交易完成后，科大立安将采取包括但不限于以下措施应对收款方面的风险：（1）优化客户结构，尽可能筛选客户，优化客户质量；（2）进一步完善销售合同中的付款条款及违约责任条款；（3）增加专人负责督促客户按照合同约定及时付款，在发现客户有延迟支付可能时及时催促；（4）若已进入诉讼程序的，将积极参与诉讼、申请强制执行等。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提起的诉讼，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后辰安科技的财务状况造成实质不利影响；
2、科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行；
3、交易完成后，辰安科技将进一步完善科大立安内部规章制度和和风险控制管理系统，并按照法律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各方面的管理、监督职能，减少科大立安经营风险。
六、反馈意见9：“申请文件显示，标的资产持有7项经营资质和证书，其中4项将于2018年内到期。请你公司补充披露业务资质续期计划、续期是否存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
科大立安持有的以下4项资质及认证证书将于2018年内到期：
（一）资质证书
科大立安现持有的《消防技术服务机构资质证书》（皖公消技字[2017]第032号）将于 2018年 12月 31日到期，资质等级为维保检测临时一级、安全评估临时一级。根据科大立安的说明，其将于2018年10月提交续期申请，且拟申请的资质等级为维保检测正式一级、安全评估正式一级。根据科大立安的说明，其已经向发证机关安徽省公安消防总队进行了咨询，正常情况下，若科大立安于 2018年10月申请，则预计能够于2018年年底前取得换发的新证。
根据科大立安的确认，并经本所律师核查，科大立安正在根据《社会消防技术服务管理规定》（公安部 129号令）的相关规定完善申请维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的各项条件，并准备申请材料。截至本补充法律意见书出具之日，科大立安已符合申请维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的各项条件，其取得前述资质不存在实质障碍。据此，在科大立安及时取得维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的情况下，对其现有业务及本次交易没有实质影响，且根据科大立安的评估，其取得前述资质不存在实质障碍。
（二）认证证书
1、《环境管理体系认证证书》
科大立安现持有的《环境管理体系认证证书》（08915E20875R2M）已于2018年9月15日到期。该证记载：组织应在2018年9月15日之前完成2015版标准认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年12月4日）起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该项证书的有效期已从 2018年 9月 15日延长至 2018年 12月 3日。根据科大立安的说明，其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
2、《质量管理体系认证证书》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书科大立安现持有的《质量管理体系认证证书》（08915Q22348R4M）已于 2018年 9月 15日到期。该证记载：组织应在 2018年 9月 15日之前完成 2015版标准认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年 12月4日）起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该项证书的有效期已从2018年9月15日延长至2018年12月3日。根据科大立安的说明，其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
3、《职业健康安全管理体系认证证书》
科大立安现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》（08915S20729R2M）将于2018年12月3日到期。根据科大立安的说明，其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
上述《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》系对科大立安环境管理体系、质量管理体系、职业健康安全管理体系的认证，并非科大立安开展业务必备的资质类准入文件。该等认证证书续期不存在重大不确定性，若科大立安无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务，不会对本次交易产生不利影响。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：科大立安已对上述业务资质和认证的取得和续期作出明确计划安排，该等业务资质和认证的取得和续期不存在实质障碍，不会对其经营造成实质影响。
七、反馈意见10：“申请文件显示，科大立安于 2017年 7月 20日通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
（一）上述税收优惠到期后是否具有可持续性
根据《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条的规定，高新技术企业认定须同时满足如下条件：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
科大立安对上述高新技术企业认定条件的符合情况如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|科大立安具体情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|科大立安成立于1999年6月24日|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|科大立安对其主要产品的核心技术的知识产权拥有所有权，主要通过受让和自主研发的方式取得。截至 2018 年 6月 30 日，科大立安拥有发明专利 10项、实用新型28项、外观设计19项、软件著作权38项|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|科大立安主营产品所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息”、“五、高技术服务”以及“八、先进制造与自动化”|是|

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||||
|-|-|-|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2017年12月31日，科大立安从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数的比例大于17%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：……3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|科大立安2017年营业收入2.21亿元，2015-2017年三年研究开发费用占营业收入比分别为5.42%、4.86%、3.70%。其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%在2018年及以后的预测期年度，科大立安营业收入均为2亿元以上。研究开发费用占营业收入的比例最低年度为3.40%、最高年度为3.94%|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|科大立安2017年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入比例分别为60.23%|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|科大立安基于知识产权对企业竞争力的作用、技术创新和研究开发组织管理情况、科技成果转化情况、管理与科技人员情况等四项指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|根据主管机关出具的相关证明，科大立安申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

基于上述，本所律师认为：科大立安符合高新技术企业的认定标准，其税收优惠到期后具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
科大立安的评估假设是基于本次交易评估基准日时科大立安的实际经营情况所做的设定。本次交易评估预测时，科大立安符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到科大立安未来将持续保持研发投入和专业人才团队，加大创新力度，为维持企业的核心竞争力提供必要支持，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。因此，预计未来科大立安不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次交易评估假设科大立安未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业
复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年，报告期内减按15%的税率征收企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书业所得税。上述税收优惠到期后具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
八、反馈意见11：“申请文件显示，在本次交易获中国证监会批准后 30个工作日或各方同意的较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定，补充披露相关变更程序和具体安排，及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，股份有限公司变更为有限责任公司的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应当按照有限责任公司的设立条件，向公司登记机关申请变更登记，提交有关文件。
根据科大立安现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，变更公司形式的，属于《公司法》规定的需特别决议的事项，应由科大立安董事会制定相关方案，并经出席股东大会的股东（包括股东的代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
根据科大立安的说明，本次交易获得中国证监会核准后，科大立安董事会将拟定公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“本次变更”）的有关方案，并提交股东大会审议。与此同时，科大立安将修改公司章程、公司名称及其他相关事项。股东大会通过上述决议后，科大立安将按照主管工商管理部门的相关要求提交相关登记文件，办理相应的工商变更登记手续。
若本次变更无法在获得中国证监会批准后 30个工作日完成的，各方可根据《发行股份购买资产协议》的约定，另行协商确定各方同意的完成本次变更的最晚时间。
综上所述，本所律师认为：科大立安将于本次交易获得中国证监会批准后履行相应的程序以促成本次变更，本次变更若无法于 30个工作日内完成，各方可根据《发行股份购买资产协议》的约定另行协商完成本次变更的最晚时间，本次变更不存在法律障碍。
九、反馈意见13：“申请文件显示，袁宏永持有标的资产3.67%的股份，其配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份；范维澄持有标的资产3.31%的股份，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书其配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份；苏国锋持有标的资产2.20%的股份，其配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，辰安科技上市时，袁宏永之配偶李甄荣、范维澄之配偶肖贤琦、苏国锋之配偶武晓燕承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
截至本补充法律意见书出具之日，李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人于辰安科技上市时持有的辰安科技股份的锁定期已届满。
根据辰安科技分别于 2018年 2月 8日及 2018年 2月 12日披露的《关于高级管理人员增持公司股份的公告》（编号：2018-015）及《关于高级管理人员增持公司股份的公告》（编号：2018-022），袁宏永之配偶李甄荣通过深交所证券交易系统两次以竞价交易的方式增持辰安科技股份。上述增持完成后，李甄荣持有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书辰安科技0.53%的股份。根据该等公告，李甄荣于增持完成后的6个月内不得转让其持有的辰安科技股份。截至本补充法律意见书出具之日，李甄荣因前述增持而持有的辰安科技股份的锁定期已届满。
本次交易后，辰安科技的控股股东、实际控制人均未发生变化。袁宏永、范维澄、苏国锋已承诺因本次交易而取得的辰安科技股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让。李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交易对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕持有的上市公司股份的锁定期均已届满。李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交易对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
十、反馈意见14：“请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，补充披露上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据《第 26号准则》的相关规定，上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。此外，根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据辰安科技于 2018年 6月 8日披露的《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的说明》，本次交易前十二个月内（即 2016年 11月至 2017年 10月期间），上市公司未发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为，未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
综上所述，本所律师认为：在本次交易首次停牌前十二个月内，辰安科技未发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为，未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书十一、反馈意见15：“申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额 17,300万元，用于智慧消防一体化云服务平台项目和支付中介机构费用。2）2016年 7月辰安科技在创业板上市。截至 2018年 6月末，前次IPO募集资金实际使用 1.61亿元，使用进度约40%。3）截至2018年6月末，上市公司使用 IPO募集资金购买理财产品 1.47亿元。请你公司：1）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响。2）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展。3）补充披露前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。5）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响
经本所律师查阅《北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件；通过查阅中国证券登记结算有限公司披露的上市公司股份变动情况了解上市公司控股股东的股份锁定情况；通过查阅上市公司的年度报告了解上市公司与其控股股东、实际控制人的关联交易情况；通过国家企业信用信息公示系统查询上市公司控股股东或实际控制人及其控制的企业业务范围等，了解其对避免同业竞争承诺的履行情况等，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||||履行|
|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限||
||类型||||情况|
|||自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三||||
|||十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发||||
|清华|股 份 限|行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股|2016 年 7|2019 年 7|正常|
|控股|售承诺|份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期|月26日|月25日|履行|
|||限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规||||
|||定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。||||
|清控|股 份 限|自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三|2016 年 7|2019 年 7|正常|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|创投；|售承诺|十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发|月26日|月25日|履行|
|同方||行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股||||
|股份||份，也不由辰安科技回购该部分股份。发行人||||
|||股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交||||
|||易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权||||
|||计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个||||
|||月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算||||
|||的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期||||
|||自动延长六个月。||||
|||本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，||||
|||如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可||||
|||根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转||||
|||让或其他合法的方式适当转让部分发行人股||||
|||票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控||||
|||股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如||||
|清控|股 份 减||2016 年 7||正常|
|||本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个||长期有效||
|创投|持承诺||月26日||履行|
|||月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量||||
|||的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前||||
|||复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发||||
|||行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通||||
|||过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，||||
|||本公司愿依法承担相应责任。||||
|||未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁||||
|||定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、||||
|||大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转||||
|||让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四||||
|||个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，||||
|同方|股 份 减||2016 年 7||正常|
|||则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行||长期有效||
|股份|持承诺||月26日||履行|
|||人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日||||
|||为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟||||
|||转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三||||
|||个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司||||
|||未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。||||
|||如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）||||
|||并上市后三十六个月内股价出现低于每股净资||||
|||产（每股净资产指公司最新报告期期末公告的||||
||IPO 稳|每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、||||
|辰安|||2016 年 7|2019 年 7|正常|
||定 股 价|转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，||||
|科技|||月26日|月25日|履行|
||承诺|则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，||||
|||公司将启动以下稳定股价预案：一、触发和停||||
|||止股价稳定措施的条件 （一）预警条件：当公||||
|||司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净||||

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||
|-|
|资产的120%时，公司将在 10 个工作日内召开|
|投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财|
|务指标、发展战略进行深入沟通。（二）触发条|
|件：1、回购义务触发条件当公司股票连续 20|
|个交易日的收盘价均低于每股净资产时，且非|
|在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本|
|公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规|
|定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定|
|且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购|
|股份的义务（以下简称“回购义务触发条件”）。|
|股价稳定措施实施期为前次股份回购议案经股|
|东大会审议通过日起至其后六个月。2、触发条|
|件的监测本公司董事会办公室负责回购义务触|
|发条件的监测。在回购义务触发条件满足的当|
|日，本公司应发布公告提示公司将启动回购股|
|份的措施以稳定股价。3、股份回购方案的制定|
|及执行本公司董事会应于回购义务触发条件满|
|足之日起 10 个交易日内制定股份回购方案并|
|进行公告。股份回购方案包括但不限于回购股|
|份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购|
|对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回|
|购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相|
|关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本|
|公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序|
|并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份|
|回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回|
|购措施时提前公告具体实施方案。（三）停止条|
|件：在实施上述回购计划过程中，如公司股票|
|连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，|
|则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中|
|止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之|
|日起三十六个月期间内，如回购义务触发条件|
|再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份|
|回购计划。二、发行人稳定股价的措施当触发|
|前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照|
|法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内|
|部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后|
|采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保|
|证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符|
|合上市条件：1、在股份回购义务触发之日起6|
|个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约|
|方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本||||
|||公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股||||
|||份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属||||
|||于本公司股东的净利润的5%，但不高于本公司||||
|||上一年度归属于本公司股东的净利润的 20%，||||
|||结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和||||
|||经营状况确定。2、要求控股股东及时任公司董||||
|||事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股||||
|||票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和||||
|||期间。3、在保证公司经营资金需求的前提下，||||
|||经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润||||
|||分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股||||
|||价。4、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、||||
|||暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定||||
|||公司股价。5、本公司如拟新聘任董事、高级管||||
|||理人员，将要求其同时出具将履行本公司首次||||
|||公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的||||
|||稳定公司股价承诺的承诺函。6、法律、行政法||||
|||规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其||||
|||他方式。||||
|||自北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发||||
|||行人”）股票上市之日起三十六个月期间内，当||||
|||出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均||||
|||低于当日发行人已公告每股净资产（当日已公||||
|||告每股净资产指公司最新报告期期末公告的每||||
|||股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、||||
|||转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，||||
|||则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，||||
|||则触发发行人回购股份稳定股价的义务。清控||||
|||创投（以下简称“本公司”）承诺就公司股份回||||
||IPO 稳|||||
|清控||购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上|2016 年 7|2019 年 7|正常|
||定 股 价|||||
|创投||投赞成票。如发行人股份回购议案未获董事会|月26日|月25日|履行|
||承诺|||||
|||或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份||||
|||回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监||||
|||会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性||||
|||文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条||||
|||件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股||||
|||份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购||||
|||方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行||||
|||人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触||||
|||发条件”）。发行人董事会办公室负责前述增持||||
|||触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20||||
|||个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份||||
|||以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知||||
|||本公司采取措施稳定股价。本公司承诺按以下||||
|||预案采取措施稳定公司股价：本公司在接到发||||
|||行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，||||
|||应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，||||
|||包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、||||
|||完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司||||
|||将在接到发行人董事会办公室通知之日起 6 个||||
|||月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞||||
|||价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持||||
|||股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过||||
|||发行人总股本的2%。在实施上述增持计划过程||||
|||中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高||||
|||于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可||||
|||中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份||||
|||增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六||||
|||个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，||||
|||则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公||||
|||司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增||||
|||持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上||||
|||市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证||||
|||券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及||||
|||深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。||||
|||如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行||||
|||人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年||||
|||度公司应付本公司现金分红予以扣留直至本公||||
|||司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公||||
|||司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发||||
|||行人股份不予转让。如本公司未履行承诺，本||||
|||公司愿依法承担相应责任。||||
|||1、我校作为行政事业单位不会直接从事经营活||||
|||动。2、我校承诺，不支持、不批准我校下属的||||
|||除发行人以外的其他企业从事与发行人现有业||||
|||务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活||||
||避 免 同|||||
|清华||动，不以独资经营、合资经营、合作经营、联|2016 年 7||正常|
||业 竞 争|||长期有效||
|大学||营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的|月26日||履行|
||的承诺|||||
|||方式从事与发行人现有业务有竞争或可能构成||||
|||竞争的业务或其它经济活动。3、我校承诺将促||||
|||使我校下属的除发行人以外的其他企业在今后||||
|||的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务相同或相似；对发行人已经进行建设的项||||
|||目，将不会进行同样的建设或投资。||||
|||1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或||||
|||境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或||||
|||组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任||||
|||何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子||||
|||公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有||||
|||业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与||||
|||辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、||||
|||经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企||||
|||业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间||||
|||接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、||||
||避 免 同|||||
|清华||合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从|2016 年 7||正常|
||业 竞 争|||长期有效||
|控股||事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞|月26日||履行|
||的承诺|||||
|||争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业||||
|||务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现||||
|||有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、||||
|||组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客||||
|||户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将||||
|||不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经||||
|||营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有||||
|||业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承||||
|||担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、||||
|||间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|||1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或||||
|||境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或||||
|||组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任||||
|||何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子||||
|||公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有||||
|||业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与||||
|||辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、||||
|||经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企||||
||避 免 同|||||
|清控||业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间|2016 年 7||正常|
||业 竞 争|||长期有效||
|创投||接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、|月26日||履行|
||的承诺|||||
|||合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从||||
|||事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞||||
|||争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业||||
|||务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现||||
|||有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、||||
|||组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客||||
|||户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将||||
|||不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有||||
|||业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承||||
|||担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、||||
|||间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|||我校将采取切实有效的措施尽量减少和规范我||||
|||校与发行人之间的关联交易；确保在与发行人||||
||规 范 关|进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，||||
|清华|||2016 年 7||正常|
||联 交 易|并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规||长期有效||
|大学|||月26日||履行|
||的承诺|定的程序；确保不通过与发行人之间的关联交||||
|||易谋求特殊的利益，不进行有损发行人及其中||||
|||小股东利益的关联交易。||||
|||将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安||||
|||科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与||||
|||辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的||||
|||关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿||||
||规 范 关|||||
|清华||的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订|2016 年 7||正常|
||联 交 易|||长期有效||
|控股||书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有|月26日||履行|
||的承诺|||||
|||关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东||||
|||大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履||||
|||行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰||||
|||安科技利益。||||
|||将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安||||
|||科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与||||
|||辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的||||
|||关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿||||
||规 范 关|||||
|清控||的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订|2016 年 7||正常|
||联 交 易|||长期有效||
|创投||书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有|月26日||履行|
||的承诺|||||
|||关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东||||
|||大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履||||
|||行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰||||
|||安科技利益。||||
||填 补 即|本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司||||
|清华|||2016 年 7||正常|
||期 回 报|的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切||长期有效||
|控股|||月26日||履行|
||的承诺|实履行对辰安科技填补回报的相关措施。||||
||填 补 即|本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司||||
|清控|||2016 年 7||正常|
||期 回 报|的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切||长期有效||
|创投|||月26日||履行|
||的承诺|实履行对辰安科技填补回报的相关措施。||||
|||北京辰安科技股份有限公司将严格履行本公司||||
|||就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开||||
|辰安|其他||2016 年 7||正常|
|||承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司||长期有效||
|科技|承诺||月26日||履行|
|||非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||||
|||的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公||||

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|||||||
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|||司将依法赔偿投资者损失。（二）如本公司因不||||
|||可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将||||
|||接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应||||
|||补救措施实施完毕：1、将在股东大会及中国证||||
|||监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体||||
|||原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、将尽||||
|||快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方||||
|||案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司||||
|||投资者利益。||||
|||清控创投将严格履行本公司就北京辰安科技股||||
|||份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的||||
|||所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）||||
|||如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开||||
|||承诺事项的，致使投资者在证券交易中遭受损||||
|||失的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）如本||||
|清控|其他|公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事|2016 年 7||正常|
|||||长期有效||
|创投|承诺|项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完|月26日||履行|
|||毕或相应补救措施实施完毕：1、将在股东大会||||
|||及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履||||
|||行的具体原因并向股东和社会公众投资者道||||
|||歉；2、将尽快研究使投资者利益损失降低到最||||
|||小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能||||
|||地保护公司投资者利益。||||
|||本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下||||
|||简称“发行人”）的控股股东，承诺招股说明书||||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并||||
|||对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个||||
|||别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说||||
|||明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性||||
|||陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法||||
|||律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将||||
|清控|其他|依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价|2016 年 7||正常|
|||||长期有效||
|创投|承诺|格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算|月26日||履行|
|||的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均||||
|||价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整||||
|||的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易||||
|||规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承||||
|||诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者||||
|||在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者||||
|||损失。||||
|清华|其他|本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下|2016 年 7|长期有效|正常|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股|承诺|简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺|月26日||履行|
|||招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重||||
|||大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及||||
|||时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，||||
|||如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记||||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人||||
|||是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质||||
|||影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购||||
|||回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经||||
|||前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二||||
|||十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价||||
|||格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券||||
|||交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。||||
|||本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认||||
|||定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致||||
|||使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔||||
|||偿投资者损失。||||
|||北京辰安科技股份有限公司（以下简称“本公||||
|||司”）承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性||||
|||陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完||||
|||整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本||||
|||公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定||||
|||有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判||||
|||断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重||||
|||大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发||||
|辰安|其他||2016 年 7||正常|
|||行股票的全部新股。回购股份的价格根据以虚||长期有效||
|科技|承诺||月26日||履行|
|||假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格||||
|||和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定||||
|||价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计||||
|||算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权||||
|||（息）参考价计算公式。本公司承诺，如招股||||
|||说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导||||
|||性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易||||
|||中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。||||
|||北京辰安科技股份有限公司（以下简称“本公||||
|||司”）承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、||||
|||误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确||||
|辰安|其他|性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责|2016 年 7||正常|
|||||长期有效||
|科技|承诺|任。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关|月26日||履行|
|||监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重||||
|||大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发||||
|||行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回||||

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|||购首次公开发行股票的全部新股。回购股份的||||
|||价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计||||
|||算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易||||
|||均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调||||
|||整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交||||
|||易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司||||
|||承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认||||
|||定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致||||
|||使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔||||
|||偿投资者损失。||||
|||本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下||||
|||简称“发行人”）的控股股东，承诺本次发行申||||
|||请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||||
|||漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性||||
|||承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如||||
|||本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行||||
|||人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实||||
|清控|其他|质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。|2016 年 7||正常|
|||||长期有效||
|创投|承诺|购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准|月26日||履行|
|||经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前||||
|||二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行||||
|||价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证||||
|||券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公||||
|||式。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关||||
|||监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重||||
|||大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，||||
|||将依法赔偿投资者损失。||||
|||本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下||||
|||简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺||||
|||本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈||||
|||述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整||||
|||性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公||||
|||司承诺，如本次发行申请文件有虚假记载、误||||
|清华|其他|导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符|2016 年 7||正常|
|||||长期有效||
|控股|承诺|合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，|月26日||履行|
|||将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的||||
|||价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计||||
|||算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易||||
|||均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调||||
|||整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交||||
|||易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认|
|定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致|
|使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔|
|偿投资者损失。|

基于上述，上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响。
（二）本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展
本次募投项目已于 2018年 1月 4日取得安徽省合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具的合高经贸[2018]5号《关于合肥科大立安安全技术股份有限公司智慧消防一体化云服务平台项目备案的通知》，并于 2018年 1月 10日取得合肥环保局高新区分局出具的备案号为 20183401000100000010的《建设项目环境影响登记表》。除上述情况外，本次募投项目不需要履行其他前置审批或备案程序。
（三）前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于目标公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|智慧消防一体化云服务平台项目|15,158.89|
|2|支付中介机构费用|2,141.11|
|合计||17,300.00|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易的募集资金用于目标公司的智慧消防一体化云服务平台项目及支付中介机构费用，符合中国证监会的相关规定。
（四）募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程
根据《重组报告书（草案）》和科大立安、辰安科技的说明，募投项目的概况款、投资概算及效益分析如下：
1、项目概况
本次募投项目为智慧消防一体化云服务平台项目。
（1）内容提要
本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升公共消防安全水平。
本项目预计总投资 15,158.89万元，投资实施周期为 2018年 10月至 2021年10月，共计三年。根据项目进度安排，本项目三年的预计投资额分别为5,719.69万元、5,262.28万元和 4,176.92万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|办公场地购置装修|人员成本|固定资产软硬件||设备租赁费|营销推广费用|合计|
||||硬件购买|软件购买||||
|第一年|295.20|1,353.6|1,681.31|1,779.58|400.00|210.00|5,719.69|
|第二年|206.70|2,643.6|1,406.68|405.3|400.00|200.00|5,262.28|
|第三年|231.60|3,049.2|268.54|137.58|400.00|90.00|4,176.92|
|总投入|733.50|7,046.4|3,356.53|2,322.46|1,200.00|500.00|15,158.89|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）建设单位
本次募投项目的建设单位为科大立安。
（3）建设地点
本次募投项目的建设地点为安徽省合肥市高新区天湖路 13号。
（4）建设内容
本次募投项目的建设内容主要包括：
1)新增研发、测试、实验和所需的基础支撑设备设施和软件；
2)进一步完善组织结构，加强部门队伍建设，建立一支可靠的、强有力的研发、运营、管理队伍。建立以产品经理为主导的专门化的产品线研发团队，持续保证产品研发能力与市场发展方向相匹配，使产品与客户需求、市场趋势、技术发展同步，并制定相关技术规范和服务标准，保持行业领先优势与核心竞争力；
3)基于大数据、互联网+、物联网等技术，搭建智慧消防一体化云服务平台。该平台是由“一平台”和“六系统”组成：“一平台”是大数据汇聚与支撑平台，为智慧消防一体化云服务平台六大系统提供数据支撑；
“六系统”是社会化消防隐患排查系统、防火监督综合管理系统、消防设施合规运行监测保障系统、灭火救援辅助决策系统、数字化预案系统及消防大数据创新应用系统，为消防部门、行业主管部门、从业公司、社会单位和公众提供具体的消防应用服务；
4)建设消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供软硬件支撑，具体包括大数据平台基础设施建设（即智慧消防云平台建设）、大数据基础平台和大数据应用支撑软件；
5)建设智慧消防实验室，搭建相关实验平台，为智慧消防一体化云服务平台提供各种测试数据报告，同时为公司物联网前端消防产品研发和生产，提供技术支撑；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 6)初步建立并逐步完善运维服务体系和营销网络，以满足客户服务和市场拓展需要。
（5）建设目标
本次募投项目的项目建设目标为：
1)本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升消防安全管理水平。
2)建设智慧消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供软硬件支撑，探索建立用数据研判评估、用数据预知预警、用数据辅助决策、用数据指导实战、用数据加强监督的智慧消防新机制。
3)建设智慧消防实验室，通过公司在消防行业的新产品研发，拓展公司在消防领域的新应用，完善公司产品体系。
4)建立一个“平台统一、流程高效、健康有序、高效发展”基本覆盖全国大主要地区的运维服务体系和营销网络，实现公司运维服务体系和营销网络的全面升级。项目建成后，可显著增强公司运维服务和销售能力，加快公司的市场响应速度，提升公司综合竞争力和市场占有率。
2、投资概算及效益分析
（1）投资概算
本募投项目拟投资15,158.89万元，其中场地费用733.50万元，占比4.84%；
人员费用 7,046.40万元，占比46.48%；固定资产软硬件费用 5,678.99万元，占比37.46%；设备租赁费 1,200.00万元，占比7.92%；营销推广费用500.00万元，占比3.30%。
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|云服务平台|大数据中心|消防实验室|营销运维|合计|
|一|场地费用|312.90|39.90|50.40|330.3|733.50|
||租赁费用|0|0|0|82.80|82.80|
||运营费用|201.15|25.65|32.40|157.50|416.70|
||装修费用|111.75|14.25|18.00|90.00|234.00|
|二|人员费用|4,722.00|830.40|468.00|1,026.00|7,046.40|
||平台研发人员费用|4,722.00|0.00|0.00|0.00|4,722.00|
||大数据中心人员费用|0.00|830.40|0.00|0.00|830.40|
||消防实验室人员费用|0.00|0.00|468.00|0.00|468.00|
||运维服务体系和营销网络人员费用|0.00|0.00|0.00|1026.00|1,026.00|
|三|固定资产软硬件费用|2,369.82|971.45|1,460.00|877.72|5,678.99|
||软件费用|1,126.18|857.00|0.00|339.28|2,322.46|
||硬件费用|1,243.64|114.45|1,460.00|538.44|3,356.53|
|四|设备租赁费|1,200.00|0.00|0.00|0.00|1,200.00|
||云平台租用费用|960.00|0.00|0.00|0.00|960.00|
||网络租赁费用|240.00|0.00|0.00|0.00|240.00|
|五|营销推广费用|0.00|0.00|0.00|500.00|500.00|
|六|总投资估算|8,765.64|1,862.27|2,004.32|2,734.02|15,158.89|

（2）效益分析
1)主要假设及依据
①募投项目用于开发新产品。
②固定资产折旧采用直线法，5年摊销完毕，假定无残值，年折旧额计入产品成本。
③无形资产按5年摊销完毕，年摊销额计入产品成本。
④增值税硬件按17%的税率计算，软件和服务类按6%计算，城市维护建
设税按增值税税额7%的税率计算，教育费附加按增值税税额3%的税率
计算，地方教育费附加按照2%计算；企业所得税率按15%的税率计算。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书⑤项目的财务评价计算期为8年（包括建设期）。
2)营业收入预测
募投项目用于开发新产品和运维推广，预计平均收入增幅能达到22.14%左右。
3)税金预测
①本项目产品缴纳增值税，由于产品中包含软件部分，其进项税率、销项税率软件和服务类按6%税率计算，硬件按17%的税率计算。另外，加7%的城市维护建设税及3%的教育费附加，地方教育费附加按照2%计算。
②所得税：目标公司2017年7月20日被继续认定为高新技术企业，取得编号为GR201734000869的高新技术企业证书，有效期三年，所得税税率为15%。
税金预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税项||T+1年||T+2年||T+3年||T+4年||T+5年||T+6年||T+7年||T+8年||
|销项税|||210.00|315.00||472.50||614.25||675.68||709.46||744.93||782.18||
|进项税||434.31||299.86||91.80||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59||
||应交增值税||-224.31||15.14||171.53||587.66||649.08||682.87||718.34||755.59|
||城市维护建|||||||||||||||||
||||-||-||-||38.50||45.44||47.80||50.28||52.89|
||设税|||||||||||||||||
|教育费附加||-||-||-||27.50||32.45||34.14||35.92||37.78||
|税金及附加||-||-||-||66.00||77.89||81.94||86.20||90.67||

4)成本费用分析
项目成本费用分析如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|T+1年|T+2年|T+3年|T+4年|T+5年|T+6年|T+7年|T+8年|
|主营业务成本|1744.09|3190.88|3582.79|3,853.32|4,106.23|4038.34|3817.08|3,931.90|
|其中：人工成本|1,113.60|2,139.60|2,299.20|2,529.12|2,782.03|3,060.24|3,366.26|3,702.88|
|其他|284.40|177.90|188.40|188.40|188.40|188.40|188.40|188.40|
|固定资产折旧|168.13|476.93|644.45|671.31|671.31|503.18|194.38|26.85|
|软件摊销|177.96|396.45|450.73|464.49|464.49|286.53|68.05|13.76|
|管理费用|494.80|584.80|671.20|716.80|771.52|837.18|915.98|1,010.54|
|其中：房租|10.80|28.80|43.20|43.20|43.20|43.20|43.20|43.20|
|其他|484.00|556.00|628.00|673.60|728.32|793.98|872.78|967.34|
|销售费用|366.00|548.00|612.00|673.20|740.52|814.57|896.03|985.63|
|其中：人工|156.00|348.00|522.00|574.20|631.62|694.78|764.26|840.69|

注：①主营业务成本为人工成本、其他、固定资产折旧、软件摊销几项的加总，其中：A.人工成本为智慧消防云平台软件人员、大数据中心人员的工资费用，前3年为建设期人工成本进行单独测算，T+4年起进入稳定增长期，按照10%的增长率进行测算；
B.其他项目为运营费、场地费的加总；
C.固定资产折旧采用直线法，按照3年建设期投入的固定资产硬件逐年进行折旧，5年折旧完毕，假定无残值，年折旧额计入产品成本；
D.软件按照3年建设期投入的软件逐年进行摊销，5年摊销完毕，年摊销额计入产品成本。
②管理费用为房租、其他项的加总，其中：
A.房租为运营服务体系与营销网络的租赁费用，前3年为建设期按照建设进度测算租赁费用，T+4年起进入稳定增长期，假定租赁费用固定；
B.其他项目为实验室人员人工费、设备租赁费，人工费估算参照主营业务成本的人工成
本测算过程；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书③销售费用为营销人员人工成本及营销推广费，参照主营业务成本的人工成本测算过程。
5)盈利能力分析
本项目建设期 36个月。根据募投项目预测实现的营业收入、发生的成本费用等情况，进行项目成本费用及利润的测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|T+1年|T+2年|T+3年|T+4年|T+5年|T+6年|T+7年|T+8年|
|营业收入|3,500.00|5,250.00|7,875.00|10,237.50|11,261.25|11,824.31|12,415.53|13,036.30|
|营业成本|1744.09|3190.88|3582.79|3,853.32|4,106.23|4038.84|3817.08|3931.90|
|税金及附加|-|-|-|66|77.89|81.94|86.20|90.67|
|管理费用|494.80|584.80|671.20|716.80|771.52|837.18|915.98|1,010.54|
|销售费用|366.00|548.00|612.00|673.20|740.52|814.57|896.03|985.63|
|利润总额|895.11|926.32|3009.01|4928.18|5,565.09|6052.27|6700.24|7017.57|
|所得税|134.27|138.95|451.35|739.23|834.76|907.84|1,005.04|1,052.64|
|净利润|760.84|787.38|2,557.66|4,188.95|4,730.33|5,144.43|5,695.20|5,964.93|
|净利率|21.74%|15%|32.48%|40.92%|42.01%|43.51%|45.87%|45.76%|
|回收期（年）||5.58|||||||
|内部收益率（IRR）||26%|||||||

注：①收入按企业发展周期进行测算，T+2、T+3年企业处于快速发展期，按照每年50%的增长率测算，T+4年以后企业发展逐步稳定，增长率逐年趋于平缓，分别为30%、10%、5%，T+6年开始企业进入稳定期，增长率基本稳定在5%，按上述测算方法，企业平均增长率为22%；
②软件成本、管理费用、销售费用同“（4）成本费用分析”中“主营业务成本”、“管理费用”、“销售费用”。
③根据财政部、税务总局2018年4月4日《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）文件规定，自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本项目中原假设硬件对应的增值税
税率由17%调整为16%，则相应的税金测算发生变化，变化内容见下表所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税项||T+1年||T+2年||T+3年||T+4年||T+5年||T+6年||T+7年||T+8年||
|销项税|||210.00|315.00||472.50||614.25||675.68||709.46||744.93||782.18||
|进项税||417.50||285.79||89.12||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59||
||应交增值税||-207.50||29.21||205.10||587.66||649.08||682.87||718.34||755.59|
||城市维护建设|||||||||||||||||
||||-||-||1.88||41.14||45.44||47.80||50.28||52.89|
||税|||||||||||||||||
|教育费附加||-||-||1.34||29.38||32.45||34.14||35.92||37.78||
|税金及附加||-||-||3.22||70.52||77.89||81.94||86.20||90.67||

由于税金测算变化很小，对于净利润的影响可以忽略不计，因此按照新的税率测算，投资收益率和项目回收期保持不变。
6)综合经济评价
智慧消防一体化云服务平台项目将大数据、互联网＋、物联网、三维可视化等技术与功能引入公司现有的产品体系，延伸公司消防安全领域软件产品线，扩大研发生产能力，以满足市场多平台、多产品线、多版本的发展需要。
智慧消防一体化云服务平台项目的实施将使公司在服务于消防行业公共安全与突发事件过程中，提供更快的监测监控、预测预警功能，更精准的现场信息掌握，更智能的辅助决策与辅助方案生成，更灵活的通讯与指挥调度手段，有利于公司拓展产品应用领域，扩大市场规模，保持领先优势。
经测算，本次募投项目的投资回收期为5.58年，项目的内部收益率为26%，预计该项目将产生较大投资收益，符合上市公司及目标公司的发展战略，具备经济可行性。
（五）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本情况
（1）募集资金基本情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据中国证监会“证监许可[2016]455号”《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交所同意，上市公司于2016年7月19日采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1元，溢价发行，每股发行价为人民币 21.92元，募集资金总额为 438,400,000.00元，扣除承销费等发行费用 37,404,622.60元，实际募集资金金额为 400,995,377.40元，考虑发行费用的进项税额2,220,277.40元后，本次募集资金净额为398,775,100.00元。上述资金于2016年7月19日到位，上述募集资金净额业经华普天健审验，出具会验字【2016】4210号《验资报告》。
（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行专户名称|账号|初始存放金额|截止日余额|
|北京银行股份有限公司上地支行|20000002303800012227592|80,004,200.00|39,625,022.59|
|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|11050188360000000558|119,070,100.00|7,554,508.62|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|698067020|81,700,000.00|2,688,885.26|
|招商银行股份有限公司北京大运村支行|110905751410702|118,000,800.00|1,211,354.25|
|合计||398,775,100.00|51,079,770.72|

注：截至2018年6月30日募集资金专户余额51,079,770.72元，加上利用闲置资金用于购买理财产品12,000.00万元，用于待续期（放置一般银行账户）的理财产品2,700.00万元，用于暂时补充流动资金 5,000.00万元，募集资金专户应有余额为 51,079,770.72元，与前次募集资金使用情况报告中募投项目尚未使用金额 237,553,882.71元，差异金额为10,525,888.01元，差异原因为：募集资金专户利息净收入（利息收入-手续费）为10,525,888.01元。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况说明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书前次募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日止）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：39,877.51||||||已累计使用募集资金总额：16,122.12|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0%||||||各年度使用募集资金总额：16,122.122015年：131.362016年：5,707.152017年：7,235.622018年1-6月：3,047.99|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||或 截至 日项 目完 工程度|
|序号|承诺投资项目|实 际 投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|新一代应急平台软件系列产品开发项目|新 一 代应 急 平台 软 件系 列 产品 开 发项目|11,800.08|11,800.08|6118.94|11,800.08|11,800.08|6118.94|5,681.14|51.86%|
|2|基于大数据的公共安全应用系统项目|基 于 大数 据 的公 共 安全 应 用系 统 项目|11,907.01|11,907.01|3,135.98|11,907.01|11,907.01|3,135.98|8,771.03|26.34%|
|3|人防工程 建设、运维与安全管理平台项目|人 防 工程建设、运 维 与安 全 管理 平 台项目|8,000.42|8,000.42|3,078.28|8,000.42|8,000.42|3,078.28|4,922.14|38.48%|
|4|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|运 维 服务 体 系与 营 销网 络 扩建 完 善项目|8,170.00|8,170.00|3,788.92|8,170.00|8,170.00|3,788.92|4,381.08|46.38%|
|合计|||39,877.51|39,877.51|16,122.12|39,877.51|39,877.51|16,122.12|23,755.39||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注：上市公司于2013年6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于2015年2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，上市公司公开披露的募集资金使用情况系以2015年度为募投项目首年。上市公司第二届董事会第三十四次会议于2018年3月29日审议通过了《关于募投项目延期的议案》，鉴于上市公司首次公开发行股票募集资金实际于2016年7月19日到账，为保证按质按量地推进募投项目，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，上市公司调整了募投项目的实施进度，将募投项目均延期至2019年7月18日。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年6月30日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司第二届董事会第十二次会议于 2016年 9月 7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金22,569,373.96元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,569,373.96元。
部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年7月31日止，公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 22,569,373.96元。已由华普天健进行了核验并出具了《关于北京辰安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》会专字【2016】4408号。公司保荐机构中信建投发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（4）暂时闲置募集资金使用情况
1)截至2018年6月30日，募投项目尚未使用募投资金金额、原因及使用计划如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|募投项目尚未使用金额|占比|未使用原因|剩余资金使用计划和安排|
|398,775,100.00|237,553,882.71|59.57%|募投项目尚在建设中|继续用于募投项目，暂时闲置资金用于购买理财产品等|

2) 2017年 9月 20日公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过 5,000万元（含 5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2018年6月30日，募集资金中 5,000万元，存放于基本户中国建设银行股份有限公司北京上地支行11001045300053006765账户中，用于暂时补充流动资金。
2017年 9月 20日公司召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议及 2017年 10月 9日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。截至2018年6月30日，募集资金中 12,000万元用于银行保本理财产品，分别存放于中国民生银行股份有限公司北京环保园支行698067020账户和中国民生银行股份有限公司北京环保园支行694442631账户中，金额分别为2,500万元和9,500万元。
3、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2018年6月30日）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||2015 年度 实 际效益|2016 年度 实 际效益|2017 年度 实 际效益|2018 年1-6 月实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|||||||
|1|新一代应急平台软件系列产品开发项目|未执行完毕|2,734.00|4,144.00|6,886.00|0.00|1,910.50|4,624.07|52.85|6,587.42|注3|
|2|基于大数据的公共安全应用系统项目|未执行完毕|2,463.36|3,714.88|5,920.61|0.00|0.00|338.63|322.45|661.08|注4|
|3|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|未执行完毕|1,729.80|2,890.26|4,775.67|0.00|419.79|343.49|136.64|899.92|注5|
|4|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|不适用|-|-|-|-|-|-||-|不适用|

注1：上市公司于 2013年 6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于2015年2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，上市公司公开披露的募集资金使用情况系以2015年度为募投项目首年。上市公司第二届董事会第三十四次会议于2018年3月29日审议通过了《关于募投项目延期的议案》，鉴于上市公司首次公开发行股票募集资金实际于 2016年 7月 19日到账，为保证按质按量地推进募投项目，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，上市公司调整了募投项目的实施进度，将募投项目均延期至2019年7月18日。
注2：截至日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截至日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注3：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”总投资额8,170.00万元。该项目本身并不直接产生利润，项目建成后公司的销售、服务能力将进一步提高，有助于公司整体核心竞争力的提升，因此，不单独核算实际效益。
注4：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“新一代应急平台软件系列产品开发项目”原预计投产时间2015年4月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2018年6月30日，新一代应急平台软件系列产品开发项目累计实现效益为6,587.42万元，承诺的累积效益为13,764.00万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的47.86%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
注5：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“基于大数据的公共安全应用系统项目”原预计投产时间2015年3月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2018年6月30日，基于大数据的公共安全应用系统项目累计实现效益为661.08万元，承诺的累积效益为12,098.85万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的5.46%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
注6：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“人防工程建设、运维与安全管理平台项目”原预计投产时间2015年3月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2018年6月30日，人防工程建设、运维与安全管理平台项目累计实现效益为 899.92万元，承诺的累积效益为 9,395.73万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的9.58%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2018年6月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”总投资额8,170.00万元。该项目本身并不直接产生利润，项目建成后公司的销售、服务能力将进一步提高，有助于公司整体核心竞争力的提升，因此，不单独核算实际效益。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
6、前次募集资金使用进度说明及项目安排
公司于 2013年 6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于2015年2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的 2017年募集资金使用情况均与前述备案情况一致，系以 2015年度为募投项目首年。但公司实际于 2016年 7月首次公开发行股票并获得前次募集资金，募投项目的整体实施存在滞后情况。公司前次募集资金净额为人民币 39,877.51万元，前次募集资金于2016年7月19日到账并经华普天健审验出具了会验字[2016]4210号《验资报告》。
如果以 2016年 7月公司实际取得前次募集资金作为募投项目实施的起点，则截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金实际使用期间为 1年零 11个月，实际使用进度已达2年计划的67.93%，不存在显著延迟的情形。
公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对募投项目进行延期，延期至2019年7月18日，即前次募集资金到账后三年。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 6.4.1条规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”根据该规定，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在募集资金用途变更的情形与计划。
（六）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性
1、上市公司期末货币资金金额及用途
（1）上市公司最低现金保有量的测算
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88万元，2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为 3,576.51万元；2017年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85万元,2017年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为10,804.13万元。
为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市公司 2017年的财务数据为基础测算，上市公司 2017年应收账款的周转天数为179天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有6个月的最低现金保有量。
以2017年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业成本|25,597.82|
|销售费用|8,098.90|
|管理费用|14,598.37|
|财务费用|539.89|
|税金及附加|452.18|
|增值税|2,443.24|
|所得税|1,992.10|
|减：折旧与摊销|1,454.81|
|年付现成本|52,267.70|
|月付现成本|4,355.64|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|6个月的最低现金保有量|26,133.85|

以 2017年月均付现成本为基础，按 6个月最低现金保有量测算，所需安全现金保有量最低为26,133.85万元。
（2）上市公司期末的货币资金分析
截至 2018年 6月 30日，上市公司的货币资金余额为 36,658.66万元，扣除货币资金中前次募集资金、加上购买理财产品后的余额为 25,850.68万元，短期借款余额为 2,784.84万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金23,065.84万元。
综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为26,133.85万元，而目前实际持有货币资金23,065.84万元，因此，募集配套资金系属必要。
2、目标公司期末货币资金金额及用途
截至2018年6月30日，目标公司的货币资金余额为1,577.98万元，短期借款余额为 2,627.96万元，该部分货币资金系维持目标公司日常生产经营之必须，目标公司目前资金安排较为紧张。
3、上市公司资产负债率高于同行业平均水平
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
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|公司|2018 年 6 月 30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银江股份|44.66%|46.42%|44.89%|43.11%|
|美亚柏科|16.23%|24.47%|27.95%|23.21%|
|华宇软件|18.99%|26.52%|35.75%|42.01%|
|汉鼎宇佑|35.06%|36.73%|37.86%|50.98%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|邦讯技术|39.60%|40.56%|45.82%|51.39%|
|平均值|30.91%|34.94%|38.45%|42.14%|
|辰安科技|30.76%|29.83%|30.59%|56.28%|
|辰安科技（扣除前次募集资金影响）|36.94%|37.28%|42.57%|56.28%|

数据来源：Wind资讯辰安科技 2016年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项税额后，募集资金净额为 39,877.51万元。扣除该因素对 2016年末、2017年末及 2018年 6月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
4、募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展
本次交易，上市公司拟投资 15,158.89万元用于目标公司智慧消防一体化云服务平台项目、支付中介机构费用2,141.11万元，通过公司自有资金支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。
基于上述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）核查意见
综上所述，本所律师认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响；本次募投项目已履行备案程序、取得建设项目环境影响登记表；
本次募投项目的具体资金用途符合证监会的相关规定；本次募投项目的投资回收期为 5.35年，项目的内部收益率为16.43%，预计该项目将产生较大投资收益，符合上市公司及目标公司的发展战略，具备经济可行性；本次募集资金具备合理性和必要性。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈诚
负责人： 经办律师：
顾功耘
任远
2018年10月9日