众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIAN
ASSETS＆ APPRAISAL CO.,LTD
武汉凯迪电力股份有限公司
拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2013]第 165号
湖北众联资产评估有限公司
二○一三年十二月二十二日
目 录
第一部分、注册资产评估师声明 ............................................ 1第二部分、评估报告摘要 ................................................. 4第三部分、评估报告正文 ................................................. 8一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .............. 9二、评估目的、 ..................................................... 13三、评估对象和评估范围 ............................................. 13四、价值类型及其定义 ............................................... 16五、评估基准日 ..................................................... 16六、评估依据 ....................................................... 16七、评估方法 ....................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 26九、评估假设 ....................................................... 28十、评估结论 ....................................................... 29十一、特别事项说明 ................................................. 30十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 33十三、评估报告日 ................................................... 33第四部分、评估报告附件 ................................................ 34一、委托方及被评估单位营业执照 ..................................... 35二、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ............................... 36三、委托方和相关当事方的承诺函 ..................................... 37四、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件 ................. 39五、评估对象涉及的财务资料 ......................................... 40
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第一部分、注册资产评估师声明
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注册资产评估师声明
武汉凯迪电力股份有限公司：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
评估对象的法律权属及其证明资料系委托方、被评估单位提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
10、评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
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第二部分、评估报告摘要
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武汉凯迪电力股份有限公司
拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2013]第163号
摘 要
湖北众联资产评估有限公司接受武汉凯迪电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对武汉凯迪电力股份有限公司拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权事宜涉及的北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下：
一、评估目的：本次资产评估目的是武汉凯迪电力股份有限公司拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权，对所涉及的北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为北流市凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围是北流市凯迪绿色能源开发有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2013年11月30日
五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用资产基础法和收益法。
六、评估结论与报告使用有效期：
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1、采用资产基础法评估的结果
在评估基准日2013年11月30日持续经营前提下，北流市凯迪绿色能源开发有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计后的总资产为 29,868.06万元，总负债为 21,179.23万元，净资产为 8,688.82万元；评估后的总资产为 31,284.87万元，总负债为21,179.23万元，净资产为10,105.64万元，净资产增值1,416.81元，增值率 16.31%。
2、采用收益法的评估的结果
对北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2013年 11月30日采用收益法评估的结果为18,512.00万元，较账面净资产评估增值9,823.18万元，增值率113.06%。
3、评估结果的分析及选择
采用资产基础法评估的结果为 10,105.64万元，净资产增值 1,416.81元，增值率16.31%。
采用收益法评估的结果为 18,512.00万元，较账面净资产评估增值 9,823.18万元，增值率113.06%。
两种评估方法的评估结果差异 8,406.36万元，差异率83.18%。
根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，理由是：资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了无形资产的收益。
根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（2013年11月30日至2014年11月29日）。超过一年，需重新进行资产评估。
七、重要提示：本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
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以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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第三部分、评估报告正文
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武汉凯迪电力股份有限公司
拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2013]第163号
武汉凯迪电力股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对武汉凯迪电力股份有限公司拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权事宜涉及的北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、股权持有人、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
法定中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司
公司英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
公司A股上市交易所：深圳证券交易所
证券简称：凯迪电力
证券代码：000939
住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦
法定代表人：李林芝
注册资本：人民币 94,330.88万元整
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、以及代理货物、技术进出口（不
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含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
武汉凯迪电力股份有限公司是境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司于 1993年 3月 26日取得武汉市工商行政管理局核发的 420100000081699号《企业法人营业执照》，经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，公司于 1999年 7月 22日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票。该人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]85号文审查同意，于 1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）股权持有人概况
名称：阳光凯迪新能源集团有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币肆亿贰仟零玖拾伍万贰仟叁佰捌拾元整
实收资本：人民币肆亿贰仟零玖拾伍万贰仟叁佰捌拾元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）
（三）被评估单位概况
名 称：北流市凯迪绿色能源开发有限公司
住 所：北流市民安镇十字铺
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
实收资本：人民币捌仟壹佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈义生
公司营业执照号：450981000019420
发照机关：北流市工商行政管理局
经营期限：2007年07月18日至2027年07月18日
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源
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产品投资和开发（危险化学品除外、国家政策规定需环保达标的项目必须经环保达标验收后方可生产），有机农业基地建设。*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
1、历史沿革
北流市凯迪绿色能源开发有限公司，系由阳光凯迪新能源集团有限公司（原名武汉凯迪控股投资有限公司）和中盈长江国际信用担保有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2007年7月 18日取得北流市工商行政管理局核发的 450981000019420号企业法人营业执照。设立时公司注册资本 1,000万元，实收资本 200万元，其中：武汉凯迪控股投资有限公司出资 120万元，中盈长江国际信用担保有限公司出资 80万元；
2009年4月公司注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，其中：武汉凯迪控股投资有限公司出资600万元，中盈长江国际信用担保有限公司出资 400万元；
2010年 3月公司增资 5,000万元，增资完成公司注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元，其中：武汉凯迪控股投资有限公司出资 3,600万元，中盈长江国际信用担保有限公司出资2,400万元；
2011年 8月公司增资 2100万元，增资完成注册资本 8,100万元，实收资本 8,100万元，其中：武汉凯迪控股投资有限公司出资4，860万元，中盈长江国际信用担保有限公司出资3,240万元；
2012年 4月武汉凯迪控股投资有限公司名称变更为阳光凯迪新能源集团有限公司；
2012年4月中盈长江国际信用担保有限公司将其持有的本公司全部股权转让给阳光凯迪新能源集团有限公司，至此公司成为阳光凯迪新能源集团有限公司；
截至2013年11月30日止，公司的注册资本 8,100万元，实收资本8,100万元。
2、项目概况
公司总装机容量设计为1×30MW，厂址位于北流市民安镇十字铺。全厂占地面积 128亩，注册资本8100万元。发电厂利用当地丰富的农作物秸秆做燃料进行生物质发电，电厂向地方供电,也可向园区的企业集中供热，灰渣进行综合利用,是生产化肥和砌块的好原料，形成生物质——电——热——化工等一整套循环经济产业链，可大大减少当地对农业废弃物焚烧产生的环境污染，符合国家的产业政策。
生物质能发电项目1×30MW发电机组于 2008年 11月 28日通过广西壮族自治区
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发展和改革委员会发桂发改能源[2008]1020号文件批准，工程于2010年 11月动工，机组于2012年12月8日完成72+24小时性能测试后投入商业运营，于 2013年6月结束试运行，进入正常运行。2010年至 2012年三年，公司项目处于建设期，机组投入商业运营后，电量上网，公司开始实现营业收入，至评估基准日2013年11月30日，机组发电已基本接近满负荷运行。
3、近三年资产、财务、经营状况
北流市凯迪绿色能源开发有限公司近几年财务状况及经营成果情况见下表：
金额单位：人民币元
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|项 目|2011.12.31|2012.12.31|2013.11.30|
|一、资产总额|282,732,852.28|272,073,029.05|298,680,556.25|
|二、负债总额|201,732,852.28|191,073,029.05|211,792,315.57|
|三、净资产|81,000,000.00|81,000,000.00|86,888,240.68|
|项 目|2011年|2012年|2013年1-11月|
|四、营业收入|||45,897,986.66|
|五、净利润|||5,888,240.68|

以上数据摘自众环海华会计师事务所有限公司众环审字（2013）011463号无保留意见审计报告。
4、企业的主要会计政策
该公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。该公司会计期间为公历 1月1日至12月31日。公司记账本位币为人民币。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方武汉凯迪电力股份有限公司与被评估单位北流市凯迪绿色能源开发有限公司为同一控制人控制下的企业。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估报告使用者为委托方管理层、被评估单位的相关股东、相关监管机构等。
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二、评估目的
本次资产评估目的是武汉凯迪电力股份有限公司拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权，对所涉及的北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益在 2013年11月30日的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值。
(1)企业基本情况
名 称：北流市凯迪绿色能源开发有限公司
住 所：北流市民安镇十字铺
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
实收资本：人民币捌仟壹佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈义生
公司营业执照号：450981000019420
发照机关：北流市工商行政管理局
经营期限：2007年07月18日至2027年07月18日
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发（危险化学品除外、国家政策规定需环保达标的项目必须经环保达标验收后方可生产），有机农业基地建设。*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
(2)企业主要资产概况
企业资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债、非流动负债等。
流动资产账面值 25,710,533.55元，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产等。
固定资产账面原值 272,436,609.74元，账面净值 266,875,384.04元，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输车辆和电子设备等。
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在建工程账面值35,000.00元，为设备基础。
无形资产账面值5,621,638.66元，为土地使用权。
流动负债账面值 77,917,315.57元，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。
非流动负债账面值 133,875,000.00元，为长期借款。
（二）评估范围
本次评估范围是北流市凯迪绿色能源开发有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。
本次评估的资产总计298,680,556.25元，其中流动资产 25,710,533.55元、非流动资产272,970,022.70元；流动负债 77,917,315.57元、非流动负债 133,875,000.00元；净资产 86,888,240.68元。评估范围详见下表（金额单位：元）：
单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|25,710,533.55|四、流动负债合计|77,917,315.57|
|货币资金|284,519.11|应付账款|10,314,280.44|
|应收账款|23,197,201.66|应付职工薪酬|292,207.44|
|预付款项|86,879.21|应交税费|2,246,578.30|
|其他应收款|41,900.91|应付利息|1,835,432.95|
|存货|1,983,232.66|其他应付款|31,728,816.44|
|一年内到期的非流动资产|116,800.00|一年内到期的非流动负债|31,500,000.00|
|二、非流动资产合计|272,970,022.70|五、非流动负债合计|133,875,000.00|
|固定资产|266,875,384.04|其他非流动负债|133,875,000.00|
|在建工程|35,000.00|||
|无形资产|5,621,638.66|||
|长期待摊费用|438,000.00|六、负债总计|211,792,315.57|
|三、资产总计|298,680,556.25|七 、 净 资产（所有者权益）|86,888,240.68|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且经众环海华会计师事务所有限公司审计。审计报告号为众环审字（2013）011463号。
审计意见为：标准无保留意见。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
本次北流市凯迪绿色能源开发有限公司申报的纳入评估的实物资产为存货、房屋
建（构）筑物和设备类资产等。
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(1)存货
存货主要为收购的生物质发电用燃料，具体包括树根、树皮、板料、边角料等，储放在干燥棚。根据生物质发电燃料性质，其燃料为粉碎性状态。
(2)房屋建（构）筑物
房屋建筑物位于北流市民安镇十字铺厂区内。主要生产用房及构筑物为钢混结构，少量构筑物为砼构造，于2010年至2012年建成。
因行业性质决定了部分生产性用房处于高温或振动作业环境中，对建筑物强度、材料等要求较高。由于电厂的特殊性，建筑物常处于较大荷载下工作，对地基的处理与常规厂房不同，因而厂区内建筑物基础均进行深层搅拌喷粉桩处理，少数地方追加使用沉管灌注桩、钻孔灌注桩。由于建设场地位于郯庐断裂带上，抗震设防烈度为 8度，根据《建筑抗震设计规范》（GB50011-2001），采取了必要的抗震设防措施。
(3)设备类资产
设备类资产主要为1×30MW机组设备。发电机组布置在主厂房内，至评估基准日机组已正式运行发电。根据电力行业分类方法，分为热力系统、燃料供应系统、除灰、除渣系统、化学水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产系统等。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权。
土地使用权情况：委估宗地所有权属国家，使用权由北流市凯迪绿色能源开发有限公司取得，国有土地使用证号为北国用（2010）第 09-22070号，登记时间为 2010年 3月 19日，无地号、图号，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期 2056年 8月 30日，证载土地总面积为 85,348.80平方米。根据被评估单位提供的资料，至评估基准日止，委估宗地未办理抵押及担保等他项权利。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产情况
无。
3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他评估机构出具的报告的。
以上纳入评估范围的具体资产，以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产
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及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估业务约定书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2013年11月30日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方与被评估单位共同协商确定。
其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接；
（二）与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、湖北众联资产评估有限公司与武汉凯迪电力股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《证券法》(2005年 10月 27日中华人民共和国主席令第四十三号公布)；
3、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003年）；
5、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
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6、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
9、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号（2001年 12月 31日）；
10、《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国资委、财政部第3号令（2003年 12月 31日）；
11、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006） 306号；
12、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订）；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
14、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号，2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
15、《中华人民共和国土地管理法实施条例》 (1998年 12月 27日国务院令第 256号发布)；
16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 55号，1990年 5月 19日）；
17、《城镇土地估价报告规程GB/T18508-2001》；
18、《房地产估价规范GB/T50291-1999》；
19、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发〔2006〕 307号）、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308号）；
20、《企业会计准则—基本准则》财政部令第 33号（2006年 2月 15日）。
（三）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
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2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2010]227号）
10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）。
（四）权属依据
1、企业法人营业执照；
2、土地属证明文件；
3、车辆行驶证及相关权属证明；
4、重大机器设备的购置发票。
（五）取价依据
1、《电力建设工程概（预）算定额》（2009版）、《广西土建工程预算定额》；
2、2000年《全国统一建筑安装工程工期定额》；
3、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；
4、《资产评估常用数据与参数手册》；
5、民用建筑设计通则（GB50352-2005）；
6、北流市建设工程造价管理站公布的建筑工程造价信息与工程相关的主要建筑材料信息；
7、《建筑工程预算估价实用手册》（中国建材工业出版社 1998年 8月版）；
8、广西壮族自治区、玉林市、北流市建设项目应收各种规费取费标准的文件；
9、国家有关部门公布的物价指数；
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10、机械工业信息研究院 2013年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑报》等价格资料；网上询价；
11、评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；
12、巨灵财经网《巨灵金融服务平台》；
13、上海证券交易所网站公布的相关信息；
14、深圳证券交易所网站公布的相关信息；
15、巨潮资讯网公布的相关信息；
16、被评估单位提供的未来收益预测数据；
17、被评估单位提供的其他法律凭证资料；
18、评估机构掌握的有关地价成交信息和其它有关资料。
19、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；
20、中华人民共和国商务部、国家发改委、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号令）；
21、国务院 2000年第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
22、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
23、中国人民银行金融机构贷款基准利率表；
24、企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》，设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；
25、被评估单位提供的权属资料；
26、被评估单位提供的部分工程预决算资料；
27、被评估单位与施工单位签订的各种建筑施工合同；
28、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
29、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
30、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
31、评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料。
七、评估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估
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对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。因缺乏可比较的交易案例，故本项目不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于委估资产主要是生物质发电行业经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对北流市凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产的评估方法简述如下：
1、关于设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2013年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
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础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出。
(2)确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
机器设备
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
运输车辆
依据中华人民共和国商务部、国家发改委、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012年第 12号令）规定的寿命年限、行驶里程测算出成
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新率，取其低者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
技术鉴定成新率通过打分法获得。
2、关于房产类资产的评估
房产类资产的评估主要采用成本法。
成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材料价差，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其它费用
根据北流市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建
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设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
(2)成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
3、关于土地使用权的评估
按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用成本法逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
(1)由于委估宗地当地的征地成本统计资料较为详细，故可选用成本逼近法进行评估；
(2)由于委估宗地位于基准地价覆盖区外，故不采用基准地价系数修正法进行估价；
(3)由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于用收益还原法和剩余法；
(4)可以从土地市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场比较法。
4、关于流动资产的评估
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在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。
5、关于在建工程的评估
委估的在建工程为设备基础，已完工，转固定资产评估。
6、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
1、评估模型公式
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
R为第i年净现金流量;
i
n为预测第末年。
2、预测期及收益期的确定
由于企业经营期限为永久，本次评估采用无限年期作为收益期。
3、净现金流量的确定
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本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
 D
1(1t)
e u


E

β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
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β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则，按照资产评估委托合同书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：（一）接受委托及准备阶段（2013年 12月 11日—2013年 12月 12日）
（1）我公司于 2013年 12月 11日接受武汉凯迪电力股份有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、北流市凯迪绿色能源开发有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况，与委托方共同商定评估基准日。
（2）签订“资产评估业务委托合同书”，明确双方各自承担的责任和义务。
（3）在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
（4）依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员组成四个专业评估小组进行现场评估工作，即机器设备组、房屋建筑物及土地组、财务组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。
（5）进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
（二）现场清查阶段（2013年 12月 12日—2013年 12月 17日）
在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
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对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。
对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对存货资产真实性的查证，通过实物盘点方式确认其真实性。
对房屋建筑物，评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料，逐项进行核对，包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。
对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。
对土地使用权，根据估价对象的具体情况，核实了土地的登记状况、土地的权利状况及地上附着物状况，考虑了对地价有影响的各种因素，如：地理位置与自然环境、行政区划、经济发展和产业布局、土地供给状况及历史文化背景、区域经济地理位置、区域交通状况、区域基础设施以及个别因素等。
对收益法的调查：
1)听取北流市凯迪绿色能源开发有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析北流市凯迪绿色能源开发有限公司的历史经营情况，特别是前几年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析北流市凯迪绿色能源开发有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据北流市凯迪绿色能源开发有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5）建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算及综合处理阶段（2013年 12月 18日—2013年 12月 20日）对采用成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市
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场价格确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了股东全部权益价值。
（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段（2013年 12月 21日—2013年 12月 22日）
根据各专业小组分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。
在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、一般性假设
①北流市凯迪绿色能源开发有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北流市凯迪绿色能源开发有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④假设相关单位提供的资料真实；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设北流市凯迪绿色能源开发有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②北流市凯迪绿色能源开发有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，
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且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③北流市凯迪绿色能源开发有限公司司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④北流市凯迪绿色能源开发有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤北流市凯迪绿色能源开发有限公司2014年关于资源综合利用证的申请能顺利获得广西壮族自治区相关管理部门的批准，从 2014年1月开始享受增值税即增即返、所得税计算时收入减按90%计入当年收入总额的优惠政策。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益现值法对北流市凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结果
本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日 2013年 11月30日持续经营的前提下，总资产评估值31,284.87万元，增值1,416.81万元，增值率4.74%；
总负债评估值 21,179.23万元,无评估增减值；净资产评估值 10,105.64万元，增值1,416.81元，增值率16.31%。具体评估汇总情况详见下表（金额单位：人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,571.05|2,571.05|-|-|
|非流动资产|2|27,297.00|28,713.82|1,416.81|5.19|
|其中：固定资产|3|26,687.54|26,792.34|104.80|0.39|
|在建工程|4|3.50|-|-3.50|-100.00|
|无形资产|5|562.16|1,877.67|1,315.51|234.01|
|长期待摊费用|6|43.80|43.80|-|-|
|资产总计|7|29,868.06|31,284.87|1,416.81|4.74|
|流动负债|8|7,791.73|7,791.73|-|-|
|非流动负债|9|13,387.50|13,387.50|-|-|
|负债总计|10|21,179.23|21,179.23|-|-|
|净资产|11|8,688.82|10,105.64|1,416.81|16.31|

（二）收益法评估结果
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采用收益法对北流市凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2013年 11月 30日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为 18,512.00万元，较账面净资产评估增值 9,823.18万元，增值率113.06%。
（三）评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 18,512.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 8,406.36万元，差异率 83.18%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
由于资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即企业的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了无形资产的收益。因此，本次评估选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。
北流市凯迪绿色能源开发有限公司在评估基准日 2013年 11月 30日的股东全部权益价值为18,512.00万元。
十一、特别事项说明
1、本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
2、为了本次评估(主要在收益法上)，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
3、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各
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种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
4、本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测的基础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。
被评估单位股东阳光凯迪新能源集团有限公司对预测数据进行了必要的复核。阳光凯迪新能源集团有限公司承诺，未来三年一期收益不低于盈利预测标准。如若低于预测净利润数，阳光凯迪新能源集团有限公司对利润不足部分，将以现金方式向股权收购方进行补偿。
5、不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。
6、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
7、依据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)，以垃圾为燃料生产的电力或者热力，垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到GB13223—2003第 1时段标准或者GB18485—2001的有关规定(所称垃圾，是指城市生活垃圾、农作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾等)，实行增值税即征即退的政策，由于该公司发电时间未满1年，办理资源综合利用证的申请尚未获得广西壮族自治区相关管理部门的批准，按企业计划，预计2014年7月取得资源综合利用证，本次评估在预测时从2014年1月起考虑了该部分可能存在的营业外收入(增值税返回款)。
8、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国所得税法实施条例》第九十九条《资源综合利用企业所得税优惠目录》的规定，企业自 2012年 12月起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，应减按90%计入当年收入总额。由于该公司发电时间未满 1年，办理资源综合利用证的申请尚未获得广西壮族自治区相关管理部门
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的批准，所得税暂未享受该优惠政策。公司预计2014年7月取得资源综合利用证，本次评估在预测所得税时从 2014年 1月开始享受收入减按90%计入收入总额的优惠政策。
9、由于本次评估的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物的建筑面积以企业测量提供的面积作为评估依据，如与专业测量机构测量的实际建筑面积不符，则应作相应的调整甚至从新评估。
10、本次房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权价值。
11、本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税金。
12、公司股权于2011年12月21日质押给中国进出口银行湖北省分行，办理 30MW工程项目质押借款，本次评估未考虑该股权质押事项对资产评估价值的影响。
13、本次评估未考虑各项资产评估值与账面值之间的差异可能带来的递延所得税的变化。
14、企业应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。
15、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
16、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
17、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
18、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对2013年11月30日这一基准日被评估资产价值的客观反映。
19、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
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事方的责任。
20、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告
使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2013年 11月 30日至 2014年 11月 29日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、评估报告日
本评估报告日为2013年 12月 22日，是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
法定代表人（签章）：
注册资产评估师（签章）：
湖北众联资产评估有限公司二○一三年十二月二十二日
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第四部分、评估报告附件
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一、委托方及被评估单位营业执照
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二、评估对象所涉及的主要权属证明资料
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三、委托方和相关当事方的承诺函
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注册资产评估师承诺函
武汉凯迪电力股份有限公司：
受贵单位的委托，我们对贵公司拟收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司股权事宜涉及的北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益，以 2013年 11月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：
2013年12月22日
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四、评估机构及签字注册资产评估师
资质、资格证明文件
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五、评估对象涉及的财务资料
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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼四层法定代表人：胡家望
联系人：张曙明
联系电话：联系电话：(027)85856921 85834816
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