证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2014-004
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月10日召开的第二届董事会第三十次会议决议的内容，公司定于2014年1月28日召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
3、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年1月28日下午14:00开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 1月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 1月 27日下午 15:00至 2014年 1月 28日下午 15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室
5、股权登记日：2014年1月21日
二、会议出席对象
（一）截至2014年1月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
1.1交易方案
1.2交易对方
1.3交易标的
1.4交易价款
1.5定价依据
1.6尚需取得批准的事项
1.7资金来源
1.8违约责任
1.9协议的准据法和争端解决
1.10决议的有效期
2、《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》；
3、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
4、《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》；
6、《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》；
7、《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告
的议案》；
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
10、《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第三十次会议审议通过，具体内容详见刊登于2013年12月27日、2014年1月13日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。
第1-11项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
四、出席现场会议登记办法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；
由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年1月27日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。
2、登记时间：2014年1月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
3、登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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|投票证券代码|投票简称|买入方向|买入价格|
|362399|海普投票|买入|对应申报价格|

（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|申报价格（元）|
|总议案|以下全部议案（1-11）|100.00|

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|-|-|-|
|议案1|《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》|1.00|
|1.1|交易方案|1.01|
|1.2|交易对方|1.02|
|1.3|交易标的|1.03|
|1.4|交易价款|1.04|
|1.5|定价依据|1.05|
|1.6|尚需取得批准的事项|1.06|
|1.7|资金来源|1.07|
|1.8|违约责任|1.08|
|1.9|协议的准据法和争端解决|1.09|
|1.10|决议的有效期|1.10|
|议案2|《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》|2.00|
|议案3|《关于签订重大资产重组相关协议的议案》|3.00|
|议案4|《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|议案5|《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》|5.00|
|议案6|《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|7.00|
|议案8|《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》|8.00|
|议案9|《关于向银行申请综合授信额度的议案》|9.00|
|议案10|《关于申请内保外代暨为全资子公司提供反担保的议案》|10.00|

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|议案11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|11.00|

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 1月 27日下午 15:00至2014年1月28日下午 15:00期间的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00|4位数的“激活校验码”|

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。
①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会”。
②进入后点击“投票登录”、选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
六、其他事项
1、联系方式
电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
联系人：步海华、熊丹
联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道19号
邮政编码：518057
2、会议费用情况
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
附件：1、股东登记表；
2、授权委托书。
深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会二〇一四年一月十日
附件：
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东登记表
兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
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|股东姓名或名称|
|身份证号码或营业执照注册登记号|
|股东代理人姓名（如适用）|
|股东代理人身份证号码（如适用）|
|股东帐户号码|
|持股数|
|股东或股东代理人联系电话|
|股东或股东代理人联系地址|
|股东或股东代理人邮政编码|

股东签名/盖章：
日期：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。
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|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》||||
|1.1|交易方案||||
|1.2|交易对方||||
|1.3|交易标的||||
|1.4|交易价款||||
|1.5|定价依据||||
|1.6|尚需取得批准的事项||||
|1.7|资金来源||||
|1.8|违约责任||||
|1.9|协议的准据法和争端解决||||
|1.10|决议的有效期||||
|2|《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》||||
|3|《关于签订重大资产重组相关协议的议案》||||
|4|《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|5|《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》||||
|6|《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》||||
|7|《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||

|||
|-|-|
|8|《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》|
|9|《关于向银行申请综合授信额度的议案》|
|10|《关于申请内保外代暨为全资子公司提供反担保的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|

注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年第一次临时股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：