证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-090债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于对深圳证券交易所《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）于 2016年 9月 9日收到深圳证券交易所《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]418号）（以下简称“问询函”），问询函要求公司对 9月 5日董事会审议通过的《关于变更2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》的相关事项进行说明并回复。现将回复内容披露如下：
问题一、公告披露，“截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房产的权属问题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。”请详细说明轿子山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容，轿子山公司尚未解决经营用地及房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产权属的预计时间。
一、轿子山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容
在以下条件均得到满足的情况下，轿子山公司即可启动注入上市公司的工作：（一）业绩条件
轿子山公司最近两年一期持续盈利。
（二）取得经营用地和房产权属
轿子山公司取得经营用地和房产产权证书；或者，就经营用地与土地管理部门签署土地出让合同，且对房屋产权证办理事宜作出明确安排。
（三）符合国家相关政策要求
根据2002年签订的《合作开发禄劝轿子雪山旅游区合同书》及其《补充协议》、 2016年8月签订的《昆明轿子山景区合作开发协议》，轿子山公司作为轿子山景区实际投资、开发、营运企业，负责在保护环境的前提下对景区进行开发利用和经营管理。其中对于门票收益的约定，由轿子山公司与合作对方按照一定比例进行分成。
轿子雪山景区是云南省风景名胜区、属于国家级自然保护区，根据国家建设部建城函[1999]30号文件，以风景名胜旅游景点收费经营为主要业务的公司发行股票申请暂不审批。景区门票收入是轿子山公司建设开发轿子雪山景区后最主要的回收投资方式之一，为轿子山公司收入的主要来源之一。在相关政策允许门票收入上市，或者轿子山公司合理剥离门票收入后仍能持续盈利的情况下，轿子山公司方可满足注入上市公司的条件。
二、轿子山公司尚未解决经营用地及房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产权属的预计时间
（一）轿子山公司尚未解决经营用地及房产权属的范围及原因
1．尚未解决经营用地及房产权属的范围
尚未解决经营用地及房屋产权的范围包括轿子山景区大门及配套厕所、停车场等设施；景区四方景游客服务中心、轿子山庄、停车场等；景区7.2公里道路；下坪子花溪草庐及索道的配套设施；景区旅游厕所、栈道、休息亭等设施。
2．尚未取得的原因
2010年 8月，昆明市委、市政府印发了《关于成立昆明倘甸产业园区管理委员会和昆明轿子山旅游开发区管理委员会的决定》（昆通[2010]25号），轿子山景区划归昆明倘甸产业园区轿子山旅游开发区管辖（以下简称“‘两区’管委会”）。
2013年以来，世博旅游集团及轿子山公司多次与“两区”管委会协调，希望尽快完善景区设施的土地、房屋权属手续，但因“两区”管委会与禄劝县政府的管理交接工作处于持续推进过程中，且轿子山景区属于国家级自然保护区，用地及建设审批难度较大，故而至今未能取得土地、房产等权证。
（二）进度及未来取得权属的预计时间
轿子山公司将进一步加大与“两区”管委会和禄劝县政府的协调力度，首先将景区四方景 98.6亩土地权属从禄劝县旅游局变更至“两区”管委会，再按规定办理到轿子山公司名下。该事项预计于2018年前完成。
问题二、公告披露，“海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013年、2014年和 2015年分别实现净利润-26.67万元、-17.68万元和-213.34万元。”请补充披露海外国旅注入上市公司的标准和条件，并说明2013年世博旅游集团预计海外国旅未来三年能够达到注入上市公司的标准和条件的依据、海外国旅 2013年-2015年亏损的原因、为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施。
一、海外国旅注入上市公司的标准和条件
海外国旅满足最近两年一期持续盈利，即可启动将海外国旅注入上市公司的相关工作。
二、2013年世博旅游集团预计海外国旅未来三年能够达到注入上市公司的标准和条件的依据
2011年、2012年、2013年1-3月，海外国旅分别实现利润总额64.59万元、68.82万元和-243.88万元。为解决旅行社行业管理混乱的通病、提高竞争实力、改善经营状况，2013年以来，世博旅游集团以海外国旅为平台，积极推进旅行社业务和下属旅行社企业的整合重组工作，旨在变“单兵作战”为“兵团突围”，闯出一条可持续发展的道路。世博旅游集团原预计完成资源整合及加强管理后，海外国旅有望在 3年内持续实现盈利并保持稳定发展，届时再注入上市公司，将有利于增强上市公司的持续盈利能力和维护公司及股东的权益。
三、海外国旅2013年-2015年亏损的原因
在国家经济结构调整转型之际，各类资本大举进军旅游行业，市场竞争加剧。
同时，个性化、散客化、自助型等多元消费需求越来越突显，加之线上旅游产品快速更新，对传统旅行社造成了极大冲击。虽然海外国旅已经提前进行重组整合，但面对激烈的竞争、多元化的消费需求等，海外国旅产品创新和盈利模式变革工作滞
后，缺乏有影响力和竞争力的产品，业务逐步萎缩，市场份额逐步消减。同时，尽管《旅游法》于 2013年开始实施，但因为行业积垢较深，以购养游、“零负团费”等违法违规情况难以在短时间内彻底根治，国内旅游市场秩序整治任重而道远，对依法依规经营的国有企业形成挤压，导致海外国旅国内地接业务持续萎缩，到 2015年海外国旅已基本退出了国内地接业务。
四、为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施
为实现海外国旅未来持续盈利，达到注入上市公司的标准，拟采取以下措施：（一）加强企业管理，推进大型旅行社集团和垂直分工体系的形成：借助国家政策支持，通过收购、合作等方式组建大型旅行社集团，形成大型旅游批发商和经营商；
（二）提升服务质量，以优质产品吸引消费者：通过设计理念新颖、吸引力强、服务优质、价格合理的旅游产品吸引更多的消费者，提升旅游地本身和旅行社的信誉和口碑，确保企业能够获得稳定的客源，进而实现旅行社和游客的双赢；
（三）加强员工管理，发扬企业家精神：加强导游管理，培养员工团队精神和企业家精神；
（四）促进旅行社的信息化和电子商务建设：加强企业成本控制，充分利用信息技术和电子商务技术以推进旅行社的现代化进程，提升企业乃至行业的生产效率，降低运营成本。
问题三、请详细说明世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的原因与依据，请独立董事、监事会发表明确意见。
一、轿子山公司暂时无法注入上市公司的原因与依据
（一）业绩条件不满足注入上市公司
轿子山公司还处于开发期，投入较大，盈利能力相对较弱，近年来仍持续亏损，暂时不满足注入上市公司的条件。若目前注入上市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。
（二）土地房产权属问题不满足注入上市公司
轿子山公司尚未取得经营用地和房产的权属，存在一定的经营风险，暂时不满足注入上市公司的条件。若目前注入上市公司，将不利于保护上市公司及股东权益。
（三）门票收入不满足注入上市公司
轿子雪山景区是云南省风景名胜区、属于国家级自然保护区，根据国家建设部建城函[1999]30号文件，以风景名胜旅游景点收费经营为主要业务的公司发行股票申请暂不审批。景区门票收入是轿子山公司投建轿子雪山景区后最主要的回收投资方式之一，为轿子山公司收入的主要来源之一。在相关政策允许门票收入上市，或者轿子山公司合理剥离门票收入后仍能持续盈利的情况下，轿子山公司方可满足注入上市公司的条件。
二、海外国旅暂时无法注入上市公司的原因与依据
海外国旅近年来仍持续亏损，若目前注入上市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。
三、独立董事和监事会的意见
公司独立董事和监事会就世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的原因与依据发表意见如下：
（一）轿子山公司暂时不满足注入上市公司的条件
轿子山公司还处于开发前期、近三年持续亏损；同时，轿子山公司尚未取得经营用地和房产的权属，存在一定的经营风险，暂时不满足注入上市公司的条件。若目前注入上市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。
轿子雪山景区是云南省风景名胜区、属于国家级自然保护区，根据国家建设部建城函[1999]30号文件，以风景名胜旅游景点收费经营为主要业务的公司发行股票申请暂不审批。景区门票收入是轿子山公司投资开发轿子雪山景区后最主要的回收投资方式之一，为轿子山公司收入的主要来源之一。在相关政策允许门票收入上市，
或者轿子山公司合理剥离门票收入后仍能持续盈利的情况下，轿子山公司方可满足注入上市公司的条件。
（二）海外国旅暂时不满足注入上市公司的条件
海外国旅近年来仍持续亏损，暂时不满足注入上市公司的条件。若目前注入上市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。
综上，公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，作出新的避免同业竞争的安排，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，有利于公司的整体发展。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会 2016年9月19日