证券代码：000606 证券简称：*ST易桥 公告编号：2016-049
上市地点：深圳证券交易所神州易桥信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行情况暨
股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
特别提示
1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 7月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 146,842,877股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为765,799,353股。
2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为6.81元/股，发行股份数量合计为146,842,877股。其中向连良桂发行124,816,446股；向智尚田发行22,026,431股。
3、本公司本次非公开发行新股上市日为2016年7月28日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|神州易桥信息服务股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000606.SZ|
|证券简称|*ST易桥|
|注册地址|青海省西宁市东兴路19号|
|通讯地址|青海省西宁市城北区纬一路18号|
|注册资本|618,956,476元|
|法定代表人|连良桂|
|成立日期|1996年9月24日|
|上市日期|1996年10月4日|
|统一社会信用代码|916300002265924591|
|联系电话|0971-8013495|
|传真号码|0971-5226338|
|电子邮箱|zhengq@my0606.com.cn|
|经营范围|信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策和审批程序
（1）2015年12月4日，本公司召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（2）2015年 12月 18日，上市公司召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于2015年12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
（3）2015年 12月 24日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（4）2016年3月25日，本公司收到了证件会下发的证监许可[2016]577号批文，本次交易获得证监会核准。
（二）募集配套资金到账和验资情况
发行对象连良桂与智尚田均与发行人签订了《非公开发行股份认购合同》，并缴纳了股份认购款。
天职会计师对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。根据天职会计师出具的天职业字[2016]13536号《验资报告》，截至 2016年 7月 8日，认购对象已将相关款项全额缴付至华泰联合证券指定的银行账户。2016年7月13日，华泰联合证券有限责任公司将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，根据天职会计师出具的天职业字[2016]13537号《验资报告》，截至 2016年 7月 13日止，易桥股份本次募集资金总额为人民币 999,999,992.37元，扣除华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用合计人民币 6,000,000.00元，实际募集资金为人民币 993,999,992.37元，扣除本次其他相关发行费用人民币749,074.77元，本次募集资金净额为人民币993,250,917.60元。
（三）股份登记情况
2016年7月18日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（四）新增股份数量及上市地点、上市时间
2016年7月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的146,842,877股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月 28日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）定价原则、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金总额为100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
按照发行价格 6.81元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为146,842,877股。
（三）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、发行对象
（一）发行对象及认购股份数量
本次募集配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为连良桂、智尚田。
具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份（股）||拟认购金额（元）||实际认购金额（元）|
|1||连良桂||124,816,446||850,000,000.00||849,999,997.26||
|2||智尚田||22,026,431||150,000,000.00||149,999,995.11||
|合计||||146,842,877||1,000,000,000.00||999,999,992.37||

（二）发行对象概况
1、连良桂
|||
|-|-|
|姓名|连良桂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032319690202****|
|住所|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|通讯地址|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、智尚田
|||
|-|-|
|姓名|智尚田|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819641020****|
|住所|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|通讯地址|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系
本次发行股份募集配套资金的交易对方之一连良桂为上市公司的董事长，与上市公司构成关联关系。
根据本次发行股份募集配套资金的交易对方之一智尚田出具的说明与承诺并经独立财务顾问及律师核查，智尚田与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股5%以上的股东及本次发行股份购买资产的交易对方之间亦不存在一致行动关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层
法定代表人：吴晓东
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：樊灿宇、栾宏飞
（二）律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：徐京龙、赵鑫
（三）验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：叶慧、王俊
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股本结构变化情况
（一）股本变动情况
本次配套融资发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||||||||本次发行股|||||
||股东名称||||||||持股数量|||
||||持股数量（股）||持股比例||份数||||持股比例|
||||||||||（股）|||
|天津泰达||59,422,000||9.60%||||59,422,000||7.76%||
|彭聪||78,130,329||12.62%||||78,130,329||10.20%||
|百达永信||45,768,340||7.39%||||45,768,340||5.98%||
|新疆泰达||22,944,207||3.71%||||22,944,207||3.00%||
|连良桂||3,719,657||0.60%||124,816,446||128,536,103||16.78%||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.31%||||1,900,000||0.25%||
|智尚田||-||-||22,026,431||22,026,431||2.88%||
|其他股东||407,071,943||65.77%||||407,071,943||53.16%||
|股份总计||618,956,476||100.00%||146,842,877||765,799,353||100.00%||

（二）前十大股东情况
本次配套融资发行前，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||彭聪||78,130,329||12.62||
|2||天津泰达科技投资股份有限公司||59,422,000||9.60||
|3||百达永信（北京）投资有限公司||45,768,340||7.39||
|4||青海省国有资产投资管理有限公司||36,150,000||5.84||
|5||新疆泰达新源股权投资有限公司||22,944,207||3.71||
|6||西宁城市投资管理有限公司||18,150,000||2.93||
|7||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||6,339,052||1.02||
|8||中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||5,603,894||0.91||
|9||科威特政府投资局||5,301,381||0.86||

|||||
|-|-|-|-|
|10|连良桂|3,719,657|0.60|

本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||连良桂||128,536,103||16.78||
|2||彭聪||78,130,329||10.20||
|3||天津泰达科技投资股份有限公司||59,422,000||7.76||
|4||百达永信（北京）投资有限公司||45,768,340||5.98||
|5||青海省国有资产投资管理有限公司||36,150,000||4.72||
|6||新疆泰达新源股权投资有限公司||22,944,207||3.00||
|7||智尚田||22,026,431||2.88||
|8||西宁城市投资管理有限公司||18,150,000||2.37||
|9||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||6,339,052||0.83||
|10||中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||5,603,894||0.73||

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次重大资产重组的发行股份购买资产涉及的资产过户完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员发生了如下变动：
2016年 4月 13日，公司第七届董事会 2016年第三次临时会议通过了关于公司总裁赵侠先生辞职的议案，同时通过了关于聘任彭聪为公司总裁的议案，彭聪成为公司高级管理人员。
2016年 4月 22日，公司第七届董事会 2016年第四次临时会议通过了关于提名彭聪为公司第七届董事会董事候选人的议案。2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了关于选举彭聪为公司第七届董事会董事候选人的议案。
2016年 4月 22日，公司第七届监事会 2016年第二次临时会议通过了关于
提名于秀芳为公司第七届监事会监事候选人的议案。2016年5月17日，公司2015
年年度股东大会审议通过了关于选举于秀芳为公司第七届监事会监事候选人的
议案。
本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行前，上市公司董事、总裁彭聪持有公司78,130,329股股份；本次发行后，彭聪的持股未发生变动。
本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行前，上市公司董事长连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司合计持有公司 5,619,657股股份；本次发行后，连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司合计持有公司130,436,103股股份。
本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行前后，上市公司监事于秀芳女士均未持有公司股票。
三、本次发行前后实际控制人变更情况
本次新增股份登记前，上市公司无实际控制人。本次配套融资发行完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次发行股份募集资金拟用于智慧企业孵化云平台和企业大数据中心平台项目的建设，上市公司将继续“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动战略，业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、青海证监局、深圳证券交易所的有关法律法规的要求，不断健全公司治理结构，进一步强化内部控制管理、规范公司运作，提升公司治理水平，加强公司信息披露工作。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次重大资产重组的发行股份购买资产涉及的资产过户完成后，上市公司高级管理人员发生了如下变动：
2016年 4月 13日，公司第七届董事会 2016年第三次临时会议通过了关于公司总裁赵侠先生辞职的议案，同时通过了关于聘任彭聪为公司总裁的议案，彭聪成为公司高级管理人员。
除上述变动外，本次发行前后上市公司的高管人员结构未发生变化，能够维持公司管理层的稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司主要财务指标的影响
1、发行前后财务数据比较
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、瑞华审字[2016]63050001号审计报告以及天职会计师出具的天职业字[2016]11568号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2015年度实现数||2015年度备考数|||
|总资产||101,341.21||307,718.99||203%||
|归属于母公司所有者权益||63,889.15||265,634.62||315%||
|营业收入||26,890.28||37,502.02||39%||
|营业利润||-12,323.66||-5,945.52||-||
|利润总额||-14,345.54||-7,986.52||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-15,911.59||-10,430.18||-||
|基本每股收益（元/股）||-0.34||-0.1362||-||
|每股净资产（元/股）||1.35||3.47||157%||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年度实现数||2014年度备考数|||
|总资产||132,575.54||333,892.42||152%||
|归属于母公司所有者权益||80,245.36||277,631.19||246%||
|营业收入||35,877.13||41,071.73||14%||
|营业利润||-11,881.71||-10,707.16||-||
|利润总额||-12,980.58||-11,770.78||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,558.91||-10,379.88||-||
|基本每股收益（元/股）||-0.2448||-0.1355||-||
|每股净资产（元/股）||1.70||3.63||114%||

2、期间损益情况
经天职会计师出具的天职业字【2016】11569号审计报告，本次发行股份购买资产的标的神州易桥（北京）财税科技有限公司自评估基准日（2015年10月1日）至交割日（2016年3月31日）归属母公司的损益为 26,548,977.61元，上述盈利部分归公司享有。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标的管理层讨论与分析
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额||94,824.96||101,341.21|132,575.54|145,660.23|
|负债总额||26,744.48||31,067.78|46,074.21|46,858.29|
|归属于母公司所有者权益||62,219.97||63,889.15|80,245.36|91,598.96|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||5,118.09|26,890.28|35,877.13|37,640.00|
|营业利润||-1,675.36|-12,323.66|-11,881.71|2,520.41|
|利润总额||-1,662.40|-14,345.54|-12,980.58|2,965.74|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,398.60|-15,911.59|-11,558.91|2,662.88|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,930.91||2,056.85|124.39|-4,227.79|
|投资活动产生的现金流量净额||-767.68||7,396.54|-5,506.78|5,329.91|
|融资活动产生的现金流量净额||-2,002.90||-18,248.94|1,794.43|-8,689.82|
|期末现金及现金等价物余额||8,484.55||13,186.03|21,981.58|25,569.54|

4、主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.32||1.35||1.70||1.94|
|资产负债率||28.20%||30.66%||34.75%||32.17%|
|基本每股收益（元||-0.03||-0.34||-0.24||0.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|/股）|||||
|加权平均净资产收益率|-2.21%|-22.01%|-13.47%|2.68%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.04|0.04|0.00|-0.09|

最近三年，上市公司主营业务为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊的制造，以及肠衣等相关行业的投资、咨询、服务。近年随着经济增长方式转型，发展减速，公司下游食品行业面临政策性变化和增速放缓竞争加剧的局面，公司面临着较大的经营压力。国内明胶产品市场环境经历变化，产品价格有较大幅度的下降，而原材料价格下降幅度较小，导致公司产品成本上升，主营业务毛利率大幅下降，并在2014年、2015年以及2016年第一季度出现亏损。
最近三年一期，公司的资产总额、负债总额以及归属于母公司所有者权益均产生一定幅度的下降，最近三年，公司的营业收入以及归属于母公司所有者的净利润亦有所下降。
整体来看，公司资产负债率处于较低水平，体现较强的偿债能力，长期偿债能力保障程度较高，短期偿债压力较小；但公司的经营效率较低，存在一定的销售压力和库存压力，资产周转能力有待提高；同时，公司最近三年盈利能力持续下降，尽管在最近一期盈利能力有所回升，但仍需提高盈利能力。
第三节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；
2、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
3、本次发行的发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
4、本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象的资格合法、有效。
二、律师意见
经核查，中伦律师认为：
“发行人本次募集配套资金非公开发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权，连良桂和智尚田两名自然人投资者具备作为本次重大资产重组募集配套资金认购方的主体资格，并已经及时缴付了认购款项；发行人已经履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。”
第四节备查文件
一、备查文件
1 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
2 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
3 天职会计师出具的验资报告
4 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、神州易桥信息服务股份有限公司
联系地址：西宁市城北区纬一路18号
联系人：华彧民
电话：0971-8013495
传真：0971-5226338
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、栾宏飞
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公
告书摘要》之盖章页）
神州易桥信息服务股份有限公司2016年7月27日