证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2017-023沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2017年5月3日以通讯方式发出。
2、本次会议于2017年5月8日下午14:00在沈阳市浑南产业区东区飞云路3号公司办公楼三层318会议室以现场结合电话及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，董事黄江南、朱克实、刘向明以通讯方式参与表决。
4、因公司董事长郭洪生先生在本次会议前辞去公司第三届董事会董事长的职务，本次会议由董事会半数以上董事推选的董事郭洪涛先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，经过对实际情况进行逐项自查，公司董事会认为，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均按照同一价格以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、定价原则及发行价格
（1）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）发行价格
本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,400万股（含本数）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、发行股份的限售期
本次非公开发行A股股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、募集资金金额及投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,034万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目需求资金||计划使用募集资金|
||||募投项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||收购德国上市公司杜尔集团旗下 100%工业清洗系统及表面处理业务||100,034||100,034||

注1：项目总投资额按照2017年5月3日中国人民银行公布的欧元对人民币外汇中间价1：7.5348折算所得。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次
募集资金到位前，公司已根据第三届董事会第五次会议决议及项目进度的实际情况
先行通过自筹资金的方式进行了部分投入，并拟根据项目进度需要通过自筹资金继
续进行投入，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额不足上述募投项目拟投入金额部分，公司将通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述募投项目的实际投入募集资金金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行 A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了本次非公开发行A股股票募集资金使用计划的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司董事会编制并审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》公司本次非公开发行股票的募集资金将用于境外并购与上市公司主营业务相关领域、同处于装备制造业、拥有较为先进技术的标的资产。本次非公开发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后存在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。为此公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作了测算，并制定了相应的应对措施。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜，包括但不限于：
1、办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。
2、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，按照证券监管部门要求制作、报送文件等，并决定向各中介机构支付报酬等。
3、根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整。
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间等具体事宜。
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议。
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行调整。
8、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
9、在本次非公开发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等事宜。
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律、法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事长授权的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》的修订。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集资金管理制度》的修订。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》
为完善公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》的规
定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请公司副总经理兼董事会秘书的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，聘任白雪亮先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司及全资或控股子公司 2017年度拟申请银行授信的议案》
为了满足沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司及全资或控股子公司（以下统称“公司”）的生产经营和发展的需要，预计公司2017年度向相关银行申请不超过 10亿元人民币和不超过4,000万欧元综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。
为便于公司2017年度向银行申请授信额度相关事项的实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的授信额度内处理公司向银行申请授信相关的一切事务。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司 2017年度拟为全资或控股子公司提供融资担保的议案》
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2017年度预计为全资子公司/控股子公司大连中科海德自动化有限公司、埃克科林机械（上海）有限公司的银行融资提供总额不超过1亿元人民币的融资担保。其中，预计为全资子公司——大连中科海德自动化有限公司提供不超过 4,000万元人民币的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算）；预计为控股子公司SBS EcocleanGmbH的全资子公司——埃克科林机械（上海）有限公司提供预计不超过人民币 6,000万元人民币的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算）。
公司向全资或控股子公司提供融资担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司及全资或控股子公司 2017年度拟接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
为满足沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司及全资或控股子公司（以下统称“公司”）经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2017年度预计接受公司股东沈阳蓝英自动控制有限公司、实际控制人及其配偶为公司银行融资提供合计总额不超过10亿元人民币的融资担保，不收取担保费。
本议案涉及关联交易，关联董事郭洪涛回避表决。
独立董事已对本议案作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于 2017年度拟为客户提供买方信贷担保的议案》
公司为客户提供买方信贷担保是指公司对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”方式销售产品，以买卖双方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。
2017年度，公司根据业务开展的需要预计向买方需提供累计金额不超过1.5亿元人民币的买方信贷担保（包括截至公告日公司及全资或控股子公司已提供的买方信贷总额8,090.50万元）。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2017年5月31日召开2016年度股东大会。
鉴于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及的相关审计、评估工作尚未完成，董事会同意公司 2016年度股东大会不审议本次非公开发行 A股股票相关事宜，待相关审计、评估工作完成后，董事会将依据《公司章程》的规定另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长及聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，选举郭洪涛先生担任公司第三届董事会董事长，聘任郭洪涛先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
本议案为临时议案，全体与会董事同意豁免本议案的通知期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于调整第三届董事会各专门委员会人选的议案》
为进一步完善公司治理，公司董事会现将各专门委员会人选进行重新调整，具体如下：
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|-|-|-|
|专门委员会名称|主任委员（召集人）|委员名单|
|战略委员会|郭洪涛先生|郭洪涛先生、 王敏女士 、黄江南先生|
|审计委员会|王敏女士|王敏女士 、郭洪涛先生、朱克实先生|
|提名委员会|刘向明先生|刘向明先生、郭洪涛先生、朱克实先生|
|薪酬与考核委员会|朱克实先生|朱克实先生、郭洪涛先生、刘向明先生|

以上第三届董事会各专门委员会人选的任职自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
本议案为临时议案，全体与会董事同意豁免本议案的通知期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会2017年5月8日