证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-38四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2015年 6月 29日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦 1栋 1单元 25楼会议室。本次会议应出席董事 9人，实到 7人，董事黄月良先生和布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。。会议通知于 2015年 6月 25日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、黄灿文先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
(一)、《关于放弃拉法基瑞安（红河）水泥有限公司弥勒分公司资产优先购买权的议案》
安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）为了前次重组项目而作出的承诺，如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安应首先将该次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
拉法基瑞安（红河）水泥有限公司弥勒分公司（以下简称“转让方”）为云南瑞安建材投资有限公司（云南瑞安建材投资有限公司为骏联有限公司即 Prime Allied Enterprises Limited之全资子公司，骏联有限公司为拉法基瑞安之全资子公司）的全资子公司之分公司。
现转让方拟将其位于云南省红河州弥勒县弥阳镇水碓村国有土地使用权（33,236.77平方米）及其地上房屋建筑物和构筑物（无产权证）及关联变压器、低压配电屏、高压开关柜（以下简称“拟转让资产”）转让与一非关联第三方，转让价为人民币壹仟叁佰伍拾万元整（人民币 13,500,000元整）（交易双方各自承担其于交易产生之税费）（以下简称为“本次交易”）。根据前次重组所作承诺，四川双马对拟转让资产具有优先购买权。
四川双马于 2015年 6月 10日收到了拉法基瑞安发出的关于本次交易的通知函，其中列举了涉及本次交易的主要条款以及出售条件。根据公司的经营发展规划，董事会决议放弃对拟转让资产的优先购买权。
鉴于由四川双马放弃对拟转让资产的优先购买权是一项与拉法基中国有关的关联交易，因此，本议案只有非关联董事有权投票。
以下为拟转让资产基本情况：
拉法基瑞安（红河）水泥有限公司弥勒分公司企业性质:外商投资企业分支机构，注册地：云南省红河州弥勒县弥阳镇水碓村，注册资本：（不适用），负责人：XIONGGUANGWEI，该转让方为水泥粉磨站，主营业务为:水泥的生产及自产产品的销售，建材制造技术的咨询，
水泥纸袋加工，水泥产能为 21万吨/年。转让方于 2013年 7月起停产(两台磨机直径均 3米以下，属于国家政策淘汰范围)，拟处臵的资产自转让方停产后处于荒废状态，转让后所获资金将用于转让方还债。拟处臵的资产明细如下：
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|资产名称|数量或面积|评估价（万元）|
|无形资产-土地使用权|33,236.77 平方米|1,002.96|
|地上建附着物资产|5,934 平方米|913.70|
|变压器、低压配电屏、高压开关柜||6.8715|
|合 计||1,923.5315|

目前拟处臵的资产位于云南较偏远地区且为常年闲臵资产，公司基于总体统筹规划地考虑，决议放弃该优先购买权。独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
（二）、《关于遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司日常关联交易预计金额的议案》
经2015年4月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司与拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，拟以现金收购拉法基瑞安持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权。2015年 6月 10日，三岔拉法基100%
股权过户至本公司名下的工商变更登记手续完成，至此，三岔拉法基
成为了本公司的全资子公司。
现依据三岔拉法基的实际经营情况，预计三岔拉法基在 2015年将发生以下关联交易：
1、与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）产生知识产权和商标使用费用，预计 2015年全年费用人民币壹仟肆佰万元整（人民币 14,000,000元整）；
为提升产品专业技术水平和销售业绩，三岔拉法基将付费使用拉法基北京拥有的知识产权和商标，年度费用合计为三岔拉法基的净销售额乘以3%。该关联交易协议于 2012年 6月 1日签署，2012年 6月 1日至 12月 31日为初始期限，初始期限届满后，协议按 1年期间自动续签。
2、向拉法基瑞安借贷人民币贰亿元整（人民币 200,000,000元整），期限从 2015年 4月 25日至 2016年 4月 24日，固定利率6.1%，预计 2015年全年利息费用壹仟贰佰贰拾万元整（人民币 12,200,000元整）。
为满足业务发展需要，三岔拉法基于 2014年 4月向拉法基瑞安借贷了人民币贰亿元整（人民币 200,000,000元整），贷款期限已于 2015年 4月到期。2015年 4月三岔拉法基与拉法基瑞安签署了《贷款展期协议》，双方同意将该笔贷款展期一年。年利率按6.1%计算，按季结息，期满偿还本金。独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
（三）、《关于与关联人签订<服务分包协议>之补充协议(二)的议
案》
经公司第六届董事会第四次会议和第六次会议决议，公司与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署了《服务分包协议》和《<服务分包协议>之补充协议》，为拉法基北京所管理的十一家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务、采购服务等管理服务。
该十一家标的工厂为遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、贵州新浦瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司、拉法基（重庆）混凝土有限公司、贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物流有限公司。
依据 2015年第二次临时股东大会决议，公司拟以现金收购拉法基瑞安持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权。2015年 6月 10日，三岔拉法基100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续完成，至此，三岔拉法基成为了本公司的全资子公司。
现公司决议与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议（二）》，对原《服务分包协议》进行修改。修改内容为：一、将三岔拉法基从十一家标的工厂中删除；二、将原向三岔拉法基提供管理服务而应收取的人民币壹佰肆拾万元整（人民币 1,400,000元整）管理费用，分配至其他十家标的工厂，年度总费用仍为人民币捌佰陆拾万元整（人民币 8,600,000元整）。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、
布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
（四）、《关于与关联人签订技术服务咨询框架协议的议案》
为提高公司的业绩和生产能力，公司及公司的控股子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司决议与拉法基（北京）建材技术服务有限公司（以下简称“拉法基建材”）分别签署《关于技术服务的咨询框架协议》，向其购买专业技术服务。拉法基建材为公司实际控制人 Lafarge SA的下属全资公司，其在提供与水泥生产活动有关的咨询服务方面拥有丰富的知识和经验，这些咨询服务涵盖包括但不限于研发、生产工艺、环境等。
拉法基建材 2015年技术服务的费用标准为 250.00元/小时至 734.00元/小时，预计全年发生费用人民币壹仟壹佰叁拾肆万柒仟伍佰圆整（人民币 11,347,500元整），按季支付。拉法基建材将按照其成本变化情况每年向公司及公司的控股子公司更新标准小时费用率。
当费率变化小于各前一费率20%时，将适用新的费率；当费率之变化大于各前一费率20%时，须经协议双方一致同意。
该协议经批准后将在两个会计年度内持续有效，除非提前终止，协议将以二年期限自动持续续订。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二、独立董事关于第六届董事会第十四次会议的事前认可意见；
（三）、独立董事关于第六届董事会第十四次会议的相关独立意见；
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会