股票简称：香雪制药 股票代码：300147
广州市香雪制药股份有限公司
配股说明书
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区
科学城金峰园路 2号
配股说明书公告日期：二〇一五年六月四日
配股说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
配股说明书重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司总股本数509,573,329股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为152,871,998股，配股价格为10.46元/股。本公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。
2、经公司2014年7月23日第六届董事会第八次会议审议，并经2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
3、2012年8月，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并经公司2012年8月9日召开的第五届董事会第二十次会议和2012年9月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。2014年10月24日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订后的公司章程中对公司现金分红的比例以及董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制等相关条款予以细化和明确。公司现行利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
①公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
②存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
配股说明书利，以偿还其占用的资金。
③公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（2）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（3）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）现金分红的比例和时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
配股说明书（5）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为19,182.53万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司股东净利润）的比例为124.51%，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司股东净利润|
|6,879.24|19,679.61|
|6,271.67|15,824.26|
|6,031.62|10,716.75|
|19,182.53|46,220.62|

最近三年平均净利润 15,406.87最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 124.51%5、2012年度、2013年度和2014年度，公司实现利润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展。根据公司2014年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后全体股东共同享有。
6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（1）成长性风险
自上市以来，公司积极实施外延式发展战略，先后收购化州中药厂、沪谯药业等公司，产品线得到有效扩充，同时公司核心产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒在省外市场取得突破，使得报告期内公司营业收入及净利润增长较快：2012年、2013年、2014年，公司营业收入分别为80,102.02万元、126,111.47万元、152,398.01万元，复合增长率达37.93%；扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利
润分别为10,424.05万元、14,691.92万元、18,322.82万元，复合增长率达32.58%。
配股说明书尽管公司上市以来的并购投资项目部分已产生明显的协同效应，且公司在北京、上海、湖南等九大区域的营销中心已初步建立，但如果公司对并购投资项目后续整合未能达到预期效果，或者中药市场容量出现波动、市场竞争加剧、区域营销网络不能有效渗透当地市场，则公司将面临业绩成长性放缓的风险。
（2）原材料供给及价格波动风险
公司生产所需的主要原料为板蓝根、连翘、橘红果、广藿香、白芍、党参、三七等中药材，上述中药材主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购。2012年、2013年、2014年，公司向前5名供应商的采购总额占当年采购总额的比例分别为32.09%、18.93%、19.51%，这些供应商均与公司合作多年，双方建立了长期互信的关系。
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量受到温度、日照、雨量、自然灾害等环境及生态因素的影响，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。公司目前已投资建设宁夏、云南中药材生态种植基地，旨在进一步保障公司原材料的供应质量，降低原材料供应不足及价格波动风险。但随着公司经营规模的不断扩大，若公司主要原材料因环境及生态因素导致不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。
（3）产品质量控制的风险
药品质量直接关系到人民群众的生命健康，国家对药品生产实行严格的准入制度。2011年3月，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）正式施行，其中对药品生产企业的质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了严格的规定，并对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更高的要求。
公司一直重视产品质量管理，制定了严格的质量控制标准和质量控制流程，实施从原材料采购到产成品出厂的全过程质量控制措施。公司药品生产严格按照GMP质量管理规范进行，并充分利用中药现代化技术加强质量控制效果。公司主导产品“香雪”抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。随着公司经营规模的扩大、产品种类的增
配股说明书多，公司面临更加严峻的质量管理挑战，一旦公司产品出现质量问题，将会对公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。
（4）医药体制改革的风险
医药产品与人民的生命健康息息相关，医药行业是国家重点发展和管理的行业之一，受国家政策影响较大。2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，对医药卫生体制改革的目标和内容提出了明确的意见，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕。2010年10月9日，国家工信部、卫生部、药监局印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确提出了调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构及出口结构的任务和目标。近年来，国家又陆续出台在药品和医疗服务价格、基本药物制度建设、新版GMP等方面的政策法规，进一步推进医药卫生体制改革、加快产业结构调整。
截至2014年末，公司及控股子公司共有32个产品入选国家基药目录，69个品种进入国家医保目录。随着新一轮医药体制改革措施的深入，基药及医保目录范围的扩大、政府定价改革使得公司面临主要产品价格下调致使利润率下降的风险。此外，医药流通环节的规范及整顿也使得公司现行销售模式受到一定的考验。
若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司的生产经营造成一定影响。
（5）应收账款发生坏账损失的风险
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款余额分别为13,062.19万元、33,291.15万元、41,166.49万元。受销售规模扩大、区域营销网络深化建设及收购子公司并表影响，报告期内公司应收账款余额呈逐年增长态势。公司与主要客户合作时间较长、合作关系较为稳定，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（6）净资产收益率及每股收益下降的风险
此次募集资金到位后，公司的净资产和总股本规模将显著增加。本次募集资
配股说明书金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，降低公司的财务风险，为公司的未来发展提供长足的保障，其效益是一个逐渐显现的过程。若未来公司的经营业绩不能与净资产和总股本规模保持同步增长，则公司存在净资产收益率和每股收益等盈利指标下降的风险。
配股说明书目 录
第一节释义 ........................................................................................................... 10第二节本次发行概况 ............................................................................................. 13一、发行人基本情况 .................................................................................................. 13二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 13三、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 16四、本次发行相关事项 ............................................................................................. 18第三节风险因素 ....................................................................................................... 19一、经营风险 ............................................................................................................... 19二、市场风险 ............................................................................................................... 21三、政策风险 ............................................................................................................... 23四、技术风险 ............................................................................................................... 25五、管理风险 ............................................................................................................... 26六、财务风险 ............................................................................................................... 27七、本次配股发行失败的风险 ................................................................................ 28第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 30一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 30二、最近三年发行人股权结构的变化情况 ........................................................... 31三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 32四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 40五、发行人的主营业务和主要产品 ........................................................................ 46六、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................ 49七、发行人的市场地位及竞争优势 ........................................................................ 72八、主要业务情况 ...................................................................................................... 76九、发行人首发上市以来发生的重大资产重组情况 ......................................... 87十、主要固定资产及无形资产 ................................................................................ 87十一、生产经营许可、业务资质情况 ................................................................. 109十二、发行人的技术研发情况 .............................................................................. 121十三、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................. 126十四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .............................................................................. 127
配股说明书十五、发行人的股利分配政策 .............................................................................. 129十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 .... 134十七、根据监管部门要求整改情况 ...................................................................... 147第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 152一、同业竞争 ............................................................................................................. 152二、关联交易 ............................................................................................................. 154第六节财务会计信息 ............................................................................................. 162一、公司最近三年的财务报表 .............................................................................. 163二、会计报表合并范围及其变动情况 ................................................................. 177三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 180第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 184一、财务状况分析 .................................................................................................... 184二、盈利能力分析 .................................................................................................... 208三、现金流量分析 .................................................................................................... 224四、重大资本性支出分析 ....................................................................................... 226五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ....................................... 227六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................... 227七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ......................................................... 228第八节本次募集资金运用 ................................................................................... 229一、本次募集资金运用基本情况 .......................................................................... 229二、本次募集资金运用必要性分析 ...................................................................... 229三、本次募集资金的可行性分析 .......................................................................... 238第九节历次募集资金运用 ................................................................................... 240一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................................... 240二、前次募集资金实际使用情况 .......................................................................... 240三、前次募集资金投资项目承诺效益和实际效益情况 ................................... 243四、最近五年内募集资金运用变更情况 ............................................................. 246五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................. 248第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ................... 249第十一节备查文件 ............................................................................................... 254
配股说明书第一节 释义
在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、发行人、
指广州市香雪制药股份有限公司
香雪制药
控股股东、昆仑投资 指广州市昆仑投资有限公司
有达投资 指广州市有达投资有限公司
中科创投 指广东中科招商创业投资管理有限责任公司
创视界媒体 指创视界（广州）媒体发展有限公司
香雪香港 指香雪集团（香港）有限公司
香雪剑桥 指香雪剑桥中药国际研究中心
香雪生物 指广州市香雪生物医学工程有限公司
香雪亚洲 指广州市香雪亚洲饮料有限公司
香雪新药开发 指广州市香雪新药开发有限公司
凉茶博物馆 指广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）
九极生物 指广东九极生物科技有限公司
化州中药厂 指广东化州中药厂制药有限公司
香雪药业 指广东香雪药业有限公司
重庆香雪 指重庆香雪医药有限公司
中山优诺 指中山优诺生物科技发展有限公司
四川香雪 指四川香雪制药有限公司
宁夏中药资源 指宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司
神农资本 指广东神农资本管理有限公司
沪谯药业 指亳州市沪谯药业有限公司
高迅导管 指广东高迅医用导管有限公司
白云医用胶 指广州白云医用胶有限公司
顺德香雪 指佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司
九极保健品 指广东九极日用保健品有限公司
山西新亿群 指山西新亿群药业有限公司
安徽沪谯 指安徽沪谯医药有限公司
蔡同德堂 指吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司
香雪电子商务 指香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司
云南健康产业 指云南香格里拉健康产业发展有限公司
中英剑桥 指广州中英剑桥科技创业园有限公司
纳泰生物 指广州纳泰生物医药技术有限公司
配股说明书春光九汇 指湖南春光九汇现代中药有限公司
安泽连翘 指山西安泽连翘中药材开发有限公司
长白山人参市场 指抚松长白山人参市场投资发展有限公司
昆仑工业 指广州市昆仑工业技术有限公司
黄埔文化 指广州市黄埔文化用品有限公司
日埔文化 指广州日埔文化用品有限公司
亚太传媒 指广东亚太传媒有限公司
报告期、最近三年 指2012年度、2013年度、2014年度的会计期间
2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的合并财务报表 指及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注
A股、股票 指本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元 指人民币元（本文特指除外）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
本次向公司全体股东按10：3配售面值1.00元的人民币普通本次发行 指
股
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司、中信建投证券
发行人律师 指广东正平天成律师事务所
申报会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业释义
国家药监局，SFDA 指原国家食品药品监督管理局，现国家食品药品监督管理总局美国药监局，FDA 指美国食品药品监督管理局
中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商之一，研究服务CTR市场研究 指涵盖品牌营销和媒介受众，研究领域跨越媒介与受众研究、品牌与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理
全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务 IMS Health 指
的公司
OTC 指Over-the-Counter，非处方药
GMP 指 Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
GAP 指 Good AgriculturePractice，药材种植生产质量管理规范
GSP 指 Good SupplyingPractice，药品经营质量管理规范
GLP 指 Good laboratorypractice，药品非临床研究质量管理规范
南方医药经济研究所 指国家药监局南方医药经济研究所
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造中药保护品种 指
的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证
配股说明书书》的企业生产
由肠道病毒引起的传染病，多发生于5岁以下儿童，可引起手足口病 指手、足、口腔等部位的疱疹，少数患儿可引起心肌炎、肺水肿、无菌性脑膜脑炎等并发症
急性呼吸道传染病，其病原体是一种新型的甲型H1N1流感甲流、甲型H1N1流感 指病毒，该病毒毒株包含有猪流感、禽流感和人流感三种流感病毒的基因片段，人群对甲型H1N1流感病毒普遍易感
Kinex 指 KINEX PHARMACEUTICALS, LLC
IND 指 investigational newdrug，即临床研究申请
Small interferingRNA，即小干扰核酸，是一种小核糖核酸分 siRNA 指
子
TCR 指 T cellreceptor，即T细胞抗原受体
本配股说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入所致。
配股说明书第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： XIANGXUE PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：王永辉
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 香雪制药
股票代码： 300147
注册地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
邮政编码： 510663
联系电话： 020-22211011
传真号码： 020-22211018
公司网址： http://www.xphcn.com
电子邮箱： directorate@xphcn.com
中药材种植；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类
），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药
前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营
经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
配股说明书本次发行经公司2014年7月23日召开的第六届董事会第八次会议及2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。本次配股发行已经中国证监会证监许可【2015】853号文核准。
（二）发行股票的种类和面值
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以公司截至2014年12月31日的总股本509,573,329股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，预计本次配股可配售股份共计152,871,998股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）配股价格及定价依据
1、配股价格
本次配股价格为10.46元/股。
2、定价方式
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商确定。
3、定价依据
（1）考虑公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率等情况；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）配股价格不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）遵循与主承销商协商确定的原则。
（五）配售对象
配股说明书本次配股的发行对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
（六）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过16亿元（含发行费用），其中不超过6亿元用于偿还银行贷款，其他用于补充流动资金。
（七）募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照公司《募集资金使用管理制度》的规定，存放于董事会指定的专项账户集中管理。
（八）发行时间
本次配股在取得中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照其持股比例享有。
（十一）控股股东公开承诺认配股份
公司控股股东昆仑投资及其一致行动人创视界媒体承诺按其所持公司股票的股份比例，以现金全额认购其可配股票。
（十二）承销期
承销期为本配股说明书刊登日（2015年6月4日）至发行结果公告日（2015年6月18日）。
（十三）发行费用
配股说明书本次发行费用包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用等，合计约人民币3,140万元。
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 2,800
律师费用 40
会计师费用 252
信息披露费用、发行手续费等 48
发行费用合计 3,140
以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
（十四）本次配股日程安排
本次发行期间的主要日程如下：
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|-|-|
|日期|配股安排|
|2015年6月4日|刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告|
|2015年6月5日|网上路演|
|2015年6月9日|股权登记日|
|2015年6月10日至6月16日|配股缴款起止日期配股提示性公告（5次）|
|2015年6月17日|登记公司网上清算|
|2015年6月18日|发行结果公告日发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日|

上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改相关发行日期。
（十五）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快办理本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：
名称： 广州市香雪制药股份有限公司
配股说明书法定代表人： 王永辉
法定住所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
联系电话： 020-22211011
传 真： 020-22211018
联系人： 黄滨
（二）保荐机构（主承销商）：
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
法定住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话： 0755-23953869
传 真： 0755-23953850
保荐代表人： 谭永丰、李波
项目协办人： 盛芸阳
项目经办人： 王万里、杜鹏飞、李林、赵龙、刘实
（三）发行人律师：
名称： 广东正平天成律师事务所
负责人： 吕晖
法定住所： 广州市环市东路472号粤海大厦21楼
联系电话： 020-87302008
传 真： 020-87306208
经办律师： 吕晖、周霞
（四）发行人审计机构：
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
法定住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话： 027-88770088
传 真： 027-88770099
经办注册会计师：刘世武、李剑昕
配股说明书（五）申请上市的证券交易所：
名称： 深圳证券交易所
地 址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传 真： 0755-82083947
（六）股票登记机构：
名称：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：
0755-25938000
传 真：
0755-25988122
（七）主承销商收款银行
户名： 中信建投证券股份有限公司
开户行： 工商银行北京东城支行营业室
账号： 0200080719027304381
四、本次发行相关事项
截至本配股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
配股说明书第三节风险因素
投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）成长性风险
自上市以来，公司积极实施外延式发展战略，先后收购化州中药厂、沪谯药业等公司，产品线得到有效扩充，同时公司核心产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒在省外市场取得突破，使得报告期内公司营业收入及净利润增长较快：2012年、2013年、2014年，公司营业收入分别为80,102.02万元、126,111.47万元、152,398.01万元，复合增长率达37.93%；扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别为10,424.05万元、14,691.92万元、18,322.82万元，复合增长率达32.58%。
尽管公司上市以来的并购投资项目部分已产生明显的协同效应，且公司在北京、上海、湖南等九大区域的营销中心已初步建立，但如果公司对并购投资项目后续整合未能达到预期效果，或者中药市场容量出现波动、市场竞争加剧、区域营销网络不能有效渗透当地市场，则公司将面临业绩成长性放缓的风险。
（二）原材料供给及价格波动风险
公司生产所需的主要原料为板蓝根、连翘、橘红果、广藿香、白芍、党参、三七等中药材，上述中药材主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购。2012年、2013年、2014年，公司向前5名供应商的采购总额占当年采购总额的比例分别为32.09%、18.93%、19.51%，这些供应商均与公司合作多年，双方
配股说明书建立了长期互信的关系。
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量受到温度、日照、雨量、自然灾害等环境及生态因素的影响，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。公司目前已投资建设宁夏、云南中药材生态种植基地，旨在进一步保障公司原材料的供应质量，降低原材料供应不足及价格波动风险。但随着公司经营规模的不断扩大，若公司主要原材料因环境及生态因素导致不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
药品质量直接关系到人民群众的生命健康，国家对药品生产实行严格的准入制度。2011年3月，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）正式施行，其中对药品生产企业的质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了严格的规定，并对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更高的要求。
公司一直重视产品质量管理，制定了严格的质量控制标准和质量控制流程，实施从原材料采购到产成品出厂的全过程质量控制措施。公司药品生产严格按照GMP质量管理规范进行，并充分利用中药现代化技术加强质量控制效果。公司主导产品“香雪”抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。随着公司经营规模的扩大、产品种类的增多，公司面临更加严峻的质量管理挑战，一旦公司产品出现质量问题，将会对公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。
（四）依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期发展过程中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要通过区域总代理商及其以下各级经销商实现产品的销售。这种销售模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周
配股说明书转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。
经过多年的发展及合作，公司已建立较完善的经销商管理制度，公司与主要经销商建立了良好的合作关系。随着公司区域营销渠道的深入建设及业务规模的不断扩大，公司合作的经销商数量大幅增加。如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、经销竞争对手产品等情形，都有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）取得和维持相关资质的风险
医药制造、流通企业日常经营必须取得国家及各省药品监管部门颁布的相关证书和许可证。上述经营许可证书具有一定的有效期限，需在有效期届满前向相关部门申请重新认证，届时公司需进行重新评估。若公司无法在预期时间内获得相关证书的重续或重新认证，公司的生产经营将受到一定影响。根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）的要求，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP要求，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业必须在2013年12月31日前达到要求，其他类别药品的生产必须在2015年12月31日前达到新版GMP要求。
2013年公司本部已顺利通过新版GMP认证，子公司九极生物于2013年11月取得广东省食品药品监督管理局颁发的保健食品GMP证书，子公司香雪药业于2014年7月通过片剂、硬胶囊剂的新版GMP认证，子公司化州中药厂也于2014年11月4日通过新版GMP认证。沪谯药业等子公司的新版GMP认证正处于推进阶段，原有GMP证书仍处于有效期内。但如果公司子公司在截止日前不能通过新版GMP认证，或者公司及各子公司原经营许可证书有效期届满不能获得重续或重新认证，则将对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
二、市场风险
（一）市场开拓风险
配股说明书报告期内，为加大省外市场开拓力度、提高公司主要产品市场份额，公司在全国划分重点市场单元，选取单元内中心城市作为该区域营销中心（MU），并在各MU内选取若干实力强、信誉好的总代理商，通过总代理商发展地区经销商、地区经销商再进一步覆盖当地药店终端和医院终端的模式，逐步建立有效、广泛、通畅的营销渠道网络。此外，公司不断加强专业营销团队的建设，营销人员分层次精细化服务于销售、分销、零售各个环节，强化公司对不同类型经销渠道和销售终端的渗透与控制。报告期内，公司在广东省外实现的销售收入占比持续上升，是公司主营业务收入增长的主要原因：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|151,112.07|100%|124,410.91|99.65%|78,864.06|
|68,332.65|45.22%|61,878.82|49.56%|59,359.52|
|82,779.47|54.78%|62,532.09|50.09%|19,504.54|
|-|-|438.13|0.35%|56.59|
|151,112.07|100%|124,849.04|100%|78,920.64|

注：2013年、2014年，因子公司山西新亿群药业、沪谯药业纳入合并范围且其主营业务收入主要来自广东省外，使得公司源于广东省外的收入上升较快。
尽管公司目前已建立起覆盖广东、北京、上海、湖南、东北、重庆等地区的营销网络，但如果公司不能持续加强市场开拓或在已有销售市场需求增速放缓，则公司未来盈利能力的持续性及稳定性将受到考验。
（二）国内市场竞争加剧的风险
随着我国居民人均收入增加、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，越来越受到人们的关注。中药产品良好市场前景及巨大市场潜力将吸引更多的制药企业进入这一领域，现有中药制造企业也会加大在这一领域的研发、技改和销售，上述因素将会加剧中药市场的竞争。如果公司不能在销售网络建设、营销策略、产品工艺技术开发等方面及时调整以适应市场竞争状态的变化，国内中药行业市场竞争的加剧将会对公司未来生产经营产生不利影响。
配股说明书三、政策风险
（一）医药体制改革的风险
医药产品与人民的生命健康息息相关，医药行业是国家重点发展和管理的行业之一，受国家政策影响较大。2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，对医药卫生体制改革的目标和内容提出了明确的意见，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕。2010年10月9日，国家工信部、卫生部、药监局印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确提出了调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构及出口结构的任务和目标。近年来，国家又陆续出台在药品和医疗服务价格、基本药物制度建设、新版GMP等方面的政策法规，进一步推进医药卫生体制改革、加快产业结构调整。
截至2014年末，公司及控股子公司共有32个产品入选国家基药目录，69个品种进入国家医保目录。随着新一轮医药体制改革措施的深入，基药及医保目录范围的扩大、政府定价改革使得公司面临主要产品价格下调致使利润率下降的风险。此外，医药流通环节的规范及整顿也使得公司现行销售模式受到一定的考验。
若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司的生产经营造成一定影响。
（二）药品价格调整的风险
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；列入国家基本药物目录的药品，实行最高零售价格指导；对其它药品，实行市场调节价。近年来，国家发改委先后发布了《国家发展改革委办公厅关于开展药品生产成本和市场价格调查的通知》（发改办价格[2007]1133号）、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强药品价格管理的通知》（发改电[2010]195号）等文件，着力调节药品价格形成机制。2014年4月26日，国家发改委发布《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改
配股说明书价格[2014]856号），对日均费用较低的药品，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。
公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红痰咳液、小儿化食口服液等产品属于医保目录或基本药品目录药品，是公司重要的收入来源。如果国家对中药产品加强价格调控且公司不能开拓出新产品或新的销售渠道，则公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
（三）基本药物投标失败的风险
自《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发[2010]56号）出台后，国内基本药物销售已形成以省（区、市）为单位分别集中招标采购、分省销售的格局，招标周期一般为1-2年。基本药物集中招标采购一般会综合评价各企业的经济技术指标及商务指标，其中，经济技术指标用来衡量企业的综合质量，商务指标指药品价格。
目前大部分省份在基本药物招标采购时仅允许经济技术表述评审合格的制药企业参与商务标书评审，在确保药品质量的前提下，依据投标价格的高低来确定中标对象。这种模式有利于生产规模大、行业排名靠前、市场信誉良好的制药企业中标。
截至2014年末，公司共有32个产品进入《国家基本药物目录（2012年版）》，同时部分产品入选多个省份的基本药物增补目录。各省份基本药物目录的入选对公司开拓市场、扩大产品销售额产生积极作用，有利于公司的长远发展。但如果公司主要产品未来不能满足国家基本药物目录要求而被调出，或者各省份对集中采购模式进行调整，加大了商务指标的评审权重，则将增加公司基本药物投标失败的风险，进而对公司的生产经营产生一定压力。
（四）税收政策变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，公司于2011年8月23日获得广东省科学技术厅、
配股说明书广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GF201144000327号的高新技术企业证书，有效期三年；公司后续又成功通过高新技术企业重新认定，于2014年10月10日获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201444000694号《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，报告期内公司所得税减按15%的税率征收。此外，公司子公司广东化州中药厂制药有限公司于2014年4月获得证书编号为GR201344000674的高新技术企业证书。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
（五）环保政策的风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。随着我国对环境保护问题的日益重视，制药行业环保标准逐步提高。公司一直十分重视环保工作，并严格按照有关环保法规及相应标准处理公司生产带来的污染问题。随着人民生活水平的提高及社会公众环保意识不断增强，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护规定，如果公司不能持续符合环境保护要求，则将会对公司的正常生产经营造成不利影响。
四、技术风险
（一）新产品开发的风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在较大的不确定性。如果最终未能通过新药注册审批，致使新药研发失败，公司前期研发投入将无法回收。此外，如果公司推出的新药产品不能适合市场需求或在市场推广方面出现较大阻碍，无法实现新药
配股说明书产品规模化生产销售，则将对公司盈利水平和未来发展产生不利的影响。
（二）对核心技术人员依赖的风险
作为中药制造高新技术企业，公司业绩增长与核心技术及相关技术人员的贡献密不可分，而随着企业、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，公司一定程度上面临着核心技术人员流动、核心技术流失的风险。
五、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇间接控制公司36.93%的股份；本次股票发行后，王永辉、陈淑梅夫妇仍为公司的实际控制人。公司实际控制人为公司创立和发展做出了突出贡献，并通过引入员工股东、外部投资者促使公司决策更加科学、合理和透明。在公司未来的经营中，王永辉、陈淑梅夫妇仍存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。
（二）资产规模快速扩张和管理跨度加大的风险
自上市以来，公司以现代中药为核心，积极实施内生性增长及外延式拓展的发展战略，不断完善“中药大健康产业链”的战略布局。截至2014年12月31日，公司总资产为358,828.32万元，归属于母公司股东的所有者权益为174,389.21万元，分别较2012年初增长86.78%和25.09%；公司2014年实现营业收入为152,398.01万元，较2012年增长90.25%，资产及收入规模扩张较快。截至本配股说明书签署之日，公司设立、对外投资的控股及参股公司数量已达31个，分布于香港、广东、四川、重庆、云南、安徽、宁夏、山西、吉林等省份（自治区），经营业务扩展到中药材种植、医药流通、保健品等领域，主导产品进一步扩展到橘红系列及中药饮片。同时，通过深化区域营销网络建设，公司已初步建立起全国性的经销商渠道网络，经销商群体、销售人员进一步增加。报告期内公司管理
配股说明书跨度已明显增大。
资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高的要求。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制制度，不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着公司业务规模的进一步扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
六、财务风险
（一）应收账款发生坏账损失的风险
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款余额分别为13,062.19万元、33,291.15万元、41,166.49万元。受销售规模扩大、区域营销网络深化建设及收购子公司并表影响，报告期内公司应收账款余额呈逐年增长态势。公司与主要客户合作时间较长、合作关系较为稳定，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）商誉减值风险
自上市以来，公司围绕“中药大健康产业链”积极实施外延式并购，先后以现金收购了化州中药厂、九极生物科技、山西新亿群药业、沪谯药业等公司。通过上述外延式并购，公司产业链得到延伸，产品结构不断丰富，同时也产生了较大金额的商誉：截至2014年12月31日，公司商誉账面价值为42,252.82万元，占公司总资产比例为11.78%。
根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。2013年末，因中山优诺生物经营亏损，盈利情况未达预期，公司对收购中山优诺生物产生的35.62万元商誉全额计提了减值准备。2014年末，因高迅导管盈利情况未达预期，公司对收购高迅
配股说明书导管产生的117.56万元商誉全额计提了减值准备。除此之外，公司报告期内未发现商誉需计提减值准备的情形。如果公司收购的子公司未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（三）主要产品毛利率下降的风险
2012年、2013年、2014年，公司主营业务毛利率分别为47.96%、41.11%、41.60%，保持在较高水平，其中2013年因沪谯药业、山西新亿群毛利率相对较低的中药饮片及医药流通业务并表，导致2013年主营业务毛利率较2012年下降6.85个百分点。
截至2014年末，公司及控股子公司共有32个产品入选国家基药目录，69个品种进入国家医保目录。而我国对进入基药或医保目录的药品实行政府定价或政府指导价，公司议价能力相对较弱。在政府部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在下降的风险。
（四）净资产收益率及每股收益下降的风险
此次募集资金到位后，公司的净资产和总股本规模将显著增加。本次募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，降低公司的财务风险，为公司的未来发展提供长足的保障，其效益是一个逐渐显现的过程。若未来公司的经营业绩不能与净资产和总股本规模保持同步增长，则公司存在净资产收益率和每股收益等盈利指标下降的风险。
七、本次配股发行失败的风险
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司及一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司已承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配
配股说明书股份，但本次配股仍存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
配股说明书第四节发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本为509,573,329股，其中：有限售条件股份1,344,053股，无限售条件股份508,229,276股。具体股本构成如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|1,344,053|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|1,344,053|
|508,229,276|
|508,229,276|
|-|
|-|
|-|
|509,573,329|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股份性质|持股数（股）|
|人民币普通股|173,576,520|
|人民币普通股|22,640,200|
|人民币普通股|14,601,600|
|人民币普通股|9,000,000|
|人民币普通股|8,999,962|

配股说明书
|||
|-|-|
|股份性质|持股数（股）|
|人民币普通股|7,600,000|
|人民币普通股|7,080,780|
|人民币普通股|5,800,000|
|人民币普通股|5,592,333|
|人民币普通股|5,431,206|
||260,322,601|

二、最近三年发行人股权结构的变化情况
报告期内，发行人历次利润分配方案中均采取现金分红的方式，无派发股票股利的情况。因资本公积金转增股本、实施限制性股权激励引致的历次股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动原因|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|2010年12月首发上市|昆仑投资|34.79%|42,795,000|
||创视界媒体|2.93%|3,600,000|
||其他股东|62.28%|76,605,000|
|资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增12,300万股|昆仑投资|34.79%|85,590,000|
||创视界媒体|2.93%|7,200,000|
||其他股东|62.28%|153,210,000|
|资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增4,920万股|昆仑投资|34.79%|102,708,000|
||创视界媒体|2.93%|8,640,000|
||其他股东|62.28%|183,852,000|
|实施限制性股权激励，授予限制性股票577.32万股|昆仑投资|34.13%|102,708,000|
||创视界媒体|2.87%|8,640,000|
||其他股东|63.00%|189,625,200|
|授予预留限制性股票60.78万股|昆仑投资|34.06%|102,708,000|
||创视界媒体|2.86%|8,640,000|
||其他股东|63.08%|190,233,000|
|资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增9,047.43万股|昆仑投资|34.06%|133,520,400|
||创视界媒体|2.86%|11,232,000|
||其他股东|63.08%|247,302,900|
|公司回购注销已授予的限制性股票7.5816万股|昆仑投资|34.06%|133,520,400|
||创视界媒体|2.87%|11,232,000|
||其他股东|63.07%|247,227,084|
|资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增11,759.38万股|昆仑投资|34.06%|173,576,520|
||创视界媒体|2.87%|14,601,600|
||其他股东|63.07%|321,395,209|

注：上表中仅披露历次股本变动后控股股东及其一致行动人和其他股东的持股比例和持股数量。
配股说明书三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完善的内部组织结构。公司组织结构关系如下图所示：
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 董事会秘书
内审部
总经理
技 生
中
销 工 术 物 运 药 市
财 资
售 厂 研 工 务 营 资 场 本
系 系 发 程 系 系 源 系 系
统 统 系 系
统
统 系 统
统
统 统 统
||||
|-|-|-|
|广佛医院|区域营销中心MU|销售总部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|香雪工厂|化州工厂|河源工厂|云埔工厂|九极工厂|

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|-|-|-|
|技术支持中心|博院士士后工工作作站分站|研发中心|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资会金计部部|信用和费用控制部|各子公司会计部|信物息流部部|行政部|人力资源部|法务部|

||||
|-|-|-|
|中药材资源部|中药饮片大品种部|市场信息部|

|||||
|-|-|-|-|
|饮片营销部|品牌部|媒介公关部|设计部|

||||
|-|-|-|
|投项资目部部|经营部|证券部|

（二）公司的重要权益投资情况
1、公司权益投资结构图
截至本配股说明书签署之日，发行人重要权益投资情况如下图所示：
配股说明书广州市香雪制药股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|9|0%|

司广
司广
司广
|||
|-|-|
|亳州有市限沪公谯司药业|广州市有香限雪公亚司洲饮料|

100%100%55%
52%
90%50%70%55%25%7.98%25% 100%
100%100%90%75%20%
广
广 宁
东 香 抚 安 香
州 云夏
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公
司
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司
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2、权益投资的具体情况
（1）公司直接和间接控股子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|香雪集团（香港）有限公司|香港|2002年8月14日|法定股本：7,000万港元|已发行股本：7,000万港元|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|英国剑桥郡|2007年11月26日|批准注册资本131.58万美元（折合64.94万英镑）|40万英镑|100%|

配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|广州市|2000年2月22日|100万元|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|广州市|2009年8月4日|500万元|500万元|90%|
|广州市香雪新药开发有限公司|广州市|2010年3月26日|2,250万元|2,250万元|100%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|广州市|2008年11月11日|认缴开办资金200万元|实缴开办资金200万元|70%|

配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|广东九极生物科技有限公司|广州市|2003年5月6日|8,000万元|8,000万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|广东省化州市|2002年12月19日|8,000万元|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|广东省河源市|2011年9月6日|8,000万元|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|重庆|2011年12月26日|500万元|500万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|广东省中山市|2009年4月29日|500万元|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|四川省南充市|2012年8月20日|6,800万元|6,800万元|100%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|宁夏德隆县|2013年3月28日|1,000万元|700万元|70%|

配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|广东神农资本管理有限公司|广东省珠海市|2013年6月13日|1,000万元|200万元|55%|
|亳州市沪谯药业有限公司|安徽省亳州市|2010年12月21日|3,500万元|3,500万元|70%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|云南省迪庆藏族自治州|2012年10月18日|4,000万元|4,000万元|50%|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|山西省安泽县|2014年8月4日|2,000万元|0万元|100%|
|广州厚朴饮食有限公司|广州|2014年9月16日|100万元|100万元|100%|
|广东高迅医用导管有限公司|广州|2000年1月7日|200万港元|200万港元|香雪香港100%|
|广州白云医用胶有限公司|广州|2001年12月28日|1,032万港元|1,032万港元|香雪香港100%|

配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|香雪生命科学有限公司|香港|2015年2月2日|1000万港元|-（注）|55%|
|佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司（已注销，注）|广东省佛山市|2006年9月8日|100万元|100万元|香雪生物60%|
|广东九极日用保健品有限公司|广州市|1999年2月8日|2,000万元|2,000万元|九极生物100%|
|山西新亿群药业有限公司|山西省太原市|2012年12月7日|5,000万元|5,000万元|香雪药业52%|
|安徽沪谯医药有限公司|安徽省亳州市|2008年5月22日|500万元|500万元|沪谯药业100%|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|安徽省亳州市|2003年5月29日|500万元|500万元|沪谯药业100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|安徽省亳州市|2007年4月09日|500万元|500万元|沪谯药业90%|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|安徽省亳州市|2014年4月23日|3,000万元|0万元|沪谯药业75%|

注：1、截至本配股说明书签署之日，香雪生命科学有限公司尚未完成实际注资。
2、2014年9月，佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司取得佛山市顺德区市场安全监管局下发的
配股说明书《核准注销登记通知书》（顺监核注通内字【2014】第1400120748号），完成工商注销登记手续。
（2）公司直接和间接参股公司（含合营公司、联营公司）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|广州中英剑桥科技创业园有限公司（已注销，注）|广州市|2004年9月22日|301万元|301万元|28.57%|
|广州纳泰生物医药技术有限公司|广州市|2012年5月8日|1,000万元|205万元|25%|
|湖南春光九汇现代中药有限公司|湖南省浏阳市|2001年6月11日|16,259万元|11,194.6158万元|7.98%|
|抚松长白山人参市场投资发展有限公司|吉林省抚松县万良镇|2005年4月30日|1,333.33万元|1,333.33万元|25%|

配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|
|吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司|江苏省苏州市|2001年2月19日|750万元|750万元|沪谯药业20%|

注：2015年4月，广州中英剑桥科技创业园有限公司取得广州市工商行政管理局天河分局下发的《准予注销登记通知书》（穗登记内销字【2015】第06201504150688号），完成工商注销登记手续。
3、发行人直接或间接控股子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|||
||总资产|净资产|营业收入|
|香雪集团（香港）有限公司|5,594.42|5,459.67|-|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|5,289.64|520.79|7,359.28|
|广东九极生物科技有限公司|9,814.50|9,073.81|4,348.10|
|广东化州中药厂制药有限公司|15,683.57|12,145.29|17,783.27|
|广东香雪药业有限公司|12,352.01|10,771.21|4,697.33|
|中山优诺生物科技发展有限公司|628.66|345.81|135.78|
|四川香雪制药有限公司|6,651.76|6,648.26|-|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|5,236.84|667.44|656.57|
|亳州市沪谯药业有限公司|42,214.05|23,930.42|34,867.37|
|香雪剑桥中药国际研究中心|100.98|92.51|-|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|387.88|94.61|170.24|
|广州市香雪新药开发有限公司|3,051.95|2,149.53|-|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|710.68|171.31|1,122.46|
|重庆香雪医药有限公司|2,599.93|459.51|4,303.17|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,861.26|4,603.18|20.70|
|广东高迅医用导管有限公司|160.88|1.01|89.66|
|广州白云医用胶有限公司|7,889.56|6,662.29|4,328.70|
|广东九极日用保健品有限公司|1,285.49|1,285.20|-|
|山西新亿群药业有限公司|9,923.39|4,892.24|17,742.87|
|安徽沪谯医药有限公司|1,703.97|1,152.06|1,980.87|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|636.27|348.27|31.92|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|512.90|509.64|-|
|广东神农资本管理有限公司|481.26|187.89|-|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|-|-189.82|-|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|605.09|6.39|159.98|
|广州厚朴饮食有限公司|-|-|-|

注：以上财务数据均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，财务数据均为合并财务报表数据，其
中净资产指归属于母公司股东的所有者权益、净利润指归属于母公司股东的净利润。因广州厚朴饮食有限
配股说明书公司2014年尚未出资，未编制2014年财务报表。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东为昆仑投资，实际控制人为王永辉、陈淑梅夫妇。此外，发行人股东创视界媒体为昆仑投资的一致行动人，受同一实际控制人控制。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
（一）控股股东及其一致行动人的基本情况
截至2015年3月31日，公司总股本为509,573,329股，发行人控股股东为昆仑投资，持有香雪制药股份173,576,520股，占总股本的34.06%；昆仑投资一致行动人创视界媒体持有香雪制药股份14,601,600股，占总股本的2.87%。
控股股东昆仑投资的基本情况如下：
名称 广州市昆仑投资有限公司
住所 广东省广州市越秀区华侨新村爱国路25号
法定代表人 陈淑梅
注册资本 8,000万元
成立日期 1997年5月8日
批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资经营范围
实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。
股东情况 陈淑梅持有90%、广州市昆仑科技发展有限公司持有10%
持有发行人股份质押情况见本部分“（五）控股股东的股票质押情况”
控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下：
名称 创视界（广州）媒体发展有限公司
住所 广州市越秀区华侨新村爱国路25号
法定代表人 陈俊辉
注册资本 560万港元
成立日期 2001年8月13日
品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商经营范围 品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东情况 创视界集团持有100%
截至本配股说明书签署之日，除发行人外，昆仑投资及创视界媒体其他对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 昆仑投资持股比例
配股说明书
||
|-|
|注册资本（万元）|
|1,500|
|100|
|80|
|15,000|
|6,451.61|
|170,000|
|5,000|
|1,000|

注：2012年4月，昆仑投资与张杰强签订《股权转让协议》，昆仑投资将持有的广州市黄埔富银小额贷款有限公司10%股权转让予张杰强，目前工商变更手续正在办理过程中。
1、广东亚太传媒有限公司
名称 广东亚太传媒有限公司
法定代表人 陈淑梅
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
成立时间 2002年12月4日
住所 广州市天河区天河北路371号八楼
批发、零售：图书、报纸、期刊（具体按本公司有效证书经营）；
经营范围 承办展销展览（具体另办登记证），市场营销调研，营销策划，投资咨询（不含证券、期货），管理咨询及相关信息咨询
2、广州市昆仑工业技术有限公司
名称 广州市昆仑工业技术有限公司
法定代表人 陈淑梅
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立时间 1998年4月22日
住所 广州市越秀区华侨新村爱国路25号
工业减速剂、热泵干燥器、微粉干燥器、保鲜、贮能、恒温换器经营范围
的技术服务。机械设备的批发、零售
3、广州市黄埔文化用品有限公司
名称 广州市黄埔文化用品有限公司
法定代表人 区建生
注册资本 80万元
实收资本 80万元
成立时间 1992年9月21日
配股说明书住所 广州市黄埔区黄埔东路3642号南岗工业区6号厂房首层
制造：文化用品（国家法律法规规定前置审批项目除外）；销售：日用百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料、汽车零配件、普经营范围
通机械、文化办公用机械（国家法律法规规定前置及专营专控的项目或商品除外）
4、广州市黄埔富银小额贷款有限公司
名称 广州市黄埔富银小额贷款有限公司
法定代表人 张杰强
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
成立时间 2011年9月6日
住所 广州市黄埔区丰乐北路银丰大厦首层
经营范围 办理各项小额贷款，其他经批准的业务
注：2012年4月，昆仑投资与张杰强签订《股权转让协议》，昆仑投资将持有的广州市黄埔富银小额贷款有限公司10%股权转让予张杰强，目前工商变更手续正在办理过程中。
5、广东益民旅游休闲服务有限公司
名称 广东益民旅游休闲服务有限公司
法定代表人 陈泽良
注册资本 6,451.61万元
实收资本 6,451.61万元
成立时间 2009年4月28日
住所 广州市越秀区先烈中路80号601-619房
旅游信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；市场推广；市场调研；展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预付经营范围
卡发行与受理（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年12月21日）
6、广州工商联盟投资有限公司
名称 广州工商联盟投资有限公司
法定代表人 黄文仔
注册资本 170,000万元
实收资本 34,000万元
成立时间 2014年1月28日
住所 广州市白云区景云路6号301房
经营范围 商务服务业
7、广东厚朴实业有限公司
配股说明书名称 广东厚朴实业有限公司
法定代表人 王永辉
注册资本 5,000万元
实收资本 0万元
成立时间 2014年7月30日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
生物技术的技术研发及技术服务（不含限制项目）；信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务；从事广告业务；
经营范围 工业技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；市场营销策划；企业管理咨询、经济信息咨询
8、南充昆仑食品饮料有限公司（已注销）
名称 南充昆仑食品饮料有限公司
法定代表人 陈淑梅
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立时间 2010年9月29日
住所 南充市嘉陵区工业园区燕京大道
经营范围 筹建
备注 于2013年12月23日注销
（二）发行人实际控制人情况
截至2015年3月31日，王永辉、陈淑梅夫妇通过昆仑投资、创视界媒体间接持有香雪制药股份188,178,120股，占总股本的36.93%，为发行人的实际控制人。
王永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|最近5年内的职业|
|中国|否|管理人员|
|中国|否|管理人员|

（三）发行人与控股股东的股权关系图
配股说明书王永辉 陈淑梅
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|90|%|

创视界集团有限公司
10%
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

创视界（广州）媒体发展有
广州市昆仑投资有限公司
限公司
|||
|-|-|
|2.8|7%|

广州市香雪制药股份有限公司
（四）控股股东主要财务数据
控股股东昆仑投资（母公司）2013年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013-12-31/2013年度
总资产 46,975.07
所有者权益 13,499.71
营业收入 -
净利润 1,920.08
注：昆仑投资2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）控股股东的股票质押情况
报告期内，公司控股股东昆仑投资曾将其所持公司部分股票用于质押，具体情况如下：
1、2013年6月13日，昆仑投资将其所持有的公司38,000,000股有限售条件流通股质押给深圳平安大华汇通财富管理有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续，质押期限自质押日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
2、2013年7月4日，深圳平安大华汇通财富管理有限公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，昆仑投资质押给深圳平
安大华汇通财富管理有限公司的49,400,000股有限售条件流通股已全部解除质押
配股说明书（因公司于2013年6月17日完成了2012年度权益分派方案，昆仑投资质押的股份由38,000,000股变更为49,400,000股）。
3、2013年7月3日，昆仑投资同国信证券股份有限公司就49,400,000股有限售条件流通股签订股票质押回购业务协议，并于2013年7月9日与国信证券股份有限公司在深圳证券交易所操作完成该部分股票质押业务，股份质押期限自当日起至双方在深圳证券交易所申请办理解除质押为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
4、2014年6月23日，昆仑投资同中信建投证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》，昆仑投资将所持有的公司无限售流通股共计30,710,000股以股票质押式回购交易的方式质押给中信建投证券，并于2014年6月25日在深圳证券交易所交易系统办理了申报手续，质押期限为自2014年6月25日至办理解除质押登记解除手续之日止，质押期间该股份予以冻结不能转让。（因公司于2014年7月14日完成了2013年度权益分派方案，上述昆仑投资质押的股份由30,710,000股变更为39,923,000股）
5、2014年7月8日，昆仑投资质押给国信证券股份有限公司的49,400,000股由于质押期限届满，国信证券已于2014年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续，目前该部分股票已经解除质押。
6、2014年7月31日，昆仑投资将持有的公司无限售流通股共计47,600,000股质押给云南国际信托有限公司，相关股权质押登记手续均已办理完毕，质押期限自2014年7月31日起至昆仑投资办理解除质押手续之日为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
7、2014年8月13日，昆仑投资将持有的公司无限售流通股共计11,500,000股质押给中信建投证券，相关股权质押登记手续均已办理完毕，质押期限自2014年8月13日起至昆仑投资办理解除质押手续之日为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
截至本配股说明书签署之日，昆仑投资持有公司股份173,576,520股，占公司总股本的34.06%；其中处于质押状态的股份共计99,023,000股，占昆仑投资持有公司股份总数的57.05%，占公司总股本的19.43%。
配股说明书五、发行人的主营业务和主要产品
（一）主营业务
公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。
（二）主要产品和服务
报告期内，公司的主要产品和用途如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品/服务||主要用途|
|中成药|抗病毒口服液|用于风热感冒，温病发热及上呼吸道感染，流感、腮腺炎病毒感染等疾患|
||板蓝根颗粒|用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁桃腺炎、腮腺炎等病毒性感染疾患|
||橘红系列|用于理气化（祛）痰、润肺止咳|
|中药饮片||种类众多，用途广泛|

配股说明书
|||
|-|-|
|主要产品/服务|主要用途|
|白云医用胶|广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室，具有止血、吻合、栓塞、硬组织粘接、护创等多种功效|
|高迅医用导管|医用引流等用途|
|金典沙示等|软饮料|
|丽延口服液、欣泰口服液等|用于滋补气血、改善体质等保健用途的健康保健食品|
|药品流通业务|中药材、药品市场的流通业务|
|甲硝唑芬布芬胶囊、利多卡因气雾剂、珍菊降压片、头孢羟氨苄胶囊等|产品种类较多，分别用于口腔咽喉炎症、高血压、心绞痛、感冒发烧等多个领域|

其中，抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：
1、抗病毒口服液
香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有较高的知名度和认可度。
香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年版《中国药典》，体现了公司在抗病毒口服液的市场地位。
经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价
和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东
配股说明书省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖市的新增基本药品目录。
2、板蓝根颗粒
随着非典、人禽流感、甲型H1N1型流感等流行性疾病的传播，人们预防疾病意识加强，板蓝根颗粒逐渐成为国内热销药品。香雪板蓝根颗粒是公司传统主导产品之一，具有较高的品牌知名度和行业地位，是国家医保目录甲类药品，并已进入《国家基本药物目录（2012年版）》，市场空间广阔。
3、橘红系列
自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红痰咳液是公司独家品种，橘红梨膏是国家中药保护品种。具体如下：
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|-|-|
|医保目录|基药增补目录|
|乙类|广西、广东、重庆|
|乙类|广东、新疆|
|乙类|广西、重庆|
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4、中药饮片
中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，
对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经
配股说明书过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。
公司及子公司沪谯药业的中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。
六、发行人所处行业的基本情况
发行人所处行业为医药行业，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要分为医药工业和医药商业。医药工业又分为西药制造、中药制造、医疗设备与器械。发行人主营业务处于中药制造、西药制造、医疗设备与器械、医药分销等多个细分行业，核心业务所处细分行业为中药制造行业。
医药行业
医药工业 医药商业
西药制造 中药制造 医疗设备与器械 医药分销 医药零售
中
中
药
成
饮 其
药
片 他
制
加
造
工
（一）医药行业管理体制和政策法规
1、行业主管部门
配股说明书我国医药行业由国务院下辖的6个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下表所示：
部门 主要职能
国家卫生和计划生育制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调委员会 控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技国家食品药品监督管
术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行OTC制度、理总局
药品安全性评价等
依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中国家中医药管理局
医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施
国家发展和改革委员
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平
会
人力资源和社会保障拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品部 目录》
将制药企业列入重污染行业，实行严格监管，出台了多项规定，督促制环境保护部 药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产国家食品药品监督管理总局是行业主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括市、州、盟等食品药品监督管理分局，为省药监局的直属机构。
2、主要法律法规
国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：
相关法律法规 审议及制定
《中华人民共和国药品管理法》 人大常委会审议通过《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、
《中药品种保护条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《国务
院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采 国务院制定
购机制指导意见的通知》、《国务院关于印发“十二五”期间深化医
药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》等。
《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许
可证管理办法》、《中药材生产质量管理规范（试行）》、《药品召
回管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、
国家食品药品监督管《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》、《互联网药品信息
理总局等国家部委制服务管理暂行规定》、《新药注册特殊审批管理规定》、《进一步规
定
范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于建立国家基本药物制
度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《关于
印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》、《中
配股说明书相关法律法规 审议及制定
华人民共和国药典（2010年版）》、《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》、《国家基本药物目录》（2012年版）等
3、医药行业主要监管机制
（1）药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》及实施条例，在中国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给药品经营许可证；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给药品经营许可证，凭药品经营许可证到工商行政管理部门办理登记注册。无药品经营许可证的，不得经营药品。
（2）药品生产、经营质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的准予发给GMP证书。
GMP是药品生产和质量管理的基本准则。我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订。2011年2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称“新版GMP”）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
新版GMP于2011年3月1日开始施行。自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。
配股说明书根据《中华人民共和国药品管理法》，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（3）新药证书和药品批准文号
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
（6）药品价格管理制度
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医药价格工作守则》、《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》等法律法规对药品定价原则进行了规定。
根据新医改精神，国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地
配股说明书探索进一步降低基本药物价格的采购方式。
2009年10月2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及化学药品、中成药品等共2,349个具体剂型规格品。2009年11月23日，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出了医院卖药加成将逐步取消、严控流通环节差价率、诊疗价格等将适当提高等内容。
2014年4月26日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号），就改进低价药品
价格管理方式、确定低价药品日均费用标准、建立低价药品清单进入和退出机制，以及加强市场价格行为监管、加强政策联动等做出具体通知，并同时公布了《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》。根据该通知，国家对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品）取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。
（7）国家基本药物制度
国务院于2009年3月1日和2009年3月18日印发了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年），要求“城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例”、“从2009年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药
物，所有零售药店均应配备和销售基本药物；完善基本药物的医保报销政策”。
国家卫生部等九部门于2009年8月18日制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动国家基本药物制度建设工作。《国家基本药物目录》（2009版）提出，实行基本药物制度的县（市、区）政府相关基层医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差率销售；基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。到2011年，初步建立国家基本药物制度；
到2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
2010年11月19日，国务院办公厅制定了《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》，规定基本药物采
配股说明书购要遵循质量优先、价格合理的原则，鼓励各地采用“双信封”的招标制度，即采用先评经济技术标（质量）、再评商务标（价格）的“双信封”招标方式，技术标评审合格的进入商务标评审，商务标评标中以最低报价确定拟中标药品。
2012年3月14日，国务院印发了《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，强调要坚持质量优先、价格合理，进一步完善基本药物质量评价标准和评标办法，既要降低虚高的药价也要避免低价恶性竞争，确保基本药物安全有效、供应及时，对已达到国际水平的仿制药，在定价、招标采购方面给予支持，激励企业提高基本药物质量。
2013年3月13日，国家卫生部等三部门发布了《国家基本药物目录》（2012年版），国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种。
（8）中药进出口管理制度
2001年7月1日，我国第一个中药进出口行业标准《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》开始实行，该标准包括重金属及砷盐、黄曲霉素、农药残留量及微生物等四项指标，基本与国际接轨。
（9）药品的知识产权保护政策
中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。
①专利保护政策
制药企业可依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺、药品、质量控制方法等申请注册专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。从而享受法律保护。
②新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理总局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过5年。新药进入监测期后，国家食品药品监督管理总局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
③中药品种保护
配股说明书《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家食品药品监督管理总局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前6个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药二级保护品种保护期是7年，在保护期满后可以再延长7年，需要在保护期满前6个月申报延长保护申请。
④中药保密制度
依据卫生部《关于中药秘方制造保密的几项内部掌握原则的通知》等文件，凡是在群众中信誉高，畅销国内外，具有一定经济价值的中药，都应列入保密制造范围，为国家保密品种。
4、医药相关产业政策
（1）医药产业发展的主要引导政策
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|-|
|相关政策|
|国务院颁布《中药品种保护条例》|
|科技部、国家中医药管理局《中药现代化发展战略》|
|《中药现代化发展纲要（2002～2010年）》|
|《中华人民共和国中医药条例》|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|
|国务院制定《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》|
|国务院《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》|
|工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|

配股说明书
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|相关政策|
|《医学科技发展“十二五”规划》|
|《医药工业“十二五”发展规划》|
|《中医药事业发展“十二五”规划》|

（2）医药卫生体制改革的主要相关政策
2009年4月6日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，提出深化医药卫生体制改革的总体目标，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
2009年4月7日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》指出，2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
2009年11月9日，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合印发了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出“到2020年，建立健全政府调控与市场调节相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完善，调控方法科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范”。
2009年8月18日，为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物
制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目
配股说明书录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
2012年3月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，强调将进一步深化医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应以及监管体制等领域综合改革，着力在全民基本医保建设、基本药物制度、巩固完善和公立医院改革方面取得重点突破，增强全民基本医保的基础性作用，强化医疗服务的公益性，优化卫生资源配置，重构药品生产流通秩序，提高医药卫生体制的运行效率，加快形成人民群众“病有所医”的制度保障，不断提高全体人民健康水平，使人民群众共享改革发展的成果。
2014年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》中提出：推动医改向纵深发展，巩固全民基本医保，通过改革整合城乡居民基本医疗保险制度；继续巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制；进一步扶持中医药和民族医药事业发展等。
（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
医药市场与人类健康息息相关，被称为“永远的朝阳行业”，近年来保持持续增长态势。医药市场的持续发展源自药品的消费刚性，因而也具备了强非周期性的行业特征。全球经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为推动全球医药市场发展的长期驱动因素。
根据IMSHealth出具的《全球药物使用：2016年展望》，受新兴医药市场销量增加以及发达国家药物消费额提升的影响，全球药品消费支出将从2011年的9,650亿美元增至2016年的1.2万亿美元，复合增长率为3%-6%。其中，新兴市场是全球医药市场的重要动力源，其药品消费支出预计将由2011年的1,940亿美元增至2016年的3,450-3,750亿美元，保持12%-14%的复合增长率。
2、我国医药行业发展概况
自改革开放以来，随着经济的发展、人民生活水平的提高及对医疗保健需求
配股说明书的不断增长，我国医药行业取得了长足的发展。在医疗体制改革渐进推进的背景下，国家陆续出台多项规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件，极大地促进了医药行业的健康发展。2003年-2013年期间我国医药工业总产值复合增长率为21.82%，2013年总产值已突破2万亿元：
中国历年医药工业总产值及增幅（单位：亿元）
25,000 30%25.81% 24.94%
26.39% 21,682
23.84% 24.75%
25% 20,000 18,255
22.48%
22.39% 18.67%
15,707 18.77%
20% 15,000
16.93% 12,427
9,946 16.22%
15% 10,000 8,381
6,718 10% 5,340
4,363
5,000 3,013
3,523
5%
0 0%
2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
医药工业总产值（亿元） 增长率
资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所；因国家发改委2013年未披露医药行业产值，改为披露医药行业营业收入，上图中2013年医药工业总产值以营业收入近似测算。
随着我国城镇居民医疗保险制度、农村新型合作医疗的全面推进，以及新一轮医药卫生体制改革的持续深化，国内医药消费市场潜力进一步显现，有力地推动了医药工业的快速发展。目前我国已是全球最大的新兴医药市场，根据IMS的预测，2016年我国有望成为全球仅次于美国的第二大医药市场。
（三）中药行业基本情况
中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，它和中医一起，历经几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，展示着强大的生命力。作为我国传统优势产业，中药凭借其源于天然、毒副作用小、分布广、产量大、底蕴深厚等优势，占据了我国医药行业总量的半壁江山。
传统意义上的中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成了中药产业的三大支柱，且存在较为明显的上下游关系。其中，中药材是中药饮片和中成药的原料；中药饮片以中药材为原料，经过炮制加工后可直接用于调配或制剂，中药饮片与中药材的最大区别在于是否经过了炮制工艺；中药饮片经进一步加工后可成为可直接服用的中成药，中成药按剂型分类可分为括丸剂、散剂、煎膏剂、丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射
配股说明书剂、气雾剂等类别。
目前，中药产业在我国及国际范围内的发展概况如下：
1、中药行业在世界的发展概况
随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。目前，世界上已有100多个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药已在日本、韩国及东南亚等国家实现广泛应用，在日、韩中药被称作“汉方药”。澳大利亚、欧盟、加拿大等发达国家地区已对中医药或传统医药实行立法；美国FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。中药在国际市场上存在巨大的成长空间，强劲的增长推动着资本不断投入到全球性的中药市场争夺战中。
2、我国中药行业的发展概况
我国中医药有数千年的历史、完善的理论和丰富的临床治疗经验。作为我国战略性产业之一，中药产业的相关政策法规陆续推出，其产业基础和运行环境日益完善。
（1）中药工业整体发展概况
与医药其他子行业相比，中药行业具有资源、需求、治疗、理论和研发等优势。国内中药行业发展势头良好，工业总产值逐年上升。相对于GDP增长率，我国中药工业总产值的增长速度更高，占GDP的比重持续增加：
中国历年中药工业总产值及占GDP比例（单位：亿元）
1.11%
8,000 1.15%
0.99%
0.93%
6,324 0.95%
0.80%
6,000 0.76%
0.65%
0.68% 0.67%
0.71% 5,156
0.75%
4,381
4,000 0.55%
3,172
2,560
2,145 0.35%
1,729
2,000 1,444
1,183
0.15%
0 -0.05%2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
中药行业总产值（亿元） 占GDP的比例
资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所；因国家发改委2013年未披露医药行业产值，改为
配股说明书披露医药行业营业收入，上图中2013年中药工业总产值以营业收入近似测算。
（2）我国中药行业未来发展趋势
我国中药行业的发展呈现出以下几种趋势：
①“中药现代化”的趋势不可逆转，前景光明
中药现代化指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。借助中药现代化，我国中药可在国际主流市场申请新药认证，使得相关中药品种成为国内广大西医师和患者能够理解、可以“科学”使用的药物。而西医体系在基因组、蛋白质组等方面的前沿研究也越来越确认中医整体观的正确性，未来，中医可望形成一个更高层次的医学体系。
②品牌企业在未来市场更有竞争力
企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映。集中技术、人才、资金发展有特色的大品种，已成为一批领军型企业中长期发展的战略重点。目前，销售额超亿元的中成药品种数大幅增加，已有一批企业的商标被誉为“著名商标”和“驰名商标”。而随着“医药分离体制”逐步推行，医药零售终端市场空间将日益扩大，具有品牌的医药生产企业因较高的市场认可度，市场份额有望继续提升，从而进一步具备行业整合的条件。
③非处方药品管理推动中药市场发展
自药品分类管理实施以来，我国非处方药市场发展迅猛。根据我国非处方药物协会组织发布的《中国非处方药行业发展蓝皮书（2010）》，2000年至2009年十年间，我国OTC市场规模从253亿元增至1,209.5亿元，增长了近5倍。该蓝皮书同时指出，随着人们健康知识水平的提高和保健观念的变化，我国居民更加愿意对自我判断的轻微疾病和慢性病的康复及预防进行自我药疗，我国非处方药市场仍将保持快速增长态势，预计到2014年，中国OTC市场规模将达到1,923亿元。
我国OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，OTC市场的发展将是中药行业发展的重要推动力。
④中药养生保健优势明显
中药养生保健指医药企业利用自身的药品品牌和品种，在保健食品、保健化妆品等领域拓展业务空间。中药向养生保健的发展为中药在治疗之外开辟了新的空间，中药养生保健充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧
配股说明书膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品，是中药行业发展的新趋势。目前保健产品领域监管相对宽松，给拥有资源和具有一定营销渠道的企业提供了较大的发展空间。
⑤国际市场开拓空间广阔
我国是全球中药资源最为丰富的国家。长久以来，由于国内中药现代化科技水平的落后、相关产业政策的不健全，导致我国对外出口更多的是中药材资源，出口产品附加值较低。随着中药现代化水平不断提高、《中药现代化纲要》、《关于扶持和促进中药事业发展的若干意见》等相关政策陆续发布、医药产业整合加速，国内中药产业基础与运行环境日益完善，中药领域龙头企业的市场竞争力不断增强，先进的中药企业将面临更大的国际市场空间。
（四）公司主导产品细分行业基本情况
1、中成药市场发展状况
中成药制造是中药工业的重要组成部分。受国家实施中药现代化等因素的影响，我国中成药工业总产值增长迅速：2003年-2013年，我国中成药工业总产值复合增长率为20.63%。2013年中成药营业收入已占医药工业整体收入的23.36%。
中国历年中成药工业总产值及增速（单位：亿元）
6,000 40%
33.69%
5,065
5,000
27.46%
30%
23.13% 4,136
20.47% 22.46%
4,000
20.16%
19.87%
3,500
15.83%
20%
3,000 2,618 18.17%
7.18%6.96%
2,054 10%
2,000 1,705
1,472
1,228
1,022
776 830 0%
1,000
0 -10%2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
中成药工业总产值（亿元） 增长率
资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所；因国家发改委2013年未披露医药行业产值，改为披露医药行业营业收入，上图中2013年中成药工业总产值以营业收入近似测算。
2、中药饮片市场发展状况
2004年-2013年，我国中药饮片销售收入保持高速增长，行业整体销售收入
配股说明书从2004年的119亿元增长至2013年的1,259亿元，复合增长率为29.97%，远远超过我国医药行业的平均增速。
我国中药饮片历年销售收入及增长率（单位：亿元）
1,400 50% 1,259
43.68%
44.15%
1,200
40%35.90% 990
1,000
854
800 25.21% 31.27% 702
27.17%30%27.52%
600
487 20%21.65%
371
400
273 15.93%
190 10% 149
200 119
0 0%
2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
营业总收入（亿元） 增长率
资料来源：Wind、南方医药经济研究所
此外，中药饮片销售收入占医药工业总产值的比重由2004年的3.38%增长到2013年的5.81%，呈逐年上升态势，中药饮片行业在我国医药制造业中的市场地位逐步加强。
（五）进入中药行业的主要障碍
1、政策壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了严格的法律、法规，以加强对药品行业的监管。相关行业监管制度参见本节之“六、发行人所处行业的基本情况”之“（一）医药行业管理体制和政策法规”之“3、医药行业主要监管机制”。医药行业严格的监管体系客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。
2、品牌壁垒
医药产品与生命健康息息相关，人们在消费过程中往往会选择品牌知名度高、久经市场考验、得到市场认可的产品。因此，药品生产企业多年打造的口碑、信誉度、客户基础对新进入企业形成较高的品牌壁垒。
就中药品牌而言，一个好的中药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者在树立品牌初期必须承受在产品研
配股说明书发、品牌建设等方面进行大规模投资的风险，同时须经过漫长的市场考验。
3、资金壁垒
医药行业是高投入、高产出的行业。一项新药或制备方法的专利申请，前期需投入巨额的研发费用。随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于2004年7月实现全行业GMP生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。新版GMP于2011年3月1日开始施行。自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求。新版GMP对药品生产企业的生产设施及生产环境提出了更为严格的要求，进一步加大了药品生产企业的资金投入压力。
此外，由于中药服用者的用药习惯比较稳定、对已使用产品忠诚度高，新的中药产品在品牌创立、销售网络的形成以及产品在客户中得到认可并建立良好的质量信誉都需要经历一个漫长的过程，从而需要在营销方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。
4、人才壁垒
医药行业对人才综合素质要求较高。新产品研发和注册、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理、市场研究、市场策略制定和执行、销售管理等各个领域都需要经过专业培养并能保持长期学习热情的专业型人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才壁垒为医药行业新进入者设置了障碍。
（六）中药行业市场供求状况及变动原因
从宏观经济因素来看，我国目前保持着较高的经济增长速度，人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势将推动药品市场刚性增长；从产品的特性来看，医药产品关系到人们的生命健康，知名度高、历经考验的传统中药消费需求相对稳定；从卫生保健意识来看，我国就诊量提升，医疗卫生总费用保持稳定增长；从政策环境来看，政府支持及医改政策的实施促进医药市场良性发展和持续扩容。
此外，与化学药相比，中药具有毒副作用较小、能改善多种症状和适合长期用药等特性，随着对其特性的深入认识和重视，中药已逐步成为国际医药行业的
配股说明书重要发展方向。综上，在政策大力支持和市场需求的双重拉动下，我国中药行业供求状况保持良好的发展态势。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、医药行业总体利润水平变动情况
2007年-2013年，我国医药工业利润总额保持较快的增长速度：2013年医药工业利润总额达2,197亿元，同比增长17.60%。同期我国医药工业利润率保持稳定，平均为10.43%。受药品降价、基本药物推广、新版GMP实施、上游中药材价格上涨等因素影响，未来医药行业利润率存在下降的风险。
我国历年医药工业利润率变化情况
12%
10.30% 10.16% 10.13%
10% 10.69% 11.03%
10.84%
9.83%
8%
6%
4%
2%
0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所
2、公司所处细分行业利润水平变动情况
（1）中成药行业
我国中成药工业利润总额占全国医药工业利润总额的比重平均保持在20%以上。根据国家发改委及国家工业和信息化部发布的数据，2012年、2013年，国内中成药制造行业利润总额分别为443.49亿元、538.40亿元，同比增长分别为16.90%、21.40%，保持较高增速；利润率分别为10.60%、10.63%，较为稳定。
随着中药现代化水平的提升、医药卫生体制改革的深化、OTC市场规模的扩大，预计我国中成药工业利润总额仍将保持快速增长态势。
（2）中药饮片行业
根据国家发改委及国家工业和信息化部发布的数据，2012年、2013年，国内中药饮片行业利润总额分别为71.96亿元、94.20亿元，同比增长分别为27.50%、
配股说明书30.90%，高于医药工业利润整体增速；行业利润率分别为7.25%、7.48%，较为稳定。目前国内中药饮片行业正处于产业规范与整合期，预计未来规模化、现代化、规范化生产企业市场份额将进一步提升，行业利润水平及盈利能力也会保持稳定增长趋势。
（八）影响中药行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国新医疗体制改革进一步向中药行业倾斜
2009年以来，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套措施。这些方案主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度等，对中药行业产生一定的促进作用。
2009年以来中药行业相关的新医改政策概览
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|-|
|相关政策|
|《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》|
|《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》|
|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|
|《卫生部关于调整和制订新型农村合作医疗报销药物目录的意见》|
|《国家基本药物零售指导价格》|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》|
|《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》|

配股说明书2009年以来中药行业相关的新医改政策概览
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|-|
|相关政策|
|《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|

随着2009年基本医保目录出台，中药行业受益明显，具体表现为：一是进入医保目录的中成药品种有较大幅度的扩容；二是在医保目录中，某些独家品种的中药药品由于缺乏相同品种的竞争而降价幅度很小，甚至还出现部分品种价格略有提升的现象，这使得部分具有独家品种的中药企业在销量提升的同时，毛利率等业绩指标也呈上升态势；三是部分中药产品，如公司生产的板蓝根颗粒，已从乙类升级为甲类，将因提高报销比例而带动新一轮销售增长；四是颁布国家标准的中药饮片成为国家基本药物，其报销比例将逐步提高，并在定价中具有一定的自主权，从而使中药饮片生产企业的产品销售可能量价齐升。
（2）中医药理论和文化与现代医疗模式的契合将带动中药行业的快速发展我国中医药历史悠久，经过数千年的发展，已经拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验；中医药典籍有记载的中药复方就达30万以上。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
现代医疗模式开始从单纯的治疗疾病到预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变，这种模式的转变正契合了中药标本兼治、预防为主的传统理念。随着我国国民经济的持续稳定发展、居民消费水平的不断提高，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例逐渐提高。这些新增药品的消费将带动中药行业的快速发展，中药行业面临广阔的发展空间。
（3）人口与居民人均收入的双增长加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据2010年第六次全国人口普查结果，我国人口总数达到13.40亿，2000年以来的自然增
长率为0.57%，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时，根据2013年国民
经济和社会发展统计公报，2013年我国65岁以上人口已达13,161万人，占比达
配股说明书9.70%，较2010年增加0.83个百分点，人口老龄化趋势明显。目前，老年人口药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化趋势进一步促进药品需求。
我国65周岁以上人口呈持续增长态势
16,000 10.00%9.70%
9.40%
15,000
9.50%
9.10%
14,000
8.87%
13,161 9.00%
12,714
13,000 8.50%
12,288
8.30% 8.50%
11,895
12,000 8.10%
7.90% 11,309
10,956 8.00%
11,000 10,636
10,419
7.50%
10,000
9,000 7.00%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
65岁以上人口数量（万人） 占总人口比例
数据来源：统计局历年国民经济和社会发展统计公报
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断扩大。根据《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年全年农村居民人均纯收入8,896元，较2012年增长12.4%，扣除价格因素，实际增长9.3%；城镇居民人均可支配收入26,955元，较2012年增长9.7%，扣除价格因素，实际增长7.0%。随着国内居民收入的增加、人们健康卫生意识的提高，我国医药市场需求预计将稳定增长。
（4）我国丰富的中药资源
我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达12,807种。按来源分，药用植物11,146种，药用动物1,581种，药用矿物80种；按使用情况分，经营中药材1,200多种，民族药4,000多种，民间药7,000多种。全国经营的药材品种达1,200多种，中药材年收购总值达160亿元左右。
2、不利因素
（1）研发意识普遍不足
目前，大部分中成药生产厂家不重视研发的投入和自主开发能力的培养，受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，使得我国研制和生产的大部分中药仅停留在改变剂型的水平上，影响了我国中药产业的持续发展和国际竞争力的提高。
配股说明书（2）生产成本和经营成本不断提高
近年来，国家出台了许多医药产业政策，如为了进一步提高医药产品的质量，国家规定从2007年起，新药临床前安全性评价研究必须在通过了《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）认证的实验室进行。此外，为提高国内医药生产整体水平，加快基础设施、管理规范与国际的接轨，2008年1月1日起《药品GMP认证检查评定标准》和《制药行业水污染排放标准》开始施行。2011年新版GMP进一步规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求，对现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，如对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版GMP规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
上述政策措施有助于推进医药行业结构调整，提升医药研发水平，增强企业自主创新能力，减少污染排放，但在客观上增加了医药企业的经营成本和研发成本。
（3）我国中药企业数量多、规模普遍较小
据统计，目前我国中药企业大约80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品缺乏自身特色，附加值低，在市场竞争中处于不利地位。
与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。
（4）技术标准体系不健全阻碍了中药国际化进程
由于基础研究薄弱，创新能力与评价体系的缺乏，目前我国尚未建立适合中药特点的质量控制标准体系。我国中药技术标准体系不健全，不仅不利于中药产业自身的发展，也阻碍了中药国际化进程。我国大部分中药产品不能符合国际天然植物药市场的标准和要求，难以顺利进入国际市场。目前一些国家仍以标准、质量等原因拒绝中药在其国内市场的推广。例如，2013年11月21日，英国药品和健康产品管理局发布新闻称，为了进一步帮助人们购买和使用安全的草药制品，从2014年4月30日起将全面禁售未注册的草药制品。
（九）中药行业技术水平及技术特点
配股说明书我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。
我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、动态提取罐、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。我国中成药行业发展的技术特点如下：
1、中成药行业发展迅速，中药现代化发展成为趋势
近年来，我国中成药行业的市场销售收入呈快速增长态势，从2008年的1,567亿元增长至2013年的5,065亿元，复合增长率达26.45%。而中成药行业大发展的背景主要源于中药现代化进程的推进。
中药现代化是一个庞大的系统工程，涉及科、工、农、贸等多种行业。传统中药的特色和优势与现代科学技术的结合，特别是与生物技术的结合是中药今后赖以生存与发展的根本出路。随着生物技术与其他高新技术广泛应用于中药领域，中药将会以“现代化”的崭新面貌，在世界生物医药产业中发挥越来越重要的作用。
2、中药指纹图谱技术已成为推动中药现代化的关键技术
（1）挖掘中药物质体系的内涵是现代医学的核心
中草药材和中草药复方制剂发挥治疗效果的物质基础是其化学成分。无论是中草药材，还是中草药复方制剂，从现代科学角度来看，体系均较为复杂，必须采用多种高新科技的手段来表现其不同的特性，现行的中药材质量标准中列入了显微鉴别、理化鉴别、含量测定等多种方法，但尚不足以解决其复杂性。
目前国际上通过对中药体系化学成分的物理指标的表征，将物质体系的内涵表达出来，从而达到对体系的整体描述。随着对中药药效的深入研究，人们越来越认识到中药药效不是来自单一的活性化学成分，而是来自多种活性成分之间的协同作用，甚至是与某些非活性成分的协同效应作用，单一的活性化学成分难以
配股说明书评价中药的真伪和优劣，利用现代先进的分析技术分析中药材的整体特性，能更准确鉴别不同中药及识别中药本身的真伪和优劣。
（2）改善中药的质量控制，保障最终产品的质量稳定
中药质量是其疗效的关键。中药指纹图谱借用DNA指纹图谱技术，把复杂的化学成分进行分离而形成高低不同的峰组成一张色谱图，能较为全面地反映中药及其制剂中所含化学成分的种类与数量，进而对药品质量进行整体描述和评价。中药指纹图谱技术的应用，将有效改善中药的质量控制，带动产品质量标准的升级：一方面，要求企业在对原料企业质量测定的基础上研究如何搭配投料以保证成品内在质量的稳定性；另一方面，要求企业对工艺过程进行研究，制定严格的控制条件，以保证成品的稳定性。
（3）中药现代化推动新设备、新技术应用
在保证中成药产品质量的前提下，生产过程中工艺的改进、设备的更新升级是否合理有了客观的衡量标准。现代中药包括指纹图谱质控等各种技术的应用，必然要求对工艺过程和设备选型进行研究，确定严格的控制条件，以保证成品的一致性，从而有效的带动各种中药现代化的新设备、新技术的产生和应用。
（4）促进中药企业规模化发展
中药的各类技术运用在推进生产现代化、集约化、规范化的过程中，必将推动中成药产品现代化、产业结构集中化、企业规模化。如指纹图谱质控技术的应用，不仅将有力促进中成药生产过程的量化操作，提高规范管理程度，促进生产过程的数字化控制，也将提高仪器与计算机的应用程度，提升工艺装备的现代化水平。
（十）中药行业的周期性、季节性或区域性特征
1、中成药的周期性、季节性或区域性特征
随着人们健康观念的转变及消费的不断升级，对医药产品的需求较为旺盛，医药行业近几年的发展速度较快，行业周期性特征较弱，总体上也无明显季节性特征。
但是，中药行业原材料为农副产品，受自然因素影响较大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的变化都将对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的
配股说明书成本和药品的品质。
中成药行业基本没有区域性，但由于人们长期形成的生活习惯、气候环境、自然环境、行业政策、企业的广告宣传等多种因素的影响，造成某些药品存在地域性偏好。
2、中药饮片的周期性、季节性或区域性特征
中药饮片涉及到中药材采购，由于药材品种不同，易于其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片呈现较为明显的区域性和季节性特征。
（十一）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
公司主要产品包括中成药及中药饮片，主要上下游行业如下：
||
|-|
|主要产品|
|中成药|
|中药饮片|

中药材是中药饮片及中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。我国中药材资源种类丰富，储量巨大，但近年来部分中药材的分布范围趋于缩小，蕴藏量减少，且部分中药材价格波动较大，对中药制造企业的正常经营造成不利影响。为此，行业优质企业已持续开展中药材人工种植技术的深入研究，并大力推进GAP中药材基地建设，降低原材料供应风险及价格波动风险，促进自身的可持续发展。如公司已在宁夏、云南布局中药材生态种植基地，积极向上游产业链拓展。
公司中成药产品的下游行业为医药商业行业。降低流通费用是医药商业企业能够获得利益的关键。目前医药流通市场竞争激烈，以往小而全的经营模式不利于企业增强竞争优势，企业之间的合作以及现代物流手段的运用将得到高度重视，这有利于流通成本的降低和效益的提升，并带动医药商业行业的良性发展。
公司中药饮片下游客户以各地的中医院为主，医院客户是中药饮片行业的优质客户，需求量大、质量要求严格、价格敏感性较低，能保证公司中药饮片较高的利润率。
配股说明书七、发行人的市场地位及竞争优势
（一）公司的市场地位
1、抗病毒口服液
抗病毒口服液是公司的主导产品。抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药监局核准的抗流感功效，并且经过市场消费者多年来的实际使用，确认其在预防和治疗流感方面的功效显著，受到广大消费者的青睐和认同。2012年、2013年、2014年，公司抗病毒口服液销售收入分别为4.35亿元、4.90亿元、5.28亿元，复合增长率达10.17%，整体呈现良好的发展态势。
“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位尤为突出，在抗病毒口服液单一药品中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。
香雪制药在感冒中成药市场的主要竞争对手及品牌包括：华润三九医药股份有限公司的“999感冒灵颗粒”、修正药业集团的“复方金银花颗粒”、哈药集团的“三精牌双黄连口服液”、石家庄以岭药业股份有限公司的“连花清瘟胶囊”、江中药业股份有限公司的“复方草珊瑚含片”等。
2、板蓝根
我国生产板蓝根颗粒、复方板蓝根冲剂企业众多，知名企业除本公司外还包括广州白云山和记黄埔中药、四川蜀中药业、北京同仁堂药业、沃华医药、科伦药业、佛慈药业、紫鑫药业、桐君阁等多家企业。香雪制药板蓝根颗粒知名度广、竞争力强，在我国板蓝根市场具有较高的品牌知名度和行业地位。
3、橘红系列
广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，市场认可度高。香雪橘红系列以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效。其中，橘红痰咳液是公
配股说明书司独家品种，橘红梨膏是国家中药保护品种，具有较高的市场地位。
自纳入香雪制药产品体系后，化州橘红系列依托香雪制药先进的营销体系，获得跨越式发展，2013年销售收入已突破1亿元。
目前国内止咳化痰排名靠前的厂家及品牌包括：香港京都念慈庵总厂的“念慈庵蜜炼川贝枇杷膏”、黑龙江五常葵花药业的“小儿肺热咳喘口服液”、太极集团的“急支糖浆”、广州白云山潘高寿药业股份有限公司的“潘高寿”系列等。
京都念慈庵、急支糖浆等品种针对热咳领域，化州橘红系列是针对寒咳的特效药，是寒咳细分市场的领先品牌。
4、中药饮片
公司子公司沪谯药业专注于中药饮片生产经营，是国内中药饮片行业现代化、规范化、规模化生产的领先者，也是公司开展中药饮片业务的核心平台。2014年，沪谯药业中药饮片业务实现销售收入3.43亿元，同比增长7.52%，经营状况良好。
沪谯药业具有较强的渠道优势，其主要销售区域以上海、江苏、山东、东北、福建、北京为主，并出口到韩日、东南亚等国家及地区，主要客户为各地中医院和药店等零售终端。
未来，公司将依托沪谯药业这一重要平台，进一步推进中药饮片领域的产业链整合。在生产方面，公司拟在中药材重镇亳州投资建设中药饮片产业园，建成中药材初加工与全系列中药饮片生产基地，进一步扩大产能，增强现代化生产能力、新剂型开发能力；在营销方面，公司将积极整合传统渠道与新型营销渠道。
沪谯药业可利用公司已有的华南地区及OTC渠道优势，进一步提升市场份额，同时成立合资公司构建中药饮片电子商务交易平台，推进线上交易的创新业务模式；在物流方面，公司拟在亳州建设中药饮片及相关产品的物流配送中心，结合电子商务平台的建设，共同形成现代化交易和服务平台；在产业整合方面，公司已发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，拟依托产业和资本优势，进一步推进中药饮片领域的优质资源整合，加速做强中药饮片产业。
国内中药饮片主要生产厂家基本情况如下：
公司 基本情况
配股说明书公司 基本情况
成立于1997年，2001年上市，产业链优势明显，是国内中药饮片行康美药业 业龙头。2013年实现中药饮片营业收入18.04亿元，在全国市场约占2%左右的份额，在广东市场约占有30%左右的份额
四川新荷花中药饮片 国内中药饮片行业第一家通过GMP认证的生产企业。客户以制药厂股份有限公司 及贸易商为主
广东紫云轩药业 大参林医药集团下属中药饮片企业，利用大参林连锁渠道销售
上海康桥中药饮片有 成立于2001年，产品销售主要以出口、上海及其周边地区的医院和限公司 零售药店为主
北京同仁堂（亳州）饮成立于2004年，以生产经营中药饮片（毒性饮片、精优饮片、中药片有限责任公司 制粉等）为主
广州致信中药饮片有 成立于2000年，市场以广州市的医院、医药公司、药厂以及连锁药限公司 店为主，并出口到欧美及东南亚等国家与地区
成立于2002年，主营精制饮片、普通饮片、保健茶饮、御膳滋补汤亳州京皖中药饮片厂
料和御膳调料等多种精包装
（二）公司的竞争优势
1、享有较高知名度与美誉度的中药品牌优势
经过多年发展，香雪制药已经成为广东省著名品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度非常高，在医生中也享有较高认可度。
2006年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，获评“《福布斯》中国成长企业潜力榜100强”前五位、“广东省医药产业50强企业”和“广州2010年亚运会药品供应商”等。
公司主导产品抗病毒口服液是由公司原创的新药，是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂，公司就该类药品第一个获得新药证书、第一个获得卫生部中成药保护证书，并接连在2009年、2010年、2013年“全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。
2、有效、广泛、通畅的营销渠道优势
建立科学的营销网络、实施符合市场的策略才能将品牌转化为效益。通过长期培育，目前公司建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍。公司营销管理团队成员均为经过专业培训且实践经验丰富的销售管理人员，经过长期的探索，公司在组织设置、客户管理、渠道管理、销售人员管理等方面已形成一套
配股说明书有效的营销管理模式。
公司目前已初步建成区域营销机制（简称“MU机制”），在全国形成几大区域营销中心，在各区域内组建针对不同营销环节的专业团队，实施精耕细作的营销模式，强化对销售终端的渗透力与控制力。MU机制的实施进一步提升了公司营销网络的广度与深度，使得“香雪”品牌产品在广东省外的竞争力大大加强。
3、完善的产业链布局、优化的产品结构是公司可持续发展的有力保障
公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，经多年发展，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。
在产品体系方面，经过多年的精心经营，公司已经形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、保健品等为有效补充的“中药大健康产业链”。此外，公司多项新药研制处于推进过程中，如专用于冠心病治疗的中药新药“双龙保心方”处于临床前毒理研究阶段、脑部肿瘤的小分子药物KX02研发项目已获得美国FDA的临床研究申请批准和作为治疗脑胶质瘤孤儿药的批准、含独特序列的小核酸广谱抗病毒制剂研究项目处于临床前研究阶段等。成熟的产品链结合多领域的新药研制，公司已构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力，未来市场前景广阔。
4、完善的质量保证体系
公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了强有力的质量标准保证体系。相关药品、产品生产线严格按照GMP要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生，在市场上享有良好声誉。
5、较强的科研创新能力助力公司快速发展
研发能力是医药生产企业实现可持续发展的关键因素，是核心竞争力的重要体现。公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。2012年、2013年、2014年，公司研发投入占当期
配股说明书营业收入比例分别为5.19%、4.91%、4.47%。
公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有一支高层次的科研队伍，公司下设研究中心和实验室，主要从事公司新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。公司拥有先进的医药科研和技术平台，主要通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，是我国抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位，首创抗病毒口服液指纹图谱技术，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症方面的研究工作已取得了重大突破。
目前，公司在心脑血管疾病治疗、抗肿瘤、环保医用气雾剂等领域的研发也取得一定成果，获得良好的认可。
6、资本快车助力公司加速实现产业整合
公司已与子公司神农资本及中国长城资产管理公司合作投资设立“长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划”，该资产管理计划是专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的金融产品，未来资产管理计划管理人将精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购、资产收购或参股投资，为公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。
在自身资金实力有限的情况下，通过创设金融产品实现资本助力，公司对外投资整合能力大大加强，为公司进一步优化产品结构、完善产业链布局的战略实施奠定了坚实基础。
八、主要业务情况
（一）最近三年的主营业务收入构成
1、按产品分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|116,066.18|76.16%|93,652.81|74.26%|66,149.56|

配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|52,806.16|34.65%|48,954.23|38.82%|43,470.67|
|8,865.38|5.82%|10,073.57|7.99%|8,740.97|
|14,975.96|9.83%|12,216.60|9.69%|8,553.46|
|34,260.74|22.48%|16,636.19|13.19%|-|
|5,157.94|3.38%|5,772.22|4.58%|5,384.45|
|1,237.58|0.81%|1,344.26|1.07%|539.67|
|4,501.25|2.95%|3,196.99|2.54%|3,618.31|
|17,611.89|11.56%|17,314.34|13.73%|89.88|
|7,347.07|4.82%|7,086.60|5.62%|7,019.07|
|4,348.10|2.85%|2,254.02|1.79%|1,504.16|
|151,112.07|99.16%|124,849.04|99.00%|78,920.64|
|1,285.94|0.84%|1,262.43|1.00%|1,181.38|
|152,398.01|100%|126,111.47|100%|80,102.02|

注：比重是指公司各类业务收入占当期营业收入的比例。
2、按地区分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|151,112.07|100%|124,410.91|99.65%|78,864.06|
|68,332.65|45.22%|61,878.82|49.56%|59,359.52|
|82,779.47|54.78%|62,532.09|50.09%|19,504.54|
|-|-|438.13|0.35%|56.59|
|151,112.07|100%|124,849.04|100%|78,920.64|

3、按销售模式分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|126,964.34|84.02%|109,996.22|88.10%|76,445.75|
|24,147.73|15.98%|14,852.82|11.90%|2,474.89|
|151,112.07|100%|124,849.04|100%|78,920.64|

配股说明书（二）主要产品工艺流程
1、抗病毒口服液工艺流程图
抗病毒口服液生产工艺流程图
板蓝根、知母、芦根、连翘、石膏、地黄、广藿香、郁金、石菖蒲
药材前处理
投料★ 饮用水
提取工序制剂工序
||
|-|
|提取工序|

及其乳浊液
检验 醇沉★ 乙醇
取样 浓缩液
辅料
||
|-|
|制剂工序|

取样 定容★
||
|-|
|口服液瓶|
|具垫铝盖|

清洗
||
|-|
|内包装工序|

取样 灭菌品
灯检★
检验
||
|-|
|合格|

||
|-|
|外包装工序|

物料
质量审核
成品
洁净区
||
|-|
|合格|

配股说明书板蓝根颗粒生产工艺流程图
板蓝根
药材前处理
投料★ 饮用水
提取工序制剂工序
||
|-|
|提取工序|

醇沉★ 乙醇
取样 板蓝根浸膏
||
|-|
|合格|

|||
|-|-|
|14目|钢筛|

制粒★
||
|-|
|制剂工序|

整粒★
取样 颗粒
内包装工序外包装工序
||
|-|
|内包装工序|

||
|-|
|合格|

||
|-|
|外包装工序|

文字★ 关键控制点
||
|-|
|合格|

配股说明书橘红痰咳煎膏生产工艺流程图
化橘红苦杏仁
百部
蒸馏
蒸馏液 药渣
蜜炙
茯苓半夏（制）
合并
百部（蜜炙）
白前甘草五味子
煎煮
浓缩
蔗糖蜂蜜
麦芽糖
醇沉 乙醇
苯甲酸钠
羟苯乙酯
回收乙醇
||
|-|
|D级洁净区|

熬制
||
|-|
|一般生产区|

粗洗 定量
香精薄荷脑纯化水
精洗 过滤
干燥
灌封
瓶盖
外包材 包装 入库
（2）橘红痰咳煎膏生产工艺流程图
配股说明书橘红痰咳煎膏生产工艺流程图
化橘红苦杏仁
百部
蒸馏
蒸馏液 药渣
蜜炙
茯苓半夏（制）
合并
百部（蜜炙）
白前甘草五味子
煎煮
浓缩
蔗糖蜂蜜
麦芽糖
醇沉
乙醇
苯甲酸钠
羟苯乙酯
回收乙醇
||
|-|
|D级洁净区|

熬制
||
|-|
|一般生产区|

粗洗 定量
香精薄荷脑纯化水
精洗 过滤
干燥
灌封
瓶盖
外包材 包装 入库
4、中药饮片生产工艺流程图
中药饮片生产主要包括“净选—洗药—润药—切药—干燥—放凉—筛选—包
装”等过程，根据不同中药饮片产品需求的不同，中间会有锻制、蒸制、炒、灸、
淬等环节：
配股说明书中药材
净制 以机械化程序为主
用水量、温度、
浸润
浸润时间、压力
切制 切制厚度
中
药
饮
干燥 温度、时间
片
生
产 辅料规格、用量、
工 各种炮制工艺 温度、时间
艺
图
干燥 温度、时间
灭菌 紫外、微波
机械小包装、真空密封
包装
或冲入惰性气体
中药饮片
（三）经营模式
公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。
公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
公司中药材的采购由集团供应部统一负责。每月由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部，生产部根据产成品库存，制定生产计划，并根据中药材库存下达采购计划给供应部，由供应部执行。
对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往综合考虑供应商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后，服务情况等条件进行确定，
配股说明书合格者列入《主要物料供应商名册》，并与之建立长期的合作关系，以确保公司能够得到稳定、高品质的供应。对于一些能够长期存放、价格和供应波动比较大的原材料，公司也会根据市场情况择机大量采购，以保障生产经营的正常进行。
2、生产模式
公司严格按照国家GMP的要求，按照国家药品质量标准，以产品工艺规程
为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产。
2011年，公司收购了主要委外加工商化州中药厂。报告期内，公司以自行组织生产为主，委外加工生产占比较低。
公司的生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司与经销商、主要客户确定每年预计销售规模，然后根据各区域的销售进展和市场情况，确定每批产品的生产数量。
3、销售模式
公司针对不同的产品采取不同的销售模式，总体上以经销商买断模式为主，直销模式为辅。经销商买断，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算，而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。直销模式，即公司的产品直接销售给医院、药店、诊所等零售终端。
公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品以经销商买断模式为主，有少量成药产品直接配送销售药店等零售终端。公司目前已初步建成了全国布局的区域营销网络，成立了广州、深圳、中山、揭阳、北京、上海、湖南、东北、重庆区域营销中心（MU），并以每个营销中心拓展辐射到该地区其他城
市，对当地的产品市场进行深度开发。公司通过在各MU建设“大区总代理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，以及自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。
沪谯药业生产的中药饮片产品客户主要为蔡同德堂及各地中医院等零售终
端，因此在收购沪谯药业后，公司直销模式收入占比显著提高。此外，白云医用胶生产的医用胶系列产品、获得直销牌照的九极生物科技生产的保健用品等也采
配股说明书取直销的方式。
2014年1月，公司与亳州市政府签署了《投资合作框架协议》，计划在安徽省亳州市投资建设中国（亳州）现代中药饮片产业园全球中药饮片电子商务交易平台项目。未来，公司将充分利用现有资源，积极构建并尝试电子商务的销售模式。
（四）主要产品的产销情况
1、公司主要产品的销售情况
公司最近三年主要产品的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年|2013年|
|产量（万支）|47,516|46,912|
|销量（万支）|47,001|44,331|
|产销率|98.92%|94.50%|
|产量（吨）|3,143|3,551|
|销量（吨）|3,073|3,721|
|产销率|97.77%|104.79%|
|产量（吨）|1,518|1,126|
|销量（吨）|1,309|1,091|
|产销率|86.23%|96.89%|
|产量（吨）|18,482|9,452|
|销量（吨）|18,671|9,396|
|产销率|101.02%|99.41%|

注：中药饮片由于类别、品种、规格不同，重量“吨”仅具有相对的参考意义。
2、公司主要产品的销售情况
报告期内，发行人向前五名客户的销售额及其占当期销售总额的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售金额|
|吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司|10,589.89|
|广东美康大光万特医药有限公司|7,396.16|
|佛山创美药业有限公司|4,177.40|
|湛江市康正医药有限责任公司|3,858.36|
|吉林省延吉市中医医院|3,253.46|
||29,275.26|
|广东美康大光万特医药有限公司|6,874.00|
|佛山创美药业有限公司|4,006.36|

配股说明书
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售金额|
|广东康生药业有限公司|3,579.24|
|广东泰同药业有限公司|3,568.26|
|吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司|3,278.55|
||21,306.41|
|广东荣泰药业有限公司|5,018.82|
|广东康生药业有限公司|4,538.97|
|湛江市康正医药有限责任公司|3,478.52|
|广东美康大光万特医药有限公司|2,944.41|
|广西圣康新药特药销售有限公司|2,840.02|
||18,820.74|

公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。除子公司沪谯药业持有吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司20%股权外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应
公司主导产品抗病毒口服液的主要成分为板蓝根、连翘、广藿香、石膏、芦根、生地黄、郁金、知母、石菖蒲共计9味中药；板蓝根颗粒的主要成分为板蓝根；橘红系列主要成分包括橘红药材、苦杏仁、茯苓等；中药饮片产品种类丰富，主要原材料为各类中药材，采购量较大的品种包括白芍、白术、党参、三七、茯苓等。公司使用的辅料主要是蔗糖、蜂蜜等，包装材料主要是各类玻璃瓶、复合膜、包装袋、纸箱等。
公司原材料供应方式主要为对外采购。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，以保证中药材及其他辅料、包装材料的供应。
2、能源供应
报告期内，公司生产经营所需的主要能源包括天然气、电、循环水、蒸汽等，其中天然气、电直接向市场购买，而循环水、蒸汽等动力资源由公司自产自供。
上述能源供应充足。公司与主要供应方均建立了长期合作关系，并签订相关
供应协议，保证公司生产经营正常进行。
配股说明书3、公司向前五名供应商合计采购情况
报告期内，发行人向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|
|文山昌盛药材销售有限公司|5,007.72|
|文山市鑫鑫三七商贸有限公司|3,416.88|
|广东雪龙药用包装材料有限公司|3,251.62|
|重庆三丰玻璃有限公司|2,634.24|
|文山市永金三七商贸有限公司|1,817.40|
||16,127.86|
|广东雪龙药用包装材料有限公司|3,293.32|
|文山昌盛药材销售有限公司|2,615.61|
|广州健安堂药业有限公司|2,535.84|
|重庆三丰玻璃有限公司|2,304.09|
|临沂冠泰药业有限公司|1,360.67|
||12,109.53|
|广州健安堂药业有限公司|4,361.33|
|广东雪龙药用包装材料有限公司|3,121.81|
|广弘医药有限公司|1,366.01|
|重庆三丰玻璃有限公司|1,209.25|
|临沂翔泰药业有限公司|1,066.22|
||11,124.62|

公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或
严重依赖少数供应商的情况。报告期内，公司子公司沪谯药业参照市场价格向参股公司吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司采购重楼、猫爪草等中药材。除蔡同德堂外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司5%以上股份的股东在其他主要供应商中不存在持股、投资等权益关系。
（六）公司的环保及安全生产措施
公司的主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。在报告期内的生产经营活动中不存在高危险、重污染的情况。自公司成立以来，未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
公司制定了《环境保护管理制度》和《安全生产应急预案》，明确了各部门
配股说明书安全生产和环境保护的相关责任人及其职责，在生产过程中严格遵守环境保护相关法律法规及公司环境卫生规章等内部制度，主要污染物排放均达到国家规定的排放标准。公司已于2005年3月21日领取了广州开发区环境保护局颁发的编号为440112275336的《广州市排放污染物许可证》（排污地址为公司原住址广州经济技术开发区萝朗公路33号），2009年1月1日领取了广州市萝岗区环境保护局颁发的编号为09531的《广州市排放污染物许可证》（排污地址为公司现住址广州经济技术开发区科学城金峰园路2号），2011年4月6日领取了广东省萝岗区建设和环境管理局颁发的编号为4401162011004034的《广东省污染物排放许可证》。此外，针对生产过程中产生的主要污染物废水的排放，公司在排水口安装了在线监测装置，对污水排放情况实施24小时全天候在线监控。
公司及具备实质生产业务的子公司生产经营地环境保护主管部门、安全生产主管部门已分别对公司及相关子公司出具证明，证明公司及相关子公司报告期内符合安全生产和环境保护相关法律法规的要求，没有违法违规行为。
九、发行人首发上市以来发生的重大资产重组情况
自首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人未发生过重大资产重组。
十、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产总体状况
公司生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等。截至2014年12月31日，固定资产净值为122,325.03万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|143,087.16|105,535.29|
|82,406.86|60,216.29|
|48,461.66|33,845.99|
|1,384.31|1,289.54|
|10,834.33|10,183.47|

配股说明书
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|20,460.86|14,176.07|
|7,976.72|5,595.74|
|8,921.04|6,447.80|
|635.53|524.00|
|2,927.57|1,608.53|
|301.27|1.27|
|-|-|
|300.00|-|
|-|-|
|1.27|1.27|
|122,325.03|91,357.95|
|74,430.15|54,620.55|
|39,240.61|27,398.19|
|748.78|765.54|
|7,905.49|8,573.67|

（二）主要生产设备、关键设备
截至2014年12月31日，公司及控股子公司的主要机器设备如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|取得方式|
|1,794.96|-|1,794.96|购置|
|1,788.74|1,359.44|429.30|购置|
|1,736.44|54.99|1,681.46|购置|
|1,666.06|-|1,666.06|购置|
|1,498.94|47.47|1,451.47|购置|
|1,400.68|-|1,400.68|购置|
|1,361.82|86.25|1,275.57|购置|
|1,317.48|83.44|1,234.04|购置|
|1,097.25|69.49|1,027.75|购置|
|894.40|-|894.40|购置|
|816.73|116.38|700.35|购置|
|807.04|51.11|755.93|购置|
|758.92|320.63|438.29|购置|
|753.39|17.89|735.50|购置|
|695.86|44.07|651.79|购置|
|649.81|41.15|608.65|购置|
|602.87|19.09|583.78|购置|
|563.71|80.33|483.38|购置|
|555.83|17.60|538.23|购置|
|549.22|34.78|514.44|购置|

配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|取得方式|
|491.44|62.25|429.19|购置|
|465.44|66.33|399.12|购置|
|417.71|52.91|364.80|购置|
|398.83|56.83|342.00|购置|
|395.22|56.32|338.90|购置|
|379.21|-|379.21|购置|
|367.24|52.33|314.91|购置|
|353.74|22.40|331.34|购置|
|344.90|94.66|250.24|购置|
|342.01|8.12|333.89|购置|
|339.63|21.51|318.12|购置|
|329.73|20.88|308.85|购置|
|324.44|20.55|303.89|购置|
|308.75|84.73|224.02|购置|
|308.70|70.81|237.89|购置|
|306.30|19.40|286.90|购置|
|302.73|127.82|174.91|购置|

（三）房屋建筑物
截至本配股说明书签署之日，发行人及子公司的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|地址|建筑面积（㎡）|权属人|取得方式|登记用途|
|粤房地权证字第0510002967号|广州开发区科学城金峰园路2号（自编第五、六、七栋）|15,451.60|香雪制药|自建|工业|
|粤房地权证字第0510002968号|广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋）|20,147.91|香雪制药|自建|办公|
|粤房地权证字第0510002969号|广州开发区科学城金峰园路2号（自编第八栋）|9,844.12|香雪制药|自建|工业|
|粤房地权证字第0510002970号|广州开发区科学城金峰园路2号（自编第二、三栋）|2,083.81|香雪制药|自建|工业|
|粤房地权证字第0510002971号|广州开发区科学城金峰园路2号（自编第四栋）|12,406.38|香雪制药|自建|工业|
|粤房地证字第C1610106号|荔湾区龙津西路329号二楼|62.22|香雪制药|转制|非居住用房|
|粤房地证字第C1610107号|荔湾区龙津西路329号首层楼|50.36|香雪制药|转制|非居住用房|
|粤房地证字第C4631521号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜第1栋＞|4,771.85|化州中药厂|自建|办公|
|粤房地证字第C4631522号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜第2栋＞|3342|化州中药厂|新建|液体车间|

配股说明书
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|编号|地址|建筑面积（㎡）|权属人|取得方式|登记用途|
|粤房地证字第C4631523号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜第3幢＞|3,961.9|化州中药厂|自建|固体车间|
|粤房地证字第C4631524号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜动力中心第4栋＞|215.25|化州中药厂|新建|动力中心|
|粤房地证字第C4631525号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜提取车间第5栋＞|5,123.72|化州中药厂|新建|提取车间|
|粤房地证字第C4631526号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜锅炉房第6栋＞|576.82|化州中药厂|新建|锅炉房|
|粤房地证字第C4631527号|化州市河西区桔城西路北侧塘铺岭＜第7栋＞|2,937.19|化州中药厂|自建|住宅|
|粤房地证字第C1257146号|白云区下塘西路598号901房|85.73|白云医用胶|购买|居住用房|
|粤房地证字第C1257147号|白云区广园中路1382号802房|67.06|白云医用胶|购买|居住用房|
|粤房地证字第C1551227号|白云区广园中路1382号602房|67.06|白云医用胶|购买|居住用房|
|粤房地证字第C1551228号|白云区广园中路1382号902房|67.06|白云医用胶|购买|居住用房|
|粤房地证字第C3893914号|白云区政通路9号2-4楼|459.45|白云医用胶|购买|办公|
|粤房地证字第C4058992号|广州开发区永和经济区田园西路6号|6,739.70|九极生物|新建|非居住用房|
|亳字第201108757|谯城区西外环|25,030.88|沪谯药业|自建|工业|

注：上述列表中存在抵押情况的房产均系用于银行抵押贷款。
（四）资产租赁情况
截至本配股说明书签署之日，香雪制药及其子公司的资产租赁情况如下：
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|承租方|出租方|租赁资产|租赁面积（㎡）|租赁用途|
|香雪药业|广东清平制药有限公司|位于河源市东源大道厂区的房屋|22,043.47|生产、经营|
|重庆香雪|重庆高科集团有限公司|位于重庆北部新区财富大道15号重庆高科财富园财富二号A栋09楼13号的房屋|553.38|办公|
|香雪亚洲|广州市亚洲饮料有限公司|位于广州经济技术开发区东区开创大道362号厂区的房屋|21,743|办公、厂房、仓库|
|香雪亚洲|广州市亚洲|广州经济技术开发区东|-|办公、生产|

配股说明书
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|承租方|出租方|租赁资产|租赁面积（㎡）|租赁用途|
||饮料有限公司|区开创大道362号拥有的生产设备及配套设施|||
|山西新亿群|山西德森医药有限公司|位于山西省太原市经济开发区的德森仓储楼FC立体库与FD平面库|1,300|库房|
|中山优诺|中山市健康基地物业管理有限公司|位于中山市火炬开发区健康路1号7楼A区的房屋|906.92|办公、生产|
|九极生物|广州市一顺物业管理有限公司|位于广州市天河区元岗路310号自编13栋复式办公B1单元|890|办公|

（五）发行人无形资产情况
截至本配股说明书签署之日，公司拥有的主要无形资产包括注册商标、专利、土地使用权、专有技术和著作权等。具体情况如下：
1、商标
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|6535200||去渍剂,香,玻璃砂布,水果擦亮剂,工业用香料,牙膏,动物用化妆品|2011-05-07|
|香雪制药|7340479||人用药,药物饮料,医药制剂,中药成药,医用矿泉水,医用营养饮料,医用营养品,兽医用药|2010-12-14|
|香雪制药|5981380||人用药,中药成药,医用营养饮料,兽医用药,医用保健袋,牙科光洁剂|2010-09-07|
|香雪制药|6875086||啤酒,水(饮料),果汁,矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),可乐,蒸馏水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2011-02-14|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|1948102||薄荷糖,非医用口香糖,甘草(糖果),果冻(糖果),果胶(软糖),巧克力,软糖(糖果),食用糖果,糖果,甜食|2012-10-21|
|香雪制药|5084446||抑菌洗手剂,洗手膏,香皂,清洁制剂,香料,化妆品,牙膏,口气清新喷洒剂,香,护肤用化妆剂|2009-07-21|
|香雪制药|6535199||漂白水,抑菌洗手剂,去渍剂,香,玻璃砂布,水果擦亮剂,工业用香料,化妆品,牙膏,动物用化妆品|2010-03-28|
|香雪制药|6535202||漂白水,抑菌洗手剂,去渍剂,水果擦亮剂,玻璃砂布,工业用香料,化妆品,牙膏,香,动物用化妆品|2010-03-28|
|香雪制药|6535673||人用药,药物饮料,医药制剂,中药成药,医用矿泉水,医用营养饮料,医用营养品,漂白粉(消毒),兽医用药,杀虫剂|2010-03-28|
|香雪制药|6535672||人用药,药物饮料,医药制剂,中药成药,医用矿泉水,医用营养饮料,医用营养品,漂白粉(消毒),兽医用药,杀虫剂|2010-03-28|
|香雪制药|6535676||人用药,药物饮料,医药制剂,中药成药,医用矿泉水,医用营养饮料,医用营养品,漂白粉(消毒),兽医用药,杀虫剂|2010-03-28|
|香雪制药|3416810||人用药,医用减肥茶,化学药物制剂,麻醉剂(麻醉药),消毒剂,净化剂,医用药物,医药制剂,杀昆虫剂,药物胶囊|2004-09-21|
|香雪制药|1282713||人用药,中成药,化学医药制剂,医用营养饮料,婴儿食品,兽医用药,医用减肥茶,医用制剂,药酒,医用药草|2009-06-14|
|香雪制药|4950571||人用药,中药成药,化学药物制剂,医用营养饮料,婴儿食品,兽医用药,减肥用药剂,医药制剂,药酒,原料药|2009-01-28|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|5981381||人用药,中药成药,消毒剂,医用营养饮料,空气清新剂,兽医用药,蚊香,消毒纸巾,医用保健袋,牙科光洁剂|2010-01-21|
|香雪制药|4490663||人用药,医药制剂,贴剂,医用胶,兽医用药,医用营养饮料,净化剂,杀害虫剂,医用眼罩,牙齿粘胶剂|2009-04-07|
|香雪制药|1624535||人用药,中药成药,化学药物制剂,医用营养饮料,兽医用药,医用减肥茶,医药制剂,药酒,医用药草,医用营养品,原料药,生化药品,血液制品,医用敷料|2011-08-28|
|香雪制药|243485||西药,中成药|2006-02-15|
|香雪制药|5126560||兽医用药|2009-08-21|
|香雪制药|3187298||医用导管,套管(医),外科仪器和器械,医用引流管,泌尿科器械及器具,医疗器械和仪器,医用 喷雾器,止血缝合器械,缝合材料,快速医用胶(缝合用材料)|2013-06-14|
|香雪制药|1302052||避孕用具,听力保护器,健美按摩设备,按摩器械,振动按摩器,按摩手套,束腹紧身胸衣,助听器,矫形带|2009-08-07|
|香雪制药|1302056||避孕用具,听力保护器,健美按摩设备,按摩器械,振动按摩器,按摩手套,束腹紧身胸衣,助听器,矫形带|2009-08-07|
|香雪制药|6535197||医用诊断设备,电动牙科设备,电疗器械,理疗设备,口罩,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材料|2010-03-28|
|香雪制药|6535198||医用诊断设备,电动牙科设备,口罩,理疗设备,电疗器械,矫形用物品,外科用移植物(人造材料),奶瓶,避孕套,缝合材|2010-03-28|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
||||料||
|香雪制药|4490664||医用导管,医用喷雾器,振动按摩器,理疗设备,电子针灸仪,医用气枕,牙科设备,矫形用物品,外科仪器和器械,栓剂(外科用)|2007-10-21|
|香雪制药|5981379||医用诊断设备,电动牙科设备,电疗器械,口罩,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材料,理疗设备|2009-11-14|
|香雪制药|5981398||医用诊断设备,电动牙科设备,电疗器械,口罩,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材料,理疗设备|2009-11-14|
|香雪制药|6535201||医用诊断设备,电动牙科设备,口罩,理疗设备,电疗器械,矫形用物品,外科用移植物(人造材料),奶瓶,避孕套,缝合材料|2010-03-28|
|香雪制药|5919900||医用诊断设备,电动牙科设备,电疗器械,口罩,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材料,理疗设备|2009-10-28|
|香雪制药|1304046||食品用胶,加工过的花生,冬菇|2009-08-14|
|香雪制药|7527962||肉汤,鱼制食品,肉罐头,以水果为主的零食小吃,汤,蛋,奶茶(以奶为主),食用油,水果色拉,果冻,加工过的花生,干食用菌,豆腐制品|2010-11-07|
|香雪制药|3400309||糖,糖果,作咖啡代用品用的植物制剂,食用糖果,蜂蜜,非医用营养液,非医用营养粉,非医用 营养膏,非医用营养胶囊,豆粉|2014-05-07|
|香雪制药|6535677||茶饮料,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面,谷类制品,食用葡萄糖,非医用营养液,非医用营养粉,非医用营养胶囊|2010-03-28|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|6535678||茶饮料,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面,谷类制品,食用葡萄糖,非医用营养液,非医用营养粉,非医用营养胶囊|2010-03-28|
|香雪制药|3347894||糖,糖果,茶叶代用品,食用糖果,蜂蜜,非医用营养液,非医用 营养粉,非医用营养膏,非医用营养胶囊,茶|2014-03-07|
|香雪制药|1510004||非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆|2011-01-21|
|香雪制药|4950570||非医用营养液,非医用营养粉,非医用营养膏,非医用营养胶囊,糖,糖果,可可饮料,蜂蜜|2008-10-14|
|香雪制药|5981397||非医用营养液,冰淇淋|2010-01-14|
|香雪制药|5981396||可可饮料,茶饮料,食用葡萄糖,糖果,非医用营养液,月饼,年糕,谷类制品,方便面,豆浆,含淀粉食品,冰淇淋,食盐,酱油,调味品,酵母,食用芳香剂,搅稠奶油制剂|2009-12-14|
|香雪制药|3349910||茶叶代用品,甜食,食用芳香剂,谷类制品,豆粉,食用淀粉产品,糖果,非医用营养粉,非医用营养液,调味品|2014-03-07|
|香雪制药|3305598||糖,糖果,茶叶代用品,食用糖果,蜂蜜,非医用营养液,非医用 营养粉,非医用营养膏,非医用营养胶囊,茶|2013-11-07|
|香雪制药|6904792||茶饮料,非医用营养粉,非医用营养液,非医用营养胶囊,食用葡萄糖,谷类制品,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面|2010-05-14|
|香雪制药|6904795||茶饮料,非医用营养粉,非医用营 养液,非医用营养胶囊,食用|2010-05-14|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
||||葡萄糖,谷类制品,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面||
|香雪制药|6904804||茶饮料,非医用营养粉,非医用营养液,非医用营养胶囊,食用葡萄糖,谷类制品,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面|2010-05-21|
|香雪制药|1965242||薄荷糖,豆汁,果冻(糖果),奶片(糖果),膨化水果片,蔬菜片,巧克力,食用芳香剂,食用香料(不包括含醚香料和香清油),糖果|2013-02-14|
|香雪制药|6535684||茶饮料,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面,谷类制品,食用葡萄糖,非医用营养液,非医用营养粉,非医用营养胶囊|2010-03-28|
|香雪制药|7620058||茶,龟苓膏,非医用营养粉,非医用营养液,非医用营养胶囊,非医用营养膏|2011-08-21|
|香雪制药|5301939||豆浆,酱油,饼干,非医用营养液,糖果,糖,可可饮料,冰茶,茶饮料,茶|2009-05-07|
|香雪制药|5919901||茶饮料,糖果,非医用营养液,月饼,含淀粉食品,冰淇淋|2009-12-28|
|香雪制药|4490665||作咖啡代用品的植物制剂,茶饮料,糖,非医用口香糖,非医用营养液,糕点,馅饼,调味品,面条,食品淀粉|2009-02-07|
|香雪制药|6904801||茶饮料,非医用营养粉,非医用营养液,非医用营养胶囊,食用葡萄糖,谷类制品,饼干,奶片(糖果),乐口福,方便面|2010-05-21|
|香雪制药|1575501||茶饮料(水),乳酸饮料(果制品.非奶),奶茶(非奶为主),乳清饮料,水(饮料),蔬菜汁(饮料)|2011-05-21|
|香雪制药|7527981||啤酒,水(饮料),果汁,矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),可 乐,蒸馏水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-09-14|
|香雪制药|3347893||无酒精果汁,奶茶(非奶为主),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),无酒精饮料,汽水,无酒精水果|2014-03-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
||||混合饮料,饮料制剂||
|香雪制药|7892260||啤酒,植物饮料,饮料制剂,水(饮料),矿泉水,豆类饮料,果汁,绿豆饮料,水果饮料(不含酒精),乌梅浓汁(不含酒精)|2011-01-07|
|香雪制药|6535687||啤酒,果汁,可乐,水(饮料),矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),蒸馏水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-03-28|
|香雪制药|6535686||啤酒,果汁,可乐,水(饮料),矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),蒸馏水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-03-28|
|香雪制药|6535685||啤酒,果汁,可乐,水(饮料),矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),蒸馏水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-03-28|
|香雪制药|5981395||啤酒,水(饮料),饮料制剂,果汁,可乐,植物饮料,豆类饮料,纯净水(饮料),水果饮料(不含酒精),矿泉水(饮料)|2009-12-07|
|香雪制药|5301940||水(饮料),矿泉水,植物饮料,奶茶(非奶为主),果茶(不含酒精 ),饮料制剂,汽水,等渗饮料,绿豆饮料,啤酒|2009-05-07|
|香雪制药|3305597||无酒精果汁,奶茶(非奶为主),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),无 酒精饮料,汽水,无酒精的水果混合饮料,饮料制剂|2014-03-07|
|香雪制药|6904791||植物饮料,水果饮料(不含酒精),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),蒸馏水(饮料),可乐,啤酒,豆类饮料,饮料制剂|2010-05-14|
|香雪制药|6904800||植物饮料,水果饮料(不含酒精),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),蒸馏水(饮料),可乐,啤酒,豆类饮料,饮料制剂|2010-05-14|
|香雪制药|6904794||植物饮料,水果饮料(不含酒精),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),蒸馏水(饮料),可乐,啤酒,豆类饮料,饮料制剂|2010-05-14|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|6904803||植物饮料,水果饮料(不含酒精),果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),蒸馏水(饮料),可乐,啤酒,豆类饮料,饮料制剂|2010-05-14|
|香雪制药|4950572||啤酒,饮料制剂|2008-10-14|
|香雪制药|1284793||商业咨询,商业调查,商业研究,市场分析,市场研究,组织商业或广告展览,工商管理辅助业,推销(替他人)|2009-06-14|
|香雪制药|5981393||广告,商业管理和组织咨询,推销(替他人),人事管理咨询,商业区迁移(提供信息),安排报纸订阅(替他人),审计,自动售货机出租,广告代理,计算机数据库信息系统化|2010-04-07|
|香雪制药|5981392||广告,商业管理和组织咨询,推销(替他人),人事管理咨询,商业区迁移(提供信息),安排报纸订阅(替他人),审计,自动售货机出租,广告代理,计算机数据库信息系统化|2010-04-07|
|香雪制药|5981390||体育教育,组织竞赛(教育或娱乐),收费图书馆,书籍出版,录像带发行,节目制作,俱乐部服务(娱乐或教育),提供体育设施,(在计算机网络上)提供在线游戏,经营彩票|2010-04-28|
|香雪制药|5981391||体育教育,组织竞赛(教育或娱乐),收费图书馆,书籍出版,录像带发行,节目制作,俱乐部服务(娱乐或教育),提供体育设施,(在计算机网络上)提供在线游戏,经营彩票|2010-04-07|
|香雪制药|7647510||住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,饭店,旅馆预订,快餐馆,茶馆,酒吧,餐厅,会议室出租,动物寄养|2010-12-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|7620056||医疗诊所,医务室,医疗护理,医药咨询,保健,疗养院,饮食营养指导,按摩,庭院风景布置,风景设计|2011-01-07|
|香雪制药|10965761||人用药,中药成药,化学药物制剂,医用营养饮料,兽医用药,医用减肥茶,医药制剂,药酒,医用药草,医用营养品,原料药,生化药品,血液制品,医用敷料|2013-10-21|
|香雪制药|10966004||医用导管、医用插管、外科仪器和器械、医用引流管、泌尿科器械及器具、医疗器械和仪器 、医用喷雾器、止血缝合器械、缝合材料|2013-09-28|
|香雪制药|7620131||食品用胶,加工过的花生,冬菇，干食用菌|2012-3-28|
|香雪制药|5919899||消毒剂；空气清新剂；兽医用药；蚊香；消毒纸巾；医用保健袋；牙科光洁剂|2012-4-7|
|香雪制药|10966280||广告、广告代理、商业管理和组织咨询、替他人推销、人事管理咨询、商业企业迁移、计算机数据库信息系统化、替他人订阅报纸、审计、自动售货机出租|2013-09-07|
|香雪制药|7620055||安全咨询,安全及防盗警报系统的监控,家务服务,服装出租,交友服务,知识产权许可,知识产权咨询,计算机软件许可(法律服务),域名注册,版权管理|2010-12-21|
|香雪制药|4779455||药用胶囊;药物饮料;原料药，人用药;麻醉剂;中药成药;片 剂;水剂;针剂;生化药品;(截止)|2008-12-14|
|香雪制药|7868359||人用药,麻醉剂,针剂,片剂,水剂,中药成药,生化药品,药用胶 囊,化学药物制剂,原料药（截止）|2011-1-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪制药|4779454||药用胶囊;药物饮料;原料药，人用药;麻醉剂;中药成药;片 剂;水剂;针剂;生化药品;(截止)|2008-12-14|
|香雪制药|4779453||药用胶囊;药物饮料;原料药，人用药;麻醉剂;中药成药;片 剂;水剂;针剂;生化药品;(截止)|2008-12-14|
|香雪制药|11842204||医用营养饮料；兽医用药；医用营养品；医用敷料（截止）|2014-06-07|
|香雪制药|11846164||酱油；调味酱；食用芳香剂；食品用香料（不包括含醚香料和香精油）；糖；甜食（糖果）；蜂胶；食品用糖蜜；冰糖燕窝；虫草鸡精；豆浆；食盐；调味料；发酵剂（截止）|2014-05-28|
|香雪制药|11852633||果酒（含酒精）；烈酒（饮料）；酒精饮料浓缩汁；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；烧酒；米酒；料酒；黄酒；葡萄酒；蒸馏饮料；利口酒；蜂蜜酒；朗姆酒（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11852554||果酒（含酒精）；烈酒（饮料）；酒精饮料浓缩汁；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；烧酒；米酒；料酒；黄酒；葡萄酒；蒸馏饮料；利口酒；蜂蜜酒；朗姆酒（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11852378||未加工可可豆；谷（谷类）；自然花；芦荟（植物）；辣椒（植物）；活动物；坚果（水果）；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；活鱼；新鲜浆果；新鲜水果（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11846478||未加工可可豆；谷（谷类）；自然花；芦荟（植物）；辣椒（植物）；活动物；坚果（水果）；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；活鱼；|2014-05-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
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||||新鲜浆果；新鲜水果（截止）||
|香雪制药|11846271||未加工可可豆；谷（谷类）；自然花；芦荟（植物）；辣椒（植物）；活动物；坚果（水果）；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；活鱼；新鲜浆果；新鲜水果（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11846253||未加工可可豆；谷（谷类）；自然花；芦荟（植物）；辣椒（植物）；活动物；坚果（水果）；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；活鱼；新鲜浆果；新鲜水果（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11845922||肉；鱼（非活）；水果罐头；以水果为主的零食小吃；牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主的）；奶粉；食用油脂；食用油；蔬菜色拉；食用果冻；精制坚果仁；加工过的花生；冬菇（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11845895||肉；鱼（非活）；水果罐头；以水果为主的零食小吃；牛奶；奶粉；食用油脂；食用油；蔬菜色拉；食用果冻；精制坚果仁；加工过的花生；冬菇（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|11842195||人用药；中药成药；化学药物制剂；医用营养饮料；兽医用药；减肥用药剂；医药制剂；药酒；医用药物；医用营养品；原料药；生化药品；血液制品；医用敷料（截止）|2014-05-21|
|香雪制药|12225930||啤酒；无酒精果汁；水（饮料）；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；无酒精果茶；蒸馏水（饮料）；纯净水（饮料）；植物饮料；饮料制作配料（截止）|2014-08-14|
|香雪亚洲|7647511||啤酒,水(饮料),果汁,矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),可 乐,纯净水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-11-14|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|香雪亚洲|7647512||啤酒,水(饮料),果汁,矿泉水(饮料),水果饮料(不含酒精),可 乐,纯净水(饮料),植物饮料,豆类饮料,饮料制剂|2010-11-14|
|香雪亚洲|7647513||可可饮料,茶饮料,食用葡萄糖,非医用营养液,月饼,谷类制品,方便面,豆浆,含淀粉食品,冰淇淋|2010-11-21|
|香雪亚洲|7647514||可可饮料,茶饮料,食用葡萄糖,非医用营养液,月饼,谷类制品,方便面,豆浆,含淀粉食品,冰淇淋|2010-11-21|
|香雪亚洲|8462739||汽水|2013-05-28|
|香雪生物|1711909||技术项目研究,科研项目研究,生物学研究|2012-2-7|
|白云医用胶|3474||医用止血胶,医用胶带|2005-11-21|
|白云医用胶|4927648||医用胶,医用胶带,医用胶布,假牙粘合剂,假牙粘胶剂,牙科用粘胶剂,牙齿粘胶剂,救急包,绷带,止血剂|2009-3-14|
|高迅导管|902231||缝合用材料，假眼和假牙，牙科和兽医用仪器，医疗用电子，电疗和X光设备，医用冰袋，医用手套，假肢，矫形用品，核子，（医）套管。|2006-11-21|
|化州中药厂|5718335||人用药,医药制剂,医用药丸,医药用果胶,片剂,膏剂,针剂,生化药品,医用减肥茶,化学药物制剂|2009-11-28|
|化州中药厂|3875506||鱼肝油,药物饮料,药用胶囊,麻醉剂,去头皮屑的药物制剂,医用营养添加剂,医用营养食物,矿物食品添加剂,兽医用药,消灭有害动物制剂|2006-12-07|
|化州中药厂|245993||中药成药|2006-03-15|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|化州中药厂|3875505||啤酒,无酒精水果混合饮料,水(饮料),无酒精果汁,果茶(不含酒精),矿泉水(饮料),饮料制剂,制饮料用糖浆,饮料香精,烈性酒配料|2005-11-07|
|化州中药厂|186856||橘红冲剂橘红露|2013-7-4|
|九极生物|1632272||洗面奶,洗发剂,清洁制剂,浴液,个人用除臭剂,化妆品用香料,化妆品,皮肤增白霜,去斑霜,牙膏|2011-09-14|
|九极生物,九极保健品|5239050||宠物用香波|2009-10-07|
|九极生物|3226223||口红,洗澡用化妆品,美容用面膜,香水,个人用除臭剂,洗发液,香皂,眉毛化妆品,防晒剂|2014-03-14|
|九极生物|3226224||口红,洗澡用化妆品,美容用面膜,香水,个人用除臭剂,洗发液,香皂,眉毛化妆品,防晒剂|2014-03-14|
|九极生物,九极保健品|5239048||人用药,医用减肥茶,水剂,卫生消毒剂,医用营养添加剂,空气清新剂,防风湿手镯,中药袋,牙用光洁剂|2009-09-21|
|九极生物,九极保健品|5239049||医用泵,医疗器械和仪器,血压计,牙科设备,电子针灸仪,医用气垫,婴儿奶瓶,避孕套,假发(医用修复毛发),紧身腹围|2009-04-14|
|九极生物,九极保健品|5239042||海报,书籍,报纸,期刊,砚(墨水池),钢笔,绘画仪器,速印机,地球仪,建筑模型|2009-06-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|九极生物,九极保健品|5239047||自动和投币启动的游戏机,玩具,棋(游戏),高尔夫球杆,乒乓球拍,健美器,健身摇摆机(器)或运动摇摆机(器),游泳池(娱乐用品),高尔夫球手套,钓鱼杆|2009-07-28|
|九极生物,九极保健品|5239041||肉,水果罐头,泡菜,脱水菜,牛奶制品,食用油脂,食用果冻,加工过的开心果,食用蛋白|2009-05-07|
|九极生物|1643104||非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养含片,花粉健身膏,糖果(锭剂),茶叶代用品,食用芳香剂,麦乳精,螺旋藻(非医用营养品)|2011-09-28|
|九极生物|12220340||药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|2014-08-14|
|九极生物,九极保健品|5239045||咖啡,谷类制品,食用淀粉产品|2009-06-28|
|九极生物,九极保健品|5239043||啤酒,果汁,矿泉水,蔬菜汁(饮料),汽水,果茶(不含酒精),豆奶,乳酸饮料(果制品、非奶),奶茶(非奶为主),纯净水(饮料)|2009-04-07|
|九极生物,九极保健品|5239046||果酒(含酒精),葡萄酒,白兰地,威士忌酒,米酒,伏特加(酒),清酒,青稞酒,黄酒,料酒|2009-04-07|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
|||||起始日|
|九极生物,九极保健品|5239044||学校(教育),函授课程,教育,培训,安排和组织大会,收费图书馆,书籍出版,电视文娱节目,提供高尔夫球设施,健身俱乐部|2009-09-07|
|中山优诺|8154269||技术项目研究，科研项目研究，研究与开发(替他人) ，化妆品研究，化学服务，化学分析，生物学研究|2011-11-28|
|中山优诺|7969888||技术研究、质量检测、研究与开发(替他人)、科研项目研究、技术项目研究、质量体系认证、化妆品研究、化学研究、化学分析、生物学研究|2011-2-28|
|中山优诺|8041659||化学分析、化学研究、化妆品研究、生物学研究|2011-11-7|
|香雪香港|300740529||凉茶饮料|2006-10-16|
|香雪制药|12036503||药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务（截止）|2014-07-07|
|香雪制药|12036502||药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务（截止）|2014-07-07|
|香雪制药|11845754||兽医用药；医用敷料（截止）|2014-07-14|
|香雪制药|11845882||肉；鱼（非活）；水果罐头；以水果为主的零食小吃；牛奶；奶粉；食用油脂；食用油；蔬菜色拉；食用果冻；精制坚果仁；加工过的花生；冬菇（截止）|2014-07-14|
|香雪制药|11846160||咖啡；茶；糖；甜食（糖果）；蜂胶；食品用糖蜜；冰糖燕窝；虫草鸡精；饼干；谷粉制食品；以谷物为主的零食小吃；冰淇淋（截止）|2014-08-21|

配股说明书
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|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品||
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|香雪制药|12851951||啤酒；无酒精果汁；无酒精饮料；无酒精果茶；水（饮料）；矿泉水（饮料）；蒸馏水（饮料）；纯净水（饮料）；植物饮料；饮料制作配料（截止）|2014-12-28|

2、专利权
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|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|香雪制药|ZL 2010 1 0585628.4|速溶绿茶粉及其制备方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 1 0585612.3|复方藏青果润喉含片及其制备方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 1 0281930.0|一种壮腰健肾口服液的质量检测方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 1 0281926.4|一种复方感冒灵片的质量分析方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 1 0273815.9|检测复方杜仲片中松脂醇二葡萄糖苷含量的方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 1 0281928.3|中风回春胶囊的质量分析方法|发明|
|香雪制药|ZL 2010 3 0112220.6|包装袋(金牌板蓝根)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2010 3 0184040.9|包装袋(板蓝根)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2010 1 0183008.8|用于治疗手足口病的抗病毒口服液的质量检测方法|发明|
|香雪制药|ZL 2008 1 0223440.8|一种药物及其制备方法与应用|发明|
|香雪制药|ZL 2009 3 0191816.7|包装盒(小儿止咳糖浆)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0008758.X|包装盒(清肝利胆口服液)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0002783.7|包装袋(广东凉茶颗粒)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0183112.5|包装盒(小儿七星茶颗粒)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2008 3 0325783.6|包装盒(橘红痰咳液)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0002762.5|包装袋(夏桑菊颗粒)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0002784.1|包装盒(复方丹参片)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0002782.2|包装盒(橘红痰咳颗粒)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2009 3 0002761.0|包装盒(橘红痰咳煎膏)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2007 3 0156030.2|包装瓶(香雪上清饮)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2007 3 0156029.X|包装箱(香雪上清饮)|外观设计|
|香雪制药|ZL 2014 3 0035238.9|包装盒（小儿化食口服液）|外观设计|
|香雪制药|ZL 2006 1 0122441.4|一种控制抗病毒口服液质量的方法|发明|
|香雪制药|ZL 2006 1 0122442.9|制备抗病毒口服液的方法|发明|
|香雪制药|ZL 2007 1 0041332.4|表面包覆超微中药饮片的制备方法|发明|

配股说明书
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|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|香雪制药|ZL 2012 3 0629788.4|包装盒（珍菊降压片）|外观设计|
|香雪制药|ZL 2014 2 0334817.8|口服液专用PET瓶|实用新型|
|香雪亚洲|ZL 2010 3 0648862.8|瓶子|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2006 1 0099306.2|无糖型橘红痰咳颗粒剂|发明|
|化州中药厂|ZL 2006 1 0099307.7|无糖型橘红痰咳口服液|发明|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441436.0|包装盒（橘红痰咳液）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441562.6|包装盒（橘红痰咳煎膏）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441304.8|包装盒（橘红梨膏）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441281.0|包装袋（凉茶颗粒）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441368.8|包装盒（橘红枇杷片）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441287.8|包装袋（夏桑菊颗粒）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441557.5|包装盒（橘红痰咳颗粒）|外观设计|
|化州中药厂|ZL 2013 3 0441575.3|包装盒（小儿七星茶颗粒）|外观设计|
|白云医用胶|ZL 2011 1 0065742.9|一种医用胶及其制备方法|发明|
|香雪生物、何建行|ZL 2006 2 0054424.7|便携式引流瓶|实用新型|
|中山优诺|ZL 2013 2 0047321.8|一种工程化逆流色谱仪|实用新型|
|中山优诺|ZL 2013 10032823.8|一种工程化高效逆流色谱设备|发明|
|香雪香港|ZL 2009 8 0143026.9|有效抑制病毒感染的siRNA组合物及方法|发明|
|沪谯药业|ZL 2009 1 0093476.3|一种益智仁中药制备方法|发明|
|沪谯药业|ZL 2010 1 0231315.9|栝楼的种植方法|发明|
|沪谯药业|ZL 2006 1 0017380.5|从茜草炭中提取止血物质1,3-二羟基蒽醌的制备方法|发明|

3、土地使用权
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|土地使用权证号|权属人|地址|面积（平方米）|用途|取得方式|权属到期日|土地类型|
|08国用（05）第000042号|香雪制药|广州高新技术产业开发区科学城开创大道以西、瑞祥路以北|60,569.00|工矿仓储用地|出让|2058-3-11|国有土地|
|穗开国用（2003）字第061号|香雪制药|广州高新技术产业开发区科学城|57,030.00|工矿仓储用地|出让|2053-6-5|国有土地|
|化国用（2006）第0000567号|化州中药厂|化州市橘城西路北侧塘铺岭|15,698.20|工业|出让|2056-9-30|国有土地|
|化国用（2006）第0000568号|化州中药厂|化州市橘城西路北侧塘铺岭|31,820.50|工业|出让|2054-4-5|国有土地|

配股说明书
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|土地使用权证号|权属人|地址|面积（平方米）|用途|取得方式|权属到期日|土地类型|
|迪区国用（2013）第28号|云南健康产业|迪庆经济开发区中心片区|44,800.87|综合|出让|2056-11-28|国有土地|
|穗开国用（2003）字045号|九极生物|广州经济技术开发区永和经济区|9,497.00|工矿仓储用地|出让|2053-5-7|国有土地|
|隆国用（2013）字第60017号|宁夏中药资源|隆德县城关镇竹林村|89,542.00|工业|出让|2063-10-25|国有土地|
|隆国用（2014）第60006号|宁夏中药资源|隆德县城关镇竹林村|116,014.00|工业|出让|2063-11-28|国有土地|
|隆国用（2014）第60015号|宁夏中药资源|隆德县城关镇星火村|98,609.00|工业|出让|2064-4-3|国有土地|
|毫国用（2011）字第020号|沪谯药业|西一环西侧、光明西路北侧|99,980.90|工业用地|出让|2054-8-3|国有土地|
|南充市国用（2012）第021586号|四川香雪|嘉陵区二洞桥工业园|141,958.06|工业、绿化用地|出让|2062-10-21|国有土地|

注：上述列表中存在抵押情况的土地使用权均系用于银行抵押贷款。
4、专有技术
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|权属人|专有技术名称|
|香雪制药|中药复方制剂指纹图谱质控技术|
|香雪制药|利多卡因气雾剂生产技术|
|香雪制药|中药冷冻结晶浓缩提取技术|
|香雪制药|中药提取分离组合技术|
|香雪制药|制备特异性高亲和性TCR的技术|
|白云医用胶|快速医用胶508系列产品生产工艺及制备技术|
|白云医用胶|α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术|
|香雪药业|二甲双胍吡咯列酮技术|
|香雪药业|复方替米沙坦技术|
|香雪药业|精氨酸谷氨酸盐原料及注射液及粉针技术|
|香雪药业|雷替曲塞原料技术|
|香雪药业|氯法拉滨原料及注射液及粉针技术|
|香雪药业|奈拉滨原料及注射液及粉针技术|
|香雪药业|帕米磷酸钠技术|
|香雪药业|瑞舒伐他汀钙技术|
|香雪药业|双氯芬酸钠利多卡因技术|
|香雪药业|依达拉奉技术|
|香雪药业|异环磷酰胺技术|
|香雪药业|吲哚布芬技术|

配股说明书
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|权属人|专有技术名称|
|香雪药业|吲哚布芬原料技术|

5、著作权
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|作品名称|作品类型|证书编号|
|上清饮包装盒设计|美术作品|作登字19-2003-F-0277号|
|“肌苷口服溶液”包装盒设计|汇编作品|作登字19-2004-L-0015号|
|壮腰健肾口服液包装盒系列设计|汇编作品|作登字19-2004-L-0014号|

6、专利实施许可
（1）2012年5月6日，公司子公司广州市香雪新药开发有限公司与Kinex公司签订了《授权许可协议》，Kinex公司授权广州市香雪新药开发有限公司应用相关专利技术在大中华（包括中国大陆、台湾和香港）和新加坡地区研究开发KX02新药，包括用于研发、标签、包装、进口、出口、推广、分销、制作、使用、销售、销售支持、注册、商业化或其他在约定领域对许可产品的开发。在双方均未提出终止协议且Kinex公司的专利权未发生届满或失效的情况下，该专利许可协议自动延续。
（2）发行人与美国爱科赛尔制药有限公司（XelHerbaceuticals,lnc.）签署《“石衫碱经皮给药制剂”专利实施许可合同》，并于2006年1月16日在国家知识产权局完成备案。合同约定美国爱科赛尔制药有限公司授权本公司石衫碱经皮给药制剂独家实施许可，许可费200万美金，专利有效期为2000年11月3日至2020年11
月2日，许可使用期为2006年6月10日至专利有效期结束。
十一、生产经营许可、业务资质情况
截至本配股说明书签署之日，发行人及子公司的生产经营许可、业务资质情况如下：
（一）各类生产、经营许可证
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|公司名称|证书名称/编号|许可范围或经营范围|
|香雪制药|药品生产许可证/粤|1、广州经济技术开发区科学城金峰|

配股说明书
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|公司名称|证书名称/编号|许可范围或经营范围|
||20110050|园路2号：气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片；2、广州经济技术开发区瑞祥路355号：中药饮片，中药前处理及提取车间|
|香雪药业|药品生产许可证/粤20110538|片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药。|
|化州中药厂|药品生产许可证/粤20110409|糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、中药前处理及提取车间|
|化州中药厂|餐饮服务许可证/餐证字2012440982000373|企事业机关单位食堂（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）|
|云南健康产业|食品流通许可证/SP533400-0003|预包装食品|
|高迅导管|医疗器械生产企业许可证/粤食药监械生产许20010300号|Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类6866医用高分子材料及制品|
|白云医用胶|医疗器械生产企业许可证/粤食药监械生产许20010274号|Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂|
|香雪生物|医疗器械经营企业许可证/粤311437|Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类、Ⅲ类：6825医用高频仪器设备、6865医用缝合材料及粘合剂|
|九极生物|食品流通许可证/SP4401081210007877|批发兼零售：预包装食品|
|九极生物|保健食品生产企业卫生许可证/GDFDA健证字（2005）第0106S0166号|保健食品生产销售（口服液）|
|九极生物|中华人民共和国直销经营许可证/商秩批[2013]698号|具体产品以商务部直销行业管理网站公布的为准|
|九极保健品|保健食品生产企业卫生许可证/GDFDA健证字（2013）第0106W0544号|九极牌绮丽口服液、九极牌益康口服液、九极牌欣泰口服液、九极牌安泰口服液的生产（委托广东九极生物科技有限公司）；九极牌极力钙片的生产（委托广州金叶保健品有限公司）；九极牌益清胶囊的生产（委托广东粤微食用菌技术有限公司）；九极牌蜂胶灵芝软胶囊的生产（委托佛山市南海康源胶囊技术有限公司）|
|香雪亚洲|全国工业产品生产许可|饮料[碳酸饮料（汽水）类]|

配股说明书
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|公司名称|证书名称/编号|许可范围或经营范围|
||证/QS440106011080||
|香雪亚洲|食品流通许可证/SP4401081010000311|批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料）|
|沪谯药业|食品流通许可证/SP3416021210042042|预包装食品兼散装食品、批发兼零售|
|沪谯药业|药品生产许可证/皖20100120|中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制、炮制）|
|沪谯药业|野生动物及其产品经营利用许可证/皖野营2014第3号|穿山甲|
|安徽沪谯|药品经营许可证/皖A5580612|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品|
|重庆香雪|药品经营许可证/渝AA023480|化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片|
|广州厚朴饮食有限公司|餐饮服务许可证/粤餐证字2014440116000388|中餐类制售，西餐类制售（含凉菜不含裱花蛋糕及生食海产品等）|
|山西新亿群|药品经营许可证/晋AA3510113|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）|
|山西新亿群|医疗器械经营企业许可证/晋010097|三类、二类：6804眼科手术、6815注射穿刺、6821医电仪器、6822窥镜光学、6823医用超声、6824医用激光、6825医用高频、6826理疗康复、6828医磁共振、6830医用X线6832医高射线、6845体外循环、6840临检仪器、6846人工脏器、6854三室设备、6858冷料冷藏、6863口腔材料、6864卫材敷料、6865医用缝合、6866医用塑料、6870软件、6877介入材料；二类：6801基础手术、6803神经手术、6807胸腔手术、6809泌肛手术6810矫形手术、6820普通诊察、6827中医器械、6931X线附件、6841医用化验、6855口腔设备|

（二）GMP证书、GSP证书
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|公司名称|证书类型|证书编号|认证范围|发证机关|

配股说明书
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|公司名称|证书类型|证书编号|认证范围|发证机关|
|香雪制药|药品GMP证书|GD20130097|1、广州经济技术开发区科学城金峰园路2号：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，合剂，口服溶液剂，中药饮片（净制、切制、炙制、蒸制、煮制、锻制）。2、广州经济技术开发区瑞祥路：中药饮片（净制、切制），中药前处理及提取车间（口服制剂）。|广东省食品药品监督管理局|
|香雪制药|药品GMP证书|粤M1033|气雾剂|广东省食品药品监督管理局|
|香雪药业|药品GMP证书|GD20140231|片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类）|广东省食品药品监督管理局|
|化州中药厂|药品GMP证书|GD20140285|片剂，颗粒剂，合剂，糖浆剂，煎膏剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）|广东省食品药品监督管理局|
|重庆香雪|药品GSP证书|A-CQ12-549|化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片|重庆市食品药品监督管理局|
|九极生物|保健食品GMP证书|粤BGMP20090021|口服液|广东省食品药品监督管理局|
|沪谯药业|药品GMP证书|皖H0171|中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅制）|安徽省食品药品监督管理局|
|安徽医药|药品GSP证书|A-AH14-162|药品批发|安徽省食品药品监督管理局|
|山西新亿群|药品GSP证书|A-SX14-30113|批发（中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类））|山西省食品药品监督管理局|

（三）药品批准文号
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪制药|清肝利胆口服液|国药准字Z44020015|2015R001269|2015年2月16日|
|香雪制药|小儿化食口服液|国药准字Z199980013|2015R001546|2015年2月17日|
|香雪制药|抗病毒口服液|国药准字Z10890017|2015R001666|2015年2月17日|
|香雪制药|壮腰健肾口服液|国药准字Z10970106|2015R001545|2015年2月17日|
|香雪制药|生脉饮|国药准字Z44020966|2015R001273|2015年2月16日|
|香雪制药|2%肌苷口服溶液|国药准字H44020502|2015R001544|2015年2月17日|
|香雪制药|板蓝根颗粒|国药准字Z44020344|2015R001531|2015年2月17日|
|香雪制药|硝苯地平片|国药准字H44020511|2015R001268|2015年2月17日|
|香雪制药|骨刺消痛片|国药准字Z19993089|2015R000639|2015年1月13日|
|香雪制药|复方丹参片|国药准字Z44020346|2015R001548|2015年2月17日|
|香雪制药|护肝片|国药准字Z44020351|2015R001543|2015年2月17日|
|香雪制药|小儿氨酚黄那敏片|国药准字H44024315|2015R001547|2015年2月17日|
|香雪制药|头孢羟氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44024731|2015R001541|2015年2月17日|
|香雪制药|咳特灵胶囊|国药准字Z44020352|2015R001542|2015年2月17日|
|香雪制药|中风回春胶囊|国药准字Z19991075|2015R001270|2015年2月16日|
|香雪制药|头孢氨苄胶囊|国药准字H44020507|2015R001271|2015年2月16日|
|香雪制药|叶绿素铜钠胶囊|国药准字H44024732|2010R004363|2010年6月28日|
|香雪制药|复方胆通胶囊|国药准字Z44020347|2015R001802|2015年3月5日|
|香雪制药|复方杜仲片|国药准字Z19993088|2010R004359|2010年6月28日|
|香雪制药|云芝肝泰颗粒|国药准字Z44022590|2015R001502|2015年2月17日|
|香雪制药|天麻胶囊|国药准字Z44020016|2010R004365|2010年6月28日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪制药|消栓通络片|国药准字Z44020354|2010R004366|2010年6月28日|
|香雪制药|银翘解毒片|国药准字Z44020355|2015R001497|2015年2月17日|
|香雪制药|心宁片|国药准字Z44020017|2015R001499|2015年2月17日|
|香雪制药|牛黄解毒片|国药准字Z44020014|2010R004370|2010年6月28日|
|香雪制药|妇康宁片|国药准字Z44020350|2010R004371|2010年6月28日|
|香雪制药|四君子颗粒|国药准字Z44020353|2015R001540|2015年2月17日|
|香雪制药|杞菊地黄口服液|国药准字Z44020356|2015R001539|2015年2月17日|
|香雪制药|复方鱼腥草片|国药准字Z44020013|2010R004375|2010年6月28日|
|香雪制药|复方胆通片|国药准字Z44020348|2010R004376|2010年6月28日|
|香雪制药|安乃近片|国药准字H44020516|2010R006536|2010年9年3日|
|香雪制药|酮洛芬肠溶胶囊|国药准字H44020506|2010R006537|2010年9年3日|
|香雪制药|藏青果喉片|国药准字Z19993372|2010R006538|2010年9年3日|
|香雪制药|肌苷片|国药准字H44020519|2010R006539|2010年9年3日|
|香雪制药|烟酸占替诺片|国药准字H44024316|2010R006540|2010年9年3日|
|香雪制药|利福平胶囊|国药准字H44020505|2010R006541|2010年9年3日|
|香雪制药|维生素C片|国药准字H44020510|2010R006542|2010年9年3日|
|香雪制药|羟甲香豆素片|国药准字H44020527|2010R006543|2010年9年3日|
|香雪制药|1%肌苷口服溶液|国药准字H44020503|2010R006544|2010年9年3日|
|香雪制药|盐酸小檗碱片0.1g|国药准字H44020523|2010R006545|2010年9年3日|
|香雪制药|吡嗪酰胺片|国药准字H44020526|2010R006546|2010年9年3日|
|香雪制药|曲克芦丁口服溶液|国药准字H44024313|2010R006547|2010年9年3日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪制药|天麻素片|国药准字H44025274|2010R006548|2010年9年3日|
|香雪制药|依托红霉素片|国药准字H44020513|2010R006549|2010年9年3日|
|香雪制药|乙酰螺旋霉素片|国药准字H44020525|2010R006550|2010年9年3日|
|香雪制药|羟甲香豆素胶囊|国药准字H44020515|2010R006551|2010年9年3日|
|香雪制药|盐酸普罗帕酮片|国药准字H44020522|2010R006552|2010年9年3日|
|香雪制药|卡托普利片25mg|国药准字H44020504|2010R006553|2010年9年3日|
|香雪制药|醋羟胺酸胶囊|国药准字H44020606|2010R006554|2010年9年3日|
|香雪制药|异烟肼片|国药准字H44020514|2010R006555|2010年9年3日|
|香雪制药|联磺甲氧苄啶片|国药准字H44020521|2010R006556|2010年9年3日|
|香雪制药|盐酸小檗碱片50mg|国药准字H44020512|2010R006557|2010年9年3日|
|香雪制药|维生素B1片|国药准字H44020508|2010R006558|2010年9年3日|
|香雪制药|罗通定片|国药准字H44020607|2010R006559|2010年9年3日|
|香雪制药|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44020524|2010R006560|2010年9年3日|
|香雪制药|维生素B6片|国药准字H44020509|2010R006561|2010年9年3日|
|香雪制药|复方磺胺嘧啶片|国药准字H44020518|2010R006562|2010年9年3日|
|香雪制药|天麻素胶囊|国药准字H44025050|2010R006563|2010年9年3日|
|香雪制药|复方南板蓝根颗粒|国药准字Z44020349|2010R006875|2010年9月9日|
|香雪制药|银黄颗粒|国药准字Z44022589|2010R006894|2010年9月9日|
|香雪制药|复方感冒灵片|国药准字Z20026828|2010R008085|2010年9月26日|
|香雪制药|感冒灵片|国药准字Z20027990|2010R007285|2010年9月30日|
|香雪制药|降脂宁颗粒|国药准字Z20026687|2010R007286|2010年9月30日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪制药|利多卡因气雾剂（Ⅱ）|国药准字H20031189|2010R009821|2010年10月29日|
|香雪制药|鼻炎宁颗粒|国药准字Z44020345|2011R000345|2011年3月15日|
|香雪制药|无糖板蓝根颗粒|国药准字Z20083330|2011R000430|2011年4月14日|
|香雪制药|氨咖黄敏颗粒|国药准字H44024730|2011R000951|2011年9月26日|
|香雪制药|卡托普利片12.5mg|国药准字H44020520|2011R000953|2011年9月26日|
|香雪制药|红霉素肠溶片|国药准字H44020501|2011R000952|2011年9月26日|
|香雪制药|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44020517|2011R000955|2011年10月8日|
|化州制药厂|藿香正气合剂|国药准字Z44022175|2015R000651|2015年1月30日|
|化州制药厂|橘红痰咳液|国药准字Z44022180|2015R000654|2015年1月30日|
|化州制药厂|清喉咽合剂|国药准字Z44022169|2015R000655|2015年1月30日|
|化州制药厂|黄芪健胃膏|国药准字Z44022167|2015R000661|2015年1月30日|
|化州制药厂|橘红梨膏|国药准字Z44022176|2015R000648|2015年1月30日|
|化州制药厂|橘红痰咳煎膏|国药准字Z44022178|2015R000646|2015年1月30日|
|化州制药厂|板蓝根颗粒|国药准字Z44022163|2015R001084|2015年2月10日|
|化州制药厂|广东凉茶颗粒|国药准字Z44022166|2015R002007|2015年3月20日|
|化州制药厂|五花茶颗粒|国药准字Z44022170|2015R000647|2015年1月30日|
|化州制药厂|夏桑菊颗粒|国药准字Z44022171|2015R000662|2015年1月30日|
|化州制药厂|复方穿心莲片|国药准字Z44022165|2015R000660|2015年1月30日|
|化州制药厂|养血当归糖浆|国药准字Z44022174|2015R000659|2015年1月30日|
|化州制药厂|川贝枇杷糖浆|国药准字Z44022164|2015R000658|2015年1月30日|
|化州制药厂|强力枇杷露|国药准字Z44022168|2015R000656|2015年1月30日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|化州制药厂|小儿止咳糖浆|国药准字Z44022173|2015R000657|2015年1月30日|
|化州制药厂|橘红痰咳颗粒|国药准字Z44022179|2010R005252|2010年7月16日|
|化州制药厂|橘红枇杷片|国药准字Z44022177|2015R000653|2015年1月30日|
|化州制药厂|小儿七星茶颗粒|国药准字Z44022172|2010R006939|2010年9月9日|
|香雪药业|吡嗪酰胺片|国药准字H44022369|2015R000629|2015年1月13日|
|香雪药业|醋酸地塞米松片|国药准字H44022354|2015R000631|2015年1月13日|
|香雪药业|醋酸波尼松片|国药准字H44022355|2015R000630|2015年1月13日|
|香雪药业|红霉素肠溶片|国药准字H44023393|2010R000291|2010年2月23日|
|香雪药业|甲苯磺丁脲片|国药准字H44022453|2015R000627|2015年1月13日|
|香雪药业|卡托普利片|国药准字H44022456|2015R000628|2015年1月13日|
|香雪药业|硫酸沙丁胺醇片|国药准字H44022457|2015R001651|2015年2月17日|
|香雪药业|氯氮平片|国药准字H44023394|2015R001649|2015年2月17日|
|香雪药业|氯霉素片|国药准字H44022359|2015R000626|2015年1月13日|
|香雪药业|舒必利片|国药准字H44022459|2015R001646|2015年2月17日|
|香雪药业|头孢氨苄胶囊|国药准字H44023566|2010R000424|2010年2月23日|
|香雪药业|头孢拉定胶囊|国药准字H44022363|2015R000625|2015年1月13日|
|香雪药业|头孢羟氨苄胶囊|国药准字H44023567|2015R000974|2015年2月10日|
|香雪药业|盐酸二甲双胍片|国药准字H44023395|2015R001660|2015年2月17日|
|香雪药业|异烟肼片|国药准字H44022366|2015R000632|2015年1月13日|
|香雪药业|合成鱼腥草素片|国药准字H44025185|2015R000976|2015年2月10日|
|香雪药业|甲硝唑芬布芬胶囊|国药准字H44024310|2015R001107|2015年2月10日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪药业|盐酸吗啉胍片|国药准字H44024312|2010R000293|2010年2月23日|
|香雪药业|珍菊降压片|国药准字Z44023806|2015R000977|2015年2月10日|
|香雪药业|阿莫西林胶囊|国药准字H44022351|2010R003602|2010年6月7日|
|香雪药业|安乃近片|国药准字H44022352|2010R002846|2010年6月7日|
|香雪药业|吡拉西坦片|国药准字H44022367|2015R000838|2015年1月30日|
|香雪药业|吡哌酸片|国药准字H44022368|2010R002839|2010年6月7日|
|香雪药业|布洛芬片|国药准字H44022353|2015R000822|2015年1月30日|
|香雪药业|芬布芬片|国药准字H44024901|2015R000829|2015年1月30日|
|香雪药业|琥乙红霉素片|国药准字H44022370|2010R002849|2010年6月7日|
|香雪药业|肌苷片|国药准字H44022452|2015R000828|2015年1月30日|
|香雪药业|甲硝唑片|国药准字H44022357|2010R0002842|2010年6月7日|
|香雪药业|利福平胶囊|国药准字H44022358|2010R002855|2010年6月7日|
|香雪药业|马来酸氯苯那敏片|国药准字H44022458|2015R000825|2015年1月30日|
|香雪药业|诺佛沙星胶囊|国药准字H44022360|2010R002858|2010年6月7日|
|香雪药业|去痛片|国药准字H44022361|2010R002853|2010年6月7日|
|香雪药业|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H44022460|2015R000841|2015年1月30日|
|香雪药业|双嘧达莫片|国药准字H44022362|2010R002860|2010年6月7日|
|香雪药业|土霉素片|国药准字H44022364|2015R000840|2015年1月30日|
|香雪药业|维生素B1片|国药准字H44022462|2010R002840|2010年6月7日|
|香雪药业|维生素B6片|国药准字H44022463|2010R002848|2010年6月7日|
|香雪药业|维生素C片|国药准字H44022464|2015R000836|2015年1月30日|

配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|批件日期|
|香雪药业|西咪替丁胶囊|国药准字H44022465|2010R002859|2010年6月7日|
|香雪药业|西咪替丁片|国药准字H44022466|2010R002847|2010年6月7日|
|香雪药业|盐酸吡硫醇片|国药准字H44022365|2010R002851|2010年6月7日|
|香雪药业|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44023568|2010R003603|2010年6月7日|
|香雪药业|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44022467|2015R000833|2015年1月30日|
|香雪药业|乙酰螺旋霉素片|国药准字H44025094|2015R001237|2015年2月16日|
|香雪药业|藻酸双酯钠片|国药准字H44022468|2015R003391|2015年4月28日|
|香雪药业|制霉菌素片|国药准字H44023396|2010R003601|2010年6月7日|
|香雪药业|咳特灵胶囊|国药准字Z44023820|2010R002863|2010年6月7日|
|香雪药业|咳特灵片|国药准字Z44023805|2015R000831|2015年1月30日|
|香雪药业|曲克芦丁片|国药准字H44024311|2015R003392|2015年4月28日|
|香雪药业|维U颠茄铝镁片|国药准字H44024587|2010R003604|2010年6月7日|
|香雪药业|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44024586|2015R003393|2015年4月28日|
|香雪药业|吡嗪酰胺|国药准字H44022469|2010R007350|2010年9月30日|
|香雪药业|合成鱼腥草素|国药准字H44022451|2015R000835|2015年1月30日|
|香雪药业|甲苯磺丁脲|国药准字H44022356|2010R007352|2010年9月30日|
|香雪药业|甲硝唑|国药准字H44022454|2010R007353|2010年9月30日|
|香雪药业|阿糖腺苷|国药准字H44024585|2010R007983|2010年9月26日|
|香雪药业|异环磷酰胺|国药准字H20084603|2013R000233|2013年10月31日|
|香雪药业|注射用异环磷酰胺|国药准字H20093697|2014R000163|2014年7月4日|

（四）保健食品批准证书
配股说明书
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|权属|品名|批准文号|批件号|
|九极保健品|欣泰口服液|国食健字G20060048|2014B2094|
|九极保健品、九极生物|九极牌蜂胶灵芝软胶囊|国食健字G20060267|2013B1254|
|九极保健品|九极牌益清胶囊|国食健字G20060643|2006B0867|
|九极保健品、九极生物|九极牌极力钙片|国食健字G20060139|2014B2235|
|九极保健品|九极牌益康口服液|卫食健字（2000）第0180号|-|
|九极保健品|九极牌绮丽口服液|卫食健字（2000）第0250号|-|
|九极保健品|安泰口服液|卫食健字（2000）第0396号|2014B2095|
|九极生物|丽延口服液|国食健字G20040226|2014B2093|

注1：国家食品药品监督管理总局《关于进一步明确保健食品再注册有关事项的通告（第5号）》中明确：“申请人再注册申请已受理的，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效”，故上表中处于再注册审查期间的保健品食品批准证书仍然有效，不影响公司相关产品的正常生产；
注2：原国家食品药品监督管理局保化司关于征求《保健食品清理换证工作方案（征求意见稿）》意见的函中明确：“对卫生部和国家局已批准注册未设立有效期的保健食品进行全面清理，设立有效期。保健食品清理换证分阶段实施。申请人在规定时间内提出产品换证申请并受理的，凭受理通知书，其原批准证书继续有效”，该征求意见稿于2012年出具，目前尚未出具正式稿，故上表中未设立有效期的保健品食品批准证书仍然有效，不影响公司相关产品的正常生产。正式稿出具后，公司会按照相关要求及时申请换证，以保证相关产品的正常生产。
（五）医疗器械注册证
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|-|-|-|
|所属公司|医疗器械名称|批准文号|
|高迅医用导管|一次性使用无菌导尿管（硅橡胶导尿管）|粤食药监械（准）字2013第2661190号|
|高迅医用导管|一次性使用无菌导尿管|粤食药监械（准）字2013第2661191号|
|高迅医用导管|一次性腔镜套管针及组件|粤食药监械（准）字2013第2661268号|
|高迅医用导管|一次性使用无菌导尿包|粤食药监械（准）字2014第2660282号|
|高迅医用导管|一次性颅脑立体固定系统|粤械注准20152010009|
|白云医用胶|α -氰基丙烯酸酯快速医用胶（白云医用胶）|国食药监械（准）字2013第3651987号|
|白云医用胶|护目镜|粤穗食药监械（准）字2012第1660063号|
|白云医用胶|一次性医用吸管|粤穗食药监械（准）字2012|

配股说明书
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|-|-|-|
|所属公司|医疗器械名称|批准文号|
|||第1660006号|

（六）中药保护品种证书
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|权属人|中药品种|证书编号|保护等级|
|化州中药厂|橘红梨膏|（2010）国药中保证字第0401号|二级|

十二、发行人的技术研发情况
（一）发行人主要产品及服务的核心技术及技术来源
公司拥有的核心技术如下表所示：
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|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|对应专利/专有技术|
|中药复方制剂指纹图谱质控技术|原始创新|（1）发明专利：①《用于治疗手足口病的抗病毒口服液的质量检测方法》（专利号：CN201010183008.8）②《一种控制抗病毒口服液质量的方法》（专利号：CN200610122441.4）（2）专有技术：中药复方制剂指纹图谱质控技术|
|中药提取自动化控制技术|集成创新|无|
|组分中药制备技术|集成创新|发明专利：《一种药物及其制备方法与应用》（专利号：CN200810223440.8）|
|中药提取挥发油自动控制收集技术|集成创新|无|
|近红外在线检测技术|集成创新|无|
|药渣综合利用技术|集成创新|无|
|大孔树脂分离精制技术|集成创新|无|
|现代中药口服液药效组分包合技术|原始创新|（1）发明专利：《制备抗病毒口服液的新工艺》（专利号：CN200610122442.9）（2）专有技术：中药提取分离组合技术|
|口服液微波消毒技术|原始创新|无|
|口服液灌封装自动化工艺技术|集成创新|无|

配股说明书
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|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|对应专利/专有技术|
|壮腰健肾口服液质量分析方法|原始创新|发明专利：①《一种壮腰健肾口服液的质量分析方法》（专利号：CN201010281930.0）|
|小儿化食口服液质量控制技术|原始创新|无|
|中药超微粉碎技术|集成创新|发明专利：《表面包覆超微中药饮片的制备方法》（专利号：CN200710041332.4）|
|中药饮片炮制技术|消化吸收再创新|发明专利：①《一种益智仁中药制备方法》（专利号：ZL200910093476.3）②《一种中药木瓜饮片的制备方法》（专利号：200910093475.9）③《一种巴戟天中药制备方法》（专利号：200910093474.4）|
|中药材种植技术|消化吸收再创新|发明专利：①《栝楼的种植方法》（专利号：ZL201010231315.9）②《亳勺的种植方法》（专利号：201010231326.7）③《牡丹的种植方法》（专利号：201010231323.3）|
|中药饮片自动化生产技术|集成创新|无|
|中药饮片小包装技术|集成创新|无|
|橘红药材加工和质量控制技术|集成创新|无|
|DNA分子鉴定技术|集成创新|无|
|高效逆流色谱分离纯化技术|原始创新|无|
|中药对照品制备技术|原始创新|无|
|透皮控释制剂技术|消化吸收再创新|发明专利：《石杉碱经皮给药制剂》（专利号：ZL00815183.0）|
|环保型利多卡因气雾剂生产技术|消化吸收再创新|（1）发明专利：《利多卡因气务剂-麻醉剂（二甲醚）》（专利号：ZL98126368.2）（2）专有技术：利多卡因气雾剂生产技术|

配股说明书
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|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|对应专利/专有技术|
|小干扰核酸（siRNA）新药发现技术|集成创新|发明专利：《有效抑制病毒感染的siRNA组合物及方法》（专利号：ZL200980143026.9）|
|制备特异性高亲和性TCR的技术|原始创新|专有技术：制备特异性高亲和性TCR的技术|
|粘稠型医用胶生产方法|原始创新|发明专利：《一种医用胶及其制备方法》（专利号：CN201110065742.9）|
|α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术|原始创新|专有技术：α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术|

（二）核心技术产品收入占营业收入的比例
中药产品、医疗器械为公司核心技术产品：2012年、2013年、2014年，中药产品及医疗器械合计销售收入占公司营业收入的比例分别为87.10%、76.80%、79.11%。
占营业收入比例
核心技术产品
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|-|-|
|2014年|2013年|
|76.16%|74.26%|
|2.95%|2.54%|
|79.11%|76.80%|

（三）最近三年的研发投入
公司一直重视、鼓励创新活动，以保证企业的持续发展和竞争优势，研究开发投入逐年上升。报告期内，公司研发投入的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2013年|
|6,806.98|6,189.56|
|5,076.18|3,160.31|
|1,730.80|3,029.25|
|152,398.01|126,111.47|
|4.47%|4.91%|

（四）主要研发项目的进展情况
1、主要研发项目的情况
配股说明书公司拥有专业的科研队伍，在现有产品的深层次开发及新药开发方面取得了较好的成果，其中正在进行的主要研发项目如下：
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|-|-|-|
|研究项目|研究进度|类别|
|组分中药—双龙保心方新药的开发|已完成临床前药效学研究，正在进行临床前毒理研究|新药研发|
|用于治疗脑胶质瘤的小分子药物KX02新药的研发|临床前研究阶段|新药研发|
|用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药（STP705）的研发|临床前研究阶段|新药研发|
|抗病毒口服液增加手足口病适应症及不良反应监测研究|完成10,000多例医院集中监测|现有产品的深层次开发|
|高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的研制|临床基础研究阶段|新型医疗技术的研发|

2、主要的合作研发情况
除依靠自身技术力量进行研究开发外，公司还注重产学研的合作，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。
（1）公司与罗国安、李连达、王义明的合作
2008年8月28日，发行人与罗国安、李连达、王义明签订了双龙保心方专利及新药研究开发的技术合作合同。合同约定，发行人承担项目的全部开发经费及支付罗国安、李连达、王义明报酬，预计项目开发费用为2,500万元，按照研究进度支付相应款项，其中技术开发费1,800万元，报酬700万元。双龙保心方项目获得专利后，发行人将取得全部专利权益，而罗国安、李连达、王义明作为专利发明人，合作有效期限至2018年8月27日。
（2）公司与苏州圣诺生物医药技术有限公司及其关联公司的合作
2010年10月20日，发行人与苏州圣诺生物医药技术有限公司（以下简称“圣诺生物”）及其关联公司Sirnaomics,Inc.USA（以下简称“Sirnaomics公司”）签订
了《STP705项目合作协议书》，就共同合作研制用于无疤痕皮肤伤口愈合的小核
酸新药（简称“STP705”）事宜进行了约定，协议生效期间为协议签订之日至完
配股说明书成临床二期实验止。合作各方同意，该合作项目以发行人为平台，以发行人为该项目新药申报的主体，以发行人为该项目向国家和广东省有关部门申请资助的主体。项目预计总投资2,200万元，其中发行人以自有资金出资人民币1,500万，苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics,lnc.USA以STP705相关的全部知识专权和专项技术出资700万元。
协议约定，各方以出资比例享有相应的权益份额，其中发行人权益占比为68.18%，苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics,lnc.USA权益占比为31.82%。该项目权益主要包括大中华地区的著作权益、申请获得基金权益、技术转让权益、相关产品销售权益、市场份额权益、相关产品销售的利润分成权益等。
合作各方签署了《双方保密协议》，对合作项目的保密问题作了相关约定。
（3）公司与中国中医药科技开发交流中心的合作
公司2010年1月与中国中医药科技开发交流中心签订了合作研发协议。双方合作开展香雪抗病毒口服液增加手足口病适应症的研究。其中，研究产生的知识产权由公司拥有，而双方对对方的信息、资料负有保密责任。
（4）公司与中国人民解放军第458医院的合作
公司2014年3月与中国人民解放军第458医院（以下简称“458医院”）签订了《第458医院与香雪制药联合建立特异性T细胞治疗新技术临床研究中心技术合作项目协议书》，合作开展高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的新药研发项目，协议有效期为2014年3月31日至2022年3月30日。
双方约定，项目临床技术治疗应用阶段可能获得的经济收益按如下原则进行分配：①参照《广州军区对外医疗合作项目管理条例》的相关要求进行约定；②在核定临床研究阶段双方各自的投入及成本核算后制定分配方案，具体将以双方签订工作合同的方式进行约定并执行。同时，双方在项目实施过程中形成的新的专利、技术成果及权利归属由香雪制药主要享有，458医院享有相关专利或技术成果的著名权，过程中产生的学术成果由458医院主要享有。
双方参与接触该项目的相关人员需对该项目的技术信息和经营信息等遵守保密义务，保密期限为该协议有效期结束后3年。
（五）研发人员的基本情况
配股说明书1、核心技术人员、研发人员的基本情况
截至2014年12月31日，公司共有研发人员641人，其中核心技术人员1人。研发人员占员工总数的比例分别为20.70%。核心技术人员的基本情况及重要科研成果如下：
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|-|-|-|
|行政职务|学历|专业资格/职称|
|副总经理|本科|主治医师|

2、最近两年核心技术人员的主要变动情况对公司的影响
最近两年，发行人核心技术人员均为曾仑，未发生变动。
十三、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（注1） 29,536.00
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2010年12月|首发|
|2012年7月|首次股权激励|
|2012年11月|公司债|
|2013年2月|预留股权激励|
|2014年3月|回购限制性股票|
|合计||

首发后累计派现金额（含税） 27,792.53
本次发行前最近一期末净资产额（注2） 174,389.21
注1：首发前最近一期末净资产额为2010年6月30日归属于母公司股东权益；
注2：本次发行前最近一期末净资产额为2014年12月31日归属于母公司股东权益。
配股说明书十四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|承诺内容|
|公司承诺：不为股权激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|公司保证：本次配股募集资金补充流动资金部分不直接或间接投资于长城神农资产管理计划或类似项目，不投资持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|

（二）公司董事会最近三年的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|承诺内容|
|公司董事会承诺：自本次配股发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次配股发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产及其相关的配套融资、股权激励除外）。|
|公司董事会承诺：为降低本次配股发行摊薄公司即期回报的影响，公司将通过整合和扩大现有业务、积极施行外延扩张战略、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率、加大市场推广力度、加强技术创新、保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。|

（三）控股股东及其一致行动人最近三年的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|承诺内容|
|公司控股股东广州市昆仑投资有限公司及一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。|

配股说明书
||
|-|
|承诺内容|
|公司控股股东广州市昆仑投资有限公司及一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：本公司保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；本公司保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司则向广州市香雪制药股份有限公司赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为广州市香雪制药股份有限公司的股东为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。|
|公司控股股东承诺：若公司因曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，以及给公司造成任何损失的，控股股东愿意全额承担该等损失。|
|公司控股股东承诺：如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，控股股东承诺承担相应的赔偿责任。|
|公司控股股东承诺：一旦发生补缴企业所得税情况，控股股东将代香雪制药承担补缴义务，就补缴税款事宜承担责任。|
|公司控股股东广州市昆仑投资有限公司及一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：如广州市香雪制药股份有限公司2014年配股申请获得中国证券监督管理委员会核准，本公司将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式按照持股比例全额认购可配股份。|
|公司控股股东广州市昆仑投资有限公司承诺：当香雪制药面临长城神农资产管理计划或类似项目的出资需求时，本公司同意向香雪制药提供与相应出资需求同等金额的借款，专项用于相应项目的出资。相关借款利息在参照同期银行贷款利率的基础上，由本公司与香雪制药另行协商确定。|

（四）实际控制人最近三年的重要承诺及其履行情况
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|-|
|承诺内容|
|公司实际控制人王永辉、陈淑梅承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份；在担任香雪制药的董事/|

配股说明书
||
|-|
|承诺内容|
|高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的香雪制药股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的香雪制药股份。|
|公司实际控制人王永辉、陈淑梅承诺：本人保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；本人保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向广州市香雪制药股份有限公司赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为广州市香雪制药股份有限公司的实际控制人为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。|

（五）董事、监事、高级管理人员最近三年的重要承诺及其履行情况除王永辉、陈淑梅夫妇外，公司报告期内任职的其他董事、监事、高级管理人员最近三年的重要承诺及其履行情况如下：
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|承诺内容|
|公司现任董事谭文辉、黄伟华、黄滨，副总经理伍军、曾仑、陈文进、郭志成，前任副总经理连林生、张健、莫子瑜、张英承诺：在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过所持本公司股票总数的25%，并同意由公司代本人向深圳证券交易所进行锁定申报。|
|公司前任董事郑旭承诺：在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。|

本次配售的新股无限售安排，上述人员未对本次配售的新股做股份锁定的承诺。
十五、发行人的股利分配政策
（一）发行人股利分配政策
本次发行前后，发行人的股利分配政策无重大变化。香雪制药的《公司章程》
配股说明书中规定的股利分配政策如下：
“第一百九十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例和时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配股说明书1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）发行人现金分红情况
报告期内，公司的现金分红情况如下：
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|分配方案|现金分红金额（元，含税）|
|向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）|68,792,399.42|
|向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）|62,716,717.44|
|向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）|60,316,200.00|

（三）母公司、重要子公司的现金分红政策
1、母公司的现金分红政策
2012年8月，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会广东监管局《关于进一步落
配股说明书实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广州市香雪制药股份有限公司分红管理制度》，并经本公司2012年8月9日召开的第五届董事会第二十次会议和2012年9月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。2014年10月24日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步对现金分红条件和比例等条款进行修订完善。2014年11月11日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。《广州市香雪制药股份有限公司分红管理制度》中的现金分红政策如下：
“第一条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
配股说明书法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）发放股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有股份比例进行分配。
第五条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第六条在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
第七条公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第八条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。”
截至本配股说明书签署之日，母公司现金分红政策未发生变化。
2、发行人子公司的现金分红政策
截至本配股说明书签署之日，发行人子公司均未制定现金分红政策。
（四）发行人股东依法享有的未分配利润
配股说明书截至2014年12月31日，发行人全体股东依法享有的未分配利润为431,769,783.20元。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
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|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起止日期|2014年12月31日持股数（股）|
|董事长、总经理|男|52|2013.5-2016.5|（注1）|
|董事|女|51|2013.5-2016.5|（注1）|
|董事|男|47|2013.5-2016.5|232,332|
|董事|男|34|2013.5-2016.5|-|
|董事|女|43|2013.5-2016.5|190,372|
|董事、董事会秘书、副总经理|男|58|2013.5-2016.5|241,826|
|独立董事（注2）|男|53|2013.5-2016.5|-|
|独立董事|女|44|2013.5-2016.5|-|
|独立董事|男|42|2013.5-2016.5|-|
|监事会主席|男|59|2013.5-2016.5|-|
|监事|男|61|2013.5-2016.5|-|
|监事|男|42|2013.5-2016.5|-|
|副总经理|男|44|2013.5-2016.5|261,612|
|副总经理、核心技术人员（注3）|男|44|2013.5-2016.5|241,644|
|副总经理|男|34|2013.5-2016.5|180,999|
|财务总监|男|41|2013.5-2016.5|126,711|

注1：王永辉、陈淑梅夫妇通过昆仑投资、创视界间接持有香雪制药股份188,178,120股，合计36.93%的股权，为公司的实际控制人。
注2：2014年10月，王健先生申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。王健先生辞职后将不在公司担任任何职务。王健先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数不足三名，将少于董事会总人数的三分之一。根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董
事填补其空缺后生效。在辞职申请生效前，王健先生仍将依据相关法律法规及公司各项规章制度履行独立
董事及董事会专门委员会成员的相关职责。
配股说明书注3：公司核心技术人员为曾仑，无其他核心人员。
注4：公司原副总经理张英女士已于2015年1月申请辞去公司副总经理职务，辞职后张英女士不在公司担任任何职务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要工作经历
1、现任董事主要工作经历
王永辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会常务副会长、广州市民营企业商会执行会长、广州市工商联副主席，1997年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。
陈淑梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历。曾任广州万宝集团洗衣机厂工程师、广州市黄埔区对外经济贸易局副科长、昆仑科技总经理。现任昆仑投资执行董事、本公司董事。
谭文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事。
钟伟杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，助理会计师。曾任广州市训成假发工艺厂物料员，广州罗岗镇经济发展公司会计员。2007年12月至今，担任广州市罗岗自来水有限公司执行董事、法定代表人。现任本公司董事。
黄伟华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历，会计师。
曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。2005年11月加盟本公司，现任本公司董事。
黄滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
王健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，经济学研究生。自2007
配股说明书年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长、南宁化工股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。现任广东恒健投资控股有限公司副总经理，广东省资产评估协会常务理事，佛山顺德恒健强子医疗科技有限公司董事长，广东恒健保险经纪有限公司董事长，广东恒健核子医疗产业有限公司董事，本公司独立董事。
杨岚女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，硕士学历，注册会计师、注册税务师。曾任贵阳市审计局科员，珠海立信会计师事务所合伙人，上海立信长江会计师事务所珠海分所副所长，广东立信长江会计师事务所有限公司所长，力合股份有限公司、广东海印集团股份有限公司独立董事、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经理。现任广州证券创新投资公司投资总监，本公司独立董事。
黄卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，商法硕士，法学博士。
现任广东恒益律师事务所合伙人，广州市青年联合会委员，广州市青少年发展基金会监事。现任本公司独立董事。
2014年10月，因工作原因，王健先生申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。王健先生辞职后将不在公司担任任何职务。王健先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数不足三名，将少于董事会总人数的三分之一。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在辞职申请生效前，王健先生仍将依据相关法律法规及公司各项规章制度履行独立董事及董事会专门委员会成员的相关职责。
2、现任监事主要工作经历
麦镇江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大专学历，中级工程师。曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限公司工程师，本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监事会主席。
方伟民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，大专学历。曾任广州市黄埔区对外经济贸易委员会下属外经发展公司总经理。现任广州骏宜投资有
配股说明书限公司董事长、本公司监事。
陈俊辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高中学历。曾工作于广州市昆仑工业有限公司、广州市昆仑科技发展有限公司、广州市足球俱乐部。现任创视界（广州）媒体发展有限公司执行董事、本公司监事。
3、现任高级管理人员主要工作经历
王永辉先生，董事长、总经理，见董事会成员简历。
黄滨先生，董事、董事会秘书、副总经理，见董事会成员简历。
伍军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，理学硕士。曾任职于北京市承睿源高新技术有限公司执行董事、总经理。2006年加盟本公司，曾任香雪集团（香港）有限公司首席技术官，香雪剑桥中药国际研究中心CEO。现任本公司副总经理。
曾仑先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，主治医师。
曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999年加盟本公司，负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作，曾任广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管有限公司董事长。现任本公司副总经理。
郭志成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历。曾任职于深圳百事可乐饮料有限公司区域经理、曼可顿（中国）食品有限公司全国销售发展经理、重庆百事可乐饮料有限公司市场拓展经理。2009年加盟本公司，现任本公司副总经理。
陈文进先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历，注册会计师。曾任广州粮油食品进出口公司鲜宝冷冻食品厂会计、财务副科长、科长兼厂长助理。2001年7月加盟本公司，历任公司会计部经理、财务总监助理。现任本公司财务总监。
4、其他核心人员主要工作经历
曾仑先生，公司核心技术人员，见高级管理人员简历。
（三）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
配股说明书
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|兼职单位与本公司关系|
|香雪集团（香港）有限公司|执行董事|控股子公司|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|董事|控股子公司|
|广州白云医用胶有限公司|董事长|孙公司|
|广东高迅医用导管有限公司|董事|孙公司|
|香雪生命科学有限公司|董事|孙公司|
|香雪剑桥中药国际研究中心|董事|控股子公司|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|董事长、总经理|控股子公司|
|广州市香雪新药开发有限公司|董事长|控股子公司|
|广东香雪药业有限公司|董事|控股子公司|
|广东化州中药厂制药有限公司|董事|控股子公司|
|广东九极生物科技有限公司|董事长、法定代表人|控股子公司|
|广东九极日用保健品有限公司|董事长、法定代表人|孙公司|
|四川香雪制药有限公司|董事长|控股子公司|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|董事|控股子公司|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|董事长|控股子公司|
|广东厚朴实业有限公司|总经理|受同一实际控制人控制|
|广东益民旅游休闲服务有限公司|董事|控股股东参股公司|
|广州工商联盟投资有限公司|监事长|控股股东参股公司|
|广东亚太传媒有限公司|执行董事、总经理|受同一实际控制人控制|
|广州市昆仑工业技术有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
|广州市昆仑投资有限公司|执行董事、总经理|公司控股股东|
|广东厚朴实业有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
|广州市昆仑科技发展有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
|山西新亿群药业有限公司|董事、总经理|控股子公司|
|广州市罗岗自来水有限公司|执行董事、法定代表人|公司股东|
|广东香雪药业有限公司|监事|控股子公司|
|广东化州中药厂制药有限公司|监事|控股子公司|
|广东九极生物科技有限公司|监事|控股子公司|
|广东九极日用保健品有限公司|监事|孙公司|
|亳州市沪谯药业有限公司|监事|控股子公司|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|监事|控股子公司|
|抚松长白山人参市场投资发展有限公|监事|参股公司|

配股说明书
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|兼职单位与本公司关系|
|司|||
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|监事|控股孙公司|
|广州厚朴饮食有限公司|监事|控股子公司|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|董事|控股子公司|
|广东高迅医用导管有限公司|董事|孙公司|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|董事|控股子公司|
|广州市香雪新药开发有限公司|董事|控股子公司|
|广东香雪药业有限公司|董事、总经理|控股子公司|
|中山优诺生物科技发展有限公司|法定代表人、董事长|控股子公司|
|广东九极生物科技有限公司|董事|控股子公司|
|广东化州中药厂制药有限公司|董事、总经理|控股子公司|
|广东九极日用保健品有限公司|董事|孙公司|
|四川香雪制药有限公司|董事|控股子公司|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|董事|控股子公司|
|广东神农资本管理有限公司|董事长|控股子公司|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|董事|控股子公司|
|亳州市沪谯药业有限公司|董事|控股子公司|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|董事|控股子公司|
|抚松长白山人参市场投资发展有限公司|董事|参股公司|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|董事长|控股孙公司|
|广东东方精工科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|广东恒益律师事务所|合伙人|其他关联方|
|广州市青年联合会|委员|无关系|
|广州市青少年发展基金会|监事|无关系|
|广东恒健投资控股有限公司|副总经理|其他关联方|
|广东省资产评估协会|常务理事|无关系|
|佛山顺德恒健强子医疗科技有限公司|董事长|其他关联方|
|广东恒健保险经纪有限公司|董事长|其他关联方|
|广东恒健核子医疗产业有限公司|董事|其他关联方|
|广州证券创新投资公司|投资总监|无关系|
|广东香雪药业有限公司|董事长、法定代表人|控股子公司|
|广东化州中药厂制药有限公司|董事长、法定代表人|控股子公司|
|重庆香雪医药有限公司|执行董事、法定代表人|控股子公司|

配股说明书
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|兼职单位与本公司关系|
|广东九极生物科技有限公司|董事|控股子公司|
|广东九极日用保健品有限公司|董事|孙公司|
|四川香雪制药有限公司|董事、法定代表人、总经理|控股子公司|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|董事长、法定代表人、总经理|控股子公司|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|董事|控股子公司|
|亳州市沪谯药业有限公司|董事|控股子公司|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|董事|控股孙公司|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|董事|控股子公司|
|广州厚朴饮食有限公司|总经理|控股子公司|
|广州骏宜投资有限公司|董事长|方伟民和公司前董事郑旭共同出资设立的公司|
|创视界（广州）媒体发展有限公司|执行董事|公司股东|
|广州白云医用胶有限公司|董事|孙公司|
|香雪剑桥中药国际研究中心|首席执行官|控股子公司|
|广州市香雪新药开发有限公司|总经理|控股子公司|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|董事|控股子公司|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|董事长、总经理|控股子公司|
|广州白云医用胶有限公司|董事、总经理|孙公司|
|广东高迅医用导管有限公司|董事长、总经理|孙公司|
|香雪生命科学有限公司|董事|孙公司|
|中山优诺生物科技发展有限公司|董事、总经理|控股子公司|
|广东神农资本管理有限公司|董事|控股子公司|

（四）发行人对管理层的激励情况
1、限制性股票股权激励方案
公司于2012年7月完成对中高层管理人员和核心技术（业务）人员首次股权激励计划的授予，2013年2月完成预留部分股权激励计划的授予。公司采用的激励形式为限制性股票股权激励，具体如下：
（1）股权激励方案简介
①限制性股票的种类、来源和数量
配股说明书本次计划授出限制性股票的种类为香雪制药A股股票，股票来源为香雪制药向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本次股权激励计划最终合计授予激励对象638.10万股限制性股票，其中首次授予激励对象限制性股票数量577.32万股，预留授予激励对象60.78万股。
②激励对象
本次股权激励的对象是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的，激励对象为公司中高层管理人员，以及公司核心技术（业务）人员。
首次激励计划授予对象共103名，授予的限制性股票数量为577.32万股，占公司当时总股本的1.96%。首次激励计划的授予情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|激励对象|职务|
|黄滨|董事、董事会秘书、副总经理|
|黄伟华|董事|
|伍军|副总经理|
|张英|副总经理|
|郭志成|副总经理|
|曾仑|副总经理|
|陈文进|财务总监|
|高层级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（96人）||

小计 577.32
预留授予60.78万股，占公司当时总股本的0.20%，预留激励计划的授予情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|激励对象|职务|
|谭文辉|董事|
|包远韶|九极生物总经理|
|雷志明|行政总监|
|宁水生|九极生物副总经理|
|陆思蕴|项目部经理|
|何世鹏|投资部经理|

小计 60.78
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实
配股说明书际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
③限制性股票的授予价格与授予条件
首次授予激励对象标的股票的授予价格为4.49元/股，预留授予激励对象标的股票的授予价格为5.08元/股。
公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
A、香雪制药未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
d.依据公司相应的绩效考核办法，上一年度绩效评价结果不合格。
e.法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
④本次激励计划的授予日、有效期、禁售期和解锁期
首次股权激励计划的限制性股票授予日为2012年6月25日，预留股权激励计划的限制性股票授予日为2013年2月1日。
本计划有效期为自授予日起36个月，为标的股票授予日起至所有标的股票解锁或回购注销完毕之日止。
自首次授予日起12个月，为首次授予限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日＋12个月的最后一个交易日当日止；预留限制性股票禁售期为自本计划预留授予日至首个授予日＋24个月的最后一个交易日当日止。
自禁售期满次日起的24个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：分别自首次授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%；在预留限
配股说明书制性股票的解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可首次授予日起24个月后一次性申请解锁。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
⑤本次限制性股票的解锁条件
本次股权激励计划对于限制性股票解锁的基本业绩要求为：各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。具体解锁限售股的业绩条件如下：
A、首次授予的限制性股票解锁条件
解锁期间 解锁条件
第一次解锁条件 与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于35%
第二次解锁条件 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57%
B、预留限制性股票解锁条件
- 解锁条件
解锁条件 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57%
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，禁售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
（2）限制性股票的授予和回购注销情况
2012年7月4日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，公司已完成首次股权激励计划的限制性股票的授予，授予日为2012年6月25日，登记完成日期为2012年7月3日，授予股份的上市日期为2012年7月5日。
2013年2月8日，公司发布《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司已完成预留限制性股票的授予，授予日为2013年2月1日，登记完成日期为2013年2
配股说明书月6日，授予股份的上市日期为2013年2月20日。
2014年3月12日，公司发布《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司将激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计7.5816万股股份全部进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年3月10日完成。
（3）限制性股票的解锁情况
①2013年9月，首期限制性股票解锁
2013年9月4日，公司发布《关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一期解锁数量为300.2064万股，可解锁的激励对象共计103人，占首次授予限制性股票总数的40%，占公司当时股本总额的0.77%，第一期解锁的限制性股票上市流通日为2013年9月5日。具体如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|职务|获授限制性股票数量|调整后持有限制性股票数量（注）|第一期可解锁限制性股票|
|黄滨|董事、董事会秘书、副总经理|18.24|23.712|9.4848|
|黄伟华|董事|15.84|20.592|8.2368|
|伍军|副总经理|15.48|20.124|8.0496|
|张英|副总经理|16.68|21.684|8.6736|
|郭志成|副总经理|14.28|18.564|7.4256|
|曾仑|副总经理|18.24|23.712|9.4848|
|陈文进|财务总监|10.92|14.196|5.6784|
|高层级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（96人）||467.64|607.932|243.1728|
||——|577.32|750.516|300.2064|

注：公司2012年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每10股转增3股，限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
公司董事会对第一期限制性股票的解锁条件进行了逐项审查，认为《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一期解锁条件均已满足，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。公司独立董事、监事会、正平天成律师、
中信建投证券对此发表了相关意见，认为第一期解锁条件均已达成，解锁过程履
行了相应的程序，符合《限制性股票激励计划》以及相关法律法规的要求。
配股说明书②2014年7月，第二期限制性股票解锁
2014年7月2日，公司发布《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份及预留授予的限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第二期解锁数量及预留授予的限制性股票解锁数量共计521.742万股，可解锁的激励对象共计107人，占公司当时股本总额的1.33%，本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月4日。具体如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|激励对象|职务|获授限制性股票数量（注）|本期可解锁限制性股票|
|黄滨|董事、董事会秘书、副总经理|23.712|9.4848|
|谭文辉|董事|23.764|23.764|
|黄伟华|董事|20.592|12.3552|
|伍军|副总经理|20.124|12.0744|
|张英|副总经理|21.684|13.0104|
|郭志成|副总经理|18.564|11.1384|
|曾仑|副总经理|23.712|14.2272|
|陈文进|财务总监|14.196|8.5176|
|高层级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（99人）||650.546|412.4276|
||——|816.894|521.742|

注：公司2012年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每10股转增3股，限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
公司董事会对第二期及预留限制性股票的解锁条件进行了逐项审查，认为公司首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件已经成就，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次限制性股票的解锁事宜。公司独立董事、监事会、正平天成律师对此发表了相关意见，认为解锁条件均已达成，解锁过程履行了相应的程序，符合《限制性股票激励计划》以及相关法律法规的要求。
2、第一期员工持股计划
2014年12月31日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》，公司拟设立第一期员工持股计划，资金总额不超过8,000万元，
全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投香雪财富1号集合资产管
配股说明书理计划（以下简称“香雪财富1号集合计划”）的次级份额。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，香雪财富1号集合计划主要投资范围为购买和持有香雪制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司参加本员工持股计划的员工总人数不超过650人，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过45%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|参与对象|职务|占持股计划的比例|
|王永辉|董事长、总经理|38.85%|
|黄伟华|董事|0.94%|
|黄滨|董事、董事会秘书、副总经理|0.94%|
|伍军|副总经理|0.94%|
|曾仑|副总经理、核心技术人员|0.94%|
|其他符合参与标准的员工||57.40%|
|||100%|

2015年1月20日，公司召开股东大会审议通过上述员工持股计划方案。
（五）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及变动情况
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员因股权激励、资本公积转增股本及二级市场竞价交易等原因引致自身直接持有发行人股票数量发生变动，具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|2014年12月31日持股数量|变动股份数量|||
|||2014年|2013年|2012年|
|董事长/总经理|-|-|-|-|
|董事|-|-|-|-|
|董事|23.2332|竞价交易：-7.6600转增股本：7.1292|股权激励：18.28转增股本：5.484|-|
|董事|-|-|-|-|
|董事|19.0372|竞价交易：-3.948转增股本：4.3932|转增股本：4.752竞价交易：-2.00|股权激励：15.84|
|董事/董事会秘书/副|24.1826|转增股本：5.5806|转增股本：5.472竞价交易：-5.11|股权激励：18.24|

配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|2014年12月31日持股数量|变动股份数量|||
|||2014年|2013年|2012年|
|总经理|||||
|独立董事|-|-|-|-|
|独立董事|-|-|-|-|
|独立董事|-|-|-|-|
|监事会主席|-|-|-|-|
|监事|-|-|-|-|
|监事|-|-|-|-|
|副总经理|26.1612|转增股本：6.0372|转增股本：4.644|股权激励：15.48|
|副总经理|24.1644|竞价交易：-2.196转增股本：5.5764|转增股本：5.472竞价交易：-2.928|股权激励：18.24|
|副总经理|18.0999|竞价交易：-6.0333转增股本：5.5692|转增股本：4.284|股权激励：14.28|
|财务总监|12.6711|竞价交易：-3.3180转增股本：2.9931|转增股本：3.276竞价交易：-1.20|股权激励：10.92|

注：报告期内，王永辉、陈淑梅夫妇未直接持有发行人的股份。
十七、根据监管部门要求整改情况
香雪制药自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定与要求，不断建立与完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续健康发展。上市至今，公司不存在被证券监管部门通报批评或公开谴责的情形。
中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）分别于2011年3月、2012年6月对公司实施例行现场检查并出具《现场检查结果告知书》（以下简称“《告知书》”）。深交所创业板公司管理部于2012年10月25日出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），对广东证监局2012年6月现场检查所指出的问题表示关注。公司针对《告知书》、《关注函》指出的问题进行逐一核查分析，并及时将整改措施及完成情况上报广东证监局及深交所，具体如下：
配股说明书（一）广东证监局“[2011]20号”《告知书》检查结果及公司的整改情况
本公司于2011年3月9日至11日接受了中国证监会广东监管局(以下简称“广东监管局”)的现场检查，并于2011年7月5日收到广东监管局《现场检查结果告知书》([2011]20号)(以下简称“告知书”)。
公司收到《告知书》后对本次检查中存在的问题高度重视，及时组织相关部门和相关负责人立即按照《告知书》的要求，以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的规范要求对照公司实际情况，深入核查与分析相关情况，针对《告知书》中的相关问题逐条进行了检查，有针对性地制定出相应的整改方案，具体整改情况如下：
||
|-|
|存在问题|
|整改措施|
|整改进度|
|存在问题|
|整改措施|
|整改进度|
|存在问题|

配股说明书
||
|-|
|整改措施|
|整改进度|
|存在问题|
|整改措施|
|整改进度|

（二）广东证监局“[2012]20号”《告知书》检查结果、深交所“创业板关注函[2012]第32号”《关注函》及公司的整改情况
本公司于2012年6月13日起接受了中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)的现场检查，并于2012年7月13日收到广东监管局《现场检查结果告知书》([2012]20号)(以下简称“告知书”)。
收到告知书以后，公司立即按照该告知书的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规范要求，对告知书提出的问题一一深入分析，认真查找原因、分析不足，有针对性地提出了整改方案，整改方案于2012年8月9日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并在中国证监会指定创业板信息披露网站上及时披露。公司在广东监管局的指导下按照要求完成了整改工作，具体整改情况如下：
《告知书》中指出：2011年，你公司使用工程技术中心技术改造项目募集资金支付苏州圣诺生物医药技术有限公司（以下简称圣诺医药） 1 存在问题 STP705项目服务费550.5万元，用于合作开发小核酸无疤痕皮肤伤口愈合新药。该项目内容与招股说明书披露的募集资金投向内容不符，构成募集资金用途变更，但你公司并未履行相关审批程序。
配股说明书
||
|-|
|整改措施及进度|
|存在问题|
|整改措施及进度|
|存在问题|
|整改措施及进度|
|存在问题|

配股说明书
||
|-|
|整改措施及进度|
|存在问题|
|整改措施及进度|
|存在问题|
|整改措施及进度|

针对上述问题及相应整改措施，深交所创业板公司管理部于2012年10月25日出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2012]第32号），提醒公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
配股说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东不存在同业竞争
公司控股股东昆仑投资的主营业务为对外投资。公司主营业务与控股股东的主营业务完全独立，不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。
（二）公司与实际控制人不存在同业竞争
截至本配股说明书签署之日，公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇直接或间接控制的其他企业主要经营范围如下：
||
|-|
|直接或间接持股比例|
|90.00%|
|41.40%|
|46.00%|
|70.00%|
|100.00%|
|46.00%|
|99.00%|
|100.00%|
|100.00%|

配股说明书
||
|-|
|直接或间接持股比例|

公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇直接或间接控制的其他企业的主营业务均与医药行业无关，不存在与本公司经营相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
（三）发行人上市以来未发生新的同业竞争
上市以来，公司控股股东、实际控制人未以任何形式直接或间接从事与香雪制药及其子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动，未发生新的同业竞争。
（四）本次募集资金投向不会产生与控股股东及实际控制人出现同业竞争的情形
本次募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致公司与控股股东、实际控制人发生同业竞争的情形。
（五）首次公开发行招股说明书中及历次作出的避免同业竞争相关承诺的履行情况
1、发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。
2、公司首发上市时持股5%以上的其他股东有达投资、罗岗自来水公司及中科创投均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司（或本人）保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与香雪制药及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；本公司（或本人）保证
目前没有、将来也不会直接或间接参股与香雪制药及其控股子公司构成同业竞争
的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司（或本人）则
配股说明书向香雪制药赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为香雪制药的股东（或实际控制人）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
上述承诺均得到严格履行。
（六）公司独立董事对同业竞争的意见
公司独立董事王健、杨岚、黄卫对于公司同业竞争问题发表了独立意见：
“1、公司控股股东广州市昆仑投资有限公司，公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争关系。
2、为避免可能产生的同业竞争，广州市昆仑投资有限公司与王永辉、陈淑梅夫妇分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，上述承诺能够切实保证发行人及其全体股东的利益。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至本配股说明书签署之日，公司关联方、关联关系如下：
1、实际控制人
公司实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇，其通过昆仑投资、创视界媒体合计持有公司36.93%的股份。
2、控股股东及持有公司5%以上股份的其他股东
关联方名称 与发行人的关联关系
广州市昆仑投资有限公司 持有公司34.06%股权
3、控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业
关联方名称 与发行人的关联关系
广东亚太传媒有限公司 昆仑投资持有70%股权
配股说明书关联方名称 与发行人的关联关系
广州市黄埔文化用品有限公司 昆仑投资持有41.40%股权
广州市昆仑工业技术有限公司 昆仑投资持有90%股权、昆仑科技发展持有10%股权广东厚朴实业有限公司 昆仑投资持有90%股权、王永辉先生持有10%股权广州市昆仑科技发展有限公司 王永辉先生持有90%股权
Ripu Company Limited 王永辉先生持有46%股权
广州日埔文化用品有限公司 Ripu CompanyLimited持有100%股权
创视界集团有限公司 陈淑梅女士持有99%股权
创视界（广州）媒体发展有限公司 创视界集团有限公司持有100%股权
广州市黄埔富银小额贷款有限公司（注昆仑投资持有10%股权
）
广东益民旅游休闲服务有限公司 昆仑投资持有7.50%股权
广州工商联盟投资有限公司 昆仑投资持有5.88%股权
南充昆仑食品饮料有限公司（已注销）昆仑投资持有100.00%股权，于2013年12月23日注销注：2012年4月，昆仑投资与张杰强签订《股权转让协议》，昆仑投资将持有的广州市黄埔富银小额贷款有限公司10%股权转让予张杰强，目前工商变更手续正在办理过程中。
4、公司控制、合营和联营的企业
关于公司控制、合营和联营的企业详见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司的重要权益投资情况”之“2、权益投资的具体情况”。
5、关联自然人及关键管理人员对外投资、兼职的企业
（1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，详见本配股说明书之“第四节发行人基本情况”之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”。
（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（3）关键管理人员及关系密切的家庭成员对外投资的企业，具体如下：
关联方名称 与发行人的关联关系
本公司监事方伟民先生和本公司前董事郑旭先生共广州骏宜投资有限公司
同控制该公司
广州创视界广告有限公司 陈淑梅女士之弟陈俊辉先生持有66.67%股权
亳州市宝利丰置业有限责任公司 沪谯药业监事曾宪福持有70%股权
（4）关键管理人员对外兼职的企业：公司关键管理人员对外兼职情况详见
配股说明书本配股说明书之“第四节发行人基本情况”之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（三）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。
（二）经常性关联交易
1、子公司沪谯药业与参股公司蔡同德堂的关联交易
（1）子公司沪谯药业与蔡同德堂关联关系形成的原因及蔡同德堂主营业务情况
公司于2013年6月底完成沪谯药业70%股权的收购，沪谯药业成为公司子公司。作为一家专门从事中药饮片生产经营的企业，沪谯药业炮制加工的中药饮片品种齐全，达到1,300余种，产能为15,000吨。产品主要销往上海、安徽、江苏、山东、湖北、湖南、浙江、江西、青海、甘肃、辽宁、吉林、黑龙江等地区，并出口德国、巴西、美国、韩国等国家，特别是在江、浙、沪地区有广泛的销售渠道，客户认可度较高。
蔡同德堂主营中药饮片生产、销售及中药材收购。为了加强与蔡同德堂的业务合作关系，进一步巩固在华东地区的市场地位，沪谯药业于2013年5月以现金方式对蔡同德堂增资150万元，增资完成后沪谯药业持有蔡同德堂20%的股权，蔡同德堂成为沪谯药业的关联方。
（2）子公司沪谯药业与蔡同德堂的关联交易情况
报告期内，沪谯药业与蔡同德堂发生的关联交易情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|金额|10,589.89|3,278.55|
|占公司当期营业收入比例|6.95%|2.60%|
|金额|799.03|454.26|
|占公司当期总采购额比例|0.97%|0.71%|

注：在沪谯药业对蔡同德堂增资前，蔡同德堂尚未成为沪谯药业关联方；在公司收购沪谯药业之前，沪谯药业尚未成为公司子公司。在公司收购沪谯药业之前，沪谯药业与蔡同德堂发生的交易不属于公司与关联方之间的交易，上表中数据仅为沪谯药业成为公司子公司后发生的交易金额。
（3）沪谯药业向蔡同德堂销售中药饮片的原因及价格公允性
①沪谯药业向蔡同德堂销售中药饮片的原因
鉴于中药饮片市场发展尚未成熟，全国各地区对中药饮片炮制方法要求不
配股说明书一，没有统一标准，导致各地区中医院在中药饮片招标采购的过程中，通常对产品规格、炮制工艺、供应商的资质、经营场所等有特别的要求，特别在上海、北京两个地区，企业或集团注册地为当地的中药饮片生产商方能参与本地中医院中药饮片的招标采购。作为总部位于上海的国有控股中药企业，蔡同德堂药号荣获中华老字号、全国名牌商业企业、上海市著名商标和上海名牌等称号，在上海当地具有一定的品牌及资源优势。在此背景下，基于上海中药饮片采购的市场格局，公司销往上海各中医院的中药饮片一般均通过蔡同德堂进行销售。在上海各中医院向沪谯药业采购中药饮片的过程中，蔡同德堂仅起到销售通道的作用，上海各中医院客户的渠道维护、发货计划、服务跟踪均由沪谯药业负责，蔡同德堂不参与终端客户的维护及跟踪工作。此外，蔡同德堂也会根据自身需求，向沪谯药业采购一定品类的中药饮片产品，用于蔡同德堂自身渠道的销售。
②沪谯药业向蔡同德堂销售中药饮片的价格是公允的
根据《上海市中药饮片价格管理办法》（沪发改价费[2012]006号），凡列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》和上海市基本医疗保险报销范围的中药饮片实行政府指导价，由市价格主管部门确定最高零售价格；需经医生处方销售的品种，经营企业应上报生产经营成本等价格材料，由上海中药行业协会协调平衡其销售价格。
沪谯药业向蔡同德堂销售的中药饮片价格均在上海市价格主管部门或中药行业协会确定的最高零售价格范围内，并根据最高零售价格的调整而存在一定波动。经核查增资前后沪谯药业向蔡同德堂销售同一规格中药饮片的价格情况，剔除市场价格波动影响，存在关联关系前后沪谯药业向蔡同德堂销售的中药饮片价格不存在明显差异。沪谯药业向蔡同德堂销售中药饮片的价格是公允的。
（4）沪谯药业向蔡同德堂采购中药材的原因及价格公允性
①沪谯药业向蔡同德堂采购中药材的原因
中药材的生产供应具有一定的区域性，受地域、自然环境、历史关系、资金实力等因素的影响，不同的上游厂家往往在某些中药材品种的供应渠道上具有相对优势。蔡同德堂主要经营地位于江苏省苏州市吴江同里镇田厍村，在舌草、蜈蚣、猫爪草、重楼等中药材供应上具有渠道、质量等方面的综合优势。因此，报告期内，沪谯药业结合自身生产经营需求向蔡同德堂采购一定规模的中药材，以
配股说明书满足产品的生产计划安排。受市场需求变动影响，沪谯药业向蔡同德堂采购中药材品种及金额存在一定波动。
②沪谯药业向蔡同德堂采购中药材的价格是公允的
经核查沪谯药业向蔡同德堂及其他供应商采购同一规格中药材的价格情况，剔除市场价格波动影响，存在关联关系前后沪谯药业向蔡同德堂及其他供应商采购中药材的价格不存在明显差异，沪谯药业向蔡同德堂采购中药材的价格是公允的。
（5）沪谯药业与蔡同德堂的关联交易已履行相关决策及确认程序
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，对沪谯药业与蔡同德堂2013年的关联交易情况进行了确认，并预计2014年关联交易发生额不超过1亿元。独立董事于2014年第六届董事会第五次会议上就上述关联交易发表了独立意见，2013年沪谯药业与蔡同德堂发生的日常关联交易符合公司正常经营的需要，按市场原则定价，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，公司2014年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司监事会于2014年第六届监事会第五次会议上对上述关联交易进行了确认。
沪谯药业与蔡同德堂的关联交易已履行相关决策及确认程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
（三）偶发性关联交易
1、向关联方收购白云医用胶45%股权
2012年5月，公司子公司香雪香港与GREAT ASIA INVESTORSINC.和 BRYANT HILLLIMITED.签署《股权转让协议》，香雪香港以3,300万元的价格收购GREAT ASIA INVESTORSINC.和BRYANT HILLLIMITED.持有的白云医用胶45%的股权，收购完成后，香雪香港持有白云医用胶100%股权。因公司时任董事及第二大股东有达投资实际控制人郑旭持有GREAT ASIA INVESTORS
配股说明书INC.50%的股权，且BRYANT HILLLIMITED.是GREAT ASIA INVESTORS INC.的全资子公司，因此，GREAT ASIA INVESTORS INC.和BRYANT HILLLIMITED.为公司关联方，上述交易构成关联交易。本次股权转让定价参照评估值。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字（2012）第A0066号），截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估白云医用胶全部权益评估值为7,236.54万元，45%股权评估值为3,256.44万元。经双方友好协商确定，收购白云医用胶45%股权的交易价格为人民币3,300万元。本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司利益的行为。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易时间|交易双方||香雪香港持股||转让价款(万元)||
|||转让方|受让方|处置前|处置后|价格|定价依据|
|白云医用胶45%的股权|2012年5月|GREAT ASIAINVESTORSINC.和BRYANT HILLLIMITED.|香雪香港|55%|100%|3,300.00|参考评估值|

2、子公司沪谯药业与关联方共同投资设立香雪电子商务
为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出资设立香雪电子商务，其中沪谯药业以现金出资2,250万元，占香雪电子商务注册资本的75%，宝利丰以现金出资750万元，占香雪电子商务注册资本的25%。
鉴于宝利丰控股股东曾宪福同时担任沪谯药业的监事，宝利丰为沪谯药业的关联方，上述交易构成关联交易。沪谯药业与宝利丰出资设立香雪电子商务的价格相同，不存在损害公司利益的行为。
3、关联方提供担保
公司实际控制人王永辉及陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司、广州市有达投资有限公司分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行自2007年8月1日至2012年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务
合同提供最高额为1.75亿元的保证担保。
公司实际控制人王永辉及陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司、
配股说明书广州市有达投资有限公司分别与中国银行股份有限公司广东省分行签订《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司广东省分行自2007年8月8日至2012年8月8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额为1.5亿元的保证担保。
公司实际控制人王永辉及陈淑梅夫妇与招商银行股份有限公司广州体育西路支行签订《最高额不可撤销担保书》，为公司与招商银行股份有限公司广州体育西路支行自2011年9月5日至2012年9月5日止签署的总额为5,000万元的《授信协议》提供保证担保。
经2013年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟为全资子公司化州中药厂、控股子公司沪谯药业及宁夏中药资源向银行借款提供额度合计不超过18,000万元的保证担保，担保期限自2014年5月23日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过3,000万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业及宁夏中药资源两家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
（四）关联交易的规范性
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并按照有关规定进行了信息披露。
（五）规范关联交易的相关措施
公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关关联交易决策权限方面的规定。为规范关联交易，确保公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了严格规定。
公司制定了《关联交易管理办法》，并分别在2013年5月24日、2013年6月14日经第六届董事会第一次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。该办法从关联交易和关联人认定、关联交易的价格确定和管理、关联交易的审议程序和披
配股说明书露等方面对公司的关联交易进行了规定，以保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（六）独立董事意见
本公司独立董事核查后，发表意见如下：
“1、公司最近三年发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；
2、公司最近三年发生的关联交易已按照相关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行了相关的审批决策、监督、信息披露及关联董事、关联股东回避表决程序；
3、公司最近三年发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形；
4、公司规范关联交易的措施是有效的。”
（七）上市以来未发生影响发行人独立性的关联交易
上市以来，公司从未发生影响发行人独立性的关联交易。
配股说明书第六节财务会计信息
公司2012年、2013年及2014年的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2013）第710071号、信会师报字（2014）第710376号、信会师报字（2015）第711062号）。
投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。以下财务会计信息内容中2012年、2013年、2014年的财务数据及信息源于公司已公开披露的香雪制药2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告。
配股说明书一、公司最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|334,412,319.33|761,209,013.31|
|-|-|
|80,328,183.41|57,489,906.68|
|395,560,801.01|319,851,762.96|
|115,931,258.59|97,305,260.40|
|275,028.89|1,846,381.12|
|-|-|
|30,025,706.17|25,940,792.73|
|284,296,339.75|224,592,385.87|
|-|-|
|7,494,943.53|9,422,957.16|
|1,248,324,580.68|1,497,658,460.23|
|35,650,000.00|16,500,000.00|
|80,000,000.00|-|
|-|-|
|52,818,385.85|1,297,503.05|
|-|1,074,799.04|
|1,223,250,278.32|913,579,464.94|
|258,306,398.15|389,773,463.98|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|179,056,415.51|170,931,018.58|
|58,954,321.21|48,657,277.77|
|422,528,233.34|423,703,788.24|
|6,457,077.59|3,920,163.33|
|6,768,543.74|7,612,081.28|
|16,168,935.84|-|
|2,339,958,589.55|1,977,049,560.21|
|3,588,283,170.23|3,474,708,020.44|

配股说明书合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|555,000,000.00|354,000,000.00|
|-|-|
|74,225,831.06|66,883,130.71|
|175,841,415.78|154,425,040.63|
|30,942,401.14|23,876,161.22|
|9,400,034.44|11,564,034.12|
|20,040,720.55|26,091,670.88|
|6,466,077.68|6,477,287.41|
|-|-|
|185,432,979.28|314,848,649.99|
|80,000,000.00|60,000,000.00|
|-|-|
|1,137,349,459.93|1,018,165,974.96|
|-|180,000,000.00|
|536,895,000.00|535,815,000.00|
|-|-|
|-|-|
|42,831,863.32|30,717,620.06|
|-|-|
|-|-|
|579,726,863.32|746,532,620.06|
|1,717,076,323.25|1,764,698,595.02|
|509,573,329.00|392,055,300.00|
|732,231,229.52|842,957,060.15|
|-|-|
|73,958,866.56|61,684,133.41|
|-|-|
|431,769,783.20|309,965,106.52|
|-3,641,120.70|-1,224,703.30|
|1,743,892,087.58|1,605,436,896.78|
|127,314,759.40|104,572,528.64|
|1,871,206,846.98|1,710,009,425.42|
|3,588,283,170.23|3,474,708,020.44|

配股说明书2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,523,980,138.10|1,261,114,651.88|
|1,523,980,138.10|1,261,114,651.88|
|1,322,612,580.88|1,083,624,464.19|
|888,856,243.53|742,583,995.41|
|12,082,224.19|10,606,555.53|
|202,948,795.68|158,662,984.90|
|160,599,353.85|114,816,803.17|
|50,490,644.05|52,436,989.59|
|7,635,319.58|4,517,135.59|
|-|-|
|5,574,216.14|-156,054.15|
|1,520,882.80|-156,054.15|
|206,941,773.36|177,334,133.54|
|21,105,422.05|21,095,874.19|
|3,452,150.69|3,774,273.60|
|25,180.17|17,588.15|
|224,595,044.72|194,655,734.13|
|8,051,132.43|23,564,341.93|
|216,543,912.29|171,091,392.20|
|196,796,127.27|158,242,572.91|
|19,747,785.02|12,848,819.29|
|-||
|0.39|0.40|
|0.39|0.40|
|-2,416,417.40|-208,717.05|
|214,127,494.89|170,882,675.15|
|194,379,709.87|158,033,855.86|
|19,747,785.02|12,848,819.29|

配股说明书3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,514,341,704.20|1,296,568,819.53|
|4,852,624.00|2,612,998.64|
|50,460,177.68|168,596,295.51|
|1,569,654,505.88|1,467,778,113.68|
|845,530,294.73|663,429,132.30|
|146,098,908.93|110,849,903.09|
|121,828,900.31|125,633,615.32|
|290,616,131.73|239,497,840.32|
|1,404,074,235.70|1,139,410,491.03|
|165,580,270.18|328,367,622.65|
|-|-|
|4,053,333.34|-|
|-|870.00|
|-|-|
|-|-|
|4,053,333.34|870.00|
|243,854,228.95|318,549,115.55|
|263,962,414.00|17,250,000.00|
|-|242,512,951.50|
|-|-|
|507,816,642.95|578,312,067.05|
|-503,763,309.61|-578,311,197.05|
|900,000.00|28,299,038.86|
|900,000.00|-|
|962,000,000.00|605,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|962,900,000.00|633,299,038.86|
|921,000,000.00|763,800,000.00|
|150,272,850.63|147,704,834.18|
|-|-|
|2,793,889.94|12,030,476.70|
|1,074,066,740.57|923,535,310.88|
|-111,166,740.57|-290,236,272.02|
|9,388.88|-68,481.23|
|-449,340,391.12|-540,248,327.65|
|744,184,255.85|1,284,432,583.50|
|294,843,864.73|744,184,255.85|

配股说明书4、合并所有者权益变动表
（1）2014年合并所有者权益变动表
单位：元
2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|其他||
|392,055,300.00|842,957,060.15|61,684,133.41|309,965,106.52|-1,224,703.30|104,572,528.64|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|392,055,300.00|842,957,060.15|61,684,133.41|309,965,106.52|-1,224,703.30|104,572,528.64|
|117,518,029|-110,725,830.63|12,274,733.15|121,804,676.68|-2,416,417.40|22,742,230.76|
|-|-|-|196,796,127.27|-|19,747,785.02|
|-|-|-|-|-2,416,417.40|-|
|-|-|-|196,796,127.27|-2,416,417.40|19,747,785.02|
|-75,816|6,868,014.37|-|-|-|2,994,445.74|
|-75,816|-174,376.80|-|-|-|900,000.00|
|-|6,725,244|-|-|-|--|
|-|317,147.17|-|-|-|2,094,445.74|
|-|-|12,274,733.15|-74,991,450.59|-|-|
|-|-|12,274,733.15|-12,274,733.15|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-62,716,717.44|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|117,593,845|-117,593,845|-|-|-|-|
|117,593,845|-117,593,845|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|509,573,329|732,231,229.52|73,958,866.56|431,769,783.20|-3,641,120.70|127,314,759.40|

配股说明书（2）2013年合并所有者权益变动表
单位：元
2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|其他||
|300,973,200.00|909,639,042.28|51,151,870.61|222,570,996.41|-1,015,986.25|53,246,307.35|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|300,973,200.00|909,639,042.28|51,151,870.61|222,570,996.41|-1,015,986.25|53,246,307.35|
|91,082,100.00|-66,681,982.13|10,532,262.80|87,394,110.11|-208,717.05|51,326,221.29|
|-|-|-|158,242,572.91|-|12,848,819.29|
|-|-|-|-|-208,717.05|-|
|-|-|-|158,242,572.91|-208,717.05|12,848,819.29|
|607,800.00|23,938,575.53|-|-|-|38,477,402.00|
|607,800.00|2,479,824.00|-|-|-|38,477,402.00|
|-|21,458,751.53|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|10,532,262.80|-70,848,462.80|-|-|
|-|-|10,532,262.80|-10,532,262.80|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-60,316,200.00|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|90,474,300.00|-90,474,300.00|-|-|-|-|
|90,474,300.00|-90,474,300.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-146,257.66|-|-|-|-|
|392,055,300.00|8 42,957,060.15|61,684,133.41|309,965,106.52|-1,224,703.30|104,572,528.64|

配股说明书（3）2012年合并所有者权益变动表
单位：元
2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|其他||
|246,000,000.00|933,394,560.60|42,062,542.13|173,692,805.72|-1,011,725.20|24,839,880.94|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|246,000,000.00|933,394,560.60|42,062,542.13|173,692,805.72|-1,011,725.20|24,839,880.94|
|54,973,200.00|-23,755,518.32|9,089,328.48|48,878,190.69|-4,261.05|28,406,426.41|
|-|-|-|107,167,519.17||2,006,135.02|
|-|-|-|-|-4,261.05|-|
|-|-|-|107,167,519.17|-4,261.05|2,006,135.02|
|5,773,200.00|33,727,034.00|-|-|-|26,400,291.39|
|5,773,200.00|20,148,468.00|-|-|-|26,400,291.39|
|-|13,578,566.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|9,089,328.48|-58,289,328.48|-|-|
|-|-|9,089,328.48|-9,089,328.48|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-49,200,000.00|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|49,200,000.00|-49,200,000.00|-|-|-|-|
|49,200,000.00|-49,200,000.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-8,282,552.32|-|-|-|-|
|300,973,200.00|909,639,042.28|51,151,870.61|222,570,996.41|-1,015,986.25|53,246,307.35|

配股说明书（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|181,659,988.33|548,155,468.29|
|-|-|
|49,118,322.72|37,457,640.12|
|123,426,519.75|91,016,449.68|
|64,819,559.44|48,921,853.38|
|125,167.78|1,698,325.56|
|-|-|
|110,496,125.17|80,964,116.43|
|75,393,370.11|61,507,164.30|
|-|-|
|1,966,452.47|-|
|607,005,505.77|869,721,017.76|
|33,100,000.00|15,000,000.00|
|80,000,000.00|-|
|-|-|
|1,046,328,500.27|993,677,617.47|
|-|1,074,799.04|
|1,040,385,508.72|721,971,942.59|
|201,286,262.99|352,081,226.79|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|61,268,679.20|63,235,109.21|
|36,190,878.24|22,333,834.80|
|-|-|
|-|-|
|5,087,625.04|3,969,931.28|
|1,026,450.34|-|
|2,504,673,904.80|2,173,344,461.18|
|3,111,679,410.57|3,043,065,478.94|

配股说明书母公司资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|505,000,000.00|334,000,000.00|
|-|-|
|74,225,831.06|66,883,130.71|
|60,910,280.19|39,749,700.21|
|2,646,775.17|6,172,938.01|
|5,136,108.71|5,105,991.97|
|10,661,335.07|13,170,379.53|
|6,466,077.68|6,327,287.41|
|-|-|
|192,221,357.52|234,519,723.60|
|80,000,000.00|60,000,000.00|
|-|-|
|937,267,765.40|765,929,151.44|
|-|180,000,000.00|
|536,895,000.00|535,815,000.00|
|-|-|
|37,437,169.30|27,747,516.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|574,332,169.30|743,562,516.91|
|1,511,599,934.70|1,509,491,668.35|
|509,573,329.00|392,055,300.00|
|740,342,892.33|851,385,870.13|
|-|-|
|73,958,866.56|61,684,133.41|
|-|-|
|276,204,387.98|228,448,507.05|
|-|-|
|1,600,079,475.87|1,533,573,810.59|
|3,111,679,410.57|3,043,065,478.94|

配股说明书2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|688,411,059.59|631,100,650.06|
|344,520,716.20|316,708,978.45|
|6,075,925.85|6,246,653.00|
|106,703,769.81|86,241,544.64|
|74,493,657.72|58,407,918.10|
|48,265,405.53|51,746,943.77|
|657,876.60|2,705,227.79|
|-|-|
|5,574,216.14|-156,054.15|
|1,520,882.80|-156,054.15|
|113,267,924.02|108,887,330.16|
|12,866,347.61|14,371,635.36|
|2,980,347.06|3,442,338.00|
|123,153,924.57|119,816,627.52|
|406,593.05|14,493,999.54|
|122,747,331.52|105,322,627.98|
|0.24|0.21|
|0.24|0.21|
|-|-|
|122,747,331.52|105,322,627.98|

配股说明书3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|745,055,156.11|693,693,517.81|
|-|-|
|85,200,210.49|45,542,899.72|
|830,255,366.60|739,236,417.53|
|361,673,380.03|258,872,949.60|
|69,511,481.04|58,489,989.67|
|62,053,718.85|84,321,690.17|
|111,087,252.16|88,273,915.84|
|604,325,832.08|489,958,545.28|
|225,929,534.52|249,277,872.25|
|-|-|
|4,053,333.34|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|4,053,333.34|-|
|196,951,498.04|255,125,185.11|
|264,042,414.00|269,837,586.00|
|-|-|
|-|-|
|460,993,912.04|524,962,771.11|
|-456,940,578.70|-524,962,771.11|
|-|3,087,624.00|
|870,000,000.00|535,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|870,000,000.00|538,087,624.00|
|859,000,000.00|615,000,000.00|
|146,234,242.98|129,544,188.02|
|2,793,889.94|12,030,476.70|
|1,008,028,132.92|756,574,664.72|
|-138,028,132.92|-218,487,040.72|
|-|-|
|-369,039,177.10|-494,171,939.58|
|531,130,710.83|1,025,302,650.41|
|162,091,533.73|531,130,710.83|

配股说明书4、母公司所有者权益变动表
（1）2014年母公司所有者权益变动表
单位：元
2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|
|392,055,300.00|851,385,870.13|61,684,133.41|-|228,448,507.05|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|392,055,300.00|851,385,870.13|61,684,133.41|-|228,448,507.05|
|117,518,029.00|-111,042,977.80|12,274,733.15|-|47,755,880.93|
|-|-|-|-|122,747,331.52|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|122,747,331.52|
|-75,816|6,550,867.20|-|-|-|
|-75,816|-174,376.80|-|-|-|
|-|6,725,244.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|12,274,733.15|-|-74,991,450.59|
|-|-|12,274,733.15|-|-12,274,733.15|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-62,716,717.44|
|-|-|-|-|-|
|117,593,845|-117,593,845|-|-|-|
|117,593,845|-117,593,845|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|509,573,329.00|740,342,892.33|73,958,866.56|-|276,204,387.98|

配股说明书（2）2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|实收资本|资本公积|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|
|300,973,200.00|9 17,921,594.60|5 1,151,870.61|-|193,974,341.87|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|300,973,200.00|9 17,921,594.60|5 1,151,870.61|-|193,974,341.87|
|91,082,100.00|-66,535,724.47|1 0,532,262.80|-|34,474,165.18|
|-|-|-|-|105,322,627.98|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|105,322,627.98|
|607,800.00|23,938,575.53|-|-|-|
|607,800.00|2,479,824.00|-|-|-|
|-|2 1,458,751.53|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|10,532,262.80|-|-70,848,462.80|
|-|-|10,532,262.80|-|-10,532,262.80|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-60,316,200.00|
|-|-|-|-|-|
|90,474,300.00|-90,474,300.00|-|-|-|
|90,474,300.00|-90,474,300.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|392,055,300.00|8 51,385,870.13|6 1,684,133.41|-|228,448,507.05|

配股说明书（3）2012年母公司所有者权益变动表
单位：元
2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|实收资本|资本公积|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|
|246,000,000.00|9 33,394,560.60|4 2,062,542.13|-|161,370,385.52|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|246,000,000.00|9 33,394,560.60|4 2,062,542.13|-|161,370,385.52|
|54,973,200.00|- 15,472,966.00|9,089,328.48|-|32,603,956.35|
|-|-|-|-|90,893,284.83|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|90,893,284.83|
|5,773,200.00|33,727,034.00|-|-|-|
|5,773,200.00|20,148,468.00|-|-|-|
|-|1 3,578,566.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|9,089,328.48|-|-58,289,328.48|
|-|-|9,089,328.48|-|-9,089,328.48|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-49,200,000.00|
|-|-|-|-|-|
|49,200,000.00|- 49,200,000.00|-|-|-|
|49,200,000.00|- 49,200,000.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|300,973,200.00|9 17,921,594.60|5 1,151,870.61|-|193,974,341.87|

配股说明书二、会计报表合并范围及其变动情况
（一）2012年合并报表范围及其变动情况
1、2012年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港元|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英镑|100%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|500万元|70%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|77.78%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|200万元|70%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万元港币|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司|100万元|60%|
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|山西新亿群药业有限公司|5,000万元|52%|

注：上述公司的注册资本是截至2012年末的注册资本、股权比例为截至2012年末的股权比例。
2、2012年合并报表范围变动情况
公司2012年新增合并单位4家，无减少合并单位：
（1）2012年8月，公司出资6,800万元成立全资子公司四川香雪制药有限公司，四川香雪制药有限公司自2012年8月纳入合并报表范围。
（2）2012年12月，公司全资子公司广东香雪药业有限公司出资2,600万元对山西新亿群药业有限公司进行增资，增资后广东香雪药业有限公司持有山西新亿群药业有限公司52%的股权，山西新亿群药业有限公司自2012年12月纳入合并报表范围。
（3）2012年10月，公司出资2,000万元、迪庆香格里拉经济开发区投资有限
公司以实物出资1,000万元、云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司出资1,000
配股说明书万元设立云南香格里拉健康产业发展有限公司，公司持有50%的股权。依云南香格里拉健康产业发展有限公司公司章程，其董事会成员为五人，其中公司委派三人，其他各方各派一人，故公司有权任免董事会的多数成员从而控制云南香格里拉。云南香格里拉健康产业发展有限公司自2012年10月纳入合并报表范围。
（4）2012年8月，公司全资子公司广东九极生物科技有限公司完成对广东九极日用保健品有限公司100%股权收购的相关审批程序，2012年9月5日九极日用保健品完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，九极生物持有九极日用保健品100%的股权，九极日用保健品自2012年9月纳入公司合并报表范围。
（二）2013年合并报表范围及其变动情况
1、2013年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港币|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英磅|100%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|500万元|90%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|77.78%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|200万元|70%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万港币|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司|100万元|60%|
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|山西新亿群药业有限公司|5,000万元|52%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|1,000万元|70%|
|亳州市沪谯药业有限公司|3,500万元|70%|

配股说明书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|安徽沪谯医药有限公司|500万元|100%|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|500万元|100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|500万元|90%|

注：上述公司的注册资本是截至2013年末的注册资本、股权比例为截至2013年末的股权比例。
2、2013年合并报表范围变动情况
与2012年相比，公司2013年新增合并单位5家，无减少合并单位：
（1）2013年3月，公司与南京博善医药技术发展有限公司、韩白石共同认缴出资设立宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司。宁夏中药资源注册资本为
1,000万元，公司出资700万元，持股比例为70%。宁夏中药资源自2013年3月起纳入公司合并报表范围。
（2）2013年5月，公司与沪谯药业股东顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订《股权转让协议》，公司以44,800万元收购其持有的沪谯药业70%股权。本次股权转让完成后公司持有沪谯药业70%的股权。沪谯药业已于2013年6月24日办理完毕工商变更登记手续，自2013年7月起纳入公司合并报表范围。
此外，沪谯药业持有安徽沪谯医药有限公司100%股权、亳州市沪谯中药材种植有限公司100%股权、安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司90%股权，上述沪谯药业子公司也自2013年7月起纳入公司合并报表范围。
（三）2014年合并报表范围及其变动情况
1、2014年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港币|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英磅|100%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|500万元|90%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|77.78%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|200万元|70%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万港币|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司|100万元|60%|

配股说明书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|（已注销，注）|||
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|山西新亿群药业有限公司|5,000万元|52%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|1,000万元|70%|
|亳州市沪谯药业有限公司|3,500万元|70%|
|安徽沪谯医药有限公司|500万元|100%|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|500万元|100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|500万元|90%|
|广东神农资本管理有限公司|1,000万元|55%|

注：上述公司的注册资本是截至2014年末的注册资本、股权比例为截至2014年末的股权比例；2014年9月，佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司取得佛山市顺德区市场安全监管局下发的《核准注销登记通知书》（顺监核注通内字【2014】第1400120748号），完成工商注销登记手续。
2、2014年合并报表范围变动情况
2014年，公司新增合并单位1家，无减少合并单位：
2013年3月18日，公司董事会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与北京山海昆仑资本管理有限公司、深圳市中康福药业有限公司合作，共同出资在珠海市横琴新区设立广东神农资本管理有限公司。2013年6月13日，神农资本工商注册登记手续办理完毕，注册资本为1,000万元，其中公司拟出资550万元，占神农资本股份比例为55%。2014年3月，公司对神农资本首次出资110万元，神农资本自2014年3月起纳入公司合并报表范围。
三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
配股说明书1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|1.10|1.47|
|0.85|1.25|
|48.58%|49.60%|
|3.42|4.09|
|4.09|5.44|
|3.46|4.17|
|0.32|0.84|
|-0.88|-1.38|
|3.33%|2.51%|
|4.18|3.15|

上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（9）研发费用占营业收入比重＝研发费用／营业收入
（10）利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2014年|11.83%|0.39|

配股说明书
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2013年|10.24%|0.40|
|2012年|7.49%|0.28|
|2014年|11.01%|0.36|
|2013年|9.51%|0.37|
|2012年|7.28%|0.27|

注：公司由于不存在认股权证、期权行权等增加股份数、稀释股权的情况，因此基本每股收益与稀释每股收益一致。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M）
0 i i 0 j j 0
2、基本每股收益=P/（S+S+S×M÷M-S×M÷M）
0 1 i i 0 j j 0
3、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）－转换费用）/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M+认股权证、期权行权增加股 0 1 i i 0 j j 0
份数）
其中：P为报告期利润；E为归属于母公司的期初净资产，E为报告期内发 0 i
行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，E为报告期回购或现金 j
分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S为期初股份总数（2012年、2013年、2014年期初股份总数分别为24,600万 0
股、30,097.32万股、39,205.53万股）；S为报告期因公积金转增股本或股票股利 1
分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期 i j
因回购或缩股等减少股份数；M为报告期月份数；M为增加股份下一月份起至 0 i
报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末月份数。
（三）最近三年的非经常性损益明细表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-228,693.50|-17,588.15|
|14,733,847.61|18,387,514.28|
|2,145,713.26|-3,661,324.18|

配股说明书
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,388,415.89|-2,498,344.18|
|694,496.46|-886,861.05|
|13,567,955.02|11,323,396.72|

配股说明书第七节管理层讨论与分析
公司管理层依据2012年、2013年、2014年的合并财务报表对公司近三年的财务状况、盈利能力和现金流量情况进行了深入讨论与细致分析，主要情况如下：一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|124,832.46|34.79%|149,765.85|43.10%|169,194.68|
|233,995.86|65.21%|197,704.96|56.90%|125,708.47|
|358,828.32|100%|347,470.80|100%|294,903.15|

从资产规模来看，报告期内，公司资产总额由2012年末的294,903.15万元增长至2014年末的358,828.32万元，累计增幅达21.68%。
公司2013年末资产总额较2012年末增加52,567.65万元的主要原因是：（1）公司2013年完成沪谯药业70%股权的收购，形成商誉35,738.14万元；（2）随着首发上市募投项目陆续建成并投入使用，公司2013年末固定资产较2012年末增加29,810.94万元。商誉及固定资产的增加导致公司2013年末非流动资产较2012年末增加71,996.49万元，资产总额相应增长。
公司2014年末资产总额与2013年末基本持平。
从资产结构来看，随着2010年末首发募集资金到位、2012年非公开发行公司债以及银行借款的大幅增加，公司2012年货币资金显著增加，期末流动资产占比分别为57.37%。2013年以来，随着公司完成沪谯药业70%股权收购及GMP技术改造、仓储物流中心、中药材种植基地等项目的陆续实施，公司商誉、固定资产等
非流动资产增幅较快，导致2013年末、2014年末流动资产占比降至43.10%、
34.79%。
配股说明书1、流动资产分析
公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项及存货等资产。报告期内，各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|33,441.23|26.79%|76,120.90|50.83%|128,942.69|
|8,032.82|6.43%|5,748.99|3.84%|4,243.43|
|39,556.08|31.69%|31,985.18|21.36%|12,305.72|
|11,593.13|9.29%|9,730.53|6.50%|8,999.73|
|27.50|0.02%|184.64|0.12%|320.30|
|3,002.57|2.41%|2,594.08|1.73%|1,510.17|
|28,429.63|22.77%|22,459.24|15.00%|12,872.64|
|749.49|0.60%|942.30|0.63%|-|
|124,832.46|100%|149,765.85|100%|169,194.68|

报告期内，公司流动资产的主要项目变动情况分析如下：
（1）货币资金
2012年末、2013年末、2014年末，公司货币资金余额分别为128,942.69万元、76,120.90万元、33,441.23万元，占流动资金比例分别为76.21%、50.83%、26.79%。
公司2012年末货币资金余额较大，主要系公司2012年完成5.4亿元公司债的发行，导致货币资金增长较快。
公司2014年末货币资金余额较2013年末下降56.07%的主要原因：①随着公司云埔新厂区等在建工程项目进度的推进，公司2014年购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金24,385.42万元；②公司于2014年上半年向顾振荣等沪谯药业原股东支付11,481.24万元股权转让款，同时于2014年第三季度向长白山人参市场增资5,000万元并通过委托贷款的方式向其借款8,000万元，导致公司2014年投资活动现金流出额较大。
报告期内，除少量银行承兑汇票保证金外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
公司应收票据主要是客户因货款结算向公司开具的银行承兑汇票和商业承
配股说明书兑汇票。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收票据总体呈逐步增长态势：2012年末、2013年末、2014年末，公司应收票据分别为4,243.43万元、5,748.99万元、8,032.82万元。
（3）应收账款
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款余额分别为13,062.19万元、33,291.15万元、41,166.49万元，占当期营业收入的比例分别为16.31%、26.40%、27.01%，具体如下所示：
报告期内应收账款余额及其占当期营业收入的比例
50,000 100%
41,166.49
40,000
33,291.15 75%
30,000
50%
20,000
13,062.19
25%
10,000
26.40% 27.01%
16.31%
- 0%
2012年末 2013年末 2014年末
应收账款余额（万元） 应收账款余额占营业收入比例（%）
①公司应收账款余额及其占当期营业收入的比例变动分析
受合并报表范围变化、母公司及子公司沪谯药业、山西新亿群销售规模扩大等因素的综合影响，报告期内公司应收账款余额持续增长。报告期内，公司应收账款余额及占营业收入的比例按合并范围内主体的分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|营业收入|68,841.11|63,110.07|
|期末应收账款余额|12,653.23|9,369.75|
|期末应收账款余额/营业收入|18.38%|14.85%|
|营业收入|17,742.87|15,439.90|
|期末应收账款余额|4,644.69|2,605.45|
|期末应收账款余额/营业收入|26.18%|16.87%|
|营业收入|34,867.37|16,067.24|
|期末应收账款余额|21,290.24|19,333.77|
|期末应收账款余额/营业收入|61.06%|120.33%|

配股说明书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|营业收入|30,946.66|31,494.26|
|期末应收账款余额|2,578.33|1,982.18|
|期末应收账款余额/营业收入|8.33%|6.29%|
|营业收入|152,398.01|126,111.47|
|期末应收账款余额|41,166.49|33,291.15|
|期末应收账款余额/营业收入|27.01%|26.40%|

注1：2012年12月底，公司全资子公司广东香雪药业通过增资方式取得山西新亿群52%股权，纳入当期合并报表范围，因取得控制权时间较晚，导致山西新亿群2012年合并范围内营业收入为零；
注2：2013年6月，公司完成沪谯药业70%股权的收购，沪谯药业自2013年7月起纳入公司合并报表范围，因取得控制权时间较晚，导致沪谯药业纳入2013年合并范围内收入仅为其7-12月份营业收入。
A、2013年末应收账款余额较2012年末增加20,228.96万元、占营业收入比例由2012年末的16.31%增长至26.40%的原因
2013年6月，公司完成沪谯药业70%股权的收购，沪谯药业自2013年7月份开始纳入公司合并报表范围。沪谯药业主要从事中药饮片业务，其产品主要销往江、浙、沪等地区的中医院，货款回收周期相对较长。沪谯药业的并表导致公司2013年末新增应收账款余额19,333.77万元，是公司2013年末应收账款余额较2012年末大幅增长、2013年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2013年提升的主要原因。
此外，母公司销售收入由2012年的56,468.11万元增长至2013年的63,110.07万元，增幅为11.76%；应收账款由2012年末的8,070.14万元增长至2013年末的9,369.75万元，增幅为16.10%，应收账款的增幅与销售收入的增幅基本接近。母公司销售规模的扩大是公司2013年末应收账款余额较2012年末大幅增长、2013年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2012年提升的次要原因。
B、2014年末应收账款余额较2013年末增加7,875.34万元的原因
随着母公司销售规模的扩大，公司部分经销商客户截至2014年末货款尚未收回，导致母公司2014年末应收账款余额较2013年末增加3,283.48万元，是公司2014年末应收账款余额较2013年末增长的主要原因。
随着公司子公司山西新亿群医药流通业务规模的扩大，2014年末其应收账款余额较2013年末增加2,039.24万元。此外，公司子公司沪谯药业自2013年7月起纳入合并报表范围，随着沪谯药业销售规模的扩大，其应收账款规模随之增长：沪
谯药业2014年末应收账款余额较2013年末增加1,956.47万元。上述因素是公司
配股说明书2014年末应收账款余额较2013年末增长的次要原因。
②公司应收账款的账龄结构与同行业可比上市公司对比分析
公司2014年末应收账款的账龄结构与同行业可比上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|98.67%|1.16%|0.07%|
|96.35%|3.47%|0.04%|
|97.08%|2.09%|0.49%|
|98.61%|1.30%|-|
|80.08%|14.47%|3.41%|
|94.16%|4.50%|1.00%|
|91.71%|5.18%|1.28%|

2014年末，公司1年以内应收账款占应收账款的比例为91.71%，低于汉森制药、众生药业、嘉应制药、沃华医药，高于贵州百灵。总体来看，公司1年以内应收账款占比较同行业可比上市公司平均数低2.45%，1-2年应收账款占比较同行业可比上市公司平均数高0.68%，2-3年应收账款占比与同行业可比上市公司平均数基本接近，3年以上应收账款占比较同行业可比上市公司平均数高1.30%。
【核查意见】
通过查阅发行人及同行业可比上市公司2014年年报、应收账款账龄结构，核查了公司应收账款的账龄结构与同行业可比上市公司的对比情况。
保荐机构认为：2014年末，发行人1年以内应收账款占应收账款的比例低于汉森制药、众生药业、嘉应制药、沃华医药，高于贵州百灵。总体来看，发行人1年以内应收账款占比较同行业可比上市公司平均数低2.45%，1-2年应收账款占比较同行业可比上市公司平均数高0.68%，2-3年应收账款占比与同行业可比上市公司平均数基本接近，3年以上应收账款占比较同行业可比上市公司平均数高1.30%。
③坏账情况的分析
A、公司坏账准备的计提政策
报告期内，公司坏账准备的计提政策如下：
|||
|-|-|
|应收账款（其他应收款）分类|判断依据|
|单项金额重大单独计提坏账准备|单项金额在100万元（含100万元）以上|

配股说明书
|||
|-|-|
|应收账款（其他应收款）分类|判断依据|
|按账龄组合计提坏账准备|相同账龄的应收账款（其他应收款）具有类似信用风险特征|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|单项金额在100万元以下|

B、公司应收账款坏账准备的构成分析
公司客户主要为各地区经销商、中医院等，公司与主要客户业务合作时间较长，建立了稳固的合作关系，应收账款发生坏账损失的可能性较低。报告期内，公司应收账款坏账准备主要是按账龄分析法计提，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|377.53|298.01|
|1-2年|213.15|263.88|
|2-3年|262.61|106.99|
|3年以上|757.12|637.09|
||1,610.41|1,305.97|

C、公司应收账款坏账准备的变动情况分析
2013年末，公司应收账款坏账准备为1,305.97万元，较2012年末增加549.50万元的主要原因：随着公司2013年收购沪谯药业70%股权、母公司销售规模的扩大，公司2013年末应收账款余额较2012年末增长较快，按账龄分析法计提的坏账准备相应增加。
2014年末，公司应收账款坏账准备为1,335.37万元，较2013年末增加304.44万元的主要原因：随着母公司及子公司沪谯药业、山西新亿群销售规模的扩大，公司2014年末应收账款余额较2013年末有所增长，按账龄分析法计提的坏账准备相应增加。
【核查意见】
通过访谈发行人财务总监、销售负责人，查阅发行人历年审计报告、坏账准备计提会计政策、应收账款明细表，核查了发行人报告期内坏账准备的构成及变动情况。
保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款坏账准备主要是按账龄分析法计
配股说明书提。受应收账款余额扩大的影响，报告期内公司按账龄分析法计提的坏账准备相应增加。
（4）预付款项
公司预付款项主要包括预付原材料采购款、预付科研经费等。公司中成药产品的主要原材料为中药材，在实际经营过程中，公司会根据产销计划、原材料库存、市场供应及价格状况，对生产所必须的大宗中药材进行一定的预付款项采购，以满足原材料的及时供应及规避可能的价格波动风险。报告期内，公司预付款项随着经营规模的扩大而稳步增加：2012年末、2013年末、2014年末，公司预付款项分别为8,999.73万元、9,730.53万元、11,593.13万元，占流动资产的比例分别为5.32%、6.50%、9.29%。公司2014年末预付款项较2013年末增加1,862.60万元的主要原因：2014年，公司根据对中药材市场供求、价格状况的预判及自身需求，及时加大了部分中药材的预付款采购，导致公司2014年末预付款项较2013年末有所增长。
（5）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末，公司其他应收款账面余额分别为2,194.04万元、3,377.78万元、3,359.34万元，关于公司其他应收款账面余额变动及坏账准备计提的分析如下：
①公司其他应收款余额变动分析
2013年末，公司其他应收款余额较2012年末增加1,183.74万元，主要原因是：A、公司子公司宁夏中药资源因购置国有出让土地使用权，预先支付宁夏土地交易管理局690.10万的土地保证金；B、公司于2013年6月完成沪谯药业70%股权的收购，沪谯药业对客户及沪谯中药科技的其他应收款纳入公司合并报表范围，导致公司2013年末其他应收账款余额有所上升。
2014年末，公司其他应收款余额与2013年末基本持平。
②坏账分析
A、公司坏账准备的计提政策
报告期内，公司坏账准备的计提政策如下：
|||
|-|-|
|应收账款（其他应收款）分类|判断依据|

配股说明书
|||
|-|-|
|应收账款（其他应收款）分类|判断依据|
|单项金额重大单独计提坏账准备|单项金额在100万元（含100万元）以上|
|按账龄组合计提坏账准备|相同账龄的应收账款（其他应收款）具有类似信用风险特征|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|单项金额在100万元以下|

B、公司其他应收款坏账准备的构成分析
公司其他应收款主要由员工备用金、客户保证金、化州中药厂改制款项、土地购置保证金等构成，其他应收款发生坏账损失的可能性较低。报告期内，公司其他应收款坏账准备主要是按账龄分析法计提，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|27.82|23.95|
|1-2年|21.67|17.41|
|2-3年|53.20|66.32|
|3年以上|254.08|676.03|
||356.77|783.71|

C、公司坏账准备的变动情况分析
公司2013年末其他应收款坏账准备较2012年末增加99.84万元，主要原因是：受子公司宁夏中药资源预先支付土地购置保证金及沪谯药业并表因素影响，公司2013年末其他应收款余额较2012年末有所上升，按账龄分析法计提的坏账准备相应增加。公司2014年末其他应收款坏账准备较2013年末减少426.94万元，主要原因是：因账龄较长，公司2014年核销了479.20万元的化州中药厂改制款项，导致公司2014年末坏账准备较2013年末有所下降。
【核查意见】
通过访谈发行人财务总监、销售负责人，查阅发行人历年审计报告、坏账准备计提会计政策、其他应收款明细表，核查了发行人报告期内坏账准备的构成及
变动情况。
保荐机构认为：报告期内，发行人其他应收款坏账准备主要是按账龄分析法
配股说明书计提。受其他应收款余额扩大的影响，公司2013年末按账龄分析法计提的坏账准备较2012年末有所增加。受核销化州中药厂改制款项的影响，公司2014年末坏账准备较2013年末有所下降。
（6）存货
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工材料、消耗性生物资产、发出商品构成，是公司流动资产的重要组成部分。报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,442.62|22.49%|5,104.76|22.48%|1,498.78|
|2,222.28|7.76%|1,063.10|4.68%|641.08|
|16,422.10|57.31%|14,258.10|62.79%|8,139.28|
|1,145.04|4.00%|1,686.59|7.43%|1,420.39|
|306.99|1.07%|595.46|2.62%|1,200.57|
|626.00|2.18%|-|-|-|
|1,487.69|5.19%|-|-|-|
|28,652.72|100%|22,708.01|100%|12,900.09|
|223.09|-|248.77|-|27.45|
|28,429.63|-|22,459.24|-|12,872.64|

①存货结构变动分析
原材料、库存商品是公司存货的重要组成部分，2012年末、2013年末、2014年末，原材料、库存商品合计金额占存货余额的比例分别为74.71%、85.27%、79.80%。公司存货构成如下：
公司存货结构图（单位：万元）
100% 595
||||
|-|-|-|
|1,201|595||
||1,687||
|||307|
|1,420|14,258|1,145|
|||16,422|
|8,139|||
|||2,222|
||1,063||
||5,105|6,443|
|641|||
|1,499|||

2012年末 2013年末 2014年末
原材料 在产品 库存商品 周转材料
委托加工材料 消耗性生物资产 发出商品
配股说明书②公司各期末存货余额增减分析
A、公司2013年末存货余额较2012年末增加9,807.92万元的原因
公司2013年末存货余额为22,708.01万元，较2012年末增加9,807.92万元，主要原因是：公司2013年6月完成沪谯药业70%股份的收购，沪谯药业自2013年7月开始纳入公司合并报表范围。沪谯药业专注于中药饮片的生产经营。冬季是中药饮片销售旺季，为满足订单规模，沪谯药业一般会加大备货力度，同时为保障生产计划、尽可能规避价格波动风险，也会进行一定的中药材储备，导致沪谯药业期末存货金额较高。沪谯药业的并表是公司2013年末存货余额较2012年末大幅增长的主要原因。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|5,104.76|1,498.78|
|2,085.49|-|
|14,258.10|8,139.28|
|5,379.15|-|
|22,708.01|12,900.09|
|8,120.42|-|

B、公司2014年末存货余额较2013年末增加5,944.71万元的原因
公司2014年末存货余额为28,652.72万元，较2013年末增加5,944.71万元，主要原因是：随着产销量规模的扩大，为满足原材料的及时供应及规避可能的价格波动风险，公司及子公司化州中药厂加大了中药材等原材料的采购力度，同时为满足医药客户抗病毒口服液及橘红系列产品订单的增长，公司及子公司化州中药厂加大了生产规模，导致公司2014年末原材料、在产品、库存商品余额较2013年末增加4,661.04万元，是公司2014年末存货余额增长的主要原因。
此外，因公司子公司沪谯药业发往医院客户的部分货物尚未完成结算，导致公司2014年末形成发出商品1,487.69万元；公司子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司、亳州市沪谯中药材种植有限公司种植的中药材2014年形成消耗性生物资产626.00万元。上述因素是公司2014年末存货余额增长的次要原因。
③存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司产品销售毛利率较高，一般不存在存货减值的情况。但是，
公司部分库存商品、原材料因市场售价下降导致产品价格低于生产成本，出现减
值的情形。根据存货跌价准备的计提政策，公司分别于2012年末、2013年末、2014
配股说明书年末计提了9.19万元、221.32万元、0万元的存货跌价准备。其中2013年末存货跌价准备计提金额相对较高，主要是公司部分夏桑菊颗粒、生脉饮口服液、广东凉茶颗粒产品因市场售价下降出现减值的情形。公司存货跌价准备的计提金额与该部分存货的实际状况相符，合理地反应了该部分存货的质量。
除上述情况外，公司其他存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、非流动资产结构及其变化
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,565.00|1.52%|1,650.00|0.83%|-|
|8,000.00|3.42%|-|-|-|
|5,281.84|2.26%|129.75|0.07%|20.36|
|-|-|107.48|0.05%|112.11|
|122,325.03|52.28%|91,357.95|46.21%|61,547.01|
|25,830.64|11.04%|38,977.35|19.71%|41,195.85|
|17,905.64|7.65%|17,093.10|8.65%|13,454.09|
|5,895.43|2.52%|4,865.73|2.46%|2,328.26|
|42,252.82|18.06%|42,370.38|21.43%|6,667.86|
|645.71|0.28%|392.02|0.20%|71.62|
|676.85|0.29%|761.21|0.39%|311.30|
|1,616.89|0.69%||||
|233,995.86|100%|197,704.96|100%|125,708.47|

报告期内，公司非流动性资产增长较快，由2011年末的87,263.98万元增加至报告期内，公司非流动性资产增长较快，由2012年末的125,708.47万元增加至2014年末的233,995.86万元。公司非流动资产主要由持有至到期投资、固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成。
（1）可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末，公司可供出售金融资产金额分别为0万元、1,650.00万元、3,565.00万元，占公司非流动资产的比例分别为0%、0.83%、1.52%。
公司2013年末可供出售金融资产较2012年末增加1,759.39万元，主要是公司2013
年收购春光九汇7.98%股权、蔡同德堂20%股权所致。公司2014年末可供出售金
配股说明书融资产较2013年末增加1,915.00万元，主要是公司2014年第三季度认购“民生加银资管•神农中药饮片及医疗产业整合1号专项资产管理计划”劣后级份额所致。
关于公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,500.00|1,500.00|
|150.00|150.00|
|1,915.00|-|
|3,565.00|1,650.00|

（2）持有至到期投资
公司2014年末持有至到期投资为8,000.00万元，占非流动资产的比例为3.42%，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,000.00|

（3）长期股权投资
2012年末、2013年末、2014年末，公司长期股权投资金额分别为20.36万元、129.75万元、5,281.84万元，占公司非流动资产的比例分别为0.02%、0.07%、2.26%。
公司2013年末长期股权投资较2012年末增加109.39万元，主要是公司2013年收购纳泰生物25%股权所致。公司2014年末长期股权投资较2013年末增加5,152.09万元，主要是公司于2014年第三季度向长白山人参市场增资5,000万元，取得其25%股权所致。
关于公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|-|20.35|
|163.20|109.40|
|5,118.64|-|
|5,281.84|129.75|

配股说明书（4）投资性房地产
2012年末、2013年末，公司投资性房地产金额分别为112.11万元、107.48万元，主要是公司将坐落在荔湾区龙津路的两处房产（房地产权证号码C1610106/C1610107号）用于对外出租，公司将其划分为投资性房地产并采用成本计量模式核算，按规定政策计提折旧，残值率5%，折旧的年限为40年，其折旧计算方法和固定资产一致。2014年，公司将上述房产转为自用，不再对外出租，导致2014年末投资性房地产金额为零。
（5）固定资产
报告期内，公司固定资产的原值、净值、成新率等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|
|82,406.86|7,976.72|60,216.29|5,595.74|43,602.44|
|48,461.66|8,921.04|33,845.99|6,447.80|19,977.30|
|1,384.31|635.53|1,289.54|524|1,031.93|
|10,834.33|2,927.57|10,183.47|1,608.53|6,912.56|
|143,087.16|20,460.86|105,535.29|14,176.07|71,524.23|
|122,626.30||91,359.22|||
|301.27||1.27|||
|122,325.03||91,357.95|||
|85.49%||86.57%|||

注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例。
公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备等经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。报告期内，随着公司首发上市募投项目陆续投资完毕，基建及设备投资由在建工程转入固定资产，同时公司完成化州中药厂、沪谯药业等企业股权的收购，导致公司固定资产原值由2012年末的71,524.23万元增长至2014年末的143,087.16万元，增幅为100.05%。
2013年，公司对固定资产计提减值准备1.27万元，主要是公司2013年新增子公司沪谯药业在合并日的资产减值准备余额。2014年，公司对固定资产计提减值准备300万元，主要是公司2014年对部分机器设备计提减值准备所致。截至2014年末，公司固定资产综合成新率为85.49%，无闲置、待处理、待报废情况。
（6）在建工程
配股说明书2012末、2013年末、2014年末，公司在建工程金额分别为41,195.85万元、38,977.35万元、25,830.64万元，占非流动资产的比例分别为32.77%、19.71%、11.04%。报告期内公司在建工程具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|-|735.72|
|-|-|
|20,128.63|34,472.40|
|-|-|
|-|-|
|-|514.00|
|1,099.77|574.47|
|37.55|173.61|
|62.17|-|
|4,355.60|2,456.61|
|143.91|22.31|
|3.01|28.23|
|25,830.64|38,977.35|

云埔新厂区项目是公司报告期内在建工程的主要构成部分，且是影响公司在建工程金额变动的主要因素。云埔新厂区包括公司首发上市募投项目“中药提取生产线建设技术改造项目”及“中药饮片标准化技术改造项目”、自有资金投资项目药品仓储物流项目。其中首发上市募投项目“中药提取生产线建设技术改造项目”及“中药饮片标准化技术改造项目”计划投入24,500.00万元，主体部分已于2013年10月份开始投入使用。经查阅2013年审计报告，除部分配套工程外，上述募投项目大部分在建工程投资于2013年12月31日转入固定资产，转固时点与实际投产时点存在差异。经测算，因上述时间差异影响公司折旧额159.76万元，扣税后影响净利润135.80万元，占公司2013年净利润的比例为0.79%。鉴于影响金额较小，公司已于2014年对该差异进行会计调整。
为进一步满足公司中药制剂、中药材、医疗器械、保健品及健康饮料等的仓储物流需要，公司于2012年利用自有资金开始投资药品仓储物流项目，该项目计划投入36,500.00万元。因部分仓库及设施达到可使用状态，公司将部分药品仓储物流项目投资由在建工程转入固定资产，导致公司2014年末云埔新厂区在建工程
余额较2013年末减少14,343.77万元。
（7）无形资产
配股说明书报告期内，公司无形资产原值、净值等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|原值|累计摊销|原值|累计摊销|原值|
|14,883.54|1,562.54|14,248.23|1,239.96|11,148.68|
|6,160.00|1,853.85|3,045.59|1,257.35|2,060.51|
|15.00|11.63|2,423.69|291.14|2,423.69|
|334.55|59.43|181.26|17.20|8.33|
|21,393.09|3,487.45|19,898.76|2,805.66|15,641.20|
|17,905.64||17,093.10|||
|-||-|||
|17,905.64||17,093.10|||

公司无形资产主要由土地使用权、专利技术、非专利技术构成。公司2013年末无形资产原值较2012年末增加4,257.56万元，主要是公司子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司购置土地使用权及公司新增专利技术所致。公司2014年末无形资产原值较2013年末增加1,494.33万元，主要是公司子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司购置土地使用权及公司新增专利技术所致。
（8）开发支出
产品研发的持续投入是公司内生增长的重要源动力。报告期内，公司研发投入不断增加，开发支出余额呈上升趋势。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|-|656.00|
|2,276.34|1,976.34|
|-|-|
|3,367.70|2,188.28|
|-|45.10|
|202.29|-|
|49.10|-|
|5,895.43|4,865.73|

开发支出项目是反映公司在开发无形资产的过程中，能够资本化形成无形资产成本的支出部分。根据《企业会计准则》相关规定，结合公司自身的研发模式及医药行业惯例，同时参照同行业上市公司研发支出资本化的会计政策，公司对
研发项目的阶段划分、研发支出的会计核算进行了明确的规范。具体如下：
配股说明书
|||
|-|-|
|支出性质|会计核算|
|为获取新技术和知识等进行的有计划的调查研究等|计入当期损益|
|除①、②、③、④项外的其他开发阶段的支出||
|①项目成果是为了提供销售医学支持|计入销售费用|
|②属于药品开发项目的，取得临床批件后的支出|支出予以资本化，确认为开发支出；自该项目达到预定用途日起转为无形资产|
|③属于工艺改进项目的，项目成果增加未来现金流入||
|④属于新药上市后的四期临床项目，项目成果增加新的适用症等||

截至2014年末，公司开发支出主要由脑部肿瘤的小分子药物KX02开发项目、抗病毒循证项目构成。其中脑部肿瘤的小分子药物KX02开发项目为公司获取美国Kinex公司授权技术发生的费用及在外购项目上工艺改进产生的支出，抗病毒循证项目为增加公司核心产品香雪抗病毒口服液新适应症而产生的研发支出。公司开发支出的核算符合《企业会计准则》及公司研发支出资本化会计政策的规定。
（9）商誉
报告期内，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,805.65|1,805.65|
|4,709.04|4,709.04|
|-|-|
|-|117.56|
|35,738.14|35,738.14|
|42,252.83|42,370.38|

公司2013年末商誉较2012年末增加35,702.52万元，主要是公司2013年收购沪谯药业70%股权产生35,738.14万元的商誉所致。
公司各年末对商誉进行减值测试，并合理计提减值准备。2013年，中山优诺盈利情况未达预期，导致资产可收回金额小于资产组账面价值，根据审慎性原则，公司对收购中山优诺产生的35.62万元商誉全额计提了减值准备。2014年，因高迅医用导管盈利情况未达预期，公司根据审慎性原则，对收购高迅医用导管产生的117.56万元商誉全额计提了减值准备。除此外，报告期内公司其他商誉不存在减值迹象。
3、主要资产减值准备
配股说明书公司资产减值准备的形成源于对应收账款、其他应收款计提的坏账准备、对存货计提的跌价准备及商誉减值准备等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,967.18|2,089.68|
|223.09|248.77|
|301.27|1.27|
|153.18|35.62|
|2,644.72|2,375.34|

公司2013年末资产减值准备较2012年末增加907.54万元的主要原因：第一，公司2013年末应收账款余额较2012年末增长较快，使得公司按账龄分析法计提的坏账准备相应增加，关于公司2013年末应收账款余额上升的原因详见本节之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”；第二，因部分夏桑菊颗粒、生脉饮口服液、广东凉茶颗粒产品市场售价下跌出现减值的情形，公司于2013年末计提了221.32万元的存货跌价准备。
根据《企业会计准则》规定并结合实际经营情况，公司制订了各项资产减值准备的计提政策，并按照减值准备计提政策和谨慎性原则，对各类资产的减值情况进行了核查并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,500.00|32.32%|35,400.00|20.06%|47,400.00|
|7,422.58|4.32%|6,688.31|3.79%|3,295.10|
|17,584.14|10.24%|15,442.50|8.75%|7,731.97|
|3,094.24|1.80%|2,387.62|1.35%|2,050.96|
|940.00|0.55%|1,156.40|0.66%|757.67|
|2,004.07|1.17%|2,609.17|1.48%|2,277.77|
|646.61|0.38%|647.73|0.37%|871.19|
|18,543.30|10.80%|31,484.86|17.84%|2,346.94|
|8,000.00|4.66%|6,000.00|3.40%|4,000.00|
|113,734.95|66.24%|101,816.60|57.70%|70,731.59|

配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|18,000.00|10.20%|14,000.00|
|53,689.50|31.27%|53,581.50|30.36%|53,473.50|
|4,283.19|2.49%|3,071.76|1.74%|3,041.51|
|57,972.69|33.76%|74,653.26|42.30%|70,515.01|
|171,707.63|100%|176,469.86|100%|141,246.61|

报告期内，公司负债规模持续增长，由2012年末的141,246.61万元增至2014年末的171,707.63万元，与公司经营规模的扩大、对外投资的增长相适应。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应付股利、一年内到期的非流动负债等。其中，应付票据、应付账款、预收款项属于持续经营过程中自发产生的负债，与生产经营规模相关。在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。其他应付款主要系生产经营过程中产生的保证金及往来款项、对外投资产生的应付股权款等。
公司非流动负债主要包括应付债券、银行长期借款、递延收益。整体上看，公司报告期各期末流动负债占总负债比例维持在50%-70%左右，反映出较为合理的负债结构。
1、流动负债
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款金额及构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|50,500.00|33,400.00|
|-|-|
|5,000.00|2,000.00|
|55,500.00|35,400.00|

当日常经营面临暂时性资金缺口时，公司较多通过向银行借款的方式满足资金需求。截至2014年末，公司短期借款金额合计为55,500.00万元。受益于医药卫生体制改革的不断深化和医药行业的快速发展，公司未来经营规模将进一步扩张，对营运资金的需求将进一步增加，在自身积累有限、有息负债规模较大的背
景下，通过实施本次配股融资、促进公司持续健康发展显得尤为必要。
（2）应付票据
配股说明书2012年末、2013年末、2014年末，公司应付票据余额分别为3,295.10万元、6,688.31万元、7,422.58万元，全部为银行承兑汇票。报告期内公司应付票据余额总体呈增长态势的主要原因：随着经营规模的持续扩大，公司采购额逐年增长，为充分利用自身的商业信用及降低财务费用，公司逐步加大采购结算中的票据使用。
（3）应付账款
应付账款是公司信用融资来源之一，也是公司流动负债的重要组成部分。公司应付账款主要包括应付供应商的材料款、机器设备款以及应付工程承包商的工程款。2012年末、2013年末、2014年末，公司应付账款余额分别为7,731.97万元、15,442.50万元、17,584.14万元，其中公司2013年末应付账款余额较2012年末增加7,710.53万元的主要原因：公司于2013年6月完成沪谯药业70%股权的收购，沪谯药业自2013年7月开始纳入公司合并报表范围，而沪谯药业2013年末应付账款金额为7,822.20万元，沪谯药业的并表导致公司2013年末应付账款余额增长较快。
随着经营规模的扩大，公司2014年应付账款余额较2013年末有所增长。
（4）预收款项
公司预收款项主要是经销商预付给公司的备货款。2012年末、2013年末、2014年末，公司预收款项金额分别为2,050.96万元、2,387.62万元、3,094.24万元，呈逐步增长态势，与公司经营规模的扩大相适应。
（5）应付职工薪酬
为加强员工的归属感，公司向员工提供了良好的薪酬待遇，除工资及“五险一金”外，还包括奖金、津贴、补贴及工会经费、职工教育经费等相应的福利。
2012年末、2013年末、2014年末，公司应付职工薪酬金额分别为757.67万元、1,156.40万元、940.00万元。公司应付职工薪酬中无拖欠性质的款项，其中2013年末应付职工薪酬较2012年末增加398.73万元，主要是沪谯药业2013年纳入合并报表范围所致。
（6）应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下表所示：
配股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,384.79|1,116.29|
|403.21|1,272.59|
|216.07|220.29|
|2,004.07|2,609.17|

报告期内，公司及子公司享受企业所得税、增值税、研究开发费用加计扣除等税收优惠政策，具体税收优惠政策如下：
||
|-|
|类型|
|所得税优惠|
|研究开发费用加计扣除优惠|
|所得税优惠|
|所得税优惠|
|增值税优惠|
|所得税优惠|
|增值税优惠|

公司在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关税收的法律、法规，建立健全财务制度，依法申报、照章纳税，未出现因违反国家有关税务方面法律、法规而受到重大处罚的情形。
（7）其他应付款
配股说明书2012年末、2013年末、2014年末，公司其他应付款余额分别为2,346.94万元、31,484.86万元、18,543.30万元，主要是公司生产经营过程中产生的保证金、应付股权收购款、向自然人借款、应付电费、运费等。
公司2013年末其他应付款较2012年末增加29,137.92万元的主要原因：①公司2013年6月以现金44,800万元收购沪谯药业70%股权，截至2013年末尚有20,441.24万元股权收购款项未完成支付；②沪谯药业因生产经营需要向原股东顾振荣、顾奇珍及自然人盖国峰借款，截至2013年末形成其他应付款8,175.17万元。
公司2014年末其他应付款账面余额较2013年末减少12,941.56万元的主要原因：①公司于2014年向顾振荣等沪谯药业原股东支付11,481.24万元股权转让款；
②沪谯药业于2014年陆续偿还了自然人盖国峰3,500.00万元借款及顾振荣、顾奇珍的部分借款。
（8）一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末、2014年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元。截至2014年末，公司一年内到期的非流动负债具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款到期日|币种|利率（%）|
|2012-8-31|2015-8-1|人民币|6.15|
|2012-8-2|2015-8-1|人民币|6.46|

合计 80,000,000.002、非流动负债
（1）长期借款
2012年末、2013年末，公司长期借款账面余额分别为14,000.00万元、18,000.00万元。2014年，公司偿还全部长期借款，导致期末长期借款余额为零。
（2）应付债券
2012年11月13日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，公司非公开发行总额为5.40亿元、期限为5年的公司债券（简称“12制药债”），票面利率为7.80%。截至2014年12月31日，公司应付债券余额为53,689.50万元。
（3）递延收益
配股说明书公司递延收益主要是公司收到的各项政府补助。截至2014年12月31日，公司递延收益余额为4,283.19万元，主要由公司“利多卡因（碱）气雾剂产业化技术改造”、“香雪剑桥中药国际研究中心”、“院士工作站”、“中药提取生产线技术改造”、“T细胞受体TCR介导的抗肿瘤过继免疫”等项目收到的政府专项经费构成。对于上述政府拨款的项目，公司需根据相关规定进行结题验收且取得政府相关部门的认可后，从递延收益中转出并确认为收入。在未取得政府部门验收之前，公司将其作为递延收益核算。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|1.10|1.47|
|0.85|1.25|
|48.58%|49.60%|
|4.18|3.15|

（1）流动比率、速动比率分析
2013年，公司以现金收购沪谯药业，同时加强物流仓储基地、中药种植基地等项目基础建设的投入，导致期末货币资金较2012年末减少52,821.79万元。此外，公司2013年末尚有20,441.24万元沪谯药业股权收购款未支付。流动资产的减少及流动负债的增加导致公司2013年末流动比率、速动比率较2012年末有所下降。
2014年，受云埔新厂区等在建工程项目推进、增资参股长白山人参市场并向其提供委托借款、认购资管产品份额等因素影响，公司期末货币资金较2013年末下降较快，流动资产的减少导致公司2014年末流动比率、速动比率较2013年末有所下降。
（2）资产负债率及利息保障倍数分析
资产负债率和利息保障倍数是衡量公司长期偿债能力的重要指标。2013年，公司因收购沪谯药业尚有20,441.24万元股权收购款未支付形成其他应付款，导致
2013年末资产负债率较2012年末略有上升。2014年末，公司资产负债率与2013
年末基本持平。
配股说明书报告期内，公司经营状况良好，盈利规模逐年增加，利息保障倍数维持在较高水平。2013年，受公司非公开发行公司债及银行借款规模扩大影响，公司利息保障倍数有所下降。2014年，随着公司盈利规模的上升，公司利息保障倍数相应增加。
2、同行业上市公司主要偿债指标
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|汉森制药|3.33|3.87|
|众生药业|4.01|7.22|
|嘉应制药|2.22|3.64|
|沃华医药|13.27|11.00|
|贵州百灵|2.24|1.97|
|同行业公司平均数|5.01|5.54|
|公司|1.10|1.47|
|汉森制药|2.83|3.33|
|众生药业|3.63|6.56|
|嘉应制药|1.78|2.9|
|沃华医药|12.47|10.20|
|贵州百灵|1.62|1.41|
|同行业公司平均数|4.47|4.88|
|公司|0.85|1.25|
|汉森制药|10.02%|9.29%|
|众生药业|13.75%|7.52%|
|嘉应制药|6.46%|4.81%|
|沃华医药|9.56%|10.32%|
|贵州百灵|34.11%|40.36%|
|同行业公司平均数|14.78%|14.46%|
|公司|48.58%|49.60%|

自上市以来，公司坚持内生增长和外延扩张并举的发展路径，先后以现金收购化州中药厂、沪谯药业等多家企业，积极完善“中药大健康产业链”的战略布局。为满足主营业务持续发展及外延式并购项目的资金需求，公司报告期内非公开发行5.4亿元公司债并新增较大规模的银行借款，使得公司负债规模增长较快，流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
随着公司经营规模的不断扩大，单纯依靠公司的内部积累难以满足持续、快
速的业务增长，且公司未来债务融资空间有限，公司通过资本市场配股直接融资
配股说明书以促进公司持续稳定发展显得尤为必要。
（四）资产周转能力分析
最近三年，主要反映公司资产周转能力的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|4.09|5.44|
|3.46|4.17|

1、应收账款周转率分析
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款周转率分别为7.97、5.44、4.09。受合并报表范围变化、母公司及子公司沪谯药业、山西新亿群销售规模扩大等因素的综合影响，报告期内公司应收账款余额持续增长，导致公司应收账款周转率呈下降态势，关于公司应收账款余额变动的原因分析详见本节之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|汉森制药|6.78|6.78|
|众生药业|5.45|6.95|
|嘉应制药|4.12|3.83|
|沃华医药|10.70|11.54|
|贵州百灵|3.93|4.23|
|同行业公司平均数|6.20|6.67|
|公司|4.09|5.44|

与汉森制药、众生药业、嘉应制药、沃华医药、贵州百灵相比，公司2012年末应收账款周转率相对较高，2012年末、2013年末应收账款周转率相对较低。
整体来看，公司应收账款周转能力与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
2、存货周转率分析
2012年末、2013年末、2014年末，公司存货周转率分别为3.82、4.17、3.46，报告期内保持稳定。
2012年末、2013年末、2014年末，公司存货周转率与同行业可比上市公司对
比如下：
配股说明书
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|汉森制药|2.29|2.53|
|众生药业|3.90|4.03|
|嘉应制药|3.83|2.42|
|沃华医药|2.97|2.06|
|贵州百灵|0.84|0.80|
|同行业公司平均数|2.77|2.37|
|公司|3.46|4.17|

与汉森制药、众生药业、嘉应制药、沃华医药、贵州百灵相比，公司存货周转率相对较高，反映公司良好的存货管理能力。
二、盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|152,398.01|126,111.47|
|88,885.62|74,258.40|
|63,512.39|51,853.07|
|41.68%|41.12%|
|22,459.50|19,465.57|
|21,654.39|17,109.14|
|19,679.61|15,824.26|
|14.21%|12.55%|

（一）营业收入分析
1、营业收入构成
公司营业收入主要源自主营业务：2012年、2013年、2014年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.53%、99.00%、99.16%，公司主营业务突出。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|116,066.18|76.16%|93,652.81|74.26%|66,149.56|
|52,806.16|34.65%|48,954.23|38.82%|43,470.67|
|8,865.38|5.82%|10,073.57|7.99%|8,740.97|

配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|14,975.96|9.83%|12,216.60|9.69%|8,553.46|
|34,260.74|22.48%|16,636.19|13.19%|-|
|5,157.94|3.38%|5,772.22|4.58%|5,384.45|
|1,237.58|0.81%|1,344.26|1.07%|539.67|
|4,501.25|2.95%|3,196.99|2.54%|3,618.31|
|17,611.89|11.56%|17,314.34|13.73%|89.88|
|7,347.07|4.82%|7,086.60|5.62%|7,019.07|
|4,348.10|2.85%|2,254.02|1.79%|1,504.16|
|151,112.07|99.16%|124,849.04|99.00%|78,920.64|
|1,285.94|0.84%|1,262.43|1.00%|1,181.38|
|152,398.01|100%|126,111.47|100%|80,102.02|

注1：其他中药产品指清肝利胆口服液、小儿化食口服液、生脉饮、夏桑菊、广东凉茶颗粒等产品以及部分中药材；
注2：比重是指公司各类业务收入占营业收入的比例。
随着经营规模的扩大、收购子公司的并表，报告期内公司营业收入持续增长，其中，2013年比2012年增长57.44%，2014年比2013年增长20.84%。
中药产品收入是公司主营业务收入的主要来源，其中抗病毒口服液、板蓝根颗粒是公司的传统核心产品，随着公司区域营销网络的深化建设、省外市场的加速拓展，报告期内呈稳步增长态势；自2011年收购化州中药厂后，公司新增橘红系列产品，随着并购协同效应的逐步显现，橘红系列产品收入报告期内呈快速增长态势；公司2013年收购沪谯药业70%股权，依托沪谯药业重点开展中药饮片业务，中药饮片业务2013年、2014年新增销售收入16,636.19万元、34,260.74万元。
此外，公司2012年底通过增资方式取得山西新亿群52%股权，公司在医药流通领域取得新的突破，2013年医药流通收入较2012年增加17,224.46万元。
截至目前，公司已形成抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列、中药饮片为主导，西药产品、医疗器械、医药流通、软饮料、保健用品为辅的产品格局，丰富的产品结构充分增强了公司的抗风险能力，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。
2、主营业务收入分类及变动分析
（1）中药产品业务收入持续、快速增长
报告期内，在医疗保障体系不断完善、中药养生健康需求有效释放、政府医
配股说明书药卫生投入大幅增加的背景下，我国中药消费市场容量不断扩大，国内中药企业面临良好的发展机遇。公司中药产品销售收入从2012年的66,149.56万元增至2014年的116,066.18万元，复合增长率达32.46%，保持快速增长态势。公司销售的中药产品主要由抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列及中药饮片构成，具体情况如下：
①传统核心产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒销售情况变动分析
抗病毒口服液、板蓝根颗粒是公司的传统核心产品，均属于感冒类中成药。
报告期内，抗病毒口服液销售收入由2012年的43,470.67万元增至2014年的52,806.16万元，复合增长率达10.22%；板蓝根颗粒销售收入由2012年的8,740.97万元增至2014年的8,865.38万元。
抗病毒口服液及板蓝根颗粒销售收入（万元）
60,000
52,806.16
48,954.23
2012年 2013年 2014年
抗病毒口服液板蓝根颗粒
公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒持续稳定增长的主要原因如下：
A、感冒中成药的市场地位正逐步上升
一方面，随着经济的发展、人民生活水平的提高及健康观念的转变，现代中医理论正广泛被接受；另一方面，随着中药抗病毒、抗传染功效认识的逐步加深，感冒中成药因在“有效、稳定、毒副作用小、方便价廉”等方面表现出“高性能、低价格”竞争优势，逐渐替代具有一定毒副作用的西药制剂，感冒中成药的市场地位正逐步上升。
受益于行业市场容量的增加及感冒中成药市场地位的逐步上升，最近三年，
公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒的销售收入总体呈稳定增长态势。
B、品牌优势突出
配股说明书经过多年发展，香雪制药已经成为广东省著名的品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度较高，在医生中也享有较高认可度。
“香雪”抗病毒口服液先后在2009年、2010年、2013年“全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。公司成功上市后，品牌及市场影响力得到大幅提升，在感冒药市场的市场地位得到进一步巩固。
得益于公司市场地位的提升，公司抗病毒口服液及板蓝根颗粒的销量呈持续增长态势。报告期内，随着公司募集资金投资项目新生产线的投入，公司抗病毒口服液及板蓝根颗粒产能得到扩充，为持续增长的市场需求提供了有效保障。
C、深化区域营销网络建设，提高市场占有率
“建立科学的营销网络、实施符合市场的策略”是公司在日益竞争的中药市场中脱颖而出的重要原因。报告期内，公司深入推进区域营销网络建设，实施深耕细作的营销模式，加强对终端市场的渗透与控制，有效增强了对省外市场的拓展力度，使得抗病毒口服液、板蓝根颗粒销售规模不断扩大。
D、抗病毒口服液及板蓝根颗粒均已进入国家医保目录，获得较大支持力度公司抗病毒口服液系广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。此外，公司抗病毒口服液属于国家医保目录乙类药品，并已进入广东、重庆、江西等多个省份的基本药物增补目录。公司板蓝根颗粒属于国家医保目录甲类药品，并先后进入2009年、2012年版本的《国家基本药物目录》。
随着医药卫生体制改革的不断深入，政府采购将集中于进入国家医保目录、基药目录的药品，且强制规定基层医疗机构、零售药店配备并销售基本药物。因此，进入国家医保目录、基本药物目录的药品在产品推广、扩大市场份额方面具有相对竞争优势。
②橘红系列产品销售情况变动分析
橘红系列以化州道地橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，是治疗寒咳的特效药品。其中，橘红痰咳液是独家品种，橘红梨膏是国家中药保护品种，具有较强的市场竞争优势。
公司2011年收购化州中药厂后，充分利用“香雪”品牌优势、营销渠道优势、
配股说明书管理优势，深入挖掘橘红系列产品市场潜力。经过公司的精心培育，橘红系列产品取得了显著的市场突破：2014年，公司橘红系列产品实现销售收入14,975.96万元，较2012年增长75.09%，已超越板蓝根颗粒成为公司仅次于抗病毒口服液的第二大中成药品种：
橘红系列已超越板蓝根颗粒成为公司第二大中成药品种
16,000 14,975.96
2012年 2013年 2014年
板蓝根颗粒销售收入（万元）橘红系列销售收入（万元）
注：因公司于2011年4月收购化州中药厂并后续将其纳入合并报表，上述橘红系列2011年收入系2011年4月后并入合并报表的收入数据。
③中药饮片销售情况变动分析
2013年、2014年，公司中药饮片分别实现销售收入16,636.19万元、34,260.74万元，主要是公司于2013年6月收购国内中药饮片领先企业沪谯药业70%的股权，沪谯药业纳入合并报表范围所致。中药饮片是公司未来重点发展的业务板块。目前颁布国家标准的中药饮片已进入国家基本药物目录，作为医疗卫生机构的首选药物和中医临床防病、治病的重要手段，未来市场前景广阔。
④其他中药产品销售情况变动分析
报告期内，公司其他中药产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|药品名称|2014年|2013年|
|清肝利胆口服液|723.33|748.92|
|小儿化食口服液|2,096.85|602.25|
|生脉饮|175.67|137.95|
|夏桑菊|701.80|549.29|
|广东凉茶颗粒|275.61|288.07|
|中药材|828.58|2,055.03|
|其他|356.10|1,390.71|
||5,157.94|5,772.22|

配股说明书公司其他中药产品主要由清肝利胆口服液、小儿化食口服液、生脉饮、夏桑菊、广东凉茶颗粒、中药材等构成，报告期内销售收入基本持平。其中，小儿化食口服液是公司独家品种的纯中药制剂，具有清热消食、预防感冒的功效，目前已进入《国家基本药物目录（2012年版）》及多个省份的基本药物增补目录，具有较大的市场潜力。
（2）西药产品业务是公司中药产品业务的补充
西药产品是公司中药产品业务的补充。公司西药产品包括甲硝唑芬布芬胶囊、头孢羟氨苄胶囊、硝苯地平片、利多卡因气雾剂、珍菊降压片、小儿氨酚黄那敏片、肌苷口服溶液等，主要用于治疗高血压、牙龈炎、心绞痛、急性扁桃体炎、去除感冒、养肝护肝等。2012年、2013年、2014年，公司西药产品业务收入分别为539.67万元、1,344.26万元、1,237.58万元，其中2013年、2014年西药产品销售收入处于较高水平的主要原因：2013年以来，随着渠道的拓展及终端需求的扩大，公司利多卡因气雾剂、珍菊降压片等西药产品销售收入快速增长，导致公司2013年、2014年西药产品销售收入较同期上升较快。
（3）医疗器械业务稳步发展
公司医疗器械产品主要包括控股孙公司白云医用胶的医用胶系列产品及控股孙公司高迅导管的医用导管产品。报告期内，公司医疗器械收入主要来源于白云医用胶产品系列，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|营业收入|比重|营业收入|比重|营业收入|
|4,328.70|96.17%|3,058.46|95.67%|3,468.68|
|172.50|3.83%|138.53|4.33%|149.63|
|4,501.25|100%|3,196.99|100%|3,618.31|

注：比重是指各产品销售收入占公司医疗器械销售收入的比例。
受市场需求变动影响，报告期内公司医疗器械销售收入呈现一定波动。
（4）医药流通业务快速发展
医药流通业务是公司医药产业链布局的重要环节，公司子公司重庆香雪及控
股孙公司山西新亿群药业、安徽沪谯医药主要从事医药批发、配送业务。2012
配股说明书年、2013年、2014年，公司的医药流通业务收入分别为89.88万元、17,314.34万元、17,611.89万元，其中2013年医药流通业务收入较2012年大幅增长的主要原因：公司子公司广东香雪药业于2012年12月通过增资方式取得山西新亿群52%股权，山西新亿群主要从事山西本地医药流通业务，2013年实现营业收入15,439.90万元，山西新亿群的并表是公司2013年医药流通业务收入增长较快的主要原因。
（5）软饮料业务发展势头良好
公司子公司香雪亚洲从事软饮料的生产、销售。2012年、2013年、2014年，公司软饮料业务收入分别为7,019.07万元、7,086.60万元、7,347.07万元。2011年底，香雪亚洲推出“金典”沙示饮料并加大市场推广力度，取得了良好的市场销售业绩，导致公司2012年以来软饮料业务收入保持在较高水平。
（6）保健品业务取得突破
公司分别于2011年4月、2012年8月收购九极生物科技100%股权、九极日用保健品100%股权，并以九极生物科技、九极日用保健品为平台开展保健品业务，报告期内保健品业务取得有效突破：2012年、2013年、2014年，公司保健品业务收入分别为1,504.16万元、2,254.02万元、4,348.10万元，呈逐步增长态势。2013年，九极生物科技获得了商务部批准的直销经营许可和对直销经营业务服务网点的核查备案，首批获批广东28个区为直销区域，5种保健品为直销产品。作为朝阳产业，保健品是公司未来的重点发展领域，获批保健品直销牌照将有利于公司保健品业务的快速发展。
3、其他业务收入分类及变动分析
公司其他业务收入主要包括凉茶博物馆收入、租赁收入、咨询业务收入、加工费、检测费、包装服务收入等。2012年、2013年、2014年，公司其他业务收入分别为1,181.38万元、1,262.43万元、1,285.94万元，总体呈稳步增长态势。
4、分地区主营业务收入及构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|151,112.07|100%|124,410.91|99.65%|78,864.06|

配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,332.65|45.22%|61,878.82|49.56%|59,359.52|
|82,779.47|54.78%|62,532.09|50.09%|19,504.54|
|-|-|438.13|0.35%|56.59|
|151,112.07|100%|124,849.04|100%|78,920.64|

公司产品销售主要集中于国内市场，报告期内来自国内市场的主营业务收入占比均在99%以上。随着公司区域营销网络的深化建设、省外市场的加速拓展、外延式并购战略的实施，公司省外市场销售收入占主营业务收入的比例逐渐提高：2012年、2013年、2014年，公司省外市场实现的销售收入占公司主营业收入的比例分别为24.71%、50.09%、54.78%。
公司2013年省外市场销售收入占比较2012年上升的原因：（1）公司于2012年12月通过增资方式取得山西新亿群52%股权，并于2013年6月收购沪谯药业70%股权，因山西新亿群产品销售区域主要集中在山西当地，而沪谯药业产品销售区域主要分布在江、浙、沪等地区，山西新亿群及沪谯药业的并表导致公司2013年省外市场销售收入较2012年增长较快；（2）随着公司区域营销网络建设的深入实施，母公司2013年省外市场销售收入较2012年有所上升。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|88,245.64|99.28%|73,518.60|99.00%|41,066.94|
|639.98|0.72%|739.80|1.00%|686.19|
|88,885.62|100%|74,258.40|100%|41,753.13|

报告期内公司主营业务成本占营业成本的比例均在98%以上，与主营业务收入相匹配。随着公司经营规模的扩大及合并范围口径的变化，公司营业成本也持续增长。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、公司营业毛利率、主营业务毛利率变动分析
配股说明书（1）公司营业毛利率和主营业务毛利率情况
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|41.60%|41.11%|
|41.68%|41.12%|

公司2013年营业毛利率、主营业务毛利率较2012年下降的主要原因：公司于2012年12月通过增资方式取得山西新亿群52%股权，并于2013年6月收购沪谯药业70%股权，其中山西新亿群从事医药流通业务，沪谯药业从事中药饮片业务，因业务性质差异山西新亿群、沪谯药业的销售毛利率相对较低，山西新亿群、沪谯药业的并表导致公司2013年营业毛利率、主营业务毛利率较2012年有所下降。
公司2014年营业毛利率、主营业务毛利率与2013年基本持平。
（2）公司营业毛利率与同行业公司对比分析
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|71.24%|74.05%|
|60.46%|58.55%|
|60.90%|57.31%|
|73.37%|78.28%|
|60.87%|60.21%|
|65.37%|65.68%|
|41.68%|41.12%|

产品结构不同及主要产品治疗领域不同影响中药行业各企业的毛利率水平。
汉森制药、众生药业、沃华医药、贵州百灵主要产品应用于心脑血管、胃肠疾病等领域，且汉森制药、众生药业、沃华医药主要产品均为独家品种，导致其营业毛利率相对较高。因主要产品治疗领域基本接近，公司2012年营业毛利率与嘉应制药基本一致。随着山西新亿群及沪谯药业纳入合并范围，公司医药流通业务及中药饮片业务的快速增长导致公司2013年、2014年营业毛利率有所下降。
|||
|-|-|
|主营业务领域|主要产品|
|胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管等治疗领域|四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊|
|心血管科、眼科、神经科、消化科等治疗领域|复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂|
|咽喉及感冒用药|双料喉风散、重感灵片、消炎利胆片|
|心脑血管领域|心可舒片|
|心脑血管、止咳化痰用|咳速停糖浆、维C银|

配股说明书
|||
|-|-|
|主营业务领域|主要产品|
|药、感冒用药等治疗领域|翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊|

2、公司各主要业务毛利率贡献分析
报告期内，公司各业务销售毛利率及毛利率贡献情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||||
||销售毛利率|销售比重|毛利率贡献|销售毛利率|销售比重|毛利率贡献|销售毛利率|销售比重|
|抗病毒口服液|55.96%|34.95%|19.56%|56.12%|39.21%|22.01%|58.32%|55.08%|
|板蓝根颗粒|28.70%|5.87%|1.68%|25.50%|8.07%|2.06%|15.70%|11.08%|
|橘红系列|65.34%|9.91%|6.48%|66.57%|9.79%|6.51%|65.80%|10.84%|
|中药饮片|29.62%|22.67%|6.72%|30.59%|13.33%|4.08%|-|-|
|其他中药产品|50.04%|3.41%|1.71%|23.52%|4.62%|1.09%|16.92%|6.82%|
|合计|-|76.81%|36.14%|-|75.01%|35.74%|-|83.82%|
||42.93%|0.82%|0.35%|30.18%|1.08%|0.32%|27.41%|0.68%|
||34.15%|2.98%|1.02%|44.25%|2.56%|1.13%|55.59%|4.58%|
||7.73%|11.65%|0.90%|8.16%|13.87%|1.13%|9.99%|0.11%|
||35.75%|4.86%|1.74%|33.69%|5.68%|1.91%|24.14%|8.89%|
||50.56%|2.88%|1.45%|48.27%|1.81%|0.87%|48.25%|1.91%|
||-|100%|41.60%|-|100%|41.11%|-|100%|

注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
从上表看，中药产品对公司毛利率贡献最大：2012年、2013年，2014年，公司中药产品对主营业务毛利率的贡献分别为42.15%、35.74%、36.14%，是公司维持较高毛利率的主要原因。其中，主导产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列及中药饮片是公司盈利的主要来源，而西药产品、医疗器械、医药流通、软饮料、保健品对公司的毛利率贡献相对较小。
3、公司主导产品毛利率变动分析
（1）抗病毒口服液销售毛利率变动分析
作为公司的核心产品，“香雪”抗病毒口服液是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药。经过多年市场培育，“香雪”抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业处于领先地位。
2012年、2013年、2014年，公司抗病毒口服液销售毛利率分别为58.32%、
配股说明书56.12%、55.96%，均保持在较高水平。报告期内公司抗病毒口服液销售毛利率小幅下降的主要原因：公司抗病毒口服液主要成分为板蓝根、连翘、广藿香、石膏、芦根、生地黄、郁金、知母、石菖蒲等共计9味中药，其中连翘、广藿香、石膏、石菖蒲等中药材报告期内价格呈上涨态势，上游原材料价格的上升导致公司抗病毒口服液报告期内销售毛利率小幅下降。
（2）板蓝根颗粒销售毛利率变动分析
2012年、2013年、2014年，公司板蓝根颗粒销售毛利率分别为15.70%、25.50%、28.70%，逐年上升的主要原因：自2010年以来，公司参照市场其他企业板蓝根颗粒销售价格调整公司同规格板蓝根颗粒销售价格，销售价格的提高导致公司板蓝根颗粒销售毛利率报告期内呈上升态势。
（3）橘红系列产品销售毛利率变动分析
公司橘红系列产品是寒咳细分市场的领先产品，其中橘红痰咳液是独家品种，橘红梨膏是国家中药保护品种，议价能力较强，产品附加值较高。
2012年、2013年、2014年，公司橘红系列产品销售毛利率分别为65.80%、66.57%、65.34%，均保持在较高水平。
（4）中药饮片销售毛利率变动分析
公司于2013年6月完成沪谯药业70%股权的收购，并依托沪谯药业开展中药饮片业务。沪谯药业中药饮片主要销往江、浙、沪等地区的中医院，其中“奇珍”牌中药饮片荣获“安徽省名牌产品”，客户认可度较高。2013年、2014年，公司中药饮片业务销售毛利率分别为30.59%、29.62%，保持在较高水平。
4、公司其他产品毛利率变动分析
（1）其他中药产品销售毛利率变动分析
公司其他中药产品主要由清肝利胆口服液、小儿化食口服液、生脉饮、夏桑菊、广东凉茶颗粒、中药材等构成。2012年、2013年、2014年，公司其他中药产品销售毛利率分别为16.92%、23.52%、50.04%，其中公司2014年毛利率相对较高的小儿化食口服液销售收入占比快速提升，导致公司2014年其他中药产品整体销售毛利率处于较高水平。
（2）西药产品销售毛利率变动分析
公司西药产品主要包括甲硝唑芬布芬胶囊、头孢羟氨苄胶囊、硝苯地平片、
配股说明书小儿氨酚黄那敏片、利多卡因气雾剂、珍菊降压片、肌苷口服溶液等。2012年、2013年、2014年，公司西药产品销售毛利率分别为27.41%、30.18%、42.93%。
受西药产品销售结构变动等因素的影响，报告期内公司西药产品销售毛利率呈上升态势。
（3）医疗器械销售毛利率变动分析
公司医疗器械主要是孙公司白云医用胶生产的医用胶系列产品。白云医用胶系列产品以全国各地医院直销为主，在全国各地区建立了近1,500家重点医院为主的营销网络和销售平台，凭借领先的技术优势和良好的服务意识取得了客户的认可，产品附加值较高。2012年、2013年、2014年，公司医疗器械销售毛利率分别为55.59%、44.25%、34.15%，其中因医用胶原材料成本上升，导致公司2013年以来医疗器械销售毛利率有所下降。
（4）医药流通销售毛利率变动分析
公司医药流通业务主要由子公司重庆香雪及控股孙公司山西新亿群、安徽沪谯医药经营。2012年、2013年、2014年，公司医药流通业务毛利率分别为9.99%、8.16%、7.73%。受公司医药流通业务规模不断扩大、山西新亿群于2013年纳入合并报表范围等因素的影响，报告期内公司医药流通业务毛利率呈小幅下降态势。
（5）软饮料销售毛利率变动分析
公司软饮料主要包括“亚洲橙宝”、“亚洲碧柠”、“金典沙示”等。2012年、2013年、2014年，公司软饮料业务毛利率分别为24.14%、33.69%、35.75%。
公司2013年软饮料业务毛利率较2012年上升的主要原因：2013年8月，香雪亚洲饮料吹灌旋一体机项目完成验收后开始投入使用，使得大部分软饮料包装瓶实现了自产自供，自动化生产设备的投入使得公司2013年软饮料业务毛利率较2012年进一步提升。
公司2014年软饮料业务毛利率较2013年上升的主要原因：2014年，随着包装瓶自产率的进一步提升及部分包装瓶外购价格的下降，公司软饮料业务毛利率较2013年有所上升。
（6）保健品销售毛利率变动分析
公司保健品主要包括“丽延口服液”、“欣泰口服液”、“绮丽口服液”等。
配股说明书2012年、2013年、2014年，公司保健品业务销售毛利率分别为48.25%、48.27%、50.56%，较为稳定且维持在高位。随着子公司九极生物科技2013年取得保健品直销牌照，公司保健品盈利能力预计将进一步提升。
5、公司其他业务毛利率变动分析
公司其他业务主要由凉茶博物馆对外经营、房屋租赁、咨询等业务构成。报告期内，公司其他业务毛利率保持稳定且维持在高位：2012年、2013年、2014年，公司其他业务毛利率分别为41.92%、41.40%、50.23%%。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,294.88|13.32%|15,866.30|12.58%|13,172.12|
|16,059.94|10.54%|11,481.68|9.10%|9,686.44|
|5,049.06|3.31%|5,243.70|4.16%|2,148.32|
|41,403.88|27.17%|32,591.68|25.84%|25,006.88|

注：占比是指各项期间费用占当期营业收入的比例。
报告期内，公司业务规模不断扩大，期间费用随着营业收入的增长而增加，期间费用率总体处于合理水平，与公司实际经营情况相匹配。
1、销售费用
公司销售费用主要包括市场推广费、广告宣传费、营销人员的工资、运输费、差旅费等。报告期内，公司销售费用主要明细项目及销售费用率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,047.46|2,192.06|
|6,821.64|3,838.43|
|2,007.19|1,475.72|
|3,341.97|2,356.05|
|1,829.60|2,006.68|
|1,915.49|1,135.74|
|2,331.53|2,861.61|
|20,294.88|15,866.30|

配股说明书公司销售费用率如下：
公司销售费用及销售费用率
24,000 40%
20,294.88
35%
18,000 30%
15,866.30
13,172.12
25%
12,000 20%
15%
16.44%
6,000 13.32% 10%
12.58%
5%
- 0%
2012年 2013年 2014年
销售费用（万元） 销售费用率
2013年，公司销售费用率为12.58%，较2012年下降3.86%的主要原因：公司于2012年12月通过增资方式取得山西新亿群52%股权，同时于2013年6月收购沪谯药业70%股权，因山西新亿群从事医药流通业务，而沪谯药业中药饮片销售以直销为主，销售费用率相对较低的山西新亿群及沪谯药业并表导致公司2013年销售费用率较2012年有所下降。
2014年，公司销售费用率为13.32%，较2013年增加0.74%的主要原因：随着公司省外市场客户的进一步拓展，市场推广费的增长导致公司2014年销售费用率较2013年有所上升。
2、管理费用
公司管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、固定资产折旧及无形资产摊销等，报告期内，公司管理费用主要明细项目及管理费用率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|5,076.17|3,160.31|
|3,944.56|2,522.30|
|2,622.30|1,959.47|
|829.25|710.37|
|1,357.35|1,186.46|
|2,230.31|1,942.77|
|16,059.94|11,481.68|

公司管理费用率如下：
配股说明书公司管理费用及管理费用率
18,000 25%
16,059.94
20%
12,000
11,481.68
9,686.44 15%
12.09% 10%
6,000 10.54%
9.10%
5%
- 0%
2012年 2013年 2014年
管理费用（万元） 管理费用率
2013年，公司管理费用率为9.10%，较2012年下降2.99%的主要原因：公司于2012年12月通过增资方式取得山西新亿群52%股权，同时于2013年6月收购沪谯药业70%股权，其中山西新亿群从事医药流通业务，沪谯药业从事中药饮片业务，因其业务结构相对简单，管理跨度较小，管理费用率相对较低，山西新亿群及沪谯药业的并表导致公司2013年管理费用率较2012年有所下降。
2014年，公司管理费用率为10.54%，较2013年增加1.44%的主要原因：随着公司研发投入的不断扩大，研究开发费的增长导致公司2014年管理费用率较2013年有所上升。
3、财务费用
报告期内公司财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|7,058.42|7,055.18|
|2,047.83|1,848.01|
|-|-2.36|
|38.47|38.90|
|5,049.06|5,243.70|

报告期内，公司积极把握中药行业良好的发展机遇，积极实施内生增长与外延扩张战略，生产经营规模不断扩大。为满足持续增长的营运资金需求，公司通过银行借款、公司债等进行债务融资补充营运资金，使得公司利息支出呈逐年增
长态势。公司于2012年底非公开发行5.4亿元公司债，票面利率为7.80%，2013年
产生债券利息支出4,212万元，导致公司2013年财务费用增长较快。
配股说明书（五）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|-|-|
|1,958.61|2,100.05|
|151.93|9.54|
|2,110.54|2,109.59|

报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成。政府补助主要是公司收到的政府经费、奖励资金、项目专项拨款、贴息收入等。公司2013年政府补助较2012年增加1,568.88万元的主要原因：公司2013年取得云埔新厂区项目贴息收入、企业技术改造创新资金、宁夏六盘山中药产业园建设补助资金等多项政府补助，公司计入与收益相关的政府补助，并根据公司相关会计政策于2013年确认营业外收入1,454.00万元，导致公司2013年政府补助金额较2012年增长较快。
（六）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2.52|1.76|
|2.52|1.76|
|332.82|375.66|
|9.88|-|
|345.22|377.43|

报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠构成。对外捐赠主要是公司对红十字会等慈善性机构的捐赠性支出。
（七）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-22.87|-1.76|

配股说明书
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,473.38|1,838.75|
|214.57|-366.13|
|-238.84|-249.83|
|-69.45|-88.69|
|1,356.80|1,132.34|
|19,679.61|15,824.26|
|6.89%|7.16%|

2012年、2013年、2014年，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为2.73%、7.16%、6.89%。其中2013年、2014年公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高，主要原因是：（1）公司2013年收到云埔新厂区项目贴息收入、企业技术改造创新资金、宁夏六盘山中药产业园建设补助资金等多项政府补助，导致当期确认营业外收入金额较大；（2）公司2014年收到“T细胞受体TCR介导的抗肿瘤过继免”等项目政府补助，并对前期收到“利多卡因(碱）气雾剂产业化技术改造”等项目的政府补助金额进行摊销，导致当期确认营业外收入金额较大。
总体来看，公司净利润不依赖非经营性损益，正常经营所产生损益是公司经营业绩的主要来源。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|16,558.03|32,836.76|11,890.74|
|-50,376.33|-57,831.12|-45,151.02|
|-11,116.67|-29,023.63|83,700.63|
|0.94|-6.85|0.69|
|-44,934.04|-54,024.83|50,441.04|

1、经营活动现金流量分析
配股说明书报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|16,558.03|32,836.76|
|21,654.39|17,109.14|
|76.47%|191.93%|

报告期内，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21,654.39|17,109.14|
|7,117.19|4,268.61|
|2.52|1.76|
|-5,943.96|-3,449.08|
|-15,295.26|-9,467.85|
|1,003.36|15,140.62|
|204.49|467.32|
|7,815.30|8,766.24|
|16,558.03|32,836.76|

公司2012年、2013年经营活动现金流量净额均高于当期净利润水平，反映公司盈利质量较好。
公司2014年经营活动现金流量净额低于当期净利润水平的主要原因：（1）公司2014年末应收账款余额较2013年末增长23.66%，因应收账款的增加导致经营活动产生的现金流量净额减少7,875.34万元，关于公司2014年末应收账款增加的原因详见本节之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”；（2）公司2014年末存货余额较2013年末增长26.58%，因存货余额的增加导致经营活动产生的现金流量净额减少5,970.39万元，关于公司2014年末存货余额增加的原因详见本节之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负数，主要为公司收购化州中药厂、沪谯药业、白云医用胶、九极生物科技、长白山人参市场等企业股权及首发
上市募投项目发生的基建、设备投资支出。目前公司处于业务扩张期，投资性支
出较多，投资活动产生的现金流量状况与公司所处的发展阶段基本相符。
配股说明书3、筹资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为83,700.63万元、-29,023.63万元、-11,116.67万元。2012年，公司非公开发行5.4亿元公司债并新增3.34亿元短期借款，导致当年筹资活动产生现金流量净额增长较快。2013年，公司到期偿还债务本金并支付利息，导致当年筹资活动现金流量净额为负数。
2014年，公司分配现金股利并偿还部分银行借款，导致当期筹资活动现金流量净额为负数。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要包括首发上市募投项目建设、云埔新厂区药品仓储物流基地建设及围绕“中药大健康产业链”实施的一系列股权收购项目支出等。2012年、2013年、2014年，公司用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为41,812.29万元、31,854.91万元、24,385.42万元；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为38.72万元、24,251.30万元、0万元。
公司2012年重大资本性支出主要包括“现代中药制剂技术改造项目”等首发上市募投项目发生的投资性支出。
公司2013年重大资本性支出主要包括首发上市募投项目、云埔新厂区药品仓储物流项目发生的投资性支出及收购沪谯药业70%股权支付的第一期股权款。
公司2014年重大资本性支出主要包括云埔新厂区药品仓储物流项目发生的投资性支出、收购沪谯药业70%股权支付的第二期股权款、对长白山人参市场的增资款项及向其提供委托借款。
（二）未来可预计的重大资本性支出
截至本配股说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：1、目前在研项目及为保持公司持续发展和竞争优势而新产生的研发支出；
2、子公司沪谯药业的GMP技术改造；
配股说明书3、九极生物科技直销网络建设项目；
4、中药材生态种植基地建设；
5、根据公司与亳州市政府签署的《投资合作框架协议》，未来公司将在安徽省亳州市投资建设中国（亳州）现代中药饮片产业园、中药饮片及相关产品的电子商务和物流配送中心等项目建设。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
报告期内，公司未出现会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情况。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
2014年5月23日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，同意公司对沪谯药业等三家子公司向银行申请借款提供额度不超过18,000万元的保证担保，担保期限自公司2013年度股东大会通过之日起12个月内有效，具体如下：
||
|-|
|与公司关系|
|控股子公司（持股70%）|
|全资子公司|
|控股子公司（持股70%）|
|—|

根据《广州市香雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，公司为子公司提供的担保也视为对外担保。上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相应的担保费。截至本配股说明书签署之日，上述担保额度尚未实际使用。
除上述事项外，公司不存在其他重大担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁事项
截至本配股说明书签署之日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
配股说明书七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况的未来发展趋势
1、资产状况发展趋势
随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。本次募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升，其中流动资产占比将会迅速提高。
2、负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率预计将明显下降，流动比率、速动比率将会提高，偿债能力将得到有效提升。但因公司处于业务的快速扩张期，公司未来仍可能需要通过债权融资尤其是长期借款的方式来缓解资金压力。公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
（二）盈利能力的未来发展趋势
我国医药产业发展势头良好，市场空间巨大，为公司的快速发展提供了良好的外部环境和重要的战略机遇期。公司将积极把握行业发展契机，在文化、管理、人才、营销渠道等方面进一步深化整合现有中药大健康产业链，充分发挥产业链整体协同竞争优势，进一步提高销售规模及优势产品的市场占有率。同时，公司将继续推进医药产业整合，持续投入医药健康领域新产品的研发，为公司的未来发展打造新的利润增长点。
公司管理层认为，公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力较强，预计公司盈利能力将保持持续向好趋势。
配股说明书第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
本次配股募集资金的用途已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金总额不超过160,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过6亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款。
二、本次募集资金运用必要性分析
（一）补充流动资金的必要性分析
1、核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）核心业务持续稳定增长需要流动资金的支持
受我国居民人均收入增加、城镇化持续推进、社会老龄化程度提高的影响，以及在新医改政策下医疗保障体系不断完善、潜在医疗保健需求有效释放、政府卫生投入大幅增加的背景下，我国医药行业发展势头良好，医药制造企业面临良好的发展机遇。
抗病毒口服液和板蓝根颗粒是公司的传统核心产品，系广东市场排名领先的感冒类中成药。近年来，公司充分把握行业发展契机，在稳固广东市场的基础上，积极发展省外营销网络，并利用核心产品进入多个省份增补基药目录的机会，进一步加强全国市场开拓。报告期内，公司核心产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒销售收入呈稳定增长态势：2012年、2013年、2014年，公司抗病毒口服液销售收入分别为4.35亿元、4.90亿元、5.28亿元，复合增长率达10.17%；同期公司板蓝根颗粒销售收入分别为0.87亿元、1.01亿元、0.89亿元。
配股说明书随着公司营销网络的不断完善、“板蓝根复兴计划”等战略的实施，公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒销售收入预计仍将保持持续增长态势。在当前宏观经济运行低迷、部分原材料价格上升的背景下，上述核心业务的持续稳步发展对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。
（2）进一步扩充产能将增加流动资金的需求
随着抗病毒口服液市场需求的快速增长，公司生产规模不断扩大，公司产能利用率一直保持在较高水平：2012年、2013年，公司抗病毒口服液的产能利用率分别为129.63%、126.93%。2013年，公司首发上市募投项目之一“现代中药制剂技术改造项目”投产后仍不能满足公司持续发展的需要。
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|-|-|-|-|
|2013年||2012年||
|36,960||31,680||
|46,912||41,066||
|44,331||41,014||
||126.93%||129.63%|
|94.50%||99.87%||

在此背景下，公司需扩充抗病毒口服液产能以满足产品销量快速增长的需
要，最大程度地降低供货风险。公司产能的扩充及后续运营需要充足的流动资金作为保障，公司在此时点进行融资，是促进公司长远发展的必要举措。
2、已有并购投资业务对流动资金的需求
（1）上市以来主要的并购投资情况
在确保公司核心业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式发展战略，通过并购方式获取优质资源，进一步扩充产品线，积极完善“中药大健康产业链”布局。自上市以来，公司先后通过控股收购、参股收购等进行的重要投资如下：
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|-|-|-|-|
|产业布局|公司名称|时间||
|保健品|广东九极生物科技有限公司|2011年4月||
|||2011年12月||
||广东九极日用保健品有限公司|2012年8月||
|橘红系列产品|广东化州中药厂制药有限公司|2011年4月||
||广东清平制药有限公司|2011年4月||
|中药饮片|亳州市沪谯药业有限公司|2013年6月||
||湖南春光九汇现代中药有限公司|2012年12月|7.98%股权|
|医药流通|山西新亿群药业有限公司|2012年12月||

配股说明书
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|-|-|-|
|产业布局|公司名称|时间|
|医疗器械|广州白云医用胶有限公司|2012年5月|
|天然产物及其延伸物质对照品|中山优诺生物科技发展有限公司|2011年11月|
|生物医药|广州纳泰生物医药科技有限公司|2013年3月|
|中药饮片及医疗产业并购整合|长城神农资产管理计划|2014年1月|
||民生加银资管·神农中药饮片及医疗产业整合1号专项资产管理计划|2014年8月|
|中药材种植|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|2013年3月|
||云南香格里拉健康产业发展有限公司|2012年10月|
||四川香雪制药有限公司|2012年8月|

注1：由子公司广东九极生物科技有限公司实施本次股权收购；
注2：全资子公司广东香雪药业有限公司对山西新亿群进行增资，获取其52%股权；
注3：香雪制药和控股子公司广东神农资本管理有限公司共同作为劣后级投资人，中国长城资产管理公司作为次优先级投资人，并对外募集优先级资金，比例为1:2:3；截至2014年12月31日，公司尚未完成对该资产管理计划注资；
注4：香雪制药和控股子公司广东神农资本管理有限公司共同作为劣后级投资人，分别出资1,810万元和105万元，阎立群作为次优先级投资人，出资3,500万元，民生加银资产管理有限公司作为优先级投资人，出资5,400万元，设立“民生加银资管•神农中药饮片及医疗产业整合1号专项资产管理计划”，用于收购泸州百草堂中药饮片有限公司25%股权，并向其实际控制人提供委托借款。
（2）已有并购投资业务的整合、运营均需要流动资金的支持
上述收购、投资完成后，公司新增橘红产品、中药饮片及保健品产品线，同时进入保健品直销领域、医药流通领域，产业链得到延伸。目前上述并购投资项目已部分实现协同效应，但公司仍需准备充足的流动资金以满足后续整合和营运的需要。
①橘红系列产业整合效果显著，未来进一步发展仍需持续的资金投入
2011年4月，公司完成化州中药厂100%股权的收购，新增橘红系列产品。公司后续对橘红系列进行了积极的销售渠道整合：一方面，公司将橘红系列产品作为重点推广品种并入母公司渠道进行销售，提高原有渠道经济利用价值；另一方面，公司加大省外市场投入，将橘红系列产品和抗病毒口服液共同作为主力品种在省外进行推广。
借助“香雪”品牌优势、营销渠道优势、资金优势及管理优势，报告期内公
配股说明书司橘红系列产品取得显著的市场突破：2012年、2013年、2014年，公司橘红系列产品销售收入分别为8,553.46万元、12,216.60万元、14,975.96万元，占公司主营业务收入的比例分别为10.84%、9.79%、9.91%，已成为公司仅次于抗病毒口服液的第二大中成药品种：
橘红系列已超越板蓝根颗粒成为公司第二大中成药品种
16,000 14,975.96
2012年 2013年 2014年
||
|-|
|板蓝根颗粒销售收入（万元） 橘红系列销售收入（万元）|

注：因公司于2011年4月收购化州中药厂并后续将其纳入合并报表，上述橘红系列2011年收入系2011年4月后并入合并报表的收入数据。
为进一步挖掘橘红系列产品的市场潜力，公司未来将继续加强其在既有及新建销售渠道的推广，并加大在生产管理、产能扩充、品牌建设、既有药品二次开发等方面的投入。公司对橘红系列产品的持续整合投入将需要充足的流动资金作为保障。
②依托沪谯药业实现对中药饮片业务的整合
沪谯药业70%股权的收购完成后，公司与沪谯药业在营销、生产、物流和团队等多方面实现资源共享和整合，已产生明显的协同效应：2014年，沪谯药业中药饮片业务实现销售收入3.43亿元，同比增长7.52%。
中药饮片业务已成为公司产品体系的重要一环，也是公司重要的战略发展领域。未来，公司将依托沪谯药业这一重要平台，进一步深化在中药饮片生产、营销、物流等领域的产业整合：
||
|-|
|项目|
|生产领域|
|营销领域|

配股说明书
||
|-|
|项目|
|物流领域|
|产业整合|

③对已有并购项目实施技术改造
目前，公司拟实施的技术改造项目包括沪谯药业的新版GMP改造项目，广
东九极生物科技有限公司的直销网络改造项目以及山西新亿群药业有限公司的
GSP改造项目。对收购项目进行生产工序、市场渠道等方面的技术改造将有效提高并购项目运营效率、提升盈利水平：
||
|-|
|技术改造目的|
|适应现代化中药企业的发展需求|
|提升生产力，增强企业竞争力|
|完善直销网络建设|
|顺利推进医药流通领域业务的发展|

④中药材种植基地的运营管理对流动资金的需求
中药材是中药饮片及中成药的主要原材料，药材质量关系到下游药品的安全性和疗效，因此中药材种植既是中药全产业链的源头，也是关键的基础环节。中药材的种植受自然资源和生长周期限制，其供应数量及价格波动较大，且中药材
具有明显的道地属性，其质量与产地密切相关，道地药材的疗效显著，药用价值
高于一般药材。公司通过布局道地中药材种植基地，掌握优质药材资源，有利于
配股说明书公司从源头上加强产品质量的把控，打造高品质中药产品，同时也可降低中药材供应不足或价格大幅波动给公司生产经营带来的风险。
目前公司已在宁夏、云南、四川、山西分别设立了以中药种植为核心业务的子公司，专门负责隆德县农业（中药材）科技园区项目、迪庆州大香格里拉高原药用植物产业园等项目的统筹规划、设施建设及投资运营等相关事宜：
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|-|-|-|
|设立时间|持股比例|经营范围|
|2013年3月|70%|中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售|
|2012年10月|50%|中药材种植、购销；产品研究开发|
|2012年8月|100%|中药材种植和销售、收购、仓储及技术服务|
|2014年8月|100%|种植：中药材；农副产品收购（玉米、小麦除外）；中药材销售（国家专控的除外）；种苗种植销售（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

合计 11,500万元此外，为严格保证中药材质量，公司将坚持按照GAP药材种植生产质量管理规范，对中药材的良种选育、良种繁育、生产栽培、采收与加工、包装、运输、储运等中药材生产全过程进行规范化管理。上述种植基地建成后的日常运营需要流动资金的支持。
未来，公司将持续深化对已有并购投资项目在市场、产品、技术和人才等多方面的资源整合，进一步促进产业链价值效益的体现，而该等产业整合需要较大规模的流动资金作为保障。
3、持续增加的研发投入对流动资金的需求
内生式增长和外延式扩张并举是公司重要的发展战略，其中，对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。近三年，公司研发投入总体呈不断增长态势：
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|-|-|
|2014年|2013年|
|6,806.98|6,189.56|
|9.98%|48.86%|
|4.47%|4.91%|

公司拥有先进的医药科研和技术平台，主要通过自主研发、合作开发等方式
配股说明书进行技术创新。作为内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将持续增加。而医药研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
4、区域营销网络深化建设对流动资金的需求
“建立科学的营销网络、实施符合市场的策略”是公司在竞争日益激烈的中药市场中脱颖而出的重要原因。作为公司首发上市募投项目之一，公司区域营销中心技术改造项目旨在稳固广东省内市场的基础上，完成营销网络的全国化布局，从而对省外市场形成深度渗透，扩大市场份额。公司计划在全国划分重点市场单元，选取单元内中心城市作为该区域营销中心（MU），并在各MU内选取若干实力强、信誉好的总代理商，通过总代理商发展地区经销商、地区经销商再进一步覆盖当地药店终端和医院终端的模式，逐步建立有效、广泛、通畅的营销渠道网络。此外，公司不断加强专业营销团队的建设，营销人员分层次精细化服务于销售、分销、零售各个环节，强化公司对不同类型经销渠道和销售终端的渗透与控制。区域营销模式能使公司的营销政策与目标快速传导给销售终端，并能使公司更迅速地了解市场，更有针对性地把握市场需求。
目前，公司已成立广州、深圳、中山、揭阳、北京、上海、湖南、东北、重庆九大区域营销中心，并以每个营销中心拓展辐射到该地区其他城市，有效覆盖当地市场终端。经过近年来的深度开拓与精细培育，公司在省外的业务发展已取得了明显进步，省外销售收入占比上升较快。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|151,112.07|100%|124,410.91|99.65%|78,864.06|
|68,332.65|45.22%|61,878.82|49.56%|59,359.52|
|82,779.47|54.78%|62,532.09|50.09%|19,504.54|
|-|-|438.13|0.35%|56.59|
|151,112.07|100%|124,849.04|100%|78,920.64|

注：2013年、2014年，因子公司山西新亿群药业、沪谯药业纳入合并范围且其主营业务收入主要来自广东省外，使得公司源于广东省外的收入上升较快。
与此同时，自主性强、深耕细作的营销模式对流动资金有着较高的要求。2013年，为深化区域营销网络建设，公司销售费用较2012年增长20.45%。随着业务规
模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖的区域逐渐增多，未来公司营
销网络建设需进一步深化，对流动资金的需求也将进一步增长。
配股说明书5、现有账面资金需为短期内的大额现金支出及运营需求做准备
截至2014年12月31日，公司账面货币资金为33,441.23万元，而短期内公司仍具有较大的现金支出需求及运营安全准备需求：
（1）应付股权收购款项需求
2013年5月24日，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三人签署《股权转让协议》，约定公司以人民币44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧分别持有的沪谯药业20%、40%、10%的股权。截至2014年12月31日，公司仍有合计8,960.00万元的股权收购款尚未支付。
（2）公司债特殊条款和付息的实施准备
公司2010年上市以来，生产经营规模迅速扩大。为缓解流动资金压力，公司于2012年11月非公开发行了总额为5.4亿元、票面利率为7.8%的公司债。该期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的特殊条款。2015年即为公司债存续的第三年，若届时市场利率高企，发行人维持原有票面利率不上调，投资者很可能大规模行使回售选择权，公司将面临公司债购回的压力。鉴于公司债总额较高，公司需预留一定规模的现金作为特殊条款行使的准备资金。此外，公司须于每年的11月支付4,212万元的公司债利息。
（3）应收账款周转率呈逐年下降态势，运营压力日益增大
2013年6月，公司收购沪谯药业70%股权。因沪谯药业主要客户为吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司及各地区中医院，货款回收周期相对较长，沪谯药业的并表导致公司2013年末应收账款余额占当期营业收入的比例较同期增加10.09%、应收账款周转率同比下降31.74%。公司2014年末应收账款余额占当期营业收入的比例、应收账款周转率与2013年末基本保持一致。
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|27.01%|26.40%|
|4.09|5.44|

应收账款规模的增长给公司的日常运营带来较大的压力，公司需准备一定的流动资金以满足日常运营需求。
综上，公司短期内存在较大的现金支出需求及运营安全准备需求，公司目前账面可用资金不能满足未来发展战略实施的需要。
6、公司目前资产负债率偏高，利息负担较大，债务融资空间有限
配股说明书（1）与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|汉森制药|3.33|3.87|
|众生药业|4.01|7.22|
|嘉应制药|2.22|3.64|
|沃华医药|13.27|11.00|
|贵州百灵|2.24|1.97|
|同行业公司平均数|5.01|5.54|
|公司|1.10|1.47|
|汉森制药|2.83|3.33|
|众生药业|3.63|6.56|
|嘉应制药|1.78|2.9|
|沃华医药|12.47|10.20|
|贵州百灵|1.62|1.41|
|同行业公司平均数|4.47|4.88|
|公司|0.85|1.25|
|汉森制药|10.02%|9.29%|
|众生药业|13.75%|7.52%|
|嘉应制药|6.46%|4.81%|
|沃华医药|9.56%|10.32%|
|贵州百灵|34.11%|40.36%|
|同行业公司平均数|14.78%|14.46%|
|公司|48.58%|49.60%|

2013年，公司以现金收购沪谯药业，同时加强物流仓储基地、中药种植基地等项目基础建设的投入，导致期末货币资金较2012年末减少5.28亿元。此外，公司2013年末尚有2.04亿元沪谯药业股权收购款未支付。流动资产的减少及流动负债的增加导致公司2013年末流动比率、速动比率较2012年末有所下降。
2013年，公司因收购沪谯药业尚有2.04亿元股权收购款未支付形成其他应付款，导致2013年末资产负债率较2012年末略有上升。
整体来看，与同行业可比上市公司相比，公司的流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，未来债务融资空间有限，公司通过资本市场直接融资以促进公司持续稳定发展显得尤为必要。
（2）公司利息支出负担较高，债务融资空间有限
2012年底，公司非公开发行总额为5.40亿元的公司债，导致2013年公司利息
支出大幅增加：
配股说明书
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|-|-|
|2014年|2013年|
|7,058.42|7,055.18|
|22,459.50|19,465.57|
|31.43%|36.24%|

截至2014年12月31日，公司应付债券余额占合并报表所有者权益的比例为
28.69%，通过资本市场债务工具进行融资的空间已较为有限。同时，截至2014
年12月31日，公司短期借款为5.55亿元，一年内到期的长期借款余额0.80亿元，公司有息负债规模已超过10亿元，债务负担较大。
综上，鉴于较高的资产负债率及较为沉重的利息支出负担、较低的流动比率及速动比率、有限的资本市场债务融资空间，公司通过配股融资以获取充足的流动资金、减轻利息负担、降低财务风险已显得十分必要。
（二）偿还银行贷款的必要性分析
近年来，随着产业链的延伸与业务规模的扩张，公司流动资金的需求量逐渐增加，公司主要通过银行贷款等间接融资方式解决这一资金需求，导致公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2012年末、2013年末、2014年末，公司资产负债率（母公司）分别为47.70%、49.60%、48.58%，资产负债率（合并）分别为47.90%、50.79%、47.85%，近两年一直维持在较高水平。截至2014年12月31日，公司短期借款为5.55亿元，一年内到期的长期借款余额0.80亿元，均为银行借款。
较高的资产负债率使得公司利息偿付压力较大，并限制了公司进一步进行债务融资的空间。为控制公司的财务风险、降低财务成本并保持长期健康发展，公司通过此次配股融资偿还银行贷款已显得十分必要。
三、本次募集资金的可行性分析
中药产业的快速发展为本次配股募集资金提供了良好的外部环境，公司持续扩大的业务规模为本次配股募集资金建立了较好的内在条件。
公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。在募集资金管理方面，
公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，规定了募集资金专户存储、使用、
管理和监督制度。公司对首发上市的募集资金进行了规范的管理和运用，截至
配股说明书2013年12月31日，公司首发募投项目已全部建成投产，超募资金也已按计划使用完毕，公司首发募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
2012年11月，公司成功发行总额为5.4亿元的公司债，募集资金主要用于补充公司的营运资金。公司已在募集资金的管理、使用方面积累了丰富的经验，并取得了良好的效益。
本次配股发行募集资金到位后，公司仍将严格按照相关规定使用和管理本次配股募集资金，实现资金的合规运用及使用效益的最大化。
综上，公司本次配股募集资金具有较强的可行性，公司未来将进一步发挥已有优势，不断完善和优化营销体系，加强研发体系建设，推动技术创新成果的推广应用和产业化，并继续加强在中药资源全产业链布局，完善“中药大健康产业链”体系，提高公司运营效率，提升产品竞争力，促进公司业务的长足发展。
配股说明书第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
1、首次公开发行A股股票的募集资金
经中国证监会“证监许可[2010]1696号文”核准，2010年12月，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,100万股，其中网下配售616万股，网上定价发行2,484万股，发行价格为33.99元/股。公司募集资金总额为人民币1,053,690,000元，扣除发行费用5,041.07万元后实际募集资金净额为1,003,279,300元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了“大信验字[2010]第1-0114号”《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为100,327.93万元，募集资金账户余额为1,991.37万元，均为募集资金专户累计产生的利息收入。
2、非公开发行公司债的募集资金
经中国证监会“证监许可[2012]1378号文”核准，公司获准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。本次非公开发行公司债券发行工作于2012年11月15日结束，实际发行规模为人民币5.40亿元，募集资金净额5.346亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月16日汇入公司指定的银行账户。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号为“信会师报字[2012]第710065号”的验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票的募集资金
截至2014年12月31日，公司首次公开发行A股股票的募集资金实际使用情况
配股说明书如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100,327.93||||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
||||无||2010年：||||
||||无||2011年：||||
||||||2012年：||||
||||||2013年：||||
||||||2014年：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺/超募投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|
|现代中药制剂技术改造项目|现代中药制剂技术改造项目|9,800.00|9,800.00|9,800.00|9,800.00|9,800.00|9,800.00|无|
|中药提取生产线建设技术改造项目|中药提取生产线建设技术改造项目|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|无|
|区域营销中心建设技术改造项目|区域营销中心建设技术改造项目|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|无|
|中药饮片标准化技术改造项目|中药饮片标准化技术改造项目|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|无|
|工程技|工程技|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|无|

配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|术研发中心技术改造项目|术研发中心技术改造项目||||||||
|抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目|抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|无|
|||37,300.00|37,300.00|37,300.00|3 7,300.00|37,300.00|37,300.00|无|
|||||||||无|
|收购广东九极生物科技有限公司100%股权|收购广东九极生物科技有限公司100%股权|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|无|
|收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资|收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资|13,590.00|13,590.00|13,590.00|1 3,590.00|13,590.00|13,590.00|无|
|购买广东清平制药有限公司部分资产|购买广东清平制药有限公司部分资产|8,697.00|8,697.00|8,697.00|8,697.00|8,697.00|8,697.00|无|
|设立广东香雪药业有限公司|设立广东香雪药业有限公司|2,800.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|无|
|增资广东九极生物科技有限|增资广东九极生物科技有限|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|无|

配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司用于生产经营|公司用于生产经营||||||||
|中药饮片标准化技术改造项目追加投资项目|中药饮片标准化技术改造项目追加投资项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|1 0,000.00|10,000.00|10,000.00|无|
|永久补充营运资金|永久补充营运资金|5,690.93|5,690.93|5,690.93|5,690.93|5,690.93|5,690.93|无|
|归还银行贷款|归还银行贷款|10,000.00|10,000.00|10,000.00|1 0,000.00|10,000.00|10,000.00|无|
|补充流动资金|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|无|
|||||63,027.93|||63,027.93|无|
|||||100,327.93|||100,327.93|无|

（二）非公开发行公司债的募集资金
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目承诺效益和实际效益情况
（一）首次公开发行A股股票的募集资金
截至2014年12月31日，公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益（注2）|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|现代中药制剂技术改造项目|2013年：抗病毒口服液45.22%，板蓝根颗粒67.00%；2014年：抗病毒口服液67.88%，板蓝|投产后第一年、第二年预计销售收入6,320万元、9,220万元，按母公司平均销售净利率测算，净利润为1,011.20|-|1,059.14|1,730.32|2,789.46|

配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益（注2）|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
||根颗粒59.30%|万元、1,475.20万元|||||
|中药提取生产线建设技术改造项目|不适用|无|-|383.54（注2）|392.30（注2）|775.84（注2）|
|区域营销中心建设技术改造项目|不适用|无|-|1,016.34（注2）|369.36（注2）|1,385.70（注2）|
|中药饮片标准化技术改造项目|不适用（注3）|该项目于2012年追加投资1亿元，追加投资后该项目实际投产时间延后，按投产时间测算2013年、2014年1-9月预计销售收入分别为2,125万元、6,375万元，按母公司平均销售净利率测算，净利润分别为340万元、1,020万元（注3）|-|815.03（注3）|1,471.11（注3）|2,286.14（注3）|
|工程技术研发中心技术改造项目|不适用|无|-|-|-|不适用|
|抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目|不适用|无|-|-|-|不适用|
|收购广东九极生物科技有限公司100%股权|不适用|注4|261.02|395.12|703.65|1,369.77|
|收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资|不适用|注5|1,119.64|1,097.00|1,739.04|4,279.56|
|购买广东清平制药有限公司部分资产|不适用|无|-|-|-|-|
|设立广东香雪药业有限公司|不适用|无|-65.47|186.86|-228.86|-221.78|
|增资广东九极生物科技有限公司用于生产经营|不适用|注4|-|-|-|注4|
|中药饮片标准化技术改造项目追加投资项目|不适用|注3|-|注3|注3|注3|
|永久补充营运资金|不适用|无|-|-|-|不适用|
|归还银行贷款|不适用|无|-|-|-|不适用|
|补充流动资金|不适用|无|-|-|-|不适用|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2014年12月31日，投资项目
的实际产量与设计产能之比；
注2：上表中实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致；因“中药提取生产线建设技术改造项目”
配股说明书主要为公司抗病毒口服液及板蓝根颗粒提供中药提取服务，“中药提取生产线建设技术改造项目”根据母公司抗病毒口服液及板蓝根颗粒收入测算其实际效益，产能利用率不适用。“区域营销中心建设技术改造项目”主要为公司省外营销中心建立及市场拓展，该项目根据母公司省外市场新增业务收入测算其实际效益；
注3：“中药饮片标准化技术改造项目”原计划投入6,000万元，公司于2012年3月追加投资1亿元。由于追加投资的金额较大，建设内容较多，设备安装及工程施工任务增加，预计项目建设完成时间调整为2013年12月31日。追加投资后，“中药饮片标准化技术改造项目”于2013年4月27日取得药品GMP证书，并于2013年10月开始正式投产，因此，结合招股说明书预计效益及该项目实际投产时间，该项目2013年、2014年预计销售收入分别为2,125万元、8,875万元，按母公司平均销售净利率测算，净利润分别为340万元、1,420万元。因该项目投入使用初期主要为公司抗病毒口服液及板蓝根颗粒提供中药材前处理服务，因此根据母公司2013年、2014年抗病毒口服液及板蓝根颗粒收入测算其实际效益，产能利用率暂不适用；
注4：公司于2011年4月收购九极生物100%股权，后于2011年12月对其进行增资，资金来源均为超募资金。“收购广东九极生物科技有限公司100%股权”和“增资广东九极生物科技有限公司用于生产经营”合并计算效益。2011年4月收购九极生物100%股权后，公司公告中提到收购及业务调整完成后，预计九极生物可给公司年销售增加约5,000万元，净利润贡献约500万元；2011年12月对九极生物增资完成后，公司公告中提到收购及业务调整完成后，预计九极生物可给香雪制药年销售增加约3亿元，净利润贡献约4,500万元。
自2011年收购完成后，公司对九极生物软硬件基础完善、直销牌照获取进度、直销获准区域、获准产品等作出战略规划，拟加速推动其业务模式转型，尽快实现由纯代理制向以直销制为主的转变。九极生物于2013年10月取得直销经营许可证。取得直销牌照后，九极生物坚持稳步健康发展的战略，培养直销团队队伍，完善渠道建设。但是，受取得直销牌照时间比公司预期时间滞后、直销区域及产品受到限制等因素影响，截至2014年9月底，九极生物业务调整进度尚未达到预期，仍处于整合和调整过程中。公司公告仅对收购及业务调整完成后九极生物的净利润作出预计，未对整合和调整期间的净利润作出预计；九极生物于2014年实现净利润703.65万元，超过公司2011年4月收购公告中披露的净利润预计水平；随着九极生物直销业务逐步完成布局调整，预计九极生物2017年实现效益可达到增资公告中披露的净利润预计水平；
注5：2011年5月，公司完成化州中药厂100%股权收购并增资后，公司公告中提到收购及业务调整完成后，预计2012年化州中药厂销售收入可达2亿元，净利润约2,000万元。
收购前，化州中药厂业务以受托加工为主，销售渠道主要以广东省内二三级市医院为主，主导产品橘红系列受渠道、人员及产能限制，未能得到有效开发。收购完成后，化州中药厂与公司在生产、采购、销售渠道等方面实现共享及统一管理，产生较为显著的协同效应。2012年以来，化州中药厂实现业绩均超过收购时评估报告预测的业绩水平，同时橘红系列产品已成为化州中药厂收入的主要来源，并已发展成为公司第二大中成药品种，其中橘红痰咳液是公司独家品种，橘红梨膏是国家中药保护品种，未来增长潜力巨大。但是，受渠道拓展进度、基药目录申请时间、橘红系列产能提升进度低于预期等因素影响，化州中药厂业务调整完成进度低于预期。
化州中药厂2014年实现净利润1,739.04万元，与公司公告中披露的净利润预计水平较为接近（占公告预计净利润的比例为86.95%）。随着橘红系列产品成功申请进入相关省份基药增补目录、产能的释放及渠道的进一步拓展，预计化州中药厂2015年实现效益将达到公告中披露的利润预计水平。
（二）非公开发行公司债的募集资金
非公开发行公司债的募集资金全部用于补充营运资金，无法单独核算效益。
配股说明书四、最近五年内募集资金运用变更情况
1、中国证监会广东监管局现场检查中提出的募集资金用途变更问题
公司于2012年6月13日起接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于2012年7月13日收到广东监管局《现场检查结果告知书》([2012]20号)(以下简称“告知书”)。该告知书中指出：
“2011年，你公司使用工程技术中心技术改造项目募集资金支付苏州圣诺生物医药技术有限公司（以下简称圣诺医药）STP705项目服务费550.5万元，用于合作开发小核酸无疤痕皮肤伤口愈合新药。该项目内容与招股说明书披露的募集资金投向内容不符，构成募集资金用途变更，但你公司并未履行相关审批程序。”收到告知书以后，公司立即按照该告知书的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规范要求，分析原因，有针对性地提出了整改方案，整改方案于2012年8月9日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。公司于2012年8月10日公告《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改方案》（编号：2012-051）。
2、公司使用工程技术中心技术改造项目募集资金支付皮肤创伤愈合的小核酸新药项目（以下简称“STP705项目”）服务费的原因
（1）“工程技术研发中心技术改造项目”在首次公开发行招股说明书中承诺的投资内容均按照项目规划实施完成，该项目结余资金550.50万元
“工程技术研发中心技术改造项目”为公司首发上市募集资金的承诺投资项目，总投资4,000万元。作为研究开发类项目，该项目使用2,150万元用于指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术、中药材超微粉碎技术、中药透皮技术引进及新药研发、广藿香GAP产业化基地开发等5个子项目的研究开发，最终产品形式为科技成果和知识产权。募集资金到位之前，公司在指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术项目上已进行了部分投入；募集资金到位之后，公司继续加大投资力度。由于公司前期已在指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术的研究上有深厚的积累，使得上述两个项目进展超于预期，提前完成，实际使用募集资金49.50万元，结余资金550.50万元。
截至2012年12月31日，“工程技术研发中心技术改造项目”在首次公开发行招股说明书中承诺的投资内容均按照项目规划实施完成，达到预定使用状态。
配股说明书（2）为提高资金使用效率，公司利用结余资金550.50万元投资STP705项目，STP705项目研发方向与“工程技术研发中心技术改造项目”相符
为减少项目剩余募集资金的闲置，提高资金使用效率，充分发挥工程技术中心的作用，加大新技术的开发力度，公司在建设工程技术中心技术改造项目过程中增加STP705项目。
STP705项目旨在利用公司工程技术中心与其他合作方在核酸靶向药物的研发优势，基于小核酸先进技术研制无疤痕愈合新药，以取得新药证书为目标。该项目充分利用工程技术研发中心现有人才团队及研发设施，进一步提高公司新药研发能力，与“工程技术研发中心技术改造项目”的研发方向相符。
3、公司在广东监管局的指导下完成了整改工作，履行了相应审批程序
公司在广东监管局的指导下完成了整改工作，并于2012年10月24日公告《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》（编号：2012-068），其中整改完成情况如下：
（1）公司于2012年8月9日召开了第五届董事会第二十次会议、于2012年9月24日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目“工程技术研发中心技术改造项目”增加建设内容的议案》，及时对工程技术中心技术改造项目增加子项目STP705项目按照公司募集资金管理的相关规定履行审批程序，并由独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确的意见；
（2）公司专门召集了相关部门对《募集资金使用管理制度》等规章制度进行学习，使董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人加深了对募集资金的使用流程；
（3）从2012年3月开始，公司在使用募集资金时，严格执行募集资金的使用流程，保证募集资金的使用合法合规。
【核查意见】
通过访谈发行人高级管理人员、工程技术中心负责人，查阅“工程技术研发中心技术改造项目”及STP705项目相关资料、董事会及股东大会决议、公告披露文件、独立董事意见等方式，核查了“工程技术研发中心技术改造项目”的实施情况。
保荐机构认为：发行人收到广东监管局《现场检查结果告知书》([2012]20
配股说明书号)后，立即按照告知书的要求，在广东监管局的指导下完成了整改工作，并公告了整改报告。发行人利用项目结余资金投资新药研发子项目，充分发挥了工程技术研发中心人才及技术优势，进一步提高公司新药研发能力，与“工程技术研发中心技术改造项目”的研发方向相符。上述投资行为已经发行人董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以损害股东利益的行为。
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
2015年4月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2014年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“信会师报字[2015]第711059号”《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
配股说明书第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王永辉 陈淑梅 谭文辉
钟伟杨 黄伟华 黄滨
王健 杨岚 黄卫
全体监事签名：
麦镇江 方伟民 陈俊辉
全体高级管理人员签名：
王永辉 黄滨 郭志成
伍军 曾仑 陈文进
广州市香雪制药股份有限公司2015年6月4日
配股说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
盛芸阳
保荐代表人：
谭永丰 李波
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年6月4日
配股说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读配股说明书，确认配股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕晖 周霞
律师事务所负责人：
吕晖
广东正平天成律师事务所2015年6月4日
配股说明书发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读配股说明书，确认配股说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘世武 李剑昕
会计师事务所负责人：
朱建弟
情况说明：
2013年3月，本所为广州市香雪制药股份有限公司出具信会师字[2013]第
710071号审计报告，该审计报告签字注册会计师为梁谦海、刘世武。2013年度该公司年度审计的项目负责人变更为注册会计师李剑昕，签字注册会计师相应变更为刘世武、李剑昕。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月4日
配股说明书与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）关于广州市香雪制药股份有限公司除本次发行外未来十二个月内其
他股权融资计划的声明
为保证公司投融资计划的匹配，自本次配股发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次配股发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产及其相关的配套融资、股权激励除外）。
（二）按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于本次发行摊薄即期回
报的有关承诺及填补回报的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次配股发行摊薄公司即期回报的影响，公司将通过整合和扩大现有业务、积极施行外延扩张战略、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率、加大市场推广力度、加强技术创新、保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2015年6月4日
配股说明书第十一节 备查文件
除本配股说明书披露的资料外，本公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的半年度、三季度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
书面备查文件查阅时间：
工作日上午9:00—12:00，下午1:30—5:00
书面备查文件查阅地点：
1、广州市香雪制药股份有限公司
联系地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
联系人：黄滨
联系电话：020-22211011
联系传真：020-22211018
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系人：王万里、杜鹏飞、李林
联系电话：0755-23953869
联系传真：0755-23953850