国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任合力泰科技股份有限公司（简称“上市公司”或“合力泰”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对合力泰发行股份购买资产之非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)核准：
2014年 3月 20日，公司向文开福发行 307,679,854股股份、向曾力发行 57,095,255股股份、向陈运发行 52,337,265股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 45,154,260股股份、向泰和县行建投资有限公司发行股份 39,802,644股股份、向马娟娥发行33,305,517股股份、向泰和县易泰投资有限公司发行28,430,460股股份、向张永明发行26,758,080股股份、向光大资本投资有限公司发行20,068,560股股份、向尹宪章发行16,652,758股股份、向李三君发行14,273,763股股份、向余达发行 9,515,842股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行 8,361,900股股份、向曾小利发行 4,757,921股股份、向唐美姣发行 4,757,921股股份购买相关资产，每股面值 1元，发行价格为4.14元/股。该次非公开发行股份于2014年3月31日在深圳证券交易所上市，总股本由334,476,000股增加至1,003,428,000股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|数量（股）|

|||
|-|-|
|文开福|307,679,854|
|曾力|57,095,255|
|陈运|52,337,265|
|深创投|45,154,260|
|行健投资|39,802,644|
|马娟娥|33,305,517|
|易泰投资|28,430,460|
|张永明|26,758,080|
|光大资本|20,068,560|
|尹宪章|16,652,758|
|李三君|14,273,763|
|余达|9,515,842|
|南昌红土|8,361,900|
|曾小利|4,757,921|
|唐美姣|4,757,921|
|合计|668,952,000|

1、 本次非公开发行股份中深创投、张永明、光大资本、南昌红土持有的股份（合计100,342,800股）已于2015年3月31日上市流通；
2、 因该次发行股份购买资产事宜上市公司新增的尚未解除限售的股份数量合计为568,609,200股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年3月31日；
2、本次解除限售数量为568,609,200股，占上市公司股份总数的36.3525%。
3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|限售股份持有人姓名/名称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|质押股份（股）|
|文开福|307,679,854|307,679,854|122,140,000|
|曾力|57,095,255|57,095,255|57,095,255|
|陈运|52,337,265|52,337,265|52,337,200|

|||||
|-|-|-|-|
|行健投资|39,802,644|39,802,644|29,850,000|
|马娟娥|33,305,517|33,305,517|29,450,000|
|易泰投资|28,430,460|28,430,460|21,300,000|
|尹宪章|16,652,758|16,652,758|16,000,000|
|李三君|14,273,763|14,273,763|13,564,763|
|余达|9,515,842|9,515,842|9,515,842|
|曾小利|4,757,921|4,757,921|4,757,921|
|唐美姣|4,757,921|4,757,921|4,750,000|
|合计|568,609,200|568,609,200|360,760,981|

注：文开福为上市公司大股东、并担任上市公司董事长兼总裁；唐美姣为上市公司现任监事。
文开福、唐美姣分别承诺：其在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；
在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
文开福、唐美姣的减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项承诺及履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
承诺人承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于资产权属的承诺
承诺人承诺：江西合力泰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，承诺人已经依法对江西合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；承诺人合法持有江西合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；承诺人同意江西合力泰其他股东将其所持的江西合力泰股权转让给上市公司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让江西合力泰股权的限制性条款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让江西合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于无违法行为的确认函
承诺人中文开福等十名自然人承诺：承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；承诺人最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为。
承诺人中行健投资等五名法人承诺：承诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；承诺人最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于江西合力泰业绩的承诺
根据上市公司与文开福及其一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及上市公司与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，江西合力泰 2013年 7-12月的预测利润数为人民币9,880万元（不扣除非经常性损益），2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。全体交易对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿2014年、2015年、 2016年三个会计年度净利润的预测值分别确定为 17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。
文开福及其一致行动人承诺，目标公司江西合力泰 2013年7-12月的预测利润数为人民币 9,880万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若江西合力泰在2014年至2016年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B号”资产评估报告预测的江西合力泰同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于江西合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数）÷江西合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×上市公司本次购买江西合力泰100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以江西合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013年 7-12月实际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。对2014年至2016年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先以
其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。
各方一致同意，若因2014年至2016年利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起两个月内向上市公司支付完毕。各方一致同意，在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对江西合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。如果江西合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加该等期末减值补偿。应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。因江西合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的江西合力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的江西合力泰股权比例之和的比例计算各自应当补偿给上市公司的股份数量和现金，并相互承担连带责任。各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一致行动人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
期末减值额应为江西合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末江西合力泰的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。文开福及其一致行动人应在接到上市公司补偿通知之日起两个月内支付完毕。各方一致确认，无论如何，补偿责任人因江西合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售的股份数量；补偿责任人因江西合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次重大资产重组由上市公司向补偿责任人支付的全部对价。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于股份锁定的承诺
承诺人承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份；上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺
文开福及其一致行动人承诺：
（1）保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；
（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、
管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；（8）承诺人保证
有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（八）关于规范与上市公司关联交易的承诺
文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：（1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（九）资金占用及违规担保
截至本意见出具日，申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况。
四、股份变动情况表
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前|本次变动||
||增加|减少|
|1,089,094,743|234,328,331|568,609,200|
|403,545,743||68,233,104|
|643,722,727||500,376,096|
|41,826,273|234,328,331||
|475,060,595|334,280,869||
|475,060,595|334,280,869||
|1,564,155,338|||

五、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日