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对外担保管理制度浙江东晶电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，规范浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，制定本制度。
第二条本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件及《公司章程》。
第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条公司下属子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本管理办法的规定执行。未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司控股子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条释义：
1、办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保，包括公司对控股子公司的担保。
2、办法所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
3、办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第二章担保管理的原则
第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权
拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
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对外担保管理制度第七条公司对外担保实行由公司统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第八条公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会同意或经其授权。
第九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表总资产的50%；单项担保不应超过最近一个会计年度经审计合并会计报表总资产的20%。公司对外担保总额为以下项目的加总：
1、公司这一法人实体对外担保金额；
2、各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
第三章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第十条申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十一条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。
第二节对被担保对象的调查
第十二条公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、公司对其具有控制能力；
7、没有其他法律风险。
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对外担保管理制度第十三条担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期财务报表；
3、主合同及与主合同相关的资料；
4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8、公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
经审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十五条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其它情形。
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对外担保管理制度第三节担保的审批
第十七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一起经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
公司在连续十二月内担保余额超过最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保事项之外的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议通过。
第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。该项表决需经出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条公司董事长具有单次不超过最近一期经审计净资产10%，且金额不超过2000万元的决定权，并且在事后向董事会报告。未经公司股东大会或董事会决议并通过授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
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对外担保管理制度第四节担保合同的审查与订立
第二十二条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保的范围、方式和期间；
5、各方的权利、义务和违约责任；
6、双方认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十三条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务主管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十六条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员需及时向董事会秘书通报备案。
第四章担保风险管理
第二十七条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
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对外担保管理制度第二十八条公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十九条公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十一条公司发现有证据证明被担保人经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行债务能力或发生公司解散、分立等重大事项时，应立即上报董事会，并及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由与被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十四条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十五条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
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对外担保管理制度办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章担保的信息披露
第四十一条公司必须严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。公司必须严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十二条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十三条公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时向证券交易所报告并公告。
第四十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
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对外担保管理制度第六章责任人责任
第四十六条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。
第四十七条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十八条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十九条本办法由董事会制定及解释。
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会
2014年4月3日