国元证券股份有限公司
本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
（修订稿）
为进一步加快推进公司各项业务的发展，并在未来的行业竞争中占据有利地位，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）募集资金，增加公司资本金，用于补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。现将公司本次非公开发行募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币42.14亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
（二）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
（三）拓展证券资产管理业务；
（四）其他资金安排。
二、实施本次非公开发行的必要性
（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。
根据中国证券业协会统计，2015年末，国元证券净资产及净资本排名分别在第
17位及第26位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。
（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。
但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（三）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力
公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。
三、本次非公开发行股份的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求
2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，2014年12月，公司董事会审议通过了《公司资本补充规划（2015年-2017年）》，根据该规划，未来三年公司将择机实施资本补充，以满足公司长期发展的资金需求。本次非公开发行股票有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币42.14亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力
近年来，沪深两市信用业务快速增长，根据证券业协会统计，2015年度证券行业实现信用业务利息收入591.25亿元，较上年增长32.50%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同
时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”，因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
公司于2010年11月获得融资融券资格，目前该业务已成为公司的主要收入来源之一。2015年度，公司信用业务实现净收入10.84亿元，较2014年度的9.30亿元增长16.63%，信用业务利息净收入在公司总收入中的占比为18.78%。公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用交易业务的持续发展。
（二）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源
随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。
2011年 5月，中国证监会发布《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》，该规定明确指出，券商自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外，还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品，为另类投资业务的开展预留了广阔空间。国元证券自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
（三）拓展证券资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）的规定，“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。”公司拟进一步扩展证券资产管理业务规模，
因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
（四）其他营运资金安排
本公司计划本公司计划加大信息技术系统软硬件投入，完善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行，加快建设创新业务信息技术系统，完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户服务平台，利用技术手段加强合规管理和风险控制，加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，发展互联网金融业务，加强与互联网高科技公司业务合作，大力提升公司互联网金融技术和业务水平；
本公司计划增加证券承销业务风险准备金，以应对证券承销业务开展中可能出现的证券包销资金占用，以及在证券承销业务开展中可能出现的先行赔付资金占用和相关保险费用；本公司计划开展私募基金业务（种子基金、风投基金、创业基金等）、并购业务等其他创新业务，加大对上述创新业务的投入，培育新的业务增长点。
综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
国元证券股份公司董事会
2017年2月23日