证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-022杭州微光电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“微光股份”）于 2018年 3月 15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年授予限制性股票第一个解除限售期未达成公司层面业绩考核目标，根据《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”，公司董事会同意回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票共计16.95万股。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2017年3月17日，微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。微光股份独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2017年3月17日，微光股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2017年3月20日至2017年3月30日，微光股份通过内部公告栏公布了《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励对象名单公示》，公示期满后，微光股份监事会于2017年3月31日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
（四）2017年4月11日，微光股份2016年度股东大会审议通过了《关于<2017年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（五）2017年5月18日，微光股份第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（六）2017年5月18日，微光股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
（七）2017年6月9日，微光股份公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，公司已实施并完成了2017年限制性股票激励计划授予工作。公司2017年限制性股票授予日为2017年5月18日，授予股份的上市日期为2017年6月15日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为55人，授予股份数量为58.50万股。
（八） 2018年 2月 1日，微光股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计2万股限制性股票进行回购注销，回购价格为32.23元/股。
公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（九） 2018年 2月 1日，微光股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意见。
（十）2018年3月15日，微光股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，将2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95万股回购注销，回购价格为 32.28元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（十一） 2018年3月15日，微光股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意
见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据《杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，“本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分3次解除限售，第一次解除限售的数量为限制性股票总数的30%，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”；“激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售”。具体说明如下：
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|2017年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考核目标|是否满足公司层面业绩考核目标的说明|
|以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长不低于20%。注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为87,701,449.97 元，公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 87，857，277.08 元，2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为0.18%，低于 20%。因此，未达到公司层面业绩考核目标，不满足解锁条件。|

上述业绩指标未能满足《激励计划》规定的解锁条件，因此，已获授但未解锁的第一个解除限售期的限制性股票应予以回购注销。
根据前述说明，董事会认为 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销2017年限制性股票激励计划第一期解除限售期解锁条件未能达成的限制性股票。
2、回购注销的数量
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票为 16.95万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数 56.50万股的30%，占回购前公司股本总额11832.50万股的0.143%。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公司授予限制性股票后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格31.89元/股加上银行同期存款利息（按照一年期银行存款基准利率1.50%计算）之和即32.28元/股进行回购。回购价格为32.28元/股。
4、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为 32.28元/股，本次拟用于回购的资金总额为 547.146万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少16.95万股，公司总股本将由11832.50万股变更为11815.55万股，公司股本结构预计变动情况如下：
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|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|88,885,000.00|75.12|169,500.00|88,715,500.00|75.08|
|高管锁定股|0|0|-|0|0|
|首发后限售股|88,320,000.00|74.64|-|88,320,000.00|74.75|
|股权激励限售股|565,000.00|0.48|169,500.00|395,500.00|0.33|
|二、无限售条件流通股|29,440,000.00|24.88|-|29,440,000.00|24.92|
|三、总股本|118,325,000.00|100|169,500.00|118,155,500.00|100|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司 2017年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未能达成，公司上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。并同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、公司监事会核查意见
监事会经核查后认为：由于公司 2017年度实际业绩未能达到《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中关于2017年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销激励对象已获授但未解锁的第一个解除限售期的限制性股票合计 16.95万股，回购价格 32.28元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
经核查，律师认为：微光股份本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会二〇一八年三月十五日