证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-035神马实业股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2、本次关联交易事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
3、本次股权托管协议的生效需以公司股东大会审议通过《关于公司变更控股股东承诺的议案》（内容详见同日披露的《关于公司变更控股股东承诺的公告》（公告编号：临2016-037）为前提条件。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟将其所持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）51%的股权委托上市公司进行管理。
公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过
了上述关联交易议案，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
尼龙化工与本公司受同一控股股东中国平煤神马集团控制，中国平煤神马集团持有公司49.28%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,943,209万元
公司成立时间：2008年12月3日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电
力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
中国平煤神马集团控股股东、实际控制人为河南省国资委，持有中国平煤神马集团65.15%股权。
中国平煤神马集团近三年主营业务稳定，发展情况良好。截止
2015年12月31日，该公司总资产为人民币15,130,772.81万元，所有者权益总额2,755,515.65万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
住所：河南平顶山建设路东段开发区内
注册资本：123,231.1960万元
成立时间：1996年12月26日
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
统一社会信用代码：91410000170000791G
经营范围：尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品），化工设备及配件的设计、制造与经营；化工、化学技术服务、咨询服务；货运，建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁。
（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经
营）。
尼龙化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位（万元）
||
|-|
|2016年1-9月|
|651,282.37|
|276,939.87|
|5,605.21|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2016年12月12日，公司与中国平煤神马集团签订《股权托管协议》
（以下简称“协议”），主要条款如下：
（一）托管标的
中国平煤神马集团所持尼龙化工51%股权。
（二）托管期限
托管期为中国平煤神马集团承诺注入尼龙化工控股权的承诺期，即自中国平煤神马集团承诺变更经上市公司股东大会通过之日起，为三年。
如在托管期内，公司完成对尼龙化工全部或部分股权的收购继而能够控股尼龙化工的，托管协议终止。
（三）托管费用
托管费用为固定费用，中国平煤神马集团需支付给公司的固定费用为每年115万元。
（四）托管权限和事项
1、中国平煤神马集团将其所持尼龙化工51%股权的经营管理权委托给公司，中国平煤神马集团对尼龙化工股权的所有权、收益权和处置权不变。
2、中国平煤神马集团委托公司对尼龙化工股权进行管理，防止公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害。
3、中国平煤神马集团委托公司代表中国平煤神马集团参加尼龙化工股东会，行使作为尼龙化工股东所应当享有的所有股东决策权
利。
公司代为办理，费用由中国平煤神马集团承担。
5、如若涉及修改尼龙化工章程、增加或者减少尼龙化工注册资本的决议，以及尼龙化工合并、分立、解散、清算或者变更尼龙化工组织形式的，或者公司与第三方另行签署托管协议等重大事项的，或者公司要求改变原托管股权经营方式的，需经中国平煤神马集团同意后方可实施。
6、托管之尼龙化工股权的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者设定他项权利的，有关事项由双方共同协商，该部分托管股权终止托管；因该等情形所致尼龙化工股权结构发生变化的，由双方依据尼龙化工章程协商解决，中国平煤神马集团不向公司承担经济补偿责任。
7、尼龙化工股权出现任何权利影响或者灭失的情形，公司应立即向中国平煤神马集团说明。
8、由于不可抗力或政府相关政策影响，双方之任何一方不能履行或不能部分履行本协议的委托管理义务或者受托管理义务的，均不视为违约，不用承担赔偿责任。但遇有不可抗力的一方，应尽快将情况以书面形式通知对方，并将不可抗力造成的损失降到最低。
（五）权利与义务
1、中国平煤神马集团的权利和义务：
（1）中国平煤神马集团享有尼龙化工股权的所有权、收益权和处置权。
（2）因公司的重大过失或超越托管权限，导致中国平煤神马集
团交由委托管理的尼龙化工股权造成损失的，中国平煤神马集团可要求公司赔偿损失。
（3）中国平煤神马集团支持公司加强和完善对托管尼龙化工股权的经营管理。
（4）中国平煤神马集团应当保持托管尼龙化工股权处于正常状态。
2、公司的权利和义务：
（1）托管期间，公司享有尼龙化工除收益、处分以外的一切股东权利，包括但不限于公司重大事项决策权、推荐董事会及除职工监事外的监事会成员，聘任高级管理人员等。
（2）公司在处理托管事务时，因不可归责于自己的原因受到损失的，公司可以要求中国平煤神马集团赔偿损失。
（3）公司应当保持托管尼龙化工股权处于正常状态。
（4）公司应当按照中国平煤神马集团的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。
（5）未经中国平煤神马集团同意，公司不得将其在本协议下的托管事务转让给任何第三方。
（六）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后成立，自公司股东大会审议通过中国平煤神马集团变更承诺后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
将尼龙化工置于上市公司的规范治理下，有利于尼龙化工日常经营活动的规范治理，以便于待条件成熟时注入上市公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过
了上述关联交易议案，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。表决结果：赞成5票，反对0票，否决0票。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于受托管理资产暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。
2、公司受托管理尼龙化工51%的股权，利于整合和构建完整的尼龙化工产业链以及提高和增强尼龙化工的公司治理水平和内控管理。
3、托管期间为中国平煤神马集团承诺完成尼龙化工控股权注入公司的期间。如在托管期内，公司完成对尼龙化工全部或部分股权的收购继而能够控股尼龙化工的，托管协议终止。
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《关于受托管理资产暨关联交易的议案》。
本次《关于受托管理资产暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会2016年12月12日