证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-12
南宁八菱科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2015年1月29日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年1月24日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会逐项对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、发行数量及发行规模：本次发行股票数量不超过 3380万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币59,055.94万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|18,665.64|
|合计|||59,055.94|

本次募集资金以增资方式投入全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司和控股子公司印象沙家浜文化艺术有限公司(合作方按出资比例同比增资)，印象恐龙文化艺术有限公司负责实施《远去的恐龙》大型科幻演出项目，印象沙家浜文化艺术有限公司负责实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目建设情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、 本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大
会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、《关于南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》
1、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》
本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；
2、公司与贺立德之《非公开发行股票认购合同》
本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；
3、公司与覃晓梅之《非公开发行股票认购合同》
本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；
4、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》
本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、 《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监事会