申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
《辅仁药业集团实业股份有限公司关于落实中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复》的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）第 66次会议关于辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的审核意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）就审核意见相关事项进行了审慎核查并回复如下：
本核查意见所用释义与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》保持一致。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、请申请人进一步说明本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金方案调整
根据并购重组委审核意见，上市公司董事会对于本次配套募集资金的用途进行了进一步认真、审慎地分析论证，经第七届董事会第六次会议审议通过，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：
1、调整前的募集配套资金方案
本次调整前，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000万元。具体用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金。
2、调整后的募集资金方案
经上市公司董事会研究分析论证，本次配套募集资金方案调整为：本次募集配套资金总额调整为不超过262,800万元。按发行价格下限16.50元/股计算，预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|
|1|支付本次交易现金对价|39,118.32|31,742.30|
|2|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|90,716.70|
|3|高端制剂建设工程项目|80,341.00|80,341.00|
|4|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|30,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|
|5|口服液体制剂建设项目|30,000.00|30,000.00|
|合计||270,176.02|262,800.00|

其中，配套募集资金用于支付本次交易现金对价不足的部分由公司自筹解决。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次交易上市公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司财务状况和发展战略的综合考虑，募集配套资金的必要性如下：
1、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司备考报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标（备考数）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|
|流动负债|401,506.51|82.97%|410,083.93|83.93%|
|其中：短期借款|174,700.00|36.10%|188,400.00|38.56%|
|一年内到期非流动负债|41,333.05|8.54%|46,035.74|9.42%|
|非流动负债|82,425.13|17.03%|78,540.88|16.07%|
|其中：长期借款|50,040.00|10.34%|44,390.00|9.08%|
|负债合计|483,931.64|100.00%|488,624.81|100.00%|
|资产负债率|52.49%||55.65%||
|流动比率|1.22||1.14||
|速动比率|0.90||0.85||

截至2017年8月31日，上市公司备考报表负债总额为 483,931.64万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 266,073.05万元，占负债总额的比例为54.98%；流动负债为 401,506.51万元，占负债总额的比例为82.97%，上市公司面临一定的还本付息压力。
根据公司备考报表，上市公司最近一年及一期货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|库存现金|158.48|164.27|
|银行存款|80,193.64|89,822.92|
|其他货币资金|44,612.06|51,978.40|
|合计|124,964.18|141,965.60|

截至 2016年末，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额为89,987.19万元，所有权受到限制的其他货币资金为51,978.40万元，主要为应付票据保证金等。截至 2017年 8月末，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额为80,352.13万元，所有权受到限制的其他货币资金为 44,612.06万元，主要为应付票据保证金等。
根据上市公司备考报表测算，本次交易后上市公司最低现金保有量情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|
|营业总收入（a）|||
||371,771.77|501,345.40|
|营业总成本（b）|||
||224,614.72|421,234.36|
|折旧摊销（c）|||
||21,708.02|30,500.46|
|每月付现成本（d=（b-c）/当期月数）|||
||25,363.34|32,561.16|
|平均应收账款（e）|||
||190,023.20|154,869.77|
|应收账款周转月数（f=当期月数/(a/e)）|||
||4.09|3.71|
|最低现金保有量（g=d*f）|||
||103,711.42|120,700.96|

经测算，2016年度、2017年 1-8月，上市公司最低现金保有量分别为120,700.96万元、103,711.42万元，高于上市公司现金及现金等价物余额89,987.19万元、80,352.13万元。上市公司目前货币资金将主要用于满足日常经营的需要。
2、本次交易后上市公司资产负债率等偿债能力指标分析
本次交易完成后，上市公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|

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|-|-|-|-|-|
|603669.SH|灵康药业|12.99%|5.56|1.81|
|300254.SZ|仟源医药|33.35%|1.62|1.27|
|300006.SZ|莱美药业|32.60%|1.44|0.77|
|300194.SZ|福安药业|9.87%|3.15|1.50|
|600789.SH|鲁抗医药|52.56%|1.14|0.75|
|000566.SZ|海南海药|41.40%|2.27|1.57|
|002370.SZ|亚太药业|11.16%|4.56|4.16|
|可比公司平均值||27.70%|2.82|1.69|
|上市公司交易后（备考数）||52.49%|1.22|0.90|

数据来源：同花顺iFinD，截至2016年12月31日数据
截至2016年12月31日，上市公司备考报表合并资产负债率为52.49%，高于同行业可比上市公司27.70%的平均水平，流动比率、速动比率分别为1.22、0.90，均低于同行业可比上市公司2.82、1.69的平均水平。为改善财务状况，上市公司本次交易后有必要适当降低资产负债率，因此不宜进一步采取债权融资方式筹集建设发展资金。
3、融资渠道及授信额度情况
截至 2017年 8月 31日，上市公司银行综合授信额度为 38,400万元，剩余尚未使用的授信额度为4,000万元；开药集团银行综合授信额度为272,010万元，剩余尚未使用的授信额度为 28,110万元。本次交易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为单一。截至 2017年 8月 31日，辅仁药业与开药集团剩余尚未使用的授信额度较小，分别占综合授信额度的10.42%、10.33%，主要用于日常生产经营、研发、销售等方面所需的支出，无法满足募投项目的资金需求。
4、募集资金用于生产线建设及研发项目的必要性
本次募集配套资金主要投资于原料药生产基地建设工程项目、口服液体制剂建设项目、冻干粉针剂生产线项目、高端制剂建设工程项目。其中1）原料药生
产基地建设工程项目为将原料药生产线迁址至通辽市开鲁县的生产线搬迁扩产
建设项目；2）高端制剂建设工程项目为开药集团新开发产品的新建项目；3）冻
干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目为现有生产线预计产能不足情况下的升级扩产项目。
（1）搬迁扩产项目——原料药生产基地建设工程项目
该项目为现有原料药生产线搬迁项目。开药集团现有在开封的原料药生产线主要用于生产盐酸多西环素，年产能为1,800吨。开药集团拟在通辽市开鲁县建设年产 2,400吨原料药生产线（2,000吨盐酸多西环素，400吨硫酸庆大霉素）。
2014年度、2015年度、2016年度，开药集团原料药销售金额分别为 61,282.35万元、62,781.61万元、61,741.08万元，其中盐酸多西环素销售金额分别为50,171.20万元、53,007.13万元、50,614.93万元，产量分别为1,604.96吨、1,610.20吨、1,696.85吨，产量整体稳步上升。一方面，2016年度开药集团现有盐酸多西环素产线产能利用率已达到94.27%，接近饱和，考虑到报告期内产品销售增长速度，现有生产线未来可利用产能空间已十分有限，企业亟需进一步扩大产能满足生产需要。另一方面，开药集团现有原料药产品比较集中，现有产线主要用于满足盐酸多西环素的生产需要，产能的瓶颈限制了包括硫酸庆大霉素等其他原料药产品的生产需求。根据开药集团原料药发展战略规划，未来将进一步开发新的原料药品种，综合考量原材料和能源供应、运输成本等经济因素，企业将原料药生产基地搬迁至通辽市开鲁县，在扩大现有盐酸多西环素产能的基础上，开发包括硫酸庆大霉素等原料药新品种，进一步丰富原料药品种。该项目实施有利于巩固和加强开药集团原料药的市场占有率和市场竞争力，保证企业持续稳定发展。
（2）新建及研发项目
高端制剂建设工程项目为郑州豫港新开发产品建设项目，主要用于生产具有高附加值的高端制剂产品，项目达产后，将新增年产雷奈酸锶颗粒制剂 2亿袋、鞣酸蛋白酵母散剂 1.5亿袋、香菇菌多糖片、卡托普利片等高附加值片剂 30亿片、克拉霉素胶囊 30亿粒、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素粉针剂 1.2亿支的生产能力。其中，雷奈酸锶是用于促进骨形成和减少骨破坏双重功能的新一代预防及治疗骨质疏松症的化学3.1类新药，雷奈酸锶将从根本上改变治疗和预防骨质疏松类药物的结构，取代低端、落后的品种，市场前景非常广阔；鞣酸蛋白酵母散剂用于儿童肠炎或消化不良引起的腹泻，该产品为肠道消化类高附加
值产品，目前市场销售情况良好。本次募集资金用于生产具有较好经济效益和市场前景的高端制剂，有利于开药集团由生产基本药品向生产高附加值产品转型，进一步增加制剂产品利润水平，提升盈利能力。
（3）升级扩产项目
1）冻干粉针剂生产线项目
本项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目。怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素），上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2014年度、2015年度、2016年度，冻干粉针剂销售收入分别为 16,526.41万元、18,370.63万元、25,639.09万元，复合增长率为24.56%。报告期内开药集团冻干粉针剂产能为15,000万支，2014年度、2015年度、2016年度，冻干粉针剂产量分别为8,464.62万支、10,576.16万支、13,354.93万支，产能利用率分别为56.43%、70.51%、89.03%。冻干粉针剂生产线于 2013年进行了更新改造，改造完工后设计产能为15,000万支，冻干粉针剂2016年产量13,354.93万支，产能利用率89.03%，接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有15,000万支产能的基础上，新增15,000万支产能，形成年产30,000万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。
2）口服液体制剂车间建设项目
本项目为口服液产品扩产建设项目。同源制药口服液生产线于 2010年完成了升级改造并通过 GMP认证，主要产品为抗病毒口服液、清热解毒口服液等， 2014年度、2015年度、2016年度，口服液销售收入分别为 45,366.05万元、57,747.07万元、61,193.67万元，年复合增长率为16.14%，近年来销售情况良好。
液体制剂产能。本项目将有效解决现有口服液产品产能瓶颈限制问题，同时进一步丰富口服液体制剂产品类型，覆盖抗感冒类中成药、维生素矿物质补充剂类、补益类中成药等多个系列多个品种。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金具有充分的必要性。
二、请申请人进一步说明报告期开具银行承兑汇票的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2014年末、2015年末、2016年末、2017年8月末，开药集团应付票据余额分别为 55,800万元、70,300万元、71,100万元、71,426万元，系开药集团随着业务规模和采购规模的扩大，为提高资金的使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，以及考虑与主要开户银行的合作关系，开药集团在采购时加大了与供应商的票据结算量。
根据开药集团及其子公司办理银行承兑汇票业务所在地（开封、郑州、信阳、焦作、武陟）各中国人民银行分支机构于2017年12月1日至5日出具的确认函， 2013年 1月 1日至今，开药集团及其相关子公司作为出票人开具银行承兑汇票的行为，未发现违反《票据法》等票据管理办法相关法律的规定，未受到过行政处罚，不存在通过票据融资骗取银行资金的行为。同时，不会对开药集团及其相关子公司已开具的按期结清的银行承兑汇票进行追责。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，开药集团开具银行承兑汇票的行为符合《票据法》等票据管理办法相关法律规定。
三、本次募集资金方案的调整不构成对重组方案的重大调整
辅仁药业本次重组拟发行股份及支付现金购买辅仁集团等 14个交易对方合计持有的开药集团100%股权；并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金，总金额不超过530,000万元。本次交易经并
购重组委审核，获得有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司董事会对于本次配套募集资金的用途进行了进一步认真、审慎地分析论证，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次募集配套资金的调整事项进行了核查，核查意见如下：
（一）调整前的募集配套资金方案
本次调整前，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000万元。具体用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金。
（二）调整后的募集配套资金方案
本次募集配套资金总额调整为不超过 262,800万元。按发行价格下限 16.50元/股计算，预计向不超过 10名符合条件的特定对象发行不超过 159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|
|1|支付本次交易现金对价|39,118.32|31,742.30|
|2|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|90,716.70|
|3|高端制剂建设工程项目|80,341.00|80,341.00|
|4|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|30,000.00|
|5|口服液体制剂建设项目|30,000.00|30,000.00|
|合计||270,176.02|262,800.00|

其中，配套募集资金用于支付本次交易现金对价不足的部分由公司自筹解决。
（三）本次募集配套资金方案调整所履行的程序
2017年12月5日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，同意对本次募集配套资金方案进行调整，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（四）本次募集配套资金方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“„„3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过530,000万元调整为不超过262,800万元，根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次调减募集配套资金不构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）