本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕91号
（第一册共一册）
坤元资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
目 录
资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2资产评估报告·正文 ............................................................................................... 4一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................... 4二、评估目的 ................................................................. 8三、评估对象和评估范围 ....................................................... 8四、价值类型及其定义 ........................................................ 11五、评估基准日 .............................................................. 12六、评估依据 ................................................................ 12七、评估方法 ................................................................ 14九、评估假设 ................................................................ 23十、评估结论 ................................................................ 24十一、特别事项说明 .......................................................... 26十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 27十三、资产评估报告日 ........................................................ 28资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日审计报告 ................................................ 29二、委托人和被评估单位营业执照 .............................................. 93三、委托人和被评估单位的承诺函 .............................................. 95四、签名资产评估师的承诺函 .................................................. 97五、资产评估机构营业执照 .................................................... 98六、资产评估机构备案公告 .................................................... 99七、资产评估机构证券资格证书 ............................................... 100八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ....................................... 101九、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ............................... 103资产基础法评估结果汇总表及明细表 .................................................................. 108
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕91号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为上海纳尔实业股份有限公司(以下简称纳尔股份公司)，本次资产评估的被评估单位为深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称墨库图文公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
纳尔股份公司拟以发行股份及支付现金方式收购墨库图文公司的股权，为此需要对墨库图文公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供墨库图文公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的墨库图文公司的股东全部权益。
评估范围为墨库图文公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年12月31日墨库图文公司的全部资产及相关负债。按照墨库图文公司提供的2018年12月31日业经审计的财务报表(母公司财务报表口径)反映，资产、
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
负债和股东权益的账面价值分别为 118,178,870.12元、40,986,202.12元和77,192,668.00元。另外，对于账面无记录的无形资产也一并列入本次评估范围。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2018年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文公司股东全部权益的评估价值为266,673,500.00元（大写为人民币贰亿陆仟陆佰陆拾柒万叁仟伍佰元整），与账面价值 77,192,668.00元相比，评估增值189,480,832.00元，增值率为245.46%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对纳尔股份公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕91号
上海纳尔实业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.名称：上海纳尔实业股份有限公司(以下简称纳尔股份公司)
2.住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
3.法定代表人：游爱国
4.注册资本：14,028.2730万元人民币
5.类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6.统一社会信用代码：913100007824379352
7.登记机关：上海市工商行政管理局
8.经营范围：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料(除危险品)的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；
从事货物与技术的进出口业务。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称墨库图文公司)
2.住所：深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋
3.法定代表人：王良[注]
4.注册资本：2,142.857147万元人民币
5.类型：有限责任公司
6.统一社会信用代码：914403007925832902
7.登记机关：深圳市市场监督管理局
8.经营范围：一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。
注：2019年1月15日，墨库图文公司法定代表人变更为王首斌。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
墨库图文公司曾用名深圳市墨库数码耗材有限公司，成立于 2006年 9月 1日，初始注册资本 100.00万元，成立时股东和出资情况如下：自然人陈静出资 40.00万元(占注册资本的40%)，自然人王创出资30.00万元(占注册资本的30%)，自然人王晓出资30万元(占注册资本的30%)。
2．公司历次股权变更情况
2008年 7月，根据公司股东会决议，王创及王晓分别将其持有公司的30%股权转让给自然人王首斌。本次股权转让完成后，公司股权结构为：自然人王首斌出资60.00万元(占注册资本的60%)，自然人陈静出资 40.00万元(占注册资本的40%)。
2011年 3月，根据公司股东会决议，增加注册资本 400.00万元，由原股东同比例增资。
2012年 11月，根据公司股东会决议，鉴于股东陈静因病去世，由原股东王首斌继承陈静原持有的公司 200.00万元出资额。本次股权调整后，王首斌拥有公司
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
100%股权。
2014年12月，根据公司股东会决议，股东王首斌将所持公司的51%股权转让给自然人张雨洁。本次股权转让完成后，公司股权结构为：自然人王首斌出资245.00万元(占注册资本的49%)，自然人张雨洁出资255.00万元(占注册资本的51%)。
2016年3月，根据公司股东会决议，增加注册资本1,000.00万元，其中790.00万元由原股东王首斌认缴，210.00万元由原股东张雨洁认缴。本次增资完成后，公司股权结构为：自然人王首斌出资1,035.00万元(占注册资本的69%)，自然人张雨洁出资465.00万元(占注册资本的31%)。
2018年9月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本285.71429万元，由深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。本次增资完成后，公司股权结构为：自然人王首斌出资 1,035.00万元(占注册资本的57.96%)，自然人张雨洁出资465.00万元(占注册资本的26.04%)，深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）出资285.7143万元(占注册资本的16.00%)。
2018年12月，根据公司股东会决议，增加注册资本357.142857万元，由纳尔股份公司认缴出资。经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，墨库图文公司的注册资本为2,142.857147万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王首斌|1,035.00|48.30|
|张雨洁|465.00|21.70|
|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|285.71429|13.33|
|上海纳尔实业股份有限公司|357.142857|16.67|
|合 计|2,142.857147|100.00|

三)被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：合并报表口径
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年12月31日|基准日|
|资产|70,422,672.31|116,901,937.14|
|负债|39,331,682.21|41,418,314.23|
|股东权益|31,090,990.10|75,483,622.91|

上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年12月31日|基准日|
|归属于母公司股东权益合计|32,170,822.90|75,483,622.91|
|项目名称|2017年度|2018年度|
|营业收入|148,517,889.20|167,858,325.16|
|营业成本|103,877,379.58|118,985,404.41|
|利润总额|13,788,164.64|-12,320,161.97|
|净利润|12,517,273.19|-13,679,614.69|
|归属于母公司股东的净利润|12,517,273.19|-13,679,614.69|
|扣非调整后净利润|12,517,273.19|13,777,528.58|

母公司报表口径
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年12月31日|基准日|
|资产|71,173,501.31|118,178,870.12|
|负债|39,010,259.59|40,986,202.12|
|股东权益|32,163,241.72|77,192,668.00|
|项目名称|2017年度|2018年度|
|营业收入|148,529,006.48|168,236,343.00|
|营业成本|103,897,190.81|119,368,641.07|
|利润总额|14,619,768.41|-11,683,051.11|
|净利润|13,376,694.09|-13,043,223.83|
|扣非调整后净利润|13,376,694.09|14,413,919.44|

上述年度及基准日的财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的天健审〔2019〕868号审计报告。
四)被评估单位经营情况
墨库图文公司是一家主要从事数码纺织印花墨水、广告喷绘墨水、办公墨水等高品质喷墨墨水的研发、生产及销售的公司。
墨库图文公司专注于墨水研发制造，其产品按照色基成分划分包括颜料墨水（或
涂料墨水）、染料墨水；按照应用场景划分包括纺织墨水、办公墨水、广告喷绘墨水
等。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
墨库图文公司位于福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C栋、F栋的经营场所系向深圳市展安物业管理有限公司租赁所得。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
纳尔股份公司拟以发行股份及支付现金方式收购墨库图文公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的墨库图文公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供墨库图文公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的墨库图文公司的股东全部权益。
评估范围为墨库图文公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年12月31日墨库图文公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照墨库图文公司提供的2018年12月31日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表（母公司财务报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 118,178,870.12元、40,986,202.12元和 77,192,668.00元。另外，对于无账面记录的无形资产也一并列入本次评估范围。
具体内容如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||98,083,288.73|
|二、非流动资产||20,095,581.39|
|其中：长期股权投资||0.00|
|固定资产|23,762,197.43|16,196,681.12|
|在建工程||177,034.48|
|无形资产——其他无形资产||1,132,168.12|

上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|长期待摊费用||2,335,164.37|
|递延所得资产||254,533.30|
|资产总计||118,178,870.12|
|三、流动负债||40,986,202.12|
|负债合计||40,986,202.12|
|股东权益合计||77,192,668.00|

 1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值32,297,841.73元，包括库存现金和银行存款。
(2)应收账款
应收账款账面价值 26,408,167.55元，其中账面余额 27,904,847.73元，坏账准备1,496,680.18元，均系应收的货款。
(3)存货
存货账面价值 35,323,807.05元，其中账面余额 35,524,015.55元，存货跌价准备200,208.50元，包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品。
(4)设备类固定资产
设备类固定资产合计账面原值23,762,197.43元，账面净值16,196,681.12元，减值准备0.00元，共计1,197台（套/辆），主要包括纳米销棒砂磨机、离心机、纯水设备等生产设备，除主要生产设备外，还包括离子色谱仪等实验设备，污水处理系统等公用工程设备，以及电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园的公司厂区内。
3.企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1)账面记录的无形资产
账面记录的无形资产主要为无形资产—其他无形资产，账面价值1,132,168.12元，其中账面余额 1,132,168.12元，减值准备 0.00元。包括全印印花控制软件系
统V1.3、易飞ERP软件、打印控制系统软件V1.3等外购软件。
(2)账面未记录的无形资产
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
截至评估基准日，墨库图文公司申报的账面未记录的无形资产共计22项，包括17项专利权、4项商标权和1项域名。具体如下：
1)专利权
截至评估基准日，墨库图文公司共拥有 17项账面未记录的已授权的专利,包括3项实用新型专利技术，14项发明专利具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权公告日|类型|
|1|一种喷墨测试仪|ZL201820575914.4|墨库图文|2018.04.19|2018.11.27|实用新型|
|2|一种污水处理研究系统|ZL201721272762.2|墨库图文|2017.09.29|2018.07.17|实用新型|
|3|一种提纯设备|ZL201721273152.4|墨库图文|2017.09.29|2018.09.07|实用新型|
|4|一种适用于工业喷头的喷墨印花酸性墨水及其制备方法|ZL201510988848.4|墨库图文|2015.12.24|2018.10.16|发明专利|
|5|一种可用于光盘打印的墨水及其制备方法|ZL201510778680.4|墨库图文|2015.11.13|2018.07.31|发明专利|
|6|一种墨水及其制备方法|ZL201510646030.4|墨库图文|2015.10.08|2017.09.12|发明专利|
|7|一种高温直喷分散墨水及其制备方法和应用|ZL201410092418.X|墨库图文|2014.03.13|2016.03.30|发明专利|
|8|纺织热升华墨水及其制备方法|ZL 201310463920.2|墨库图文|2013.09.30|2015.05.20|发明专利|
|9|热升华墨水及其制备方法|ZL201310270976.6|墨库图文|2013.07.01|2014.11.26|发明专利|
|10|喷墨用纳米水性颜料分散液及其制备方法|ZL201310271001.5|墨库图文|2013.07.01|2015.04.08|发明专利|
|11|热升华墨水以及直接印花工艺和设备|ZL201210058094.9|墨库图文|2012.03.07|2013.12.11|发明专利|
|12|具有高耐候性黑色染料的喷墨打印用墨水组合物|ZL201110103188.9|墨库图文|2011.04.25|2013.07.31|发明专利|
|13|具有活性染料的环保型数码喷墨纺织印花墨水及其制备方法|ZL201110103190.6|墨库图文|2011.04.25|2013.09.04|发明专利|
|14|喷墨打印用的防日晒红色喷墨墨水组合物|ZL201110007618.7|墨库图文|2011.01.14|2013.07.17|发明专利|
|15|数码打印机喷墨墨水的循环装置|ZL200910110687.3|墨库图文|2009.10.21|2012.08.29|发明专利|

上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权公告日|类型|
|16|环保型数码喷墨直接印花纺织墨水及其制备方法|ZL200910301072.9|墨库图文|2009.03.24|2011.10.05|发明专利|
|17|热升华数码影像色带及其制作方法|ZL200810066071.6|墨库图文|2008.02.03|2010.08.25|发明专利|

2)商标
截至评估基准日，墨库图文公司共拥有4项账面未记录的商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|权属|注册号|类号|专用权期限|取得方式|
|1||墨库图文|9101603|9|2012.02.07-2022.02.06|申请|
|2||墨库图文|6114902|2|2010.06.28-2020.06.27|申请|
|3||王首斌[注]|5592026|2|2009.10.28-2019.10.27|申请|
|4||王首斌|3773834|2|2015.07.28-2025.07.27|申请|

[注]上述第3项和第4项商标原属王首斌所有，截至评估基准日，王首斌已将其无偿转让给墨库图文公司，相关手续尚在办理中。
3)域名
截至评估基准日，墨库图文公司共拥有1项账面未记录的域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期|到期日期|
|1|Inkbank.com.cn|墨库图文|2006.08.17|2019.08.17|

4.企业申报的表外资产
除上述无形资产外，墨库图文公司未申报其他表外资产。
四、价值类型及其定义
1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本资产评估报告的评估结论的价值类型。
2．市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2018年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《合同法》《证券法》；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——机器设备》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》；
13.《专利资产评估指导意见》；
14.《商标资产评估指导意见》。
(三)权属依据
1.墨库图文公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.基准日股份持有证明、出资证明等；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
财务报表及其他会计资料；
4.机动车行驶证、发票等权属证明；
5.专利证书、商标注册证等相关权属证明；
6.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
4.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
5.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
6.财政部和税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
其他税收相关法规；
7.财政部、税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）；
8.广东省和深圳市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
9.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
10.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
11.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
12.从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据；
13.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
14.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
15.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
16.其他资料。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
墨库图文公司的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于墨库图文公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的墨库图文公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
对于人民币现金、银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2.应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
经核实，其他应收款项主要系押金、备用金和关联方拆借款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项
预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料以核实后账面值为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
6．其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1．长期股权投资
对于投资深圳市百度西数码耗材有限公司、墨库集团有限公司和珠海墨库新材料有限公司的长期股权投资，由于其不存在实物资产，相关资产价值同账面价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
a.综合分析系数调整法
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；
再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑；对无物设备，将其评估为零。
3.在建工程
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
4．无形资产—其他无形资产
(1)对于全印印花控制软件、专利管理系统等办公软件，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。
(2)对于账外17项专利技术、4项注册商标和1项域名，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
A—第i年无形资产纯收益；
i
r—折现率；
n—收益年限。
本次对无形资产组合评估时，拟选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益，在此基础上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值的方法。
5．长期待摊费用
长期待摊费用系厂房装修费的摊余额，企业按10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
核实，复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
6．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三)负债
负债均为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2023年末）作为分割点较为适宜。
四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五）折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日适用的企业基准日实际贷款平均利率，权数根据公 d
司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本；
e
R—目前的无风险利率；
f
Beta—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R—企业特定风险调整系数。
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind金融数据终端”查询。
墨库图文公司的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定。
(3)企业风险系数Beta
采用根据“同花顺 iFinD金融数据终端”查询得出的同类上市公司含财务杠杆的平均Beta。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD金融数据终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2009年到 2018年的年收益率进行了测算。经计算得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
3.加权平均成本的计算
K
(1)权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
K
(2)债务资本成本d计算
K
债务资本成本
d
采用基准日适用的企业基准日实际贷款平均利率。
(3)加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
六）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，墨库图文公司存在 1项溢余资产和 2项非经营性资产，以资产基础法评估结果确定其评估值。
七）付息债务价值
截至评估基准日，墨库图文公司的付息债务系向上海浦东发展银行深圳分行和杭州银行深圳分行借入的短期借款，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2018年 12月 21日开始，资产评估报告日为 2019年 3月22日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1.项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2.接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3.编制资产评估计划；
4.组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6.收集整理墨水行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3.编制初步资产评估报告；
4.对初步资产评估报告进行内部审核；
5.征求有关各方意见。
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；现行的利率、汇率等无重大变化。
(5)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3.特殊假设
墨库图文公司为高新技术企业，高新技术企业证书的发证时间为 2017年 8月
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
17日。墨库图文公司的企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2017年1月1日至2019年12月31日。按照现行的高新技术企业认定条件，墨库图文公司符合相关要求，故假设未来墨库图文公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值118,178,870.12元，评估价值127,688,571.85元，评估增值9,509,701.73元，增值率为8.05%；
负债账面价值40,986,202.12元，评估价值40,986,202.12元；
股东全部权益账面价值77,192,668.00元，评估价值86,702,369.73元，评估增值9,509,701.73元，增值率为12.32%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|98,083,288.73|100,130,065.07|2,046,776.34|2.09|
|二、非流动资产|20,095,581.39|27,558,506.78|7,462,925.39|37.14|
|其中：长期股权投资|0.00|-1,923,963.49|-1,923,963.49||
|固定资产|16,196,681.12|17,476,370.00|1,279,688.88|7.90|
|在建工程|177,034.48|177,034.48|||
|无形资产—其他无形资产|1,132,168.12|9,239,368.12|8,107,200.00|716.08|
|长期待摊费用|2,335,164.37|2,335,164.37|||
|递延所得税资产|254,533.30|254,533.30|||
|资产总计|118,178,870.12|127,688,571.85|9,509,701.73|8.05|

上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|三、流动负债|40,986,202.12|40,986,202.12|||
|负债合计|40,986,202.12|40,986,202.12|||
|股东权益合计|77,192,668.00|86,702,369.73|9,509,701.73|12.32|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为266,673,500.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
墨库图文公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 86,702,369.73元，采用收益法评估的结果为 266,673,500.00元，两者相差 179,971,130.27元，差异率67.49%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考
虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产
获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 266,673,500.00元(大写为人民币贰亿陆仟陆佰陆拾柒万叁仟伍佰元整)作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对墨库图文公司股东全部权益价值评估中，评估人员对墨库图文公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是墨库图文公司的责任，评估人员的责任是对墨库图文公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和墨库图文公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2.截至评估基准日，墨库图文公司及其下属子公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产生影响：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方||承租方||租期|||租赁面积|地址||
||号||||||||（㎡）|||
|1|||深圳市展安物业||墨库图文||2018.08.01|4,100|||深圳市宝安区福永街道和平社区和平高|
||||管理有限公司||公司||-2021.08.31||||新科技园和景工业区F栋一、二楼|
|2|||深圳市展安物业||墨库图文||2015.09.01|10,200|||深圳市宝安区福永街道和平社区和平高|
||||管理有限公司||公司||-2025.08.31||||新科技园和景工业区C栋厂房、办公楼|
|3|||深圳市展安物业||墨库图文||2015.9.01||31间宿||深圳市宝安区福永街道和平社区和平高|
||||管理有限公司||公司||-2025.8.31||舍||新科技园和景工业区A栋宿舍楼|
|4||深圳市展安物业管理有限公司|||深圳市百|2018.10.01-2019.09.30||800||深圳市宝安区福永街道和平社区和平高新科技园和景工业区I栋一楼东侧||
||||||度西数码|||||||
||||||耗材有限|||||||
||||||公司|||||||

上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
4.在资产基础法评估时，除库存商品及发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5.在收益法评估时，未考虑《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）文件披露的自 2019年 4月1日起调整增值税税率的影响。
6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
7.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
8.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购兴资产
涉及的深圳市提l车图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本评估结论的使用有效期为一年，
即自评估基准日20年1182月31日起至201年912月� Flo叶。当评估H的在评估基准H后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，
需重新确定评估结论。
6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整：若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为20年194月19日。
坤元资产评估有限公司
资产评估师：