南兴装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南兴装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南兴装备
股票代码：002757
信息披露义务人一：东莞市南兴实业投资有限公司
住所：东莞市厚街镇双岗工业区
通讯地址：东莞市厚街镇双岗工业区
信息披露义务人二：林旺南
住所：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
通讯地址：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
信息披露义务人三：詹谏醒
住所：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
通讯地址：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
信息披露义务人四：林旺荣
住所：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
通讯地址：广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****
信息披露义务人五：詹任宁
住所：广东省东莞市厚街镇双岗大路****
通讯地址：广东省东莞市厚街镇双岗大路****
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：2018年6月22日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南兴装备股份有限公司中拥有的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人本次权益变动已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准通过。
目录
第一节释义........................................................... 5第二节信息披露义务人................................................. 6第三节信息披露义务人权益变动持股目的和持股计划....................... 9第四节权益变动方式.................................................. 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 22第六节其他重要事项.................................................. 23第七节备查文件...................................................... 24附表：............................................................... 30
第一节释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|东莞市南兴实业投资有限公司、林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁|
|上市公司、南兴装备、公司|指|南兴装备股份有限公司|
|唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司|
|本次重组、本次交易|指|南兴装备向交易对方以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式购买其合计持有的唯一网络100.00%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备与交易对方于2017年9月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交易对方|指|本次交易前唯一网络全体股东|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|南兴投资|指|东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书、报告书|指|《南兴装备股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）南兴投资
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|企业名称|东莞市南兴实业投资有限公司|
|注册地|东莞市厚街镇双岗工业区|
|法定代表人|林旺南|
|注册资本|2,580万元|
|统一社会信用代码|914419005645606018|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资|
|成立日期|2010年11月17日|
|营业期限|长期|
|股东|林旺南60.00%、詹谏醒40.00%|
|通讯方式|东莞市厚街镇双岗工业区|

截至本报告书签署日，南兴投资董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|林旺南|执行董事、经理|中国|广东|否|

（二）林旺南
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|姓名|林旺南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44252719651004****|
|住所|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|通讯地址|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（三）詹谏醒
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|姓名|詹谏醒|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44252719710213****|
|住所|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|通讯地址|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（四）林旺荣
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|姓名|林旺荣|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|44252719710223****|
|住所|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|通讯地址|广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（五）詹任宁
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|姓名|詹任宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44252719690818****|
|住所|广东省东莞市厚街镇双岗大路****|
|通讯地址|广东省东莞市厚街镇双岗大路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人之间的关系
南兴投资是南兴装备的控股股东，是林旺南、詹谏醒夫妇控制的公司；林旺南先生与詹谏醒女士为夫妻关系；林旺南先生与林旺荣先生为兄弟关系；詹任宁先生与詹谏醒女士为兄妹关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南兴投资、林旺南、詹谏醒、林旺荣与詹任宁为一致行动人。本次变动前，上述一致性人人关联关系如下：
林 林 詹 詹
旺
旺
谏
任
||
|-|
|夫妻|

||
|-|
|兄妹|

荣 南 醒 宁
|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

南兴投资
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|-|-|
|5.|68%|

|||
|-|-|
|5.|68%|

44.48%
3.77% 2.47%
南兴装备
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有南兴装备股份外，信息披露义务人在境内、境
外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人权益变动持股目的和持股计划一、信息披露义务人持股目的
南兴装备向唯一网络全体股东以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式购买其持有的唯一网络100.00%股权。
本次权益变动为上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人所持有的南兴装备股权比例被动稀释下降，本次交易完成后，信息披露义务人直接和间接控制的南兴装备合计股份比例将由62.08%变为52.54%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本公告书出具之日，上市公司的总股本为 11,103.60万股，按照本次交易方案，鉴于上市公司 2017年度权益分派情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股。公司拟发行普通股20,190,050股用于购买资产。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权益变动前||权益变动后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南兴投资|4,938.7200|44.48%|4,938.7200|37.64%|
|2|詹任宁|631.0600|5.68%|631.0600|4.81%|
|3|林旺荣|631.0600|5.68%|631.0600|4.81%|
|4|林旺南|418.6900|3.77%|418.6900|3.19%|
|5|詹谏醒|274.3700|2.47%|274.3700|2.09%|
|合计||6,893.90|62.08%|6,893.9|52.54%|

注：以上为截至2018年5月15日的股权结构。
二、本次权益变动方式
因上市公司发行股份及支付现金购买资产，导致南兴投资及其一致行动人林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，南兴投资及其一致行动人林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁持有上市公司股份数量未发生变化。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）股票发行价格及定价依据
本次购买资产所发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公
告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定，
即 31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转 0
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本：P＝P/（1 1 1 0 1 0
＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P＝（P 1 0 1 0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017年 12月 31日总股本 111,036,000股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 3.00元（含税），共计33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
本次权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕，鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为31.57元/股。
（三）发行股票的数量
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为1,999.9997万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
鉴于公司实施了权益分派的除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行了调整，本次购买资产所发行股份的数量相应调整为 20,190,050股，具体调整情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

（四）股份支付条件和支付方式
南平唯创、唯壹投资分别以其持有的唯一网络的股份认购南兴装备本次发行的股份。
（五）本次交易的决策过程
1、本次交易已履行的决策过程
（1）上市公司的决策程序
①经深交所同意，公司股票于2017年6月19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自 2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
②2017年8月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
③2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告
书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
④2017年 10月 16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
⑤2017年 11月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报
告书（草案）和摘要及相关议案。
⑥2018年 1月 5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
⑦2018年 1月 15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
⑧2018年 2月 7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至 2017年 9月 30日的《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
⑨2018年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。
（2）交易对方的决策程序
①2017年9月15日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
②2017年9月15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
③2017年 9月 15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备。
④2017年 9月 15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
⑤2017年9月15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
⑥2017年9月15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（3）标的公司的决策程序
2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
2、本次交易的审批程序已全部履行完毕
2018年3月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件。
（六）所持股份权益受限情况
1、信息披露义务人唯壹投资通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。
2、上述限售期限届满后，信息披露义务人南平唯创、唯壹投资、王宇杰在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。
（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。
在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
（七）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺
根据信息义务人与南兴装备签署的《业绩补偿协议》，其承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550万元。
如本次交易未能在 2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相应的业绩补偿义务。
2、补偿责任及方式
（1）补偿责任
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550.00万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740.00万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在 2020年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
③应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回部分应收账款余额应从 2020年实现净利润中等额予以扣减，如因扣减应收账款余额，导致 2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至 2020年累计承诺净利润－标的公司截至 2020年累计实际净利润－标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
（2）补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按
前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给上市公司。
③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
④补偿义务人应补偿股份由上市公司按 1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告
之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。
⑥补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
四、本次交易已履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2017年 6月 19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
2、2017年 8月 16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
3、2017年 9月 15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
4、2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
5、2017年11月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
6、2018年1月5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
7、2018年1月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
8、2018年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至 2017年 9月 30日的《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
9、2018年 5月 30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施 2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。
（二）中国证监会的审批程序
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 1月 31日召开的 2018年第 7次并购重组工作会议审核，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年3月16日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监会许可[2018]471号）的正式核准文件。
五、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份的质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名册|质押股数（股）|质押开始日|质押到期日|质权人|质押股份占所持股份的比例|用途|
|南兴投资|3,450,000|2016年8月18日|2018年8月16日|兴业证券|6.99%|融资|
|南兴投资|3,400,000|2016年10月11日|2018年9月28日|兴业证券|6.88%|融资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南兴投资|7,000,000|2017年1月9日|2019年1月9日|兴业证券|14.17%|融资|
|南兴投资|8,000,000|2017年12月27日|2018年12月27日|华福证券|16.20%|融资|
|林旺南|4,186,900|2017年12月28日|2018年6月28日|东莞证券|100.00%|融资|
|林旺荣|2,000,000|2016年2月29日|2019年2月13日|东莞证券|31.69%|融资|
|林旺荣|2,000,000|2016年3月23日|2019年3月8日|东莞证券|31.69%|融资|
|林旺荣|2,300,000|2017年4月24日|2019年5月29日|东莞证券|36.45%|融资|
|詹任宁|2,300,000|2017年3月14日|2019年3月14日|兴业证券|36.45%|融资|
|詹任宁|2,300,000|2017年3月30日|2019年3月14日|兴业证券|36.45%|融资|
|总质押股数|36,936,900||||||
|总质押比例|33.2657%||||||

截至本报告书签署之日，除上述股份质押外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在司法冻结等其他权利限制的情况。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人詹谏醒为公司董事长、副总经理，詹任宁为公司董事、总经理，林旺荣为公司董事。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况参见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况”。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据参见“第四节权益变动方式”之“三、发行股份购买资产情况”。
（三）支付方式及资金来源
信息披露义务人本次权益变动因公司发行股份及支付现金购买资产导致持股比例被动稀释，所持股份数量不变，不涉及“支付方式及资金来源”的情况。
（四）信息披露义务人在其他公司任职情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|信息披露义务人名称|其他公司名称|在其他单位担任的职务|兼职单位与上市公司的关系|
|1|詹谏醒|南兴投资|监事|公司控股股东|
|||东莞市德图实业投资有限公司|监事|公司董事、副总经理担任监事的企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|詹任宁|东莞市正熙实业投资有限公司|监事|公司董事、总经理担任监事的企业|
|||东莞沿海民营投资有限公司|董事|公司董事、总经理担任董事的企业|
|||广西中天恒业投资有限公司|董事|公司董事、总经理担任董事的企业|
|3|林旺荣|-|-|-|

（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（六）上市公司是否已履行必要的批准程序
上市公司是否已履行必要的批准程序参见“第四节权益变动方式”之“四、本次交易已履行的相关决策和审批程序”。
（七）信息披露义务人最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（八）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前 6个月内不存在通过证券交易所买卖南兴装备股票的情况。
第六节其他重要事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》；
4、中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件。
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
联系地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号
电话：0769-88803333
传真：0769-85910399
联系人：杨建林
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）： 东莞市南兴实业投资有限公司
法定代表人（签字）：
林旺南
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签字）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签字）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签字）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签字）：
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|上市公司名称|南兴装备股份有限公司||上市公司所在地||东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|股票简称|南兴装备||股票代码||002757|
|信息披露义务人名称|东莞市南兴实业投资有限公司||信息披露义务人地址||东莞市厚街镇双岗工业区|
|拥有权益的股份数量变化|増加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√||有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：49,387,200股持股比例：44.48%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A股变动数量：0股变动比例：6.84%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否√||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□||
|是否己得到批准||||是√ 否□||

简式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|上市公司名称|南兴装备股份有限公司||上市公司所在地||东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|股票简称|南兴装备||股票代码||002757|
|信息披露义务人名称|林旺南||信息披露义务人地址||广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|拥有权益的股份数量变化|増加□ 减少□不变，但持股人发生变化√||有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：4,186,900股持股比例：3.77%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A股变动数量：0股变动比例：0.58%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否√||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□||
|是否己得到批准||||是√ 否□||

简式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|上市公司名称|南兴装备股份有限公司||上市公司所在地||东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|股票简称|南兴装备||股票代码||002757|
|信息披露义务人名称|詹谏醒||信息披露义务人地址||广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|拥有权益的股份数量变化|増加□ 减少□不变，但持股人发生变化√||有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：2,743,700股持股比例：2.47%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A股变动数量：0股变动比例：0.38%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否√||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□||
|是否己得到批准||||是√ 否□||

简式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|上市公司名称|南兴装备股份有限公司||上市公司所在地||东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|股票简称|南兴装备||股票代码||002757|
|信息披露义务人名称|林旺荣||信息披露义务人地址||广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****|
|拥有权益的股份数量变化|増加□ 减少□不变，但持股人发生变化√||有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：6,310,600股持股比例：5.68%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A股变动数量：6,310,600股变动比例：0.87%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否√||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□||
|是否己得到批准||||是√ 否□||

简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|上市公司名称|南兴装备股份有限公司||上市公司所在地||东莞市厚街镇科技工业园南兴路|
|股票简称|南兴装备||股票代码||002757|
|信息披露义务人名称|詹任宁||信息披露义务人地址||广东省东莞市厚街镇双岗大路****|
|拥有权益的股份数量变化|増加□ 减少□不变，但持股人发生变化√||有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：6,310,600股持股比例：5.68%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A股变动数量：6,310,600股变动比例：0.87%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否√||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□||
|是否己得到批准||||是√ 否□||

（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签字）：
林旺南
信息披露义务人名称（签字）：
詹谏醒
信息披露义务人名称（签字）：
林旺荣
信息披露义务人名称（签字）：
詹任宁
信息披露义务人名称（盖章）：东莞市南兴实业投资有限公司
法定代表人（签字）：
林旺南
签署日期： 年 月 日