证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号： 2014-131大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：68,174,260股
发行股票价格：7.65元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：68,174,260股
股票上市时间：2014年10月29日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
发行对象电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为 2017年 10月29日。
发行对象北京银汉创业投资有限公司本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为2015年10月29日。
发行对象关于股份锁定的承诺具体如下：
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。
前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；
李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；
叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过
其本次认购股份总额的60%。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
（注：北京银汉创业投资有限公司于 2013年7月20日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
四、资产过户情况
高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月10日核准了高阳捷迅的股东变
更，并签发了新的营业执照（注册号110108008578912）。高阳捷迅原股东“曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份”。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计
63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下。变更完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。
五、新股登记情况
本公司已于 2014年 10月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述及标的资产估值 ............................................................................... 9二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 9三、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 12四、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 ......................................................................................................... 20五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23六、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 23七、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 28八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ..................................................... 29九、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 29十、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 29十一、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 29十二、发行人最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 29十三、相关协议及其履行情况 ............................................................................................. 30十四、相关承诺及其履行情况 ............................................................................................. 31十五、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 42十六、本次发行股票登记及上市情况 ................................................................................. 42十七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 44十八、备查文件及查阅方式 ................................................................................................. 45
一、本次交易方案概述及标的资产估值
本次交易方案为：高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
本次交易完成后，高鸿股份将持有高阳捷迅100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。
本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司63.649%的股权已过户至高鸿股份名下，标的公司已成为高鸿股份全资子公司，并取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、本次发行具体方案
（一）交易标的
高阳捷迅63.649%股权。
（二）拟购买资产定价原则
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
（三）发行对象
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
（四）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（五）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（六）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（七）发行数量
本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元，以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 68,174,260股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
电信科学技术研究院 28,223,343.00
大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00
北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00
曾东卫 8,486,243.00
李伟斌 7,700,635.00
叶军 6,246,671.00
张岩 3,127,936.00
李昌锋 3,040,256.00
王世成 2,664,605.00
发行对象 发行数量(股)
合计 68,174,260.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（八）发行股份的禁售期
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月；
同时，曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%；限售期届满日起 24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。
2．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
（注：北京银汉创业投资有限公司于 2013年7月20日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。）
4、上述全部交易对方
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（十）滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
三、发行对象基本情况
本次发行对象为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资等 4名法人及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等6名自然人。
（一）电信科学技术研究院
1、基本情况
公司名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼
企业性质：全民所有制企业
成立日期：2001年1月20日
法定代表人：真才基
注册资本：743,025万元
企业法人营业执照注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证：京税证字110108400011016
主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。
兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，电信科学技术研究院是上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
3、认购股份情况
电信科学技术研究院认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为28,223,343股，限售期为 36个月。
（二）大唐高新创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：大唐高新创业投资有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼5层南翼
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年6月1日
法定代表人：曾一龙
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000012926977
组织机构代码：55686179-7
税务登记证：京税证字110105556861797
主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，大唐高新创业投资有限公司为上市公司的参股公司，为上市公司关联方。
3、认购股份情况
大唐高新创业投资有限公司认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为2,894,857股，限售期为36个月。
（三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼主要经营场所：海南省海口滨海大道115号海垦金融中心23层
企业性质：合伙企业
成立日期：2011年11月21日
出资额：25000万元
执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）合伙企业类型：有限合伙
注册号：460100000349465
组织机构代码：58392483-7
税务登记证：琼税海字460100583924837
主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院控制的公司，为上市公司的关联方。
3、认购股份情况
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 2,894,857股，限售期为 36个月。
（四）北京银汉创业投资有限公司
1、基本情况
名称：北京银汉创业投资有限公司
住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼
主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都7号A座12层
企业性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月24日
注册资本：25000万元
注册号：110000013164571
组织机构代码：56037864-2
税务登记证：京税证字110108560378624
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，北京银汉创业投资有限公司与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
北京银汉创业投资有限公司认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为2,894,857股，限售期为12个月。
（五）曾东卫
1、基本情况
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|曾东卫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44142419700501*****
通讯地址 北京市海淀区万柳****
家庭住址 广州市天河区华翠街***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅7.923%股份
存在产权关系
最近三年的
高阳捷迅董事长兼CEO，
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司32.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司32.76%的股权）以及SpeedteamCom.LTD20.91%的股权；以及通过 Speedteam控股的其他公司情况 间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，曾东卫与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
曾东卫认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 8,486,243股，限售期为36个月。
（六）李伟斌
1、基本情况
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|李伟斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44132419730420****
通讯地址 北京市海淀区西三旗***
家庭住址 北京市海淀区西三旗****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
间接持有一九易站的股权；
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-2011年1月在高阳捷迅任常务副总裁；
职业和职务 2011年1月至今，北京一九易站电子商务有限公司任总裁。
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司14.04%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司14.04%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司16.51%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，李伟斌与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
李伟斌认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 7,700,635股，限售期为36个月。
（七）叶军
1、基本情况
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|叶军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 31011219680318****
通讯地址 北京市丰台区***花园***楼***号
家庭住址 北京市丰台区***花园***楼***号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅5.832%的股权，通过高阳捷迅间接持有一九付的股权。
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-至今，一九付董事长；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.03%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.03%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，叶军与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
叶军认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为6,246,671股，限售期为36个月。
（八）张岩
1、基本情况
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|张岩|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010219640919****
通讯地址 北京市石景山区玉泉北里***
家庭住址 北京市石景山区玉泉西街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.920%的股份
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今高阳捷迅采购中心总经理
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.63%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.63%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，张岩与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
张岩认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 3,127,936股，限售期为36个月。
（九）李昌锋
1、基本情况
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|李昌锋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32032119741124****
通讯地址 北京市海淀区三才堂***
家庭住址 北京市海淀区三才堂****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.838%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今，高阳捷迅副总裁；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，李昌锋与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
李昌锋认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 3,040,256股，限售期为36个月。
（十）王世成
1、基本情况
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|王世成|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819690226****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路***
家庭住址 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.488%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-2012年12月，任高阳捷迅数据部经理；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，王世成与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
王世成认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 2,664,605股，限售期为36个月。
四、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、发行方的决策和审批情况
（1）2013年 8月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2014年4月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
（4）2014年 6月 25日，高鸿股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组利润补偿协议之补充协议。
2、交易对方和标的资产的决策和审批情况
（1）2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
（2）2013年 7月 19日，电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。
（3）根据海南基金现行有效的《合伙协议》，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年8月28日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
（4）根据大唐创投的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业务。2013年8月29日，大唐投资投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
（5）根据银汉投资的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013年8月29日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以银汉投资以持有的2.703%股权的预估值2,200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公
开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年2月17日，银汉投资的投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657万元和本次发行价格7.65元/股计算，银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.4857万股。
3、国资委的审批
2014年 4月 3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案；
4、中国证监会的核准
（1）2014年 7月 23日，中国证监会并购重组委 2014年第 38次会议审核有条件通过本次重组事项。
（2）2014年9月4日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购
买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月10日核准了高阳捷迅的股东变
更，并签发了新的营业执照（注册号110108008578912）。高阳捷迅原股东“曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份”。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计
63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。
2、验资情况
立信会计师事务所于2014年9月15日出具了报告号为信会师报字[2014]第711216号的验资报告，对公司新增注册资本68,174,260元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为584,114,260元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，高阳捷迅已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
本公司已于 2014年 10月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）评估基准日后的损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由高鸿股份享有。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
六、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年9月30日为
基准）：
|||
|-|-|
|本次变动前|本次变动增减|
|31,798,282|68,174,260|
|29,505,005|28,223,343|
|1,373,350|8,684,571|
|558,568|31,266,346|
|361,359|0|
|484,141,718|0|
|484,141,718|0|
|515,940,000|68,174,260|

本次交易前后发行对象持有公司股份变动情况如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|6,730.1387|13.0444%|9,552.4730|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|848.6243|
|-|-|770.0635|
|-|-|624.6671|
|-|-|312.7936|
|-|-|304.0256|
|-|-|266.4605|
|44,863.8613|86.9556%|44,863.8613|
|51,594.0000|100.0000%|58,411.4260|

本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司前十大股东变化
1、本次发行前公司前十大股东情况
截至2014年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|
|电信科学技术研究院|国有法人|13.06|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|基金、产品及其他|2.43|
|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|基金、产品及其他|2.13|
|江苏嘉睿创业投资有限公司|境内非国有法人|1.26|
|刘康|境内自然人|1.18|
|全国社保基金四零四组合|基金、产品及其他|0.97|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、产品及其他|0.78|
|中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|基金、产品及其他|0.78|
|中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金|基金、产品及其他|0.78|
|中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金|基金、产品及其他|0.68|

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后本公司前十大股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|
|电信科学技术研究院|国有法人|16.37|
|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|基金、产品及其他|1.88|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|基金、产品及其他|1.88|
|曾东卫|境内自然人|1.45|
|李伟斌|境内自然人|1.32|
|江苏嘉睿创业投资有限公司|境内非国有法人|1.1|
|叶军|境内自然人|1.07|
|刘康|境内自然人|1.04|
|全国社保基金四零四组合|基金、产品及其他|1.03|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、产品及其他|0.68|

（三）资产结构及盈利指标的变动
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），交易前后上市公司的主要资产构成如下：
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|465,241.41|465,241.41|-|
|85,493.11|85,493.11|-|
|550,734.52|550,734.52|-|
|313,200.49|313,200.49|-|
|3,857.58|3,857.58|-|
|317,058.07|317,058.07|-|
|233,676.45|233,676.45|-|
|228,755.91|214,377.18|14,378.72|

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|347,247.43|309,920.90|37,326.53|
|71,601.63|49,127.49|22,474.14|
|418,849.06|359,048.39|59,800.66|
|189,964.86|140,425.30|49,539.56|
|3,734.83|3,674.83|60.00|
|193,699.70|144,100.13|49,599.56|
|225,149.36|214,948.26|10,201.10|
|221,883.13|211,682.03|10,201.10|

由于本次交易前，高阳捷迅已于2013年7月26日纳入公司的合并报表，本次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对 2013年 12月 31日的整体资产负债状况未产生较大影响。股本由发行前的 51,594.00万元变为本次发行后的 58,411.4260万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了6.71%。本次交易可以增加公司对高阳捷迅的控制力，增加归属于母公司的所有者权益。
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师
报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
2013年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|632,256.51|619,835.86|12,420.65|
|592,404.99|588,528.27|3,876.73|
|8,483.04|5,251.30|3,231.74|
|10,464.81|7,557.37|2,907.44|
|9,445.26|5,217.64|4,227.62|

2012年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|478,890.29|461,685.97|17,204.32|
|438,676.27|433,185.44|5,490.83|
|4,491.67|3,376.98|1,114.69|
|3,484.39|2,249.90|1,234.49|
|3,735.06|2,500.57|1,234.49|

2013年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长2.00%，营业成本增加0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长61.54%、净利润增长38.47%、归属于母公司的净利润增长81.03%。
2012年度，营业收入、营业成本、营业利润、净利润及归属于母公司的净利润的增长幅度分别为3.73%、1.27%、33.01%、54.87%和49.37%。同样对营业收入和成本的影响较小，对营业利润、净利润及归属于母公司的净利润影响较大。
由此可见收购高阳捷迅对提升公司的盈利能力有很大影响，本次交易完成后，归属于母公司的净利润将会进一步增加，增厚股东的每股收益。
（四）调整前后公司最近一年的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本由515,940,000股增加到584,114,260股。公司
2013年的每股收益变化情况如下：
财务指标 本次调整前 本次调整后
||
|-|
|52,176,395.94|
|515,940,000|
|0.1011|

注：本次调整后数据均以备考财务报表为依据
（五）业务结构的变动
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。高阳捷迅的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（六）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年5月5日，经高鸿股份职工代表大会审议通过，选举高阳捷迅股东叶军担任高鸿股份职工监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第七届监事会届满（即自2014年5月5日至2015年5月18日止）。
截至报告书出具日，除上述情形外，高鸿股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2013年7月20日，经高阳捷迅董事会审议通过，聘请刘静怡为公司财务负
责人。刘静怡曾于2009年2月至2013年7月担任上市公司子公司大唐高鸿信息技术有限公司副总经理。
2013年7月20日，经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，选举张锐担任监事。张锐于2012年1月至今担任上市公司资产管理部总经理。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，高阳捷迅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司监事叶军不持有本公司股份。本次发行后，叶军持有本公司6,246,671股股份。除此之外，无公司其他董事、监事和高级管理人员持股变动情况发生。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，控股股东仍为电信科学技术研究院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致公司控制权变化。
十一、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
十二、发行人最近两年的主要财务数据
公司2012年、2013年财务报告已经立信会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年简要财务数据如下：
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|550,734.52|
|317,058.07|
|233,676.45|
|214,377.18|

上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|619,835.86|
|619,835.86|
|618,949.75|
|588,528.27|
|1,349.68|
|8,127.70|
|11,867.49|
|6,470.20|
|2,606.41|
|4,365.19|
|3,780.19|
|5,251.30|
|5,597.03|
|196.59|
|161.61|
|10,651.75|
|3,094.38|
|7,557.37|
|5,217.64|
|2,339.73|

十三、相关协议及其履行情况
2013年8月30日、2014年2月10日，公司与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》；2014年2月10
日、2014年6月25日，公司就本次交易分别与交易对方曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
十四、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。
前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；
李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；
叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。
电信科学技术研究院（以下简称“研究院”）、大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南基金”）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开
交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
北京银汉创业投资有限公司（以下简称“银汉投资”）承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
（注：北京银汉创业投资有限公司于 2013年7月20日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，其中涉及承诺事项的约定如下：
1、补偿义务人、补偿接受人及承诺期
（1）补偿义务人：研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、
张岩、李昌锋及王世成，当高阳捷迅的承诺业绩指标在承诺期内未能达到时，以现金或股份对高鸿股份进行补偿。
（2）补偿接受人：高鸿股份
（3）承诺期：2014年、2015年及2016年
2、业绩承诺
经各方友好协商，各补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下各项指标要求，并保证自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对以下各项业绩指标的实现承担保证责任：
承诺净利润：承诺期内，标的公司 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税后净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税后合并净利润）分别不低于5380万元、6130万元和7300万元。
非经常性损益及依法取得的财政补贴和税收减免根据《企业会计准则》的相关定义界定。
合同中约定的依法取得的财政补贴及税收减免特指软件企业增值税退税，上述退税在本次评估未来盈利预测中体现，如果上述退税被作为非经常性损益扣除，需要以加回后的金额判断是否达到业绩承诺标准。
即：承诺净利润=扣除非经常性损益的净利润+计入非经常性损益的软件企业增值税退税。
业绩补偿义务人所承担的业绩补偿根据资产评估报告中对高阳捷迅、凯华东方及一九付的业绩预测加总并向上取整得出，具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,003.75|6,496.15|
|4.76|15.54|
|-636.69|-382.92|
|5,371.82|6,128.77|
|5,380|6,130|

3、业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》第2条项下的业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实高阳捷迅在承诺期内确实实现的实际净利润等业绩承诺指标。
4、补偿义务的确定
根据《盈利预测补偿协议》约定，经具有证券从业资格的会计师事务所专项审计后，如果当期高阳捷迅于《盈利预测补偿协议》约定的指标未达到承诺值，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》定为当期高阳捷迅未达到业绩承诺目标而对高鸿股份履行补偿义务；如果当期高阳捷迅于《盈利预测补偿协议》约定的指标大于或等于承诺值，则补偿义务人无需为高阳捷迅当期应达到的业绩目标进行补偿。业绩承诺指标达标情况应累积计算，截至承诺期每期期末累积承诺净利润为截止该期期末的各期承诺净利润之和；截至承诺期每期期末累积实际净利润为截止该期期末的各期实际净利润之和。
5、业绩补偿
（1）补偿义务人
若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到；或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南信产基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。
非自然人股东承担补偿义务后，可向自然人股东追索其向甲方补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。
（2）业绩补偿
2.1业绩补偿
各方确认，每年不晚于上市公司年报出具日起的30个工作日内，由注册会计
师出具专项审计报告。当根据注册会计师出具的专项审计报告的结果需要补偿义务人对上市公司进行利润补偿时，补偿义务人应以高鸿股份股票对上市公司进行补偿。如自然人股东本次交易认购的上市公司股份不足以对上市公司进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。
2.2补偿股份数量的计算
股份补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－自然人股东已补偿现金数/本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.3补充现金补偿数量的计算
如果自然人股东当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购上市公司的股份数，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，自然人股东当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（根据本补充协议 2.2条约定的当期应补偿股份数×50.109%－自然人股东当期已补偿股份数）×股份发行价格
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2.4补偿的上限
非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。
补偿义务人的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。
2.5自盈利预测补偿协议之补充协议签署之日起至回购实施日，如果高鸿股份实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算，且补偿义务人三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.6补偿的实施
2.6.1各方当事人同意，根据本补充协议触动补偿义务人股份补偿义务时，上市公司有权在原补偿协议第4条项下专项审计报告披露后10日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知补偿义务人。
2.6.2如果补偿义务人须向上市公司进行补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司应在回购注销董事会召开且回购股份转移至上市公司董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
2.6.3根据补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，上市公司应在专项审计报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。
自然人股东在收到上市公司通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
（3）标的资产期末减值测试及补偿
3.1在承诺期期限届满时，上市公司和补偿义务人共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中认购的上市公司的股份进行补偿，不足部分由自然人股东以现金补偿。
3.2补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－自然人股东已补偿现金数额/股份发行价格。
3.3补偿义务人所持股份不足补偿的部分，由自然人股东以现金补偿。现金
补偿的数量为：（拟购买资产期末减值额×50.109%－自然人股东已补偿减值测试股份数）×股份发行价格。
3.4如果高鸿股份在减值补偿前实施转增、送股分配或实施现金分红的，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
3.5补偿的上限
非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。
补偿义务人的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。
3.6减值测试补偿的实施
3.6.1各方当事人同意，根据本补充协议触动补偿义务人减值测试补偿义务时，上市公司有权在减值测试结专项报告出具后 10日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知补偿义务人。
3.6.2如果补偿义务人须向上市公司进行减值测试补偿，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在回购注销董事会召开且回购股份转移至上市公司董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
3.6.3根据补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，上市公司应在减值测试专项报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其应补偿的现金。
自然人股东在收到上市公司通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
（三）交易对方关于拥有标的资产完整权利的承诺
本次重组交易对方研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟
斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成出具承诺如下：
“（一）标的资产涉及的报批事项
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
（二）承诺人合法拥有标的资产的完整权利
承诺人持有高阳捷迅的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。
（三）标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1．承诺人合法持有高阳捷迅股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；
2．高阳捷迅的历次出资均是真实的，已经足额到位；
3．承诺人受让高阳捷迅股权的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；
4．承诺人持有的高阳捷迅股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响高阳捷迅合法存续的情形。”
截至本报告书出具日，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于同业竞争、关联交易的承诺
1、同业竞争
交易对方大唐创投、海南基金、银汉投资出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1．本公司/本基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务。
2．在本公司/本基金作为上市公司的股东期间和之后的 36个月内，本公司/本基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动。
3.在本公司/本基金作为上市公司的股东期间和之后的 36个月内，若上市
公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司/本基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动。”
交易对方曾东卫、叶军、李昌锋出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1．高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发。
2.本人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务，也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问。
3．在本人作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，以及本人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后 36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人从第三方获得的商业机会如与上市公司或高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公司或高阳捷迅存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或高阳捷迅以外的名义为上市公司或高阳捷迅客户提供与上市公司及高阳捷迅主营业务相同或类似的相关服务和咨询。”
上市公司控股股东研究院出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：
“目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。同时本院承诺：在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为。”
截至本报告书出具日，关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
2、关联交易
交易对方大唐创投、海南基金、银汉投资出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：
“1．本公司/本人/本基金将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人/本基金的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司/本人/本基金将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向本公司/本人/本基金、本公司/本人/本基金股东及本公司/本人/本基金投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本公司/本人/本基金将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司/本人/本基金对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
交易对方曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：
“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
上市公司控股股东研究院出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：
“1．本院将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本院的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本院将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向本院、本院股东及本院投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本院将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本院对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
截至本报告书出具日，交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司在本次交易及上市公司未来人员、财产、资产、业务和机构等方面的独立性，公司的控股股东电信科学技术研究院承诺保持上市公司人员独
立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
截至本报告书出具日，关于保持上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于买卖股票的承诺
本次资产重组自查期间，高鸿股份员工章怡、刘璐、李永丰亲属李俊义、程国忠亲属魏素芳；高鸿股份子公司大唐投资管理有限公司员工杜辰皓亲属杜维良和马秀华；法律顾问律师穆曼怡亲属韩斌均有买卖高鸿股份股票的行为。章怡、刘璐、李俊义、魏素芳、杜维良、马秀华、韩斌均做出承诺，因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
截至本报告书出具日，上述人员关于买卖股票的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
上市公司及全体董事、交易标的、交易对方承诺为本次交易提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对高鸿股份不构成重大法律风险。
十六、本次发行股票登记及上市情况
高鸿股份已于 2014年 10月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市首日为2014年10月29日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月；
同时，曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%；限售期届满日起 24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。
2．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
（注：北京银汉创业投资有限公司于 2013年7月20日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不
得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。）
十七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
高鸿股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，高鸿股份已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
经核查，北京银汉创业投资有限公司于2013年7月20日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商登记变更。截至本核查意见出具日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，高鸿股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐高鸿股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）本次交易法律顾问意见
法律顾问北京市海润律师事务所认为：
高鸿股份本次发行所涉及标的资产即高阳捷迅63.649%的股权过户已经按
照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合同的约定，过户程序合法、有效。本次发行新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续，高鸿股份本次新发行股份的登记程序符合《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。本次发行按照《重大资产重组管理办法》实施完毕后的相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
十八、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、北京市海润律师事务所出具关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每
周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2014年10月28日