山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）山东道恩高分子材料股份有限公司
2017年员工持股计划
（草案修订稿）
二〇一七年十二月
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）风险提示
（一）山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“公司”） 2017年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计募集资金不超过 11,000万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
（四）有关信托计划的合同尚未签订，集合信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）特别提示
（一）山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”）2017年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工。参加人员总人数不超过80人。
（三）本员工持股计划拟募集资金总额不超过 5,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（四）公司委托具有资产管理资质的华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本员工持股计划授权下行使上市公司投票权。本员工持股计划设立后将委托华澳信托成立华澳·道恩股份 2017年员工持股集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。
集合信托计划份额上限为 11,000万份（每份 1元），按照 1:1比例设立优先级份额和劣后级份额，由本员工持股计划认购劣后级份额。集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（五）持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
（六）信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是劣后级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东道恩集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
（七）本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
（八）本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2风险提示 ................................................................................................................................... 3特别提示 ................................................................................................................................... 4目录 ....................................................................................................................................... 6释义 ....................................................................................................................................... 7一、员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................................... 9二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 10三、员工持股计划的资金来源和股票来源 ......................................................................... 11四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ......................................................... 12五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 14六、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 14七、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 21八、员工持股计划管理机构的选任及管理合同主要条款 ................................................. 23九、员工持股计划履行的程序 ............................................................................................. 24十、公司的权利和义务 ......................................................................................................... 25十一、其他重大事项 ............................................................................................................. 26
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|道恩股份/公司/本公司|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|员工持股计划/本计划/本员工持股计划|山东道恩高分子材料股份有限公司 2017 年员工持股计划|
|本计划草案/员工持股计划草案|山东道恩高分子材料股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）|
|公司控股股东/控股股东/道恩集团|道恩集团有限公司|
|持有人|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|道恩股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|信托计划/本信托计划/集合资金信托计划/集合信托计划|华澳·道恩股份2017年员工持股集合资金信托计划|
|道恩股份股票/公司股票|道恩股份A股普通股股票|
|委托人|本员工持股计划|
|资产管理机构/信托公司/管理人/华澳信托|华澳国际信托有限公司|
|托管人|中国民生银行股份有限公司北京分行|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|信托协议|《华澳·道恩股份2017 年员工持股集合资金信托计划资金信托合同》|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
|||
|-|-|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第 7号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》/《管理办法》|《山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法》|
|元、万元、亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）一、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
（一）本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。
2、促进公司法人治理水平的提升，进一步完善法人治理结构。
3、充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司内部凝聚力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（二）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，除董事、监事外，参加对象需在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象的确定标准如下：
1、《公司法》、《公司章程》认定的董事、监事及高级管理人员。
2、道恩股份及下属子公司的核心及骨干员工，或公司认可的对公司发展有特殊贡献的其他员工。
3、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规，是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）员工持股计划持有人情况
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）出资参加本员工持股计划的员工不超过80人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计11人，分别为董事韩丽梅、索延辉、蒿文朋、田洪池、邢永胜，监事宋慧东、苏畅，高级管理人员臧云涛、梁兆涛、吴迪、赵祥伟，合计认购份额不超过 3417万份，占本员工持股计划总份额的比例为62%，其他员工共计69人，合计认购份额不超过2083万份，占本员工持股计划总份额的比例为38%。持有人名单及份额分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参与人员||认购份额（万份）||占持股计划份额的比例（%）|
|董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员||3417||62||
|其他员工||2083||38||
|合 计||5500||100||

注：参与对象额最终名单、人数、出资额以实际出资情况为准。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式等。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 5,500万元，以“份”作为认购单位，每份金额为 1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%，持有人持有员工持股计划份额所对应
的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为道恩股份股东大会通过本员工持股计划之日起至集合信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过集合信托计划以二级市场购买以及法律法规许可的其他方式持有道恩股份股票。集合信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
本员工持股计划设立后全额认购华澳信托设立的集合信托计划的劣后级份额。
集合信托计划份额上限为11,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划投资范围主要为道恩股份（股票代码：002838）A股普通股股票。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划参与的集合信托计划筹集资金总额上限为11,000万元，按照公司股票 2017年 10月 20日收盘价 39.75元测算，集合信托计划能持有的标的股票数量约为276万股，占总股本比例为2.19%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如集合信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
||
|-|
|1、员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过|
|二级市场购买及法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自|
|公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|2、锁定期满集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决|
|定是否卖出股票。|
|3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：|
|（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公|
|告日前三十日起算，至最终公告日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；|
|（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发|
|生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；|
|（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；|
|（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。|
|华澳信托在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票|
|买卖敏感期。|

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
||
|-|
|1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计|
|划草案之日起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。|
|2、本员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划资产均为货币性资产时，|
|该信托计划可提前终止，提前终止需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份|
|额同意并提交公司董事会审议，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。|
|3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所|
|持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可|
|以延期。|

（三）员工持股计划的变更
||
|-|
|道恩股份的实际控制人为于晓宁和韩丽梅，若因任何原因导致道恩股份的实|
|际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持|
|有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。|

五、公司融资时员工持股计划的参与方式
||
|-|
|本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资|
|产管理机构和管理委员会商议是否参与及融资方案，并提交持有人会议、董事会|
|审议。|

六、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
||
|-|
|1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有|
|权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他|
|持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费|
|用、食宿费用等，均由持有人自行承担。|
|2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：|
|（1） 选举、罢免管理委员会委员；|
|（2） 员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；|
|（3） 员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等融资活|
|动；|
|（4） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；|
|（5） 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；|
|（6） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；|
|（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理|
|委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其|
|指派一名管理委员会委员负责主持。|
|4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发布会议通知，通过直接送达、|
|邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，将通知提|
|交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：|
|（1） 会议的时间、地点；|
|（2） 会议的召开方式；|
|（3） 拟审议的事项（会议提案）；|
|（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；|
|（5） 会议表决所必需的会议材料；|
|（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；|
|（7） 联系人和联系方式；|
|（8） 发出通知的日期。|
|口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召|
|开持有人会议的说明。|
|5、持有人会议的表决程序|
|（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。|
|主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决|
|方式为书面表决。|
|（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。|
|（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意|
|向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会|
|场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，|
|其表决情况不予统计。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有|
|人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员|
|工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议|
|的有效决议。|
|（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章|
|程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。|
|（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。|
|6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时|
|提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。|

（二）管理委员会
||
|-|
|1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的|
|日常监督管理机构。|
|2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员|
|均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选|
|举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。|
|3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计|
|划负有下列忠实义务：|
|（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的|
|财产；|
|（2）不得挪用员工持股计划资金；|
|（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名|
|义或者其他个人名义开立账户存储；|
|（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计|
|划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；|
|（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；|
|（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委|
|员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|4、管理委员会行使以下职责：|
|（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；|
|（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；|
|（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资|
|产管理机构行使股东权利；|
|（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；|
|（5）管理员工持股计划利益分配；|
|（6）决定员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；|
|（7）办理员工持股计划份额继承登记；|
|（8）负责员工持股计划的减持安排；|
|（9）持有人会议授权的其他职责。|
|5、管理委员会主任行使下列职权：|
|（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；|
|（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；|
|（3） 管理委员会授予的其他职权。|
|6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日|
|以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以|
|以通讯方式召开和表决。|
|7、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开|
|管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管|
|理委员会会议。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3日以前以当面告|
|知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。|
|9、管理委员会会议通知包括以下内容：|
|（1） 会议时间和地点；|
|（2） 事由及议题；|
|（3） 发出通知的日期。|
|10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员|
|会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，|
|实行一人一票制。|
|11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理|
|委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员|
|会决议由管理委员会委员签字。|
|12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故|
|不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人|
|的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管|
|理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未|
|出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理|
|委员会委员应当在会议记录上签名。|
|14、管理委员会会议记录包括以下内容：|
|（1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；|
|（2） 管理委员会委员出席情况；|
|（3） 会议议程；|
|（4） 管理委员会委员发言要点；|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权|
|的票数）。|
|15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。|

（三）持有人
||
|-|
|1、持有人的权利如下：|
|（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划资产的权益；|
|（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利|
|和/或股息（如有）；|
|（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；|
|（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票|
|的表决权；|
|（5）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；|
|（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划所规定的其他权利。|
|2、持有人的义务如下：|
|（1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转|
|让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额|
|均视为持有人持有，持有人不得代他人持有份额；|
|（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承|
|诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；|
|（3）遵守由道恩股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理|
|机构签署的相关协议；|
|（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的|
|法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解|
|锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；|
|（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。|

（四）股东大会授权董事会事项
||
|-|
|股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以|
|下事项：|
|1、授权董事会实施本员工持股计划；|
|2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；|
|3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；|
|4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；|
|5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、|
|有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；|
|6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；|
|7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行|
|修改和完善；|
|8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本|
|员工持股计划有关的其他事宜。|

（五）资产管理机构
||
|-|
|华澳信托为集合信托计划的管理人，根据中国银监会、中国证监会等监管机|
|构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理|
|本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
||
|-|
|1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购华澳信托设立的集合信|
|托计划份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益。|
|2、现金存款和应计利息。|
|3、其他投资所形成的资产。|
|员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产|
|归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收|
|益归入员工持股计划资产。|

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
||
|-|
|1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。|
|2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的|
|股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相|
|对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股|
|利在员工持股计划锁定期内不进行分配。|
|3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否|
|进行收益分配。|

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
||
|-|
|1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况|
|外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担|
|保或偿还债务。|
|2、持有人所持权益不作变更的情形|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有|
|的员工持股计划权益不作变更。|
|（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持|
|股计划权益不作变更。|
|（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有|
|的员工持股计划权益不作变更。|
|（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变|
|更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计|
|划资格的限制。|
|（5）管理委员会认定的其他情形。|
|3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，|
|并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定|
|的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员|
|工持股计划权益：|
|（1）持有人辞职或擅自离职的；|
|（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；|
|（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；|
|（4）持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；|
|（5）持有人出现重大过错或业绩考核不合格等原因而被处罚等，导致其不|
|符合参与本员工持股计划条件的。|
|4、员工持股计划终止后的处置办法|
|本员工持股计划锁定期届满之后，集合信托计划资产均为货币资金时，本员|
|工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人|
|会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划|
|的存续期可以延长。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在|
|依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有|
|人持有的份额进行分配。如集合信托计划可分配给员工的最终金额（扣除优先级|
|份额本金和预期收益、管理费、托管费及其他相关税费后）低于员工认购本员工|
|持股计划金额的，公司控股股东道恩集团对差额进行资金补足。|

八、员工持股计划管理机构的选任及管理合同主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
||
|-|
|公司选任华澳信托为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与|
|华澳信托签订相关协议文件。|

（二）管理合同的主要条款（以签署的相关协议为准）
||
|-|
|1、资产管理计划名称：华澳·道恩股份2017年员工持股集合资金信托计划|
|2、类型：集合资金信托计划|
|3、资产管理人：华澳国际信托有限公司|
|4、资产托管人：中国民生银行股份有限公司北京分行|
|5、目标规模：信托计划成立时信托单位总份数上限为 11,000万份，其中优|
|先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1。集合信托计划存续|
|期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1。|
|6、存续期限：集合信托计划预期存续期限为 24个月，自集合信托计划成立|
|日起计算。集合信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及|
|时变现的，集合信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。|
|7、投资范围：|
|通过二级市场以集中竞价等法律法规许可的方式投资于山东道恩高分子材|
|料股份有限公司 A 股普通股股票（股票简称：道恩股份，股票代码：002838）。|
|闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购等固定收益及现金类产|
|品。|
|8、投资限制：|
|（1）购买道恩股份股票数量须低于其总股本的 5%；|
|（2） 如通过大宗交易购买道恩股份股票，则买入价格须不高于当日收盘价；|
|（3）不得在下列期间买卖道恩股份股票：①道恩股份定期报告公告前 30|
|日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；②道|
|恩股份业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对道恩股份股票交易价格|
|产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内|
|（4）锁定期内，不得抛售所投资的锁定期道恩股份股票；|
|（6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出|
|道恩股份股票。|

（三）管理费用的计提及支付方式
||
|-|
|1、管理费率：本资产管理计划的年管理费率尚待与资产管理方协定；|
|2、托管费：本资产管理计划的年托管费尚待与资产托管方协定；|
|3、交易费用：信托计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税|
|费，作为交易成本直接扣除。|
|4、其他费用：除交易手续费、印花税、托管费之外的信托计划成立后的费|
|用，由受托人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支|
|出金额列入费用，从信托计划资产中支付。|

九、员工持股计划履行的程序
||
|-|
|（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意|
|见后提交董事会审议。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是|
|否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、|
|强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。|
|（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否|
|有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、|
|强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。|
|（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。并在召开关于|
|审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。|
|（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、|
|员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见。|
|（六）公司按照程序召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有|
|人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相|
|结合的方式进行投票，其中中小投资者单独计票并披露，批准后即授权董事会予|
|以实施。|

十、公司的权利和义务
（一）公司的权利
||
|-|
|1、若持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职|
|等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资|
|格，其对应的份额按照本计划第七章的相关规定进行转让。|
|2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。|
|3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。|

（二）公司的义务
||
|-|
|1、履行关于本员工持股计划的信息披露义务，保证信息披露真实、准确、|
|完整、及时。|

山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）
||
|-|
|2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。|
|3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。|

十一、其他重大事项
||
|-|
|（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有|
|一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，|
|公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执|
|行。|
|（二）公司实施公司员工持股计划涉及的财务及税收等事项，按有关财务制|
|度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负|
|按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。|
|（三）本员工持股计划的解释权归山东道恩高分子材料股份有限公司董事会|
|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|董 事 会|
|二〇一七年十二月十九日|