长江证券承销保荐有限公司关于
鼎捷软件股份有限公司 2016年度关联交易
及 2017年度关联交易计划事项的核查意见
作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)对鼎捷软件2016年度关联交易及2017年度关联交易计划事项进行了核查,核查情况如下:
一、公司 2016年关联交易事项核查情况
（一）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与鼎捷软件董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）2016年度关联交易事项
2016年,公司关联交易为公司与联营企业上海鼎竑信息技术有限公司、联营企业DSC CONSULTING SDNBHD（马来西亚），以及关联方神州数码控股有限公司与神州数码集团股份有限公司控制的公司之间发生的销售与采购事项，具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||本期发生额||上期发生额|
|神州数码（中国）有限公司||购买软硬件、接受服务||-||94.27||
|北京神州数码有限公司||购买软硬件、接受服务和劳务||1.67||30.54||
|广州神州数码信息科技有限公司||购买软硬件||-||7.55||
|上海鼎竑信息技术有限公司||接受服务||66.97||862.27||

||||
|-|-|-|
|合计|68.63|994.62|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||联方||关联交易内容||本期发生额||上期发生额|
|神州数码融信软件有限公司||提供技术服务||2.86||2.86||
|上海鼎竑信息技术有限公司||提供技术服务||54.14||388.59||
|DSC CONSULTING SDN BHD(马来西亚)||提供技术服务||113.45||-||
|合计||||170.44||391.45||

3、关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期确认租||上期确认的租|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||赁费||赁费|
|神州数码软件有限公司||租赁房屋及相关配套服务||191.68||164.97||
|合计||||191.68||164.97||

（三）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（四）2016年度日常关联交易计划数额与实际发生额差异的原因
经公司2016年3月25日召开的第二届董事会第十二次会议及同日召开的第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易计划的议案》，预计公司2016年度向相关关联方等销售自制软件、销售外购商品、提供技术服务、购买软硬件、租赁房屋及相关配套设施，总额不超过2,300万元，2016年实际发生的日常关联交易金额为430.76万元，未超出原预计范围。
（五）履行的审批程序
2016年度关联交易经2017年3月27日召开的第二届董事会第二十次会议及同日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事辛昕女士、王燕女士回避表决。
公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
2、公司关联董事辛昕女士、王燕女士在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,鼎捷软件2016年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司 2017年度关联交易计划核查情况
（一）预计 2017年度关联交易的基本情况
根据2016年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司预计2017年度关联交易的情况如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度预计金|2016年度实际发生|
|关联交易类别|关联方|||
|||额|金额|
|向关联方购买商品、接受劳务|神州数码（中国）有限公司|100.00|-|
||北京神州数码有限公司|30.00|1.67|
||广州神州数码信息科技有限公司|20.00|-|
||上海鼎竑信息技术有限公司|-|66.97|
||小计|150.00|68.63|
|向关联方销售商品、提供劳务|神州数码融信软件有限公司|10.00|2.86|
||上海鼎竑信息技术有限公司|-|54.14|
||DSC CONSULTING SDN BHD(马来西亚)|150.00|113.45|
||中山市龙鼎家居科技有限公司|1,200.00|-|
||小计|1,360.00|170.44|
|向关联方租赁房屋及配套服务|神州数码软件有限公司|230.00|191.68|
||小计|230.00|191.68|
|总计||1,740.00|430.76|

（二）关联方及关联关系
公司的上述关联方：神州数码融信软件有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码软件有限公司为神州数码控股有限公司的子公司。
神州数码控股有限公司系依据百慕大《公司法》在百慕大注册成立之获豁免之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司，并于2001年6月1日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。
神州数码控股有限公司是中国知名的 IT产品分销商和服务提供商，其核心业务为：A、IT服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务，运用在行业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、系统集成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电子商务企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和处理。C、系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的全方位产品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分销业务：透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设备、消费类电子产品等。
截至2016年12月31日，神州数码控股有限公司的DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED和 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED合计持有公司21.59%的股份。
2、神州数码集团股份有限公司
神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司为神州数码集团股份有限公司的子公司。
神州数码集团股份有限公司是中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT领域分销商之一，有着广泛的渠道覆盖网络，经营的产品包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上万余种 IT产品。供应商包括IBM、EMC、联想、华为、微软、苹果等国际知名的IT厂商，客户囊括了国美、苏宁、京东等国内知名的零售商和电商平台以及众多企业级客户。
截至 2016年 12月 31日，神州数码集团股份有限公司的董事长郭为是神州数码控股有限公司的董事。
3、上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）
上海鼎竑是公司的联营企业，成立于2014年5月，法定代表人为陆伟先生，
注册资本为660万元，主营业务为信息软件开发与咨询服务，与计算机系统集成业务等。公司2016年持有其25%的股权，但公司于2016年12月19日第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让上海鼎竑信息技术有限公司股权的议案》，以零元的价格将持有的25%股权给上海竑新投资管理中心（有限合伙），上述股权转让完成后，公司不再持有鼎竑信息的股权。
4、DSC CONSULTING SDNBHD(马来西亚)
公司子公司香港鼎捷软件有限公司，于 2014年 8月与马来西亚当地专业综合性服务会计师事务所 CHENG& CO, CHARTERED ACCOUNTANTS公司的下属公司 CHENG& CO HOLDINGS SDN BHD共同合资设立DSC CONSULTING SDNBHD，香港鼎捷持有其49%的股份，主营业务为ERP软件销售及相关配套顾问实施服务等。
5、中山市龙鼎家居科技有限公司
2016年9月12日公司审议通过《关于全资子公司对外投资设立家具行业信息服务合资公司的议案》，公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司与中山市中泰龙办公用品有限公司共同出资1,000万元人民币设立合资公司中山市龙鼎
家居科技有限公司，其中公司子公司出资490万元，占合资公司注册资本的49%，合作方中泰龙拟出资510万元，占合资公司注册资本的51%。合资公司主营业务为智能制造系统集成服务及咨询。
（三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响
公司与神州数码控股有限公司、神州数码集团股份有限公司控制的公司之间主要发生IT设备、服务器、软件、维护等经常性交易，以及公司租赁该等公司所有之房产及物业服务；
上海鼎竑主营信息软件开发与咨询服务及计算机系统集成业务，公司与上海鼎竑之间发生的关联交易包括公司为上海鼎竑提供技术服务，以及为使公司客户服务具有延续性、由公司委托上海鼎竑为旧合同提供服务。
DSC CONSULTING SDN BHD为公司在马来西亚销售ERP软件并提供配套顾问服务的联营企业，公司为其提供技术服务。
中山市龙鼎家居科技有限公司主营智能制造系统集成服务及咨询，公司为其提供技术服务。
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的
协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则。
（四）履行的审批程序
2017年度关联交易计划经2017年3月27日召开的第二届董事会第二十次会议及同日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事辛昕女士、王燕女士回避表决。
公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事辛昕女士、王燕女士在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2017年度关联交易计划尚需提交股东大会审议。
（五）保荐机构对公司 2017年度关联交易计划的核查意见
经上述核查,保荐机构认为鼎捷软件2017年度关联交易计划符合公司正常
发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2017年度关联交易计划无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2016年度关联交易及2017年度关联交易计划事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司 2017年 3月 28日