广汇汽车服务股份公司
2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年4月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160329号），广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对相关申报材料进行了修改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
反馈问题一：请申请人说明汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体，并进一步说明：（1）16家下属公司的全部或部分股份登记在第三方代持人名下的形成原因和解决措施；（2）上述公司是否参与本次募集资金拟投入的汽车融资租赁项目，如是，请说明风险。
请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见。
答复：
一、发行人汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体
根据发行人第六届董事会第七次会议决议及 2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，其中 560,000万元将用于汽车融资租赁项目。
融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。发行人汽车融资租赁业务的经营模式是公司为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。
发行人汽车融资租赁业务的实施主体为发行人全资子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）。汇通信诚与发行人下属门店或第三方代理商签订合作协议，由门店或代理商向客户推广融资租赁产品，并由汇通信诚与客户签订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。因此，发行人的下属门店主要进行汽车融资租赁业务的推广，不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资金的情况。
汇通信诚依法设立并有效存续，并取得了商务部和国税总局关于汽车融资租赁业务的批复（商流通函【2012】583号），因此汇通信诚可以依法从事汽车融资租赁业务，其经营模式符合法律规定。
二、发行人上述16家下属公司股权代持形成原因和解决措施
截至 2015年 9月 30日，发行人的 21家下属公司存在股权代持，该等公司的全部或部分股权登记在第三方代持人的名下。截至本回复出具之日，该等 21家下属公司中的5家下属公司的股权代持已经解除，该等5家下属公司的股权目前已经登记在发行人及其子公司名下；其余 16家下属公司的全部或部分股权仍登记在第三方代持人的名下。该等 16家下属公司存在股权代持主要是在发行人向第三方收购企业过程中因过渡期安排等原因形成的，具体代持原因和发行人拟采取的解决措施如下：
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|公司名称|股权结构|代持原因|
|安徽奥祥汽车销售服务有限公司（“安徽奥祥”）|路海鹰：30%武连章：70%（以上均为新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司（“新疆龙泽”）代持）|新疆龙泽和安徽奥祥原股东于 2015 年签署收购协议，并与原股东路海鹰和武连章于2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期，正在办理取得汽车生产商同意等过渡交接事项。该公司已向汽车生产商就该收购事项提交申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|

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|合肥欧亚汽车服务有限公司（“合肥欧亚”）|武连章：70%童跃辉30%：（以上均为新疆龙泽代持）|新疆龙泽和合肥欧亚原股东于 2015 年签署收购协议，并与原股东武连章和童跃辉于2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期，正在办理取得汽车生产商同意等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|陕西唐兴汽车销售服务有限公司（“陕西唐兴”）|赵锴：2%（为上海德新投资管理有限公司（“上海德新”）代持）；西安广汇汽车实业发展有限公司：98%|上海德新与陕西唐兴原股东赵锴于 2009年签署收购协议，并与赵锴于 2014 年签署书面股权代持协议。代持原因为当地工商局在涉及股权变更时要求原股东需当面签署相关过户文件，而该企业原股东赵锴因暂不在国内等原因无法前往当地工商局当面签署相关文件，导致未及时办理该企业的工商过户登记手续。|
|渭南佳圣汽车贸易有限责任公司（“渭南佳圣”）|刘小波：13.79%；周莉萍：7.71%；王静：2.76%；李楠：13.23%；李枫：27%；付建民：5.51%；渭南市圣地奥汽车销售服务有限公司：30%（以上均为上海德新代持）|上海德新与渭南佳圣原股东于 2010 年签署收购协议，并与原股东于2010年签署股权代持协议。代持原因是当地工商局在涉及股权变更时要求企业原股东需当面签署相关过户文件，而该等企业的原股东人数较多，未能一起前往当地工商局当面签署相关文件，导致未能及时办理工商过户登记手续。|
|宁夏人和汽车销售服务有限公司（“宁夏人和”）|冯瑶：10%（代宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司（“宁夏上陵”）持有）；宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司：90%|宁夏上陵与宁夏人和原股东于 2012 年签署收购协议，并与原股东冯瑶于 2013 年签署股权代持协议。代持原因为汽车生产商要求原股东不能完全退出。该公司正在与汽车生产商协商完成工商过户登记。|
|宁夏天利新华夏汽车连锁有限公司（“宁夏天利”）|冯瑶：10%（代宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司持有）；宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司：90%|宁夏上陵与宁夏天利原股东于 2012 年签署收购协议，并与原股东冯瑶于 2013 年签署股权代持协议。代持原因为汽车生产厂商要求原股东不能完全退出。该公司正在与汽车生产商协商完成工商过户登记。|
|河北联润美迪汽车贸易有限公司（“河北联润”）|崔国联53%；赵建锋47%（以上为河北华安投资有限责任公司（“河北华安”）代持）|河北华安和河北联润原股东于 2015 年签署收购协议，并与原股东崔国联和赵建锋于2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、交割审计等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交了申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|内蒙古奥|霍灵生83%；|新疆龙泽和内蒙奥捷原股东于 2015 年签|

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|捷汽车销售有限公司（“内蒙奥捷”）|张勇7%；霍志生10%（其中霍灵生和霍志生的合计持有93%股权均为新疆龙泽代持）|署收购协议，并与霍灵生和霍志生于2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、进行内部重组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交了申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|内蒙古新奥捷汽车销售服务有限公司（“内蒙新奥捷”）|霍灵生90%；霍志生10%（以上均为新疆龙泽代持）|新疆龙泽和内蒙新奥捷原股东于 2015 年签署收购协议，并与左列原股东于 2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、进行内部重组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交了申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|内蒙古奥捷之星汽车销售服务有限公司（“内蒙奥捷之星”）|霍灵生80%霍志生20%；（以上为新疆龙泽代持）|新疆龙泽和内蒙奥捷之星原股东于 2015年签署收购协议，并与左列原股东于2015年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、进行内部重组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交了申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|北京寰宇恒通汽车有限公司（“北京寰宇”）|上海保冠企业管理有限公司：100%（其中95%股权为新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司代持）|新疆龙泽和原股东于 2015 年签署收购协议，并与左列原股东于 2015 年签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、进行内部重组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商就该收购事项提交了申请，汽车生产商将集中审核回复有关报备文件。|
|云南云汽汽车销售服务有限公司（“云南云汽”）|云南中致远汽车销售集团有限公司：100%（以上为新疆龙泽代持）|新疆龙泽和云南云汽原股东于 2015 年签署收购协议，并与原股东签署股权代持协议。代持原因是该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、股权质押解除手续等过渡交接事项。目前该公司相关的过渡交接事项已完成，正在办理工商过变更登记，预计近期完成变更登记。|
|云南一汽工贸汽车销售服务有限公司|云南博威汽车贸易有限公司：51%；上海中致远凯迪汽车销售服务有限公司21%；云南汽车工贸有限公司：28%（以上均为新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司代持）|新疆龙泽和云南一汽原股东于 2015 年签署的收购协议，并与左列原股东签署股权代持协议。代持原因为该公司处于收购过渡期内，正在办理取得汽车生产商同意、股权质押解除手续等过渡交接事项。目前该公司相关的过渡交接事项已完成，正在办理工商变更登记，预计近期完成变更登记。|
|六安之星汽车销售|赵昕：80%（为安徽风之星投资控股|为使该公司尽快取得汽车生产商的授权，风之星投资实际出资并由赵昕显名代为|

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|服务有限公司（“六安之星”）|有限责任公司（“风之星投资”）代持）；安徽风之星友谊贸易有限公司（“安徽风之星”）：20%|持有六安之星80%股权。风之星投资与赵昕于 2010 年签署股权代持协议。目前汽车生产商已同意风之星投资直接持有该公司股权。已向安徽风之星发出行使优先购买权通知，安徽风之星未于 30 天内回复。根据公司法规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。由于安徽风之星未配合办理相关的工商变更登记，因此，赵昕代持的80%股权尚未办理工商变更登记。|
|重庆君安旧机动车评估有限公司（“重庆君安”）|李文鹏：40%；刘强：30%；陈文龙：30%（以上均为重庆中汽西南汽车有限公司（“重庆中汽”）代持）|重庆中汽实际出资 40 万元人民币设立重庆君安旧机动车评估有限公司 100%股权，由李文鹏、刘强和陈文龙显名持有。重庆中汽与李文鹏、刘强和陈文龙于2007年6月签署股权代持协议。代持原因为重庆君安主营业务涉及机动车评估，当时该地区对汽车经销商直接作为二手车评估公司股东的资格做出了一定限制。目前当地已解除前述限制。|
|青海省西宁机动车安全检测中心（“青海机动车”）|周贵兵：49%；陈扬业：34%；祁大康：10%；李林：3%；马赴江：1%；宁晓炜：1%；滕卫华：1%；王超：1%（以上均为代新疆天汇汽车服务有限公司（“新疆天汇”）1持有）|新疆天汇与青海机动车原股东于 2010 年签署收购协议，并与该等原股东于 2011年签署股份代持协议。股份代持原因为青海机动车为股份合作制企业，如将青海机动车变更为有限责任公司，需将原企业进行改制，程序繁琐。|

根据与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函，代持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持有该等子企业的股权，代持人为该等子企业的名义股东，该等所代持子企业股权的实益拥有人为广汇汽车下属公司，所代持子企业股权所代表的一切权利均归广汇汽车下属公司所有。广汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响，与代持人不存在股权纠纷。
三、发行人上述16家下属公司不涉及直接使用募集资金情况
1根据兰州广汇赛弛汽车服务有限公司（“兰州赛弛”）与新疆天汇于2013年10月12日签署的《吸收合并协议》，新疆天汇吸收合并兰州赛弛，自前述吸收合并完成之日（即相关工商变更登记完成之日）起，
兰州赛弛的所有业务、财产及权利义务均由新疆天汇无条件承继；兰州赛弛所有债务均由新疆天汇承担，
所有债权均由新疆天汇享有。截至本补充法律意见书出具之日，前述吸收合并已完成，兰州赛弛已于2014
年6月23日注销，其签署的相关收购协议及代持协议均由新疆天汇承继。故，该公司所有自然人股东系代
新疆天汇持股。
根据发行人融资租赁的业务模式，融资租赁的具体审批及放款由发行人全资子公司汇通信诚完成，包括上述 16家下属公司在内的发行人下属门店以及合作的第三方代理商主要作为融资租赁业务渠道负责向客户推广融资租赁产品，不涉及直接使用募集资金的情况。2015年 1-9月广汇汽车融资租赁业务发生 84,439台，其中通过上述16家公司推广的融资租赁台次仅780台，占比仅为0.92%。
综上，广汇汽车下属公司对登记在代持人名下的所代持控股子公司股权享有实际股东权益，发行人通过上述 16家公司推广的融资租赁台次占比很小且上述公司不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资金的情况。因此，上述代持情况对广汇汽车本次融资租赁募集资金投资项目不会造成不利影响。
四、中介机构核查意见
发行人汽车融资租赁项目的经营和实施主体为汇通信诚，上述 16家下属公司主要作为融资租赁业务渠道负责向客户推广融资租赁产品，不涉及直接使用募集资金的情况；发行人2015年1-9月通过上述16家公司推广的融资租赁台次占比较小，未达到1%。中介机构核查了发行人下属公司与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函，查验了上述企业工商登记的股东名称，并取得了发行人出具的相关说明。
经核查，本次非公开发行的发行人律师海问律师及保荐机构西南证券认为：1、代持文件有效，代持安排未违反相关法律法规的规定，广汇汽车下属公司在代持文件项下的权利受中国法律保护，广汇汽车下属公司对登记在代持人名下的所代持控股子公司股权享有实际股东权益；如未经汽车生产商同意，上述汽车销售公司的股权由名义股东变更登记到发行人或其下属企业名下，则存在汽车生产商可能要求修改或终止汽车生产商授权协议的风险，但不违反相关法律法规的规定；
（此页无正文，为《广汇汽车服务股份公司 2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
广汇汽车服务股份公司2016年 月 日