董事会决议公告证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2018-005
山东金岭矿业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2018年4月2日以电话、电子邮件的方式发出，2018年4月11日上午9点在公司二楼会议室召开，会议由副董事长戴汉强先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过公司 2017年度董事会工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html；
《金岭矿业2017年年度报告全文》第三节、第四节之内容。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过公司 2017年度财务报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过公司 2017年度报告全文及摘要的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过公司 2017年度利润分配预案的议案
董事会决议公告经大信会计师事务所有限公司对本公司的审计，2017年度公司实现可供分配利润-316,293,533.76元，加上年初可分配利润 1,221,186,378.27元，减去2016年度分红0元，2017年末累计可供分配利润为 904,892,844.51元。公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过公司续聘 2018年度审计机构的议案
公司2017年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度审计机构，审计费用为50万元。
同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过公司聘请 2018年度内控审计机构的议案
公司拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2018年度内控审计机构，审计费用为40万元。
同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过公司 2018年度日常关联交易预计的议案
同意3票，反对0票，弃权0票
关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
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本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过公司《2017年独立董事述职报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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9、审议通过公司《2017年社会责任报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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10、审议通过公司《2017年内部控制自我评价报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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11、审议通过公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过公司《关于计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费》的议案
2017年12月，新疆维吾尔自治区国土资源厅根据《中华人民共和国资源法》、《中国人民共和国自然保护区条列》及《自治区自然保护区条例》有关规定，要求位于各类自然保护区（暂不包含黑蜂自然保护区）范围内，仍有效的235个探矿权和 50个采矿权矿业权人，立即停止一切勘查开采活动，退出自然保护区，立即开展地质环境恢复治理工作并按期完成。按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司对公司及金钢矿业 2017年末的应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等资产进行了全面清查,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计 393,274,993.53元。并根据相关规定，参照《塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿矿山地质环境保护与治理恢复方案(代土地复垦方案）》对矿山地质环境保护与恢复治理所需费用进行估算，计提矿山清理恢复治理费55,141,448.11元。
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过公司会计政策变更的议案
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施
董事会决议公告行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司原会计政策的相关内容及原财务报表格式需进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
同意9票，反对0票，弃权0票
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14、审议通过公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据《中共山东省委组织部中共山东省国资委委员会转发〈中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》及《中共山东省国资委委员会关于省管企业党建几个问题的通知》的有关要求，并根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见2018年4月12日披露的《金岭矿业关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-011）。
同意9票，反对0票，弃权0票
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本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过公司全资子公司签订《工程承包合同》的议案
为了分流富裕人员，获取工程承包收益，从而降低公司生产成本，提高职工的劳动效率，提升公司的盈利水平。公司全资子公司山东金召矿业有限公司与山东金鼎矿业有限责任公司签订关于采掘工程、矿岩工程、措施工程的《工程承包合同》,合同金额约4,000万元，最终以双方工程结算为准。鉴于山东金鼎矿业有限责任公司是公司的参股公司，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有权审批机构审核批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易未达到提交股东大会审议额度，只需提交董事会审议。
董事会决议公告同意3票，反对0票，弃权0票
关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
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16、审议通过关于召开公司2017年度股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司2017年度股东大会召开相关事项另行通知。
以上议案第1-7、11、12、14项需提交股东大会审议，议案8需在股东大会上宣读。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二О一八年四月十二日