北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
二〇一八年十一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
致：天康生物股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”）的委托，担任天康生物本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见。
本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定而出具。
本法律意见书的出具已经得到了天康生物的如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；公司所提供的文件及文件上
法律意见书的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件，本所已履行相应的注意义务。
本所仅就与天康生物本次回购有关的中国法律问题发表意见，而不对天康生物本次回购所涉及的天康生物股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为天康生物本次回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意天康生物在其为本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但天康生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供天康生物本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购的批准和授权
1.2018年9月30日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议
法律意见书通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议”。
2.2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限。该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于2018年10月8日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、公司2018年第五次临时股东大会决议以及公司的说明，本次回购拟采用的方式为集中竞价交易方式，本次回购的股份用于员工激励计划（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。公司在回购总金额不低于人民币 1亿元（含 1亿元），不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的额度内、回购股份价格不超过人民币 7元/股（含 7元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量上限约为 28,571,428股，截至 2018年 6月 30日，公司的总股本为963,384,608股，回购股份约占公司总股本的2.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证监会于 2006年 11月 29日核发的《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]144号），公司公开发行不超过1,800万股新股；经深圳证券交易所《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]158号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天康生物”，股票代码“002100”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，截至 2017年 12月 31日，公司总资产为 587,285.08万元，归属于上市公司股东的净资产为298,592.88万元；2017年度公司实现营业收入463,002.57万元，归属于上市公司股东的净利润40,714.98万元。截至2018年6月30日，公司总资产为 619,342.40万元，归属于上市公司股东的净资产为299,778.36万元；2018年1-6月公司实现营业收入 228,609.87万元，归属于上市公司股东的净利润 10,806.48万元。假设
法律意见书本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为3.23%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为6.67%。根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，本次回购按照回购金额 2亿元、回购价格 7元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为 28,571,428股，回购股份比例约占公司总股本的2.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》以及公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
2018年9月30日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》。2018年10月8日，公司公告第六届董事会第十六次（临时）会议决议、独立董事专项意见、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告、关于召开2018年第五次临时股东大会的通知等与本次回购相关的文件。
2018年 10月 19日，公司公布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息
法律意见书的公告》。
2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。2018年 10月 24日，公司公告了 2018年第五次临时股东大会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律法规的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 2亿元（含2亿元），且不低于1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司拟使用自有资金回购股份，公司本次回购的资金来源符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律法规的规定；公司本次回购的资金来源符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊川
___________________
王振