国金证券股份有限公司关于
江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
同和药业经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】345号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股。公司于 2017年 3月 31日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为 60,000,000股，发行后公司总股本为80,000,000股。
根据公司 2017年 7月 31日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，以及 2017年 8月 21日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，最终决定以 2017年8月21日为授予日，授予 82名激励对象 129.8万股限制性股票。公司已于 2017年 8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。公司向激励对象授予限制性股票登记完成后，总股本由 80,000,000股变更为81,298,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 81,298,000股，其中尚未解除限售
的股份数量为 61,298,000股，占公司总股本的75.4%；无限售条件流通股 20,000,000股，占公司总股本的24.6%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺|承诺|履行|
|承诺方||承诺内容||||
||类型||时间|期限|情况|
|||1、在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定||||
|||期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发||||
|||行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同||||
|||和药业回购本人直接或间接持有的同和药业公开||||
|||发行股票前已发行的股份。2、若同和药业上市后||||
|||6个月内同和药业股票连续20个交易日的收盘价||||
|||均低于发行价，或者同和药业上市后6个月期末||||
|||股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期||||
|||限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形||||
||||2017年|2018年||
||股份限|下，本人仍将忠实履行上述承诺。3、于本人担任|||正常履|
|赵鸿良|||03月31|03月30||
||售承诺|同和药业董事或高级管理人员期间，本人每年转|||行中|
||||日|日||
|||让的同和药业股份不超过本人所持股份总数的||||
|||25%。如本人自同和药业离职，则本人自离职后6||||
|||个月内不转让本人所持有的同和药业股份。本人||||
|||如在同和药业上市之日起6个月内申报离职的，||||
|||自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接||||
|||持有的同和药业股份，如在同和药业上市之日起||||
|||第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离||||
|||职之日起12个月内不得转让本人直接持有的同||||
|||和药业股份。||||
|||在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定期”）||||
|奉新金辉投||||||
|||之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行|2017年|2018年||
|资合伙企业|股份限||||正常履|
|||前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和|03月31|03月30||
|（有限合|售承诺||||行中|
|||药业回购本企业直接或间接持有的同和药业公开|日|日||
|伙）||||||
|||发行股票前已发行的股份。||||
|||1、若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内||||
|||减持同和药业股票，股票减持的价格应不低于同||||
|||和药业首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。||||
|||如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。2、||||
||||2017年|2020年||
||股份减|若本人所持同和药业股票在锁定期满后两年内进|||正常履|
|赵鸿良|||03月31|03月30||
||持承诺|行减持的，锁定期满后第一年内减持不超过所持|||行中|
||||日|日||
|||有股票的20%，锁定期满后第二年内减持不超过||||
|||所持有股票的20%。3、若本人实施上述减持行为，||||
|||将提前三个交易日予以公告。减持同和药业股票||||
|||时以如下方式进行：（1）持有公司的股票预计未||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数||||
|||1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让||||
|||所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月||||
|||内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通||||
|||过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。||||
|||1、若本企业于本企业承诺的股票锁定期届满后两||||
|||年内减持同和药业股票，股票减持的价格应不低||||
|||于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发行||||
|||价”）。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。||||
|||2、若本企业所持同和药业股票在锁定期满后两年||||
|||内进行减持的，锁定期满后第一年内减持不超过||||
|奉新金辉投||所持有股票的20%，锁定期满后第二年内减持不||||
||||2017年|2020年||
|资合伙企业|股份减|超过所持有股票的20%。3、若本企业实施上述减|||正常履|
||||03月31|03月30||
|（有限合|持承诺|持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和|||行中|
||||日|日||
|伙）||药业股票时以如下方式进行：（1）持有公司的股||||
|||票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司||||
|||股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易||||
|||系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未||||
|||来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数||||
|||1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持||||
|||股份。||||

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺和规定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年4月2日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 18,486,487股，占公司总股本的22.74%，本次实际可上市流通的股份数量为3,697,296股，占公司总股本的4.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，赵鸿良为自然人股东，奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）为法人股东。
4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|赵鸿良|5,837,838|5,837,838|1,167,567|注1|
||奉新金辉投资|||||
|2|合伙企业（有|12,648,649|12,648,649|2,529,729|注2|
||限合伙）|||||
|合计||18,486,487|18,486,487|3,697,296||

注1：股东赵鸿良先生为公司董事，根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过所
持有股票的20%，其本次实际可上市流通股份为 1,167,567股。截止公告披露日，赵鸿良所持股份中1,780,000股处于质押状态，未质押股份数量为4,057,838股。根据其承诺20%数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为 1,167,567股。前述处于质押状态的股份解除质押后，其实际可上市流通的股份须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董监高与其承诺所持股份转让的相关规定。
注2：股东奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份总数为12,648,649股，本次解除限售股份数量为12,648,649股,因其持有的6,260,000股处于质押状态，其本次可上市流通股份为6,388,649股。
根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过所持有股票的20%，其本次可上市流通股份为2,529,729股。根据其承诺20%可转让数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为2,529,729股。前述处于质押状态的股份解除质押后，其实际可上市流通的股份须严格遵守其承诺执行。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：同和药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，同和药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，同和药业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗洪峰 聂敏
国金证券股份有限公司年 月 日