鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则
（2017年第二次临时股东大会修订）
第一章总则
第一条为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》以及相关的法律、法规和规章的规定，特制定本规则。
第二条股东大会依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》及本规则的规定行使职权。
股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章股东大会职权
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条本规则第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章股东大会的召集
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第七条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
会：
（一）董事人数不足10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。
第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的通知
第十五条召开年度股东大会的，召集人应当在召开 20日以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当将于召开 15日前以公告方式通知各股东。
在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五章出席股东大会的股东资格
第二十一条股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程和本规则行使表决权。
第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同样的法律效力。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，另外还应出示其个人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人另外还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席股东大会的资格无效：
（一）委托人或出席股东大会人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；
（二）委托人或出席股东大会人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）股东登记传真所传委托书样本与实际出席股东大会时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。
第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章会议签到
第三十一条公司应制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章股东大会的提案
第三十三条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
第三十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第三十七条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第三十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
第三十九条提出改变募集资用途提案的，应在提案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十条董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为股东大会的提案。
第八章股东大会的召开
第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十二条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十三条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十四条召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规则规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。
第四十六条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九章审议与表决
第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条股东有权就股东大会议程中的提案向董事会和监事会提出质询。
第五十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。
第五十五条同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以现场投票、委托投票和网络投票的先后顺序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十九条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十条通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十二条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决时，应根据网络服务方提供的本次股东大会网络投票的股东人数、表决权总数和表决结果并减除重复投票的人数和股数来统计网络投票表决结果，然后与现场投票的表决结果合并计算。
第六十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第六十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决前被主持人责令退场的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章股东大会决议及会议记录
第六十九条股东大会应对表决的提案应形成决议。
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。
第七十七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第十一章公告
第八十条股东大会会议通知和决议公告均应在公司章程指定的《上海证券
报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》和中国证监会指定网站
http://www.cninfo.com.cn刊登和披露。
第八十一条股东大会的通知或决议公告篇幅较长的，可以在本规则第八十条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在本规则第八十条所述的网站上公布。
第十二章股东大会纪律
第八十二条股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。
出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第八十三条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、聘请的律师出席股东大会，股东大会召集人也可同时聘请公证人员出席股东大会。其他人士非经大会主持人许可，不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
第八十四条股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可后，方可中途退场。
第八十五条大会主持人有权拒绝下列人员入场或有权命令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）严重扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）携带宠物者；
（六）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退场。
第八十六条审议提案时，股东或代理人有提问和发言权，其他与会人员非经大会主持人许可，不得提问和发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反本条前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第八十七条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十八条股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第八十九条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章附则
第九十条本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第九十一条本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
第九十二条本规则未尽事宜按照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第九十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及本公司章程相悖时，应按以上法律、行政法规、部门规章和本公司章程执行。
第九十四条本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
第九十五条本规则由公司董事会负责解释。
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