北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
首次授予的限制性股票第三期解锁
及预留部分授予的限制性股票第二期解锁
相关事项的法律意见
中国·北京
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二○一七年五月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
首次授予的限制性股票第三期解锁
及预留部分授予的限制性股票第二期解锁
相关事项的法律意见
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》”)的有关规定，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）的委托，就公司首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）涉及的相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为九州通激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就公司本次解锁相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足之条件
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定，首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定，本次解锁需满足以下条件：
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（二）公司业绩考核指标
1、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、2016年度净利润相比 2015年度增长不低于15%，且不低于 2013年度净利润。
（三）个人考核指标
根据《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。
二、关于本次解锁条件之满足情况
1、2016年度业绩考核目标完成情况：
（1）2016年公司扣除非经常性损益的净利润为 825,743,826.51元，高于授予日前最近三个会计年度的平均净利润 617,522,724.74元，满足“解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的条件；
（2）以2015年净利润作为计算基数，2016年公司净利润增长率为43.08%，高于公司股权激励计划设定的15%的考核目标；
2、九州通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据《考核管理办法(修订稿)》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。
三、关于本次解锁之履行程序
（一）2017年5月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁的议案》，公司董事会确认：首次授予的限制性股票第三期解锁条件及预留部分授予的限制性股票第二期解锁条件均已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 1508名激励对象及预留部分授予的 350名激励对象获授的限制性股票可分别申请进行第三期、第二期解锁，共计解锁股份1465.033万股，解锁日暂定为2017年7月1日（具体以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
（二）2017年5月15日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的限制性股票第三期解锁及预
留部分授予的限制性股票第二期解锁的议案》，公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》对限制性股票解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行解锁。
（三）2017年5月15日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》所列首次授予的限制性股票第三期解锁条件及预留部分授予的限制性股票第二期解锁条件均已全部达成，同意按照股权激励计划的规定对进行解锁。
本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：九州通激励对象根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 穆曼怡：
陈 静：
年 月 日