信达证券股份有限公司
国海证券股份有限公司
关于
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨工
大高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供工大高新全体股
东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由工大高新、交易对方和
有关各方提供。工大高新、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对工大高新的任何
投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读工大高新董事会发布
的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构
出具的审计报告、评估报告、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组
方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津
亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、
渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅
游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州
创东方、杨浦盛维、广州太雅等 28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等12名自然人
发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，公司拟向工大高总、宁波兴
远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等
10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格
的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和
实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分
现金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28家机构及彭海帆等 12名
自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技
100%股权的评估值为 252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为
250,000万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。
2、配套融资
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、
鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集金额不超过 83,051.75万元。按照发行价格 6.05元/股计算，本次
重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，最终发行数量将根据公司
实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云
数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
（二）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中科华采取资产基
础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并出具了中科华评报
字[2015]第023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标
的的评估结论。
根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为 252,259.80万元，2014年
12月 31日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68万元，
交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12万元，评估增值率约为144.84%，
上述评估报告已经工信部备案。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交
易价格为250,000万元。
具体情况参见本报告“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有
关评估报告。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并将该市场参考价作
为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第
八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.05
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产股份发行数量
按照本次标的资产的交易作价 250,000万元、发行股份购买资产的发行价
格 6.05元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
413,223,122股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|彭海帆|62,356.61|103,068,783|
|2|工大高总|19,999.93|33,057,742|
|3|银世代|17,949.08|29,667,900|
|4|宁波恒亚|16,439.30|27,172,403|
|5|银河资本|12,929.50|21,371,078|

|||||
|-|-|-|-|
|6|海泰优点|10,661.89|17,622,954|
|7|天津亚亨|8,726.46|14,423,905|
|8|郭增凤|7,422.30|12,268,260|
|9|周源|6,670.03|11,024,848|
|10|天津恒成|6,544.77|10,817,793|
|11|中科昆开|5,896.45|9,746,204|
|12|皖江基金|5,896.13|9,745,662|
|13|北京合众仁|5,613.12|9,277,892|
|14|国泰金控|4,716.90|7,796,530|
|15|天津聚益|4,716.90|7,796,530|
|16|渤海金石|4,716.90|7,796,530|
|17|天津金健智|4,658.20|7,699,507|
|18|珠海中珠|3,740.01|6,181,828|
|19|海泰滨海|3,643.60|6,022,472|
|20|深圳富盛|3,567.19|5,896,180|
|21|海通开元|3,537.68|5,847,397|
|22|吴小勇|3,427.16|5,664,734|
|23|王博|2,538.81|4,196,380|
|24|中翰旅游|2,358.45|3,898,265|
|25|天翼正元|2,340.41|3,868,453|
|26|宁波正茂|2,181.70|3,606,111|
|27|远瞻冲和|2,175.14|3,595,271|
|28|君天华泰|2,095.13|3,463,016|
|29|王端端|1,889.51|3,123,165|
|30|杭州融裕|1,558.31|2,575,716|
|31|上海松逸|1,558.31|2,575,716|
|32|苏州创东方|1,558.31|2,575,716|
|33|杨浦盛维|1,457.31|2,408,772|
|34|袭著科|1,153.65|1,906,854|
|35|崔海涛|1,127.08|1,862,950|
|36|曹阳|1,083.80|1,791,402|
|37|广州太雅|779.15|1,287,858|
|38|宗关霞|182.33|301,367|
|39|付胜良|90.51|149,599|
|40|党旗|41.97|69,379|
|合 计||250,000.00|413,223,122|

注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
（2）募集配套资金股份发行数量
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、
鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 83,051.75万元。按照发行价格 6.05元/股计算，本次重组配套融
资拟发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|工大高总|20,000.00|33,057,851|
|2|宁波兴远|20,000.00|33,057,851|
|3|陈伟洪|8,800.00|14,545,454|
|4|陈圆|8,000.00|13,223,140|
|5|鹏华3号|6,200.00|10,247,933|
|6|鹏华2号|5,051.75|8,350,000|
|7|王国华|5,000.00|8,264,462|
|8|张广全|5,000.00|8,264,462|
|9|匡澜|3,500.00|5,785,123|
|10|姚永达|1,500.00|2,479,338|
|合 计||83,051.75|137,275,614|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中
国证监会批准。
向各交易对方和认购对象发行的股份数详见本报告“第五章、发行股份情
况”。
二、股份锁定期安排
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚
出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）
彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实
施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日
起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及
因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转
让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新
的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个
月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高
级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定
期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2
号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股票募集配套资金的
股份自发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
三、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若本次重大资
产重组在2015年12月 31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届
时依据中国证监会的相关规定，由上市公司和本次重组的业绩承诺方彭海帆另
行签署补充协议。
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆承诺汉柏科技 2015年度、 2016年
度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分
别不得低于 18,500万元、23,100万元和 27,800万元。如果实际实现的净利
润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不
足以补偿的，自筹现金补偿。
具体补偿办法详见本报告“第七章、本次交易合同的主要内容”之“二、盈利
预测补偿协议”。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总，工大高总为公司的控
股股东，同时参与本次配套融资的认购。因此，本次交易构成关联交易。在公
司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获
得公司股东大会的批准，在公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易
各方根据评估结果协商确定的成交金额为 250,000万元。根据公司及汉柏科技
相关财务数据、本次交易价格计算的相关指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|工大高新|汉柏科技|交易价格|指标占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|299,994.58|247,061.75|250,000.00|83.33%|是|
|净资产|114,838.98|113,120.49|250,000.00|217.70%|是|
|营业收入|79,776.00|105,631.12|-|132.41%|是|

注：上述工大高新和汉柏科技财务数据均取自2014年度经审计合并财务报表，汉柏科技的资产总额、资
产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，工大高总持有公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，
为公司的控股股东，哈尔滨工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到
912,005,058股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的15.01%，彭海帆
持股占本次发行完成后公司总股本的11.30%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，
发行完成后公司总股本将达到1,049,280,672股，工大高总持股占本次发行完成
后公司总股本的16.20%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的9.82%，工大高总同样为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相
差6.38%。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让
或其他任何方式减持工大高新的股份。
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，彭海帆承诺在本次交易完成后
36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工
大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方
签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大
股东或控股股东；同时在本次交易完成后36个月内，不行使本人所持有的工大
高新全部股票的股东表决权。
因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈尔滨工业大学
仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为250,000万元，占2014年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于100%，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请信达证券和国海证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券和国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向工大高总等 28家机构及彭海帆等 12名自然人发行413,223,122股股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时上市公司拟向工大高总、宁波兴远等 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 137,275,614股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|工大高总|103,827,428|20.82%|136,885,170|15.01%|169,943,021|16.20%|
|2|彭海帆|0|0.00%|103,068,783|11.30%|103,068,783|9.82%|
|3|银世代|0|0.00%|29,667,900|3.25%|29,667,900|2.83%|
|4|宁波恒亚|0|0.00%|27,172,403|2.98%|27,172,403|2.59%|
|5|银河资本|0|0.00%|21,371,078|2.34%|21,371,078|2.04%|
|6|海泰优点|0|0.00%|17,622,954|1.93%|17,622,954|1.68%|
|7|天津亚亨|0|0.00%|14,423,905|1.58%|14,423,905|1.37%|
|8|郭增凤|0|0.00%|12,268,260|1.35%|12,268,260|1.17%|
|9|周源|0|0.00%|11,024,848|1.21%|11,024,848|1.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|10|天津恒成|0|0.00%|10,817,793|1.19%|10,817,793|1.03%|
|11|中科昆开|0|0.00%|9,746,204|1.07%|9,746,204|0.93%|
|12|皖江基金|0|0.00%|9,745,662|1.07%|9,745,662|0.93%|
|13|北京合众仁|0|0.00%|9,277,892|1.02%|9,277,892|0.88%|
|14|国泰金控|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|15|天津聚益|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|16|渤海金石|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|17|天津金健智|0|0.00%|7,699,507|0.84%|7,699,507|0.73%|
|18|珠海中珠|0|0.00%|6,181,828|0.68%|6,181,828|0.59%|
|19|海泰滨海|0|0.00%|6,022,472|0.66%|6,022,472|0.57%|
|20|深圳富盛|0|0.00%|5,896,180|0.65%|5,896,180|0.56%|
|21|海通开元|0|0.00%|5,847,397|0.64%|5,847,397|0.56%|
|22|吴小勇|0|0.00%|5,664,734|0.62%|5,664,734|0.54%|
|23|王博|0|0.00%|4,196,380|0.46%|4,196,380|0.40%|
|24|中翰旅游|0|0.00%|3,898,265|0.43%|3,898,265|0.37%|
|25|天翼正元|0|0.00%|3,868,453|0.42%|3,868,453|0.37%|
|26|宁波正茂|0|0.00%|3,606,111|0.40%|3,606,111|0.34%|
|27|远瞻冲和|0|0.00%|3,595,271|0.39%|3,595,271|0.34%|
|28|君天华泰|0|0.00%|3,463,016|0.38%|3,463,016|0.33%|
|29|王端端|0|0.00%|3,123,165|0.34%|3,123,165|0.30%|
|30|杭州融裕|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|31|上海松逸|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|32|苏州创东方|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|33|杨浦盛维|0|0.00%|2,408,772|0.26%|2,408,772|0.23%|
|34|袭著科|0|0.00%|1,906,854|0.21%|1,906,854|0.18%|
|35|崔海涛|0|0.00%|1,862,950|0.20%|1,862,950|0.18%|
|36|曹阳|0|0.00%|1,791,402|0.20%|1,791,402|0.17%|
|37|广州太雅|0|0.00%|1,287,858|0.14%|1,287,858|0.12%|
|38|宗关霞|0|0.00%|301,367|0.03%|301,367|0.03%|
|39|付胜良|0|0.00%|149,599|0.02%|149,599|0.01%|
|40|党旗|0|0.00%|69,379|0.01%|69,379|0.01%|
|其他配套|宁波兴远|0|0.00%|0|0.00%|33,057,851|3.15%|
||陈伟洪|0|0.00%|0|0.00%|14,545,454|1.39%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号融资方|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||陈圆|0|0.00%|0|0.00%|13,223,140|1.26%|
||鹏华3号|0|0.00%|0|0.00%|10,247,933|0.98%|
||鹏华2号|0|0.00%|0|0.00%|8,350,000|0.80%|
||王国华|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|
||张广全|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|
||匡澜|0|0.00%|0|0.00%|5,785,123|0.55%|
||姚永达|0|0.00%|0|0.00%|2,479,338|0.24%|
|50|其他社会公众股东|394,954,508|79.18%|394,954,508|43.31%|394,954,508|37.64%|
|合计-||498,781,936|100.00%|912,005,058|100.00%|1,049,280,672|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的 2014年度审计报告及经中准事务所出具的中准审字
[2015]1026号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31或2014年度实际财务指标|2014.12.31或2014年度备考财务指标|
|总资产|299,994.58|705,824.74|
|归属于母公司的净资产|90,572.11|363,911.46|
|营业收入|79,776.00|185,407.11|
|营业利润|-589.54|13,055.32|
|利润总额|-426.10|14,729.02|
|归属于母公司的净利润|-1,467.76|11,463.53|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.13|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|0.10|
|加权平均净资产收益率|-1.63%|3.20%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-1.78%|2.62%|
|每股净资产（元/股）|2.30|4.26|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本
每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形
报告期内，标的公司存在资金被股东占用的情形。2013年度，标的公司向
其实际控制人彭海帆累计拆出资金7,513.60万元，彭海帆该期间累计还款
2,757.43万元（其中包括归还2012年末借款1,953.55万元）；2014年度，标的
公司向彭海帆累计拆出资金50,869.25万元，彭海帆累计还款42,572.89万元。
报告期末标的公司对彭海帆的应收款项如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|彭海帆|15,812.17|790.61|6,709.72|335.49|

上述款项系彭海帆向汉柏科技进行资金拆借所致，构成了对标的公司的资
金占用行为，截至本报告签署日，彭海帆已将占用资金全部偿还。
针对上述资金拆借行为，标的公司按照占款金额、期限，以银行同期贷款
利率向彭海帆收取资金占用费806.09万元。
彭海帆就其资金占用行为承诺如下：“本人及本人关联方未来不会以任何形
式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给
汉柏科技或工大高新造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。”
十、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司|本公司承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司全体董事|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所|

||||
|-|-|-|
|||提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本人在本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|所有交易对方、配套融资认购对象|1、本人/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本人/本单位承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给工大高新或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、本人/本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在工大高新拥有权益的股份。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|工大高总、彭海帆|（一）关于保证工大高新人员独立保证工大高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。（二）关于保证工大高新财务独立1、保证工大高新建立独立的财务会计部门，建立独立的财务|

||||
|-|-|-|
|||核算体系和财务管理制度。2、保证工大高新独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证工大高新依法独立纳税。4、保证工大高新能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证工大高新的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业双重任职。（三）关于工大高新机构独立保证工大高新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于工大高新资产独立1、保证工大高新具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用工大高新的资金、资产及其他资源。（五）关于工大高新业务独立保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、工大高新公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|关于避免同业竞争的承诺|工大高总、彭海帆|工大高总承诺：1、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，本企业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，如本企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及控制的企业不再从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”彭海帆承诺：1、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，|

||||
|-|-|-|
|||以避免同业竞争。|
|关于避免资金占用的承诺|工大高总、彭海帆|为保障工大高新的合法权益，本人/本企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。|
|关于减少及规范关联交易的承诺|工大高总、彭海帆|彭海帆承诺：在本次交易之前，本人与工大高新不存在关联交易。工大高总及彭海帆共同承诺：1、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与工大高新及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为工大高新股东之地位谋求与工大高新达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新其他股东的合法权益的行为。“3、若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿。本企业/本人保证将依照《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移工大高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害工大高新其他股东的合法权益。|
|关于股份锁定的承诺|所有交易对方、配套融资认购方|彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12 个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵|

||||
|-|-|-|
|||守上述承诺。|
|关于工大高新控制权的承诺函|彭海帆|在本次交易完成后36 个月内，本人（1）不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；（2）不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东；（3）本次交易完成后36个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权。|
|关于交易资产合法性的承诺|所有交易对方|1、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给工大高新。3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汉柏科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4、股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及汉柏科技公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于未受处罚的承诺|所有交易对方、配套融资认购对象|截至本承诺函出具日，本人/本单位及本单位主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本人/本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|关于本次交易不可撤销的承诺|所有交易对方|在本次交易获得工大高新董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，工大高新发行股份购买本人/本单位持有的汉柏科技的股权之交易为不可撤销事项|

十一、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送
IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
2、网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，
并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，
公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组
的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
3、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
4、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告“第五章、发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定承诺”。
6、标的资产利润补偿安排
本次交易的交易对方之一彭海帆对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本报告“第七章、本次交易合同的主要内容”之“二《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺”。
7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据2014年上市公司审计报告和备考审计报告，本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为-0.03元，本次交易完成后，基本每股收益为 0.13元，基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易需要履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015年 5月 11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2、中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》已于2015年4月13日经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）；
3、工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份已于2015年3月25日获得哈尔滨工业大学的原则性批复；
4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股
份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
十四、本次交易完成后，工大高新仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 1,049,280,672股（募集配套资金发行股份数量按上限即137,275,614股计算），社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间
存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得工信部、财政部的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等文件规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币
性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。根据上述规定，本次交易中，包括彭海帆在内的自然人交易对方所涉税款金额较大，尽管交易对方均已签署了《发行股份购买协议》并出具了《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》，但仍不排除因涉税金额较大而发生违约的可能，从而导致本次交易取消或中止的风险。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易的标的资产为汉柏科技100%股权，根据中科华出具的中科华评报
字[2015]第023号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|103,026.68|155,690.80|52,664.12|51.12%|
|收益法|103,026.68|252,259.80|149,233.12|144.84%|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经
济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤
勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
醒投资者注意评估增值较大的风险。
四、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
信息产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，
我国政府对信息产业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了一系列重要的产
业政策，为信息产业发展提供了巨大的推力。汉柏科技所从事业务所在的信息
安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响，实现了
公司的快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于汉柏科技业务发展的变
化，如国家取消或减少对相关产业的鼓励政策，将对公司的未来发展造成不利
影响。
同时，汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保
密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前汉柏科技已取得《电信
设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性
产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《无线电发
射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品
检测证书》等多个产品证书和资质。上述证书和资质的取得，需符合《中华人
民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《中华人民共和国无线电
管理条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关法律法规的规定。如果汉
柏科技不能持续满足前述法律法规及行业监管的有关规定，则可能被取消或不
能重新取得其生产经营所需的产品证书或资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）市场竞争风险
近年来，信息产业发展较为迅速，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。
虽然汉柏科技产品线齐全，并有着较强的自主研发优势，但其单个产品的市场
占有率并不高，随着行业的进一步发展，以及进入本行业企业数量的日益增加，
导致市场竞争加剧，可能使行业利润率变低，从而影响汉柏科技的经营状况及
盈利水平。
（三）核心人员流失风险
汉柏科技生产的主要产品涉及信息安全、基础网络、云计算数据中心等领
域，行业内企业需要优秀的技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势等，
从而建立较强的市场竞争力。标的公司重视企业的自主研发能力，对核心技术
人员的依赖度较高，虽然标的公司不断通过改善工作环境、提供发展机会、鼓
励创新、建立优秀企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪
酬福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失，但随着市场竞争的加剧、人才
自身需求的多样化，行业内对人才的争夺将日趋激烈，标的公司可能会面临核
心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术创新风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域具有技术升级与产品更新换
代迅速的特点，因此，行业经营者需要对行业发展趋势有着准确的判断，并及
时调整创新方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场。汉柏科技自成立以来
十分重视提升自身的技术创新能力，拥有完全自主知识产权的交换机、网络安
全产品、云计算软件等相关产品的源代码，其自主研发的云立方产品亦达到行
业内先进水平。但未来若汉柏科技在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，
或者研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产
品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对其未来经营产生
不利影响。
（五）技术泄密的风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等属于知识密集型、技术密集型行
业，拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要。汉柏科技自成立以来，
通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术，并对自己的核心技
术建立了一套完备的保密措施，包括采用申请专利及软件著作权、与员工签署
保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。尽管如此，公司的核心技术亦
存在泄密的可能，从而对公司的经营造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2013年度及 2014年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比
重分别为90.05%和97.43%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高，
其中来自普天信息的收入占比分别为39.11%和59.51%，对单一客户依赖较大。
如果未来期间内标的公司来自主要客户的收入大幅下降，则会对其盈利能力和
经营情况造成不利影响。
（七）产品的采购风险
汉柏科技采购的产品主要为生产所需的工控机、交换机、安全网关、服务
器、存储、机柜等相关硬件设备，汉柏科技通常与上述产品制造厂商签订OEM
框架协议，对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定，OEM
厂商按要求进行生产。OEM厂商大部分为境外厂商，其生产工厂通常位于境外
或中国内地的保税区，一般由香港汉柏与 OEM厂商指定的代理商签订具体采
购合同，汉柏科技再对采购的硬件产品进行组装、预装软件以及软硬件一体化
测试。
2013年及 2014年度，汉柏科技来自前五名供应商的采购额占总采购额的
比重分别为88.56%和94.64%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较
高，存在着供应商较为集中的风险。尽管目前市场上硬件载体生产工艺成熟、
生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场状态，且汉柏科技也与主要 OEM
厂商签署了战略合作协议并保持着良好的合作关系，但如果 OEM厂商出现供
货不及时或产品质量问题等情况，或者 OEM厂商出现违约情况，停止向汉柏
科技供货，而汉柏科技未能在短期内找到新的 OEM厂商，则会对标的公司的
未来经营造成不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2013年底和2014年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为78,431.95万元
和69,658.75万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%，报告期内期末应
收账款金额较大，占同期期末总资产的比例较高。上述财务状况与标的公司的
行业特点和经营模式有关。虽然标的公司主要客户的信用度普遍较高，应收账
款账龄也较短，标的公司也建立了较为严格的应收账款控制和催收制度，但如
果标的公司不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，可能
对公司的经营业绩构成不利影响。
（二）存货减值风险
因标的公司的产品采购和生产周期较长，同时为战略备货的考虑，标的公
司报告期内存货的账面价值较大，存货主要为以 OEM形式采购的工控机、交
换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备和部分尚未发货的产成
品。2013年底和 2014年底标的公司存货的账面价值分别为 54,646.99万元和
43,982.02万元，占总资产的比重分别为24.58%和17.80%。尽管截至目前标的
公司的产品销售情况良好，但不排除未来期间内可能出现因客户违约、产品技
术过时或市场价格波动等情况而造成产品价格下降或滞销的情形，则部分存货
可能需要计提减值准备，对公司的经营业绩构成不利影响。
（三）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，
应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测
试，减值部分计入当期损益。汉柏科技本次评估增值较大，本次交易完成后上
市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无
法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
六、控制权不稳定风险
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。本次交易完成
后，在不考虑募集配套资金的情况下，工大高总将持有上市公司15.01%的股份，为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司11.30%的股份，为上市公司第二
大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，本次交易完成后，
工大高总将持有上市公司16.20%的股份，仍为上市公司控股股东，彭海帆将持
有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
尽管工大高总已做出本次交易完成后 36个月内不减持工大高新的股份的
承诺，彭海帆已做出本次交易完成后36个月内放弃行使工大高新全部股票表决
权的承诺，但若本次交易完成36个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆
通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权
变更的可能。此外，若其他投资者通过二级市场交易、协议受让等方式谋求上
市公司控制权，亦可能对上市公司的控制权造成影响，提醒投资者注意上市公
司控制权不稳定的风险。
七、税收优惠风险
汉柏科技于2011年8月8日获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，根据《中
华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中
关于高新技术企业税收优惠政策的规定，汉柏科技可享受高新技术企业15%的
企业所得税税收优惠，2014年 7月 23日，汉柏科技通过高新技术企业复审，
可继续享受上述税收优惠，税收优惠期限到2017年6月30日。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，通过复审的高新技术企业资格
自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提
出认定申请。若2017年汉柏科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收
优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经
营业绩产生一定的不利影响。
八、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承
诺期间为2015年、2016年及2017年度，汉柏科技2015年度、2016年度和2017
年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于
18,500万元、23,100万元和27,800万元，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润
未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现
金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场
波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，彭海帆
如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆作为本次交易的补偿义务人，若上市
公司未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆先以其持有的上市
公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，彭海帆在本次交易中的交易对价为
62,356.61万元，占本次交易总对价的比例为24.94%，彭海帆通过股份方式补
偿的上限无法覆盖全部交易对价。若汉柏科技未来三年实际业绩低于承诺业绩
的75.06%时，则业绩缺口超过24.94%，彭海帆通过本次交易所获取的上市公
司股份将全部补偿完毕，不足部分需要通过现金补偿。尽管汉柏科技公司业务
经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实
际净利润与承诺净利润差异较大的情形，彭海帆所持有的上市公司股份及个人
所筹集资金无法满足业绩补偿的要求，提醒投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
本次重组完成后，为了汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业
绩承诺期内由王成江担任汉柏科技的总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，
汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期
限不少于 4年，其在服务期限内及离职后 2年内不得到与汉柏科技经营相同或
类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
未来期间内，如果由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难，将可能
导致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要
求等情形，从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影
响。同时，本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、
管理等多个维度与标的公司进行整合，因上市公司与交易标的的业务存在较大
差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性，提醒
投资者注意本次交易的收购整合风险。
十、业务转型面临的风险
本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业
并行发展的局面。标的公司所经营业务包括信息安全、基础网络、云计算数据
中心等新兴技术领域，尤其是近年来日益受到关注的云计算数据中心领域，具
有行业发展迅速、技术更新换代快、业内人才紧缺等特点，与上市公司原有业
务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，标的公
司仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将确保标的公司管理团队和运营
的相对独立，维持现有经营管理模式，若上述措施仍无法适应业务转型变化，
上市公司可能面临业务转型的风险。
除上述风险外，本报告第十章披露了风险因素，提醒投资者认真阅读，并注意投资风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................... 4一、 本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4二、 股份锁定期安排 ........................................................................................................... 8三、 业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 10四、 本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10五、 本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10六、 本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 11七、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 12八、 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12九、 报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形 ................................................. 15十、 本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15十一、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公
司重大资产重组的情况 ............................................................................................................. 19十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20十三、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................. 21十四、本次交易完成后，工大高新仍符合上市条件 ......................................................... 22重大风险提示 .................................................................................................................. 23一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 23二、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................................. 23三、标的资产评估增值的风险 ................................................................................................. 24四、经营风险 ............................................................................................................................. 24五、财务风险 ............................................................................................................................. 27六、控制权不稳定风险 ............................................................................................................. 28七、税收优惠风险 ..................................................................................................................... 29
八、业绩补偿风险 ..................................................................................................................... 29九、收购整合风险 ..................................................................................................................... 30十、业务转型面临的风险 ......................................................................................................... 30目录 .................................................................................................................................. 32释义 .................................................................................................................................. 36一、一般释义 ............................................................................................................................. 36二、专业释义 ............................................................................................................................. 40第一章交易概述 ............................................................................................................ 42一、交易背景 ............................................................................................................................. 42二、交易目的 ............................................................................................................................. 44三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 46四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 47五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 53六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 56七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 56八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 56第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 58一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 58二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 59三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 61四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................. 61五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 62六、上市公司及现任董事、高级管理人员违法违规情况 ..................................................... 64第三章交易对方基本情况 ............................................................................................ 65一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 65二、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 65三、募集配套资金的交易对方 ............................................................................................... 164四、交易对方之间的一致行动关系 ....................................................................................... 174五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高管的情况 ............... 176六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及诚信情况 ................................... 176
第四章交易标的 .......................................................................................................... 177一、汉柏科技基本情况 ........................................................................................................... 177二、组织架构及下属子公司情况 ........................................................................................... 202三、最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 209四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................... 217五、主要业务情况 ................................................................................................................... 266六、汉柏科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ........................................... 323七、其他事项说明 ................................................................................................................... 327第五章发行股份情况 .................................................................................................. 329一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 329二、募集配套资金 ................................................................................................................... 332三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 351四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 352第六章交易标的评估情况 .......................................................................................... 355一、评估情况 ........................................................................................................................... 355二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................................................... 372三、独立董事对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 379第七章本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 381一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................. 381二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 385三、《股份认购协议》 ............................................................................................................. 388第八章本次交易的合规性分析 .................................................................................. 390一、基本假设 ........................................................................................................................... 390二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 390三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................... 399四、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ....................................... 401五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 402六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 403七、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 ........................................... 408
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 416九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ....................................................................... 418十、本次资产的支付安排 ....................................................................................................... 419十一、是否涉及关联交易的核查 ........................................................................................... 420十二、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................................... 420十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查 ....................................................................................... 420十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 421十五、关于私募投资基金备案情况的核查 ........................................................................... 422第九章独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 425第十章提请投资者关注的风险因素 .......................................................................... 427一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................... 427二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................................... 427三、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................... 428四、经营风险 ........................................................................................................................... 428五、财务风险 ........................................................................................................................... 431六、控制权不稳定风险 ........................................................................................................... 432七、税收优惠风险 ................................................................................................................... 433八、业绩补偿风险 ................................................................................................................... 433九、募集配套资金低于预期或所投资项目未能实施风险 ................................................... 434十、收购整合风险 ................................................................................................................... 435十一、业务转型面临的风险 ................................................................................................... 435十二、上市公司股价波动风险 ............................................................................................... 435第十一章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 437一、信达证券内核程序和内核意见 ....................................................................................... 437二、国海证券内核程序和内核意见 ....................................................................................... 438
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司/上市公司/工大高新|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股权并募集配套资金的交易，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施|
|本次发行股份购买资产|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股权的交易|
|本次配套融资/本次重组配套融资|指|本次上市公司向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 83,051.75 万元的配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告/本报告|指|信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|交易对方|指|汉柏科技的现有所有股东，即工大高总、银世代等 28 家机构及彭海帆等12名自然人|
|认购对象/募集配套资金的交易对方|指|工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达共 10 名参与本次配套融资的特定投资者|
|标的公司/汉柏科技/重组标的|指|汉柏科技有限公司|
|交易标的/标的资产/交易资产|指|上市公司拟购买的汉柏科技有限公司100%股权|
|工大高总|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|银世代|指|SILVER GLOBAL LIMITED/银世代有限公司|
|宁波恒亚|指|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|海泰优点|指|天津海泰优点创业投资企业|
|天津亚亨|指|天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津恒成|指|天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中科昆开|指|昆山中科昆开创业投资有限公司|
|皖江基金|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|北京合众仁|指|北京合众仁投资有限公司|
|国泰金控|指|国泰君安金融控股有限公司|
|天津聚益|指|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|渤海金石|指|天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津金健智|指|天津金健智投资合伙企业（有限合伙）/天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|珠海中珠|指|珠海中珠创业投资有限公司|
|海泰滨海|指|天津海泰滨海创业投资有限公司|
|深圳富盛|指|深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|中翰旅游|指|苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）|
|天翼正元|指|无锡天翼正元投资中心（有限合伙）|
|宁波正茂|指|宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）|
|远瞻冲和|指|上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）|
|君天华泰|指|北京君天华泰投资有限公司|
|杭州融裕|指|杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海松逸|指|上海松逸投资管理事务所（有限合伙）|
|苏州创东方|指|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|
|杨浦盛维|指|上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）|
|广州太雅|指|广州市太雅投资中心（有限合伙）|
|宁波兴远|指|宁波兴远联融投资中心（有限合伙）|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|鹏华2号|指|鹏华基金增发精选2号资产管理计划|
|鹏华3号|指|鹏华基金增发精选3号资产管理计划|
|杭州境界|指|杭州境界投资股份有限公司|

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|香港汉柏|指|OPZOON （HK） Technology Co., Ltd. /香港汉柏科技有限公司|
|汉柏信息|指|天津汉柏信息技术有限公司|
|汉柏汉安|指|天津汉柏汉安信息技术有限公司|
|汉柏明锐|指|天津汉柏明锐电子科技有限公司|
|汉柏芯科|指|天津汉柏芯科电子科技有限公司|
|天津浩志杰|指|天津浩志杰科技有限公司|
|广电汉柏|指|甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司|
|西藏汉柏|指|西藏汉柏信息科技有限公司|
|印度汉柏|指|汉柏科技（印度）有限公司|
|美国汉柏|指|汉柏科技（美国）有限公司|
|比蒙新帆|指|汉柏科技前身天津比蒙新帆信息技术有限公司|
|哈工大|指|哈尔滨工业大学|
|普天信息|指|普天信息技术有限公司/普天信息技术研究院有限公司|
|中教仪|指|中国教学仪器设备有限公司|
|甘广股份|指|甘肃省广播电视网络股份有限公司|
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|上海市国资委|指|上海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|天津高新区管委会|指|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会|
|天津市经信委|指|天津市经济和信息化委员会|
|天津市发改委|指|天津市发展和改革委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|工大高新与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|工大高新与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》|

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|报告期/最近两年|指|2013年、2014年|
|交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由工大高新享有和承担之日|
|定价基准日|指|工大高新审议本次交易相关事宜的第七届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|本独立财务顾问|指|本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中准事务所/审计机构|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|中科华/评估机构|指|北京中科华资产评估有限公司|
|评估报告|指|北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《私募基金暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|-|-|-|
|云计算|指|一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或者其他Web服务来访问，而软件和数据都存储在服务器上。云计算服务通常提供通用的通过浏览器访问的在线商业应用，软件和数据可存储在数据中心。狭义的云计算是指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬件、平台、软件）。广义的云计算是指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的服务。这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关的，也可以是任意其他的服务。|
|IDC|指|又称数据中心（InternetDataCenter，简称IDC），是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。|
|虚拟化|指|是指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机。在一台计算机上同时运行多个逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率。|
|IaaS、PaaS、SaaS|指|均为云计算环境中的概念。云计算服务分为三种形态：IaaS、PaaS、SaaS。Infrastructure as a Service（IaaS）：基础设施即服务，消费者通过Internet可以从完善的计算机基础设施获得服务。IaaS为客户提供处理能力、存储能力、网络和其它基本计算资源，客户可以使用这些资源部署或运行他们自己的软件，如操作系统或应用程序。客户无法管理和控制底层云基础设施，但可以控制操作系统、存储、部署的应用程序，或有限的网络组件控制权。Platform asa Service（PaaS）：平台即服务，PaaS实际上是指将软件研发的平台作为一种服务，PaaS 的出现可以加快 SaaS 的发展，尤其是加快SaaS应用的开发速度。PaaS改变了传统的应用交付模式，促进了分工的进一步专业化，解耦了开发团队和运维团队，将极大地提高未来软件交付的效率。Software as aService（SaaS）：软件即服务，它是一种通过 Internet提供软件的模式，用户无需购买软件，而是向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动。|
|DDoS|指|英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式抗拒绝服务。指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动拒绝服务攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。|

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|IPS|指|英文“Intrusion Prevention System”的缩写，即入侵防御系统.。指能够监视网络或网络设备的网络入侵行为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络入侵行为。|
|DNS|指|DNS（Domain Name System，域名系统），因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串。|
|防火墙|指|设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合。它可通过监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护。|
|WAF|指|英文“Web Application Firewall”的缩写，即 Web 应用防火墙（Web应用防护系统）|
|服务器|指|一般是指网络环境中的处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类计算机，它接收网络上的其他计算机（客户机）提交的服务请求，并提供相应的服务|
|交换机|指|基于以太网传输数据的交换机，以太网采用共享总线型传输媒体方式的局域网。以太网交换机的结构是每个端口都直接与主机相连，并且一般都工作在全双工方式。交换机能同时连通许多对端口，使每一对相互通信的主机都能像独占通信媒体那样，进行无冲突地传输数据。|
|IPv4|指|IP 地址是一串32 位二进制数字，为了方便使用，网络工程师一般把IP 地址分为4 个8位字段，或者称作8 位字节。现有的互联网是在IPv4 协议的基础上运行。|
|IPv6|指|IPv6 是下一版本的互联网协议，它的提出最初是因为随着互联网的迅速发展，IPv4 定义的有限地址空间将被耗尽，地址空间的不足必将影响互联网的进一步发展。为了扩大地址空间，拟通过 IPv6 重新定义地址空间。|
|OEM|指|也称为定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。这种委托他人生产的合作方式简称OEM，承接加工任务的制造商被称为OEM厂商，其生产的产品被称为OEM产品。|
|ISO9001|指|由国际标准化组织（International Organization forStandardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准|
|ISO14001|指|环境管理体系认证的代号，ISO 14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。|

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一章交易概述
一、交易背景
（一）上市公司原有业务持续盈利能力弱化
上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业
均属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司
生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而
终端产品受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国
的投资力度，市场竞争加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相
比存在一定差距，公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，
国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约，很大程度上阻碍了公司商业部
分的发展和业绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存
在较大差距。
为提高资产质量，通过产业结构调整和升级改善基本面，提高持续盈利能
力，增强持续发展能力和竞争力，公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策为
依托，在坚持发展原有传统产业的同时，积极介入云计算和信息安全等新型产
业，在发展中不断整合公司产业的资源配置。公司将充分发挥上市公司的平台
优势，以收购优质资产为契机，实现规模扩张、多元化发展，分散公司传统业
务的周期性波动风险，改善公司收入结构，推动公司经济效益高速增长，实现
对股东的合理回报和国有资产的保值增值。
（二）国家出台利好政策，国内并购重组呈现爆发式增长
当前，我国经济已进入转型阶段，传统的高投入、高消耗、偏重数量扩张
的发展方式已难以为继，经济结构转型势在必行。在国家经济转型的背景下，
2014年 3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
明确提出要进一步完善体制机制，逐步减少企业兼并重组的相关行政审批事项，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒，发挥资本市
场的作用。2014年5月，国务院出台《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出要鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割。
在经济转型和政策出台的双重利好之下，近年来国内并购重组市场呈现爆
发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易
1,232起，同比往年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较
2013年同比增长56.6%。
在经济结构调整、国家政策大力鼓励的大背景下，部分传统行业企业，纷
纷通过并购重组涉足新的行业和业态，积极进行业务转型升级，在新兴行业中
寻找新的利润点。
（三）传统 IT厂商加速转型，云计算相关产业迎来特殊发展机遇
云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远
程计算中心，为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。云计算
本质上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，其目的是为了
实现计算资源的高效化、提高企业信息化水平。云计算具有极大的产业带动力
量，包括芯片、服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备，平台软件、中间件、
应用软件、信息安全厂商、IT服务运营和外包服务商、电信运营商以及政府、企业、个人用户等都成为大规模生态系统的一员。
在云计算的驱动下，新的业务形态和商业模式将层出不穷，各种融合式创
新将不断涌现。未来，云计算用户的IT成本将大大降低，他们不再需要专门的
IT资产、关注 IT技术问题，而只需将精力和资金集中于核心业务、注重 IT应
用即可，因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的IT服务提供商
要在未来的云计算时代不被边缘化，需逐渐转型为云服务提供商；云计算将进
一步缩短产品推向市场所需要的时间，使传统的IT服务交付模式更加灵活高效，IT供应链管理更具动态性。
当前中国经济处于调结构、促转型的关键时期，云计算作为新兴产业已经
成为各地产业升级、经济转型发展的助推器，呈现出蓬勃发展的态势。
自发改委、工信部确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行
开展云计算创新发展试点示范工作以来，全国云计算产业发展迅速在全国展开。
成都、广州、重庆、宁波、西安、武汉、鄂尔多斯、苏州、南京、镇江、乌鲁
木齐等城市信息化进程不断加快，云计算成为其下一步信息产业发展的重点方
向，这些城市也将成为国内云计算建设发展的区域性代表。云基地相继在各城
市落地实施后，将进一步强化信息平台的服务能力，逐步使云基地从生产型企
业变为服务型企业。
（四）本次交易标的公司汉柏科技具备广阔的发展前景
汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，
主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产
和销售。
在信息安全及基础网络领域，汉柏科技本着“以客户需求为导向，以技术创
新为引领，把握前沿应用趋势，助力客户创造价值”的经营宗旨，凭借灵活的产
品策略、成熟的应用案例、完善的服务支持以及丰富的解决方案，为政府、运
营商、广电、交通、教育等多个行业的用户提供了一系列涵盖基础网络和信息
安全的产品和服务，为维护用户的网络信息安全和传输提供持续有力保障。
在云计算领域，凭借持续提高的技术优势和资源整合能力，汉柏科技已经
形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算
基础架构的全线产品，在此基础上为多个特定行业用户提供了新一代绿色云计
算数据中心的整体解决方案。
二、交易目的
（一）响应中央振兴东北号召，寻找发展新动力
近年来，东北地区经济增速放缓，在经济发展进入新常态、经济下行压力
不断加大的情况下，老工业基地的体制性、机制性、结构性矛盾开始显现，亟
待开展体制、机制方面的改革。2014年8月，国务院印发《关于近期支持东北
振兴若干重大政策举措的意见》，从着力激发市场活力、进一步深化国有企业改
革、紧紧依靠创新驱动发展、全面提升产业竞争力等11个方面提出了要求和政
策支持，尤其提出要推进工业化与信息化融合发展，支持东北地区开展工业化
与信息化融合发展试点，用信息技术改造提升制造业，培育发展新一代信息技
术、云计算、物联网等产业；同时还提出推动东北地区与环渤海、京津冀地区
统筹规划，融合发展。东北地区的企业迎来重大发展机遇。
上市公司地处黑龙江省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北
经济整体面临困境的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。
通过本次交易，上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。
利用国家振兴东北政策的支持，上市公司将以整合为推动力，大力发展新兴产
业，进一步调整优化生产力布局，构建产业发展新格局，实现东北地区与环渤
海地区的统筹规划、融合发展。
（二）实现产业结构升级转型，提升盈利能力
近年来，受行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧等因素影响，上市
公司的持续盈利能力不断下滑，且上市公司所从事的相关产业均属于传统行业，受国民经济周期影响较大，通过自身强化经营管理来改善目前的经营局面难度
较大，且短期内难以实现。
通过本次交易，汉柏科技将成为工大高新全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知
名厂商，所在行业具备广阔发展前景，有利于优化整合公司产业的资源配置。
通过对汉柏科技的收购，公司可以实现产业结构的升级转型，在坚持原有传统
业务发展的基础上实现规模扩张、多元化发展，显著提升公司的持续盈利能力，
实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。
（三）发挥协同效应，全盘提高企业的经营效率
本次交易完成后，工大高新将实现以传统产业为主到新兴产业和传统产业
并行发展的阶段。
汉柏科技在技术储备、业务布局、产品结构等方面具有明显优势，其所处
行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过并购后的
的资源整合，工大高新可以将上市公司的管理模式以及治理结构应用到汉柏科
技的日常经营管理之中，从而促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提
高汉柏科技的经营效率。
同时，在并入上市公司之后，汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累
的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局
面。汉柏科技作为工大高新重要子公司将受到更多的关注，市场知名度提高，
有利于降低宣传成本，提升品牌知名度，有效吸引更多潜在客户。
上市公司目前的主营业务均在黑龙江一带开展，而汉柏科技的主要客户集
中在华北、西北地区及海外，在并入上市公司之后，汉柏科技可以利用上市公
司现有资源对东北市场进行推广开发，从而进一步有效整合优化全国范围内的
销售渠道和资源。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015年 5月 11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2、中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》已于2015年4月13日经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）；
3、工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份已于2015年3月25日获得哈尔滨工业大学的原则性批复；
4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
四、本次交易具体方案
公司拟向工大高总等 28家机构及彭海帆等 12名自然人发行股份购买其持
有的汉柏科技100%股权，同时，公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、
鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公
开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融
资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
公司拟发行股份购买资产的交易对方为工大高总、银世代、宁波恒亚、银
河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、
国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富
盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州
融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅、彭海帆、郭增凤、周源、
吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗。交
易对方的基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购
买资产的交易对方”。
2、交易标的
汉柏科技100%股权。
3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中科华采取资产基
础法和收益法对标的资产汉柏科技100%股权进行评估并出具了中科华评报字
[2015]第023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
的评估结论。
根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为 252,259.80万元，2014年
12月 31日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68万元，交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12万元,评估增值率约为144.84%，上
述评估报告已经工信部备案。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交
易价格为250,000万元。
具体情况参见本报告“第六章、交易标的评估情况”部分和评估机构出具的
有关评估报告。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，将本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价确定为市场参考价，并以该市场参考价
作为发行价格，据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
5、发行数量
按照本次标的资产的交易作价 250,000万元、发行股份购买资产的发行价
格 6.05元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 413,223,122
股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|彭海帆|62,356.61|103,068,783|
|2|工大高总|19,999.93|33,057,742|
|3|银世代|17,949.08|29,667,900|
|4|宁波恒亚|16,439.30|27,172,403|
|5|银河资本|12,929.50|21,371,078|
|6|海泰优点|10,661.89|17,622,954|
|7|天津亚亨|8,726.46|14,423,905|
|8|郭增凤|7,422.30|12,268,260|
|9|周源|6,670.03|11,024,848|
|10|天津恒成|6,544.77|10,817,793|
|11|中科昆开|5,896.45|9,746,204|
|12|皖江基金|5,896.13|9,745,662|
|13|北京合众仁|5,613.12|9,277,892|
|14|国泰金控|4,716.90|7,796,530|
|15|天津聚益|4,716.90|7,796,530|
|16|渤海金石|4,716.90|7,796,530|
|17|天津金健智|4,658.20|7,699,507|
|18|珠海中珠|3,740.01|6,181,828|
|19|海泰滨海|3,643.60|6,022,472|
|20|深圳富盛|3,567.19|5,896,180|
|21|海通开元|3,537.68|5,847,397|
|22|吴小勇|3,427.16|5,664,734|
|23|王博|2,538.81|4,196,380|
|24|中翰旅游|2,358.45|3,898,265|
|25|天翼正元|2,340.41|3,868,453|
|26|宁波正茂|2,181.70|3,606,111|
|27|远瞻冲和|2,175.14|3,595,271|
|28|君天华泰|2,095.13|3,463,016|
|29|王端端|1,889.51|3,123,165|
|30|杭州融裕|1,558.31|2,575,716|
|31|上海松逸|1,558.31|2,575,716|
|32|苏州创东方|1,558.31|2,575,716|
|33|杨浦盛维|1,457.31|2,408,772|

|||||
|-|-|-|-|
|34|袭著科|1,153.65|1,906,854|
|35|崔海涛|1,127.08|1,862,950|
|36|曹阳|1,083.80|1,791,402|
|37|广州太雅|779.15|1,287,858|
|38|宗关霞|182.33|301,367|
|39|付胜良|90.51|149,599|
|40|党旗|41.97|69,379|
|合计-||250,000.00|413,223,122|

注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
6、锁定期安排
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚
出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）
彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实
施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日
起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及
因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转
让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新
的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个
月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高
级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定
期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
（二）配套融资
1、交易对方
公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏
华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过83,051.75万元。
2、发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第
八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同，为6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
本次重组配套融资拟募集不超过 83,051.75万元资金，按照发行价格 6.05
元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614股，具体情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|工大高总|20,000.00|33,057,851|
|2|宁波兴远|20,000.00|33,057,851|
|3|陈伟洪|8,800.00|14,545,454|
|4|陈圆|8,000.00|13,223,140|
|5|鹏华3号|6,200.00|10,247,933|
|6|鹏华2号|5,051.75|8,350,000|
|7|王国华|5,000.00|8,264,462|
|8|张广全|5,000.00|8,264,462|
|9|匡澜|3,500.00|5,785,123|
|10|姚永达|1,500.00|2,479,338|
|合计||83,051.75|137,275,614|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
4、配套融资募集资金投向
本次配套融资所募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公
司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。募集资金的具体用途详见本报告
“第五章、发行股份情况”之“第二节、募集配套资金”之“八、本次募集配套资金
的必要性及可行性”。
5、股份锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2
号、王国华、张广全、匡澜、姚永达特定对象发行股票募集配套资金的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若本次重大资
产重组在2015年12月 31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届
时依据中国证监会的相关规定，由上市公司和彭海帆另行签署补充协议。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方彭海帆承诺汉柏科技
2015年度、 2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润分别不得低于 18,500万元、23,100万元和 27,800万元。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股
份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
具体补偿办法详见本报告“第七章、本次交易合同的主要内容”之“二、盈利
预测补偿协议”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向工大高总等 28家机构及彭海帆等 12名自然人发行413,223,122股股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时上市公司拟向工大高总、宁波兴远等 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 137,275,614股，所募集的配套资金按照上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|工大高总|103,827,428|20.82%|136,885,170|15.01%|169,943,021|16.20%|
|2|彭海帆|0|0.00%|103,068,783|11.30%|103,068,783|9.82%|
|3|银世代|0|0.00%|29,667,900|3.25%|29,667,900|2.83%|
|4|宁波恒亚|0|0.00%|27,172,403|2.98%|27,172,403|2.59%|
|5|银河资本|0|0.00%|21,371,078|2.34%|21,371,078|2.04%|
|6|海泰优点|0|0.00%|17,622,954|1.93%|17,622,954|1.68%|
|7|天津亚亨|0|0.00%|14,423,905|1.58%|14,423,905|1.37%|
|8|郭增凤|0|0.00%|12,268,260|1.35%|12,268,260|1.17%|
|9|周源|0|0.00%|11,024,848|1.21%|11,024,848|1.05%|
|10|天津恒成|0|0.00%|10,817,793|1.19%|10,817,793|1.03%|
|11|中科昆开|0|0.00%|9,746,204|1.07%|9,746,204|0.93%|
|12|皖江基金|0|0.00%|9,745,662|1.07%|9,745,662|0.93%|
|13|北京合众仁|0|0.00%|9,277,892|1.02%|9,277,892|0.88%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|14|国泰金控|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|15|天津聚益|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|16|渤海金石|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|17|天津金健智|0|0.00%|7,699,507|0.84%|7,699,507|0.73%|
|18|珠海中珠|0|0.00%|6,181,828|0.68%|6,181,828|0.59%|
|19|海泰滨海|0|0.00%|6,022,472|0.66%|6,022,472|0.57%|
|20|深圳富盛|0|0.00%|5,896,180|0.65%|5,896,180|0.56%|
|21|海通开元|0|0.00%|5,847,397|0.64%|5,847,397|0.56%|
|22|吴小勇|0|0.00%|5,664,734|0.62%|5,664,734|0.54%|
|23|王博|0|0.00%|4,196,380|0.46%|4,196,380|0.40%|
|24|中翰旅游|0|0.00%|3,898,265|0.43%|3,898,265|0.37%|
|25|天翼正元|0|0.00%|3,868,453|0.42%|3,868,453|0.37%|
|26|宁波正茂|0|0.00%|3,606,111|0.40%|3,606,111|0.34%|
|27|远瞻冲和|0|0.00%|3,595,271|0.39%|3,595,271|0.34%|
|28|君天华泰|0|0.00%|3,463,016|0.38%|3,463,016|0.33%|
|29|王端端|0|0.00%|3,123,165|0.34%|3,123,165|0.30%|
|30|杭州融裕|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|31|上海松逸|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|32|苏州创东方|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|33|杨浦盛维|0|0.00%|2,408,772|0.26%|2,408,772|0.23%|
|34|袭著科|0|0.00%|1,906,854|0.21%|1,906,854|0.18%|
|35|崔海涛|0|0.00%|1,862,950|0.20%|1,862,950|0.18%|
|36|曹阳|0|0.00%|1,791,402|0.20%|1,791,402|0.17%|
|37|广州太雅|0|0.00%|1,287,858|0.14%|1,287,858|0.12%|
|38|宗关霞|0|0.00%|301,367|0.03%|301,367|0.03%|
|39|付胜良|0|0.00%|149,599|0.02%|149,599|0.01%|
|40|党旗|0|0.00%|69,379|0.01%|69,379|0.01%|
|其他配套融资方|宁波兴远|0|0.00%|0|0.00%|33,057,851|3.15%|
||陈伟洪|0|0.00%|0|0.00%|14,545,454|1.39%|
||陈圆|0|0.00%|0|0.00%|13,223,140|1.26%|
||鹏华3号|0|0.00%|0|0.00%|10,247,933|0.98%|
||鹏华2号|0|0.00%|0|0.00%|8,350,000|0.80%|
||王国华|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||张广全|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|
||匡澜|0|0.00%|0|0.00%|5,785,123|0.55%|
||姚永达|0|0.00%|0|0.00%|2,479,338|0.24%|
|49|其他社会公众股东|394,954,508|79.18%|394,954,508|43.31%|394,954,508|37.64%|
|合计-||498,781,936|100.00%|912,005,058|100.00%|1,049,280,672|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告及经中准事务出具的中准审字[2015]1026
号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31或2014年度实际财务指标|2014.12.31或2014年度备考财务指标|
|总资产|299,994.58|705,824.74|
|归属于母公司的净资产|90,572.11|363,911.46|
|营业收入|79,776.00|185,407.11|
|营业利润|-589.54|13,055.32|
|利润总额|-426.10|14,729.02|
|归属于母公司的净利润|-1,467.76|11,480.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.13|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|0.10|
|加权平均净资产收益率|-1.63%|3.20%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-1.78%|2.62%|
|每股净资产（元/股）|2.30|4.26|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本
每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总，工大高总为公司的控
股股东，并同时参与本次配套融资的认购。因此，本次交易构成关联交易。在
公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决；同时，本次交易尚需
获得公司股东大会的批准，在公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将
放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易各
方根据评估结果协商确定的成交金额为 250,000万元。根据公司及汉柏科技相
关财务数据、本次交易价格计算相关指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|工大高新|汉柏科技|交易价格|指标占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|299,994.58|247,061.75|250,000.00|83.33%|是|
|净资产|114,838.98|113,120.49|250,000.00|217.70%|是|
|营业收入|79,776.00|105,631.12|-|132.41%|是|

注：上述工大高新和汉柏科技财务数据均取自2014年度经审计合并财务报表，汉柏科技的资产总额、资
产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到
912,005,058股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的15.01%，彭海帆
持股占本次发行完成后公司总股本的11.30%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，
发行完成后公司总股本将达到1,049,280,672股，工大高总持股占本次发行完成
后公司总股本的16.20%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的9.82%，工大高总同样为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相
差6.38%。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让
或其他任何方式减持工大高新的股份。
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，彭海帆承诺在本次交易完成后
36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工
大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方
签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大
股东或控股股东；同时在本次交易完成后36个月内，不行使本人所持有的工大
高新全部股票的股东表决权。
因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈尔滨工业大学
仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为250,000万元，占2014年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于100%，不符合
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|
|英文名称|Harbin Gong Da High-Tech Enterprise Development Co.,Ltd|
|股票简称|工大高新|
|股票代码|600701|
|成立日期|1993年7月28日|
|上市日期|1996年5月28日|
|注册资本|498,781,936元|
|法人代表|张大成|
|董事会秘书|吕莹|
|企业法人营业执照注册号|230199100006678|
|注册地址|哈尔滨市南岗区西大直街 118 号|
|办公地址|哈尔滨市南岗区西大直街 118 号|
|邮编|150006|
|电话|0451 -86269018|
|传真|0451 -86269032|
|电子邮件|smart_hita600701@yahoo.com.cn|
|股票上市地|上海证券交易所|
|经营范围|从事高新技术及产品的开发，生产，销售和技术服务，技术咨询，技术培训，技术转让。国内商业（国家有专项限制经营的商品除外）、按建委核定的资质等级从事房地产综合开发（仅限分支机构使用）、按国家对外贸易经济合作部核定的项目进行进出口业务；研发、生产、销售农用车及汽车配件；购销摩托车；以下项目仅限分支机构经营：大豆、玉米收购、加工、销售；保健品系列产品的研发、制造、销售；生产、销售食用植物油；销售饲料；仓储及代料加工。（以上项目需国家专项审批除外）|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司系经 1993年 6月 8日黑龙江省经济体制改革委员会出具的黑体改复
[1993]337号文件《关于同意组建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的
批复》批准，由哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、河北燕地工贸开发总公
司、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程
公司采用定向募集的方式组建的股份有限公司。1993年 7月 28日，公司在哈
尔滨工商行政管理局完成工商登记并取得注册号为 230199100006678的《企业
法人营业执照》。公司成立时的注册资本为 10,000万元，股东股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|40,000,000|40.00|
|河北燕地工贸开发总公司|20,000,000|20.00|
|哈尔滨市第三建筑工程公司|10,000,000|10.00|
|哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司|10,000,000|10.00|
|内部职工股|20,000,000|20.00|
|合计|100,000,000|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
1996年5月6日，经中国证监会证监发审字（1996）35号文件批准，公司
公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值 1元，发行价 4.5元，发行完成后公司总股本由10,000万元增至13,000万元。1996年5月28日起公
司股票在上海证券交易所正式挂牌交易，首次公开发行完成后，公司股权结构
情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|40,000,000|30.77|
|河北燕地工贸开发总公司|20,000,000|15.38|
|哈尔滨市第三建筑工程公司|10,000,000|7.69|
|哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司|10,000,000|7.69|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|社会公众股（含内部职工股）|50,000,000|38.46|
|合计|130,000,000|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1997年第一次配股
1997年 7月 29日，经中国证监会证监上字（1997）31号文件批准，公司
以 1996年底的股本总额 130,000,000股股份为基数，向全体股东按照10：3的
配股比例实施配股方案，本次配股共配售 27,243,461股。本次配股完成后，公
司总股本增至157,243,461股。
2、1998年第二次配股
1998年12月1日，经中国证监会证监上字（1998）133号文件批准，公司
以 1997年底的股本总额 157,243,461股股份为基数，向全体股东按照10：3的
配股比例实施配股方案，本次配股共配售 22,807,077股。本次配股完成后，公
司总股本增至180,050,538股。
3、分配股票股利及资本公积转增股本
经 1999年 6月 16日召开的 1998年度股东大会审议通过，公司以 1998年
12月 31日的股本总额 180,050,538股为基数，向全体股东每 10股送 4股，以
资本公积金每 10股转增 4股，此次共送转股 144,040,430股，本次利润分配及
资本公积转增后，公司股本增至324,090,968股。
4、股权分置改革
2007年2月13日，经国务院国资委国资产权（2007）35号文件批准，公司以2007年2月9日的174,690,968流通股本为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得转增股数10
股，非流通股股东获得上市流通权。本次方案共计转增174,690,968股，转增后公司总股本增至498,781,936股。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年公司未发生控制权变动，也未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务，其中商业服务
业务主要为购物中心的物业出租。受行业环境变化及市场竞争加剧的因素影响，近年来公司的生产经营较为困难，公司的盈利能力处于较低水平。
受行业竞争加剧以及电子商务对实体商业的冲击影响，公司所属商业部分
业绩下降并产生较大幅度亏损；受原材料价格上涨、因加工量不足使单位生产
成本上升等因素影响，大豆加工仍然亏损；由于成本控制的强化和管理效率的
提高，公司的乳品加工业务实现了扭亏为盈。总体而言，近两年来公司收入下
滑，利润出现较大幅度下降。
公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|大豆深加工系列产品|10,429.45|18,181.57|16,642.69|
|乳制品|8,562.99|7,557.80|13,574.63|
|租金收入|21,680.82|23,133.21|24,379.84|
|餐饮、服务业|2,521.97|2,465.89|2,272.25|
|商业商品销售|31,811.20|27,854.85|30,049.42|
|合计|75,006.44|79,193.32|86,918.82|

（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|299,994.58|236,258.19|199,306.57|
|总负债|185,155.60|143,823.58|107,690.72|
|所有者权益|114,838.98|92,434.60|91,615.85|
|归属于母公司所有者权益合计|90,572.11|91,623.43|90,806.11|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|79,776.00|83,579.54|88,875.85|
|利润总额|-426.10|2,252.73|2,909.76|
|净利润|-1,668.07|1,243.42|2,482.87|
|归属于母公司的净利润|-1,467.76|1,241.98|2,481.41|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,101.85|4,265.18|15,992.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,798.77|-31,634.61|-16,989.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,930.25|44,850.69|2,235.52|
|现金及现金等价物净增加额|-4,766.68|17,481.26|1,238.80|

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|103,827,428|20.82%|
|2|宋文|3,713,651|0.74%|
|3|陈连捷|3,583,263|0.72%|
|4|顾安琪|2,600,510|0.52%|
|5|中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|2,210,900|0.44%|
|6|杜科明|1,936,100|0.39%|
|7|中融国际信托有限公司－中融方正融金1号结构化证券投资集合资金信托计划|1,875,088|0.38%|
|8|孙理|1,452,895|0.29%|
|9|姚伟东|1,390,600|0.28%|
|10|濮瑛|1,315,000|0.26%|
|合计||123,905,435|24.84%|

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、上市公司股权控制关系
截至本报告签署日，公司的股权控制情况如下：
2、控股股东
截至本报告签署日，工大高总持有公司103,827,428股，占公司股本总额的
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20.82%，为公司的控股股东，其基本情况详见本报告“第三章、交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（十三）哈尔滨工业大学高新技术开发总公司”。
3、实际控制人
公司控股股东工大高总为全民所有制企业，工大高总的出资人哈尔滨工业大学为公司的实际控制人。
哈尔滨工业大学隶属于工信部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学，是首批进入国家“211工程”和“985工程”建设的若干所大学之一。
六、上市公司及现任董事、高级管理人员违法违规情况
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，上市公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海
泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、
天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开
元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海
松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅、彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、
王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等40名交易对
方发行股份413,223,122股。
二、发行股份购买资产的交易对方
(一) 彭海帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭海帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010319771109****|
|住所|天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|董事长|持有汉柏科技24.94%股权|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技24.94%股权外，彭海帆无其他对外投
资。
(二) 郭增凤
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郭增凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819600805****|
|住所|北京市石景山区西黄新村东里*****|
|通讯地址|北京市石景山区西黄新村东里雍景天成*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2012年至今，郭增凤未在任何单位担任职务。
3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技2.97%股权以外，郭增凤无其他对外
投资。
(三) 周源
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|周源|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619680826****|
|住所|广东省深圳市南山区沿山路*号****|
|通讯地址|广东省深圳市南山区沿山路*号****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年6月至今|深圳市同威投资管理有限公司|经理|持有8.00%股份|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，周源除持有汉柏科技2.67%股权以外，还持有深圳市
同威投资管理有限公司8%股权。深圳市同威投资管理有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|产权关系|
|深圳市同威投资管理有限公司|2,000.00|从事投资业务（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）|持股8.00%|

(四) 吴小勇
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|吴小勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42062619771013****|
|住所|北京海淀区知春路49号希格玛公寓*****|
|通讯地址|北京海淀区知春路49号希格玛公寓*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|北京联益合创科技股份有限公司|销售经理|持有25%股份|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，吴小勇除持有汉柏科技1.37%股权以外，还持有宜城
安宁生态农业科技有限公司95%股权、北京联益合创科技股份有限公司25%股
权。其参控股企业的基本情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|产权关系|
|宜城安宁生态农业科技有限公司|5,000.00|水果生产及销售|持股95%|
|北京联益合创科技股份有限公司|2,620.00|生产手机、通讯产品（限分支机构经营）|持股25%|

(五) 王博
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王博|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41010319780901****|
|住所|北京市朝阳区望京方舟***号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|云与网络事业部总经理|持有1.02%股权|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技1.02%股权外，王博无其他对外投资。
(六) 王端端
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王端端|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43040319801212****|
|住所|北京市朝阳区雅成二里***|
|通讯地址|北京市朝阳区雅成二里*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2012年至今，王端端未在任何单位担任职务。
3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.76%股权以外，王端端无其他对外
投资。
(七) 袭著科
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袭著科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37018119781009****|
|住所|北京市海淀区柳林馆南里*号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|系统设计经理|持有0.46%股权|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.46%股权外，袭著科无其他对外投
资。
(八) 崔海涛
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|崔海涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41300119781013****|
|住所|北京朝阳区润泽公馆****|
|通讯地址|北京朝阳区润泽公馆*号|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|北京联益合创科技股份有限公司|总经理|持有51%股权|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，崔海涛除持有汉柏科技0.45%股权以外，还持有北京
联益合创科技股份有限公司的51%股权，北京联益合创科技股份有限公司的基
本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|产权关系|
|北京联益合创科技股份有限公司|2,620.00|生产手机、通讯产品（限分支机构经营）|持股51%|

(九) 曹阳
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|曹阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062119821106****|
|住所|北京市朝阳区双花园南里****号**室|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|产品总监兼海外营销事业部总经理|持有0.43%股权|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.43%股权外，曹阳无其他对外投资。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(十) 宗关霞
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|宗关霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|13030219520601****|
|住所|北京市朝阳区麦子店街*****|
|通讯地址|北京市朝阳区麦子店街*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2012年至今，宗关霞未在任何单位担任职务
3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.07%股权以外，宗关霞无其他对外
投资。
(十一)付胜良
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|付胜良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319801210****|
|住所|西安市雁塔区小寨东路**号**|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|总经理助理|持有0.04%股权|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.04%股权外，付胜良无其他对外投
资。
(十二)党旗
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|党旗|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319820904****|
|住所|北京市海淀区西三旗安宁庄路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年至今|汉柏科技有限公司|销售总监|持有0.02%股份|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.02%股权外，党旗无其他对外投资。
(十三)哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|注册地|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|主要办公地点|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|法定代表人|张景杰|
|注册资本|6,349.90万|
|注册号|230199100001391|
|组织机构代码|12706681-6|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证号码|230198127066816|
|企业类型|全民所有制企业|
|经营范围|从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|成立日期|1993年02月03日|
|营业期限|长期|

2、产权控制图及主要股东基本情况
工大高总由哈尔滨工业大学全资持有，哈尔滨工业大学为工大高总的实际
控制人。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
工大高总系经哈尔滨工业大学以《关于组建哈尔滨工业大学高新技术开发
总公司有关问题的批复》（校字[1993]第39号）批准、于1993年2月3日设立
的全民所有制企业。工大高总设立时的注册资本为 1,688万元，其中以固定资
产出资 1,100万元，货币出资 588万元，该出资经黑龙江北方会计师事务所出
具的黑北会验字93第014号《注册资金审验证明》验证。
1998年11月13日，根据哈尔滨市经济贸易委员会印发的《关于同意哈尔
滨工大高新技术开发总公司兼并哈尔滨松花江乳业集团公司的批复》（哈经贸企
业字[1998]325号），工大高总以承担债务的方式兼并哈尔滨松花江乳业集团公
司。
1999年 1月 26日，根据哈尔滨市国有资产管理局印发的《关于同意将哈
尔滨松花江乳业集团产权整体划转给哈尔滨工大高新技术开发总公司的批复》
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（哈国资综字[1999]第3号），哈尔滨市国有资产管理局同意将松花江乳业集团
公司产权整体划转给工大高总。
1999年 3月 29日，黑龙江昊华会计师事务所对上述兼并事项出具《验资
报告》（黑昊会师验字[1999]第 18号）。根据该《验资报告》，截至 1998年 10
月31日，工大高总的实收资本为6,349.9万元人民币。
本次产权划转后后，工大高总的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈尔滨工业大学|6,349.90|100.00|
|合计||6,349.90|100.00|

根据《中华人民共和国企业国有资产产权登记管理办法》规定，企业国有
资产产权登记，是国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资
产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。
工大高总持有国务院国有资产监督管理委员会于2005年11月25日颁发的《中
华人民共和国企业国有资产产权登记证》。根据该《中华人民共和国企业国有资
产产权登记证》，工大高总依法占用、使用国有资本 6,349.9万元人民币，出资
人哈尔滨工业大学持有工大高总100%股权。
截至本报告签署日，工大高总的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈尔滨工业大学|6,349.90|100.00|
|合计||6,349.90|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
工大高总最近三年主要业务为对工大高新的投资，其最近两年主要财务数
据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|342,521.46|271,441.66|
|负债总额|242,782.92|207,284.56|
|股东权益总额|99,738.54|64,157.10|
|归属于母公司股东的权益|3,939.83|-9,109.88|
|营业收入|79,778.94|83,590.13|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|51,137.84|57,201.13|
|利润总额|15,199.120|1,651.75|
|净利润|12,944.44|-957.56|

5、主要下属企业及对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|49,878.00|20.82%|高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务，技术咨询，技术培训，技术转让。国内商业，按建委核定的资质等级从事房地产开发、按国家对外贸易经济合作部核定的项目进行进出口业务；研发，生产，销售农用车及汽车系列产品的研发、制造、销售；生产销售食用植物油；销售饲料；仓储及代料加工。|
|哈尔滨松花江乳制品厂|872.00|100.00%|一般经营项目：牛饲养、家禽饲养、淡水鱼养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

(十四) SILVER GLOBAL LIMITED
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|SILVER GLOBAL LIMITED (银世代有限公司)|
|注册号|52227711-000-05-12-8|
|公司性质|有股本的私人公司|
|注册地|Suite 801,8/F, Chinachem Century Tower,178 GloucersterRoad,Wanchai,Hongkong|
|主要办公地点|香港湾仔告士大道178号华懋世纪广场8字楼801号室|
|董事|Lau Wai Kit （香港居民）|
|注册资本|10,000元港币|
|成立日期|2010年5月3日|
|业务性质|INVESTMENT HOLDING|

2、产权控制图及主要股东基本情况
银世代由自然人Lau Wai Kit, Chuan Chung Wang, Jiang Tao, Zhulin共同控
制，其股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 Gobi Fund,Inc.是一家成立于开曼群岛的基金，该基金的管理人是 Gobi
Ventures, Inc.
Gobi Fund II,L.P.是一家成立于开曼群岛的基金，该基金的普通合伙人是
Gobi Ventures, Inc.
Gobi Ventures,Inc.是一家成立于英属维尔京群岛的公司，该公司由自然人
Lau Wai Kit, Chuan Chung Wang, Jiang Tao, ZhuLin控制。
Lau WaiKit，香港公民，E78973**。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
银世代于2010年5月3日在香港注册成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股东类型|持股数量（股）|持股比例|
|TRUE FRIENDSHIPLIMITED|境外法人|1.00|100.00%|
|合计||1.00|100.00%|

2010年10月10日，TRUE FRIENDSHIP LIMITED(真谊有限公司)将其持
有的1股股本转让给刘伟杰。本次转让后银世代的股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股东类型|持股数量（股）|持股比例|
|刘伟杰|自然人|1.00|100.00%|
|合计||1.00|100.00%|

2012年9月25日，银世代向Gobi Fund,Inc发行1,083股股本，向Gobi Fund
II,L.P发行4,390股股本。本次发行后银世代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股东类型|持股数量（股）|持股比例|
|Gobi FundⅡ,L.P.|境外合伙企业|4,390.00|80.20%|
|Gobi Fund, Inc.|境外法人|1,083.00|19.78%|
|刘伟杰|自然人|1.00|0.02%|
|合计||5,474.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
最近三年银世代的主要业务为投资，其最近两年未经审计的主要财务指标
如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|1,076.13|1,076.17|
|负债总额|1,063.29|1,063.29|
|股东权益总额|12.84|12.89|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-0.04|-0.02|
|净利润|-0.04|-0.02|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技7.18%股权之外，银世代有限公司无
其他对外投资。
(十五)宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号4-1-1室|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号4-1-1室|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|杨哲|
|认缴出资额|15,088万元|
|注册号|330200000089133|
|组织机构代码|08475999-6|
|税务登记证号码|330207084759996|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理及其咨询服务|
|成立日期|2013年12月03日|
|营业期限|2013年12月03日-2023年12月02日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
宁波恒亚的实际控制人为其普通合伙人杨哲，身份证号：
13052419810202****，住址：河北省邢台市柏乡县柏乡镇南街*号。
深圳市永邦四海股投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年，注册资
本为21,820万元人民币，注册地址为深圳市福田区，该公司的普通合伙人为深
圳市永邦四海投资投资管理有限公司，深圳市永邦四海投资投资管理有限公司
由潘勇等5名自然人出资成立。
煜华云（大连）投资中心（有限合伙）成立于2014年2月，由煜华尚和投
资管理（大连）有限公司以及周彩梅、冯勇、陈波、王颖静 4名自然人出资成
立，该合伙企业的普通合伙人为煜华尚和投资管理（大连）有限公司（委派代
表：刘广成）。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2013年 12月 3日，设立时的执行合伙人为彭海帆，设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|彭海帆|20.00|20.00%|
|2|有限合伙人|田坤|80.00|80.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

（2）2014年 5月 23日，通过《宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，所有合伙人一致同意深圳市永邦四海股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以现金向宁波恒亚增资 7,667万元、煜华云（大连）投
资中心（有限合伙）以现金向宁波恒亚增资 1,500万元，杨哲以现金向宁波恒
亚增资资 200万元，陈飞以现金向宁波恒亚增资 1,533万元，李杨以现金向宁
波恒亚增资2,000万元，田坤以现金向宁波恒亚增资1920万元，彭海帆以现金
向宁波恒亚增资168万元。
本次增资完成后，宁波恒亚的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|彭海帆|188.00|1.25%|
|2|有限合伙人|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,667.00|50.82%|
|3|有限合伙人|田坤|2,000.00|13.26%|
|4|有限合伙人|李杨|2,000.00|13.26%|
|5|有限合伙人|陈飞|1,533.00|10.16%|
|6|有限合伙人|煜华云（大连）投资中心（有限合伙）|1,500.00|9.94%|
|7|有限合伙人|杨哲|200.00|1.33%|
|合计|||15,088.00|100.00%|

（3）2014年 9月 11日，通过《宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，所有合伙人一致同意：杨哲由有限合伙人变更为普
通合伙人；彭海帆将其在合伙企业1.25%的财产份额转让给杨哲；田坤将其在
合伙企业13.26%的财产份额转让给王成江。
本次出资份额转让完成后，宁波恒亚的出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|杨哲|388.00|2.57%|
|2|有限合伙人|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,667.00|50.82%|
|3|有限合伙人|王成江|2,000.00|13.26%|
|4|有限合伙人|李杨|2,000.00|13.26%|
|5|有限合伙人|陈飞|1,533.00|10.16%|
|6|有限合伙人|煜华云（大连）投资中心（有限合伙）|1,500.00|9.94%|
|合计|||15,088.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
宁波恒亚主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据（未经审计）
为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|982.03|-|
|负债总额|982.03|-|
|股东权益总额|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

备注：由于宁波恒亚成立于2013年12月，至2013年12月31日尚未收到股东出资及
开展业务，因此其2013年财务报表各项数据均为0.
5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技6.58%股权外，宁波恒亚无其他下属
子公司和对外投资。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(十六)银河创新资本管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|银河创新资本管理有限公司|
|注册号|110000012358292|
|组织机构代码|69635218-5|
|税务登记证号|京税证字 110102696352185 号|
|注册地|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|法定代表人|游春|
|注册资本|100,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：资产管理、项目投资、投资管理|
|成立日期|2009年10月21日|
|营业期限|2009年10月21日-长期|

2、产权控制图及主要股东基本情况
财政部
中央汇金投资有限责任公司
21.43% 78.57%
100.00%
中国银河金融控股有限责任公司
69.23%
中国银河证券股份有限公司
100.00%
银河创新资本管理有限公司
银河创新资本管理有限公司的股东为银河证券股份有限公司，该公司为香
港证券交易所上市公司（股票代码06881.HK），其控股股东为中国银河金融控
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股有限责任公司，中国银河金融控股有限责任公司是经国务院批准，由财政部
和中央汇金投资有限责任公司共同发起成立的中央直属国有大型金融企业，中
央汇金投资有限公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金投资有
限公司及中国投资有限责任公司代表国务院对其下属的公司行使股东权利，为
银河资本的实际控制人。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
银河资本管理有限公司成立于 2009年 10月 21日，注册资本为 10亿元人
民币，由银河证券股份有限公司全额出资。银河资本自成立以来注册资本和股
权结构无变化，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|中国银河证券股份有限公司|100,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
银河资本的主营业务为资产管理、项目投资及投资管理，其最近两年主要
财务指标如下（其中2013年数据经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|141,555.73|86,552.53|
|负债总额|53,451.29|1,092.84|
|股东权益总额|88,104.44|85,459.69|
|营业收入|7,625.26|959.20|
|营业成本|5,529.57|17,415.70|
|利润总额|2,095.97|-16,647.03|
|净利润|1,996.01|-16,880.27|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技5.17%股权外，银河资本的对外投资和下属子公司情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|常州伟泰电子科技有限公司|1,694.90|5.00%|精密钣金件制造企业|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|淮北矿业股份有限公司|675,107.00|0.59%|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储|
|3|北京智诚唯科科技有限公司|3,300.00|3.03%|移动增值服务提供商和运营商|
|4|厦门舫昌实业有限公司|7,207.00|10.87%|中草药保健卫生香的研发、生产和销售|
|5|四川九洲广电科技股份有限公司|16,861.00|2.97%|光电子产品、LED点阵模块、LED显示屏等|
|6|北京夏岩园林文化艺术集团有限公司|3,353.08|10.53%|设计和建造园林、温泉、主题公园等生态景观的企业|
|7|北京盛世骄阳文化传播有限公司|686.66|12.14%|数字版权节目集成交易服务|
|8|北京九恒星科技股份有限公司|8,485.50|2.71%|资金管理系统的研发、生产和销售|
|9|银河粤科基金管理有限公司|10,000.00|51.00%|股权投资管理、投资咨询、实业投资|

(十七)天津海泰优点创业投资企业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津海泰优点创业投资企业|
|注册号|120000400114802|
|组织机构代码|55652867-9|
|税务登记号|津税证字120117556528679|
|注册地|天津市|
|主要办公地点|天津新技术产业园区华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座605|
|法定代表人|CHEN YUNG-HSING TERRY|
|注册资本|19,060万元|
|企业类型|非公司台、港、澳企业（台港澳与境内合作）|
|经营范围|以全部自有资金进行股权投资及提供创业投资咨询|
|成立日期|2010.6.30|
|营业期限|2010.6.30-2016.6.29|

2、产权控制图及主要股东基本情况
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天津市国资委
100%
天津滨海高新技术天津滨海新区建设 VPVP VantagePoint
产业开发区管委会投资集团有限公司 CleanTech CleanTech
Holdings Partners II,
100% 100% 2006, L.L.C L.P.
Vantagepoint Venture Partners
天津滨海新区科技 2006(Q), L.P.
天津海泰控股集团
金融投资集团有限 科技部
40%60%
有限公司
公司
100% 100%
100% 100%
天津滨海新区创业风科学技术部科技型中 Pamilican
天津海泰科技投资管 VP HK Blocker III VP HK Blocker II
险投资引导基金有限小企业技术创新基金 Investments理有限公司
公司 管理中心
Limited Limited
Limited
26.01% 17.31% 20.99% 21.59% 12.30% 1.80%
天津海泰优点创业投资企业
海泰优点的外资股东 Pamilican InvestmentsLimite，VP HK Blocker III
Limited，以及VP HK Blocker II Limited均为注册的香港的公司，上述公司的
董事均为SALZMAN AlanEdward。
根据《天津海泰优点创业投资企业公司章程》的规定，海泰优点的投资者
分为“普通投资者”及“有限投资者”，其中普通投资者为 Pamilican Investments
Limited，对公司的债务承担无限连带责任。根据章程，海泰优点的经营管理由
“联合管理委员会”控制，联合管理委员会由六名委员构成，其中两名委员由普
通投资者委任，天津海泰科技投资管理有限公司委任二名投资者，天津滨海新
区创业风险投资引导基金有限公司委派一名，科技部委派一名。联合委员会除
对科技部引导基金造成重大利益影响的任何行动，均需至少通过普通投资者、
天津海泰科技投资管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公
司各一名委员同意。
由于海泰优点的经营决策由联合管理委员会决定，且联合委员会的决策需
经过普通投资者、天津海泰科技投资管理有限公司、天津滨海新区的一致同意，
即单一股东无法控制海泰优点的决策机构，且海泰优点最近三年的控制结构未
发生过变化，故海泰优点无实际控制人。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010年 6月 30日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会、天津市
商务委员会审批，天津海泰优点创业投资企业注册成立，注册资本11,760万元。
成立时，海泰优点的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资者类型|投资者|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通投资者（境外企业）|Pamilican Investments Limited|118.00|1.00%|
|2|有限投资者（境内企业）|天津海泰科技投资管理有限公司|4,957.72|42.16%|
|3|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker III Limited|4,116.00|35.00%|
|4|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker II Limited|2,568.28|21.84%|
|合计|||11,760.00|100.00%|

2010年8月2日，经所有股东同意、天津市商务委员会批准，天津滨海新
区创业风险投资引导基金有限公司对海泰优点增资3300万元，海泰优点注册资
本变更为15,060万元。另投资者VP HK Blocker IILimited将其持有的1.9077%
股权转让给Pamilican InvestmentsLimited。上述增资经天津顺通有限责任会计
师事务所出具验资报告验证。上述增资及股权转让后，海泰优点的股权结构如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资者类型|投资者|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通投资者（境外企业）|Pamilican Investments Limited|342.34|2.27%|
|2|有限投资者（境内企业）|天津海泰科技投资管理有限公司|4,957.72|32.92%|
|3|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker III Limited|4,116.00|27.33%|
|4|有限投资者（境内企业）|天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司|3,300.00|21.91%|
|5|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker II Limited|2,343.94|15.56%|
|合计|||15,060.00|100.00%|

2010年12月30日，经所有股东同意、天津市商务委员会批准，科学技术
部科技型中小企业技术创新基金管理中心向海泰优点增资4000万元，本次增资
后，海泰优点注册资本增加为19,060.00万元，中建华会计师事务所有限责任天
津分所对上述增资出具了验资报告。本次增资后，海泰优点的股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资者类型|投资者|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通投资者（境外企业）|Pamilican Investments Limited|342.34|1.80%|
|2|有限投资者（境内企业）|天津海泰科技投资管理有限公司|4,957.72|26.01%|
|3|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker III Limited|4,116.00|21.59%|
|4|有限投资者（境内企业）|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000.00|20.99%|
|5|有限投资者（境内企业）|天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司|3,300.00|17.31%|
|6|有限投资者（境外企业）|VP HK Blocker II Limited|2,343.94|12.30%|
|合计|||19,060.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
海泰优点主要从事投资业务，其最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|19,038.44|19,050.76|
|负债总额|22.39|10.47|
|股东权益总额|19,016.06|19,040.29|
|营业收入|80.23|58.33|
|营业成本|104.46|61.67|
|利润总额|-24.23|-3.34|
|净利润|-24.23|-3.34|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技4.26%股权之外，海泰优点的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|公司出资比例|主营业务|
|天津印声科技有限公司|375.00|20.00%|电子信息技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|天津中科蓝鲸信息技术有限公司|7,894.20|6.33%|开发、生产、销售计算机软件、硬件及相关产品的技术咨询、服务。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|天津市泰森数控科技有限公司|3,000.00|33.33%|机电一体化、工业自动化控制系统装置、电子信息、计算机技术及产品的开发、转让及销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

(十八)天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120193000053931|
|注册地|天津市|
|主要办公地点|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-101|
|执行事务合伙人|李踔|
|认缴出资额|8,000.00万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理、投资咨询服务|
|成立日期|2011年11月2日|
|合伙期限|2011.11.02——2021.11.01|

2、产权控制图及主要股东基本情况
天津亚亨的实际控制人为其普通合伙人李踔，其与天津亚亨的控制权关系
如下：
深圳前海南山金融发
展有限公司
|||
|-|-|
|72.26|%|

|||
|-|-|
|27.41|%|

|||
|-|-|
|0.3|4%|

天津亚亨投资管理合伙企业
（有限合伙）
李踔，男，1983年生，身份证号42100219830216****，住址：北京市东城
区朝阳门北大街*号。
王国华基本情况详见本章之“三、募集配套资金的交易对方”。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳前海南山金融发展有限公司，成立于 2013年 07月 19日，注册号
440301107647190，注册资本100,000万元人民币，法定代表人宋建波，注册地
址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。深圳前海南山金融
发展有限公司由南山集团有限公司全额出资，其实际控制人为山东省龙口市东
江镇南山村村民委员会。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天津亚亨成立于 2011年 11月，成立时出资额为 100万元，其出资结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|彭海帆|10.00|10.00%|
|有限合伙人|雍峰|90.00|90.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2014年9月，经全体合伙人同意，天津亚亨的出资总额增加至8000万元，
其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|彭海帆|800.00|10.00%|
|有限合伙人|雍峰|7,200.00|90.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

2015年2月16日，经合伙人一致同意，彭海帆将其持有的26.91万元出资
额转让给李踔、773.09万元出资额转让给王国华，雍峰将其持有的 5780.49万
元出资额转让给深圳前海南山金融发展有限公司、将 1419.51万元出资额转让
给王国华。各方签订《股权转让协议》。新合伙人李踔、王国华、深圳前海南
山金融有限公司一致同意李踔为天津亚亨的普通合伙人及执行事务合伙人。
上述出资份额转让之后，天津亚亨的出资结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|名称|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|李踔|26.91|0.34%|
|有限合伙人|深圳前海南山金融发展有限公司|5,780.49|72.26%|
||王国华|2,192.60|27.41%|
|合计||8,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天津亚亨主营业务为投资，其最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,990.12|3,990.12|
|负债总额|1,756.71|1,755.71|
|股东权益总额|2,233.40|2,234.40|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-1.00|-0.22|
|净利润|-1.00|-0.22|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技3.49%股权外，天津亚亨无其他对外投资。
(十九)天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120193000053940|
|组织机构代码|58329226X|
|税务登记代码|12011758329226X|
|注册地|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-102|
|主要办公地点|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-102|
|执行事务合伙人|匡澜|
|认缴出资额|6,026.00万元|
|企业类型|有限合伙|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、投资咨询服务|
|成立日期|2011年11月2日|
|合伙期限|2011年11月2日—2021年11月1日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
天津恒成的实际控制人为其普通合伙人匡澜，其控制权关系如下：
匡澜 姚永达
（普通合伙人） （有限合伙人）
3.32%
96.68%
天津恒成投资管理合伙企
业（有限合伙）
匡澜，男，1980年生，广东广州人，身份证号：43052419800626****，中
国国籍。
姚永达，男，1966年生，广州广东人，身份证号44010619660521****，中
国国籍，其基本情况详见本章之“三、募集配套资金的交易对方”
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天津恒成成立于 2011年 11月，成立时其出资总额 100万元，出资结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|彭海帆|20.00|20.00%|
|有限合伙人|田坤|80.00|80.00%|
|合计||100.00|100.00%|

 2014年 8月 10日，上述合伙人通过《变更决定书》，将其对天津恒成的
出资总额增加至6,026万元，具体出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|彭海帆|200.00|3.32%|
|有限合伙人|田坤|5,826.00|96.68%|
|合计||6,026.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 8月 22日，经全体合伙人同意，彭海帆将其 200万元出资份额转
让给匡澜，田坤将其5,826万元出资份额转让给姚永达，各方签订《转让协议》，
并任命匡澜为执行合伙人，本次转让后，天津恒成的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|匡澜|200.00|3.32%|
|有限合伙人|姚永达|5,826.00|96.68%|
|合计||6,026.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天津恒成主营业务为投资，其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,000.12|3,000.04|
|负债总额|0.94|2,900.67|
|股东权益总额|2,999.17|99.37|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-0.18|-0.23|
|净利润|-0.18|-0.23|

5、主要下属子公司及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技2.62%股权外，天津恒成无其他对外
投资。
(二十)皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|340202000004527|
|组织机构代码证|56750608-8|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567506088号|
|主要办公地点|芜湖市渡春路33号房屋-3|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资额|300,000万元人民币|
|实缴出资额|90,000万元人民币|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询业务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|成立日期|2010年12月23日|
|有效期限|2010.12.23-2020.12.22|

2、产权控制图及主要股东基本情况
（1）股权结构图
皖江基金的实际控制人为陈玮，其控制关系如下：
陈玮
59%；有限合伙人
43.5%
深圳市东方富海投资管理有1%；普通合伙人
限公司
萍乡市鑫悦投资咨询合
伙企业（有限合伙）
1%；执行合伙人
99%；有限合伙人
东方富海（芜湖）
股权投资基金管理
企业（有限合伙）
南翔万商司投资有限公 淮南矿限业责任（集公团司）有 普通3合0%
伙人
芜湖市建公设司投资有限
奇瑞控股有限公司
25% 15% 20% 20%
南翔万商司投资有限公
奇瑞控股有限公司
芜湖市建公设司投资有限 皖业江
投
（资（有基芜限金湖合管）伙理物）企流业产
淮南矿限业责任（公集团司）有
25% 10% 20% 1% 15% 29%普通合伙人
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
（2）皖江基金执行合伙人的情况
皖江基金的执行合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合
伙）由皖江基金的5个有限合伙人共同出资设立，其出资结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|名称|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|30.00%|
|有限合伙人|南翔万商投资有限公司|2,500.00|25.00%|
||芜湖市建设投资有限公司|2,000.00|20.00%|
||淮南矿业（集团）有限责任公司|1,500.00|15.00%|
||奇瑞控股有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

上述东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的执行合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，该公司的实际控制人为其最大股东陈玮。陈玮，男，深圳市人，1964年生，身份证号6201021964025****。
（3）皖江基金有限合伙人的基本情况：
芜湖市建设投资有限公司为芜湖市国资委全资持股的国有独资企业，成立
于1998年，注册资本为50亿元。
奇瑞控股有限公司成立于2010年，注册资本为330,000万元，主营业务为
汽车及汽车零部件生产与研发。该公司的控股股东为芜湖市国资委。
淮南矿业（集团）有限责任公司成立于 1981年，注册资本为 1,952,156.49
万人民币，主营业务为煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电等，
该公司的控股股东为安徽省国有资产监督管理委员会。
南翔万商投资有限公司成立于 2011年，注册资本为 30,000万元，经营范
围为：企业项目投资及管理、物业管理，房地产开发，物流信息咨询，纺织、
服装、家庭用品、建材、五金产品、机械设备销售，企业管理咨询服务。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
皖江基金成立于2010年12月23日，为有限合伙企业，普通合伙人为皖江
（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）。皖江基金成立时出资结构
如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴资金（万元）|出资比例|
|普通合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|1.00%|
|有限合伙人|芜湖市建设投资有限公司|147,000.00|49.00%|
||南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|25.00%|
||淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|15.00%|
||奇瑞控股有限公司|30,000.00|10.00%|
|合计||300,000.00|100.00%|

 2012年 2月 18日，经所有合伙人同意，芜湖市建设投资有限公司将其所
持有的29%出资份额转让给东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合
伙）。本次出资额转让后，皖江基金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|1.00%|
|有限合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|29.00%|
||南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|25.00%|
||芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|20.00%|
||淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|15.00%|
||奇瑞控股有限公司|30,000.00|10.00%|
|合计||300,000.00|100.00%|

2014年6月，经全体合伙人同意，南翔万商（安徽）物流产业股份有限公
司将其持有的皖江基金 7.5亿元（出资比例25%）的出资份额转让给南翔万商
投资有限公司。
本次出资份额转让后，皖江基金的出资结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|1.00%|
|有限合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|29.00%|
||南翔万商投资有限公司|75,000.00|25.00%|
||芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|20.00%|
||淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|15.00%|
||奇瑞控股有限公司|30,000.00|10.00%|
|合计||300,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
皖江基金的主营业务为股权投资。其最近两年主要财务数据如下（2013年
数据经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|84,863.89|84,305.49|
|负债总额|3,000.59|3,000.53|
|股东权益总额|81,863.29|81,304.96|
|归属于母公司股东的权益|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|80.85|755.06|
|净利润|80.85|755.06|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技2.36%股权外，皖江基金持有的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例|
|1|新疆天顺供应链股份有限公司|物流业务|5,600.00|8.04%|
|2|四川永祥股份有限公司|多晶硅|92,100.00|1.63%|
|3|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|供应链管理|55,50.00|6.94%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|汽车零部件|4,500.00|10.00%|
|5|江苏浩博新材料股份有限公司|硅片切割刃料|3,197.29|7.17%|
|6|安阳凤凰光伏科技有限公司|硅晶铸锭|19,453.69|3.60%|
|7|陕西榆林康隆能源有限公司|石油勘探|15,875.00|3.31%|
|8|深圳市中诺通讯股份有限公司|通信设备|11,000.00|6.75%|
|9|北京创毅讯联科技股份有限公司|移动终端芯片|16,650.09|1.41%|
|10|西安瑞联近代电子材料有限公司|液晶显示材料|3,437.50|5.16%|
|11|深圳市天和时代电子设备有限公司|安检设备|3,272.73|9.03%|
|12|上海动联信息技术股份有限公司|网络安全与认证|7,500.00|9.36%|
|13|中交通力建设股份有限公司|路桥建设|22,500.00|2.03%|
|14|珠海越亚封装基板技术有限公司|封装基板制造|60,512.00|3.17%|
|15|西安格威石油仪器有限公司|石油勘探设备及服务|3,870.46|13.50%|
|16|上海沃施园艺股份有限公司|园艺设备|4,600.00|5.28%|
|17|深圳市今天国际物流技术股份有限公司|物流设备与服务|6,300.00|4.76%|

(二十一)昆山中科昆开创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|昆山中科昆开创业投资有限公司|
|注册号|320583000450308|
|组织机构代码证|57380501-7|
|税务登记号|昆山地税登字320583573805017|
|注册地|昆山开发区前进中路167号国际大厦15楼|
|主要办公地点|昆山开发区前进中路167号国际大厦15楼|
|法定代表人|殷红良|
|注册资本|41,500万元人民币|
|企业类型|有限公司|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参股设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月5日|
|营业期限|2011年5月5日-2018年5月4日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
中科昆开的实际控制人为单祥双，其控制权关系如下：
中科招商投资管理集团股份有限公司成立于 2000年（设立时的名称为“中
科招商股份有限公司”，后于 2014年改制为股份公司，并更名为中科招商投资
管理集团股份有限公司）注册资本1,227,560,563元，该公司的控股股东及实际
控制人为其法定代表人单祥双。单祥双，身份证号35020319670102****，住所
北京市朝阳区芍药居*号。
昆山开发区国投控股有限公司成立于1998年12月，注册号32058300012395，注册资本102,311万元，其实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室。
振华建设集团有限公司，注册号320583000105756，成立于1995年12月，
注册资本8,805万元人民币，由钱玉良等25名自然人出资成立，法定代表人钱
玉良。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中科昆开成立于 2011年 5月 5日，注册资本为 50,000万元，首期实缴资
本 19,050万元由苏州勤安会计师事务所验资，中科昆开成立时出资结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|10,400.00|20.80%|
|2|昆山开发区国投控股有限公司|5,000.00|10.00%|
|3|振华建设集团有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|昆山德盛投资控股有限公司|4,000.00|8.00%|
|5|江苏震雄科技有限公司|4,000.00|8.00%|
|6|倪建新|3,200.00|6.40%|
|7|昆山市世纪车业有限公司|2,300.00|4.60%|
|8|殷红良|2,200.00|4.40%|
|9|许明其|2,000.00|4.00%|
|10|昆山德振机电设备有限公司|2,000.00|4.00%|
|11|昆山沪光汽车电器有限公|2,000.00|4.00%|
|12|李震东|1,900.00|3.80%|
|13|许明诚|1,500.00|3.00%|
|14|余兴华|1,500.00|3.00%|
|15|殷瑞俭|1,000.00|2.00%|
|16|张巍|1,000.00|2.00%|
|17|曹轶众|1,000.00|2.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

 2011年 5月 10日，经所有股东同意，深圳市中科招商创业投资管理有限
公司将其持有的19.80%股份分别转让给殷红良、孙琴、朱福明、昆山市昆城投
资管理有限公司等现有股东，各方签订《股权转让协议》。另经苏州勤安会计
师事务所验证，中科昆开实收资本由19,050万元增加至24,000万元。本次股权
转让后，中科昆开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山开发区国投控股有限公司|5,000.00|10.00%|
|2|振华建设集团有限公司|5,000.00|10.00%|
|3|江苏震雄科技有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|昆山德盛投资控股有限公司|4,000.00|8.00%|
|5|殷红良|3,900.00|7.80%|
|6|倪建新|3,200.00|6.40%|
|7|昆山启发置业有限公司|3,000.00|6.00%|
|8|李震东|2,460.00|4.92%|
|9|昆山市世纪车业有限公司|2,300.00|4.60%|
|10|许明其|2,140.00|4.28%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|昆山德振机电设备有限公司|2,000.00|4.00%|
|12|昆山沪光汽车电器有限公司|2,000.00|4.00%|
|13|许明诚|1,500.00|3.00%|
|14|余兴华|1,500.00|3.00%|
|15|昆山市昆城投资管理有限公司|1,500.00|3.00%|
|16|殷瑞俭|1,000.00|2.00%|
|17|张巍|1,000.00|2.00%|
|18|曹轶众|1,000.00|2.00%|
|19|朱福明|1,000.00|2.00%|
|20|孙琴|1,000.00|2.00%|
|21|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|500.00|1.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

 2012年 6月 18日，经所有股东同意，许明其、许明诚将所持股份转让给
殷红良、张巍，各方签订《股权转让协议》。另经苏州勤安会计师事务所验证，
中科昆开的实收资本增加至44,680万元。本次股权转让后，中科昆开的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|昆山开发区国投控股有限公司|5,000.00|10.00%|
|2|振华建设集团有限公司|5,000.00|10.00%|
|3|江苏震雄科技有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|殷红良|4,370.00|8.74%|
|5|昆山德盛投资控股有限公司|4,000.00|8.00%|
|6|倪建新|3,200.00|6.40%|
|7|昆山启发置业有限公司|3,000.00|6.00%|
|8|李震东|2,460.00|4.92%|
|9|昆山市世纪车业有限公司|2,300.00|4.60%|
|10|张巍|2,100.00|4.20%|
|11|昆山德振机电设备有限公司|2,000.00|4.00%|
|12|昆山沪光汽车电器有限公司|2,000.00|4.00%|
|13|余兴华|1,500.00|3.00%|
|14|昆山市昆城投资管理有限公司|1,500.00|3.00%|
|15|许明其|1,070.00|2.14%|
|16|许明诚|1,000.00|2.00%|
|17|殷瑞俭|1,000.00|2.00%|
|18|曹轶众|1,000.00|2.00%|
|19|朱福明|1,000.00|2.00%|
|20|孙琴|1,000.00|2.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|21|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|500.00|1.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

2014年3月10日，经所有股东同意，中科昆开注册资本由50,000.00万元
减少为41,500万元，实缴41,500万元。本次减少注册资本后，中科昆开的股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山开发区国投控股有限公司|4,462.37|10.75%|
|2|振华建设集团有限公司|4,462.37|10.75%|
|3|江苏震雄科技有限公司|4,462.36|10.75%|
|4|殷红良|3,900.11|9.40%|
|5|昆山德盛投资控股有限公司|3,569.89|8.60%|
|6|倪建新|2,855.91|6.88%|
|7|昆山启发置业有限公司|2,677.42|6.45%|
|8|李震东|2,195.48|5.29%|
|9|昆山市世纪车业有限公司|2,052.69|4.95%|
|10|张巍|1,874.19|4.52%|
|11|昆山市昆城投资管理有限公司|1,338.71|3.23%|
|12|许明其|954.95|2.30%|
|13|殷瑞俭|892.47|2.15%|
|14|许明诚|892.47|2.15%|
|15|昆山德振机电设备有限公司|892.47|2.15%|
|16|余兴华|892.47|2.15%|
|17|曹轶众|892.47|2.15%|
|18|朱福明|892.47|2.15%|
|19|孙琴|892.47|2.15%|
|20|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|446.24|1.08%|
|合计||41,500.00|100.00%|

2014年11月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称变更为中科招商投资管理集团股份有限公司，中科昆开进行了相应的股东名称变更,变更后中科昆开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山开发区国投控股有限公司|4,462.37|10.75%|
|2|振华建设集团有限公司|4,462.37|10.75%|
|3|江苏震雄科技有限公司|4,462.36|10.75%|
|4|殷红良|3,900.11|9.40%|
|5|昆山德盛投资控股有限公司|3,569.89|8.60%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|倪建新|2,855.91|6.88%|
|7|昆山启发置业有限公司|2,677.42|6.45%|
|8|李震东|2,195.48|5.29%|
|9|昆山市世纪车业有限公司|2,052.69|4.95%|
|10|张巍|1,874.19|4.52%|
|11|昆山市昆城投资管理有限公司|1,338.71|3.23%|
|12|许明其|954.95|2.30%|
|13|殷瑞俭|892.47|2.15%|
|14|许明诚|892.47|2.15%|
|15|昆山德振机电设备有限公司|892.47|2.15%|
|16|余兴华|892.47|2.15%|
|17|曹轶众|892.47|2.15%|
|18|朱福明|892.47|2.15%|
|19|孙琴|892.47|2.15%|
|20|中科招商投资管理集团股份有限公司|446.24|1.08%|
|合计||41,500.00|100.00%|

2015年2月10日，经中科昆开全体股东同意，昆山盛德投资控股有限公司、殷红良等17名股东将其持有的77.42%股权转让给昆山睿鹏投资企业（有限合伙），作价32,129.03万元。各方签订《股权转让协议》。本次股权转让后，中科昆开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山睿鹏投资企业（有限合伙）|32,129.03|77.42%|
|2|昆山开发区国投控股有限公司|4,462.37|10.75%|
|3|振华建设集团有限公司|4,462.37|10.75%|
|4|中科招商投资管理集团股份有限公司|446.23|1.08%|
|合计||41,500.00|100.00%|

 2015年 2月 17日，经中科昆开全体股东同意，昆山睿鹏投资企业（有限
合伙）将其持有的77.42%股权转让给中科招商投资管理集团股份有限公司。其
他股东放弃优先购买权。双方签订《股权转让协议》。本次股权转让后，昆山
中科的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|32,575.26|78.50%|
|2|昆山开发区国投控股有限公司|4,462.37|10.75%|
|3|振华建设集团有限公司|4,462.37|10.75%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|41,500.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
中科昆开的主营业务为股权投资，其最近两年的主要财务数据如下（2013
年经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|38,720.99|44,663.91|
|负债总额|-|30.00|
|股东权益总额|38,720.99|44,633.91|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-912.92|-860.16|
|净利润|-912.92|-860.16|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技2.36%股份以外，中科昆开持有的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|广州移盟数字传媒科技有限公司|2,532.44|7.48%|信息服务、技术服务、软件开发、广告、批发和零售贸易|
|2|中标建设集团股份有限公司|16,088.06|4.61%|建筑装饰工程、幕墙等施工与设计；市政工程；仓储；机械设备租赁；建筑材料销售等；|
|3|银江股份有限公司|27,614.00|0.49%|智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商|
|4|宜兴市昌兴生态农业技术发展有限公司|3,532.86|12.06%|牲畜、家禽饲养等|
|5|松原来禾化学有限公司|8,940.00|7.40%|农林废弃物购销；乙醇、丁醇、丙醇、氨水、氢氧化钠的购销；货物进出口以及上述业务的咨询业务|
|6|万鼎硅钢集团有限公司|91,224.00|4.17%|冷轧硅钢、定转子冲片|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上海浦江缆索股份有限公司|9,000.00|10.00%|拉索、悬索、锚具的制造加工，本企业自产产品的出口业务等|
|8|深圳市中装建设集团股份有限公司|22,500.00|3.75%|建筑装修装饰等|
|9|山东丁马生物科技有限公司|3,535.60|15.15%|甲鱼的繁育、养殖、销售，甲鱼食品的加工销售等|

(二十二)北京合众仁投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京合众仁投资有限公司|
|注册号|110105010301764|
|组织机构代码|66371446-9|
|税务登记代码|110105663714469|
|注册地|北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼1721室|
|主要办公地点|北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼1721室|
|执行事务合伙人|潘德飞|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资|
|成立日期|2007年6月28日|
|营业期限|2007年6月28日-2027年6月27日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
北京合众仁的实际控制人为自然人潘德飞。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潘德飞 丁继标
82.5% 17.5%
北京合众仁投资有限公司
潘德飞，男，曾用名丁潘飞，1983年生，福建福州人，身份证号
35222719830503****，中国国籍。
丁继标，男，1967年生，福建福州人，身份证号35222819670430****，中国国籍。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京合众仁成立于2007年6月，注册资本1,000.00万元，由丁潘飞等22名自然人出资，该出资经北京润鹏冀能会计师事务所验资。北京合众仁设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|丁潘飞|430.00|43.00%|
|2|林芳|50.00|5.00%|
|3|倪健|50.00|5.00%|
|4|滕用晃|50.00|5.00%|
|5|李凯|35.00|3.50%|
|6|陈发茂|30.00|3.00%|
|7|张文峰|30.00|3.00%|
|8|罗义贤|30.00|3.00%|
|9|孙守利|25.00|2.50%|
|10|李艳|25.00|2.50%|
|11|丁继标|25.00|2.50%|
|12|张兰琴|20.00|2.00%|
|13|郑伟|20.00|2.00%|
|14|江文华|20.00|2.00%|
|15|朱红星|20.00|2.00%|
|16|郑振健|20.00|2.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17|黄胜文|20.00|2.00%|
|18|顾祝群|20.00|2.00%|
|19|王桂良|20.00|2.00%|
|20|徐震|20.00|2.00%|
|21|林强|20.00|2.00%|
|22|杨艳慧|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 2008年 6月，经所有股东同意，孙守利、林芳等 15名自然人股东分别将
其持有的股份转让给股东丁潘飞，各方签订《股权转让协议》，本次股权转让
后，北京合众仁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|丁潘飞|825.00|82.50%|
|2|倪健|50.00|5.00%|
|3|李凯|35.00|3.50%|
|4|李艳|25.00|2.50%|
|5|丁继标|25.00|2.50%|
|6|徐震|20.00|2.00%|
|7|杨艳慧|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2010年12月，丁潘飞姓名变更为潘德飞，北京合众仁股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|潘德飞|825.00|82.50%|
|2|倪健|50.00|5.00%|
|3|李凯|35.00|3.50%|
|4|李艳|25.00|2.50%|
|5|丁继标|25.00|2.50%|
|6|徐震|20.00|2.00%|
|7|杨艳慧|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2012年7月，经全体股东同意，李艳、徐震、李凯、倪健、杨艳慧分别将所持股份转让给丁继标，各方签订《出资转让协议书》。本次股权转让后，北京合
众仁的股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|潘德飞|825.00|82.50%|
|2|丁继标|175.00|17.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
北京合众仁最近三年的主要业务为投资，其最近两年未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|8,689.44|8,554.42|
|负债总额|10,230.81|9,816.66|
|股东权益总额|-1,541.36|-1,262.24|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-279.12|-491.56|
|净利润|-279.12|-491.56|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技2.25%股份外，北京合众仁无其他对
外投资。
(二十三)国泰君安金融控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|国泰君安金融控股有限公司|
|英文名称|Guotai Junan Financial Holdings Limited|
|登记证号码|51901974-000-03-14-7|
|注册地|27/F,LOW BLK GRAND MILLENNIUM PLAZA,181 QUEEN’S RDCENTRAL,HK|
|主要办公地点|香港皇后大道中181号新纪元广场低座27楼|
|法定代表人|阎峰|
|注册资本|HK$1,000,000,000.00|
|企业类型|有股本的私人公司|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资及其他|
|成立日期|2007年8月10日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
国君金控的实际控制人为上海市国资委，其控制权关系如下：
上海市国资委
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国际集团资
产管理有限公司
100%
上海国际集团资 上海国际信托有 上海国有资产经 上海市城市建设产经营有限公司 限公司 营有限公司 投资开发总公司0.02% 1.31% 11.82% 32.99% 4.27%
国泰君安证券股份有限
公司
100%
国泰君安金融控股有限
公司
国君金控为国泰君安证券股份有限公司在香港设立的全资子公司，为国泰
君安证券股份有限公司在香港的上市公司及业务的持股平台。国泰君安证券股
份有限公司成立于1999年，注册资本61亿元，其实际控制人为上海市国资委。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国君金控成立于 2007年 8月 10日，注册资本 100,000万港元，自成立之
日起其注册资本及股权结构无变化。国君金控的股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|出资比例|
|国泰君安证券股份有限公司|10,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
国君金控为控股公司，无实际经营业务。其最近两年经审计的财务数据如
下：
单位：港币万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,570,863.80|1,810,072.50|
|负债总额|1,924,871.70|1,368,763.30|
|股东权益总额|645,992.10|441,309.20|
|归属于母公司股东的权益|397,528.10|321,914.40|
|营业收入|178,272.70|112,736.10|
|营业成本|-|-|
|利润总额|90,283.50|59,616.70|
|净利润|77,220.80|51,431.80|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.89%股权外，国君金控持有在英属维京群岛注册成立的国泰君安控股有限公司(Guotai Junan HoldingsLimited)，该公司为香港上市公司国泰君安国际控股有限公司（1778HK）的控股股东。
(二十四)天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120192000071462|
|组织机构代码证|56611636-6|
|税务登记证号码|税字120116566116360|
|主要办公地点|天津空港经济区西二道82号港丽大厦|
|注册地址|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C169|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海聚益投资有限公司（委派代表：刘怀南）|
|认缴出资额|29,800万元|
|实缴出资额|29,800万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|
|成立日期|2010年12月13日|
|营业期限|5年|

2、产权控制图及主要股东基本情况
天津聚益的实际控制人是范怀宇，其控制关系如下：
天津聚益的执行合伙人为上海聚益投资有限公司，其股权结构如下（其中
范怀宇和刘怀南为夫妻关系）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|范怀宇|自然人股东|1,000.00|50.00%|
|汤小生|自然人股东|600.00|30.00%|
|刘怀南|自然人股东|400.00|20.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天津聚益成立于2010年12月13日，成立时由上海聚益投资有限公司及刘
怀南共同出资，上海聚益投资有限公司担任普通合伙人。天津聚益成立时出资
结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|上海聚益投资有限公司|500.00|1.67%|
|2|有限合伙人|刘怀南|29,500.00|98.33%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

 2011年 2月，经所有合伙人同意，天津聚益的出资总额减少为 29,800.00
万元，合伙人增加至 49人，原合伙人刘怀南退出合伙企业，各方签订《入伙、退伙及减资协议》。本次变更后，天津聚益的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|上海聚益投资有限公司|300.00|1.01%|
|2|有限合伙人|曾亚贝|1,800.00|6.04%|
|3|有限合伙人|范怀宇|1,700.00|5.70%|
|4|有限合伙人|王爱云|1,500.00|5.03%|
|5|有限合伙人|王春方|1,200.00|4.03%|
|6|有限合伙人|杜岩民|1,000.00|3.36%|
|7|有限合伙人|谢劭庄|1,000.00|3.36%|
|8|有限合伙人|廖秉和|700.00|2.35%|
|9|有限合伙人|李勤|600.00|2.01%|
|10|有限合伙人|吕珏|600.00|2.01%|
|11|有限合伙人|黄慧玲|600.00|2.01%|
|12|有限合伙人|方金龙|600.00|2.01%|
|13|有限合伙人|陈捷|500.00|1.68%|
|14|有限合伙人|韩勇|500.00|1.68%|
|15|有限合伙人|欧燕兰|500.00|1.68%|
|16|有限合伙人|马影朔|500.00|1.68%|
|17|有限合伙人|王向宁|500.00|1.68%|
|18|有限合伙人|申东日|500.00|1.68%|
|19|有限合伙人|詹其跃|500.00|1.68%|
|20|有限合伙人|须智|500.00|1.68%|
|21|有限合伙人|熊辉|500.00|1.68%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|有限合伙人|王立武|500.00|1.68%|
|23|有限合伙人|陈祝骏|500.00|1.68%|
|24|有限合伙人|毛丽虹|500.00|1.68%|
|25|有限合伙人|张志强|500.00|1.68%|
|26|有限合伙人|张颖|500.00|1.68%|
|27|有限合伙人|李平美|500.00|1.68%|
|28|有限合伙人|金兆玮|500.00|1.68%|
|29|有限合伙人|仇晓伟|500.00|1.68%|
|30|有限合伙人|孙力|500.00|1.68%|
|31|有限合伙人|陆浩坤|500.00|1.68%|
|32|有限合伙人|柳阳|500.00|1.68%|
|33|有限合伙人|赵国富|500.00|1.68%|
|34|有限合伙人|杜定加|500.00|1.68%|
|35|有限合伙人|吴铮|500.00|1.68%|
|36|有限合伙人|屠海雁|500.00|1.68%|
|37|有限合伙人|刘先军|500.00|1.68%|
|38|有限合伙人|匡庆|500.00|1.68%|
|39|有限合伙人|江仰恒|500.00|1.68%|
|40|有限合伙人|曲旻|500.00|1.68%|
|41|有限合伙人|黎浩秋|500.00|1.68%|
|42|有限合伙人|李民|500.00|1.68%|
|43|有限合伙人|金毅|500.00|1.68%|
|44|有限合伙人|陈伟|500.00|1.68%|
|45|有限合伙人|王砚|500.00|1.68%|
|46|有限合伙人|邱环中|500.00|1.68%|
|47|有限合伙人|尚樱霞|500.00|1.68%|
|48|有限合伙人|陈智勇|400.00|1.34%|
|49|有限合伙人|苗凡卒|300.00|1.01%|
|合计|||29,800.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天津聚益最近三年的主要业务为投资，其最近两年的主要财务数据如下
（2013年数据经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|21,079.47|20,990.22|
|负债总额|-|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益总额|21,079.47|20,990.22|
|营业收入|-|168.66|
|营业成本|-|-|
|利润总额|89.25|-295.77|
|净利润|89.25|-295.77|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.89%股权之外，天津聚益持有的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本(万元)|出资比例|经营范围|
|浙江济民制药股份有限公司|12,000.00|2.50%|药品生产|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|2.70%|硅晶铸锭|
|万鼎硅钢集团有限公司|91,224.00|4.17%|冷轧钢|
|北京凯迪思电路板有限公司|20,000.00|5.00%|电子元器件生产|
|福建百卉花艺有限公司|5,000.00|11.67%|园林景观设计、农业技术研究等|

(二十五)天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120191000014674|
|组织机构代码|57145802-0|
|税务登记证号|税字120115671458020号|
|注册地点|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号三层AI306室|
|主要办公地点|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号三层AI306室|
|执行事务合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司（委派代表：石磊）|
|认缴出资额|8,080.81万元|
|实缴出资额|8,080.81万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定管理）|
|成立日期|2007年11月28日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|2007年11月28日至长期|

2、产权控制图及主要股东基本情况
渤海金石的实际控制人为自然人郑锦桥，其控制关系如下：
郑锦 徐雪
石磊
桥 洁
51%40% 9%
胡 史 朱
王 胡佩丽等6雪 杰 卫
伟 名自然人北京嘉富诚国际投资有限公司 华 君 泽
（执行合伙人）
1.00%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24.|75%|19|.80%|14.|84%|12.|37%|

天津渤海金石股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上述普通合伙人北京嘉富诚国际投资有限公司的股权结构如下（其中郑锦
桥和徐雪洁为夫妻关系）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑锦桥|自然人股东|510.00|51.00%|
|2|石磊|自然人股东|400.00|40.00%|
|3|徐雪洁|自然人股东|90.00|9.00%|
|合计|||1000.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
渤海金石成立于2007年11月28日，成立时原名为天津渤海金石投资基金
行（有限合伙），出资额为50,000万元，由北京嘉富诚国际投资有限公司、北
京立信长江会计师事务所有限公司、上海嘉继诚投资顾问有限公司共同出资并
由北京嘉富诚国际投资有限公司担任普通合伙人，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司|45,000.00|90.00%|
|2|有限合伙人|北京立信长江会计师事务所有限公司|4,000.00|8.00%|
|3|有限合伙人|上海嘉继诚投资顾问有限公司|1,000.00|2.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

2008年5月，渤海金石的有限合伙人上海嘉继诚投资顾问有限公司变更为自然人徐雪洁。本次变更后渤海金石的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司|45,000.00|90.00%|
|2|有限合伙人|北京立信长江会计师事务所有限公司|4,000.00|8.00%|
|3|有限合伙人|徐雪洁|1,000.00|2.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

2010年6月，渤海金石将名称变更为天津渤海金石股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
2012年4月，经所有合伙人一致同意并签订《入伙协议》及《退伙协议》，
渤海金石的有限合伙人由北京立信长江会计师事务所有限公司、徐雪洁变更为
胡雪华等 9名自然人，出资额变更为 8,080.81万元。渤海金石本次变更后出资
结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司|80.81|1.00%|
|2|有限合伙人|胡雪华|2,000.00|24.75%|
|3|有限合伙人|史杰君|1,600.00|19.80%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|有限合伙人|朱卫泽|1,200.00|14.85%|
|5|有限合伙人|王伟|1,000.00|12.38%|
|6|有限合伙人|王作铭|750.00|9.28%|
|7|有限合伙人|胡佩丽|400.00|4.95%|
|8|有限合伙人|施双全|400.00|4.95%|
|9|有限合伙人|王玉琴|400.00|4.95%|
|10|有限合伙人|寿强|250.00|3.09%|
|合计|||8,080.81|100.00%|

2014年4月9日，经全体股东同意，寿强将其持有的250万元出资额转让
给黄宁、滕百欣，转让后渤海金石的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司|80.81|1.00%|
|2|有限合伙人|胡雪华|2,000.00|24.75%|
|3|有限合伙人|史杰君|1,600.00|19.80%|
|4|有限合伙人|朱卫泽|1,200.00|14.85%|
|5|有限合伙人|王伟|1,000.00|12.37%|
|6|有限合伙人|王作铭|750.00|9.28%|
|7|有限合伙人|胡佩丽|400.00|4.95%|
|8|有限合伙人|施双全|400.00|4.95%|
|9|有限合伙人|王玉琴|400.00|4.95%|
|10|有限合伙人|黄宁|150.00|1.86%|
|11|有限合伙人|滕百欣|100.00|1.24%|
|合计|||8,080.81|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
渤海金石最近三年的主要业务为投资，其最近两年未经审计的财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|8,869.38|16,071.21|
|负债总额|-|67.25|
|股东权益总额|8,869.38|16,003.96|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|208.45|-61.64|
|净利润|208.45|-61.64|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技1.89%股权外，渤海金石的其他对外
投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例|
|重庆帮豪种业股份有限公司|农作物种子生产、经营|8,805|13.72%|

(二十六)天津金健智投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津金健智投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120101000095631|
|组织机构代码|57513809-4|
|税务登记证号|120101575138094|
|注册地|天津市和平区贵州路4号4层4011室|
|主要办公地点|天津市和平区贵州路4号4层4011室|
|执行事务合伙人|倪健|
|认缴出资额|3,500万元|
|实缴出资额|3,500万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|以自有资金对高科技产业、农业、商业、医药业、制造业、房地产业进行投资；投资管理、投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2011年6月16日|
|营业期限|2011.6.16-2017.6.15|

2、产权控制图及主要股东基本情况
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|1|%|

||
|-|
|39%|

|||
|-|-|
|10|%|

天津金健智的实际控制人为其普通合伙人倪健和匡澜。倪健，男，1975年
生，福建福州人，身份证号35050019750926****，中国国籍。肖钢，男，1971
年生，福建福州人，身份证号31010519711018****，中国国籍。陈锦魁，男，1972年生，福建福州人，身份证号35018219720531****，中国国籍。匡澜，男，
1980年生，广东广州人，身份证号：43052419800626****，中国国籍。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天津金健智成立于2011年6月16日，成立时原名为天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙），由倪健和肖钢共同出资成立，出资总额为1,400万元。
天津金健智成立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|倪健|700.00|50.00%|
|有限合伙人|肖钢|700.00|50.00%|
|合计||1,400.00|100.00%|

2012年4月，经合伙人同意，天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙）改名为天津金健智投资合伙企业（有限合伙），出资额1,400万元增加至3,500
万元。本次增资后天津金健智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|倪健|1,750.00|50.00%|
|有限合伙人|肖钢|1,750.00|50.00%|
|合计||3,500.00|100.00%|

2014年12月25日，经全体合伙人同意，合伙人倪健将其持有的1,400万元出
资分别转让给匡澜和陈锦魁。本次转让后天津金健智的出资结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|倪健|350.00|10.00%|
||匡澜|35.00|1.00%|
|有限合伙人|肖钢|1,750.00|50.00%|
||陈锦魁|1,365.00|39.00%|
|合计||3,500.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
最近三年天津金健智的主要业务为投资，其最近两年未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,505.54|3,507.24|
|负债总额|137.20|127.00|
|股东权益总额|3,368.34|3,380.24|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-11.89|-30.59|
|净利润|-11.89|-30.59|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.86%股权外，天津金健智无其他对外投资。
(二十七)珠海中珠创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海中珠创业投资有限公司|
|注册号|440400000230499|
|组织机构代码|55726057-1|
|税务登记证号码|440400557260571|
|注册地|珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦605室|
|主要办公地点|珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦605室|
|法定代表人|田红|
|注册资本|10,000万元人民币|
|实收资本|10,000万元人民币|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年6月9日|
|营业期限|2010年6月9日-2060年6月9日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
珠海中珠的实际控制人为自然人许德来，其控制权关系如下：
许德来
84% 80.88%
珠海经济特区西海集团有限公司 珠海经济特区德正集团有限公司
100% 50% 100% 60% 85.56%
珠海 珠海 珠海 珠海
市山 市远 西海 西海 珠海市中
河投 景投 矿业
17.73%12.23%
投资 小企业信
资有 资有 投资 顾问 用担保有
限公 限公 有限 有限 限公司
司 司 公司 公司
4.89% 5.33%
3.71% 3.70% 3.32%
珠海中珠集团股份有
田红
限公司
98%
2%
珠海中珠创业投资有限
公司
珠海中珠集团股份有限公司为上市公司中珠控股（600568.SH）的控股股东，成立于 1991年，注册资本为 20,292万元，经营范围为：项目投资管理，项目
投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人
及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外
经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、
百货、仪器仪表、金属材料。珠海中珠集团股份有限公司的实际控制人为许德
来。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许德来，男，1965年生，广东省阳西县人，身份证号441721650820****，中国国籍。
田红，女，1968年生，陕西西安人，身份证号61010219680206****，中国
国籍。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
珠海中珠成立于 2010年 6月，注册资本 10,000.00万元，由珠海中珠股份
有限公司及田红共同出资，其出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|珠海中珠股份有限公司|9,800.00|98.00%|
|田红|200.00|2.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2011年12月，珠海中珠股份有限公司更名为珠海中珠集团股份有限公司，
珠海中珠的股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|珠海中珠集团股份有限公司|9,800.00|98.00%|
|田红|200.00|2.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
珠海中珠最近三年的主营业务为投资，其最近两年主要财务指标如下（2013
年数据经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|7,971.84|15,498.15|
|负债总额|-0.05|8,547.66|
|股东权益总额|7,971.89|6,950.49|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|1,093.11|-991.79|
|净利润|1,093.11|-991.79|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.50%股权以外，珠海中珠持有的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司|37,800.00|7.23%|冶金、风电|
|南通强生安全防护科技有限公司|5,000.00|5.00%|安防手套|

(二十八)天津海泰滨海创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津海泰滨海创业投资有限公司|
|注册号|120193000012126|
|组织机构代码|67371877-0|
|税务登记证号|120117673718770|
|主要办公地点|华苑产业区华天道8号海泰信息广场B-907|
|法定代表人|刘向东|
|注册资本|3,000万元人民|
|实收资本|3,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务为创业企业提供管理服务（国家有专项专营规定的按规定执行）|
|成立日期|2008年4月16日|
|营业期限|2008年4月16日至长期|

2、产权控制图及主要股东基本情况
海泰滨海的实际控制人为天津高新区管委会，其控制关系如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天津滨海高新技术产业开发
区管委会
100%
天津海泰控股集团有限公司
100%
天津海泰科技投资管理有限公司 张威
99% 1%
天津海泰滨海创业投资有限公司
天津海泰科技投资管理有限公司成立于1997年，注册资本26,734.04万元,
注册号120193000002128，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让[电子与
信息、机电一体化、新材料、生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、
环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术及产品]；机械设备、计算机及外围
设备租赁；投资咨询、经济信息咨询（不含中介）；产权交易代理、中介服务；
自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定执行）。天津海泰科技投资管理有限公司的
股东为天津海泰控股集团有限公司，该公司为天津高新区管委会全资持有的公
司。
张威，男，1973年生，天津市人，身份证号12010219730327****，中国国
籍。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
海泰滨海成立于 2008年 4月 6日，注册资本为 3,000万元。自成立以来，海泰滨海的出资结构未发生变化。其出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|天津海泰科技投资管理有限公司|境内法人|2,970.00|99.00%|
|张威|自然人|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
海泰滨海最近三年的主营业务为投资，其最近两年的主要财务指标如下(其
中2013年数据经审计，2014年为未审数据)：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,362.40|2,335.65|
|负债总额|-|10.00|
|股东权益总额|2,362.40|2,325.65|
|营业收入|-|-|
|营业成本|86.93|129.56|
|利润总额|36.75|-129.56|
|净利润|36.75|-129.56|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.46%股权以外，海泰滨海还持有以下对外投资：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例|
|天津亚星散热器有限公司|汽车水箱、汽车配件制造；自营产品的进出口业务；普通货运（危险品除外）|5,000.00|2.85%|

(二十九)深圳富盛创新创业投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）|
|注册地|深圳市南山区汉京大厦7H-046|
|主要办公地点|深圳市南山区汉京大厦7H-046|
|执行事务合伙人|吕志耘|
|认缴出资额|4,565.70万元|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|实缴出资额|4,565.70万元|
|注册号|440305602257066|
|组织机构代码|57002803X|
|税务登记证号码|44030057002803X|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资咨询（不含期货、证券咨询）、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年2月22日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
吕 张 刘 司 王 汪 刘 莫
志 超 涛 马 金 廷 子 正
耘 晖 环 飞 锐 华
||||
|-|-|-|
|42.71%|35.04%|3.29%|

||
|-|
|2.19%|

深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）
深圳富盛的实际控制人为其普通合伙人吕志耘。吕志耘，身份证号码：
14010219710708****，住址：深圳市福田区深南中路*号。
张超，身份证号码：61232419760818****，住址：陕西省西关县城关镇城
北局委。
刘涛，身份证号码：61030219701230****，住址：北京市朝阳区慧新北里*
号楼。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）成立于 2011年 2月 22日，执
行合伙人为吕志耘。深圳富盛自成立以来出资结构无变化，其出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|吕志耘|165.70|3.63%|
|2|有限合伙人|张超|1,950.00|42.71%|
|3|有限合伙人|刘涛|1,600.00|35.04%|
|4|有限合伙人|司马晖|150.00|3.29%|
|5|有限合伙人|王金环|100.00|2.19%|
|6|有限合伙人|汪廷飞|200.00|4.38%|
|7|有限合伙人|刘子锐|200.00|4.38%|
|8|有限合伙人|莫正华|200.00|4.38%|
|合计|||4,565.70|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
深圳富盛最近三年主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据（未
经审计）如下：
单位（万元）
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|4,438.89|4,415.01|
|负债总额|77.42|0.00|
|股东权益总额|4,361.48|4,415.01|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|336.46|-51.22|
|净利润|336.46|-51.22|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技1.43%股权外，深圳富盛无其他对外
投资。
(三十)海通开元投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|海通开元投资有限公司|
|注册地|上海市黄埔区广东路689号26楼07-12室|
|主要办公地点|上海市黄埔区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|600,000万元人民币|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|实收资本|600,000万元人民币|
|注册号|310000000094802|
|组织机构代码|68100268-4|
|税务登记证号码|310101681002684|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|2008年10月23日-不约定期限|

2、产权控制图及主要股东基本情况
海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司，海通证券股份有限公司为
A股和H股上市公司，根据海通证券股份有限公司的披露信息，该公司无持股
5%以上的股东，且无实际控制人，因此海通开元无实际控制人。
海通证券股份有限公司
100%
海通开元投资有限公司（有限合伙）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
海通开元成立于2008年10月23日，法定代表人为张赛美，经营范围为股
权投资，出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|100,000.00|100.00%|

2009年 6月 22日，海通证券股份有限公司以现金方式向海通开元增资 20
亿元。本次增资完成后，海通开元的出资情况为：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|300,000.00|100.00%|

 2011年 8月 2日，海通证券股份有限公司对海通开元以现金方式增资 10
亿元人民币，本次增资后，海通开元的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|400,000.00|100.00%|

 2012年 8月 24日，海通证券股份有限公司向海通开元以现金方式增资 15
亿元，本次增资后，海通开元的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|550,000.00|100.00%|

2012年12月25日，海通证券股份有限公司向海通开元以现金方式增资2.5
亿元，本次增资后，海通开元的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|575,000.00|100.00%|

2014年3月10日，公司股东海通证券股份有限公司以现金方式增资2.5亿
元，本次增资后，海通开元的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元）|出资比例|
|海通证券股份有限公司|600,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
海通开元主要从事股权投资业务，其最近两年主要财务数据（2013年数据
经审计，2014年为未审数据）如下：
单位（万元）
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|782,781.00|687,767.51|
|负债总额|41,880.24|9,060.48|
|所有者权益总额|740,900.76|678,707.03|
|归属于母公司股东的权益|670,203.71|615,555.10|
|营业收入|12,815.99|8,763.46|
|营业成本|11,426.60|8,141.87|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|32,788.00|27,590.03|
|净利润|24,859.92|22,614.13|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技1.42%股权外，海通开元的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例|经营范围|
|1|海通创新资本管理有限公司|51%|投资管理|
|2|海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司|51%|投资管理|
|3|海通创意资本管理有限公司|53%|投资管理|
|4|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|39%|股权投资业务|
|5|西安航天新能源产业基金投资有限公司|37%|股权投资业务|
|6|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|38%|股权投资业务|
|7|山西兴高能源股份有限公司|6%|焦炭制造及其销售；焦炭制造管理咨询、技术咨询、技术服务；焦炭自营出口；炼焦工业余热生产蒸汽及其销售；炼焦工业余热生产电力及其销售；批发零售钢材。（经营范围中涉及到经营许可项目的，依取得的审批手续从事经营）|
|8|新疆天顺供应链股份有限公司|5%|许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|9|上海保隆汽车科技股份有限公司|8%|汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务。|
|10|天津银龙预应力材料股份有限公司|5%|钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|11|洛阳新强联回转支承股份有限公司|22%|大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）。|
|12|泰瑞机器制造（中国）有限公司|7%|生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训，售后服务及同类产品的咨询服务|
|13|广东拜博口腔医疗投资管理有限公司|5%|口腔医疗及其它医疗项目投资及投资管理；Ⅱ类定制式义齿的生产、销售（许可证有效期至2013年11月28日）；三类医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，软件；二类普通诊察器械，中医器械，医用射线防护用品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具的批发、零售（医疗器械许可证有效期至2016年11月3日）；口腔及其它医疗服务（仅限于分支机构经营）。|
|14|瑞斯康达科技发展股份有限公司|10%|制造通讯设备（限分支机构经营）。技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|15|抚州苍源中药材种植有限公司|11%|金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）；以上产品进出口贸易、饮料（其他饮料类）生产（生产许可证有效期至2012年9月8日）|
|16|安徽佳先功能助剂股份有限公司|13%|一般经营项目：化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、融雪剂）的生产、销售，自营上述产品的出口业务。|
|17|北京凯因科技股份有限公司|17%|生产生物工程产品（重组人干扰素a2b注射液、注射用重组人干扰素a2b、重组人干扰素a2b阴道泡腾片）、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸腺法新、硫酸异帕米星、他克莫司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|
|18|山东长征教育科技股份有限公司|10%|音像制品制作经营业务；电子出版物批发经营业务；国内版图书、报纸、期刊零售。玩具、文具、电子产品的开发、生产销售；软件开发、销售|
|19|虎扑（上海）文化传播有限公司|6%|设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务,体育用品销售。|
|20|云南三明鑫疆磷业股份有限公司|9%|磷矿的采选、技术研发、矿产品的加工及购销；磷矿浮选捕收剂及助剂生产、加工、销售及技术咨询服务|
|21|上海上汽环开投资管理有限公司|25%|投资管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，资产管理。|
|22|欣狮铝业（上海）有限公司|5%|研发、生产、加工和安装铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、幕墙、防盗门、防火门，铝型材，微通道铝管及金属复合材料，制冷、空调设备及其零部件，钢材粉末喷涂，销售公司自产产品，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务。|
|23|大通湖天泓渔业股份有限公司|7%|生态水产品的研究、种植、养殖、收购、销售；饲料的销售；政策允许的农副产品、矿产品收购、销售；政策允许的对外贸易和投资|
|24|山东华安新材料有限公司|22%|五氟乙烷(HFC-125)、四氟乙烷(HFC-134a)、偏二氟乙烷(HFC-152a)、二氟一氯乙烷(HCFC-142b)、二氟甲烷(HFC-32)、三氟乙烷(HFC- 143a)、氢氟酸、混配制冷剂、盐酸、次氯酸钠溶液(含有效氯﹥5%)生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准);氢氧化钙生产、销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|51%|股权投资|
|26|海通新能源股权投资管理有限公司|51%|投资管理|
|27|上海雅仕投资发展有限公司|7%|实业投资、投资管理|
|28|九一金融信息服务（北京）有限公司|7%|金融信息服务、资产管理、投资管理|
|29|海通并购资本管理（上海）有限公司|51%|投资管理|
|30|浙江金龙电机股份有限公司|5%|电动机、水泵、电气机械及配件等销售|
|31|界面（上海）网络科技有限公司|10%|互联网金融信息服务平台|
|32|恒信大友（北京）科技有限公司|10%|技术开发；工程和技术研究与试验发展等|
|33|上海恺英网络科技有限公司|13%|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。|

(三十一)苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|名称|苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）|
|注册地|苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室|
|主要办公地点|苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室|
|执行合伙人|苏州中翰投资管理有限公司（委派代表：严金英）|
|认缴出资额|2,000万元人民币|
|实缴出资额|2,000万元人民币|
|注册号|320500000078519|
|组织机构代码|58840711-8|
|税务登记证号码|320500588407118|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2011年12月19日|
|营业期限|2011年12月19日-2016年12月18日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权控制图及主要股东基本情况
中翰旅游由自然人严金英和童海燕共同控制，其控制关系如下：
中翰旅游的普通合伙人苏州中翰投资管理有限公司成立于2011年，注册资
本 200万元，法定代表人严金英，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项
目：实业投资、项目投资及投资管理；授托范围内的资产管理；物业管理；企
业营销策划、企业管理咨询、商务信息咨询、展览展示服务；财务管理咨询；
房屋租赁；停车场经营管理；工程咨询；环境保护项目策划。该公司由严金英
和童海燕共同出资成立。
张敏，身份证号37280119790605****；郑海南，身份证号
32092519780317****；钱俊，身份证号32050219721115****；王珂，身份证号
32058119890929****；沈龙海32051119520804****；居芬燕，身份证号
32050719830918****。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中翰旅游成立于2011年12月19日，成立时的出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州中翰投资管理有限公司|20.00|1.00%|
|2|有限合伙人|朱利荣|500.00|25.00%|
|3||何理江|500.00|25.00%|
|4||梁宝红|500.00|25.00%|
|5||郑海男|350.00|17.50%|
|6||钱俊|130.00|6.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

 2014年 8月 10日，经合伙人一致同意，中翰旅游新增合伙人王珂、梁宝
德、朱奕如、谢军慧。原合伙人何理江将其 290万元出资份额转让给新合伙人
王珂、165万元出资份额转让给新合伙人谢军慧、45万元出资份额转让给新合
伙人朱奕如；原合伙人梁宝红将其 500万元出资份额转让给新合伙人梁宝德；
原合伙人朱利荣将其500万元出资份额转让给新合伙人朱奕如。
本次出资份额转让完成后后，中翰旅游的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州中翰投资管理有限公司|20.00|1.00%|
|2|有限合伙人|朱奕如|545.00|27.25%|
|3||梁宝德|500.00|25.00%|
|4||郑海男|350.00|17.50%|
|5||王珂|290.00|14.50%|
|6||谢军慧|165.00|8.25%|
|7||钱俊|130.00|6.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

 2015年 1月 15日，经合伙人一致同意，中翰旅游新增合伙人沈龙海、居
芬燕、杨哲；原合伙人朱奕如、梁宝德各自将其持有的 500万元出资份额转让
给新合伙人杨哲；原合伙人朱奕如将其 45万元出资份额、谢军慧将其 95万元
出资份额转让给新合伙人沈龙海；原合伙人谢军慧将其70万元出资份额转让给
新合伙人居芬燕。
本次出资份额转让完成后，中翰旅游的出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州中翰投资管理有限公司|20.00|1.00%|
|2|有限合伙人|杨哲|1,000.00|50.00%|
|3||郑海男|350.00|17.50%|
|4||王珂|290.00|14.50%|
|5||沈龙海|140.00|7.00%|
|6||钱俊|130.00|6.50%|
|7||居芬燕|70.00|3.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

2015年2月28日，经合伙人一致同意，合伙人杨哲将其持有的1000万元
出资份额转让给张敏，原合伙人王珂将其持有的 200万元出资份额转让给沈龙
海。各方签订《财产份额转让协议》。本次出资份额转让后，中翰旅游的出资结
构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州中翰投资管理有限公司|20.00|1.00%|
|2|有限合伙人|张敏|1,000.00|50.00%|
|3||郑海男|350.00|17.50%|
|4||沈龙海|340.00|17.00%|
|5||钱俊|130.00|6.50%|
|6||王珂|90.00|4.50%|
|7||居芬燕|70.00|3.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
中翰旅游最近三年主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据（未
经审计）为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,000.04|2,000.04|
|负债总额|0.10|0.10|
|股东权益总额|1,999.94|1,999.94|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|-|-|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.94%股权外，中翰旅游无其他对外投
资。
(三十二)无锡天翼正元投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|无锡天翼正元投资中心（有限合伙）|
|注册地|江苏省无锡惠山经济开发区政和大道189号|
|主要办公地点|江苏省无锡惠山经济开发区政和大道189号|
|执行事务合伙人|刘丹|
|认缴出资额|21,000万元人民币|
|实缴出资额|21,000万元人民币|
|注册号|320200000188173|
|组织机构代码|56180414-8|
|税务登记证号码|320200561804148|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|成立日期|2010年9月10日|
|营业期限|2010年9月10日-2030年9月8日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权控制图及主要股东基本情况
天翼正元的实际控制人为其普通合伙人刘丹。刘丹，身份证号：
42011119780313****，住址：北京市海淀区颐和园路*号。
任乐天，身份证号：32021919820220****，住址：江苏省江阴市香叶路*
号。
杨振球，身份证号：42011119651003****，住址：广东深圳市南山区沙河
镇*街道。
无锡市金惠创业投资有限责任公司成立于2006年，注册资本20,000万元，
法定人表人薛建军，该公司为国有控股公司，实际控制人为无锡市惠山区国有
资产管理办公室，经营范围：对科技型企业的风险战略投资及科技型人才的创
业投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
北京天翼汇融投资管理有限公司成立于2009年，注册资本1,000万元，由
刘丹、李党生、熊海涛三名自然人共同出资设立，法定代表人及实际控制人为
刘丹，经营范围：项目投资；投资咨询。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡天翼正元投资中心（有限合伙）成立于 2010年 9月 10日，执行合伙
人为刘丹，成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|刘丹|10.00|0.05%|
|有限合伙人|江苏天元投资发展有限公司|17,000.00|85.00%|
||杨振球|2,000.00|10.00%|
||北京天翼汇融投资管理有限公司|990.00|4.95%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2010年11月25日，全体合伙人通过《无锡天翼正元投资中心（有限合伙）
变更决定书》，同意江苏天元投资发展有限公司将其6000万元出资份额转让给
任天乐、4000万元出资份额转让给缪为群、2500万元出资份额转让给刘锋、2500
万元出资转让给张耀、2000万元出资份额转让给无锡金惠创业投资有限责任公
司。
本次出资份额转让完成后，天翼正元的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|刘丹|10.00|0.05%|
|有限合伙人|任乐天|6,000.00|30.00%|
|有限合伙人|缪为群|4,000.00|20.00%|
|有限合伙人|刘锋|2,500.00|12.50%|
|有限合伙人|张耀|2,500.00|12.50%|
|有限合伙人|无锡金惠创业投资有限责任公司|2,000.00|10.00%|
|有限合伙人|杨振球|2,000.00|10.00%|
|有限合伙人|北京天翼汇融投资管理有限公司|990.00|4.95%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2011年2月14日，全体合伙人通过《无锡天翼正元投资中心（有限合伙）
变更决定书》：同意缪为群将其持有的 4000万元出资份额、刘锋将其持有的
2500万元出资份额、张耀将其持有的 2500万元出资份额转让给任天乐。本次
出资份额转让完成后，天翼正元的出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|刘丹|10.00|0.05%|
|有限合伙人|任乐天|15,000.00|75.00%|
|有限合伙人|无锡金惠创业投资有限责任公司|2,000.00|10.00%|
|有限合伙人|杨振球|2,000.00|10.00%|
|有限合伙人|北京天翼汇融投资管理有限公司|990.00|4.95%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2011年 8月 4日，全体合伙人通过《无锡天翼正元投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意任乐天以现金 850万元、杨振球以现金 750万元、刘丹以
现金750万元对天翼正元增资。本次增资完成后，天翼正元的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|刘丹|85.00|0.40%|
|有限合伙人|任乐天|15,850.00|75.48%|
|有限合伙人|无锡金惠创业投资有限责任公司|2,000.00|9.52%|
|有限合伙人|杨振球|2,075.00|9.88%|
|有限合伙人|北京天翼汇融投资管理有限公司|990.00|4.71%|
|合计||21,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天翼正元最近三年主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据（未
经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|20,659.78|20,726.77|
|负债总额|-|37.52|
|股东权益总额|20,659.78|20,689.25|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-29.47|-|
|净利润|-29.47|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技0.94%股权外，天翼正元持有的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|鹤山市世运电路科技有限公司|28,280.00|8.00%|高精密度多层电路板的制造及销售|
|2|宁夏泰瑞制药股份有限公司|23,464.29|1.03%|动物专用原料药|
|3|曲靖博浩生物科技股份有限公司|5,733.00|7.24%|植物提取素|

(三十三)上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）|
|执行合伙人|远瞻股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：李喆）|
|认缴出资额|2,005万元人民币|
|实缴出资额|2,005万元人民币|
|注册号|310103000213664|
|组织机构代码|57911780-5|
|税务登记证号码|310101579117805|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册地|上海黄埔区斜土路768号1506D室|
|主要办公地点|上海黄埔区斜土路768号1506D室|
|经营范围|实业投资、投资咨询|
|成立日期|2011年7月11日|
|合伙期限|2011年7月11日-2018年7月10日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权控制图及主要股东基本情况
远瞻冲和的实际控制人为自然人胡明烈，胡明烈，身份证号：
33022219811009****，住址：浙江省慈溪市浒山街道史家弄*号。
远瞻冲和的普通合伙人为远瞻股权投资管理（上海）有限公司。远瞻股权
投资管理（上海）有限公司成立于2011年，注册资本为2000万元，注册号为
310000000104947，法定代表人为李喆，经营范围：股权投资管理，投资咨询，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该
公司由自然人胡明烈、李喆、俞月苏出资组成，其中控股股东为胡明烈。
江西同力投资有限公司成立于 2010年，注册资本 1000万元，由自然人胡
明达和孙义梅出资成立。该公司法定代表人为胡明达，经营范围：房地产投资、
项目投资、旅游开发；金属材料、建筑材料、五金交电、塑料制品批发、零售。
宁波皓远投资有限公司成立于2010年，注册资本500万元，由陈秋寅和马
洪明共同出资成立，法定代表人为马洪明，经营范围：一般经营项目；项目投
资；投资咨询服务。
上海培胜投资有限公司成立于 2011年，注册资本 1000万元，由慈溪市兴
业投资有限公司和自然人周淑青共同出资成立，法定代表人为周淑青，经营范
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营管理，财务咨询（不得从事代
理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
李喆，身份证号：62010219740109****，住址：上海市黄浦区斜土东路*
号；
胡明月，身份证号：33022219700116****，住址：浙江省慈溪市浒山街道*
号
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 7月 11日，其成立后
注册资本和出资结构无变化，其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|1|普通合伙人|远瞻股权投资管理（上海）有限公司|10.00|0.50%|
|2|有限合伙人|上海培胜投资有限公司|217.40|10.84%|
|3|有限合伙人|宁波皓远投资有限公司|415.38|20.72%|
|4|有限合伙人|江西同力投资有限公司|70.00|3.49%|
|5|有限合伙人|胡明烈|317.22|15.82%|
|6|有限合伙人|胡明月|100.00|4.99%|
|7|有限合伙人|冼伟成|50.00|2.49%|
|8|有限合伙人|李喆|95.00|4.74%|
|9|有限合伙人|黄玲|50.00|2.49%|
|10|有限合伙人|周林华|50.00|2.49%|
|11|有限合伙人|郑琦|50.00|2.49%|
|12|有限合伙人|王洪杰|25.00|1.25%|
|13|有限合伙人|高金宝|50.00|2.49%|
|14|有限合伙人|程泉|50.00|2.49%|
|15|有限合伙人|龚德爱|30.00|1.50%|
|16|有限合伙人|张小玲|50.00|2.49%|
|17|有限合伙人|郑赟|25.00|1.25%|
|18|有限合伙人|傅争先|50.00|2.49%|
|19|有限合伙人|陈墨力|100.00|4.99%|
|20|有限合伙人|戴劲|150.00|7.48%|
|21|有限合伙人|徐坚|50.00|2.49%|
|合计|||2,005.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
远瞻冲和最近三年主要从事实业投资、投资咨询业务，其最近两年主要财
务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|1,888.29|1,988.29|
|负债总额|1.08|101.08|
|股东权益总额|1,887.20|1,887.20|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|37.57|-40.10|
|净利润|37.57|-40.10|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.87%股权外，远瞻冲和无其他对外投
资。
(三十四)宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|宁波高新区院士路66号6-66D室|
|主要办公地点|宁波高新区院士路66号6-66D室|
|执行事务合伙人|孙光明|
|认缴出资额|1,400万元人民币|
|实缴出资额|1,400万元人民币|
|注册号|330200000075975|
|组织机构代码|57750852-X|
|税务登记证号码|33020757750852X|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|实业项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|
|成立日期|2011年6月10日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|10年|

2、产权控制图及主要股东基本情况
普通合伙人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|普通合10|伙人%|4|0%|4|0%|10|%|

宁波正茂的实际控制人为其执行事务合伙人孙光明。孙光明，身份证号：
33032119750328****，住址：浙江省温州市龙湾区永中街道*路*号；
邵小雪，身份证号：33030419810228****，住址：浙江省温州市龙湾区永
中街道*路*号；
孙赛赛，身份证号：33030419791021****，住址：浙江省温州市龙湾区永
中街道*路*号；
梅艳红，身份证号：15210119690806****，住址：内蒙古呼伦贝尔市海拉
尔区杜鹃路安居*号楼。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 6月 10日，成立时出
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|王勇|140.00|10.00%|
|2|有限合伙人|张大伟|560.00|40.00%|
|3||王永兴|560.00|40.00%|
|4||梅艳红|140.00|10.00%|
|合计|||1,400.00|100.00%|

2011年7月5日，宁波正茂投资合伙企业承担责任方式发生变更，梅艳红
由有限合伙人变更为普通合伙人，完成变更后的出资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|王勇|140.00|10.00%|
|2||梅艳红|140.00|10.00%|
|3|有限合伙人|张大伟|560.00|40.00%|
|4||王永兴|560.00|40.00%|
|合计|||1,400.00|100.00%|

2011年7月14日，全体合伙人通过《宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）
变更决定书》同意普通合伙人王勇将其140万元出资份额以原价转让给孙光明。
2011年 7月 16日，全体合伙人一致同意委托孙光明为宁波正茂投资合伙企业
执行事务合伙人。本次出资份额转让完成后，宁波正茂出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|孙光明|140.00|10.00%|
|2||梅艳红|140.00|10.00%|
|3|有限合伙人|张大伟|560.00|40.00%|
|4||王永兴|560.00|40.00%|
|合计|||1,400.00|100.00%|

2011年9月25日，全体合伙人通过《宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）
变更决定书》同意有限合伙人张大伟将其560万元出资的相应财产份额，以560
万元转让给邵小雪。本次出资份额转让完成后，宁波正茂出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|孙光明|140.00|10.00%|
|2||梅艳红|140.00|10.00%|
|3|有限合伙人|邵小雪|560.00|40.00%|
|4||王永兴|560.00|40.00%|
|合计|||1,400.00|100.00%|

 2012年 9月 7日，全体合伙人通过《宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人王永兴将其 560万出资份额，以 560万转让给
孙赛赛。本次出资份额转让完成后，宁波正茂出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|孙光明|140.00|10.00%|
|2||梅艳红|140.00|10.00%|
|3|有限合伙人|邵小雪|560.00|40.00%|
|4||孙赛赛|560.00|40.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,400.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
宁波正茂最近三年主要从事实业项目投资业务，其最近两年主要财务数据
（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|1,400.10|1,400.10|
|负债总额|0.10|0.10|
|股东权益总额|1,400.00|1,400.00|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.87%股权外，宁波正茂无其他对外
投资。
(三十五)北京君天华泰投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京君天华泰投资有限公司|
|法定代表人|张国庆|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|注册号|110105014370036|
|组织机构代码|58589445-9|
|税务登记证号码|110105585894459|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市朝阳区建国门外大街甲24号2202|
|主要办公地点|北京市朝阳区建国门外大街甲24号2202|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险化学品）|
|成立日期|2011年10月28日|
|营业期限|2011年10月28日-2031年10月27日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
君天华泰由自然人金松玉和王愔共同控制。
金松玉，身份证号：21100219680519****，住址：辽宁省辽阳市白塔区铁
西路*号；
王愔，身份证号：11010119440421****，住址：北京市东城区安外西河*
号。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
君天华泰成立于 2011年 10月 28日，成立后注册资本及出资结构无变化，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|金松玉|500.00|50.00%|
|2|王愔|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
君天华泰最近三年主要从事实业投资、投资咨询业务，其最近两年主要财
务数据（未经审计）如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,371.84|2,371.89|
|负债总额|1,371.35|1,372.27|
|股东权益总额|1,000.50|999.62|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-0.04|0.30|
|净利润|-0.04|0.19|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.84%股权外，君天华泰无其他对外投
资。
(三十六)上海松逸投资管理事务所（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海松逸投资管理事务所（有限合伙）|
|执行合伙人|陆建林|
|认缴出资额|1,000万元人民币|
|实缴出资额|1,000万元人民币|
|注册号|310230000469242|
|组织机构代码|57419350-X|
|税务登记证号码|31023057419350X|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册地|上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢117室（上海裕安经济小区）|
|主要办公地点|上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢117室（上海裕安经济小区）|
|经营范围|投资管理，企业形象策划，市场营销策划（经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2011年5月19日|
|营业期限|2011年5月19日 -2021年5月18日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权控制图及主要股东基本情况
上海松逸的实际控制人为其普通合伙人陆建林。陆建林，身份证号：
31022919620411****，住址：上海市徐汇区天钥桥路*弄*号；
王永贵，身份证号：51010219680115****，住址：上海市浦东新区昌邑路*
弄*号。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海松逸投资管理事务所（普通合伙）成立于 2011年 5月 19日，成立时
出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|陆建林|5.00|50.00%|
||王永贵|5.00|50.00%|
|合计||10.00|100.00%|

 2012年 5月 21日，上海松逸投资管理事务所（普通合伙）由普通合伙企
业变更为有限合伙企业，企业名称变更为上海松逸投资管理事务所（有限合伙），王永贵由普通合伙人变更为有限合伙人；同时，普通合伙人陆建林由出资份额
由5万元增加至500万元，有限合伙人王永贵出资额由5万元增加至500万元。
本次增资完成后，上海松逸的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|陆建林|500.00|50.00%|
|有限合伙人|王永贵|500.00|50.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海松逸最近三年主要从事实业投资、投资咨询业务，其最近两年主要财
务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|4,601.91|4,601.91|
|负债总额|0.91|0.91|
|股东权益总额|4,601.00|4,601.00|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.62%股权外，上海松逸无其他对外投
资。
(三十七)苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|
|注册地|苏州市高新区竹园路209号财富广场1302室|
|主要办公地点|苏州市高新区竹园路209号财富广场1302室|
|执行合伙人|肖水龙|
|认缴出资额|10,000万元|
|实缴出资额|10,000万元|
|注册号|320500000063947|
|组织机构代码|68964288-9|
|税务登记证号码|320508689642889|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。（不得以公开方式募集资金）|
|成立日期|2009年5月18日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权控制图及主要股东基本情况
苏州创东方的实际控制人为自然人肖水龙，其控制关系如下：
肖水龙，身份证号：31011019630926****，住址：广东省深圳市福田区香
榭里*号。
深圳市创东方投资有限公司成立于2007年，注册资本5,000万元，经营范
围：投资管理；信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。该公司由深圳市创东方吉利投资企业(有限合伙)、深圳市安
凯源实业发展有限公司、深圳市明达资产管理有限公司以及余细凤、刘建伟共
同出资成立，该公司的实际控制人及法定代表人为肖水龙。
苏州高新创业投资集团有限公司成立于 2008年，注册资本 80,000万元，
法定代表人为吴友明，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：创业投资
业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。苏州高新创业投
资集团有限公司由苏州高新区管委全资控股。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
苏州创东方成立于 2009年 5月 18日，执行事务合伙人为深圳市创东方投
资有限公司，委派代表为张辉贤，其成立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|苏州高新创业投资有限公司|1,900.00|95.00%|
|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|100.00|5.00%|
|合计||2000.00|100.00%|

 2009年 11月 5日，所有合伙人通过《苏州创东方高新创业投资企业（有
限合伙）增资协议书》，同意增加莱蒙投资有限公司、阮琳、刘小君、司马政
林、邱龙虎、侯斌、张俊杰、郭守志、蔡虹、芦西媛、蒋素妹、冯涛、江苏华
成华利创业投资有限公司为企业合伙人。本次增资完成后，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|苏州高新创业投资有限公司|1,900.00|25.33%|
|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|100.00|1.33%|
|有限合伙人|莱蒙投资有限公司|500.00|6.67%|
|有限合伙人|阮琳|500.00|6.67%|
|有限合伙人|刘小君|500.00|6.67%|
|有限合伙人|司马政林|500.00|6.67%|
|有限合伙人|邱龙虎|500.00|6.67%|
|有限合伙人|侯斌|500.00|6.67%|
|有限合伙人|张俊杰|500.00|6.67%|
|有限合伙人|郭守志|200.00|2.67%|
|有限合伙人|蔡虹|300.00|4.00%|
|有限合伙人|芦西媛|300.00|4.00%|
|有限合伙人|蒋素妹|200.00|2.67%|
|有限合伙人|冯涛|500.00|6.67%|
|有限合伙人|江苏华成华利创业投资有限公司|500.00|6.67%|
|合计||7,500.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年11月10日，全体合伙人通过《苏州创东方高新创业投资企业（有
限合伙）新增合伙人决议》，同意增加谢鹤鸣为合伙人。本次增资后，其出资
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|苏州高新创业投资有限公司|1,900.00|23.75%|
|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|100.00|1.25%|
|有限合伙人|莱蒙投资有限公司|500.00|6.25%|
|有限合伙人|阮琳|500.00|6.25%|
|有限合伙人|刘小君|500.00|6.25%|
|有限合伙人|司马政林|500.00|6.25%|
|有限合伙人|邱龙虎|500.00|6.25%|
|有限合伙人|侯斌|500.00|6.25%|
|有限合伙人|张俊杰|500.00|6.25%|
|有限合伙人|郭守志|200.00|2.50%|
|有限合伙人|蔡虹|300.00|3.75%|
|有限合伙人|芦西媛|300.00|3.75%|
|有限合伙人|蒋素妹|200.00|2.50%|
|有限合伙人|冯涛|500.00|6.25%|
|有限合伙人|江苏华成华利创业投资有限公司|500.00|6.25%|
|有限合伙人|谢鹤鸣|500.00|6.25%|
|合计||8,000.00|100.00%|

 2010年 1月 31日，全体合伙人通过《变更决定书》，同意增加沈冰、丁
永刚、鲁向春、吴静四人为企业合伙人，同时芦西媛增资 200万元。本次增资
完成后，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|苏州高新创业投资有限公司|1,900.00|20.21%|
|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|100.00|1.06%|
|有限合伙人|莱蒙投资有限公司|500.00|5.32%|
|有限合伙人|阮琳|500.00|5.32%|
|有限合伙人|刘小君|500.00|5.32%|
|有限合伙人|司马政林|500.00|5.32%|
|有限合伙人|邱龙虎|500.00|5.32%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|有限合伙人|侯斌|500.00|5.32%|
|有限合伙人|张俊杰|500.00|5.32%|
|有限合伙人|郭守志|200.00|2.13%|
|有限合伙人|蔡虹|300.00|3.19%|
|有限合伙人|芦西媛|500.00|5.32%|
|有限合伙人|蒋素妹|200.00|2.13%|
|有限合伙人|冯涛|500.00|5.32%|
|有限合伙人|江苏华成华利创业投资有限公司|500.00|5.32%|
|有限合伙人|谢鹤鸣|500.00|5.32%|
|有限合伙人|吴静|100.00|1.06%|
|有限合伙人|沈冰|400.00|4.26%|
|有限合伙人|鲁向春|400.00|4.26%|
|有限合伙人|丁永刚|300.00|3.19%|
|合计||9,400.00|100.00%|

 2011年 4月 11日，全体合伙人通过《变更决定书》同意全体合伙人按各
自出资额8%的比例对本合伙企业进行增资（其中苏州高新创业投资集团有限公
司放弃增资）。本次增资完成后，苏州创东方的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州高新创业投资有限公司|1,900.00|19.00%|
|2|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|108.00|1.08%|
|3|有限合伙人|莱蒙投资有限公司|540.00|5.40%|
|4|有限合伙人|阮琳|540.00|5.40%|
|5|有限合伙人|刘小君|540.00|5.40%|
|6|有限合伙人|司马政林|540.00|5.40%|
|7|有限合伙人|邱龙虎|540.00|5.40%|
|8|有限合伙人|侯斌|540.00|5.40%|
|9|有限合伙人|张俊杰|540.00|5.40%|
|10|有限合伙人|郭守志|216.00|2.16%|
|11|有限合伙人|蔡虹|324.00|3.24%|
|12|有限合伙人|芦西媛|540.00|5.40%|
|13|有限合伙人|蒋素妹|216.00|2.16%|
|14|有限合伙人|冯涛|540.00|5.40%|
|15|有限合伙人|江苏华成华利创业投资有限公司|540.00|5.40%|
|16|有限合伙人|谢鹤鸣|540.00|5.40%|
|17|有限合伙人|沈冰|432.00|4.32%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|有限合伙人|丁永刚|324.00|3.24%|
|19|有限合伙人|鲁向春|432.00|4.32%|
|20|有限合伙人|吴静|108.00|1.08%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

2012年3月，苏州创东方的合伙人“苏州高新创业投资有限公司”变更名称
为“苏州高新创业投资集团有限公司”；“莱蒙投资有限公司”变更名称为“深圳市
志盈博鑫投资有限公司”。完成上述变更后，苏州创东方的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|苏州高新创业投资集团有限公司|1,900.00|19.00%|
|2|有限合伙人|深圳市创东方投资有限公司|108.00|1.08%|
|3|有限合伙人|深圳市志盈博鑫投资有限公司|540.00|5.40%|
|4|有限合伙人|阮琳|540.00|5.40%|
|5|有限合伙人|刘小君|540.00|5.40%|
|6|有限合伙人|司马政林|540.00|5.40%|
|7|有限合伙人|邱龙虎|540.00|5.40%|
|8|有限合伙人|侯斌|540.00|5.40%|
|9|有限合伙人|张俊杰|540.00|5.40%|
|10|有限合伙人|郭守志|216.00|2.16%|
|11|有限合伙人|蔡虹|324.00|3.24%|
|12|有限合伙人|芦西媛|540.00|5.40%|
|13|有限合伙人|蒋素妹|216.00|2.16%|
|14|有限合伙人|冯涛|540.00|5.40%|
|15|有限合伙人|江苏华成华利创业投资有限公司|540.00|5.40%|
|16|有限合伙人|谢鹤鸣|540.00|5.40%|
|17|有限合伙人|沈冰|432.00|4.32%|
|18|有限合伙人|丁永刚|324.00|3.24%|
|19|有限合伙人|鲁向春|432.00|4.32%|
|20|有限合伙人|吴静|108.00|1.08%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
苏州创东方最近三年主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据
（2013年数据经审计，2014年为未审数据）如下：
单位：万元
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|12,264.14|13,264.14|
|负债总额|3,565.46|4,565.46|
|股东权益总额|8,698.68|8,698.68|
|归属于母公司股东的权益|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-237.89|-177.12|
|净利润|-237.89|-177.12|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技0.62%股权外，苏州创东方持有的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|圣欧芳纶（苏州）股份有限公司|15,000.00|3.88%|以芳纶为龙头的各种高性能材料的研发、制造及应用|
|江苏佳宇资源利用股份有限公司|9,574.47|0.70%|硅片切割液生产及废浆回收加工再利用|
|珠海飞扬新材料股份有限公司|6,878.21|4.7%|聚脲产品、特殊化学品、低碳涂料等|
|永杰新材料股份有限公司|12,000.00|1.07%|铝及铝合金研发及生产|
|深圳市一览网络股份有限公司|4,500.00|2.72%|细分顾问式求职招聘|
|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|5,000.00|9.75%|数据中心基础设施的咨询、设计、建设、运维和管理外包服务|

(三十八)杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行合伙人|许元俊|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|注册号|330100000137177|
|组织机构代码|56606390-8|
|税务登记证号码|330181566063908|
|企业类型|有限合伙|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|杭州市萧山区新塘街道新螺路61号|
|主要办公地点|杭州市萧山区新塘街道新螺路61号|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货）为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2010年11月29日|
|营业期限|合伙有限期10年|

2、产权控制图及主要股东基本情况
杭州融裕由其普通合伙人许元俊、翰梅凤、许北华共同控制，其控制情况
如下：
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||普通4|合伙人0%|普通4|合伙人0%|普通10|合伙人%|
|1|0%|||||||

许元俊身份证号：33012119620212****，住址：杭州市萧山区新塘街道*
村
韩梅凤，身份证号：33012119630216****，住址：杭州市萧山区新塘街道
董家埭村。
许北华，身份证号：33012119701215****，住址：杭州市萧山区新塘街道
霞江村。
有限合伙人浙江维美投资集团有限公司成立于2006年，注册资本5,000万
元，经营范围为实业投资，该公司由许元俊和韩梅凤共同出资。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）的前身杭州事必利创业投资合伙
企业（有限合伙）成立于2010年11月29日，成立时出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|许元俊|900.00|30.00%|
|有限合伙人|浙江维美投资控股有限公司|1,200.00|40.00%|
|有限合伙人|韩梅凤|600.00|20.00%|
|有限合伙人|许北华|300.00|10.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

 2011年 2月 25日，杭州事必利创业投资合伙企业（有限合伙）名称变更
为杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）。
2012年3月2日，全体合伙人一致通过《杭州融裕创业投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意许元俊将其 330万元的出资额转让给
浙江维美投资控股有限公司；有限合伙人韩梅凤、许北华转为普通合伙人。
本次出资额转让及合伙人类型变更完成后，杭州融裕的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|许元俊|570.00|19.00%|
|普通合伙人|韩梅凤|600.00|20.00%|
|普通合伙人|许北华|300.00|10.00%|
|有限合伙人|浙江维美投资控股有限公司|1,530.00|51.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
杭州融裕主要从事创业投资业务，其最近两年主要财务数据（未经审计）
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|15,861.34|8,509.93|
|负债总额|12,654.00|6,021.50|
|股东权益总额|3,207.34|2,488.43|
|营业收入|-|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|718.91|-172.98|
|净利润|718.91|-172.98|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技0.62%股权外，杭州融裕持有的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司|15,200.00|3.95%|钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务|
|上海杉富投资合伙企业（有限合伙）|12,600.00|3%|实业投资、创业投资。|
|杭州先临三维科技股份有限公司|5,700.00|1.5%|三维数字化及三维打印设备的开发、销售、生产，激光加工设备、机电一体化设备及相关产品的开发、销售、生产|

(三十九)上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）|
|执行合伙人|盛维创业投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶慧明）|
|认缴出资额|8,580万元人民币|
|注册号|310110000509067|
|组织机构代码|55596369-5|
|税务登记证号码|310110555963695|
|合伙类型|有限合伙企业|
|注册地|上海市杨浦区淞沪路161号，702E室|
|主要办公地点|上海市杨浦区淞沪路161号，702E室|
|经营范围|创业投资、投资咨询（不得从事经纪）|
|成立日期|2009年12月14日|
|合伙期限|自2009年12月14日至2019年12月13日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
杨浦盛维的普通合伙人为盛维创业投资管理（上海）有限公司，该公司为
美国企业 SVB FINANCIAL GROUP全资下属子公司，SVB FINANCIAL
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）GROUP为美国纳斯达克上市公司，(NASDAQ:SIVB)。根据公开资料显示，SVB
FINANCIAL GROUP无控股股东，即不存在实际控制人。杨浦盛维的具体控制
关系如下：
杨浦盛维的普通合伙人盛维创业投资管理（上海）有限公司为外国法人独资企业，成立于2009年，注册地址为上海市杨浦区昆明路518号北美广场A栋307A、308室，注册资本为150万美元，注册号为310000400604638，法定代表人为
HUOY-MINGYEH，经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务，提供创业投资咨询、创业投资管理咨询服务；投资管理咨询，商务咨询，财务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询和策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为美国纳斯达克上市公司SVB FINANCIAL
GROUP的全资子公司。
上海杨浦创业投资有限公司成立于2007年，注册资本为5,000万元，经营范围：创业投资；投资管理，资本经营、资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司最终控制人为上海市杨浦区国有资产监督管理委员会。
上海正章进出口有限公司成立于2001年，注册资本为500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易
（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。(企业经营涉及行政许可的，
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凭许可证件经营)，该公司最终控制人为李贻明。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杨浦盛维成立于2009年12月14日，其成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|普通合伙人|盛维创业投资管理（上海）有限公司|580.00|6.76%|
|2|有限合伙人|上海杨浦创业投资有限公司|6,000.00|69.93%|
|3|有限合伙人|上海正章进出口有限公司|2,000.00|23.31%|
|合计|||8,580.00|100.00%|

杨浦盛维自成立以来注册资本及出资结构无变化。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
杨浦盛维最近三年主要从事创业投资、投资咨询业务，其最近两年主要财
务数据如下（2013年数经审计，2014年为未审数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|6,981.69|5,841.12|
|负债总额|35.08|21.56|
|股东权益总额|6,946.61|5,819.56|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-232.01|-182.61|
|净利润|-232.01|-182.61|

5、主要下属企业及对外投资情况
截至本报告签署日，除持有汉柏科技0.58%股权外，杨浦盛维无下属子公
司和对外投资。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(四十)广州市太雅投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广州市太雅投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|姚河清|
|认缴出资额|50,000万元|
|实缴出资额|50,000万元|
|注册号|440106000115844|
|组织机构代码|69867259-6|
|税务登记证号码|440100698672596|
|注册地|广州市天河区潭村路420号之一|
|主要办公地点|广州市天河区潭村路420号之一|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年12月24日|
|营业期限|2009年12月24日-长期|

2、产权控制图及主要股东基本情况
广州太雅的实际控制人为自然人姚河清，其控制关系如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姚河清，女，身份证号：44010619720614****，住址：广州市天河区潭村
西街*号；
广州市财京融资担保有限公司成立于 2007年，注册资本为 11,300万元，
法定代表人为姚荣山，经营范围：融资性担保业务（具体经营项目以金融管理
部门核发许可证为准）;担保服务（融资性担保除外）；投资咨询服务;企业财务
咨询服务;企业自有资金投资。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
广州太雅成立于2009年12月24日，执行合伙人为姚河清，主要经营场所
为广州市天河区体育西路18号首层A4房，成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|姚河清|5,000.00|10.00%|
|有限合伙人|广州市财京信用担保有限公司|45,000.00|90.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

 2011年 7月 18日，有限合伙人由广州市财京信用担保有限公司名称变更
为广州市财京融资担保有限公司，变更后广州太雅的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|姚河清|5,000.00|10.00%|
|有限合伙人|广州市财京融资担保有限公司|45,000.00|90.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
广州太雅最近三年主要从事自有资金投资业务，其最近两年主要财务数据
（未经审计）如下：
单位（万元）
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|4,398.24|4,227.66|
|负债总额|615.42|424.42|
|股东权益总额|3,782.82|3,803.24|
|归属于母公司股东的权益|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-20.42|-19.07|
|净利润|-20.42|-19.07|

5、主要下属企业及对外投资情况
除持有汉柏科技0.31%股权外，广州太雅持有的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|广州市喜悦贸易发展有限公司|1,000.00|20.00%|商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|广州财京酒店管理有限公司|1,000.00|40.00%|酒店管理;酒店住宿服务（旅业）|
|辽宁天禹星电子科技有限公司|4,500.00|1.875%|许可项目：呼叫中心业务、信息服务业务；一般项目：车辆安全系统、安全设备的研发和设计；应用软件的开发、销售；车辆防盗安全设备及定位装置控制设备安装、销售租赁(法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外)；设计、发布、制作、代理国内外各类广告。|
|福建海能新材料有限公司|4,300.00|4.54%|纳米材料，高性能子午轮胎、绿色轮胎配套专用材料，高性能橡胶添加剂，工业、航空、船舶高档涂料添加剂，安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米水合二氧化硅，沉淀水合二氧化硅，白炭黑，硅酸钠，石英砂等产品的开发、生产与销售；经营本企业自产产品及生产所需的原辅材料的进出口业务（不含进口分销业务）|
|北京博曼迪汽车科技有限公司|9,992.3232|53%|一般经营项目：汽车技术、发动机电控技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、承办展览展示；销售电气设备、机械设备、电子产品及配件、五金、交电、化工（不含危险化学品）、汽车配件|
|江苏耀华特种玻璃有限公司|7,340.00|3.33%|钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、工艺玻璃生产销售，玻璃、建筑材料、五金销售；本企业产品出口、生产玻璃原材料进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金的交易对方
(一) 工大高总
工大高总具体情况请参见本章“二、发行股份购买资产交易对方”之“（十三）哈尔滨工业大学高新技术开发总公司”。
(二) 宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波兴远联融投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|高瑞荣|
|认缴出资额|20,000万元|
|注册号|330206000258449|
|组织机构代码|31689566-4|
|税务登记证号码|开地登税字330206316895664号|
|注册地|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼425室|
|主要办公地点|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼425室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，上午信息咨询，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月25日|
|营业期限|2015年3月25日至2035年3月24日|

2、产权控制图及主要股东基本情况
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、合伙人基本情况
宁波兴远的普通合伙人为高瑞荣，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|高瑞荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37900219621121****|
|住所|山东省龙口市新嘉街道张郑村*号|
|通讯地址|山东省龙口市新嘉街道张郑村*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|最近三年任职单位|无|
|参股公司情况|除担任宁波兴远普通合伙人外，未持有其他公司股份|

宁波兴远的有限合伙人为张金新，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张金新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37062319630325****|
|住所|山东省龙口市新嘉街道张郑村*号|
|通讯地址|山东省龙口市新嘉街道张郑村*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|最近三年任职单位|2011年9月至今，担任龙口市金鼎经贸有限公司总经理，与任职单位无产权关系|
|参股公司情况|除担任宁波兴远普通合伙人外，未持有其他公司股份|

高瑞荣与张金新为夫妻关系，除此之外，高瑞荣、张金新与其他交易对方无一致行动或者关联关系，与上市公司无关联关系。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宁波兴远成立于2015年3月25日，由普通合伙人高瑞荣和有限合伙人张
金新认缴出资成立，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名或名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|普通合伙人|高瑞荣|200.00|1.00%|
|有限合伙人|张金新|19,800.00|99.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
宁波兴远系新成立有限合伙企业，尚未开展业务及编制财务报表。
6、下属企业及对外投资情况
宁波兴远系新成立有限合伙企业，尚未开展业务，无下属子公司及对外投
资。
(三) 陈伟洪
基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈伟洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44252719640716****|
|住所|东莞市松山湖科技九路*号|
|通讯地址|东莞市松山湖科技九路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2001年至今|东莞市瀚森投资集团有限公司|董事长|股东|

3、参股企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|东莞市瀚森投资集团有限公司|15,000万元|投资开办厂场；居屋装饰；销售：装饰材料、建筑材料；物业出租；国内商业贸易（不含国家专营专控商品）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；生物制品、药品研发（涉及许可证除外）。|90%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|广东瀚森酒店管理有限公司|1,000万元|酒店管理，酒店管理咨询；旅业；制售：中餐、西餐（含凉菜、糕点，不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；沐足；棋牌；数码产品的销售，国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；物业租赁、管理；项目投资、投资管理、咨询；室内装饰；代办机票、车、船票，复印、打印、传真。|90%|

(四) 陈圆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈圆|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32011119840112****|
|住所|南京市浦口区浦厂南苑*号|
|通讯地址|北京市朝阳区科荟路东*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2012年3月至今|北京美信承元商贸有限责任公司|总经理|持股100%|

3、参股企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|产权关系|
|北京美信承元商贸有限责任公司|200万元|销售化肥、货物进出口、代理进出口、技术进出口|持股100%|

(五) 鹏华基金增发精选 3号资产管理计划
1、资产管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|鹏华基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层|
|法定代表人|何如|
|注册资本|15,000万元|
|设立日期|1998年12月22日|
|营业执照号|440301501121373|
|组织机构代码|70847078-8|
|经营范围|基金募集 、基金销售 、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|股东构成|国信证券股份有限公司持股50%、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）持股49%、深圳市北融信投资发展有限公司持股1%|

2、鹏华3号概况
鹏华 3号全部用于认购本次配套融资所发行的股票，由鹏华基金负责发起
募集成立。
3、发行对象最近两年简要的财务数据
该资产管理计划尚未编制财务报表。
(六) 鹏华基金增发精选 2号资产管理计划
1、资产管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|鹏华基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层|
|法定代表人|何如|
|注册资本|15,000万元|
|设立日期|1998年12月22日|
|营业执照号|440301501121373|
|组织机构代码|70847078-8|
|经营范围|基金募集 、基金销售 、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|股东构成|国信证券股份有限公司持股50%、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.P.A.）持股49%、深圳市北融信投资发展有限公司持股1%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、鹏华2号概况
鹏华2号全部用于认购本次配套融资所发行的股票，其资产委托方为19名
汉柏科技高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员，具体委托情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|权益比例|本次认购额|在汉柏科技担任职务情况|
|邓洪升|37082919711107****|16.29%|822.80|副总经理|
|付胜良|61011319801210****|11.98%|605.00|总经理助理|
|田龙岗|41050319791006****|4.79%|242.00|销售事业部总经理|
|李圣柯|11010219730107****|6.35%|320.65|销售事业部总经理|
|及瑞|11010819841227****|3.59%|181.50|销售事业部总经理|
|郭勤|36040319821005****|2.16%|108.90|销售事业部总经理|
|马瑞祥|23230319740916****|2.75%|139.15|销售事业部总经理|
|刘宁|37112119830129****|6.35%|320.65|市场营销部总经理|
|石旭|12022219810311****|4.43%|223.85|技术中心总经理|
|邱召强|23052419770426****|3.95%|199.65|产品事业部总经理|
|李剑|52252619821224****|2.28%|114.95|产品事业部总经理|
|王智民|51302519750217****|11.98%|605.00|产品事业部总经理|
|王博|41010319780901****|2.28%|114.95|产品事业部总经理|
|司云修|23108319761127****|7.54%|381.15|大区总经理|
|刘宁|13292819820613****|2.99%|151.25|大区总经理|
|王拓|22900119691003****|2.16%|108.90|大区总经理|
|陈志林|52272519800113****|2.16%|108.90|大区总经理|
|许辉|33010619720124****|3.59%|181.50|大区总经理|
|诸葛福长|37280119710104****|2.40%|121.00|大区总经理|
|合计|--|100.00%|5,051.75|--|

鹏华 2号资产委托人中，王博与付胜良分别持有汉柏科技1.02%和0.04%
的股权，是本次交易的交易对方。
依据《鹏华基金增发精选2号资产管理计划资产管理合同》，全体委托人一
致同意由邓洪升作为委托人代表，资产管理人将依据委托人代表意见，以资产
管理人的名义，代表资产委托人利益行使本计划投资于工大高新股票而产生的
股东投票权。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、委托人代表基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓洪升|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37082919711107****|
|住所|北京市昌平区回龙观镇龙腾六区****|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

邓洪升承诺:
“1、本人是汉柏科技员工，本次交易前本人与工大高新及其关联方之间不存在任何关联关系。
2、本人与工大高总、彭海帆、汉柏科技的其他股东以及配套募集资金其他认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。
3、本次交易完成后3年内，本人在行使工大高新股东表决权的决策上，将依据本人自身的判决独立地行使权利，不会与上市公司其他股东就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。”
4、委托人代表最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2014年7月至今|汉柏科技有限公司|副总经理|无|
|2012年6月-2014年5月|天地超云科技有限公司|副总经理|无|
|2001年9月-2012年5月|曙光信息产业有限公司|副总经理|58万股|

5、委托人代表参股企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|本人持股|
|曙光信息产业有限公司|1亿|计算机相关|58万股|

6、发行对象最近两年简要的财务数据
该资产管理计划尚未编制财务报表。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(七) 王国华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王国华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42220119760826****|
|住所|广东省深圳市南山区白石路*号|
|通讯地址|广东省深圳市南山区白石路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2011年1月至2014年2月|深圳银德投资控股有限公司|副总经理|无|
|2011年3月至今|北京银德创业投资中心（有限合伙）|首席风控官|参股10%|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，王国华持有北京银德创业投资中心（有限合伙）的10%
股权，北京银德创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|本人持股|
|北京银德创业投资中心（有限合伙）|10,000.00万元|投资与资产管理|10%|

(八) 张广全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张广全|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44032119630317****|
|住所|深圳市罗湖区怡景路*号|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区福华一路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|1998年至今|深圳市广业成投资发展有限公司|执行董事|控股股东|
|2013年至今|深圳市前海广全资产管理有限公司|董事长|控股股东|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，张广全持有深圳市广业成投资发展有限公司的97.49%
股权以及深圳市前海广全资产管理有限公司95.00%的股权，其控股企业的基本
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|本人持股|
|深圳市广业成投资发展有限公司|3,980万元|兴办实业；国内贸易；房地产开发|97.49%|
|深圳市前海广全资产管理有限公司|1,000万元|资产管理；受托管理股权投资基金|95.00%|

(九) 匡澜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|匡澜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43052419800626****|
|住所|广州市天河区天河路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区双桥东路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年9月至今|天毅莱美医药并购基金|创始合伙人|股东|
|2009年4月至2013年9月|天翼资本|创始合伙人|无|

3、参股企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|上海秦越文化传播有限公司|300万|影视制作|12.00%|
|北京万驰体育|100万|体育赛事运营|2.87%|
|广州云系科技|100万|智慧写字楼|4.95%|

(十) 姚永达
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚永达|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010619660521****|
|住所|广东省广州市珠江新城*号|
|通讯地址|广东省广州市怡安*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年-2015年|广州正誉有限公司|总经理|股东|

3、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，姚永达持有广州正誉有限公司的100%股权，其控股企
业的基本情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|广州正誉有限公司|5,000万元|批发业|100%|

四、交易对方之间的一致行动关系
（一）彭海帆、宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成不构成一致行动关系
1、彭海帆与宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成之间存在关联关系
（1）2014年9月11日，经宁波恒亚全体合伙人一致同意，彭海帆将其持
有的宁波恒亚 188万元出资额转让给杨哲，转让价格为 188万元；彭海帆之妻
田坤将其持有的宁波恒亚 2000万元出资额转让给王成江，转让价格为 2000万
元。
（2）2015年2月16日，经天津亚亨全体合伙人一致同意，彭海帆将其持
有的天津亚亨26.91万元出资额转让给李踔，转让价格为27万元；将其持有的
天津亚亨773.09万元出资额转让给王国华，转让价格为775.7万元。
（3）2014年8月22日，经天津恒成全体合伙人一致同意，彭海帆将其持
有的天津恒成 200万元出资份额转让给匡澜，转让价格为 200万元；田坤将其
持有的5,826万元出资份额转让给姚永达，转让价格为5826万元。
在过去12个月之内，彭海帆曾为宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成的实际控
制人；上述转让行为发生后，彭海帆未直接或间接持有上述企业的出资份额，
上述企业的实际控制人发生变化。根据《上市规则》的规定，彭海帆与宁波恒
亚、天津亚亨和天津恒成存在关联关系。
2、彭海帆、田坤转让所持宁波恒亚、亚亨投资、恒成投资的出资份额真实、
合法、有效，转让价格公允
（1）上述转让行为系转让双方的真实意思表示
上述出资转让行为中，转让双方均已签订转让协议，相关工商手续均已办
理完毕。针对上述出资份额转让行为，彭海帆、田坤、杨哲、王成江、李踔、
王国华、匡澜、姚永达已出具确认函，确认上述转让行为系转让各方的真实意
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）思表示，其转让行为不存在任何形式的对赌、委托持股、代持股或其他类似安
排。彭海帆、田坤自相关合伙企业退伙后，不再参与任何合伙事务的决策和执
行。
（2）转让价格公允
宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成持有汉柏科技的股权比例分别为6.58%、
3.49%和2.62%。根据彭海帆、田坤持有宁波恒亚出资额的转让价格，汉柏科技
100%股权的估值测算为229,450.10万元；根据彭海帆持有天津亚亨出资额的转
让价格，汉柏科技100%股权的估值测算为229,961.44万元；根据彭海帆、田坤
持有天津恒成出资额的转让价格，汉柏科技100%股权的估值测算为230,183.96
万元。本次交易中，汉柏科技100%股权作价为250,000万元。彭海帆、田坤转
让宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成出资额所对应的估值与本次交易作价相差较
小，转让价格相对公允。
3、上述出资转让完成后，宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成未向汉柏科技派
出董事，亦未参与汉柏科技日常经营管理决策。
4、转让各方已出具不存在一致行动安排的承诺函
根据彭海帆、宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成出具的《关于不存在一致行
动及关联关系的承诺函》，彭海帆、宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成之间未作
出任何口头或书面的一致行动安排。本次交易完成后 3年内，彭海帆、宁波恒
亚、天津亚亨和天津恒成在行使工大高新股东表决权的会议决策上，将依据自
身的判决独立地行使权利，各方之间不会就该等事项作出任何口头的或书面的
一致行动安排。
经核查，本独立财务顾问认为：彭海帆与宁波恒亚、天津亚亨和天津恒成
不存在一致行动关系。
（二）其他交易对方及配套融资认购方之间的一致行动或关联关系
交易对方崔海涛与吴小勇共同投资北京联益合创科技股份有限公司，其中
崔海涛持股比例为51%，吴小勇持股比例为25%，根据《收购管理办法》的相
关规定，崔海涛与吴小勇构成一致行动人。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方海泰滨海的实际控制人为天津高新区管委会，天津高新区管委会
同时持有交易对方海泰优点26.01%股权，对该公司具有重大影响。根据《收购
管理办法》的相关规定，海泰优点和海泰滨海构成一致行动人。
配套融资认购对象王国华系交易对方天津亚亨的有限合伙人，持有天津亚
亨27.41%出资份额，根据《收购管理办法》的相关规定，王国华与天津亚亨为
一致行动人。
配套融资认购对象匡澜为交易对方天津恒成的普通合伙人，持有天津恒成
3.32%的出资份额，配套融资认购对象姚永达为天津恒成的有限合伙人，持有天
津恒成96.68%的出资份额；匡澜同时为交易对方天津金健智的普通合伙人，持
有天津金健智1%的出资份额；交易对方广州太雅的实际控制人姚河清与姚永达
为姐弟关系。根据《收购管理办法》的相关规定，天津恒成、天津金健智、广
州太雅、匡澜、姚永达构成一致行动人。
除上述情形之外，其他交易对方及配套融资认购对象之间均不构成一致行
动关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董
事或者高管的情况
交易对方工大高总为上市公司的控股股东，除此之外的其他交易对方及配
套融资认购对象均与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及诚
信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的
行政处罚，不存在重大诉讼或者仲裁事项，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的
本次重组的交易标的为汉柏科技100%股权，标的公司基本情况如下：
一、汉柏科技基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|汉柏科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号3楼104室|
|办公地址|天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号3楼104室|
|法定代表人|彭海帆|
|注册资本|7,623.65万元|
|实收资本|7,623.65万元|
|成立日期|2009年12月17日|
|经营期限|2009年12月17日至2059年12月16日|
|营业执照注册号|120193000031586|
|税务登记证号|120117697431205|
|组织机构代码|69743120-5|
|经营范围|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询，企业管理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁。|

（二）历史沿革
1、2009年12月标的公司设立
2009年 12月，标的公司前身天津比蒙新帆信息技术有限公司由彭海帆等
27位自然人共同出资设立。标的公司设立时注册资本为 5,000万元，采用货币
方式出资，其中首期出资为 2,500万元，首次出资已经天津立信会计师事务所
有限公司出具的津立信验字（2009）第VI070号《验资报告》验证。
2009年 12月 17日，标的公司取得天津市工商行政管理局核发的
120193000031586号企业法人营业执照。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 1月，股东将剩余 2500万元注册资本缴纳完毕，第二次出资已经
天津立信会计师事务所有限公司出具的津立信验字（2010）第 VI002号《验资
报告》验证。
标的公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,556.02|51.12|
|郭增凤|342.38|6.85|
|吴小勇|305.10|6.10|
|周源|203.40|4.07|
|崔海涛|198.31|3.97|
|时培昕|145.77|2.92|
|付胜良|139.84|2.80|
|陈世能|135.60|2.71|
|马军|132.21|2.64|
|王博|98.31|1.97|
|彭海弋|97.29|1.95|
|陈烽勇|76.27|1.53|
|王端端|72.71|1.45|
|周静|50.85|1.02|
|付天福|46.78|0.94|
|陈剑鹏|45.76|0.92|
|吴琼|39.66|0.79|
|任晋茹|39.66|0.79|
|侯盾|35.26|0.71|
|田力|33.90|0.68|
|曹阳|33.05|0.66|
|张军辉|33.05|0.66|
|王玉明|33.05|0.66|
|党旗|31.53|0.63|
|曹江领|31.53|0.63|
|田勇|30.51|0.61|
|李晓霞|12.20|0.24|
|合计|5,000.00|100.00|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2010年1月海泰滨海增资
2010年 1月 30日，经标的公司第一届股东会第四次会议决议通过，海泰
滨海认购注册资本111.11万元，出资方式为货币，增资后标的公司注册资本由
5,000万元增加至5,111.11万元。天津津海联合会计师事务对此次增资出具了津
津海验字（2010）第2200122号《验资报告》。
本次增资完成后标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,556.02|50.01|
|郭增凤|342.38|6.70|
|吴小勇|305.10|5.97|
|周源|203.40|3.98|
|崔海涛|198.31|3.88|
|时培昕|145.77|2.85|
|付胜良|139.84|2.74|
|陈世能|135.60|2.65|
|马军|132.21|2.59|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|2.17|
|王博|98.31|1.92|
|彭海弋|97.29|1.90|
|陈烽勇|76.27|1.49|
|王端端|72.71|1.42|
|周静|50.85|0.99|
|付天福|46.78|0.92|
|陈剑鹏|45.76|0.90|
|吴琼|39.66|0.78|
|任晋茹|39.66|0.78|
|侯盾|35.26|0.69|
|田力|33.90|0.66|
|曹阳|33.05|0.65|
|张军辉|33.05|0.65|
|王玉明|33.05|0.65|
|党旗|31.53|0.62|
|曹江领|31.53|0.62|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|田勇|30.51|0.60|
|李晓霞|12.20|0.24|
|合计|5,111.11|100.00|

3、2010年3月企业名称变更
2010年3月11日，经天津市工商行政管理局核准，标的公司名称由“天津
比蒙新帆信息技术有限公司”变更为“天津汉柏科技有限公司”。
4、2010年8月企业名称变更
2010年8月12日，经天津市工商行政管理局核准，标的公司名称由“天津
汉柏科技有限公司”变更为“汉柏科技有限公司”。
5、2010年12月自然人增资及股权转让
2010年 12月，经标的公司第二届股东会第五次会议决议通过，宗关霞认
购注册资本5.56万元，徐涛认购注册资本33.16万元，王君认购注册资本44.44
万元，刘安来认购注册资本44.44万元，邓华认购注册资本66.33万元，以上出
资方式均为货币。
同时，彭海帆将 15.33万元出资转让给朱磊、63.89万元出资转让给马力、 6.13万元出资转让给常守海、11.24万元出资转让给关云山、10.22万元出资转
让给徐宁，陈烽勇将51.11万元出资转让给彭海帆，吴小勇将63.89万元出资转
让给吴璋、将 32.2万元出资转让给马力，付天福将 46.78万元出资转让给袭著
科，吴琼将39.66万元出资转让给雍峰。
本次增资后标的公司注册资本由 5,111.11万元增加到 5,305.04万元。天津
北洋金材有限责任会计师事务所就本次增资出具了北金验字Ⅱ（2010）第 208
号《验资报告》。
本次增资和股权转让后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|47.13|
|郭增凤|342.38|6.45|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|吴小勇|209.01|3.94|
|周源|203.40|3.83|
|崔海涛|198.31|3.74|
|时培昕|145.77|2.75|
|付胜良|139.84|2.64|
|陈世能|135.60|2.56|
|马军|132.21|2.49|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|2.09|
|王博|98.31|1.85|
|彭海弋|97.29|1.83|
|马力|96.09|1.81|
|王端端|72.71|1.37|
|邓华|66.33|1.25|
|吴璋|63.89|1.20|
|周静|50.85|0.96|
|袭著科|46.78|0.88|
|陈剑鹏|45.76|0.86|
|王君|44.44|0.84|
|刘安来|44.44|0.84|
|雍峰|39.66|0.75|
|任晋茹|39.66|0.75|
|侯盾|35.26|0.66|
|田力|33.90|0.64|
|徐涛|33.16|0.63|
|曹阳|33.05|0.62|
|张军辉|33.05|0.62|
|王玉明|33.05|0.62|
|党旗|31.53|0.59|
|曹江领|31.53|0.59|
|田勇|30.51|0.58|
|陈烽勇|25.16|0.47|
|朱磊|15.33|0.29|
|李晓霞|12.20|0.23|
|关云山|11.24|0.21|
|徐宁|10.22|0.19|
|常守海|6.13|0.12|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宗关霞|5.56|0.10|
|合计|5,305.04|100.00|

6、2011年1月银世代增资
2011年 1月 10日，经标的公司第三届股东会第二次会议决议通过，银世
代以美金认购注册资本 222.22万元，出资方式为货币。2011年 1月 18日，标
的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外审字[2011]2号《关于同意汉柏
科技有限公司增资扩股及变更企业性质的批复》。此次增资后标的公司的注册资
本由 5,305.04万元增至 5,527.26万元，公司类型由有限责任公司变为中外合资
企业。天津联成会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了津联成验字（2011）第015号《验资报告》。
2011年 1月 20日，标的公司取得天津市人民政府颁发的商外资津台港澳
侨字[2011]04003号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|45.24|
|郭增凤|342.38|6.19|
|银世代有限公司|222.22|4.02|
|吴小勇|209.01|3.78|
|周源|203.40|3.68|
|崔海涛|198.31|3.59|
|时培昕|145.77|2.64|
|付胜良|139.84|2.53|
|陈世能|135.60|2.45|
|马军|132.21|2.39|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|2.01|
|王博|98.31|1.78|
|彭海弋|97.29|1.76|
|马力|96.09|1.74|
|王端端|72.71|1.31|
|邓华|66.33|1.20|
|吴璋|63.89|1.16|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|周静|50.85|0.92|
|袭著科|46.78|0.85|
|陈剑鹏|45.76|0.83|
|王君|44.44|0.80|
|刘安来|44.44|0.80|
|雍峰|39.66|0.72|
|任晋茹|39.66|0.72|
|侯盾|35.26|0.64|
|田力|33.90|0.61|
|徐涛|33.16|0.60|
|曹阳|33.05|0.60|
|张军辉|33.05|0.60|
|王玉明|33.05|0.60|
|党旗|31.53|0.57|
|曹江领|31.53|0.57|
|田勇|30.51|0.55|
|陈烽勇|25.16|0.46|
|朱磊|15.33|0.28|
|李晓霞|12.20|0.22|
|关云山|11.24|0.20|
|徐宁|10.22|0.18|
|常守海|6.13|0.11|
|宗关霞|5.56|0.10|
|合计|5,527.26|100.00|

7、2011年4月银世代、海泰优点增资
2011年 4月 16日，经标的公司第二届董事会第二次会议决议通过，银世
代以美金认购注册资本325.13万元，海泰优点以美元认购注册资本325.13万元，出资方式均为货币。2011年 4月 28日，标的公司取得天津高新区管委会出具
的津高新区外企字[2011]50号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司增资扩股
的批复》。本次增资后，标的公司注册资本由5,527.26万元增至6,177.52万元。
天津联成会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了津联成验字（2011）第
110号《验资报告》。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 4月 29日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|40.47|
|银世代有限公司|547.35|8.86|
|郭增凤|342.38|5.54|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|5.26|
|吴小勇|209.01|3.38|
|周源|203.40|3.29|
|崔海涛|198.31|3.21|
|时培昕|145.77|2.36|
|付胜良|139.84|2.26|
|陈世能|135.60|2.20|
|马军|132.21|2.14|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.80|
|王博|98.31|1.59|
|彭海弋|97.29|1.57|
|马力|96.09|1.56|
|王端端|72.71|1.18|
|邓华|66.33|1.07|
|吴璋|63.89|1.03|
|周静|50.85|0.82|
|袭著科|46.78|0.76|
|陈剑鹏|45.76|0.74|
|王君|44.44|0.72|
|刘安来|44.44|0.72|
|雍峰|39.66|0.64|
|任晋茹|39.66|0.64|
|侯盾|35.26|0.57|
|田力|33.90|0.55|
|徐涛|33.16|0.54|
|曹阳|33.05|0.54|
|张军辉|33.05|0.54|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王玉明|33.05|0.54|
|党旗|31.53|0.51|
|曹江领|31.53|0.51|
|田勇|30.51|0.49|
|陈烽勇|25.16|0.41|
|朱磊|15.33|0.25|
|李晓霞|12.20|0.20|
|关云山|11.24|0.18|
|徐宁|10.22|0.17|
|常守海|6.13|0.10|
|宗关霞|5.56|0.09|
|合计|6,177.52|100.00|

8、2011年6月股权转让
2011年 6月 15日，经标的公司第二届董事会第四次会议决议通过，郭增
凤转让116.04万元出资；崔海涛转让116.04万元出资；马军转让58.02万元出
资；彭海弋转让69.62万元出资；陈剑鹏转让13.56万元出资；王端端转让15.09
万元出资；党旗转让5.80万元出资；袭著科转让11.60万元出资；王博转让20.89
万元出资；李晓霞转让 12.2万元出资；王玉明转让 33.05万元出资；朱磊转让
15.33万元出资；常守海转让6.13万元出资；关云山转让11.24万元出资；徐宁
转让10.22万元出资，上述出资受让方均为雍峰。
2011年 6月 27日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2011]84号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。同日，
标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|40.47|
|雍峰|554.49|8.98|
|银世代有限公司|547.35|8.86|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|5.26|
|郭增凤|226.34|3.67|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|吴小勇|209.01|3.38|
|周源|203.40|3.29|
|时培昕|145.77|2.36|
|付胜良|139.84|2.26|
|陈世能|135.60|2.20|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.80|
|马力|96.09|1.56|
|崔海涛|82.27|1.33|
|王博|77.42|1.25|
|马军|74.19|1.20|
|邓华|66.33|1.07|
|吴璋|63.89|1.03|
|王端端|57.62|0.93|
|周静|50.85|0.82|
|王君|44.44|0.72|
|刘安来|44.44|0.72|
|任晋茹|39.66|0.64|
|侯盾|35.26|0.57|
|袭著科|35.18|0.57|
|田力|33.90|0.55|
|徐涛|33.16|0.54|
|曹阳|33.05|0.54|
|张军辉|33.05|0.54|
|陈剑鹏|32.20|0.52|
|曹江领|31.53|0.51|
|田勇|30.51|0.49|
|彭海弋|27.67|0.45|
|党旗|25.73|0.42|
|陈烽勇|25.16|0.41|
|宗关霞|5.56|0.09|
|合计|6,177.52|100.00|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、2011年 6月银河资本、北京合众仁、杭州境界、杭州融裕、苏州创东方、
上海松逸增资
2011年 6月 28日，经标的公司第二届董事会第六次会议决议通过，银河
资本、北京合众仁、杭州境界、杭州融裕、苏州创东方、上海松逸向标的公司
增资。银河资本认购注册资本142.56万元；北京合众仁认购注册资本142.56万
元；杭州境界认购注册资本47.52万元；杭州融裕认购注册资本47.52万元；苏
州创东方认购注册资本47.52万元；上海松逸认购注册资本47.52万元，上述出
资方式均为货币。
2011年 7月 21日，标的公司取得了天津高新区管委会出具的津高新区外
企[2011]94号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司增资扩股的批复》。2011
年7月25日，标的公司取得了天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
本次增资后，标的公司注册资本由6,177.5万元增加到6,652.72万元。天津
联成会计师事务所就本次增资出具了津联成验字（2011）第150号《验资报告》。
本次增资后标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|37.58|
|雍峰|554.49|8.34|
|银世代有限公司|547.35|8.23|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.89|
|郭增凤|226.34|3.40|
|吴小勇|209.01|3.14|
|周源|203.40|3.06|
|时培昕|145.77|2.19|
|银河创新资本管理有限公司|142.56|2.14|
|北京合众仁投资有限公司|142.56|2.14|
|付胜良|139.84|2.10|
|陈世能|135.60|2.04|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.67|
|马力|96.09|1.44|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|崔海涛|82.27|1.24|
|王博|77.42|1.16|
|马军|74.19|1.12|
|邓华|66.33|1.00|
|吴璋|63.89|0.96|
|王端端|57.62|0.87|
|周静|50.85|0.76|
|杭州境界投资股份有限公司|47.52|0.71|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.71|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.71|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.71|
|王君|44.44|0.67|
|刘安来|44.44|0.67|
|任晋茹|39.66|0.60|
|侯盾|35.26|0.53|
|袭著科|35.18|0.53|
|田力|33.90|0.51|
|徐涛|33.16|0.50|
|曹阳|33.05|0.50|
|张军辉|33.05|0.50|
|陈剑鹏|32.20|0.48|
|曹江领|31.53|0.47|
|田勇|30.51|0.46|
|彭海弋|27.67|0.42|
|党旗|25.73|0.39|
|陈烽勇|25.16|0.38|
|宗关霞|5.56|0.08|
|合计|6,652.72|100.00|

10、2011年8月股权转让
2011年8月3日，经标的公司第二届董事会第八次会议决议通过，付胜良
将71.37万元出资转让给天翼正元、将23.76万元出资转让给广州太雅，陈世能
将66.53万元出资转让给天津金健智、将66.53万元出资转让给宁波正茂，马军
将66.53万元出资转让给珠海中珠，侯盾将 28.61万元出资转让给北京合众仁。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 8月 24日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2011]105号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。同日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|37.58|
|雍峰|554.49|8.34|
|银世代有限公司|547.35|8.23|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.89|
|郭增凤|226.34|3.40|
|吴小勇|209.01|3.14|
|周源|203.40|3.06|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.57|
|时培昕|145.77|2.19|
|银河创新资本管理有限公司|142.56|2.14|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.67|
|马力|96.09|1.44|
|崔海涛|82.27|1.24|
|王博|77.42|1.16|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|1.07|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|66.53|1.00|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|1.00|
|珠海中珠创业投资有限公司|66.53|1.00|
|邓华|66.33|1.00|
|吴璋|63.89|0.96|
|王端端|57.62|0.87|
|周静|50.85|0.76|
|杭州境界投资股份有限公司|47.52|0.71|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.71|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.71|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.71|
|付胜良|44.71|0.67|
|王君|44.44|0.67|
|刘安来|44.44|0.67|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|任晋茹|39.66|0.60|
|袭著科|35.18|0.53|
|田力|33.90|0.51|
|徐涛|33.16|0.50|
|曹阳|33.05|0.50|
|张军辉|33.05|0.50|
|陈剑鹏|32.20|0.48|
|曹江领|31.53|0.47|
|田勇|30.51|0.46|
|彭海弋|27.67|0.42|
|党旗|25.73|0.39|
|陈烽勇|25.16|0.38|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.36|
|马军|7.66|0.12|
|侯盾|6.65|0.10|
|宗关霞|5.56|0.08|
|陈世能|2.54|0.04|
|合计|6,652.72|100.00|

11、2011年11月股权转让
2011年11月25日，经标的公司第二届董事会第十次会议决议通过，张军
辉将33.05万元出资、马军将7.66万元出资，候盾将6.65万元出资、彭海戈将
27.67万元出资、陈世能将 2.54万元出资转让给天津亚亨；雍峰将 188.54万元
出资转让给天津亚亨、将199.58万元出资转让给天津恒成。
2011年 12月 7日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2011]141号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。2011
年12月8日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|37.58|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|银世代有限公司|547.35|8.23|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.89|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|4.00|
|郭增凤|226.34|3.40|
|吴小勇|209.01|3.14|
|周源|203.40|3.06|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|3.00|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.57|
|雍峰|166.37|2.52|
|时培昕|145.77|2.19|
|银河创新资本管理有限公司|142.56|2.14|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.67|
|马力|96.09|1.44|
|崔海涛|82.27|1.24|
|王博|77.42|1.16|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|1.07|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|66.53|1.00|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|1.00|
|珠海中珠创业投资有限公司|66.53|1.00|
|邓华|66.33|1.00|
|吴璋|63.89|0.96|
|王端端|57.62|0.87|
|周静|50.85|0.76|
|杭州境界投资股份有限公司|47.52|0.71|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.71|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.71|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.71|
|付胜良|44.71|0.67|
|王君|44.44|0.67|
|刘安来|44.44|0.67|
|任晋茹|39.66|0.60|
|袭著科|35.18|0.53|
|田力|33.90|0.51|
|徐涛|33.16|0.50|
|曹阳|33.05|0.50|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈剑鹏|32.20|0.48|
|曹江领|31.53|0.47|
|田勇|30.51|0.46|
|党旗|25.73|0.39|
|陈烽勇|25.16|0.38|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.36|
|宗关霞|5.56|0.08|
|合计|6,652.72|100.00|

12、2011年12月天津聚益、国泰金控、海通开元、渤海金石、中科昆开增资
2011年12月30日，经标的公司第二届董事会第十二次会议决议通过，天
津聚益、国泰金控、海通开元、渤海金石、中科昆开向标的公司增资。天津聚
益认购143.84万元注册资本，国泰金控以港币认购143.84万元注册资本，海通
开元认购107.88万元注册资本，渤海金石认购143.84万元注册资本，中科昆开
认购179.81万元注册资本，上述出资方式均为货币。
2012年 2月 14日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2012]14号《关于港资企业汉柏科技有限公司增资扩股事项的批复》。2012年
2月15日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
本次增资后，标的公司的注册资本由 6,652.72万元增至 7,371.93万元。天
津联成会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了津联成验字（2012）第039
号《验资报告》。
本次增资后标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|33.92|
|银世代有限公司|547.35|7.43|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.41|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|3.61|
|郭增凤|226.34|3.07|
|吴小勇|209.01|2.84|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|周源|203.40|2.76|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|2.71|
|昆山中科昆开创业投资有限公司|179.81|2.44|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.32|
|雍峰|166.37|2.26|
|时培昕|145.77|1.98|
|天津聚益股权投资基金合伙企业|143.84|1.95|
|国泰君安金融控股有限公司|143.84|1.95|
|天津渤海金石股权投资基金合伙企业|143.84|1.95|
|银河创新资本管理有限公司|142.56|1.93|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.51|
|海通开元投资有限公司|107.88|1.46|
|马力|96.09|1.30|
|崔海涛|82.27|1.12|
|王博|77.42|1.05|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|0.97|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|66.53|0.90|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|0.90|
|珠海中珠创业投资有限公司|66.53|0.90|
|邓华|66.33|0.90|
|吴璋|63.89|0.87|
|王端端|57.62|0.78|
|周静|50.85|0.69|
|杭州境界投资股份有限公司|47.52|0.64|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.64|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.64|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.64|
|付胜良|44.71|0.61|
|王君|44.44|0.60|
|刘安来|44.44|0.60|
|任晋茹|39.66|0.54|
|袭著科|35.18|0.48|
|田力|33.90|0.46|
|徐涛|33.16|0.45|
|曹阳|33.05|0.45|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈剑鹏|32.20|0.44|
|曹江领|31.53|0.43|
|田勇|30.51|0.41|
|党旗|25.73|0.35|
|陈烽勇|25.16|0.34|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.32|
|宗关霞|5.56|0.08|
|合计|7,371.93|100.00|

13、2012年3月股权转让
2012年 3月 30日，经标的公司第二届董事会第十四次会议决议通过，雍
峰将 108.78万元出资转让给深圳富盛、将 33.57万元出资转让给天津金健智、
将24.02万元出资转让给中翰旅游，付胜良将41.95万元出资转让给天津金健智，崔海涛将47.90万元出资转让给中翰旅游，刘安来将44.44万元出资转让给杨浦
盛维，吴璋将63.89万元出资转让给君天华泰，邓华将66.33万元出资转让给远
瞻冲和，吴小勇将 104.50万元出资转让给皖江基金，周静将 50.85万元出资转
让给皖江基金，党旗将24.45万元出资转让给皖江基金，杭州境界将47.52万元
出资转让给珠海中珠。
2012年 6月 25日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2012]52号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。同日，
标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|33.92|
|银世代有限公司|547.35|7.43|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.41|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|3.61|
|郭增凤|226.34|3.07|
|周源|203.40|2.76|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|2.71|
|昆山中科昆开创业投资有限公司|179.81|2.44|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金|179.80|2.44|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.32|
|时培昕|145.77|1.98|
|天津聚益股权投资基金合伙企业|143.84|1.95|
|国泰君安金融控股有限公司|143.84|1.95|
|天津渤海金石股权投资基金合伙企业|143.84|1.95|
|银河创新资本管理有限公司|142.56|1.93|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|142.05|1.92|
|珠海中珠创业投资有限公司|114.05|1.54|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.51|
|深圳市富盛创新创业投资企业|108.78|1.48|
|海通开元投资有限公司|107.88|1.46|
|吴小勇|104.51|1.42|
|马力|96.09|1.30|
|王博|77.42|1.05|
|苏州中翰旅游投资企业|71.92|0.98|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|0.97|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|0.90|
|上海远瞻冲和投资合伙企业|66.33|0.90|
|北京君天华泰投资有限公司|63.89|0.87|
|王端端|57.62|0.78|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.64|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.64|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.64|
|王君|44.44|0.60|
|上海杨浦盛维创业投资企业|44.44|0.60|
|任晋茹|39.66|0.54|
|袭著科|35.18|0.48|
|崔海涛|34.37|0.47|
|田力|33.90|0.46|
|徐涛|33.16|0.45|
|曹阳|33.05|0.45|
|陈剑鹏|32.20|0.44|
|曹江领|31.53|0.43|
|田勇|30.51|0.41|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈烽勇|25.16|0.34|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.32|
|宗关霞|5.56|0.08|
|付胜良|2.76|0.04|
|党旗|1.28|0.02|
|合计|7,371.93|100.00|

14、2012年6月银河资本增资
2012年 6月 26日，经标的公司第二届董事会第十六次会议决议通过，银
河资本以7,000万元的价格认购新增注册资本251.72万元，出资方式为货币。
2012年 8月 9日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2012]84号《关于港资企业汉柏科技有限公司增资等事项的批复》。2012年 8
月14日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批
准证书》。
本次增资后，标的公司注册资本由 7,371.93万元增至 7,623.65万元。天津
联成会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了津联成验字（2012）第 194
号《验资报告》。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|32.80|
|银世代有限公司|547.35|7.18|
|银河创新资本管理有限公司|394.28|5.17|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.26|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|3.49|
|郭增凤|226.34|2.97|
|周源|203.40|2.67|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|2.62|
|昆山中科昆开创业投资有限公司|179.81|2.36|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金|179.80|2.36|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.25|
|时培昕|145.77|1.91|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|天津聚益股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|国泰君安金融控股有限公司|143.84|1.89|
|天津渤海金石股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|142.05|1.86|
|珠海中珠创业投资有限公司|114.05|1.50|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.46|
|深圳市富盛创新创业投资企业|108.78|1.43|
|海通开元投资有限公司|107.88|1.42|
|吴小勇|104.51|1.37|
|马力|96.09|1.26|
|王博|77.42|1.02|
|苏州中翰旅游投资企业|71.92|0.94|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|0.94|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|0.87|
|上海远瞻冲和投资合伙企业|66.33|0.87|
|北京君天华泰投资有限公司|63.89|0.84|
|王端端|57.62|0.76|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.62|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.62|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.62|
|王君|44.44|0.58|
|上海杨浦盛维创业投资企业|44.44|0.58|
|任晋茹|39.66|0.52|
|袭著科|35.18|0.46|
|崔海涛|34.37|0.45|
|田力|33.90|0.44|
|徐涛|33.16|0.43|
|曹阳|33.05|0.43|
|陈剑鹏|32.20|0.42|
|曹江领|31.53|0.41|
|田勇|30.51|0.40|
|陈烽勇|25.16|0.33|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.31|
|宗关霞|5.56|0.07|
|付胜良|2.76|0.04|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|党旗|1.28|0.02|
|合计|7,623.65|100.00|

15、2014年9月股权转让
2014年9月3日，经标的公司第三届董事会第四次会议决议通过，任晋茹
转让39.66万元出资、时培昕转让145.77万元出资、马力转让96.09万元出资、
徐涛转让33.16万元出资、王君转让33.33万元出资、田力转让33.90万元出资、
陈烽勇转让25.16万元出资、陈剑鹏转让32.20万元出资、田勇转让30.51万元
出资、曹江领转让31.53万元出资，上述出资受让方均为宁波恒亚。
2014年 9月 17日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2014]76号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。2014年
9月18日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|2,500.32|32.80|
|银世代有限公司|547.35|7.18|
|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|501.31|6.58|
|银河创新资本管理有限公司|394.28|5.17|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.26|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|3.49|
|郭增凤|226.34|2.97|
|周源|203.40|2.67|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|2.62|
|昆山中科昆开创业投资有限公司|179.81|2.36|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金|179.80|2.36|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.25|
|天津聚益股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|国泰君安金融控股有限公司|143.84|1.89|
|天津渤海金石股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|142.05|1.86|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|珠海中珠创业投资有限公司|114.05|1.50|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.46|
|深圳市富盛创新创业投资企业|108.78|1.43|
|海通开元投资有限公司|107.88|1.42|
|吴小勇|104.51|1.37|
|王博|77.42|1.02|
|苏州中翰旅游投资企业|71.92|0.94|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|0.94|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|0.87|
|上海远瞻冲和投资合伙企业|66.33|0.87|
|北京君天华泰投资有限公司|63.89|0.84|
|王端端|57.62|0.76|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.62|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.62|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.62|
|上海杨浦盛维创业投资企业|44.44|0.58|
|袭著科|35.18|0.46|
|崔海涛|34.37|0.45|
|曹阳|33.05|0.43|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.31|
|王君|11.11|0.14|
|宗关霞|5.56|0.07|
|付胜良|2.76|0.04|
|党旗|1.28|0.02|
|合计|7,623.65|100.00|

16、2014年11月股权转让
2014年11月26日，经标的公司第四届董事会第三次会议决议通过，王君
将11.11万元出资转让给彭海帆，彭海帆将609.89万元出资转让给工大高总。
2014年 12月 4日，标的公司取得天津高新区管委会出具的津高新区外企
[2014]103号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。2014
年12月5日，标的公司取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|彭海帆|1,901.54|24.94|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|609.89|8.00|
|银世代有限公司|547.35|7.18|
|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|501.31|6.58|
|银河创新资本管理有限公司|394.28|5.17|
|天津海泰优点创业投资企业|325.13|4.26|
|天津亚亨投资管理合伙企业|266.11|3.49|
|郭增凤|226.34|2.97|
|周源|203.40|2.67|
|天津恒成投资管理合伙企业|199.58|2.62|
|昆山中科昆开创业投资有限公司|179.81|2.36|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金|179.80|2.36|
|北京合众仁投资有限公司|171.17|2.25|
|天津聚益股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|国泰君安金融控股有限公司|143.84|1.89|
|天津渤海金石股权投资基金合伙企业|143.84|1.89|
|天津金健智股权投资基金合伙企业|142.05|1.86|
|珠海中珠创业投资有限公司|114.05|1.50|
|天津海泰滨海创业投资有限公司|111.11|1.46|
|深圳市富盛创新创业投资企业|108.78|1.43|
|海通开元投资有限公司|107.88|1.42|
|吴小勇|104.51|1.37|
|王博|77.42|1.02|
|苏州中翰旅游投资企业|71.92|0.94|
|无锡天翼正元投资中心|71.37|0.94|
|宁波正茂投资合伙企业|66.53|0.87|
|上海远瞻冲和投资合伙企业|66.33|0.87|
|北京君天华泰投资有限公司|63.89|0.84|
|王端端|57.62|0.76|
|杭州融裕创业投资合伙企业|47.52|0.62|
|苏州创东方高新创业投资企业|47.52|0.62|
|上海松逸投资管理事务所|47.52|0.62|
|上海杨浦盛维创业投资企业|44.44|0.58|
|袭著科|35.18|0.46|
|崔海涛|34.37|0.45|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|曹阳|33.05|0.43|
|广州市太雅投资中心|23.76|0.31|
|宗关霞|5.56|0.07|
|付胜良|2.76|0.04|
|党旗|1.28|0.02|
|合计|7,623.65|100.00|

（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
标的公司的股权结构图如下所示：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、组织架构及下属子公司情况
（一）组织架构
汉柏科技在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，依法设立了董事会、
监事会和经营管理机构，同时根据业务特点及业务开展需要设置行业事业部、
海外营销事业部、产品事业部、技术中心、制造中心、商务部、财务部、信息
服务部、人力资源部以及资本市场部等职能部门。针对其全球化的销售网络，
汉柏科技专门设置了统筹管理国内和海外营销的运营体系。汉柏科技的各部门
在业务开展中既保持相互独立又能够保证顺畅协作。
汉柏科技目前的组织结构如下图：
（二）交易标的参控股公司情况
截至2014年12月31日，汉柏科技拥有8家全资子公司、1家控股子公司、
1家参股公司以及 1家分公司，汉柏科技目前的主要业务通过母公司及子公司
香港汉柏开展，汉柏信息从事部分软件产品的研发和销售业务。
汉柏科技的下属子公司及分公司基本情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|参控股及分公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|香港汉柏科技有限公司|3,543万美元|100%|
|2|天津汉柏信息技术有限公司|5,000万元|100%|
|3|天津汉柏明锐电子科技有限公司|100万元|100%|
|4|北京汉柏科技有限公司|100万元|100%|
|5|天津浩志杰科技有限公司|100万元|100%|
|6|西藏汉柏信息科技有限公司|1,000万元|100%|
|7|汉柏科技（美国）有限公司|100万美元|100%|
|8|汉柏科技(新加坡) 有限公司|10万美元|100%|
|9|天津汉柏芯科电子科技有限公司|1,000万元|51%|
|10|甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司|6,000万元|40%|
|11|汉柏科技有限公司北京分公司|——|分公司|

1、香港汉柏科技有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|香港汉柏科技有限公司/OPZOON (HK) TECHNOLOGY CO.,LIMITED|
|成立日期|2011年7月25日|
|注册资本|3,543万美元|
|公司编号|1641107|
|注册地址|FLAT/RM 1509 15/F WEST TOWER SHUN TAKCENTRE168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK|
|业务性质|TRADING|
|法律地位|BODY CORPORATE|

（2）历史沿革
2011年 7月，经津境外投资[2011]00041号文批准，香港汉柏由汉柏科技
全额出资设立，设立时投资总额为12.8万美元，注册资本为12.8万美元，出资
方式为现汇。
2011年 8月，经津境外投资[2011]00060号文批准，香港汉柏的投资总额
由12.8万美元增至400万美元，注册资本不变，出资方式为现汇，为汉柏科技
全额出资。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年9月，经津商务外经[2011]25号文批准，香港汉柏的投资总额由400
万美元增资至 1,500万美元，注册资本不变，出资方式为现汇，为汉柏科技全
额出资。
2012年7月，经津商务外经[2012]41号文批准，香港汉柏的投资总额由1,500
万美元增资至 5,000万美元，注册资本由原 12.8万美元增加至 1,035万美元，
出资方式为现汇，为汉柏科技全额出资。
2013年 6月，经津商务外经函[2013]1号文批准，香港汉柏的投资总额由
5,000万美元增资到 6,600万美元，注册资本由 1,035万美元增加至 3,543万美
元，为汉柏科技全额出资。
（3）主要业务
香港汉柏主要从事与汉柏科技主营业务相关的各类硬件的采购及海外销售
业务，相关业务情况详见“第四节交易标的”之“五、主要业务情况”。
（4）最近一年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|88,995.40|
|负债总额|53,941.20|
|净资产|35,054.20|
|营业收入|67,889.38|
|利润总额|1,579.80|
|净利润|1,410.86|

2、天津汉柏信息技术有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津汉柏信息技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭海帆|
|注册资本|5,000万元|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号|120116000076853|
|组织机构代码证|58134688-5|
|税务登记证号码|120116581346885|
|成立时间|2011年11 月11 日|
|住所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-707室|
|经营范围|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；企业管理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网路设备、通信设备制造、维修、租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

（2）主营业务
汉柏信息的主营业务为软件产品的研发与销售。
（3）最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|10,444.13|
|负债总额|6,219.39|
|净资产|4,224.74|
|营业收入|1,640.60|
|利润总额|127.86|
|净利润|194.55|

3、天津汉柏明锐电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津汉柏明锐电子科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭海帆|
|注册资本|100万元|
|注册号|120193000058630|
|组织机构代码证|59292264-9|
|税务登记证号码|120117592922649|
|成立时间|2012年4 月6日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-202|
|经营范围|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；企业管理咨询；货物及技术的进出口业务；计算机网路设备、通信设备制造、维修、租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

4、北京汉柏科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京汉柏科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭海帆|
|注册资本|100万元|
|注册号|110105014604117|
|组织机构代码证|59068925-7|
|税务登记证|110108590689257|
|成立时间|2012年2月6 日|
|住所|北京市海淀区上地十街1号院5号楼5层511室|
|经营范围|一般经营项目：技术推广服务；批发计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；计算机、通信设备维修及租赁。|

5、天津浩志杰科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|天津浩志杰科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|任杰|
|注册资本|100万元|
|注册号|120116000265673|
|组织机构代码证|30079898-2|
|税务登记证号码|120116300798982|
|成立时间|2014年7月11日|
|住所|天津空港经济区远航路29号303室|
|经营范围|软件开发：计算机软件、计算机外围设备、机械设备的批发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商务信息咨询；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口；计算机网络设备、通信设备维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、西藏汉柏信息科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|西藏汉柏信息科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|马军|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|540091100004281|
|组织机构代码证|32132278-0|
|税务登记证号码|540108321322780|
|成立时间|2014年11月26日|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司42号|
|经营范围|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机网络设备、通信设备（不含终端设备）及相关的软件产品研发、销售、维修、租赁；计算机软件、文化办公设备、电器设备、计算机及外围设备销售；机电设备安装；计算机系统集成；网络通讯设备及技术的进出口业务；商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|

7、汉柏科技（美国）有限公司
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|公司名称|汉柏科技（美国）有限公司（Opzoon (US) Technology, Inc.）|
|董事|曹阳|
|注册资本|100万美元|
|住所|515 S.Flower Street,36th Floor,Los Angeles|
|经营范围|计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；网络通讯设备及技术的进出口业务|
|经营范围|计算机推广服务；批发计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；计算机、通信设备维修及租赁。|

8、汉柏科技(新加坡)有限公司
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|-|-|
|公司名称|汉柏科技(新加坡) 有限公司(OPZOON(SINGAPORE)TECHNOLOGY PTE.LTD.)|
|公司性质|PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES|
|注册资本|10万美元|
|注册号|201405443C|
|成立时间|2014年2月26日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、天津汉柏芯科电子科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|天津汉柏芯科电子科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭海帆|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|120193000073010|
|组织机构代码证|06121574-2|
|税务登记证号码|120117061215742|
|成立时间|2013 年1 月24 日|
|住所|华苑产业区（环外）海泰南道28号B座8-101|
|经营范围|芯片、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电子元器件批发兼零售；计算机信息系统集成服务；商务信息咨询；集成电路制造。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

10、甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司
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|-|-|
|公司名称|甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|王永生|
|注册资本|6,000万元|
|注册号|620000000019850（2-2）|
|组织机构代码证|08236117-5|
|税务登记证号码|620101082361175|
|成立时间|2013 年11月6日|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗西路226号|
|经营范围|广告筹划、制作；大型活动筹划、运作；计算机软件开发、销售、技术转让；电子产品、通讯产品、文化产品、数码产品、办公自动化设备批发、零售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）|

11、汉柏科技有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称|汉柏科技有限公司北京分公司|
|公司性质|分公司|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|负责人|雍峰|
|注册号|110105012909550|
|成立时间|2010年5月31日|
|营业场所|北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼1101|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；企业管理咨询；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、机械设备、电子产品|

三、最近两年主要财务数据
根据中准事务所出具的中准审字[2015]第1008号审计报告，汉柏科技最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|226,161.15|200,377.68|
|非流动资产|20,900.60|21,981.00|
|资产总计|247,061.75|222,358.67|
|流动负债|128,471.26|111,504.48|
|非流动负债|5,470.00|11,125.94|
|负债总计|133,941.26|122,630.43|
|所有者权益|113,120.49|99,728.25|
|归属于母公司所有者权益|112,630.94|99,238.59|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|105,631.12|87,674.58|
|营业成本|64,750.48|48,866.08|
|利润总额|15,155.12|14,015.35|
|净利润|12,931.19|11,509.91|
|归属于母公司所有者的净利润|12,931.29|11,510.25|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,715.28|-29,817.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-496.62|-10,119.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,693.50|49,110.98|
|现金及现金等价物净增加额|-17,961.11|9,222.50|

（四）非经常性损益相关指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-1.58|-15.39|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,800.40|126.03|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|806.09|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-288.55|-105.27|
|所得税影响额|392.51|0.81|
|合计|1,923.85|4.56|
|扣除非经常性损益的净利润|11,007.44|11,505.69|

报告期内，标的公司 2014年非经常性损益金额较 2013年大幅增加，主要
系2014年度收到的政府补助增加，上述政府补助主要为天津滨海高新技术产业
开发区财政局拨付的1500万元补贴，即企业上缴企业所得税、增值税和营业税
的奖励部分。根据天津滨海高新技术产业开发区的补贴政策，自2014年1月至
2018年 12月，天津滨海高新技术产业开发区对标的公司实际上缴的企业所得
税、增值税和营业税的高新区留成部分，按50%比例奖励，此部分政府补助在
上述期间将保持稳定，具备持续性。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后
的净利润较为稳定。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的公司主要会计政策情况
1、收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要为销售商品收入，其确认原则及计量方法如下：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司产品销售包括国外销售业务收入和国内销售业务收入。标的公司
销售商品收入确认时间的具体判断标准为标的公司产品已交付并经客户验收合
格，与客户按订货单核对无误，并经客户确认同意后确认收入实现。
2、研究开发费用确认和计量相关的会计政策
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司与同行业上市公司的坏账准备计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|5年以上|
|002439.SZ|启明星辰|0.5%|8%|20%|50%|50%|100%|
|300369.SZ|绿盟科技|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|002396.SZ|星网锐捷|1.5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|汉柏科技||5%|10%|20%|50%|80%|100%|

如上述表格数据所示，与同行业上市公司相比，标的公司对应收款项坏账
准备的计提比例总体而言较为谨慎。
（2）固定资产折旧年限及残值
标的公司与同行业上市公司固定资产的折旧年限如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|办公设备|其他设备|
|002439.SZ|启明星辰|40|5|5|10|5|5|
|300369.SZ|绿盟科技|-|-|3|5|5|-|
|002396.SZ|星网锐捷|20|5/10|3/5|5|5|5|
|汉柏科技||30|3-5|3-5|4|3|-|

标的公司与同行业上市公司的固定资产残值率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|办公设备|其他设备|
|002439.SZ|启明星辰|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|300369.SZ|绿盟科技|-|-|5%-10%|10%|10%|-|
|002396.SZ|星网锐捷|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|汉柏科技||5%|5%|5%|5%|5%|-|

总体而言，与同行业上市公司相比，标的公司的固定资产折旧年限较为谨
慎，固定资产残值率处于同行业上市公司中等水平。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
5、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并范围及合并程序
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制
合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，
反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在
编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对
于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中
的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①增加子公司或业务：
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并
资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合
并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整
合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合
收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其
他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定
受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
一般处理方法：
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金
流量纳入合并现金流量表。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有
原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控
制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
分步处置子公司：
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标
的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，
在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的
相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会
计处理。
③购买子公司少数股权
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足
冲减的，调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）合并财务报表范围及变化
截至2014年12月31日，标的公司合并财务报表范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|合计持股比例|级次|
|1|香港汉柏科技有限公司|100%|二级子公司|
|2|天津汉柏信息技术有限公司|100%|二级子公司|
|3|天津汉柏明锐电子科技有限公司|100%|二级子公司|
|4|北京汉柏科技有限公司|100%|二级子公司|
|5|天津浩志杰科技有限公司|100%|二级子公司|
|6|西藏汉柏信息科技有限公司|100%|二级子公司|
|7|汉柏科技（美国）有限公司|100%|二级子公司|
|8|天津汉柏芯科电子科技有限公司|51%|二级子公司|
|9|天津汉柏汉安信息技术有限公司|100%|三级子公司|
|10|汉柏科技（印度）私人有限公司|100%|三级子公司|

①报告期新纳入合并财务报表范围的主体
2013年1月，标的公司通过设立取得天津汉柏芯科电子科技有限公司控股
权，并将其纳入合并财务报表。
2014年度，标的公司新设全资子公司天津浩志杰科技有限公司、西藏汉柏
信息科技有限公司，并将其纳入合并财务报表。
②报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司不存在减少合并单位的情形。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
根据中准事务所出具的中准审字[2015]第 1008号审计报告，截至 2014年
12月31日，汉柏科技的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占总资产比例|
|货币资金|39,115.13|15.83%|
|应收票据|47,913.97|19.39%|
|应收账款|69,658.75|28.19%|
|预付款项|7,839.69|3.17%|
|应收利息|5.70|0.00%|
|其他应收款|17,645.89|7.14%|
|存货|43,982.02|17.80%|
|流动资产合计|226,161.15|91.54%|
|长期股权投资|730.60|0.30%|
|固定资产|11,835.97|4.79%|
|在建工程|255.91|0.10%|
|工程物资|4,339.09|1.76%|
|无形资产|1,579.77|0.64%|
|长期待摊费用|1,568.45|0.63%|
|递延所得税资产|590.82|0.24%|
|非流动资产合计|20,900.60|8.46%|
|资产总计|247,061.75|100.00%|

汉柏科技的资产以流动资产为主，截至2014年12月31日，汉柏科技流动
资产占总资产的比重达到91.54%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存
货以及其他应收款组成。汉柏科技的非流动资产以固定资产和工程物资为主，
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产主要为自有的房屋及建筑物、运输设备及非生产设备，工程物资主要
为尚未安装的生产专用设备，无形资产主要为土地使用权及采购的办公软件。
1、固定资产
截至2014年12月 31日，汉柏科技拥有的固定资产分类构成如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|折旧年限|账面原值|累计折旧|账面净值|平均成新率|
|房屋及建筑物|30|11,513.33|606.02|10,907.32|94.74%|
|机器设备|3-5|0|0|0|-|
|运输设备|4|342.71|150.37|192.34|56.12%|
|非生产设备|3|2,095.21|1,358.90|736.31|35.14%|
|合计||13,951.25|2,115.29|11,835.97|84.84%|

汉柏科技自有房屋建筑物主要为天津办公楼和天津厂房，截至本报告签署
日，其拥有的房屋建筑物明细如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|证书编号|土地使用权人|坐落|使用期限|土地用途|土地使用权面积（㎡）|房屋建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|房地证津字第116021400315号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-103|2055年5月9日|工业用地|855.3|1,636.01|抵押|
|2|房地证津字第116021400316号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-205|2055年5月9日|工业用地|865.5|1,655.56|抵押|
|3|房地证津字第116021400317号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-303|2055年5月9日|工业用地|865.5|1,655.56|抵押|
|4|房地证津字第116021400318号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-403|2055年5月9日|工业用地|865.5|1,655.56|抵押|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|房地证津字第116021400319号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-503|2055年5月9日|工业用地|865.5|1,655.56|抵押|
|6|房地证津字第116021201836号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-101|2051年4月12日|工业用地|124.8|227.77|抵押|
|7|房地证津字第116021201837号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-102|2051年4月12日|工业用地|140.1|255.56|抵押|
|8|房地证津字第116021201838号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-201|2051年4月12日|工业用地|151.7|276.85|抵押|
|9|房地证津字第116021201839号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-202|2051年4月12日|工业用地|140.1|255.56|抵押|
|10|房地证津字第116021201840号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-301|2051年4月12日|工业用地|123.6|225.46|抵押|
|11|房地证津字第116021201841号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-302|2051年4月12日|工业用地|122.4|223.4|抵押|
|12|房地证津字第116021300974号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道28号B座8-101|2054年12月29日|工业用地|343.5|575.81|抵押|
|13|房地证津字第116021300975号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道28号B座10-101|2054年12月29日|工业用地|1,347.3|2,258.27|抵押|
|14|房地证津字第116021300976号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道28号B座12-101|2054年12月29日|工业用地|180.4|302.46|抵押|
|15|房地证津字第116021300977号|汉柏科技|滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道28号B座12-201|2054年12月29日|工业用地|275.2|461.29|抵押|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的主要办公及生产、研发地点设立在北京和天津，天津多为自有
房产，北京用房系从第三方租赁。同时，根据标的公司的业务安排，需要在其
他部分地区长期驻守部分人员，负责产品销售及推广服务。因此，标的公司租
赁房产主要分布在北京，并在多地租赁小面积办公用房。截至本报告签署日，
标的公司主要租赁房产4处，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|用途|租赁面积(㎡)|合同期限|租金|房产证号|
|1|汉柏科技|中国人民财产保险股份有限公司|中国人保财险大厦11层|办公|1,901.91|自2010年10月4日至2016年9月3日|357,559.08元/月（前三年）；393,314.99元/月（第四、五年）|X京房权证朝字第942377号|
|2|汉柏科技|中国人民财产保险股份有限公司|中国人保财险大厦10层1001、1002、1005号房间|办公|1,428|自2010年9月1日至2016年11月30日|271,320元/月（首三年）；298,452.00元/月（第四、五年）|X京房权证朝字第942377号|
|3|汉柏科技|北京锐创控股集团有限公司|中国北京市朝阳区望京东路8号院（锐创国际中心）裙楼的承租单元（202、203）|办公|1,500|自2011年11月1日至2016年10月31日|前三年18万元/月，后两年19.8万元/月|无|
|4|汉柏科技|北京锐创控股集团有限公司|中国北京市朝阳区望京东路8号院（锐创国际中心）裙楼的承租单元（201）|办公|1,839.2|自2011年8月1日至2016年10月31日|前三年220,704万元/月，后两年242,774.4万元/月|无|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汉柏科技的硬件设备主要采用 OEM合作加工的方式生产，因此自身无大
型机器设备，主要的固定资产为房屋建筑物、电子设备（含试验检测设备）、
办公设备和运输设备（车辆）。
2、无形资产
截止2014年12月31日，标的公司拥有的无形资产主要为土地所有权，具
体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|证书编号|土地使用权人|坐落|使用期限|土地用途|土地使用权面积（㎡）|是否抵押|
|1|房地证津字第115051300035号|汉柏信息|空港经济区中心大道以东|2062年7月5日|工业用地|41,812.7|否|

3、知识产权及资质证照
（1）商标
截至本报告签署日，标的公司共拥有 140项境内注册商标，具体如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|1||8326476|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|9|
|2||8326660|汉柏科技|2011年7月7日至2021年7月6日|35|
|3||8329492|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|41|
|4||11446915|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|7|
|5||11479678|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|7|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|6||11479541|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|7||11471147|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|41|
|8||11471063|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|38|
|9||11451712|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|13|
|10||11451577|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|10|
|11||11472909|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|7|
|12||11457395|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|26|
|13||11463065|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|9|
|14||11446663|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|2|
|15||11480501|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|16||11470927|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|17||11480466|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|18||11462957|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|19||11462698|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|35|
|20||11462585|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|11|
|21||11473085|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|37|
|22||11471452|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|42|
|23||11470856|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|37|
|24||11457449|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|28|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|25||11451749|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|14|
|26||11480368|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|37|
|27||11452073|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|17|
|28||11451901|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|16|
|29||8326641|汉柏科技|2011年6月14日至2021年6月13日|16|
|30||8329485|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|41|
|31||11447010|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|9|
|32||11463108|汉柏科技|2014年2月28日至2024年2月27日|35|
|33||11446866|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|5|
|34||11457536|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|36|
|35||11451810|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|15|
|36||11480167|汉柏科技|2014年3月14日至2024年3月13日|36|
|37||10813777|汉柏科技|2013年7月21日至2023年7月20日|41|
|38||10813755|汉柏科技|2013年7月21日至2023年7月20日|38|
|39||10813747|汉柏科技|2013年7月21日至2023年7月20日|38|
|40||7773760|汉柏科技|2011年3月21日至2021年3月20日|9|
|41||8969596|汉柏科技|2012年2月28日至2022年2月27日|42|
|42||8961296|汉柏科技|2011年12月28日至2021年12月27日|9|
|43||7286508|汉柏科技|2010年10月7日至2020年10月6日|38|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|44||7679227|汉柏科技|2010年12月28日至2020年12月27日|35|
|45||7286557|汉柏科技|2011年11月21日至2021年11月20日|42|
|46||7293502|汉柏科技|2010年10月14日至2020年10月13日|38|
|47||7282665|汉柏科技|2010年10月7日至2020年10月6日|38|
|48||8329499|汉柏科技|2011年6月14日至2021年6月13日|41|
|49||8969552|汉柏科技|2012年2月28日至2022年2月27日|41|
|50||8963467|汉柏科技|2012年5月28日至2022年5月27日|41|
|51||7210373|汉柏科技|2010年12月7日至2020年12月6日|16|
|52||7773769|汉柏科技|2011年2月21日至2021年2月20日|38|
|53||7286490|汉柏科技|2010年11月21日至2020年11月20日|9|
|54||7293516|汉柏科技|2010年10月14日至2020年10月13日|38|
|55||7210374|汉柏科技|2011年2月28日至2021年27月|38|
|56||8329441|汉柏科技|2011年8月7日至2021年8月6日|38|
|57||8329529|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|42|
|58||10813801|汉柏科技|2013年9月14日至2023年9月13日|9|
|59||9330114|汉柏科技|2012年4月28日至2022年4月27日|38|
|60||8961280|汉柏科技|2011年12月28日至2021年12月27日|9|
|61||7291288|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|42|
|62||7291269|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|63||7282741|汉柏科技|2011年1月14日至2021年1月13日|9|
|64||7282674|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|
|65||11462484|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|10|
|66||11473055|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|36|
|67||11452131|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|18|
|68||11479879|汉柏科技|2014年4月21日至2024年4月20日|7|
|69||10813782|汉柏科技|2013年7月14日至2023年7月13日|41|
|70||10813760|汉柏科技|2013年7月21日至2023年7月20日|42|
|71||9330099|汉柏科技|2012年6月21日至2022年6月20日|9|
|72||9847160|汉柏科技|2012年10月14日至2022年10月13日|42|
|73||9847143|汉柏科技|2012年10月14日至2022年10月13日|9|
|74||9330127|汉柏科技|2012年6月21日至2022年6月20日|41|
|75||8969506|汉柏科技|2011年12月28日至2021年12月27日|38|
|76||7293493|汉柏科技|2010年10月14日至2020年10月13日|38|
|77||7286522|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|
|78||7296276|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|42|
|79||7293476|汉柏科技|2010年11月21日至2020年11月20日|9|
|80||7293465|汉柏科技|2010年11月21日至2020年11月20日|9|
|81||7282711|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|42|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|82||11470989|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|36|
|83||11457376|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|23|
|84||11462895|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|37|
|85||11462433|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|9|
|86||11446018|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|1|
|87||11446978|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|8|
|88||11457958|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|89||11457504|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|35|
|90||11451695|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|12|
|91||11452361|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|22|
|92||9330143|汉柏科技|2012年4月28日至2022年4月27日|42|
|93||8961317|汉柏科技|2012年6月14日至2022年6月13日|38|
|94||7679197|汉柏科技|2011年8月14日至2021年8月13日|9|
|95||10813766|汉柏科技|2013年7月21日至2023年7月20日|42|
|96||8963459|汉柏科技|2012年3月21日至2022年3月20日|41|
|97||7679231|汉柏科技|2011年1月28日至2021年1月27日|42|
|98||7293449|汉柏科技|2010年11月21日至2020年11月20日|9|
|99||7291263|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|
|100||7286510|汉柏科技|2010年10月7日至2020年10月6日|38|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|101||7293533|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|
|102||7282708|汉柏科技|2011年11月14日至2021年11月13日|42|
|103||7210370|汉柏科技|2010年12月14日至2020年12月13日|9|
|104||8326497|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|9|
|105||8326654|汉柏科技|2011年7月7日至2021年7月6日|35|
|106||8326661|汉柏科技|2011年7月7日至2021年7月6日|35|
|107||8329448|汉柏科技|2011年8月7日至2021年8月6日|38|
|108||8329457|汉柏科技|2011年8月7日至2021年8月6日|38|
|109||11446814|汉柏科技|2014年2月7日至2024年2月6日|4|
|110||11472490|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|45|
|111||11480351|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|37|
|112||11457603|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|39|
|113||11480023|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|36|
|114||11462843|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|36|
|115||11462030|汉柏科技|2014年2月14日至2024年2月13日|7|
|116||8326635|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|16|
|117||8969542|汉柏科技|2012年2月28日至2022年2月27日|41|
|118||9847194|汉柏科技|2012年10月14日至2022年10月13日|38|
|119||8969583|汉柏科技|2012年2月28日至2022年2月27日|42|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|120||8969474|汉柏科技|2012年1月28日至2022年1月27日|9|
|121||7296268|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|42|
|122||8963505|汉柏科技|2012年3月21日至2022年3月20日|42|
|123||8963499|汉柏科技|2012年6月7日至2022年6月6日|42|
|124||7679210|汉柏科技|2010年12月14日至2020年12月13日|16|
|125||7679200|汉柏科技|2011年1月28日至2021年1月27日|41|
|126||7291294|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|42|
|127||7282735|汉柏科技|2010年11月21日至2020年11月20日|9|
|128||7210379|汉柏科技|2011年8月21日至2021年8月20日|42|
|129||7210376|汉柏科技|2011年7月7日至2021年7月6日|41|
|130||8326486|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|9|
|131||8329543|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|42|
|132||8326644|汉柏科技|2011年5月28日至2021年5月27日|16|
|133||8329554|汉柏科技|2011年12月21日至2021年12月20日|42|
|134||8969514|汉柏科技|2011年12月28日至2021年12月27日|38|
|135||8961325|汉柏科技|2011年12月28日至2021年12月27日|38|
|136||7679218|汉柏科技|2011年1月14日至2021年1月13日|38|
|137||7293528|汉柏科技|2010年11月28日至2020年11月27日|41|
|138||7282690|汉柏科技|2011年11月14日至2021年11月13日|41|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|
|139||11574895|汉柏汉安|2014年3月14日至2024年3月13日|9|
|140||11574909|汉柏汉安|2014年3月14日至2024年3月13日|9|

（2）专利
①已授权专利
截至本报告签署日，标的公司共拥有82项境内专利，其中发明专利29项、
实用新型专利46项、外观设计专利7项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|发明类型|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种基于P2P业务识别方法进行多链路负载均衡的方法|汉柏科技|发明|2008年11月13日|2012年3月21日|ZL200810171808.0|
|2|一种基于数学建模技术应用于P2P网络的流量识别与控制的方法|汉柏科技|发明|2008年11月13日|2012年5月30日|ZL200810171807.6|
|3|拥塞报文发送方法|汉柏科技|发明|2010年12月28日|2012年5月30日|ZL201010608959.5|
|4|支持收发多个电子邮箱邮件的代理邮件网关、系统及方法|汉柏科技|发明|2010年10月9日|2012年7月4日|ZL201010501094.2|
|5|基于VB Script的网络设备产品自动化测试方法|汉柏科技|发明|2010年12月3日|2012年8月29日|ZL201010572288.1|
|6|一种通过WEB监控网络安全的方法|汉柏科技|发明|2010年12月24日|2012年11月7日|ZL201010603835.8|
|7|单队列带宽分配方法|汉柏科技|发明|2010年12月28日|2012年11月7日|ZL201010608955.7|
|8|基于订阅/推送的缓存机制的无线企业应用的系统及方法|汉柏科技|发明|2010年10月9日|2013年3月20日|ZL201010501090.4|
|9|用户空间中断服务方法及系统|汉柏科技|发明|2011年3月1日|2013年4月10日|ZL201110048528.2|
|10|多核防火墙并行处理性能测试方法|汉柏科技|发明|2010年12月24日|2013年5月8日|ZL201010603833.9|

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|11|递进式统计方法|汉柏科技|发明|2010年12月28日|2013年5月8日|ZL201010608952.3|
|12|基于主机的多维度协议识别方法|汉柏科技|发明|2010年12月14日|2013年6月19日|ZL201010586958.5|
|13|基于以太网组播的系统保活方法|汉柏科技|发明|2011年1月21日|2013年7月17日|ZL201110025052.0|
|14|一种兼容多种电平模拟信号的延时装置|汉柏科技|发明|2011年12月12日|2013年11月27日|ZL201110412799.1|
|15|构建IP层SSL VPN隧道的方法|汉柏科技|发明|2011年3月1日|2013年12月11日|ZL201110048520.6|
|16|IKE报文协商方法及设备|汉柏科技|发明|2011年12月27日|2014年3月12日|ZL201110444640.8|
|17|多核系统资源延迟回收锁的实现方法及系统|汉柏科技|发明|2012年1月13日|2014年4月2日|ZL201210010796.X|
|18|实现网络地址转换的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年2月23日|2014年5月14日|ZL201210043996.5|
|19|三层网络处理实现方法|汉柏科技|发明|2011年12月29日|2014年6月18日|ZL201110450936.0|
|20|基于DNS协议识别P2P协议的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年2月23日|2014年6月18日|ZL201210043475.X|
|21|网络通信产品的时间组实现方法及系统|汉柏科技|发明|2011年12月8日|2014年8月13日|ZL201110405737.8|
|22|透明模式的防火墙支持AAA认证功能的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年5月22日|2014年8月13日|ZL201210160577.X|
|23|以太网加密认证系统及加密认证方法|汉柏科技|发明|2011年12月16日|2014年9月24日|ZL201110425336.9|
|24|网桥接口联动的实现方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月23日|2014年12月10日|ZL201210122174.6|
|25|网络设备任务的高效处理方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月26日|2014年12月10日|ZL201210125984.7|
|26|一种访问局域网的方法|汉柏科技|发明|2012年9月18日|2014年12月10日|ZL201210344905.1|
|27|网络设备实现网桥功能的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月24日|2015年3月25日|ZL 2012 10122156.8|
|28|IPSEC协商测试方法|汉柏科技|发明|2012年7月4日|2015年3月25日|ZL 2012 10231121.8|
|29|用于网络的防御方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月24日|2015年3月25日|ZL 2012 10357083.0|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|一种防火墙的机箱|汉柏科技|实用新型|2013年10月15日|2014年6月4日|ZL201320635600.6|
|31|电路板维修治具|汉柏科技|实用新型|2006年7月6日|2007年8月15日|ZL200620043709.0|
|32|一种机箱系统|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611692.0|
|33|以太网连接器|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611736.X|
|34|一种USB端口复用装置|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611746.3|
|35|语音网关|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611729.X|
|36|一种多业务网关|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611704.X|
|37|机箱散热系统|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年6月8日|ZL201020611713.9|
|38|总线控制的复位电路|汉柏科技|实用新型|2010年11月24日|2011年6月8日|ZL201020627421.4|
|39|一种在极端温度范围内能正常工作的网络设备|汉柏科技|实用新型|2010年11月25日|2011年6月15日|ZL201020631063.4|
|40|易装卸的机箱面板及网络设备|汉柏科技|实用新型|2010年12月3日|2011年6月15日|ZL201020640908.6|
|41|用于流量管理的硬件系统|汉柏科技|实用新型|2010年11月24日|2011年7月6日|ZL201020627288.2|
|42|一种网络安全设备|汉柏科技|实用新型|2010年11月24日|2011年7月6日|ZL201020627272.1|
|43|多业务网关3G装置|汉柏科技|实用新型|2010年11月30日|2011年7月6日|ZL201020632957.5|
|44|带有触摸屏的网络设备|汉柏科技|实用新型|2010年12月14日|2011年7月6日|ZL201020658345.3|
|45|一种连接结构|汉柏科技|实用新型|2010年11月16日|2011年7月20日|ZL201020611723.2|
|46|一种高度节省空间的网络设备|汉柏科技|实用新型|2010年11月24日|2011年7月20日|ZL201020627415.9|
|47|带补偿电路的开关电源反馈电路|汉柏科技|实用新型|2010年12月3日|2011年9月28日|ZL201020640906.7|
|48|一种基于多核技术的小体积高处理能力防火墙系统|汉柏科技|实用新型|2010年11月30日|2011年10月5日|ZL201020632937.8|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|一种检测交换机故障的装置|汉柏科技|实用新型|2011年9月6日|2012年5月9日|ZL201120331771.0|
|50|一种交换机故障检测系统|汉柏科技|实用新型|2011年9月6日|2012年5月9日|ZL201120330604.4|
|51|一种以太网交换机|汉柏科技|实用新型|2011年9月20日|2012年5月23日|ZL201120351118.0|
|52|一种电子元件测试装置|汉柏科技|实用新型|2011年9月6日|2012年5月30日|ZL201120330603.X|
|53|一种测试路由器数据通路鲁棒性的装置|汉柏科技|实用新型|2011年9月6日|2012年5月30日|ZL201120330602.5|
|54|一种以太网交换机芯片端口环回检测装置|汉柏科技|实用新型|2011年9月20日|2012年5月30日|ZL201120351116.1|
|55|交换机机箱|汉柏科技|实用新型|2011年10月17日|2012年5月30日|ZL201120393654.7|
|56|一种网络防火墙设备|汉柏科技|实用新型|2011年10月17日|2012年5月30日|ZL201120393181.0|
|57|一种交换机故障检测装置|汉柏科技|实用新型|2011年9月20日|2012年8月1日|ZL201120351054.4|
|58|一种交换机|汉柏科技|实用新型|2011年12月23日|2012年8月29日|ZL201120544028.3|
|59|一种防火墙|汉柏科技|实用新型|2012年1月5日|2012年8月29日|ZL201220001433.5|
|60|USB接口转换为带有串口功能的RJ-45接口的装置|汉柏科技|实用新型|2012年1月13日|2012年8月29日|ZL201220014296.9|
|61|一种平板电脑托架|汉柏科技|实用新型|2012年1月13日|2012年11月7日|ZL201220014281.2|
|62|一种能快速清除转发表的以太网交换机|汉柏科技|实用新型|2011年12月23日|2012年11月17日|ZL201120544030.0|
|63|一种多端口交换机|汉柏科技|实用新型|2011年12月23日|2013年1月2日|ZL201120544029.8|
|64|一种网络防火墙设备|汉柏科技|实用新型|2012年7月9日|2013年1月2日|ZL201220328567.8|
|65|交换机|汉柏科技|实用新型|2011年10月17日|2013年2月6日|ZL201120393655.1|
|66|一种低端交换机|汉柏科技|实用新型|2012年11月17日|2013年5月8日|ZL201220629757.3|
|67|一种交换机|汉柏科技|实用新型|2012年10月24日|2013年6月19日|ZL201220590247.X|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|68|一种带POE的低端交换机|汉柏科技|实用新型|2012年11月1日|2013年7月17日|ZL201220590372.0|
|69|一种内置的光口BYPASS实现装置|汉柏科技|实用新型|2012年12月28日|2013年7月17日|ZL201220756809.3|
|70|应急电源切换装置|汉柏科技|实用新型|2013年2月1日|2013年9月11日|ZL201320076648.8|
|71|一种RMI架构网络防火墙设备|汉柏科技|实用新型|2013年3月13日|2013年9月11日|ZL201320112785.2|
|72|一种防火墙的系统布局|汉柏科技|实用新型|2012年12月27日|2013年11月6日|ZL201220756820.X|
|73|一种交换机的系统布局|汉柏科技|实用新型|2012年12月27日|2013年11月6日|ZL201220756812.5|
|74|一种基于热分布控制的机箱环境控制系统|汉柏科技|实用新型|2012年12月27日|2013年11月27日|ZL201220756826.7|
|75|一种服务器机箱|汉柏科技|实用新型|2013年5月15日|2013年12月11日|ZL201320262955.5|
|76|网络性能管理设备（BMCTMA-50）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年6月9日|ZL200930193370.1|
|77|IP电话机（BMC IPT-741）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年6月9日|ZL200930193372.0|
|78|网络性能管理平台（BMCTMA-500）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年6月9日|ZL200930193373.5|
|79|网络性能管理平台（BMCTMA-20）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年6月9日|ZL200930193371.6|
|80|网络性能管理平台（BMCTMA-100）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年10月6日|ZL200930193374.X|
|81|一体化安全网关（BMCPA5505）|汉柏科技|外观设计|2009年6月23日|2010年11月3日|ZL200930127187.1|
|82|包装盒（OpManger综合网管平台）|汉柏科技|外观设计|2012年10月31日|2013年7月17日|ZL201230532270.9|

②正在申请的专利
截至本报告签署日，标的公司拥有正在申请并已被受理的专利 380项，具
体情况如下：
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|序号|专利名称|申请人|申请类型|申请日|申请号|
|1|基于触发计时的任务阻断方法|汉柏科技|发明|2010年11月30日|201010565521.3|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|一种页面文件的垂直动态加载方法及装置|汉柏科技|发明|2010年12月24日|201010603830.5|
|3|防arp攻击的方法|汉柏科技|发明|2010年12月28日|201010608943.4|
|4|一种用于VPN 的加解密芯片驱动方法|汉柏科技|发明|2011年3月1日|201110048530.X|
|5|基于多核架构的批量式报文收发方法|汉柏科技|发明|2011年5月5日|201110115194.6|
|6|物联网系统|汉柏科技|发明|2011年5月9日|201110118157.0|
|7|基于多核CPU的数据平面和控制平面部署系统及方法|汉柏科技|发明|2011年12月16日|201110425338.8|
|8|网络通信产品的时间组实现方法及系统|汉柏科技|发明|2011年12月27日|pct/cn2011/084724|
|9|以太网加密认证系统及加密认证方法|汉柏科技|发明|2011年12月27日|pct/cn2011/084741|
|10|一种ipsec转发的方法|汉柏科技|发明|2011年12月27日|201110444550.9|
|11|多核多线程系统中IPSec转发的方法|汉柏科技|发明|2011年12月29日|201110450898.9|
|12|用于共享数据保护的辅助设计方法|汉柏科技|发明|2011年12月31日|201110459565.2|
|13|一种在透明模式下实现VPN接入的方法|汉柏科技|发明|2012年2月24日|201210043528.8|
|14|多业务网关的实现方法|汉柏科技|发明|2012年3月2日|201210053508.9|
|15|AAA认证方法|汉柏科技|发明|2012年3月2日|201210053506.x|
|16|多进程多操作系统网络设备及其控制方法|汉柏科技|发明|2012年3月7日|201210057653.4|
|17|IKE报文协商过程中的NAT设备发现处理方法|汉柏科技|发明|2012年3月15日|201210068588.5|
|18|网络设备子卡启动控制方法|汉柏科技|发明|2012年3月15日|201210068586.6|
|19|一种对报文分流的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年3月30日|201210090297.6|
|20|安全网络设备的流量控制方法及系统|汉柏科技|发明|2012年3月30日|201210088285.x|
|21|IPSEC实现负载分担的方法及|汉柏科技|发明|2012年3月|201210090300.4|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||系统|||30日||
|22|负载分担的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年3月30日|201210090299.5|
|23|实现基于连接的流量的处理方法及系统|汉柏科技|发明|2012年3月30日|201210090298.0|
|24|网络设备的性能测试方法|汉柏科技|发明|2012年4月18日|201210114581.2|
|25|防火墙防木马功能的实现方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月20日|201210118303.4|
|26|网桥接口联动的实现方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月23日|201210122174.6|
|27|网络设备实现网桥功能的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月24日|201210122156.8|
|28|多核多线程的报文转发方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月26日|201210125985.1|
|29|网络设备任务的高效处理方法及系统|汉柏科技|发明|2012年4月26日|201210125984.7|
|30|定时器处理方法及系统|汉柏科技|发明|2012年5月31日|201210178477.x|
|31|IKE远程接入的处理系统及方法|汉柏科技|发明|2012年5月31日|201210178476.5|
|32|IKE主模式协商方法|汉柏科技|发明|2012年6月1日|201210178478.4|
|33|IPSEC协商测试方法|汉柏科技|发明|2012年7月5日|201210231121.8|
|34|防止半连接攻击的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年7月6日|201210233897.3|
|35|防止半连接攻击的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年7月6日|201210233850.7|
|36|网络设备处理连接的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年7月6日|201210233699.7|
|37|对IPSEC报文加解密的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年7月27日|201210264152.3|
|38|新旧IPSEC隧道切换的方法|汉柏科技|发明|2012年7月27日|201210264268.7|
|39|防止丢失数据的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年7月27日|201210264269.1|
|40|客户端密码存储方法及服务系统|汉柏科技|发明|2012年7月27日|201210264432.4|

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|41|客户端自动登录的管理方法及系统|汉柏科技|发明|2012年8月13日|201210286542.0|
|42|一种无线加密接入方法|汉柏科技|发明|2012年8月22日|201210299778.8|
|43|多核多线程的报文保序方法及系统|汉柏科技|发明|2012年8月24日|201210305582.5|
|44|利用IPSEC实现负载分担的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年8月30日|201210315572.x|
|45|一种报文加/解密方法|汉柏科技|发明|2012年9月6日|201210327435.8|
|46|多核网络设备报文按流保序方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月11日|201210334097.0|
|47|一种文档处理系统及方法|汉柏科技|发明|2012年9月12日|201210336339.x|
|48|一种IKE协商异常的处理方法|汉柏科技|发明|2012年9月12日|201210336428.4|
|49|一种访问局域网的方法|汉柏科技|发明|2012年9月18日|201210344905.1|
|50|一种IKE协商方法|汉柏科技|发明|2012年9月18日|201210346874.6|
|51|一种防止IKE破解的方法|汉柏科技|发明|2012年9月24日|201210358061.6|
|52|用于网络的防御方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月24日|201210357083.0|
|53|利用IPSec安全联盟进行加密解密的方法|汉柏科技|发明|2012年9月25日|201210360662.0|
|54|电子邮件提醒方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月25日|201210360625.0|
|55|IPSec隧道更新防重放参数的方法|汉柏科技|发明|2012年9月25日|201210361345.0|
|56|多核网络设备报文按接口保序方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月25日|201210361423.7|
|57|一种ipsec状态恢复方法|汉柏科技|发明|2012年9月25日|201210361553.0|
|58|VPN客户端IP地址的分配方法、报文传输方法及VPN服务器|汉柏科技|发明|2012年9月27日|201210365577.3|
|59|多加解密芯片并行处理报文加解密的保序方法及系统|汉柏科技|发明|2012年9月27日|201210366561.4|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|60|一种RMI架构网络防火墙设备|汉柏科技|发明|2012年10月18日|201220555684.8|
|61|通过用户数控制IPSEC负载分担的方法及设备|汉柏科技|发明|2012年10月30日|201210424150.6|
|62|通过流量控制IPSEC负载分担的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年10月30日|201210424500.9|
|63|一种基于ACL数据包处理方法|汉柏科技|发明|2012年11月23日|201210482377.6|
|64|实现报文穿越网络地址转换设备的方法|汉柏科技|发明|2012年11月23日|201210484485.7|
|65|VPN设备故障处理方法|汉柏科技|发明|2012年12月4日|201210513958.1|
|66|一种实现多平台分布式虚拟应用的负载平衡方法和系统|汉柏科技|发明|2013年1月31日|201310038442.0|
|67|一种高并发SOA技术访问数据库的方法和系统|汉柏科技|发明|2013年1月31日|201310038549.5|
|68|一种实现分布式通信的方法和系统|汉柏科技|发明|2013年1月31日|201310041250.5|
|69|通用路由封装隧道报文转发方法及系统|汉柏科技|发明|2013年2月1日|201310041653.x|
|70|一种服务器集群中服务的集中管理方法和系统|汉柏科技|发明|2013年2月25日|201310057701.4|
|71|一种基于Open vSwitch的虚拟网络实现方法和系统|汉柏科技|发明|2013年2月25日|201310058051.5|
|72|一种实现流量隔离控制的虚拟网络及构建方法|汉柏科技|发明|2013年2月25日|201310058583.9|
|73|一种用于分布式服务的集群管理方法和系统|汉柏科技|发明|2013年2月25日|201310058640.3|
|74|基于RTP协议的接收端重排语音包的方法和系统|汉柏科技|发明|2013年2月26日|201310060452.4|
|75|采用虚拟VLAN端口实现多虚拟网络的方法及系统|汉柏科技|发明|2013年2月27日|201310060034.5|
|76|基于Linux Bridge的虚拟网络实现方法及系统|汉柏科技|发明|2013年2月27日|201310062063.5|
|77|一种跨资源访问的协议识别方法|汉柏科技|发明|2013年2月28日|201310063699.1|
|78|基于有限状态机的云计算软件测试方法|汉柏科技|发明|2013年2月28日|201310064128.x|
|79|文件类型识别方法及识别系统|汉柏科技|发明|2013年3月4|201310067716.9|

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|80|一种解除封装的协议识别方法及系统|汉柏科技|发明|2013年3月5日|201310069621.0|
|81|基于协议内容识别和行为识别的P2P协议识别方法|汉柏科技|发明|2013年3月7日|201310070763.9|
|82|一种避免ovirt虚拟管理平台单点失效的方法|汉柏科技|发明|2013年3月11日|201310076879.3|
|83|一种VDI兼容多个IAAS平台的方法|汉柏科技|发明|2013年3月15日|201310081839.8|
|84|HDFS中NameNode单点失效的解决方法|汉柏科技|发明|2013年3月15日|201310082608.9|
|85|CloudStack兼容vCenter已有虚拟机的方法|汉柏科技|发明|2013年3月15日|201310082762.6|
|86|虚拟机Agent自动升级的方法|汉柏科技|发明|2013年3月15日|201310082788.0|
|87|CloudStack平台上兼容SPICE协议的方法|汉柏科技|发明|2013年3月15日|201310082833.2|
|88|一种CPU快速转发报文的方法及系统|汉柏科技|发明|2013年3月19日|201310088057.7|
|89|云平台上节点间进行服务通信的方法|汉柏科技|发明|2013年3月19日|201310090505.7|
|90|不同用户划分不同访问权限的方法|汉柏科技|发明|2013年3月19日|201310090540.9|
|91|一种快速解密报文的系统和方法|汉柏科技|发明|2013年3月20日|201310090165.8|
|92|一种软件许可安全管理方法|汉柏科技|发明|2013年3月21日|201310091347.7|
|93|服务器集群的license管理方法|汉柏科技|发明|2013年3月21日|201310091348.1|
|94|一种基于实时行为特征识别P2P流量的方法|汉柏科技|发明|2013年3月22日|201310094611.2|
|95|一种基于行为特征的复用协议识别方法及系统|汉柏科技|发明|2013年3月25日|201310097026.8|
|96|一种内置式光口BYPASS的状态切换方法和系统|汉柏科技|发明|2013年3月26日|201310098364.3|
|97|Linux系统下用户态网卡自动探测及驱动加载的方法|汉柏科技|发明|2013年3月29日|201310098722.0|
|98|一种防止dpd探测失败导致ipsec隧道震荡的方法|汉柏科技|发明|2013年3月26日|201310099380.4|

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|99|一种IPSec隧道快速处理报文的方法|汉柏科技|发明|2013年3月26日|201310099413.5|
|100|一种防止认证时间过长导致IKE协商失败的方法|汉柏科技|发明|2013年3月26日|201310100168.5|
|101|一种基于ezvpn的地址分配回收动态控制方法和系统|汉柏科技|发明|2013年3月26日|201310100191.4|
|102|一种.net架构中模块间相互调用的方法|汉柏科技|发明|2013年3月27日|201310099550.9|
|103|一种对虚拟服务器进行自动化布署的方法及装置|汉柏科技|发明|2013年3月28日|201310104496.2|
|104|一种ipsec隧道加密报文的流程优化装置及方法|汉柏科技|发明|2013年3月28日|201310105227.8|
|105|无锁消息队列实现方法|汉柏科技|发明|2013年3月29日|201310106755.5|
|106|基于zookeeper的云平台上服务器的热备份方法|汉柏科技|发明|2013年3月29日|201310107906.6|
|107|一种Ipsec安全关联存储方法|汉柏科技|发明|2013年3月29日|201310108813.8|
|108|一种通过预判断对报文进行动态匹配的方法|汉柏科技|发明|2013年4月2日|201310112772.x|
|109|一种外网映射Ipsec报文实现NAT穿越的方法|汉柏科技|发明|2013年4月7日|201310117516.x|
|110|Ezvpn的QoS实现方法及系统|汉柏科技|发明|2013年4月7日|201310117950.8|
|111|ClusterFS脑裂的自动化恢复方法|汉柏科技|发明|2013年4月8日|201310118842.2|
|112|云平台中用户访问权限的控制方法|汉柏科技|发明|2013年4月8日|201310119436.8|
|113|一种基于主副桶的高精度令牌桶限速的方法|汉柏科技|发明|2013年4月8日|201310119482.8|
|114|一种基于linux内核的用户态网卡自动探测方法|汉柏科技|发明|2013年4月8日|201310119796.8|
|115|基于软件实现测试网络设备性能的方法|汉柏科技|发明|2013年4月15日|201310119747.4|
|116|一种实现用户访问控制的方法|汉柏科技|发明|2013年4月8日|201310120604.5|
|117|利用ACL对报文进行业务匹配的方法|汉柏科技|发明|2013年4月11日|201310124039.x|
|118|一种实现网络设备间多Ipsec|汉柏科技|发明|2013年4月|201310124040.2|

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||隧道建立的方法|||11日||
|119|一种提高IKE协商速度的方法|汉柏科技|发明|2013年4月11日|201310124261.x|
|120|数据报文收发系统及方法|汉柏科技|发明|2013年4月28日|201310155974.2|
|121|确定密钥更新时间的方法|汉柏科技|发明|2013年4月28日|201310157738.4|
|122|一种IPv4网络和IPv6网络的混网方法及系统|汉柏科技|发明|2013年5月7日|201310164067.4|
|123|基于云计算实现例外框架的方法|汉柏科技|发明|2013年5月7日|201310165028.6|
|124|一种基于一致性hash算法存储资源的方法|汉柏科技|发明|2013年5月7日|201310165280.7|
|125|多线程快速加载配置文件的方法及装置|汉柏科技|发明|2013年5月8日|201310166174.0|
|126|防止ESP/AH报文分片的方法|汉柏科技|发明|2013年5月10日|201310172604.x|
|127|一种报文转发方法及设备|汉柏科技|发明|2013年5月10日|201310172552.6|
|128|实时网络数据的捕获方法|汉柏科技|发明|2013年5月17日|201310185076.1|
|129|基于集群的控制zookeeper服务的系统及方法|汉柏科技|发明|2013年5月22日|201310184832.9|
|130|用户态到内核态的数据报文处理方法|汉柏科技|发明|2013年5月31日|201310213794.5|
|131|一种无中心节点的消息服务集群的管理系统及方法|汉柏科技|发明|2013年5月31日|201310213256.6|
|132|基于站点的安全网关联动方法及装置|汉柏科技|发明|2013年5月31日|201310213328.7|
|133|一种数据流匹配ACL的方法|汉柏科技|发明|2013年6月26日|201310257486.2|
|134|一种防止EZVPN拨号失败的方法|汉柏科技|发明|2013年6月26日|201310257487.7|
|135|一种业务优先报文快转优化方法|汉柏科技|发明|2013年6月26日|201310257490.9|
|136|一种存储服务器|汉柏科技|发明|2013年6月26日|201310257488.1|
|137|DHCP租约文件的存储方法|汉柏信息|发明|2013年6月19日|201310244114.6|

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|138|基于人脸识别技术的虚拟桌面登录方法|汉柏信息|发明|2013年6月19日|201310244325.x|
|139|快速登录方法及装置|北京汉柏|发明|2013年6月24日|201310253188.6|
|140|云平台中服务的分布式管理方法|北京汉柏|发明|2013年6月24日|201310252923.1|
|141|虚拟计算资源的分配方法|北京汉柏|发明|2013年6月24日|201310252647.0|
|142|一种网页广告过滤后对客户端呈现的方法|汉柏汉安|发明|2013年6月25日|201310256265.3|
|143|hodoop系统中从属节点服务自动恢复方法|北京汉柏|发明|2013年6月26日|201310258124.5|
|144|一种攻击的防御方法|汉柏汉安|发明|2013年6月28日|201310268044.8|
|145|一种新建连接的方法及其装置|汉柏汉安|发明|2012年7月8日|201310285051.9|
|146|基于缓存队列的轮询业务的优化系统及优化方法|汉柏信息|发明|2013年7月19日|201310306166.1|
|147|一种查找资源的方法和装置|汉柏信息|发明|2013年7月22日|201310308532.7|
|148|基于集群的云计算网络数据处理系统及方法|汉柏科技|发明|2013年7月30日|201310330252.6|
|149|虚拟DHCP的实现方法|汉柏科技|发明|2013年8月2日|201310334143.1|
|150|一种生成特征的方法及安全网关设备|汉柏科技|发明|2013年8月2日|201310334357.9|
|151|RS-485自动切换方向的通讯电路|北京汉柏|发明|2013年8月16日|201310359853.x|
|152|一种通过SPI划分用户优先级的方法|汉柏汉安|发明|2013年8月23日|201310371327.5|
|153|一种防止IPSEC隧道重协商失败的方法|汉柏汉安|发明|2013年8月23日|201310371314.8|
|154|一种定时刷新快转表匹配顺序的方法|汉柏汉安|发明|2013年8月23日|201310371282.1|
|155|一种防止恶意ESP报文攻击的方法|汉柏汉安|发明|2013年8月23日|201310371294.4|
|156|一种解决IKE重复协商的方法|汉柏汉安|发明|2013年8月23日|201310371291.0|
|157|实现网络地址转换的方法|汉柏科技|发明|2013年7月|201310307544.8|

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|||||22日||
|158|一种IPV6孤岛之间互访通信的方法|汉柏科技|发明|2013年7月22日|201310309215.7|
|159|一种防止IPSEC隧道振荡的方法|汉柏科技|发明|2013年7月22日|201310308247.5|
|160|一种减少通用路由封装隧道振荡的方法|汉柏科技|发明|2013年7月22日|201310308963.3|
|161|一种实现IPV4设备和IPV6设备通信的方法|汉柏科技|发明|2013年7月22日|201310309072.x|
|162|网络地址转换的方法|汉柏科技|发明|2013年7月22日|201310307422.9|
|163|一种用户态与内核通信的方法与系统|汉柏汉安|发明|2013年8月30日|201310389001.5|
|164|分布式集群的动态部署方法和系统|汉柏科技|发明|2013年9月13日|201310416807.9|
|165|云计算系统的并行配置方法|汉柏科技|发明|2013年8月20日|201310362916.7|
|166|云计算集群服务器状态监控系统和方法|汉柏科技|发明|2013年8月23日|201310372875.x|
|167|可实现网络异常修复的服务器及其网络异常修复方法|汉柏科技|发明|2013年8月19日|201310362124.x|
|168|一种网络系统的调试方法|汉柏科技|发明|2013年9月13日|201310420124.0|
|169|网络设备的函数调用方法|汉柏汉安|发明|2013年9月13日|201310420110.9|
|170|云计算服务器接入系统及接入方法|汉柏科技|发明|2013年9月13日|201310418417.5|
|171|云计算服务日志管理系统|汉柏科技|发明|2013年8月23日|201310372874.5|
|172|报文快速转发的方法|汉柏科技|发明|2013年9月25日|201310443539.x|
|173|通过虚接口对报文加密的方法|汉柏科技|发明|2013年9月26日|201310447297.1|
|174|一种查看网络设备属性的方法和装置|汉柏科技|发明|2013年9月26日|201310444638.x|
|175|数据存储方法|汉柏科技|发明|2013年10月18日|201310490558.8|
|176|一种基于Zookeeper的多服务间异步进度控制方法及系统|汉柏科技|发明|2013年10月29日|201310522126.0|

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|177|动态内存释放方法|汉柏科技|发明|2013年10月29日|201310520766.8|
|178|一种服务间状态互检方法|汉柏科技|发明|2013年10月29日|201310521180.3|
|179|一种基于NAT64的数据报文转发方法和转发设备|汉柏科技|发明|2013年11月4日|201310540829.6|
|180|一种流量统计方法和装置|汉柏科技|发明|2013年11月4日|201310540830.9|
|181|一种云计算基于网络化的设备管理方法|汉柏科技|发明|2013年11月4日|201310540619.7|
|182|一种用户明文信息呈现方法及装置|汉柏科技|发明|2013年11月5日|201310542078.1|
|183|一种实现唯一性许可的方法|汉柏科技|发明|2013年11月8日|201310554652.5|
|184|一种云计算基于网格化的数据存储系统和方法|汉柏科技|发明|2013年11月8日|201310554651.0|
|185|一种基于防火墙的三层网络虚拟化实现方法及系统|汉柏科技|发明|2013年11月18日|201310580732.8|
|186|一种基于租约机制的异常解锁方法|汉柏科技|发明|2013年11月22日|201310603001.0|
|187|一种IPSEC隧道间冷备份的方法|汉柏科技|发明|2013年10月29日|201310526263.1|
|188|一种报文分类及查找方法|汉柏科技|发明|2013年10月28日|201310516266.7|
|189|一种Web信息发布方法及设备|汉柏科技|发明|2013年10月30日|201310530186.7|
|190|一种集群系统资源的整合方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310541555.2|
|191|一种虚拟网卡的自动探测及驱动加载方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310542135.6|
|192|一种用户态虚拟网卡的自动探测方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310542133.7|
|193|一种大数据存储方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310540707.7|
|194|一种云计算大数据上传病毒防御系统|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310541986.9|
|195|一种云客户端usb-key管控的方法、设备及系统|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310541554.8|
|196|一种虚拟机运行虚拟防火墙的|汉柏信息|发明|2013年11月|201310542134.1|

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||方法|||4日||
|197|一种报文转发方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310541581.5|
|198|一种注册并管理交换芯片接口的方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310542282.3|
|199|一种同时管理用户态网口与内核虚拟网口的方法|汉柏信息|发明|2013年11月4日|201310540708.1|
|200|移动终端共享单机游戏进度的方法及系统|汉柏科技|发明|2013年10月14日|201310478494.x|
|201|IP地址列表匹配方法及装置|汉柏科技|发明|2013年10月18日|201310491465.7|
|202|一种网络服务动态防护方法|汉柏科技|发明|2013年11月22日|201310595561.6|
|203|一种屏蔽网络设备的方法和系统|汉柏科技|发明|2013年11月22日|201310594104.5|
|204|一种控制网络管理的方法和系统|汉柏科技|发明|2013年11月22日|201310595606.x|
|205|一种基于加密cookie的Web权限验证方法|汉柏科技|发明|2013年12月5日|201310655678.9|
|206|一种云网络防止受到攻击的方法及装置|汉柏科技|发明|2013年12月16日|201310700435.2|
|207|一种云网络设备的健康度监控方法|汉柏科技|发明|2013年12月16日|201310700345.3|
|208|一种实现应用层流量监控的防火墙控制方法|汉柏科技|发明|2013年12月16日|201310699918.5|
|209|一种基于一致性hash算法存储资源的方法|汉柏科技|发明|2013年12月12日|pct/cn2013/089254|
|210|一种防止dpd探测失败导致ipsec隧道震荡的方法|汉柏科技|发明|2013年12月12日|pct/cn2013/089245|
|211|基于有限状态机的云计算软件测试方法|汉柏科技|发明|2013年12月12日|pct/cn2013/089249|
|212|虚拟机的块存储设备的配置方法及配置装置|汉柏科技|发明|2013年12月20日|201310728153.3|
|213|一种整合网络安全设备的方法及装置|汉柏科技|发明|2013年12月20日|201310728152.9|
|214|基于qcow2格式的虚拟机镜像克隆方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月20日|201310736732.2|
|215|一种硬盘动态加载的方法及装置|汉柏科技|发明|2013年12月20日|201310736731.8|

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|216|一种硬盘数据通信的方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月20日|201310728621.7|
|217|一种提高云计算网络运算资源的方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月27日|201310755646.6|
|218|基于qcow2快照的虚拟机数据增量备份方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月31日|201310756362.9|
|219|防止IPsec抗重放误判的方法|汉柏科技|发明|2013年12月24日|201310719987.8|
|220|一种病毒采样扫描方法|汉柏科技|发明|2013年12月24日|201310719957.7|
|221|一种数据加密方法|汉柏科技|发明|2013年12月24日|201310719973.6|
|222|网络设备配置备份的方法及网络设备|汉柏科技|发明|2013年12月11日|201310673696X|
|223|创建VLAN子接口的方法和使用该方法的交换芯片|汉柏科技|发明|2013年12月23日|2013107174033|
|224|一种定位报文内存泄露的方法|汉柏科技|发明|2013年12月19日|2013107032899|
|225|一种服务锁定方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月24日|2013107225872|
|226|云计算平台服务的升级方法及系统|汉柏科技|发明|2013年12月24日|2013107231430|
|227|一种基于Linux内核的用户态自动探测3G-USB网卡方|汉柏科技|发明|2014年1月7日|2014100068540|
|228|一种基于Linux内核的用户态自动探测及驱动加载3G-USB网卡方法|汉柏科技|发明|2014年1月7日|201410006535X|
|229|云计算系统及其二次映射控制用户权限的方法和装置|汉柏科技|发明|2014年1月3日|201410007375.0|
|230|一种超线程设备板间通信的方法|汉柏科技|发明|2014年2月18日|201410053010.1|
|231|一种超线程设备处理业务的再平衡方法|汉柏科技|发明|2014年2月17日|201410053329.4|
|232|云计算平台多服务查询性能提升方法和系统|汉柏科技|发明|2014年2月21日|201410060389.9|
|233|一种异步消息通知方法|汉柏科技|发明|2014年2月21日|201410060270.1|
|234|基于路由的虚拟机与宿主机网络连通方法|汉柏科技|发明|2014年2月21日|201410059583.5|

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|235|一种基于IPv6流标签的QoE管理方法|汉柏科技|发明|2014年1月22日|201410028707.3|
|236|一种基于不同类型服务的云计算防护处理方法及系统|汉柏科技|发明|2014年1月23日|201410032856.7|
|237|一种云计算资源动态管理方法和装置|汉柏科技|发明|2014年1月22日|201410028688.4|
|238|云计算资源分配方法及系统|汉柏科技|发明|2014年4月3日|201410134313.6|
|239|一种用户登陆动态密码交互的方法和设备|汉柏科技|发明|2014年1月23日|201410029615.7|
|240|数据传输方法和装置|汉柏科技|发明|2014年2月27日|201410068258.5|
|241|一种屏蔽网络视频广告的方法及设备|汉柏科技|发明|2014年2月25日|201410063234.0|
|242|一种APP下载的辅助设备及方法|汉柏科技|发明|2014年3月7日|201410080840.3|
|243|一种对私有云病毒导致的云集群异常的处理方法及系统|汉柏科技|发明|2014年2月19日|201410054591.0|
|244|一种私有云的分组方法及系统|汉柏科技|发明|2014年2月25日|201410063233.6|
|245|云计算系统中拦截垃圾邮件的方法和装置|汉柏科技|发明|2014年2月25日|201410063603.6|
|246|一种调整虚拟机资源的方法和系统|汉柏科技|发明|2014年3月12日|201410088585.7|
|247|一种对授权域DNS服务器的防护方法及系统|汉柏科技|发明|2014年2月28日|201410071551.7|
|248|一种基于心跳的双机热备方法及系统|汉柏科技|发明|2014年2月28日|201410071568.2|
|249|防御HttpFlood攻击的方法及防火墙|汉柏科技|发明|2014年3月19日|201410104519.4|
|250|内存改写的定位方法|汉柏科技|发明|2014年3月12日|201410089588.2|
|251|一种内存泄露的快速定位方法|汉柏科技|发明|2014年3月12日|201410089673.9|
|252|对内存重复释放进行定位的方法和装置|汉柏科技|发明|2014年3月12日|201410089086.X|
|253|一种用户认证方法及用户认证服务器|汉柏科技|发明|2014年3月7日|201410080839.0|
|254|一种防护DDOS攻击的方法及|汉柏科技|发明|2014年3月|201410098469.3|

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||系统|||18日||
|255|一种IP/MAC自动探测绑定的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年3月18日|2014101003990|
|256|一种网络设备释放共享内存的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年3月14日|2014100957338|
|257|一种用户态程序获取内核jiffies的方法和系统|汉柏科技|发明|2014年3月14日|2014100965974|
|258|一种基于报文五元组的调度分流方法和系统|汉柏科技|发明|2014年3月21日|201410108240.3|
|259|一种ACL匹配方法和设备|汉柏科技|发明|2014年3月18日|201410100404.8|
|260|基于监控的虚拟机容错方法及装置|汉柏科技|发明|2014年3月14日|2014100957573|
|261|基于运营商城市信息的全局负载均衡方法及装置|汉柏科技|发明|2014年3月14日|2014100957357|
|262|跨浏览器书签同步方法及系统|汉柏科技|发明|2014年3月18日|2014101002593|
|263|一种防护app个人隐私收集的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年3月14日|2014100965118|
|264|数据存储方法|汉柏科技|发明|2014年3月14日|201410095209.0|
|265|一种矩阵硬盘的数据存储方法及系统|汉柏科技|发明|2014年3月12日|201410088616.9|
|266|硬盘负载均衡方法、操作系统及存储控制设备|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410140491.X|
|267|云集群系统中寄存器数据的修复方法及装置|汉柏科技|发明|2014年3月19日|201410102592.8|
|268|云计算系统中license的控制方法和装置|汉柏科技|发明|2014年3月20日|201410105144.3|
|269|云计算平台及其服务器时间同步方法|汉柏科技|发明|2014年3月25日|201410113377.8|
|270|报文批量处理方法|汉柏科技|发明|2014年5月23日|201410221123.8|
|271|降低3G无线路由设备的使用成本的方法|汉柏科技|发明|2014年5月23日|201410220876.7|
|272|域名注册和解析的方法和基于域名的资源访问方法及装置|汉柏科技|发明|2014年6月5日|201410246837.4|
|273|一种基于网桥的报文转发方法及系统|汉柏科技|发明|2014年7月1日|201410312374.7|

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|274|一种基于应用识别的服务质量控制方法及系统|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410140460.4|
|275|一种报文内存的管理方法及系统|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410139264.5|
|276|用户态架构平台的自动识别方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410236437.5|
|277|基于虚拟机的多网融合系统和方法|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382347.7|
|278|一种操作系统进程调度方法|汉柏科技|发明|2014年5月30日|201410239702.5|
|279|多核处理器网络设备的控制系统及方法|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410234696.4|
|280|划分虚拟防火墙的方法和设备|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410139263.0|
|281|基于DNS的分组负载均衡方法、设备及系统|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382783.4|
|282|一种控制POWER-PC中CPU启动切换的系统及方法|汉柏科技|发明|2014年4月23日|201410165168.8|
|283|一种基于referer字段的盗链防护的方法及Web网关|汉柏科技|发明|2014年5月22日|201410219140.8|
|284|一种物联网数据处理的系统及方法|汉柏科技|发明|2014年7月8日|201410323003.9|
|285|提高云计算系统用户响应速度的装置及方法|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410142748.5|
|286|一种云计算数据自动分类统计的方法和系统|汉柏科技|发明|2014年6月3日|201410382816.5|
|287|一种文件并行传输的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年4月23日|201410165392.7|
|288|利用空闲带宽进行数据备份的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年6月3日|201410382348.1|
|289|基于云计算平台日志收集方法与装置|汉柏科技|发明|2014年3月27日|201410119218.9|
|290|基于网络安全设备的无线上网方法及系统|汉柏科技|发明|2014年3月28日|201410122732.8|
|291|控制Wwb数据上传的方法及网关设备|汉柏科技|发明|2014年3月24日|201410110744.9|
|292|Web服务器信息隐藏的方法及网关设备|汉柏科技|发明|2014年3月24日|201410110675.1|
|293|用户态程序与内核交互报文的|汉柏科技|发明|2014年3月|201410118936.4|

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||方法及系统|||28日||
|294|主备同步信息的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410143824.4|
|295|一种防止DoS攻击的方法及防火墙|汉柏科技|发明|2014年5月22日|201410219912.8|
|296|一种局域网防火墙用户数接入的控制方法及装置|汉柏科技|发明|2014年4月9日|201410138155.1|
|297|一种网络攻击的监控方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月6日|201410187947.8|
|298|一种CC攻击的防护方法及装置|汉柏科技|发明|2014年5月22日|201410219880.1|
|299|一种多设备自助协同处理报文的系统及方法|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382785.3|
|300|一种扩展网络接口的方法及系统、收发报文的方法|汉柏科技|发明|2014年7月1日|201410311826.X|
|301|网络节点设备及其主从配置方法和系统|汉柏科技|发明|2014年7月15日|201410337193.X|
|302|多处理器设备的IP配置方法及多处理器设备|汉柏科技|发明|2014年6月5日|201410246795.4|
|303|基于虚拟串口服务器的设备自动化测试方法及装置|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410232337.5|
|304|一种程序脚本编译方法和装置|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382719.6|
|305|一种基于设备描述符识别软件运行平台的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410236139.6|
|306|资源授权方法及系统|汉柏科技|发明|2014年6月23日|201410283550.9|
|307|一种用于大数据的排序方法及系统|汉柏科技|发明|2014年6月9日|201410252136.1|
|308|一种实现ARM CPU用户态收发报文的方法|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410232336.0|
|309|一种ARM网口驱动的用户态移植方法和系统|汉柏科技|发明|2014年6月9日|201410251940.8|
|310|一种私有云与公有云的信息交互系统及方法|汉柏科技|发明|2014年7月24日|201410355721.4|
|311|一种云计算用户身份认证和信息保护的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年7月8日|201410322879.1|
|312|集群网络中虚拟机的启动方法及装置|汉柏科技|发明|2014年7月7日|201410319652.1|

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|313|云计算系统的向量调度方法和装置|汉柏科技|发明|2014年7月9日|201410327590.9|
|314|网络转发方法和设备|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410234640.9|
|315|无线网络带宽监控方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月22日|201410219911.3|
|316|用于网络设备的IPsec隧道的控制方法和系统|汉柏科技|发明|2014年6月3日|201410382421.5|
|317|一种AH报文的转发方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月29日|201410236438.X|
|318|一种IPSec报文转发的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382784.9|
|319|更新快速转发表匹配顺序的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年6月5日|201410246794.X|
|320|对转发报文加密的方法和设备、及报文转发的方法和设备|汉柏科技|发明|2014年6月4日|201410382350.9|
|321|一种实现网络设备硬重启的装置和方法|汉柏科技|发明|2014年6月19日|201410274510.8|
|322|一种基于linux用户态调用定时器的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年7月9日|201410324307.7|
|323|一种抗DDOS攻击的控制方法和装置|汉柏科技|发明|2014年6月10日|201410255052.3|
|324|提升防火墙处理性能的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年7月23日|201410355947.4|
|325|一种防火墙抗分布式拒绝服务DDOS攻击的方法和装置|汉柏科技|发明|2014年6月18日|201410273217.X|
|326|一种数字处理设备的硬件接口屏蔽装置及方法|汉柏科技|发明|2014年6月30日|201410306831.1|
|327|一种基于防火墙的网络安全的管理方法和系统|汉柏科技|发明|2014年7月23日|201410353996.4|
|328|一种用户态获取受限访问信息的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年6月5日|201410246793.5|
|329|一种基于cookie 信息的HTTP请求报文的监控方法及网关|汉柏科技|发明|2014年6月6日|201410249415.2|
|330|一种基于前置网关的防止敏感信息泄露的方法和系统|汉柏科技|发明|2014年6月23日|201410282867.0|
|331|一种基于信息的安全管理平台、系统及方法|汉柏科技|发明|2014年6月9日|201410252108.X|
|332|用户态调试linux内核的方法|汉柏科技|发明|2014年6月9|201410251095.4|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||及系统|||日||
|333|一种UPnP接入安全认证方法及装置|汉柏科技|发明|2014年5月27日|201410227964X|
|334|一种数据挖掘方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月27日|2014102276887|
|335|一种基于安全管理平台的改进交叉关联方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月22日|2014102189003|
|336|一种基于应用的入侵防御系统IPS实现方法及系统|汉柏科技|发明|2014年5月22日|2014102184616|
|337|调试静态库函数的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年6月9日|201410252210.X|
|338|一种调试锁的方法及模块|汉柏科技|发明|2014年5月26日|2014102253669|
|339|一种邮件安全管理方法和装置|汉柏科技|发明|2014年5月30日|201410238449.1|
|340|带有绿色节能功能的安全管理方法及安全管理平台|汉柏科技|发明|2014年6月30日|201410307194.X|
|341|一种寻址和访问方法、网关及系统|汉柏科技|发明|2014年7月22日|201410350747.X|
|342|一种基于Open vSwitch实现ACL功能的方法及系统|汉柏科技|发明|2014年7月10日|201410328769.6|
|343|防止域名劫持的方法及设备|汉柏科技|发明|2014年6月30日|201410304763.5|
|344|报文处理方法及装置|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410359684.4|
|345|一种基于协议识别防止IPS漏报的方法与装置|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410369879.7|
|346|一种入侵防御系统端口组的生成方法及装置|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410360727.0|
|347|一种入侵防御系统的引擎检测数据更新方法及装置|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410369612.8|
|348|业务规则库升级方法及装置|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410369313.4|
|349|报文处理装置及方法|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410359678.9|
|350|一种平衡3G网卡负载的方法|汉柏科技|发明|2014年3月31日|201410128201.X|
|351|一种实现入端口镜像的方法和设备|汉柏科技|发明|2014年7月16日|201410340234.0|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|352|一种ARM设备重启恢复出厂配置的方法|汉柏科技|发明|2014年7月10日|201410328633.5|
|353|生成USB设备名称的方法及计算机|汉柏科技|发明|2014年7月10日|201410330926.7|
|354|一种基于web实现端口转换的方法与系统|汉柏科技|发明|2014年7月25日|201410360876.7|
|355|语音记录系统及语音记录方法|汉柏科技|发明|2014年7月24日|201410355324.7|
|356|一种网络攻击防护方法及装置|汉柏科技|发明|2014年9月12日|201410461615.4|
|357|一种防止负载均衡链路连续震荡的方法及装置|汉柏科技|发明|2014年9月12日|201410461764.0|
|358|一种设备接口检测方法及结构|汉柏科技|发明|2014年9月19日|201410481607.6|
|359|一种用户连接信息动态创建方法|汉柏科技|发明|2014年11月14日|201410644065.X|
|360|一种VPN用户认证方法及装置|汉柏科技|发明|2014年11月6日|201410618534.0|
|361|一种防火墙的报文过滤方法|汉柏科技|发明|2014年1月3日|201410007779.X|
|362|用于安全网络的用户管控方法及系统|汉柏科技|发明|2014年1月3日|201410007778.5|
|363|一种DNS中继功能加速方法及装置|汉柏科技|发明|2014年11月3日|201410607167.4|
|364|多核系统资源延迟回收锁的实现方法及系统|汉柏科技|发明|2012年12月12日|PCT/CN2012/086437|
|365|基于DNS协议识别P2P协议的方法及系统|汉柏科技|发明|2012年12月12日|PCT/CN2012/086440|
|366|利用数字证书识别加密协议的识别方法及系统|汉柏科技|发明|2012年12月12日|PCT/CN2012/086444|
|367|一种交换式负载均衡切换方法及装置|汉柏科技|发明|2014年11月27日|201410687525.7|
|368|一种交换设备负载调整方法及装置|汉柏科技|发明|2014年11月27日|201410687849.0|
|369|一种云平台用户软件更新方法|汉柏科技|发明|2014年12月13日|201410760170.X|
|370|一种用户态下管理watchdog的方法|汉柏科技|发明|2014年12月20日|201410790603.6|
|371|一种监控视频的数据处理方法|汉柏科技|发明|2015年1月|201510018331.2|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|372|一种复现BUG的系统及方法|汉柏科技|发明|2015年1月14日|201510018117.7|
|373|一种用户态实现ARM设备异常栈回溯的方法|汉柏科技|发明|2015年2月10日|201510067630.5|
|374|一种用户态实现X86设备异常栈回溯的方法|汉柏科技|发明|2015年2月10日|201510067629.2|
|375|一种动态控制报文大小的方法及装置|汉柏科技|发明|2015年1月30日|201510048931.3|
|376|一种消除发卡问题的方法及装置|汉柏科技|发明|2015年2月3日|201510053675.7|
|377|一种虚拟用户迁移方法及装置|汉柏科技|发明|2015年2月3日|201510053673.8|
|378|一种解决杀毒软件扫描风暴的方法|汉柏科技|发明|2015年3月10日|201510103074.2|
|379|一种使用网卡DCB限速提高用户体验的方法|汉柏科技|发明|2015年3月20日|201510123126.2|
|380|一种用户态以太网协议实现无线上网的方法|汉柏科技|发明|2015年3月20日|201510123317.9|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，标的公司共拥有50项软件著作权，具体如下：
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|序号|登记号|证书编号|软件名称|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日|发证日期|
|1|2015SR057783|软著登字第0944869号|汉柏科技OPV虚拟化系统软件OPV-SuiteV2.0|北京汉柏|原始取得|全部权利|2014年11月12日|2015年3月31日|
|2|2015SR057003|软著登字第0944089号|汉柏科技云立方统一管理系统UMSV1.0|北京汉柏|原始取得|全部权利|2014年10月15日|2015年3月30日|
|3|2015SR031373|软著登字第0918452项|汉柏科技OpzoonCloud虚拟化管理平台|北京汉柏|原始取得|全部权利|2014年12月2日|2015年2月13日|
|4|2015SR030723|软著登字第0917802号|汉柏科技OPV-VDI虚拟桌面系统软件|北京汉柏|原始取得|全部权利|2014年12月3日|2015年2月12日|
|5|2014SR210186|软著登字第0879418号|汉柏科技安全网关系统|汉柏科技|原始取得|全部权利|2014年6月12日|2014年12月25日|

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|6|2014SR207882|软著登字第0877113号|汉柏科技入侵防御系统[简称：IPS]V5.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|2014年5月8日|2014年12月24日|
|7|2014SR207855|软著登字第0877086号|汉柏科技抗拒绝服务系统[简称：ADS]V5.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|2014年5月8日|2014年12月24日|
|8|2014SR067028|软著登字第0736272号|汉柏OPV-VDI虚拟桌面系统软件[简称：OPV-VDI]V3.3.5|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2014年5月27日|
|9|2014SR067014|软著登字第0736268号|汉柏云计算套装软件V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|2014年1月8日|2014年5月27日|
|10|2014SR027191|软著登字第0696435号|汉柏安全管理系统[简称：SOC]V5.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|2013年11月8日|2014年3月6日|
|11|2013SR043695|软著登字第0549467号|汉柏流量控制网关软件[简称：OPTCG]V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2013年1月15日|
|12|2013SR043385|软著登字0549147号|汉柏流量分析网关软件[简称：OPTAG]V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2013年5月13日|
|13|2012SR094145|软著登字第0462181号|汉柏OpzoonCloud虚拟化管理平台[简称：OpzoonCloud]V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|2012年7月8日|2012年10月9日|
|14|2011SR007432|软著登字第0271106号|汉柏 PowerAegis入侵检测防御系统[简称：PA-5200]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年2月17日|
|15|2010SR073130|软著登字第0261403号|汉柏 IronScreen安全操作系统[简称：ISOS]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月27日|
|16|2010SR071289|软著登字第0259552号|汉柏网络操作系统[简称：opos]V4.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月22日|
|17|2010SR068296|软著登字第0256569号|汉柏流量管理软件[简称：TMA]V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月14日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|18|2010SR068249|软著登字第0256522号|汉柏多业务网关系统[简称：MSG]V2.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月14日|
|19|2010SR068247|软著登字第0256520号|汉柏FreeConnectIP 电话软件[简称：FC-P]V4.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月14日|
|20|2010SR068148|软著登字第0256421号|汉柏多业务网关系统[简称：MSG]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月13日|
|21|2010SR068089|软著登字第0256362号|汉柏FreeConnect呼叫管理系统[简称：FC-CMS]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月13日|
|22|2010SR068036|软著登字第0256309号|汉柏PowerAegis安全网关系统[简称：PA-5500]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月13日|
|23|2010SR068028|软著登字第0286601号|汉柏PowerAegis安全网关系统|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月13日|
|24|2010SR067916|软著登字第0253189号|汉柏PowerAegis安全接入网关系统[简称：PA-5300]V3.0|汉柏科技|原始取得|全部权利|未发表|2010年12月13日|
|25|2010SR016339|软著登字第0204612号|AMS数据库安全审计系统[简称：AMS-DBAudit]V1.0|汉柏科技|受让|全部权利|未发表|2010年4月13日|
|26|2010SR051275|软著登字第0239548号|PowerTrix交换机软件[简称：PowerTrix]V1.0|汉柏科技|受让|全部权利|未发表|2010年9月27日|
|27|2010SR051274|软著登字第0239547号|PowerAegis状态检测防火墙系统软件[简称：PowerAegis]V1.0|汉柏科技|受让|全部权利|2008年9月20日|2010年9月27日|
|28|2010SR051272|软著登字第0239545号|TMA网络性能管理系统软件[简称：TMA]V1.0|汉柏科技|受让|全部权利|2008年9月20日|2010年9月27日|
|29|2010SR051270|软著登字第0239543号|AMS网络安全审计系统[简称：AMS-Audit]V1.0|汉柏科技|受让|全部权利|未发表|2010年9月27日|
|30|2013SR073346|软著登字第0579108号|汉柏汉安web应用防火墙软件[简称：WAF]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2013年5月31日|2013年7月25日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|31|2013SR021218|软著登字第0526980号|汉柏汉安防火墙系统[简称：FW]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2012年6月22日|2013年3月7日|
|32|2012SR097381|软著登字第0465417号|汉柏汉安安全网关系统[简称：SG]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2012年6月22日|2012年10月16日|
|33|2012SR091473|软著登字第0459509号|汉柏汉安上网行为管理系统[简称：ACG]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2012年6月22日|2012年9月25日|
|34|2012SR077040|软著登字第0445076号|汉柏汉安入侵防御系统[简称：IPS]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2012年6月22日|2012年8月21日|
|35|2012SR076387|软著登字第0444423号|汉柏汉安抗拒绝服务系统[简称：ADS]V5.0|汉柏汉安|原始取得|全部权利|2012年6月22日|2012年8月20日|
|36|2012SR104712|软著登字第0472748号|汉柏OPV虚拟化系统软件[简称：OPV-Suite]V2.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年7月8日|2012年11月5日|
|37|2012SR063423|软著登字第0431459号|汉柏互联网侦控系统[简称：OPZOONIIMS]V1.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年3月30日|2012年7月14日|
|38|2012SR060283|软著登字第0428319号|汉柏移动互联网流量分析引擎软件[简称：OPZOONMTE]V1.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年3月10日|2012年7月6日|
|39|2012SR058116|软著登字第0426152号|汉柏XFlow流量分析软件[简称：XFlow]V3.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年4月25日|2012年7月2日|
|40|2012SR055037|软著登字第0423073号|汉柏抗拒绝服务系统[简称：ADS]V5.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年3月20日|2012年6月26日|
|41|2012SR052392|软著登字第0420428号|汉柏入侵防御系统[简称：IPS]V5.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年3月20日|2012年6月18日|
|42|2012SR052038|软著登字第0420074号|汉柏安全网关系统[简称：SG]V5.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2012年3月20日|2012年6月18日|
|43|2012SR043467|软著登字第0411503号|汉柏 IronScreen安全操作系统[简称：ISOS]V5.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|未发表|2012年5月25日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|44|2012SR007435|软著登字第0375471号|汉柏PowerAegis安全网关系统[简称：PA-5500]V4.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|未发表|2012年2月7日|
|45|2012SR007428|软著登字第0375484号|汉柏FreeConnect呼叫管理系统[简称：FC-CMS]V7.32|汉柏信息|原始取得|全部权利|未发表|2012年2月7日|
|46|2012SR006783|软著登字第0374819号|汉柏TMA流量控制网关应用软件[简称：TrafficManagementApplicaiton]V2.1|汉柏信息|原始取得|全部权利|未发表|2012年2月3日|
|47|2012SR006773|软著登字第0374809号|汉柏上网行为管理系统V6.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2011年12月1日|2012年2月3日|
|48|2012SR006597|软著登字第0374633号|OpManager综合网管软件[简称：OpManager]V3.0|汉柏信息|原始取得|全部权利|2011年12月2日|2012年2月3日|
|49|2012SR006592|软著登字第0374628号|汉柏统一安全网关系统V3.2|汉柏信息|原始取得|全部权利|2011年12月2日|2012年2月3日|
|50|2011SR096399|软著登字第0360073号|汉柏网络操作系统[简称：OPOS]V4.1|汉柏信息|原始取得|全部权利|2011年12月1日|2011年12月16日|

（4）业务资质和证照
截至本报告签署日，标的公司持有的业务资质和证照具体情况如下：
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|序号|经营者名称|资质证书名称|备案登记表|经营者类型|发证日期|
|1|汉柏科技|《对外贸易经营者备案登记表》|01233141|合资经营企业（港或澳、台资）|2012年8月31日|

截至本报告签署日，标的公司持有的产品资质和证照具体情况如下：
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|序号|资质主体|资质名称|许可证号|设备名称及型号|发证机关|发证日期|有效期|
|1|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-134650|以太网交换机PT-3028M|工信部|2013年10月31日|2016年10月31日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-134651|以太网交换机PT-2012D|工信部|2013年10月31日|2016年10月31日|
|3|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-134652|以太网交换机PT-2008D|工信部|2013年10月31日|2016年10月31日|
|4|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-140060|以太网交换机PT-2960|工信部|2014年1月7日|2017年1月7日|
|5|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-140133|以太网交换机PT-2960G|工信部|2014年1月10日|2017年1月10日|
|6|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-141035|以太网交换机PT-2960-26T|工信部|2014年3月26日|2017年3月26日|
|7|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-141043|以太网交换机PT-2960-10T|工信部|2014年3月26日|2017年3月26日|
|8|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-141044|以太网交换机PT-2960G-28T|工信部|2014年3月26日|2017年3月26日|
|9|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-140644|三层交换机PT-3750E|工信部|2014年2月20日|2017年2月20日|
|10|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-140901|三层交换机CT-6800|工信部|2014年3月17日|2017年3月17日|
|11|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-142368|三层交换机PT-6600|工信部|2014年7月17日|2017年7月17日|
|12|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-142370|三层交换机PT-3560|工信部|2014年7月17日|2017年7月17日|
|13|汉柏科技|电信设备进网许可证|19-9235-140363|以太网无源光纤接入用户端设备（EPON ONU）PT-2000-ONU|工信部|2014年1月26日|2017年1月26日|
|14|汉柏科技|电信设备进网许可证|19-9235-140364|以太网无源光纤接入用户端设备（EPON ONU）PT-1000-ONU|工信部|2014年1月26日|2017年1月26日|
|15|汉柏科技|电信设备进网许可证|19-9235-140365|以太网无源光纤接入局端设备（EPON OLT）PT-5800-OLT|工信部|2014年1月26日|2017年1月26日|
|16|汉柏科技|电信设备进网许可证|19-9235-140547|以太网无源光纤接入局端设备（EPON OLT）PT-3010-OLT|工信部|2014年2月13日|2017年2月13日|
|17|汉柏科技|电信设备进网许可证|12-9235-142369|边缘路由器PE-3800|工信部|2014年7月17日|2017年7月17日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|18|汉柏科技|中国国家信息安全产品认证证书|2011162301000187|PA-5500安全网关V2.0（千兆）（防火墙产品）|中国信息安全认证中心|2011年5月5日|2016年5月4日|
|19|汉柏科技|中国国家信息安全产品认证证书|2011162301000188|PA-5500安全网关V2.0（百兆）（防火墙产品）|中国信息安全认证中心|2011年5月5日|2016年5月4日|
|20|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000280|PA-5500 V5.0（百兆）（防火墙产品）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|21|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000281|PA-5500 V5.0（千兆）（防火墙产品）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|22|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000282|PA-5500 V5.0（万兆）（防火墙产品）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|23|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000283|防火墙 PA-5500 V5.0（百兆）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|24|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000284|防火墙 PA-5500 V5.0（千兆）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|25|汉柏汉安|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000285|防火墙 PA-5500 V5.0（万兆）|中国信息安全认证中心|2013年1月21日|2018年1月20日|
|26|汉柏科技|中国国家信息安全产品认证证书|2013162301000001-ISP|防火墙PA-8100 V5.0（万兆）|中国信息安全认证中心|2013年8月16日|2018年8月15日|
|27|汉柏科技|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34233|防火墙V5.0（万兆）（下一代互联网专项）|公安部公共信息网络安全监察局|2013年6月28日|2015年6月28日|
|28|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34249|Web 应用防火墙PA-5500/V5.0|公安部公共信息网络安全监察局|2013年8月9日|2015年8月9日|
|29|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34460|防火墙PA-5500(千兆）v5.0防火墙（一级）|公安部网络安全保卫局|2015年01月09日|2017年01月09日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|30|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34463|防火墙PA-5500(万兆）v5.0防火墙（一级）|公安部网络安全保卫局|2015年01月09日|2017年01月09日|
|31|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34461|入侵防御系统PA-5500（千兆）/5.0 NIPS（一级）|公安部网络安全保卫局|2015年01月09日|2017年01月09日|
|32|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34462|抗拒绝服务系统PA-5500/V5.0抗拒绝服务攻击产品（基本级）|公安部网络安全保卫局|2015年01月09日|2017年01月09日|
|33|汉柏汉安|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34466|软件防火墙v5.0防火墙（一级）|公安部网络安全保卫局|2015年01月09日|2017年01月09日|
|34|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2012010911579353|服务器PS-5221：100~240VAC，50/60Hz,9.5A-5.0A|中国质量认证中心|2012年11月28日|2017年11月28日|
|35|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608678645|数据中心交换机CT-6800-48T4XG、CT-6800-48T4XG-B；100-127/200-240V~50/60Hz 5.8/2.9A（X2）或7.1/3.4A（X2）|中国质量认证中心|2014年4月28日|2018年5月24日|
|36|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608683245|以太网交换机PT-3750E-52T,PT-3750E-52T-S;100-240Vac;50/60Hz;2A（电线组件可选）|中国质量认证中心|2014年3月28日|2019年3月28日|
|37|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608680210|数据中心交换机，型号：CT-6800-64XG、CT-6800-64XG-B 规格：100-127VAC/5.8/7.1A,200-240VAC/2.9/3.4A,50/60Hz|中国质量认证中心|2014年3月25日|2016年5月24日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|38|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014010911715966|服务器C640 G2输入规格：1）100-240Vac，9.5-5.0A，50/60Hz；2）100-127/200-240Vac，50/60Hz，6.5-3.3A or240Vdc, 3.5A（每一路输入，最多2路）；电线组件为可选配置|中国质量认证中心|2014年10月27日|2019年10月27日|
|39|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608684273|以太网交换机（带集线功能）PT-3750E-28F、PT-3750E-28F-S：100-240VAC，50-60Hz，2A（电线组件可选）|中国质量认证中心|2014年3月31日|2019年3月12日|
|40|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608685495|以太网交换机（集线器功能）PT-3750E-28P、PT-3750E-28P-S：100-240VAC，50-60Hz，10A（电线组件可选）|中国质量认证中心|2014年4月11日|2019年3月12日|
|41|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011608684264|以太网交换机（带集线器功能）PT-3750E-28T、PT-3750E-28T-S：100-240VAC，50-60Hz，1.5A（电线组件可选）|中国质量认证中心|2014年4月11日|2019年3月12日|
|42|汉柏科技|中国国家强制性产品认证证书|2014010911711305|服务器C620 G2输入规格：1）100-240Vac，50/60Hz，6.5-3.5A；2）100-240Vac，50/60Hz，9.5-5.0A;；3）100-127/200-240Vac，50/60Hz，6.5-3.3A or240Vdc, 3.5A（每一路输入）；电线组件可选|中国质量认证中心|2014年10月27日|2019年10月27日|
|43|汉柏科技|无线电发射设备型号核准证|2011-2708|5.8GHz/2.4GHz无线局域网设备（PWA-300）|工信部无线电管理局|2011年6月15日|2016年6月14日|
|44|汉柏科技|无线电发射设备型号核准证|2011-2709|5.8GHz/2.4GHz无线局域网设备（PWA-1000i）|工信部无线电管理局|2011年6月15日|2016年6月14日|
|45|汉柏科技|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1140号|PA-5500安全网关（千兆/V2.0）|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年6月28日|2013年6月至2015年6月|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|46|汉柏科技|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1141号|PA-5500安全网关（百兆/V2.0）|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年6月28日|2013年6月至2015年6月|
|47|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1418号|安全网关PA-5500（千兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年7月1日|2013年7月至2015年7月|
|48|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1419号|安全网关PA-5500（百兆）/V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年7月1日|2013年7月至2015年7月|
|49|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1420号|防火墙PA-5500（千兆）/V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年7月1日|2013年7月至2015年7月|
|50|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1421号|防火墙PA-5500（百兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年7月1日|2013年7月至2015年7月|
|51|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1423号|抗拒绝服务系统PA-5500（千兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年7月1日|2013年7月至2015年7月|
|52|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1437号|入侵防御系统PA-5500（千兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2013年8月1日|2013年8月至2015年8月|
|53|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1544号|防火墙PA-5500（万兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014年3月7日|2014年3月至2016年3月|
|54|汉柏汉安|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1543号|安全网关PA-5500（万兆）V5.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014年3月7日|2014年3月至2016年3月|
|55|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测2013C02826|汉柏抗拒绝服务系统（千兆）PA-5500 V5.0|国家保密科技评测中心|2013年5月2日|2016年5月1日|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|56|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测20130C2840|汉柏防火墙PA-5500（百兆）V5.0|国家保密科技评测中心|2013年5月22日|2016年5月21日|
|57|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测2013C02841|汉柏防火墙PA-5500（千兆）V5.0|国家保密科技评测中心|2013年5月22日|2016年5月21日|
|58|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测2013C02842|汉柏防火墙PA-5500（万兆）V5.0|国家保密科技评测中心|2013年5月22日|2016年5月21日|
|59|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测2013C03007|汉柏入侵防御系统（百兆）PA-5500 V5.0|国家保密科技评测中心|2013年8月22日|2016年8月21日|
|60|汉柏汉安|涉密信息系统产品检测证书|国保测2013C03008|汉柏入侵防御系统（千兆）PA-5500 V5.0|国家保密科技评测中心|2013年8月22日|2016年8月21日|

（5）特许经营权情况
截至本报告签署日，汉柏科技不存在特许经营情况。
（6）涉及许可使用资产的情况
2012年 8月 18日，汉柏科技与天津大学签订《天津大学-汉柏科技应用数
学联合实验室共建协议书》，双方共同成立天津大学-汉柏科技应用数学联合实
验室，协议主要内容如下：
汉柏科技全面享有研究中心技术开发、设计、攻关所产生的所有直接、间
接和相关衍生权益。天津大学享有汉柏科技支付的研发经费的使用权和支配权；
享有研发成果的论文署名权和专利申请权；不参与研发技术产品的市场利益分
配。上述权利如属一方享有的，另一方在同等的条件下有权优先受让其所有权
或有限取得合作权，合作方式由双方另行约定。
该项合作对创新汉柏科技的研发机制、提升汉柏科技的研发能力、深化汉
柏科技与国内高等院校科研机构的合作等方面具有重要作用。截至本报告签署
日，该协议正在履行，目前该项合作尚未形成资产。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）主要负债状况
根据中准事务所出具的中准审字[2015]第 1008号审计报告，截至 2014年
12月31日，汉柏科技的主要负债状况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|占总负债比例|
|短期借款|106,814.68|79.75%|
|应付账款|7,382.57|5.51%|
|预收款项|4,199.27|3.14%|
|应付职工薪酬|628.58|0.47%|
|应交税费|1,068.44|0.80%|
|应付利息|1,489.34|1.11%|
|其他应付款|992.43|0.74%|
|一年内到期的非流动负债|5,895.94|4.40%|
|流动负债合计|128,471.26|95.92%|
|长期借款|3,530.00|2.64%|
|其他非流动负债|1,940.00|1.45%|
|非流动负债合计|5,470.00|4.08%|
|负债合计|133,941.26|100.00%|

截至2014年12月31日，汉柏科技的负债主要为流动负债，主要包括短期
借款、应付账款和预收账款，短期借款主要为补充流动资金向银行的借款。
（三）对外担保情况
截至本报告出具日，汉柏科技涉及的对外担保情况如下：
单位：万元
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕天津中科蓝鲸信息
1,000 2014年5月20日2015年5月19日 否技术有限公司
（四）其他资产抵押、质押及担保情况
截至2014年12月31日，汉柏科技的其他资产抵押、质押及担保情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、货币资金抵押情况
汉柏科技以 1,000万元银行定期存单为质押，取得齐鲁银行天津华苑支行
900万元短期借款，期限为2014年4月3日起至2015年4月1日止。
汉柏科技以2,500万元银行定期存单为质押，取得齐鲁银行天津分行2,250
万元短期借款，期限为2014年6月17日起至2015年6月13日止。
香港汉柏以定期存款 3,500万元与 19.51万美元为质押，取得花旗银行
571.32万美元借款，期限为2014年12月10日起至2015年12月10日止。
2、应收账款抵押情况
汉柏科技与交通银行股份有限公司天津市分行于2014年8月签订了《应收
账款质押合同》，以合计金额为 11,108.64万元的应收账款进行质押，取得借款
7,400万元，期限为2014年8月7日起至2015年2月26日。
汉柏科技与浦发银行天津分行于 2014年 12月签订了《应收账款转让登记
协议》、《保理协议》，以合计金额为 15,736.95万元的应收账款进行质押，取得
借款12,000万元，期限为2014年12月12日至2015年4月16日。
汉柏科技与平安银行于2014年10月签订了《国内保理业务合同书》及《应
收账款转让申请书》，以合计金额为1,905.46万元的应收账款进行质押，取得借
款1,500万元，期限为2014年10月23日至2015年4月8日。
汉柏科技与平安银行于2014年9月签订了《国内保理业务合同书》及《应
收账款转让申请书》，以合计金额为3,213.94万元的应收账款进行质押，取得借
款2,500万元，期限为2014年9月28日至2015年3月18日。
3、设备抵押情况
汉柏科技与大众汽车金融（中国）有限公司签订《抵押合同》，以名下车辆
为抵押，取得借款59.93万元，期限为2012年2月14日至2015年2月14日，
2014年末余额为5.94万元。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要业务情况
（一）行业相关
1、标的公司所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对于上市公司
所属行业的分类，标的公司应归属于“C制造业”项下的“C39计算机、通信和
其他电子设备制造业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的公司从事的网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，相关软件产品的开发和销售业务所属行业为“软件和信息技术服务业”。
2、行业主管部门及监管体制
标的公司从事的网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的
研发、生产和销售业务的主管部门为工信部。标的公司从事的网络安全产品业
务具有一定的特殊性，其用户往往有较高的保密要求，因此还受到公安部等国
家有关信息安全主管部门的监管。
上述主管部门的相关职责如下：
|||
|-|-|
|行业主管部门|主要职责|
|国家工业和信息化部|制定并组织实施通信业的行业规划、计划、产业政策和标准；监测通信业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。|
|公安部|主管全国计算机信息系统安全保护工作。|
|国家保密局|管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|

此外，标的公司所从事的网络安全产品业务还受到国家质检总局直属的中
国信息安全认证中心、公安部公共信息网络安全监督局等单位在安全标准和产
品测评认证方面的管理。
标的公司所在行业的出口商品还需接受出口对象国的包括 CE认证、FCC
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认证以及EAC认证在内的各项产品认证管理。CE认证是一种安全认证，被视
为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是通过 CE认证的产品就可在欧盟各
成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范
围内的自由流通。FCC认证又称为美国联邦通信认证，无线电应用产品、通讯
产品和数字产品要进入美国市场，都要求 FCC的认可。EAC认证是进入俄罗
斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦等三国销售的产品必须取得的认证。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
与标的公司行业相关的主要法律法规包括《中华人民共和国电信条例》、
《电信设备进网管理办法》、《通信网络安全防护管理办法》、《电信业务经营许
可证管理办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《信息安全等级保护管理
办法》等。上述法规就通信网络安全管理、网络设备行业的行业准入、产业发
展规划等方面提供了政策和法律依据。
（2）产业政策
标的公司主营业务相关的行业受到国家政策的大力支持。
主要相关产业政策如下：
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|颁布时间|相关政策|主要相关内容|
|2006年2月|国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|第（41）项“下一代网络关键技术与服务”指出：“重点开发高性能的核心网络设备与传输设备、接入设备，以及在可扩展、安全、移动、服务质量、运营管理等方面的关键技术，建立可信的网络管理体系…支持多媒体、网络计算等宽带、安全、泛在的多种新业务与应用。”|
|2010年10月|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）|“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。”|
|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”“统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。加强云计算服务平台建设。以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。”“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。”|
|2011年7月|科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》|“1、推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。形成基于自主核心技术的“中国云”总体技术方案和建设标准，掌握云计算和高性能计算的核心技术。建设国家级云计算平台，引导部门、地方和企业，形成不同规模、不同服务模式的云计算平台，培育发展云计算应用和服务产业。2、加强信息产业关键技术和基础软硬件的研发，重点突破高端容错计算机系统、海量数据存储服务系统、集成电路及关键元器件、新型传感器和智能化信息处理技术、高性能网络、宽带无线移动通信技术、网络与信息安全技术、导航与位置服务技术等关键技术。加强信息与空间技术产品的集成创新，培育新技术和新业务，推动信息与空间产业发展，全面提高国民经济和社会信息化水平。”|
|2011年12月|工信部发布《信息安全产业“十二五”发展规划》|“三、发展重点和重大工程(2)网络与边界安全类产品面向大规模复杂网络环境及云计算技术与应用模式的应用需求，重点发展下一代防火墙、大规模入侵检测与防御、面向应用内容安全防护的深度包检测系统、高性能信道与网络密码设备、密码网关、安全Web网关、安全邮件网关、虚拟专用网、安全路由及交换设备、统一威胁管理平台、高性能网络隔离与交换系统、网络行为监控系统、基于云计算的安全查杀和防御类网关产品、反垃圾邮件系统、恶意代码检测与防护系统等部署在网络设备或安全域边界上的网络与边界安全类产品。”|
|2012年2月|工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》|“（一）主要任务1、集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代2、着力发展战略性新兴领域，培育产业新增长点紧密结合产业转型升级的趋势，统筹考虑市场需求和支撑条件，引领新兴产业发展。以新一代网络通信系统设备及智能|

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|||终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为带动，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点。”|
|2012年4月|工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划 》|“四、发展重点（一）基础软件面向新型网络应用需求，加快研发新一代搜索引擎及浏览器、智能海量数据存储与管理系统、云计算平台等网络化关键软件，加快培育新兴网络化高端软件，创新应用与服务模式。（四）信息安全软件与服务加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。（九）新兴信息技术服务依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。”|
|2012年5月|工信部发布《通信业“十二五”发展规划》|“四、发展重点（四）培育壮大新兴服务业态积极发展云计算服务。统筹云计算基础设施布局，鼓励企业整合资源，共享共建云计算基础设施。积极推动云计算服务商业化运营，促进形成云计算公共服务体系。推进有条件的企业和政府部门率先利用云计算改造内部信息化流程和IT基础设施。支持云计算服务创新和商业模式创新，开展重点领域和主要行业试点示范和优先应用。（八）提升安全应急保障能力进一步加强通信网络与信息安全基础设施建设，全面延伸和拓展现有系统业务能力，提高通信网络与信息安全技术保障能力和水平。（九）推进信息网络绿色发展推进绿色IDC和绿色基站建设。引导新建的大型IDC合理布局。建立完善绿色IDC标准体系，引导企业降低运营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据存储等云计算技术建设绿色IDC。加快传统交换设备和高耗能设备的升级改造和已建业务平台、机房、空调等设施的节能改造，积极推动老旧设备退网。”|
|2012年6月|《国务院关于大力推进信息化发|“六、健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全（一）确保重要信息系统和基础信息网络安全。能源、交通、金融等|

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||展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）|领域涉及国计民生的重要信息系统和电信网、广播电视网、互联网等基础信息网络，要同步规划、同步建设、同步运行安全防护设施，强化技术防范，严格安全管理，切实提高防攻击、防篡改、防病毒、防瘫痪、防窃密能力。（二）加强政府和涉密信息系统安全管理。严格政府信息技术服务外包的安全管理，为政府机关提供服务的数据中心、云计算服务平台等要设在境内，禁止办公用计算机安装使用与工作无关的软件。七、加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平（四）加快技术攻关和产业发展。统筹规划，整合力量，进一步加大网络与信息安全技术研发力度，加强对云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等方面的信息安全技术研究。”|
|2012年7月|国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）|“三、重点发展方向和主要任务（二）新一代信息技术产业。1.下一代信息网络产业。实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；发展宽带无线城市、家庭信息网络，加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息安全和应急通信能力建设。”|
|2012年9月|科技部组织编制《中国云科技发展“十二五”专项规划》|“（二）发展目标1、总体目标到“十二五”末期，在云计算的重大设备、核心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范，在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业化，积极推动服务模式创新，培养创新型科技人才，构建技术创新体系，引领云计算产业的深入发展，使我国云计算技术与应用达到国际先进水平。”|
|2013年1月|工信部、发改委、国土资源部、电监会、能源局共同发布《关于数据中心建设布局的指导意见》|根据《指导意见》，我国将加强数据中心标准化工作，针对已建数据中心，鼓励企业利用云计算、绿色节能等先进技术进行整合、改造和升级。《指导意见》提出了数据中心建设和布局的基本原则，即市场需求导向原则，资源环境优先原则，区域统筹协调原则，合理规划建设数据中心。|
|2013 年2 月|发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|下一代互联网设备、云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务、下一代信息网络安全防护产品属于国家战略性新兴产业重点产品和服务。|

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|2013年8月|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元。”|
|2014年7月|国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）|“二、发展导向运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域。”“三、主要任务积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。”|
|2015年1月|《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）|“二、主要任务（一）增强云计算服务能力。大力发展公共云计算服务，实施云计算工程，支持信息技术企业加快向云计算产品和服务提供商转型。支持云计算与物联网、移动互联网、互联网金融、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新模式。鼓励大企业开放平台资源，打造协作共赢的云计算服务生态环境。引导专有云有序发展，鼓励企业创新信息化建设思路，在充分利用公共云计算服务资源的基础上，立足自身需求，利用安全可靠的专有云解决方案，整合信息资源，优化业务流程，提升经营管理水平。（三）探索电子政务云计算发展新模式。鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量。（五）统筹布局云计算基础设施。加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。（六）提升安全保障能力。加强云计算服务网络安全防护管理，加大云计算服务安全评估力度，建立完善党政机关云计算服务安全管理制度。落实国家信息安全等级保护制度，开展定级备案和测评等工作。”|

（二）主营业务概况
标的公司是国内网络设备及云计算融合系统领域的知名厂商，主要从事企
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销
售，能够提供企业专属网络、行业专属云、云计算数据中心等领域内的综合解
决方案。
标的公司属于高新技术企业，其技术中心被天津市经信委、天津市发改委
等部门认定为天津市企业技术中心。标的公司一贯注重技术对经营和产品的推
动作用，通过不断的研发积累逐步形成了自身的核心技术。截至本报告签署日，
标的公司共拥有网络安全、云计算及基础网络等技术领域的专利82项、软件著
作权50项、已提交申请并被受理的专利380项。标的公司与天津大学联合成立
了天津大学-汉柏科技应用数学联合实验室，创造了企业与高校合作的典范，创
新了汉柏科技的研发机制并提高了其研发能力。标的公司的多个科研项目获得
了国家部委的资金支持，其中用于云数据中心的高性能高容量防火墙研发与产
业化项目获得了 2012年国家发改委信息安全专项支持，并被列入 2013年工信
部电子信息产业振兴和技术改造项目。
标的公司致力于成为行业内领先的云计算系统专家，本着“以客户需求为导
向，以技术创新为引领，把握前沿应用趋势，助力客户创造价值”的经营宗旨，凭借领先的技术优势、灵活的产品策略、丰富的解决方案、成熟的应用案例以
及完善的服务支持和资源整合能力，已经形成基础网络、网络安全、云计算软
件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础架构的全线产品，在此基础上为
政府、运营商、广电、交通、教育、能源、医疗等多个行业用户提供了新一代
绿色云计算数据中心的整体解决方案。
（三）主要产品
标的公司的主要产品包括网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统
及组件等三大类。标的公司一直专注于上述业务领域，主要经营业务及主要产
品在报告期内未发生重大变化。
标的公司主要产品线构成如下图所示：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、网络安全产品
网络安全产品是保护网络信息系统中的硬件、软件及其中数据，不受偶然
或者恶意的破坏、更改、泄露，保证系统连续可靠的运行，信息服务不中断所
使用的硬件设备或软件产品。
标的公司生产的网络安全硬件设备主要包括下一代防火墙、应用防火墙、
WEB应用防火墙、IPS入侵防御系统、DDoS抗拒绝服务系统、DNS防护网关
等。其研发的软件产品主要为SOC安全管理平台。
（1）下一代防火墙
①产品简介
又名NGFW（英文全名“Next GenerationFirewall”），即满足虚拟化网络安
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全防护的需要，并且彻底摒弃网关与终端的割裂式孤岛安全防护，为客户提供
完整的、简单易用、低成本的安全防护解决方案的新一代防火墙。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|一站式管理配置|提供一站式配置界面，并且功能模板化，可用通过配置向导简单点击选择，拥有简单网络知识的运维人员就可以在几分钟内完成专业的网络和策略配置。|
|多维度报文感知|相对于传统防火墙的五元组安全策略，汉柏NGFW安全策略增加了身份、应用、内容三个维度，一条策略可同时对网络特性、用户身份（包括云租户）、应用协议和报文内容进行匹配，减少了策略配置条目，大大降低了维护成本。|
|网络感知|除了感知五元组外，还可以统计和控制报文的分片状态、TOS值、TTL值、TCP状态、会话数等。|
|身份感知|支持本地认证、Radius认证、Tacacs+认证、CA 认证、LADP/AD 认证等多种用户认证方式，并可对用户进行分类管理和执行安全策略，可识别和提取用户应用登陆账号信息，如QQ账号等。|
|应用感知|通过智能化应用识别技术，依据应用流量的内容特征、行为特征以及历史关联信息等因素，可识别1000多种网络常见应用, 其中包括加密的应用以及200多种移动应用。|
|内容感知|基于关键字过滤和URL过滤功能实现了对报文内容的全面识别控制。除压缩页面外，可过滤gzip、inflate、trunk等压缩内容，并支持各种现有的字符集，关键词之间支持或/与的组合过滤，使报文内容无法遁形。|
|精准的应用识别|采用融合的DPI（Deep Packet Inspection，深度包检测）和动态流识别技术，结合协议特征、流量特征以及行为模式识别技术，对网络访问应用精确识别，包括各种加密协议。预置超过1000多种热门应用协议的特征库，精准识别管理各种应用协议，随心所欲控制，省心、放心。覆盖传统协议、即时通讯、电子邮件、网络游戏、P2P下载、网络视频、股票软件、流媒体、网络电话、网盘、手机类应用等应用，能限制BT\迅雷\PPLIVE\电驴等P2P软件，封锁多种主流炒股软件。|
|全方位的可视化|除了为系统自身运行状态提供了直观的图表式呈现外，汉柏NGFW还基于用户、应用、物理接口、ACL策略等因素提供了丰富的流量统计呈现。对于应用状态，汉柏NGFW可实时图表显示用户连接数、当前会话数、应用使用排名、链路负载使用等详实信息。针对系统状态、访问流量和攻击流量等可设置告警阈值，在超出阈值时会以Email、SNMP trap、声音等方式通知管理员。|

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|全面的入侵防护|基于模式匹配、异常检测、统计分析等入侵检测和协议分析技术，可阻挡各种入侵攻击，如蠕虫、木马、间谍软件、广告软件、缓冲区溢出、扫描、非法连接、SQL注入、XSS跨站脚本等攻击，攻击特征库可在线更新或离线更新。基于特征比对、状态监测、连接数限制等多种DDoS攻击识别清洗技术，可清洗各种网络层至应用层的DDoS攻击流量，如SYN/SYN ACK/ACKFlood、HTTP get flood、DNS query flood、CC等。|
|保障云计算安全|针对公有云的租户提供灵活方便的解决方案，支持添加/删除租户，支持基于VLAN、AAA、VXLAN、Trill、NVGRE等方式进行租户定义，并对租户制定丰富的隔离和安全防护策略。针对云数据中心的数据安全提供专用的终端管理软件，来对终端的外设接口、运行状况进行管理配置和安全监控，同时审计内部数据导入和导出，对于导出数据可透明的打标签和加密，严防数据泄露。针对VM间的安全隔离提供虚拟化的NGFW软件，可运行在多种虚拟系统的hypervisor上实现NGFW的全部功能，从而对VM之间的南北向和东西向流量实现安全管控。|

（2）应用防火墙
①产品简介
应用防火墙指采用业内领先的多核硬件平台和并行处理技术，兼具“外防”
和“内管”功能的防火墙。“外防”主要指入侵防御、抗 DDoS攻击、病毒过滤等
可抵御对服务器系统的攻击的功能，“内管”主要指具有NAT、应用识别、URL
过滤和流量控制等可以管理终端上网行为的功能。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|全面的入侵防御|基于模式匹配、异常检测、统计分析等入侵检测和协议分析技术，可阻挡各种入侵攻击，如蠕虫、木马、间谍软件、广告软件、缓冲区溢出、扫描、非法连接、SQL注入、XSS跨站脚本等攻击，攻击特征库可在线更新或离线更新。|
|丰富的应用管理|不仅能够识别包括P2P下载、网页视频、网络电话、网络游戏、股票等应用，还能精准实现P2P阻断、QoS保障和带宽限速；结合丰富的URL数据库，能精准禁止访问各种暴力、黄色、广告以及敏感类网站。|

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|专业抗DDoS攻击|鉴于DDoS攻击发起容易，攻击效果直接，导致DDoS攻击越来越普遍。DDoS攻击发生时，缺少抗DDoS攻击功能或此功能不完善的网关会出现无法提供服务。基于特征比对、状态监测、连接数限制等多种DDoS攻击识别清洗技术，汉柏应用防火墙可清洗各种网络层至应用层的DDoS攻击流量，如SYN/SYN ACK/ACK Flood、HTTP getflood、DNS query flood、CC等。|
|实时的特征更新|汉柏科技配备了强大的安全服务团队，并和国际先进的安全机构合作，对不断涌现的新的病毒、威胁以及应用进行分析识别，实时更新到安全特征数据库中。目前，其安全特征数据库已经有3000多种攻击特征、20万条病毒特征、600多种应用特征，以及90多种分类1000多万条网页地址。|
|安全的VPN接入|提供多种远程安全接入的方式，包括IPSec、GRE、PPTP等多种VPN接入方式。汉柏应用防火墙的IPSec VPN既能够提供网关到网关的安全隧道，也支持客户端到网关的隧道，支持与各种基于标准IPSec协议的VPN设备互联，可以方便地实现星型或者网状结构的VPN拓扑，并提供隧道内的路由功能。|
|开放的系统设计|平台开放，提供了丰富的开发接口，可以与身份认证系统、终端管理系统、审计系统、舆情管理系统等实现协同联动，为企业提供全面的安全防护和管理。|

（3）Web应用防火墙
①产品简介
Web应用防火墙（Web ApplicationFirewall，简称“WAF”）即基于多维防护
体系、提供Web应用攻击防护能力的防火墙。汉柏科技WAF的应用攻击防护
能力业内领先，可有效应对最新的OWASP TOP 10提及的Web威胁或当前热点
问题，按照安全事件发生的时序进行分析，为用户优化出最佳“安全—成本”平
衡点，保证Web应用合法流量的正常传输，同时降低Web安全风险，强力保障
web业务系统的运行连续性和完整性。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|多维度防护体系，抵御Web风险|基于自主研发的高性能检测引擎，针对防护对象如Web、Webmail服务器等引发的安全事件，按照发生时序进行安全建模。事前提供Web应用漏洞扫描，对Web服务器和数据库本身可能存在的SQL注入、跨站点脚本 (XSS) 、跨站点请求伪造(CSRF)的分析预防；事中提供对基于Web的非法授权访问、入侵行为、DDoS攻击，进行有效检测，识别和阻断防护；事后针对当前的安全热点问题、网页篡改和挂马提供主动诊断和防篡改功能，来降低安全风险，维护网站的公信度。|
|双向在线防护，识别深度威胁|依托于攻防实验室的技术实力，内置了30余类的通用WEB攻击特征，并提供持续升级服务，可有效抵御来自外部的各种Web攻击行为。完全抵御已知最新的OWASP十大安全威胁─包括注入式攻击、跨站点脚本 (XSS) 攻击、跨站点请求伪造(CSRF)攻击、失效的身份验证和会话管理及安全配置错误等。防止数据泄漏–识别并阻止敏感信息传输，如信用卡号(CCN)和社会安全号(SSN)等。零日攻击防御–通过具备公认防护能力的正向安全配置文件，将用户输入限制在应用正常运行所需的级别之内，从而能够阻断零日攻击。协议验证–符合HTTP及HTTPS标准，能够抵御非法绕过技术和协议变形攻击。XML和Web服务保护–提供一系列丰富的XML和web服务安全保护功能，包括XML有效性检查，web服务方法限制，以及用于处理合法的SOAP消息及XML有效负载的XML结构验证功能等。Web应用安全漏洞–采用独创领先的签名特征加锁技术，对web应用安全漏洞进行最准确的检测和阻断保护。|
|虚拟补丁服务，无缝加密接入|结合自定义规则的组合防护条件，在代理模式下为多个独立的Web服务器配置实现虚拟补丁功能。各Web应用可采用不同的安全策略，在不修改用户网络架构的情况下增加新的应用，为多元化的Web业务运营机构提供显著的运作优势与便利条件，可实时配置多个后台Web系统，而无需让Web系统下线。针对因条件限制无法提供HTTPS加密传输面临较高风险的场景，提供了HTTPS卸载和HTTPS加速应用功能。在不更改Web服务器配置的情况下为客户提供无缝的HTTPS服务，从而保证服务器数据传输的安全性和可靠性。|
|完整网页防篡改，兼容多类OS|对各个网页防篡改端点，提供了监控、同步、发布三大功能。基于文件目录和文件级驱动保护技术，一旦事件触发在Web服务器发送之前都会进行完整性检查，配合WEB cache机制，彻底杜绝被篡改页面被访问的可能性。支持Windows 2000/XP/2003/2008(64位)、Linux/BSD等操作系统的网页防篡改。|

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|专业DDoS拦截，稳固Web应用|集成专业的抗DDoS攻击功能模块，可智能清洗2~4层的泛洪流量，以及应用型攻击，除提供特征比对、反探校验、重定向、状态监测、流量控制、连接数限制、黑白名单等常见识别清洗技术之外，同时还提供智能学习、用户行为分析、模式匹配、异常检测、关联统计，以及抗IDS/IPS逃逸等多种检测算法，可深度分析HTTP(S)、Mail、FTP等协议，精准实时清洗SYN/SYN ACK/ACK Flood、HTTP get/postflood、WEB CC等攻击流量, 确保了WEB业务的可用性及连续性。|
|全面应用加速，优化服务体验|采用代理容错技术，对分布式、差异化的客户端请求进行规范化集中梳理，配合高速缓存和相关算法，加快业务响应时间。可实时感知Web服务健康状态，高效复用服务器连接，配合多种负载均衡算法和会话保持功能，可显著减少服务器负载。基于指定URL流量和时间策略，可灵活控制流量、最大请求数、每秒最大速率、文件上传/下载控制等。提供攻击取证功能，可任意指定物理审计接口，将识别的攻击流量镜像输出给第三方设备，供审计分析和取证朔源。|

（4）IPS入侵防御系统
①产品简介
IPS入侵防御系统是一款针对入侵攻击防护的专项安全防护产品，能够在
线精准监测网络异常流量，并自动阻断各种针对服务器系统的攻击，包括实时
高性能检测和阻断各种单一或混合攻击，并能够避免误报和漏报。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|全面入侵检测技术，阻断各种入侵攻击|基于入侵检测和协议分析技术，可阻挡蠕虫、木马、间谍软件、广告软件、缓冲区溢出、扫描、非法连接、SQL注入、XSS跨站脚本等各种攻击，现有超过2,500条入侵攻击特征，支持攻击特征库在线更新或离线更新。提供模式匹配、异常检测、统计分析，以及抗IDS/IPS逃逸等多种检测技术。针对HTTP、FTP、SMTP、IMAP、POP3、Telnet、DNS、RPC、MSSQL、Oracle、NNTP、LDAP、VOIP、TFTP等多种协议和应用提供攻击检测和防御。|
|专业抗DDoS攻击，全方位的入侵防护|集成专业的抗DDoS攻击功能模块，可清洗2~4层的洪水型攻击流量，以及应用型DDoS攻击流量，从而在一个IPS系统中实现全方位的入侵防护。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|精细化的流量管理，保障应用服务带宽|可基于链路、用户、IP地址、时间段、应用协议等定义带宽分配策略，基于内置的QoS硬件引擎定义带宽通道，支持最大带宽、保证带宽、速率上限和下限、优先级等控制。提供流量自学习功能，系统可自学习网络流量状态，并生成最优的流量控制策略模板。|
|丰富安全攻击报表，及时知晓网络状况|支持根据时间、IP、应用、事件类别、攻击类型等要素查询和定制报表，并可导出。提供多种统计方式，如显示接口IN/OUT流量图、显示接口IN/OUT最活跃的10个内部IP/外部IP、Top10应用分布图等。可对接口流量/应用/协议的异常状态进行告警，并以Email或SNMP trap等方式通知管理员。|
|任意定义流量镜像，方便取证入侵行为|不仅可以识别、拦截各种入侵攻击，同时可任意指定物理审计接口，将攻击流量镜像输出给第三方设备，供审计和取证。实时抓取转发数据报文时，几乎不影响设备自身处理性能。|

（5）DDoS抗拒绝服务系统
①产品简介
DDoS抗拒绝服务系统（Anti-DDoSSystem，简称“ADS”）全系列产品采用
多核硬件平台及可充分利用多核优势、自主研发的的ISOS操作系统，多引擎
负载分担和多CPU并行计算技术，可实现海量DDoS清洗，能够完全满足电信
运营商、电子商务企业、游戏企业、政府等清洗DDoS洪水的需求。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|多引擎并行处理，清洗海量流量|独创了多核并行计算和多引擎负载分担技术，充分发挥多核硬件平台的强大并行处理优势。单台汉柏ADS设备可清洗40Gbps DDoS流量，多机集群可清洗500Gbps DDoS流量。|
|多识别清洗技术，保证精准清洗|除提供特征比对、反探校验、重定向、状态监测、流量控制、连接数限制、黑白名单等识别清洗技术之外，同时还提供了多种算法，包括传统的统计丢包算法，还包括智能学习、关联分析等算法。深度分析HTTP、DNS等协议，精准清洗SYN/SYN ACK/ACK Flood、HTTP get flood、DNS query flood、CC等攻击流量。|
|精细化带宽管理，提供生命通道|可基于链路、用户、IP地址、时间段、应用协议等定义带宽分配策略。基于内置的QoS硬件引擎定义带宽通道，支持最大带宽、保证带宽、速率上限和下限、优先级等控制，并支持PQ/CQ/WFQ/DSQ等多种拥塞调度算法，从而能够应对正常突发流量，同时为正常业务访问提供服务通道。|

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|伸缩性网络部署，提供隐身服务|支持直连透明接入、旁路双臂接入、旁路单臂接入等多种部署方式，组网灵活，隐身清洗流量。可以与Genie和Arbor等第三方流量分析系统联动，当异常流量发生时通过动态路由、策略路由、GRE路由等方式牵引/回注流量，识别清洗攻击流量，以避免影响正常网络通信。|
|多机制冗余设计，保障可靠运行|提供全方位软硬件冗余设计，保障顺利完成海量流量清洗。1. 平台拥有多个引擎，相互备份与负载分担；2. 系统内置软件和硬件两种方式Bypass功能，无论是软件还是硬件出现故障，都能够快速、自动切换到直通状态，保障网络可用性；3. 基于802.3ad协议的链路聚合功能，可实现多达8条链路的捆绑，实现接口带宽扩容、接口相互备份、流量负载分担等。n 基于设备状态，自动探测的双机热备和多机集群，切换时间平均小于1秒钟。|

（6）DNS防护网关
①产品简介
DNS防护网关在传统的防火墙基础上，提供了抗DDoS攻击、抗针对DNS
系统的入侵攻击、DNS服务器负载均衡、随机端口、交叉校验等攻击防护技术
来保护DNS服务系统，从而免受DNS缓存攻击、DDoS攻击、缓冲区溢出攻
击、软件漏洞攻击等攻击。
②主要功能特性
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|功能特性|说明|
|采用多核并行计算技术，高速处理DNS查询|独创多核并行计算和多引擎负载分担技术，实现单台设备的抗DNSDDoS能力达到10Gbps，单台专用DNS缓存查询达到50万QPS以上的处理能力。|
|丰富的防火墙策略，严格控制DNS访问|可实现基于IP地址、服务端口、IP协议、物理端口、DSCP值、IP优先级、TOS值、TTL值、分片状态、TCP状态、时间等安全策略的状态包过滤，来严格控制 DNS访问请求。|

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|方便高效的DNS管理，弥补DNS系统不足|支持对网络中DNS请求的实时监测，可实时显示当前阶段DNS请求情况；支持查询某时间段DNS请求情况；支持自定义域名请求情况查询功能；支持查询当前阶段DNS异常及潜在威胁请求数量；支持查询某时间段内DNS异常及潜在威胁请求数量；支持显示当前网络中QPS值，平均的QPS值及历史最大QPS峰值；对于DNS异常请求防御策略可设置低，中，高三个级别；支持域名黑名单；专业的抗DDoS攻击，清洗大DDoS攻击流量；集成了专业的抗DDoS攻击功能模块，除提供特征比对、反探校验、重定向、状态监测、流量控制、连接数限制、黑白名单等识别清洗技术之外，同时还提供了多种算法，包括传统的统计丢包算法，还包括智能学习、关联分析等算法。针对DNS协议，可精准清洗SYN/SYN ACK/ACK Flood、DNS queryflood、CC等攻击流量。|
|全面的入侵检测技术，阻断各种入侵攻击|基于入侵检测和协议分析技术，可阻挡针对DNS服务系统的各种攻击。汉柏科技的网络攻防团队持续跟踪研究最新DNS服务系统安全攻防技术，来保证防攻击特征的及时更新，为DNS服务系统的漏洞提供虚拟补丁服务。|
|丰富的服务器负载均衡，提高DNS访问处理效率|提供服务器负载均衡功能，支持探测服务器的负载、端口存活情况，支持根据配置的服务器负载策略进行分发，支持根据服务器的负载情况动态分配连接。|
|多种机制冗余设计，保障系统可靠稳定|高端平台提供多达32个处理引擎，相互备份与负载分担。系统内置软件和硬件两种方式Bypass功能，无论是软件还是硬件出现故障，都能够快速、自动切换到直通状态，保障网络可用性。基于802.3ad协议的链路聚合功能，可实现多达8条链路的捆绑，实现接口带宽扩容、接口相互备份、流量负载分担等。基于状态自动探测的双机热备和多机热备，切换时间平均小于1秒钟。|

（7）网络安全软件
标的公司研发的网络安全软件主要为安全管理系统（Security Operations
Center，简称“SOC”）。
①产品简介
安全管理系统是面向全网信息系统资源的集中安全管理平台。它通过对网
络中各类信息资源的安全域划分以及海量异构网络与安全事件的采集、处理和
分析，为业务信息系统建立一套可度量的风险模型，使得各级管理员能够实现
全网的资产运行监控、事件分析与审计、风险评估与度量、预警与响应、态势
分析，并借助标准化的流程管理，对全网运行状态实现效能透视、统一管控的
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续安全运营。
②系统架构
安全管理系统的系统架构如下图所示：
客户端系统（Client） 数据
设备 ...
源
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|系统管理|设备监控|日志告警|

数据
缓存管理 设备配置 设备管理 流量可视 报表
采集器 ...
采集
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|||服务器端系统（Server）|
|对外接口（http）缓存同步推送 数据接收基 设 流 数据分析础 监 告 报 备 量 平 缓存对象平 控 警 表 管 可 台 监台 模 模 模 理 视 管 分流处理 控功 块 块 块 模 模 理 通知推送 器能 块 块 数据接入服务缓存处理日志分析数据库操作接口任务调度器存储 读取 报表分析设 检索服务Mongodb 备 报 检索/索引 告警分析监 表 （solr）Mysql 控 建索引数据 Mysql MONGODB层|||
||对外接口（http）缓存同步推送 数据接收基 设 流 数据分析础 监 告 报 备 量 平 缓存对象平 控 警 表 管 可 台 监台 模 模 模 理 视 管 分流处理 控功 块 块 块 模 模 理 通知推送 器能 块 块 数据接入服务缓存处理日志分析数据库操作接口任务调度器存储 读取 报表分析设 检索服务Mongodb 备 报 检索/索引 告警分析监 表 （solr）Mysql 控 建索引数据 Mysql MONGODB层||

③主要功能特性
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|功能特性|说明|
|兼容多方设备并实现全景拓扑|能够自动识别和支持众多的第三方设备，具备扩展性良好的插件接口，管理各类网络设备、安全设备、主机、数据库、应用系统。SOC还能够直观形象地呈现用全网络拓扑，并动态展示各节点的运行状态，可根据管理的组织和部门结构在地图上展示出设备或者设备组的地理位置。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|采集海量信息并对网络进行实时监控|通过事件关联方式，能够对采集到的全网日志、告警信息，进行规范化、过滤、归并，形成统一的事件格式，包括统一事件严重等级、统一事件类型和名称一致性等，使得管理员在控制台上简单快捷地实时浏览所有安全事件，及时发现网络中的可用性故障，并进行故障定位和告警响应，确保重要业务信息系统的可用性和业务连续性。|
|能够智能关联安全事件并进行深度分析|针对所有安全事件，SOC集成国内领先的事件关联分析引擎，进行多种事件关联分析，包括规则关联、漏洞管理、统计关联等。具备宏观分析能力的态势感知模块，借助地址熵分析、三元组分析、热点验证分析等数据挖掘技术，帮助管理员从宏观层面把握整体安全态势，对重大威胁进行识别定位、量化评估、预测跟踪。|
|支持分布式多级级联|支持分布式多级级联，可以适应从简单到复杂的各种用户网络环境。对于结构复杂的组织，可根据需要划分为多个层次，下级单元实现本分部的安全管理工作的同时，将本地日志或汇总数据发送给上级单元，上级单元在收到各下级传送的数据后，进行统一入库、全局分析和集中审计。|
|报表内容丰富、视觉体验好|内置资产、事件、监控、风险等多种类型专业报表，采用表格、曲线图、柱状图等多样化图形展现，包括全网流量的可视化视图、用户/应用服务的运行细粒度视图、基于规则的安全事件交叉视图、基于资产及安全域的风险统计视图、安全态势趋势分析视图等。SOC还具备实时和调度报表功能，根据动态查询的条件组合形成统计报表，也可以根据自定义调度计划、报告输出格式，可定期邮件发送自动生成的各类个性化报表。|

2、基础网络产品
基础网络产品是提供单纯的网络连接功能的各种网络设备和软件产品的总
称。标的公司生产的基础网络产品主要为以太网交换机。
以太网交换机是一种可以提供数据包封装转发功能的IP网络设备，并且在
指定区域内将IP数据发送到指定的地址。根据性能和用途的不同，交换机可以
分为核心层交换机、汇聚层交换机和接入层交换机。
标的公司生产的以太网交换机主要分为数据中心交换机和园区网交换机两
大类，能满足各类型用户构建网络的需求。
（1）园区网交换机
①产品简介
园区网泛指企业或机构的内部网络，路由结构完全由一个机构来进行管理，
组网上与广域互联、数据中心相连接，其核心是员工、合作伙伴等访客的网络
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接入、数据交换、安全隔离等需求实现的网络及安全技术方案。园区网交换机
主要指用于园区网建设的交换机。标的公司的园区网交换机主要包括包括
PT-6600系列万兆核心路由交换机、PT-3750E系列万兆路由交换机、PT-2960G
系列交换机、PT-2960系列交换机。
②功能特性
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|功能特性|说明|
|全面的IPv6协议技术|PT-6600系列、PT-3750E系列等系列全面实现了各种IPv6协议技术，支持IPv4和IPv6的各种过渡技术。如各种隧道技术、NAT-PT等；支持IPv6静态路由，支持BGP4+、RIPng、OSPFv3、IS-ISv6等动态路由协议；支持IPv6 PIM-DM、IPv6 PIM-SM、IPv6 PIM-SSM、MLD等IPv6组播技术；同时，还支持各项IPv6的安全可靠技术。PT-2960G系列、PT-2960系列等系列二层交换机支持IPv6技术，包括基本的IPv6主机特性、IPv6 ACL/QOS、DHCPv6、MLD Snooping、IPv6受控组播、IPv6组播VLAN、IPv6 DNS、IPv6 sflow等。同时，还支持各项IPv6的安全可靠技术。|
|多层次安全保障机制|具备多层次的安全防范机制，为超大规模、多业务、复杂流量访问网络提供了有效的安全保障。通过多重的ACL策略、全面的安全ARP技术、DHCP Snooping技术、安全路由技术、安全受控组播技术等多层的安全保障来保障L2到L7层的安全交换。|
|EPON、路由、交换一体化的领先解决方案|PT-6600系列整机最大能够支持128个EPON OLT端口，支持1：64分光比，系统最大可支持8192个ONU，传输距离可达20km；支持基于硬件的多核+交换芯片架构的NAT模块，单个NAT模块可实现每秒新建NAT条目20万，并发200万条，即可作为核心交换，也可作为高性能的出口路由，同时还可作为高密度高性能的OLT汇聚。|
|分布式的MPLSVPN业务|PT-6600系列产品在良好的支持IPv6的同时，实现了MPLS VPN全面的支持，能够在同一模块上实现IPv6和MPLS的硬件支持，为未来城域网组建大规模的可升级的网络提供了高效的保障。PT-6600系列全面支持LDP、MPLS L3 VPN、MPLS L2 VPN、MPLS QOS、TE等的同时，还支持MPLS VPN访问公网功能，保障了专网有效的通信的同时，还可以无阻隔地访问公网，保障了通信的灵活性。PT-6600系列产品在MPLS VPN解决方案中可以灵活地充当P、PE、MCE设备。|
|安全便捷的网络管理|具有丰富的安全网管功能，在对用户进行身份认证或对用户的MAC、IP的绑定等多种安全方式的情况下，可通过WEB、SSH、SYSLOG、TELNET、SHELL等多种方式来对设备进行管理、配置、访问、监测，并可根据不同的用户权限进行不同的操作。这样即可拒绝了恶意用户的非法攻击，也避免了非信任用户随意修改设备的问题。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）数据中心交换机
①产品简介
数据中心交换机是用于数据中心建设，具备高容量、大缓存、虚拟化、FCOE、二层 TRILL技术等方面特征的交换机。标的公司的数据中心交换机主要包括
CT-8800、CT-6800-32QG、CT-6800-64XG、CT-6800-48T4XG等型号交换机。
②功能特性
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|功能特性|详细说明|
|数据中心特性全面支持|支持TRILL协议：有效简化网络设计，提高网络可扩展性。为用户建立大规模以太网和以太网光纤通道数据中心网络奠定了基础。支持VEPA标准：虚拟以太网端口聚合标准，将虚拟机之间的交换行为从服务器内部移出到交换机上，解决了服务器内部软件交换机功能弱效率低的问题。支持虚拟化技术：通过跨设备的虚拟化技术，多台物理交换机可以虚拟成一个整体的逻辑单元。|
|电信级的高可靠性保证|对关键硬件部件采用了冗余备份的设计方案。支持内置冗余电源模块和模块化风扇组件，电源模块以及风扇模块均可以热插拔而不影响设备的正常运行。设备可以根据温度的变化自动调节风扇的转速，更好的适应数据中心的环境。采用前后通风的硬件设计方案，完全满足数据中心环境下的散热需求。通过多种技术来保障设备本身运行的稳定性；通过限速和过滤等手段来有效保护CPU不受非法协议报文的攻击；通过先进的FLASHECC的自动纠错，避免了版本升级过程中出错的可能性；通过内存ECC的自动纠错，保障了设备运行中内存的稳定性；通过软、硬件WatchDog、Syslog等技术来有效监控设备元器件的异常。|
|强大的多业务能力|除了支持全面的数据中心特性外，还支持：全面的路由功能如RIP、OSPF、BGP等；组播功能如支持PIM-SM/DM/SSM、IGMP、AnycastRP等；强大的QINQ功能，同时支持普通QINQ和灵活QINQ。|
|完善的安全保障机制|具有多层的安全防范设计，有效地保障了超大规模、多业务、复杂流量访问网络的安全稳定性。|
|安全便捷的网络管理|具有丰富的安全网管功能，在对用户进行身份认证或对用户的MAC、IP的绑定等多种安全方式的情况下，可通过100/1000M管理端口、RS-232串行控制端口、WEB、SNMP、SSH、SYSLOG、TELNET等多种方式来对设备进行管理、配置、访问、监测，并可根据不同的用户权限进行不同的操作。这样即拒绝了恶意用户的非法攻击，也避免了非信任用户随意修改设备的问题。|
|绿色IT架构的设计理念|完全符合汉柏科技绿色IT架构的设计理念，硬件采用最新的节能技术，为用户提供了绿色环保、节能低碳的高性能的交换平台。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、云计算融合系统及组件
云计算融合系统是为了实现云计算数据中心的快速构建而将计算、存储、
网络、安全、虚拟化等软硬件高度集成的产品。云计算融合系统的组件包括用
于云计算的服务器、存储以及其他单独的软硬件产品。标的公司推出的云计算
融合系统包括PowerCube系列云立方产品。
云计算融合系统相关的软件主要为标的公司面向数据中心构建云计算基础
架构推出的相关操作系统和管理软件，包括云平台系统软件、UMS系统管理软
件、服务器虚拟化系统、桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营服务平台以
及云安全系统软件等。
（1）云计算融合系统及硬件组件
① Power Cube系列云立方产品
A.产品简介
Power Cube系列云立方产品为标的公司基于云计算的理念推出的高密度、开放式的绿色数据中心产品，采用开放式绿能机柜，将风扇和能源供给从传统
机柜设备放大到机柜整体考虑，使得能源分配和系统制冷更有效。通过深度定
制，云立方可以实现计算节点、存储节点、安全节点、网络节点自由组合混插，
基于UMS管理软件统一配置，满足不同应用场景。其主要构造如下图所示：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B.产品主要功能特性
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|功能特性|说明|
|多种结构模式|包括多种结构模式，具体如下：PC-8835：可以安装35个计算节点或V2版的存储节点，紧耦合模式集成度更高。PC-8820：提供20个计算节点，上15U空间可以部署其它IT设备，如存储产品。松耦合模式灵活扩展部署其它IT设备。PC-8815：提供15个计算节点，下20U空间可以部署存储设备。|
|定制化专用机柜|采用了专用的机柜结构，实现集中散热和供电，并实现便利的搬迁和移动，整个机柜设计了模块化风扇盘结构，每个风扇盘包含6个热拔插风扇。每个风扇盘组都支持在线热插拔替换。由于采用统一散热，风扇和能源供给从传统机柜服务器放大到整个RACK的考虑，对整个RACK内的所有节点进行集中供电，集中制冷，使得能源分配和系统制冷更有效率，同时，通过将制冷风扇安装在机柜后部更易于访问和热插入的更换，系统传感器监视系统热量分布并能自动调整风扇转速，极大的提升了系统整体效率，机柜内计算单元不再配置散热风扇。在机柜背部设计了上下两条BUS Bar（电源总线），机柜中部配置了专用PSU，每个计算单元通过定制的电源转换连接器与BUS Bar连通，实现统一供电。PSU部署在机柜中部，占3U高度，可配置6块2700W热插拔电源，为整个机柜中的网络、计算、安全、存储节点供电。后部配置4个风扇盘，每个风扇盘有6个风扇模块，风扇盘及每个风扇模块均支持热插拔。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|完善的集中监控体系|在中部集成了RMC（Rack Management Controller）监控管理单元，对整个机柜所有设备进行监控管理和资源调度，管理单元可对机柜中的风扇、PSU、交换机、存储、服务器进行统一的监控和管理。支持带外远程管理，提供RJ45的带外远程管理网络接口，以B/S架构访问。提供三种权限级别管理：root：超级管理用户，提供所有权限，对admin和operator进行密码修改。admin：管理员用户，提供CLI的读写权限。operator：操作员用户，只提供CLI的读权限。控制云立方中计算节点的上电、下电、重启。监控云立方内温度，智能调整风扇转速。计算节点运行日志、功耗监控。多种访问方式：SSH、串口、WEB|
|定制化计算单元|内部所有物理计算节点全部采用汉柏科技定制化服务器打造，在兼容性、可靠性方面得到极大提升，并可根据客户实际需要灵活定制处理器、芯片组、内存、DAS容量。同时，服务器板卡进行了高度裁剪，能耗大幅减低，每个计算节点可以安装2颗Intel Xeon最新处理器、16条DDR3 1600MHz的内存插槽，每个计算节点可配置6块3.5寸硬盘，作为本地存储。|
|定制化存储单元|为满足私有云对可靠性的要求，Power Cube在提供本地DAS的同时还可以提供集成化的SAN网络，在PC-8820的上半部和PC-8815的下半部集成了专用存储产品。采用Intel Xeon 64位存储专用处理器提供12个千兆或4个万兆ISCSI业务接口。|
|V2版存储节点|V2版存储节点采用1U高度与云立方紧耦合设计，通过Bus Bar 统一供电，每套存储提供44块硬盘（主控制模块12块硬盘，扩展模块16块硬盘），支持4TB硬盘同时支持无限Scale Out横向 扩展提供海量存储空间。每个存储节点提供4个千兆和1个万兆业务网络接口。|
|高性能数据交换|在Power Cube中部，集成多台1U数据中心交换机，根据用户的实际需求，可以选择使用全万兆或全千兆交换机：全万兆交换机每台固化了48个10G SFP+端口和4个40G QSFP+端口，每个QSFP+端口还可扩展成为4个SFP+端口，在1U高度内提供64个10G SFP+端口。全千兆交换机每台固化了48个10/100/1000Base-T RJ45端口和4个10G SFP+端口。在1U的高度上端口密度达到最大。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|集成汉柏科技自主研发的OPV-Suite虚拟化系统软件|OPV-Suite是汉柏科技面向数据中心构建云计算基础架构推出的业界领先的虚拟化系统，可以加快现有数据中心向云计算的转变，从而实现数据中心物理资源的高效整合、大幅降低IT基础架构成本、更快响应企业业务快速变化对IT服务快速调整的需求，提供各项IT服务的性能保障，并确保IT整体服务的安全性、可控性、可扩展性、灵活性。汉云虚拟化软件套装（OPV-Suite），集汉云虚拟化引擎（OPV-X）、虚拟化管理平台（OPV-Manager）、虚拟化运维系统（OPV-BOSS）于一体，将物理的硬件资源（CPU、内存、硬盘、网卡等）虚拟成多个逻辑的虚拟资源，以允许多个虚拟机共享。虚拟机通过OPV-Manager进行统一的资源分配和资源管理、用户身份管理和安全、网络服务、运行环境的监视，以及对物理设备的远程操作。OPV-Suite对外提供了业内普遍采用的REST API接口，支持100多种API接口，用户可以在应用程序中嵌入一些轻量级的REST语法，通过外部接口访问虚拟化环境，实现对虚拟环境的远程操作和状态获取。|

②服务器
A.产品简介
即标的公司基于云计算数据中心整体设计理念所推出的 1U双路服务器、
1U双路服务器（V3）、2U双路服务器、2U双路服务器（V3）、4U四路服务器、
2U四节点服务器等不同类别的服务器产品，具备高性能、高可靠性、高存储灵
活性、高 I/O可扩展性，可应用于不同行业虚拟化、数据中心基础设施等多种
环境。
B.主要功能特性
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|功能特性|说明|
|高性能|采用Intel®全新一代处理器，利用Intel®AVX和最新的Intel®TurboBoost技术，实现了高达2倍以上的运算性能，并且获得相较于前几代每瓦50％以上的性能提升。此外，由于拥有24个内存插槽，不仅能够支持高达768GB的低电压内存，同时也降低了数据中心的能耗及运营成本。对于空间有限但需要海量内存的应用来说均为理想选择，如分布式缓存、数据分析和存储、虚拟化及云计算等。|
|高可靠性|关键部件（硬盘、电源等）支持热插拔，用户不需关机就可以进行部件的升级、更换与维护，提升了系统整体的可靠性。提供符合IPMI 2.0协议的远程管理功能，对主机运行状态及硬件信息进行实时监控，可实现远程桌面监控、开关机、重启等日常维护工作，使得后期维护管理更加便捷。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|高存储灵活性|让客户可以在系统不间断运行的状况下随意扩展，大大提高产品灵活度，同时客户可以按照业务发展需求配置不同的存储级别，包括3Gb/6Gb或企业级SSD硬盘，为不同的应用创建最理想的存储解决方案。同时也为操作系统安装提供了SATADOM的选项。|
|高I/O可扩展性|提供灵活的I/O可扩展性，以满足不同数据中心的应用程序。提供了两种板载以太网端口选择：两个千兆以太网或万兆以太网RJ45端口。客户可以轻松为他们的数据中心网络环境选择最佳的配置。扩展选项包括1个PCIe x16插槽，以及两个PCIe x8夹层卡插槽（用于SAS/RAID控制器和网卡10GbE SFP+适配器，不占用标准的PCIe插槽）。通过PCIe3.0，I/O带宽提高为上一代的2倍；借由Intel®处理器直连通道技术，I/O的延迟大为降低。上述技术可以帮助数据中心消除数据瓶颈，简化操作，并提高灵活性。|

③存储
A.产品简介
标的公司的UML-E2122R存储是基于云计算数据中心整体设计理念推出的
高端万兆存储产品。该产品采用双控制器双活设计可同时对外提供业务数据读
写，通过内部PCIe总线互连缓存数据实时镜像，保证业务连续性。采用3U标
准机柜式设计单机框支持16块硬盘位，支持3TB/4TB/6TB硬盘提供海量存储
空间，能够满足数据库OLTP、OLAP、数字媒体、门户网站运营和集中存储
等多种需求。
B.产品主要功能特性
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|功能特性|说明|
|性能优越|高性能控制器：采用存储专用处理器，优化RAID运算算法，采用最先进的集成电路与芯片封装技术，将复杂的RAID运算电路集成到芯片中，从而实现更高的性能和更佳的稳定性。双控双活：采用双控制器双活设计，两个控制器可以同时提供业务数据读写，并且缓存互为镜像。大容量：支持多达300块SAS6Gb硬盘，支持4TB/6TB大容量硬盘。多业务接口并发：每个控制器提供2个10GbE iSCSI接口并发访问，有效的提高读写性能、均衡业务负载。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|灵活可靠|控制器、电源、硬盘、风扇等关键部件冗余热插拔设计，无单点故障，支持在线升级维护。支持多种RAID级别，并且可在线RAID扩容，提供全局热备盘。缓存保护技术及全面的RAID保护机制，保证数据安全。支持主机多通道读写，提供免费的多路径管理软件，保证从主机到交换网络再到存储数据链路正常连接，并且提供负载均衡、故障自动切换等功能。智能硬盘上电技术，开机时硬盘顺序上电，避免所有硬盘同时上电瞬间产生高电流，而造成电源或系统故障。|
|经济高效|支持快照、远程复制、镜像等高级功能保护数据安全可用，提升了业务连续性。同时也提升了数据价值，为数据分析、数据挖掘提供数据来源并且不影响生产系统。支持自动精简配置，按需分配存储空间，提高硬盘利用率，降低初期投入成本。智能调速风扇实时监控设备内部温度，根据温度自动调节转速。既保证设备可靠运行又降低能耗。|

（2）云计算融合系统相关的软件组件
云计算融合系统相关的软件组件主要包括应用于云计算融合系统的系统软
件、嵌入式软件以及云安全软件。
①云平台系统软件
A.产品简介
汉柏OPV-IaaS云平台系统软件具备完整的虚拟机生命周期管理功能，能够
将原本静态管理的计算设备抽象为按需分配、集中调度、便于扩展和易于管理
的动态资源，提供快速部署、弹性计算、动态迁移、故障容错、集中备份、动
态存储迁移、自助交付等一系列业务高可用特性。在其中一个计算节点出现故
障或需要维护时，OPV-IaaS可以通过软件所提供的故障容错、动态迁移和计算
资源动态调整等功能，将离线计算节点上的虚拟机迁移到可用计算节点上运行，充分提高设备利用率，避免原有双机热备模式下的资源闲置问题。服务器需要
维护时，OPV-IaaS可在不停止虚拟机业务应用的前提下实现计算节点间的动态
迁移。
B.系统架构
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.产品功能特性
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|功能特性|说明|
|异构化平台管理能力|能够支持异构虚拟机，可同时管理VMWare vSphere、Citrix XenServer和开源KVM等多种虚拟机环境下的虚拟机并提供统一的管理界面。允许基于这三种不同类型服务器虚拟化软件的虚拟机在同一个计算资源池中存在，而且这种异构模式对用户完全透明。用户在使用他们的虚拟机时并不需要关心是在哪一种服务器虚拟化软件上创建的。|
|动态化资源扩展能力|可以管理数以千计分布于不同地理位置的数据中心中的服务器设备，可在不影响当前系统及应用的前提下进行计算资源、存储容量、网络结构和安全服务的动态扩展和平滑升级，支持根据使用量和利用率进行调度，满足承载业务应用发展要求。|
|自动化资源调度能力|通过系统虚拟机形式管理云数据中心基础架构的公共服务，包括路由分组，VPN访问，控制台代理和周期性快照，能够按照预先定义的服务模板自动配置每一个客户虚拟机的计算资源、存储设备、网络配置和安全策略，极大简化了云平台的安装，配置和持续管理。|
|可视化运维管理能力|系统操作完全基于B/S架构进行配置和管理，具备仪表盘功能，能够动态展现基础架构运行状态；提供面向最终用户的自服务门户，用来创建和管理虚拟机。系统界面支持定制，可根据服务供应商或用户企业的要求进行个性化配置。|
|个性化资源定制能力|管理员可有效管理各个资源域的资源，支持分级用户权限管理，能够按用户需要定制资源规模和服务类型，并提供可供用户定制的虚拟机计算服务、存储服务、网络服务和安全策略，从而满足不同用户不同业务应用的个性化需求。|
|多元化系统集成能力|软件支持标准化协议，各项系统功能均提供RESTFul API，支持通过API调用方式完成用户界面所提供的所有管理功能，便于与第三方业务系统进行功能集成和扩展。|

②服务器虚拟化软件
A.产品简介
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汉柏OPV-Suite虚拟化系统将计算、存储、网络等资源虚拟化为资源池，
在此基础上提供按需的基础设施服务，包括弹性计算云、虚拟数据中心、在线
备份、在线存储等典型应用。计算和存储池可以包括多种不同配置和技术架构
的计算设备和存储设备。
汉柏OPV-Suite虚拟化系统主要功能是基于虚拟化技术、自动化处理技术、
精细测量技术、信息安全技术，对物理设备（服务器，存储，网络，机柜），逻
辑资源（IP，软件，带宽）进行统一管理、部署调度并具备可用性监测等功能，
并在此基础上提供通用的业务管理需要的功能。该系统采用典型的分布式控制、集中管理架构进行部署，运用虚拟化技术保证与现有操作系统、中间件、应用
程序的完全兼容性，支持跨多个数据中心，是一个可扩展的分布式集群系统。
该系统能够让分布式应用在普通硬件构成的集群上运行，提供分布式计算和海
量存储功能，按需满足互联网高速发展的需要。
B.系统架构
C.主要功能特性
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|功能特性|说明|
|资源高效利用|通过OPV-Suite部署虚拟化的数据中心， CPU资源利用率可大幅提高。根据应用不同，内存使用率、网卡利用率也会大幅度提升。通过将物理资源虚拟成资源池，摆脱了传统数据中心软件应用系统、操作系统、硬件资源绑定，实现软件与硬件独立，从而使得资源高效利用，可以为更多业务提供性能有保障的服务。|
|IT成本大幅减低|部署OPV-Suite后平均客户服务器整合比可达10：1甚至更高，显著降低服务器、网络、存储等IT基础设施采购成本、空间成本，并实现信息系统节能减排。其次，虚拟化带来的高可靠性、热迁移、热添加、热扩展等技术特性大大降低IT的运营成本。高效的虚拟化数据中心同样有助于提升IT管理人员的工作效率、让IT管理员更专注于IT信息系统支持、安全管理、数据备份、应用及性能监控等关键工作。|
|提高业务灵活性|数据中心虚拟化实现资源池化，有助于快速响应不断变化的业务需求，例如快速创建新的服务器和应用系统、计算和存储资源的动态线性扩展、为已有服务添加更多计算/内存/存储/网络资源、支持VM的动态迁移和故障修复从而确保业务连续性。|
|可信、可靠、安全的虚拟化引擎|OPV- Suite管理系统基于无中心分布式服务系统架构，具备很强的自管理和自愈机制，避免系统层面、应用层面的单点失效及管理瓶颈。OPV虚拟化平台支持高可用性，使得独立于硬件的操作系统和上层应用无论是否为计划内宕机时均可在极短时间内恢复，确保服务持续性。OPV虚拟化平台提供的快照和克隆功能，减少传统数据中心模式下系统故障和失效带来的业务中断时间，并大幅度减小原模式下复杂的灾难恢复难度。|
|加强存储管理|支持NAS、SAN，支持分布式集群文件系统GlusterFS，支持存储精简配置，允许管理员基于价格/性能/可靠性划分多等级的存储服务。|
|具备高扩展性|新主机通过PXE启动即可自动安装虚拟化软件并自动加入虚拟资源池，实现主机热添加。支持多集群、高密度部署。vCPU、vMEM支持热添加，无需中断服务或宕机。|

③桌面虚拟化软件
A.产品简介
桌面虚拟化软件OPV-VDI是一个桌面虚拟化管理平台，桌面虚拟化产品通
过在物理服务器上安装虚拟主机系统，由虚拟主机系统模拟出操作系统运行所
需要的硬件资源（如：CPU、内存、硬盘、网卡等）。操作系统运行在这些虚拟
的硬件资源之上，可以达到多个操作系统共享物理服务器的硬件资源，从而提
高资源利用率。
虚拟桌面的存储和执行（包括操作系统、应用程序和用户数据）都集中在
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据中心，用户使用终端设备通过远程协议（如：RDP）进行访问。其包含如
下组件：
OPV-VDI连接服务器——OPV-VDI的核心组件，对外提供一组WebService。
管理界面、用户界面都将基于该组 Web Service为用户提供功能。第三方厂商也
可以利用OPV-VDI连接服务器为用户提供包括对PC服务器、网络交换设备的
资源池化管理在内的定制化服务；
OPV-VDI管理控制台——管理OPV-VDI的界面，管理员（包括全局管理
员与组/组织单元管理员）可以在该界面上完成对OPV-VDI的管理作业；
OPV-VDI客户端——OPV-VDI客户端有两种呈现形式，分别为B/S模式和
C/S模式。OPV-VDI客户端(B/S结构)是用户访问OPV-VDI的界面，该界面
通过浏览器访问，用户在该界面可以查看自己拥有的虚拟桌面与虚拟应用资源，并且选择使用它们。OPV-VDI客户端(C/S结构)是安装在客户计算机上的一组
应用程序，用户在该客户端可以查看自己拥有的虚拟桌面与虚拟应用资源，并
且选择使用它们；
OPV-VDI代理程序——OPV-VDI代理程序驻扎在虚拟机的内部，为
OPV-VDI连接服务器提供必要的服务，并且能为虚拟机各种设备的重定向提供
相关的辅助工作
B.主要架构
C.主要功能特性
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|||
|-|-|
|功能特性|说明|
|绿色节能的云桌面，大大降低TCO|将管理、维护和资源集中化，消除了远程办公室的IT基础架构，帮助企业轻松构建绿色节能的新一代数据中心。通过资源利用率的提高，可大大降低桌面计算的总成本，降低客户的总体拥有成本。|
|增强的桌面安全性|将数据泄漏和数据丢失的风险降至最低。远程通讯协议内置的加密算法确保终端到虚拟桌面的数据安全。各种外设的精细化控制为终端设备上用户数据提供了有利的保障。|
|良好的用户体验|通过广域网或局域网向用户提供高性能的虚拟桌面。允许用户通过各种终端设备随时访问其虚拟桌面，不会造成任何性能下降。支持播放富媒体、配置多显示器。支持无缝的访问本地连接的打印机、扫描仪和USB外设。|
|保证数据安全|用户数据安全：充分利用服务器虚拟化技术，由于服务器位于数据中心，所以用户数据享有数据中心级别的保护。数据集中于数据中心，避免由于PC磁盘损坏或设备遗失而导致的数据遗失。利用服务器及存储等专业设备的高可靠性，以及灾难备份等各种高可用性的软件，保障数据安全，将业务系统故障和业务数据丢失的概率降低到了极低的水平。虚拟机文件安全：利用服务器磁盘RAID，虚拟机存储增量备份，保证虚拟机数据安全。|
|支持富媒体播放|允许用户在虚拟桌面上像在本地物理机上一样查看和编辑图像、多媒体信息。在虚拟桌面环境下，可以支持多显示器，支持32位真彩色图像显示，能够便捷的使用Windows Media Player等常用多媒体工具播放480p、720p、1080p高清视频。|
|实现统一部署|通过使用虚拟机的模板进行大规模部署，可以极大地提高部署的效率，节省人力和时间。通过Full clone机制，批量地生成克隆虚拟机，大小与模板一致。通过linked clone机制，批量生成的克隆虚拟机共享一个父模板，节省空间和加快部署时间。|
|实现统一升级|通过对虚拟机模板进行升级，其对应的克隆虚拟机可以自动升级，从而实现统一升级。通过对full clone模板升级，由模板生成的克隆虚拟机可自动实现升级。对linked clone的父模板进行系统升级，批量生成的克隆虚拟机由于共享一个父模板，自动实现升级，快速便捷。|
|实现负载均衡|通过集成OPV-Suite底层虚拟化技术，充分将服务器端负载均衡技术和桌面虚拟化有机的结合在了一起，更适应大规模的运算和突发虚拟桌面负载的处理。结合服务器虚拟化技术，可以根据策略实现虚拟桌面所在服务器负载均衡DRS，及时释放资源，提升资源利用率，减轻管理员负担。|
|高可用性|使用专用桌面或固定桌面时，通过服务器端虚拟机的HA技术，可保障虚拟桌面的可用性。动态获取新虚拟桌面：使用浮动桌面时，万一某一桌面发生故障，用户只需重新登录即可立即获取新的可用桌面。|

④资源管理平台
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.产品简介
资源管理平台通过虚拟化技术、分布式存储技术、软件定义网络（SDN）
三大技术，在通用 X86服务器群集上搭建统一的计算、存储和网络资源池，面
向云应用实现真正的云基础架构。在云计算融合架构中，资源管理平台将计算、
存储、网络等资源进行有机整合，形成高可用（单一物理节点故障，不会影响
上层资源池的使用）、高利用（智能调度算法，实现多种资源的均衡负载）、易
扩展（利用分布式的技术，基础架构实现类线性的水平横向扩展）、快速自动部
署（物理机插电即加入集群）的资源池，并配合相应的监控和运维工具实现企
业数据中心IT基础架构的变革。
B.系统架构
C.主要功能特性
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|||
|-|-|
|功能特性|说明|
|开放融合|1. 兼容主流厂商服务器和多个虚拟化平台（EXSI,KVM,XEN），减少客户部署成本；2. 兼容标准Openstack API和AWS API；3. 同一平台支持公有云、私有云部署。支持自服务平台，每个组织可按需管理专属本组织的独立的虚拟数据中心资源；4. 计算、网络、存储融合|
|高可靠（HA）&可扩展性|1. 业界最全面的可靠机制，保证服务永不停止。控制节点HA，计算节点HA，虚拟机HA，服务HA，监控HA；2. 存储多副本高可靠，可设置多级副本保存机制；3. 分布式技术支持动态扩展，提供百万虚拟机管理和PB级存储|
|业务自动化|1. 基于可视化界面的自动化安装部署；2. 计算、存储、网络资源全自动化管理与分配，5分钟自定义虚拟数据中心（VDC）；3. 业务自动伸缩，有效减低系统能耗，打造绿色数据中心|
|监控告警|1. 用户按需自定义监控（定义监控周期、监控项、统计与分析）；2. 数据中心内部服务器、网络、存储、虚拟机化资源全方位监控管理|
|软件定义网络（SDN）|1. 为用户网络带来空前的强大功能、可扩展性、智能和分析功能；2. 基于NFV技术的网络服务链管理平台，轻松部署数据中心网络；3. 支持最完整的异构网络互通。虚拟网络与物理网络互通、公网与私网互通、跨数据中心网络互通|
|分布式存储|1. 无级扩容、超大容量：分布式系统，无管理机头瓶颈，容量几乎不受限制；2. 应用大容量Cache技术，提升IOPS，应用程序通过Cache/SSD直达存储，时延更低|
|存储管理资源高效弹性分配|1. 虚拟机热迁移、DRS；2. 内存复用，提高虚拟机密度；3. 存储精简配置thin-pro，提高存储空间利用率|
|低成本|整合优化硬件资源利用，降低总体投入和运维成本1. 通过整合硬件资源，大大提高了现有资源的利用率；2. 硬件需求大幅减少,大大降低用户的总体IT投入成本和运维费用|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|高效快速的整体部署|1. 简单易用的系统部署程序，短时间内就可以使整个系统就位；2. 对每台用户所需要的服务器资源进行统一部署，将执行部署的时间大大缩短，实现灵活的资源供给、弹性部署和按需使用；3. 物理共享资源池可根据用户的需求在线增加或减少物理服务器节点及存储节点，满足用户对于资源的动态调配，实现根据需要灵活地供给和恢复IT资源；4. 虚拟资源（虚拟机、虚拟存储、虚拟网络），可以根据用户的需求在线增加或删除。多资源统一管理，管理运维效率提升；5. 提供统一的界面对IT资源（计算、存储、网络）进行一站式管理，高效简洁|
|良好的用户体验|IT服务交付模式自服务化、自动化提供自服务界面，终端用户可以通过自服务界面来请求计算、存储和网络能力，从而以一种按需供应资源设施的模式，显著减少在必要的IT操作上的投入，增加对供给的支持并极大提高员工生产力|
|运维管理可视化、自动化|提供精确定义和高度定制化监控仪表盘，整体提升运维体验|
|高可靠性|以分布式冗余技术为支撑利用分布式技术构建系统服务，控制节点集群化，在严酷条件下也能保证客户业务的连续性|
|容灾备份|分布式存储实施备份客户数据，保证数据安全可用|
|大规模分布式横向扩展|当现有IT资源不能满足要求的时候，提供简便的横向扩展功能。加入新的物理服务器就可以实现计算能力和存储能力的同步提升|
|分布式高性能|1. 对于虚拟机，可以利用分布式的多个资源提供远远超过一个物理计算节点的计算能力；2. 对于存储，多个存储后端协同工作，满足苛刻的存储需求|
|集成的开放平台|云平台提供了标准的网络REST API服务，可以无缝的实现与其他应用和框架的协同工作和业务集成。|

⑤云运营服务平台
A.产品简介
云运营服务平台集合了IaaS和SaaS等两种服务类型，IaaS服务主要包括
云主机、云存储、云灾备等，SaaS软件主要分类包括OA协同办公、HR人力
资源、CRM客户管理、PM任务项目管理、DRP进销存、FAS财务会计、会议
及呼叫中心、智能移动设备管理等。其可为行业客户、企业用户、园区客户提
供公有云、私有云、混合云等多种服务。
B.系统架构
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.主要特点
汉柏科技将IaaS基础资源服务和SaaS云应用服务高效集成在同一个平台，用户可以通过云运营服务平台进行一次性选购和支付获得IaaS和SaaS两种服
务。汉柏科技通过自研和整合业界优秀SaaS资源，提供超过100个基于云的应
用解决方案，利用软件即服务（SaaS）帮助企业实现业务转型，让团队更加智
慧的工作。
云运营服务平台可实现企业用户更关注业务目标而非IT部署的需求，帮助
企业以前所未有的速度应对市场趋势，并获得企业级的高安全、可用性和灵活
性。
汉柏科技通过SaaS模式帮助企业快速完成各个业务流程的创新，比如高效
解决供应链事件，优化经营决策，个性化营销交互，随时随地向客户销售产品，
在有价值的地方提供业务分析，在关键时刻提供更深层次的洞察力，汉柏云运
营服务平台提供的IaaS和SaaS的服务将人与协作式业务网络联系起来，兑现
了社交商务的承诺，利用强大的软件即服务功能，可为整个企业各个部门的用
户提供支持，实现包括采购、管理、营销、运输、财务、经营、法律、HR甚
至跨地域在内的统一管理。
⑥云安全系统
A.产品简介
汉柏云安全产品OPC-Sec系为了解决云环境下的纷繁复杂的安全隐患、提
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供全面的云安全防护解决方案，借鉴 SDN的理念、整合多种安全产品而推出。
提供网络服务时，云安全系统通过Overlay技术比如VXLAN、NVGRE、
STT、MPLS overGRE、MPLS overUDP等实现租户网络服务的灵活定制与隔
离；提供信息安全服务时，其通过三种网络功能虚拟化NFV技术实现租户安全
服务的灵活定制与隔离。
B.系统构架
上图黄色组件组成了汉柏云安全系统OPC-Sec，总体上分为两类，一类属
于控制服务平面，包括上图中的OPC-SecController、OPC-SecManager和APIs；
一类属于安全防护平面，包括上图中的vFW、SoC、FW（硬件）、NGFW等。
控制服务平面充当云安全系统的Master角色，安全防护平面充当云安全系统的
worker角色。控制服务平面主要负责云安全系统的策略制定与下发、接收与监
控worker的工作状态、云安全系统本身的分布式管理等；安全防护平面负责接
收来自控制服务平面的指令并执行、充当控制服务平面的探针收集并上传相关
的信息等。
C.主要功能特性
|||
|-|-|
|功能特性|说明|
|统一管理|可运行在各种KVM、vShpere、Xen、Virutalbox、OPV-Suite等虚拟化引擎上，具备全部基于汉柏硬件设备的安全功能和相关服务，能够让用户在任何时间和地点都能快速部署，从而让用户从容掌控虚拟环境中的安全防护。同时，基于汉柏SOC平台，对网络中部署的安全硬件和安全虚拟系统组合实现统一的维护和管理，使用户可通过一个平台掌控全网安全。|

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|||
|-|-|
|整合汉柏云防火墙|具备下一代防火墙处理引擎，快速处理报文；提供完整的入侵防护、防病毒、DDoS流量清洗等安全防护功能；提供全面的应用识别、DPI检查和流量控制等安全管理功能。|
|整合汉柏云流量清洗|基于“识别/验证/清洗”完整框架，实现精准清洗。可全面清洗三至七层的DDoS/DoS流量；针对CC、HTTPGet Flood、DNS Query Flood攻击可设定阈值。|
|整合汉柏云防病毒|可有效拦截/监控诸如病毒传播、蠕虫攻击、木马通讯、僵尸网络、口令探测等当前活跃的多种网络威胁；支持非端口定义的协议识别，能正确识别HTTP/FTP/SMTP/POP3/IMAP/SSH/SSL/SMB 等多种应用层协议；全面支持IPv4和IPv6网络环境。|
|整合汉柏云入侵防御|提供全面的入侵检查和协议分析技术；内置丰富入侵攻击特征库，定期提供更新服务；提供丰富报表直观统计呈现攻击事件。|
|整合汉柏云web防火墙|支持HTTP 0.9/1.0/1.1版本，支持对HTTPS的SSL加速；可阻止非授权访问、恶意代码、爬虫访问等各种攻击行为；提供网页防篡改事后保证保障措施。|
|整合汉柏云负载均衡|提供服务器负载均衡、链路负载均衡和全局负载均衡功能；可实时监控链路以及服务器状态，实现数据流的合理分配；提供TCP卸载/TCP连接复用/WEB压缩等技术，实现应用交付加速。汉云SOC针对汉柏安全产品进行统一的策略编辑和下发；直观呈现全网拓扑，动态展示各节点运行状态；收集安全日志信息，图形和表格统一直观呈现。|

⑦系统管理软件 UMS
A.产品简介
即内嵌设备的管理软件，可以通过直观的方式对整机柜进行统一管理、配
置和监控。该软件能够提高 IT生产率和业务灵活性，短时间内配置基础设施，将传统IT的工作重点从独立设备维护转向全局资源整合与优化调度，从而提高
数据中心生产力、降低数据中心人力成本、减少设备的配置错误率和系统的损
坏。
B.主要架构
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.主要功能特性
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|-|-|
|功能特性|说明|
|使用IPMI和SNMP进行设备管理|使用IPMI和SNMP开源协议进行机柜的监控和设备的管理，IPMI不依赖操作系统和BIOS，不依赖是否设备开关机，克服了以往基于操作系统的管理方式所受的限制，例如操作系统不响应或未加载的情况下其仍然可以进行开关机、信息提取等操作。|
|成熟的SpringMVC框架，提高系统的稳定性和流畅性|使用JAVA语言开发，使用当前最流行和最稳定的WEB框架SpringMVC，它提供了很高的安全性和稳定性，保证系统7 x 24小时运行无死机等问题。|
|快速的部署规划网络配置|通过简单的网络规划配置，可以对整个云立方的管理网络快速进行适配，方便用户快速有效的部署访问。|
|远程管理|传统的配置机柜和设备，需要去机房插拔网线，配置网卡的IP、路由等信息，还需要使用外接系统安装业务系统，必须在嘈杂的机房工作很久，UMS系统通过IPMI和BMC实现了远程开关机，远程配置和操作设备的IP信息，远程安装操作系统等，无需网络管理人员去机房操作。|
|实时监控机柜的电源、风扇和设备信息|通过IPMI和SNMP协议，实时监控机柜上的电源、风扇和设备的信息，生成实时的机柜前后面板展示图，通过各种指示灯的展示和告警展示提示网络管理人员机柜的信息。|
|机柜的网络拓扑功能|通过IPMI协议、SNMP的RPC2312协议，形成云立方机柜的网络拓扑展示图，展示图基于HTML5做成，可以告警闪烁、编辑操作、管理设备、查看信息信息等。|
|节点的单点登录功能|UMS系统支持各个节点的单点登录，用户登录UMS系统后，可以通过面板、拓扑图等直接登录的节点的业务系统上，无需输入用户名和密码就可以进入系统，对业务系统进行管理和配置。|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|安全性和基于按钮的权限配置|基于用户-角色-权限进行三权分立的权限管理，对于不同的角色展示不同的菜单，而基于开源框架Shiro的权限处理模块，可以把用户的权限精确到按钮级别，用户操作安全性大大提升。|
|整合云入侵防御|提供全面的入侵检查和协议分析技术；内置丰富入侵攻击特征库，定期提供更新服务；提供丰富报表，可直观统计呈现攻击事件。|

（四）主要产品的工艺流程图
网络安全硬件设备和基础网络硬件设备的生产流程图如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
云计算融合系统及硬件组件的生产流程图如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售订单/战略备货 元器件或设备采购
|||
|-|-|
|不合|格|

依检验规范进行入
库检验
入库
生产计划 生产领料
组装
退库
电性能测试
灌装软件
|||
|-|-|
|不合|格|

|||
|-|-|
|合盖贴签||
||合格|
|高压测试||

||
|-|
|合格|

|||
|-|-|
|不合|格|

||
|-|
|不合格|

||
|-|
|不合格|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关软件产品的开发流程如下：
（五）主要经营模式
1、生产模式
标的公司的网络安全产品和基础网络产品的生产主要采用通过 OEM方式
委托代工厂商生产硬件载体后预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。
标的公司的云计算融合系统及组件的生产主要通过采购服务器、存储、机
柜等部件后自行组装、部分产品预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。
软件产品由标的公司开发完成后，委托并授权具有相关资质的光盘厂商直
接生产。
标的公司产品的生产由制造中心下属的制造物流部执行，主要通过 OEM
方式或灌装方式生产，不存在固定产能。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、采购模式
标的公司的采购对象主要为生产所需的交换机、安全网关、服务器、存储、
机柜等相关硬件设备。
标的公司的商务部根据客户具体需求、战略备货计划明确产品或设备的型
号，然后由制造中心下属采购部门执行采购。
硬件设备作为标的公司产品的载体，其生产工艺成熟、生产厂家众多，基
本属于充分竞争的成熟市场。标的公司选择与包括广达电脑股份有限公司、技
嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等在内的国内外知名制造厂商合
作，采用 OEM方式生产上述硬件载体。标的公司一般会与上述制造厂商签订
OEM框架协议，对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定，
代工厂商按照标的公司的要求投产并设置相关的质量控制点。
标的公司合作的大部分 OEM厂商为境外厂商，其生产工厂一般位于境外
或中国内地的保税区，根据 OEM厂商的要求，一般由标的公司子公司香港汉
柏与 OEM厂商指定的代理商签订具体采购合同，代理商履行具体交付义务，
香港汉柏采购完成后由标的公司进行软件灌装、一体化测试等生产活动。
具体流程如下：
少量供应商为国内厂商，此种情况下，标的公司直接与厂商签订 OEM合
同并进行采购。
除上述硬件设备外，标的公司尚需采购少量配件和辅料，此类产品主要通
过询价、议价、比价等市场化方式进行采购。标的公司优先选择合作时间长、
业务规模较大的厂商，如客户有明确要求，则按照客户要求进行指定采购。
为了解决销售的波动、满足加急订单及战略备货需求，标的公司会提前采
购并预留部分产品的库存。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售模式
标的公司的产品以经销模式为主，直销模式为辅。
标的公司所处的信息安全、基础网络、云计算领域市场技术更新较快，不
同行业用户的需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，
对厂商的技术支持和服务水平要求较高。标的公司主要终端用户遍及政府、运
营商、广电、交通、公安、社保、教育、金融、医疗等各个行业及各类企业用
户。为了不断满足用户的需要和变化，标的公司针对不同的目标市场、客户采
取了不同的销售模式。
针对运营商、教育、航天等市场格局相对固定、变化较小的行业，标的公
司主要采取与行业内知名系统集成商合作的经销模式。此外，标的公司部分产
品还会通过分销商实现对外销售。
针对特定地区或市场格局尚未固定的行业，以及比较复杂、客户要求厂商
直接参与或含有较多服务内容的项目，标的公司主要采取向最终用户直接销售
的直销模式。
为了满足不同行业的信息化特定需求，提升管理效率，标的公司采取垂直
化模式的销售体系，根据不同行业的特点下设政府行业部、云服务部、环保行
业部、政法行业部、军工行业部、教育行业部、科研行业部、战略渠道部、战
略客户部、海外营销事业部等部门负责销售。在积极维系现有客户同时，标的
公司不断优化销售体系、增加销售网络铺设，目前标的公司已设立了华北、西
北、华南、西南、华东、华中、东北等七个辐射全国的销售大区，在广州、济
南、长沙、成都、石家庄、兰州等地设立办事处，同时成立了海外营销事业部
进行海外市场的销售与品牌推广。
根据涉及不同领域的产品，标的公司设有技术中心，技术中心的人员对产
品进行售前和售后支持，目前标的公司已初步建立了市场、销售和服务三位一
体的销售及客户服务体系，保证能够及时了解和把握客户的需求，开发有针对
性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。
4、盈利模式
标的公司的主要收入来源于网络安全产品、基础网络产品和云计算融合系
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统及及组件的销售。
标的公司将附加值较低、劳动密集型的硬件载体生产环节外包给 OEM厂
商，产品相关的核心技术由标的公司自主研发，其盈利主要来源于在硬件载体
上安装的嵌入式软件和单独销售的应用软件产生的高附加值。
5、采购结算模式
标的公司的采购结算方式根据供应商合作程度和产品的供求状况而有所不
同，部分采购需预付一定比例的货款，部分采购为到货后一定期限内付款。标
的公司与现有主要供应商合作时间均超过一年，且信用记录良好，上述供应商
均给予标的公司一定的信用额度和信用期限。
标的公司的付款主要采用电汇或银行承兑汇票的方式。
6、销售结算模式
标的公司的销售结算模式根据客户类型和合作程度而有所不同，主要分为
以下三种：
1、针对系统集成商及大型分销商类客户，通常为发货后一定期限内收款。
标的公司的此类客户大多为行业内知名企业，双方合作时间较长，客户信用状
况较好，其信用期限按合同约定一般为180日左右。
2、针对直销客户，其项目的实施一般分为到货、初验、终验、质保等阶段，
因项目周期较长，标的公司根据行业惯例给予其一定的信用账款，通常先预收
部分货款，剩余货款根据合同约定按阶段收取。
3、针对中小客户，标的公司通常预收部分或全部货款后发货。
标的公司的收款主要采用银行转账或银行承兑汇票的方式。
（六）主要产品或服务的销售情况
1、报告期内主营业务收入的构成
标的公司报告期内营业收入按产品分类的构成情况以及期初库存金额、期
末库存金额具体如下：
单位：万元
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|2014年|||2013年|||
||期初库存金额|期末库存金额|销售收入|期初库存金额|期末库存金额|销售收入|
|网络安全产品|8,572.27|4,964.10|47,195.72|1,548.63|8,572.27|57,711.14|
|云计算融合系统及组件|39,245.78|24,122.92|27,312.57|517.55|39,245.78|3,937.67|
|基础网络产品|5,126.08|13,674.35|30,267.81|2,085.97|5,126.08|25,969.53|
|合计|52,944.13|42,761.37|104,776.10|4,152.15|52,944.13|87,618.34|

为了顺应云计算数据中心领域高速发展的趋势，标的公司与联通云数据有
限公司及普天信息签署了《战略合作协议》，同时与普天信息及 Eternal
International (HK) Limited分别签署了《框架销售合同协议》，出于战略备货的
需求，标的公司加大了生产云计算融合系统类产品所需硬件载体的采购力度，
故2014年末标的公司存货金额较大。
2、报告期内前5大客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|
|2014年|1|普天信息技术有限公司|62,858.05|59.51%|
||2|中国教学仪器设备有限公司|20,001.59|18.94%|
||3|Eternal International (HK) Limited|17,337.01|16.41%|
||4|航天信息系统工程(北京)有限公司|1,785.21|1.69%|
||5|甘肃省广播电视网络股份有限公司|930.88|0.88%|
||合计||102,912.73|97.43%|
|2013年|1|普天信息技术研究院有限公司|34,287.92|39.11%|
||2|BIZCOM ELECTRONICS, INC.|25,214.34|28.76%|
||3|佳杰科技（上海）有限公司北京分公司|6,879.87|7.85%|
||4|甘肃省广播电视网络股份有限公司|6,438.12|7.34%|
||5|中国教学仪器设备有限公司|6,127.02|6.99%|
||合计||78,947.27|90.05%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受销售模式影响，标的公司 2013年、2014年前大客户合计销售额占营业
收入的比例分别为90.05%和97.43%，对上述客户存在较大程度的依赖。其中，
标的公司2014年向普天信息的销售比例超过了全年营业收入的50%，对单一客
户依赖较大。
标的公司的主要客户普天信息、中教仪属于政府、运营商、教育等领域的
大型系统集成商，甘广股份属于广电领域的大型运营商，上述领域的网络信息
化建设近年来一直处于高速发展阶段，网络基础设施及云计算等领域的投入也
一直呈快速增长的趋势，上述客户为标的公司的长期合作伙伴，相互业务合作
程度较深、互补性较好，预计未来几年标的公司仍会与上述客户保持稳定合作。
此外，在积极维系已建立稳固业务合作关系的客户的同时，标的公司也在不断
优化销售体系、增加销售网络铺设、加大直销客户的开拓力度。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或
持有5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系及其他任何利益关系。
3、销售价格的变动情况
汉柏科技近两年的产品平均销售价格如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品种类|2014年度|2013年度|
|网络安全产品|7,100.05|6,974.01|
|基础网络产品|7,114.96|6,946.39|
|云计算融合系统及组件|57,967.11|42,679.59|

标的公司的产品线包括网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及
组件。根据功能的不同，每一产品线又可细分为不同产品系列和不同产品型号，
不同系列和型号产品涵盖高端、中端和低端，价格差异较大，产品的销售结构
决定了其销售均价。相对于 2013年度，2014年度标的公司的云计算融合系统
及组件产品销售类别发生变化，中高端型号销售占比增加，因而销售均价有较
大提高，网络安全产品、基础网络产品销售结构变化较小，其产品的均价变化
也较小。就同一产品而言，销售价格变化不大。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）原材料的供应情况
1、主要原材料的采购情况
标的公司的采购对象主要为生产网络设备和云计算融合系统所需的交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件载体。上述硬件载体所处市场为成
熟的完全竞争市场，且需求较为稳定，价格一直较为稳定，变化较小。
2、主要产品的能源消耗情况
标的公司生产所消耗的主要能源为电力，目前其生产厂区的电力价格相对
稳定，且能源成本在总成本中的占比很小，即使未来电力价格上涨，对产品总
成本的影响也不大。
3、报告期内前5名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2014年|1|HK TIMEE CO., LIMITED|23,704.84|36.39%|
||2|AMERX HOLDINGSLIMITED|17,080.25|26.22%|
||3|DJ 29 LIMITED|12,301.11|18.88%|
||4|Phonet Solution Limited|7,520.23|11.54%|
||5|智邦大陆科技有限公司|1,047.18|1.61%|
|合计|||61,653.61|94.64%|
|2013年|1|DJ 29 LIMITED|46,517.08|45.01%|
||2|AMERX HOLDINGSLIMITED|21,497.35|20.80%|
||3|HK TIMEE CO., LIMITED|11,392.88|11.02%|
||4|PHONET SOLUTIONLIMITED|7,465.68|7.22%|
||5|中建材信息技术有限公司|4,662.39|4.51%|
|合计|||91,535.39|88.56%|

工控机、交换机等作为网络设备的硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，
基本属于充分竞争的成熟市场，所以标的公司选择与广达电脑股份有限公司、
技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等国内外知名厂商合作，采用
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） OEM方式生产标的公司产品所需的硬件载体。HK TIMEE CO.,LIMITED、
AMERX HOLDINGSLIMITED、DJ 29LIMITED、Phonet SolutionLimited均为
上述OEM生产厂商指定的代理商。
（八）境外经营和境外资产情况
汉柏科技在境外包括 3家子公司和 1家孙公司，分别为香港汉柏、美国汉
柏、新加坡汉柏以及香港汉柏在印度设立的子公司印度汉柏。
香港汉柏的资产规模、经营情况和盈利情况详见本章之“二、组织架构及下
属子公司情况”。
印度汉柏注册资本为500万卢比，出资方式为货币，注册资本已缴纳完毕。
印度汉柏作为标的公司在印度的销售平台，目前尚处于运营初期，设立至今仅
发生部分日常费用，未产生任何效益。
截至本报告期签署日，美国汉柏尚未注资，注册至今仅开展了部分技术合
作并发生了少量日常费用，尚未产生任何效益。
新加坡汉柏设立至今尚未注资，亦未开展任何业务。
（九）安全生产、环境保护情况
1、环境保护
标的公司生产过程中无“三废”产生。标的公司一贯注重产品的节能环保，
并致力于加强研发、采购、制造、销售、物流等各个流程的环境管理。标的公
司于2011年首次通过ISO14001:2004环境管理体系认证，表明其研发、生产和
其他经营活动在环境管理方面达到了较高水平。
2、安全生产
标的公司所从事的行业生产危险程度小，其安全生产情况符合国家关于安
全生产的规定。标的公司制定并严格执行《质量目标管理程序》、《生产和服务
提供控制程序》等旨在消除安全隐患的各项管理制度，报告期内未发生安全事
故。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）质量控制情况
1、质量管理体系
标的公司自成立之初就大力推进公司质量管理体系的制定和实施，在不断
实践和优化研发、采购、制造、销售、物流等流程的过程中，依据国际标准（技
术规范）、国家标准、行业标准建立了严于上述标准的企业标准和产品质量管理
体系。
标的公司于 2010年首次通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和 ISO
14001:2004环境管理体系认证，并通过第三方机构的监督审查和公司内部审查
机制相结合的方式，保证了公司质量管理体系的有效运行。
2、质量管理措施
标的公司依据质量管理体系标准（GB/T 19001 -2008/ISO9001:2008）制定
了质量管理手册、程序文件和技术文件，将其广泛地应用于产品研发、采购、
生产和售后服务等各个环节，并依据实施过程中的反馈持续进行改进，不断提
升产品质量管理水平，保证了产品质量的稳定。
（1）产品研发质量控制
标的公司对产品研发生命周期进行全面质量管理，包括设计和开发的策划、输入、输出、评审、验证、确认及更改的控制，以及测试方案、计划、评审、
执行及反馈的管理，有效保障了产品的研发质量。
（2）采购质量控制
标的公司使用的硬件载体主要通过 OEM方式生产。标的公司选取国内外
一流企业作为硬件代工厂商并与其签订 OEM框架协议，上述协议会对硬件载
体的质量指标、检测标准做出详细规定，OEM厂商需按照标的公司的要求投产
并设置相关的质量控制。
标的公司制定了《采购管理程序》对采购流程、采购计划、采购原则、来
料检验规程作出了详细规定，确保采购物料的正常持续供应及质量稳定。
（3）生产过程质量控制
标的公司除在产品加工过程全程实施质量管理体系外，还制定了《生产和
服务提供控制制度》、《过程检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品检验
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制程序》、产品作业指导书等一系列生产规程，并在每个生产工序都设置了质
量控制点，根据上述标准和规程对各工序的半成品或成品进行检验，以保证产
品质量。
（4）售后服务
标的公司由技术中心负责产品售后服务并建立了辐射全国的售后服务保障
体系，制定了详细的服务行为规范，开通了400客户服务热线，对客户承诺7×24
小时热线技术支持、5×8小时即时通讯技术服务，同时提供必要的上门服务。
标的公司还制定了顾客满意度调查控制程序，由相关部门对顾客满意度定期进
行调查、汇总、分析，根据顾客反馈意见不断完善产品及服务体系。
3、质量事故、质量纠纷处理情况
标的公司的产品质量稳定可靠，受到客户的广泛认可，一直以来未发生重
大质量纠纷。对于出现的售后问题，产品技术支持部门会及时响应并处理解决。
截至本报告签署日，标的公司不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形。
（十一）技术研发情况
1、核心技术
截至本报告签署日，标的公司主要产品所应用的核心技术如下表所示：
（1）网络安全产品
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|主要特点|应用范围|所处阶段|
|1|基于流状态的安全检测技术|包括协议阻断、黑名单、包过滤、状态检查、NAT、ALG等防火墙技术。既支持基于单包的安全防护，也支持基于状态的安全防护，对网络互联互通进行有效控制，慢转和快转结合，提供系统性能。|企业网|大批量生产|
|2|DDOS攻击防范技术|可防御多种DoS/DDoS攻击。除各种抗攻击外，还支持流量自学习功能、路由牵引、回注等功能。|数据中心、企业网|大批量生产|

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|-|-|-|-|-|
|3|DNS防护技术|支持抗利用DNS协议漏洞的攻击。支持抗传统的DDOS攻击，抗DNS Query Flood，抗循环DoS攻击，通过独创的三方缓存抗缓存投毒攻击。|数据中心、企业网|大批量生产|
|4|网络攻防技术|包括IDS/IPS技术、AV/AS技术。支持抗扫描嗅探型攻击、抗FTP攻击、持抗DDos/Dos攻击、抗WEB攻击、抗NETBIOS攻击、抗DNS攻击、抗CGI攻击、抗邮件服务攻击、抗蠕虫病毒、抗邮件病毒、抗恶意代码、抗间谍软件、抗木马后门、抗远程溢出、攻击取证。|数据中心、企业网|大批量生产|
|5|在线流量实时过滤技术|包括TCP过滤、WEB过滤、FTP过滤、远程命令API调用、域名过滤、组合过滤、URL过滤等技术。基于HFA一体化检测和协议分析技术，支持基于内容的安全防护。自创的HFA深度解析技术算法，保证关键字、URL等内容过滤功能的高效。支持有常见编码规则应用的内容过滤。支持有流行压缩算法应用的内容过滤。支持基于报文和流特征指纹的加密应用阻断。支持WEB应用相关协议的解析与阻断、隔离。支持邮件应用相关协议的解析与阻断、隔离。|数据中心、企业网|大批量生产|
|6|负载均衡技术|包括服务器负载均衡、多链路负载均衡、全局负载均衡、链路健康探测等。支持基于多种方式划分的负载均衡，如按照服务器、链路、应用等不同方面划分；支持故障链路/服务/端口/不参加调度和故障恢复链路自动加入调度。|数据中心|小批量生产|
|7|安全日志交叉关联分析|支持海量日志存储、重整、归类、关联分析、威胁挖掘、风险可视。支持关联分析库的在线收集、分析与分享。|数据中心|基础研究|

（2）基础网络产品
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|序号|核心技术名称|主要特点|应用范围|所处阶段|
|1|TRILL（TRansparentInterconnectionof Lots ofLinks）|结合 MSTP 和路由协议的优点实现大二层无阻断端口的等价路径转发，能够支持无缝虚机动态迁移。主要应用于要求高可靠性、高扩展性、高性能的云数据中心大二层网络环境|数据中心|大批量生产|
|2|MLAG（MultichassisLinkAggregation）|跨设备链路聚合技术，使得网络通路能够具备跨设备多路径负载分担、故障快速识别和快速收敛以及避免单点故障等优势|数据中心|大批量生产|
|3|VIM(虚拟智能管理)|全面具备网络虚拟化的控制层“多虚一”功能，智能的将一组交换机虚拟成一台高端口密度、高交换容量的高端交换机使用。其主要功能如：拓扑自动发现、统一管理设备等|数据中心|开发测试阶段|

（3）云计算融合系统及组件
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|序号|核心技术名称|主要特点|应用范围|所处阶段|
|1|基于VDS的网络虚拟化技术|虚拟化环境下分布式集中控制式交换机。支持VLAN，DCHP控制网络IP地址；|数据中心|大批量生产|
|2|基于分布式的存储虚拟化技术|虚拟化环境下分布式集中SAN存储控制管理模块。具备SAN存储LUN的管理和控制，可灵活控制资源再组合--用户虚拟机的存储空间，性能约等于SAN 块存储的读写性能。|数据中心|大批量生产|
|3|异构虚拟化管理引擎|允许用户在同一数据中心混合使用多种虚拟化技术，将多种虚拟化资源统一管理、统一呈现，消除用户虚拟化锁定的疑虑，为用户平滑过渡提供支持|数据中心|大批量生产|
|4|基于网络加密的混合云管理技术|包括AAA技术，GRE VPN技术、PPTPVPN、IPSEC VPN技术等vpn技术。部署和配置简单化，方便用户上手使用、支持多大十种经典的VPN典型应用场景，满足各种用户组网需求，功能稳定可靠。|数据中心|小批量生产|

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|5|基于云应用的协议识别技术|支持2000多种应用，包含600多种手机应用。应用识别率达高达到95%，支持应用细粒度识别、应用路由、特征库和引擎分离、特征库在线和离线升级及个性化需求。|数据中心、企业网|大批量生产|
|6|EVB|Edge Virtual Bridging，在标准802.1Qbg中定义，解决虚拟化环境的虚拟机VM(Virtual Machine)与网络之间的连接与管理边界问题而产生,可以实现VM生命周期与网络的自动化关联、网络属性的灵活变更。|数据中心|大批量生产|
|7|针对云数据中心的业务、资源管理引擎技术|支持云立方网络、安全、虚拟化的一体化管理，可以实现各种节点的业务一体化融合管理|数据中心|小批量生产|
|8|分布式存储引擎技术|通过分布式存储软件，管理通用服务器，实现数据存储，并保证数据的高可靠性和高性能。具备无元数据服务器、线性扩展、低成本的特点|数据中心、企业网|小批量生产|
|9|基于云计算的安全虚拟化技术|包括“一虚多”和“多虚一”的虚拟化技术，支持基于Hypervisor的“一虚多”安全虚拟化技术，能在如vSphere、OPV、KVM、XEN等多种Hypervisor系统上执行。利用自研的“多虚一”虚拟化集成技术，将多台防火墙虚拟成一台防火墙，让多个设备集群起来工作，将多台防火墙虚拟成一台性能良好的超级防火墙。|数据中心|小批量生产|
|10|基于位图、状态匹配算法的一体化扫描引擎技术|将应用识别、内容检测、URL过滤、入侵检测、病毒识别五个处理引擎合为一体，采用自创高效的HFA正则匹配算法，实现对报文的高效一次性处理。|数据中心、企业网|小批量生产|

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|11|基于云终端与云数据中心联动的数据防泄露技术|与位于数据中心网关处的安全设备形成CS模式的DLP数据防泄露安全系统，对终端的外设接口、运行状况进行管理配置和安全监控，同时审计内部数据导入和导出，对于导出数据可透明的打标签和加密，严防信息泄露。支持终端外设控制和管理，防止数据从终端的USB、无线WIFI、接口等外设泄露。支持终端截屏和录像控制。支持数据下载代理和数据下载加密，通过强制联动数据访问技术确保数据的安全。支持数据生命周期全程记录和监控。|数据中心、企业网|小批量生产|
|12|利用虚拟化、分布式计算、并行计算的信息安全大数据处理引擎|支持分布式文件存储、数据关联分析、SVM等大数据分析算法。支持串行、并行及混合的并行计算模式。|数据中心|小批量生产|

2、研发成果
截至本报告签署日，汉柏科技取得的主要研发成果如下：
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|序号|研发成果名称|主要特点|应用范围|
|1|SOC V5.0|支持多种网络设备的监控、数据采集分析、报表统计、海量日志的高性能处理与分析功能，拥有美观易用的操作界面|网络安全|
|2|UMS1.0|支持云立方的管理配置和监控，支持网络节点、安全节点、计算节点的配置使用，能够简化云立方的配置使用，融合管理架构|网络安全|
|3|OPV-Suite3.2.4|具备计算、存储、网络等基本组件。支持容灾恢复、自动部署、Scale out扩容、集群监控|网络安全|
|4|OPV-Suite3.2.5|集群规模达100个Node、3000个VM，支持在线升级功能；支持snapshot功能|网络安全|
|5|数据防火墙产品|面向数据中心的防火墙，为数据中心提供DDOS、IPS等安全防护以及基于web、邮件的攻击防护|网络安全|
|6|应用防火墙产品|面向企业、高校用户提供的网关型防火墙，具有防火墙安全防护功能，并能够识别和展示网络中的应用分布情况，用户可以根据网络中的应用设置适合自身网络特点的安全和流控策略|网络安全|
|7|抗DDOS产品|专门针对抗DDOS需求的一款产品，通过聚合、流量牵引、回注、攻击取证等方式确保数据中心的安全|网络安全|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|8|IPS产品|专业的入侵防御产品，依照一定的安全策略，通过软件、硬件，对网络、系统的运行状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，及时识别入侵行为和未授权网络流量并实时报警|网络安全|
|9|WAF产品|基于流检测技术全面解析HTTP/HTTPS、阻断各种入侵攻击、DDoS攻击，提供全方位的攻击防护|网络安全|
|10|NGFW产品|基于一体化扫描引擎提供网络感知、应用感知、身份感知、内容感知和云感知等。支持云数据防泄露、BYOD安全防护、网络信誉评估等云安全相关功能|网络安全|
|11|PT-2960系列百兆交换机|支持百兆接入，全面支持VLAN、LACP、MSTP等L2特性，全面支持ACL、QoS等安全和流控特性，接口类型丰富，有10口、26口、52口，支持PoE|网络接入层设备|
|12|PT-2960G系列千兆交换机|支持千兆接入，全面支持VLAN、LACP、MSTP等L2特性，全面支持ACL、QoS等安全和流控特性，接口类型丰富，有10口、28口、52口，支持PoE|网络接入层设备|
|13|PT-3750E系列千兆三层交换机|支持千兆接入，全面支持VLAN、LACP、MSTP等L2特性，全面支持OSPF、BGP、PIM-SM、VRRP等L3特性，全面支持ACL、QoS等安全和流控特性，接口类型丰富，有10口、28口、52口，支持PoE|网络汇聚层设备|
|14|CT-6800系列数据中心交换机|高端口密度和高吞吐，全面支持MLAG、TRILL和EVB等数据中心特性，全面支持VLAN、LACP、MSTP等L2特性，全面支持OSPF、BGP、PIM-SM、VRRP等L3特性，全面支持ACL、QoS等安全和流控特性|数据中心、网络汇聚层设备|
|15|CT-8800数据中心交换机|交换容量达72Tbps；包转发率达16070Mpps；采用CLOS交换，实现线速转发；高端口密度和高吞吐，全面支持MLAG、TRILL和EVB等数据中心特性，全面支持VLAN、LACP、MSTP等L2特性，全面支持OSPF、BGP、PIM-SM、VRRP等L3特性，全面支持ACL、QoS等安全和流控特性|数据中心、网络核心层设备|
|16|OCI平台|作为云数据中心基础架构管理平台，通过虚拟化技术、分布式存储技术、软件定义网络（SDN）三大技术在通用X86服务器群集上搭建统一的计算、存储和网络资源池|数据中心|
|17|OCI-DSTOR|利用服务器的本地磁盘构成分布式的存储网络，具有无中心、水平扩展、无理论容量和性能上限、集群故障自愈的优点，同时提供快照、链接克隆、精减配置、容灾备份等高级特性|数据中心|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在研项目
截至本报告签署日，汉柏科技的在研项目如下：
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|序号|项目名称|研发内容|进展情况|
|1|安全情报与智能控制系统|安全情报收集与分享，海量安全日志的关联分析，网络资产集中监控管理，资产脆弱性扫描，安全风险可视化、预警与自动化处理|预研阶段|
|2|云安全防护系统|虚拟化云安全解决方案|项目迭代一进入设计评审阶段|
|3|云操作系统2.0|支持计算、网络、存储、安全虚拟化|研发阶段|
|4|适应于云的安全网关系统|安全策略自动适应云环境下的网络动态变化安全防护措施能够自动与云平台联动自动感知VXLAN、NVGRE、TRILL等租户标识安全特性虚拟化|研发阶段|
|5|人脸识别|基于深度学习的大规模人脸识别算法优化；基于3D辅助的人脸识别算法研发；基于分布式架构的人脸监控基础平台研发；基于多源输入的人脸认证引擎|测试阶段|
|6|CT-6800-32QG数据中心汇聚交换机|高性能2.56Tbps交换芯片功能开发；40G端口特性开发；100G端口特性开发；数据中心特性优化；堆叠功能开发|开发阶段|
|7|VIM(虚拟智能管理)功能开发|拓扑自动发现、主备选举、拓扑维护；统一管理设、端口统计、镜像等特性；统一管理VLAN、MSTP、LACP等特性；统一管理接口、DHCP、ARP、路由等特性；统一管理QoS、ACL等特性；统一管理AAA认证等安全特性；主备倒换功能|开发阶段|
|8|云平台开发|异构虚拟化支持；存储管理功能强化 ；系统高可用性强化 ；高级虚拟网络的实现；监控报警强化；企业内部审批流程的集成|开发阶段|
|9|统一存储|分布式云存储引擎优化；统一分布式存储接口；混合云智能加速缓存|开发阶段|

4、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员包括云与安全事业部总经理王智民、云与网络事业
部总经理王博、产品总监兼海外营销事业部总经理曹阳和技术中心总经理石旭。
核心技术人员简历及主要特点如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王智民，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理
系硕士、清华大学MBA。现任汉柏科技云与安全事业部总经理，全面负责标的
公司安全产品线及云计算虚拟化相关产品的产品定义、规划以及研发管理工作。
曾发表论文《基于多核的安全网关设计与实现》、《Derivation of the Bosonic Part
of the Electric-weak Chiral Lagrangian from a General Underlying Technicolor
Theory》、《Chiral Lagrangian inQCD》、《Derivation of Effective Chiral Lagrangian
for the Whole Nonet Pseudo Scalar Goldstone Boson fromQCD》。
王博，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学计
算机软件与理论系硕士。现任标的公司云与网络事业部总经理，全面负责汉柏
科技网络交换产品、云存储、云平台等产品的产品定义、研发计划制定、研发
质量控制以及核心技术规划等工作。
曹阳，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大
学电子信息工程专业学士。现任标的公司产品总监，同时兼任海外营销事业部
总经理，负责标的公司产品实现全过程、标的公司海外市场的开拓、合作伙伴
与渠道体系建设。
石旭，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学光电子、
微电子专业双学士，清华大学 MBA在读。现任标的公司技术中心总经理，负
责标的公司技术体系建设、大项目的技术交流与解决方案制作、行业解决方案
的推广培训。
报告期内，石旭自 2014年 10月份加入标的公司并担任技术中心总经理，
除石旭外的其他核心技术人员未发生变化。
六、汉柏科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情
况
（一）汉柏科技股权最近三年资产评估情况
除本次交易外，汉柏科技股权最近三年未进行过资产评估。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）汉柏科技股权最近三年股权转让、增资情况
1、最近三年标的公司股权转让情况如下：
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|序号|股权转让时间|出让方|受让方|受让出资额|受让价格|
|1|2012年3月|雍峰|深圳富盛|108.78|27.81元/注册资本|
|||雍峰|天津金健智|33.57|27.81元/注册资本|
|||雍峰|中翰旅游|24.02|27.81元/注册资本|
|||付胜良|天津金健智|41.95|27.81元/注册资本|
|||崔海涛|中翰旅游|47.90|27.81元/注册资本|
|||刘安来|杨浦盛维|44.44|27.81元/注册资本|
|||吴璋|君天华泰|63.89|33.53元/注册资本|
|||邓华|远瞻冲和|66.33|27.81元/注册资本|
|||吴小勇|皖江物流|104.50|27.81元/注册资本|
|||周静|皖江物流|50.85|27.81元/注册资本|
|||党旗|皖江物流|24.45|27.81元/注册资本|
|||杭州境界|珠海中珠|47.52|27.81元/注册资本|
|2|2014年9月|任晋茹|宁波恒亚|39.66|1.60元/注册资本|
|||时培昕|宁波恒亚|145.77|1.60元/注册资本|
|||田力|宁波恒亚|33.90|1.60元/注册资本|
|||陈烽勇|宁波恒亚|25.16|1.60元/注册资本|
|||陈剑鹏|宁波恒亚|32.20|1.60元/注册资本|
|||田勇|宁波恒亚|30.51|1.60元/注册资本|
|||曹江领|宁波恒亚|31.53|1.60元/注册资本|
|||马力|宁波恒亚|96.09|1.45元/注册资本|
|||徐涛|宁波恒亚|33.16|4.52元/注册资本|
|||王君|宁波恒亚|33.33|4.52元/注册资本|
|3|2014年11月|王君|彭海帆|11.11|4.52元/注册资本|
|||彭海帆|工大高总|609.89|32.79元/注册资本|

2、2011年12月份至今标的公司增资情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|增资时间|增资方|增资金额（万股）|增资价格|
|1|2011年12月|天津聚益|143.84|27.81元/注册资本|
|||国泰金控|143.84|27.81元/注册资本|
|||海通开元|107.88|27.81元/注册资本|
|||渤海金石|143.84|27.81元/注册资本|
|||中科昆开|179.81|27.81元/注册资本|
|2|2012年6月|银河资本|251.72|27.81元/注册资本|

3、2011年12月增资
2011年12月30日，天津聚益、国泰金控、海通开元、渤海金石、中科昆
开向标的公司增资。上述投资方均为财务投资者，该次增资共投入 2亿元，根
据各方签订的《投资协议》，该次增资前标的公司的估值为18.5亿元，增资完
成后估值为20.5亿元。增资前标的公司的注册资本为6,652.72万股，据此计算
该次增资价格为27.81元/注册资本。
该次增资标的公司的估值与本次交易价格之所以存在差异，原因如下：
（1）本次交易时标的公司的业务规模、技术储备及综合经营能力均强于该
次增资时；
（2）与该次增资相比，本次交易的对价包含了控制权溢价；
（3）该次增资的定价建立在投资方对标的公司尽职调查基础之上，系各方
基于尽调结果谈判确定，本次交易价格系交易各方基于专业评估机构出具的评
估报告协商确定。
4、2012年3月股权转让
该次股权转让中，除吴璋转让价格为 33.53元/注册资本外，其余股权的转
让价格为 27.81元/注册资本。其中，邓华和刘安来入股时与彭海帆、汉柏科技
签订了《强制回购协议书》，约定如未达到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定
他人回购。因未达到承诺的销售业绩，在该次股权转让中，彭海帆指定邓华和
刘安来将其所持股权分别转让给了远瞻冲和、杨浦盛维，邓华和刘安来实际获
得的股权转让价款分别为300万元和201万元，对应价格为其入股价格4.52元
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/注册资本。远瞻冲和、杨浦盛维支付的股权转让价款与邓华、刘安来实际所获
价款之差由彭海帆获得。
本次转让价格由股权转让双方基于 2011年 12月份增资时的标的公司估值
协商确定。该次估值与本次交易价格存在差异的原因与前次增资相同。
5、2012年6月增资
2012年 6月 26日，银河资本认购新增注册资本 251.72万元，该次增资共
投入 0.7亿元，增资价格为 27.81元/注册资本，增资价格与 2011年 12月份增
资及股权转让价格相同。该次增资前标的公司的估值为20.5亿元，与本次交易
价格存在差异的原因与前次增资相同。
6、2014年9月股权转让
该次股权转让时，宁波恒亚的实际控制人为彭海帆。任晋茹、时培昕、田
力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领均为标的公司2009年设立时的发起人兼员
工，入股价格为1元/注册资本，根据上述转让方与彭海帆的约定，退出价格为
原始入股价格加上15%的年收益，退出时持股时间按4年计算，转让价格为1.6
元/注册资本；马力于 2010年 12月份受让彭海帆转让的 63.89万元出资，受让
价格为 1元/注册资本，退出时持股时间按 3年计算，转让价格为 1.45元/注册
资本。
2010年 12月，徐涛和王君以 4.52元/注册资本的价格分别认购标的公司
33.16万元和44.44万元注册资本，同时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购
协议书》，约定如未达到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因未完
成承诺的销售业绩，彭海帆指定宁波恒亚对其所持股权进行了原价回购。
该次股权转让与标的公司的估值无关。
7、2014年11月股权转让
王君该次所转让股权的价格为4.52元/注册资本，转让股权的原因与前次股
权转让相同；彭海帆转让股权的价格为 32.79元/注册资本，转让股权的估值与
本次交易的评估值差异较小。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、其他事项说明
（一）标的公司出资及合法存续情况
标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。所有交易对方已
经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟购买资产为汉柏科技100%股权，本次交易完成后标的公司
将成为上市公司的全资子公司。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
标的公司的章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内
容，相关投资协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排，标的公司
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（四）标的公司股权的合法性和完整性
标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。交易对方已经依
法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对方对标的公司拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的公司的
所有者，交易对方有权将标的资产转让给上市公司。标的公司不存在任何质押、
担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。交易对方
以交易标的认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及汉柏科
技章程等有关规定，不存在法律障碍。
（五）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
配套募集资金的用途之一为汉柏明锐云数据中心建设，其手续报批的完成情况
详见本报告“第五章、发行股份情况”之“第二节、募集配套资金”之“七、本次募
集配套资金相关的审批情况”。
（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本报告签署日，标的公司及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（七）违法违规情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（八）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易标的为汉柏科技100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
本次交易中，公司拟向工大高总、银世代等 28家机构及彭海帆等 12名自
然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时，公司拟采用锁价方式向
工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、
匡澜、姚永达等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分
现金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及其合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价|6.05元/股|5.57元/股|5.28元/股|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易各方协商并充分考虑上市公司原有中小股东利益，公司将采用本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市
场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。根据上述计算结果，本次发行股
份购买资产的发行价格为 6.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
的相关规定对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
（三）本次发行股份的价格和数量
按照本次标的资产的交易作价 250,000万元、发行股份购买资产的发行价
格 6.05元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 413,223,122
股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|彭海帆|62,356.61|103,068,783|
|2|工大高总|19,999.93|33,057,742|
|3|银世代|17,949.08|29,667,900|
|4|宁波恒亚|16,439.30|27,172,403|
|5|银河资本|12,929.50|21,371,078|
|6|海泰优点|10,661.89|17,622,954|
|7|天津亚亨|8,726.46|14,423,905|
|8|郭增凤|7,422.30|12,268,260|
|9|周源|6,670.03|11,024,848|
|10|天津恒成|6,544.77|10,817,793|
|11|中科昆开|5,896.45|9,746,204|
|12|皖江基金|5,896.13|9,745,662|
|13|北京合众仁|5,613.12|9,277,892|
|14|国泰金控|4,716.90|7,796,530|
|15|天津聚益|4,716.90|7,796,530|
|16|渤海金石|4,716.90|7,796,530|
|17|天津金健智|4,658.20|7,699,507|
|18|珠海中珠|3,740.01|6,181,828|
|19|海泰滨海|3,643.60|6,022,472|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|20|深圳富盛|3,567.19|5,896,180|
|21|海通开元|3,537.68|5,847,397|
|22|吴小勇|3,427.16|5,664,734|
|23|王博|2,538.81|4,196,380|
|24|中翰旅游|2,358.45|3,898,265|
|25|天翼正元|2,340.41|3,868,453|
|26|宁波正茂|2,181.70|3,606,111|
|27|远瞻冲和|2,175.14|3,595,271|
|28|君天华泰|2,095.13|3,463,016|
|29|王端端|1,889.51|3,123,165|
|30|杭州融裕|1,558.31|2,575,716|
|31|上海松逸|1,558.31|2,575,716|
|32|苏州创东方|1,558.31|2,575,716|
|33|杨浦盛维|1,457.31|2,408,772|
|34|袭著科|1,153.65|1,906,854|
|35|崔海涛|1,127.08|1,862,950|
|36|曹阳|1,083.80|1,791,402|
|37|广州太雅|779.15|1,287,858|
|38|宗关霞|182.33|301,367|
|39|付胜良|90.51|149,599|
|40|党旗|41.97|69,379|
|合计-||250,000.00|413,223,122|

注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份的股份发行价格进行
相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监
会核准的结果为准。
（四）股份锁定承诺
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚
出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）
彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实
施完毕之日。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日
起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及
因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转
让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新
的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个
月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高
级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定
期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
二、募集配套资金
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行价格及锁价发行的原因
1、发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第八次
会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资
产的发行价格相同，为6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对本次发行股份购买
资产和配套融资的发行价格作相应调整。
2、选取锁价方式发行的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，避免市场波动等因素对本次交易募集配套资金环节造成影响。
3、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次交易的锁价发行对象为工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3
号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者。
上述锁价发行对象中，工大高总为上市公司控股股东，与上市公司存在关
联关系；鹏华 2号的资产委托人为标的公司的高级管理人员、中层管理人员及
核心技术人员，与标的公司存在关联关系。
除上述两名认购对象外，其他锁价发行对象与上市公司、标的公司不存在
关联关系。
4、上市公司控股股东在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东工大高总，其通过认购本次配套
融资可以巩固对上市公司的控制权，亦基于对于上市公司并购标的公司后发展
前景的看好，其本次交易前所持上市公司股份无特殊锁定安排。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 83,051.75万元，按照发行价格 6.05元/股
计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|工大高总|20,000.00|33,057,851|
|2|宁波兴远|20,000.00|33,057,851|
|3|陈伟洪|8,800.00|14,545,454|
|4|陈圆|8,000.00|13,223,140|
|5|鹏华3号|6,200.00|10,247,933|
|6|鹏华2号|5,051.75|8,350,000|
|7|王国华|5,000.00|8,264,462|
|8|张广全|5,000.00|8,264,462|
|9|匡澜|3,500.00|5,785,123|
|10|姚永达|1,500.00|2,479,338|
|合计||83,051.75|137,275,614|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中
国证监会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格
进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国
证监会核准的结果为准。
（四）本次募集配套资金的股份锁定安排
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2
号、王国华、张广全、匡澜、姚永达特定对象发行股票募集配套资金的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（五）前次募集资金情况
上市公司前次募集资金发生于1998年，募资形式为配股。上市公司当次配
股扣除发行费用后，实际募集现金14,440.52万元，实物资产2,250.17万元。当
次配股募集资金实际投入项目与承诺项目一致,并已按计划实施，募集资金已
使用完毕。
（六）本次募集配套资金的资金来源
根据工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永
达出具的承诺，其参与本次配套融资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资
金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
鹏华基金承诺，其设立和管理的鹏华 3号、鹏华 2号不存在分级安排，上
述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等
风险。
（七）本次募集配套资金项目相关的审批情况
本次募集配套资金用途之一为汉柏明锐云数据中心建设项目，2015年2月
9日取得了天津滨海高新区管委会发展和改革局颁发的津高新区发改审能评
[2015]4号文件；于2015年3月27日取得了天津滨海高新技术产业开发区城市
管理和环境保护局颁发的津高新环保变[2015]1号文件；于2015年3月18日取
得了天津高新区管委会颁发的津高新区发改审[2015]48号备案文件。截至本本
报告签署日，该项目的国有土地使用证正在办理中。
（八）本次募集配套资金的必要性及可行性
本次配套募集资金总额不超过83,051.75万元，募集配套资金将用于汉柏明
锐云数据中心建设、补充上市公司的流动资金以及支付中介机构费用，配套募
集资金的具体使用情况如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资额|金额|
|汉柏明锐云数据中心建设项目|84,492.00|60,051.75|
|补充上市公司流动资金|—|20,000.00|
|支付中介机构费用|—|3,000.00|
|合计|84,492.00|83,051.75|

1、汉柏明锐云数据中心建设项目
（1）项目建设主体
该项目的建设主体为汉柏科技全资子公司汉柏明锐。
（2）项目的概况及必要性
该项目主体建筑为一栋两层数据中心，其占地面积 9700平方米，建筑面积 19500平方米；同时新建一座 35KV变电站，以及柴油机发电机房等配套设施，总建筑面积约22210平方米。根据数据中心技术发展趋势和市场需求，该数据中心采取模块化设计方案，项目初期计划配置 1600台 IDC机柜和 300台云立方。
该项目设计标准符合国家 A级机房标准，部分指标达到或超过国际先进数据中心 T3标准，具有先进性、安全性、可靠性、绿色节能、灵活性、可扩充性等特点。项目未来发展规划以搭建云服务所需平台为主，为互联网、物联网、电信、金融、政府等企事业单位提供软硬件设施及技术支持，包括云服务器、云存储、网络安全产品等，以及虚拟化管理平台Opv-Suit，同时可提供与通讯商系统对接的技术支持等。
项目实施的必要性和意义如下：
①
云计算构建新IT系统模式，实现成本节约与效率提升
汉柏明锐云数据中心的建设可实现云计算构架模式，该模式可以帮助企业显著节约IT资源的总体拥有成本，实现成本节约和效率提升。
首先，企业在部署云计算的初期可能会暂时增大 IT投资，但是通过采用云
计算模式，用户只需通过“端”访问云中资源，降低了企业自身 IT系统构架的
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复杂性以及系统运行维护过程中的难度，极大地节约了系统的运维成本，在提高运行效率的同时，降低了IT系统的长期拥有成本。
其次，与传统的 IT系统构架模式相比，云计算模式显著的优势体现为具备按照用户需求迅速横向扩展的灵活性。企业可以根据月度或季度业务量变化的不同需求，通过云模式灵活适度地增加或降低IT资源的使用量，实现IT资源使用的适度性、灵活性和经济性。上述模式可以有效避免企业为了应对某一特殊时期激增的业务量，对 IT系统资源进行最大冗余配置，造成后期资源浪费，真正实现快速扩展，快速收缩。通过采用云计算模式，可以实现在保证 IT系统对业务发展充分支撑的前提下，最大限度的降低其运维成本的目标。
最后，企业通过采用云模式构架 IT系统，还可以节约隐形成本。云计算可以精简优化 IT部门的员工数量，此前大量忙于系统运维工作的员工可以转向其它岗位，诸如新产品的开发和新业务市场的开拓，从而实现人力成本节约和岗位结构优化的目标。
②
云计算加速IT系统敏捷性，提升企业信息化管理水平
高效稳定的 IT系统是企业提升业务管理响应速度的必要技术保障，但是企业的许多业务都基于各自业务板块，对于 IT系统进行独立建设。企业的业务结构呈现垂直分布特点，各类业务板块分别占据不同的 IT系统资源，无法实现各系统资源的共享和信息高效传递。
云计算有效地整合了原有的IT资源，在实现高效运行的前提下，加速了IT系统的相应速度，明显提升了企业 IT资源的利用率、扩展性、稳定性和业务部署速度，提升了信息化管理水平。企业 IT系统通过采用云计算管理模式，实现了对日益庞大的多元化业务的敏捷响应和高效管理，对于企业提升管理水平和拓展业务范围起到了正向促进作用。
③
云计算将对经济社会各领域带来深远影响
首先，云计算提高社会信息化水平并推动社会生产方式的变革。如同水和电一样，能够综合集成计算、存储、网络等信息、通信和技术领域能力的云计算数据中心是迈向信息社会的关键基础设施。云计算能有效降低信息化成本，促进经
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）济社会各领域的全面信息化，为个性化制造和智能化服务创新提供了有力工具和环境，推动经济发展向以知识、创新为驱动的现代经济体系转型。
其次，云计算塑造的信息资源集聚和掌控优势将成为国家竞争的战略制高点。
云计算使得大量经济运行、社会服务、个人生活等方面的信息和数据向具有领先优势的云计算服务企业汇集，进而使云服务企业的归属国形成强大的信息资源掌控力和国家竞争优势，成为信息时代国家综合竞争力的重要组成部分。
最后，云计算促进节能减排。云计算可以充分利用基础设施和软硬件等资源，提供同样的业务能力所需的设备数量大大减少，利用率大幅提升，从而可以有效降低单位服务能力的能耗和碳排放量。
④
云数据中心建设项目可提升投资环境和推动产业链升级
项目功能定位主要为云数据中心及相关业务所需配套服务，项目的建设对城市支柱产业如汽车工业、石化工业、电子信息制造业、生物医药业等将起到很好的提升和支持作用；同时对于发展高新技术产业，尤其在新材料产业、环保新能源产业、动漫创意产业等方面提供强大的支持；对改造提升传统工业，包括钢铁工业、机械装备制造业、轻纺服装工业等行业提供科研创新的平台，云计算中心作为高端的 IT基础设施，可以极大地改善投资环境，在产业聚集，吸引其他企业、吸引高端人才、促进招商引资工作以及打造产业链具有不可替代的作用。
（3）项目运营模式
项目建成后，标的公司将与联通云数据有限公司或其他拥有 IDC资质的运营商合作运营，目前标的公司已与联通云数据有限公司签署了战略合作协议。该数据中心既提供传统IDC租赁业务，也面向各个行业提供云计算、云应用服务，为以北京、天津为核心的华北地区用户提供云服务，降低企业在信息技术方面的采购成本、维护成本和能源消耗。项目运营产品分三类：数据中心租赁、云服务、云运营，每一类产品都对应着不同的目标客户，具体如下：
①数据中心租赁产品主要分为云计算中心场地出租、云计算中心主机托管、云计算中心计算和存储能力租赁等。主要客户群为政府、金融、环保、电力、能源行业、运营商、互联网运营商、电子商务公司等。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②云服务产品主要分为云主机、云存储、云灾备、云监控、运维服务五大类。主要用户群为中小企业、研发企业、游戏公司、运营商、电子商务公司等。
③云运营产品主要分为云应用软件服务（SaaS）、云开发平台服务（PaaS）。
主要客户群为中小微企业、研发类企业、游戏公司、运营商、电子商务公司、政府、金融、环保、电力、能源行业等。
在IDC租赁方面，该项目配备1600个机柜作为数据中心租赁业务载体，该部分业务将采取合作运营的模式，由标的公司负责数据中心的投资和建设，合作运营商负责提供优质的国际互联网带宽接入及固定 IP地址。项目建设完成后，1600个机柜全部租给合作运营商并由其运营。
在云服务和云运营产品方面，标的公司将和各大运营商进行合作，接入不同链路资源。目前标的公司和联通云数据有限公司在云服务方面达成战略合作，标的公司负责搭建云服务所需整体公有云平台，提供软硬件设施及技术支持，包括服务器、存储、网络及安全设备等硬件设施；虚拟化管理平台Opv-Suit；针对软硬件设施的技术支持和与联通BOSS系统对接的技术支持。合作运营商负责提供运营云服务平台所需包括带宽、IP地址等在内的环境成本。
（4）项目总投资
该项目总投资为 84,492万元，其中：固定资产投资 84,114万元；铺底流动资金378万元，具体投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||投资金额|占投资比例|
|1|固定资产投资|建筑工程费|11,394|13.49%|
|||设备购置费|60,151|71.19%|
|||设备安装费|3,408|4.03%|
|||其他费用|9,161|10.84%|
|||小计|84,114|99.55%|
|2|铺底流动资金||378|0.45%|
|合计|||84,492|100%|

（5）项目的预期收益分析
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目建成并达产后的主要预期收益指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|相关指标|
|1|总投资|84,492|
|2|营业收入|34,400|
|3|净利润|13,908|
|4|税后内部收益率|19.17%|
|5|投资回收期|5.69年|

该项目税后内部收益率为19.17%，投资回收期5.69年，达产后每年净利润
为13,908万元，财务状况及盈利能力良好。
根据中科华出具的中科华评报字[2015]第 023号评估报告，在对交易标的
采取收益法评估时，预测现金流中不包含该项目和其余募集配套资金带来的收
益。
2、补充上市公司流动资金的必要性分析
（1）上市公司报告期末的货币资金安排
根据2014年上市公司年度审计报告，2014年底上市公司合并口径的货币资金余额为 19,651.60万元，上市公司一年内到期的非流动负债为 19,000.00万元，上市公司报告期末的货币资金拟用于偿还一年内到期的银行借款。
（2）上市公司营运资金紧缺
根据2014年上市公司年度审计报告，2014年底上市公司合并口径的流动资产为 46,567.42万元，流动负债为 105,914.95万元，营运资本为-59,347.53万元，公司短期偿债压力较大。本次部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于缓解上市公司短期偿债压力，保障上市公司的正常生产经营。
（3）上市公司资产负债率较高
按照中国证监会的行业分类标准，上市公司属于综合行业，截至 2014年 9
月 30日，同行业上市公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率指标如
下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|000009.SZ|中国宝安|60.76%|1.88|0.73|
|000034.SZ|深信泰丰|64.99%|1.26|0.94|
|000421.SZ|南京中北|36.25%|1.88|1.10|
|000532.SZ|力合股份|19.93%|2.96|2.51|
|000551.SZ|创元科技|46.75%|1.34|0.88|
|000881.SZ|大连国际|64.66%|1.34|0.57|
|000909.SZ|数源科技|82.18%|1.57|0.31|
|000931.SZ|中关村|84.58%|0.99|0.63|
|600082.SH|海泰发展|45.20%|2.85|0.25|
|600149.SH|廊坊发展|10.76%|3.29|3.28|
|600200.SH|江苏吴中|73.09%|1.17|0.55|
|600212.SH|江泉实业|16.61%|1.80|1.12|
|600260.SH|凯乐科技|64.95%|1.78|0.68|
|600455.SH|博通股份|76.91%|0.43|0.40|
|600603.SH|大洲兴业|80.84%|0.38|0.30|
|600620.SH|天宸股份|15.45%|3.42|3.20|
|600624.SH|复旦复华|32.79%|2.32|1.22|
|600777.SH|新潮实业|58.71%|1.61|0.36|
|600783.SH|鲁信创投|30.83%|1.59|1.44|
|600784.SH|鲁银投资|71.30%|1.41|0.68|
|600805.SH|悦达投资|39.17%|0.87|0.76|
|600895.SH|张江高科|59.24%|1.34|0.45|
|均值||51.63%|1.70|1.02|
|600701.SH|工大高新（2014年9月30日）|62.88%|0.58|0.54|
|600701.SH|工大高新（2014年12月31日）|61.72%|0.43|0.41|

数据来源：wind资讯
注1：为增加可比性，上述同行业上市公司剔除了ST类公司；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产‐存货）/流动负债；
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债率=负债总计/资产总计
根据上表，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司，流动比率、速动
比率均明显低于同行业可比上市公司。通过本次募集配套资金补充上市公司流
动资金，可以一定程度上改善上市公司资产负债结构，减少利息费用支出，提
高公司抗风险能力和持续经营能力。
3、本次募集配套资金有利于提高重组项目整合绩效
本次配套融资拟用于汉柏明锐云数据中心项目建设、补充上市公司流动资金和支付中介机构费用。
标的公司致力于成为行业内领先的云计算系统专家，通过云数据中心的建设，标的公司可以加大在云计算领域的投资，实现云计算领域上下游产业链的扩张和延伸，提升行业地位，扩大业务规模并提高盈利能力。
本次募集配套资金补充上市公司流动资金，有利于缓解上市公司短期偿债压力，减少利息费用支出，优化资本结构，从而提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
综上，本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于全面提高本次交易的整合绩效。
（九）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集资金不超过本次交易价格的100%
根据《重组管理办法》、《适用意见》的规定，上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次发行股份购买资产的交易价格为25亿元，配套融资金额未超过本次交
易价格的100%。
2、本次募集资金的用途
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《证
券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过30%。
本次募集配套资金拟用于拟用于汉柏明锐云数据中心项目建设、补充上市
公司流动资金和支付中介机构费用，本次交易不构成借壳上市，用于补充流动
资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具
体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司通过银行借款、资本市场融资
等方式解决。
（十一）募集资金管理制度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司第七届
董事会第六次会议审议通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限募集资
金管理制度》（尚需股东大会审议通过），主要内容如下：
“第五条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，且同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第七条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条公司募集资金应专款专用，公司财务部门应对涉及募集资金运用的活动单独建立有关记录。
第十条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第十一条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务部门签署后由财务总监初审同意，报董事长或董事会审批。单次支取金额在2000万元以内的，由公司董事长审批；单次支取金额超过2000万元的，由公司董事会审批。
公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
第十四条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后立即书面通知公司董事会办公室，董事会办公室落实在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条公司募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致。公司募投项目发生变更的，必须经公司董事会审议并依照法定
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序报股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或股东应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014年度审计报告及经中准事务出具的中准审字[2015]1026号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31或2014年度实际财务指标|2014.12.31或2014年度备考财务指标|
|总资产|299,994.58|705,824.74|
|归属于母公司的净资产|90,572.11|363,911.46|
|营业收入|79,776.00|185,407.11|
|营业利润|-589.54|13,055.32|
|利润总额|-426.10|14,729.02|
|归属于母公司的净利润|-1,467.76|11,480.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.13|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|0.10|
|加权平均净资产收益率|-1.63%|3.20%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-1.78%|2.62%|
|每股净资产（元/股）|2.30|4.26|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易上市公司拟向工大高总等 28家机构及彭海帆等 12名自然人发行413,223,122股股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时上市公司拟向工大高总、宁波兴远等 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75万元，因募集配套资金发行的股份数量不超过137,275,614股，如配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|工大高总|103,827,428|20.82%|136,885,170|15.01%|169,943,021|16.20%|
|2|彭海帆|0|0.00%|103,068,783|11.30%|103,068,783|9.82%|
|3|银世代|0|0.00%|29,667,900|3.25%|29,667,900|2.83%|
|4|宁波恒亚|0|0.00%|27,172,403|2.98%|27,172,403|2.59%|
|5|银河资本|0|0.00%|21,371,078|2.34%|21,371,078|2.04%|
|6|海泰优点|0|0.00%|17,622,954|1.93%|17,622,954|1.68%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|天津亚亨|0|0.00%|14,423,905|1.58%|14,423,905|1.37%|
|8|郭增凤|0|0.00%|12,268,260|1.35%|12,268,260|1.17%|
|9|周源|0|0.00%|11,024,848|1.21%|11,024,848|1.05%|
|10|天津恒成|0|0.00%|10,817,793|1.19%|10,817,793|1.03%|
|11|中科昆开|0|0.00%|9,746,204|1.07%|9,746,204|0.93%|
|12|皖江基金|0|0.00%|9,745,662|1.07%|9,745,662|0.93%|
|13|北京合众仁|0|0.00%|9,277,892|1.02%|9,277,892|0.88%|
|14|国泰金控|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|15|天津聚益|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|16|渤海金石|0|0.00%|7,796,530|0.85%|7,796,530|0.74%|
|17|天津金健智|0|0.00%|7,699,507|0.84%|7,699,507|0.73%|
|18|珠海中珠|0|0.00%|6,181,828|0.68%|6,181,828|0.59%|
|19|海泰滨海|0|0.00%|6,022,472|0.66%|6,022,472|0.57%|
|20|深圳富盛|0|0.00%|5,896,180|0.65%|5,896,180|0.56%|
|21|海通开元|0|0.00%|5,847,397|0.64%|5,847,397|0.56%|
|22|吴小勇|0|0.00%|5,664,734|0.62%|5,664,734|0.54%|
|23|王博|0|0.00%|4,196,380|0.46%|4,196,380|0.40%|
|24|中翰旅游|0|0.00%|3,898,265|0.43%|3,898,265|0.37%|
|25|天翼正元|0|0.00%|3,868,453|0.42%|3,868,453|0.37%|
|26|宁波正茂|0|0.00%|3,606,111|0.40%|3,606,111|0.34%|
|27|远瞻冲和|0|0.00%|3,595,271|0.39%|3,595,271|0.34%|
|28|君天华泰|0|0.00%|3,463,016|0.38%|3,463,016|0.33%|
|29|王端端|0|0.00%|3,123,165|0.34%|3,123,165|0.30%|
|30|杭州融裕|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|31|上海松逸|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|32|苏州创东方|0|0.00%|2,575,716|0.28%|2,575,716|0.25%|
|33|杨浦盛维|0|0.00%|2,408,772|0.26%|2,408,772|0.23%|
|34|袭著科|0|0.00%|1,906,854|0.21%|1,906,854|0.18%|
|35|崔海涛|0|0.00%|1,862,950|0.20%|1,862,950|0.18%|
|36|曹阳|0|0.00%|1,791,402|0.20%|1,791,402|0.17%|
|37|广州太雅|0|0.00%|1,287,858|0.14%|1,287,858|0.12%|
|38|宗关霞|0|0.00%|301,367|0.03%|301,367|0.03%|
|39|付胜良|0|0.00%|149,599|0.02%|149,599|0.01%|
|40|党旗|0|0.00%|69,379|0.01%|69,379|0.01%|
|其他配套|宁波兴远|0|0.00%|0|0.00%|33,057,851|3.15%|
||陈伟洪|0|0.00%|0|0.00%|14,545,454|1.39%|

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资方|陈圆|0|0.00%|0|0.00%|13,223,140|1.26%|
||鹏华3号|0|0.00%|0|0.00%|10,247,933|0.98%|
||鹏华2号|0|0.00%|0|0.00%|8,350,000|0.80%|
||王国华|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|
||张广全|0|0.00%|0|0.00%|8,264,462|0.79%|
||匡澜|0|0.00%|0|0.00%|5,785,123|0.55%|
||姚永达|0|0.00%|0|0.00%|2,479,338|0.24%|
|50|其他社会公众股东|394,954,508|79.18%|394,954,508|43.31%|394,954,508|37.64%|
|合计-||498,781,936|100.00%|912,005,058|100.00%|1,049,280,672|100.00%|

本次交易前，工大高总持有公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，
为公司的控股股东，哈尔滨工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到
912,005,058股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的15.01%，彭海帆
持股占本次发行完成后公司总股本的11.30%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，
发行完成后公司总股本将达到1,049,280,672股，工大高总持股占本次发行完成
后公司总股本的16.20%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的9.82%，工大高总同样为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相
差6.38%。
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，彭海帆承诺在本次交易完成后
36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工
大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方
签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大
股东或控股股东；同时在本次交易完成后36个月内，不行使本人所持有的工大
高新全部股票的股东表决权。
因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈尔滨工业大学
仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
第六章交易标的评估情况
一、评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中科华采取资产基
础法和收益法对标的资产汉柏科技100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2015]第023号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
的评估结论。
经资产基础法评估，截至评估基准日，汉柏科技总资产的账面价值为
234,278.13万元，评估价值为285,002.25万元，增值额为50,724.12万元，增值
率为21.65%；总负债账面价值为131,251.45万元，评估价值为129,311.45万元，
减值额为1,940.00万元，减值率为1.48%；净资产账面价值为103,026.68万元，
评估价值为155,690.80万元，增值额为52,664.12万元，评估增值率为51.12%。
经收益法评估，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，评估值较
账面价值增加149,233.12万元,评估增值率约为144.84%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
股东全部权益价值评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评
估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。本次评估选取收益法
和资产基础法对汉柏科技股东全部权益的价值进行评估，主要原因如下：
（1）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚
不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
（2）被评估单位具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得
成本的有关数据和信息来源较广，本项目可以采用资产基础法。
（3）被评估单位具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收
入和利润状况能作出合理预测，本项目可以采用收益法。
经两种方法评估结果适用性分析，资产基础法仅从历史投入（即构建资产）
的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，
反映被评估企业的技术研发人员资源、研发优势及客户资源、市场渠道价值、
企业品牌等；而收益法通过合理假设，能较为全面体现汉柏科技的股东全部权
益价值。收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益
价值。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（三）评估假设
1、基础假设：
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；
③被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
④被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑤企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；
⑥被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
⑦被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑧被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（3）限制性假设
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
基本公式（1）：
P：企业自由现金流量现值；
Ri：被评估单位未来第i年的自由现金流量；
Ri+1：被评估单位永续期自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
g：未来永续增长率
基本公式（2）：
股东权益价值=公司市场价值（P）-公司有息负债+公司溢余资产+长期股权投资现值
2、未来自由现金流量的预测
（1）营业收入的预测
汉柏科技的主营业务收入来源于基础网络产品、网络安全产品和云计算融合
系统及组件的销售，其他业务收入主要为租赁收入。按照企业的收入规模并参照企业历史年度情况，结合企业已签订和预计合同的执行情况以及企业未来规划，预测2015年至2019年营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|1,244.70|1,394.10|1,533.50|1,686.90|1,855.60|
|基础网络产品（自研）|24,071.80|26,479.00|29,126.90|30,583.25|32,112.41|
|网络安全产品（自研）|56,532.50|67,839.00|78,014.90|85,816.40|90,107.20|
|云计算融合系统及组件（自研）|29,617.80|38,503.10|48,128.90|60,161.10|72,193.30|
|其他业务收入|64.20|74.50|85.70|85.70|85.70|
|收入合计|111,531.00|134,289.70|156,889.90|178,333.35|196,354.21|

（2）营业成本的预测
对未来营业成本的预测主要依据汉柏科技过往四年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。未来营业成本预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|995.76|1,115.28|1,226.80|1,349.52|1,484.48|
|基础网络产品（自研）|15,646.67|17,211.35|19,515.02|20,490.77|22,157.56|
|网络安全产品（自研）|31,092.88|39,346.62|45,248.64|51,489.84|54,064.32|
|云计算融合系统及组件（自研）|16,289.79|21,176.71|26,470.90|33,088.61|39,706.32|
|合计|64,025.10|78,849.96|92,461.36|106,418.74|117,412.68|

（3）净利润的预测
营业税金及附加主要包括城市建设附加税、地方教育费、教育附加税和防
洪费。城市建设附加税为应纳增值税额的7%，教育附加税为应纳增值税额的
3%，地方教育费为应纳增值税额的2%，防洪费为应纳增值税所得额的1%。
销售费用主要包括人员工资、社会保险及住房公积金、租赁费、招待费、
服务费和差旅费等。其中支出较大的是人员工资、招待费、服务费和差旅费。
对营业费用的预测，参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预
测。
管理费用主要包括人员工资、社会保险及住房公积金、摊销、租赁费、招
待费和差旅费等。其中支出较大的是人员工资、租赁费、研发费用和招待费。
折旧费和摊销费按照汉柏科技未来经营所需消耗进行预测，研发费用按照汉柏
科技预计并考虑一定增长进行预测；其他费用参照汉柏科技历史经营数据与销
售收入配比对未来进行预测。
财务费用为利息支出、利息收入和手续费。汉柏科技有较高的财务杠杆，
主要融资方式为借款。对财务费用的预测，按汉柏科技的未来所需融资规模和
利率进行预测。
投资收益为长期股权投资的利润分红。由于子公司香港汉柏规模较大，且
与汉柏科技经营范围相同，本次评估将对香港汉柏未来预测的净利润假定每年
分红对投资收益进行预测。
汉柏科技系高新技术企业，企业所得税按应纳税所得额15%计缴，重新取
得证书的时间为 2014年 7月 23日。本次评估预测采用15%税率对所得税费用
进行预测。
由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以
本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益等，属于
偶然性损益，本次预测中不予考虑。
在上述收入、支出等损益项目预测估算的基础上预测的净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|111,531.00|134,289.70|156,889.90|178,333.35|196,354.21|
|营业成本|64,025.10|78,849.96|92,461.36|106,418.74|117,412.68|
|营业税金及附加|1,048.46|1,223.57|1,421.98|1,587.42|1,742.71|
|销售费用|6,682.30|8,054.80|9,069.75|9,769.20|10,783.28|
|管理费用|15,056.60|17,107.60|19,611.20|20,699.90|22,842.50|
|财务费用|4,726.00|3,906.00|3,850.00|3,608.00|3,688.00|
|资产减值损失|—|—|—|—|—|
|公允价值变动净收益|—|—|—|—|—|
|投资收益|1,565.12|1,735.45|1,987.68|2,314.88|2,766.19|
|二、营业利润|21,557.67|26,883.22|32,463.30|38,564.97|42,651.23|
|加：营业外收入|—|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|21,557.67|26,883.22|32,463.30|38,564.97|42,651.23|
|减：所得税费用|2,998.88|3,772.17|4,571.34|5,437.51|5,982.76|
|四、净利润|18,558.79|23,111.05|27,891.95|33,127.45|36,668.48|

（4）自由现金流预测
①折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新，按汉柏科技目前执行的折旧政策计算折旧额。
年折旧额=Σ各类固定资产原值×折旧率
计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按汉柏科技现行摊销政策来计算确定。
②资本性支出的预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内汉柏科技将会进行固定资产的购置更
新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各
年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
③营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。根据营运资金的基本概念，营运资金是指企业的流动资产与流动负债的差额。本次评估企业营运资金是指企业正常经营所需保持的货币资金保有量、应收款项及存货占用的资金量，扣减正常经营发生的应付款项。营运资金增加额则指企业在主营业务收入扩大的条件下，为保持企业的持续经营能力所需增加的营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中，最低现金保有量根据企业经营对现金的需求量及历史年度生产经营的实际情况进行预测。
年付现成本费用=产品销售成本总额+期间费用总额-非付现成本费用（折旧摊销）总额。
本项预测根据汉柏科技的历史数据及未来发展战略分析，汉柏科技需要一定的营运资金来满足正常运营，随着未来经营的稳步发展，营运资金会有增加。综合考虑汉柏科技未来计划对营运资金增加进行预测。
根据上述各项预测得出自由现金流预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|18,558.79|23,111.05|27,891.95|33,127.45|36,668.48|
|加:税后付息债务利息|3,544.50|2,929.50|2,887.50|2,706.00|2,766.00|
|折旧与摊销|1,353.50|1,575.80|1,770.60|1,928.40|2,123.30|
|减:资本性支出|1,353.50|1,575.80|1,770.60|1,928.40|2,123.30|
|营运资金增加|10,668.72|7,198.62|7,131.23|6,710.44|5,734.33|
|自由现金流|11,434.56|18,841.94|23,648.23|29,123.02|33,700.15|

3、折现率
本次评估采用的交易标的企业自由现金流的折现率为12.65%。具体过程如
下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率r的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：
r=Ke×［E/(D+E)］+Kd×［D/(D+E)］×(1－T)
式中：Ke为权益资本成本
Kd为债务资本成本
E为权益的市场价值
D为债务的市场价值
T为企业所得税率
（1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke的测算采用资本资产定价模型（CAPM）：
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为权益的系统风险系数
RPm：市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数
①无风险报酬率Rf的确定
本次评估选择距评估基准日剩余期限10年以上的国债平均收益率4.33%作
为无风险报酬率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券代码|债券简称|收益率(%)|剩余期限(年)|久期|修正久期|凸性|
|1|010706.SH|07国债06|4.2692|22.3918|14.5624|14.2580|270.7181|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|010713.SH|07国债13|4.5168|12.6329|9.6028|9.3908|109.6630|
|3|019009.SH|10国债09|4.0650|15.2986|11.4987|11.2697|157.3935|
|4|019110.SH|11国债10|4.1488|16.3342|11.9396|11.6970|171.9354|
|5|019206.SH|12国债06|4.0289|17.3233|12.5413|12.2937|190.6711|
|6|019316.SH|13国债16|4.3177|18.6274|12.7750|12.5050|203.9921|
|7|019409.SH|14国债09|4.7686|19.3370|12.7374|12.4408|205.5834|
|8|019417.SH|14国债17|4.6275|19.6247|12.8741|12.5829|211.6477|
|9|019813.SH|08国债13|4.9365|13.6219|9.8883|9.6501|118.7700|
|10|019920.SH|09国债20|3.9976|14.6658|11.0868|10.8695|146.4203|
|11|100504.SZ|国债0504|4.1087|10.3781|8.5099|8.3386|82.8592|
|12|100706.SZ|国债0706|4.2692|22.3918|14.5624|14.2580|270.7181|
|13|100713.SZ|国债0713|4.5168|12.6329|9.6028|9.3908|109.6630|
|14|100813.SZ|国债0813|4.9365|13.6219|9.8883|9.6501|118.7700|
|15|100920.SZ|国债0920|3.9976|14.6658|11.0868|10.8695|146.4203|
|16|101110.SZ|国债1110|4.1488|16.3342|11.9396|11.6970|171.9354|
|17|101206.SZ|国债1206|4.0289|17.3233|12.5413|12.2937|190.6711|
|18|101218.SZ|国债1218|4.0994|17.7534|12.6505|12.3964|195.7429|
|19|101309.SZ|国债1309|3.9890|18.3205|13.0721|12.8165|208.6970|
|20|101316.SZ|国债1316|4.3177|18.6274|12.7750|12.5050|203.9921|
|21|101409.SZ|国债1409|4.7686|19.3370|12.7374|12.4408|205.5834|
|22|101417.SZ|国债1417|4.6275|19.6247|12.8741|12.5829|211.6477|
|23|020005.IB|02国债05|4.0866|17.4082|13.3849|13.1168|209.6017|
|24|070006.IB|07国债06|4.1692|22.3918|14.6244|14.3257|272.5533|
|25|070013.IB|07国债13|4.2007|12.6329|9.6574|9.4587|110.8115|
|26|110010.IB|11附息国债10|4.0892|16.3342|11.9576|11.7180|172.3787|
|27|120006.IB|12附息国债06|4.6214|17.3233|12.3349|12.0563|185.4438|
|28|120018.IB|12附息国债18|4.1002|17.7534|12.6502|12.3961|195.7356|
|29|130009.IB|13附息国债09|4.2241|18.3205|12.9795|12.7111|206.2593|
|30|130016.IB|13附息国债16|4.3157|18.6274|12.7758|12.5059|204.0134|
|31|140009.IB|14附息国债09|4.7821|19.3370|12.7312|12.4339|205.4215|
|32|140017.IB|14附息国债17|4.5292|19.6247|12.9216|12.6355|212.9008|
|均值|||4.3300|||||

数据来源：同花顺iFinD
②权益的系统风险系数β的确定
选取与被评估企业属同行业或类似行业的上市公司作为可比公司，计算各
可比公司评估基准日前三年与上证指数相比较的有财务杠杆的β系数，然后将
各可比公司的有财务杠杆的β系数转换成无财务杠杆的β系数，计算其平均值
作为被评估企业无财务杠杆因素的β系数，经计算，可比公司无财务杠杆的平
均β系数为0.9748。
根据可比公司无财务杠杆的平均β系数和被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业有财务杠杆的β系数，该β系数即为权益的系统风险系
数，经计算被评估企业的β系数为1.4027。
③市场风险溢价Rpm
国际上新兴市场的风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 adamodar教授 2013年公布的美
国隐含溢价(FCFE Implied Premium)数值6.01%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国
的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.01%+0.7%×1.5
=7.06%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取7.06%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
综合分析被评估企业的管理风险、经营风险和技术更新等因素均属于行业
本身发展的风险因素，并考虑企业本身特有的风险因素，企业特定风险调整系
数确定为2.00%。
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
=16.23%
（2）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本 Kd根据被评估企业于评估基准日的债务构成计算的平均利
率确定，计算公式为：
Kd=年利息支出总额/基准日有息负债总额
=6.72%
（3）企业权益的市场价值E和债务的市场价值D的确定
根据被评估企业评估基准日成本法评估结论确定市场价值 E和债务的市场
价值D。
（4）企业所得税率T的确定
截止评估基准日，被评估单位的企业所得税为15%，本次选取15%进行测
算。
（5）折现率的确定
上述各种参数的取值确定后，经计算，本次收益法评估选用的折现率 r为
12.65%。测算如下：
r=Ke×［E/(D+E)］+Kd×［D/(D+E)］×(1－T)
=16.23%×65.95%+6.72%×34.05%×85%
=10.7036%+1.9449%
=12.65%
（6）永续增长率的确定
根据目前国民经济增长情况以及相关政府经济报告显示，未来一定时期的
GDP增长率将维持在一个较平稳增长的水平，其次从目前的整个国内市场看继
续保持利好趋势。根据宏观经济环境和企业所在行业快速发展的趋势以及企业
自身实力，预计被评估企业在经历前 5年高速发展时期后，从第 6年开始将会
进入成熟的发展阶段，增长速度将趋缓处于稳步增长阶段，被评估企业未来永
续增长率取值2%。
4、自由现金流现值的确定
按照上述的企业自有现金流预测值以及折现率，计算企业自由现金流的现值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|自由现金流量|11,434.56|18,841.94|23,648.23|29,123.02|33,700.15|33,700.15|
|折现年期|1|2|3|4|5|N|
|折现率|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|
|折现系数|0.8877|0.7880|0.6995|0.6210|0.5512|5.2791|
|现金流量折现值|10,150.47|14,847.69|16,542.41|18,084.36|18,576.57|177,907.36|
|经营性资产现值|256,108.87||||||

5、溢余资产和非经营性资产的确定
（1）溢余资产
本次评估中，根据审计报告，被评估企业货币资金余额353,324,694.96元，
经测算被评估单位最低现金保有量为65,151,794.63元，其余部分资产属于溢余
性资产，故溢余性资产为288,172,900.33元。
（2）非经营性资产净值
被评估企业在评估基准日的非经营性资产及负债采用资产基础法评估确定
其价值。
非经营性资产净值=非经营性资产-非经营性负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|非经营性资产：||
|其他应收款|16,796.26|
|在建工程|24.55|
|递延所得税资产|524.14|
|非经营性负债：||
|应付利息|618.15|
|其他应付款|2,349.33|
|非经营性资产净值|14,377.47|

由于本次收益法对香港汉柏也进行了预测，被评估企业与香港汉柏的往来款不予考虑。
5、权益资本价值的确定
企业整体价值
=企业经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产净值+非经营性资产净值－有息负债现值
=2,561,088,690.23+61,591,101.49+288,172,900.33+143,774,722.34
-532,029,442.77
=2,522,597,971.62（元）
经收益法评估，被评估企业于评估基准日 2014年 12月 31日股东全部权益的评估值为252,259.80万元。
（五）基础资产法评估情况
经资产基础法评估，汉柏科技评估基准日的总资产账面价值为234,278.13万元，评估价值为285,002.25万元，增值额为50,724.12万元，增值率为21.65%；
总负债账面价值为 131,251.45万元，评估价值为 129,311.45万元，减值额为
1,940.00万元，减值率为1.48%；净资产账面价值为 103,026.68万元，净资产评
估价值为155,690.80万元，增值额为52,664.12万元，增值率为51.12%。评估结
果详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|191,289.66|191,930.63|640.97|0.34|
|2|非流动资产|42,988.47|93,071.62|50,083.15|116.50|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|28,952.02|46,568.92|17,616.90|60.85|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|11,772.40|12,616.50|844.10|7.17|
|9|在建工程|24.55|24.55|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|184.92|31,807.06|31,622.14|17,100.44|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|1,530.44|1,530.44|-|-|
|18|递延所得税资产|524.14|524.14|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|234,278.13|285,002.25|50,724.12|21.65|
|21|流动负债|125,781.45|125,781.45|-|-|
|22|非流动负债|5,470.00|3,530.00|-1,940.00|-35.47|
|23|负债合计|131,251.45|129,311.45|-1,940.00|-1.48|
|24|所有者权益|103,026.68|155,690.80|52,664.12|51.12|

资产基础法下，净资产评估增值 52,664.12万元，主要为长期股权投资和无
形资产的增值，具体如下：
1、长期股权投资评估增值
长期股权投资账面价值为28,952.02万元，评估价值为46,568.92万元，增值额为 17,616.90万元。其增值额主要来源于香港汉柏的评估增值。香港汉柏以成本法计量，截至评估基准日，其长期股权投资投资账面值为 22,411.42万元，净资产为35,054.19元，经评估后增值至40,409.81万元。
2、无形资产评估增值
（1）无形资产评估范围
本次评估的无形资产包括两个方面，一是被评估单位账面记录的外购计算
机软件，基准日账面值184.92万元；二是截至评估报告基础日被评估单位拥有
和控制的账面未记录的 79项境内专利、140项商标权和 46项软件著作权以及
账面未反映的专利申请权，基准日账面值0元。
（2）选用的技术方法
本次评估选用无形资产收入提成法对被评估单位的无形资产组合进行评估，无形资产收入提成法的计算公式如下：
n R
P＝ i
（1＋r）i
i＝1
式中：
P----无形资产的评估值
Ri----第i年企业的预期销售收入
n----收益期限
a----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
根据上述方法测算，被评估企业无形资产评估价值为31,807.06万元，较账面价值184.92万元增值31,622.14万元，其增值额主要来源于其拥有和控制的上述账面未记录的专利权、商标权和软件著作权以及账面未反映的专利申请权。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易价格参考中科华出具的评估报告（中科华评报字[2015]第023号）
中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中科华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日汉柏科技100%
股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。根
据评估报告，经收益法评估，交易标的的评估值为 252,259.80万元，其估值情
况详见中科华出具的评估报告。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应
的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股
票交易均价之一。
经交易各方协商并充分考虑各方利益，公司将本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定为市场参考价，并以该市
场参考价作为发行价格。根据上述计算结果，本次发行股份购买资产的发行价
格为6.05元/股。
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第八次
会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资
产的发行价格相同，为6.05元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
（二）对估值机构的独立性、估值方法的合理性及公允性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和
评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：
1、中科华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中科华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及
其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、中科华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、中科华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、本次交易价格基于中科华出具的、并经工信部备案的评估报告的评估结
果，由本次交易各方协商确定，交易标的定价公允。
5、中科华采用收益法对本次交易标的进行评估，评估时的评估价值分析原
理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期未来各年
度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，目
标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金
流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（三）交易标的评估的合理性分析
标的公司的主要产品为网络安全产品、基础网络产品及云计算融合系统及组
件三大类，本次评估对标的公司 2015-2019年的收入的预测值及标的公司 2013-2014年的实际收入对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|6,793.37|948.01|1,244.70|1,394.10|1,533.50|1,686.90|1,855.60|
|网络安全产品（非自研）|21.65|10.11|-|-|-|-|-|
|基础网络产品（自研）|13,283.21|21,883.44|24,071.80|26,479.00|29,126.90|30,583.25|32,112.41|
|网络安全产品（自研）|43,588.68|47,110.40|56,532.50|67,839.00|78,014.90|85,816.40|90,107.20|
|云计算融合系统与技术服务（自研）|5,398.30|22,782.94|29,617.80|38,503.10|48,128.90|60,161.10|72,193.30|
|其他业务收入|63.14|855.02|64.20|74.50|85.70|85.70|85.70|
|收入合计|69,148.35|93,589.92|111,531.00|134,289.70|156,889.90|178,333.35|196,354.21|

基于下列理由，公司董事会认为上述对标的公司未来营业收入的预测是合
理的。
1、汉柏科技具备较强的竞争能力
标的公司是国内网络设备及云计算融合系统领域的知名厂商，主要从事企业级网络安全产品、基础网络产品以及云计算融合系统及其组件的研发、生产、销售，能够为企业提供企业专属网络、行业专属云、云计算数据中心等领域内的综合解决方案。汉柏科技具备核心的技术和知识产权、齐全的产品种类，优质的产品质量、优秀的人才储备、丰富的客户资源、较强的研发能力等方面的优势，具有较强的竞争能力，预期未来经营业绩将保持较好的成长性。
2、国家政策的大力支持
2012年 4月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
中明确提出加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与
产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边
界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。
2015年 1月，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意
见》（国发〔2015〕5号）提出加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云
计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时
应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。
加强云计算服务网络安全防护管理，加大云计算服务安全评估力度，建立完善
党政机关云计算服务安全管理制度。落实国家信息安全等级保护制度，开展定
级备案和测评等工作。
国家对产业的政策支持，必将推动行业的快速发展。未来较长时间内，汉柏科技所从事的业务将得到国家产业政策的大力支持。
3、汉柏科技所从事相关业务领域发展前景广阔
近年来，在云计算的驱动下，新的业务形态和商业模式将层出不穷，各种
融合式创新将不断涌现。未来，云计算用户的IT成本将大大降低，他们不再需
要专门的 IT资产、关注 IT技术问题，而只需将精力和资金集中于核心业务、
注重 IT应用即可，因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的 IT
服务提供商要在未来的云计算时代不被边缘化，需逐渐转型为云服务提供商；
云计算将进一步缩短产品推向市场所需要的时间，使传统的IT服务交付模式更
加灵活高效，IT供应链管理更具动态性。当前中国经济处于调结构、促转型的
关键时期，云计算作为新兴产业已经成为各地产业升级、经济转型发展的助推
器，呈现出蓬勃发展的态势。
由于宽带中国战略、移动通信4G将逐步步入实质性发展阶段，对网络设备市场带来了很大的利好环境，因此我国以太网交换机市场将继续保持稳定的发展态势。
随着云计算、移动互联网及物联网的快速发展，政企IT架构发生急剧变化，数据的流动性急速提升，操作系统及终端多样化异构化成为常态，数据的应用风险也随之攀升，这对数据安全服务商的技术能力、产品成熟度及服务能力提出了更高的要求。随着应用系统安全防护需求的提升，数据安全与应用紧密集成的整
合型产品需求日渐迫切。
基于以上分析，汉柏科技从事业务相关的网络安全、云计算、基础网络等领域面临前所未有的发展机遇。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及
其对估值的影响
近年来，国务院以及各部委大力支持云计算及信息安全领域的发展，不断出台相关领域内的支持政策，交易标的在后续经营过程中所面临的政策、宏观环境预计不会发生重大变化。
标的公司所在行业技术发展较快，标的公司一直注重研发能力以适应行业的发展趋势，目前已拥有较强的技术储备和研发团队，行业和技术的变化趋势预计不会对其估值造成负面影响。
标的公司已与普天信息、天津大学等知名企事业单位达成战略合作关系，预计未来期间将保持稳定合作。标的公司目前持有的业务经营资质均在有效期内，且未来到期后获得延期可能性较高。标的公司不存在经营许可的情况。标的公司已与天津大学成立应用数学联合实验室开展合作研发，根据双方约定，标的公司全面享有该实验室研发成果所产生的市场利益。
标的公司为高新技术企业，企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。
其高新技术企业证书有效期至 2017年 7月止，上述有效期前标的公司享受的所得税优惠税率变化的风险不大。
综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（五）对本次评估结果的敏感性分析
综合考标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认
为收入增长率、产品毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收入增长率增加或减少|||||
||-5%|-2%|0%|2%|5%|
|评估值（万元）|228,126.01|242,434.33|252,259.80|262,302.97|277,757.13|
|评估值变动率|-9.57%|-3.89%|0.00%|3.98%|10.11%|

注：本次评估对标的公司进行财务预测时，按照标的公司的产品类别分别预测营业收入增长率，本表中营
业收入增长率变动指各类别产品收入增长率均增加或减少相应百分点。
2、评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|毛利率变动比率|||||
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|198,632.82|225,446.31|252,259.80|279,073.29|305,886.78|
|评估值变动率|-21.26%|-10.63%|0.00%|10.63%|21.26%|

注：本次评估对标的公司进行财务预测时，按照标的公司的产品类别分别预测毛利率，本表中毛利率变动
指每个类别产品毛利率均按相应比率变动。
3、评估结果对折现率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|折现率|||||
||11.65%|12.15%|12.65%|13.15%|13.65%|
|评估值（万元）|281,956.54|266,364.33|252,259.80|239,442.32|227,745.73|
|评估值变动率|11.77%|5.59%|0.00%|-5.08%|-9.72%|

综合上述对评估结果敏感性的分析，毛利率的变动是标的资产评估值的重要影响因素，收入增长率的波动对其评估值亦有较大影响。
（六）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化
的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中
是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。本次交易定价
中未考虑交易标的与上市公司之间的协同效应。
（七）交易标的定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率及市销率
本次交易标的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价|2014年归属于母公司所有者的净利润|2014年12月31日归属于母公司所有者股东权益|市盈率|市净率|市销率|
|汉柏科技100%股权|250,000.00|12,931.29|112,630.94|19.33|2.22|2.37|

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司的主要产品包括网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件三大类，其所属细分行业分别为信息安全行业、交换机行业和云计算数据中心行业。标的公司的已上市竞争对手主要包括启明星辰、绿盟科技、星网锐捷和浪潮信息。
上述可比上市公司的市盈率、市净率及市销率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|市销率|
|1|002232.SZ|启明信息|1,132.56|7.40|5.22|
|2|300369.SZ|绿盟科技|164.37|13.16|26.51|
|3|002396.SZ|星网锐捷|70.45|7.29|4.29|
|4|000977.SZ|浪潮信息|100.05|14.62|4.26|
|均值|||366.86|10.62|10.07|
|汉柏科技|||19.33|2.22|2.37|

注：同行业上市公司市盈率为动态市盈率
市净率=2015年4月30日股价/2014年12月31日净资产
市销率=2015年4月30日股价/2014年度销售收入
数据来源：wind资讯
截至评估基准日，可比上市公司的市净率和市销率分别为10.62和10.07，可比上市公司的市盈率为366.86，剔除启明信息后的平均市盈率为111.62。
本次交易标的作价为250,000万元，按此测算的市盈率为19.33、市净率为2.22，
市销率为2.37，估值水平显著低于同行业可比上市公司。
综上所述，本次交易标的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至本重组报告书签署日发生的重大事项及其对交
易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日无对交易作价产生重大影响的事项。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次重组的评估机构中科华具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中科华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中科华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2014年12月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中科华采取了资产基础法和收益法两种方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易价格基于中科华出具的、并经工信部备案的评估报告的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份及购买资产并募集配套资金的股份发行价格为定价基
准日前20个交易日的均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年 5月 11日，上市公司与工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅、彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方在此同意并确认，标的资产的交易价格参照经有权主管部门备案的北京中科华出具的《评估报告》所确认的标的资产评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，标的资产截至审计评估基准日的评估值为252,259.80万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，收购方就购买标的资产需向全体转让方支付的总体交易对价为人民币250,000万元。
各方同意，如有权主管部门备案确认的标的资产评估值有变化，以备案值为准，各方应另行签署补充协议对总体交易对价进一步确认。
（三）支付方式
公司以发行股份方式支付全部交易对价。本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日。本次交易采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套
融资的发行价格作相应的调整。
上市公司向汉柏科技支付的交易对价详细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|彭海帆|24.94%|62,356.61|103,068,783|
|2|工大高总|8.00%|19,999.93|33,057,742|
|3|银世代|7.18%|17,949.08|29,667,900|
|4|宁波恒亚|6.58%|16,439.30|27,172,403|
|5|银河资本|5.17%|12,929.50|21,371,078|
|6|海泰优点|4.26%|10,661.89|17,622,954|
|7|天津亚亨|3.49%|8,726.46|14,423,905|
|8|郭增凤|2.97%|7,422.30|12,268,260|
|9|周源|2.67%|6,670.03|11,024,848|
|10|天津恒成|2.62%|6,544.77|10,817,793|
|11|中科昆开|2.36%|5,896.45|9,746,204|
|12|皖江基金|2.36%|5,896.13|9,745,662|
|13|北京合众仁|2.25%|5,613.12|9,277,892|
|14|国泰金控|1.89%|4,716.90|7,796,530|
|15|天津聚益|1.89%|4,716.90|7,796,530|
|16|渤海金石|1.89%|4,716.90|7,796,530|
|17|天津金健智|1.86%|4,658.20|7,699,507|
|18|珠海中珠|1.50%|3,740.01|6,181,828|
|19|海泰滨海|1.46%|3,643.60|6,022,472|
|20|深圳富盛|1.43%|3,567.19|5,896,180|
|21|海通开元|1.42%|3,537.68|5,847,397|
|22|吴小勇|1.37%|3,427.16|5,664,734|
|23|王博|1.02%|2,538.81|4,196,380|
|24|中翰旅游|0.94%|2,358.45|3,898,265|
|25|天翼正元|0.94%|2,340.41|3,868,453|
|26|宁波正茂|0.87%|2,181.70|3,606,111|
|27|远瞻冲和|0.87%|2,175.14|3,595,271|
|28|君天华泰|0.84%|2,095.13|3,463,016|
|29|王端端|0.76%|1,889.51|3,123,165|
|30|杭州融裕|0.62%|1,558.31|2,575,716|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|31|上海松逸|0.62%|1,558.31|2,575,716|
|32|苏州创东方|0.62%|1,558.31|2,575,716|
|33|杨浦盛维|0.58%|1,457.31|2,408,772|
|34|袭著科|0.46%|1,153.65|1,906,854|
|35|崔海涛|0.45%|1,127.08|1,862,950|
|36|曹阳|0.43%|1,083.80|1,791,402|
|37|广州太雅|0.31%|779.15|1,287,858|
|38|宗关霞|0.07%|182.33|301,367|
|39|付胜良|0.04%|90.51|149,599|
|40|党旗|0.02%|41.97|69,379|
|合计||100.00%|250,000.00|413,223,122|

（四）资产交付或过户的时间安排
《发行股份购买资产协议》生效后 90日内，汉柏科技应召开董事会、修改章程并办理汉柏科技的工商变更登记，最终使得标的资产过户至上市公司名下。
交割日后30日内，上市公司应完成新增股份登记至各交易对方名下的手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日至交割日期间，汉柏科技产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。上述期间损益将由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后 60个工作日内进行审计确认。上述期间内未经上市公司书面同意，汉柏科技不得进行利润分配。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置。交易完成后汉柏科技的现有员工继续保留在汉柏科技，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由汉柏科技继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。
交易完成后汉柏科技的董事会由 5名董事构成，其中，由上市公司委派 3
名，由彭海帆、付胜良、曹阳、王博、党旗、袭著科自然人交易对方委派 2名。
2017年 12月 31日前，汉柏科技的董事及高级管理人员包括董事长彭海帆、总经理王成江。
汉柏科技与《发行股份购买资产协议》附件三所列的核心团队成员签署竞业禁止协议，约定自交割日后该等人员的服务期限均应不少于3年，在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
（七）合同的生效及生效时间
1、生效
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，《发行股份购买资产协议》的生效不附带其他保留条款或前置条件：
（1）本协议经上市公司、交易对方签署并加盖公章；
（2）本次发行股份购买资产获得了上市公司董事会、股东大会的批准；
（3）交易对方中的各方分别履行完毕批准本协议的内部决策程序，交易对方中涉及国有企业的，该等交易对方应配合上市公司及汉柏科技就本次发行股份购买资产获得其国资主管部门的同意；
（4）本次发行股份购买资产获得上市公司国资主管部门的批准，且标的资产的评估报告获上市公司国资主管部门备案；
（5）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
2、终止
《发行股份购买资产协议》生效后于下列情形之一发生时终止：
在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施。
《发行股份购买资产协议》终止后，各方应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状。
（八）违约责任条款
对上市公司或交易对方中的一方或几方由于违反《发行股份购买资产协议》；
与标的资产相关的、任何上市公司或交易对方中的一方或几方作为非责任方的不当诉讼（但以上市公司已完全履行其在《发行股份购买资产协议》条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），交易对方中的一方或几方将根据各自应承担的责任分别向上市公司、或交易对方中的一方或几方做出赔偿以免除受损失的各方因此而蒙受的损失。
对交易对方中的任何一方或几方由于上市公司违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，上市公司同意向交易对方中的一方或几方分别做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。
任何按上述条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年5月11日，上市公司与彭海帆签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩补偿承诺期限
盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2015年、2016年、2017年。
若本次重大资产重组在 2015年 12月 31前未能实施完毕，则彭海帆的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由工大高新、彭海帆双方另行签署补充协议。
（三）业绩承诺
彭海帆承诺，汉柏科技 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500万元、23,100万元和27,800万元。
汉柏科技在补偿期间内实际净利润数未达到预测净利润数的，彭海帆应对工大高新进行股份补偿，股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司和彭海帆一致确认，本次重大资产重组实施完毕后，汉柏科技应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由工大高新聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对汉柏科技扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。汉柏科技的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（五）利润补偿的实施
1、汉柏科技实际净利润在利润补偿期间内未达到预测净利润的，工大高新将以人民币 1.00元总价向彭海帆定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、工大高新在《盈利预测补偿协议》第四条约定的合格审计机构出具专项审核意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
3、工大高新股东大会审议通过股份回购注销方案的，工大高新于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知彭海帆，工大高新将以总价人民币 1.00元的价格向彭海帆回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
4、彭海帆应补偿股份数量及补偿现金的计算
彭海帆每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
补偿股份数量不超过彭海帆在本次认购股份的数量。如彭海帆拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿，每年应补偿的现金为：
（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
5、如彭海帆依据本协议约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东大会审议通过彭海帆以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知彭海帆，彭海帆将于收到甲方书面通知之日起 30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
6、在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则彭海帆将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿方式不足以补偿上市公司的，彭海帆应以现金补偿方式补足。
7、计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）前述净利润数均应当以汉柏科技扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内汉柏科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）由工大高新聘请的合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，工大高新董事会及独立董事对此发表意见。
（4）彭海帆补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，上市公司和彭海帆任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议生效
1、《盈利预测补偿协议》经工大高新、彭海帆双方签署后成立。
2、工大高新、彭海帆及汉柏科技其他股东签订的《发行股份购买资产协议》生效时《盈利预测补偿协议》同时生效。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年5月11日，上市公司与工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号和鹏华2号的管理人鹏华基金、王国华、张广全、匡澜、姚永达分别签订了《股份认购协议》。
（二）发行定价与发行数量
本次配套募集资金的发行价格为 6.05元/股，发行数量参见本报告“第五章、发行股份情况”之“第二节、募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的股份发行数量”。
（三）认购股份的锁定期
参见本报告“第五章、发行股份情况”之“第二节、募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的股份锁定安排”。
（四）违约责任
《股份认购协议》项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
各方同意，本次重大资产重组及/或配套融资因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施或仅能部分实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次配套融资而发生的各项费用由各方各自承担。
此外，上市公司与鹏华基金签署的《股份认购协议》还约定：
如因鹏华2号和鹏华3号资产管理计划的意向认购人未能按时、足额参与该计划份额，导致该两只资产管理计划财产不足以认购发行人本次配套融资的，鹏华基金不承担违约责任。
（五）生效条件和生效时间
《股份认购协议》经各方签署且《发行股份购买资产协议》生效时生效。
第八章本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告、备考审计报告和相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为汉柏科技100%股权。汉柏科技主要从事企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。国家的相关政策主要如下：
近年来，国务院、工信部等各部委陆续颁布了《信息安全产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国云科技发展“十二五”专项规划》、《关于数据中心建设布局的指导意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》等一系列法规政策，将下一代互联网设备、云计算、下一代信息网络安全防护产品列入国家战略性新兴产业重点产品和服务，强调要积极发展云计算服务，统筹云计算基础设施布局，进一步加强通信网络与信息安全基础设施建设，全面延伸和拓展现有系统业务能力，提高通信网络与信息安全技术保障能力和水平。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司产品的主要硬件载体均采用 OEM方式采购，生产过程中无污染环境的“三废”产生，不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司合法拥有主要经营用地的土地使用权证，权属清晰、完整。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增至912,005,058股，考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至1,049,280,672股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对交易标的进行评估并出具了中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为评估结论。中科华及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第六章、交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”的相关内容。
经评估，汉柏科技100%股权的评估值为 252,259.80万元，较2014年 12月31日经审计的汉柏科技账面价值增加149,233.12万元，评估增值率约为144.84%，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为250,000万元。
（2）发行股份的定价
① 发行股份购买资产的发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
② 配套融资的发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
上述股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《证券发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
③ 本次交易程序合法
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等方面的相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为汉柏科技100%股权，汉柏科技为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法拥有标的公司股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向所有交易对方发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关业务均属于传统行业。近年来，上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司的生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。本次交易完成后，通过产业结构调整和升级，上市公司将形成传统产业和新兴产业并行发展的格局，上市公司资产质量大大提高，持续盈利能力显著增强，持续发展能力和竞争力得到提升。本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助汉柏科技加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，受行业经营环境变化及市场竞争不断加剧等因素影响，公司近年来生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。本次交易拟收购汉柏科技100%股权，汉柏科技属于高新技术企业，资产质量良好，行业发展前景广阔，具备良好的盈利能力。本次交易有利于优化公司的资源配置，突破原有业务发展瓶颈，
提高持续盈利能力，增强持续发展能力和竞争力，切实提升公司价值，保障中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，工大高总为上市公司控股股东，为上市公司关联方。上市公司同除工大高总之外的交易对方、配套资金认购方及其关联方不存在关联关系。
工大高总持有汉柏科技8%股权，工大高总以其所持汉柏科技股权认购本次非公开发行股份并参与本次配套融资，构成关联交易。
除上述关联交易外，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股东工大高总和标的公司的实际控制人彭海帆已出具相关承诺，对未来减少和规范关联交易、避免同业竞争和增强公司独立性等方面作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，中准会计师事务所已经对公司最近一年财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的中准审字[2015]第 1008号审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
汉柏科技主营业务为网络安全产品、基础网络产品以及云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，自成立以来一直从事上述业务并实现盈利，为经营性资产。标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议生效后 90日内，各方应互相配合促使汉柏科技召开董事会，修改公司章程，并办理汉柏科技的工商变更登记，最终使得汉柏科技股份过户至上市公司名下。同时，各方同意，交割日后 30日内，上市公司应完成新增股份登记至转让方名下的手续，转让方应积极配合。上市公司能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力并减少原有行业周期性波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司业务版图将新增云计算、信息安全、基础网络等信息技术领域，形成了传统制造业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破了原有业务的增长瓶颈，初步实现了公司的发展战略，显著提升了其盈利能力和可持续发展能力。但鉴于本次交易所购买资产与现有主
营业务不属于同一产业链条，协同效应相对较弱，报告书中已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险。
本次交易系向上市公司控股股东及其他特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业升级转型，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，本次发行股份的发行对象为控股股东及其他特定对象。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核
根据中国证监会《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《证券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次发行股份购买资产的交易金额为 25亿元，本次拟募集配套资金不超过83,051.75万元，其中60,051.75万元用于汉柏明锐云数据中心的建设；20,000万元用于补充上市公司流动资金，3,000万元用于支付中介机构费用。配套融资金额未超过本次交易价格的100%。本次交易不构成借壳上市，用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行证券的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中科华出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对标的资产汉柏科技100%股权进行评估并出具了《评估报告》（中科华评报字[2015]第 023号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为250,000万元。
（二）本次交易定价的公平合理性的分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率及市销率
本次交易标的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价|2014年归属于母公司所有者的净利润|2014年12月31日归属于母公司所有者股东权益|市盈率|市净率|市销率|
|汉柏科技100%股权|250,000.00|12,931.29|112,630.94|19.33|2.22|2.37|

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司的主要产品包括网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件三大类，其所属细分行业分别为信息安全行业、交换机行业和云计算数据中心行业。标的公司的已上市竞争对手主要包括启明星辰、绿盟科技、星网锐捷和浪潮信息。
上述可比上市公司的市盈率、市净率及市销率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|市销率|
|1|002232.SZ|启明信息|1,132.56|7.40|5.22|
|2|300369.SZ|绿盟科技|164.37|13.16|26.51|
|3|002396.SZ|星网锐捷|70.45|7.29|4.29|
|4|000977.SZ|浪潮信息|100.05|14.62|4.26|
|均值|||366.86|10.62|10.07|

|||||
|-|-|-|-|
|汉柏科技|19.33|2.22|2.37|

注：同行业上市公司市盈率为动态市盈率
市净率=2015年4月30日股价/2014年12月31日净资产
市销率=2015年4月30日股价/2014年度销售收入
数据来源：wind资讯
截至评估基准日，可比上市公司的市净率和市销率分别为10.62和10.07，可比上市公司的市盈率为366.86，剔除启明信息后的平均市盈率为111.62。
本次交易标的作价为250,000万元，按此测算的市盈率为19.33、市净率为2.22，市销率为2.37，估值水平显著低于同行业可比上市公司。
综上，本独立财务顾问经核查认为：本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价|6.05元|5.57元|5.28元|

通过与交易各方的协商并充分考虑各方利益，公司将本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定为市场参考价，并以
该市场参考价作为发行价格。根据上述计算结果，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
（二）配套募集资金的股份发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股份发行价格原则符合《重组管理办法》、《证券发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价公平合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中科华出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。中科华分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法，截至评估基准日2014年12月31日，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，评估值较账面价值增加149,233.12万元，评估增值率约为144.84%。标的资产的具体评估情况详见本财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测是在假设前提下的合理预测；
评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
根据中准事务所出具的中准审字[2015]第 1008号《审计报告》及中准审字[2015]1026号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司的审计报告和备考财务报告，假设公司于 2013年 1月 1日已完成本次交易，2014年12月31日资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日（上市公司财务数据）||2014年12月31日（备考财务数据）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产合计|46,567.42|15.52%|278,719.55|39.49%|232,152.13|498.53%|
|其中：货币资金|19,651.60|6.55%|58,766.73|8.33%|39,115.13|199.04%|
|应收票据|—|0.00%|47,913.97|6.79%|47,913.97|—|
|应收账款|2,916.81|0.97%|72,575.55|10.28%|69,658.74|2388.19%|
|预付款项|18,801.23|6.27%|26,640.92|3.77%|7,839.69|41.70%|
|其他应收款|909.18|0.30%|18,555.07|2.63%|17,645.89|1940.87%|
|存货|2,642.14|0.88%|52,615.13|7.45%|49,972.99|1891.39%|
|非流动资产合计|253,427.16|84.48%|427,105.20|60.51%|173,678.04|68.53%|
|长期股权投资|89.81|0.03%|820.41|0.12%|730.60|813.48%|
|固定资产|22,209.15|7.40%|34,913.24|4.95%|12,704.09|57.20%|
|在建工程|167,243.21|55.75%|167,499.12|23.73%|255.91|0.15%|
|无形资产|34,933.88|11.64%|68,572.34|9.72%|33,638.46|96.29%|
|商誉|—|0.00%|119,850.63|16.98%|119,850.63|—|
|长期待摊费用|26,138.41|8.71%|27,706.85|3.93%|1,568.44|6.00%|
|递延所得税资产|859.70|0.29%|1,450.52|0.21%|590.82|68.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日（上市公司财务数据）||2014年12月31日（备考财务数据）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|资产总计|299,994.58|100.00%|705,824.74|100.00%|405,830.16|135.28%|

假定本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，工大高新资产总额由交易前的299,994.58万元增加至705,824.74万元，资产总额增加405,830.16万元，增幅达135.28%。其中流动资产由交易前的 46,567.42万元增至 278,719.55万元，非流动资产由交易前的253,427.16万元增至427,105.20万元。资产总额的增加主要系本次交易产生的商誉及标的公司的流动资产增加所致。
本次交易完成前后的公司资产结构发生了较大的变化，截至 2014年 12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前15.52%上升到39.49%，其中货币资金、应收票据、应收账款、存货占总资产的比重分别上升到8.33%、6.79%、10.28%和7.45%，资产结构趋于合理；非流动资产的增加主要系企业合并产生的商誉所致，本次合并确认的商誉为119,850.63万元，占资产总额的比例为16.98%。
本次交易标的资产的交易价格为25.00亿元，按此合并对价确定公司长期股权投资成本，公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行 413,223,122股（未包含向特定对象募集配套资金发行的股份）、发行价格为 6.05元/股计算上市公司的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制汉柏科技，故在编制备考合并财务报表时，以合并对价与标的公司经审计确认的 2013年 1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。标的公司可辨认净资产公允价值为130,149.37万元，合并对价250,000.00万元，确认商誉 119,850.63万元。
标的公司账面净资产与可辨认净资产公允价值之间的差额主要系专利权、商标等无形资产的评估增值，评估增值在备考合并财务报表中已确认为无形资产。
2、负债结构分析
根据上市公司的审计报告和备考财务报告，假设公司于 2013年 1月 1日已
完成本次交易，2014年12月31日公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年12月31日（上市公司财务数据）||2014年12月31日（备考财务数据）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债合计|108,405.60|58.55%|236,876.87|74.69%|128,471.26|118.51%|
|短期借款|4,300.00|2.32%|111,114.68|35.03%|106,814.68|2484.06%|
|应付账款|7,196.58|3.89%|14,579.15|4.60%|7,382.57|102.58%|
|预收款项|8,951.66|4.83%|13,150.93|4.15%|4,199.27|46.91%|
|应付职工薪酬|143.24|0.08%|771.82|0.24%|628.58|438.83%|
|应付利息|92.06|0.05%|1,581.41|0.50%|1,489.34|1617.73%|
|应交税费|5,550.56|3.00%|6,619.01|2.09%|1,068.44|19.25%|
|其他应付款|61,128.41|33.01%|62,120.85|19.59%|992.44|1.62%|
|一年内到期的非流动负债|21,000.00|11.34%|26,895.94|8.48%|5,895.94|28.08%|
|非流动负债合计|76,750.00|41.45%|80,280.00|25.31%|3,530.00|4.60%|
|长期借款|76,750.00|41.45%|80,280.00|25.31%|3,530.00|4.60%|
|负债合计|185,155.60|100.00%|317,156.87|100.00%|132,001.26|71.29%|

假定本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前增加132,001.26万元，增幅为71.29%，其中流动负债增加 128,471.26万元，非流动负债增加 3,530.00万元，流动负债增加主要系标的公司的短期借款金额较大所致。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（上市公司财务数据）|2014年12月31日（备考财务数据）|
|资产负债率（%）|61.72|44.93|
|流动比率|0.43|1.18|
|速动比率|0.41|0.95|
|流动资产/总资产（%）|15.52|39.49|
|非流动资产/总资产（%）|84.48|60.51|
|流动负债/负债合计（%）|58.55|74.69|
|非流动负债/负债合计（%）|41.45|25.31|

假定本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率由
交易前的61.72%下降至交易后的44.93%，流动比率和速动比率较交易前有明显
上升，交易完成后，上市公司的资产负债结构趋于合理、短期偿债能力增强，本次交易有利于提高上市公司的抗风险能力。
4、公司财务安全性分析
本次交易完成前，2014年末上市公司的资产负债率为61.72%，流动比率为0.43、速动比率为0.41。
本次交易完成后，2014年末上市公司的资产负债率为44.93%，流动比率为1.18、速动比率为0.95，较交易前的偿债能力有明显提升。根据备考财务报表，2014年12月31日公司账面货币资金为58,766.73万元，占公司资产总额的8.33%，不存在银行借款到期无法偿还的情形。
本次募集资金的用途之一为补充上市公司流动资金 20,000万元，若本次配套融资能够成功实施，将在很大程度上改善公司的现金流状况，缓解公司资金紧张的压力。
截至本报告签署日，标的公司为天津中科蓝鲸信息技术有限公司的1,000万元贷款提供了担保，担保到期时间为2015年5月19日。除此之外，上市公司及标的公司不存在其他或有负债的情况。
综上所述，本次交易能够优化上市公司资本结构，增强短期偿债能力，改善公司的现金流状况，从而增强公司的财务安全性。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|79,776.00|185,407.11|105,631.12|132.41%|
|营业利润|‐589.54|13,055.32|13,644.85|—|
|利润总额|‐426.10|14,729.02|15,155.12|—|
|净利润|‐1,668.07|11,263.12|12,931.19|—|
|归属于母公司股东净|‐1,467.76|11,463.53|12,931.29|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润|||||
|基本每股收益|‐0.03|0.13|0.16|—|

假定本次交易完成后，上市公司 2014年度营业收入、营业利润、净利润财务指标均呈现明显增长。
根据公司备考财务报表，2014年度营业收入为 185,407.11万元，较交易前增长132.41%，2014年度净利润为 11,263.12万元，收入规模大幅增长，盈利能力明显提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|12,701.07|15.92%|17,791.99|9.60%|
|管理费用|9,132.98|11.45%|23,601.88|12.73%|
|财务费用|4,254.68|5.33%|11,094.72|5.98%|
|合计|26,088.73|32.70%|52,488.59|28.31%|

假定本次交易完成后， 2014年度公司期间费用占营业收入之比由交易前的32.70%下降到交易后的28.31%，期间费用占营业收入的比重有所下降。
3、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成119,850.63万元商誉。
根据企业会计准则的规定，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司净利润。
七、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成了传统制造业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破原有业务增长瓶颈，初步实现公司的发展战略。
在坚持发展原有传统主业的基础上，上市公司通过积极介入云计算和网络安全等新型产业，实现了公司产业资源的优化配置。
标的公司所在的云计算、信息安全、基础网络领域长期受益于云计算以及数据中心市场规模的高速增长，在其细分领域亦有较强竞争力，本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以降低经济周期对公司经营业绩的影响，改善公司收入结构，优化资产负债状况，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增云计算、信息安全、基础网络等信息技术领域，形成多主业结构。
根据中准事务所出具的中准审字[2015]1026号《备考审计报告》，假设上市公司本次交易在2013年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占比|
|主营业务收入|179,782.53|96.97%|
|其他业务收入|5,624.58|3.03%|
|营业收入合计|185,407.11|100.00%|

本次交易完成后，公司的业务仍以主营业务为主，主营业务收入按照行业分类构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占比|
|商业及服务业|56,014.00|31.16%|
|制造工业|18,992.44|10.56%|
|信息技术产业|104,776.10|58.28%|
|合计|179,782.53|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将新增信息技术产业板块，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前亏损的不利局面，突破原有业务增长瓶颈，从而显著增强公司持续经营能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①
产业布局显著优化
本次交易完成后，上市公司将实现由传统产业到传统产业和新兴产业并行发展的转变。在坚持发展商业服务业、大豆深加工以及乳制品加工等原有业务的同时，上市公司通过本次交易得以介入云计算、信息安全等新兴产业，公司产业布局和资源配置得到显著优化。
同时，上市公司的原有业务和标的公司所从事业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，本次交易可以有效降低上市公司原有业务的周期性波动风险，增强上市公司的风险抵御能力。
②
盈利能力大幅提升
标的公司主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售业务，所处行业发展前景广阔，自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
③
财务状况明显改善
假定本次交易完成后，上市公司 2014年末总资产规模将由交易前的 299,994.58万元增加到 705,824.74万元，资产负债率由交易前的61.72%降低至44.93%。上市公司资产规模大幅提升的同时资产负债率明显降低，资产负债结构趋于合理，偿债能力明显增强，财务状况显著改善。若本次募集配套资金能够成功实施，将进一步改善上市公司现金流量，减少利息费用支出，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将新增信息技术产业板块，介入信息安全、云计算、基础网络等业务领域，与原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。尽管上市公司将保留标的公司的现有管理架构，保持新增业务与原有业务的运营独立性，但由于上市公司现有管理团队缺乏新兴产业的经营管理经验，对标的公司资产、人员、业务及公司治理等方面的整合仍面临一定的考验。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
上市公司现有主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均属于传统行业。近年来，上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形势下，公司传统业务市场增长空间较小，仅通过发展现有业务难以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，在坚持发展现有传统产业的同时，积极谋求公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，一方面，公司将继续发展商业服务、大豆深加工、乳制品加工等现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购汉柏科技100%股权为契机，积极介入云计算、信息安全等信息技术领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构升级转型、经济效益高速增长，实现公司多元化发展战略。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算。汉柏科技将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
2、上市公司的业务开展计划
（1）上市公司现有业务的未来发展计划
未来上市公司将继续发展现有传统业务：大豆产品加工方面，在市场产成品售价受国家宏观调控影响较大、企业利润空间狭小的情况下，公司将密切关注市场动态，尝试销售模式的创新，力求提高资金使用的效率；乳制品加工方面，公司将继续完善考核管理、强化成本控制、实施质量控制措施、提高管理效率，并根据市场情况采用合理的价格策略，从而实现业务板块经济效益的稳定提升；商业服务领域，公司将借鉴发达国家的发展经验，加快企业创新、不断强化企业管理，根据市场情况对品牌和招商工作进行适当调整，不断改善经营环境，提升获利能力和综合竞争力。同时，为适应市场发展，公司将尝试探索电子商务与实体经济相结合、跨境电商业务转型等新型商业服务业态的发展。
（2）标的公司业务的未来发展计划
本次交易完成后，上市公司对于汉柏科技的业务发展计划如下：
①继续保持云计算及信息安全领域相关产品的稳步增长
标的公司已经形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础架构的全线产品。未来标的公司仍将坚持“行业内领先的云计算系统专家”的定位，紧跟行业技术的发展潮流不断完善、提升现有产品性能，提高产品的核心竞争力及品牌影响力。
②形成和发展面向不同行业的云计算领域技术服务体系
标的公司将以自主研发的云计算融合系统及组件、网络安全、基础网络等产品为基础，围绕各个行业的应用需求，形成和不断发展涵盖IaaS、PaaS、SaaS等三个层次的云计算数据中心整体解决方案。
③加强渠道建设
标的公司在继续保持与现有客户稳定合作的同时，不断加强新的大型客户的拓展和国内营销渠道的完善，上市公司也将在营销渠道建设方面给予标的公司充分支持。同时，标的公司将加强海外销售渠道建设，初期将重点开拓东欧及东南亚市场，同时以大型项目的建设为契机适时介入拉美和非洲市场。
3、上市公司的整合措施
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的公司的人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行如下整合：
（1）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司，仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，汉柏科技的董事会由5名董事构成，其中上市公司委派3名，同时公司将确保汉柏科技现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持汉柏科技现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持汉柏科技加速发展。
汉柏科技已与其核心团队成员签署了竞业禁止协议，约定自本次交易交割日后服务期限均应不少于3年，在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自行经营与汉柏科技相同或类似的业务。
（2）对标的公司业务和资产的整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）对标的公司治理的整合
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助汉柏科技加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）对标的公司财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
4、本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员安排
根据《公司章程》及上市公司 2014年年度报告等公开披露文件，上市公司董事会现由 9名董事组成（含 3名独立董事），监事会现由 3名监事组成（含 1名职工监事），高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 3名（其中 1名兼董事会秘书）和财务总监1名。
本次交易各方未就交易完成后上市公司层面的董事、监事、高级管理人员的提名、推荐达成协议或者默契。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增选或改选若干董事、监事、高级管理人员，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，工大高新将严格按照法
律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）董事、监事和高级管理人员调整安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司控制权不变，预计工大高总提名的非独立董事将保持相对多数，董事、监事和高级管理人员的调整安排将充分考虑公司经营管理及业务发展的需要，公司治理及业务经营预计将保持稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员的调整安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司治理及业务经营的稳定性。
5、业务转型升级可能面临的风险应对措施
本次交易完成后，汉柏科技将成为工大高新的全资子公司，上市公司将进入全新的业务领域。考虑到业务转型升级带来的相关风险，公司针对性地采取了如下防范措施：
（1）工大高新业务转型及收购整合风险的防范措施
本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面，上市公司可能面临业务转型的风险。同时，本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，能否有效整合、增强协同效应，存在着不确定性。
为尽量降低上述风险可能带来的影响，上市公司将采取如下措施以确保本次重组后的经营稳定性：
本次交易完成后，上市公司将确保标的公司仍以独立法人主体的形式存在，保证汉柏科技现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持汉柏科技现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变。
本次交易完成后，工大高新拟将其管理模式及治理结构应用到汉柏科技的日常经营管理之中，从人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行整合，促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提高汉柏科技的经营效率。
此外，本次重组完成后，上市公司将适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，积极优化管理团队，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
（2）标的公司管理层、核心技术人员流失风险的防范措施
汉柏科技属于技术密集型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对其未来发展有着至关重要的作用。虽然本次重组完成后标的公司将作为独立的全资子公司来运营，但是上市公司在整合过程中仍然可能存在标的公司管理层和核心技术人员流失的风险。
为尽量降低上述风险可能带来的影响，上市公司将采取如下措施：
本次重组完成后，为了保证汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业绩承诺期内由王成江担任汉柏科技总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不少于4年，其在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
此外，根据本次重组的相关安排，汉柏科技的中高层管理人员及核心技术人员等骨干员工通过鹏华基金增发精选 2号资产管理计划参与了本次重组配套融资的认购。上述安排形成了有效的股权激励和约束机制，对主要管理人员、研发团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用，有利于标的公司核心经营管理团队的稳定，并进一步保障上市公司及其股东的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2014年主要财务指标变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年||变动比例|
||交易前|交易后||
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.13|—|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|0.10|—|
|加权平均净资产收益率|-1.63%|3.20%|—|
|扣非后加权平均净资产收益率|-1.78%|2.62%|—|
|每股净资产（元/股）|2.30|4.26|85.22%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和每股净资产等财务指标均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用股份支付的方式。本次配套融资募集的部分资金将用于标的公司云数据中心建设项目，该项目可能发生的其他资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所产生的相关税费由交易各方各自承担，对上市公司无重大影响。
本次交易聘请中介机构的费用按照市场水平确定并由上市公司承担，其中与上市公司发行权益性工具相关的中介机构费用于发行股份时计入权益性工具的初始确认金额，其他中介机构费用于发生时计入当期损益。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法规及规章制度的要求建立健全了法人治理结构，在日常经营中能够做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了
相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据相关
法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，维护公司和全体股东的利益，拟采取的措施主要如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（五）信息披露制度
公司严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，充分、及时的做好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，协调平衡各方利益，促进公司持续稳定发展。
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司主要股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于主要股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合企业会计准则要求的独立会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，上述法人治理结构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，确保公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
十、本次资产的支付安排
《发行股份购买资产协议》生效后 90日内，汉柏科技应召开董事会、修改章程并办理汉柏科技的工商变更登记，最终使得标的资产过户至上市公司名下。
交割日后30日内，上市公司应完成新增股份登记至各交易对方名下的手续。
同时，《发行股份购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、是否涉及关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总，工大高总同时参与本次配套融资的认购，工大高总为上市公司控股股东，因此，上市公司发行股份购买汉柏科技100%股权并募集配套资金的交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，但本次交易的目的是为了实现上市公司产业结构升级转型，提高上市公司资产质量，提升其盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及非关联股东的利益。
十二、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人就汉柏科技的未来盈利状况及实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告
“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在本报告中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查
报告期内，标的公司存在资金被股东占用的情形。2013年度，标的公司向其实际控制人彭海帆累计拆出资金7,513.60万元，彭海帆该期间累计还款
2,757.43万元（其中包括归还2012年末借款1,953.55万元）；2014年度，标的公司向彭海帆累计拆出资金50,869.25万元，彭海帆累计还款42,572.89万元。报告
期末标的公司对彭海帆的应收款项如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|彭海帆|15,812.17|790.61|6,709.72|335.49|

上述款项系彭海帆向汉柏科技进行资金拆借所致，构成了对标的公司的资金占用行为，截至本报告签署日，彭海帆已将占用资金全部偿还。
针对上述资金拆借行为，标的公司按照占款金额、期限，以银行同期贷款利率向彭海帆收取资金占用费806.09万元。
彭海帆就其资金占用行为承诺如下：“本人及本人关联方未来不会以任何形式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给汉柏科技或工大高新造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。”
经核查，除报告期内存在上述资金占用问题外，截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，上市公司重组停牌前6个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，自然人交易对方及其直系亲属，法人交易对方及其主要管理人员及其直系亲属，标的公司汉柏科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在工大高新停牌前六个月内，除了工大高总、上市公司董事崔国珍配偶吕维琨外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、根据相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的查询结果，相关人员在 2014年5月3日至 2014年11月4日之间买卖上
市公司的股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|人员/机构|关联关系|买卖股票的情况|
|1|吕维琨|工大高新董事崔国珍配偶|2014 年 10 月 28 日以每股 5.8 元买入合计1,700股，以每股5.79元买入合计1,700股，合计买入3400股。|
|2|工大高总|上市公司控股股东|2014年8月21日以5.48元/股-5.53元/股的价格共计卖出股票500,000股。|

2、股票买卖人员/机构出具的说明
（1）吕维琨针对其买入股票行为出具了说明：“本人在上述期间买卖所持工大高新股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断而进行的个人操作，本人在上述期间买卖工大高新股票时，并未获知工大高新筹划重大资产重组事项的任何信息，与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖工大高新股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交工大高新。”
（2）工大高总针对其股票卖出行为出具了说明：“公司在上述期间卖出所持工大高新股票的行为，系基于公司生产经营需要和对市场的独立判断而做出的决策。公司在上述期间卖出工大高新股票时，工大高新本次重大资产重组筹划工作尚未开始，公司并未获知工大高新筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖工大高新股票的行为被有关部门认定有不当之处，公司愿意承担相应责任。”
（3）上市公司针对吕维琨买入股票和工大高总卖出股票的行为出具了说明：“工大高总卖出公司股票时本次重大资产重组尚未产生动议，公司未向吕维琨及其关联人员泄露任何内幕信息。工大高总及吕维琨前述买卖公司股票的行为均系对市场的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联，公司亦不存在泄露内幕信息的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十五、关于私募投资基金备案情况的核查
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资
基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据相关交易主体提供的说明及基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》，并经本独立财务顾问和金杜律所在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，截至本报告出具日，交易对方及配套融资认购对象根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|基金管理人登记|基金备案|
|海泰优点|已办理|已办理|
|中科昆开|已办理|已办理|
|皖江基金|已办理|已办理|
|天津聚益|已办理|已办理|
|渤海金石|已办理|已办理|
|海泰滨海|已办理|已办理|
|中翰旅游|已办理|正在办理|
|远瞻冲和|已办理|已办理|
|苏州创东方|已办理|已办理|
|杨浦盛维|已办理|已办理|
|天翼正元|已办理|已办理|

根据相关各方出具的书面说明及金杜律所对中国证券投资基金业协会的咨
询结果，除上述已披露的交易对方及配套融资认购对象为私募投资基金外，其他的交易对方及配套融资认购对象未根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案
办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案，主要包括以下几种情况：（1）
境外注册公司；（2）非以投资活动为主要目的而设立；（3）设立时作为员工激
励平台而设立，设立后原出资人将出资份额转让，未通过非公开方式募集资金；
（4）证券公司或集团公司全资或控股子公司，设立时的全部资金均来源于股东的内部自有资金，未通过非公开方式募集资金；（5）出资人为朋友或亲属关系，设立为朋友或亲属的共同投资行为，不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为 250,000万元，占 2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于100%，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
评估报告的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章提请投资者关注的风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得工信部、财政部的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等文件规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。根据上述规定，本次交易中，包括彭海帆
在内的自然人交易对方所涉税款金额较大，尽管交易对方均已签署了《发行股份购买协议》并出具了《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》，但仍不排除因涉税金额较大而发生违约的可能，从而导致本次交易取消或中止的风险。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易的标的资产为汉柏科技100%股权，根据中科华出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|103,026.68|155,690.80|52,664.12|51.12%|
|收益法|103,026.68|252,259.80|149,233.12|144.84%|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大的风险。
四、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
信息产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，我国政府对信息产业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了一系列重要的产业
政策，为信息产业发展提供了巨大的推力。汉柏科技所从事业务所在的信息安全、
基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响，实现了公司的快
速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于汉柏科技业务发展的变化，如国家取消或减少对相关产业的鼓励政策，将对公司的未来发展造成不利影响。
同时，汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前汉柏科技已取得《电信设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《无线电发射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品检测证书》等多个产品证书和资质。上述证书和资质的取得，需符合《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关法律法规的规定。如果汉柏科技不能持续满足前述法律法规及行业监管的有关规定，则可能被取消或不能重新取得其生产经营所需的产品证书或资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）市场竞争风险
近年来，信息产业发展较为迅速，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。
虽然汉柏科技产品线齐全，并有着较强的自主研发优势，但其单个产品的市场占有率并不高，随着行业的进一步发展，以及进入本行业企业数量的日益增加，导致市场竞争加剧，可能使行业利润率变低，从而影响汉柏科技的经营状况及盈利水平。
（三）核心人员流失风险
汉柏科技生产的主要产品涉及信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域，行业内企业需要优秀的技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势等，从而建立较强的市场竞争力。标的公司重视企业的自主研发能力，对核心技术人员的依赖度较高，虽然标的公司不断通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立优秀企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，行业内对人才的争夺将日趋激烈，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术创新风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，行业经营者需要对行业发展趋势有着准确的判断，并及时调整创新方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场。汉柏科技自成立以来十分重视提升自身的技术创新能力，拥有完全自主知识产权的交换机、网络安全产品、云计算软件等相关产品的源代码，其自主研发的云立方产品亦达到行业内先进水平。但未来若汉柏科技在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，或者研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对其未来经营产生不利影响。
（五）技术泄密的风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等属于知识密集型、技术密集型行业，拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要。汉柏科技自成立以来，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术，并对自己的核心技术建立了一套完备的保密措施，包括采用申请专利及软件著作权、与员工签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。尽管如此，公司的核心技术亦存在泄密的可能，从而对公司的经营造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2013年度及2014年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为90.05%和97.43%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高，其中来自普天信息的收入占比分别为39.11%和59.51%，对单一客户依赖较大。如果未来期间内标的公司来自主要客户的收入大幅下降，则会对其盈利能力和经营情况造成不利影响。
（七）产品的采购风险
汉柏科技采购的产品主要为生产所需的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备，汉柏科技通常与上述产品制造厂商签订OEM框架协议，对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定，OEM厂
商按要求进行生产。OEM厂商大部分为境外厂商，其生产工厂通常位于境外或中国内地的保税区，一般由香港汉柏与OEM厂商指定的代理商签订具体采购合同，汉柏科技再对采购的硬件产品进行组装、预装软件以及软硬件一体化测试。
2013年及2014年度，汉柏科技来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为88.56%和94.64%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在着供应商较为集中的风险。尽管目前市场上硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场状态，且汉柏科技也与主要OEM厂商签署了战略合作协议并保持着良好的合作关系，但如果OEM厂商出现供货不及时或产品质量问题等情况，或者 OEM厂商出现违约情况，停止向汉柏科技供货，而汉柏科技未能在短期内找到新的OEM厂商，则会对标的公司的未来经营造成不利影响。
（八）季节性波动风险
标的公司的行业最终用户集中于政府、运营商、广电、交通、教育、能源、医疗等领域，其采购习惯通常具有一定的季节性，多数客户习惯在上半年进行预算和立项，下半年进行招标、采购和建设，因此行业具有一定的季节性波动，每年的下半年易出现供需两旺的特点。
由于上述行业特征，标的公司可能出现上半年实现营业收入较少的情形，致致业绩呈现季节性波动的风险。
五、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2013年底和 2014年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为 78,431.95万元和 69,658.75万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%，报告期内期末应收账款金额较大，占同期期末总资产的比例较高。上述财务状况与标的公司的行业特点和经营模式有关。虽然标的公司主要客户的信用度普遍较高，应收账款账龄也较短，标的公司也建立了较为严格的应收账款控制和催收制度，但如果标的公司不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，可能对公司的经营业绩构成不利影响。
（二）存货减值风险
因标的公司的产品采购和生产周期较长，同时为战略备货的考虑，标的公司报告期内存货的账面价值较大，存货主要为以OEM形式采购的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备和部分尚未发货的产成品。2013年底和 2014年底标的公司存货的账面价值分别为 54,646.99万元和 43,982.02万元，占总资产的比重分别为24.58%和17.80%。尽管截至目前标的公司的产品销售情况良好，但不排除未来期间内可能出现因客户违约、产品技术过时或市场价格波动等情况而造成产品价格下降或滞销的情形，则部分存货可能需要计提减值准备，对公司的经营业绩构成不利影响。
（三）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。汉柏科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、控制权不稳定风险
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，工大高总将持有上市公司15.01%的股份，为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司11.30%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，本次交易完成后，工大高总将持有上市公司16.20%的股份，仍为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
尽管工大高总已做出本次交易完成后 36个月内不减持工大高新的股份的承诺，彭海帆已做出本次交易完成后 36个月内放弃行使工大高新全部股票表决
权的承诺，但若本次交易完成 36个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权变更的可能。此外，若其他投资者通过二级市场交易、协议受让等方式谋求上市公司控制权，亦可能对上市公司的控制权造成影响，提醒投资者注意上市公司控制权不稳定的风险。
七、税收优惠风险
汉柏科技于2011年8月8日获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，汉柏科技可享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠，2014年7月23日，汉柏科技通过高新技术企业复审，可继续享受上述税收优惠，税收优惠期限到2017年6月30日。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提出认定申请。若 2017年汉柏科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
八、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2015年、2016年及 2017年度，汉柏科技 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500万元、23,100万元和 27,800万元，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，彭海帆如果无法
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆作为本次交易的补偿义务人，若上市公司未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，彭海帆在本次交易中的交易对价为 62,356.61万元，占本次交易总对价的比例为24.94%，彭海帆通过股份方式补偿的上限无法覆盖全部交易对价。若汉柏科技未来三年实际业绩低于承诺业绩的75.06%时，则业绩缺口超过24.94%，彭海帆通过本次交易所获取的上市公司股份将全部补偿完毕，不足部分需要通过现金补偿。尽管汉柏科技公司业务经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，彭海帆所持有的上市公司股份及个人所筹集资金无法满足业绩补偿的要求，提醒投资者注意相关风险。
九、募集配套资金低于预期或所投资项目未能实施风险
本次交易拟向工大高总、宁波兴远、鹏华 2号、鹏华 3号、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永达等特定对象发行股份募集配套资金，募集资金用于汉柏明锐云数据中心建设、补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。上述认购对象均已与上市公司签署了《股份认购协议》。
本次募集配套资金尚待中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果募集配套资金未能成功实施，公司将通过其他融资方式自行筹资，可能对公司的资金使用计划和财务状况产生影响，另外不排除上述认购对象因资金筹集、公司股价大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购而出现违约的可能。
截至本报告书签署日，汉柏明锐云数据中心建设项目已取得项目的建设用地规划许可证、能评批复、环评批复以及备案文件，该项目的国有土地使用权证正在办理中，如不能按期取得，可能影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
提请投资者注意上述风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，为了汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业绩承诺期内由王成江担任汉柏科技的总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不少于4年，其在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
未来期间内，如果由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难，将可能导致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要求等情形，从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，因上市公司与交易标的的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性，提醒投资者注意本次交易的收购整合风险。
十一、业务转型面临的风险
本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面。标的公司所经营业务包括信息安全、基础网络、云计算数据中心等新兴技术领域，尤其是近年来日益受到关注的云计算数据中心领域，具有行业发展迅速、技术更新换代快、业内人才紧缺等特点，与上市公司现有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将确保标的公司管理团队和运营的相对独立，维持现有经营管理模式，若上述措施仍无法适应业务转型变化，上市公司可能面临业务转型的风险。
十二、上市公司股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间、审批能否通过存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十一章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、信达证券内核程序和内核意见
（一）信达证券内核程序简介
1、项目组在完成尽职调查和项目申请文件撰写的基础上，经分管领导审批同意后，向信达证券综合质控部提出内核申请；
2、综合质控部收到投资银行业务部门提交的内核申请材料后，审查内核申请材料在形式上是否齐备、完整、合规，并在收到内核申请材料之日后2个工作日内做出是否受理内核申请的决定；
3、综合质控部正式受理项目内核申请材料后启动对项目的内核预审程序，并于预审结束后向业务部门和项目组出具“内核预审反馈意见”，投资银行业务部门在综合质控部送达预审意见之日后 2个工作日内提交“内核预审反馈意见回复报告”和修改后的拟上内核会议审核的申请文件；
4、经综合质控部预审认为项目具备召开内核会议条件，投资银行业务部门已对预审反馈意见出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的完整的项目申请文件的，综合质控部形成“内核预审报告”并提议内核委员会负责人召集内核会议；
5、内核负责人决定召开内核会议对项目进行内核，参与审核的内核委员对项目申请文件进行审核并发表审核意见及依据，会议主持人根据内核委员审核意见及会议现场讨论情况，归纳总结主要审核意见，经集体讨论确认后，提议进行投票表决或暂缓表决；
6、综合质控部对投票情况进行汇总，填写“内核会议投票情况汇总表”，由会议主持人当场宣布表决结果。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组
长召集并主持内核会议。内核意见如下：
信达证券股份有限公司投资银行业务内核委员会有条件通过了对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审核，认为该项目基本符合监管机构的要求，不存在重大法律和政策障碍，责成工大高新并购重组独立财务顾问项目组按照内核会议的审核意见对独立财务顾问报告等申请文件进行补充、修改和完善。
经公司法定代表人批准同意后，投资银行部负责将项目申请文件上报监管机构审核。
二、国海证券内核程序和内核意见
（一）国海证券内核程序简介
1、项目组在完成尽职调查和申请文件的基础上，向质控专员提交内核预审申请，质控专员通过现场检查等方式进行初步审核，并将初审结果转报风险管理部。
2、风险管理部对项目组和质控专员提交的材料在 3个工作日内进行审核，如材料齐备，将转交公司内核委员审阅。
3、内核委员在5-7个工作日内对项目文件进行审核，并安排内核会议。
4、内核小组组长主持召开内核会议，组织内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。内核小组通过书面进行投票表决。
5、项目组负责对内核审核情况进行记录，并报风险管理部、内核参会委员进行确认。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
国海证券股份有限公司投资银行业务内核委员会有条件通过了对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目的审核，认为该项目基本符合监管机构的要求，不存在重大法律和政策障碍，责成工大高新并购重组独立财务顾问项目组按照内核会议的审核意见对独立财务顾问报告等申请文件进行补充、修改和完善。
经公司分管领导及法定代表人批准同意后，投资银行部负责将项目申请文件上报监管机构审核。
（以下无正文）