北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2015]海字第 095号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044
电话：(010)82653566传真：（010）88381869
海润律师事务所 法律意见书目 录
释义 ................................................................ 2一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................... 6三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 7四、发行人的设立 ................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................. 11六、发起人或股东 ................................................... 13七、发行人的股本及其演变 ........................................... 14八、发行人的业务 ................................................... 15九、关联交易及同业竞争 ............................................. 16十、发行人的主要财产 ............................................... 17十一、发行人的重大债权、债务 ....................................... 18十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 19十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 20十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 20十六、发行人的税务 ................................................. 21十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 21十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 22十九、发行人业务发展目标 ........................................... 22二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 23二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 24二十二、结论意见 ................................................... 24
海润律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|基准日|指|2015 年3 月 31日|
|报告期|指|2012 年1 月 1日至基准日的期间|
|三年及一期|指|2012 年度、2013 年度、2014年度、2015 年 1-3 月|
|最近一期|指|2015 年1-3月|
|本次发行上市|指|长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在深圳证券交易所上市|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|律师工作报告|指|本所为本次发行上市与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的经长沙市工商行政管理局备案的《长缆电工科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《长缆电工科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经 2014年 8 月31 日全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2006 年 5月 17 日颁布并于2006年 5 月18 日起实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2015年 5 月15 日出具的“天健审(2015) 2-280 号” 《长缆电工科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2015年 5 月15 日出具的“天健审(2015) 2-281 号”《关于长缆电工科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2015年 5 月15 日出具的“天健审(2015) 2-284 号”《关于长缆电工科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2015年 5 月15 日出具的“天健审(2015) 2-283 号”《关于长缆电工科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》|
|元|指|人民币元|

海润律师事务所 法律意见书
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|中国|指|中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|天健湖南分所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|
|发行人、股份公司、公司|指|长缆电工科技股份有限公司|
|长缆有限|指|长沙电缆附件有限公司，系发行人之前身|
|长缆附件厂|指|长沙电缆附件厂，系长缆有限改制前名称|
|长缆材料|指|长沙长缆电工材料科技有限公司，系发行人全资子公司|
|塔兰特|指|武汉塔兰特电力有限公司，系发行人原控股子公司|
|山东长缆|指|山东长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|河南长缆|指|河南长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|郑州长缆|指|郑州长缆电气设备有限公司，后变更名称为河南长缆电气设备销售有限公司|
|辽宁长缆|指|辽宁长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|内蒙古长缆|指|内蒙古长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|安徽长缆|指|安徽长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|山西长缆|指|山西长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|甘肃长缆|指|甘肃长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|江西长缆|指|江西长缆电工设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|湖南中科|指|湖南中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|
|华鸿芙蓉|指|长沙华鸿芙蓉创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|
|华摩投资|指|深圳市华摩投资（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|

海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2015]海字第 095号致：长缆电工科技股份有限公司
根据长缆电工科技股份有限公司与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与发行人签订的《法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的“证监发[2001]37号”文《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
海润律师事务所 法律意见书副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照《证券法》第二十条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2015年5月15日，发行人召开了第二届董事会第四次会议。本次董事会会议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议，并提请发行人2015年第一次临时股东大会批准。
2、2015年 6月2日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表人共 180人，代表股份 102,851,008股，占发行人股本总额的99.92%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议内容合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权程序和授权范围符
海润律师事务所 法律意见书合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由长缆有限整体变更设立的股份有限公司。长缆有限成立于1997年 12月23日，成立时取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2011年 12月19日，长缆有限整体变更设立为股份有限公司，发行人现时持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430193000005341的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人为依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系由长缆有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人自其前身长缆有限成立至今，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）根据天健湖南分所出具的《验资报告》及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》记载，发行人的经营范围为输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品、特种电线电缆制品的生产、销售，电线电缆、机电产品（不含汽车）、建材的经销，电缆安装技术的咨询服务，电缆附件的研发、技术咨询、技术服务，电缆附件安装技术的研发及咨询服务；电缆和电缆附件安装工程的设计、施工、安装，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
海润律师事务所 法律意见书（五）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，不存在受控股股东及实际控制人支配的股东，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
本所律师认为，发行人依法设立且合法存续，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员，设立了董事会下属各专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人2012年度、2013年度、2014年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币 10,293.4029万股，本次拟向社会公开发行 3,500万股人民币 A股股票。本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到公司股本总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐人资格的安信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于A股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
海润律师事务所 法律意见书1、主体资格
根据本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
根据本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）安信证券、本所律师及天健已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的培训与辅导；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的承诺和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或
者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会
海润律师事务所 法律意见书及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据天健出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据天健出具的《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意更改，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据天健出具的《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《管理办法》
第三十三条之规定：①发行人 2012年度、2013年度、2014年度的净利润（扣除
海润律师事务所 法律意见书非经常性损益前后较低者）分别为46,309,525.63元、55,792,414.54元、82,123,545.43元，最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益后）均为正数且累计超过3,000万元；②发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为382,129,933.08元、392,645,421.17元和 486,040,956.16元，最近3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；③发行人本次发行上市前股本总额为102,934,029元，不少于3,000万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 670,888.85元，占净资产的比例不高于20%；⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据天健出具的《纳税情况审核报告》、《审计报告》及本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据天健出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据天健出具的《审计报告》、发行人的书面确认、《招股说明书》及本所律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
根据本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行上市募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
海润律师事务所 法律意见书等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，合法、合规、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中各发起人所签订的《长沙电缆附件有限公司变更设立为长缆电工科技股份有限公司之发起人协议书》的内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在纠纷或潜在的纠纷隐患。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规，真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务在其核准的经营范围之内，发行人已建立独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人独立从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务。发行人在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。发行人拥有独立于控股股东的经营体系，拥有独立完整的业务管理、生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力，业务的各经营环节均不存在对控股股东及实际控制人的依赖。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函。如本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的资产独立完整
海润律师事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人财产独立完整，产权清晰。发行人由长缆有限整体变更设立，各发起人以其在长缆有限的净资产投入股份公司，其出资已全部认缴到位，长缆有限整体变更为股份公司后的历次增资中各股东认缴的出资已全部认缴到位。长缆有限相关资产的权属由发行人承继，且产权清晰，发行人独立经营管理，与发行人股东及其关联方不存在共用资产的情况。发行人属于生产型企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书出具日，发行人没有以资产或信誉为发行人股东及其他关联方的债务提供担保，也未将发行人的借款或授信额度转借给发行人股东及其他关联方。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被发行人股东及其关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人资产独立、完整。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。发行人员工均与发行人签订了劳动合同，发行人对其员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总工程师等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生。上述人员的任职均履行了合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设审计部。发行人目前下设12个职能部门，分别是：发展部、审计部、技术研发中心、质量管理部、安装服务部、物资管理部、生产部、销售部、财务部、公司办、人力资源部、证券部。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形，发行人的生产经营活动依法独立进行。发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
海润律师事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并纳税的情况。发行人财务独立。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人或股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人发起人或股东的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共25名，全部为自然人股东。上述发起人的住所均在中国境内，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系由长缆有限以整体变更方式设立的股份有限公司，长缆有限整体变更设立发行人时，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在长缆有限整体变更为股份公司时，不存在将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，长缆有限整体变更设立股份公司后，相应的土地使用权、房产、机器设备等资产和长缆有限债权债务全部由发行人承继，相应的资产或财产权利已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为俞正元，俞正元先生持有发行人 46,860,025股股份，占发行人股份总数的45.52%。俞正元为发行人的实际控制人。发行人最近三年的实际控制人和控股股东未发生变化。
（七）经本所律师核查，发行人现有股东中的湖南中科、华鸿芙蓉以及华摩投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资
海润律师事务所 法律意见书基金，均已按照相关规定履行登记备案程序。
本所律师认为，作为发行人的发起人或股东的自然人均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，作为发行人股东的单位均为依法成立且合法存续的有限合伙企业，具有法律、行政法规及规范性文件规定的担任发行人发起人或股东的主体资格。发起人发起设立发行人的行为合法、合规、有效。发行人最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人不存在权利能力受限制的情形。发行人的现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人自股份公司成立至本法律意见书出具日之前的增资及股份转让已依法履行了必要的法律程序，依法办理了工商变更登记和备案手续。上述股份转让合法、合规、有效，不存在法律障碍或风险。
（二）经本所律师核查，发行人前身长缆有限系由原集体企业长缆附件厂于 1997年12月 23日改制设立，成立时由厂工会和373名自然人股东设立。因设立时的实际股东人数不符合当时有效的《公司法》中关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的相关规定，无法按实际股东持股情况进行工商登记，故存在复杂的委托持股关系。
2015年8月27日，湖南省人民政府出具了《湖南省人民政府关于长缆电工科技股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（湘政函[2015]131号），确认长沙电缆附件厂在改制设立长沙电缆附件有限公司的过程中，依法履行了集体所有制企业改革转制的相关法定程序，改制合法、合规，产权界定清晰。改制时经批准的集体资产量化方案已得到有效执行。长沙电缆附件有限公司1999年吸收合并长沙电缆附件技术开发公司履行了必要程序，结果真实、有效。长沙电缆附件有限公司历次股权演变过程中涉及集体资产的分配与演变合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，长缆附件厂改制设立长缆有限的过程中，依法履行了清产核资、财务审计和资产评估、产权界定、集体所有制企业改革转制和职工安置方案以及集体企业产权量化和处置方案报批等法定程序，改制程序合法、合规，产权界定清晰，集体资产量化及职工安置方案合法、合规、有效，且已得到有效执行。长缆有限历次股权变动均履行了相应的法律程序，其股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人各股东目前持有的发行人股份真实、合法、
海润律师事务所 法律意见书合规、有效，不存在任何权属争议或纠纷，不存在替他人代持股份的情形，也不存在现实或潜在的质押、冻结、拍卖、变卖、抵偿债务等任何限制发行人股东行使股东权利的情形。
本所律师认为，发行人在设立前为依法有效存续的有限公司，其设立和历次股权变更行为均履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股份权属清晰，不存在纠纷及风险。股份公司变更设立的历次增资及股权转让均履行了必要的法律程序，合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人的股东所持有的发行人股份不存在委托、信托代持股份的情形，也不存在任何利益输送的情形。发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人共有九家全资子公司，分别为长缆材料、山东长缆、河南长缆、辽宁长缆、安徽长缆、内蒙古长缆、山西长缆、甘肃长缆、江西长缆。发行人及其子公司的主营业务为电缆附件系列产品研发、生产、销售及相关技术支持和服务，发行人采用直销与经销相结合的销售模式，发行人及其各子公司目前从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合国家产业政策。
经本所律师核查，发行人及其各子公司目前从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合国家产业政策。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动，也没有在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，系公司发展过程中经营业务扩展的需要，已经公司股东大会作出决议，并经工商行政管理部门核准登记，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、有效。发行人近三年主要从事电缆附件系列产品研发、生产、销售及相关技术支持和服务，其主营业务未发生重大变化。
（四）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年1月 -3月、2014年度、2013年度、2012年度主营业务收入均占营业收入总额的87%以上，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应
海润律师事务所 法律意见书当终止经营的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人从事业务合法、合规。最近三年及一期内主营业务没有发生重大变化，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的实际控制人及持有发行人5%以上的股东。俞正元持有发行人 46,860,025股股份，占发行人股份总数的45.52%，为发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东。
2、发行人的全资子公司及其发行人的董事、监事及高级管理人员。
3、发行人其他的主要关联自然人为：持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业。
5、发行人报告期内减少的关联方：长沙长缆电缆附件安装技术服务有限公司、长沙长缆电工金具有限公司、武汉塔兰特电力有限公司。
（二）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬外，发行人不存在重大关联交易。发行人报告期内与关联方存在借款担保方面的关联交易。
（三）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人最近三年及一期发生的关联交易公平合理，遵循了商业公允的原则，且均履行了法定程序或得到确认。发行人独立董事对公司近三年发生的关联交易发表独立意见认为，“公司与关联方之间的关联交易活动均按照交易当时有效的《公司章程》及其他关于关联交易的规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股东利益的行为。”（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
海润律师事务所 法律意见书《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（五）根据发行人控股股东出具的声明、承诺以及本所律师的核查，发行人与持股5%以上的股东、发行人实际控制人、控股股东控股及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，为避免发行人与有关关联方将来可能产生的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人俞正元已向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》，作出了避免同业竞争的承诺。
（七）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票并上市的《招股说明书》及其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关联交易各方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。报告期内发行人与其实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其实际控制人、控股股东之间采取了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的证明材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前所有或使用的主要财产状况如下：
（一）发行人及其子公司拥有的房产
经本所律师核查，发行人及其子公司现拥有10处房产的所有权，发行人及其子公司已取得该等房产的产权证明，该等房产不存在抵押担保，也不存在被司法扣押、变卖、拍卖等限制所有权行使的情形
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、经本所律师核查，发行人及其子公司现合法拥有2宗国有土地的使用权，发行人取得的国有土地使用权已履行了协议出让的相关手续，并依法办理了国有土地使用证。发行人子公司长缆材料取得上述国有土地使用权已履行了我国法律、法规规定的工业生产经营用地的“招拍挂”程序，签订了《国有土地使用权出让合同》，支付了土地出让金，并依法办理了国有土地使用证。发行人及其子公司拥有上述土地使用权不存在其他抵押、质押担保，也不存在被司法扣押、变卖、拍卖等限制所有权行使的情形。
海润律师事务所 法律意见书2、经本所律师核查，发行人目前拥有及使用的注册商标共计4项，.发行人对上述注册商标拥有合法、有效的所有权或使用权，权属关系清晰，不存在任何纠纷或争议。
3、经本所律师核查，发行人现拥有41项专利。发行人对上述专利拥有合法、有效的所有权或使用权，权属关系清晰，不存在任何纠纷或争议。
（三）发行人及其子公司的主要在建工程
经本所律师核查，发行人子公司长缆材料目前正在建设的在建工程已取得了项目立项、规划、环保、施工、用地等审批手续，该在建工程的开工建设合法、合规，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的生产经营设备主要包括机器设备、车辆等，该等生产经营设备由发行人以其自有资金购买、设立时发起人投入等方式取得，由发行人实际占有和使用，不存在重大权属争议。
（五）经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，发行人及其子公司以自建、出让、购买、租赁等方式取得上述房产、土地使用权、生产经营设备。发行人的商标权、专利权等无形资产由发行人或其原子公司通过向有关部门申请注册后原始取得。发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权和使用权的权属证书或证明。发行人及其子公司取得相关财产的权属证书不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人上述财产的所有权或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括：重大采购合同、重大销售合同，该等重大合同的内容及形式均合法、合规、有效，不存在任何潜在风险。
（二）根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，除上述债权债务关系及本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述债权债务情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
海润律师事务所 法律意见书（四）根据天健出具的《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在潜在的纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化
1、经本所律师核查，发行人报告期内历次增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法律障碍或风险。
2、经本所律师核查，发行人设立至今，发行人购买及出售资产行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）根据本所律师核查并经发行人确认，报告期内，除发行人收河南长缆100%的股权外，无合并、分立、减少注册资本等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律核查，发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的制定及自设立以来的《公司章程》修改均已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件修订。为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的具体内容包括了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定的必备条款。发行人设立以来公司章程的制定或修订均已履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》对中小股东分类表决机制、股东征集投票权以及全面的网络投票制度的规定符合有关法律、
海润律师事务所 法律意见书法规及规范性文件的规定。发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》规定的发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及他内部决策管理制度，该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则及其他内部决策管理制度，“三会”运作规范，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员没有《公司法》所规定的禁止任职情形存在，上述人员也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。
（二）经本所律师核查，近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证监会发布的“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
海润律师事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其各子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其各子公司所在地税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司近三年在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律、法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其各子公司近三年在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人不属于重污染行业，发行人未发生环境污染事故，最近 36个月内亦未因违反环保法律法规而受到处罚，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目的环境影响评价报告已依法取得了有权部门的批准，发行人生产经营以及募集资金投资项目均符合国家环境保护的相关要求。
（二）根据发行人及其各子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，发行人及其子公司近三年的经营活动中能够遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，未因违法国家及地方有关环境保护法律、法规而受到环境保护主管部门的处罚。
（三）根据发行人及其各子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司近三年未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。近三年不存在违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的情形，也不存在因此受到行政处罚的情形。
海润律师事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：500KV及以下交直流电缆附件扩产能项目、研发中心建设项目、营销体系建设项目以及补充流动资金。上述项目已报经长沙市发展和改革委员会备案并分别取得《长沙市企业投资项目备案证》。以上项目投资总额为63,013.17万元。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（五）根据发行人第二届董事会第四次会议决议，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（六）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
（八）经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，并已获得有关部门的备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目
海润律师事务所 法律意见书标与公司主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。截至本法律意见书出具之日，发行人存在一件尚未了结的诉讼，具体如下：
2015年 8月，发行人收到长沙市岳麓区人民法院送达的（2015）岳民初字第 05627号《应诉通知书》、《民事起诉状》副本及传票等相关文件，长沙市岳麓区人民法院已受理原告黄勇诉被告发行人股东资格确认纠纷一案。根据《民事起诉状》，自然人黄勇作为原告于2015年8月7日向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼，请求判令确认其具有被告即发行人的股东资格，确认其合法持有发行人股份1,415股。
经本所律师核查，1997年 12月 23日，长缆附件厂改制为长缆有限时，黄勇作为长缆附件厂的职工，通过集体资产量化及个人现金认购合计持有长缆有限股份1,286股，2000年1月 23日，长缆有限实施派送股时，黄勇取得长缆有限派送的股份 129股，至此，黄勇共计持有长缆有限股份1,415股；黄勇作为隐名股东，其持有的该等股份委托长缆有限工商登记的显名股东代持。2002年6月 19日，长缆有限发布《关于解除黄勇同志劳动合同的通知》，鉴于黄勇提交辞职报告后未经公司同意擅自缺勤，长缆有限自 2002年 6月 19日起解除与黄勇的劳动合同及劳动关系。2005年6月 17日至 2005年6月 19日，长缆有限在《三湘都市报》上连续三天公告通知黄勇到公司财务处办理内部股权转让（回购）手续。2005年 10月 14日，长缆有限发布《关于黄勇同志所持公司内部股权的处理决定》，鉴于黄勇经多次催告及通知后仍未办理所持股份转让手续，依据《公司章程》、《公司股东股权转让（回购）的暂行规定》，由长缆有限财务处依据黄勇离职当年股值办理所持内部股份回购挂账手续。
根据上述事实，本所律师认为，黄勇作为长缆有限的隐名股东，在原长缆有限持有 1,415股股份，后因其擅自离职被长缆有限解除劳动合同，其持有的长缆有限全部股份已由长缆有限按照《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》予以回购，此后，黄勇不再是长缆有限的股东，在长缆有限未持有股份。长缆有限于 2011年 12月19日整体变更为发行人，黄勇不是发行人的股东，在发行人也未
海润律师事务所 法律意见书持有股份。黄勇以发行人为被告提出诉讼，请求判令确认其具有被告即发行人的股东资格及确认其合法持有发行人股份1,415股没有事实和法律依据。截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构稳定，各股东持有发行人的股份合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人俞正元先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份股东俞正元均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书》及其摘要的全文进行了审阅，特别审阅了《招股说明书》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查后认为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书相关内容与本所律师出具的本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所律师出具的本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书的内容准确。不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
张慧颖：
年 月 日