北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳世纪星源股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77号华贸中心3号写字楼 34层邮编：100025
电话：（86-10） 5809-1000传真：（86-10） 5809-1100
目录
释义 ......................................................................................................................................................... 5正文 ......................................................................................................................................................... 8一、本次交易方案 .................................................................................................................................... 8二、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 12三、本次交易各方的主体资格 .............................................................................................................. 13四、本次交易涉及的相关协议 .............................................................................................................. 31五、本次交易的批准和授权 .................................................................................................................. 40六、本次交易标的资产 .......................................................................................................................... 42七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 75八、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................................................. 78九、本次交易的信息披露 ...................................................................................................................... 79十、本次交易的实质条件 ...................................................................................................................... 79十一、本次交易的服务机构 ................................................................................................................... 82十二、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ........................................................................... 82十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................................... 84十四、结论意见 ....................................................................................................................................... 85
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：深圳世纪星源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所受世纪星源委托，就其发行股份及支付现金向博世华 19名股东购买博世华80.51%股权，并向深圳博睿意及上海勤幸发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，并就本次交易有关事项向世纪星源及其高级管理人员以及有关各方做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交证监会审核。本所同意世纪星源在其为本次交易所制作的相关文件中按照证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供世纪星源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关本次交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列用语具有下述涵义：
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|本所/本所律师|指|北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师|
|本次交易/本次重大资产重组|指|世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计持有的博世华80.51%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计持有的博世华80.51%股权|
|本次发行股份购买资产|指|世纪星源拟向博世华19名股东发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份用以支付交易对价中的39,714.56万元|
|本次发行股份募集配套资金/本次配套融资|指|世纪星源拟向本次配套融资股份发行对象发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份用以（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）向博世华进行增资补充其运营资金；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费用|
|世纪星源/上市公司/发行人|指|深圳世纪星源股份有限公司（股份代码000005）|
|博世华/标的公司|指|浙江博世华环保科技有限公司，设立时名称为杭州博世华环保技术工程有限公司，于2008年8月20日更名为浙江博世华环保科技有限公司|
|交易对方|指|交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）本次配套融资股份发行对象|
|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方/博世华19名股东|指|博世华19名股东：陈栩、许培雅、陈振新、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科|
|本次配套融资股份发行对象|指|深圳博睿意及上海勤幸|
|业绩承诺人|指|陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、杭州环博|
|非业绩承诺人|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中除业绩承诺人的部分|
|标的资产|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方合计持有的博世华80.51%股权|
|标的股份|指|世纪星源向博世华19名股东发行的每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|交易对价|指|依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第3条确定的本次交易中标的资产的全部购买对价|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方于2015年4月29日签署的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥|

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|||福、王卫民、杭州环博于2015年4月29日签署的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与深圳博睿意、杨未然、章锟及郝春萍于2015年4月29日签署的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《股份认购协议补充协议》|指|上市公司与深圳博睿意、杨未然、章锟、郝春萍及上海勤幸于2015年5月6日签署的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|重大资产重组实施完毕日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日（2014年12月31日）至重大资产重组实施完毕日止的期间|
|贝格勒|指|浙江贝格勒环保设备有限公司|
|博格沃|指|浙江博格沃膜科技有限公司|
|博世华德国子公司|指|Bestwa EnviTech Germany GmbH，博世华于德国设立的全资子公司|
|博世华河南分公司|指|浙江博世华环保科技有限公司河南分公司|
|博世华云南分公司|指|浙江博世华环保科技有限公司云南分公司|
|博世华江西分公司|指|浙江博世华环保科技有限公司江西分公司|
|博世华大同分公司|指|浙江博世华环保科技有限公司大同分公司|
|中昌环保|指|中昌环保集团有限公司|
|杭州博洋|指|杭州博洋橡胶化工有限公司|
|杭州环博|指|杭州环博投资有限公司|
|浙江天易|指|浙江天易创业投资有限公司|
|浙江赛盛|指|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波赛伯乐|指|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江联德|指|浙江联德创业投资有限公司|
|华昌资产|指|华昌资产管理有限公司|
|新疆盘古|指|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|浙江浙科|指|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|杭州钱江|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|杭州智耀|指|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江华昌|指|浙江华昌担保投资有限公司|
|浦东银行西湖支行|指|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|
|联合银行闸弄口支行|指|杭州联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行|
|中行高新技术开发区支行|指|中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|
|农行滨江支行|指|中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行|
|杭州银行科技支行|指|杭州银行股份有限公司科技支行|
|中新力合|指|中新力合股份有限公司|

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|杭州伟隆|指|杭州伟隆能源技术有限公司|
|深圳博睿意|指|深圳市博睿意碳源科技有限公司|
|上海勤幸|指|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|
|Arran Profits|指|Arran Profits Limited.,一家由丁芃及郑列列于英属维尔京群岛设立的公司|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|上会会计师事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|中企华出具的《深圳世纪星源股份有限公司股份有限公司重大资产组及发行股份购买资产并募集配套金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3269号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|报告期|指|2013年及2014年|

注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与相关各方所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
正文
一、 本次交易方案
根据世纪星源第九届董事局第六次会议议案、决议、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《股份认购协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 方案概要
1. 发行股份及支付现金购买资产
参照中企华《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3269号）的评估结果，并经上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方协商一致，世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈栩、许培雅、陈振新、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科购买其合计持有的博世华80.51%股权，交易对价为 44,883.20万元，世纪星源以发行股份方式支付交易对价中的39,714.56万元，按3.65元/股的发行价格计算，合计发行股份10,880.7014万股，以现金方式支付交易对价中的5,168.64万元。
2. 配套融资
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向深圳博睿意及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金不超过13,238.19万元，发行价格为3.74元/股。
本次配套融资募集的资金将用于以下用途：(1)用于支付本次重大资产重组的现金对价；(2)向博世华进行增资补充其运营资金；以及(3)支付本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的获批或实施为前提，本次配套募资的最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次配套融资募集资金不成功，上市公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重大资产重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
(二) 本次交易的具体方案
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买博世华19名股东所持博世华80.51%股权，本次收购完成后，上市公司成为博世华控股股东。
(1) 标的资产
博世华19名股东合计持有的博世华80.51%股权。
(2) 发行股份及支付现金购买资产之交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为博世华的 19名股东，具体为：陈栩、许培雅、陈振新、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科。
(3) 交易对价及支付方式
根据中企华出具的《评估报告》，博世华100%股权截至评估基准日（即2014年 12月 31日）的全部权益评估价值为 56,025.23万元，博世华80.51%股权对应的评估价值为45,105.91万元，经协商一致同意，本次交易标的资产的交易对价为44,883.20万元。
本次交易对价支付分方式为股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付。具体如下：
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|交易对方|拟转让|拟转让博|交易|拟转让每|现金支付||股份支付||
||博世华|世华股权|对价|元出资价|金额|现 金|数量|股份|
||出资额|比例（%）|（万元）|格（元）|（万元）|对 价|（万股）|对价|
||（万元）|||||比 例||比例|
|||||||（%）||（%）|
|陈栩|1,000|15.87|9,600.00|9.60|1,920.00|20|2,104.1096|80|
|许培雅|942|14.95|9,043.20|9.60|1,808.64|20|1,982.0712|80|
|浙江天易|440|6.98|3,520.00|8.00|-|-|964.3836|100|
|杭州环博|360|5.71|3,456.00|9.60|691.20|20|757.4795|80|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00|-|-|526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60|384.00|20|420.8219|80|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-|-|372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20|-|5,168.64|-|10,880.7014|-|

(4)标的资产权属转移
标的资产的交割应于本次交易取得证监会书面核准，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60个工作日内完成标的资产的交割。
(5)发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
(6) 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
(7) 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为博世华 19名股东。上述发行对象以其持有的博世华合计80.51%股权认购本次发行股份。
(8) 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，即3.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(9) 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行 10,880.7014万股，具体详见“交易对价及支付方式”部分。
(10) 上市地
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深交所上市。
(11) 标的资产期间损益安排
标的资产过渡期内的盈利由博世华新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损由博世华19名股东按其各自在交割前持股比例承担，博世华19名股东应向公司以现金方式全额补足该等亏损。
(12) 锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福及杭州环博基于本
次发行股份购买资产所取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为(a)自该等新增股份上市之日起 36个月的届满之日，或(b)按《盈利预测补偿协议》约定，前述人员应向发行人补偿的全部股份经发行人回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
陈振新、陈青俊及杭州智耀基于本次发行股份购买资产取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为自该等新增股份上市之日起36个月的届满之日。
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科于本次发行股份购买资产取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为自该等新增股份上市之日起12个月的届满之日。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
(13) 滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后上市公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
2. 本次配套融资方案
(1) 发行股票种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
(2) 发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份的方式为非公开发行，发行对象为深圳博睿意及上海勤幸。
(3) 发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为深圳博睿意及上海勤幸。深圳博睿意及上海勤幸以现金方式认购发行人本次募集配套资金向其发行的股份。
(4) 发行价格与定价依据
本次配套募资发行股票的发行价格为 3.74元/股，不低于定价基准日（即审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日）前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(5) 募集配套资金金额及股份发行数量
按照本次配套募资上限13,238.19万元，配套募资发行价格为3.74元/股计算，向深圳博睿意及上海勤幸发行不超过 3,539.6220万股，其中向深圳博睿意发行不超过24,701,033股，向上海勤幸发行10,695,187股。
(6) 上市地
本次募集配套资金发行的股票在深交所上市。
(7) 锁定期
深圳博睿意、上海勤幸基于本次配套融资所取得的发行人新增股份，自该等新增股份在本次配套融资股份上市之日起36个月内不得转让。
本次配套募资股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。根据上述规定解禁后，还应按证监会及深交所的有关规定执行。
(8) 募集的配套资金用途
本次募集的配套资金将用于(a)用于支付本次重大资产重组的现金对价；(b)向博世华进行增资补充其运营资金；以及(c)支付本次重大资产重组的相关费用。
实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由上市公司以自筹资金解决。本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次配套募资不成功，上市公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重大资产重组的相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
(9) 本次配套募资发行前的滚存利润安排
在本次发行股份募集配套资金股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司控制的上市公司股份比例为20.15%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有的上市公司股份比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交
易不构成借壳上市。
三、 本次交易各方的主体资格
(一) 发行人的主体资格
世纪星源为本次交易的股份发行方和资产购买方。
1.世纪星源基本情况
根据世纪星源持有的深圳市市场监督管理局于2013年10月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501127626），截至本法律意见书出具之日，世纪星源基本情况如下：
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|名称：|深圳世纪星源股份有限公司|
|注册号：|440301501127626|
|住所：|深圳市罗湖区发展中心大厦13楼|
|法定代表人：|丁芃|
|注册资本：|91,433.3607万元|
|公司类型：|已上市的中外合资股份有限公司|
|经营范围：|生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料。|
|成立日期：|1989年5月8日|
|营业期限：|1989年5月8日至2019年5月8日|

2. 主要历史沿革
(1) 公司设立至公开发行上市
世纪星源前身为深圳市原野纺织股份有限公司。
1987年7月23日，深圳市人民政府办公厅出具《关于成立“深圳市原野纺织股份有限公司”的批复》（深府办[1987]607号），同意成立深圳市原野纺织股份有限公司，注册资本为150万元。
1988年 12月 22日，深圳市人民政府出具《关于“深圳市原野纺织股份有限公司”转变为中外股份有限公司的批复》（深府外复[1988]874号），同意深圳市原野纺织股份有限公司转变为中外股份有限公司，公司名称变更为深圳原野纺织股份有限公司，注册资本为2,000万元。
1989年 1月 18日，深圳原野纺织股份有限公司取得深圳市人民政府核发的
《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（批准号：外经贸深外贸字[1989]3
号）。1989年6月5日，深圳原野纺织股份有限公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第100456号）。
1990年 1月 17日，经深圳市工商行政管理局核准登记，深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司，并领取了新的营业执照。
1990年 2月 26日，中国人民银行深圳经济特区分行出具深人银发字[1990]第 031号文，同意深圳原野实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）245万股，每股面值人民币 10元。1990年 3月19日，深圳原野实业股份有限公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。1990年12月10日，深圳原野实业股份有限公司股票在深交所挂牌交易。
上述公开发行并上市完成后，深圳原野实业股份有限公司的总股本为 9,000万元。
(2) 1993年实施重整
1993年 3月 9日，深圳市人民政府出具《关于重整深圳原野实业股份有限公司的决定》（深府[1993]117号），决定对深圳原野实业股份有限公司进行重整。
1993年 8月 19日，深圳市人民政府出具《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》（深府[1993]355号），作出相关重整决定，并同意深圳原野实业股份有限公司更名。重整后的深圳原野实业股份有限公司更名为深圳世纪星源股份有限公司，注册资本为9,000万元，折9,000万股。
1993年12月29日，深交所核发《复牌通知书》（深证所字[1993]第385号），公司股票于1994年1月3日在深交所恢复挂牌交易。
上述重整实施完成后，世纪星源的总股本为9,000万股。
(3) 1994年送股及配售新股
1993年9月5日，世纪星源召开临时股东大会，通过了公司的送股扩股议案：重整股权收回的股金，以9,000万元作为原股本，3,000万元转增股本，每三股送一股；扩股9,000万股，一股扩一股，每股3元。
1993年12月29日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳原野股份有限公司重组为深圳世纪星源股份有限公司的批复》（深府办复[1993]918号），同意世纪星源将资产评估增值部分向当时上市公司股东按3送1的比例送股。
1994年6月2日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳世纪星源股份有限公司配股增资的批复》（深证办复[1994]159号），同意世纪星源向全体股东配售新股9,000万股。
1994年11月30日，深圳中华会计师事务所出具《验证报告书》（股验报字[1994]第E029号），截至1994年11月30日，世纪星源共派送红股3,000万股，
新配售9,000万股，公司总股本增加至21,000万股。
(4) 1994年度送红股
1995年 6月 17日，世纪星源召开 1994年度股东大会，通过 1994年度利润分配及分红派息方案。1995年7月6日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳世纪星源股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》（深证办复[1995]54号），同意世纪星源 1994年度分红派息方案，即按照每 10股送 1股红股，按总股本21,000万股计，共送2,100万股，送股后世纪星源总股本为 23,100万股。
1996年7月4日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（股验报字[1996]第 D010号），截至 1995年 7月 31日止，本次送股完成后，世纪星源注册资本为23,100万元。
(5) 1995年度送红股
1996年 6月 14日，公司召开 1995年度股东大会，通过了 1995年度利润分配及分红派息方案。1996年8月2日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳世纪星源股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（深证办复[1996]71号），同意世纪星源1995年度分红派息方案，即每10股送红股1.5股，共送红股3,465万股，送红股后世纪星源总股本为26,565万股。
1997年 5月 28日，深圳市执信会计师事务所出具《验资报告》（深执信验字[1997]023号），截至 1996年 5月 31日止，世纪星源 1995年度派送红股后的注册资本为26,565万元。
(6) 1996年度资本公积转增股本及股份转让
1997年6月28日，世纪星源召开1996年度股东大会，通过以资本公积金向全体股东转增股本的决议。1997年 8月 12日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳世纪星源股份有限公司公积金转增股本方案的批复》（深证办复[1997]101号），同意世纪星源资本公积金转增股本方案，即以 1996年年末总股本 26,565万股为基数，每 10股转增 3股共计转增 7,969.5万股，转增股本后，公司总股本变为34,534.5万股。
1997年 11月 6日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华（97）验字第019号），截至 1997年 8月 31日止，世纪星源本次转增股本后的总股本为34,534.5万元，本次增加的7,969.5万元，系由资本公积金转入。
1997年 6月 23日，深圳市证券管理办公室核发深证办复[1997]67号文，批准深圳有色金属财务有限公司将其持有的公司 16,334,945股以协议方式转让给深圳市国叶实业有限公司。1998年2月5日，深圳市外商投资局核发《关于同意合资股份有限公司“深圳世纪星源股份有限公司”法人股转让、增资的批复》（深外资复[1998]B0004号），同意上述股份转让，同意世纪星源投资总额、注册资本均增至34,534.5万元。
(7) 1997年度送红股及资本公积金转增股本
1998年 6月 28日，世纪星源召开 1997年度股东大会，通过 1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案。1998年 7月 20日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳世纪星源股份有限公司1997年度分红派息及资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]53号），同意世纪星源1997年度分红派息及资本公积金转增股本方案，即以1997年末总股本34,534.5万股为基数，每10股送1股红股，以资本公积金每10股转增4股，共送3,453.45万股，转增13,813.8万股；送股及资本公积金转增股本后，公司总股本为51,801.75万股。
1998年10月22日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华（98）验字第077号），截至1998年8月31日止，世纪星源总股本为518,017,500元。
(8) 1999年度送红股
2000年 6月 30日，世纪星源召开 1999年度股东大会，通过每 10股送 1股利润分配方案，派送红股共计51,801,750股。
2008年 3月 25日，深圳大地会计师事务所出具《验资报告》（深大地验字[2008]第017号），截至2000年12月30日止，世纪星源增加投入资本 51,801,750元，变更后的注册资本为569,819,250元。
(9) 2000年配股
1999年5月21日，世纪星源召开1998年度股东大会，通过配股方案。本方案获得深圳市证券管理办公室深证办字[1999]192号文批准。2000年6月30日，世纪星源召开 1999年度股东大会，通过关于 1998年度股东大会通过的配股决议的有效期延长一年的决议。
2000年11月20日，证监会出具《关于深圳世纪星源股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]176号），同意世纪星源配售 8,186.0495万股，其中向社会法人股股东配售817.164万股，向社会公众股股东配售7,368.8855万股。
2001年1月11日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华验字（2001）第 008号），截至 2001年 1月 11日止，世纪星源实收总股本为 651,679,745.00元。
(10) 2000年度派送红股及转增股本
2001年6月8日，世纪星源召开2000年度股东大会，通过了每10股送0.43719股、转增 0.43719股（以 2000年 12月 31日的总股本 569,819,250股为基数，每10股送0.5股转增0.5股）的利润分配方案。
2008年 3月 25日，深圳大地会计师事务所出具《验资报告》（深大地验字[2008]第018号），截至2001年12月31日止，公司增加投入资本56,981,571元，
变更后的注册资本和投入资本均为708,661,316元，增资方式为未分配利润及资本公积转增股本。
(11) 2006年股权分置改革
2006年6月14日，世纪星源召开股东大会暨相关股东会议，表决通过了《关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。2006年 6月 12日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]253号文），同意世纪星源的股权分置改革方案。
2006年 6月 14日，世纪星源召开股东大会审议通过《深圳世纪星源股份有限公司关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。
2006年 7月 13日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1468号），同意世纪星源的非流通股股东将共计 37,394,962股转让给社会公众流通股股东；同意以现有流通股本 373,949,621股为基数，以资本公积金向社会公众流通股股东转增股本，共转增205,672,291股。
2007年6月15日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2007]第 B-2026号），截至2006年7月28日止，世纪星源注册资本为914,333,608元，累计实收股本914,333,608元。
2007年11月26日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司章程备案的批复》（商资批[2007]1970号），鉴于世纪星源已完成股权分置改革，同意世纪星源经股东大会重新修订的公司章程。2007年 12月12日，中华人民共和国商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0288号）。
2008年 3月 27日，深圳市工商行政管理局核准世纪星源注册资本、实收资本、投资总额均由人民币34,534.5万元变更登记为91,433.3608万元，注册号由企股粤深总字第100456号变更为440301501127626。
3. 世纪星源控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，中国投资有限公司持有世纪星源 184,240,445股股份，占世纪星源总股本的20.15%，为世纪星源控股股东。ArranProfits持有中国投资有限公司100%股权，丁芃、郑列列分别持有Arran Profits50%股权。因此，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司控制世纪星源20.15%表决权，为世纪星源实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，世纪星源为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(二)本次发行股份及支付现金之交易对方的主体资格
1. 博世华非自然人股东
(1) 浙江天易
浙江天易目前持有浙江省工商行政管理局于 2015年 3月 20日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江天易创业投资有限公司|
|注册号：|330000000048988|
|住所：|杭州市经济技术开发区3号大街17号（西楼）H座319室|
|法定代表人：|沈琴华|
|注册资本：|5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年4月30日|
|营业期限：|2010年4月30日至2017年4月29日|

根据浙江天易的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，浙江天易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||姚芝红||4,000||80%||
|2||曹国熊||1,000||20%||
|合计||||5,000||100%||

根据浙江天易提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等相关文件，浙江天易已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江天易为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(2) 浙江联德
浙江联德目前持有浙江省工商行政管理局于2015年1月9日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江联德创业投资有限公司|
|注册号：|330000000049995|

|||
|-|-|
|住所：|杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1502室|
|法定代表人：|孙袁|
|注册资本：|10,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年5月31日|
|营业期限：|2010年5月31日至长期|

根据浙江联德的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，浙江联德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||孙袁||8,000||80%||
|2||鲍济刚||100||1%||
|3||朱晴华||1,900||19%||
|合计||||10,000||100%||

根据浙江联徳书面确认，浙江联徳股东系以自有资金对该公司进行出资，浙江联徳对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，该公司资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。因此，浙江联徳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江联德为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(3) 华昌资产
华昌资产目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年4月7日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|华昌资产管理有限公司|
|注册号：|110000001371315|
|住所：|北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心A座607A室|
|法定代表人：|张智|
|注册资本：|5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|投资管理；自有房屋的物业管理；家居装饰；技术咨询、技术转让、技术服务；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项|

|||
|-|-|
||目，经相关部门批准后该批准的内容可开展经营活动）|
|成立日期：|2000年6月1日|
|营业期限：|2040年5月31日|

根据华昌资产的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，华昌资产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||张智||3,200||64%||
|2||秦彦国||1,800||36%||
|合计||||5,000||100%||

根据华昌资产书面确认，华昌资产股东系以自有资金对该公司进行出资，华昌资产对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，该公司资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。因此，华昌资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华昌资产为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(4) 浙江浙科
浙江浙科目前持有德清县工商行政管理局于2014年12月30日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|注册号：|330521000043852|
|住所：|德清县钟管镇南湖路|
|法定代表人：|顾斌|
|注册资本：|7,035万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年10月12日|
|营业期限：|2010年10月12日至2018年10月11日|

根据浙江浙科的工商登记资料等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具
日，浙江浙科的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江省科技风险投资有限公司||1,340||19.0476%||
|2||浙江升华资产经营有限公司||5,695||80.9524%||
|合计||||7,035||100%||

根据浙江浙科提供的《私募投资基金证明》等相关文件，浙江浙科已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江浙科为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(5) 杭州钱江
杭州钱江目前持有杭州市工商行政管理局于2014年7月2日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|注册号：|330100000131791|
|住所：|杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室|
|法定代表人：|汤超|
|注册资本：|15,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2010年9月25日|
|营业期限：|2010年9月25日至2018年9月24日|

根据杭州钱江的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，杭州钱江的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东||||出资比例|
||||||（万元）|||
|1||杭州泰恒投资管理有限公司||450||3%||
|2||杭州高科技创业投资管理有限公司||3,750||25%||
|3||浙江福华实业有限公司||4,550||30.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|杭州市财开投资集团有限公司|1,650|11%|
|5|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|6|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500|10%|
|7|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|8|陈洁|360|2.4%|
|9|金顺进|540|3.6%|
|10|沈志坤|700|4.67%|
|合计||15,000|100%|

根据杭州钱江提供的《私募投资基金证明》等相关文件，杭州钱江已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州钱江为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(6) 杭州环博
杭州环博目前持有杭州市上城区工商行政管理局于 2015年 1月20日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|杭州环博投资有限公司|
|注册号：|330102000092859|
|住所：|杭州市莫干山路1418-8号1幢507室（上城科技工业基地）|
|法定代表人：|陈栩|
|注册资本：|1,980万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年7月13日|
|营业期限：|2012年7月13日至长期|

根据杭州环博的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，杭州环博的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈栩||906||45.76%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈琳|60|3.03%|
|3|袁闻杰|60|3.03%|
|4|汪丽萍|60|3.03%|
|5|朱熙|55|2.78%|
|6|邵晓周|55|2.78%|
|7|高全喜|55|2.78%|
|8|李玉云|55|2.78%|
|9|况武|55|2.78%|
|10|张莉|55|2.78%|
|11|金旭平|55|2.78%|
|12|朱橙|55|2.78%|
|13|吴玮|30|1.52%|
|14|张相阳|27.5|1.39%|
|15|徐玉琴|27.5|1.39%|
|16|盛浩|27.5|1.39%|
|17|张明|27.5|1.39%|
|18|应岳星|18|0.91%|
|19|钱建荣|18|0.91%|
|20|陶丽霞|18|0.91%|
|21|段德超|18|0.91%|
|22|王立江|16.5|0.83%|
|23|沈为民|12|0.61%|
|24|郑列荣|12|0.61%|
|25|何佶|12|0.61%|
|26|秦勇|12|0.61%|
|27|杜泽|12|0.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|28|王春秀|12|0.61%|
|29|廖晓峰|11|0.56%|
|30|袁海芳|11|0.56%|
|31|黄海莹|11|0.56%|
|32|余天云|11|0.56%|
|33|徐正胜|11|0.56%|
|34|刘旭东|11|0.56%|
|35|董畅|11|0.56%|
|36|杨承蓉|6|0.3%|
|37|刘新|6|0.3%|
|38|赵怡阳|6|0.3%|
|39|金云峰|6|0.3%|
|40|原琼|6|0.3%|
|41|李军|6|0.3%|
|42|李德胜|6|0.3%|
|43|张华|6|0.3%|
|44|张珂|6|0.3%|
|45|安百亮|6|0.3%|
|46|施勇琪|5.5|0.28%|
|47|冯猛|5.5|0.28%|
|48|姚黄丽|5.5|0.28%|
|合计||1,980|100%|

根据杭州环博书面确认，杭州环博股东均为博世华或其子公司员工，该等员工通过杭州环博间接持有博世华股权。杭州环博股东均系以自有资金对该公司进行出资，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，杭州环博资产
亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理，杭州环博除持有博世华股权之外，
未投资其他公司或企业。因此，杭州环博不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州环博为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(7) 浙江赛盛
浙江赛盛目前持有诸暨市市场监督管理局于2015年2月6日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|330600000129935|
|主要经营场所：|诸暨市浣东街道暨东村|
|执行事务合伙人：|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年7月26日|
|营业期限：|2011年7月26日至2018年7月30日|

根据浙江赛盛的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，浙江赛盛的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江赛伯乐股权投资管理有限公司||普通合伙人||100||0.89%||
|2||宁波天阳投资有限公司||1有限合伙人||1,000||8.93%||
|3||杭州杰汇投资有限公司||2有限合伙人||1,000||8.93%||
|4||倪彗华||有限合伙人||1,950||17.41%||
|5||罗晓伟||有限合伙人||1,950||17.41%||
|6||伍华军||有限合伙人||700||6.25%||
|7||卢云峰||有限合伙人||1,000||8.93%||
|8||黄昉||有限合伙人||700||6.25%||
|9||包玉秀||有限合伙人||1,000||8.93%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|胡天华|有限合伙人|1,200|10.71%|
|11|金鹰|有限合伙人|150|1.34%|
|12|胡泽梁|有限合伙人|150|1.34%|
|13|高杰|有限合伙人|200|1.79%|
|14|陈玉阳|有限合伙人|100|0.89%|
||合计||11,200|100%|

根据浙江赛盛提供的《私募投资基金证明》等相关文件，浙江赛盛已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江赛盛为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(8) 宁波赛伯乐
宁波赛伯乐目前持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2015年4月7日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|330200000079494|
|主要经营场所：|宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室|
|执行事务合伙人：|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年11月28日|
|合伙期限|2011年11月28日至2031年11月27日|

根据宁波赛伯乐的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，宁波赛伯乐出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司||普通合伙||100||1%||
|2||杭州沃安实业有限公司||有限合伙||350||3.5%||
|3||镇海石化海达发展有限责||有限合伙||1,000||10%||

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|-|-|-|-|-|
||任公司||||
|4|宁波欣达投资有限公司|有限合伙|1,000|10%|
|5|杨明华|有限合伙|350|10%|
|6|朱必成|有限合伙|1,000|10%|
|7|许力泉|有限合伙|1,200|12%|
|8|邱智宏|有限合伙|2,000|20%|
|9|赵柏年|有限合伙|1,000|10%|
|10|张文渊|有限合伙|2,000|20%|
|合计|||10,000|100%|

根据宁波赛伯乐提供的《私募投资基金证明》等相关文件，宁波赛伯乐已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波赛伯乐为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(9) 新疆盘古
新疆盘古目前持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2013年9月3日核发的《营业执照》，基本情况如下：
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|名称：|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|注册号：|650000078000248|
|主要经营场所：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路296号|
|执行事务合伙人：|赵林业|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|成立日期：|2011年6月1日|
|合伙期限：|2011年6月1日至2018年6月1日|

根据新疆盘古的工商登记资料等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具日，新疆盘古的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||赵林业||普通合伙人||2,000||10%||
|2||上海中静创业投资有限公司||有限合伙人||18,000||90%||

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|-|-|-|
|合计|20,000|100%|

根据新疆盘古说明，新疆盘古正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金的备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆盘古为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(10) 杭州智耀
杭州智耀目前持有杭州市拱墅区工商行政管理局于 2015年 1月10日核发的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|330105000350420|
|主要经营场所：|拱墅区美都广场E座1509室|
|执行事务合伙人：|戴飞雷|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年1月12日|
|合伙期限：|2015年1月12日至20125年1月11日|

根据杭州智耀的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，杭州智耀的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||戴飞雷||普通合伙人||1,403.2||40%||
|2||郭一平||有限合伙人||1,052.4||30%||
|||王华钧||有限合伙人||1,052.4||30%||
|合计||||||3,508||100%||

根据杭州智耀书面确认，杭州智耀合伙人系以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，杭州智耀亦不存在私募基金管理人。因此，杭州智耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州智耀依法成立并为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2. 博世华自然人股东
根据博世华9名股东提供的资料并经核查，该9位自然人股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||身份证号码||住所|
|1||陈栩||中国||33010319 920820****||杭州市下城区朝晖七区||
|2||许培雅||中国||33010319 641012****||杭州市下城区朝晖七区||
|3||陈振新||中国||44052719 711217****||广东省普宁市流沙南街道||
|4||刘柏青||中国||31010719 690821****||上海市宝山区共康六村||
|5||陈青俊||中国||33262719 700328****||杭州市拱墅区新月公寓||
|6||温俊明||中国||22020419 790309****||上海市长宁区延安西路||
|7||王卫民||中国||33010319 670219****||浙江省德清县武康镇||
|8||姚臻||中国||33042219 741025****||杭州市下城区体育场路||
|9||金祥福||中国||33032419 751012****||杭州市西湖区西溪路||

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述 9名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
(三) 本次配套融资股份发行对象主体资格
深圳博睿意、上海勤幸为本次配套融资的股份发行对象。
1.深圳博睿意
深圳博睿意目前持有深圳市市场监督管理局于 2015年3月 19日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|深圳市博睿意碳源科技有限公司|
|注册号：|440301104671762|
|住所：|深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦4D|
|法定代表人：|刘敏儿|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围：|建筑设计、景观设计、园林规划设计；信息咨询（不含人才中介服务，证券及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院规定在登记前须经批准的项目除外）；电子产品、节能产品的技术开发与销售。|
|成立日期：|2010年5月14日|
|营业期限：|2012年7月13日至长期|

根据深圳博睿意的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，深圳博睿意的股权结构如下：
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||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁芃||50||100%||

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|-|-|-|
|合计|50|100%|

根据深圳博睿意书面确认，深圳博睿意股东丁芃系以自有资金对该公司进行出资，深圳博睿意对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，该公司资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理，且深圳博睿意经营范围中未涉及投资业务。因此，深圳博睿意不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据相关法规办理私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳博睿意为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.上海勤幸
上海勤幸目前持有上海市工商行政管理局崇明分局于2015年5月6日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|
|注册号：|310230000789637|
|主要经营场所：|上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室（上海新村经济小区）|
|执行事务合伙人：|杨未然|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年5月6日|
|合伙期限：|2015年5月6日至20145年5月5日|

根据上海勤幸的工商登记资料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，上海勤幸的出资结构如下：
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||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||杨未然||普通合伙人||1,800||45%||
|2||章锟||有限合伙人||1,800||45%||
|3||郝春萍||有限合伙人||400||10%||
|||合计||||4,000||100%||

根据《股份认购协议》，杨未然、章锟、郝春萍应在本次重大资产重组获得中国证监会核准前全额缴纳其各自认购的上海勤幸出资额。
根据杨未然、章锟、郝春萍和上海勤幸说明，上海勤幸认购本次配套融资发
行的股份的资金主要来源于其现有及将来新增合伙人的出资，且不存在通过结构
化资产管理产品参与本次交易的情形。
根据上海勤幸确认，上海勤幸目前不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。因此，上海勤幸不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。上海勤幸确认，若其未来安排符合相关法规规定的私募投资基金的认定条件的，其将及时根据相关规定办理私募投资基金的登记备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海勤幸依法成立并为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
四、 本次交易涉及的相关协议
2015年4月 29日，上市公司与博世华19名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，并与深圳博睿意、杨未然、章锟及郝春萍签署了《股份认购协议》。2015年5月6日，上市公司与深圳博睿意、上海勤幸、杨未然、章锟及郝春萍签署了《股份认购协议之补充协议》。
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交易对价、定价依据、支付方式、标的股份的发行、过渡期损益归属（详见本法律意见书“本次交易方案”部分），业绩承诺及奖励安排（详见本节之“《盈利预测补偿协议》”）等进行了约定。
1. 标的公司管理层
资产重组实施完毕日起30日内，标的公司董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由五位董事组成，其中，上市公司提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事。
本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；（2）总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任；（3）财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并由标的公司董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规、标的公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）上市公司承诺在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。
本次交易完成后，上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而
保证各项管理指标的达成。
标的股份发行日后，业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人担任上市公司董事，上市公司应在业绩承诺人提出该等要求之日起60日内依法召开股东大会选举其担任上市公司董事职位。
2. 任职承诺及竞业禁止承诺
(1) 任职承诺
刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福同意，在本次交易的资产重组实施完毕日起 5年内，继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福将给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
杭州环博同意促成其在标的公司或其子公司任职的杭州环博股东张莉、金旭平、朱橙、盛浩、高全喜、况武、段德超、李玉云、廖晓峰、王立江及朱熙（“杭州环博任职承诺股东”）与标的公司或其子公司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职5年（60个月）的劳动合同。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，则该等人员需给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
(2) 竞业禁止承诺
刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福同意，在其任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚为准，本段以下简称“竞业禁止期限”）：(a)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；(b)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员
违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，将给予上市公司相应的赔偿。
杭州环博同意促成杭州环博任职承诺股东在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，本段以下简称“竞业禁止期限”）：(a)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；(b)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。
否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何该等杭州环博任职承诺股东违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，杭州环博将给予上市公司相应的赔偿，但在承担该等赔偿后杭州环博有权向违反竞业禁止承诺的人员追偿。
3. 生效、终止/解除条件
(1) 先决条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日生效： (a) 上市公司董事局审议通过本次交易的相关议案；
(b) 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
(c) 证监会核准本次交易。
(2) 终止、解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况终止、解除：
(a) 于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
(b) 由于发生不可抗力而根本不能实施。
(c) 如果因为任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
(d) 自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
(i) 标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
(ii) 除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存
在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
(iii) 标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
(iv) 标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
(v) 标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
(vi) 标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对标的公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
(vii)因博世华 19名股东陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(e) 如证监会、深交所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致该协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后该协议可以终止或解除，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
(f) 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起12个月内（即截至2016年4月28日），若本次重大资产重组仍未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致的除外。
4. 违约责任
(a) 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
(b) 如果业绩承诺人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，在限售期内将限售股份设定质押或进行其他融资，则业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股份的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为36个月×（违约设定质押股份数÷限售股份总数）。
(c) 在本次交易获得证监会批准后，如上市公司未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至博世华19名股东名下的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向博世华19名股东支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价（即44,883.20万元）的10%作为违约金支付给博世华19名股东，并根据该协议相关约定赔偿博世华19名股东的相应损失。在本次交易获得证监会批准后，
如博世华 19名股东未按照该协议相关约定将标的资产登记至上市公司，则每迟延一天，博世华19名股东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，博世华 19名股东应当将交易对价（即 44,883.20万元）的10%作为违约金支付给甲方，并根据该协议相关约定赔偿甲方的相应损失。
(d) 本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
(二)《盈利预测补偿协议》
1. 承诺净利润
本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度及2017年度。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定并经各方协商同意，在标的公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得上市公司资金资助，并保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2014年年度标的公司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条约定（即由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2015年税后净利润不低于4,300万元（含本数）；
2016年税后净利润不低于6,000万元（含本数）；
2017年税后净利润不低于7,200万元（含本数）。
上述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。如标的公司工程项目因极端天气或自然灾害（包括台风、暴雪、暴雨、泥石流、洪水、地震、火灾等）遭受损失，则当期承诺利润应扣除标的公司由此遭受的损失金额（“损失金额”）。损失金额应以由上市公司及业绩承诺人共同认可的具备甲级资质的工程造价咨询企业核定的结果为准
||
|-|
|（若自极端天气或自然灾害出现之日起 20日内，业绩承诺人及上市公司就工|
|程造价咨询企业的选取未能达成一致意见的，则以上市公司确定的具备甲级|
|资质的工程造价咨询企业为准）|

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》约
定的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公
司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
2. 奖励安排
各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博届时的工商登记股东）。奖励支付方式为：(1)奖励金额的50%自业绩承诺期满之日起半年内支付完毕，剩余50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到70%以上之日起半年内支付完毕；(2)在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
3. 补偿安排
(1) 补偿义务
《盈利预测补偿协议》第4.1条约定，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照该协议的约定对上市公司进行补偿。尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过《盈利预测补偿协议》相关条款规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过《盈利预测补偿协议》规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
各方同意，业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》第4.1条对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行该协议4.1条补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自该协议签署之日起至该协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
(2) 股份补偿
(a) 股份补偿原则
若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润>20%，则上市
公司有权就该等差额部分接受业绩承诺人补偿，业绩承诺人应按照其因本次交易所获交易对价占本次交易对价（即 44,883.2万元）的比例（“业绩承诺人交易对价比例”）以股份对上市公司进行补偿。每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即25,843.2万元）×当期应补偿股份数。
(b) 补偿股份数量及其调整
业绩承诺人当期应补偿股份数按以下计算公式确定：
当期应补偿股份数=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对价÷本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例－（针对该指标已补偿股份数+针对该指标已补偿现金金额÷本次发行价格）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若经审计，《盈利预测补偿协议》第2条约定的承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且业绩承诺人当年的累计应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
(c) 股份补偿方式
上市公司及业绩承诺人同意，根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，上市公司有权在《盈利预测补偿协议》第3条项下专项审计报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自本协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿
股份数量。
(3) 现金补偿
(a) 现金补偿原则
若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润≤20%，则就该等差额上市公司有权要求业绩承诺人以现金方式按照上市公司在标的公司持股比例对上市公司进行补偿。每位业绩承诺人向上市公司补偿的现金数额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即25,843.2万元）×当期应补偿现金数额。
(b) 现金补偿数额
业绩承诺人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数额=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）×上市公司在标的公司持股比例－（针对该指标股份补偿当期标的公司承诺利润与实际利润的差额×上市公司在标的公司持股比例－针对该指标已补偿现金金额）。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
(c) 现金补偿方式
上市公司及业绩承诺人同意，上市公司应在《盈利预测补偿协议》第 3条约定的专项审计报告披露后的10日内，书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到上市公司通知后30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付上市公司。若业绩承诺人在前述日期或上市公司另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则该等业绩承诺人应以其所持标的股份继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格），若股份不足以补偿的，不足的部分业绩承诺人应继续以现金补偿。
(4)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时（2017年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，甲方有权按照甲方在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照该协议第 7条用于承担减值补偿义务与其按照该协议第 5条及第 6条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
(三)《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对本次发行股份募集配套资金的股票种类及面值、发行对象、发行方式、认购方式、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金发行股份锁定期、滚存未分配利润的处理（详见本法律意见书“本次交易方案”相关内容）等内容进行了约定，且有关该等主要内容的相关约定一致。
1. 成立与生效
(1)《股份认购协议之补充协议》经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
(2)《股份认购协议之补充协议》同时具备以下条件时生效：
(a) 本次发行经上市公司董事局批准；
(b) 本次发行经上市公司股东大会审议通过；
(c) 证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能得到满足，《股份认购协议之补充协议》自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
2.协议终止
(1)经各方协商一致并书面签署协议终止《股份认购协议之补充协议》。
(2)除各方另有约定，《股份认购协议之补充协议》自下列任一情形出现时自动终止：
(a) 《股份认购协议之补充协议》项下各方义务已履行完毕；
(b) 自上市公司取得证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，
《股份认购协议之补充协议》仍未履行完毕；
(3)《股份认购协议之补充协议》的终止不影响一方在终止之日在该协议项下已发生的权利和义务。
经核查，本所律师认为，上述协议不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条件获得全部满足之日起生效。
五、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经履行的批准和授权
1. 世纪星源的批准和授权
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》等议案。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的批准
2015年3月31日，浙江天易全体股东作出决议，一致同意将浙江天易持有的博世华6.98%股权以 3,520万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年3月31日，浙江联徳全体股东作出决议，一致同意将浙江联徳持有的博世华1.75%股权以 880万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年3月31日，华昌资产全体股东作出决议，一致同意将华昌资产持有的博世华1.75%股权以 880万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手
续。
2015年3月31日，浙江浙科全体股东作出决议，一致同意将浙江浙科持有的博世华1.75%股权以 880万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年3月31日，杭州钱江全体股东作出决议，一致同意将杭州钱江持有的博世华3.17%股权以 1,600万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年3月31日，杭州环博全体股东作出决议，一致同意将杭州环博持有的博世华5.71%股权以 3,456万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付交易对价中的80%，以现金支付转让价格中的20%，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他一切相关文件，并协助其办理其他一切必要手续。
2015年 3月 31日，浙江赛盛投资决策委员会作出决议，一致同意将浙江赛盛持有的博世华3.81%股权以 1,920万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年 3月 31日，宁波赛伯乐执行事务合伙人作出决定，同意将宁波赛伯乐持有的博世华3.17%股权以 1,600万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年 3月 31日，新疆盘古执行事务合伙人作出决定，同意将新疆盘古其持有的博世华4.76%股权以 2,400万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理一切相关手续。
2015年 3月 31日，杭州智耀执行事务合伙人作出决定，同意将杭州智耀持有的博世华3.17%股权以 1,600万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并签署和提供其他一切相关文件，同时协助其办理其他一切相关手续。
3. 博世华的批准
2015年4月2日，博世华召开股东会，全体股东一致同意(1)陈栩将其持有的15.87%股权以9,600万元价格转让给世纪星源；(2)许培雅将其持有的14.95%股权以 9,043.2万元价格转让给世纪星源；(3)浙江天易将其持有的6.98%股权以 3,520万元价格转让给世纪星源；(4)杭州环博将其持有的5.71%股权以 3,456万元价格转让给世纪星源；(5)新疆盘古将其持有的4.76%股权以 2,400万元价格转让给世纪星源；(6)陈振新将其持有的4.76%股权以 2,400万元的价格转让给世纪星源；
(7)浙江赛盛将其持有的3.81%股权以 1,920万元价格转让给世纪星源；(8)杭州钱江将其持有的3.17%股权以 1,600万元价格转让给世纪星源；(9)宁波赛伯乐将其持有的3.17%股权以 1,600万元价格转让给世纪星源；(10)杭州智耀将其持有的3.17%股权以 1,600万元价格转让给世纪星源；(11)刘柏青将其持有的3.17%股权以 1,920万元价格转让给世纪星源；(12)陈青俊将其持有的2.70%股权以 1,360万元价格转让给世纪星源；(13)浙江联德将其持有的1.75%股权以880万元价格转让给世纪星源；(14)华昌资产将其持有的1.75%股权以 880万元价格转让给世纪星源；(15)浙江浙科将其持有的1.75%股权以880万元价格转让给世纪星源；(16)温俊明将其持有的1.27%股权以768万元价格转让给世纪星源；(17)姚臻将其持有的0.79%股权以480万元价格转让给世纪星源；(18)王卫民将其持有的0.48%股权以288万元价格转让给世纪星源；(19)金祥福将其持有的0.48%股权以288万元价格转让给世纪星源；(20)全体股东一致通过以放弃前述股权转让的优先购买权；(21)全体股东一致同意为本次重大资产重组之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他任何所需的补充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明等文件、提供相关信息并协助世纪星源办理与本次重大资产重组有关的一切必要的手续。
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1. 世纪星源股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2. 本次重大资产重组获得证监会的核准。
综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次重大资产重组已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
六、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、浙江浙科、浙江联徳、华昌资产合计持有的博世华80.51%股权。
(一) 标的公司
1. 基本情况
博世华现持有杭州市上城区工商行政管理局于2015年4月1日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江博世华环保科技有限公司|
|注册号：|330100000028445|
|住所：|杭州市莫干山路1418-40号9层、10层（上城科技工业基地）|
|法定代表人：|王卫民|
|注册资本：|6,300万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|生产、制造：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包（凭资质经营），环保技术开发、成果转让，承接环保工程；批发、零售：环保设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2003年5月20日|
|营业期限：|2003年5月20日至长期|

2. 股权结构
根据博世华现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具日，博世华股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈昆柏|1,228||19.49%||
|2||陈栩|1,000||15.87%||
|3||许培雅|942||14.95%||
|4||浙江天易|440||6.98%||
|5||杭州环博|360||5.71%||
|6||新疆盘古|300||4.76%||
|7||陈振新|300||4.76%||
|8||浙江赛盛|240||3.81%||
|9||宁波赛伯乐|200||3.17%||
|10||杭州钱江|200||3.17%||
|11||杭州智耀|200||3.17%||
|12||刘柏青|200||3.17%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|陈青俊|170|2.70%|
|14|华昌资产|110|1.75%|
|15|浙江联德|110|1.75%|
|16|浙江浙科|110|1.75%|
|17|温俊明|80|1.27%|
|18|姚 臻|50|0.79%|
|19|王卫民|30|0.48%|
|20|金祥福|30|0.48%|
|合计||6,300|100%|

3. 主要历史沿革
根据博世华提供的相关文件，并经核查，博世华的设立及历次股权变更情况如下：
(1) 设立
2003年 4月 24日，陈青俊与陈昆柏签署《杭州博世华环保技术工程有限公司章程》。
2003年5月16日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金汇验字（2003）第121号），确认截至2003年5月16日，股东共出资200万元，其中，陈青俊以现金出资40万元，占其认缴出资的100%；陈昆柏以现金出资160万元，占其认缴出资的100%。
2003年 5月 20日，博世华取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
博世华设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈青俊||40||20%||
|2||陈昆柏||160||80%||
|合计||||200||100%||

(2) 第一次增资
2008年 1月 3日，博世华召开股东会，同意陈昆柏将非专利技术“一种生活
垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”作价 1,202万元和“海洋生物制品生产废气治
理技术”作价 2,190万元，共计 3,392万元投入注册资本；同意中昌环保成为公司新股东，并以货币形式投资1,408万元。
2008年1月3日，公司股东签署了新的公司章程。
2007年2月28日，浙江武林资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（浙武资评报字（2007）第1021号），陈昆柏拥有的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”技术成果截至2007年1月31日的评估价值为1,201.99万元。
2007年12月21日，浙江武林资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（浙武资评报字（2007）第1120号），陈昆柏拥有的“海洋生物制品生产废气治理技术”技术成果截至2007年11月30日的评估价值为2,190万元。
2008年 1月 9日，陈昆柏与博世华签署两份《技术出资协议书》，将其拥有的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和“海洋生物制品生产废气治理技术”分别作价1,202万元和2,190万元对博世华进行出资。
2008年1月14日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天惠验字（2008）第 11号），确认截至 2008年 1月 14日，博世华共收到股东缴纳的新增注册资本合计4,800万元，其中，陈昆柏以无形资产作价投入3,392万元，占其认缴出资的100%；中昌环保以现金出资1,408万元，占其认缴出资的100%。
2008年 1月 15日，博世华获得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||3,552||71.04%||
|2||陈青俊||40||0.8%||
|3||中昌环保||1,408||28.16%||
|合计||||5,000||100%||

(3) 第一次股权转让
2008年 1月 15日，倪席平分别与中昌环保、陈青俊、陈昆柏签署《股权转让协议》，中昌环保将其持有的博世华28.16%股权以 1,408万元的价格转让给倪席平，陈青俊将其持有的博世华0.8%股权以 40万元的价格转让给倪席平，陈昆柏将其所持有的博世华22.04%股权以1,102万元的价格转让给倪席平。
2008年 1月 15日，博世华召开股东会，同意中昌环保将其持有的博世华
28.16%股权以1,408万元的价格转让给倪席平，陈青俊将其持有的博世华0.8%股
权以 40万元的价格转让给倪席平，陈昆柏将其所持有的博世华22.04%股权以1,102万元的价格转让给倪席平。
2008年 1月 15日，陈昆柏签署了《杭州博世华环保技术工程有限公司章程修正案》。
2008年 1月 17日，博世华获得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||2,450||49%||
|2||倪席平||2,550||51%||
|合计||||5,000||100%||

(4) 第二次股权转让
2008年7月20日，倪席平与陈昆柏签署《股权转让协议》，倪席平将其所持有的博世华51%股权以2,550万元的价格转让给陈昆柏。
2008年 7月 20日，陈昆柏分别与杭州博洋、江洪明、丁平心、金祥福、高全喜、吴胜华、李玉云、陈燕、张莉签署《股权转让协议》，陈昆柏将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给杭州博洋，将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给江洪明，将其所持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给丁平心，将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给金祥福，将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给高全喜，将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给吴胜华，将所持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给李玉云，将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈燕，将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给张莉。
2008年 7月 20日，博世华召开股东会，同意倪席平将其持有的博世华51%股权以2,550万元的价格转让给陈昆柏；陈昆柏将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给杭州博洋，将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给江洪明，将其所持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给丁平心，将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给金祥福，将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给高全喜，将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给吴胜华，将所持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给李玉云，将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈燕，将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给张莉。
2008年 7月 20日，陈昆柏签署了《杭州博世华环保技术工程有限公司章程
修正案》。
2008年8月1日，博世华获得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||3,300||66%||
|2||江洪明||500||10%||
|3||丁平心||100||2%||
|4||金祥福||100||2%||
|5||高全喜||100||2%||
|6||吴胜华||100||2%||
|7||李玉云||100||2%||
|8||陈燕||100||2%||
|9||张莉||100||2%||
|10||杭州博洋||500||10%||
|合计||||5,000||100%||

(5) 第三次股权转让
2009年12月31日，陈昆柏分别与陈燕、李玉云、丁平心、张莉、金祥福、高全喜、吴胜华签署《股权转让协议》，陈燕将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈昆柏；李玉云将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；丁平心将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈昆柏；
张莉将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；金祥福将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；高全喜将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈昆柏；吴胜华将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈昆柏。
2009年 12月 31日，博世华召开股东会，同意陈燕将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；李玉云将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；丁平心将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；张莉将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；
金祥福将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；高全喜将其持有的博世华2%股权以 100万元的价格转让给陈昆柏；吴胜华将其持有的博世华2%股权以100万元的价格转让给陈昆柏。
2009年12月31日，博世华股东签署了新的公司章程。
2010年 1月 15日，博世华获得了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||4,000||80%||
|2||江洪明||500||10%||
|3||杭州博洋||500||10%||
|合计||||5,000||100%||

(6) 第四次股权转让
2010年 10月 20日，陈栩分别与杭州博洋及江洪明签署《股权转让协议》，杭州博洋将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给陈栩；江洪明将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给陈栩。
2010年10月20日，博世华召开股东会，同意杭州博洋将其持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给陈栩；江洪明将所持有的博世华10%股权以500万元的价格转让给陈栩。
2010年10月20日，博世华股东签署了新的公司章程。
2010年10月28日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||4,000||80%||
|2||陈栩||1,000||20%||
|合计||||5,000||100%||

(7) 第五次股权转让
2012年 5月 14日，陈栩分别与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德签署《股权转让协议》，陈栩将其持有的博世华4.8%股权以 1,320万元的价格转让给浙江天易，将其持有的博世华4.8%股权以1,320万元的价格转让给浙江赛盛，
将其持有的博世华1.2%股权以330万元的价格转让给华昌资产，将其持有的博世
华1.2%股权以330万元的价格转让给浙江联德。
2012年 5月 14日，博世华召开股东会，同意陈栩分别与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德签署《股权转让协议》，陈栩将其持有的博世华4.8%股权以 1,320万元的价格转让给浙江天易，将其持有的博世华4.8%股权以 1,320万元的价格转让给浙江赛盛，将其持有的博世华1.2%股权以330万元的价格转让给华昌资产，将其持有的博世华1.2%股权以330万元的价格转让给浙江联德。
2012年5月14日，博世华法定代表人签署章程修正案。
2012年 6月 15日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||4,000||80%||
|2||陈栩||400||8%||
|3||浙江天易||240||4.8%||
|4||浙江赛盛||240||4.8%||
|5||华昌资产||60||1.2%||
|6||浙江联德||60||1.2%||
|合计||||5,000||100%||

(8) 第二次增资
2012年7月23日，博世华召开股东会，同意浙江天易以货币增资1,100万元，其中 200万元计入注册资本，900万元计入资本公积；同意华昌资产以货币增资 275万元，其中 50万元计入注册资本，225万元计入资本公积；同意浙江联德以货币增资275万元，其中50万元计入注册资本，225万元计入资本公积；同意宁波赛伯乐以货币增资1,100万元，其中200万元计入注册资本，900万元计入资本公积。
2012年7月23日，公司法定代表人签署章程修正案。
2012年 8月 9日，中汇会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（中汇会验[2012]2406号），确认截至 2012年 8月 8日，博世华收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2012年 8月 17日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||4,000||72.73%||
|2||陈栩||400||7.27%||
|3||浙江天易||440||8%||
|4||浙江赛盛||240||4.36%||
|5||华昌资产||110||2%||
|6||浙江联德||110||2%||
|7||宁波赛伯乐||200||3.64%||
|合计||||5,500||100%||

(9) 第六次股权转让
2012年8月23日，陈昆柏分别与杭州环博及刘柏青签署《股权转让协议》，陈昆柏将其持有的博世华6.55%股权以 1,980万元的价格转让给杭州环博，将其持有的博世华1.27%股权以385万元的价格转让给刘柏青。
2012年 8月 23日，陈栩分别与刘柏青、浙江浙科、姚臻、温俊明、王卫民及金祥福签署《股权转让协议》，陈栩将其持有的博世华2.36%股权以715万元的价格转让给刘柏青，将其持有的博世华2%股权以 605万元的价格转让给浙江浙科，将其持有的博世华0.91%股权以 275万元的价格转让给姚臻，将其持有的博世华0.91%股权以 275万元的价格转让给温俊明，将其持有的博世华0.55%股权以 165万元的价格转让给王卫民，将其持有的博世华0.55%股权以 165万元的价格转让给金祥福。
2012年 8月 23日，博世华召开股东会，同意陈昆柏将其持有的公司6.55%股权以 1,980万元的价格转让给杭州环博；陈昆柏将其持有的公司1.27%股权以 385万元的价格转让给刘柏青；陈栩将其持有的博世华2.36%股权以 715万元的价格转让给刘柏青，将其持有的博世华2%股权以 605万元的价格转让给浙江浙科，将其持有的博世华0.91%股权以 275万元的价格转让给姚臻，将其持有的博世华0.91%股权以 275万元的价格转让给温俊明，将其持有的博世华0.55%股权以 165万元的价格转让给王卫民，将其持有的博世华0.55%股权以 165万元的价格转让给金祥福。
2012年8月23日，博世华法定代表人签署章程修正案。
2012年 8月 30日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||3,570||64.91%||
|2||浙江天易||440||8%||
|3||杭州环博||360||6.55%||
|4||浙江赛盛||240||4.36%||
|5||宁波赛伯乐||200||3.64%||
|6||浙江联德||110||2%||
|7||华昌资产||110||2%||
|8||浙江浙科||110||2%||
|9||刘柏青||200||3.64%||
|10||姚臻||50||0.91%||
|11||温俊明||50||0.91%||
|12||王卫民||30||0.55%||
|13||金祥福||30||0.55%||
|合计||||5,500||100%||

(10) 第三次增资
2013年2月18日，博世华召开股东会，同意新疆盘古以货币增资1,800万元，其中300万元计入注册资本，1,500万元计入资本公积；同意杭州钱江以货币增资1,200万元，其中200万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积。
2013年2月18日，博世华法定代表人签署章程修正案。
2013年3月14日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙普会验[2013]027号），确认截至 2013年 3月 14日，博世华收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。
2013年 3月 15日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||3,570||59.5%||
|2||浙江天易||440||7.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州环博|360|6%|
|4|新疆盘古|300|5%|
|5|浙江赛盛|240|4%|
|6|宁波赛伯乐|200|3.33%|
|7|杭州钱江|200|3.33%|
|8|浙江联德|110|1.83%|
|9|华昌资产|110|1.83%|
|10|浙江浙科|110|1.83%|
|11|刘柏青|200|3.33%|
|12|姚臻|50|0.83%|
|13|温俊明|50|0.83%|
|14|王卫民|30|0.5%|
|15|金祥福|30|0.5%|
|合计||6,000|100%|

(11) 第七次股权转让
2015年3月2日，陈昆柏分别与陈栩、许培雅、杭州智耀、陈青俊及温俊明《股权转让协议》，陈昆柏将其持有的博世华16.67%股权以 1,000万元的价格转让给陈栩，陈昆柏将其持有的博世华15.7%股权以942万元的价格转让给许培雅，陈昆柏将其持有的博世华3.33%股权以 1,600万元的价格转让给杭州智耀，陈昆柏将其持有的博世华2.83%股权以 1,360万元的价格转让给陈青俊，陈昆柏将其持有的博世华0.5%股权以240万元的价格转让给温俊明。
2015年3月2日，博世华召开股东会，审议并通过决议，同意陈昆柏将其持有的博世华16.67%股权以1,000万元的价格转让给陈栩，陈昆柏将其持有的博世华15.7%股权以 942万元的价格转让给许培雅，陈昆柏将其持有的博世华3.33%股权以 1,600万元的价格转让给杭州智耀，陈昆柏将其持有的博世华2.83%股权以1,360万元的价格转让给陈青俊，陈昆柏将其持有的博世华0.5%股权以240万元的价格转让给温俊明，并通过公司章程修正案。
2015年3月2日，博世华法定代表人签署章程修正案。
2015年 3月 20日，博世华获得杭州市工商行政管理局上城分局换发的《营业执照》。
上述股权转让完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈昆柏||1,228||20.47%||
|2||浙江天易||440||7.33%||
|3||杭州环博||360||6%||
|4||新疆盘古||300||5%||
|5||浙江赛盛||240||4%||
|6||宁波赛伯乐||200||3.33%||
|7||杭州钱江||200||3.33%||
|8||浙江联德||110||1.83%||
|9||华昌资产||110||1.83%||
|10||浙江浙科||110||1.83%||
|11||刘柏青||200||3.33%||
|12||姚臻||50||0.83%||
|13||王卫民||30||0.5%||
|14||金祥福||30||0.5%||
|15||陈栩||1,000||16.67%||
|16||许培雅||942||15.7%||
|17||杭州智耀||200||3.33%||
|18||陈青俊||170||2.83%||
|19||温俊明||50||1.33%||
|合计||||6,000||100%||

(12) 第四次增资
2015年 3月 30日，博世华召开股东会，审议并作出决议，同意陈振新以货币增资2,400万元，其中300万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积，并同意就前述事项通过公司章程修正案。
2015年3月30日，博世华法定代表人签署章程修正案。
2015年4月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2015]0916号），确认截至2015年3月31日，博世华收到自然人股东陈振
新以货币形式缴纳的新增注册资本300万元，占新增注册资本的100%。
2015年4月1日，博世华获得杭州市上城区工商行政管理局换发的《营业执
照》。
上述增资完成后，博世华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈昆柏||1,228||19.49%||
|2||陈栩||1,000||15.87%||
|3||许培雅||942||14.95%||
|4||浙江天易||440||6.98%||
|5||杭州环博||360||5.71%||
|6||新疆盘古||300||4.76%||
|7||陈振新||300||4.76%||
|8||浙江赛盛||240||3.81%||
|9||宁波赛伯乐||200||3.17%||
|10||杭州钱江||200||3.17%||
|11||杭州智耀||200||3.17%||
|12||刘柏青||200||3.17%||
|13||陈青俊||170||2.70%||
|14||华昌资产||110||1.75%||
|15||浙江联德||110||1.75%||
|16||浙江浙科||110||1.75%||
|17||温俊明||80||1.27%||
|18||姚 臻||50||0.79%||
|19||王卫民||30||0.48%||
|20||金祥福||30||0.48%||
|合计||||6,300||100%||

就博世华设立及股权变更情况，经本所律师核查：
(1)设立时股权代持事宜
根据陈昆柏和陈青俊出具的确认函，陈青俊系陈昆柏之胞弟，博世华设立时
陈青俊系所持博世华20%股权（40万元出资）实际系代陈昆柏持有。经核查，该
等股权代持问题已通过博世华第一次股权转让进行了处理。
截至本法律意见书出具日，陈青俊直接持有博世华2.7%股权。根据各方出具的承诺函，博世华现有股东不存在以协议、信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。
综上，本所律师认为，博世华设立时的股权代持问题已经通过股权转让进行了处理，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(2)以非专利技术出资事宜
(a)根据当时有效的《公司法》（2005年修订），股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。经核查，陈昆柏以两项非专利技术对博世华出资已由相关评估机构出具了资产评估报告
书，并以评估作价作为出资依据。因此，陈昆柏以非专利技术出资事宜已根据当时有效的《公司法》的规定履行了相应的资产评估手续，在出资作价程序上不存在瑕疵。
根据坤元评估出具的《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》（坤元评报（2011）239-1号）、《关于“浙武资评报字（2007）第1021号<资产评估报告书>”的复核报告》（坤元评报（2011）248-1号）以2007年1月31日为评估基准日，“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”原评估值为1,201.99万元的追溯评估值为 1,430万元；根据《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》（坤元评报（2011）239-2号）及《关于“浙武资评报字（2007）第1120号<资产评估报告书>”的复核报告》（坤元评报（2011）248-2号）（“248-2号复核报告”）以 2007年 11月 30日为评估基准日“海洋生物制品生产废气治理技术”原评估值为 2,190万元的追溯评估值为 310万元。根据 248-2号复核报告，“海洋生物制品生产废气治理技术”两次评估价值存在较大差异的原因在于两家评估机构选取的评估参数(特别是销售收入及折现率)的选取存在较大差异。
根据博世华确认，陈昆柏于2008年1月以非专利技术向博世华增资时，浙江武林资产评估有限公司系以收益法对该等非专利技术进行评估。由于博世华当时主要业务方向包含固废处理、气废处理以及污水处理三方面，预测“海洋生物制品生产废气治理技术”作为一种废气处理技术对博世华将来的整体销售收入的贡献较大，因此该非专利技术被评估为 2,190万元。但因博世华在后来发展中，主要专注于固废处理项目，在气废处理项目方面实现的收入较少，因此，坤元评估以收益法对陈昆柏用以出资的该非专利技术复核评估为310万元。
经核查，博世华于2011年12月29日召开股东会，对于上述出资资产的减值进行了确认，并同意陈昆柏用于出资的“海洋生物制品生产废气治理技术”减值1,880万元，上述减值由陈昆柏用现金予以补足。根据博世华提供的相关文件，截至 2011年 12月，陈昆柏已足额向博世华支付了 1,880万元，并计入博世华资本公积，保证了博世华注册资本的充足。
此外，陈昆柏已出具书面承诺，保证将不会因该上述无形资产出资问题给博世华造成任何损失，若该两项专利被任何行政部门、法院或仲裁机构认定其在出
资时评估基准日的价值低于坤元评估于2011年1月出具的相关复核评估报告的追溯评估值的，其本人将负责全额赔偿博世华因此遭受的任何损失。此外，许培雅及陈栩已出具承诺函，确认若陈昆柏需履行上述承诺函项下的相关义务的，其将全力配合陈昆柏履行该等义务，并对其在该承诺函项下的义务承担连带责任。本所律师认为，上述承诺系陈昆柏、许培雅、陈栩真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，对其具有法律约束力，真实有效。
综上，本所律师认为，陈昆柏对博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华的有效存续，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(b)根据博世华说明，就上述无形资产出资事宜，博世华与相关工商登记部门专门进行了沟通，截至本法律意见书出具之日，陈昆柏及博世华并未收到相关工商登记部门的任何行政处罚通知。此外，杭州市上城区工商行政管理局已于 2015年2月15日出具书面证明，确认博世华自成立至该证明出具日未发现工商违法违规行为及处罚记录。因此，本所律师认为，陈昆柏以非专利技术对博世华出资评估复核减值事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。
(c)根据陈昆柏说明，其以上述两项非专利技术向博世华增资时，同时任职于博世华、浙江工商大学及杭州博新环保有限公司（陈昆柏为该公司的控股股东，该公司已于 2012年 2月注销）。对此，浙江工商大学出具确认函，确认该两项非专利技术并非陈昆柏在执行其浙江工商大学的本职工作或者主要是利用浙江工商大学的物质条件所完成的创造，不构成陈昆柏在浙江工商大学的职务发明，浙江工商大学对前述非专利技术不享有任何权利及利益，不会因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。博世华出具确认函，确认该两项非专利技术并非陈昆柏在执行博世华的本职工作或者主要是利用博世华的物质条件所完成的创造，不构成陈昆柏在博世华的职务发明，陈昆柏在对博世华出资前，为前述非专利技术的所有权人及专利申请权人，享有完整的权利及利益，博世华不会因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。
此外，陈昆柏已出具确认函，确认上述两项非专利技术系其利用工作之余的时间进行研究，利用自有的物质条件独自思考完成，并非其在执行浙江工商大学、杭州博新环保有限公司或博世华的本职工作或主要利用浙江工商大学、杭州博新环保有限公司或博世华的物质技术条件完成的创造；如该等非专利技术（后申请为专利）被任何行政部门、法院或仲裁机构认定为职务发明，则其愿意承担由此给博世华造成的一切损失。
综上，本所律师认为，博世华该次增资事宜已办理完成工商变更登记手续，并发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(3) 陈昆柏、陈青俊、中昌环保、倪席平之间的股权转让事宜
根据中昌环保、倪席平、陈昆柏出具的确认函，2008年初，经各方协商，中昌环保拟通过向博世华进行投资的方式，结成战略合作关系共同进行业务合作，后因中昌环保的未来业务发展战略及方向与博世华的定位不一致，而倪席平作为
中昌环保的股东之一，其本人仍对博世华的业务感兴趣，各方协商一致同意由倪席平受让中昌环保所持博世华股权，并结束中昌环保与博世华合作关系；倪席平入股博世华后，因与博世华其他股东对博世华未来业务发展战略及方向定位不一致而协商进行第二次股权转让，由陈昆柏受让倪席平所持博世华股权，并以此结束合作关系。
倪席平、中昌环保、陈昆柏已出具书面确认，确认上述股权转让系各方真实自愿意思的表示，股权转让款已付清，各方不存在任何纠纷及争议；上述股权转让完成后，中昌环保、倪席平未持有及享有任何博世华的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。
综上，本所律师认为，博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(4) 陈昆柏与丁平心等七名员工间的股权转让事宜
根据陈昆柏、丁平心、金祥福、高全喜、吴胜华、李玉云、陈燕、张莉的书面确认，2008年7月，陈昆柏向丁平心等七人合计转让博世华14%股权系将来用于员工股权激励，在股权激励对象未确定之前，暂由该等人员持有，因此，就该次股权转让，丁平心等七人未支付股权转让款。2009年 12月，因博世华调整了员工股权激励计划，丁平心等七人将其合计持有的博世华14%股权以原取得对价转让给陈昆柏时，陈昆柏亦未向丁平心等七人实际支付股权转让价款。丁平心等七人确认，由于其本人取得博世华股权时未支付任何股权转让价款，就 2009年12月股权转让事宜，其本人从未亦将不会向陈昆柏主张任何转让价款。因此，就该等股权转让，相关各方系通过应付债权债务相互抵销的方式对股权转让对价进行支付，不存在未足额支付转让对价的情形。
高全喜、金祥福、李玉云、张莉、陈燕、丁平心及吴胜华进一步确认，在上述股权转让过程中不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，丁平心等七人与陈昆柏及博世华均不存在任何的争议或纠纷，亦将不会因此与陈昆柏及博世华产生任何的争议或纠纷；截至确认函签署日，除金祥福直接持有博世华0.48%股权，高全喜、李玉云及张莉通过杭州环博各自间接持有博世华0.16%股权外，不存在以协议、信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。
综上，本所律师认为，博世华该等股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(5) 博世华第四次股权转让事宜
2008年7月，杭州博洋及江洪明拟通过受让陈昆柏所持博世华股权与博世华开展业务合作，后因博世华与杭州博洋及江洪明对业务发展战略及方向存在不同意见，为此各方同意通过股权转让方式终止相关合作。
杭州博洋、江洪明、陈昆柏及陈栩已出具书面确认，确认上述股权转让行为是其真实、自愿的意思表示，股权转让价款已经付清，就该等股权转让，各方不存在任何纠纷及争议。上述股权转让完成后，杭州博洋、江洪明未持有及享有任何博世华的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。
综上，本所律师认为，博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(6) 陈昆柏、陈栩与浙江天易等投资者之间的股权回购事宜
2012年 4月 20日，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐在签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资合同书之补充协议》。2012年8月17日，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江浙科在签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资合同书之补充协议》。2013年 2月，陈昆柏、博世华与新疆盘古、杭州钱江在签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资合同书之补充协议》。
根据上述补充协议，浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐、浙江浙科、新疆盘古、杭州钱江在博世华净利润指标、首次公开发行股票并上市事宜未达到相关约定的情况下，享有要求博世华实际控制人回购其所持博世华股权等特殊权利。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易等投资者于2015年4月2日分别签署了《关于<投资合同书>之及<投资合同书之补充协议》的补充协议》等文件，各方一致同意：自本次重大资产重组被证监会受理之日起，(a)相关投资者与陈昆柏、陈栩及博世华签署的《投资合同书之补充协议》各条款自动失效，并自始对各方不具有任何法律约束力；(b)相关投资者不可撤销地放弃其根据《投资合同书之补充协议》所享有的一切权利，包括但不限于放弃要求回购投资人所持博世华股权的权利。各方还同意：(a)若本次重大资产重组未能通过证监会审核的，则自证监会作出否定本次重大资产重组决定之日起，《投资合同书之补充协议》项下各条款重新生效；(b)若本次重大资产重组最终通过证监会审核的，则《投资合同书之补充协议》永久失效并自始对各方不具有任何法律约束力，且相关投资者不可撤销地放弃其根据《投资合同书之补充协议》所享有的一切权利，包括但不限于放弃要求回购其所持博世华股权的权利。
综上，本所律师认为，有关各方已就上述股权回购约定进行了适当安排，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(7) 第七次股权转让事宜
根据陈昆柏、许培雅及陈栩确认，该次股权转让系陈昆柏家庭成员之间关于家庭财产进行的合理分配，该次股权转让系其真实意思的表示，相关股权转让款无需支付，就该等股权转让，各方不存在任何纠纷及争议。
由于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子，因此，该等股权转让对价的相关安排合法有效，不会对博世华的出资问题产生影响，亦不会影响博世华的有效存续。
综上，本所律师认为，博世华该次股权转让已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(8) 经本所律师核查，除第七次股权转让未实际支付对价外，博世华历史沿革中的历次股权转让的对价均通过债权债务抵销及实际支付股权转让款方式予以支付完毕。
(9) 经本所律师核查，除上述情形外，博世华的设立、历次增资及股权转让行为已履行了相应的法定程序，并办理了工商登记手续，符合相关法律法规的规定，合法有效。
(10) 根据本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博世华不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，博世华现有股东所持股权不存在权属纠纷。
4. 博世华子公司及分支机构
(1) 子公司
截至本法律意见书出具之日，博世华共有3家全资子公司，基本情况如下： (a)贝格勒
贝格勒目前持有富阳市工商行政管理局于2014年11月17日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江贝格勒环保设备有限公司|
|注册号：|330183000120887|
|住所：|富阳市富春街道迎宾北路198-1号|
|法定代表人：|王卫民|
|注册资本：|1,080万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|生产、销售、安装：环保设备、污水处理设备、土壤修复设备及专用配件。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2013年4月15日|
|营业期限：|2013年4月15日至2033年4月14日|

本所律师认为，贝格勒系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
(b)博格沃
博格沃目前持有杭州市工商行政管理局上城分局于2014年11月26日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江博格沃膜科技有限公司|
|注册号：|320282000293867|
|住所：|杭州市莫干山路1418-40号901室|
|法定代表人：|金祥福|
|注册资本：|1,180万元|
|公司类型：|有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围：|制造、加工：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。膜处理设备、环境污染防治设备的技术研究、开发、成果转让，环保设备的安装；膜产品、膜处理设备、中水及废水会用设备、海水淡化设备、环保设备、环保水处理专用配件的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年4月10日|
|营业期限：|2012年4月10日至长期|

本所律师认为，博格沃系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
(c) 博世华德国子公司
经核查，博世华在德国设有一家全资子公司博世华德国子公司，博世华持有其100%股权。
就设立博世华德国子公司，浙江省发展和改革委员会于2012年1月19日出具《省发改委关于浙江博世华环保科技有限公司在德国投资环保技术研发等项目核准的批复》（浙发改外资[2012]47号）。中华人民共和国商务部于2012年2月20日出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第3300201200045号）。国家外汇管理局浙江省分局向博世华核发了《外汇登记证》（编号00357143）。
2015年2月，德国Graf von Westphalen律师事务所出具法律意见书，确认博世华德国子公司系一家依据联邦德国法律成立并有效存续的有限责任公司，博世华为其唯一股东。博世华德国子公司经营目的为：从事环境保护方面的研发；在国际层面从事环保工程（例如土壤修复，河水、海水净化等）相关的技术转让及承接环保项目；在全球范围内销售可回收产品，从事所有相关活动并提供相关服务。博世
华德国子公司自成立至2015年2月25日不存在违规、犯罪或行政违规记录。
综上，本所律师认为，博世华德国子公司合法设立，并有效存续。
(2) 分公司
截至本法律意见书出具之日，博世华共有4家分公司，基本情况如下：
(a) 博世华河南分公司
博世华河南分公司目前持有郑州市工商行政管理局金水分局核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江博世华环保科技有限公司河南分公司|
|注册号：|410105000533373|
|营业场所：|郑州金水区金水路305号22号楼12层1203号|
|负责人：|杜泽|
|成立日期：|2014年9月30日|
|类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|隶属公司有效资质证经营范围内的业务联系（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

(b) 博世华云南分公司
博世华云南分公司目前持有昆明市官渡区工商行政管理局核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江博世华环保科技有限公司云南分公司|
|注册号：|530111100101080|
|营业场所：|云南省昆明市世纪城叠春苑16幢1单元3B号|
|负责人：|李玉云|
|成立日期：|2011年6月21日|
|类型：|有限责任公司分公司（私营）|
|经营范围：|环保工程、市政工程、河道湖泊工程专业承包、承接环保工程（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活动）；环保设备的销售；实业投资；环保技术开发、成果转让（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

(c) 博世华江西分公司
博世华江西分公司目前持有南昌市东湖区工商行政管理局核发的《营业执
照》，基本情况如下：
||
|-|
|名称：|

|||
|-|-|
|注册号：|360102120003653|
|营业场所：|南昌市青山湖区顺外路锦湖花园A区6栋2单元2106号|
|负责人：|李玉云|
|成立日期：|2013年10月25日|
|类型：|2013年10月25日至长期|
|经营范围：|为本公司联系经营范围内业务（涉及凭许可证、资质证或者其他批准文件经营项目除外）（以上项目国家有专项规定的除外）。|

(d) 博世华大同分公司
博世华大同分公司目前持有山西省大同市工商行政管理局核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|浙江博世华环保科技有限公司大同分公司|
|注册号：|140200100095381|
|营业场所：|大同市城区帅府街18号帅府小区5楼3、4单元二层|
|负责人：|李玉云|
|成立日期：|2015年4月1日|
|类型：|2015年4月1日至2018年3月17日|
|经营范围：|为公司承揽业务分公司承揽不得超越公司范围以外的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

5. 博世华的业务及相关资质
(1) 经营范围
根据博世华现行有效的《营业执照》，博世华的经营范围为：许可经营项目：生产、制造：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包（凭资质经营），环保技术开发、成果转让，承接环保工程；
批发、零售：环保设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据贝格勒现行有效的《营业执照》，贝格勒的经营范围为：生产、销售、安装：环保设备、污水处理设备、土壤修复设备及专用配件。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据博格沃现行有效的《营业执照》，博格沃的经营范围为：制造、加工：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。膜处理设备、环境污染防治设备的技术研究、开发、成果转让，环保设备的安装；膜产品、膜处理设备、中水
及废水回用设备、海水淡化设备、环保设备、环保水处理专用配件的销售；货物及
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
(2) 相关业务资质
截至本法律意见书出具日，博世华及其境内子公司拥有如下业务资质及相关证书：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称|||证书编号||发证机关||发证日期||有效期限||持证主体|
|1||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|||330196 0B79||中华人民共和国杭州海关||2014.10.22||2016.10.21||博世华||
|2||对外贸易经营者备案登记表|||330074 9473627||对外贸易经营者备案登记机关||2015.2.4||-||博世华||
|3||自理报检企业备案登记证明书|||333361 2058||杭州出入境检验检疫局||2015.2.10||发证之日起5年||博世华||
|4||安全生产许可证|||（浙） JZ安许证字[2009]011462||浙江省住房和城乡建设厅||2015.3.18||2018.3.17||博世华||
|5||高新技术企业证书|||GF2012 33000554||浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||2012.10.29||发证之日起3年||博世华||
|6||建筑业企业资质证书||市政公用工程施工总承包二级|A21040 33010204||浙江省住房和城乡建设厅||2012.9.29||2017.9.28||博世华||
|||||环保工程专业承包二级|||||2012.9.29||2017.9.28||||
|||||机电设备安装工程专业承包三级|||杭州市城乡建设委员会||2014.12.3||2019.12.2||||
|7||工程设计资质证书||环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级|A23300 4302||浙江省住房和城乡建设厅||2014.3.21||2019.3.21||博世华||
|8||浙江省环境污染治理工程总承包资质证书||水污染治理甲级|浙环总 承包 证A-017号||浙江省环保产业协会||2014.1.6||2017.1.5||博世华||
|||||大气污染治理甲级|||||||||||
|||||固废处理处置甲级|||||||||||
|||||生态修复甲级|||||||||||
|9||浙江省环境污染防||水污染治理甲级|浙环专 项设 计 证||浙江省环保产业协会||2014.7.6||2017.7.5||博世华||
|||||大气污染治理甲|||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称|||证书编号||发证机关||发证日期||有效期限||持证主体|
|||治工程专项设计认可证书||级|A-079号||||||||||
|||||固废处理处置甲级|||||||||||
|||||生态修复甲级|||||||||||
|10||污染治理设施运行服务能力评价证书||生活污水处理二级|浙运评2-1-007||浙江省环保产业协会||2014.10.8||2017.10.7||博世华||

本所律师认为，博世华及其境内子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(3)根据公司提供的相关文件，报告期内，博世华参与的环保工程施工项目根据招标投标法等相关规定履行了招标及投标程序。
6. 博世华的主要资产
根据博世华提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，博世华的主要资产情况如下：
(1) 土地使用权及房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，博世华及其子公司未拥有任何自有土地使用权及房屋所有权。
(2) 房产租赁情况
根据博世华提供的资料，截至本法律意见书出具之日，博世华及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||实际承租人||出租人||房产坐落||||租赁期限|
||||||||||（m2）|||
|1.||博世华||杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心||杭州市莫干山路1418-40号9层、10层||1,660.42||2014.9.1-2015.8.31||
|2.||博世华河南分公司||邵梅青||郑州市金水区金水路305号22楼12层1203号||89.46||2014.8.14-2015.8.13||
|3.||博世华江西分公司||吴志红||南昌市顺外路锦湖花园A区6栋2单元2106号||300.00||2014.2.15-2017.2.14||
|4.||博世华云南分公司||庞利君||昆明市世纪城叠春苑16幢1单元3B号||170.66||2014.8.1-2015.7.31||
|5.||博世华大同分公司||大同市建居建设有限责任公司||大同市帅府街帅府小区5号4单元||260.00||2015.3.18-2018.3.17||
|6.||贝格勒||浙江贝尔通信集团有限责任公司||富阳市迎宾北路198-1号||7,574.23||2013.4.1-2016.3.31||

(a)对于上述第1项租赁协议，经核查，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。尽管如此，该出租房产已获得《建设工程规划许可证》，且杭州市上城区电子机械功能区管委会已出具书面确认，出租房产已取得竣工验收备案表，其房屋所有权证正在办理过程中，取得该建筑房屋所有权证不存在实质性障碍。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，出租人就已取得建设工程规划许可证的房屋与承租人订立的租赁合同有效。因此，本所律师认为，博世华可根据该《租房协议》继续使用其承租的房屋。
(b)对于上述第3项租赁协议，经核查，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证，因此租赁协议的效力存在不确定性，承租方存在无法继续承租该房产的风险。尽管如此，鉴于该租赁房屋面积较小，且市场上同等类型的替代性房产供应充足。因此，本所律师认为，该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
(c)对于上述第2、4项租赁协议，相关出租房屋的规划/设计用途为住宅，但承租方实际系用作办公用途，与该等房屋的规划/设计用途不一致。尽管如此，鉴于该等房屋面积较小，且市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足。因此，本所律师认为，该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
(d)除上述(a)至(c)项披露的情形外，对于博世华及其子公司其余租赁房产，根据出租方提供的房屋所有权证书、相关房屋租赁协议以及出租方承诺，出租方合法拥有该等出租房产的所有权，该等租赁房产不存在产权瑕疵，本所律师认为，出租人有权出租该等房产，该租赁合同合法有效。
(3) 商标权
(a) 根据博世华提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博世华及其子公司拥有的注册商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||注册人||有效期限||核定类别|
|1|||第4914840号||博世华||2008.9.7-2018.9.6||第11类||
|2|||第1993690号||博世华||2013.3.28-2023.3.27||第40类||
|3|||第7046196号||贝格勒||2010.07.21-2020.07.20||第7类||

本所律师认为，博世华拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
(b) 根据博世华提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，博世华及其子公司正在申请的注册商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||申请号||申请人||申请日期||核定类别|
|1|||第12048369号||博世华||2013.1.15||第7类||
|2|||第14213274号||贝格勒||2014.3.20||第7类||
|3|||第14213622号||贝格勒||2014.3.20||第42类||
|4|||第14213601号||贝格勒||2014.3.20||第42类||
|5|||第14213386号||贝格勒||2014.3.20||第36类||
|6|||第14213242号||贝格勒||2014.3.20||第7类||
|7|||第14222209号||贝格勒||2014.3.21||第1类||
|8|||第14222195号||贝格勒||2014.3.21||第1类||
|9|||第14222245号||贝格勒||2014.3.21||第37类||
|10|||第14222235号||贝格勒||2014.3.21||第37类||

 (4) 专利权
(a) 根据博世华提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博世华及其子公司拥有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利||专利号||专利权人||申请日||类型|
|1||一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统||ZL 200510060267.0||博世华||2005.8.1||发明||
|2||一种鱼粉废气的治理方法及装置||ZL 200710071001.5||博世华||2007.8.24||发明||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利||专利号||专利权人||申请日||类型|
|3||一种沥青废气治理方法及装置||ZL 200710071290.9||博世华||2007.9.11||发明||
|4||一种高频脉冲电化学废水处理工艺及其装置||ZL 200710164483.9||博世华||2007.12.5||发明||
|5||一种处理重金属污染物的土壤修复方法||ZL 201010248855.8||博世华||2010.8.6||发明||
|6||一种处理多氯联苯污染物的土壤修复方法||ZL 201010248864.7||博世华||2010.8.6||发明||
|7||处理农村生活污水的生态绿地处理工艺及系统||ZL 201010266883.2||博世华||2010.8.31||发明||
|8||垃圾焚烧厂渗滤液处理方法及系统||ZL 201110051213.3||博世华||2011.3.3||发明||
|9||一种垃圾焚烧厂渗滤液处理系统||ZL 201110108795.4||博世华||2011.4.28||发明||
|10||一种污水处理厂污泥处理工艺与系统||ZL 201110148489.3||博世华||2011.6.3||发明||
|11||白三叶在修复重金属污染土壤中的应用||ZL 201110411889.9||博世华||2011.12.12||发明||
|12||一种重金属污染土壤的生物修复方法||ZL 201210014161.7||博世华||2012.1.17||发明||
|13||一种染料生产废水处理与回收工艺||ZL 201210134001.6||博世华||2012.4.28||发明||
|14||一种处理垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液的方法||ZL201310511248.X||博世华||2013.10.25||发明||
|15||一种压滤机隔膜滤板||ZL 200820086184.8||博世华||2008.4.22||实用新型||
|16||一种压滤机带曲张滤布的自动清洗装置||ZL 200820086185.2||博世华||2008.4.22||实用新型||
|17||废水吹脱、吸收净化塔||ZL 200520013771.0||博世华||2005.8.1||实用新型||
|18||一种导气石笼井||ZL 201320344348.3||博世华||2013.6.14||实用新型||
|19||废水电解处理系统||ZL 201320391940.9||博世华||2013.7.2||实用新型||
|20||一种垃圾生物干化堆埋场||ZL 201320550232.5||博世华||2013.9.5||实用新型||
|21||一种垃圾填埋场渗滤液膜处理浓缩液的处理系统||ZL 201320664563.1||博世华||2013.10.25||实用新型||
|22||一种垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液的处理系统||ZL 201320664573.5||博世华||2013.10.25||实用新型||
|23||一种土壤淋洗设备||ZL201420627823.2||博世华||2014.10.28||实用新型||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利||专利号||专利权人||申请日||类型|
|24||一种料仓破拱机构||ZL201420062971.4||贝格勒||2014.2.12||实用新型||

本所律师认为，博世华拥有的上述专利已取得完备的权属证书，除本法律意见书“博世华的重大债权债务”所述质押情形外，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
(b) 根据博世华提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博世华及其子公司正在申请的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利||申请号||申请人||类别||申请日期|
|1||一种垃圾生物干化方法||ZL201310399617.0||博世华||发明||2013.9.5||
|2||一种处理垃圾填埋场渗滤液膜处理浓缩液的方法||ZL201310511182.4||博世华||发明||2013.10.25||
|3||一种车载式挥发性有机物污染土壤气相抽提修复设备||ZL201420731228.3||博世华||实用新型||2014.11.26||
|4||一种车载式土壤及地下水原位化学氧化修复装置||ZL201420731111.5||博世华||实用新型||2014.11.26||
|5||一种垃圾渗滤液膜浓缩液的处理方法||ZL201410851541.5||博世华博格沃||发明||2014.12.31||
|6||一种垃圾渗滤液膜浓缩液的处理系统||ZL201420868324.2||博世华博格沃||实用新型||2014.12.31||
|7||一种工业垃圾填埋场渗滤液的处理方法||ZL201510025356.5||博世华||发明||2015.1.19||
|8||一种污染场地原位抽提修复方法||ZL201510050148.0||博世华||发明||2015.1.30||
|9||一种污染场地原位注药修复方法||ZL201510050539.2||博世华||发明||2015.1.30||

(5) 特许使用权
(a) 2010年 5月 3日，博世华与江西省婺源县中医院签署《婺源县中医院污水处理项目BOT合同》，博世华承担江西省婺源县中医院污水处理BOT项目，项目中标总价款为 127.51万元，BOT项目经营期限 10年，从项目正式投入运营之日起开始起算，10年期内由博世华营运及维护该项目，江西省婺源县中医院支付10年的运行管理费用。江西省婺源县中医院每月向博世华支付服务费的标准为
1.06万元。该BOT项目于 2011年4月正式投入运营，博世华根据相关投入成本，
确定无形资产—特许使用权38.25万元。
(b) 2010年 11月 20日，博世华与江西省婺源县人民医院签署《婺源县人民医院污水处理项目 BOT合同》，博世华承担江西省婺源县人民医院污水处理BOT项目，项目中标总价款为134.07万元，BOT项目经营期限10年，从项目正式投入运营之日起开始起算，10年期内由博世华营运及维护该项目，江西省婺源县人民医院支付10年的运行管理费用。江西省婺源县人民医院每月向博世华支付服务费的标准为1.12万元。该BOT项目于2011年3月正式投入运营，博世华根据相关投入成本，确定无形资产—特许使用权40.22万元。
7.博世华的重大债权债务
(1) 借款合同
(a) 2014年6月27日，博世华与浦东银行西湖支行签署《流动资金借款合同》（编号：9504201428025001），浦东银行西湖支行向博世华提供800万元借款，借款期限自2014年6月30日至2015年6月27日止，担保方式为杭州市中小企业担保有限公司、陈昆柏提供最高额保证。
(b) 2014年12月15日，博世华、浙江华昌与联合银行闸弄口支行签署《保证借款合同》（合同号：杭联银（闸弄口）保借字第 8011120140033154号），联合银行闸弄口支行向博世华提供 600万元借款，借款期限自 2014年 12月 15日至2015年12月14日止，担保方式为浙江华昌向联合银行闸弄口支行提供连带责任保证担保。
(c) 2015年2月10日，博世华与中行高新技术开发区支行签署《流动资金借款合同》（编号：15KRJ024），中行高新技术开发区支行向博世华提供500万元借款，借款期限为自2015年2月11日起6个月，担保方式为浙江华昌以50万元保证金提供质押担保并提供连带责任保证担保，以及陈昆柏夫妇提供连带责任保证担保。
(d) 2015年 2月 13日，博世华与中行高新技术开发区支行签署《流动资金借款合同》（编号：15KRJ025），中行高新技术开发区支行向博世华提供400万元借款，借款期限为自2015年2月13起12个月，担保方式为浙江华昌以40万元保证金提供质押担保，并提供连带责任保证担保。
(e)2015年1月5日，博世华与农行滨江支行签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号：33010120150000262），农行滨江支行向博世华提供500万元借款，借款期限自2015年1月 5日至2015年7月4日止，担保方式为浙江中新力合担保服务有限公司提供连带责任保证担保。
(f)2014年7月，博世华与杭州银行科技支行签署《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：103C110201400573），杭州银行科技支行向博世华提供1,000万元借款，借款期限为2014年7月28日至2015年7月27日，担保方式为浙江万丰担保有限公司提供连带责任保证。
(g)2014年7月，博世华与杭州银行科技支行签署《杭州银行股份有限公司
借款合同》（合同编号：103C110201400574），杭州银行科技支行向博世华提供 500万元借款，借款期限为2014年7月28日至2015年7月27日止，担保方式为绍兴万丰担保有限公司提供连带责任保证。
(h) 2014年 8月 18日，博世华与杭州银行科技支行签署《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：103C110201400639），杭州银行科技支行向博世华提供700万元借款，借款期限为2014年8月18日至2015年8月17日止，担保方式为浙江华昌提供连带责任保证。
(i) 2014年 12月 3日，博世华与杭州银行科技支行签署《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：103C110201400925），杭州银行科技支行向博世华提供500万元借款，借款期限为2014年12月3日至2015年 12月1日止，担保方式为浙江华昌提供连带责任保证。
(2)私募债协议
2014年1月28日，博世华取得浙江股权交易中心出具的《接受备案通知书》（浙股交债字2014（3）号），同意博世华备案发行金额为 2,000万元私募债券，中新力合作为前述私募债券主承销商（以下简称“博世华私募债”）。
2014年 4月 2日，中新力合与陈昆柏、许培雅签署《最高额保证担保合同》（合同编号：SMZ14-A3001-A），同意由中新力合接受由陈昆柏夫妇为博世华私募债提供连带共同责任保证。
2014年 4月 2日，中新力合与博世华签署《最高额质押担保合同》（合同编号：SMZ14-A3001-L），博世华将其拥有的如下专利质押给中新力合，为博世华私募债提供担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号|
|1||一种沥青废气治理方法及装 置||ZL200710071290.9||
|2||一种重金属污染土壤的生物修 复方法||ZL201210014161.7||
|3||白三叶在修复重金属污染土壤中 的应用||ZL201110411889.9||
|4||处理农村生活污水的生态绿地处理 工艺及系统||ZL201010266883.2||
|5||一种高频脉冲电化学废水处理工艺 及其装置||ZL200710164483.9||
|6||一种处理多氯联苯污染物的土壤 修复方法||ZL201010248864.7||
|7||一种处理重金属污染物的土壤修 复方法||ZL201010248855.8||
|8||一种垃圾焚烧厂渗滤液处理 系统||ZL201110108795.4||
|9||一种染料生产废水处理与回收 工艺||ZL201210134001.6||
|10||一种污水处理厂污泥处理工艺 与系统||ZL201110148489.3||
|11||一种鱼粉废气的治理方法及 装置||ZL200710071001.5||

根据国家知识产权局于 2014年 3月 31日出具的《专利权质押登记通知书》
（专利权质押登记号：2014990000216），上述《最高额质押担保合同》（合同编号：
SMZ14-A3001-L）项下质押已于2014年3月31日设立，出质人为博世华，质权
人为中新力合。
2014年 4月 2日，中新力合与陈昆柏签署《最高额质押担保合同》（合同编号：SMZ14-A3001-D），陈昆柏将其持有的浙江博世华8.8%股权（对应 528万元出资）质押给中新力合，为博世华私募债提供质押担保。该等股权质押已于2014年4月2日获得了杭州市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知》（（上）股质登记设字[2014]第 0012号），质权登记编号[2014]第 0012号，出质股权所在公司为博世华，出质股权数额为528万元（万股），出质人为陈昆柏，质权人为中新力合。
8. 博世华的纳税情况
(1) 税务登记证
博世华持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年8月6日联合核发的《税务登记证》（浙税联字330106749473627号）。
贝格勒持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年1月3日联合核发的《税务登记证》（浙税联字33018306398131X号）。
博格沃持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2015年 1月 27日联合核发的《税务登记证》（浙税联字330100593926393号）。
博世华河南分公司持有郑州市国家税务局和郑州市地方税务局于 2014年 12月10日联合核发的《税务登记证》（豫地税 410405317277139号）。
博世华江西分公司持有江西省南昌市国家税务局和南昌市地方税务局于2013年11月4日联合核发的《税务登记证》（赣地税 360102081457941号）。
博世华云南分公司持有云南省昆明市官渡区国家税务局和云南省昆明市官渡区地方税务局于 2011年 6月 21日联合核发的《税务登记证》（云地税530111577261432号）。
博世华大同分公司持有大同市国家税务局直属税务分局于2015年4月7日核发的《税务登记证》（晋国税字140202325792659号）以及山西省大同市城区地方税务局于2015年4月7日核发的《税务登记证》（晋税字 140202325792659号）。
(2) 税种、税率
根据上会会计师事务所出具的《审计报告》及博世华说明，报告期内，博世华主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的差额|17%、6%|
|营业税|应税营业收入|5%、3%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

(3) 报告期内主要税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
2012年10月29日，博世华获得由浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201233000554），有效期三年。
博世华已分别于 2012年 3月 30日，2013年 3月 28日以及 2014年 4月 30日向杭州市上城区国家税务局就高新技术企业减免税完成登记备案，并分别获得由杭州市上城区国家税务局出具的上国税减备告字[2012]第4045号、上国税减备告字[2013]第4047号及上国税减备告字[2014]第4056号《税收减免登记备案告知书》。
基于上述规定及批复，报告期内，博世华享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
9. 博世华的重大诉讼、仲裁及行政处罚
(1) 重大诉讼、仲裁情况
(a) 合同纠纷诉讼
2014年9月5日，因与杭州伟隆关于《余热锅炉供货买卖合同》产生纠纷，博世华以杭州伟隆为被告向杭州市上城区人民法院提交民事诉状，要求①杭州伟隆按照合同规定向博世华转交余热锅炉相关资质证明；②杭州伟隆向博世华提供票面金额为 850,000元的浙江省增值税专用发票；③杭州伟隆向博世华支付违约金212,000元。
2015年 2月 15日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（[2014]）杭上商初字第 1882号），判决于该判决生效之日起十日内，杭州伟隆向博世华转交余热锅炉相关资质证明材料，向博世华提供票面金额为 850,000元的浙江省增值税专用发票，并向博世华支付违约金212,000元。
2015年 3月 13日，杭州伟隆不服一审判决，向杭州市中级人民法院提起上诉。
本所律师认为，该诉讼系民事纠纷，且博世华为该诉讼的原告，该诉讼不会对博世华的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
(b) 根据博世华确认，并经本所律师进行全国法院被执行人信息查询，截至本法律意见书出具之日，博世华及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影
响博世华持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
(2) 行政处罚情况
根据博世华确认、博世华相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博世华及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响博世华持续经营的行政处罚案件。
(二) 标的资产
1. 标的资产权利受限情况
(a)陈栩1,000万元出资质押
2013年 8月 1日，博世华与浙江华昌签署《担保协议书》（合同编号：HC（综合）字 2013-20号），浙江华昌为博世华在 2013年 8月 1日至 2016年 7月 31日期间对杭州银行科技支行、招商银行股份有限公司文晖支行在 2,200万元的最高余额内的借款提供保证担保。
2014年12月25日，博世华与浙江华昌签署《担保协议书》（合同编号：HC（综合）字2014-37-1号），浙江华昌为博世华在2014年12月25日至2015年12月 14日期间向联合银行闸弄口支行在 600万元的最高余额内的借款提供保证担保。
2015年 2月 16日，博世华与浙江华昌签署《担保协议书》（合同编号：HC（流贷）字 2015-20号），浙江华昌为中行高新技术开发区支行向博世华提供的400万元借款提供保证担保。
2015年 3月 25日，陈栩与浙江华昌签署《浙江华昌担保投资有限公司最高额质押合同》（合同编号：HC（综合）字 2015-16号），陈栩以所持博世华 1,000万元出资质押给浙江华昌，作为其向博世华提供上述保证担保的反担保。
2015年 3月 25日，杭州市上城区市场监督管理局出具《股权出质设立登记通知》（（上）股质登记设字[2015]第0004号），陈栩持有的博世华1,000万元出资已设定质押，出质人为陈栩，质权人为浙江华昌。
(b) 许培雅550万元出资质押
2015年 3月 25日，许培雅与杭州市中小企业担保有限公司签署《杭州市中小企业担保有限公司最高额反担保合同（股权质押）》（合同编号：0241-201406011-1），许培雅将其所持有的博世华550万元出资质押给杭州市中小企业担保有限公司，作为其为博世华向浦发银行西湖支行申请的 800万元借款提供连带责任保证的反担保。
2015年 3月 25日，杭州市上城区市场监督管理局出具《股权出质设立登记通知》（（上）股质登记设字[2015]第 0003号），许培雅持有的博世华 550万元出
资已设定质押，出质人为许培雅，质权人为杭州市中小企业担保有限公司。
2. 标的资产质押安排
(a) 关于陈栩1,000万元出资质押
浙江华昌已出具《确认函》，确认在本次重大资产重组通过证监会核准之日起两个工作日内（或浙江华昌与陈栩另行同意的其他较早日期），在博世华向浙江华昌指定账户支付 300万元保证金作为浙江华昌为博世华提供保证担保的反担保的前提下，浙江华昌同意终止浙江华昌与陈栩签署的《浙江华昌担保投资有限公司最高额质押合同》（合同编号：HC（综合）字2015-16号），同时解除根据该合同在陈栩持有的标的公司 1,000万元出资额上设定的质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续。陈栩应在其经中登公司登记成为上市公司股东后，立即将其所持有的不低于担保授信总金额的上市公司股份重新质押予浙江华昌，浙江华昌在三个工作日内向博世华退还前述300万元保证金。
此外，陈栩已出具书面承诺，如证监会在核准本次重大资产重组前要求解除陈栩上述所持博世华股权上的质押，则陈栩承诺应与浙江华昌进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
(b) 关于许培雅550万元出资质押
杭州市中小企业担保有限公司已出具《确认函》，确认在本次重大资产重组通过证监会核准之日（若该核准在陈栩股权质押所担保的债务到期日之前，即 2015年 6月 27日之前），在以下前提下：①由标的公司提前清偿债务；或②由标的公司向其提供 320万元保证金并由标的公司董事长王为民、总经理温俊明、董事姚臻提供连带责任的保证担保至博世华债务到期之日，杭州市中小企业担保有限公司同意解除其与许培雅签署的《杭州市中小企业担保有限公司最高额反担保合同（股权质押）》（合同编号：0241-201406011-1），并协助许培雅完成该等股权质押注销及过户手续。许培雅经中登公司登记成为上市公司股东后，应立即将其所持有的等值上市公司股份重新质押予杭州市中小企业担保有限公司。
此外，许培雅已出具书面承诺，如证监会在核准本次重大资产重组前要求解除许培雅上述所持博世华股权上的质押，则许培雅承诺应与杭州市中小企业担保有限公司进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
(c) 陈栩、许培雅和陈昆柏已出具承诺，如博世华届时因生产经营的需要无法提供上述合计 620万元保证金，则其将在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起三日内以个人名义筹集资金向质权人提供担保以解除在陈栩、许培雅持有的博世华股权上设定的质押，该应对措施合法有效。
3. 结论
根据许培雅、陈栩出具的《关于资产权属状况的承诺函》，其各自持有的博世
华股权为其合法取得，为其合法财产；其持有的博世华股权不存在代持（代他人持有博世华股权或委托他人代为持有博世华股权）；不存在权属纠纷；除陈栩依法将其所持博世华 1,000万元出资质押给浙江华昌，许培雅依法将其所持有的博世华 550万元出资质押给杭州市中小企业担保有限公司外，不存在其他质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
其所持博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷。
根据博世华除许培雅、陈栩外的其余17名参与本次交易的博世华股东出具的《关于资产权属状况的承诺函》，其各自持有的博世华股权为其合法取得，为其合法财产；其已合法拥有所取得的博世华股权的完整权利，其持有的博世华股权不存在代持（代他人持有博世华股权或委托他人代为持有博世华股权）；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制或者禁止转让的情形；
不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，博世华19名股东所持博世华股权系通过合法方式取得，权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，除陈栩所持博世华 1,000万元出资以及许培雅所持博世华 550万元出资存在质押外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形，且该等股权质押已采取适当安排，在该等股权质押解除后，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科，该等交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》，本次交易发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
2. 本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一为深圳博睿意。经核查，上市公司实际控制人之一丁芃持有深圳博睿意100%股权，根据《上市规则》，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。
世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案》，其中关联董事回避表决，独立董事发表了相关意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议，届时相关关联股东应回避表决。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，博世华主要股东陈昆柏、及陈栩、许培雅、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福、上市公司控股股东中国投资有限公司、实际控制人丁芃、郑列列出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1) 陈昆柏承诺
(a)将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
(b)将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
(c)对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
(2) 陈栩、许培雅、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、中国投资有限公司、丁芃、郑列列承诺
(a)将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
(b)将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
(c)将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
(d)承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对前述该等承诺的当事人具有法律约束力。
(二)同业竞争
根据《重组报告书》、世纪星源的公开披露的信息等相关文件，世纪星源目前主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营等。
根据《重组报告书》、博世华及其子公司工商登记材料，博世华及其子公司目前主营业系为环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、废水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。
为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，交易对方中刘柏青、温俊明、王卫民、姚臻、金祥福、杭州环博以及博世华主要股东陈昆柏及上市公司控股股东中国投资有限公司、实际控制人丁芃、郑列列就避免同业竞争出具承诺函，具体如下：
(1) 陈昆柏、陈栩、许培雅、陈青俊的承诺
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内：(a)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务；(b)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
(2) 刘柏青、温俊明、王卫民、姚臻、金祥福、杭州环博的承诺
本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内：(a)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；(b)除
在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
(3) 上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东中国投资有限公司及实际控制人丁芃、郑列列确认及保证其不存在与世纪星源直接或间接的同业竞争的情况；不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营）直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产系博世华80.51%股权，本次交易完成后，世纪星源将成为博世华的控股股东，博世华仍为独立存续的法人主体，博世华全部债权债务仍由其享有或承担。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，世纪星源已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为，世纪星源尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及深交所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据博世华现行有效的《营业执照》，博世华经营范围为“生产、制造：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包（凭资质经营），环保技术开发、成果转让，承接环保工程；批发、零售：环保设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，上市公司拟通过本次交易取得博世华80.51%的股权，符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2）本次交易完成后，世纪星源的社会公众持股比例不低于世纪星源届时股份总数的25%，因此，本次交易完成后，世纪星源仍然具备《公司法》、《证券法》以及《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3）根据世纪星源董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件并经本所核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》，并经核查，本次交易标的资产权属清晰，除本法律意见书“标的资产”相关部分所述股权质押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，博世华将成为世纪星源的控股子公司。根据《重组报
告书》，通过本次交易，有利于推动上市公司业务多元化发展，增强上市公司未来盈利能力，提升市场价值。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》，并经核查，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人丁芃、郑列列及其关联人继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第项（六）之规定。
（7）根据《重组报告书》，并经核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。
（2）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2014年度的财务报表进行审计，并出具了增加强调事项段的无保留意见《审计报告》（中审亚太审字（2015）010360号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
（3）根据相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌司法犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
（4）根据《重组报告书》，并经核查，本次交易标的资产权属清晰，除本法律意见书“标的资产”部分所述股权质押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1.根据上市公司第九届董事局第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，上市公司本次配套融资的发行对象为深圳博睿意及上海勤幸，符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.根据上市公司第九届董事局第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金所发行的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，为 3.74元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.根据上市公司第九届董事局第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，深圳博睿意及上海勤幸通过本次配套融资认购的上市公司新增股份，该等新增股份在深交所上市之日起36个月内不转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4.根据上市公司第九届董事局第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，本次发行股份募集配资金额总额不超过不超过 13,238.19万元，并将用于以下用途：(1)用于支付本次重大资产重组的现金对价；(2)向博世华进行增资补充其运营资金；以及(3)支付本次重大资产重组的相关费用，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
5.根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 105,853.6841万股，发行人原控股股东中国投资有限公司将持有发行人18,424.0445万股份，占上市公司本次交易后总股本的17.41%，丁芃100%控股的深圳博睿意将持有发行人 2,470.1033万股股份，占上市公司本次交易后总股份的2.33%，丁芃、郑列列合计控制上市公司表决权比例为19.74%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项规定。
6.经核查，上市公司不存在下述情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、本次交易的服务机构
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
(一)独立财务顾问
长城证券目前持有《营业执照》、《经营证券业务许可证》（编号Z27474000），长城证券具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二)法律顾问
本所目前持有《律师事务所执业资格许可证》（编号：21101200010000662），具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。
(三)审计机构
上会会计师事务所目前持有《合伙企业营业执照》（注册号：310106000255723）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000008）以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000151），具备为博世华出具本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）目前持有《营业执照》（注册号：110108015559382）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号11010170）以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000183），具备为上市公司出具本次交易相关的审计报告的资格。
(四)评估机构
中企华目前持有《营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），具备为博世华出具本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，自上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月至本次重大资产重组停牌日（即自2014年6月30日至2014年12月29日）期间（以下简称“自查期间”），除长城证券、深圳博睿意执行董事刘敏儿及其监事邱俊宏外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖世纪星源股票的情形。
（一）长城证券在自查期间买卖世纪星源股票的情况
长城证券于自查期间存在买卖世纪星源股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|长城证券|世纪星源|2014/12/12|买入|4,600|
|长城证券|世纪星源|2014/12/23|卖出|4,600|

根据上市公司及长城证券出具的书面说明，长城证券进行上述交易，系该公司量化投资部门根据其投资策略及量化分析做出的交易，买卖的数量较少，没有内幕交易的动机。截至上述买卖股票的交易日期，上市公司尚未筹划本次重大资产重组事宜，长城证券不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
（二）刘敏儿及邱俊宏在自查期间买卖世纪星源股票的情况
刘敏儿及邱俊宏于自查期间存在买卖世纪星源股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|刘敏儿|世纪星源|2014/12/12|买入|4,700|
|邱俊宏|世纪星源|2014/12/12|卖出|1,600|

根据上市公司、刘敏儿及邱俊宏出具的书面说明，对于刘敏儿及邱俊宏买卖上市公司股票的行为，该等人员系于 2015年3月 12日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就上市公司本次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除上市公司已公开的信息之外，该等人员在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重大资产重组相关事项的任何信息，刘敏儿于2014年12月12日买入上市公司股票的行为以及刘俊宏于2014年12月12日卖出上市公司股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
根据上市公司出具的说明，上市公司股票自2014年12月29日开市起停牌，上市公司为防止本次重组过程中发生泄漏信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，严格执行证监会、深交所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报名等措施，严防内幕信息泄露，将上市公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄等情形。
（三）结论
根据上市公司等相关方提供的自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘
录、相关方出具的说明，本所律师认为，长城证券、刘敏儿及邱俊宏买卖上市公
司股票属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，该等交易不涉嫌内幕交
易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、本所律师认为需要说明的其他问题
根据金华市婺源城区人民法院于 2015年 4月 22日出具的《刑事判决书》（[2015]金婺刑初字第286号），在博世华参与投标的浦江县某卫生填埋场垃圾渗滤液处理项目（“浦江项目”）以及金华市某垃圾卫生填埋场生态修复及改造工程项目（“金华项目”）的招投标过程中，陈昆柏因与另外三名被告相互串通投标报价，被金华市婺源城区人民法院判处串通投标罪，追缴违法所得，免于刑事处罚。
就上述事宜，经本所律师核查：
(1)根据上述判决书，博世华作为浦江项目和金华项目的投标单位之一参与了投标活动，但并未参与串通投标报价，亦未因此而被起诉。
(2)根据博世华说明及其提供的相关文件，在得知陈昆柏在前述两个环保项目中存在串通投标行为后，博世华于2014年末完善了相关项目投标规范文件，确定了以项目投标决策小组牵头的项目投标控制流程，进一步明确了各相关部门职责（包括技术管理部、工程管理部、财务管理部、内控管理部、采购管理部），以杜绝串通投标事件再次发生。截至本法律意见书出具日，博世华项目投标决策小组成员为温俊明、刘柏青、王卫民、金祥福、姚臻、李玉云，组长为温俊明。
(3)博世华于 2015年 1月 23日召开股东会，同意陈昆柏不再担任博世华董事职务。同日，博世华召开董事会，同意陈昆柏不再担任博世华董事长职务。目前陈昆柏仅担任博世华研发中心主任职务，不再参与博世华的项目投标决策过程。
(4)陈昆柏确认，除在金华项目及浦江项目中存在串通投标行为外，在过去博世华参与招投标的其他项目中均不存在此等情形。经本所律师进行公开网络信息查询，除前述金华项目及浦江项目中的串通投标事宜外，未发现陈昆柏及博世华存在串通投标行为的公开披露信息。
(5)根据博世华说明，并经核查，博世华的业务经营并未因上述案件遭受重大影响，相关业务经营及投标活动均正常进行，上述案件对公司的业务稳定性及持续性影响较小。
综上，本所律师认为，博世华仅系上述案件所涉及的投标项目的参与主体，而非上述案件的被告人，未被追究法律责任且未因此遭受重大不利影响；此外，鉴于作为案件被告之一的陈昆柏并非本次交易的交易对方，且目前亦未担任博世华的董事、监事及高级管理人员职务，因此，上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
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北京市竞天公诚律师事务所 经办律师：
王健
李翰杰
负责人：
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