中信建投证券股份有限公司关于
兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金 2016年度存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兴源环境”、“公司”，曾用名“杭州兴源过滤科技股份有限公司”）现金及发行股份购买浙江疏浚股权工程有限公司股权并募集配套资金以及现金及发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对兴源环境现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）现金及发行股份购买浙江疏浚股权工程有限公司股权并募集配套资金情况
1、以前年度已使用金额
公司经中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源过滤向沈少鸿等发行股份购买浙江疏浚股权并募集配套资金事宜（以下简称“浙江疏浚配套资金”），配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除与发行有关的费用5,757,885.60元后募集资金净额为52,009,470.65元，上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2014年3月20日出具中汇会验[2014]0540号《验资报告》。
根据《现金及发行股份购买资产协议》规定，浙江疏浚配套资金用于交易的
部分现金对价支付，公司已在2014年支付完毕现金对价。
（二）现金及发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权并募集配套资金暨关联交易
1、以前年度已使用金额
公司经中国证监会证监许可[2014] 1432号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源过滤向兴源控股有限公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜（以下简称“浙江水美配套资金”），配套发行募集资金总额为19,999,983.48元，扣除与发行有关的费用 5,355,656.90元后，募集资金净额为 14,644,326.58元，上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2015年 1月 14日出具中汇会验[2015]0045号《验资报告》。
根据《现金及发行股份购买资产协议》规定，浙江水美配套资金用于支付现金对价。公司已支付完毕现金对价。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已在中国银行股份有限公司余杭瓶窑支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为351965952071，用于“购买浙江省疏浚工程股份有限公司95.0893%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用；
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设专户，账号为401367914684，用于“购买浙江水美环保工程有限公司100%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用。
截至2016年12月31日，募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|

|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司余杭瓶窑支行|351965952071|募集资金专户|0.00|
|中国银行杭州余杭瓶窑支行|401367914684|募集资金专户|0.00|

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年3月27日，公司分别与中国银行股份有限公司余杭瓶窑支行及保荐机构中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司“购买浙江省疏浚工程股份有限公司95.0893%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
2015年1月16日，公司分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行及保荐机构中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司“购买浙江水美环保工程有限公司100%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表（现金及发行股份购买资产并募集配套资金：浙江疏浚配套资金和浙江水美配套资金）》详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对兴源环境《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2017]2002号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，兴源环境公司管理层编制的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴源环境公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对兴源环境 2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：兴源环境现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对本次重大资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。截至 2016年 12月 31日，中信建投对兴源环境现金及发行股份购买资产并募集配套资金2016年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金2016年度存放与使用情况的核查意
见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表（现金及发行股份购买资产并募集配套资金：浙江疏浚配套资金和浙江水美配套资金）2016年度
编制单位：兴源环境科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||6,665.38||本年度投入募集资金总额||||-||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||6,665.38||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|现金及发行购买资产并募集配套资金使用情况：|||||||||||
|浙江疏浚配套资金|否|5,200.95|5,200.95|-|5,200.95|100.00|-|-|-|-|
|浙江水美配套资金|否|1,464.43|1,464.43|-|1,464.43|100.00|-|-|-|-|
|合 计|-|6,665.38|6,665.38|-|6,665.38|100.00|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。|