证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
会议日期：2017年 5月 19日下午 14:00
会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料云南博闻科技实业股份有限公司
2O16年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
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|序号|议案标题|
|1|2016年度董事会报告|
|2|2016年度监事会工作报告|
|3|2016年度财务决算报告|
|4|独立董事2016 年度述职报告|
|5|2016年年度报告全文及摘要|
|6|2016年度利润分配预案|
|7|关于聘请2017 年度审计机构的议案|
|8|关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案|
|9|关于2017年申请授信事项的议案|
|10|关于修订公司《章程》的议案|
|11|关于调增投资理财资金额度的议案|

五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（3人）、计票人（1人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之一
2016年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2016年度董事会报告》，本报告已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司业务概要
1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（1）公司主要业务
报告期内，公司主营业务为水泥粉磨与销售，水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥52.5级、普通硅酸盐水泥 42.5级、复合硅酸盐水泥 32.5R级，公司水泥产品主要应用于城市房地产开发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。
（2）主要业务经营模式
自 2010年至本报告期，公司水泥的生产工艺为粉磨站，通过外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产。水泥产品具有较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别于日常消费品，公司在销售区域范围内，采取直销方式为主、经销方式为辅的营销模式，本报告期公司水泥产品的销售区域范围主要在云南省保山地区当地市场。
（3）公司所处水泥行业情况
水泥属于基础原材料行业。水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。
2016年，全国国内生产总值达到 74.4万亿元，增长6.7%；全国水泥产量 24亿吨，同比增长2.5%；12月份水泥出厂价格较年初上涨46.5元，涨幅20%，升至302.7元，产品价格回升；水泥行业主营业务收入8,764亿元，同比增长1.2%；实现利润517.5亿元，同比增长56%，均扭转近两年连续下滑局面；固定资产投资降中趋稳，水泥全年完成投资 990亿元，同比下降8.4%；水泥行业销售利润率5.9%，同比提高2.1个百分点（信息来源：工业和信息化部网站）。
2016年，云南省水泥产量 10,963万吨，同比增长17.8%，增速高于全国 15.3个百分点；
全省水泥行业主营业务收入 319亿元，同比增长17.2%，增速高于全国 16个百分点；全省水泥平均出厂价格291元/吨。其中，水泥价格在 2-9月份总体保持平稳后，从10月份起，因煤炭价格和运输成本上涨拉动水泥价格迅速上升，四季度水泥月均价格涨幅7%，全年最低价与最高价之差超过20%；实现利润20.5亿元；单位水泥平均盈利18.7元/吨，同比增长938.89%；
全省建材行业完成固定资产投资218亿元，同比增长7.9%，低于“十二五”期间平均增速 7.9个百分点，有效遏制了水泥等行业投资；水泥产业集中度进一步提高（信息来源：云南省工业和信息化委员会网站）。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料公司所处区域水泥产能近几年发展迅猛，从 2009年至2014年的短短6年，水泥的年度生产能力从100万吨快速发展到近900万吨，产能严重过剩，供求矛盾日益突出，形成了激烈的市场竞争格局，部分水泥生产企业出现全面停产或半停产的状况。2016年，公司所处区域水泥产量约 530万吨，同比增长约11%，增速高于全国约 8.5个百分点、低于全省约 6.8个百分点；完成规模以上固定资产投资667.3亿元，增长33%，增速居全省第二。公司水泥产量6.03万吨，同比增长11.60%，产能利用率约18.8%，公司水泥平均出厂价格低于全省平均水平，价格走势与全省基本一致。公司水泥产品与区域内同行企业相比缺乏一定的市场竞争优势，市场份额下滑压力加大。
2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期末，公司长期股权投资余额较期初减少8.61%，主要是减持部分联营企业新疆众和股份有限公司无限售条件流通股，长期股权投资账面价值减少；固定资产余额较期初减少1.71%，主要是处置报废闲置固定资产；无形资产余额较期初减少3.64%，主要是摊销土地使用权；报告期内未发生在建工程项目，无在建工程余额；无境外资产。
3、报告期内核心竞争力分析
2009年公司结合产业政策和研判市场环境，采取通过“优化存量、淘汰落后”的举措，将生产运营模式调整为水泥粉磨站，曾对公司节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等方面起到积极的作用；但由于生产模式局限性、市场环境变化以及水泥产业政策升级等综合因素，报告期内公司主营业务的核心竞争力已面临较大挑战，因此对提升水泥生产管理能力、转变运营发展理念，提出了更严苛的要求，公司需要重新构筑核心竞争力。
（二）公司经营综述
2016年，世界经济和贸易增速减缓，国内结构性问题突出、宏观经济下行压力加大、固定资产投资增速减缓。水泥行业产能过剩矛盾没有根本缓解，供给结构仍待优化，行业回升势头仍不稳固。公司所处区域市场内水泥企业间竞争激烈，市场有效需求不足，行业产能利用率偏低；同时由于公司水泥生产工艺和运营模式的现状，营业成本控制难度较大，水泥产品与区域内同行企业相比缺乏一定的市场竞争优势，经营风险和经营难度加大，水泥业务亏损。对此，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势带来的影响，认真组织实施年初制订的生产经营计划，努力解决生产经营中的各种风险和困难。加强对外投资风险防控管理，认真执行出售联营企业部分流通股股份的计划。完善内部控制规范体系建设和运行，不断提升公司治理和规范运作水平，公司保持平稳运营。
报告期内，公司营业收入主要来源于水泥销售收入，投资收益对公司当期整体经营业绩影响较大。公司全年实现营业收入13,178,894.55元，同比增长5.06%，主要是水泥销售量增加；
归属于上市公司股东的净利润 14,227,660.38元，去年同期归属于上市公司股东的净利润73,753,625.85元，同比下降80.71%，主要是报告期内投资收益比上年同期减少，影响投资收益减少的主要原因是，本报告期公司减持新疆众和股份数量比去年同期减少57.03%，产生的投资收益比去年同期下降77.75%，从而影响本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料经营活动产生的现金流量净额-43,807,459.92元，同比减少80.94%，主要是本报告期公司支付的各项税费较上年同期增长99.61%。
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|13,178,894.55|12,544,578.64|5.06|
|营业成本|14,962,273.29|15,104,712.65|-0.94|
|销售费用|997,968.25|750,703.68|32.94|
|管理费用|16,703,505.88|14,736,376.48|13.35|
|财务费用|-3,348,677.47|-4,912,302.54|31.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,807,459.92|-24,210,792.71|-80.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,501,043.87|182,618,329.63|-103.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,149,244.63|748,772.10|2,390.32|
|研发支出|0|0|0|

2、非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司利润构成或利润来源的重大变化源自非水泥经营业务，主要来源于投资收益。
1、为实现投资收益最大化，根据公司经营发展的实际需要以及二级市场股价总体表现，公司择机通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持联营企业新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 6,412,200股，取得投资收益 25,091,948.02元。持股比例由10.6141%下降到9.6141%（内容详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的 2016年 9月 9日《云南博闻科技实业股份有限公司关于减持部分新疆众和股份的公告》）。公司存在未来将择机继续减持该剩余股份的计划，但由于与证券市场状况密切相关，无法准确判断实际产生的投资收益。
2、公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金进行低风险产品的短期投资，公司取得短期投资收益3,269,815.67元。其中：购买理财产品投资收益1,027,649.57元；
购买中信信诚天添盈 8号金融投资专项资产管理计划投资收益 704,401.19元，购买元达信资本-信天利 9号专项资产管理计划投资收益 1,190,769.85元；参与新股申购或配售投资收益 346,995.06元。
3、资产、负债情况分析
资产及负债状况 单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|210,925,127.39|29.79|277,382,875.81|36.97|-23.96|本期支付上年度企业所得税、购买理财产品、支付现金红利导致银行存款减少。|
|应收账款|7,934,248.94|1.12|11,576,897.72|1.54|-31.46|本期收回以前年度货款。|
|预付款项|1,586,225.79|0.22|940,271.83|0.13|68.70|本期预付办公室租|

云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|||||||金及外购熟料款。|
|其他应收款|847,967.77|0.12|646,405.29|0.09|31.18|本期暂付诉讼事项抵债价款差额。|
|其他流动资产|90,827,736.35|12.83|34,259,381.97|4.57|165.12|本期购买理财产品增加。|
|长期待摊费用|553,651.34|0.08|885,984.54|0.12|-37.51|本期摊销道路修缮费及办公室装修费。|
|应付账款|2,281,895.90|0.32|1,661,897.22|0.22|37.31|本期应付纸袋款及砂石料开采加工费增加。|
|应交税费|8,067,465.48|1.14|35,154,563.07|4.68|-77.05|本期支付上年应交所得税。|
|应付股利|19,272,352.60|2.72|12,893,122.10|1.72|49.48|本期公司实施利润分配导致应付股利余额增加。|
|专项储备|17,286.00|0.002|8,650.00|0.001|99.84|本期支付水泥粉磨安全生产标准化换证评审服务费增加。|
|少数股东权益|1,477,614.69|0.21|2,714,234.37|0.36|-45.56|本期合并报表范围的控股公司亏损。|

4、投资状况分析
（1）重大的股权投资
2016年12月26日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟出资1000万元人民币，在江苏省宜兴市设立全资子公司，注册资本：1000万元人民币；
经营范围：医院投资、医院管理、咨询、医疗器械销售等。公司以货币出资，出资额1000万元人民币，占注册资本的100%（以工商行政管理机关核准登记为准）（内容详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的 2016年12月27日《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。截至本报告期末，尚未完成新设立公司。
（2）重大的非股权投资
报告期内，公司无重大的非股权投资事项。
（3）以公允价值计量的金融资产
1）现金管理类产品
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|销售机构|投资类型|产品名称|预计年化收益率|期末余额（元）|实际投资收益（元）|
|中信建投证券股份有限公司|现金管理类产品|中信信诚天添盈8号金融投资专项资产管理计划，产品代码：0M0458（8号）|5.5%-6.5%|0|704,401.19|
|中信建投证券股份有限公司|现金管理类产品|元达信资本-信天利9号专项资产管理计划|—|50,164,216.70|1,190,769.85|

2015年4月24日，公司通过中信建投证券股份有限公司购买中信信诚资产管理有限公司
“中信信诚天添盈8号金融投资专项资产管理计划”（内容详见2015年4月25日刊登在上海
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于购买现金管理类专项资产管理计划的公告（公告编号：临2015-012）》），公司已完成对上述资产管理计划的赎回。
2016年4月25日，公司通过资产托管人中信建投证券股份有限公司购买资产管理人元达信资本管理（北京）有限公司“元达信资本-信天利9号专项资产管理计划”（内容详见2016年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于购买现金管理类专项资产管理计划的公告（公告编号：临2016-009）》）。
本报告期末，该项投资余额49,958,670.33元。
2）新股申购
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|江苏银行|0|1000|6,270.00|1000|0|5,223.26|
|博迈科|0|963|20,040.03|963|0|41,766.85|
|神力股份|0|283|2,481.91|283|0|10,324.74|
|苏州科达|0|1295|10,398.85|1295|0|41,312.09|
|中通国脉|0|249|2,574.66|249|0|11,414.29|
|华安证券|0|8736|55,997.76|8736|0|73,224.55|
|三维股份|0|165|2,895.75|165|0|6,923.22|
|如通股份|0|496|3,392.64|496|0|10,112.53|
|兴业股份|0|196|1,983.52|196|0|4,547.29|
|家家悦|0|2830|38,601.20|2830|0|79,874.10|
|森特股份|0|1750|16,065.00|1750|0|31,272.17|
|苏利股份|0|230|6,161.70|230|0|10,367.22|
|亚振家居|0|628|4,892.12|628|0|11,276.21|
|武进不锈|0|478|7,107.86|478|0|9,356.54|
|百合花|0|1935|20,511.00|0|1935|—|
|信捷电气|0|205|3,659.25|0|205|—|
|汇金通|0|192|2,131.20|0|192|—|
|杭叉集团|0|674|8,539.58|0|674|—|
|元祖股份|0|631|6,410.96|0|631|—|
|中原证券|0|3503|14,012.00|0|3503|—|
|日月股份|0|308|7,361.20|0|308|—|
|亚翔集成|0|363|1,793.22|0|363|—|
|浙江仙通|0|217|4,739.28|0|217|—|
|华正新材|0|616|3,307.92|0|616|—|
|常熟汽饰|0|904|9,437.76|0|904|—|
|德新交运|0|979|5,687.99|0|979|—|
|景旺电子|0|1001|23,183.16|0|1001|—|
|太平鸟|0|116|2,470.80|0|116|—|
|天龙股份|0|371|5,427.73|0|371|—|
|皖天然气|0|1677|13,197.99|0|1677|—|
|合计|—|—|—|—|—|346,995.06|

（4）持有其他上市公司股权情况 单位：元币种：人民币
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算|股份来源|

云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|600888|新疆众和|80,568,779.05|10.6141|9.6141|319,656,254.94|3,980,612.22|274,275.24|长期股权投资|受让法人股|
|合计||80,568,779.05|10.6141|9.6141|319,656,254.94|3,980,612.22|274,275.24|—|—|

持有其他上市公司股权情况的说明：
本报告期，公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 6,412,200股（内容详见 2016年 9月 9日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于减持部分新疆众和股份的公告（公告编号：临2016-014）》）以及新疆众和于2016年9月9日披露的《关于公司股东持有股份变动情况的提示公告》。截至报告期末，公司持有新疆众和股份 61,647,865股，占新疆众和现总股本的9.6141%。
（5）其他投资理财及衍生品投资情况
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|投资类型|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|投资盈亏|是否涉诉|
|银行理财产品|平安银行昆明官渡支行|700万元|7天滚动型|滚动型保本理财产品|178,049.34元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|1,500万元|34天|保证收益型理财计划|47,506.85元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|1,500万元|36天|保证收益型理财计划|42,904.10元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|1,500万元|36天|保证收益型理财计划|48,082.19元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|3,000万元|43天|保本浮动收益型产品|83,054.79元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|2,000万元|80天|保本浮动收益型产品|140,273.97元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|2,000万元|62天|保本浮动收益型产品|93,424.66元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|2,000万元|41天|保本浮动收益型产品|49,200.00元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|3,000万元|53天|非保本浮动收益型产品|161,178.08元|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|3,000万元|1-365天|非保本浮动收益型产品|未到期|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|3,500万元|1-365天|保本浮动收益型产品|未到期|否|
|银行理财产品|建行昆明滇龙支行|1,000万元|1-365天|基金投资|未到期|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|500万元|34天|保证收益型理财|15,835.62元|否|
|银行理财|富滇银行|500万元|36天|保证收益型|14,301.36元|否|

云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|产品|昆明五华支行|||理财|||
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|550万元|36天|保证收益型理财|17,630.13元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|550万元|43天|保证收益型理财|20,734.24元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|550万元|36天|保证收益型理财|16,273.97元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|550万元|36天|保证收益型理财|15,460.27元|否|
|银行理财产品|富滇银行昆明五华支行|560万元|37天|保证收益型理财|未到期|否|
|银行理财产品|招行宜山支行|390万元|不限|PR1(谨慎型)|83,740.00元|否|
|银行理财产品|招行宜山支行|310万元|不限|PR1(谨慎型)|未到期|否|

报告期内，公司购买理财产品实现投资收益1,027,649.57元。
5、重大资产和股权出售
报告期内，公司无重大资产和股权出售。
6、主要控股参股公司分析
（1）控股公司经营业绩情况 单位：元币种：人民币
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|公司名称|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|昆明博闻科技开发有限公司（简称昆明博闻，系本公司全资子公司）①注|项目投资；国内贸易、物资供销；计算机网络技术开发、应用、咨询及其系统集成；农业产品技术开发、服务。|33,000,000|30,971,255.93|30,762,742.83|-3,577,485.45|
|上海博槃医院投资管理有限公司（简称上海博槃，系昆明博闻的控股子公司）②注|实业投资，从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，投资咨询，投资管理，资产管理，医药咨询，商务咨询，设计、制作各类广告，一类医疗器械的销售。|10,000,000|4,307,219.40|4,104,485.25|-3,435,054.66|

①注：本报告期，昆明博闻未开展具体经营业务，无主营业务收入，净利润-142,430.79元，同比减少亏损45.63%。截至本报告期末，昆明博闻持有上海博槃医院投资管理有限公司 640万元股权，持股比例64%，将其纳入合并报表范围导致净利润为-3,577,485.45元，归属于母公司股东的净利润为-2,340,865.77元。
②注：为了拓展业务，2015年6月公司全资子公司昆明博闻与其他三方股东共同出资1000
万元人民币，在上海设立上海博槃医院投资管理有限公司，其中昆明博闻以货币出资640万元
人民币，占注册资本的64%（内容详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料券报》和《证券时报》上的2015年4月25日《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》、2015年6月19日《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司对外投资进展情况的公告》）。
本报告期，为了控制投资风险和经营风险，上海博槃未开展经营业务，主营业务收入为 0元，同比无变化；净利润-3,435,054.66元，同比增加亏损39.61%，主要是职工薪酬、办公室房屋租赁费、物业管理费同比分别增加133.63%、115.95%、36.10%。（其他有关上海博槃的财务信息详见本报告第十一节财务报告附注之八、1在子公司中的权益）。上海博槃2017年仍存在不确定性，存在继续亏损的风险，预计对公司2017年财务状况和经营成果不会构成重大影响。
（2）参股公司经营及收益情况 单位：元币种：人民币
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|公司名称|主要产品或服务|净利润|参股公司贡献的投资收益|占上市公司净利润的比重(%)|
|新疆众和股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和）①注|高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。|37,821,829.59|3,980,612.22|30.64|

（3）报告期内，投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析：
①注：截至 2016年 12月 31日，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 61,647,865股，持股比例为9.6141%。根据新疆众和股份有限公司2016年年度报告显示，“报告期公司实现营业收入 554,688.11万元，同比减少27.28%；实现归属于母公司所有者的净利润为 3,928.82万元，同比增长59.26%；经营活动产生的现金流量净额为 5,566.36万元，同比减少86.87%”（内容详见2017年4月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》）。本报告期，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为 3,980,612.22元。
二、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，并结合公司实际，对公司《章程》中关于现金分红政策进行了修订，修订后的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2015-2017）》，并经公司2014年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
3、现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以 2016年 6月 6日为股权登记日，2016年 6月 7日为现金红利发放日，以公司总股本 236,088,000股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港联交所投资者股东按10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.09元；其他机构投资者，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.10元。共计派发现金红利 23,608,800.00元。本次利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润 16,568,526.15元，提取法定盈余公积 1,656,852.62元，加年初未分配利润 266,382,434.30元，减2016年公司已实施对股东分配 23,608,800.00元，2016年度实际可供投资者分配的利润257,685,307.83元。公司拟定：以公司2016年12月31日总股本236,088,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00元。剩余未分配利润252,963,547.83元结转至下年度。
截至2016年末，公司资本公积金为7,073,177.02元，公司拟定：本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案须提交公司2016年度股东大会审批。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|

云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|2016年|—|0.20|—|4,721,760.00|14,227,660.38|33.19|
|2015年|—|1.00|—|23,608,800.00|73,753,625.85|32.01|
|2014年|—|0.20|—|4,721,760.00|-47,806,674.44|—|

三、公司诉讼事项
关于公司诉杨国武买卖合同纠纷一案。2016年11月25日，公司收到保山中院《执行裁定书》（2015）保中执字第16-3号，保山中院裁定由被执行人杨国武将其位于腾冲县腾越镇观音塘社区东营小区的房地产变卖给买受人田宝福，并以该变卖款项 5,092,017元清偿申请执行人云南博闻科技实业股份有限公司本案全部债务本息。
2016年12月30日，公司已收到本次诉讼事项款项合计5,092,017元，本案执行完结（内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的2016年11月26日《云南博闻科技实业股份有限公司诉讼事项进展情况的公告》和2016年 12月31日《云南博闻科技实业股份有限公司关于诉讼事项结果的公告》）。
本案对公司2016年度业绩的影响为增加收益 3,406,077.76元。
四、公司与日常经营相关的关联交易事项
2016年4月20日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》（内容详见2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司日常关联交易公告》），公司与云南保山电力股份有限公司签署了相关供用电合同，截至本报告期公司向云南保山电力股份有限公司购买电力发生交易金额 1,560,584.14元。
五、公司其他合同事项
2013年8月15日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《石灰石矿项目对外合作的议案》，以对外合作的方式，对公司石灰石矿进行商业化开采加工运营。2013年9月30日，公司与云南振瑞建筑工程有限公司签署了《石灰石矿项目合作合同》及《安全生产合同》，双方就公司石灰石矿开采加工及其产品销售业务达成合作。报告期内该合作项目实现营业收入143,651.59元。
六、公司积极履行社会责任的工作情况
（一）防治污染和加强生态保护方面，公司注重节能减排和环境保护工作，依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突发环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定和执行公司《环境污染事故应急预案》。2016年经环境监测机构对公司各生产设备排污口进行监督性监测，公司各生产设备排污口环境监测合格，排放达标，未发生环保问题及整改项目。
（二）维护消费者和客户合法权益方面，公司严格控制生产工艺和及时跟踪生产过程，严格现场管理，以合格的产品投向市场。2016年经质量技术监督部门对公司水泥质量进行监督性检查，公司出厂水泥所有样品检验合格、水泥袋重全部合格，产品质量均匀、稳定，过程产
品处于受控状态。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料（三）维护职工合法权益，安全生产方面。公司加强对安全生产的教育、检查监督工作，2016年公司未发生安全生产责任事故。
（四）公司严格执行国家税收法律法规政策的要求，积极履行纳税义务。
七、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在 2016年度报告披露前，按照规定进行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）股东大会情况简介
报告期内，公司共召开两次股东大会。2015年年度股东大会审议通过了 8项议案，2016年第一次临时股东大会审议通过了1项议案，两次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、本次大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会通过的议案合法有效。
（三）董事会及董事参会情况简介
报告期内，公司共召开7次董事会会议，其中现场会议次数2次，通讯方式召开会议次数5次。公司独立董事未对公司2016年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘志波|否|7|7|5|0|0|否|2|
|施阳|否|7|7|5|0|0|否|2|
|高云飞|否|7|7|5|0|0|否|2|
|陈赞泽|否|7|7|5|0|0|否|2|
|胡厚智|是|7|7|5|0|0|否|2|
|孙曜|是|7|7|5|0|0|否|2|
|吴革|是|7|7|5|0|0|否|2|

（四）公司内部控制情况简介
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，2016年3月公司开展2015年度内控自我评价及审计工作，瑞华会计师事务所审计了公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具瑞华专审字【2016】36020005号标准内部控制审计报告，认为公司于
2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料八、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。
2017年，全国国内生产总值预期增长6.5%左右；云南省生产总值预期增长8.5%左右，固定资产投资预期增长16%以上（信息来源：2017年政府工作报告），预计水泥市场需求总体呈增长趋势。在供给端方面，随着国家供给侧结构性改革的深入、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）和《云南省建材工业稳增长调结构增效益实施方案》（云政办发〔2016〕154号）等政策的全面落实，以及通过严禁新增产能、化解过剩产能、结构调整、环保执法、实行阶梯电价等措施，加快去产能步伐，优化产业结构，预计水泥行业供求矛盾有所缓解。
公司所处区域市场水泥的年度生产能力近 900万吨，水泥产能严重过剩。随着国家供给侧结构性改革的深入，进一步加大水泥“去产能”力度，严禁新上过剩产能项目，水泥产能基本趋于稳定，产业集中度提高，将有利于缓解行业供求矛盾。由于公司水泥产品生产成本高，与区域内同行企业相比缺乏一定的市场竞争优势，难以扭转市场份额下降的态势，公司水泥业务仍将面临亏损的压力。
（二）公司发展战略
立足云南，面向全国重点区域，积极投资于具有竞争力、发展前景良好的项目，将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。
（三）公司经营计划
2017年计划实现营业收入（主要是水泥销售收入）1,082.91万元。拟采取的策略和措施如下：
1、深入研判市场趋势，采取积极的销售策略，努力开拓市场；最大限度降低单位产品能源消耗，优化生产组织，提高生产效率，降低生产成本；确保安全生产，强化产品质量。
2、加强经营活动现金流管理，加强客户信用等级评估，继续加大货款回收力度。
3、加强宏观经济形势研判，客观分析行业发展趋势和供求关系，认真落实国家产业政策和行业标准，深入推行内部控制规范体系，完善业务运营风险防控机制。
（四）公司可能面对的风险
1、行业风险
公司所处的区域市场水泥产能过剩和行业供求矛盾的局面难以改观，市场竞争激烈，行业回升势头不稳固，将对公司主营业务的盈利能力产生较大影响。对此公司将加强行业发展和市场趋势的研判，以满足客户需求为导向，采取积极的销售策略，努力开拓市场。同时加强水泥生产成本控制，最大限度降低单位产品能源消耗，努力提高水泥业务盈利能力。
2、经营风险
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料公司水泥生产工艺设备为单线系统，生产运营模式为依赖外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产，采购成本难以控制，生产成本居高不下，市场竞争能力持续减弱；以及可能存在的其他不可抗力的外部环境等不利因素，主营业务可持续经营存在较大压力，主营业务收入存在未能实现预期的风险。对此公司将以平稳运营为工作重心，深入推行内部控制规范体系，完善经营风险防控预案。最大限度降低单位产品能源消耗，优化生产组织，提高生产效率，降低生产成本。以满足客户需求为导向，采取积极的销售策略，努力开拓市场，确保完成经营计划。
3、长期股权投资风险
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
特此报告
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之二
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2016年度监事会工作报告》，本报告已经公司第九届监事会第十次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工作，对董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，现将2016年度监事会主要工作及2017年度工作计划报告如下：一、监事会2016年度工作情况
（一）召开会议情况
2016年，监事会共召开了五次会议，基本情况如下：
1、2016年4月8日，以通讯方式召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过了关于提请董事会授权经营管理层进行短期投资的议案。会议决议公告刊登在 2016年 4月 9日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2016年4月20日，在公司会议室召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了（1）2015年度监事会工作报告；（2）2015年年度报告全文及摘要；（3）2015年度财务决算报告；
（4）2015年度利润分配预案；（5）关于预计2016年度日常关联交易的议案。会议决议公告刊登在2016年4月23日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2016年 4月 29日，以通讯方式召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了公司2016年第一季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
4、2016年 8月 29日，以通讯方式召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了公司2016年半年度报告（全文及摘要），并签署书面审核意见。
5、2016年10月27日，以通讯方式召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了公司 2016年第三季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
（二）监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2016年，监事会通过列席公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立健全情况以及高级管理人员执行职务情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2016年，监事会审核了公司 2015年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告
和 2016年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。
监事会查阅了公司2016年度财务报表及其他会计资料，认为公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投项的情况
2016年，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
4、公司收购、出售资产的情况
2016年，公司减持联营企业部分股份及短期投资等事项，履行了合法程序，没有发现内幕交易或存在损害股东合法权益的情况。
5、公司关联交易的情况
2016年，公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务生产运营，属于日常关联交易行为。该关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，该关联交易不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、公司内部控制的执行情况
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为 2016年公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司现金分红政策及执行情况
报告期内，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划（2015-2017年）以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。
监事会认为董事会严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划（2015-2017年），严格履行了现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、对董事会执行股东大会决议的监督情况
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2016年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
二、2017年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之三
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《2016年度财务决算报告》，本报告已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年||2015年||增减幅度（%）|
|||||||-5.65||
||总资产||707,977,114.99||750,375,197.31|||
|||||||-2.97||
||股东权益|||||||
||||649,441,799.54||669,322,038.72|||
|||||||减少2.53个百分点||
||资产负债率||8.27%||10.80%|||
|营业收入||13,178,894.55||12,544,578.64||5.06||
|销售费用||997,968.25||750,703.68||32.94||
|财务费用||-3,348,677.47||-4,912,302.54||31.83||
|利润总额||18,605,602.73||102,421,686.48||-81.83||
|净利润||12,991,040.70||72,867,860.22||-82.17||
|归属于母公司所有者的净利润||14,227,660.38||73,753,625.85||-80.71||
|经营活动产生的现金流量净额||-43,807,459.92||-24,210,792.71||-80.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,501,043.87||182,618,329.63||-103.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||-17,149,244.63||748,772.10||-2390.32||
|基本每股收益||0.0603||0.3124||-80.70||
|加权平均净资产收益率||2.16%||11.25%||减少9.09个百分点||

二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，实现营业收入1,317.89万元，同比增加5.06%；利润总额1,860.56 万元，
同比减少81.83%；净利润 1,299.10万元，同比减少82.17%；基本每股收益为 0.0603元。营
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料业收入增加是由于水泥销售数量较上年同期增加所致；利润总额和净利润的减少，主要是由于出售联营企业部分股票的数额较上年同期减少，导致所得减少。
（二）投资收益
本报告期，实现投资收益3,234.24万元，同比减少73.02%，主要是本期出售联营企业部分股票的数额较上年同期减少，导致投资收益减少。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，资产总额为70,797.71万元，同比减少5.65%。其中：流动资产 37,054.83万元，长期股权投资 31,965.63万元，固定资产1,524.59万元，无形资产及其他资产 252.66万元。资产总额减少主要是由于支付上年所得税费用导致货币资金减少所致。
2、报告期末，负债总额为 5,853.53万元，同比减少27.78%。其中：流动负债 3,166.34万元，非流动负债 2,687.19万元。负债总额减少主要是由于支付上年所得税费用导致应交税费较少所致。
3、报告期末，归属母公司的所有者权益为 64,796.42万元，同比减少2.80%。其中：股本23,608.80万元，资本公积707.32万元，盈余公积6,303.02万元，未分配利润 25,385.94万元。归属母公司的所有者权益减少，主要是由于本年净利润较上年减少及应付普通股股利较上年增加，导致未分配利润较上年同期减少所致。
三、成本费用情况
（一）本报告期，营业成本1,496.23万元，同比减少0.94%。
（二）本报告期，销售费用99.80万元，同比增加32.94%。
（三）本报告期，管理费用1,670.35万元，同比增加13.35%。
（四）本报告期，财务费用-334.87万元，同比增加31.83%。
四、瑞华会计师事务所对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此报告
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之四
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事 2016年度述职报告》已经第九届董事会第十二次会议讨论通过，该《述职报告》已于2017年4月26日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请各位股东及股东代表审议。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之五
2016年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2016年年度报告全文及摘要》已经第九届董事会第十二次会议审议通过，并已于2017年4月26日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；《2016年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》153版及《证券时报》B161版。请各位股东及股东代表审议。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之六
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《2016年度利润分配预案》，本预案已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润 16,568,526.15元，提取法定盈余公积1,656,852.62元，加年初未分配利润 266,382,434.30元，减2016年公司已实施对股东分配 23,608,800.00元，2016年度实际可供投资者分配的利润257,685,307.83元。公司拟定：以公司2016年12月31日总股本236,088,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00元。剩余未分配利润252,963,547.83元结转至下年度。
截至2016年末，公司资本公积金为7,073,177.02元，公司拟定：本年度不进行资本公积金转增股本。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之七
关于聘请 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于聘请2017年度审计机构的议案》，本议案已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司 2017年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的审议意见及提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。瑞华会计师事务所对公司 2017年财务审计和内控审计费用合计为 45万元。审计期间发生的差旅费由公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董事会审议决定。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之八
关于提请股东大会授权董事会
对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案》，本议案已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2017年2月14日，公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的新疆众和股份有限公司（简称新疆众和）无限售条件流通股6,412,200股，本次减持比例约占新疆众和现总股本的1%。本次减持后，公司持有新疆众和无限售条件流通股股份55,235,665股，占新疆众和现总股本比例为8.6141%，仍为新疆众和第二大股东（内容详见2017年2月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于减持部分新疆众和股份的公告》）。
为适应公司运营实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所的大宗交易系统或者竞价交易系统进行证券交易（具体处置方式由董事会决策通过后实施）。
二、处置期限：自2016年度股东大会审批通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。
三、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，负责处置的决策计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之九
关于 2017年申请授信事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于2017年申请授信事项的议案》，本议案已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2016年度公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末贷款余额为0。为适应公司运营发展需要，公司2017年度拟向商业银行申请不超过人民币22000万元（含本数）的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。同时，建议董事会授权公司经营管理层办理具体授信业务。
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之十
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告关于修订公司《章程》的议案，本议案已经公司第九届董事会第十二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2016年修订），并结合公司实际情况，拟对公司《章程》第二条内容进行修订，具体如下：
原第二条：“公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10号文批准设立的股份有限公司，于1990年6月5日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照。
公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后，经国家体改委体改生[1993]223号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。
《公司法》实施后，按照国发（1995）17号文的规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年9月26日依法履行了重新登记手续，在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为5300001001938。”
现修订为：“第二条公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10号文批准设立的股份有限公司，于1990年6月5日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照。
公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后，经国家体改委体改生[1993]223号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。
《公司法》实施后，按照国发（1995）17号文的规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年9月26日依法履行了重新登记手续，在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为5300001001938。2012年9月18日公司营业执照注册号升位变更为530000000022667。
国家推行“三证合一”登记制度改革后，2016年7月27日，公司在云南省工商行政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作，合并后的统一社会信用代码为：91530000218920600L。”
2017年5月19日
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料博闻科技2016年年度股东大会议案之十一
关于调增投资理财资金额度的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告关于调增投资理财资金额度的议案，本议案已经公司第九届董事会第十三次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2017年4月27日，公司收到股东云南传奇投资有限公司向董事会提交的《关于提请博闻科技董事会增加 2016年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在2016年年度股东大会审议事项中增加《关于调增投资理财资金额度的议案》。根据股东提议，结合 2017年4月7日公司第九届董事会第十一次会议审议通过的《关于提请董事会授权经营管理层进行投资理财的议案》，现将关于调增投资理财资金额度的议案报告如下：
根据公司本年度生产经营计划和流动资产状况，为充分运用公司暂时闲置自有资金，提高资金的使用效率和收益；在严格控制投资风险、保证资金安全的基础上，公司拟使用自有闲置资金进行投资理财。具体如下：
一、投资额度：由“不超过公司2016年末经审计净资产的32%”调增为：“公司 2016年末经审计净资产的50%以内”。该投资额度自公司2016年度股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用。
二、资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。
三、投资品种：限于购买理财产品、参与新股申购或配售、现金管理类产品以及国债逆回购品种。
四、审批与执行
（一）本次议案自公司2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。
（二）在股东大会授权范围内，经营管理层负责具体实施相关事宜，公司总经理在投资额度内审批每一笔投资金额及投资事项。
（三）公司业务部门及经办人负责具体操作投资事项。
五、风险与防控
（一）投资风险
尽管理财产品和国债逆回购品种属于低风险投资品种，但受金融市场宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；且投资品类存在浮动收益的可能，可能存在实际投资收益达不到预期的风险。
（二）风险防控措施
1、公司投资业务部门拟定投资理财计划，并报公司总经理审核同意后方可实施。
云南博闻科技实业股份有限公司2016年年度股东大会会议资料2、公司业务部门及经办人负责及时分析和跟踪投资进展情况，加强风险控制和监督，如评估发现可能存在影响公司资金安全的状况，应及时向总经理报告、及时采取相应赎回措施；同时定期向董事长、总经理汇总投资情况，并报送董事会备案。
3、公司风控内审部负责对投资理财的资金使用与开展情况进行审计与监督，对投资产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定进行全面检查，报送董事会备案。
4、公司独立董事、监事会有权对投资情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司按规定履行信息披露义务。
六、对公司的影响
公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金投资安全性高的理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益。
2017年5月19日