中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 81号)核准，以岭药业采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1.00元的普通股股票 74,720,183股，发行价格为每股人民币 17.48元，募集资金总额为人民币 1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,300,000.00元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于 2017年 2月 22日将募集资金净额人民币 1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。
单位：人民币元
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|收款银行|账号|金额|
|中信银行石家庄休门街支行|8111801012400384466|206,108,798.84|
|中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行|100269722158|150,000,000.00|
|华夏银行石家庄红旗支行|11651000000647059|300,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支|13050161200800000694|350,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行|0402022429300206036|182,700,000.00|

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|兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行|572090100100128985|100,000,000.00|
|合计||1,288,808,798.84|

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号验证报告。
二、募集资金实际使用情况
截至 2017年 8月 31日，公司共使用 2017年非公开发行股票募集资金合计 53,778.12万元，其中包含 2017年 3月 24日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的以非公开发行股票募集资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金22,394.04万元。
截至 2017年 8月 31日，尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为75,265.99万元，其中募集资金专用账户期末余额为2,765.99万元。
非公开发行募集资金项目使用明细如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2017年8月31日实际投入金额|
|化学制剂国际产业化项目|80,000.00|23,093.55|
|连花清瘟胶囊国际注册项目|20,610.88|2,761.10|
|补充流动资金|30,000.00|28,285.49|
|合计|130,610.88|54,140.14注1|

注1：本报告期实际投入金额54,140.14万元比“截至2017年8月31日公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计53,778.12万元”多362.02万元，是公司于2017年8月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金362.02万元，上述事项已在2017年9月15日前使用非公开发行募集资金进行等额置换。
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金专用账户初始余额|1,288,808,798.84|
|减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额|537,781,146.81|
|加：利息收入（扣减银行手续费支出）|1,632,243.55|
|尚未使用的募集资金期末余额|752,659,895.58|
|减：购买理财产品尚未赎回金额|425,000,000.00|
|减：定期存款尚未到期金额|300,000,000.00|

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|募集资金专用账户期末余额|27,659,895.58|

截止 2017年 8月 31日，2017年非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：
单位：人民币元
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|开户单位名称|募集资金存储银行名称|银行账号|截止2017年8月31日|
|石家庄以岭药业股份有限公司|中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行|100269722158|65,191.48|
|石家庄以岭药业股份有限公司|华夏银行石家庄红旗支行|11651000000647059|424,124.69|
|石家庄以岭药业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行|13050161200800000694|2,986,269.88|
|石家庄以岭药业股份有限公司|中信银行石家庄休门街支行|8111801012400384466|18,837,044.60|
|以岭万洲国际制药有限公司|中国银行石家庄市黄河大道支行|101710166779|5,347,264.93|
|合计|||27,659,895.58|

三、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次非公开发行项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，预计在未来12个月内有不低于40,000万元处于暂时闲置状态（其中化学制剂国际产业化项目不低于 35,000万元，连花清瘟胶囊国际注册项目不低于 5,000万元）。
鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用 2017年非公开发行募集资金项目部分闲置资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 1,740万元（按目前银行基准贷款利率4.35%计算）。
（二）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2017年9月28日，公司召开六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会均发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
以岭药业本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形。以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项，已经第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用不超过 40,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。
（本页以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张磊 周政
中国国际金融股份有限公司2017年9月28日