中国软件与技术服务股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
二○一九年八月十三日
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料目 录
目录 .......................................................... - 1 -一、会议议程 .................................................... - 2 -二、会议须知 .................................................... - 4 -三、关于为子公司中软系统提供担保的议案 .......................... - 5 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2019年8月13日14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为8月13日9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为8月13日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于为子公司中软系统提供担保的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过 3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料三、关于为子公司中软系统提供担保的议案
各位股东：
根据公司经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）申请并取得了中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）委托中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务公司”）发放的高新电子专项低息贷款1.5亿，公司拟按照65.3%的持股比例为中软系统的该笔贷款提供金额为9,795万元的连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈普通信技术股份有限公司全部7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）质押向本公司提供反担保。
董事会认为：“公司按股权比例65.3%为该1.5亿元高新电子低息贷款提供金额为9,795万元的连带保证责任担保，是为满足子公司中软系统主营业务经营的需要，符合公司整体利益。公司与中软系统签署《股权质押协议》，中软系统以其持有的全部迈普通信股权质押提供反担保，担保风险可控。董事会同意公司为子公司中软系统提供连带保证责任担保，并授权经理层谨慎实施。本担保事项系公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，董事会通过后还须提交股东大会审议。”
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
其他详情请见《中国软件关于为子公司中软系统提供担保的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2019年8月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料附件：
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2019-027中国软件与技术服务股份有限公司
关于为子公司中软系统提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）
本次担保金额：9795万元
担保方式:连带保证责任担保
反担保：中软系统用其所持有的迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）7562.07万股股份质押提供反担保
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司经营的需要，公司子公司中软系统申请并取得了中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）委托中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）发放的高新电子专项低息贷款 1.5亿元，公司按照65.3%的持股比例为中软系统的该贷款提供 9795万元的连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈普通信7562.07万股股份（占股本总额的32.37%）质押向本公司提供反担保。
协议签署日期:2019年7月25日
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2019年7月25日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，对《关于为子公司中软系统提供担保的议案》进行了审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本担保事项系公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会通
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料过后还须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：中软信息系统工程有限公司
（二）性 质：有限责任公司
（三）法定代表人：谌志华
（四）注册资本：2.25亿元
（五）主要股东及持股比例：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|中国软件与技术服务股份有限公司|14,692.93|65.30%|
|中国电子有限公司|7,650.00|34%|
|北京中软万维网络技术有限公司|157.07|0.70%|
|合计|22,500.00|100%|

（六）经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；
技术检测；软件开发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展;计算机系统服务；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；专业承包。
（七）注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地
（八）最近一年及近期的主要财务数据
单位：万元
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||2018年12月31日|2019年5月31日|
|资产总额|108,114.39|117,310.57|
|负债总额|68,317.48|82,316.71|
|流动负债总额|66,450.39|65,575.55|
|银行贷款总额|17,093.96|24,988.50|
|净资产|39,826.91|34,993.86|
||2018年度|2019年1-5月|
|营业收入|64,478.93|29,078.37|
|净利润|202.13|-4,833.05|

（九）影响担保人偿债能力的重大或有事项
中软系统最近3年发展稳健，经营状况良好，不存在影响担保人偿债能力的
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料重大或有事项。
（十）与公司的关联关系
被担保人是公司的子公司，持股比例为65.30%。
中国电子
100%
45.13%
中电有限
0.25%
中国软件 34%
70%
65.3%
中软万维
0.7%
中软系统
三、担保协议的主要内容
（一）担保合同的主要内容
1.合同主体
债权人：中国电子信息产业集团有限公司（甲方）
保证人：中国软件与技术服务股份有限公司（乙方）
2.合同签署日期：2019年7月25日
3.保证担保的主债权种类、数额及债务人期限
（1）担保的主债权种类为：流动资金贷款。
数额（币种及大写金额）为：人民币玖仟柒佰玖拾伍万元整。
（2）债务人履行债务的期限为：2019年1月24日—2021年1月23日。
4.保证担保范围
乙方保证范围包括主合同项下的主债权65.3%的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料费等）。
5.保证方式
（1）本合同项下保证方式为连带责任保证。
（2）乙方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。
6.保证期间
（1）乙方保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
如果债务人在债务期间已完成偿还借款，此保证期间截止至偿还之日。
（2）若发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，乙方保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。
（3）乙方的保证责任不因债务人地位及财力状况的改变产生变动；也不因本保证合同所担保的主合同的无效或解除而免除。
7.乙方承诺
（1）根据甲方要求及时向甲方提供真实的财务报表及其他相关资料、信息等。
（2）债务人未按主合同约定清偿到期债务，乙方自愿履行保证责任，自接到甲方书面通知之日起十五日内向甲方清偿债务。
（3）如乙方不按本合同约定履行保证责任，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的任何帐户中扣收相关款项用于清偿主合同项下债务。
（4）发生以下事项时，乙方应于该事项发生之日起五个工作日内书面通知甲方：
①乙方发生隶属关系变更、高层人事变动、公司章程修改以及组织结构调整等；
②乙方生产经营发生严重困难、财务状况恶化或发生重大诉讼、仲裁事件，可能影响其履行本合同项下保证责任的；
③乙方企业破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照等；
④乙方变更名称、住所、法定代表人等工商变更登记事项。
（5）乙方采取以下行动，应提前十五日书面通知甲方，并征得甲方书面同意：
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料①乙方改变资本结构或经营方式，包括但不限于改组、收购、合并、分立、承包、租赁、注册资本变更、重大资产转让等。
②乙方为第三人债务提供保证担保或以其主要资产为自身或第三人债务设立抵押、质押担保，可能影响其履行本合同项下保证责任的。
8.违约责任
本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，如任何一方不如约履行，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
9.争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，甲、乙双方首先应当协商解决，如不能协商或自协商开始之日起三十日内不能解决争议，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
10.双方商定的其他事项
乙方已收到并阅知所保证的主合同。
11.合同的生效、变更和解除
本合同自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章，乙方自法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章，通过股东大会之日起生效。
在本合同履行过程中，需要变更或者解除本合同的，应由甲、乙双方协商一致，并签订书面协议。
（二）反担保合同的主要内容
1.合同主体
质权人：中国软件与技术服务股份有限公司（甲方）
出质人：中软信息系统工程有限公司（乙方）
2.合同签署日期：2019年7月25日
3.乙方用其持有的迈普通信的全部股权向甲方提供股权质押。具体质物情况如下：
中软信息系统工程有限公司持有迈普通信股份数额为 7,562.07万股，持股比例为32.37%。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料4.乙方质押担保期间:自本合同签订之日起至乙方按期偿还主合同项下全部债务之日止，或至甲方代为清偿主合同项下全部债务后，乙方偿还甲方保证合同项下全部债务之日止。
5.质押担保范围：乙方应向甲方承担的所有债务，包括甲方承担保证担保责任代为清偿的所有债务、担保费、违约金、损害赔偿金以及甲方实现质权发生的诉讼费、律师费、拍卖费等相关费用。
6.乙方陈述与保证：
①乙方向甲方提供股权反担保，业已取得乙方权利机构或权利机构授权的其他机构的书面认可。
②乙方对于担保物享有完全处分权，并保证在担保物上不存在其他权属争议或其他优先权。
③在担保期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处置担保物或以本合同项下担保物提供担保。
④乙方自本合同签订之日起两周内有义务办理完成工商登记手续并承担相关登记费用。
7.甲方责任
甲方承担担保责任，乙方偿还甲方担保金额后，两周内有义务配合乙方完成解除质押登记，乙方承担相关登记费用。
8.争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，甲、乙双方首先应当协商解决，如不能协商或自协商开始之日起三十日内不能解决争议的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并自甲方董事会通过之日起生效。
10.本合同一式三份，甲方、乙方各执一份，用于办理质押手续一份。
（三）反担保标的资产迈普通信股权的基本情况
1.交易标的的名称和类别：
名称：中软系统所持有迈普通信全部 7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）
类别：公司股权
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料2.权属状况说明
中软系统所持有迈普通信全部 7,562.07万股股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
迈普通信经营正常。
4.该公司基本情况
（1）主要股东及各自持股比例如下：
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|序号|股东名称|股份数额（万股）|股权比例|
|1|中软信息系统工程有限公司|7,562.07|32.37%|
|2|成都泰嘉投资服务有限公司|5,184|22.20%|
|3|成都迈普天使投资有限公司|4,241|18.15%|
|4|中国信息安全研究院有限公司|2,250|9.63%|
|5|成都汇聚投资股份有限公司|1,075|4.60%|
|6|天津普润投资合伙企业（有限合伙）|1,339|5.73%|
|7|成都普汇投资合伙企业（有限合伙）|260|1.11%|
|8|成都普盈投资合伙企业（有限合伙）|297|1.27%|
|9|成都普荣投资合伙企业（有限合伙）|304|1.30%|
|10|成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙）|850|3.64%|
|合计||23,362.07|100.00%|

（2）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
（3）股本总额：23,362.07万股
（4）注册资本：23,362.07万元
（5）成立时间：2000年 10月
（6）注册地点：成都高新区九兴大道16号
5.该公司最近一年又一期的主要财务指标（其中年度指标经过审计，一期数据未经审计）
单位：万元
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||2018年12月31日|2019年5月31日|
|资产总额|91,362.03|75,444.21|
|负债总额|37,224.99|27,692.22|
|资产净额|54,137.04|47,751.99|

中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料
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||2018年度|2019年1-5月|
|营业收入|52,406.17|12,701.49|
|净利润|-2,899.42|-6,385.05|

迈普通信 2018年度财务会计报告经过中天运会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。
6.该公司相关评估情况
迈普通信拟以在产权交易市场公开挂牌方式，按 3.5元/股的价格，增发股份12,978.93万股。为此，具有从事证券业务资格的北京中企华评估有限责任公司对其进行了资产评估，以2018年9月30日为评估基准日，迈普通信股东全部权益价值为80,483.81万元。
四、董事会意见
公司按股权比例65.3%为该1.5亿元高新电子专项低息贷款提供金额为9795
万元的连带保证责任担保，是为满足子公司中软系统主营业务经营的需要，符合公司整体利益。公司与中软系统签署《股权质押合同》，中软系统以其持有的全部迈普通信股权质押提供反担保，担保风险可控。董事会同意公司为子公司中软系统提供连带保证责任担保，并授权经理层谨慎实施。本担保事项系公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会通过后还须提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司对外担保事项1项：公司与国家开发银行股份有限公司于 2016年 8月签订了政策性贷款合同 2.7亿元，中国电子为此提供了担保，公司用所持有子公司中软万维的全部70%股权向中国电子提供了反担保。担保总额占公司净资产的10.98%。
逾期担保的数量：无
六、上网公告附件
被担保人中软系统的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019年7月25日