国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导意见
（2014年度）
独立财务顾问
二零一五年四月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”，并与国泰君安合称“独立财务顾问”)担任了中石化石油工程技术服务股份有限公司（原中国石化仪征化纤股份有限公司，以下简称“石化油服”）重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。2014年12月17日，中国证监会印发证监许可〔2014〕1370号《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合石化油服2014年年度报告，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对石化油服的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2014年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
目 录
重要声明 ............................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................... 4本次交易的实施情况 .......................................................................................... 7一、本次交易概述 ........................................................................................................... 7二、本次重组相关资产过户或交付、回购股份并注销以及证券发行登记等事宜的办理状况................................................................................................................................. 7公司及相关方承诺履行情况 ............................................................................ 12一、关于持股期限的承诺 ............................................................................................. 12二、石化集团关于规范关联交易的承诺 ..................................................................... 12三、石化集团关于保持上市公司独立性的承诺 ......................................................... 12四、石化集团关于避免同业竞争的承诺 ..................................................................... 13五、有关股权激励的承诺 ............................................................................................. 14六、石化集团对公司租赁出租方未提供权属证书的房屋、土地的承诺 ................. 14盈利预测的实现情况 ........................................................................................ 16公司各项业务的发展现状 ................................................................................ 17公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 20与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................... 21
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本持续督导意见|指|《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之持续督导意见》|
|上市公司、公司、发行人、石化油服|指|中石化石油工程技术服务股份有限公司，更名前为中国石化仪征化纤股份有限公司|
|仪征有限|指|中国石化仪征化纤股份有限公司以其全部资产与负债成立的全资子公司|
|中国石化、资产出售交易对方|指|中国石油化工股份有限公司|
|石化集团、资产购买交易对方|指|中国石油化工集团公司|
|石油工程公司、标的公司|指|中石化石油工程技术服务有限公司|
|中信有限|指|中国中信股份有限公司|
|购买资产|指|石化集团持有的石油工程公司100%股权|
|出售资产|指|中国石化仪征化纤股份有限公司的全部资产和负债|
|交易标的、标的资产|指|购买资产和出售资产的总称|
|交易对方|指|资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称|
|重大资产出售、资产出售|指|公司向中国石化出售原化纤业务的全部资产与负债|
|定向回购股份、股份回购|指|公司定向回购中国石化持有的全部24.15亿股A股股份并注销|
|发行股份购买资产|指|石化油服发行股份购买石化集团持有的石油工程公|

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|||司100%股权|
|配套融资、募集配套资金|指|石化油服向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施|
|重组报告书、重大资产重组报告书|指|《中国石化石化油服股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》|
|《发行股份收购资产协议》|指|石化油服与石化集团签署的附条件生效的《发行股份收购资产协议》|
|《资产出售协议》|指|石化油服与中国石化签署的附条件生效的《资产出售协议》|
|《股份回购协议》|指|石化油服与中国石化签署的附条件生效的《股份回购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《中国石化石化油服股份有限公司章程》|
|交割日|指|在资产出售中，《资产出售协议》约定的交割日；在定向回购股份中，《股份回购协议》约定的交割日；在发行股份购买资产中，《发行股份购买资产协议》约定的交割日|
|过渡期间|指|自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，本次重组中石化油服聘请的独立财务顾问|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司，本次重组中石化油服聘请的独立财务顾问|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊有限合伙）|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本次交易的实施情况
一、本次交易概述
本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。
1.公司向中国石化出售其原化纤业务的全部资产与负债。公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
2.公司定向回购中国石化持有的全部 24.15亿股石化油服A股股份并注销。
3.公司向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%股权。
4.公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行 A股股份募集配套资金不超过 60亿元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的募集资金用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。
上述资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重组相关资产过户或交付、回购股份并注销以及证券发行登记等事宜的办理状况
2014年12月17日，中国证监会印发了《关于核准中国石化石化油服股份有限
公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）。
（一）本次交易相关资产的交付及过户情况
1、出售资产的过户情况
本次交易中，出售资产为公司截至2014年6月30日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，公司新设全资子公司仪征有限，在出售资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中国石化拥有仪征有限100%的股权。扬州市仪征工商行政管理局已向仪征有限核发了《营业执照》，公司所持有的仪征有限100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更手续已办理完成。
2014年12月22日，公司和中国石化签署《置出资产交割确认函》，确认2014年12月22日为置出资产交割日，中国石化于交割日成为仪征有限的股东，通过仪征有限合法享有和承担出售资产所代表的一切权利和义务；公司于交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影响的资产及有关资料。
2、购买资产的过户情况
公司与石化集团于2014年12月22日签署《置入资产交割确认函》，确认2014年12月22日为置入资产交割日，自该交割日起，石油工程公司成为公司的全资子公司，公司合法享有和承担购买资产所代表的一切权利和义务。
（二）回购股份过户及注销情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年 12月 30日出具的《过户登记确认书》，截至2014年12月30日，本次交易拟注销的中国石化持有的 24.15亿股股份已经全部过户至公司开立的回购专用证券账户。公司于 2014年 12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并已及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
（三）发行股份购买资产的证券发行登记情况
根据致同出具的《验资报告》（致同验字(2014)第110ZC0383号），截至 2014年 12月 22日，公司以每股发行价格人民币 2.61元向石化集团发行 9,224,327,662股人民币普通股，增加注册资本9,224,327,662元。
2014年12月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向石化集团非公开发行的 9,224,327,662股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司已向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）期间损益处理
根据本次重组相关协议，从评估（审计）基准日（2014年 6月 30日）起至资产交割日止，如果因期间损益或其他资产变动导致出售资产的净资产值有所增加，则中国石化以现金支付差额；如果净资产值有所减少，则公司以现金予以补足；如果因期间损益或其他资产变动导致购买资产的净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所增加，则公司以现金支付差额；如果净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所减少，则石化集团以现金予以补足。
本次重组的交割审计基准日为2014年12月31日。根据普华永道出具的普华永道中天审字[2015]第 22262号《中国石化仪征化纤股份有限公司出售业务 2014年 7月1日至2014年12月31日止期间财务报表及审计报告》，出售资产的净资产值减少548,582千元，公司将以现金向中国石化支付差额；根据致同出具的致同审字（2015）第【110ZA2467】号《中石化石油工程技术服务有限公司置入资产 2014年7月1日至2014年12月31日止期间审计报告》，购买资产的净资产值增加 1,118,903千元，公司将以现金向石化集团支付差额。
（五）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）配套资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370号文核准，公司于2015年2月13日以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者非公开发行股份1,333,333,333股人民币普通股（A股）。根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（验资（2015）第110ZC0115号），本次发行募集资金总额为600,000万元，扣除发行费用4,748.33万元后，募集资金净额为595,251.67万元。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专用账户三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截止本持续督导意见出具日，募集配套资金事项已完成，相关新增股份已办理完毕登记手续。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；购买资产已履行交付义务，相关手续合法有效，公司已经合法有效地取得购买资产。截止本持续督导意见出具日，本次发行股份购买资产、募集本次重组涉及的配套资金事项及其涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续已办理完毕。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。期间损益的后续事项的办理不存在重大风险和实质障碍。
公司及相关方承诺履行情况
一、关于持股期限的承诺
石化集团承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。限售期满后，石化集团所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
二、石化集团关于规范关联交易的承诺
石化集团承诺：石化集团及其控制的其他企业将依法规范与公司之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，石化集团及其控制的其他企业将与公司签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
三、石化集团关于保持上市公司独立性的承诺
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，石化集团出具了《中国石油化工集团公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“石化集团及石化集团控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与石化油服保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预石化油服经营决策，损害石化油服和其他股东的合法权益。
石化集团及石化集团控制的其他企业保证不以任何方式违规占用石化油服及其控股企业的资金。
如石化集团违反上述承诺，石化集团将依法承担及赔偿因此给石化油服造成的损失。”
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
四、石化集团关于避免同业竞争的承诺
石化集团承诺不会、且将通过行使股东权利确保下属企业不会从事与石化油服的生产、经营相竞争的活动。
本次交易完成后，新星公司如有任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将优先将上述商业机会赋予上市公司。本次重组完成后5年内，石化集团将在综合考虑国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后择机向石化油服出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从事的石油工程服务业务。
本次交易完成后，如果石化集团或石化集团下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，石化集团或石化集团下属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司；如果石化集团或石化集团下属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置获得的任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将赋予上市公司优先选择权。以此避免与上市公司存在同业竞争。
石化集团同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
五、有关股权激励的承诺
中国石化、中信有限承诺自所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日，即2013年8月20日）起12个月内，提请仪征化纤董事会在符合国务院国资委、财政部及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于4.43元/股（2013年每10股转增5股后调整的价格）。
2014年8月18日，公司发布《关于股权激励计划承诺履行情况的进展公告》，因经营业绩连续亏损不符合实施股权激励计划的相关规定，中国石化和中信有限将无法在2014年8月19日前按照有关股权激励的相关制度提请仪征化纤董事会提出股票期权激励计划。
石化集团将在本次重组完成后在符合相关制度的前提下提请本公司董事会提出股权激励计划。
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
六、石化集团对公司租赁出租方未提供权属证书的房屋、土地的承诺
就石油工程公司租赁使用石化集团及其下属企业未提供权属证书的房屋、土地事项，石化集团出具了书面承诺函：
若该等房屋的权属出现争议，以致石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等房屋时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与
之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此，前述情形不会对本次交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。
若该等土地的权属出现争议或者因石化集团的其他原因，以致影响石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等土地时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。
本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，石化集团无违反该承诺的情况。
盈利预测的实现情况
致同对石油工程公司2014年盈利预测实现情况进行了审核并出具了“致同专字（2015）第110ZA1446号”《中石化石油工程技术服务股份有限公司关于重大资产重组置入资产2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》。经审核，发行股份购买资产的盈利实现情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|归属母公司的净利润|242,234.13|241,487.20|746.73|100.31%|

结论：公司发行股份购买的资产实际盈利情况实现了2014年度盈利预测目标。
公司各项业务的发展现状
面对近期国际油价大幅下跌、工作量下滑的严峻挑战，公司以效益为中心，着力拓市场、调结构、抓优化、建高端、严管理，总体实现了生产经营目标，全年效益完成预测目标。2014年，公司合并营业收入为人民币94,481,041千元，同比减少12.0%，主要是由于所服务的油公司减少上游投资所致；归属于公司股东的净利润为人民币1,229,753千元，同比增长1,908.9%。公司各项业务发展情况如下：
1、物探服务
2014年，公司物探服务业务实现营业收入人民币 5,065,923千元，较去年同期的人民币6,642,305千元减少23.7%。全年完成二维地震34,942千米，同比减少28.6%；
全年完成三维地震 19,545平方千米，同比增长8.9%。陆上物探持续推行资源统筹整合优化，实施装备一体化运营和队伍整合等措施，提高了装备使用效率；在海洋物探市场，克服海况复杂、天气恶劣等影响，发现六号三维勘探船全年完成 4,642平方公里工作量，同比增长461%。
2、钻井服务
2014年，公司钻井服务业务实现营业收入人民币39,003,458千元，较去年同期的人民币41,456,560千元减少5.9%。全年完成钻井进尺1,166万米，同比减少11.3%。公司全面安全完成了保障石化集团勘探开发任务，尤其凭借在页岩气勘探开发领域业内领先水平，全面完成国家级页岩气示范区涪陵页岩气田的产能建设任务。在国内市场继续扩大与中国石油、中海油、延长集团等国内优质客户的钻井服务各个领域的合作。同时，扩大国内其他非常规领域的钻井服务合作。
3、测录井服务
2014年，公司测录井服务业务实现营业收入人民币4,176,936千元，较去年同期的人民币5,119,581千元减少18.4%。全年完成测井38,792万标准米，同比减少12.9%；
完成录井进尺1,280万米，同比减少8.6%。2014年公司继续以客户需求为导向，在行
业投资减少的背景下，保持科研投入，调整业务结构。公司通过应用水平井多级射孔国产化技术、复杂储层和非常规油气藏测录井技术、综合地质导向技术等，有效保障了国家级涪陵页岩气示范区的开发工作。
4、特种作业服务
2014年，公司特种作业服务业务实现营业收入人民币8,457,649千元，较去年同期的人民币9,423,159千元减少10.2%。全年完成井下作业7,345井次，同比减少5.1%。
2014年公司在国家级涪陵页岩气示范区产能建设中，在工艺技术、施工组织、质量控制、安全管理等方面积累了成熟的经验，具备在页岩气水平井水平段长2000米以上、分段压裂20段以上的成熟施工技术，继续引领国内页岩气试气压裂技术。在元坝酸性气田作业中，形成了超深水平井酸压投产、投产作业套管保护、连续油管修井、PVT取样工艺技术等多项关键工艺技术，为元坝气田高效投产提供有力的技术支撑。
5、工程建设服务
2014年，公司工程建设服务业务实现营业收入人民币19,875,867千元，较去年同期的人民币24,484,293千元减少18.8%。受到外部市场整体投资不断下降影响，2014年累计完成合同额202.5亿元，较去年同期的245.4亿元减少17.5%。2014年，公司承建的元坝气田17亿方/年试采地面集输工程、山东LNG液化天然气线路二标段主干线外输管线、徐州新安油库工程、新疆春十区块燃煤高压注气站工程等一批重点项目顺利竣工投产；EPC总包能力进一步提升，EPC总承包埕岛中心三号平台及其配套工程建成并投产，并获全国优秀焊接工程奖。
6、国际业务
2014年公司国际业务实现营业收入人民币16,984,852千元，较去年同期的人民币19,348,481千元下降12.2%，占公司当年营业收入的18.0%。公司一直以来都在坚定不移地实施国际化战略，经过多年发展，公司国际业务已形成中东、非洲、美洲、中亚蒙古及东南亚五大规模市场。2014年，海外市场新签合同额30.5亿美元、完成
合同额24.8亿美元，其中，物探业务新签合同额3亿美元，创历史新高。公司已成为沙特阿美公司和科威特国家石油公司陆上最大的钻井工程承包商。目前，在中东市场的钻机和修井机超过100台套，规模效应逐渐体现。新兴业务有力推进，成功签署厄瓜多尔国家石油公司I-L-Y油田综合服务项目框架协议，为业主提供地质、物探、井筒、地面工程等一揽子技术和管理服务，综合一体化业务模式进一步拓展。
公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
在本次重组期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司于2015年2月9日召开股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会成员的议案》、《关于选举公司第八届监事会非由职工代表出任的监事的决议案》及《关于变更公司名称的决议案》等议案，并更新了《战略委员会工作规则》《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规则制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2014年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
唐伟
刘云峰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2014年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
张瑾
邵劼
瑞银证券有限责任公司年 月 日