证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2014-067江苏省交通科学研究院股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 1日以电子邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十八次会议的通知。本次会议于 2014年 9月 11日以现场与通讯相结合的方式召开，应参加会议董事 7人，实际参加会议董事 7人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《员工持股计划（草
案）》。公司独立董事对江苏省交通科学研究院股份有限公司—第 1期员工持股计划（以下简称“苏交科第1期员工持股计划”）发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。国浩律师（上海）事务所对苏交科第 1期员工持股计划发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司实施苏交科—第1期员工持股计划之法律意见书》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合创业板非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（3）定价方式及发行价格
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日，2014年 9月 15日。本次发行价格为 8.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（4）发行股份的数量
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行股票的数量不超过 4,600万股，其中，符冠华认购数量不低于 1,460万股，王军华认购数量不低于 1,100万股，苏交科第 1期员工持股计划认购的数量不超过 2,040万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行股份的对象为符冠华、王军华和苏交科第1期员工持股计划，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（6）限售期
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。
（7）募集资金投向
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,398万元，扣除发行费用后，
将全部用于补充公司流动资金。
（8）未分配利润的安排
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）上市地点
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2014）00698号）。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司本次非公开发行股票的发行对象符冠华、王军华为公司实际控制人，公司本次非公开发行股票的发行对象苏交科第 1期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研
究院股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于公司与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据本次非公开发行的方案，公司与符冠华签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司与符冠华非公开发行股票股份认购协议》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据本次非公开发行的方案，公司与王军华签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司与王军华非公开发行股票股份认购协议》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于公司与苏交科第1期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据本次非公开发行的方案，公司与苏交科第 1期员工持股计划签订了附条
件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司与苏交科—第 1期员工持股计划非公开发行股票股份认购协议》。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本次发行前，符冠华与王军华为公司实际控制人，合计持有公司股份超过公司已发行总股本的30%。本次发行完成后，符冠华与王军华持有公司的股份比例将进一步增加。因此，符冠华与王军华认购本次发行股份已触发了《上市公司收购管理办法（2012年修订）》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且符冠华、王军华已承诺本次发行完成后三十六个月内不转让本次认购的新股，董事会审议并同意提请股东大会批准符冠华、王军华免于发出股份收购要约。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>条款的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司〈公司章程〉修订对照说明》和《公司章程（2014年9月）》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>条款的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究院股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订对照说明》和《股东大会议事规则（2014年9月）》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会经审议同意提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏交科第 1期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。
（2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
关联董事符冠华、王军华、朱绍玮回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司董事会拟定于2014年10月16日召开公司2014年第一次临时股东大会。
三、备查文件
1、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
3、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司
二〇一四年九月十二日