证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-137蓝盾信息安全技术股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152870号）。中国证监会依法对公司提交的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的具体内容如下：
“2015年9月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金为 110,000.00万元，部分用于上市公司区域运营中心、上市公司信息安全产业园项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额的测算依据，测算过程及合理性。2）募投项目的进展情况，是否需要取得相关许可或备案，如需，补充披露预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
宗贵与中经汇通的关联关系，补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，交易标的实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系，其在本次重组后并不构成一致行动关系。
请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间的经济资助、往来等情况，补充披露其不构成一致行动人的依据。2）如柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵构成一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．请你公司补充披露交易对方李碧如与上市公司、其他交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，报告期内，交易标的为终端用户提供多用途预付卡、单用途预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他支付方式。请你公司：1）结合支付方式类别，补充披露交易标的是否取得经营所需的全部业务资质、许可及备案手续。2）补充披露交易标的在报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3）报告
期内交易标的经营架构调整和业务转移事项，是否需要业务资质、许可及备案手续的变更或重新取得，如需，是否已办理完毕，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，本次交易中汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民银行批准。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批进展情况。2）中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露审批进展情况。3）上述批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供批准文件，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2）交易标的变更业务范围和控股股东，对其经营状况、业绩稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于 2015年4月将部分商标、由电子商务业务形成的债务、债权等转移给中经电商，截至重组报告书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。
同时，中经汇通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权、网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。请你公司：1）以列表方式补充披露根据《业务转移框架协议》需要转移的资产、已经完成转移的资产及尚未完成转让变更手续的资产清单，转让定价、依据及合理性。2）补充披露尚未完成转让变更的无形资产对应的账面价值、办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式等。3）转让变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易、上市公司及交易评估价值的影响、拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，自2012年成立以来，中经电商共进行了2次股权转让、2次增资和1次增加实收资本。请你公司补充披露中经电商报告期内增资及股权转让的原因，股权变动相关方的关联关系，价款来源及支付情况，是否履行必要的审议及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，2015年5月26日，中经电商第二次增资，新增注册资本 103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。请你公司：1）补充披露 2015年 5月增资的定价依据及合理性。2）补充报送广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），并补充披露上述增资中，第三方债权（预付账款）的评估依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，请你公司补充披露：1）中经汇通搭建和剥离境外股权架构的原因，是否符合外资、外汇、税收、工商等有关规定，是否已履行必要的程序。2）中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业是否存在补缴企业所得税等税收的问题及相关安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，交易完成后上市公司将增加线下电子商务和第三方支付业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后蓝盾股份主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易标的是否存在因本次交易导致核心人员、客户流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，报告期中经电商与中经汇通、汇通宝存在关联交易。请你公司补充披露中经电商关联交易的必要性、作价依据及关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，截至 2015年 5月 31日，汇通宝应收中经汇通 3635.09万元，占应收账款比重64.74%。请你公司补充披露报告期内汇通宝关联交易的必要性、作价依据及关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15．请你公司补充披露中经电商和汇通宝其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
被担保人的偿债能力，对本次交易及重组后上司公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，中经电商2015年1-5月营业收入和净利润较2014年度大幅上升。请你公司补充披露业绩大幅增长的原因及合理性。如涉及电子商务业务转移，请结合转移进展情况，量化分析并补充披露业务转移对中经电商经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，2015年 1-5月，中经电商应收账款占比较高，余额较2014年度大幅增长。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露中经电商应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。2）补充披露中经电商应收账款的管理制度及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中经电商应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19．根据模拟合并财务报表，2014年电子商务业务（模拟合并）营业收入较 2013年增长4.76%，净利润增长69.01%，2015年 1-5月净利润占 2014年净利润的81%。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司等方面，补充披露模拟合并口径下，电子商务业务（模拟合并）报告期净利润大幅增长的原因及合理性，营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，2015年1-5月，电子商务业务（模拟合并）的毛利率较 2014年有大幅增长。请你公司结合同行业可比公司情况补充披露电子商务业务（模拟合并）毛利率增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21．申请材料显示，报告期电子商务业务（模拟合并）客户集中度较高，第一大客户销售收入占主营业务收入比例较高。请你公司结合与主要客户的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等，补充披露电子商务业务（模拟合并）的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
合业务模式、预付卡发卡数量与交易金额、同行业情况等，补充披露电子商务业务（模拟合并）预付款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23．申请材料显示，电子商务业务（模拟合并）2015年 1-5月发卡 692.58万张，交易金额20.20亿元。其中，银行联名卡286.29万张，交易金额11.69亿元。请你公司：1）以列表方式补充披露报告期电子商务业务（模拟合并）发卡数量及交易金额。2）补充披露电子商务业务（模拟合并）发卡数量、交易金额与主营业务构成是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24．请你公司补充披露电子商务业务（模拟合并）的收入确认时点、原则及依据，资金结算过程、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表目明确意见。
25．请独立财务顾问和会计师对电子商务业务（模拟合并）报告期发卡数量、交易金额及相应的资金流转与收入真实性进行专项核查，并就核查手段、核查范围的充分性发表明确意见。
26．申请材料显示，2014年汇通宝营业收入较2013年下降37%，净利润为 -156.59万元。请你公司补充披露汇通宝报告期业绩下滑的原因、合理性及对汇通宝未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27．申请材料显示，报告期汇通宝前5大客户销售收入占主营业务收入比例较高，其中2013、2014年第一大客户为中经汇通，销售收入占比例分别达80.63%、69.32%。请你公司：1）结合公司行业特点、同行业可比公司情况，补充披露汇通宝报告期客户集中度高的原因、合理性及应对措施。2）补充披露汇通宝与中经汇通关联交易的定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
29．请你公司结合合同签订及执行、客户拓展情况等方面，补充披露中经电商和汇通宝 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
30．请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率等，分标的补充披露收益法评估中 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31．申请材料显示，收益法评估中 2017年预测营业收入的增长率高于其他各期，2016年营业成本的增长率高于其他各期。请你公司补充披露：1）2017年预测营业收入的增长率较高的原因及合理性。2）预测营业成本的增长变化与预测营业收入增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32．申请材料显示，中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力。请你公司结合中经电商的业务模式、行业地位、市场占有率、知识产权、核心技术人员构成等方面，补充披露其核心竞争力以及上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
33．申请材料显示，汇通宝持有经营预付卡发行与受理业务的第三方支付业务许可证。目前市场上已有269家企业获得了第三方支付牌照。请你公司结合汇通宝的业务模式、行业地位、市场占有率、知识产权、核心技术人员构成等方面补充披露其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
34．申请材料显示，中经电商、汇通宝及其下属分公司分别租赁 18处和 5处经营场所，部分租赁房产没有知识产权证书。请你公司补充披露：1)租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）已到期和即将到期的房产能否续租，以及不能续租的相应解决措施。3）部分租赁房产没有产权证书等情况是否导致其他经济纠纷或法律风险，上述事项对中经电商和汇通宝经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
的域名是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师发表明确意见。
36．申请材料显示，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署协议，将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务及相关资产全部转移给中经电商。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露报告期中经汇通和武汉汇通的主要经营及财务信息，包括但不限于业务模式与相关资质、核心竞争力、市场地位、主营业务收入结构及变化、毛利率、主要客户和供应商、收入确认时点及依据、资金结算方式、应收账款和其他应收款还账准备计提充分性、预付款管理及坏账情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。”
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会