证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-050北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于股权激励计划预留部分限制性股票第一期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留部分限制性股票实际可解锁的数量为31.7万股，占目前公司总股本比例为0.0381%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为17人。
3、本次解除限售股份上市流通日期为2015年8月10日。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年7月14日审议通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共17名激励对象在第一个预留股份解锁期实际可解锁31.7万股限制性股票。
根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理股权激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如
下：
一、公司限制性股票激励计划概述
计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。
其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予
日。首次授予的限制性股票已于2013年9月5日上市。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为 12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于 2014年8月8日上市。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 25万股进行回购注销，同时对 2013年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 12.375万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁。
派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计 10万股(获授的预留部分限制性股票 5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 5万股经资本公积转增后增加的 5万股)进行回购注销；对 2014年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计 0.7万股(获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.35万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述 0.35万股经资本公积转增后增加的 0.35万股)进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁。
二、激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自 2014年 7月 14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止2015年7月14日，公司授予的预留部分限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的预留部分第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1、东方雨虹未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、（1）以2012 年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于 55%；（2）2014 年加权平均净资产收益率不低于13%；注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1） 以 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润164,449,579.34 元为基数，2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 553,270,468.30 元，增长率为236.44%，满足解锁条件；（2）2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 24.30%，满足解|

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||锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|（1）2014 年度，限制性股票激励计划中 16 名预留部分限制性股票激励对象绩效考核合格，满足解锁条件；（2）激励对象中有2人在2014年离职，其获授的全部预留部分限制性股票共计 10 万股（获授的预留部分限制性股票 5 万股及因实施 2014 年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股）由公司回购注销，对应第一次可解锁部分为2.5 万股；（3）激励对象中有 1人因2014年度个人绩效考核未达标，其第一次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计 0.7万股（获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为 0.35 万股，及因实施2014 年度权益分派方案由前述 0.35 万股经资本公积转增后增加的 0.35 万股）；|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的预留部分限制性股票的第一期解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年8月10日。
2、本次解除限售股份的数量为31.7万股，占公司目前股本总额的0.0381%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为17人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||||预留部分第||剩余未解锁|
||||||获授的预留||预留部分第一|||||
||||||||||一次实际解||预留部分限|
||||||部分限制性||次计划可解锁|||||
||姓名||职务||||||锁的限制性||制性股票|
||||||股票数量(万||限制性股票数|||||
||||||||||股票数量||(万股)|
||||||股)||量(万股)|||||
||||||||||(万股)|||
|向锦明||董事||17.60||4.40||4.40||13.2||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计16人）||||112.00||28.00||27.30||76.5||
|合计||||129.60||32.40||31.70||89.7||

注1：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案由对应的预留部分限制性股票经资本公积转增后增加的股份。
注2：公司已授予的预留部分限制性股票共计 139.6万股。上表中未包括 2名已经离职的激励对象，其所获授的合计 10万股预留部分限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。除去前述2名已经离职的激励对象获授的 10万股外，其余 17名激励对象获授的预留部分限制性股票共计129.6万股。
注3：上表中 16名中层管理人员、核心业务（技术）人员中有 1人因 2014年度绩效考核未达标，其第一期计划可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计0.7万股，同时有2人因不能胜任岗位工作而导
致职务变更，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部预留部分限制性
股票，共计7.5万股，调减部分由公司回购注销，在公司完成上述预留部分限制
性股票的回购注销后，中层管理人员、核心业务（技术）人员所持预留部分限制性股票剩余未解锁的股份数量将减少至76.5万股，上述17名激励对象所持预留部分限制性股票剩余未解锁的股份数量将减少至89.7万股。
注4：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份明细表。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2015年8月5日