证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-061湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况；
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2017年7月10日下午14：30
2、现场会议召开地点：广州中山大学凯丰酒店
3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长麦少军先生
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月10日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 7月9日 15:00至2017年7月 10日 15:00期间的任意时间。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共14人，代表股份270,281,616股，占公司总股本的35.8236%。
其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 270,263,516股，占公司总股本的35.8212％；通过网络投票的股东8人，代表股份18,100股，占公司总股本的0.0024%；通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份153,700股，占上市公司总股份的0.0204％。
“中小股东”指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果如下：
议案1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：同意 75,049,796股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；反对 5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的96.6168％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1本次交易的总体方案
总表决情况：同意 270,276,416股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对 5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的96.6168％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
2.2．1发行股票的种类和面值
总表决情况：同意270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；
反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．2发行方式和发行对象
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．3标的资产的价格及定价依据
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．4发行股份的定价基准日及发行价格
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200
股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．5发行数量及支付现金情况
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．6限售期安排
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．7业绩承诺及补偿
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．8奖励安排
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2．9未分配利润的安排
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2．10期间损益
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．11上市地点
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.2．12本次决议的有效期
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3向特定对象发行股份募集配套资金
2.3．1发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．2发行对象和发行方式
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．3发行股份的定价基准日及发行价格
总表决情况：同意75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；
反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．4向特定对象发行股份募集配套资金——发行数量
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．5募集资金投向
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．6限售期
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．7未分配利润的安排
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．8上市地点
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
2.3．9本次决议的有效期
总表决情况：同意75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；
反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 3审议通过了《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 4审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 5审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 6审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 7审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 8审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 9审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告
及评估报告的议案》
总表决情况：同意 270,273,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
议案 10审议通过了《关于提请股东大会批准赖淦锋免于以要约方式增持公司股份的议案》
总表决情况：同意 75,047,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 146,000股，占出席会议中小股东所持股份的94.9902％；反对 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.3832％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.6265％。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、刘昕霞律师出
席，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
六、备查文件
1、本次股东大会会议决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日