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关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补
偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书
北京弘高创意建筑设计股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就公司 2014年实施重大资产置换及发行股份购买北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）和李晓蕊等 4名交易对方持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）合计100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）实施完毕后，涉及的购买标的资产——弘高设计2015年度的业绩承诺未实现，需要回购注销交易对方弘高中太、弘高慧目所持部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
本所已经得到发行人的保证，即发行人为本次回购注销事宜向大成律师提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向大成律师提供的有关副本或复印件材料与原件一致。
对于本《法律意见书》至关重要而又无独立证据支持的事实，大成律师依赖发行人出具的证明文件出具法律意见。
大成律师在本《法律意见书》中对会计报表、审计报告等文件中某些数据和结论的引述，不表明大成律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承担任何责任。大成律师于引述该等数据或结论时均假设该等引述内容真实、合法且有效。对于因所引述的内容本身有误而导致的任何损失或责任，大成律师不承担责任。该等数据、结论应以相关审计机构及其他相关专业机
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn构的意见为准。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司本次回购注销事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
针对本次回购注销事项，本所律师同意将本《法律意见书》随同其他相关文件一并提交深圳证券交易所并公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、本次重大资产重组的基本情况
发行人根据中国证券监督管理委员会于 2014年 9月 9日作出的《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号）及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号）的核准，于 2014年进行了重大资产重组。
重大资产重组方案具体如下：
1．重大资产置换：发行人以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》（中同华评报字（2014）第 75号），置出资产截止评估基准日 2013年 12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为 63,640万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0239231号），置入资产截止评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为 283,750万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360万元。
2．发行股份购买资产：发行人与弘高慧目、弘高中太、龙天陆房产地及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分（即 218,360万元）。按照发行价格 7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量 273,634,085股，每股面值1元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，本次重大资产重组事项已经发行人第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过。符合法律、法规和规范性文件的规定，获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过及中国证监会核准，并履行了必要的法律手续。
二、盈利承诺与补偿安排
根据《重大资产重组协议》，本次业绩承诺事项的安排如下：
1．盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2．利润补偿：
如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向发行人支付补偿。
（1）当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（3）当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
（4）发行人在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）发行人在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
（6）各方同意，发行人和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（7）补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
3．在承诺期届满后六个月内，发行人聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
4．弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提出将其当期应补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户的申请，发行人以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。发行人应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
5．在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、弘高设计2015年度业绩承诺实现情况
根据弘高慧目和弘高中太的承诺，弘高设计2015年度扣除非经常性损益后净利润不低于29,800万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对弘高设计 2015年度财务报表业进行审计并出具的《审计报告》（上会师报字（2016）第 2204号），经审计的弘高设计2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 280,428,752.95元。
承诺方对发行人本次重大资产重组中购买的标的资产（弘高设计100%股权）的2015年度业绩承诺未实现。
四、本次回购注销的批准程序
根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、2015年年度股东大会决议及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，就本次回购注销事项，发行人于2016年4月27日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn票》的议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》的议案、《关于重大资产重组购买股权2015年度业绩承诺事项情况的说明》的议案，发行人独立董事于2016年4月 27日对本次回购注销事宜发表了相关独立意见。发行人于 2016年 5月 18日召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票》的议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》的议案。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人关于本次回购注销事项的批准程序符合相关法律法规规定，合法、有效。
五、回购注销的股票数量及回购价格
根据《重大资产重组协议》的约定以及公司 2015年年度股东大会决议所通过的议案十二《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票》，如公司2015年度利润分配方案实施时间晚于本次回购注销完成时间，弘高慧目和弘高中太应补偿股份数分别为 3,068,429股和 2,966,049股，并分别退还 2014年分配利润306,842.90元和296,604.90元，公司将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。如公司 2015年度利润分配方案实施时间早于回购注销事项完成时间，则弘高慧目及弘高中太应补偿股份数分别为7,671,073股和7,415,122股，并分别退回2014年及2015年分配利润767,107.25元和741,512.25元，公司将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量及价格符合《重大资产重组协议》的约定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次回购注销事项系根据本次重大资产重组方案及本次重大资产重组中的相关承诺实施的；本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本《法律意见书》出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本《法律意见书》正本一式叁份。
（以下无正文）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签章页）
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（盖章）
经办律师：_____________
孙一飞
经办律师：_____________
朱旭琦
年 月 日