广发证券股份有限公司
关于江苏宝利沥青股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝利沥青 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1334号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价与网下向配售对象询价配售相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）股票 2000万股（每股面值 1元），每股发行价格为 36.46元。截至 2010年 10月 15日止，公司共募集资金 729,200,000.00元，扣除承销费和保荐费31,460,000.00元后的募集资金为697,740,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2010年 10月 15日汇入公司在江苏江阴农村商业银行开设的人民币专用账户 3022402026-30110023095账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 8,322,872.90元后，公司本次募集资金净额为689,417,127.10元。
上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年10月15日出具“京都天华验字（2010）第143号”验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
项目 金额（元）
实际募集资金净额 689,417,127.10减：以前年度投入募投项目 686,532,780.71减：2014年度投入募投项目 1,692,565.90其中：以募集资金直接投入募投项目 1,692,565.90加：以前年度利息收入扣除手续费净额 6,551,885.37加：2014年度利息收入扣除手续费净额 106,503.79实际未使用募集资金 7,850,169.65综上，截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金累计投入 688,225,346.61元，尚未使用的金额为7,850,169.65元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏宝利沥青股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司从募集资金到位起即对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
账户
开户银行 银行账号 存储余额（元）类别
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 3022402026-30110023095 活期 2,450,783.41上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 92010154500000099 活期 4,958,539.41江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 3022402026-30110023126 活期 431,817.45
中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行 32001616152059998888 活期 34.61江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 018801260001883 活期 7,808.56江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 018801260000350 活期 1,186.21合计 7,850,169.65上述银行存款余额中，已计入募集资金专户的利息收入扣除手续费后的净额为 6,658,389.16元，其中 2014年度利息收入扣除手续费后的净额为 106,503.79元（其中2014年度利息收入为106,995.79元，手续费为492.00元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度宝利沥青募集资金实际使用情况见下表所示：
2014年度募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏宝利沥青股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||68,941.71||本年度投入募集资金总额|||||169.26||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||68,822.53||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2万吨/年高强度沥青料项目|否|5,200.00|5,200.00||2,074.00|-3,126.00|39.88|2011年11月|62.71|是|否|
|10万吨/年废橡塑改性沥青项目|否|4,500.00|4,500.00||2,457.58|-2,042.42|54.61|2012年6月|-40.89|否|否|
|5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目|否|4,800.00|4,800.00||3,621.19|-1,178.81|75.44|2012年4月|-204.12|否|否|
|改性沥青生产及仓储项目|否|5,000.00|5,000.00||2,701.85|-2,298.15|54.04|2011年12月|1,574.29|是|否|
|5,000万元用于补充公司流动资金|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00||100.00|不适用||不适用||
|节余资金永久补充流动资金|||||8,434.95|8,434.95||不适用||不适用||
|承诺投资项目小计||24,500.00|24,500.00|-|24,289.57|-210.43||||||
|超募资金投资项目||||||||||||
|年产6万吨聚合物改|否|5,000.00|5,000.00||5,006.44|6.44|100.13|2011年7月|367.22|是|否|

性沥青、2万吨乳化
沥青和4万吨重交沥
青仓储新建项目
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|4,500万元偿还银行贷款及4,300万元永久性补充流动资金|否|8,800.00|8,800.00||8,800.00||100.00|不适用||不适用||
|10万吨/年聚合物改性沥青和3万吨/年乳化沥青生产以及3.5万m³原材料基质重交通沥青仓储新建项目|否|6,000.00|6,000.00|127.55|6,067.32|67.32|101.12|2013年6月|335.50|是|否|
|使用超募资金永久补充流动资金|否|20,641.71|20,641.71|3,241.71|20,641.71||100.00|不适用||不适用||
|年产聚合物改性沥青6万吨、乳化沥青2万吨的新建项目|否|4,000.00|4,000.00||4,017.49|17.49|100.44|2013年9月|780.59|是|否|
|上年使用超募资3200万元临时补充流动资金本年归还|否|||-3,200.00||||不适用||不适用||
|超募资金投资项目小计||44,441.71|44,441.71|169.26|44,532.96|91.25||||||
|合计|—|68,941.71|68,941.71|169.26|68,822.53|-119.18||—||—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2011年4月11日公司第二届董事会第五次会议审议通过，以募集资金15,454,444.80元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,454,444.80元。其中：2万吨/年高强度结构沥青料项目949,278.50元；10万吨/年废橡塑改性沥青项目5,806,910.29元；5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目8,698,256.01元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.经公司2011年2月28日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。2.经公司2011年9月1日召开的2011年第三次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金人民币17,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。3.经公司2012年3月23日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金人民币9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。4.经公司2012年10月12日召开的2012年第四次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金人民币9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。5.经公司2013年9月23日召开的2013年第三届董事会第四次会议，审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金人民币3,200万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。截至2014年12月31日止，上述使用超募资金临时补充流动资金均已按期收回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“2万吨/年高强度沥青料项目” ，由于受北非局势影响，出口停滞，国内市场需求尚未大规模启动，公司压缩了设备采购，节省了设备购置费；设备安装主要由公司员工完成，节约安装工程费；通过优化项目建设设计，节省厂房等建筑工元；同时积极利用原有公用设施，节省了土地购置及其它基建费等。2、“10万吨/年废橡塑改性沥青项目” ，在实际建设过程中，通过“废橡塑改性沥青生产装置”与公司原有“通用性改性沥青生产装置”共用原料（基质沥青）储罐的方案，在不影响废橡塑改性沥青设计产能的前提下，节约原料罐等设备购置费；部分设备安装由公司员工完成，节约安装工程费；土地购置费、专利费由公司自有资金支付等。3、“5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目” ，土地购置费由公司自有资金支付；公司通过优化项目管线设|

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||计方案，节省了管钱设备购置费；通过加强管理，节约基建费等。4、“改性沥青生产及仓储项目”，由于国内高铁项目建设放缓，2011年以来公司未获得新的高铁专用乳化沥青订单，公司减少了子项目乳化沥青生产装置的设备购置费；同时，本着节约高效的原则，降低了办公、生活设施的标准，节省建筑工程费；大量设备安装由公司员工完成，节约安装工程费。公司于2012年8月16日召开的第二届董事会第十七次会议决议，将节余募集资金8,434.95万元永久补充流动资金。|
|节余募集资金使用情况|经公司2012年8月16日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了以下节余募集资金使用情况：将“10万吨/年废橡塑改性沥青项目”、“2万吨/年高强度沥青料项目”、“5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”、“改性沥青生产及仓储项目”合计节余募集资金8,434.95万元（含利息收入243.74万元）用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|
|未达到预计收益的原因说明|1、"10万吨/年废橡塑改性沥青"项目，就废橡塑改性沥青单一产品而言，由于2014年华东地区废橡塑改性沥青的市场需求下降，导致销售不足，未产生效益，但本项目在不生产废橡塑改性沥青时可生产通用改性沥青产品，如果统计本项目生产的通用改性沥青产品，则2014年度本项目是盈利的，达到了预计收益。2、"5万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目"项目，主要是公司2014年对其进行技术改造未投产导致未达到预期收益。|

四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、超募资金使用情况
（一）超募资金使用计划
公司此次向社会公众公开发行普通股（A股）股票募集资金净额为 689,417,127.10元,较募集资金投资项目资金需求总额 245,000,000.00元超募444,417,127.10元。
截至2014年12月31日止，公司已经制订的超募资金投资计划如下：
项目总投资额使用超募资金序号 项目名称 实施单位
(万元) （万元）
年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青湖南宝利沥青有限公司
1 10,084.02 5,000.00和4万吨重交沥青仓储新建项目 （全资子公司）
4500万元偿还银行贷款及4300万元永久性补
2 公司 8,800.00充流动资金
10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥新疆宝利沥青有限公司
3 18,619.00 6,000.00青生产及3.5万m³重交沥青仓储新建项目（全资子公司）
年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青四川宝利沥青有限公司
4 10,585.00 4,000.00新建项目 （全资子公司）
5 20,641.71万元永久补充流动资金 公司 20,641.71合计 44,441.71（二）2014年度公司超募资金使用情况
本年度超募资金使用情况详见上述募集资金使用情况对照表。
七、会计师对募集资金 2014年度存放和使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了宝利沥青董事会编制的《关于
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，宝利沥青董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及相关格式指引的规定，如实反映了宝利沥青募集资金2014年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，宝利沥青 2014年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，宝利沥青募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对宝利沥青2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
张立军 陈天喜
广发证券股份有限公司