中信证券股份有限公司
关于佛山市海天调味食品股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]89号）文核准，公司首次公开发行新股募集资金总额为192,187.50万元，募集资金净额为 183,791.61万元。
海天味业首发募集资金投入高明海天 150万吨酱油调味品扩建工程，该项目总投资金额 185,694.67万元。截至 2015年 12月 31日，海天味业以募集资金投入182,742.65万元用于建设该项目，募集资金余额为2,240.55万元。
二、募集资金使用与存放
海天味业制定了《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
2014年3月7日，海天味业及中信证券与中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年
12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
上述募集资金投资项目由海天味业的全资子公司高明海天负责实施，而首次公开发行股票募集资金银行专户归属于海天味业，为保证募集资金使用合规和清
晰，日常募集资金投资项目资金开支由高明海天先以其他银行账户的自有资金投入，再定期根据相关规定从募集资金银行专户中转出相应资金；在海天味业从募集资金银行专户中转出相应资金之前，相应资金仍存放在募集资金银行专户中，受《三方监管协议》的监管。
截止至2015年12月31日，募集资金银行专户情况如下表所示：
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|开户银行|账号|2015年12月31日账户余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司佛山升平支行|2013020229200070524|91,784,528.56|
|中国光大银行股份有限公司佛山分行|38720188000114831|-|
|中国建设银行股份有限公司佛山市分行南海支行|44001667221059198168|-|
|招商银行股份有限公司佛山分行|757900019310908|-|
|合计||91,784,528.56|

注：截止至 2015年12月31日募集资金银行专户余额包含以下款项:
1）高明海天于 2014年 3月 1日至2015年 12月 31日期间，先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用人民币 192,496,518.55元，本公司已转出人民币123,115,997.21元，尚余人民币69,380,521.34元待从募集资金银行专户转出。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||183,791.61||本 年度投入募集资金总额（注1）|||||8,983.67||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||182,742.65||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额（注1）|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高明海天150万吨酱油调味品扩建工程|否|185,694.67|185,694.67|185,694.67|8,983.67|182,742.65|(2,952.02)|98%|2016.06.30|项目尚处于建设期，项目收益无法确定。|—|否|
|合计|—|185,694.67|185,694.67|185,694.67|8,983.67|182,742.65|(2,952.02)|98%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||截止期末投入进度与计划无重大差异。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年3月24日，本公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，||||||||

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||审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换截至2014 年2月28日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 163,493.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募投项目未建设完成|
|募集资金其他使用情况|本年度不存在募集资金其他使用情况|

注1：本公司募集资金承诺投资总额为人民币 185,694.67万元，实际募集资金净额为人民币 183,791.61万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。
二、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《佛山市海天调味食品股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况的审核报告》（毕马威华振专字第1400213号），截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为163,493.00万元。
2014年3月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。
三、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、节余募集资金使用情况。
不存在节余募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对募集资金2014年度存放和实际使用情况专项鉴证意见
根据“毕马威华振专字第 1600048号”《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况。”。
八、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海天味业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在高明海天办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海天味业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2015年 12月 31日，海天味业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。