金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料金诚信矿业管理股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料材料目录
会议须知 ................................................. 1会议议程 ................................................. 2会议表决办法 ............................................. 5议案一：关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案 ..... 7议案二：关于公司拟提供对外担保的议案 .................... 13议案三：关于提请股东大会授权董事会办理贵州省两岔河磷矿合作开发及对外担保相关事宜的议案 .............................. 16议案四：关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 .......................................... 18议案五：关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ........ 26
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2018年 12月 17日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3号院 3号楼公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王先成
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》；
7.审议《关于公司拟提供对外担保的议案》；
8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理贵州省两岔河磷矿合作开发及对外担保相关事宜的议案》；
9.审议《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
10.审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
11.股东质询和发言；
12.股东及股东代表书面投票表决；
13.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
14.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
15.宣读股东大会决议；
16.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年第二次临时股东大会会议记录》和《2018年第二次临时股东大会决议》；
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 17.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
18.主持人宣布会议结束。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案二为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案
各位股东及股东代表：
为了不断拓展和延伸公司产业链，促进公司业务发展的多元化，公司拟与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”）。双方的合作方式为：公司以现金出资、开磷股份以两岔河磷矿采矿权出资共同设立标的公司，并由该标的公司对两岔河磷矿进行运营和管理，公司与开磷股份分别持有标的公司90%、10%的股权。本次合作的具体情况如下：
一、两岔河磷矿基本情况
（一）采矿权情况
两岔河磷矿位于开阳县城北西304°方位 14km处（直距），即开阳磷矿洋水矿区的西翼中部，地理坐标极值（1980西安坐标系）：东经106°47′27″～106°49′42″，北纬27°05′45″～27°09′00″；中心点地理坐标（1954北京坐标系）：东经106°48′35″，北纬27°07′23″，矿区范围呈北东南西向展布。两岔河磷矿采矿许可证范围内（1209m～0m标高）的磷矿石资源量（331+332+333）为 2133.41万吨，P2O5平均品位为32.65%。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料两岔河磷矿位于贵州省开阳县金钟镇茅坡村境内，行政区划属贵州省开阳县金钟镇所辖。开磷股份目前为两岔河磷矿采矿权人，该采矿权已作为开磷股份在贵州银行所获批综合授信的抵押物抵押给贵州银行。两岔河磷矿采矿许可证信息如下：
1.采矿许可证号：C5200002015076110139100
2.采矿权人：贵州开磷集团股份有限公司
3.矿山名称：贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿
4.开采矿种：磷矿
5.开采方式：地下开采
6.生产规模：80万吨/年
7.矿区面积：4.836平方公里
8.有效期：2015年 7月至 2035年 6月
有关两岔河磷矿合作开发的可行性、地质条件及矿石储量、市场分析、建设方案等情况详见《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿 80万 t/a采矿工程可行性研究报告》（以下称“《可行性研究报告》”）。
（二）拟投资金额
两岔河磷矿开采工程建设规模为 80万吨/年，拟采用主斜坡道开拓，建设内容主要包括建设探矿工程、井巷开拓工程、公共及辅助设施等。本项目预计总投资 67,700.44万元，
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料其中：建设投资 64,525.98万元（含矿权费用），建设期利息 1,735.14万元，流动资金 1,439.32万元。具体的投资概算情况以及经济效益分析详见《可行性研究报告》。
二、合作方基本情况
开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，在国内磷矿领域的资源优势非常明显，核心竞争力非常突出。开磷股份注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路 237号开磷城，注册资本为 212,368.1584万元，法定代表人为何光亮。截至 2017年 12月 31日，开磷股份总资产为 4,616,912.16万元，净资产为 447,697.09万元，营业收入为 1,321,691.22万元。
公司于 2006年开始与开磷股份在矿山开发服务领域进行合作，双方已经建立了良好通畅的沟通渠道，合作的默契程度不断加深，公司所承接的用沙坝矿、青菜冲矿以及马路坪矿等项目多年来运行良好。
三、拟设标的公司情况
1.标的公司名称：公司拟与开磷股份共同成立标的公司对两岔河磷矿进行开发，拟设标的公司名称为贵州两岔河矿业开发有限公司（已预核准），该公司将作为“贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿 80万 t/a采矿工程”项目的实施主体，对两岔河磷矿进行运营和管理。
2.注册资本：人民币 10,000.00万元，其中：公司拟以
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料现金出资 9,000.00万元，认缴注册资本为 9,000.00万元，持股比例为90%；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，其中 1,000.00万元计入注册资本，剩余出资计入标的公司对开磷股份的负债，开磷股份持股比例为10%。
3.注册地址：贵州省开阳县（具体以当地主管部门登记为准）。
4.经营范围：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉的自产自销。（经营范围以工商登记部门实际核准的为准）。
5.公司治理：标的公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中公司委派 2名董事，开磷股份委派 1名董事；标的公司设立监事会，监事会由 3名监事组成，其中公司委派 1名监事，开磷股份委派 1名监事，并设职工监事 1名。
四、合作进展
1.经友好协商，公司已与开磷股份就合作相关事宜达成了初步意向，公司董事会、股东大会审议通过本议案后，合作具体事宜由双方签订具体协议进行约定。
2.标的公司名称已核准，在公司本次董事会及股东大会就该对外投资事项审议通过后，公司将与开磷股份签署相关投资协议及公司章程，并尽快办理标的公司设立手续。
3.根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实<贵州省矿业权转让管理暂行办法>的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标的公司名下。开磷股份目前正在办理相关审批手续，拟委托贵州省公共资源交易中心举行两岔河磷矿采矿权挂牌转让交易活动，并于近日进行挂牌转让公告，标的公司设立后将根据挂牌转让公告要求参与竞买两岔河磷矿采矿权。
五、对上市公司的影响
公司与开磷股份共同投资设立标的公司并由该标的公司对两岔河磷矿进行开发，符合公司的长期发展规划，有利于不断拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。
六、风险分析
1.受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。本次董事会及公司股东大会审议通过本议案后，公司将尽快与开磷股份沟通协商，就可能出现的影响因素进行分析，共同推进投资协议、公司章程的签署及标的公司设立事宜。
2.鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。
3.如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。公司将与开磷股份在投资协议中就此风险进行明确约定，如标的公司竞买采矿权失败，则标的公司注销或者公司将所持标的公司股权全部转让给开磷股份。
4.开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。因此，公司将与开磷股份就解除抵押事宜进行积极沟通，并要求开磷股份提供相应的反担保，以减少两岔河磷矿采矿权所面临的相关风险。
5.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析等详见公司同日发布的《项目可行性研究报告》。
以上事项，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿 80万 t/a采矿工程可行性研究报告》
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2018年 12月 17日
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司拟提供对外担保的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”），且两岔河磷矿采矿权已作为开磷股份在贵州银行获批的综合授信的抵押物抵押给贵州银行，并已办理了相关登记手续。为了进一步加强公司与开磷股份之间的合作，公司拟在标的公司成立后，由标的公司为开磷股份两岔河磷矿抵押对应的贵州银行债权提供阶段性保证担保，在两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后，以该采矿权作为抵押物为开磷股份提供抵押担保。有关情况如下：
一、前提条件
公司与开磷股份成立标的公司，标的公司通过公开交易手续取得两岔河磷矿采矿权且两岔河磷矿采矿权变更至标
的公司名下。
二、拟担保对象
贵州开磷集团股份有限公司。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料三、拟担保金额
标的公司以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限
向贵州银行提供担保。
四、担保物和担保方式
1.资产抵押担保：两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后，标的公司以两岔河磷矿采矿权单项资产提供抵押担
保。
2.阶段性保证担保：标的公司就保证担保事项与贵州银行、开磷股份协商一致后，至两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下并办妥抵押他项权证前，标的公司以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限提供附生效条件的保证担保，若两岔河磷矿采矿权未变更至标的公司名下且办妥抵押他项
权证前，该保证担保不发生任何效力；办妥抵押他项权证后，保证担保自动失效。
除上述 1和 2项担保之外，本公司及标的公司不为开磷股份提供其他任何担保。
五、担保协议
标的公司成立后，由开磷股份、标的公司、贵州银行三方根据相关情况签署具体的担保协议，对担保金额、担保方式及担保期限等条款进行约定。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料六、反担保措施
鉴于上述担保情况，开磷股份同意届时以采矿权转移至标的公司名下所形成的债权全部金额向标的公司提供反担
保，并由标的公司与开磷股份签署反担保协议，如两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后未解除抵押状态，标的公司有权不予向开磷股份支付该部分债务金额。
七、不确定性
因本次担保以标的公司取得两岔河磷矿采矿权为前提，如本公司与开磷股份未能就两岔河磷矿成功合作，本公司及标的公司将不承担任何担保责任。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2018年 12月 17日
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
贵州省两岔河磷矿合作开发及对外担保相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省两岔河磷矿及标的公司为开磷股份提供担保等事宜（具体内容详见议案一和议案二）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理两岔河磷矿合作开发及对外担保相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理标的公司的设立、工商登记注册等相关手续；
（二）授权董事会协助标的公司根据相关规定参与竞买两岔河磷矿采矿权，在标的公司通过竞标成为采矿权适格受让人后，协助标的公司办理采矿权变更手续以及经营所必要的相关资质、证照；
（三）授权董事会就两岔河磷矿采矿权抵押及解押事宜与开磷股份、贵州银行进行沟通协调并确定相关方案，授权董事会协助标的公司办理抵押及解押等相关手续；
（四）由董事会授权董事长或其他获授权人士签署与两岔河磷矿合作开发及对外担保、反担保相关的合同、协议及
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料其他法律文件；
（五）授权董事会办理两岔河磷矿合作开发及对外担保所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2018年12月17日
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于部分募集资金投资项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
截至 2018年 11月 29日，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”结余募集资金为28,692.35万元（含截至2018年 11月 29日的利息和理财收益 3,014.72万元），全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司（以下称“湖北金诚信”）“矿山设备仓储维修项目”结余募集资金为 488.51万元（含截至 2018年 11月 29日的利息和理财收益 264.23万元），合计结余募集资金为 29,180.86万元。为了满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将两个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，公司于 2015年 6月 19日向社会公开发行人民币普通股 A股股票 9,500.00万股，发行价格为每
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料股 17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币 163,305.00万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币 9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币 153,868.62万元。上述募集资金于 2015年 6月 25日到账。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储制度。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议及招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金拟计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目总投资|拟使用募集资金投资额|||
||||第一年|第二年|
|矿山基建/采矿设备购置项目|190,679.00|95,348.20|50,829.75|43,424.25|
|北京矿山新技术研发中心建设项目|3,128.21|3,128.21|3,128.21|—|
|补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目|79,157.44|55,410.21|16,355.49|18,664.19|
||272,964.65|153,886.62|70,313.45|62,088.44|

（三）募投项目变更情况
1.公司 2016年 4月 18日召开的第二届董事会第十三次
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议及 2016年 5月 25日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于投资建设矿山设备仓储维修项目的议案》及《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金 13,000.00万元用于投资建设湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”，同意终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”并将该项目募集资金 3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。具体情况详见公司于 2016年 4月 19日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-018）。
2.公司 2017年 7月 17日召开的第三届董事会第二次会议及 2017年 8月 2日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》，同意公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产（折合 4,697.88万元人民币）作为出资，投资于“金诚信-芬兰 Normet公司成立中外合资企业项目”。具体情况详见公司于 2017年 7月 18日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于全资子公司募投项目部分事项调整的公告》（公告编号：2017-061）。
二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“矿山基建/采矿
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料设备购置项目”和“矿山设备仓储维修项目”，两个项目的募集资金存储及结余情况如下：
(一)募集资金专户存储情况
截至 2018年 11月 29日，本次结项募集资金投资项目共有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|137431588010000014|28,461.12|
|8110701013100039046|231.23|
|9550880201820100190|488.51|
||29,180.86|

注：①和②为“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金专户，③为“矿山设备仓储维修项目”募集资金专户。
(二)募集资金结余情况
截至 2018年 11月 29日，两个项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金拟投资总额①|累计投入募集资金②|利息与理财收益③|
|82,348.20|56,670.57|3,014.72|
|13,000.00|12,775.72|264.23|
|95,348.20|69,446.29|3,278.95|

注：“矿山基建/采矿设备购置项目”累计投入募集资金金额包括
用于置换预先已投入“矿山基建/采矿设备购置项目”的自筹资金所
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料使用的 27,011.55万元募集资金。“矿山设备仓储维修项目”金额包含投资于“金诚信-芬兰 Normet公司成立中外合资企业项目”的 4,697.88万元人民币。
三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
公司在“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金。
募集资金形成结余的主要原因如下：
（一）根据公司首次公开发行股票招股说明书，“矿山基建/采矿设备购置项目”主要立足于国内项目，设备购置计划以采用机械化设备作业的国内项目为重点，且该设备购置计划是基于公司 2013-2015年三年国内业务量总体规划情况进行测算的。但近两年来，国际矿业市场及行业形势不断发生变化，公司国内业务规模相对稳定，海外业务规模发展迅速，公司对海外业务的投资力度逐步增加，公司海外业务已由 2015年的 3个项目增加至目前的 6个项目。因“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金无法用于境外项目，该募投项目资金用途与公司现有业务发展方向相不匹配，形成了部分募集资金结余。公司 2016-2017年度境内外营业收入增长情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|营业收入（元）|同比增长（%）|营业收入（元）|

金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|
|1,705,388,358.88|-4.92%|1,793,562,681.72|
|702,085,305.77|21.63%|577,232,164.54|

（二）近几年来，由于矿产品价格低迷，矿业市场复苏压力大，矿山机械设备行业在一定程度上受到了影响，设备价格出现波动。同时，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司通过严格执行设备物资集中采购制度、设备调拨管理制度以及与设备供应商签订战略合作协议等方式，加强募投项目各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源的合理调配和优化，合理降低了项目实施的成本和费用，形成了资金结余。
（三）公司在矿山基建及采矿运营管理项目实施中充分发挥自身的科研技术优势和项目组织优势，不断优化技术方案，对项目进行统筹规划和科学管理，对人力、设备、材料、机具、技术等生产资源进行经济合理的运营协调，加之部分项目所使用的设备由业主方提供，一定程度上减少了公司自有矿山机械设备的投入。
（四）随着公司机械化作业的不断推进以及矿山开发设备的不断投入，公司在密云、大冶、昆明建立了国内矿山设备维修基地，以充分利用公司在装备及操作、维修、保养一体化方面的优势，对项目使用的矿山设备进行有效地维修、保养，大大提高了设备使用寿命和设备使用效率。
（五）为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料响两个项目募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。近两年来，公司不断加大全面预算管理力度，实施低成本战略，在一定程度上形成了两个募投项目资金结余。
四、结余募集资金的使用计划
为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项后的结余募集资金 29,180.86万元（包含截至 2018年 11月 29日的利息与理财收益 3,278.95万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、募集资金专户安排
结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2018年 12月 17日
金诚信矿业管理股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司拟向金融机构申请总额不超过28亿元人民币的综合授信额度，综合授信的主要内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保函、国际（国内）贸易融资及国际（国内）信用证等业务，具体授信额度及内容尚须各授信银行或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。
除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决
议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2018年12月17日