中国银河证券股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年一月
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明及承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司接受河南豫能控股股份有限公司委托，担任豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
银河证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易中发行股份购买资产之标的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见。银河证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明及承诺............................................................................................ 1目录................................................................ ............................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、 本次交易方案概述................................................................................... 4二、 本次交易履行的决策和审批程序........................................................... 6三、 本次交易发行股份购买资产的标的资产过户情况............................... 7四、 本次交易实施后续事项........................................................................... 7五、 独立财务顾问结论意见........................................................................... 8
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|豫能控股/上市公司/公司|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系豫能控股控股股东|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|募集配套资金|指|本次向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,046.36万元|
|中国银河证券、独立财务顾问||中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
本次交易以发行股份方式支付186,581.79万元，以现金支付65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股。公司向投资集团发行221,068,474股股份购买鹤壁同
力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 855,275,976股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。
1、发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
经中国证监会核准，上市公司向投资集团发行 221,068,474股股份购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权。
发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.22|60.52%|73,870.07|68.63%|
|其他流通股东|33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|
|合计|85,527.60|100%|107,634.45|100%|

2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.22|60.52%|73,870.07|68.63%|73,870.07|63.78%|
|其他流通股东|33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|33,764.38|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|107,634.45|100%|115,815.30|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股底价发行。
二、本次交易履行的决策和审批程序
2015年 11月 2日，公司董事会 2015年第 8次临时会议审议通过本次交易的相关预案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年2月25日，本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案。
2016年 2月 29日，公司 2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年3月18日，河南省国资委批准本次交易方案。
2016年 3月 22日，公司 2016年第 2次临时股东大会决议审议通过本次交
易相关议案
2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见调整的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2016年6月23日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。
2016年 6月 28日，公司 2016年第 3次临时股东大会决议已通过本次重组方案调整的相关议案。
2017年 1月 5日，本次交易取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）。
经核查，本独立财务顾问认为，豫能控股上述交易实施过程符合相关法律法规规定。
三、 本次交易中发行股份购买资产之标的资产过户情况
2017年1月23日，公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权转让给豫能控股的工商变更登记手续已于2017年1月20日完成，已变更至本公司名下；投资集团持有的鹤壁丰鹤50%股权转让给豫能控股的工商变更登记手续已于2017年1月20日完成，已变更至本公司名下。截至本核查意见出具之日，公司已合法持有标的资产。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，豫能控股本次交易中向投资集团发行股份购买资产所涉及的标的资产过户已经完成。本次交易相关后续事项包括：
1、公司尚需在中国证监会核准批文的有效期内向不超过10名合格投资者发行股票募集配套资金，并向投资集团支付购买华能沁北发电有限公司12%股权的现金对价；公司尚需办理华能沁北12%股权工商变更登记工作。
2、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易新增股份登记，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；
3、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜；
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易中向投资集团发行股份购买资产所涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
独立财务顾问协办人：
吕品
独立财务顾问主办人：
李雪斌 马玉苹
中国银河证券股份有限公司2017年1月24日