证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-043
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编写了《回购股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
（二）回购股份的目的和用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司的自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币 1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 714.2857万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.7433%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月.
（八）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按14元/股、回购数量7,142,857股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的0.7433%，若回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少7,142,857股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|回购前||回购后全部过户至股权激励计划|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|293,268,707|30.52|300,411,564|31.26|293,268,707|
|667,747,295|69.48|660,604,438|68.74|660,604,438|

||||||
|-|-|-|-|-|
|961,016,002|100|961,016,002|100|953,873,145|

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
公司是全球激光打印快印通用耗材供应商中产品体系最全、技术跨度最大、以自主知识产权和专有技术为基础的市场导向型创新整合商，中国打印快印通用耗材行业第一家上市公司，是国内兼容彩色聚合碳粉的唯一供应商、国内唯一同时掌握硒鼓上游三大核心关键技术优势和供应优势（彩色聚合碳粉、硒鼓芯片、显影辊）的企业，同时也是国内规模最大、产品最齐备的激光硒鼓供应商。
公司 2016年实施非公开发行，收购旗捷科技、旗捷投资、超俊科技、宁波佛莱斯通后，本公司产能和盈利能力大幅提升，产品结构持续优化，运营效率和盈利能力进一步增强，企业财务状况良好。截至 2017年年末，公司资产负债率为6.98%，目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不超过1亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司回购部分股份作为公司拟开展的股权激励计划来源，通过实施股权激励计划将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次所回购股份全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
本次实施回购股份，回购总额不超过1亿元，在可预期的回购价格区间内公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交
易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的
上市公司地位。
（十）独立董事意见
独立董事意见详见2018年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|
|竞价交易|2018-03-02|10.684|111,793|
|竞价交易|2018-03-02|10.9|85,000|
|大宗交易|2017-12-22|11.43|460,000|
|大宗交易|2017-12-21|11.298|3,440,000|
|竞价交易|2017-11-10|11.525|10,000|
|竞价交易|2017-11-06|10.424|24,500|
|--|--|--|4,131,293|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且按规定在减持前就减持事项已经通知了公司并进行了事前披露（大宗交易除外），不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见
西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鼎龙股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他事项的说明
（一）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户。
（二）债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2017年度股东大会决议作出后在《长江商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知公告，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。
（三）信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总包括已金额等；
4、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
5、回购期满或回购股份方案实施完毕的 2个交易日内，上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
6、距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事将对外披露未能实施该方案的原因。
六、备查文件
1、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
5、《湖北鼎龙控股股份有限公司2017年度股东大会决议》；
6、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》；
7、西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；
8、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》；
9、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会二零一八年六月六日