长航凤凰股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长航凤凰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长航凤凰
股票代码：000520
信息披露义务人名称：上海金融发展投资基金(有限合伙)
住所：上海市银城中路68号时代金融中心4901室
通讯地址：上海市银城中路68号时代金融中心4901室
股份变动性质：增加
签署日期：2016年6月24日
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长航凤凰股份有限公司（简称“长航凤凰”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长航凤凰拥有权益的股份。
四、本次权益变动是长航凤凰向本信息披露义务人发行股份购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得长航凤凰股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书目目 录录
目 录 ......................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6第三节权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 8第四节权益变动方式 ............................................................................................... 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 15第六节其他重大事项 ............................................................................................. 16第七节备查文件 ..................................................................................................... 17信息披露义务人及其法定代表人声明 ..................................................................... 18
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/长航凤凰|指|长航凤凰股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000520|
|信息披露义务人/上海金融|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|港海建设|指|港海（天津）建设股份有限公司|
|顺航海运|指|天津顺航海运有限公司|
|港海船务|指|天津市港海船务有限公司|
|优术投资|指|上海优术投资管理中心（有限合伙）|
|弘坤资产|指|弘坤资产管理（上海）有限公司|
|港海建设全体股东、补偿义务主体|指|顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘坤资产、刘益谦的合称|
|长航集团|指|中国长江航运（集团）总公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|逸帆共益|指|杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）|
|登发科技|指|天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）|
|宁波骏利|指|宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿福万象|指|北京鸿福万象投资有限公司|
|泓石股权|指|北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）|
|徽源伟业|指|北京徽源伟业投资有限公司|
|富益洋咨询|指|天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|配套融资认购方|指|长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的合称|
|交易对方|指|港海建设全体股东、配套融资认购方的合称|
|置出资产、拟置出资产|指|截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)|
|本次交易、本次重组|指|长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设 100%股权，并募集配套资金|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港|

长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书
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|||海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》|指|交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书的补充协议之一》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》|指|交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书的补充协议之二》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议之一》|指|上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议之一》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》|
|评估（审计）基准日|指|2015年12月31日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|《长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|经济性质|非国有企业|
|成立日期|2011年3月30日|
|经营期限|2011年3月30日至2019年3月29日|
|执行事务合伙人委托代表|吕厚军|
|注册地址|中国（上海）自由贸易实验区春晓路289号张江大厦201室B座|
|通讯地址|上海市银城中路68号时代金融中心4901室|
|统一社会信用代码|91310000570846964P|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|通讯方式|021-20329333|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）|

二、信息披露义务人的执行事务合伙人委托代表基本情况
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|序号|姓名|性别|国籍|长期居住地|职务|其他国家或地区居留权|
|1|吕厚军|男|中国|南京市|执行事务合伙人委托代表|无|

上述执行事务合伙人在其他公司的兼职情况如下：
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|序号|在职人员姓名|其他单位名称|担任职务|

长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书
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|1|吕厚军|上海金浦产业投资基金管理有限公司|总裁|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有：
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|序号|上市公司名称|持有股份数量（股）|占总股本比重|
|1|江苏高科石化股份有限公司（002778）|10,689,500|12.00%|
|2|维格娜丝时装股份有限公司(603518)|9,044,000|6.11%|

长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人上海金融未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，上海金融共持有长航凤凰 456,150,336股股份，持股比例达到8.14%（考虑配套融资）。
二、信息披露义务人权益变动目的
长航凤凰拟与港海建设股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换、及拟向港海建设股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分，并募集配套资金。
通过本次交易，上市公司将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带来的历史机遇，抓住国家海洋经济发展为疏浚吹填行业带来的机会，充分发挥港海建设的设备优势、成本优势、创新优势和人才优势，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务领域，将上市公司建成为国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
信息披露义务人上海金融通过其持有的港海建设14.34%股权认购长航凤凰本次非公开发行的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将取得长航凤凰向其定向发行的 456,150,336股股份，成为持有上市公司8.14%股份的股东（考虑配套融资）。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与长航凤凰本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易导致本次权益变动。
本次交易前，信息披露义务人未持有长航凤凰的股份。
本次交易项下，长航凤凰拟向拟与港海建设股东进行重大资产置换及发行股份购买其合计持有的港海建设100%股权，其中向信息披露义务人发行股份456,150,336股。
本次交易完成后，信息披露义务人持有长航凤凰的股权比例将由0%增加至8.14%（考虑配套融资）。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》
1、合同主体及签订时间
2015年12月4日，上海金融与上市公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2015年 12月 17日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》；2015年12月17日，上市公司与港海建设全体股东重新签署了《盈利补偿协议》。
2016年6月24日，本公司与港海建设全体股东、长航集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产的协议书的补充协议之二》；2016年 6月 24日，本公司与港海建设全体股东签署了《盈利补偿协议的补充协议之一》。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书2、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日（2015年 12月 4日），发行价格为 2.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。若长航凤凰股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次重大资产置换及发行股份购买资产采取非公开发行方式，发行对象为包括顺航海运、上海金融、港海投资、港海船务、刘益谦、优术投资及弘坤资产。
4、发行数量
根据置入资产和置出资产评估值，长航凤凰拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73万元。根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为3,182,074,181股（不考虑配套融资），最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。本次发行新增股份数量的具体情况如下：
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|序号|股东名称|发行股份价值（万元）|预计发行股份数（股）|
|1|顺航海运|430,408.74|1,800,873,375|
|2|上海金融|109,019.93|456,150,336|
|3|港海投资|82,409.37|344,809,100|
|4|港海船务|52,831.19|221,051,006|
|5|刘益谦|41,216.14|172,452,451|
|6|优术投资|37,191.97|155,614,928|
|7|弘坤资产|7,438.39|31,122,985|
|合 计||760,515.73|3,182,074,181|

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因四舍五入原因造成。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东
共享。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、发行股份限售期
本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的长航凤凰股份自长航凤凰新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。并且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日内收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 324,364,119股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余131,786,217股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 127,033,649的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余45,418,802股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中38,112,929股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余117,501,999股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 7,622,586股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余23,500,399股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的相关程序
2015年 9月 8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
2015年12月2日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书部决策程序，同意本次交易。
2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；
刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年 12月 4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日，上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2015年 12月 17日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》；2015年12月17日，上市公司与港海建设全体股东重新签署了《盈利补偿协议》。
2015年 12月 17日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书《关于完善本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于审议拟重新签署的<盈利补偿协议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2016年6月24日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》；2016年 6月 24日，上市公司与港海建设全体股东签署了《盈利补偿协议的补充协议之一》。
2016年6月24日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2、尚未履行的相关程序
（一）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务。
（二）中国证监会核准本次交易。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函，信息披露义务人上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 324,364,119股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余131,786,217股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书四、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与长航凤凰之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与长航凤凰尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次权益变动的事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人执行事务合伙人授权代表的身份证复印件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海金融发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：__________执行事务合伙人委托代表（签字）：__________签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|长航凤凰股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市民权路 39 号汇江大厦|
|股票简称|长航凤凰|股票代码|000520|
|信息披露义务人名称|上海金融发展投资基金(有限合伙)|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动数量： 456,150,336股变动比例： 8.14%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

信息披露义务人（盖章）：上海金融发展投资基金(有限合伙)执行事务合伙人（盖章）：上海远见投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委托代表（签字）：吕厚军
签署日期：2016年6月24日