东莞证券股份有限公司
关于广东银禧科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）作为广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，对银禧科技2014年度内部控制制度的建立及执行情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构对公司内部控制的核查工作
保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况以及内部控制的完整性、合理性、有效性和本报告的真实性、客观性进行了核查。
二、公司的基本情况
公司前身东莞银禧塑胶有限公司成立于1997年8月8日，2006年12月25日变更为广东银禧科技有限公司，2008年6月11日经中华人民共和国商务部商资批［2008］ 674号《商务部关于同意广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，整体变更为股份公司，注册资本为 7,500万元。2011年5月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司向社会首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币415,943,200元，超募资金总额为245,951,600元。
2011年7月4日，公司已完成了首次公开发行股份的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，上市后公司总股本由7,500万股增至10,000万股。
2012年4月10日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配及资本公积转增股份，以截至2011年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至20,000万股。
2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2014年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。2014年 12月 24日，公司按相关程序完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司总股本增至 20,162万股。
三、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制的目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险防范意识，确保公司各项业务活动的健康运行。
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制制度在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工，在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制制度建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。内部控制制度应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、合理性原则。内部控制制度应当合理体现公司经营规模、业务范围、管理等方面的要求。
7、适应性原则。内部控制制度应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
8、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，以适当的成本实现有效控制。
四、公司的内部控制体系
(一)内部环境
1、公司建立了较完善的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会。股东大会是公司的权利机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司管理层对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司根据其所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程及公司规范运作的内部控制环境。
2、公司组织机构
结合公司实际情况，公司设立了董事会办公室、信息管理部、战略发展部、设备部、生产部、采购部、财务部、行政部、人力资源部、技术中心、品质管理部等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司组织结构如下图所示：
3、内部审计的运作
审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，依法独立开展内部审计工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计部的工作均必须支持和配合。
4、人力资源政策
公司秉承“以人为本客户至上团结协作开拓创新”的核心价值观，为员工营造“积极、向上、和谐”的人文环境和发展平台，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，通过科学的培训，努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才。公司坚持与员工共同成长、共同发展的思路，公司定期外聘专业机构，组织对相应岗位人员的培训并考试，加强员工的专业水平。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。
5、公司内部控制制度建设情况
公司根据国家有关规定，结合自身业务特点，已建立了一套较为完善的内部控制制度。2014年度公司根据相关法律法规要求及结合公司的实际情况对相关制度文件进行了全面梳理，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，新制定了《投资者投诉处理工作制度》。内部控制基本涵盖了公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等所有营运环节，为规
范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了有效地制度保障。
（二）风险评估
公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备管理与维护、采购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。
（三）控制活动
公司按照现代企业制度的管理要求，在产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营的各环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
1、控制措施
（1）职责分工控制：公司已建立了岗位职责和内部牵制机制，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。公司按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，并且尽量使每个人的工作能自动检查其他人的工作，形成相互制衡机制。公司内部不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各不相容职务的责任与权利，各职务均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制：根据《公司章程》及各项管理制度规定，对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务记账会计审核，分管副总经理和总经理逐级审批机制，以确保各类业务按程序进行。对于非经常性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会决策权限审议批准。
（3）会计系统控制：根据《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财经审批制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度和相关细则及程序操作规范，如：《固定资产管理制度》、《固定资产管理实施细则》等，而且这些制度都能得到有效的执
行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。
财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记录也保证了固定资产的完整性。
（5）凭证与记录控制：公司SAP管理系统和金蝶财务管理软件的建立将公司的采购、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司内部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。
（6）独立稽查控制：为了保证公司各项业务的合规性，公司设立了审计部，直接对董事会审计委员会负责，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司《内部审计制度》和相关工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。通过实际审计工作，核查公司主要业务各环节的内部控制的有效性，以及各项交易和记录的正确性。
（7）风险控制：公司制定了较为完整的风险控制管理规定，对财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（8）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的绩效考核体系，通过员工自评、主管考评等方式，对全体员工、各责任单位进行月度、季度、年度的考核与评价，并将考核结果与员工奖励、评优、升职等相挂钩。
（9）股权激励控制：为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司制定了股权激励方案。
2、重点控制
公司内部控制制度包括采购与付款、销售与收款、资金、成本与费用、存货、固定资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、参股公司、财务报告、信息披露等13个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，除对各项业务制定了详细的内部
控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、募集资金使用的内部控制情况进行了重点自查。
（1）对子公司的内部控制
公司各职能部门对控股子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力，确保各子公司在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一致。公司要求各子公司实行统一的会计政策，对子公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的机制，对子公司的管理、经营具有较强的监督作用。各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。
（2）对参股公司的内部控制
公司派遣总经理林登灿先生、财务总监顾险峰先生担任参股公司兴科电子科技有限（以下简称“兴科电子”）公司董事，参与兴科电子日常经营管理和重大事项决策；
同时，公司向兴科电子派遣工作人员，通过定期召开会议等形式能及时了兴科电子的财务状况、人员状况和其经营动态，控制经营风险。
（3）关联交易的内部控制
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司制定了《关联交易管理制度》，规定公司关联交易的内部控制应遵循的五大基本原则，明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。
报告期内，公司的关联交易主要包括以下方面：公司与关联自然人胡恩赐先生对兴科电子进行了两次增资；为兴科电子申请融资提供担保；对2014-2015年日常关联交易的预计；公司2014年非公开发行股票（小额快速融资）涉及关联交易事项均严格履行了相关审批程序、关联董事和关联股东均回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及明确的独立意见，公司保荐机构对上述事项均进行了核查并发表了明确的核查意见。
（4）对外担保的内部控制
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，
其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，公司为子公司、参股公司提供的担保业务，符合公司《对外担保管理办法》及相关规章制度的要求，公司对子公司、参股公司的担保业务已经过董事会、股东大会审批。
（5）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，并且公司已制定了《对外投资管理制度》。
（6）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；
信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司制定了《重大信息内部报告与保密管理制度》，明确规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规定向总经理和董事会秘书报告，总经理和董事会秘书应及时向董事会报告，并保证这些报告内容的真实、及时和完整。报告期内公司信息披露严格遵循了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告与保密管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
（7）募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司2014年度募集资金的使用遵循了《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用经过董事会、股东大会的审批同意，独立董事及保荐机构均对公司使用募集资金发表了明确的独立意见和核查意见，并已按照相关规定及时对外公布。内部审计部按照上市公司相关法律法规的要求，每季度对募集资金进行专项审计，及时将审计结果上报董事会审计委员会。
（四）信息与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息
管理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司定期召开员工代表座谈会，管理层直接与基层员工面对面交流，充分了解基层员工的想法，同时也使基层员工了解公司的发展方向和前景。公司定期召开总经理会议和工作例会，使公司各部门内部充分交流信息，及时协作处理各类内部管理问题。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事和高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括：财务资金管理、费用报销审核、成本核算等；销售合同确认、销售政策、商务条款、销售账款回收等；资产安全、物资进销存管理等；采购供应商管理、采购物资价格确定、采购合同等；人力资源政策、岗位设置及工作职责、绩效考核标准等，通过对公司营运的主要业务进行审计，及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。
公司的职能部门设置，包括财务部、人力资源部、行政部、采购部、生产部、仓务部、销售部等相关部门的业务往来均有互相监督、相互牵制的作用；公司高层管理人员及经理级人员有良好的职责分工与授权控制。
五、公司内部控制的改进意见
报告期内，现有公司内部控制制度保证了公司股东大会、董事会决议的有效落实，保护了公司股东特别是中小股东的利益，保证了公司经营业务的正常有效进行，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营目标的实现和经营效率的提高，符合公司发展的实际需要，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。
但是随着外部环境的变化，经营业务的发展、规模的不断扩大以及管理要求的提高，公司内控控制制度仍需不断地修订和完善，公司将计划在未来工作中继续巩固内
控整改成果，并稳步贯彻落实管理提升意见，增强公司的风险管控能力，促进公司经营管理水平的进一步提高。主要包括：
1、进一步完善公司内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，兼顾业务发展与合法合规经营，对公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完善，确保公司内部控制制度健全、执行有力、促进公司规范运作。
2、局限性防范。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到相关目标提供合理保证，任何“完美的”内部控制，执行人员的粗心大意、判断失误、对指令的误解、越权管理都可能影响其有效性。公司应加强对内控局限性的防范。
3、提高控制风险能力。公司应加强内部控制的风险评估工作，持续对内控手册进行优化、补充，以适应新的企业环境，同时持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
4、监督与责任。要加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。
5、加强学习。积极参加监管部门举办的各类培训，不断提高公司董事、监事及高管人员的规范化运作意识和风险控制意识，进一步促进公司治理水平的提高。
六、银禧科技内部控制自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构对公司内部控制自我评价的意见
经核查，东莞证券认为：银禧科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；银禧科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效内部控制；《广东银禧科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
姚根发 潘云松
东莞证券股份有限公司2015年3月10日