证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2018-039
浙江吉华集团股份有限公司
关于现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购孙敏华先生持有的杭州吉华江东化工有限公司（以下简称“吉华江东”）28.08%股权，收购价款为人民币29,000.00万元。公司于2018年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《关于现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-036）。针对有关事项，现补充公告如下：
关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）采用的评估方法
本次资产评估采用了资产基础法与收益法两种评估方法。
（二）评估假设
特殊假设
(1)吉华江东公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201433000296，有效期自2014年1月1日至2017年12月31日，企业所得税减按15%的税率计缴。根据2017年11月8日颁发的《关于申请浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业备案的函》（浙高企认〔2017〕4号），吉华江东公司列入浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业名单，但相关高新技术企业证书尚未获得。按照现行的高新技术企业认定条件，吉华江东公司符合相关要求，预计未来可通过复审，故假设未来吉华江东公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
(2)假设未来吉华江东公司在每次土地使用权到期后，均能按照相关政策进
行续期。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法的评估
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5年（即至 2022年末）作为分割点较为适宜。
3、收益法的计算表格
未来年度盈利预测表及评估结果表
金额单位：万元
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|项目\年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业收入|25,197.62|134,194.90|150,085.59|167,430.34|184,084.33|200,981.30|200,981.30|
|减：营业成本|21,821.69|108,784.58|122,656.10|137,778.16|152,691.93|167,676.13|167,676.13|
|税金及附加|125.21|781.08|811.82|872.76|917.07|979.56|979.56|
|销售费用|25.13|133.86|149.71|167.01|183.63|200.48|200.48|
|管理费用|1,341.57|8,137.58|8,611.25|9,256.95|9,918.31|10,404.65|10,404.65|
|财务费用(不含利息支出）|0.64|3.43|3.84|4.28|4.71|5.14|5.14|
|资产减值损失|62.99|335.49|375.21|418.58|460.21|502.45|502.45|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,820.38|16,018.88|17,477.66|18,932.60|19,908.47|21,212.89|21,212.89|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|1,820.38|16,018.88|17,477.66|18,932.60|19,908.47|21,212.89|21,212.89|
|减：所得税费用|200.05|1,974.26|2,163.32|2,345.70|2,454.28|2,619.83|2,619.83|
|四、息前税后利润|1,620.33|14,044.62|15,314.34|16,586.90|17,454.19|18,593.06|18,593.06|
|加：折旧摊销|757.66|2,880.17|2,701.77|2,833.94|3,083.98|2,735.09|2,735.09|
|减：资本性支出|960.72|924.88|2,120.54|2,101.46|2,404.07|1,991.83|2,509.77|
|营运资金补充|1,247.09|4,130.39|3,122.38|3,404.23|3,350.16|3,368.58|-|
|五、企业自由现金流|170.18|11,869.52|12,773.19|13,915.15|14,783.94|15,967.74|18,818.38|
|折现系数|0.9844|0.9101|0.8027|0.7080|0.6244|0.5507|4.1162|
|六、现金流现值|167.53|10,802.45|10,253.04|9,851.93|9,231.09|8,793.44|77,460.23|
|七、企业自由现金流评估值|126,559.71|||||||
|八、溢余资产价值|0.00|||||||
|九、非经营性资产价值|6,300.78|||||||
|十、非经营性负债价值|2,546.27|||||||

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|项目\年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|十一、企业整体价值|130,314.22|||||||
|十二、付息债务|0.00|||||||
|十三、股东全部权益价值|130,314.22|||||||

4、收益法的评估结果
(1)企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝126,559.71＋0.00＋6,300.78－2,456.27
＝130,314.22万元
(2)企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝130,314.22－0.00
＝130,314.22万元
在评估假设基础上，采用收益法评估，吉华江东公司的股东全部权益价值为130,314.22万元。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2018年6月28日