天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
尊敬的各位董事：
我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事田昆如。2013年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2013年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
1、2013年度公司召开了8次董事会会议，3次股东大会，本人均全部亲自出席。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2、本人对2013年度提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人还担任审计委员会主任委员。在2013年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2013年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
（一）2013年2月18日公司召开七届十九次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。我们对中瑞岳华会计师事务所出具的《关于天津广宇发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》中瑞岳华专审字[2013]第0071号十分关注。公司在报告期内控股股东、实际控制人及其附属企业截至2012年末没有占用上市公司的资金的情况，上市公司的子公司及其附属企业截至2012年末也没有占用上市公司的资金的情况。
经我们检查，天津广宇发展股份有限公司 2012年累计对外担保金额为 3,619,526.25元，被担保单位为天津立达集团有限公司，为历史遗留问题。望公司管理层继续采取有效措施，保护公司权益，积极努力，全力规避相关风险，力争尽早解决为天津立达集团有限公司担保的遗留问题。
公司充分发挥董事会四个委员会的作用，进一步明确和优化各委员会的运作程序，从运作机制上保证了董事会四个委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
3、对利润分配方案发表意见。经中瑞岳华会计师事务所审计， 2012年度母公司实现净利润为522,650,737.28元，加年初未分配利润-549,500,020.09元，及用盈余公积金弥补亏损28,000,000.00元后，本年可供股东分配的利润为1,150,717.19元。因母公司可供股东分配的利润数额较小，2012年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
我们认为：公司2012年度分配预案符合公司章程和相关文件的规定，符合公司实际，未损害股东利益。
4、对核销资产减值准备发表意见。本次核销资产减值准备共计9,980,677.05元，均已全额计提坏账准备，本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
我们认为：公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利益，符合国家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立董事同意公司本次核销资产减值准备。
5、对用盈余公积金弥补亏损发表意见。根据《公司法》和中国证监会《信息披露规范问答第3号》有关规定,拟用公司（母公司）2800万元盈余公积金弥补公司（母公司）以前年度亏损。本次弥补累计亏损完成后，公司（母公司）2012年期末未分配利润数为1,150,717.19元、盈余公积63,390,575.18元。
我们认为：公司用盈余公积金弥补公司（母公司）以前年度亏损的议案，没有损害公司及股东利益。符合国家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立董事同意公司该方案的实施。
（二）2013年8月20日公司召开七届二十二次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对董事会换届提名董事候选人发表意见。天津广宇发展股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议《关于董事会换届的议案》，公司董事会已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：同意提名王志华、黄先可、梁中基、曲勇、周悦刚、韩玉卫为公司第八届董事会非独立董事候选人，其中黄先可、韩玉卫为公司职工董事。同意提名田昆如、裴长洪、赵廷凯为公司第八届董事会独立董事候选人并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司 2013年半年度报告全文及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，截止 2013年 6月 30日，公司对外担保余额 361.95万元（系历史原因形成）。公司及控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保的信息披露义务。
3、对核销资产减值准备发表意见。本次核销部分资产减值准备共计28,510,831.42元，其中其他应收款907万元，股权投资19,440,831.42元，均已全额计提坏账准备。本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
我们认为：公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利益，符合国家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立董事同意公司本次核销资产减值准备。
（三）2013年 9月 6日，公司召开第八届董事会一次会议，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见。公司第八届董事会已经公司2013年第一次临时股东大会选举产生，根据工作需要，经公司董事会提名委员会提议，第八届董事会第一次会议审议，拟聘任黄先可先生为公司总经理，聘任韩玉卫先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任宋英杰先生为公司副总经理，聘任周现坤先生为公司财务总监，聘任李江先生为公司证券事务代表。
经独立董事审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名人具备任职资格。
（四）2013年11月7日，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
2、本次重大资产重组中向特定对象发行股份购买资产事项构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生应按规定予以回避。
3、本次重大资产重组中向特定对象发行股份购买资产的价格，将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案的标的资产评估价值为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
的情况，按照价格优先的原则合理确定。
5、本次重大资产重组将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、同意本次重大资产重组的相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。
（五）2013年 11月 12日公司召开八届三次董事会，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。
2、本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
3、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的资产评估机构，北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重大资产重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
5、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（六）2013年11月27日公司召开八届四次董事会，本人发表了如下独立意见：
鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司财务审计机构，聘期一年。
2、对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司2012年度内部控制审计机构为中瑞岳华会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议、第八届董事会第四次会议研究，提议续聘该所为本公司2013年度内部控制审计机构，现该所已更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙），2013年度内控审计费用为人民币12万元。
鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构。
四、其他事项
1、为做好2013年年度报告的审计工作，认真学习深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的要求，作为董事会审计委员会成员，认真履行职责，提前来公司与会计师事务所的主要审计人员就2013年年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。
2、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
最后，希望公司在本届董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
特此报告。
独立董事：田昆如2014年2月21日
天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
尊敬的各位董事：
我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事裴长洪。2013年9月6
日，公司第八届董事会成立，本人当选为独立董事并担任薪酬与考核委员会主任委员。我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2013年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
1、本人当选独立董事后，2013年度公司召开了4次董事会会议，2次股东大会，本人均全部亲自出席。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2、本人对2013年度提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人在2013年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2013年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
（一）2013年9月6日，公司召开第八届董事会一次会议，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见。公司第八届董事会已经公司2013年第一次临时股东大会选举产生，根据工作需要，经公司董事会提名委员会提议，第八届董事会第一次会议审议，拟聘任黄先可先生为公司总经理，聘任韩玉卫先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任宋英杰先生为公司副总经理，聘任周现坤先生为公司财务总监，聘任李江先生为公司证券事务代表。
经独立董事审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名人具备任职资格。
（二）2013年11月7日，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生应按规定予以回避。
3、本次重大资产重组中向特定对象发行股份购买资产的价格，将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案的标的资产评估价值为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
4、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议重大资产重组中的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
5、本次重大资产重组将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、同意本次重大资产重组的相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。
（三）2013年11月12日公司召开八届三次董事会，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。
2、本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
3、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的资产评估机构，北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重大资产重组所涉及相关
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（四）2013年11月27日公司召开八届四次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对聘请公司财务审计机构发表独立意见。本公司2012年度财务审计机构为中瑞岳华会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议、第八届董事会第四次会议研究，提议续聘该所为本公司财务审计机构，现该所已更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙），聘期一年，2013年度审计费用为人民币33万元。
鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司财务审计机构，聘期一年。
2、对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司2012年度内部控制审计机构为中瑞岳华会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议、第八届董事会第四次会议研究，提议续聘该所为本公司2013年度内部控制审计机构，现该所已更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙），2013年度内控审计费用为人民币12万元。
鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构。
四、其他事项
1、为做好2013年年度报告的审计工作，认真学习深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求，作为董事会审计委员会成员，认真履行职责，提前来公司与会计师事务所的主要审计人员就2013年年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。
在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。
2、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
最后，希望公司在本届董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
特此报告。
独立董事：裴长洪2014年2月21日
天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
尊敬的各位董事：
我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵廷凯。2013年9月6
日，公司第八届董事会成立，本人当选为独立董事并担任提名委员会主任委员。我按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2013年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况：
1、本人当选独立董事后，2013年度公司召开了4次董事会会议，2次股东大会，本人均全部亲自出席。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2、本人对2013年度提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人在2013年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2013年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
（一）2013年 9月 6日，公司召开第八届董事会一次会议，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见。公司第八届董事会经公司2013年第一次临时股东大会选举产生，根据工作需要，经公司董事会提名委员会提议，第八届董事会第一次会议审议，拟聘任黄先可先生为公司总经理，聘任韩玉卫先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任宋英杰先生为公司副总经理，聘任周现坤先生为公司财务总监，聘任李江先生为公司证券事务代表。
经独立董事审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名人具备任职资格。
（二）2013年11月7日，就公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
3、本次重大资产重组中向特定对象发行股份购买资产的价格，将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案的标的资产评估价值为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
4、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议重大资产重组中的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
5、本次重大资产重组将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、同意本次重大资产重组的相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。
（三）2013年11月12日，公司召开八届三次董事会，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。
2、本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
3、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
5、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（四）2013年11月27日，公司召开八届四次董事会，本人发表了如下独立意见：
1、对聘请公司财务审计机构发表独立意见。本公司2012年度财务审计机构为中瑞岳华会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议、第八届董事会第四次会议研究，提议续聘该所为本公司财务审计机构，现该所已更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙），聘期一年，2013年度审计费用为人民币33万元。
鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理能给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司财务审计机构，聘期一年。
2、对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司2012年度内部控制审计机构为中瑞岳华会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议、第八届董事会第四次会议研究，提议续聘该所为本公司2013年度内部控制审计机构，现该所已更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙），2013年度内控审计费用为人民币12万元。
鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构。
四、其他事项
1、为做好2013年年度报告的审计工作，认真学习深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的要求，作为董事会审计委员会成员，认真履行职责，提前来公司与会计师事务所的主要审计人员就2013年年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。
2、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
最后，希望公司在本届董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持，表示衷心感谢！。
特此报告。
独立董事：赵廷凯2014年2月21日