广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富瑞特装变更募集资金用途进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]616号《关于核准张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，富瑞特装获准非公开发行不超过 18,000,000股新股。截至 2015年 7月 2日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,511,904股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为84元/股，募集资金总额为人民币 798,999,936元，扣除发行费用人民币 34,180,642.06元后，本次募集资金净额为人民币 764,819,293.94元。募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2015]B079号《验资报告》。上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||重型装备制造项目||55,434.49||45,400.00||
|2||汽车发动机再制造产业化项目||18,996.30||14,500.00||
|3||研发中心设备升级改造项目||5,000.00||5,000.00||
|4||偿还银行贷款||15,000.00||15,000.00||
|||合计||94,430.79||79,900.00||

二、募集资金使用情况
1、募集资金管理情况
公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便对募集资金的管理和使用情
况进行监督，保证专款专用。2015年7月，本公司、公司全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司（以下简称“富瑞重装”）与保荐机构广州证券及开户银行中国银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金21,723.61万元置换预先已投入募投项目自筹资金。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了苏公W[2015]E1362号《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。公司保荐机构广州证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。具体情况如下：
单位：万元
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||非公开发行股票|自筹资金||
|项目名称|||置换金额|
||募集资金承诺投资额|预先投入金额||
|重型装备制造项目|45,400.00|27,322.26|17,291.62|
|汽车发动机再制造产业化项目|14,500.00|13,673.81|3,947.44|
|研发中心设备升级改造项目|5,000.00|484.55|484.55|
|偿还银行贷款|15,000.00|-|-|
|合计|79,900.00|41,480.62|21,723.61|

（2）截止2016年3月31日募集资金使用和管理情况
截止2016年3月31日累计使用募集资金53,956.85万元（含置换前期预先投入部分）。其中：“重型装备制造项目”投入37,125.82万元，“汽车发动机再制造
产业化项目”投入4,640.05万元，“研发中心设备升级改造项目”投入609.05万
元，归还银行贷款11,581.93万元。截止2016年3月31日，募集资金余额为人民币
22,799.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年3月31日，募集资金的存储情况列示如下：
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||开户银行||银行存单账号||存储金额（元）||存储形式|
|中国银行苏州分行||474166943122||74,556,156.89||活期存款||
|中国建设银行张家港分行||32201986239051502159||99,310,374.83||活期存款||
|中信银行张家港支行||8112001014300007406||44,241,521.48||活期存款||
|中国农业银行张家港分行||10525801040041698||9,982,012.84||活期存款||
|合计||—||227,990,064.04||—||

3、变更募集资金投资项目的概述
公司“汽车发动机再制造产业化项目”拟将使用募集资金投入由14,500.00万元变更为5,500.00万元；改变募集资金用途的金额为9,000.00万元，占公司募集资金总筹资额79,900.00万元的11.26%，拟变更用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。变更募集资金用途后，募集资金用途具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||重型装备制造项目||55,434.49||45,400.00||
|2||汽车发动机再制造产业化项目||18,996.30||5,500.00||
|3||研发中心设备升级改造项目||5,000.00||5,000.00||
|4||偿还银行贷款||15,000.00||15,000.00||
|5||永久补充流动资金||9,000.00||9,000.00||
|||合计||103,430.79||79,900.00||

4、本次变更募集资金用途的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
三、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
“汽车发动机再制造产业化项目”原计划投入募集资金14,500.00万元，截至
2016年3月31日，该项目共投入募集资金为4,640.05万元，该项目未使用募集资金余额9,859.95万元，存储于公司募集资金专户。
2、变更原募投项目的原因
公司于2013年开始筹划建设“汽车发动机再制造产业化项目”，项目计划总投资18,996.30万元，截止2016年3月31日，项目实际已累计投资14,366.42万元（其中自有资金投入9,726.37万元、募集资金投入4,640.05万元）。
“汽车发动机再制造产业化项目”作为募投项目之一的资金需求和使用计划是基于项目开展当时的国内LNG应用装备市场的实际情况，现阶段外部环境已经发生了较大变化。自2015年起，国际油价快速下跌，国内油气差价大幅减小，天然气应用经济性的下降导致汽车油改气市场的开拓进度比预计缓慢。同时，受国内宏观经济增速放缓、大宗物流行业需求下降等因素的不利影响，国内LNG应用装备市场目前处于低迷期，尽管汽车油改气产业应用前景依然广阔，但现阶段对于产能的需求不会很高。公司的“汽车发动机再制造产业化项目”在本次募集资金到位前就已经开始建设，部分利用自有资金，并未全部使用募集资金予以置换。
截止目前，该项目实际已完成大部分基础建设，项目所涉及的土地、主要厂房、办公用房、主要生产设备已可满足生产需要，现有产能已可满足目前和未来几年的市场需求，项目后续无需大量资金投入。因此，公司综合考虑，拟将该项目的募集资金投资金额进行变更，将其中9,000.00万元变更为用于永久补充公司流动资金，以提高募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司整体收益水平。
四、新募投项目情况说明
公司将“汽车发动机再制造产业化项目”拟投入募集资金余款中的9,000.00万元变更为永久补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
五、保荐机构对变更募集资金用途的核查意见
经核查，本保荐机构认为：富瑞特装本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的
利益。
富瑞特装本次拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，广州证券同意富瑞特装此次变更部分募集资金投向。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张昱 汤毅鹏
广州证券股份有限公司2016年4月26日