北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见
京天股字（2013）第118-7号致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司股票期权激励计划行权价格调整相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》并就公司股票期权激励计划行权价格调整相关事项进行了审查，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股权激励计划及本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划及本次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、关于歌尔股份期权激励计划的授权和批准
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2013年 10月 10日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1- 3号》”）等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
2013年 11月 27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的表决方式审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
5、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2013年 12月 30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》，监事会并对本次股权激励计划股票期权授予的激励对象名单予以核实，监事会认为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。
2014年 12月 30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过上述议案。监事会认为上述议案内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
7、2015年 6月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。
2015年6月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为公司本次对行权价格的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
8、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2015年 12月 30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过上述议案。监事会认为上述议案内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
9、2016年 8月 17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立性意见，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。
律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截至目前必要的授权和批准。
二、关于歌尔股份首期授予的股票期权及预留期权的行权价格的调整
1、2016年 5月 13日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，拟以公司 2015年末总股本 1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 152,645,969.20元。由于公司 2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。
2016年6月15日，公司实施2015年度现金分红的预案，由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终以利润分配股权登记日 2016年6月14日总股本1,526,614,519股为基数进行现金分红，分配比例不变。
2、根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。
3、根据《管理办法》的相关规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益价格或数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
4、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。依据该授权及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整：
（1）调整方法
调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）调整结果
此次调整后，激励计划首次授予股票期权行权价格调整为 40.97元/份；预留期权行权价格调整为25.82元/份。
本所律师认为，本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司股票期权激
励计划行权价格调整相关事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：______________史振凯
______________
于进进
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签署日期： 年 月 日