证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对南兴装备股份有限公司的
重组问询函》之回复
独立财务顾问
二零一七年十月
深圳证券交易所：
南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）于2017年9月16日披露了《南兴装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2017年9月25日收到贵所下发的《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号]），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、根据《报告书》，根据收益法评估结果，标的公司唯一网络100%股权的账面价值为 7329.66万元，评估值为 74075.4万元，评估增值率为910.63%，收益法评估采用的折现率为13.35%。
请你公司结合唯一网络的行业地位和运营模式，分析唯一网络的核心竞争力，并结合 IDC基础服务和 IDC增值服务预测营业收入增长的合理性、近期可比交易的折现率选取及在手合同情况，详细说明唯一网络评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
（一）唯一网络行业地位
1、国内IDC市场竞争状况
经过 2008年新一轮电信重组，我国基础电信资源市场形成了中国电信、中国联通、中国移动三大运营商寡头垄断格局。基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及特点使其无法像专业服务商一样在 IDC服务领域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求，与基础电信运营商形成良好的业务互补关系。
目前，全国范围内专业IDC服务商数量众多，市场集中度较低，各专业IDC服务商市场在全国范围内所占份额较小。从长远看，IDC服务行业将随行业竞争
的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力。
2、唯一网络市场状况
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的 IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点（唯一网络数据节点系其向基础电信运营商租赁机柜、带宽资源向客户提供 IDC服务的资源布点。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得），凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省电信优秀合作伙伴；超强的云安全防护能力使其荣获IDC圈“优秀云安全服务奖”，在2017年8月的IDC圈口碑评定中荣升2017年7月IDC口碑榜第一名；唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，正式助力“东莞制造2025”。
唯一网络在 IDC行业深耕多年，拥有广泛且较为稳定的客户群体。唯一网络优质的服务深得客户认可，网宿科技、三七互娱（上海）科技有限公司、上海帝联信息科技股份有限公司、广州华多网络科技有限公司、深圳市网心科技有限公司、深圳市懒人在线科技有限公司等大型互联网企业都选择与唯一网络合作。
（二）唯一网络运营模式
1、IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
2、IDC增值服务方面，主要是在IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护、代维等服务。IDC基础服务客户为保证其服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
（三）唯一网络核心竞争力
1、网络资源优势
唯一网络经过多年的精细化运营和稳步发展，与中国电信、中国联通、中国移动等资源提供方建立了良好的合作关系，多次获得运营商表彰。唯一网络目前全国共有多个数据资源节点，分布在广东、福建、河南、江苏等多省，其中在广东、福建等地可以提供多种网络接入服务。
2、客户资源优势
唯一网络在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，客户群体主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等，其中与上海帝联信息科技股份有限公司、深圳市云帆加速科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、广州华多网络科技有限公司、四三九九网络股份有限公司等知名互联网公司已合作多年。经过十余年的行业积累和沉淀，唯一网络已成为业内服务客户群数量较多的企业之一，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务，具有稳固优质的客户群基础，为其产品延伸和客户需求深度挖掘提供了坚实的基础。
3、品牌优势
近5年来唯一网络先后多次获得地方政府、运营商和产业机构的表彰。唯一网络在品牌推广上，通过线上和线下的相互促进，打造多渠道宣传模式。唯一网络自成立以来即注重品牌建设，拥有良好的诚信、专业的技术、优质的服务和较强的运营管理能力，经过十余年的积累沉淀，品牌建设已经取得了显著成绩，在IDC行业已建立了一定的品牌优势。
4、技术服务优势
截至目前，唯一网络及其子公司已拥有超过 40项软件著作权，为唯一网络数据节点的运营、管理，网络资源调配、网络监控、网络防护等提供技术支持，唯一网络掌握的上述核心技术是为客户提供优质、专业服务的基础。唯一网络技术人员占比48.15%，在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务，同时为唯一网络在产品设计、技术更新、创新驱动等方面提供了有力保证。
5、综合信息方案解决能力优势
唯一网络除提供单线产品外，在很多数据节点可以提供多种网络接入服务等个性化产品；同时还能为金融、视频、物流和医疗等类型客户提供全方位的综合解决方案，如网络防护、网络架构、网络加速、网络监控、网络检测等 IDC增值服务。随着唯一网络加盟广东省联通金融实验室、腾讯云 DDOS安全联盟，将大幅提升唯一网络IDC增值服务业务的能力。
6、网络安全解决能力优势
唯一网络运营和管理多个数据节点，和国内电信运营商建立了良好合作关系，通过网络实时监控，可实时为客户提供异常流量响应并清洗工作。多年的安全防护及研发经验，唯一网络云安全防护系统已部署了DDoS、DNS、CC等防御资源，为用户提供高效的整体网络安全解决方案。
（四）预测营业收入增长的合理性
1、IDC市场未来发展空间
（1）2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国IDC圈的研究表明，2016年全球 IDC整体市场规模达到 451.9亿美元，增速为17.5%，相比 2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区 IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区 IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
数据来源：中国IDC圈。
（2）2016年国内IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
（3）2019年中国IDC市场规模将超1,900亿元
从IDC市场区域来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的 IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。三大电信运营商和中大型IDC服务商业绩增长幅度较高，是市场规模增长的核心推动者。
未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，预计到2019年，市场规模将接近1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。
数据来源：中国IDC圈。
2、唯一网络收入增长率情况
（1）报告期收入增长率情况
唯一网络报告期收入增长率情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月（年化）|
|IDC基础服务收入|12.01%|52.11%|20.14%|
|IDC增值服务收入|-|173.39%|53.67%|
|其他收入|-|364.38%|131.24%|
|合计|-|57.26%|24.43%|

注：2017年1-6月增长率为简单年化增长率。
唯一网络营业收入增长率在2016年迎来爆发，整体增长率达到57.26%。其中：IDC基础服务收入作为唯一网络最主要的收入来源，增长率达到52.11%；
IDC增值服务收入作为其未来重点的利润增长点，增长率达到173.39%。上述两项收入占2016年唯一网络总收入比例为96.98%，是唯一网络的核心业务。2016年度唯一网络收入快速增长，主要原因系：①行业高速增长带来的业内企业收入增长，2016年度中国IDC规模同比增长37.8%；②唯一网络多年深耕IDC行业，逐步形成运营、销售人脉、技术储备等方面的优势，推动其业务规模增长；③唯一网络原有收入规模相对较低，收入的绝对增长使得相对增长率相对较高。
（2）预测期收入增长率情况
唯一网络预测期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务收入|29.20%|27.24%|21.04%|13.68%|11.08%|7.47%|
|IDC增值服务收入|162.34%|57.72%|65.00%|30.00%|22.00%|16.00%|
|其他收入|115.71%|5.12%|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|
|合计|35.61%|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

 2017年度及以后年度，唯一网络在规模逐步扩大的基础上，收入增长率呈降低趋势，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。
IDC增值服务系唯一网络2015年新开拓的业务增长点，在IDC行业快速发展的背景下，一方面由于客户的旺盛需求从而推动该业务增长；另一方面 IDC增值服务业务收入基数较低，使得该业务初期增长率较高，预测期增长率逐渐回归正常水平。
（3）未来业务布局和战略
①数据中心建设。凭借着唯一网络十余年的 IDC业务运营，在 IDC业务运营、管理、网络资源调配、网络监控、网络防护等方面拥有丰富的经验。未来三年，唯一网络拟在广东东莞和河南洛阳自建数据中心。
②增加现有 IDC数据节点。目前，唯一网络已成为广东、福建、河南等省份主要 IDC综合服务提供商。未来，唯一网络将立足于华南地区，在东北、华北、华东、华南、西南等地，选择10-15个运营商机房建立新的网络资源节点，将IDC业务向全国其他地区拓展。
③提升网络安全防护能力。唯一网络在全国已运营多个数据节点，为用户提供抗DDoS、DNS、CC等网络防护服务，并长期和国内电信运营商建立战略合作伙伴关系，部署全网超过TB级别的异常流量清洗中心，为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。未来，唯一网络将向全国多地基础电信运营商和网络防护设备生产商采购网络防护服务流量和设备，使唯一网络总防护能力超过4TB，增强唯一网络IDC增值服务能力。
综上所述，唯一网络对未来收入的增长预测依据谨慎合理的原则进行预测，预测期唯一网络总收入增长率低于行业预测数据，预测期总收入增长率和分产品
的收入增长率均未超过历史年度最高值，未来唯一网络业务增长提升有合理保
证。因此，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的。
（五）折现率选取的合理性
近期市场上已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
|广东榕泰|森华易腾|2015.5.31|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务|12.73%|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|2014.12.31|高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。|12.70%|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|2015.12.31|莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等|16.42%|
|光环新网|北京中金云网科技有限公司|2015.8.31|数据中心外包服务和私有云服务业务|12.40%|
|浙大网新|浙江华通云数据科技有限公司|2016.10.31|国内专注于IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的新型互联网综合服务提供商|12.25%|
|中通国脉通信股份有限公司|上海共创信息技术股份有限公司|2016.12.31|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成|12.63%|
|平均||||13.19%|
|唯一网络||||13.35%|

与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络系非上市公众公司，唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期。本次交易折现率大于上市公司同类重组时所采用的折现率的平均值，大于多数同类公司重组采用的折现率。因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度较高的上市公司样本及唯一网络企业经营实际情况所拟选取的折现率是合理的。
（六）在手合同情况
截至本次评估基准日2017年6月30日，唯一网络已签署但尚未执行完毕的合同或订单共 806项，总金额为 8,944.19万元，该等合同或订单于 2017年 7-12月仍在履行。
本次评估中，预测期唯一网络 2017年 7-12月的收入为 10,758.27万元，已
签署但尚未执行完毕的合同或订单总金额达到预测收入的83.14%。唯一网络业
务合同一般按年签订，多数合同中会有自动续期条款；合同签订后不执行的情况极少，合同签订金额基本能够转化为营业收入。因此，唯一网络2017年7-12月的预测收入具备较高可实现性。
（七）评估结果增值率较高的合理性
唯一网络所处行业正处于快速发展期，其自身具有较强的竞争优势，在手订单充足；评估测算中谨慎确定营业收入增长率、折现率等重要参数的选择，运用科学合理的测算方法得出的评估结论是谨慎合理的。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计单独计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因。唯一网络作为轻资产的高科技企业，其价值更多的体现在无形的企业品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等方面，企业的整体价值通过未来收益量化体现。唯一网络处于高毛利率且高速增长阶段的IDC行业，合理预测的未来收益快速增长，盈利能力的增强均体现为企业价值的相应提高，上述现象符合唯一网络作为快速发展的轻资产高科技企业的特点，唯一网络评估结果增值率较高具有合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
唯一网络评估结论增值率较高是合理的。
二、根据《报告书》，本次交易对股份补偿义务做了相关约定，请补充披露以下内容，请律师进行核查并发表明确意见：
（1）在发生股份补偿义务时，如相关股份尚在锁定期，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，请你公司对前述限售股划转事项的可行性进行分析。
（2）在发生股份补偿义务时，若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于
应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的股份，请你公司说明相应调减股份数量的具体操作过程及合规性。
[说明]
（一）在发生股份补偿义务时，如相关股份尚在锁定期，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，前述限售股划转事项的可行性分析
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》（以下简称“《回购管理办法》”）第二十四条关于“上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出”及《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（以下简称“《中登公司账户业务指南》”）第2.20.1条关于“上市公司回购社会公众股之前，应申请开立相应市场的一个回购专用证券账户”的有关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》中约定在补偿义务人应履行股份补偿义务时，公司董事会将补偿义务人补偿的股份划转至回购专用账户进行锁定，符合《回购管理办法》、《中登公司账户业务指南》的有关规定。
针对在发生股份补偿义务时，尚在锁定期的股份因拟回购注销而划转至回购专用账户的可行性问题，通过电话、邮件咨询中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）的工作人员，确认上市公司股份因拟回购注销需要划转到回购专用账户，不受该等拟回购注销股份是否在锁定期所限。
综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》中约定在补偿义务人应履行股份补偿义务时，如相关股份尚在锁定期的，为了回购注销而将相关股份划转至公司在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户是可行的。
另外，根据中登深圳分公司的工作人员答复，拟回购注销股份在划转到回购专用账户后即应进行回购注销。根据《回购管理办法》第十条的有关规定，拟回购注销股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利。为此，补偿义务人进一
步承诺：在南兴装备确定补偿义务人应履行股份补偿义务时，其将在收到南兴装备书面通知后 10个交易日内配合南兴装备按规定程序回购，在通知期限内将应补偿股份过户到南兴装备回购专用账户按规定程序注销，应补偿股份自过户至南兴装备回购专用账户之日起即丧失表决权等所有权利，其不会提出任何异议。如因其所持南兴装备股份尚在锁定期或存在其他障碍而无法按《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》约定进行回购注销的，其将按照南兴装备董事会确定的其他符合监管部门、中登深圳分公司规定的方式由南兴装备回购、注销应补偿股份以履行股份补偿义务，或按《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》约定以现金弥补。
（二）在发生股份补偿义务时，若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的股份，相应调减股份数量的具体操作过程及合规性
《发行股份及支付现金购买资产》、《业绩补偿协议》约定：“若补偿义务人取得甲方股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的甲方股份或于取得甲方股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以甲方和补偿义务人届时协商和中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方式为准。”
在发生股份补偿义务且补偿义务人取得公司股份的时间晚于应补偿时间时，补偿义务人调减本次交易取得的股份数量主要是为了避免补偿义务人在取得公司股份后又因需履行股份补偿义务而将应补偿股份交由公司进行回购、注销，直接调减股份数量的具体操作过程是公司在按本次交易对价向补偿义务人发行股份时按照补偿义务人应补偿的股份数量直接调减《发行股份及支付现金购买资产》约定的应向补偿义务人发行的股份数量。
综上所述，上述约定是公司与补偿义务人协商确定，不违反国家法律、行政法规的强制性规定。并且，根据上述约定，在补偿义务人取得公司股份的时间晚于应补偿时间的情况下，直接调减补偿义务人本次交易所取得的公司股份仅是约定的其中一种方式，公司还可以结合届时的实际情况和法律法规、监管部门要求，选择在补偿义务人取得股份后 30日内完成补偿或以其他合理方式尽快完成补
偿。
[中介机构核查意见]
经核查，律师认为：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》中约定在补偿义务人应履行股份补偿义务时，如相关股份尚在锁定期的，为了回购注销而将相关股份划转至公司在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户进行锁定是可行的。
2、在发生股份补偿义务时，若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人相应调减本次交易所取得的股份的约定是南兴装备与补偿义务人协商确定，不违反国家法律、行政法规的强制性规定。并且，根据上述约定，在补偿义务人取得南兴装备股份的时间晚于应补偿时间的情况下，直接调减补偿义务人本次交易所取得的公司股份仅是约定的其中一种方式，南兴装备还可以结合届时的实际情况和法律法规、监管部门要求，选择在补偿义务人取得股份后30日内完成补偿或以其他合理方式尽快完成补偿。
三、根据《报告书》，如标的公司在业绩承诺期内未完成业绩承诺的，补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。本次交易对手方之一新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）仅以现金作为购买对价而未获得股份，请你公司补充说明在标的公司未完成业绩承诺的情况下，众汇精诚履行补偿义务的履约保障措施，以及各补偿义务人的补偿比例约定情况。
[说明]
本次交易中，标的公司的实际控制人为王宇杰，交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，因此，《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰为本次交易的补偿义务人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》关于“补偿义务人应以连带责任方式对甲方进行补偿”的约定，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰作为补偿义务人，是以连带方式对南兴装备承担补偿义务。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条关于“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额”和《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条关于“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”的规定，补偿义务人需履行业绩补偿义务时，公司有权要求部分或全部补偿义务人承担业绩补偿义务。
因此，在标的公司未完成业绩承诺的情况下，由于补偿义务人之间是承担连带责任，对外并无补偿比例约定，公司可以要求在本次交易中取得公司股份的屏南唯创和/或唯壹投资履行全部的股份补偿义务，众汇精诚在本次交易中虽未获得股份，但其他补偿义务人应承担众汇精诚应履行的股份补偿义务。并且，在补偿义务人无法履行股份补偿义务时，公司可以同时要求部分或全部补偿义务人履行现金补偿义务。
四、根据《报告书》，唯一网络 2015年、2016年和 2017年 1-6月毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，销售净利率分别为17%、23%和26%，请你公司结合报告期内各主要业务收入及成本费用明细和收入占比情况，量化分析并补充说明唯一网络报告期毛利率和销售净利率上升的原因，并结合同行业可比公司情况，分析唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平的合理性，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
[说明]
（一）唯一网络毛利率变动分析
1、公司主营业务毛利分析
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|9,120.70|14,659.38|9,321.46|
|主营业务成本|4,941.11|8,533.61|6,451.14|
|主营业务毛利|4,179.59|6,125.78|2,870.33|
|主营业务毛利率|45.83%|41.79%|30.79%|

报告期内，唯一网络主营业务毛利额分别为2,870.33万元、6,125.78万元和 4,179.59万元，主营业务毛利增长明显；主营业务毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升趋势。
2、各产品的毛利率变动分析
报告期内，唯一网络各类产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|项目||变动||变动||
||毛利率||毛利率||毛利率|
|||（百分点）||（百分点）||
|IDC基础服务|45.97%|4.83|41.14%|11.14|30.00%|
|IDC增值服务|74.93%|0.47|74.46%|-7.67|82.14%|
|其他|25.41%|-6.17|31.57%|6.85|24.73%|
|合计|45.83%|4.04|41.79%|10.99|30.79%|

报告期内，唯一网络综合毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升
趋势。从综合毛利额构成来看，IDC基础服务和 IDC增值服务对综合毛利率贡献较高，其中IDC基础服务毛利率变化系报告期内综合毛利率变化的主要因素。
报告期内，唯一网络综合毛利率变化的主要原因如下：
（1）业务规模上升，带宽资源存在复用
报告期内，一方面是由于报告期初唯一网络业务规模较小，向电信运营商采购电信资源的成本相对高，毛利率相对较低；而随着业务规模的不断增长，唯一网络与运营商合作关系加强，特别是在核心机房所在地区东莞、厦门、泉州等地，在电信资源采购量及价格逐步具有一定竞争力；另一方面是由于 IDC客户数量和业务量快速增长，带宽资源有所复用，报告期内唯一网络带宽复用率有所增加，提高了唯一网络毛利率。
（2）产品结构变化
报告期内，唯一网络 IDC增值服务收入分别为 150.94万元、412.66万元和 317.07万元，其产生的毛利额分别为 123.98万元、307.28万元和 237.57万元，对主营业务毛利总额的贡献度分别为4.32%、5.02%和5.68%。IDC增值服务毛利率较 IDC基础服务毛利率一般高30%-40%，IDC增值服务收入的增长亦提升了唯一网络主营业务毛利率。
（3）网络架构优化提升产品价格
按接入网络架构划分，唯一网络为客户提供单线接入和多线接入等，其中单线接入是指使用单个运营商 IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较慢，用户体验较差。多线接入是指使用多个运营商 IP地址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆盖的客户。多线接入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障的技术要求较高。报告期内，客户需求变化使得唯一网络在业务发展中由以往的单线接入转变为单线接入和多线接入，其产品销售价格有所上升，使得业务毛利率上升。
3、与同行业可比公司毛利率比较
报告期内，唯一网络 IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

报告期内，唯一网络IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%。由于同行业经营 IDC模式等差异，同行业可比各上市公司 IDC业务毛利率亦有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司中，①广东榕泰的子公司森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供 IDC服务是森华易腾的核心业务，其经营模式和业务与唯一网络可比性较大，毛利率基本一致；②报告期内，奥飞数据尚处于业务发展的成长期，机房以及人员等的投入使得相关成本增幅较大，整体毛利偏低；③网宿科技的业务重心为 CDN业务，IDC业务收入占比较低，整体毛利率偏低且较为稳定；④光环新网毛利率较高，主要原因系：A、光环新网同时经营带宽接入服务和IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC及其增值服务毛利率；B、光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率。
（二）唯一网络销售净利率变动分析
1、成本费用明细和收入占比情况
报告期内，唯一网络成本费用明细和收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|9,120.70|100.00%|14,659.38|100.00%|9,321.46|100.00%|
|营业成本|4,941.11|54.17%|8,533.61|58.21%|6,451.14|69.21%|
|期间费用|1,390.36|15.25%|2,047.96|13.97%|876.98|9.41%|
|其中：销售费用|398.46|4.37%|498.82|3.40%|229.48|2.46%|
|管理费用|981.15|10.76%|1,525.51|10.41%|657.74|7.06%|
|财务费用|10.75|0.12%|23.63|0.16%|-10.24|-0.11%|
|净利润|2,330.95|25.56%|3,410.92|23.27%|1,565.38|16.79|
|销售净利率|25.56%|-|23.27%|-|16.79%|-|

2、同行业的销售净利率对比
报告期内，唯一网络与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|14.50%|15.23%|16.52%|
|奥飞数据（832745）|8.81%|11.50%|13.21%|
|网宿科技（300017）|20.31%|14.90%|17.34%|
|光环新网（300383）|7.65%|13.12%|14.19%|
|平均|12.82%|13.69%|15.31%|
|唯一网络|15.24%|13.97%|9.41%|

报告期内，唯一网络期间费用率高于同行业平均水平，且呈上升趋势。
报告期内，唯一网络与同行业可比公司销售净利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|9.51%|9.46%|-|
|奥飞数据（832745）|17.85%|18.66%|16.77%|
|网宿科技（300017）|16.99%|28.07%|28.30%|
|光环新网（300383）|11.59%|5.11%|19.30%|
|平均|13.99%|15.33%|21.46%|
|唯一网络|25.56%|23.27%|16.79%|

注1：广东榕泰之2015年度无行业可比数据，故未列示。
注2：由于无法获取可比业务相关销售净利润，同行业列示数据为合并报表销售净利率。
报告期内，唯一网络销售净利率与同行业可比公司差异较大，主要原因系同行业可比公司除经营与唯一网络类似业务外，还经营其他业务，且部分可比公司其他业务占比较高，使得同行业公司销售净利率不具有可比性。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平是合理、真实的。
五、根据《报告书》，唯一网络主营业务为服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机和网络防护，盈利主要来源于向客户收取的资源使用费和服务费。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表意见：
（1）结合唯一网络的具体采购和销售模式，详细介绍唯一网络的经营模式和盈利模式，在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性，并结合行业可比公司的经营情况介绍唯一网络的持续盈利能力。
（2）唯一网络目前IDC经营资产均通过租赁方式取得，请补充披露唯一网络主要 IDC资源的分布地区、各报告期内的客户数量、可提供的 IDC资源量是否能随时满足销售需要。
（3）结合唯一网络的员工情况介绍其新客户的开发方式，并根据报告期内合同情况，包括但不限于合同期限、金额、新客户比例等情况，分析标的公司持续承接新合同的能力及客户粘性。
（4）报告期内，唯一网络对前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例分别为83.11%、71.65%和58.01%，请结合同行业可比公司等情况，分析供应商集中度较高的合理性及应对措施。
（5）你公司主营业务为板式家具生产线成套设备的生产及销售，请补充披露唯一网络与你公司现有业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。
[说明]
（一）结合唯一网络的具体采购和销售模式，详细介绍唯一网络的经营模式和盈利模式，在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性，并结合行业可比公司的经营情况介绍唯一网络的持续盈利能力1、唯一网络经营模式及盈利模式
（1）经营模式
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商。
上游：基础电信运营 下游：互联网企业、商、硬件提供商等 制造业企业、个人等机柜及机位租用服务批量采购带宽、机 唯一网络：运营、维
服务器托管及租用服务柜、IP、服务器、交 护IDC机房，向客户提
带宽租用服务
换机等IDC机房基础资 供IDC基础服务及其增
云主机服务
源 值服务
网络防护服务等
①IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
②IDC增值服务方面，主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护服务、代维服务等。IDC基础服务客户为保证自身服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
（2）盈利模式
唯一网络立足于IDC行业，主要盈利模式如下：
|||
|-|-|
|业务类型|盈利模式|
|IDC基础服务|1、IDC基础服务方面，唯一网络通过租用基础电信运营商IDC机房，为客户提供服务器托管及租用、机柜租赁、带宽租用等服务，根据客户实际使用量收|

|||
|-|-|
||取费用；2、云主机业务，用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服务方案，唯一网络根据客户资源使用量收取费用；3、通过渠道批量采购方式，结合自身技术及服务优势为客户提供增值服务，在采购成本和客户服务收入之间形成价差，从而获得盈利。|
|IDC增值服务|1、唯一网络的网络安全服务产生的收入，仅包含研发成本和设备成本，占用基础网络资源较少，提升了资源复用率，盈利空间较大；2、通过运用唯一网络运维技术能力和人员复用，为大客户定制个性化运维服务而进行盈利。|
|其他|唯一网络利用硬件采购价格优势，销售或代客户采购硬件产品后赚取差价。|

2、在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性
（1）在IDC服务提供过程所承担的角色
资源型服务商 专业服务商 IDC需求方 终端用户
中国电信 唯一网络 互联网企业 个人用户
中国移动 广东榕泰 制造业企业 企业用户
中国联通 奥飞数据 个人 政务用户
IDC产业链中，上游主要是我国的三大电信运营商中国电信、中国联通、中国移动及其他电信资源代理商，主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及机房资源；下游则主要是互联网内容提供商、制造业数据服务中心及个人用户等，为终端用户提供内容服务。
IDC需求方将自身网站及资源等连入网络，需要服务器、交换机、带宽、IP、设备运行环境等物理资源，同时需满足入网许可、信息监管、设备运维、网络防护等附加要求，以上即专业IDC服务商提供服务的主要内容。
因此，唯一网络作为 IDC专业服务商，在 IDC服务提供过程中，主要承担的角色包括：代客户向运营商采购所需 IDC资源、将资源整合为客户可使用的产品、协助客户获得入网备案证、协助客户监测信息安全、提供设备管理运维服务、提供网络管理运维服务、提供网络安全运行保障等全系列的服务角色。
（2）可替代性分析
①基础电信运营商和专业IDC服务商替代性分析
IDC服务领域，基础电信运营商与专业IDC服务商在业务上形成有效互补，两者之间呈现共存发展的市场格局，基础电信运营商和专业 IDC服务商之间相
互替代性较小。
A、专业IDC服务商存在的必要性
IDC服务领域，基础电信运营商与专业 IDC服务商盈利模式、服务内容和客户类型情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|盈利模式|服务内容|客户类型|
|基础电信运营商|提供IDC基础资源，赚取IDC资源使用费|1、带宽、机柜、物理传输等基础资源；2、标准化但单一的基础运维服务等|1、专业IDC服务商；2、大型互联网公司、制造业企业、金融企业；3、政府等|
|专业IDC服务商|提供IDC专业服务，赚取IDC资源差价和增值服务费|1、带宽、机柜租赁等基础服务；2、专业的IDC运维服务；3、IDC增值服务；4、代维服务等|1、大型互联网公司和制造业企业（提供代维服务）；2、中小互联网企业、制造业企业；3、个人等|

基础电信运营商在IDC的服务过程中，凭借其带宽资源以及区位先发优势，主要为 IDC需求企业提供带宽、机柜、物理传输等基础资源，通常仅提供标准化单一的基础运维服务，如上下架、线路诊断等，且只提供各自的网络接入口，其下游客户主要是专业 IDC服务商、大型互联网公司、大型制造业企业、大型金融企业、政府等，主要为大型客户。
专业 IDC服务商依靠规模优势，低成本租用基础电信运营商带宽、机柜、物理传输等基础资源后，为客户提供灵活、专业的定制化产品，提供更加专业的IDC运维服务、IDC增值服务，且可提供多接口的网络接入满足客户的个性化需求。专业 IDC服务商的下游客户主要包括大型互联网公司和制造业企业（提供代维服务）、中小互联网企业、制造业企业、个人等。
出于对成本和专业分工的考虑，互联网公司、制造业企业、个人等均需要个性化的定制服务。其中，大型互联网公司（如阿里巴巴、百度、腾讯等）和制造业企业（如华为、中兴等），在租用基础电信运营商的 IDC资源后，为维护数据的安全性和稳定性，更多会考虑组建专业运维团队或外包第三方专业维护团队，对自有服务器等设备进行维护；而中小互联网企业、制造业企业、个人等出于成本的考虑，通常会选择专业IDC服务商为其提供综合服务。
因此，专业IDC服务商的服务在IDC行业是必要的。
B、唯一网络与基础电信运营商关系
唯一网络在服务过程中，通过采购基础电信运营商带宽、机柜、IP等电信
资源，自身配备专业的运维服务团队和网络安全防护技术团队，研发、整合现有资源以为客户提供互联网增值产品和服务，形成与基础运营商不同的差异化服务，从而满足各类客户的不同级别的个性化服务需求。
②唯一网络替代性分析
唯一网络作为专业 IDC综合服务提供商，在专业 IDC服务市场竞争中逐渐寻找差异化的竞争战略，增强客户粘性和依赖，替代性较小，主要表现在如下方面：
A、唯一网络市场地位
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的 IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点，凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省电信优秀合作伙伴；超强的云安全防护能力使其荣获 IDC圈“优秀云安全服务奖”，在 2017年 8月的 IDC圈口碑评定中荣升 2017年 7月 IDC口碑榜第一名；唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，正式助力“东莞制造2025”。
B、唯一网络竞争优势
唯一网络经过十多年的发展，各项竞争优势明显，主要包括资源优势、技术服务优势、客户优势和品牌优势。运营多个数据节点，与中国电信、中国联通、中国移动等资源提供方形成了良好的合作关系，资源优势明显；拥有丰富的运维经验，超过 40项独有软件著作权，为唯一网络服务提供强有力的技术支持。目前，唯一网络拥有且较为稳定的客户群体，并为多家知名互联网企业提供 IDC服务。公司在 IDC领域获得的多个知名奖项，为公司品牌服务奠定了坚实的基础。
3、唯一网络的持续盈利能力
（1）净利润增长率
报告期内，唯一网络净利润分别为 1,565.38万元、3,410.92万元和 2,330.95万元。其中：2016年度较 2015年度，唯一网络净利润增长117.90%；同行业可
比公司中，广东榕泰为386.54%，奥飞数据为107.33%，网宿科技为50.47%，光环新网为60.28%。除此之外，唯一网络净利润增长率均高于其他同行业公司，持续经营能力较强。
（2）毛利率情况
报告期内，唯一网络毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

 2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，唯一网络毛利率逐渐提升，净利润增长均高于同行业可比公司平均增长率水平，唯一网络持续盈利能力较强。
（二）唯一网络目前 IDC经营资产均通过租赁方式取得，请补充披露唯一网络主要 IDC资源的分布地区、各报告期内的客户数量、可提供的 IDC资源量是否能随时满足销售需要
1、IDC资源采购情况
目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。截至2017年6月30日，唯一网络主要地区IDC
资源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|带宽采购量（G）|机柜采购量（个）|

||||
|-|-|-|
|广东省|899.08|1,232.01|
|福建省|488.91|1,007.99|
|河南省|249.11|-|
|北京市|20.91|164.15|
|其他|138.15|531.14|
|合计|1,796.17|2,935.29|

截至 2017年 6月 30日，唯一网络主要地区带宽采购量为1,796.17G，机柜采购数量为2,935.29个，主要IDC资源采购的电信运营商所在地为东莞和福建。
2、客户数量
经过十余年的发展，标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为上千家用户提供 IDC等领域的服务。客户一般在签订框架协议后会根据实际需求以订单的形式与唯一网络签订合同。报告期内，唯一网络提供服务的客户数量情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|IDC基础服务|796|687|443|
|IDC增值服务|409|287|209|
|其他|8|-|-|
|合计|1,213|974|652|

3、可提供的IDC资源量是否能随时满足销售需要
（1）主要运营商合作情况
截至目前，唯一网络及其子公司与广东电信、中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心、厦门电信、泉州电信、中国电信集团公司河南省洛阳市电信分公司、中国电信股份有限公司常州分公司、中移铁通有限公司厦门分公司、中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司、中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司、中国联合网络通信有限公司湛江市分公司、厦门联通、中国联合网络通信有限公司泉州市分公司、中国联合网络通信有限公司东莞市分公司等多家运营商签订合作协议，多次获得运营商表彰。其中广东、福建、河南等地是唯一网络主要数据节点所在地，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。
（2）内部资源管理
为及时保障拥有足够的资源用于运营，唯一网络设立了资源部，建立了《运营商资源优化管理系统》、《客户资源需求保障制度》、《客户需求规划管理制度》等，时刻监控可用的IDC资源，保障客户能第一时间获得IDC资源。
此外，唯一网络通过结合过往经验情况及技术改进，在时间、空间、不同客户之间进行智能分析，进一步提升资源使用率，降低 IDC资源采购的同时，能够较好的满足客户需求。
（三）结合唯一网络的员工情况介绍其新客户的开发方式，并根据报告期内合同情况，包括但不限于合同期限、金额、新客户比例等情况，分析标的公司持续承接新合同的能力及客户粘性
1、新客户的开发方式
①公司员工情况
截至 2017年 6月 30日，唯一网络员工总数为 189人，其中：40岁以下占比97.35%，大专及以上占比82.01%。人员具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业结构类别|人数|占总人数比例|
|销售人员|44|23.28%|
|财务人员|13|6.88%|
|技术人员|91|48.15%|
|行政人员|11|5.82%|
|其他人员|30|15.87%|
|合计|189|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，唯一网络技术人员占比将近50%；销售人员占比23.28%，销售人员主要来源于电信运营商、互联网知名企业、互联网内容服务商等。销售过程中，通常采用技术人员和销售人员相结合的方式，即销售开发人员根据客户需求，由技术人员设计专业的解决方案，并提供7×24小时的运维技术支持，快速响应客户需求。
②新客户的开发方式
唯一网络主要客户的获取方式主要如下：
A、主动营销方式。唯一网络销售人员通过各种市场宣传渠道收集行业内潜
在客户的信息，包括各种互联网展会、行业沙龙等，主动拜访客户并进行沟通；
B、大客户销售方式。唯一网络销售人员通过收集行业细分，建立大客户名单，并协同公司技术人员、客服人员等，进行点对点沟通，提供个性化解决方案，获得客户认可并促成业务合作；
C、现有客户推荐的方式。基于对唯一网络品牌及口碑的认可，众多长期合作客户为唯一网络推荐同行业的潜在客户资源；
D、代理商销售的方式。唯一网络存在少量代理的方式进行销售，通过签订代理合作协议或个人代理协议，进行业务拓展活动；
E、自然流入。唯一网络通过搜索引擎引流模式，部分潜在客户会通过网络搜索等方式主动与其联络，以期建立合作关系；
F、互联网销售。唯一网络云主机服务中存在少量中小客户在网上进行交易。
2、持续承接新合同的能力及客户粘性
（1）报告期内各期主要客户合同签署及执行情况
报告期内，唯一网络前五大客户合同签署及履行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|790.13|
|2|广州华多网络科技有限公司|2014年|自动续约|749.92|
|3|深圳市网心科技有限公司|2015年|自动续约|574.21|
|4|网宿科技|2012年|自动续约|385.74|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|2016年|自动续约|302.19|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|1,648.58|
|2|广州华多网络科技有限公司|2014年|自动续约|901.34|
|3|厦门电信|2012年|自动续约|581.59|
|4|深圳市懒人在线科技有限公司|2013年|自动续约|509.85|
|5|三七互娱（上海）科技有限公司|2012年|自动续约|472.73|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|1,471.40|
|2|四三九九网络股份有限公司|2011年|自动续约|610.93|
|3|三七互娱（上海）科技有限公司|2012年|自动续约|569.29|
|4|北京风行在线技术有限公司|2014年|自动续约|508.96|
|5|深圳市懒人在线科技有限公司|2013年|自动续约|476.69|

注：三七互娱（上海）科技有限公司，包括其子公司上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司。
报告期内，唯一网络前五大客户中老客户数量占比均为100.00%，表明唯一网络主要客户较为稳定，客户粘性较大。
（2）新客户情况
报告期内，唯一网络新老客户数量情况如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|老客户|750|61.83%|405|41.58%|215|32.98%|
|新客户|463|38.17%|569|58.42%|437|67.02%|
|合计|1,213|100.00%|974|100.00%|652|100.00%|

报告期内，唯一网络客户总体数量逐渐增加，表明唯一网络新客户开拓能力较强。2016年度老客户占2015年度客户总数的比例为62.12%，表明唯一网络大部分客户选择继续与唯一网络进行合作，客户粘性较高。
（四）报告期内，唯一网络对前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例分别为83.11%、71.65%和58.01%，请结合同行业可比公司等情况，分析供应商集中度较高的合理性及应对措施
1、公司供应商集中度较高的合理性
（1）同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|-|-|-|
|奥飞数据（832745）|-|55.91%|69.04%|
|网宿科技（300017）|-|35.32%|24.59%|
|光环新网（300383）|-|54.32%|62.87%|
|平均|-|48.52%|52.17%|
|唯一网络|58.01%|71.65%|83.11%|

报告期期初，唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高，但逐步下
降；前五大供应商中三大运营商占前五大供应商总采购金额的比例分别为
96.09%、83.02%、93.40%。
IDC行业通常为与基础电信运营商合作，租用基础电信运营商带宽、机柜及 IP等，因此电信运营商为 IDC行业企业的主要供应商。而收入规模的上升，带宽复用率和机柜出租率的提升，使向电信运营商采购的数量并未同比增长，因此随着收入的提升，前五大供应商占主营业务成本的比例将逐渐下降。
相对于同行业，唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高，但下降趋势明显，主要原因如下：
①奥飞数据于2015年开始使用自建机房，机柜租赁成本较低。奥飞数据2013年度收入规模 3,676.13万元，前五大供应商占主营业务成本的比例为73.21%，与唯一网络报告期期初情况类似。一般而言，IDC行业企业在收入规模较低情况下，由于带宽复用率和机柜租赁率较低导致前五大供应商占主营业务成本的比例一般较高。
②网宿科技其主营业务中CDN业务占比超过90%，IDC业务仅10%左右，可比性较低。
③光环新网其主营业务中云计算业务超过50%，IDC业务仅30%左右，云计算业务相对于 IDC业务需要更多服务器支持，且其收入规模较大，前五大供应商占比较低。
因此，唯一网络前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例是合理的。
2、应对措施
（1）建立长期合作关系
经过十余年的发展，已和国内多个电信运营商建立战略合作伙伴关系，是华南、华东地区IDC行业有影响力的IDC服务商之一，获得广东电信2015年度IDC最佳合作伙伴突出贡献奖、广东电信2016年度IDC优秀合作伙伴等。未来，唯一网络在广东东莞和河南洛阳拟计划自建数据中心，在重庆、湖北、四川、陕西等地建立数据节点，形成覆盖华南、华东、华北、东北和西南的全国性网络。
（2）开辟多节点运营商
依托电信运营商之间的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式，唯一网络正逐步扩充现有机房节点，进一步降低对单一节点机房的依赖。
（3）自建或合作运营IDC机房
为进一步降低对电信运营商机房的依赖，唯一网络将进一步考虑自建或合作运营IDC机房。
综上所述，标的公司前五大供应商占比较高的原因主要是因为对三大运营商采购的金额较大，符合行业竞争特点。唯一网络是东莞电信、厦门电信等运营商的重要客户，与标的公司的合作关系稳定。报告期内，唯一网络前五大供应商占比不断降低，供应商集中度较高对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影响。
（五）你公司主营业务为板式家具生产线成套设备的生产及销售，请补充披露唯一网络与你公司现有业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
1、公司主营业务转型或升级所面对的风险和应对措施
公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商，唯一网络在 IDC等领域拥有较大的影响力，可为公司智能制造提供技术和人才支持，为公司布局 C2M渠道云平台、积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障，推动公司业务向战略性新兴产业延伸，逐步扩大标的公司客户范围和业务领域。虽然本次交易将对上市公司未来发展产生协同效应，但公司依然面对主营业务升级的风险，标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为降低上述风险，上市公司将采取以下应对措施：
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
2、未来经营战略和业务模式规划
为进一步保证公司股东利益，增进本次交易对公司的协同效应影响，本次交易完成后，公司拟定了以下未来经营战略和业务模式规划：
（1）坚持现有业务持续稳步发展
公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。目前，公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大，公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型升级已经初见成效。
未来，公司将进一步增强现有业务，积极开发定制家具、智能家具生产设备，加大投入与技术创新，为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
（2）协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展
本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多方面与唯一网络进行整合调整。业务方面，公司将结合唯一网络数据中心业务的大数据支持，构建智能制造数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用，提升公司在智能制造领域的先入优势。同时，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入。未
来，公司将协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展。
（3）拓展互联网数据中心业务
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。未来，公司将积极开拓互联网数据中心业务，推动唯一网络现有业务发展，进行机房建设、IDC增值服务业务的进一步拓展，充分发挥其在 IDC行业的竞争优势，实现互联网数据中心业务的持续快速发展。
根据上述战略和业务模式规划，未来公司主要在以下方面促进双方的业务协同发展：
（1）为公司智能制造提供信息技术和人才支持
智能制造是以机械制造为基础，以自动化和智能化为目的，以数据为技术驱动力的新型制造模式。公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合唯一网络云计算、数据分析等信息技术，有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，优化现有业务产品线，提升企业的核心竞争力。同时，依托唯一网络多年来云计算、数据分析方面的经验，为公司培养相关技术人员提供了良好的条件，进一步提升公司智能制造水平。
（2）为布局 C2M渠道云平台，积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障
本次收购完成后，公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术，配合公司板式家具成套设备，积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备，聚合定制家具生产厂商，通过汇聚消费者个性化需求，将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家，打通 C2M渠道，使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。
（3）推动公司业务向战略性新兴产业延伸
IDC服务是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础，虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的严峻挑战，通过本次交易，将有效形成公司传统业务与新兴互联网服务并行发展的良好态势，使公司业务进一步向战略性
新兴产业聚集，改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面，优化上市公司业务结构，有利于培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
（4）逐步扩大标的公司客户范围和业务领域
软件体系是智能制造的核心体系，传统行业的转型需要IT系统的绝对支持，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入。同时，聚合泛家具行业数据资源，逐步形成泛家居行业数据中心。并通过本次交易，将标的公司云平台打造为智能制造行业标杆，从而扩展到整个智能制造工业控制系统，将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业，实现客户范围和业务领域的有效补充，优化标的公司收入结构。
[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”、“第四节标的资产基本情况”之“（六）主要服务的原材料和能源供应情况”、“第四节标的资产基本情况”之“（五）主要服务销售情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
1、唯一网络具备持续盈利能力；
2、唯一网络可提供的IDC资源量能随时满足销售需要；
3、唯一网络具有较强的承接新合同的能力，客户粘性较高；
4、唯一网络供应商集中度较高具有合理性，制定的应对措施可行性较高；
5、本次交易中，唯一网络与上市公司现有业务具有协同效应，上市公司制定了未来经营战略和业务模式规划，面对主营业务转型或升级所面临的风险上市公司制定了可行的解决措施。
六、根据《报告书》，本次交易完成后预计形成 6.65亿元商誉，占你公司截至 2017年 6月 30日备考财务报告资产总额的37%，请你公司就标的公司业绩变化对商誉减值的影响进行敏感性分析。
[说明]
标的公司业绩变化对商誉减值的敏感性分析具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利||估值变化||商誉减值|减值变动|敏感系数（减值变动幅|
||估值结果||商誉||||
|润变动||幅度||金额|幅度|度/净利润变动幅度）|
|保持不变|74,075.40|-|66,313.52|-|-|-|
|降低1%|73,303.76|-1.04%|66,313.52|436.24|-0.66%|0.66|
|降低2%|72,532.10|-2.08%|66,313.52|1,207.90|-1.82%|0.91|
|降低3%|71,760.45|-3.13%|66,313.52|1,979.55|-2.99%|1.00|
|降低5%|70,217.15|-5.21%|66,313.52|3,522.85|-5.31%|1.06|
|降低8%|67,902.19|-8.33%|66,313.52|5,837.81|-8.80%|1.10|
|降低10%|66,358.88|-10.42%|66,313.52|7,381.12|-11.13%|1.11|
|降低20%|58,642.36|-20.83%|66,313.52|15,097.64|-22.77%|1.14|
|降低30%|50,925.84|-31.25%|66,313.52|22,814.16|-34.40%|1.15|
|降低40%|43,209.31|-41.67%|66,313.52|30,530.69|-46.04%|1.15|
|降低50%|35,492.79|-52.09%|66,313.52|38,247.21|-57.68%|1.15|

注1：此测算仅假设净利润发生变动，其他数据均保持不变且未来直至永续。
注2：截至2017年6月30日以基础法评估的标的公司公允价值不因标的公司业绩的变化而变化，故商誉初始入账金额不变；因业绩降低按收益法评估的标的公司公允价值与支付成本之间的差异，为商誉的减值金额。
综上所述，标的公司的业绩变化会引起商誉减值，且变动系数为正数。
七、报告期末，唯一网络应收账款余额分别为 1435万元、2447万元、 3746万元，占资产总额比例分别为33%、28%、32%。请你公司说明报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性，补充披露唯一网络的坏账准备计提政策和各报告期末前五大客户的应收账款余额，并结合同行业可比公司情况说明应收账款余额占资产总额比例的合理性及坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
[说明]
（一）报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性
1、应收账款余额情况
报告期各期末，唯一网络应收账款账面净额分别为 1,435.06万元、2,447.49万元和3,745.86万元，占资产总额的比重分别为32.67%、27.73%和32.44%。报告期内，唯一网络应收账款账面净额增加主要系收入规模增长而使得期末应收账款余额相应增加。报告期内，唯一网络应收账款账面余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|营业收入|9,120.70|14,659.38|9,321.46|
|应收账款账面余额与营业收入的比例|21.62%|17.57%|16.21%|

注：2017年6月30日应收账款账面余额与营业收入的比例为简单年化比例。
报告期各期末，唯一网络应收账款账面余额分别为 1,510.60万元、2,576.31万元和 3,943.01万元，占当年度营业收入的比重分别为16.21%、17.57%和21.62%。唯一网络应收账款账面余额占当年度营业收入的比例较低，应收账款整体回款情况较好。
2、应收账款余额变动情况及与营业收入的配比分析
2015年末和2016年末唯一网络应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳
定，2017年 6月末唯一网络应收账款余额占当年度营业收入的比例较上年末有
所增加。报告期内，公司应收账款账面余额和第四季度/第二季度营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|第四季度/第二季度营业收入|6,829.06|5,613.69|3,229.65|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|应收账款账面余额占第四季度/第二季度营业收入的比例|57.74%|45.89%|46.77%|

报告期内公司应收账款账面余额与营业收入整体匹配情况较好。
综上所述，唯一网络应收账款期末余额较为合理。
（二）标的公司及可比公司坏账准备计提政策
1、标的公司坏账准备计提政策
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

2、同行业可比公司坏账计提政策
（1）广东榕泰
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（2）奥飞数据
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|

||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）网宿科技
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（4）光环新网
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

经对比分析，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司坏账准备计提政策基本一致，具有合理性。
（三）各报告期应收账款期末余额前五名
1、应收账款前五名情况
（1）截至2015年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||与唯一网||占应收账款期末余|坏账准备|
||单位名称||余额|||
|号||络关系||额合计数的比例|期末余额|
|1|北京风行在线技术有限公司|非关联方|418.61|27.71%|20.93|
|2|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|384.50|25.45%|19.23|
|3|北京快网科技有限公司|非关联方|136.33|9.03%|6.82|
|4|上海硬通网络科技有限公司|非关联方|98.81|6.54%|4.94|
|5|广州华多网络科技有限公司|非关联方|86.30|5.71%|4.32|
|合计||-|1,124.56|74.44%|56.23|

（2）截至2016年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||与唯一网络关系||占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
||单位名称||余额|||
|号|||||期末余额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|406.40|15.77%|20.32|
|2|厦门电信|非关联方|303.27|11.77%|15.16|
|3|上海聚力传媒技术有限公司|非关联方|209.91|8.15%|10.50|
|4|网宿科技股份有限公司|非关联方|195.23|7.58%|9.76|
|5|深圳市网心科技有限公司|非关联方|192.00|7.45%|9.60|
|合计||-|1,306.82|50.72%|65.34|

（3）截至2017年6月30日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||与唯一网络关系||占应收账款期末|坏账准备期末余额|
||单位名称||余额|||
|号||||余额合计数的比例||
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|544.93|13.82%|27.25|
|2|泉州电信|非关联方|542.40|13.76%|27.12|
|3|深圳市网心科技有限公司|非关联方|386.80|9.81%|19.34|
|4|广州华多网络科技有限公司|非关联方|368.37|9.34%|18.42|
|5|厦门电信|非关联方|202.86|5.14%|10.14|
|合计||-|2,045.37|51.87%|102.27|

2、应收账款期后回款情况
截至 2017年 10月 10日，唯一网络 2017年 6月末应收账款中前 10名客户期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||2017年6月30日应收账款余额|截至2017年10月10日期后回款汇总金额|截至2017年10月|
||客户名称||||
|号||||10日期后余额|
||上海帝联信息科技股份有限||||
|1||544.93|663.21|-|
||公司||||
|2|泉州电信|542.40|345.53|196.87|
|3|深圳市网心科技有限公司|386.80|188.00|198.80|
|4|广州华多网络科技有限公司|368.37|550.06|-|
|5|厦门电信|202.86|627.08|-|
|6|网宿科技|177.01|219.42|-|
|7|深圳市云帆加速科技有限公司|174.10|81.10|93.00|
|8|上海聚力传媒技术有限公司|145.95|145.72|0.23|
|9|上海奇虎科技有限公司|115.97|191.79|-|
|10|广州万巨新信息科技有限公司|103.66|143.81|-|
|合计||2,762.05|3,155.72|-|

从上表可以得出，标的公司应收账款期后回款正常。
（四）同行业可比公司应收账款余额占资产总额情况
报告期各期末，唯一网络及其同行业可比公司应收账款余额占资产总额对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|广东榕泰（600589）|12.59%|10.46%|-|
|奥飞数据（832745）|24.63%|25.41%|25.01%|
|网宿科技（300017）|13.42%|10.80%|19.57%|
|光环新网（300383）|14.84%|6.28%|5.36%|
|平均|16.37%|13.24%|16.65%|
|唯一网络|32.44%|27.73%|32.67%|

报告期内，唯一网络应收账款余额占资产总额比例高于同行业可比公司，主要原因系：（1）同行业可比公司多为上市公司，其 IPO或后续再次融资募集资金较多，资产总额较大；（2）唯一网络应收账款余额占资产总额比例与未上市的奥飞数据较为接近，略高于奥飞数据主要系奥飞数据申请IPO前大额融资以及奥飞数据自建机房和服务器设备等固定资产增加使得资产总额增加所致。
[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司应收账款余额占资产总额的比例合理，坏账准备计提充分，坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
八、根据《报告书》，唯一网络结算模式中包括预付费结算模式和对账模式，中小客户通常为预付费结算模式，大客户通常为对账结算模式。请补充披露大客户和中小客户的认定标准，并分别按预付费模式和对账模式披露报告期内收入情况。
[说明]
（一）大客户和中小客户的认定标准
唯一网络结算模式中包括预付费结算模式和对账模式，中小客户通常为预付费结算模式，大客户通常为对账后结算模式。其中：大客户一般指预计年销售收入100万元以上的客户，该类客户一般按年度签合同，并按月进行对账，通常会在合同上进行账期约定；中小客户一般指预计销售收入不超过100万元的客户，该类客户主要是按月、季、半年或年度签合同，并一次性或者分次性在合同到期前付款。此外，唯一网络根据客户自身业务水平、未来发展情况等因素，酌情考虑并与客户协商确定费用结算模式。
（二）按预付费模式和对账模式的收入构成情况
报告期内，唯一网络按预付费模式和对账模式的收入分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预付费模式|2,877.69|31.55%|5,140.52|34.75%|3,720.30|39.91%|
|对账模式|6,243.01|68.45%|9,650.74|65.25%|5,601.16|60.09%|
|合计|9,120.70|100.00%|14,791.27|100.00%|9,321.46|100.00%|

[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了上述相关内容。
九、根据《报告书》，唯一网络自成立至今进行了十次股权转让，请补充披露唯一网络最近三年股权转让的定价情况、转让原因，以及其与本次交易价格存在差异的原因及合理性。
[说明]
1、最近三年股权转让的定价情况和转让原因
截至本回复签署之日，唯一网络最近三年进行了五次股权转让，最近三年股权转让具体情况如下：
（1）2015年8月股权转让
2015年 8月，王生志分别将其所持有的唯一网络64.00%股权（共计 646.40万元实缴出资）以 646.40万元转让给王宇杰、20.00%股权（共计 202.00万元实缴出资）以202.00万元转让给志道众诚和1.00%股权（共计10.10万元实缴出资）以10.10万元转让给博睿投资；陈亮亮将其所持有的唯一网络15.00%股权（共计 151.50万元实缴出资）以151.50万元转让给博睿投资，具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|博睿投资系作为财务投资者引入，王生志和王宇杰、志道众诚之间的转让系股权代持关系的还原|
|作价依据及合理性|按照注册资本实缴金额，经股权转让各方协商确定本次股权转让价格为1.00元/实缴出资额|
|股权变动相关方的关联关系|王生志和王宇杰系兄弟关系；志道众诚系王宇杰配偶控制的企业；博睿投资与上述各方不存在关联关系|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

（2）2016年1月股权转让
王宇杰将其所持有的唯一网络14.00%股权（共计 141.40万元实缴出资）以141.40万元转让给众汇精诚；博睿投资分别将其所持有的唯一网络1.00%股权（共计10.10万元实缴出资）以10.10万元转让给众汇精诚和15.00%股权（共计151.50万元实缴出资）以 151.50万元转让给唯壹投资；志道众诚将其所持有的唯一网络20.00%股权（共计202.00万元实缴出资）以202.00万元转让给唯壹投资。
|||
|-|-|
|转让原因|王宇杰将其股转转让给众汇精诚系近亲属间的股权调整；财务投资者博睿投资有意退出，各股东友好协商|
|作价依据及合理性|按照注册资本实缴金额，经股权转让各方协商确定本次股权转让价格为1.00元/实缴出资额|
|股权变动相关方的关联关系|唯壹投资系王宇杰控制的企业，众汇精诚系王宇杰配偶持股99.00%的企业|

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|-|-|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

（3）2016年4月股权转让
众汇精诚分别将其所持有的唯一网络5.50%股权（共165.00万元的出资）以 2,013.00万元转让给宏商创投-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金和3.00%股权（共90.00万元的出资）以1,098.00万元转让给冯鸣。
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|-|-|
|转让原因|新股东看好标的公司的发展前景，各股东友好协商|
|作价依据及合理性|按综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期，经股权转让各方协商确定本次股权转让价格为12.20元/出资额|
|股权变动相关方的关联关系|王宇杰此时持有宏商创投22.00%股权，冯鸣与其它股东不存在关联关系|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

（4）2017年1月股权转让
众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2.00%股权（共计63.00万元实缴出资）以 1,000.00万元转让给东浩投资和3.00%股权（共计 94.50万元实缴出资）以 1,800.00万元转让给俊特投资。
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|-|-|
|转让原因|新股东看好标的公司的发展前景，各股东友好协商|
|作价依据及合理性|综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期，经股权转让各方协商确定东浩投资股权受让价格为15.87元/出资额，俊特投资股权受让价格为19.05元/出资额|
|股权变动相关方的关联关系|本次股权转让各方不存在关联关系|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

（5）2017年7月股权转让
王宇杰将其所持有的唯一网络47.62%股权（共计 1,500.00万元实缴出资）以1,500.00万元转让给屏南唯创。
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|-|-|
|转让原因|王宇杰调整其所持股份方式|
|作价依据及合理性|鉴于股权转让方和受让方系均为同一实际控制人王宇杰控制的企业，按照注册资本金额确定本次股权转让价格为1.00元/出资额|
|股权变动相关方的关联关系|屏南唯创系王宇杰持股99.00%且担任执行事务合伙人的企业|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

2、最近三年股权转让与本次交易价格存在差异的原因及合理性
（1）交易发生时间不同，唯一网络所处的发展阶段和投资价值存在差异
IDC作为新一代信息技术的核心，对我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用，日益受到国家各级部门重视，唯一
网络报告期内业务实现快速增长。唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营
和稳步发展，已经成为华南地区重要的IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点，凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，能够为更多的客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。企业业绩预期良好，收益预期也随之大幅提升。因此不同时期所处的发展阶段不同，使得其投资存在和交易价格有所差异。
（2）定价模式不同
本次交易价格以评估值为定价依据，由交易各方协商确定标的资产交易价格。本次估值采用收益法的评估结果，增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。而最近三年股权转让的价格确定均未进行评估，交易价格为交易各方基于当时业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。
（3）本次交易涉及的股份对价具有锁定期
最近三年股权转让的受让方所获得的股份均不设有股份限售期限；本次交易，上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。
（4）控制权溢价和支付方式不同
最近三年股权转让涉及的股权未涉及标的公司全部股权，未导致实际控制人变更，且皆为现金交易；而本次交易为南兴装备收购唯一网络100.00%股权，唯一网络86.44%股权对价采取发行南兴装备股份的方式支付，并对交易对方所获上市公司的股份设置了一定的锁定期，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，使得本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异。
综上所述，唯一网络最近三年股权转让与本次交易价格存在差异，差异原因具有合理性。
[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、
最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了上述相关内容。
十、根据《报告书》，唯一网络承诺在 2017年 12月 31日前取得互联网资源协作服务的相关业务资质，请你公司补充说明相关证书资质的办理进度及标的公司是否具备办理资质，并说明未按期办毕对标的公司经营情况的具体影响。
[说明]
（一）唯一网络资质简介及互联网资源协作服务简介
唯一网络 IDC基础服务及增值服务中，目前除云主机所涉服务资质正在申请外，均已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
互联网资源协作服务是指利用架设在数据中心之上的设备和资源，通过互联网或其他网络以随时获取、按需使用、随时扩展、协作共享等方式，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务。
唯一网络互联网资源协作服务具体对应为 IDC基础服务中的云主机服务。
唯一网络为用户提供简易、安全、高性能的云服务平台——唯云。唯云主要为客户提供包括弹性云主机、高性能云硬盘等在内的，完整、可靠、易用的云计算环境。唯一网络报告期内与互联网资源协作服务相关的云主机服务收入占当期营业总收入的比例分别为0.08%、0.25%和0.26%。
（二）与互联网资源协作服务相关增值电信业务经营许可的办理资质
根据工信部网站公布的《电信业务经营许可审批服务指南（完整版）》，企业如拟将增值电信业务经营许可项目变更为含互联网资源协作的互联网数据中心业务，需先做涉及互联资源协作的信息安全系统评测，在评测合格后，申请相应许可证服务项目变更（属于系统中其他变更类型）；经批准后，许可证上将载
明互联网数据中心业务，表示可以经营互联资源协作，且不会影响继续经营原有因特网数据中心业务。因此，已取得增值电信业务经营许可且实际已开展互联网资源协作服务业务的企业，如通过涉及互联网资源协作的信息安全系统评测，则具备办理与互联网资源协作服务相关的增值电信业务经营许可的资质。
根据唯一网络在电信业务市场综合管理系统的申报信息，唯一网络已于2017年 5月 27日通过互联网数据中心业务（仅限互联网资源协作）信息安全系统评测，已具备办理与互联网资源协作服务相关的增值电信业务经营许可的资质。
（三）与互联网资源协作服务相关增值电信业务经营许可的办理进展
根据唯一网络在电信业务市场综合管理系统的申报信息，唯一网络已于2017年9月11日提交了服务项目变更的网上申请材料，目前尚在审核阶段。
根据工信部网站公布的《电信业务经营许可审批服务指南（完整版）》关于“信息通信业务受理中心将对申请者提交的网上申请材料进行预受理、预审查，对于申请材料不齐备的，会于收到申请之日起5个工作日内向申请者一次性告知企业需补正的全部内容。申请者需详细阅读各表单及附件的审批备注，按照备注要求认真修改并尽快提交。符合预受理、预审查要求的，将通知企业提交纸质申请材料。企业提交的申请材料齐备的，且符合受理条件的，受理窗口对其发放工业和信息化部信息通信管理局签发的《受理通知书》；不符合受理条件的，将发放《不予受理通知书》”的规定及《电信业务经营许可管理办法》第十一条关于“电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由”的规定，电信管理机构将对唯一网络提交的服务项目变更网上申请材料进行预受理、预审查，并在自收到全部申请材料之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。
（四）未按期办毕与互联网资源协作服务相关的增值电信业务经营许可对唯一网络经营情况的影响
《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》规定：“在《电信业务分类目录（2015年版）》实施前已持有 IDC许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业务或 CDN业务，应在 2017年 3月31日之前，向原发证机关书面承诺在 2017年年底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承诺的，自 2017年 4月 1日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经营活动，不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许可的，自2018年1月1日起，不得经营该业务。”唯一网络已根据上述规定于2017年3月24日向广东省通信管理局作出《合法经营电信业务承诺书（第一类）》，承诺：于 2017年 12月 31日前达到电信主管部门相关经营许可要求，通过技术测评，完成系统对接工作，并取得相应业务的电信业务经营许可；如未按承诺如期完成所有评测或未取得相应业务的电信业务经营许可，自 2018年 1月 1日起不再经营该业务。如有违反以上承诺，愿接受电信主管部门的依法处罚。
因此，唯一网络未办理完成与互联网资源协作服务相关的增值电信业务经营许可，对唯一网络 2018年 1月 1日前的经营活动不会造成影响。如唯一网络未能按承诺如期取得与互联网资源协作服务相关的增值电信业务经营许可，其自 2018年 1月 1日起将不得再从事与互联网资源协作服务相关的增值电信业务。
唯一网络报告期内与互联网资源协作服务相关的营业收入占当期营业总收入的比例分别为0.08%、0.25%和0.26%。因此，唯一网络不从事与互联网资源协作服务相关的增值电信业务对唯一网络的经营活动不会造成实质影响。
十一、根据《报告书》，唯一网络曾存在被其实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，截至本报告书签署之日，非经营性资金占用已清理完毕。请你公司补充披露上述非经营性资金占用回收的具体过程及是否存在损害标的公司利益的情况，请独立财务顾问核查并发表意见。
[说明]
（一）唯一网络非经营性资金占用的形成及回收的具体过程
报告期内，唯一网络与关联方非经营性资金占用的形成及回收情况如下：
1、2015年度关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|陈亮亮|-|55.00|55.00|-|
|陈薪薪*|1,060.50|-|-|1,060.50|
|王生志*|-|244.00|51.00|193.00|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|230.50|-|-|230.50|
|王生志*|-|550.00|550.00|-|
|王宇杰|239.90|600.00|518.77|321.14|
|张秀兰|-|5.00|-|5.00|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
2、2016年度关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|陈薪薪*|785.03|-|538.49|246.53|
|王生志|193.00|27.00|220.00|-|
|王宇杰*|-100.00|1,211.77|1,050.00|61.77|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|-275.47|554.10|-|278.63|
|陈薪薪*|230.50|-|-|230.50|
|王宇杰*|221.14|91.27|80.50|231.90|
|张秀兰|5.00|-|5.00|-|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
3、2017年1-6月关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|王宇杰*|61.77|-|30.88|30.89|
|陈薪薪*|246.53|-|240.78|5.75|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|509.12|6.70|10.50|505.32|
|王宇杰*|231.90|23.10|230.14|24.86|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
唯一网络的关联方资金拆出款项已于2017年8月11日前全部收回。
报告期内，唯一网络存在关联方资金占用的情况，主要系民营企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度。本次交易完成后，唯一网络将成为上市公司的全资子公司。唯一网络将按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，加强标的公司的规范治理。
（二）非经营性资金占用是否损害标的公司利益
报告期内，上述关联方虽存在非经营性占用唯一网络资金，但资金占用的发生均在未影响唯一网络正常经营的情况下进行，且非经营性资金占用已清理完毕，唯一网络目前不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此，上述非经营性资金占用未损害唯一网络的利益。
[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
唯一网络曾存在被实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，非经营性资金占用已清理完毕，唯一网络目前不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，未损害标的公司利益。
十二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，补充披露以下事项：
（一）你公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（二）屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。
[说明]
（一）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东南兴投资及其一致行动人林旺南、公司董事兼副总经理詹谏醒、公司董事兼总经理詹任宁、公司董事林旺荣以及持有公司股票的董事兼财务总监、董事会秘书杨建林、监事檀福华出具了《确认函》，确认其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间未有减持南兴装备股票的计划。
（二）屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况
1、最终出资人的资金来源
屏南唯创的最终出资人为王宇杰和陈薪薪，其对合伙企业出资资金来源为其自有资金，不存在出资的资金来源来自于南兴装备及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
2、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）合伙企业利润分配、亏损负担
①合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担；
②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；
③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由普通合伙人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。
（2）合伙事务执行的有关协议安排
①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。
②执行事务合伙人权限与违约处理办法：A、执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂
停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。
3、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况
屏南唯创成立于2017年6月15日，执行事务合伙人为王宇杰。王宇杰和陈薪薪持有合伙企业财产份额的比例分别为99.00%和1.00%，合伙企业自设立之日起未发生合伙人入伙、退伙等事项。因此，屏南唯创在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未存在其它合伙人入伙、退伙等变动情形。
（三）屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况
1、最终出资人的资金来源
唯壹投资的最终出资人为王宇杰、周婷婷、郭继光、李佳茵、于会亮、朱耀建、梁少明、谌桃红和马丽，其对合伙企业出资的资金来源为其自有资金，不存在出资的资金来源来自于南兴装备及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
2、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）合伙企业利润分配、亏损负担
①合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担；
②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；
③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由普通合伙人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。
（2）合伙事务执行的有关协议安排
①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：有
限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。
②执行事务合伙人权限与违约处理办法：A、执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。
3、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况
唯壹投资自设立之后，其历史沿革情况如下：
（1）2015年12月，唯壹投资设立
唯壹投资成立于 2015年 12月 14日，执行事务合伙人为王宇杰，投资额为 100.00万元。王宇杰和陈薪薪分别以货币资金认缴出资10.00万元和90.00万元，占唯壹投资股权分别为10.00%和90.00%。
唯壹投资完成了出资设立的工商登记手续。唯壹投资成立后，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王宇杰|普通合伙人|10.00|10.00%|货币资金|
|2|陈薪薪|有限合伙人|90.00|90.00%|货币资金|
|合计|||100.00|100.00%|-|

（2）2016年3月，第一次股权转让
2016年3月23日，唯壹投资召开合伙人会议，同意陈薪薪分别将其所持有的唯壹投资67.44%股权（出资份额共67.44万元）转让给王宇杰、4.51%股权（出
资份额共4.51万元）转让给周婷婷、3.01%股权（出资份额共3.01万元）转让给
郭继光、3.01%股权（出资份额共 3.01万元）转让给李佳茵、3.01%股权（出资
份额共3.01万元）转让给于会亮、3.01%股权（出资份额共3.01万元）转让给朱耀建、3.01%股权（出资份额共 3.01万元）转让给梁少明、1.50%股权（出资份额共 1.50万元）转让给谌桃红和1.50%股权（出资份额共 1.50万元）转让给马丽。
2016年3月23日，唯壹投资完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，唯壹投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王宇杰|普通合伙人|77.44|77.44%|货币资金|
|2|周婷婷|有限合伙人|4.51|4.51%|货币资金|
|3|郭继光|有限合伙人|3.01|3.01%|货币资金|
|4|李佳茵|有限合伙人|3.01|3.01%|货币资金|
|5|于会亮|有限合伙人|3.01|3.01%|货币资金|
|6|朱耀建|有限合伙人|3.01|3.01%|货币资金|
|7|梁少明|有限合伙人|3.01|3.01%|货币资金|
|8|谌桃红|有限合伙人|1.50|1.50%|货币资金|
|9|马丽|有限合伙人|1.50|1.50%|货币资金|
|合计||-|100.00|100.00%|-|

综上所述，本次交易停牌前六个月内及停牌期间唯壹投资不存在合伙人入伙、退伙等变动情形。
[披露]
根据问询函的要求，公司已在报告书“重大事项提示”之“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”和“十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”和“（二）唯壹投资”中补充披露了上述相关内容。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字盖章页）
南兴装备股份有限公司年 月 日