证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-012
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于 2019年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营需要，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司 2019年度拟与关联方开封河西汽车饰件有限公司（以下简称“开封河西”）、苏州市建宁金属制品有限公司（以下简称“苏州建宁”）发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额分别不超过 3,000万元、600万元。2018年度公司及下属子公司与关联方开封河西实际发生的关联交易金额为 2,631.98万元、苏州建宁实际发生的关联交易金额为 642.49万元。
2019年4月25日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计 2019年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司与关联方开封河西2019年度日常经营性关联交易金额不超过3,000万元、与苏州建宁2019年度日常经营性关联交易金额不超过600万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事徐晓平进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司2019年度日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计交易金额|截止披露日已发生金额|2018年实际发生额|
|向关联方销售商品|开封河西|汽车饰件|市场价原则|3,000.00|836.59|2,631.98|
|向关联方采购商品|苏州建宁|金属件|市场价原则|600.00|173.30|642.49|
|合计||||3,600|1,009.89|3,274.47|

（三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方销售商品|开封河西|汽车饰件|2,631.98|3,000.00|2.97%|-12.27%|详见2018年3月24日在巨潮资讯网披露的《关于预计2018年度日常经营性关联交易的公告》（2018-019）|
|向关联方采购商品|苏州建宁|金属件|642.49|1,200.00|1.50%|-46.46%||
|合计|||3,274.47|4,500||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2018年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，但与苏州建宁的交易金额低于预计总金额20%以上。主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要，较难实现准确预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制与苏州建宁关联交易方面进行考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||经核查，公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：开封河西汽车饰件有限公司
法定代表人：徐晓平
公司类型：有限责任公司
注册资本：970万美元
设立时间：2012年2月28日
注册地：开封市开发区汉兴路以南、六大街以东
经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造；销售本公司产品；进出口及其他相关配套业务。
财务情况：截止 2018年 12月 31日，该公司资产总额为 10,802万元，净资产为9,066万元；2018年度的营业收入为12,786万元，净利润为1,516万元。
2、公司名称：苏州市建宁金属制品有限公司
法定代表人：张梅凤
公司类型：有限责任公司
注册资本：50万元
设立时间：2007年3月6日
注册地：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路、澄阳路交界向北100米路东侧
经营范围：制造、加工、销售：五金、冲压件、塑料制品
财务情况：截止 2018年 12月 31日，该公司资产总额为 772.21万元，净资产为 370.59万元；2018年度的营业收入为 852.68万元，净利润为 49.78万元。
（二）关联关系
开封河西系公司的参股子公司，公司副董事长徐晓平担任开封河西董事长，因此，开封河西符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条对关联法人的规定。
苏州建宁原由公司实际控制人杨氏家族成员杨仁元之外甥苏建林投资设立，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州建宁不属于直接认定的公司的关联方，但考虑到其与公司存在特殊关系，可能会造成利益转移，因此比照关联方的规定进行披露。
2018年2月，苏建林将其所持有的股权（占注册资本70%）全部转让给张梅珍。转让后苏建林不再持有苏州建宁的股权。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方开封河西、苏州建宁是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；
2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；
3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。
五、独立董事意见及保荐机构核查意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可情况
公司根据 2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入。关联交易定价原则客观公允，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
因此，同意上述日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（2）独立董事发表的独立意见
公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司根据 2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
因此，同意上述预计日常关联交易事项。
2、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
上述关联交易已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。
保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。
保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、备查文件
1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可意见；
4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于公司预计 2019年度日常经营性关联交易的核查意见。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会2019年4月27日