证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-120北京合众思壮科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2019年 11月 14日召开第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、基本情况
为拓展公司业务，公司控股孙公司时空物联（河南）科技有限公司拟与郑州航空港兴港智慧城市有限公司（简称“兴港智慧”）合资成立郑州航空港智慧互联科技有限公司（以最终工商核名信息为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本金为人民币 20000万元，时空物联（河南）科技有限公司认缴人民币 12000万元，股权占比60%，郑州航空港兴港智慧城市有限公司认缴8000万元，股权占比40%。出资方式均为货币出资。
公司于2019年11月14日召开第四届董事会第五十八次会议，以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：郑州航空港兴港智慧城市有限公司
统一社会信用代码：91410100MA40HXER7P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年2月9日
注册资本：30000万元
法定代表人：张尽杰
企业地址：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔
经营范围：智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营;计算机系统集成;信息技术咨询;数据处理和存储服务;软件开发;工程管理服务;大数据应用系统开发;通信工程施工(凭有效资质证经营);通信设施、通信管道的租赁;电子产品及设备制造;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;互联网数据中心业务;停车设施建设及运营;通信业务代理;电子与智能化工程施工。(以上凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：郑州航空港兴港投资集团有限公司
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
（二）兴港智慧的主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，兴港智慧总资产为 8,935.17万元；负债总额为 1,691.29万元；净资产为7,243.88万元。2018年 1-12月营业收入为238.2万元，净利润为-113.92万元（以上数据经审计）。
截至 2019年 9月 30日，兴港智慧总资产为 12,541.46万元；负债总额为 1,009.85万元；净资产为 11,531.61万元。2019年 1-9月营业收入为 140.92万元，净利润为-712.27万元（以上数据未经审计）
（三）关联关系说明
郑州航空港兴港投资集团有限公司间接控制合众思壮，兴港智慧为郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港智慧是兴港投资控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
三、合资协议（拟签署）的主要内容
甲方：时空物联（河南）科技有限公司
乙方：郑州航空港兴港智慧城市有限公司
第一条合资公司概况
1.拟定申请设立的合资公司名称为郑州航空港智慧互联科技有限公司（以最终工商核名信息为准）。
2.合资公司的注册地址为：郑州航空港经济综合实验区护航路 16号兴港大厦C塔5楼。
3.合资公司的组织形式为：有限责任公司。
4.责任承担：甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第二条合资公司宗旨与经营范围
1.经营宗旨：根据《公司法》及有关规定，建立和完善现代企业制度；实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制；从事项目的投资建设与经营，促进社会经济发展，不断提高合资公司经济效益，实现资产保值增值，使股东获得较好的投资回报。
2.经营范围：智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理和存储服务；软件开发；工程管理服务；大数据应用系统开发；电子产品及设备制造；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；互联网数据中心业务；停车设施建设及运营；电子与智能化施工。（具体经营范围以工商核定为准）
第三条注册资本
合资公司注册资本金为人民币20000万元。
甲方：认缴出资额为人民币12000万元，股权占比60%，应在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。
乙方：认缴出资额为人民币 8000万元，股权占比40%，应在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。
第四条合作内容
甲乙双方组建合资公司,共同开展郑州航空港经济综合实验区智慧城市项目的建设与运营。
第五条合资公司治理结构和运营管理
1.股东会：甲乙双方是合资公司的股东会成员。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会决议须经代表二分之一表决权的股东通过。股东会会议作出修改合资公司章程、增加或减少注册资本的协议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.董事会：董事会由3人组成，其中，甲方推荐2人，乙方推荐1人，董事长由甲方推荐，由董事会选举产生。董事会会议的表决实行一人一票，董事会决议，一般事项须经全体董事的过半数通过，半数以上与会董事认为属于重大事项的，须经三分之二及以上与会董事表决通过方为有效。
3.监事会：监事会由3人组成，其中，甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1名（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生），监事会主席由乙方推荐，并经全体监事过半数选举产生。
4.公司设总经理1名由乙方推荐,财务负责人由甲方推荐，均由董事会决定聘任或解聘；法定代表人由董事长兼任。
目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合资协议为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定。本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、对公司的影响
本次对外投资有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日（含本次对外投资），公司与兴港智慧已发生的各类关联交易的总金额为12000万元。
公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司发生的各类关联交易的总金额为 108,000万元。
公司与兴港（天津）商业保理有限公司发生的各类关联交易总金额为2,990万元。
兴港智慧、郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与兴港（天津）商业保理有限公司均为郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，综上，截至本公告日，公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司下属公司发生的各类关联交易总金额为122,990万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值；不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第五十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次对外投资符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第五十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月十五日