招商证券股份有限公司
关于
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供长亮科技全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与长亮科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由长亮科技及其交易对方提供。长亮科技及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长亮科技董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”或“标的公司”）100%股权。
同时，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为合度云天100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；（2）合度云天 2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承担保证责任。若合度云天在2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|4,534.03|-|24,923.30|18.19%|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系；配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为1,713.99万元，评估增值率为579.70%。
在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
每股发行价格为：定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为
基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3779万股，占发行后总股本的比例为
1.2305%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2054%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3779|1.2305%|175.3779|1.2054%|

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方
发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天
股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对
锁定期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为 1,713.99万元，评估增值率为579.70%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 11,635.10万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 11,634.5632万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|黄晓祥|6,661.6544|169.7669|
|王 林|2,025.7088|51.6236|
|谢先兴|1,964.8000|50.0714|
|郑 康|982.4000|25.0357|
|合 计|11,634.5632|296.4975|

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定在深交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升
核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提
供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系
统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司在银行等金融机构的财务及管理会计系统方面的系统实施能力将得到增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第二届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过本次交易的相关议案，并与周岚等交易对方签署了《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事|提交信息真实、准确和完整|本公司及全体董事保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担全部责任。4、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处领取应向承诺人支付的现金对价、以及向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||合法合规情况|1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人已经依法对合度云天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、合度云天系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有合度云天的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的合度云天股权登记至长亮科技名下。5、承诺人同意合度云天其他股东将其所持合度云天股权转让给长亮科技，并自愿放弃对上述合度云天股权的优先购买权。6、在与长亮科技签署的协议书生效并就合度云天股|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||权交割完毕前，承诺人保证不就其所持合度云天的股权设置其他任何限制性权利，保证合度云天保持正常、有序、合法经营状态，保证合度云天不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证合度云天不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。7、承诺人保证合度云天所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证合度云天不存在违规担保的情形且保证合度云天目前已经不存在资金占用情形。8、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前合度云天或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合度云天股权的限制性条款。9、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让合度云天股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、合度云天公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持合度云天股权的限制性条款。11、承诺人已向长亮科技及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了合度云天及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长亮科技或者投资者造成损失的，承诺人、合度云天将依法承担赔偿责任。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会、深圳证券交易所立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在长亮科技拥有的股份（如有）。12、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。13、合度云天董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||14、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|“一、承诺人目前经营的业务均是通过合度云天进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技及合度云天现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或合度云天存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或合度云天存在同业竞争的情形。二、承诺人保证，本次交易完成后承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与长亮科技、合度云天主营业务相同或相似的业务；不在同长亮科技或合度云天存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或合度云天以外的名义为长亮科技或合度云天现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。三、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或合度云天造成损失的，取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或合度云天所受到的一切损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
||规范和减少关联交易|一、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、合度云天公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、合度云天的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及合度云天向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。三、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。四、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||亮科技或合度云天造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或合度云天任职期间均持续有效且不可变更或撤销。|
||合法合规情况|承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况|
||锁定期|1、承诺人因本次交易取得的长亮科技股份，自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内不转让。本次交易完成后，由于长亮科技送红股、转增股本等原因增持的长亮科技股份，亦应遵守上述约定。2、承诺人如担任长亮科技董事、监事、高级管理人员的，应向长亮科技申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有长亮科技股份总数的百分之二十五；本人如为上述人员的，则离职后半年内，不转让所持有的长亮科技股份。3、承诺人如为长亮科技董事、监事、高级管理人员、持有长亮科技股份百分之五以上的股东，将持有的长亮科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归长亮科技所有，长亮科技董事会应当收回其所得收益。4、本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。|
||避免同业竞争|1、承诺人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同业竞争。2、不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。3、不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||产品形象与企业形象等。4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。5、在任职期间，承诺人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。6、如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
||规范和减少关联交易的确认与承诺|1、将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。2、在作为公司股东期间，其本身及其控制的下属企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，其本身及其控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、在公司任职期间和离任后十二个月内，其本人及其投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，其本人及其下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，愿承担由此产生的一切法律责任。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在
关联关系，也未形成一致行动关系；全体交易对方与上市公司及其实际控制人之间也不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华事务所出具的《审计报告》（大华审字[2015]001603号），以及致同会计师出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》（致同审字(2015)第 441ZA4398号），本次交易前后，上市公司 2014年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变动|
|营业收入|24,923.30|29,457.33|18.19%|
|营业利润|3,596.50|4,544.13|26.35%|
|利润总额|3,888.73|4,836.36|24.37%|
|净利润|3,749.77|4,426.50|18.05%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,749.77|4,426.50|18.05%|

本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|9,935.95|579.70%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标
的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中
介机构费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议约定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司及合度云天经营带来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（三）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2014年末，合度云天
已签署合同、但尚未确认收入的金额较小，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年一季度，已签署或正在签署的合同共 5个，合同金额共计 909.30万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
（四）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%，其中中国信达资产管理股份有限公司的收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，则合度云天会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
（五）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（六）应收账款余额较高的风险
2014年底，标的公司的应收账款余额为2,472.99万元、同比增长137.05%。
标的公司营收账款增长主要原因是标的公司 2014年执行的项目合同金额较大，按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，销售合同约定的付款节点一般晚于发生劳务成本的时点所致。
虽然标的公司应收账款主要系应收银行、资产管理公司等金融机构的，客户客户的付款实力较强、信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导
致标的公司产生坏账，进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（八）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（九）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
（十）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于上市公司本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金以及支付部分中介机构费用。其中，建设标的公司募投项目 2个，分别是银行产品定价系统开发项目及资金及投融资管理系统开发项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新
换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2015年8月17日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
目录
释义 ............................................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的............................................................................... 34二、本次交易概述............................................................................................... 36三、本次发行股份购买资产的具体方案........................................................... 36四、募集配套资金的发行方案........................................................................... 42五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 44六、本次交易符合《重组办法》的规定........................................................... 48七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 52八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 53九、本次交易构成关联交易............................................................................... 53十、本次交易的决策过程................................................................................. 53第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 54一、上市公司基本信息....................................................................................... 54二、公司设立及历史沿革................................................................................... 54三、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 55四、上市公司主营业务情况............................................................................... 55五、主要财务指标............................................................................................... 56六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 56七、公司符合启动本次重组条件的其他情况................................................... 56八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况........................... 56九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况....................... 57第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 58一、购买资产的交易对方具体情况................................................................... 58二、募集配套资金的交易对方具体情况........................................................... 67三、其他事项说明............................................................................................... 69第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 71一、基本情况....................................................................................................... 71二、历史沿革....................................................................................................... 71三、产权控制结构及组织架构........................................................................... 78四、主营业务情况............................................................................................... 79五、主要财务指标............................................................................................... 92六、重大资产收购............................................................................................... 93七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保............................... 93八、主要资产、负债状况及对外担保情况....................................................... 93九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况................... 98十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件... 99十一、债权债务转移情况................................................................................... 99
第五节发行股份购买资产情况 ............................................................................. 100一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析. 100二、发行价格调整方案..................................................................................... 100三、发行股份的情况......................................................................................... 101四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................. 102五、未分配利润................................................................................................. 102六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排................................................. 102第六节募集配套资金 ............................................................................................. 104一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例..................................... 104二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 104三、募集配套资金应用及实施方式概要......................................................... 105四、募集配套资金的必要性及合理性............................................................. 106五、募集资金投资项目情况............................................................................. 109六、前次募集资金使用情况............................................................................. 114七、募集配套资金采取锁价方式发行............................................................. 120八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度..................................... 120第七节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 128一、评估的基本情况......................................................................................... 128二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析......... 139三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 145第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 147一、合同主体及签订时间................................................................................. 147二、《资产购买框架协议》的主要内容........................................................... 147三、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................... 156四、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 160五、《资产购买框架协议之补充协议》的主要内容....................................... 162六、《盈利补偿协议之补充协议》................................................................... 164七、《股份认购协议之补充协议》................................................................... 165第九节交易的合规性分析 ..................................................................................... 167一、基本假设..................................................................................................... 167二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况..... 167三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况............................. 169四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 171五、本次交易不构成借壳................................................................................. 171六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定............................. 172七、交易涉及的资产定价公允性分析............................................................. 173八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析................. 177九、对本次交易收益法评估的核查意见......................................................... 179十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................. 179
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析..................................................................................... 184十二、本次资产的交付安排............................................................................. 186十三、是否涉及关联交易的核查..................................................................... 186十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明................................................. 186第十节提请投资者关注的风险因素 ..................................................................... 188一、本次交易有关的风险................................................................................. 188二、交易标的有关风险..................................................................................... 190三、其他风险..................................................................................................... 192第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................... 193一、招商证券内部审核程序及内核意见......................................................... 193二、结论性意见................................................................................................. 194
释义
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|长亮科技、公司、本公司、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|合度云天、标的公司|指|合度云天（北京）信息科技有限责任公司|
|标的资产、拟购买资产|指|合度云天100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度云天100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|黄晓祥、王林、谢先兴、郑康|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价，即71.93 元/股（发生除权除息事项需相应调整）.经上市公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司截至2015年 5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为 28.71元/股。|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出|

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|||具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011 号），合度云天 100%股权的评估值为11,649.94万元，交易双方据此商定本次交易价格为11,635.10万元|
|重组预案|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本报告、重组报告书|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买框架协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|
|《资产购买框架协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补充协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2015、2016年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司 2015 年经审计的税后净利润，以及2015年及 2016年经审计的累|

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|||积税后净利润；上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司 2015 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润，以及 2015 年及 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累积税后净利润；上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|合度源|指|合度源（北京）信息科技有限公司|
|合泰云天|指|合泰云天（北京）信息科技有限公司|
|上海为拓|指|上海为拓管理咨询有限公司|
|上海跃顺|指|上海跃顺管理咨询有限公司|
|IBM|指|International Business Machines Corporation，国际商用机器公司|
|埃森哲|指|埃森哲咨询有限公司|
|HP|指|Hwlett-Pckard Company，惠普公司|
|凯捷|指|凯捷管理顾问公司|
|SAP|指|总部位于德国的 SAP 公司，SAP 是 SystemsApplications and Products 的缩写，既是其公司简称，也是其主要ERP 软件产品的简称|
|Oracle|指|美国甲骨文软件系统股份有限公司，1989年正式进入中国市场成立甲骨文（中国）软件系统有限公司|
|泛鹏天地|指|北京泛鹏天地科技有限公司|

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|用友金融|指|用友金融信息技术有限公司|
|衡泰软件|指|衡泰软件(杭州)有限公司|
|宇信易诚|指|北京宇信易诚科技有限公司|
|东华软件|指|东华软件股份公司|
|汉得信息|指|上海汉得信息技术股份有限公司|
|神州信息|指|神州数码信息服务股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、大成律所|指|北京大成律师事务所|
|评估机构、国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|三年；两年|指|2012 年、2013 年、2014 年；及 2013 年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关|||

单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内金融机构IT解决方案市场持续增长
随着金融机构规模的不断扩大和经营领域的不断拓展，各金融机构内部部门间的信息交互和利用逐渐成为企业关注的热点。利用现代信息技术持续对金融机构的各类业务流程进行支持、优化与改造，有利于企业在新的市场环境中建立和保持自身的竞争优势。
中国金融行业与信息技术正走向深度融合。以银行业为例，信息产业研究机构IDC（国际数据公司）的研究数据显示2012年中国银行业IT解决方案市场的规模为 121.70亿元，比 2011年增长了20.70%，预计到 2017年该市场规模将达到324.40亿元，2012至2017年间的年复合增长率将达到27.80%。
2、通过行业整合实现产业协同是大势所趋
行业方面，金融信息化涉及到金融行业的业务和管理的各个方面，每个细分领域的信息化企业都有其独特的竞争优势，并对其他细分领域的企业形成了壁垒。同时，金融客户的每一个细分领域的信息化建设不是单独的项目，而是需要与其他各业务系统相结合的系统工程，因此金融客户对各个信息化系统间信息的交互和共享也提出了较高的要求。为了更好地满足客户需求，突破金融信息化细分领域的市场壁垒，实现产业协同，通过外延式并购的方式进行行业整合是在市场中保持竞争力的最优策略之一。
长亮科技以内生式发展与外延式发展相结合的方式增强企业的市场竞争力，符合行业发展趋势和国家政策导向，发掘在金融信息化细分领域具有领先优势的企业实施产业并购，有利于实现公司技术、渠道、产品等资源的协同，增强公司的综合实力。
3、标的公司具有突出的竞争优势
经过核心团队成员多年在 ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面的精耕细作，合度云天在银行大总账建设、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等方面拥有了成熟的、受客户认可的解决方案。
（二）本次交易的目的
1、增强盈利能力，提升股东回报
截至 2013年末和 2014年末，合度云天的资产总额分别为 1,500.96万元和3,147.01万元，净资产分别为986.26万元和1,713.99万元，资产逐年稳步增长；
2013年度及2014年度，合度云天分别实现营业收入 2,513.22万元和4,534.03万元，净利润147.43万元和676.73万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、拓展业务范围，丰富公司的服务体系
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应系统的集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案。长亮科技已有员工一千余人，其中技术人员占比80%以上，已成为上百家商业银行的主要 IT服务伙伴，公司在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门、烟台设有研发中心，并在北京及上海设有分公司，服务网络已遍布全国。
目前，公司核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力及客户，进一步拓展长亮科技在金融信息化领域的业务范围和综合服务能力。
3、增强人力资源，提升公司的服务能力
金融信息化技术服务的从业人员不仅需要具有金融信息化的相关 IT技术积
累，也需要具备丰富的行业知识及相关的项目经验，优秀的金融信息化技术服务从业人员需要长时间的培养。合度云天在近年的发展中陆续吸纳和培养了一批高素质的员工，为客户提供了高水准的信息化咨询、实施与运维服务，赢得了客户的口碑和认可。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天超过100人的专业金融信息化技术服务队伍，增强了公司的人力资源，提升了公司的金融信息化服务能力。
4、发挥协同效应，提升商业价值
长亮科技拥有国内上百家商业银行客户，以及覆盖全国的销售网络，其核心系统在城市商业银行的市场覆盖率超过20%。合度云天已为全国各大政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社等多家银行提供了专业、完整的解决方案及技术实施服务。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人员、销售网络和客户资源的共享，合度云天可借助长亮科技的销售网络及客户资源承接更多优质项目，长亮科技可吸收合度云天已有的业务及技术经验向银行外围系统拓展，建立更加完善的产品和服务体系。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位
交易对方持有的合度云天100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买框架协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为 1,713.99万元，评估增值率为579.70%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 11,635.10万元。该最终交易作价已在《资产购买框架协议之补充协议》予以明确。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
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|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例（%）|
|1|周 岚|61232519730119****|59.00%|
|2|邓新平|42010619661111****|7.50%|
|3|赵 为|11010819650123****|7.50%|
|4|宁 巍|11010319731109****|4.00%|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.60%|
|6|张琳琳|65412119750918****|3.00%|
|7|杨 波|13010519650916****|3.00%|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.20%|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65%|

10 郭耿华 42011119800925**** 1.35%
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|11|陈望宇|44018119830715****|1.30%|
|12|李现强|41092319821115****|1.30%|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.80%|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75%|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.70%|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.60%|
|17|林 敏|33108219820830****|0.50%|
|18|王 俊|64032219831206****|0.40%|
|19|叶如平|44162219851116****|0.30%|
|20|张立帆|42900419870203****|0.30%|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25%|
|合计|||100.00%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3779万股，占发行后总股本的比例为1.2305%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2054%，具体如下：
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|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3779|1.2305%|175.3779|1.2054%|

在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|

|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
||12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分
归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
四、募集配套资金的发行方案
本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 11,634.5632万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|黄晓祥|6,661.6544|169.7669|
|王 林|2,025.7088|51.6236|
|谢先兴|1,964.8000|50.0714|
|郑 康|982.4000|25.0357|

||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|合 计|11,634.5632|296.4975|

上述认购对象的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创
业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩补偿的整体原则
合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投
资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的标的公司的净利润承担保证责任。若合度云天在 2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。
（三）补偿触发条件及计算公式
在合度云天2015年实际利润低于对应的承诺利润，或者合度云天2015年和 2016年累积实际利润低于对应的累计承诺利润的情况下，则交易对方按照如下约定向上市履行补偿义务：
1、2015年补偿触发条件及计算公式
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。
各交易对方按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×本次交易前各交易对方持有的合度云天的股权比例。
2、2016年补偿触发条件及计算公式
若合度云天 2015年、2016年累计实际利润加上 2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，各交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股。
对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在上市公司 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
各补偿义务人分别以其获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务。具体为：交易对方内部各补偿义务人应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的 2015年度利润差额÷28.71元/股]×本次交易前交易对方内部各补偿义务人所持合度云天的股权比例。
如某一补偿义务人（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务时/前离职，则补偿义务人在向公司进行股份补偿的，优先以该补偿义务人因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他补偿义务人（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对上述离职补偿义务人优先补偿后的应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）股份补偿
1、股份补偿方式
若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期
起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
2、补偿股份的数量及其调整
补偿义务人按照本部分补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（五）现金补偿
若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或触发了股份补偿补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、且相关补偿义务人又未在 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。若上市公司尚有现金未向该交易对方支付的，则现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（六）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。
若有减值的，补偿义务人首先以认购股份予以补偿，上市公司在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 10个工作日内召开董事会、并在
董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》的约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告
出具后 30个工作日内，由上市公司书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金，补偿义务人在收到上市公司通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由其以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。上市公司在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30个工作日内应按照《盈利预测补偿协议》履行相应的补偿义务。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为合度云天100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 175.3779万股，本次募集配套资金拟发行股份 296.4975万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，合度云天100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的国众联评估在评估基准日（2014年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），截至评估基准日合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为28.71元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。
经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司是金融机构信息化建设专业咨询及解决方案提供商，专注于金融机构的财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行等金融业的财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务，上市公司的产品、服务链将得到深化及拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|4,534.03|／|24,923.30|18.19%|

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或交易
金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相
应指标的比例未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司与配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年4月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康签署了《股份认购协议》。
2015年5月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本报告及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月8日，合度云天召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
2、中国证监会核准本次交易方案。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd
法定代表人：王长春
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码： 300348
首发时间：2012年8月17日
注册资本： 140,776,250元
经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。
信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
邮政编码： 518057
电话号码： 0755-86156510
传真号码： 0755-86168166
电子信箱：invest@sunline.cn
二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2464号
《审计报告》，公司前身深圳市长亮科技有限公司截至 2010年 7月 31日经审计的账面净资产65,640,834.58元。以经审计后的净资产按照1：0.5256的比例折股为3,450万股，长亮有限整体变更设立为股份有限公司。立信大华会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了立信大华验字[2010]101号《验资报告》。
公司于 2010年8月26日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为“440301102770237”的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,450万元。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%。公司核心业务系统软件 SUNLTTSV5.0荣膺中国软件行业协会“2010中国十大创新软件产品”称号。公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、“2010/2009/2008中国优秀金融IT产品及解决方案年度推荐”等多项殊荣。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|系统集成业务|1,392.74|5.59%|1,598.15|9.00%|1,317.86|7.97%|
|维护服务业务|2,242.79|9.00%|2,002.52|11.27%|1,708.55|10.34%|
|软件开发业务|21,287.77|85.41%|14,166.40|79.73%|13,500.55|81.69%|
|合计|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|

五、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014年|2013 年|2012 年|
|总资产|64,259.06|44,204.11|43,514.10|
|净资产|48,299.78|42,097.29|41,473.57|
|营业收入|24,923.30|17,767.07|16,526.97|
|利润总额|3,888.73|2,306.61|4,570.65|
|净利润|3,749.77|2,174.72|4,290.32|
|扣除非经常性损益后的归属|3,486.77|1,651.07|3,721.22|
|经于营上活市动公产司生股现东金的流净量利净润额|918.07|-1018.64|266.37|
|资产负债率（%）|24.84|4.77|4.69|
|毛利率（%）|59.15|53.99|61.89|
|每股收益（元/股）|0.7|0.42|1.00|

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为王长春先生。截至本报告签署日，王长春持有公司24.27%的股份，系公司第一大股东；王长春在公司董事会和经营管理层中一直发挥重大影响作用，是公司发展过程中的核心和领军人物。
王长春先生，身份证号码：3301061968041*****，中国国籍，无境外永久居留权。王长春先生现任公司董事长，为本公司法定代表人。
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易合度云天的全体股东，包括周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂。
（一）周岚
周岚，女，中国国籍，身份证号码61232519730119****，住所：广东省深圳市福田区中银花园****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。周岚女士自2011年7月至今任合度云天总经理，2007年11月至2011年6月任合度源总经理。
截至本报告签署日，周岚持有合度云天59%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
1、控制的其他企业情况
截至本报告签署日，除合度云天外，周岚控制的其他企业为：合度源（北京）信息科技有限公司，该公司基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：周岚
成立日期：2007年11月27日
公司住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号二层209
股东结构：周岚出资500万，占比100%
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。
合度源主要为银行提供信息系统建设咨询及解决方案。自合度云天 2011年7月设立起，合度源即停止经营，目前正在履行注销程序。
2、关联企业情况
（1）合泰云天（北京）信息科技有限公司
合泰云天（北京）信息科技有限公司为周岚之夫郭庆控制的企业，基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：郭庆
成立日期：2011年8月29日
公司住所：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307
股东结构：郭庆出资400万，占比80%；周汉武出资100万元，占比20%经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务：是一家信息安全解决方案提供商，全天候提供跨运营商异常流量(DDoS洪水，突发等)“云清洗”，实现网络业务的连续可用性保障。
（2）深圳市必肯广告策划有限公司
深圳市必肯广告策划有限公司为周岚胞兄周剑控制的企业，基本情况如下：注册资本：100万人民币
法定代表人：周剑
成立日期：1999年11月3日
公司住所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第二层 CDEF
股东结构：周剑出资60万，占比60%；杜鹃出资40万元，占比40%
经营范围：设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；展览展示策划；会议策划
主营业务：提供策划、创意、平面设计、公关、媒体代理、活动组织等服务
（3）深圳智慧人生工贸有限公司
深圳智慧人生工贸有限公司为周岚胞弟周嵘及其妻子成新颖控制的企业，基本情况如下：
注册资本：100万人民币
法定代表人：成新颖
成立日期：2014年1月6日
公司住所：深圳市龙华新区观澜街道观光路1301号银星科技大厦9楼C902股东结构：成新颖出资 40万，占比40%；深圳市智慧人生环保科技有限公司出资 40万元，占比40%；邓奕峰出资 20万元，占比20%。其中深圳市智慧人生环保科技有限公司的股东结构为：黄卫、周嵘、李伟分别出资 28万元，均占比28%；邓奕峰出资16万元，占比16%
经营范围：一般经营项目：智能自助售货设备、智能存包柜、计算机软硬件、电子产品的研发、销售；从事广告业务；初级农产品销售，日用百货的批发、零售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：文化制品的制作、发行、销售
主营业务：推广与运营新型智能自助售货设备
（二）邓新平
邓新平，男，中国国籍，身份证号码42010619661111****，住所：广州市天河区侨源二街****，通讯地址：广州市区中山大道西建中路 44号 2楼，无境外永久居留权。邓新平自 2011年 5月至今任广州菲奈特软件有限公司总经理，2007年7月至2011年5月任厦门东南融通金融技术管理有限公司副总裁，2010年4月至今兼任昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，2011年10月兼任广州思迈特软件有限公司独立董事。
截至本报告签署之日，邓新平持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本报告签署日，邓新平投资的其他公司股权如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京天之华软件系统技术有限责任公司（注）|1,000.00|10%|否|专注于金融保险、电信、政府、交通运输、市政等行业，提供地理信息系统、商务智能、文档数字化和保险行业应用等技术领域的解决方案|

注：邓新平受让该公司股权事项正在进行工商变更登记。
（三）赵为
赵为，男，中国国籍，身份证号码11010819650123****，住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园****，通讯地址：北京市东城区东直门南大街1-2号北京来福士写字楼九层，无境外永久居留权。赵为自2012年8月至今昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，现兼任合度云天监事。
截至本报告签署日，赵为持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|是否控制人|主营业务|
|北京未名博雅股权投资中心（有限合伙）|100.00|60%|是|股权投资|

（四）宁巍
宁巍，女，中国国籍，身份证号码1101031973110****，住所：北京市崇文区光明楼****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。宁巍自 2012年 4月至今任合度云天副总经理兼财务管理部门总经理，2009年5月至2012年3月任北京卡洛其信息咨询有限公司咨询总监。
截至本报告签署之日，宁巍持有合度云天4%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李惠萍
李惠萍，女，中国国籍，身份证号码61032319680129****，住所：陕西省
岐山县蔡家坡镇解放路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。李惠萍自2011年7月至今任合度云天管理会计部总门总经理，自2007年11月至2011年7月任合度源管理软件实施顾问。
截至本报告签署之日，李惠萍持有合度云天3.6%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）张琳琳
张琳琳，女，中国国籍，身份证号码65412119750918****，住所：广东省深圳市南山区高新南四道****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张琳琳自 2011年 7月至今任合度云天销售总监，2010年 10月至 2011年 6月任东南融通（中国）系统工程有限公司行业经理。
截至本报告签署之日，张琳琳持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本报告签署之日，张琳琳持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|55%|是|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（七）杨波
杨波，男，中国国籍，身份证号码13010519650916****，住所：广东省深圳市福田区景福大厦****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。杨波自2013年10月至今任合度云天副总经理兼资产公司业务部门总经理，2005年6月至2012年6月任北京融海恒信咨询有限公司销售总监。
截至本报告签署之日，杨波持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股
权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本报告签署之日，杨波持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|45%|否|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（八）刘盛春
刘盛春，男，中国国籍，身份证号码33080219740827****，住所：广州市天河区旭景东街 29号****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘盛春自2011年9月至今任合度云天财务顾问李部门技术总监，2009年9月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司高级技术顾问。
截至本报告签署之日，刘盛春持有合度云天2.20%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）王丽
王丽，女，中国国籍，身份证号码64010219790124****，住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。王丽自2011年7月至今任合度云天综合运营管理部总经理，2007年11月至2011年6月任合度源综合部经理。
截至本报告签署之日，王丽持有合度云天1.65%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）郭耿华
郭耿华，男，中国国籍，身份证号码42011119800925****，住所：广东省深圳市南山区高新南一道6号高新区南区飞亚科技大厦****，通讯地址：北京市
海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。郭耿华自 2012
年7月至今任合度云天功能顾问，2011年7月至2012年7月任北京卡洛其信息
咨询有限公司咨询顾问。
截至本报告签署之日，郭耿华持有合度云天1.35%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）陈望宇
陈望宇，男，中国国籍，身份证号码44018119830715****，住所：广东省广州市番禺区万顷沙镇农场上涌路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。陈望宇自2011年11月至今任合度云天功能顾问，2010年 7月至 2011年 10月任厦门东南融通系统工程有限公司功能顾问。
截至本报告签署之日，陈望宇持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）李现强
李现强，男，中国国籍，身份证号码41092319821115****，住所：广东省深圳市福田区莲花路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。李现强自2011年7月至今任合度云天功能顾问，2008年3月至2011年6月任合度源实施顾问。
截至本报告签署之日，李现强持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）吴宁
吴宁，女，中国国籍，身份证号码6105271985040****，住所：西安市碑林区南二环西段****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。吴宁自 2011年 7月至今任合度云天功能顾问，2009年12月至2011年6月任合度源技术顾问。
截至本报告签署之日，吴宁持有合度云天0.80%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）刘宁
刘宁，男，中国国籍，身份证号码13112519841014****，住所：河北省邯郸市邯山区光明南大街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘宁自2012年2月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2011年7月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本报告签署之日，刘宁持有合度云天0.75%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）贺亮
贺亮，男，中国国籍，身份证号码43052119820910****，住所：湖南省通道侗族自治县双江镇城西街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。贺亮自 2012年 8月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2012年8月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本报告签署之日，贺亮持有合度云天0.70%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）滕金涛
滕金涛，男，中国国籍，身份证号码43072419870609****，住所：湖南省临澧县文家乡高茂村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。滕金涛自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2011年5月至2011年8月任东南融通金融技术有限公司高级软件工程师。
截至本报告签署之日，滕金涛持有合度云天0.60%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）林敏
林敏，男，中国国籍，身份证号码33108219820830****，住所：浙江省临海市桃渚镇晓村路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。林敏自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2010年12月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司资深技术顾问。
截至本报告签署之日，林敏持有合度云天0.50%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）王俊
王俊，男，中国国籍，身份证号码640322198312063714，住所：宁夏中宁渠口二队****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。王俊自2012年1月至今任合度云天功能顾问，2008年7月至2011年12月任乐语中国控股有限公司功能顾问。
截至本报告签署之日，王俊持有合度云天0.40%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）叶如平
叶如平，男，中国国籍，身份证号码44162219851116****，住所：福建省厦门市湖里区台湾街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。叶如平自2012年7月至今任合度云天技术顾问，2011年9月至2012年6月任东软集团（广州）有限公司软件工程师。
截至本报告签署之日，叶如平持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）张立帆
张立帆，男，中国国籍，身份证号码429004198702030596，住所：湖北省仙桃市沙嘴村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张立帆自2012年4月至今任合度云天技术顾问，2010年4月至2012年4月任正方电子（深圳）有限公司技术顾问。
截至本报告签署之日，张立帆持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）梁松茂
梁松茂，男，中国国籍，身份证号码44098119830907****，住所：广州市天河区河北路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。梁松茂自2012年8月至今任合度云天功能顾问，2011年9月至2012年7月任东软集团股份有限公司高级软件工程师。
截至本报告签署之日，梁松茂持有合度云天0.25%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康。
（一）黄晓祥
黄晓祥，男，中国国籍，身份证号码3408281947112*****，住所：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村****，通讯地址：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村曹湾组46号，无境外永久居留权。黄晓祥自2009年起退休。截至本报告签署日，黄晓祥无对外投资。
（二）王林
王林，男，中国国籍，身份证号码2303021969081*****，住所：广东省深圳市福田区彩田路****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期7栋5层，无境外永久居留权。王林曾供职于济南引力股份有限公司、深圳智华电子有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司和金蝶软件（中国）有限公司；自 2007年9月加入长亮科技以来，历任管理银行事业部副总经理，管理业务本部项目管理部总经理、解决方案及市场部总经理等职务：
截至本报告签署日，王林对外投资情况如下：
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|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|5,170.00|0.15%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成|

（三）谢先兴
谢先兴，男，中国国籍，身份证号码3326211944110*****，住所：浙江省临海市小芝镇虎山路****，通讯地址：浙江省临海市前江南路1号，无境外永久居留权。谢先兴近5年任临海市永强投资有限公司经理，为浙江永强集团股份有限公司实际控制人之一。
截至本报告签署日，谢先兴对外投资情况如下：
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|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)|12,090.00|48.55%|否|股权投资、投资咨询|
|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|2,000.00|20.00%|否|股权投资、投资咨询|
|华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,600.00|6.39%|否|从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|光为绿色新能源股份有限公司|42,000.00|0.5336%|否|太阳能电池组件、太阳能应用产品、光伏建筑一体化|
|西安国琳实业股份有限公司|8,100.00|12.35%|否|生产经营各种型号道路沥青、新型公路建设材料及公路养护|

（四）郑康
郑康，男，中国国籍，身份证号码3201061970022*****，住所：南京市鼓楼区丁家桥 26号****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期 7栋 5层，无境外永久居留权。郑康自 2003年5月加入长亮科技以来，历任长亮科技华南销售区域销售总监，董事兼市场总监与华南销售区域销售总监等职务。
截至本报告签署日，郑康对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|5,170.00|4.33%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成|

三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的占比均未超过5%，不构成上市公司关联方，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|名称|合度云天（北京）信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|
|办公地点|北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307|
|法定代表人|周岚|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2011年7月1日|
|注册号|110108014015090|
|组织机构代码|57908920-X|
|税务登记证|京证11010857908920X|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

二、历史沿革
（一）2011年7月，合度云天成立
2011年 6月，周岚、王晓星出资设立合度云天，注册资本 100万元，其中周岚出资90万元（实缴18万元）持有合度云天90%股权，王晓星出资10万元、（实缴2万元）持有合度云天10%股权。
2011年6月14日，北京数码会计师事务所有限公司向出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验明截至2011年6月14日，合度云天（筹）已经收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 20万元整，其中周岚以货币出资18万元，王晓星以货币出资2万元。2011年7月1日，北京市工商局海淀分局向合度云天颁发110108014015090号《企业法人营业执照》。
合度云天设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|90.00|90.00|18.00|货币|
|王晓星|10.00|10.00|2.00|货币|
|合计|100.00|100.00|20.00|-|

（二）2011年8月，合度云天第一次增资、第一次股权转让
2011年 7月 20日，合度云天股东会决议，同意周岚将其所持 90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星，待缴部分72万元货币出资由王晓星缴付；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔；同意合度云天增加注册资本100万元，由王晓星以180万元货币出资，其中缴付上期未缴实收资本 80万元，认购合度云天新增注册资本100万元。
同日，就前述转让事项，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0元。
2011年7月22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第214828号），验明截至2011年7月22日，合度云天已经收到王晓星缴纳的第二期实收资本及申请增加注册资本的出资，即本期实收注册资本 80万元，新增实收资本 100万元，股东以货币出资 180万元；合度云天累计实收资本为200万元。
2011年8月15日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

（三）2011年11月，合度云天第二次增资
2011年11月8日，合度云天股东会决议，同意增加注册资本至1,000万元，其中王晓星、张文翔分别新增出资 720万元、80万元。本次新增出资首期缴付160万元，全部由王晓星以货币资金缴付。
2011年11月4日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存
入资资金赁证（3）》，载明王晓星已向农业银行海淀支行存入 160万元，开立企
业入资专用账户。其中，付款（出资）人为王晓星（账号：230700460065540）、收款（出资）人为王晓星（账号：050301040129224）。本次增资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234号）第 12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2011年11月11日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（四）2012年1月，合度云天第二次股权转让
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。
同日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0。
2012年 1月 4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|900.00|90.00|340.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（五）2012年8月，合度云天第三次股权转让
2012年 8月 1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持 900万元出资的实缴部分的各 75万元，合计 150万元；同意由周岚以300万元货币出资，缴付上期部分未缴实收资本。
同日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。
根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元。
2012年7月26日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入 300万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、收款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2012年 8月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

（六）2013年6月，合度云天实收资本变更
2013年 5月 17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、
苏玉珍双方共同持有，价值为 340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的
76.47%所有权、23.53%所有权。
2013年5月27日，北京建和信资产评估有限责任公司出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告书摘要》（建和信评报字[2013]第 123号），对“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”截至 2013年 4月 15日的市场价值进行了评估，评估值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%、23.53%所有权。
同日，合度云天股东会决议，同意周岚、苏玉珍以非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价 340万元出资，其中周岚、苏玉珍分别缴付上期未缴实收资本260万元、80万元。
同日，周岚、苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定二者将其对非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权转移给公司；自协议签署日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|750.00|货币、无形资产|
|苏玉珍|100.00|10.00|100.00|货币、无形资产|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（七）2015年4月，合度云天第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出
资转让给周岚；同意周岚将其所持 260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、
杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、
林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让 40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.50万元。
同日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。
2014年6-12月，周岚累计向合度云天借入货币资金 439.90万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系其所投入的股本资金，原以知识产权“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元的出资方式，变更为以货币方式出资。
2014年12月20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为以货币出资并进行相应的章程修正。由于当时合度云天项目进度紧张、人手紧缺，因此该公司相关人员无暇及时办理相关工商登记手续。
对此，2015年3月25日合度云天再次召开股东会，决议再度确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为货币出资，重申《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》中约定标的公司全体股东对标的公司的出资方式皆为货币资金。
对于此次股东出资方式变更事项，根据《北京市工商局投资办照通用指南及风险提示》，2014年3月1日起注册资本登记制度改革正式实施，实缴登记制变为认缴登记制，实收资本不再作为工商登记事项，股东（发起人）可以自主约定出资比例、出资方式和出资期限；根据北京市工商局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》的列示：出资方式的变更，已不再是变更登记事项，属于章程备案的条款，即只要将修改后的公司章程备案即可。因此，就上述出资方式变更、章程修改及其它事项，合度云天于 2015年 4月 3日向公司登记管辖机构递交了申请变更登记文件，并于 2015年 4月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并签发了新的营业执照。
关于股东周岚以货币资金置换原知识产权出资整个会计处理过程如下：
股东向合度云天借入货币资金时会计处理：
借：货币资金 439.90万元
贷：其他应付款-周岚 439.90万元
股东以其他应付款置换原知识产权会计处理：
借：其他应付款-周岚 340.00万元
贷：无形资产-知识产权-原值 340.00万元
对于已经摊销的无形资产会计处理：
借：无形资产-知识产权-累计摊销 51.00万元
贷：资本公积 51.00万元
本次股权转让完成及出资方式变更后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|590.00|59.00|590.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|宁巍|40.00|4.00|40.00|货币|
|李惠萍|36.00|3.60|36.00|货币|
|张琳琳|30.00|3.00|30.00|货币|
|杨波|30.00|3.00|30.00|货币|
|刘盛春|22.00|2.20|22.00|货币|
|王丽|16.50|1.65|16.50|货币|
|郭耿华|13.50|1.35|13.50|货币|
|陈望宇|13.00|1.30|13.00|货币|
|李现强|13.00|1.30|13.00|货币|
|吴宁|8.00|0.80|8.00|货币|
|刘宁|7.50|0.75|7.50|货币|
|贺亮|7.00|0.70|7.00|货币|
|滕金涛|6.00|0.60|6.00|货币|
|林敏|5.00|0.50|5.00|货币|
|王俊|4.00|0.40|4.00|货币|
|叶如平|3.00|0.30|3.00|货币|
|张立帆|3.00|0.30|3.00|货币|
|梁松茂|2.50|0.25|2.50|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

（七）合度云天的股权代持情况
根据周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍提供的文件以及访谈纪要，王晓星、张文翔对合度云天的历次出资，王晓星、张文翔、苏玉珍历次转让及受让合度云天股权，均系代周岚持有合度云天股权之行为；截至 2015年 4月 7日，合度云天的股权代持已完全解除；股权代持真实、有效，股权代持期间及代持解除后周岚与各代持人对股权不存在争议，也不存在由此产生的纠纷和潜在纠纷。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告出具之日，合度云天的产权控制结构如下：
周岚 赵为 邓新平 宁巍等18名员工
59.00% 7.50% 7.50% 26.00%
合度云天
（二）控股股东、实际控制人
合度云天的控股股东、实际控制人为周岚。
（三）组织架构
四、主营业务情况
（一）合度云天所处的行业管理环境
参见本报告“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特
点”。
（二）合度云天主营业务概况
合度云天主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。
1、软件实施服务
合度云天专注于OracleEBS（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务。经过多年客户现场实施经验的积累，合度云天形成了完整的实施方法论，能够应用于项目实施的各个阶段，包括业务需求阶段的需求分析过程方法、设计开发规范和框架、测试流程与方案、年结流程等。
合度云天成功地为多家建设新核心系统或改造核心系统的用户进行了与新
核心配套的总账系统、财务系统、新会计准则系统的建设工作，为银行进行了核心系统、总账系统、财务系统、新准则系统、信贷系统之间功能边界划分、跨系统业务流程梳理的工作，与多种国内外核心系统形成了成熟的对接方案。
合度云天在长期为银行等金融结构提供软件产品实施服务的过程中持续对
客户的业务流程、实施要点、实施过程中的经验及教训进行总结，并形成了包括大总账建设、资产负债管理、新会计准则、报账中心、财务核算、内部资金转移定价、管理会计在内的七大金融行业信息化解决方案。
（1）大总账建设解决方案
合度云天的大总账建设方案能够协助银行根据业务流程高效地自动进行处
理账务，提高数据处理效率和准确性，减轻了业务处理人员的工作量，提升了银行规范化、科学化、精细化管理。
合度云天大总账建设解决方案的特点包括：①大总账提供一个统一的账务平台，能够接收及生成与其他业务系统一致的账务信息，并且提供完善的对账机制。
同时，大总账支持根据不同的业务事件自动生成相应的凭证，提供完整的凭证审批流程；②大总账能够接收银行所有业务系统的账务数据，建设一个账务级的数据集市，实现账务级的数据的统计查询和分析功能；③大总账是一个可定制的多维会计核算体系，支持多套会计准则、多组织结构和多段会计科目体系。
（2）资产负债管理解决方案
合度云天的资产负债管理解决方案强调对资产业务、负债业务的协调管理，根据资产负债的内在联系，在给定的风险承受能力和约束下，为实现商业银行财务目标，对其持有的资产负债类型、数量及其组合进行综合性管理，通过资产结构、负债结构的共同调整，实现安全性、流动性和效益性的统一和均衡，在保证商业银行一定收益性、流动性的前提下，谋求商业银行风险的最小化，以保证银行经营的安全。
合度云天资产负债管理解决方案的特点包括：①完整的数据模型和分析工
具，有效流程、精确高效的ALM模拟分析；②量化金融风险，最大限度提升银
行净利差；③协助银行建立全面的计量工具、管理方法、分析能力和报告体系；
④提升银行应对日益严格监管要求的能力。
（3）新会计准则解决方案
商业银行实施新会计准则的关键在于：金融工具确认与计量、金融资产转移、套期保值和金融工具列报，并在资产和负债的分类方式、衍生金融工具核算、金融资产转移和套期保值的确认和计量方面有了很大的变化。
合度云天新会计准则解决方案的特点包括：①实现了信贷资产数据自动化处理；②对核心系统的依赖和影响最小；③全面符合新会计准则核算过程，高度自动化，大幅减少手工操作的工作量；④从参数设置上支持新旧准则平稳过渡；⑤能保证信贷资产信息的完整性；⑥核算到明细帐户，提供丰富的贷款信息；⑦能形成清晰的新旧准则处理结果，以供对比分析。
（4）报账中心解决方案
合度云天的报账中心解决方案实行实行费用集中报账，可以确保费用按照预定的目标支付，避免计划外费用，是有效管理费用的重要环节。
合度云天报账中心解决方案的特点包括：①简化费用处理并消减成本；②简化费用报表生成并加强了对法规的遵守；③利用了灵活的审计工具控制开支；④自动管理审批；⑤自动化费用审计操作；⑥对付款策略进行了优化；⑦能提高员工的生产力和满意度；⑧能提高可见性和费用分析水平。
（5）财务核算解决方案
合度云天通过对国内金融服务行业的现状和发展趋势的分析，结合在金融行业的财务管理系统实践经验，提出了符合中国商业银行发展特色的财务核算解决方案，帮助银行提升其财务管理水平。
合度云天报账中心解决方案的特点包括：①统一的信息系统管理；②集中的业务与流程管理；③全局化的财务架构；④财务管控模式的精细化；⑤支持信息披露的严格要求。
（6）内部资金转移定价解决方案
合度云天的内部资金转移定价解决方案通过管理模式、收入核算模式、管理调节手段、风险管理手段四个方面的变化，可以达到科学评价绩效、优化资源配置、指导产品定价和集中市场风险四项功能，推动商业银行进一步规范高效的发展。合度云天内部资金转移定价解决方案的特点包括：①数据集成管理：提供强大的数据转换引擎、数据总分核对及数据审计功能，拥有多台服务器并行的金融数据处理能力，支持用户自定义的数据输出格式；②提供模块化的资金转移定价、可扩展的支持多用户的资金转移定价分析工具；③通过收益率曲线支持反映银行的的业务战略倾向和资金来源成本；④支持多套国际通用的转移定价模型，支持多种资金转移定价模式；⑤可自动生成平滑的基准收益率曲线，可自定义重新生成收益率曲线的频率；⑥可灵活便捷地自定义收益率曲线；⑦能提供对收益率曲线异常波动的预警机制；⑧支持多种FTP调节项的设置，能与多维绩效管理相结合；⑨提供了方便灵活的用户自定义报表能力。
（7）管理会计解决方案
合度云天的管理会计方案，侧重于为银行内部经营管理服务，通过灵活多样的方法和技术，为银行内部各级管理人员提供有效经营和最优管理决策信息，并对银行内部各责任单位的日常工作业绩和成果进行控制、评价与考核，从全局出发，最大限度地提高银行效益。
合度云天管理会计解决方案的特点包括：①能实现数据的提取、整合与处理；
②建立了各个维度在源系统和盈利性分析系统间的对应关系；③支持损益到账户的归集和分摊；④基于直接和间接收益和成本，系统可计算出各项盈利性指标；
⑤支持浏览盈利性分析的历史结果；⑥支持生成多维度盈利性分析报告。
2、维护服务业务
一般信息系统的寿命短则 4-5年，长则可达 10年以上，企业在系统上线后便存在系统日常维护、系统故障排除、系统升级及优化等后续维护服务需求。系统维护所需要解决的问题可能来自于系统开发的各个阶段，维护人员需要对系统开发的整个过程都有所了解，并具有较强的程序调试和排错能力，合度云天丰富的系统实施及运维经验能够帮助客户保证系统的可靠运行，并使得系统功能得到不断改善和提高。
3、软件产品销售业务
由于合度云天从事的Oracle产品实施服务需要以Oracle的软件产品作为实施基础，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件实施的衍生业务，合度云天在提供实施服务的前期根据客户实际需要向其销售公司代理的Oracle软件产品。
（三）合度云天业务流程
1、软件实施项目服务流程
合度云天已为全国各大政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社、资产管理公司等多家金融机构提供了专业、完整的解决方案及技术实施服务。虽然，客户信息化需求的差异会导致单个项目的实施方法及流程产生一定的差异，但概括看来一个完整的软件实施项目一般包括需求分析、业务实现与设计、系统设置与开发、系统测试、用户培训、切换上线、运维支持七个环节，如下图所示：
业务实现与 系统设置与
需求分析 系统测试 用户培训 切换上线 运维支持
设计 开发
各环节的主要工作内容如下：
（1）需求分析
系统实施项目初期，项目组以调研和组织研讨会的形式对客户的相关业务现状和需求进行调研和分析，并将业务需求和系统功能进行匹配，确定项目实施的范围，形成项目需求说明书。
（2）业务实现和设计
项目组对需求分析阶段客户提出的需求进行整理、分析、讨论，针对客户需求制定整体解决方案，并在此基础上对系统的各个模块和功能进行详细设计，形成系统详细设计说明文档。
（3）系统设置与开发
根据前期形成的系统详细设计说明文档，合度云天的开发顾问对标准功能进行设置以及客户化的编码设计、代码走查、技术自测等工作。
（4）系统测试
根据测试对象的不同，将测试分为技术测试、单元测试、集成测试、用户测试、第三方测试等多个阶段进行，在用户测试中，项目组将指导客户进行测试案例的编写，并安排关键用户开展测试工作，测试工作完成后项目组将集中编制针对该系统的用户操作手册，指导用户使用新系统。
（5）用户培训
根据培训主题和培训对象的特点，在切换上线前，项目组组织多轮多批次的专题培训，确保不同角色的用户能够操作并了解与之相关的系统功能。
（6）切换上线
项目组根据前期的测试、用户准备以及数据收集情况制定上线的方案和切换策略，对系统的正式运行环境进行安装和设置，指导用户进行各模块初始化数据的提交、验证、确认、导入、核对、切换等上线工作。
（7）运维支持
在系统上线并完成终验后的一定时间内，合度云天将提供人员在现在进行运维支持，包括定期对系统进行健康检查和优化、对日常技术问题进行检查和故障排查、对用户的业务操作操作进行优化指导等。
2、维护服务业务流程
客户在长期使用信息的过程中会产生诸多包括系统维护、故障排查、功能优化等在内的业务需求，合度云天能够针对客户在系统运行过程中产生的需求提供完善的支持与运维服务，服务流程如下：
按合同约定对系统进 对系统维护状况进行
确定服务内容和要求 建立客户服务档案
行维护、优化等工作 总结
（1）确定服务内容和要求
与客户谈判并确定本次运维服务的服务内容及要求，包括合度云天为客户提供的服务的详细内容和范围、派驻客户处进行运维服务的员工级别及资历、客户对合度云天所提供的服务的质量要求等。
（2）按合同约定对系统进行维护、优化等工作
维护项目开始后，合度云天按照合同要求向客户派驻专业服务人员，服务人员根据合同约定的服务范围、质量要求和服务周期开展系统运维工作。
（3）建立客户服务档案
合度云天对其服务范围内的信息系统建立相应的系统维护档案，根据每次故障维护报告和其他维护报告建立技术档案，记录每次故障相应服务和其他维护的详细信息。
（4）对系统维护情况进行总结
合度云天在运维服务期即将结束时，与客户共同就上一阶段的系统维护状况进行研讨，总结经验并查找存在的问题，为双方进一步合作打下基础。
3、软件产品销售业务流程
合度云天的软件产品销售流程为：
（1）客户向合度云天提出购买软件产品的需求
（2）合度云天与最终用户签订软件销售合同
（3）合度云天根据客户需求向Oracle订购软件产品
（4）在满足一定收款条件的情况下，Oracle向合度云天交付其所订购的软件产品
（5）在满足一定收款条件的情况下，合度云天向最终用户交付软件产品
根据Oracle的销售政策，只有在最终用户确定的情况下，经销商才能够向
Oracle订购软件产品，经销商与用户的销售合同是经销商向Oracle购买软件产品的必备文件。
（四）合度云天经营模式
1、采购模式
合度云天主要从事金融信息化产品实施、开发业务，鉴于其的业务特性，标的公司经营过程中并不需要进行频繁的大规模采购，主要采购的商品包括代理销售的Oracle软件产品、实施顾问的差旅机票、运营所需的办公耗材
2、销售模式
合度云天的主要客户包括全国性股份制商业银行、城市商业银行、农信社、资产管理公司等，该等客户对其IT信息系统要求较高，因此该等客户实施新项目时一般通过招标采购。合度云天作为金融企业财务系统、管理会计系统领域的知名整体方案提供商，接受客户邀标的数量较多，因此通过投标获取项目成为最主要的销售渠道。此外，合度云天与客户、Oracle建立了密切关系，并取得了它们的充分信任，因此客户及Oracle的口碑推荐也是项目来源之一。
合度云天的主要销售流程如下：
潜在客户提出项目需
求
对项目进行初步调研，
了解项目信息
决定是否
参与竞标
否
是
针对该项目制定解决
方案及整体规划、估
算项目费用
公开招
投标
否
是
制作标书参与竞标 与客户沟通项目方
案及费用
赢标
客户认可
是 是
否 否
结束
商务谈判
签署合同
（五）合度云天的盈利模式
为银行等金融机构进行财务及管理会计业务设计和实施，是标的公司收入的主要来源。上述财务及管理会计业务设计和实施具体包括：业务需求分析、业务实现与设计、系统设置与开发、系统测试、用户培训、切换上线、运维支持等多个环节。同时，针对客户在信息化系统上线后维护、优化方面的业务需求，合度云天结合其丰富的系统实施经验为客户提供信息化系统运维服务；以及，在针对客户开展信息化系统实施业务的前期，标的公司有可能根据客户的要求，代理客户购买Oracle等软件产品。
上述三项服务的盈利模式如下：
1、软件实施服务
合度云天通常在参与软件实施服务竞标或与客户进行商务谈判前，根据所掌握的项目信息估算实施该项目所需投入的各级别员工的人数及其工作时间，从而匡算出实施该项目所需各级别员工的人天数，以需投入各级别员工的人天数乘以各级别单一人天报价得出的总价作为项目实施合同的报价基础。由于系统实施服务周期较长，在合同签订后，双方根据合同约定按阶段收取服务价款，并按完工百分比法对项目的收入予以确认。
2、维护服务业务
合度云天通过向客户提供维护服务业务所签订的合同分为固定金额合同和
按实际用工时间支付服务费用合同两种。固定金额合同一般在合同中约定了运维服务范围及所需的人月数，并据此计算确定合同金额；按实际用工时间支付服务费用合同一般在合同中先行约定各级别服务人员的费率，客户在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应费率的乘积确定服务费用。
3、软件产品销售业务
由于标的公司从事的软件实施服务主要以 Oracle的产品为载体，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件产品实施的衍生业务，标的公司在提供实施服务的前期根据客户实际需要存在向其代理销售 Oracle软件产品的情况。
Oracle对其软件产品有指导报价，标的公司根据指导价向客户报价并协商确定软件销售的实际价格，该实际价格需要得到Oracle的最终认可，Oracle在实际销售价格的基础上打折后出售给标的公司。标的公司软件销售业务一般与客户单独签订销售合同，客户在合同约定付款期限内通常是一次性付清软件销售价款，标的公司在收到合同全款后一定时间内将产品交付给最终用户。
（六）合度云天的结算模式
1、软件实施业务
软件产品的实施服务一般分为多个实施阶段，每一个实施阶段结束时客户对合度云天该阶段工作内容、实施进度、交付物等内容进行检查，客户对交付成果进行验收后，标的公司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。
2、维护服务业务
（1）合同金额固定的运维服务
合度云天与客户签订固定金额的运维合同后，在合同期限内按照合同约定的服务范围和人月数向客户提供运维服务，客户一般在合同生效后一定时间内支付首期价款，服务期满并对标的公司的维保服务过程进行确认后时支付末期价款。
（2）按实际用工时间支付费用的运维服务
按实际用工时间支付服务费用合同一般在合同中先行约定各级别服务人员
的费率，客户在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应费率的乘积确定服务费用，一般在每月或每季度结束前若干个工作日内对该月或该季度标的公司服务人员的工作量进行核算并作出确认，获得客户的确认后，标的公司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。
3、软件产品销售业务
根据Oracle的软件销售政策，只有在最终用户确定的情况下，经销商才可
以向Oracle订购软件。因此，在标的公司向最终用户销售软件前事先根据 Oracle的指导性报价与客户确定最终的产品销售价格并签署购销合同，标的公司在合同签署后向客户开具发票，客户在收到发票后一定时间内全额支付相应价款。
（七）合度云天的销售情况
1、主要服务的产销情况
合度云天为股份制银行、城商行、农信社以及资产管理公司等多家金融机构提供金融信息化系统的实施与运维服务，合度云天根据实施人员提供的工时为基础推算合同金额，因此合度云天提供的服务瓶颈主要取决于金融信息化系统实施顾问的数量和质量。
2、主要服务的收入占比
合度云天主要提供金融信息化系统的实施及运维服务，同时根据客户需要代理销售Oracle的软件产品，2012-2014年，合度云天分服务的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|软件实施业务|3,882.69|85.63%|1,428.64|56.85%|
|软件产品销售业务|114.63|2.53%|649.13|25.83%|
|维护服务业务|536.71|11.84%|435.45|17.33%|
|合计|4,534.03|100.00%|2,513.22|100.00%|

3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
合度云天专注于为银行等金融机构提供金融信息化软件产品的实施及运维
服务，主要客户包括城市商业银行、农村信用合作社以及资产管理公司等。
（2）前五名销售客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|项目类型|
|2014年|1|中国信达资产管理股份有限公司|2,819.34|62.18%|软件实施|

中原银行股份有限公司 软件实施、软件 2 318.18 7.02%
筹备组 产品代理销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|河南省农村信用社联合社|309.80|6.83%|软件实施|
||4|兴业银行股份有限公司|162.02|3.57%|软件实施|
||5|安永（中国）企业咨询有限公司|142.54|3.14%|软件实施|
||合计||3,751.88|82.74%||
|2013年|1|中国信达资产管理股份有限公司|953.59|37.94%|软件实施、系统运营维护、软件产品代理销售|
||2|河南省农村信用社联合社|343.63|13.67%|软件实施、软件产品代理销售|
||3|大连文思海辉信息技术有限公司|182.98|7.28%|软件实施|
||4|桂林银行股份有限公司|167.20|6.65%|软件实施|
||5|兴业银行股份有限公司|148.04|5.89%|软件实施|
||合计||1,795.44|71.43%||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（八）合度云天的采购情况
1、主要产品的采购情况
合度云天所提供的服务对应的主要成本是人工成本及差旅费用；在实施某些大型项目时因代码编制人员不足，可能出现分包的情况，同时由于合度云天在向客户提供实施服务前期可能根据客户需要向客户代理销售Oracle的软件产品，
因此合度云天的主要采购项目包括Oracle软件、外包人工服务费、机票等。
2、前五名供应商的情况如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|采购金额|占营业成本比例|商品类型|

1 上海跃顺管理咨询有限公司 276.36 9.03%人员外包
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|上海为拓管理咨询有限公司|133.38|4.36%|人员外包|
||3|上海今日在线科技发展有限公司|93.49|3.05%|Oracle软件|
||4|上海华程西南旅行社有限公司|75.18|2.46%|机票等|
||5|白继贞|50.63|1.65%|人员外包|
||合计||578.40|20.55%||
|2013年|1|神州数码（中国）有限公司|252.14|13.34%|Oracle软件|
||2|甲骨文（中国）软件系统有限公司|171.02|9.05%|Oracle软件|
||3|上海华程西南旅行社有限公司|87.39|4.63%|机票等|
||合计||510.54|27.02%||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（九）合度云天境外经营及境外资产情况
合度云天未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（十）合度云天安全生产和环保情况
合度云天所在的软件和信息技术服务业行业不属于高危险行业、重污染行
业，不存在安全生产、环保相关问题。
（十一）合度云天质量控制情况
合度云天建立了完善的项目质量保障体系，项目的各个阶段均会对该阶段项目组的交付品进行评审，交付品的评审有助于在项目过程中尽早发现缺陷，避免将缺陷带到下一个工作产品中并减少后续环节的返工，尽早、有效地排除缺陷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
合度云天主要为客户提供软件产品的实施、运维和销售服务，因此不涉及到产品生产的情况。
（十三）核心人员特点及变动情况
合度云天的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。同时，标的公司的管理团队及核心技术人
员对新会计准则、投融资管理流程、管理会计、资金及投融资管理流程等相关业务流程相关具有深刻的认识，能够准确把握客户需求。
报告期内，合度云天核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]001603号），合度云天最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|3,108.98|1,162.30|
|非流动资产|38.03|338.66|
|资产总额|3,147.01|1,500.96|
|流动负债|1,433.02|514.70|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|1,433.02|514.70|
|所有者权益合计|1,713.99|986.26|
|营业收入|4,534.03|2,513.22|
|营业利润|947.63|192.80|
|利润总额|947.63|192.80|
|净利润|676.73|147.43|
|归属母公司股东净利润|676.73|147.43|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|676.73|147.43|
|经营活动产生的现金流量净额|6.76|-110.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-0.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|504.36|100.00|

（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，合度云天无非经常性损益。
（三）最近两年利润分配情况
合度云天2013年、2014年未进行利润分配。
六、重大资产收购
本报告披露前十二个月内，合度云天未进行重大资产收购或出售。
七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告签署日，合度云天不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告签署日，合度云天拥有的主要资产情况如下：
1、固定资产
截至本报告签署日，合度云天未拥有房屋所有权，合度云天经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。合度云天租赁房产的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|合度云天|北京融诚互通科技有限公司|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|注册用地|2013.6.25-2015.6.24|95.00|2,000.00|
|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2014.8.20-2015.8.19|61.34|7,836.00|
|合度云天|宝能世纪有限公司|北京市朝阳区阜通东大街10号楼7层601室|办公用地|2015.4.1-2018.3.31|136.25|29,044.41|

说明：上述第1项房产的所有权人为北京中关村永丰产业基地发展有限公司，由北京融诚互通科技有限公司租赁后出租给合度云天；第2项房产的所有权人为王平，由合泰云天租赁后出租给合度云天。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告签署日，合度云天拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册号|类号|商标号|有效期|所有权人|

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|-|-|-|-|
|9942324|42|2012.11.14-2022.11.13|合度云天|
|11418348|42|2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|11418207|9|2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|9942310|42|2012.11.14-2022.11.13|合度云天|

（2）其他无形资产
截至本报告签署日，合度云天拥有的无形资产主要是下列软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人|登记批准日期|
|2015SR073853|合度源新会计准则外部资金管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073859|合度源新会计准则股权投资台帐管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073856|合度源新会计准则其它金融资产业务管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073861|合度源新会计准则信息披露报表配置系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR078460|合度源新会计准则贷款调整系统V1.0|合度云天|2015-05-11|
|2015SR078454|合度源新会计准则债券资产交易和帐务管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-11|

注：上述软件著作权正在进行名称变更。除此之外，合度云天未拥有土地使用权、专利或专利申请权。
（二）主要负债状况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]001603号），合度云天最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|
|应付账款|362.01|25.26%|
|预收账款|-|0.00%|
|应付职工薪酬|219.87|15.34%|
|应交税费|535.54|37.37%|
|其他应付款|281.54|19.65%|
|流动负债合计|1,433.02|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|1,433.02|100.00%|

截至 2014年末，合度云天的主要负债为流动负债，其中应交税费、应付账款以及其他应付款，该等流动负债的 2014年末余额合计占当期末负债总额的比例为82.28%。
截至本报告签署日，合度云天不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告签署日，合度云天不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告签署日，合度云天不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）收入确认原则
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
合度云天已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；合度云天既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
④建造合同收入的确认依据和方法
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（2）收入确认的具体方法
合度云天主营业务包括软件实施、软件产品销售以及系统维护服务三类，各类业务的收入确认原则如下：
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|-|-|-|-|
|业务类别|合同分类|收入原则|收入确认方法|
|软件实施业务|定制开发|软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入|按完工百分比法确认劳务收入，具体采用已发生成本占预计总成本的比例来确认完工百分比|
|软件产品销售业务|代销软件产品|产品交付客户使用后，确认收入|按销售商品确认收入|
|维护服务业务|定期维护|在按照合同约定，在提供了劳务后，按照提供劳务的期间分期确认收入|按完工百分比法确认劳务收入，具体采用已经提供的劳务期间占总期间的比例|
||外包服务|合同条款中约定工作量结算单价，客户定期出具工作量确认单据，确认对应工作量的收入|按客户确认的实际人月数及单价，确认劳务收入|

合度云天与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，合度云天的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对合度云天利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
合度云天的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2011年8月股权转让|周岚将其所持90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔|张文翔、王晓星|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2011年8月增资|王晓星新增注册资本100万元|王晓星|王晓星为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2011年11月增资|王晓星、张文翔分别新增注册资本720万元、80万元|王晓星、张文翔|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2012年1月|王晓星将其所持900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍|周岚、苏玉珍|张文翔、王晓星、苏玉珍系为周岚代持股份，因此该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2012年8月|周岚将其所持900万元出资的实缴部分75万元转让给赵为、实缴75万元货币出资转让给邓新平|赵为、邓新平|该次股权转让价格为2元/出资额，参考依据为合度云天当时的每股净资产，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次股权转让以合度云天当时的每股净资产作参考；本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；|

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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||||4、本次交易的对价包含了控制权溢价|
|2015年3月|苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚|周岚|苏玉珍系为周岚代持股份，本次股权转让系还原代持之行为，因此该次转让股权价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2015年3月|周岚将其所持250.50万元出资转让给宁巍等18名标的公司员工|宁巍等18名标的公司员工|该次股权转让价格为2.50元/出资额，参考依据为合度云天截至2014年末的每股净资产，与本次交易标的资产的整体作价存在差异的原因为：1、该次股权转让的目的是将周岚原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，且定价未作评估，而本次交易价格基于专业评估报告；2、该次股权转让的比例仅为26%，因此是以合度云天当时的每股净资产作参考；本次重组，标的资产是合度云天的100%股权，且采用收益法进行估值的；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价|

合度云天最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报告本节之“二、历史沿革”。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 4月 8日，合度云天召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为长亮科技向周岚等 21名交易对象发行股份及支付现金购买合度云天100%股权，不涉及债权债务的转移。
第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
位：元/股
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|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|109.15|102.83|79.92|
|上市公司股票交易价格之90%|98.24|92.55|71.93|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即71.93元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为 28.71元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
二、发行价格调整方案
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日
至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占交易后总股本的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3779|1.2305%|175.3779|1.2054%|

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告之“第一节本次交易概况”之
“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
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|类型|姓名|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|王长春|3,417.23|24.27%|3,417.23|23.98%|3,417.23|23.49%|
|交易对象|周岚|-|0.00%|103.47|0.73%|103.47|0.71%|
||邓新平|-|0.00%|13.15|0.09%|13.15|0.09%|
||赵为|-|0.00%|13.15|0.09%|13.15|0.09%|
||宁巍|-|0.00%|7.02|0.05%|7.02|0.05%|
||李惠萍|-|0.00%|6.31|0.04%|6.31|0.04%|
||张琳琳|-|0.00%|5.26|0.04%|5.26|0.04%|
||杨波|-|0.00%|5.26|0.04%|5.26|0.04%|
||刘盛春|-|0.00%|3.86|0.03%|3.86|0.03%|
||王丽|-|0.00%|2.89|0.02%|2.89|0.02%|
||郭耿华|-|0.00%|2.37|0.02%|2.37|0.02%|
||陈望宇|-|0.00%|2.28|0.02%|2.28|0.02%|
||李现强|-|0.00%|2.28|0.02%|2.28|0.02%|
||吴宁|-|0.00%|1.40|0.01%|1.40|0.01%|
||刘宁|-|0.00%|1.32|0.01%|1.32|0.01%|
||贺亮|-|0.00%|1.23|0.01%|1.23|0.01%|
||滕金涛|-|0.00%|1.05|0.01%|1.05|0.01%|
||林敏|-|0.00%|0.88|0.01%|0.88|0.01%|
||王俊|-|0.00%|0.70|0.00%|0.70|0.00%|
||叶如平|-|0.00%|0.53|0.00%|0.53|0.00%|
||张立帆|-|0.00%|0.53|0.00%|0.53|0.00%|
||梁松茂|-|0.00%|0.44|0.00%|0.44|0.00%|
|配套资金认购对象|黄晓祥|122.00|0.87%|122.00|0.86%|291.77|2.01%|
||王林|21.39|0.15%|21.39|0.15%|73.01|0.50%|
||谢先兴|-|0.00%|-|0.00%|50.07|0.34%|
||郑康|559.76|3.98%|559.76|3.93%|584.80|4.02%|
|其他股东||9,957.25|70.73%|9,957.25|69.86%|9,957.25|68.44%|
|合计||14,077.63|100.00%|14,253.00|100.00%|14,549.50|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
五、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，评估基准日至本次股份发行完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 11,635.10万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 11,634.5632万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即 98.24元/股。经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的
比例等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|截至本报告公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|认购金额（万元）|占发行后总股本比例|锁定期（月）|与上市公司的关联关系|
|黄晓祥|1,220,000|1,697,669|6,661.65|2.01%|36|无|
|王 林|213,875|516,236|2,025.71|0.50%|36|无|
|谢先兴|-|500,714|1,964.80|0.34%|36|无|
|郑 康|5,597,625|250,357|982.40|4.02%|36|董事、市场总监、华南销售区域销售总监|

三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金的具体用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|6,600.00|支付购买合度云天100%股权的现金对价部分|上市公司|-|
|2|合度云天银行产品定价系统|960.82|用于建设合度云天将要自主研发的银行产品定价管理系统|标的公司|募集资金通过增资或借款的形式投入标的公司|
|3|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49|用于建设合度云天将要自主研发的资金及投融资管理系统|标的公司||
|4|补充标的公司营运资金|400.00|用于补充合度云天正常经营所需的营运资金|标的公司||
|5|补充上市公司营运资金|1,867.25|用于补充上市公司正常经营所需的营运资金|上市公司|-|
|6|支付部分中介机构费用|400.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|-|
|合计||11,634.56||||

说明：补充上市公司营运资金金额为 1,867.25万元，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹
资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权，总共交易价格为 11,635.10万元，其中现金对价合计为 6,600万元，其现金支付占总交易价格的比例为56.72%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康发行股份募集 11,634.5632万元，其中 6,600.00万元用于支付本次交易的现金对价。
其次，为支持标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公司的协同效应，本次募集配套资金中 2,367.31万元拟用于支持标的公司对金融软件产品的自主研发。第三，营运资金的紧缺影响了标的公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入400万元用于补充标的公司日后的营运资金。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、推进标的公司自主产品研发进程，实现与上市公司的协同互补
（1）软件“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间我国银行等金融机构早期的 IT应用大多基于国外厂商产品，产品的自主性和安全性均具有较大限制。2013年10月，工信部发布《信息化发展规划》要求“掌握一批事关国计民生的关键核心技术，初步建成安全可控的信息安全产业体系。安全可控关键软硬件应用比例大幅提升，基本形成技术、装备、系统和服务一体化支撑能力…”；2014年，银监会相继发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发〔2014〕39号）、《银行业应用安全可控信息技术推进指南（2014-2015年度）》（银监办发〔2014〕317号）等文件，全力推动 IT应用的“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间。
（2）合度云天正在进行金融软件产品的自主研发
标的公司自成立以来一直专注于以国内商业银行为主的金融 IT应用领域，积累了在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和
风险管理、全面预算管理等领域丰富的软件产品实施经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段公司所实施的诸多项目中面临着可复用性不高、代码质量不一、不同团队实施成果的差异较大等问题。
为了推动标的公司的产品化进程，固化标的公司丰富的业务经验，打造标准可复用、质量水平高的产品，合度云天根据自身的业务经验积累及客户需求，开展“银行产品定价管理系统”和“资金及投融资管理系统”两款软件产品的自主研发工作，但由于其人员利用率较高，营运资金有限，上述两项研发尚未结项并投入使用。
（3）上市公司具有较强的软件研发能力
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，其核心业务系统在城市商业银行的覆盖率近20%，公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价 AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、“2010/2009/2008中国优秀金融 IT产品及解决方案年度推荐”等荣誉，在银行信息化领域具有丰富的开发经验以及较强的开发能力。
（4）上市公司能与标的公司在产品的研发、推广上实现协同互补
目前，长亮科技核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，上市公司能够将其在强大的软件开发能力、销售能力与标的公司在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的软件产品实施经验相结合，加快合度云天金融软件产品的自主研发进程和市场化速度，实现协同互补。
3、募集配套资金有利于公司外延式扩张战略的实现
近年来，越来越多地金融信息化上市公司通过现金增资或收购产业链上能够产生协同效应的标的进行外延式扩张。2014年以来，国内金融信息化上市公司
的产业链整合情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|收购或增资金额（万元）|支付方式|

300380.SZ 安硕信息 宏远贵德60%股权 2,400 现金
||||||
|-|-|-|-|-|
|300380.SZ|安硕信息|凉山州商业银行部分股权|5,000|现金|
|600446.SH|金证股份|佳时达软件10%股权|1,000|现金|
|600446.SH|金证股份|证通股份1.25%股权|2,500|现金|
|601519.SH|大智慧|中证股份4%股权|20000|现金|
|300059.SZ|东方财富|宝华世纪100%股权|1,300万港元|现金|
|300059.SZ|东方财富|证通股份1.25%股权|2500|现金|

基于此，为保持公司在金融信息化行业的领先优势，公司存在运用现金对外增资或收购的需求，因此需要有一定数量的现金储备。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司2015年一季度末货币资金金额及用途
截至2015年3月末，上市公司（母公司）货币资金余额为22,078.84万元，其中剩余募集资金及利息 15,357.21万元（以上数据未经审计）。上市公司 2015年的资金使用计划为：①将不超过8,900万元超募资金及其利息和部分项目节余资金用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备；②投资4,500万元在前海、上海、成都设立子公司，以开拓该等核心区域业务，其中深圳市长亮金融系统服务有限公司（暂定名）投资1,500万元、成都长亮软件服务有限公司（暂定名）投资1,000万元、上海长亮金融服务有限公司（暂定名）投资2,000万元；
③剩余资金用于新一代核心系统新项目、信用卡业务系统建设项目的投入和公司正常经营所需的营运资金。
（2）标的公司2015年一季度末货币资金金额及用途
截至2015年一季度末，标的公司货币资金余额为52.61万元（以上数据未经审计），主要用于补充正常经营所需的营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
长亮科技截至2014年末、截至2015年一季度末的资产负债率分别为24.84%、25.82%。长亮科技所属证监会行业为“软件和信息技术服务业”，根据该行业上市
公司已披露财务报告，截至2014年末、截至2015年一季度末行业资产负债率的
中值分别为26.00%、21.60%。可见，上市公司资产负债率与同行业上市公司相
当。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金11,634.5632万元，支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年3月31日的总资产、净资产以及2012年-2014年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|11,634.5632|100.00%|
|截至2015年3月末的资产总额|65,980.18|17.63%|
|截至2015年3月末的净资产|48,945.51|23.77%|
|2012年至2014年筹资活动现金流入平均值|10,561.61|110.16%|
|2012年至2014年经营活动现金流入平均值|17,338.31|67.10%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且标的公司需要一定资金投入银行产品定价系统、资金及投融资管理系统开发项目以及补充营运资金，上市公司现有资金实力无法满足上述需
求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
五、募集资金投资项目情况
（一）支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为6,600万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的6,600万元用于支付本次交易的现金对价。
（二）合度云天银行产品定价系统开发项目
1、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 960.82万元，用于建设合度云天自
主研发的银行产品定价管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年，生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构丰富的信息化系统实施经验相结合，实现合度云天银行产品定价系统的产品化。
2、项目背景
利率市场化正给中国商业银行的发展带来巨大挑战，一是使利率波动性变大，商业银行易面临利率风险；二是减少了银行的利差收入，造成主营业务缩水。
目前，融合国内外先进产品定价管理理念、通过构建符合银行自身业务特色的银行产品定价管理系统、提升应对利率市场化环境下的业务发展，已成为国内各大商业银行的主要应对策略。
面对利率市场化进程的快速推进，商业银行等客户对资金定价系统的需求越来越强烈。合度云天在银行产品定价管理系统业务相关领域积累了丰富的实施经验，若针对银行定价系统能够自主研发相关软件产品，则可进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天银行产品定价系统的简要应用如下：
（1）定价系统提取前台系统中相关的贷款定价要素信息，根据贷款期限、利率调整方式和还本方式，从内部资金转移定价系统中提取FTP（Funds TransferPricing，内部资金转移定价）价格，计算单笔贷款业务的最优惠利率和指导利率。
同时，根据客户经理在前台系统中录入的申请利率，反算申请利率下的该笔业务的盈利指标数据。
（2）定价管理系统通过与成本分摊和多维盈利分析系统进行对接，通过批处理将影响存款外部价格的各项成本和收益因素导入到定价系统，再结合手工维护的利润率及其他价格影响因素参数，产生存款指导利率；客户经理通过业务前台系统可以直接查询到各业务品种各期限的指导利率、最优惠利率及利率浮动点差，并得到指导利率及申请利率下的贡献度测算结果。
（3）在预设的资本回报要求下，基于RAROC（Risk Adjusted Return onCapital，风险调整资本收益）的定价方法，综合考虑客户总体业务的资金成本、
运营成本、风险成本、税赋成本等，给予该客户申请的业务进行综合定价。
4、项目建设内容、投资及收益概算
产品定价系统涵盖了产品定价、计算引擎、监控评价等相关业务技术领域。
其各主要功能模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|产品定价|贷款定价|贷款产品定价功能|
||存款定价|存款产品定价功能|
||客户定价|客户综合收益定价功能|
|计算引擎|模型管理|各类产品的模型建设与管理|
||规则管理|各类产品定价规则管理|
||公式管理|进行公式设置及测算|
|监控评价|定价单管理|定价单管理、分析和价格执行情况反馈|
||定价指引|定价预警及价格指引|
||评价管理|客户、执行人员、组织机构及定价模型的评价管理|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 960.82万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。
该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右，税前内部收益率为27.27%，税前投资回收期为4.80年。
5、项目办公场所、备案及环评情况
合度云天于 2015年 5月 7日与北京博雅新创科技有限公司签署了《房屋租赁合同》，作为本项目的办公场所。
该项目已经于2015年5月21完成在北京市海淀区发展和改革委员会备案工作，备案文号京海淀发改（备）[2015]67号。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，无需进行环评。
（三）合度云天资金及投融资管理系统开发项目
1、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的1,406.49万元，用于建设合度云天自主研发的资金及投融资管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,845万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构信息化系统实施经验相结合，实现合度云天资金及投融资管理系统的产品化。
2、项目背景
近几年来，我国的银行等金融机构的业务区域及业务范围越来越广，但资金管理幅度、监控能力和时效性等方面的管理能力相对滞后，在实践中碰到了资金不透明、监督不力、资金短缺与闲置并存、信息不对称等问题。因此，构建在新会计准则下的资金及投融资管理体系，对银行等金融机构的经营具有重要的现实意义。
合度云天在新会计准则、资金及投融资管理领域积累了丰富的实施经验，面对国内“新会计准则”改革带来的市场发展重大机遇，合度云天需在现有业务与技术的积累上，自主研发相关软件产品，进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天资金及投融资管理系统将主要实现投资管理、融资管理、内部资金管理的应用，各应用的主要内容如下：
（1）投资管理主要实现债权、股票、基金、理财产品、长期股权投资等投资行为的要素信息录入及核算。
（2）融资管理主要处理企业的同业借款（针对金融企业）、债券发行业务，包括日常业务处理及其会计核算事件处理；并管理企业从金融机构取得的授信额度。
（3）内部资金管理主要实现企业内部的资金计划编制、调整、上报、汇总；
资金划拨、资金上寸、资金调拨、现金回收以及账户管理和资金池管理等功能。
4、项目建设内容、投资及收益概算
资金及投融资管理系统涵盖了企业内部资金管理、投资管理、融资管理等相
关业务技术领域。其各主要模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|统计分析|报表管理|统一数据，满足企业资金管理各类分析统计型报表、在线查询的需求|
|内部资金管理|资金计划|管理企业总部及分支机构的资金使用计划|
||资金调拨|管理企业总部、分支机构间的资金调拨|
||账户管理|管理企业其银行账户、内部账户|
||资金池管理|管理集团总体层面的动态资金池|
|投融资管理|投资管理|管理企业其各项投资行为|
||融资管理|管理企业其各项融资行为|
|基础平台|平台组件|用于构建企业资金管理系统各功能模块的基础组件平台|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 1,406.49万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1845万元左右，税前内部收益率为23.70%，税前投资回收期为5.16年。
5、项目用地、备案及环评情况
合度云天于 2015年 5月 7日与北京博雅新创科技有限公司签署了《房屋租赁合同》，作为本项目的办公场所。
该项目已经于2015年5月21完成在北京市海淀区发展和改革委员会备案工作，备案文号京海淀发改（备）[2015]67号。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，无需进行环评。
（四）补充标的公司营运资金
标的公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统实施服务。目前，标的公司的营运资金紧张制约了其业务开拓。根据测算，标的公司日常经营需要的营运资金超过 1,000万元，而标的公司截至 2015年 3月末的货币资金余额仅为 52.61万元，随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资
金。
（五）补充上市公司营运资金
上市公司日常经营中所需的营运资金量较大，因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充其营运资金。具体分析如下：
（1）上市公司的主要业务是为商业银行提供IT解决方案开发、系统集成和维护服务，日常经营中对营运资金需求较大，主要用于以下几个方面：①解决方案研发经费的高投入；②IT解决方案的开发、实施；③系统集成业务设备的采购及实施；④维护服务的提供；⑤为确保公司正常经营的其他各项开支。
（2）银行IT解决方案属于大型应用软件，开发复杂度高，前期开发周期和本地化开发实施周期都比较长，公司为保持技术领先优势和创新优势，需要投入的前期研发费用较高。
截至2015年3月末，上市公司（母公司）货币资金余额为22,078.84万元，其中约 8,900万元用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备，约 4,500万元用于在前海、上海、成都设立子公司，约 3,300万元用于新一代核心系统新项目、信用卡业务系统建设项目的投入，剩余货币资金仅为5,300万元左右。另外，上市公司属于轻资产类企业，固定资产占资产总额的比例较小，而银行现行信贷政策以抵押或质押为主，公司可资抵押或质押的资产有限，因此，从谨慎经营的角度出发，公司需要持有一定金额的货币资金作为风险缓冲储备。根据测算，上市公司日常经营至少需要6,000万元左右的营运资金，故除去风险缓冲储备后的剩余货币资金无法满足上市公司正常经营所需的最低营运资金要求。
（六）支付本次重组涉及的部分中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次重组募集的配套资金中安排400万元于支付本次交易涉及的部分中介机构费用。
六、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、前次募集资金金额
长亮科技经中国证监会2012年7月25日证监许可［2012］978号《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于 2012年 8月 17日在深圳证券交易所以每股 20.00元的价格向社会公开发行股票，共
计发行人民币普通股 1300万股。该次向社会公开发行股票共人民币贰亿陆仟万元整（CNY260,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币34,892,364.10元后，实际募得资金为人民币225,107,635.90元，超募资金为人民币75,427,635.90元。该募集资金已由大华会计师事务有限公司于2012年8月13日出具的大华验字[2012]第090号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月末，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,510.76||2012年投入募集资金总额||406.33|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||2013年投入募集资金总额||2,373.82|||
||||说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点||2014年投入募集资金总额||5,200.58|||
||||||2015年一季度投入募集资金总额||531.89|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||8,512.62|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|Java版核心业务系统建设项目|否|5,540|5,540|3,503.12|71.00%|2014年12月31日|-|否|否|
|新一代银行核心业务系统建设项目|是|2,231|-|-|-|-|--|-|是|
|新一代银行商业智能系统建设项目|否|2,080|2,080|1,559.67|80.79%|2014年8月31日|-|否|否|
|新一代综合前置系统建设项目|否|2,321|2,321|1,770.38|79.65%|2014年6月30日|-|否|否|
|信用卡业务系统建设项目|是|2,796|1,780|1,049.51|64.66%|2015年4月30日|-|-|否|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|是|0|3,067|629.94|21.06%|2016年3月31日|-|-|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|14,968|14,788|8,512.62|-|-|0|-|-|
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0|0|0|-|-|0|-|-|
|合计|-|14,968|14,788|8,512.62|-|-|0|-|-|

说明：以上数据未经鉴证、审计或审计；经上市公司第二届董事会第十四次会议（临时会议）决议以及2015年第一次临时股东大会决议，上市公司超募资金中 2,200万元将用于永久补充流动资金；经上市公司第二届董事会第十五次会议（临时会议）以及 2015年第二次临时股东大会决议，上市公司拟将剩余超募资金及其利息全部用于购买深圳总部基地用房项目。
3、募投项目进度情况
新一代综合前置系统项目、新一代银行商业智能系统项目分别在 2014年 6月和8月完工结项，并获取了软件著作权证书，产品已经按照计划逐步开始投入市场。Java版核心业务系统建设项目于 2014年 12月完工结项，已于 2015年 2月取得软件著作权证书。
信用卡业务系统建设项目进度未达预期的原因为：由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支出总额可以大幅降低，经过测算，公司调减了该项目的研发支出费用。由于该项目的的研发流程得到一定程度优化，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2015年 4月30日。
新一代银行核心业务系统建设项目进度未达预期的原因为：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的“新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目。
4、募投项目效益情况
截至 2015年一季度末，信用卡业务系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目仍处于建设期，因此尚未产生收益。
Java版核心业务系统建设项目、新一代银行商业智能系统建设项目、新一代综合前置系统建设项目尚未实现盈利的主要原因是，该等项目于 2014年下半年
结项，目前仍处于推广期，产品销售情况尚未达到预期，另外，上市公司也未开始正式执行已签合同的项目。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
1、在建募投项目剩余资金使用安排
截至 2015年 3月末，长亮科技的在建募投项目为 2项，剩余募集资金使用安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|截至2015年3月末累计投入金额|截至2015年3月末剩余募集资金|预计达到预定可使用状态时间|剩余募集资金使用安排|
|信用卡业务系统建设项目|1,049.51|910.49|2015.4.30|按计划投入该项目|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|629.94|2,437.06|2016.3.31|按计划投入该项目|

2、超募资金及部分募投项目结余资金使用安排
2015年 2月 2日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，经全体董事表决，一致同意使用2,200万元超募资金用于永久补充流动资金。截至 2015年3月，上市公司尚有约5,342.76万元超募资金以及利息523.08万元未使用。
截至2015年3月31日，上市公司现有5个募集资金投资项目已经有3个完成建设期，3个结束建设期的募投项目共计节余募集资金人民币3,107.83万元（不含利息），其中包含未置换出的垫付自有资金629万元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程和《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》等内部控制制度的要求，结合公司目前办公场所的现状及未来发展规划，上市公司计划使用超募资金及利息共计5,865.84万元、部分项目节余募集资金3,107.83万元以及部业银行贷款购买公司
总部基地用房，建成深圳市长亮科技股份有限公司的总部基地，作为公司在全国
的营运中枢，同时解决公司发展规模扩大和办公场所紧缺的矛盾。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中，郑康为上市公司董事、高管。具体情况参见本报告“第三节交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行认购对象包括黄晓祥、王林、谢先兴及上市公司董事郑康。本次认购募集配套资金主要基于对公司及金融信息化产业的信心。
本次交易前，上述募集配套资金发行对象所持公司股份的锁定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|限售股份数（股）|限售原因|解禁时间|
|王林|163,875|首发限售|2015年8月17日|
||50,000|股权激励限售|2015年6月20日、2016年6月20日、2017年6月20日、2018年6月20日|
|郑康|5,597,625|首发限售|2015年8月17日|

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象均以自有资金进行认购。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使
用》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户的设立由本公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；3、公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、公司、商业银行、保荐机构的权利、
义务及违约责任；7、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：1、募集资金使用计划按年度和项目编制；2、具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；3、总经理办公会议审查同意；4、董事会审议通过；5、总经理执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：1、具体使用部门填写申请表；2、财务负责人签署意见；3、单笔金额未超过人民币5万元的，可由公司副总经理审批；单笔金额超过人民币5万元的，应当由公司总经理审批；4、财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过一年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。
募投项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
（三）募集资金投向变更
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司拟定变更募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：1、选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；2、董事会在审议投资项目和资金使用计划之前，应充分听取保荐人意见并记录在案；3、董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：1、公告文稿；2、董事会决议和决议公告文稿；3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；6、关于变更募集资金投资项目的说明；7、新项目的合作意向书或者协议（如适用）；8、新项目立项机关的批文（如适用）；9、新项目的可行性研究报告（如适用）；10、相关中介机构报告（如适用）；11、终止原项目的协议（如适用）；12、深圳证券交易所要求的其他文件。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体原因；2、已使用募集资金投资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5、转让或置换的定价依据及相关收益；6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：1、独立董事发表明确同意的独立意见；2、保荐机构发表明确同意的意见；3、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；4、董事会审议通过。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途；2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；6、深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
上市公司公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（五）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，合度云天100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|资产基础法、收益法|收益法|9,935.95|579.70%|

交易双方以上述评估价值为依据，协商确定交易价格为 11,635.10万元。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产基础法评估结果|1,714.27|
|收益法结果|11,649.94|
|差异|9,935.67|
|差异率|579.59%|

2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以合度云天的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了合度云天拥有的资产和负债的价值，但未考虑企业作为一个整体的盈利能力；收益法体现了合度云天未来的获利能力的价值。
由于合度云天已经度过最初起步阶段，进入了良性的发展阶段，且在未来预
测期内，在业务数量上也有比较稳定的保障。因此，其收入和成本以及费用均可
以进行合理预测；而且，收益法考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面
的体现合度云天的综合价值，故最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增值的主要原因
合度云天100%股权的评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的轻资产企业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
（四）重要的评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各
种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
3、特别假设
（1）对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设合度云天对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，因此本次评估不采用市场法评估。资产基础法是以合度云天的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状态，因此收益法能更合理体现其价值。
2、评估方法介绍
（1）资产基础法介绍
货币资金：对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基
础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
其他债权性资产：主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
机器设备类固定资产：据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
对于部分已经超期服役的、价值量较小的通用电子设备，本次评估采用类似二手设备市场交易价格比较后确定评估值。
重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）
成新率的确定：采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
递延所得税：评估人员查看明细账，核实递延所得税的真实性、计提的比例和金额等。分析递延所得税在未来能够形成的收益。以核实后的金额作为评估值。
负债：主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（2）收益法介绍
根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础，采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折
现后加总计算得出被评估单位的营业性资产价值，在得出被评估单位业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
即采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债和非经营性负债
①企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
②经营性资产价值的计算
经营性资产价值计算公式如下：
n F 1 F
P t  
(1WACC)t (1WACC)5
WACC
t1
其中：P—企业经营性资产价值
Ft—未来第t年企业自由现金流量；
F－永续企业自由现金流量，企业于2020年后进入稳定期，永续企业自由现金流量按预测末年自由现金流量确定。
WACC—加权平均资本成本
t—收益预测年
其中：企业经营性自由现金流量=净利润+所得税后利息支出＋折旧及摊销
－营运资产的增加－资本性支出
③折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K(1T)  K
D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
K——付息债务资本成本；
D
K——权益资本成本；
E
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：K=R+β（R -R）+△=R+βERP+△
E F M F F
其中：K—权益资本成本；
E
R—无风险收益率；
F
ERP—市场风险溢价（R -R）；
M F
β—风险系数；
△—企业特有风险。
④其他资产的范围
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
⑤非经营性负债的范围
非经营性负债是指与企业经营无直接关系的，不产生效益的负债。对该类资产和负债单独评估。
⑥股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值
2、参数的确定
（1）无风险收益率R
F
考虑无风险收益率的风险特征，以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。对于无风险收益率的确定，根据所选样本上市交易国债的评估基准日市价和相应国债的面值、票面利率、付息期等信息，计算所选样本上市交易国债的到期收益率，以此为基础计算确定无风险收益率。根据自 wind数据库查询的上市国债到期收益率，无风险收益率为4.25%。（本次无风险收益率取所选样本深交所国债到期收益率的算术平均值）
（2）市场风险溢价
市场风险溢价（ERP）是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额。
①选取衡量股市ERP的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估计算中国股票市场的 ERP时选用沪深300指数，因为沪深 300指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、深市场六成左右的市值，具有很好的总体市场代表性。
②指数年期的选择
中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从2005年开始，即指数区间选择为2005到2014年之间。
③指数成分股及其数据采集
沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是wind资讯数据系统从2005年起至2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够更准确地反映其价格。
④年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
上式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
P为基期交易收盘价（后复权）
1
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
Fi
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率 R，本次 Fi
评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
Fi
⑥估算结论
根据公式ERP=C- R（i=1,2，……），通过估算 2005年-2014年每年年末 i i Fi
沪深300的市场风险超额收益率ERP，采用其几何平均值8.21%作为市场风险溢 i
价。具体计算过程如下：
市场超额收益率 ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 几何平均值M|无风险收益率R (距到F期剩余年限超过10年）|ERP=R 几何平均值-RM F|
||1999|0.1486|0.036|0.1126|
||2000|0.313313085|0.0346|0.278713085|
|1|2005|0.032484943|0.0356|-0.003115057|
|2|2006|0.225404022|0.0355|0.189904022|
|3|2007|0.37390886|0.043|0.33090886|
|4|2008|0.005706279|0.038|-0.032293721|
|5|2009|0.16889284|0.0409|0.12799284|
|6|2010|0.151029538|0.0425|0.108529538|
|7|2011|0.001190128|0.0398|-0.038609872|
|8|2012|0.01600482|0.0415|-0.02549518|
|9|2013|0.042572115|0.0432|-0.000627885|
|10|2014|0.2069|0.0428|0.1641|
|11|平均值|12.24%|4.03%|8.21%|

（3）β值
风险系数（β）是指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的
波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
选取CSRC软件和信息技术服务业行业的无杠杆β系数，根据被评估单位的资本结构计算出被评估单位的有杠杆β系数。
计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|板块名称||CSRC软件和信息技术服务业|||
|证券数量:||42|||
|标的指数||沪深300|||
|计算周期||月|||
|时间范围|从|2009年12月31日|至|2014年12月31日|
|收益率计算方法||普通收益率|||
|剔除财务杠杆(D/E)||按账面价值比|||
|加权方式||算术平均|||
|原始β||0.5305|||
|加权调整β||0.6854|||
|加权剔除财务杠杆原始β||0.3297|||
|加权剔除财务杠杆调整β||0.4333|||

根据来源于wind资讯资讯的数据，得出行业无杠杆β系数平均值。
无杠杆β系数=0.4333。
合度云天截至2014年12月31日时，有短期借款25万元，因此考虑财务杠杆β系数＝0.4380。
（4）风险系数调整
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数△为3.50%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为小型企业|0.60%|
|2|企业所处经营阶段|企业处在初期经营阶段|0.60%|
|3|历史经营情况|企业成立时间较短|0.60%|
|4|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|0.40%|
|5|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.40%|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.50%|
|合计||3.50%||

（5）折现率
通过上述指标的确定，依据 D E，计算加WACC K(1T) K
D V E V
权平均资本成本，具体结果见下表。
|||
|-|-|
|被评估企业目标财务杠杆的风险系数（β）|0.4380|
|无风险收益率（R ）F|4.25%|
|市场风险溢价（ERP）|8.21%|
|公司特有风险溢价（△）|3.50%|
|被评估公司普通权益资本成本（R ）E|11.35%|
|被评估企业WACC|11.30%|

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有执行其资产评估业务的资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
对合度云天100%股权的评估充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
合度云天所处软件和信息技术服务业具有良好的发展前景，在金融机构财务、管理会计等相关业务的信息化应用细分领域均具有较强的竞争力，且合度云天2014年度实现营业收入4,534.03万元、净利润676.73万元，财务表现良好。
因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力有所增强。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015年净利润不低于 1,050万元，2015年及 2016年净利润合计不低于 2,400万元，相关补偿义务人同意进行盈利预测补偿，且标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；
此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司100%股权估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|营业收入变动敏感性|-9.40%|-4.70%|0.00%|4.70%|-9.40%|
|毛利率变动敏感性|-9.77%|-4.88%|0.00%|4.88%|-9.77%|
|折现率变动敏感性|24.14%|10.89%|0.00%|-9.07%|24.14%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，各个标的之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、本次交易的背景及目的之（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
合度云天的主营业务是为金融企业提供信息化建设专业咨询及整体解决方
案，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类）。目前，国内专注于金融领域IT服务业务的上市公司主要为汉得信息，可比公司数量较少，因此选取软件和信息技术服务业的全部上市公司作为可比公司。截至 2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|静态市盈率|市净率|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|600410.SH|华胜天成|165|7|
|600446.SH|金证股份|203|24|
|600476.SH|湘邮科技|-219|16|
|600536.SH|中国软件|-148|12|
|600570.SH|恒生电子|219|23|
|600571.SH|信雅达|87|12|
|600588.SH|用友网络|-605|14|
|600718.SH|东软集团|86|5|
|600728.SH|佳都科技|475|7|
|600756.SH|浪潮软件|236|9|
|600764.SH|中电广通|682|7|
|600770.SH|综艺股份|596|4|
|600797.SH|浙大网新|-425|4|
|600845.SH|宝信软件|55|6|
|600850.SH|华东电脑|57|10|
|601519.SH|大智慧|321|12|
|603636.SH|南威软件|67|9|
|900926.SH|宝信B|25|3|
|000555.SZ|神州信息|123|10|
|000948.SZ|南天信息|-84|3|
|000997.SZ|新大陆|70|9|
|002063.SZ|远光软件|52|6|
|002065.SZ|东华软件|52|7|
|002093.SZ|国脉科技|122|5|
|002148.SZ|北纬通信|171|5|
|002153.SZ|石基信息|95|17|
|002195.SZ|海隆软件|341|4|
|002230.SZ|科大讯飞|97|7|
|002232.SZ|启明信息|990|5|
|002253.SZ|川大智胜|158|5|
|002261.SZ|拓维信息|109|9|
|002268.SZ|卫士通|1,135|30|
|002279.SZ|久其软件|653|12|
|002280.SZ|新世纪|-14,791|46|

|||||
|-|-|-|-|
|002316.SZ|键桥通讯|615|4|
|002331.SZ|皖通科技|67|3|
|002368.SZ|太极股份|118|7|
|002373.SZ|千方科技|85|20|
|002401.SZ|中海科技|91|8|
|002405.SZ|四维图新|179|7|
|002410.SZ|广联达|39|8|
|002421.SZ|达实智能|79|5|
|002474.SZ|榕基软件|130|6|
|002544.SZ|杰赛科技|246|13|
|002609.SZ|捷顺科技|82|8|
|002642.SZ|荣之联|152|9|
|002649.SZ|博彦科技|48|4|
|002657.SZ|中科金财|244|18|
|300002.SZ|神州泰岳|52|6|
|300010.SZ|立思辰|208|6|
|300017.SZ|网宿科技|51|14|
|300020.SZ|银江股份|56|6|
|300025.SZ|华星创业|80|6|
|300033.SZ|同花顺|554|14|
|300036.SZ|超图软件|-346|6|
|300044.SZ|赛为智能|79|5|
|300047.SZ|天源迪科|559|4|
|300050.SZ|世纪鼎利|132|3|
|300051.SZ|三五互联|1,212|9|
|300052.SZ|中青宝|191|7|
|300074.SZ|华平股份|73|5|
|300075.SZ|数字政通|150|6|
|300085.SZ|银之杰|4,831|42|
|300096.SZ|易联众|214|10|
|300098.SZ|高新兴|79|6|
|300150.SZ|世纪瑞尔|252|3|
|300166.SZ|东方国信|130|8|
|300167.SZ|迪威视讯|1,675|6|
|300168.SZ|万达信息|314|19|
|300170.SZ|汉得信息|67|8|
|300182.SZ|捷成股份|83|6|
|300183.SZ|东软载波|46|6|
|300188.SZ|美亚柏科|200|9|
|300209.SZ|天泽信息|549|4|
|300212.SZ|易华录|150|12|
|300229.SZ|拓尔思|151|5|
|300231.SZ|银信科技|74|11|

|||||
|-|-|-|-|
|300235.SZ|方直科技|89|8|
|300245.SZ|天玑科技|79|7|
|300248.SZ|新开普|185|9|
|300253.SZ|卫宁软件|234|31|
|300264.SZ|佳创视讯|440|4|
|300271.SZ|华宇软件|62|8|
|300275.SZ|梅安森|60|4|
|300277.SZ|海联讯|-58|4|
|300287.SZ|飞利信|164|18|
|300290.SZ|荣科科技|121|9|
|300297.SZ|蓝盾股份|267|6|
|300299.SZ|富春通信|165|7|
|300300.SZ|汉鼎股份|79|8|
|300302.SZ|同有科技|244|6|
|300311.SZ|任子行|92|7|
|300312.SZ|邦讯技术|768|5|
|300315.SZ|掌趣科技|76|5|
|300324.SZ|旋极信息|9,724|21|
|300330.SZ|华虹计通|129|5|
|300333.SZ|兆日科技|88|5|
|300339.SZ|润和软件|83|5|
|300348.SZ|长亮科技|245|13|
|300352.SZ|北信源|372|12|
|300359.SZ|全通教育|361|42|
|300365.SZ|恒华科技|115|6|
|300366.SZ|创意信息|113|10|
|300369.SZ|绿盟科技|-987|14|
|300377.SZ|赢时胜|533|16|
|300378.SZ|鼎捷软件|179|7|
|300379.SZ|东方通|521|15|
|300380.SZ|安硕信息|251|16|
|300386.SZ|飞天诚信|45|9|
|300399.SZ|京天利|210|17|
|300419.SZ|浩丰科技|93|20|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|同行业上市公司算数平均数||191|10|
|合度云天||17.19|6.79|

数据来源：根据同花顺iFind数据整理
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年以来收购IT服务类资产的已实施案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年市盈率|基准日后一年市盈率|市净率|
|中科金财|滨河创新|2014/3/31|13|11|8|
|飞利信|东蓝数码|2014/6/30|15|12|10|
|*ST太光|神州信息|2014/4/30|17|14|29|
|万达信息|宁波金唐|2014/3/31|18|15|7|
|平均值|||16|13|14|
|本次交易|||17.19|11.08|6.79|

数据来源：根据上市公司的公告整理
说明：本次交易基准日后一年市盈率=交易价格/2015年承诺净利润
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有执
行其资产评估业务的资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对于本次交易相关评估报告所设
定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年4月30日，上市公司与合度云天全体股东周岚、邓新平、赵为、李惠萍、张琳琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂签署了《资产购买框架协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2015年4月30日，上市公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4个认购对象签署了《股份认购协议》。
2015年5月29日，上市公司与合度云天全体股东周岚、邓新平、赵为、李惠萍、张琳琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂签署了《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年5月29日，上市公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、《资产购买框架协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
上市公司聘请的具有相关证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2014年 12月 31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。截至本协议签署之日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经过初步评估，合度云天100%股权的预评估值为11,649.94万元。在此预评估值基础上，各方初步商定本次交易价格为 11,635.1万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在本协议的补充协议《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》中予以明确。
各方同意，交易对方内部各股东持有合度云天股权的转让价格分别按照如下
公式计算各自转让价格：合度云天100%股权最终交易作价×交易对方内部各股东本次交易前持有的合度云天股权比例。
（二）交易对价支付方式
1、本次交易中的股份支付
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即：人民币71.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（2）发行数量
上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 70万股，其中，向周岚发行
41.3万股；向邓新平、赵为合计发行 10.5万股，邓新平、赵为按照如下公司计算上市公司分别向其发行的股份：10.5万股×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；向李惠萍等其余18位交易对方合计发行18.2万股，李惠萍等其余 18位交易对方按照如下公式计算上市公司分别向其发行的股份： 18.2万股×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
如最终交易价格与本协议约定的初步商定的交易价格有差额的，则上市公司以上发行股份数量相应调整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体交易对方在此同意放弃该差额部分。
2、本次交易中的现金支付
按照各方初步商定的本次交易价格，上市公司向全体交易对方共计支付现金6,600万元购买全体交易对方合计持有合度云天56.73%的股权，具体如下：
上市公司向周岚支付现金3,894万元购买其持有合度云天33.47%的股权；
上市公司向邓新平、赵为支付现金共计 990万元购买其合计持有合度云天8.51%的股权，邓新平、赵为按照如下公式计算各自分别收取的现金：990万元×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；
上市公司向李惠萍等其余 18位交易对方支付现金共计 1,716万元购买其合计持有合度云天14.75%的股权，李惠萍等其余18位交易对方按照如下公式计算各自分别收取的现金：1,716万元×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
如最终交易价格与本协议约定的初步商定的交易价格有差额的，则上市公司
以上支付交易对方的现金及购买合度云天对应股权的比例相应调整。
上市公司分别向周岚、邓新平、赵为、李惠萍等其余 18位交易对方指定账户按照如下次数、金额、期限支付现金对价：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付次数|支付金额（万元）||||支付时点|
||周岚|邓新平赵为|李惠萍等其余18位交易对方|小计||
|1|1,176.94|319.05|452.92|1,948.91|在本协议生效后的十个工作日内|
|2|1,363.18|330.17|658.06|2,351.41|合度云天 100%股权变更为上市公司的股东工商变更登记完成之日后的十个工作日内|
|小计（1+2）|2,540.12|649.22|1110.98|4,300.32|-|
|3|676.94|170.39|302.51|1,149.84|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|676.94|170.39|302.51|1,149.84|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|小计（1+2+3+4）|3,894|990|1,716|6,600|-|
|合计|6,600|||-|-|

其中：
（1）其中第 1次支付的金额为估算的交易对方因本次交易而需缴纳给税收征管部门的税金，上市公司本次实际支付的金额以税务部门最终核定的交易对方应缴纳税费为准。税务部门核定的金额与上表显示的金额有差异的，则差异部分由上市公司直接在上表显示的上市公司第2次支付金额中扣减或增加，以保证上市公司第1次与第2次实际支付的总金额与上表显示的第1次与第2次应支付的总金额一致。
（2）邓新平、赵为按照如下公式计算各次分别收取的现金：上市公司本次向邓新平、赵为支付现金×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比
例÷15%；
李惠萍等其余 18位交易对方内部各股东按照如下公式计算各次分别收取的现金：上市公司本次向李惠萍等其余 18位交易对方支付现金×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
（3）在第3次支付前，上市公司根据合度云天2015年度专项审计报告确认该年度实际利润是否达到承诺利润。若未达到的，按照《盈利预测补偿协议书》的规定，交易对方以现金向上市公司进行补偿，上市公司本次支付现金时，则应预先扣除交易对方应补偿的现金；
在第 4次支付前，上市公司应根据合度云天 2016年专项审计报告确认截至该年度期末累计实际利润是否达到截至该年度期末累计的承诺利润。若未达到的，按照《盈利预测补偿协议书》的规定，交易对方以所获得的股份为限向上市公司进行补偿，但交易对方存在抛售股份的情形导致股份不足补偿、又无法在约定时间内于二级市场筹集足够股份时，上市公司本次支付现金时，则应预先扣除交易对方应补偿的现金。
（4）上市公司向除邓新平、赵为之外的其余19位交易对方支付各次现金，必须以除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方在上市公司该次支付时点时仍在合度云天或上市公司任职为前提；除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方在任一时点离职的，上市公司不需再支付尚未支付的任何现金。
有关除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方任职期限、以及提前离职情形下违约责任等其他事宜，按照本协议有关规定执行。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、周岚承诺：
（1）周岚根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后，周岚所持上市公司股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|

|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，周岚应按照《盈利预测补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。周岚应补偿股份从周岚最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将周岚各解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
2、邓新平、赵为承诺：
（1）邓新平、赵为根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后，邓新平、赵为所持上市公司股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，邓新平、赵为应按照《盈利预测补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。
3、李惠萍等其余18位交易对方承诺：
（1）李惠萍等其余18位交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如李惠萍等其余 18位交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份增加锁定期二十四个月，则该股东根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起六十个月内不得转让。具体解禁情况如下表：
||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

以上期限均自本次发行股份结束之日起算。
（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能到达累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，李惠萍等其余 18位交易对方应按照《盈利预测补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。李惠萍等其余 18位交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁李惠萍等其余 18位交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除李惠萍等其余 18位交易对方应补偿股份后的余额为限。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（四）标的资产的交割
1、各方在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
2、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使合度云天最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持合度云天的股权过户至上市公司名
下。
（2）为完成上述股权过户，交易对方应促使合度云天履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
（3）在合度云天股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为合度云天的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
（3）交割日前合度云天的经营行为、非经营行为导致合度云天在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足全部损失。
（4）交易对方存在未向上市公司披露的交割日前或有事项，导致合度云天受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足全部损失。
4、期间损益安排
（1）双方在交割日后的十五个工作日内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易前
持有的合度云天股权比例分别计算。
（五）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、业绩承诺与补偿
全体交易对方承诺：
（1）合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；
（2）合度云天 2015年和 2016年经审计的累计税后净利润不低于 2,400万元。
如评估机构出具正式评估报告后，交易对方承诺利润低于评估报告最终确认的各年度净利润预测值或合计值，则各方再行对业绩承诺事项作相应调整，并在本协议补充协议中予以明确。
合度云天在2015年、2016年的实际利润低于承诺利润时的利润补偿及对价调整等的具体安排，由各方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。
2、对价调整
在合度云天2015年和2016年累计实际利润高于2015年和2016年累计承诺利润，上市公司同意将累计实际利润与累计承诺利润的差额的30%，以现金方式奖励给除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方。现金奖励支付时间为：合度云天 2016年度专项审计报告、减值测试报告已出具、且上市公司该年度审计报告通过董事会审议后10个工作日内。除邓新平、赵为之外的其余19名交易对方内部各股东按照如下公式分配该现金奖励：（累计实际利润－累计承诺利润）×30%×除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方内部各股东在本次交易前持有的合度云天的股权比例÷85%，但必须以除邓新平、赵为之外的其余19名交易对方在支付时点仍在合度云天或上市公司任职为前提。如除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方内部有股东在奖励支付时点已离职的，则该离职股东无权享有任何现金奖励，其原持有合度云天的股权比例所对应的现金奖励，由除邓新平、
赵为之外的其余 19名交易对方中未离职股东按其在本次交易前所持合度云天的股权比例分享。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议生效、变更及终止
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会批准；
2、本协议经上市公司大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
若出现本协议上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润
全体交易对方（以下称“补偿义务人”）承诺合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；
合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
（二）实际利润的确定
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内合度云天的实际利润。
（三）补偿的实施
1、关于2015年度业绩承诺的补偿
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。交易对方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×交易对方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。
上市公司应在合度云天相关年度经审计财务报告披露后的 10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在交易对方进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
2、关于2015年、2016年累计业绩承诺的补偿
（1）若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得
的上市公司股份为限向上市公司进行补偿，除非本协议另有约定。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的2015年度利润差额÷71.93元/股。
（2）对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在合度云天 2016年度的年度审计报告出具后5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
（3）交易对方确认，交易对方内部各股东以其分别获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务，但非本协议另有约定的除外。交易对方内部各股东应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的 2015年度利润差额÷71.93元/股]×本次交易前交易对方内部各股东所持合度云天的股权比例。
（4）如某一交易对方（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务前/时离职，则交易对方在向上市公司进行股份补偿的，优先以该交易对方因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他交易对方（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对该交易对方优先补偿后的交易对方应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告出具后 30个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，交易对方首先以认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告
出具后 10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照本协议的约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 30个工作日内，由上市公司书面通知交易对方向
上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。交易对方在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。
（五）股份回购及注销
上市公司及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
在交易对方进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
（六）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立，自《现金及发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
本协议为《现金及发行股份购买资产协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《现金及发行股份购买资产协议书》。如《现金及发行股份购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行定价与发行数量
发行价格为上市公司董事会所确定的上市公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即98.24元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，认购方拟认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|黄晓祥|67.81|6,662.2000|
|2|王 林|20.62|2,025.7088|
|3|谢先兴|20.00|1,964.8000|
|4|郑 康|10.00|982.4000|
|合 计||118.43|11,634.5632|

认购方最终认购数量依照中国证监会核准的上市公司本次非公开发行股份数量调整。
若在本次股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（二）认购股份的锁定期
认购方承诺，所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
（三）认购款的支付、用途及股票交付
认购方全部以现金方式认购拟认购的股票。
在上市公司非公开发行股份发行结果确定后，认购方按照《缴款通知书》所规定的期限内一次性将认购资金划入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，上市公司董事会有权决定是否将违约方所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量。认购方应当向上市公司支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权主张认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）生效条件和生效时间
1、本协议自上市公司法定代表人或其授权代表人或签署并加盖公章，并由认购方或其代理人签字之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）为本次重组之目的，上市公司与周岚、邓新平、赵为等21位交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的框架协议》及其补充协议已生效。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，上市公司、认购方互不追究对方的法律责任。
2、本协议未尽事宜，由上市公司、认购方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、《资产购买框架协议之补充协议》的主要内容
（一）拟购买资产价格
1、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买资产出具的编号为“国众联评报字（2015）第3-011号”《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估说明》（以下简称“《评估报告》”），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元。
2、各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定合度云天100%股权的最终交易作价为11,635.1万元。
（二）支付现金购买资产
按照本次交易价格，上市公司向交易对象共计支付现金 6,600万元购买交易对象合计持有合度云天56.73%的股权。
上市公司在董事会审议通过本补充协议后向周岚支付不超过1,000万元的预付款。如未来本补充协议最终未能生效，则周岚应在股东大会审议不予批准本次资产重组及相关议案决议作出后5日内、或证监会作出不予核准本次资产重组决定后5日内、或其他导致本补充协议不能生效情形发生后5日内，将预付款本金及按同期银行存款利率计得的利息支付给上市公司。如未来本补充协议生效，则上市公司支付给周岚的该笔预付款直接在上市公司应付周岚首次现金中抵扣。
（三）发行股份购买资产
按照交易各方商定的交易价格，周岚、赵为及邓新平、合度云天其他 18名股东分别以其持有合度云天的25.53%、6.49%、11.25%，共计43.27%股权认购上市公司本次发行的股票。
本次发行的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票的交
易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即：人民币71.93元/股。经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金1.50元（含税）、以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应除权除息后，最终调整为28.71元/股。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则，上市公司本次向交易对象发行股份数量合计为 175.3779万股，上市公司向周岚发行 103.473万股；向邓新平、赵为合计发行 26.3066万股，邓新平、赵为按照如下公式计算上市公司向其发行的股份：26.3066万股×邓新平、赵为本次交易前合计持有的合度云天股权比例÷15%；向宁巍等18名交易对方合计发行45.5979万股，宁巍等18名交易对方按照如下公式计算上市公司分别向其发行的股份：45.5979万股×宁巍等18名交易对方本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
交易对象内部各股东分别按照本次交易前持有的合度云天股权比例计算上市公司分别向其发行的股份。
（四）业绩承诺、对价调整及补偿措施
合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；合度云天 2015年和 2016年经审计的累计税后净利润不低于 2,400万元。
《评估报告》确认的合度云天100%股权 2015年、2016年盈利预测净利润分别为 974.12万元、1,166.95万元，合计为 2,141.07万元。合度云天 2015年承诺利润、以及2015年和2016年累计承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值以及合计值。
（五）生效
除上市公司向周岚支付预付款相关的条款外，本补充协议其他条款经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本补充协议经上市公司董事会批准；
2、本补充协议经上市公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
六、《盈利补偿协议之补充协议》
（一）补偿义务
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金 1.50元（含税）、以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。因此，本次股份发行数量在前述利润分配完毕后相应调整，调整后，上市公司本次向交易对象发行股份数量合计为 175.3779万股、发行价格为 28.71元/股。因此，各方业绩承诺事项做下述相应的调整。
1、关于2015年度业绩承诺的补偿
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。交易对方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×交易对方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。
2、关于2015年、2016年累计业绩承诺的补偿
（1）若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿，除非本协议另有约定。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股。
（2）对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在合度云天 2016年度的年度审计报告出具后5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
（3）交易对方确认，交易对方内部各股东以其分别获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务，但非本协议另有约定的除外。交易对方内部各股东应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的 2015年度利润差额÷28.71元/股]×本次交易前交易对方内部各股东所持合度云天的股权比例。
（4）如某一交易对方（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务前/时离职，则交易对方在向上市公司进行股份补偿的，优先以该交易对方因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他交易对方（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对该交易对方优先补偿后的交易对方应补偿的余下股份数进行补偿。
（二）协议效力
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》生效之日起生效。
本补充协议为《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》。
如《现金发行股份购买资产协议书之补充协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》进行修改，本补充协议亦应相应进行修改。
七、《股份认购协议之补充协议》
（一）拟认购的数量的调整
发行价格为上市公司董事会所确定的上市公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即98.24元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，上市公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为
39.24元/股。
本次股份发行数量在前述利润分配完毕后相应除权除息后，最终调整为296.4975万股，认购方拟认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|黄晓祥|169.7669|6,662.20|
|2|王 林|51.6236|2,025.71|
|3|谢先兴|50.0714|1,964.80|
|4|郑 康|25.0357|982.40|
|合 计||296.4975|11,634.56|

认购方最终认购数量依照中国证监会核准的上市公司本次非公开发行股份数量调整。
若在本次股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（二）协议效力
本补充协议自上市公司法定代表人或其授权代表人或签署并加盖公章，并由募集配套资金股份认购方或其代理人签字之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经上市公司董事会批准；
（2）本补充协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）为本次重组之目的，上市公司与周岚、邓新平、赵为等21位交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充协议已生效。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
第九节交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案业务，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%。因此，本次交易完成后，长亮科技符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
此外，本次交易完成后，长亮科技将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据交易合同，本次交易涉及的拟购买资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。长亮科技本次发行股票的发行价格为审议本次交易相关事项的上市公司首次董事会决议公告前 120个交易日股票均价的90%。
因此，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次发行的发行价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为合度云天100%股权。截至本核查意见出具日，合度云天为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司出现同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
经核查，本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行、资产管理公司等金融业的涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。上市公司的产品、服务链将得到拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了“不与长亮科技产生同业竞争”、“规范关联交易”的承诺，有利于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，2014年3月26日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2014]004030号。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，长亮科技本次交易拟购买的标的资产为合度云天100%股权。截至本核查意见出具日，合度云天为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍，亦不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。长亮科技拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，各对象认购意向如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|黄晓祥|6,661.6544|169.7669|
|王 林|2,025.7088|51.6236|
|谢先兴|1,964.8000|50.0714|
|郑 康|982.4000|25.0357|
|合 计|11,634.5632|296.4975|

根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集套资金 11,634.5632万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集资金比例不超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易不构成借壳
经核查，本次交易前上市公司控股股东为控股股东及实际控制人为王长春，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更。
本次交易标的资产的资产总额 3,147.01万元，小于本次交易的成交金额11,635.10万元，因此，交易标的资产的资产总额以本次交易的成交金额 11,635.10万元计算，占上市公司 2014年末资产总额 64,259.06万元的18.10%，未超过100%。
综上，本次交易的整体方案不构成借壳上市。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定
（一）不存在《发行管理办法》第十条规定的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）符合《发行管理办法》第十一条相关规定
《发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律
法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，符合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为黄晓祥等 4名自然人，发行对象未超过 5名。发行价格为上市公司董事会审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 98.24元/股。经上市公司 2015年 5月 15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。黄晓祥等4名自然人认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，募集资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国众联评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国众联评估分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益
法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告“第七节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
1、同行业上市公司估值比较
合度云天的主营业务是为金融企业提供信息化建设专业咨询及整体解决方
案，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类）。目前，国内专注于金融领域IT服务业务的上市公司主要为汉得信息，可比公司数量较少，因此选取软件和信息技术服务业的全部上市公司作为可比公司。截至 2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|静态市盈率|市净率|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|600410.SH|华胜天成|165|7|
|600446.SH|金证股份|203|24|
|600476.SH|湘邮科技|-219|16|
|600536.SH|中国软件|-148|12|
|600570.SH|恒生电子|219|23|
|600571.SH|信雅达|87|12|
|600588.SH|用友网络|-605|14|
|600718.SH|东软集团|86|5|
|600728.SH|佳都科技|475|7|
|600756.SH|浪潮软件|236|9|
|600764.SH|中电广通|682|7|
|600770.SH|综艺股份|596|4|
|600797.SH|浙大网新|-425|4|
|600845.SH|宝信软件|55|6|
|600850.SH|华东电脑|57|10|
|601519.SH|大智慧|321|12|
|603636.SH|南威软件|67|9|
|900926.SH|宝信B|25|3|
|000555.SZ|神州信息|123|10|
|000948.SZ|南天信息|-84|3|
|000997.SZ|新大陆|70|9|
|002063.SZ|远光软件|52|6|
|002065.SZ|东华软件|52|7|
|002093.SZ|国脉科技|122|5|
|002148.SZ|北纬通信|171|5|

|||||
|-|-|-|-|
|002153.SZ|石基信息|95|17|
|002195.SZ|海隆软件|341|4|
|002230.SZ|科大讯飞|97|7|
|002232.SZ|启明信息|990|5|
|002253.SZ|川大智胜|158|5|
|002261.SZ|拓维信息|109|9|
|002268.SZ|卫士通|1,135|30|
|002279.SZ|久其软件|653|12|
|002280.SZ|新世纪|-14,791|46|
|002316.SZ|键桥通讯|615|4|
|002331.SZ|皖通科技|67|3|
|002368.SZ|太极股份|118|7|
|002373.SZ|千方科技|85|20|
|002401.SZ|中海科技|91|8|
|002405.SZ|四维图新|179|7|
|002410.SZ|广联达|39|8|
|002421.SZ|达实智能|79|5|
|002474.SZ|榕基软件|130|6|
|002544.SZ|杰赛科技|246|13|
|002609.SZ|捷顺科技|82|8|
|002642.SZ|荣之联|152|9|
|002649.SZ|博彦科技|48|4|
|002657.SZ|中科金财|244|18|
|300002.SZ|神州泰岳|52|6|
|300010.SZ|立思辰|208|6|
|300017.SZ|网宿科技|51|14|
|300020.SZ|银江股份|56|6|
|300025.SZ|华星创业|80|6|
|300033.SZ|同花顺|554|14|
|300036.SZ|超图软件|-346|6|
|300044.SZ|赛为智能|79|5|
|300047.SZ|天源迪科|559|4|
|300050.SZ|世纪鼎利|132|3|
|300051.SZ|三五互联|1,212|9|
|300052.SZ|中青宝|191|7|
|300074.SZ|华平股份|73|5|
|300075.SZ|数字政通|150|6|
|300085.SZ|银之杰|4,831|42|
|300096.SZ|易联众|214|10|
|300098.SZ|高新兴|79|6|
|300150.SZ|世纪瑞尔|252|3|
|300166.SZ|东方国信|130|8|
|300167.SZ|迪威视讯|1,675|6|

|||||
|-|-|-|-|
|300168.SZ|万达信息|314|19|
|300170.SZ|汉得信息|67|8|
|300182.SZ|捷成股份|83|6|
|300183.SZ|东软载波|46|6|
|300188.SZ|美亚柏科|200|9|
|300209.SZ|天泽信息|549|4|
|300212.SZ|易华录|150|12|
|300229.SZ|拓尔思|151|5|
|300231.SZ|银信科技|74|11|
|300235.SZ|方直科技|89|8|
|300245.SZ|天玑科技|79|7|
|300248.SZ|新开普|185|9|
|300253.SZ|卫宁软件|234|31|
|300264.SZ|佳创视讯|440|4|
|300271.SZ|华宇软件|62|8|
|300275.SZ|梅安森|60|4|
|300277.SZ|海联讯|-58|4|
|300287.SZ|飞利信|164|18|
|300290.SZ|荣科科技|121|9|
|300297.SZ|蓝盾股份|267|6|
|300299.SZ|富春通信|165|7|
|300300.SZ|汉鼎股份|79|8|
|300302.SZ|同有科技|244|6|
|300311.SZ|任子行|92|7|
|300312.SZ|邦讯技术|768|5|
|300315.SZ|掌趣科技|76|5|
|300324.SZ|旋极信息|9,724|21|
|300330.SZ|华虹计通|129|5|
|300333.SZ|兆日科技|88|5|
|300339.SZ|润和软件|83|5|
|300348.SZ|长亮科技|245|13|
|300352.SZ|北信源|372|12|
|300359.SZ|全通教育|361|42|
|300365.SZ|恒华科技|115|6|
|300366.SZ|创意信息|113|10|
|300369.SZ|绿盟科技|-987|14|
|300377.SZ|赢时胜|533|16|
|300378.SZ|鼎捷软件|179|7|
|300379.SZ|东方通|521|15|
|300380.SZ|安硕信息|251|16|
|300386.SZ|飞天诚信|45|9|
|300399.SZ|京天利|210|17|
|300419.SZ|浩丰科技|93|20|

|||||
|-|-|-|-|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|同行业上市公司算数平均数||191|10|
|合度云天||17.19|6.79|

数据来源：根据同花顺iFind数据整理
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年以来收购IT服务类资产的已实施案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年市盈率|基准日后一年市盈率|市净率|
|中科金财|滨河创新|2014/3/31|13|11|8|
|飞利信|东蓝数码|2014/6/30|15|12|10|
|*ST太光|神州信息|2014/4/30|17|14|29|
|万达信息|宁波金唐|2014/3/31|18|15|7|
|平均值|||16|13|14|
|本次交易|||17.19|11.08|6.79|

数据来源：根据上市公司的公告整理
说明：本次交易基准日后一年市盈率=交易价格/2015年承诺净利润
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司及可比交易的交易标的相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司股票交易价格|109.15|102.83|79.92|
|上市公司股票交易价格之90%|98.24|92.55|71.93|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即71.93元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为 28.71元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发
行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国众联评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国众联评估采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国众联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日2014年12月31日，合度云天100%股权评估值为11,649.94万元，上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设
提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司提供解决方案的范畴将延展至银行财务及管理会计系统实施，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
合度云天 2014年度实现营业收入 4,534.03万元，归属于母公司的净利润 676.73万元。合度云天所处的 IT咨询行业具有良好的发展前景，且公司自身具备较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（二）未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 441ZA3443号备考合并财务报表《审计报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占营业收入的百分比|
|软件开发业务|25,170.46|85.45%|
|系统集成业务|1,392.74|4.73%|
|软件产品销售业务|114.63|0.39%|
|维护服务业务|2,779.49|9.44%|
|合计|29,457.33|100.00%|

标的公司的盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变动|
|营业收入|24,923.30|29,457.33|18.19%|
|营业利润|3,596.50|4,544.13|26.35%|
|利润总额|3,888.73|4,836.36|24.37%|
|净利润|3,749.77|4,426.50|18.05%|
|归属于母公司所有者净利润|3,749.77|4,426.50|18.05%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著
增强。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营的优势
（1）客户优势
上市公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高。上市公司总部位于深圳，本次交易前已在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓，多年来通过自主创新，奠定了一定的市场地位，与客户建立了长期合作伙伴关系。
本次交易完成后，合度云天可利用上市公司的营销网络迅速开拓市场，实现快速增长。上市公司也可以凭借本次交易将业务范围扩大至资产管理公司、省级农村信用联社等金融机构。
（2）技术研发优势
公司是国家规划布局内重点软件企业，且拥有IT解决方案的自主知识产权，凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经验，完全按照国际领先的银行核心系统标准进行产品设计、研发，通过运用国际先进实用的研发流程与技术不断提升公司的创新能力。
标的公司核心团队长期服务于银行等金融机构，积累了丰富的项目经验，熟练掌握了成熟的行业解决方案和 Oracle前瞻技术。上市公司在金融领域核心系统开发领域具有明显的优势。本次交易完成后，上市公司将把原有项目经验和标的公司的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案。
（3）品牌优势
上市公司全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠道类，是目前国内产品线最全的银行业 IT解决方案提供商之一，在行业内具有较高的知名度，与各银行建立了长期的合作伙伴关系。合度云天是 Oracle金牌合作方，采用 Oracle功能模块实施的财务系统、管理会计系统项目数量位于细分行业前列。本次交易完成后，上市公司和标的公司的品牌相互融合，进一步加强上市公司在金融领域的市场地
位。
（4）人才优势
公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人员。标的公司在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才保障。
2、上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将成为金融机构 IT解决方案提供商，业务规模及盈利能力将快速增长，但公司的人才数量、资金实力、技术水平等因素在一定程度上制约了公司业务的持续高速发展。公司迫切需要加大资金投入，一方面促进技术、人才的引进，实现内生增长；另一方面加快兼并重组，实现外源性增长。
随着公司规模扩大，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（四）偿债能力和财务安全性分析
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 441ZA3443号备考合并财务报表《审计报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|34,489.59|53.67%|39,692.73|48.00%|5,203.14|15.09%|
|应收账款|10,375.73|16.15%|12,848.72|15.54%|2,472.99|23.83%|
|预付款项|107.52|0.17%|107.52|0.13%|-|0.00%|
|应收利息|238.14|0.37%|238.14|0.29%|-|0.00%|
|其他应收款|531.67|0.83%|599.08|0.72%|67.41|12.68%|
|存货|102.22|0.16%|102.22|0.12%|-|0.00%|
|其他流动资产|25.74|0.04%|25.74|0.03%|-|0.00%|
|流动资产合计|45,870.61|71.38%|53,614.16|64.84%|7,743.55|16.88%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.56%|1,000.00|1.21%|-|0.00%|

长期股权投资 12,923.00 20.11% 12,923.00 15.63% - 0.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|573.97|0.89%|575.99|0.70%|2.02|0.35%|
|无形资产|801.29|1.25%|801.29|0.97%|-|0.00%|
|开发支出|574.63|0.89%|574.63|0.69%|-|0.00%|
|商誉|-|0.00%|10,648.84|12.88%|10,648.84||
|递延所得税资产|2,515.55|3.91%|2,551.57|3.09%|36.02|1.43%|
|非流动资产合计|18,388.45|28.62%|29,075.32|35.16%|10,686.87|58.12%|
|资产总计|64,259.06|100.00%|82,689.48|100.00%|18,430.42|28.68%|

交易完成后，公司备考总资产规模为 82,689.48万元，与交易前相比增长28.68%。其中流动资产增幅16.88%，非流动资产增幅58.12%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为64.84%，非流动资产占总资产的比重为35.16%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|25.00|0.14%|25.00||
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-||
|应付账款|14.14|0.09%|376.15|2.16%|362.01|2560.18%|
|预收款项|571.89|3.58%|571.89|3.29%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|817.50|5.12%|1,037.37|5.96%|219.87|26.90%|
|应交税费|428.15|2.68%|963.69|5.54%|535.54|125.08%|
|应付利息|-|0.00%|9.05|0.05%|||
|其他应付款|6,523.99|40.88%|6,805.54|39.13%|281.55|4.32%|
|流动负债合计|8,355.67|52.36%|9,788.70|56.28%|1,433.03|17.15%|
|预计负债|295.84|1.85%|295.84|1.70%|-|0.00%|
|递延收益-非流动负债|120.00|0.75%|120.00|0.69%|-|0.00%|
|其他非流动负债|7,187.77|45.04%|7,187.77|41.33%|-|0.00%|
|非流动负债合计|7,603.61|47.64%|7,603.61|43.72%|-|0.00%|
|负债合计|15,959.28|100.00%|17,392.30|100.00%|1,433.02|8.98%|

交易完成后，上市公司备考负债总额为 17,392.30万元，与交易前相比增长8.98%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长17.15%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款和应交税费增加所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|24.84%|21.03%|
|流动比率|5.49|5.48|
|速动比率|5.48|5.47|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所降低；流动比率及速动比率略有下降，系因本次资产收购交易后上市公司应收账款余额增长所致。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率|2.89|2.84|
|存货周转率|189.85|224.39|

本次交易完成前后，公司应收账款周转率略有下降，主要是因为应收账款余额增幅大于营业收入增幅所致，同时，上市公司的存货周转率得以提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，上市公司资产负债率降低至21.03%，流动比率和速动比率分别为5.48和5.47，偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，
进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《发行股份购买资产协议》中就标的公司人员的任职期
限、竞业禁止及保密义务做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
从发展战略来看，传统的 IT企业面临着转型压力，公司一方面会紧贴互联网金融信息化的需求，为既有的各类金融机构提供具有互联网基因的信息化解决方案；另一方面将渗透到与互联网金融有关的业务领域，如基于大数据的征信与小微贷、第三方支付以及其他互联网平台性领域。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占比||2014年||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.7044|0.8053|0.1009|14.32%|
||稀释每股收益|0.7044|0.8053|0.1009|14.32%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.6550|0.7575|0.1025|15.65%|
||稀释每股收益|0.6550|0.7575|0.1025|15.65%|

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将有所提升。
标的公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润 676.73万元，根据盈利承诺，标的公司2015年度的净利润不低于1,035万元，2015年度及2016年度的净利润合计不低于2,400万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 11,635.10万元，其中现金对价 6,600.00万元，股份
对价5,035.10万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如
果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将
不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
十二、本次资产的交付安排
各方在《资产购买框架协议》生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
交易对方有义务促使合度云天最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持合度云天的股权过户至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
本次交易前，上市公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系；配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分，构成关联交易。
在长亮科技董事会审议相关关联议案时，关联董事郑康回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据长亮科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十节提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|9,935.95|579.70%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的部分现金对价及中介机构费用中的400万元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按
协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司及合度云天经营带来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（三）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2014年末，合度云天已签署合同、但尚未确认收入的金额较小，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年一季度，已签署或正在签署的合同共 5个，合同金
额共计 909.30万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
（四）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%，其中中国信达资产管理股份有限公司的收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，则合度云天会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
（五）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（六）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（七）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变
化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（八）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
（十）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于上市公司本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金以及支付部分中介机构费用。其中，建设标的公司募投项目 2个，分别是银行产品定价系统开发项目及资金及投融资管理系统开发项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2015年8月17日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：深圳市长亮科技股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为长亮科技本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
潘青林 吕映霞
项目协办人
宋维
招商证券股份有限公司2015年 5月 29日