广发证券股份有限公司
关于百川能源股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|广发证券股份有限公司|上市公司A股简称：|百川能源|
|保荐代表人名称：|周伟|上市公司A股代码：|600681|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”或“公司”，曾用名“万鸿集团股份有限公司”，曾简称“万鸿集团”）本次股权分置改革方案的主要内容为：
“（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对公司的2.6亿元债务。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得 4股定向转增股份。”
公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2011年 9月 6日，对价股份上市流通日：2011年9月8日。
2、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司原大股东广州美城投资有限公司已做出“对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前有权按照每股一元的价格将所持股份出售给公司”的承诺安排。
通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
公司相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
上海海鹰科学技术研究原持有公司50,184股限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第 877号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票 10,162股归吴芸所有，10,163股归马筱融所有，10,163股归邹玲宏所有，10,163股归陈国所有，10,163股归姚纪平所有。
无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司 150,000股限售流通股，现该公司更名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。
武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司 119,433股限售流通股，根据湖北省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01486号民事调解书，调解如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号为武汉市诚达印刷物资有限公司 B882614516的股票（数量为 119,433股）变更至原告况探红名下。
上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司 30,000股限售流通股，根据（2007）沪黄一证经字第 2083号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公司持有的公司30,000股由申请人盛锡金承接。
上海华美达实业有限公司原持有公司 50,000股，根据上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第919号民事调解书，确认上海华美达实业有限公司应于2013年11月8日前将名下公司股票5,000股过户至赵洁名下。
唐德森原持有公司 50,000股，根据（2013）沪长证字第 1959号公证书，（2013）沪长证字第 2816号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有的5,000股公司限售流通股过户至唐建华名下。
上海钰玲贸易发展有限公司原持有130,000股公司限售流通股，根据（2014）沪嘉证字第 3421号《公证书》公证以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，上海钰玲贸易发展有限公司原持有的130,000股公司的限售流通股已过户至瞿敏名下。
中国轻工物资供销中南公司原持有534,006股公司限售流通股，根据（2015）京长安内经证字第20374号《公证书》公正以及中国证券登记结算有限责任公司
过户登记确认书，中国轻工物资供销中南公司原持有的534,006股公司的限售流通股已过户至中国轻工集团公司名下。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，受让方所持有的有限售条件的流通股经公司申请解禁后正常上市流通。
股改实施后至今，公司于2012年9月 10日第一次安排有限售条件的流通股 43,706,007股上市，于 2013年 3月 13日第二次安排有限售条件的流通股 10,315,197股上市，于 2013年 9月 9日第三次安排有限条件的流通股份 15,278,295股上市，于 2014年 3月 18日第四次安排有限售条件的流通股份 189,040股上市，于 2014年 9月 10日第五次安排有限售条件的流通股份 25,131,868股上市，于 2015年 9月 8日第六次安排有限售条件的流通股份1,473,313股上市。
2016年 3月，经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）核准，公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买廊坊百川资产管理有限公司等 38名股东持有的百川燃气股份有限公司100%股权，并向曹飞和廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述股份发行完成后，公司总股本增加至 964,157,472股。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经核查，公司提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、公司大股东占用资金的解决安排情况
根据公司出具的定期报告和其他信息披露文件，公司不存在大股东占用资金情况。
明确发表意见：
经核查，公司不存在大股东占用资金影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情况。
五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为 1,307,057股；
2、本次限售流通股上市流通日为 2016年9月23日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|中国轻工集团公司|534,006|0.06%|534,006|0|
|2|湖北省轻工业品进出口公司|142,401|0.01%|142,401|0|
|3|武汉煤气（集团）公司|430,650|0.04%|430,650|0|
|4|吴江新惠经编有限公司|200,000|0.02%|200,000|0|
|合 计||1,307,057|0.14%|1,307,057|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:截至目前尚有14家有限售流通股股东（合计持有2,143,453股有限售条件的流通股）没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。
5、2012年 9月 10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计43,706,007股有限售流通股流通上市。
2013年 3月 13日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计10,315,197股有限售流通股流通上市。
2013年 9月 9日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，共计15,278,295股有限流通股流通上市。
2014年3月18日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，共计189,040股有限售流通股流通上市。
2014年 9月 10日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，共计25,131,868股有限售流通股流通上市。
2015年9月8日，公司第六次安排有限售条件的流通股上市，共计1,473,313股有限售流通股流通上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股上市。
明确发表意见：
公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通符合《上市公司股权分置改革
管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无
七、结论性意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
[正文结束]