中国中投证券有限责任公司
关于山东美晨科技股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）对美晨科技拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：一、募集资金情况
美晨科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商中国中投证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公开发行人民币普通股（A股）14,300,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币25.73元，募集资金总额为367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2011年7月13日，山东美晨科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用部分超募资金3,300万元暂时补充流动资金（使用期限为董事会决议生效之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户）。
截至2011年11月03日，公司实际使用超募资金暂时补充流动资金3,300万元，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情
况通知本保荐机构及保荐代表人。
2011年11月23日，山东美晨科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经与会股东表决，以同意票42,701,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%，同意使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月。
截至2012年4月23日，公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金10,000万元，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知本保荐机构及保荐代表人。
2012年4月25日，山东美晨科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用部分闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金（使用期限为董事会决议生效之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户）。
截至2012年10月19日，公司实际使用超募资金暂时补充流动资金3,000万元，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知本保荐机构及保荐代表人。
2012年10月23日，山东美晨科技股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意继续使用闲置募集资金人民币3,300万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过六个月。
截至2013年3月22日，公司实际使用超募资金暂时补充流动资金3,200万元，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知本保荐机构及保荐代表人。
截止2013年8月19日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,300万元，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年08月21日，山东美晨科技股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意继续使用闲置募集资金人民币 3,300万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过六个月。
截止2014年02月12日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,300万元，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司主营非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售，主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震和胶管制品，现阶段主要应用于汽车工业。
受资金面紧张影响，下游主机厂的回款周期均有不同程度的延长。上述情形使得公司应收账款余额较大，截至2013年12月31日公司应收账款为12,827.72万元，占用公司运营资金较多。补充适量营运资金，可以使公司继续采用适当的信用政策，扩大市场份额，从而增强公司的市场竞争力。
公司使用部分闲置募集资金3,300万元临时性补充流动资金，既可提高募集资金的使用效率，亦可减低财务费用，按照现在银行同期借款6个月利率6%计算，预计半年可节约财务费用99万元。
美晨科技召开2014年第一次临时董事会会议和2014年第一次临时监事会会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
四、公司声明与承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风
险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、2014年2月12日，美晨科技已将前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的3300万元归还募集资金专户，并于2014年2月13日予以公告。符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定；
2、美晨科技本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计3,300万元，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、美晨科技本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且单次补充流动资金的时间未超过6个月，均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定；
4、本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约99万元，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。
基于以上意见，中国中投证券同意美晨科技本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________________ ________________________赵江宁 李光增
中国中投证券有限责任公司 2014年2月14日