浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131350号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131350号）、中国证监会并购重组委 2014年第 19次会议审核意见、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、标的公司2013年财务数据和业务数据、交易各方签署的补充协议及本次重组的进展情况，本公司对报告书进行了修改和完善。
较前次披露的报告书，本报告书具体修订内容对照如下：
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|序号|现报告书|原报告书|
|一、交易方案及协议相关内容|||
|1|交易对方不变、交易标的不变||
|2|2014年3月，因财务数据调整，亿帆生物100%股权交易价格调整为 147,852万元|原交易价格为147,880万元|
|3|业绩承诺期间及净利润承诺数：2014 年至 2016 年的净利润承诺数分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元|原为：2013年、2014年、2015年和2016年净利润承诺数分别为10,785.48万元、14,978.21万元、18,013.88万元和 20,423.87万元|
|二、最新评估情况|||
|1|基准日：2013 年12月31日|基准日：2013年 4月30日|
|2|评估值：亿帆生物 100%股权为161,080.00万元；亿帆药业 100%股权评估值为30,584.00万元|评估值：亿帆生物 100%股权为147,880万元；亿帆药业100%股权评估值为26,748.28万元|
|3|最新评估值较前次增加，交易价格维持2014年3月调整后的价格不变||
|4|在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）亿帆生物股权评估结果（2013年12 月31日为基准日）”和“三/（十一）亿帆药业股权评估结果（2013年12月31日为基准日）”中补充披露了标的资产最新评估情况||
|三、财务数据、盈利预测、备考报表更新情况|||
|1|根据项目进展，审计截止日更新至 2013 年12月31日，并根据等同于 IPO原则，编制|原报告期为2011 年、2012年和2013年1-4月|

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||标的公司2011-2013年财务报表，2013 年亿帆生物、亿帆药业分别实现归属于母公司股东的净利润为 8,672.39万元、3,092.23 万元||
|2|标的公司编制 2014年盈利预测报告，2014年亿帆生物、亿帆药业预测的归属于母公司股东的净利润分别为 11,925.44万元、3,290.13万元|原为2013年及2014年盈利预测报告，原2014 年亿帆生物、亿帆药业预测的归属于母公司股东的净利润11,717.83万元、3,260.37万元|
|3|上市公司编制 2013年备考财务报表，2013年上市公司实现的备考的归属于母公司股东的净利润为 14,318.56万元|原为2012年及 2013年1-4月备考财务报表|
|4|上市公司编制 2014年备考盈利预测报告，2014年上市公司预测的备考的归属于母公司股东的净利润为 32,427.07万元|原为2013年及2014年盈利预测报告，原2014 年上市公司预测的备考的归属于母公司股东的净利润为18,557.01万元|
|5|在“第十章 财务会计信息”作了更新披露；报告书其他数据引用也作了更新||
|四、根据《1号准则》增加内容|||
|1|在“第四章 交易标的情况”之“二、标的公司之一——亿帆生物”中增加“（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况”，在“三、标的公司之二——亿帆药业”中增加“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况”，补充披露了标的公司董事、监事、高级管理人员情况||
|2|在“第四章 交易标的情况”之“二、标的公司之一——亿帆生物”中增加“（六）员工及其社会保障情况”，在“三、标的公司之二——亿帆药业”中增加“（六）员工及其社会保障情况”，补充披露了标的公司员工及其社会保障情况||
|3|在“第四章 交易标的情况”中增加“八、标的公司的独立性”、“九、持有标的公司5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”分别补充披露了标的公司独立性情况、持有标的公司 5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况||
|4|在“第七章 交易的合规性分析”增加“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条||

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||件”，增加披露了本次交易符合《首发办法》规定的发行条件的说明。|
|5|在“第九章 本次交易对公司的影响”增加“三、本次交易标的公司管理层讨论与分析”补充披露标的公司的管理层讨论与分析|
|6|在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易对上市公司未来经营的影响”中增加“（一）公司未来业务发展目标”，补充披露了重组完成后上市公司未来业务发展目标|
|7|在“第十章 财务会计信息”中将原“一、交易标的简要财务报表”改为“一、交易标的财务会计信息”，补充披露标的公司财务会计信息|
|8|在“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加“二、标的公司近三年规范运作情况”、“三、标的公司最近三年资金占用和对外担保情况”和“四、标的公司内部控制制度情况”，分别补充披露了标的公司规范运作情况、资金占用和对外担保情况和内部控制制度情况|
|9|在“第十四章 其他重要事项”之“七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息”中增加“（一）股利分配”和“（二）重大合同”分别补充披露了上市公司股利分配情况和标的公司正在履行或即将履行的重大合同|
|五、其他披露内容||
|1|为更准确地描述亿帆生物的业务、避免歧义，将“委托生产独家代理”修订为“特定代理”，特定代理系指一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该产品的全国独家总经销权。将报告书中关于标的公司经营模式、核心竞争力等主要信息进行梳理，并将相应数据更新至2013年 12月31日，梳理更新后的内容详见“第四章 交易标的情况”之“二/（七）主营业务发展情况”、“三/（七）主营业务发展情况”和“第九章 本次交易对公司的影响”之“二/（六）交易标的的核心竞争力及行业地位”|

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|2|本次交易已经 2013年第二次临时股东大会审议通过，故在“重大事项”之“十一/（一）审批风险”中删除了本次交易尚需经股东大会审议通过的风险；在“第一章 本次交易概况”之“三、决策过程”和“八、董事会、股东大会表决情况”补充披露前次报告书披露后的决策程序及审核情况|
|3|在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）/3、2007年 11月股权转让”中补充披露了合肥市人民政府和安徽省人民政府办公厅对2007年11月股权转让合法性的确认意见|
|4|在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）历史沿革”中增加“11、历次股权代持说明”，补充披露了亿帆生物历史上存在的股权代持情况，包括 2009年以来委托张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司持有亿帆生物股权的原因，变换代持人的原因，程先锋与上述代持人的关系以及股权代持解除过程中不存在未交税款或其他违规行为|
|5|在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）/10、研发情况”中补充披露了亿帆生物研发人员及研发费用的相关情况|
|6|在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）/11、主要资产及权属情况”中根据报告书出具日的最新情况对亿帆生物主要资产权属情况进行了更新，并补充披露了合作生产企业的新版GMP认证情况及相关特许经营权续展情况|
|7|在“第四章 交易标的情况”之“二/（九）历史财务数据”中补充披露了对亿帆生物2012年净利润增长速度高于收入增长速度的情况的分析和说明|
|8|在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）亿帆生物股权评估结果（2013年12 月31日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程”，补充披露了以后年度营业收入的测算依据和测算过程|
|9|在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）/6、2012年 10月资本公积金定向转增注册资本”中补充披露了 2012年10月资本公积金定向转增由程先锋单独享有的原因|
|10|在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）历史沿革”中增加“7、亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源”，补充披露了亿帆药|

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||业历史上各股东出资来源情况及张云祥持有的亿帆药业股权不存在代持的情况|
|11|在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）/5、主要产品的生产销售情况”中并补充披露了亿帆药业皮肤外用类、风湿类、心血管类和抗感染类药品存在外购情况的原因|
|12|在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）/9、研发情况”中补充披露了亿帆药业研发人员、研发费用、自主研发技术居于同行业领先水平的原因以及在研技术中现在或短期内可投入生产比例的相关情况|
|13|在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）/10、主要资产及权属情况”中补充披露了亿帆药业一处仓库待拆迁事宜和新陇海生产经营用房未取得产证对评估值的影响、亿帆药业及其子公司特许经营权的续展情况。|
|14|在“第四章 交易标的情况”之“三/（十一）亿帆药业股权评估结果（2013年12 月31日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程”，补充披露了亿帆药业以后年度营业收入的测算依据和测算过程|
|15|在“第四章 交易标的情况”中增加“十、标的资产与标的资产股东近 12个月曾任职单位（除标的资产及其控股子公司）的业务往来情况”补充披露了标的公司与其股东近12个月任职单位之间的业务往来情况。|
|16|在“第七章 交易的合规性分析”之“三/（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更”中补充披露了亿帆药业2011年12月收购希望制药100%股权、2012年9月收购雪枫药业67.85%股权及拟收购倍的福 100%股权的相关情况，并比照《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》对上述收购对亿帆药业的影响进行了详细分析和说明。|
|17|在“第七章 交易的合规性分析”之“三/（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”中，根据重组完成后上市公司的公司治理安排作了更新，说明了拟进入上市公司|

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||的董事及高级管理人员人选具有丰富的业务、管理经验，具备担任上市公司董事及高级管理人员的业务、管理能力|
|18|在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易对上市公司未来经营的影响”中增加“（四）公司未来分红的可能性”，补充披露了重组完成后上市公司未来业务发展目标和未来分红的可能性分析|
|19|在“第十章 财务会计信息”之“一、交易标的财务会计信息”增加“（三）独立财务顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核查情况”，补充披露了独立财务顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核查情况。|
|20|上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修改了公司章程分红条款，据此在“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三/（十）利润分配政策”中补充披露了上述情况|
|21|在“第十四章 其他重要事项”之“六、对相关人员买卖公司股票情况的自查”中补充披露相关人员自2013年10月22日至2014年4月22日内无进行内幕交易的自查情况|

（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）
浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
2014年5月7日