股票简称：盐湖股份 股票代码：000792青海盐湖工业股份有限公司
QINGHAI SALT LAKE INDUSTRY CO., LTD.
青海盐湖工业股份有限公司 2012年公
司债券（第一期）受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
二零一六年四月
声明
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目录
第一章本期公司债券概况 ........................................................................................................... 1第二章发行人2015年度经营和财务状况 ................................................................................. 4第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 10第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 11第五章本期公司债券利息的偿付情况 ..................................................................................... 11第六章本期公司债券跟踪评级情况 ......................................................................................... 13第七章发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................................. 14第八章其他事项 ......................................................................................................................... 15
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
盐湖股份发行不超过人民币50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1704号文核准。
二、债券名称
青海盐湖工业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码
债券简称为“12盐湖01”，证券代码112154。
四、发行主体
青海盐湖工业股份有限公司。
五、发行规模
本期债券的发行总额为50亿元。
六、债券期限
7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券利率
本期债券票面利率为4.99%，在债券存续期限的前5年内固定不变。
八、还本付息的期限及方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券起息日为2013年3月6日。付息日为2014年至2020年每年的3月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的3月6日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
本期债券的兑付日为2020年3月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月6日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为50亿元，其中网上发行0.1亿元，网下发行49.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）1对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字（2013）708A0002号的验资报告。
12013年5月31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）因与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
十二、上市基本情况
经深交所深证上[2013]128号文同意，本期债券于2013年4月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。
十三、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为华林证券股份有限公司。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况一、发行人基本情况
盐湖股份的前身盐湖钾肥成立于1997年8月25日，经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035号文以及中国证券监督管理委员会证监发[1997]391号文和证监发字[1997]392号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起，1997年8月5日至8月7日公开发行人民币普通股5,000万股，并于1997年8月25日募集方式设立股份有限公司。成立后，盐湖钾肥的总股本为200,000,000股。公司股票于1997年9月4日在深圳证券交易所挂牌交易。
根据1998年度股东大会决议，并经青海省证管办青证办[1999]20号文初审同意和中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60号文批准，盐湖钾肥于1999年8月以总股本200,000,000股为基数，按10：3的比例，以7.00元/股的配股价格，向全体股东实际配售了20,850,000股普通股。该次配股后，盐湖钾肥总股本变更为220,850,000股。
2002年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]116号文核准，盐湖钾肥以12.2元/股的价格发行35,000,000股A股股份。本次增发后，盐湖钾肥的总股本变更为255,850,000股。
2003年5月，经盐湖钾肥股东大会决议，盐湖钾肥实施资本公积金转增股本方案，以总股本255,850,000股为基数向全体股东每10股送10股。该次资本公积金转增股本后，盐湖钾肥总股本变更为511,700,000股。
经盐湖钾肥2003年度股东大会审议通过的2003年度分配方案为：按盐湖钾肥总股本511,700,000股为基数,以资本公积金每10股转增5股。经本次转增后盐湖钾肥总股本增至767,550,000股。
2004年6月15日，盐湖公司与中化集团签订了《上市公司国有股权转让协议》，盐湖公司将持有的盐湖钾肥40,755万股国有法人股中的15,351万股以每股3元的价格转让给中化集团，股权转让于2004年11月22日经国务院国有资产监督管理委
员会国资产权[2004]1030号《关于盐湖钾肥股份有限公司国有股权转让的批复》同意，于2004年12月14日在登记公司完成过户登记手续。
2006年5月31日，盐湖钾肥股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，全体非流通股股东拟向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.2股股份及12元现金；青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司拟向流通股股东每10股派发4份百慕大式认沽权证的对价。2006年6月30日，盐湖钾肥股权分置改革实施完毕，股本结构发生变化，但总股本未发生变化。
2008年3月17日，根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权[2008]83号文批准，中化集团将其持有的盐湖钾肥141,907,561股（占盐湖钾肥总股本的18.49%），全部转让给中化化肥，中化化肥成为盐湖钾肥第二大股东。中化化肥承诺继续履行中化集团在股权分置改革中所做出的承诺。
2010年1月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2010]5号《关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司有关问题的批复》，同意了盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的方案。
2010年12月20日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2010]1860号文，《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复》，核准了本次新增股份换股的事项。发行人采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90：1，即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并发行人共计新增1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持发行人234,839,404股股份。公司总股本变更为1,590,509,203股。在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团注销法人资格。2011年3月16日，盐湖钾肥吸收合并盐湖集团完成换股工作。2011年5月，盐湖钾肥更名为青海盐湖工业股份有限公司。
本次重大资产重组实施前，盐湖集团持有发行人234,839,404股，占总股本的30.60%，为发行人的控股股东；青海国资委为发行人的实际控制人。重大资产重组实施完毕后，青海国投持有发行人492,901,654股，占总股本的30.99%，成为发
行人的控股股东；青海国资委仍为发行人的实际控制人。重组前后发行人实际控制人没有发生变化。
2015年11月9日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2549号《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行人民币普通股266,884,531股，公司股本变更为1,857,393,734.00元，其中：青海省国有资产投资管理有限公司持有502,045,930股，占公司股本的27.03%。
公司经营范围为：氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、液氨、液氯、次氧酸钠、液氧、液氮、液氩、镁（片状、带状或条状）、电石、液化石油气、煤焦油、二甲醇氨、乌洛托品、硫化碱、氢氧化钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、氢氧化锂的销售（许可证有效期至2016年11月25日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、碳酸锂、钠附选药剂、ADC发泡剂、光卤石、低纳光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸钠以及塑料编织品的的制造和销售（国家有关项规定的除外）、钾盐露天开采；建设监理、设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产化学品（不含危险化学品）、进口本企业生产、研究所需要的材料、机电设备、仪器仪表及零售件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务；危险货物运输类（许可证有效期2017年1月21日）。
二、发行人 2015年度经营情况
（一）基本情况
2015年，盐湖股份实现销售收入108.82亿元，较2014年增长3.9%；实现利润总额7.62亿元，较2014年下降55.7%；归属于母公司股东的净利润5.59亿元，较2014年下降57.07%。
2015年，盐湖股份钾肥、化工产品生产量创历史新高，受石油价格的下跌及经济下行的影响，钾肥及化工产品价格未能走出低位徘徊的行情，特别是化工项目一二期高进低出问题突出，亏损的进一步增加。
（二）项目建设
1、金属镁一体化项目
2015年，盐湖股份金属镁一体化项目除金属镁、电石装置外，其余装置基本建成。选煤、焦化、纯碱、供热中心等装置已完成试车，依据市场情况及工艺技术要求低负荷运行较为稳定。甲醇、乙烯法PVC、乙炔法PVC、MTO四个装置完成中交，具备投料试车条件。PP装置、钾碱装置工程建设实体内容完成，基本具备中交条件。金属镁装置卤水精制单元已贯通工艺流程，试产出合格精制卤水，脱水、电解、铸造单元处在安装工程收尾阶段。电石装置处在安装工程收尾阶段。
2、海纳PVC一体化项目
2015年，海纳PVC一体化项目所有装置基本都建成，20万吨/年电石装置电石出炉，水泥受2015年宏观政策影响，销售价格下降，生产水泥154.10万吨，销售152.11万吨；PVC装置负荷在逐步提升，生产各种型号PVC共11.16万吨；氧化镁、氢氧化镁尚处于工艺完善阶段，产量、工艺逐步向好。报告期内亏损9783.28万元。
（三）市场营销
受到全球经济下行的影响，加拿大、乌拉尔、白俄罗斯钾肥生产商采取以量换价的销售策略，加大对中国区的销售，钾肥价格再次受到挤压。公司通过统筹国内钾肥的季节、数量、区域和价格因素及产运销对接，扩大吨包装，淡季抢运促销，化工产品以市场为导向，加大优势产品的生产和销售。
三、发行人 2015年度财务状况
（一）发行人资产负债表主要项目变动情况
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|项目|2015年12月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|本报告期末比年初数增减（%）|
|流动资产|1,681,847.89|1,133,911.00|48.32|
|非流动资产|6,389,472.85|5,656,019.62|12.97|

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|项目|2015年12月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|本报告期末比年初数增减（%）|
|总资产|8,071,320.75|6,789,930.62|18.87|
|流动负债|2,013,318.14|1,690,127.77|19.12|
|非流动负债|3,609,758.13|3,171,817.59|13.81|
|总负债|5,623,076.27|4,861,945.36|15.65|
|少数股东权益|157,153.99|159,443.76|-1.44|
|归属于上市公司股东的股东权益|2,291,090.48|1,768,541.50|29.55|
|负债及权益合计|8,071,320.75|6,789,930.62|18.87|

截至2015年12月31日，盐湖股份总资产为8,071,320.75万元，较上年末增加18.87%；负债为5,623,076.27万元，较上年末增长15.65%。截至2015年12月31日，发行人资产负债率为69.67%，较上年末下降了1.94个百分点，财务结构保持稳健。
截至2015年12月31日，归属于上市公司股东的股东权益为2,291,090.48万元，较上年末增加29.55%。
截至2015年12月31日，发行人流动资产总额为1,681,847.89万元，流动负债总额为2,013,318.14万元，流动比率为0.84（去年同期为0.67）。
（二）发行人利润表主要项目变动情况
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|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|本报告期比上年同期增减（%）|
|营业收入|1,088,222|1,047,436|3.89|
|营业利润|22,361|113,601|-80.32|
|利润总额|76,238|172,016|-55.68|
|归属于母公司所有者的净利润|55,897|130,226|-57.08|

2015年度，发行人实现营业收入1,088,222万元，比2014年度增长了3.89%，归属于母公司所有者的净利润55,897万元，比去年减少了-57.08%。
（三）发行人现金流量表主要项目变动情况
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|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|本报告期比上年同期增减（%）|
|经营活动现金流入小计|1,058,855.45|1,014,048.61|4.42|

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|经营活动现金流出小计|983,549.40|878,483.44|11.96|
|经营活动产生的现金流量净额|75,306.04|135,565.17|-44.45|
|投资活动现金流入小计|15,879.29|24,470.48|-35.11|
|投资活动现金流出小计|514,008.49|758,792.40|-32.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-498,129.19|-734,321.91|-32.16|
|筹资活动现金流入小计|2,222,323.06|1,298,678.23|71.12|
|筹资活动现金流出小计|1,226,307.82|638,393.91|92.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|996,015.24|660,284.32|50.85|
|现金及现金等价物净增加额|573,192.09|61,527.58|831.6|

2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少了44.45%，主要原因系公司氯化钾和化工产品产量增加导致的购买商品、接受劳务支付的金额增加所致。投资活动产生的现金流量净额较2014年减少了32.16%，系2015年公司基建项目陆续建成，支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加了50.85%，系公司收到非公开发行股票、发行短期融资劵及中期票据筹集款项所致。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1704号文核准，发行人获准向社会公开发行总额不超过50亿元的公司债券。
本期债券发行规模为50亿元，其中网上发行0.1亿元，网下发行49.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字（2013）708A0002号的验资报告。
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
公司拟将30%的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余70%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
据盐湖股份2015年度报告披露，公司于2013年3月6日成功发行50亿元公司债券，资金的使用严格按照募集说明书中的要求，偿还银行贷款180,400万元，剩余款项全部补充公司流动资金。
第四章 债券持有人会议召开情况
2015年度，公司未召开债券持有人会议。
第五章 本期公司债券利息的偿付情况
发行人于2016年2月29日正式披露了《青海盐湖工业股份有限公司2012年公司债券（第一期）2016年付息公告》，向投资者公告将于2016年3月7日开始支付自2015年3月6日至2016年3月5日期间的利息。
经向发行人了解并确认，发行人已将2016年度公司债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司已于2015年5月13日出具《青海盐湖工业股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告
（2015）》，维持本期公司债券信用等级为AAA，维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
第七章 发行人证券事务代表的变动情况
2015年4月29日前，盐湖股份证券事务代表为李勇先生。2015年4月29日，盐湖股份召开六届董事会第十次会议，审议通过了《关于改聘证券事务代表的议案》，因公司证券事务代表由董事会秘书李勇兼任，根据《股票上市规则》的要求及工作需要，改聘李舜先生为公司董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至该届董事会届满。
第八章 其他事项
一、对外担保情况
报告期内，盐湖股份无违规对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华林证券股份有限公司年 月 日