中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
与天津保税区投资有限公司签订《股权转让协议》
暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，对天保基建与天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资公司”）签订《股权转让协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
天保基建拟向关联方天保投资公司收购其持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%的股权。2014年4月 26日，天保基建召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》，同意公司收购天保投资公司所持有的中天航空公司60%股权。
由于天保基建控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保投资公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控公司”）的全资子公司，此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
目前涉及上述收购标的审计、评估结果业已确定。天保基建与天保投资公司签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格以依法核准或备案的中天航空公司的资产评估报告所确定的截至 2013年12月31日的公司评估价值为基础。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2014]133号《评估报告》，并经双方协商确定，中天航空公司60%股权的转让价格为人民币 24,583.05万元，最终转让价格以备案价格为准。
2014年 7月 25日，天保基建第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权转让协议>的议案》，同意天保基建以人民币 24,583.05万元收购天保投资公司持有的中天航空公司60%的股权。公司独立董事对本次关联交易已事前认可并出具了独立意见。
本次关联交易事项尚须获得天保基建股东大会的批准，关联股东将对本次关联交易议案进行回避表决，评估报告尚需经天津市国有资产监督管理委员会审核、备案。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
交易对方名称：天津保税区投资有限公司
天保投资公司系于 2002年 1月 18日经天津市政府批准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。2008年，天保投资公司100%股权由天津港保税区国资局无偿划转至天保投控公司。天保投资公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济区基础设施和空客 A320系列飞机总装线项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：陆拾肆亿元人民币
住所地址：天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心楼内
法定代表人：杨士彪
经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询(不含中介)、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；
房地产开发及商品房销售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理)。
（二）财务状况
天保投资公司 2013年度经审计的营业收入为 33,481.2万元、净利润为 75,775.03万元，截至2013年12月31日，净资产为1,851,658.7万元。
（三）关联关系
天保基建控股股东天保控股公司与天保投资公司均为天保投控公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天保基建与天保投资公司属于受同一法人控制的关联方。
三、标的公司情况介绍
（一）基本情况
标的公司名称：天津中天航空工业投资有限责任公司
中天航空公司持有空中客车（天津）总装有限公司49%的股权（以下简称“空客公司”），空客公司的经营范围为接收完全装配并经测试的飞机组成部分和所有相关零部件（总称“飞机部件”），向空中客车中国有限公司提供总装服务，包括飞机的总装、喷漆、地面测试和飞行测试，并向飞机交付中心移交经完全组装和测试的飞机。目前空客公司承担A320系列飞机的总装。
企业性质：有限责任公司
注册资本：叁亿元人民币
住所地址：天津空港经济区外环北路 1号2-B-156室
法定代表人：冯志江
经营范围：投资天津空中客车 A320系列飞机总装线项目合资公司(国家有专项、专营规定的按规定办理)。
（二）股权结构
1、截至本意见出具之日，中天航空公司的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（亿元）|
|1.8|
|0.6|
|0.3|
|0.3|
|3|

2、本次股权收购（关联交易）完成后，中天航空公司的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（亿元） 持股比例（%）
||
|-|
|1.8|
|0.6|
|0.3|
|0.3|
|3|

（三）审计、评估情况
1、审计情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
(XYZH/2013TJA2025)，截至 2013年 12月 31日，中天航空公司资产总额为 37,085.8万元、负债总额为 0.94万元、净资产为 37,084.83万元；2013年度营业收入为0万元、营业利润为 9,223.43万元、净利润为9,221.17万元。
2、评估情况
天津华夏金信资产评估有限公司对本次交易涉及的中天航空公司股东权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2014]133号资产评估报告，资产评估方法为资产基础法。在评估基准日，中天航空公司评估前账面资产总额计人民币 37,085.8万元，负债总额计人民币 0.94万元，净资产总额计人民币37,084.83万元。评估后资产总额计人民币40,972.69万元，评估值比原账面值增加 3,886.92万元，增值率为10.48%；负债总额计人民币 0.94万元；净资产计人民币 40,971.75万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币3,886.92万元，增值率为10.48%。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，本次交易价格以经依法核准或备案的中天航空公司的资产评估报告所确定的截至 2013年12月31日的公司评估价值为基础。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2014]133号《评估报告》，并经双方协商确定，标的股权的转让价格为人民币 24,583.05万元，最终转让价格以备案价格为准。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让价格
甲方（天津保税区投资有限公司）、乙方（天津天保基建股份有限公司）一致同意，本协议项下标的股权的转让价格以依法核准或备案的评估报告（以 2013年12月31日为评估基准日）确定的标的公司评估价值为基础。
依据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2014]133号《评估报告》，并经甲乙双方协商确定，标的股权的转让价格为人民币 24,583.05万元，因协议签署日《评估报告》尚未办理完毕备案手续，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。
（二）股权转让价款的支付
甲乙双方同意乙方应于本协议生效后 5个工作日内将标的股权转让价款一次性汇入甲方指定的账户。
（三）标的公司的债权债务
甲乙双方同意，标的股权转让前列入审计、评估范围内的全部债权债务，概由完成股权转让后的标的公司承接。
（四）股权交割事项
本次股权转让价格的评估基准日为 2013年12月31日，评估基准日后，乙方将按拟取得的股权比例承担和享有标的公司新产生的经营盈亏。
本协议签订后，乙方付清第一条列明的股权转让价款后，开始办理工商变更手续，正式接手标的公司日常经营管理工作。
（五）工商变更手续和涉及税费
本次标的股权转让中涉及的股权过户事宜，在乙方付清全部款项后 30日内，在甲方的配合下，由乙方在合理期限内自行办理。
本次标的股权转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律、法规的规定，由甲方和乙方各自承担。
六、交易目的和对天保基建的影响
本次股权收购完成后，天保基建经营业务将向航空领域扩展，打造新的盈利
增长点，进一步提升天保基建可持续发展能力，促进天保基建快速健康发展，实现股东价值的最大化。
七、相关审核和批准程序
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，在本次表决中，孙亚宁先生、王宝琨先生、薛晓芳女士 3名关联董事回避表决，范春明先生、段宝森先生、张文林先生 3名独立董事对本次关联交易已事前认可并出具了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和天保基建《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易尚需天保基建股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
八、保荐机构的核查结论
保荐机构查阅了天保基建与天保投资公司签署的相关协议、天保基建董事会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见、中天航空公司审计报告与评估报告等，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于天保基建与天保投资公司签订《股权转让协议》事项，已于 2014年7月25日经天保基建第六届董事会第二会议审议通过，在本次表决中，公司 3名关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已事前认可并出具独立意见；该事项尚需提交天保基建股东大会审议，评估报告尚需经天津市国有资产监督管理委员会审核、备案。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及天保基建《公司章程》与《关联交易管理制度》的规定。
2、天保基建本次关联交易有利于天保基建提升盈利能力和可持续发展能力，此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司与天津保税区投资有限公司签订<股权转让协议>暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司2014年 月 日