法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，
法律意见书不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届董事会第三十次会议决议，公司于2018年5月12日在指定媒体发布了《恺英网络股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》，于2018年5月15日在指定媒体发布了《恺英网络股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的补充公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于 2018年 6月 1日（星期五）下午 14:00在上海市闵行区陈行路 2388号浦江科技广场 3号楼 3楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间： 2018年 5月 31日至 2018年 6月 1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 31日 15:00至2018年6月1日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2018年5月28日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 136名，所持具有表决权的股份数为 627,959,557股，占公司具有表决权股份总数的43.7599%。其中，出席现场会议的股东及股东授
法律意见书权的代理人共13名，所持具有表决权的股份数为 625,646,848股，占公司具有表决权股份总数的43.5987%；参加网络投票的股东共 123名，所持具有表决权的股份数为2,312,709股，占公司具有表决权股份总数的0.1612%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意627,175,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8752%；
反对 778,309股，占出席会议所有股东所持股份的0.1239%；弃权 5,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,614,600股，
法律意见书占出席会议中小股东所持股份的67.3224%；反对778,309股，占出席会议中小股东所持股份的32.4524%；弃权 5,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2252%。
2.《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意627,174,248股，占出席会议所有股东所持股份的99.8749%；
反对 778,309股，占出席会议所有股东所持股份的0.1239%；弃权 7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同同意 1,613,000股，占出席会议中小股东所持股份的67.2557%；反对778,309股，占出席会议中小股东所持股份的32.4524%；弃权 7,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2919%。
3.《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意627,151,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.8713%；
反对789,509股，占出席会议所有股东所持股份的0.1257%；弃权18,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,590,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.3134%；反对789,509股，占出席会议中小股东所持股份的32.9194%；弃权18,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7672%。
4.《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意627,152,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.8715%；
反对 801,209股，占出席会议所有股东所持股份的0.1276%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,591,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.3426%；反对801,209股，占出席会议中小股东所持股份的33.4072%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2502%。
法律意见书 5.《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意627,183,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.8765%；
反对 771,409股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,622,700股，占出席会议中小股东所持股份的67.6602%；反对771,409股，占出席会议中小股东所持股份的32.1647%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1751%。
6.《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意627,163,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.8733%；
反对 791,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.1261%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,602,500股，占出席会议中小股东所持股份的66.8179%；反对791,609股，占出席会议中小股东所持股份的33.0070%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1751%。
7.《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意627,158,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.8724%；
反对 797,309股，占出席会议所有股东所持股份的0.1270%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,596,800股，占出席会议中小股东所持股份的66.5802%；反对797,309股，占出席会议中小股东所持股份的33.2446%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1751%。
8.《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意626,921,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.8347%；
法律意见书反对1,033,009股，占出席会议所有股东所持股份的0.1645%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,360,300股，占出席会议中小股东所持股份的56.7191%；反对1,033,009股，占出席会议中小股东所持股份的43.0724%；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2085%。
9.《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意627,158,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8725%；
反对 794,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.1265%；弃权 6,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,597,600股，占出席会议中小股东所持股份的66.6136%；反对794,609股，占出席会议中小股东所持股份的33.1321%；弃权 6,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2543%。
10.《关于增补第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意627,175,248股，占出席会议所有股东所持股份的99.8751%；
反对 776,209股，占出席会议所有股东所持股份的0.1236%；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,614,000股，占出席会议中小股东所持股份的67.2974%；反对776,209股，占出席会议中小股东所持股份的32.3648%；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3377%。
本次股东大会的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恺英网络股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏