湖南吾同律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司二 0一六年
第二次临时股东大会的
法律意见书
【2016】吾同常顾意字15—936（1）号致：山河智能装备股份有限公司
湖南吾同律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能/公司”）董事会的委托，指派罗光辉、唐振律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2016年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）和《山河智能装备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知的更正公告》(以下简称“《股东大会通知的更正公告》”）。《股东大会通知》及《股东大会通知的更正公告》载明了召开本次临时股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议股东的登记方法、会期及通讯联系方式等内容。
2、经查验，本次临时股东大会现场会议于2016年3月14日15：30时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号公司山河智能技术中心大楼B206会议厅如期召开，公司董事长何清华先生因公出差，由半数以上董事共同推荐董事夏志宏先生主持会议。
公司股东通过过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月14日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月13日下午3：00—2016年 3月 14日下午3：00期间的任意时间。
3、经查验，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次临时股东大会通知的内容一致；本次临时股东大会召开日距公告通知日已达15日以上。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格
1、经查验，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，与会议通知一致。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东合法授权的代理人。出席本次股东大会的股东或代理人共20人，代表股份168,242,816
股，占公司有效表决权股份总数的22.2742%。其中出席本次现场会议的股东及代理人共 3人，代表股份 167,861,000股，占公司有效表决权股份总数的22.2237%；通过网络和交易系统投票的股东 17人，代表股份381,816股，占公司有效表决权股份总数的0.0505%。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的公司股东共有 17人，合计代表股份 381,816股，占公司股份总数的0.0505%；
其中中小股东共有 18人，合计代表股份 4,057,046股，占公司股份总数的0.5371%。
4、经查验，公司董事会和监事会的部分董事、监事及部分高级管理人员、公司聘请的见证律师，列席了本次临时股东大会现场会议。
本所律师认为：本次临时股东大会召集人资格合法有效；参加本次临时股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次临时股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
三、关于本次临时股东大会的议案
经查验，公司董事会于2016年2月26日发出《股东大会通知》，列明了本次临时股东大会的审议事项，具体包括：
1、《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
2.1发行对象和认购方式
2.2发行价格和定价原则
2.3发行数量
2.4本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
4、《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
本次临时股东大会所审议的议案与董事会于2016年2月26日公告的内容相符。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：本次临时股东大会所审议的议案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行
表决。现场投票表决后，由本次临时股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总
数和投票表决结果统计表。
本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
根据有关规则，本次股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算。本次临时股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，该项议案：
表决结果：同意 167,865,666股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7758%；反对 212,550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1263%；弃权 164,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0978%。出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：3,679,896股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数
90.7038%；212,550股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数5.2390%；
164,600股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数4.0571%。
2、以所持有效表决权逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及以下子议案，本项议案关联股东回避表决：
2.1发行对象和认购方式
2.2发行价格和定价原则
2.3发行数量
2.4本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本项议案控股股东何清华先生回避表决，该项议案：
表决结果：同意 3,899,926股，占出席会议有效表决权股份总数的
91.1267%；反对 351,150股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2051%；弃权 28600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6683%。出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：3,677,296股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数
90.6397%； 351,150股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数
8.6553%； 28,600股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.7049%。
4、审议通过《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的议案》，本项议案控股股东何清华先生回避表决，该项议案：
同意 3,899,926股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对
215,150股，占出席会议有效表决权股份总数的5.0272%；弃权 164600股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8461%。出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：
3,677,296股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%；
215,150股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数5.3031%； 164,600股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数4.0571%。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2016年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本肆份，自签署盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南吾同律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
湖南吾同律师事务所
负责人：王平 见证律师：
罗光辉：
唐振：
二〇一六年三月十四日