国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《格林美股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与格林美董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制总体执行情况
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况、自身特点和管理需要建立健全各项内部控制管理制度，强化对内部控制制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经营和信息披露质量。随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，公司的内部控制制度也在不断地修订和完善。
（一）内部控制环境
1、完善的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针，财务预决算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、
信息披露五个专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营监督机构，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会负责；总经理负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议实施规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，以保证公司授权明确、运作规范、健康发展。
2、规范的控股股东关系
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东保持完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、业务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
3、合理的内部组织机构
公司根据职责划分结合公司的实际情况，总部设立了营销、技术研发、行政、财务、审计、证券、人力资源等部门，分子公司相应的根据业务板块的特点设立了生产、经营、技术、财务、行政管理、人力资源、内控等职能部门。为强化集团调控能力，发挥整体资源效益和管控风险，成立了经营控制中心、风险控制中心、创新驱动中心、大型工程决算中心、设备采购中心等职能部门。全集团高效、有序的条块结合管控体系，得以使公司人尽其才，资源充分利用，整体协调配合又相互制衡，环环相扣，公司生产经营活动持续有效的进行。
4、内部审计
公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务报告的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任；公司内审部配备若干专业人员从事内部审计
工作。2018年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管理、关联交易、对外投资、担保、应收账款风险控制、成本费用、经济效益、内部控制制度的执行情况以及公司业绩快报等进行审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；参与应收账款风险控制工作，进行经济效益考评；对重大事项进行跟踪调查。开展全集团规范性大检查。广泛开展反复防腐和业务纪律巡视检查，惩治舞弊，激扬先进。
通过内部审计发现问题，预防风险；通过对财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了日常生产经营的合法性和规范化。
5、人力资源管理和薪酬福利制度
根据《劳动法》及有关法律规定，公司实行全员劳动合同制，本年重新修订了《员工手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，通过劳动合同的签订，对员工的录用、培训、薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规定并加以行为规范，不惜重金吸纳优秀人才，多渠道培养，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。公司高度重视创新优秀人才，连续两年重奖创新人才、领军人才。
6、财务管理制度
公司依据《会计法》、《会计准则》等相关法律法规，建立了一整套会计内控制度，涉及财务管理、会计核算、财务稽核、资金管理、费用报销、固定资产、研发费用及无形资产等方面内容。通过规范会计工作流程、明确岗位职责，严格成本控制，加强业绩考核，完善审批制度，压缩费用开支等一系列内控制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产及应收账款的管理，有效的化解财务风险。
7、企业文化
公司坚持“聚焦客户需求、持续创新改进、追求卓越绩效、熔铸团队合力、坚持共同发展”的核心价值观，在公司董事会、监事会和管理层的带领下，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，通过多种形式的沟通会统一上下思想，促进组织成长，同时公司通过总裁办效率专线等形式打通基层员工和管理层的日常沟通渠道。
（二）风险评估
面对复杂多变的国内国际经济环境和残酷的市场竞争，为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，
全面系统持续的收集相关信息，审时度势，加强内部和外部风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险策略。对新项目的投资，公司在充分进行市场调查和可行性研究的基础上，由集团对外投资管理中心组织对其进行讨论与论证；在项目投资实施过程中，根据实际情况适时修正偏差，将风险最小。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用公司网站、内部刊物、广播、ERP信息系统、OA系统、视频监控系统等传递包括采购、生产、资产安全、物流、公司新闻、投资者资讯等信息，并做好信息的筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效；利用信息管理系统，对电子废弃物的采购和拆解进行全过程的控制；通过月度经营会议、专项协调会，做好生产、经营管理的日常工作汇报，各管理层级、各部门、各业务单位、投资者以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护，建立系统数据定期备份制度，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。同时，加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务管理制度》，包括会计人员及会计机构管理、货币资金管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
1、业务活动按照适度授权进行；
2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、账面资产与实存资产定期核对；
（1）记录所有有效的经济业务；
（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；
（3）经济业务的价值用货币进行正确的反映；
（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间；
（5）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
6、本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。
（1）交易授权控制：建立与各责任主体相适应的授权审批制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。
对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；
对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
三、公司2018年度内部控制的实施情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）销售与收款管理
公司制定了《销售与收款管理制度》，通过建立公司销售计划及政策的制定、销售订单及合同签署及归档、价格体系的审批和维护、质量管理、应收账款管理等业务领域的内部控制，保证销售交易的真实、有效、完整，并有助于加强销售交易的操作规范。对某些大宗产品由集团统一销售政策、集中销售、各公司分别签合同、分别发货和结算，以保证产品销售利益的最大化。2018年重点实施了以控制风险为主线的销售管理模式，强化应收账款和客户信用管理。对所有客户实施信用评估，给重点客户，优质客户授信，启用信用风险预警机制，对信誉不好的客户坚决予以现款现货甚至预收货款。逾期应收账款大幅下降。
（二）采购与付款管理
公司制定了《采购与付款管理制度》，通过制定公司采购预算及计划、供应商管理、合同签订、订单管理、应付账款管理等业务领域的内部控制，保证采购交易的真实、有效、完整，并有助于加强采购交易的操作规范。对某些大宗原料由集团统一采购政策、集中采购、各公司分别签合同、分别交货和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最优。2018年强化了采购的集中管理和资源统一调配。集团原料统一采购，成立采购调度中心，有效的控制了风险，降低采购成本。对所有供应商实施评估，建立了供应商信息数据库。对所有采购业务实施评审，报批制度，有效地降低了采购成本。
（三）生产与仓储管理
以生产计划为起点，至生产成本核算为终点，总体控制目标为确保生产进度、工序及质量满足生产需要，生产成本核算的准确、真实和完整。公司制定了《仓库管理制度》，逐步实施全集团的供应链信息系统，以存货入库为起点，至存货出库为终点，加强对物料进、出及库存的管理，总体控制目标为确保物料接收、过程管理、质量检验、库存管理及产品出库等业务的准确、真实和完整。2018年在生产体系开展精细化成本管理和对标考核，取得明显效益。优化库存管理方法，持之以恒地坚持去库存，大大宿短了采购间隙，降低库存占用。通过去库存，消化不良资产占用，盘活了资金。
（四）固定资产及无形资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，从固定资产及无形资产的增加为起点，至转移、处置为终点，总体控制目标为保证固定资产及无形资产的变动得到适当的审核和授权，确保资产的安全性和完整性。设立集团大型装备采购中心与集中
评审中心，规范集团的大型装备采购，保障质量、降低采购成本，形成集中考察、集中评审、集中商务谈判、统一合同文本的集中采购模式。
（五）在建工程
公司建立了在建工程项目自开发立项至付款阶段的内部控制，保证在建工程项目建设管控的有效运行，保证公司的投资决策的达成，投资收益的回报得到有效的保障。公司制定了《集团设备验收及付款管理办法》、《集团大型基建工程竣工验收与决算管理办法》，加强对大型设备、大型基建工程项目验收及决算、付款的管理。2018年充分发挥大型工程预决算管理中心的作用，通过内外部审计联动配合，节省了投资。加强对在建工程过程的跟踪管理和督导。内审部门参与隐蔽工程和现场工程变更的签证确认，参与工程验收、决算过程。保证在建工程即时转固，发挥使用效能。
（六）研究与开发
公司建立了在自研发预算制定至研发档案管理的内部控制，保证研究开发项目的合理开展，保证公司研发投资收益的回报得到有效的保障。2018年度完善了研发管理和核算制度，技术开发研究更加规范。
（七）投资与并购
公司建立了投资及并购管理的内部控制，保证企业投资符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效的监督及报告。
（八）资金管理
公司制定了《资金管理制度》，保证企业对银行账户、网银权限、票据、电汇、现金的管理安全规范，防止管理漏洞，避免资金损失。公司实施集团资金统一管理、集中授信、集中调度，分类管理，提高了资金使用效率，降低了融资成本，规避了风险。
（九）财务报告
公司制定了《财务管理制度》，制定了会计政策制定至财务报告编制的内部控制，保证公司财务管理活动各环节的有效运行，保证公司财务管理活动对业务运转的有利支持。
（十）合同管理
公司制定了从制式合同模板编制至合同签订及保管的内部控制，保证合同生
成各环节的有效运行，避免公司的法律权利和经济利益受到损害。加强招投标管理，实施严格的合同评审和审批制度，采购环节更加顺畅，采购行为更加规范。
2018年尤其加强了重大合同管理并配备了专人管理，开展合同专项检查，合同管理水平不断提高。
（十一）重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制
对控股子公司的内部控制情况按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了《分支机构、控股子公司管理制度》，通过向控股、参股子公司和销售分支机构委派董事、监事、财务管理人员以加强对其的管理。公司拥有对控股子公司和销售分支机构董事、监事、管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权，其投资、融资活动由公司决策并控制。公司对控股子公司和销售分支机构实行统一的财务政策及核算口径，统一的人力资源规划、制度和内控标准等。公司通过内部审计、专项检查等方式，对控股、参股子公司和销售分支机构进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。
2、对外担保的内部控制
为了保护公司的投资者和债权人的利益，公司原则上不允许对股份公司以外的公司提供任何形式的担保；符合条件的担保，在担保前也必须经过董事会或股东大会的批准，明确担保原则、担保标准、担保条件和担保责任等，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
报告期内，公司未发生违规对外担保行为。
3、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用；公司审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计，确保投资项目按承诺计划实施；同时及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
4、关联交易的内部控制
公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易内部控制及决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
5、重大投资的内部控制
公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的情形发生。
6、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理办法》，对信息披露机构、人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
同时，为进一步规范高级管理人员言行，加强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《公司重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等文件。
信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。
三、公司未来改善内部控制的措施
随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，2019年，公司将继续按照董事会的部署，落实内部控制发展规划，健全内部控制长效机制，仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。
1、继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，完善管理信息系统，提升公司内部管理水平。
司健康、持续发展。
3、进一步发挥内部审计的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
4、继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
5、借助外部审计力量，助推内审水平提升。
四、公司对内部控制的自我评价意见
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关的法规和证券监管部门的要求，符合当前生产经营实际情况的需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等作出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。但由于内部控制固有的局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，随着公司经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，促进公司健康发展。
五、保荐机构对公司对内部控制的自我评价意见
本保荐机构查阅了格林美股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，审计资料，独立董事的意见，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：格林美已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈立丰 胡滨
国信证券股份有限公司年月日