关于
金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二零一八年十月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838
网址: www.tongshang.com
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)受托担任金正大生态工程集团股份有限公司(下称“金正大”、“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师对金正大和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师所提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2018年1月25日、2018年2月9日、2018年6月2日、2018年8月4日就本次交易事宜出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易所涉及的资产交割情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据金正大与交易对方就本次交易于2018年1月24日签署的《发行股份购买资产协议》、于2018年4月25日签署的《发行股份购买资产补充协议》，金正大与临沂金正大就本次交易于2018年1月24日签署的《盈利预测补偿协议》，金正大于2018年1月24日召开的第四届董事会第八次会议决议，金正大于2018年2月27日召开的2018年第三次临时股东大会，金正大于2018年4月25日召开的第四届董事会第十二次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
公司通过发行股份购买资产的方式购买农业基金、种业基金、东富和通、京粮鑫牛、江苏谷丰持有的农投公司合计66.67%股权(对应注册资本800,000,000元)暨关联交易。本次交易完成后，农投公司将成为金正大的全资子公司，农业基金、种业基金、东富和通、京粮鑫牛、江苏谷丰将成为金正大的股东。
根据中京民信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，农投公司66.67%股权的交易价格确定为96,800.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为金正大第四届董事会第八会议决议公告日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元/股作为发行价格。
根据2018年5月11日金正大2017年度股东大会审议通过并于2018年6月23日实施完毕的金正大2017年度利润分配方案，金正大向全体股东每10股派0.80元(含税)人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本，2017年度权益分配股权登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。在考虑金正大2017年度权益分派方案除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.29元/股。
按照金正大本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.29元/股计算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|出资额(万元)|出资比例|对应交易作价(万元)|调整前发行股份数(股)|调整后发行股份数(股)|
|1|农业基金|30,000|25.00%|36,300.00|49,253,731|49,794,238|
|2|东富和通|30,000|25.00%|36,300.00|49,253,731|49,794,238|
|3|京粮鑫牛|10,000|8.33%|12,100.00|16,417,910|16,598,079|
|4|种业基金|6,000|5.00%|7,260.00|9,850,746|9,958,847|
|5|江苏谷丰|4,000|3.33%|4,840.00|6,567,164|6,639,231|
|总计||80,000|66.67%|96,800.00|131,343,282|132,784,633|

注：以上股数省略小数点，精确到个位
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1.金正大的批准和授权
2018年 1月 24日，金正大针对本次交易相关事宜召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准之说明的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关
于本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。关联董事万连步、崔彬在前述董事会会议中对上述议案进行了回避表决。金正大的独立董事在第四届董事会第八次会议上就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。
2018年2月27日，金正大针对本次交易相关事宜召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产>的议案》、《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。关联股东临沂金正大、万连步在前述股东会会议中对上述议案进行了回避表决。
2018年 4月 25日，金正大针对本次交易事宜召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充
协议>的议案》、《关于调整发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成交易方案重大调整的议案》。关联董事万连步、崔彬在前述董事会会议中对上述议案进行了回避表决。金正大的独立董事在第四届董事会第十二次会议上就本次交易发行价格调整机制调整的相关事项发表了肯定性结论的独立意见。
2.交易对方内部的批准和授权
2017年 11月 7日，种业基金的基金管理人北京先农投资管理有限公司召开了第二届投资决策委员会 2017年度第 16次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司5.00%股权(预估值约7,260万元)参与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易，置换金正大股份价格不超过 8.44元/股。农投公司5%股权的转让价格及金正大本次发行价格以证监会批准的发行方案和各方最终签署的投资协议为准。
2017年 12月 22日，江苏谷丰召开了 2017年第二次合伙人会议并作出决议，同意金正大以发行股份的方式购买江苏谷丰所持有的农投公司全部股权；同意江苏谷丰与农投公司其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意授权江苏谷丰执行事务合伙人委派代表或其他经办人员签署与本次交易相关的协议并办理相关的法律手续。
2017年12月25日，农业基金的基金管理人信达资本管理有限公司召开了农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产的方案，同意与金正大签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年 12月 28日，东富和通召开了投资决策委员会决议并作出决议，同意金正大发行股份购买东富和通所持农投公司股权的交易方案；同意在相关法律文本经东富和通审核后，与金正大签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人鑫牛润瀛(天津)股权投资基金管理有限公司作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京粮鑫牛所持有的农投公司全部股权；同意京粮鑫牛与农投公司其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3.中国证监会的核准
2018年 6月 22日，公司接到中国证监会通知，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年7月26日，中国证监会作出《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1181号)，核准公司向农业基金发行49,794,238股股份、向东富和通发行49,794,238股股份、向京粮鑫牛发行16,598,079股股份、向种业基金发行9,958,847股股份、向江苏谷丰发行6,639,231股股份。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序并取得了中国证监会的核准，公司及交易各方有权实施本次交易。
三、本次交易的资产过户情况
2018年8月1日，农投公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。根据临沭县市场监督管理局于2018年8月1日换发的农投公司的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，工商变更登记完成后，金正大持有农投公司100%的股权，农投公司成为金正大的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
四、新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000007261)，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2018年10月16日受理金正大的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入金正大的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为132,784,633股(其中限售流通股数量为132,784,633股)，非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。
根据《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，本次非公开发行的132,784,633股新股的上市日期为2018年
10月26日。
综上，本所律师认为，本次交易项下的新股发行登记手续均已办理完毕，该等新股发行登记手续合法、有效。
五、本次交易实施相关情况与此前信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的发行价格、发行数量、调价基准日调整外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1.上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据金正大的确认及本所律师适当核查，本次交易实施期间，金正大的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
2.标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据农投公司2018年8月1日作出的《股东决定》，农投公司同意免去吴江、张路、李硕、王昌庆、胡康宁、王赫扬、万连步、李计国、崔彬的董事职务，重新由万连步、李计国、崔彬担任公司董事，组成新一届董事会；同意免去范淼、赵玉芳的监事任职，重新由张海峰、赵玉芳担任监事，与职工监事郝爱玲组成新一届监事会。
根据农投公司2018年8月1日作出的《第三届董事会第一次会议决议》，全体董事一致同意选举万连步为董事长，聘任万连步为总经理。根据农投公司2018年8月1日作出的《第三届监事会第一次会议决议》，全体监事一致同意选举张海峰为监事会主席。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，农投公司上述董事、监事、高级管理人员的人员变动履行了相应的法定程序，除上述变动外，农投公司的董事、监事、高级管理人员无其他变动。
七、是否存在资金占用和关联担保的情况
根据金正大的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议为金正大与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，金正大与临沂金正大签署的《盈利预测补偿协议》，根据金正大的说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，相关协议约定的全部生效条件均已经得到满足，相关协议所涉及的主要义务均已经履行完毕，交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均未出现违反该等承诺的情形。
九、关于本次交易的信息披露
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，金正大已就本次交易履行的相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
十、本次交易相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案、本次交易相关协议及涉及的各项承诺等文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要内容如下：
1.金正大尚需向山东省临沂市工商行政管理局就本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜办理登记备案手续；
2.本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3.金正大尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，上述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；
2.本次交易项下的标的资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等资产过户手续及新股发行登记手续均合法、有效；
3.在本次交易实施过程中，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4.在本次交易实施过程中，金正大不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形；标的资产的董事、监事及高级管理人员的人员变动履行了相应的法定程序；
5.本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关协议所涉及其他主要义务均已经履行完毕，交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均未出现违反该等承诺的情形。
7.本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
[以下无正文]
(本页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
程丽
经办律师：___________________
刘硕
负责人：___________________
吴刚