安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对棕榈股份 2017年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为 975,960,692.60元。截止 2017年 6月 22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。
本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2017年12月31日止，公司已按承诺累计使用257,273,159.80元，尚未投入募集资金 718,687,532.80元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 7,389,013.08元，利用闲置募集资金购买银行结构性产品(CNYS17)200,000,000.00元。
截止2017年12月31日，本次募集资金专项账户余额为 726,776,545.88元（包括尚未支付的发行费用700,000元）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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||时间||金额（元）|
|2017年6月22日募集资金总额||995,399,997.50||
|减：已支付的发行费用||18,739,304.90||
|2017年6月22日募集资金净额||976,660,692.60||
|加：本年度利息收入||7,389,013.08||
|减：本年度已使用金额||257,273,159.80||
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额||726,776,545.88||
|其中：未支付的发行费用||700,000.00||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市
梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资
金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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||公司名称||开户行||银行账户||余额（元）|备注|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||中国民生银行广州分行营业部||699965679||524,184,382.57||包括尚未支付的发行费用700,000元|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||中国民生银行广州分行营业部||705227023||200,000,000.00||购买与利率挂钩的结构性产品CNYS17|
|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司||广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行||04801740000000232||2,592,163.31||项目公司募集专户期末余额|
|合计||||||726,776,545.88|||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
公司 2017年度募集资金实际使用情况详见《2017年年度募集资金使用情况对照表》。
2017年年度募集资金使用情况对照表
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||是否已变更项|募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本报告期||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|||||||||是否达到预||
||目(含部分变|诺投资总额|总额(1)|入金额|计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状|实现的效||是否发生重|
|投向|||||||||计效益||
||更)|（万元）|（万元）|（万元）|(2)（万元）|(2)/(1)|态日期|益（万元）||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|畲江园区服务配套项目及|||||||||||
|梅县区城市扩容提质工程|不适用|97,596.07|97,596.07|25,727.32|25,727.32|26.36%|不适用|4,171.69|是|否|
|PPP项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|97,596.07|97,596.07|25,727.32|25,727.32|--|--|4,171.69|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|-|-|-|-|--|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|不适用。||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
||不适用。||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|||||||||||
||不适用。||||||||||
|用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|||||||||||
||不适用。||||||||||
|点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方|||||||||||
|式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投|适用||||||||||
|入及置换情况|2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同||||||||||

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|-|-|
||意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 71,527,900.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充||
||不适用|
|流动资金情况||
||2017年8月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同|
||意公司使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自董事会审议通过之日起一|
||年内有效。|
||（1）2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）200,000,000.000元，|
|对闲置募集资金进行现金||
||到期日为2017年12月8日（为期3个月）。公司已于2017年12月8日收回本金200,000,000.000元及利息收入1,516,666.67元，以|
|管理，投资相关产品情况||
||上款项均已存入募集资金账户；|
||（2）2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）200,000,000.000元，|
||到期日为2018年3月8日（为期6个月）。公司已于2018年3月8日收回本金200,000,000.000元及利息收入3,066,944.44元，以上|
||款项均已存入募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结||
||不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途||
||全部存放于公司募集资金账户中。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存||
||公司募集资金使用及披露不存在其他问题。|
|在的问题或其他情况||

四、2017年年度募集资金投资项目变更情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2017年1-12月募集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：棕榈股份 2017年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件和棕榈股份《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
邬海波 聂晓春
保荐机构（公章）：安信证券股份有限公司2018年4月18日