股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 公告编号：2016-15
太原双塔刚玉股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160023号）。
中国证监会依法对公司提交的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门，并同时进行披露。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160023号）太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一六年二月五日
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
160023号
太原双塔刚玉股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
中国证券监督管理委员会
2016年2月3日
2016年1月13日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,本次交易募集配套资金总额不超过61,300万元,拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。请你公司补充披露:1)募投项目进展,联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必要性,募投项目用地是否已经取得土地使用权。
2)募投项目与上市公司及标的资产之间是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示,前次重组时,自控制权发生变更后上市公司向实际控制人及关联方购买的资产交易金额合计超过太原刚玉2001年度期末资产总额的100%,上市公司前次重组按照借壳上市申报材料。请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法)第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定,补充披露前次重组时,自控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前—个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例,并进—步补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,控股股东横店控股承诺在本次收购完成前其所持有的上市
公司股份,自本次收购完成后12个月内不进行转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》笫七十四条的规定,补充披露本次交易前控股股东的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示,交易对方包括东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)、钜洲资产管理(上海)有限公司、硅谷惠银(厦门)资产管理有限公司(硅谷惠银定增1号资产管理计划)等,硅谷惠银1号尚未成立,暂未办理备案手续。请你公司:1)补充披露交易对方涉及的私募投资基金及其备案进展情况,如尚未完成,在重组报告书中充分提示风险,并对各案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。2)根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露硅谷惠银1号的设立情况,认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。3)补充披露硅谷惠银1号存续期限为自资管计划成立之日起42个月能否满足36个月的锁定期。4)补充披露钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系,硅谷惠银1号的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,本次交易拟购买的资产包括横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产,为钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,英洛华进出口成立于2015年7月,主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务,相关人员劳动关系均已转移。
请你公司补充披露:1)上述剥离事项的原因,是否履行必要的审议及批准程序。2)上述事项是否涉及相关资产转移变更手续,如涉及,补充披露尚未完成的资产清单。3)是否存在因英洛华进出口承接横店进出口相关业务及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施,上述事项对标的资产业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,赣州东磁取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经菅者各案登记表、排放污染物许可证,其中排放污染物许可证将于2016年10月29日
到期。请你公司补充披露:1)赣州东磁是否需要取得安全生产许可证等,报告期内生产经营资质是否齐备。2)上述许可证续期是否存在法律障碍,如存在,补充披露对生产经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示,赣州东磁有部分出口销售业务,钕铁硼业务相关资产的主营业务以钕铁硼为主的磁性材料的出口业务为主。请你公司补充披露上述出口业务是否需要取得相关业务资质或者审批,相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示,本次交易的标的公司与上市公司之间存在协同效应。请你公司:1)结合财务指标、上市公司及标的资产、募投项目主营业务,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易整合风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,上市公司控股股东和实际控制人承诺,在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务,—旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争,将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行。请你公司:1)补充披露赣州东磁是否具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件,本次交易是否符合此前承诺。2)结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务情况,进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,2014年及以前,由东阳东磁作为赣州东磁钕铁硼产品的总代理商将产品销售至终端客户,2015年起,赣州东磁整合了东阳东磁的钕铁硼业务,产品直接销售给终端客户;横店进出口最近两年—期钕铁硼业务的营业收入有40%左右来自前五大客户。请你公司:1)补充披露赣州东磁整合东阳东磁的钕铁硼业务的情况,是否存在因销售模式的变化及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。2)补充披露2015年向东阳东磁采购钕铁硼的关联交易原因及必要性。
3)补充披露本次交易完成后,是否有新增关联交易,报告期内标的资产关联交易的定价公允性,关联交易事项对标的资产经营独立性和业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。4)补充披露英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性、租金定价公允性,以及对标的资产经营稳定性的影响。5)根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)第二十—条的规定补充披露标的资产前五名客户、前五名供应商名称。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示,赣州东磁2015年将销售模式转变为直接与终端客户合作,应收账款期末余额增加。请你公司补充披露:1)销售模式转变的原因及对毛利率、销售费用和管理费用的影响。2)应收账款期末余额增加的合理性,以及坏账准各计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,报告期赣州东磁和钕铁硼业务的毛利率均有所上升。同时,收益法评估的毛利率变动敏感性分析显示,评估结果对毛利率比较敏感。请你公司结合赣州东磁钕铁硼业务及钕铁硼业务相关资产的成本构成、销售价格定价机制、以及同行业可比公司相关情况等,补充披露:1)报告期毛利率增加的原因。2)收益法评估中毛利率确定的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示,收益法评估中对赣州东磁及钕铁硼相关资产,稳定期均采用2.5%增长率预测营业收入,且收益法评估中赣州东磁2016年营业收入增长率低于2017年及2018年。请你公司补充披露:1)采用2.5%增长率预测稳定期营业收入的依据及合理性。2)赣州东磁2016年营业收入增长率低于2017和2018年的原因及合理性。3)赣州东磁及钕铁硼相关资产⒛15年营业收入及净利润预测的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示,报告期内,赣州东磁的主要产品为烧结钕铁硼产品,2015年1-8月产量1,489.91吨(毛坯),相应产能为2066吨(毛坯)。请你公司结合赣州东磁现有产能情况及未来资本性支出计划,补充披露收益法评估中,赣州东磁主要产品产量及营业收入确定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示,国内低端钕铁硼产品产能过剩,面临剧烈的竞争,但是高端领域将受益新兴产业发展,需求保持快速增长。申请材料同时显示,赣州东磁钕铁硼产品2013年、2014年、2015年1-8月的产能利用率分别为51.49%,60.67%和 72.07%。请你公司:1)补充披露钕铁硼产品的分类以及划分低端、高端钕铁硼产品的依据;2)补充披露标的资产低端、高端钕铁硼产品的占比情况;3)结合行业发
展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面,补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.申请材料显示,根据目前的市场需求预测,2015-2020年,国内钕铁硼需求复合增长率最快的领域是机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等,预计这些领域对高性能钕铁硼的需求量未来5年将保持25%以上的增速水平。请你公司:1)补充披露该预测的依据及合理性;2)结合标的资产的产品类型,补充披露其应用于机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、BPS领域等的占比情况以及高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前60个、120个交易日的股票均价,以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示,横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企(2001)54号批复,于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。
请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示,上市公司最近十二个月内转让太原市盘古置业有限公司股权、受让赣州通诚磁材有限公司股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示,2015年11月,赣州东磁召开股东会,同意东磁有限将持有的公司10.98%的股权转让给恒益投资。请你公司补充披露结合恒益投资的工商登记时间、股权转让履行决策程序和签署协议时间,补充披露上述股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
23.请你公司按照巛公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第%号—
—上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求,补充披露:1)报告期董监高和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无,亦应详细说明。2)报告期核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。