证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-016
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）第八届监事会第九次会议于2017年2月21日以书面形式发出通知，于2017年 2月 27日上午以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到监事 5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定，公司监事会调整了第八届监事会第八次会议审议通过的相关议案。本次会议由监事长吕军先生召集和主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司 2017年2月16日召开的第八届监事会第八次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的100%。
鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年 2月15日发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，公司根据中国证监会的相关规定对本次交易之募集配套资方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行调整，具体如下：
调整前：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，为10.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行27,726,432股，向杨东文发行为 46,210,720股，合计发行73,937,152股。
本次交易前上市公司总股本为 293,494,200股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 455,899,059股，本次募集配套资金股份发行数占发行后总股本的16.22%。
本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|维科电池|年产3000万只聚合物锂电池建设项目|24,149.70|17,200.00|
|2|维科电池|聚合物锂电池产线技术升级项目|26,704.83|25,000.00|
|3|维科电池|研发中心建设项目|3,904.10|2,800.00|
|4|宁波保税区维科新源动力电|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|141,510.08|35,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
||池有限公司||||
|合计|||196,268.71|80,000.00|

调整后：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过 58,698,840股，且募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|维科电池|年产3000万只聚合物锂电池建设项目|24,149.70|17,200.00|
|2|维科电池|聚合物锂电池产线技术升级项目|26,704.83|25,000.00|
|3|维科电池|研发中心建设项目|3,904.10|2,800.00|
|4|宁波保税区维科新源动力电池有限公司|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|141,510.08|35,000.00|
|合计|||196,268.71|80,000.00|

若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。调整后的整体交易方案如下：
1、本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。整体方
案如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过 58,698,840股，且募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（1）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（3）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资。发行对象维科控股、杨龙勇及耀宝投资以其合计持有的维科电池71.40%股权认购本次上市公司非公开发行的股份，维科控股以其持有的维科能源60%股权认购本次非公开发行的股份，维科控股、杨龙勇以其合计持有的维科新能源100%股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为10.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（6）发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份交易对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）||||发行股份数（股）|
||维科电池|维科能源|维科新能源|合计||
|维科控股|21,885.50|15,870.00|5,835.79|43,591.29|42,652,920|
|杨龙勇|30,667.00|-|3,734.21|34,401.21|33,660,678|
|耀宝投资|12,421.50|-|-|12,421.50|12,154,109|
|合计|64,974.00|15,870.00|9,570.00|90,414.00|88,467,707|

注：发行股份数量，不足一股的部分全部计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 293,494,200股，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至381,961,907股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起 12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（8）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（9）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（10）期间损益
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科电池的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科电池的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由维科控股向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①在《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》正式生效后，维科电池应妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决
定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
②自维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资应当妥善办理维科电池股权转让的交割手续。自《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》正式生效后，交易对方维科控股应当妥善办理维科能源股权转让的交割手续，交易对方维科控股、杨龙勇应当妥善办理维科新能源股权转让的交割手续。
③《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》的合同主体中任何一方因违反协议中所约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3、本次发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关
联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）募集配套资金规模上限
本次配套融资金额不超过 80,000.00万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（3）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（4）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（5）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（6）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（7）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|维科电池|年产3000万只聚合物锂电池建设项目|24,149.70|17,200.00|
|2|维科电池|聚合物锂电池产线技术升级项目|26,704.83|25,000.00|
|3|维科电池|研发中心建设项目|3,904.10|2,800.00|
|4|宁波保税区维科新源动力电池有限公司|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|141,510.08|35,000.00|
|合计|||196,268.71|80,000.00|

若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关
联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（8）限售期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（9）募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于支付标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（10）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（11）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（12）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，公司根据调整后的方案修订了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，同意公司分别与维科控股、杨东文签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关
联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过修订后的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
鉴于公司根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，根据调整后的情况，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过修订后的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》等相关要求调整了本次交易之募集配套资金方案的部分内容，本议案涉及上述调整事项的内容作出相应修订。修订后的交易方案实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对即期回报摊薄的影响进行分析。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》，公告编号：2017-017。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司监 事 会
二〇一七年二月二十八日