北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第FY0619163号
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座
邮编：710065电话：029—6825 5651/2/3传真：029-6825 5650
二零一八年六月
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第FY0619163号致：中节能环保装备股份有限公司
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 6月 19日下午 13时 30分在陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号公司研发中心会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、同丹妮律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
法律意见书本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2018年 5月 29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载《中节能环保装备股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》；并于2018年6月9日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载《中节能环保装备股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会延期召开的公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2018年6月19日下午13时30分，本次股东大会在公司研发中心会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长黄以武先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月19日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年6月18日15:00至2018年6月19日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会组成人员
合法。
法律意见书（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
|||
|-|-|
|根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提||
|供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人合计 17|合计 17|
|人，代表公司股份 206,111,626股，占公司有表决权股份总数的 59.7157%，||

||
|-|
|1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 8 人，代表公司股份|
|178,663,667|

||
|-|
|2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 9人，代|
|表公司股份 27,447,959股，占公司有表决权股份总数的 7.9524%。|

经本所律师核查，各股东均为截止2018年6月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
（三）出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
法律意见书1.1《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
1.2《关于公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1交易对方
2.1.2标的资产
2.1.3交易价格
2.1.4支付方式
2.1.5现金对价支付方式
2.1.6发行股票种类和面值
2.1.7发行方式
2.1.8定价基准日及发行价格
2.1.9发行数量
2.1.10拟上市地点
2.1.11锁定期
2.1.12期间损益归属
2.1.13本次发行前的滚存利润安排
2.1.14违约责任
2.1.15业绩承诺、业绩补偿及奖励
2.1.16决议有效期
2.2募集配套资金
2.2.1发行股份的种类和面值
法律意见书2.2.3发行对象
2.2.4发行股份的定价原则和发行价格
2.2.5募集配套资金的金额及发行数量
2.2.6发行股份锁定期
2.2.7募集配套资金的用途
2.2.8上市地点
2.2.9决议有效期
3、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
4、《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、《关于签订附生效条件的<中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>、<中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
7.1《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
7.2《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》
8、《关于签署附生效条件<中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿之补充协议>的议案》
9、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
10、《关于交易构成关联交易的议案》
法律意见书12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》13、《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
14、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
16、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
17、《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
18、《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》
19、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案1.2、议案2.2、议案4、议案7.2、议案10、议案16、议案17、议案 20涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司对前述议案均已回避表决。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
以上议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司2018年第三次临时股东大会之法律意见书》签章页）
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方燕： 张宏远：
同丹妮：