关于湖北国创高新材料股份有限公司
控股股东增持股份
之
专项核查意见
二〇一八年八月
武汉市武昌区水果湖洪山路 64号湖光大厦9楼邮政编码：430071
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508
专项核查意见湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司控股股东
增持股份的专项核查意见
[2018]鄂今非字第 0926号
致：湖北国创高新材料股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《增持股票相关事项通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持股份的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，其已将一切足以影响本专项核查意见的事实和文件向本所披露，且其向本所提供的文件和所作的陈述、说明是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向本所提供的复印件、扫描件与原件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核
专项核查意见查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人的主体资格
1.本次增持的增持人的基本情况
增持人国创高科实业集团有限公司成立于 1996年 12月 2日，统一社会信用代码：914200006154096385，注册资本 30,000万，法定代表人为高庆寿，注册地址为武汉市东西湖区新沟农场新华集，经营范围为公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。
(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
2.根据增持人出具的说明并经本所律师核查,增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（1）负有数额较大债务,到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
专项核查意见形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为,截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
根据本所律师的核查，本次增持前，增持人持有公司股份 331,289,392股，占公司股份总数的36.15%。
（二）增持人本次增持股份计划
2018年 2月 14日，公司发布了《湖北国创高新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》对本次增持计划予以披露。增持人计划以自筹资金在深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，并于 2月 13日之日起 6个月内视二级市场的情况可能继续增持，增持的金额不少于人民币 5,000万元(含 2月 13日的增持金额)，增持价格不高于人民币 15.00元/股。
（三）本次增持的实施情况
本次增持分三期进行。2018年 2月 13日，增持人以 13,806,416.64
专项核查意见元（含佣金和其他交易费用）增持公司股份 2,050,000股，增持股数占总股数的比例为0.2237%。2018年 2月 14日，增持人以 12,036,095.74元（含佣金和其他交易费用）增持公司股份 1,680,613股，增持股数占总股数的比例为0.1834%。2018年 3月 20日，增持人以 24,286,278.24元（含佣金和其他交易费用）增持公司股份 3,017,100股，增持股数占总股数的比例为0.3293%。
2018年 2月 13日至 3月 20日期间，增持人累计增持公司股份 6,747,713股，占公司总股本的0.7364%，增持金额 50,128,790.62元（含佣金和其他交易费用）。
（四）增持人本次增持股份后持股情况
根据本所律师的核查，增持人在深圳证券交易所系统以竞价方式增持公司股份，增持总金额为 50,128,790.62元（含佣金和其他交易费用）。
本次增持完成后，增持人持有公司股份 338,037,105股，占公司总股本的36.89%。
综上所述，增持人在本次股份增持的过程中，已履行了相关通知义务，公司及时进行了公告。本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《管理办法》、《增持股票相关事项通知》等文件的规定。
三、关于增持人本次增持股份免于提出豁免要约收购申请情形的核查
《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公
专项核查意见司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”
本次增持前，增持人持有公司股份 331,289,392股，占公司股份总数的36.15%；本次增持股份后，增持人持有公司股份 338,037,105股，占公司股份总数的36.89%;本次增持的股份占股份总数的比例为0.7364%，不超过公司总股本的2%。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持股票相关事项通知》等规定中关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露
根据本所律师的核查， 2018年 2月 14日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《湖北国创高新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持股东、增持目的、资金来源、增持方式、后续计划、增持人承诺等事项进行了公告。根据规定，本次增持完成后，公司尚需披露本次增持结果公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的信息披露义务。
五、结论意见
根据本所律师的核查，国创高科实业集团有限公司本次增持公司股
专项核查意见份的行为不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《增持股票相关事项通知》等法律、行政法规、部门规章相关规定的情形，符合《管理办法》规定的关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持公司股份申请的条件。
本专项核查意见正本三份。
专项核查意见（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司控股股东增持股份之专项核查意见》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所单位负责人： 岳琴舫
承办律师： 赵力国
林迪
2018年 8月 10日