股票简称：飞荣达 股票代码：300602 公告编号：2019-065深圳市飞荣达科技股份有限公司
SHENZHEN FRD SCIENCE& TECHONOLOGY CO.,LTD
2019年度创业板非公开发行 A股股票预案
二〇一九年七月
非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名（含）。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 6,000.00万股（含本数）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
非公开发行股票预案6、本次向特定投资者非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 70,000.00万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|5G通信器件产业化项目|61,883.91|50,000.00|
|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计|81,883.91|70,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票方案最终能否获得股东大会批准及中国证监会的核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司于2018年3月2日召开第三届董事会第十六次（临时）会议及 2018年 3月 19日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，对公司未来三年股东回报做了规定，公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现
其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的
非公开发行股票预案风险,具体内容详见“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
非公开发行股票预案释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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非公开发行股票预案
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注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
非公开发行股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14四、本次非公开发行方案概况........................................................................... 14五、募集资金投向............................................................................................... 16六、本次非公开发行股票决议有效期............................................................... 16七、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 18一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 18二、募集资金投资项目的具体情况................................................................... 18三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响............................... 23第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况....................................................................................................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 26五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 26六、本次发行的风险分析................................................................................... 26第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 30一、公司利润分配政策....................................................................................... 30
非公开发行股票预案二、公司最近三年利润分配政策的执行情况................................................... 30三、公司最近三年现金分红金额及比例........................................................... 30四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 32五、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划 ................................ 32第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 36二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺... 36第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 45
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市飞荣达科技股份有限公司
公司英文名称： SHENZHEN FRD SCIENCE& TECHONOLOGY CO., LTD
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称 飞荣达
证券代码： 300602
注册地址： 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1栋、2栋、3栋
办公地址： 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1栋、2栋、3栋
法定代表人： 马飞
注册资本： 30,625.20万元
社会统一信用代码： 914403002794071819
经营范围： 研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件，金属冲压产品及组件，合金铸造产品及组件；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）；普通货运（在许可有效期内经营）。
公司网址： http://www.frd.cn/
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
非公开发行股票预案1、国家大力推进5G通信产业的发展
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术，作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。为了应对未来爆炸性的移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五代移动通信系统（5G）应运而生，并渗透到未来社会的各个领域，便捷地实现人与万物的智能互联。
5G技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把 5G作为优先发展领域，强化产业布局，塑造竞争新优势。面对5G技术带来的可观机遇，我国高度重视5G技术发展，在网络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动 5G发展做出了明确部署，5G已成为国家战略制高点。2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局，到 2020年，在第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的规划。2017年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G发展并启动5G商用。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。
根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照 2020年 5G正式商用算起，预计当年将带动约 4,840亿元的直接产出，2025年和 2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
非公开发行股票预案资料来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》
2、5G技术的应用将直接带动对相关通信器件的市场需求
一方面，在5G商用初期，运营商需要进行大规模的网络建设，5G技术由于其频率高，传输距离短的特性，其毫米波天线将采用阵列天线，从而达到波束赋形，因此 5G技术下的基站天线、通信设备的复杂程度越来越高，需要新型的工艺技术和更高精度的加工能力；同时，随着手机等终端电子设备向5G制式过渡，其内部结构更加紧凑，内部的射频天线数量也成倍增长，对电子器件的电磁屏蔽、导热等性能的需求也在不断提升。
另一方面，5G将会重构一切数字化所需的关键底层基础，包括大数据、云计算、区块链、网络安全、虚拟现实和增强现实等，也会催生出更多的应用场景，并衍生出更多数字化、无线化的商业模式，如车联网、云平台计算等。该等新的应用场景及商业模式将涉及大量复杂的通信和存储设备，以及其他的数据通信连接、环境控制设备、监控设备等，该等电子设备需求的增加，也需要大量与其应用场景及性能要求相适应的电子器件。
因此，在这两方面因素的共同作用下，5G技术的商业应用将为通信行业带来巨大增量市场，也将直接拉动对上游通信器件的市场需求。
3、公司以内生研发和外延整合相结合的方式积极布局 5G产业
公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，一直秉承着“质量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨，高度重视研发和创新，依托
非公开发行股票预案于公司的技术积累及客户储备，对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、 5G天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持续投入，积极开发新产品，构建新的业绩增长点，实现内生增长。同时，在此基础上，公司亦积极开展外延式的产业整合，通过收购博纬通信，完善公司的天线设计研发及测试能力，打通天线上下游产业链；收购润星泰，完善天线端产品配套，加强半固态压铸技术布局，完成新型基站整体解决方案整体布局；收购昆山品岱，与公司导热材料业务形成协同效应，有效降低成本，形成从上游材料到下游模组的产业链布局。公司通过内生研发和外延整合相结合的方式，围绕着 5G通信所亟需的电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局，逐步形成了从上游材料到下游模组的产业链，未来将直接受益于5G通信产业的发展。
4、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源
公司自设立以来注重研发与创新，经多年研发生产积累，公司掌握了丰富的电磁屏蔽及导热技术，如碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多色多孔共挤技术、非金属偶极子局部金属沉积、塑料电镀微波天线等核心工艺技术。公司密切追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的研究，凭借技术创新和研发能力，公司在高性能导热材料及相变材料研发上取得突破性进展，并成功开发出新一代 5G天线振子等新产品，并拥有多项发明专利。公司连续多年被认定为国家级高新技术企业，具备较强的研发优势，其“电磁屏蔽及导热绝缘器生产与研发项目”被深圳市列入战略性新兴产业中新材料领域的 “2016年重大续建项目”。
同时，公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的长期合作关系，其中包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想、富士康、和硕、新美亚等知名企业。该等客户均为信息通信、电子制造等领域的领先企业，公司与该等企业的良好合作关系，带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、本次募集资金投资项目是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步
非公开发行股票预案公司长期深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，为客户提供一体化应用解决方案服务，在业务发展过程中，公司高度重视技术研发和产品创新，并在材料领域上取得突破性进展及成果，该等研发成果推动了公司业绩的稳步增长。在国家政策大力推动 5G通信技术发展和商用的大背景下，公司亦积极把握市场机遇，围绕 5G通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司本次募集资金将主要投资于“5G通信器件产业化项目”项目，项目包含5G通信器件生产车间、研发办公大楼及加工生产线的建设，是公司布局 5G通信产业的重要组成部分。
因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行项目建设，将持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力，进一步增强公司的综合竞争实力，助力公司把握5G通信技术所带来的市场发展机遇，实现对5G通信产业的战略布局。
2、本次募投项目有利于提升公司产品结构，增强公司盈利能力
本次发行募集资金拟投资的“5G通信器件产业化项目”，项目实施后将主要生产 5G天线罩、天线振子及用于交换机、路由器等通信设备的高性能结构件等产品，该等产品未来将主要满足 5G商用过程中对相关基站天线及通信设备的建设需求。一方面，本次募投项目拟投产的 5G天线振子采用公司独创开发的选择性电镀工艺，采用塑料注塑成型+电镀等工艺制备金属层+选择性激光蚀刻工艺制备而成，具有重量轻、可塑性强等优势，能够有效满足 5G时代下基站天线多振子一体化的需求，产品竞争优势明显；另一方面，本次募投项目亦将扩大公司在通信设备结构件上的产能，该等产品将主要应用于交换机、服务器及路由器等通信设备，5G技术对通信设备内部的电磁屏蔽和导热方案提出了更高的要求，而公司通过提升相关设备结构件的生产能力，能够与现有的电磁屏蔽和导热期间产品形成产品协同，更好的向客户提供关于电磁屏蔽和导热应用整体解决方案。
因此，本次募投项目的实施，能够进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司的盈利能力。
3、本次募投项目将增强公司资本实力，满足营运资金需求
近年来，公司通过持续的技术研发和不懈的市场开拓，通过产品升级和客户拓展，实现了经营业绩的快速增长。随着公司市场份额的不断提升和经营规模的不断扩大，公司亦亟需进一步提升资本实力，以支持各项业务的持续、健康发展。
非公开发行股票预案而公司本次非公开发行股票，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险。而长期来看，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面进行进一步的战略优化，把握市场发展机遇，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管
非公开发行股票预案理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000.00万股（含本数）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
非公开发行股票预案所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|5G通信器件产业化项目|61,883.91|50,000.00|
|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计|81,883.91|70,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
非公开发行股票预案八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，马飞先生、黄峥女士（马飞先生之配偶）、马军先生（马飞先生之兄弟）合计直接持有公司股份 198,189,000股，占公司总股本的64.71%；深圳市飞驰投资管理有限公司持有公司9,000,000股，占公司总股本的比例为2.94%，马飞先生和马军先生分别持有飞驰投资33.00%和2.00%的股权。
马飞先生为公司控股股东和实际控制人。
本次非公开发行不超过 6,000.00万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后马飞先生及其关联方合计持有公司56.57%的股份，马飞先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准本次非公开发行的相关事宜。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|5G通信器件产业化项目|61,883.91|50,000.00|
|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计|81,883.91|70,000.00|

若募集资金净额少于项目募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）5G通信器件产业化项目
1、项目基本情况
公司长期深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，一直致力于为客户提供一体化应用解决方案服务。近年来，随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等应用市场的快速发展，各种应用场景下对移动数据传输的需求呈现爆发式增长，在此背景下，以5G为代表的新一代通信技术获得了极大的发展，并走向商业应用。
为把握 5G技术应用所带来的良好市场机遇，公司基于自身在材料研发及加工技术上的储备，逐步布局5G通信产业，先后开发出5G天线振子、天线罩、高性能结构件等一系列产品。
在此背景下，公司现有的产能和生产线已无法满足布局 5G通信产业的需要。
因此，公司拟投资 61,883.91万元，实施 5G通信器件产业化项目。本项目计划
通过建设生产厂房、研发办公楼及相关配套设置，并购置注塑机、精密冲床、涂
非公开发行股票预案布机组、圆刀机等先进设备，开展 5G通信器件产品的研发和生产工作。本项目建成后，将主要用于生产新一代天线振子、天线罩及适用于交换机、服务器、路由器的各类结构件。项目实施主体为飞荣达科技（江苏）有限公司，项目选址于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园，建设期为24个月。
2、项目建设必要性
（1）把握5G通信市场机遇，推动公司业绩高速成长
随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术高速发展，机器类通信、大规模通信、关键性任务的通信等对网络的速率、稳定性、时延等提出更高的要求，第五代移动通信（5G）系统应运而生。5G技术以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
5G技术将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动各国、各地区的数字经济发展迈上新台阶。我国高度重视 5G技术发展，在网络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动5G发展做出了明确部署，2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。随着 5G技术商用的推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G通信技术产品需求有望在未来2-3年内迎来放量增长。
公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，在电子器件及相关材料的研发和制造上，拥有深厚的技术积累和丰富的客户资源。5G商用进程的加快，将给公司所在的电磁屏蔽材料及器件和导热材料及器件行业带来新的机遇，公司必须抓住这难得的机遇，针对 5G通信产业所亟需的基站天线、高性能结构件等产品进行提前布局，提升相应的研发、制造能力，增强竞争优势，为公司的持续、健康成长奠定良好的基础。
（2）抢占5G通信市场先机，奠定竞争优势
随着5G商用大幕的开启，天线基站及配套设施将成为通信产业新一轮的投
非公开发行股票预案资重点。对于5G通信下高速发展的数据流量和用户对带宽的需求，现有4G蜂窝网络的多天线技术很难满足需求，需要通过基于大规模天线（MassiveMIMO）的多阵列天线和波束赋形等技术，提升频谱效率、提升网络容量并增强网络覆盖。
受该等因素影响，5G通信在对基站天线的投资需求大幅提升的同时，也对天线设备提出了更高的要求。
公司本次募投项目拟投产的5G天线振子及天线罩等产品属于天线设备的关键组件，其中，公司自主研发的新一代5G天线振子主要是基于注塑+选择性电镀的工艺方式，具有精度高，重量轻，一体化成型，成本优势明显等优点，能够有效满足当前5G时代对天线振子的需求。而本次项目的实施，在充分发挥公司技术优势和产品优势的基础上，能够进一步提升公司在该等 5G天线组件产品上的生产能力和生产工艺，通过扩大规模效应降低生产成本，帮助公司抢占5G通信市场，奠定先发优势。
（3）完善产品结构，增强公司与客户合作的深度和广度
随着5G时代来临，新技术、新材料、新工艺将不断出现和应用，电子器件的种类和型号将日益丰富。高性能、高精密度的产品需求将对电子器件企业的加工技术、加工精度和组装能力提出更高要求，同时，越来越多的客户希望上游器件厂商能够提供关于电磁屏蔽、导热等功能设计的整体解决方案。尤其是在通信设备领域，随着我国的华为、中兴等企业成为全球通信设备的主流厂商，我国通信产业对上游优质通信器件及相应功能解决方案的需求持续提升。
公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，与华为、中兴、思科等通信设备企业建立了长期、良好的合作关系。公司对5G时代下通信设备厂商对高性能结构件等电子器件的需求有着较为准确的理解和充分的技
术储备，本次募投项目拟扩产的产品中包括适用于通信设备的高性能结构件等产品，丰富、完善了公司产品结构，并且能够与公司原有产品形成协同，在满足客户新增需求的同时，将进一步加深公司与客户的合作关系，提升公司的整体解决方案服务能力。
3、项目建设的可行性
（1）本项目的实施符合国家政策导向
非公开发行股票预案目前，全球主要国家和地区纷纷提出 5G试验计划和商用时间表，力争引领全球5G标准与产业发展。我国政府同样高度重视5G技术及相关产业的发展，2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局，到 2020年，在第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的规划。2017年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G发展并启动 5G商用。2018年，十三届全国人大一次会议上，国务院总理在进行政府工作报告时提出，加大提速降费力度，从政府层面引导性降费以及改变收费方式，倒逼通信产业链上各环节加速提高运营效率、提升网络供给能力。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。本募投项目拟投产的5G通信器件产品，属于我国5G通信建设所亟需的关键器件，与国家所大力倡导的产业发展方向相符，未来将能够有效迎来更多的政策红利。
（2）公司的研发优势和技术优势将为项目的顺利实施提供有力保障
公司长期以来，一直高度重视技术研发和自主创新，经过多年的持续发展，已成为集新材料研发与生产于一体的行业领先企业。公司不断地加强研发投入并在多个领域取得突破性进展及成果，截至2018年末，公司拥有研发人员495人，占公司员工总数的15.23%，并已获得专利共计117项，其中发明专利33项，实用新型专利 84项。同时，公司紧密关注行业的最新动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。公司不断加大对 5G通信器件的研发投入，提前布局 5G通信产业，通过自身在材料工艺领域的技术优势，突破了选择性电镀等一系列关键技术，并基于该等关键技术，成功研发了新一代 5G天线振子等 5G通信器件产品，凭借产品优异的性能，在相关领域形成了核心竞争优势。因此，公司在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础，该等研发优势和技术优势将成为本次募投项目的顺利实施提供有力的保障。
（3）公司具有优质的客户资源，能够有效消化设计产能
公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，多年以来，凭借行业领先的技术和优异的产品品质，得到了广大客户的认可，与华为、中兴、联
非公开发行股票预案想、诺基亚、思科、微软等建立了长期稳定的良好合作关系，该等客户普遍为全球通信产业中的领先企业。基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻关、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力；另一方面，优质的客户资源也为本募投项目新增产能的消化奠定了良好的基础，本项目拟投产的5G通信电子器件主要面向下游的通信设备制造企业，与公司现有主要客户群体一致，属于通信产业发展5G技术所需的各类电子器件，公司可沿袭原有的市场路径和客户平台，节约市场开拓成本，在满足客户业务发展需求的同时，有效消化项目新增产能。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司下属全资子公司飞荣达科技（江苏）有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入飞荣达科技（江苏）有限公司。
5、项目建设的主要内容
本次项目投资总金额为61,883.91万元，其中建设投资费用合计58,973.60万元，铺底流动资金 2,910.31万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|58,973.60|95.30%|
|1.1|工程费用|53,659.78|86.71%|
|1.1.1|建筑工程|25,926.53|41.90%|
|1.1.2|设备购置费|24,761.83|40.01%|
|1.1.3|安装工程|2,971.42|4.80%|
|1.2|工程建设其他费用|2,229.37|3.60%|
|1.3|预备费|3,084.46|4.98%|
|2|铺底流动资金|2,910.31|4.70%|
|3|项目总投资|61,883.91|100.00%|

6、项目经济评价
本项目拟以募集资金投入 50,000万元用于项目建设，经测算，按税后口径
计算，本项目的投资回收期为6.51（含建设期），税后内部收益率为18.69%，
项目具有良好的经济效益。
非公开发行股票预案7、项目所涉及报批事项
本项目实施地点位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园，江苏飞荣达已竞拍获得相关地块的国有建设用地使用权并取得《不动产权证书》，本项目的投资备案及环境影响评价等事项正在办理中。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 20,000万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司业务的持续发展。
近年来，全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期，第五代移动通信系统（5G）应运而生，并渗透到未来社会的各个领域，5G技术的应用将直接带动对相关通信器件的市场需求。公司凭借持续的研发投入和市场开拓，较好地把握住了市场机遇，实现了业绩的快速增长，2017年和2018年分别实现销售收入 10.36亿元和 13.26亿元，较上年同期增长22.95%和27.92%。
随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加，仅仅依赖滚存收益及外部信贷已经逐渐难以满足公司的资金需求。因此，公司本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，保障公司业务的顺利开展和战略目标的实现，进一步巩固公司的竞争力和市场地位。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
随着5G技术逐步商用，5G基站和通信设备成为新的产业投资重点，对上游电子器件产品的市场需求也在不断提升。本次非公开发行股票募集的资金主要投向“5G通信器件产业化项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，是对公司现有业务的进一步提升。随着项目的实施，公司能够有效提升在5G通信器件领域的研发能力和生产能力，把握5G技术所带来的市场契机，丰富和完善产品结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
非公开发行股票预案本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
非公开发行股票预案第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次募集资金投资项目为“5G通信器件产业化项目”和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行的完成将丰富公司的融资途径，增加公司的总资产和净资产，资金实力将得到有效提升，降低财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，不会存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，可有效提高资金实力，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行的风险分析
（一）国家政策风险
随着第五代通信技术的逐步成熟，全球多个国家逐步加大 5G市场的战略布
非公开发行股票预案局，5G时代各类通信终端、设备的应用更加广泛和密集，对设备所应用的通信器件也提出了更高的需求，因此上游相关的通信器件行业也将迎来新的发展机遇，公司亦积极把握市场机遇，拟以本次非公开发行的募集资金投资于“5G通信器件产业化项目”项目，积极布局 5G通信产业。目前，我国已陆续出台了一系列推广 5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对 5G通信器件的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司主要产品包括电磁屏蔽材料/器件、导热材料/器件及其他电子器件等，产品广泛应用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等领域。本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升级，提升公司核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景。另一方面，在巨大的市场需求推动下，越来越多的企业选择进入电磁屏蔽材料及器件、导热材料及通信器件市场，市场竞争逐步加剧，若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）技术失密和核心技术人员流失的风险
公司所处的电子器件产业属于知识密集型领域，对产品的开发、设计及生产需有较高的技术积累，客户对产品的性能和精度要求也比较高。公司自设立以来，通过自主研发，取得了碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多色多孔共挤技术等一系列关键核心技术，同时，这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于核心技术人员。如果公司发生核心技术失密或核心技术人员大量流失的情况，可能会对公司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着 5G通信市场，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于募集资金投资项目的
非公开发行股票预案实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（五）公司折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（六）经营规模不断扩大带来的管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
（七）其他风险
1、非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特
非公开发行股票预案此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2018年第一次临时股东大会和第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
（一）利润分配政策的基本原则
坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
非公开发行股票预案出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
5、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）利润分配的审议程序
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
2、董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
非公开发行股票预案3、若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|999.99|11,588.85|8.63%|
|2017年度|1,018.10|10,814.78|9.41%|
|2018年度|2,041.78|16,245.90|12.57%|
|合 计|4,059.87|38,649.53|10.50%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||31.51%|

公司积极回报投资者，2018年度现金分红占母公司净利润的12.57%。公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为31.51%，现金分红比例较高。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》，公司制订了《深圳市飞荣达科技股份有限公司未来三年（2018年
-2020年）股东回报规划》，其主要内容如下：
（一）本规划制定的基本原则
非公开发行股票预案坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）本规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对公司投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
3、现金分红的具体条件
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红比例
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
非公开发行股票预案定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
6、公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配利润，具体分配比例由公司股东大会决定；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应根据《公司章程》结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法
非公开发行股票预案律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
非公开发行股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）公司2018年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,245.90万元、14,986.60万元；假设2019年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别在2018年的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。
该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总
非公开发行股票预案额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为 70,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为 306,252,000股，本次发行的股份数量上限为 60,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到366,252,000股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
（5）公司实施 2018年限制性股票激励计划，2018年 5月新增限制性股票 1,801,000股，2018年 7月新增 594,000股限制性股票，2019年 4月回购注销 18,000股限制性股票，2019年7月回购注销15,000股限制性股票。假设不考虑2019年剩余期间限制性股票可能的回购注销对总股本的影响。
（6）未考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红和股权激励计划之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|204,196,000|306,252,000|366,252,000|
|净利润增长假设||||
|情况一：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2019 年归属于母公司股东的净利润 162,458,970.58 元，扣非后归属于母公司股东的净利润149,865,965.93元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|13.37|12.76|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.50|0.49|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.50|0.49|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|12.33|11.77|
|情况二：假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长15%，即2019年归||||

非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|属于母公司股东的净利润 186,827,816.17 元，扣非后归属于母公司股东的净利润172,345,860.82元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.62|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.57|0.61|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|15.37|14.67|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.57|0.56|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.57|0.57|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|14.18|13.53|
|情况三：假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长30%，即2019年归属于母公司股东的净利润 211,196,661.75 元，扣非后归属于母公司股东的净利润194,825,755.71元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.70|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.70|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|17.38|16.58|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.65|0.64|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.65|0.64|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|16.03|15.30|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2019年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
非公开发行股票预案公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金 70,000万元，投资于“5G通信器件产业化项目”和补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之”“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行拟募集资金 70,000万元，投资于“5G通信器件产业化项目”和补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，一直秉承着“质量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨，高度重视研发和创新，依托于公司的技术积累及客户储备，对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、 5G天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持续投入，积极开发新产品，不断地加强研发投入并在多个领域取得突破性进展及成果，公司连续多年被认定为国家级高新技术企业，具备较强的研发优势。截至 2018年末，公司拥有研发人员 495人，占公司员工总数的15.23%，并已获得专利共计 117项，其中发明专利33项，实用新型专利84项。
在此基础上，公司亦积极开展外延式的产业整合，通过收购博纬通信，完善公司的天线设计研发及测试能力，打通天线上下游产业链；收购润星泰，完善天线端产品配套，加强半固态压铸技术布局，完成新型基站整体解决方案整体布局；
收购昆山品岱，与公司导热材料业务形成协同效应，有效降低成本，形成从上游
非公开发行股票预案材料到下游模组的产业链布局。公司通过内生研发和外延整合相结合的方式，围绕着 5G通信所亟需的电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局，逐步形成了从上游材料到下游模组的产业链，未来将直接受益于 5G通信产业的发展。
公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的长期合作关系，其中包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想、富士康、和硕、新美亚等知名企业，该等客户均为信息通信、电子制造等领域的领先企业，公司与该等企业的良好合作关系，带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础。
（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将继续深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，同时积极把握市场机遇，布局 5G通信产业，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
非公开发行股票预案确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策大力推动 5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极把握市场机遇，围绕 5G通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司募集资金将主要投资于“5G通信器件产业化项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，抓住我国 5G产业快速发展的红利期，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
非公开发行股票预案《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理。
5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
6、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
（六）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
非公开发行股票预案“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马飞承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（2）
非公开发行股票预案无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
非公开发行股票预案（本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案》之盖章页）
深圳市飞荣达科技股份有限公司董 事 会
二〇一九年七月二十二日