广东信达律师事务所 法律意见书关于
深圳达实智能股份有限公司
调整预留限制性股票数量及
授予预留限制性股票事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 1法律意见书正文 .............................................................................................................. 2 1 股权激励计划的批准与授权 ................................................................................... 2 2.预留限制性股票数量的调整 ................................................................................... 2 3.预留限制性股票的授予日 ....................................................................................... 3 4.预留限制性股票的授予条件 ................................................................................... 4 5.预留限制性股票的授予对象 ................................................................................... 4 6.结论性意见 ............................................................................................................... 5
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票事项
的法律意见书
信达励字[2015]第036号致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司第二期限制性股票激励计划提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司|指|深圳达实智能股份有限公司|
|本激励计划|指|深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划|
|《股权激励计划（草案修订稿）》|指|《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|预留限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的预留限制性股票|
|激励对象|指|按照本激励计划获得预留限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予预留限制性股票、激励对象认购预留限制性股票的日期|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》与《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|深圳达实智能股份有限公司《公司章程》|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|人民币元|

广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司拟实行的调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司实施本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1 股权激励计划的批准与授权
1.1. 2014年 11月 10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
1.2.《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
1.3.根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并于 2014年 12月 19日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
1.4.2015年1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理授予第二期限制性股票事项以及在一定情形下对股权激励计划进行调整。
经核查，信达认为，本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
2.预留限制性股票数量的调整
2.1.根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票数量为 650万股（最终以实际认购数量为准），其中预留股份 65万股。由于
广东信达律师事务所 法律意见书个别激励对象因资金安排原因放弃或减少本次限制性股票的认购数量以及个别激励对象离职，本激励计划授予的限制性股票数量调整为 645万股，其中预留股份数量股减少为 64万股。根据股东大会的授权，公司于 2015年 1月 5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》，对第二期限制性股票激励计划的授予股份数量及预留股份数量和激励对象名单进行调整，公司独立董事发表了独立意见。
2.2. 2015年 5月 12日，公司实施了 2014年度利润分配方案，以公司总股本 261,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2.3.根据股东大会的授权，公司于2015年12月25日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的议案》，将第二期限制性股票激励计划预留股份数量由 64万股调整为140.8万股。公司独立董事发表了独立意见，同意对第二期限制性股票激励计划预留股份数量进行调整。
经核查，信达认为，公司调整预留限制性股票数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
3.预留限制性股票的授予日
根据股东大会授权，公司于 2015年 12月 25日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2015年 12月 25日，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
3.1.公司定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
3.2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3.3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
3.4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
广东信达律师事务所 法律意见书上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，信达认为，预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
4.预留限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，授予预留限制性股票的条件包括： 4.1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
4.2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.3.2015年12月25日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已经达成。公司独立董事发表独立意见，同意向激励对象授予预留限制性股票。
经核查，信达认为，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
5.预留限制性股票的授予对象
5.1.2015年12月25日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象为 24人，全部为公司核心技术（业务人员）。公司独立董事发表独立意见，认为激励对象的主体资格合法有效。
广东信达律师事务所 法律意见书 5.2.2015年12月25日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象名单进行核查的议案》，确认激励对象的主体资格合法有效。
6.结论性意见
综上所述，信达认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的数量调整、授予日、授予对象、授予条件等符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 韩雯
张炯
陈臻宇
出具日期：二〇一五年十二月二十五日
签署页