北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（2017年度）
（修订案）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
二零一七年八月
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）特别提示
1.《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划
（2017年度）（修订案）》（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，以及北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2.本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的华谊嘉信A股股票合计不超过3,350万股，占本《激励计划》首次公告时华谊嘉信股本总额67,849.1488万股的4.9374%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。股票来源为华谊嘉信向激励对象定向发行。
3.本《激励计划》的激励对象为67人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的48个月。
5.公司在本《激励计划》公告之日起至授予完成之日，如发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
6.授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。未能在60日内完成的应该及时披露未完成的原因并宣告终止实施股权激励，自公
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
7.授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
8.授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.78元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的华谊嘉信A股限制性股票。
9.解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。
10.解锁条件：首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利润绝对额不低于人民币1.85亿元；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润绝对额不低于人民币2.13亿元；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润绝对额不低于人民币2.45亿元。
11.华谊嘉信承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本《激励计划》必须经华谊嘉信股东大会批准后方可实施。股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）目 录
一、本《激励计划》的目的 ........................................... 7二、本《激励计划》的管理机构 ....................................... 7三、激励对象的确定依据和范围 ....................................... 7四、限制性股票的来源和总量 ......................................... 9五、限制性股票的分配情况 .......................................... 10六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 .... 10七、限制性股票的授予条件 .......................................... 12八、限制性股票的授予价格及其确定方法 .............................. 13九、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ................................ 13十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................ 16十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序 .......................... 17十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................ 20十三、本《激励计划》的变更、终止 .................................. 21十四、回购注销或调整的原则 ........................................ 23十五、其他 ........................................................ 24
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
华谊嘉信、本公司、公司：指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司。
本计划、本《激励计划》：指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）。
限制性股票： 指华谊嘉信按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的华谊嘉信股票。
激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员。
高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
董事会： 指华谊嘉信董事会。
股东大会： 指华谊嘉信股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日： 指华谊嘉信授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
授予价格： 指华谊嘉信向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买华谊嘉信股票的价格。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所、交易所： 指深圳证券交易所。
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
T： 指限制性股票首次授予日所在年度。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）T1： 指限制性股票授予日。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指现行适用的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》。
《考核办法》 指《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》（修订案）。
元 指人民币元。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展的理念，有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及华谊嘉信《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）等有关法律、法规和规范性文件以及华谊嘉信《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的核实
在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
4、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定考核办法，作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）1、董事、高级管理人员共1名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心业务骨干共66名。
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励计划的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
四、限制性股票的来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为华谊嘉信向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟一次性授予激励对象3,350万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额67,849.1488万股的4.9374%。在有效期内的股权激励有华谊嘉信A股股票期权激励计划（2015年度），涉及的仍在有效期的股票期权数量为1,282.3294万份，占公司股本总额的1.8900%，目前未有已行权的股票期权。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）五、限制性股票的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票|占限制性股票|占公司总股本|
|姓 名|职 务|人数||||
||||数量（股）|总量比例|比例|
|黄小川|董事|1|5,205,000|15.5373%|0.7671%|
|核心业务骨干||66|28,295,000|84.4627%|4.1703%|
|合计||67|33,500,000|100%|4.9374%|

其中：
1、中层管理人员、子公司高管和核心业务骨干及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
2、本《激励计划》中，任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。
3、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息详见本计划附件。
六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会决议，由公司股东大会批准通过后，由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。未能在60日内完成的应该及时披露未完成的原因并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）禁售期
自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的华谊嘉信股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的华谊嘉信股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予条件
（一）公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
八、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股3.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.78元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的华谊嘉信A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》授予价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）《激励计划》草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）《激励计划》草案公布前20个交易日，60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%
依据本《激励计划》首次公告前1个交易日华谊嘉信股票均价7.5372元和前60日均价7.5429元的50%孰高确定，授予价格为每股3.78元。
草案公告日前1/60个交易日股票交易均价=草案公告日前1/60个交易日股票交易总额/草案公告日前1/60个交易日股票交易总量。
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未发生下列任一情形：
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润绝对额不低于人民币1.85亿元；
第二次解锁条件为公司T+1年度净利润绝对额不低于人民币2.13亿元；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润绝对额不低于人民币2.45亿元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
4、激励对象绩效考核要求
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为3个等级，其中个人绩效考核评分在90分以上（含90分）可全部解锁，80分-90分（含80分）可解锁90%，80分以下不得解锁。绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|定义|分值范围|绩效考核系数|
|A|优秀|90-100分（含90分）|1.0|
|B|达标|80-90分（含80分）|0.9|
|C|不达标|80分以下|0|

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以调整后的授予价格加银行同期存款利率之和，在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面总体业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的指标选择了扣除非经常性损益的净利润规模作为考核指标，能够通过激励促进员工努力提升公司的利润规模、盈利水平，2017-2019年度的指标相对于2016年的扣除非经常性损益的净利润分别增长50.65%、73.45%和99.51%，增长的幅度较大，对激励对象提出了较高的要求。个人层面的绩效考核能针对激励对象的具体表现进行区分，只有考评达到80分及以上的激励对象才可按照考核系数进行解锁，体现了激励的严格性和科学性，与公司层面的指标形成互补。公司的考核指标设定具有科学性和合理性。
（二）解锁安排
1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至
授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）股票总额的30%；
第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2017年9月29日为授予日，授予日公司股票均价假设为8.5元/股且高于授予日前60日均价，限制性股票全部按期解锁测算，单位股权激励成本为4.72元，计算方法为授予日股票均价减去授予价格。本《激励计划》股权激励成本约为15,812万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
单位：万元
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|各年分摊成本|2,569.45|8,696.60|3,360.05|1,185.90|

由于到授予日期间公司股票价格仍不确定，单位限制性股票的成本为预测值，授予日也将影响激励成本的按年分摊，因此上述激励成本的测算谨供参考。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序
（一）实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、本激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明后，将本激励计划提交股东大会审议。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）（6）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。董事会发出召开股东大会审议本激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（7）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（9）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（10）公司授予限制性股票与限制性股票解锁前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（11）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（12）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（13）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（3）本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）激励对象应与公司签署《限制性股票认购协议书》。
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（6）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（三）激励对象解锁程序
（1）在解锁日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解锁的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解锁的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解锁的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本《激励计划》申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本《激励计划》、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。
5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本《激励计划》的变更、终止
（一)公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权变更、公司合并或分立时，本《激励计划》继续实施。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
由于上述原因被回购调整的限制性股票，均由公司以调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和回购后注销。
（三）本《激励计划》的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十四、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息。因公司终止激励计划或激励对象发生不得成为激励对象的情形时，回购价格为不高于授予价格；因激励对象发生职务变更、离职或死亡,以及激励对象考核因素导致的回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0 1
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0 1
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 2 1 2
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调 2
整后的授予价格。
（二）调整程序
1、华谊嘉信股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
十五、其他
1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
华谊嘉信A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）2、本公司承诺有关本股权激励计划相关的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有；全体激励对象承诺，有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益的情况时，该激励对象因此获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。
4、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2017年8月7日