2017年第一次临时股东大会会议资料
(2017年 12月 6日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd
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目 录
2017年第一次临时股东大会现场会议议程 .................................... 4议案之一：审议《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 ....... 6议案之二：审议《关于公司重大资产出售方案的议案》 ......................... 7议案之三：审议《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议>的议案》 . ....................................................................... 11议案之四：审议《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》 ........................................................... 12议案之五：审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 .............. 13议案之六：审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 ........................................ 14议案之七：审议《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 ......................................... 15议案之八：审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 ............ 16议案之九：审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》 ......................................... 17议案之十：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 ............................ 18议案之十一：审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 ....................................................................... 19议案之十二：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 ................................................................... 23
议案之十三：审议《修改<公司章程>的议案》 ................................ 24议案之十四：审议《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》 ....................................................................... 27
上海宽频科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会现场会议议程
时间：2017年12月6日（周三）上午9：30
地点：上海市共和新路2750号锦荣国际大酒店会议室
一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、审议会议议题
1、审议《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
2.01交易对方；
2.02标的资产；
2.03定价依据及交易价格；
2.04交易对价的支付方式；
2.05损益归属期间损益安排；
2.06职工安置；
2.07标的资产过户及违约责任；
2.08决议有效期。
3、审议《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议>的议案》；
4、审议《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
7、审议《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
9、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
11、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
13、审议《修改<公司章程>的议案》；
14、审议《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、推举大会监票人。
五、监票人宣读表决说明。
六、监票人、计票人分发表决票。
七、股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、监票人公布表决结果。
九、宣读大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之一、
审议《关于公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案》
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：
公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之二、
审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司筹划本次重大资产重组，拟以现金支付的方式将合法持有的上海异钢100%股权及异钢制品80%股权出售给昆明新能源。重大资产出售方案主要内容如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为：昆明发展新能源产业投资运营有限公司；
注册地：云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室；
法定代表人：杨文君；
注册资本：3,000.00万元人民币；
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的资产
本次交易中公司出售的标的资产为上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。
1、标的资产基本情况：
（1）上海异型钢管有限公司
注册地：浦东新区民夏路100号；
法定代表人：蒋炜；
注册资本：6,000.00万元；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
主要经营范围：钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生产销售，自有房屋租赁，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海异型钢管制品有限公司
注册地：上海市浦东新区顾路镇曹路工业小区；
法定代表人：蒋炜；
注册资本：800.00万元人民币；
企业性质：其他有限责任公司；
经营范围：各种钢管深加工，钢管制品、金属制品的制造、加工、销售，金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产股权结构
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东|持股比例|
|上海异型钢管有限公司|上海宽频科技股份有限公司|100.00%|
|上海异型钢管制品有限公司|上海宽频科技股份有限公司|80.00%|
||上海异型钢管有限公司|20.00%|

三、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4126号），截至评估基准日（2017年8月31日），标的资产中上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元。参考评估值，经公司与交易对方友好协商，标的资产中上海异钢100%股权的最终价格为18,942.66万元，异钢制品80%股权的最终价格为1,108.23万元。
四、交易对价的支付方式
交易对方昆明新能源拟以现金支付的方式收购公司持有的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权。昆明新能源或其指定的第三方于公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内将标的资产的交易对价一次性支付至公司指定账户。
五、损益归属期间损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至交割日为损益归属期间。上海异钢和异钢制
品在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由上市公司承担。交易双方在评估值基础
上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在损益归属期间的损益而调整已经协
商确定的交易价格。交易各方约定，在损益归属期间对上海异钢和异钢制品不实施分红。
六、职工安置
对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上市公司或上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括2017年12月31日之前可办理法定退休手续的人员）并依法按照《中华人民共和国劳动合同法》以及签订的劳动合同对该等员工给予经济补偿。
公司及上海异钢依法与职工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人员，重新与上海异型钢管有限公司确立新的劳动关系。
员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其员工之间的劳动关系不发生变化。
七、标的资产过户及违约责任
根据《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，本次重大资产出售获得所有有权机构的批准后，交易双方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内一次性支付交易价款并立即协商办理股权交割。《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
八、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
请各位股东予以审议，并逐项表决。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之三、
审议《关于公司与交易对方昆明新能源签署
附生效条件的<上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议>的议案》
公司于2017年11月17日与对方昆明新能源签署了附生效条件的《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。该协议已经董事会审议通过，具体内容详见公司2017年11月21日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的相关内容。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之四、
审议《关于<上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见2017年11月21日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之五、
审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方昆明新能源与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之六、
审议《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次拟出售的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之七、
审议《关于公司本次重大资产重组不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。跟据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之八、
审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟聘请具有从事保荐、承销业务资格和财务顾问资格的中信建投证券股份有限公司为公司的独立财务顾问；拟聘请北京市天元律师事务所为公司的法律顾问；拟聘请具有证券期货执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为公司的资产评估机构；拟聘请具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。提请股东大会授权管理层办理相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之九、
审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关
审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》公司拟聘请的具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《上海异型钢管制品有限公司审计报告》（众环审字（2017）160192号）及《上海异型钢管有限公司审计报告》（众环审字（2017）160194号）；以2017年8月31日为基准日对上市公司进行审计，并出具了《上海宽频科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2017）160193号）；以2017年8月31日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了众环阅字（2017）160010号《上海宽频科技股份有限公司审阅报告》。
公司拟聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），截至2017年8月31日，上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元，上述评估报告已经昆明市国有资产监督管理委员会备案。
上述审计报告、审阅报告及资产评估报告详见2017年11月21日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之十、
审议《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
一、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
三、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之十一、
审议《关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对公司2016年度每股收益的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易对公司2016年度扣非后每股收益影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|总股本（万股）|32,886.14|32,886.14|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-3,091.94|-992.27|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|

因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设及前提如下：
（1）本次交易于2017年12月实施完毕（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
（3）本次交易在定价基准日至交割日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司总股本没有发生变化。
（4）不考虑2017年非经常性损益的影响。
（5）根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），在本次标的资产已出售的情况下，假设公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润=2017年1-8月备考的扣除非经常性损益后的净利润×12÷8，即-890.96万元。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次交易完成当年（即2017年度）公司扣非后每股收益相对2016年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度测算值|
|总股本（万股）|32,886.14|32,886.14|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-3,091.94|-890.96|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|

根据上述表格对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年公司扣非后每股收益相对上年度有所上升，不存在重组摊薄当期扣非后每股收益的情形。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
公司主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品广泛应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来，由于钢铁行业产能过剩导致行业增速放缓，下游行业需求减少，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，公司营业收入和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司钢管制品实现销量5,136吨，较上年同期下降-20.37%；实现营业收入3,428.61万元，较同期下降56.05%。
为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资
产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2017年公司拟通过协议转让
方式转让子公司上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司资产质量，改善公司现有财务状况，提升公司价值，维护中小股东利益。
三、公司制定的填补回报的具体措施
1、调整业务结构，加快产业转型
通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低公司财务风险，为公司的业务结构调整提供充足的流动性支持。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施（1）全面提升公司日常运营效率，做好成本控制
加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并将提交
公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，公司控股股东就上市公司重大资产出售摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之十二、
审议《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（一）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
（二）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
（三）根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
（四）如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
（五）聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
（六）办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。
（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
（八）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之十三、
审议《修改<公司章程>的议案》
为进一步健全公司治理结构，维护公司及投资者合法权益，公司拟对《公司章程》，做如下修订：
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|条目|原条款|修订后条款|
|第一百五十五条|（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司|（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司|

最近一期经审计总资产的20%。 最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件： （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序： （五）差异化现金分红政策：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经公司董事会应当综合考虑所处行业特点、独立董事提前认可后提交公司董事会、监事发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及会审议。董事会就利润分配方案的合理性进是否有重大资金支出安排等因素，区分下行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会列情形，并按照公司章程规定的程序，提审议。股东大会对现金分红具体方案进行审出差异化的现金分红政策：
议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进出安排的，进行利润分配时，现金分红在行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支东关心的问题。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在2、公司因无法满足前述第（三）条规定的本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
条件而不进行现金分红时，董事会就不进行3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支现金分红的具体原因、未用于分红的资金留出安排的，进行利润分配时，现金分红在存公司的用途和使用计划等事项进行专项本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会公司发展阶段不易区分但有重大资金支出审议，并在公司指定媒体上予以披露。 安排的，可以按照前项规定处理。公司在（六）现金分红政策调整机制 实际分红时具体所处阶段，由公司董事会公司根据生产经营情况、投资规划、长期发根据具体情形确定。
展的需要以及外部经营环境，确需调整利润（六）公司利润分配方案的审议程序：分配政策的，调整后的利润分配政策不得违1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经反中国证监会和证券交易所的有关规定；有独立董事提前认可后提交公司董事会、监事关调整利润分配政策的议案，由董事会向股会审议。董事会就利润分配方案的合理性进东大会提出，董事会提出的利润分配政策需行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会经全体董事过半数通过并经二分之一以上审议。股东大会对现金分红具体方案进行审独立董事同意，独立董事应当对利润分配政议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电策的制订或修改发表独立意见。股东大会审子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进议上述议案时应由出席会议股东所持表决行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听权的三分之二以上通过。股东大会除采取现取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股场会议方式外，还可以采用网络投票方式，东关心的问题。
便于广大股东充分行使表决权。 2、公司因无法满足前述第（三）条规定的
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，条件而不进行现金分红时，董事会就不进行公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以现金分红的具体原因、未用于分红的资金留偿还其占用的资金。” 存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日
议案之十四、
审议《关于公司
<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划，具体如下：
一、规划制定的原则
公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。
二、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔
在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
四、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一七年十二月六日