股票简称：德方纳米 股票代码：300769深圳市德方纳米科技股份有限公司
（Shenzhen Dynanonic Co.,Ltd.）
（深圳市南山区创盛路 1号康和盛大楼223-224）
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市
之之
上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二零一九年四月
特别提示
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“德方纳米”）股票将于 2019年 4月 15日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2019年 10月 15日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在吉学文担任公司董事长，孔令涌担任公司董事或（及）总经理，王允实担任公司董事的任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内其不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内其不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
2、公司常务副总经理兼财务总监唐文华，公司副总经理任诚，公司副总经理兼董事会秘书王正航、公司副总经理任望保承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2019年 10月 15日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
3、公司监事李意能承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。上述期限届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
4、公司股东松禾创投、博汇源、拓邦股份、华创盛创、润得益、华创盛投、周俊玲、何艳艳、李茉、尚伟丽、徐浩、李小飞、远致富海、海宁水平、南山创投、海通开元、无锡TCL、汇博红瑞、何景亮承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
5、公司股东润得益的合伙人除孔令涌、任诚、何艳艳、王正航、唐文华、李茉、徐浩、尚伟丽、李意能已出具的以上承诺外，其他合伙人苏红英、王远航、孔令涛、史洪峰、赵学伟、任勇、周水平、袁章铖、赵虎军、陈杰、翟顺莉、金文芳、陈伟、付淑华、唐远、夏萌、杨俊威、孙卫晓、陈玲震、张文鹏、许琳承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍
将遵守上述承诺。
二、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案
（一）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件
1、启动条件
自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，当某一年度首次出现公司股票连续 10个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形时，公司应当在10个工作日内召开董事会、30个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案且履行必要的外部审批/备案程序（如需）后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司实际控制人吉学文、孔令涌、王允实按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
2、停止条件
（1）在上述第 1项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）在上述第 1项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）将及时采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（1）公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。
（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）公司全体董事（独立董事除外）承诺，出席公司就回购股份事宜召开的董事会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。
（4）公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺，出席公司就回购股份事宜召开的股东大会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。
（5）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促实际控制人吉学文、孔令涌、王允实按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
（6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；
②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（8）自履行完毕一次股份回购方案后的90个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第 91个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。
2、控股股东及实际控制人吉学文、孔令涌、王允实
（1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，实际控制人吉学文、孔令涌、王允实应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
（2）实际控制人吉学文、孔令涌、王允实在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司股份回购方案实施完毕后 90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件之日起 10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。其中设定的计划增持价格上限不得低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，且实际控制人吉学文、孔令涌、王允实保证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）实际控制人吉学文、孔令涌、王允实为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：①单次增持股份不超过公司总股本的2%；
②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；
③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）实际控制人吉学文、孔令涌、王允实在增持计划完成后 6个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，实际控制人吉学文、孔令涌、王允实的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91个交易日起，如实际控制人吉学文、孔令涌、王允实按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，实际控制人吉学文、孔令涌、王允实将再次履行增持义务。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）若自公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内公司股东实际控制人吉学文、孔令涌、王允实已履行增持公司股票的义务但公司再次触发稳定股价预案启动条件的，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员（以下简称“有义务增持的董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员在自公司股份回购方案实施完毕后 90个交易日内且公司股东实际控制人吉学文、孔令涌、王允实已履行增持公司股票的义务但公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起 10个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
其中设定的计划增持价格上限不得低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，且有义务增持的公司董事、高级管理人员保证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的50%。
（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增持义务
的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持义务。
（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）公司
公司对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。
因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。
（二）控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实
本人对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本人已转让的原限售股份，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。
因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
（三）除吉学文、孔令涌、王允实以外的董事、监事、高级管理人员
本人对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
（四）证券服务机构
1、保荐机构
华泰联合证券有限责任公司承诺：“本公司严格履行法定职责，遵守业务规
则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师
上海市锦天城律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构
北京京都中新资产评估有限公司承诺：“本公司为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
5、验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
6、验资复核机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）吉学文、孔令涌、王允实
吉学文、孔令涌、王允实承诺：“在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。”
（二）松禾创投、博汇源
松禾创投、博汇源承诺：“在本单位所持发行人股票锁定期满后，本单位拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本单位减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本单位减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
自本单位及本单位一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本单位可不再遵守上述承诺。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、行政法规和规范性文件及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，本公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，现就填补被摊薄即期回报采取的措施事宜，特作如下承诺：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司本次公开发行股票并在创业板上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，并在《公司章程（草案）》对利润分配政策的条款进一步进行了修订，修订后的利润分配政策及分红计划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事宜承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
2、依法承担对公司或股东的补充责任；
3、无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
六、本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案》，若本次公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会和深圳证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东共享。
七、发行人发行上市后的利润分配政策和股东分红回报计划
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为充分保障公司股东的合法权益，积极回报投资者，促进实现公司股东的投资收益最大化，公司将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》及2015年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》，实行积极透明的利润分配政策。
请投资者认真阅读本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、利润分配情况与未来分红回报规划”的全部内容，并特别关注下列事项：（一）利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无特别情况且无重大资金支出安排，公司应当优先采
取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
特别情况是指：公司当年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）利润分配方案论证程序
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（九）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
八、关于未履行承诺的约束措施的承诺
（一）公司
1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
4、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
（二）控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实
1、本人将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（5）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。
4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
（三）董事、监事、高级管理人员
1、本人将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制
执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）主动申请调减或停发薪酬及津贴；
（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。
4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人吉学文、孔令涌、王允实，及直接持有公司5%以上股份的股东松禾创投、博汇源签署了《关于避免同业竞争的确认与承诺》，具体内容如下：
“本人/本单位现就避免同业竞争事项，向深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）作出如下确认与承诺：
1、确认及承诺目前不存在与公司直接或间接的同业竞争的情况；
2、承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、拥有另一公司或企业的股权及其它权益或担任董事、监事、高级管理人员等）直接或间接进行或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式进行或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；
3、承诺不利用对公司的了解及获取的信息以任何方式直接或间接进行或参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司；
5、承诺不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接竞争，或以其他形式进行损害公司利益的活动；
6、如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关于规范和减少关联交易的确认与承诺
发行前，本公司实际控制人吉学文、孔令涌、王允实，及直接持有公司5%以上股份的股东松禾创投、博汇源，及公司其他董事、监事、高级管理人员分别向公司出具了《关于规范和减少关联交易的确认与承诺》，具体内容如下：
1、其将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产或资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
2、其在作为公司股东期间，其及其控制的企业、或担任主要股东的企业、或担任董事、监事、高级管理人员的企业或其他关联人将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，其及相关关联人将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为，
并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、若其在公司任职的，则其在公司任职期间和离职后十二个月内，其及其控制的企业、或担任主要股东的企业、或担任董事、监事、高级管理人员的企业或其他关联人将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，其及相关关联人将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为。
4、如违反上述确认与承诺而导致公司或其股东的权益受到损害，其愿意承担由此产生的一切法律责任。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]527号”文核准，本公司首次公开发行股票1,069万股新股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为41.78元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]203号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德方纳米”，股票代码“300769”，本次公开发行的1,069万股股票将于2019年4月15日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2019年4月15日
3、股票简称：德方纳米
4、股票代码：300769
5、首次公开发行后总股本：42,745,652股
6、首次公开发行股票数量：10,690,000股，其中公开发行新股数量为10,690,000股，股东公开发售股份数量为0股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,069万股新增股票无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
||||||||
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|类别|股东名称|持股数（股）||占发行后股本||可上市交易日期|
|||||比例（%）||（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|吉学文|8,670,180|20.28||2022年4月15日||
||孔令涌|6,901,800|16.15||2022年4月15日||
||王允实|3,229,628|7.56||2022年4月15日||
||松禾创投|3,122,940|7.31||2020年4月15日||
||博汇源|1,819,530|4.26||2020年4月15日||
||远致富海|1,304,348|3.05||2020年4月15日||
||拓邦股份|1,301,220|3.04||2020年4月15日||
||华创盛创|1,148,700|2.69||2020年4月15日||
||润得益|900,000|2.11||2020年4月15日||
||海宁水平|900,000|2.11||2020年4月15日||
||周俊玲|600,000|1.40||2020年4月15日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（股）||占发行后股本||可上市交易日期|
|||||比例（%）||（非交易日顺延）|
||南山创投（SS）|520,500|1.22||2020年4月15日||
||华创盛投|382,890|0.90||2020年4月15日||
||海通开元|375,652|0.88||2020年4月15日||
||无锡TCL|250,435|0.59||2020年4月15日||
||汇博红瑞|150,000|0.35||2020年4月15日||
||何景亮|125,217|0.29||2020年4月15日||
||王正航|96,167|0.22||2020年4月15日||
||何艳艳|64,111|0.15||2020年4月15日||
||唐文华|64,111|0.15||2020年4月15日||
||任望保|41,672|0.10||2020年4月15日||
||任诚|32,056|0.07||2020年4月15日||
||尚伟丽|16,028|0.04||2020年4月15日||
||李茉|16,028|0.04||2020年4月15日||
||徐浩|16,028|0.04||2020年4月15日||
||李小飞|6,411|0.01||2020年4月15日||
||小计|32,055,652|74.99||-||
|首次公开发行股份|网上发行股份|10,690,000|25.01||2019年4月15日||
||网下配售股份|-|-||-||
||小计|10,690,000|25.01||-||
|合计||42,745,652|100.00||-||

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Dynanonic Co., Ltd.
3、注册资本：3,205.5652万元（发行前）；4,274.5652万元（发行后）
4、法定代表人：吉学文
5、住所：深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223-224
6、经营范围：一般经营项目：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）；许可经营项目：无。
7、主营业务：主要从事纳米级锂离子电池材料的研发、生产和销售
8、所属行业：根据中国证监会2012年10月26日实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”
9、电话：0755-26918296
10、传真：0755-86526585
11、电子邮箱：ir@dynanonic.com
12、董事会秘书：王正航
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期|直接持股|间接持股|占发行后|
||||（股）|（股）|持股比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期||直接持股||间接持股||占发行后|
|||||（股）||（股）||持股比例|
|吉学文|董事长|2017年7月-2020年7月|8,670,180||-||20.28%||
|孔令涌|董事、总经理|2017年7月-2020年7月|6,901,800||139,891||16.47%||
|王允实|董事|2017年7月-2020年7月|3,229,628||-||7.56%||
|厉伟|董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|徐浙|董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|李汉生|董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|石柱华|独立董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|张力|独立董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|汤皎宁|独立董事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|李意能|监事会主席、职工代表监事|2017年7月-2020年7月|-||40,000||0.09%||
|岳志华|监事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|张东|监事|2017年7月-2020年7月|-||-||-||
|王正航|副总经理、董事会秘书|2017年7月-2020年7月|96,167||64,112||0.37%||
|唐文华|常务副总经理、财务总监|2017年7月-2020年7月|64,111||60,000||0.29%||
|任诚|副总经理|2017年7月-2020年7月|32,056||75,000||0.25%||
|任望保|副总经理|2018年7月-2021年7月|41,672||-||0.10%||

三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，公司控股股东及实际控制人为吉学文、孔令涌、王允实。吉学文直接持有公司27.05%的股份，为公司第一大股东；孔令涌直接持有公司21.53%的股份，同时通过润得益间接持有公司0.44%的股份，直接及间接合计持有公司21.97%的股份，为公司第二大股东；王允实直接持有公司10.08%的股份，为公司第三大股东；吉学文、孔令涌、王允实三人直接及间接合计持有公司59.09%的股份。
2012年 3月 10日，吉学文、孔令涌、王允实签署《一致行动协议》，约定
三人在行使德方纳米股东权利时保持一致，以保障德方纳米公司治理结构的稳定
和公司经营的稳定持续发展；2014年7月26日，吉学文、孔令涌、王允实再次签署《一致行动协议》，对部分条款进行了补充；2017年12月22日，吉学文、孔令涌、王允实签署《关于一致行动的补充协议》，进一步明确了实际控制人无法达成一致意见时的解决机制，即一致行动人在不能达成一致意见时，各方均不得投弃权票、且应当按照少数服从多数的原则进行表决并确定统一意见，其中股东大会按照持股数量、持股比例确定多数，董事会按照人数、比例确定多数。吉学文、孔令涌、王允实中任何一个人凭借其股权无法单独对公司的股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响，但基于三人的股权、长期合作关系以及三人签署的《一致行动协议》，三人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免。因此，吉学文、孔令涌、王允实为公司的共同实际控制人。
实际控制人的基本信息如下：
吉学文：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22010419621010****，住所：长春市朝阳区人民大街****。
孔令涌：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码53222519780913****，住所：深圳市南山区沙河西路27号****。
王允实：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44030119380310****，住所：深圳市南山区科技园文华路3号****。
（二）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本上市公告书签署日，除德方纳米外，控股股东和实际控制人的其他投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|对外投资||注册资本||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|吉学文|董事长|深圳市戴维莱传感技术开发有限公司|115.00||75.65||
|||深圳市戴维莱实业有限责任公司|1,100.00||4.37||
|||深圳市德维莱科技有限公司|50.00||1.36||
|||深圳市兴德科新能源科技有限公司|100.00||30.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|对外投资||注册资本||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|||深圳市中放光电有限公司|300.00||25.00||
|||天津东皋膜技术有限公司|14,147.66||3.89||
|||北京东皋膜技术有限公司|4,080.00||11.59||
|||北京上古新泰天使投资中心（有限合伙）|2,500.00||12.00||
|孔令涌|董事、总经理、锂动力研究院院长、佛山德方总经理、曲靖麟铁执行董事及经理|润得益|125.00||15.54||
|王允实|董事|深圳市博大生物技术有限公司|1,500.00||5.00||

除上述所列公司之外，截至本上市公告书签署日，控股股东和实际控制人不存在其他投资情况。
四、发行人前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 21,403户，其中前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||吉学文||8,670,180||20.28||
|2||孔令涌||6,901,800||16.15||
|3||王允实||3,229,628||7.56||
|4||深圳市松禾创业投资有限公司||3,122,940||7.31||
|5||博汇源创业投资有限合伙企业||1,819,530||4.26||
|6||深圳市远致富海投资管理有限公司—深圳远致富海五号投资企业（有限合伙）||1,304,348||3.05||
|7||深圳拓邦股份有限公司||1,301,220||3.04||
|8||北京华创盛景投资管理有限公司—北京华创盛景创业投资中心（有限合伙）||1,148,700||2.69||
|9||深圳市润得益投资管理合伙企业（有限合伙）||900,000||2.11||
|10||北京上古欣泰投资管理有限公司—海宁水平投资合伙企业（有限合伙）||900,000||2.11||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|合计|||29,298,346||68.56||

第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为1,069万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为41.78元/股，对应发行市盈率情况为：
1、16.09倍（每股收益按 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、21.46倍（每股收益按 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行数量为 1,069万股，有效申购数量为 89,529,038,000股，配号总量为 179,058,076个，本次网上定价发行的中签率为0.0119402601%，网上投资者有效申购倍数为8,375.02694倍。本次发行网上投资者缴款认购：10,663,695股，缴款认购金额为445,529,177.10元，放弃认购26,305股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销金额为1,099,022.90元，主承销商包销比例为0.2461%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为44,662.82万元，扣除发行费用（不含增值税） 5,316.77万元，募集资金净额为 39,346.05万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48380001号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（不含税）（万元）|
|1|保荐承销费用|3,853.08|
|3|审计验资费用|622.64|
|4|律师费用|424.53|
|5|用于本次发行的信息披露费用|391.51|
|6|发行手续费用及印刷费用|25.01|
|合计||5,316.77|

本次公司发行股票的每股发行费用为 4.97元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 39,346.05万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产 20.84元/股（按 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.95元（以2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计 2019年 1季度营业收入约为 22,000.00万元-24,000.00万元，较上年同期下降0.52%-8.81%，主要系因为受上游主要原材料碳酸锂市场价格下降的影响，公司纳米磷酸铁锂产品销售价格预计同比有所下降，虽然销售数量同比增长，但销售价格的下降导致公司预计收入略有下降；公司预计 2019年 1季度归属于公司普通股股东的净利润约为 2,250万元-2,550万元，较上年同期增长56.17%-77.00%；公司预计2019年1季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润约为 1,500万元-1,800万元，较上年同期增长44.77%-73.72%，公司盈利的增长主要来源于原材料碳酸锂价格下降带来的单位毛利的提升以及纳米磷酸铁锂销售量的增长。前述2019年1季度财务数据仅为公司对业绩的展望，不构成盈利预测或承诺。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、其他事项
本公司自 2019年 4月 1日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
联系电话：0755-82492030
传真：0755-82493959
保荐代表人：董瑞超、金巍锋
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券有限责任公司的推荐意见如下：
深圳市德方纳米科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）