股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒
引力传媒股份有限公司
重大资产购买报告书（草案修订稿）
上市公司名称 引力传媒股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 胡金慰、李超
标的资产 珠海视通超然文化传媒有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）修订说明
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|根据上海证券交易所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买|
|草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2114 号）（以下简称“问询|
|函”）。公司对本次交易的重组报告书进行了相应的修订和补充，主要修订和|
|补充情况说明如下:|
|1、补充披露标的公司承接交易对方以前年度运营广告业务的主体业务的|
|承接方式,详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业|
|务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”。|
|2、补充披露标的公司原业务主体将业务转移到标的资产的原因,以及未将|
|原业务主体一并注入公司的原因，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之|
|“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）由珠海视通承接原业务主体业|
|务的原因”。|
|3、补充披露标的公司具体的业务、资产及人员承接过程及对价，以及是|
|否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险，|
|详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况|
|之“（三）珠海视通承接业务、资产及人员的过程及对价”。|
|同时，在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承|
|诺”补充披露了交易对手胡金慰、李超出具的《关于业务、资产、人员转移责|
|任承担的确认和承诺函》的相关内容。|
|4、补充披露标的公司在业务转移过程中，相关业务主体与标的公司之间|
|收入及费用等分摊方式，以及是否存在收入主要计入标的资产、费用主要计入|
|其他业务主体的情况，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近|
|三年主营业务发展情况”之“（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体|
|的收入及费用分摊情况”。|
|5、补充披露标的公司与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊|
|标准、比例及依据，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三|
|年主营业务发展情况”之“（五）珠海视通及原业务主体的主要财务指标及核|
|心人员薪酬分摊”。|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|6、补充披露公司拟采取的整合措施，以及导致标的资产核心员工流失的|
|可能性，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公|
|司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营|
|发展战略和业务管理模式的影响分析”。|
|7、补充披露标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后，是否|
|存在业绩大幅下滑的风险，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、|
|本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公|
|司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”之“3、标的资产核|
|心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后是否存在业绩大幅下滑的风险”。|
|8、补充披露标的公司的盈利模式，详见报告书“第八节管理层讨论与分|
|析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞|
|争力及行业地位”之“1、标的公司的盈利模式”。|
|9、补充披露标的公司客户与主要媒介供应商对其竞争力的影响，详见报|
|告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨|
|论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“3、客户与主要媒介供应|
|商对标的资产竞争力的影响”。|
|10、补充披露标的公司客户资源的主要获取方式、主要合同期限，以及是|
|否存在重大人员依赖的情形，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二|
|交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地|
|位”之“4、标的公司主要客户的获取方式、主要合同期限”。|
|11、根据问询函要求，补充披露标的公司与媒介供应商之间的长期合作模|
|式及主要合同期限，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标|
|的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之|
|“5、标的公司与媒介供应商之间合作模式、主要合同期限”。|
|12、补充披露标的公司保持客户和媒介供应商的持续性和稳定性的具体措|
|施，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经|
|营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“6、标的资产|
|保持客户的持续性和稳定性的具体措施”和“7、标的资产保持供应商的持续|
|性和稳定性的具体措施”。|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|13、补充、完善披露公司对标的资产的业务和媒体渠道相应的整合措施，|
|详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发|
|展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略|
|和业务管理模式的影响分析”之“1、业务、资产、人员、财务、机构等方面|
|的整合措施”之“（1）业务方面”。|
|14、补充披露交易各方对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司|
|未实现净利润差额的风险采取的相应措施，详见报告书“重大风险提示”之|
|“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”以|
|及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补|
|偿承诺实施的违约风险”。同时，在报告书“重大事项提示”之“九、本次交|
|易相关方作出的重要承诺”中补充披露交易对手胡金慰、李超出具的关于限制|
|风险类投资的承诺函。|
|15、补充披露标的公司 2016 年和 2017 年一季度直接客户和渠道客户分别|
|的前五大客户的销售金额，以及前五大直接客户和渠道客户的重合情况，及对|
|客户的稳定性和依赖性，，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、|
|交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之|
|“1、营业收入分析”之“（3）按客户类型划分”。|
|16、补充披露标的公司预测期间 2019 和 2020 年度的销售费用和管理费用|
|增速显著低于营业收入增速的原因，详见报告书“第五节交易标的的评估情况|
|之“（四）收益法评估预测过程”之“2、收益法评估测算过程”之“（4）销|
|售费用、管理费用预测”。|
|17、对标的公司稳定期资产减值损失数据进行修正，同时对评估值进行了|
|修正，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”|
|之“（四）收益法评估情况”之“2、收益法评估测算过程”、“4、企业自由|
|现金流量折现值”、“5、股东全部权益价值的评估计算”和“6、收益法评估|
|结果”，相应的报告书中涉及到评估结果的金额均进行了相应的修正。|
|18、对评估假设进行修订，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之|
|“一、交易标的评估情况”之“（三）评估假设”。|
|19、对评估特别说明事项进行修订，详见报告书“第五节交易标的评估情|
|况”之“一、交易标的评估情况”之“（八）评估其他事项说明”。|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|20、对标的公司其他应付款相关表述进行修正，详见报告书“第八节管理|
|层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之|
|“（三）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）其他应付款”。|
|21、对 2017 年标的公司签订的在执行的客户合同金额统计进行修正，详|
|见报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四|
|收益法评估情况”之“2、收益法评估测算过程”之“（1）营业收入预测”。|
|22、对标的公司利润表进行修正，详见报告书“第九节财务会计信息”之|
|“一、标的公司财务报表”之“（二）利润表”；对上市公司备考合并利润表|
|进行修正，详见报告书“第九节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及|
|一期备考财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“2、备考合|
|并利润表”。|
|23、根据交易对手对同业竞争公司处理的最新进展情况更新报告书，详见|
|报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”、以及“第|
|十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之|
|“（三）本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间存在同|
|业竞争的说明”。|
|24、根据上市公司申报商务部关于本次交易的审批进度更新报告书，详见|
|报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易已履行的与尚需履行的决策|
|程序及审批程序”，并在重大事项提醒中同步更新。|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）目录
修订说明 ............................................................................................................................... 1公司声明 ............................................................................................................................... 5交易对方声明 ....................................................................................................................... 6中介机构声明 ....................................................................................................................... 7目录 ....................................................................................................................................... 8释义 ..................................................................................................................................... 12重大事项提示 ......................................................................................................................... 15一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 15二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 18三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 18四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 19五、本次交易的支付方式 ................................................................................................. 19六、交易标的评估及估值情况介绍 ................................................................................. 19七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19八、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 ......................................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25重大风险提示 ......................................................................................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 28二、标的公司经营相关的风险 ......................................................................................... 31三、股市波动风险 ............................................................................................................. 34第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 35一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 35二、本次重组方案 ............................................................................................................. 38三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 44四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 44五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 44六、本次交易的支付方式 ................................................................................................. 45七、交易标的评估及估值情况介绍 ................................................................................. 45
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 45九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 ......................................... 46第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 47一、上市公司概况 ............................................................................................................. 47二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 47三、最近三年的控制权变动情况 ..................................................................................... 53四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 53五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 53六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ................................................................. 55七、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 57八、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 58第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 59一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 59二、交易对方相关事项的说明 ......................................................................................... 63第四节标的公司基本情况 ..................................................................................................... 65一、珠海视通基本情况 ..................................................................................................... 65二、珠海视通历史沿革 ..................................................................................................... 65三、珠海视通产权控制关系 ............................................................................................. 66四、珠海视通下属企业情况 ............................................................................................. 67五、珠海视通主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......................... 69六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 71七、报告期经审计的财务指标 ......................................................................................... 83八、标的资产的相关情况说明 ......................................................................................... 84九、标的公司最近三年增资、股权转让以及评估情况说明 ......................................... 85十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
............................................................................................................................................. 86十一、许可事项 ................................................................................................................. 86十二、债权债务转移情况 ................................................................................................. 87十三、标的公司主营业务情况 ......................................................................................... 87十四、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 102第五节交易标的评估情况 ................................................................................................... 105一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 105二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 131
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第六节本次交易主要合同 ................................................................................................... 141一、股权转让协议 ........................................................................................................... 141二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 154第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 157一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ....................... 157二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................................... 159三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................................... 162第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 163二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 169三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析 ....................................... 207四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 210第九节财务会计信息 ........................................................................................................... 218一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 218二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ............................................................... 220三、珠海视通盈利预测审核报告 ................................................................................... 222第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 225一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 225二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 228第十一节风险因素 ............................................................................................................... 234一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 234二、标的公司经营相关的风险 ....................................................................................... 237三、股市波动风险 ........................................................................................................... 240第十二节其他重要事项 ....................................................................................................... 241一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................... 241二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 241三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ....................................................... 241四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 242五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................... 243六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 250七、独立财务顾问和律师意见 ....................................................................................... 252第十三节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................... 255
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 255二、法律顾问 ................................................................................................................... 255三、审计机构 ................................................................................................................... 255四、资产评估机构 ........................................................................................................... 255第十四节上市公司及有关中介机构声明 ........................................................................... 257一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 257二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 257三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 257四、审计机构声明 ........................................................................................................... 257五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 257第十五节备查文件 ............................................................................................................... 234一、备查文件目录 ........................................................................................................... 234二、备查地址 ................................................................................................................... 235
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|引力传媒、上市公司、公司、本公司、受让方|指|引力传媒股份有限公司|
|引力有限|指|北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身|
|引力集团|指|引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司|
|珠海视通、标的公司|指|珠海视通超然文化传媒有限公司|
|目标集团|指|珠海视通超然文化传媒有限公司及其全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司|
|珠海博奥|指|珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）|
|创合同赢|指|北京创合同赢广告传媒有限公司|
|北京视通|指|北京视通超然广告传媒有限公司|
|视通神州|指|北京视通神州国际广告有限公司|
|视通博纳|指|北京视通博纳广告传媒有限公司|
|超然互通|指|北京超然互通广告有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、标的股权|指|珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次股权转让|指|引力传媒拟支付现金购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司的100%股权|
|交易双方|指|引力传媒与胡金慰、李超|
|交易对方、转让方|指|胡金慰、李超|
|《股权转让协议》、本协议、《转让协议》|指|引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超签订的《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》|
|交易价格、交易对价、转让对价|指|受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价|
|《资产评估报告（修订稿）》|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第 01-295号《资产评估报告（修订稿）》|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》|
|《盈利预测报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华核字[2017]01290001 号《盈利预测审核报告》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2017]01290001 号《备考财务报表审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市柯杰律师事务所出具的引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》|
|《财务顾问报告（修订稿）》|指|华融证券股份有限公司出具的《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|报告书、本报告书、《重组报告书（修订稿）》|指|《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》|
|《 重 组 报 告 书 （ 草案）》|指|《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2017年03月31日|
|交割日、完成日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1月至3月|
|最近一个会计年度|指|2016年度|
|过渡期|指|自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年、2020年|
|最低完成率|指|交易对方应促使目标集团各年度的实际净利润达到的对应年度的净利润承诺数的最低比例|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|柯杰、律师、法律顾问|指|北京市柯杰律师事务所|
|北方亚事、评估师、评估机构|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|瑞华、会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市公司信息披露第26号文》、《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|广告客户、广告主|指|广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者|
|国华高科|指|北京国华高科国际投资有限公司，由受让方实际控制人控制|
|合众创世|指|北京合众创世管理咨询有限公司，公司股东，受公司控股股东控制|
|苏州南丰长祥|指|苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海富厚加大|指|上海富厚加大股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆百富华|指|新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|重庆越秀|指|重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海富厚骏领|指|上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）|
|上海齐铭投资|指|上海齐铭投资管理中心（有限合伙）|
|收视率|指|特定的时段内，收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥有电视机的总人口（总家庭户数）的比率|
|央视|指|中国中央电视台|
|省级卫视|指|省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视台，通过卫星进行信号传播的省级电视频道|
|省级地面频道|指|隶属于我国省级电视台，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面光纤、发射塔等途径进行传播的省级电视频道|
|市县级频道|指|属于区域性媒体，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面光纤、发射塔等途径进行传播的电视频道|
|视频网站|指|视频网站是指在完善的技术平台支持下，让互联网用户在线发布、浏览、观看和分享视频作品的网络媒体综合性网站|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权。本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第 01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为38,500.00万元。
各方约定，珠海视通的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割日所持有的珠海视通的股权比例，分五期支付给珠海视通全体股东，具体支付方式如下：
第一期对价款：在《股权转让协议》签署且生效后，且《股权转让协议》约定的第一笔交易对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易对方支付交易对价的40%，即人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）；
第二期对价款：在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下，受让方应当在 2018年 1月 31日前向转让方支付交易对价的10%，即人民币叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）；
第三期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度年度审计，并对 2018年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）；
第四期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度年度审计，并对 2019年度的利润实现情况已出具专项
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）；
第五期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度年度审计，并对 2020年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的20%，即人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000）。但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的，按《股权转让协议》3.13条约定的情形支付。
（二）滚存利润的安排
如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有；2017年 1月 1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。
（三）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为 4年，即指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
|||
|-|-|
|年度|净利润（元）|
|2017|35,000,000.00|
|2018|42,000,000.00|
|2019|50,400,000.00|
|2020|60,480,000.00|

3、实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团各年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行审计确定，并由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见，确定目标集团在扣除非经常性损益后的实
际净利润与净利润承诺数的差异情况。业绩承诺期内，目标集团的会计政策应当
符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）转让之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
4、业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末转让方累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
在 2017-2020年度业绩审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知转让方向受让方支付当年应补偿的现金。转让方在收到受让方通知后的 10个交易日内以现金方式支付。
5、补偿义务人责任
在本次股权转让中，胡金慰和李超应根据其在本次股权转让前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
6、业绩奖励
在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）承诺数之和。
如果目标集团 2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将 2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》，本次交易总成交金额为 38,500.00万元。根据瑞华会计师事务所于 2017年 7月 28日出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》及瑞华会计师事务所于 2017年 4月 11日出具的瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以最近一个会计年度上市公司和标的公司的数据，计算本次交易相关价格指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|引力传媒|珠海视通|交易价格|指标占比|
|资产总额|89,255.60|16,563.74|38,500.00|43.13%|
|资产净额|59,190.34|2,937.47|38,500.00|65.04%|
|营业收入|173,203.30|45,041.77|-|26.01%|

注：上述引力传媒与珠海视通的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表；
根据《重组管理办法》规定，以珠海视通的资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行计算指标，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。
本次交易拟购买的标的公司珠海视通最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.04%，
超过50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
六、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对珠海视通股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为珠海视通股东全部权益评估价值的最终评估结论。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以2017年03月31日为基准日，最终选取收益法确定的珠海视通股东全部权益评估价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，珠海视通成为上市公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31/2017年1-3月||2016-12-31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|97,587.73|143,783.80|89,255.60|141,695.83|
|总负债|36,212.75|80,840.06|29,381.05|81,507.32|
|所有者权益|61,374.97|62,943.74|59,874.55|60,188.51|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|60,729.98|62,298.75|59,190.34|59,504.30|
|营业收入|61,303.91|72,192.13|173,203.30|218,103.56|
|营业利润|1,549.27|3,223.24|4,252.81|8,543.14|
|利润总额|1,540.45|3,214.43|4,416.62|8,706.95|
|净利润|1,163.01|2,417.82|3,096.95|6,784.42|
|归属于母公司所有者的净利润|1,202.23|2,457.04|3,303.19|6,990.66|
|资产负债率|37.11%|56.22%|32.92%|57.52%|
|每股净资产|2.26|2.32|2.21|2.22|
|基本每股收益（元／股）|0.04|0.09|0.12|0.26|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
八、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年 7月 4日，珠海视通股东会审议通过胡金慰、李超 2名股东向引力传媒转让其合计持有的珠海视通100%股权，且胡金慰、李超自愿放弃各自优先购买权。
2、2017年 7月 31日，引力传媒第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年 9月 4日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 240号）对引力传媒股份有限公司收购珠海视通超然文化传媒有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、2017年 9月 13日，引力传媒第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||关于提供资||
|||保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚|
|上 市 公|料真实、准||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
|司|确、完整的||
|||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||声明与承诺||
|||（1）保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
|||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||（2）保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准|
|||确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|
|||始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，保证为本次交|
|上 市 公||易所出具的说明、声明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
|司 全 体|关于提供资|不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实|
|董 事 、|料真实、准|性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|监 事 、|确、完整的|（3）保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，|
|高 级 管|声明与承诺|不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。|
|理人员||（4）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏，给引力传媒或投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高|
|||级 管 理 人 员 将 依 法 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 。|
|||（5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|||会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让声明人在|
|||上市公司拥有权益的股份（如有）。|
||关于提供资||
|||保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚|
||料真实、准||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
||确、完整的||
|||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||声明与承诺||
|||为避免与引力传媒和标的公司之间的同业竞争及潜在同业竞争之|
|||目的，罗衍记、蒋丽特此作出如下确认及承诺：|
|||（1）本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相|
|||同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化；|
|||（2）本人及本人直接或间控制的企业目前没有从事任何与引力|
|上 市 公||传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（以下称“竞|
|司 实 际||争业务”）；|
|控 制||（3）本人及本人直接或间控制的企业不会在中国境内外以任何|
|人 ： 罗||方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成直接竞|
||关于避免同||
|衍 记 、||争的业务（“同业竞争行为”）|
||业竞争的承||
|蒋丽||（4）本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引|
||诺函||
|||力传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本人将|
|||促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项下的业务|
|||或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取优先收购、委|
|||托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到公司经营。|
|||（5）本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求|
|||不正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益。|
|||（6）自本函出具日起，本函及与本函项下之承诺为不可撤销的|
|||且持续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止；|
|||（7）如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|||他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。|
|||本人及本人除引力传媒以外的其他控股子公司或企业将尽可能减|
|||少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，|
||关于减少和|将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《引力传媒股份有限|
||规范关联交|公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司董事会议事规则》、|
||易的承诺函|《引力传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《引力传媒股份|
|||有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行|
|||相应的程序。|
|||（1）保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
|||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||（2）保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准|
|||确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|
|||始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，保证为本次交|
|||易所出具的说明、声明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
||关于提供资||
|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实|
||料真实、准||
|||性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||确、完整的||
|||（3）保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提|
||声明与承诺||
|||供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误|
|||导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将|
|||依法承担赔偿责任。|
|||（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|||会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上|
|||市公司拥有权益的股份。|
|交 易 对|||
|||本人承诺，自本次交易协议签署之日起至 2021 年 12 月 31 日期|
|方 ： 胡|||
|||间，除在珠海视通任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意|
|金 慰 、|||
|||外，不得（且其将促使本人关联方不得）中国大陆、香港特别行|
|李超|||
|||政区（“香港”）和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下|
|||列行为：|
|||（1）对于从事与珠海视通或引力传媒及其下属公司（以下合称|
|||为“引力集团”）届时的业务属于同一类别和性质且与珠海视通|
|||或引力集团业务构成竞争关系的任何个人、企业、合伙、合营企|
|||业或任何其他形式的商业实体，直接或间接（通过控股公司或以|
||关于避免同||
|||其他方式）为其工作或提供咨询，或者在其中任职或拥有任何股|
||业竞争的承||
|||权、股份或其他形式的权益，而不论转让方是作为上述个人或实|
||诺函||
|||体的个人独资经营者、合伙人、股东、合营者、职员、董事、顾|
|||问、居间人、经纪人、雇员从事上述行为还是以其他方式行事|
|||（根据珠海视通的书面指示行事时除外）；但一方仅以财务投资|
|||为目的而持有从事上述竞争业务的上市公司不超过百分之五|
|||（5%）的股票（公开发行并上市）的情形不受前述规定的限制；|
|||（2）与珠海视通或引力集团的客户进行任何交易或合作，而该|
|||等交易或合作所涉及的业务与珠海视通或引力集团的业务属于同|
|||一类别和性质且与珠海视通或引力集团业务构成竞争关系；|
|||（3）向任何第三方提供与珠海视通及引力集团向其客户提供的|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
||同种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提供|
||的；|
||（4）自行或协助任何第三方从珠海视通或引力集团的任何客户|
||处招揽该珠海视通或引力集团届时所从事的同类业务（代表珠海|
||视通或引力集团招揽的除外），或者说服珠海视通或引力集团客|
||户停止其与珠海视通或引力集团之间所惯常从事的、或者打算从|
||事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量或质量，而不论|
||珠海视通或引力集团与该客户之间的关系原先是否全部或部分通|
||过任何该转让方的努力而建立的；|
||（5）不会直接或间接从事或参与任何在商业上对引力集团和珠|
||海视通构成竞争或可能导致与引力集团和珠海视通产生竞争的业|
||务及活动；|
||（6）如因本人违反上述声明与承诺而导致引力集团或珠海视通|
||的权益受到损害的，本人同意向引力集团或珠海视通承担相应的|
||损害赔偿责任；|
||（7）本承诺为不可撤销的承诺。|
||本人及本人的直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与|
||珠海视通之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，本人|
||将（且本人促使本人的直接或间接控制的其他公司或企业）与珠|
||海视通依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、|
||《珠海视通超然文化传媒有限公司公司章程》及其他相关法律法|
|关于减少和||
||规及珠海视通内部治理规则的规定，履行相应的程序。|
|规范关联交||
||本人及本人的直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与|
|易的承诺承||
||引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，本人|
|诺||
||将（且本人促使本人的直接或间接控制的其他公司或企业）与引|
||力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、|
||《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司|
||关联交易管理办法》及其他相关法律法规及引力传媒内部治理规|
||则的规定，履行相应的程序。|
||本人合法持有珠海视通的股权，对该股权拥有完整的股东权益；|
||珠海视通的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不|
|关于标的公|实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠|
|司股权清晰|纷；本人持有的珠海视通的股权不存在信托安排、不存在股份代|
|完整的确认|持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担|
|和承诺函|保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人|
||持有的珠海视通股权交割完毕前，本人保证不就本人所持珠海视|
||通的股权设置质押等任何限制性权利。|
||（1）承诺 2017-2020 年度目标集团预测净利润数额分别不低于|
|对标的公司|3500万元、4200万元、5040万元、6048万元。|
|业绩承诺，|（2）若目标集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度|
|及盈利预测|中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转|
|补偿承诺|让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议|
||的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿。|
||双方同意，在不限制受让方任何其他救济权利的情况下，在完成|
||日前（含完成日）所产生的或因在完成日前（含完成日）发生的|
||任何事实（包括事件、事项、行为）可能产生的目标集团的任何|
|特别赔偿保||
||（或有）债务和任何责任（无论转让方、目标集团是否已向受让|
|证||
||方披露，也无论受让方是否已于尽职调查中发现），均应由转让|
||方承担责任。如果完成日后目标集团和/或受让方因前述事实、|
||债务或责任遭受任何损失，或发生任何费用或支出，则转让方应|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|||当全额赔偿、补偿该等损失、费用和支出。|
|||(a)因完成日之前目标集团任何可能的税务合规性问题（包括但|
|||不限于税务申报及缴纳问题、个人所得税代扣代缴问题、税收优|
|||惠问题、财政补贴问题等），导致目标集团被相关政府主管部门|
|||要求补缴税收差额、退还财政补贴、缴纳滞纳金、罚款或被给予|
|||行政处罚的，或导致目标集团遭受其他损失的；|
|||(b)因完成日之前目标集团任何可能的社会保险和住房公积金合|
|||规性问题，及目标集团与劳动者之间可能的劳动合同纠纷或其他|
|||劳务纠纷问题，导致目标集团被相关政府主管部门要求补缴社会|
|||保险和住房公积金差额、缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚|
|||的，或导致目标集团遭受其他损失的；|
|||(c)因完成日之前目标集团任何可能的其他合规性问题，导致目|
|||标集团被相关政府主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政|
|||处罚的，或导致目标集团遭受其他损失的；|
|||(d)因完成日之前，转让方或目标集团向任何政府部门提交的任|
|||何材料或文件存在不真实、不准确、不完整，导致目标集团被相|
|||关政府部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的；|
|||(e)全部或部分归咎于通过任何不规范方法、行为、漏报、欺|
|||诈、规避或通过安排、承诺或计划而取得税务优惠，而该等安|
|||排、承诺或计划在其签署之时即为虚假的或在财务上是无效的；|
|||(f)因目标集团的任何资产权属存在争议和瑕疵，而导致目标集|
|||团遭受任何资产损失或导致目标集团遭到任何其他方的索赔、请|
|||求或主张；|
|||(g)目标集团因其在完成日前任何违反适用法律规定或违反对其|
|||有约束力的合同、协议或承诺而须承担任何责任、义务或处罚；|
|||(h)因任何转让方未披露的目标集团的债务、义务、责任、罚|
|||款、诉讼、仲裁和其他纠纷而致使受让方、目标集团受任何损|
|||失、支出、费用、资产减值、罚款或负担；|
|||(i)因目标集团存在出资不实、虚假出资、抽逃出资和/或其他法|
|||律瑕疵而导致目标集团遭受任何行政或刑事处罚。|
|交 易 对手 ： 胡金 慰 、李超||(a)就本《承诺函》出具之前，原业务主体将其业务、资产、人|
|||员注入目标集团之事宜（以下合称为“业务、资产、人员转移|
|||事宜”），相关转移方式符合法律、法规的规定，不存在为逃|
|||避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形，亦不存在原业|
|||务主体、原业务主体的债权人、原业务主体的其他股东向交易|
|||对方和目标集团提出任何索赔、请求和主张的情况。|
|||(b)本《承诺函》出具之前，除珠海视通目前使用的“视通传媒|
||《 关 于 业|官网”所对应的域名外，不存在原业务主体将任何资产转移给|
||务、资产、|目标集团所有的情形，也不存在任何关于资产转移对价支付的|
||人员转移责|情形。|
||任承担的确|（c）若原业务主体向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交|
||认 和 承 诺|易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；|
||函》|且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；|
|||如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交|
|||易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使|
|||目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传|
|||媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款|
|||项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。|
|||（d）就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主|
|||体的其他股东向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交易对|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|||方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交|
|||易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果|
|||目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对|
|||方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标|
|||集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有|
|||权从任何一笔应支付予交易对方的本次交易转让对价或其他任|
|||何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。|
|||(e)就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主体|
|||的债权人向目标集团提出任何索赔、请求或主张，包括但不限|
|||于行使《中华人民共和国合同法》下的撤销权和《中华人民共|
|||和国破产法》下的撤销权的，交易对方承诺立即利用自有资金|
|||或自行筹集的资金清偿原有业务主体的债权人的债务，以使原|
|||业务主体的债权人放弃向目标集团提出索赔、请求、主张；或|
|||由交易对方自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交|
|||易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果|
|||目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对|
|||方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标|
|||集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有|
|||权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中|
|||扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。|
|||(f)交易对方进一步承诺，若原业务主体的债权人针对原业务主|
|||体的业务、资产、人员转移事宜向目标集团提出任何索赔、请|
|||求或主张的，引力传媒有权直接从任何一笔应支付予交易对方|
|||的转让对价或其他任何款项中扣除等值的款项，以满足原业务|
|||主体的债权人的索赔、请求或主张项下的要求；就引力传媒扣|
|||除的上述款项，引力传媒和目标集团无需向交易对方承担任何|
|||责任，且交易对方不得向目标集团进行任何追索。|
|||(g)本《承诺函》项下的承诺为无条件且不可撤销的承诺，因本|
|||《承诺函》或本《承诺函》的履行引起的任何分歧和争议，胡|
|||金慰、李超、引力传媒和目标集团中的任何一方有权将前述分|
|||歧和争议提交引力传媒所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的|
|||方式解决。|
|||(h)本《承诺函》自胡金慰和李超签字之日起生效。|
|胡 金 慰及 其 配偶王静、李超|||
|||截至本次交易的第五期对价款支付完成日止，不得进行恶意转|
||关于限制风||
|||移资产行为，并对交易对方设置限制风险类投资金额，对以任|
||险类投资的||
|||何形式新增的对外高风险投资、大额奢侈消费和大额借款和贷|
||承诺函||
|||款的累计金额，随着每年业绩承诺累计实现情况逐年增加。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露第 26号文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司 2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》以及为公司本次交易出具的上市公司瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|116.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.26|116.67%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.12|0.26|116.67%|

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（五）利润补偿安排
上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议》中明确约定了交易对
手胡金慰、李超在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）和监管机构的相关规定。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策、审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，主要为上市公司股东大会审议，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易，本次交易存在终止的可能性。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易终止风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、根据《股权转让协议》约定，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按《股权转让协议》约定完成条款，则交易相对方均有权解除《股权转让协议》。
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的公司估值风险
在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值 10,126.86万元，评估值 10,103.56万元，评估减值 23.30万元，减值率0.23%；负债账面值 5,911.36万元，评估值 5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值 4,215.50万元，评估值 4,192.20万元，评估减值 23.30万元，减
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）值率为0.55%。
在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，采用收益法确定珠海视通公司的股东全部权益价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值 4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
两种评估方法下珠海视通股东全部权益价值存在一定差异，本次交易以《资产评估报告（修订稿）》的评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。
（四）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。公司和珠海视通在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对珠海视通的控制力又保持珠海视通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。
（五）利润承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方承诺目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。该利润承诺系基于珠海视通目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势和珠海视通管理团队的经营管理能力。
珠海视通于 2015年 12月 30日成立，设立时间短，承接交易对方以前年度积累的广告业务，持续经营存在一定的不稳定性。珠海视通是以媒介代理业务为主的经营模式，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性，盈利性具有一定的不确定性,存在实际净利润达不到交易对手承诺金额的风险。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿措施，各方同意并确认，若目标集团 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致珠海视通的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，且交易对手属于自然人，存在交易对手自身财产不足以弥补承诺期内目标集团未实现净利润差额的风险，及交易对手不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。
针对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司未实现净利润差额的风险，交易各方约定了以下措施:
1、交易各方约定，本次交易对价款分五期支付，且第三期对价款、第四期对价款、第五期对价款分别均是在标的公司当年利润实现情况的专项审核报告
出具后才进行支付。
2、交易各方同意并确认，如果目标集团在利润承诺期内任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于交易对方对应年度的净利润承诺数，则交易对方应当进行现金补偿；对于交易对方尚未支付的现金补偿金额，上市公司有权从剩余交易对价款项中进行扣除。
3、交易各方于《股权转让协议》中设置了违约条款，如果交易对方不能进行足额的业绩补偿，将触发违约条款，上市公司有权获得相关的赔偿。并终止支付相应的对价款。
4、本次交易已取得胡金慰及其配偶、李超做出相应的确认承诺书，截至本次交易的第五期对价款支付完成日止，不得进行恶意转移资产行为，并对交易对方设置限制风险类投资金额，对以任何形式新增的对外高风险投资、大额奢侈消费和大额借款和贷款的累计金额，随着每年业绩承诺累计实现情况逐年增加。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次交易收购珠海视通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易双方选择收益法作为标的公司的估值依据，最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
（八）大额现金支付的流动性风险
根据《股权转让协议》的约定，公司将在协议签署并生效后，第一期支付给交易对方人民币 154,000,000元，全部以现金形式支付，同时，标的公司珠海视通将滚存利润在《股权转让协议》签署后 10日内支付给原股东，对标的资产的后续运营资金也存在一定的压力。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要客户较为集中的风险
珠海视通 2016年、2017年 1-3月营业收入中前 5名客户所占营业收入比例分别为53.06%、64.30%，主要客户较为集中，其中 2名客户均为珠海视通 2016年和2017年1-3月的前五大客户，客户关系较为稳定。
标的公司直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。标的公司与大部分客户签订的合同一般根据客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同，但主要客户集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要客户流失、主要客户业务转型或其在标的公司的广告投放金额大幅下降，则可能
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）对珠海视通的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。
（二）主要媒介供应商集中的风险
由于标的公司所在广告行业的共性，上游主流媒介供应商相对集中，珠海视通 2016年度、2017年 1-3月前五名供应商的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要供应商形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要供应商的认同。但同时主要供应商集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要供应商业务转型或供应减少，将会对珠海视通的经营造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。
（三）核心业务人员流失风险
广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来珠海视通一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来珠海视通核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《股权转让协议》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。珠海视通及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对珠海视通人员稳定性的影响。其次，珠海视通未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（四）盈利能力波动风险
珠海视通在 2016年和 2017年 1-3月合并实现的营业收入分别为 45,041.77万元和 10,888.22万元，净利润分别为 3,687.47万元和 1,254.80万元。一方面，受到宏观经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，珠海视通的收入与利润水平可能会随之波动；另一方面，珠海
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）视通成立于 2015年 12月 30日，设立时间短，主要承接交易对方以前年度积累的广告业务，珠海视通以媒介运营代理业务为主，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性。尽管交易对方对标的公司 2017年-2020年的盈利能力作出了增长的承诺，而珠海视通的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
（五）应收账款占比较大的风险
2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，珠海视通应收账款净额分别为 6,999.32万元和 5,990.30万元，占同期总资产比例分别为42.26%和58.05%。
截至 2017年 3月 31日，应收账款前五名客户汇总金额为 4,983.42万元，占应收账款期末余额合计数的比例为79.03%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 249.17万元。珠海视通应收账款余额占总资产的比例较高，目前珠海视通的客户主要为直接客户及本土广告公司，标的公司的直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。如果珠海视通主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对珠海视通的经营产生不利影响。
（六）行业发展和市场竞争的风险
1、移动互联网等新兴媒体对广告行业的冲击风险
随着移动终端的普及与移动互联网等的迅速发展，网络广告形式多样化，创新类型侵占传统网络广告份额，互联网广告目前正从 PC端向移动端快速转移。
此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。标的公司虽然已在互联网视频业务方向发力并取得一定效果，但随着行业发展拐点转型，如果标的公司不能及时顺应行业发展调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）告代理公司竞争，还要与国际 4A广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。
三、股市波动风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展
自 2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
2011年 10月 18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年 7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
2016年 7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称《规划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的指导思想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的 10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
2、新型广告营销模式增长迅速
近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重要模式。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广告目前正从 PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。
此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。
3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎
随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已经出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市后进行了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身的竞争优势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产的收购，整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构，提升盈利能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。
4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略
公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产业链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先发展内容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业务的投入和加强团队建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打开公司成长新天地。
（二）本次交易的目的
1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划
2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展‘以互联网媒体为平台的数字营销’和‘以影视剧、文体栏目为载体的植入广告’等新兴业
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）务”列入了未来三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内容为：“根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围绕主营业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施并购、业务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式，加快业务发展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频跨媒体的综合服务平台。”
标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著。本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。
2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应
整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建立以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。
珠海视通是一家专业广告营销、策划的广告服务公司，拥有一支经验丰富的专业的营销和策划队伍，具备较强的业务拓展能力和广告策划能力。通过本次股权转让交易，整合优质媒体资源和客户资源，引力传媒广告代理业务领域链条更趋完善。公司将充分借助珠海视通的人才、资源、渠道等资源优势协同资源整合，进而占用更多的市场资源格局。珠海视通与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，扩展媒介代理与媒体运营的业务规模，进而提升公司盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的体系，上市公司将拥有更全面的产品线，互联网媒体的媒介代理资源、内容营销、综艺制作和营销可打通中间环节，形成协同效应，进而增强公司在广告业领域的核心竞争力，实现快速发展。
本次交易完成后，珠海视通将成为上市公司全资子公司，可借助资本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进一步提高其产品知名度。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。2016年和 2017年 1-3月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,687.47万元和 1,254.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据瑞华会计师事务所根据本次交
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2016年和 2017年 1-3月分别实现归属于母公司所有者的净利润 6,784.42万元、2,417.82万元。
根据交易对方的利润承诺，目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、 6,048.00万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次重组方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为珠海视通的全体股东，交易对方在珠海视通的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|
|1|胡金慰|60.00%|
|2|李超|40.00%|
|合计||100.00%|

（三）交易标的
珠海视通100%的股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易以2017年03月31日作为审计、评估基准日。
（五）交易对价
本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第 01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以 2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，经
交易双方共同协商确定本次交易价格为 38,500.00万元，其中的百分之六十
（60%）应当支付给胡金慰，其中的百分之四十（40%）应当支付给李超。除本次
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）股权转让对价外，受让方无须就本次股权转让向转让方支付任何其他对价。
（六）付款进度安排
根据《股权转让协议》各方同意，本次股权转让对价受让方分五笔支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议》签署且生效后，且《股权转让协议》约定的第一笔交易对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易对方支付交易对价的40%，即人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）。
第二期对价款：在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下，受让方应当在 2018年 1月 31日前向转让方支付交易对价的10%，即人民币叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）。
第三期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年年度审计，并对 2018年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。
第四期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年年度审计，并对 2019年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。
第五期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年年度审计，并对 2020年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的20%，即人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000）。但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的，按《股权转让协议》3.13条约定的情形支付。
上述各期款项由受让方按胡金慰与李超所转让股权比例（60%；40%）分别支付至其各自指定账户。
（七）滚存利润的安排
根据《股权转让协议》第 6.5条各方同意，如果本次股权转让按照本协议约
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）定的条款和条件完成，就目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有；2017年 1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。
（八）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为 4年，即指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
|||
|-|-|
|年度|净利润（元）|
|2017|35,000,000.00|
|2018|42,000,000.00|
|2019|50,400,000.00|
|2020|60,480,000.00|

3、实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团各年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行审计确定，并由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见，确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。业绩承诺期内，目标集团的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
4、业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积
的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末转让方累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
在 2017-2020年度业绩审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知转让方向受让方支付当年应补偿的现金。转让方在收到受让方通知后的 10个交易日内以现金方式支付。
5、补偿义务人责任
在本次股权转让中，胡金慰和李超应根据其在本次股权转让前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
6、业绩奖励
在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团 2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将 2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
（九）关于应收账款扣除的安排
1、截至 2021年 3月 31日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款（以目标集团 2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入（以目标集团 2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则双方同
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）意将第五笔转让对价延后至自 2021年 5月 31日起三个工作日内向转让方支付。
若截至 2021年 5月 31日，届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款对应的金额合计仍然超过目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的，则在受让方有权从第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分的金额；若第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）的合计金额的不足以扣除时，转让方应当于受让方书面通知其受让方将扣除第五笔转让对价、业绩奖励及财政补贴奖励之日起五（5）个工作日内全部支付予受让方届时指定的银行账户。
2、截至 2021年 12月 31日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分（“超限应收账款二”），转让方应当于 2021年 12月 31日将超限应收账款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
3、截至 2022年 6月 30日，若届时目标集团截至 2020年 12月 31日的应收账款仍未完全收回的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中低于目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款三与超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超限应收账款”），转让方应当于 2022年 6月 30日将超限应收账款三对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
受制于本协议第 3.13条的规定，在受让方从向转让方支付的第五笔转让对价中扣除超限应收账款一对应的金额后，或转让方将任一笔超限应收账款对应的金额支付予受让方后，若目标集团收回上述已扣除或已支付金额所对应的超限应收账款的，则受让方应当在每月的第五（5）日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件9中列明的转让方银行账户。
如果转让方未按照本协议第 3.13条的约定向受让方按时且足额地支付超限应收账款补偿的，则受让方有权以书面通知的方式要求转让方继续向受让方支
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）付应付而未付的超限应收账款所等值的款项，并且受让方有权要求转让方就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且受让方有权从 2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予转让方的已收回的任一笔超限应收账款的款项中直接扣除等值于届时转让方向受让方应付而未付的超限应收账款补偿及预期违约金的款项。
转让方有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。
（十）关于财政补贴奖励
根据《股权转让协议》双方同意并确认，在利润承诺期间内，如由于转让方的原因使得目标集团享受了如下财政补贴并取得了相应的收入，且该等财政补贴对应的收入被计入到了目标集团的非经常性损益部分的，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励（“财政补贴奖励”）；财政补贴奖励的数额为该等财政补贴的收入（为明确起见，仅为计入到了目标集团的非经常性损益的部分）扣除完毕应当缴纳的全部税款（包括但不限于目标集团的企业所得税）后的百分之四十（40%）部分所对应的金额：
(1)企业所得税返还奖励；
(2)增值税奖励；
(3)租房补贴；
(4)与业务运营和资格、资质相关的奖励（例如4A广告公司奖励）；
(5)文化事业建设费奖励。
利润承诺期内的累计财政补贴奖励，应当在目标集团 2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，以电汇方式支付至转让方银行账户；但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的除外。
为明确起见，财政补贴奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由转让方与目标集团的管理团队另行协商确定；就目标集团发放的全部财政补贴奖励，转让方应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》，本次交易总成交金额为 38,500.00万元。根据瑞华会计师事务所于 2017年 7月 28日出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》及瑞华会计师事务所于 2017年 4月 11日出具的瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以最近一个会计年度上市公司和标的公司的数据，计算本次交易相关价格指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|引力传媒|珠海视通|交易价格|指标占比|
|资产总额|89,255.60|16,563.74|38,500.00|43.13%|
|资产净额|59,190.34|2,937.47|38,500.00|65.04%|
|营业收入|173,203.30|45,041.77|-|26.01%|

注：上述引力传媒与珠海视通的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表；
根据《重组管理办法》规定，以珠海视通的资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行计算指标，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。
本次交易拟购买的标的公司珠海视通最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.04%，超过50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
均未发生变更，且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未
发生过变更。本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形，不构
成借壳上市。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）六、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
七、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对珠海视通股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为珠海视通股东全部权益评估价值的最终评估结论。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以2017年03月31日为基准日，最终选取收益法确定的珠海视通股东全部权益评估价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值 4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，珠海视通成为上市公司的全资子公司。本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字
[2017]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务指
标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31/2017年1-3月||2016-12-31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|97,587.73|143,783.80|89,255.60|141,695.83|
|总负债|36,212.75|80,840.06|29,381.05|81,507.32|
|所有者权益|61,374.97|62,943.74|59,874.55|60,188.51|
|归属于母公司所有者权|60,729.98|62,298.75|59,190.34|59,504.30|
|益营业收入|61,303.91|72,192.13|173,203.30|218,103.56|
|营业利润|1,549.27|3,223.24|4,252.81|8,543.14|
|利润总额|1,540.45|3,214.43|4,416.62|8,706.95|
|净利润|1,163.01|2,417.82|3,096.95|6,784.42|
|归属于母公司所有者的净利润|1,202.23|2,457.04|3,303.19|6,990.66|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率|37.11%|56.22%|32.92%|57.52%|
|每股净资产|2.26|2.32|2.21|2.22|
|基本每股收益（元／股）|0.04|0.09|0.12|0.26|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年 7月 4日，珠海视通股东会审议通过胡金慰、李超 2名股东向引力传媒转让其合计持有的珠海视通100%股权，且胡金慰、李超放弃其优先购买权。
2、2017年 7月 31日，引力传媒第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年 9月 4日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 240号）对引力传媒股份有限公司收购珠海视通超然文化传媒有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、2017年 9月 13日，引力传媒第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|引力传媒股份有限公司|
|公司英文名称|InlyMediaCo.,Ltd|
|成立日期|2005年08月10日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|上市时间|2015年05月27日|
|证券代码|603598|
|证券简称|引力传媒|
|法定代表人|罗衍记|
|注册资本|27,111.30万元|
|注册地址|北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室|
|办公地址|北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层|
|统一社会信用代码|91110000779543497B|
|邮政编码|100142|
|联系电话|010-87521993|
|传真|010-87521976|
|经营范围|制作发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2005年 8月，引力有限成立
2005年 8月，引力有限由自然人罗衍记、郑庆义共同出资设立，设立时注册资本为 50万元。2005年 8月 10日，引力有限在北京市工商行政管理局领取了注册号为 1101082881430的《企业法人营业执照》。引力有限设立时的出资额及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|罗衍记|49.90|货币|99.80%|
|郑庆义|0.10|货币|0.20%|
|合计|50.00|-|100.00%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）2008年 5月，引力有限第一次增资
2008年 5月 8日，经引力有限股东会决议，北京国华高科际投资有限公司（以下简称“国华高科”）以货币方式向引力有限增资 450万元。国华高科为罗衍记持股98%的公司。2008年 5月 16日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对此次增资进行审验，并出具了“京润（验）字[2008]-24284号”的《验资报告》。本次增资完成后，引力有限注册资本增加至500万元。
2008年 5月 27日，引力有限完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108008814307的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，引力有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|国华高科|450.00|货币|90.00%|
|罗衍记|49.90|货币|9.98%|
|郑庆义[注]|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100%|

注：郑庆义所持股权系受罗衍记委托持股。
（三）2010年 3月，引力有限第一次股权转让
2010年 3月 23日，经引力有限股东会决议，郑庆义将其持有的引力有限的 0.10万元出资转让给蒋丽。蒋丽为罗衍记的配偶。2010年 3月 23日，郑庆义与蒋丽就本次股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。2010年 3月 31日，引力有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，引力有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|国华高科|450.00|货币|90.00%|
|罗衍记|49.90|货币|9.98%|
|蒋丽|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100%|

（四）2011年 2月，引力有限第二次股权转让
2011年 2月 17日，经引力有限股东会决议，国华高科将其持有的引力有限 450万元出资转让给罗衍记。2011年 2月 17日，国华高科股东会作出决议，同意国华高科将其持有的引力有限 450万元出资转让给罗衍记。2011年 2月 17
日，国华高科与罗衍记就本次股权转让签订了《出资转让协议书》。2011年 2
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）月 21日，引力有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，引力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|罗衍记|499.90|货币|99.98%|
|蒋丽|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100.00%|

（五）2011年 11月，引力有限第二次增资及第三次股权转让
为了增强资本实力，优化股权结构，健全法人治理结构，加强核心团队的稳定性，引力有限 2011年 11月 21日股东会作出决议，同意引入投资者，进行增资及股权转让。
1、增资
2011年 11月 21日，引力有限、罗衍记、蒋丽分别与苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华及上海齐铭投资、重庆越秀签订了《增资协议》。根据引力有限 2011年 11月 21日股东会决议，引力有限新增注册资本 26.3157万元，注册资本增加至 526.3157万元。中瑞岳华对上述增资进行了审验，于 2011年11月24日出具了“中瑞岳华验字[2011]第292号”《验资报告》。
2、股权转让
2011年 11月 21日，罗衍记分别与苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华及上海齐铭投资、重庆越秀、上海富厚骏领、夏锐签订了《股权转让协议》，同日，罗衍记分别与合众创世、蒋丽签订了《股权转让协议》。2011年 11月 21日，为进一步巩固了核心员工的稳定性，罗衍记分别与谭建勇、桑志勇等11名引力有限员工签订了《股权转让协议》。
上述股权转让事项，均经引力有限 2011年 11月 21日股东会决议通过。
2011年 11月 29日，引力有限在北京市工商行政管理局海淀分局完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，引力有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|罗衍记|339.4739|64.50%|
|2|蒋丽|52.6315|10.00%|
|3|合众创世|52.6315|10.00%|
|4|苏州南丰长祥|15.7894|3.00%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海富厚加大|13.1578|2.50%|
|6|新疆百富华|11.9046|2.26%|
|7|重庆越秀|10.5264|2.00%|
|8|夏锐|10.5264|2.00%|
|9|谭建勇|3.7894|0.72%|
|10|上海富厚骏领|2.6316|0.50%|
|11|桑志勇|2.4211|0.46%|
|12|王骞|1.8421|0.35%|
|13|李浩|1.8421|0.35%|
|14|上海齐铭投资|1.2532|0.24%|
|15|李建新|0.8421|0.16%|
|16|王晓颖|0.8421|0.16%|
|17|张召阳|0.8421|0.16%|
|18|潘欣欣|0.8421|0.16%|
|19|杨辉|0.8421|0.16%|
|20|张华|0.8421|0.16%|
|21|罗衍玉|0.8421|0.16%|
|合计||526.3157|100.00%|

上述股东中，罗衍记与蒋丽为夫妻关系；罗衍记持有合众创世100%的股权；
罗衍记与罗衍玉为兄弟关系；上海富厚加大与上海富厚骏领的普通合伙人同为上海富厚股权投资管理有限公司；新疆百富华的普通合伙人、执行事务合伙人朱建军与上海齐铭投资的普通合伙人、执行事务合伙人张寅颖为夫妻关系。
除上述关联关系外，引力有限各股东间不存在其他关联关系。
（六）2011年 12月，整体变更设立股份公司
2011年 12月 23日，引力有限股东会审议通过了《关于北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将引力有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京引力传媒股份有限公司”。2011年 12月 23日，引力有限全体股东签署了《发起人协议》。
2011年 12月 24日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立北京引力传媒股份有限公司的议案》，同意引力有限以截至 2011年 11月 30
日经审计的净资产 128,175,007.07元折股 100,000,000股，每股面值 1.00元，
整体变更设立股份公司，净资产与股本之间的差额 28,175,007.07元计入资本
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）公积。
中瑞岳华于 2011年 12月 23日出具了“中瑞岳华验字[2011]第 346号”《验资报告》，审验确认公司的注册资本已全部缴足。
2011年 12月 28日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，领取了注册号为 110108008814307的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本为人民币 10,000万元。经整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例|
|1|罗衍记|6,450|64.50%|
|2|蒋丽|1,000|10.00%|
|3|合众创世|1,000|10.00%|
|4|苏州南丰长祥|300|3.00%|
|5|上海富厚加大|250|2.50%|
|6|新疆百富华|226|2.26%|
|7|重庆越秀|200|2.00%|
|8|夏锐|200|2.00%|
|9|谭建勇|72|0.72%|
|10|上海富厚骏领|50|0.50%|
|11|桑志勇|46|0.46%|
|12|王骞|35|0.35%|
|13|李浩|35|0.35%|
|14|上海齐铭投资|24|0.24%|
|15|李建新|16|0.16%|
|16|王晓颖|16|0.16%|
|17|张召阳|16|0.16%|
|18|潘欣欣|16|0.16%|
|19|杨辉|16|0.16%|
|20|张华|16|0.16%|
|21|罗衍玉|16|0.16%|
|合计||10,000|100%|

 2012年 2月 16日，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京引力传媒股份有限公司”变更为“引力传媒股份有限公司”，2012年3月16日，公司完成本次更名的工商变更登记手续。
（七）2015年 5月，公司股票上市流通
2015年 5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]831号文）的核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金合计 24,004.80万元，扣除发行费用 2,728.56万元后，此次发行所募集资金净额为人民币 21,276.24万元。股本增加 3,334.00万，由 10,000.00万变更为 13,334.00万。
资本公积增加17,942.24万元。
（八）2016年 5月，资本公积转增股本
根据本公司 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 13,334.00万股，每股面值 1元，合计增加股本人民币金额 13,334.00万元。股本由 13,334.00万变更为 26,668.00万，本次资本公积转增股本已经瑞华会计师事务所审验，并于 2016年 7月 22日出具了瑞华验字[2016]01730012号《验资报告》。
（九）2016年 11月，第一次股权激励
根据本公司 2016年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 443.30万元，由李浩、张华、张召阳、潘欣欣、陈万银、王晓颖、蒋家晓等 72名新增股东于 2016年 11月 28日之前以货币形式按照每股 10.51元价格缴足。每股出资中，其中 1.00元计入股本，其余溢价 9.51元计入资本公积。增资完成后，股本由 26,668.00万变更为 27,111.30万。本次增资已经瑞华会计师事务所审验，并于 2016年 11月 29日出具了瑞华验字[2016]01730026号《验资报告》。
本次新增的股份为限制性股票，授予日为 2016年 11月 28日，其解锁条件与公司经营业绩挂钩，授予日后的 48个月内解锁，若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（十）截至 2017年 03月 31日，公司股本结构
截至2017年03月31日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本结构|持股数（万股）|占股本比例|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件流通股|173,753,000|64.09%|
|二、无限售条件流通股|97,360,000|35.91%|
|总股本|271,113,000|100.00%|

截至2017年3月31日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例||
|股东名称|持股数量(股)||股份性质|
|||（%）||
|1.罗衍记|129,000,000|47.58|流通受限股份|
|2.北京合众创世管理咨询有限||||
||20,000,000|7.38|流通受限股份|
|公司||||
|3.蒋丽|20,000,000|7.38|流通受限股份|
|4.上海富厚加大股权投资合伙||||
||4,800,000|1.77|流通A股|
|企业(有限合伙)||||
|5.新疆百富华股权投资合伙企||||
||4,520,000|1.67|流通A股|
|业(有限合伙)||||
|6.夏锐|4,000,000|1.48|流通A股|
||||流通A股,流通受限股份|
|7.李浩|960,000|0.35||
|8.桑志勇|922,400|0.34|流通A股|
|9.厦门国际信托有限公司-卧龙||||
|一期证券投资分级受益权集合|866,000|0.32|流通A股|
|资金信托||||
|10.黄福生|822,400|0.30|流通A股|
|小计|185,890,800|68.57||

注：罗衍记持有北京合众创世管理咨询有限公司100%的股权。
罗衍记、蒋丽为夫妻关系，直接和间接共持有的公司股份为62.34%，为公司的实际控制人。
三、最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司是从事媒介代理、数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理以及内容制作和运营等业务的综合性广告传媒公司。
（一）媒介代理
媒介代理是指公司根据广告主的传播需求，对市场与媒体进行研究，为客
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）户制定传播策略、媒介计划，实行规模化、集中化的媒介购买，并进行广告投放监测和效果评估，提供精准、经济、有效的传播服务。
市场与媒体研究是为企业进行品牌建设和制定产品营销策略的前提，公司拥有专业的市场与媒体研究技术、研究团队以及数据库资源，帮助客户进行市场及行业研究、媒体环境分析、目标消费者洞察，为客户制定科学、精准的传播策略。市场与媒体研究是公司针对广告主品牌、产品市场、目标消费群体，以及媒体环境态势、媒体的覆盖情况、收视/收听/阅读表现、受众群体等方面进行的研究与分析。公司只有对广告主所处市场环境、媒体环境与目标消费群体进行充分研究，才能帮助广告主选择适合的媒体组合，制定广告传播策略，以保证企业广告投放的精准、有效。
公司根据传播策略，借助专业的技术工具和分析模型，将客户的营销目标转换为具体量化的广告指标，界定有效的媒体传播平台，为客户制定具体的媒介计划，形成可执行的媒介排期，并据以实行媒介谈判与购买。媒介购买需要根据当期企业与媒体的广告供需关系，同时向企业和媒体提供双向价格沟通，提高广告主广告传播的性价比。
公司还为客户提供广告投放监测和效果评估，包括事前预估、事中监测和事后评估。公司在事前了解节目、版面刊播情况，进行企业广告投放效果和投资回报率的预估；在投放中进行快速刊播监测和媒体效果跟踪，及时优化刊播计划，如出现异常及时采取调整措施；在事后对广告投放的预期效果与实际效果进行对比，并结合品牌建设与产品销售情况进行结案评估。
公司 2014年、2015年、2016年的媒介代理收入分别为 139,093.53万元、176,120.69亿元、143,458.43万元。
（二）专项广告服务
为满足客户多样化的趋势性传播需求，适应媒体环境的快速变化和媒介数字化技术的发展，公司近年来逐步为客户提供数据策略与咨询、植入广告、互联网公关和品牌管理等专项广告服务，增强了客户服务的深度和广度，提升了客户的满意度和粘度。
数据策略与咨询业务：是公司凭借专业的传播策略技术和服务水平，获得了广告主的认可为其提供策略咨询服务，并按照合同约定单独收取服务费；此外，公司还可以同时为媒体提供研究咨询服务，公司为媒体提供咨询服务主要
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）包括帮助媒体提高节目收视率、优化调整节目编排、培训经营人员、根据媒体特征指导市场开拓等，以增强媒体的创收能力。
植入广告业务：是指公司通过与影视剧（包括电视剧、电影等创意内容作品）制作方的合作，将客户的产品、品牌与影视剧内容适当地结合，借助影视剧的播出实现客户的传播目标。
互联网公关业务：是指公司通过与互联网媒体合作，将互动广告、网络媒体、信息技术进行整合运用，为客户提供数字及社会化媒体互动营销策略与服务。
品牌管理业务：是指公司为客户提供品牌战略、品牌定位、品牌形象、品牌推广方案、广告片创意制作等服务。
内容制作和运营业务：为了进一步满足合作客户对优质内容资源的需求，公司自 2015年开始在内容制作和运营方面投入，增长迅速。内容营销是以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务。公司为企业广告主客户预判、挑选具有较高品质和品牌匹配度的文化内容媒介资源（主要为电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧），为客户进行品牌植入运作，并联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播。
公司 2014年、2015年、2016年的专项广告服务收入分别为 3,353.48万元、9,678.30万元、29,732.71万元。
六、最近三年及一期的主要财务数据及指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]01730010号、瑞华审字[2016]01730038号、瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以及瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，上市公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年第一季度的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|88,938.08|81,191.48|83,598.12|56,508.82|
|非流动资产|8,649.65|8,064.12|6,627.73|2,680.76|
|资产总计|97,587.73|89,255.60|90,225.85|59,189.58|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|36,212.75|29,381.05|33,491.64|26,909.43|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|36,212.75|29,381.05|33,491.64|26,909.43|
|归属于母公司所有者权益合计|60,729.98|59,190.34|55,762.52|31,771.25|
|所有者权益合计|61,374.97|59,874.55|56,734.21|32,280.15|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|61,303.91|173,203.30|185,812.66|142,459.60|
|营业利润|1,549.27|4,252.81|2,656.25|6,027.44|
|利润总额|1,540.45|4,416.62|3,480.32|7,148.71|
|净利润|1,163.01|3,096.95|2,572.13|5,097.08|
|归属于母公司所有者的的净利润|1,202.23|3,303.19|2,715.03|5,021.81|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,455.48|12,291.43|-21,029.33|7,131.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-509.21|-2,206.01|-4,307.72|-71.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|6,528.88|21,276.24|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,964.69|16,614.30|-4,060.81|7,060.24|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|每股净资产（元/股）|2.26|2.21|2.125[注]|1.615[注]|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.12|0.115[注]|0.25[注]|
|资产负债率（%）|37.10|32.92|37.12|45.46|
|加权平均净资产收益率（%）|2.11|5.75|5.96|17.16|

注：根据上市公司 2016年 6月 21日公司实施 2015年度利润分配方案，以截至 2015年12月31日的公司总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此2014-2015年度的每股净资产和每股收益是根据实施后的股本重新计算。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为罗衍记。截至本报告书签署日，罗衍记直接持有公司47.58%股份。控股股东基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|罗衍记|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|
|主要职业及职务|公司董事长、总裁|

公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下：
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为罗衍记、蒋丽夫妇，直接和间接共持有的公司股份为共计62.34%，其中，罗衍记直接持有公司47.58%的股份，通过北京合众创世管理咨询有限公司间接持有公司7.38%的股份；蒋丽直接持有公司7.38%的股份。
实际控制人罗衍记，基本情况详见上述“（一）控股股东基本情况”之说明。
实际控制人蒋丽：
|||
|-|-|
|姓名|蒋丽|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|北京国华高科国际投资有限公司总经理|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，引力传媒不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，引力传媒也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为珠海视通全体股东胡金慰、李超。其中，胡金慰持有珠海视通60%股权，李超持有珠海视通40%股权。
（一）胡金慰
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡金慰||曾用名||无||
|性别|男||国籍||中国||
|身份证号码|||330523197911******||||
|住所|||浙江省安吉县良朋镇**路**号||||
|通讯地址|||北京市朝阳区下甸甲3号院尚8广告园B301||||
|是否取得其他国家或地区的居留权|||无||||
|持有珠海视通的股权比例|||60%||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|珠海视通超然文化传媒有限公司||2015年12月30日-至今||执行董事&经理||是|
|北京创合同赢广告传媒有限公司||2016年10月13日-至今||执行董事||是|
|北京视通超然广告传媒有限公司||2014年08月08日-2017年8月24日||执行董事||是|
|北京视通博纳广告传媒有限公司||2013年11月27日-2017年8月22日||执行董事||是|
|北京视通神州国际广告有限公司||2008年03月17日-2017年8月24日||执行董事||是|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2017年7月底《重组报告书（草案）》签署之日，除珠海视通及其控制的子公司外，胡金慰控制的正在经营的其他企业基本情况如下：
（1）北京视通超然广告传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京视通超然广告传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911101123066539874|
|成立日期|2014年8月8日|
|注册地址|北京市通州区潞苑南大街1093号2-666|
|法定代表人|胡金慰|
|注册资本|1000万元|
|股权结构|胡金慰60%、李超40%|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；承办展览展示活动；会议服务；企业形象策划；市场营销策划；摄影扩印服务；市场调查；技术开发；技术咨询；技术服务。（依法进须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内展开经营活动。）|

（2）北京视通神州国际广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京视通神州国际广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|911101126728031994|
|成立日期|2008年3月17日|
|注册地址|北京市通州区八里桥长桥园公寓8号楼2301室|
|法定代表人|胡金慰|
|注册资本|500万元|
|股权结构|胡金慰80%，刘敏20%|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；计算机系统服务；软件开发；影视策划。（依法进须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内展开经营活动。）|

（3）北京视通博纳广告传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京视通博纳广告传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110101016510357|
|成立日期|2013年11月27日|
|注册地址|北京市东城区交道口北头条76号1079房间|
|法定代表人|胡金慰|
|注册资本|100万元|
|股权结构|胡金慰40%，叶华30%，于涛30%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；影视策划。|

（4）珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400MA4UWNDF4J|
|成立日期|2016年10月20日|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-21885（集中办公区）|
|执行事务合伙人|胡金慰|
|注册资本|50万|
|股权结构|胡金慰60%，李超40%|
|经营范围|文化投资、项目投资、房地产投资、建设项目投资、餐饮服务业投资。|

截至2017年7月底《重组报告书（草案）》签署之日，胡金慰控制的上述
企业，除珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）外，均与标的公司珠海
视通存在同业竞争的情况。
为解决上述同业竞争问题，交易对方已在《转让协议》中做出承诺，将上述同业竞争企业的经营范围变更为与目标集团、引力集团的主营业务和经营范围不构成竞争关系的经营范围，将同业竞争企业的名称变更为与目标集团及广告行业无关的名称（包括但不限于不得包含“视通”字样），并将同业竞争企业转让给与目标集团及交易对方无关联关系的第三方。交易对手承诺在2017年10月31
日前履行完毕同业竞争企业的经营范围、名称及股权变更程序，并取得变更完成后的营业执照。
截至本报告书签署之日，上述同业竞争企业均已变更公司名称和经营范围，不再从事广告广告行业，并已转让给与标的公司、交易对手和上市公司均无关联的第三方，相关工商登记变更均已办理完成。
（二）李超
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李超|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|230224197908******|||

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所||黑龙江省泰来镇****小区*号楼*单元***室|||
|通讯地址||北京市朝阳区下甸甲3号院尚8广告园B301|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|||
|持有珠海视通的股权比例||40%|||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|珠海视通超然文化传媒有限公司|2015年12月30日-至今||监事|是|
|北京创合同赢广告传媒有限公司|2016年10月13日-至今||监事|是|
|北京视通超然广告传媒有限公司|2014年08月08日-2017年8月24日||监事|是|
|北京超然互通广告有限公司|2014年8月8日-2015年10月||副总经理|否|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2017年7月底《重组报告书（草案）》签署之日，除珠海视通及其控
制的子公司外，李超对外投资的其他企业或关联企业基本情况如下：
（1）北京视通超然广告传媒有限公司
详见本章节“（一）胡金慰控制的企业和关联企业的基本情况”之说明。
（2）珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）
详见本章节“（一）胡金慰控制的企业和关联企业的基本情况”之说明。
（3）北京超然互通广告有限公司
北京超然互通广告有限公司是李超之父亲李宪章100%控制的公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京超然互通广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110112017704404|
|成立日期|2014年8月8日|
|注册地址|北京市通州区潞苑南大街1093号2-667|
|法定代表人|李宪章|
|注册资本|100万元|
|股权结构|李宪章100%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；企业形象策划；影视策划；市场营销策划；摄影扩印服务；市场调查；技术开发；技术咨询；技术服务。|

截至2017年7月底《重组报告书（草案）》签署之日，李超及其关联方控
制的上述企业，除珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）外，均与标的
公司珠海视通存在同业竞争的情况。
为解决上述同业竞争问题，交易对方已在《转让协议》中做出承诺，将上述同业竞争企业的经营范围变更为与目标集团、引力集团的主营业务和经营范围不构成竞争关系的经营范围，将同业竞争企业的名称变更为与目标集团及广告行业无关的名称（包括但不限于不得包含“视通”字样），并将同业竞争企业转让给与目标集团及交易对方无关联关系的第三方。交易对手承诺在2017年10月31
日前履行完毕同业竞争企业的经营范围、名称及股权变更程序，并取得变更完成后的营业执照。
截至本报告书签署之日，上述同业竞争企业均已变更公司名称和经营范围，不再从事广告广告行业，并已转让给与标的公司、交易对手和上市公司均无关联的第三方，相关工商登记变更均已办理完成。
二、交易对方相关事项的说明
（一）与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，胡金慰和李超与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对手胡金慰和李超不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，胡金慰和李超最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对手胡金慰和李超最近五年不存在未按期偿还
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第四节标的公司基本情况
一、珠海视通基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海视通超然文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年12月30日|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-11335|
|主要办公地址|北京市朝阳区下甸甲3号院尚8广告园B301|
|法定代表人|胡金慰|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4UL61M9J|
|经营范围|组织文化艺术交流活动；电影、电视剧、纪录片、广告宣传、微电影的投资和制作，承办展览展示；广告设计制作代理及发布、演唱会活动策划、赛事活动策划、礼仪婚庆服务；模特演出经纪；项目投资、房地产投资、影视文化教育投资、建设项目投资、餐饮服务业投资、工艺美术品。农副产品、种养殖业投资、土石方工程、其他商业的批发、零售。|

二、珠海视通历史沿革
（一）2015年 12月，珠海视通成立
珠海视通超然文化传媒有限公司于 2015年 12月 30日在珠海市横琴新区工商行政管理局注册成立，注册号为91440400MA4UL61M9J，由自然人胡金慰、李超共同出资设立，注册资本为1,000万元。
珠海视通设立时，各股东均以货币资金出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|胡金慰|600.00|60.00%|
|2|李超|400.00|40.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（二）2016年 12月，第一次股权转让
2016年 12月 31日经珠海视通股东会决议，胡金慰将其持有的珠海视通的
60%股权以 0元转让给珠海博奥，李超将其持有的珠海视通的39%股权以 0元转
让给珠海博奥。2016年 12月 31日，胡金慰和李超与珠海博奥就本次股权转让
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）事宜签订了《股权转让协议》。并于 2017年 2月 4日完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，珠海视通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|认缴注册资本（万元）|占总股本比例|
|1|珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）|990.00|99.00%|
|2|李超|10.00|1.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

其中,珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）是由胡金慰、李超于2016年10月20日出资设立的，胡金慰为执行事务合伙人。其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|认缴注册资本（万元）|占总股本比例|
|1|胡金慰|30.00|60.00%|
|2|李超|20.00|40.00%|
||合计|50.00|100.00%|

（三）2017年 6月，第二次股权转让
2017年5月10日经珠海视通股东会决议，珠海博奥将其持有的珠海视通的99%股权分别以0元转让给胡金慰60%和李超39%。2017年5月10日，珠海博奥与胡金慰和李超就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》，并于2017年6月5日完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，珠海视通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|胡金慰|600.00|60.00%|
|2|李超|400.00|40.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

三、珠海视通产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，珠海视通的股权及控制关系如下图所示：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，胡金慰持有珠海视通60%的股权，李超持有珠海视通40%的股权，胡金慰为公司控股股东。
鉴于胡金慰和李超双方签署了《一致行动人协议》，约定作为一致行动人对珠海视通共同拥有经营决策权，相关重大事项由双方一致同意后共同决策，共同行使股东权利，承担股东义务，因此胡金慰和李超为珠海视通共同实际控制人。
控股股东、实际控制人胡金慰和李超的基本情况，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署之日，除珠海视通及其子公司创合同赢外，胡金慰、李超及其关联方控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|控制关系|
|1|北京视通超然广告传媒有限公司|胡金慰持股60%，李超持股40%；胡金慰任执行董事、经理，李超任监事。|
|2|北京视通神州国际广告有限公司|胡金慰持股80%，刘敏持股20%；胡金慰任执行董事、经理，王静任监事|
|3|北京视通博纳广告传媒有限公司|胡金慰持股40%，叶华持股30%，于涛持股30%；胡金慰任执行董事、经理，叶华任监事。|
|4|北京超然互通广告有限公司|李超之父亲李宪章100%持股；李宪章任执行董事、经理，王宇峰任监事。|
|5|珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）|李超持股40%，胡金慰持股60%；胡金慰为执行事务合伙人。|

上述企业的详细情况，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”。
四、珠海视通下属企业情况
（一）北京创合同赢广告传媒有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京创合同赢广告传媒有限公司|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年10月13日|
|注册地址|北京市通州区新华西街58号院2号楼18层1803|
|主要办公地址|北京市朝阳区下甸甲3号院尚8广告园B301|
|法定代表人|胡金慰|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91110112MA008RAD48|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计、制作；承办展览展示；策划、筹备、组织大型庆典活动；体育赛事活动策划；礼仪服务；婚庆服务、技术开发、技术咨询；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2016年 10月，创合同赢公司设立
北京创合同赢广告传媒有限公司系珠海视通于2016年10月13日出资设立的全资子公司，注册资本为50万元，取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的91110112MA008RAD48号《营业执照》，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|珠海视通超然文化传媒有限公司|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2017年1月，第一次增资
2017年1月经创合同赢公司股东会决议，创合同赢注册资本增加至100万元，同月，创合同赢完成了本次增资的工商变更手续，并领取了北京市工商行
政管理局通州分局重新颁发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，创合
同赢公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|珠海视通超然文化传媒有限公司|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、创合同赢出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，创合同赢自设立出资及历次增资均履行了必要的审
批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、
法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）五、珠海视通主要资产的权属状况、主要负债情况及对外
担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、珠海视通主要资产数据
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》，截至2017年3月31日，珠海视通主要资产（合并口径）构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要资产|金额|占比|
|货币资金|343.68|3.33%|
|应收票据|203.90|1.98%|
|应收账款|5,990.30|58.05%|
|预付款项|361.60|3.50%|
|其他应收款|417.70|4.05%|
|其他流动资产|2,895.32|28.06%|
|流动资产合计|10,212.50|98.96%|
|固定资产|4.78|0.05%|
|无形资产|11.33|0.11%|
|递延所得税资产|90.97|0.88%|
|非流动资产合计|107.09|1.04%|
|资产总计|10,319.58|100.00%|

截至2017年03月31日，珠海视通的资产总额为 10,319.58万元。其中流动资产总额为 10,212.50万元，占总资产的比重达到98.96%，主要由应收账款、其他应收款、货币资金、应收票据及其他流动资产构成。非流动资产总额为
107.09万元，占总资产的比例为1.04%，主要为固定资产、无形资产、递延所
得税资产等。
2、珠海视通拥有的固定资产情况
截至2017年3月31日，珠海视通固定资产账面价值为4.78万元，主要是办公用的电子设备和办公设备。
3、珠海视通拥有的无形资产情况
截至2017年3月31日，珠海视通无形资产账面价值为11.33万元，主要
是办公用的财务金蝶软件系统和用友OA系统。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4、珠海视通租赁的房屋情况
截至2017年3月31日，珠海视通租赁的房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁期限|
|珠海视通|首邦（北京）资产运营有限公司|北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼二层B301|壹年三个月，自2016年5月25日起至2017年8月24日止。|

注：根据标的公司提供的资料及其确认，该租赁房屋为废旧工厂改造而成
的办公楼，房屋所有权证上记载的用途为工业用途而非商业用途；在前述情形
下，如果由于租赁房屋不得用于商业用途导致《房屋租赁协议》无法履行，标
的公司未来可能会面临无法继续使用租赁房屋的风险。但鉴于租赁房屋被终止
使用并不会影响标的公司根据《房屋租赁协议》而享有的对出租方的索赔权利；
且标的公司重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，标的公司对租赁房屋
不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对本次交易构
成重大法律障碍。
（二）主要负债情况
截至 2017年 3月 31日，珠海视通主要负债（合并口径）构成情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|2,919.24|47.64%|
|预收款项|1,769.91|28.89%|
|应付职工薪酬|125.46|2.05%|
|应交税费|915.52|14.94%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|397.18|6.48%|
|流动负债合计|6,127.31|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|6,127.31|100.00%|

截至2017年03月31日，珠海视通的负债均为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为100%。流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、应付职工薪酬等构成。珠海视通不存在或有负债。
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书签署日，珠海视通不存在非经营性资金占用及为关联方担保
情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，珠海视通不存在未决诉讼情况。
（五）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，交易对方持有的珠海视通股权产权清晰，不存在设
置抵押、质押、查封等权利限制的情形。
截至本报告书签署日，珠海视通不存在对外担保的情况。
截至本报告书签署日，珠海视通的主要资产产权清晰，不存在设置抵押、
质押、查封等权利限制的情形。
（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍
权属转移的其他情况
本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）合规情况
截至本报告书签署日，珠海视通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
珠海视通于2015年12月30日成立，自成立以来，珠海视通的主营业务系为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解
决方案提供商，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意。为
广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务，服务内容
包括互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内
容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等，2016年进一步拓展媒体运营业务，独家承包媒介资源进行运营管理。
（一）珠海视通承接业务方式
交易对方于以前年度运营广告业务的主体包括北京视通、视通神州、视通博纳及超然互通四家公司（合称“原业务主体”）。在 2016年以前，交易对方主要通过原业务主体从事广告代理业务；2016年后，逐步由珠海视通（包括
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）其子公司创合同赢）承接原业务主体的广告代理业务。
由于广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，呈现合同周期短、数量多的特点，因此自珠海视通成立后，珠海视通按以下方式实现对原业务主体广告代理业务的承接：
1、对于 2016年以后新发生的业务，由珠海视通作为主体与客户和媒体签署业务合同，建立广告服务合同关系，并由珠海视通组织资源进行该项目的执行；
2、对于已由原业务主体签署且 2016年尚未履行完毕的业务合同，存在两种处理方式：
（1）由于合同周期较短且变更合同执行主体需要履行较为复杂的程序，大多数情况下，由原业务主体继续履行该合同至完毕；
（2）在极少数情况下，原业务主体与客户和媒体终止已签署但尚未履行完毕的业务合同，由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同，并组织资源进行该项目的执行。在此种情形下，对于原客户合同和媒体合同中已经履行完毕的部分，原业务主体已经核算完毕，原业务主体承担相应的债权债务。
综上，交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。
（二）由珠海视通承接原业务主体业务的原因
1、原业务主体实际业务经营情况：
在珠海视通成立前，交易对手的相关业务分别由存在同业竞争的四家原业务主体承担执行，四家原业务主体均存在实质业务经营。2015年 12月底珠海视通成立后，逐步由珠海视通（包括其子公司创合同赢）承接原业务主体的广告代理业务，2017年后四家原业务主体不再承接新的业务合同，除视通神州 2016年一单业务合同延续至 2017年执行外，其他三家关联公司均没有实质业务经营。截至本报告书出具之日，四家关联公司均已变更公司名称及经营范围不再从事广告代理业务，并转让给与标的公司和交易对方无关联关系的第三方，相关工商登记变更均已办理完成。
2、珠海视通承接业务的四个阶段：
（1）第一阶段：2004年-2014年 8月，交易对方各自独立经营
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）胡金慰和李超于 2004年同在北京未来广告有限公司任职并相识，在 2014年 8月前，胡金慰和李超各自独立经营和从事广告代理业务。李超分别在省广合众传播公司任职副总经理和昌荣传播股份有限公司任职 CEO助理，从事广告代理业务；而胡金慰先后参与了视通神州与视通博纳两家公司的设立和经营：
①2008年3月，视通神州成立
2008年 3月 17日，胡金慰之岳母刘敏出资 50万元设立视通神州。视通神州主要由胡金慰负责实际经营管理和业务运营。
②2013年11月，视通博纳成立
2013年 11月 27日，胡金慰、叶华和于涛共同设立视通博纳。视通博纳设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|胡金慰|40.00|40.00|
|于涛|30.00|30.00|
|叶华|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）第二阶段：2014年 8月-2015年 10月，交易对方初步达成合作意向，但仍以各自经营为主
2014年 8月 8日，胡金慰、李超和巩岩三人共同设立了北京星瑞特互联广告有限公司（以下简称“北京星瑞特”，即北京视通的前身）。北京视通设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|巩岩|34.00|34.00|
|胡金慰|30.00|30.00|
|李超|36.00|36.00|
|合计|100.00|100.00|

在此阶段，胡金慰、李超虽然共同设立了北京星瑞特作为合作平台，但双方仍以其各自经营或任职的其他广告公司为主开展业务，北京星瑞特业务规模较小。2014年 8月 8日，李宪章（李超之父）出资 50万元设立了超然互通，李超任职副总经理，参与主要业务的经营。
（3）第三阶段：2015年 10月，第三方股东巩岩退出北京视通
2015年 10月 28日，胡金慰、李超分别受让巩岩持有北京星瑞特30%、4%
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的股份；同日，北京星瑞特注册资本增加至 1,000万元，其中胡金慰认缴 600万元，李超认缴 400万元，公司名称变更为北京视通超然广告传媒有限公司。
本次股权转让和增资完成后，北京视通的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|胡金慰|600.00|60.00|
|李超|400.00|40.00|
|合计|1000.00|100.00|

（4）第四阶段：2015年 12月，交易对方设立珠海视通，开始全面合作
2015年 12月 30日，胡金慰和李超在珠海市横琴新区设立珠海视通，并由珠海视通（包括其子公司创合同赢）逐步承接原业务主体的广告业务。
3、珠海视通作为业务承接主体的原因
交易对方决定由珠海视通作为新合作平台，逐步承接原业务主体的广告代理业务的原因如下：
（1）从珠海横琴新区鼓励广告园区发展的优惠政策考虑：
根据国家发展和改革委员会文件发改产业[2013]206号《国家发展改革委关于印发横琴新区产业指导目录的通知》和国家发改委制定的《横琴新区产业发展指导目录》，将文化创意类产业目录列为发展指导目录。2014年，横琴国际广告创业产业基地成为国家广告产业试点园区。园区积极鼓励广告产业的发展，并针对入驻园区的公司推出了相关优惠政策。
根据财政部、国家税务总局财税[2014]26号文《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，以及珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策，若珠海视通符合相应的条件，珠海视通可享受一定的税收优惠（包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠）、租房奖励、4A广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。
（2）从原业务主体股权结构存在一定局限性考虑：
由于视通神州、视通博纳、超然互通及北京视通历史上均存在其他股东，并非交易对方从一开始就共同控制的公司，因此交易对方希望设立一个仅由交
易对方二人持股的新的平台以开展合作。
（3）从交易对方历史业务整合的角度考虑：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2014年 8月前，交易对方胡金慰、李超是分别经营各自相关的公司，2014年 8月和 2015年 12月期间，交易对方达成合作的意向，对各自控制的主体公司的业务进行整合至北京视通。但交易对方考虑到，由于前期意向合作并未完全整合完成，以及北京视通的历史上存在第三方股东、以及珠海市横琴新区鼓励政策等原因，经综合考虑，交易对手决定新设业务主体正式进行业务整合。
（4）从业务承载角度考虑：
交易对方控制的关联公司主要经营的业务范围与标的公司是相同的，即广告媒介代理，考虑到广告代理行业的规模效益，只需要一个主体公司即可承载相应业务。
（5）从管理成本角度考虑：
上市公司从管理成本角度考虑，交易对方的业务板块只需要一个主体公司即可承载相应业务，减少业务主体，以减低管理成本，并提高广告代理业务整合后的规模效益。
（6）从商号类似/相近引起市场客户混淆的角度考虑：
以上四家企业名称中含有“视通”或“超然”字样，容易引起市场混淆，且在实际经营中，客户和供应商要求统一交易主体。基于在未来业务发展加强品牌效应，以及便于与客户和供应商对接交易的考虑。
（三）珠海视通承接业务、资产及人员的过程及对价
1、业务承接的过程及对价
自 2016年开始，胡金慰和李超开始全面合作，并逐渐将原业务主体的广告代理业务转移至珠海视通，具体过程详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”。其中，方式 1和方式 2的第一种情况不涉及对价支付；对于方式 2的第二种情况，由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同，由于已经履行完毕的部分，其对应的款项都已核算完毕，因此珠海视通无需向原业务主体支付对价。
2、资产承接方式及对价
珠海视通属于轻资产公司，其主要资产为经营活动业务所产生的流动资产，以及办公用的电子设备和软件系统等非流动资产。
在报告期内珠海视通存在无偿使用视通神州注册的“视通传媒官网“所对
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）应的域名的情况，经视通神州与珠海视通协商确定并已签署了《域名无偿转让协议》，对前述域名无偿使用事宜进行了确认，且视通神州同意将前述域名无偿转让给珠海视通。
除目前使用的“视通传媒官网“所对应的域名外，珠海视通目前所拥有的其他固定资产和无形资产均由珠海视通从第三方供应商采购；不存在其他原业务主体将固定资产和无形资产转移给珠海视通情形，也不涉及对价支付问题。
3、人员承接方式及对价
自 2016年起，珠海视通开始逐步承接原业务主体的广告代理业务，原业务主体人员亦随同业务逐步转移，与珠海视通签署了新的《劳动合同》，由珠海视通向其支付工资并缴纳社会保险和住房公积金。虽然上述员工短时间内未与原业务主体签署劳动合同终止协议，但（i）员工与原业务主体实际上已经事实终止了原《劳动合同》的履行；（ii）终止履行之前，员工的工资、社保和公积金已经由原业务主体结算完毕，且（iii）截至本报告书签署日，员工与原业务主体已经补充签署了劳动合同终止协议。因此，珠海视通无须向原业务主体支付对价。
4、是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险
交易对方决定由珠海视通承接原业务主体的业务、资产和人员，是为了双方合作需要、避免同业竞争，这不违反法律法规的规定，且在商业上是合理的行为，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。
根据原业务主体提供的原业务主体 2016年度《审计报告》，截至 2016年 1月1日，原业务主体的资产和负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|北京视通|视通神州|视通博纳|超然互通|
|流动资产|566.00|6,372.85|276.00|480.60|
|非流动资产|-|10.86|-|12.75|
|资产总额|566.00|6,383.71|276.00|493.35|
|流动负债|68.80|5,846.94|155.52|466.61|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|68.80|5,846.94|155.52|466.61|
|资产总额-负债合计|497.19|536.77|120.49|26.74|

综合上述，原业务主体不存在借款类债务，其主要债务为经营活动产生的
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）业务类债务，其主要债权人为业务类债权人。
原业务主体不存在资不抵债的情形，并未丧失清偿能力，截至本报告书签署之日，原业务主体、胡金慰和李超、珠海视通均不存在任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼的情形，也未收到过任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼或提出其他主张、索赔或请求的通知。
同时，针对原业务主体业务、资产、人员转移到珠海视通的情况，原业务主体签署了《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》对上述转移事项进行了确认，同时交易对方出具了《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》对上市转移事项进行了兜底承诺。
5、相关的声明及承诺
根据原业务主体及其股东出具的《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》，就业务、资产、人员转移事宜，原业务主体及其股东与胡金慰、李超、目标集团之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷；原业务主体不存在任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼的情形，也未收到过任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼，或提出其他主张、索赔或请求的通知；就业务、资产、人员转移事宜不向胡金慰、李超、目标集团主张任何权利，或提出任何主张、索赔或其他要求。
根据交易对方胡金慰、李超出具的《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》：(a)就本《承诺函》出具之前，原业务主体将其业务、资产、人员注入目标集团之事宜（以下合称为“业务、资产、人员转移事宜”），相关转移方式符合法律、法规的规定，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形，亦不存在原业务主体、原业务主体的债权人、原业务主体的其他股东向交易对方和目标集团提出任何索赔、请求和主张的情况。(b)除珠海视通目前使用的“视通传媒官网”所对应的域名外，不存在原业务主体将任何资产转移给目标集团所有的情形，也不存在任何关于资产转移对价支付的情形。（c）若原业务主体向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。（d）就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主体的其他股东向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的本次交易转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(e)就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主体的债权人向目标集团提出任何索赔、请求或主张，包括但不限于行使《中华人民共和国合同法》下的撤销权和《中华人民共和国破产法》下的撤销权的，交易对方承诺立即利用自有资金或自行筹集的资金清偿原有业务主体的债权人的债务，以使原业务主体的债权人放弃向目标集团提出索赔、请求、主张；或由交易对方自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(f)交易对方进一步承诺，若原业务主体的债权人针对原业务主体的业务、资产、人员转移事宜向目标集团提出任何索赔、请求或主张的，引力传媒有权直接从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除等值的款项，以满足原业务主体的债权人的索赔、请求或主张项下的要求；就引力传媒扣除的上述款项，引力传媒和目标集团无需向交易对方承担任何责任，且交易对方不得向目标集团进行任何追索。
(g)本《承诺函》项下的承诺为无条件且不可撤销的承诺，因本《承诺函》或本《承诺函》的履行引起的任何分歧和争议，胡金慰、李超、引力传媒和目标集团中的任何一方有权将前述分歧和争议提交引力传媒所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。(h)本《承诺函》自胡金慰和李超签字之日起生效。
（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体的收入及费用
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）分摊情况
1、收入核算情况说明
根据本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”可知，交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。
在珠海视通逐步承接原业务主体的广告代理业务的过程中，相关业务主体均各自负责执行与客户签署的业务合同。珠海视通承接并签订业务合同后，独立组织资源执行业务合同，并独立核算业务合同收入及相应的合同成本，因此，不存在珠海视通与原业务主体收入的混同情形，因此收入无需进行分摊。
2、费用核算情况说明
根据标的公司行业内的合作模式，广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，珠海视通的业务合同根据客户需求一般是按单个广告投放项目签订，因此，为承接业务合同和为执行业务合同所发生相关费用均根据业务合同的签约主体来归集并进行核算。
3、业务承接过程中收入、费用分摊具体情况说明
根据珠海视通业务承接的3种情形，现分别说明如下：
针对业务转移的方式1：该种情形下新发生的业务由珠海视通承接并签订相应的业务合同，珠海视通独立组织资源执行业务合同，并独立核算业务合同收入及相应的合同成本，合同承接和执行发生的相关费用全部由珠海视通承担，不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形，因此收入、成本、费用无需分摊。
针对业务转移方式 2的第一种情况：原业务主体签订并履行完毕的业务合同，相应的合同收入和相应的合同成本由原业务主体核算，为承接业务所发生的费用由原业务主体承担。珠海视通不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形，因此收入、成本、费用无需分摊。
针对业务转移方式 2的第二种情况：原业务主体已执行完成的业务合同部分由原业务主体核算合同收入和合同成本，并承担相应的债权债务，发生的前期业务合同承接费用和业务合同已执行部分的费用由原业务主体承担。业务转移后，由珠海视通独立组织资源履行业务合同，新履行部分的合同收入和对应的合同成本由珠海视通核算，相应的业务合同执行的相关费用由珠海视通承担。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）综上，珠海视通在业务合同承接过程中，不存在利用原业务主体替珠海视通承接业务及媒介的行为，不存在收入、成本和费用混同的情形，无需进行收入、费用分摊。
4、实际费用共担分摊情况说明
2016年度在人员转移过程中，由于珠海视通与北京视通两公司存在共用同一套人员和共用同一办公场地的情形，导致两家公司在人员薪酬和房租等费用核算方面存在着混合，是由于人员承接过程中引起的费用混同，并非业务合同承接导致的费用混同。
由于两家公司的业务模式相同，因此在出具珠海视通的财务报告时，按照两家公司的收入占比，将人员薪酬和房租等混同费用进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|珠海视通|北京视通|合计|
|营业收入|45,041.77|6,941.37|51,983.15|
|收入占比|86.65%|13.35%|100.00%|
|混同费用|542.67|855.45|1,398.12|
|费用分摊比|86.65%|13.35%|100.00%|
|应负担费用|1,211.47|186.65|1,398.12|
|费用调整金额|668.80|-668.80|0.00|

备注：混同费用按照两家公司收入占比进行分摊，分摊调增珠海视通账面费用 668.80万元，调减北京视通账面费用668.80万元。
2017年，为避免同业竞争，交易对方决定对外转让北京视通股权。北京视通不再执行业务，仅由专人处理未结算完毕的债权债务事宜，因此仅有该部分人员的工资薪金在北京视通核算，其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢，相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算，不存在费用混同问题，无需进行分摊。
综上所述，珠海视通承接业务过程中，不存在收入主要计入标的资产，费用主要计入原业务主体的情况。
（五）珠海视通及原业务主体的主要财务指标及核心人员薪酬
分摊
1、珠海视通及原业务主体 2016年度及 2017年一季度主要财务指标
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）珠海视通及原业务主体 2016年度及 2017年一季度主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|项目|珠海视通|北京视通|视通神州|视通博纳|超然互通|
|营业收入|45,041.77|6,941.37|5,786.70|88.60|9.06|
|营业成本|38,829.86|6,272.51|5,171.29|70.14|8.57|
|销售费用|759.33|122.25|86.89|5.60|-|
|管理费用|353.68|115.74|111.13|1.41|10.35|
|财务费用|-0.5|-12.29|0.53|0.11|-0.15|
|营业利润|4,290.33|351.77|473.39|16.21|-9.74|
|归属于母公司股东的净利润|3,687.47|257.19|355.04|12.56|-9.74|
|核心人员薪酬|125.96|19.41|-|-|-|
|2017年一季度||||||
|项目|珠海视通|北京视通|视通神州|视通博纳|超然互通|
|营业收入|10,888.22|-|498.74|-|-|
|营业成本|8,933.58|-|418.97|-|-|
|销售费用|240.66|25.14|-|-|-|
|管理费用|145.37|15.82|4.66|3.45|0.63|
|财务费用|0.19|0.27|0.19|-|-|
|营业利润|1,673.98|-41.4|117.45|-0.01|-0.63|
|归属于母公司股东的净利润|1,254.80|-41.4|88.09|-0.01|-0.63|
|核心人员薪酬|25.91|8.00|-|-|-|

备注：核心人员包括胡金慰、李超、李延臣3人。
自 2016年开始，视通神州、视通博纳及超然互通的业务逐渐向珠海视通转移，为了更好的整合双方资源，将珠海视通做大做强，核心人员胡金慰、李超、李延臣集中精力为珠海视通和北京视通服务，不再为原有公司承接业务，也不再在原有公司领取报酬。2016年度，由于珠海视通与北京视通存在人员混同，该年度的核心人员薪酬与连同其他人员薪酬和混同费用均按照各家收入占比进行了费用分摊。具体分摊比例见“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体的收入及费用分摊情况”之“4、实际费用分摊情况说明”。
2017年 1-3月，北京视通不再执行业务，交易对手拟将转让北京视通的股
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）权，因此委派相关人员对北京视通以前年度的业务合同及其债权债务进行梳理并处理，包括对客户和供应商对账、开发票以及债权债务结算等工作。2017年 1-3月北京视通发生的费用为处理该特定事务发生的人员薪酬，其中包含核心人员薪酬 8万元。除此之外，其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢，相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算，不存在费用分摊问题。
2、珠海视通核心人员薪酬情况
珠海视通核心人员具体薪酬情况列示如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|胡金慰|李超|李延臣|平均工资/年/人|
|2016年度|56.59|60.90|27.88|48.45|
|2017年1-3月|12.02|15.49|6.40|45.22|

由上表可知，标的公司的核心人员薪酬变动不大，相对稳定。2017年 1-3月的薪酬尚未考虑年终奖金情况，因此计算出平均工资比 2016年略低。
2016年度，珠海视通核心人员薪酬与同行业公司的关键管理人员薪酬对比：金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比公司|注册地|2016年关键管理人员薪酬金额|关键管理人数|平均工资/年/人|
|思美传媒002712.SZ|浙江|1,079.96|19|56.84|
|龙韵股份603729.SH|上海|325.11|15|21.67|
|引力传媒603598.SH|北京|1,198.00|15|79.87|
|华扬联众603825.SH|北京|1,702.73|20|85.14|
|省广股份002400.SZ|北京|1,116.89|17|65.70|
|蓝色光标300058.SZ|北京|972.20|14|69.44|
|沪深股平均薪酬||||63.11|
|中外名人830798.OC|北京|301.48|15|20.10|
|随视传媒430240.OC|北京|183.43|12|15.29|
|自在传媒834476.OC|北京|91.30|8|11.41|
|全国股转系统股平均薪酬||||15.60|
|珠海视通||145.36|3|48.45|

备注：上述同行业可比公司关键管理人数和薪酬金额信息来源于其2016年度报告。
由上表可知，珠海视通核心人员年度平均薪酬低于同行业 A股上市公司的
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）关键管理人员的平均薪酬，与同行业全国中小企业股份转让系统挂牌的公司关键管理人员的平均薪酬相比较高，珠海视通核心人员的平均薪酬处于行业的中位值，是公允的。
综上所述，珠海视通的报告期财务数据是准确的，在承接原业务主体的广告代理业务过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。
七、报告期经审计的财务指标
珠海视通最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|10,212.50|16,442.01|-|
|非流动资产|107.09|121.73|-|
|资产总计|10,319.58|16,563.74|-|
|流动负债|6,127.31|13,626.27|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|6,127.31|13,626.27|-|
|所有者权益合计|4,192.28|2,937.47|-|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|10,888.22|45,041.77|-|
|营业利润|1,673.98|4,290.33|-|
|利润总额|1,673.98|4,290.33|-|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|1,254.80|3,687.47|-|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31/2017年1-3月|2016-12-312016年度|2015-12-312015年度|
|流动比率（倍）|1.67|1.21|-|
|速动比率（倍）|1.14|0.65|-|
|资产负债率|59.38%|82.27%|-|
|销售毛利率（%）|17.95%|13.79%|-|
|销售净利率（%）|11.52%|8.19%|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,674.32|4,289.43|-|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|70.48|14.16||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|70.48|14.16|-|
|所得税影响额|17.62|2.12|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|52.86|12.04|-|

注：报告期内，非经常性损益主要为理财产品的投资收益。
八、标的资产的相关情况说明
（一）标的资产股东出资及合法存续情况
自设立以来，珠海视通设立及历次股权转让均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
全体交易对方胡金慰、李超均已出具承诺如下：
本人合法持有珠海视通的股权，对该股权拥有完整的股东权益；珠海视通的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；本人持有的珠海视通的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的珠海视通股权交割完毕前，本人保证不就本人所持珠海视通的股权设置质押等任何限制性权利。
截至本报告书签署日，标的公司不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）关于交易标的控股权的说明
本次交易前，胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%的股权，本次交易完成后，上市公司将取得珠海视通的控制权。
（三）拟注入股权符合转让条件的说明
本次交易对方持有的标的资产股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制
或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为珠海视通100%股权符合股权转让条件。
（四）拟收购股权的内部审批及股权转让前置条件
上市公司已与本次重组标的公司的全体股东签署了《股权转让协议》，珠
海视通全体股东已签署同意书，同意本次股权转让并自愿放弃优先购买权，符
合珠海视通《公司章程》所规定的股权转让前置条件。
2017年7月4日，珠海视通股东会已审议通过胡金慰、李超向引力传媒转让其合计持有的珠海视通100%股权。
九、标的公司最近三年增资、股权转让以及评估情况说明
（一）增资情况
珠海视通最近三年未发生增资事项。
（二）股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让价格|
|1|2016年12月|胡金慰、李超|珠海博奥|0元|
|2|2017年6月|珠海博奥|胡金慰、李超|0元|

珠海视通最近三年进行了两次股权转让，作价依据及考虑如下：
1、2016年12月，第一次股权转让
2016年 12月，胡金慰将其持有的珠海视通的60%股权以 0元转让给珠海博奥，李超将其持有的珠海视通的39%股权以0元转让给珠海博奥。
珠海博奥是由胡金慰、李超于 2016年 10月 20日出资设立的有限合伙企业持股平台。本次股权转让的定价依据主要是考虑到珠海视通的最终股东、各股
东的实际持股情况、实际控制人等因素均未发生变化，因此为零对价转让。
2、2017年 6月，第二次股权转让
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2017年 6月，珠海博奥将其持有的珠海视通的99%股权分别以 0元转让给胡金慰60%和李超39%。
本次股权转让的定价依据主要是考虑到珠海视通的最终股东、各股东的实际持股情况、实际控制人等因素均未发生变化，因此为零对价转让。
（三）评估情况
珠海视通最近三年未发生资产评估事项。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项
本次交易的标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
十一、许可事项
其他许可事项
||||||||
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|序号|授权人|被授权人|权利性质|开始日期|截止日期|权利范围|
|1|央影(北京)传媒有限公司|珠海视通|独家代理权|2017年3月21日|2017年12月31日|电影频道(CCTV-6)片花套播、白天套播广告代理权，独家代理由4A策划及进行购买的品牌；以及电影频道(CCTV-6)自营产品互联网行业(游戏、网络APP)新客户的独家代理权|
|2|上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司|珠海视通|独家代理权|2017年1月19日|2018年12月31日|除洋河、水井坊客户和洋酒、预调鸡尾酒、啤酒、葡萄酒以及4A公司的白酒客户品类外，独家代理爱奇艺代理平台在全国地区内白酒行业的网络广告经营业务。|
|3|黑龙江电视广告公司|珠海视通|代理权|2017年1月1日|2017年12月31日|代理浩腾媒体客户在黑龙江广播电视台卫视频道、都市频道、影视频道、文艺频道、公共频道、新闻频道、第七频道的广告业务。|

除上述许可事项外，截至本报告签署之日，珠海视通不存在许可他人使用
自有资产，也不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）十二、债权债务转移情况
本次交易为上市公司拟支付现金购买交易对方持有的珠海视通100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），标的公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国
家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，标的公司所处行业为文化
创意和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服业”，分类代码为L72。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、行业主管部门和监管体制
目前，我国广告业行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）工商行政管理部门监管、相关行业主管部门审批
各级工商行政管理部门是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。
中共中央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，中华人民共和国文化部作为国务院下属管理全国文化艺术事业的最高行政机构，对广告行业也起到了管理、监督和指导的作用。
国家新闻出版广电总局负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为，指导监管广播电视广告播放；负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）进行监管，审查其内容和质量。
文化部负责推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、引导公共文化产品生产，指导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作。
工信部对行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
互联网营销服务涉及到互联网信息服务行业，中华人民共和国工业和信息化部，以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
（2）行业自律组织及规则
①中国广告协会
中国广告协会成立于 1983年 12月，是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带。中国广告协会的主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对广告行业进行指导、协调、服务和监督。中国广告协会主办的《现代广告》是中国新闻传播类核心期刊，由国家工商管理总局主管，也是唯一享有国家工商管理总局广告监管文件政策法规首发权的杂志。业内主要期刊之一，每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息。
②中国商务广告协会
中国商务广告协会成立于 1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律组织，也是我国最早成立的全国性广告行业组织。中国商务广告协会编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊物。由中国商务广告协会发起的中国 4A协会成立于 2005年 12月，是在国内从事广告经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织，也是中国广告代理商的高端组合。中国 4A协会的宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）③中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
④中国广告行业自律规则。2008年 2月 9日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了《中国广告行业自律规则》，对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定。该自律规则的主要内容包括禁止虚假和误导性广告；广告应当尊重他人的知识产权，尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统；禁止以商业贿赂、诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易；禁止以不正当的广告投放手段干扰媒体节目、栏目等。
2、行业主要法律法规与政策
（1）行业主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
《中华人民共和国广告法》是我国广告行业的基本法，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
②《广告管理条例》
1987年国务院颁布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，规定了广告公司的申请条件，规范了设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
③《广告管理条例实施细则》
2005年国家工商管理总局颁布《广告管理条例施行细则》，规范条例管理范围，规定广告经营管理者条件等内容。加强广告管理，推动广告事业的发展，有效地利用广告媒介为社会主义建设服务。对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）内容、广告管理部门等方面。
④《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院颁布《互联网信息服务管理办法》，将我国互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
（2）影响行业发展的主要政策
近年来，国家颁布了一系列政策文件鼓励、支持广告行业发展，主要如下：①《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月 23日，为促进广告业又快又好发展，国家工商总局、国家发展改革委员会颁布了《关于促进广告业发展的指导意见》，强调广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；
以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。
②《文化产业振兴规划》
2009年 7月 22日，为贯彻落实中央精神，在重视发展公益性文化事业的同时，加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重要作用，国务院颁布了《文化产业振兴规划》。规划目标为重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。
③《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2011年 10月 18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系；要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。
④《关于推进广告战略实施的意见》
2012年 4月 11日，国家工商总局提出《关于推进广告战略实施的意见》。
意见指出运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
⑤《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012年 2月 15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调要推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年 7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
⑥《国家工商行政管理总局关于推进广告战略实施的意见》
2012年 6月，国家工商总局发布了《关于推进广告战略实施的意见》，提出到 2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家；培育一批拥有自主知识产权和先进技术、主业突出、创新能力强的大型骨干广告企业。支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展。
⑦《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》
2013年 2月 16日国家发展改革委第 21号令公布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》，修改后的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》，继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）⑧《国家新闻出版广电总局关于卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式的调整》
2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议。会议宣布，自 2015年 1月 1日开始，国家新闻出版广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧屏。
⑨《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2015年 3月 31日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本、推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
⑩《广告产业发展“十三五”规划》
2016年 7月 7日，为促进广告业科学、健康发展，国家工商行政总局编制了《广告产业发展“十三五”规划》。规划指出推动广告业创新发展需要把握市场运作和产业政策结合的原则。尊重和发挥市场在资源配置中的决定性作用,以竞争促发展。同时发挥政府在产业规划、产业引导和政策扶持等方面的作用,利用国家和地方促进发展现代服务业和文化产业相关政策,形成推动广告业发展的合力。
（三）主营业务和主要产品
珠海视通主营业务系为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解决方案提供商，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，服务内容包括互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等，并进一步拓展媒体运营业务，独家承包媒介资源进行运营管理。
1、媒介代理业务
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）媒介代理业务是标的公司的核心业务，根据客户的传播需求，依托标的公司的整合传播策略中心和合作媒体平台，对市场与媒体进行研究，为客户制定传播策略与媒介计划，实行规模化、集中化的媒介谈判与购买，并进行广告投放监测和效果评估，提供精准、经济、有效的传播服务。
标的公司媒介代理业务以直接客户为主，部分渠道客户为辅。标的公司根据直接客户的需求为其提供广告投放前的品牌研究、市场与行业分析、消费者洞察、竞品分析、媒体环境与咨询分析、传播策略与媒介计划制定，广告投放中的媒介谈判与购买、广告投放监测、媒介计划优化调整，广告投放后的广告效果评估及优化、市场动态报告、定期研究报告等一系列专业广告服务。
标的公司媒介代理业务的投放媒体以互联网视频+电视一体化整合营销策略服务为主，为广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，助力广告主提升品牌知名度和美誉度，并在广告传播策略上不断给予创新理念，实现台网联动一体化品牌营销，致力于在大视频时代发掘和提升客户商业价值。
除了传统的常规广告外，广告内容营销业务是标的公司未来新拓展的业务，属于新的业务增长点。以客户诉求、品牌特点出发，为广告主提供个性化广告传播方式，融入创意策划将产品、品牌的特性用形象的内容展现出来，以达到更好广告传播效果和品牌提升。另外，标的公司还陆续与央视、省级卫视、省级地面频道的知名电视栏目合作，为广告主提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标、广告内容植入等特殊形式广告投放服务，在互联网媒体的广告投放形式主要为网络视频广告和搜索引擎广告。
2、媒体运营业务
媒体运营业务系独家承包媒介资源进行运营管理。标的公司直接跟互联网视频网站、电视台或者其他互联网媒体等签订独家授权书，支付保证金独家承包广告投放平台资源，以承包的媒介资源为中心进行运营管理营销，通过渠道分包给其他广告代理公司或直接营销给广告主客户，以获得媒体运营营销收入。
2017年标的公司取得了央影(北京)传媒有限公司的独家授权书：授权电影频道(CCTV-6)片花套播、白天套播广告代理权，独家代理由 4A策划及进行购买的品牌；以及电影频道(CCTV-6)自营产品互联网行业(游戏、网络APP)新客户的独家代理权。取得上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司独家代理权，除洋河、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）水井坊客户和洋酒、预调鸡尾酒、啤酒、葡萄酒以及 A4公司的白酒客户品类外，独家代理爱奇艺代理平台在全国地区内白酒行业的网络广告经营业务。
（四）经营模式
标的公司主要经营模式为通过向客户提供以互联网视频+电视广告代理为核心的整合营销传媒服务，为广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务，具体服务内容包括互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销业务、广告数据监测、效果预测和评估分析等。
1、采购模式
标的公司的大宗采购集中在媒介购买领域，媒介采购主要分为电视媒介采购、视频媒介采购和其他互联网媒介采购三类。主要的采购方式包括直接采购、代理采购，其中直接采购有直接签单采购、独家承包采购、与节目制作方合作等方式。上游媒介供应商的主流媒体相对较集中，央视、主流卫视和主流互联网视频网站的采购价格相对公开透明，因此影响采购价格波动的主要因素是广告投放量。
①直接采购
直接采购系直接跟视频网站、电视台、节目制作方或者其他互联网媒体直接签约采购广告投放媒介资源的模式。主要采购形式有直接签单采购、独家承包采购、与节目制作方合作等。
直接签单采购是传统的广告媒介代理合作模式，按签订的客户合同需求进行媒介资源采购。
独家承包采购通过取得跟电视台、视频网站或者其他互联网媒体等某模块的独家代理权，支付保证金，独家承包广告投放平台资源。
与节目制作方合作模式通过向节目制作方制作的栏目里植入广告内容，以创意广告内容，达到更好的广告投放效果。
②代理采购
通过向其他大型广告传媒公司或其他取得独家代理权的广告传媒公司采购视频网站、电视台或者其他互联网媒体等媒介资源。
（2）采购流程
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）标的公司的主要采购流程图如下：
销售部根据客户的需求下单，以邮件的形式抄送给销售总监、媒介负责人和媒介执行人，媒介购买部根据媒体研究部给出的媒体资源策划方式，统一安排采购，包括向媒体询价、确认点位和折扣、占位、媒介谈判和利润把控等业务活动，跟媒体供应商确认好广告投放排期工作单内容，媒介购买部将询价获得的合适媒介投放渠道反馈给销售部，销售部根据反馈的媒介购买信息给客户提供媒体投放策略，并跟客户谈判相关事宜，并签署客户合同。根据客户合同结算条款约定，预付款模式的待客户到款后，媒介执行人员再根据前期谈妥的采购事项，跟媒介签署媒体合同，支付媒体款项，并跟踪后续广告投放。
2、销售模式
珠海视通主营业务系为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解决方案提供商。根据广告主要达到的目标和需求（品牌定位、营销需求等），通过各种媒介资源的整合、分析，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意。
标的公司销售团队核心团队成员在业内均有多年的经验，凭借其专业技能以及对项目的把控，在客户中已形成良好的口碑，合作服务客户超过100家。
（1）销售方式
销售方式可以分为直接客户营销和渠道销售等两种方式。
直接客户营销方式：标的公司主要针对快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业做重点开拓，依托标的公司核心团队成员多年积累的上述三大行业的专业化品牌传播操作经验、客户沉淀、口碑效应、深度服务、集中媒介采买等核心优势，锁定重点高成长性客户，成立专业化小组服务模式，深
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）挖客户需求，放大行业龙头客户的合作体量，实现销售业绩增长及与客户共同成长的双丰收。
渠道销售方式：依托标的公司广告投放的规模效益和获得的媒体授权的独家代理权益，比如爱奇艺白酒行业独家代理、央视电影频道独家代理等，标的公司积极协助渠道代理商做好其代理客户的媒介项目对位、优势分析、价格谈判、客户服务等工作，促成渠道商跟标的公司的合作；同时利用标的公司在核心媒介上的优势，帮助部分服务能力较为单一的代理商挖掘其稳定代理客户的潜在媒介需求，并通过标的公司下单跟媒体合作，实现四方合作共赢。
（2）销售业务流程
标的公司的主要销售业务流程作业图如下：
一般销售业务流程，销售中心根据客户的需求，分析媒介策略、投放节奏，根据计划排期核查点位及金额，针对客户的品牌设计和广告效果需求给客户设计投放方案，再向客户确认可执行的排期，客户确认后，提供上刊版本及素材信息，签订正式的合同，销售部及时通知媒介采购部签署媒体合同。
媒体研究部分析市场需求，每周组织销售业务研讨会，进行行业趋势分析。
媒体研究部根据行业客户趋势需求进行销售方案设计、研究，并针对媒介资源相关讯息的进行研究策划，给销售中心和媒介采购中心提供研究方案。公司运用客户管理系统对客户进行管理，对重点行业的细分行业的客户整理、筛选、沟通，进入客户管理系统报备、审批，并定期进行维护和后期服务。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、结算模式
报告期内，珠海视通与客户签订销售合同后，对于不同的客户类型，采用不同的销售政策，具体如下：
电视媒体广告投放：以销定购模式运营的采用背靠背的结算模式，根据媒体供应商的结算条款来确定客户的结算条款，一般在广告播出前预收客户广告发布费，并在广告播出前支付给媒体供应商。
互联网视频广告投放：在播放前预收一定比例的广告服务费，在播后给予一定的信用账期。同时跟媒体供应商的结算是播后一定信用账期付款。
信用期：交易合作前，对客户征信情况进行核查，根据客户的征信情况和忠诚度来判断评估客户还款能力，确定给予的账期。信用等级较好的客户账期可稍放长，最长一般不超过 3个月，信用等级较弱的客户一般要求首付比例会较高。
（五）销售情况
1、报告期主营业务收入构成情况
（1）按业务类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|媒介代理|10,357.51|95.13%|35,631.54|79.12%|-|-|
|媒体运营|530.71|4.87%|9,405.87|20.88%|-|-|
|小计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

（2）按投放媒体划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电视媒体|4,427.05|40.66%|24,054.52|53.41%|-|-|
|互联网媒体|6,461.17|59.34%|20,982.59|46.59%|-|-|
|其他媒体||0.00%|0.30|0.00%|-|-|
|小计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

（3）按客户类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接客户|8,841.81|81.21%|27,648.13|61.39%|-|-|
|渠道客户|2,046.41|18.79%|17,389.28|38.61%|-|-|
|合计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

（4）按区域划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北|601.25|5.52%|1,834.89|4.07%|-|-|
|华北|2,130.32|19.57%|19,464.62|43.22%|-|-|
|华东|4,193.04|38.51%|10,451.88|23.21%|-|-|
|华南|3,488.76|32.04%|9,042.20|20.08%|-|-|
|华中|229.69|2.11%|4,025.95|8.94%|-|-|
|西北|25.77|0.24%|173.32|0.38%|-|-|
|西南|219.40|2.01%|44.55|0.10%|-|-|
|合计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

2、主要客户群体、销售价格的变动情况
报告期内，标的公司客户群体主要涉足快速消费品、互联网新兴垂直领域（电商、互联网金融、互联网教育、互联网出行等）、游戏娱乐类三大行业，依托标的公司核心人员多年积累的上述三大行业的专业化品牌传播操作经验、口碑效应、集中媒介采买等核心优势，重点锁定高成长客户，扩大行业龙头客户的合作规模，实现销售业绩的快速增长。
对于媒介代理业务，由于上游媒介供应商主流电视台和主流媒体采购价格相对公开透明，因此影响价格的主要因素是广告投放量，并根据分析客户的忠诚度和信用度，以及与客户谈判的情况来最终确定。报告期内，广告投放量持续稳定，销售价格无重大变化。
对于媒体运营业务，独家承包取得媒介平台资源的独家代理权，标的公司拥有一定的定价权，考虑承包成本并根据市场竞争情况定价。报告期内该项业务尚处于新扩展期，规模定价效益不明显，因此销售价格无重大变化。
3、报告期前五名客户销售占比
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月||||
|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|A公司|27,260,213.19|25.04|
|2|B公司|22,259,445.77|20.44|
|3|C公司|11,194,490.56|10.28|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|D公司|4,940,179.24|4.54|
|5|Z公司|4,358,856.63|4.00|
|合计||70,013,185.39|64.30|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|U公司|60,599,026.92|13.45|
|2|B公司|52,391,497.66|11.63|
|3|T公司|47,062,264.16|10.45|
|4|A公司|46,568,941.50|10.34|
|5|S公司|32,363,076.39|7.19|
|合计||238,984,806.63|53.06|

 2016年度、2017年 1-3月，珠海视通前五名客户的合计销售额占销售总额的百分比为53.06%、64.30%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，珠海视通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有珠海视通5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。珠海视通的主要客户和上市公司不存在关联关系。
（六）采购情况
1、报告期内主要采购情况
（1）主营业务成本结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业成本比|金额|占营业成本比|金额|占营业成本比|
|媒介采购成本|8,877.38|99.37%|38,618.64|99.47%|-|-|
|监测成本|4.98|0.06%|28.74|0.07%|-|-|
|人工成本|51.22|0.57%|178.12|0.46%|-|-|
|合计|8,933.58|100.00%|38,825.50|100.00%|-|-|

报告期内的主营业务成本主要是媒介采购成本，占比99.50%左右。由于行业内主流电视台和视频网站供应商较为集中，其采购价格相对公开透明，因此
影响采购价格的主要因素是广告投放量，报告期内，广告投放量持续稳定，采
购价格无重大变化。
（2）媒介采购按采购内容分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电视媒介|3,859.83|43.48%|21,227.35|54.97%|-|-|
|视频媒介|5,017.55|56.52%|17,378.50|45.00%|-|-|
|其他|-|-|12.79|0.03%|-|-|
|合计|8,877.38|100.00%|38,618.64|100.00%|-|-|

（3）媒介采购按采购渠道分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购渠道|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接采购|8,505.56|95.81%|33,018.26|85.50%|-|-|
|代理商采购|371.81|4.19%|5,600.38|14.50%|-|-|
|合计|8,877.37|100.00%|38,618.64|100.00%|-|-|

2、前五名供应商情况
报告期内，珠海视通向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月||||
|序号|供应商名称|金额（元）|占采购成本的比例（%）|
|1|上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司|25,568,355.31|28.80|
|2|北京电视台|17,604,481.13|19.83|
|3|上海全土豆文化传播有限公司|14,603,021.23|16.45|
|4|北京腾讯文化传媒有限公司|8,348,553.94|9.40|
|5|浙江广播电视集团浙江卫视|5,829,951.70|6.57|
|合计||71,954,363.31|81.05|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|金额（元）|占采购成本的比例（%）|
|1|北京未来广告有限公司|87,957,277.62|22.78|
|2|上海全土豆文化传播有限公司|72,200,872.58|18.70|
|3|上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司|68,676,126.68|17.78|
|4|浙江广播电视集团|50,021,150.94|12.95|
|5|北京文博艺海体育传媒有限公司|21,859,452.83|5.66|
|合计||300,714,880.66|77.87|

 2016年度、2017年 1-3月，珠海视通向前五名供应商合计的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中。
报告期内，珠海视通不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
报告期内，珠海视通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）方或持有珠海视通5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
珠海视通未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
珠海视通及关联公司所从事的是各类广告代理发布、媒体运营服务，报告
期内，珠海视通未出现重大安全事故。
2、环保情况
珠海视通按照相关法律法规等的规定安排经营，报告期内未出现违反环境保护相关法律法规、地方性规章并收到环保部门行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
根据珠海视通确认以及中介机构的核查，珠海视通所处的广告行业符合国家工商行政管理总局广告监督管理司公布的各项政策法规。珠海视通已经建立了一套内控及合法合规审查流程，自公司成立以来，依法经营、服务质量稳定，截至本报告书签署之日，珠海视通未发生因服务质量问题而引起的重大纠纷。
（十）核心人员情况
珠海视通的主营业务是媒体代理、媒体运营，营销能力是公司的核心竞争力，公司的核心业务人员在报告期任职稳定，未发生变化。
珠海视通的核心人员情况如下：
胡金慰，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任珠海视通执行董事、总经理。
2007年-2008年在北京银松同赢广告有限公司任销售副总，2008年离职后创业创立北京视通神州国际广告有限公司，2014年创立北京视通超然传媒有限公司，2015年12月与李超联合创立珠海视通超然文化传媒有限公司，并担任
执行董事、总经理。
李超，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任珠海视通监事。
先后在省广合众传播公司任职副总经理、昌荣传播股份有限公司任职CEO
助理、超然互通公司任职副总经理，2015年12月与胡金慰联合创立珠海视通
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）超然文化传媒有限公司，担任监事。
李延臣，男，1978年生，无境外永久居留权，大学本科，现任珠海视通销售总监。
先后在汇源集团市场部任职品牌主任、CCTV未来广告有限公司任职销售部门主管、中视电传广告任职销售总监。2015年后，先后任职于北京视通、珠海视通及北京创合同赢销售总监。
报告期内，珠海视通核心人员均为在广告行业内经验丰富的骨干人员，任职稳定，未发生变化。
（十一）经营资质
根据广告法及相关法规、规章的规定，珠海视通不需要取得任何行业资质。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入确认
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
媒介代理和媒体运营业务收入、成本的具体确认时点：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）布。公司业务部门、财务部门根据客户、媒体确认的排期单，在广告播放当月确认对应的收入及成本；次月依据“媒体播出证明”、“第三方监测报告”等媒体投放证明与排期单进行核对，对出现的差、漏播由媒体安排时间进行补播，如不能补播的在次月调减相应的收入及成本。
3、让渡资产使用权收入确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用珠海视通货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
珠海视通会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，珠海视通不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计的情况，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
1、财务报表编制基础
珠海视通财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，珠海视通会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
2016年 10月 13日，珠海视通设立全资子公司，创合同赢自成立之日起纳
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）入合并报表范围。
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|北京创和同赢广告传媒有限公司|全资子公司|二级|100.00|100.00|

（四）行业特殊的会计处理政策
报告期内，珠海视通不存在行业特殊的会计处理政策。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）评估概况
1、评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的公司珠海视通的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
本次评估对象为珠海视通超然文化传媒有限公司的股东全部权益价值，根据具有相关证券期货业务资格的资产评估机构北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以 2017年 3月 31日为基准日，分别采取收益法和资产基础法两种方法对珠海视通的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值 10,126.86万元，评估值 10,103.56万元，评估减值 23.30万元，减值率0.23%；负债账面值 5,911.36万元，评估值 5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值 4,215.50万元，评估值 4,192.20万元，评估减值 23.30万元，减值率为0.55%。
3、收益法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日持续经营前提下，采用收益法确定珠海视通公司的股东全部权益价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值 4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
（二）评估方法的选择
本次评估目的是为引力传媒股份有限公司拟现金收购珠海视通超然文化传媒有限公司股权之经济行为提供价值参考依据，因此需要对珠海视通公司 2017年3月31日的股东全部权益价值进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）评估方法选择理由如下：
收益法：由于珠海视通公司可持续经营，公司的经营资料容易收集，并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
本次评估中，由于国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业主营业务构成方面差异较大，很难获取到与珠海视通公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
（三）评估假设
由于产权持有者各项资产所处宏观环境、经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）企业经营假设
1）本次评估是以本资产评估报告（修订稿）所列明的特定评估目的为基本假设前提；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响；
5）无瑕疵假设：是假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6）遵纪守法假设：假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。
7）真实性假设：是假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）一致假设：是假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司会计政策与核算方法无重大变化；
9）方向一致假设：是假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
10）盈利能力假设：是假定上珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司的经营状况与盈利能力不因股权转让事宜而发生变化；
11）人员稳定性假设：假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、销售团队核心成员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况；
（2）企业资产状况假设
1）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及资产的购置、取得、建设开发过程符合国家有关法律法规规定；
2）被评估单位所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
3）除已披露的情况外，被评估单位所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4）被评估单位所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，没有可能存在的连带负债及评估范围以外的法律问题；
5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法具体包括两种方法，一是收益资本化法，二是未来收益折现法，本次收益法评估采用未来收益折现法，采用的模型为企业自由现金流模型。该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值和负债+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
(1)企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预测期后现金流量(终值)折现值。计算式如下：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
A、净现金流量
本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动
B、收益期
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司提供的未来收益预测等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后各年与 2020年持平。
C、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
T为所得税率。
(2)溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
(3)非经营性资产和负债
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债。
(4)长期股权投资
对于未纳入盈利预测范围的长期股权投资，应在计算股东权益价值时予以调整。
(5)有息负债
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）有息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。截至评估基准日，被评估单位无有息负债。
2、收益法评估测算过程
对珠海视通的未来财务数据预测是以企业 2016年度－2017年 3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
珠海视通的主要业务包括媒介代理和媒体运营，珠海视通的创始人和核心
团队成员在行业内经过多年的发展积累了大量的客户，掌握了广告代理行业关
键的媒体资源优势，2016年开始涉足媒体运营和内容营销业务改变以往单纯广告代理业务格局。珠海视通代理服务的品牌客户超过 100多家，获得客户认可，取得较好的口碑，利用自身品牌优势吸引了电视台、网络媒体等媒体的关注。
标的公司合作媒体主要为国内一线卫视电台和知名网络媒体：爱奇艺、土豆、
腾讯视频、浙江卫视、CCTV-5、CCTV-6等；主要合作服务的客户品牌有：百岁山、东风悦达起亚、奥迪、奇瑞、小红书、鸿星尔克、飞鹤、中国人寿、拜耳
医药、脉动、妮维雅、消消乐、皇室战争等公司。
①报告期主营业务收入分析
珠海视通公司2016年度至2017年1-3月营业收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||历史数据||
|序号|产品明细项|||
|||2016年|2017年1-3月|
|1|主营业务收入|45,037.41|10,888.22|
|1-1|媒介代理业务|35,631.24|10,357.51|
||电视广告收入|14,648.64|3,896.34|
||网络视频广告收入|20,982.60|6,461.17|
||内容营销收入|||
||其他媒体业务|0.30||
|1-2|媒体运营业务|9,405.87|530.71|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电视媒体运营收入||9,405.87||530.71|
||网络媒体运营收入|||||
|2|其他业务收入||4.36|||
||合计|45,041.77||10,888.22||

从上表可以看出，2016年企业主营业务收入分为媒介代理业务、媒体运营收入。其中媒介代理占其主营业务收入的79.11%，媒体运营收入占其主营业务收入的20.88%，媒介代理业务是公司的主要业务收入来源。另外，网络视频广告收入占总体主营业务收入的46.59%，是珠海视通公司核心和最具竞争力的业务，其次就是传统的电视广告代理和媒体运营。
通过与珠海视通公司管理层访谈，了解到公司处于快速发展阶段，珠海视通预测期 2017年 4-12月-2020年内收入保持持续增长，2020年以后进入稳定期。参考其历史收入数据及预期行业发展趋势，2017年-2020年珠海视通整体收入增长率分别为14.99%、14.29%、14.24%、14.14%。
②预测期2017-2020年收入持续增长主要原因是出于以下因素的考虑：
A、行业发展和核心业务层面考虑
a.广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，在服务推进我国经济转型升级、引导扩大消费、促进经济增长、繁荣社会文化中将继续发挥积极作用。国家工商总局 2016年发布了《广告产业发展“十三五”规划》（工商广字〔2016〕132号），对“十二五”时期广告业发展成果进行了总结：“十二五”时期，全国广告经营额年均增长17.6%。截至 2015年底，全国广告经营额 5973亿元，比 2010年增长了 1.5倍，跃升为世界第二大广告市场。同时，《广告产业发展“十三五”规划》明确了扩大广告业产业规模、增强创新能力等发展目标。预计广告产业规模仍将快速扩大。国家对广告产业的鼓励性政策确保了广告公司的快速发展和盈利水平的稳定。
b.网络视频和电视的广告代理业务是珠海视通的核心业务，是报告期内主要的业务利润来源。近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，随着移动终端的发展，在线视频广告业务比例未来几年占比将会不断提高，以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为
未来我国广告业的重要增长点。来自第三方市场数据调研平台艾瑞咨询《2016
年中国在线视频企业创新营销研究报告》的数据显示（综合企业财报及专家访
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）谈，根据艾瑞统计模型核算），在线视频广告规模近几年一直保持40%以上的增速，未来几年中国在线视频行业广告市场规模将继续平稳增长，但增速将有小幅放缓，根据艾瑞咨询分析预测，2017-2018年中国在线视频行业广告市场规模维系33.9%、24.2%的增长速度，仍能维持高增长率。
B、业务开展与竞争优势层面考虑
a.品牌客户资源优势有利于业绩发展:标的公司拥有一批多年合作的优质稳定客户品牌,如：百岁山、小红书、三只松鼠、喜之郎、万通药业、鸿星尔克等，都是各自行业的知名品牌或正处于快速发展阶段。另外，网易云音乐、网易考拉、OfO、51Talk、美柚、信和财富、皇室战争等一批新兴的互联网金融、互联网教育、互联网购物、共享经济、电商、手游等“互联网+”的品牌不断涌现和合作，这些客户同时也是公司最重要的收入来源。“互联网+”品牌由于竞争激烈，须在各自领域发展的时间窗口内，进行饱和攻击去迅速抢占市场份额和消费者心智，在线视频广告贴合目标受众，投放量巨大且仍在快速增长。传统品牌稳定强势，确保公司营业收入和盈利基础稳定，而新兴品牌不断合作，保证了业务的快速增长。
b.集中强势媒体资源提高盈利能力:随着标的公司发展壮大，规模进一步提升，更有利于集中优势媒体资源。集中优势媒体资源更有利于广告播出影响力，有利于增加客户粘性，并争取更多优质客户；同时在整体代理规模不占优势的情况下，在部分优势媒体资源中拥有单点优势。标的公司规模壮大和资源集中，有助于进一步提升与媒体谈判溢价能力，提高综合毛利率。
c.广告创新业务开拓盈利渠道：珠海视通依托积累的直接客户资源，进一步将业务延伸至数字传播与内容植入广告领域；在媒介代理业务的基础上，拓展了数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等内容营销服务。依托稳定优势媒体关系和客户积累，标的公司将进一步挖掘与媒体的运营伙伴或独家代理等关系，进行更多媒体运营项目的盈利创收。媒体运营和内容营销业务都是建立在现有媒体资源、客户资源和业务团队的基础上，既符合标的公司主业方向的拓展壮大，又有助于提升标的公司的整体营业收入和营业利润率。
d.技术创新和整合传播创造客户价值：珠海视通除对优势代理媒介资源平台进行管理和销售之外，同时进一步建立效果广告全案投放服务，凭借专业的数据分析和广告投放经验，建立了珠海视通 NP内容传播模型和其它独有传播分
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）析工具，挖掘客户需求，合理安排渠道投放，调整投放媒体、形式、内容等组合比例，从而达到更好效果。代理在线视频媒体具备互联网多重定向和精准投放优势，能根据客户受众和传播目标综合运用地域、时间、人群、标签、搜索习惯等多种广告定向组合设置，充分使用花式口播、创意中插、创可贴、超级角标等视频媒体广告形式和创意投放，为客户节约用户流量，提高广告转换率和销售，创造更大传播价值。
e.团队壮大及专业化提高服务溢价：随着标的公司规模的扩张与专业化提升，公司吸引了更多具备国际 4A广告公司经验以及知名研究机构的成员加入。
核心团队成员稳定、经验丰富且具有开拓能力，整合传播服务能力迅速提升。
珠海视通与新氧合作的“安心变美”传播，与小红书合作的品牌整合传播荣获 2016中国广告长城奖营销传播金奖。视通传媒与千叶珠宝合作的全媒体矩阵传播，与飞鹤合作更适合宝宝体质——眼见为实营销传播，与景田合作的水中贵族百岁山品牌营销传播荣获 2016中国广告长城奖品牌塑造案例奖，与 KEEP合作的自律给我自由品牌营销传播荣获 2016中国广告长城奖品牌塑造金奖。视通传媒的媒体代理能力和专业服务水平得到了行业和客户的认可，公司知名度和美誉度进一步提高，必将带来更多客户合作和服务价值提升。
C、已签订的在执行合同考虑
珠海视通与一批优质客户保持稳定的合作关系，其业务发展较为稳定。截至评估报告日，珠海视通主要客户较2016年度未发生重大变化。
以 2017年 3月 31日为基准日，截至 2017年 7月底，2017年标的公司已签订的在执行的客户合同金额统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|客户合同总金额|2017年1-3月已执行客户合同金额（万元）|待执行的客户合同金额（万元）|
|电视广告|13,831.63|2,993.26|10,838.37|
|网络视频广告|36,582.48|315.81|36,266.67|
|合计|50,414.11|3,309.07|47,105.04|

④未来预测情况见下表：
主营业务收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品明细项|未来数据预测||||||
|序||||||||
|号|||2017年4-12|2018年度|2019年度|2020年度|终值|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月|||||||||
||1||主营业务收入||40,901.39||59,192.20||67,619.21||77,179.68||77,179.68|
|1-1||媒介代理业务||||||||||||
|||电视广告收入||10,368.08||14,957.88||15,002.75||14,972.74||14,972.74||
||||网络视频广告收入|18,634.02||29,988.75||35,776.58||42,574.13||42,574.13||
|||内容营销收入||1,100.00||1,353.00||1,610.07||1,915.98||1,915.98||
|1-2||媒体运营业务||||||||||||
|||电视媒体运营收入||3,329.68||3,929.02||4,518.37||4,970.21||4,970.21||
|||网络媒体运营收入||7,469.25||8,963.10||10,710.90||12,745.97||12,745.97||
|1-3||其他媒体业务||0.36||0.45||0.54||0.65||0.65||
|2||其他业务收入||4.58||4.81||5.05||5.30||5.30||
|||合计||40,905.97||59,197.01||67,624.26||77,184.98||77,184.98||

（2）营业成本预测
2016年、2017年1-3月份珠海视通的毛利率分别为13.79%以及17.95%，
预计2017年-2020年整体毛利率为13.78%、13.83%、14.08%、14.16%，主要有以下原因考虑:
A、2017年珠海视通取得央视电影频道优质套装项目《片花套》和《白天套》的 4A广告业务独家代理，同时独家包断爱奇艺视频的白酒行业客户合作，利用独家代理承包的广告投放平台进行营销，寻找客户需求，通过合作渠道直接营销给广告主客户或通过分销渠道分包给其他广告代理公司，使得珠海视通获得广告投放定价权，提升整体的毛利润率。珠海视通正在积极与电视台、视频网站或者其他互联网媒体接洽以获取更多的独家代理承包广告投放平台资源。
B、随着客户数量以及投放规模的不断上升，珠海视通依托累积的投放量大，进一步提升与媒介的议价能力，从而获得更低折扣及优惠政策，降低整体媒体采购的综合成本，有效控制并提升毛利率，来为更多客户进行代理服务。
综上所述，预计 2017年-2020年整体毛利率为13.78-14.16%，与 2016年13.79%的毛利率相比基本持平。
未来主营业务成本预测情况见下表：
主营业务成本未来预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来数据预测|||||||||
|序||||||||||||
|号|产品明细项||2017年4-12|2018年度||2019年度||2020年度||终值||
||||月|||||||||
|1||主营业务成本|35,719.37||51,006.94||58,100.30||66,248.97||66,248.97|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-1|媒介代理业务|||||||
||电视广告成本||9,023.86|13,073.19|13,202.42|13,250.87|13,250.87|
||网络视频广告成本||15,923.49|25,061.60|29,737.49|35,379.10|35,379.10|
||内容营销成本||957.00|1,173.05|1,394.32|1,657.32|1,657.32|
|||其他媒体业务|0.34|0.42|0.50|0.60|0.60|
|1-2|媒体运营业务|||||||
||电视媒体运营成本||3,229.79|3,811.15|4,382.82|4,821.10|4,821.10|
||网络媒体运营成本||6,584.89|7,887.53|9,382.75|11,139.98|11,139.98|
|2|其他业务成本||4.58|4.81|5.05|5.30|5.30|
||合计||35,723.95|51,011.75|58,105.35|66,254.27|66,254.27|

（3）销售税金及附加测算
珠海视通公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、文化事业建设费和印花税等。
增值税：主营业务收入缴纳增值税，税率为6%。
城建税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，以应交增值税为税基。
文化事业建设费按应税收入的3%；传播策略与媒介代理业务应税收入为广告价款扣除广告发布费用的余额。
印花税按合同金额万分之五贴花。
按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。
（4）销售费用、管理费用预测
①公司销售费用主要为员工工资、业务招待费、差旅费、服务费低值易耗品、宣传费等与企业经营相关的费用组成，其中销售人员工资及绩效奖励占比重最大。珠海视通与北京视通超然广告传媒有限公司共用一套工作人员及办公地点，2016年产生的薪酬费用按照合理的比例进行了分摊。珠海视通 2016年销售费用与收入占比仅1.69%，差旅费和招待费占比分别为0.06%和0.02%。未来预测期间考虑销售人员工资占主要比重，以企业预计招聘计划、薪酬标准及绩效奖励标准进行预测；通过与管理人员访谈了解到珠海视通将加大开发新客户、拓展新的媒体资源的投入，费用将会有所增加。未来预测情况见下表：
销售费用未来预测表
单位：万元
|||
|-|-|
|费用明细项|未来预测数据|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|终值|
|业务招待费|17.84|26.28|28.91|31.80|31.80|
|应付职工薪酬|739.05|1,107.84|1,158.67|1,216.60|1,216.60|
|差旅费|67.79|91.30|93.13|94.06|94.06|
|服务费|6.53|7.46|8.52|9.73|9.73|
|交通费|1.63|2.37|2.70|3.09|3.09|
|低值易耗品|1.00|3.20|3.65|4.17|4.17|
|制作费|0.50|0.91|1.04|1.19|1.19|
|宣传费|4.14|4.74|5.41|6.17|6.17|
|办公费|1.50|1.71|1.95|2.23|2.23|
|合计|839.98|1,245.81|1,303.98|1,369.04|1,369.04|

 2019-2020年预测销售费用变动趋势
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|费用|||变动率||
||2018年|2019年|2020年|2019年|2020年|
|业务招待费|26.28|28.91|31.80|10.01%|10.00%|
|职工薪酬|1,107.84|1,158.67|1,216.60|4.59%|5.00%|
|差旅费|91.30|93.13|94.06|2.00%|1.00%|
|其他费用|20.39|23.27|26.58|14.12%|14.22%|
|合计|1,245.81|1,303.98|1,369.04|4.67%|4.99%|

标的公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和其他与企业经营相关费用组成，其中职工薪酬占比重最大，占全部销售费用的88%左右。
标的公司 2019年营业收入较 2018年增加14.24%，但销售费用增加率仅为4.67%，2020年营业收入较 2019年增加14.14%，但销售费用增加率仅为4.99%。
主要是由于销售费用中业务招待费、应付职工薪酬、差旅费增速减缓。
销售费用与营业收入正相关，但并非呈线性关系。标的公司 2019年和 2020年费用增速减缓是建立在 2017年-2018年费用的大量投入的基础上。由于标的公司成立年限较短，标的公司需要在维持老客户的基础上进一步开拓新的客户来维持业务规模发展。为了满足业务开展的需求，标的公司前期需要业务人员广泛的深入市场进行调研，挖掘潜在客户，所需要的业务人员增加，业务人员出差、拜访客户的情况增加，因此导致 2017-2018年的职工薪酬、业务招待费和差旅费显著增加，其增速会高于收入的增长。随着业务规模的不断扩
大，标的公司知名度的逐渐提高，标的公司的行业竞争力随之增强，客户合作
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）关系相对稳定，标的公司与客户谈判协商的耗费增速相对放缓，而相应的职工薪酬、差旅费和业务招待费增速会相对于营业收入增速会有所降低。
综上所述，销售费用与营业收入相关，但并非呈线性关系。随着标的公司 2019年和 2020年业务规模扩张营业收入的增长，其预测销售费用随之增长，但销售费用增速会相对于营业收入增速会有所降低，因此销售费用的增速低于营业收入的增速是合理的。
②公司管理费用主要为招待费、办公费、交通费、房租费、工资、服务费等，其中管理人员工资和房租费占较大比重。未来预测期间考虑管理人员工资占主要比重，以企业预计招聘计划和薪酬标准进行预测；房租预测参考房屋租赁合同考虑一定的增长率进行预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析，参考历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测。具体预测数据如下：
管理费用未来预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测数据|||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|终值|
|服务费|8.10|10.31|12.37|14.84|14.84|
|业务招待费|54.38|85.65|94.22|98.93|98.93|
|办公费|2.09|3.72|4.46|5.35|5.35|
|差旅费|35.20|47.57|57.08|62.79|62.79|
|水费|0.48|1.15|1.27|1.36|1.36|
|折旧费|1.33|1.78|1.78|1.78|1.78|
|电费|1.22|1.87|2.06|2.20|2.20|
|办公交通费|1.44|2.47|2.72|2.91|2.91|
|网络服务费|1.06|9.20|10.12|10.83|10.83|
|房租|71.17|112.83|115.00|120.00|120.00|
|低值易耗品|12.88|21.18|25.42|30.50|30.50|
|福利费|97.23|120.00|125.00|128.00|128.00|
|招聘费|1.91|2.30|2.53|2.71|2.71|
|快递费|0.54|1.05|1.16|1.24|1.24|
|无形资产摊销|0.88|1.17|1.17|1.17|1.17|
|通讯费|0.24|0.37|0.41|0.44|0.44|
|职工薪酬|150.84|244.93|257.18|267.47|267.47|
|会议费|36.10|50.00|50.00|50.00|50.00|
|聘请中介机构费|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制冷/暖气费|4.90|5.64|6.20|6.63|6.63|
|信息费|0.30|0.35|0.39|0.42|0.42|
|场地租赁费|5.00|5.50|6.05|8.00|8.00|
|培训费|100.00|80.00|20.00|20.00|20.00|
|咨询服务费|50.00|50.00|45.00|32.00|32.00|
|合计|717.29|939.04|921.59|949.57|949.57|

 2019-2020年预测管理费用变动趋势：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|费用|||变动率||
||2018年|2019年|2020年|2019年|2020年|
|职工薪酬|364.93|382.18|395.47|10.01%|10.00%|
|房租|112.83|115.00|120.00|1.92%|4.35%|
|业务招待费|85.65|94.22|98.93|10.01%|5.00%|
|差旅费|47.57|57.08|62.79|19.99%|10.00%|
|培训费|80.00|20.00|20.00|-75.00%|-|
|聘请中介机构费用|80.00|80.00|80.00|-|-|
|会议费|50.00|50.00|50.00|-|-|
|-咨询服务费|50.00|45.00|32.00|-10.00%|-28.89%|
|其他费用|68.06|78.11|90.38|14.12%|15.71%|
|合计|1,245.81|1,303.98|1,369.04|-1.86%|3.04%|

标的公司管理费用主要为职工薪酬、房屋租赁费、业务招待费、差旅费、中介费用、培训费和咨询费服务费等。
标的公司 2019年营业收入较 2018年增加14.24%，但管理费用增加率仅为-1.86%，2020年营业收入较 2019年增加14.14%，但管理费用增加率仅为3.04%。原因如下：
A、标的公司的管理费用中有一部分固定成本，在一定的体量范围内，费用不发生变化或有较小变化，比如聘请中介机构费用、会议费、房租。
B、标的公司 2019年开始培训费和咨询服务费减少的原因是：标的公司成立于 2015年 12月 30日，成立时间短，为进一步规范运作，标的公司前期需在培训费和咨询服务费等方面较大投入，外聘专业人员对公司进行内控培训、业务培训、营销培训、人力培训、税务培训等各方面的培训活动，旨在提高标
的公司各方面人员的专业能力，培养更多的人才，业务更规范运作。随着前期
2017-2018年的咨询、培训的增加，标的公司人员综合素质得以提升，其内部
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）人员自身可在正常工作中对新入职人员进行培训和教育，可以减少外聘培训和外聘咨询服务机构的次数，从而使得培训费和咨询服务费降低。
C、随着标的公司业务规模增加，标的公司的管理架构日趋完善，内部控制流程可以得到有效的执行，所需的管理人员需求增速减缓，导致管理费用中职工薪酬增速减缓。管理人员增速的减缓也会导致管理人员产生的相应的差旅费、业务招待费增速减缓。
综上所述，管理费用与营业收入相关，但并非呈线性关系。随着标的公司 2019年和 2020年业务规模扩张营业收入的增长，其预测管理费用随之增长，但管理费用增速会相对于营业收入增速会有所降低，因此管理费用的增速低于营业收入的增速是合理的。
（5）财务费用的估算
公司近几年无有息负债，财务费用主要是银行手续费和银行存款利息收入。
评估人员与企业管理层访谈了解到企业未来无借款意向，本次评估以历史年度
为基础预测财务费用。具体预测数据如下：
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测数据|||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|终值|
|利息收入|-1.42|-2.15|-2.80|-3.64|-3.64|
|手续费|0.89|1.70|2.21|2.87|2.87|
|合计|-0.53|-0.45|-0.59|-0.77|-0.77|

（6）资产减值损失的预测
根据标的公司应收账款周转率估算预测年度公司应收账款余额，采用资产减值损失计提原则对未来年度数据进行估算。
标的公司预测进入稳定期（永续年期）后，预测的营业收入、应收账款周转率与 2020年保持一致，参照标的公司统一的会计政策和会计估计，预测稳定期标的公司的资产减值损失为 0元。
（7）投资收益的预测
公司的投资收益核算的是银行理财产品投资收益，本次评估银行理财产品
作为溢余资产加回，故对投资收益不予预测。
（8）营业外收支的预测
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）珠海视通超然文化传媒有限公司历史年度没有营业外收入、营业外支出金额，且未来年度不确定性较大。故明确预测期内营业外收支按零处理。
（9）所得税的预测
未来预测按照25%税率计算。
（10）其他数据相关预测
资产折旧及摊销属于非付现成本，预计资产未来现金流量时应以货币形式在相关费用中回收。
固定资产按原始取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，按固定资产估计使用年限确定其折旧率。
摊销主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要外购的管理软件，按照资产原始取得时的实际成本计价，对于使用寿命有限的无形资产，企业将无形资产的成本按直线法在预计使用寿命期内摊销。
本次价值按照固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基准日资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来的折旧及摊销金额。
（11）营运资金变动额的测算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
本次评估中，考虑到广告代理行业的结算特点，通常公司对客户与媒体的结算方式一致，媒体需要播前付款，对客户则要求播前付款；媒体给予一定账期，则同样给到客户一定的账期。一般是播前付款或广告播出经确认后结算，通常会与媒体约定一定期限的账期，标的公司获得媒体的商业信用，不需要补
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）充新的营运资金。故明确预测期内营运资金按零处理。
（12）未来经营成果预测表
根据以上各项预测，预测期企业毛现金流量预测结果如下表：
企业毛现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|终值|
|营业收入|40,905.97|59,197.01|67,624.26|77,184.98|77,184.98|
|营业成本|35,723.95|51,011.75|58,105.35|66,254.27|66,254.27|
|营业税金及附加|238.18|391.05|454.51|520.73|520.73|
|营业毛利|4,943.84|7,794.21|9,064.40|10,409.98|10,409.98|
|销售费用|839.98|1,245.81|1,303.98|1,369.04|1,369.04|
|管理费用|717.29|939.04|921.59|949.57|949.57|
|财务费用|-0.53|-0.45|-0.59|-0.77|-0.77|
|资产减值损失|192.37|10.63|120.23|28.23|0.00|
|投资收益||||||
|营业利润|3,194.73|5,599.18|6,719.19|8,063.91|8,092.14|
|营业外收入||||||
|营业外支出||||||
|利润总额|3,194.73|5,599.18|6,719.19|8,063.91|8,092.14|
|加:利息支出|-|-|-|-|-|
|所得税|798.68|1,399.80|1,679.80|2,015.98|2,023.04|
|净利润|2,396.05|4,199.38|5,039.39|6,047.93|6,069.10|
|加:折旧/摊销|2.21|2.95|2.95|2.95|2.95|
|毛现金流|2,398.26|4,202.33|5,042.34|6,050.88|6,072.05|

（13）预测期企业自由现金流量
根据以上各项预测，预测期企业自由现金预测结果如下表：
企业自由现金预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|终值|
|一、毛现金流|2,398.26|4,202.33|5,042.34|6,050.88|6,072.05|
|减：资本性支出|1.58|2.10|2.10|2.10|2.10|
|减：营运资金追加||||||
|二、净现金流|2,396.68|4,200.23|5,040.24|6,048.78|6,069.95|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次选取距 2016年底到期 10年期以上的国债到期收益率3.34%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 WIND资讯专业数据库对我国沪深 300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 18年（1999年－2016年）的超额收益率为7.96%，则本次评估中的市场风险溢价取7.96%。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取 3家可比公司，利用 Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。并剔出资产结构后计算出不含财务杠杆的β值。
β值计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含资本|剔除资本||
||||||||||所得|
||对 比||||||结构因|结构因素||
|序|||付 息 负|债 权|股 权 公 平|股权价|||税税|
||公 司|股票代码|||||素 的|的||
|号|||债(D)|比例|市场价值(E)|值比例|||率|
||名称||||||β (Leve|β (Unlev||
||||||||||(T)|
||||||||redβ )|eredβ )||
||省 广|||||||||
|1||002400.SZ|52,162.26|2.74%|1,849,278.38|97.26%|0.9623|0.9398|15%|
||股份|||||||||
||联 创|||||||||
|2||300343.SZ|11,814.10|0.83%|1,411,038.53|99.17%|0.9529|0.9470|25%|
||互联|||||||||
||思 美|||||||||
|3||002712.SZ|29,066.37|3.43%|818,205.19|96.57%|0.8193|0.7980|25%|
||传媒|||||||||

经计算，3家可比公司不含财务杠杆的β值为0.8949。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用被评估企业的基准日实际资本结构。计算过程如下：
E=4,192.28万元（公司基准日合并口径账面净资产）
D=0万元（公司基准日合并口径账面付息债务）
E/(E+D)=100%
D/(E+D)=0
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
经计算，珠海视通超然文化传媒有限公司的含资本结构因素的
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）LeveredBeta等于：
β=0.8949×[1+(1-25%)×0/4,192.28]=0.8949
经计算，含资本结构因素的β为0.8949。
第六步：估算公司特有风险收益率 Rs
企业特有风险收益率 Rs表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险＝规模风险+其他风险。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，同时在 Grabowski- King研究的思路的基础上再进一步，在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益与公司资产规模和收益能力两个指标参数的关系。国内评估专家通过对沪、深两市的 1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，按超额收益率 Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
根据以上结论可计算珠海视通的规模超额收益率为3.66%。
对于其他特有风险收益率，根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整,珠海视通公司 2015年 12月成立，就行业地位而言，处于
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）起步发展阶段，在规模扩张方面及抗风险能力方面显露出一些不足，“轻资产”经营特征明显。经综合分析取珠海视通的其他特有风险为1%。则珠海视通特有风险超额收益率Rs=规模超额收益率+其他超额风险收益率=4.66%
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.34%+0.8949×7.96%+4.66%=15.12%
（2）债权回报率的确定
国家官方公布的贷款利率是可以得到的，评估基准日有效的一年期贷款利
率是4.35%，则本次评估采用的债权年期望回报率为4.35%。
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC=Re Rd (1T)
ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACC=15.12%×100%+4.35%×0%×(1-25%)=15.12%
（4）被评估企业折现率的确定
经试算，被评估企业总资本加权平均回报率为15.12%，故我们以15.12%作为被评估公司的折现率。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算见下表：
企业自由现金流量折现值计算表
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未来预测|||||
|项目名称||||2020年||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度||终值|
|||||度||
|净现金流|2,396.68|4,200.23|5,040.24|6,048.78|6,069.95|
|折现年限|0.75|1.75|2.75|3.75||
|折现系数|0.8998|0.7816|0.6789|0.5898|3.9008|
|净现金流量现值|2,156.53|3,282.90|3,421.82|3,567.57|23,677.66|
|现金流现值和|36,106.48|||||

5、股东全部权益价值的评估计算
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
=36,106.48（万元）
（2）溢余资产
珠海视通的其他流动资产中银行理财产品，账面值为 2,785.00万元，评估值为2,785.00万元，该理财产品与企业经营收益无直接关系的，属于超过企业经营所需的多余资产，应作为溢余性资产。
（3）非经营性资产（负债）
本次评估，被评估企业于评估基准日存在其他应收款417.70万元，主要为应收保证金和房租押金，该资金与正常经营活动无关，应作为非经营性资产；
存在递延所得税资产90.97万元，与正常经营活动无关，也应作为非经营性资产；
存在其他应付款397.18万元，主要为应付的关联公司往来款，该资金与正常经营活动无关，应作为非经营性负债。则非经营性资产、负债净值为417.70+90.97-397.18=111.49（万元）。
（4）有息负债
本次评估，被评估企业于评估基准日有息负债为0万元。
（5）长期股权投资
长期股权投资公司创合同赢已纳入盈利预测范围的，在计算股东权益价值
时不予以调整。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长
期股权投资-付息债务
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）＝36,106.48+2,785.00+111.49-0.00
＝39,003.00（万元）（取整）
6、收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，珠海视通超然文化传媒
有限公司股东全部权益价值为39,003.00万元。
（五）资产基础法评估情况
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
在评估基准日 2017年 3月 31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值 10,126.86万元，评估值 10,103.56万元，评估减值 23.30万元，减值率0.23%；负债账面值 5,911.36万元，评估值 5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值 4,215.50万元，评估值 4,192.20万元，评估减值 23.30万元，减值率为0.55%。
详细内容见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|10,025.52|10,025.52|-|-|
|非流动资产|2|101.34|78.04|-23.30|-22.99|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|5|2.00|-21.23|-23.23|-1,161.50|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|4.78|4.71|-0.07|-1.46|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|11.33|11.33|||
|递延所得税资产|10|83.23|83.23|||
|其他非流动资产|11|||||
|资产合计|12|10,126.86|10,103.56|-23.30|-0.23|
|流动负债|13|5,911.36|5,911.36|-|-|
|非流动负债|14|-|-|-|-|
|负债合计|15|5,911.36|5,911.36|-|-|
|净资产（所有者权益）|16|4,215.50|4,192.20|-23.30|-0.55|

运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）析如下：
1、流动资产评估值较申报账面值评估无增减值。
2、长期股权投资评估值较账面值减值23.23万元，减值率1,161.50%，是对全资子公司评估基准日全部资产和负债整体评估基础上，以评估后子公司净资产乘以公司持股比例确定长期股权投资价值从而导致评估减值。
3、固定资产评估值较申报账面净值减值0.07万元，减值率1.46%，主要原因系部分电子设备市场价格随着时间推移较购买时有所下降。
4、无形资产评估值较申报账面值无增减值。
5、负债评估值较申报账面值无增减值。
（六）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对珠海视通的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值 10,126.86万元，评估值 10,103.56万元，评估减值 23.30万元，减值率0.23%；负债账面值 5,911.36万元，评估值 5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值 4,215.50万元，评估值 4,192.20万元，评估减值 23.30万元，减值率为0.55%。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2017年 3月 31日持续经营前提下，采用收益法确定珠海视通公司的股东全部权益价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值 4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
（七）评估结果的差异分析及最终确定评估结论的理由
1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
（1）资产基础法下评估结果，主要是非流动资产评估值较申报账面值减值23.30万元,减值率22.99%。主要原因如下：
1）评估基准日部分电子设备市场价格较购买时有所下降，且珠海视通部分设备账面价值包含增值税而评估值为不含增值税价值所致。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2）根据长期股权投资实际情况，依据评估准则，对全资子公司的评估是在对其评估基准日全部资产和负债整体评估基础上，以评估后子公司净资产乘以公司持股比例确定长期股权投资价值从而导致评估减值。
（2）收益法评估后的股东全部权益价值为 39,003.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,192.20万元，两者相差 34,810.80万元，差异率为830.37%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
2、本次选用收益法评估结果作为评估结论的原因
本次评估采用收益法的评估结果，是基于以下因素的考虑：
（1）收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是经济行为当事各方比较关注的。
本次评估目的是因委托方收购股权涉及股权价值，从投资者考虑，购买此股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
（2）珠海视通超然文化传媒有限公司是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解决方案提供商，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意。主要业务为媒介代理、媒体运营，目前经营规模不大，“轻资产”“高成长”经营特征明显，是以拥有的客户资源和媒体资源为主要价值驱动因素的行业，该行业正处于蓬勃发展时期，未来市场前景较好。
珠海视通超然文化传媒有限公司通过拓展销售渠道，其技术能力、客户资源、媒体资源、行业经验、管理团队、品牌口碑等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本项目而言，收益法评估的结论是对珠海视通超然文化传媒有限公司综合要素所形成的企业盈利能力所体现的市场价值的反映。珠
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）海视通超然文化传媒有限公司的创始人和核心团队成员在行业内经过多年的经营积累了稳定的优质客户资源和媒体资源，同时积累了行业宝贵经验和营销所需要各种资源，从企业利润表可以看出近年来企业盈利能力稳定且逐步提高，因此收益法比较充分反映了企业多年积累的营销渠道关系和客户群及管理团队与从业经验、技术力量、品牌口碑等广告企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理。
为了科学、客观的估算和反映珠海视通公司的股东全部权益价值，经综合分析后本次评估最终采用收益法评估结论，即：珠海视通超然文化传媒有限公司评估基准日股东全部权益价值为 39,003.00万元。
（八）评估其他事项说明
1、评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅服务于本次评估目的；评估结论系对珠海视通珠海视通评估基准日资产及负债的公允价值的反映，只有在上述评估原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
2、评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
3、本次评估参考和采用了珠海视通历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。
4、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取足够丰富的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
5、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
6、根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税【2014】26号）（以下简称《优惠目录》），园区内符合《优惠目录》的公司，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）享受减按15%优惠税率缴纳企业所得税的政策。珠海视通公司符合该《优惠目录》，并就 2016年度企业所得税优惠事项向珠海横琴新区地方税务局备案，税务局予以接收。公司 2016年按照15%的企业所得税率缴纳企业所得税。考虑到珠海视通公司尚未取得 2017年-2020年企业所得税优惠事项备案，是否享受企业所得税优惠未取得确切的依据，本着谨慎的原则，未来年度企业所得税按25%的税率进行预测。
（九）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
（十）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（十一）评估基准日至重组报告书（修订稿）签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的股东胡金慰于 2017年 7月向珠海视通公司缴纳出资人民币 600万元，标的股东李超于 2017年 7月向珠海视通公司缴纳出资 400万元，珠海视通公司注册资本全部完成实缴。珠海视通公司于 2017年 7月向北京创合同赢公司缴纳出资98万元，北京创合同赢公司注册资本全部完成实缴。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流是基于评估基准日的标的资产状况预测的。评估基准日后珠海视通股东实缴注册资本 1000万元，属于期后非经营性现金流入，影响评估值增加。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，未发生其他对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据珠海视通历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对珠海视通的成长预测合理、测算金额符合珠海视通的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2017年-2020年珠海视通预测的净利润分别为 3500万元、4200万元、5040万元、6048万元，主要来自于互联网视频广告业务的增长，与珠海视通预期未来业绩增长情况基本相符。
根据珠海视通公司定价模式，影响业务的毛利率变动主要因素是广告投放量。基于公司的营业收入预测的增长率，产生规模效益。在经济环境不利的影响下，珠海视通广告主客户广告投放量降低，也会影响珠海视通从上游媒介供应商的采购定价，而影响销售毛利率。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上述 2017年-2020年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系珠海视通管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
（1）国家宏观政策的大力支持有利于广告行业的稳定发展
自 2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
2012年 2月，国家“十二五”文化改革发展规划纲要提出，构建现代文化产业体系，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。国家宏观政策的大力支持将有利于我国广告传媒行业的稳定发展。
2016年 7月 8日，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》确定了“十三五”时期广告业发展的 10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
（2）新型广告营销模式增长迅速
近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常规广告以多种形式进行打包销售，这也成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重要模式。
近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。以互动营销、定位传播为主要传
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。
（3）稳定的客户关系及合作模式为珠海视通业务发展奠定了基础
珠海视通属于典型的客户服务型广告公司，为客户提供专业广告服务。珠
海视通客户以直接客户为主，在行业中客户资源优势明显。珠海视通服务的客
户涵盖了国内外众多知名品牌，主要客户大都是市场知名度高，在各自所处行
业占有重要地位的客户。珠海视通服务的代表性品牌如下所示：百岁山、鸿星
尔克、万通药业、喜之郎、达利园、方特游乐园、三只松鼠、小红书、网易云
音乐等。
随着珠海视通技术水平和服务能力的不断提升，珠海视通的客户保持了较
强的合作稳定性，合作规模领先的客户与珠海视通建立了长期稳定的良好合作
关系。随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内公司特别是上市公司越来越
重视品牌塑造和传播策略决策，不断加大广告投放支出。珠海视通主要客户与
珠海视通合作关系稳定，未来合作潜力较大。
（4）丰富的行业资源储备是珠海视通持续盈利的保障
珠海视通进行广告资源采购的媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道、市县级频道、视频网站、综合性网站等，并通过影视剧内容植入帮助客户进行品牌传播。珠海视通的媒体资源优势主要表现在合作媒体数量、跨地区媒体资源的整合能力、跨媒体资源的优势以及独家承包媒体资源优势。珠海视通主要合作的电视台及视频网站有：CCTV5-体育频道、CCTV6-电影频道、CCTV10-科教频道等央视电视台；北京卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、辽宁卫视、陕西卫视、河北卫视、湖南卫视等卫视电视台；优酷、爱奇艺、腾讯、搜狐、乐视等主流互联网视频网站。
近年来，珠海视通已为北京卫视、浙江卫视等 10余家电视媒体提供了数据策略与咨询服务，增进了与媒体的合作关系。在互联网领域，珠海视通已与爱奇艺、优酷、腾讯、乐视等多家国内领先的视频网站建立了良好的合作关系。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，珠海视通将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市规则》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保珠海视通经营的合规性。同时，引力传媒将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司优化现有资源，充分发
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）挥上市公司与珠海视通业务协同效益，完善业务布局，实现资源共享，增强上市公司在广告业领域的核心竞争力，同时上市公司引进团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来自于互联网视频、电视台的广告代理业务收入。未来，标的公司在保持已有传统电视广告代理业务收入规模的同时，将不断拓展互联网视频广告市场领域。
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是营业收入和毛利率，现就营业收入和毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入指标|-20%|-10%|-5%|0%|5%|10%|20%|
|收益法估值|29,487|34,245|36,624|39,003|41,382|43,761|48,519|
|差异率|-24.40%|-12.20%|-6.10%|0.00%|6.10%|12.20%|24.40%|

（2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|
|平均毛利率|11.78%|12.78%|13.78%|14.78%|15.78%|
|收益法评估结果|31,869|35,436|39,003|42,570|46,137|
|收益法评估结果变动幅度|-18.29%|-9.15%|0.00%|9.15%|18.29%|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司在广告行业的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，珠海视通将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。珠海视通具有良好的运营及盈利能力，公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增潜在赢利点。
双方现有业务存在协同效应，标的公司与上市公司的业务具有较高的契合
度，本次交易完成后，可有效增强上市公司互联网视频媒介代理业务，同时，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）有利于上市公司与标的公司之间实现渠道、媒体、人才、客户等资源的共享。
上市公司可以利用标的公司在媒体运营方面的渠道优势及稳定客户资源，标的公司可以利用上市公司的平台优势，突破自身发展瓶颈，实现业绩的进一步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易珠海视通100%股权作价 38,500万元。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》和北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-295号《资产评估报告（修订稿）》，珠海视通的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|市盈率（倍）|11.00|
|市净率（倍）|9.18|

注：1、市盈率=标的公司100%股权作价/2017年净利润；
2、市净率=标的公司100%股权作价/2017年3月31日标的公司所有者权益
2、交易标的的市场可比交易价格分析定价的合理性
近年来，类似的标的公司从事广告媒介代理业务的并购案例有：思美传媒（002712.SZ）收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权、杭州掌维科技股份有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司99.99%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权，北京爱德康赛广告有限公司100%股权；省广股份（002400.SZ）收购上海拓畅信息技术有限公司80%股权、海口中行天策传媒有限公司60%股权；龙韵股份（603729.SH）收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权。可比交易的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|估值方法|基准日|评估值/稳定期首年净利润|
|思美传媒(002712.SZ)|掌维科技100%股权;|收益法|2016.3.31|14.72|
|思美传媒(002712.SZ)|观达影视100%股权;|收益法|2016.3.31|14.79|
|思美传媒(002712.SZ)|爱德康赛100%股权|收益法|2015.12.31|20.71|
|省广股份(002400.SZ)|上海拓畅80%股权|收益法|2016.12.31|8.80|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|龙韵股份(603729.SH)||盛世飞扬49%股权||收益法|2015.12.31|22.29|
|蓝色光标(300058.SH)||多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权||收益法|2015.7.31|55.51|
|联创互联（300343.SH）||上海激创100%股权||收益法|2015.6.30|11.41|
|联创互联（300344.SH）||上海麟动100%股权||收益法|2015.6.30|12.75|
|平均数||||||17.89|
|中位数||||||14.76|
|引力传媒|珠海视通||收益法||2017.3.31|11.00|

注：以上计算结果取自WIND资讯。
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，引力传媒收购珠海视通
评估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。引力传媒收购珠海
视通股权的评估值与稳定期首年净利润之比为PE11.00倍，均低于可比交易的
平均值和中位数，因此珠海视通的评估值具有合理性。
3、可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），珠海视通所处行业为“租赁和商务服业”，分类代码为L72。因此，选择 A股主板租赁和商务服业行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000038.SZ|深大通|110.95|2.57|
|2|002143.SZ|印纪传媒|52.07|17.24|
|3|002127.SZ|南极电商|60.26|11.83|
|4|603598.SH|引力传媒|178.92|8.15|
|5|002707.SZ|众信旅游|59.40|7.17|
|6|300178.SZ|腾邦国际|49.41|5.69|
|7|002712.SZ|思美传媒|63.68|3.82|
|8|002769.SZ|普路通|38.46|6.39|
|9|002183.SZ|怡亚通|37.78|3.84|
|10|002400.SZ|省广股份|30.42|3.54|
|11|300071.SZ|华谊嘉信|40.58|4.74|
|12|600113.SH|浙江东日|58.68|10.23|
|13|603117.SH|万林股份|78.48|3.15|
|14|603729.SH|龙韵股份|181.27|7.06|
|15|000062.SZ|深圳华强|43.95|4.70|
|16|002210.SZ|飞马国际|13.20|5.37|
|17|002188.SZ|巴士在线|82.02|3.82|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|18|300058.SZ|蓝色光标|29.26|2.76|
|19|000058.SZ|深赛格|166.23|2.07|
|20|000861.SZ|海印股份|50.12|3.66|
|21|300063.SZ|天龙集团|49.04|3.26|
|22|000061.SZ|农产品|99.28|3.76|
|23|300269.SZ|联建光电|34.42|2.59|
|24|600415.SH|小商品城|40.66|4.25|
|25|000796.SZ|凯撒旅游|45.27|6.53|
|26|601888.SH|中国国旅|31.78|4.42|
|27|002027.SZ|分众传媒|23.89|13.31|
|28|002181.SZ|粤传媒|44.84|2.24|
|29|600138.SH|中青旅|35.32|3.13|
|30|900929.SH|锦旅B股|43.83|2.29|
|31|600057.SH|象屿股份|25.95|2.01|
|32|600093.SH|易见股份|23.35|2.55|
|33|002344.SZ|海宁皮城|23.73|1.84|
|34|200058.SZ|深赛格B|64.79|0.81|
|35|600790.SH|轻纺城|20.16|1.51|
|36|002818.SZ|富森美|38.69|5.64|
|37|300612.SZ|宣亚国际|114.18|16.35|
|38|603569.SH|长久物流|44.08|8.10|
|中位数|||44.46|3.83|
|平均数|||58.64|5.33|

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；
2、股价数据取自2017年03月31日收盘价；
3、以上计算结果取自WIND资讯。
截至评估基准日 2017年 3月 31日，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 58.64倍，平均市净率为 5.33倍。标的公司 2017年预测净利润对应的市盈率为 11倍，标的公司截至 2017年 3月 31日所有者权益对应的市净率为 9.18倍。由此可知，本次交易的标的公司市盈率低于选取的同行业可比上市公司平均市盈率，市净率高于选取的同行业可比上市公司平均市净率，一方面是由于珠海视通属于轻资产公司，且公司处于业务发展阶段，预测收入及净利润增长较快，目前净资产规模尚未释放；另一方面是由于珠海视通背靠背的结算模式，对应收账款管理较好，总资产周转率和净资产周转效率较高。因此本次交易作价属于合理范围内。
4、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合珠海视通的盈利能力和财务状况对本次
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）交易定价简要分析如下：凭借核心团队人员在行业上的积累和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，珠海视通已在广告媒介代理行业形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；珠海视通所处的广告业和该公司本身均处于平稳发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，珠海视通在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
标的股东胡金慰于 2017年 7月向珠海视通公司缴纳出资人民币 600万元，标的股东李超于 2017年 7月向珠海视通公司缴纳出资 400万元，珠海视通公司注册资本全部完成实缴。珠海视通公司于 2017年 7月向北京创合同赢公司缴纳出资98万元，北京创合同赢公司注册资本全部完成实缴。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流是基于评估基准日的标的资产状况预测的。评估基准日后珠海视通股东实缴注册资本1000万元，属于期
后非经营性现金流入，影响评估值增加。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，未发生其他对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，北方亚事采用资产基础法和收益法对珠海视通股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017年 03月 31日，经收益法评估，珠海视通股东全部权益价值为 39,003.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定珠海视通100%股权的交易定价为 38,500万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2017
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）年 03月 31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产珠海视通100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第六节本次交易主要合同
一、股权转让协议
引力传媒与胡金慰、李超签订了《股权转让协议》，拟以支付现金的方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（转让方一）：胡金慰
（2）乙方（转让方二）：李超
（3）丙方（受让方）：引力传媒股份有限公司
（4）丁方（标的公司）：珠海视通超然文化传媒有限公司
2、签订时间
2017年 7月 31日，引力传媒与胡金慰、李超签订了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《股权转让协议》3.2条，本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定的。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为 38,500.00万元，其中的百分之六十（60%）应当支付给胡金慰，其中的百分之四十（40%）应当支付给李超。除本次股权转让对价外，受让方无须就本次股权转让向转让方支付任何其他对价。
（三）支付方式及支付安排
1、支付方式
本次股权转让价款支付方式付为现金支付。
2、支付安排
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）根据《股权转让协议》3.3条，双方同意，本次股权转让对价受让方分五笔支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议》签署后，且《股权转让协议》约定的第一笔转让对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易对方支付交易对价的百分之40%，即人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）。
第一笔转让对价先决条件如下：
(a)标的公司已按照适用法律就本次股权转让取得了股东会的批准；
(b)受让方已按照适用法律就本次股权转让取得了股东大会、董事会、独立董事的批准，且履行了必须的公告和披露程序；
(c)任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构未颁布任何命令或作出任何决定，使本次股权转让成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次股权转让或对本次股权转让施加任何额外的条件或义务；
(d)就北京视通超然广告传媒有限公司（“北京视通”）、北京视通博纳广告传媒有限公司（“视通博纳”）、北京视通神州国际广告有限公司（“视通神州”）、北京超然互通广告有限公司（“超然互通”），转让方及其关联方已经按照协议约定进行了处置，解决与目标集团和引力集团同业竞争问题；
(e)转让方已经足额缴纳了标的公司的注册资本，并促使标的公司足额缴纳了创合同赢的注册资本；
(f)协议约定目标集团的核心人员已按照经受让方事先书面认可的版本，与目标集团签署了期限为五年的劳动合同及竞业禁止协议；
(g)协议约定的域名，视通神州与目标集团已经按受让方事先书面认可的版本签署了《域名无偿转让协议》；且就《域名无偿转让协议》签署前目标集团无偿使用前述域名之事宜，目标集团与视通神州已经在《域名无偿转让协议》中进行了追认；且目标集团与视通神州已经在《域名无偿转让协议》中约定，视通神州应配合目标集团办理该域名的备案手续；
(h)转让方的配偶已经按受让方事先书面认可的版本签署了同意函，同意并认可转让方签署和履行本协议；
(i)受让方认为目标集团的资产、业务、财务、经营环境或前景自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）(j)转让方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺自本协议签署之日起应该在所有重大方面均是真实、准确、完整，如同该等陈述、保证和承诺是在自本协议签署之日起的每一天被重复作出一样。
(k)转让方及受让方已经就本次股权转让向主管商务部门完成了经营者集中申报，且已经获得主管商务部门的审查同意。
第二期对价款：在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下，受让方应当在 2018年 1月 31日前向转让方支付交易对价的百分之10%，即人民币叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）。
第三期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度年度审计，并对 2018年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。
第四期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度年度审计，并对 2019年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。
第五期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度年度审计，并对2020年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的20%，即人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000）。但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的，按《股权转让协议》3.13条约定的情形支付。
经交易双方协商在《股权转让协议》第 3.14条约定，交易双方根据相关适用法律法规各自自行承担因本次股权转让发生的相关税款（包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、印花税、契税）和费用；交易对手因本次股权转让而发生的个人所得税由转让方自行申报和缴纳，与受让方无关。
根据《股权转让协议》第 6.8条约定，交易对手关于个人所得税申报及缴纳承诺：承诺自标的公司交割完成日起至第二笔转让对价支付之日，转让方应当(i)与受让方指定的代表共同前往主管税务机关办理本次股权转让个人所得税的申报和缴纳事宜；且(ii)完成本次股权转让的个人所得税的申报和缴纳；且(iii)取
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）得主管税务机关出具的个人所得税完税证明，将个人所得税完税证明正本交付给受让方代表审阅，并将个人所得税完税证明副本交给受让方留存。
如果转让方未根据上述约定履行完毕本次股权转让个人所得税的申报和缴纳义务，则受让方有权根据适用法律的规定，就转让方完成本次股权转让的个人所得税进行代扣代缴，且受让方有权从应由受让方向转让方支付的第二笔转让对价中扣除等值于应当代扣代缴金额的款项；如果由于转让方未按时履行本次股权转让个人所得税的申报和缴纳义务导致受让方或目标集团被主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则就受让方或目标集团因此遭受的一切损失，转让方应当给予完全的赔偿。
（四）资产过户的时间安排
根据《股权转让协议》第 4.5条约定，在受让方将第一笔转让对价支付予转让方之日起二十（20）个工作日内，目标集团应当就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并应当向受让方提交(i)本次股权转让的工商变更登记受理通知书；(ii)本次股权转让工商变更后标的公司和创合同赢的《营业执照》；(iii)转让方和受让方双方代表共同调取的盖有工商查询章的标的公司工商底档资料，该等工商底档资料需显示受让方已成为持有标的公司百分之百（100%）股权的股东，且标的公司的董事及监事变更、法定代表人变更、章程修改等事项已经完成了工商备案；(iv)转让方和受让方双方代表共同调取的盖有工商查询章的创合同赢工商底档资料，该等工商底档资料需显示创合同赢的董事及监事变更、法定代表人变更、章程修改等事项已经完成了工商备案。
（五）过渡期间损益的归属
自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权转让的过渡期。
根据《股权转让协议》6.5条，交易双方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有；
2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。
因此，过渡期间损益的归属上市公司享有。
（六）应收账款扣除的安排
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）根据《股权转让协议》3.13条，交易双方确认并同意：
（1）截至 2021年 3月 31日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款（以目标集团 2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入（以目标集团 2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则双方同意将第五笔转让对价延后至自 2021年 5月 31日起三个工作日内向转让方支付。
若截至 2021年 5月 31日，届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款对应的金额合计仍然超过目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的，则在受让方有权从第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分的金额；若第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）的合计金额的不足以扣除时，转让方应当于受让方书面通知其受让方将扣除第五笔转让对价、业绩奖励及财政补贴奖励之日起五（5）个工作日内全部支付予受让方届时指定的银行账户。
（2）截至 2021年 12月 31日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团 2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分对应的金额，转让方应当于2021年12月31日前支付予受让方届时指定的银行账户。
（3）截至 2022年 6月 30日，若届时目标集团截至 2020年 12月 31日的应收账款仍未完全收回的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中低于目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）的部分对应的金额，转让方应当于 2022年 6月 30日支付予受让方届时指定的银行账户。
转让方有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。
（七）关于财政补贴奖励
根据《股权转让协议》6.7条款，双方同意并确认，在利润承诺期间内，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）如由于转让方的原因使得目标集团享受了如下财政补贴并取得了相应的收入，且该等财政补贴对应的收入被计入到了目标集团的非经常性损益部分的，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励（“财政补贴奖励”）；财政补贴奖励的数额为该等财政补贴的收入（为明确起见，仅为计入到了目标集团的非经常性损益的部分）扣除完毕应当缴纳的全部税款（包括但不限于目标集团的企业所得税）后的百分之四十（40%）部分所对应的金额：
(1)企业所得税返还奖励；
(2)增值税奖励；
(3)租房补贴；
(4)与业务运营和资格、资质相关的奖励（例如4A广告公司奖励）；
(5)文化事业建设费奖励。
利润承诺期内的累计财政补贴奖励，应当在目标集团 2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，以电汇方式支付至转让方银行账户；但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的除外。
为明确起见，财政补贴奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由转让方与目标集团的管理团队另行协商确定；就目标集团发放的全部财政补贴奖励，转让方应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（八）标的公司共同管理、交接
根据《股权转让协议》第4.5条约定，在受让方将第一笔转让对价支付予
转让方之日起五（5）个工作日内，转让方应当向受让方交付完毕或促使目标集团向受让方交付完毕如下交割和移交事项清单：
（1）转让方股东会决议、执行董事决定。转让方应在受让方将第一笔转让对价支付予转让方之日起五（5）个工作日内向受让方交付转让方批准转让方签署和履行本协议的股东会决议和/或执行董事决定的原件。
（2）目标集团决议文件。转让方应在受让方将第一笔转让对价支付予转让方之日起五（5）个工作日内向受让方交付以下文件的原件：
1）目标集团的现任董事、监事、高级管理人员按照协议约定签署和出具的《辞职函》。
2)目标集团股东会已作出的合法、有效的股东会决议，其内容应当包括：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）(a)接受目标集团现任执行董事的辞职，决定设立董事会并选举受让方提名的人士为目标集团新任董事；
(b)接受目标集团现任监事的辞职；并选举受让方提名的人士为目标集团新任监事；
(c)审议通过目标集团章程修正案或新的章程，将目标集团章程规定的目标集团的法定代表人姓名变更为受让方指定人士；
(d)将受让方登记入目标集团股东名册，并向受让方核发出资证明书。
3)由转让方作为目标集团新任董事而签署的董事会决议，其内容应当包括：(a)选举受让方提名的人士为目标集团新任董事长；
(b)接受目标集团现任总经理的辞职；提名并聘任胡金慰为目标集团新任总经理，提名并聘任李超为目标集团新任副总经理；
(c)接受目标集团现任财务负责人的辞职；并聘任受让方提名的人士为目标集团新任财务负责人；
(d)接受目标集团现任其他高级管理人员（包括法务负责人）的辞职；并聘任受让方提名的人士为目标集团新任其他高级管理人员（包括法务负责人）。
4)目标集团通过的章程修正案或新的章程，将目标集团章程规定的目标集
团的法定代表人姓名变更为受让方指定人士。
5)目标集团向受让方签发的出资证明书，证明受让方为目标集团股东，并
持有目标股权。
6)就本次股权转让变更后的标的公司的股东名册，受让方已在该股东名册
上被登记为标的公司的股东，并持有目标股权。
（3）印章移交。转让方应在受让方将第一笔转让对价支付予转让方之日起五（5）个工作日内向受让方移交完毕目标集团的所有印章，包括但不限于：目标集团的公章、财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章（包括销售合同
章）、发票专用章、部门章及所有其他目标集团的印章，以及所有因前述印章
更新、换发或替代而新获得的印章；目标集团的公章和法定代表人人名章应当
交由受让方保管；合同专用章（包括销售合同章）等应当移交予目标集团的财
务部门负责管理；目标集团的财务专用章、发票专用章，以及所有因前述印章
更新、换发或替代而新获得的印章应当移交予受让方委派的财务负责人，由财
务负责人负责管理。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（九）标的公司现有员工安排
根据《股权转让协议》，本次交易为购买标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标集团将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（十）标的公司治理结构的调整
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况决定标的公司董事会/执行董事的设立及成员。
根据《股权转让协议》第6.1条，转让方与受让方约定，本次股权转让完
成后，目标集团的公司治理结构应符合以下规定：
（1）受让方应当保证在利润承诺期间内，转让方对目标集团的日常经营权不受影响，目标集团的总经理由胡金慰担任，副总经理由李超担任；除非胡金
慰或李超出现协议约定的“不适格情形”。在利润承诺期间内，除非经双方协
商一致，受让方应当保证转让方在目标集团的职务不发生变更，且转让方应当
拥有目标集团的日常经营权。
（2）在利润承诺期间内，标的公司和创合同赢的董事会均由五（5）名董
事组成，其中受让方有权提名三（3）名董事，转让方有权提名两（2）名董事
（分别为胡金慰和李超，双方另行协商一致的除外），董事由股东聘任和解聘。
（3）目标集团的财务负责人和法务负责人由受让方提名，并由目标集团董事会负责聘任和解聘；转让方拥有目标集团财务人员（财务负责人除外）的人
事任免权，有权自行决定目标集团的财务团队的人员组成；但目标集团的财务
人员及法务人员需遵守受让方业务、财务流程及规范。
（4）目标集团应当纳入受让方的管理体系，遵守受让方包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、人力资源管理制度、合同管理制度、印章管理制度、行政管理制度等在内的各项管理制度；在上述制度确定的原则下，目标集团可
以根据目标集团的实际情况制定具体的制度，但目标集团制定的具体制度须经
目标集团董事会批准后方可实施；目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受
让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的
而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（十一）合同的生效条件和生效时间
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）《股权转让协议》满足以下全部条件后生效：
(1)受让方法定代表人签字并加盖受让方公章，及转让方签字；
(2)受让方董事会批准本次股权转让；
(3)受让方股东大会批准本次股权转让。
（十二）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、标的公司珠海视通为在珠海市市场监督管理局合法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 1000万元。
2、甲方是具有完全民事行为能力的自然人，为标的公司合法股东，持有标的公司60%股权，甲方有权签署《股权转让合同》。
3、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，为标的公司合法股东，持有标的公司40%股权，乙方有权签署《股权转让合同》。
4、丙方是在中国合法成立并有效存续的股份有限公司，其有权签署《股权转让合同》。
5、甲方、乙方拟根据《股权转让合同》规定的条款和条件向受让方转让其所持的标的公司百分之百（100%）股权，丙方拟根据本协议规定的条款和条件
受让转让方拟转让的标的公司百分之百（100%）股权。
（十三）承诺与保证
1、本次股权转让完成前承诺
根据《股权转让协议》第5条，本次股权转让完成前承诺如下：
（1）目标集团营业活动：转让方向受让方作出承诺，除根据本协议进行的本次股权转让外，自本协议签署之日至完成日（包括完成日）期间，转让方应
尽最大努力促使目标集团：
(a)按一般及正常程序进行经营，仅能在正常交易过程中为正常经营之目的支出（或同意支出）款项；
(b)采取一切合理措施保护和维护其资产；
(c)采取一切合理措施保证持有其所从事业务所需的一切充分有效的执照、许可、资格、证书、批准或授权；以及
(d)和各关联方之间的一切交易均应按照正常的商业条件及其各自通常的业务惯例进行。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（2）账户和收支：转让方向受让方作出承诺，自本协议签署之日至完成日（包括完成日）期间，转让方应尽最大努力促使目标集团确保(i)目标集团的每一项收入和支出均通过目标集团账户进行；(ii)将每一项应通过目标集团账户
收取，但实际已通过其他银行账户收取的款项，在完成日前存入到目标集团账
户中；(iii)未经受让方或其代表事先书面认可，不得注销任何目标集团账户或是在目标集团账户外开设任何新的银行账户。
（3）尽职调查：转让方向受让方承诺，自本协议签署之日至完成日，允许并配合受让方及受让方的代表、职员和顾问对目标集团进行尽职调查。
（4）进展通知：转让方向受让方承诺，在完成日前，就协议约定的相关事项，转让方应及时以书面形式通知受让方。
（5）排他。转让方向受让方承诺，除根据本协议进行的本次股权转让外，自本协议签署之日起，转让方（且转让方应促使目标集团及目标集团的关联方、高级职员、董事、代表或代理人）不得与任何其他方就标的公司股权再签订相
关协议。
（6）其他承诺：在2017年10月31日前转让方就对上市公司及其目标集
团构成同业竞争业务的公司处理完毕的承诺。
2、转让方的陈述、保证和承诺
根据《股权转让协议》第7条，转让方的陈述、保证和承诺如下：
（1）转让方保证。作为受让方签署本协议和同意履行本协议项下义务的对价，转让方特此按照协议约定的条款向受让方作出保证（“保证”）。且转让
方进一步向受让方保证，前述各项保证自本协议签署之日至完成日（包括完成
日）期间均是真实、准确和完整的。转让方承认并确认受让方是根据前述保证
而订立本协议。
（2）违反保证的通知。转让方承诺，如果转让方知悉，在本协议签署后发生了任何将促使任何陈述、保证和承诺变得不真实、不准确或会误导的情况，
其将立即书面通知受让方。
（3）一般赔偿保证。在不以任何方式限制受让方任何其他救济权利的情况下，如发生以下情形，转让方应就受让方及其关联方、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人引起或产生的所有负债、损失、损害、罚金和费用给予受让
方以完全的赔偿，以使受让方的权益恢复至相关情形未发生情况下的状态：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）(a)转让方违反其在本协议项下的任何陈述和保证；
(b)转让方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任；或
(c)因发生上述(a)、(b)情形之一而导致任何第三方向受让方提出任何索赔或主张。
（4）特别赔偿保证。双方同意，在不限制受让方任何其他救济权利的情况下，在完成日前（含完成日）所产生的或因在完成日前（含完成日）发生的任
何事实（包括事件、事项、行为）可能产生的目标集团的任何（或有）债务和
任何责任（无论转让方、目标集团是否已向受让方披露，也无论受让方是否已
于尽职调查中发现），均应由转让方承担责任。如果完成日后目标集团和/或受让方因前述事实、债务或责任遭受任何损失，或发生任何费用或支出，则转让
方应当全额赔偿、补偿该等损失、费用和支出。
双方进一步同意，在不限制受让方任何权利的情况下，如转让方和/或目标集团因以下事项遭受任何损失、费用或支出（“特别损失”），则经受让方书
面要求，转让方应自受让方发出书面索赔通知之日起十（10）个工作日内以现
金方式向受让方或目标集团支付（或经受让方书面要求，向相关公司支付）一
笔等值于特别损失的款项；双方进一步同意，受让方有权根据本协议第7.6条
的规定就前述款项进行扣减：
(a)因完成日之前目标集团任何可能的税务合规性问题（包括但不限于税务申报及缴纳问题、个人所得税代扣代缴问题、税收优惠问题、财政补贴问题
等），导致目标集团被相关政府主管部门要求补缴税收差额、退还财政补贴、
缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或导致目标集团遭受其他损失的；
(b)因完成日之前目标集团任何可能的社会保险和住房公积金合规性问题，及目标集团与劳动者之间可能的劳动合同纠纷或其他劳务纠纷问题，导致目标
集团被相关政府主管部门要求补缴社会保险和住房公积金差额、缴纳滞纳金、
罚款或被给予行政处罚的，或导致目标集团遭受其他损失的；
(c)因完成日之前目标集团任何可能的其他合规性问题，导致目标集团被相关政府主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或导致目标集团
遭受其他损失的；
(d)因完成日之前，转让方或目标集团向任何政府部门提交的任何材料或文件存在不真实、不准确、不完整，导致目标集团被相关政府部门要求缴纳滞纳
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）金、罚款或被给予行政处罚的；
(e)全部或部分归咎于通过任何不规范方法、行为、漏报、欺诈、规避或通过安排、承诺或计划而取得税务优惠，而该等安排、承诺或计划在其签署之时
即为虚假的或在财务上是无效的；
(f)因目标集团的任何资产权属存在争议和瑕疵，而导致目标集团遭受任何资产损失或导致目标集团遭到任何其他方的索赔、请求或主张；
(g)目标集团因其在完成日前任何违反适用法律规定或违反对其有约束力的合同、协议或承诺而须承担任何责任、义务或处罚；
(h)因任何转让方未披露的目标集团的债务、义务、责任、罚款、诉讼、仲裁和其他纠纷而致使受让方、目标集团受任何损失、支出、费用、资产减值、
罚款或负担；
(i)因目标集团存在出资不实、虚假出资、抽逃出资和/或其他法律瑕疵而
导致目标集团遭受任何行政或刑事处罚。
（5）无负债保证。转让方保证，本协议附件 17中所列明的借款、税款等，为截至本协议签署之日目标集团所负有的全部债务和应付款项（包括或有债
务），除该等债务和应付款项外，目标集团不存在任何在本协议签署前已发生
的债务或应付款项（包括或有债务）；如目标集团存在任何在本协议签署前已
发生的而未在本协议附件17中披露的债务或应付款项，则经受让方书面要求，其应在受让方发出书面索赔通知之日起十（10）个工作日内以现金方式向受让
方或目标集团支付（或经受让方书面要求，向相关公司支付）一笔等值于该等
债务或应付款项金额的款项。双方进一步同意，双方进一步同意，受让方有权
根据本协议第7.6条的规定就前述款项进行扣减。。
（6）抵扣。双方同意，就目标集团未披露的目标集团的任何债务、义务、责任、罚款、诉讼、仲裁和其他纠纷，或在完成日前（含完成日）所产生的或因在完成日前（含完成日）发生的任何事实（包括事件、事项、行为）而致使目标集团须承受的损失，则转让方应以连带赔偿的方式，经受让方要求，向受让方支付一笔等值于前述实际损失的金额；且受让方有权选择自其届时应向转让方支付但尚未支付的任何款项（包括但不限于转让对价）中直接进行扣减。
（7）依赖。转让方承认并确认，受让方依赖于其向该方所作的本协议所述的各项陈述、保证和承诺签署本协议。除本协议另有明确规定外，转让方作出
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的每项陈述、保证和承诺应为独立的且不应受限于任何其他陈述、保证和承诺或本协议中的任何内容。
（十四）违约责任
根据《股权转让协议》第9条，违约责任约定如下：
一般违约责任。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对
另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，
违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任
或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款
及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主
张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其
他违约责任或违约金。
（十五）保密条款
根据《股权转让协议》第11.1条，保密条款约定如下：
(1)保密义务。交易各方应（并应促使其关联方）对其或其关联方收到或取得的于本次交易有关的任何形式的任何文件、材料及其他资料（无论是技术性的还是商业性的）予以严格保密，并不得透露或为非本次股权转让之目的使用该等文件、材料及其他资料；
（2）允许的披露和使用。本第 11.1条及本协议的任何其他条款不禁止在下述情况下及范围内披露或使用任何资料；
(i)适用法律规定的或对接收方或其关联方拥有管辖权的任何证券交易所或监管部门或政府部门（无论位于何地）要求进行的（无论该等要求是否具有法律效力）披露或使用；
(ii)为令接收方获得本协议项下的全部权益而需要进行的披露或使用；
(iii)为进行因本协议而产生的任何司法、仲裁或其他类似程序而需要进行的披露或使用，就接收方的税收事宜而被合理要求向税务机关进行的披露，或为制备接收方的任何法定报表而合理需要进行的披露；
(iv)向接收方的关联方、或向接收方的或其关联方的高级职员、雇员、代
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）理人、专业顾问或其他顾问进行的披露，前提是该等披露仅在实现本协议之目的合理所需的范围内作出，且获得所披露资料的人是因其业务需要而需接触保密资料，而且该等人已知悉该等资料的保密性质。根据本条款向任何人披露资料的一方应对该人违反本条款的规定承担责任，如同该人为本协议的一方；或
(v)披露方已获事先书面同意的披露或使用。
在根据本协议规定披露或使用任何资料之前（向税务机关披露的情况除外），相关接收一方应向披露一方发出合理的事先书面通知（包括可能存在的任何有关书面请求的副本），且资料的披露应在适用法律允许的范围内采用旨在保护其保密性的方式进行。如在收到该项通知后，披露一方希望采取行动反对或限制该等潜在的披露，该方可自担费用采取上述行动，接收一方应向其提供所需求的任何合理协助。
（3）公告。
(i)未经受让方事先书面同意，转让方（并且转让方应促使其代表及任何高级职员、雇员、代理人或代表（“公告方”）均不得就本协议下交易事项或任何谈判作出任何公告，包括对泄露事件作出回应的公告；
(ii)若公告方将作出的公告包括与受让方有关的任何事项或事实的说明，则未经受让方事先书面同意（若该等公告为本协议第 11.1条(d)项(iii)所述情况下所要求的，则无正当理由不得拒绝同意），公告方不得作出该等公告。
(iii)如法院判决、裁定、命令、适用法律、对公告方或任何其关联方有管辖权的政府或监管机构合法要求或证券交易所规则要求进行任何公告，则公告方应及时将上述要求通知受让方，并与受让方商定该等公告的时间和内容。
(4)继续有效。即使本协议终止，本第 11.1条所规定的限制在本协议终止后两(2)年内继续有效，但如果某一方根据本第 11.1条规定保留任何保密资料，则本第 11.1条所规定的限制对该等保密资料而言，在前述两(2)年期限届满后仍继续有效。
二、盈利预测补偿协议
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为 4年，即指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、业绩承诺
转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
|||
|-|-|
|年度|净利润（元）|
|2017|35,000,000.00|
|2018|42,000,000.00|
|2019|50,400,000.00|
|2020|60,480,000.00|

3、实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团各年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行审计确定，并由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见，确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。业绩承诺期内，目标集团的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
4、业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末转让方累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每
一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、
80%、70%。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）在 2017-2020年度业绩审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知转让方向受让方支付当年应补偿的现金。转让方在收到受让方通知后的 10个交易日内以现金方式支付。
5、补偿义务人责任
在本次股权转让中，胡金慰和李超应根据其在本次股权转让前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
6、业绩奖励
在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团 2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将 2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为珠海视通100%股权，珠海视通的主营业务为广告代理业务，提供互联网视频和电视媒体代理广告传播及运营服务，属于广告服务业中的设计、制作、代理、发布广告子行业。
目前，广告业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。
上市公司和珠海视通均不属于高能耗、高污染的行业，没有土地管理资源，均不存在违反国家环境保护、土地管理等相关法规的情形。
本次交易已经达到了《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报的标准，引力传媒于 2017年 9月 4日，已取得中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 240号）对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允
性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述
交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产
定价公允性分析，参见报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的珠海视通的100%股权，珠海视通是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产
权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交
易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在进一步扩展服务渠道、拓展客户群体、丰
富服务种类的基础上，增强公司的市场竞争力，从而降低公司的经营风险、增
强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立；本次收购不构成关联
交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司的控股股
东及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司已
按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，
形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全
有效的法人治理结构。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有
效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问华融证券结论性意见
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）法律顾问柯杰律师事务所结论性意见
1、本次交易的方案不违反相关法律、法规和范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》；
2、本次交易的交易双方均具备实施本次交易的主体资格；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、本次交易相关协议的内容不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》的规定，合法有效；前述协议生效后，对交易双方具有法律约束力；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得引力传媒股东大会批准后即可实施；
5、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况；目标集团在现状、设立及历史沿革、主要资产、业务资质、税务、重大诉讼、仲裁及行政处罚方面不存在对本次交易构成重大法律障碍的情形；
6、本次交易不涉及目标集团债权债务的转移或处置，本次交易对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定；
7、本次交易不构成关联交易；引力传媒的实际控制人、控股股东、交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺减少及规范关联方与引力传媒、目标集团之间的关联交易；就同业竞争企业与标的公司的同业竞争问题，交易双方已经做出了明确的处理安排并在《转让协议》中约定了明确的实施步骤和相应的约束机制；且交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺避免与目标集团和引力传媒产生同业竞争；此外，引力传媒的实际控制人、控股股东均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺避免与引力传媒产生同业竞争；
8、截至本法律意见书出具之日，引力传媒已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
9、本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；
11、相关人员于核查期间买卖引力传媒股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成法律障碍；
12、《重组报告书（修订稿）》不会因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海视通 2017年1-3月、2016年度、2015年度合并及公司的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字
[2017]01290010号《审计报告》，审计意见为：“珠海视通超然文化传媒有限公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了珠海视通超然文化传媒有限公司 2017年 3月 31日、2016年 12月 31日、2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-3月、2016年度、
2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次交易完成后的架构出具
的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的
审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照“备考
合并财务报表附注二、备考合并财务报表的编制基础与假设”编制并未能在所
有重大方面公允反映引力传媒公司 2017年3月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2017年1-3月、2016年度的备考合并经营成果。”
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、本次交易前上市公司资产结构及其变化分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]01730038号、瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以及瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，上市公司截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|88,938.08|91.14%|81,191.48|90.97%|83,598.12|92.65%|
|非流动资产|8,649.65|8.86%|8,064.12|9.03%|6,627.73|7.35%|
|资产总额|97,587.73|100.00%|89,255.60|100.00%|90,225.85|100.00%|

注：上述数据均是上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司流动资产和非流动资产构成相对均衡，公司流动资产占总资产的比重分别为92.65%、90.97%、91.14%，资产结构较稳定。2016年末资产规模较 2015年末下降1.08%，2017年 3月末资产规模较 2016年末增长了9.34%，主要系应收客户款增加导致应收账款增加所致。
（1）流动资产构成分析
上市公司截至 2015年 12月 31日、2016年12月 31日及 2017年3月 31日的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|28,664.98|32.23%|36,114.95|44.48%|23,268.84|27.83%|
|应收票据|3,239.70|3.64%|3,317.96|4.09%|5,752.19|6.88%|
|应收账款|26,674.47|29.99%|16,604.56|20.45%|28,841.57|34.50%|
|预付款项|27,539.60|30.96%|21,357.10|26.30%|22,975.72|27.48%|
|其他应收款|761.31|0.86%|614.13|0.76%|484.21|0.58%|
|存货|69.57|0.08%|73.51|0.09%|0.00|-|
|其他流动资产|1,988.44|2.24%|3,109.28|3.83%|2,275.59|2.72%|
|流动资产合计|88,938.08|100.00%|81,191.48|100.00%|83,598.12|100.00%|

 2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动资产分别为 83,598.12
万元、81,191.49万元、88,938.08万元，其中货币资金、应收账款、预付款项、应收票据、其他流动资产合计占流动资产比重分别为99.41%、99.15%、99.06%，是流动资产的主要构成部分。
A.货币资金
2016年末货币资金较 2015年末增加 12,846.11万元，增长幅度为55.21%，主要系公司收回客户广告款和收到的新增股本款所致；2017年3月末货币资金较2016年末减少7,449.97万元，降低幅度为20.63%，主要系支付媒体款增加所致。
B.应收票据
2016年末应收票据较 2015年末减少 2,434.23万元，下降幅度为42.32%， 2017年 3月末应收票据较 2016年末减少 78.25万元，下降幅度为2.36%，主要是银行承兑汇票到期承兑或背书支付媒体广告款所致。
C.应收账款
2016年末应收账款较 2015年末减少 12,237.02万元，下降幅度为42.43%，主要是及时收回客户款所致；2017年 3月末应收账款较 2016年末增加 10,069.91万元，增长幅度为60.65%，主要系应收客户信用账期被款项增加所致。
D.预付款项
2016年末预付款项较 2015年末减少 1,618.62万元，下降幅度为7.04%， 2017年 3月末预付款项较 2016年末增加 6,182.50万元，增长幅度为28.95%，
主要系根据协议约定，预付媒体账期内的款项变化而变化。
E.其他流动资产
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2016年末其他流动资产较 2015年末增加 833.69万元，增长幅度为36.64%，主要是增加固定收益的对外投资所致；2017年 3月末其他流动资产较 2016年末减少 1,120.84万元，下降幅度为36.05%，主要系固定收益的对外投资收回所致。
（2）非流动资产构成分析
上市公司截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日的非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|500.00|5.78%|||||
|长期股权投资|5,536.90|64.01%|5,458.40|67.69%|3,545.92|53.50%|
|固定资产|388.68|4.49%|421.57|5.23%|424.11|6.40%|
|无形资产|167.70|1.94%|150.34|1.86%|54.39|0.82%|
|商誉|236.60|2.74%|236.60|2.93%|742.82|11.21%|
|长期待摊费用|256.06|2.96%|288.68|3.58%|552.85|8.34%|
|递延所得税资产|1,563.72|18.08%|1,508.53|18.71%|1,307.64|19.73%|
|非流动资产合计|8,649.65|100.00%|8,064.12|100.00%|6,627.73|100.00%|

 2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司非流动资产分别为 6,627.73万元、8,064.12万元、8,649.65万元，其中长期股权投资、递延所得税资产、可供出售金融资产、固定资产、商誉合计占非流动资产比重分别为90.84%、94.56%、95.10%，为非流动资产的主要构成部分。
A.可供出售金融资产
2017年 3月末可供出售金融资产较 2016年末增加 500.00万元，主要系公司增加不具有重大影响的股权投资所致。
B.长期股权投资
2016年末长期股权投资较 2015年末增加 1,912.48万元，增长幅度为53.93%，主要是新增参股公司投资款所致；2017年 3月末长期股权投资较 2016年末增加78.50万元，变化不大，主要系新增参股公司投资款所致。
C.递延所得税资产
2016年末递延所得税资产较 2015年末增加 200.89万元，增长幅度为
15.36%，主要系限制性股权激励及可抵扣亏损增加所致；2017年 3月末递延所
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）得税资产较 2016年末增加 55.19万元，增长幅度为3.66%，主要系可抵扣亏损及坏账准备减少所致。
D.固定资产
2016年末固定资产较 2015年末减少 2.56万元，下降幅度为0.60%，2017年 3月末固定资产较 2016年末减少 32.89万元，下降幅度为7.80%，主要系处置固定资产和正常累计折旧所致。
E.商誉
2016年末商誉较2015年末减少506.22万元，下降幅度为68.15%，主要系计提一零二四互动营销顾问（北京）有限公司的商誉减值准备所致；2017年3
月末商誉较2016年末未发生变化。
2、本次交易前上市公司负债结构及其变化分析
上市公司截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31
日的负债的结构如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|36,212.75|100.00%|29,381.05|100.00%|33,491.64|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|36,212.75|100.00%|29,381.05|100.00%|33,491.64|100.00%|

公司 2015年末、2016年末、2017年 3月末的负债总额分别为 33,491.64万元、29,381.05万元和 36,212.75万元。2016年末负债规模较 2015年末下降12.27%，2017年 3月末资产规模较 2016年末增长23.25%。2015年末、2016年末、2017年 3月末，公司流动负债占总负债的比重均为100%，负债结构较稳定。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|13,374.06|36.93%|8,433.23|28.70%|15,816.67|47.23%|
|应付账款|11,251.54|31.07%|9,695.71|33.00%|10,804.27|32.26%|
|预收款项|3,739.88|10.33%|1,932.98|6.58%|4,088.20|12.21%|
|应付职工薪酬|969.46|2.68%|1,118.04|3.81%|1,317.60|3.93%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,275.51|3.52%|1,432.01|4.87%|1,286.51|3.84%|
|其他应付款|5,602.31|15.47%|6,769.08|23.04%|178.40|0.53%|
|流动负债合计|36,212.75|100.00%|29,381.05|100.00%|33,491.64|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|36,212.75|100.00%|29,381.05|100.00%|33,491.64|100.00%|

报告期内公司负债总额较稳定，2015年末、2016年末、2017年 3月末公司应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款合计占负债总额比重分别为92.23%、91.32%、93.81%，为负债的主要构成部分。
A.应付票据
2016年末应付票据较 2015年末减少 7,383.44万元，下降幅度为46.68%，主要是应付银行承兑汇票到期用货币资金支付媒体广告款所致；2017年 3月末应付票据较 2016年末增加 4,940.83万元，增长幅度为58.59%，主要系公司因接受媒介供应商劳务而开出的银行承兑汇票增加。
B.应付账款
2016年末应付账款较 2015年末减少 1,108.56万元，下降幅度为10.26%，主要系支付媒体款所致；2017年 3月末较 2016年末增加 1,555.83万元，增长幅度为16.05%，主要系公司因接受媒介供应商劳务所应支付的款项增加。
C.预收款项
2016年末预收款项较 2015年末减少 2,155.22万元，下降幅度为52.72%，主要系预收客户款有所下降所致；2017年 3月末较 2016年末增加 1,806.90万元，增长幅度为93.48%，主要系预收客户款有所增加所致。
D.其他应付款
2016年末其他应付款较 2015年末增加 6,590.68万元，增长幅度为3694.38%，主要是限制性股票计提库存股所致；2017年 3月末其他应付款较2016年末减少 1,166.77万元，下降幅度为17.24%，主要系支付往来款所致。
3、偿债能力分析
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日的，公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|37.10%|32.92%|37.12%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|2.46|2.76|2.50|
|速动比率（倍）|1.64|1.93|1.74|

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
报告期内，公司资产负债率较为稳定，负债水平较低，公司偿债能力良好。
公司 2016年的流动比率、速动比率较 2015年略有上升，偿债能力进一步提高；
2017年3月末公司资产负债率较 2016年底增加，但仍与同行业上市公司平均
水平持平。综上所述，上市公司资产负债率合理，资产结构良好。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产周转率|0.66|1.93|2.49|
|存货周转率|798.06|4,324.64|-|
|应收账款周转率|2.83|7.62|8.62|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
2015年末、2016年末公司资产周转率、应收账款周转率较稳定。2017年 3月末公司总资产周转率、应收账款周转率大幅下降，主要系 2017年 3月末应收广告款增加所致。2016年末公司存货周转率上升，主要系 2015年末公司无存货留存，2016年末持有存货所致，2017年 3月末存货周转率下降主要系营业成本只包括一季度所致。整体来看，公司资产周转率良好，周转速度较快，营运能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
2015年度、2016年度及2017年1-3月，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|61,303.91|173,203.30|185,812.66|
|营业成本|57,090.13|158,943.57|172,179.64|
|营业利润|1,549.27|4,252.81|2,656.25|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|利润总额|1,540.45|4,416.62|3,480.32|
|净利润|1,163.01|3,096.95|2,572.13|
|归属于母公司所有者的净利润|1,202.23|3,303.19|2,715.03|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司营业收入分别为 185,812.66万元、173,203.30万元、61,303.91万元，同期净利润分别为 2,572.13万元、 3,096.95万元、1,163.01万元。2016年度公司营业收入较 2015年度减少6.79%，主要系受整体宏观经济发展压力的影响，2016年中国广告市场整体发展放缓，另外广告行业发展趋势发生变化所致，市场与消费者需求的变化也导致广告市场的格局发生了很大的变化，互联网移动终端广告快速发展，电视广告发展趋于平稳。2017年 1-3月营业收入较 2016年同期增加 20,753.06万元，增长幅度为52.11%，主要系内容营销业务收入较 2016年度有所增加所致。
2016年度公司净利润较 2015年度增长20.40%，主要系收回客户款导致 2016年度资产减值损失减少约 1,808万元所致；公司 2017年 1-3月净利润相比 2016年同期减少17.64万元，主要为生产经营正常波动。
2、盈利能力分析
2015年度、2016年度及2017年1-3月，上市公司盈利能力情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|6.87%|8.23%|7.34%|
|销售净利率|1.90%|1.79%|1.38%|

 2016年度公司销售毛利率较 2015年增加0.89%，2017年 1-3月销售毛利率较 2016年度降低1.36%，基本保持稳定。公司销售净利率 2016年较 2015年增加0.41%，2017年1-3月较2016年度上涨0.11%，基本保持稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代码为
L72。
（一）行业特点
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）1、市场规模
根据《中国数字营销行业跟踪及趋势分析：短视频、智能电视广告将成新增长点》行业研究报告，中国广告行业市场规模具体如下：
（1）中国广告市场规模
2016年全国广告经营额达到 6,489亿元，同比增长8.6%，高于 GDP增速 1.9个百分点（16年 GDP同比增长6.7%），占 GDP的0.87%，中国广告市场的规模已位居世界第二。
（2）网络营销行业规模
2016年中国网络营销（PC+移动）收入规模达到 2,902.7亿，同比增长32.9%，增长速度仍维持高位，远超电视广告收入（1,050亿）。主要受益于网民人数及使用时长增长、移动广告增长、视频等广告形式快速增长的推动。
（3）移动营销规模
2016年移动广告营销市场规模达 1,750亿，同比增长75.4%，显著高于网络广告市场整体增速，占网络广告市场60.3%。移动广告增长主要来自网民使用时长的增长，移动媒体的多样化促进广告形式发展，大数据、地理位置等提升移动广告精准性和投放效率；原生移动广告、信息流广告等形态进一步拓展广告位资源。
（4）PC端营销规模
PC端广告营销规模达 1,153亿，同比下滑2.9%，首次出现下滑。主要受到网民用户向移动端迁移影响，广告主预算随之向移动端迁移。
2、行业特征
（1）技术水平特征
互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。这对企业及其核心团队的媒体及客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及方案设计等能力提出了较高的要求。
（2）消费者群体结构特征
随着 80后、90后等年轻的消费者逐渐成为市场消费主力，这一消费者群体结构的变化也会对广告行业产生影响。年轻人是数字媒体消费的主力军，随着 95-00后逐渐毕业进入职场，该年龄段人群的消费能力将逐渐加强，在数字媒体端消费总额有望继续提高，数字媒体市场前景广阔。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（3）周期性和季节性等特征
营销行业不存在明显的周期性，存在一定的季节性，主要表现在营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年，与广告主的产品特性、销售策略、预算投入有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下由于客户在一季度为制定预算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，广告的投放量逐步增加。
3、行业现状
（1）广告行业整体增速放缓
2011年以来，我国 GDP增速从两位数逐年下滑，广告行业增速也从 2012年后明显放缓。2016年我国广告市场规模为 6500亿元，增速8.6%，较 2015略有回升，目前已经是全球第二大广告市场。
我国广告市场规模变动
数据来源：eMarketer
（2）新媒体侵吞传统媒体广告份额
新媒体广告刊例花费逐年提升，影院广告、互联网广告、商务楼宇广告近年来增速均在20%以上。传统媒体除电台受益汽车保有量上升、汽车电台收听改善外均出现下滑，其中报纸、杂志等纸媒下滑幅度最大，电视广告近两年亦有缓慢下滑，部分份额向在线视频转移。
我国传统媒体广告刊例花费变动
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）数据来源：CTR
我国新媒体广告刊例花费变动
数据来源：CTR
线上流量向移动端转移，线下流量价值提升。互联网广告目前正从 PC端向移动端快速转移，去年移动营销市场规模 1750亿，增长75%，PC端营销 1153亿，下滑2.9%，首次出现下滑。此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，由于其封闭场景、低干扰的特性，在智能手机渗透率和在线总时长接近天花板时，与碎片化的移动广告相比，其流量价值逐步提升。
2012-2019中国移动营销市场规模及占网络广告比例
数据来源：艾瑞
（3）网络广告形式多样化，创新类型侵占传统网络广告份额
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2016年我国广告市场中，电商广告份额首次超越搜索广告，占比30%为第一位，主要原因在于1）消费升级背景下品牌广告主提升品牌形象的需求迫切；
2）企业扩展品类、布局跨境电商过程中需要不断提升品牌影响力；3）生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。
搜索广告受到政策与负面事件影响，份额由31%降到26%，受到信息流广告等形式的侵袭，预计占比还将下滑。信息流广告近年来爆发增长，占比预计将持续提升。
2012-2019年中国不同形式网络广告市场份额及预测
数据来源：艾瑞
（4）内容营销享受多重红利快速增长
广义的内容营销包括与内容结合的广告和以内容为载体的广告，可以粗略划分为：1）原生广告，包含图片、视频等形式，从表现原生到意图原生，广告即内容；2）植入广告，包含依托内容介质的冠名、口播，以及与内容结合的道具植入，创意中插等。当前投放平台包括电视台（广播台），视频网站，以及社交网站、直播及短视频平台等新媒体。
近年来随着网络视频平台崛起，受益电视台硬广限制、网生内容发展、消费升级和用户碎片化时间、习惯培养等因素，内容营销快速崛起。
内容营销发展的外部因素
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）从2015年来看，硬广厂商数量减少5%，而广告植入厂商数量却增加30%。
电视剧植入广告数量稳步增长，植入广告的单价也在快速增长。预计2018年电视广告和在线视频广告中的内容营销占比将达50%，规模超800亿。
（5）大型媒体话语权越来越强、广告市场集中度提升
中国网络广告市场规模去年近 2900亿，百度、阿里、腾讯三家分别占22%、28%、9%，合计近60%。百度广告收入645亿，占其总收入的91%，是其主要现
金流来源。阿里广告收入约 800亿，占其总收入约50%，腾讯广告收入 270亿，占其总收入约18%，预计随着社交和视频广告的快速发展仍有较大增长空间。
4、广告行业发展趋势
（1）行业巨头内生增长放缓，并购整合依然是营销行业大趋势
广告传媒作为现代服务业的重要组成部分之一，与实体经济的发展息息相关、休戚与共，2016年中国广告市场整体较 2015年相比有所收窄。行业内竞争对手 2016年内生增长率均低于上一年同期，因此纷纷提出致力于改革增效，重新定义服务范畴和业务能力，行业内各竞争对手在各区域市场的经济状况此消彼长。面对内生增长放缓，除了行业内各企业内部降本增效，并购整合依然是行业的持续趋势，2016年广告行业进行了大量并购交易。
（2）信息流广告爆发
信息流正成为社交和内容类媒体的标配，受益用户对今日头条等新闻资讯类和微博、微信等社交媒体信息流使用时长的提升，视频和短视频信息流广告作为更有效载体，以及LBS+用户画像实现更精准推送，2016年迎来爆发式增长，信息流广告营收突破 300亿，同比增长90%，占比11%。预计未来几年增速将保持50%以上，2019年信息流广告规模有望超过1400亿。
2012-2019中国信息流广告市场规模
数据来源：艾瑞
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（3）互联网营销是未来营销的重要方式
随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、互联网媒介分散化程度逐步提高，国内企业对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势。不断提高的互联网广告市场规模证明了未来营销活动的发展趋势，为互联网营销服务行业提供了良好的发展契机。并且，为适应市场变化、维护市场地位，各服务商将逐步整合互联网营销服务产业链节点，向整合式营销服务商发展。
在日趋复杂的网络环境下，我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势。在未来互联网营销服务市场中，提升营销效果的能力将成为客户选择互联网营销服务商的一个重要参考指标，也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器。
2012-2018年中国在线视频行业广告市场规模
数据来源：艾瑞咨询《2016中国在线视频企业创新营销研究报告》
根据艾瑞咨询《2016中国在线视频企业创新营销研究报告》分析，在线视频广告市场已经进入稳定增长期，2016年及未来几年中国在线视频行业广告市场规模将继续平稳增长，但增速将有小幅放缓，但 2017-2018年仍然维系33.9%、24.2%的增长速度。2016年及未来几年中国在线视频移动端广告市场规模预计仍将保持高速增长态势。
随着智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升，移动广告的整体市场增速将远远高于网络广告市场增速。随着互联网+推广，大数据的精准定位，互联网广告营销由泛网络传播向精准传播、预测营销传播发展。
5、行业竞争情况
（1）行业市场化程度和竞争格局
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）国内整合营销传播代理服务行业属于开放性行业，暂无严格的行业壁垒和管制，行业内参与企业众多且细分化程度较高，根据专业细分可划分为综合性、专业性及小型制作企业。其中，综合性企业能够提供从品牌管理、营销策划、内容创意到最终公关传播、媒介投放的全链条服务，企业数量较少；专业性企业则分别基于内容创意优势、数字平台技术优势、媒介资源优势、公关策划优势等参与细分领域的行业竞争；小型制作公司数量众多、竞争激烈，企业发展规模严重受限，只能不断缩小服务领域，在广告调查、广告制作、宣传品设计、营销咨询、发布活动等某一环节发展，从事单一广告业务。
（2）电视广告业竞争格局
电视广告行业与我国整个广告行业的情况类似，市场参与者众多，市场竞争激烈，行业内企业发展水平参差不齐，大部分的小中电视广告公司服务单一，大型的综合型广告公司较少。
中国产业信息网（http//www.chyxx.com）发布的《2015-2020年中国电视广告市场运行态势及发展前景预测报告》中显示：我国电视媒体广告公司分媒介代理、广告创意制作和综合型三种。省级、地市级媒介代理公司多属区域性公司，数量众多、规模不大、竞争激烈、生存压力越来越大；广告创意制作类公司专业度高、竞争压力小、盈利能力较强、但很难形成规模效益；媒体控制型公司因拥有长期经营的媒体资源，经营稳定、盈利能力强；综合型公司兼营媒介代理和创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务，大多是国际 4A公司及中国 4A公司，这些公司广告资源整合力强、规模化、专业化程度高、竞争力强。
（3）互联网营销服务业竞争格局
我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。目前我国互联网营销服务行业的客户资源竞争激烈，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，同时也包括对中小型客户的争夺。互联网营销服务商一方面通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务来吸引大型客户；另一方面通过提高媒介购买量，增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引中小型客户。由于各种互联网媒介变化较快，且日趋复杂，而互联网营销涉及海量信息数据的采集、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因此互联网营销服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各服务商都非常重视网络营销技术的开发和应用，技术竞争最终体现为为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。其次，随着国内网络媒介“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。
（4）行业内主要企业情况
在全球整合营销传播代理服务行业中，以 WPP集团为代表的一批提供“一站式”整合营销传播代理服务的企业占有较大市场地位。相较而言，国内广告业市场参与者较多，但市场集中度不高，近些年来，一些拥有资本和规模优势的公司，不断采取收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张。根据公开资料，标的公司所在行业内主要企业情况如下：
①北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司成立于 2002年 11月，是一家以提供公共关系服务为基础的品牌管理服务的现代服务企业。主要从事公共关系服务,核心业务是为企业提供品牌管理服务,主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。
②广东省广告股份有限公司
广东省广告股份有限公司成立于 1981年 5月，是一家为客户提供整合营销传播服务的企业。主营业务具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。是A股上市的大型综合性广告公司。
③思美传媒股份有限公司
思美传媒股份有限公司成立于 2008年 8月，是一家为客户提供全面广告服务的公司,业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。
④山东联创互联网传媒股份有限公司
山东联创互联网传媒股份有限公司成立于 2003年 1月，于 2015年通过重大资产重组开始涉足互联网广告业务，在创意及策略定制、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）⑤上海剧星传媒股份有限公司
上海剧星传媒股份有限公司成立于 2011年 4月，是一家以网络视频广告为核心，融合电视、搜索、门户、娱乐公馆、媒体咨询顾问的综合性广告服务企业。业务范围涵盖互联网广告服务与内容整合营销服务，主要业务类型为媒介代理业务及广告全案服务。
5、广告业产业链
广告产业链包括广告主、广告公司、广告媒介和消费者四大主体，如下图：广告公司是从广告主的需求出发，专业从事广告创意制作、制定传播策略、媒介购买、广告监测、效果评估等各种广告服务的机构。广告公司处于广告产业链的核心地位，是沟通广告主、广告媒介和消费者的桥梁和纽带。一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，根据广告主的立场进行市场调查和预测，确定广告的目标消费群，制定广告策划方案并完成广告制作；另一方面，广告公司借助数据库资源和专业研究能力，制定广告投放的传播策略、媒介计划，与广告媒介进行谈判、实施媒介购买，并监测广告投放活动和进行事后效果评估，总结媒介投放价值，最终实现广告主的传播目标。
互联网广告行业的价值链主要分为三个环节，上游是媒体资源平台，提供各类联网媒体资源，如网页广告位、广告流量等；中游是广告策划、投放、营销、数据分析与技术服务等环节，提供专业化的互联网广告服务；下游是互联网广告的需求方，包括广告代理或企业客户。
广告投放商根据广告主需求及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告位，最后负责广告投放方案实施，帮助广告主顺利投放互联网广告并按约定的结算方式获取报酬，在整个互联网广告营销产业链中起着关键作用。广告投放商对互联网广告市场的分析和把握直接决定着广告投放的效
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）率和效果，从而最终决定广告主宣传、营销的质量。
产业上游媒体资源平台即广告投放商的供应商主要包括各类软件及应用、网站等网络广告位或流量入口提供方。网络广告位形式多种多样，网站通过新闻、游戏、视频、社交平台等方式吸引受众观看，在首页、标题、页面空白处放置广告位；软件通过开发用户需要的应用吸引受众，并在软件或应用安装、运行过程中插入广告位。
产业下游主要为存在产品或服务推广需求的广告主，包括企业客户或广告代理等。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策对互联网的关注持续升温
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2016年全国两会《政府工作报告》中多次提到“互联网+”，提出要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互
联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已成为资本市场最新热点，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
②互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入
产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单
一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联
网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据中国互联
网网络信息中心的数据，截至2016年12月，全国利用互联网开展营销推广活
动的企业比例为38.7%，相比2015年上升了4.9%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了
源动力。
（2）不利因素
①行业自律监管及制度建设相对滞后
我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，相对于快速发
展的行业实践，行业自律监管及制度建设相对滞后。互联网营销行业服务标准
尚不完善，各类小型互联网企业服务质量良莠不齐，一定程度上影响了行业整
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）体的健康有序发展。
②高端人才的不足带来不利影响
高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于互联网营销行业为新
兴产业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技术研发等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速
扩张，易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的
服务成本也水涨船高，成为限制行业发展的不利因素之一。
7、进入该行业的主要障碍
（1）优质客户资源壁垒
广告主位于互联网营销产业链的上游，是行业发展的源动力。开拓争取优质客户资源，对于营销服务机构收入实现、塑造企业品牌、保障公司持续发展具有重要意义。市场先进入者具有先发优势，更加了解客户需求，通过优质服务和良好的合作历史，获得客户信任，提高了客户粘性，加大了后进入者开拓优质客户的难度，形成行业进入壁垒。
（2）行业经验壁垒
营销服务商作为广告主与媒体资源的核心纽带，需要利用自身的行业经验对广告主及媒体资源进行分析筛选，针对广告主的不同投放需求，分析投放广告内容、产品属性、媒介渠道预计投放效果等因素，对双方进行合理分配，以达到双方资源的合理利用。丰富的行业经验、资源整合优化能力、营销数据的积累分析和监控能力等，是营销服务商竞争力的有力体现。后进入者往往会因为缺乏行业经验，从而造成运营成本过高，收入不及预期。
（3）品牌壁垒
互联网营销行业已经有十多年的发展历史，部分规模较大的企业已经逐步建立了自己的品牌。品牌效应对于客户的获取有着明显的影响，先进入的企业已经建立了先发优势和品牌壁垒。
（4）专业技术人才壁垒
互联网营销行业是高技术含量的行业，专业的人才是互联网营销行业的核心资源，目前，随着互联网营销行业的快速发展，高端人才的紧缺状况一直存在。因此，人才壁垒是互联网营销行业的壁垒之一，新进入的企业无法快速培养出一支人才队伍，如果从现有企业中招聘，将会付出高昂的成本，对于刚进
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）入的企业来说，造成较大的财务负担，不利于企业的竞争。
（5）流量资源壁垒
丰富的流量资源是互联网营销服务商开展业务的重要基础。拥有大量优质的流量资源，才能通过资源的整合、分类、优化，提高客户营销需求与广告受众的匹配度，满足广告主精准化投放的要求，提高投放效率和投放效果。而流量资源的整合需要有良好的客户获取能力和资源运营能力，后进入者难以在短时间内具备这些能力并整合大量优质流量资源，形成了流量资源资源壁垒。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司的盈利模式
珠海视通主营业务为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解决方案提供商，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，服务内容包括互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等，并进一步拓展媒体运营业务，独家承包媒介资源进行运营管理。
珠海视通主营业务分为两种：媒介代理业务和媒体运营业务。两种业务的具体介绍参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（三）主营业务和主要产品”。
标的公司主要通过媒体代理和媒体运营两种业务模式盈利，与下游客户（广告主或广告代理公司）签订广告发布协议，同时向上游媒介供应商渠道采购媒介资源，其主要盈利来源为赚取媒体代理差价和媒体代理佣金。媒体代理差价是指根据标的公司与客户和供应商分别签订广告发布协议的合同金额的差额；媒体代理佣金是根据与媒体每月、每季度或每年广告投放实际流量消耗金额和双方约定既定的折扣和优惠政策计算的金额。因此，珠海视通收入端为广告主每月广告投放实际流量消耗金额；成本端为广告主每月广告投放实际流量消耗金额减去媒体折扣及优惠金额。
2、标的公司的核心竞争力
珠海视通自成立起始终致力于为客户提专业的供媒介代理和专项广告服务。
凭借者丰富的行业经验，公司业务快速发展，营业收入逐年增长，行业地位有所提升。在提供专业的媒介代理和专项广告服务过程中，形成了以下核心竞争优势：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）客户资源优势
珠海视通属于典型的客户服务型广告公司，为客户提供专业广告服务，以直接客户为主，在行业中客户资源优势明显。珠海视通服务的客户群体涵盖了国内外众多知名品牌，主要客户大都是市场知名度高，在各自所处行业占有重要地位的客户。服务的代表性品牌如下所示：百岁山、鸿星尔克、万通药业、喜之郎、达利园、方特游乐园、三只松鼠、小红书、网易云音乐等。
随着品牌营销水平和服务能力的不断提升，珠海视通与客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与珠海视通建立了长期稳定的良好合作关系。
随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内公司特别是上市公司越来越重视品牌塑造和传播策略决策，不断加大广告投放支出。珠海视通主要客户与珠海视通合作关系稳定，未来合作潜力较大。
（2）媒体资源优势
珠海视通进行广告资源采购的媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道、市县级频道、视频网站、综合性网站等，并通过影视剧内容植入帮助客户进行品牌传播。珠海视通目前已经成为我国省级卫视和省级地面频道媒介采购规模较大的广告公司。珠海视通的媒体资源优势主要表现在合作媒体数量、跨地区媒体资源的整合能力以及跨媒体资源的优势、以及取得媒体资源的独家代理权优势。珠海视通主要合作的电视台及视频网站有：CCTV5-体育频道、CCTV6-电影频道、CCTV10-科教频道等央视电视台；北京卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、辽宁卫视、陕西卫视、河北卫视、湖南卫视等卫视电视台；优酷、爱奇艺、腾讯、搜狐、乐视等主流互联网视频网站。
珠海视通自成立以来与北京卫视、浙江卫视等 10余家电视媒体共同协作拓展客户的广度和深度，也增进了与媒体的合作关系。在互联网领域，珠海视通已与爱奇艺、优酷、腾讯、乐视等多家国内领先的视频网站建立了良好的合作关系。
（3）业务创新优势
珠海视通凭借电视广告领域的丰富经验与直接客户资源的积累，进一步将业务延伸至互联网广告领域与影视剧植入广告（植入广告）领域；在媒介代理业务的基础上，拓展了数据策略与咨询、植入广告、互联网公关等专项广告服务。珠海视通具备了为广告客户提供跨媒体、多种业务协同服务的能力。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）广告主根据其营销策略及广告投放需求，可能会要求在电视、平面、互联网、户外等媒体协作下，整合线上线下资源进行广告投放，以实现传播效果的最优化。珠海视通以客户的需求为导向，能够为客户提供跨媒体、多种业务协同的专业广告服务，以此来满足客户立体整合传播的需求，从而提升客户对珠海视通业务服务的满意度和粘度。
珠海视通可以为单个客户提供多项广告服务，各项业务的相互协同服务扩大了珠海视通与客户的合作范围，完善了珠海视通为客户提供多样化专业广告服务的能力，增强了为客户提供服务的深度和广度，进一步加深了珠海视通与客户的合作关系。珠海视通可以为单个客户提供多项广告服务，各项业务的相互协同服务扩大了珠海视通与客户的合作范围，完善了珠海视通为客户提供多样化专业广告服务的能力，增强了为客户提供服务的深度和广度，进一步加深了珠海视通与客户的合作关系。珠海视通内容营销的主要案例有：①百岁山品牌内容营销：《音乐大师课》、《我是演说家》、《奔跑吧兄弟》赞助等系列活动和内容营销，使得“水中贵族”在娱乐节目、赛场内外树立了深刻的品牌形象（2016中国广告长城奖品牌塑造金奖）。②小红书品牌内容营销：6月 6周年庆品牌营销活动、9.17“全球零食大赏”、《胡歌和小红书的三天三夜》，小红书是一款海外购物APP，视通传媒参与了一系列内容营销活动，用户迅速增长，销量快速提升（2016中国广告长城奖营销传播金奖）。③“我的选择，如孩子般纯净”：我的景田、我的选择。景田矿泉水内容植入北京卫视《音乐大师课》，把孩子和景田水纯净的品质进行充分融合和传播（2016-2017澳门国际广告盛典中国内地最佳创新营销奖）。
（4）团队优势
珠海视通员工数量增长较快，截止到目前人员已达到 78人，相比全国广告公司平均水平，珠海视通员工规模较大。随着公司规模的扩张与专业化的提升，公司吸引了多位具备国际4A广告公司经验以及知名研究机构的成员加入。
珠海视通核心团队成员稳定、经验丰富且具创新能力。截至目前，公司的核心团队成员拥有丰富的专业经验和稳定的客户资源，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司专业服务能力以满足客户需求。珠海视通可以同时为客户提供多项广告服务，各部门业务人员密切配合，也体现了珠海视通的团队优势。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、客户与主要媒介供应商对标的资产竞争力的影响
标的公司的客户资源与主要媒介供应商资源共同决定了标的资产的盈利能力，与标的资产的核心竞争力正相关。客户越多，标的公司所获得的广告投放金额越大，其业务规模和品牌效应越大，进而增强标的公司与媒介供应商的议价能力，而获得媒介供应商的更多的优惠政策；同时，标的公司媒介供应商的更多的折扣优惠政策，进一步增强了标的公司在同行业竞争中的优势，能以价格优势获取更多的客户资源。客户资源增多和媒介供应商广告投放量增大，使得标的公司的业务规模和品牌效应增大，也促使标的公司吸引更优秀的专业人才，为客户提供更专业更全面的服务，同时更有利于开拓新的业务领域，增强为客户提供服务的深度和广度，进一步加深标的公司与客户的合作关系，为标的公司的业务发展形成良性生态环境，实现标的公司的业务创新与发展。
另外，随着标的公司与客户和供应商合作量增大，业务规模的扩大的同时也会要求标的公司不断提升专业和服务能力，以及丰富的创意合作方式，若标的公司的专业服务能力不能及时满足客户的需求，也可能导致对标的公司进一步扩展产生不利影响。
标的公司 2016年、2017年 1-3月营业收入中前 5名客户所占营业收入比例分别为53.06%、64.30%，主要客户对营业收入的贡献较大。标的公司直接客户多集中在快速消费品、新兴互联网垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈，尤其是新兴互联网垂直领域、游戏娱乐类行业客户，企业成长、更迭的速度较快，其广告投放的需要可能在短期存在较强的波动性，因此要求包括珠海视通在内的广告代理从业者即时把握行业发展趋势，如不积极开拓有潜力、发展迅速的新客户，可能会因部分客户的广告投放需求锐减导致盈利能力下降。
由于标的公司所在广告行业的共性，上游主流媒介供应商相对集中，标的公司 2016年度、2017年 1-3月前五名供应商的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中，若合作的供应商经营发生变化或者消费者对信息媒介的注意力发生变化，会带来媒体资源代理政策的变化，短时间会对标的公司的业绩稳定性也带来不利影响。
标的公司主要客户和主要供应商集中的风险，已在重组报告书“第十一节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”中披露，同时做了重大风险提
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）示。
4、标的公司主要客户的获取方式、主要合同期限
（1）标的公司主要客户的获取方式
第一种为标的公司主动开拓的方式，标的公司营销团队每周例行组织销售业务研讨会，分析市场需求，进行行业趋势分析，对重点行业的细分行业客户研究分析，锁定重点高成长性客户，并成立专业化小组主动拜访营销客户。
第二种为同行业现有客户推荐的方式，标的公司拥有一批长期、合作稳定的优质客户,如在快速消费品行业长期合作的百岁山，就会将同行业的客户推荐给标的公司。
第三种为标的公司业务人员人脉资源推荐的方式，标的公司的核心团队成员拥有丰富的行业经验并积累了大量的人脉资源，基于标的公司的专业化品牌传播操作经验、口碑效应、深度服务、集中媒介采购等核心竞争优势，会为标的公司推荐客户资源。
第四种是参与招投标方式，一些客户需要广告服务时，会在公众媒体上发布相关招投标的公告，标的公司业务人员会搜集相关信息，并主动跟进。
第五种为客户主动拜访，部分客户会根据标的公司在行业内的获奖荣誉、经典案例等，主动与标的公司联络建立合作关系。
（2）主要客户的主要合同期限
标的公司与客户签订的合同主要分为两类：一类是短期的项目合同；一类是中长期的框架合同。
①根据标的公司行业内的合作模式，广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，呈现合同周期短、数量多的特点，广告项目投放的实效性较强，标的公司与大部分客户签订的合同一般根据客户广告投放需求，按广告投放项目签订，期限一般一年或一年以下。因此，标的公司与客户签订合同的履行期限主要以单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。
②此外，同时，随着珠海视通知名度和品牌影响力提升，以及其核心团队人员多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，基于对标的公司专业化服务的认可，以及品牌传播口碑效应、集成媒介资源采购等核心竞争优势，部分客户跟标的公司签订了框架合作协议。
截至目前，珠海视通已签订在执行的一年及以上的客户框架协议如下：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作期限|合作起止日|
|1|福建鸿星尔克体育用品有限公司|3年|2017.7.1-2020.6.30|
|2|厦门美柚信息科技有限公司|1年|2017.1.1-2017.12.31|
|3|雀氏（福建）实业发展有限公司|5年|2017.7.1-2022.6.30|
|4|惠州爱华仕运动用品有限公司|5年|2017.7.1-2022.6.30|
|5|吉林省声动文化传媒有限公司长春分公司|1年|2017.1.1-2017.12.31|
|6|北京掌握时代科技股份有限公司|1年|2017.2.15-2018.2.14|
|7|天津掌握时代科技有限公司|1年|2017.2.15-2018.2.14|
|8|霍尔果斯荣耀互动网络科技有限公司|1年|2017.2.15-2018.2.14|
|9|北京巴别时代科技有限公司|1年，到期后双方均无异议合同有效期延续一年|2017.3.10-2018.3.9|
|10|竞技世界（北京）网络技术有限公司|1年|2017.1.3-2017.12.31|
|11|上海履冰科技有限公司|1年，到期后双方均无异议合同有效期延续一年|2017.1.1-2017.12.31|
|12|安徽耀视广告传媒有限公司|1年|2017.3.31-2018.3.31|
|13|安徽易众网络科技有限公司|1年，到期后双方均无异议合同有效期延续一年|2017.1.18-2018.1.17|

（3）是否存在重大人员依赖
客户选择与标的公司合作是基于对标的公司专业团队的服务能力、平台媒体采购价格优惠和稳定有效的投效果的认可，因此珠海视通业绩的取得依靠的是标的公司整体实力和综合能力，不存在对个别员工重大依赖的情形。
此外，对于重要的大客户，标的公司以组建专业化的营销团队形式服务，团队中的个体可替代性较强，且营销团队服务客户分散，业务并非主要集中在某个销售团队和个人，因此不存在对重大人员的依赖。
5、标的公司与媒介供应商之间合作模式、主要合同期限
（1）媒介代理业务模式下的媒介供应商合作模式和合同
标的公司与媒介供应商签订的合同主要分为两类：一类是短期的项目合同；
一类是中长期的框架合同。
①标的公司媒介代理业务是项目合作制，标的公司一般与媒介供应商的合
同主要与下游客户的投放合同为“背靠背”的合同，存在一一对应关系，因此
履行期限也为单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）②此外，由于中国的广告行业媒体资源相对稀缺，为增强与供应商合作的稳定性，标的公司与部分重要供应商签署了长期战略合作协议，进一步巩固和增强供应商的稳定性及公司的持续经营能力。
截至本报告书签署日，标的公司已签署的与供应商的长期战略合作协议如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|战略合作期限|战略合作起止日|
|1|上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司|3年|2018.1.1-2020.12.31|
|2|江苏省广播电视总台（集团）电视传媒中心卫视频道广告部|3年|2018.1.1-2020.12.31|
|3|北京中视天晴阳光广告有限公司|1年|2017.7.1-2018.6.30|
|4|北京雅迪广告有限公司|3年|2018.1.1-2020.12.31|
|5|上海猎鹰网络有限公司|3年|2018.1.1-2020.12.31|
|6|湖北长江广电广告有限公司|1年|2018.1.1-2018.12.31|
|7|飞狐信息技术（天津）有限公司|3年|2018.1.1-2020.12.31|
|8|浙江广播电视集团浙江卫视|3年|2018.1.1-2020.12.31|

（2）媒体运营业务模式下的媒介供应商合作模式、主要合同期限
标的公司的媒体运营业务，系独家承包媒介资源进行运营管理，该部分业务依托于取得上游媒介供应商的独家代理权，此类业务合作期限与具体项目无关，为固定期限。报告期内，标的公司取得了部分媒介供应商的独家代理权，列式如下：
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|授权人|开始日期|截止日期|权利内容|权利范围|
|央影(北京)传媒有限公司|2017年3月21日|2017年12月31日|独家代理权|电影频道(CCTV-6)片花套播、白天套播广告代理权，独家代理由4A策划及进行购买的品牌；以及电影频道(CCTV-6)自营产品互联网行业(游戏、网络APP)新客户的独家代理权。|
|上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司|2017年1月19日|2018年12月31日|独家代理权|除洋河、水井坊客户和洋酒、预调鸡尾酒、啤酒、葡萄酒以及4A公司的白酒客户品类外，独家代理爱奇艺代理平台在全国地区内白酒行业的网络广告经营业务。|
|黑龙江电视广告公司|2017年1月1日|2017年12月31日|代理权|代理浩腾媒体在黑龙江广播电视台卫视频道、都市频道、影视频道、文艺频道、公告频道、新闻频道、第七频道的广告业务。|

6、标的资产保持客户的持续性和稳定性的具体措施
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）强化一体化整合营销策略服务优势
珠海视通为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，服务内容包括：提供互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等。珠海视通将通过资源整合强化其一站式市场营销服务，持续开拓新的媒体资源渠道，加强上下游资源整合，强化互联网视频+电视一体化整合营销策略服务能力，为广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，助力广告主提升品牌知名度和美誉度，并在广告传播策略上不断给予创新理念，实现台网联动一体化品牌营销。
（2）满足客户差异性需求、增强客户粘性
标的公司根据客户的需求为其提供广告投放前的品牌研究、市场与行业分析、消费者洞察、竞品分析、媒体环境与咨询分析、传播策略与媒介计划制定，广告投放中的媒介谈判与购买、广告投放监测、媒介计划优化调整，广告投放后的广告效果评估及优化、市场动态报告、定期研究报告等一系列专业广告服务。除了传统的常规广告外，珠海视通将拓展内容营销和品牌服务等综合服务业务，以客户诉求、品牌特点出发，为广告主提供个性化广告传播方式，融入创意策划，形象地展现产品、品牌的特性，以达到更好广告传播效果和品牌提升。
（3）团队成员的稳定发展与专业提升
珠海视通将在增加销售人员的同时，维持和提升人均销售产出，珠海视通将继续引进策划、销售、客服、营销等方面的一流人才，并要求全员提升专业能力并参与销售支持。随着公司整体专业性的提高，增加客户满意度和粘性，从而加深对客户的合作的深度和广度。
（4）建立大客户管理体系
珠海视通建立了大客户管理体系，对主要客户的走访频次及联络频率更为频繁，及时了解客户的需求、快速响应和解决客户疑虑、进一步加大对客户服务支持力度。
7、标的资产保持供应商的持续性和稳定性的具体措施
（1）标的公司将进一步巩固与现有主要供应商的合作关系，与部分重要供应商签署了长期战略合作协议，进一步巩固和增强了供应商合作的稳定性，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）获得稳定的采购渠道。
（2）进一步增加媒体独家代理资源，通过将现有独家代理资源独家代理期限延长，并计划进一步开发在线视频、央视、省级卫视独家代理项目，从而并进一步获得更多的媒体独家代理资源，增强标的公司媒体运营业务的主动权。
（3）与重要合作媒体建立互动沟通制度，主要媒介供应商每周至少一次媒体沟通和资源培训，除参加媒体重要推介会以外，公司高层每月拜访或互访，清楚媒体资源，抓住媒介机会，增强媒体关系。
（4）除了传统的常规广告外，珠海视通将拓展内容营销和品牌服务等综合服务项目，与重要的节目和电视剧制作公司建立战略合作关系，通过更多资源和全面服务来维持客户和媒体关系的稳定。
同时，随着业务规模的增长，标的公司将在与客户更广泛的合作基础上，深化稳定供应商关系。
（三）财务状况分析
下述珠海视通财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计的珠海视通财务报表及附注。
1、资产结构分析
报告期内，珠海视通的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|343.68|3.33%|165.23|1.00%|-|-|
|应收票据|203.90|1.98%|633.22|3.82%|-|-|
|应收账款|5,990.30|58.05%|6,999.32|42.26%|-|-|
|预付款项|361.60|3.50%|57.65|0.35%|-|-|
|其他应收款|417.70|4.05%|1,081.65|6.53%|-|-|
|其他流动资产|2,895.32|28.06%|7,504.94|45.31%|-|-|
|流动资产合计|10,212.50|98.96%|16,442.01|99.27%|-|-|
|固定资产|4.78|0.05%|3.63|0.02%|-|-|
|无形资产|11.33|0.11%|11.62|0.07%|-|-|
|递延所得税资产|90.97|0.88%|106.48|0.64%|-|-|
|非流动资产合计|107.09|1.04%|121.73|0.73%|-|-|
|资产总计|10,319.58|100.00%|16,563.74|100.00%|-|-|

从构成来看，珠海视通资产绝大部分为流动资产，2016年 12月 31日、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2017年 3月 31日流动资产占总资产比例分别为99.27%、98.96%，流动资产中以货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产为其主要构成。
（1）货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|库存现金|0.002|0.002|-|
|银行存款|343.68|165.23|-|
|合 计|343.68|165.23|-|

截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通货币资金余额分别为 0.00万元、165.23万元、343.68万元。2017年 3月末货币资金增加主要系当期珠海视减少购买理财产品投资，并加强应收款的回收力度，客户回款增加的综合影响所致。
（2）应收票据
截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通应收票据余额分别为 0.00万元、633.22万元、203.90万元，具体构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|银行承兑汇票|203.90|633.22|-|
|合计|203.90|633.22|-|

 2017年 3月末应收票据比 2016年末减少 429.32万元，主要系银行承兑汇票到期承兑或背书支付媒体广告款所致。
（3）应收账款
1）应收账款分析
截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通应收账款账面价值分别为 0.00万元、6,999.32万元和 5,990.30万元，账龄在 1年内应收账款占比均为100%。报告期内珠海视通应收账款账面价值较小幅度减少主要系珠海视通在报告期内销售回款情况较好。
2）应收账款分类披露
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017-03-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017-03-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|6,305.58|100.00|315.28|5.00|5,990.30|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|6,305.58|100.00|315.28|5.00|5,990.30|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|7,367.71|100.00|368.39|5.00|6,999.32|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|7,367.71|100.00|368.39|5.00|6,999.32|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|

3）报告期内珠海视通的账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1年以内|6,305.58|7,367.71|-|
|小计|6,305.58|7,367.71|-|

珠海视通应收账款管理良好，客户信用状况良好，给予客户信用期账期一
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）般为 3个月以内，且应收账款坏账风险较小，所以账龄一年以内的计提比例为5%。
4）应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析
珠海视通目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：
①坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
母公司与纳入合并范围内子公司相互之间发生的应收款项不计提坏账准备。
b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|无收款保证的往来款|账龄分析法|
|取得收款保证的往来款|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|30|30|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

4）同行业公司坏账政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|剧星传媒（%）|思美传媒（%）|联创互联（%）|省广股份（%）|
|0-6个月|5|5|0|0.5|
|7-12个月|5|5|5|0.5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|30|20|20|
|3-4年|30|50|30|100|
|4-5年|50|80|50|100|
|5年以上|100|100|100|100|

注：剧星传媒、思美传媒、联创互联、省广股份的计提比例均来自2016年年度报告。
对比同行业公司剧星传媒、思美传媒、联创互联及省广股份，针对不同期间账龄，珠海视通坏账计提比例均高于或等于同行业公司计提比例，总体来看，标的公司在计提坏账时较为谨慎，坏账准备计提能够做到充分合理，应收账款可收回性不存在重大风险。珠海视通的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信用条件相匹配，并与同行业可比公司相当，因此珠海视通的应收账款坏账准备计提方法合理。
（4）预付账款
截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通预付账款余额分别为0.00万元、57.65万元、361.60万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|361.60|57.65|-|
|合计|361.60|57.65|-|

 2017年3月末预付账款比2016年末增加303.95万元，主要系预付给媒介代理的广告发布费用。
（5）其他应收款
1）其他应收款分类披露
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|439.69|100.00|21.98|5.00|417.70|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|439.69|100.00|21.98|5.00|417.70|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,138.58|100|56.93|5.00|1,081.65|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|1,138.58|100|56.93|5.00|1,081.65|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通其他应收款账面价值分别为 0.00万元、1,081.65万元、417.70万元。2017年 3月末其他应收款账面价值比 2016年末减少 663.95万元，主要系珠海视通从客户收回保证金700.00万元。
2）2017年3月31日按欠款方归集的前五名的其他应收款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|坏账准备年末余额|
|北京电视台|保证金|400.00|1年以内|91.03%|20.00|
|首邦资产运营有限公司|租房押金|28.58|1年以内|6.50%|1.43|
|中央电视台|保证金|10.00|1年以内|2.28%|0.50|
|代付个人公积金|代付公积金|1.02|1年以内|0.17%|0.05|
|北京环球润涧食品饮料有限公司|服务费|0.08|1年以内|0.02%|0.00|
|合计|—|439.68|—|100.00%|21.98|

3）其他应收款的坏账计提政策，详见本节（3）应收账款坏账计提政策之披露。
（6）其他流动资产
截至 2015年 12月31日、2016年 12月31日、2017年 3月 31日，珠海视通其他流动资产余额分别为 0.00万元、7,504.94万元、2,895.32万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|待抵扣进项税额|110.32|154.94|-|
|浮动收益的银行理财|2,785.00|7,350.00|-|
|合计|2,895.32|7,504.94|-|

 2017年 3月末其他流动资产比 2016年末减少 4,609.62万元，主要系赎回理财产品所致。
（7）主要资产减值提取情况和商誉减值情况
报告期内，珠海视通主要资产减值提取情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-88.05|425,31|-|
|其中：||||
|计提的应收账款坏账损失|-53.11|368.38|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|计提的其他应收款坏账损失|-34.94|56.93|-|
|合 计|-88.05|425,31|-|

 2015年度、2016年度、2017年 1-3月期间，珠海视通资产减值损失金额分别为 0.00万元、425.31万元、-88.05万元，主要系因应收账款及其他应收款坏账准备的计提及转回所产生。经确认，报告期内，珠海视通无商誉及减值情况。
2、负债结构分析
报告期内，珠海视通的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|2,919.24|47.64%|8,377.69|61.48%|-|-|
|预收款项|1,769.91|28.89%|2,582.15|18.95%|-|-|
|应付职工薪酬|125.46|2.05%|151.79|1.11%|-|-|
|应交税费|915.52|14.94%|1,064.44|7.81%|-|-|
|应付股利|0.00|0.00%|750.00|5.50%|-|-|
|其他应付款|397.18|6.48%|700.19|5.14%|-|-|
|流动负债合计|6,127.31|100.00%|13,626.27|100.00%|-|-|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|负债合计|6,127.31|100.00%|13,626.27|100.00%|-|-|

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，珠海视通负债总额分别为0.00万元、13,626.27万元、6,127.31万元，且全部由流动负债构成。珠海视通流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款
构成。
（1）应付账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，珠海
视通应付账款分别为0.00万元、8,377.69万元、2,919.24万元，应付账款在
流动负债中占比较大，分别为0.00%、61.48%、47.64%。应付账款主要为珠海
视通应付给媒介平台的广告发布费。
（2）预收账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，珠海
视通预收账款分别为0.00万元、2,582.15万元、1,769.91万元，在流动负债
中占比分别为0.00%、18.95%、28.89%。珠海视通预收账款主要为客户已经支
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）付但尚未投放广告的广告发布款项。
（3）应交税费
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，珠海
视通应交税费分别为0.00万元、1,064.44万元、915.52万元，在流动负债中
占比分别为0.00%、7.81%、14.94%。珠海视通应交税费主要为珠海视通尚未支付的各项税费，包括增值税、企业所得税、文化事业建设费等。
（4）其他应付款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，珠海
视通其他应付款分别为0.00万元、700.19万元、397.18万元，在流动负债中
占比分别为0.00%、5.14%、6.48%。珠海视通其他应付款主要是应付关联方北
京视通的往来款。
3、偿债能力分析
（1）报告期内，珠海视通偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.67|1.21|-|
|速动比率（倍）|1.14|0.65|-|
|资产负债率|59.38%|82.27%|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,674.32|4,289.43|-|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销；
整体上看，报告期内，珠海视通流动比率及速动比率均有较大幅度的增加，资产负债率有较大幅度的下降，是随着珠海视通盈利逐步稳定后，相关指标逐
步改善，资产的变现能力在逐步增强，短期偿债能力亦有所增加。
报告期内，珠海视通无短期借款及长期借款，无相应的利息支出。
（2）与同行业公司比较
珠海视通及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|公司|2017-03-31|2016-12-31|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|剧星传媒（833153）|-|1.17|
||思美传媒（002712）|1.17|1.87|
||联创互联（300343）|2.38|2.08|
||省广股份（002400）|1.90|1.80|
||行业平均值|1.82|1.44|
||珠海视通|1.67|1.21|
|速动比率（倍）|剧星传媒（833153）|-|1.10|
||思美传媒（002712）|1.11|1.87|
||联创互联（300343）|2.29|2.04|
||省广股份（002400）|1.89|1.8|
||行业平均值|1.76|1.70|
||珠海视通|1.14|0.65|
|资产负债率(%)|剧星传媒（833153）|-|84.25|
||思美传媒（002712）|41.59|41.54|
||联创互联（300343）|16.46|20.38|
||省广股份（002400）|45.19|47.69|
||行业平均值|34.41|27.40|
||珠海视通|59.38|82.27|

注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的2017年第一季度报告及2016年年度
报告。
4、资产周转能力分析
（1）报告期内，珠海视通资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款周转率（次）|1.68|6.44|-|
|应收账款周转天数|214.74|55.94|-|
|总资产周转率（次）|0.81|2.72|-|
|总资产周转天数|444.42|132.39|-|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］；
2016年度及2017年1-3月期间，珠海视通应收账款周转率分别为6.44、
1.68，应收账款周转天数分别为55.94天、214.74天，主要系珠海视通成立于2015年12月30日，后随着珠海视通广告产品销售量和市场占有份额的快速增加，同时互联网视频广告的销售额占比增加，根据客户的信用状况、历史合作
情况以及忠诚度等综合判断给予客户一定的赊销政策所致。
2016年度及2017年1-3月期间，珠海视通总资产周转率分别为2.72、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）0.81，总资产周转天数分别为132.39天、444.42天，主要系珠海视通成立于
2015年末，2016年度前期珠海视通尚处于前期发展阶段，资产规模较小，随着珠海视通业务规模以及市场占有份额的快速增加，珠海视通总资产规模增加，
总资产周转天数趋于行业正常水平。
（2）与同行业公司比较
|||||
|-|-|-|-|
|指标|公司|2017-03-31|2016-12-31|
|应收账款周转率|剧星传媒（833153）|-|4.44|
||思美传媒（002712）|0.99|5.08|
||联创互联（300343）|0.31|2.31|
||省广股份（002400）|0.69|4.4|
||行业平均值|0.66|4.06|
||珠海视通|1.68|6.44|
|总资产周转率（次数）|剧星传媒（833153）|-|2.99|
||思美传媒（002712）|0.21|1.78|
||联创互联（300343）|0.08|0.62|
||省广股份（002400）|0.19|1.2|
||行业平均值|0.16|0.90|
||珠海视通|0.81|2.72|

注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的2017年第一季度报告及2016年年度
报告。
（四）盈利能力分析
报告期内，珠海视通经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|10,888.22|45,041.77|-|
|二、营业总成本|9,284.73|40,765.61|-|
|其中：营业成本|8,933.58|38,829.86|-|
|税金及附加|52.98|397.94|-|
|销售费用|240.66|759.33|-|
|管理费用|145.37|353.68|-|
|财务费用|0.19|-0.50|-|
|资产减值损失|-88.05|425.31|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|70.48|14.16|-|
|三、营业利润|1,673.98|4,290.33|-|
|加：营业外收入|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额|1,673.98|4,290.33|-|
|减：所得税费用|419.17|602.85|-|
|五、净利润（净亏损以“年”号|1,254.80|3,687.47|-|
|填列）六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,254.80|3,687.47|-|

1、营业收入分析
报告期内，珠海视通按业务划分主营业务收入情况如下：
（1）按业务类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|媒介代理|10,357.51|95.13%|35,631.54|79.12%|-|-|
|媒体运营|530.71|4.87%|9,405.87|20.88%|-|-|
|小计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

报告期内，媒介代理业务是标的公司的核心业务。2016年度、2017年 1-3月，媒介代理收入占珠海视通总营业收入的比例分别为79.12%、95.13%，呈现大幅增长趋势，主要系随着业务经验积累、品牌知名度的提升以及资源储备的积累，老客户在 2017年度加大广告投放量的同时，同时开拓新客户的广告投放；
报告期内，媒体运营收入占珠海视通总营业收入的比例分别为20.88%、4.87%，呈现下降趋势，主要系 2017年重新签订了央影(北京)传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司的独家代理权，且 2017年第一季度包含春节期间，在新的独家代理权范围内的媒体运营业务的拓展在 2017年第一季度尚未突显。
（2）按投放媒体划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电视媒体|4,427.05|40.66%|24,054.52|53.41%|-|-|
|互联网视频媒体|6,461.17|59.34%|20,982.59|46.59%|-|-|
|其他媒体||0.00%|0.30|0.00%|-|-|
|小计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

报告期内，珠海视通的主要投放渠道集中在互联网视频媒体和电视媒体。
2016年度、2017年 1-3月，互联网视频媒体收入占珠海视通总营业收入的比例
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）分别为46.59%、59.34%；电视媒体收入占珠海视通总营业收入的比例分别为53.41%、40.66%。互联网视频媒体收入占比呈现上涨趋势，主要是随着互联网的发展，广告主对广告投放媒体的需求和广告形式的需求在逐渐发生变化所致，符合行业发展趋势。
（3）按客户类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接客户|8,841.81|81.21%|27,648.13|61.39%|-|-|
|渠道客户|2,046.41|18.79%|17,389.28|38.61%|-|-|
|合计|10,888.22|100.00%|45,037.41|100.00%|-|-|

报告期内，珠海视通的主要客户类型为直接营销客户为主，通过渠道销售的渠道客户为辅。2016年度、2017年 1-3月，直接客户收入占珠海视通总营业收入的比例分别为61.39%、81.21%；渠道客户收入占珠海视通总营业收入的比例分别为38.61%、18.79%，直接客户收入占比呈现上涨趋势，主要系随着珠海视通积极拓展直接客户营销，直接服务最终广告主以增强客户的稳定性所致；
另外，珠海视通 2017年新取得央影(北京)传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司的独家代理权，充分发挥营销能力进一步扩展直接客户所致。
①报告期内，直接客户前五大销售金额如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|A公司|2,726.02|25.04|
|2|B公司|2,225.94|20.44|
|3|C公司|1,119.45|10.28|
|4|D公司|494.02|4.54|
|5|E公司|394.10|3.62|
|合计||6,959.53|63.92|

（续）
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|B公司|5,239.15|11.63|
|2|A公司|4,656.89|10.34|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|F公司|2,943.05|6.53|
|4|G公司|1,021.34|2.27|
|5|H公司|993.04|2.2|
|合计||14,853.47|32.98|

②渠道客户前五大销售金额如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|Z公司|435.89|4.00|
|2|Y公司|424.53|3.90|
|3|X公司|288.44|2.65|
|4|W公司|236.05|2.17|
|5|V公司|219.40|2.01|
|合计||1,604.31|14.73|

（续）
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|U公司|6,059.90|13.45|
|2|T公司|4,706.23|10.45|
|3|S公司|3,236.31|7.19|
|4|R公司|1,364.86|3.03|
|5|X公司|1,749.67|3.88|
|合计||17,116.97|38.00|

③2017年1-3月主要客户的持续合作情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|直接客户名称|2017年1-3月|2016年度|与交易对方及其关联公司开始合作时间|
|1|A公司|合作|合作|自2015年开始合作|
|2|B公司|合作|合作|自2013年开始合作|
|3|C公司|合作|-|自2017年开始合作|
|4|D公司|合作|合作|自2016年开始合作|
|5|E公司|合作|合作|自2014年开始合作|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|渠道客户名称|2017年1-3月|2016年度|与交易对方及其关联公司开始合作时间|
|1|Z公司|合作|-|自2017年开始合作|
|2|Y公司|合作|-|自2017年开始合作|
|3|X公司|合作|合作|自2016年开始合作|
|4|W公司|合作|合作|自2016年开始合作|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|V公司|合作|-|自2017年开始合作|

经分析，2017年 1-3月份前五名直接客户中持续合作的营业收入占当期营业收入比重为53.64%，前五名间接客户中持续合作的营业收入占当期营业收入比重为4.82%，合计持续合作的客户营业收入占当期营业收入比重58.46%；且大部分持续合作的直接客户与交易对方及其关联公司开始合作时间在珠海视通成立之前，与交易对方建立了较为稳定的合作关系。
同时，随着珠海视通业务规模的扩大，也在持续开拓新客户，2017年 1-3月份前五名直接客户中新拓展的客户营业收入占比10.28%，前五名间接客户中新拓展的客户营业收入占比9.92%，合计新拓展的客户营业收入占比20.20%。
④2016年主要客户的持续合作情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|直接客户名称|2017年1-3月|2016年度|与交易对方及其关联公司开始合作时间|
|1|B公司|合作|合作|自2013年开始合作|
|2|A公司|合作|合作|自2015年开始合作|
|3|F公司|合作|合作|自2008年开始合作|
|4|G公司|-|合作|自2016年开始合作|
|5|H公司|-|合作|自2015年开始合作|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|渠道客户名称|2017年1-3月|2016年度|与交易对方及其关联公司开始合作时间|
|1|U公司|合作|合作|自2014年开始合作|
|2|T公司|-|合作|自2016年开始合作|
|3|S公司|-|合作|自2015年开始合作|
|4|R公司|合作|合作|自2016年开始合作|
|5|X公司|合作|合作|自2016年开始合作|

经分析，2016年度前五名直接客户中持续合作的营业收入占当期营业收入比重为28.50%，前五名间接客户中持续合作的营业收入占当期营业收入比重为20.37%，合计持续合作的客户营业收入占当期营业收入比重为48.87%；并且大部分持续合作的直接客户与交易对方及其关联公司开始合作时间在珠海视通成立之前，与交易对方建立了较为稳定的合作关系。
2、毛利率分析
（1）珠海视通毛利率分析
报告期内，珠海视通各产品类型的主营业务毛利及毛利率情况如下：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）单位：万元
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|业务类型|2017年1-3月|||2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|媒介代理|10,357.51|8,466.85|18.25%|35,631.54|29,992.09|15.83%|-|-|-|
|媒体运营|530.71|466.72|12.06%|9,405.87|8,833.41|6.09%|-|-|-|
|小计|10,888.22|8,933.58|17.95%|45,037.41|38,825.50|13.79%|-|-|-|

珠海视通 2016年度、2017年 1-3月，珠海视通主营业务毛利率分别为13.79%、17.95%，整体保持上升趋势，媒介代理是珠海视通综合毛利的主要来源。主要系珠海视通成立于 2015年 12月 30日，2016年度前期尚属于珠海视通业务承接期扩张成长阶段，主营业务收入呈现稳步增长的势态；随着珠海视通客户数量以及投放规模的不断上升，珠海视通依托累积的投放量越来越大，进一步提升与媒介供应商的议价能力，从而获得更低折扣及优惠政策，有效降低整体媒体采购的综合成本，提升毛利率。2016年度、2017年 1-3月媒体运营业务的毛利率分别为6.09%、12.06%，涨幅较大，主要系媒体运营业务是 2016年新扩展的业务模式，随着媒体运营业务运营经验的积累和规模扩大，呈现规模效应导致毛利率上涨所致。
（3）珠海视通综合毛利率与同行业可比公司对比分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|主营业务毛利率|17.95%|13.79%|

同行业可比上市公司2016年度的对应产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|剧星传媒|思美传媒|联创互联|省广股份|平均值|珠海视通|
|2016年度|9.93%|11.09%|21.75%|12.93%|13.93%|13.79%|

注：剧星传媒、思美传媒、联创互联、省广股份的数据摘自2016年年度报告。
剧星传媒未披露2017年一季报告，无法取得2017年一季度的毛利率。
思美传媒、联创互联、省广股份的2017年度一季报未披露媒介代理业务的毛利率，因三家上市公司的从事多项业务，故未采用整体毛利率。
2016年度，珠海视通的毛利率略低于行业平均水平，基本持平。随着珠海视通客户数量以及投放规模的不断上升，珠海视通依托累积的投放量大，进一步提升与媒介的议价能力，从而获得更低折扣、更多优惠，降低整体媒体采购的综合成本，有利于提升整体毛利率，因此 2017年 1-3月份珠海视通的毛利率
较 2016年度有所上升；另外，珠海视通取得的独家代理权优势，具有一定的自
主定价权，也有利于提升整体毛利率。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）综上所述，报告期内，珠海视通毛利率水平与同行业基本持平，具备持续盈利能力。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售费用|240.66|759.33|-|
|管理费用|145.37|353.68|-|
|财务费用|0.19|-0.50|-|
|期间费用总额|386.22|1,112.50|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售费用/营业收入|2.21%|1.69%|-|
|管理费用/营业收入|1.34%|0.79%|-|
|财务费用/营业收入|0.00%|0.00%|-|
|期间费用总额/营业收入|3.55%|2.47%|-|

 2016年度、2017年 1-3月期间珠海视通销售费用占总收入比例分别为1.69%、2.21%，占比上升约0.52%，销售费用占比增加主要系珠海视通因业务量持续增长，公司平均销售人员数量，从 2016年初的 42人增至 2017年 78人，职工薪酬增加所致；此外为拓展业务发生业务招待费、差旅费也有所增长。
2016年度、2017年 1-3月期间珠海视通管理费用占总收入比例分别为0.79%%、1.34%，占比上升约0.55%，管理费用占比增加主要系公司管理层、行政人员和后勤人员数量和平均工资有所增长，导致职工薪酬增加；此外为拓展业务发生会议费也有所增长。
2017年 1-3月期间费用总额/营业收入比较 2016年度上涨，主要原因系：工资基数每年普调都有一个比例的增长；依据 2016年 8月份出台的地税代征社保的相关规定，对员工社保公积金基数依据合法性进行调整，以降低社保稽查风险；支持部门员工人数总数有所增加；由于对接上市公司，对员工的培训费支出对应增加；聘请中介机构费用增长等综合因素影响所致。
报告期内，珠海视通销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|218.84|709.55|-|
|差旅费|15.21|27.43|-|
|业务招待费|4.06|8.76|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|低值易耗品|1.80|2.42|-|
|交通费|0.44|1.78|-|
|服务费|0.30|5.66|-|
|宣传费|-|3.62|-|
|办公费|-|0.12|-|
|合计|240.66|759.33|-|

报告期内，珠海视通管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|81.93|193.80|-|
|租赁费|26.94|83.86|-|
|服务费|7.44|10.51|-|
|业务招待费|2.72|22.84|-|
|差旅费|4.44|19.82|-|
|低值易耗品|4.77|13.58|-|
|能源费|0.92|5.46|-|
|办公费|0.84|1.74|-|
|会议费|13.90|0.00|-|
|其他|1.46|2.07|-|
|合计|145.37|353.68|-|

报告期内，珠海视通财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|0.23|1.27|-|
|其他|0.42|0.77|-|
|合计|0.19|-0.50|-|

4、非经常性损益分析
报告期内，珠海视通非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|70.48|14.16||

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|70.48|14.16|-|
|所得税影响额|17.62|2.12|-|
|少数股东权益影响额（税后）|||-|
|合计|52.86|12.04|-|

报告期内，珠海视通非经常性损益金额较小，2016年度、2017年 1-3月期间对珠海视通净利润的影响额分别为 12.04万元、52.86万元，主要为理财产品的投资收益。
5、盈利能力分析
报告期内，珠海视通的主要利润来源于主营业务媒介代理产生的利润。
标的公司采购渠道中，上游供应商的主流媒体比较集中，其定价方式采用
阶梯模式，影响采购价格波动的主要因素是广告投放量。同时，标的公司的销
售定价模式主要是要根据上游媒介供应商的定价确定，再根据分析客户的忠诚
度和信用度以及与客户谈判的情况最终确定，影响销售价格波动的主要因素是
广告投放量及采购成本。
报告期内，珠海视通期间费用占比收入随业务规模的扩大，小幅稳定增长，非经常性损益金额较小且不具有可持续性，以上因素对公司盈利能力影响较小。
综上，市场需求情况以及主要媒介供应商价格的变化为影响珠海视通盈利
能力连续性和稳定性的主要驱动因素。
三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据瑞华会计师事务所根据本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，截至 2017年 3月 31日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年03月31日|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动比例|
|流动资产：||||
|货币资金|28,664.98|29,008.66|1.20%|
|应收票据|3,239.70|3,443.60|6.29%|
|应收账款|26,674.47|32,664.77|22.46%|
|预付款项|27,539.60|27,901.20|1.31%|
|其他应收款|761.31|1,179.01|54.87%|
|存货|69.57|69.57|0.00%|
|其他流动资产|1,988.44|4,883.76|145.61%|
|流动资产合计|88,938.08|99,150.57|11.48%|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|500.00|500.00|0.00%|
|长期股权投资|5,536.90|5,536.90|0.00%|
|固定资产|388.68|393.46|1.23%|
|无形资产|167.70|179.03|6.76%|
|商誉|236.60|36,113.09|15,163.66%|
|长期待摊费用|256.06|256.06|0.00%|
|递延所得税资产|1,563.72|1,654.70|5.82%|
|非流动资产合计|8,649.65|44,633.23|416.01%|
|资产总计|97,587.73|143,783.80|47.34%|

截至2017年3月31日，上市公司备考合并财务报表的总资产为
143,783.80万元，其中流动资产占总资产的比重为68.96%，非流动资产占总资产比重为31.04%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将增加47.34%，流动资产将增加11.48%，非流动资产将增加416.01%，公司整体资产实力将有所提
升。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年03月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动负债：||||
|应付票据|13,374.06|13,374.06|0.00%|
|应付账款|11,251.54|14,170.78|25.95%|
|预收款项|3,739.88|5,509.78|47.33%|
|应付职工薪酬|969.46|1,094.92|12.94%|
|应交税费|1,275.51|2,191.02|71.78%|
|其他应付款|5,602.31|44,499.49|694.31%|
|流动负债合计|36,212.75|80,840.06|123.24%|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|36,212.75|80,840.06|123.24%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）截至2017年3月31日，上市公司备考合并财务报表的总负债为
80,840.06万元，其中流动负债占总负债的比重为100.00%，非流动负债占总负债比重为0.00%。本次交易完成后，上市公司总负债将增加123.24%。本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|61,303.91|72,192.13|17.76%|
|营业成本|57,090.13|66,023.71|15.65%|
|营业税金及附加|154.58|207.56|34.28%|
|销售费用|806.65|1,047.31|29.83%|
|管理费用|1,547.68|1,693.05|9.39%|
|财务费用|-64.52|-64.33|-0.30%|
|资产减值损失|298.61|210.56|-29.49%|
|投资净收益|78.49|148.97|89.79%|
|营业利润|1,549.27|3,223.24|108.05%|
|利润总额|1,540.45|3,214.43|108.67%|
|净利润|1,163.01|2,417.82|107.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,202.23|2,457.04|104.37%|

以 2017年 1-3月为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 1 0,888.22万元，增幅17.76%；归属于母公司所有者的净利润将增加 1,254.80万元，增幅104.37%。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|173,203.30|218,103.56|25.92%|
|营业成本|158,943.57|197,631.92|24.34%|
|营业税金及附加|836.39|1,234.33|47.58%|
|销售费用|3,527.29|4,286.62|21.53%|
|管理费用|5,248.54|5,602.22|6.74%|
|财务费用|-318.80|-319.30|0.16%|
|资产减值损失|814.70|1,240.01|52.21%|
|投资净收益|101.20|115.36|14.00%|
|营业利润|4,252.81|8,543.14|100.88%|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|4,416.62|8,706.95|97.14%|
|净利润|3,096.95|6,784.42|119.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,303.19|6,990.66|111.63%|

以 2016年度为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 44,900.26万元，增幅25.92%；归属于母公司所有者的净利润将增加 3,687.47万元，增幅111.63%。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|综合毛利率|6.87%|8.54%|1.67%|
|销售净利率|1.90%|3.40%|1.50%|
|净资产收益率|1.93%|3.90%|1.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.09|104.37%|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|综合毛利率|8.23%|9.39%|1.15%|
|销售净利率|1.79%|3.11%|1.32%|
|净资产收益率|9.88%|11.61%|1.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|116.67%|

本次交易完成后，综合毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东利益。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，珠海视通将成为上市公司的全资子公司，凭借珠海视通已涵盖的互联网视频+电视整合营销服务，以及丰富行业经验和业界领先地位，引力传媒将致力于打造新型营销服务生态产业链，增强引力传媒在互联网媒介代理业务的竞争能力和经营业绩。同时，引力传媒将借助珠海视通在广告行业
积累下来的设计、营销、运营完善的整体解决方案、良好的上下游整合能力、
业务领先的合作伙伴资源等条件，在于上市公司的全方位配合下，将为引力传
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）媒保持持续经营能力提供有力支持。
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）丰富业务类型，综合提升盈利能力
上市公司主营业务是为客户提供媒介代理服务和数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源。上市公司及标的公司通在业务上可形成互补状态，有利于丰富上市公司业务类型，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力，增强持续经营能力，促进上市公司持续发展。
2016年和 2017年 1-3月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,687.47万元、1,254.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据瑞华会计师事务所根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2016年和 2017年 1-3月分别实现归属于母公司所有者的净利润 6,990.66万元、2,457.04万元。
根据交易对方的利润承诺，目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 3500万元、4200万元、5040万元、6048万元。
通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）发挥协同效应，实现资源共享
珠海视通与上市公司的业务具有较高的契合度，可有效增强上市公司互联
网视频媒介代理业务，同时，有利于公司与珠海视通之间实现渠道、媒体、人
才、客户等资源的共享。另外，珠海视通具有良好的运营及盈利能力，公司通
过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增潜在赢利点。
上市公司可以利用标的公司在媒体运营方面的渠道优势及稳定客户资源，
标的公司可以利用上市公司强大的资源支持和资金支持，突破自身发展瓶颈，
实现业绩的进一步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次收购完成后，引力传媒拟计划充分借助标的公司的人才、技术、销售、渠道、媒体等资源优势，在充分融合标的公司及引力传媒现有技术的基础上，
发展内容营销等业务，同时整合标的公司及引力传媒在各自传统业务领域的销
售及技术优势，特别是视通传媒在互联网视频领域的媒体优势、稳定客户资源，延伸上市公司的业务链条，实现与标的公司在发展战略、质量管理、技术研发
等方面的优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力和抗风险能力。
（2）未来经营中的劣势
在收购完成后的一段时期内，除必要人事安排外，标的公司将继续独立运
营，双方也将进一步探索适合协同发展的最佳模式，不过在过渡期内可能存在
相关运营、管理、人事等环节出现变动，从而给标的公司的业务带来一定影响。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管
理模式的影响分析
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。在次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合措施
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以全资子公司的模式进行管理。为了确保本次交易完成后，上市公司对标的公司实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务方面
①媒体资源
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现媒体资源共享，以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。
媒体资源的整合计划和措施主要体现在以下几个方面：
第一、媒体供应商资源购买整合计划和措施
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将实现媒
体资源共享，以整体交易量优势获取更优惠的媒体交易价格和稳定合作关系。
一方面上市公司依靠自身积累的电视媒体资源，与珠海视通进行共享；另一方
面，上市公司与标的公司主要针对互联网视频媒体进行购买整合，互联网视频
媒介资源均按照广告投放金额进行累量折扣优惠，广告投放金额越大，能获取
到的折扣优惠越多。本次交易完成后，上市公司与标的公司的媒体购买量计划
进行合并累积总量，并获得更多折扣和优惠，以提升盈利能力并提升市场竞争
力。
第二、媒体供应商资源生产整合计划和措施
上市公司的影视投资、内容制作和内容营销业务，在各媒体资源投放播出，会生产相应的媒介资源，可与标的公司的客户资源进行分销，更有利于上市公
司和标的公司拓展内容营销、广告植入等各种创意形式的媒体代理业务。
②客户资源
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制；同时标的公司在客户营销方面的优秀制度和经验，也将在上市公司体系内进行推广，保证双方在已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。
③业务信息资源整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现渠道、媒体、人才、客户等资源共享，统一进行管理。以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。
④不同业务种类协同
上市公司以传统媒介代理为主体，珠海视通拥有一定规模的互联网视频业务、部分央视和卫视广告代理业务。两者主营业务能够产生良好的协同和互补作用，扩展媒介代理与媒体运营的业务规模，进而提升公司盈利能力。
⑤营销渠道、对外品牌的统一管理
本次收购完成后，上市公司与珠海视通将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制，保证双方已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。
（2）公司治理方面
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对下属公司的相关管理对标的公司实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
（3）管理团队方面
除调整标的公司董事会成员外，上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性，在利润承诺期间，除非出现“不适格情形”，标的公司的总经理由胡金慰担任，副总经理由李超担任；同时为了有效的控制风险，在标的公司内部经营管理财务负责人和法务负责人由上市公司提名，董事会审议通过。在标的公司财务管理和法务风险控制方面加强管理，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。上市公司将将采用统一的内部控制体系、财务核算体系，并负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。
（4）财务方面
计划本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，加强对标的公司财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度，提高其财务核算及管理能力；委派经验丰富的财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
2、上市公司未来三年的发展规划和战略整合措施
目前，我国广告行业竞争较为激烈，且市场集中度不高，因此，行业集中度的提升和业内资源的整合是我国广告行业的发展趋势。国家工商总局 2016年
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 7月 8日发布的《广告业发展“十三五”规划》，确定了“十三五”时期广告业发展的 10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
结合上述政策指向，上市公司将通过以提升公司核心竞争力为基础的内生性增长和外部资源整合，持续推进“一体两翼”业务发展的战略，不断完善公司的业务结构，实现各业务领域的协同发展，主要发展计划如下：
（1）优化现有资源，完善业务布局
本次交易完成后，上市公司将围绕广告客户的品牌建设和传播需求，充分利用自身及标的公司积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务，持续发展媒体运营业务，优先发展内容产业，战略发展数字产业。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。
依托公司客户资源和媒体资源基础，致力于布局内容产业链；同时加快发展数字营销业务，把握新兴数字媒体、数据化传播工具的发展契机，加快发展互联网媒体的数字营销业务，以满足广告主趋势性的传播需求，持续推进“一体两翼”业务发展的战略。
（2）发挥协同效应，实现资源共享，促进公司高效运营
本次收购完成后，引力传媒拟计划在发挥自身优势的同时，充分借助标的公司的人才、技术、销售、渠道、媒体等资源优势，在充分融合标的公司及引力传媒现有技术的基础上，发展内容营销业务，同时整合标的公司及引力传媒在各自传统业务领域的销售及技术优势，特别是珠海视通在互联网视频领域的媒体优势、稳定客户资源，达到媒体以及客户层面的协同效应；同时，标的公司将利用上市公司的资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。因此双方可以充分发挥战略协同效应，实现利润最大化，提高整体盈利水平、行业地位。
公司将借助上市公司平台优势，加速数字技术和数据应用业务的战略布局，通过做大业务规模，实现全媒体资源整合及代理业务，通过资本整合驱动公司
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）产业服务升级。
（3）加强内部管控，规范公司运作
随着上市公司规模的不断扩大，其经营管理所面对的风险挑战也越来越大。
按照上市公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
3、标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后是否存在业绩大幅下滑的风险
标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期前，公司拟采取如下措施保障标的资产经营的稳定性和持续性，防止业绩出现大幅下滑：
（1）通过具有市场竞争力的薪酬、奖励、晋升和人才培养等制度，激励核心人员的工作热情，鼓励核心人员与其他人员与公司继续签订劳动合同，同时通过内培外引的方式，加强标的资产人才梯队建设；
（2）通过一期或多期上市公司股权激励计划等方式，吸引标的人员成为上市公司的股东，使核心人员的长期利益与公司利益保持一致，进一步稳定与核心人员的合作关系；
（3）上市公司加强对标的资产的业务、资产、人员、客户资源、媒介资源等方面的整合，通过体系化、制度化的手段，增强标的资产的平台化整体能力，降低标的资产业绩对核心人员个人的依赖。
（4）根据《股权转让协议》约定的信息权，业绩承诺期间，上市公司的董事长和委任的标的公司财务负责人有权了解标的公司及其子公司的重要客户信息。若交易对方在利润承诺期间届满前或从标的公司离职前（以两者较早发生时间为准），应将其掌握的目标集团的全部重要客户信息移交给上市公司的董事长、委任的标的公司财务负责人或上市公司指定的其他人员。
上述措施将有助于降低标的资产对核心人员的依赖，在核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后，保持盈利能力的稳定性和持续性，防止标的资产业绩大幅下滑。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）指标影响的分析
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|综合毛利率|6.87%|8.54%|1.67%|
|销售净利率|1.90%|3.40%|1.50%|
|净资产收益率|1.93%|3.90%|1.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.09|104.37%|

本次交易完成后，上市公司的综合毛利率、销售净利率、净资产收益率和
每股收益有所增加，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
公司未来将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足上市公司的资金需求，切实推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，珠海视通将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置问
题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本不大，对上市公
司损益无显著影响。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司财务报表
瑞华会计师事务所对珠海视通编制的2015年度、2016年度和2017年1-3
月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》，瑞华会计师认为：珠海视通超然文化传媒有限公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海视通超然文化传媒有限公
司2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-3月、2016年度、2015年度合并及公司的经营成果和现
金流量。
珠海视通经审计的2015年度、2016年度和2017年1-3月财务报表如下：（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||-|
|货币资金|343.68|165.23|-|
|应收票据|203.90|633.22|-|
|应收账款|5,990.30|6,999.32|-|
|预付款项|361.60|57.65|-|
|其他应收款|417.70|1,081.65|-|
|其他流动资产|2,895.32|7,504.94|-|
|流动资产合计|10,212.50|16,442.01|-|
|非流动资产：|||-|
|固定资产|4.78|3.63|-|
|无形资产|11.33|11.62|-|
|递延所得税资产|90.97|106.48|-|
|非流动资产合计|107.09|121.73|-|
|资产总计|10,319.58|16,563.74|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债：|||-|
|应付账款|2,919.24|8,377.69|-|
|预收款项|1,769.91|2,582.15|-|
|应付职工薪酬|125.46|151.79|-|
|应交税费|915.52|1,064.44|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付股利|-|750.00|-|
|其他应付款|397.18|700.19|-|
|流动负债合计|6,127.31|13,626.27|-|
|非流动负债：|||-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|6,127.31|13,626.27|-|
|股东权益：|-|-|-|
|股本|-|-|-|
|盈余公积|496.55|368.78|-|
|未分配利润|3,695.73|2,568.70|-|
|归属于母公司股东权益合计|4,192.28|2,937.47|-|
|股东权益合计|4,192.28|2,937.47|-|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|10,888.22|45,041.77|-|
|二、营业总成本|9,284.73|40,765.61|-|
|其中：营业成本|8,933.58|38,829.86|-|
|营业税金及附加|52.98|397.94|-|
|销售费用|240.66|759.33|-|
|管理费用|145.37|353.68|-|
|财务费用|0.19|-0.50|-|
|资产减值损失|-88.05|425.31|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|70.48|14.16|-|
|三、营业利润|1,673.98|4,290.33|-|
|加：营业外收入|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额|1,673.98|4,290.33|-|
|减：所得税费用|419.17|602.85|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,254.80|3,687.47|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,254.80|3,687.47|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,990.96|42,198.56|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|461.44|867.75|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|13,452.40|43,066.30|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,622.70|32,509.48|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|376.61|229.63|-|
|支付的各项税费|676.94|572.08|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|477.95|2,239.93|-|
|经营活动现金流出小计|17,154.20|35,551.12|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,701.80|7,515.18|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|16,090.00|16,270.00|-|
|取得投资收益收到的现金|70.48|14.16|-|
|投资活动现金流入小计|16,160.48|16,284.16|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5.24|14.11|-|
|投资支付的现金|11,525.00|23,620.00|-|
|投资活动现金流出小计|11,530.24|23,634.11|-|
|投资活动产生的现金流量净额|4,630.24|-7,349.95|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|750.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|750.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-750.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|178.44|165.23|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|165.23|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|343.68|165.23|-|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
瑞华会计师对备考财务报表进行了审核，并出具了瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》。备考合并财务报表系假设本次重大资产重组已于 2016年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，即于合并基准日，引力传媒已收购珠海视通100%股权。依据合并基准日的股权架构，以经瑞华会计师审阅的珠海视通及引力传媒本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务报表。
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表主要就公司拟进行的重大资产重组事宜，按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）的要求编制，需对标的公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，引力传媒最近一年一期的备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|29,008.66|36,280.18|
|应收票据|3,443.60|3,951.18|
|应收账款|32,664.77|23,603.88|
|预付款项|27,901.20|21,414.75|
|其他应收款|1,179.01|1,695.78|
|存货|69.57|73.51|
|其他流动资产|4,883.76|10,614.22|
|流动资产合计|99,150.57|97,633.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|500.00|-|
|长期股权投资|5,536.90|5,458.40|
|固定资产|393.46|425.19|
|无形资产|179.03|161.96|
|商誉|36,113.09|36,113.09|
|长期待摊费用|256.06|288.68|
|递延所得税资产|1,654.70|1,615.02|
|非流动资产合计|44,633.23|44,062.34|
|资产总计|143,783.80|141,695.83|

备考合并资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|
|流动负债：|||
|应付票据|13,374.06|8,433.23|
|应付账款|14,170.78|18,073.40|
|预收款项|5,509.78|4,515.13|
|应付职工薪酬|1,094.92|1,269.83|
|应交税费|2,191.02|2,496.45|
|应付股利|-|750.00|
|其他应付款|44,499.49|45,969.28|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|80,840.06|81,507.32|
|非流动负债：|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|80,840.06|81,507.32|
|股东权益：|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|62,298.75|59,504.30|
|少数股东权益|644.99|684.21|
|股东权益合计|62,943.74|60,188.51|
|负债和股东权益总计|143,783.80|141,695.83|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业总收入|72,192.13|218,103.56|
|其中：营业收入|72,192.13|218,103.56|
|二、营业总成本|69,117.86|209,675.79|
|其中：营业成本|66,023.71|197,631.92|
|税金及附加|207.56|1,234.33|
|销售费用|1,047.31|4,286.62|
|管理费用|1,693.05|5,602.22|
|财务费用|-64.33|-319.30|
|资产减值损失|210.56|1,240.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|148.97|115.36|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,223.24|8,543.14|
|加：营业外收入|0.00|235.21|
|减：营业外支出|8.82|71.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,214.43|8,706.95|
|减：所得税费用|796.61|1,922.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,417.82|6,784.42|
|归属于母公司股东的净利润|2,457.04|6,990.66|
|少数股东损益|-39.22|-206.24|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|2,417.82|6,784.42|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,457.04|6,990.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-39.22|-206.24|

三、珠海视通盈利预测审核报告
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2017]01290001号珠海视通超然文化传媒
有限公司《盈利预测审核报告》，珠海视通的盈利预测基本情况如下：
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（一）盈利预测编制基础
珠海视通以 2017年 1-3月及 2016年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合珠海视通 2017年度及 2018年度的经营计划、销售计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2017年 4-12月及 2018年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与珠海视通实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、珠海视通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、珠海视通所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、珠海视通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、珠海视通能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
5、珠海视通经营所需的媒介资源等能够取得且价格无重大变化；
6、珠海视通制定的经营计划、销售计划、投资计划等能够顺利执行；
7、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年实际数|2017年预测数|||2018年预测数|
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|45,041.77|10,888.22|40,905.97|51,794.19|59,197.01|
|其中：营业收入|45,041.77|10,888.22|40,905.97|51,794.19|59,197.01|
|二、营业总成本|40,765.61|9,284.73|37,711.22|46,995.95|53,597.83|
|其中：营业成本|38,829.86|8,933.58|35,723.95|44,657.53|51,011.75|
|税金及附加|397.94|52.98|238.18|291.16|391.05|
|销售费用|759.33|240.66|839.97|1,080.63|1,245.81|
|管理费用|353.68|145.37|717.28|862.65|939.04|
|财务费用|-0.50|0.19|-0.53|-0.34|-0.45|
|资产减值损失|425.31|-88.05|192.37|104.32|10.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14.16|70.48|7.92|78.40|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,290.33|1,673.98|3,202.66|4,876.64|5,599.18|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,290.33|1,673.98|3,202.66|4,876.64|5,599.18|
|减：所得税费用|602.85|419.17|800.67|1,219.84|1,399.80|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,687.47|1,254.80|2,402.00|3,656.80|4,199.38|
|归属于母公司股东的净利润|3,687.47|1,254.80|2,402.00|3,656.80|4,199.38|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|3,687.47|1,254.80|2,402.00|3,656.80|4,199.38|
|归属于母公司股东的综合收益总额|3,687.47|1,254.80|2,402.00|3,656.80|4,199.38|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|-|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明
在本次交易完成前，公司控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋丽
夫妇，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明
本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东和间接控制人及其关联企业不会因本次交易新增同业竞争情况。亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
（三）本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企
业之间存在同业竞争的说明
截止2017年7月底《重组报告书（草案）》披露之日前，除持有标的公司相关股权外，交易对方胡金慰、李超控制或关联的企业与上市公司构成同业竞
争的分析情况及同业竞争的处理方式如下表所示：
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|-|-|-|-|
|企业名称|与标的公司关联关系|是否构成同业竞争|同业竞争处理方式|
|北京视通超然广告传媒有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股60%，李超持股40%；胡金慰任执行董事、经理，李超任监事|实际业务与上市公司、标的公司及其下属企业存在相同或类似业务的情况|变更经营范围，并转让给无关联的第三方|

引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|北京视通神州国际广告有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股80%，任执行董事|实际业务与上市公司、标的公司及其下属企业存在相同或类似业务的情况|变更经营范围，并转让给无关联的第三方|
|北京视通博纳广告传媒有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股40%，任执行董事|实际业务与上市公司、标的公司及其下属企业存在相同或类似业务的情况|变更经营范围，并转让给无关联的第三方|
|北京超然互通广告有限公司|李超之父亲李宪章100%持股|实际业务与上市公司、标的公司及其下属企业存在相同或类似业务的情况|变更经营范围，并转让给无关联的第三方|

除上述情形外，交易对手及其控制或关联的企业不存在经营与上市公司相同或类似业务的情形。
为解决上述同业竞争问题，交易对方已在《转让协议》中做出承诺，将上述同业竞争企业的经营范围变更为与目标集团、引力集团的主营业务和经营范围不构成竞争关系的经营范围，将同业竞争企业的名称变更为与目标集团及广告行业无关的名称（包括但不限于不得包含“视通”字样），并将同业竞争企业转让给与目标集团及交易对方无关联关系的第三方。
交易对手承诺在2017年10月31日前履行完毕同业竞争企业的经营范围、
名称及股权变更程序，并取得变更完成后的营业执照。
截至本报告书签署之日，上述同业竞争企业均已变更公司名称和经营范围，不再从事广告广告行业，并已转让给与标的公司、交易对手和上市公司均无关联的第三方，相关工商登记变更均已办理完成。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方控制或关联的企
业之间不存在同业竞争的说明
本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有珠海视通100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及间接控制人未发生变化。同时，交易对手控制的与标的公司和上市公司存在同业竞争企业变更经营范围并转让给无关联的第三方后，将不会构成与上市公司之间同业竞争的情况。因此本次交易完成后，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争的说明。
（五）本次交易完成后避免同业竞争的措施与承诺
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）1、上市公司控股股东和实际控制人承诺
就本次交易，公司控股股东罗衍记先生、公司实际控制人罗衍记和蒋丽夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
为避免与引力传媒和标的公司之间存在同业竞争及潜在同业竞争之目的，罗衍记、蒋丽特此作出如下确认及承诺：
（1）本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化；
（2）本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事任何与引力传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（以下称“竞争业务”）；
（3）本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成直接竞争的业务（“同业竞争行为”）
（4）本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引力传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本人将促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项下的业务或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取优先收购、委托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到公司经营。
（5）本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益。
（6）自本函出具之日起，本函及与本函项下之承诺为不可撤销的且持续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止；
（7）如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
2、交易对手承诺
交易对方已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并且已经在《转让协议》中做出不竞争承诺，承诺其自身不得（且其应促使其关联方不得）从事与目标集团或引力集团相同或相近的业务，以避免与目标集团或引力集团的业务经营构成直接或间接的竞争。
交易对方《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本人承诺，自本次交易协议签署之日起至 2021年 12月 31日期间，除在珠海视通任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意外，不得（且其将促使本人
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）关联方不得）中国大陆、香港特别行政区（“香港”）和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下列行为：
（1）对于从事与珠海视通或引力传媒及其下属公司（以下合称为“引力集团”）届时的业务属于同一类别和性质且与珠海视通或引力集团业务构成竞争关系的任何个人、企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直接或间接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨询，或者在其中任职或拥有任何股权、股份或其他形式的权益，而不论转让方是作为上述个人或实体的个人独资经营者、合伙人、股东、合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪人、雇员从事上述行为还是以其他方式行事（根据珠海视通的书面指示行事时除外）；但一方仅以财务投资为目的而持有从事上述竞争业务的上市公司不超过百分之五（5%）的股票（公开发行并上市）的情形不受前述规定的限制；
（2）与珠海视通或引力集团的客户进行任何交易或合作，而该等交易或合作所涉及的业务与珠海视通或引力集团的业务属于同一类别和性质且与珠海视通或引力集团业务构成竞争关系；
（3）向任何第三方提供与珠海视通及引力集团向其客户提供的同种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提供的；
（4）自行或协助任何第三方从珠海视通或引力集团的任何客户处招揽该珠海视通或引力集团届时所从事的同类业务（代表珠海视通或引力集团招揽的除外），或者说服珠海视通或引力集团客户停止其与珠海视通或引力集团之间所惯常从事的、或者打算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量或质量，而不论珠海视通或引力集团与该客户之间的关系原先是否全部或部分通过任何该转让方的努力而建立的；
（5）不会直接或间接从事或参与任何在商业上对引力集团和珠海视通构成竞争或可能导致与引力集团和珠海视通产生竞争的业务及活动；
（6）如因本人违反上述声明与承诺而导致引力集团或珠海视通的权益受到损害的，本人同意向引力集团或珠海视通承担相应的损害赔偿责任；
（7）本承诺为不可撤销的承诺。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次交易的交易对方以及标的公司与标的公司及上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、关联方情况
除控股股东、实际控制人及上市公司的子公司之外，截至本报告书签署日，上市公司的主要关联方如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内关联关系|
|1|天津引力传媒文化产业有限公司|子公司|
|2|北京九合互动文化传播有限公司|子公司|
|3|上海九合传媒有限公司|子公司|
|4|天津九合文化传媒有限公司|子公司|
|5|引力时代文化投资有限公司|子公司|
|6|河南引力文化传媒有限公司|子公司|
|7|一零二四互动营销顾问（北京）有限公司|子公司|
|8|华传文化传播（天津）有限公司|子公司|
|9|北京美迪美达广告有限公司|联营企业|
|10|北京中视星驰文化传媒有限公司|联营企业|
|11|上海喔趣文化传媒有限公司|联营企业|

2、关联交易情况
（1）出售商品及提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|北京美迪美达广告有限公司|数据服务|35.38|155.00|90.00|

（2）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|北京中视星驰文化传媒有限公司|后期制作|377.36|-|-|

本次交易完成前，上市公司与关联方之间的的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。因此上市公司能够有效管理关联
交易，并防范相关风险，切实维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（三）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）珠海视通的关联自然人
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名|报告期内关联关系|
|1|胡金慰|执行董事、经理|
|2|李超|监事|

其他关联自然人：与标的公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）珠海视通的关联法人
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内关联关系|
|1|北京创合同赢广告传媒有限公司|珠海视通全资子公司；|
|2|北京视通超然广告传媒有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股60%，李超持股40%；胡金慰任执行董事、经理，李超任监事；|
|3|北京视通神州国际广告有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股80%，任执行董事；|
|4|北京视通博纳广告传媒有限公司|受同一实际控制人控制，胡金慰持股40%，任执行董事；|
|5|珠海博奥睿星文化传媒合伙企业（有限合伙）|受同一实际控制人控制，胡金慰持股60%、李超持股40%；|
|5|北京超然互通广告有限公司|李超之父亲李宪章100%持股；|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|北京视通超然广告传媒有限公司|广告代理、监测服务|-|71,82|-|

采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|北京视通超然广告传媒有限公司|薪酬、费用分摊|-|699.41|-|

注：珠海视通的共同控制人胡金慰和李超于 2014年 8月 8日成立了北京视
通超然广告传媒有限公司，一直从事媒介代理和媒体运营服务。为了税收优惠
的考虑，胡金慰和李超于 2015年 12月 30日设立珠海视通，珠海视通 2015年
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）未开展运营。2016年，北京视通超然和珠海视通共用同一批人员，产生的薪酬费用按照合理的比例进行了分摊。2017年，北京视通超然无业务经营，所有的人员转入珠海视通，由珠海视通承担相应的薪酬费用。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|北京视通超然广告传媒有限公司|309.00|2016-1-26|2016-4-22|
|拆出：||||
|北京视通超然广告传媒有限公司|100.00|2016-6-30|2016-8-30|
|北京视通超然广告传媒有限公司|50.00|2016-7-6|2016-8-30|
|北京视通超然广告传媒有限公司|300.00|2017-1-16|2017-6-7|

（3）其他关联交易
珠海视通在报告期内免费使用北京视通神州注册的域名。
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|其他应付款：||||
|北京视通超然广告传媒有限公司|394.78|694.78|-|
|合计|394.78|694.78|-|

（四）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，珠海视通纳入上市公司合并范围，导致上市公司主营业务范围扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易完成后规范及避免关联交易的措施与承诺
本次交易完成后，上市公司将取得珠海视通的100%控制权，上市公司与实
际控制人及其关联企业的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》
和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、规范和减少关联交易的承诺
（1）就本次交易，上市公司控股股东罗衍记、公司间接控制人罗衍记和蒋丽出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“罗衍记作为引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）的控股股东，罗衍记、蒋丽作为引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）的实际控制人，就规范公司关联交易做出以下承诺：
本人及本人除引力传媒以外的其他控股子公司或企业将尽可能减少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司董事会议事规则》、《引力传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程序。”
（2）就本次交易，交易对手胡金慰、李超出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本人及本人的直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与珠海视通之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，本人将（且本人促使本人的直接或间接控制的其他公司或企业）与珠海视通依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《珠海视通超然文化传媒有限公司公司章程》及其他相关法律法规及珠海视通内部治理规则的规定，履行相应的程序。
本人及本人的直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，本人将（且本人促使本人的直接或间接控制的其他公司或企业）与引力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规及引力传媒内部治理规则的规定，履行相应的程序。
2、规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司取得标的公司100%控制权，未来因本次交易而可能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模，将严格按照上市公司关联交
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）易的管理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策、审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，主要是上市公司股东大会审议，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易，本次交易存在终止的可能性。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易终止风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、根据《股权转让协议》约定，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按《股权转让协议》约定完成条款，则交易相对方均有权解除《股权转让协议》。
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的公司估值风险
在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值 10,126.86万元，评估值 10,103.56万元，评估减值 23.30万元，减值率
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）0.23%；负债账面值 5,911.36万元，评估值 5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值 4,215.50万元，评估值 4,192.20万元，评估减值 23.30万元，减值率为0.55%。
在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，采用收益法确定珠海视通公司的股东全部权益价值为 39,003.00万元，较评估基准日账面值 4,215.50万元增值34,787.50万元，增值率825.23%。
两种评估方法下珠海视通股东全部权益价值存在一定差异，本次交易以《资产评估报告（修订稿）》的评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。
（四）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。公司和珠海视通在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对珠海视通的控制力又保持珠海视通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。
（五）利润承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方承诺目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。该利润承诺系基于珠海视通目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势和珠海视通管理团队的经营管理能力。
珠海视通于 2015年 12月 30日成立，设立时间短，承接交易对方以前年度积累的广告业务，持续经营存在一定的不稳定性。珠海视通是以媒介代理业务为
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）主的经营模式，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性，盈利性具有一定的不确定性,存在实际净利润达不到交易对手承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿措施，双方同意并确认，若目标集团 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致珠海视通的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，且交易对手属于自然人，存在交易对手自身财产不足以弥补承诺期内目标集团未实现净利润差额的风险，及交易对手不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。
针对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司未实现净利润差额的风险，交易各方约定了以下措施:
1、交易各方约定，本次交易对价款分五期支付，且第三期对价款、第四期对价款、第五期对价款分别均是在标的公司当年利润实现情况的专项审核报告
出具后才进行支付。
2、交易各方同意并确认，如果目标集团在利润承诺期内任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于交易对方对应年度的净利润承诺数，则交易对方应当进行现金补偿；对于交易对方尚未支付的现金补偿金额，上市公司有权从剩余交易对价款项中进行扣除。
3、交易各方于《股权转让协议》中设置了违约条款，如果交易对方不能进行足额的业绩补偿，将触发违约条款，上市公司有权获得相关的赔偿。并终止支付相应的对价款。
4、本次交易已取得胡金慰及其配偶、李超做出相应的确认承诺书，截至本次交易的第五期对价款支付完成日止，不得进行恶意转移资产行为，并对交易对方设置限制风险类投资金额，对以任何形式新增的对外高风险投资、大额奢侈消费和大额借款和贷款的累计金额，随着每年业绩承诺累计实现情况逐年增
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）加。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购珠海视通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易双方选择收益法作为标的公司的估值依据，最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
（八）大额现金支付的流动性风险
根据《股权转让协议》的约定，公司将在协议签署并生效后，第一期支付给交易对方壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000），全部以现金形式支付，同时，标的公司珠海视通将滚存利润在《股权转让协议》签署后 10日内支付给原股东，对标的资产的后续运营资金也存在一定的压力。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。
但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，潜在的通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要客户较为集中的风险
珠海视通 2016年、2017年 1-3月营业收入中前 5名客户所占营业收入比例分别为53.06%、64.30%，主要客户较为集中，其中 2名客户均为珠海视通 2016年和2017年1-3月的前五大客户，客户关系较为稳定。
标的公司直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。标的公司与大部分客户签订的合同一般根据
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同，但主要客户集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要客户流失、主要客户业务转型或其在标的公司的广告投放金额大幅下降，则可能对珠海视通的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。
（二）主要媒介供应商集中的风险
由于标的公司所在广告行业的共性，上游主流媒介供应商相对集中，珠海视通 2016年度、2017年 1-3月前五名供应商的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要供应商形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要供应商的认同。但同时主要供应商集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要供应商业务转型或供应降低，将会对珠海视通的经营造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。
（三）核心业务人员流失风险
广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来珠海视通一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来珠海视通核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《股权转让协议》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。珠海视通及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对珠海视通人员稳定性的影响。其次，珠海视通未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（四）盈利能力波动风险
珠海视通在 2016年和 2017年 1-3月合并实现的营业收入分别为 45,041.77万元和 10,888.22万元，净利润分别为 3,687.47万元和 1,254.80万元。一方面，受到宏观经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，珠海视通的收入与利润水平可能会随之波动；另一方面，珠海视通成立于 2015年 12月 30日，设立时间短，主要承接交易对方以前年度积累的广告业务，珠海视通以媒介运营代理业务为主的经营模式，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性。尽管交易对方对标的公司 2017年-2020年的盈利能力作出了增长的承诺，而珠海视通的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
（五）应收账款占比较大的风险
2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，珠海视通应收账款净额分别为 6,999.32万元和 5,990.30万元，占同期总资产比例分别为42.26%和58.05%。
截至 2017年 3月 31日，应收账款前五名客户汇总金额为 4,983.42万元，占应收账款期末余额合计数的比例为79.03%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 249.17万元。珠海视通应收账款余额占总资产的比例较高，目前珠海视通的客户主要为直接客户及本土广告公司，标的公司的直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。如果珠海视通主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对珠海视通的经营产生不利影响。
（六）行业发展和市场竞争的风险
1、移动互联网等新兴媒体对广告行业的冲击风险
随着移动终端的普及与移动互联网等的迅速发展，网络广告形式多样化，创新类型侵占传统网络广告份额，互联网广告目前正从 PC端向移动端快速转移。
此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。标的公司虽然已在互联网视频业务方向发力并取得一定效果，但随着行业发展拐点转
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）型，如果标的公司不能及时顺应行业发展调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广告代理公司竞争，还要与国际 4A广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。
三、股市波动风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，以2017年03月31日为
对比基准日，本次交易前后引力传媒负债结构变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年03月31日||
||交易前|交易后|
|资产总额|97,587.73|143,783.80|
|负债总额|36,212.75|80,840.06|
|其中：流动负债|36,212.75|80,840.06|
|非流动负债|0.00|0.00|
|流动负债/负债总额（%）|100.00|100.00|
|资产负债率（%）|37.11%|56.22%|
|流动比率（倍）|2.46|1.23|
|速动比率（倍）|1.64|0.82|

由上表可知，本次重组完成后，上市公司资产负债率上升、流动比率和速动比率略有降低，主要是应付本次交易的对价款增加所致，不存在其他因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）设立全资子公司引力时代文化投资有限公司
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2016年 5月 20日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意在天津市设立全资子公司引力时代文化投资有限公司，注册资本为 1亿元人民币。2016年 7月 7日，引力时代文化投资有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了法人营业执照。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）设立全资子公司河南引力文化传媒有限公司
2016年 8月 1日，本公司认缴出资 1,000.00万元设立全资子公司河南引力文化传媒有限公司，完成了工商注册登记手续，并取得了法人营业执照。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）协议转让华传文化传播（天津）有限公司58%股权
为规避经营风险，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司和自然人刘兵于 2017年 5月 2日签署《华传文化传播（天津）有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），约定刘兵按照转让协议约定的条件和方式受让回购公司所持有的华传文化58%股权，刘兵应向公司支付人民币 11,077,375元作为受让华传文化相关股权的对价。此次交易完成后，本公司不再持有华传文化任何股权。截至本说明书出具之日，交易双方已完成工商过户手续，本公司已收到刘兵支付的全部股权转让款。
本次资产交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
引力传媒《公司章程》第一百七十三条对利润分配进行了明确约定，具体内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行分配利润。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）司正常经营和持续发展的需求；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1）公司当年度未实现盈利；
2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（4）公司现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（5）公司发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
（6）公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（二）股东未来分红回报规划
为完善和健全引力传媒股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《引力传媒股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》，现已经由 2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
第一条公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第二条本规划的制订原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
第三条公司利润分配政策
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的审议程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、及监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
（6）公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
第四条公司未来三年的具体分红回报规划
未来三年，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第五条股东回报规划制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《分红回报规划》的制定或修改由董事会提出预案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事应对公司《分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
第六条本规划由公司董事会负责解释。
（三）公司董事会对最近三年现金分红情况的说明
2017年5月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，以截至2016年12月31日总股本271,113,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），共计10,031,181.00元，本年度不进行资本公积转增股本。
该项利润分配方案于2017年6月19日已实施完成。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年5月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日
止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上市公司控股股东及实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录和各方的
自查情况，上述自查主体中买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员买卖股票的情
况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖股数|买卖方向|
|张华|上市公司助理总裁|2017.3.22|2200|买入|

张华女士已对于上述股票交易行为确认：
“本人特此声明,本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方案相关信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
（二）其他内幕信息知情人买卖股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖股数|买卖方向|
|张在成|上市公司法务总监之配偶|2016.11.18|700|卖出|
|高强|上市公司投资总监|2017.4.18|300|买入|
|张剑锐|上市公司原投资经理（2017年5月底已离职）|2017.3.23|1000|买入|
|||2017.3.24|3000|买入|
|||2017.3.27|2000|买入|
|||2017.3.29|1000|买入|
|||2017.3.30|4000|买入|
|||2017.4.10|2000|买入|
|||2017.4.14|4000|买入|
|||2017.4.17|1000|买入|
|||2017.4.19|500|卖出|
|||2017.4.20|1500|卖出|
|||2017.4.24|7000|卖出|
|||2017.4.26|1500|卖出|
|||2017.4.28|500|卖出|
|王骞|交易对手胡金慰、李超之顾问|2017.4.5|150000|卖出|
|||2017.4.20|200000|卖出|

张在成先生已对于上述股票交易行为确认：
“本人特此声明,本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方
案相关信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）高强先生已对于上述股票交易行为确认：
“本人特此声明,本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方案相关信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
张剑锐女士已对于上述股票交易行为确认：
“本人特此声明,本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方案相关信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
王骞先生已对于上述股票交易行为确认：
“本人特此声明,本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方案相关信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
根据自查情况，张华、张在成、高强、张剑锐和王骞在自查期间买卖引力
传媒股票的行为系未利用本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票
的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证
券交易活动的情形，不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、
法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
七、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问核查意见
华融证券作为本次引力传媒重大资产购买的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书（修订稿）》及本次交易的所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书和股权转让协议等重大资产重组申报文件的适当核查，并在财务顾问报告（修订稿）
依据的假设条件成立的前提下，独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）律师意见
柯杰律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易的方案不违反相关法律、法规和范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》；
2、本次交易的交易双方均具备实施本次交易的主体资格；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、本次交易相关协议的内容不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》的规定，合法有效；前述协议生效后，对交易双方具有法律约束力；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得引力传媒股东大会批准后即可实施；
5、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况；目标集团在现状、设立及历史沿革、主要资产、业务资质、税务、重大诉讼、仲裁及行政处罚方面不存在对本次交易构成重大法律障碍的情形；
6、本次交易不涉及目标集团债权债务的转移或处置，本次交易对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定；
7、本次交易不构成关联交易；引力传媒的实际控制人、控股股东、交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺减少及规范关联方与引力传媒、目标集团之间的关联交易；就同业竞争企业与标的公司的同业竞争问题，交易双方已经做出了明确的处理安排并在《转让协议》中约定了明确的实施步骤和相应的约束机制；且交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺避免与目标集团和引力传媒产生同业竞争；此外，引力传媒的实际控制人、控股股东均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺避免与引力传媒产生同业竞争；
8、截至本法律意见书出具之日，引力传媒已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
9、本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；
11、相关人员于核查期间买卖引力传媒股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成法律障碍；
12、《重组报告书（修订稿）》不会因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十三节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华融证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
法定代表人：祝献忠
联系电话：010-85556841
联系传真：010-85556405
项目经办人：何辛欣、罗玲香、周方圆、王鑫、郭子西、赵思恩
二、法律顾问
北京市柯杰律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606
负责人：何杰
联系电话：010-59695336
联系传真：010-59695339
经办律师：何杰、张方
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔7层
负责人：顾仁荣
联系电话：010-88095587
传真号码：010-88091190
经办会计师（珠海视通审计报告）：王凯利、李冬青
经办会计师（备考审阅报告）：王凯利、李冬青
四、资产评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区广安门内大街6号枫桦豪景A座7单元5层
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）负责人：闫全山
联系电话：010-83549216
传真号码：010-83543089
经办评估师：张洪涛、吕筱莎
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十四节上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，以及本次交易相关的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗衍记 王晓颖 费华武
黄昇民 甘培忠 卢闯
引力传媒股份有限公司年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，以及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
孙岳 陈富华 赵全胜
全体高级管理人员签名：
罗衍记 李浩 王晓颖
蒋家晓 张召阳 潘欣欣
陈万银 张华
引力传媒股份有限公司年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意引力传媒股份有限公司在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告（修订稿）的相关内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
祝献忠
财务顾问主办人：
何辛欣罗玲香
财务顾问协办人：
周方圆王鑫
华融证券股份有限公司年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）法律顾问声明
本所及经办律师同意引力传媒股份有限公司在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
何杰
经办律师：
何杰 张方
北京市柯杰律师事务所年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意引力传媒股份有限公司在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要中援引本所出具的审计报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾仁荣
签字注册会计师：
王凯利 李冬青
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）评估机构声明
本公司及经办评估师同意引力传媒股份有限公司在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告
（修订稿）之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
闫全山
签字注册评估师：
张洪涛 吕筱莎
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年月日
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十五节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会会议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、上市公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所出具的珠海视通最近两年一期《审计报告》；
6、瑞华会计师事务所出具上市公司最近一年一期的《备考审阅报告》；
7、瑞华会计师事务所出具珠海视通《盈利预测审核报告》；
8、北方亚事评估机构出具的标的资产的评估报告（修订稿）和评估说明；
9、北京市柯杰律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）二、备查地址
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、引力传媒股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层
法定代表人：罗衍记
联系电话：010-87521993
联系传真：010-87521976
董事会秘书：蒋家晓