振邦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦A座2003室邮政编码100004
Add:Room 2003, Tower A CITIC Building, No. 19
Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Tel:+8610 6592 6142 Fax:+8610 65929142
Web:www.kingandbond.com
北京市振邦律师事务所
关于高升控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
振邦律师事务所 法律意见书北京市振邦律师事务所
关于高升控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：高升控股股份有限公司
北京市振邦律师事务所（以下简称“本所”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“贵司”、“公司”）的委托，就公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
公司已向本所保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所委派律师（以下简称“本所律师”）披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2019年 12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《高升控股股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告》和《高升控股股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
振邦律师事务所 法律意见书“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。
根据公司于2019年 12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《高升控股股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》和《高升控股股份有限公司关于增加 2019年第二次临时股东大会临时提案的公告》， 2019年 12月 20日，公司董事会收到股东付刚毅先生、翁远先生、袁佳宁先生（股东付刚毅先生持有公司13,388,807股股份，占公司股份总数的1.26%；翁远先生持有公司90,054,672股股份，占公司股份总数的8.50%；袁佳宁先生持有公司32,000,000股股份，占公司股份总数的3.02%。以上三位股东合计持有公司股份135,443,479股，合计持股比例12.78%）书面提交的函，提议向2019年12月30日召开的公司2019年第二次临时股东大会中增加临时提案，提名张岱先生为董事候选人。公司已于2019年12月20日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于增补张岱先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》。
公司已于2019年12月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《高升控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）,公告了增加临时提案后股东大会的有关情况。
因公司人员疏忽，董事会未在收到提案后 2日内发出《股东大会补充通知》，鉴于公司董事会已在收到提案后2日内公告临时提案的内容，《股东大会补充通知》未在收到股东提案后2日内发出属于召集程序的轻微瑕疵，不会对决议效力产生实质影响。
综上，除《股东大会补充通知》的发布程序存在轻微瑕疵外，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
振邦律师事务所 法律意见书（三）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2019年 12月30日，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2019年 12月 30日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年 12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2019年12月 30日14:30如期在北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区 10层召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长李耀主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名，代表股份总数为248,728,978股，占公司有表决权股份总数的23.4812%。
2.根据本所律师的审查，除公司股东及股东代表外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
3.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 52名，代表股份总数为242,483,830股，占公司有表决权股份总数的22.8916%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
振邦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
6.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于聘请2019年度审计机构的议案》
表决结果如下：同意 491,147,008股，占出席会议有表决权股份总数的99.9866%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 65,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0134%。
振邦律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意46,327,378股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8582%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%；弃权 65,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1418%。
（2）《关于增补张岱先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果如下：同意 491,147,008股，占出席会议有表决权股份总数的99.9866%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 65,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0134%。
其中，中小股东表决结果：同意 46,327,378股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8582%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%；弃权 65,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1418%。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，除《股东大会补充通知》的发布程序存在轻微瑕疵外，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
振邦律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《北京市振邦律师事务所关于高升控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市振邦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
初学平 段曙光
经办律师：
李同红
二零一九年十二月三十日