证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-06
长城信息第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 4月 3日以现场会议的方式在长沙召开长城信息产业股份有限公司第六届董事会第五次会议。本公司于2014年3月23日以书面及电子邮件方式发出了召开董事会的通知。会议应参与表决董事9人，实际表决人数为9人，分别为何明、武士国、张玉川、余新培、戴湘桃、蒋爱国、张安安、朱姗姗，董事黎军因公出差未能现场出席会议，委托董事张安安代为出席并行使投票权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
1、2013年董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票；
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
2、2013年总经理工作报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
3、2013年财务决算报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票；
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
4、2014年财务预算报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所审计：本公司 2013年度合并范围实现净利润87,515,895.50元，归属于母公司所有者的净利润95,057,621.65元，分配前期末累计未分配利润388,806,366.88元，本年度公司按照每10股分配0.7元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，分配现金共计 26,289,351.90元。
独立董事意见：结合公司具体情况，我们认为 2013年度利润分配预案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票；
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
6、2013年年报及摘要
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票；
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
7、金融机构授信及融资议案
授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过人民币壹拾伍亿元、期限为一年的综合授信及融资。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
8、关于为控股子公司担保的议案
同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币贰亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限均为一年。
同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限为一年。
同意为控股子公司长沙湘计华湘计算机有限公司（投资控股40%）的融资提供担保伍仟万元整，期限为一年。该公司其他股东将根据持股比例提供相应的担保措施。
同意为控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股39%）的融资提供担保人民币贰亿元整，期限为一年。该公司其他股东将根据持股比例提供相应的担保措施。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票；
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
9、关于利用公司自有闲置资金进行理财的议案
同意公司利用季节性自有闲置资金进行理财，理财资金来源为自有资金。公司根据经营发展计划和资金状况，拟使用合计不超过人民币一亿元自有闲置资金进行委托理财。在上述投资额度内，资金可以循环使用，期限至 2014年7月31日止。
独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录》及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，对公司拟利用自有闲置资金进行委托理财进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
1）《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,会议的表决程序合法合规。
2）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，制定的《内部控制制度》能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3）公司利用闲置自有资金进行委托理财是通过国家批准的金融机构购买理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
10、为控股子公司提供资金支持的议案
为大力支持子公司生产经营及业务发展的资金需要，长城信息拟为重点扶植子公司提供资金支持，主要用于补充流动资金需要。
同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）提供资金支持人民币壹亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）提供资金支持人民币伍仟万元整，期限均为一年。
同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）提供资金支持人民币伍仟万元整。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
11、关于日常关联交易的议案
预计与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方 2014年日常关联交易金额不超过人民币2.4亿元。
独立董事意见：1）公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方2014年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。
2）本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允
的。
3）我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回
避表决。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权0票；
本议案为关联交易，公司关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军回
避表决。该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
12、关于变更公司注册地址名称的议案
因公司注册所在地行政区名称变更，公司注册地址名称变更为：湖南省长沙市高新技术产业开发区尖山路39号。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票；
13、关于修改章程的议案
1）原章程：
第五条公司住所：湖南省长沙市岳麓区尖山路39号。
修改为：
第五条公司住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区尖山路39号。
2）原章程：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
(五)公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3）原章程：
第一百五十五条
1）公司采取现金或者股票方式分配股利；
2）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
3）公司可以进行中期现金分红。
修改为：公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1）公司重视对投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配政策，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3）如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红，并可以进行中期分红。
5）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1）利润分配政策调整条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2）利润分配政策研究论证程序
公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，尤其是中小投资者的利益维护，并给予投资者稳定回报，由董事会
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
3）利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件、
最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事意见：1）公司按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等内容，突出了现金分红的优先性，完善现金分红机制，强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
2）利润分配政策是在综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制订，公司重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的业务发展需求，为公司建立了持续、稳定、科学的分红政策。
3）上述议案的审议、决策程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案，并同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事意见：经认真审阅，我们认为《公司2013年度内部控制自我评价
报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议
公司继续加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康
快速发展。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
15、关于召开2013年年度股东大会的通知
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
长城信息产业股份有限公司董事会