东北电气发展股份有限公司
二零一三年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关内容要求，切实履行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。
每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
二零一三年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一三年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二零一三年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一三年我们出席董事会和股东大会的情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参加|现场出|以通讯方式|委托出|缺席|是否连续两次未|
|姓名|董事会次数|席次数|参加次数|席次数|次数|亲自参加会议|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|吴启成|1|0|1|0|0|否|
|项永春|1|0|1|0|0|否|
|王云孝|6|2|4|0|0|否|
|梁杰|5|2|3|0|0|否|
|刘洪光|5|1|3|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次|||||||
|||2|||||
|数|||||||

二、2013年发表独立董事意见情况
（一）在公司六届十九次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第十九次会议中的《第七届董事会成员候选人的议案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；《第七届董事会成员候选人的议案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》尚须提请股东大会审议通过。
综上所述，同意提名苏伟国先生、王守观先生、刘彤焱先生、刘庆民先生、
刘兵先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名王云孝先生、梁杰女士
刘洪光先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提出年度薪酬总额预案，提请公司股东大会审议。
2、关于更换审计机构的意见
鉴于香港联合交易所有限公司已接受采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所等事项，本公司从2012年1月1日或之后开始的财务期仅需要按照内地会计准则编制一份财务报表，以及经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用中国注册会计师审计准则（“内地审计准则”）审计该等财务报表。为提高信息披露效率，降低信息披露成本及审计费用，本公司将解聘分别担任本公司2012年度境内审计机构和境外审计机构的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行（“丁何关陈”），改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（“国富浩华”）担任本公司2012年度审计机构，由国富浩华根据内地审计准则审计本公司按照内地会计准则编制的财务报表，并承接境外审计机构按照联交所经修订上市规则应尽的职责（包括但不限于年度财务报告及相关事项的年度审核）。
国富浩华为已获财政部及中国证监会认可,有资格根据内地审计准则向内地注册成立的发行人提供审计服务的执业会计师事务所。
公司董事会确认，并无任何彼等认为有关审计师辞任之事宜须知会本公司股东。公司董事会谨此对丁何关陈于任内为公司所作之宝贵贡献及服务深表谢意。
上述关于更换本公司2012年度审计机构事项，须经本公司第七届董事会第九次会议审议通过后提交本公司2013年第一次临时股东大会审议。
我们认为：公司改聘财务审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司将2012年度财务报告审计机构变更
为国富浩华，并将该议案提交至公司临时股东大会审议。
（二）在公司七届一次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制评价制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为7,705万元，故公司实际承担担保责任额度为7,705万元，公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的29.41%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
独立董事认为，公司在报告期内无收购、出售资产的情况。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于董事会成员候选人和董事会、监事会成员薪酬总额预案的独立意见我们对公司第六届董事会第十九次会议中的《第七届董事会成员候选人的议案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》进行了认真审议后认为：
(1)董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；(2)经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；(3)各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；(4)《第七届董事会成员候选人的议案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》尚须提请股东大会审议通过。
综上所述，同意提名苏伟国先生、王守观先生、刘彤焱先生、刘庆民先生、刘兵先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名王云孝先生、梁杰女士刘洪光先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提出年度薪酬总额预案，提请公司股东大会审议。
的独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一二年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一二年度报告过程中的表现，我们相信国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一三年度财务报告审计机构。
8、就公司第七届董事会第一次会议审议通过《利润分配预案》的独立意见本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润11,140,994.81元，本年末可供股东分配的利润为-1,558,580,151.68元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会作出二零一二年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
9、就公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》的独立意见：
（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）经审阅高级管理人员的个人履历等资料，我们认为公司高级管理人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（3）同意上述聘任高级管理人员的议案。
（三）在公司七届三次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司内部控制重点活动严格按《内部控制制度》执行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为7，705万元，故公司实际承担担保责任额度为7,705万元，占本公司上一年度经审计净资产的28.22%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、关联交易不存在问题。
（四）在公司七届五次董事会上对债务重组事项发表了独立意见：
司及其最终控制人卢粤均为与本公司无关联关系的独立第三方，故不构成关联交易；
2、债务重组协议是基于一般商务条款依循正常途径而拟订的，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；
3、本次债务重组的实现将对本公司产生有利影响：
本次债务重组所涉及的债务属于2001年对外担保形成的历史遗留问题，重组的宗旨在于保护营运资金安全、降低财产损失、维护公司和全体投资者的合法权益。
债务重组完成后，公司可结转原计提的预计负债 24,000,000元，扣除支付对价18,500,000元后的差额部分形成债务重组收益，计入营业外收入550万元，并彻底消除该笔债务可能对公司正常营运秩序造成的不利影响。基于上市规则的规定，《债务重组协议》经公司董事会审议通过后即可签署生效，无须提交股东大会批准。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一三年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。
除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、自身学习情况。我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，积极学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于二零一三年度生产经营情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公
司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：王云孝、梁杰、刘洪光
二零一四年三月三日