东风电子科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
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2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年09月17日下午14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室三、会议主持人：董事、总经理江川先生
会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
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|序号|审议内容|
|1|关于公司下属公司处置固定资产的议案|
|2|关于公司下属公司应收账款、其他应收款及库存商品核销的议案|
|3|关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案|
|4|关于调整公司2019年度投资计划的议案|
|5|关于控股子公司对外担保的议案|
|6|关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案|

（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；
选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录
议案一：关于公司下属公司处置固定资产的议案 .............................................................................. 1议案二：关于公司下属公司应收账款、其他应收款及库存商品核销的议案 .................................. 2议案三：关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案 .................................................... 3议案四：关于调整公司2019年度投资计划的议案 ............................................................................ 4议案五：关于控股子公司对外担保的议案 .......................................................................................... 5议案六：关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案 ...................... 7
议案一：关于公司下属公司处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
一、东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋公司”）
截止2019年6月30日，东风十堰延锋公司因部分固定资产设备已到报废期、无修复价值，产品及产品工艺的更改、设备已无法满足现生产要求、已无使用价值。资产原值为 4,453,710.29元，已提折旧 4,444,317.09元，净额为 9,393.20元，建议进行报废及转让处置。截止至2019年6月30日，东风十堰延锋公司因部分工位器具设备破损严重，产品已经断点，且无法改造适用于其他产品，已经无法满足现生产要求，已无使用价值,建议进行报废处置。设备原值为1,778,373.56元，已提折旧1,777,694.55元，净额为679.01元。
二、东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）
截止2019年6月30日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币 2,225,073.71元,已计提折旧为 2,191,676.16元,资产净额为33,397.55元,建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|计提减值准备|净额|预计处置损失|
|东风延锋公司|固定资产|2,225,069.71|2,191,672.16|-|33,397.55|0|
|东风十堰延锋公司|固定资产|4,453,710.29|4,444,317.09||9,393.20|0|
|东风十堰延锋公司|工位器具|1,778,373.56|1,777,694.55||679.01|0|
|合计||8,457,153.56|8,413,683.80|-|43,469.76|0|

以上议案内容请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司2019年9月17日
议案二：关于公司下属公司应收账款、其他应收款及库存商品核销的议案
各位股东及股东代表：
一、截止2019年6月30日，公司下属控股子公司上海东仪汽车贸易有限公司，应收账款、其他应收款经过清理统计，账龄均已十年以上或对方单位已破产注销，明确对我公司的欠款无法清偿，并已全额计提坏账准备，建议进行核销处理。
二、截止2019年6月30日，公司下属控股子公司上海东仪汽车贸易有限公司之子公司上海风神汽车销售有限公司库存商品-商品车经过清理统计后，共有以下 9笔账目为海派、骏坤问题车辆。目前，确认为无法收回，已全额计提减值准备，建议进行核销处理。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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||原值|计提坏账备|净值|
|应收账款|12,696.00|12,696.00|0|
|其他应收款|1,673,886.46|1,673,886.46|0|
|库存商品|576,329.79|576,329.79|0|
|合计|2,262,912.25|2,262,912.25|0|

以上议案内容请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司2019年9月17日
议案三：关于调整公司 2019年度会计师事务所报酬标准的议案各位股东及股东代表：
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审计报酬标准为人民币110万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
鉴于业务发展需要，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年半年度报告提供部分审计服务，并申请增加立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报酬30万元。本次调整后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报酬标准为人民币140万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
以上议案内容请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司2019年9月17日
议案四：关于调整公司 2019年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年投资总额拟由531,427千元调增至702,714千元。
明细情况附表如下： 单位：人民币千元
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|单位|全年发包预算数|||备注|
||年初|年中调整后|差额||
|总部（含技术中心）|3,010|3,010|0|无 调整|
|东风电驱动公司|193,549|266,758|-73,209|东风电驱动公司年中调整计划新增28项、调整5项、取消1项，需增 加预算7320万元（其中驱动电机国产化项目调增所需3700万预算已落实）|
|湛江德利公司（含东风压铸公司）|94,441|101,038|-6,597|湛江德利公司（含东风压铸公司）年中调整计划新增3项、调整1项、取消7项，需增加预算660万元（其中压铸日产新能源项目总投资1.54亿元<不含模具>，19年需投1141万元，项目目前还在等待董事会批准）|
|东风延锋公司（含东风十堰延锋公司、友联）|213,080|313,479|-100,399|东风延锋公司（含东风十堰延锋公司、友联）年中调整计划新增83项、调整31项、取消11项，需增加预算1亿元（其中十堰延锋8个新增项目投资预算1.29亿元，尚未完成DFPC和DFL立项评审，所需预算额度未落实）|
|东科克诺尔|27,347|18,429|8,918|G 08装配线项目取消|
|合计|531,427|702,714|-171,287|根据各子公司上报的年中调整计划，东风科技2019年度投资预算需增加约33%（需增加的1.71亿元预算额度有1.34亿元未落实）|

以上议案内容请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司2019年9月17日
议案五：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司广州德利汽车零部件有限公司（以下简称：“广州德利公司”）利用银行信贷资金，发展生产经营，根据目前实际经营情况，湛江德利公司拟以其房地产（包括建筑物和土地使用权）为广州德利公司向汇丰银行（中国）有限公司湛江支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供债务连带责任保证（以下简称：“本次担保”）。
二、 被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：广州德利汽车零部件有限公司
成立日期：2012年7月13日
公司住所：广州市花都区赤坭镇经三路中小企业孵化园综合楼201室
法定代表人：薄振芳
注册资本：贰仟万元整
主营业务：汽车制造业
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）被担保方一年又一期财务数据
单位：万元
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|被担保方名称|2018年（经审计）|||||2019年1月至3月|||||
||资产总额|净资产|营业收入|净利润|其它财务指标|资产总额|净资产|营业收入|净利润|其它财务指标|
|广州德利公司|1,638|1,636|0|-262|0|1,620|1,617|0|-19|0|

三、 担保协议的主要内容
1、担保金额：湛江德利公司为广州德利公司向汇丰银行（中国）有限公司湛江支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供债务连带责任保证。
2、担保方式：湛江德利公司提供的房地产（包括建筑物和土地使用权）抵
押。房产坐落于广东省湛江市麻章区金康西路32号工业物业（相关房地产权证编号：粤（2018）湛江市不动产权第0048378-0048384、0048386号）。
3、担保期限：首个授信使用日起3年，经借款人提前至少30日申请并经贷
款人依自主决定审核同意，该期限可延长至首个授信使用日起5年。
4、反担保：本次担保无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，无其他对外担保。
截至目前，公司无逾期担保事项。
以上议案内容请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司2019年9月17日
议案六：关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）基本情况
2018年12月14日召开的公司第七届董事会2018年第五次临时会议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案》，由于东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）下属子公司东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“底盘公司”）吸收合并了原东风汽车传动轴有限公司，原东风汽车传动轴有限公司已于2019年5月21日被注销登记，因此公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司（以下简称“东科克诺尔技术公司”）需要与底盘公司签署关于收购转向业务的《补充协议》。
（二）本次交易构成关联交易
东科克诺尔技术公司为公司参股子公司,底盘公司为公司控股股东公司东风零部件的控股子公司，根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东科克诺尔技术公司与底盘公司构成关联关系。
附：股权结构图
东风零部件
100% 65%
底盘公司 东风科技 克诺尔亚太
49%
51%
东科克诺尔技术公司
二、关联人基本情况
（一）东科克诺尔技术公司
公司名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号
7
克诺尔亚太
法定代表人：徐保平
注册资本：7000万元人民币
经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
主要财务数据 单位：人民币千元
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|科目|2018年12月31日|2019年6月30日（未经审计）|
|资产总额|426,854.79|474,330.63|
|归属于母公司所有者净资产|161,886.62|180,003.33|
|科目|2018年度|2019年1月1日至6月30日（未经审计）|
|营业收入|680,775.06|383,191.63|
|归属于母公司所有者净利润|44,536.57|18,116.71|

（二）底盘公司
公司名称：东风汽车底盘系统有限公司
注册地址：湖北省十堰市广东路2号
法定代表人：叶征吾
注册资本：47874.9万元
经营范围：开发、设计汽车底盘系统、行驶系统(悬架系统、车轮总成)、转向系统、传动系(传动轴系统)及相关的控制系统、电气系统利管路系统;制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传动轴系统、转向系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件种相关设备、模具、工装、机电产品;进行相关行业的科技咨询与技术服务;货物或技术进出口;设备及物业出租。
主要财务数据： 单位：人民币千元
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|科目|2018年12月31日|2019年6月30日（未经审计）|
|资产总额|2,296,023.55|2,147,988.71|
|归属于母公司所有者净资产|-340,681.95|-153,046.18|
|科目|2018年度|2019年1月1日至6月30日（未经审计）|
|营业收入|3,105,732.47|1,474,872.53|
|归属于母公司所有者净利润|-40,400.65|188,015.61|

三、交易基本情况
由于转向业务发展的需要,交易双方在《资产购买协议》基础上签订补充协议，补充协议对原《物业租赁协议》（《资产购买协议》附表9.1）的相关条款进行修订；对原《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订。
1、物业租赁修订
东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币1,355,000.00元。
2、资产租赁修订
东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。
四、协议主要内容和履约安排
1、物业租赁修订
1.1各方同意对《物业租赁协议》（《资产购买协议》附表9.1）的相关条款进行修订，东科克诺尔技术公司应向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币1,355,000.00元。
1.2各方同意，年物业租赁费用（包括租金和劳务费）在租赁期内保持不变，东科克诺尔技术公司应在每三（3）个月的最后一个月的第15日将相应的三（3）个月的物业租赁费
用（包括租金和劳务费），即人民币338,750.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。
2、资产租赁修订
2.1各方同意，对《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订，东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币 4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。
2.2各方同意，设备的年租金应在租赁期内保持不变。东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三（3）个日历月的最后一个月的第15日将相应的三（3）个月的设备租金，即人民币547,000.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。
3、其它
补充协议由各方于签署日签署并经东科克诺尔技术公司股东的批准后生效。补充协议为《资产购买协议》之不可分割的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。补充协议应与《资产购买协议》一并阅读；如果补充协议与《资产购买协议》有任何不一致，以补充协议为准；而补充协议中没有约定的所有事项，则应按照《资产购买协议》、《资产购买协议》附件以及其他相关协议或文件予以解决。
五、对上市公司的影响
本次签署的协议是对《资产购买协议》的补充协议，将有利于东科克诺尔技术公司发展转向业务。对上市公司无重大影响。
六、关联人回避事宜
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事。3名独立董事发表了事前认可意见，独立董事认为本次补充协议的修订内容合理，有利于东科克诺尔技术公司发展转向业务，符合公司利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
以上议案内容请各位股东审议（关联股东回避表决）。
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