证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092大连天神娱乐股份有限公司
关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为 48.85元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||占总股本的比例|
||||||股票数量(万股)||票总数的比例|||
|徐红兵||子公司为爱普副董事长、总经理||220||40.00%||0.99%||
|罗真德||子公司为爱普董||220||40.00%||0.99%||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092
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||事、副总经理||||
|尹春芬|董事、副总经理|70|12.73%|0.31%|
|张执交|副总经理、董事会秘书|20|3.64%|0.09%|
|孙军|财务总监|20|3.64%|0.09%|
|合计||550|100.00%|2.47%|

5、对限制性股票的锁定期安排：
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

6、解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他情形。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092（3）达成公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口径实现的净利润不低于3.2亿元；||
|第二个解锁期||2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元；||
|第三个解锁期||2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。||

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、AvazuInc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年 10月 22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司 2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
7、2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092锁和回购的相关事宜分别进行了核查。
8、2017年 1月 11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。
9、2017年 1月 26日，限制性股票激励计划第一次解锁股票 138万股上市流通。
10、2017年 2月 7日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的审议批准。
11、2017年 6月 6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的 2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。
12、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因解锁条件未能达成，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
13、2017年 6月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事宜获得股东大会的审议批准。
14、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尹春芬女士持有的196万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-09215、公司已于 2017年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了未达到第二个解锁期解锁条件的470.4万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。
16、2017年 12月 27日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票 16.8万股（除权后）解除限售。
二、本次回购的基本情况
1、回购原因
业绩未达到解锁条件。
根据《激励计划（草案）》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、35%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第三个解锁期的解锁条件为：2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）
根据《大连天神娱乐股份有限公司2017年年度报告》，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为741,121,286.18元，未达到第三个解锁期的解锁条件，因此公司决定对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已获授但尚未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》相关规定：若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定（达成公司层面解锁业绩条件），所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）公司授予激励对象限制性股票的授予日为 2015年 12月 14日，授予价格为48.85元/股，确定的限制性股票回购日为2018年8月17日，回购之日距离授予日的天数为977，故回购价格=48.85×（1+10%×977/360），即62.11元/股。
3、公司2016年度权益分派实施后，回购价格和数量的调整
根据《激励计划（草案）》，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因公司 2016年年度权益分派方案已于 2017年 5月 12日实施完毕，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。故 4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由 62.11元/股调整为22.18元/股；回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。
4、回购的资金来源
本次拟用于回购上述限制性股票的资金总额为 104,334,720元，将使用公司自有/自筹资金支付。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由936,846,900股减少为932,142,900股。
公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||回购注销|本次变动后||
||数量|比例（%）|数量|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|369,790,066|39.47||365,086,066|39.17|
|高管锁定股|14,803,342|1.58||14,803,342|1.59|
|首发后限售股|350,282,724|37.39||350,282,724|37.58|
|股权激励限售股|4,704,000|0.50|4,704,000|-||
|二、无限售条件股份|567,056,834|60.53||567,056,834|60.83|
|三、股份总数|936,846,900|100||932,142,900|100|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见
（一）监事会的核实意见
经认真审议研究，监事会认为：同意对除尹春芬之外4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168万股限制性股票进行回购注销，因公司进行了 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
（二）独立董事的独立意见
公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件限制性股票符合公司《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）律师事务所的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的原因、回购价格及数量的确定及调整等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项取得现阶段必要的批准和授权；在股东大会审议通过本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0924、北京德恒律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年8月17日