海宁中国皮革城股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2016年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、2016年，公司共召开了7次董事会，其中参加现场会议1次、通讯表决会议 6次，本人对所有议案均认真审议。对董事会 2016年度的所有议案均投了赞成票。
2、2016年度，公司召开薪酬与考核委员会会议一次，对所议议案进行了认真审议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2016年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2016年4月18日，在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司
2015年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截止2015年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司和新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额 14,199.68万元，担保余额6,219.58万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的1.28%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、关于公司募集资金2015年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
3、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们认为，公司编制的 2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度建设和运作情况。
4、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2015年度利润分配预案，我们认为：
该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2015年度利润分配的方案。
5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构。
6、关于调整独立董事薪酬的独立意见
（1）董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（3）同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
（二）2016年4月25日，在公司召开的第三届董事会第二十一次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
2、本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则，调整后的方案合理、切实可行。
3、我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）2016年 6月 2日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司涉及关联交易的独立意见
公司拟与海宁皮革时尚产业投资有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“时尚投资”）共同出资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）。时尚投资由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司及海宁市转型升级产业基金有限公司（海宁市财政局控制）共同出资设立。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本公司存在关联关系，本次投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
（四）2016年7月20日，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的独立意见
公司于 2016年 6月 24日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公
司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司涉及关联交易的议案》等相关议案。
现公司拟对海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案进行调整，调整后的方案为：拟先由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司出资设立海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“小镇公司”），负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司及海宁市转型升级产业基金有限公司（海宁市财政局控制）及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本公司存在关联关系，本次公司调整小镇公司设立方案事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次调整小镇公司设立方案事项履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
（五）2016年 8月 18日，对 2016年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
3、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（六）2016年12月27日，在公司召开的第三届董事会第二十六次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金使用效率。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金与原披露的募集资金投资项目实施计划一致，不会影响公司募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司的发展需要。我们同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用本次非公开发行募集资金不超过人民币 3.5亿元额度进行现金管理，购买期限不超过 12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
3、关于使用首次公开发行募集资金节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
（1）公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设完毕，募投项目节余资金（含利息收入）共计人民币12,269.97万元。公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）经核查，公司募集资金到账超过一年，本次补充流动资金之前公司未使用募集资金进行暂时或永久补充流动资金。
（3）公司将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司经营所需资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
（4）公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，我们同意公司将首次公开发行股票的节余募集资金人民币 12,269.97万元永久补充公司流动资金。
三、专业委员会履职情况
2016年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届薪酬与考核委员会的主任委员，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行了年度绩效考评，报告期内召开了薪酬与考核委员会会议，审议了《关于调整独立董事薪酬的议案》。作为第三届审计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防患未然。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
2、对年报编制、审计过程的监督：
在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2016年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在本人担任公司第三届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
七、联系方式
Email：wxbhz@aliyun.com
独立董事： 翁晓斌