证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-053渤海水业股份有限公司
关于重新签订《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议》暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、原协议涉及的关联交易情况概述
公司第五届董事会第六次会议和 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于2014年新增日常关联交易的议案》，议案内容是公司的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）与天津水务投资集团有限公司（以下简称“水投集团”）签订《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委托运行管理协议书》，水投集团将已建成的天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委托滨海水业运行管理（内容详见公司 2014年 10月 31日刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于签订天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委托运行管理协议日常关联交易的公告》）。
2、重新签订协议原因
原《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委托运行管理协议书》第十一条明确约定：“在合同履行期内，若上级主管部门另行明确项目管理单位，合同双方自行终止合同”。按照天津市水务局的统筹安排，水投集团在完成工程建设的基础上开展了前期运行管理。根据《关于成立我市南水北调工程管理机构的批复》（津编发【2014】35号）、《天津市财政局关于成立南水北调工程管理机构管理机构有关意见的复函》（津农财【2014】36号）文件精
神，天津市水务局成立了专门的运行管理单位负责南水北调市内配套工程运行管理，其中包括天津市南水北调曹庄管理处（以下简称“曹庄管理处”）。
因此滨海水业与水投集团签订的《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委托运行管理协议书》自行终止，并由滨海水业与曹庄管理处重新签订《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议》。
3、本次重新签订的协议是延续原水投集团与委托管理单位所签协议。委托管理期限、管理费用及付款方式不变。
一、关联交易概述
1、本公司的全资子公司滨海水业拟与曹庄管理处签署《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议》。
2、曹庄管理处是本公司实际控制人天津市水务局下属的事业单位，为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。
3、该关联交易已经由公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事客立业回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：天津市南水北调曹庄管理处
住所：天津市河西区围堤道210号
企业性质：事业单位
注册地：天津市河西区围堤道210号
主要办公地点：天津市西青区阜锦道与外环西路交口
法定代表人：魏立和
开办资金：20万元
宗旨和业务范围：为已建南水北调工程正常运行提供管理保障。负责管理范围内南水北调工程的维护、保养，运行管理，水资源保护等工作。
股东即举办单位：天津市南水北调工程建设委员会办公室
实际控制人：天津市水务局
天津市南水北调曹庄管理处是新成立的事业单位，暂无最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
（二）与公司的关系
由于曹庄管理处为公司实际控制人天津市水务局下属的事业单位，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情况。关联关系如图所示：
三、关联交易标的基本情况
本次新签订的《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议》根据委托管理的内容分为三个部分：
（一）天津市南水北调市内配套工程（曹庄泵站）委托管理协议书
委托内容为：曹庄泵站全部建筑物和设备设施的运行、巡查、管理和日常维修养护等工作。
曹庄泵站主厂房共设8个泵位，一期装设6台水泵机组，运行方式为4用2备，配套电机功率1250kW。泵站占地面积约 182.3亩，由调节池、主厂房、副厂房（设变频器室、辅机控制、低压配电室、控制室、实验平台、设备检修间等功能房间）、变电站、综合楼及其它附属设施等组成。
（二）天津市南水北调中线市内配套工程滨海新区供水一期输水管线工程委托管理协议书
委托内容包括天津市南水北调中线南干线一期工程的全部管线、建筑物和设备设施的巡查、管理和日常维修养护等工作。
南干线一期工程起点为天津干线末端的曹庄泵站围墙，终点为东丽区津滨水厂东侧预留进水口处，管线全长36.195km。主要管材采用双排 PCCPDE2600管，局部穿越段、转角段等处辅以钢管，输水规模22.3m3/s。自津滨分水口至津滨水厂为单根 PCCP DE 2200管，局部穿越段、转角段等处辅以钢管。管线沿途主要包括5处联通井，4座检修井等建筑设施。
（三）天津市南水北调中线市内配套工程滨海新区供水二期输水管线工程委托管理协议书
委托内容包括天津市南水北调中线南干线二期工程已建成的全部管线、建筑物和设备设施的巡查、管理和日常维修养护等工作。
南干线二期工程起点为滨海新区供水一期工程末端，终点为北塘水库，途经天津市东丽区和滨海新区（塘沽）两个行政区，管线全长约37.78km。主要管材采用双排 PCCPDE 2200管，局部穿越段、转角段等处辅以钢管，输水规模
10.2m3/s。管线沿途主要包括4处联通井，1处流量计井等建筑设施。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价将以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。具体价格由政府相关部门核定后执行。
五、交易协议的主要内容
1、本公司的全资子公司滨海水业拟与曹庄管理处签署《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议》。合同金额及支付方式由政府相关部门以市场公允价格为基础进行核定，批复后由合同双方签订补充协议确定。
2、合同委托期限：2014年4月18日至2019年4月17日，共计5年。
3、合同的生效条件：
本协议书经双方法定代表人或其委托代理人签字并分别盖本单位公章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。本协议的签署可提升公司供水能力,对公司供水保障有积极影响，有利于巩固公司在天津滨海新区的供水市场规模、提高供水效率，保障供水安全。但是，供水能力的提升并非必然会带来供水业务的快速增长，供水业务随市场需求的扩大而增长。在价格未经政府相关部门核定之前，本协议的签署对公司业绩的影响存在不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前意见
通过对《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程（含曹庄泵站）委
托运行管理协议书》与本次需要重新签订的关联交易相关协议对比审核，并与公司相关人员进行有效沟通之后，我们认为此次重新签订的协议涉及的委托运营的内容没有发生实质性变化，委托管理期限、管理费用及付款方式不变，协议主体变更是由于上级主管部门天津市水务局成立了专门的运行管理单位天津市南水
北调曹庄管理处。重新签订的协议遵循了公平、公正、公开原则，我们同意将该关联交易的议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并按规定进行披露。
2、独立意见
本次协议重新签订是因为上级主管部门天津市水务局成立了天津市南水北调曹庄管理处负责南水北调运行管理，是必要且合理的关联交易。管理费用及支付方式统一由政府相关部门批复，定价方式客观、公允且符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。公司从事的供水服务业务属于公用事业，涉及国计民生，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，交易对上市公司独立性没有影响。本次重新签订的南水北调供水工程委托运行管理业务属于公司日常关联交易，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
因此，我们同意《关于重新签订<天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程委托运行管理协议>暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、意向书、协议或合同。
渤海水业股份有限公司董事会
2015年7月13日