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北京市康达律师事务所
关于福建榕基软件股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0868号
二零一七年九月
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|公司/榕基软件|指|福建榕基软件股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《员工持股计划（草案）》|指|《福建榕基软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|摘要|指|《福建榕基软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|榕基软件第二期员工持股计划|
|华融2号/定向资产管理计划|指|华融证券设立的华融榕基软件员工持股2号定向资产管理计划|
|标的股票|指|华融2号通过合法方式购买和持有的榕基软件股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露业务备忘录7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》|
|本法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于福建榕基软件股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》（康达法意字[2017]第 0868号）|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于福建榕基软件股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
康达法意字[2017]第 0868号致：福建榕基软件股份有限公司
本所接受榕基软件的委托，担任公司拟实施第二期员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《试点指导意见》、《信息披露业务备忘录7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就榕基软件本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、榕基软件实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
榕基软件是依照《公司法》及其他有关规定，由鲁峰、侯伟、汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、鲁波、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、杨学圆及宾壮兴共计14名自然人作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 10月 23日在福建省工商行政管理局注册登记。公司设立时的股本构成为：鲁峰持有3,400.929万股，侯伟持有1,881.117万股，汤四湖持有 388.5万股，刘景燕持有 316.239万股，张之戈持有 310.8万股，左建中持有 233.1万股，王捷持有 224.553万股，鲁波持有 208.236万股，赵坚持有 188.034万股，陈明平持有 188.034万股，万孝雄持有 124.32万股，靳谊持有 124.32万股，杨学圆持有119.658万股，宾壮兴持有62.16万股，股本总额为7,700万股。
经中国证监会证监许可[2010]1099号文核准，公司通过深圳证券交易所交易系统，以网下发行和网上发行相结合的方式，向社会公众发行不超过2,600万股人民币普通股（A股），其中网下向股票配售对象配售520万股，网上向社会公众投资者定价发行2,080万股，发行价格为37.00元/股。经深圳证券交易所《关于福建榕基软件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]294号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券简称“榕基软件”，股票代码“002474”。
（二）公司的现状
公司现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913500006285075795的《营业执照》。根据该执照记载，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币62,220万元，法定代表人为鲁峰，住所为福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地，经营范围为“计算机及网络软件开发服务；
计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发零售；对外贸易；电子与智能化
法律意见书工程设计与施工服务；建筑机电安装工程设计与施工服务；安防工程设计与施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自1993年10月22日至2043年10月21日。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已于深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017年8月23日，榕基软件召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）公司本次员工持股计划确定的参与人数不超过130人，其中，公司监事1人，为周仁锟，其他公司董事、监事和高级管理人员未参加本次员工持股计划。具体参加本次员工持股计划的人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金，约为1,250万元；
2、公司控股股东鲁峰先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分合计的比例为1:1。
本次员工持股计划的资金总额约为2,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（三）本次员工持股计划股票来源为公司拟委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（四）本次员工持股计划涉及的标的股票规模，以华融2号的资金规模2,500
法律意见书万元和公司股票2017年8月22日的收盘价10.30元测算，华融2号所能购买和持有的标的股票数量约为242.72万股，占公司现有股本总额的0.39%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参与人签署的相关文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人数不超过130人，其中，公司监事1人，为周仁锟，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金总额为不超
法律意见书过2,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定；资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司拟委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由华融2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至华融2号名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模，以华融2号的资金规模2,500万元和公司股票2017年8月22日的收盘价10.30元测算，华融 2号所能购买和持有的标的股票数量约为 242.72万股，占公司现有股本总额的0.39%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划首次持有人会议将选举管理委员会，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
法律意见书1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 8月 23日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 8月 23日召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2017年 8月 23日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会于2017年8月23日发表意见，认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害
法律意见书员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东大会审议；
公司本次员工持股计划对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露业务备忘录 7号》，随着本次员
法律意见书工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）榕基软件具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）榕基软件已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，榕基软件已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，榕基软件尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建榕基软件股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：连莲
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王雪莲
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2017年9月1日