国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司
2017年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）|被保荐公司名称：上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“发行人”或“公司”）|
|保荐代表人姓名：徐岚|联系方式：021-38674780联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层|
|保荐代表人姓名：曾大成|联系方式：021-38676429联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1638号文核准，上海银行于2016年 11月首次公开发行人民币普通股 60,045万股，每股发行价格为 17.77元，募集资金总额为 106.70亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 104.50亿元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月9日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1600962号）。该次公开发行的股票于 2016年 11月 16日在上海证券交易所上市。国泰君安担任上海银行首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，持续督导期为首次公开发行A股股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即自2016年11月16日起至2018年12月31日止。
国泰君安作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据上海银行实际情况及工作进度制定了相应的工作计划。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与上海银行签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。2017年度持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐机构与上海银行保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上海银行开展持续督导工作。|
|4、按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|截至本报告签署日，上海银行未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5、上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|截至本报告签署日，上海银行及相关当事人不存在违法违规、违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告签署日，上海银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为且不存在违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|保荐机构督促并核查了上海银行执行公司章程、三会议事规则等相关公司治理制度的情况。截至本报告签署日，上海银行已建立健全并有效执行公司治理制度。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查。截至本报告签署日，上海银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|截至本报告签署日，上海银行建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，上海银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构对持续督导期间上海银行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上海银行给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要上海银行予以更正或补充的情况。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|截至本报告签署日，上海银行及其董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|截至本报告签署日，上海银行无违背相关承诺的情况，上海银行无控股股东和实际控制人。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上海证券交易所报告。|保荐机构持续跟踪公共传媒关于上海银行的报道，并督导公司澄清市场传闻，及时准确地进行相关的信息披露。经核查，截至本报告签署日，上海银行不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|15、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|截至本报告签署日，上海银行未发生该等需向上海证券交易所报告的情形。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。保荐机构的保荐代表人已于2017年12月18日进行了2017年度现场检查。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|截至本报告签署日，上海银行未发生该等需要进行专项现场检查的情形。|
|18、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|截至本报告签署日，上海银行不存在控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的情况，亦建立健全了相关的制度。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|19、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|保荐机构对上海银行的内控制度进行了核查。截至本报告签署日，上海银行已建立健全了内控制度，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上海银行的利益。|
|20、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|保荐机构对上海银行的关联交易情况进行了核查。截至本报告签署日，发行人就关联交易已建立了完善的管理制度并得到了有效的执行，能够保障关联交易的公允性和合规性。|
|21、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|保荐机构督促发行人完善了信息披露的制度，对公司及向中国证监会、证券交易所提交的文件进行了审阅。|
|22、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|保荐机构持续关注发行人募集资金的使用情况，并对募集资金的存放和使用进行了专项核查。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对上海银行自2017年1月1日起至本报告签署日在上海证券交易所公告的公开信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查情况如下：
（一）审阅上海银行信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；
（二）督导上海银行依法履行信息披露义务，有充分理由确信上海银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）审核上海银行股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；
（四）审查上海银行股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表
决程序，有充分理由确信其符合公司章程；
（五）审查上海银行的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约定，决策程序合法合规。
保荐机构认为，上海银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上海银行在2017年度持续督导期不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）