证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-39号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月30日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年5月30日为授予日，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
5、2017年 12月 3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 5月 30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年 5月 30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的 10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划预留授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的预留授予条件已经满足。
四、本次激励计划的预留授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予预留期||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||权总数的比例||本的比例|
|王明贵||董事||10||11.11%||0.018%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（22人）||||80||88.89%||0.143%||
|合计（23人）||||90||100.00%||0.161%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留股票期权行权价格
授予的预留股票期权的行权价格为23.12元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股23.12元。
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股 22.76元。
3、行权安排及行权条件
授予的预留股票期权从预留授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象可在未来 24个月内按照50%、50%的行权比例分二期行权。授予的预留股票期权行权安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留行权安排||预留行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

授予的预留股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的预留股票期权，在预留行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|第一次行权||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次行权||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
|||||
|-|-|-|-|
||年度综合考评得分||该批股票期权可行权比例|
|90≤X≤100||100%||
|60≤X＜90||X/100||
|X＜60||0||

2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
|||||
|-|-|-|-|
||业绩完成率（Y）||该批股票期权可行权比例|
|Y||Y||

根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行注销。
（二）限制性股票激励计划
1、预留授予限制性股票的具体情况
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予预留限制性||占目前总股|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||股票总数的比例||本的比例|
|王明贵||董事|10||11.11%||0.018%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（22人）|||80||88.89%||0.143%||
|合计（23人）|||90||100.00%||0.161%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
3、预留限制性股票的授予价格
授予的预留限制性股票的授予价格为每股 11.56元，为以下两者的较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.56元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.38元。
4、预留授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
预留授予的限制性股票自完成登记之日起 12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
预留授予的限制性股票自完成登记日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分二解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留部分||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自预留部分登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留部分|||
||||业绩考核目标|
||解除限售安排|||
|第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解除限售比例：
|||||
|-|-|-|-|
||年度综合考评得分||该批限制性股票可解除限售比例|
|90≤X≤100||100%||
|60≤X＜90||X/100||
|X＜60||0||

2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解除限售比例：
|||||
|-|-|-|-|
||业绩完成率（Y）||该批限制性股票可解除限售比例|
|Y||Y||

根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次预留授予的董事在预留授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日 2018年 5月 30日用该模型对授予的 90万份股票期权进行测算，授予的90万份股票期权总价值为188.10万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2018年5月30日授予，则本计划授予的预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的股票期权||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|90||188.10||77.70||87.53||22.87||

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年5月30日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据中国会计准则要求，假设2018年5月30日授予，则本计划预留授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|90||1,040.4||455.18||476.85||108.37||

授予的预留股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2019年||2020年|
||需摊销的总费用（万元）|||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,228.5||532.88||564.38||131.24||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留股票期权与限制性股票授予日为 2018年 5月 30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意预留股票期权与限制性股票授予日为 2018年 5月 30日，并同意向符合条件的 23名激励对象授予 90万份股票期权和 90万股限制性
股票。
九、监事会的核查意见
公司监事会经核查后认为：本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年5月30日为授予日，向23名激励对象授予预留的90万份股票期权和90万股限制性股票。
十、法律意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次股权激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；
预留部分的获授条件已经满足。此外，就本次预留部分的授予事项公司尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司分别办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第二期股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会