中信建投证券股份有限公司
关于北京首创股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及首创股份募集资金投资项目的实际投入情况，对首创股份拟变更 2015年非公开发行股票项目部分募集资金使用用途进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，公司于2015年1月以非公开发行股票的方式向 5名特定投资者发行了人民币普通股股票 210,307,062股，发行价格 9.77元/股，募集资金总额 2,054,699,995.74元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 2,012,839,995.74元。上述募集资金已于 2015年 1月 19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZC0016号《北京首创股份有限公司验资报告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行开立了三家募集资金监管账户，同时与 2015年非公开发行保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币628,408,795.09元。
2015年 1月 30日召开第六届董事会 2015年度第三次临时会议、第六届监事会 2015年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2016年 2月 29日召开第六届董事会 2016年度第五次临时会议、第六届监事会2016年度第一次临时会议，2016年3月16日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5亿元的闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，在决议有效期内可以滚动使用 5亿元的投资额度。
2017年2月3日公司召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司可使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年 3月 12日公司召开第七届董事会 2018年度第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司可使用 3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金已使用金额为 176,753万元，具体投资
项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|总投资|拟使用募集资金|已使用募集资金|募投项目余额|
|1|湖南省常德市皇木关污水处理工程|常德首创水务有限责任公司|11,259|11,259|9,079|2,180|
|2|湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程|张家界首创水务有限责任公司|6,949|6,949|39|6,910|
|3|湖南省常宁市污水处理工程项目|常宁首创水务有限责任公司|3,500|3,500|3,500|-|
|4|安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程|阜阳首创水务有限责任公司|14,687|14,687|12,637|2,050|
|5|安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程|淮南首创水务有限责任公司|2,338|2,338|2,010|328|
|6|山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目|沂南首创水务有限公司|4,900|4,900|4,043|857|
|7|山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目|兰陵首创水务有限公司|3,600|3,600|3,600|-|
|8|山东省济宁市微山县污水处理厂项目|微山首创水务有限责任公司|6,720|6,720|6,720|-|
|9|山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程|临沂首创博瑞水务有限公司|8,904|8,904|7,197|1,707|
|10|浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程|绍兴市嵊新首创污水处理有限公司|4,402|4,402|-|4,402|
|11|江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程|徐州首创水务有限责任公司|39,998|39,998|39,998|-|
|12|安徽省淮南市山南新区自来水厂项目|淮南首创水务有限责任公司|12,550|12,550|2,267|10,283|
|13|安徽省铜陵市第五水厂一期工程|铜陵首创水务有限责任公司|12,022|12,022|12,022|-|
|14|湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目|岳阳县首创环境综合治理有限责任公司|7,000|7,000|7,000|-|
|15|湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目|凤凰首创环境综合治理有限责任公司|5,000|5,000|5,000|-|
|16|补充流动资金及归还银行贷款|北京首创股份有限公司|61,641|61,641|61,641|-|
|合计|||205,470|205,470|176,753|28,717|

截至2018年12月31日,募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|序号|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）|2018年2月23日余额（元）|
|专户1|工商银行安定门支行|0200001119024599537|800,000,000.00|67,577,170.58|
|专户2|交通银行三元支行|110060635018150362356|619,699,995.74|1,693,912.48|
|专户3|兴业银行世纪坛支行|321200100100215458|600,000,000.00|2,113,962.58|

三、部分募集资金使用用途变更基本情况及原因
（一）变更项目的基本情况
1、拟变更的项目名称：
（1）湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程；（2）浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程。
2、变更项目的原投资计划和实际投资情况：
（1）湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程
本项目采用 BOT方式建设运营，项目的实施主体是张家界首创水务有限责任公司，本公司全资子公司湖南首创持有其100%的股权。本项目总投资额约 6,949万元，拟全部使用募集资金投入。污水处理厂二期工程的建设对有利于保护澧水水质，改善张家界市环境质量。本项目主要建设内容为二期项目污水处理工程规模为 4万吨/日，建设内容包括污水处理部分、污泥处理部分、配套的附属辅助工程、电气系统、仪表控制系统等内容。其中，污水和污泥处理设施主要包括：进水泵房、粗格栅、细格栅、曝气沉砂池、生物池、沉淀池集配水井及污泥泵房、沉淀池、紫外线消毒渠、鼓风机房、贮泥池、脱水机房、加药间、出水及雨水泵房等。本项目已取得张家界市发展和改革委员会出具的《关于杨家溪污水处理二期工程可行性研究报告的批复》（张发改地区[2011]31号）和《关于杨家溪污水处理厂二期工程项目延期的批复》（张发改环资[2013]178号）。本项目已取得张家界市环境保护局出具的《关于对<张家界市永定区杨家溪污水处理厂（二期）工程环境影响报告表>的批复》（张环评[2011]1号）。本
项目已取得张家界市国土资源局出具的《张家界市杨家溪污水处理厂二期建设
项目用地预审意见》（张国土资源预审字[2011]38号）。按照投资时情况测算，
本项目财务内部收益率不低于8.00%。
湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程原计划投资 6,949万元，因政府规划变化和土地拆迁问题，2014年8月开始暂缓开工，截至2018年12月31日，项目实际完成投资39万元，募集资金余额6,910万元。
（2）浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程
本项目采用 BOT方式建设运营，项目实施主体是绍兴市嵊新首创污水处理有限公司（以下简称“嵊新首创”），公司直接持有嵊新首创51%的股权，嵊州市水务集团有限公司和新昌县水务集团有限公司分别持有嵊新首创26.95%和22.05%的股权。本项目初始拟定总投资额约8,631万元，由公司与其他股东同比增资方式投入，其中，拟使用募集资金投入4,402万元。嵊新污水处理厂主要负责处理绍兴地区的嵊州市区和新昌县城的污水，一期工程设计规模为 15.0万吨/日，随着形势的发展，嵊新污水处理厂一期工程的一级 B标准的排放水质已逐渐不能满足当地环保要求。因此，嵊新污水处理厂一期提标改造工程对当地促进经济、社会、环境协调发展具有重要意义。本项目建设内容主要包括：生物接触氧化池、砂滤池、消毒池、废水池、加药间、均质池、水解酸化池、最终反应沉淀池、鼓风机房、电气设备、自控系统和厂区总平面扩建等。按照投资时情况测算，本项目财务内部收益率为7.45%。
浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程原计划投资4,402万元，因该项目时间进度等方面的要求调整，未实际参与实施，募集资金余额 4,402万元。
3、拟变更的主要内容：
拟将原计划投入（1）湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程及（2）浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程的资金11,312万元全部变更用于娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程 PPP项目。本次变更募集资金金额占总募集资金金额的5.51%，具体以转账日金额为准。
4、本次变更不涉及关联交易。
（二）变更项目的原因
湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程因政府土地拆迁问题和政府规划变化，预计短期内工程无进展，正在协调政府退还已投入的项目资金。浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程因该项目时间进度等方面的要求调整，未实际参与实施。
以上项目已不具备实施条件，为更好地回报股东，提高募集资金使用效率，提升企业价值，公司拟变更募集资金用于投资娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。
四、新募投项目的基本情况
（一）基本情况
本项目为娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程 PPP项目，项目总规模 15万吨/日，其中存量项目提标改造 10万吨/日，新增三期扩建 5万吨/日。特许经营期为20年（包含建设期），出水水质标准执行GB18918-2002一级A标准。
（二）市场前景及可行性分析
娄底市总人口 453.61万人（其中城市人口 185.34万人），下辖娄星区、涟源市、冷水江市、新化县、双峰县和娄底经济开发区、万宝新区。2017年全市 GDP1,544.98亿元，公共财政预算收入 115.62亿元，财政支出 277.84亿元，具备良好发展前景。公司作为国内领先的水务运营企业，已提前在娄底市进行水务业务布局。目前，娄底市拥有第一污水处理厂10万吨/日和第二污水处理厂 5万吨/日，其中，第一污水厂由公司在娄底设立的全资子公司娄底首创水务有限公司运营，公司分别于 2008年和 2013年分批接收娄底市第一污水处理厂一期和二期项目特许经营权，目前已运营 11年，水费回收率100%。娄底首创水务有限公司 2017年实现营业收入 2,045万元，净利润 508万元，项目已实现稳定运营及收益。本次娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程 PPP项目的实施，将满足娄底市污水处理水质标准提升及对新增污水处理能力的需求。本次三期新建项目紧贴已有一期、二期项目，原有项目的稳定运营有助于三期项目的顺利拓展。同时，本次提标改造完成后，水价也将随之进行调整，提高公
司收益。
（三）投资计划
本项目测算总投资为 17,272万元，其中：土建费用 8,029.24万元、安装费 1,660.24万元、设备费 4,322.73万元、二类费用 1,140.26万元(不含土地)、预备费1,515.25万元、其他资金604.28万元。其中项目资本金出资5180万元，为本项目总投资额的30%，其余资金 12,092万元为债务性融资，占比70%，由项目公司融资解决。公司本次拟使用募集资金投入 11,312万元，募集资金投入方式为拟以借款的形式投入。
（四）建设内容和规模
本项目包括娄底市第一污水处理厂一期和二期项目合计10万吨/日的提标改造，三期扩建污水处理 5万吨/日。新建预处理构筑物、中间提升泵站、高效沉淀池、纤维滤池、接触消毒池、沉淀泵站、鼓风机房及配电间、脱水机房及加药间、加氟间、粗格栅井1座、AAO池、二沉池各2座，除臭设施1套、改造一期氧化沟、二期氧化沟、出水提升泵站、贮泥池、闸门、阀门等污水深度处理装置，达到15万吨/日深度污水处理规模，建成后出水水质满足国家《城镇污水处理污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
（五）收益测算
经测算，本项目财务内部收益率6.63%。
（六）风险提示
1、政策风险
公司主营业务为自来水销售、污水处理及环境保护等领域，对国家产业政策依赖性较强。产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的调整将对市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于公司所处的水务行业前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。目前，我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，相关法律法规体系仍有待建立和完善。如果水务行业产业政策发生不利变化，或公司不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生
产、经营和销售产生不利影响。
2、销售收入按时回收风险
公司污水处理费多由政府财政支出。虽然公司已在与政府签订的协议中明确污水处理费缴纳时间等相关条款，但仍可能存在因政府财政状况不佳等原因带来的销售收入回收周期较长，不能按时收回的风险。
3、工期延误以及项目不能顺利实施的风险
水务项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。尽管投资本项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。
4、预期收益实现风险
本项目为污水处理项目，属于市政公用事业的范畴，《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）的规定，市政公用产品和服务价格应由政府审定和监管；应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。《市政公用事业特许经营管理办法》亦指出应当在特许经营合同中明确约定价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。因此，公司在进行项目投资时，一般在相关协议或合同中明确约定收费价格标准和调价机制。
但是公司业务实际开展项目时，受到城乡供水一体化战略、市场整合等其他因素影响，价格调整存在一定的滞后性。此外，由于污水处理项目基础设施建设时间较长，项目总投资额容易受到人工成本、材料成本等成本上升的影响而有所增加。因此，由于水价调整期滞后于刚性成本增长期，本次变更的募投项目存在因投资较预测有所增加而水价没有相应调整到位而影响项目预期收益的风险。
（七）批准及审批情况
本项目已经取得娄底市发展和改革委员会《关于娄底市第一污水处理厂三期扩建以及提标改造工程可行性研究报告的批复》（娄发改行审[2018]2号）。
本项目已取得娄底市环境保护局《关于娄底市第一污水处理厂三期扩建以及提标改造工程环境影响报告表的批复》（娄环审[2017]96号）。
五、审议程序以及专项意见
公司第七届董事会 2019年第二次临时会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将 2015年非公开发行股票募投项目的湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币 11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。
公司第七届监事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将 2015年非公开发行股票募投项目的湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币 11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。
公司独立董事出具了《关于部分募集资金使用用途变更的独立意见》，同意公司将 2015年非公开发行股票募投项目的湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币 11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。
本次募集资金使用用途变更事项尚需经公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
临时会议以及第七届监事会 2019年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率；
2、本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益；
中信建投证券对于公司以上募集资金使用用途变更事项无异议。
本事项尚需提交公司股东大会审批。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司年 月 日