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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
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释义
金明精机、公司
指广东金明精机股份有限公司。
员工持股计划、
指广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划。
本次持股计划
《持股计划(草
指《广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划
案)》
(草案)》。
持有人
指参加本次持股计划的公司员工。
管理委员会
指本次持股计划的管理委员会。
标的股票
指员工持股计划持有的金明精机股票(证券代码：
300281)。
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》
指中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》。
本所律师
指本所经办律师黄贞和覃彦。
元
指人民币元。
国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
广东金明精机股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(下称“本所”)接受金明精机的委托，作为金明精机实施本次持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金明精机拟实施的员工持股计划出具法律意见。
(引言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到金明精机的如下保证：金明精机已经向本所及本所律师提供了法律法规要求的资料(包括实施员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时
性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(三)本所律师同意将本法律意见作为金明精机本次持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对其所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金明精机的文件引述。
(五)本法律意见仅供金明精机为实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施本次持股计划的主体资格
金明精机于1987年12月1日成立，成立时名称为“汕头市金砂区金明塑胶设备厂”。2010年 9月 13日，经金明精机股东会审议通过，并经工商变更登记，金明精机以经审计的截至 2010年 7月 31日的净资产 111,908,255.98元作为折股依据，按 2.48685:1的比例折合为股本总额 4,500.00万元，整体变更为股份有限公司——“广东金明精机股份有限公司”。
2011年 12月 8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1938号)，核准金明精机公开发行1,500万股人民币普通股股票。金明精机股票于2011年 12月 29日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“金明精机”，证券代码“300281”。
公司现持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为440500000049227的《营业执照》，住所在汕头市濠江区纺织工业园，法定代表人马镇鑫，注册资本
24,248.3991万元，经营范围为“货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工塑料工业专用设备和模具；生产和销售塑料制品，橡胶制品；销售塑料原料”。
综上所述，本所律师认为，金明精机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2016年7月29日，金明精机第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，关联董事孙伟龙回避表决。
根据《指导意见》的规定，本所律师对员工持股计划的相关事项进行逐项核查并发表法律意见如下：
(一)经查阅《持股计划(草案)》及其他公告文件，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据《持股计划(草案)》和审议员工持股计划的职工代表大会会议文件，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据《持股计划(草案)》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)根据《持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，包括部分公司董事、监事和高级管理人员，总人数不超过120人，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《持股计划(草案)》，金明精机本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1目的规定。
(六)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划拟通过华宝•丰进银 11号集合资金信托计划(以下简称“华宝 11号信托计划”)实施，并委托华宝信托有限责任公司管理，华宝11号信托计划的委托金额为不超过8,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，华宝11号信托计划将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得标的股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2目的规定。
(七)本次持股计划的存续期为自股东大会审议通过员工持股计划且员工持股计划成立之日起24个月；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至华宝 11号信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第(六)项第1目的规定。
(八)根据《持股计划(草案)》，以华宝 11号信托计划的规模上限 8,000万元和标的股票2016年7月29日的收盘价14.05元/股测算，华宝11号信托计划所能购买的标的股票数量上限约占公司现有股本总额的2.33%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2目的规定。
(九)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划将通过持有人会议选举3名委员组成管理委员会，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本次持股计划由公司委托华宝信托有限责任公司管理，公司目前正在与华宝信托有限责任公司协商集合资金信托合同的签署事宜。
在上述集合资金信托合同正式签署后,本次持股计划的管理方式符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)经查阅《持股计划(草案)》，本次持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
(一)公司于2016年7月29日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
(二)2016年 7月 29日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了与员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，关联董事孙伟龙作为员工持股计划的参与人，对上述相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项和第(十一)项的规定。
(三)公司独立董事对《持股计划(草案)》发表了独立意见，公司监事会审议通过了与员工持股计划相关的议案。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及摊派、强行分
配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次持股计划尚须公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
(一)2016年8月1日，公司公告了与员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。根据公司的说明，公司与华宝信托有限责任公司的集合资金信托合同尚未签署，故暂未披露。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务，公司将在与华宝信托有限责任公司签署集合资金信托合同后，披露集合资金信托合同。
(二)根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次持股计划的主体资格；
(二)《持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，本次持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；
(四)公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式三份。
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
年 月 日