上海海隆软件股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2013年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2013年度本人履行职责情况述职如下：
一、2013年度出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第四届、第五届董事会独立董事出席会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|||7|||
|应出席董事会次数|现场出席|通讯方式出席|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|7|5|1|1|0|否|

2013年 5月 13日，公司召开了 2012年度股东大会，本人宣读了《独立董事2012年度述职报告》。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2013年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2013年1月28日，对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：
1.对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》的独立意见：
经核查：我们认为，根据公司《限制性股票激励计划》中“十一、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理”及“十四、限制性股票的回购及注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象方森因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象方森的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司 2011年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的回购价格与授予价格一致，为8.95元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2.对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》的独立意见：
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 51名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共 600,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（二）2013年4月8日，对第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见： 1.关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见：
我们认为，2012年度公司除与日本欧姆龙株式会社（持股17.62%的股东欧姆龙（中国）有限公司的实际控制人）、全资子公司日本海隆株式会社、控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司因正常业务往来而发生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2.关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保事项进行核查和监督。我们认为 2012年度公司及子公司不存在累计和当期对外担保情况、不存在违规对外担保情况。
3.关于2012年度公司高管薪酬事项的独立意见：
我们认为，公司 2012年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4.关于《2012年度利润分配预案》的独立意见：
经核查，我们认为公司《2012年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、公司《章程》和公司《利润分配管理制度》及《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司《2012年度利润分配预案》，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
5.关于2013年度公司日常关联交易的独立意见：
我们认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社提供软件开发服务（预计2013年交易金额约2,800万元），属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。同意将关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
6.关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的独立意见：
我们认为，该会计师事务所能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司 2013年度审计机构，并同意将续聘议案提交公司第四届董事会第二十一次会议及 2012年度股东大会审议。
7.关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。我们认为，经核查，公司已建立
了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意将此内控报告提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
8.关于回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票的独立意见：
由于公司 2012年度业绩不符合激励计划的解锁条件，公司回购注销激励对象第二期拟解锁部分的限制性股票。我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
（三）2013年4月8日，对董事会换届及推荐第五届董事会候选人的独立意见：
1.公司董事会候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2.通过了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3.同意包叔平先生、潘世雷先生、朱玉旭先生、张怡方女士、许俊峰先生、张强先生、陈乐波先生、严德铭先生、韩建法先生为公司第五届董事会董事候选人，其中，陈乐波先生、严德铭先生、韩建法先生为独立董事候选人；
4.同意将《董事会换届选举及推荐第五届董事会候选人的议案》提交公司 2012年度股东大会审议和投票表决。
（四）2013年4月22日，对公司关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：
我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次购买委托理财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
公司使用自有闲置资金购买相关理财产品，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。
（五）2013年5月13日，对第五届董事会第一次会议的相关事项的独立意见： 1.《关于聘任公司总经理的议案》
经审核包叔平先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为包叔平先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意提交公司第五届董事会第一次会议审议。
2.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
1)经审核潘世雷先生、许俊峰先生、李静女士和李海婴女士的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意提交公司第五届董事会第一次会议审议表决。
2)经审核董樑先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为董樑先生具备担任公司财务负责人的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意提交公司第五届董事会第一次会议审议表决。
3.《关于聘任董事会秘书的议案》
经审核李静女士在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合公司董事会秘书的任职资格。我们同意提交公司第五届董事会第一次会议审议通过。
4.《关于聘任证券事务代表的议案》
经审核高冬冬先生在担任公司证券事务代表期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。其任职资格及本次提名聘任公司证券事务代表的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提交公司第五届董事会第一次会议审议通过。
（六）2013年8月12日，对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立
意见：
公司没有控股股东，公司实际控制人为包叔平先生。公司严格执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等文件的规定：
1.报告期内，公司不存在为实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、公司对子公司不存在担保、子公司对公司不存在担保、子公司对外不存在担保等情形，也不存在以前年度发生并累计至 2013年6月30日的上述担保等情况。
2.报告期内，公司除与全资子公司日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司，控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司及股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司日本欧姆龙株式会社的因正常业务往来而发生的经营性占用之外，不存在实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2013年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名・薪酬与考核委员会委员以及第五届董事会审计委员会主任委员和提名・薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议，对公司定期报告进行审查，对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促，对内审部编制的年度工作报告进行审核；同时考察评价了公司董事、监事和高级管理人员任职资格及工作表现。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
陈乐波董事：lebo88@163.com
2014年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
独立董事：陈乐波2014年1月27日