证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-079
易联众信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）董事会于2017年11月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板问询函
【2017】第274号《关于对易联众信息技术股份有限公司的问询函》，收到问询函后公司董事会立即安排相关部门对所提问题进行核查，现将对问询函的回复公告如下：
问题一、相关公告披露，你公司控股子公司福建易联众电子科技有限公司（以下简称“电子科技”）拟以250万元的价格向给南京易自助网络科技有限公司（以下简称“南京易自助”）转让“洗车机系统”相关无形资产。请你公司：（1）说明本次拟转让的无形资产的具体名称、取得方式、主要用途、取得时间、权利有效期限、账面价值和摊销情况。（2）说明相关无形资产是否属于电子科技的核心资产，相关无形资产目前是否实现商业化，相关无形资产转让后对电子科技业务开展是否存在不利影响。（3）说明相关无形资产评估的主要依据和评估价格的公允性。
回复：
（1）电子科技本次转让洗车机系统相关无形资产，含一项外观设计专利，两项使用新型专利和一项软件著作权。具体明细如下：
①专利
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||专利名称||发明人||专利号||专利授权||专利权人||专利权|
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|自助洗车机（外观设计专利）||王可忠||ZL201530568757.6||2016/06/08||电子科技||十年||

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|一种自助洗车机泡沫液的自动稀释装置（实用新型专利）|王可忠|ZL201521007468.X|2016/04/20|电子科技|十年|
|一种自助洗车机的减震降噪装置（实用新型专利）|王可忠|ZL201521135150.X|2016/06/08|电子科技|十年|

②软件著作权
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||软件名称||著作权人||首次发||证书取得||权利取||权利范||登记号|
||||||表日期||日期||得方式||围|||
|互联网+自助洗车机管理 软 件V1.0||电子科技||2015/09/21||2016/01/14||原 始 取得||全 部 权利||2016SR009728||

③上述洗车机系统的研发支出费用化，截止 2017年 3月 31日账面价值1,683,604.86元，无摊销。
（2）洗车机系统相关无形资产不是电子科技的核心资产。电子科技主要致力于金融相关产品（如银行应用超级柜台、自助填单机、金融押钞管理软件等）、政府相关产品（如法院申请执行立案机、智慧法院诉讼服务终端等）的研发与市场开拓，电子科技的客户资源和市场基础基本上是在此两大行业领域。自研发洗车机以来，由于电子科技没有与之配套的客户资源（如大型物业连锁企业，加油站等），市场推广艰难，此类产品不仅没为企业带来利润，而且还消耗了大量生产经营和人力资源成本。本次电子科技转让洗车机系统相关无形资产给南京易自助后，有利于优化电子科技的资源配置，降低管理成本，提升市场竞争力，对电子科技业务开展不存在不利影响。
（3）公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以 2017年 3月 31日为基准日，采用成本法对电子科技持有的“洗车机系统”相关无形资产进行评估，经评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的
“闽中兴评字（2017）第1017号”《福建易联众电子科技有限公司拟转让资产涉
及的“洗车机系统”相关无形资产市场价值资产评估报告》对电子科技“洗车机系统”相关无形资产的评估价值为190万元人民币。
评估依据：本次评估采用成本法，主要依据国家法律法规、资产评估相关准则及电子科技“洗车机系统”相关无形资产的权属证书、购买合同、评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料。
评估价格的公允性：本次评估的评估机构具有相关业务资格，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，经双方友好协商确定了交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
问题二、相关公告披露，你公司拟以5,000万元的价格向给西安天德睿创实业有限公司（以下简称“西安天德”）转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司（以下简称“医联信息”）45%的股权。请你公司：（1）结合西安天德实际业务经营范围与医联信息存在明显差异的情况，说明你公司与其进行本次交易的背景。（2）说明医联信息成立以来的主营业务经营情况，包括但不限于市场开拓、产品研发项目中标与实施情况等。（3）结合医联信息最近一年一期的主要财务数据说明其经营状况是否达到你公司的预期目标。（4）说明丧失对医联信息的控制权对你公司在医疗卫生领域的业务发展和相关战略合作协议的执行是否产生不利影响。（5）结合医联信息的业务经营与财务状况，以及在你公司相关业务领域中发挥的作用，说明转让其股权的必要性和合理性。（6）说明你公司未对医联信息股权价值进行评估的原因，以及交易价格的确定依据和公允性。
回复：
（1）依据公司战略发展规划，现阶段公司以“大数据、医疗健康、公共服务”为战略核心。公司与福建省医疗保障管理委员会办公室签订了有效期为十年的《福建省医疗保障信息化建设合作协议》。公司作为福建省医疗保障信息化建设的总承建商，投入建设资金、研发成果及技术力量，总体规划设计与开展医疗保障信息化建设，以此公司可以基于医疗保障大数据，针对社会公众开发并提供
可以自愿选择的、个性化的有偿增值服务。另外，公司与9个省份相关政府部门签署了公共服务平台建设及运营项目协议，由公司免费投资建设公共服务平台，以获得公司在部分省份的大数据或增值服务运营机会。
目前公司处于业务升级的投入期，公司面临资源压力较大、资金紧张等困难，因此，公司现阶段的发展策略是集中资源，全力推进战略核心。由此公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大、投入多的业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
医联信息自 2016年末成立以来主要从事医疗机构的自助终端设备设计、生产与销售，与公司战略核心关联度不高。目前，医联信息主要通过与银行合作，由银行提供配套资金，向大中型医院销售自助终端设备。为拓展业务，医联信息拟推进在基层医疗机构自助终端设备的销售，但需要以自有资金先行投入布放，因此未来需要投入大量的自有资金。根据公司现阶段发展策略，公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大、投入多的医联信息业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
2017年 9月末，西安天德在厦门国际金融资产交易中心有限公司成交并受让总价为 4.95亿的资产项目，西安天德拟将此资产中的部分区域建设成为医疗健康产业项目，因此西安天德产生对医疗健康项目方面的投资需求。
在上述背景下，公司与西安天德进行的友好协商后达成本次交易。
（2）医联信息成立于2016年9月1日，系由本公司与自然人卢林铭共同出资组建的有限公司，注册资本 2,000万元，为本公司的控股子公司。截至 2017年10月，医联信息合同签订总额达9,871.10万元，经第三方审计机构审计公司2016年9-12月份营业收入188.68万元，净利润为-2.58万元，2017年1-10月份营业收入4,481.97万，净利润为525.37万。
截至目前，2017年医联信息新增项目合同 164个，新签约医院 148家，目前已经开工实施的有117个。
（3）医联信息最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|医联信息主要财务数据||||
||项目|2017 年 1-10 月|2016 年|

营业收入 4,481.97 188.68
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|净利润|525.37|-2.58|
|所有者权益|2,522.79|997.42|

医联信息的经营成果基本达到公司年初制定的预算目标。
（4）公司在医疗卫生领域的业务覆盖医改、医保及医疗（院内医疗、区域医疗）等领域，主要包括智慧医院整体解决方案、医保运维管理与控费一体化信息平台、基于基卫管理系统的区域卫生信息化整体方案、医改监测系统等；产品涵盖院内HIS、LIS、PACS、掌上医院APP、医保“三保合一系统”、医保医师代码管理系统、“三医联动”（医药、医保、医疗）监测监管系统、公众健康平台、家庭医生签约服务平台等。
公司2016年12月与福建省医疗保障管理委员会办公室签订有效期为十年的《福建省医疗保障信息化建设合作协议》，公司作为福建省医疗保障信息化建设的总承建商，投入建设资金、研发成果及技术力量，总体规划设计与开展医疗保障信息化建设。以此公司可以基于医疗保障大数据，针对社会公众开发并提供可以自愿选择的、个性化的有偿增值服务。
公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《战略合作框架协议》，双方战略合作内容包括：全国范围内展开微信医保移动在线支付业务，并共同推进优化、提升人社、医疗等行业的支付体验；共同展开“互联网+生态医院”业务合作；共同进行医疗人工智能方面的合作与探索创新；共同探讨创新业务模式、生态合作模式、创新服务/产品等合作；融合双方产品能力，打造更好的互联网+人社、互联网+医疗解决方案。目前公司与腾讯就合作内容已开展部分实际工作，如微信支付服务商合作、医保移动支付平台建设、区域医疗支付平台建设、腾讯觅影合作探讨等。
而现阶段医联信息的主营业务为医疗机构自助终端设备设计、生产与销售，与公司在医疗卫生领域发展医疗健康大数据和基于移动互联的医疗健康信息服务运营这一战略核心关联度不高，丧失对医联信息的控制权对公司在医疗卫生领域的业务发展和相关战略合作协议的执行不会产生重大不利影响。
（5）目前公司流动资金较为紧张，鉴于现阶段医联信息与公司战略核心关
联度不高，且医联信息未来仍需大量自有资金投入，根据公司现阶段发展策略，
公司有意将医联信息业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司战略核心业务的发展，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略核心更为紧密的业务服务，符合公司发展战略需要，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益，进一步推动公司战略核心业务稳定发展。
（6）①未进行评估的原因：根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》9.7条的规定：“对于达到本规则 9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”
根据上述规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对医联信息最近一年又一期财务会计报告进行了审计，而未对医联信息股权价值进行评估。
②交易价格的确定依据及定价公允性：
医联信息2016年度、2017年1-10月的简要利润表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年度||2017 年 1-10 月|
|营业收入||1,886,792.40||44,819,728.51||
|营业利润||-34,420.21||7,296,383.27||
|利润总额||-34,417.62||7,296,024.11||
|净利润||-25,813.21||5,253,666.41||

注：上表中2016年度及2017年1-10月的财务数据出自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FC1473号标准无保留意见的《福建易联众医联信息技术有限公司2016年度审计报告》及致同审字（2017）第350FB0048号标准无保留意见的《福建易联众医联信息技术有限公司2017年1-10月审计报告》。
通过上表可知，医联信息 2016年处于亏损状态，2017年 1-10月净利润
5,253.666.41元。由于医联信息主要从事医疗机构的自助终端设备设计、生产与销售，与公司目前的战略核心业务关联度不高，为扩大业务，医联信息未来需要投入大量自有资金，根据公司现阶段发展策略，为支持公司战略核心业务的发展，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略更为紧密的业务，公司有意出售医联信息业务。而西安天德拟将其于 2017年 9月末受让的资产中的部分区域建设成为医疗健康产业项目，对医疗健康项目方面有投资需求。参照致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FB0048号《福建易联众医联信息技术有限公司 2017年 1-10月审计报告》，经双方友好协商，确定了本次医联信息股权转让的交易价格。
问题三、相关公告披露，你公司拟以1,500万元的价格向辽宁德义智网络科技有限公司（以下简称“辽宁德义智”）转让全资子公司厦门易联众金融控股有限公司持有的厦门易联众金融技术服务股份有限公司（以下简称“金服技术”）22%的股权。请你公司：（1）结合辽宁德义智实际业务经营范围与金服技术存在明显差异的情况，说明你公司与其安排本次交易的背景。（2）说明金服技术成立以来的主营业务经营情况，包括但不限于经营资质取得情况、“理财云”平台的业务模式和主要经营指标，以及业务经营的合规性等。（3）结合金服技术的业务经营与财务状况，以及在你公司相关业务领域中发挥的作用，说明转让其股权的必要性和合理性。（4）说明你公司未对金服技术股权价值进行评估的原因，以及交易价格的确定依据和公允性。
回复：
（1）依据公司战略发展规划，现阶段公司以“大数据、医疗健康、公共服务”为战略核心。公司与福建省医疗保障管理委员会办公室签订了有效期为十年的《福建省医疗保障信息化建设合作协议》。公司作为福建省医疗保障信息化建设的总承建商，投入建设资金、研发成果及技术力量，总体规划设计与开展医疗保障信息化建设，以此公司可以基于医疗保障大数据，针对社会公众开发并提供可以自愿选择的、个性化的有偿增值服务。另外，公司与9个省份相关政府部门签署了公共服务平台建设及运营项目协议，由公司免费投资建设公共服务平台，以获得公司在部分省份的大数据或增值服务运营机会。
目前公司处于业务升级的投入期，面临资源压力较大、资金紧张等困难，公司现阶段的发展策略是集中资源，全力推进战略核心，因此公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大、投入多的业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
金服技术的主要业务为搭建“理财云”平台，提供理财、贷款、保险以及智能投顾业务；与银行合作为基金、证券、保险、持牌第三方机构等提供代付业务；
对银行相关信息化产品的开发、维护和银行卡收单服务等。上述业务与公司目前的战略核心关联度不高。同时金服技术为了扩大市场，推进“理财云”平台等业务，未来需要持续的、大量的资本投入。根据公司现阶段发展策略，公司有意将金服技术业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
辽宁德义智主要经营网络信息科技、系统集成等业务，正在组建技术团队，准备在科技智能、智能投顾等领域拓展业务，作为自身业务的延伸，辽宁德义智有意往金融技术服务方面发展，目前金服技术所开发的金融钱包和“理财云”技术平台建设初具规模，辽宁德义智看中金服技术所拥有的资源和业务，希望借助股权投资迅速介入金融技术服务行业，通过股权层面的结合，在业务、客户方面的紧密合作，实现共赢。
（2）金服技术成立于 2016年 3月 24日，为公司全资子公司厦门易联众金融控股有限公司（以下简称“金控公司”）的参股公司。经第三方审计机构审计，金服技术2016年3-12月份营业收入为198.35万元，净利润为19.92万元，2017年1-10月份营业收入1,139.23万元，净利润为-366.85万元。
金服技术自成立以来，一直以金融科技作为自身经营主线，先后开发了具有自身特色的各类平台，其中主要包括支付公司增值服务云平台、金融钱包平台、理财产品代销云、金融市场同业服务平台、供应链融资解决方案平台等。经过前期的开发和建设，上述各类平台和期间兼做的专项互联网平台产品、互联网金融化产品陆续上线，目前，金服技术正在搭建跨平台人工智能网络和神经网络，力图实现之前开发的各类平台的智能化结合、客户使用偏好侦测与个性化服务。“理财云”平台是金服技术业务平台之一，主要是给主流APP或微信端应用提供理财业务的后台支持，是面向商户端的平台能力输出，属于软件开发和服务，不需要特殊的经营牌照或资质，业务经营严格遵守相关法律法规要求。除此之外，金服
技术自有APP或微信端应用的上线，是通过与具有基金代销资质、保险经纪等牌照的合作方采用业务合作协议模式按照监管规定合作经营。金服技术主要经营方向以互联网项目和互联网金融项目为主，服务对象包括持牌支付公司、商业银行、基金公司、券商、资管公司、保险公司等金融机构和若干其他企业，经营模式以提供业务解决方案和开发技术平台，收取开发费、服务费、升级管理费等形式创收，业务监管上符合监管要求。
（3）转让金服技术股权的必要性和合理性：
目前公司流动资金较为紧张，鉴于金服技术为了扩大市场，推进“理财云”平台等各项业务，未来仍需要持续的、大量的资本投入，且金服技术的主要业务与公司现阶段的战略核心“大数据、医疗健康、公共服务”关联度不高。根据公司现阶段发展策略，公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大、未来需投入大量自有资金的金服技术业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，进一步推动公司战略核心业务稳定发展。
金服技术的主要业务为搭建“理财云”平台，提供理财、贷款、保险以及智能投顾业务；与银行合作为基金、证券、保险、持牌第三方机构等提供代付业务；
对银行相关信息化产品的开发、维护和银行卡收单服务等，与公司现阶段的战略核心关联度不高，金控公司转让金服技术部分股权对公司未来的业务发展不会产生重大不利影响。
（4）①未对金服技术股权价值进行评估的原因：根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》9.7条的规定：“对于达到本规则 9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”
根据上述规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金服技术最近一年又一期财务会计报告进行了审计，而未对金服技术股权价
值进行评估。
②交易价格的确定依据及定价公允性：
金服技术2016年度、2017年1-10月的简要利润表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年度||2017 年 1-10 月|
|营业收入||1,983,490.55||11,392,295.46||
|营业利润||306,603.61||-6,035,396.96||
|利润总额||306,353.62||-6,040,691.92||
|净利润||199,201.40||-3,668,494.58||

注：上表中2016年度财务数据出自厦门中圣会计师事务所有限公司出具的厦中圣所会审字（2017）第039号标准无保留意见的《厦门易联众金融技术服务股份有限公司2016年度审计报告》，2017年1-10月财务数据出自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字(2017)第190123号标准无保留意见的《厦门易联众金融技术服务股份有限公司2017年1-10月审计报告》。2017年1-9月财务数据未经审计。
由上表可知，金服技术 2016年度净利润为 19.92万元，2017年 1-10月的净利润为-366.85万元。由于金服技术主要业务为搭建“理财云”平台，提供理财、贷款、保险以及智能投顾业务；与银行合作为基金、证券、保险、持牌第三方机构等提供代付业务；对银行相关信息化产品的开发、维护和银行卡收单服务等。与公司现阶段的战略核心业务关联度不高，同时金服技术为了扩大市场，推进“理财云”平台等各项业务，未来仍需要持续的、大量的资本投入，根据公司现阶段经营策略，为支持公司战略核心业务的发展，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略更为紧密的业务，公司有意出售与公司战略核心关联度不高，且未来仍需大量自有资金投入的金服技术部分股权。而辽宁德义智为自身业务的延伸有意往金融技术服务方面发展，希望借助股权投资迅速介入金融技术服务行业。
参照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的中兴华专字(2017)第190123号《厦门易联众金融技术服务股份有限公司2017年1-10月审计报告》，经双方友好协商，确定了本次金服技术股权转让的交易价格。
问题四、相关公告披露，交易对方中部分主体成立时间在交易发生前的 12
个月内。请你公司：（1）说明相关主体是否专为进行本次交易而设立，如是，请说明采用新设主体进行交易的原因；如否，说明具体理由。（2）说明相关主体进行本次交易的资金是否直接或间接来源于你公司（包括董事、监事和高级管理人员）及其控股股东、实际控制人，或由前述主体提供担保或其他资助。（3）说明除本次交易外，自相关主体成立以来，你公司及子公司是否与其存在其他商业往来。（4）结合前述情况说明你公司与相关主体的交易是否具有合理的商业实质。
回复：
（1）南京易自助不是专为进行本次交易而设立。南京易自助成立于 2017年 1月，为其股东张丽彬、郑辉发起设立，后于 2017年 7月引入新股东新奇特车业服务股份有限公司。南京易自助致力于为私家车车主提供“互联网+”24小时自助洗车服务，本次受让电子科技持有的“洗车机系统”相关无形资产是基于其提升核心技术，提高企业竞争力的需要。
西安天德不是专为进行本次交易而设立。西安天德成立于2017年9月， 2017年 9月末，西安天德在厦门国际金融资产交易中心有限公司成交并受让总价为 4.95亿的资产项目，西安天德拟将此资产中的部分区域建设成为医疗健康产业项目，因此西安天德产生对医疗健康项目方面的投资需求。
辽宁德义智不是专为本次交易而设立的。辽宁德义智主要经营网络信息科技、系统集成等业务，正在组建技术团队，准备在科技智能、智能投顾等领域拓展业务，作为自身业务的延伸，辽宁德义智有意往金融技术服务方面发展，目前金服技术所开发的金融钱包和“理财云”技术平台建设初具规模，辽宁德义智看中金服技术所拥有的资源和业务，希望借助股权投资迅速介入金融技术服务行业，通过股权层面的结合，在业务、客户方面的紧密合作，实现共赢。
（2）经确认，相关主体进行本次交易的资金为其自有或自筹资金，并未直接或间接来源于公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司第一大股东、实际控制人或由前述主体提供担保或其他资助。
（3）经确认，自南京易自助成立以来，公司控股子公司福建易联众电子科技有限公司与南京易自助发生的交易具体如下：
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||合同签订时间||合同名称||交易内容||合同金额（元）|
|2017年5月26日||《自助洗车机||电子科技向南京易自助||1,200,000||

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||销售合同》|销售自助洗车机100套||
|2017年 6月1日|《固定资产转让合同》|电子科技向南京易自助转让一批固定资产（主要为办公设备及工具车一辆）|93,854|
|2017年6月29日|《自助洗车机销售合同》|电子科技向南京易自助销售自助洗车机100套|1,200,000|
|2017年8月23日|《自助洗车机销售合同》|电子科技向南京易自助销售自助洗车机100套|1,200,000|
|2017 年 10 月 10日|《自助洗车机销售合同》|电子科技向南京易自助销售原已布设安装的自助洗车机 30 套和场地建设安装费用|547,647|
|合计|||4,241,501|

除上述交易外，自南京易自助、西安天德、辽宁德义智成立以来，公司及子公司与其不存在其他商业往来。
（4）自研发洗车机以来，由于电子科技没有与之配套的客户资源（如大型物业连锁企业，加油站等），市场推广艰难，此产品不仅没为企业带来利润，而且还消耗了大量生产经营和人力资源成本。为了优化电子科技的资源配置，降低管理成本，提升市场竞争力，电子科技有意转让洗车机系统相关无形资产。而南京易自助系基于提升其核心技术，提高企业竞争力，对洗车机系统相关无形资产有投资需求，故决定受让电子科技持有的“洗车机系统”相关无形资产，其用于支付相关无形资产的资金均为自有资金或自筹资金；上述无形资产转让协议生效后，将会到专利局等相关部门进行登记公告，无形资产转让程序将严格遵守相关法律法规要求，其受让价格具有合理性，因此，本次交易具有合理的商业实质。
目前公司处于业务升级的投入期，面临资源压力较大、资金紧张等困难，公司现阶段的发展策略是集中资源，全力推进战略核心，因此公司有意将与战略核心关联度不高，需大量自有资金投入的医联信息进行部分股权转让，以便集中
资源推进战略核心。2017年 9月末，西安天德在厦门国际金融资产交易中心有
限公司成交并受让总价为 4.95亿的资产项目，西安天德拟将此资产中的部分区域建设成为医疗健康产业项目，因此西安天德产生对医疗健康项目方面的投资需求。本次交易具有合理的商业实质。
目前公司处于业务升级的投入期，公司面临资源压力较大、资金紧张等困难，公司的现阶段的发展策略是集中资源，全力推进战略核心，因此公司有意将与战略核心关联度不高，需投入资金较大的金服技术进行部分股权转让，以便集中资源推进战略核心。辽宁德义智为自身业务的延伸，有意往金融技术服务方面发展，目前金服技术所开发的金融钱包和“理财云”技术平台建设初具规模，辽宁德义智看中金服技术所拥有的资源和业务，希望借助股权投资迅速介入金融技术服务行业，通过股权层面的结合，在业务、客户方面的紧密合作，实现共赢。
因此，本次交易具有合理的商业实质。
问题五、相关公告披露，本次交易完成后，你公司仍持有医联信息和金服技术部分股权。请你公司：（1）说明你公司最近一年一期与医联信息和金服技术是否存在交易往来，如存在交易往来，本次股权转让完成后相关交易是否继续发生。
（2）说明你公司未来是否参与医联信息和金服技术的重大决策和日常经营，以及你公司对所持有剩余股权的处置安排。（3）说明本次交易完成后医联信息和金服技术是否将在名称中继续保留“易联众”字号，如继续保留，请说明是否需要得到你公司授权，以及保留“易联众”字号是否会导致社会公众产生混淆，是否会对你公司市场形象产生不利影响。
回复：
（1）1）公司与医联信息在最近一年一期存在交易往来情况如下：（数据来源：致同审字（2017）第350FB0048号）
①向关联方销售商品
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|关联方名称|本期数|上期数|
|福州易联众信息技术有限公司|10,996,985.66|－|
|易联众健康医疗控股有限公司|3,454,582.00|－|
|易联众信息技术股份有限公司|2,981,797.23|－|
|北京易联众信息技术有限公司|1,161,752.14|－|

||||
|-|-|-|
|山西易联众信息技术有限公司|712,829.04|－|
|广西易联众信息技术有限公司|619,358.97|－|
|厦门市易联众易惠科技有限公司|206,109.50|－|
|福建易联众软件系统开发有限公司|102,358.49|－|
|广东易联众计算机技术有限公司|95,896.91|－|
|广东易联众民生信息技术有限公司|20,940.17|－|

本期关联方销售合计为：20,352,610.11元
②向关联方采购商品
||||
|-|-|-|
|关联方名称|本期数|上期数|
|福州易联众信息技术有限公司|1,863,419.66|1,792,452.83|
|易联众智能（厦门）科技有限公司|226,153.85|－|
|福建易联众电子科技有限公司|11,880.34|－|

说明：参照市价定价。
③关联租赁情况
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|易联众信息技术股份有限公司|办公楼|145,920.95|－|

上述交易中关联销售部分产生的原因是医联信息将硬件销售给公司区域子公司，再由公司区域子公司销售给该区域客户，本次股权转让后新发生的业务将由医联信息直接销售给客户；上述关联采购相关交易产生的原因是由公司向供应商采购部分配件，再由公司销售给医联信息，本次股权转让后新发生的业务将由医联信息直接向供应商采购配件；后续医联信息与公司若发生关联租赁将以市场价格为依据；医联信息销售自助机至医院，若医院院内系统是公司开发的，则医联信息需要向公司采购接口软件连接，此部分将依据市场价格继续发生。
2）公司全资子公司厦门易联众商业保理有限公司和厦门易联众融资租赁有
限公司与金服技术在最近一年一期存在交易往来，主要是向金服技术进行资金借
入。明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-2017 年向厦门易联众金融技术服务股份有限公司借入资金明细表||||||||
||关联方-借入||借入金额||借入日||还款日|
|厦门易联众金融技术服务股份有限公司||11,000,000.00||2016-6-17||2016-6-22||
|||11,000,000.00||2016-7-1||2016-7-31||
|||11,000,000.00||2016-8-1||2016-8-2||
|||9,400,000.00||2016-8-10||2016-8-30||
|||9,000,000.00||2016-9-20||2016-9-28||
|||3,000,000.00||2016-11-10||2016-12-16||
|||5,000,000.00||2016-6-6||2016-6-8||
|||1,500,000.00||2016-6-6||2016-6-8||
|||2,000,000.00||2016-12-9||2017-2-21||
|||3,000,000.00||2016-12-9||2017-3-16||
|||1,400,000.00||2016-12-21||2017-4-11||
|||15,000,000.00||2017-2-13||2017-2-17||
|||40,000,000.00||2017-10-25||2017-11-2||
|||40,000,000.00||2017-11-17||2017-11-23||
|小计||162,300,000.00||||||

本次股权转让完成后将不再发生新的此类交易。
（2）本次股权交易完成后，公司未来不再参与医联信息的重大决策及日常经营，对于医联信息剩余股权，公司目前将继续保留，若因公司资金持续紧张，公司不排除继续转让其剩余部分股权。
本次股权交易完成后，公司未来不再参与金服技术的重大决策及日常经营，对于金服技术剩余股权，公司目前将继续保留，若因公司资金持续紧张，公司不排除继续转让其剩余部分股权。
（3）本次股权交易完成后，医联信息及金服技术需要合理时间完成权证更换，无形资产权属更名等，因此医联信息及金服技术将在本次交易股权交割完成后一年内尽快停止使用“易联众”字号。在过渡期间，公司将对医联信息及金服技术“易联众”字号的使用进行授权。本次股权交易经公司董事会审议通过，须经公司股东大会批准并对外披露，待公司股东大会审议通过后，公司将督促医联信息及金服技术尽快完成相应股权交割、权证更换等事项，尽量减少可能引起社会公众产生混淆及对公司市场形象产生的不利影响。
问题六、相关公告披露，你公司拟以1,250万元的价格向雷彪、童斌和郑永
香转让易康投资管理有限公司（以下简称“易康投资”）25%的股权。请你公司：（1）说明易康投资主营业务的实际开展情况，与你公司是否存在共同投资的情况，以及转让股权后对你公司业务经营是否存在不利影响。（2）说明你公司未对易康投资股权价值进行评估的原因，以及交易价格的公允性。
回复：（1）①易康投资主营业务的实际开展情况说明：
易康投资的主营业务为互联网医疗、健康管理服务及其相关智能设备领域的投资管理。自 2016年 3月份成立以来，易康投资的对外投资及被投资企业业务开展情况如下：
A易康投资对外投资基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业名||成立或受||实收资||持股比||实际投||说明|
||称||让股权日||本||例||资金额|||
||||期||(人民|||||||
||||||币)|||||||
|易家健康管理有限公司||2016 年 6月||5,000万元||75%||3,750万元||易康投资直接投资||
|易联众（厦门）大数据科技有限公司||2016 年 9月||500 万元||20%||100 万元||易康投资与易联众共同投资，易联众持股比例 80%||
|厦门市易家健康管理有限公司||2017年3月||1,000万元||75%||—||易康投资通过易家健康管理有限公司间接持股||
|福州市易家健康管理有限公司||2017年9月||30万元||75%||—||易康投资通过易家健康管理有限公司间接持股||

B被投资企业业务开展情况
a易家健康管理有限公司（简称“易家健康”）
易家健康管理有限公司主营业务为互联网医疗、健康管理、医学康复及相关智能设备等领域的新型应用研发与服务推广，借助互联网平台工具提供医疗健康
管理服务。截至目前，易家健康主要开展以下业务：
远程医疗服务平台：通过连接患者、合作医生、医院、家庭医生、健康管理师等，为公众用户（就医患者）提供全流程闭环医疗健康服务。目前已取得包括远程门诊、远程会诊、双向转诊等在内的多项自主知识产权。目前处于平台开发完善与运营推广阶段。
“健康福建”公众服务平台：该平台整合全省医疗卫生信息资源，重点包括诊疗服务、公共卫生、慢病管理、健康档案等数据，面向全省居民提供便捷的一站式健康医疗信息服务。
健康管理服务平台：围绕健康管理，搭建便捷、易用的平台化工具。通过设立全资子公司，与区域三甲医疗机构合作，组建健康管理师、全科医生队伍等举措，满足健康管理的线上线下全流程服务需要。目前处于平台开发完善阶段。
多项专业级应用：围绕健康管理，与科研院校、权威医疗机构及专家合作，开展了多项专业级健康管理服务应用的研发，包括运动饮食、认知、康复、心理测评等。目前处于开发完善和产品化阶段。
b厦门市易家健康管理有限公司（简称“厦门易家”）
以区域互联网医疗和健康管理服务为发展方向，与易家健康相辅相成，协同发展。以构建完整的个人健康档案为核心，着重医生团队（健康管理师+全科医生+专科医生）建设，通过“健康管理服务平台+医疗机构合作+智能监测设备”的服务模式，为机构、团体和社会公众提供个性化健康管理服务。包括定制个人专属风险评估及健康计划，追踪健康计划执行进度，提供导诊、门诊预约等配套服务。一对一陪诊、陪护，健康报告解读，健康教育，健康干预与促进等线下VIP服务。
c福州市易家健康管理有限公司（简称“福州易家”）
以区域互联网医疗和健康管理服务为发展方向，与易家健康相辅相成，协同发展。福州易家2017年9月份成立，实际到资30万元，尚未实际经营。
除上述投资及业务外，易康投资无其他投资和业务经营。
②易联众与易康投资于 2016年 9月共同投资成立易联众（厦门）大数据科技有限公司（以下简称“大数据科技”），注册资本3,000万元，易联众以自有货币资金出资 2,400万元，占注册资本的80%，易康投资以自有货币资金出资 600万元，占注册资本的20%，该公司的设立主要是为实现业务互补、资源共享，丰
富易联众大数据中心数据维度，为易联众大数据中心的大数据服务能力提供支撑。
易联众作为大数据科技的控股股东，大数据科技的重大决策和日常经营主要由易联众负责，易康投资不参与大数据科技的日常经营。
③易康投资为易联众持股25%的参股公司，易联众不参与易康投资的日常经营，双方日常业务上没有重要业务合作，因此本次转让股权后对公司业务经营不存在不利影响。
（2）易康投资成立于2016年3月，2016年度净利润为-498.11万元（经审计），2017年1-9月的净利润为-429.58万元（未经审计）。由于易康投资为易联众持股25%的参股公司，双方日常没有重要的业务合作，公司也不参与其日常经营管理，易康投资成立至今仍处于亏损状态，未来发展存在不确定性，为了优化公司投资结构、降低投资风险、提高公司投资质量，及时回收投资成本，公司拟转让易康投资的股权。而童斌、雷彪、郑永香作为易康投资现有股东，仍然看好易康投资未来发展前景，愿意承担风险以自有资金以易康投资实收资本金额乘以转让股权比例计算的转让定价受让易联众所持有的易康投资股权。截至 2017年 9月 30日，易康投资净资产 3,982.39万元（未经审计），截至 2017年 9月30日，易康投资实收资本金额为人民币5,000万元。
问题七、你公司 2017年三季报披露，归属于母公司所有者的净利润为 -5,253.05万元，同比下降442.05%。请你公司：（1）说明本次处置资产各项交易预计产生损益的明细与合计金额，是否可能对你公司 2017年度的盈亏性质产生重大影响。（2）说明相关损益计入 2017年度是否符合会计准则规定。（3）说明你公司在三季度净利润同比大幅下滑的背景下进行本次交易的动机，是否存在年末突击进行利润调节的情况，你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性。
回复：
（1）公司本次处置资产各项交易预计产生损益的明细与合计金额如下（以下数据未经审计，最终财务数据以年度审计为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次处置资产各项交易预计产生损益的明细与合计金额表||||
||交易内容|会计科目|金额（万元）|

转让医联信息45%股权 投资收益 3,864.75
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|-|-|-|
|转让金服技术22%股权|投资收益|1,356.32|
|转让易康投资25%股权|投资收益|254.40|
|出售"洗车机系统"|营业外收入|165.06|
|损益总影响额|—|5,640.53|

本次处置资产各项交易预计产生的损益将对公司 2017年度的盈亏性质产生重大影响。
（2）出售无形资产的会计处理：根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。
因处置部分股权导致丧失对被投资单位控制的会计处理：根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，因处置投资等原因导致丧失了对被投资单位控制的，在个别财务报表层面，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置长期股权投资的会计处理：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，应采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理转入当期损益。
综上所述，公司出售资产及股权转让相关损益计入 2017年度符合会计准则
规定。
（3）①本次交易是公司现阶段经营策略布局的举措之一：公司目前的战略核心是围绕大数据、健康医疗和公共服务进行增值服务运营平台建设。鉴于目前公司处于业务升级的投入期，资金紧张，资源有限，经营压力较大，现阶段公司主要的经营策略是集中资源，全力推进战略核心。
A电子科技主要致力于金融相关产品（如银行应用超级柜台、自助填单机、金融押钞管理软件等）、政府相关产品（法院申请执行立案机、智慧法院诉讼服务终端等）的研发与市场开拓，电子科技的客户资源和市场基础基本上是在此两大行业领域。自研发洗车机以来，由于电子科技没有与之配套的客户资源（如大型物业连锁企业，加油站等），在市场推广上举步维艰，此产品不仅没为企业带来利润，而且还消耗了很多生产经营和人力资源成本。电子科技转让洗车机系统相关无形资产给南京易自助后，有利于优化电子科技的资源配置，降低管理成本，提升市场竞争力。
B医联信息自2016年末成立以来主要从事医疗机构的自助终端设备设计、生产与销售，与公司战略核心关联度不高。目前，医联信息主要通过与银行合作，由银行提供配套资金，向大中型医院销售自助终端设备。为拓展业务，医联信息拟扩大在基层医疗机构自助终端设备的销售，但需要以自有资金先行投入布放，因此未来需要投入大量的自有资金。根据公司现阶段发展策略，公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大的医联信息业务进行部分转让，以便集中资源推进战略核心。
2017年9月末，西安天德在厦门国际金融资产交易中心有限公司成交并受让总价为 4.95亿的资产项目，西安天德拟将此资产中的部分区域建设成为医疗健康产业项目，因此西安天德产生对医疗健康项目方面的投资需求。
C金服技术的主要业务为搭建“理财云”平台，提供理财、贷款、保险以及智能投顾业务；与银行合作为基金、证券、保险、持牌第三方机构等提供代付业务；对银行相关信息化产品的开发、维护和银行卡收单服务等。上述业务和收入与易联众目前的战略核心关联度不高。同时金服技术为了扩大市场，推进“理财云”平台等业务，未来需要持续的、大量的资本投入。根据公司现阶段发展策略，公司有意将与战略核心关联度不高，占用资金较大的金服技术业务进行部分转让，
以便集中资源推进战略核心。
辽宁德义智主要经营网络信息科技、系统集成等业务，正在组建技术团队，准备在科技智能、智能投顾等领域拓展业务，作为自身业务的延伸，辽宁德义智有意向往金融技术服务方面发展，目前金服技术所开发的金融钱包和“理财云”技术平台建设初具规模，辽宁德义智看中金服技术所拥有的资源和业务，希望借助股权投资迅速介入金融技术服务行业，通过股权层面的结合，在业务、客户方面的紧密合作，实现共赢。在上述背景下，公司与辽宁德义智进行友好协商后达成本次交易。
D易康投资为公司的参股公司，公司不参与其日常经营管理，目前易康投资处于亏损状态，尚未能实现预计收益，存在较大的不确定性。基于优化公司投资结构、降低投资风险、提高公司投资质量的需要，公司拟转让持有的易康投资25%股权，童斌、雷彪、郑永香作为易康投资现有股东，仍然看好易康投资未来发展前景，愿意承担风险以自有资金以易康投资实收资本金额乘以转让股权比例计算的转让定价受让易联众所持有的易康投资股权。
上述交易都是基于交易双方实际的业务需求而进行的，具有合理的商业实质，并非为了在年末突击进行利润调节。本次交易回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司战略核心业务的发展，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略核心更为紧密的业务服务，符合公司发展战略需要，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益，进一步推动公司战略核心业务稳定发展。
截至2017年9月30日，公司收入结构同比变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期发生额||上期发生额||比上年同期||%|
|定制软件及IC||112,418,452.04||122,625,567.91||-10,207,115.87||-8.32%||
|技术服务||47,779,051.78||49,738,567.22||-1,959,515.44||-3.94%||
|系统集成及硬件||111,197,154.47||95,196,846.13||16,000,308.34||16.81%||
|其他服务||0.00||846,920.62||-846,920.62||-100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|融资服务|40,435,916.91|13,094,024.98|27,341,891.93|208.81%|
|总计|311,830,575.20|281,501,926.86|30,328,648.34|10.77%|

截止三季报，扣除融资服务，公司基础的医疗业务、人社业务及衍生的公共服务业务稳步开展,收入同比增长了 298.68万元，净利润亏损 5,253.05万元，主要原因是：1）山西、安徽、广西、湖南、福建大规模金融社保卡发卡已结束，定制软件及IC卡业务收入同比减少1,020.71万元；2）2017年公司人员规模进一步扩大，新增员工人数200人，同时因信息化行业对技术人才的争夺激烈，市场有提升劳动力薪酬待遇的现实需求，公司适度调整了骨干人员的薪酬待遇，以致管理费用和销售费用同比大幅增加了4,812.59万元。
为了公司的长远发展，依据公司战略发展规划，现阶段公司以“大数据、医疗健康、公共服务”为战略核心。目前公司处于业务升级的投入期，公司与福建省医疗保障管理委员会办公室签订了有效期为十年的《福建省医疗保障信息化建设合作协议》。公司作为福建省医疗保障信息化建设的总承建商，投入建设资金、研发成果及技术力量，总体规划设计与开展医疗保障信息化建设，以此公司可以基于医疗保障大数据，针对社会公众开发并提供可以自愿选择的、个性化的有偿增值服务。另外，公司与9个省份相关政府部门签署了公共服务平台建设及运营项目协议，由公司免费投资建设公共服务平台，以获得公司在部分省份的大数据或增值服务运营机会。
今年公司保持积极拓展市场的同时加大市场拓展力度以储备项目，并积极培育拓展互联网相关业务，加速医疗卫生业务升级，投入大量人力物力，对医疗健康大数据开展产品研发及市场拓展，家庭医生签约平台、健康管理软件等产品的落地试点，以及健康医疗大数据采集业务。公司在山西、福建、广西开展人社公共服务运营模式的推广下服务单位注册数不断增长，将深度挖掘服务对象多层次的服务需求，打造互联互通多元共享生态圈，积极推进大数据业务，融合基础业务优势与大数据新业态，以健康医疗大数据和人力资源社会保障大数据应用为业务发展方向，加强整体数据资源战略布局。公司 2017年 11月 15日中标的“人社部金保工程二期公共服务信息平台及信息服务渠道开发项目”是国家级金保工程项目，将构建全国统一、动态更新的公共服务信息化体系，并实现与各省人力
资源和社会保障部门的数据对接，为全国人民提供劳动就业、社会保险、劳动关
系以及人事人才等统一的互联网服务。目前公司在“大数据、医疗健康、公共服务”等领域都取得了较好的进展，积累了一定的资源，为战略推进打下了良好的基础，但目前尚处于投入的高峰阶段，上述业务尚未形成规模收入。
基于以上分析，一方面公司收入结构的变化导致毛利降低，但公司积极拓展客户，基础业务正常有序开展，新签合同数同比增长，盈利能力未有重大变化，另一方面医疗卫生业务、大数据、公共服务业务等尚处于投入期，未形成规模收入，新业务拓展和人员增加及薪资调整导致的期间费用上升，短期内盈利能力尚未能体现。
特此公告！
易联众信息技术股份有限公司董事会