国统股份
新疆国统管道股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，诚信、勤勉、尽责地履行职责，认真审议和表决董事会各项议案，积极学习相关法律法规，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2013年，公司共召开董事会会议9次，其中通讯表决5次；召开股东大会3次。本人对公司各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
1、2013年2月28日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：
（1）公司变更募投项目：国统股份本次变更募集资金投资项目的实施方式，系由于本次收购该企业后可以解决项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益，有效防范投资风险，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线扩建，因此，本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规
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定。同意国统股份本次变更募投项目。
（2）公司股权收购交易事项：公司董事会本次股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司本次股权收购定价的主要依据来自北京卓信大华资产评估有限公司对新天洋的整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。
评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购新天洋100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。收购新天洋100%股权交易事项有利于解决了项目扩建的土地需求，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
2、2013年3月13日，本人对公司2013年日常关联交易事项发表了事前认可意见：公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。本人同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。
3、2013年3月16日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：
（1）公司关联方资金和对外担保情况：报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司严格遵守对外担保相关法律法规及规章制度，控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。截止2012年12月31日，公司对外担保余额为3,489.89万元，均为向子公司提供的非债务性担保。该项担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。该项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的
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相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（2）公司2012年度利润分配预案：经核查，本人认为：该预案能严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《股东回报规划》的规定，决策程序合法有效，利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策。
符合公司的实际情况，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（3）公司内部控制的自我评价报告：经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（4）公司2013年度日常关联交易事项：根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，本人认为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
关联交易定价遵循客观、公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。
（5）公司募集资金年度存放与使用情况：经核查，本人认为公司2012年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
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（6）为子公司办理银行保函提供担保：本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（7）公司聘任2013年度财务审计机构：经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计服务机构期间，勤勉尽责，独立完成了公司审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况，本人同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
4、2013年6月6日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：
（1）公司变更募投项目：本次募集资金投资项目变更后，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，并能够解决自有资金的效率和调配问题，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。本人同意国统股份本次变更募投项目。
（2）对子公司减资：本次减资有利于公司节约成本，保证募集资金使用效率，不会对公司的生产经营情况产生不利影响。本次减资行为遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况；本人同意国统股份对子公司减资。
（3）公司聘任高管：本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。鉴于聘任总
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经理、副总经理程序合法，候选人任职资格符合有关规定，本人同意聘任卢兆东先生为公司总经理，华宁先生为公司副总经理。
5、2013年8月12日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：
（1）公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况：该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
通过上述关联交易，公司可将资金用于归还银行贷款及补充流动资金，满足日常经营的资金需求，提高公司发展的资金保障，有利于公司的可持续发展；报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司严格遵守对外担保相关法律法规及规章制度，不存在违规担保情况，有效地控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。截止2013年6月30日，公司为下属全资子公司四川国统混凝土制品有限公司、控股子公司哈尔滨国统管道有限公司、中山银河管道有限公司办理保函，向银行提供非债务性担保，担保总金额39,898,872.20元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。本次担保已经公司2012年度股东大会决议授权，担保内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。除上述担保外，公司无其他担保事项。
（2）公司募集资金存放与使用情况：经核查，本人认为公司2013年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
6、2013年12月16日，本人对提名公司董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：（1）公司第四届董事会第五次会议审议了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，审议程序合法有效。
（2）本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》
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和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
（3）经审阅相关人员履历等材料，本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等规定的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人的书面同意。综上，同意董事会提名徐永平先生、刘崇生先生、陈小东先生、梁家源先生、卢兆东先生、陈正民先生、陈彤先生、汤洋女士为公司第五届董事会董事候选人。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、监督信息披露工作情况
报告期内，通过关注公司信息披露指定网站和媒体，及时掌握公司信息披露情况。对于董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎的行使表决权。并积极跟踪董事会决议的执行情况、保证信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理结构及经营管理情况
报告期内，目前公司治理结构基本完善，规范运作良好。本人利用每次参加董事会和股东大会的机会，同其他董事、独立董事和高级管理人员对公司进行现场考察，与相关人员就公司的生产经营状况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议的执行情况等内容进行了沟通和查阅有关资料，及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，从而促进了董事会决
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策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
3、加强自身学习，落实保护社会公众股东的合法权益
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监会、深交所及新疆监管局举办的各种培训，全面了解上市公司的各项管理制度，进一步提高自身的思想意识和业务能力，有效地履行了独立董事的监督职责，切实地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
四、公司存在的问题和建议
本人认为，公司目前能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，建立起了比较完善并能有效执行的内部控制制度。希望公司继续加强内部控制流程，通过实践发现问题，改进问题，总结经验，提高预防风险意识，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：汤洋
电子邮箱：tangyang1968@126.com
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事的作用，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汤洋
二零一四年三月二十三日