国浩律师（上海）事务所
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二○一四年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏常铝铝业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任江苏常铝铝业股份有限公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本次重大资产重组|指|常铝股份非公开发行股份向朱明和常熟市铝箔厂购买其所持山东新合源热传输科技有限公司 100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%|
|常铝股份、发行人|指|江苏常铝铝业股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002160|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次重大资产重组中常铝股份拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国金证券、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供常铝股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人已经履行的批准和授权
1、发行人于2014年3月14日召开的第四届董事会第十次会议和2014年3月 14日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、发行人于2014年4月16日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2014年7月23日，常铝股份取得了中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得相关的批准与授权。
二、本次非公开发行的过程和结果
1、本次非公开发行的询价对象
经本所律师现场见证，发行人和主承销商于2014年12月2日以传真、电子邮件、电话等方式向 72名特定对象发出《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次发行启动前向发行人提交认购意向书的 24名投资者、2014年 11月17日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人及其关联人外的前20名股东（其中13名股东无法联系上或无法取得邮箱），以及其他符合中国证监会要求的询价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对象（其中包括 22家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者）。
《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格和认购金额、发行价格、股份锁定安排、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款、机构投资者关联方信息、个人投资者关联方信息等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定和发行人2014年第一次临时股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
2、本次非公开发行的询价结果
根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2014年12月5日9:00-11:00，发行人及主承销商合计收到2家特定投资者发出的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量|
||序号||投资者名称|||||
||||||（元）||（股）|
|1||常州投资集团有限公司||5.55||7,207,207||
|2||张怀斌||5.05||5,940,594||
|3||常州投资集团有限公司||5.00||8,000,000||
|4||张怀斌||4.85||8,247,422||
|5||张怀斌||4.58||13,100,436||
|6||常州投资集团有限公司||4.55||8,791,208||
|合计||||||51,286,867||

经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格应不低于 4.55元/股，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
根据本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的定价原则，确定本次发行价格为 4.58元/股，发行股份总数为 19,650,655股，募集资金总额为89,999,999.90元。
本次非公开发行的发行对象、发行价格、获配股数及认购资金具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||发行价格||获配数量|
||序号||投资者名称|||||||||
||||||（元）||（股）||（元）||（股）|
|1||常州投资集团有限公司||5.55||7,207,207||4.58||8,733,624||
|2||张怀斌||4.58||13,100,436||||10,917,031||
|合计||||||||||19,650,655||

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
4、缴款及验资
（1）2014年12月8日，发行人和主承销商向最终确定的发行对象发出了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通
知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
（2）2014年12月11日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信验（2014）63号”《验资报告》，确认截至2014年12月10日止，主承销商已收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额为89,999,999.90元，上述资金已全部缴存于主承销商为本次非公开发行在成都开设的账户（账号：51001870836051508511）。
（3）2014年12月11日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账
户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）2014年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第114642号”《验资报告》，确认截至2014年12月11日止，本次发行募集资金总额为89,999,999.90元，扣除各项发行费用5,764,650.66元，实际募集资金净额为84,235,349.24元。其中新增注册资本19,650,655.00元，增加资本公积
64,584,694.24元。
5、关于投资者关联关系的核查
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认函，主承销商的相关公告文件，以及投资者签署的确认文件，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国金证券、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；
本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国金证券、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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唐银锋律师
二○一四年 月 日