国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
1、公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务事项
（1）主要内容
中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。预计2017年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过35亿元人民币，委托贷款额度不超过20亿元人民币。
（2）定价政策
有国家价格，按照国家价格标准执行；无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。公司与关联方之间发生的各项关联交
易均按照互惠、互利、公平、公允的原则进行。
公司在其存款利率按不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利
率执行。公司在其信贷业务的信贷利率及费率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其他国内金融机构取得的同类同期同档次信贷
利率及费率最高水平。其他金融服务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
2、公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁等金融业务事项
（1）主要内容
根据公司经营发展需要，公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁公司”）开展租赁等金融业务，预计2017年度融资金额不超过50亿元。双方参照正常商业条款，并经双方协商确定。
（2）定价原则
关联交易的价格参照市场价格，并经双方协商确定。
3、2017年度国家电投集团吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理事项
（1）主要内容
公司预计 2017年受托管理国家电投集团吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）股权、资产，收取服务费不超过300万元。
（2）定价原则
关联交易按照双方协议确定价格。
4、公司向通化恒泰热力有限公司及吉林省博大生化有限公司销售热力产品事项
（1）主要内容
公司预计2017年向通化恒泰热力有限公司（以下简称“通化恒泰”）及吉林省博大生化有限公司（以下简称“博大生化”）销售热力产品不超过18,372万元。
（2）定价原则
公司出售热力价格均依据吉林省发展和改革委员会文件：吉发改价格字
（2005）1206号《关于调整电热联产热电厂供采暖用热出厂价格的通知》及吉发改价格字（2008）758号《关于调整热电联产企业供热出厂价格有关问题的通知》。
公司出售工业蒸汽价格主要依据2006年7月7日吉林省能源交通总公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署《关于开发建设吉林经济技术开发区热力市场项目合作协议书（30年期限）》的约定条款，以及2010年12月吉林松花江热电有限公司以供热管网资产评估值作价 8,627.6万元入股博大生化，签订《增资协议》约定条款和日后签署《增资协议补充协议》中约定的条款，确定定价原则，协商年度供用蒸汽价格。
5、公司与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议事项
（1）主要内容
公司预计2017年接受吉林省电力科学研究院有限公司（以下简称“吉林电科院”）对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过 1,297.8万元。
（2）定价原则
①收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》（吉发改审批字[2007]74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格[2012]341号文件）批复的单项收费为依据，吉林省内其他发电公司各台机组收费标准均相同，公司 2017年按此标准执行。
②按照实际试验内容，按机组容量计算出单台机组价格。
6、重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司向吉林电力股份有限公司白城发电公司供运维服务事项
（1）主要内容
公司预计2017年委托重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司（以下简称“远达烟气治理公司”）从事2×660MW机组脱硫检修维护及运行，支付费用不超过678万元。
（2）定价原则
根据2016年吉林电力股份有限公司白城发电公司2×660MW机组脱硫设备的运行方式，参照2016年脱硫系统检修维护实际发生费用以及 2010年2×
660MW机组脱硫检修维护及运行招标结果，按市场化确定2017年白城2×
660MW机组脱硫检修维护及运行的合同价格。
7、公司采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料事项
（1）主要内容
公司预计2017年向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）采购燃料，支付燃料款不超过 47,580万元。
（2）定价原则
①基础量部分：煤炭年初基准价格（出矿车板含税单价）为 105.5元/吨。
结算热值小3,100千卡/千克时，每下降100千卡/千克，单价下浮0.001元/兆卡；
结算热值大于3,100千卡/千克时，每增加 100千卡/千克，单价上浮 0.001元/兆卡。
②价格调整：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格。
8、公司拟接受国家电力投资集团公司物资装备分公司提供的物资配送事项（1）主要内容
公司预计 2017年委托国家电力投资集团公司物资装备分公司（以下简称“物资装备分公司”）集中采购物资，预计交易金额9,800万元，服务费按不高于供货合同额的6.26%计取。
（2）定价原则
参考电力行业配送服务价格水平，集中采购配送服务费是由需要支付的税金及成本费用（如必须外委的专业性服务、产品送检等）、项目执行的成本费用（如集中打捆采购管理、质量监督、驻现场服务、监造催缴等）和合理利润三部分组成。
9、公司受托运行管理吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司3台供热发电机组事项
（1）主要内容
2017年公司与四平合营公司就继续受托管理四平合营公司所属 1号、2号、3号机组，以及以后各年度的电厂运行费、三台机组的部分电量计划转移给四平电厂二期4号机组等事项达成一致意见，拟继续签署委托运行管理合同之补充协议，在原有委托运行管理合同基础上，补充协议约定了运行费的结算单价、与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用、转移电量等。2017年预计关联交易额度在4亿元以内。
（2）定价原则
《委托运行管理合同补充合同》中约定的委托运行费是上网售电量乘以运行费单价0.4108元／千瓦时（含税）。根据公司与四平合营公司2014年末签订的《委托运行管理合同》和2017年草签的《委托运行管理合同补充合同》中约定：遇国家调整上网售电价，本合同中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整。
三、关联方基本情况
1、中电投财务有限公司
设立时间：1992年9月
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
法定代表人：王振京
注册资金：600,000万元人民币
统一信用代码证：911100001922079532
经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）出资255,000万元，占财务公司注册资本的42.5%，其余57.5%的出资比例由国家核电技术有限公司和国家电投的全资、控股公司参股形成，其中吉电股份持有财务公司2.333%的股份。
吉电股份与财务公司同受国家电投集团控制。
2、中电投融和融资租赁有限公司
设立时间：2014年3月
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
法定代表人：姚敏
注册资金：63,000万美元
统一社会信用代码：913100000885148225
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
吉电股份与融和租赁公司同受国家电投控制。
3、国家电投集团吉林省能源交通总公司
设立时间：1997年11月
企业类型：全民所有制
住所：长春市工农大路50号
法定代表人：刘毅勇
注册资金：202,129万元人民币
统一信用代码证：912200001239214404
经营范围：火电、新能源（包括风电、太阳能等）、水电、居民供热、工业供汽、供水（冷、热水）、分布式能源、气电的开发、投资、建设、生产与销售；
电站检修及服务业；运输服务、节能产品、电力科技咨询；电力、热力建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；煤炭的采购与销售；生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；工程和技术研究与试验；技术推广、技术咨询服务；企业管理、咨询服务；计算机信息系统集成；
电站发电设备及附件的生产、开发和销售；燃烧煤烟污染治理服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；进出口贸易；客房、餐饮、自有房屋租赁。
能交总是国家电投的全资子公司。截至2017年1月4日，能交总持有吉电股份股票 42,099.46万股，持股比例为19.61%，为吉电股份的控股股东。
4、通化恒泰热力有限公司
设立时间：1999年8月
企业类型：其他有限责任公司
住所：吉林省通化市东昌区新华大街 1516号
法定代表人：陈晓龙
注册资金：3,700万元人民币
统一信用代码证：9122050171711868XN
经营范围：供热、供热管网建设。
吉电股份持有通化恒泰27.03%股份。
5、吉林省博大生化有限公司
设立时间：2006年5月
企业类型：其他有限责任公司
住所：吉林市吉林经济技术开发区三号街东侧
法定代表人：江涛
注册资金：58,627.6万元人民币
统一信用代码证：91220294786830363A
经营范围：乙醇、变性燃料乙醇、乙二醇、DDGS蛋白饲料、白酒（液态）制造；粮食收购与销售（不含米面制品）、外购蒸汽销售。
吉电股份的全资子公司吉林松花江热电有限公司持有博大生化16.26%的股权。
6、吉林省电力科学研究院有限公司
设立时间：2001年1月
企业类型：其他有限责任公司
住所：长春市高新区前进大街2000号阳光公寓1单元708室
法定代表人：马明焕
注册资金：7,000万元人民币
统一信用代码证：9122010172625785XG
经营范围：电力技术开发、转让、咨询、服务；电力工程设备试验、电力技改工程开发，电力新产品开发、研究、销售，电力方面新能源开发利用、新技术研究，电力工程技术监督，计算机系统集成，网络管理，软件开发，污水处理，粉尘治理；期刊广告；电力工程咨询（按资质证核定范围经营）；检测、校准服务（按资质证核定范围经营）；固定资产投资项目节能评估文件编制。
吉林电科院是吉电股份的参股公司，吉电股份对吉林电科院持股比例为
9.3%。
7、重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司
设立时间：2011年1月
企业类型：有限责任公司分公司
住所：辽宁省大连市甘井子区革镇堡羊圈子村
负责人：唐大勇
统一信用代码证：91210211582031236J
经营范围：脱硫设备维护、检修；电力技术服务；石膏销售；环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发。
远达烟气治理公司是国家电投控股子公司远达环保股份有限公司的全资子
公司，与吉电股份同受国家电投控制。
8、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
设立时间：2001年12月
企业类型：上市股份有限公司
住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
注册资本：1,634,378,473元人民币
法定代表人：刘明胜
统一信用代码证：911505007332663405
经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材，化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；
普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；
房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分
布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、
建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测。
吉电股份与露天煤业同受国家电力投资集团公司控制。
9、国家电力投资集团公司物资装备分公司
设立时间：2010年8月
企业类型：全民所有制分支机构
住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅
负责人：鞠贵文
统一信用代码证：91110108560369957H
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
物资装备分公司是吉电股份实际控制人国家电投的下属分公司。
10、吉林吉长热电有限公司
设立时间：1997年12月
企业类型：中外合作有限责任公司
住所：长春市高新开发区超达路6199号
注册资本：46,000万港元
负责人：闫庆祥
统一信用代码证：912200006051333401
经营范围：发电、售电、产热、售热。
吉林吉长热电有限公司目前股权结构为能交总持有其35.1%股权、长平热电投资有限公司持有其45%股权、吉电股份持有其19.9%股权。
11、吉林吉长能源有限公司
设立时间：1997年12月
企业类型：中外合作有限责任公司
住所：长春市高新开发区超达路6199号
注册资本：46,000万港元
负责人：闫庆祥
统一信用代码证：912200006051332950
经营范围：发电、售电、产热、售热。
吉林吉长热电有限公司目前股权结构为能交总持有其35.1%股权、长平热电投资有限公司持有其45%股权、吉电股份持有其19.9%股权。
12、吉林吉长电力有限公司
设立时间：1997年12月
企业类型：中外合作有限责任公司
住所：长春市高新开发区超达路6199号
注册资本：69,000万港元
负责人：闫庆祥
统一信用代码证：91220000605133316G
经营范围：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料、设备、备件。
吉林吉长热电有限公司目前股权结构为能交总持有其35.1%股权、长平热电投资有限公司持有其45%股权、吉电股份持有其19.9%股权。
四、关联交易履行的程序
公司于2017年3月28日至3月29日召开第七届董事会第十次会议，在关联董事刘毅勇先生、周博潇先生和曹焰先生回避表决的情况下，非关联董事以 6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司与中电投财务有限
公司办理存款、贷款业务的议案》、《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》、《2017年度国家电投集团吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》、《关于重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司对白城发电公司提供运维服务的议案》、《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》、《拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》、《关于受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组暨关联交易的议案》。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过《关于向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》、《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》、《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。
议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
五、关联交易目的及对公司的影响
1、公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务事项
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
2、公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁等金融业务事项
该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力
产生重大影响，不影响公司的独立性。
3、2017年度国家电投集团吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理事项
受托管理股权、资产是解决公司与第一大股东之间同业问题的有效途径。
4、公司向通化恒泰热力有限公司及吉林省博大生化有限公司销售热力产品事项
出售热力产品是公司重要稳定的收入来源，执行的是政府批复的供热价格，交易公允、合法，有利于公司扩大供热市场、提高供热收入。
5、公司与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议事项
公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。
6、重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司向吉电股份白城发电公司供运维服务事项
远达烟气治理公司为专业化公司，具备相应资质，委托远达烟气治理公司对白城发电公司2×660MW机组脱硫检修维护及运行工作，能够及时、主动对设备开展运行维护工作，有利于生产管理，对公司而言交易公允、合法，有利于公司的安全生产。
7、公司采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭事项
受吉林省电煤产量存在巨大缺口的影响，在当前煤矿限产整顿力度加大，蒙东地区煤炭产量大幅下滑的市场环境下，露天煤业煤炭是支撑公司煤炭供应的基础，尤其是冬季供热高峰铁路运力紧张时，可保证公司燃煤供应，确保机组安全稳定运行。公司采购露天煤业煤炭可以解决公司电煤供应问题，弥补省内煤源不足，平抑省内地煤价格，控制燃料成本，满足生产需求。
8、公司拟接受国家电力投资集团公司物资装备分公司提供的物资配送事项公司利用物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电
公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
9、公司受托运行管理吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司3台供热发电机组事项
委托运行管理四平合营公司1号、2号、3号机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王勇 黄涛
国信证券股份有限公司年 月 日