证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-030中文在线数字出版集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）下午14:30。
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 28日9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 9层 905号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
6、出席本次会议的股东、股东代表共22人，代表股份43,528,235股，占上市公司总股份的36.2735％。其中：通过现场投票的股东、股东代表 2人，代表股份 30,875,753股，占上市公司总股份的25.7298％。通过网络投票的股东、股东代表20人，代表股份12,652,482股，占上市公司总股份的10.5437％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东出席情况如下：通过现场和网络投票的股东、股东代表 20人，代表股份 12,652,482股，占上市公司总股份的10.5437％。
独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票权。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、逐项审议并通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
1.01 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.02 股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，
因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.03 股票期权激励计划的分配情况
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.04 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.05 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.06 股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.07 股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.08 股票期权会计处理
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.09 限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股
东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.10 激励对象获授的限制性股票分配情况
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.11 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.12 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.13 限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.14 限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.15 限制性股票会计处理
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.16 限制性股票回购注销的原则
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600
股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.17 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.18 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
1.19 公司、激励对象发生异动的处理
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对12,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1020％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0126％。
2、审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对 14,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0333％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对 14,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1146％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意43,513,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；
反对 14,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0333％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 12,637,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对 14,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1146％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的2016年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所律师关于中文在线数字出版集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年4月28日