健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-090债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司关于
本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A股股票完成的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）本次发行新增股份数量为29,098,203股，发行价格为50.10元/股，新增股份上市时间为2016年9月20日。
2、本次丽珠集团非公开发行新增股票的限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年9月20日。
3、根据深圳证券交易所的有关规定，丽珠集团本次非公开发行新增股份上市首日（2016年9月20日），公司股价不除权。
本公司控股子公司丽珠集团已于近日完成非公开发行 A股股票，其具体情况如下：一、本次丽珠集团新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次发行履行的相关程序和发行过程。
2015年11月2日，丽珠集团召开第八届董事会第十七次会议，审议通过关于丽珠集团非公开发行A股股票等相关议案；
2015年12月21日，丽珠集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过关于丽珠集团非公开发行 A股股票与上市相关事项的批准与授权；
2016年 3月 8日，丽珠集团召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过关于非
健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告公开发行A股股票调整方案等相关议案；
2016年 4月 25日，丽珠集团召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过关于非公开发行A股股票方案调整相关事项的批准与授权；
2016年 5月 18日，中国证监会发行审核委员会会议通过丽珠集团非公开发行 A股股票申请；
2016年 8月 1日，丽珠集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号），核准丽珠集团本次非公开发行。
3、发行时间
本次发行时间为：2016年8月29日
4、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 29,098,203股。
6、发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为50.10元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为丽珠集团第八届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年3月9日），即发行价格不低于 38.36元/股。丽珠集团于 2016年 3月 24日、2016年 5月 27日分别召开第八届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会，审议通过《丽珠集团 2015年度利润分配预案》：以丽珠集团2015年年末总股本396,889,547股为基数，向丽珠集团全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。丽珠集团2015年度利润分配方案已实施完毕。丽珠集团 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为37.86元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定。
本次发行的最终发行价格为50.10元/股，该发行价格相当于本次发行底价37.86元/股的132.33%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年8月29日）前20个交易日公司股票交易均价49.12元/股的102.00%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年8月29日）前一交易日公司股票收盘价 50.23元/股的99.74%。
健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告7、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 1,457,819,970.30元。
8、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计37,519,603.53元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费等。
9、募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 1,420,300,366.77元。
10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2016年 9月 5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】第40030018号《验资报告》：“经我们审验，截至2016年9月2日12时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔，金额总计为1,457,819,970.30元。”
2016年 9月 6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】第40033019号《验资报告》，审验结果为“1、截至2016年9月 2日止，公司实际募集资金为人民币1,457,819,970.30元，扣除部分券商佣金及保荐费人民币36,903,319.23元，公司实际到账募集资金人民币 1,420,916,651.07元，已于2016年9月2日由承销商民生证券股份有限公司划入公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开设的帐号为5840000010120100270565的人民币账户中。扣除与发行有关的费用 616,284.30元（扣除进项税），公司实际募集资金净额为人民币 1,420,300,366.77元，其中计入股本人民币29,098,203.00元，剩余资金人民币 1,391,202,163.77元计入资本公积。
丽珠集团本次增加注册资本人民币29,098,203.00元，增加股本人民币29,098,203.00元；变更后的累计注册资本为人民币425,730,126.00元，累计股本为人民币425,730,126.00元。”
11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
丽珠集团已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和丽珠集团《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专项账户。丽珠集团将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告用情况。
12、新增股份登记托管情况
2016年9月19日，丽珠集团已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
二、丽珠集团发行对象认购股份情况及发行对象基本情况
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|序号|获配对象|获配股数（股）|配售金额（元）|限售期|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|14,900,000|746,490,000.00|12个月|
|2|财通基金管理有限公司|5,200,000|260,520,000.00|12个月|
|3|大成基金管理有限公司|4,100,000|205,410,000.00|12个月|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|3,900,000|195,390,000.00|12个月|
|5|招商财富资产管理有限公司|998,203|50,009,970.30|12个月|
|合 计||29,098,203|1,457,819,970.30|-|

本次发行对象基本情况如下：
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：邓召明
主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦32层
健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：刘卓
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
4、中国华融资产管理股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市西城区金融大街8号
注册资本：人民币3,907,020.8462万元
法定代表人：赖小民
主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：赵生章
主要经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
三、保荐机构关于丽珠集团本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经保荐机构核查认为：丽珠医药集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
健康元药业集团 本公司控股子公司丽珠集团非公开发行A股股票完成的提示性公告司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
四、律师关于丽珠集团本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量的确定和募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。
五、本次丽珠集团新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况；
本次发行新增 29,098,203股股份的登记手续已于2016年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：丽珠集团
证券代码：000513
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年9月20日。
4、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为 2017年 9月20日（非交易日顺延）。
上述丽珠集团非公开发行A股股票其他详细信息请参见丽珠集团于深圳证券交易所公开披露的相关公告及文件。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一六年九月二十日