证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-013老百姓大药房连锁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
公司董事会对公司非公开发行 A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会公告[2015]31号—关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，保护股东利益，降低本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年7月底实施完成；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 17,825,311股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 267,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、2016年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 29,689.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,535.99万元。假设 2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长15%、增长20%和增长25%。
8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长15%。
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日||
||非公开发行前|不考虑非公开发行|非公开发行后|
|总股本（股）|267,000,000.00|267,000,000.00|284,825,311.00|
|期初归属于母公司股东权益合计（元）|2,218,445,086.00|1,852,428,785.00|1,852,428,785.00|
|当年归属于母公司股东净利润（元）|296,895,435.00|341,429,750.25|341,429,750.25|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（元）|285,359,939.00|328,163,929.85|328,163,929.85|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,852,428,785.00|2,113,758,535.25|2,913,758,535.25|

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|基本每股收益（元）|1.11|1.28|1.20|
|稀释每股收益（元）|1.11|1.28|1.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.07|1.23|1.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.07|1.23|1.15|
|加权平均净资产收益率|14.06%|17.22%|14.74%|

假设情形2：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长20%。
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日||
||非公开发行前|不考虑非公开发行|非公开发行后|
|总股本（股）|267,000,000.00|267,000,000.00|284,825,311.00|
|期初归属于母公司股东权益合计（元）|2,218,445,086.00|1,852,428,785.00|1,852,428,785.00|
|当年归属于母公司股东净利润（元）|296,895,435.00|356,274,522.00|356,274,522.00|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（元）|285,359,939.00|342,431,926.80|342,431,926.80|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,852,428,785.00|2,128,603,307.00|2,928,603,307.00|
|基本每股收益（元）|1.11|1.33|1.25|
|稀释每股收益（元）|1.11|1.33|1.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.07|1.28|1.20|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.07|1.28|1.20|
|加权平均净资产收益率|14.06%|17.90%|15.33%|

假设情形3：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年同比增长25%。
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日||
||非公开发行前|不考虑非公开发行|非公开发行后|

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|总股本（股）|267,000,000.00|267,000,000.00|284,825,311.00|
|期初归属于母公司股东权益合计（元）|2,218,445,086.00|1,852,428,785.00|1,852,428,785.00|
|当年归属于母公司股东净利润（元）|296,895,435.00|371,119,293.75|371,119,293.75|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（元）|285,359,939.00|356,699,923.75|356,699,923.75|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,852,428,785.00|2,143,448,078.75|2,943,448,078.75|
|基本每股收益（元）|1.11|1.39|1.30|
|稀释每股收益（元）|1.11|1.39|1.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.07|1.34|1.25|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.07|1.34|1.25|
|加权平均净资产收益率|14.06%|18.58%|15.92%|

注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司不断增长的业务对营运资金的需求
医药流通行业属于资本密集型行业，由于医药流通行业存在库存商品占用资金大等行业特点，经营规模与可支配的流动资金规模密切相关。近年来，公司的业务规模持续扩大，2016年度、2015年度及2014年度，公司营业收入分别为 609,443.13万元、456,848.29万元和394,287.73万元，营业收入的增长呈现持续快速的趋势。公司业务规模快速增长，需要大量的流动资金采购药品、支付职工薪酬等日常经营活动的维持，以确保公司业务持续健康发展。流动资金需求量逐年增加，单纯依靠自有资本和债务融资已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于进一步增强公司的资金实力以满足未来公司生产经营规模扩大所带来的资金需求。经过测算，未来三年公司新增流动资金缺口超过 8亿元，因此公司拟本次非公开发行股票的募集资金约 8亿元补充流动资金。
2、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
与同行业上市公司同期数据比较，2016年 12月 31日公司的资产负债率相对较高，资产流动性相对较低，存在一定的财务风险。本次募集资金到位后按募集资金用途使用后（不考虑发行费用），公司流动资产将增加约 8亿元，资产负债率将由60.38%降低至51.92%，流动比率将由1.37升至1.75，公司财务状况将得以改善，财务风险相应降低。同行业同期数值比较情况如下：
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|序号|公司简称|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|1|一心堂|1.78|1.15|1.78|1.15|1.78|1.15|
|2|益丰药房|1.56|1.01|1.56|1.01|1.56|1.01|
|3|同济堂|2.55|2.34|2.55|2.34|2.55|2.34|
|4|第一医药|2.00|1.32|2.00|1.32|2.00|1.32|
|行业均值||2.52|1.97|1.46|1.97|1.46|1.97|
|公司||1.67|1.22|0.73|1.22|0.73|1.22|

3、提升资本实力，为实现公司战略布局奠定坚实基础
公司经过多年的发展和积累，公司发展成全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2016年12月31日，公司构建了覆盖全国16个省、自治区及直辖市（湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等市场），共计 1,836家直营门店的营销网络，加盟店131家，经营的商品包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。
公司一直致力于连锁营销网点的建设及网点布局的优化，线下实体门店的建设也将推动其与公司 O2O平台的互动，从而实现全渠道新模式下公司药品零售业务的一体化；为抓住医药电商的良好发展机遇，进一步提升企业的核心竞争力，公司拟进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级。
公司通过本次非公开发行增加公司自有资金，一方面可壮大公司资本实力；
优化公司资本结构，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；另一方面可解决发展的资金需求，巩固和拓展新的优势地位，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，为实现公司战略布局奠定坚实基础。
（二）本次募集资金的可行性
1、行业快速增长，市场需求大
随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年药品流通市场规模稳定增长，但增速进一步放缓。据商务部统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额 16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%，增速较上年下降5个百分点，其中药品零售市场3,323亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增幅回落0.5个百分点。据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2015年 11月底全国共有药品批发企业
13,508家；药品零售连锁企业 4,981家，下辖门店 204,895家，零售单体药店 243,162家，零售药店门店总数 448,057家。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。
2、医药投资现金增持，有利于公司的持续稳定发展和保护公司中小股东利益
医药投资拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化，本次发行方案的不确定性低。
四、公司应对本次非公开发行摊薄及其回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作扎实推进、经营业绩持续增长。公司 2016年度实现营业收入 609,443.13万元，归属于母公司股东净利润29,689.54万元，比上年同期分别增长了33.40%，23.45%，发展态势良好。
市场布局：公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势。2015年度，公司持续推进“全国布局”“全渠道布局”的发展战略，一方面加快新建直营门店步伐，积极推进“根据地计划”，深耕市场，加快渗透；另一方面积极把握行业整合机遇，转变思维，强化同业并购，拓展市场布局。截至2016年12月31日，公司拥有直营连锁门店1,836家，加盟店131家。
会员管理：于 2016年 12月 31日，公司总会员数达 2,200万，其中活跃会员数约 900万。CRM会员管理系统得以逐步完善，各业务线紧密衔接，会员、
营销、服务、积分、社群等功能与 CRM有效衔接，从而实现会员精准营销。2015年度，公司试点建设“高血压、糖尿病健康生活馆”血家，依据深度药学服务流程、辅助CRM会员管理系统，以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心，开展高血压、糖尿病慢病顾客疾病管理等工作。
供应链管理：公司建立了较为完善的商品保障体系。2016年度，公司一方面利用全国规模优势和自身省级公司的采购渠道资源优势，加强与上游厂商的合作。另一方面，利用建设募投项目的契机，提升供应链管理效率，进一步优化配送流程和库存结构，为公司经营提供强有力的支撑。
中药品类产业链：公司打通中药品类的全产业链的布局，已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购（部分道地药材实现基地种植），保证饮片道地药材的来源和质量。公司立项投资建设养生中药饮片生产示范基地等，将从中药的研发、标准的制定到 GMP标准化生产进行全方位管理，为公司提供质量更可靠的中药产品。同时，药圣堂主导的“玄参和百合等中药饮片标准化建设”项目已申报国家中药标准化项目，并已通过国家中药管理局复审。
药学服务：公司致力完善执业药师培养体系，鼓励门店执业药师/药师成为顾客的家庭药师，为顾客提供专属药师服务，通过“电话咨询、健康讲座、入户服务”三种方式为顾客提供健康咨询、用药指导。
电商平台：在医药政策频出、产业格局深度调整的背景下,互联网医药迎来发展机遇，公司积极开展 B2C业务，借助官网及京东、天猫、1号店等电商平台的旗舰店，寻求发展。同时，公司积极开展 O2O战略布局，把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台，新顾客的引流平台，满足顾客各种场景下的购物需求，打造良好的购物体验，实现线上线下销售闭环。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2015年11月底全国共有药品零售连锁企业 4,981家，下辖门店 204,895家，零售单体药店 243,162家，零售药店门店总数 448,057家，呈现出“小而散”的竞争格局。同
时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新O2O电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：
1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用
公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显著提高。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司 2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2017年3月24日