证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201709
康力电梯股份有限公司
关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让
和增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）计划将所持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）10%的股权，以5,000万元人民币的价格，转让给深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）。
2、公司有可能在未来继续转让康力优蓝5%股权。
3、公司放弃增资康力优蓝的优先认购权。
一、交易概述
（一）交易背景
公司于2014年12月初始以增资4,000万元及股权受让方式出资1,330万元参股康力优蓝,获得康力优蓝40%股权。
2017年1月，中关村科技园区海淀园创业服务中心对康力优蓝增资800万元，公司持有的康力优蓝股权稀释为39.36%。中关村科技园区海淀园创业服务中心为“海淀区初创期企业股权投资基金”的名义出资代表。“海淀区初创期企业股权投资基金”系经北京市海淀区人民政府批准，根据《海淀区促进重点产业发展支持办法》（海行规发【2012】5号）设立，并依据《海淀区初创期企业股权投资基金实施细则》（海政办发〔2013〕6号）对康力优蓝进行投资，投资款专项用于康力优蓝的生产制造、人员工资、模具建设、日常生产运营，实行账户共管、专款专用。康力优蓝现注册资本2,032.5203万元，股权结构如下表所示：单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本||持股比例|
|1||刘雪楠||857.5000||42.19||
|2||沈洪锐||262.5000||12.92||
|3||康力电梯股份有限公司||800.0000||39.36||
|4||紫光股份有限公司||80.0000||3.94||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心||32.5203||1.60||
||合计|||2,032.5203||100.00||

为满足康力优蓝整体战略的需求，引进新投资者进一步改善其股东结构、满足其业务发展所需资金，康力优蓝拟进行股东结构调整并增资。本次交易遵循市场化定价原则进行。
（二）股权转让方案
1、公司拟向盛世轩金转让康力优蓝10%股权，在股权转让协议生效之日起20个工作日内，盛世轩金一次性向公司支付股权转让款 5,000万元人民币。盛世轩金系由盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景”）全资子公司即深圳市盛世景投资有限公司担任执行事务合伙人并进行管理的投资基金。
2、自前述康力优蓝10%股权转让完成日起3个月内，盛世轩金可以按照与本次交易相同估值项下的价格和条件另行受让公司持有的康力优蓝5%股权，公司予以接受并全力配合，届时由股权转让双方另行签订股权转让协议。若在上述期限内康力优蓝发生增资致5%股权发生变动的，则该5%股权作同比例调整，转让价款人民币2,500万元维持不变。若在上述期限内盛世轩金未向公司提出受让以上5%股权的请求，则公司可以选择或要求盛世轩金按此约定继续受让，或自行向任意第三方转让康力优蓝股权。
上述受让方不限于盛世轩金，也包括由盛世景或其指定的管理子公司管理的基金。
3、本轮股东结构调整中，康力优蓝创始人刘雪楠先生拟同时向宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世博灿”）按相同估值转让2%股权，公司放弃该股权转让事项的优先认购权。盛世博灿系由盛世景全资孙公司即
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司担任执行事务合伙人并进行管理的投资基金。
（三）增资方案
前述股权转让后，为满足康力优蓝推进新业务发展的资金需求，提升经营实力，康力优蓝决定进行增资扩股，由宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世博思”）出资 1,500万元人民币认购康力优蓝新增股份，增资完成后盛世博思持有康力优蓝股权比例为2.27%，并获得康力优蓝一名董事席位。公司放弃此次增资的优先认购权。
前述10%股权转让及增资完成后，康力优蓝的股权结构如下表所示：
单位：万元，％
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本||持股比例|
|1||刘雪楠||816.8496||39.28||
|2||沈洪锐||262.5000||12.62||
|3||康力电梯股份有限公司||596.7480||28.69||
|4||紫光股份有限公司||80.0000||3.85||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心||32.5203||1.56||
|6||深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）||203.2520||9.77||
|7||宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙）||40.6504||1.95||
|8||宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）||47.2679||2.27||
||合计|||2,079.7882||100.00||

（四）审批程序
公司已于2017年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次转让参股公司部分股权的事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组交易行为。
二、股权受让方、增资方基本情况
本次交易有利于改善康力优蓝的投资结构，进一步丰富其业务发展资源。股
权受让方、增资方系由盛世景下属的管理子公司管理的系列基金。盛世景系一家
由金融界资深人士依法成立，在行业内居于领先地位、主要从事资本市场资产管
理业务的专业机构。
（一）盛世景基本情况
公司名称：盛世景资产管理集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110108793406771K
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区首体南路9号主语国际商务中心4号楼1602
法定代表人：吴敏文
注册资本：20,200万元人民币
成立日期：2006年09月11日
营业期限：2006年09月11日至不约定期限
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。【“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
（二）盛世轩金基本情况
公司名称：深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DATRQ6L
执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司
认缴出资额：100,100万元
成立日期：2016年4月18日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（三）盛世博思基本情况
公司名称：宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640100MA75X5XR9U
执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2016年9月23日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）
三、参股公司基本情况
自公司于2014年12月投资康力优蓝，经过两年的发展，康力优蓝基本完成从单一产品型公司向综合平台化服务机器人公司的转化。近两年，康力优蓝丰富和完善了产品线，从最初只有爱乐优家用服务机器人系列，发展为目前拥有爱乐优家用服务机器人、优友商用服务机器人、跟屁虫桌面玩偶机器人三大自营机器人系列。同时2016年康力优蓝研发执行ODM策略，为战略客户开发不同行业、不同场景应用下的服务型机器人，拥有独立的研发和产业初步生态。
康力优蓝业绩未能达成投资初期的承诺业绩目标，主要原因包括：为抓住康力优蓝在服务机器人行业的领先地位，加大了产业化研发的力度，研发费用、运营费用大幅提升；商用服务机器人开发周期超出预期，未能按期完成量产并贡献销售利润。
截至2015年12月31日，康力优蓝资产总额3,268.09万元，负债总额
1,144.07万元，净资产2,124.02万元，2015年营业收入2,188.70万元，净利润-1,105.42万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方：康力电梯股份有限公司
乙方：深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
丙方：北京康力优蓝机器人科技有限公司
（一）股权转让价格、支付及标的股权的交割
1、经本协议各方协商，甲方同意向乙方转让其所持有的康力优蓝10%的股权，标的股权转让价款合计为人民币50,000,000元(大写：伍仟万元整)。
2、本协议各方一致同意，对上述标的股权的转让价款，乙方应在本协议生效之日起20个工作日内将全部股权转让价款共计人民币50,000,000元一次性支付至甲方指定的银行账户。
3、甲方收到乙方支付的全部股权转让价款后，即促使并配合康力优蓝于90日内办理标的股权的工商变更登记及备案手续。
4、自乙方向甲方支付全部股权转让价款之日（以下简称“股权转让完成日”）起，标的股权及与其相关的一切权利和利益均属乙方所有，甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。
5、自上述股权转让完成日起，乙方成为康力优蓝的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。
6、本协议各方一致同意：自本协议约定的股权转让完成日起3个月内，乙方可以按照与本次交易相同估值项下的价格和条件另行受让甲方持有的康力优
蓝5%的股权，甲方予以接受并全力配合，届时由康力优蓝股权转让双方另行签订股权转让协议。若在上述期限内发生增资致5%股权发生变动的，则该5%的股权作同比例调整，转让价款人民币2500万元维持不变。若在上述期限内乙方未向甲方提出受让以上5%股权的请求，则甲方可以选择或要求乙方按此约定继续受让，或自行向任意第三方转让康力优蓝股权。
上述受让方不限于乙方，也包括由盛世景资产管理集团股份有限公司或其指定的管理子公司管理的基金。
（二）其他
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、增资协议主要内容
甲方：北京康力优蓝机器人科技有限公司
乙方：宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）
丙方：刘雪楠、沈洪锐、康力电梯股份有限公司、紫光股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心
（一）本次增资
1、在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，各方同意乙方以现金方式向甲方增资，增资总价款为￥15,000,000元(大写：人民币壹仟伍百万元整)，本次增资完成后乙方持有甲方的股权比例为2.27%。
2、各方一致同意，乙方应于本协议签署之后30个工作日内，将本次增资款即￥15,000,000元(大写：人民币壹仟伍百万元整)一次性支付至甲方指定的专
用账户，乙方按本条约定支付相应增资价款后，则乙方在本协议项下的出资义务即完成。
3、各方一致同意，自本次增资完成日起，乙方即有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。本次增资前公司的未分配利润、资本公积金、盈余公积金等所有权益均由原股东和新增股东全体共同享有。
4、各方一致同意，本次增资资金全部用于甲方公司正常经营活动，不会用于任何其他用途。
（二）乙方的声明保证与承诺
1、在签署本协议时，乙方确认已完全知悉丙方3康力电梯股份有限公司与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之间业已签署的《股权转让协议》，愿意尊重并支持该两方全面执行该协议。
（三）公司治理安排
1、丙方及甲方承诺，乙方在本次增资完成后，将获得甲方的一名董事席位。
2、本次增资完成后，投资方及其委派的董事有权实时了解目标公司运营方面的各种信息、获取相关资料，并有权对目标公司的投资有表决权，对目标公司的经营管理提出一定的建议。
（四）其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让和放弃增资优先权后,公司持有康力优蓝的股权比例下降,但康力优蓝依然是公司的重要参股公司。
2、公司提前退出康力优蓝部分股权，实现部分投资收益，收回大额现金，对经营成果有积极影响，符合股东利益；同时也通过为康力优蓝引入其他投资者，多方资源、共同发展。
七、可能存在的风险
1、虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风
险。
2、虽然公司与各方就康力优蓝增资事项进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来增资方案无法实施的风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：1、公司本次转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，交易遵循市场化定价原则进行，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的生产经营产生重大影响；2、公司转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、康力电梯股份有限公司与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股权转让协议；
3、北京康力优蓝机器人科技有限公司之增资协议；
4、独立董事关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的事前认可意见。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2017年3月10日