中兴商业
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
（2014年 6月 5日经第五届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的对外投资行为，防范投资风险，合理有效使用资金，提高投资效益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的房屋、机器、设备等实物，专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司对外投资分为一般投资和风险投资。
一般投资含股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资设立企业或其他经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)机构及个人进行合资、合伙或开发经营项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体；
（四）委托他人对公司资产进行经营管理。
风险投资包括证券投资、期货产品投资、信托产品投资、委托理
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财以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、债券、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
第四条公司对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）合理配臵各类资源，促进要素优化组合；
（四）规范化、制度化、科学化，注重风险控制，保证资金的运行安全；
（五）维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资决策权限：
（一）股东大会：公司单笔或连续十二个月内累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以上的，需经股东大会批准后方可实施。
（二）董事会：公司单笔或连续十二个月内累计对外投资总额占
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公司最近一期经审计净资产10%以上的，需经董事会批准后方可实施。
（三）董事长：在董事会休会期间，董事会授权董事长审批单笔金额 5000万元以下，且连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资。
第八条公司对外投资构成关联交易的，除遵守本制度外，还应遵循关联交易的相关规定。
第九条公司子公司发生的对外投资事项达到第七条规定的，应先报请公司董事会、股东大会批准，再由子公司依其内部程序实施。
第三章 对外投资的组织机构
第十条股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条 董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十三条对于不同的对外投资项目，有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、预选、策划、论证、筹备及实施等。
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第十四条财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续等。
第十五条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十六条 公司董事会秘书及证券部根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。
第十七条董事会审计委员会负责对对外投资进行监督。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第十八条归口管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会讨论。讨论通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行调研、论证，编制可行性研究报告，提交公司董事会战略委员会。
第十九条董事会战略委员会对可行性报告进行评估，审慎做出判断，决定是否按权限提交董事长、董事会或股东大会。
第二十条已批准实施的对外投资项目，责成总经理领导公司相关部门负责具体实施，管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问审核，并经决策机构批准授权后方可对外正式签署。
第二十二条财务部负责协同职责部门和人员，按长期投资合同
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或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条董事会审计委员会对投资项目实施运作情况实行
监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十五条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由归口管理部门负责整理，并移交档案室归档。
第二节 风险投资
第十二六条公司风险投资决策程序：
(一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
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第二十七条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第五章 对外投资的回收与转让
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
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（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处臵对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 处臵对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 对外投资派出人员的人选由总经理办公会研究决定。
第三十九条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》等规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的
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考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 财务部应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条长期对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条公司每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十五条 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表和提供会计资料。
第四十六条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条对公司所有的投资资产，应由相关人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
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第八章 对外投资的信息披露
第四十八条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第四十九条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司及日常管理部门所有重大信息应享有知情权。
第五十条 子公司应指定专人配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》等履行信息保密及报送的责任与义务。子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十一条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会
秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、主要人事突然变动；
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10、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 附则
第五十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十四条本制度自公司董事会通过之日起实施。
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董事会
二○一四年六月五日