证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-059福建省青山纸业股份有限公司
关于全资子公司下属惠州市闽环纸品有限公司
拟改制设立股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称“深圳闽环”）下属惠州市闽环纸品有限公司（以下简称“惠州闽环”），为本公司二
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||治理结构,提高市场竞|
|争能力,满足其未来发展的需要，2017 年 8 月 8 日，公司八届十一次||
|董事会审议通过了《||

属惠州市闽环纸品有限公司股份制改制的议案》，惠州市闽环纸品有限公司拟整体变更为股份有限公司。具体情况如下：
一、惠州闽环基本情况
1、公司名称：惠州市闽环纸品有限公司
2、统一社会信用代码： 914413036788208035
3、成立日期：2008年 8月 12日
4、注册资本：7,000万元
5、公司性质：有限责任公司
6、法人代表：林新利
7、营业期限至：长期
8、住所：惠阳区秋长街道新塘村
9、经营范围：加工、开发、销售纸制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(持有效期许可证方可经营)；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
10、主营业务：瓦楞纸板、瓦楞纸箱、彩盒等包装纸制品的研发与设计、生产销售业务。主营行业归属于包装行业，主营业务为包装用瓦楞纸板和瓦楞纸箱的研发与设计、生产销售业务，瓦楞包装(从成本、环保、装潢、运输、回收利用角度)与其他包装形式(如木质包
装、塑料包装、玻璃包装、金属包装)对比，具有明显优势，因此瓦
楞包装在包装业中居主导地位，市场适应性较为广泛，公司业务市场
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-059需求稳定增长。近年来业务稳步发展，营业收入逐年增加，经营效益日益提高。
11、公司股权结构（改制前）：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|深圳市龙岗闽环实业有限公司||6,650||95%||
|沙县青晨贸易有限公司||350||5%||
|总计||7,000||100.00%||

12、人员及财务状况（经审计）
截至 2016年 12月 31日，公司在册正式员工总人数为 270人。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“闽华兴所（2017）审字第 068号”《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，公司资产总额为 21,009.71万元，负债总额为 7,840.88万元，资产负债率为37.32%。净资产 13,168.83万元。2016年度公司营业收入 34,786.05万元，利润总额为 711.22万元，净利润为 492.66万元。
二、改制的目的
1、促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务，按照准上市公司的要求完善法人治理结构，满足其股份制改制和未来新三板等资本市场上市需求，提升公司的管理水平和市场竞争力；
2、为进入新三板等资本市场做好前期准备，以期未来在适当时机利用资本市场改善惠州闽环财务状况，拓展影响力，募集发展资金，做大做强。
三、清产核资情况
2016年 4月 29日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“闽华兴所（2016）专审字 D-015号”《清产核资专项审计报告》，2015年12月31日的资产状况为：资产总额180,080,414.68元，负债总额 151,318,710.60万元，所有者权益 28,761,704.08元。
本次清产核资结果于2016年6月23日取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资考评﹝2016﹞124号”《关于惠州市闽环纸品有限公司清产核资结果的批复》。
四、改制基准日、资产评估、财务审计及利润分配情况
1、本次改制拟定 2016年 12月 31日为股改基准日。
2、2017年 2月 20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“闽华兴所（2017）审字第 068号”《审计报告》，截至
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-059 2016年 12月 31日，公司资产总额为 21,009.71万元，负债总额为 7,840.88万元，净资产 13,168.83万元。
3、2017年 6月 15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字（2017）第 3126号”《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，公司经评估的净资产 14,492.95万元。
五、股份制改制方案
1、改制后企业组织形式
惠州闽环按照经审计的账面净资产（扣除 2016年度利润分配）折合股份公司股份，将有限公司整体变更为股份公司。改制完成后，企业的组织形式为股份有限公司。
2、改制后的股权结构
本次改制拟以惠州闽环截至 2016年 12月 31日经审计并扣除 2016年度利润分配后的净资产 12,468.83万元中的 7,000万元折为股份公司股本 7,000万股，每股面值 1元，折合股本后的净资产余额 5,468.83万元转为资本公积。改制过程中，各发起人拟按原出资比例认购股份公司股份，改制后公司股权结构如下：
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||||拟出资额||拟认购股数||拟持股|||
||股东名称||||||||拟出资方式|
||||（万元）||（万股）||比例|||
|深圳市龙岗闽环实业有限公司||6,650||6,650||95%||净资产折股||
|沙县青晨贸易有限公司||350||350||5%||净资产折股||
|总计||7,000||7,000||100%||||

3、引入投资者条件
本次改制采用整体变更的形式，原股东按照原出资比例以经审计后净资产认购股份公司股份，不会引入新的投资者。
4、资产和债权债务处理
股份制改制后，公司拟更名为惠州市闽环纸品股份有限公司（以工商行政管理部门核定为准），性质为非上市股份有限公司，注册资本为 7,000万元，经营范围及股权结构等保持不变；股份公司设立后，将承继原有限责任公司的资产与负债，以延续的主体继续存在。
5、职工安置方案
本次改制过程主要是通过股份制改造，将有限公司整体变更为股份有限公司，完善法人治理结构，不涉及业务调整、人员裁减等事项，
不存在对职工重新安置的情况。
股份制改制完成后，公司员工实行全员聘任制,原有限公司的人
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-059员将依照国家政策及劳动法规自动转由股份公司聘任。
6、改制后企业发展战略规划
惠州市闽环纸品有限公司的主营行业归属于包装行业，主营业务为包装用瓦楞纸板和瓦楞纸箱的研发与设计、生产销售业务，瓦楞包装(从成本、环保、装潢、运输、回收利用角度)与其他包装形式(如木质包装、塑料包装、玻璃包装、金属包装)对比，具有明显优势，因此瓦楞包装在包装业中居主导地位，市场适应性十分广泛，需求稳定增长。
本次改制完成后，一是促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务，按照准上市公司的要求完善法人治理结构，满足其股份制改制和未来资本市场上市需求，提升公司的管理水平和市场竞争力；二是为进入资本市场做好前期准备，以期未来在适当时机利用资本市场改善惠州闽环财务状况，拓展影响力，募集发展资金，做大做强。
六、法律意见
本次惠州闽环改制设立股份有限公司，聘请广东深坪律师事务所提供相关法律服务，并出具了法律意见书（[2017]广坪法见(股改)字第 001号），律师认为：惠州市闽环纸品有限公司的拟变更为股份有限公司的行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定，惠州闽环变更为股份有限公司，符合中国法律、法规的规定。
七、对上市公司的影响
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||改制设立股份有限公司有利于建立产权清晰、责权明确|||
|的法人治理结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，符合企业的||||
|发展目标及本公司的长期发展战略。||惠州闽环|改制设立股份有限公司|
|预计不会对本公司 2017 年经营业绩产生重大影响。||||

八、独立董事意见
公司四名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生对本次惠州闽环改制设立股份有限公司发表了独立意见。具体如下：
1、实施股份制改制有利于惠州闽环进一步规范和改善治理结构,提高市场竞争能力,满足其未来发展的需要。我们同意改制方案。
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||股份制改制工作应根据《公司法》等法律法规的规||
|定进行，改制后要认真研究、制订和实施中长期发展战略规划，继续|||
|确立以||为主营发展业务，并着力拓展本公司|
|主导产品产业链延伸。|||

3、经审核，本次惠州闽环股份制改制已聘请资质中介完成清产
核资、财务审计、资产评估等，符合公开、公正原则，不存在损害上
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-059市公司股东利益的行为。
4、本次子公司股份制改制不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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|九、监事会意见|
|2017 年 8 月 8 日，公司八届十一次监事会审议通过了《|

资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公
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||。监事会认为：||||
|1、公司二级控股子公司||惠州闽环|改制设立股份有限公司，符合||
|||||法人|

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|企业的发展目标及上市公司长期发展战略，有利于|
|治理结构，有利于企业经营发展管理水平的提升。|

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||2、|惠州闽环|改制方案相关事项已经资质机构完成了清产核资和|
|财务审计、资产评估、并聘请了财务顾问和法律机构出具报告，相关||||
|国资审批程序完整，符合法律、法规及公司章程规定。||||

十、备查文件
1、公司八届十一次董事会决议
2、公司八届十一次监事会决议
3、公司独立董事关于八届十一次董事会相关事项的独立意见
4、惠州市闽环纸品有限公司股份制改制方案
5、惠州市闽环纸品有限公司审计报告（闽华兴所（2017）审字第 068号）
6、惠州市闽环纸品有限公司专项审计报告(闽华兴所[2016]专审字 D-015号)
7、惠州市闽环纸品有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告（中企华评报字(2017)第 3126号）
8、广东深坪律师事务所关于惠州市闽环纸品有限公司变更为惠州市闽环纸品股份有限公司之法律意见书([2017]广坪法见(股改)字第 001号)
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二○一七年八月八日