福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002070 证券简称：众和股份上市地点：深圳证券交易所
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案
独立财务顾问
二〇一五年十一月
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在前述工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川华闽的股东福建华闽，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。
本次募集配套资金的认购方为：莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管。
前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未
完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上
市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务、资产评估结果等数据将在本次发行股份购买资产并募集
配套资金报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|持股比例（%）|
|股权|四川国理100%股权|雅化集团|37.25|
|||张京云|12.47|
|||林忠群|8.61|
|||杭州融高|8.34|
|||成都亚商|7.07|
|||陈思伟|4.60|
|||李洪|4.02|
|||西藏融德|3.73|
|||上海辰祥|3.54|
|||田树鳌|2.68|
|||黄健斌|2.13|
|||成都易高|1.52|
|||李梁|1.47|
|||恒鼎实业|1.24|
|||杨春晖|1.10|
|||兰英|0.23|

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|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|持股比例（%）|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00|
|股权|四川华闽100%股权|福建华闽|100.00|

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理100%的股权、四川华闽100%的股权及四川兴晟100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 90,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、交易标的预计作价
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估和协商，本次交易中标的资产初步定价情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|预计作价（万元）|
|股权|四川国理37.25%股权+四川兴晟100%股权|雅化集团|38,200.00|
|股权|四川国理62.75%股权|张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英|50,532.00|
|股权|四川华闽100%股权|福建华闽|12,000.00|
|合计|||100,732.00|

注1：若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其
所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理其余股东所持四川
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国理62.75%股权估值按 50,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于89,732万元，则各方另行约定。
注2、根据公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺在 2015年12月31日前向四川华闽增资7280万元，并完成工商变更登记，乙方（福建华闽，本段内下同）该项承诺构成本协议定价的前置条件。乙方的该项增资款专项用于偿还评估基准日四川华闽及金川奥伊诺矿业欠付债权人的债务本息、支付第 1.3条约定之受让奥伊诺矿业少数股权收购款，余额用于四川华闽勘探等支出。若前述矿权评估值不低于
12,000万元，且福建华闽对四川华闽增资前标的公司100%权益评估值不低于
4,720万元，则公司同意以12,000万元收购四川华闽100%的股权（增资后8,280万元出资额）。另外，若标的矿业权资产评估值低于 12,000万元，或福建华闽对四川华闽增资前标的公司100%权益的评估值低于 4720万元，则由双方另行协商。
三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
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根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 12.81元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 11.53元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为 11.53元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 100,732.00万元，按11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 87,365,126股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
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|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价|支付对价|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00||||

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|四川国理62.75%的股权|张京云|12.47|50,532.00|10,041.98|8,709,433|
||林忠群|8.61||6,933.55|6,013,490|
||杭州融高|8.34||6,716.13|5,824,913|
||成都亚商|7.07||5,693.41|4,937,906|
||陈思伟|4.60||3,704.34|3,212,782|
||李洪|4.02||3,237.27|2,807,692|
||西藏融德|3.73||3,003.73|2,605,147|
||上海辰祥|3.54||2,850.73|2,472,445|
||田树鳌|2.68||2,158.18|1,871,794|
||黄健斌|2.13||1,715.27|1,487,657|
||成都易高|1.52||1,224.04|1,061,614|
||李梁|1.47||1,183.78|1,026,693|
||恒鼎实业|1.24||998.56|866,054|
||杨春晖|1.10||885.82|768,273|
||兰英|0.23||185.22|160,639|
|四川华闽100%股权|福建华闽|100.00|12,000.00|12,000.00|10,407,632|
|合计|||100,732.00|100,732.00|87,365,126|

注：*标的作价及交易价格均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向莆田汇金、昝爱军、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过 90,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过 78,057,240股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|莆田汇金|36,000.00|31,222,896|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||90,000.00|78,057,240|

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四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
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|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理100%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同|

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|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
||向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。|
|四川华闽100%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。|

六、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起 4年内将标的业隆沟矿业权变更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满 4年之日起60个工作日内选择按照1元为对价回购乙方根据 5.2条获得的全部股票，乙方应无条件同意并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管理部门储量评审核实后的 Li2O储量（勘探级别）合计若低于 20万吨，则甲方（众和股份）有权按照 1元为对价回购乙方根据 5.2条获得的部分股票，该部分股票数量为：乙方根据 5.2条获得的全部股票×（20万元－实际储量）÷20万吨，乙方应无条件同意并配合。”
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司股权的成交金额预计不超过 100,732.00万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2014年
度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|预计成交金额|
|众和股份|283,065.76|84,815.61|126,018.31|-|
|四川国理、四川兴晟|76,542.19|43,691.76|13,314.02|88,732.00|
|四川华闽|3,738.94|691.71|-|12,000.00|
|标的公司合计|80,281.13|44,383.47|13,314.02|100,732.00|
|资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入|100,732.00|100,732.00|13,314.02|-|
|占比|35.59%|118.77%|10.57%|-|

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。
标的资产预计总成交金额占众和股份 2014年度经审计净资产的比例为118.77%，超过50%，且超过 5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准批复后方可实施。
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿
业25%的收益权
本次交易完成后，众和股份将持有四川国锂100%的股权，四川国理通过全资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本次交易评估中，四川国理评估值将充分考虑此因素。本次交易完成后，众和股份将间接持有德鑫矿业75%的收益权。
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十、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情
形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
5%，不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82万股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过 8,736.51万股，向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过7,805.72万股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 16,542.23万股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 80,068.05万股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||
||1||许金和||111,933,092||17.62|
||2||许建成||91,369,931||14.38|
||3||福建君合集团有限公司||7,455,473||1.17|
|4|||重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优|6,007,700||0.95||
||||势伍号集合资金信托计划|||||
|5|||中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题|4,406,200||0.69||
||||混合型证券投资基金|||||
||6||黄雪玲||4,115,723||0.65|
|7|||中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽|3,623,957||0.57||
||||车指数分级证券投资基金|||||
||8||张立新||3,588,481||0.56|
|9|||中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选|3,428,950||0.54||
||||混合型证券投资基金|||||
|10|||中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒|2,656,700||0.42||
||||主题股票型证券投资基金|||||

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|合计|238,586,207|37.55|

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1||许金和||111,933,092|13.98||
||2||许建成||91,369,931|11.41||
||3||雅化集团|32,957,502||4.12||
|4||莆田汇金||31,222,896||3.90||
|5||福建华闽||10,407,632||1.30||
|6||张京云||8,709,433||1.09||
|7||昝爱军||7,805,724||0.97||
|8||厦门建极||7,805,724||0.97||
|9||博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.97||
|10||人寿资管||7,805,724||0.97||
|合计||||317,823,382||39.69||

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股份合计为 20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。
社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司股票仍符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
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十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告
2015年4月28日，华兴对众和股份 2014年度财务报表进行审计，出具了带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011号《审计报告》。
根据《重组管理办法》第四十三条“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；”
截至 2015年8月19日，公司对重庆某公司的应收账款人民币 8,502.39万元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确
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认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司 2014年度审计报告保留意见的因素已经消除。
2015年8月19日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005号《专项审计报告》，认为，众和股份 2014年度保留意见所涉及事项影响已经消除。
综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
十四、本次交易尚需履行的批准或核准
2015年11月19日，众和股份召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
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1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
2、众和股份股东大会批准；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停或终止的风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据公司与交易对方之一的福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺需在 2015年12月31日以前收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，收购作价为 280万元，完成收购后，华闽矿业将持有奥伊诺矿业100%的股权。福建华闽该项收购承诺，构成公司收购本协议的前提条件。若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
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2、众和股份股东大会批准；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据交易各方初步定价情况设计的方案。本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）财务数据、交易标的初步定价的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2015年 9月 30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、标的资产的初步定价情况仅供投资者参考之用，前述数据可能与最终的审计、评估结果及标的资产最终定价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产涉及的探矿权短期内不会产生盈利，标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受原材料供应影响，四川华闽下属企业探矿权转化为采矿权需要较长时间，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购标的公司四川兴晟等的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成商誉，若未来交易标的经营情况未达预期，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
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（七）本次交易摊薄即期股东收益的风险
本次交易完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响，存在本次交易可能摊薄即期股东收益的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据交易各方初步定价情况，本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产有较大的增长。
目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预作价存在一定差异。
（二）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
（三）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
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（四）主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
（五）如盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
（六）市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
（七）安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。
（八）环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省级环保部门环保核查的风险。
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（九）地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,000米以上地区，每年有 2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来不利影响的可能。
（十）未编制盈利预测报告的风险
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准
备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
（十一）探矿权转为采矿权的风险
本次拟收购的标的资产中有二项探矿权，分别为太阳河口锂探矿权和业隆沟探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。前述工作的完成时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
（十二）产业政策变动的风险
标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
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（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4二、交易标的预计作价 ....................................................................................................... 5三、本次交易的发行价格和发行数量 ............................................................................... 6四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9五、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 9六、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 10七、盈利预测及补偿安排 ................................................................................................. 10八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿业25%的收益权 ................ 11十、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 12十一、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 13十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 14十四、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 15十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 16十六、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 16重大风险提示 ................................................................................................. 17一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 19三、其他风险 ..................................................................................................................... 21目录 ................................................................................................................ 23释义 ................................................................................................................ 26第一节本次交易的背景和目的 ...................................................................... 30一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 30二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 31第二节本次交易的具体方案 .......................................................................... 32
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一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 32二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 38三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 39四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 39五、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 40六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 41第三节上市公司基本情况 ............................................................................. 42一、上市公司概况 ............................................................................................................. 42二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 42三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 46五、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 46六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 48第四节交易对方及认购方基本情况 ............................................................... 49一、交易对方及认购方概述 ............................................................................................. 49二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 49三、认购方的基本情况 ..................................................................................................... 89四、交易对方有关情况说明 ............................................................................................. 97第五节交易标的基本情况 ............................................................................ 99一、四川国理锂材料有限公司 ......................................................................................... 99二、四川兴晟锂业有限责任公司 ................................................................................... 144三、四川华闽矿业有限公司 ........................................................................................... 159第六节非现金支付方式及募集配套资金情况 ............................................... 163一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 ........................................................... 163二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 163第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 166一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 166二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 166三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 166四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 167
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五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 168第八节本次交易所涉报批事项及风险提示 .................................................. 169一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 169二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 169第九节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 175一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 175二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 175三、资产定价公允 ........................................................................................................... 175四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 176五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 176六、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 ....................................... 176七、公司利润分配政策 ................................................................................................... 178八、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 181九、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 181第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ...................... 183第十一节独立财务顾问核查意见 ................................................................. 191第十二节其他重要事项 ............................................................................... 192一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 192二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 192三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 194四、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的股权全部被冻结的说明 ... 194五、关于2014年保留意见的审计报告的说明 ............................................................ 195第十三节上市公司及全体董事声明 ............................................................. 196
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通词语|||
|本公司/公司/上市公司/众和股份|指|福建众和股份有限公司|
|股东会|指|福建众和股份有限公司股东会|
|董事会|指|福建众和股份有限公司董事会|
|监事会|指|福建众和股份有限公司监事会|
|本次交易|指|福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材料有限公司100%股权，购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权，购买四川华闽矿业有限公司100%股权的行为|
|预案|指|福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案|
|交易对方|指|本次交易对方为张京云等9名自然人及雅化集团等8家企业|
|认购方|指|本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特定投资者|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|标的资产|指|四川国理锂材料有限公司 100%股权，四川兴晟锂业有限责任公司100%股权，四川华闽矿业有限公司100%股权。|
|雅化集团|指|四川雅化实业集团股份有限公司|
|四川国理|指|四川国理锂材料有限公司|
|中晟锂业|指|阿坝中晟锂业有限公司|
|汶川新砼|指|汶川新砼建材有限公司|
|恒鼎科技|指|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|德鑫矿业|指|四川德鑫矿业资源有限公司|
|恒鼎锂盐|指|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|四川兴晟|指|四川兴晟锂业有限责任公司|
|四川达新|指|四川达新锂材料有限公司|
|四川华闽|指|四川华闽矿业有限公司|
|金川奥伊诺矿业|指|金川奥伊诺矿业有限公司|
|太阳河口探矿权|指|四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权|
|业隆沟探矿权|指|四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权|
|杭州融高|指|杭州融高股权投资有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|西藏融德|指|西藏融德投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|成都易高|指|成都易高成长创业投资有限公司|
|恒鼎实业|指|四川恒鼎实业有限公司|
|福建华闽|指|福建华闽进出口有限公司|
|莆田汇金|指|莆田市汇金贸易有限公司|
|厦门建极|指|厦门建极资本管理有限公司|
|博时基金（社保基金|指|博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合）|

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|501）|||||
|人寿资管||指||中国人寿资产管理有限公司|
|锂业分会||指||中国有色金属工业协会锂业分会|
|财政部||指||中华人民共和国财政部|
|科技部||指||中华人民共和国科学技术部|
|发改委||指||中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部|
|工商总局||指||中华人民共和国工商行政管理总局|
|质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|海关总署||指||中华人民共和国海关总署|
|安监总局||指||中华人民共和国国家安全生产监督管理总局|
|公司法||指||《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指||《中华人民共和国证券法》|
|信息披露管理办法||指||《上市公司信息披露管理办法》|
|上市规则||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|发行管理办法||指||《上市公司证券发行管理办法》|
|独立财务顾问／新时代||指||新时代证券股份有限公司|
|华兴||指||福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙人）|
|万商天勤||指||万商天勤（深圳）律师事务所|
|致同||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年及一期||指||2012年、2013年、2014及2015年1-9月|
|二、专业词语|||||
|印染|指||坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程||
|染整|指||染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序||
|PV展|指||法国第一视觉面料博览会（Première Vision）||
|锂|指||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族碱金属首位，原子序数3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业味精”和“能源金属”||
|基础锂盐/锂盐|指||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种||
|深加工锂系列产品|指||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物||
|碳酸锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂||
|电池级碳酸锂|指||质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产||

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|氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOHH· O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子2电池正极材料制备等方面|
|单水氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOHH· O，本文指质量达到GB/T28766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂|
|电池级氢氧化锂|指|电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂|
|锰酸锂|指|化学式为LiMn O ，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂2 4离子电池的正极材料|
|磷酸二氢锂|指|化学式LiH PO ，生产锂离子电池正极材料的原料2 4|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一|
|卤水|指|指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池|
|消费型锂电池|指|应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池|
|动力型锂电池|指|应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池|
|储能型锂电池|指|应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池|
|二次电池|指|利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池|
|正极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料|
|负极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|前驱体|指|前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料|
|三元材料|指|本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|插电式混合动力汽车|指|可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品|

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|3C产品|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称|
|Rockwood|指|美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。|
|SQM|指|智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业|
|FMC|指|美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业|

注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）锂电新能源产业面临重大发展机遇
近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在
2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发展的重大机遇。
（二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型
2011年以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿坝州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业，公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。
2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型。
（三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易的标的公司中，国理公司的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一。
（四）纺织业发展前景形势仍不明朗
众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施，国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。
受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压
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力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。
二、本次交易的目的
（一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力
作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。
目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森则掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从2011年底以来连年上涨。
通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。
（二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|持股比例（%）|
|股权|四川国理100%股权|雅化集团|37.25|
|||张京云|12.47|
|||林忠群|8.61|
|||杭州融高|8.34|
|||成都亚商|7.07|
|||陈思伟|4.60|
|||李洪|4.02|
|||西藏融德|3.73|
|||上海辰祥|3.54|
|||田树鳌|2.68|
|||黄健斌|2.13|
|||成都易高|1.52|
|||李梁|1.47|
|||恒鼎实业|1.24|
|||杨春晖|1.10|
|||兰英|0.23|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00|
|股权|四川华闽100%股权|福建华闽|100.00|

交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015年 9月 30日）经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理100%的股权、四川华闽100%的股权及四川兴晟100%的股权。
本次交易募集配套资金的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|莆田汇金|36,000.00|31,222,896|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||90,000.00|78,057,240|

本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 90,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即11.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易支付的股份对价预计不超过 100,732.00万元，按11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 87,365,126股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
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|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价*|支付对价*|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00||||
|四川国理62.75%的股权|张京云|12.47|50,532.00|10,041.98|8,709,433|
||林忠群|8.61||6,933.55|6,013,490|
||杭州融高|8.34||6,716.13|5,824,913|
||成都亚商|7.07||5,693.41|4,937,906|
||陈思伟|4.60||3,704.34|3,212,782|
||李洪|4.02||3,237.27|2,807,692|
||西藏融德|3.73||3,003.73|2,605,147|
||上海辰祥|3.54||2,850.73|2,472,445|
||田树鳌|2.68||2,158.18|1,871,794|
||黄健斌|2.13||1,715.27|1,487,657|
||成都易高|1.52||1,224.04|1,061,614|
||李梁|1.47||1,183.78|1,026,693|
||恒鼎实业|1.24||998.56|866,054|
||杨春晖|1.10||885.82|768,273|
||兰英|0.23||185.22|160,639|
|四川华闽100%股权|福建华闽|100.00|12,000.00|12,000.00|10,407,632|
|合计|||100,732.00||87,365,126|

注：*标的作价及支付对价均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押”。
6、过渡期间的损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
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|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理100%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。|
|四川华闽100%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。|

7、本次交易的特殊约定
（1）《发行股份购买资产协议》的有效期
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“若截至 2016年 9月 30日本协议仍未生效，则自 2016年 10月 1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“若截至 2016年 9月 30日仍未生效，则自 2016年 10月 1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”
（2）偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方应向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）为国理公司提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额2%（年化）的费用。”
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务本金不超过1.6亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定利率的150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。” ”
8、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
公司拟向莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管等不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过90,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
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3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.53元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份的数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|莆田汇金|36,000.00|31,222,896|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||90,000.00|78,057,240|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过特定投资者发行股份，自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本
次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务
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状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（亿元）|
|1|众和股份偿还银行借款|6.50|
|2|代四川国理偿还欠款|0.40|
|3|代四川兴晟偿还欠款|1.60|
|4|本次交易的相关费用|0.50|
|合计||9.00|

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|授信银行|金额（万元）|
|众和股份|莆田农业银行|41,153.00|
|众和股份|厦门中信银行|8,000.00|
|众和股份|厦门光大银行|2,500.00|
|众和股份|厦门工商银行|2,500.00|
|众和营销|厦门农业银行|3,850.00|
|众和营销|厦门兴业银行|3,500.00|
|华纶印染|厦门兴业银行|3,497.00|
|合计||65,000.00|

7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产重组
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司股权的成交金额预计不超过 100,732.00万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2014年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|预计成交金额|
|众和股份|283,065.76|84,815.61|126,018.31|-|
|四川国理、四川兴晟|76,542.19|43,691.76|13,314.02|88,732.00|
|四川华闽|3,738.94|691.71|-|11,200.00|
|标的公司合计|80,281.13|44,383.47|13,314.02|100,732.00|
|资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入|100,732.00|100,732.00|13,314.02|-|
|占比|35.59%|118.77%|10.57%|-|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。
预计成交金额占众和股份 2014年度经审计净资产的比例为118.77%，超过50%，且超过 5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情
形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
5%，不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82万股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过 8,736.51万股，向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过7,805.72万股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 16,542.23万股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 80,068.05万股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||
||1||许金和||111,933,092||17.62|
||2||许建成||91,369,931||14.38|
||3||福建君合集团有限公司||7,455,473||1.17|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4||重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优|6,007,700||0.95||
|||势伍号集合资金信托计划|||||
|5||中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题|4,406,200||0.69||
|||混合型证券投资基金|||||
||6|黄雪玲||4,115,723||0.65|
|7||中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽|3,623,957||0.57||
|||车指数分级证券投资基金|||||
||8|张立新||3,588,481||0.56|
|9||中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选|3,428,950||0.54||
|||混合型证券投资基金|||||
|10||中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒|2,656,700||0.42||
|||主题股票型证券投资基金|||||
||合计|||238,586,207||37.55|

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1||许金和||111,933,092|13.98||
||2||许建成||91,369,931|11.41||
||3||雅化集团|32,957,502||4.12||
|4||莆田汇金||31,222,896||3.90||
|5||福建华闽||10,407,632||1.30||
|6||张京云||8,709,433||1.09||
|7||昝爱军||7,805,724||0.97||
|8||厦门建极||7,805,724||0.97||
|9||博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.97||
|10||人寿资管||7,805,724||0.97||
|合计||||317,823,382||39.69||

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东不会发生变动。本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
2015年11月19日，众和股份召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本预案公告日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
2、众和股份股东大会批准；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|福建众和股份有限公司|
|英文名称|ZHONGHE CO., LTD|
|法定代表人|许建成|
|注册资本|63,525.82万元|
|股份公司设立日期|2002年2月25日|
|营业执照注册号|350000100020855|
|税务登记证号码|350305727912705|
|注册地址/办公地址|福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号|
|邮政编码|351152|
|电话|0594-5895039|
|传真|0594-5895238|
|公司邮箱|security@zhonghe.com|
|公司网址|http://www.zhonghe.com|
|经营范围|服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股本结构
根据2002年1月16日公司股东会决议及2002年1月31日福建省人民政府闽政体股[2002]04号文批准，同意由福建众和集团有限公司整体变更设立福建众和股份有限公司，公司发起人为许金和、许建成、莆田市华纶鞋业有限公司、许木林、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公司 6方，以 2001年 12月 31日经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认的（闽华兴所[2002]审字E-001号）公司净资产 8,100万元，按照发起人在公司净资产额中拥有的相应份额，以1∶1的比例折算为股本。2002年 2月 1日，福建华兴会计
师事务所有限公司对公司截至2001年12月31日的相关资产和负债以及整体变
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
更设立股份有限公司的注册资本、实收资本、股本结构等进行审验，出具了闽华兴所（2002）验字E-002号《验资报告》。发起人出资及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|许金和|2,492.31|30.77|
|许建成|1,993.85|24.62|
|莆田市华纶鞋业有限公司|1,246.15|15.38|
|许木林|934.61|11.54|
|莆田市天宇房地产开发有限公司|810.00|10.00|
|莆田市精密模具有限公司|623.08|7.69|
|合计|8,100.00|100.00|

（二）公司设立后历次股权变动情况
1、首次公开发行A股并上市
经中国证监会“证监发行字[2006]71号”文核准，公司首次公开发行股票 2,700万股，并于2006年10月12日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票新增的股本经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验字E-012号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 10,800万元。公司于 2006年 11月 1日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为 3500001002337的《企业法人营业执照》。
众和股份首次公开发行上市前后的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||股本（万股）|股权比例|股本（万股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|8,100|100.00%|8,100|75.00%|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国家法人持股|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|8,100|100.00%|8,100|75.00%|
|其中：境内法人持股|2,679.23|33.08%|2,679.23|24.81%|
|境内自然人持股|5,420.77|66.92%|5,420.77|50.19%|
|4、外资持股|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|-|-|2,700|25.00%|
|1、人民币普通股|-|-|2,700|25.00%|
|2、境内上市外资股|-|-|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|8,100|100.00%|10,800|100.00%|

2、2007-2009年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2007年4月7日，2006年度股东大会审议通过《公司 2006年度利润分配方案》，以2006年12月31日公司总股本 108,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 2股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由108,000,000股变为129,600,000股，股权结构未发生变化。
2008年 3月 14日，2007年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配方案》，以2007年12月31日公司总股本 129,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由129,600,000股变为168,480,000股，股权结构未发生变化。
2009年4月8日，2008年度股东大会审议通过《公司 2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日公司总股本 168,480,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3.5股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由168,480,000股变为227,448,000股，股权结构未发生变化。
3、2010年非公开发行股票上市
经公司第三届董事会第十三次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]575号）文核准，发行人向常州投资集团有限公司、中信证券股份有限公司、上海世讯会展服务有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、东海证券有限责任公司合计发行 61,700,000股。本次非公开发行股票完成后，公司股本增加至 289,148,000.00元。
2010年 6月 8日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2010年 6月 7日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2010）验资 E-007号验资报告，众和股份增加股本人民币 61,700,000.00元。
4、2011-2013年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日公司总股本 289,148,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由289,148,000股变为375,892,400股，股权结构未发生变化。
2011年7月14日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2011年7月13日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2011）验资 E-011
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
号验资报告，众和股份增加股本人民币 86,744,400.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2011年6月3日。
2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，以2011年12月31日公司总股本 375,892,400股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由 375,892,400股变为 488,660,120股，股权结构未发生变化。2012年6月29日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2012年5月25日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2012）验资 E-012号验资报告，众和股份增加股本人民币 112,767,720.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2012年5月25日。
2013年5月14日，公司2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，以2012年12月31日公司总股本 488,660,120股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由 488,660,120股变为 635,258,156股，股权结构未发生变化。2013年7月12日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2013年7月10日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2013）验资 E-015号验资报告，众和股份增加股本人民币 146,598,036.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2013年7月10日。
（三）上市公司最新股本结构
截至 2015年 9月 30日，公司股份总数为 63,525.82万股，前十名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股|）||持股比例（%）||股份性质|
||1、许金和||111,933,092|||17.62||流通A股|
|2、许建成||91,369,931|||14.38|||流通A股,流|
|||||||||通受限股份|
||3、福建君合集团有限公司||7,455,473|||1.17||流通A股|
||4、重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信|6,007,700|||0.95||流通A股||
||创新优势伍号集合资金信托计划||||||||
||5、中国建设银行股份有限公司-富国国家|4,406,200|||0.69||流通A股||
||安全主题混合型证券投资基金||||||||
||6、黄雪玲||4,115,723|||0.65||流通A股|
||7、中国建设银行股份有限公司-富国中证|3,623,957|||0.57||流通A股||
||新能源汽车指数分级证券投资基金||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股|）||持股比例（%）||股份性质|
|8、张立新||3,588,481|||0.56||流通A股|
|9、中国建设银行股份有限公司-华宝兴业|3,428,950|||0.54||流通A股||
|服务优选混合型证券投资基金||||||||
|10、中国工商银行股份有限公司-农银汇|2,656,700|||0.42||流通A股||
|理信息传媒主题股票型证券投资基金||||||||
|合计||238,586,207|||37.55||-|

三、公司最近三年重大资产重组情况
众和股份最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
目前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
为抢占国内新能源产业发展先机，迎合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求，公司将通过本次交易提高锂产业链上游矿山资源的保障力度，在巩固优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可显著提高公司在行业内的影响力。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司 2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及 2015年1-9月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至 2015年 9月 30日主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|2,830,657,595.23|2,936,576,498.63|2,964,982,930.46|
|总负债|1,992,570,632.21|2,025,045,960.80|1,296,044,860.36|
|所有者权益合计|838,086,963.02|911,530,537.83|1,668,938,070.10|
|归属母公司所有者权益合计|776,703,219.96|848,156,060.52|1,219,093,377.66|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
注：2015年9月30日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|523,267,047.12|1,260,183,072.94|1,482,828,832.34|
|营业利润|-105,447,029.20|-15,377,389.99|36,017,244.91|
|利润总额|-91,233,655.75|12,679,095.50|48,315,575.32|
|净利润|-73,946,546.67|7,630,270.17|38,503,585.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-71,935,855.41|13,343,707.10|42,093,365.22|

注：2015年1-9月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,128,524.80|113,840,816.09|-6,165,343.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,193,213.18|-236,020,408.00|-20,821,801.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|172,111,067.50|42,663,598.46|-382,213,181.46|
|现金及现金等价物净增加额|-18,088,886.40|-79,576,163.71|-409,381,569.43|

注：2015年1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|70.39|68.96|43.71|
|毛利率（%）|12.93|18.23|19.42|
|基本每股收益（元）|-0.11|0.02|0.07|
|扣除非经常损益基本每股收益（元）|-0.12|0.00|0.06|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为许金和、许建成，两人系父子关系，截至 2015年 9月 30日，两人合计持有公司股份总数的32.00%。许金和持有公司股份 111,933,092股，占公司股份总数的17.62%，其中 93,600,000股被质押， 111,933,092股被冻结；许建成持有公司股份 91,369,931股，占公司股份总数的14.38%，其中62,696,673股被质押，91,369,931股被冻结。
许金和先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历，高级经济师职称。自公司设立起，曾任公司董事长、总经理。
许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA。全国青联委员，福建省青联常委；中国印染行业协会理事，福建青年企业家协会副会长，厦门总商会常委，莆田市红十字会理事，厦门海外联谊会理事；曾获得“全国纺织工业劳动模范”、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建省五四青年奖章”、“莆田市十大民营工业经济人物”等荣誉称号。曾任公司董事、总裁，厦门华印董事长等，现任公司董事长、总裁。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第四节交易对方及认购方基本情况
一、交易对方及认购方概述
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司四川国理的股东雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅化集团，标的公司四川华闽的股东福建华闽。
截至本预案签署日，交易对方持有标的公司股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|股权|四川国理100%股权|雅化集团|4,166.67|37.25|
|||张京云|1,394.55|12.47|
|||林忠群|963.00|8.61|
|||杭州融高|932.96|8.34|
|||成都亚商|790.70|7.07|
|||陈思伟|514.91|4.60|
|||李洪|450.00|4.02|
|||西藏融德|416.66|3.73|
|||上海辰祥|396.44|3.54|
|||田树鳌|300.00|2.68|
|||黄健斌|237.80|2.13|
|||成都易高|170.00|1.52|
|||李梁|164.00|1.47|
|||恒鼎实业|138.89|1.24|
|||杨春晖|123.00|1.10|
|||兰英|25.42|0.23|
||小计||11,850.00|100.00|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|8,200.00|100.00|
|股权|四川华闽100%股权|福建华闽|1,000.00|100.00|

（二）认购方
本次交易中募集配套资金的认购方为莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方中的自然人基本情况
交易对方中的自然人共有 9名，为四川国理的股东张京云、林忠群、陈思伟、
李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖和兰英，相关自然人的基本情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
1、张京云
张京云，女，中国国籍，身份证号51060219630320****，住所为四川省都江堰市幸福镇景环路 188号 6栋 1单元 4楼 8号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年其职业均为自由职业。
除直接持有四川国理12.47%股权外，张京云其他投资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|12.47|
|2|阿坝广盛锂业有限责任公司|1,300.00|碳酸锂产品的销售。|40.00|
|3|阿坝广盛化工有限责任公司|700.00|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售。|40.00|

2、林忠群
林忠群，女，中国国籍，身份证号51012219731116****，住所为四川省双流县兴隆镇正街53号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权为，2013年9月至今，任四川国理总经理（持有8.61%股权）、泰和泰律师事务所高级合伙人、四川乾元投资有限公司董事长（持有13.85%股）、成都盈泰明道股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理（持有65.00%）。
林忠群除直接持有四川国理8.61%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|四川乾元投资有限公司|6,500.00|项目投资及管理|13.85%|
|2|成都盈泰明道股权投资基金管理有限公司|1,000.00|股权投资|65.00%|
|3|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|8.61%|

3、陈思伟
陈思伟，男，中国国籍，身份证号51322119591029****，住所为成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2007年 1月-2013年 9月，
任四川国理董事长兼总经理（持有4.60%股权）；2013年9月至今，任阿坝州
高远锂电材料有限公司总经理。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
除直接持有四川国理4.60%的股权外，陈思伟控股及其关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州高远锂电材料有限公司|500.00|锂系列产品、其他有色金属、化工产品及建材的生产销售。锂盐生产工艺技术研究，为生产锂盐提供技术咨询服务。|陈思伟之妻持有54.00%；之女持有46.00%|
|2|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|4.60|
|3|阿坝广盛锂业有限责任公司|1,300.00|碳酸锂产品的销售。|45.00|
|4|阿坝广盛化工有限责任公司|700.00|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售。|45.00|

本次交易完成后，陈思伟持有上市公司的股份比例较低，不会成为上市公司关联方。
4、李洪
李洪，男，中国国籍，身份证号61010319660823****，住所为成都市金牛区蜀汉路528号15栋2单元3楼3号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2005年至今，任四川格林流体控制设备有限公司总经理（持有80%股权）。
除直接持有四川国理4.02%的股权外，李洪其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|四川格林流体控制设备有限公司|1,000.00|阀门、仪器仪表、工业自动控制系统及管件制造及销售；计算机服务；货物及技术进出口。|80.00|
|2|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|4.02|

5、田树鳌
田树鳌，男，中国国籍，身份证号51292919650920****，住所为成都市武侯区武侯大道双楠段 112号25栋2号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2013年 1月至今，任四川望江
风机制造有限公司总经理。
除直接持有四川国理2.68%的股权外，田树鳌控股及其关联企业情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|四川望江风机制造有限公司|1,000.00|生产、销售：大中型风机；销售：暖通设备，水暖器材，建辅建材，五金交电，机电产品（不含汽车），环保除尘设备|50.00|
|2|四川乾元投资有限公司|6,500.00|项目投资及管理|4.62|
|3|四川天下融和企业管理有限公司|300.00|企业管理咨询、企业形象策划、教育咨询。|5.00|
|4|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|2.68|

6、黄健斌
黄健斌，男，中国国籍，身份证号51072519670629****，住所为四川省绵阳市游仙区绵山路 64号 5区 12栋 1单元102，未取得其他国家或者地区的居留权。2013年1月至今为自由职业者。
除直接持有四川国理2.13%股权外，黄健斌其他投资情况情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|2.13|

7、李梁
李梁，男，中国国籍，身份证号51322119651108****，住所为四川省汶川县水磨镇郭家坝三组 76号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2013年 1月-2014年 3月，任阿坝州四 A公司监事、阿坝州四 A公司水晶场副厂长；2014年4月至今，任阿坝州高远锂电材料有限公司副总经理。
除直接持有四川国理1.47%股权外，李梁其他投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|1.47|

8、杨春晖
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
杨春晖，男，中国国籍，身份证号51253419690415****，住所为成都市金牛区二环路北一段 111号附 59号学生宿舍 1栋附 2700号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2011年 1月－2015年4月，任中晟锂业执行董事；2014年1月至2015年4月，任四川国理副总经理（持有1.10%股权）。2015年 11月至今，任成都开飞高能化学工业有限公司顾问。
除直接持有四川国理1.10%股权外，杨春晖其他投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|1.10|
|2|阿坝广盛锂业有限责任公司|1,300.00|碳酸锂产品的销售。|15.00|
|3|阿坝广盛化工有限责任公司|700.00|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售。|15.00|

9、兰英
兰英，女，中国国籍，身份证号51012719690601****，住所为四川省都江堰市科技开发区安顺村 5组，未取得其他国家或者地区的居留权。2013年1月至今为自由职业者。
除直接持有四川国理0.23%股权外，兰英其他投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|0.23|

（二）交易对方中的法人基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方中的法人共有9名，分别为四川国理的股东雅化集团、杭州融高、成都亚商、西藏融德、上海辰祥、成都易高、恒鼎实业、四川兴晟的股东雅化集团，四川华闽的股东福建华闽。
基本情况如下：
1、雅化集团
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|四川雅化实业集团股份有限公司|
|住所|四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号|
|法定代表人|高欣|
|注册资本|96,000 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|注册号|513100000001760|
|税务登记号|511800210900541|
|经营范围|工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。|
|成立日期|2001年12月25日|

（2）股权结构
截至 2015年9月30日，雅化集团的前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股比例（%）|持股数量（股）|
|郑戎|14.70|141,119,340|
|张婷|3.69|35,400,000|
|王崇盛|2.25|21,647,956|
|樊建民|2.14|20,503,868|
|四川雅化实业集团股份有限公司－第一期员工持股计划|2.00|19,199,044|
|刘平凯|1.54|14,800,072|
|阳晓林|1.51|14,500,070|
|杜鹃|1.43|13,719,076|
|何伟良|1.42|13,625,414|
|姚雅育|1.33|12,752,766|
|合计|32.01|307,267,606|

（3）主营业务及对外投资情况
雅化集团设立以来，主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售。
除参股四川国理外，雅化集团其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|四川金雅科技有限公司|2,000.00|精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。|40.00%|
|2|深圳市金奥博科技有限公司|500.00|生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备（凭深南环批[2009]52050号经营）；机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表等项目的设计、开发。兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业( 不含专营、专控和专卖商品 )；计算机软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务。|40.00%|
|3|四川久安芯电子科技有限公司|1,500 .00|研发、生产、销售电子雷管延期模块及专用控制系统，技术服务；软件开发；电子元件及组件生产；机电产品加工与装配；灌封工|28.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||||艺及加工；工业自动化控制系统生产与销售；机电引信及其部件组件、专用芯片及测试系统的设计、生产与销售。||
|4|广元市顺安工程爆破服务有限公司|1,050.00|承揽矿山、井下、水下、土石方爆破（具体实施爆破项目时、需先报公安部门审批通过）；爆破拆除，爆破技术咨询服务。|46.50%|
|5|凉山立安科爆有限责任公司|2,000.00|乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。|42.00%|
|6|攀枝花市恒威民用爆破物资有限责任公司|200.00|销售民用爆破器材。|23.00%|
|7|攀枝花市瑞丰民用爆炸物品有限公司|500.00|销售民用爆破物品。|17.20%|
|8|攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司|1,000.00|B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；爆破作业咨询；民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含化学危险品）。|49.00%|
|9|攀枝花市順远运业有限公司|150.00|危险货物运输（1类）（剧毒化学品除外），运输：爆炸品（炸药、雷管）。|24.80%|
|10|广元市广和民用爆炸物品有限公司|360 .00|销售民用爆破器材、化工原料等|41.67%|
|11|雅安中瑞工程爆破有限公司|300.00|工程爆破，民爆物品配送服务，爆破技术咨询、培训。|34.49%|
|12|四川康能爆破工程有限责任公司|606.00|爆破咨询、服务、培训、爆破方案设计、爆破方案评估、爆破工程监理、工程爆破、涉爆安全事故鉴定、废旧爆炸物品销毁；。岩土工程；工程机械租赁（可移动仓库）。|39.29%|
|13|乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司|1,000.00|B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品。销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发。|22.00%|
|14|四川本分爆破工程有限|200.00|D级及以下爆破作业项目设计施工。|20.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||公司||||
|15|眉山市安顺爆破服务有限公司|330.00|D级及以下爆破作业项目设计施工。|41.80%|
|16|泸州安翔鼎业爆破工程有限公司|2,000.00|A、B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。销售：爆破机具及零配件。|30.73%|
|17|古蔺县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|爆破作业设计施工(四级)|20.94%|
|18|泸县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|爆破工程项目设计施工四级（经营有效期至2017年3月28日）；“一体化”爆破服务；销售爆破机具及零配件。|20.94%|
|19|叙永县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|设计施工（四级，有效期至 2017 年 3 月28日）。|20.94%|
|20|合江县安翔鼎业爆破工程有限公司|100.00|爆破作业项目设计施工|20.94%|
|21|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|37.25%|

（4）主要财务数据
雅化集团最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|258,291.23|291,093.93|279,819.17|
|负债总额|72,633.94|54,705.92|55,303.23|
|股东权益|185,657.28|236,388.00|224,515.94|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,358.98|145,486.76|128,431.87|
|利润总额|2,697.53|30,477.26|29,454.10|
|净利润|1,770.43|24,893.70|24,551.55|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
雅化集团系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。
①公司设立及整体变更情况
雅安化工厂始建于 1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有企业。2001年12月 25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。
2009年5月26日，雅化有限以截至2009年3月31日经审计的公司净资产153,554,808.89元折合股份 120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司。
②首次公开发行股票并上市情况
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为 30.50元/股，发行后公司总股本增至 16,000万股。
2010年11月9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。
③上市后历次股本变动情况
A、2011年 4月资本公积转增股本
2011年4月18日，雅化集团 2010年度股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至 32,000万股。
B、2012年9月资本公积转增股本
2012年9月17日，雅化集团2012年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至 48,000万股。
公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。
④最新股本情况详见本节之“二、交易对方的基本情况”之“雅化集团”之“（2）股权结构”。
2、杭州融高
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|杭州融高股权投资有限公司|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|住所|桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B座2001室|
|法定代表人|孔鑫明|
|注册资本|60,000.00万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）|
|注册号|330122000037277|
|税务登记号|330122557911549|
|经营范围|一般经营项目：股权投资|
|成立日期|2010年07月06日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.6663|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.3333|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.3333|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.6667|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.6667|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.0000|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.0000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.0000|
|何亚平|2,500.00|4.1667|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.1667|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.3333|
|程瑞生|2,000.00|3.3333|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.3333|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.0000|
|孙玉苓|1,200.00|2.0000|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1.6667|
|李君|1,000.00|1.6667|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.6667|
|朱友洋|1,000.00|1.6667|
|许建国|1,000.00|1.6667|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.6667|
|曹伟|1,000.00|1.6667|
|颜忠良|1,000.00|1.6667|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.6667|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.6667|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|俞惠珍|1,000.00|1.6667|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1.6667|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.0000|
|合计|60,000.00|100.00|

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
（3）主营业务及对外投资情况
杭州融高设立以来，主要从事股权投资业务，除参股四川国理外，杭州融高其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北京国创富盛通信股份有限公司|10,752.50|增值电信业务中信息服务业务|4.90%|
|2|四川百利天恒药业股份有限公司|10,500.00|生化药品，生物制品|1.90%|
|3|光为绿色新能源股份有限公司|45,000.00|太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工。|3.67%|
|4|宜城市城市燃气有限公司|9,000.00|燃气供应，天然气，燃气管投资|16.00%|
|5|浙江德斯泰塑胶有限公司|2,037.4658|橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售|13.04%|
|6|江苏高和机电股份有限公司|6,000.00|数控及其他金属切削、成形机床、汽车零部件制造等。|16.70%|
|7|浙江中宙光电股份有限公司|16,500.00|LED半导体发光器件制造加工销售|16.67%|
|8|深圳市骏达光电股份有限公司|8,710.00|触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售|9.81%|
|9|新丽传媒股份有限公司|16,500.00|电影剧本创作，影视器材租赁，影视文化信息咨询|2.04%|
|10|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.50|环保机器设备及原材料的技术开发和销售|5.86%|
|11|东方时尚驾驶学校股份有限公司|37,000.00|机动车驾驶培训，销售日用百货|2.50%|
|12|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究，开发，技术转让和服务|9.19%|
|13|四川新力光源股份有限公司|12,457.00|稀土原料及制品，发光材料及制品|1.10%|
|14|山东海湾吊装工程股份有限公司|6,191.00|大型货物运输，公路工程施工，货物进出口|6.46%|
|15|阿坝州安泰矿业|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属|8.34%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||有限公司||铌钽产品加工||

（4）主要财务数据
杭州融高最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|63,470.90|62,873.93|63,845.29|
|负债总额|9,891.70|8,993.68|10,225.37|
|股东权益|5,357.20|53,880.25|53,619.92|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-301.05|260.33|-1,977,12|
|净利润|-301.05|260.33|-1,977,12|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
①有限公司设立
2010年7月6日，浙江奥鑫控股集团有限公司、北京恒远经贸有限责任公司、浙江城建房地产集团有限公司、吕伯璋、桐庐创富股权投资有限公司等 30名股东发起设立了杭州融高股权投资有限公司，注册资本为 60,000万元，实收资本 18,000万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验（2010）206号《验资报告》，对本次出资进行了审验。杭州融高设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|浙江城建房地产集团有限公司|7,000.00|11.67%|2,100.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|何亚平|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|180.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|600.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
②第一次股权转让
2010年9月29日，杭州融高召开股东会，全体股东一致同意浙江城建房地产集团有限公司将其所持的7000万元杭州融高出资额转让给浙江坤元经贸有限公司。本次股权转让完毕后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|2,100.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|许建国|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|180.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|600.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

③注册资本实缴到位
2010年10月29日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 18,000万元变更为 36,000万元，各股东按认缴比例出资。桐庐强强联合会计师事务所出具桐强会验字（2010）第 318号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|3,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|3,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|4,200.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|1,800.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|1,800.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|1,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|1,500.00|4.17%|
|浙江星火化工|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|720.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|720.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|360.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|1,200.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|36,000.00|100.00%|

④注册资本实缴到位
2011年 2月 25日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州
融高实收资本由 36,000万元变更为 48,000万元，各股东按认缴比例出资。上
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
海江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第 012号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|4,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|4,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|5,600.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,000.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,000.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|960.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|960.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|480.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|48,000.00|100.00%|

⑤第二次股权转让、注册资本实缴到位
2011年 3月 18日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将张仲光将杭州融高1000万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意周週将杭州融高1000万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意东阿县恒信房地产开发有限责任公司将杭州融高1000万元出资额转让给东阿县创新房地产营销策划有限公司，同意颜晓武将杭州融高 1,000万元出资额转让给瑞安三尔金属材料有限公司。全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 48,000万元变更为 60,000万元，各股东按认缴比例出资。上海江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第029号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
本次股权转让、实收资本到位完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|7,000.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|李君|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

⑥第四次股权转让
2012年7月12日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意吕伯璋
将杭州融高3,000万元出资额转让给新昌县天烛科技咨询有限公司，同意吴泉
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
江、柯志民将杭州融高 4,000万元出资额转让给晋江顺惠投资有限公司，同意曹文将杭州融高2,000万元出资转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|7,000.00|11.67%|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|李君|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|常熟新世纪服|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|装辅料包装有限公司|||||
|曹伟|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

⑦第四次股权转让
2013年10月30日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意陈斌将杭州融高2,000万元出资额转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、四川众智投资有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.3333%|5,000.00|8.3333%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.3333%|5,000.00|8.3333%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.6663%|7,000.00|11.6663%|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.1667%|2,500.00|4.1667%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.1667%|2,500.00|4.1667%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.6667%|4,000.00|6.6667%|
|程瑞生|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.667%|4,000.00|6.667%|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|
|李君|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|朱友洋|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|许建国|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|曹伟|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|颜忠良|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|俞惠珍|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

3、成都亚商
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都亚商富易投资有限公司|
|住所|成都高新区天府大道北段20号|
|法定代表人|张学果|
|出资额|17, 000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|510109000141109|
|税务登记号|510198562004361|
|经营范围|项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理服务。|
|成立日期|2010年9月1日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，成都亚商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东东阿阿胶股份有限公司|3,400.00|20.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,700.00|10.00|
|李明|1,700.00|10.00|
|陆金龙|1,700.00|10.00|
|刘永兴|1,275.00|7.50|
|郭军|1,275.00|7.50|
|刘玉霞|850.00|5.00|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850.00|5.00|
|张伟光|850.00|5.00|
|阮如新|850.00|5.00|
|杨凯|850.00|5.00|
|任宝根|850.00|5.00|
|奉光平|850.00|5.00|
|合计|17,000.00|100.00|

成都亚商股权结构图如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（3）主营业务及对外投资情况
成都亚商设立以来，主要从事项目投资、投资咨询、企业管理服务。除参股四川国理外，成都亚商其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|四川达威科技股份有限公司|4,480.00|生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等|6.25%|
|2|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究、开发及技术转让和服务；经营货物进出口、技术进出口|3.36%|
|3|北京东方时尚驾驶学校股份有限公司|37,000.00|机动车驾驶培训，销售日用百货|1.875%|
|4|光为绿色新能源股份有限公司|45,000.00|太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工|2.00%|
|5|深圳市骏达光电股份有限公司|8,710.00|触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售|9.81%|
|6|浙江德斯泰塑胶有限公司|2,037.4658|橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售|8.69%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.50|环保机器设备及原材料的技术开发和销售|3.85%|
|8|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|7.07%|

（4）主要财务数据
成都亚商最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|23,527.07|29,097.11|25,373.11|
|负债总额|1,100.17|6,708.27|5,770.72|
|股东权益|22,426.90|22,388.84|19,602.40|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|46.89|7,198.98|162.28|
|净利润|46.89|5,786.45|162.28|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|北京兴华会计师事务所（特殊普通合）|北京兴华会计师事务所（特殊普通合）|

（5）历史沿革
①有限公司设立
2010年8月15日，山东东阿阿胶股份有限公司、四川中博投资咨询有限
公司、四川爱德龙投资发展有限公司、李明、郭军、刘永兴、杨凯、张伟光、陆金龙、刘玉霞、阮如新等 11名股东发起设立了成都亚商富易投资有限公司，注册资本为20,000万元，其中实缴注册资本 8,000万元。成都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2010）第08-006号《验资报告》，对本次出资进行了审验。成都亚商设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|四川中博投资咨询有限公司|5,000|25.00%|2,000|25.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|1,600|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|800|10.00%|
|郭军|1,500|7.50%|600|7.50%|
|刘永兴|1,500|7.50%|600|7.50%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|杨凯|1,000|5.00%|400|5.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|400|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|400|5.00%|
|陆金龙|1,000|5.00%|400|5.00%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|400|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|400|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|8,000|100.00%|

②第一次股权转让
2010年10月13日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意四川中博投资咨询有限公司将其所持的5000万元成都亚商出资额转让给南通石油化工总公司、任宝根、奉光平和陆金龙；全体股东一致同意将成都亚商实收资本由 8,000万元变更为14,000万元，各股东按认缴比例出资。成都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2010）第10-003号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|南通石油化工总公司|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|任宝根|1,000|5.00%|700|5.00%|
|奉光平|1,000|5.00%|700|5.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|2,800|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|刘永兴|1,500|7.50%|1,050|7.50%|
|郭军|1,500|7.50%|1,050|7.50%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|700|5.00%|
|陆金龙|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|700|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|700|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|700|5.00%|
|杨凯|1,000|5.00%|700|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|14,000|100.00%|

③注册资本实缴到位
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2010年12月22日，成都亚商召开股东会会议，全体股东一致同意将成都亚商实收资本由14,000万元变更为20,000万元，各股东按认缴比例出资。成
都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2011）第001号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|南通石油化工总公司|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|任宝根|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|奉光平|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|4,000|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|刘永兴|1,500|7.50%|1,500|7.50%|
|郭军|1,500|7.50%|1,500|7.50%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|陆金龙|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|杨凯|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|20,000|100.00%|

④第一次股东变更
因南通国泰创业投资有限公司吸收合并南通石油化工总公司一事取得了南
通市人民政府国有资产监督管理委员会批准，2012年10月20日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意南通国泰创业投资有限公司成为公司股东，承接南通石油化工总公司在亚商富易的全部权利和义务。
⑤第一次减资
2014年6月2日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意成都亚商注册资本由20,000万元减少至 17,000万元。本次减资完毕之后，成都亚商的股权
结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|山东东阿阿胶|3,400|20.00%|3,400|20.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份有限公司|||||
|南通国泰创业投资有限公司|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|李明|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|刘永兴|1,275|7.50%|1,275|7.50%|
|郭军|1,275|7.50%|1,275|7.50%|
|刘玉霞|850|5.00%|850|5.00%|
|陆金龙|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850|5.00%|850|5.00%|
|张伟光|850|5.00%|850|5.00%|
|阮如新|850|5.00%|850|5.00%|
|杨凯|850|5.00%|850|5.00%|
|任宝根|850|5.00%|850|5.00%|
|奉光平|850|5.00%|850|5.00%|
|合计|17,000|100.00%|17,000|100.00%|

4、西藏融德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏融德投资管理有限公司|
|住所|拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|夏丽华|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|540126200001849|
|税务登记号|540126397684905|
|经营范围|投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|
|成立日期|2014年7月8日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，西藏融德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|夏丽华|700.00|70.00|
|龚晓峰|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。
西藏融德股权结构图如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
除西藏融德外，夏丽华的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|100.00|投资管理|70.00%|

（3）主营业务及对外投资情况
西藏融德设立以来，主要从事投资管理业务。除参股四川国理外，西藏融德其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|3.73%|

（4）主要财务数据
西藏融德最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,095.24|4,100.00|-|
|负债总额|3,100.00|3,100.86|-|
|股东权益|995.24|999.14|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-3.90|-0.89|-|
|净利润|-3.90|-0.89|-|
|是否经审计|否|否|-|
|审计机构|-|-|-|

注：2014年度、2015年1-9月数据为母公司口径。
5、上海辰祥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海辰祥投资中心（有限合伙）|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1|
|执行事务合伙人|杨娟|
|出资额|46,900.00|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000101756|
|税务登记号|310228566544234|
|经营范围|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年12月13日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，上海辰祥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|性质|认缴比例（%）|
|骆建强|28,750.00|有限合伙人|61.30|
|郭军|18,050.00|有限合伙人|38.49|
|杨娟|1,00.00|普通合伙人|0.21|
|合计|46,900.00|-|100.00|

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。
上海辰祥股权结构图如下：
（3）主营业务及对外投资情况
上海辰祥设立以来，主要从事股权投资，实业投资业务。除参股四川国理外，上海辰祥其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|光为绿色新能源股份有限公司|45,000.00|太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安|4.33%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||装、施工||
|2|江苏胜大石油设备制造股份有限公司|5,000.00|石油专用设备制造；机械成套设备销售；石油专用管加工及石油专用合金钢条加工等|3.15%|
|3|上海匡宇电子技术有限公司|1,000.00|电子技术的开发，导电涂料、电子浆料、电子元器件、金属制品、硅橡胶制品的的生产、销售|12.00%|
|４|浙江凯达机床股份有限公司|7,518.00|机床、机电设备及配件，五金电器、电子产品、通讯器材的生产、销售；经营进出口业务|2.53%|
|５|上海龙腾机械制造有限公司|4,500.00|机械及零件的制造、加工及五金加工|3.00%|
|６|生迪光电科技股份有限公司|15,600.00|照明电器、电光源器件、灯饰配件的生产、销售|1.90%|
|７|青岛中天能源股份有限公司|33,000.00|天然气（包括 CNG 和 LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等|1.48%|
|８|上海页岩投资有限公司|12,500.00|天然气项目投资|4.00%|
|９|四川新力光源股份有限公司|12,457.00|稀土原料及制品、发光材料及制品等|2.15%|
|10|四川台沃农业科技股份有限公司|4,500.00|植物专业配方肥、有机肥、菌肥等的研发、生产、销售|3.00%|
|11|杭州清正生物科技股份有限公司|3,000.00|生产：硬胶囊类保健食品、方便食品|10.00%|
|12|四川普莱美生物科技有限公司|3,000.00|生物科技、化工产品、化学原料、医药技术的技术咨询。|20.00%|
|13|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究、开发及技术转让和服务等|2.09%|
|14|维讯化工（南京）有限公司|763.2372万美元|农药中间体生产、研发、销售|5.00%|
|15|江苏申利实业股份有限公司|10,000.00|纺织、印染等|10.00%|
|16|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|3.54%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|协鑫集成科技（苏州）有限公司|252,352.00|太阳能电站全套系统解决方案，光伏电站建设咨询|4.76%|
|18|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|3.54%|

（4）主要财务数据
上海辰祥最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|121,157.62|67,926.94|26,566.29|
|负债总额|42,786.94|13,664.41|16,556,54|
|股东权益|78,370.68|54,262.53|10,009,75|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|35,086.97|996.98|-19,63|
|净利润|28,050.15|996.98|-19.63|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

（5）历史沿革
①合伙企业设立
2010年12月13日，骆建强和费禹铭两位合伙人发起设立了上海辰祥投资中心（有限合伙），注册资本为 10,000.00万元。上海辰祥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|骆建强|5,000.00|50.00%|－|－|
|费禹铭|5,000.00|50.00%|－|－|
|合计|10,000.00|100.00%|－|－|

②第一次股权转让
2011年3月3日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹铭将其所持的2,000.00万元上海辰祥出资额转让郭军、杨娟。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名|认缴注册资本|实缴金额|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|称|认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|骆建强|5,000.00|50.00%|5,000.00|50.00%|
|费禹铭|3,000.00|30.00%|3,000.00|30.00%|
|郭军|1,900.00|19.00%|1,900.00|19.00%|
|杨娟|100.00|1.00%|100.00|1.00%|
|合计|10,000|100.00%|14,000.00|100.00%|

③增加注册资本
2014年3月1日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海辰祥认缴出资额由10,000.00万元变更为16,900.00万元。本次增加注册资本完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|200.00|1.1834%|200.00|1.1834%|
|骆建强|9,850.00|58.2840%|9,850.00|58.2840%|
|费禹铭|4,800.00|28.4024%|4,800.00|28.4024%|
|郭军|2,050.00|12.1302%|2,050.00|12.1302%|
|合计|16,900.00|100.00%|16,900.00|100.00%|

④增加注册资本
2014年7月30日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海
辰祥认缴出资额由16,900.00万元变更为46,900.00万元。本次增加注册资本完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|500.00|1.0661%|500.00|1.0661%|
|骆建强|22,550.00|48.0810%|22,550.00|48.0810%|
|费禹铭|5,800.00|12.3667%|5,800.00|12.3667%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

⑤第二次股权转让
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2015年3月4日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杨娟将其所持的400.00万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|100.00|0.2132%|100.00|0.2132%|
|骆建强|22,950.00|48.9339%|22,950.00|48.9339%|
|费禹铭|5,800.00|12.3667%|5,800.00|12.3667%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

⑥第三次股权转让
2015年6月14日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹
铭将其所持的5,800.00万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|100.00|0.2132%|100.00|0.2132%|
|骆建强|28,750.00|61.3006%|28,750.00|61.3006%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

6、成都易高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都易高成长创业投资有限公司|
|住所|成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号|
|法定代表人|陈秀华|
|出资额|3,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|510109000143864|
|税务登记号|510198562021508|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年9月19日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，成都易高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,710.00|57.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|合计|3,000.00|100.00|

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。
成都易高股权结构图如下：
陈秀华 齐锡禄 杨昌莉
||
|-|
|57.00%|

5%
成都易高
（3）主营业务及对外投资情况
成都易高设立以来，主要从事股权投资业务。除参股四川国理外，成都易高其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|１|四川达威科技股份有限公司|4,480.00|生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等|1.10%|
|２|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1.52%|

（4）主要财务数据
成都易高最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|28,44.62|2,860.73|2,914.07|
|负债总额|33.73|47.17|74.17|
|股东权益|28,10.89|2,813.57|2,839.90|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-2.67|-26.33|-61.80|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-2.67|-26.33|-61.80|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

（4）主要财务数据
成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本 3,000.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,200.00|40.00|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|宋烊|510.00|17.00|
|合计|3,000.00|100.00|

 2015年6月15日，股权转让后，成都易高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,710.00|57.00|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|合计|3,000.00|100.00|

7、恒鼎实业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川恒鼎实业有限公司|
|住所|四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内|
|法定代表人|毛建忠|
|出资额|180,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册号|510000400000903|
|税务登记号|510411717546027|
|经营范围|煤炭开采及加工；销售自产煤炭、煤炭制品、矿产品、百货、五金、交电、建筑材料、化工产品及日用杂品。|
|成立日期|2000年5月8日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，恒鼎实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|恒鼎实业（中国）集团有限公司|180,000.00|100.00|
|合计|180,000.00|100.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51040219731103****。
（3）主营业务及对外投资情况
恒鼎实业主营煤矿资源收购、开采、洗选一体化业务。
除参股四川国理外，恒鼎实业其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|攀枝花务本恒鼎工贸有限公司|800.00|销售：矿产品、建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、汽车配件、摩托车配件、五金、交电、化工产品、橡胶制品、日用品。|100.00%|
|2|攀枝花市扬帆工贸有限公司|4,230.00|销售：矿石|100.00%|
|3|攀枝花恒鼎煤业有限公司|500.00|销售：矿石、五金、交电、化工产品、机械设备|100.00%|
|４|六盘水恒鼎实业有限公司|300,000.00|从事原煤开采、洗选、焦炭生产；煤矸石综合利用；煤焦油深加工；苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本化工原料及衍生物的生产；销售贵金属及本企|100.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||业自产产品||
|５|四川浩航商贸有限公司|166,547.05|煤炭经营|100.00%|
|６|云南东源恒鼎煤业有限公司|200,000.00|煤炭批发经营；煤炭采掘、洗选、销售（限分支机构经营）；矿产资源投资管理|50.00%|
|７|攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司|60,000.00|焦炭、煤焦油、粗苯生产|100.00%|
|８|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1.24%|
|９|攀枝花市沿江实业有限责任公司|781.25|铸造件加工、非标件加工（凭环保手续经营）、工程机械安装；销售：化工产品（除危险品及易制毒品）、机械设备、电器设备；普通货运；家庭保洁、劳务服务|100.00%|
|10|攀枝花市天道勤工贸有限公司|4,230.00|塑钢门窗安装；销售：矿石|26.00%|

（4）主要财务数据
恒鼎实业最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,255,600.06|1,130,751.79|1,154,259.38|
|负债总额|398,566.92|385,820.66|407,328.79|
|股东权益|857,033.14|744,931.13|746,930.59|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,499.74|8,036.54|13,062.20|
|利润总额|137,728.38|-2,123.17|106,349.11|
|净利润|137,728.38|-2,123.17|106,349.11|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|四川经纬会计师事务所|四川经纬会计师事务所|

注：2013年度、2014年度、2015年1-9月数据为母公司口径。
（5）其他事项
根据工商查询结果，恒鼎实业所持四川国理1.24%股权（138.89万元出资额）已于2015年11月4日被攀枝花市中级人民法院以(2015)攀民保字第 63号
《民事裁定书》予以冻结。本次公司与恒鼎实业已在《发行股份购买资产协议》
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
另外，四川国理子公司德鑫矿业原始股东朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，涉及四川国理子公司恒鼎实业、恒鼎科技。
8、福建华闽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|福建华闽进出口有限公司|
|住所|福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第三层|
|法定代表人|刘平山|
|出资额|6,000.00万|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|350000100018675|
|税务登记号|350102158147635|
|经营范围|对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造；游艇的研发、生产、租赁；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1986年6月13日|

（2）股权结构
截至本预案签署日，福建华闽的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建华闽实业有限公司|300.00|5.00|
|福建华工投资有限公司|1,079.15|17.99|
|福建华会投资有限公司|1,035.25|17.25|
|福建华田投资有限公司|2,405.40|40.09|
|福建荟源国际展览有限公司|600.00|10.00|
|刘平山|505.20|8.42|
|郝征宇|75.00|1.25|
|合计|6,000.00|100.00|

福建华闽股权结构图如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（3）主营业务及对外投资情况
福建华闽主要从事对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售等业务。除参股四川国理外，福建华闽其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|福建省莆田华闽进出口有限公司|1,000.00|进出口|40.80%|
|2|华闽南配集团股份有限公司|6,000.00|汽车配件生产与销售|56.95%|
|3|四川华闽矿业有限公司|1,000.00|矿产开发|100.00%|
|４|福建南方制药股份有限公司|8,550.00|原料药、医药中间体|39.84%|
|５|福建石狮华闽置业有限公司|3,950.00|房地产开发|90.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|６|福建华闽医疗器械有限公司|300.00|医疗器械销售|69.00%|
|７|福建华江房地产开发有限公司|15,000.00|房地产开发|39.00%|
|８|平潭华闽欣海贸易发展有限公司|200.00|进出口、报关报检|60.00%|
|９|平潭华闽进出口有限公司|2,000.00|进出口|51.00%|
|10|福建三木进出口贸易有限公司|5,000.00|进出口|70.00%|
|11|福建欣华闽进出口有限公司|500.00|进出口|100.00%|
|12|上海冠闽进出口有限公司|500.00|进出口|60.00%|
|13|华博贸易有限公司（香港）||对外贸易|100.00%|
|14|山田林业开发（福建）有限公司|8,000.00|林业开发|40.00%|
|15|福建华闽海峡商贸有限公司|1,000.00|对外贸易|100.00%|

（4）主要财务数据
福建华闽最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|103,271.91|99,099.77|93,431.68|
|负债总额|64,639.47|60,502.59|54,369.71|
|股东权益|38,632.44|38,597.18|39,061.97|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|127,647.14|183,463.34|183,409.09|
|利润总额|746.14|2,145.87|3,025.20|
|净利润|635.26|1,887.80|2,755.08|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|福建中兴会计师事务所有限公司|福建中兴会计师事务所有限公司|

三、认购方的基本情况
上市公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过90,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
认购方的基本情况如下：
1、莆田汇金
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
莆田汇金拟认购本次发行的金额为36,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
莆田汇金基本情况
公司名称：莆田市汇金贸易有限公司
注册地址：莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区10号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：许宗平
成立日期：1998年12月17日
（1）概况
截至本预案签署日，莆田汇金未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
莆田汇金的股权结构如下：
徐文玉
100.00%
莆田汇金
简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|36,425.18|31,083.44|25,174.52|
|负债总额|3,880.50|3,397.72|3,247.66|
|股东权益|32,544.68|27,685.73|21,926.86|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,393.85|75,047.96|74,038.43|
|利润总额|6,478.61|7,678.49|7,846.46|
|净利润|4,858.95|5,758.87|5,884.85|

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与莆田汇金不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，公司与莆田汇金不会发生因本次交易事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田汇金及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
2、昝爱军
昝爱军先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
姓名：昝爱军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819690208****
住所：北京市海淀区马甸冠城北园6楼5门14层C座
近五年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|职务|
|2007年8月|至今|北京远望创业投资有限公司|总经理|
|2009年6月|至今|盛世鑫源投资有限公司|董事长|
|2014年1月|至今|北京天熙裕和医院投资有限公司|董事长|

昝爱军先生投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|成立日期|
|北京远望创业投资有限公司|15,100.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|98.70%|2001年09月27日|
|盛世鑫源投资有限公司|5,800.00|投资及投资管理；投资咨询。|81.00%|2009年06月04日|

（2）与公司的关系
截至本预案签署日，昝爱军先生未持有公司股票。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与昝爱军先生不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与昝爱军不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与昝爱军先生未发生其他重大关联交易。
3、厦门建极
厦门建极拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：厦门建极资本管理有限公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园华讯楼 B区B1F-036
公司类型：有限责任公司
法定代表人：屈成鹰
成立日期：2015年3月4日
截至本预案签署日，厦门建极未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
截至本预案签署日，厦门建极的股权结构如下：
屈成鹰 王华
99.00% 1.00%
厦门建极
厦门建极 2015年3月4日成立，无财务数据。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，公司与厦门建极不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与厦门建极不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与厦门建极及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
4、人寿资管
人寿资管拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心 14至18层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨明生
成立日期：2003年11月23日
截至本预案签署日，人寿资管未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构
截至本预案签署日，人寿资管的股权结构如下：
中华人民共和国财政部
100.00%
%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40.00%
60.00%
人寿资管
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与人寿资管及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
5、博时基金（社保基金501）
博时基金（社保基金501）拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司（全国社保基金 501组合）
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦29层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张光华
成立日期：1998年07月13日
截至本预案签署日，博时基金（社保基金501）未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
截至本预案签署日，博时基金的股权结构如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|306,630.69|269,400.55|222,593.08|
|负债总额|82,933.74|63,937.84|53,942.73|
|股东权益|223,696.95|205,462.71|168,650.35|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|96,576.37|130,921.78|131,954.11|
|利润总额|46,132.68|61,054.84|57,675.14|
|净利润|34,673.46|45,771.11|42,506.97|

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金501）不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金501）不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与博时基金（社保基金501）及其控股股东、实际控制人之间
无重大交易。
6、邓燕
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
邓燕女士拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
姓名：邓燕
性别：女
国籍：中国
身份证号码：43060219640903****
住所：上海市浦东新区东方路1663弄16号101室
邓燕近五年为自由职业者。
截至本预案签署日，邓燕投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|成立日期|
|浙江巨龙管业股份有限公司|32,000.8431|混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。|2.80%|2001年06月26日|

（2）与公司的关系
截至本预案签署日，邓燕女士未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与邓燕女士未发生其他重大关联交易。
7、蒋涛
蒋涛先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
姓名：蒋涛
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43010419681008****
住所：湖南省株洲市天元区耀华新村3栋506号
蒋涛近五年为自由职业者。
截至本预案签署日，蒋涛先生未对其他企业进行投资。
（2）与公司的关系
截至本预案签署日，蒋涛先生未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与蒋涛先生未发生其他重大关联交易。
四、交易对方有关情况说明
（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方、认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟、四川华闽的完整权利，除恒鼎实业所持四川国理1.24%的股权被司法冻结外，不存在限制或者禁止转让的情形。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，交易对方之间的关联关系说明
本次交易全部交易对方与本公司均不存在关联关系。
交易对方上海辰祥的执行事务普通合伙人杨娟同时兼任杭州融高的项目管理人，除此以外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，认购方之间不存在关联关系。
（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易完成后，交易对方、募集配套资金的认购方持有上市公司的股份比例均较低，暂无拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为四川国理100%股权、四川兴晟100%股权、四川华闽100%股权。
一、四川国理锂材料有限公司
（一）交易标的基本情况
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|名称|四川国理锂材料有限公司|
|成立日期|2007年1月8日|
|住所|汶川县漩口镇|
|法定代表人|林忠群|
|注册资本|11,185万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|513221000000995|
|税务登记证号|川国税字/川地税阿字 513221797856972 号|
|组织机构代码证|79785697-2|
|经营范围|生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易标的股权结构
四川国理实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司，深交所上市公司（股票代码：002497）截至本预案签署之日，四川国理的股权结构图如下：
注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发［2013］7号）和《阿坝州矿
产资源管理实施意见》（阿府发［2013］8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
（三）交易标的下属子公司情况
截至本预案签署之日，四川国理拥有下属全资子公司 3家：阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司和阿坝恒鼎锂盐有限公司。
1、中晟锂业
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|-|-|
|名称|阿坝中晟锂业有限公司|
|住所|阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村|
|法定代表人|杨春晖|
|注册资本|3,600万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|企业法人营业执照|513200000006926|
|税务登记证号|川国税字／汶地税阿字513221567627605|
|组织机构代码证|56762760-5|
|经营范围|氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月13日|

2、汶川新砼
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|-|-|
|名称|汶川新砼建材有限公司|
|住所|汶川县漩口镇|
|法定代表人|杨重光|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|513221000000456|
|税务登记证号|川国税汶字／汶地税字513221791813568号|
|组织机构代码证|79181356-8|
|经营范围|蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑转、石灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）|
|成立日期|2006年8月2日|

3、恒鼎科技
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|名称|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|住所|阿坝州汶川县漩口新型工业园区|
|法定代表人|周显刚|
|注册资本|669万元人民币|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|公司类型|有限责任公司|
|企业法人营业执照注册号|513200400000143|
|税务登记证号|川国税字/汶地税阿字513221558206833号|
|组织机构代码证|55820683-3|
|经营范围|锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审批的项，涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审批文件或资质经营）|
|成立日期|2010年7月7日|

4、德鑫矿业
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|德鑫矿业||
|名称|四川德鑫矿业资源有限公司|
|住所|四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟|
|法定代表人|周显刚|
|注册资本|12,500万元人民币|
|营业执照注册号|510100000129522|
|税务登记证号|川国税字/川地税字 513226762302259 号|
|组织机构代码证|76230225-9|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）|
|成立日期|2004年4月30日|

5、恒鼎锂盐
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|名称|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|住所|阿坝州金川县工业园区|
|法定代表人|周显刚|
|注册资本|500万元人民币|
|营业执照注册号|513226000001968|
|税务登记证号|川国税字/川地税字513226584215370号|
|组织机构代码证|58421537-0|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）|
|成立日期|2011年10月21日|

（四）交易标的历史沿革
1、2007年设立
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
四川国理成立于2007年1月8日，设立时注册资本为 150万元，公司法定代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2006年12月11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2006]第009122号），预先核准企业名称为“四川国理锂材料有限公司”。
2006年12月22日，四川国理召开股东会审议通过了公司《章程》，并选举陈思伟为执行董事、法定代表人，聘任陈思伟为经理，选举冯骏为监事。
四川神州会计师事务所有限责任公司于2006年12月29日出具了川神州验字［2006］第 12-53号验资报告，验资报告表明截至 2006年 12月 29日，四川国理已收到各股东实缴的注册资本合计150万元，各股东均以货币出资。
2007年 1月 8日，四川国理取得了汶川县工商局核发的注册号为 5132212800016的《企业法人营业执照》。
设立时四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|45.00|30.00|
|2|冯骏|现金|45.00|30.00|
|3|杨春晖|现金|30.00|20.00|
|4|杨重光|现金|30.00|20.00|
|合计|||150.00|100.00|

2、2008年增加注册资本至300万元
2008年 3月 22日，四川国理股东会决议各股东同比例以货币资产增资，将注册资本由设立时的 150万增加至300万元。
2008年 4月 16日，阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具了“阿岷会（2008）验字 91号”《验资报告》，截至 2008年4月15日，四川国理已收到各股东缴纳的新增注册资本 150万元，各股东均以货币出资，变更后公司累计注册资本变为300万元。
2008年4月23日，汶川县工商局为四川国理换发了《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|90.00|30.00|
|2|冯骏|现金|90.00|30.00|
|3|杨春晖|现金|60.00|20.00|
|4|杨重光|现金|60.00|20.00|
|合计|||300.00|100.00|

3、2010年股权转让
2010年 12月 6日，冯骏与张京云签订了《股权转让协议》，冯骏将其持有的30%股权（对应 90万元出资额）作价 936,000元转让给张京云。同日，四川国理召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|90.00|30.00|
|2|张京云|现金|90.00|20.00|
|3|杨春晖|现金|60.00|20.00|
|4|杨重光|现金|60.00|20.00|
|合计|||300.00|100.00|

4、2010年增加注册资本至 4,100万元
2010年12月15日，四川国理股东会通过决议，同意新增注册资本3,800.00万元，将注册资本由 300万元增至4,100万元。其中原股东陈思伟认缴 1,663.57万元；张京云认缴1,206.01万元；杨春晖认缴 268.00万元；杨重光认缴 63.00万元。同时，以增资扩股的方式引入黄健斌、陆国琴、李梁、兰英四名新股东，其分别认缴 237.80万元、172.20万元、164.00万元和 25.42万元。各股东均以现金方式出资，本次增资价格为每 1元注册资本对应 1元。
中瑞岳华会计师事务所于 2010年 12月 27日出具了“中瑞岳华川验字［2010］第018号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2010年12月28日，四川国理领取了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|1,753.57|42.77|
|2|张京云|现金|1,296.01|31.61|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|杨春晖|现金|328.00|8.00|
|4|黄健斌|现金|237.80|5.80|
|5|陆国琴|现金|172.20|4.20|
|6|李梁|现金|164.00|4.00|
|7|杨重光|现金|123.00|3.00|
|8|兰英|现金|25.42|0.62|
|合计|||4,100.00|100.00|

5、2011年股权转让
2011年 1月 25日，四川国理召开股东会作出决议，同意陈思伟将其持有的对应13.5万元的出资额的股权和对应的125万元出资额的股权分别作价97.2万元和900万元转让给成都亚商和成都易高；同意张京云将其持有的对应138.5万元出资额的股权作价 997.2万元转让给成都亚商。
同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，其股权转让对价由双方根据四川国理未来盈利情况协商确定。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|1,615.07|39.39|
|2|张京云|现金|1,157.51|28.23|
|3|杨春晖|现金|328.00|8.00|
|4|黄健斌|现金|237.80|5.80|
|5|陆国琴|现金|172.20|4.20|
|6|李梁|现金|164.00|4.00|
|7|成都亚商富易投资有限公司|现金|152.00|3.17|
|8|成都易高成长创业投资有限公司|现金|125.00|3.05|
|9|杨重光|现金|123.00|3.00|
|10|兰英|现金|25.42|0.62|
|合计|||4,100.00|100.00|

6、2011年增资
2011年2月20日，四川国理股东会通过决议，同意成都亚商、杭州融高、
上海辰祥共同出资 6,012万元对公司进行增资，新增注册资本 835万元，将注
册资本由4,100万元增至 4,935万元。成都亚商出资 1,915.2万元（其中 266万
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
元计入注册资本）；杭州融高出资 1,998万元（其中 277.5万元计入注册资本）；
上海辰祥出资2,098.8万元（其中291.5万元计入注册资本）。
本次增资价格为每 1元注册资本对应7.2元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新股东均为财务投资人，其增资对价系新增股东与原老股东根据四川国理未来经营和发展情况协商确定。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2011年 2月 24日出具的“中瑞岳华川验字［2011］第 003号”《验资报告》，截至 2011年 2月 23日，四川国理已收到 835万元新增注册资本，此次增资后公司注册资本变为 4,935万元，出资超过新增注册资本部分5,177万元计入资本公积。
2011年3月8日，四川国理领取了四川省阿坝州工商局换发的《企业法人营业执照》，注册号为513221000000995。
本次增资完成后，四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|1,615.07|32.72|
|2|张京云|现金|1,157.51|23.46|
|3|成都亚商富易投资有限公司|现金|418.00|8.47|
|4|杨春晖|现金|328.00|6.65|
|5|上海辰祥投资中心（有限合伙）|现金|291.50|5.91|
|6|杭州融高股权投资有限公司|现金|277.50|5.62|
|7|黄健斌|现金|237.80|4.82|
|8|陆国琴|现金|172.20|3.49|
|9|李梁|现金|164.00|3.32|
|10|成都易高成长创业投资有限公司|现金|125.00|2.53|
|11|杨重光|现金|123.00|2.49|
|12|兰英|现金|25.42|0.52|
||合计||4,935.00|100.00|

7、2013年股权转让
2013年11月21日，四川国理召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
（1）陈思伟将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对
应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
（2）张京云将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
（3）陆国琴将其持有的对应172.2万元出资额的股权作价172.2万元转让给张京云，杨春晖将其持有的对应205万元出资额的股权作价205万元转让给张京云。
由于四川国理经营未达到预期目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其所持四川国理 400万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等财物投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于四川国理未来发展需要，四川国理拟聘任林忠群为高级管路人员，因此以 1元的价格分别向其转让 100万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴所持股权全部代张京云持有，杨春晖所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解除代持股份的股权转让。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|1,314.91|26.64|
|2|张京云|1,234.55|25.02|
|3|成都亚商富易投资有限公司|568.48|11.52|
|4|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|8.03|
|5|杭州融高股权投资有限公司|377.40|7.65|
|6|黄健斌|237.80|4.82|
|7|林忠群|200.00|4.05|
|8|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|3.54|
|9|李梁|164.00|3.32|
|10|杨春晖|123.00|2.49|
|11|杨重光|123.00|2.49|
|12|兰英|25.42|0.52|
|合计||4,935.00|100.00|

8、2014年增资
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2014年 3月 24日，四川国理召开股东会通过了原股东成都亚商、杭州融高以及新股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西藏”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”）、恒鼎实业共同出资35,000万元对四川国理的增资，其中：
（1）雅化集团出资 23,333.34万元（其中4,166.67万元计入注册资本， 19,166.67万元计入资本公积）；
（2）成都亚商出资 1,244.42万元（其中 222.22万元计入注册资本， 1,022.20万元计入资本公积）；
（3）杭州融高出资 3,111.13万元（其中 555.56万元计入注册资本， 2,555.57万元计入资本公积）
（4）西藏乾元出资 4,200万元（其中 750万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积）
（5）达孜华峰出资 2,333.34万元（其中 416.67万元计入注册资本， 1,916.67万元计入资本公积）
（6）恒鼎实业出资777.77万元（其中 138.39万元计入注册资本，639.38万元计入资本公积）
本次增资价格为每 1元注册资本对应5.6元，其中6,250万元作为新增注册资本，超过新增注册资本的 28,750万元计入资本公积，本次增资对价以中联评估于 2013年 12月 18日对国理进行价值评估而出具的“中联评报字［2013］第 1031号”《资产评估报告》为基础协商确定。
2014年 3月 26日，四川国理取得了阿坝工商局换发的《企业法人营业执照》，注册号为513221000000995。
本次增资后四川国理股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|37.25|
|2|陈思伟|1,314.91|11.76|
|3|张京云|1,234.55|11.04|
|4|杭州融高股权投资有限公司|932.96|8.34|
|5|成都亚商富易投资有限公司|790.70|7.07|
|6|西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）|750.00|6.71|
|7|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|416.66|3.73|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|3.54|
|9|黄健斌|237.80|2.13|
|10|林忠群|200.00|1.79|
|11|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|1.52|
|12|李梁|164.00|1.47|
|13|四川恒鼎实业有限公司|138.89|1.24|
|14|杨春晖|123.00|1.10|
|15|杨重光|123.00|1.10|
|16|兰英|25.42|0.23|
|合计||11,185.00|100.00|

四川国理本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技100%的股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。
2013年11月28日，四川国理与恒鼎实业签订股权转让合同，向其购买恒鼎科技100%股权，转让价款经双方协商由两部分组成：（1）代恒鼎科技及下属子公司清偿的净债务（合并财务报表中债务总额减债权总额）；（2）4.1亿元加合并财务报表中货币资金减净债务后的余额。2014年 3月 29日，四川国理与恒鼎实业签订了补充协议，协商确认将原主合同约定交易价格调整为 3.075亿元。其后，恒鼎科技完成了工商登记变更。
9、2014年股权转让
2014年 7月 28日，四川国理股东会决议将法定代表人变更为林忠群，同时股东会审议通过了《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》等议案，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，同时，具体情况如下：
（1）陈思伟将其持有的对应 640万元出资额的股权作价 3,584万元转让给林忠群，对应160万元出资额的股权作价 896万元转让给张京云；
（2）西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450万元出资额的股权作价 2,520万元转让给李洪，对应 300万元出资额的股权作价 1,680万元转让给田树鳌；
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（3）达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应 416.66万元出资额的股权作价23,333,520元转让给西藏融德投资管理有限公司；
（4）杨重光将其持有的对应的 123万元出资额的股权作价 688.8万元转让给林忠群。
本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有四川国理11.76%的股权，其家人设立了高远锂电，为不影响本次交易，其他股东要求其持股比例降低到5%以下，因此，陈思伟将其所持四川国理 640万元股权转让给张京云，同时为激励高级管理人员，陈思伟将所持过理公司 160万元股权、杨重光所持四川国理 123万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持四川国理的股权通过转让形式直接量化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公司为同一实际控制人控制下的两家公司，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其所持四川国理 416.66万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权转让的价格参考前次增资对价，即每 1元注册资本对应 5.6元。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|37.25|
|2|张京云|1,394.55|12.47|
|3|林忠群|963.00|8.61|
|4|杭州融高股权投资有限公司|932.96|8.34|
|5|成都亚商富易投资有限公司|790.70|7.07|
|6|陈思伟|514.91|4.60|
|7|李洪|450.00|4.02|
|8|西藏融德投资管理有限公司|416.66|3.73|
|9|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|3.54|
|10|田树鳌|300.00|2.68|
|11|黄健斌|237.80|2.13|
|12|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|1.52|
|13|李梁|164.00|1.47|
|14|四川恒鼎实业有限公司|138.89|1.24|
|15|杨春晖|123.00|1.10|
|16|兰英|25.42|0.23|
|合计||11,185.00|100.00|

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（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至 2015年9月末，四川国理固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|7,024.84|2,122.82|580.93|4,321.09|
|机器设备|7,375.67|3,154.95|42.02|4,178.70|
|运输设备|555.47|444.89|-|110.58|
|办公设备及其他|174.66|122.90|-|51.76|
|合计|15,130.64|5,845.57|622.94|8,662.13|

注：上述财务数据未经审计。
（1）房屋建筑物
四川国理主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|面积（平方米）|证书号码|他项权利|
|1|四川国理|1,080.20|房权证汶川字第00011492号|抵押|
|2||2,711.40|汶川县房权证漩口字第00008332号|抵押|
|3||2,425.22|汶川县房权证漩口字第00008331号|抵押|
|4|中晟锂业|8,990.36|房权证汶川字第00010046号|抵押|
|5||3,022.16|房权证汶川字第00011491号|抵押|

注：1、根据四川国理与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于2013年11月25日签署的“建阿贷小（2013）20号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额 1,100万元，债权确定期间2013年11月25日至2016年11月24日；2、根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120140007070号《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额 1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
（2）主要生产设备
截至 2015年9月末，四川国理主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|原值|净值|
|四川国理|推板式电阻炉|2|100.86|83.50|
|中晟锂业|焚硫炉|1|87.61|25.76|
||吸收塔|2|51.49|14.79|
||回转窑|2|618.12|385.13|
||球蘑机（减去焙料仓）|1|65.10|30.12|
||浸出液锥槽|3|59.45|34.09|

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|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|原值|净值|
||低压配电柜|40|60.62|17.41|
||蒸发器|3|189.38|108.59|
||大酸化窑|1|195.55|148.48|
||酸熟料冷却机|1|102.23|58.62|
||全自动刮刀离心机|4|53.64|21.54|
||工艺管道|2000米|80.10|45.93|
||沉锂槽|10|153.08|87.77|
||带式过滤机|2|187.19|138.39|
||蒸发器|6|346.48|256.16|
||冰机|1|69.32|51.25|
||全自动立式压滤机|1|346.77|292.32|
||MVR蒸发器|1|366.95|104.48|
||高压输电线路（35kv）|1|77.79|104.43|
|汶川新砼|锅炉|1|83.27|35.51|
||12吨锅炉|1|209.22|146.97|

2、无形资产情况
截至 2015年9月末，四川国理无形资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权及其他|1,318.31|170.63|-|1,147.67|
|采矿权|20,391.93|-|-|20,391.93|
|合计|21,710.24|170.63|-|21,539.60|

注：上述财务数据未经审计
（1）土地使用权
截至2015年9月末，四川国理及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|中晟锂业|汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0013号|1,270.45|2054年7月4日|抵押|
||汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0014号|43,915.58|2054年7月4日|抵押|
||汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0015号|17,676.00|2057年4月30日|抵押|
|四川国理|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2012）第144号|444.50|2061年11月29日|无|
||汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2007）第428号|23,949.34|2056年12月30日|无|
|德鑫矿|金川县集沐|出让|金国用（2006）|1,372.99886|2046年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|业|乡李家沟||第147号||||
||金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第148号|33,550.9664|2046年|无|

注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070号《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
（2）采矿权
①基本情况
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年，自 2013年6月26日至2043年6月26日，矿区范围拐点坐标如下：
||||
|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|
|1|3512200.00|34493740.00|
|2|3512200.00|34496200.00|
|3|3511600.00|34496200.00|
|4|3511200.00|34496400.00|
|5|3510800.00|34496400.00|
|6|3510600.00|34496200.00|
|7|3510600.00|34494400.00|
|8|3511200.00|34493740.00|

截至本预案签署日，德鑫矿业已在四川省国土资源厅备案且按时足额缴纳了上述采矿权使用费，上述采矿权不存在担保事项。
②权属变更情况
四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫矿业）系四川国理锂材料有限公司的全资子公司，成立于 2004年4月 30日，注册资本为 500万元人民币，法
定代表人朱斌。
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2004年12月27日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川县李家沟锂辉石矿普查》探矿证；
2006年7月5日，德鑫矿业取得金川县人民政府颁布的金川县集沐乡李家沟1372.9986平方米及 33550.9664平方米的《土地证》。
2008年12月16日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川县李家沟锂辉石矿详查》探矿证。
2010年10月，完成李家沟锂辉石矿的首期地质勘探工作，提交《地质勘探报告》。
2010年 10月 9日，德鑫矿业整体转让给四川恒鼎实业（中国）集团有限公司，公司变更为“四川恒鼎锂业科技有限公司”的全资子公司。
2012年 5月，李家沟矿山勘探工作结束，提交《补充地质勘探报告》探明储量：原矿4,036.1万吨，平均品位1.27%，Li O储量51.2185万吨。
2
2013年 6月 26日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。
2014年 3月，四川国理锂材料有限公司受让四川恒鼎锂业科技有限公司100%股权，从而控股德鑫矿业。
（3）注册商标
截至 2015年9月末，四川国理及其下属子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标权人|图形/文字|申请号|商标有效期|
|四川国理||8135828|2011.4.7~2021.4.6|
|中晟锂业||5373002|2009.8.21~2019.8.20|

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（4）专利权
截至 2015年9月末，四川国理及其下属子公司共有 5项专利已取得专利证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|序号|专利名称|专利号|证书号|类型|申请日期|
|四川国理|1|磷酸二氢锂的生产方法|ZL201010118632.X|943078|发明|2010.03.05|
||2|磷酸二氢锂的制备装置|ZL201010127862.2|887950|发明|2010.03.19|
||3|磷酸二氢锂的制备装置|ZL201020135891.9|1592192|实用新型|2010.03.19|
||4|碳酸锂的生产工艺|ZL201310369597.2|1749183|发明|2013.08.22|
|中晟锂业|5|一种电池级碳酸锂的清洁化生产方法|ZL201310001733.2|1329882|发明|2013.01.05|

截至本预案签署日，标的公司正在申请中的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|申请人|序号|专利名称|申请号|类型|授权公告日|
|四川国理|1|湿法混料生产锂电池正极材料锰酸锂的方法|201310440289.4|发明|2015.09.16|
||2|一种气流粉碎系统|201520636386.5|实用新型|2015.11.05|
|中晟锂业|3|一种氢氧化锂中转结晶分离装置|201520637113.2|实用新型|2015.11.05|

3、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至 2015年9月末，四川国理无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至 2015年 9月末，四川国理负债总额为10,850.67，其中流动负债为10,487.17，占负债总额的96.65%；非流动负债为363.50，占负债总额的3.35%；
资产负债率为20.61%。主要负债结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|3,800.00|35.02%|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|

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|-|-|-|
|应付款项|3,718.20|34.27%|
|预收款项|456.50|4.21%|
|应付职工薪酬|495.98|4.57%|
|应交税费|57.75|0.53%|
|应付利息|2.57|0.02%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|1,956.17|18.03%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债小计|10,487.17|96.65%|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|161.00|1.48%|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|202.50|1.87%|
|非流动负债小计|363.50|3.35%|
|负债合计|10,850.67|100.00%|

注：以上财务数据未经审计
（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川国理技术情况
四川国理拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经验和技术储备。四川国理下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具有自身特点的工艺方法以及设备参数等。四川国理经过多年的摸索在保持基本方法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础上对各个生产环节进行优化，使氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少，部分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求，同时可使最终产品成本每吨降低约3000元左右，具有较强的竞争力。
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|-|-|
|主要生产环节|技术特点|
|硫酸锂浸出环节|通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗|
|冷冻环节|将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。|
|蒸发环节|本环节采用机械压榨法，运用MVR技术（机械蒸汽再压缩机）将蒸发过程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗|

2、主要业务资质情况
四川国理及其子公司拥有的主要生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
|四川国理|危险化学品经营许可证|川安阿经（乙）字[2014]041|阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局|2014.05.28|2017.05.28|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5118965505|中华人民共和国成都海关|2015.07.22|长期|
||特种设备使用登记证|川阿容304号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.05.07|——|
||特种设备使用登记证|川阿容303号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.05.07|——|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字135号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.04.20|——|
||排放污染物许可证|川环许U00031号|阿坝藏族羌族自治州环境保护局|2015.09.21|2020.09.20|
||取水许可证|取水（汶水政）字[2012]第023号|汶川县水务局|2012.08.21|2017.08.21|
|中晟锂业|排放污染物许可证|川环许U00020号|阿坝州环境保护局|2015.09.21|2020.09.20|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5118967241|中华人民共和国成都海关|2015.07.22|长期|
||安全生产许可证|（川）WH安许证字[2013]0282号|四川省安全生产监督管理局|2013.02.04|2016.02.03|
||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（川）3J51320004201|汶川县安全生产监督管理局|2011.11.02|2017.11.01|
||危险化学品生产单位登记证|513212019|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2014.09.29|2017.09.28|
||全国工业品生产许可证|（川）XK13-015-00059|四川省质量技术监督局|2012.12.25|2017.12.24|
||全国工业品生产许可证|（川）XK13-006-00063|四川省质量技术监督局|2012.08.24|2017.08.23|

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|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
||取水许可证|取水（汶水政）字[2012]第021号|汶川县水务局|2012.08.21|2017.08.21|
||特种设备使用登记证|川阿容596号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容597号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容598号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容599号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容600号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容601号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容602号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容603号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容604号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容605号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容606号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容607号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容608号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容609号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容610号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容611号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|

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|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
||特种设备使用登记证|川阿容612号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容613号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿容614号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字100号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字101号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
||特种设备使用登记证|川阿锅175号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|——|
|汶川新砼|特种设备使用登记证|川阿锅D字137号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.06.09|——|

3、环保情况
四川国理及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。四川国理及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
2015年11月10日，四川国理及其子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限公司及其子公司阿坝中晟锂业有限公司自2013年1月1日起至本证明出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
2015年11月10日，四川国理子公司汶川新砼已取得汶川县环境保护和林业局出具的证明文件，证明“汶川新砼建材有限公司自 2013年 1月 1日起至本证明出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
四川国理根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》
及《公司质量手册》，并且下设品管部作为公司专职的质量管理部门。无论原材
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料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
四川国理及其子公司中晟锂业已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
2015年11月10日，四川国理及其子公司中晟锂业、汶川新砼已取得汶川县工商质量技术和食品药品监督局出具的证明文件，证明“四川国理、中晟锂业、汶川新砼自2013年起至本证明之日止生产经营活动符合国家有关质量监督相关法律、法规的要求，未因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
5、安全生产情况
（1）经营资质取得情况
四川国理子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。四川国理子公司中晟锂业已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证书。
（2）安全生产保障手段
四川国理下设安全生产委员会负责决定、处理公司重大安全生产事项。安全生产办公室作为安全生产委员会的执行部门，负责公司日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。四川国理严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，所有安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。公司建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生产和奖金挂钩并实行一票否决制。
2015年11月10日，四川国理及其子公司汶川新砼已取得汶川县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川国理及其子公司汶川新砼自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”
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2015年11月10日，四川国理子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“中晟锂业自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”
（七）交易标的所处行业情况
1、行业管理体制和行业法规政策
（1）行业管理体制
锂行业是完全竞争性行业，本行业的宏观管理职能由工信部及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。本行业的协会组织为中国有色金属工业协会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策。其中锂业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，锂业分会在促进我国锂工业上下游企业持续、稳定、健康发展中发挥了重要作用。
（2）产业政策
2010年10月10日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其中。2012年1月4日，工信部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》组织制定了《新材料产业“十二五”发展规划》。
2011年6月23日，经国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合研究审议的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》发布，确定了当前优先发展的新材料、先进能源等十大产业中的137项高技术产业化重点领域。
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2013年2月16日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、隔膜和电解质等列入鼓励类项目。2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。
2015年2月1日，经国务院下发《关于对电池、涂料征收消费税的通知》规定自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税。其中对于无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池则免征消费税。
2015年9月7日，工信部出台《锂离子电池行业规范条件》，对锂离子电池行业从生产规模、工艺技术、产品质量及性能等方面提出要求，意在引导产业转型升级，推动锂离子电池产业持续健康发展。
2015年10月9日国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》。意见要求，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。
伴随着一系列宏观政策的出台，中央和地方为战略性新兴产业提供了政策、资金、技术、市场等多方面的支持。未来随着电子产品、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，为我国锂电池原料供应商带来市场机遇。
2、锂的特性及锂化合物的应用
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锂，是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂的密度非常小，仅有0.534g/cm3，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。
锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品广泛应用于各个行业，素有“工业味精”、“能源金属”、“宇航合金”等美称，被誉为“推动世界前进的重要元素”。
特别是近年来随着锂电池技术的发展及其在核能发电领域中的应用，锂的作用更为凸显，其国际需求量以每年7%~11%的速度持续增长。
在新能源方面，锂的应用是以锂离子电池为主导的储能设备的应用为代表，锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。
按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车和纯电动汽车。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。
锂离子电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，约占电池成本的20%-30%左右，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料等正极材料的主要原料来源。根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2014年中国锂离子电池产品销售收入715亿元，同比2013年的590亿元增长21.1%。其中，IT市场用锂离子电池销售收入增长6%，包括日韩等外资企业在中国的生产量，全国规模为580亿元，占锂离子电池市场的81.1%。新能源汽车和电动自行车用动力锂离子电池总需求约120亿元，同比增长200%，占锂离子电池市场的16.8%，锂电电动自行车产量接近300万辆，锂离子电池需求约20亿元，新能源汽车销量达到7.48万辆，车用动力电池需求约100亿元。通信和新能源储能用锂离子电池需求为15亿元，占锂离子电池市场的2.1%。2014年锂离子电池出口量13.22亿只，2013年出口量11.32亿只，同比增长16.8%。2014年出口额54.75亿美元，2013年出口额48亿美元，同比增长14.1%。
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在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却，还需要通过熔化金属锂以及含锂17%的金属铅来进行。
在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，其中包括使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。对于铍系列的合金而言，锂是该系列合金中唯一比重较小又能有效提高弹性模量的元素。
在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减少、提高表面张力和改善化学稳定性，氯化锂也可作为生产搪瓷和玻璃用的溶剂；
在氧化铝进行熔盐电解时，将2%～5%的氟化锂添加到电解质中，可降低电解质的熔点、密度和黏度，并提高其导电率，这不仅可以降低操作温度，减少氟排放，还可以节约能源和减少碳阳极消耗。
在石油化工方面，氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200°C时仍具有很好的黏性，而且也不溶于水；锂的化合物还可以作为化学反应中的催化剂，例如在生产甲基丙稀酸酯（PMMA）过程中采用的锂酰胺（LiNH），在生产聚苯乙烯中采 2
用的锂醋酸盐（C H OLi）。
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在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。
从世界范围内锂的主要应用领域来看，陶瓷（玻璃）、电池和润滑脂为前三大应用领域，相比较，我国锂资源消费结构与全球消费结构略有不同。锂被应用于电池行业的消费量及占比均较大。
3、锂资源的分布及开发特点
（1）世界范围内，锂资源储量大、分布集中
锂在自然界中丰度较大，居第27位，在地壳中含量约0.0065%。2013年美国地质勘探局（United States GeologicalSurvey，USGS）报告显示，全球已查明锂资源量3,950万吨（折合金属锂当量），其中经济可采储量为1,300万吨（折合金属锂当量）。
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锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，主要以固体矿物资源（主要是矿山型锂矿）和液体卤水等形式存在。矿山型锂矿主要指伟晶岩类锂矿和富锂粘土。
伟晶岩型锂矿中产出的锂矿物主要有锂辉石、透锂长石和锂云母等，其中应用最多的是锂辉石。而液体卤水锂主要存在于盐湖卤水、油田卤水和地热卤水中，以盐湖卤水锂为主。全球卤水中的锂约占全部锂资源储量的70%，但是液态锂通常与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。
下图为世界主要锂矿物锂含量表
资料来源：唐尧《世界锂生产消费格局及资源安全保障分析》，世界有色金属，2015年第8期
分布上，全球盐湖卤水锂资源主要分布于玻利维亚、智利、阿根廷、中国及美国等国。其中智利、阿根廷、玻利维亚等地卤水资源尤其集中，被称为世界“锂三角”，全球每年大约60%的锂产品来自“锂三角”区域；世界范围内伟晶岩类锂矿主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果等国。如下图所示：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
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世界锂资源不仅具有区域分布集中，还具有控制权高度集中的“双集中”特点。占全球锂资源市场份额31%的泰利森掌握了全球最大的锂辉石在产矿山，而SQM、Rockwood以及 FMC三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及大部分的盐湖锂供应。下图为2014年全球锂矿产量分布以及 2014年锂上游资源供给分布。
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
（2）我国锂资源分布集中、卤水锂资源占绝对优势
我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水锂主要分布于青海和西藏。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的超大型盐湖之一，其特点是镁锂比例很低，容易分离提取碳酸锂，但自然环境恶劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比例高，分离难度大，镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。
四川省锂矿成矿地质条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。
甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国 1/3强，但区域内有多家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。
可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨。锂云母矿产地主要分布在江西宜春，已开发多年，开采规模较小，矿石品质较低。
4、新能源锂电材料产业链概况
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在锂电材料产业链中，锂资源经提取后，在各环节分别经加工制得一次锂盐、二次/多次锂盐、金属锂等多种形式的产品。初级加工阶段的产品主要包括碳酸锂、一水氢氧化锂、氯化锂等一次锂盐；碳酸锂/氢氧化锂是生产二次锂盐和金属锂的基础材料，是锂行业中最为关键和用量最大的基础产品，其它锂产品基本都是下游产品。
锂电材料产业链：
（1）上游锂行业集中度高，呈现寡头垄断格局
上游锂行业资源与产能主要集中在SQM、FMC和 Rockwood三家手中，全球约70%的碳酸锂供应量由其控制。全球锂资源投资、资源流动和产品流动基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品，或是深加工锂产品的采购和销售都基本全球化，市场化程度高，行业竞争呈全球一体化格局。
我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，初步形成了锂行业的完整产业链。但我国国内绝大多数锂产品生产厂家采用矿石提锂生产工艺，因锂矿品质不稳定，目前规模较小，竞争力不强，现存的 20家锂产品供应商中仅少数几家规模较大，在单品市场有一定竞争力。随着我国对锂产品的消费逐渐提高，已成为全球锂消费最大的国家，上游锂产品供应明显不足，近年来我国锂行业生产企业所需矿石基本上以进口为主。
全球锂消费占比及我国碳酸锂连续多年净进口如下图：
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资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
碳酸锂价格（元/千克）走势如下图所示：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
（2）中间锂电池正极材料行业技术优势突显，三元正极材料前景较好
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成。锂电池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其成本约占锂离子电池生产成本的40%左右，且正极材料的性能直接影响锂电池的各项性能指标。现有的锂离子电池正极材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料（镍钴锰、镍钴铝）。
各类正极材料性能对比表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|应用现状|容量|发展方向|优点|缺点|说明|
|钴酸锂|已批量运用于小型锂电池|150mA.h/g|改善安全性|技术及配套工艺成熟，循环好，倍率性能好|安全性能差，成本高，局限于消费类电|主要运用在消费类电子|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|应用现状|容量|发展方向|优点|缺点|说明|
||||||子||
|镍钴锰三元材料|已批量运用于小型锂电池，并在动力电池上试用|160mA.h/g|提高低温性能，提高倍率性能，提高体积比能力，改善安全性|循环性能好，容量高，安全性优于钴酸锂，成本较低|倍率性能和低温性能比钴酸锂差，安全性能仍有待提高|丰田普锐斯使用|
|镍钴铝三元材料|已批量运用于小型锂电池，并在动力电池上试用|190mA.h/g|改善安全性|容量高，成本低于钴酸锂|安全性能差，加工性能差，表面PH高|TESLA使用|
|尖晶石锰酸锂|已批量运用于小型锂电池，功率型锂电池和动力电池|110mA.h/g|改善高温循环性|技术及配套工艺成熟，倍率性能好，成本低，安全性能较好|比能量低，高温循环性能差|主要为日本使用|
|磷酸铁锂|已产业化，已经批量在动力电池中应用|160mA.h/g|改善倍率性能、低温性能和加工性能，降低成本|安全性能和循环性能优异|体积比能量低，高温循环性能差|主要为中国使用，但专利为Photstech、A123拥有|
|层状富锂材料|开发阶段，可用于动力电池|130mA.h/g|提高首次效率，改善安全性，提高体积比能量|可逆容量高，容量提升空间大，成本较低，高温循环性能优异|技术及配套工艺不成熟，安全性能有待改善|日本、韩国已解决技术难题|

资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
动力电池正极材料中，三元材料能量密度最高，可达170~180Wh/kg；由于降低了钴的质量分数，三元材料的成本相对于钴酸锂大幅降低；另外，三元材料的热稳定性也在不断提升，Tesla采用的电池管理系统很好地解决了三元材料锂电池的安全性问题。2012年镍钴锰与镍钴铝的市场份额合计超过50%，随着未来电动汽车的普及，对三元材料的需求将会进一步提升。
三元材料在正极材料中的市场份额不断提高，如下图：
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资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
全球范围内，三元材料的研发生产不断推进，材料性能不断提升，应用领域不断拓展，未来随着动力电池的爆发式增长，三元材料或将成为主导。
中国正极材料销量和全球正极材料产业规模如下图：
资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
（3）下游锂电池行业市场应用较广，需求量有望快速增长
下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质可以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池是指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池以及锂离子电池。
锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是目前最为理想的二次电池。锂离子电池被广泛应用于便携式电子产品领域，如笔记本电脑、手机及数码相机等。随着新能源产业的发展，锂离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自行车以
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及电动汽车的主要动力电池。下图是2012－2015年中国和全球新能源汽车销量图。
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
随着市场需求的不断增加以及政府一系列宏观政策的出台，2015年1-9月，中国新能源汽车产量14.4万辆，同比增长近2倍，已超过2014年全年产量，预计2015年全年新能源汽车产量有望超越美国、欧盟，成为世界第一，下图是中国新能源汽车产量预测（分车型）表：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
锂离子电池在能源储存领域也有重要应用。储能在发电、输配电、用电过程中都会用到，但目前在分布式发电的储能与通信基站的后备电源领域最具潜力；
锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命好，而且对环境无要求，适合用于储能。
下图为2011-2014年中国和全球储能累计装机容量。
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资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
受益于以手机、笔记本电脑、数码产品等为代表的消费电子产品的旺盛需求，全球锂离子电池产业近几年来一直保持高速增长的态势。根据日本 IIT的研究数据，2012年全球锂电池的市场规模达到 1,200亿元，到 2020年全球锂电池市场规模达到3,700亿元。
资料来源：天赐材料招股说明书
日本锂离子电池产业发展最早也最完善，无论在规模和技术水平仍处于领先，长期以来在全球锂电中占有重要的地位，占据全球50％份额。随着产能全球配置以及其他国家技术进步，中国和韩国在全球锂电领域快速崛起，市场占有率不断增加。2011年韩国锂离子电池出货量首次超过日本，成为全球最大的锂离子电池生产国。由于中国相对低廉的人工成本以及巨大的市场空间，日本、韩国等锂离子电池生产厂商也纷纷在中国投资生产线，全球锂离子电池的制造中心正向中国转移。中国企业比亚迪、力神、ATL等锂离子电池生产企业的销售额均进入世界前列。
在中国新能源汽车高速增长的带动下，预计2015-2017年全球新能源汽车将保持40%以上的增长速度。工业储能和锂电自行车虽然基数不大，但增速惊人，年复合增长率分别达到了60%和41%，消费电子行业年复合增长率达到7.8%。
据测算，2017年全球锂电池对碳酸锂的总需求将达到12.5万吨，年复合增速达16%。下图为全球锂电池消费量（折合碳酸锂当量）及预测表。
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资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
5、新能源锂电材料行业技术水平和特点
（1）上游锂行业
全球锂行业发展至今，已形成盐湖卤水提锂和矿石提锂两种工艺并存发展的格局，国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水。近年来中国虽然也在积极开发盐湖锂资源，但受资源条件和技术等因素的制约，开发进展缓慢，中国生产碳酸锂的主要原料仍以固体矿石为主。
矿石提锂，是指用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品。
矿石提锂历史悠久，技术较为成熟，其工艺主要有石灰石烧结法和硫酸法。目前最主要的方法是硫酸法，即将锂辉石（一般含氧化锂4-6%）进行焙烧转型，与硫酸混合生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序，制得初级材料碳酸锂成品。
（2）电池级碳酸锂生产
由于电池材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高技术要求，对碳酸锂的质量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺除去其中的无机盐类等杂质后才能达到上述不同领域的质量指标要求。传统电池级碳酸锂的生产工艺已较为成熟，主要经过四个加工环节，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净化锂盐溶液沉锂、电池级碳酸锂干燥粉碎包装。
（3）三元正极材料生产工艺
三元材料主要含有Li（7-8%）、Ni、Co、Mn（Al）（三种元素合计大于57%）等主元素，Ni、Co、Mn（Al）的比例可以根据实际需要调整。制备方法包括高温固相法、共沉淀法、溶胶凝胶法、喷雾热解法、微波合成法等，传统的
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固相反应工艺制备不出电化学性能良好的三元材料，目前普遍采用氢氧化物共沉淀工艺制备前驱体，再与锂源等混合通过高温固相反应制成。
三元材料具有一定优势，综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，形成了LiCoO /LiNiO /LiMnO三相的共熔体系，由于存在明显的三元协同效应， 2 2 2
使其综合性能优于单组合化合物。镍钴锰三元材料的合成经历了固相烧结工艺、“共沉淀法+烧结”工艺与最新的“新兴前驱体工艺+三维自由烧结技术”，最新的制备工艺克服了生成氢氧化物沉淀时二价锰离子在碱性溶液中的易氧化性引起的前驱体过滤洗涤困难的问题，制备出的微米级一次单晶颗粒化合物具有更加完整的晶体结构、较高的压实密度和优异的电极加工性能，其电极压实密度可高达 3.85g/cm3以上，安全性也有一定改善。
能量密度、成本、安全性、热稳定性、循环寿命是动力锂电池的 5个关键指标，三元材料、锰酸锂与磷酸铁锂任何一个在这 5个方面都不具有绝对优势，导致动力锂电池正极材料技术路线不同。
三种动力用正极材料关键性能对比表：
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|正极材料|能量密度|安全性|循环寿命|成本|高低温性能|
|三元材料|最高|一般|一般|最高|容易热分解|
|锰酸锂|居中|较好|一般|最低|高温下不稳定|
|磷酸铁锂最低|最低|最好|好|居中|低温性能差|

资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
随着三元材料占比的提高，正极材料的成本有望进一步下降。影响正极材料
成本的主要因素就是钴含量的不同，钴含量越高的正极材料，制造成本越高。对
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于用量越来越大的 NCM材料而言，正在以 111型（N:C:M=1:1:1）产品为主向高镍化方向（532型、622型、811型等）发展。
三元材料核心专利掌握在美国3M公司中，高端正极材料的技术主要集中在日韩企业中，日亚化学、韩国L&F、Umicore是全球锂电池正极材料的主要供应商。
国内企业经过多年的发展在锂电设备领域现已经逐步掌握了相关核心技术，在电池材料领域正极材料、隔膜、电解液等方面也取得了重大突破，逐渐摆脱电池核心材料大部分依赖进口的局面。
5、新能源锂电材料行业的周期性特征
锂产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。
三元正极材料所需的主要原材料为碳酸锂、锰化合物、镍化合物及钴酸锂，上述金属化合物需由矿石冶炼加工制成，其市场价格与金属价格波动一致。根据美国地质调查局（USGS）2009年的统计数据，世界金属钴总储量的90%以上集中在刚果、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，因分布过于集中，且属于小金属品种，其价格随市场供求及国际金属价格的波动呈现周期性振荡。
6、新能源锂电材料行业竞争壁垒
（1）资源壁垒。
锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂矿大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，大多需要依赖进口；而盐湖卤水锂矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获得优质的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。
（2）资金壁垒。
锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在获得盐湖开采权及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石
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在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（3）技术壁垒。
我国锂电池正极材料的发展主要趋势之一为三元材料，由于三元材料制备前驱体的工艺受到PH值、温度、反应釜转速等多方面因素影响，控制难度大，需要在线监测物料流量、温度、氨碱、沉降指数等，国内目前只有部分生产厂家掌握其工业化的核心技术。
（4）市场进入壁垒
高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级碳酸锂生产企业和锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，成为电池级碳酸锂产业较高的市场壁垒。
7、新能源锂电材料行业发展趋势
新能源锂电材料受下游锂离子电池市场影响较大，关联性强。由于锂离子电池应用范围广泛，市场需求持续增长，尤其是新能源锂电行业受各国政策支持和鼓励，可能带动锂电材料行业出现爆发性增长。
锂产品需求预测（折合LCE、吨）：
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资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
（1）传统电子消费领域的发展及锂离子电池替代效应
数码产品是锂电池传统消费领域，主要包括手机、笔记本电脑、数码相机等消费电子产业。近年来，随着智能手机及平板电脑等数码产品的迅猛发展，带动了锂离子电池需求增长，带动锂电材料市场规模扩大。智能手机及平板电脑由于屏幕尺寸大，反应速度快对锂离子电池需求也相应增加。传统电子消费行业每年对锂电池的消费需求保持在20%左右的增长幅度。根据Gartner预测，到 2015年全球智能手机出货量有望达 11.05亿部，平板电脑出货量达3.26亿台。
此外社会对环境保护、节能降耗的要求越来越高，锂离子电池所具有的循环利用寿命长、环保节能的优点愈加突显，尤其是锂离子电池成本不断降低及安全性能提高以后，锂离子电池在诸多领域替代其他类型的电池。例如，市场上大部分电动工具和电动自行车分别采用的是镍镉电池和铅酸电池，这两种电池存在环境污染问题，随着锂离子电池规模化发展，成本下降，将带动锂离子电池在上述产品的渗透率不断上升。
（2）新能源汽车领域的快速发展将促进锂电池产业规模扩大
目前，美国、欧洲、日本、韩国、中国等多个国家和地区相继出台了新能源汽车支持政策，以补贴、奖励、税负优惠、科研投入、公共采购、支持性贷款等方式鼓励新能源汽车开发及购买，中短期开发应用混合动力汽车，长期发展纯电动汽车，逐步实现交通能源转型。
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我国出台了包括《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《国家节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《新材料产业“十二五”规划》等多项鼓励政策。
《新材料产业“十二五”规划》预计，2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆。
2013年 7月 12日国务院常务会议强调，政府公务用车、公交车要率先推广使用新能源汽车，到 2015年占有率提高到50%以上，开启新能源汽车发展新时代。
2014年7月9日，国务院常务会议决定自 2014年9月1日至 2017年底，对获得许可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税。
2014年6月11日，工业和信息化部、发展改革委等五部委联合公布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确了公务用车“新能源化”的时间表和路线图。2014年至2016年，除个别政府机关及公共机构外，各省（区、市）其它政府机关及公共机构 2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%；2015年不低于20%；2016年不低于30%。
2014年 7月 14日，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
2015年 4月 29日，财政部、科技部、工信部和发展改革委联合发布《关于 2016年－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，4部委将在2016－2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。根据规定，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
2015年5月19日，国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车作为十大推动重点领域突破发展，《中国制造2025》提出，到 2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；
到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，在国内市场占80%以上。
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2015年 10月 9日，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，力争到 2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求；原则上，新建住宅配建停车位、大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设或预留建设充电设施安装条件的车位比例分别为100%、10%、10%，每 2000辆电动汽车至少配建一座公共充电站。
新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手机电池容量的一万倍。根据国际碳酸锂生产巨头 SQM的预计，到 2030年，全球锂元素需求将达到 34万吨（折合碳酸锂当量），其中便携式锂电池和新能源汽车用锂电池需求量需求总量接近20万吨，成为锂资源需求最大的行业。
（3）储能领域的发展对于锂离子电池的需求
锂离子电池储能是采用化学储能方法，在用电低谷时充电，在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能，调节用电高峰和低谷用电量差异造成的负担，减少发电装置的大量投资。此外，也可配合清洁能源中的风能、太阳能、潮汐发电等间断性发电能源，在发电时储能，在间断期间释放能量，缓解我国能源紧缺现状。
锂离子电池在循环寿命、放电功率等方面较铅酸电池有明显优势，逐渐替代太阳能发电、风能发电系统中应用广泛的铅酸电池。中国化学与物理电源行业协会的预测，到2018年锂电池储能市场需求为 3,034,231兆瓦时，占储能市场规模的65%，储能领域的发展将增加对锂离子电池材料的需求。
（八）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川国理是一家以生产锂系列产品为主业的企业，拥有锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
四川国理具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远
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销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
2、主要产品及用途
四川国理生产的主要产品及用途如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品用途|
|氢氧化锂（含电池级氢氧化锂、无尘氢氧化锂）|（1）制造高级锂基润滑脂；（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载体和金属表面的保护剂；（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；（5）制备锂离子电池的正极材料；（6）医药。|
|工业级碳酸锂|（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和融化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，掩藏电解槽的使用寿命；（2）合成制冷剂溴化锂的原料；（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；（4）用于制备特殊钢材保护渣；（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。|
|电池级碳酸锂|（1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。|
|磷酸二氢锂|用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂|
|锰酸锂|作为锂离子电池的正极材料|

3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
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（2）磷酸二氢锂生产流程
（3）锰酸锂生产流程
4、主要经营模式
（1）采购模式
四川国理生产所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。其中烧碱、纯碱和硫酸等原材料的采购全部来自国内供应商，锂辉石矿则采取国内采购和国外进口双渠道模式。
（2）生产模式
四川国理根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
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四川国理下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次的营销体系，公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。
在销售手段上四川国理积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。
（4）业务管理模式
四川国理为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。四川国理及各子公司的业务定位详见下图:
5、交易标的的主要财务数据
四川国理最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|52,658.18|55,961.30|71,761.56|
|负债总额|10,850.67|13,574.55|61,243.64|
|股东权益|41,807.51|42,386.75|10,517.92|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,501.96|5,894.25|13,188.03|
|利润总额|-646.81|-3,599.57|153.76|
|净利润|-646.81|-3,506.61|-52.70|

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|-|-|-|-|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（九）交易标的预估情况
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为 38,200万元。四川国理其余股东所持四川国理62.75%股权估值按 50,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于 89,732万元，则各方另行约定。
（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
（1）2013年10月末就四川国理增资事项进行的评估
2013年12月18日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字［2013］第 1031号），就雅化集团等对四川国理进行增资，收购恒鼎科技100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的四川国理股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2013年10月31日
评估价值类型：投资价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
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评估结论：净资产账面值 10,119.91万元，评估值 33,359.56万元，评估增值23,239.65万元，增值率229.64%。
（2）2014年7月末就四川国理股权转让事项所进行的评估
2014年 7月 31日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 955号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75％股权之经济行为，对所涉及的四川国理锂材料有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014年7月31日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用资产基础法评估结果作为最终评估结论）
评估结论：净资产账面值 43,932.57万元，评估值 72,622.45万元，评估增值28,689.88万元，增值率65.30%。
（3）本次评估结果与前次评估结果之间的差异分析
2013年12月，雅化集团增资国理公司37.25%股权时，中联评估接受雅化集团和国理公司的委托，对截至 2013年10月31日国理公司的股东全部权益的投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1031号《资产评估报告》。
根据评估报告，国理公司全部股东权益评估值为 33,359.56万元；本次评估，中联评估对国理公司全部股东权益采用基础资产法确认评估价值为 72,622.45万元。两次评估结果存在差异的原因是：
①评估范围不同：2013年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；
②评估价值类型不同：中联评报字[2013]第 1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；
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③最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为国理公司增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为国理公司股权收购参考依据。
2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川国理自 2012年1月1日至预案签署日，先后进行了两次股权交易，具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。
四川国理自 2012年1月1日至本预案签署日，进行过一次增资，其注册资本由4,935万元增至 11,185万元。具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川国理最近三年不存在改制情况。
（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、四川兴晟锂业有限责任公司
（一）交易标的基本情况
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|名称|四川兴晟锂业有限责任公司|
|成立日期|2009年9月9日|
|住所|丹棱县机械产业园区|
|法定代表人|蒋德明|
|注册资本|8,200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|511424000002879|
|税务登记证号|川国税字511424694805259号|
|组织机构代码证|69480525-9|
|经营范围|单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品（不含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的，在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（二）交易标的股权结构
四川兴晟实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司。截至本预案签署之日，四川兴晟股权结构图如下：
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（三）交易标的下属子公司情况
四川兴晟下设子公司四川达新情况如下：
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|名称|四川达新锂材料有限公司|
|住所|丹棱县机械产业园区|
|法定代表人|周坚琦|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业法人营业执照|511424000008272|
|税务登记证号|川国税字511424095581708|
|组织机构代码证|09558170-8|
|经营范围|锂产品销售（不含危险化学品）|
|成立日期|2014年3月20日|

（四）交易标的历史沿革
1、2009年四川兴晟设立
四川兴晟成立于2009年9月9日，设立时注册资本为 1,300万元，公司法定代表人王燕飞，住所为丹棱县城东工业集中区，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2009年8月10日，四川省工商行政管理局（以下简称“四川省工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2009]第008088号），预先核准企业名称为“四川兴晟锂业有限责任公司”。
2009年 8月 29日，四川兴晟召开股东会审议通过了公司《章程》，并选举王燕飞为执行董事、法定代表人，聘任董事周志旺为经理，选举钟惠芬为监事。
四川云龙会计师事务所有限公司于2009年9月8日出具了川云会验（2009）字第020号验资报告，验资报告表明截至 2009年9月7日，四川兴晟已收到各
股东实缴的注册资本合计 280万元，各股东均以货币出资。
截至 2009年9月7日，注册资本实收情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|120.00|9.23|
|2|周坚琦|400.00|30.77|100.00|7.69|
|3|周志旺|300.00|23.08|60.00|4.61|
|合计||1,300.00|100.00|280.00|21.53|

 2009年9月9日，四川兴晟取得了四川省眉山市丹棱县工商行政管理局（以下简称“丹棱县工商局”）核发的注册号为 511424000002879的《企业法人营业执照》。
2009年11月15日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第二期注册资本 500万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009年 11月 22日出具了川云会验（2009）字第 029号验资报告，验资报告表明截至 2009年 11月 20日，四川兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第二期出资 500万元，各股东均以货币出资。
截至 2009年11月20日，注册资本实收情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|390.00|30.00|
|2|周坚琦|400.00|30.77|200.00|15.39|
|3|周志旺|300.00|23.08|190.00|14.61|
|合计||1,300.00|100.00|780.00|60.00|

 2009年11月23日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
2009年12月10日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第三期注册资本 520万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009年 12月 11日出具了川云会验（2009）字第 031号验资报告，验资报告表明截至 2009年 12月 10日，四川兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第三期出资 520万元，各股东均以货币出资。
截至 2009年12月10日，注册资本实收情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|600.00|46.15|
|2|周坚琦|400.00|30.77|400.00|30.77|
|3|周志旺|300.00|23.08|300.00|23.08|
|合计||1,300.00|100.00|1,300.00|100.00|

 2009年12月30日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
2、2011年增资
2011年 1月 12日，四川兴晟股东会决议各股东同比例以货币资产增资，将注册资本由设立时的 1,300万增加至 1,600万元。
2011年1月13日，四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验（2011）验字006号”《验资报告》，截至 2011年1月12日，四川兴晟已收到各股东缴纳的以资本公积转增注册资本 300万元，变更后公司累计注册资本变为 1,600万元。
2011年1月28日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|738.40|46.15|
|2|周坚琦|492.32|30.77|
|3|周志旺|369.28|23.08|
|合计||1,600.00|100.00|

3、2012年股权转让
2011年12月31日，王燕飞分别与钟慧芬、万永庆签订了《股权转让协议》，王燕飞将其持有的16.0106%股权作价 256,1696元转让给钟慧芬，将其持有的12.4636%股权作价 199,4176元转让给万永庆；周坚琦分别与郑承毅、万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦将其持有的四川兴晟12.223%股权作价 195.568万转让给郑承毅，将其持有的2.5364%股权作价 40.5824万元转让给万永庆；
周志旺与郑承毅签订了《股权转让协议》，周志旺将其持有的四川兴晟7.3083%
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
股权作价116.9328万元转让给郑承毅。同日，四川兴晟召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|282.81|17.68|
|2|周坚琦|256.17|16.01|
|3|周志旺|252.35|15.77|
|4|郑承毅|312.50|19.53|
|5|钟慧芬|256.17|16.01|
|6|万永庆|240.00|15.00|
|合计||1,600.00|100.00|

4、2012年增资
2012年 4月 12日，四川兴晟股东会通过决议，同意将注册资本由 1,600万元增至2,200万元。新增资本 600万元由王燕飞出资 67.168万元、周坚琦出资 60.8403万元、周志旺出资 59.9325万元、郑承毅出资 74.2189万元、钟慧芬出资60.8403万元，万永庆出资 57万元、成都西金股权投资基金中心（有限合伙）出资 220万元，各股东均以现金方式出资，同时修改了公司章程，并于同日召开董事会将法定代表人变更为钟慧芬。
四川云龙会计师事务所于 2012年 4月 19日出具了“川云验字（2012）第 019号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|349.98|15.91|
|2|周坚琦|317.01|14.41|
|3|周志旺|312.28|14.19|
|4|郑承毅|386.72|17.58|
|5|钟慧芬|317.01|14.41|
|6|万永庆|297.00|13.50|
|7|成都西金股权投资基金中心|220.00|10.00|
|合计||2,200.00|100.00|

5、2013年股权转让
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2013年 4月 26日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意王燕飞将其持有的全部股权349.9808万元转让给万永庆，周志旺将其持有的四川兴晟全部股权 312.2797万元转让给周坚琦，郑丁豪（合法继承郑承毅股权）将其持有的四川兴晟全部股权 386.7197万元转让给周坚琦，钟慧芬将其持有的股权 317.0099万元转让给周坚琦，其他股东均放弃优先购买权。
同日，王燕飞与万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦与周志旺、钟慧芬、郑丁豪分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|1,333.02|60.59|
|2|万永庆|646.98|29.41|
|3|成都西金股权投资基金中心（有限合伙）|220.00|10.00|
|合计||2,200.00|100.00|

6、2014年增资
2014年7月25日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意增加注册资本6,000万元，将注册资本增至 8,200万元，其中周坚琦认缴 3,996.9808万元，万永庆认缴2,003.0192万元。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|5,330.00|65.00|
|2|万永庆|2,650.00|32.32|
|3|成都西金股权投资基金中心（有限合伙）|220.00|2.68|
|合计||8,200.00|100.00|

7、2014年第一次股权转让
2014年 9月 12日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意成都西金股权投资基金中心（有限合伙）自愿将其持有的四川兴晟全部股权进行对内转让，其中，转让142.9984万元给周坚琦，转让77.0016万元给万永庆，本次股权转让后，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）不再持有四川兴晟股份。
2014年 9月 15日，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）与周坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|5,473.00|66.74|
|2|万永庆|2,727.00|33.26|
|合计||8,200.00|100.00|

8、2014年第二次股权转让
2014年 9月 19日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意周坚琦、万永庆自愿将其持有的四川兴晟全部股权5,472.9984万元和2,727.0016万元对外转让给四川雅化实业集团股份有限公司。同日，四川雅化实业集团股份有限公司与周坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|8,200.00|100.00|
|合计||8,200.00|100.00|

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至 2015年9月30日，四川兴晟固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|5,387.26|5,82.72|1,304.91|3,499.64|
|机器设备|1,770.36|416.01|-|1,354.34|
|运输设备|5.42|3.32|-|2.09|
|办公设备及其他|16.54|6.96|-|9.59|
|合计|7,179.58|1,009.02|1,304.91|4,865.65|

注：以上财务数据未经审计
（1）房屋建筑物
截至 2015年9月30日，四川兴晟房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|序号|面积（平方米）|证书号码|他项权利|
|四川兴晟|1|2,036.63|丹棱房权证鉴证字第0016572|无|
||2|1,902.42|丹棱房权证鉴证字第0016337|无|
||3|1,569.41|丹棱房权证鉴证字第0016573|无|
||4|223.95|丹棱房权证鉴证字第0018471|无|
||5|2,968.01|丹棱房权证鉴证字第0016469|无|
||6|171.75|丹棱房权证鉴证字第0018470|无|
||7|554.49|丹棱房权证鉴证字第0021819|无|
||8|93.44|丹棱房权证鉴证字第0018469|无|
||9|569.64|丹棱房权证鉴证字第0021814|无|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|10|290.16|丹棱房权证鉴证字第0021817|无|
|11|608.31|丹棱房权证鉴证字第0021816|无|
|12|235|丹棱房权证鉴证字第0021815|无|
|13|1,350.4|丹棱房权证鉴证字第0021818|无|
|14|1,350.4|丹棱房权证鉴证字第0021813|无|
|合计|13,924.01|－|－|

（2）主要生产设备
截至 2015年9月30日，四川兴晟主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量（台）|原值|净值|
|四川兴晟|收尘器|3|367.37|288.85|
||锅炉辅机|1|98.69|77.34|
||转窑酸雾交净化系统|1|90.49|71.15|
||循环双流化床锅炉|1|69.94|54.99|
||压滤机|1|58.72|46.17|
||回转窑外协部件|9|58.72|46.17|
||配电柜|76|54.25|36.34|

注：以上财务数据未经审计
2、无形资产情况
截至 2015年9月30日，四川兴晟无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|762.36|33.25|-|729.12|
|合计|762.36|33.25|-|729.12|

注：以上财务数据未经审计
（1）土地使用权
截至 2015年9月30日，四川兴晟拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|位置|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|达新锂业|丹棱工业园区|出让|丹国用2010第0709号|38,934.11|2064年5月20日|无|
|四川兴晟|丹棱工业园区|出让|丹国用2010第0049号|26,558.00|2059年8月18日|无|

（2）注册商标
截至 2015年9月30日，四川兴晟拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|图形/文字|申请号|商标有效期|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|四川兴晟|第11789958|2024年05月06日|
|四川兴晟|第9435564号|2022年05月27日|

（3）专利权
截至 2015年9月30日，四川兴晟共有 1项专利，已取得专利证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|申请号|证书号|类型|申请日期|
|四川兴晟|一种用于蒸发浓缩设备的水雾喷射装置|ZL201420445421.0|第4069184号|实用新型|2014.08.07|

3、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至 2015年9月30日，四川兴晟无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至 2015年9月30日，四川兴晟负债总额为 17,280.25万元，其中流动负债为17,280.25万元，占负债总额的100%；非流动负债为0，占负债总额的0；资产负债率为98.95%。主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|－|－|
|交易性金融负债|－|－|
|应付票据|－|－|
|应付款项|3,728.07|21.57%|
|预收款项|119.38|0.69%|
|应付职工薪酬|113.21|0.66％|
|应交税费|112.60|0.65%|
|应付利息|－|－|
|应付股利|－|－|
|其他应付款|13,206.99|76.43%|
|一年内到期的非流动负债|－|－|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|其他流动负债|－|－|
|流动负债小计|17,280.25|100%|
|非流动负债|－|－|
|负债合计|17,280.25|100%|

注：以上财务数据未经审计
（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川兴晟技术情况
四川兴晟主要生产设备均为专业设计制造，在煅烧窑炉及蒸发器上具有国内领先水品，通过系列梯次施工建设，目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，年设计产能达6,000吨，整条生产线充分体现出技术成熟、产品质量优、经济效益好、环保处理完善的特点，降低能耗，节约投资，降低成本，具有明显的经济效益和社会效益，可为企业的发展壮大注入新的活力。
2、主要业务资质情况
四川兴晟拥有的主要生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
|四川兴晟|工业产品生产许可证|（川）XK13-006-00079|四川省质量技术监督局|2013.05.20|2018.05.19|
||危险化学品生产单位登记证|513812057|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2013.06.25|2016.06.25|
||排放污染物许可证|川环许Z5-G000168|丹棱县环境保护局|2012.12.28|2015.12.28|
||安全生产许可证|（川Z）WH安许证字［2013］00003|眉山市安全生产监督管理局|2013.02.20|2016.02.19|
||报关单位注册登记证|5127960025|中华人名共和国成都海关|2014.10.13|长期|

3、环保情况
四川兴晟下在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。四川兴晟已取得排污许可证，主要污染物的排放符合国家规定的排放标准。
在生产过程中，四川兴晟严格按照国家及地方有关有关环保方面的法律法规及规范性文件的要求执行。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
2015年11月9日，四川兴晟已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
2015年11月9日，四川兴晟子公司四川达新已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
四川兴晟一直非常重视产品和服务的质量管理与控制，公司设有专门多质量管理部门，负责公司质量体系、质量管理、质量培训与教育、质量过程与控制以及质量服务等工作，并根据国家标准、行业标准、企业标准制订了《质量保证责任制度》，所有员工均有明确的责任、权利及工作标准。对原材料采购、制程、成品有严格的检验控制程序。建立起了覆盖产品整个生命周期的质量管理体系。
四川兴晟已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制。
2015年11月9日，四川兴晟已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规和规范性文件而受到处罚。”
2015年11月9日，四川达新已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规和规范性文件而受到处罚。”
5、安全生产情况
四川兴晟主营业务为氢氧化锂及碳酸锂生产和销售，氢氧化锂属于危险化学品范围。四川兴晟已取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》及《危化品生产单位登记证》等相关许可经营证书。同时四川兴晟下设安全生产部专职
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
负责公司日常各项安全生产活动，建立健全安全生产规章制度，对员工加强安全教育培训，确保公司能够安全、稳定、持续发展。
2015年11月9日，四川兴晟已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”
2015年11月9日，四川兴晟子公司四川达新已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”
（七）交易标的所处行业情况
四川兴晟是一家以锂盐产品的生产和销售为主的企业，与四川四川国理同处于锂资源行业。行业资料详见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（七）交易标的所处行业情况”。
（八）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川兴晟以生产单水氢氧化锂、碳酸锂的生产及销售为主，通过一系列施工建设，现拥有一条技术起点高、产品质量优、经济效益好的氢氧化锂及碳酸锂生产线，年设计生产能力6,000吨，公司现有的主要产品主要有两大系列：单水氢氧化锂、碳酸锂。
2、主要产品及用途
四川兴晟生产的主要产品为氢氧化锂和碳酸锂，其用途见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（八）交易标的生产经营情况”之“2、主要产品及用途”部分。
3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂生产流程
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（2）碳酸锂生产流程
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
4、主要经营模式
（1）采购模式
四川兴晟所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂矿石全部从澳大利亚进口，其他辅助原料从国内就近采购。公司所需原材料主要根据次月的生产计划及相应原材料库存状况确定，具体由公司综合按照《四川兴晟物资管理制度》在合格供应商中集中采购，询价比价确定采购金额。
（2）生产模式
四川兴晟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
四川兴晟下设销售部门负责国内外市场的开拓和公司产品的销售。公司建立了多层次的营销体系，公司产品主要在国内销售，并采取直销和代销相结合的方式进行销售。
5、交易标的的主要财务数据
四川兴晟最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|17,463.87|20,580.89|16,661.70|
|负债总额|17,280.25|19,275.89|17,784.83|
|股东权益合计|183.62|1,305.01|-1,123.12|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,394.02|7,419.77|2,086.83|
|利润总额|-1,159.00|-3,600.29|-2,672.40|
|净利润|-1,159.00|-3,633.61|-2,672.40|
|是否经审计|否|是|否|
|审计机构|-|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|-|

（九）交易标的预估情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标
的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评
估结果为依据，经双方协商确定。
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交易各方约定若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为 38,200万元。若标的公司四川国理资产评估值低于89,732万元，则各方另行约定。
（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2014年 9月 19日,中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 907号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权之经济行为，对所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益
评估范围：四川兴晟锂业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014年7月31日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）评估结论：净资产账面值 2,413.34万元，评估值 5,706.68万元，评估增值 3,293.34万元，增值率136.46%。
2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川兴晟自 2012年1月1日至本预案签署日，先后进行了四次股权转让，具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
四川兴晟自 2012年1月1日至本预案签署日，进行过两次增资，其注册资本由 1,600万元增至 8,200万元。具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川兴晟最近三年不存在改制情况。
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（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、四川华闽矿业有限公司
（一）交易标的基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川华闽矿业有限公司|
|成立日期|2007年11月19日|
|住所|成都市青羊区家园路32号2栋4层9号|
|法定代表人|刘平山|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|510105000155084|
|税务登记证号|川税蓉字510105667590969|
|组织机构代码证|66759096-9|
|经营范围|销售矿产品、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电及电子产品；社会经济咨询；进出口贸易；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易标的股权结构
截至本预案签署日，四川华闽的股权结构如下图所示：
（三）下属子公司情况
|||
|-|-|
|名称|金川奥伊诺矿业有限公司|
|成立日期|2006年8月21日|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|住所|金川县金川镇屯上街|
|法定代表人|刘平山|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|513226000000019|
|税务登记证号|川国税字513226791825542|
|组织机构代码证|79182554-2|
|经营范围|自营和代理进出口业务、加工贸易业务、农付产品收购、矿产品的开采加工、［法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可后方可营业］|

（四）交易标的历史沿革
四川华闽矿业有限公司成立于 2007年11月，由福建华闽进出口有限公司全资设立，注册资本为 1,000万元。公司成立至今注册资本、股权未发生变更。
（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至 2015年9月末，四川华闽固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|10.20|7.11|-|3.09|
|机器设备|16.09|10.53|-|5.56|
|运输设备|118.92|115.10|-|3.83|
|办公设备及其他|8.41|8.05|-|0.36|
|合计|153.62|140.79|-|12.83|

注：以上财务数据未经审计。
（1）房屋建筑物
四川华闽主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑物用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|金川奥伊诺|板房|110|无|
|2|金川奥伊诺|炸药库|105|无|

（2）主要生产设备
截至 2015年9月末，四川华闽主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量（台）|原值|净值|
|金川奥伊诺|发电机|2|4.40|1.27|
|金川奥伊诺|空压机|3|10.59|3.81|

注：以上财务数据未经审计。
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2、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至 2015年9月末，四川华闽无对外担保情况。
（2）负债情况
截至 2015年9月末，四川华闽负债总额为 70,290,728.18元，其中流动负债为70,290,728.18元，占负债总额的100%；资产负债率为98.26%。
（六）交易标的业务资质与技术情况
四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务。目前四川华闽尚未实质开展经营活动。
（七）交易标的所处行业情况
四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务，其子公司金川奥伊诺矿业有限公司拥有业隆沟锂多金属探矿及太阳河口锂多金属探矿权，属于锂资源行业。行业资料详见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（七）交易标的所处行业情况”。
（八）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务。目前四川华闽尚未实质开展经营活动。
2、交易标的的主要财务数据
四川华闽最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|7,153.68|6,860.90|7,129.39|
|负债总额|7,029.07|6,658.35|6,278.64|
|股东权益合计|124.61|202.56|850.75|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-76.42|-14.37|-19.70|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
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（九）交易标的预估情况
根据上市公司与福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，双方约定：“若标的矿业权资产评估值不低于 12,000.00万元，且乙方对华闽矿业增资（2.1条款约定）前标的公司100%权益评估值不低于 4720万元，则甲方同意以 12000万元的作价收购乙方合计持有标的公司100%的股权（增资后 8280万元出资额）。”
（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
标的公司四川华闽最近三年无评估、交易、增资或改制的情况。
（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，标的公司四川华闽股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
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第六节非现金支付方式及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 12.81元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 11.53元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金定价原则及发行价格
上市公司本次拟向不超过 10名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为 11.53元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
（二）配套资金金额及发行对象
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金拟不超过发行股份拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金发行对象
配套资金发行对象为不超过 10名特定投资者。
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（三）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
募集资金计划使用情况：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（亿元）|
|1|众和股份偿还银行借款|6.50|
|2|代四川国理偿还欠款|0.40|
|3|代四川兴晟偿还欠款|1.60|
|4|本次交易的相关费用|0.50|
|合计||9.00|

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|授信银行|金额（万元）|
|众和股份|莆田农业银行|41,153.00|
|众和股份|厦门中信银行|8,000.00|
|众和股份|厦门光大银行|2,500.00|
|众和股份|厦门工商银行|2,500.00|
|众和营销|厦门农业银行|3,850.00|
|众和营销|厦门兴业银行|3,500.00|
|华纶印染|厦门兴业银行|3,497.00|
|合计||65,000.00|

最近二年及一期，公司资产负债率处在较高的水平，公司及可比上市公司合并资产负债率及其平均值情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|600232|金鹰股份|30.67%|33.83%|34.89%|
|000803|金宇车城|69.58%|66.93%|69.95%|
|600370|三房巷|8.19%|10.20%|9.14%|
|002034|美欣达|39.24%|58.29%|55.51%|
|002144|宏达高科|14.03%|21.51%|14.63%|
|600493|凤竹纺织|39.29%|41.96%|51.69%|
|000955|欣龙控股|32.00%|29.59%|33.18%|
|000158|常山股份|46.53%|55.45%|57.69%|
|002516|旷达科技|64.75%|44.75%|37.16%|
|601599|鹿港科技|57.87%|53.77%|60.51%|
|600851|海欣股份|20.42%|23.75%|26.73%|
|600630|龙头股份|37.62%|29.23%|37.78%|
|601339|百隆东方|36.62%|35.92%|30.08%|
|000971|高升控股|81.52%|81.49%|85.25%|
|600220|江苏阳光|54.47%|50.47%|50.07%|
|合计||632.80%|637.14%|654.26%|

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|||||
|-|-|-|-|
|平均值|42.19%|42.48%|43.62%|
|众和股份|70.39%|68.96%|43.71%|

本次交易募集配套资金偿还银行借款，将降低上市公司资产负债率，优化公司负债结构。有利于提高公司资本实力，改善上市公司融资环境，增强公司的财务稳健性和提高抗风险能力并降低公司财务融资成本。有利于本次发行股份购买资产的未来业务开展和公司的长期稳健发展。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
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四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82万股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预定价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份不超过 8,751.08万股，向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金预计不超过 7,805.72万股，新发行股份合计不超过 16,556.81万股。本次交易完成后，上市公司股份总数最高将不超过 80,082.63万股。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东合计控制上市公司股份20,330.30万股，占上市公司股份总数的25.39%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||
||1||许金和||111,933,092||17.62|
||2||许建成||91,369,931||14.38|
||3||福建君合集团有限公司||7,455,473||1.17|
|4|||重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优|6,007,700||0.95||
||||势伍号集合资金信托计划|||||
|5|||中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题|4,406,200||0.69||
||||混合型证券投资基金|||||
||6||黄雪玲||4,115,723||0.65|
|7|||中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽|3,623,957||0.57||
||||车指数分级证券投资基金|||||
||8||张立新||3,588,481||0.56|
|9|||中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选|3,428,950||0.54||
||||混合型证券投资基金|||||
|10|||中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒|2,656,700||0.42||
||||主题股票型证券投资基金|||||
||合计||||238,586,207||37.55|

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1||许金和||111,933,092|13.98||
||2||许建成||91,369,931|11.41||
||3||雅化集团|32,957,502||4.12||
|4||莆田汇金||31,222,896||3.90||
|5||福建华闽||10,407,632||1.30||
|6||张京云||8,709,433||1.09||
|7||昝爱军||7,805,724||0.97||
|8||厦门建极||7,805,724||0.97||
|9||博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.97||

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|||||
|-|-|-|-|
|10|人寿资管|7,805,724|0.97|
|合计||317,823,382|39.69|

本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%。对上市公司股权结构的影响较小。
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算数据与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权结构将在本次重组报告书（草案）中进一步披露。
五、对上市公司董事会的影响
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%，不向上市公司推荐董事会成员，不会对公司现有董事会产生影响。
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第八节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
2、众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易暂停或终止的风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据公司与交易对方之一的福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口
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锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺需在 2015年12月31日以前收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，收购作价为 280万元，完成收购后，华闽矿业将持有奥伊诺矿业100%的股权。福建华闽该项收购承诺，构成公司收购本协议的前提条件。若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（1）本次交易标的的审计、评估工作完成后，尚需经众和股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
（2）众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据交易各方初步定价情况设计的初步方案。本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、财务数据、交易标的初步定价的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2015年 9月 30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、标的资产的初步定价情况仅供投资者参考之用，前述数据可能与最终的审计、评估结果及标的资产最终定价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
5、标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产涉及的探矿权短期内不会产生盈利，标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规
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模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受原材料供应影响，四川华闽下属企业探矿权转化为采矿权需要较长时间，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
6、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购标的公司四川兴晟等的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成商誉，若未来交易标的经营情况未达预期，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
7、本次交易摊薄即期股东收益的风险
本次交易完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响，存在本次交易可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、交易标的估值风险
根据交易各方初步定价情况，本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产有较大的增长。
目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预作价存在一定差异。
2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量
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4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
3、锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理等订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
4、主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅不利波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
5、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
6、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
7、安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的公司认真接受安全生产
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监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。
8、环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属重污染行业，环保压力较大。
随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省级环保部门环保核查的风险。
9、地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000米以上地区，每年有 2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来不利影响的可能。
10、未编制盈利预测报告的风险
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
11、探矿权转为采矿权的风险
本次拟收购的标的资产中有二项探矿权，分别为金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权和四川省金川县业隆沟锂多金属矿详查探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。前述工作的完成时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
12、产业政策变动的风险
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标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
2、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
众和股份在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将参考评估结果等各项因素确定。
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四、业绩补偿的原则性安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起 4年内将标的业隆沟矿业权变更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满 4年之日起60个工作日内选择按照1元为对价回购乙方根据5.2条获得的全部股票，乙方应无条件同意并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管理部门储量评审核实后的 Li2O储量（勘探级别）合计若低于 20万吨，则甲方（众和股份）有权按照 1元为对价回购乙方根据 5.2条获得的部分股票，该部分股票数量为：乙方根据 5.2条获得的全部股票×（20万元－实际储量）÷20万吨，乙方应无条件同意并配合。”
五、股份锁定安排
交易对方认购的股份锁定期如下：雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英、福建华闽在本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次交易募集配套资金，特定投资者以现金认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
六、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规
划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
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社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：
“（一）分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
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②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配方案的制定和决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
七、公司利润分配政策
为更好保护中小投资者合法权益，以及进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，公司根据 2014年3月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字 2013-030号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证
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监公司字2013-042号）等有关规定，结合公司的实际情况，《公司章程》利润分配条款进行修订。
公司目前的利润分配政策为：
“第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
（四）利润分配的期间间隔和比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
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①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。
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董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
八、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易可能摊薄即期股东收益。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经修改分红政策，保证公司股东的利益回报。
九、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次交易停牌日（即 2015年8月13日）前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，参与本次交易的中介机构及其经办人员及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，本次交易相关的自查主体买卖公司股票的情况如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、董事长许建成在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-07-06|212400|-36,530|23,026,74|股份转让|
|2015-07-06|240316|-846,625|68,324 3,19|股份转让|

 0
2、董事长许建成父亲许金和在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-18|240316|-2,499,995|18,987,18|卖出|
|2015-06-02|240316|-18,328,592|658,569|转托管|
|2015-06-02|236700|18,328,592|18,328,549|转托管|
|2015-07-06|212400|-224,640|28,604,422|股份转让|
|2015-07-06|240316|-658,515|791|股份转让|

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖众和股份股票的行为，没有泄漏本次重组的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖众和股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
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（二）四川国理股东及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，四川国理董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、四川国理股东四川雅化集团股份有限公司总经理高欣在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-07-20|001300|10,000|10,000|买入|
|2015-08-04|001300|-10,000|0|卖出|

2、四川雅化集团股份有限公司总经理高欣妻子杨锦在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-05-25|231100|28,500|28,500|买入|
|2015-05-26|231100|16,000|44,500|买入|
|2015-05-26|231100|-1,500|43,000|卖出|
|2015-05-27|231100|15,500|58,500|买入|
|2015-05-27|231100|-5,000|53,500|卖出|
|2015-05-28|231100|8,000|61,500|买入|
|2015-05-28|231100|-4,500|57,000|卖出|
|2015-05-29|231100|11,500|68,500|买入|
|2015-05-29|231100|-12,000|56,500|卖出|
|2015-06-01|231100|-5,500|51,000|卖出|
|2015-06-02|231100|1,000|52,000|买入|
|2015-06-02|231100|-2,000|50,000|卖出|
|2015-06-03|231100|26,000|76,000|买入|
|2015-06-04|231100|500|76,500|买入|
|2015-06-08|231100|500|77,000|买入|
|2015-06-09|231100|-10,500|66,500|卖出|
|2015-06-10|231100|-14,500|52,000|卖出|
|2015-06-11|231100|-2,000|50,000|卖出|
|2015-06-12|231100|-30,000|20,000|卖出|
|2015-06-15|231100|-6,000|14,000|卖出|
|2015-06-16|231100|4,000|18,000|买入|
|2015-06-16|231100|-8,000|10,000|卖出|
|2015-06-17|231100|6,000|16,000|买入|
|2015-06-17|231100|-5,000|11,000|卖出|
|2015-06-18|231100|-1,000|10,000|卖出|
|2015-06-19|231100|1,600|11,600|买入|
|2015-06-23|231100|6,000|17,600|买入|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-06-23|231100|-1,000|16,600|卖出|
|2015-06-24|231100|5,000|21,600|买入|
|2015-06-24|231100|-3,600|18,000|卖出|
|2015-06-25|231100|6,000|24,000|买入|
|2015-06-25|231100|-1,000|23,000|卖出|
|2015-06-26|231100|10,800|33,800|买入|
|2015-06-29|231100|1,000|34,800|买入|
|2015-07-01|231100|1,000|35,800|买入|
|2015-07-02|231100|1,000|36,800|买入|
|2015-07-20|231100|-800|36,000|卖出|
|2015-07-21|231100|-2,000|34,000|卖出|
|2015-07-29|231100|1,000|35,000|买入|
|2015-07-30|231100|-1,000|34,000|卖出|
|2015-08-04|231100|-4,000|30,000|卖出|
|2015-08-05|231100|-7,000|23,000|卖出|
|2015-08-06|231100|-8,000|15,000|卖出|
|2015-08-07|231100|-10,000|5,000|卖出|
|2015-08-11|231100|1,000|6,000|买入|
|2015-08-11|231100|-2,000|4,000|卖出|
|2015-08-12|231100|1,500|5,500|买入|
|2015-08-12|231100|-500|5,000|卖出|

3、四川雅化集团股份有限公司董事梁元强在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-06-17|231100|3,000|3,000|买入|
|2015-06-19|231100|4,500|7,500|买入|
|2015-08-05|231100|-7,50|0|卖出|

0
4、四川雅化集团股份有限公司职工监事邹庆之妻严萍在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-06-03|373400|3,800|3,800|买入|
|2015-06-09|373400|-3,80|0|卖出|

0
5、四川国理股东陈思伟在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-12|258300|-14,90|0|卖出|
|2015-07-30|258300|0 400|400|买入|
|2015-07-31|258300|-400|0|卖出|

6、四川国理股东陈思伟之妻李琼在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-04-10|259800|3,000|3,000|买入|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-04-15|259800|-3,00|0|卖出|
|2015-05-21|259800|02 ,000|2,000|买入|
|2015-05-29|259800|2,000|4,000|买入|
|2015-06-05|259800|-4,00|0|卖出|
|2015-06-12|259800|02 ,000|2,000|买入|
|2015-06-24|259800|2,000|4,000|买入|
|2015-06-29|259800|700|4,700|买入|
|2015-07-06|259800|2,000|6,700|买入|
|2015-07-21|259800|-2,70|4,000|卖出|
|2015-07-27|259800|02 ,000|6,000|买入|
|2015-08-04|259800|-2,00|4,000|卖出|
|2015-08-06|259800|0-2,00|2,000|卖出|
|2015-08-10|259800|0 -1,90|100|卖出|

0
7、四川国理股东李梁之妻杨小青在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-05-08|394232|1,600|1,600|买入|
|2015-05-11|394232|-1,60|0|卖出|
|2015-05-19|394232|01 ,800|1,800|买入|
|2015-05-25|394232|-1,80|0|卖出|
|2015-05-27|394232|03 ,000|3,000|买入|
|2015-05-29|394232|-1,50|1,500|卖出|
|2015-06-23|394232|0 -1,50|0|卖出|
|2015-06-25|394232|0 700|700|买入|
|2015-07-01|394232|-700|0|卖出|
|2015-07-02|394232|3,000|3,000|买入|
|2015-07-23|394232|-3,00|0|卖出|

0
8、四川国理林忠群之父林国仁在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-16|274000|-500|500|卖出|

9、四川国理胡诗为之妻苏晓英在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-06-04|259800|1,000|1,000|买入|
|2015-06-08|259800|2,000|3,000|买入|
|2015-06-12|259800|-1,000|2,000|卖出|
|2015-06-23|259800|-1,000|1,000|卖出|
|2015-06-26|259800|400|1,400|买入|
|2015-07-20|259800|-500|900|卖出|
|2015-07-21|259800|200|1,100|买入|
|2015-07-22|259800|500|1,600|买入|
|2015-07-28|259800|200|1,800|买入|
|2015-08-03|259800|-400|1,400|卖出|
|2015-08-04|259800|-400|1,000|卖出|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-08-07|259800|-500|500|卖出|

10、四川国理董事李强在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-18|304300|400|400|买入|
|2015-03-23|304300|-400|0|卖出|
|2015-03-26|304300|500|500|买入|
|2015-04-07|304300|-500|0|卖出|
|2015-04-08|304300|100|100|买入|
|2015-04-09|304300|700|800|买入|
|2015-04-13|304300|-800|0|卖出|
|2015-04-15|304300|200|200|买入|
|2015-04-21|304300|500|700|买入|
|2015-04-23|304300|-700|0|卖出|
|2015-05-29|304300|500|500|买入|
|2015-06-19|304300|-200|300|卖出|
|2015-07-02|304300|-300|0|卖出|

11、四川国理董事李强之妻李绍恩在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-05-20|005200|200|200|买入|
|2015-05-21|005200|-200|0|卖出|

12、四川国理蔡明丽在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-05-27|394232|100|100|买入|
|2015-06-03|394232|-100|0|卖出|
|2015-06-04|394232|200|200|买入|
|2015-06-11|394232|-200|0|卖出|

13、四川国理股东杭州融高股权投资有限公司董事应仁龙在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-13|391976|-65,000|0|卖出|

14、四川国理股东西藏融德投资管理有限公司董事长龚晓峰在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-06-18|390599|55,000|55,000|买入|
|2015-06-19|390599|20,000|75,000|买入|
|2015-06-23|390599|20,000|95,000|买入|
|2015-06-23|390599|-10,000|85,000|卖出|
|2015-06-24|390599|105,000|180,000|买入|
|2015-06-24|390599|-10,000|75,000|卖出|
|2015-06-25|390599|11,500|220,000|买入|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-06-25|390599|28,500|208,500|买入|
|2015-06-30|390599|5,800|225,800|买入|
|2015-07-01|390599|6,000|231,800|买入|
|2015-07-03|390599|15,800|247,600|买入|
|2015-07-21|390599|-7,600|240,000|卖出|
|2015-07-27|390599|10,200|250,200|买入|
|2015-08-06|390599|-10,200|240,000|卖出|
|2015-08-07|390599|-180,000|60,000|卖出|
|2015-08-10|390599|-60,000|0|卖出|

15、四川国理股东成都亚商富易投资有限公司贺玻之妻郁红梅在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-04-17|253800|10,000|10,000|买入|
|2015-04-23|253800|-8,000|2,000|卖出|
|2015-04-27|253800|3,000|5,000|买入|
|2015-05-08|253800|5,000|10,000|买入|
|2015-05-11|253800|5,000|15,000|买入|
|2015-05-12|253800|-5,000|10,000|卖出|
|2015-05-19|253800|-5,000|5,000|卖出|
|2015-05-20|253800|-5,000|0|卖出|
|2015-05-22|253800|5,000|5,000|买入|
|2015-05-25|253800|5,000|10,000|买入|
|2015-05-27|253800|10,000|20,000|买入|
|2015-05-28|253800|-10,000|10,000|卖出|
|2015-05-29|253800|-9,000|1,000|卖出|
|2015-06-01|253800|-500|500|卖出|
|2015-06-09|253800|2,500|3,000|买入|
|2015-06-10|253800|-2,000|1,000|卖出|
|2015-06-18|253800|-1,000|0|卖出|
|2015-06-24|253800|10,000|10,000|买入|
|2015-06-25|253800|5,000|15,000|买入|
|2015-07-01|253800|-5,000|10,000|卖出|
|2015-07-23|253800|-10,000|0|卖出|
|2015-05-14|354000|20,000|20,000|买入|
|2015-05-15|354000|-20,000|0|卖出|
|2015-05-19|354000|10,000|10,000|买入|
|2015-05-20|354000|-5,000|5,000|卖出|
|2015-05-25|354000|-5,000|0|卖出|
|2015-07-01|354000|5,000|5,000|买入|
|2015-07-23|354000|-5,000|0|卖出|

（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，相关机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司在自查期间买卖本公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-11|236700|-5,000|10,000|卖出|
|2015-03-11|236700|3,000|13,000|买入|
|2015-03-17|236700|-3,000|10,000|卖出|
|2015-03-18|236700|-2,000|8,000|卖出|
|2015-03-18|236700|2,000|10,000|买入|
|2015-03-19|236700|-2,000|8,000|卖出|
|2015-03-20|236700|2,000|10,000|买入|
|2015-04-07|236700|-2,000|8,000|卖出|
|2015-04-13|236700|-3,000|5,000|卖出|
|2015-04-16|236700|-1,000|4,000|卖出|
|2015-05-18|236700|-1,000|3,000|卖出|
|2015-06-01|236700|-1,000|2,000|卖出|
|2015-06-09|236700|-2,000|0|卖出|

2、北京中天华伟矿业技术咨询有限公司刘红岩之妻陈素红在自查期间买卖本公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-04-27|008300|1,700|1,700|买入|
|2015-05-26|008300|-1,700|0|卖出|

（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，相关机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司在自查期间买卖本公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-11|236700|-5,000|10,000|卖出|
|2015-03-11|236700|3,000|13,000|买入|
|2015-03-17|236700|-3,000|10,000|卖出|
|2015-03-18|236700|-2,000|8,000|卖出|
|2015-03-18|236700|2,000|10,000|买入|
|2015-03-19|236700|-2,000|8,000|卖出|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-20|236700|2,000|10,000|买入|
|2015-04-07|236700|-2,000|8,000|卖出|
|2015-04-13|236700|-3,000|5,000|卖出|
|2015-04-16|236700|-1,000|4,000|卖出|
|2015-05-18|236700|-1,000|3,000|卖出|
|2015-06-01|236700|-1,000|2,000|卖出|
|2015-06-09|236700|-2,000|0|卖出|

2、中介机构--评估机构北京中天华伟矿业技术咨询有限公司刘红岩之妻陈素红在自查期间买卖本公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-05-14|354000|20,000|20,000|买入|
|2015-05-15|354000|-20,000|0|卖出|
|2015-05-19|354000|10,000|10,000|买入|
|2015-05-20|354000|-5,000|5,000|卖出|
|2015-05-25|354000|-5,000|0|卖出|
|2015-07-01|354000|5,000|5,000|买入|
|2015-07-23|354000|-5,000|0|卖出|

在自查期间，公司董事长许建成及其父亲许金和存在股份转让行为或卖出行为，以及交易对方的股东雅化集团总经理高欣及其妻子、国理股东林忠群之父亲、陈思伟及其妻子、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司、等合计 20人存在买卖公司股票的行为。除上述情况外，本次事项其他信息披露义务人在自查期间内没有买卖众和股份股票的行为，没有泄漏本次重组的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖众和股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
前述机构和人员虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖时间均在知晓内幕信息以前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
除部分人员出差等尚未提供承诺函以外，林忠群父亲林国仁、陈思伟配偶李琼、高欣配偶杨锦、胡诗为配偶苏晓英、李强及配偶李绍恩、蔡明丽、中天华伟刘岩红之配偶陈素红、福建联合中和就上述买卖股票的情况均已出具承诺：“上述买卖股票的情况是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。并承诺，自本声明出具之日至众和股份本次交易实施完成之日，不再买卖众和股份股票”。
综上，前述相关人员未有买卖公司股票，未泄露有关信息，未建议他人买卖
公司股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十一节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对众和股份本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，除恒鼎实业持有的四川国理股权被攀枝花市中级人民法院冻结外，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十二节其他重要事项
一、独立董事的独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，预案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司进一步推进向新能源锂电产业的战略转型，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
3、我们事前审议了本次交易的相关议案，同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。”
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
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于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经交易对方企业确认，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
募集配套资金的认购对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产
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重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
众和股份于 2015年8月13日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年8月12日）公司股票收盘价为16元/股，停牌之前第 20个交易日前一日（2015年 7月 3日）公司股票收盘价为 9.67元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为65.46%，同期深圳中小板综指（399101）累计涨幅为9.11%，同期证监会纺织行业板块指数（880351）累计涨幅17.80%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为38.55%。
综上，本预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，众和股份股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动。
2015年7月22日、2015年8月6日，上市公司分别发布《关于股票交易异常波动的公告》，除已披露的公开信息外，公司没有其它任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在违反信息公平披露的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的
股权全部被冻结的说明
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人许金和、许建成分别持有公司股份111,933,092股、91,369,931股，合计占公司总股本的32.00%，全部处于司法冻结状态。
股权冻结及相关诉讼的进展情况如下：
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|当事人|对方当事人|金额（万元）|案由|冻结股数（股）|目前进展情况|

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|许金和|李某某|7,005.68|借款纠纷|3,000,000|许金和已缴纳1亿元执行保证金并偿还约2,750万元，尚未结案。|
|许金和|林某某|7,198.00|借款纠纷|108,933,092|尚未结案|
|合计||||111,933,092||
|许建成|厦门某公司|1,060.80|借款纠纷|68,343,190|尚未结案|
|许建成|候某某|1,695.00|借款纠纷|23,026,741|尚未结案|
|合计||||91,369,931||

五、关于 2014年保留意见的审计报告的说明
《重组办法》第四十三条第一款第二项规定，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，须经会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第六项规定，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
2015年4月28日，华兴对众和股份 2014年度财务报表进行审计，出具了带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011号《审计报告》。
截至 2015年8月19日，公司对重庆某公司的应收账款人民币 8,502.39万元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司 2014年度审计报告保留意见的因素已经消除。
2015年8月19日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005号《专项审计报告》，认为，众和股份 2014年度保留意见所涉及事项影响已经消除。
综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告，
但所涉及事项的重大影响已经消除，不影响本次发行股份购买资产并募集配套资
金方案的实施。
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第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
张亦春 唐予华 朱福惠
许建成 詹金明
（以下无正文）
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（此页无正文，为《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金预案》之签署页）
福建众和股份有限公司董事会年月日