北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
北京盛通印刷股份有限公司
第一期员工持股计划摘要
（草案）
二零一五年六月
北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《北京盛通印刷股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京盛通印刷股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级A份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理
计划份额上限为1.2亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照3:1的比例设置次级A份额和次级B份额（以下合称“次级份额”），兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为盛通股份股票。
4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东栗延秋女士为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、兴证资管鑫众N号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
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7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|盛通股份、公司、本公司|指北京盛通印刷股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案|指《北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指北京盛通印刷股份有限公司控股股东栗延秋女士|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指盛通股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《北京盛通印刷股份有限公司章程》规定的其他人员|
|鑫众N号集合计划、鑫众N号、本集合计划|指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划|
|标的股票|指鑫众N号集合计划通过合法方式购买和持有的盛通股份股票|
|委托人|指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划委托人，具体指北京盛通印刷股份有限公司（代员工持股计划）|
|资产管理机构或管理人|指兴证证券资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指《中小板信息披露业务备忘录34号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《北京盛通印刷股份有限公司章程》|

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京盛通印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的核心员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过120人，其中公司董事、监事、高级管理人员5人，分别为唐正军、蔡建军、梁玲玲、肖薇、王庆刚。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|唐正军|70|2.33%|
|2|蔡建军1|70|2.33%|
|3|梁玲玲|50|1.67%|
|4|肖薇|50|1.67%|
|5|王庆刚|10|0.33%|
|6|公司其他员工|1950|65%|
|7|预留份额|800|26.67%|
||总计|3000|100%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
1注：经第三届董事会2015年第四次会议审议通过，蔡建军先生为公司第三届董事会董事候选人，尚需提交2015年第二次临时股东大会通过后生效。
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四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3000万元，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额10万元，超过10万元的，以1万元的整数倍累积计算，且按级别设定不同的认购标准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为盛通股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 N号集合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级A份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为12,000万份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照 3:1的比例设置次级 A份额和次级 B份额（合称“次级份额”），兴证资管鑫众 N号集合资产管理计划主要投资范围为盛通股份股票。公司控股股东栗延秋女士为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。
鑫众 N号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议 10 / 22
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转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众 N号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众 N号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
以鑫众N号集合计划的规模上限12,000万元和公司2015年6月9日的收盘价 40.29元测算，鑫众 N号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为297.84万股，占公司现有股本总额的2.26%。
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五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为鑫众N号的锁定期。鑫众N号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 N号集合计划名下时起算。
2、锁定期满后鑫众N号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、鑫众N号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众N号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
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长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
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六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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七、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由《管理办法》约定。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划的全部资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划清算分配时可以进行收益分配。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（3）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同；
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（4）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签；
（5）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
4、员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。
出现上述（1）-（3）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价向转让人支付转让款；出现上述（4）-（5）强制转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众N号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按《管理办法》的约定进行分配。
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九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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十、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众N号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：兴证资管鑫众N号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为12,000万份。
4、委托人：北京盛通印刷股份有限公司（代第一期员工持股计划）
5、管理人：兴证证券资产管理有限公司
6、托管人：具有托管资格的银行机构
7、主要投资范围：盛通股份股票（股票代码：002599）等
8、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
9、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的委托资产追加、提取业务。
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10、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
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十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立北京盛通印刷股份股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公司公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（7）召开持有人会议，审议通过《北京盛通印刷股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（8）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（9）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于北京盛通印刷股份有限公司董事会。
北京盛通印刷股份有限公司董事会2015年6月13日 22 / 22