证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2018-084
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2019年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为11,000.00万股，募集资金总额为138,000.00万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,135,835,710股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2018年1-9月合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为246,554,158.12元，以此为基础，假设公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为328,738,877.49元。假设2019年度实现的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年度减少20%、持平、增长20%、增长40%四种情况；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（9）公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2019年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,135,835,710|1,135,835,710|1,245,835,710|
|本次发行数量（股）|110,000,000|||
|本次发行募集资金总额（元）|1,380,000,000|||
|预计本次发行完成时间|2019年6月|||
|假设情形1：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年减少20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|262,991,101.99|262,991,101.99|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.2315|0.2208|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.2315|0.2208|
|假设情形2：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润与上一年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|328,738,877.49|328,738,877.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.2894|0.2761|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.2894|0.2761|
|假设情形3：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长20%||||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|394,486,652.99|394,486,652.99|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.3473|0.3313|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.3473|0.3313|
|假设情形4：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长40%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|460,234,428.49|460,234,428.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.4052|0.3865|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.4052|0.3865|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）顺应政策导向，抓住市场机遇风口
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。
环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求，符合国家的产业规划，也有利于公司抓住合成革行业面临的发展机遇，进一步扩大公司规模，提升盈利能力。
（二）扩大产能，巩固行业领军地位
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年，顺应当前及未来
超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，落实公司发展战略，公司拟通过本次非
公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。该项目投产后
使公司具备15,000万米/年（包括前次7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段1,875
万米产能）以上的超纤材料生产能力，公司作为中国第一大超纤材料制造企业的地位更加稳固，提高产品技术、工艺装备、能效水平的同时扩大产能、发挥规模效应。
（三）对运营资本的要求增加，减少运营风险
公司募投项目投产后，整体收入规模上升，运营资金的要求增加，为使资产负债比率维持在一个较为健康的状态，降低运营风险，公司认为有必要通过股权融资，维持健康的资产负债率水平及保证后续融资的空间。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。该项目投产后使公司具备15,000万米/年（包括前次7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力。本次募投项目为公司现有业务的扩张。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于2002年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有功能性聚氨酯树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、聚氨酯造面及后整理等全套超纤材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一，具有较强的技术储备，，截至目前，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及核心技术。
本项目的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，都是拥有自主知识产权的成熟技术。本项目所采用的工艺路线、生产过程均成熟、可靠，在装备精度及先进性方面达到国际先进水平。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需要求大约50亿米）的5%左右。随着国家环保政策的推行，皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传统人造革及真皮产能将被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成募资资金到位后，公司总股本数量和净资产规模将提高。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）填补即期回报的具体措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率、进一步增强公司盈利能力和综合实力、强化投资回报机制等措施以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目|174,414.57|138,000.00|

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高公司产品产能、扩大公司规模优势、降低公司整体的运营成本、完善公司的产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合实力。
本次募投项目经过科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
2、加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等做出明确规定。
本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效地利用。
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公
司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关要求，公司对《公司章程》进行了修改，并制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司第一大股东华峰集团、实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
（1）在持续作为华峰超纤第一大股东/实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行华峰超纤制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给华峰超纤或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（3）自本承诺出具日至华峰超纤本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会