中信建投证券股份有限公司
关于江苏华西村股份有限公司 2016年度保荐工作报告
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2015]1657号文核准，江苏华西村股份有限公司（下称“华西股份”、“公司”）于 2015年 8月非公开发人民币普通股（A股）13,800万股，发行价格为 4.35元/股，募集资金总额为60,030万元，扣除各项发行费用后，实际募集货币资金净额为 59,185万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天衡会计”）于 2015年 7月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2015）02019号《验资报告》予以验证。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华西股份2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）的相关规定，出具本持续督导工作报告。
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：华西股份|
|保荐代表人姓名：赵军|联系电话：021-68801564|
|保荐代表人姓名：付彪|联系电话：0755-25919053|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次，保荐代表人通过每月接收募集资金专户开户行发出的对账单、与发行人财务部等部门沟通等方式对募集资金专户的使用情况进行了核查。|

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|项目|工作内容|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。本持续督导期间，中信建投保荐代表人于2017年3月6日对公司进行了现场检查，检查了公司2016年度的公司治理、内部控制、信息披露、业绩情况、股东承诺、募集资金使用等情况|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。现场检查报告已按要求报送。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次。本持续督导期间，中信建投保荐代表人出具核查意见情况如下：（1）2016年3月13日，《中信建投证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》；（2）2016年3月13日，《中信建投证券股份有限公司关于公司预计2016年度日常关联交易、投资理财等事项的核查意见》。（3）2016年4月25日，《中信建投证券股份有限公司关于公司之控股公司开展金融衍生品投资业务的核查意见》。（4）2016年6月21日，《中信建投证券股份有限公司关于公司与江苏华西集团财务有限公司关联交易事项之核查意见》。（5）2017年1月3日，《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司拟同关联方共同出资设立产业基金暨关联交易之核查意见》。（6）2017年1月23日，《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司拟同关联方共同对外投资暨关联交易之核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|

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|项目|工作内容|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年3月6日|
|（3）培训的主要内容|公司治理规范、募集资金存放与使用的相关要求|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、1998年12月31日，公司控股股东江苏华西集团公司承诺：作为拟建立的江苏华西村股份有限公司的控股股东，本集团公司（含本集团公司全资、控股企业）保证不从事该股份公司的现有业务和该股份公司将从事的业务，不从事其他与该股份公司有直接和间接竞争之业务。|是|不适用|
|2、2001年09年11日，公司控股股东江苏华西集团公司承诺：A、本集团公司与贵公司不存在同业竞争。保证在今后的业务中，避免与贵公司同业竞争，即本集团公司包括本集团公司的全资和控股公司及本集团公司具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与贵公司相同或相似的业务。|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|B、本集团公司如从事新的业务，则有义务就新业务通知贵公司。如该新业务可能构成与贵公司的同业竞争，本集团公司在贵公司提出异议后，即应终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展，则本集团公司同意无条件将该业务转给贵公司经营。C、如贵公司认定本集团公司现有业务与贵公司存在同业竞争，则本集团公司承诺，本集团公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求，则本集团公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公司。D、在贵公司认定是否与本集团公司存在同业竞争的董事会或股东会上，本集团公司承诺，本集团公司及与本集团公司有关的董事将予回避，不参与表决。E、本集团公司应尽量减少与贵公司的关联交易，对于无法避免的任何业务往来交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场原则确定。在贵公司董事会和股东会就关联交易进行审议表决时，本集团公司及与本集团公司有关的董事将予回避。|||
|3、2014年12月04日，公司、公司控股股东江苏华西集团公司及公司实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会承诺：至少6个月内不会筹划重大资产重组、收购等重大事项。|是|不适用|
|4、2015年06月05日，公司、公司控股股东江苏华西集团公司及公司实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会承诺：至少3个月内不会筹划重大资产重组、重大资产注入、重大资产出售、发行股份等事项。|是|不适用|
|5、2015 年 8 月 18 日，公司现有股东江苏华西集团公司、上海东灿贸易有限公司、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）、江苏法尔胜泓昇集团有限公司和何晓玉承诺：本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。|是|不适用|
|6、公司控股股东江苏华西集团公司承诺自2015年7月10日起未来6个月内不减持公司的股票。|是|不适用|
|7、2016年06月20日，公司控股股东江苏华西集团有限公司承诺：1、本集团公司及控制的下属企业自本承诺函出具之日起，未来不会从事并购投资、私募股权投资和资产管理业务。对于华西股份战略性投资的行业或标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一行业领域、同一标的企业或同一项目的情形；对于华西股份财务性投资的标的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一标的企业或同一项目的情形。2、本集团公司及控制的下属企业将在2017年12月31日之前将持有的私募基金管理业务主体以公平合理的条件优先转让|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|给华西股份。无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。以上私募基金管理业务主体在该期限之前不会从事任何私募基金管理业务。3、本集团公司及控制的其他下属企业将在华西股份满足相关入股条件的前提下，将江阴浦发村镇银行股份有限公司（本集团公司持股 10%）、重庆农村商业银行股份有限公司（本集团公司持股 1.61%）、广州农村商业银行股份有限公司（本集团公司持股1.1%）的股权在2020年12月31日前以公平合理的条件优先转让给华西股份。无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。4、自本承诺函出具之日起，华西股份如因本集团公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本集团公司将予以全额赔偿；本集团公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本承诺函在华西股份合法有效存续且本集团公司作为华西股份控股股东（直接或间接）或实际控制人期间持续有效。|||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵军付彪
中信建投证券股份有限公司年月日