浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：浙商证券股份有限公司|被保荐公司简称：春晖股份|
|保荐代表人姓名：孙小丽|联系电话：021-80108542|
|保荐代表人姓名：苏永法|联系电话：0571-87902575|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|审阅相关文件，未列席会议|
|（2）列席公司董事会次数|审阅相关文件，未列席会议|
|（3）列席公司监事会次数|审阅相关文件，未列席会议|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|4次|
|（2）报告事项的主要内容|1、浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；2、浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见；3、浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2016 年度定期现场检查报告。4、浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2016 年度培训情况报告。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2016年12月 13日|
|（3）培训的主要内容|1、深圳证券交易所主板上市公司规范运作；2、上市公司股权激励及员工持股计划；3、上市公司重大资产重组。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否|未履行承诺的原|

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||履行承诺|因及解决措施|
|1、春晖股份在非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权完毕后12 个月内不存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价重大事项的计划。如果未来筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。|是|不适用|
|2、控股股东及实际控制人关于不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的承诺（与 2016 年非公开发行相关）：春晖股份控股股东广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿锋实业”）及实际控制人江逢坤承诺：“本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰 通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、金鹰穗通5号资产管理计划及其委托人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐 3号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇，以及上述认购对象最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十|是|不适用|

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|六条及其他有关法规规定的情形。”|||
|3、控股股东及实际控制人关于本次发行前所持发行人股份锁定期的承诺：鸿锋实业承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不会以任何方式转让本公司在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）；如该等股票由于春晖股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的春晖股份股票亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。” 江逢坤承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起36个月内，本人不会委托他人管理或转让现持有的鸿锋实业的股权，亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”|是|不适用|
|4、控股股东及实际控制人关于规范、减少关联交易的承诺 鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业|是|不适用|

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|优于独立第三方的条件或利益；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关 交易，鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。” 江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业不会利用实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予本人控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利益；2、本人控制的其他企业或关联企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本人控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”|||
|5、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺：鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外|是|不适用|

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|的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全资、控股子公司；4、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如出售或转让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；且鸿锋实业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与鸿锋实业 或鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。” 江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式 从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动；2、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任 何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其 下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、 本人控制的其他企业或关联企业如发现任何与春晖股份|

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|主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给 春晖股份及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的其他企业或关联企业如出售或转 让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与本人控制的其他企 业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”|||
|6、2016年非公开发行股票认购对象关于资金来源的承诺：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）分别承诺：“本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）的管理人长城证券股份 有限公司（以下简称“长城证券”）、西域和谐 3号定增证券投资基金（以下简称“西域 3号”）的管理人广州西域投资管理中心（有|是|不适用|

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|限合伙）（以下简称“西域投资”）、金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）的管理人金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）分别承诺：“1、长城一号/西域 3 号/金鹰穗通 5 号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2、长城一号/西域3号/金鹰穗通5号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；长城一号/西域3号/金鹰穗通5号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。” 拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、张宇分别承诺：“本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”|
|7、2016年非公开发行股票认购对象关于不存在关联关系的承诺弘晟投资、亚祥投资、张宇分别承诺：“本企业/本公司/本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本企业/本公司/本人认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。”金鹰基金、长城证券、西域投资分别承诺：“金鹰基金管理的金鹰穗通 5 号/长城证券管理的长城一号/西域投资管理的西域 3 号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金|

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|鹰基金管理的金鹰穗通 5 号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰 5 穗通 5 号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。”|||
|8、2016年非公开发行股票认购对象关于通过本次发行取得的发行人股份锁定期的承诺鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、张宇、弘晟投资、长城一号、西域 3 号承诺：其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。|是|不适用|
|9、2016年非公开发行股票认购对象关于不存在减持的承诺鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、张宇均承诺：“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或同一控制下的关联方自春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013 年12月3日）至本承诺出具日未持有春晖股份股份，自本承诺出具日至本次非公开发行股份完成后 6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”|是|不适用|
|10、2016年非公开发行股票发行后持股 5%以|是|不适用|

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|上的发行对象关于规范、减少关联交易的承诺：本次发行完成后直接持有发行 5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均承诺：“本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与春晖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照春晖股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与春晖股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害春晖股份及其他股东的合法权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给春晖股份造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”|||
|11、2016年非公开发行股票发行后持股 5%以上的发行对象关于避免同业竞争的承诺本次发行完成后直接持有发行人 5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通 5 号均承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前没有、将来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司 5%股份以上股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与春晖|是|不适用|

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|股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与春晖股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与春晖股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务。”|||
|12、2016年非公开发行股票发行完成后 36个月内不取得上市公司控制权的承诺通达集团的关联方泰通投资承诺：“本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。”通达集团的关联方宣瑞国、孟亮及张奕均承诺：“本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,|是|不适用|

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|不对江逢坤先生在在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36 个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。”|||
|13、2016 年非公开发行股票中认购对象关于不存在关联关系、不存在替他人代持、与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排的承诺：通达集团的关联方泰通投资承诺：“本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。”通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：“本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购|是|不适用|

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|春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。”|||
|14、2016 年非公开发行股票中通达集团的实际控制人宣瑞国关于避免同业竞争的承诺通达集团的实际控制人宣瑞国承诺：“1、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给香港通达及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如出售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益，香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益，香港通达均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益|是|不适用|

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|时给予香港通达的条件与本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”|||
|15、2016 年非公开发行股票中认购对象关于放弃表决权的承诺通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：“1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选；2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方；3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”|是|不适用|
|16、2016年1月6日，关于控股股东鸿锋实业完成增持公司股份计划，承诺，在增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。|是|不适用|
|17、公司管理层不排除自2015 年7月9日起的六个月内，通过深圳证券交易所允许的方式增持本公司股份不超过700万股；增持期间及在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。|是|不适用|
|18、通达集团关于香港通达2015年、2016年和2015年扣非后净利润分别不低于 3.12亿元、3.5亿元和4.5亿元，否则承担补偿的承诺。|2015 年和 2016年通达集团均未完成香港通达的承诺业绩。|保荐机构将持续督导相关业绩承诺 方 及 时 履 行2016 年度现金补|

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|其中 2015 年未达业绩补偿已以现金方式履行完毕，2016年未达业绩补偿承诺尚待履行。|偿义务。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001511 号《Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 业绩承诺实现情况说明的审核报告》，香港通达2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 342,777,184.46 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 322,809,658.29 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额计 67,190,341.71 元，未完成比例为17.23%。此外，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3-329号《关于对Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 业绩承诺完成情况的专项审核报告》，香港通达2015年度经审计的归属于母公司股东的净利润为317,312,980.09元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为296,881,699.73元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额计15,118,300.27元，未完成比例为4.85%。因此，香港通达公司 2015 年度、2016 年度经审计的归属于母公司股东的净利润合计为 660,090,164.55 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为 619,691,358.02 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计小于 2015-2016 年累积承诺净利润金额计 82,308,641.98 元，累积未完成比例||

为11.72%。
2016年 4月，香港通达已全额收到相关业绩承诺方支付的 2015年业绩承诺补偿款项 15,118,300.27元，相关业绩承诺方 2015年度承诺的业绩补偿义务已履行完毕。因此，相关业绩承诺方应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内，以现金方式向香港通达支付 2016年度业绩承诺补偿金额 67,190,341.71元。保荐机构将持续督导相关业绩承诺方及时履行现金补偿义务。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页
保荐代表人（签名）：
孙小丽 苏永法
浙商证券股份有限公司2017年5月8日