北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2018BJ（法）字第0223号致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第三届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，并于2018年2月8日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2018年2月23日，本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开，公司董事长杨国文先生主持了本次会议。
本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月22日下午15:00至2018年2月23日下午15:00。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计18名，代表公司股份226,451,911股，占公司股份总数的53.35%；其中参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共8人，代表公司股份3,814,000股，占公司股份总数的0.90%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第三届董事会第十九次会议（临时）决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为审议《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：（1）审议《关于回购公司股份预案的议案》
1）回购股份的方式
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2）回购股份的目的和用途
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6）回购股份的期限
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7）决议的有效期
表决结果：同意226,440,311股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；
反对0股；弃权11,600股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,875,639股，占出席会议的中小投资者有效表决权的99.87%；反对0股；弃权11,600股。
本议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
表决结果：同意226,451,911股，占出席会议有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意8,887,239股，占出席会议的中小投资者有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
以上议案采用特别决议表决通过，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________刘劲容
经办律师（签字）： ________________________秦伟
________________________周玲燕
2018年 2月 23日