广东正业科技股份有限公司关于深圳市集银科技有限公司原股东 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
公司关于深圳市集银科技有限公司原股东 2017年度业绩承诺实现
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情况的说明
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广东正业科技股份有限公司
关于深圳市集银科技有限公司原股东
2017年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2018）第441ZA4317号广东正业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技公司”）2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的正业科技公司《关于深圳市集银科技有限公司原股东2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是正业科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对正业科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合正业科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，正业科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了正业科技公司实际盈利数与深圳市集银科技有限公司对公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供正业科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十日
广东正业科技股份有限公司关于深圳市集银科技有限公司原股东 2017年度业绩承诺实现情况的说明
广东正业科技股份有限公司（以下简称“本公司或正业科技”）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2016年以发行股份募集资金购买深圳市集银科技有限公司（以下简称集银科技或标的公司）资产实施重大资产重组，集银科技原股东所持有的深圳市集银科技有限公司100.00%股权已于2016年3月4日在深圳市市场监督管理局办理股权过户手续。2016年5月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了向集银科技原股东发行股份的股份登记手续。本公司已于 2016年5月将集银科技纳入合并范围编制合并报表。
一、重大资产重组项目基本情况
根据本公司和深圳市集银科技有限公司股东施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司、新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“集银科技原股东”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本公司第二届董事会第十六次会议和 2015年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司将按照每股人民币55.10元，向集银科技原股东非公开发行4,809,437股的人民币普通股。集银科技原股东以其所拥有的深圳市集银科技有限公司股权资产认购本次定向增发的股份。根据《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本公司以2015年6月30日的股本为基数，进行资本公积转增股本，每10股转增15股，转增完成后本公司相应调整了非公开发行价格及股数，调整后每股发行价格为22.04元，非公开发行股数为12,023,592股。2016年2月2日，本公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意本公司向集银科技原股东发行12,023,592股的人民币普通股，每股面值1.00元；同时，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过32,000.00万元，每股面值人民币1.00元。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，业绩承诺人为施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司。根据本公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
业绩补偿安排如下：
如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺方施忠清、李凤英取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格55.10元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露集银科技实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺方施忠清、李凤英存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知施忠清、李凤英实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺方施忠清、李凤英尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由施忠清、李凤英出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入按其在集银科技的原持股比例以现金进行补偿，仍有不足的，再由新余市富银投资有限公司以上市公司实际支付给其的现金对价进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
二、集银科技或相关资产2017年业绩与业绩承诺的差异情况
集银科技2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计的集银科技2017年度净利润为6,104.69万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,097.89万元，标的公司2017年度业绩承诺实现。
广东正业科技股份有限公司
二○一八年四月二十日