证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2017-033
湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“本公司”或“公司”）于 2017年 3月 8日披露了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2017年3月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第16号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司对重组报告书（草案）进行了部分补充、修改与完善，具体修订情况说明如下：
1、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节/二、标的公司历史沿革/（二）鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年 11月，第四次股权转让”中补充披露了标的公司第四次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大的原因及公允性、合理性。
2、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节/二、标的公司历史沿革/（二）鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年 11月，第四次股权转让”中补充披露了王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户是否存在关联关系及潜在关联关系情况，其退出是否影响标的公司的业务发展，是否作出竞业禁止承诺的情况。
3、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市
公司影响的讨论与分析/三、标的公司的核心竞争力/3、客户资源优势”补充披露了公司与主要客户的合作的情况。
4、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（五）标的公司主要产品生产销售情况”补充披露了标的公司对长安标致和南京依维柯的销售情况。
5、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（五）标的公司主要产品生产销售情况”中补充披露了关于标的公司拓展新客户计划和面临的困难与风险。
6、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）第九节/四、标的公司的行业地位和主要竞争对手/（一）行业地位”中补充披露了标的公司的行业地位。
7、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）第四节/五、标的公司主营业务情况/（五）标的公司主要产品生产销售情况”中补充披露了标的公司产品的销量、产量及产能利用情况。
8、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（十）核心技术情况及技术所处阶段”中补充披露了核心技术来源。
9、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了标的公司的核心技术人员的具体情况和保障核心技术人员稳定性的措施。
10、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的股权结构及控制关系/（四）高级管理人员安排”中补充披露了标的公司高级管理人员简历。
11、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的股权结构及控制关系/（四）高级管理人员安排”中补充披露了对标的公司管理层稳定性、最低服务期限和竟业禁止的安排情况。
12、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析补充披露了关于标的公司目前在手订单的具体情况。
13、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析补充披露了关于标的公司收入预测的依据及增长比例预测的合理性分析。
14、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/2、毛利率预测合理性分析”补充披露了关于标的公司未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性分析。
15、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/2、毛利率预测合理性分析”补充披露了关于标的公司未来年度毛利率水平与标的公司客户集中度较高和主要客户议价能力较强的背景的关系分析。
16、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（8）资本性支出”补充披露了标的公司 2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性，以及与未来收入增长情况的匹配性分析。
17、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（一）营业收入/4、营业收入变动趋势及原因”补充披露了标的公司 2015年度业绩大幅增长的原因。
18、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、鑫燕隆近两年及一期的财务状况和营运能力分析/（二）负债分析/（3）预收账款”中补充披露了标的公司预收帐款的帐龄
及前五名情况。
19、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况”中补充披露了标的公司自有房屋和土地使用权抵押的具体情况和对上市公司资产权属和生产经营的影响分析。
20、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示/二、标的公司经营风险”及“第十二节风险因素/二、标的公司经营风险”中补充披露了资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性的风险提示。
21、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（二）毛利及毛利率”中补充披露了标的公司报告期毛利率水平及变动的合理性。
22、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（五）期间费用/1、销售费用”中补充披露了关于标的公司销售费用金额较小的合理性分析。
23、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（五）期间费用/2、管理费用”中补充披露了标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准分析。
24、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一节/三、本次交易具体方案/（九）业绩承诺及补充安排”中补充披露了标的公司实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方是否算已履行业绩承诺的分析；相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配的分析；是否有利于维护公司和中小投资者的利益的分析。
25、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”后补充披露了标的公司承诺业绩的可实现性分析。
26、公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）中，对释义部分增加了部分同行业公司释义。
27、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（六）与可比上市公司的对比分析/2、经营性资产作价与可比交易的对比分析”中补充披露了友利控股并购天津福臻的相关估值信息。
28、公司在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的资产所处行业特点/2、行业市场规模”中，补充披露了截至 2016年的相关行业数据。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会2017年 3月24日