中信建投证券股份有限公司
关于
深圳新都酒店股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”或“上市公司”）的委托，担任新都酒店本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新都酒店全体股东及有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对新都酒店的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新都酒店和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对新都酒店和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信新都酒店委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与新都酒店接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为*ST新都以现金增资方式收购铭诚计算机，增资完成之后，上市公司将持有铭诚计算机51%股权。本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况。增资款总计为 2.04亿元，泓睿投资同意按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率提供不超过 2.04亿元的借款专项用于上述增资行为。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司经审计的相关财务指标与*ST新都 2015年度经审计的财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|*ST新都|铭诚计算机|交易价格|铭诚计算机相关指标与交易价格孰高|
|42,438.37|7,838.07|20,400|20,400|
|961.59|5,098.37|20,400|20,400|
|11,717.05|14,051.45|-|-|

注：铭诚计算机相关经审计的财务指标为 2016年 9月 30日的资产总额与资产净额，2015年全年的营业收入
本次标的资产的交易价格超过*ST新都 2015年末经审计的净资产金额的50%，标的资产的营业收入超过了*ST新都同期经审计营业收入的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
虽然上市公司向铭诚计算机的增资行为不构成关联交易，但是根据*ST新都的《重整计划》，广州泓睿投资管理有限公司为上市公司的潜在关联方，其同意向上市公司提供借款专项用于本次交易，因此本次交易整体上构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权变更，且本次交易的标的资产的控制人朱岳标不是上市公司收购人或其关联人，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向铭诚计算机增资，增资完成后持有其51%股权。
各方同意以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0038号评估报告作为铭诚计算机100%股权的作价依据，协商确定对标的资产的增资金额。
（二）评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年9月30日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2017）第3-0038号《资产评估报告书》。
截至2016年9月30日，铭诚计算机经审计的所有者权益账面价值为5,098.37万元。以2016年9月30日为评估基准日，标的公司铭诚计算机全部股权的评估值为19,669.96万元，增值额为14,571.59万元，评估增值率285.81%。
七、业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数及承诺利润数
本次投资前，铭诚计算机保持原有股本结构的情况下，预测100%股权所对应的净利润2017年度、2018年度、2019年度（统称“补偿期间”或“业绩承诺期间”）分别不低于1,917.96万元、2,123.97万元、2,321.96万元。
铭诚计算机现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶承诺，在本次投资完成后，目标公司100%股权所对应的净利润在 2017年度、2018年度、2019年度分别不低于2,718万元、3,888万元、4,258万元。
2、补偿安排
朱岳标、缪坤民、徐晶晶向*ST新都保证，在补偿期间内，若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱岳标、缪坤民、徐晶晶以现金方式按《业绩承诺补偿协议》约定的比例对上市公司进行补偿。
（1）补偿方式
由*ST新都认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具铭诚计算机专项审核报告，对铭诚计算机在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。
专项核查报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要朱岳标、缪坤民、徐晶晶进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照《业绩承诺补偿协议》规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额，并向朱岳标、缪坤民、徐晶晶就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在发出上述书面通知后，朱岳标、缪坤民、徐晶晶应在收到上述书面通知之日的十个工作日内，按照书面通知的要求将应赔偿金额汇付至投资人指定的银行账户。
（2）应现金补偿金额的确定
当期补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×本次投资完成后上市公司持有铭诚计算机的股权比例－往年累计已补偿现金金额。
单一现有股东须补偿的现金金额=当期补偿现金金额×铭诚计算机单一现有股东在《业绩承诺补偿协议》签署前持有目标公司的股权比例。
在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
八、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金对标的公司增资的形式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司近一年一期的备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|
|2016-09-30（实际）|
|96.20%|
|8.02|
|7.92|
|2016年前三季度（实际）|
|7,792.67|
|328.76|
|328.76|
|0.01|

按照假设公司 2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考财务报表计算，2016年第三季度末上市公司的资产负债率降至81.28%，流动比率和速动比率得到改善。出于谨慎考虑，编制备考合并利润表时未考虑 2.04亿增资款形成的投资收益，故本次重组完成后的归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益均有所下滑。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
都对铭诚计算机进行增资；
2、2017年3月17日，本次交易方案经上市公司董事会2017年第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得上市公司股东大会审议通过。
十、本次重组的交割条件及交割安排
上市公司应在下列条件全部满足或被各方协商豁免之日起十个工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户：
1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；
2、在《投资协议》签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3、目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
（1）同意本次投资；
（2）现有股东放弃本次投资中的优先认购权；
（3）同意投资人根据《投资协议》提名的目标公司董事人选；
（4）同意根据本协议对公司章程做相应修改；
4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》；
5、《投资协议》已经各方有效签署并生效；
6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。
铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的工商变更登记。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|业绩补偿承诺|
|未泄露内幕信息及未进行内幕交易|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性|
|关于出资和持股等事项|

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|-|
|承诺事项|
|关于主体资格等事项|
|放弃优先认购权等事项|
|规范与上市公司、标的公司关联交易、避免同业竞争、保持独立性|

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|-|
|承诺事项|
|关于不存在关联关系|
|规范关联交易|

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|-|
|承诺事项|
|提供信息真实性、准确性和完整性|
|填补被摊薄即期回报|
|关于最近五年内涉及处罚、诉讼|

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|-|
|承诺事项|
|及仲裁等事项|
|提供信息真实性、准确性和完整性|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、不考虑2.04亿增资款产生的效益的前提下，备考每股收益滩薄
本次交易前，公司 2015年及 2016年前三季度的基本每股收益为 0.21元、 0.01元。根据经天健会计师事务所审阅的假设公司 2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015年及2016年前三季度上市公司基本每股收益将降低至0.20元、0.004元。因此，根据备考财务报告，出于谨慎原则，不考虑 2.04亿增资款产生的效益的前提下，本次交易后存在每股收益被摊薄的情况。
2、基于利润承诺，交易完成后滩薄完成当期每股收益的可能性相对较低，公司仍制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排
（1）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
①推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除传统的酒店经营业务和酒店管理咨询业务外，近两年来积极开展酒水销售及互联网业务，帮助公司拓展业务链条，提升盈利能力。公司大力推进战略转型，积极向新兴产业和优势产业转型。本次重组的标的公司广州铭诚计算机科技有限公司致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售。
上市公司通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
②严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署的《业绩承诺补偿协议》约定，补偿期限为2017、2018、2019年度，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于2,718万元、3,888万元和4,258万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
③切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
（2）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，签署了《关于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
a.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
b.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
c.承诺对职务消费行为进行约束；
d.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
e.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
f.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
g.承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过以及最终获得审议通过的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组如涉嫌内幕交易，将面临被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司不能恢复上市而无法正常推进的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则相关交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交割风险
上市公司应在《投资协议》已经各方有效签署并生效、上市公司已被深圳证券交易所批准恢复上市等先决条件全部满足或被各方协商豁免之日起十个工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户，铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的工商变更登记，从而完成交割。上述先决条件如未能满足且双方未能协商豁免，或上市公司未能及时、足额支付投资款，将可能导致无法交割的风险。
四、标的资产估值增值较大风险
此次交易价格以收益法评估值作为基础。国众联评估分别采用了资产基础法和收益法对铭诚计算机100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联评估出具的《评估报告》，以 2016年 9月30日为评估基准日，采用收益法确定的铭诚计算机100%股权于评估基准日的评估值为
增值14,571.59万元，增值率为285.81%。收益法需要基于一系列客观假设和对标的公司未来财务状况、经营成果和现金流量的预测。这些假设和预测的不确定性，存在因未来实际情况重大不利变化，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而使标的公司存在未来价值可能低于本次交易评估值的风险。
五、摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模保持不变。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来良好收益，如相关盈利承诺顺利实现，有助于公司每股收益的提高。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较其账面净资产增值较多。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易增值率高，备考合并报表确认商誉73,663,216.40元。由于商誉不作摊销处理，需在未来每年年末进行减值测试，如果铭诚计算机未来的经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对经营业绩造成不利影响。
七、业绩承诺不能达标及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，业绩承诺方已就标的资产作出业绩承诺及补偿措施，详见本报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
业绩承诺期内经济环境、产业政策、行业竞争加剧、下游客户需求变动及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩实现未达承诺的情形，业绩承诺方需以现金进行补偿，但是存在业绩承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次
交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
八、重组后的转型及管理风险
本次交易完成后，公司主营业务出现一定程度转型，随着公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
九、重组后的整合风险
由于上市公司与标的资产在主营业务、技术开发、经营管理、组织模式、客户群体、业务拓展、渠道开发与维护、企业文化等方面存在一定差异，需要一个磨合的过程，最终是否能达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如果未能顺利整合，可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
十、财务风险
本次重组完成后，虽然公司的备考合并资产负债率有所降低，但是负债总额有所提升，如重组之后的经营效果未能达到预期，或者未来公司通过股权融资等方式偿债的举措未能顺利推进，则公司将面临一定程度的财务风险。
十一、本次交易的资金风险
虽然上市公司与泓睿投资签署了《借款合同》，由泓睿投资按照中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率提供本次交易所需的资金。但是不排除出现导致泓睿投资收回借款造成重大风险的情形，将可能导致泓睿投资停止发放借款或提前收回借款。提请投资者注意风险。
十二、公司终止上市的风险
公司股票目前处于暂停上市状态，虽然公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》中股票恢复上市的相关规定开展工作，并向深交所提交恢复上市申请，但不排除恢复上市申请不能获得通过的情形。若公司的恢复上市申请未能被深交所
审核通过，公司股票将被深交所终止上市。
十三、上市公司可能长期无法分红的风险
根据公司 2015年度经审计的财务报告，公司母公司报表的未分配利润为-571,435,659.97元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红的风险，提醒投资者注意。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 .............................................. 4二、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 4三、本次交易构成关联交易 .......................................... 4四、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 5五、本次交易的支付方式及定价依据 .................................. 5六、标的资产评估情况简要介绍 ...................................... 5七、业绩承诺及补偿安排 ............................................ 5八、本次交易对公司影响的简要介绍 .................................. 7九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 7十、本次重组的交割条件及交割安排 .................................. 8十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................. 9十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、审批风险 ..................................................... 18二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................. 18三、交割风险 ..................................................... 18四、标的资产估值增值较大风险 ..................................... 18五、摊薄公司即期回报的风险 ....................................... 19六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 19七、业绩承诺不能达标及补偿违约的风险 ............................. 19八、重组后的转型及管理风险 ....................................... 20九、重组后的整合风险 ............................................. 20十、财务风险 ..................................................... 20
十一、本次交易的资金风险 ......................................... 20十二、公司终止上市的风险 ......................................... 20十三、上市公司可能长期无法分红的风险 ............................. 21目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 26第一章本次交易概览 ............................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ......................................... 28二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 29三、本次交易的具体方案 ........................................... 29四、本次交易对公司的影响 ......................................... 33第二章交易各方 ....................................................................................................... 36一、上市公司 ..................................................... 36二、交易对方 ..................................................... 48第三章交易标的基本情况 ....................................................................................... 52一、基本信息 ..................................................... 52二、历史沿革 ..................................................... 52三、铭诚计算机股权结构及控制关系情况 ............................. 59四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ................... 60五、主营业务发展情况 ............................................. 65六、最近两年一期主要财务数据 ..................................... 80七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况 ............................... 81八、本次交易符合股权转让前置条件情况 ............................. 82九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况 ................. 82十、交易标的报告期内会计政策及会计处理情况 ....................... 83十一、其他事项 ................................................... 85第四章交易标的评估情况 ....................................................................................... 86一、评估的基本情况 ............................................... 86二、评估假设 ..................................................... 87三、收益法评估情况 ............................................... 89
四、资产基础法评估情况 .......................................... 104五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ................................................................ 107六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ................ 107七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................ 110第五章本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 112一、投资协议 .................................................... 112二、业绩承诺补偿协议 ............................................ 115三、借款合同 .................................................... 117第六章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 119一、基本假设 .................................................... 119二、本次交易的合规性分析 ........................................ 119三、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 122四、本次交易的定价合理性 ........................................ 122五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .............. 124六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................. 125七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...................................................... 126八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .................... 129九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .......................... 130十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
................................................................ 132
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司发展的战略需要
公司破产重整完成后，公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到加强，公司业务从传统酒店行业的基础上逐渐向新兴行业发展，2015年以来，公司向新兴行业发展的战略安排已经收到一定成效，为公司开拓了新的盈利来源。本次重组符合公司发展的战略需要。
2、标的公司具有良好的发展前景
软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用，是我国大力发展的战略性新兴产业之一。标的公司目前收入的主要来源暨信息系统集成业务是软件和信息技术服务业的重要组成部分，最近几年保持着良好的发展趋势，根据工信部定期公布的《软件业经济运行快报》统计分析数据，2011年至 2014年的年均增长率达到25%左右，2014年我国信息系统集成服务收入已达 7,679亿元。2015年，《软件业经济运行快报》的统计口径进行了调整，包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等的各类信息技术服务汇总口径对应的增长率为17.8%，继续保持了较快速度的增长。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
铭诚计算机公司主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、提供信息技术服务等，铭诚计算机的主营业务发展良好，已经连续三年盈利，铭诚计算机成为上市公司子公司之后，有利于优化*ST新都的业务结构、提升竞争力，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、有利于充分发挥协同效应
铭诚计算机在信息系统集成行业内已经具备一定程度的积累，成为上市公司子公司之后，可以利用上市公司的平台进一步提升其融资能力、品牌价值、客户资源等，*ST新都也能运用铭诚计算机的行业积累，深度进入软件和信息技术服务业，完善公司往新兴行业发展的战略布局。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2016年 3月 17日，标的公司铭诚计算机召开股东会，同意接受*ST新都对铭诚计算机进行增资；
2、2016年3月17日，本次交易方案经上市公司召开董事会2017年第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为*ST新都以现金方式对铭诚计算机进行增资，从而获得铭诚计算机51%的股权，其中，*ST新都的资金来源包括其自有资金及泓睿投资提供的专项借款，具体内容如下：
（一）交易标的
交易标的为标的公司铭诚计算机拟增资扩股的占增资扩股完成后的51%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为铭诚计算机现有股东，即朱岳标、缪坤民、徐晶晶。
（三）评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年9月30日。
（四）标的资产的估值情况
根据国众联评估出具的《资产评估报告书》，铭诚计算机于基准日 2016年9月30日的100%股权评估值为19,669.96万元，本次交易拟认缴增资完成后51%的出资额以评估基准日的股权评估值作为依据。
（五）交易作价
根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《投资协议》约定方式确定标的公司100%股权作价为 19,600万元，则上市公司为获得51%股权需投入 20,400万元。
作为本次交易的资金提供方，泓睿投资同意向*ST新都发放不超过 20,400万元的借款，本项借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率计算。借款的期限为 36个月，自泓睿投资向*ST新都实际支付借款当日起算。
（六）付款安排
*ST新都应于《投资协议》约定的先决条件全部满足或被各方协商书面豁免该等条件之日起十个工作日将投资款全部支付到铭诚计算机书面形式指定的银行账户。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数及承诺利润数
本次投资前，铭诚计算机保持原有股本结构的情况下，预测100%股权所对应的净利润2017年度、2018年度、2019年度（统称“补偿期间”或“业绩承诺期间”）分别不低于1,917.96万元、2,123.97万元、2,321.96万元。
铭诚计算机现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶承诺，在本次投资完成后，目标公司100%股权所对应的净利润在 2017年度、2018年度、2019年度分别不低于2,718万元、3,888万元、4,258万元。
2、补偿安排
朱岳标、缪坤民、徐晶晶向*ST新都保证，在补偿期间内，若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱岳标、缪坤民、徐晶晶以现金方式按《业绩承诺补偿协议》约定的比例对上市公司进行补偿。
（1）补偿方式
由*ST新都认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具铭诚计算机专项审核报告，对铭诚计算机在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。
专项核查报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要朱岳标、缪坤民、徐晶晶进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照《业绩承诺补偿协议》规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额，并向朱岳标、缪坤民、徐晶晶就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在发出上述书面通知后，朱岳标、缪坤民、徐晶晶应在收到上述书面通知之日的十个工作日内，按照书面通知的要求将应赔偿金额汇付至投资人指定的银行账户。
（2）应现金补偿金额的确定
当期补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×本次投资完成后上市公司持有铭诚计算机的股权比例－往年累
计已补偿现金金额。
单一现有股东须补偿的现金金额=当期补偿现金金额×铭诚计算机单一现有股东在《业绩承诺补偿协议》签署前持有目标公司的股权比例。
在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司经审计的相关财务指标与*ST新都 2015年度经审计的财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|*ST新都|铭诚计算机|交易价格|铭诚计算机相关指标与交易价格孰高|
|42,438.37|7,838.07|20,400|20,400|
|961.59|5,098.37|20,400|20,400|
|11,717.05|14,051.45|-|-|

注：铭诚计算机相关经审计的财务指标为 2016年 9月 30日的资产总额与资产净额，2015年全年的营业收入
本次标的资产的交易价格超过*ST新都 2015年末经审计的净资产金额的50%，标的资产的营业收入超过了*ST新都同期经审计营业收入的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权变更，且本次交易的标的资产的控制人朱岳标不是上市公司收购人或其关联人，因此，本次交易不构成借壳上市。
（十）本次交易构成关联交易
虽然上市公司向铭诚计算机的增资行为不构成关联交易，但是根据*ST新都的《重整计划》，广州泓睿投资管理有限公司为上市公司的潜在关联方，其同意
向上市公司提供借款专项用于本次交易，因此本次交易整体上构成关联交易。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式增资收购标的公司，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后，上市公司将持有铭诚计算机51%股权，上市公司以铭诚计算机为平台深度涉入软件及技术服务行业，逐步完善自身由传统酒店行业向新兴行业发展的战略布局，提升盈利能力及综合竞争力。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经天健会计师事务所审阅的公司近一年一期的备考财务报表，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|2016-09-30（实际）|
|96.20%|
|8.02|
|7.92|
|2016年前三季度（实际）|
|7,792.67|
|328.76|
|328.76|
|0.01|

按照假设公司 2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考财务报表计算，2016年第三季度末上市公司的资产负债率降至81.28%，流动比率和速动比率得到改善。出于谨慎考虑，编制备考合并利润表时未考虑 2.04亿增资款形成的投资收益，故本次重组完成后的归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收
益均有所下滑。
（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据经天健会计师事务所审阅的公司近一年一期的备考财务报表，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，本次重组对上市公司盈利能力的影响如下：
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|-|
|2016年1-9月份|
|328.76|
|727.41|
|1,118.80|
|171.94|

备考期间内未考虑借款资金投入铭诚计算机后产生的效益，交易完成后对上市公司盈利能力的贡献未能充分体现。根据本次交易的交易对方做出的业绩承诺，考虑了借款资金投入的效益之后，公司的盈利能力得到了提升：
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|-|-|
|2019年|2018年|
|969|969|
|4,258|3,888|
|2,171.58|1,982.88|

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
公司无控股股东及实际控制人，本次重组不涉及发行股份，未导致控股股东及实际控制人变更，因此，公司不因本次重组而导致与控股股东及实际控制人从事相同或相似业务的情形，本次重组不会使上市公司产生同业竞争问题。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
虽然上市公司向铭诚计算机的增资行为不构成关联交易，但是根据*ST新都的《重整计划》，广州泓睿投资管理有限公司为上市公司的潜在关联方，其同意向上市公司提供借款专项用于本次交易，因此本次交易整体上构成关联交易。
标的公司客户广东网金控股股份有限公司为上市公司潜在关联方泓睿投资的实际控制人控制的企业。本次交易顺利完成后，如果潜在关联方泓睿投资成为上市公司关联方，则标的公司与广东网金之间的交易将成为关联交易；如果泓睿投资未来未能成为上市公司关联方，则标的公司与广东网金之间的交易将不再构成关联交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司不因本次交易而新增关联方。
（七）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响
上市公司完成本次交易的资金来源于泓睿投资提供的借款，且借款利息低于铭诚计算机的预测盈利水平，预计不会对上市公司的经营性现金流产生重大不利影响。
为了尽快完成本次收购，提升上市公司的盈利能力，公司通过借款的方式筹措资金一定程度上增加了公司的财务负担，未来公司将通过提升资产运营效率、股权融资等方式优化资本结构及财务状况。
独立财务顾问报告
第二章交易各方
一、上市公司
（一）上市公司基本信息
中文名称 深圳新都酒店股份有限公司
英文名称 Shenzhen Century Plaza Hotel Co.,Ltd.
曾用名称 无
证券简称 *ST新都
证券代码 000033.SZ
成立时间 1990年3月8日
上市日期 1994年1月3日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 429,720,035元
实收资本 429,720,035元
法定代表人 陈辉汉
注册地址 深圳市罗湖区春风路一号
办公地址 广东省深圳市春风路一号新都酒店28楼
经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、经营范围 在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉OK，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
新都酒店是由新都有限经深圳市政府同意后改组设立的股份有限公司。
1989年 11月 18日，中行信托、建辉投资、贵州经贸、桂江企业、南海石油签署《合资经营深圳新都酒店有限公司合同》；1989年 12月 20日，深圳市政府核发《关于合资经营“深圳新都酒店有限公司”合同书的批复》（深府外复[1989]755号)，同意中行信托、建辉投资、贵州经贸、桂江企业和南海石油注册设立新都有限并办理相关注册设立手续。
独立财务顾问报告
1990年 3月 8日，新都有限获准登记并领取《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第101485号），企业类型为中外合资企业，实收资本为 14,300.00万港元，折合人民币为 8,400.00万元。其中，中行信托、建辉投资、贵州经贸、桂江企业和南海石油各占新都有限30%、25%、15%、15%和15%的股权。
1990年 6月 30日，新都有限与振兴实业签署《关于新都酒店资产转让合同》，振兴实业作价 43,000.00万港元将所拥有的全部新都酒店相关资产转让给新都有限。
1992年 5月 9日，公司董事会审议通过《关于增加注册资本的决议》，由中行信托、建辉投资、贵州经贸、桂江企业和南海石油按原投资比例再投资 4,800.00万港元，将原注册资本由 14,300.00万港元增加到 19,100.00万港元。
1992年6月20日，公司召开股东大会，审议通过《关于增加注册资本的决议》。
1992年11月12日，新都有限提出增加注册资本申请，1992年12月1日，深圳市政府核发《关于深圳新都酒店有限公司增加注册资本的批复》（深府外复[1992]1810号），同意新都有限增资至19,100.00万港元。
1992年 11月 23日，深圳市投资管理公司通过对深圳中华会计师事务所出具的《关于深圳新都酒店有限公司资产评估及净资产验证结果报告书》（资评报[1992]第 D154号）进行审核后核发了资产评估结果确认函。截至评估基准日 1992年 6月 30日，新都有限评估前资产账面净值为 156,040,289.01元，评估后资产净值为303,391,374.65元，资产评估净增值 147,351,085.64元。
1993年6月24日，深圳市政府办公厅核发《关于同意深圳新都酒店有限公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1993]739号），同意新都有限改组为“深圳新都酒店股份有限公司”。新都有限经评估后的存量净资产中的21,000.00万元折股，计21,000.00万股普通股，其余93,391,374.65元计提法定资本公积金，并同意新都有限增量发行 8,000.00万股。新都有限改组为新都酒店后，股份总额为 29,000.00万股，均为普通股，每股面值人民币 1元。其中：中行信托持有 6,300.00万股，占股份总额的21.73%；建辉投资持有 5,250.00万股，占股份总额的18.10%；贵州经贸持有 3,150.00万股，占股份总额的
10.86%；桂江企业持有 3,150.00万股，占股份总额的10.86%；南海石油持有3,150.00万股，占股份总额的10.86%；境内社会公众持有3,500.00万股，占股份总额的12.07%；境外其他投资者持有3,800.00万股，占股份总额的13.10%；公司内部职工持有700.00万股，占股份总额的2.42%。1993年12月8日公司完成深圳市工商行政管理局企业信息变更登记。
1993年 9月 8日，经深圳市证券管理办公室《关于同意深圳新都酒店股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]106号文）批准，公司首次发行股票 25,200.00万股，均为普通股，每股面值人民币 1元。其中存量净资产折 A股 12,600.00万股，折 B股 8,400.00万股，分别由境内、外发起人持有；新增发行A股4,200.00万股，其中向境内社会公众公开发行3,500.00万股，向公司内部职工发行 700.00万股，每股发行价格为人民币 3.15元。向境外其他投资者发行的人民币特种股票普通股B股3,800.00万股暂缓发行。
1993年 11月 23日，深圳中华会计师事务所对公司发行股份及股本溢价净收入等进行了验证，于1993年11月23日出具了《验资报告书》（验资报字[1993]第 D337号）。报告显示，截至 1993年 11月 23日，公司实收股本金额计人民币 25,200.00万元，溢价净收入人民币 8,725.08万元，本次发行股份款项均已收足。
1993年12月23日，公司发布上市公告书，公司股票定于1994年1月3日在深交所上市交易，公司股权结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（万股）|
|21,700.00|
|12,600.00|
|8,400.00|
|700.00|
|3,500.00|
|3,500.00|
|25,200.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）1995年7月公司配股
1995年 2月 15日，公司召开临时股东大会，投票通过配股方案。 1995年 5月 3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》公布配股说明书，以 10配 3的比例向公司股东配售新股，配股数7,560.00万股，配售价格为2.5元/股。
1995年7月，根据中国证券监督管理委员会（证监发审字（1995）8号文）批复，本次配股实际配股数 2,202.237万股，其中配送法人股 942.237万股（其中 142.237万股已转配给个人，该部分股份暂不上市流通），配售个人股 1,260.00万股。配股前公司总股本为 25,200万股，配股完成后公司总股本为27,402.237万股。
本次配股完成后公司股权结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（万股）|
|21,963.137|
|13,000.000|
|8,800.000|
|20.900|
|142.237|
|5,439.10|
|5,439.10|
|27,402.237|

备注：其他指社会公众认购的法人股转配部分的股票
（2）1996年8月公司送股
1996年 5月 28日，公司召开第四届股东大会审议并通过了 1995年度分红派息方案。经深圳市证券管理办公室（深证办[1996]61号文）批准同意，公司于1996年7月31日公告该方案，对公司全体股东每10股送红股0.5股。本次送股前公司总股本为27,402.237万股，送股后总股本增至 28,772.3488万股。
公司本次送股上市流通后股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|23,039.3488|
|13,230.00|
|8,820.000|
|989.3488|

||
|-|
|5,733.00|
|5,733.00|
|28,772.3488|

备注：其他指社会公众认购的法人股转配部分的股票
（3）2006年股权分置改革及增资
2006年1月23日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，决定以公司现有流通股股份 67,223,488股为基数，以资本公积向全体流通股股东每 10股转增6.2股，合计41,678,562股。非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
在转增股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年3月24日，国家商务部向深圳市贸易工业局核发了《商务部关于同意深圳新都酒店股份有限公司增资、股权变更的批复》（商资批[2006]941号），同意公司以资本公积金转增股本，并由公司社会公众流通股股东按比例获得转增的股本。2006年3月29日，深圳市贸易工业局向新都酒店核发了《关于同意深圳新都酒店股份有限公司增资、股权变更的批复》（深贸工资复[2006]0499号），同意公司前述股权分置改革方案。
2006年4月13日，公司流通股股东获得的转增股份上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份的性质变更为有限售条件的流通股，上市公司完成股权分置改革。公司本次股权分置改革前总股本为 28,772.3488万股，股权分置改革后总股本变更为32,940.205万股，具体股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|22,050.972|
|13,230.00|
|8,820.00|
|0.972|
|10,889.233|
|10,889.233|
|32,940.205|

（4）破产重整阶段出资人权益调整
2015年 12月 14日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。
根据《重整计划》中关于出资人权益调整方案的规定，新都酒店以现有总股本为基数，按照每 10股转增 3.04545721558199股的比例实施资本公积转增股本，共计转增100,317,985股。
2015年 12月 15日，深圳中院作出《民事裁定书》（（2015）深中法破字第100-3号），裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。2015年12月28日，深圳中院作出《民事裁定书》（（2015）深中法破字第100-5号），确认新都酒店《重整计划》执行完毕。2016年4月14日，转增股票于中登公司登记确认。实施完毕后，公司总股本增加至429,720,035股。
2016年6月15日，天健会计师事务所对公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见，并出具了《验资报告书》（天健验[2016]10-4号）。报告显示，截至 2016年 4月 15日，公司注册资本和实收资本金额计人民币 429,720,035.00元。
（三）公司最近三年控制权变动情况
2011年 10月 21日，润旺矿贸与深圳市光耀地产集团有限公司签署《以物抵债协议》和《股权转让协议书》，约定以 13,500万元转让其所持有的瀚明投资100%股权，股权转让款用以抵扣润旺矿贸所欠光耀集团的债务。郭耀名先生持有光耀集团85%的股权，通过本次转让，郭耀名先生间接持有新都酒店13.83%的股权，成为新都酒店实际控制人。
无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份 13,872,362股，由重整投资人联合体成员深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）承接。截至本报告书出具之日，重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分 13,872,362股股权的受让，重整投资人联合体成员华银汇通受让的22,775,500股转让尚在办理中。
2015年 10月 21日，长城汇理 1号、贵州经贸、山东省国际信托有限公司与广东易简投资有限公司签署《股权转让协议》，收购三家股东持有的上市公司全部股份，收购完成后，易简投资将持有新都酒店 31,748,319股，占上市公司股份比例9.64%。2015年 11月 4日，易简投资与长城汇理 1号、贵州经贸以及山东国际信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理1号签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理 1号持有的公司无限售流通股 15,886,119股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计 15,862,200股，占上市公司股份比例为4.82%。截至本报告书出具日，该等交易尚未完成。
2015年11月4日，长城汇理、长城汇理六号与桂江公司签署了《股份转让协议》，联合受让桂江公司持有的公司无限售流通股 21,982,703股，占上市公司总股本的6.67%。其中，长城汇理受让82,703股，长城汇理六号受让21,900,000股，并于2016年1月26日完成过户手续。鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理 1号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理 1号存在关联关系，长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理1号合计持有公司股份的11.50%，系公司第一大股东。
公司的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。根据公司第八届董事会现任董事会的构成情况，长城汇理提名了3名董事（即苏从跃、朱季成、蒋涛），贵州经贸提名了 3名董事（即陈辉汉、张松旺、李凤鸣），瀚明投资提名了 2名董事（即王亿群、陈小卫），桂江公司提名了1名董事（即杨志强）。公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。因此，截至本草案出具之日，公司没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
2015年4月7日，公司召开2015年第三次董事会，审议通过《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东发行股份购买其持有的华图教育100%股权，向华图教育实际控制人易定宏、上海匀优投资合伙企业、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金。
2015年5月19日，新都酒店接到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2015】190号）。因公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所决定新都公司股票自 2015年5月21日起暂停上市。
2015年 6月 12日，公司收到了华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》，华图教育认为重组预案公告后发生的事实，已经构成了重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响，单方面终止重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、上市公司主营业务发展情况
（1）酒店经营
上市公司所属行业是酒店旅游服务业，公司主要经营实体是位于深圳市罗湖区春风路一号的新都酒店，其他经营实体还包括新都酒店停车场、以及其他自有场地出租、餐饮等。上市公司主要产品或提供的劳务为酒店客房出租、餐饮、停车服务及其他相关业务等。
近年来，受经济形势的影响，酒店业发展面临严峻挑战；受深圳发展规划的影响，深圳经济中心已经逐渐转向福田区及南山区，罗湖区酒店的商务客源在逐年减少；新兴酒店不断涌现造成新都酒店市场份额面临萎缩；导致公司近
几年持续亏损。
2015年公司实施破产重整，本次破产重整完成后，公司通过剥离低效资产，改善资产结构，提高管理水平，增强经营效率，明确经营规划，使盈利能力得到加强。
（2）子公司业务经营
①新都实业
新都实业于2015年7月24日成立，主要开展非酒店经营服务类业务。经营范围包括：房地产经纪；地产项目投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资咨询、投资顾问（不含限制目）；化工产品、五金交电、办公用品的销售；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术咨询（不含限制项目）；节能技术服务；网络游戏软件的技术开发；网页设计；平面设计；批发酒水。
新都实业已开展了酒水贸易业务、广告代理业务、游戏研发业务等业务板块，产生一定的收入效益，为上市公司2015年度实现盈利作出贡献。
②酒店管理公司
上市公司有两家酒店管理子公司：新都（香港）国际酒店管理有限公司和新都国际酒店管理（深圳）有限公司。
公司早期就开展了少量的酒店管理品牌输出业务，随着公司在经营管理经验上的积累和总结，逐渐建立了一套科学规范的自律量化管理体系，积极围绕品牌输出这一业务链条培育新的利润增长空间，并通过酒店管理公司业务平台向项目酒店推广。酒店管理业务开展至今已经陆续积累多家管理咨询酒店客户，管理模式和管理效果得到客户公司的一定认可，借助上市公司背景和新都酒店先进的管理模式，酒店管理业务规模不断增加，近几年酒店管理业务的规模及经营情况呈上升趋势。
上市公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
||33,993.84|42,438.37||
||32,703.49|41,476.78||
||1,290.35|961.59||
||1,290.35|961.59||

公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
||7792.67|11,717.05||
||608.77|7,142.77||
||328.76|6,971.26||
||328.76|6,971.26||

公司最近两年及一期的主要财务指标：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
||0.01|0.21||
||-4,361.39|4,390.06||
||38.76%|58.81%||
||96.20%|97.73%||
||29.20%|-44.36%||

（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至 2016年 9月 30日，根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》，公司前五大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|瀚明投资|45,551,000|
|长城汇理六号|28,569,551|

|||
|-|-|
|长城汇理1号|20,724,169|
|丰兴汇|13,872,362|
|贵州经贸|13,332,457|

备注：
1、根据新都酒店于2016年1月22日披露的《详式权益变动报告书》，长城汇理、长城汇理六号以及长城汇理1号存在关联关系，系一致行动人，合计持有公司股份的11.50%。
2、根据《重整计划》中关于出资人权益调整方案的规定，瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的50%计22,775,500股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362股，合计让渡36,647,862股，由重整投资人有条件受让。截至本保荐书出具之日，重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分13,872,362股股权的受让，重整投资人联合体成员华银汇通受让的22,775,500股转让尚在办理中。
3、华银汇通以及丰兴汇的执行事务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，华银汇通与丰兴汇亦为一致行动人。
4、2015年10月及11月，易简投资与贵州经贸和山东信托签署《股份转让协议》，约定易简投资受让贵州经贸以及山东信托持有的全部公司股份。截至本报告书出具日，前述股份转让尚未完成。
公司第八届董事会于 2015年 12月 10日组成，董事会成员共 9人，分别为陈辉汉、苏从跃、杨志强、朱季成、李凤鸣、王亿群、陈小卫、张松旺和蒋涛,其中陈小卫、张松旺和蒋涛为独立董事。在现任董事会的董事成员中，长城汇理提名了3名董事（即苏从跃、朱季成、蒋涛），贵州经贸提名了3名董事（即陈辉汉、张松旺、李凤鸣），瀚明投资提名了2名董事（即王亿群、陈小卫），桂江企业提名了1名董事（即杨志强）。
由上表可知，鉴于新都酒店目前的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，没有股东能够控制公司股东大会决议的形成；同时并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。因此，公司目前没有控股股东和实际控制人。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人。
（七）上市公司合法合规性、诚信情况
最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到相关行政处罚的情况，具体如下：
2014年4月25日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（深证调查通字14172号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会深圳证监局决定对公司进行立案调查。
2014年8月27日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳新都酒店股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2014）307号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：对外担保未履行审议程序和信息披露义务；重大诉讼及相关事项未按规定履行披露义务；控股股东及实际控制人未按规定履行披露及配合监管义务。鉴于上述违规事实及情节，深交所做出如下处分决定：
①对公司给予公开谴责的处分；
②对公司控股股东瀚明投资、实际控制人郭耀名给予公开谴责的处分；
③对公司时任董事长兼总经理李聚全给予公开谴责的处分；
④对公司时任董事长袁克俭、时任董事戈然给予通报批评的处分。
2014年 11月 11日，公司收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》【（2014）5号】，深圳证监局认定公司存在以下违法事实：未依法披露重大借款、重大及关联担保事项；未依法披露重大诉讼事项。深圳证监局做出处罚决定如下：
①对*ST新都责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
②对李聚全给予警告，并处以30万元罚款；
③对郭耀名予以警告，并处以30万元罚款；
④对戈然予以警告，并处以6万元罚款；
⑤对陈桂生、王健涛、林汉章、吴娟辉给予警告，并分别处以 3万元罚款。
2、立案调查及行政处罚对本次重组的影响
最近三年公司受到的立案调查均已结束并对责任人予以处罚。上市公司目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到除上述行政处罚外其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。公司受到的上述证监会行政处罚及深圳证券交易所处分不影响本次重组。
二、交易对方
（一）本次交易的交易对方
本次交易对方为铭诚计算机的全体股东，具体为朱岳标、徐晶晶和缪坤民。
1、朱岳标
（1）基本情况
姓名 朱岳标
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43060219820415****
住所 广州市天河北路帝景苑**栋**号
通讯地址 广州市天河北路帝景苑**栋**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月至2015年5月|副总经理|
|2015年5月至今|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业
朱岳标除投资铭诚计算机外，还持有广州恒社餐饮有限公司10%股份。同
时朱岳标的亲属李鹏任广州湖森电子科技有限公司监事，并持有其18%股份，
朱岳标的亲属徐小玉任广州先一数码科技有限公司监事，并持有其4.5%股份，
因此，广州湖森电子科技有限公司和广州先一数码科技有限公司为朱岳标关联企业。关于铭诚计算机的详细情况，参见本报告书“第三章交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，朱岳标特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、徐晶晶
（1）基本情况
姓名 徐晶晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42050219790529****
住所 广州市天河区龙口西路**号**栋**
通讯地址 广州市天河区龙口东路129号龙泽大厦502
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年至今|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业
徐晶晶除投资铭诚计算机外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于铭诚计算机的详细情况，参见本报告书“第三章交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，徐晶晶特出具以下承诺与声明：本人最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、缪坤民
（1）基本情况
姓名 缪坤民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319561124****
住所 番禺锦绣香江**栋**号
通讯地址 广州市天河区龙口东路129号龙泽大厦502
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年至今|监事/行政管理|

（3）控制的核心企业和关联企业
缪坤民除投资铭诚计算机外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于铭诚计算机的详细情况，参见本报告书“第三章交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，缪坤民特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次现金增资铭诚计算机51%股权所涉及的交易对方不构成上市公司的关联方。
根据《重整计划》，上市公司重整投资人联合体成员泓睿投资承诺在符合法
律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联
方旗下优质资产等各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力；鉴于泓睿投资是重整投资人联合体成员泓睿天阗的普通合伙人，且泓睿天阗系依据《重整计划》相关资产的受让方，陈强先生持有泓睿投资100%股权，依据实质重于形式的原则且谨慎考虑，认定泓睿投资、弘睿天阗以及陈强先生为上市公司潜在的关联方。
本次交易由泓睿投资向上市公司借款完成对标的资产增资，因此本次交易整体上构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次现金增资铭诚计算机51%股权所涉及的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次交易所涉及的交易对方朱岳标、徐晶晶、缪坤民与新都酒店董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、其他交易相关方不存在关联关系及除关联关系外的任何其他法律关系。
（五）交易对方的诚信情况
根据交易对方出具的声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
根据交易对方出具的声明，其最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 广州铭诚计算机科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱岳标
注册资本 2,200万元
住所 广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房
主要办公地点 广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房
统一社会信用代码 91440106669981330K
成立时间 2007年12月26日
软件开发；信息系统集成服务；计算机批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电子元器件批发；网络技术的研究、开发；计算机和辅助设备修理；电子、通信与自动控制经营范围
技术研究、开发；五金产品批发；软件批发；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发;其他办公设备维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2007年 12月，铭诚计算机成立
2007年 12月 20日，李辉、缪坤民、王芳共同签署公司章程，共同出资设立铭诚计算机，确定铭诚计算机设立注册资本50.00万元，其中，李辉出资 30.00万元，占注册资本的60%；缪坤民出资10万元，占注册资本的20%；王芳出资 10.00万元，占注册资本的20%。同日，广州惠建会计师事务所有限公司出具了企业设立登记的验资报告（惠建验字（2007）第 07YZ1712号），审验确认截至 2007年 12月 20日止，铭诚计算机已收到李辉、缪坤民、王芳缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元整，实收资本占注册资本总额的100.00%，各股东均以货币出资，其中李辉实际缴纳出资额人民币 30万元，缪坤民实际缴纳出资额人民币10万元，王芳实际缴纳出资额人民币10万元。
2007年 12月 26日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|李辉|30.00|60.00%|30.00|
|缪坤民|10.00|20.00%|10.00|
|王芳|10.00|20.00%|10.00|
|合计|50.00|100.00%|50.00|

（二）2008年 4月，注册资本、实收资本增加至 510.00万元
2008年3月24日，铭诚计算机股东会决议，同意铭诚计算机注册资本增加至510.00万元，其中李辉增加投资276.00万元，增加后出资额为306.00万元，占公司注册资本的60.00%；缪坤民增加投资92.00万元，增加后出资额为 102.00万元,占公司注册资本的20.00%；王芳增加投资 92.00万元，增加后出资额为102.00万元,占公司注册资本的20.00%；同意原公司章程作废，启用新的公司章程。
2008年 4月 2日，铭诚计算机全体股东共同签署了新公司章程。同日，广州灵智通会计师事务所出具了验资报告（灵智通验字[2008]第 LZTE2004号），审验确认截至 2008年 4月 2日止，铭诚计算机已收到李辉、缪坤民、王芳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 460.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，各股东均以货币增资，其中李辉实际缴纳新增出资额为人民币276.00万元，缪坤民实际缴纳新增出资额为人民币92.00万元，王芳实际缴纳新增出资额为人民币92.00万元；变更后累计实收资本为 510.00万元，占变更后注册资本的100.00%，其中李辉出资额为人民币306.00万元，占变更后注册资本的60.00%，缪坤民出资额为人民币102.00万元，占变更后注册资本的20.00%，王芳出资额为人民币102万元，占变更后注册资本的20.00%。
2008年4月21日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|李辉|306.00|60.00%|306.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|缪坤民|102.00|20.00%|102.00|
|王芳|102.00|20.00%|102.00|
|合计|510.00|100.00%|510.00|

（三）2010年 4月，股权转让
2010年4月22日，铭诚计算机股东会决议，同意李辉将占公司注册资本的60%共306万元的出资转让给刘恋，转让金额306万元；同意王芳将占公司注册资本的20%共102万元的出资转让给刘恋，转让金额102万元；旧章程作废，启用新章程。同日，李辉、王芳与刘恋签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事项。股东缪坤民在《股东转让出资合同书》上申明放弃该股权优先转让认购权利。
2010年4月23日，铭诚计算机全体股东共同签署了新的公司章程。
2010年4月27日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《企业法人营业执照》。
本次转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|刘恋|408.00|80.00%|408.00|
|缪坤民|102.00|20.00%|102.00|
|合计|510.00|100.00%|510.00|

（四）2012年 4月，股权转让，注册资本、实收资本增加至 1,100.00万元
2012年2月27日，铭诚计算机股东会决议，同意原股东“刘恋、缪坤民”变更为“缪坤民、朱岳标”；同意刘恋占公司出资比例的80%共408.00万，转让给朱岳标，转让金额为 408.00万元；同意增加公司注册资本，将原公司注册资本金 510.00万元，增加至 1,100.00万元；本次增加注册资本 590.00万元，分别由朱岳标以货币资金出资 472.00万元、缪坤民以货币出资 118.00万元组成。变
更股东及增资后，股东新的出资比例为：朱岳标以货币出资 880.00万元，占变
更后铭诚计算机注册资本的80%；缪坤民以货币出资 220.00万元，占变更后铭诚计算机注册资本的20%；同意铭诚计算机启用新的公司章程，作废旧章程。同日，刘恋与朱岳标签署《广州铭诚计算机科技有限公司股份转让合同》，约定上述股权转让事项，同时股东缪坤民在《广州铭诚计算机科技有限公司股份转让合同》上签字。
2012年3月8日，广州方靖会计师事务所出具了《验资报告》（穗方靖内验字[2012]第 0067号），审验确定截至 2012年 3月 7日止，铭诚计算机已收到朱岳标、缪坤民缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 590.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，各股东均以货币出资，其中朱岳标实际缴纳新增出资额人民币 472.00万元，缪坤民实际缴纳新增出资额人民币 118.00万元；变更后累计实收资本为1,100.00万元，占变更后的注册资本100.00%，其中朱岳标出资为人民币 880.00万元，占变更后注册资本的80.00%，缪坤民出资为人民币220.00万元，占变更后注册资本的20.00%。
2012年3月9日，铭诚计算机全体股东共同签署了新的公司章程。
2012年3月16日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朱岳标|880.00|80.00%|880.00|
|缪坤民|220.00|20.00%|220.00|
|合计|1,100.00|100.00%|1,100.00|

（五）2013年 8月，注册资本、实收资本增加至 2,200.00万元
2013年7月24日，铭诚计算机股东会决议，同意变更公司股东：原股东“朱岳标、缪坤民”变更为“缪坤民、徐晶晶、朱岳标”；同意增加铭诚计算机注册资本，将原注册资本金1,100.00万元，增加至2,200.00万元；本次增加的注册资本1,100.00万元分别由朱岳标以货币出资792.00万元，缪坤民以货币出资198.00
万元，徐晶晶以货币出资 110.00万元组成；变更股东及注册资本后，朱岳标以
货币出资 1,672.00万元，占变更后铭诚计算机注册资本76.00%，缪坤民以货币出资 418.00万元，占变更后铭诚计算机注册资本19.00%，徐晶晶以货币出资110.00万元，占变更后铭诚计算机注册资本5.00%；同意铭诚计算机启用新的公司章程，作废旧公司章程。同日，铭诚计算机全体股东共同签署了新的公司章程。
2013年 7月 25日，广州恒德会计师事务所出具了《验资报告》（恒德审验字[2013]第 07008号），审验确定截至 2013年 7月 24日止，铭诚计算机已收到朱岳标、缪坤民、徐晶晶缴纳的新增注册资本）（实收资本）合计人民币 1,100.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，各股东均以货币出资，其中朱岳标实际缴纳新增出资额792.00万元，缪坤民实际缴纳新增出资额人民币198.00万元，徐晶晶实际缴纳新增出资额110.00万元；变更后累计实收资本为 2,200.00万元，占变更后的注册资本100.00%，其中朱岳标出资为人民币1,672.00万元，占变更后注册资本的76.00%，缪坤民出资为人民币 418.00万元，占变更后注册资本的19.00%，徐晶晶出资为人民币110.00万元，占变更后注册资本的5.00%。
2013年 8月 2日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朱岳标|1,672.00|76.00%|1,672.00|
|缪坤民|418.00|19.00%|418.00|
|徐晶晶|110.00|5.00%|110.00|
|合计|2,200.00|100.00%|2,200.00|

（六）2015年 6月，股权转让
2015年5月18日，铭诚计算机股东会决议，同意朱岳标将原出资额 1,672.00万元中的 33.00万元转让给杨绪宾，朱岳标将原出资额 1,672.00万元中的 33.00万元转让给马婷，朱岳标将原出资额1,672.00万元中的22.00万元转让给江剑锋，朱岳标将原出资额 1,672.00万元中的 154.00万元转让给柯宗庆，朱岳标将原出
资额1,672.00万元中的154.00万元转让给广州达硕投资企业（有限合伙）；同意
就上述决议事项修改公司章程。
股东朱岳标与杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕签订两份《股权转让暨投资协议》，约定朱岳标将其持有的铭诚科技的共计18%的股权转让给杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕。其中，朱岳标向杨绪宾转让占铭诚科技注册资本1.5%的股权，转让价格为 33万元；向马婷转让占铭诚科技注册资本1.5%的股权，转让价格为 33万元；向江剑锋转让占铭诚科技注册资本1%的股权，转让价格为22万元；向柯宗庆转让占铭诚科技注册资本7%的股权，转让价格为154万元；向广州达硕转让占铭诚科技注册资本7%的股权，转让价格为 154万元。
此外，朱岳标与杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕投资企业（有限合伙）签署《股权转让暨投资协议》及其补充协议，约定上述股权转让事项以及回购条款，回购条款具体如下：
朱岳标与受让方（指杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕投资企业（有限合伙））根据《股权转让暨投资协议》完成铭诚计算机股权转让工商变更登记之日起三年内，如铭诚计算机出现以下任意情形之一的，届时受让方可随时要求朱岳标，按受让方要求回购时，受让方持股比例对应的铭诚计算机前一季度季末的净资产值或按年利率15%（两者取高者）回购受让方从朱岳标处受让的全部铭诚计算机股权：（1）铭诚计算机 2015年-2017年任一年度营业收入增长率低于20%；（2）铭诚计算机 2015年-2017年任一年度净利润低于人民币 2,000.00万元；（3）其他导致或可能导致受让方利益遭受严重损失的事项。
2015年5月18日，铭诚计算机全体股东共同签署了新的公司章程。
2015年 6月 9日，铭诚计算机取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朱岳标|1,276.00|58.00%|1,672.00|
|缪坤民|418.00|19.00%|418.00|
|徐晶晶|110.00|5.00%|110.00|
|杨绪宾|33.00|1.50%|33.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|马婷|33.00|1.50%|33.00|
|江剑锋|22.00|1.00%|22.00|
|柯宗庆|154.00|7.00%|154.00|
|广州达硕投资企业（有限合伙）|154.00|7.00%|154.00|
|合计|2,200.00|100.00%|2,200.00|

（七）2015年 11月，涉及股权权益变动的借款，并于 2016年 11月解除
2015年11月26日，朱岳标与广州西域洪昌互联网创业投资（有限合伙）签订《投资协议》，约定西域洪昌借款予朱岳标 2,010万元，如铭诚计算机被上市公司并购，则西域洪昌有权视并购方案的具体情况要求朱岳标现金偿还或者置换成上市公司股票。
2016年 11月 11日，双方签订《还款协议书》，朱岳标一次性支付 2,010万元元本金，并以年息10%的利率按日计算至还本付息转账的当天以解决欠款问题；2016年11月29日，朱岳标收到广州西域洪昌互联网创业投资（有限合伙）出具的《合同终止函》，确认《还款协议书》已履行完毕，合同涉及的权利义务就此终止。
西域洪昌确认，其不再对铭诚计算机持有任何现有或潜在的权益。
（八）2016年 11月，股权转让
根据朱岳标与杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕投资企业（有限合伙）签署《股权转让暨投资协议》及其补充协议，朱岳标回购杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕投资企业（有限合伙）的股权。
2016年 9月 9日，铭诚计算机股东会决议，同意柯宗庆将占公司注册资本7%的股权，共1,540,000.00元的出资以3,514,826.00元转让给朱岳标；同意广州达硕投资企业（有限合伙）将占公司注册资本7%的股权，共 1,540,000.00元的出资以3,514,826.00元转让给朱岳标；同意马婷将占公司注册资本1.5%的股权，共330,000.00元的出资以753,177.00元转让给朱岳标；同意杨绪宾将占公司注册
资本1.5%的股权，共 330,000.00元的出资以 753,177.00元转让给朱岳标；同意
江剑锋将占公司注册资本1%的股权，共 220,000.00元的出资以 502,118.00元转让给朱岳标；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。此外，杨绪宾、马婷、江剑锋、柯宗庆、广州达硕投资企业（有限合伙）分别与朱岳标签署《广州铭诚计算机科技有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
2016年10月29日，铭诚计算机全体股东共同签署了新的公司章程。
2016年 11月 17日，铭诚计算机取得广州市天河区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2016年 11月份的股权转让定价与 2015年 6月的股权转让定价以及本次交易的评估值存在差异的原因主要系2015年6月铭诚计算机有意引入战略投资者，故 2015年 6月双方协商按注册资本作价，2016年 11月该等战略投资者按照回购条款约定的作价退出，故相应的作价与本次交易的评估值存在差异。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朱岳标|1,672.00|76.00%|1,672.00|
|缪坤民|418.00|19.00%|418.00|
|徐晶晶|110.00|5.00%|110.00|
|合计|2,200.00|100.00%|2,200.00|

三、铭诚计算机股权结构及控制关系情况
（一）铭诚计算机目前的股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朱岳标|1,672.00|76.00%|1,672.00|
|缪坤民|418.00|19.00%|418.00|
|徐晶晶|110.00|5.00%|110.00|
|合计|2,200.00|100.00%|2,200.00|

（二）铭诚计算机实际控制人
目前，朱岳标持有铭诚计算机76.00%的股权，为铭诚计算机的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
铭诚计算机公司章程第九条约定了股东有依法律和公司章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利，对本次交易产生影响。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已书面确认放弃对铭诚计算机新增资本的优先购买权。
（四）高级管理人员的安排
本次重组不涉及铭诚计算机的人员安置事项，铭诚计算机的现有员工继续保留在铭诚计算机，现有劳动关系主体不因本次重大资产重组发生变化，仍由铭诚计算机按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、房屋建筑物
截止本报告书签署之日，铭诚计算机无自有房产或土地，其经营所用房产均为租赁，且已进行租赁登记备案，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁面积（平方米）|地址|
|铭诚计算机|广州龙泽物业管理有限公司|480.00|天河区龙口东路129号A栋1-6楼|

报告期内铭诚计算机固定资产中占比较高的为电子设备。截止本报告书签署
日，铭诚计算机无用于抵押及其他所有权受到限制的固定资产。
2、专利
截至本报告书签署日，铭诚计算机尚无取得授权的专利，5项专利申请的实质审查已生效：
|||
|-|-|
|专利名称|专利类型|
|一种基于大数据的极值模型建立方法|发明专利|
|一种基于大数据的挖掘平台构建方法|发明专利|
|一种基于大数据的电网用户电费回收模型构建方法|发明专利|
|一种基于大数据的欠费风险预测模型构建方法|发明专利|
|一种基于大数据的人力资源管理方法|发明专利|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，铭诚计算机的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有软件著作权共有 41项，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|权利取得方式|开发完成日期|
|ITSM运维服务管理软件V1.0|原始取得|2014年8月24日|
|IT业务监测运维管理软件|原始取得|2014年11月6日|
|大数据存储软件V1.0|原始取得|2012年5月20日|
|大数据分析软件V1.0|原始取得|2014年7月2日|
|环保数据综合评估管理产品软件V1.0|原始取得|2013年3月22日|
|环境技术中心专家库信息管理系统V2.0|原始取得|2010年7月15日|
|基于大数据的用电信息征信体系服务评估软件V1.0|原始取得|2014年10月15日|

||||
|-|-|-|
|基于大数据技术的电力系统数字仿真结果可信性软件V1.0|原始取得|2015年2月12日|
|基于大数据技术的电能质量监测软件V1.0|原始取得|2015年5月5日|
|基于大数据技术的电网设备利用率分析软件V1.0|原始取得|2015年3月8日|
|基于大数据技术的宏观经济形式评价与预测软件V1.0|原始取得|2014年8月7日|
|基于大数据技术的金融行业风险管控软件V1.0|原始取得|2015年5月8日|
|基于大数据技术的金融行业运营优化软件V1.0|原始取得|2013年12月12日|
|基于大数据技术的精确营销支撑软件V1.0|原始取得|2014年3月6日|
|基于大数据技术的客户服务管理软件V1.0|原始取得|2014年11月30日|
|基于大数据技术的客户画像特征分析软件V1.0|原始取得|2013年4月23日|
|基于大数据技术的数据与客户端专家级技术支持软件V1.0|原始取得|2015年5月8日|
|基于大数据技术的业务运营监控和经营分析软件V1.0|原始取得|2013年11月25日|
|基于大数据技术的移动网故障隐患智能定位软件V1.0|原始取得|2014年12月5日|
|基于大数据技术的用户能耗分析及用电优化软件V1.0|原始取得|2015年5月5日|
|基于电力大数据的实时处理及智能分析技术软件V1.0|原始取得|2015年5月4日|
|基于海量数据的数据质量动态探查监控及智能修正技术软件V1.0|原始取得|2014年9月20日|
|基于数据挖掘的电网主设备健康值与风险评估技术软件V1.0|原始取得|2014年5月8日|
|交通数据综合应用产品软件V1.0|原始取得|2013年5月21日|
|可视化报表软件V1.0|原始取得|2013年8月19日|
|面向流量经营的专题挖掘及分析支撑软件V1.0|原始取得|2014年8月24日|

||||
|-|-|-|
|铭诚MAS-IT业务监察运维管理平台软件[简称：铭诚MAS-IT业务运维管理平台软件V2.0]|原始取得|2015年3月10日|
|铭诚财务管理软件V1.0|原始取得|2012年1月31日|
|铭诚人力资源管理软件V1.0|原始取得|2012年5月31日|
|铭诚自动化办公软件V1.0|原始取得|2012年8月31日|
|清洁生产项目管理信息系统V1.0|原始取得|2009年2月26日|
|区域性污染防治项目申报管理系统V1.0|原始取得|2008年1月28日|
|数据备份软件V1.0|原始取得|2012年6月17日|
|污染防治新技术新工艺项目推广应用系统V1.0|原始取得|2008年3月12日|
|信息安全日志海量存储及智能聚类分析软件V1.0|原始取得|2014年10月30日|
|虚拟校园系统产品软件V1.0|原始取得|2013年8月13日|
|一体机平台V1.0|原始取得|2016年1月8日|
|云终端软件V1.0|原始取得|2013年5月23日|
|智能IDC运营平台V1.0|原始取得|2013年10月30日|
|智能在线监控与可视化调度管理软件V1.0|原始取得|2014年3月6日|
|重点污染源防治项目申报管理信息系统V2.0|原始取得|2009年5月15日|

5、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有3项软件产品登记证书，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|软件产品登记号|登记时间|
|铭诚自动化办公软件V1.0|粤DGY-2013-0275|2013年2月22日|
|铭诚财务管理软件V1.0|粤DGY-2013-0276|2013年2月22日|
|铭诚人力资源管理软件V1.0|粤DGY-2013-0277|2013年2月22日|

6、资质
截至本报告书签署日，铭诚计算机主要资质情况如下：
|||
|-|-|
|名称|颁发部门|
|广州省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（叁级）|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|广东省计算机信息系统安全服务备案证|广东省公安厅公共信息网络安全管理|
|高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|质量管理体系认证证书|北京中安质环认证中心|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京中安质环认证中心|
|环境管理体系认证证书|北京中安质环认证中心|
|企业信用评价AAA级信用企业|中国中小企业协会|

7、域名
截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有的域名如下：
||||
|-|-|-|
|域名所有者|注册日期|到期日期|
|铭诚计算机|2010年3月1日|2026年3月1日|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2016年9月30日，铭诚计算机负债总额2,739.71万元，全部为流动负
债，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|639.57|
|1,800.93|
|50.51|
|222.57|
|26.13|
|2,739.71|
|2,739.71|

注：以上数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）或有负债
截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在或有负债的情况。
（五）最近三年守法情况
2014年8月18日，铭诚计算机因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》受到广州市工商行政管理局罚款10,000元，没收违法所得39,393.57元。铭诚计算机已及时、足额缴纳罚款及上缴违法所得。根据广州市工商行政管理局出具的《证明》，上述违法行为属“轻微”违法行为。综上，上述违法行为不会妨碍本次交易。
除上述违法行为外，截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚的情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、标的公司主要从事业务
铭诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算
咨询、解决方案和产品销售。公司主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务。
公司主要业务可分为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务等。
（1）信息系统集成业务
信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
经过多年信息化领域的积累，铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据中心的能力，在计算机分布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等领域形成了一定的竞争优势，主要客户有南方电网、广发银行、中国移动、中国电信等知名企业。
①云计算大数据中心系统集成业务
铭诚计算机云计算大数据中心系统集成业务主要是指通过运用数据库技术、存储虚拟化等技术手段，通过层次化、模块化的设计思路，实现软硬件资源整合与共享，同时也可实现数据信息的高速处理、优化存储、分析挖掘、可视化展现等合理规划，保障客户业务的高度有效性和连续性。
铭诚计算机云计算大数据中心示意图
铭诚计算机云计算大数据中心系统集成业务涉及到硬件、软件、服务三大领
域的诸多细分，主要包括云服务器、基础网络、网络存储、一体机、计算机、云终端软件、信息系统运维服务、云终端维护服务、数据咨询服务、信息化综合服务等。
②其他信息系统集成业务
铭诚计算机具有多年的信息化建设经验，拥有广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证，计算机信息系统安全服务备案证等相关行业资质，同时在金融、电力、通信等领域有着众多优质客户。为有效利用相关资源，除云计算大数据中心系统集成业务之外，铭诚计算机还开展了软硬件集中采购及相关安装、运维服务等其他信息系统集成业务。
（2）软件产品销售业务
软件产品销售业务主要是指由铭诚计算机向客户直接销售相关软件产品，例如大数据分析软件、可视化报表软件、虚拟化软件、数据库软件等。销售的软件产品既包含铭诚计算机自行开发的软件，也包含对外采购的软件，以及二次开发的软件。截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有 3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书。
（3）信息技术服务业务
信息技术服务业务主要是指铭诚计算机为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家统计局的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，铭诚计算机属于软件和信息技术服务业。
1、行业主管部门及监管体制
铭诚计算机所处行业主管部门为工业及信息化部，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织
实施，指导行业质量管理工作等工作。
除受行业主管部门监管外，还有中国电子信息行业联合会、中国软件行业协会、中国安全防范产品行业协会等行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制定相关政策标准等。
2、行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规
铭诚计算机正常经营所涉及的行业内法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）、《计算机软件保护条例》（国务院令[2013]第 632号）、《软件产品管理办法》（工业和信息化部第 9号令）、《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令[2002]第1号）等。
②行业主要政策
||||
|-|-|-|
||颁布部门及时间||
|法规名称||简要内容|
||国务院，2011年||
||工业及信息化部，2012年||
||财政部、国家税务总局，2012年||
||国务院，2013年||

||
|-|
|国务院，2014年|
|国务院，2015年|
|国务院，2015年|
|国务院，2015年|
|国务院，2015年|

牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大。实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，国家发改
形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业《国民经济和社会发展第十三
委，2016
发展新形态。积极推进云计算和物联网发展。
个五年规划纲要（草案）》
年
鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新。
（三）主要业务流程图
1、信息系统集成业务流程示意图
2、软件产品销售业务流程示意图
3、信息技术服务流程示意图
（四）主要经营模式
1、采购模式
铭诚计算机主要业务为信息系统集成，软件产品销售，提供计算机技术服务、软件开发等，采购的产品主要为与主业相关的软硬件设备，其中硬件产品全部为对外采购，软件产品部分自行开发，部分对外采购，部分二次开发。采购业务由市场部负责，采购流程如下：
审单
选供应商
签约
验收
货物移交
入库 发票跟催 归档整理
付款申请
铭诚计算机采购流程
2、研发模式
铭诚计算机具有专门的研发体系，以云计算大数据领域为重点，以客户实际需求为导向，研发相关产品，研发流程示意图如下：
用户系统调查可行性研究
系统解决方案
（开发周期开发成本）
（运行环境硬件配置）
NO
用户确认
YES
用户系统定制合同
系统总体规划及设计报告
软件程序/数据实现 软件修改
NO
系统测试
YES
试运行
NO
用户确认 用户意见
YES
用户正式运行
系统维护
3、销售模式
铭诚计算机具有专门的销售人员，负责市场开发，目前已形成了金融、电力、通信等多领域的客户群体。铭诚计算机获取订单的模式主要有通过参加客户招投标方式获取订单，或者通过参与客户邀请报价方式获取订单。获取订单后，双方签订合同，铭诚计算机根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认销售收入。
4、盈利模式
铭诚计算机的主营业务为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务，其盈利模式为通过出售相关的产品和服务而实现盈利，报告期内主营业务利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|649.37|34.66%|1,243.36|49.87%|624.14|
|933.89|49.84%|675.80|27.11%|155.98|
|290.40|15.50%|573.87|23.02%|212.47|
|1,873.67|100.00%|2,493.03|100.00%|992.59|

5、结算模式
铭诚计算机客户多是金融、电力、通信等领域的国有企业，信誉良好且预算充足。信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取90%-97%合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，通常在完成验收时累计收入85%-90%左右合同款项，其余10%-15%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格1年内即可收回。
（五）主要销售情况
1、按照业务类别分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,771.89|74.16%|11,917.78|84.82%|6,934.90|
|1,851.98|17.67%|1,201.76|8.55%|272.56|
|855.46|8.16%|931.91|6.63%|628.19|
|10,479.33|100.00%|14,051.45|100.00%|7,835.65|

2、主要客户情况
报告期内，铭诚计算机前五名客户情况如下表：
||||
|-|-|-|
|排名|单位名称|销售收入（万元）|
|1|广东网金控股股份有限公司|3,458.77|
|2|广发银行股份有限公司|2,065.69|
|3|广东电网有限责任公司|1,271.78|
|4|广州光大教育软件科技股份有限公司|259.96|
|5|广州农村商业银行股份有限公司|203.20|
|合计||7,259.40|
|1|广发银行股份有限公司|3,001.64|
|2|广东网金控股股份有限公司|2,210.93|
|3|广东电网有限责任公司|1,951.98|
|4|广东天亿马信息产业有限公司|603.86|
|5|中国银行股份有限公司|564.83|
|合计||8,333.23|
|1|广东电网有限责任公司|2,394.59|
|2|广发银行股份有限公司|700.67|
|3|中国移动通信集团广东有限公司|475.97|
|4|深圳市云海星计算机技术有限公司|338.74|
|5|广东恒峰信息技术有限公司|296.65|
|合计||4,206.62|

报告期内，铭诚计算机不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。
铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
铭诚计算机5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。
（六）主要采购情况
铭诚计算机主要采购计算机、服务器、网络设备、存储等硬件和系统软件、虚拟化软件、数据库软件等第三方软件，报告期内，铭诚计算机前五大主要供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（万元）|
|1|北京神州泰岳系统集成有限公司|1,851.51|
|2|英迈电子商贸（上海）有限公司|797.81|
|3|广东蔚海移动发展有限公司|477.46|
|4|广州睿纵信息科技有限公司|460.38|
|5|紫光数码（苏州）集团有限公司|372.40|
|合计||3,959.56|
|1|紫光数码（苏州）集团有限公司（注1）|3,603.52|
|2|北大方正华南销售有限公司|1,752.66|
|3|广州睿纵信息科技有限公司|835.98|
|4|英迈电子商贸（上海）有限公司|603.50|
|5|北京神州泰岳系统集成有限公司|410.37|
|合计||7,206.02|
|1|北大方正华南销售有限公司|2,192.39|
|2|紫光数码（苏州）集团有限公司|1,093.19|
|3|广州睿纵信息科技有限公司|632.93|
|4|联强国际（广州）科技有限公司|290.59|
|5|广州市约克宝科贸有限公司|165.33|
|合计||4,374.43|

注1：2015年铭诚计算机向紫光数码（苏州）集团有限公司全资子公司紫光电子商务有限公司采购的金额已与铭诚计算机向紫光数码（苏州）集团有限公司采购的金额合并计算
报告期内，铭诚计算机不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有铭诚计算机5%以上股份的股东均未在前五大供应商中持有权益。
（七）海外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及境外生产经营和境外资产情况。
（八）安全生产及环保情况
铭诚计算机不存在高危险、重污染情况。
（九）质量控制情况
铭诚计算机已通过了 GB/T19001:2008/ISO9001:2008质量管理体系认证和 CMMI Maturity Level3（软件能力成熟度模型集成3级）认证，并制定了《广州铭诚计算机科技有限公司质量管理手册》，在各项经营活动中贯彻落实相关标准要求。
报告期内，铭诚计算机未出现因产品质量问题引起的重大纠纷，未因违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规受到处罚的情况。
（十）技术研发情况
1、研发体系
铭诚计算机研发体系分为两层架构：第一层为开发组，产品组，测试组，运维组；第二层是在开发组下面设有云计算平台小组、大数据小组、数据分析与可视化小组，测试组下面设有性能测试小组，功能测试小组。
2、核心技术人员
铭诚计算机核心技术人员为王磊。
王磊，男，1986年出生，毕业于中国科学院大学，控制理论与控制工程硕士。曾先后在深圳市共济科技有限公司安全部任研发工程师，在百丽鞋业集团旗下云盛海宏信息技术（深圳）有限公司大数据部门任 Hadoop工程师、副经理。
2015年加入铭诚计算机，目前担任技术部经理，负责公司Hadoop、Spark集群的搭建和维护，负责公司大数据系统的开发管理工作。
3、研发成果
铭诚计算机研究领域包括云计算、大数据、数据挖掘、可视化等方向，目前取得了阶段性成果，开发了一批市场反馈良好的产品，例如大数据一体机、大数据平台、数据分析和可视化产品等。
截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有 3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书，已提交5项大数据相关的专利申请。
六、最近两年一期主要财务数据
中审华会计师事务所对铭诚计算机2014年、2015年和2016年1-9月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了 CAC专字[2016]1250号标准无保留意见审计报告。
铭诚计算机经审计的 2014年度和 2015年度和 2016年 1-9月的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|7,753.69|8,455.49|
|84.38|88.17|
|7,838.07|8,543.66|
|2,739.71|4,564.10|
|-|-|
|2,739.71|4,564.10|

|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|5,098.37|3,979.56|
|5,098.37|3,979.56|
|7,838.07|8,543.66|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|10,479.33|14,051.45|
|1,190.11|1,748.36|
|1,321.73|1,748.36|
|1,118.80|1,410.49|
|1,118.80|1,410.49|
|1,118.80|1,410.49|

其中，非经常性损益主要是少量的罚款构成，不影响持续经营的稳定性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|446.06|-21.84|
|-28.50|-|
|-|-4.20|
|417.56|-26.03|

七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况
根据铭诚计算机的工商档案，铭诚计算机为依法设立且有效存续的有限责任
公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法
缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行
为。截至本报告书签署日，铭诚计算机全体股东合法持有铭诚计算机100%股权。
本次交易对方朱岳标、徐晶晶、缪坤民均出具了《关于对广州铭诚计算机科技有限公司出资和持股的承诺函》，作出了如下承诺：
“一、本人历次对铭诚科技的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用铭诚科技资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
二、本人因出资或受让而持有铭诚科技股权，本人持有的铭诚科技股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有铭诚科技股权的情形，所持有的铭诚科技股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有铭诚科技股权的情况，本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
八、本次交易符合股权转让前置条件情况
铭诚计算机已经召开股东会，审议通过了关于同意上市公司增资铭诚计算机的决议。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已书面确认放弃对铭诚计算机新增资本的优先购买权。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况
除本次交易涉及的评估外，最近三年铭诚计算机不存在与股权转让、增资或改制相关的评估情况。
十、交易标的报告期内会计政策及会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1．销售商品收入确认和计量原则
铭诚计算机已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
铭诚计算机既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入铭诚计算机；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
铭诚计算机收入确认按照会计准则执行，具体可分为三种情形：
①对先付款后供货方式实现的销售，按照合同约定收到款项、货物发出、客户接收并验收合格作为收入确认的条件。
②对于赊销方式实现的销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户接收并验收合格作为收入确认的条件。
③对于货物需要安装的销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户接收、安装完成并验收合格作为收入确认的条件。
2．按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
铭诚计算机在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
铭诚计算机劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，经已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入铭诚计算机且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，铭诚计算机的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
铭诚计算机财务报表以铭诚计算机持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
铭诚计算机无下属子公司，无需编制合并财务报表。
（五）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响
报告期内，铭诚计算机不存在重大资产转移或剥离的情况。
（六）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
铭诚计算机与上市公司在存货计价方法上存在差异：铭诚计算机存货发出时库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品采用一次摊销法；上市公司领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。该差异对于铭诚计算机利润影响较小。
（七）行业特殊的会计处理政策情况
铭诚计算机不存在行业特殊的会计处理政策情况。
十一、其他事项
铭诚计算机不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
铭诚计算机不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
铭诚计算机不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
本次交易不涉及债务转移。
本次交易不涉及职工安置问题。
第四章交易标的评估情况
本次交易标的资产的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果协商确定。
国众联对本次交易标的进行了资产评估，并出具了国众联评报字（2017）第3-0038号《广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见国众联出具的资产评估报告书及相关文件。
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳新都酒店股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益在2016年9月30日的市场价值进行了评估。
本次评估对象为广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值。
本次评估采用资产基础法及收益法，根据国众联出具的《资产评估报告书》，交易标的全部股东权益的评估价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估值|收益法评估增值率|资产基础法评估值|
|5,098.37|19,669.96|285.81%|5,338.29|

（二）两种评估方法结果差异的主要原因
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,331.67万元，差异率为268.47%。考虑广州铭诚计算机科技有限公司是一家信息系统集成、信息技术服务和软件产品销售企业，从资产的预期获利能力的角度评价企业价值，符合市场经济条件下的价值观念。相反，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即铭诚计算机股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估价值为19,669.96万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。本次评估报告假设广州铭诚计算机科技有限公司的主要业务经营方式不改变，持续该经营方式。
3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
8.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），广州铭诚计算机科技有限公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设广州铭诚计算机科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
三、收益法评估情况
（一）收益法的测算方法及模型
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。
2、计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
PAi/(1r)i
An(P/A,r,m)/(1r)i NR D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为有限年期的收益
（P/A,r,m）为年金现值系数
m为收益期-预测期-已使用期
N为非生产性资产及溢余资产评估值
R为资产回收价值
D为付息债务
3、收益期的确定
被评估单位为有限责任公司，营业执照上经营期限为长期，考虑被评估单位所在行业以及其具备的特殊性，因此，本次评估假设被评估单位在未来持续经营，采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 10月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
①所选折现率的模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率采用资本资产定价修正模型（CAPM）。
Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋a
其中：Ke为折现率；
Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
a为企业特定风险调整系数。
②模型中有关参数的选取过程
a.β系数计算
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
本次评估采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到CSRC软件和信息技术服务业行业的β系数，算数平均得出无财务杠杆的β系数为0.8584。
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D/E-目标资本结构；
T—所得税率。
被评估单位目标资本结构为有息负债占投资资本的0%，股东权益占投资资本的100%。
公司为所得税税率为15%。
有财务杠杆的β=0.8584×[1+0/100%×（1-15%）]=0.8584。
b.无风险收益率Rf的确定
本次评估选择基准日距到期日10年以上国债的平均到期收益率4.38%（取自和讯网）做为无风险收益率。
c.估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ERP的确定
确定市场风险溢价MRP
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.00%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s InvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.67%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
6.90%。
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企业规模大小差异等构成，可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标来进行分析企业所处行业进行计算。
被评估单位的现金流量稳定、充足，应收应付周转较快，企业的财务风险较小。经过多年的经营，各岗位及各级管理人员积累了大量的实践经验，建立了完备的管理制度，管理风险较小。经过多年的经营，客户较为稳定，营业利润也相对稳定。
综上所述，我们将被评估企业的特定风险调整系数设定为2.0%。
根据上述数据计算的公司普通权益资本成本为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋a
=4.38%+0.8584×6.9%+2.0%
=12.3%
6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。对该类资产单独评估。
（二）收益法的测算过程
对铭诚公司的未来财务数据预测是以其2012年至2016年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
1、营业收入的预测
被评估单位的营业收入为信息系统集成、信息技术服务及软件产品销售的收入。近几年营业收入情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入项目/年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|信息系统集成|51,696,832.68|74,209,964.11|69,348,957.68|119,177,829.85|77,718,888.78|
|信息技术服务|4,699,712.06|5,722,214.10|6,281,946.75|9,319,125.98|8,554,603.73|
|软件产品销售|2,349,856.03|9,477,417.10|2,725,559.84|12,017,566.55|18,519,818.64|
|合计|58,746,400.77|89,409,595.31|78,356,464.27|140,514,522.38|104,793,311.15|

综合以上分析，遵循稳健性的原则，根据企业发展规划以及目前的收入现状，未来年度主营业务收入的预测值如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目/年份|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|信息系统集成|37,870,242.57|128,524,807.51|142,948,147.02|158,982,330.79|175,552,320.19|192,079,317.19|
|信息技术服务|1,672,827.13|11,834,992.69|12,995,286.09|14,554,720.42|16,301,286.88|18,372,804.25|
|软件产品销售|13,634,129.86|38,146,876.90|43,984,045.24|50,381,724.55|58,935,421.78|67,923,700.57|
|合计|53,177,199.56|178,506,677.10|199,927,478.35|223,918,775.76|250,789,028.85|278,375,822.01|

2、主营业务成本的预测
近年企业主营业务成本如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务成本|52,017,646.09|83,201,423.95|68,430,554.16|115,584,251.22|86,056,623.65|
|占主营业务收入比例|88.55%|93.06%|87.33%|82.26%|82.12%|

主营业务成本与主营业务营业收入的比率变动幅度不大，通过分析以前年度的成本项目，按照铭诚公司的相关规定进行预测，参考以前年度占收入的平均比例和金额，主营业务成本预测结果如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年10月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|42,569,865.28|145,283,521.38|163,088,672.87|183,404,605.37|205,816,870.59|229,254,701.54|
|占主营业务收入比例|80.05%|81.39%|81.57%|81.91%|82.07%|82.35%|

3、营业外收入
铭诚公司根据税收法规规定，享受自有开发的软件产品税负超过3%部分即征即退的增值税税收优惠。
近几年企业营业外收入如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|内容/年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|

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|-|-|-|-|-|-|
|赔款|0.00|1,150.00|0.00|0.00|0.00|
|即征即退收入|0.00|0.00|0.00|0.00|1,316,179.45|
|合计|0.00|1,150.00|0.00|0.00|1,316,179.45|

根据现行的税收法律法规和税收优惠的规定，营业外收入预测结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|内容/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|即征即退收入|858,950.18|2,403,253.24|2,770,994.85|3,174,048.65|3,712,931.57|42,79,193.14|
|合计|858,950.18|2,403,253.24|2,770,994.85|3,174,048.65|3,712,931.57|42,79,193.14|

4、营业税金及附加的预测
根据铭诚公司提供的财务报表和广州市税务部门的规定，该公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加。
近几年企业营业税金及附加如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|营业税|210,352.46|3,968.97|14,998.22|1,242.03|0.00|
|城建税|51,538.47|54,342.56|46,406.36|237,217.83|79,552.30|
|教育费附加|36,813.19|13,648.80|33,147.40|173,658.62|56,823.09|
|堤围费|35,054.12|0.00|60,978.32|0.00|0.00|
|合计|333,758.71|71,960.33|155,530.30|412,118.48|136,375.39|

根据现行的税收法律法规和广州市税务机关的规定，城市维护建设税、教育费附加费预测结果如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|77,239.88|259,280.95|290,394.66|325,241.08|364,271.06|404,340.88|
|教育费附加|55,703.12|186,985.74|209,424.04|234,554.92|262,701.51|291,598.68|
|合计|132,943.00|446,266.69|499,818.70|559,796.94|626,972.57|695,939.56|

5、营业费用、管理费用和财务费用的预测
铭诚公司的营业费用主要为工资、职工福利、社保费、差旅、交通费、通讯费用、运杂费用等。以前年度管理费用如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|工资|2,097,200.00|2,423,700.00|789,060.00|883,166.32|660,766.21|
|职工福利|133,310.50|312,799.00|35,457.60|125,174.40|164,984.53|

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|-|-|-|-|-|-|
|社保费|232,793.22|495,017.91|282,528.59|269,007.23|464,922.69|
|差旅、交通费|699,991.21|722,321.20|393,091.00|400,074.32|469,531.60|
|通讯费用|76,028.64|78,453.98|17,672.01|30,174.62|10,138.89|
|运杂费用|105,511.52|108,877.38|107,114.71|169,052.58|203,342.56|
|汽车费用|178,900.02|184,607.00|46,792.00|212,591.00|89,487.50|
|服务费|479,887.39|495,195.99|503,234.08|280,614.48|462,721.84|
|研发人员费用|451,865.76|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售会议费|366,026.00|154,350.00|72,149.00|20,000.00|159,557.00|
|培训费|0.00|0.00|130,089.00|24,097.73|0.00|
|业务招待费|0.00|0.00|0.00|249,870.98|440,195.00|
|办公费|0.00|0.00|0.00|20,874.85|0.00|
|合计|4,821,514.26|4,975,322.46|2,377,187.99|2,684,698.51|3,125,647.82|

通过对被评估单位以前年度数据进行分析，管理费用中员工工资、社保费用占总费用比重较大，该部分费用不完全和收入增长的趋势一致。因此，在剔除其中属于非固定性及具有偶发性特征的相关费用后，预测被评估单位未来营业费用的情况如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资\职工福利\社保费|710,575.05|2,385,277.77|2,671,511.10|2,992,092.42|3,351,143.53|3,719,769.30|
|差旅、交通费|253,776.80|851,884.92|954,111.11|1,068,604.44|1,196,836.97|1,328,489.04|
|通讯费用|8,406.36|28,218.69|31,604.93|35,397.52|39,645.22|44,006.20|
|运杂费用|91,518.26|307,211.00|344,076.32|385,365.48|431,609.33|479,086.36|
|汽车费用|38,383.74|128,847.59|144,309.30|161,626.42|181,021.59|200,933.97|
|服务费|200,325.07|672,456.65|753,151.45|843,529.63|944,753.18|1,048,676.03|
|销售会议费|46,948.71|157,598.71|176,510.55|197,691.82|221,414.84|245,770.47|
|培训费|50,596.75|169,844.55|190,225.90|213,053.01|238,619.37|264,867.50|
|业务招待费|185,574.29|622,940.84|697,693.75|781,417.00|875,187.03|971,457.61|
|合计|1,586,105.03|5,324,280.72|5,963,194.41|6,678,777.74|7,480,231.06|8,303,056.48|

6、管理费用的预测
铭诚公司的管理费用主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、租赁
费、折旧等。以前年度管理费用如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|折旧|31,805.82|37,749.78|40,116.01|215,127.09|152,067.69|
|办公费|320,194.65|208,055.40|188,197.85|314,489.46|209,173.98|
|业务招待费|248,527.00|180,296.00|112,935.00|204,665.00|42,727.00|
|租赁费|296,461.42|356,302.00|337,332.70|627,874.00|426,151.68|
|印花税|59,505.06|15,980.92|57,691.94|25,384.71|0.00|
|堤围防护费|80,341.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|研发费用|0.00|0.00|210,524.60|315,469.59|2,823,790.98|
|资质评审费|0.00|0.00|0.00|0.00|168,802.83|
|管理人员工资|0.00|0.00|447,134.00|552,144.29|592,723.16|
|管理人员职工福利|0.00|0.00|20,092.64|58,414.72|90,227.38|
|管理人员社保费|0.00|0.00|160,099.54|125,536.71|131,771.77|
|低值易耗摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|65,000.00|
|知识产权费用|0.00|0.00|0.00|108,000.00|12,250.00|
|合计|1,036,834.95|798,384.10|1,574,124.28|2,547,105.57|4,714,686.47|

管理费用的预测分以下3个部分：固定资产折旧按照后面所述的第8项固定资产折旧的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和一定的增长率确定；其他费用项目按照占以前年度主营业务收入的平均比例预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测管理费用如下表：预测结果如下表。
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|38,016.92|209,093.07|230,002.38|253,002.62|278,302.88|306,133.17|
|研发费用|2,705,947.75|7,319,655.44|8,106,680.91|8,993,844.35|8,820,745.92|8,713,225.30|
|管理人员工资|148,180.79|814,994.35|896,493.79|986,143.17|1,084,757.49|1,193,233.24|
|其他|244,325.46|1,339,727.50|1,524,020.01|1,985,234.40|2,587,104.76|3,637,907.14|
|合计|3,136,470.92|9,683,470.36|10,757,197.09|12,218,224.54|12,770,911.05|13,850,498.85|

7、所得税的预测
根据高新技术企业可以享受的企业所得税优惠政策，企业所得税率统一为15%。
8、固定资产折旧的预测
评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|账面原值|账面净值|
|1|车辆|238,000.00|146,270.81|
|2|电子办公设备|841,142.12|376,237.39|
|合计||1,079,142.12|522,508.20|

固定资产—车辆、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|车辆及办公设备|38,016.92|209,093.07|230,002.38|253,002.62|278,302.88|306,133.17|
|折旧合计|38,016.92|209,093.07|230,002.38|253,002.62|278,302.88|306,133.17|

9、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑铭诚公司扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。车辆、电子办公设备以年平均折旧额作为资本性支出。资本性支出预测如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|车辆及办公设备|38,016.92|209,093.07|230,002.38|253,002.62|278,302.88|306,133.17|
|折旧合计|38,016,92|209,093.07|230,002.38|253,002.62|278,302.88|306,133.17|

10、营运资金的预测
流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、货币资金、存货、应付账款、预收账款等因素的影响（剔除溢余资产、非经营性资产和负债的金额）。
根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
则营运资金=应收账款+货币资金+预付账款+存货-应付账款-预收账款
并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金预测如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|50,588,132.02|51,545,558.53|56,325,910.09|61,829,900.12|68,035,478.60|74,836,789.72|
|营运资金追加|448,257.55|957,426.51|4,780,351.56|5,503,990.03|6,205,578.48|6,801,311.12|

额
11、折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率采用资本资产
定价修正模型（CAPM）。
Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋a
其中：Ke为折现率；
Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
a为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。经查询 Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即
Rf=4.19%
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相
对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 24个月作为
统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
本次评估采用 Wind资讯金融软件计算国内上市公司 CSRC软件和信息技术服务业 3家企业无财务杠杆的β系数，计算结果为加权剔除财务杠杆调整 Beta等于0.8584。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，被评估单位有财务杠杆的β为0.8584。
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.00%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.67%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为6.90%。
（4）公司特有风险超额回报率的确定
公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥公司内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc为2%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|说明|取值（%）|
|1|企业所处经营阶段|企业处在经营上升阶段|0.3|
|2|历史经营情况|企业成立时间较长，近几年经营良好|0.2|
|3|企业的财务风险|企业无借款、资产负债率低|0.1|
|4|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.2|
|5|企业经营业务、服务和地区的分布|经营业务在广东省|0.3|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制仍需完善|0.5|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验良好|0.4|
|8|对主要客户及供应商的依赖|不适用||
|合计||2||

（5）权益资本成本的确定
Ke＝Rf+β×（Ru-Rf）+a
＝4.38%+0.8584×(11.28%-4.38%)+2%
＝12.30%
折现率取12.30%
12、付息债务
根据铭诚公司提供的资料，铭诚计算机在评估基准日无付息负债。
13、溢余资产和非经营性资产、非经营性负债
根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，铭诚计算机溢余负债2.65万元。
（三）评估结果
收益法评估计算及结果见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2016年10至12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定增长年度|
|营业收入|5,317.72|17,850.67|19,992.75|22,391.88|25,078.90|27,837.58||
|营业成本|4,256.99|14,528.35|16,308.87|18,340.46|20,581.69|22,925.47||
|营业税金及附加|13.29|44.63|49.98|55.98|62.70|69.59||
|销售费用|158.61|532.43|596.32|667.88|748.02|830.31||
|管理费用|313.65|968.35|1,075.72|1,221.82|1,277.09|1,385.05||
|营业利润|575.18|1,776.91|1,961.86|2,105.74|2,409.40|2,627.16||
|利润总额|661.08|2,017.24|2,238.96|2,423.14|2,780.70|3,055.08||
|所得税费用|179.14|48.35|246.34|273.47|302.97|358.01||
|净利润|481.93|1,968.88|1,992.62|2,149.67|2,477.72|2,697.07|2,697.07|
|加回：折旧|3.80|20.91|23.00|25.30|27.83|30.61|30.61|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减： 资本性支出|3.80|20.91|23.00|25.30|27.83|30.61|30.61|
|营运资金追加额|44.83|95.74|478.04|550.40|620.56|680.13||
|企业自由现金流量|437.11|1,873.14|1,514.58|1,599.28|1,857.16|2,016.94|2,697.07|
|折现率（ke）|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现系数|0.99|0.92|0.82|0.73|0.65|0.58|4.72|
|企业自由现金流现值|432.74|1,723.29|1,241.96|1,167.47|1,207.16|1,169.82|12,730.17|
|企业自由现金流现值和|19,672.61|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|其中：长期股权投资|0.00|||||||
|其他|0.00|||||||
|减：溢余负债|2.65|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|0.00|||||||
|减：付息债务|0.00|||||||

企业全部股
19,669.96权价值：
|||
|-|-|
|评估基准日净资产账面价值|5,098.37|
|收益法评估值增值额|14,571.59|
|收益法评估值增值率|285.81|

综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币 19,669.96万元。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 9月 30日资产总额账面值 7,838.07万元，评估值8,078.00万元，评估增值239.93万元，增值率3.06%；
负债总额账面值2,739.71万元，评估值2,739.71万元，无增减值变动；
所有者权益账面值 5,098.37万元，评估值 5,338.29万元，评估增值 239.92万元，增值率4.71%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,753.69|8,014.63|260.94|3.37|
|2|非流动资产|84.38|63.38|-21.00|-2 4.89|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|52.25|63.38|1 1.13|21.30|
|9|在建工程|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|32.13|-|-32.13|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|7,838.07|8,078.00|239.93|3.06|
|21|流动负债|2,739.71|2,739.71|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|2,739.71|2,739.71|-|-|
|24|所有者权益|5,098.37|5,338.29|239.92|4.71|

（三）主要资产的评估说明
铭诚计算机主要资产为货币资金、应收账款、存货等，其中资产增值主要体现在应收账款及存货，各项主要资产的基本情况如下：
1、货币资金
货币资金由现金、银行存款两部分组成。
库存现金账面值 59,650.01元，存放在广州铭诚计算机科技有限公司财务部保险柜中，为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同下，对现场勘察日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
银行存款账面值 10,328,952.49元，指企业存入工商银行、南粤银行和浦发银行等处的存款。均为人民币存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银
行存款日记账和总账并收集银行对账单，经查无未达事项，评估过程中，在对上
述资料核对无误的基础上，看是否有影响净资产的事宜。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
2、应收账款
应收账款指企业应向其他单位收取的货款。应收账款评估基准日账面值为 36,735,662.08元，企业提取坏账准备金 2,010,155.51元，应收账款净额为34,725,506.57元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收账款于评估基准日时，企业账面共计101笔，为应收广发银行股份有限公司、广州市优普计算机有限公司、广州市公安局等发生在 2015年-2016年的货款。评估人员首先了解了上述公司的信用情况，然后通过查阅会计账簿等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料和现在调查了解的情况，分析了欠款人的信用情况，截止评估基准日，结算对象尚未出现死账现象，也无诉讼事项，未发现应收方注销、吊销情况，未获取到形成坏账损失的证据，应收账款以核实后的账面原值确认为评估值，企业已计提应收账款坏账准备评估为零。
应收账款评估值为36,735,662.08元。
3、存货
存货为持续、正常经营而储备的产成品，评估基准日账面原值为13,276,940.86元，为产成品。
评估基准日产成品（库存商品）账面值 13,276,940.86元。主要为企业待售的电脑、服务器、软件、打印机、复印机、扫描仪、交换机等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。
其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
产成品评估案例：
以《存货—产成品（库存商品、开发产品、农产品）评估明细表》中第 17项固态硬盘（三星 SSD 120G固态硬盘）为例，不含税售价 321.62元/个，数量247.00个，根据审计后的损益表（2014年、2015年、2016年1-9月）计算各项费率：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-9月|平均值|
|销售费用率|3.00%|2.00%|3.00%|2.67%|
|税费率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|所得税率|1.00%|2.00%|2.00%|1.67%|
|净利润率|5.00%|10.00%|11.00%|8.67%|

该产品评估值＝不含税销售单价×[1-销售费用率-税费率-所得税率－净利润率]×该产品库存数量
＝321.62×[1－2.67%－0.00%－1.67%－8.67%*50%]×24700
＝72,548.84元
经评估，产成品（库存商品）评估值为13,744,326.44元。
存货中产成品增值467,385.59元，增值率3.52%。存货增值是由于产品销售状况良好，产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货历史取得成本，由此导致存货评估增值。
五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在发生重要变化的事项。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会对本次评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了本次交易
的相关评估资料后，*ST新都董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“一、关于评估机构的独立性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国众联及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、关于评估假设前提的合理性
国众联为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
国众联在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
国众联采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。”
（二）对铭诚计算机后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
铭诚计算机在软件及信息技术服务行业具备较好的积累，在技术、渠道等方面均具备自身优势，已在业内形成一定的竞争力，经营业绩良好。截至本报告书签署日，铭诚计算机在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（三）敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对铭诚计算机全部股权的评估值影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-2,120.89|8,792.50|19,669.96|30,619.28|
|-110.95%|-55.47%|0.00%|55.50%|
|21,117.50|19,840.74|19,669.96|18,521.97|
|12.97%|6.19%|0.00%|-4.62%|

由上表可知，股权价值的评估值对收入变动的敏感度相对较高。
（四）协同效应分析
本次交易标的铭诚计算机与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（五）同行业上市公司可比分析
铭诚计算机2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,410.49万元，
归属于母公司的所有者权益为3,979.56万元；2016年1-9月经审计的归属于母公
司所有者的净利润为1,118.80万元，归属于母公司的所有者权益为5,098.37万元，于审计评估基准日的股权评估值为19,669.96万元。
对应的2015年市盈率为13.95倍，市净率为4.94倍；对应 2016年1-9月的市盈率为 13.19倍（1-9月的利润按照实际数字乘以 4/3模拟），对应 2016年 9月底的市净率为3.86倍。
截至2016年9月30日，铭诚计算机的同行业可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|||
||市盈率|市净率|市盈率|
|荣之联|88.39|4.28|146.84|
|高伟达|245.82|10.57|217.26|
|长亮科技|206.65|10.95|541.46|
||180.29|8.6|301.85|
||13.19|3.86|13.95|

注：数据来源：Wind资讯
比较标的公司与同行业上市公司2015年和2016年1-9月份的市盈率和市净率，铭诚计算机明显低于同行业上市公司。综合来看，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联对铭诚计算机全部股东权益的评估值，铭诚计算机的全部股权于基准日的评估值为 19,669.96万元，本次增资时该等股权的定价为 19,600.00万元,，与评估结果不存在明显差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
根据本次交易方案，本次交易的交易价格以具有证券、期货业务许可资质的
资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。国众联评估拥有执行证券、期货相关业务许可和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
国众联评估及其签字评估师与公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
国众联评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的定价以国众联评估确认的评估值为依据，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。国众联评估采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
第五章本次交易相关协议的主要内容
一、投资协议
（一）合同主体、签订时间
2017年3月17日，新都酒店与标的公司及其现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《投资协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据国众联出具的《资产评估报告》，标的公司截至 2016年9月30日的市场价值为 196,699,600元。参考上述《资产评估报告》的评估值，经各方协商一致，本次投资前，目标公司的估值确定为人民币壹亿玖仟陆佰万元（¥196,000,000）。
本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元（￥22,897,959）的注册资本（代表本次投资完成后目标公司51%的股权）。各方同意，本次投资时完全稀释的目标公司估值为人民币肆亿元（￥400,000,000）。
投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人民币贰亿肆佰万元（￥204,000,000），其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元（￥22,897,959）计入目标公司的注册资本，人民币壹亿捌仟壹佰壹拾万贰仟零肆拾壹元（￥181,102,041）计入目标公司的资本公积。
（三）支付方式
新都酒店应在《投资协议》中约定的付款前置条件全部满足或前置条件被各方协商书面豁免之日起十个工作日内将投资款全部支付到铭诚计算机以书面形式指定的银行账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的工商变更登记。
（五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日内，铭诚计算机发生亏损由现有股东承担（现有股东应在交割日后 30日内以现金方式向目标公司补足亏损金额），盈利由现有股东及投资人按照本次投资完成后的各自的出资比例共享。
（六）与资产相关的人员安排
交易各方一致同意，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（七）合同的生效条件和生效时间、变更与终止
本协议由现有股东签字，目标公司、投资人的授权代表签字并加盖各自的企业公章，报投资人股东大会审议通过之日起生效。
在以下情况之一发生时，投资人有权单方面解除本协议，本协议在投资人向其他方发出书面解除通知之日终止：
1、本协议规定的先决条件未能在 2017年 9月 30日前全部成就，并且双方未就未能成就的先决条件予以豁免或就延长期限达成一致意见；
2、现有股东或目标公司的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或现有股东或目标公司违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在投资人发出书面通知后三十日内未能补救或解决。
在以下情况之一发生时，现有股东或目标公司有权单方面解除本协议，本协议在现有股东或目标公司向投资人发出书面解除通知之日终止：
1、投资人逾期支付投资款超过十五日，此时现有股东和目标公司均有解除权；
2、投资人的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或投资人违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在现有股东或目标公司发出书面通知后三十日内未能补救或解决。
3、投资人已经无法维持上市公司地位。
（八）保留条款、补充协议和前置条件
《投资协议》中约定的交割前置条件：
3.1投资人应在下列条件全部满足或被各方协商书面豁免之日起十个工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户：
1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；
2、在《投资协议》签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3、目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
①同意本次投资；
②现有股东放弃本次投资中的优先认购权；
③同意投资人根据《投资协议》第7.2条提名的公司董事人选；
《投资协议》第7.2条：本次投资完成后，目标公司董事会由五（5）名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，投资人有权委派三（3）名董事；现有股东权委派二（2）名董事。
④同意根据本协议对公司章程做相应修改；
4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》；
5、本协议已经各方有效签署并生效；
6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。
（九）违约责任条款
如一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施加以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、根据《投资协议》的规定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效；
4、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次投资而实际发生的费用），以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费，保全费，律师费及调查取证的必要费用等）；
5、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2017年3月17日，新都酒店与标的公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）承诺净利润数
各方同意，以目标公司100%股权评估值所依据的补偿期限内的利润情况为参考协商确定现有股东对目标公司在补偿期限的承诺净利润数。
本次投资前，目标公司保持原有股本结构的情况下，预测100%股权所对应的净利润 2017年度、2018年度、2019年度分别不低于 1,917.96万元、2,123.97万元、2,321.96万元。
现有股东承诺，在本次投资完成后，目标公司100%股权所对应的净利润在 2017年度、2018年度、2019年度分别不低于 2,718万元、3,888万元、4,258万
元。（以下简称“承诺净利润数”）
（三）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年目标公司进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由投资人认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审核报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。目标公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式
各方同意，在补偿期间内，若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则现有股东以现金方式按本协议约定的比例进行补偿。
专项核查报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要现有股东进行补偿的情形，投资人应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照《业绩承诺补偿协议》第 5条规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”），并向现有股东就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在发出上述书面通知后，现有股东应在收到上述书面通知之日的十个工作日内，按照书面通知的要求将不足部分汇付至投资人指定的银行账户。
（五）补偿数量的计算方式
当期补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×本次投资完成后投资人持有目标公司的股权比例－往年累计已补偿现金金额。
单一现有股东须补偿的现金金额=当期补偿现金金额×《业绩承诺补偿协议》签署时单一现有股东持有目标公司的股权比例。
在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
（六）协议生效、修改与解除
《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《广州铭诚计算机科技有限公司投资协议》同时生效。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《广州铭诚计算机科技有限公司投资协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（七）违约责任
本协议任何一方违反《业绩承诺补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
三、借款合同
（一）借款用途
仅限用于投资入股广州铭诚计算机科技有限公司。
（二）借款币种及金额
借款币种：人民币；
借款金额为：不超过贰亿肆佰万元（￥204,000,000），最终金额以实际转款金额为准。
（三）借款期限
本项借款的期限为36个月，自实际支付借款当日起算。
（四）借款利率
本项借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率计算。
（五）还款
1、本次借款到期后，上市公司一次性还本，如需延期，经双方协商一致，可另行商定还款日期。
2、公司将通过包括但不限于公司营运资金、银行贷款、处置资产等方式筹集资金，确保按期还本付息。
3、泓睿投资依据《借款合同》向公司支付借款当日为结息日，公司应在次年开始的每一年的结息日前支付上一借款年度利息。
4、公司可根据实际情况，提前还款。
（六）借款先决条件
《投资协议》中约定的先决条件已全部成就。
（七）停止发放借款及提前收回借款
发生下列情况之下时，泓睿投资有权停止发放借款，如借款已发放，有权立即要求公司偿还发放的借款：
（1）公司将借款挪作他用；
（2）公司明显缺乏偿付能力；
（3）公司未按《借款合同》约定期限支付利息；
（4）借款发放前，公司被终止上市；
（5）其他对泓睿投资收回借款造成重大风险的情形。
第六章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就新都酒店本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易的标的公司铭诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售。公司主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务。公司主要业务可分为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务等。
软件和信息技术服务业作为国家的基础产业和战略性产业，对于社会经济发展具有重大的支撑和引领作用。政府相关部门相继出台了多项政策，大力支持发展软件和信息技术服务业。特别是在铭诚计算机所涉足的大数据、云计算领域，
国务院 2015年连续发文《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《促进大数据发展行动纲要》进行支持。
铭诚计算机所从事的业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
截至本报告书签署日，铭诚计算机未拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金方式对标的公司增资，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其评估人员与标的公司、新都酒店以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第四章交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见”。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查，截至本报告书签署日，交易对方所拥有的铭诚计算机100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及增资事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主要从事酒店经营业务；子公司新都（香港）国际酒店管理有限公司、新都国际酒店管理（深圳）有限公司主要从事酒店咨询管理业务；子公司深圳市新都实业发展有限公司主要从事互联网业务、酒水销售、广告代理、游戏开发等业务，为报告期内新增经营业务。
本次交易完成后，上市公司将新增大数据、云计算领域的业务，为客户提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品的销售。
经过多年信息化领域的积累，铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据中心的能力，在计算机分布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等领域形成了一定的竞争优势；铭诚计算机销售的软件产品既包含自行开发的软件，也包含对外采购的软件，以及二次开发的软件；同时为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
新都酒店已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权变更，且本次交易的标的资产的控制人朱岳标不是上市公司收购人或其关联人，因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的定价合理性
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，上市公司以现金方式向铭诚计算机增资，增资完成后持有其51%股权。
各方同意以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0038号评估报告作为铭诚计算机100%股权的作价依据，协商确定对标的资产的增资金额。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
本次重大资产购买的评估机构国众联具有证券、期货相关业务资格。国众联及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、对未来财务数据预测的合理性分析
本次评估中对预测期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、折旧和摊销以及资本性支出等相关参数的估算主要根据铭诚计算机历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对铭诚计算机的成长预测合理、测算金额符合铭诚计算机的实际经营情况。所以，本次交易标的评估的参数及对未来业绩的预测数具有合理性。
3、同行业可比公司的相对估值合理性分析
铭诚计算机2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,410.49万元，归属于母公司的所有者权益为3,979.56万元；2016年1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,118.80万元，归属于母公司的所有者权益为5,098.37万元，于审计评估基准日的股权评估值为19,669.96万元。
对应的2015年市盈率为13.95倍，市净率为4.94倍；对应 2016年1-9月的市盈率为 13.19倍（1-9月的利润按照实际数字乘以 4/3模拟），对应 2016年 9月底的市净率为3.86倍。
截至2016年9月30日，铭诚计算机的同行业可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|||
||市盈率|市净率|市盈率|
|荣之联|88.39|4.28|146.84|
|高伟达|245.82|10.57|217.26|
|长亮科技|206.65|10.95|541.46|
||180.29|8.6|301.85|

||||
|-|-|-|
|13.19|3.86|13.95|

注：数据来源：Wind资讯
比较标的公司与同行业上市公司2015年和2016年1-9月份的市盈率和市净率，铭诚计算机明显低于同行业上市公司。综合来看，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,331.67万元，差异率为268.47%。考虑广州铭诚计算机科技有限公司是一家信息系统集成、信息技术服务和软件产品销售企业，从资产的预期获利能力的角度评价企业价值，符合市场经济条件下的价值观念。相反，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即铭诚计算机股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估价值为19,669.96万元。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的折现率计算采用了行业同行的模型，取值过程有相应的计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司近一年一期的备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||
|-|
|2016-09-30（实际）|
|96.20%|
|8.02|
|7.92|
|2016年前三季度（实际）|
|7,792.67|
|328.76|
|328.76|
|0.01|

按照假设公司 2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考财务报表计算，2016年第三季度末上市公司的资产负债率降至81.28%，流动比率和速动比率得到改善。出于谨慎考虑，编制备考合并利润表时未考虑 2.04亿增资款形成的投资收益，故本次重组完成后的归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益均有所下滑。
由于业绩承诺方做出业绩承诺时考虑了 2.04亿增资款形成的效益，如该等业绩承诺顺利实现，则未来上市公司的每股收益将得到增厚。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
公司破产重整完成后，公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善，并急需寻求新的盈利增长点及驱动因素，因此，公司业务从传统酒店行业的基础上逐渐向新兴行业发展，并已取得较好的效果，本次拟收购铭诚计算机，是对公司盈利能力驱动因素的进一步深化。
铭诚计算机公司主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、提供信息技术服务等，铭诚计算机的主营业务发展良好，已经连续三年盈利，铭诚计算机成为上市公司子公司之后，有利于优化*ST新都的业务结构、提升竞争力，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对铭诚计算机的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
上市公司将继续保持铭诚计算机原有管理团队和管理模式的稳定并发挥整合优势，促进铭诚计算机各方面优化升级。
本次交易完成后，铭诚计算机将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司的治理要求，就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准。
2、未来发展计划
（1）提升竞争力
根据公司破产重整完成后逐步向新兴业务转型的战略规划，公司将以铭诚计算机为平台，合理加大研发投入，进一步提升技术实力，推动公司主营业务的“升级”，逐步将公司打造成领先的高科技公司。
（2）市场开发计划
公司将立足现有核心市场，协助铭诚计算机深化广东省内业务的同时，利用上市公司的平台优势及资金优势，同时加速全国市场布局，逐步实现全国市场份额提高。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、主要股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其主要持股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易管理办法》，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效本次交易各方签署的《投资协议》中对交割安排和违约责任作了明确的规定。
（一）交割安排
上市公司应在下列条件全部满足或被各方协商豁免之日起十个工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户：
1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；
2、在《投资协议》签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3、目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
（1）同意本次投资；
（2）现有股东放弃本次投资中的优先认购权；
（3）同意投资人根据《投资协议》提名的目标公司董事人选；
（4）同意根据《投资协议》对公司章程做相应修改；
4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》；
5、《投资协议》已经各方有效签署并生效；
6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。
铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的工商变更登记。
（二）违约责任
如一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施加以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、根据《投资协议》的规定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效；
4、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次投资而实际发生的费用），以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费，保全费，律师费及调查取证的必要费用等）；
5、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的交割条件满足之后，上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险较低，相关的违约责任的安排有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
虽然上市公司向铭诚计算机的增资行为不构成关联交易，但是根据*ST新都的《重整计划》，广州泓睿投资管理有限公司为上市公司的潜在关联方，其同意向上市公司提供借款专项用于本次交易，因此本次交易整体上构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、上市公司发展的战略需要
公司破产重整完成后，公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到加强，公司业务从传统酒店行业的基础上逐渐向新兴行业发展，2015年以来，公司向新兴行业发展的战略安排已经收到一定成效，为公司开拓了新的盈利来源。本次重组符合公司发展的战略需要。
2、标的公司具有良好的发展前景
软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用，是我国大力发展的战略性新兴产业之一。标的公司目前收入的主要来源暨信息系统集成业务是软件和信息技术服务业的重要组成部分，最近几年保持着良好的发展趋势，根据工信部定期公布的《软件业经济运行快报》统计分析数据，2011年至 2014年的年均增长率达到25%左右，2014年我国信息系统集成服务收入已达 7,679亿元。2015年，《软件业经济运行快报》的统计口径进行了调整，包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等的各类信息技术服务汇总口径对应的增长率为17.8%，继续保持了较快速度的增长。
3、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
铭诚计算机公司主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、提供信息技术服务等，铭诚计算机的主营业务发展良好，已经连续三年盈利，铭诚计算机成为上市公司子公司之后，有利于优化*ST新都的业务结构、提升竞争力，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
4、有利于充分发挥协同效应
铭诚计算机在信息系统集成行业内已经具备一定程度的积累，成为上市公司子公司之后，可以利用上市公司的平台进一步提升其融资能力、品牌价值、客户资源等，*ST新都也能运用铭诚计算机的行业积累，深度进入软件和信息技术服务业，完善公司往新兴行业发展的战略布局。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署了《业绩承诺补偿协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可见本独立财务顾问报告“第五章本次交易相关协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署的《盈利预测补偿协议》已经对标的资产实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可行性。
第七章独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对新都酒店重大资产重组的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
新都酒店本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具《独立财务顾问报告》。
第八章 独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；评估机构选取的评估方法适当、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理；
4、本次交易构成关联交易，由泓睿投资向上市公司借款完成对标的资产增资，泓睿投资向上市公司借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率确定，相关定价公平、合理，不会损害上市公司股东的利益；
5、根据目标公司的财务状况及目标公司股东的利润承诺，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、目标公司股东的利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可行性；
7、由于上市公司原有酒店业务发展情况不佳，本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易的交割条件满足之后，上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险较低，相关的违约责任的安排有效。
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、新都酒店2017年第七次董事会决议和独立董事意见；
2、中信建投证券出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、君泽君律师出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》；
4、中审华会计师事务所出具的标的公司 2014年度、2015年度及 2016年1-9月审计报告；
5、天健会计师事务所出具的的上市公司备考财务报告之审阅报告；
6、国众联资产评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、新都酒店与交易对方签署的《投资协议》、新都酒店与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》、新都酒店与鸿睿投资签署的《借款协议》；
8、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、深圳新都酒店股份有限公司
地址：广东省深圳市罗湖区春风路一号
电话：0755-82320888
传真：0755-82344699
联系人：杜明丽
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：郑力戈、王宇泰、仇志伟、刘诗娇
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
仇志伟
财务顾问主办人：
郑力戈 王宇泰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日