北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒D201601283730310288BJ-18号致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司二○一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见2、本次股东大会由半数以上董事推举的董事徐曙主持。
3、公司董事会于2017年8月9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4、会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、会议通知发出之后，董事会未对会议通知中列明的提案进行修改。
6、2017年 8月 22日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于变更 2017年第二次临时股东大会现场会议召开地点及会议召开的提示性公告》，对本次股东大会的会议地点变更情况予以公告。
7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
8、本次股东大会现场会议于 2017年 8月 24日（星期四）下午 14:30在北京北辰洲际酒店（北京市朝阳区北辰西路 8号院 4号楼）二层会议室（凤凰厅）如期召开。网络投票日期和时间：2017年 8月 23日-2017年 8月 24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 8月 24日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2017年 8月 23日下午 15:00至2017年8月24日下午15:00期间的任意时间。
经见证，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表的股份数为915,572,734股，占公司股份总数的25.8896％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 208人，代表的股份数为
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见195,738,745股，占公司股份总数的5.5349％。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1、《关于<康得新复合材料集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决情况：同意 1,108,024,751股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7042%；反对 3,286,728股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2958%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为256,610,069股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的98.7354%；反对 3,286,728股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的1.2646％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的0.0000％。
投票表决结果：本议案已获通过。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 1,108,024,751股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见权股份总数的99.7042%；反对 3,286,728股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2958%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为256,610,069股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的98.7354%；反对 3,286,728股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的1.2646％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的0.0000％。
投票表决结果：本议案已获通过。
3、《关于公司及其控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》
表决情况：同意 1,096,464,061股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.6640%；反对11,576,690股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.0417%；弃权3,270,728股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2943%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为245,049,379股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的94.2872%；反对11,576,690股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的4.4543％；弃权3,270,728股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的1.2585％。
投票表决结果：本议案已获通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。
经见证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：_________________
王丽
经办律师：_________________
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经办律师：_________________
段茜
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