证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-057永清环保股份有限公司
关于以增资扩股方式收购株洲湘银园林绿化工程有限责任
公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．永清环保股份有限公司（以下简称本公司或“甲方”）拟通过增资扩股方式收购株洲湘银园林绿化工程有限责任公司（以下简称湘银园林或目标公司）80%股权，湘银园林目前注册资本为 1000万元，为法人独资企业，股东湖南湘银投资有限公司（以下简称湘银投资或“乙方”）持有湘银园林100%的股权，根据中介机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对株洲湘银园林绿化工程有限公司 2014年 8月 31日资产负债及净资产的专项审计报告》【天职业字[2014]11278号】，2014年8月31日，该公司净资产为 6,039,937.89元。
公司拟以现金出资5000万元对湘银园林进行增资（其中1000万元计入资本公积），增资后湘银园林注册资本为 5000万元，公司持有湘银园林股权总额的80%，公司取得湘银园林控股权，合作对方湖南湘银投资有限公司持有湘银园林20%股权。增资完成后，目标公司拟更名为株洲永清湘银生态修复有限责任公司（具体以工商部门核定为准）。
目前，湘银园林从事的业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工总承包，持有城市园林绿化（二级）和市政公用工程施工总承包（三级）两个资质，可填补永清环保在园林及市政总承包资质方面的空白，对公司在土壤修复业务领域将形成有利的补充。
2．本次增资方式收购股权不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
章程相关规定，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
4、2014年 9月 16日，公司与湖南湘银投资有限公司、株洲湘银园林绿化工程有限公司签订了《增资扩股协议》。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方为湖南湘银投资有限公司，注册地址在长沙市天心区芙蓉中路二段200号4栋2601室，法定代表人王建，注册资本为人民币2000万元整，经营范围：法律法规允许的产业投资及资产经营管理、投资策划咨询。齐建湘直接持有湖南湘银投资有限公司100%的股权，为该公司实际控制人。
2．湘银投资与本公司及本公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，不存在会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）湘银园林成立于2002年5月8日，注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路 368号湘银大厦六楼，注册资本 1000万元，工商注册号为430200000009816，法定代表人王建，经营范围为园林绿化工程设计及施工（国家园林绿化工程二级资质），花卉、苗木、盆景、草坪种植销售及园林机具销售，市政公用工程施工总承包叁级（建筑企业资质证书）。
（2）根据永清环保、湖南湘银投资有限公司（注：2014年9月16日，原股东陈红兴将其所持湘银园林公司100%股份的转让给湖南湘银投资有限公司，并办理完成了工商变更登记）、湘银园林公司签订的《增资扩股协议》，对截止 2014年 8月 31日湘银园林公司账面相关资产、负债进行剥离，原账面存货及债权等资产全部归原股东享有，原债务均由原股东承担，并获得了债权人的同意。因资产的收回或负债的支付过程当中产生的收益及损失，收益归原股东享有，负债由原股东偿还。
截至2013年12月31日，湘银园林总资产13938.51万元。按照《增资扩股
协议》，将湘银园林公司不符合未来战略需求的相关资产负债进行剥离后，2014年 8月 31日经审计的总资产为 6,039,937.89元，净资产为 6,039,937.89元，负债全部剥离，金额为0。
2013年度，湘银园林实现收入 3604.82万，净利润71.41万；2014年1-8月湘银园林实现营业收入1022.54万，净利润59.38万；目前，湘银园林实际从事的业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工总承包，持有城市园林绿化（二级）和市政公用工程施工总承包（三级）两个资质，可填补永清环保在园林及市政总承包资质方面的空白，对公司在土壤修复业务领域将形成有利的补充。
2.标的资产涉及部分资产和负债进行剥离的情况说明
在公司对湘银园林进行审计时发现，截至 2014年 8月 31日负债总额为9601.67万元，负债中绝大部分为关联往来款项和短期借款，为规避有关风险，公司与湘银园林及其原股东湖南湘银投资有限公司达成一致协议，上述负债全部剥离给湘银投资承担，并获得相关主要债权人的同意，同时剥离有关存在风险且不符合公司未来发展战略的资产，结清有关应收预付款项。因资产的收回或负债的支付过程当中产生的收益及损失、收益归原股东享有，负债由原股东偿还。
四、交易协议的主要内容
1．甲乙双方一致同意，甲方以现金出资5000万元，占增资扩股后目标公司股权比例为80%，乙方持有增资后目标公司股权比例为20%。
本协议正式生效之后 10个工作日内将增资款支付到目标公司开设的由甲乙双方监管的银行账户（具体事宜另行签署协议约定）。待本协议约定之增资先决条件全部满足后，即推进增资涉及的验资、工商变更登记事宜。
2．增资完成后，目标公司由乙方更名为株洲永清湘银生态修复有限责任公司（暂定名），目标公司注册资本变更为5000万元，甲方注资5000万元，其中4000万元计入注册资本，1000万元计入资本公积。
3．定价依据:根据中介机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对株洲湘银园林绿化工程有限公司2014年8月31日资产负债及净资产的专项审计报告》【天职业字[2014]11278号】，2014年8月31日，该公司净资产账面价值为6,039,937.89元。综合考虑目标公司现有的市场资源和企业价值，经甲乙双
方一致同意，充分考虑到目标公司账面净资产价值和其商誉价值、资源优势等因素，本公司拟增资5000万元享有目标公司80%权益，增资后目标公司净资产约5603.99万元，公司通过约1.1153倍的溢价增资取得湘银园林控股权。
本次增资款项公司将全部以自有资金进行支付。
五、涉及收购资产的其他安排
1、在公司对目标公司进行增资前，原股东湘银投资需出具如下书面承诺函：（1）目标公司因税收筹划的影响，存在主管税务机关追缴历年税金的风险，因税务机关追缴所造成的法律风险及财产损失，全部由乙方承担；
（2）由于外部中介机构进行审计或者评估等事项，对乙方承担事项影响目标公司净资产减少的，由乙方按照减少净资产金额用现金补足；后续其他情况引起的目标公司净资产减少,由乙方按照减少净资产金额用现金补足。
（3）目标公司承诺所有负债均已入账，不存在表外负债，否则对于表外负债及其带来的风险全部由乙方承担。
（4）目标公司不存在对第三方（包括关联方）担保，否则该等担保及其给目标公司造成的全部损失由乙方承担。
2、业绩承诺与补偿安排
《业绩承诺与补偿安排》由双方另行协商签订补充协议。
3、公司治理结构
（1）股东会
目标公司股东会由甲乙双方组成，负责公司的重大经营决策。
（2）董事会
董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权提名 1名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长 1名，由乙方从董事中提名担任。
（3）监事会
公司设监事会，由3名监事组成，任期三年。其中股东代表监事2名，其中甲方提名1名候选人，乙方提名1名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由目标公司职工民主推选。
（4）总经理及其他高级管理人员
董事会应任命一个管理机构，负责目标公司日常经营管理工作，包括总经理1名；副总经理若干名；财务负责人1名。
总经理由乙方提名，财务负责人根据甲方提名，总经理和财务负责人均由董事会按其确定的任期和条件任命。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、目前，湘银园林从事的业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工总承包，持有城市园林绿化（二级）和市政公用工程施工总承包（三级）两个资质，可填补永清环保在园林及市政总承包资质方面的空白。增资完成后，目标公司将更名为株洲永清湘银生态修复有限责任公司（暂定名），将主要推动公司在土壤修复领域的延伸发展，在生态修复领域将形成公司的有利补充。
2、通过本次增资收购湘银园林80%的股权，有利于提升公司在土壤修复领域的整体实力和市场竞争优势，整合优势资源，提升公司的盈利潜力，对未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《增资扩股协议》；
4．收购目标公司的最近一期财务报表；
6．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【天职业字[2014]11278号】。
永清环保股份有限公司董事会