证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2017-053爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 5月 23日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年5月23日为授予日，向326名激励对象授予286.515万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 3月 29日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。该议案作为临时提案提交公司 2015年度股东大会审议。
2、 2016年 5月 31日，公司 2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司持股5%以上的主要股东李力先生作为2016年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2016年6月8日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 5月 23日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的326名激励对象授予286.515万股限制性股票。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
鉴于公司 2016年度权益分派方案实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。公司于2017年5月23日召开第四届董事会第十二会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由191.01万股调整为286.515万股。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2017年5月23日
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员，共326名。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万股)||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（326人）|||286.515||100%||0.19%||
|合计|||286.515||100%||0.19%||

2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股 10.82元。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.64元的50%确定，为每股10.82元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 286.515万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前股本总额151785.86万股的0.19%。
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起 12个月内为锁定期。预留限制性股
票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个预留解锁期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个预留解锁期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||

6、预留限制性股票的解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定当期回购可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S,A,B,C,D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月23日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为411.65万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|411.65||206.75||147.95||45.40||11.55||

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、以公司现有总股本 1,011,905,743股为基数，向全体股东每 10股送红股 5.000000股，派 1.800000元人民币现金，该权益分派方案已于 2017年 5月18日实施完毕。根据《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 2016年限制性股票激励计划（草案）》”），公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
数量进行相应调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，本次激
励计划预留限制性股票数量由191.01万股调整为286.515万股。
2、本次依据激励计划相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、本次预留限制性股票的授予日为 2017年 5月 23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
4、本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会 7名董事中的 3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司以2017年5月23日为授予日，向符合授予条件的 326名激励对象授予286.515万股限制性股票，授予价格为10.82元/股。
九、监事会的核实情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《 2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年5月31日召开的2015年度股东大会授权，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2017年 5月 23日为授予日，向符合授予条件的 326
名激励对象授予286.515万股限制性股票。
公司监事会对326名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《 2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《 2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《 2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务认为：本次预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》（草案）的有关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议公告；
2、第四届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一七年五月二十三日