股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084
民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可证监许可[2017]807号文核准，同意广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 50,076,400股股票。海鸥卫浴向中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）、2家机构非公开发行 50,076,400股股份，于 2017年 10月 27日办理了验资手续，2017年 11月 01日完成全部股份登记，新增股份于2017年11月10日在深圳证券交易所上市。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.
公司性质：股份有限公司
成立日期：1998年1月8日
注册地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号
主要办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内
法定代表人：唐台英
注册资本（发行前）：456,316,228元
注册资本（发行后）：506,392,628元
统一社会信用代码：914401017082149959
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海鸥卫浴
股票代码：002084
办公地址邮政编码：511400
电话：020-84896096
传真：020-34808171
电子信箱：seagull@seagullgroup.cn
公司网址：www.seagullgroup.cn
经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器，家电配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司最近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2014年、2015、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产合计|209,846.81|186,880.31|183,981.39|168,563.23|
|负债合计|84,563.74|61,986.83|69,307.45|85,944.02|
|归属于母公司所有者权益合计|119,798.71|118,481.46|111,491.72|79,744.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|151,443.62|178,656.22|171,490.94|164,997.25|
|营业利润|6,609.18|8,641.37|3,277.40|4,402.17|
|利润总额|7,425.35|9,280.48|5,504.30|4,687.43|
|归属于母公司所有者的净利润|6,448.02|8,497.55|4,613.65|4,114.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|13,474.50|20,678.50|18,406.04|15,414.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,829.21|-15,924.21|-17,747.67|-5,940.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,946.76|-10,512.11|11,858.71|-2,294.76|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-726.08|1,253.84|800.13|-75.68|
|现金及现金等价物净增加额|865.96|4,404.00|13,317.20|7,103.77|

4、主要财务指标
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|项 目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（合并）|40.30%|40.81%|37.80%|52.01%|
|流动比率（倍）|1.80|1.97|2.16|1.31|
|速动比率（倍）|1.23|1.38|1.47|0.80|
|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.30|0.45|0.40|0.38|
|营业毛利率|22.34%|22.37%|20.81%|25.40%|
|加权平均净资产收益率|5.39%|7.43%|5.22%|5.20%|
|总资产周转率（次）|0.76|0.96|0.97|0.98|
|应收账款周转率（次）|3.73|4.40|4.60|4.13|
|存货周转率（次）|3.24|4.11|3.58|3.19|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.19|0.10|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.19|0.10|0.10|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格：本次发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017年 10月 17日。本次发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.07元/股。
最终发行价格根据市场化询价情况确定为8.07元/股，相当于发行底价8.07元/股的100%，相当于申购报价截止日（2017年 10月 20日）前 20个交易日均
价8.89元/股的90.78%。
购。认购对象认购数量如下：
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|序号|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中盛集团有限公司|中盛集团有限公司|6,827,757|55,100,000.00|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发642 号资产管理计划|24,360,000|196,585,200.00|
|3|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安美克优选 10 号资产管理计划|18,888,643|152,431,349.01|
|总 计|||50,076,400|404,116,549.01|

4、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。
5、募集资金量及发行费用：2017年10月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48260008号验资报告。根据验资报告，截至2017年10月25日，发行人共计募集资金为人民币404,116,549.01元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 7,167,649.13元（包括承销费及保荐费6,280,784.61元、律师费566,037.72元、验资费75,471.70元、股票登记及信息披露费 245,355.10元），发行人实际募集资金净额为人民币 396,948,899.88元。其中新增注册资本（股本）人民币 50,076,400元，新增资本公积（股本溢价）人民币346,872,499.88元。
6、限售期：中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起 36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起 12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：中盛集团、泰达宏利基金管理有限公司、金
元顺安基金管理有限公司。基本情况如下：
（1）中盛集团
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：10,000元港币
登记证号码：16851831-000-05-16-A
公司类别：私人公司
负责人：戎启平
主要股东：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%）
（2）泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：91110000739783322T
（3）金元顺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦 3608室
注册资本：24,500万元人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33号花旗集团大厦3608室
法定代表人：任开宇
主要经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310115717867285E
2、与公司的关联关系
本次发行前，中盛集团有限公司为控股股东、实际控制人及其关联企业，另外2名获配对象（泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司）与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，中盛集团有限公司为持有发行人5.70%股份的外资股东，不属于私募投资基金，无需在中国证券基金业协会备案。金元顺安基金管理有限公司本次获配的 1个产品（金元顺安美克优选 10号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案；泰达宏利基金管理有限公司本次获配的 1个产品（泰达宏利价值成长定向增发642号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
因此，认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|一、无限售条件流通股份|406,055,813|88.99%|406,055,813|80.19%|
|二、有限售条件流通股份|50,260,415|11.01%|100,336,815|19.81%|
|三、股本总数|456,316,228|100%|506,392,628|100%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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|-|-|
|事 项|安 排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|

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|事 项|安 排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
法定住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层保荐代表人：苏欣、王宗奇
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心D座 17层
联系电话：010-85127750
传 真：010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为海鸥卫浴本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐海鸥卫浴本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司 2017年 11月 9日