证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-045号
山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资
产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集
团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司100%股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任转让给华融晋商资产管理股份有限公司，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。2016年9月8日公司与华融晋商签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议，尚需山西省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对本次交易评估结果予以核准或备案。
由于本次交易的审计评估工作尚未完成，最终经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果可能与预估情况不一致，请投资者注意
不恰当信赖或使用预评估值可能造成的投资风险。
交易预计获得的损益:本次交易所涉标的企业基准日未审计的净资产账面值为-18.66亿元，由于股权出售价格为7元，该出售价格与交割日经审计确认的标的公司净资产账面值的差额在扣减相关资本公积后将被计入当期损益，初步估计公司当期将确认约 15亿元至 17亿元左右的转让收益。上述转让收益为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
一、交易概述
(一)交易基本情况
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。截至目前，审计评估工作尚未完成，标的公司截至 2016年4月30日净资产预估值合计为
-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，
收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
公司已于 2016年9月8日与华融晋商签署了《股权转让协议》。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年 9月 8日召开的第六届董事会第七次会议对本次股权转让事项进行了审议表决，审议通过了《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得到改善，公司的盈利能力将得到提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易的定价方式公允、公平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司与华融晋商不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，鉴于目前审计评估工作及国资审批等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权转让事项提交股东大会审议。
本次交易尚需山西省国资委批准，并对本次交易评估结果予以核准或备案。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华融晋商资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室
法定代表人：张心智
注册资本：人民币叁拾亿圆整
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资
产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年2月4日
控股股东：北京华融晋商投资中心（有限合伙）持股51%
华融晋商成立于2016年2月4日，是经山西省人民政府批准，由北京华融晋商投资中心（有限合伙）、山西金融投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、山西省财政资产管理有限公司、大同市投资担保中心、临汾市投资集团有限公司、运城市财源融资担保有限公司、忻州市资产经营管理中心出资设立的国有绝对控股的地方资产管理公司，从事的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等。
华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
由于华融晋商成立于2016年2月4日，目前尚无最近一年的财务数据；华融晋商的控股股东北京华融晋商投资中心（有限合伙）成立于2016年1月8日，目前也无最近一年的财务数据。因此，公司无法披露华融晋商及其控股股东最近一年的财务数据。暂披露华融晋商最近一期（即2016年6月30日）的财务指标如下：
单位：万元
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|项目|截至 2016年6月30日/2016 年半年度|
|资产总额|982,741.86|
|资产净额|321,540.50|
|营业收入|36,572.84|
|净利润|21,540.50|

三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司所持下述7家标的公司各100%股权。
（一）标的公司的基本信息
单位：万元
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|序号|标的公司|持股比例|成立日期|注册资本|注册地址|经营范围|
|1|大同公司|100%|1998年3月9日|11,092.74|大同市南环路319号|焦炭、矿产品、建材、钢材、矿山机械设备、化工产品、有色金属（除贵稀金属）的销售；煤炭的洗选；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|大同经营公司|100%|1999年6月6日|2,000|大同市南三环工农路甲17号|经销铁矿粉、建材（不含木材）、水泥；煤炭批发经营;煤炭洗选加工。|
|3|阳泉公司|100%|2003年4月2日|2,450|山西省阳泉市经济技术开发区虹桥路1号嘉瑞大厦4层|销售煤炭，经销有色金属（国家不准经营的除外）、钢材、生铁、铝矾土、氧化铝、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车及其配件，铁路公路货运代理服务，物流信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|朔州公司|100%|2002年11月29日|13,000|朔州市开发区招远路西侧雅苑小区写字楼3层|焦炭、矿产品、矿山机械设备、钢材和铁矿石的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定的或禁止的除外）。煤炭批发经营。|
|5|通海煤焦|100%|2003年5月15日|2,000|长治市襄垣县长兴路东|煤炭、焦炭、焦粉、金属材料（不含贵稀金属）、金属制品、机电设备、电线电缆、矿用机械设备、建筑材料、生铁、矿石购销;化工产品（不含易燃易爆品、兴奋剂及危险剧毒品）销售；道路普通货物运输（以许可证核定范围及期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|6|晋鲁公司|100%|2003年10月28日|2,000|山西省晋城市城区凤台西街（交警三队斜对面）|煤炭、有色金属原料及制品销售；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|连云港公司|100%|2005年03月28日|1,000|连云港市连云区中山路369号海城广场1号楼503室|煤炭批发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务；国际、国内货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品、焦炭、钢材、不锈钢、铁合金的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
各家标的公司截至 2015年 12月 31日（2015年度）及截至 2016年 6月 30日（2016年半年度）的财务数据分别如下：
单位：万元
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|大同公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|160,401.79|158,854.21|
||负债合计|199,633.73|200,077.89|
||股东权益合计|-39,231.94|-41,223.68|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|152,548.93|43,909.69|
||利润总额|-27,217.78|-1,991.73|
||净利润|-27,417.37|-1,991.73|
|大同经营公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|8,528.73|7,811.43|
||负债合计|28,210.93|28,495.56|
||股东权益合计|-19,682.21|-20,684.13|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|

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|-|-|-|-|
||营业收入|3,860.17|1,425.21|
||利润总额|-3,225.84|-1,001.93|
||净利润|-3,332.34|-1,001.93|
|阳泉公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|46,100.38|45,161.85|
||负债合计|71,108.59|72,380.87|
||股东权益合计|-25,008.22|-27,219.02|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|3,472.11|15.98|
||利润总额|-14,914.06|-2,210.81|
||净利润|-15,046.83|-2,210.81|
|朔州公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|37,389.66|23,554.80|
||负债合计|69,980.41|59,466.35|
||股东权益合计|-32,590.74|-35,911.55|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|137,689.04|25,906.80|
||利润总额|-13,328.49|-3,320.80|
||净利润|-13,212.68|-3,320.80|
|通海煤焦|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|27,882.47|25,907.24|
||负债合计|41,488.77|42,883.06|
||股东权益合计|-13,606.30|-16,975.83|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|201,098.85|-|
||利润总额|-10,840.52|-3,369.53|
||净利润|-11,621.27|-3,369.53|
|晋鲁公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|22,421.51|22,062.76|
||负债合计|45,418.83|46,098.36|
||股东权益合计|-22,997.31|-24,035.60|

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|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|-|-|
||利润总额|-4,503.82|-1,038.29|
||净利润|-4,503.82|-1,038.29|
|连云港公司|项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
||总资产|86,884.77|83,777.61|
||负债合计|102,673.24|99,726.30|
||股东权益合计|-15,788.47|-15,948.69|
||项目|2015年度|2016 年1-6月|
||营业收入|249,700.38|14,919.59|
||利润总额|-7,415.30|-160.22|
||净利润|-9,482.73|-160.22|

注：上述截至2015年12月31日（2015年度）的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2016年6月30日（2016年半年度）的财务数据未经审计。
（三）交易标的预评估情况
由于评估工作尚未完成，以下数据仅为中水致远资产评估有限公司以2016
年4月30日为评估基准日，对标的资产的预估结果。此次交易涉及资产的预估情况如下表：
币种：人民币单位：亿元
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|公司名称|预评估价值|增减值|增值率%|股权比例|
|大同公司|-4.50|-0.058|-1.3|100%|
|大同经营公司|-2.05|0.0018|0.09|100%|
|阳泉公司|-2.72|-0.0101|-0.37|100%|
|朔州公司|-3.29|0.282|7.89|100%|
|通海公司|-1.49|0.1588|9.62|100%|
|晋鲁公司|-2.47|0.0022|0.09|100%|
|连云港公司|-1.78|-0.0225|-1.28|100%|

注：上述截至2016年4月30日的预评估值,仅为预估结果，最终经山西省国有
资产监督管理委员会核准或备案的评估结果可能与预估情况不一致。评估值最终
结果以山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为准。待评估工作完成，并且评估结果经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案后，公司将另行召开董事会审议并披露标的资产的评估报告。
四、本次交易协议的主要内容
就本次股权转让事宜，公司与华融晋商于2016年9月8日签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.签订时间、协议主体：2016年9月8日，公司与华融晋商签署。
2.标的公司：大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海公司、晋鲁公司、连云港公司。
3.股权转让事项：公司向华融晋商出售并转让所持有的大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海煤焦、晋鲁公司和连云港公司七家全资子公司100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，转让方式为协议转让。
4.交易价格：标的公司截至 2016年 4月 30日净资产预估值合计为-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。
5.对价支付：华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
6.资产交割安排：本次股权转让的先决条件全部得到满足后，双方应友好协商确定公司所持目标公司股权办理过户手续的日期，双方应互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。公司所持目标公司的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务、责任和风险，自该目标公司股权过户完成日（即“过户日”）即转移至受让方。
7.损益归属：过渡期中，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至过户日（包括过户日当日）标的资产所产生的损益或资产增减由公司享有或承担，但该等损益或资产增减不影响标的资产的转让价格。
8.先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）华融晋商业务审查委员会审议通过本次股权转让及本协议；并由华融晋商就前述决策的完备和充分性作出书面说明；（2）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（3）山西省国资委批准本次股权转让及股权转让协议；（4）山西省国资委对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（5）华融晋商已按照协议约定向转让方支付收购保证金。
9.违约责任：股权转让协议签署后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
10.争议解决：股权转让协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因履行协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。
但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、截至目前，7家标的公司无尚未偿还的对金融机构债权人的债务。本次交易为股权转让，标的公司原有债权债务关系不因本次股权转让而发生变化，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为股权转让，仅涉及标的公司的股权变更，其法人资格不发生变化，不影响职工与标的公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司的影响
1、有利于公司经营上的大额减亏
近年来，由于煤炭市场低迷，煤价持续走低，公司盈利能力下滑，持续亏损。
2015年，交易标的亏损达人民币 8亿元左右。截至目前，交易标的大额亏损仍
在持续。交易标的长期亏损，严重拖累公司整体效益。本次交易有利于公司大额减亏。
2、有利于降低公司财务风险
近年来，由于煤炭市场持续低迷，为维持标的公司持续性经营，公司不断给予其融资支持。截止本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为 46亿元的借款。为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还事宜，七家子公司拟向公司控股股东山煤集团借款累计不超过 46亿元人民币，用于偿还对公司的借款。通过本次交易，公司的财务风险将大幅降低。
3、本次交易将给公司带来一定转让收益
本次交易所涉标的企业基准日未审计的净资产账面值为-18.66亿元，由于股权出售价格为7元，该出售价格与交割日经审计确认的标的公司净资产账面值的差额在扣减相关资本公积后将被计入当期损益，初步估计公司当期将确认约 15亿元至 17亿元左右的转让收益。上述转让收益为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
（二）公司向标的公司提供资金、担保等情况
1、截至本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为 46亿元的借款。就前述借款，根据公司于第六届董事会第七次会议审议通过的《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，拟由 7家标的公司向公司控股股东山煤集团借款不超过46亿元予以偿还。该事项尚需公司股东大会审议通过。
2、截至本公告出具日，公司不存在为标的公司提供担保的情况。
3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2016年9月8日