江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司收购
安庆市石化医院有限责任公司股权的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司收购
安庆市石化医院有限责任公司股权的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）受金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）的委托，作为公司收购安庆市石化医院有限责任公司（以下简称“安庆石化医院”）股权事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了金陵药业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。金陵药业向本所律师保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书四、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书中如涉及对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本法律意见书仅供金陵药业本次受让安庆石化医院17,090,587元出资之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见如下：
一、本次股权交易双方的主体资格
（一）本次股权交易的受让方—金陵药业
经核查，金陵药业系成立于 1998年 9月 8日的股份有限公司，现为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称：金陵药业，股票代码：000919。金陵药业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320192000001028的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区新港大道 58号，法定代表人为沈志龙，注册资本为50,400万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：（许可经营范围）中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）；（一般经营项目）新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。营业期限为自 1998年 9月 8日至******。金陵药业已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照。
本所律师认为，金陵药业为依法设立、有效存续的上市公司，截至本法律意
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，金陵药业具备作为本次股权交易一方的主体资格。
（二）本次股权交易的转让方—徐英瑜等28名自然人股东
经核查，本次股权交易的转让方为徐英瑜等 28名自然人股东，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|住址|身份证号码|
|1|徐英瑜|安庆市香樟里小区|34080319511013****|
|2|赵晓阳|安庆石化菱北小区|34080319710529****|
|3|何跃进|安庆石化菱南生活区|14010419581002****|
|4|花 杰|安庆市石化菱南生活区|34080219650722****|
|5|吴尔水|安庆市实华大厦|34080319630402****|
|6|周传毅|安庆市石化菱北小区|34080319621005****|
|7|黄希平|安庆市石化菱南生活区|34080319520807****|
|8|李桃云|安庆市石化菱北小区|34080319630310****|
|9|荆珏华|安庆市石化菱北小区|34010419671104****|
|10|韩银旺|安庆市石化二村|34080319630714****|
|11|郑春生|安庆市左岸明居小区|34080319660118****|
|12|何晓旋|安庆市菱北小区|34080319650616****|
|13|周东方|安庆市华茂花园|34080319670420****|
|14|肖 群|安庆市谐水湾小区|34080319631025****|
|15|张志雪|安庆市花亭南区|34080319680103****|
|16|杨贤金|安庆市幸福花苑|34080319640101****|
|17|季宪宗|安庆市石化三村|34080319700810****|
|18|占春风|安庆市香樟里|34010419700227****|
|19|焦冬婷|安庆市左岸明居小区|34010419671128****|
|20|刘会前|安庆市幸福花苑|34080319681009****|
|21|章 玲|安庆市石化大湖|34010419700215****|
|22|吴 燕|安庆市实华大厦|34080319730417****|
|23|方 琼|安庆市石化一村|34080319690330****|
|24|王 刚|安庆市石化大湖|34080319700703****|
|25|王爱春|安庆市大湖王朝|34080319710323****|
|26|程宜池|安庆市晶海花园|34080319761229****|
|27|翟 斌|安庆市石化菱北|34260119770910****|
|28|刘东平|安庆市宜秀区梦贞苑南区|34010419720910****|

本所律师认为，徐英瑜等 28名股东为具有完全民事行为能力的自然人，具
备作为本次股权交易一方的主体资格。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书二、本次股权交易的标的
本次股权交易的标的为徐英瑜等 28名自然人股东合计持有的安庆石化医院17,090,587元出资，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让的出资（元）|转让价款（元）|
|1|徐英瑜|5,639,642|45,117,136|
|2|赵晓阳|3,054,136|24,433,088|
|3|何跃进|2,107,803|16,862,424|
|4|花 杰|2,001,986|16,015,888|
|5|吴尔水|1,953,979|15,631,832|
|6|周传毅|1,452,626|11,621,008|
|7|黄希平|90,000|720,000|
|8|荆珏华|80,000|640,000|
|9|李桃云|76,046|608,368|
|10|何晓旋|60,000|480,000|
|11|韩银旺|56,162|449,296|
|12|郑春生|54,967|439,736|
|13|张志雪|43,948|351,584|
|14|季宪宗|40,000|320,000|
|15|刘会前|40,000|320,000|
|16|方 琼|38,000|304,000|
|17|章 玲|37,601|300,808|
|18|肖 群|37,122|296,976|
|19|周东方|37,122|296,976|
|20|焦冬婷|30,775|246,200|
|21|占春风|30,775|246,200|
|22|王 刚|30,000|240,000|
|23|吴 燕|21,255|170,040|
|24|杨贤金|20,000|160,000|
|25|翟 斌|15,000|120,000|
|26|刘东平|15,000|120,000|
|27|王爱春|14,908|119,264|
|28|程宜池|11,734|93,872|
|合计||17,090,587|136,724,696|

经核查，安庆石化医院的前身为安庆市石化医院，系在安庆市民政局注册登记的民办非企业单位，开办资金为1752.62万元人民币。
2014年9月24日，安庆市石化医院召开出资者大会作出决议，同意以2014
年 7月 31日作为审计、评估基准日，对安庆市石化医院进行审计、评估，将安
庆市石化医院改制设立为有限责任公司。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书 2014年 10月 31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安庆市石化医院专项审计报告》（中兴华专审字[2014]JS0140号）。根据该审计报告，截至2014年7月31日，安庆市石化医院的净资产为72,583,574.74元。
2014年 11月 12日，上海立信资产评估有限公司出具《金陵药业股份有限公司拟收购安庆市石化医院股权项目评估报告》（信资评报字（2014）第61号）。
根据该评估报告，截至 2014年 7月 31日，安庆市石化医院的净资产评估值为10,832.35万元。
2014年 10月 27日，安庆市石化医院有限责任公司召开首次股东会议，通过《安庆市石化医院有限责任公司章程》，选举产生安庆石化医院第一届董事会和第一届监事会。
2014年11月5日，安庆石化医院取得安庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，有关信息如下：注册号：340800000139160；名称：安庆市石化医院有限责任公司；住所：安徽省安庆市大观区石化一路 11号；法定代表人：花杰；
注册资本：1,752.52万元人民币；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
营业期限：长期；经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、康复医学科、医疗美容科、传染科、急诊医学科、职业病科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科诊疗。
安庆石化医院成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|徐英瑜|5,639,642|32.6888%|
|2|赵晓阳|3,054,737|17.7061%|
|3|何跃进|2,107,803|12.2174%|
|4|花 杰|2,001,986|11.6040%|
|5|吴尔水|1,953,979|11.3258%|
|6|周传毅|1,452,626|8.4198%|
|7|黄希平|125,262|0.7261%|
|8|李桃云|106,046|0.6147%|
|9|荆珏华|82,238|0.4767%|
|10|韩银旺|76,162|0.4415%|
|11|郑春生|64,967|0.3766%|
|12|何晓旋|61,794|0.3582%|
|13|周东方|57,122|0.3311%|
|14|肖 群|57,122|0.3311%|

关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|15|张志雪|53,948|0.3127%|
|16|杨贤金|53,948|0.3127%|
|17|季宪宗|53,948|0.3127%|
|18|占春风|50,775|0.2943%|
|19|焦冬婷|50,775|0.2943%|
|20|刘会前|49,100|0.2846%|
|21|章 玲|47,601|0.2759%|
|22|徐晓琳|41,255|0.2391%|
|23|吴 燕|41,255|0.2391%|
|24|方 琼|38,081|0.2207%|
|25|徐松涛|34,908|0.2023%|
|26|王 刚|34,908|0.2023%|
|27|王爱春|34,908|0.2023%|
|28|程宜池|31,734|0.1839%|
|29|周国保|17,622|0.1021%|
|30|韩张杰|17,622|0.1021%|
|31|翟 斌|15,664|0.0908%|
|32|刘东平|15,664|0.0908%|
|合计||17,525,202|100%|

本所律师认为，安庆石化医院为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；徐英瑜等 28名自然人股东所持有的安庆石化医院的股权真实、合法，依法可以进行转让。
三、本次收购股权的范围及定价依据
1、本次收购股权的范围
金陵药业本次收购的股权为徐英瑜等 28名自然人股东合计持有的安庆石化医院17,090,587元出资。
经本所律师核查，金陵药业本次收购的安庆石化医院股权不存在权属争议、司法冻结、质押或设置第三方限制权利的情形。
2、收购股权的定价依据
根据安庆石化医院截至2014年7月31日的资产价值以及医院未来的持续盈利能力，金陵药业与股权出让方协商确定本次收购股权的价款为136,724,696元。
本所律师认为，本次收购股权的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书四、本次股权交易的协议
2014年11月27日，金陵药业与南京鼓楼医院及安庆石化医院32个自然人股东签订了《安庆石化医院有限责任公司增资及股权转让协议》，各方同意由南京鼓楼医院对安庆石化医院增资 200万元（其中 1,947,245元计入注册资本， 52,755元计入资本公积），同时由徐英瑜等 28个自然人将所持有的 17,090,587出资转让给金陵药业。
上述增资及股权转让协议就增资及股权转让标的、增资及转让价款、增资款及股权转让款的支付方式、或有债务、过渡期的损益安排、税费、违约责任、争议的解决、生效条件等事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议内容不违反有关法律、法规的规定，对双方均具有约束力。
五、本次收购股权已履行的程序及授权与批准
1、2014年10月24日，金陵药业召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购安庆市石化医院的议案》，同意公司以不超过 1.4亿元人民币收购安庆石化医院控股股权。授权公司经理层代表公司签署相关收购协议，具体办理本次收购股权所涉及的相关事宜。
2、2014年10月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安庆市石化医院专项审计报告》（中兴华专审字[2014]JS0140号）。
3、2014年11月12日，上海立信资产评估有限公司出具《金陵药业股份有限公司拟收购安庆市石化医院股权项目评估报告》（信资评报字（2014）第 61号）。
4、2014年11月27日，安庆石化医院召开股东会作出决议，同意南京鼓楼医院以货币向公司增资 200万元（其中 1,947,245元计入注册资本，52,755元计入资本公积），同时由徐英瑜等 28名自然人股东将合计持有的公司 17,090,587元出资按 136,724,696元的价格转让给金陵药业，公司其他股东同意放弃优先购买权，将公司名称由“安庆市石化医院有限责任公司”更名为“南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限责任公司”。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书此次股权转让及增资后，安庆石化医院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例|
|1|金陵药业股份有限公司|17,090,587|87.7680%|
|2|南京鼓楼医院|1,947,245|10.0000%|
|3|徐晓琳|41,255|0.2119%|
|4|黄希平|35,262|0.1811%|
|5|徐松涛|34,908|0.1793%|
|6|杨贤金|33,948|0.1743%|
|7|李桃云|30,000|0.1541%|
|8|韩银旺|20,000|0.1027%|
|9|肖 群|20,000|0.1027%|
|10|周东方|20,000|0.1027%|
|11|焦冬婷|20,000|0.1027%|
|12|占春风|20,000|0.1027%|
|13|吴 燕|20,000|0.1027%|
|14|王爱春|20,000|0.1027%|
|15|程宜池|20,000|0.1027%|
|16|周国保|17,622|0.0905%|
|17|韩张杰|17,622|0.0905%|
|18|季宪宗|13,948|0.0716%|
|19|郑春生|10,000|0.0514%|
|20|张志雪|10,000|0.0514%|
|21|章 玲|10,000|0.0514%|
|22|刘会前|9,100|0.0467%|
|23|王 刚|4,908|0.0252%|
|24|荆珏华|2,238|0.0115%|
|25|何晓旋|1,794|0.0092%|
|26|翟 斌|664|0.0034%|
|27|刘东平|664|0.0034%|
|28|赵晓阳|601|0.0031%|
|29|方 琼|81|0.0004%|
|合计||19,472,447|100%|

根据《金陵药业股份有限公司 2013年年度报告》，金陵药业截至 2013年 12月 31日的净资产为 2,574,459,034.22元。本次金陵药业收购安庆石化医院17,090,587元出资的价格为136,724,696元，占其最近一期经审计净资产的5.31%。
根据《金陵药业股份有限公司章程》的规定，董事会具有单项投资不超过公
司最近一期经审计的净资产的20%的对外投资的决策权限。
据此，本所律师认为，本次股权收购已完成有关法律、法规规定的现阶段应
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书当履行的程序，在办理完毕股权转让及增资相关工商变更登记手续后，金陵药业即成为持有安庆石化医院17,090,587元出资的股东。
六、结论意见
本所律师认为，本次股权收购符合《公司法》等有关法律、法规之规定，并已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序，在办理完毕股权转让及增资相关工商变更登记手续后，金陵药业即成为持有安庆石化医院17,090,587元出资的股东。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
关于金陵药业股份有限公司收购安庆市石化医院有限责任公司股权的的法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购安庆石化医院有限责任公司股权的法律意见书》的签署页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
李远扬
经办律师：
焦翊
2014年12月1日