安徽安凯汽车股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路 18号
二〇一八年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
戴茂方 张汉东 王德龙
李永祥 査保应 李强
王楠 赵惠芳 李洪峰
张圣亮 周泽将
安徽安凯汽车股份有限公司2018年7月26日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,763,565股
2、发行价格：5.16元/股
3、募集资金总额：194,859,995.40元
4、募集资金净额：183,584,585.79元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 37,763,565股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为2018年7月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第十次会议及经公司 2017年第一次临时股东大会决议会审议通过，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”），以上认购对象均于 2017年1月23日、2017年3月1日和2017年9月18日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
截止2018年6月28日15:00时，国购控股未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款，已构成违约，公司将保留根据协议约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。
江淮汽车认购的本次发行的37,763,565股的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2021年7月27日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................... 5公司基本情况 ....................................................... 6第一节本次发行的基本情况 .......................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 7二、本次发行概要 ......................................................................................... 9三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................... 11四、本次发行的相关机构情况 ..................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 ................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 15二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 15第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................... 17一、主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 17二、财务状况分析 ..................................................................................... 209第四节本次募集资金运用 ........................................... 27一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 27二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................. 27第五节中介机构对本次发行的意见 ................................... 28一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 28二、保荐协议主要内容 ................................................................................ 28三、上市推荐意见 ....................................................................................... 29第六节新增股份的数量及上市时间 ................................... 29第七节中介机构声明 ............................................... 31第八节备查文件 .................................................... 36
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/上市公司/安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000868|
|董事会|指|安徽安凯汽车股份有限公司董事会|
|股东大会|指|安徽安凯汽车股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|安徽安凯汽车股份有限公司章程|
|本次非公开发行/本次发行|指|安凯客车以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|附条件生效的股份认购协议|指|安徽安凯汽车股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议|
|江淮汽车|指|安徽江淮汽车集团股份有限公司|
|国购控股|指|国购产业控股有限公司|
|国购投资|指|国购投资有限公司|
|安徽省国资委、实际控制人|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|安徽安凯汽车股份有限公司|
|英文名称|Anhui Ankai Automobile Co.,Ltd|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|安凯客车|
|股票代码|000868|
|注册资本|人民币69,556.5603万元|
|法定代表人|戴茂方|
|董事会秘书|刘勇|
|注册地址|安徽省合肥市葛淝路1号|
|办公地址|安徽省合肥市葛淝路1号|
|邮政编码|230051|
|联系电话|0551-62297712|
|联系传真|0551-62297710|
|国际互联网网址|www.ankai.com|
|公司电子信箱|zqb@ankai.com|
|统一社会信用代码|91340000148975314D|
|经营范围|客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部的批准和授权
1、2017年 1月 23日，安凯客车召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2、2017年3月1日，安凯客车召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
3、2017年 3月 20日，江淮汽车召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司控股子公司安凯客车非公开发行A股股票预案》。
4、2017年 4月 20日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2017〕220号），同意安凯客车本次发行方案。
5、2017年 5月 8日，安凯客车召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、2017年 9月 18日，安凯客车召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
7、2018年 4月 20日，安凯客车召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2018年 5月 7日，安凯客车召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2017年12月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。
2、2018年 4月 23日，公司收到中国证监会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245号），核准公司非公开发行不超过139,113,120股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2018年 6月 28日，包括安徽江淮汽车集团股份有限公司在内的 1家发行对象以自有资金将认购资金 194,859,995.40元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5155号《验资报告》，上述 1家发行对象缴纳认购款项共计194,859,995.40元。
2、截至 2018年 6月 29日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5156号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币37,763,565.00元。
本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币11,275,409.61元（不含进项税额）后，募集资金净额为人民币 183,584,585.79元，其中转入股本人民币37,763,565.00元，计入资本公积人民币145,821,020.79元。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2018年7月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概要
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：37,763,565股。
（五）发行价格：本次发行价格为5.16元/股。
（六）募集资金金额：募集资金总额为 194,859,995.40元，扣除发行相关费用人民币 11,275,409.61元（不含进项税额），实际募集资金净额 183,584,585.79元。其中，计入股本 37,763,565.00元，计入资本公积145,821,020.79元。
（七）募资资金来源：发行对象自有资金。
（八）发行对象：本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）。
（九）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（十）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|4,050|0.00%|37,767,615|5.15%|
|无限售条件的流通股|695,561,553|100.00%|695,561,553|94.85%|
|合计|695,565,603|100.00%|733,329,168|100.00%|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|安徽江淮汽车集团股份有限公司|184,763,565|25.20%|国有法人|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|128,854,122|17.57%|国有法人|
|3|陈金国|3,805,623|0.52%|境内自然人|
|4|高建萍|1,577,929|0.22%|境内自然人|
|5|姜文|1,430,000|0.20%|境内自然人|
|6|陈建平|1,236,951|0.17%|境内自然人|
|7|陶凤英|1,027,255|0.14%|境内自然人|
|8|杨帆|979,200|0.13%|境内自然人|
|9|周汉忠|960,000|0.13%|境内自然人|
|10|佘楚涛|955,800|0.14%|境内自然人|
|合计||325,590,445|44.40%|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市条件的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象情况
经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第十次会议及经公司 2017年第一次临时股东大会决议会审议通过，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”）。
截止2018年6月28日15:00时，国购控股未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。最终，本次非公开发行股份总量为 37,763,565股，未超过中国证监会核准的上限139,113,120股，发行对象为江淮汽车。公司本次非公开发行发行对象认购情况明确如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股数 (股)|认购金额（人民币元）|
|1|江淮汽车|37,763,565|194,859,995.40|
|合计||37,763,565|194,859,995.40|

发行对象江淮汽车情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽江淮汽车集团股份有限公司|
|公司住所|安徽省合肥市东流路176号|
|法定代表人|安进|
|注册资本|189,331.2117万元|
|公司类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|成立日期|1999年9月30日|
|统一社会信用代码|913400007117750489|
|经营范围|一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。|

（2）认购数量与限售期
认购数量：37,763,565股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
江淮汽车为发行人控股股东。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年江淮汽车及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本最近一年江淮汽车及其控制的企业与公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行对象违约情况说明
发行人与主承销商国元证券于2018年6月25日向本次非公开发行的认购对象国购控股发送了《缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至指定的收款账户。
发行人律师对发行人本次向特定对象非公开发行 A股股票的实施过程进行了鉴证。《缴款通知书》中明确了国购控股作为认购对象应当缴纳的认购资金及缴款时间、缴款账户等，并规定“申购款项如不能按时足额到账，将被视为无效申购”。
国购控股在《缴款通知书》规定的时限内未缴纳认购资金，因此，视为国购控股放弃了本次申购。
根据安凯客车与国购控股签署的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下简称“认购协议及补充协议”），如果国购控股未能按照协议的约定履行认购义务，则国购控股需向安凯客车支付其认购总金
额20%的违约金。鉴于国购控股未履行认购义务，国购控股应当承担上述违约责任。为了切实保护上市公司股东利益，安凯客车将积极采取合法、有效的措施，追究国购控股的违约责任。
四、本次发行的相关机构情况
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|（一）保荐机构：国元证券股份有限公司||
|法定代表人：|蔡咏|
|保荐代表人：|徐祖飞、孔晶晶|
|项目协办人：|蒋贻宏|
|项目组成员：|姚成、李媛、刘金昊|
|办公地址：|合肥市梅山路18号国际金融中心A座|
|电话：|0551-62207720|
|传真：|0551-62207360|
|（二）发行人律师事务所：安徽天禾律师事务所||
|负责人：|张晓健|
|经办律师|李军、陈磊|
|办公地址：|合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼|
|电话：|0551-62642792|
|传真：|0551-62620450|
|（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|肖厚发|
|经办注册会计师：|李生敏、廖传宝、王书彦|
|办公地址：|合肥市政务区龙图路与绿洲西路交叉口置地广场 A 座27-30层|
|电话：|0551-63475845|
|传真：|0551-62652879|
|（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|肖厚发|
|经办注册会计师：|李生敏、廖传宝、王书彦|
|办公地址：|合肥市政务区龙图路与绿洲西路交叉口置地广场 A 座27-30层|

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|-|-|
|电话：|0551-63475845|
|传真：|0551-62652879|

第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|安徽江淮汽车集团股份有限公司|147,000,000|21.13%|国有法人|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|128,854,122|18.53%|国有法人|
|3|陈金国|3,805,623|0.55%|境内自然人|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|2,485,710|0.36%|境内非国有法人|
|5|姜文|1,885,800|0.27%|境内自然人|
|6|陈建平|1,500,000|0.22%|境内自然人|
|7|章成|1,463,885|0.21%|境内自然人|
|8|何海燕|1,360,000|0.20%|境内自然人|
|9|郑力群|1,212,400|0.17%|境内自然人|
|10|吴文艳|1,000,000|0.14%|境内自然人|
|合计||290,567,540|41.78%|-|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次发行后，截至 2018年 7月 10日（新增股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|安徽江淮汽车集团股份有限公司|184,763,565|25.20%|国有法人|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|128,854,122|17.57%|国有法人|
|3|陈金国|3,805,623|0.52%|境内自然人|
|4|高建萍|1,577,929|0.22%|境内自然人|
|5|姜文|1,430,000|0.20%|境内自然人|
|6|陈建平|1,236,951|0.17%|境内自然人|
|7|陶凤英|1,027,255|0.14%|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|杨帆|979,200|0.13%|境内自然人|
|9|周汉忠|960,000|0.13%|境内自然人|
|10|佘楚涛|955,800|0.14%|境内自然人|
|合计||325,590,445|44.40%|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|4,050|0.00%|37,767,615|5.15%|
|无限售条件的流通股|695,561,553|100.00%|695,561,553|94.85%|
|合计|695,565,603|100.00%|733,329,168|100.00%|

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市条件的规定。
（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增37,763,565股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|-|-|-|
|类别|本次发行前（2017年/2017年12月31日）|本次发行后（2017年/2017年12月31日）|
|基本每股收益（元/股）|-0.33|-0.31|
|每股净资产（元/股）|1.57|1.74|

注：（1）发行后基本每股收益按照2017年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（733,329,168股）计算；（2）发行后每股净资产以2017年12月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（733,329,168股）计算。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、速动比率将会改善，有利于公司降低负债水平，优化财务结构。
（四）本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的
条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然主要从事客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。
（七）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（八）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产均有所增加，偿还银行贷款后负债有所减少，公司的资产负债率将有所下降，进一步优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
本次非公开发行募集资金到位后，部分募集资金投资项目在建设过程中以及建成后短期内难以充分产生效益，净利润无法与净资产同比增长，公司的净资产收益率会有所降低，但公司的流动资金将有较大增加，有利于增强公司的资金实力，一定程度上满足现有经营业务的资金需求，随着募投项目的顺利实施，公司的长期盈利能力将得到提升，有利于进一步提高公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
（九）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会产生同业竞争和新增关联交易的情况。
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|65,679.52|544,891.64|475,732.66|402,211.25|
|营业利润|-9,386.79|-29,381.84|-190,110.86|-132,528.53|
|利润总额|-9,384.69|-29,531.42|7,876.90|186.22|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,197.84|-23,015.27|5,135.07|4,023.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-8,462.67|-29,570.84|-741.50|648.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,502.22|24,940.14|-125,634.49|-28,929.43|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|799,275.62|797,881.16|907,841.35|617,558.48|
|归属于上市公司股东的净资产|101,152.43|109,156.68|132,024.49|127,955.84|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每|||||
||-0.12|-0.43|-0.01|0.01|
|股收益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|-7.80%|-19.10|3.96|3.20|
|扣除非经常性损益后的加权平|||||
||-8.05%|-24.54|-0.57|0.52|
|均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量|||||
||-0.86|0.36|-1.81|-0.42|
|净额（元/股）|||||
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|归属于母公司股东的每股净资|||||
||1.45|1.57|1.90|1.84|
|产（元/股）|||||

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,502.22|24,940.14|-125,634.49|-28,929.43|
|投资活动产生的现金流量净额|374.23|-11,268.68|-7,735.14|-16,035.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,080.90|-34,598.19|84,507.22|12,855.20|
|现金及现金等价物净增加额|-18,333.57|-21,388.21|-48,722.87|-31,792.79|

（四）简要非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-52,952.66|19,453,312.04|-1,939,422.86|-766,820.62|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,430,259.20|66,387,533.18|63,621,912.51|44,928,790.44|
|债务重组损益|||-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||86,213.79|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|48,627.56|-1,866,132.99|||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|21,644.50|-407,228.60|9,795,088.35|-1,314,456.50|
|理财产品投资收益|||61,719.18|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-|-|
|小 计|3,447,578.60|83,653,697.42|71,539,297.18|42,847,513.32|
|减：所得税影响数|590,533.24|13,966,942.87|11,249,735.29|6,616,842.04|
|少数股东损益影响数|208,824.12|4,131,099.30|1,523,933.36|2,477,218.51|
|非经常性损益净额合计|2,648,221.24|65,555,655.25|58,765,628.53|33,753,452.77|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|2,648,221.24|65,555,655.25|58,765,628.53|33,753,452.77|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|-84,626,656.77|-295,708,352.43|-7,414,954.22|6,483,152.96|

二、财务状况分析
（一）流动资产分析
近三年及2018年3月末，公司流动资产构成情况如下：
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|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|98,150.53|15.36|125,337.46|19.75|
|应收票据|9,969.60|1.56|12,363.99|1.95|
|应收账款|216,321.76|33.85|200,843.71|31.65|
|预付款项|3,644.67|0.57|2,135.53|0.34|
|其他应收款|264,555.96|41.40|259,091.25|40.83|
|存货|19,452.57|3.04|12,181.94|1.92|
|其他流动资产|26,926.76|4.21|22,664.84|3.57|
|流动资产合计|639,021.86|100.00|634,618.71|100.00|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|141,639.56|19.44|132,935.84|29.46|
|应收票据|45,009.72|6.18|33,995.14|7.53|
|应收账款|220,912.51|30.32|144,854.83|32.10|
|预付款项|1,867.33|0.26|4,777.44|1.06|
|其他应收款|284,731.74|39.08|93,636.68|20.75|
|存货|24,750.29|3.40|33,762.01|7.48|
|其他流动资产|9,716.09|1.33|7,306.87|1.62|
|流动资产合计|728,627.23|100.00|451,268.81|100.00|

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他应收款组成，2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，上述流动资产占公司流动资产总额比例分别为95.22%、96.09%、98.41%和97.32%。
（二）非流动资产分析
近三年及2018年3月末，公司非流动资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|可供出售金融资产|300.00|0.19|300.00|0.18|
|长期应收款|13,233.47|8.26|14,711.91|9.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,404.73|2.75|5,314.41|3.26|
|投资性房地产|3,875.61|2.42|3,909.62|2.39|
|固定资产|97,899.70|61.09|98,793.52|60.51|
|在建工程|1,150.04|0.72|1,139.72|0.70|
|无形资产|24,152.74|15.07|24,383.97|14.94|
|长期待摊费用|68.75|0.04|71.01|0.04|
|递延所得税资产|13,687.40|8.54|13,623.71|8.34|
|其他非流动资产|1,481.32|0.92|1,014.59|0.62|
|合计|160,253.76|100.00|163,262.45|100.00|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|可供出售金融资产|300.00|0.17|300.00|0.18|
|长期应收款|16,579.10|9.25|9,304.76|5.60|
|长期股权投资|3,671.29|2.05|2,107.59|1.27|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|113,579.35|63.38|112,589.11|67.71|
|在建工程|3,237.79|1.81|3,901.42|2.35|
|无形资产|26,989.81|15.06|27,513.59|16.55|
|长期待摊费用|-|-|58.13|0.03|
|递延所得税资产|11,640.92|6.50|6,404.89|3.85|
|其他非流动资产|3,215.87|1.79|4,110.19|2.47|
|合计|179,214.12|100.00|166,289.67|100.00|

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期应收款组成，最近三年及 2018年 3月末，上述四项资产合计占非流动资产的比例分别为85.14%、85.16%、89.49%和92.19%。
（三）负债结构分析
近三年及2018年3月末，公司负债构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|160,783.00|23.16|126,000.00|18.43|
|应付票据|176,781.60|25.46|199,478.15|29.17|
|应付账款|205,592.68|29.61|203,228.37|29.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|5,756.63|0.83|5,472.72|0.80|
|应付职工薪酬|915.99|0.13|5,034.38|0.74|
|应交税费|1,679.46|0.24|2,387.47|0.35|
|应付利息|340.77|0.05|285.87|0.04|
|应付股利|77.37|0.01|77.37|0.01|
|其他应付款|33,781.32|4.87|32,913.49|4.81|
|一年内到期的非流动负债|42,300.00|6.09|42,300.00|6.19|
|流动负债合计|628,008.81|90.44|617,177.82|90.25|
|长期借款|51,200.00|7.37|51,200.00|7.49|
|长期应付款|265.86|0.04|265.86|0.04|
|递延收益|14,884.02|2.14|15,197.04|2.22|
|非流动负债合计|66,349.87|9.56|66,662.90|9.75|
|负债合计|694,358.68|100.00|683,840.72|100.00|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|176,680.00|23.23|45,000.00|9.50|
|应付票据|167,513.57|22.02|140,743.66|29.70|
|应付账款|265,980.68|34.97|193,504.96|40.84|
|预收款项|12,130.78|1.59|7,351.30|1.55|
|应付职工薪酬|6,280.17|0.83|5,572.87|1.18|
|应交税费|10,617.45|1.40|5,986.19|1.26|
|应付利息|349.21|0.05|117.11|0.02|
|应付股利|61.89|0.01|2.81|0.00|
|其他应付款|42,812.29|5.63|19,592.24|4.13|
|一年内到期的非流动负债|3,200.00|0.42|18,000.00|3.80|
|流动负债合计|685,626.05|90.14|435,871.15|91.99|
|长期借款|56,600.00|7.44|7,500.00|1.58|
|长期应付款|356.65|0.05|18,675.50|3.94|
|递延收益|18,080.53|2.38|11,775.97|2.49|
|非流动负债合计|75,037.18|9.86|37,951.47|8.01|
|负债合计|760,663.23|100.00|473,822.62|100.00|

从负债规模来看，2017年末较2016年末公司负债总额降低了10.10%，主要
系公司短期借款和应付账款等负债减少所致。公司负债总额 2016年末较 2015年末公司负债总额增长60.54%，主要系短期借款、应付账款和长期借款等负债增加所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，最近三年及 2018年 3月末，公司流动负债占总负债的比重分别为90.44%、90.25%、90.14%和91.99%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款组成。2018年 3月末、2017年末、2016年末和 2015年末，上述四项合计占流动负债的比例分别为91.87%、91.00%、95.24%和91.50%。
（四）偿债能力分析
近三年及 2018年 3月末，公司主要偿债能力指标无异常变化。各偿债能力指标具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.02|1.03|1.06|1.04|
|速动比率|0.94|0.97|1.01|0.93|
|资产负债率（合并报表）|86.87%|85.71%|83.79%|76.73%|

报告期内，公司的流动比率、速动比率保持在合理水平，资产负债率相对水平较高，财务杠杠运用较好。
随着公司业务规模的扩大，公司需要不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，提高资金使用效率。
（五）资产周转能力分析
近三年及2018年3月末，公司的资产营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|0.31|2.58|2.60|3.37|
|应收周转率（次）|0.30|2.27|2.14|2.45|
|存货周转率（次）|4.05|26.52|19.19|12.85|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，应收周转率=营业收入/(应收账款年平均余额+应收票据年平均余额)，存货周转率=营业成本/存货年平均余额，各项目年平均余额=(各项目期初余额+各项目期末余额)/2
随着公司生产能力的增长、收入规模的扩大，公司的存货周转率仍然保持了
较高的水平，报告期内的应收账款周转率和应收周转率较低且出现下降趋势，主
要是一方面系公司的收入大部分集中在下半年，受汽车销售市场季节性影响，应收账款和应收票据随着收入的增加大幅增长所致；另一方面系 2016年和 2015年公司新能源客车销售数量增长明显，但由于新能源客车的中央财政补贴（国补）和地方财政补贴（地补）拨付时间滞后，导致公司包含在“应收账款”科目的地补增加所致。
2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度存货周转率分别为：4.05次、26.52次、19.19次和12.85次。
（六）盈利能力分析
1、公司利润的主要来源
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|65,679.52|544,891.64|475,732.66|402,211.25|
|营业利润|-9,386.79|-29,381.84|-190,110.86|-132,528.53|
|利润总额|-9,384.69|-29,531.42|7,876.90|186.22|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,197.84|-23,015.27|5,135.07|4,023.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-8,462.67|-29,570.84|-741.50|648.32|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.43|-0.01|0.01|

2017年度归属于母公司所有者的净利润为-23,015.27万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为-29,570.84万元，较2016年度降幅较大。2017年业绩波动主要原因是营业收入下降、计提较大金额的资产减值损失、财务费用增加以及联营企业亏损影响投资收益等因素所致，其中计提较大金额的资产减值损失是主要因素。
公司2018年一季度实现营业收入65,679.52万元，同比下降34.06%，一季度归属于母公司股东的净利润为-8,197.84万元，同比下降252.39%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,462.67万元，同比下降149.92%。
2018年一季度业绩波动主要原因是一季度营业收入、营业毛利相比去年同期降
幅较大、销售费用与财务费用增加及投资收益、其他收益等因素影响所致。
2、盈利能力指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务综合毛利率|1.44|9.76|-18.39|-13.60|
|还原新能源补贴为营业收入后主营业务综合毛利率|1.44|9.76|15.62|13.96|
|加权平均净资产收益率（%）|-7.80%|-19.10|3.96|3.20|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-8.05%|-24.54|-0.57|0.52|

（七）现金流状况分析
近三年及2018年1-3月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,502.22|24,940.14|-125,634.49|-28,929.43|
|投资活动产生的现金流量净额|374.23|-11,268.68|-7,735.14|-16,035.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,080.90|-34,598.19|84,507.22|12,855.20|
|现金及现金等价物净增加额|-18,333.57|-21,388.21|-48,722.87|-31,792.79|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,502.22万元、24,940.14万元、-125,634.49万元和-28,929.43万元，净利润分别为-9,345.72万元、-27,658.21万元、4,681.09万元和 1,093.78万元。2016年度经营活动现金流量净额为负数，主要是由于受客车行业年末资金回笼的季节性行业特点的影响、新能源客车销售数量增加而财政补贴资金拨付时间滞后的影响以及受部分客户分期付款业务增加的影响，公司2016年末应收款项增长幅度较大。2016年度经营性应付款项的增长幅度低于应收款项的增长幅度导致公司 2016年度经营活动现金流量净额为负数。2015年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司下半年销售收入较大，受汽车销售市场季节性影响，年末的应收账款、应收票据等经营性应收较大以及随着新能源客车销售数量的增加，财政补贴资金拨付时间滞后的影响应收地补和其他应收国补等经营性应收项目较大所致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 374.23万元、 -11,268.68万元、-7,735.14万元和-16,035.91万元。报告期内，投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产等。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 41,080.90万元、-34,598.19万元、84,507.22万元和12,855.20万元。筹资活动现金流入主要为取得的借款等债务融资流入，筹资活动流出主要为偿还债务本息，以及现金股利支出等。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于中型高档公商务车项目、产品验证能力提升项目、数字化管理系统能力建设项目、偿还银行贷款。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司认为：
安凯客车本次非公开发行股票的发行过程符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，符合公司有关本次非公开发行股票董事会、股东大会决议的相关要求。本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的股票，发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源合法。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师安徽天禾律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象符合发行人 2017年第一次临时股东大会决议规定的条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、保荐承销协议主要内容
公司已与国元证券签署了《安徽安凯汽车股份有限公司与国元证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》、《安徽安凯汽车股份有限公司与国元证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。
国元证券已指定徐祖飞、孔晶晶担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负
责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
三、上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：安凯客车申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐安凯客车本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2018年7月27日。本次投资者认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2021年 7月27日（如遇非交易日顺延）。
第七节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
保荐人已对安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋贻宏
保荐代表人：
徐祖飞 孔晶晶
法定代表人（或授权代表）：
蔡咏
国元证券股份有限公司2018年7月26日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_________________
张晓健
经办律师：_________________
李军
_________________
陈磊
安徽天禾律师事务所2018年7月26日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李生敏 廖传宝
王书彦
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年7月26日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李生敏 廖传宝
王书彦
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年7月26日
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深交所要求的其他文件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
安徽安凯汽车股份有限公司
2018年7月26日