长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG& JINGGONG STEEL BUILDING（GROUP） CO.,LTD
2018年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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2018年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年8月 20日下午14：30
现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999号大虹桥国际 32楼公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年8月20日至 2018年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2018年第二次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于为下属子公司提供融资担保的议案》；
2、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于下属子公司开展票据池业务的议案》；
4、审议《关于选举非独立董事的议案》；
5、审议《关于选举独立董事的议案》；
6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、宣读大会决议及其公告；
十、大会主持人宣布会议结束。
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2018年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2018年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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2018年第二次临时股东大会议案之一
关于为下属子公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：
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||序号||拟担保企业名称||贷款银行||担保额度||备注|
|1||美建建筑系统（中国）有限公司||光大银行股份有限公司上海分行||人民币3,550万||工程类保函等，新增、连带责任担保。||
|2||浙江精工钢结构集团有限公司||北京银行股份有限公司绍兴分行||人民币20,000万||商业承兑汇票贴现、工程类保函等，新增、连带责任担保。||
|3||||福建海峡银行股份有限公司温州分行||人民币8,500万||流动资金贷款、商业承兑汇票贴现等，新增、连带责任担保。||

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法定代表人：裘建华，注册资本：2500万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上述相关工程咨询；承包境外钢结构工程的境内国际招标工程，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2017年 12月 31日，总资产 111,986.47万
元人民币、净资产46,890.96万元人民币（上述数据经审计）。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至 2017年 12月 31日，总资产 498,471.84万元人民币、净资产 143,081.36万元人民币（上述数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述 1-3项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过 12个月，上述1、2项担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年7月9日，公司的实际对外融资担保金额累计为 184,281.09万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额32,050万元人民币，合计216,331.09万元，占公司经审计净资产的54.55%。无逾期担保的情况。
本议案已经公司第六届董事会2018年度第八次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日
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2018年第二次临时股东大会议案之二
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着公司的业务发展及净资产规模的不断扩大，为提高公司决策效率，结合《上交所股票上市交易规则》、《公司章程》等法律法规的规定，公司拟对董事会议事规则中董事长权限进行调整，具体如下：
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|修改前|修改后|
|第十条 董事会对外投资及相关事项的审批权限划分：（一）对外投资1、单笔金额在 5000万元（含5000万元）以内的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；2、单笔金额在 5000万元以上且在公司最近经审计的净资产 35%以内的对外投资，经董事会通过后执行；3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。（二）收购、兼并或出售资产1 、交易金额在 5000万元（含）以内的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；2、交易金额在 5000万元以上且在公司最近经审计的净资产 35%以内的项目经董事会通过后执行；|第十条 董事会对外投资及相关事项的审批权限划分：（一）对外投资1、单笔金额在最近经审计的净资产 10%以内的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；2、单笔金额在最近经审计的净资产 10%-35%以内的对外投资，经董事会通过后执行；3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。（二）收购、兼并或出售资产1 、交易金额在最近经审计的净资产 10%以内的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；2、交易金额在最近经审计的净资产 10%-35%以内的项目经董事会通过后执行；|

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|3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。（三） 重大合同1、单笔金额在 1000 万元（含1000万元）以内的重大合同，包括但不限于固定资产投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在 5000 万元（含5000 万元）以内的贷款合同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，并在下次董事会上报告；2、超过上述范围的重大合同（不包括生产经营购销合同）和贷款合同，由董事会通过后执行。|3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。（三） 重大合同1、单笔金额在5000 万元以内的重大合同，主要为委托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在 10000万元以内的贷款合同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，并在下次董事会上报告；2、超过上述范围的重大合同（不包括生产经营购销合同）和贷款合同，由董事会通过后执行。|

本议案已经公司第六届董事会2018年度第十次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日
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2018年第二次临时股东大会议案之三
关于下属子公司开展票据池业务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，公司下属子公司拟根据业务发展需要，开展票据池业务。
一、票据池业务概述
（一）业务概述
合作银行为公司下属子公司提供的银行承兑汇票统一管理与融资服务，包括但不限于票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资等。
公司下属子公司作为成员单位，将持有的银行承兑汇票纳入票据池，生成额度，可以根据实际需求情况分配额度。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）实施额度
进入票据池业务的下属子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司经营管理层根据票据池内的子公司经营需要按照系统利益最大化原则确定。
上述20亿元额度为估计的最高额度，公司票据池业务开展初期，拟发生金额可能远低于该预估值。
（四）业务期限
自股东大会审议通过之日起，期限不超过1年。
（五）担保方式
各成员单位以入池的票据额度为限，对其他成员单位进行票据质押式担保。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司二、对公司的影响
公司下属子公司将银行承兑汇票统一存入合作银行进行集中管理，可进行票据换开、期限错配及借款融资，有利于减少资金占用，提高流动资产的使用效率。
三、票据池业务及担保事项的风险
1、公司下属子公司以持有的银行承兑汇票进行质押，并根据质押额度对其他单位成员进行担保，银行承兑汇票对该项业务形成了初步的担保功能，且信用较高；2、合作银行在票据质押额度及保证金额度范围内提供融资额度。
因此，票据池业务整体风险相对可控，风险较小。
四、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司下属公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元，上述额度可滚动使用。
本议案已经公司第六届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日
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2018年第二次临时股东大会议案之四
关于选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因公司第六届董事会届满换届，经公司董事会及控股股东推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推选方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生、宋长安先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司第六届董事会2018年度第十次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日独立董事候选人简历：
1、方朝阳：中国国籍，无境外永久居留权，浙江省青少年发展基金会副理事长，绍兴市第八届人大常委。现任公司董事长，公司部分控股子公司董事长、董事。方朝阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
2、孙关富：中国国籍，无境外永久居留权，中国钢结构协会副会长、中国工程建设焊接协会副理事长、浙江省对外承包商会理事、浙江省慈善联合总会副会长，第十一届绍兴市柯桥区政协委员。历任浙江精工钢结构有限公司常务副总、总经理等职。现任公司执行董事长，公司部分控股子公司董事长、董事。孙关富先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
3、裘建华：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、高级经济师，中欧国际商学院EMBA，中国建筑金属结构协会副会长；曾先后就职于中国人保、平安保险等公司；现任公司董事、总裁、公司部分控股子公司董事长、董事等职。裘
长江精工钢结构（集团）股份有限公司建华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
4、陈国栋：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高工，中国钢结构协会专家委员会委员、中国建筑金属结构协会钢结构专家委员会委员、中国土木工程学会空间结构委员会委员。历任浙江精工钢结构有限公司总工程师兼总师办主任，公司副总经理、华南事业部负责人等职。现任公司联席总裁、总工程师、精工国际总经理。陈国栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
5、孙国君：中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师、会计师，浙江省太阳能光伏协会副会长，绍兴市青年企业家协会副会长。现任精工控股集团有限公司联席总裁。孙国君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
6、宋长安：中国国籍，无境外永久居留权，历任六安农业局黄淮海农业综合开发办公室科员、六安农业综合开发办办公室科长。现任公司董事、六安市农业综合开发局主任科员、六安市国有资产管理运营有限公司法人代表。宋长安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
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2018年第二次临时股东大会议案之五
关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因公司第六届董事会届满换届，经公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推选邵春阳先生、章武江先生、方二先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第六届董事会2018年度第十次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日独立董事候选人简历：
1、邵春阳：中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位。历任英国西蒙斯律师行上海办事处中国法律顾问、美国盛德国际法律事务所上海办事处资深法律顾问，现任公司独立董事；君合律师事务所上海分所合伙人、主任；上海交通大学凯原法学院、上海对外经贸大学法学院及华东政法大学研究生院的校外导师；
微创医疗科学有限公司独立董事、浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事。邵春阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
2、章武江：中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学高级金融学院MBA。
历任安永华明会计师事务所审计员、毕马威咨询（中国）有限公司并购交易咨询部助理经理和并购交易咨询部经理、万盛资本高级投资经理和投资总监、凯辉资本投资总监、盘古资本并购和PE投资副总裁，现任公司独立董事、瑞华企业咨询股份有限公司上海分公司合伙人、副总经理。章武江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
3、方二：中国国籍，美国永久居民，美国密苏里大学工商管理博士。历任美国伊利诺伊大学香槟校区助理教授、副教授及终身教授，现任中欧国际工商学院教授。方二先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
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2018年第二次临时股东大会议案之六
关于公司监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司第六届监事会届满换届，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名，非职工代表监事二名。
现公司监事会提名庚利先生、刘中华先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，并报股东大会选举产生。经股东大会选举产生公司第七届监事会非职工代表监事，与公司职工大会选举的职工代表监事一并组成公司第七届监事会。
本议案已经公司第六届监事会2018年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年8月20日非职工代表监事候选人简历：
1、庚利：历任中国工商银行杭州金融培训中心讲师、黑龙江省招商局公务员、上海建信投资有限公司总裁助理、精工控股集团有限公司资产管理部总监、金融投资发展部总监。现任中建信控股集团有限公司董事长助理；精工控股集团有限公司董事会秘书；公司监事会主席。庚利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
2、刘中华：教授级高工，中国钢结构协会专家委员会专家，中国建筑金属结构协会建筑钢结构专家委员会专家。2002年起工作于浙江精工钢结构有限公司、上海拜特钢结构设计有限公司。现任公司监事、公司执行总工程师。刘中华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。