关于电光防爆科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕388号
中国证券监督管理委员会：
由电光防爆科技股份有限公司(以下简称公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161152号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的上海雅力信息科技有限公司（以下简称雅力科技公司）和上海乐迪网络科技有限公司（以下简称乐迪网络公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套
资金，募集资金不超过 20,500万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约
1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约5,000万元、偿还银行贷款5,650万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集
资金金额的50%。请你公司：1)补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2)结合上市公司资产负债率、现有货币
资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配
套资金的必要性。3)补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评
估预测中是否考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代
持或结构化产品的情形。5）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2条)
(一)补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定
1.关于募集资金使用安排相关规定如下
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修改）》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
2.募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定
(1)募集资金总额符合证监会的相关规定
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过 20,500万元。本次交易所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等。
(2)募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定
本次募集配套资金总额20,500万元，比例未超过本次交易价格的100%。配套资金总额中，用于支付中介费用约1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约5,000万元、偿还银行贷款5,650万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。
本次募集配套资金，在扣除现金对价、标的公司经营建设费用、偿还银行贷款金额后，剩余金额不超过4,410万元，即使不考虑支付中介费用等支出，用于补充流动资金的金额也占比不超过25%，符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定。
经核查，公司募集资金使用安排符合贵会募集资金补充流动资金的相关规定。
(二)结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 20,500万元，其中，用于支付中介费用约1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约5,000万元、偿还银行贷款5,650万元，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。
1.公司基本情况决定了补充募集配套资金的必要性
(1)有助于降低上市公司财务风险
截至2015年12月31日，同行业上市公司资产负债率与公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|
|002278.SZ|神开股份|29.60|3.41|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.78|3.64|
|002535.SZ|林州重机|57.01|0.97|
|002564.SZ|天沃科技|57.51|1.79|
|002651.SZ|利君股份|25.41|2.95|
|002667.SZ|鞍重股份|10.61|9.72|
|002680.SZ|长生生物|11.03|8.21|
|002691.SZ|冀凯股份|15.69|5.53|
|002698.SZ|博实股份|13.75|6.61|
|002730.SZ|电光科技|34.37|1.90|
|300084.SZ|海默科技|35.11|2.15|
|300275.SZ|梅安森|29.88|2.34|
|300309.SZ|吉艾科技|46.21|0.96|
|300480.SZ|光力科技|9.27|15.11|
|600169.SH|太原重工|80.85|1.11|
|600582.SH|天地科技|46.24|2.05|
|601106.SH|中国一重|60.37|1.62|
|601717.SH|郑煤机|20.18|3.69|
|601798.SH|蓝科高新|30.63|2.19|
|603012.SH|创力集团|24.93|3.62|
|603800.SH|道森股份|20.96|3.50|

|||||
|-|-|-|-|
|002278.SZ|神开股份|29.60|3.41|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.78|3.64|
|002535.SZ|林州重机|57.01|0.97|
|||32.88|3.89|
|||34.37|1.90|

数据来源：wind资讯。行业为申万行业分类冶金矿采化工设备行业并扣除了主业为石化设备的公司。
从上表可以看出，截止2015年12月31日，行业平均资产负债率为32.88%，公司资产负债率为34.37%，略高于行业平均水平。行业平均流动比率、速动比率分别为3.89、3.20，公司流动比率、速动比率分别为1.90、1.59，显著低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。
因此，本次交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司财务风险。
(2)公司现有货币资金用途及未来支出计划
依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
1）公司货币资金情况
截至 2016年 5月 31日，公司货币资金余额为 9,867.99万元，其中，库存现金57.92万元，银行存款 9,506.10万元，其他货币资金303.97万元,其他货币资金皆为履约或票据保证金，用途受到限制。因此，截至2016年5月31日，公司可使用的现金余额为9,564.02万元。
2）公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2016年 5月 31日，公司根据前期募集资金所承诺投资金额为 26,419万元，已累计投入 24,345.48万元，前次募投项目尚需投入 2,073.52万元。公司作为乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，具有 15,000万元的出资义务，截至 2016年 5月 31日，已累计出资 1,950万元，尚需出资 13,050万元。另外，公司拟收购留学机构纽菲尔德教育集团，并对上海
惟乐管理咨询有限公司增资控股，需投入资金约9,900万元。
截至 2016年 5月 31日，公司上述已公布资金投入计划需要额外投入资金 25,023.52万元，除去可使用的现金余额 9,564.02万元，尚有 15,459.50万元缺口。
（3）公司可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。截至 2016年 5月 31日，上市公司共获得中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、浦发银行、招商银行等的授信额度合计92,250万元，其中，尚未使用的授信额度合计65,900万元；公司银行贷款26,350万元均为短期借款，还款期限均在一年以内，存在较大的短期还贷压力。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
2.募集配套资金的必要性
(1)标的资产之雅力科技公司募集配套资金的必要性
1）雅力科技公司主要财务数据
截至2015年12月31日，雅力科技公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 805.43
货币资金 429.86
净资产 615.66
经营活动产生的现金流量净额 -146.05
投资活动产生的现金流量净额 -25.09
资产负债率 23.56%
截至2015年末，雅力科技公司货币资金余额为429.86万元；期末，雅力科技公司资产负债率为23.56%，处于较低水平，这主要系雅力科技公司为新设立业务主体，大部分资产为现金所致。随着雅力科技公司为了拓展生源，拓展渠道建设，促进运营业务发展，后期资金投入较大，且各校点的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，为促进雅力科技公司在业绩承诺期间迅速发展，需要加大投资支出，对资金需求较为迫切。
2）雅力科技公司未来的发展需要资金支持
根据雅力科技公司的未来发展规划，雅力科技公司拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
①研发投入
根据发展规划，2016-2018年，雅力科技公司预计每年将投入400万元左右，以强化研发实力，同时，研发的方向将会进一步多元化，不仅包括在线课程研发录制，还将逐步扩展到CRM系统、APP开发等项目。未来研发投入将需要较大的资金支持。
②渠道建设和拓展
未来，雅力科技公司将进一步拓展业务，发展国际化教育及教学咨询等业务的合作校点。在雅力科技公司国际化教育及教学咨询等业务上，在业务开展前期均需要较大投入。因此，雅力科技公司渠道建设和拓展需要资金支持。
综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解雅力科技公司的资金紧张情况，同时改善雅力科技公司的资本结构。同时，根据雅力科技公司目前的经营情况及未来发展规划，雅力科技公司的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于雅力科技公司经营建设具有必要性。
(2)标的资产之乐迪网络公司募集配套资金的必要性
1）乐迪网络公司主要财务数据
截至2015年12月31日，乐迪网络公司主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1,999.93|
|412.29|
|-479.41|
|126.43|
|56.13|
|123.97%|

截至2015年末，乐迪网络公司货币资金余额为412.29万元，资产负债率为
123.97%，处于较高水平，这主要是乐迪网络公司所处发展阶段决定的。一方面，近年来，乐迪网络公司为了积累自身的英语教学内容版权库，每年采购相关版权资金投入较大；另一方面，乐迪网络公司大力拓展渠道建设，促进运营业务发展，加强移动互联网、有线电视网、IPTV、互联网等渠道开发，前期资金投入较大，且渠道的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，近年来乐迪网络公司发展迅速，投资支出较高，对资金需求较为迫切。
2）乐迪网络公司未来的发展需要资金支持
根据乐迪网络公司的未来发展规划，乐迪网络公司拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
①研发投入
根据发展规划，2016-2018年，乐迪网络公司预计每年将投入550万元左右，以对公司 HIGHFIVE等产品进行迭代升级，同时研发的方向将会进一步多元化，不仅包括对现有产品的迭代，还将逐步扩展新的教学类别。未来研发投入将需要较大的资金支持。
②渠道建设和拓展
业绩承诺期间，乐迪网络将进一步拓展业务合作渠道，预计建设北京及广州营销中心。建设渠道在业务开展前期均需要较大投资，预计需投入500万元。
③资源采购支出
乐迪网络为了向客户提供优质内容资源，每年均需采购或自制IP内容资源、新课程资源，该项支出约为每年150万元。
④业务快速发展需要资金支持
2015年，乐迪网络公司销售收入为 1,326.80万元，较上期增长103.67%，保持快速增长。2016年度、2017年度、2018年度，乐迪网络公司承诺的净利润累计不低于人民币 6,000万元，2018年净利润不低于人民币 2,400万元，业务扩张迅速，业绩承诺期间营运资金缺口预计达 3,314.81万元。因此，资金紧张是限制乐迪网络公司持续快速发展的最主要原因。本次募集资金的投入将能有效缓解资金压力，加速进行市场推广，为乐迪网络业绩的高增长奠定基础。
综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解标的资产资金紧张情况，同时改善标的资产的资本结构。同时，根据乐迪网络公司目前的经营情况及未来
发展规划，乐迪网络公司的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于补充乐迪网络公司经营建设十分必要。
(3）偿还控股子公司银行贷款的资金需求
公司控股子公司达得利电力设备有限公司（以下简称达得利）主要从事国家电网、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各系列设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。达得利 2016年度业绩承诺为2,200万元，为达到该盈利水平，营收预计需增长30%。截至本回复签署日，达得利在手订单约 7,516.80万元，为履行合同义务达到预期产能，需要进行资本投入，目前达得利资金需求主要通过银行借款满足。
公司控股子公司泰亿达电气有限公司（以下简称泰亿达）主要从事各系列箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售。泰亿达 2016年度业绩承诺为 800万元，为达到该盈利水平，营收预计需增长60%。截至本回复签署日，泰亿达在手订单约 5,641.81万元，为履行合同义务达到预期产能，需要进行资本投入，目前泰亿达资金需求主要通过银行借款满足。
为实现当期业绩承诺，履行在手订单的合同义务达到预期产能，达得利和泰亿达预期 2016年度需资本支出约 2,400万元。如果通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。本次配套募集资金的5,650万元可用来补充偿还上述两家子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力,降低其财务支出成本。
(4)业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金
公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，
具有必要性及合理性。
(三）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响
1.募集配套资金用于补充流动资金的测算依据
上市公司母公司流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预测销售百分比|2016年度|2017年度|
||39,449.92|39,449.92|
|82.59%|32,582.47|32,582.47|
|0.67%|262.45|262.45|
|14.62%|5,767.66|5,767.66|
||38,612.57|38,612.57|
|6.66%|2,626.29|2,626.29|
|0.51%|199.54|199.54|
||2,825.83|2,825.83|
||35,786.74|35,786.74|

[注]：本测算剔除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络相关业务及资产负债的影响，仅考虑上市公司主业，并假设上市公司主业稳定，2016年度至2018年度收入稳定。考虑到上市公司防爆电器业务主要集中于母公司，因此，采用了母公司数据代表上市公司全部原有的防爆电气业务数据进行测算。
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年上市公司母公司营运资金需求总额为35,786.74万元。
基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=28,623.59万元。
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=7,163.15万元。
综上，本次募集配套资金中补充流动资金部分将用于本次交易形成的营运资
金缺口，对公司本次交易具有显著的必要性。
公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的营运资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
(四)结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金 20,500万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向勇勤投资募集 10,000万元、上海廷灿募集10,500万元。
勇勤投资与上海廷灿的出资人均有多年的资本市场投资经验及成功投资案例，有足够的经济实力支持勇勤投资和上海廷灿的经营及投资需要。
勇勤投资和上海廷灿均出具了承诺，承诺本次认购资金为自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）；不存在代持情形，不存在其他可能导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受电光科技及其控股股东和实际控制人提供财务资助或补偿的情形。
综上，勇勤投资和上次廷灿均以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）参与本次认购，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
(五）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
1.有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防范可能存在的财务风险
本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
2.有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理
层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
3.确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
4.本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
本次交易中，上市公司拟向特定对象勇勤投资、上海廷灿采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 20,500.00万元，按调整后的 17.44元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 11,754,587股。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以电光科技定价基准日开始计算的前 20个交易日经复权的股票交易均价（调整后为19.38元/股，调整前为42.73元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过 20,500.00万元，发行股票数量不超过股 10,577,915股，则电光科技分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
|||
|-|-|
|项目|数据来源/计算公式|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|
|本次交易完成后股本（不含配套融资）（股）|本次交易上市公司备考财务报表|
|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数（股）|20,500.00 万 元/17.44元/股|
|询价发行方式下募集配套资金增发的股数（股）|假设询价最终发行价格为19.38元/股|
|锁价发行方式下发行后总股本（股）|E=B+C|

|||
|-|-|
|询价发行方式下发行后总股本（股）|F=B+D|
|配套融资锁价发行方案的每股收益（元/股）|G=A/E|
|配套融资询价发行方案的每股收益（元/股）|H=A/F|
|锁价与询价发行差异|I=G-H|

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式仅相差-0.0005元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
二、申请材料显示，雅力科技成立于 2015年11月17曰，作为未来业务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事
务所出具的《雅力科技模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确
实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析
并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第3条)
(一)请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况
1.我们已对雅力科技公司最近两年的模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕6780号)。
2.我们比对分析审计报告与审阅报告的财务数据，情况如下：
模拟资产负债表的差异比较表
2014年12月31日
单位:人民币元
|||
|-|-|
|经审计 后模拟资产负债表(1)|经审阅 后模拟资产负债表(2)|
|7,622,733.23|7,622,733.23|
|2,295,461.11|2,295,461.11|
|11,914,562.57|11,914,562.57|
|21,832,756.91|21,832,756.91|

||||
|-|-|-|
||235,660.06|235,660.06|
||235,660.06|235,660.06|
||22,068,416.97|22,068,416.97|
|资产总计|||

（续上表）
|||
|-|-|
|经审计后模拟资产负债表(1)|经审阅后模拟资产负债表(2)|

|||
|-|-|
|554,807.53|554,807.53|
|6,866,539.56|6,866,539.56|
|682,282.76|682,282.76|
|1,111,586.21|1,111,586.21|
|9,004,393.31|9,004,393.31|
|18,219,609.37|18,219,609.37|

||||
|-|-|-|
||18,219,609.37|18,219,609.37|
||3,657,814.43|3,657,814.43|
||190,993.17|190,993.17|
||3,848,807.60|3,848,807.60|
||22,068,416.97|22,068,416.97|
|负债和所有者权益总计|||

模拟合并利润表的差异比较表
2014年度
单位:人民币元
|||
|-|-|
|经审计后模拟合并利润表(1)|经审阅后模拟合并利润表(2)|
|17,400,744.37|17,400,744.37|
|17,400,744.37|17,400,744.37|
|18,529,422.17|18,529,422.17|
|6,671,215.00|6,671,215.00|
|812,127.48|812,127.48|
|4,407,715.96|4,407,715.96|

|||
|-|-|
|6,075,410.08|6,075,410.08|
|355,888.62|355,888.62|
|207,065.03|207,065.03|
|-1,128,677.80|-1,128,677.80|
|70,466.23|70,466.23|
|8,098.44|8,098.44|
|-1,066,310.01|-1,066,310.01|
|84,882.39|84,882.39|
|-1,151,192.40|-1,151,192.40|
|-1,273,279.96|-1,273,279.96|
|122,087.56|122,087.56|

|||
|-|-|
|-1,151,192.40|-1,151,192.40|
|-1,273,279.96|-1,273,279.96|
|122,087.56|122,087.56|

模拟资产负债表的差异比较表
2015年12月31日
单位:人民币元
|||
|-|-|
|经审计 后模拟资产负债表(1)|经审阅 后模拟资产负债表(2)|
|4,892,884.85|4,892,884.85|
|2,305,415.60|2,305,415.60|
|1,002,882.00|1,002,882.00|

|||
|-|-|
|12,768,096.79|12,768,096.79|
|20,969,279.24|20,969,279.24|
|237,940.55|237,940.55|
|245,960.00|245,960.00|
|1,705.00|1,705.00|

||||
|-|-|-|
||485,605.55|485,605.55|
||21,454,884.79|21,454,884.79|
|资产总计|||

（续上表）
|||
|-|-|
|经审计后模拟资产负债表(1)|经审阅后模拟资产负债表(2)|
|8,683,430.79|8,683,430.79|
|1,549,801.15|1,549,801.15|
|2,507,581.42|2,507,581.42|
|5,815,003.68|5,815,003.68|

||||
|-|-|-|
||18,555,817.04|18,555,817.04|
||18,555,817.04|18,555,817.04|
||2,838,116.02|2,838,116.02|
||60,951.73|60,951.73|
||2,899,067.75|2,899,067.75|
||21,454,884.79|21,454,884.79|
|负债和所有者权益总计|||

模拟合并利润表的差异比较表
2015年度
单位:人民币元
|||
|-|-|
|经审计后模拟合并利润表(1)|经审阅后模拟合并利润表(2)|
|28,856,136.99|28,856,136.99|
|28,856,136.99|28,856,136.99|

|||
|-|-|
|30,777,969.65|30,777,969.65|
|12,791,391.06|12,791,391.06|
|1,442,509.38|1,442,509.38|
|6,072,632.12|6,072,632.12|
|10,253,847.31|10,253,847.31|
|172,143.00|172,143.00|
|45,446.78|45,446.78|
|-1,921,832.66|-1,921,832.66|
|47,415.63|47,415.63|
|13,142.36|13,142.36|
|-1,887,559.39|-1,887,559.39|
|72,180.46|72,180.46|
|-1,959,739.85|-1,959,739.85|

|||
|-|-|
|-1,819,698.41|-1,819,698.41|
|-140,041.44|-140,041.44|
|-1,959,739.85|-1,959,739.85|
|-1,819,698.41|-1,819,698.41|
|-140,041.44|-140,041.44|

经对比分析，我们认为，经审计后的雅力科技公司最近两年的模拟合并财务报告和审阅后的模拟合并财务报告无差异。另外，雅力科技公司补充了最近两年
的模拟现金流量表。
(二)补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果
进行分析的合理性
雅力科技公司在编制模拟数据时，是根据该公司经审计的 2015年度财务报表、经审计的雅力投资公司 2014年度-2015年度财务报表和北京中教雅力国际教育咨询有限公司以及Ray International Education Consulting Limited 2014年度-2015年度相关业务的财务数据模拟合并抵消后编制列示。且假设雅力科技公司 2014年 1月 1日即已成立并出资到位，雅力科技公司不承继雅力投资公司2014年1月1日以前的亏损。
雅力科技公司编制模拟数据时所使用的基础数据已经审计，且编制过程根据模拟合并财务报表附注所述执行。虽然本所在出具《审阅报告》过程中，已经获取了充分、适当的审计证据，可以为发表审计意见提供基础。但是编制的是非常规主体的财务数据，基于谨慎考虑，因此本所出具了《审阅报告》。现我们出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕6780号)，经审计后的雅力科技公司最近两年的模拟合并财务报告和审阅后的模拟合并财务报告无差异。
经核查，我们认为，采用模拟数据对雅力科技公司的财务状况和经营成果进行分析是合理的。
(三)使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响
在原《审阅报告》出具过程中，我们已经获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。但是基于谨慎考虑，编制的是非常规主体的财务数据，最终出具了《审阅报告》。因此《审计报告》及《审阅报告》所对应的财务数据不存在差异。
因此，本次评估采用审阅数据为基础，进行收益法评估，对评估结果及本次交易作价的未产生不利影响。
三、申请材料显示，雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方
胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原
业务主体将逐步注销。请你公司补充披露：1）上述业务承接的具体信息，包括但不限于业务主体范围，已承接资产合计的总资产、负债、收入等财务信息。
2）雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）雅力投资、雅力
教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和逾期
未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈
意见第 9条)
(一)截至2015年12月31日的转移情况
根据2015年12月雅力科技公司与上海雅力投资咨询有限公司（以下简称雅力投资公司）之控股子公司上海雅力教育信息咨询有限公司（以下简称雅力教育公司）签订的协议，协议约定，雅力教育公司与其客户签订的协议均由雅力科技公司代为履行。雅力投资公司拟置出与该公司合并整体内原有培训及教育咨询合同相关的应收账款、预收款项及预付账款。其他收款权利形成的现金流入，在雅力投资公司合并范围内主体全面清算后如有剩余，以现金形式转入公司。
公司已于2015年12月开始确认原雅力教育公司培训及教育咨询合同相关的收入；原雅力投资公司合并整体内的职工名册均已转入公司名下。
单位：人民币元
||
|-|
|核算科目|
|应收账款|
|营业收入|

(二)截至2016年5月31日的转移情况
(1)截至2016年5月31日，雅力投资公司合并整体内以下主体均未注销
纳税主体名称 所得税税率
上海雅力投资咨询有限公司 25%、10%
上海雅力教育信息咨询有限公司 25%
北京中教雅力国际教育咨询有限公司 10%
RayInternationalEducationConsultingLimited 16.50%
（2）雅力科技公司截至2016年5月31日，已承接的相关财务信息
单位：人民币元
||
|-|
|核算科目|
|银行存款|
|预付账款|
|其他应收款[注 1]|

||
|-|
|固定资产|
|预收账款|
|营业收入[注2]|

[注1]：其他应收款主要系原业务主体与合作院校的押金，于合作结束后收回。
[注2]：2016年1-5月份转移的营业收入。
(三)业务、资产、人员等的具体进展情况及预计办毕时间和逾期未办毕的影响
1.业务承接
截至本回复签署日，原业务主体原有合同已全部转移至雅力科技公司及其子公司。
截至本回复签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中；原业务主体应收账款及其他收款权利形成的现金流入，待雅力科技公司原业务主体清算后如有剩余，将以现金形式转入雅力科技公司。预计北京雅力和香港雅力将于 2016年12月底前完成注销。
2.资产承接
截至本回复签署日，原业务主体的固定资产已全部转移，雅力教育公司拥有的两项课程著作权均已转让至雅力科技公司名下，雅力投资公司拥有的一项注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中，预计 2016年12月底前完成相关变更手续。
对于尚未完成转让的注册商标，雅力投资公司已出具书面承诺，确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权雅力科技公司独家无偿使用该等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任何方式使用该等注册商标。
3.人员承接
截至本回复签署日，原业务主体的劳动关系和中方社保关系已经转移至雅力科技公司及其子公司。
原业务主体的外籍教师待上海雅培和合肥雅培取得《聘用外国专家单位资格
认可证书》后立即进行劳动合同变更，在申办期间，外籍教师仍由合作校点聘用。
4.逾期未办毕的影响
截至本回复签署日，雅力科技公司原业务主体已无实际经营业务。截至本回复签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预计上述事项将于 2016年 12月底前完成。因此，逾期未办理上述业务承接事宜不会对本次交易造成不利影响。
(四)雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响
1.注销的具体进展情况
截至本回复签署日，雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，当地教育行政部门对上海雅培变更1%的少数股东并无特殊规定和限制。由于上海市相关教育行政部门的审批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂，因此，内部审核时间较长。待上述股权转让事宜完成后，雅力投资公司和雅力教育公司立即进入主体注销程序。
北京雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理公司代为办理注销事宜，预计于2016年12月底前完成全部注销事宜。
香港雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理公司代为办理注销事宜，预计于2016年12月底前完成全部注销事宜。
胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，雅力科技原业务主体在业务移转完毕后将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响。本人将严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。
2.逾期未办毕的影响
截至本回复签署日，雅力科技公司原业务主体已无实际经营业务。截至本回复签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预计上述事项将于 2016年 12月底前完成；待上海雅培变更1%的少数股东事宜完成后，雅力投资和雅力教育立即进入主体注销程序。逾期未办理上述主体注销事宜不会对本次交易造成不利影响。
四、申请材料显示，张少东于2009年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，是乐迪网络业务重要创始人之一。2015年12月8日，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册资本中人民币119.88万元（占16.77%的出资比例）以出资额转让给张少东。本次交易乐迪网络100%股权作价 7500万元，评估基准曰
2015年12月 31日。请你公司补充披露张少东受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对乐迪网络业绩的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 14条)
(一)张少东受让股权的商业背景
股东张少东于2009年加入乐迪网络公司，2011年分别从上海足下教育信息咨询有限公司和郭继冬受让了乐迪公司56.25万元的出资。
2010年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络公司发展前景的信心，与乐迪网络公司实际控制人郭继冬达成了共识，加入乐迪网络公司（周盛未加入），并于2011年6月从郭继冬处受让了公司27%的股权作为技术股，其中钱新贤受让出资额119.88万元。钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
2014年底，钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张少东，转让作价按出资额作价，并于2015年10月签署完毕股权转让协议。2015年12月8日，上述股权变更的工商变更登记完毕。
(二)转让价格的比较
我们获取了 2014年度乐迪网络公司股权转让信息：1.根据 2014年 4月 2日公司股东会决议和有关各方签订的《股权转让协议》，原自然人股东姚秋平将其持有的乐迪网络公司4.2857%股权以 450,000.00元的价格转让给自然人股东郭继冬。 2.根据2014年5月26日乐迪网络公司股东会决议和有关各方签订的《股权转让协议》，自然人股东郭继冬将其持有的乐迪网络公司2.00%股权以 210,000.00元的价格转让给上海东方飞马企业服务有限公司。2014年股权转让转均系出资额作价。
2014年张少东和钱新贤洽谈股权转让时，乐迪网络公司财务状况较差。乐迪网络公司截至 2014年 12月 31日，经审计的净资产为-546.99万元，2014年
度经审计的净利润为-610.37万元。股东张少东受让钱新贤所持有的乐迪网络公司股权，是股东间的交易。双方约定按出资额作价是公允的。
(三)核查情况
虽然张少东和钱新贤未能在 2014年约定转让股权后办妥工商变更登记手续，但是经我们查询全国企业信用信息公示系统，获取北京华宇智游信息技术有限公司的股东、设立时间等工商登记信息。北京华宇智游信息技术有限公司系2014年1月16日设立，设立时股东为钱新贤和苏锡光，同时我们访谈了张少东等人，确认双方间股权转让的原因和转让时点等信息，客观佐证了钱新贤 2014年度从乐迪网络公司退出的情况。
综上所述，我们认为张少东受让股份低于电光受让乐迪公司股权价格，是合理的，存在时间性差异。同时由于其受让行为主要是基于股东身份进行的，因此我们认为，这次转让不涉及股份支付，对乐迪网络公司2014-2015年度业绩无影响。
五、申请材料显示，2014年、2015年雅力科技确认的营业收入分别为
1,740.07万元、2,885.61万元，学生人数分别为663人、794人。请你公司结合各类业务收费标准、报告期学生人数变化以及收入确认会计政策，分业务补
充披露报告期营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
明确意见。(反馈意见第 17条)
报告期内，雅力科技公司及其前身所从事的业务包括国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务，具体如下：
(一)国际化教育培训
雅力科技公司国际化教育业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适龄青少年（15-19岁），雅力科技公司引进英国 A-level课程体系，为目标客户提供为期3年的非学历全英文教育课程培训。
报告期内，雅力科技公司国际化教育业务的主要校点为合肥工业大学国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语言文化学院校点。
1.收费标准以及收费人数变化
(1）合肥工业大学国际教育学院校点
||||||
|-|-|-|-|-|
|学生批次|课程时间|收费标准||人数|
|||学费|杂费||
|2014年秋季入学|秋季班|52,000.00|5,500.00|41|
|2014年秋季入学|秋季班|52,000.00|6,000.00|38|
|2015年秋季入学|秋季班|58,500.00|8,000.00|53|

续上表
|||||
|-|-|-|-|
|||实收|2014年度确认的收入|
|杂费|分成|||
|199,000.00|780,000.00|2,299,000.00|1,354,000.00|
|199,908.11|800,000.00|2,223,908.11||
|429,000.00|1,140,000.00|3,448,000.00||

 (2)上海外国语大学立泰语言文化学院校点
||||||
|-|-|-|-|-|
|学生批次|课程时间|收费标准||人数|
|||学费|杂费||
|2014年秋季入学|秋季班|78,800.00|14,900.00|26|
|2014年秋季入学|秋季班|78,800.00|13,000.00|18|
|2015年春季入学|春季班|78,800.00|14,620.00|26|
||秋季班|78,800.00|13,000.00|12|
|2015年秋季入学|秋季班|88,800.00|24,420.00|31|
|夏令营||33,788.00||6|

续上表
||||
|-|-|-|
||实收|2014年度确认的收入|
|杂费|||
|358,700.00|2,407,500.00|1,485,540.00|
|205,500.00|1,515,300.00||
|327,120.00|2,272,840.00||
|140,000.00|1,085,600.00||

2,739,800.00 550,020.00 3,289,820.00 2,056,910.00
||
|-|
|171,497.00|

 2.收入确认原则及合理性分析
教学培训服务：考虑到为学生提供课程教学培训取得收入系提供劳务收入，根据企业会计准则，采用完工百分比法确认收入。一般秋季班从每年的暑期培训到次年的 6月份结束，扣除其中的寒假，实际提供的劳务期间约为 10个月，由于存在跨会计年度的情况，为简化核算，雅力科技公司根据经验比例，考虑到暑期班及开学准备的工作量较大，自暑期班开学起至十二月三十一日课程进度约为55%，下一年度起至本学年课程结束约为45%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。春季班由于招收的学生在同一个会计年度内完成全部当学年课程，为简化核算，在教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。
出国夏令营(或者冬令营)在劳务提供完成，活动结束时一次性确认收入。
其他零星收费根据性质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次性确认收入。
我们获取了教学培训服务的相关合同，访谈了相关合作院校，获取了雅力科技公司收费清单，分摊收入的相关计算过程和凭证，复核了收入确认分摊的相关数据，抽样检查了上课课时记录，向学生发放的课程表等信息。我们认为雅力科技公司采用直线法在教学期间按月分摊是符合其劳务特点，分摊计算过程是合理的。夏令营(或者冬令营)由于其提供的劳务存在外部较多的不可抗力因素，因此在劳务提供完成，活动结束时一次性确认收入是谨慎的，合理的。
(二)教学管理咨询服务
教学管理咨询服务主要是雅力科技公司为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技为教育咨询管理服务的合作校点提供的服务包括：国际课程考试授权、课程授课大纲提供，教学人员培训管理、冬夏令营/出国服务、招生支持/招聘支持、教学管理和学术质量监控以及海外合作方搭建等。其中教学管理，学术质量监控，国际课程考试考点授权，课程大纲提供以及教学人员培训管理为核心服务内容。
报告期，教学管理咨询服务的主要校点为广州市第八十六中学、宁波滨海教
育集团、上海交大南洋中学、合肥工业大学国际教育学院等。每个校点的收费标
准存在差异，如雅力科技公司将向宁波滨海教育集团收取每年每个学生 3,000美金用于学生信息管理费等学术支持的开支。2014年度雅力科技公司负责国际化课程教师招聘及管理，宁波滨海教育集团需向雅力科技公司支付教师每年工资15%的费用作为师资招聘及教学管理费用。而在合肥工业大学国际教育学院，雅力科技公司每年向合肥工业大学国际教育学院收取每个学生的海外运作费 12,000元人民币作为海外课程认证、项目课程使用 HND课程注册、项目咨询、国外学历认证、学生海外跟踪服务等各类费用。
2014年度和2015年度收费情况汇总统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学生人数|收费|平均收费|2014年分摊确认收入[注]|
|273|7,907,747.50|28,966.11|4,021,276.67|
|255|7,348,502.40|28,817.66||

[注]：除 2014年度收费分摊入当期部分外，2013年度收费分摊转入 2014年度收入为2,591,923.56元。
2.收入确认原则及合理性分析
教学管理咨询服务：考虑到为学校提供咨询取得收入系提供劳务收入，根据企业会计准则，采用完工百分比法确认收入。一般秋季班从每年的9月份开始次年的6月份结束，扣除寒假等因素，实际提供的劳务期间约为9个月，由于存在跨会计年度的情况，为简化核算，雅力科技公司根据经验比例，自九月份开学起至十二月三十一日课程进度约为44%，下一年度起至本学年课程结束约为56%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。
出国夏令营(或者冬令营)在劳务提供完成，活动结束时一次性确认收入。
其他零星收费根据性质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次性确认收入。
我们获取了教学管理咨询服务的相关合同，访谈了相关合作院校，获取了公司收费清单，分摊收入的相关计算过程和凭证，复核了收入确认分摊的相关数据。
我们认为公司采用直线法在教学期间按月分摊是符合其劳务特点，分摊计算过程是合理的。夏令营(或者冬令营)由于其提供的劳务存在外部较多的不可抗力因素，因此在劳务提供完成，活动结束时一次性确认收入是谨慎的，合理的。
(三)留学服务及其他
结合雅力科技公司进行的国际化教育培训和教学管理咨询服务，雅力科技同
时为培训学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包
括留学咨询、留学规划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。
留学服务的收费模式主要包括直接向学生或学校收取的服务费和学生留学校点返还的佣金。
1.留学服务中留学签约服务系为学生找寻合适的学校，并推荐去留学的服务，该服务没有统一的收费标准，根据目的国、目的学校、服务档次等因素的不同收费不同。如；合同号为 SH2015010001的学员，目的国为美国，收费为人民币30,000元，合同号为SHUS2014010914的学员，目的国为美国，收费为人民币 15,000元。收入确认政策如下：根据与个人签订的合同，在收取的服务费总金额中存在一定比例的保底金额，无论业务完成与否均不予返还，故该部分在签订合同时直接确认收入。根据合同不同，保底金额会有所变化，通常在总服务费的10%左右。剩余留学服务收入待完成留学服务约定内容时一次性确认收入。根据与留学合作单位签订的合同，根据合同约定的服务阶段，经合作单位确认劳务提供完成并结算后确认收入。
2.佣金收入及其他：雅力科技公司将学生介绍至海外学校读书，对方学校会根据学生的课程进度给予一定的介绍费，学校众多且收费标准不一。收入确认政策如下：根据签订的协议，由于学生会向所在海外学校缴纳各个阶段学费，因此在学生完成特定阶段后确认应收取的佣金。其他零星服务在相关风险报酬转移后一次性确认收入。
3.留学签约情况：2014年、2015年，雅力科技公司分别确认留学类别收入 794.80万元和 889.84万元。留学服务收入是其中最主要部分，2015年占比72.23%。除留学收入以外，雅力科技公司留学类别收入还涵盖海外返还的佣金及其他零星收入。
||||
|-|-|-|
|收入金额（万元）|||
|2015年|2014年|2015年|
|455.24|264.93|205|
|187.57|107.40|204|

我们抽取了留学服务合同和海外佣金协议，检查了提供服务的条款、双方权利义务的约定、收费和结算的相关条款。留学服务系劳务收入，在资产负债表日，由于提供劳务交易结果不能可靠估计且无法预计已经发生的劳务成本能够得到补偿的，不按完工百分比确认收入，因此，雅力科技公司直接在劳务完成时一次
性确认收入。雅力科技公司的收入确认是谨慎的、合理的。
综上所述，我们认为雅力科技公司报告期内收入确认是合理的。
六、申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络2014年、2015年净利润分别为-610.37万元和67.57万元。申请材料同时显示，收益法评估预测雅力科技、乐迪网络2016年的净润分别为138.67万元、255.2万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络 2016年的净利润分别不低于 1,380万元、800万元。请你公司：1）补充披露 2016年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性。
2)结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，补充
披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3)结合在手订单或合同、业务拓展情
况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。(反馈意见第 18条)
(一)2016年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性
1.雅力科技公司
（1）坤元评估预测2016年净利润的依据
坤元评估对标的资产的评估充分考虑了雅力科技的历史经营业绩及财务数据、业务定位的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间和教育产业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。
雅力科技公司及其前身 2015年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,885.61|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|
|1,279.14|2,316.48|3,737.09|5,309.08|6,437.60|
|55.67%|46.87%|46.35%|45.38%|44.70%|
|-195.97|138.67|736.07|1,301.03|1,609.84|

1）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年营业收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|13,010.95|
|51.10%|59.77%|39.53%|19.76%|11.77%|

本次评估预测中，除2016年和2017年雅力科技公司的收入预测增长率较高，达到50%之外，2018年以后的收入预测增长率均未超过20%，且增长率呈下降趋势直至降为零。
2014年、2015年雅力科技公司营业收入分别为 1,740.07万元、2,885.61万元，2015年相比2014年增长65.83%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健性原则，预测的2016年营业收入增长率低于雅力科技2015年增长率。
发展国际化教育培训是雅力科技公司及其前身既定的长期发展方向，在未来几年具有一定的持续性，学生人数的增长是影响其收入预测的关键因素。从历史数据来看，该业务的学生人数由 2014年度的 33人增长至 130人，2015年度销售收入较 2014年度增长327.99%，成长速度较快。2016年评估预测营业收入与雅力科技公司管理层预测营业收入的差异主要来自上外立泰校点新增的GAC-ACT课程，预计2016年该课程新增学生人数50人。
2016年 1-5月，雅力科技公司已与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南洋职业培训学校签订了合作意向书，与无锡光华学校达成合作意向，并且收到了中共邢台经济开发区管理委员会发出的业务合作邀请函。丰富的合作院校资源和管理团队多年积累的社会关系网、以及逐渐建立起来的品牌知名度，促使雅力科技公司进一步扩张业务版图至全国更多城市，导致评估预计的净利润和承诺利润不一致。
雅力科技公司目前已初步建立了比较完整的基于留学为目的的国际化非学历教育培训和教学咨询管理服务的完整产业链，其开展的留学服务等其他业务作为其延伸业务，未来随着雅力科技公司国际化教育培训及教学咨询管理服务学生数量的增加，能够快速有效带动留学服务等业务的收入水平。
2）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年毛利率
报告期内，雅力科技公司及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：
||
|-|
|2015年度|
|51.57%|
|54.24%|
|62.54%|

根据上述表格计算结果，评估预测期内雅力科技公司的毛利率预测水平保持在44.03%-46.87%之间，低于雅力科技公司 2015年毛利率水平。因此，本次评估遵循了谨慎的原则，2016年的毛利率预测水平可能低于承诺利润的毛利率预
测水平。
2016年初雅力科技公司启动了教学人员配置改革措施，优化中外教学人员的配置比例，降低教学成本，有助于提高毛利率水平。2016年，雅力科技公司国际化教育培训业务除原有的 A-level培训外，在上外立泰校点新增 GAC-ACT培训，扩大招生规模，优化原有校点的教职员工配置。此外，雅力科技公司预计对学费的收费标准陆续进行了调整，调整幅度在10%左右，极大地增加了单个校点的盈利能力。原有校点新增课程设置和收费标准的调整会提升雅力科技公司毛利率，进一步导致评估假设毛利率与雅力科技公司管理层预计毛利率的差异。
因此，本次评估遵循了谨慎的原则，2016年的毛利率预测水平可能低于承诺利润的毛利率预测水平。
(2)交易对方基于业务发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
1）教育行业未来市场前景广阔
雅力科技公司主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等，属于教育行业。国内教育行业的整体发展前景对于雅力科技公司的业务开展具有重要的影响。
2014年以来是我国全面深化教育改革的关键时期，多项重量级政策陆续出台，持续刺激教育产业相关领域的发展，教育行业将步入快速成长期。《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等法规和政策的出台将进一步吸引大量社会资本参与教育投资和办学，推进教育产业化的进程。
2）雅力科技公司的竞争力不断增强
雅力科技公司主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完善的课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，树立起了自身的品牌优势,在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。
目前，雅力科技公司业务处于快速成长阶段，在校区租赁、装修以及市场开拓投入较大，在合作校点教职工和管理人员配置处于非饱和状态配置的情况下造成成本不能有效摊薄，从而雅力科技公司及其前身在报告期内存在少量亏损，盈利水平不高。
我国国际化教育行业市场集中度偏低，接受国际化教育和出国留学的学生人数将持续增加，加上全面二孩政策的实施，国际化教育市场发展潜力巨大。2017年，仅国际学校市场规模将达到382亿元，较2013年增长100%以上。
3）本次交易助推雅力科技公司业绩快速发展
根据公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》约定，公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技公司发展。该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的参考因素。雅力科技公司据此对未来发展所做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景带来的助推雅力科技公司业绩快速发展。通过本次交易，雅力科技公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
从目前的经营趋势来看，雅力科技公司在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、受益于本次交易募集资金的支持以及上市公司雄厚实力背景，雅力科技公司的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。
因此，雅力科技公司的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
2.乐迪网络公司
(1)坤元评估预测2016年净利润的依据
坤元评估对标的资产的评估充分考虑了乐迪网络公司的历史经营业绩及财务数据、业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间和教育产业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。
乐迪网络公司2015年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,326.80|1,893.69|2,709.35|4,021.62|5,173.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|550.59|485.43|617.95|731.55|883.67|
|58.50%|74.37%|77.19%|81.81%|82.92%|
|61.32|255.20|564.32|1,182.03|1,602.01|

营业收入的预测和理性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,893.69|2,709.35|4,021.62|5,173.09|5,683.48|
|42.73%|43.07%|48.43%|28.63%|9.87%|

本次评估预测中，除 2016年-2018年乐迪网络公司的收入预测增长率高于40%，后续年份的收入预测增长率均未超过30%，且增长率呈下降趋势直至降为零。
2014年、2015年乐迪网络公司营业收入分别为 651.46万元、1,326.80万元，2015年相比 2014年增长103.67%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健和保守原则，预测的2016年营业收入增长率显著低于2015年增长率。
从历史数据来看，收入增长主要来自于 HighFive和云课堂等主要产品，其中，HighFive销售收入较上期增长96.51%，云课堂 2015年新推即实现 292.65万元的销售收入。新产品的迭代推出是影响乐迪网络公司收入预测的关键因素。
2015年，乐迪网络公司的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段；
自然拼读宝、口语宝、中高考冲刺宝将于 2016年开始陆续完成研发并择机投放市场。凭借产品优势，随着乐迪网络公司与多个地区教育系统的合作开发，以及各地区授权的销售代理商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产品销售的桥梁，从而实现用户数量的大幅增加。管理层预测收入增长速度将高于评估预测速度，由于销量增加，带来的单位固定成本的摊薄也将进一步提升管理层预测毛利率与评估预测毛利率的差异，从而导致承诺净利润与评估预测净利润的差异。
综上，坤元评估遵循稳健性原则预测了 2016年净利润是预测净利润和承诺利润不一致的主要原因，具有其合理性。
(2)乐迪网络公司基于业务的发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
1)在线教育行业未来市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。2015年我国在线教育市场规模约为 1,191.7亿，用户规模超过 0.7亿人，较 2011年数据的增长率超过100%。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到2,860亿元。其中，中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据 GSV报告预测，2015-2017年全球 K12教育市场规模的年均复合增长率高达33.01%，市场前景广阔。
2）乐迪网络公司竞争力不断增强
乐迪网络公司创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络公司创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络公司继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
目前，乐迪网络公司尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全体现，报告期内盈利水平不高。2015年我国在线教育市场规模约为1,191.70亿，用户规模超过0.7亿人，较2011年数据的增长率超过100%。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到 2,860亿元。
虽目前乐迪网络公司净利润水平不高，但考虑到国内教育行业市场巨大，增长速度快，乐迪网络公司从事相关业务具有巨大发展潜力。
乐迪网络公司开发团队不断在内容、技术和模式上对既有产品进行迭代，2016年开始陆续推出的迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝）和小魔头英语，产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|课外宝|拼读宝|中高考冲刺宝|口语宝|
|HighFive|云课堂||HighFive|
|小学、初中学生，教师|幼儿园、小学学生，教师|中高考学生|小学、初中学生，教师|
|阅读、作业、测评、课堂资源支持|自然拼读，词汇、游戏训练|阅读与口语、进阶学习任务、训练、模|口语、语音测评与矫正、作业与训练|

|||||
|-|-|-|-|
|||拟考试||
|PC、Pad、手机|PC|PC、Pad、手机|PC、Pad、手机|
|课内外|课内外|课外|课内外|
|阅读、练习测评、作业、开课、数据统计|拼读教程、词汇练习、学习任务、游戏训练|学习任务表、阅读训练与考试、口语训练与考试、数据分析报告|口语训练、测评、复读、上传、发音矫正、数据分析报告|

营销模式 渠道分销，直销，SP，开放SDK等方式
乐迪网络公司目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为主，网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络公司的推广人员亲自上门到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。目前，乐迪网络公司将加强与北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统合作，预计2016年新增营销人员50名，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。
未来乐迪网络公司的推广重点将采用省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络公司与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营。依托各个合作省份巨大的学生基数，能够满足学校、教育局、家长和学生多方需求，配合强大的地推渠道，必然能够实现巨大的用户增量。目前，《课外宝》已和山东省学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和奉贤区教育局签署了项目合作协议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司、中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有限公司等签署了市场推广代理合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏回族自治区、中山、烟台等省市，2016年乐迪网络公司的在线教育产品预计覆盖约400所学校和培训机构，最终付费用户数达到约20万。
报告期内，乐迪网络公司销售收入快速成长，收入增长主要来自于 HighFive和云课堂等主要产品，其中，HighFive销售收入较上期增长96.51%，云课堂2015年新推即实现 292.65万元的销售收入。2015年的业绩水平已经较 2014年有较
大的提高，2016年及以后年度随着产品系列的迭代升级、研发和营销力度的加
强，未来期间的业绩水平较报告期又将会有较高的增长。
3）本次交易助推乐迪网络公司业绩快速发展
根据公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪网络》约定，公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络公司发展。
该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的参考因素。根据乐迪网络公司的未来发展规划，乐迪网络公司拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景带来的助推乐迪网络公司业绩快速发展。通过本次交易，乐迪网络公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
从目前的经营趋势来看，乐迪网络公司在产品内容、技术平台及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、乐迪网络公司的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，乐迪网络公司的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
(二)结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性
1.雅力科技公司
(1)雅力科技公司2016年1-5月各类业务发展情况
1)国际化教育培训
2016年1-5月，雅力科技公司新增合肥光华学校校点，已经开始正式招生，收费标准为64,500元/人，已正式报名2名，根据经验，正式报名高峰要等到中考结束后。因此，1-5月报名学生人数较少，尚未进行分班级授课。
原校点中上海外国语大学立泰语言文化学院新增加一个 2016年春季班，学费标准为51,720元/人，招生人数为14人。
2)教学咨询业务新增西安、长沙等 3个合作校点，开展教学咨询管理服务业务，预计2016年下半年开始正式提供咨询服务。
3)留学业务
2016年开始，在提供留学服务的同时，雅力科技公司利用自身资源优势，对个人客户组织进行语言培训业务。
2016年雅力科技公司与相关中介机构签订协议，获取了部分郑州、成都、浙江台州等地留学中介机构的的业务外包，每个客户按固定金额向雅力科技公司支付费用，同时享受这些学生出国后海外学校给予的佣金。
(2)雅力科技公司2016年1-5月基本财务数据与报告期差异情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,740.07|2,885.61|
|-115.12|-195.97|

[注]：2016年 1-5月实现的净利润较低，主要系留学业务的劳务成本已经发生，并计入雅力科技公司1-5月份损益，根据雅力科技公司收入确认原则，大部分收入需要在当年9月份学生完成出国留学相关手续后一次性确认。
(3)同行业上市公司
根据同行业上市公司枫叶教育(港交所，股票代码01317)公布的 2016年中期(2015年 9月-2016年 2月)财务报告显示，该公司收入上升26.70%，扣非后净利润上升69.70%。
与同行业公司相比，同行业公司近期均处于快速发展阶段，利润呈现增长趋势。
雅力科技公司通过对有留学需求的适龄学员进行国际化教育培训，从中获取培训及管理费收入；同时，雅力科技公司利用自身优势，对有开办留学服务培训业务及外语培训业务的学校提供教学管理咨询服务支持，从中获取管理咨询服务收入，并提升雅力科技公司管理品牌知名度；通过自身国际化教育培训业务及为合作院校提供管理咨询支持服务，雅力科技公司能够获得较多的出国留学生源信息，也能够为雅力科技公司吸引更多的留学服务客户，从而获得留学服务收益，并能通过为海外院校提供留学生源获得佣金收入。
综上所述，通过2014年、2015年度国际化教育培训业务的拓展，同时利用国际化教育培训业务、国际化教育咨询服务、留学中介服务良好的互动和协同性，
提高了雅力科技公司的盈利水平，2016年 1-5月已经实现扭亏为盈，2016年全
年业绩将持续向好。因此预计雅力科技公司2016年度实现扭亏为盈是合理的。
2.乐迪网络公司
乐迪网络公司 2014年、2015年净利润分别为-610.37万元和 67.57万元，2015年实现扭亏为盈。
(1)报告期乐迪网络公司分业务营业收入情况
||
|-|
|2015年度|
|2,019,291.36|
|11,248,663.48|
|13,267,954.84|

经比较，报告期内乐迪网络公司软件销售、技术服务收入没有明显增长，同时在线教育收入上升明显。通过前期产品的市场推广、产品用户体验的改善，乐迪网络公司在线教育产品逐步切入了目标用户群体，销售额上升。同时销售上升改善了乐迪网络公司的业绩情况。2016年 1-5月，乐迪网络公司实现销售收入550.84万元(未经审计)，净利润147.35万元(未经审计)，经营情况持续向好。
(2)单位成本的降低
乐迪网络公司的在线教育产品成本，主要为服务器租赁成本和版权支出，相对固定。随着乐迪网络公司在线教育产品销售规模扩大，规模效应逐渐显现，有效的改善了乐迪网络公司的业绩情况。
(3)研发阶段的变化
公司2014年度有较多的项目在前期的调研和可行性研究阶段，2014年度较2015年度计入管理费用-研发支出的金额较大。
(4)同行业上市公司
根据乐迪网络公司同行业上市公司分豆教育(新三板，代码 831850)
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|106,536,101.67|
|62,850,331.32|

乐迪网络公司虽然规模小于同行业的分豆公司，作为在线教育产品为主，双
方的盈利增长存在一定的类似性。
经核查，我们认为，乐迪网络公司 2015年实现扭亏为盈，主要是由于销售增长带来的营业收入的提高和单位成本的降低，大大改善了乐迪网络公司的经营业绩，是真实合理的。
(三)结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性
1.雅力科技公司
雅力科技公司不断加大业务拓展力度，并取得了较为显著的成效。报告期内，国际化培训业务的雅力科技拥有上外立泰和合工大两个校点开展A-level课程，上外立泰校点 2016年计划通过新增 GAC-ACT课程等方式，总体招生规模至 210人，预计开设班级数达到10个；合工大预计2016年扩大招生规模至130人，预计开设班级数达到 6个。2016年雅力科技公司拟新增合肥光华学校开展国际化教育培训业务，预计2016年秋季开始招生，新开班级数2个，招生人数约为 40人。
根据雅力科技公司发展规划，雅力科技公司 2016年将开设业余制国际化培训教育业务，即面向有留学需求的中小学生，利用学生业余时间对其进行国际化课程教学活动。同时，雅力科技公司还将利用优质的师资力量，开设相关的留学语言培训和国际化教学课程的教师培训业务。随着该业务的开展，雅力科技公司的国际教育业务产业链将实现进一步的完善与深化，相应业余制教学的收入也将随着学员人数的增加而增加。
2016年1-5月，雅力科技营业收入（未审数）为 865.97万元，随着秋季班的陆续招生，学生数量将大幅增加，将有效带动留学服务等业务的收入水平，营业收入也将得到大幅增长，本次交易2016年的利润承诺具备可实现性。
对于国际化教育培训合作校点而言，职工薪酬是影响营业成本的主要因素。
职工薪酬是造成合作校点毛利率差异较大的原因。2016年初雅力科技公司启动了教学人员配置改革措施，优化中外教学人员的配置比例，降低教学成本。
未来几年，雅力科技公司计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。目前，雅力科技公司已经在合肥、广州、武汉、福州等地拥有合作校点，凭
借单校点的运营积累的业界良好口碑，通过与省会城市周边的经济较好，尚无国际化教育供应商的城市寻求业务合作。
2.乐迪网络公司
(1)乐迪网络公司2016年1-5月基本财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|651.46|1,326.80|
|-610.37|67.57|

 (2)2016年陆续推出迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。目前，《课外宝》已和山东省学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和奉贤区教育局签署了项目合作协议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司，中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有限公司等签署了市场推广代理合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏回族自治区、中山，烟台等省市，2016年乐迪网络公司的在线教育产品预计覆盖400所学校和培训机构，最终付费用户数预计达到 20万人。2016年 1-5月，乐迪网络营业收入（未审数）为 550.84万元、净利润（未审数）为147.35万元。综上，本次交易2016年的利润承诺具备可实现性。
经核查，我们认为，根据已经获取的财务信息、业务发展信息和合同情况，雅力科技公司和乐迪网络公司2016年承诺利润的可实现程度较高。
七、申请材料显示，2014年、2015年雅力科技的主营业务成本分别为
667.12万元、1,279.14万元，国际化教育培训相关的教师人数分别为 24人、
44人。请你公司：1)分业务类别进一步补充披露主营成本的构成情况，包括
但不限于员工薪酬、与学校合作成本等。2)结合报告期各期间人均薪酬成本
的变化情况，进一步补充披露营业成本结转的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。(反馈意见第 19条)
(一)雅力科技公司的主营业务成本情况
1.主营业务成本的构成情况
(1)2014年成本结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|夏令营支出|学杂费|办公及其他|差旅|
|802,522.98||550,734.00|272,803.43|11,517.08|
|1,320,670.34|708,641.70||231,218.37|68,523.83|
|2,308,796.16|||356,031.44|39,755.67|
|4,431,989.48|708,641.70|550,734.00|860,053.24|119,796.58|

 (2)2015年成本结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|夏令营支出|学杂费|办公及其他|差旅|
|2,813,234.22|970,843.41|1,187,524.39|913,098.42|1,260.00|
|1,879,226.55|1,003,881.35||661,455.11|27,104.13|
|2,469,433.74|||859,791.24|4,538.50|
|7,161,894.51|1,974,724.76|1,187,524.39|2,434,344.77|32,902.63|

 2.主营业务成本的构成说明
(1)职工薪酬主要核算直接业务人员的工资，国际化教育培训业务的职工薪酬的主要是教学人员、教学咨询管理服务的职工薪酬主要是派驻各个学校的指导人员的职工薪酬、留学服务及其他业务的职工薪酬主要核算的是留学业务部门的直接业务人员工资。
(2)夏令营支出主要是组织学生进行夏令营活动时发生的外部成本，包含了往来机票等支出。
(3)学杂费主要系为学生支付的住宿费、购买教材等支出。
(4)办公费支出主要是设立的校点及执行业务的派出机构发生的办公支出，主要有业务人员的日常开支、办公低易品的采购、快递费用、翻译费用、签证费用等。
(5)差旅费系为联系国外学校的差旅费用。
报告期内，国际化教育培训业务中，雅力科技公司和合作院校分别向学生收取费用，因此雅力科技公司按收取的净额计入营业收入，合作院校的合作成本
由合作院校直接向学生收取，并未计入雅力科技公司营业成本。
(二)报告期各期间人均薪酬成本的变化情况，进一步补充披露营业成本结
转的合理性
1.雅力科技公司薪酬政策情况
雅力科技公司根据员工的工作性质和岗位特点，执行按月薪制，其薪酬构成为基本工资、岗位工资、管理工资、绩效工资、课时费、各种津贴及奖金。当月薪酬于次月发放。
2.报告期公司教职工人员变动情况及加权平均年薪如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|平均每月人数|薪酬总额|年平均工资|平均每月人数|薪酬总额|
|24|802,522.98|33,438.46|28|2,813,234.22|
|11|1,320,670.34|120,060.94|19|1,879,226.55|
|40|2,308,796.16|57,719.90|38|2,469,433.74|
|62|4,431,989.48||85|7,161,894.51|

雅力科技公司于 2014年 7月开始筹办国际化教育培训，因此上述表格中， 2014年国际化教育培训员工的年平均工资系按照实际领取的 7-12月工资计算的，如简单年化金额应为 66,876.92元，要低于 2015年度。主要系按照雅力科技公司规定，入职两个月内为试用期，2014年度的国际化教育培训员工主要系新聘任员工，其薪酬要低于正常水平，2015年雅力科技公司国际化教育培训业务步入正轨后，薪酬上升较大。
雅力科技公司教学咨询管理服务 2015年规模扩大，相应新招聘入职的员工较多，新入职员工的薪酬水平要低于原在岗职工的收入水平。
留学服务薪酬水平上升，主要是2015年开始雅力科技公司调整其收入结构，提高了奖金的占比，另外，由于在雅力科技公司薪酬体系中，留学服务部门员工的薪酬偏低，不适应员工的需要，雅力科技公司于2015年进行了调整。
4.营业成本结转的说明及合理性分析
(1)雅力科技公司根据业务类型和校点作为成本核算对象，职工薪酬根据权责发生制，在教职工和业务人员提供服务后根据预计金额计提归集入相关成本对象，并在资产负债表日根据实际发放情况对计提差异部分进行调整。夏令营支出、学杂费、办公费、差旅费根据实际结算情况归集入相关成本对象，如存在业务已
完成，符合收入确认时点时，根据业务的实际情况，由业务部门对未结算已发生
的业务成本进行预计归集入相关成本对象。
(2)国际化教育培训和教学咨询管理服务的成本在收入确认同时结转入主营业务成本。留学服务业务在资产负债表日将已经发生的劳务成本结转计入主营业务成本。
我们检查了职工薪酬发放清单、职工人数清单、社保申报表等，抽查了成本原始发生凭证等，了解了雅力科技公司业务特点，结合收入确认方法的实际情况对主营业务成本的结转进行检查。国际化教育培训和教学咨询管理服务的成本根据权责发生制的原则，在劳务收入确认的同时结转入主营业务成本。留学业务的成本由于提供劳务交易结果不能可靠估计，因此，在资产负债表日将归集的成本结转入主营业务成本。上述处理是符合企业会计准则相关规定的。
综上所述，经核查，我们认为，雅力科技公司的成本结转是合理的。
八、申请材料显示，2014年、2015年乐迪网络无形资产账面价值分别为
897.7万元、970.08万元，占总资产的比例为51.59%、48.51%,均为乐迪网络形成的软件著作权构成。请你公司补充披露：1)上述软件著作权的具体信息，包
括但不限于软件名称、形成方式等。2)无形资产的确认依据，是否符合《企业
会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 20条)
（一）乐迪网络公司软件著作权的明细情况：
||||
|-|-|-|
|形成方式|登记号|开发完成日期|
|内部开发|2008SR30775|2008年4月1日|
|内部开发|2010SR020297|2009年12月18日|
|内部开发|2011SR015051|2010年4月18日|
|内部开发|2011SR027005|2011年3月1日|
|内部开发|2013SR007687|2012年6月1日|
|内部开发|2014SR102642|2013年11月20日|
|内部开发|2014SR102451|2013年12月30日|

||||
|-|-|-|
|内部开发|2016SR116078|2015年12月1日|

续上表
|||
|-|-|
|截至2015年末累计摊销|截至2015年末减值准备|
|595,365.60||
|371,001.57||
|336,520.20||
|559,003.62|1,413,950.32|
|1,096,669.10||
|1,200,758.39||
|98,656.00||
|4,257,974.48|1,413,950.32|

[注]：乐迪课外宝软件V1.0公司于2016年5月24日取得软件著作权证书，故2015年末尚未结转无形资产。
(二)无形资产的确认依据
1.乐迪网络公司主要无形资产研发流程
(1)乐迪网络公司的研发流程分为市场调研、产品可行性分析、产品规划与设计、产品开发与测试、产品上线与使用跟踪和产品改进与创新六个阶段。
1）市场调研阶段：通过各种渠道搜集学生、家长、教师、教学培训机构等的需求，对市场现状和未来趋势进行调研。
2）产品可行性分析阶段：技术人员对用户需求、竞争对手及其产品等方面进行分析，论证产品的可行性，提交项目立项书，项目立项书包括立项依据、开发内容和目标、开发项目组人员名单、计划工作进度等。
3）产品规划与设计阶段：产品部对用户的需求进行分析汇总，梳理用户的
业务流程和详细的功能定义，编写需求详细说明书（需求分析）；然后确定总体
结构及软件开发架构，定义目标系统的功能模块及各子功能模块的关系（总体设
计）；对产品的结构和特性等进行详细的描述，进行界面结构设计、交互设计和美术设计等，完成产品的原型设计(详细设计)。
4）产品开发与测试阶段：技术部门确认提交测试时间、产品上线时间，并按照开发计划完成相关节点的产品开发工作，产品部人员在开发过程中保持与技术开发人员的沟通，并协调开发过程中出现的问题。最终由测试组在内网上对产品进行测试，并反馈测试结果至产品部。
5）产品上线与使用跟踪阶段：产品部确认产品内容、功能完整后，发送产品确认文件至需求部门，由需求部门确认后要求相关技术人员完成上线工作。产品经理在产品上线及使用后收集统计产品的数据情况，与旧产品数据进行对比与分析，根据分析结论提出相关改善文档，协调进行产品优化及产品更新换代的设计的工作。
6）产品改进创新阶段：整理分析用户反馈、各项运营数据对产品的用户体验等方面进行改善，并根据市场变化和用户需求开发新的换代产品。
(2)开发流程中各个阶段相关的重要资料
流程 相关文件
产品可行性分析阶段 项目立项书
需求说明书（需求分析）
产品规划与设计阶段 概要设计说明书或功能模块描述（总体设计）
详细设计说明书（详细设计）
产品开发与测试阶段 测试报告
产品上线与使用跟踪阶段 产品说明书、使用手册
2.乐迪网络公司会计处理
(1)无形资产会计处理具体标准
乐迪网络公司将产品市场调研和可行性分析阶段的支出划分为研究阶段支出，于发生时计入当期损益，产品规划与设计和开发与测试阶段支出划分为开发阶段支出，在项目立项成功，取得立项报告后开始资本化，至项目测试完成，取得测试报告，终止资本化。产品上线与使用跟踪和改进创新阶段属于软件开发的后期不断完善阶段，相关支出计入当期损益。
乐迪网络公司生产的网络教育产品以信息技术，软件技术，网络技术，创意
内容生产技术相结合为主。乐迪网络对以上技术的应用方式是采用软件行业内标准的，成熟的，被广泛验证的工具实施应用软件分析和设计，使用方式简单，使用效果的确定性很高；这些技术利用不涉及高难度和高复杂度的技术创造或使用障碍。因此，在完成前期的调研和可行性分析阶段后，只要依据项目的需求，稳定的教学内容资源,规划出产品的功能、体验和约束性描述，即能在开发阶段有效地开发出对应的软件成果；设计中运用的技术主要包括：成熟的B/S软件架构技术,数据库设计技术,面向对象的分析和设计技术,软件界面设计技术等。以上技术和技术的使用在行业内都是高度成熟的，设计失败的风险低，造成设计成果无法开发成功的可能性是极其微小的；另外，乐迪网络公司采用 CMMI Level 3的管理标准实施规划设计阶段的工作，进一步提高产品研发的成功率和高质量。
(2)乐迪网络公司各项目具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|开始资本化时间|结束资本化时间|资本化金额|||
|||工资|外包支出|资料及其他费用|
|2007年11月|2008年3月|768,213.67|||
|2008年9月|2009年12月|609,865.59|||
|2009年11月|2010年4月|585,252.52|||
|2010年3月|2011年2月|1,972,953.94|||
|2011年2月|2012年5月|2,811,934.45||321,405.84|
|2012年7月|2013年11月|2,803,442.18|1,718,508.35|1,020,011.25|
|2013年6月|2013年12月|473,548.82|||
|2014年10月|2015年11月|1,483,149.88|579,398.00||
|||11,508,361.05|2,297,906.35|1,341,417.09|

 3.企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则-无形资产》的规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术
知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研
究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品等。”开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
乐迪网络公司的产品主要是应用型和体验改善型的产品，在完成需求分析和可行性研究后，乐迪网络公司完成该项产品的技术，包括设计、开发都是非常成熟，具有完全的可行性的。同时，乐迪网络公司根据对市场的判断，也具备相应的实力，能够根据公司的资源将开发的产品应用于商业开发。因此，乐迪网络公司无形资产资本化和费用化时点的区分是合理的。
我们获取了乐迪网络公司相关无形资产会计政策的声明，检查了公司项目立项文件，抽查了无形资产研究开发支出原始依据，核对了软件著作权证书，核对了相关软件的收入情况。
经核查，我们认为乐迪网络公司无形资产的确认符合《企业会计准则》的规定。
九、申请材料显示，2014年、2015年乐迪网络确认的营业收入分别为
651.46万元、1,326.8万元。请你公司结合业务模式、产品类别、销售单价、
数量、收入确认的会计政策，分产品类别补充披露报告期营业收入确认的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 21条)
(一)乐迪网络公司的业务模式
在报告期内，乐迪网络公司在线教育业务经历了快速增长。乐迪网络公司经过十多年的发展历程，在教育内容与互联网技术的结合，业务模式为B2B与B2C
结合，产品设计与市场需求的结合，用户体验与产品服务的结合等方面积累了丰富的实践经验，不断摸索出一套具有自己特色的产品与服务适应市场及用户需求的在线教育模式。
乐迪网络公司基于优质的教育资源、先进的技术平台和强大的推广渠道，以学生为核心，将教育局、学校、老师、家长四者有机的联系在一起，打通了校与校之间、校与教育局之间的教学资源对接、整合和教学数据统计、分析。乐迪网络公司根据用户使用情况反馈及用户需求调查，对产品进行持续的更新改进升级，并通过渠道分销等方式，将充值卡，账号凭据等销售给终端客户。
(二)乐迪网络公司各类收入具体情况
1.报告期内产品类别的收入情况
||
|-|
|2015年度|
|2,150,189.90|
|11,117,764.94|
|13,267,954.84|

在报告期内，乐迪网络公司在线教育业务快速增长。2015年度，乐迪网络公司在线教育占营业收入比率达83.79%，在线教育收入较上期增长145.33%，营业收入及其增长状况与公司业务及发展一致，营业收入的确认合理。
2.各产品类别的明细情况
(1)软件和技术咨询收入
1)报告期内软件销售明细情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|单价（不含税）|销售数量|销售金额|单价（不含税）|销售数量|
|128,205.13|1.00|128,205.13|128,205.13|9.00|
|76,923.08|1.00|76,923.08|76,923.08|3.00|
||||38,461.54|2.00|
|581,196.61|1.00|581,196.61|||
||3.00|786,324.82||14.00|

2)技术咨询服务收入系公司根据咨询内容、难度和工作量与客户协商确定
咨询服务的价格，并签订咨询服务合同。
(2)报告期内在线教育服务明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售金额|数量|单价（不含税）|有效期（月）|2014年确认收入|
|5,295,015.84|10,376|510.31|12|2,997,531.58|
|3,318,867.90|6,502|510.44|12|1,534,276.59|
|8,613,883.74|16,878|||4,531,808.17|
|9,697,641.51|18,969|511.24|12||
|748,113.20|1,460|512.41|12||
|4,232,830.13|8,300|509.98|12||
|14,678,584.84|28,729||||

乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育业务，其在线教育平台主要包括HighFive、云课堂和酷课365。报告期内，乐迪网络销售收入快速成长，收入增长主要来自于HighFive和云课堂等主要产品。其中，HighFive是乐迪网络传统的主打产品，销售收入较上期增长96.51%，云课堂 2015年新推即实现 292.65万元的销售收入，销售金额和销售数量的增长状况一致，营业收入的确认合理。
(三)乐迪网络公司主要业务收入确认标准
乐迪网络公司主要的业务类型有在线教育服务、软件销售和技术咨询服务，各类业务收入确认具体标准及合理性分析。
1.在线教育服务：根据用户付费金额在用户取得的使用权利期间内按直线法分摊确认收入。
乐迪网络公司的在线教育产品实际系提供服务，用户采用付费购买账号的方式，获取乐迪网络公司相关产品的一定使用权利期间的服务。在用户购买时，相关收入的金额是明确的，能够可靠地计量并且相关的经济利益很可能流入企业，同时由于提供的服务有约定的使用权利期间，交易的完工进度能够可靠地按照时间进度进行确定，乐迪网络公司为在线教育产品提供服务中已发生和将发生的成本主要系服务器的租赁支出和版权支出，能够可靠地计量。因此乐迪网络公司认
为在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供的劳务收入。按照时间作为劳务的完工进度，是比较可靠和可计量的，符合
乐迪网络公司业务特点。乐迪网络在线教育平台用户使用期通常为 12个月，用户付费金额在权利期间内按直线法分摊确认收入。报告期内，乐迪网络公司根据用户使用期间对产品销售额进行按直线法分摊确认，2014年实现销售收入 453.18万元，2015年实现销售收入 1,111.78万元，2015年度已销售产品中，尚余784.43万元将在2016年的产品服务期间内确认。报告期内，乐迪网络公司营业收入确认符合会计准则，具有合理性。
我们检查了在线教育产品的相关服务条款、付费制度、权利和义务的约定等，并比较了其他公司的类似业务收入确认具体标准，检查了业务收入发生的原始凭证，并复核了劳务收入确认的的计算过程。我们认为乐迪网络公司的收入确认是合理的。
2.软件销售及技术咨询服务：1)软件安装完成，并经调试，系统各功能运行正常，且经客户认可后确认收入。2)根据合同约定，相关咨询服务已经提供完成，经客户认可后确认收入。
软件销售及技术咨询服务也是乐迪网络公司提供的劳务性质服务，但是由于这些业务特点，提供劳务的最终结果需要客户认可，相关经济利益的流入无法在资产负债表日可靠计量，且交易的完工进度较难可靠确定，因此无法在资产负债表日采用完工百分比法确认提供的劳务收入，而是在劳务完成时一次性确认收入。
我们检查了软件销售及技术咨询服务业务合同，对相关交易条款进行了分析，了解了业务流程等，并对乐迪网络公司软件销售及技术咨询服务收入的进行了测试，抽取了原始凭证。我们认为软件销售及技术咨询服务在业务完成并经客户时确认收入，相关风险和报酬已转移，是合理的。
经核查，我们认为乐迪网络公司营业收入的确认是合理的。
十、申请材料显示，2015年末乐迪网络应付票据余额 200万元。该票据系乐迪网络为满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于 2016年6月18日到期，到期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。请你公司补充披露上述事项是否符合《票据法》等相关规定，如不符合，补充披露是
否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 26条)
(一)乐迪网络公司相关事项是否符合《票据法》等相关规定
乐迪网络公司的产品研发及市场拓展需要持续的资金投入，现有资金无法满足其快速扩张的需求，导致其资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。因
此乐迪网络公司采取向供应商开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，从而解决自身经营发展过程中的部分资金需求。2015年末乐迪网络公司应付票据余额200万元即属于上述情形。乐迪网络公司通过该方式获得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于2016年6月到期解付。
《中华人民共和国票据法》对于上述情形的有关规定如下：
“第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
乐迪网络公司通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为与《票据法》的上述规定不符，该行为不规范。
(二)是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响
首先，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称《刑法》）第一百九十四条的规定：汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。乐迪网络公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票进行融资的主要目的是支持公司经营，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付，乐迪网络公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
其次，鉴于乐迪网络不规范的票据融资行为涉及金额较小，情节轻微并已结束，有关票据已到期解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27条所规定的不予行政处罚的情形。
最后，乐迪网络公司不规范的票据融资所对应的承兑行已开具声明，确认该票据现已结清，乐迪网络公司与其未产生纠纷。乐迪网络公司不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形。
综上所述，乐迪网络公司票据融资行为不规范，但情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络公司受到处罚的风险较小。同时，交易对手郭继冬、张少东承诺“若因违反国家金融、票据相关的法律法规给乐迪网络造成任何经济损失，则与上市公司无涉，本人将承担赔偿责任。”因此，该事项对本次交易及交易后上市公司的不存在不利影响。
经核查，我们认为，乐迪网络公司票据融资行为不规范，但是鉴于情节轻微，
并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络公司受到处罚的风险较小；根据乐迪网络公司票据承兑行的声明，乐迪网络公司不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形，同时结合乐迪网络公司股东承诺，该行为不会对本次交易及交易后上市公司造成不利影响。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年六月二十七日