国信证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对藏格控股 2017年度内部控制自我评价报告进行了核查。现发表核查意见如下:
一、独立财务顾问进行的核查工作
国信证券通过与公司主要经营人员进行沟通交谈，查阅公司股东大会、董事会等会议记录、2017年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括藏格控股股份有限公司及所属公司格尔木藏格钾肥有限公司、青海昆仑镁盐有限责任公司、上海瑶博贸易有限公司、上海藏祥贸易有限公司、北京鲲泽贸易有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、生产管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括关联交易、对外担保、销售业务、应收票据、重大工程项目投资、物资采购、库存管理、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司规范运作指引》的要求，结合公司内部控制制度和《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额|错报≥5%|2%≤错报<5%|错报<2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊。
（2）公司更正已对外公布的财务报告。
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（4）公司内部监督部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
出现以下情形认定为重要缺陷：
（1）当期财务报告存在重要错报，内部控制未能识别该错报。
（2）错报虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。
一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额|财产损失≥5%|2%≤财产损失<5%|财产损失<2%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失。
（2）严重违反国家法律、法规。
（3）关键管理人员或重要人才大量流失。
（4）媒体负面新闻频现。
（5）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
（6）重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失。
（2）财产损失虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个）。
具体的重大和重要缺陷分别为〔若适用，重大缺陷与重要缺陷分别披露〕：重大缺陷：
□是 √不适用
重要缺陷：
□是 √不适用
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
一般缺陷：
内部控制流程在日常运行中可能存在3个财报一般缺陷，由于公司内部控制
设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个）。
具体的重大和重要缺陷分别为：
重大缺陷：
□是 √不适用
重要缺陷：
□是 √不适用
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
一般缺陷：
内部控制流程在日常运行中可能存在5个非财报一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
三、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内控缺陷整改情况：
□是 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
拟定并完善了内控制度草案，于 2017年 8月初下发并试行，经过公司董事会、股东大会的审议通过，于 2017年四季度正式执行。鉴于时间短任务重，已经全面执行了内控制度，下一年要在深入执行内控制度上下功夫。
3、其他重大事项说明
□是 √不适用
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、会计师意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]01350111号），认为：藏格控股于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司董事会编制的《藏格控股股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司年 月日