国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1050号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券非公开发行人民币普通股（A股）股票 47,192,559股，每股面值 1元，每股发行价人民币 29.03元。截至 2016年 7月29日止，公司共募集资金人民币 1,369,999,987.77元，扣除发行费用人民币 28,867,192.36元，募集资金净额人民币1,341,132,795.41元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782号验资报告。
截至2017年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,079,382,795.41元，其中：本年度使用募集资金 113,250,000.00元。截至 2017年 12月 31日止，募集资金余额为人民币 261,750,000.00元。
（二）2017年度募集资金的实际使用及结余情况
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|项目|2017年度金额（元）|

截至2016年12月31日止募集资金余额 378,076,974.59
减：募投项目支出（注） 113,250,000.00
减：手续费支出 280.50
加：专户利息收入 1,146,335.61截至2017年12月31日止募集资金余额 265,973,029.70注：2017年度募投项目支出113,250,000.00元，均用于对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资，作为收购炜丰国际控股有限公司（以下简称“炜丰国际”）100%股权的第二期转让价款。截至2017年6月1日止，公司已由下属永晶投资通过下属全资子公司YongLi HongKong HoldingLimited支付收购炜丰国际100%股权的第二期转让价款人民币113,250,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海永利带业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2009年一届六次董事会审议通过，并业经公司2009年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，并于2016年8月26日由公司、永晶投资及YongLi HongKong HoldingLimited、国金证券与该银行签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于 2016年 10月 28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的募集资金专户中的募集资金 11,325万元变更至花旗银行（中国）有限公司上海分行；将原存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的募集资金专户中的募集资金 12,438万元变更至中国银行股份有限公司上海市徐泾支行。公司、永晶投资及 YongLi HongKong Holding Limited于2016年11月9日与国金证券及上述二家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的
10%）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至 2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|||||||截至2017年12||
|银行名称||账号||初时存放金额|||存储方式|
|||||||月31日止余额||
||433872237732||124,380,000.00||124,381,039.66|||
||1783844229||113,250,000.00||1,136,614.54|||
||31050183380000000474||1,103,502,795.41||140,433,626.32|||
||31050183380000000502||-||21,749.18|||
||FTN31050183360000001095||-||-|||
||-||1,341,132,795.41||265,973,029.70|||

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差额 4,223,029.70元系利息收入累计形成的金额人民币 4,223,310.20元和手续费支出累计形成的金额人民币280.50元的净额。
三、2017年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：永利股份2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：上海永利带业股份有限公司
金额单位：人民币元
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||1,341,132,795.41|||本年度投入募集资金总额|||||
||无|||已累计投入募集资金总额|||||
||无||||||||
||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,250,000,000.00|1,250,000,000.00|113,250,000.00|988,250,000.00|79.06|2016年10月11日|160,722,018.33|是|
|否|91,132,795.41|91,132,795.41|-|91,132,795.41|100.00|不适用|注2|不适用|
||1,341,132,795.41|1,341,132,795.41|113,250,000.00|1,079,382,795.41|-|-|160,722,018.33|-|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,341,132,795.41|1,341,132,795.41|113,250,000.00|1,079,382,795.41|-|-|160,722,018.33|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用。
原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用。
况
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用。
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无。
其他情况
注：1、募集资金投资项目资金使用情况。
经公司于2015年11月15日召开的第三届董事会第八次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2016年5月17日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕1050号《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以29.03元/股的价格非公开发行股份47,192,559股，每股面值为人民币1.00元。本次募集资金总额为人民币 1,369,999,987.77元，扣除发行费用人民币 28,867,192.36元，募集资金净额人民币 1,341,132,795.41元。本次募集资金净额中，人民币 1,250,000,000.00元用于收购炜丰国际控股有限公司100%股权，剩余募集资金人民币 91,132,795.41元用于补充上市公司流动资金。募集资金项目具体说明如下：
（1）收购炜丰国际控股有限公司100%股权
根据股权转让协议约定，以炜丰国际截至 2015年 7月 31日止的净资产评估后作价人民币 1,250,000,000.00元作为转让价款，并约定自募集资金到账之日起60日内，公司支付转让价款的70%，即人民币875,000,000.00元；若炜丰国际2016年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的9.06%；若炜丰国际2017年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的9.95%；若炜丰国际2018年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的10.99%。公司于2016年7月29日收到募集资金净额人民币1,341,132,795.41元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782号验资报告。公司于2016年9月19日如期支付首期转让价款人民币875,000,000.00元，于2017年6月1日支付第二笔转让价款人民币113,250,000.00元，截至2017年12月31日止，公司累计支付转让价款人民币988,250,000.00元，占股权转让价款总额的79.06%。
（2）补充上市公司流动资金
公司于2016年7月29日收到募集资金净额人民币1,341,132,795.41元，其中人民币1,250,000,000.00元用于收购炜丰国际控股有限公司100%股权，剩余募集资金人民币 91,132,795.41元用于补充上市公司流动资金。公司于 2016年9月8日将剩余募集资金人民币 91,132,795.41元用于补充
上市公司流动资金。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募集资金项目中补充上市公司流动资金项目，因不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
3、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金结余金额人民币261,750,000.00元以活期（年定期）等方式存储于募集资金账户内。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司2018年4月24日