证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-002号中国医药健康产业股份有限公司
关于下属子公司购买资产并对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国医药黑龙江有限公司（以下简称“黑龙江公司”）拟以货币形式购买齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司（以下简称“中瑞医药”）部分股权并对其进行单方增资，共计出资9,145万元，最终控股中瑞医药51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
(一)基于中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“中国医药”）发展战略，着力打造中国医药商业品牌，扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力，提高市场竞争力，公司下属子公司黑龙江公司与黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司（以下简称“宏冠机械”）、齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会（以下简称“齐市国资委”）、中瑞医药分别签订《股权转让协议》及《增资协议》。
参照上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）出具的东洲评报字[2017]第 1390号的资产评估报告（以 2017年 8月 31日为评估基准日）的评估结果，黑龙江公司以货币5,500万元购买宏冠机械对中瑞医药3,291万元出资所对应的股权；同时，黑龙江公司以货币形式出资 3,645万元对中瑞医药单方面增资。完成上述交易后，黑龙江公司出资共计 9,145万元，最终合计持有中瑞医药51%股权。
(二)本次交易各项协议尚需公司董事会审议后生效。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)中国医药黑龙江有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路398号16层
注册资本：5,000万元
法定代表人：李箭
经营范围：按药品经营许可证核准的经营范围从事：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂；按道路运输经营许可证核准的经营范围从事：道路普通货物运输；食品生产经营。医疗、医药咨询（不含诊疗、药品、医疗器械互联网信息服务）；会议及展览展示服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含危险品、易燃易爆品、剧毒品）；销售：医疗器械、日用消毒品、计生用品、日用百货、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。
黑龙江为公司下属子公司，公司持有其51%股权。
(二)齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会
住所：齐齐哈尔市建华区新明街27号
负责人：孙景龙
孙景龙任齐市国资委党委书记、主任。
(三)黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：齐齐哈尔市建华区北苑经济技术开发区
注册资本：2,000万元
法定代表人：王秀坤
经营范围：食品机械、塑料包装箱及容器制造、销售，谷物种植、销售，家用电器批发、零售及进出口贸易，机械零部件加工，房屋销售。
股权结构：王秀坤持股99%，张孝娟持股1%。
宏冠机械及上述自然人与公司无关联关系。
截至 2017年 12月 31日，宏冠机械未经审计的总资产 12,431万元,净资
产2,036.8万元，营业收入5,220万元,净利润25.2万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区全福胡同27号
注册资本：9,955万元
法定代表人：李笑岩
经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素批发（非法人）、零售，I、II、III类医疗器械销售，玻璃仪器、消毒用品、化妆品及卫生用品、日用杂品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、橡胶制品、建材、家具、家用电器、电子产品、纸、五金产品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、保健食品、保健用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、眼镜、体育用品及器材（弩除外）、粮食、蔬菜、水果、肉、禽、蛋、水产品批发、零售，医疗设备租赁服务，企业投资服务，投资项目管理。
股权结构：齐市国资委持股44.75%，宏冠机械持股55.25%。
中瑞医药及其股东与公司均无关联关系。
截至2017年8月31日，中瑞医药经审计资产总额 46,430.67万元，净资产7,000万元；营业收入33,017.14万元，净利润1,651.06万元。
截至2017年12月31日，中瑞医药未经审计营业收入 40,603万元，净利润1,837万元。
(二)交易标的审计情况
1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具了编号为中天运[2017]普字第 00507号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。
2、审计基准日：2017年8月31日。
(三)交易标的评估情况
1、经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲出具了东洲评报字[2017]第1390号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。
2、评估基准日：2017年8月31日。
3、评估方法：根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对中瑞医药（以下评估报告中简称“被评估单位”）在评估基准日的市场价值进行了评估。
4、评估结论
根据评估工作得出如下评估结论：
（1）资产基础法：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为7,575.04万元，增值额575.04万元，增值率8.21%。
（2）采用收益法评估：被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值11,700.00万元，比审计后账面净资产增值4,700.00万元，增值率67.14%。
5、评估值确定
被评估单位是药品流通企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为 11,700.00万元，增值率67.14%。
(四)交易标的增资情况
截至2017年8月31日审计及评估基准日，中瑞医药注册资本7,000万元，宏冠机械持股100%。2017年 11月 2日，宏冠机械将其对中瑞医药 1,500万元出资所对应的股权转让给齐市国资委，同时齐市国资委对中瑞医药认缴增资
2,955万元，中瑞医药注册资本增资至 9,955万元，其中齐市国资委持股 4,455万元，占其股本总额44.75%；宏冠机械持股5,500万元，占其股本总额55.25%。
(五)交易定价
1、参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定，黑龙江公司以货币 5,500万元购买宏冠机械持有的对中瑞医药 3,291万元的出资所对应的股权。
2、经合作各方协商确定，黑龙江公司并以货币形式出资3,645万元单方面对中瑞医药增资。增资完成后，中瑞医药注册资本由9,955万元增至13,600万元，其中黑龙江公司占51%股权，齐市国资委占49%股权。
四、交易协议的主要内容
(一)《股权转让协议》
转让方（甲方）：黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司
受让方（乙方）：中国医药黑龙江有限公司
标的股权：甲方拟将其持有的目标公司3,291万元的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会已经同意上述股权转让并放弃对标的股权享有的在同等条件下的优先购买权。
1、交易价格
（1）各方同意，以乙方聘请的上海东洲资产评估公司对目标公司截止至 2017年 8月 31日（以下简称“基准日”）的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商，甲方向乙方转让其持有的目标公司 3,291万元的股权，转让价款为人民币5,500万元。
（2）甲乙双方同意，乙方应在甲方完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商登记手续及履行完毕相关协议/补充协议项下其他义务后向甲方支付全额股权转让款计人民币5,500万元。
2、股权交割
甲方应当协助并促使目标公司在本协议生效之后尽快完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商备案手续。各方在本次股权转让过程中将及时签署为完成本次股权转让所必需签署的文件。
甲乙双方同意，自基准日至目标公司办理完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商备案之日期间为过渡期，目标公司所产生的盈利/亏损、其他资产增加/减少，均由齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会享有。
4、声明和承诺
甲方承诺于本协议生效前完成目标公司下属的齐齐哈尔君悦友颜医院管理有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑医生医疗有限公司的剥离并完成相应的工商变更登记手续。
5、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
6、争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，由乙方住所地有管辖权的人民法院管辖。
7、生效条件及终止
本协议自甲乙双方分别签署且乙方有权机构批准之日起生效。如果乙方有权机构未批准本协议，则本协议自动终止。
(二)《增资协议》
甲方：齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会
乙方：中国医药黑龙江有限公司
目标公司：齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司
1、增资事项
（1）双方同意，在甲方和乙方受让目标公司股权的同时，在目标公司的注册资本人民币9,955万元的基础上另行增加人民币3,645万元，使目标公司增加后的注册资本金变更为人民币13,600万元。
（2）甲方同意放弃根据其持有的目标公司股权比例对目标公司本次增资享有的优先认购权。
（3）乙方同意以货币资金方式认缴目标公司本次增加的注册资本中的人民币3,645万元。
（4）双方在此确认，在本次增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币 9,955万元变更为人民币 13,600万元。本次增资完成后，目标公司的股权结构
变更为：齐市国资委持股6,664万元，占其股本总额49%；黑龙江公司持股 6,936万元，占其股本总额51%。
2、支付方式及安排
（1）乙方同意，以货币资金方式认缴本次对目标公司的增加出资。双方同意委托目标公司全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记事项。办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（2）目标公司应在本协议生效之日起 20日内，完成本次增资的工商变更登记手续；并应当在收到乙方认缴的全部增资款后30日内向双方出具出资证明书，在目标公司备置股东名册。
（3）乙方应于本协议生效后三个月内一次性缴清其本次认缴的对目标公司的出资。
3、交易完成后的公司治理
（1）甲乙双方同意，目标公司将设立股东会，股东会由目标公司的全体股东组成。
（2）甲乙双方同意，目标公司将设立董事会，董事会由 5名董事组成。其中：甲方推荐2名董事、乙方推荐3名董事，经股东会选举产生。
（3）甲乙双方同意，目标公司董事会的首任董事长由乙方推荐的董事担任，目标公司的法定代表人由董事长担任。
（4）甲乙双方同意，目标公司将设立监事会，监事会将由 3名监事组成。
其中：甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，目标公司的职工代表大会选举 1名由目标公司职工代表担任的监事。目标公司监事会的首任监事会主席由甲方推荐的监事担任。
（5）甲乙双方同意，双方按照本次交易完成后各方对目标公司的实缴出资比例分配目标公司的利润，各方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
4、违约责任
如果双方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
5、争议解决
各方因履行本协议产生的争议，应通过友好协商方式解决。协商不成时，由乙方住所地有管辖权的人民法院管辖。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，经甲乙双方有权机构批准之日起生效。如果任一方未批准本协议，则本协议自动终止。
五、本次交易对公司的影响
(一)中瑞医药目前业务以公立医院医药配送业务为主，在供应链管理、院内药房设计、与医院合作等方面，积累了大量的成功经验；同时，作为齐齐哈尔市本土公司，其管理团队均是在当时深耕多年的行业内资深人士，十分了解当地医疗机构的状况与需求，能够为其提供更完善更快捷的服务。
(二)本次交易完成后，中瑞医药作为央企与当地国资委合资设立的公司，将积极参与齐齐哈尔市政府医疗体制改革，满足公立医院药品和医用耗材的供应。
(三)通过发挥合作各方优势，中瑞医药将现有公立医院供应链管理业务逐步延伸至医联体医院，后续将通过整合市场，开拓县级等医疗机构，获取更大市场份额
(四)本次交易完成后，中瑞医药将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。
综上所述，本次交易符合公司战略发展规划，以探索新的业务模式为切入点，着力于打造中国医药商业品牌，可以扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力，提高销售规模、盈利水平，并增加市场竞争力。
六、风险提示
(一)截至本公告披露日，中瑞医药已完成下属齐齐哈尔君悦友颜医院管理有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑医生医疗有限公司股权转让及工商变更登记手续。
(二)本次交易各项协议尚需公司董事会审议后生效，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会2018年2月28日