证券代码：300224 股票简称：正海磁材烟台正海磁性材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司三届董事会第二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为15.00元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案，公司以总股本505,074,022股为基数，按每10股派发现金红利0.6元(含税)向全体股东分配。分配方案公布后至本次权益分派股权登记日期间，因股权激励计划中预留限制性股票授予事项，公司总股本变更为506,217,266股，根据“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司2015年度权益分派方案相应调整为：以公司现有总股本506,217,266股为基数，按每10股派发现金红利0.598645元(含税)向全体股东分配。公司2015年度权益分派的股权登记日为2016年5月26日，除权除息日、发放日为2016年5月27日。目前公司2015年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格由15.00元/股调整为14.94元/股。
3、综合考虑公司的战略规划、资金需求等因素，经公司三届董事会第十一次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，包括调整募集资金总额、发行数量、认购方认购金额及认购股数等。本次非公开发行股票调整方案尚需股东大会审议通过。
本次调整后，本次非公开发行股票数量不超过50,535,475股。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。各发行对
象认购情况如下：
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|-|
|认购股份数量（股）|
|10,107,096|

||
|-|
|10,107,095|
|11,791,610|
|10,107,095|
|8,422,579|
|50,535,475|

上述发行及认购情况是在公司2016年第三次临时股东大会审议通过的原发行方案、以及根据公司2015年度权益分派方案实施后进行发行价格和数量调整的基础上进行的调整，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|原发行方案||第一次调整后（价格调整）|||
|数量（股）|金额（元）|数量（股）|金额（元）|数量（股）|
|16,000,001|240,000,015|16,064,257|240,000,015|10,107,096|
|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|10,107,095|
|18,666,666|279,999,990|18,741,633|279,999,990|11,791,610|
|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|10,107,095|
|13,333,333|199,999,995|13,386,881|199,999,995|8,422,579|
|80,000,000|1,200,000,000|80,321,285|1,200,000,000|50,535,475|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
上海汽车集团股权投资有限公司以其管理的“上汽投资-颀瑞1号”契约型基金认购本次非公开发行的股票。“上汽投资-颀瑞1号”的出资人为上汽投资管理的“上汽投资-颀益1号”契约型基金，“上汽投资-颀益1号”的出资人为上海汽车集团股份有限公司。
4、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过 75,500.00万元，扣除发行费用后将全部
用于补充公司流动资金。
6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节本次非公开发行概况 ................................................................................................ 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 13四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 13五、募集资金用途 ......................................................................................................... 16六、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................. 16七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 17八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................... 17第二节发行对象基本情况 .................................................................................................... 18一、正海集团有限公司 ................................................................................................. 18二、中国长城资产管理公司 ......................................................................................... 21三、长城资本管理有限公司 ......................................................................................... 24四、山东省国有资产投资控股有限公司 ..................................................................... 26五、上海汽车集团股权投资有限公司 ......................................................................... 28六、认购对象穿透情况 ................................................................................................. 31第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要 ............................................ 33一、附条件生效的股份认购协议 ................................................................................. 33二、公司与上汽投资签署的股份认购协议之补充协议 ............................................. 34三、公司与发行对象签署的股份认购协议之补充协议 ............................................. 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 37一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 37二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................................. 37三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 39四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................. 39第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 40一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 ................................................................................................... 40二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 40三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................... 41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................... 42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................... 42六、新能源汽车行业政策补贴及其他政策对行业发展、公司经营业绩的影响 ..... 42第六节本次非公开发行相关风险 ........................................................................................ 47第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 50第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................................... 57
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 烟台正海磁性材料股份有限公司
公司英文名称： Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300224
证券简称： 正海磁材
注册地址： 山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
办公地址： 山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号
法定代表人： 秘波海
邮政编码： 264006 (cid:10)
联系电话： 0535-6397287
传真： 0535-6397287
公司网站： http://www.zhmag.com (cid:10)
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司已全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主业发展模式
公司控股子公司上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售，是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较突出、自主创新能力较强的领军企业之一。经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发成功并相继推向市场的汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）构成了灵活多样的系列化产品体系。上海大郡的产品能够全面覆盖节能汽车、混合动
力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车等各种新能源汽车类型，并涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游领域。
上海大郡的产品体系概况
节能/混合动力 增程式 纯电动
ISG/APU系统 牵引电机系统 双电机系统
（IX系列） （EX系列） （DX系列）
15~90kW 25~200kW (ISG+牵引电机)
涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求
凭借多年的行业经验及专业积累，上海大郡已在研发创新、产品系列化、市场开拓等方面建立了较强的竞争优势，已成为北汽、广汽、东风、长安、众泰等乘用车客户和金龙、金旅、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等商用车客户的批量供应商。
随着公司与上海大郡在新能源汽车领域协同效应的显现以及公司对该业务投入的不断加大，新能源汽车电机驱动系统业务将成为未来公司业绩的重要增长点，公司已全面开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务发展模式。
2、新能源汽车产业作为我国应对能源和环境挑战、实现汽车产业转型升级的
重要突破口，已进入快速发展期，未来市场空间巨大
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及。根据中国汽车工业协会数据，截至2015年底，我国机动车保有量近2.79亿辆，2015年我国汽车销售量近2,459.8万辆，汽车工业已成为我国国民经济支柱产业之一。然而，以汽油等为燃料的传统汽车工业，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，也带来了环境污染较重、能源消耗较大等问题。此外，虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电池、电机驱动技术等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。
因此，加快培育和发展节能新能源汽车产业，既是有效缓解我国能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，呈现高速发展态势。
中国新能源汽车销量及增长率
新能源汽车销量（万辆） 增长率
35 400%
30 350%
300%
25
250%
20
200%
15
150%
10
100%
5 50%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：WIND根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，我国当前将重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
以2020年我国新能源汽车产量达到200万辆测算，未来五年我国新能源汽车产量年
复合增长率将达到42.49%。因此，未来我国新能源汽车产业发展前景良好，市场空间巨大。
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|部门|名称|
|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|
|国务院|《中国制造2025》|

3、高性能钕铁硼磁性材料下游新能源、节能环保等高端应用领域景气度较高，公司海外市场拓展空间较大，高性能钕铁硼磁性材料业务具有良好的发展空间
公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、变频空调、EPS和新能源汽车等。公司是金风科技和东方电气等风力发电机龙头企业、三菱电梯等节能电梯龙头企业、格力和美的等变频空调龙头企业以及美国通用、德国大众等新能源汽车领先企业的高性能钕铁硼永磁材料主要供应商，公司在高性能钕铁硼磁性材料高端应用市场领域占据了主导地位。在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，公司高性能钕铁硼永磁材料业务将进一步发展。
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|-|
|主要应用|
|永磁直驱风机|
|永磁同步曳引机|
|变频空调压缩机|
|驱动电机|
|EPS核心零部件|

此外，2013年公司与日立金属签订了专利和解协议，允许公司在美国等授权地区内使用、销售和处置高性能钕铁硼磁性产品。随着困扰公司发展十余年的专利限制障碍得以扫除，公司打开了海外蓝海市场，可销售区域大幅拓宽。目前，公司海外销售收入规模小、且占营业收入的比例较低，海外销售规模和销售比例小于同行业其他主要上市公司，公司高性能钕铁硼磁性材料业务的海外市场有较大拓展空间。
4、业务规模迅速增长，营运资金需求增加
2015年，公司营业收入达136,583.71万元、较2014年增长77.60%；上海大郡新能源汽车电机驱动系统业务2015年度营业收入达到48,728.26万元，较2014年增长达255.05%。未来，公司将围绕既定发展目标，不断加强产品技术研发、加大市场开拓力度、扩大主要产品的生产能力，公司经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也将相应增加。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、公司补充流动资金的主要用途为补充未来营运资金的缺口
公司已全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主业发展模式。在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，在满足国内高端市场需求的同时，公司将逐步加大海外市场的开拓力度，以专利和解为契机，提升公司在海外市场的份额和竞争地位；特别是在新能源汽车方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品是新能源汽车用永磁电机的核心部件，新能源汽车的爆发式增长将直接提升对上游永磁材料的需求，公司在该领域的生产和销售规模也将提高。因此，经营规模的稳步扩张、海外市场的持续拓展、下游新能源汽车应用市场规模的快速扩大将加大对营运资金的需求。
在新能源汽车电机驱动系统业务方面，2015年以来，新能源汽车市场步入高速增长期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，未来市场空间巨大。子公司上海大郡是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力
较强的领军企业之一，2015年，上海大郡实现营业收入达到 48,728.26万元，较
2014年增长超255.05%。在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，公司计划进一步发挥专业技术积累和市场先发优势，稳步提高市场占有率，扩大销售规模，未来存在持续、较大的营运资金缺口。
2、抓住新能源汽车产业的发展契机，完善在新能源汽车产业核心环节的业务布局
公司将利用本次非公开发行，增强资金实力，抓住新能源汽车产业的发展契机，大力支持上海大郡在新能源汽车电机驱动系统及相关领域扩建生产能力，加大研发创新力度和市场开拓力度，进一步全面提升上海大郡的市场竞争优势，巩固行业地位。同时，公司将密切关注新能源汽车产业的发展动向，完善在新能源汽车产业核心环节的业务布局，做大做强新能源汽车业务板块。
3、实现成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地的战略目标
在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司将继续加大产品研发，保持在技术实力、产品质量和客户服务上的领先优势，提升产品在高端应用市场的渗透度，拓展海外市场销售渠道，扩大销售规模。公司将借助本次非公开发行的有利条件，实现成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）。其中，正海集团为公司控股股东。
发行对象的基本情况详见预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为15.00元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案，公司以总股本505,074,022股为基数，按每10股派发现金红利0.6元(含税)向全体股东分配。分配方案公布后至本次权益分派股权登记日期间，因股权激励计划中预留限制性股票授予事项，公司总股本变更为506,217,266股，根据“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司2015年度权益分派方案相应调整为：以公司现有总股本506,217,266股为基数，按每10股派发现金红利0.598645元(含税)向全体股东分配。公司2015年度权益分派的股权登记日为2016年5月26日，除权除息日、发放日为2016年5月27日。目前公司2015年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格由15.00元/股调整为14.94元/股。
（四）发行数量
综合考虑公司的战略规划、资金需求等因素，经公司三届董事会第十一次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，包括调整募集资金总额、发行数量、认购方认购金额及认购股数等。本次非公开发行股票调整方案尚需股东大会审议通过。
本次调整后，本次非公开发行股票数量不超过50,535,475股。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。各发行对象认购情况如下：
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|认购股份数量（股）|
|10,107,096|
|10,107,095|
|11,791,610|
|10,107,095|
|8,422,579|
|50,535,475|

上述发行及认购情况是在公司2016年第三次临时股东大会审议通过的原发行方案、以及根据公司2015年度权益分派方案实施后进行发行价格和数量调整的基础上进行的调整，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|原发行方案||第一次调整后（价格调整）|||
|数量（股）|金额（元）|数量（股）|金额（元）|数量（股）|
|16,000,001|240,000,015|16,064,257|240,000,015|10,107,096|
|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|10,107,095|
|18,666,666|279,999,990|18,741,633|279,999,990|11,791,610|
|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|10,107,095|
|13,333,333|199,999,995|13,386,881|199,999,995|8,422,579|
|80,000,000|1,200,000,000|80,321,285|1,200,000,000|50,535,475|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过75,500.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公
司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团
股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）。
公司控股股东正海集团认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，本公司控股股东为正海集团，正海集团直接持有本公司53.1764%的股份。秘波海先生持有正海集团44.7689%的股权，为本公司实际控制人。公司本次非公开发行股票，正海集团认购10,107,096股。本次发行完成后，正海集团将直接持有本公司50.1651%的股份。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司三届董事会第二次会议审议通过。
本次发行方案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行方案已经公司三届董事会第十一次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
本次发行方案尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）。各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|契约型基金|认购股份数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|正海集团有限公司|-|10,107,096|151,000,010|20.00%|
|中国长城资产管理公司|-|10,107,095|151,000,000|20.00%|
|长城资本管理有限公司|-|11,791,610|176,166,660|23.33%|
|山东省国有资产投资控股有限公司|-|10,107,095|151,000,000|20.00%|
|上海汽车集团股权投资有限公司|上汽投资-颀瑞1号|8,422,579|125,833,330|16.67%|
|||50,535,475|755,000,000|100.00%|

一、正海集团有限公司
（一）基本情况
公司名称： 正海集团有限公司
住所： 烟台开发区珠江路21号
法定代表人： 秘波海
注册资本： 26,000万元
成立日期： 1992年12月04日
经营范围： 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、
安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、电机
一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品
的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
秘波海 曲祝利 陈学忠 丁学连 王文哲 其他
|||
|-|-|
|44.76|89%|

|||
|-|-|
|12.21|73%|

|||
|-|-|
|11.55|10%|

|||
|-|-|
|11.55|10%|

|||
|-|-|
|5.10|02%|

|||
|-|-|
|14.81|16%|

正海集团有限公司
2、本次认购的资金来源
正海集团出具如下承诺：
“（1）本公司资产状况良好，不存在影响认购正海磁材本次非公开发行股票的情况。
（2）本次认购资金均系本公司自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（3）本次认购资金不存在直接或间接来源于正海磁材、正海磁材其他董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（4）在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任。
（5）本公司及其关联方没有也不会直接或间接对参与认购正海磁材非公开发行的认购对象及其权益最终持有人提供财务资助或者补偿。”
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
正海集团的主营业务为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、经营，电子产品、电机控制系统、电机一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 460,028.00所有者权益合计 279,531.00项目 2015年度
营业收入 215,151.00利润总额 18,128.00净利润 14,622.00注：上述数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
正海集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与正海集团及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了
充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，正海集团及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，正海集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括物资采购、房屋租赁等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、中国长城资产管理公司
（一）基本情况
公司名称： 中国长城资产管理公司
住所： 北京市西城区月坛北街2号
法定代表人： 张晓松
注册资本： 1,000,000万元
成立日期： 1999年11月02日
经营范围： 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；
企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015年 9
月 04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
2、本次认购的资金来源
长城资管出具如下承诺：
“（1）本公司资产状况良好，不存在影响认购正海磁材本次非公开发行股票的情况。
（2）本次认购资金均系本公司自有资金或合法来源资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（3）在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任。
（4）本公司与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排；正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。”
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、
投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 36,464,732.50所有者权益合计 4,781,730.07项目 2015年度
营业收入 2,985,333.10利润总额 828,936.97净利润 780,043.18注：上述数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
长城资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与长城资管及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与长城资管及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与长城资管及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
三、长城资本管理有限公司
（一）基本情况
公司名称： 长城资本管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易实验区创新西路 778号 10幢
103室
法定代表人： 李鹏
注册资本： 100,000,000元
成立日期： 2016年1月20日
经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的
其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相
关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
中华人民共和国财政部
100%
德稻投资开发集团有限公司 中国长城资产管理公司 上海载和实业投资有限公司
31.45% 67.00% 1.55%
长城国瑞证券有限公司
100%
长城资本管理有限公司
2、本次认购的资金来源
长城资本出具如下承诺：
“（1）本公司资产状况良好，不存在影响认购正海磁材本次非公开发行股票的情况。
（2）本次认购资金均系本公司自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（3）在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任。
（4）本公司与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。”
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
长城资本为长城国瑞证券有限公司的全资直投子公司，其主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金等。长城国瑞证券有限公司（原“厦门证券有限公司”）成立于1988年，是中国设立最早的证券公司之一。长城国瑞证券有限公司的控股股东为中国长城资产管理公司，2015年长城国瑞证券有限公司荣获“年度最具成长性证券公司”。
2、最近一年简要财务会计报表
长城资本于2016年1月成立，暂无财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
长城资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与长城资本及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与长城资本及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与长城资本及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
四、山东省国有资产投资控股有限公司
（一）基本情况
公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司
住所：
山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号
楼
法定代表人： 李广庆
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1994年03月25日
经营范围： 省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；
产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管
经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
山东省人民政府国有资产监督
管理委员会
100%
山东省国有资产投资控股有限
公司
2、本次认购的资金来源
山东国投出具如下承诺：
“（1）本公司资产状况良好，不存在影响认购正海磁材本次非公开发行股票的情况。
（2）本次认购资金均系本公司自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（3）在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任。
（4）本公司与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。”
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
山东国投成立于 1994年 3月 25日，主要从事山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营等业务。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 4,094,715.43所有者权益合计 1,759,899.85
项目 2015年度
营业收入 2,134,374.88利润总额 161,910.19净利润 128,065.79注：上述数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
山东国投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与山东国投及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与山东国投及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与山东国投及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
五、上海汽车集团股权投资有限公司
（一）基本情况
公司名称： 上海汽车集团股权投资有限公司
住所： 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人： 陈志鑫
注册资本： 330,000万元
成立日期： 2011年5月6日
经营范围： 股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
上海汽车集团股份有限公司
（600104.SH）
100%
上海汽车集团股权投资有限公
司
2、本次认购的资金来源
上汽投资以其管理的“上汽投资-颀瑞1号”契约型基金（以下简称“投资基金”）拟认购公司本次非公开发行的股票。“上汽投资-颀瑞1号”的出资人为上汽投资管理的“上汽投资-颀益1号”契约型基金，“上汽投资-颀益1号”的出资人为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“基金的投资人”）。
上汽投资已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1013892，“上汽投资-颀瑞1号”已办理私募基金备案，备案编码为SD9957。
上汽投资出具如下承诺：
“1、“上汽投资-颀瑞1号”的唯一基金投资人为“上汽投资-颀益1号”基金，不存在其他投资人，“上汽投资-颀益1号”基金的资产状况良好，其认购“上汽投资-颀瑞1号”的资金为1,800,000,000元，全部来源于自有资金。“上汽投资-颀益1号”基金与正海磁材、正海磁材5%以上股东以及正海磁材的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
2、“上汽投资-颀瑞1号”的唯一基金投资人为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”），不存在其他投资人，上汽集团的资产状况良好，其认购的
“上汽投资-颀益1号”的资金为3,000,000,000元，全部来源于自有资金或股东借贷资金。上汽集团与正海磁材、正海磁材持股5%以上股东以及正海磁材的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
3、自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人不会转让或以其他方式处置其持有的相应的上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的份额及权益。
4、上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人之资金来源均系其自有资金或股东借贷资金，与第三方不存在分级收益等结构化安排，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
5、本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司确保上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并确保上汽投资-颀瑞1号基金按时足额支付本次非公开的股票认购款，如其未能按时支付足额认购资金，则构成违约，本公司应负责赔偿正海磁材相当于股票认购款10%的违约金。
6、本公司、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及其投资人与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及其投资人提供财务资助或补偿。”
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
上汽投资致力于增强上汽集团的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，同时关注汽车产业外的投资机会。上汽投资的主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 567,447.38所有者权益合计 394,570.87项目 2015年度
营业收入 1,915.90净利润 5,156.00注：上述数据经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上汽投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与上汽投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与上汽投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与上汽投资及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
六、认购对象穿透情况
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|中国长城资产管理公司|1|
|长城资本管理有限公司|6|
|上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”|1|
|山东省国有资产投资控股有限公司|1|
|正海集团有限公司|9|
||17（注）|

注：长城资管、长城资本穿透认定的主体中中华人民共和国财政部合计为1家
本次非公开发行的发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，共计17名认购主体，未超过200人。
第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
公司于2016年4月7日分别与正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司共计五名投资者分别签署了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
乙方：正海集团、长城资管、长城资本、上汽投资、山东国投
签订时间：2016年4月7日
（二）认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将股票认购款足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户或者主承销商指定的账户。
（三）合同生效的生效条件和生效时间
经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任主要条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方相当于股票认购款10%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、公司与上汽投资签署的股份认购协议之补充协议
2016年6月21日，公司与发行对象上海汽车集团股权投资有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（一）合同主体、签订时间
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
乙方：上海汽车集团股权投资有限公司
（二）主要内容
1、私募证券投资基金出资人的基本情况
1.1乙方通过其管理的私募证券投资基金上汽投资-颀瑞1号（基金编码：SD9957）认购本次甲方非公开发行的股票。
1.2上汽投资-颀瑞1号的唯一基金投资人为“上汽投资-颀益1号”基金（基金编
码：SE0234），不存在其他投资人。“上汽投资-颀益1号”基金的资产状况良好，其认购“上汽投资-颀瑞1号”的资金为1,800,000,000元，全部来源于自有资金。“上汽投资-颀益1号”基金与甲方、甲方持股5%以上股东以及甲方的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
1.3“上汽投资-颀益1号”的唯一基金投资人为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”），不存在其他投资人。上汽集团的资产状况良好，其认购“上汽投资-颀益1号”的资金为3,000,000,000元，全部来源于自有资金或股东借贷资金。上汽集团与甲方、甲方持股5%以上股东以及甲方的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
2、乙方的声明、承诺与保证
本协议签署之日，乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
2.1乙方及乙方管理的上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及其出资人资产状况良好，不存在影响认购甲方本次非公开发行股票的情况。
2.2出资人投资于上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金的资金来源均系其自有资金或股东借贷资金，与第三方不存在分级收益等结构化安排，上述基金均为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
2.3乙方承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保投资基金按时足额支付认购价款。
2.4乙方、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及基金的出资人与甲方，持有甲方5%以上股份的股东，甲方的董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排；甲方，持有甲方5%以上股份的股东，甲方的董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对乙方、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及基金的出资人提供财务资助或补偿。
2.5乙方承诺在本次非公开发行认购股份的锁定期内，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人不会转让或以其他方式处置其持有的相应的上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的份额及权益。
3、违约责任
甲方在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方应确保用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并按时足额支付股票认购款，如乙方、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金或基金的出资人未能按时支付足额认购资金，则乙方构成违约，应负责赔偿甲方相当于股票认购款10%的违约金。
三、公司与发行对象签署的股份认购协议之补充协议
2016年8月24日，公司与发行对象正海集团、长城资管、长城资本、山东国投、上汽投资分别签署了《非公开发行股票股份之附条件生效的认购协议之补充协议》。
（一）合同主体
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
乙方：正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司
（二）主要内容
1、甲方拟对本次非公开发行募集资金规模进行调整，原非公开发行方案中，本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元，现调整为：本次发行的募集资金总额不超过75,500.00万元。
2、本次发行乙方认购金额、数量的调整：
正海集团认购金额调整为151,000,010元，数量调整为10,107,096股。
长城资管认购金额调整为151,000,000元，数量调整为10,107,095股。
长城资本认购金额调整为176,166,660元，数量调整为11,791,610股。
山东国投认购金额调整为151,000,000元，数量调整为10,107,095股。
上汽投资认购金额调整为125,833,330.00元，数量调整为8,422,579股。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,500.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）新能源汽车相关业务板块市场前景良好，未来面临较大的资金需求
1、上海大郡是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一
上海大郡核心团队成员自1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，自2003年至今，以“千人计划”专家徐性怡博士为核心的团队一直承担“十五”国家科技部863电动汽车重大专项、电动汽车产业化项目、新能源汽车创新工程项目等新能源汽车相关的重大科技项目。经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发出一整套具有自主知识产权的永磁磁阻同步电机及其控制系统技术，并相继成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。
以国内领先的产品及应用技术方案为基础，上海大郡能够全面覆盖乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营，并与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系。在乘用车领域，上海大郡已成为北汽、广汽、东风、长安、众泰等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、金旅、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等客户的批量供应商。
2、2015年以来，新能源汽车步入高速增长期，为抓住下游市场快速发展的契机，上海大郡亟需加大资金投入
在国家新能源汽车产业政策的促进下，2015年以来，新能源汽车市场呈现爆发式增长的态势。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%。此外，根据中国汽车工业协会数据，2016年1-2月我国新能源汽车销量3.57万辆，同比增长1.7倍，全年预计达60-70万辆，同比将增长近100%，我国新能源汽车步入高速增长期。
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。以2020年我国新能源汽车产量达到200万辆测算，未来五年我国新能源汽车产量年复合增长率将达到42.49%。
2015年，上海大郡实现营业收入 48,728.26万元，较 2014年增长255.05%。
在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，上海大郡计划进一步发挥专业技术积累和市场先发优势，稳步提高市场占有率，因此亟需进一步扩大经营规模、加大研发投入、开拓下游客户，未来存在持续、较大的资金缺口。
（二）高性能钕铁硼永磁材料业务经营规模的扩大和海外市场的拓展需要流动资金作为保障
公司致力于成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地。近年来，随着产品结构和客户结构的优化，公司销售规模逐步扩大。
公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、变频空调、EPS和新能源汽车等。在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，公司高性能钕铁硼永磁材料业务将进一步发展。特别是在新能源汽车方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品是新能源汽车用永磁电机的重要原材料。永磁磁阻电机驱动系统具有效率高、峰值效率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点，从满足新能源汽车对电机驱动系统体积、重量、效率、低速转矩等方面的要求出发，是未来电机驱动系统主要发展方向。以丰田汽车和宝马汽车为代表的世界主流新能源汽车厂商以及国内上汽、东
风、长安、北汽、广汽、比亚迪、奇瑞等国内主流厂商均在其电动汽车中采用了永磁电机方案。新能源汽车的爆发式增长在带动新能源电机发展的同时，将直接提升对上游永磁材料的需求，公司在该领域的生产和销售规模也将提高。
此外，在满足国内高端市场需求的同时，公司将逐步加大海外市场的开拓力度，以专利和解为契机，提升公司在海外市场的份额和竞争地位。
因此，公司经营规模的稳步扩张和海外市场的持续拓展将加大对流动资金的需求，公司需要较充足的流动资金辅助战略目标的实现。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，有助于加速公司“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”双主业的共同发展，有利于公司把握高性能钕铁硼永磁材料业务在重点领域和海外市场的发展机遇，并加快实现在新能源汽车产业核心环节的布局。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、营运资金实力将大幅提升，资产负债率显著降低，财务状况将得到改善，有利于增强公司的抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
随着资金实力的提升，公司主营业务的发展将得到保障，战略目标将逐步实施，本次非公开发行有利于提升公司的盈利能力，保障全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行有利于增强公司的盈利能力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生相应变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例将有所下降。公司控股股东正海集团持有公司的股权比例由53.1764%变为50.1651%，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，不考虑发行费用的影响，公司净资产将增75,500.00万元，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着募集资金的投入使用，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东正海集团认购本次非公开发行的股票，上述事项构成关联交易。
除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合经营特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、新能源汽车行业政策补贴及其他政策对行业发展、公司经营业绩的影响
（一）公司新能源汽车电机驱动系统领域的产品是否主要涉及公共交通领域或政府重点补贴的领域
报告期内，公司涉及下游电动汽车行业的产品为新能源汽车电机驱动系统，相关业务及其客户结构如下：
|||
|-|-|
|2015年销量（套）|2014年销量（套）|
|20,950|4,068|

在乘用车领域，公司为整车客户提供20KW-110KW的各类新能源车用电机及其控制器系统，主要涉及A0级纯电动在内的等一系列中小型纯电驱动车型。在商用车领域，公司为整车客户提供用于30kw-200kw的各类新能源车用电机及其控制器系统，主要涉及6米-12米的各类新能源城市公交、旅游客运、专用车等。国家对相关指标达标的新能源车型均有一定补贴。
（二）关于政策补贴及其他政策对行业发展、公司经营业绩的影响
1、我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业，目前我国新能源汽车产业处于快速发展期，未来市场空间巨大 2009年至今，为促进新能源汽车产业的发展，我国出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为新能源汽车未来发展提供了良好的机遇和空间，并在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05万辆和 33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，呈现高速发展态势。
根据国务院 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，我国当前将重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。以2020年我国新能源汽车产量达到200万辆测算，未来五年我国新能源汽车
产量年复合增长率将达到42.49%。因此，未来我国新能源汽车产业发展前景良好，
市场空间巨大。
2、随着政策补贴的逐步退出，新能源汽车市场将逐步平稳、成熟，具有技术优势、规模优势、成本优势的企业将会得到进一步的发展,从而促使行业进入健康发展的轨道
世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口，预期我国未来仍将对新能源汽车的发展保持较大支持力度。
同时，为实现新能源汽车产业的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制：2016年国家新能源汽车补贴，相较于2015年退坡了10%左右；接下来会在2016年的基础上，2017年-2018年继续退坡20%，2019年-2020年退坡40%，2020年以后补贴政策将退出。
随着政策补贴的逐步退出，新能源汽车市场将逐步平稳、成熟，预期对下游市场影响如下：
领域 影响
在乘用车市场，新能源汽车乘用车市场本身补贴力度和金额较少,国家的补贴政策会向精细化发展，并且补贴方式及对象也会逐步精细化。根据《节能与新能源汽车发展规划（2012~2020）》，乘用车平均燃油消耗16年正式开始乘用车市场
考核企业，到2015年，乘用车平均燃料消耗6.9升/百公里，到2020年降至5.0升/百公里。为降低平均燃油消耗量，越来越多的乘用车企业将发展新能源汽车，使得该市场呈加速增长态势。
在商用车市场，新能源汽车主要应用于公交、物流等公共领域，虽然该市场受到政策补贴变化的影响更大，但公交领域的购车方以地方政府为主，节能环保是每个运营公司需要解决的问题，并且国家也出台了公交车辆新能源化的比例要求，以及油补向运营补贴转换的政策，综合以上，公交车辆必将向商用车市场
新能源转移，尤其是一二线城市因车辆排放、城市形象、较宽松的财政预算等影响，甚至会大规模的使用纯电动车辆运行。此外，传统物流领域的车辆存在诸多运营限制，随着各地给新能源物流车运行范围开绿灯，势必会造成新能源物流车成为一种刚需。因此，预期商用车市场规模仍将保持平稳增长。
补贴政策的退坡可以对新能源汽车行业的企业起到一定的筛选作用，对于具备一定技术积累及长远规划的公司，其仍然具备较强的经营能力，具有技术优势、规模优势、成本优势的企业将会得到进一步的发展，从而促使行业进入健康发展的轨道。
3、上海大郡拥有市场领先的技术储备，且具备较强的成本控制能力、规模优
势，已占据市场先发地位，未来将直接获益于下游市场的快速扩大
（1）市场领先的技术储备
①完整的技术路线。对于乘用车，上海大郡拥有功率在15KW-100KW之间的电机与控制系统，产品线完整。乘用车主要客户之一的北汽，其EV150、EV160、EV200乘用车均使用公司产品，并已超过万台。对于商用车，上海大郡产品平台完整，从90KW~200KW系统涵盖了轻客产品线和大客车产品线。上海大郡不仅提供产品，还可根据客户需求提供整体解决方案，比如整车控制、集成控制器等。
②自主的设计开发。上海大郡自主开发永磁磁阻同步电机，配合丰富的电力电子、数字控制及整车控制等方面的核心能力，为客户提供完善的系统产品。
③可靠的测试验证。上海大郡已经掌握了一套与国际汽车工业接轨的产品设计及认证方法与流程，并初步建成了汽车电力电子与电机系统的产品可靠性验证能力。
（2）较强的成本控制能力
①通过公司内部控制，逐步降低成本
新能源乘用车客户逐步向传统车的要求靠拢，其对供应商要求相对较高，也就给上海大郡的采购、生产制造、管理等方面带来了较大了的压力。在内部成本控制方面，上海大郡主要从以下几个方面作为切入点：第一，通过精益生产思想及方法工具的使用，以及生产制造执行系统的导入，来减少浪费和非增值活动，提高生产效率和周转率，缩短生产周期；第二，加强质量过程管控，减少质量损失、减少返修返工成本；第三，通过与供应商协商沟通，逐步降低采购成本，并通过加强供应商管理，保证供应商自身水准和供货质量的长期一致性和可靠性。
通过上述手段，上海大郡已在成本控制取得良好成果，成本下降幅度高于补贴下降幅度。
②通过实现规模经济，获得长期平均成本的下降
上海大郡未来的客户主要是乘用车，乘用车客户的需求量相对较大且较稳定。
在此基础上，上海大郡可以通过一定程度的生产规模扩大，实现规模经济，使得公司在产量增加的同时，能够获得长期平均成本的持续下降。
（3）市场先发地位
①目前上海大郡与乘用车客户都是从设计就开始合作，也就是说在产品批量生产前1~2年就开始进行联合开发，这种模式主要有两方面的优势：一方面减少了进入客户的壁垒，也增加了上海大郡与客户的粘性，使得上海大郡可以与客户长期共同发展下去。另一方面，上海大郡在产品设计开发阶段就能将客户的需求作为输入引入到产品研发流程中，大大提高了产品的可接受度。这一点也体现了上海大郡以客户为中心的理念。
②上海大郡拥有完整的产品平台和技术路线，不仅使得上海大郡能够快速响应市场需求，提供客户需要的产品，快速抢占市场。而且一定程度上降低了上海大郡的可替代性，减少了上海大郡面对市场较大变动时的风险。
③作为新能源汽车领域的先进入者，上海大郡积累了以下优势：较高的品牌知名度、较强的市场议价能力、较多的经验。经过长年的摸索和研究，上海大郡在整车动力系统集成上，在客户需求、分销渠道、产品技术、工艺技术等方面积累了许多有价值的知识和经验，为产品开发、制造、运营服务等提供更多助力。
综上，大郡目前拥有市场领先的技术储备，且具备较强的成本控制能力、规模优势，已占据市场先发地位，预期将随着行业的成长实现快速发展。
（三）新能源汽车产业支持政策不达预期的风险
详见本预案“第六节本次非公开发行相关风险”之“五、新能源汽车产业支持政策不达预期的风险”。
第六节本次非公开发行相关风险
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否顺利通过相关主管部门的审核和核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在不确定性。
二、认购风险
本次非公开发行共有五名投资者参与认购，公司已经分别与正海集团、长城资管、长城资本、山东国投、上汽投资签订了附条件生效的认购协议，但在合同履行过程中，可能存在认购金额不足、资金到位不及时等风险。
三、市场风险
在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、变频空调、EPS和新能源汽车等。在长期的发展过程中，公司积累了丰富的研发经验和雄厚的技术实力，逐步在高端应用领域建立了较强的品牌优势，市场竞争力显著提高。但是，在目前世界经济增长乏力、国内经济增速放缓的背景下，如果公司未能根据行业发展趋势和市场竞争情况及时调整经营策略，未能保持持续的研发投入和市场开拓，公司可能无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，将面临整体市场份额下降、盈利能力下降的风险。
此外，在新能源汽车电机驱动系统业务方面，目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的竞争格局。面对新能源汽车电机驱动系统领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车电机驱动系统领域的市场地位。
如果子公司上海大郡在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
四、新能源汽车产业发展不及预期的风险
支持子公司上海大郡加快发展新能源汽车电机驱动系统业务、逐步完善在新能源汽车产业核心环节的业务布局，是公司未来一段时间的工作重点。新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。但从短期来看，新能源汽车市场仍处在起步阶段，外围的经济环境、产业政策、能源价格等因素都有可能对新能源汽车市场的发展带来较大影响，新能源汽车产业的成长速度、发展规模都存在一定不确定性。虽然公司在新能源汽车相关领域已经具有一定的市场先发优势，但是如果新能源汽车产业的发展不及预期，则将对公司新能源汽车相关业务的发展带来不利影响。
五、新能源汽车产业支持政策不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将持续加大对新能源汽车产业支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等。
但为实现新能源汽车产业的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，相关直接鼓励政策的逐步退出将对新能源汽车市场短期需求产生一定不利影响。同时，在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与国家规划仍有较大差距。如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了短期不利于新能源汽车产业的变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净
资产收益率，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加。由于募集资金投资使用后，公司效益的提升将需要一定时间，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
八、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
第七节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司于2014年4月15日通过2013年度股东大会审议通过了《股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、于2015年5月29日通过2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。公司关于利润分配政策的主要内容如下：（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式、优先顺序和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现金分红为主的基本原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年每股收益不低于0.1元且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的10%，当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配事项的决策机制和程序
1、利润分配预案的制定
公司管理层在拟定利润分配预案前，应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道，通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、邮件等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，广泛征求中小股东对于现金分红的意见和诉求，并征求独立董事、监事的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案的审议
公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用。
3、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定，经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策调整时，公司应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
该利润分配政策的调整机制适用于调整既定的现金分红政策。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2013年度利润分配方案
以总股本24,000万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利1,200万元。
2、2014年度利润分配方案
以总股本265,074,032股为基数，每10股派发现金股利派1.358111元（含税），合计派发现金红利3,600万元；同时用资本公积向全体股东每10股转增9.054074股，合计转增239,999,990股。
3、2015年度利润分配方案
以总股本506,217,266股为基数，按每10股派发现金红利0.598645元(含税)，合计派发现金红利3,030.44万元。
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属母公司所有者的净利润的
67.45%。公司最近三年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|
|每10股派发现金红利0.598645元|3,030.44|15,767.95|
|每10股派发现金红利1.358111元，同时每10股转增9.054074股|3,600.00|11,307.18|
|每10股派发现金红利0.5元|1,200.00|7,752.88|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于2014年4月15日通过2013年度股东大会审议通过了《股东回报规划（2014年-2016年）的议案》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现金分红为主的基本原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（二）在满足如下现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的10%，当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年每股收益不低于0.1元且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司因无法满足前述第（二）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司未按照公司《章程》所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司《章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应根据公司《章程》结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司三届董事会第二次会议及三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过50,535,475股，募集资金总额不超过75,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定发行数量为50,535,475股，募集资金总量为75,500.00万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司2015年年报，公司2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为15,767.95万元；2016年归属于上市公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照20%、30%、40%的增幅分别测算；
7、假设2016年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；
公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了2016年较2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长20%、30%及40%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||
|-|
|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|50,507.40|

本次发行募集资金总额（万元） 75,500.00
预计本次发行完成时间 2016年12月31日
假设情形1：2016年净利润比2015年增长20%
||
|-|
|15,767.95|
|203,271.80|
|0.32|
|0.32|
|4.02|
|8.58%|
|7.80%|

假设情形2：2016年净利润比2015年增长30%
||
|-|
|15,767.95|
|203,271.80|
|0.32|
|0.32|
|4.02|

||
|-|
|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|8.58%|
|7.80%|

假设情形3：2016年净利润比2015年增长40%
||
|-|
|15,767.95|
|203,271.80|
|0.32|
|0.32|
|4.02|
|8.58%|
|7.80%|

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内净资产收益率指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前主营业务包括高性能钕铁硼永磁材料业务和新能源汽车电机驱动系统业务两大板块。在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，随着公司不断加强市场开拓、不断扩充客户集群，进一步优化产品结构和客户结构，公司高性能钕铁硼永磁材料业务销售规模近三年来显著提高，2013年至2015年该板块营业收入年复合增长率达30.96%，2015年高性能钕铁硼永磁材料业务收入达93,920.37万元，较2014年增长22.13%。在新能源汽车电机驱动系统业务方面，公司控股子公司上海大郡充分利用行业高景气度的有利条件，继续加大研发创新力度，重点做好供应保障和降本增效工作，主动出击开拓市场，进一步提升了行业地位。2015年上海大郡新能源汽车电机驱动系统业务营业收入达到48,728.26万元，较2014年增长255.05%，表现出良好的发展前景。
根据公司主营业务所处的行业发展现状及经营特点，公司在经营过程中面临
的主要风险包括高性能钕铁硼永磁材料的下游需求复苏不及预期的风险、稀土原
材料价格波动的风险、高性能钕铁硼永磁材料行业竞争加剧的风险、新能源汽车产业发展不及预期的风险、新能源汽车电机驱动系统业务整合及经营的风险等。
为此，公司将围绕主营业务，进一步加强研发创新、加快市场开拓和客户开发、强化经营管理，提升公司核心业务的市场竞争力。此外，公司将充分利用资本市场的融资优势，提升资本实力、降低财务风险，逐步实施发展战略，不断提升公司的盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
（1）本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人（本企业）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人（本企业）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人（本企业）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人（本企业）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》签章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
2016年8月24日