中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购
Iron Mining International (Mongolia) Limited
全部股权项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 1095-02号
共三册，第一册
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一五年五月二十日
中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购
Iron Mining International (Mongolia)Limited全部股权项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................... 1评估报告摘要 ..................................................................................................... 2评估报告正文 ..................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况 .................. 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 6四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 8五、评估基准日 .................................................................................................................. 8六、评估依据 ...................................................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 22九、评估假设 .................................................................................................................... 24十、评估结论 .................................................................................................................... 25十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 28十三、评估报告日 ........................................................................................................... 28评估报告附件 ................................................................................................... 29
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Iron Mining International (Mongolia)Limited全部股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，以募集的现金收购 Iron Mining International (Mongolia) Limited全部股权事宜，需对所涉及的 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供价值参考依据。
评估对象：评估对象为 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2014年 9月 30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：Iron Mining International (Mongolia) Limited评估基准日总资产账面价值为 860,133.12万元，评估价值为 1,860,230.43万元，增值额为 1,000,097.31万元，增值率为116.27%；总负债账面价值为 564,399.46万元，评估价值为 564,399.46万元，评估无增减值；净资产账面价值为295,733.66万元，评估价值为1,295,830.97万元，增值额为1,000,097.31
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Iron Mining International (Mongolia)Limited全部股权项目评估报告
万元，增值率为338.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|860,132.33|860,132.33|0.00|0.00|
|非流动资产|2|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36|
|其中：长期股权投资|3|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：矿业权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|860,133.12|1,860,230.43|1,000,097.31|116.27|
|流动负债|12|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00|
|净资产|15|295,733.66|1,295,830.97|1,000,097.31|338.17|

 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益的评估值为 1,295,830.97万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年9月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
中润资源投资股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中润资源投资股份有限公司拟收购 Iron Mining International (Mongolia) Limited全部股权行为涉及的 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益在 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况
本次评估的委托方为中润资源投资股份有限公司，被评估单位为 Iron Mining International (Mongolia)Limited。
(一)委托方概况
企业名称：中润资源投资股份有限公司(以下简称：“中润资源”)
住所：山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 17栋
注册资本：玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟捌佰万元
实收资本：玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟捌佰万元
法定代表人：李明吉
企业类型：股份有限公司
经营范围：矿产资源勘探与开发投资；矿产品加工与销售；公司股权投资
公司股权结构及变更情况：
该公司于 1993年 3月 23日在深圳证券交易所挂牌上市，现实际控股股东为中润富泰投资有限公司（持股29.92%）。
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(二)被评估单位概况
1．基本情况
企业名称：Iron Mining International (Mongolia)Limited(以下简称：“铁矿国际(蒙古)公司”)
住所：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola,
British VirginIslands.
注册资本：美金 50,000元
实收资本：美金 10,000元
经营范围：投资控股
2．企业的历史沿革
Iron Mining International (Mongolia) Limited成立于 2008年 7月 2日，原名为 Ample Bright InvestmentsLimited，注册地在英属维尔京群岛，由 Iron Mining InternationalLimited(即现时 Long MingMiningCo.,Ltd)投资设立，注册资本 50,000元美金，实收资本 10,000元美金，占注册资本的20%。
2008年8月21日，Ample Bright InvestmentsLimited更名为“Iron Mining International (Mongolia)Limited”。
截至评估基准日，各股东出资额及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(美元)|持股比例(%)|
|Long Ming Mining Co.,Ltd|10,000|100|
|合计|10,000|100|

3．组织机构与人员构成
铁矿国际(蒙古)公司是英属维尔京群岛注册的代理公司，未进行办公和生产经营业务，该公司下属 1个全资子公司，为 Mon IMIL Holdings (HK)Limited。
4．主要经营业绩
被评估单位近两年及评估基准日的财务、经营状况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年 1~9月|
|总资产|754,823.84|843,646.84|860,133.12|
|总负债|754,818.88|843,642.02|564,399.46|
|净资产|4.97|4.82|295,733.66|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|0.00|

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被评估单位 2012-2013年度及评估基准日会计报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具无保留意见审计报告。
5．委托方与被评估单位之间的关系
委托方中润资源投资股份有限公司与被评估单位 Iron Mining International (Mongolia) Limited属拟投资关系。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，以募集的现金收购 Iron Mining International (Mongolia) Limited全部股权事宜，需对所涉及的 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供价值参考依据。
上述经济行为依据《关于中润资源投资股份有限公司拟收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特矿有限公司的意向合同书》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象为 Iron Mining International (Mongolia) Limited股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资等，总资产账面价值为 860,133.12万元；负债为流动负债、非流动负债，总负债账面价值为 564,399.46万元；净资产账面价值 295,733.66万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经信永中
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和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。
1.流动资产、长期股权投资的状况如下：
评估基准日，评估范围内的往来账款均属正常往来，无其他事项。
长期投资主要包括对下属全资二级子公司 MonI MIL Holdings(HK)Limited、三级全资子公司 Morgolian Dornyn GobiIron Ore Company和四级全资子公司 Boldtumor Eruu Gol LLc的长期股权投资，在评估基准日的基本情况介绍如下：
二级子公司 Mon IMIL Holdings (HK) Limited成立于 2008年 7月 9日，注册资本为 10,000.00港币，经营范围主要为投资控股子公司，公司注册地：RoomD,3/F., Thomson Commercial Building, 8-10 ThomsonRoad, Wanchai,HongKong。主要涉及流动资产（银行存款、其他应收款）、长期股权投资和流动负债（其他应付款）等，评估范围内的资产均属正常往来账款，无其他特别事项。
三级子公司Morgolian Dornyn GobiIron OreCompany成立于2005年12月 19日，注册资本为 101美元，经营范围主要为投资控股子公司，公司注册地：P.O.Box957， OffshoreIncorporations Centre, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands。主要涉及长期股权投资和流动负债（其他应付款）等，评估范围内的资产均属正常往来账款，无其他特别事项。
四级子公司 Boldtumur Eruu Gol LLc成立于 2004年 10月 14日，原由 HongKong Lung Ming Investment Holdings Limited投资成立，于 2014年内部划转至 Morgolian Dornyn GobiIron OreCompany，成为其下属全资子公司。Boldtumur Eruu Gol LLc注册资本为 210,168,256.00千蒙图，经营范围为矿业勘探、矿业开采，公司注册地：青格勒泰第 5区右斯勒比街东戈壁公司 6-53号。评估范围内的资产均使用正常。
2.无形资产的状况
铁矿国际（蒙古）公司第四级全资子公司伊洛河公司拥有采矿权 1宗，为蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权。根据蒙古国《矿产资源法》，该采矿权于 2011年 11月 10日由蒙古国矿山石油局颁发采矿证，证号为：MV-008888，矿区面积为 1406公顷，有效期限为 30年，开采方式为露天开采。
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3.表外资产的状况
企业无申报表外资产。
四、价值类型及其定义
此次评估对象的价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014年 9月 30日。
评估基准日是由委托方根据经济行为具体时间计划要求确定的。
六、评估依据
(一)行为依据
《关于中润资源投资股份有限公司拟收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特矿有限公司的意向合同书》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号，2006年)；
4．蒙古国《企业所得税法》；
5．蒙古国《增值税法》；
6．蒙古国《矿产资源法》；
7．其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
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3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
7.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
8.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
9.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
10.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
13.《中国矿业权评估准则(一)》；
14.《中国矿业权评估准则(二)》；
15.《矿业权评估参数确定指导意见》(中国矿业权评估师协会， 2008年 10月)；
16.《铁、锰、铬矿地质勘查规范》(DZ/T0200-2002)；
17.《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908－2002)；
18.《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)；
19.《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)；
20.《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)；
21.《成本途径评估方法规范》；
22.《固体矿产勘查/矿山闭坑地质报告编写规范》(DZ/T0033－2002)。
(四)权属依据
1.采矿权证；
2.房屋产权替代证明；
3.机动车行驶证及替代证明；
4.主要设备购置合同及发票；
5.相关产权证明文件。
(五)取价依据
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1．《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
2．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
3．国家计委、建设部《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4．《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
5．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
6．国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》(发改办价格[2003]857号)；
7．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
8．商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》(2012年第 12号)；
9．1995年 12月 29日机械工业部(机械计[1995]1041号)《关于发布〈机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；
10．《中华人民共和国海关进出口税则》(2012年)；
11．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
12．《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；
13．《2014机电产品报价手册》机械工业出版社；
14．《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
15．《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》(中色金地资源科技有限公司，2015年 3月)；
16．《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书(北京中矿联咨询中心，2015年 3月)；
17．《蒙古国伊罗河铁矿年产 3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》(昆明佩思矿业工程设计有限公司，2015年 3月)；
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18．《伊罗河铁矿年产 2000万吨铁精矿项目预可行性研究》(昆明佩思矿业工程设计有限公司，2015年 3月)
19．《蒙古国伊罗河钢铁矿业有限公司拉勒高特铁矿年产 1000万吨铁精矿项目预可行性研究报告》(昆明佩思矿业工程设计有限公司，2015年 3月)；
20．《伊罗河—图木尔泰铁矿 3000万吨/年》铁精矿管道输送工程可行性研究报告》(昆明佩思矿业工程设计有限公司，2015年 3月)；
21．伊洛河铁矿 2013年度、2014年 1-9月财务报表；
22．黑马信息广告(基准日当期)；
23．《联合商情》(基准日当期)；
24．《惠聪商情》(基准日当期)；
25．企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
26．企业提供的以前年度的财务报表；
27．企业有关部门提供的未来年度经营计划；
28．企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概算、设计概算等资料；
29．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
30．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
31．评估人员对房地产市场的调查所取得的有关资料和有关参数；
32．与此次资产评估有关的其它资料。
(六)其他参考依据
1．铁矿国际(蒙古)公司提供的资产清单和评估申报表；
2．《资产评估常用数据与参数手册》；
3．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《铁矿国际(蒙古)有限公司 2014年 1-9月、2013年度、2012年度审计报告》(XYZH/2015BJA40013)；
4．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
5．WIND资讯网；
6．北京中企华资产评估有限责任公司信息资料库。
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七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估方法选取理由如下：
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据铁矿国际(蒙古)公司的组织架构，公司以及二级子公司蒙铁控香港公司、三级子公司蒙古东戈壁公司均为以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的四级全资子公司伊洛河铁矿，不适合采用收益法评估，因此本次评估对铁矿国际(蒙古)公司、蒙铁控香港公司和蒙古东戈壁公司均只采用资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下属伊洛河铁矿采用资产基础法和收益法评估。
铁矿国际(蒙古)公司作为管理公司，其资产类型相对简单，本评估报告对各类资产评估方法的描述，不局限于铁矿国际(蒙古)公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型。
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(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金(现金、银行存款)、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
(3)应收款项(应收账款、其他应收款)，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付款项，预付账款，对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
(5)存货包括原材料、产成品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司 MonIMILHoldings(HK)Limited的长期股权投
资。
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对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
MonIMILHoldings(HK)Limited是以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的全资子公司伊洛河铁矿，故 MonIMILHoldings(HK)Limited不适合采用市场法和收益法评估，只能采用资产基础法进行评估。
3．房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对伊洛河矿区的房屋建筑物采用成本法评估；对位于乌兰巴托市区内的办公楼采用市场法评估。
成本法
(1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物预算以及现场勘查核实的工程量为基础，根据中国内蒙古执行的定额标准和有关取费文件以及企业提供的各种到矿主材价格进行调差，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)ｘ100%
由于伊洛河矿区远离市区，其矿山资源枯竭后，对于矿区内的所有房屋建筑均无它用，故本次评估根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则，再通过对其进行现场勘查，对结构、
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装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
比准比较实例房地 交易情况 交易日期 区域因素 个别因素
= × × × ×
价格产的交易价格 修正系数 修正系数 修正系数 修正系数
运用市场法估价应按下列步骤进行：
(1)搜集交易实例；
(2)选取可比实例；
(3)建立价格可比基础；
(4)进行交易情况修正；
(5)进行交易日期修正；
(6)进行区域因素修正；
(7)进行个别因素修正；
(8)求出比准价格。
4．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于市场交易活跃的老旧电子设备，采用市场法直接按二手设备价格作价。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
纳入评估范围内的机器设备分成蒙古国内购置的设备及进口设备，对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价(若为进
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口设备，购置价包含增值税及关税)、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用、资金成本等。对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价(若为进口设备，购置价包含增值税及关税)和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根
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据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
对于零星购置的小型设备，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。
对于车辆重置全价，按照评估基准日蒙古国的市场价格(蒙古国无汽车生产厂商，部分车辆从国外进口，汽车销售价格包含关税和增值税)，加上牌照费等确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：重置全价=购置价+牌照费
对于从中国进口的车辆，均从二连浩特入关进入蒙古国，再开车至伊洛河矿区，故车辆重置全价包含购置价、关税、蒙古国进口增值税、蒙古国境内运杂费和蒙古国牌照费。车辆重置全价计算公式如下：重置全价=购置价+关税+进口增值税+运杂费+牌照费
(2)综合成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。
其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
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使用年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/引导报废里程数)×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
5．在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
(2)对于资金成本，本次评估综合考虑建设工期及截止评估基准日在建工程投资额重新计算资金成本。贷款利率根据国家开发银行在评估基准日依据其系统评定企业信用状况后实际执行的基准利率、贷款
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手续费和评估基准日伦敦同业拆借利率(LIBOR)之和确定。
6．矿业权
本次评估的矿业权一宗。为下属四级全资子公司蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权，该铁矿为边生产边改扩建矿山，目前已编制完成《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》(2015年 1月)及《蒙古国伊罗河铁矿年产 3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告(采矿部分)》(2015年 3月)、《伊罗河铁矿年产 2000万吨铁精矿项目预可行性研究》(2015年 3月)、《伊罗河—图木尔泰铁矿 3000万吨/年铁精矿管道输送工程》(2014年 9月)。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n

(CI
CO) 1
t (1i)t
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—计算年限。
7．长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
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8．递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为企业当期计提的其他应收款坏账准备，按税法规定不能用于抵扣当期应纳税所得额而形成的递延所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对企业计提坏账准备形成的递延所得税资产，因坏账准备评估为零，评估按确定的风险损失重新计算确认递延所得税资产评估值。
9．负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；
非流动资产为预计负债。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1．企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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tn
P

R/(1 i)t P/(1 i)n
t n
t1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
R—评估基准日后第 t年预期的企业自由现金流量
t
i
—折现率，为加权平均资本成本，WACC
t
—收益预测年度，现金流按期中折现考虑
P—第 n年企业终值
n
n—收益预测末年
①企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+计提维简费和安全基金+设备可抵扣进项税返还-资本性支出-营运资金增加额
②折现率
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
ED
e
ED
d
其中：K—权益资本成本
e
E—权益的市场价值
D—付息债务的市场价值
K—付息债务资本成本
d
t—所得税率
其中，权益资本成本采用“无风险报酬率加风险报酬率”模型计算。计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率+其他风险报酬率
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、
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负债单独分析和评估。
2．付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 7月 5日至 2015年 5月 20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 7月 5日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1．拟定现场工作计划
根据项目资产类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队制定了详细的现场清查核实计划，拟定了相应的《评估操作方案》。
2．组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业及资产量，按照《评估操作方案》组建了现场评估工作小组，确定项目现场负责人，并配备了财务方面的专家组成的评估技术队伍。
3．实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
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(三)现场调查
评估人员评估人员分别于 2014年 7月 6日至 7月 29日和 2014年 12月 1日至 12月 11日对申报的全部资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1．资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
2．尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
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(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3．假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3．假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
4．假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据以上评估工作，运用资产基础法评估得出评估结论如下：
铁矿国际（蒙古）公司评估基准日总资产账面价值为 860,133.12万元，评估价值为 1,860,230.43万元，增值额为 1,000,097.31万元，增值率为116.27%；总负债账面价值为 564,399.46万元，评估价值为 564,399.46万元，评估无增减值；净资产账面价值为 295,733.66万元，评估价值为 1,295,830.97万元，增值额为 1,000,097.31万元，增值率为338.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|860,132.33|860,132.33|0.00|0.00|
|非流动资产|2|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36|
|其中：长期股权投资|3|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：矿业权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|860,133.12|1,860,230.43|1,000,097.31|116.27|
|流动负债|12|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00|
|净资产|15|295,733.66|1,295,830.97|1,000,097.31|338.17|

铁矿国际（蒙古）公司股东全部权益的评估值为 1,295,830.97万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估引用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 12月 31日出具的《铁矿国际(蒙古)有限公司 2014年 1-9月、2013年度、2012年度审计报告》(XYZH/2015BJA40013)中的相关数据；
(二)本次评估引用了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》(中色金地资源科技有限公司，2015年 3月)和《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书(北京中矿联咨询中心，2015年 3月)中的相关数据；
(三)企业所属的四级长期股权投资 BoldtumurEruuGolLLc房屋建筑
物所占用的土地属蒙古国国家所有，企业只需每年缴纳一定的土地使用费即可，故土地使用权不在本次评估范围内；纳入评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，共计 109项，总面积 36,335.06平方米，企业提供了部分房屋建筑物的施工合同、付款凭证等权属证明资料，证明上述房屋确实为其所有，并已书面承诺所有申报的房屋建筑物产权归“宝力道铁木尔伊罗河有限责任公司”所有，不存在任何法律纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关施工合同等资料，并结合评估人员现场勘查确定；
(四)企业所属的四级长期股权投资 BoldtumurEruuGolLLc拆除房屋
建筑物1项，面积600平方米，账面原值16,644.45元，账面净值13,731.67
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元，拆除原因为原房屋不能满足生产需要，在原址上拆除后按新的生产要求重新建造了房屋，财务未及时下账所致。评估时将拆除房屋建筑物按 0值处理；
(五)企业所属的四级长期股权投资 BoldtumurEruuGolLLc有资产编号为 2002100000082的 ROCL830-1瑞典阿特拉斯钻机 1台；车辆型号为斯太尔SX3314UR456、斯太尔SX3254BP384、十通重卡STQ3255L276S、十通重卡STQ32552、TR-50等自卸车共计 69辆因购置时间较长，日常大多在矿区内行驶，路况较差，车辆维修频繁，费用过高，使用不经济，至评估基准日已处于待报废状态。评估时将待报废车辆按可回收的残值确定评估值；
(六)企业所属的四级长期股权投资 BoldtumurEruuGolLLc所拥有的蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权已抵押给中国进出口银行，并于 2010年 3月 5日在蒙古国矿产管理局登记备案，提醒报告使用者注意；
(七)本次评估的投资和成本数据大部分依据昆明佩思矿业工程设计有限公司编制的《蒙古国伊罗河铁矿年产 3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告(采矿部分)》、《伊罗河铁矿年产 2000万吨铁精矿项目预可行性研究》、《拉勒高特铁矿年产 1000万吨铁精矿选矿厂项目预可研报告》、《伊罗河—图木尔泰铁矿 3000万吨/年铁精矿管道输送项目可行性研究报告》选取，若未来可行性研究报告、初步设计及实际投资水平和采、选成本与之相差较大，评估委托人应及时聘请评估机构重新确定矿业权评估价值，特此提醒报告使用者注意
(八)评估基准日至评估报告出具日期间，中国人民银行分别于 2014年 11月 22日、2015年 3月 1日对人民币贷款利率进行了调整，本次评估未考虑此两次调整对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购
Iron Mining International (Mongolia)Limited全部股权项目评估报告
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为：2015年 5月 20日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：赵澎 注册资产评估师：赵美华
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二零一五年五月二十日
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中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购
Iron Mining International (Mongolia)Limited全部股权项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书；
附件十二、其他重要文件。
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