证券简称：华源控股 证券代码：002787苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
预案
苏州华源控股股份有限公司
二〇一八年四月
公开发行可转换公司债券预案苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4亿元（含 4亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
公开发行可转换公司债券预案具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公开发行可转换公司债券预案（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
公开发行可转换公司债券预案披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行
公开发行可转换公司债券预案修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
公开发行可转换公司债券预案（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t÷365
A
其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 A
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
公开发行可转换公司债券预案2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
公开发行可转换公司债券预案会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
公开发行可转换公司债券预案讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
公开发行可转换公司债券预案有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投入金额|
|1||清远年产3,960万只化工罐及印铁项目||32,989.91||30,258.64||
|2||年产1,730万只印铁制罐项目||9,741.36||9,741.36||
|合计||||42,731.27||40,000.00||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券由第三方或公司实际控制人提供全额担保。具体
担保事宜提请股东大会授权董事会确定。
公开发行可转换公司债券预案（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。
（一）公司最近三年合并报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|246,677,194.03|152,257,968.34|446,426,057.63|
|应收票据|69,406,253.90|27,650,033.19|74,797,119.50|
|应收账款|156,762,304.44|248,255,011.61|214,704,796.62|
|预付款项|55,859,381.10|23,885,431.76|29,197,273.84|
|其他应收款|7,436,241.03|2,889,916.80|2,700,961.23|
|存货|250,340,257.80|182,349,312.70|146,319,188.01|
|其他流动资产|20,375,590.27|101,820,602.10|5,338,990.62|
|流动资产合计|806,857,222.57|739,108,276.50|919,484,387.45|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|90,999,308.02|37,174,828.44|-|
|投资性房地产|2,478,095.99|2,631,979.67|2,785,863.33|
|固定资产|333,878,609.92|335,949,030.54|270,547,982.02|
|在建工程|32,496,481.77|15,298,590.50|31,077,044.17|
|无形资产|66,017,420.56|67,116,968.38|68,725,939.89|
|长期待摊费用|1,668,177.59|1,832,282.18|1,345,089.74|
|递延所得税资产|3,124,053.77|3,660,123.42|3,272,740.21|
|其他非流动资产|16,153,060.00|5,103,060.00|-|
|非流动资产合计|546,815,207.62|468,766,863.13|377,754,659.36|
|资产总计|1,353,672,430.19|1,207,875,139.63|1,297,239,046.81|
|流动负债：||||

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|45,000,000.00|30,251,700.00|166,590,000.00|
|应付票据|103,019,200.00|2,314,760.00|38,831,658.41|
|应付账款|96,232,989.39|91,767,450.68|98,007,465.89|
|预收款项|2,006,923.39|3,230,763.97|3,112,907.95|
|应付职工薪酬|14,970,954.19|13,005,812.15|11,078,273.28|
|应交税费|5,457,654.93|9,327,997.80|8,694,071.70|
|应付利息|-|-|70,000.00|
|其他应付款|58,600,988.60|84,959,995.25|249,658.10|
|一年内到期的非流动负债||||
||-|-|7,500,000.00|
|流动负债合计|325,288,710.50|234,858,479.85|334,134,035.33|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|35,000,000.00|
|预计负债|4,500,000.00|4,500,000.00|-|
|递延收益|18,394,169.50|19,515,955.24|18,703,812.43|
|非流动负债合计|22,894,169.50|24,015,955.24|53,703,812.43|
|负债合计|348,182,880.00|258,874,435.09|387,837,847.76|
|所有者权益：||||
|股本|288,120,000.00|144,060,000.00|140,800,000.00|
|资本公积|387,479,263.28|522,827,089.12|438,955,889.12|
|减：库存股|58,611,540.00|84,662,200.00|-|
|其他综合收益|75,076.20|92,624.17|82,980.68|
|盈余公积|45,673,782.65|25,759,784.21|19,442,527.33|
|未分配利润|342,752,968.06|340,923,407.04|310,119,801.92|
|归属于母公司所有者权益合计||||
||1,005,489,550.19|949,000,704.54|909,401,199.05|
|所有者权益合计|1,005,489,550.19|949,000,704.54|909,401,199.05|
|负债和所有者权益总计|1,353,672,430.19|1,207,875,139.63|1,297,239,046.81|

2、最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,149,377,290.10|1,006,551,361.02|909,795,360.39|
|其中：营业收入|1,149,377,290.10|1,006,551,361.02|909,795,360.39|
|二、营业总成本|1,043,430,535.05|885,356,626.72|811,651,705.37|
|其中：营业成本|922,776,425.81|757,847,969.56|693,859,747.80|
|税金及附加|9,684,718.55|7,465,123.72|4,868,324.93|
|销售费用|32,896,969.06|42,652,595.81|31,855,872.22|
|管理费用|78,103,595.57|74,730,815.80|61,232,534.03|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|1,602,173.03|886,105.89|13,590,943.74|
|资产减值损失|-1,633,346.97|1,774,015.94|6,244,282.65|
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
||5,280,081.68|1,997,824.32|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
||3,267,319.88|463,828.44|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||||
||7,008.55|44,003.26|-|
|其他收益|3,589,318.74|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|114,823,164.02|123,236,561.88|98,143,655.02|
|加：营业外收入|685,292.41|10,611,459.23|4,227,199.08|
|减：营业外支出|1,420,045.20|1,020,301.43|570,599.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||||
||114,088,411.23|132,827,719.68|101,800,254.94|
|减：所得税费用|20,803,851.77|25,306,857.68|17,662,650.38|
|五、净利润|93,284,559.46|107,520,862.00|84,137,604.56|
|归属于母公司所有者的净利润||||
||93,284,559.46|107,520,862.00|84,137,604.56|
|六、其他综合收益的税后净额|-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
||-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
||-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|七、综合收益总额|93,267,011.49|107,530,505.49|84,146,958.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||
||93,267,011.49|107,530,505.49|84,146,958.12|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.33|0.38|0.40|
|（二）稀释每股收益|0.33|0.38|0.40|

3、最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,305,470,180.21|996,819,538.54|865,302,467.70|
|收到的税费返还|47,770.65|43,818.96|106,781.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,578,173.01|52,746,618.08|54,069,750.04|
|经营活动现金流入小计|1,324,096,123.87|1,049,609,975.58|919,478,999.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|870,549,363.69|661,954,707.59|577,575,599.27|
|支付给职工以及为职工支付的现|111,906,206.20|105,191,075.16|94,193,902.64|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|支付的各项税费|82,893,133.18|80,765,617.96|72,086,908.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|107,824,810.41|99,438,036.21|106,992,066.65|
|经营活动现金流出小计|1,173,173,513.48|947,349,436.92|850,848,477.51|
|经营活动产生的现金流量净额|150,922,610.39|102,260,538.66|68,630,521.96|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
||626,082.94|542,109.66|361,554.24|
|收到其他与投资活动有关的现金|533,012,761.80|190,433,995.88|-|
|投资活动现金流入小计|533,638,844.74|190,976,105.54|361,554.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||||
||71,822,636.47|83,612,763.94|74,217,885.86|
|投资支付的现金|50,568,000.00|36,711,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|446,891,600.00|277,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|569,282,236.47|397,323,763.94|74,217,885.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,643,391.73|-206,347,658.40|-73,856,331.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|84,662,200.00|364,406,080.00|
|取得借款收到的现金|108,000,000.00|68,836,005.56|175,890,000.00|
|筹资活动现金流入小计|108,000,000.00|153,498,205.56|540,296,080.00|
|偿还债务支付的现金|83,251,700.00|248,090,000.00|144,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
||74,170,290.87|72,368,795.05|12,079,731.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,365,094.35|9,935,882.15|2,739,498.85|
|筹资活动现金流出小计|159,787,085.22|330,394,677.20|159,119,229.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,787,085.22|-176,896,471.64|381,176,850.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
||-24,416.26|73,887.60|71,841.19|
|五、现金及现金等价物净增加额|63,467,717.18|-280,909,703.78|376,022,881.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,149,866.53|432,059,570.31|56,036,688.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|214,617,583.71|151,149,866.53|432,059,570.31|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2017年合并范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|苏州海宽华源智能装备有限公司|1,000.00万元|100.00%|新设子公司|
|华源包装（清远）有限公司|2,000.00万元|100.00%|新设子公司|
|上海顺源国际贸易有限公司|100.00万美元|100.00%|新设孙公司|

2、2016年合并范围变化
公开发行可转换公司债券预案 2016年合并范围未发生变化。
3、2015年合并范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|青岛海宽华源包装有限公司|2,000.00万元|100.00%|新设子公司|

（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.48|3.15|2.75|
|速动比率|1.71|2.37|2.31|
|资产负债率（合并口径）|25.72%|21.43%|29.90%|
|资产负债率（母公司口径）|24.15%|19.61%|27.17%|
|应收账款周转率（次）|5.38|4.10|4.00|
|存货周转率（次）|4.22|4.56|4.54|
|总资产周转率（次）|0.90|0.80|0.85|

注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额。
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年度|9.61%|0.33|0.33|
||2016年度|11.66%|0.38|0.38|
||2015年度|16.32%|0.40|0.40|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股|2017年度|9.18%|0.31|0.31|
||2016年度|10.61%|0.35|0.35|

公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东的净利润|2015年度|15.75%|0.38|0.38|

注：上表数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华源控股股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审[2018]3-165号），其中2015、2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|24,667.72|18.22%|15,225.80|12.61%|44,642.61|34.41%|
|应收票据|6,940.63|5.13%|2,765.00|2.29%|7,479.71|5.77%|
|应收账款|15,676.23|11.58%|24,825.50|20.55%|21,470.48|16.55%|
|预付款项|5,585.94|4.13%|2,388.54|1.98%|2,919.73|2.25%|
|其他应收款|743.62|0.55%|288.99|0.24%|270.10|0.21%|
|存货|25,034.03|18.49%|18,234.93|15.10%|14,631.92|11.28%|
|其他流动资产|2,037.56|1.51%|10,182.06|8.43%|533.90|0.41%|
|流动资产合计|80,685.72|59.61%|73,910.83|61.19%|91,948.44|70.88%|
|长期股权投资|9,099.93|6.72%|3,717.48|3.08%|-|-|
|投资性房地产|247.81|0.18%|263.20|0.22%|278.59|0.21%|
|固定资产|33,387.86|24.66%|33,594.90|27.81%|27,054.80|20.86%|
|在建工程|3,249.65|2.40%|1,529.86|1.27%|3,107.70|2.40%|
|无形资产|6,601.74|4.88%|6,711.70|5.56%|6,872.59|5.30%|
|长期待摊费用|166.82|0.12%|183.23|0.15%|134.51|0.10%|
|递延所得税资产|312.41|0.23%|366.01|0.30%|327.27|0.25%|
|其他非流动资产|1,615.31|1.19%|510.31|0.42%|-|-|
|非流动资产合计|54,681.52|40.39%|46,876.69|38.81%|37,775.47|29.12%|
|资产总计|135,367.24|100.00%|120,787.51|100.00%|129,723.90|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模的增长，公司资产总额总体呈上升趋势。报告
期各期末，公司资产总额分别为 129,723.90万元、120,787.51万元和 135,367.24万元。2016年资产总额较 2015年有所下降，主要系公司于 2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
公开发行可转换公司债券预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,500.00|12.92%|3,025.17|11.69%|16,659.00|42.95%|
|应付票据|10,301.92|29.59%|231.48|0.89%|3,883.17|10.01%|
|应付账款|9,623.30|27.64%|9,176.75|35.45%|9,800.75|25.27%|
|预收款项|200.69|0.58%|323.08|1.25%|311.29|0.80%|
|应付职工薪酬|1,497.10|4.30%|1,300.58|5.02%|1,107.83|2.86%|
|应交税费|545.77|1.57%|932.80|3.60%|869.41|2.24%|
|应付利息|-|-|-|-|7.00|0.02%|
|其他应付款|5,860.10|16.83%|8,496.00|32.82%|24.97|0.06%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|750.00|1.93%|
|流动负债合计|32,528.87|93.42%|23,485.85|90.72%|33,413.40|86.15%|
|长期借款|-|-|-|-|3,500.00|9.02%|
|预计负债|450.00|1.29%|450.00|1.74%|-|-|
|递延收益|1,839.42|5.28%|1,951.60|7.54%|1,870.38|4.82%|
|非流动负债合计|2,289.42|6.58%|2,401.60|9.28%|5,370.38|13.85%|
|负债合计|34,818.29|100.00%|25,887.44|100.00%|38,783.78|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 38,783.78万元、25,887.44万元和 34,818.29万元。2016年末负债总额较2015年末下降33.25%，主要系公司于2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。2017年末负债总额较2016年上升34.50%，主要系发行人为提高资金使用效率，更多以票据的方式与供应商进行结算所致。
3、偿债能力分析
公司 2015年末、2016年末和 2017年末的流动比率、速动比率和资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|2.48|3.15|2.75|
|速动比率|1.71|2.37|2.31|
|资产负债率（合并口径）|25.72%|21.43%|29.90%|
|资产负债率（母公司口径）|24.15%|19.61%|27.17%|

报告期各期末，公司流动比率分别为2.75、3.15和2.48，速动比率分别为
2.31、2.37和1.71，合并口径资产负债率分别为29.90%、21.43%和25.72%，母
公司口径资产负债率分别为27.17%、19.61%和24.15%。2016年偿债能力上升主
公开发行可转换公司债券预案要系公司偿还了较多银行贷款所致，2017年偿债能力有所下降主要系发行人为提高资金使用效率，更多以票据的方式与供应商进行结算，期末应付票据余额有所增加。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。
4、营运能力分析
公司 2015年、2016年和 2017年的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.38|4.10|4.00|
|存货周转率（次）|4.22|4.56|4.54|
|总资产周转率（次）|0.90|0.80|0.85|

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.00、4.10和5.38。2017年应收账款回款情况良好，应收账款周转率有所提高。报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.56和4.22。2017年存货周转率有所下降主要系原材料价格大幅上升，存货增加较快所致。报告期内，公司总资产周转率分别为0.85、0.80和0.90。2016年总资产周转率较2015年有所下降，主要系IPO募集资金到位，公司总资产增加。2017年总资产周转率较2016年有所上升，主要系公司营业收入增长较快所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|114,937.73|14.19%|100,655.14|10.63%|90,979.54|
|营业利润|11,482.32|-6.83%|12,323.66|25.57%|9,814.37|
|利润总额|11,408.84|-14.11%|13,282.77|30.48%|10,180.03|
|净利润|9,328.46|-13.24%|10,752.09|27.79%|8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|9,328.46|-13.24%|10,752.09|27.79%|8,413.76|

报告期内，公司营业收入分别为90,979.54万元、100,655.14万元和114,937.73万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属于母公司所有者的净利润分别为
8,413.76万元、10,752.09万元和 9,328.46万元，2017年较 2016年下降13.24%，
主要系原材料价格上升，生产成本增加所致。
公开发行可转换公司债券预案四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资|
||序号||项目名称||投资总额|||
||||||||金金额|
|1||清远年产3,960万只化工罐及印铁项目||32,989.91||30,258.64||
|2||年产1,730万只印铁制罐项目||9,741.36||9,741.36||
|合计||||42,731.27||40,000.00||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程（2017年11月）》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
公开发行可转换公司债券预案红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司具有成长性或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，在满足上述现金股利分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
5、利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公开发行可转换公司债券预案独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
公开发行可转换公司债券预案晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2015年度利润分配方案
经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至 2015年 12月 31日公司总股本 140,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 70,400,000.00元。公司2015年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2016年度利润分配方案
经2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 72,030,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 144,060,000股，转增后公司总股本为 288,120,000股。该利润分配方案已实施完毕。
（3）公司2017年度利润分配预案
经 2018年 4月 18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司 2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
公开发行可转换公司债券预案2、公司近三年现金分红情况
公司最近三年已实施完毕的现金分红情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率|
|2015年度|70,400,000.00|84,137,604.56|83.67%|
|2016年度|72,030,000.00|107,520,862.00|66.99%|

苏州华源控股股份有限公司董事会2018年4月19日