江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现就2018年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、穆炯：女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司、江阴市金桥贸易有限公司、无锡普信会计师事务所江阴分所职工，海澜之家股份有限公司独立董事，2006年 11月起任职于江阴天成会计师事务所有限公司。目前担任江阴天成会计师事务所有限公司副所长，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事，公司独立董事。
2、徐作骏：男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任江阴市经济协作集团公司主办会计，江阴市审计事务所部门经理，江阴诚信会计师事务所有限公司副所长，无锡中天衡联合会计师事务所副所长，江阴中天衡会计师事务所有限公司主任会计师，江阴海澜之家服饰股份有限公司独立董事，江阴宝利沥青股份有限公司独立董事，上海澄海企业发展股份有限公司独立董事。
目前担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所所长，江阴骏友电子股份有限公司董事长兼总经理，江阴天华科技有限公司执行董事、总经理，江阴中天衡会计师事务所有限公司执行董事、总经理，江阴纳尔捷机器人有限公司董事，公司独立董事。
3、刘印：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。
1993年7月起在法尔胜泓昇集团有限公司、江苏法尔胜股份有限公司任职。目前担任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁、法尔胜集团有限公司董事、江苏法尔胜光子有限公司监事、江苏法尔胜光通信科技有限公司董事、江苏法尔胜企业管理研究院有限公司监事、江苏法尔胜投资集团有限公司董事、江阴高新科技开发有限公司董事长，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第三届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2018年度，公司共召开六次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方殷福华先生及非关联方何云强先生共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（以下简称“福芯公司”）。福芯公司主要从事高端半导体用材料的生产管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本7,520.00万元人民币，其中：公司出资 3,835.20万元，占注册资本的51.00%；殷福华先生出资1,165.60万元，占注册资本的15.50%；何云强先生出资2,519.20万元，占注册资本的33.50%。福芯公司已于2018年7月30日取得由江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
该关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，议案表决时关联方回避表决，独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，由于镇江江化微一期项目建设需要，公司与中国进出口银行江苏省分行于2018年10月30日签署保证合同，公司为江化微（镇江）公司向中国进出口银行江苏省分行申请的37,300万元借款提供担保，并提供连带责任保证。
本次担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事对该担保事项发表意见如下：公司为全资子公司提供连带责任担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。公司对镇江江化微拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。镇江江化微的资信和经营状况良好，项目建成后偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证全资子公司镇江江化微的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《融资与对外担保管理办法》的规定。
2、截止 2018年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；
3、截止2018年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。报告期内，公司
独立董事穆炯、徐作骏、刘印认真审核了被聘任为公司董事会秘书汪洋的简历，认为其符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告或业绩快报公告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构，董事会授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2017年年度股东大会审议通过《关于审议 2017年度利润分配方案的议案》，同意以2017年12月31日的股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利 18,000,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股,共计转增 24,000,000股，转增后股本为84,000,000股。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能够认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，我们在对公司内控执行情况进行核查，公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、股东大会等相关会议，公司董事诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2018年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；
作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥我们应有的作用。
独立董事：
穆炯 徐作骏 刘印
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一九年三月十八日