上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
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目 录
声明事项........................................................................................................................ 1一、公司实施本次股权激励计划的主体资格............................................................ 3（一）坚瑞沃能系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市................ 3（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易............................................ 3（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形.................................................... 4二、本次股权激励计划的主要内容............................................................................ 4（一）本次股权激励计划的目的................................................................................ 4（二）本次股权激励计划的股票来源及数量............................................................ 5（三）本次股权激励计划的分配及激励对象............................................................ 5（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定.... 6（五）本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法................................ 8（六）本次股权激励计划的授予与行权条件............................................................ 8（七）本次股权激励计划的实施程序...................................................................... 11（八）本次股权激励计划的调整方法和程序.......................................................... 11（九）本次股权激励计划的会计处理...................................................................... 12（十）本次股票激励计划的变更和终止程序.......................................................... 12（十一）公司与激励对象发生异动的处理.............................................................. 12（十二）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决.............................. 12（十三）公司与激励对象的权利和义务.................................................................. 12三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序.................................................. 12
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（一）本次股权激励计划已经履行的程序.............................................................. 12（二）本次股权激励计划尚待履行的程序.............................................................. 13四、本次股权激励计划激励对象的确定.................................................................. 14（一）激励对象的确定依据...................................................................................... 14（二）激励对象的范围.............................................................................................. 14（三）激励对象的核实.............................................................................................. 15五、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 15六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 15七、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响.......................................... 15八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 16九、总体结论性意见.................................................................................................. 16
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释 义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
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|-|-|-|
|坚瑞沃能、公司|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工|
|审计报告|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4月 25日出具的利安达审字[2018]第2362号《审计报告》|
|股东大会|指|坚瑞沃能股东大会|
|董事会|指|坚瑞沃能董事会|
|监事会|指|坚瑞沃能监事会|
|高级管理人员|指|坚瑞沃能总经理、董事会秘书、财务负责人|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|管理办法|指|上市公司股权激励管理办法|
|公司章程|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司章程|
|考核管理办法|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、本所律师|指|上海市锦天城（西安）律师事务所|
|元|指|人民币元|

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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”)的委托，担任公司实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次股权激励计划所涉法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书，仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对坚瑞沃能提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
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正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）坚瑞沃能系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
坚瑞沃能系经中国证监会“证监许可[2010]1106号”文核准，向社会公众发行股票，并经深交所“深证上[2010]278号”《上市通知书》批准，公开发行的股票在深交所挂牌交易的上市公司，坚瑞沃能股票目前的简称为“坚瑞沃能”，股票代码为“300116”。
（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，公司目前持有陕西省工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：陕西坚瑞沃能股份有限公司
法定代表人：李瑶
成立日期：2005年 04月30日
统一社会信用代码：91610000773821038P
注册资本：人民币243252.456400万元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务；采购销售汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；采购销售动力电池相关原材料、电极电控相关零部件；乘用车辆、物流车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的采购销售；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；自由物业租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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营业期限：2005年04月30日~长期
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年 4月25日出具的利安达审字[2018]第2362号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2018年 5月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及与本次股权激励计划相关的其他各议案。本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、
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健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了股票期权激励计划。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源及数量
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划的股票数量
根据《股权激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 16812.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本243252.46万股的6.91%。其中首次授予13450.00万份，占本激励计划授予权益总额的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司总股本 243252.46万股的5.53%；预留 3362.00万份，占本激励计划授予权益总额的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司总股本243252.46万股的1.38%。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的股票数量，符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的分配及激励对象
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||占拟授予股票||占本激励计划公告|
||姓名||职务||期权数量(万||期权总数的比||时公司股本总额比|
||||||份)||例||例|
|李先军||董事||2400.00||14.28%||0.99%||
|李军||副总经理、董事会秘书||600.00||3.57%||0.25%||
|张建阁||财务总监||350.00||2.08%||0.14%||
|核心管理人员、核心技术（业务）员工（72人）||||10100.00||60.07%||4.15%||

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|预留|3362.00|20.00%|1.38%|
|合计（75人）|16812.00|100.00%|6.91%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的分配及激励对象，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)、(四)项、第十四条及第十五条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 18个月、30个月，本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起18个月、30个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 18个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
（一）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（二）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》中规定的本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股3.91元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股3.91元购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.74元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股 3.91元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规定。
（六）本次股权激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
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任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||2019年度净利润不低于1亿元；||
|首次授予第二个行权期||2020年度净利润不低于5亿元。||

2、预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予第一个行权期||2019年度净利润不低于1亿元；||
|预留授予第二个行权期||2020年度净利润不低于5亿元。||

注：上述净利润考核指标均以经审计的上市公司合并报表中未扣除激励成本前的净利润数值作为计算依据，下同。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
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的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级确定其是否达到行权条件，具体如下表所示：
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|分数段||90分以上||80~90分||60~80分||60分以下|
||优秀||良好||合格||不合格||
|等级|||||||||

激励对象必须在考核年度内评级为合格及以上才可获得股票期权行权的资格；若激励对象年度绩效考核结果为不合格，则公司将注销其持有的该次行权期对应的股票期权。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了2019年、2020年净利润分别不低于1亿元、5亿元的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
据此，本所律师认为，本股权激励计划的授予与行权条件等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本次股权激励计划的实施程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权的生效程序、授予程序及激励对象的行权程序，符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票
期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》
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第九条第(九)项的规定。
（九）本次股权激励计划的会计处理
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的会计处理方法，股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法和预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
（十）本次股票激励计划的变更和终止程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司在发生异动、控制权变更、合并、分立等情形，以及激励对象个人情况发生变化(包括但不限于：职务变更、离职、丧失劳动能力、死亡等)时，股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。
（十二）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
（十三）公司与激励对象的权利和义务
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司的权利与义务和激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励
计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划(草案)》和《考核管理办法》，于 2018年 5月 15日提交公司第四届董事会第十三次会议审议并通过。
2、公司于 2018年 5月 15日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。本次股权激励对象不涉及公司第四届董事会成员，因此不适用关联董事回避表决制度。
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。
4、公司于 2018年 5月 15日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
为实施本次股权激励计划，公司尚待履行以下程序:
1、公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于 10天；监事会应当充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会就《股权激励计划(草案)》等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后
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续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次股权激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计75人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）员工；
4、公司董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
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授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励的信息披露
本所律师认为，随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划(草案)》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《股权激励计划(草案)》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的意见并经本所律师核查，本次股权激励计划中对授予股票期权行权的价格、行
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权的条件等作出了明确规定，本次股权激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《股权激励计划(草案)》，公司实行本次股权激励计划的目的，是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了股票期权激励计划。
本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事一致认为，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2018年 5月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。本次股权激励对象不涉及公司第四届董事会成员，因此不适用关联董事回避表决制度。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管理办法》的相关规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施股权激励计划而制定的《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《股权激励计划(草案)》所确
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定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司需要就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务；《股权激励计划(草案)》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《股权激励计划(草案)》后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本两份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页）
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