天津滨海能源发展股份有限公司
对外投资管理制度
经 2013年 12月 31日公司第七届董事会第四十次会议审议通过
第一章总则
第一条为了加强公司对外投资的管理控制，建立科学规范的投资决策管理机制，规避风险、提高效益，保障公司和股东的利益，促进企业发展，依照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益和促进企业主营业务发展而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司证券部门为对外投资的责任部门，具体负责对外投资项目的立项报批、投资过程管理、投后管理等相关工作。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第五条公司建立有效的投资管理机制，通过科学规范的审批决策、投资过程管理、投后管理、风险控制和信息披露，保障投资管理的科学高效以及资金运营的收益性和安全性，提高盈利能力和抗风险能力，促进企业目标的实现。
第六条公司对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律法规、《上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司发展战略规划和主营业务发展的要求；
（三）坚持合理配臵企业资源，促进要素优化组合的原则；
（四）坚持效益优先，合理控制风险的原则。
第七条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第二章审批权限及管理机构
第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条公司对外投资的审批应严格按照国家法律法规和《上市规则》、公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，其各自的审批及可授权审批的权限按照上述有关规定执行。董事长可根据《公司章程》规定或股东大会、董事会特别授权就部分事项行使决策权，总经理办公会可以根据董事会特别授权就特定事项行使决策权。
公司对外投资事项如涉及关联交易，还应当按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。
第十条公司董事会设臵战略委员会，为公司对外投资的专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施进行计划、组织和监控，并及时向决策机构报告投资进展情况，或结合实际情况提出工作建议以利于适时进行决策调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十二条公司证券部门为对外投资的归口管理部门，主要职责包括：
（一）负责收集和研究投资信息、编制项目建议书或可行性研究报告、申报立项、编制投资方案等前期工作，办理项目审批和信息披露等相关业务；
（二）在项目获批后根据授权具体实施投资项目，或对项目实施过程进行监控、协调，并及时向主管领导和总经理报告项目情况；
（三）负责已投项目的投后管理工作，包括建立项目统计台账、保管项目文件资料、监控和评价已投项目的运营及财务状况等工作。
若发现投资项目在经营状况明显变化时，应及时提醒公司有关部门进行应对处理，并提供相关的文件、资料。
第十三条公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门，负责对外投资的财务管理、账务处理等工作，并协助办理相关手续。
第十四条公司指定专业法律机构负责对对外投资项目的协议、合同、章程和重要信函等文件进行审核。
第十五条对重大投资项目，其前期工作和项目实施工作可由公
司建立项目实施小组负责完成；对于专业性较强的项目，公司可以指定专业部室进行全周期归口管理。
第十六条公司内部审计部门负责对外投资项目的内部审计、监督相关工作。
第三章决策程序及项目实施
第一节短期投资
第十七条公司根据经营情况和投资需求进行适当的短期投资，由证券部门按照投资对象的盈利能力等因素编制短期投资计划，列明投资规模、投资期限、投资条件和预期收益等关键内容，与财务部门提供的公司资金使用计划协调一致，按审批权限履行相应的审批程序后实施，并签署必要的投资合同或协议。
第十八条公司财务部门按照短期投资类别、数量、价格、时间、期限、利率及收益等项目及时登记该项投资，进行相关帐务处理，并定期核对短期投资的资金使用情况和取得的投资收益情况。
第十九条涉及证券投资的，必须遵守国家法律法规和资本市场监管规则，保证投资的合规性和合理规避风险，并执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制和互相监督操作，且投资操作人员与资金、财务管理人员相互分离、相互制约，对任何投资资产的存入或取出必须详细记录，由在场的经手人员签名。
第二节长期投资
第二十条公司对外长期投资分为新设项目投资和已有项目增资：
（一）新设项目投资是指新投资项目经审议批准后，按批准的投资额和投资方案进行的新设投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
已有项目增资应按其增资金额履行审批程序。
第二十一条对外长期投资程序：
（一）证券部门或项目实施小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审；
（二）初审通过后项目正式立项，由证券部门或项目实施小组进行可行性分析并编制报告，形成投资方案，由总经理办公会审议通过后上报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对投资方案进行审议，审核通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应根据投资方案或由投资审批机构授权公司的相关机构或人员负责具体实施；
（六）投资完成后，项目纳入公司正常的经营管理体系，由相关部门归口管理。
第二十二条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资方案和其他相关资料。使用股权、实物、无形资产等需审计评估的资产进行投资的项目，在提交总经理办公会、董事会及股东大会审批前，应由具备资质的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第二十三条长期投资项目应与有关各方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问审核，按本制度规定的权限批准后方可对外正式签署，并应遵循公司的合同管理的规定。
第二十四条对外长期投资合同或协议签订后，责任部门应按照协议办理相关手续，按约定投入现金、股权、实物或无形资产，并经行政管理部门审批（如需）和办理相关登记手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交、登记等手续；在投资完成后，应及时取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第四章已投项目管理
第一节日常基础管理
第二十五条公司总经理负责统筹安排各投资项目的运作及其经营管理事项，建立适当的管理机制，及时向决策机构汇报投资项目运
营情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出调整建议，并按审批程序重新报请原投资决策机构进行审议。
第二十六条公司应指定专业部室或专人对各投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司归口管理部室、主管领导和总经理报告被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利或利息支付等情况，维护公司的合法权益；
（三）定期向公司归口管理部室和总经理办公会提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十七条公司监事会、董事会审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条建立健全投资项目管理档案，应涵盖自项目立项到项目实施完成（含项目终止）的全部档案资料，包括但不限于项目可行性报告、设计方案、决策机构审批文件、行政管理部门出具的批准、批复文件、有关合同和协议等法律文件，项目实施过程中形成的会议纪要、备忘录等文件以及会计报表、审计报告、评估报告、产权证明等，由证券部门或项目实施小组负责整理并移交档案管理部门归档。
第二节人事管理与考核
第二十九条公司对外投资组建子公司时，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和影响、监督新设公司的运营决策，对全资子公司应保证绝对的控制力。
第三十条对于对外投资组建的控股子公司，应在与相关方签订的合同、协议及新建公司章程中对主要决策管理人员的委派进行明确约定。公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起主导作用。
第三十一条公司对外投资派出人员的人选、子公司的人事薪酬管理、考核指标及奖惩标准等事项由公司总经理办公会研究决定。
第三十二条派出人员应按照法律法规和新设公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中依法维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十三条派出人员和子公司应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度工作报告，接受公司的检查和考核。公司对派出人员和子公司进行年度或任期考核的，可根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三节财务管理与审计
第三十四条对外投资所设立的子公司，其会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计准则和公司财务会计管理制度等有关规定，其资金管理应接受公司的统筹协调。
第三十五条子公司应每月月初向公司主管部门报送财务会计报表和提供会计资料，并应符合公司编制合并报表和信息披露的要求。
子公司应配合完成年度审计或其他专项审计工作。
第三十六条公司的归口管理部室、财务部门和派出的人员应对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督，及时将有关情况向公司报告。
第三十七条公司应对子公司进行定期或专项审计，具体按照公司内部审计制度的有关规定执行。
第四节转让、收回及核销
第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满或投资目的已实现；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
收回或核销应严格按照国家法律法规、会计准则和《公司章程》的有关规定办理。
第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以全部或部分转让对外长期投资：
（一）通过转让可以获取投资收益或促进企业发展的；
（二）投资项目已经明显有悖于公司战略及经营方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照国家法律法规和《公司章程》有关转让投资的规定办理。
第四十条处臵对外长期投资应由公司责任部门提出书面分析报告，报公司总经理办公会审议，通过后报公司董事会、股东大会（如需）批准。在处臵对外投资之前，必须对拟处臵对外投资项目进行分析论证，充分说明处臵的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处臵的机构或人员进行审批。批准处臵的权限与批准实施对外投资的权限相同，并应遵守国家法律法规的有关规定。
第四十一条对外长期投资收回、核销和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、核销和转让中的资产评估、审计、交易和账务处理等工作，防止公司资产流失。
第五章重大事项报告及信息披露
第四十二条公司对外投资应严格按照国家法律法规、《上市规
则》等规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》等规定，履行信息披露义务。
第四十三条子公司应贯彻执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务，及时将重大信息真实、准确、完整的报送公司，以便公司按规定及时对外披露。公司对子公司所有重大信息享有知情权。
第四十四条子公司应当明确信息报送责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券部门备案。
第四十五条对外投资事项在公司未对外公告前，相关知情人均有保密责任和义务。
第六章附则
第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条本制度自董事会审议通过之日起生效、实施，并由公司董事会负责解释。
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2013年 12月 31日