证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临 2018-011北京同仁堂股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订），及本公司需要，对《公司章程》作出如下修订：
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|序号|原条款|修订后的条款|
|1||第十二条 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势。本条为新增条款，后续条款序号顺延。|
|2|第三十五条 公司股东享有下列权利：……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；|第三十六条 公司股东享有下列权利：……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；本条内后续各款序号相应修改。|

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|3|第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。|第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定，股东有权依法请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。|
|4|第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由一名副董事长（由半数以上董事共同推举选出）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|5|第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、|第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、|

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||监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。|监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。|
|6|第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外，董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第九十一条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外，董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会就选举二名以上非由职工代表出任的监事时，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|7|第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。|第一百零五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。|
|8||第五章 党的委员会第一百零六条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设党委书记 1名，主抓党建工作的副书记 1 名，党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。纪委书记可列席董事会和董事会专门|

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|委员会的会议。第一百零七条 公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，根据《党章》等规定履行下列职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂集团党委有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大事项，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）其他应当由公司党委履行的职责。本章为新增章节，本章后续各章及各条|

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|||款序号顺延。|
|9|第一百零九条 公司股东大会在选举董事时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。|第一百一十二条 公司股东大会在选举二名以上董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。|
|10|第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。|第一百二十六条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。|
|11|第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董|第一百二十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董|

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|事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。|

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|12|第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。|第一百二十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。|
|13|第一百二十七条 独立董事连续三次|第一百三十条 公司独立董事任职后|

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||未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|
|14|第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。|第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。|
|15|第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。|
|16|第一百三十八条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。|第一百四十一条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人。|
|17|第一百四十三条 董事会确定对外投|第一百四十六条 董事会确定对外投|

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||资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……|资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……（七）公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值超过100 万元对外重大捐赠，包含现金和实物捐赠。单笔价值或者当年累计超过 500万元的对外捐赠，交由股东大会审议。……本条第二款新增一项。|
|18|第一百四十四条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百四十七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长（如设）由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|19|第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由一名副董事长（由半数以上董事共同推举选出）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。|
|20|第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|21|第一百五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|第一百五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|

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||出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。|出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。|
|22|第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）至（十）项。|第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）至（十）项。经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。本条最后增加一款。|
|23|第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为二十年。|第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。|
|24|第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。|第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。|

本次修订已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，《公司章程》（2018年修订稿）已全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董 事 会
二零一八年四月二十八日