证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-020奇精机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2017年 4月 16日在公司会议室召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，拟对公司上市后适用的《奇精机械股份有限公司章程》作相应修改和补充。待股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等手续。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
|||
|-|-|
|本次修改前的内容|本次修改后的内容|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|
|第十八条 公司发起人为宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、张良川、胡家其、汪伟东、汪东敏作为发起人共同发起设立。上述发起人认购股份数、出资方式和出资时间见下表：（表格略）|第十八条 公司系由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有限公司截至2013年5月31日的净资产出资，折合股份5000万股。公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：（表格不变，略）|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|

|||
|-|-|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司与关联方达成的总额高于人民币 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地点以董事会公告的股东大会会议通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票系统确认股东身份并通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或召开股东大会通知中所指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，|

|||
|-|-|
|（七）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司发行债券；（七）公司回购股票；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数或三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

|||
|-|-|
|股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面经资产溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人提交股东大会选举；（二）监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股东代表出任的监事的建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况。董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。|第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）董事候选人提名方式和程序1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、董事会可以提名推荐公司非独立董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。（二）监事候选人提名方式和程序1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分配给不同的候选|

|||
|-|-|
||人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事应于承担职责之日就任。|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过之时就任。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司不设职工代表董事。|
|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|

|||
|-|-|
|当受到合理的限制。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。||
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；（九）审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；（十）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，且占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易；（十一）授权董事长决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十九）决定公司内部管理机构的设置；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

|||
|-|-|
|他职权。||
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项做出决策。（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保及关联交易事项的审批权限如下：（一）交易金额达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）交易金额达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长审批。（四）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额|

|||
|-|-|
||在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（五）对外担保股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。（六）关联交易以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长审批。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定：1、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、向银行或非银行金融机构的融资，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%；2、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买或出售资产、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程第一百一十条规定的权限及董事会授予的其他职权。|

|||
|-|-|
|或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%；上述1、2条所述交易事项均不包括提供财务资助、委托理财、委托贷款、对外担保等。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上以书面形式向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议记录上。（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。（七）行使法定代表人的职权；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予的其他职权。||
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件 ）全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，以书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）方式在会议召开5日以 前送达全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开前3天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

|||
|-|-|
|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决等方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|
|第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的人员为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构部署的任务,具体职责如下；（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

|||
|-|-|
|董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（三）协调和组织公司信息披露事项；（四）列席涉及信息披露的有关会议；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；（六）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（八）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法规、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（九）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||
|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以电话、电子邮件方式进行；（六）本章程规定的其他形式。|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式 进行。|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。|
|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期公司；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件方式送出的，以发出当天为送达日。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并|

|||
|-|-|
|决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行分立。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行分立。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司股票上市之日起生效。|第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。|

本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：《奇精机械股份有限公司章程》（2017年4月修订）
奇精机械股份有限公司董事会2017年4月18日