北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的
法 律 意 见 书
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北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据北京飞利信科技股份有限公司（简称“飞利信”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码股份有限公司（简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（简称“天云动力”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》，现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、东蓝数码、天云动力及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行 A股股份 22,408,517股并支付现金 252,000,000元以购买东蓝数码和天云动力100%股权，其中，飞利信向宁波东蓝商贸等 18家东蓝数码的股东发行 16,006,087股股份并支付现金 180,000,000元收购东蓝数码100%股权，向张俊峰、郎福志等天云动力的 36位自然人股东发行6,402,430股股份并支付现金72,000,000元收购天云动力100%股权；同时，向公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份不超过 10,670,731股募集配套资金，募集配套资金
不超过28,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成后，原宁波东蓝商贸等 18家东蓝数码的股东及张俊峰、郎福志等天云动力的 36位自然人股东成为飞利信的股东，东蓝数码和天云动力成为飞利信持有100%股权的全资子公司，本次交易总对价为84,000.00万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及飞利信章程的规定，合法有效。
二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产之交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、飞利信的批准和授权
（1）2014年 9月 22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议项时，回避表决）。
（2）2014年 10月 10日，飞利信 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议项时，回避表决）。
2、标的公司东蓝数码的内部审批和授权
2014年9月17日，东蓝数码临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信。
3、标的公司天云动力的内部审批和授权
2014年9月17日，天云科技股东会决议同意将全体股东合计持有的天云科技100%股权转让给飞利信。
4、交易对方的批准和授权
（1）2014年9月2日，宁波东蓝商贸股东会同意将其持有东蓝数码28.17%股权转让给飞利信。
（2）2014年 9月 2日，宁波海宇股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（3）2014年 9月 2日，宁波乾元股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（4）2014年9月2日，宁波众元股东会同意将其持有东蓝数码15.33%股权转让给飞利信。
（5）2014年9月3日，上海敏政股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（6）2014年 9月 3日，上海萨洛芬股东会同意将其持有东蓝数码1.24%股权转让给飞利信。
（7）2014年 8月 18日，宁波博润股东大会同意将其持有东蓝数码2.67%股权转让给飞利信。
（8）2014年 9月 2日，宁波海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码3.92%股权转让给飞利信。
（9）2014年 9月 2日，浙江海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码1.99%股权转让给飞利信。
（10）2014年9月2日，宁波桑德兹股东同意将其持有东蓝数码8.76%股权转让给飞利信。
（11）2014年 9月 4日，深圳创投投资决策委员会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（12）2014年9月3日，浙江红土董事会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（13）2014年8月25日，南昌红土股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（14）2014年9月2日，澜海投资全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.75%股权转让给飞利信。
（15）2014年9月1日，浙江信海全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.64%股权转让给飞利信。
（16）2014年9月1日，浙科汇丰股东会同意将其持有东蓝数码0.75%股权转让给飞利信。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2014年 12月 17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1372号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司向东蓝数码的各个股东发行合计16,006,087股股份、向天云动力各个股东发行合计6,402,430股股份；并同意公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次发行股份及支付现金购买资产之交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的标的资产过户情况
1、标的公司东蓝数码的过户情况
2014年9月17日，东蓝数码临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信。
2014年 12月 17日，东蓝数码股东会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信，并将东蓝数码的公司类型变更为一人有限责任公
司。
同日，宁波市鄞州区市场监督管理局为东蓝数码办理了公司类型变更的登记手续。
2014年 12月 23日，宁波市鄞州区市场监督管理局为东蓝数码办理了股东变更的登记手续，并向东蓝数码颁发了注册号为 330200400015929号的新《营业执照》。宁波东蓝商贸等原东蓝数码18家股东所持东蓝数码100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，东蓝数码已变更为飞利信的全资子公司，飞利信已持有东蓝数码100%的股权。
2、标的公司天云动力的过户情况
2014年9月17日，天云科技股东会决议同意将全体股东合计持有的天云科技100%股权转让给飞利信。
2014年 12月 19日，北京市工商行政管理局大兴分局为天云动力办理了股东变更的登记手续，并向天云动力颁发了注册号为110115001978213号的新《营业执照》。张俊峰、马卫东等 36位股东所持天云动力合计100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，天云动力已变更为飞利信的全资子公司，飞利信已持有天云动力100%的股权。
本所律师认为，东蓝数码及天云动力上述股权变更的工商变更登记已完成，飞利信成为东蓝数码及天云动力的股东，持有东蓝数码及天云动力100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，飞利信已合法取得东蓝数码及天云动力100%的股权。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见
书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一四年十二月二十五日