股票代码：000584 股票简称：友利控股 上市地点：深圳证券交易所江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
李合营 天津市南开区黄河道广泰园
李昊 上海市浦东新区羽山路100弄
龙英 天津市南开区迎水道浩天源花园
岳怀宇 天津市南开区迎水道久华里
天津福臻资产管理中心（有天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-116
天津奥特博格资产管理中 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态心（有限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-117
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案 .................................................................................................... 9二、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 9三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 10五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10六、本次交易支付方式 .......................................................................................... 11七、本次交易评估情况简介 .................................................................................. 12八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12九、本次交易决策过程和批准程序 ...................................................................... 13十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、与本次交易相关风险因素 .............................................................................. 21二、标的公司业务经营相关的风险 ...................................................................... 23三、其他风险 .......................................................................................................... 24第一章本次交易概述 ............................................................................................. 25一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 27三、本次交易方案 .................................................................................................. 28四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 30一、公司基本情况 .................................................................................................. 30二、公司设立、上市及股份变动情况 .................................................................. 30三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 32四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 33
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 33六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 34七、公司股本结构及前十大股东持股情况 .......................................................... 35八、公司最近三年合法经营情况 .......................................................................... 36第三章交易对方情况 ............................................................................................. 37一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 37二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 55三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 56四、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 56五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 56第四章交易标的 ..................................................................................................... 57一、基本情况及历史沿革 ...................................................................................... 57二、产权控制关系 .................................................................................................. 66三、主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况 .......... 81四、业务资质 .......................................................................................................... 90五、报告期经审计的财务指标 .............................................................................. 91六、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...................... 93七、标的资产涉及的许可使用情况 ...................................................................... 99八、主营业务的具体情况 ...................................................................................... 99九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 123第五章本次交易的评估情况 ............................................................................... 126一、评估基本情况 ................................................................................................ 126二、评估假设 ........................................................................................................ 126三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 128四、收益法评估情况 ............................................................................................ 131五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................................................................................ 146六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................ 151第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 153
一、《资产购买协议》主要内容 ........................................................................ 153二、《业绩补偿协议》主要内容 ........................................................................ 159第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 163一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .................................... 163二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................................ 166三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” .............................................................................................................. 168四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 168五、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................ 168六、独立财务顾问及律师发表的结论性意见 .................................................... 169第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 171一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 171二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 179三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................ 207四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 212五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ................ 215第九章财务会计信息 ........................................................................................... 218一、标的公司最近三年财务报表 ........................................................................ 218二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ........................................................ 221第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 225一、同业竞争 ........................................................................................................ 225二、关联交易 ........................................................................................................ 226第十一章风险因素 ............................................................................................... 230一、与本次交易相关风险因素 ............................................................................ 230二、标的公司业务经营相关的风险 .................................................................... 232
三、其他风险 ........................................................................................................ 233第十二章其他重要事项 ....................................................................................... 234一、交易后上市公司资金、资产被占用及为实际控制人或其它关联人提供担保情况 ........................................................................................................................ 234二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 234三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 234四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 235五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ................ 237六、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 241七、相关方买卖公司股票的自查情况 ................................................................ 242八、其他重大事项 ................................................................................................ 244第十三章独立财务顾问意见和法律意见 ........................................................... 245一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 245二、律师意见 ........................................................................................................ 245第十四章本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 247一、独立财务顾问 ................................................................................................ 247二、法律顾问 ........................................................................................................ 247三、审计机构 ........................................................................................................ 247四、评估机构 ........................................................................................................ 248第十五章上市公司、交易对方及相关专业机构声明 ....................................... 249一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 249二、交易对方声明 ................................................................................................ 250三、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 251四、律师声明 ........................................................................................................ 252五、审计机构声明 ................................................................................................ 253六、评估机构声明 ................................................................................................ 254第十六章备查文件 ............................................................................................... 255一、备查文件目录 ................................................................................................ 255二、备查文件地点 ................................................................................................ 255
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案为友利控股以现金 90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
二、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，交易对方承诺，经由友利控股聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的天津福臻
2016-2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方中的李合营、李昊、岳怀宇、龙英（业绩补偿方）将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
如果2016-2019年度天津福臻实际净利润总额超出承诺净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以交易总对价的20%为
限）支付给截至2019年12月31日仍在天津福臻任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由天津福臻董事会审议批准。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟以支付现金的方式购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据公司、天津福臻经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|友利控股|天津福臻|
|295,452.41|90,000.00|
|107,516.77|62,115.05|
|192,713.67|90,000.00|

注：友利控股与天津福臻财务数据分别取自友利控股2015年度《审计报告》（天衡审字[2016]00926号），天津福臻《审计报告》（天衡审字[2017]00018号）；根据《重组管理办法》的规定，天津福臻的资产总额、资产净额指标均取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，本次交易对方即李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为友利控股以现金方式购买天津福臻100%股权，不涉及向收购人及关联方购买资产的情形，且本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
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六、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
1、诚意金：上市公司应在本协议签订后的10个工作日向乙方支付本次交易价款的5%（即人民币 45,000,000.00元）作为诚意金。在本协议生效条件满足的情况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的交易对价的一部分。若本协议在交割日前发生终止情形，则乙方应在终止之日起5日内向上市公司返还全部诚意金。
2、第一期交易对价：受制于本协议第 3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，上市公司应在交割日后的 20个工作日内（或双方另行协商的日期）向乙方支付共计本次交易对价的55%（即人民币 495,000,000.00元）。交割条件为：
（1）标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完成；
（2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
3、第二期交易对价：受制于本协议第 3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2017年度的专项合并财务审计报告后的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的
30%（即人民币270,000,000.00元）。
4、第三期交易对价：受制于本协议第 3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的10%（即人民币90,000,000.00元）。
5、若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额。
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七、本次交易评估情况简介
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。
本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告（天衡审字（2016）00926号）、2016年度审计报告（天衡审字（2017）00602号），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00606号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|224,311.00|352,444.80|295,452.41|
|67,084.88|189,406.96|87,670.23|
|151,446.52|157,144.30|192,713.67|
|2.47|2.56|3.14|
|-23.77%|-21.02%|1.37%|
|2016年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|73,417.22|137,011.72|107,516.77|
|-47,526.48|-43,334.27|1,686.77|

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|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-49,438.15|-45,213.29|3,157.54|
|-50,200.40|-46,269.61|1,357.07|
|-40,911.48|-36,951.83|2,625.48|
|-0.6670|-0.6025|0.0428|

九、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
2、2017年3月2日，天津福臻股东会做出决议，同意本次交易的具体方案。
2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
3、2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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序号承诺主体 承诺主要内容
关于交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函
公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导上市公司
性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件全体董
1 的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
事、监事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或高级管理
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件人员
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
1、公司控股股东为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），公司实际控制人为乔徽先生、艾迪女士。截至本承诺函出具之日，无锡 2 哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、乔徽先生及艾迪女士均不上市公司
存在与本公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
3 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予重大行政处罚的情形。
上市公司
3、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于诚信情况的承诺函
1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
上市公 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家司、控股法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与股东、实证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分；
4 际控制 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪人、全体被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于董事、监调查之中尚无定论；
事、高级4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到管理人员期未清偿的情形；
5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实 5
上市公司际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 6
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董上市公司 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立全体董 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产事、监事、重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
高级管理 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资人员 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于减少与规范关联交易的承诺函
1、在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与友利控股及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序上市公司 及信息披露义务，切实保护友利控股及其中小股东利益。
7 控股股 2、我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的东、实际 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及友利控股公司章控制人 程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害友利控股及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与友利控股及其控股子公司进行交易而给友利控股及
其中小股东及友利控股控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、我方目前没有从事、将来也不会利用从友利控股及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与友利控股及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、我方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与友利控股及其控股子公司产生同业竞争。
3、如我方或我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其上市公司
他方获得与友利控股及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 8 控股股
机会，我方将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给友利控股或其控东、实际
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给友利控制人
控股或其控股子公司。若友利控股及其控股子公司未获得该等业务机会，则我方承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予友利控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方违反上述承诺而导致友利控股及其中小股东权益受到损害的情况，我方将依法承担相应的赔偿责任。
承诺函
本公司确认，在完成收购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津 9
上市公司福臻”）100%股权的交易的股权交割日之后的12个月内，并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。
承诺函
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上市公司1、本人/本企业以及本人／本企业所控制的马鞍山哲方智能机器人投资
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
控股股 管理有限公司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、西藏联创永源股权投东、实际资有限公司、北京联创永宣投资管理股份有限公司（前述主体合称为“控控制人 股股东方”）与交易对方之间不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。
2、控股股东方的主要管理人员未在交易对方及其控股股东担任董事、监事或高级管理人员等职务。
3、控股股东方与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供的融资的安排。
4、控股股东方与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。
5、控股股东方及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有交易对方及控股股东任何股份或权益的情形。
6、除本次交易所公开披露的交易文件外，控股股东方及其主要管理人员与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
关于延长锁定期的承诺函
鉴于乔徽、艾迪、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）于2017年1月5日分别出具了关于不减持江苏友利投资控股股份有限公司（以下称“友利控股”）股份的《股份锁定承诺函》。乔徽及艾迪作为友利控股的实际控制人，在此进一步承诺如下：
1、在《股份锁定承诺函》承诺的36个月锁定期及此后的24个月内，上市公司乔徽保证不丧失对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以 11
实际控制下简称“无锡哲方”）的控制权，艾迪保证不丧失对无锡联创人工智能人 投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）的控制权。
2、在《股份锁定承诺函》承诺的36个月锁定期届满后的24个月内，乔徽及艾迪应保证其所控制的马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公
司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、北京来自星的创业投资管理有限公司不会按照无锡哲方、无锡联创的合伙协议关于变现合伙份额的约
定，要求无锡哲方或无锡联创出售其合伙份额所对应的友利控股的股
份。
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 12
交易对方损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于避免同业竞争的承诺函
13 1、除天津福臻外，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业将不在中国交易对方
境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与友利控股
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及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与友利控股及其分公
司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有友利控股股份期间，或者，若本人在天津福臻或友利控股及其他分子公司任职的，则自本人与天津福臻或者友利控股及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承
诺。
3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业将对由此给友利控股造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用友利控股及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求友利控股及其分、子公司向本人、 14
交易对方本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与友利控股及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照友利控股公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
本人/本企业作为天津福臻的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 15 案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组交易对方 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明
本人/本企业合法拥有天津福臻的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在 16
交易对方 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
17 关于诚信状况等相关事宜的承诺
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1、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年不存在以下诚信有失的情况，交易对方 包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人/本企业与江苏友利投资控股股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易情形的声明与承诺函
18
本人/本单位不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交交易对方
易信息进行内幕交易的情形。
承诺函
1、本人/本企业与友利控股的控股股东，即无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)以及对其具有控制权的马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、西藏联创永源股权投资有限公司、北京联创永宣投资管理股份有限公司（下文所指“控股股东”具有相同的含义）、其实际控制人乔徽和艾迪不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。
2、本人/本企业的主要管理人员未在友利控股及其控股股东担任董事、 19 监事或高级管理人员等职务。
交易对方
3、本人/本企业与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供的融资的安排。
4、本人/本企业与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。
5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有友利控股及控股股东任何股份或权益的情形。
6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
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承诺函
1、李昊、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）、天津福臻资产管理中心（有限合伙）（以下合称“增持股东”），承诺将严格按照《资产购买协议》的约定增持友利控股的股份，增持资金均来自于增持股东 20 在本次交易所获得的交易对价。除按照《资产购买协议》增持友利控股交易对方
股份外，增持股东承诺自承诺函出具之日起五年内无进一步主动增持上市公司股份或谋求持有友利控股控制权的计划。
2、李合营、岳怀宇及龙英承承诺自本承诺函出具之日起五年内并无进一步增持上市公司股份或谋求持有友利控股控制权的计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，中信建投证券和国浩律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2015年度审计报告（天衡审字（2016）00926号）、2016年度审计报告（天衡审字（2017）00602号），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00606号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|2.47|2.56|3.14|
|-23.77%|-21.02%|1.37%|
|2016年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|-0.6670|-0.6025|0.0428|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率均有一定提高。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次现金购买资产事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，存在不确定性。因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易终止风险
在本次交易审核过程中，交易各方严格执行保密措施，公司股价在连续停牌前未出现异动的情况。在公司组织的自查中也并未发现存在内幕交易情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）标的资产估值风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值
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为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻
100%股权交易对价为90,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在保持天津福臻独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，公司已经与交易对方就相关补偿事项进行了商讨并最终确定了业绩补偿方案。但由于市场波动及标的公司自身经营等风险仍有可能导致交易对方承诺的业绩实现数低于承诺数，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩承诺，则存在业绩补偿承诺实施的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购天津福臻属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在友利控股合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天津福臻未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对友利控股当期损益造成不利影响。
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二、标的公司业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
天津福臻主要为客户提供汽车车身智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较高，并且行业技术水平处于较快发展阶段。经过市场经验的不断积累，天津福臻已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
但如果未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，天津福臻仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（二）税收优惠政策变动风险
2014年10月21日，天津福臻经天津市科技创新委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业，取得编号为“GR201412000463”的高新技术企业证书，自2014年度起可适用
15%的企业所得税税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对天津福臻的经营业绩产生不利影响
的可能性。
天津福臻现持有的《高新技术企业证书》将于2017年10月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规发生重大变化，或天津福臻的经营发展战略发生重大不利变化，则天津福臻到期后续展高新技术企业资格存在重大不确定性风险。
（三）经济周期波动影响的风险
天津福臻主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，根据汽车厂商的需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，着力开发新车型，增加了对于汽车智能焊装生产线的需求，也为天津福臻的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，天津福臻的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
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（四）核心技术泄密或被侵权的风险
天津福臻在汽车车身智能化柔性生产线领域已经掌握了较为全面的相关核
心技术，形成了比较突出的技术优势。天津福臻高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致天津福臻的核心技术泄密或被侵权，将会对天津福臻经营产生不利影响。
（五）人才流失和储备不足的风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员是决定天津福臻发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定天津福臻现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对天津福臻经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对天津福臻的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。《中国制造2025》进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持和积极市场环境。
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、氨纶行业持续低迷
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近年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈，国内氨纶行业周期性波动明显。2016年以来，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数量将继续增加，供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将继续恶化。
（二）本次交易的目的
1、本次并购标的天津福臻是国内专业从事汽车车身智能化柔性生产线综合方案知名供应商
天津福臻国内较早专业从事汽车车身智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商之一，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，是国内汽车车身智能化柔性焊装生产线细分领域的领先企业。凭借与重庆长安汽车股份有限公司等国内知名汽车厂商的多年合作经验，天津福臻在智能焊装生产线方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成了深厚的行业经验积累和技术沉淀，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。
2、注入汽车车身焊装生产线优质资产，实现多元化战略布局，是实现公司长期战略目标的重要举措
汽车制造业是工业机器人应用最为广泛的行业之一。《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》特别强调指出“在数字化车间方面，汽车领域可以组织开展数字化车间试点示范项目建设，推进装备智能化升级、工艺流程改造、基础数据共享等试点应用。”
本次并购标的天津福臻是专业从事汽车车身智能化柔性生产线综合方案供
应商。自成立以来，天津福臻一直致力于为汽车厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成以及升级改造等服务。通过本次并购，上市公司将战略性进入智能装备制造行业，实现多元化战略布局，可以充分利用公司实际控制人在智能装备制造领域积累的资源，以天津福臻为业务平台拓展新的业务领域，进一步加强公司的核心竞争力。本次并购，彰显公司向智能装备制造业全面转型的
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坚定决心。未来，公司将以天津福臻为业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住《中国制造2025》的重大历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域。
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有助于上市公司改善主营业务结构，优化公司产品结构，提高上市公司资产质量，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、可持续发展能力和抗风险能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
2017年3月2日，天津福臻股东会做出决议，同意本次交易的具体方案。
2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。
同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
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三、本次交易方案
本次交易方案为友利控股以现金 90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告（天衡审字（2016）00926号）、2016年度审计报告（天衡审字（2017）00602号），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00606号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|224,311.00|352,444.80|295,452.41|
|67,084.88|189,406.96|87,670.23|
|151,446.52|157,144.30|192,713.67|
|2.47|2.56|3.14|
|-23.77%|-21.02%|1.37%|
|2016年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|

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||||
|-|-|-|
|73,417.22|137,011.72|107,516.77|
|-47,526.48|-43,334.27|1,686.77|
|-49,438.15|-45,213.29|3,157.54|
|-50,200.40|-46,269.61|1,357.07|
|-40,911.48|-36,951.83|2,625.48|
|-0.6670|-0.6025|0.0428|

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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 江苏友利投资控股股份有限公司
英文名称 Jiangsu Youli Investment Holding Co.,Ltd
证券简称 友利控股
证券代码 000584
成立时间 1991年10月10日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 613,324,339元
法定代表人 乔徽
注册地址 江苏省江阴市临港街道双良路15号
邮政编码 214444
公司电话 028-86518664
统一社会信用代码 913202002019651838
销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；宾馆旅游项目投资；餐饮经营范围
娱乐项目投资；商业贸易（除国家法律法规限制和禁止项目）。
二、公司设立、上市及股份变动情况
（一）公司设立
公司前身“成都市工业展销信托股份公司”，是1980年6月11日经成都市政府成府发（1980）69号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一。
其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股，集资修建蜀都大厦，为展销成都市工业品提供交易场所。1981年2月18日，公司在成都市工商局注册登记，注册号为成（市）工商企字第017722号。
1986年8月14日，经成都市经委成经（1986）19号文批复，公司在成都市西城区工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司更名为“成都工业经济技术开发公司”，注册号为成西企业证字 003774号。同年8月8日，为加快建设蜀都大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18号文批准，公司可以向社会公众发行普通A股3,500万股，截至1990年实际募集社会公众股 2,960万股。1990年4月，经成都市人民政府成府函（1990）44号批复，同意公司更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”。1991年，公司在成都市工商行政管理局
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办理变更注册登记手续，公司正式更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，工商注册号为20192994-0。
1992年，经股东临时会议审议通过、成都市人民政府成府函（1992）94号文批复，公司通过中国证券市场研究中心溢价发行3,000万法人股，并于同年 8月24日进入全国证券交易自动报价系统挂牌交易。1992年8月30日，成都建华会计师事务所出具了成建字（1992）第 34号《成都蜀都大厦股份有限公司募集资金验资报告》。
（二）发行上市
1993年3月，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）57号文批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点；1995年11月15日，经中国证监会证监发审字（1995）70号文批准，公司3,536万社会公众股于1995年11月28日在深交所上市。发行后，公司总股本为 141,423,133股，证券简称为“蜀都A”，证券代码为“000584”。
2001年4月10日，根据中国证监会证监公司字（2000）150号文批准，公司3,517.8万全国证券交易自动报价系统撤牌法人股在深交所上市。
（三）上市后股本变动情况
1、公司1996年年度利润分配，分红送股
1996年，经股东大会批准对截至1996年底登记在册的股东实施每10股送3股的利润分配方案，共计向股东派送红股 4,242.69万股，派送红股后，公司股本总额增至183,850,072股。
2、公司1998年年度利润分配，分红送股
1998年，经股东大会批准对截至1998年底登记在册的股东实施10股送1股的利润分配方案，共计向股东派送红股 1,838.50万股，派送红股后，公司股本总额增至202,235,077股。
3、公司2004年年度利润分配，资本公积金转股本
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2004年，经股东大会批准对截至2004年底登记在册的股东实施每10股转增5股的资本公积转增股本议案，共计转增股本 101,117,538股，转增股本后，公司股本总额增至303,352,615股。
4、公司2007年非公开发行股票募集资金
2007年4月19日，经中国证监会证监发行字（2007）70号文核准，公司以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了42,530,278股普通股（A股），发行后的股本总额为345,882,893股。
5、公司2008年非公开发行股票募集资金
2008年1月，经中国证监会证监发行字（2008）53号文批准，公司向社会非公开发行普通股（A股）股票6,300万股。发行后公司股本变更为 408,882,893股。
6、公司2013年年度利润分配，资本公积金转股本
2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了公司 2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施转增后总股本增至613,324,339股。
三、公司最近三年的控股权变动情况
2016年12月29日，公司原控股股东江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协议》。根据协议内容，无锡哲方拟受让江苏双良科技有限公司所持有的友利控股114,078,327股非限售流通A股股份，占公司总股本的
18.60%；无锡联创拟受让江苏双良科技有限公司所持有的友利控股 69,305,650
股非限售流通A股股份，占公司总股本的11.30%。2017年1月20日，上述股份转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部过户完毕。
此次股份转让前，江苏双良科技有限公司持有公司203,106,770股股份，占公司总股本的33.12%，江苏双良科技有限公司为公司控股股东，缪双大为公司实际控制人。
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此次股份转让后，江苏双良科技有限公司持有公司19,722.793股股份，占公司总股本的3.22%；无锡哲方持有公司114,078,327股股份，占公司总股本的
18.60%；无锡联创持有公司69,305,650股股份，占公司总股本的11.30%。根据无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人；根据股份转让协议约定，无锡哲方成为公司的控股股东。
此次股份转让后，缪双大不再是公司的实际控制人，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制人艾迪女士将成为友利控股的共同实际控
制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
目前，公司主要从事氨纶生产及销售业务。近年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈，国内氨纶行业周期性波动明显。2016年以来，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数量将继续增加，供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将继续恶化。
最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|54,564.21|74.32%|75,060.52|69.81%|130,942.47|
|18,667.66|25.43%|31,257.93|29.07%|62,912.21|
|185.35|0.25%|636.46|0.59%|534.37|
|--|--|561.86|0.52%|--|
|73,417.22|100.00%|107,516.77|100.00%|194,389.05|

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（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|224,311.00|295,452.41|
|67,084.88|87,670.23|
|151,446.52|192,713.67|

公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|73,417.22|107,516.77|
|-47,526.48|1,686.77|
|-49,438.15|3,157.54|
|-40,911.48|2,625.48|

公司最近三年合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-7,610.48|20,110.83|
|-1,075.33|6,036.35|
|-8,759.88|-9,281.97|
|-17,066.12|17,051.61|

公司最近三年的主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-0.67|0.04||
||-0.12|0.33||
||2.47|3.14||
||-23.77|1.37||

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，无锡哲方持有公司114,078,327股股份，占公司总股
本的18.60%；无锡联创持有公司 69,305,650股股份，占公司总股本的11.30%。
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根据无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人。无锡哲方为公司控股股东。无锡哲方的基本情况如下：公司名称 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
注册地址 无锡市金融八街1-1805
执行事务合伙人 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
成立时间 2016年10月12日
统一社会信用代码 91320200MA1MX3YG47
实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2016年10月12日至2031年10月11日
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制人艾迪女士是友利控股的共同实际控制人。
艾迪女士，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
15042319690817****，住所为上海市黄浦区思南路。
乔徽先生，公司总经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
32102319810602****，住所为上海市浦东新区川沙镇新德路1058弄。
七、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
||2,036,483||
||611,287,856||
||613,324,339||

（二）公司前十名股东
截至2017年1月26日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）|114,078,327|

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|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）|69,305,650|
|江苏双良科技有限公司|19,722,793|
|西藏自治区国有资产经营公司|6,919,116|
|林培|6,788,836|
|胡钧|3,493,600|
|王伟|3,404,667|
|广泰控股集团有限公司|3,383,965|
|北京神州牧投资基金管理有限公司－红炎神州牧基金|2,958,150|
|江苏利创新能源有限公司|2,617,500|
||232,672,604|

八、公司最近三年合法经营情况
2014年6月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《行政处罚决定书》（（2014）3号），对友利控股未按规定在年度报告中披露关联交易的违法行为，对以下人员进行处罚：（1）责令友利控股改正，给予警告，并处罚款 30万元；（2）给予李峰林、程高潮、牛福元警告，并分别处以罚款 5万元。
除上述情形之外，上市公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章 交易对方情况
本次交易为友利控股以现金90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，友利控股将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理为本次交易的交易对方。
一、交易对方基本情况
（一）自然人
1、李合营
（1）基本情况
姓名 李合营
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419560210****
住所 天津市南开区黄河道广泰园
通讯地址 天津市南开区黄河道广泰园
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|天津福臻工业装备有限公司|董事长、法人代表|
|天津市邦维车体开发有限公司|法人代表、总经理|
|天津福臻车体开发有限公司|法人代表、总经理|
|天津奥特博格自动化技术有限公司|法人代表、总经理|
|天津方维科贸有限公司|总经理|
|天津福臻热工工程有限公司|--|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有天津福臻39.78%的股份外，李合营控制的其
他企业和关联企业信息如下：
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①天津市邦维车体开发有限公司
天津市邦维车体开发有限公司基本情况如下：
公司全称 天津市邦维车体开发有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市津南区经济开发区（双港）
法定代表人 李合营
注册资本 1,120万元
成立日期 2000年9月8日
统一社会信用代码 91120112724476266G
汽车车身及底盘的设计；模具的设计及制造。设计、制造。（以经营范围 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至本报告书签署日，天津市邦维车体开发有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|李合营|960.06|
|龙 英|79.97|
|岳怀宇|79.97|
||1,120.00|

天津市邦维车体开发有限公司主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模
具的设计、制造。目前，已无实际业务经营。
②天津方维科贸有限公司
天津方维科贸有限公司的基本情况如下：
公司全称 天津方维科贸有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市津南区经济开发区（双港）
法定代表人 岳怀宇
注册资本 1,428万元
成立日期 2002年10月24日
统一社会信用代码 91120112744006632B
电脑软件的开发、咨询、转让；汽车技术的开发研究；汽车生产配套设备及汽车配件、元器件批发兼零售。（以上经营范围涉及经营范围
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）
截至本报告书签署日，天津方维科贸有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|李合营|1,051.00|
|岳怀宇|305.60|
|龙 英|71.40|

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合计 1,428.00 100.00% 2017年2月，天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元出资分别以2,028.9575万元、589.9614万元、 137.8378万元的价格转让予李合营、龙英、岳怀宇。目前，天津方维科贸有限公司无实际业务经营。
③天津福臻热工工程有限公司
天津福臻热工工程有限公司的基本情况如下：
公司全称 天津福臻热工工程有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市津南经济开发区（旺港路）
法定代表人 高翔
注册资本 450万元
成立日期 2001年3月23日
统一社会信用代码 91120112727500233P
开发、设计、制造、销售：热工设备（锅炉除外）及相关产品；
金属表面处理（电镀除外）和技术服务；机械加工产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配经营范围
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围国家有专项、专营规定按规定执行）
截至本报告书签署日，天津福臻热工工程有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|李合营|157.50|
|杨建申|148.50|
|高 翔|112.50|
|李世友|18.00|
|黎旭颖|13.50|
||450.00|

天津福臻热工工程有限公司主要从事热工设备的设计、制造。
④天津福臻车体开发有限公司
天津福臻车体开发有限公司的基本情况如下：
公司全称 天津福臻车体开发有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市津南经济开发区（双港）
法定代表人 李合营
注册资本 3,800万元
成立日期 2002年11月18日
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
统一社会信用代码 911201127440129011
汽车车身模具、检具的设计、制造、销售及汽车车身的研究、开发、设计、制造及相关技术的开发、销售。（以上经营范围涉及经营范围
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）
截至本报告书签署日，天津福臻车体开发有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|天津方维科贸有限公司|2,700.00|
|天津市邦维车体开发有限公司|1,100.00|
||3,800.00|

天津福臻车体开发有限公司主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模具
的设计、制造。目前，已无实际业务经营。
2、李昊
（1）基本情况
姓名 李昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419820804****
住所 上海市浦东新区羽山路100弄
通讯地址 上海市浦东新区羽山路100弄
是否取得其他国家或地区居留权否
（2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|ABB（上海）有限公司|工程师|
|上海奥特博格汽车工程有限公司|执行董事|
|天津福臻工业装备有限公司|总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李昊直接持有天津福臻34.11%的股份，通过福臻资产间接持有天津福臻0.30%的股份，通过奥特博格资产管理间接持有天津福臻
0.29%的股份。福臻资产、奥特博格资产管理的相关信息参见本节之“一、交易对方基本情况”之“（二）合伙企业”。
3、龙英
（1）基本情况
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
姓名 龙英
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010619600327****
住所 天津市南开区迎水道浩天源花园
通讯地址 天津市南开区迎水道浩天源花园
是否取得其他国家或地区居留权否
（2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|天津福臻工业装备有限公司|副总经理|
|天津市邦维车体开发有限公司|监事|
|天津方维科贸有限公司|董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有天津福臻6.00%的股份外，龙英还持有天津市邦维车体开发有限公司7.14%的股份、天津方维科贸有限公司5.00%股份。
天津市邦维车体开发有限公司、天津方维科贸有限公司的相关信息参见本节之
“一、交易对方基本情况”之“（一）自然人”之“1、李合营”之“（3）控制的企业和关联企业的基本情况”。
4、岳怀宇
（1）基本情况
姓名 岳怀宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419691111****
住所 天津市南开区迎水道久华里
通讯地址 天津市南开区迎水道久华里
是否取得其他国家或地区居留权否
（2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|天津方维科贸有限公司|法定代表人|
|天津福臻工业装备有限公司|副总经理|
|机械部第五设计研究院|工程师|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，除直接持有天津福臻12.00%的股份外，岳怀宇还持有天津市邦维车体开发有限公司7.14%的股份、天津方维科贸有限公司21.40%
的股份。天津市邦维车体开发有限公司、天津方维科贸有限公司的相关信息参见本节之“一、交易对方基本情况”之“（一）自然人”之“1、李合营”之“（3）控制的企业和关联企业的基本情况”。
5、列表披露本次交易对方控制、或在其中任职的部分涉及汽车相关的机械开发和制造业务企业名称、主营业务、业务开展情况、其业务与天津福臻现有
业务之间的关联性、过往与天津福臻之间的交易等情况以及交易后交易对方在
天津福臻中的任职情况
（1）列表披露该等企业的名称、主营业务、业务开展情况、其业务与天津福臻现有业务之间的关联性、过往与天津福臻之间的交易等情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|与天津福臻业务关联性|||
|||2016年度|2015年度|
|主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模具的设计、制造。目前，已无实际业务经营。|属于汽车产业链上不同工序环节，与天津福臻无业务往来|-|-|
|主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模具的设计、制造。目前，已无实际业务经营。|属于汽车产业链上不同工序环节。关联交易为向天津福臻出租厂房|180.00|180.00|
|2017年2月，天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元出资分别转让予李合营、龙英、岳怀宇。目前，天津方维科贸有限公司无实际业务经营。|无关联性且无业务往来|-|-|
|主要从事热工设备的设计、制造。|无关联性且无业务往来|-|-|

（2）交易对方在天津福臻中的任职情况
交易对方在天津福臻以及上述企业中的任职情况如下：
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|日期|任职单位|职务|
|1998.8至今|天津福臻工业装备有限公司|董事长、法人代表|
|2011.5至今|天津市邦维车体开发有限公司|法人代表、总经理|
|2011.3至今|天津福臻车体开发有限公司|法人代表、总经理|
|2012.7至今|天津奥特博格自动化技术有限公司|法人代表、总经理|
|2002.10至今|天津方维科贸有限公司|总经理|
|2001.3至今|天津福臻热工工程有限公司|--|
|1998.8至今|天津福臻工业装备有限公司|副总经理|
|2011.5至今|天津市邦维车体开发有限公司|监事|
|2002.10至今|天津方维科贸有限公司|董事|
|2002.10至今|天津方维科贸有限公司|法定代表人|
|1998.8至今|天津福臻工业装备有限公司|副总经理|

综上所述，本次交易完成后，公司与交易对方及其控制、在其中任职的企业之间不存在同业竞争，也不存在关联交易增加的情形。
（二）合伙企业
1、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）
成立时间 2015年12月15日
统一社会信用代码 91120116MA0753041N
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 李昊
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9住所
号楼3层301房间-117
资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，奥特博格资产管理的合伙人及出资情况如下：
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|李 昊|43.50|10.74%|上海奥特博格|总经理|货币|
|卢春林|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|
|范援非|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|
|陈光义|24.00|5.93%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|陈 艳|22.50|5.56%|上海奥特博格|财务经理|货币|
|宋吉祥|22.50|5.56%|天津福臻|制造副总监|货币|
|陈贤明|18.00|4.44%|上海奥特博格|项目管理经理|货币|
|王争义|18.00|4.44%|上海奥特博格|电气部经理|货币|
|王成祥|18.00|4.44%|上海奥特博格|仿真技术部经理|货币|
|高秀香|12.00|2.96%|天津福臻|工艺计划经理|货币|
|姜 戬|9.00|2.22%|天津福臻|工程部经理|货币|
|张学义|9.00|2.22%|天津福臻|工程部副经理|货币|
|肖新勇|9.00|2.22%|天津福臻|制造部经理|货币|
|武庆林|9.00|2.22%|天津福臻|制造部副经理|货币|
|唐 剑|6.00|1.48%|上海奥特博格|规划部经理|货币|
|叶 峰|6.00|1.48%|上海奥特博格|机器人部经理|货币|
|徐明欢|4.50|1.11%|上海奥特博格|零部件部主管|货币|
|施迎冬|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|王 俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|杜顺利|4.50|1.11%|上海奥特博格|规划部主管|货币|
|王新龙|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|谈春晓|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|樊梁辉|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造副总监|货币|
|何学成|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|李廷俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|曹熏陶|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|钟 锦|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|钱凤祥|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|王佳琪|4.50|1.11%|上海奥特博格|设计部主管|货币|
|刘 硕|4.50|1.11%|上海奥特博格|市场部经理|货币|
|常 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|张大鹏|4.50|1.11%|上海奥特博格|电气部主管|货币|
|周 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|王 立|4.50|1.11%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李利君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|杨朝君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|孙学智|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|张 磊|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|郑向城|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王世忠|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王红霞|1.50|0.37%|天津福臻|质检部主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|孟昭伟|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|路志荣|1.50|0.37%|天津福臻|制造部主管|货币|
|李兴旺|1.50|0.37%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李 强|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|李春瑞|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
||405.00|100.00%||||

（3）产权关系及控制关系
李昊为奥特博格资产管理的普通合伙人兼执行事务合伙人，为奥特博格资产管理的实际控制人。截至本报告签署日，奥特博格资产管理除持有天津福臻
2.70%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（4）是否需要办理私募基金备案手续
奥特博格资产管理是天津福臻的员工持股平台，不存在以向员工之外的投资人募集资金的情形，除持有天津福臻的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。奥特博格资产管理不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
（5）历史沿革
①2015年12月，奥特博格资产管理成立
奥特博格资产管理由自然人李昊、卢春林、范援非等47人共同出资设立，设立时出资额405万元，普通合伙人为李昊。
2015年12月15日，奥特博格资产管理领取了统一社会信用代码为
91120116MA0753041N的营业执照。
设立时，奥特博格资产管理的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|李 昊|28.50|7.04%|上海奥特博格|总经理|货币|
|卢春林|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|
|范援非|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|陈光义|24.00|5.93%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|陈 艳|22.50|5.56%|上海奥特博格|财务经理|货币|
|宋吉祥|22.50|5.56%|天津福臻|制造副总监|货币|
|陈贤明|18.00|4.44%|上海奥特博格|项目管理经理|货币|
|王争义|18.00|4.44%|上海奥特博格|电气部经理|货币|
|王成祥|18.00|4.44%|上海奥特博格|仿真技术部经理|货币|
|邵 庆|15.00|3.70%|大连福臻|总经理|货币|
|高秀香|12.00|2.96%|天津福臻|工艺计划经理|货币|
|姜 戬|9.00|2.22%|天津福臻|工程部经理|货币|
|张学义|9.00|2.22%|天津福臻|工程部副经理|货币|
|肖新勇|9.00|2.22%|天津福臻|制造部经理|货币|
|武庆林|9.00|2.22%|天津福臻|制造部副经理|货币|
|唐 剑|6.00|1.48%|上海奥特博格|规划部经理|货币|
|叶 峰|6.00|1.48%|上海奥特博格|机器人部经理|货币|
|徐明欢|4.50|1.11%|上海奥特博格|零部件部主管|货币|
|施迎冬|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|王 俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|杜顺利|4.50|1.11%|上海奥特博格|规划部主管|货币|
|王新龙|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|谈春晓|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|樊梁辉|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造副总监|货币|
|何学成|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|李廷俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|曹熏陶|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|钟 锦|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|钱凤祥|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|王佳琪|4.50|1.11%|上海奥特博格|设计部主管|货币|
|刘 硕|4.50|1.11%|上海奥特博格|市场部经理|货币|
|常 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|张大鹏|4.50|1.11%|上海奥特博格|电气部主管|货币|
|周 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|王 立|4.50|1.11%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李利君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|杨朝君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|孙学智|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|张 磊|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|郑向城|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王世忠|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王红霞|1.50|0.37%|天津福臻|质检部主管|货币|
|孟昭伟|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|路志荣|1.50|0.37%|天津福臻|制造部主管|货币|
|李兴旺|1.50|0.37%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李 强|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|李春瑞|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|合计|405.00|100.00%||||

②2016年12月，奥特博格资产管理第一次合伙人变更
2016年12月8日，奥特博格资产管理召开合伙人会议，决议同意邵庆将其所持有的奥特博格资产管理15.00万元出资以15.00万元的价格转让予李昊。同日，李昊与邵庆就上述股权转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，奥特博格资产管理的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|李 昊|43.50|10.74%|上海奥特博格|总经理|货币|
|卢春林|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|
|范援非|37.50|9.26%|上海奥特博格|副总经理|货币|
|陈光义|24.00|5.93%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|陈 艳|22.50|5.56%|上海奥特博格|财务经理|货币|
|宋吉祥|22.50|5.56%|天津福臻|制造副总监|货币|
|陈贤明|18.00|4.44%|上海奥特博格|项目管理经理|货币|
|王争义|18.00|4.44%|上海奥特博格|电气部经理|货币|
|王成祥|18.00|4.44%|上海奥特博格|仿真技术部经理|货币|
|高秀香|12.00|2.96%|天津福臻|工艺计划经理|货币|
|姜 戬|9.00|2.22%|天津福臻|工程部经理|货币|
|张学义|9.00|2.22%|天津福臻|工程部副经理|货币|
|肖新勇|9.00|2.22%|天津福臻|制造部经理|货币|
|武庆林|9.00|2.22%|天津福臻|制造部副经理|货币|
|唐 剑|6.00|1.48%|上海奥特博格|规划部经理|货币|
|叶 峰|6.00|1.48%|上海奥特博格|机器人部经理|货币|
|徐明欢|4.50|1.11%|上海奥特博格|零部件部主管|货币|
|施迎冬|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|王 俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|杜顺利|4.50|1.11%|上海奥特博格|规划部主管|货币|
|王新龙|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|谈春晓|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造总监|货币|
|樊梁辉|4.50|1.11%|上海奥特博格|制造副总监|货币|
|何学成|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|任职单位|职位|出资方式|
|李廷俊|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|曹熏陶|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|钟 锦|4.50|1.11%|上海奥特博格|仿真技术部主管|货币|
|钱凤祥|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人主管|货币|
|王佳琪|4.50|1.11%|上海奥特博格|设计部主管|货币|
|刘 硕|4.50|1.11%|上海奥特博格|市场部经理|货币|
|常 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|机器人部主管|货币|
|张大鹏|4.50|1.11%|上海奥特博格|电气部主管|货币|
|周 凯|4.50|1.11%|上海奥特博格|项目管理部主管|货币|
|王 立|4.50|1.11%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李利君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|杨朝君|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|孙学智|3.00|0.74%|天津福臻|工程部主管|货币|
|张 磊|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|郑向城|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王世忠|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|王红霞|1.50|0.37%|天津福臻|质检部主管|货币|
|孟昭伟|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|路志荣|1.50|0.37%|天津福臻|制造部主管|货币|
|李兴旺|1.50|0.37%|天津福臻|工艺计划部主管|货币|
|李 强|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
|李春瑞|1.50|0.37%|天津福臻|工程部主管|货币|
||405.00|100.00%||||

（6）主要业务发展情况和主要财务指标
奥特博格资产管理是天津福臻的员工持股平台，未从事实际经营活动。奥特博格资产管理于2015年12月成立，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-12-31
总资产 404.51
总负债 -
所有者权益 404.51
项目 2016年度
净利润 -0.49
注：以上财务数据未经审计。
2、天津福臻资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 天津福臻资产管理中心（有限合伙）
成立时间 2015年12月15日
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
统一社会信用代码 91120116MA07527518
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 李昊
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设住所
公寓9号楼3层301房间-116
资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，福臻资产的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|李 昊|45.00|5.56%|总经理|货币|
|卢寿福|150.00|18.52%|常务副总经理|货币|
|武小明|150.00|18.52%|副总经理|货币|
|姬 芳|37.50|4.63%|采购总监|货币|
|王大为|37.50|4.63%|规划总监|货币|
|董 豪|37.50|4.63%|技术总监|货币|
|汪存亮|37.50|4.63%|研发中心主任|货币|
|胡学明|37.50|4.63%|财务总监|货币|
|李振营|37.50|4.63%|行政总监|货币|
|穆竹媛|22.50|2.78%|财务经理|货币|
|李士杰|18.00|2.22%|技术三部经理|货币|
|赵锡茂|18.00|2.22%|运营部总监|货币|
|曾 钧|18.00|2.22%|技术一部经理|货币|
|王 涵|18.00|2.22%|项目管理经理|货币|
|黄清刚|18.00|2.22%|技术二部经理|货币|
|卢宇宏|15.00|1.85%|行政助理|货币|
|景小雪|12.00|1.48%|行政经理|货币|
|李 薇|12.00|1.48%|研发中心副主任|货币|
|邹 泉|12.00|1.48%|技术四部经理|货币|
|贾士俊|12.00|1.48%|自动化部经理|货币|
|韩忠林|4.50|0.56%|行政经理|货币|
|杨 颖|4.50|0.56%|采购经理|货币|
|郑 瑜|3.00|0.37%|采购主管|货币|
|杨晓辉|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|宋 达|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|梁 勇|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|姜欣欣|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|牛淑凤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|张俊峰|3.00|0.37%|技术主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|马国云|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|王 振|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘启宝|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘秀婷|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|常志群|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|刘建华|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|吴常坤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|郭向光|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|霍耀华|1.50|0.19%|规划主管|货币|
|陈正涛|1.50|0.19%|网络控制|货币|
|么丽艳|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|齐曼婕|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|贾玉谈|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|赵志洁|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|阮 喆|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|张 鹏|1.50|0.19%|自动化主管|货币|
||810.00|100.00%|||

（3）产权关系及控制关系
李昊为福臻资产的普通合伙人兼执行事务合伙人，为福臻资产的实际控制
人。截至本报告书签署日，福臻资产除持有天津福臻5.41%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（4）是否需要办理私募基金备案手续
福臻资产是天津福臻的员工持股平台，不存在向员工之外的投资人募集资金的情形，除持有天津福臻股权外不存在其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。福臻资产不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
（5）历史沿革
①2015年12月，福臻资产成立
福臻资产由自然人李昊、卢寿福、武小明等49人共同出资设立，设立时注
册资本810万元，普通合伙人为李昊。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2015年12月15日，福臻资产领取了统一社会信用代码为
91120116MA07527518的营业执照。
设立时，福臻资产的的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|李 昊|21.00|2.59%|总经理|货币|
|卢寿福|150.00|18.52%|常务副总经理|货币|
|武小明|150.00|18.52%|副总经理|货币|
|姬 芳|37.50|4.63%|采购总监|货币|
|王大为|37.50|4.63%|规划总监|货币|
|董 豪|37.50|4.63%|技术总监|货币|
|汪存亮|37.50|4.63%|研发中心主任|货币|
|胡学明|37.50|4.63%|财务总监|货币|
|李振营|37.50|4.63%|行政总监|货币|
|穆竹媛|22.50|2.78%|财务经理|货币|
|李士杰|18.00|2.22%|技术三部经理|货币|
|赵锡茂|18.00|2.22%|运营部总监|货币|
|曾 钧|18.00|2.22%|技术一部经理|货币|
|潘 镭|18.00|2.22%|市场部副总监|货币|
|王 涵|18.00|2.22%|项目管理经理|货币|
|黄清刚|18.00|2.22%|技术二部经理|货币|
|卢宇宏|15.00|1.85%|行政助理|货币|
|景小雪|12.00|1.48%|行政经理|货币|
|李 薇|12.00|1.48%|研发中心副主任|货币|
|邹 泉|12.00|1.48%|技术四部经理|货币|
|贾士俊|12.00|1.48%|自动化部经理|货币|
|韩忠林|4.50|0.56%|行政经理|货币|
|杨 颖|4.50|0.56%|采购经理|货币|
|郑 瑜|3.00|0.37%|采购主管|货币|
|杨晓辉|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|宋 达|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|梁 勇|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|姜欣欣|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|牛淑凤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|张俊峰|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|马国云|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|王 振|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘启宝|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|任德金|3.00|0.37%|项目管理主管|货币|
|刘秀婷|3.00|0.37%|技术主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|常志群|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|刘建华|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|吴常坤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|李现锋|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|郭向光|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|霍耀华|1.50|0.19%|规划主管|货币|
|陈正涛|1.50|0.19%|网络控制|货币|
|么丽艳|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|齐曼婕|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|王志宾|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|贾玉谈|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|赵志洁|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|阮 喆|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|张 鹏|1.50|0.19%|自动化主管|货币|
|合计|810.00|100.00%|||

②2016年4月，福臻资产第一次变更合伙人
2016年4月1日，福臻资产召开合伙人会议，决议同意任德金将其所持有的福臻资产3.0万元出资以3.0万元的价格转让予李昊。
2016年4月21日，李昊与任德金就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，福臻资产的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|李 昊|24.00|2.96%|总经理|货币|
|卢寿福|150.00|18.52%|常务副总经理|货币|
|武小明|150.00|18.52%|副总经理|货币|
|姬 芳|37.50|4.63%|采购总监|货币|
|王大为|37.50|4.63%|规划总监|货币|
|董 豪|37.50|4.63%|技术总监|货币|
|汪存亮|37.50|4.63%|研发中心主任|货币|
|胡学明|37.50|4.63%|财务总监|货币|
|李振营|37.50|4.63%|行政总监|货币|
|穆竹媛|22.50|2.78%|财务经理|货币|
|李士杰|18.00|2.22%|技术三部经理|货币|
|赵锡茂|18.00|2.22%|运营部总监|货币|
|曾 钧|18.00|2.22%|技术一部经理|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|潘 镭|18.00|2.22%|市场部副总监|货币|
|王 涵|18.00|2.22%|项目管理经理|货币|
|黄清刚|18.00|2.22%|技术二部经理|货币|
|卢宇宏|15.00|1.85%|行政助理|货币|
|景小雪|12.00|1.48%|行政经理|货币|
|李 薇|12.00|1.48%|研发中心副主任|货币|
|邹 泉|12.00|1.48%|技术四部经理|货币|
|贾士俊|12.00|1.48%|自动化部经理|货币|
|韩忠林|4.50|0.56%|行政经理|货币|
|杨 颖|4.50|0.56%|采购经理|货币|
|郑 瑜|3.00|0.37%|采购主管|货币|
|杨晓辉|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|宋 达|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|梁 勇|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|姜欣欣|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|牛淑凤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|张俊峰|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|马国云|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|王 振|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘启宝|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘秀婷|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|常志群|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|刘建华|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|吴常坤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|李现锋|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|郭向光|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|霍耀华|1.50|0.19%|规划主管|货币|
|陈正涛|1.50|0.19%|网络控制|货币|
|么丽艳|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|齐曼婕|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|王志宾|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|贾玉谈|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|赵志洁|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|阮 喆|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|张 鹏|1.50|0.19%|自动化主管|货币|
||810.00|100.00%|||

③2017年1月，福臻资产第二次变更合伙人
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2017年1月23日，福臻资产召开合伙人会议，决议同意李现锋、王志宾分别将其所持有的福臻资产1.5万元、1.5万元出资分别以1.5万元和1.5万元的价格转让予李昊。
2017年1月23日，李昊与李现锋、王志宾分别就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
2017年1月24日，福臻资产召开合伙人会议，决议同意潘镭将其所持有的福臻资产18.0万元出资以18.0万元的价格转让予李昊。
2017年1月24日，李昊与潘镭就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，福臻资产的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|李 昊|45.00|5.56%|总经理|货币|
|卢寿福|150.00|18.52%|常务副总经理|货币|
|武小明|150.00|18.52%|副总经理|货币|
|姬 芳|37.50|4.63%|采购总监|货币|
|王大为|37.50|4.63%|规划总监|货币|
|董 豪|37.50|4.63%|技术总监|货币|
|汪存亮|37.50|4.63%|研发中心主任|货币|
|胡学明|37.50|4.63%|财务总监|货币|
|李振营|37.50|4.63%|行政总监|货币|
|穆竹媛|22.50|2.78%|财务经理|货币|
|李士杰|18.00|2.22%|技术三部经理|货币|
|赵锡茂|18.00|2.22%|运营部总监|货币|
|曾 钧|18.00|2.22%|技术一部经理|货币|
|王 涵|18.00|2.22%|项目管理经理|货币|
|黄清刚|18.00|2.22%|技术二部经理|货币|
|卢宇宏|15.00|1.85%|行政助理|货币|
|景小雪|12.00|1.48%|行政经理|货币|
|李 薇|12.00|1.48%|研发中心副主任|货币|
|邹 泉|12.00|1.48%|技术四部经理|货币|
|贾士俊|12.00|1.48%|自动化部经理|货币|
|韩忠林|4.50|0.56%|行政经理|货币|
|杨 颖|4.50|0.56%|采购经理|货币|
|郑 瑜|3.00|0.37%|采购主管|货币|
|杨晓辉|3.00|0.37%|规划主管|货币|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|天津福臻任职|出资方式|
|宋 达|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|梁 勇|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|姜欣欣|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|牛淑凤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|张俊峰|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|马国云|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|王 振|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘启宝|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|刘秀婷|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|常志群|3.00|0.37%|研发主管|货币|
|刘建华|3.00|0.37%|规划主管|货币|
|吴常坤|3.00|0.37%|技术主管|货币|
|郭向光|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|霍耀华|1.50|0.19%|规划主管|货币|
|陈正涛|1.50|0.19%|网络控制|货币|
|么丽艳|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|齐曼婕|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|贾玉谈|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|赵志洁|1.50|0.19%|技术主管|货币|
|阮 喆|1.50|0.19%|项目管理主管|货币|
|张 鹏|1.50|0.19%|自动化主管|货币|
||810.00|100.00%|||

（6）主要业务发展情况和主要财务指标
福臻资产是天津福臻的员工持股平台，未从事实际经营活动。福臻资产于
2015年12月成立，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-12-31
总资产 809.33
总负债 -
所有者权益 809.33
项目 2016年度
净利润 -0.67
注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资
产、奥特博格资产管理与上市公司不存在关联关系。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年合法经营情况
交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理及其主要管理人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四章 交易标的
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称 天津福臻工业装备有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市津南区经济开发区（西区）赤龙街1号
法定代表人 李合营
注册资本 5,100.00万元
成立日期 1998年04月10日
统一社会信用代码 91120112700455057K
工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售；工业组装技术研发；气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售；货物及技术进出经营范围
口。（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年4月，福臻工业设立
公司前身福臻工业由天津开发区铁工工业装备有限公司和台湾福臻实业股
份有限公司分别以实物出资210万元和货币出资90万设立，设立时注册资本300万元。
1998年4月2日，福臻工业获得天津经济技术开发区管理委员会《关于合资建立天津福臻工业装备有限公司<立项>、<可行性研究报告>及<合同>、<章程>的批复》（津开批（1998）168号），同意由天津开发区铁工工业装备有限公司和台湾福臻实业股份有限公司合资设立天津福臻工业装备有限公司。
1998年4月3日，福臻工业收到天津市政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资自[1998]0171号），投资总额为400万元人民币，注册资本为300万元人民币。投资者为天津开发区铁工工业装备有限
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司，注册地为中国，出资额为相当于210万元的人民币的设备；台湾福臻实业股份有限公司，注册地为台湾，出资额相当于90万元人民币的美元现金。
1998年5月13日，天津协通会计师事务所对天津开发区铁工工业装备有限公司出资的实物进行了价值鉴定，并出具了通评（1998）第031号的《资产评估报告书》。经评估，由天津开发区铁工工业装备有限公司实物出资的设备价值为2,250,283.00元。
1998年7月1日，天津协通会计师事务所出具了通验（1998）第027号《验资报告》，经审验，截至1998年6月29日止，福臻有限已收到其股东投入的资本为人民币3,051,859.15元，其中实收资本为人民币3,000,000元，其他应付款为人民币51,859.15元。
1998年4月10日，福臻工业领取了注册号为企合津总副字第 011866号营业执照。
设立时，福臻工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|天津开发区铁工工业装备有限公司|设备|210.00|
|台湾福臻实业股份有限公司|现金|90.00|
|||300.00|

2、2002年3月，福臻工业第一次增资
2001年8月1日，福臻工业召开董事会，决议同意增加注册资本至 1,000
万元，新增注册资本700万元，分别由天津开发区铁工工业装备有限公司货币认缴490万元，由台湾福臻实业股份有限公司实物认缴210万元。
2001年8月15日，天津市津南区对外经济贸易委员会做出《关于对天津福臻工业装备有限公司增资及修改合同章程申请的批复》（津南外经贸（2001）企字53号），同意福臻工业增加注册资本至 1,000万元。
2001年12月3日，中华人民共和国出入境检验检疫局对台湾福臻实业股份有限公司出资的实物进行了价值鉴定，并出具了编号为 120000101020907号的
《价值鉴定证书》。经鉴定，由台湾福臻实业股份有限公司实物出资的设备价值
为254,000美元，按当日汇率8.2772折合人民币为2,102,408.80元。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2001年12月18日，天津津评协通会计师事务所出具了津评协通验（2001）025号《验资报告》，经审验，截至2001年 12月3日止，福臻工业已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币7,000,000元。各股东以货币出资 4,900,000元、实物出资人民币2,100,000元。
2002年3月7日，福臻工业就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福臻工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|天津开发区铁工工业装备有限公司|设备|210.00|
||现金|490.00|
|台湾福臻实业股份有限公司|现金|90.00|
||设备|210.00|
|||1,000.00|

3、2003年4月，福臻工业第一次股权转让
2002年11月30日，福臻工业召开董事会，决议同意天津开发区铁工工业装备有限公司将其所持有的福臻工业70%股权转让予天津方维科贸有限公司。
2002年11月30日，天津开发区铁工工业装备有限公司与天津方维科贸有限公司就上述股权转让事宜签订《转股协议》。
2003年3月17日，天津市津南区对外经济贸易委员会做出《关于天津福臻工业装备有限公司转股及修改合同、章程的批复》（津南外经贸[2003]企字第34号），同意天津开发区铁工工业装备有限公司将其所持有的福臻工业70%股权转让予天津方维科贸有限公司。
2003年4月15日，福臻工业就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，福臻工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|天津方维科贸有限公司|设备|210.00|
||现金|490.00|
|台湾福臻实业股份有限公司|现金|90.00|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|设备|210.00|
||1,000.00|

4、2013年11月，福臻工业第二次股权转让、变更为内资企业，福臻有限成立
2013年9月12日，福臻工业召开董事会，决议同意台湾福臻实业股份有限公司将其所持有的福臻工业30%的股权转让予天津方维科贸有限公司。转股后，福臻工业由中外合资企业变更为内资企业。
2013年10月21日，天津方维科贸有限公司与台湾福臻实业股份有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。根据股权转让协议，天津方维科贸有限公司受让台湾福臻实业股份有限公司持有的福臻工业的30%股权的价款
为2,975万元。
2013年10月30日，天津市津南区商务委员会做出《关于天津福臻工业装备有限公司转股及变更企业性质的批复》（津南商务企[2013]119号），同意台湾福臻实业股份有限公司将其持有的福臻工业30%股权转让予天津方维科贸有
限公司，同意将企业性质变更为内资企业。
2013年11月8日，福臻有限就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为
120000400064435）。
本次股权转让完成后，福臻有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津方维科贸有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

5、2015年11月，福臻有限第一次增资
（1）本次增资的基本情况
2015年11月2日，福臻有限召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,700万元，新增注册资本700万元由李昊认缴631万元、龙英认缴61万元、岳怀宇
认缴8万元。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2015年12月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]01690037号《验资报告》，确认李昊、龙英、岳怀宇分别实缴货币出资
631万元、61万元和8万元。
2015年12月17日，福臻有限就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福臻有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津方维科贸有限公司|1,000.00|
|李 昊|631.00|
|龙 英|61.00|
|岳怀宇|8.00|
||1,700.00|

（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次增资的原因
本次增资主要系调整股权结构。
②本次增资的作价依据
本次增资以1元/1元注册资本作价计入实收资本。
增资方李昊为实际控制人李合营之子；龙英、岳怀宇为天津福臻核心技术人员，入职天津福臻多年，为天津福臻的发展作出了突出贡献。
③增资方的关联关系
本次增资方增资方李昊为实际控制人李合营之子，增资方龙英、岳怀宇为天津福臻核心技术人员。
（3）本次增资经天津福臻股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和天津福臻公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
6、2015年12月，福臻有限第二次增资
（1）本次增资的基本情况
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2015年12月16日，福臻有限召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,850万元，新增注册资本150万元由天津福臻资产管理中心（有限合伙）认缴 100
万元（共向公司投入800万元，其中100万元计入公司注册资本，700万元计入公司资本公积），天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）认缴 50万元（共向公司投入400万元，其中50万元计入公司注册资本，350万元计入公司资本公积）。
2015年12月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]01690037号《验资报告》，确认天津福臻资产管理中心（有限合伙）和天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）分别实缴货币出资100万元和50万元。
2015年12月17日，福臻有限就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福臻有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津方维科贸有限公司|1,000.00|
|李 昊|631.00|
|天津福臻资产管理中心（有限合伙）|100.00|
|龙 英|61.00|
|天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）|50.00|
|岳怀宇|8.00|
||1,850.00|

（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次增资的原因
本次增资方福臻资产、奥特博格资产管理为天津福臻的员工持股平台。本次增资主要系天津福臻为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激励，形成利益共同体，从而提高公司凝聚力和竞争力。
②本次增资的作价依据
本次增资以8元/1元注册资本作价计入实收资本。
③增资方的关联关系
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次增资方福臻资产、奥特博格资产为天津福臻的员工持股平台，其合伙人均为天津福臻高管、核心技术人员和员工。
（3）本次增资经天津福臻股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和天津福臻公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）股权激励事项具体情况
2015年11月，福臻有限第一次增资以及2015年12月，福臻有限第二次增资中，龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理（需扣除李昊间接持有的天津福臻相应股份）、福臻资产（需扣除李昊间接持有的天津福臻相应股份）的增资属于股权激励。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据天津福臻 2015年12月31日召开的股东会决议，一次性授予员工的权益工具数量为2,128,889股。参照上海立信资产评估有限公司2016年5月出具的《天津福臻工业装备有限公司了解企业委估资产价值资产评估报告书》的评估报告（信资评报字（2016）第2051号），评估基准日为2015年12月31日，天津福臻评估值为295,038,347.34元，每股价值为15.95元，权益工具的公允价值为33,951,561.74元，其中员工以现金认购金额为12,201,112.00元，差额
21,750,449.74元一次性计入公司2015年度的管理费用以及资本公积。
在天津福臻业绩承诺期内，不需继续计提相应费用。
7、2016年9月，有限公司整体变更为股份公司
2016年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对福臻有限截至 2016年3月31日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]01690109号），根据该审计报告，截至2016年3月31日，福臻有限经审计的净资产值为人民币260,195,823.05元。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2016年8月19日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2016]第2052号《评估报告》，根据该评估报告，截至2016年3月31日，福臻有限净资产的评估值为人民币310,071,300.00元。
2016年8月20日，福臻有限召开了股东会，决议根据2016年8月18日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2016）01690109号《审计报告》，将福臻有限截至2016年3月31日经审计净资产 260,195,823.05元按
1:0.196的比例全部折为股份公司的股份，各发起人按照在福臻有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产余额209,195,823.05元计入股份公司的资本公积金。
2016年8月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]01690011号验资报告，经审验，截至2016年3月31日，福臻股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 51,000,000.00元，各股东以经审计的有限公司截至2016年3月31日的净资产260,195,823.05元折股出资，净资产超出折股部分209,195,823.05元计入资本公积。
2016年9月26日，天津市市场和质量监督管理委员会核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的《企业法人营业执照》（统一社会代码
91120112700455057K)。
股份公司设立时，福臻股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|
|天津方维科贸有限公司|2,756.76|
|李 昊|1,739.51|
|天津福臻资产管理中心（有限合伙）|275.68|
|龙 英|168.16|
|天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）|137.84|
|岳怀宇|22.05|
||5,100.00|

8、2017年2月，股份公司整体变更为有限责任公司
2017年2月8日，福臻股份召开股东大会，决议同意将天津福臻工业装备股份有限公司整体变更为天津福臻工业装备有限公司，将股份有限公司的注册资
本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司
的注册资本为5,100万元。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2017年2月16日，天津市津南区工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，天津福臻的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津方维科贸有限公司|2,756.76|
|李 昊|1,739.51|
|天津福臻资产管理中心（有限合伙）|275.68|
|龙 英|168.16|
|天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）|137.84|
|岳怀宇|22.05|
||5,100.00|

9、2017年2月，天津福臻第一次股权转让
2017年2月14日，天津福臻召开股东会，决议同意天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元出资分别以2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元的价格转让予李合营、岳怀宇和龙英。
2017年2月14日，天津方维科贸有限公司与李合营、龙英和岳怀宇就上述股权转让事宜签订《转股协议》。
2017年2月15日，天津市津南区市场和质量监督管理局核准了上述变更事项。
本次变更后，天津福臻的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李合营|2,028.96|
|李 昊|1,739.51|
|岳怀宇|612.02|
|龙 英|306.00|
|天津福臻资产管理中心（有限合伙）|275.68|
|天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）|137.84|
|合 计|5,100.00|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，天津福臻的股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人
李合营持有天津福臻39.78%的股份，为天津福臻的控股股东。李昊直接持有天津福臻34.11%的股份，通过福臻资产和奥特博格资产管理分别间接持有天津福臻0.30%的股份和0.29%的股份，合计持有天津福臻34.70%的股份。李合营与李昊系父子关系，两人合计持有天津福臻74.48%的股份，处于绝对控股地位。
李合营和李昊为天津福臻的实际控制人。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署日，除天津福臻外，实际控制人李合营和李昊控制的其他企业情况参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）自然人”。
（三）下属子公司情况
截至本报告书签署日，天津福臻共有两家全资子公司和一家孙公司，基本情况如下：
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|关系|注册资本（万元）|
|上海奥特博格汽车工程有限公司|子公司|1,000.00|
|天津奥特博格自动化技术有限公司|子公司|800.00|
|大连福臻工业装备有限公司|孙公司|500.00|

1、上海奥特博格汽车工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海奥特博格汽车工程有限公司
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2008年5月27日
法定代表人 李昊
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼3层西侧
统一社会信用代码 913101156762134600
经济类型 有限责任公司（法人独资）
汽车工程技术及汽车零部件的研发、设计，工业机器人技术开发，电子产品、通讯产品的开发、设计、销售，系统集成，并提供相关技术经营范围
咨询及技术服务，从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
①2008年5月，上海奥特博格设立
2008年5月，上海奥特博格由李昊和陆颖分别以货币出资90万元和60万元设立，设立时注册资本150万元。
2008年5月6日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字[2008]第312号《验资报告》，确认李昊和陆颖分别实缴第一期货币出资60万元和40万元。
2010年5月31日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内字[2010]第322号《验资报告》，确认李昊和陆颖分别实缴第二期货币出资30万元和20万元。
2008年5月27日，上海奥特博格领取了注册号为 310115001071961号营业执照。
设立时，上海奥特博格的股权结构如下：
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李 昊|现金|90.00|
|陆 颖|现金|60.00|
|||150.00|

②2011年11月，上海奥特博格第一次增资
2011年9月28日，上海奥特博格召开股东会，决议同意增加注册资本至1,000万元。李昊以个人软件著作权“机器人激光柔性定位切割应用软件”评估值为
218.81万元、作价 210万元、以个人软件著作权“机器人激光视觉在核动力空叶片焊接应用软件”评估值为241.73万元、作价210万元增资（合计以无形资产增资420万元），以货币增资90万元。陆颖以个人软件著作权“机器人随动力控打磨应用软件”评估值为288.97万元、作价280万元增资，以货币增资60万元。
2011年9月27日，上海平正评估有限公司出具了平正评报字（2011）第068-1号《评估报告书》，确认陆颖以无形资产出资的“机器人随动力控打磨应用软件V1.0”在评估基准日2011年9月7日的评估价值为288.97万元。
2011年9月27日，上海平正评估有限公司出具了平正评报字（2011）第068-2号《评估报告书》，确认李昊以无形资产出资的“机器人激光柔性定位切割应用软件技术”在评估基准日2011年9月7日的评估价值为218.81万元。同时，上海平正评估有限公司还出具了平正评报字（2011）第068-3号《评估报告书》，确认李昊以无形资产出资的“机器人激光视觉在核动力空叶片焊接应用软件技
术”在评估基准日 2011年9月7日的评估价值为241.73万元。
2011年10月20日，上海弘益会计师事务所出具了弘会验字（2011）第438号《验资报告》，确认李昊和陆颖分别实缴货币出资90万元和60万元，李昊和陆颖分别实缴无形资产出资420万元和280万元。
2011年10月21日，上海奥特博格就上述事项在上海市工商行政管理局浦东分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资转让完成后，上海奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李 昊|货币|180.00|
||无形资产|420.00|
|陆 颖|货币|120.00|
||无形资产|280.00|
|||1,000.00|

③2013年6月，上海奥特博格第一次股权转让
2013年6月16日，上海奥特博格召开股东会，决议同意陆颖将其持有的上海奥特博格20万现金出资、280万元知识产权出资分别以20万元和280万元的价格转让予李昊。同时，决议同意陆颖将其持有的上海奥特博格 100万现金出资以100万元的价格转让予常琳。
2013年6月16日，陆颖与李昊、常琳就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年6月21日，上海奥特博格在上海市工商行政管理局浦东分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李 昊|货币|200.00|
||无形资产|700.00|
|常 琳|货币|100.00|
|||1,000.00|

④2015年9月，第二次股权转让
A、本次股权转让的基本情况
2015年8月18日，上海奥特博格召开股东会，决议同意李昊将其持有的上海奥特博格200万现金出资、700万元知识产权出资以900万元的价格转让予天津福臻工业装备有限公司。同时，决议同意常琳将其持有的上海奥特博格 100
万现金出资以100万元的价格转让予天津福臻工业装备有限公司。
2015年8月18日，李昊、常琳分别与天津福臻工业装备有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2015年8月24日，李昊向上海奥特博格支付人民币700万元用于置换其在上海奥特博格相关无形资产出资。
2015年9月9日，上海奥特博格在上海市工商行政管理局浦东分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海奥特博格的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津福臻工业装备有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

B、本次股权转让的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
a、本次股权转让的原因
本次股权转让主要是天津福臻实际控制人李合营和李昊为了整合名下资产
而进行。
b、本次股权转让的作价依据
本次股权转让以1元/1元作价转让。
c、股权转让各方的关联关系
本次股权转让方李昊、常琳与受让方天津福臻存在关联关系，李昊系天津福臻实际控制人李合营之子且李昊和常琳为夫妻关系。
C、本次股权转让经上海奥特博格股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和上海奥特博格公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）产权控制关系
参见本章之“二、产权控制关系”之“（一）股权结构”。
（4）主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况
参见本章之“三、主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负
债情况”。
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（5）业务资质
参见本章之“四、业务资质”。
（6）主要财务数据
报告期内，上海奥特博格主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|24,472.80|22,810.02|
|16,703.98|15,744.37|
|7,768.81|7,065.65|
|2016年度|2015年度|
|24,792.04|33,742.42|
|21,464.44|29,900.14|
|745.13|776.34|
|703.16|687.24|

（7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
①最近三年资产评估情况
最近三年，上海奥特博格未发生资产评估等事项。
②最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年，上海奥特博格股权转让、增资情况参见本章之“二、产权控制关系”之“（三）下属子公司情况”之“1、上海奥特博格汽车工程有限公司”之“（2）历史沿革”。
（8）主营业务的具体情况
①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本节章“八、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
②主要产品的用途及变化情况
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的用途及变化
情况”。
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③主要产品的工艺流程图
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。
④主要经营模式
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（四）主要经营模式”。
⑤主要产品的生产与销售情况
A、营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,104.90|56.89%|17,173.11|50.89%|9,467.47|
|10,687.14|43.11%|16,569.32|49.11%|6,223.91|
|24,792.04|100.00%|33,742.42|100.00%|15,691.38|

注：上述数据为上海奥特博格单体财务指标，未经合并。
B、产品销售价格的变动情况
上海奥特博格主要产品为汽车车身智能化柔性生产线，为非标定制化产品，根据汽车厂商需求不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
C、前五名客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|天津福臻工业装备有限公司|11,813.16|
|2|奇瑞捷豹路虎汽车有限公司|7,809.65|
|3|上海拖拉机内燃机有限公司|1,879.32|
|4|海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司|957.32|
||海斯坦普汽车组件（沈阳）有限公司|135.12|
||海斯坦普金属成型（武汉）有限公司|33.75|
||小计|1,126.19|
|5|无锡市振华轿车附件有限公司|712.54|
||武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司|273.49|
||小计|986.03|
|合计||23,614.35|
|1|天津福臻工业装备有限公司|26,893.25|
|2|奇瑞捷豹路虎汽车有限公司|5,561.09|
|3|海斯坦普汽车组件（沈阳）有限公司|451.23|

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||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
||海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司|143.74|
||海斯坦普汽车组件（东莞）有限公司|14.30|
||小计|609.27|
|4|上海拖拉机内燃机有限公司|269.23|
|5|沈阳捷众汽车零部件有限公司|129.74|
|合 计||33,462.58|
|1|天津福臻工业装备有限公司|13,873.05|
|2|奇瑞捷豹路虎汽车有限公司|498.00|
|3|武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司|160.10|
||无锡市振华轿车附件有限公司|138.72|
||小计|298.82|
|4|重庆至信实业有限公司|205.13|
|5|上海航空发动机制造股份有限公司|180.43|
|合 计||15,055.43|

⑥主要原材料、能源的供应情况
A、营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,495.88|62.88%|15,785.88|52.80%|7,435.93|
|7,968.56|37.12%|14,114.26|47.20%|4,643.69|
|21,464.44|100.00%|29,900.14|100.00%|12,079.62|

B、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，上海奥特博格采购的主要原材料包括标准设备、电气元件、结构件等。根据客户的不同需求，上海奥特博格采购不同的原材料，因此上海奥特博格采购的标准设备、电气元件、结构件等原材料在型号、性能、参数、用途上不尽相同，价格不具可比性。
报告期内，上海奥特博格生产所需的能源主要是电力和自来水。报告期内，上海奥特博格的能源供应充足，价格稳定，且占生产成本的比例较小。
C、前五名供应商采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|小原（南京）机电有限公司|3,004.22|
|2|苏科自动化设备有限公司|845.02|
|3|湖北三丰智能输送装备股份有限公司|730.00|
|4|阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司|726.02|
|5|纪创工业自动化技术（上海）有限公司|694.92|
|合计||6,000.17|
|1|伟本机电（上海）有限公司|6,557.29|
|2|小原（南京）机电有限公司|3,715.08|
|3|苏科自动化设备有限公司|1,764.46|
|4|上海发那科机器人有限公司|1,643.98|
|5|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|1,212.84|
|合 计||14,893.65|
|1|小原（南京）机电有限公司|3,354.46|
|2|伟本机电（上海）有限公司|2,785.10|
|3|上海发那科机器人有限公司|2,207.52|
|4|川崎机器人（天津）有限公司|1,579.38|
|5|广州市恒迪创工贸易有限公司|657.58|
|合 计||10,584.04|

上海奥特博格供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
⑦境外生产经营情况
上海奥特博格不存在在境外生产经营的情况。
⑧安全生产、环保情况及其他违法违规行为
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为”。
⑨质量控制情况
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（九）质量控制情况”。
⑩核心技术情况&核心技术人员情况
参见本章之“八、主营业务的具体情况”之“（十）核心技术情况&（十
一）核心技术人员情况”。
2、天津奥特博格自动化技术有限公司
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（1）基本情况
公司名称 天津奥特博格自动化技术有限公司
注册资本 800万元
法定代表人 李合营
注册地址 天津市津南经济开发区（西区）赤龙街1号
统一社会信用代码 91120112553429608F
经济类型 有限责任公司（法人独资）
汽车制造生产线、机器人系统、激光系统、自动化工业设备和相关软件的研发、设计、制造、集成、销售；货物及技术的进出口业务。（以经营范围
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①2010年4月，天津奥特博格设立
天津奥特博格由陆颖、卢寿福和武小明分别货币出资25.00万元、12.50万元和12.50万元设立，设立时注册资本50.00万元。
2010年4月15日，天津中企华有限责任会计师事务所出具了津中企华验字[2010]第044号《验资报告》，确认陆颖、卢寿福和武小明分别实缴货币出资 25.00万元、12.50万元和12.50万元。
2010年4月20日，天津奥特博格就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商设立登记手续。
设立时，天津奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|陆 颖|现金|25.00|
|卢寿福|现金|12.50|
|武小明|现金|12.50|
|||50.00|

②2012年7月，天津奥特博格第一次增资
2012年6月28日，天津奥特博格召开股东会，决议同意增加注册资本至 200万元。新增注册资本150万元由李合营、李振营分别以货币140万元、10万元
认缴。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2012年7月19日，天津津海联合会计师事务所出具了津津海验字[2012]第6601309号《验资报告》，确认李合营和李振营分别实缴货币出资 140万元和10万元。
2012年7月20日，天津奥特博格就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天津奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李合营|现金|140.00|
|陆 颖|现金|25.00|
|卢寿福|现金|12.50|
|武小明|现金|12.50|
|李振营|现金|10.00|
|||200.00|

③2013年4月，天津奥特博格第一次股权转让
2013年4月8日，天津奥特博格召开股东会，决议同意陆颖将其所持有的天津奥特博格25万元出资转让予李合营，其他股东一致同意放弃优先购买权。
2013年4月8日，陆颖与李合营就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年4月10日，天津奥特博格就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天津奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李合营|现金|165.00|
|卢寿福|现金|12.50|
|武小明|现金|12.50|
|李振营|现金|10.00|
|||200.00|

④2013年5月，天津奥特博格第二次股权转让
2013年5月15日，天津奥特博格召开股东会，决议同意李振营将其所持有
的天津奥特博格10万元出资转让予卢寿福，其他股东一致同意放弃优先购买权。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2013年5月15日，李振营与卢寿福就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年5月18日，天津奥特博格就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天津奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李合营|现金|165.00|
|卢寿福|现金|22.50|
|武小明|现金|12.50|
|||200.00|

⑤2013年9月，天津奥特博格吸收合并天津奥特博格工业装备有限公司
2013年7月25日，天津奥特博格召开股东会，决议同意吸收合并天津奥特博格工业装备有限公司，注册资本由天津奥特博格、天津奥特博格工业装备有限公司注册资本合并至800万元，股东出资情况同时进行叠加；天津奥特博格工业装备有限公司债务清偿或债务担保的，由合并后的天津奥特博格承担。
双方签署《合并协议》，约定双方合并形式为吸收合并，天津奥特博格继续存在，天津奥特博格工业装备有限公司解散。鉴于天津奥特博格工业装备有限公司尚未经营，只是原始投入时的货币资金及无形资产，双方股东亦完全相同，股权采取出资额简单相加的方法计算出持股比例。
2013年7月30日，天津奥特博格股东会出具《关于债务清偿或债务担保的说明》，本次合并后注销的天津奥特博格工业装备有限公司自成立以来并未经营，没有发生任何业务，不存在任何债务，故无债务清偿或债务承担问题。
2013年9月23日，天津津海联合会计师事务所出具了津津海验字[2013]第JH02615号《验资报告》，对公司截至2013年9月22日止吸收合并天津奥特博格工业装备有限公司后注册资本及实收资本的情况予以验证核实，经审验，截至2013年9月22日止，存续公司已收到被合并公司移交的财产清单和债权债务清册，存续公司吸收合并被合并公司后，注册资本（实收资本）由 200万元增至
800万元，其中：李合营出资 624万元（货币出资204万元，无形资产-知识产权
出资420万元）、卢寿福货币出资127.5万元、武小明货币出资48.5万元。吸收
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合并后天津奥特博格工业装备有限公司的财产和债权债务以及原天津奥特博格
的债权债务都由合并后存续的天津奥特博格承继。
2013年9月30日，天津奥特博格就上述事项在天津市工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，天津奥特博格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李合营|现金|204.00|
||专利技术|420.00|
|卢寿福|现金|127.50|
|武小明|现金|48.50|
|||800.00|

⑥2015年9月，天津奥特博格第三次股权转让
2015年9月21日，天津奥特博格召开股东会，决议同意李合营、卢寿福和武小明分别将其所持有的天津奥特博格 624万元、127.5万元和48.5万元出资分别以624万元、127.5万元和48.5万元的价格转让予福臻有限。
2015年9月21日，李合营、卢寿福和武小明分别与福臻有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2015年9月28日，李合营向天津奥特博格支付人民币420万元用于置换其在天津奥特博格专利技术的出资。
2015年9月30日，天津奥特博格就上述事项在天津市津南工商行政管理局津南分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天津奥特博格的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津福臻工业装备有限公司|800.00|
||800.00|

（3）主要财务数据
报告期内，天津奥特博格（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|747.87|1,343.49|
|23.37|542.49|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|724.49|801.00|
|2016年度|2015年度|
|1,685.16|5,075.02|
|1,553.33|4,464.91|
|-67.97|-207.50|
|-76.51|-215.30|
|-47.65|-207.29|

3、大连福臻工业装备有限公司
（1）基本情况
公司名称 大连福臻工业装备有限公司
注册资本 500万元人民币
法定代表人 李合营
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区数字3路28号-C
统一社会信用代码 9121021339920619X0
经济类型 其他有限责任公司
汽车制造生产线、机器人系统、激光系统、自动化工业设备研发、设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易。(依法需经营范围
批准的经营项目，须相关部门批准后，方可进行经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2014年5月，大连福臻设立
大连福臻由天津奥特博格和大连莱特森德工业装备有限公司分别认缴货币
出资60万元和40万元设立。
2014年5月26日，大连福臻就在大连市工商行政管理局办理了工商设立登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，大连福臻的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津奥特博格|60.00|
|大连莱特森德工业装备有限公司|40.00|
||100.00|

②2014年10月，大连福臻第一次增资
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2014年10月10日，大连福臻召开股东会，决议同意增加注册资本至 500
万元。天津奥特博格、大连莱特森德工业装备有限公司和吉林省百浪汽车装备技术有限公司分别认缴215万元、135万元和50万元出资。
2014年10月19日，大连福臻就上述事项在大连市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资转让完成后，大连福臻的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津奥特博格|275.00|
|大连莱特森德工业装备有限公司|175.00|
|吉林省百浪汽车装备技术有限公司|50.00|
||500.00|

③2016年6月，大连福臻第一次股权转让
2016年6月30日，大连福臻召开股东会，决议同意吉林省百浪汽车装备技术有限公司将其持有的大连福臻50万现金出资以50万元的价格转让予大连莱特森德工业装备有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2016年6月30日，大连莱特森德工业装备有限公司与吉林省百浪汽车装备技术有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。上海奥特博格在大连金普新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大连福臻的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天津奥特博格|275.00|
|大连莱特森德工业装备有限公司|225.00|
||500.00|

④2016年12月，大连福臻启动清算事宜
2016年12月28日，大连福臻召开股东会，决议同意大连福臻解散。2016年12月28日，清算组成立。
2017年1月3日，大连福臻清算组提交的清算申请在大连金普新区市场监
督管理局备案。
截至本报告书签署日，大连福臻的注销事宜仍在进行当中。
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（3）主要财务数据
报告期内，大连福臻的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|276.72|735.05|
|23.54|417.73|
|253.19|317.32|
|2016年度|2015年度|
|1,686.12|2,028.25|
|1,553.33|1,824.32|
|-63.50|-19.60|
|-64.13|-17.80|

三、主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况
（一）主要资产
1、自有土地房屋
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司的自有土地及房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|座落|用途|权利类型|面积（㎡）|使用终止日期|
|天津福臻|津（2016）津南区不动产权第1032924号|津南区经济开发区（双港）|工业用地/非居住|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|11,534.9/7,392.61|至2048.9.21|
|天津福臻|津（2016）津南区不动产权第027141号|津南区双港镇鑫港五号路3号|工业用地/非居|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|33,438.3/19,017.33|至2057.4.4|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||住||||
|天津奥特博格|津字第112021408530号|津南区津南经济开发区（西区）兴业创意园1-1203|工业用地/非居住|国有建设用地使用权/私产|42.9/183.28|至2056.6.4|

2、租赁房屋
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁房屋座落|面积（m2）|租赁期限|
|天津福臻|天津福臻车体开发有限公司|天津津南经济开发区（西区）旺港路3号|9,979.27|2017.1.1-2019.12.31|
|上海奥特博格|上海张江文化控股有限公司|上海市张江高科技园区郭守敬路351号2幢3层西侧|986.68|2015.6.18-2017.6.17|
|上海奥特博格|上海昱昶机械制造有限公司|上海市浦东新区川沙镇鹿园工业区鹿吉路96号内|3,322.00|2012.12.23-2017.12.22|

3、主要机器设备
截至2016年12月31日，天津福臻主要机器设备明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|
|五面加工机|1|294.50|8.83|
|三坐标|1|262.33|7.87|
|五面加工机|1|212.94|6.39|
|三座标|1|210.00|6.30|
|数控龙门铣床|1|155.05|4.65|
|龙门数控铣（旧）|1|100.00|3.00|
|龙门铣床|1|98.57|2.96|
|太阳能热水系统|1|89.80|22.98|
|立式加工中心|1|88.00|15.43|
|太阳能热水系统|1|78.00|28.79|
|三座标|1|63.38|1.90|
|立式加工中心|1|62.50|5.90|
|立式加工中心|1|55.56|22.76|

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|||||
|-|-|-|-|
|立式加工中心|1|55.56|23.66|
|三坐标|1|50.43|25.55|
|龙门铣床|1|50.00|1.50|

4、商标
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司共拥有37个商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标图形|注册证号|分类号|
|天津福臻||13553864|9|
|天津福臻||13553853|40|
|天津福臻||13553871|7|
|天津福臻||13553850|42|
|天津福臻||13553852|40|
|天津福臻||13553868|7|
|天津福臻||13553855|40|
|天津福臻||13553848|42|
|天津福臻||13553862|12|
|天津福臻||13553849|42|
|天津福臻||13553867|9|
|天津福臻||13553857|37|
|天津福臻||13553858|37|
|天津福臻||13553869|7|
|天津福臻||3739711|7|
|天津福臻||13553865|9|
|天津福臻||13553870|7|
|天津福臻||13553863|12|
|天津福臻||13553866|9|
|天津福臻||13553854|40|
|天津福臻||13553859|37|

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|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标图形|注册证号|分类号|
|天津福臻||13553847|42|
|上海奥特博格||12290111|9|
|上海奥特博格||12290172|42|
|上海奥特博格||9040560|37|
|上海奥特博格||13602812|40|
|上海奥特博格||9040559|40|
|上海奥特博格||12290147|37|
|上海奥特博格||12290100|7|
|上海奥特博格||9040261|7|
|上海奥特博格||13602832|7|
|上海奥特博格||12290132|12|
|上海奥特博格||12290158|40|
|上海奥特博格||13602826|37|
|上海奥特博格||13602756|12|
|上海奥特博格||13602787|42|
|上海奥特博格||9040260|9|

5、专利
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司拥有37项专利，其中1项为发明专利，36项为实用新型专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请人|专利号|申请日|
|用于汽车白车身侧围板料的手动输送设备|发明专利|天津福臻|201110389562.6|2011.11.30|
|汽车焊装一体式夹紧器|实用新型|天津福臻|201620378038.7|2016.04.29|
|汽车车门单面无痕焊|实用|天津福臻|201620378039.1|2016.04.29|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请人|专利号|申请日|
|接装置|新型||||
|汽车车身气动冲孔装置|实用新型|天津福臻|201521109314.1|2015.12.29|
|轮罩滚边胎膜快速换取装置|实用新型|天津福臻|201520992671.0|2015.12.04|
|电伺服驱动侧围包边机|实用新型|天津福臻|201520992672.5|2015.12.04|
|侧围轮罩在线柔性机器人滚边系统|实用新型|天津福臻|201520992765.8|2015.12.04|
|滑动式柔性伺服预扣台面系统|实用新型|天津福臻|201520962474.4|2015.11.30|
|手工快速插拔组件|实用新型|天津福臻|201520962493.7|2015.11.30|
|侧围轮罩在线机器人滚边装置|实用新型|天津福臻|201520962507.5|2015.11.30|
|伺服对中置台装置|实用新型|天津福臻|201520968037.3|2015.11.30|
|双气缸驱动到位夹紧机构|实用新型|天津福臻|201420690882.4|2014.11.18|
|可检测位置的升降装置|实用新型|天津福臻|201420691038.3|2014.11.18|
|缓冲式到位锁紧机构|实用新型|天津福臻|201420691097.0|2014.11.18|
|连杆勾销机构|实用新型|天津福臻|201420650651.0|2014.11.04|
|定位锁紧机构|实用新型|天津福臻|201420650785.2|2014.11.04|
|精确定位的小型翻转机构|实用新型|天津福臻|201420650954.2|2014.11.04|
|双手操作式按钮箱|实用新型|天津福臻|201420651143.4|2014.11.04|
|设备运行限位机构|实用新型|天津福臻|201420641425.6|2014.10.31|
|可行走旋转机构|实用新型|天津福臻|201420641448.7|2014.10.31|
|防护围栏用安全锁组件|实用新型|天津福臻|201420641449.1|2014.10.31|
|双导向杆型气动伸缩机构|实用新型|天津福臻|201320843376.X|2013.12.20|
|安装于伸缩机构上的气缸连接架|实用新型|天津福臻|201320843978.5|2013.12.20|
|弹簧滚边头组件|实用|天津福臻|201320693745.1|2013.11.06|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请人|专利号|申请日|
||新型||||
|到位缓冲机构|实用新型|天津福臻|201320693751.7|2013.11.06|
|薄型气缸滚边头组件|实用新型|天津福臻|201320693755.5|2013.11.06|
|举升气缸组件|实用新型|天津福臻|201320594930.5|2013.09.26|
|定位止动组件|实用新型|天津福臻|201320594964.4|2013.09.26|
|剪刀式夹紧机构|实用新型|天津福臻|201320594985.6|2013.09.26|
|中空型销体|实用新型|天津福臻|201320563235.2|2013.09.12|
|汽车样车用手动穿销|实用新型|天津福臻|201320563272.3|2013.09.12|
|用于汽车组件生产工序定位的支撑机构|实用新型|天津福臻|201320499945.3|2013.08.16|
|可连接内螺纹气缸的连接头|实用新型|天津福臻|201320500044.1|2013.08.16|
|长条状基座|实用新型|天津福臻|201320500063.4|2013.08.16|
|用于汽车组件生产的加厚型连接组件|实用新型|天津福臻|201320500114.3|2013.08.16|
|用于汽车检测设备的检测孔增高架|实用新型|天津福臻|201320500115.8|2013.08.16|
|可编程高精度柔性伺服定位装置|实用新型|上海奥特博格|201220087084.3|2012.03.09|

6、软件著作权
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司拥有40项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|首次发表日|权利范围|
|零部件数据库管理软件V2.6（简称BOM软件）|软著登字第113803号|天津福臻|2005.11.05|全部权利|
|产品档案管理软件V3.7（简称：PDM软件）|软著登字第113802号|天津福臻|2006.03.27|全部权利|
|Asset 机器人辅助设计程序（简称：机器人程序）V3.6|软著登字第0180174号|天津福臻|2006.07.22|全部权利|
|福臻互换性直线导轨程序|软著登字第|天津福臻|2006.11.05|全部|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|首次发表日|权利范围|
|（简称：直线导轨程序）V2.7|0180173号|||权利|
|MDT环境下杆件绘图辅助软件V4.1|软著登字第113804号|天津福臻|2006.11.22|全部权利|
|项目运行进度控制系统软件V5.3|软著登字第113805号|天津福臻|2007.04.01|全部权利|
|MDT环境下人工焊接三维工艺性仿真模拟软件V1.0|软著登字第109655号|天津福臻|2007.10.01|全部权利|
|项目管理系统软件V3.1|软著登字第113801号|天津福臻|2007.11.08|全部权利|
|奥特博格机器人服务软件V1.0|软著登字第109935号|上海奥特博格|2008.07.06|全部权利|
|打孔管理软件（简称：AssetHole）1.0|软著登字第0254346号|天津福臻|2009.04.30|全部权利|
|图框管理软件（简称：图框）1.0|软著登字第0254348号|天津福臻|2009.05.25|全部权利|
|连接件和紧固件管理系统（简称：Asset MDB）1.0|软著登字第0254350号|天津福臻|2009.08.10|全部权利|
|卧式加工中心代码软件（简称：卧式加工中心软件）1.0|软著登字第0256762号|天津福臻|2009.08.15|全部权利|
|自适应参数建模软件（简称：DE软件）1.0|软著登字第0254304号|天津福臻|2009.12.23|全部权利|
|四连杆机构运动模拟与分析软件（简称：四连杆软件）1.0|软著登字第0256906号|天津福臻|2010.03.05|全部权利|
|奥特博格机器人TCP自动测量应用软件V1.0|软著登字第0237543号|上海奥特博格|2010.07.01|全部权利|
|奥特博格机器人柔性自动化车身生产应用软件V1.0|软著登字第0237545号|上海奥特博格|2010.07.01|全部权利|
|奥特博格机器人Smart Tac焊缝自动搜索应用软件V1.0|软著登字第0237546号|上海奥特博格|2010.07.01|全部权利|
|奥特博格机器人冲压自动化生产应用软件V1.0|软著登字第0237548号|上海奥特博格|2010.07.01|全部权利|
|奥特博格机器人基于激光传感器自动搜索定位应用软件V1.0|软著登字第0237549号|上海奥特博格|2010.07.01|全部权利|
|结构件加工代码软件（简称：结构件代码软件）1.0|软著登字第0354838号|天津福臻|2010.07.11|全部权利|
|专家系统软件（简称：专家系统）1.0|软著登字第0355163号|天津福臻|2010.08.15|全部权利|
|机器人激光柔性定位切割应用软件V1.0|软著登字第0338619号|上海奥特博格|2011.05.02|全部权利|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|首次发表日|权利范围|
|机器人激光视觉在核动力空心叶片焊接应用软件V1.0|软著登字第0338612号|上海奥特博格|2011.05.20|全部权利|
|机器人随动力打磨应用软件V1.0|软著登字第0338609号|上海奥特博格|2011.05.30|全部权利|
|奥特博格FMP机器人控制系统应用软件V1.0|软著登字第0321753号|上海奥特博格|2011.07.05|全部权利|
|手工气动分体式C型焊枪程序软件（简称：手工C型焊枪程序）1.0|软著登字第0480741号|天津福臻|2011.07.23|全部权利|
|手工气动分体式X型焊枪程序软件（简称：手工X型焊枪程序）1.0|软著登字第0481700号|天津福臻|2011.08.20|全部权利|
|动作编辑系统（简称：动作编辑器）1.0|软著登字第0662446号|天津福臻|2012.06.15|全部权利|
|控制系统规划软件（简称：控制系统规划）1.0|软著登字第0662145号|天津福臻|2012.06.15|全部权利|
|焊枪模拟系统（简称：焊枪模拟）1.0|软著登字第0832895号|天津福臻|2012.11.15|全部权利|
|工艺规划系统（简称：工艺规划）1.0|软著登字第0833165号|天津福臻|2012.12.10|全部权利|
|奥特博格机器人柔性自动化车身生产应用软件V2.0|软著登字第0641588号|上海奥特博格|2013.10.10|全部权利|
|奥特博格机器人基于激光传感器自动搜索定位应用软件V2.0|软著登字第0641590号|上海奥特博格|2013.10.10|全部权利|
|孔特征设计编辑系统（简称：AssetHole（CATIA版））1.0|软著登字第1083943号|天津福臻|2014.05.25|全部权利|
|用户特征编辑系统（简称：用户特征编辑）1.0|软著登字第1084253号|天津福臻|2014.10.30|全部权利|
|机器人负载校核计算系统（简称：机器人负载校核计算）1.0|软著登字第1527349号|天津福臻|2015.05.20|全部权利|
|奥特博格机器人服务软件V3.0|软著登字第1082713号|上海奥特博格|2015.08.20|全部权利|
|奥特博格机器人冲压自动化生产应用软件V3.0|软著登字第1082739号|上海奥特博格|2015.08.20|全部权利|
|定义焊枪系统（简称：定义焊枪）1.0|软著登字第1527596号|天津福臻|2015.10.30|全部权利|

7、域名
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，天津福臻及其控股子公司拥有2份域名证书，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册人|备案/许可证号|
|tjasset.com|天津福臻|津ICP备14000817号-1|
|shautobox.com|上海奥特博格|沪ICP备10033408号-1|

8、资产抵押情况
（1）房地产权抵押
2016年9月9日，天津福臻将位于津南区经济开发区（双港）不动产权证号为津（2016）津南区不动产权第1032924号的房地产权抵押予上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，为天津福臻取得该行提供的流动资金借款提供担保。
2016年11月1日，天津福臻将位于津南区双港镇鑫港五号路 3号不动产权证号为津（2016）津南区不动产权第027141号的房地产权抵押予上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，为天津福臻取得该行提供的流动资金借款提供担
保。
（2）应收账款质押
2016年9月9日，天津福臻将2016年9月9日至2017年9月7日发生的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，为天津福臻与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行在上述期限内所发生的债权提供担保。
截至本报告书签署日，天津福臻主要财产权属清晰、合法有效，除上述用于抵押借款的房地产权、应收账款外，不存在其他设定抵押、质押等权利限制的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，天津福臻不存在除对子公司以外的对外担保。
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（三）主要负债
根据天衡会计师出具的天衡审（2017）00739号《审计报告》，截至 2016
年12月31日，天津福臻负债合计32,322.08万元，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,580.00|
|5,788.60|
|9,198.21|
|9,643.52|
|766.55|
|1,226.57|
|1.38|
|6.77|
|32,211.59|
|110.49|
|110.49|
|32,322.08|

（四）或有负债
截至本报告书签署日，天津福臻不存在或有负债。
（五）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、业务资质
截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司取得的业务许可及资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属单位|名称|编号|颁发单位|许可范围|
|天津福臻|高新技术企业证书|GR201412000463|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|-|
|上海|高新技术|GF201631001984|上海市科学技术委|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|所属单位|名称|编号|颁发单位|许可范围|
|奥特博格|企业证书||员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|天津福臻|质量管理体系认证证书|00914Q11065R3M|长城（天津）质量保证中心|汽车焊接生产线夹具和焊接生产线的开发、涉及、生产和服务|
|上海奥特博格|质量管理体系认证证书|00915Q10335R1M|长城（天津）质量保证中心|汽车焊接生产线的研发、设计、系统集成和服务|

五、报告期经审计的财务指标
（一）主要财务指标
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|61,444.94|70,309.14|
|32,322.08|45,569.61|
|29,122.86|24,739.53|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|63,594.50|62,115.05|
|4,757.27|2,383.13|
|4,383.33|1,787.24|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|4,039.44|51.88|
|-4,100.12|-926.51|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-223.56|877.47|
|-284.24|3.53|
|5,346.43|5,342.90|
|5,062.20|5,346.43|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|1.73|1.42|
|1.22|0.97|
|52.60%|64.81%|
|0.97|1.02|
|4.06|6.25|
|2.75|2.52|
|2016年度|2015年度|
|5,790.31|3,329.04|
|14.79|11.68|
|4,039.44|51.88|

（二）报告期非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|39.77|4.95|
|39.77|4.95|
|2.77|158.05|
||-200.00|
||668.84|
|22.00|-44.45|
|-9.90|7.73|
||-20.00|
||-20.00|
|54.65|575.12|

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|||
|-|-|
|9.38|150.40|
|45.26|424.72|

六、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年以来历次股权转让、增资交易和改制情况
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|估值情况|转让总价（万元）|
|收购|2015年8月7日，经天津福臻股东会决议，同意分别以624.00万元、127.50万元和48.50万元的价格收购李合营、卢寿福和武小明持有的天津奥特博格624.00万元、127.50万元和48.50万元出资。收购完成后天津福臻持有天津奥特博格100%股权。|-|800.00|
|收购|2015年8月7日，经天津福臻股东会决议，同意分别以900.00万元、100.00万元的价格收购李昊和常琳持有的上海奥特博格900.00万元、100.00万元出资。收购完成后天津福臻持有上海奥特博格100%股权。|-|1,000.00|
|增资|2015年11月2日，经天津福臻股东会决议，同意将注册资本由1,000.00万元增加至1,700.00万元，新增注册资本700万元由李昊认缴631.00万元、龙英认缴61.00万元、岳怀宇认缴8.00万元，全部以货币方式出资。|-|-|
|增资|2015年12月16日，经天津福臻股东会决议，同意同意将注册资本由1,700.00万元增加至1,850.00万元，新增注册资本150万元由福臻资产认缴100万元（共向公司投入800万元，其中100万元计入公司注册资本，700万元计入公司资本公积），奥特博格资产管理认缴50万元（共向公司投入400万元，其中50万元计入公司注册资本，350万元计入公司资本公积）。|截至评估基准日2015年12月31日，天津福臻100%权益评估值为29,503.83万元，上海立信资产评估有限公司《评估报告》（信评报字[2016]第2051号）。|-|
|有限责任公司整体变更为股份公司|2016年8月20日，天津福臻召开股东会，决议同意将有限公司整体变更为股份公司；股东会同意将天津福臻截至2016年3月31日经审计净资产260,195,823.05元按1：0.196的比例折合|截至评估基准日2016年3月31日，天津福臻100%权益评估值为31,007.13万元，|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|估值情况|转让总价（万元）|
||为股本总额5,100.00万元，将有限公司整体变更为股份公司，有限公司的股东作为股份公司的发起人并按照其出资比例持有股份公司的股份。|上海立信资产评估有限公司《评估报告》（信评报字[2016]第2052号）。||
|股份公司整体变更为有限责任公司|2017年2月8日，福臻股份召开股东会，决议同意将天津福臻工业装备股份有限公司整体变更为天津福臻工业装备有限公司，将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为5,100万元。|-|-|
|股权转让|2017年2月14日，天津福臻召开股东会，决议同意天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元出资分别以2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元的价格转让予李合营、岳怀宇和龙英。该股权转让完成后天津方维不再持有天津福臻的股权。|-|2,756.76|

（二）历次估值作价差异原因和合理性
||
|-|
|内容|
|2015年8月7日，经天津福臻股东会决议，同意分别以624.00万元、127.50万元和48.50万元的价格收购李合营、卢寿福和武小明持有的天津奥特博格624.00万元、127.50万元和48.50万元出资。收购完成后天津福臻持有天津奥特博格100%股权。|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|内容|
|2015年8月7日，经天津福臻股东会决议，同意分别以900.00万元、100.00万元的价格收购李昊和常琳持有的上海奥特博格900.00万元、100.00万元出资。收购完成后天津福臻持有上海奥特博格100%股权。|
|2015年11月2日，经天津福臻股东会决议，同意将注册资本由1,000.00万元增加至1,700.00万元，新增注册资本700万元由李昊认缴631万元、龙英认缴61万元、岳怀宇认缴8万元，全部以货币方式出资。|
|2015年12月16日，经天津福臻股东会决议，同意同意将注册资本由1,700.00万元增加至1,850.00万元，新增注册资本150万元由福臻资产认缴100万元（共向公司投入800万元，其中100万元计入公司注册资本，700万元计入公司资本公积），奥特博格资产管理认缴50万元（共向公司投入400万元，其中50万元计入公司注册资本，350万元计入公司资本公积）。|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|内容|
|2016年8月20日，天津福臻召开股东会，决议同意将有限公司整体变更为股份公司；股东会同意将天津福臻截至2016年3月31日经审计净资产260,195,823.05元按1：0.196的比例折合为股本总额5,100.00万元，将有限公司整体变更为股份公司，有限公司的股东作为股份公司的发起人并按照其出资比例持有股份公司的股份。|
|2017年2月8日，福臻股份召开股东会，决议同意将天津福臻工业装备股份有限公司整体变更为天津福臻工业装备有限公司，将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为5,100万元。|
|2017年2月14日，天津福臻召开股东会，决议同意天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻2,028.9575万元、|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|内容|
|589.9614万元、137.8378万元出资分别以2,028.9575万元、589.9614万元、137.8378万元的价格转让予李合营、岳怀宇和龙英。|

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七、标的资产涉及的许可使用情况
天津福臻租赁他人资产的情况详见本节“三、主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债以及或有负债情况”之“（一）主要资产”。
2015年10月20日，天津福臻与台湾福臻实业股份有限公司签订《关于商标、商号使用备忘录》，其主要条款如下：
1、因台湾福臻曾作为台湾地区投资方共同与中方合资设立天津福臻，后经中方合资方不断开拓发展，使得天津福臻在汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造等领域取得良好声誉，虽然台湾福臻后于2013年10月不再持有天津福臻股权，经双方友好协商，一致同意台湾福臻、天津福臻各自对外投资公司均可长期、无偿并在中国大陆地区无特定使用领域共同使用“福臻”作为各自商号。
2、天津福臻在其经营过程中基于不断累积的商誉而申请取得了相关注册商标，经双方友好协商，天津福臻同意台湾福臻在中国大陆地区长期使用第
“13553864号”、“第13553871号”、“第13553850号”、“第13553852号”、“第13553868号”、“第13553855号”、“第13553867号”、“第 3739711号”、“第13553863号”、“第13553859号”、“第13553847号”注册商标。
自天津福臻取得前述商标核准之日，双方在使用相关商标过程中不存在任何争
议、纠纷。
八、主营业务的具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天津福臻主要从事工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。作为国内知名的智能化柔性生产线综合解决方案提供商，天津福臻主要产品包括柔性车身总拼系统、柔性车身底板制造系统、柔性车身侧围制造系统、柔性车身门盖制造系统。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，天津福臻属专用设备制造业。
1、行业主管部门、监管体制
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目前，天津福臻所处行业的主管部门是国家工业和信息化部、国家发展改革委员会等部门，行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联
盟。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，为推进我国产业结构调整、加快智能装备制造行业发展，国务院、国家发改委、工业和信息化部等部门相继出台了诸多鼓励扶持我国智能装备制造行业发展的产业政策，为我国智能装备制造行业的快速发展提供了强力支撑。相关政策如下：
||||
|-|-|-|
|年份|颁布单位|政策名称|
|2010|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|2013|工信部|《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》|
|2013|工信部|《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|
|2015|工信部|《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》|

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|-|-|-|
|年份|颁布单位|政策名称|
|2015|工信部|《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》|
|2015|国务院|《中国制造2025》|
|2016|工信部|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|
|2016|工信部|《关于开展智能制造试点示范2016专项行动的通知》|

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|-|-|-|
|年份|颁布单位|政策名称|
|2016|工信部|《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》|
|2017|工信部|《中国制造2025》“1+X”规划体系|

（二）主要产品的用途及变化情况
天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。自设立以来，天津福臻主营业务未发生变化，主营业务持续增长。经过多年发展，天津福臻在智能柔性总拼、高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术等领域形成了较强的竞争力。
目前，天津福臻的主要客户包括奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商。
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汽车车身智能化柔性生产线以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自动化控制管理技术、电子检测传感技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔离独立的硬件设备、软件控制信息系统和彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现生产过程的智能化、自动化。根据客户需求定制、优化的车身智能化柔性生产线具有接口标准化、车间管理信息化、生产柔性化等优点，可以帮助客户更为科学、合理地安排生产计划，可以有效实现优化车身生产线的数据采集、多任务混产、自动检测故障等目标、有利于客户生产的智能化改造和转型升级。
柔性车身总拼系统 柔性车身底板制造系统
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柔性车身侧围制造系统
车身智能化柔性生产线通常由柔性车身总拼、柔性车身底板、柔性车身侧围制造系统、柔性门盖制造系统等组成。天津福臻是国内少数几家能够全部提供以上四大系统的整车车身智能制造解决方案供应商，天津福臻自主研发的柔性夹具切换系统、车身高速传输系统、激光焊系统、机器人滚边系统等核心技术广泛应用于实际项目中。
1、柔性车身总拼系统
柔性车身总拼系统是智能焊接柔性生产线的核心关键技术之一，决定车身的精度和强度等关键性指标。柔性车身总拼系统将车身底板、车身左右侧围及顶盖定位焊接为车身总成。根据汽车厂商不同车型的生产要求，柔性车身总拼系统利用机器人将车身各部件焊接在一起，实现生产过程的自动化、信息化。
天津福臻开发的车身柔性总拼解决方案平衡了柔性、节拍、精度、占地、投资、维护保修便利性等六大因素，具有可以最大容纳8车型随机混线生产、单工位容纳14台/套定位焊接机器人精准作业、设备重复定位精度+/-0.1mm等优点。
天津福臻提供的定制化总拼解决方案可以满足客户“一次规划、分期实施”的需求。天津福臻柔性车身总拼系统内的高速滚床可以在6秒内将车身及输送台车搬运到下一工位，重复定位精度达±0.2mm。顶盖GEO定位工位通过激光测头引导机器人精确定位工件并焊接，替代了传统的机械对中装置，最大程度地满足了柔性和智能化的需求。
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2、柔性车身底板制造系统
车身底板属于汽车底部承载安全结构件。天津福臻开发的柔性车身底板制造解决方案平衡了柔性、节拍、精度、占地、投资、维护保修便利性等六大因素，具有可以最大容纳6车型随机混线生产、单工位容纳8台/套机器人精准作业、设备重复定位精度+/-0.1mm等优点，可以有效满足汽车车身底板定位精度和刚度要求。
3、柔性车身侧围制造系统
车身侧围属于车身外观件和人员承载安全结构件。天津福臻研发的柔性车身侧围制造系统，通过集群分布式机器人智能输送完成电阻电焊、激光焊、保护焊等复杂工艺，可以实时存储各种焊接参数值，具备焊接专家系统实时监控焊接过程、实现设备故障的自我诊断，能够有效满足车身侧围生产中多车型混线生产的需求、缩短生产准备周期、降低生产成本。
4、柔性车身门盖制造系统
汽车车身门盖属于车身外观件，是直接影响车身外观品质的重要影响因素之一，对技术精度和生产工艺要求非常高。
天津福臻研发的车身门盖焊装系统主要以激光钎焊为主，应用于背门和行李箱盖外板，有效改善了门盖外板的密封性能和连接强度，降低了门盖总成重量。
钎焊机器人焊接速度最大可达100mm/秒，大幅优于传动点焊4秒/点的连接速度。
远程激光熔焊系统应用于车门内板区域，实现车门窄边焊和快速焊接，有效降低车门整体重量。一台远程激光焊接机器人可以完成四台传统点焊机器人的连接工作。机器人激光焊接具有焊缝强度高、焊接速度快、焊缝窄、焊接整体载重低等优点，可以有效提升生产过程的自动化率、实现柔性制造（多车型自动切换）。
天津福臻研发的车身门盖焊装系统，将机器人滚边技术、自动化控制管理技术以及车身外观尺寸链分析系统有机结合，具有成型美观、柔性制造、生产效率高等技术特点，可以满足客户对车身外观品质的高标准要求。
柔性总拼制造系统 柔性侧围制造系统
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柔性底板制造系统 柔性门盖制造系统
5、新能源及轻量化车身制造系统
除传统钢制车身制造领域外，天津福臻已将业务拓展至新能源及轻量化车身制造领域，并成为国内少数的全铝车身智能化柔性生产线供应商之一。车身轻量化是改善汽车燃料经济性的有效途径。为了适应汽车轻量化的要求，汽车车身制造大量运用铝合金，镁合金，碳纤维等新型材料。与传统钢制车身主要采用电阻点焊连接不用，全铝车身连接工艺中铝点焊连接数量较少，大量采用SPR（自冲铆接）、CLINCH（压铆）、FDS（热熔钻）、STUD（铝板螺柱焊）等全新连接技术。较早之前，此类技术被欧美少数几家供应商垄断。天津福臻提前布局未来车身领域，凭借服务一线主流汽车厂商积累的经验，多次参与奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、蔚来汽车等全球领先的全铝车身主机厂及新能源车厂的项目，已经在未来轻量化车身制造领域处于国内领先地位。
全铝车身SPR连接技术
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（三）主要产品的工艺流程图
天津福臻主要智能化柔性生产线综合解决方案。智能化柔性生产线综合解决方案为定制化产品，其生产主要分为三个阶段：一是方案设计与制定阶段；二是方案实施阶段；三是售后服务阶段。
1、方案设计与制定阶段
2、方案实施阶段
3、售后服务阶段
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天津福臻高度重视客户服务，设立专职技术人员进行售后维护工作。现场技术人员除负责项目现场技术咨询工作以外，还需与合作客户保持紧密沟通，及时掌握客户需求，从而与合作伙伴建立长期合作关系。
（四）主要经营模式
1、研发模式
天津福臻成立于1998年，是国内较早从事自主开发、制造汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一。自设立以来，天津福臻就高度重视科技研发工作，在汽车自动化焊接生产线领域积累了丰富的技术经验和项目经验，并以此打造具有核心竞争力的技术研发设计平台。
车身智能化柔性生产线对工业机器人的精确性、柔性化及可靠性要求非常
高，对生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用等要求十分严格。天津福臻研发团队主要致力于整线方案的可靠性规划和设计，分为虚拟制造技术研发团队和系统集成技术研发团队。
天津福臻虚拟制造技术研发团队利用专业PD（ProcessDesigner）、PS（ProcessSimulate）、PLANT SIMULATION和VC（VirtualCommisioning）等行业领先软件，在3D数字化工厂实现生产规划布局的虚拟自动化编程、调试和仿真验证，实现将工业机器人、自动化设备、软件控制系统等有机结合成智能化物联网系统。
天津福臻系统集成技术研发团队通过运用 MES制造执行系统、PMC设备管理系统、EMS能源管理系统和AVI车型识别系统等核心制造管理系统对车型切换、工装设备、连接设备、机器人、车身尺寸等进行信息采集、分析、诊断，实现了车身精益制造和智能制造。
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2、采购模式
天津福臻主要依据客户需求进行定制化采购，最终产品的零部件需求差异较大。因此，天津福臻的采购部门主要根据项目使用方的最终需求制作采购需求订单，订单信息主要包括：下单人、下单日期、项目编号、项目名称、工位编号、工位名称、规格型号、产品名称、数量、品牌等信息。采购人员在对需求部门发出的采购需求单进行审核并确认无误后，按照供应商、材料规格型号、数量及单价、到货日期等各方面信息编制汇总表。在系统生成请购单后，采购人员再次确认请购单内容的准确性。随后系统自动生成采购订单。其中，采购单价按照项目预算价格进行价格谈判，当天津福臻与元器件品牌供应商有战略合作协议价时，天津福臻按照协议价格进行采购。如果与供应商没有签订战略合作协议，采购部将比较相似品牌的价格，在满足质量要求和项目预算前提下，选取价格最低者。
如果客户指定唯一品牌或唯一供货渠道，且价格高于预算，则需要与客户和元器件品牌供应商进行多次谈判，必要时进行品牌和采购渠道更换。如果采购合同价格高于预算，需要采购主管领导、技术负责人和副总以上领导签字确认，并报成本控制领导小组备案。
采购流程如下：
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另外，天津福臻还将部分业务进行外包，由外协厂商进行生产制造，具体流程如下：
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天津福臻的工艺计划部收到加工图纸后，利用软件拆分图纸，将加工需求下发外协厂。外协件收货后，工艺计划部对其进行价格核算，并提供外协厂开票信息，按规定时间要求外协厂开具发票。收到发票后，天津福臻采购系统直接制作采购订单，存货系统自动生成入库单和出库单。最后，采购系统执行发票录入工作。发票录入完毕后，移交财务部门，财务人员进行审核。月末打印出入库单，签字后移交财务部门。天津福臻成本控制领导小组制定各加工工艺的标准工时费用，原材料每季度根据市场情况进行调整。成本控制领导小组抽查加工零件的工时计算。
3、生产模式
（1）项目启动
项目中标且签订合同后，由项目经理组织召开项目启动会，相关部门专业人员参加，组织讨论确定项目实施计划，出具《项目计划报告书》。
（2）项目设计
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项目启动后，设计部负责设计分包，规划部负责工艺规划。工艺规划及设计分包完成后，由规划部进行内部审查，审查后通知客户审核。客户审核通过后，设计部负责夹具及相关设备设计，机器人公司负责机器人及相关设备设计，自动化部负责电控方案设计。项目运营部提交概念资料后，项目经理提出设备清单，转至工艺计划部进行制造分工。夹具设计、输送设计、机器人设计完成后，由设计部组织相关部门进行综合会审，组织图纸会签。图纸会签后，设计部、机械化、自动化部分别下达施工图至工艺计划部，自动化部下达施工图前进行电气细化设计。工艺计划部收到施工图后，判定是否需要外包，对需要外包的夹具或零部件，外包加工完成后，由质保部进行质量检测；不需外包的，由制造部加工制造。主要流程如下：
（3）采购阶段
采购部根据各相关部门提交的电气元器件采购需求、气动元器件采购需求、标准设备采购需求、外购件采购需求等进行采购，将采购的物资转至制造部进行装备。
（4）集成阶段
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制造部装配主要包括机构组装（机构件分模组组装，然后整机组装、调试）、电控组装（电路组装、调试）和气路组装（阀岛，气缸，感应器，气路布局走线）等。组装过程中，若零件与电气元器件不符要求，则需及时与设计人员沟通并交予品管、仓库处理。制造部对模块装配调试好的单元进行检验，经检验合格后，进入总装阶段进行拼装。装配过程中发现的问题点需要做好问题清单记录，并及时对问题点进行返修整改。
（5）验收阶段
项目经理组织预验收。预验收通过后制造部安排包装发货发至项目现场，在现场安装调试，完成后由项目经理向客户提交终验收申请。
4、销售模式
天津福臻主要产品均为定制化产品，单个产品的金额较大，主要以中标的方式采取项目制形式运作。
天津福臻由项目运营部收集潜在项目信息，对于计划投标的项目，按照项目和客户实际情况安排相关部门进行前期交流。目前，天津福臻的标书主要由商务标书和技术标书组成。其中，商务标书的编写和评审由项目运营部负责；技术标书的编写和评审由规划部负责。项目中标后，规划部组织相关部门进行技术协议评审，签订技术协议，项目运营部负责签订合同。
天津福臻主要招标流程如下：
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（五）主要产品的生产与销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，天津福臻主要产品的销售收入及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|49,090.23|77.19%|52,296.72|84.20%|32,123.24|
|14,251.93|22.41%|9,561.41|15.39%|5,511.58|
|63,342.16|99.60%|61,858.13|99.59%|37,634.82|
|252.34|0.40%|256.92|0.41%|185.54|
|63,594.50|100.00%|62,115.05|100.00%|37,820.36|

2、产品销售价格的变动情况
天津福臻主要产品为汽车车身智能化柔性生产线，为非标定制化产品，根据汽车厂商需求不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
3、前五名客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|10,569.35|
||重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|4,337.74|
||合肥长安汽车有限公司|4,243.71|
||重庆长安汽车国际销售服务有限公司|1,477.26|
||南京长安汽车有限公司|665.83|
||河北长安汽车有限公司|445.30|
||小计|21,739.19|
|2|东风柳州汽车有限公司|7,818.47|
||柳州柳新汽车冲压件有限公司|646.15|
||小计|8,464.62|
|3|北汽（镇江）汽车有限公司|7,921.79|
||北汽福田汽车股份有限公司|17.67|
||小计|7,939.46|
|4|奇瑞捷豹路虎汽车有限公司|7,809.65|
|5|川崎（重庆）机器人工程有限公司|6,038.69|
|合计||51,991.61|
|1|重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|11,367.04|

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||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
||重庆长安汽车股份有限公司|4,577.82|
||南京长安汽车有限公司|3,776.86|
||合肥长安汽车有限公司|1,541.47|
||重庆长安汽车国际销售服务有限公司|1,361.59|
||河北长安汽车有限公司|206.07|
||小计|22,830.85|
|2|长安福特汽车有限公司杭州分公司|8,543.08|
||长安福特汽车有限公司|7.42|
||小计|8,550.50|
|3|奇瑞捷豹路虎汽车有限公司|5,561.09|
|4|江铃汽车股份有限公司小蓝分公司|5,291.26|
||江铃控股有限公司|700.07|
||小计|5,991.33|
|5|东风柳州汽车有限公司|5,044.46|
||柳州柳新汽车冲压件有限公司|1.2|
||小计|5,045.66|
|合 计||47,979.43|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|9,149.76|
||重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|5,681.96|
||合肥长安汽车有限公司|184.62|
||南京长安汽车有限公司|11.3|
||河北长安汽车有限公司|2.56|
||小计|15,030.20|
|2|长安福特汽车有限公司|6,738.84|
||长安福特汽车有限公司杭州分公司|1,147.37|
||小计|7,886.21|
|3|东风柳州汽车有限公司|5,212.83|
||柳州柳新汽车冲压件有限公司|175.04|
||小计|5,387.87|
|4|广汽本田汽车有限公司|1,893.05|
|5|北汽福田汽车股份有限公司|1,584.29|
|合 计||31,781.62|

报告期内，天津福臻不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、主营业务成本构成情况
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报告期内，天津福臻主营业务成本按产品分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,774.96|76.93%|43,655.89|89.32%|23,513.11|
|11,493.88|22.80%|5,077.62|10.39%|2,987.94|
|50,268.84|99.73%|48,733.51|99.71%|26,501.05|
|135.13|0.27%|140.61|0.29%|164.73|
|50,403.97|100.00%|48,874.12|100.00%|26,665.78|

2014-2016年，天津福臻主营业务收入分别为37,634.82万元、61,858.13万元和63,342.16万元，主营业务成本分别为 26,501.05万元、48,733.51万元和
50,268.84万元，主营业务成本占主营业务收入的比例为70.42%、78.78%和
79.36%，略有上升，变动不大。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，天津福臻采购的主要原材料包括标准设备、电气元件、结构件等。
根据客户的不同需求，天津福臻采购不同的原材料，因此天津福臻采购的标准设备、电气元件、结构件等原材料在型号、性能、参数、用途上不尽相同，价格不具可比性。
报告期内，天津福臻生产所需的能源主要是电力和自来水。报告期内，天津福臻的能源供应充足，价格稳定，且占生产成本的比例较小。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，天津福臻主要原材料和能源占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原材料/能源|金额|
|标准设备|23,539.34|
|电气元件|14,143.72|
|结构件|5,804.36|
|电力|65.39|
|合计|43,552.80|
|标准设备|22,944.88|
|电气元件|13,235.04|
|结构件|5,635.44|

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|||
|-|-|
|原材料/能源|金额|
|电力|52.00|
|合计|41,867.36|
|标准设备|12,168.15|
|电气元件|6,851.60|
|结构件|4,646.03|
|电力|53.27|
|合计|23,719.05|

4、前五名供应商采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|小原（南京）机电有限公司|5,375.33|
|2|SMC（中国）有限公司|2,013.13|
|3|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|1,655.89|
|4|重庆朗维机电技术有限公司|1,164.68|
|5|阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司|1,101.29|
|合计||11,310.32|
|1|伟本机电（上海）有限公司|5,430.66|
|2|重庆朗维机电技术有限公司|3,345.83|
|3|小原（南京）机电有限公司|3,019.30|
|4|SMC（中国）有限公司|1,841.99|
|5|苏科自动化设备（上海）有限公司|1,419.38|
|合 计||15,057.16|
|1|小原（南京）机电有限公司|3,665.28|
|2|伟本机电（上海）有限公司|2,554.29|
|3|重庆朗维机电技术有限公司|2,529.30|
|4|上海发那科机器人有限公司|1,949.97|
|5|SMC（中国）有限公司|1,540.75|
|合 计||12,239.59|

天津福臻供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）境外生产经营情况
天津福臻不存在在境外生产经营的情况。
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（八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
1、安全生产情况
天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造。自成立以来，天津福臻严格执行《安全生产法》等相关法律、法规、标准要求。同时，企业设立安全管理部门和专职安全岗位，加强职工安全生产教育培训和隐患排查治理工作，建立、健全、落实安全生产责任制。
报告期内，天津福臻未发生过重大安全事故。天津市津南区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，证明天津福臻自2014年1月1日至2017年1月
12日，在生产经营过程中严格执行安全生产法律法规的相关规定，未发生安全生产事故，未因安全生产违法行为而受到行政处罚。
2、环保情况
天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计、制造和销售，不属于高污染行业。天津福臻积极响应国家关于节能减排的要求，要求研发设计人员在研发阶段充分考虑生产设备的环保性能，提升产品的绿色环保性能。在环境保护方面，天津福臻一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规及规章的行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
天津福臻已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，并建立了完善的质量控制体系，以尽可能确保严格按照质量管理体系生产运营。
2、质量管理措施
天津福臻专门制定了《项目质量控制手册》，具体控制措施如下：
（1）项目质量控制因素应包括项目过程的各要素环节，现场要注重对人、材料、机械、方法的管理；
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（2）项目质量控制过程均应按要求进行自检，未经检验或已经检验定为不合格的工作，严禁下转；
（3）项目经理应分析和评价项目管理现状，识别质量持续改进区域，确定改进目标，实施选定的解决办法。
3、产品质量纠纷
自设立以来，天津福臻不存在因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门处罚的情形。
（十）核心技术情况
天津福臻及其子公司共有17项核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度情况如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|技术水平|
|柔性车身总拼制造系统|原始创新|国内领先|
|柔性车身底板制造系统|原始创新|国内领先|
|柔性车身侧围制造系统|原始创新|国内领先|
|柔性车身门盖制造系统|原始创新|国内领先|
|车身制造数字化解决方案|原始创新|国内领先|
|车身制造虚拟调试技术|原始创新|国内领先|
|车身高速传输系统|原始创新|国内领先|
|车身涂胶视觉检测技术|原始创新|国内领先|
|机器人视觉引导技术|原始创新|国内领先|
|非标多轴特种机器人技术|原始创新|国内领先|
|全铝车身连接技术|原始创新|国内领先|
|车身激光钎焊技术|原始创新|国内领先|
|车身激光熔焊技术|原始创新|国内领先|
|车身覆盖件包边技术|原始创新|国内领先|
|柔性伺服对中技术|原始创新|国内领先|
|强力夹紧缸技术|原始创新|国内领先|
|车身在线冲孔技术|原始创新|国内领先|

（十一）核心技术人员情况
天津福臻及其子公司的核心技术人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职单位|
|李合营|天津福臻|

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|||
|-|-|
|姓名|任职单位|
|李 昊|上海奥特博格|
|王大为|天津福臻|
|董 豪|天津福臻|
|汪存亮|天津福臻|
|李士杰|天津福臻|
|赵锡茂|天津福臻|
|曾 钧|天津福臻|
|王 涵|天津福臻|
|黄清刚|天津福臻|
|邹 泉|天津福臻|
|贾士俊|上海奥特博格|
|卢春林|上海奥特博格|
|范援非|上海奥特博格|
|陈贤明|上海奥特博格|
|王争义|上海奥特博格|
|王成祥|上海奥特博格|

（十二）本次收购是否将对天津福臻的管理团队和技术团队稳定性产生消极影响，以及公司为维护管理团队和技术团队稳定性拟采取的相关措施
1、本次收购是否将对天津福臻的管理团队和技术团队稳定性产生消极影响（1）《资产购买协议》中涉及天津福臻管理团队和技术团队以及业务的安排①本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
②本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由3人组成，其中上市公司委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。
③本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。各方同意标的公司总经理继续由李昊担任，标的公司财务总监由上市公司委派。
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④各方一致同意在业绩承诺期届满后，标的公司及其下属公司的董事会、监事会（如适用）、高级管理人员按各公司届时有效的章程规定的程序产生，但原则上应尽可能保持各公司现有管理团队的稳定。
⑤本次交易完成后至业绩承诺期满，上市公司应保持标的公司及其下属公司经营的相对独立，不对其材料采购、生产管理、客户开发、销售渠道维护等进行干涉。
（2）本次交易完成后，天津福臻管理团队及技术团队将间接持有上市公司股份
根据《资产购买协议》，“标的公司现有股东之李昊、奥特博格资产管理、福臻资产（李昊、奥特博格资产管理、福臻资产合称“增持股东”）承诺，在不违反现行法律法规的前提下，其应在收到上市公司在本次交易项下向其支付的第一期交易对价之日起24个月内，共同将与本协议第3.1.2条约定交易对价税后剩余金额的30%同等金额的款项（以下简称“增持金额”）用于增持上市公司的股票，其中奥特博格资产管理将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的50%用于增持，福臻资产将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的60%用于增持，李昊应按增持金额在扣除奥特博格资产管理、福臻资产实际增持金额后的剩余款项进行增持。
增持股东进一步承诺，自其分别增持上市公司股票之日起至各自完成所承诺的全部股票增持之日后的36个月内，其不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的控股股东用于担保乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务，担保期限至乙方前述补偿义务履行完毕之日。”
本次交易完成后，标的公司管理团队及技术团队将间接持有上市公司股份，且承诺自完成所承诺的全部股票增持之日后的36个月内不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票，标的公司管理团队及技术团队与上市公司利益保持一
致，能极大地稳定标的公司现有经营管理团队及技术团队，从而保证标的公司的持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司将继续由原管理团队进行经营管理。
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另外，本次交易完成后，为进一步保持包括现有管理团队、技术团队人员在内的对天津福臻经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面采取相关激励措施，或积极与管理团队、技术团队人员沟通并签署长期劳动合同。
综上所述，本次交易不会对天津福臻管理团队和技术团队的稳定性产生消极影响。
2、公司为维护管理团队和技术团队稳定性拟采取的相关措施
为维护天津福臻管理团队和技术团队的稳定性，公司拟采取如下措施：
（1）本次收购整体安排
本次交易完成后，天津福臻日常经营管理仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用天津福臻现有的管理团队，并不会对天津福臻现有的组织机构及主营业务做重大调整。
（2）汽车车身智能化柔性焊装生产线巨大的市场前景
本次交易完成后，天津福臻将借助友利控股上市公司的平台，逐步扩大天津福臻在汽车车身智能化柔性焊装生产线领域中的影响力，进一步推动天津福臻业务的发展。在此过程中，天津福臻管理团队及技术团队的业绩和个人职业需求将得到巨大提升和满足，实现个人与公司双赢发展。
（3）职务晋升机会
上市公司将在资金、人员等方面增加对天津福臻技术更新方面的投资，积极为员工创造内外部技术交流机会，为员工提供畅通的职位晋升渠道。
（4）薪酬水平安排
上市公司将对天津福臻管理团队、技术团队提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。另外，上市公司将与天津福臻积极探索在技术、管理、资金、资源、战略等方面进行协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对天津福臻的经营管理进行规范；天津福臻
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也将在业务发展等方面考虑上市公司战略需要，为上市公司经营发展战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
天津福臻收入确认的具体政策和方法包括以下方面：
1、建造合同收入确认
本企业建造合同收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
（1）对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；企业按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。
（2）对于工期长并跨报告期的项目，企业按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。
具体如下：
①当建造合同项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完
工进度；
②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。
如果建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
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如果建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、销售商品收入确认
对于不需要企业负责安装调试的产品，企业将产品发往客户，客户验收合格，企业取得客户确认后的收货确认单后确认收入；对于需要企业负责安装调试的产品，企业在安装调试合格后、取得客户签署的安装调试合格的有效单据后确认收入。
3、提供劳务收入
（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
天津福臻的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
天津福臻以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，天津福臻不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，天津福臻的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
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第五章 本次交易的评估情况
一、评估基本情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》。本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，评估价值为60,797.25万元，增值额为
5,240.97万元，增值率为9.43%；总负债账面价值为27,454.76万元，评估价值为
27,454.76万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），评估价值为33,342.49万元，增值额为5,240.79万元，增值率为18.65%。
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即天津福臻的股东全部权益价值评估结果为88,019.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
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3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
3、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约。
6、天津福臻于2014年10月21日获得高新技术企业证书，公司自2014年起至2017年减按15%的税率征收企业所得税；假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平，假设公司能持续享受15%所得税税率优惠政策。
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
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9、假设天津福臻拥有的技术、市场等优势能够保持，公司能够有效地控制技术流失风险。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
三、资产基础法评估情况
（一）评估结果
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，评估价值为60,797.25万元，增值额为
5,240.97万元，增值率为9.43%；总负债账面价值为27,454.76万元，评估价值为
27,454.76万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），评估价值为33,342.49万元，增值额为5,240.97万元，增值率为18.65%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|42,438.82|42,443.21|4.38|
|13,117.46|18,354.04|5,236.58|
|7,907.01|7,386.45|-520.56|
|4,500.03|6,134.09|1,634.06|
|567.13|4,690.22|4,123.08|
|143.28|143.28|0|
|55,556.28|60,797.25|5,240.97|
|27,265.65|27,265.65|0|
|189.11|189.11|0|
|27,454.76|27,454.76|0|
|28,101.52|33,342.49|5,240.97|

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（二）评估价值与账面价值比较变动原因
1、长期股权投资评估减值原因
资产评估法下，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|增值额|
|100%|7,176.39|7,254.55|6,611.98|-642.57|
|100%|654.46|652.46|774.47|122.01|
||7,830.85|7,907.01|7,386.45|-520.56|
|||-|-|-|
|||7,907.01|7,386.45|-520.56|

上海奥特博格汽车工程有限公司评估价值6,611.98万元，评估减值-642.57万元，减值率8.86%，主要原因是上海奥特博格在评估基准日账面亏损导致。
天津奥特博格自动化技术有限公司评估价值774.47万元，评估增值122.01万元，增值率18.70%，主要原因是近年来天津房地产单价上升导致整体房屋建筑物价格上升。
2、固定资产评估增值原因
资产评估法下，固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|5,607.84|3,855.69|6,362.31|5,105.94|754.47|1,250.25|13.45|
|2,762.35|428.44|2,096.23|641.03|-666.12|212.59|-24.11|
|437.88|104.68|332.46|214.64|-105.42|109.96|-24.08|
|412.61|111.22|256.39|172.48|-156.22|61.26|-37.86|
|9,220.69|4,500.03|9,047.39|6,134.09|-173.30|1,634.06|-1.88|

房屋建筑物类固定资产原值增值754.47万元，增值率13.45%，净值增值
1,250.25万元，增值率32.43%。评估增值主要因为委估房屋建筑物年代已久，近
年来人工、材料价格上涨。
机器设备类固定资产原值减值666.12万元，主要原因为：（1）部分机器设
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备账面原值为含增值税价格，评估原值为不含增值税的价格；（2）部分机器设备购置价下降；机器设备类固定资产评估净值增值212.59万元，主要原因为设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
车辆类固定资产原值评估减值105.42万元，主要原因为：（1）车辆购置价格下调；（2）部分车辆账面原值包含增值税进项税，评估原值均不含进项税。
车辆类固定资产评估净值增值109.96万元，主要原因为是企业计提折旧的年限短于评估计算采用的经济适用年限，评估根据车辆实际使用情况计算。
电子设备类固定资产原值评估减值156.22万元，主要原因为：（1）随着技术的进步，同类型电子产品的价格逐年下降；（2）对使用年限较长的电脑以二手价做为评估值。电子设备类固定资产净值评估增值61.26万元，主要原因为是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
3、无形资产评估增值原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估价值|增值额|
|551.12|1,848.19|1,297.07|
|16.01|2,842.03|2,826.02|
|567.13|4,690.22|4,123.08|

无形资产的评估值为4,690.22万元，评估增值4,123.08万元，增值率为
727.00%。评估增值原因为：（1）近年来天津市工业用地市场价格上涨。（2）其他无形资产包括账面记录的外购软件与账面未记录的实用新型专利、发明专
利、软件著作权。外购软件的评估值为现行市价，账面值为摊余值；账面只记录了外购无形资产的价值，本次将账面未记录的专利技术、软件著作权采用收益法进行评估。其他无形资产组合通过产业化应用后，被市场所认可接受并具备较强获利能力，能给企业带来超额收益。通过以收益途径对无形资产进行评估，能客观准确体现天津福臻知识产权的价值，导致评估增值较大。
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四、收益法评估情况
（一）具体方法与模型选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、模型选择
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
E＝ V－D（公式1）
V＝ P＋ C＋ C＋E’（公式2）
1 2
其中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。此次由于合并口径，无长期股权投资。
其中，公式2中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
（公式3）
t1
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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
其中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第n末年。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2021年为明确预测期，2022年以后为永续期。
4、预期收益的确定
本次将企业合并口径自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业合并口径自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权
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利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业合并口径自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
6、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）预测期的收益预测
收益预测范围：预测口径为天津福臻合并报表口径，预测范围为天津福臻经营性业务及下属子公司业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是天津福臻根据已经会计师审计的公司
2014-2016年9月的会计报表，以最近二年及一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由天津福臻提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分
析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、营业收入的预测
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报告期内，天津福臻营业收入整体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,415.40|99.55%|61,858.13|99.59%|37,634.82|
|163.15|0.45%|256.92|0.41%|185.54|
|36,578.55|100.00%|62,115.05|100.00%|37,820.36|

天津福臻主要从事汽车车身焊接生产线的研发、制造和集成，产品按项目完工百分比和一次性确认收入分类。由于行业特殊性，一般下半年完工验收确认收入较上半年会更多。
天津福臻盈利预测期间的营业收入是在分析历史数据和财务预算的基础上，综合考虑天津福臻的客户关系、研发能力及未来发展方向等因素，结合历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。截至评估基准日，天津福臻在手已签订单合同额为119,886.62万元（含税），不含税金额为104,767.20万元，预计2017年能确认69,330.43万元收入（不含税），占总合同金额的66.18%；
对于以后年度营业收入的增长率，是根据同行业可比公司增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。
未来年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19,626.48|52,225.06|57,969.82|63,766.80|69,505.81|
|5,883.57|17,105.37|18,986.96|20,885.66|22,765.37|
|86.20|||||
|25,596.26|69,330.43|76,956.78|84,652.46|92,271.18|
||11.51%|11.00%|10.00%|9.00%|

2、营业成本的预测
报告期内，天津福臻营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|28,009.17|48,874.12|
|23.43%|21.32%|

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本次评估对于在手订单的成本预测，主要根据天津福臻已经发生或者签订订单时预估的毛利水平为基础进行预测。本次评估对于新增订单的成本预测，考虑到天津福臻在市场中的行业地位及通过多年运营形成的研发和设计能力，预计被评估企业2016年至2021年的新增订单毛利率较在手订单的毛利率水平基本稳定
在目前的水平天津福臻主营业务成本的预测数据如下：
未来年度营业成本预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|20,816.80|53,384.43|59,256.72|65,182.39|71,048.81|
|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业计提营业税金及附加的应税项目与企业营业收入有较强的相关性，本次评估，在估算企业预测期内营业税金及附加时，考虑了企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例关系，城市维护建设税按应交增值税7%计算缴纳；教育费附加与地方教育费附加分别按应交增值税的3%、2%计算缴纳，以上述税率与计税基础相乘得出预测期内营业税金及附加数额。
未来年度营业税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|46.22|189.76|210.63|231.69|252.55|
|33.01|135.54|150.45|165.50|180.39|
|79.23|325.30|361.08|397.19|432.94|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、投标费、运输费等。本次评估，以天津福臻历史年度销售费用总额占营业收入的比例及未来销
售政策等综合确定，同时考虑规模效应原则，销售费用占营业收入比例逐年降低。
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未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|125.98|406.03|450.70|495.77|540.38|
|4.57|20.36|22.60|24.86|27.10|
|23.19|107.38|119.19|131.11|142.91|
|19.77|97.98|108.76|119.64|130.41|
|33.77|150.62|167.19|183.91|200.47|
|130.39|1,064.72|1,181.84|1,300.02|1,388.68|
|93.91|104.72|116.24|127.87|136.59|
|1.21|0.83|0.93|1.02|1.11|
|14.21|63.40|70.38|77.41|84.38|
|447.00|2,016.06|2,237.82|2,461.61|2,652.02|

5、管理费用的预测
管理费用项目主要分为职工薪酬、办公费、折旧费、无形资产摊销、差旅费、业务招待费、水电费、交通费、维修费、绿化费、研发费、中介服务费、劳动保护费、河道管理费、物业费和其他费用等。对未来收益期管理费用的估算，区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。
天津福臻为高新技术企业，研发费用主要根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日发布国科发火[2008]172号文件《高新技术企业认定管理办
法》相关规定并考虑公司实际情况预测；折旧费和无形资产摊销以固定资产和无形资产原值、折旧（摊销）年限为基础进行估算；职工薪酬主要包括工资、社会保险费、职工福利费、住房公积金等，工资相关费用的测算以历史年度工资实际发生额为基础，考虑适度增长，分别计算各项费用发生额；对业务招待费、水电费、交通费这类费用的估算以历史年度发生额为基础并考虑规模效应原则进行测算，历史年度有股权激励费用，未来年度不予预测。
未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|449.95|1,672.18|1,755.79|1,826.02|1,862.54|
|31.58|140.27|145.88|150.26|153.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2.58|237.17|237.17|237.17|237.17|
|4.46|35.60|35.60|35.60|35.60|
|32.51|151.20|157.24|161.96|165.20|
|15.50|68.94|71.69|73.84|75.32|
|11.05|47.01|48.89|50.36|51.36|
|29.71|155.00|161.20|166.03|169.35|
|11.54|47.09|48.03|48.99|49.97|
|2.83|106.67|118.40|130.24|141.96|
|17.12|27.11|30.09|33.10|36.08|
|0.49|1.00|1.00|1.00|1.00|
|12.93|71.83|73.27|74.73|76.23|
|25.00|25.75|26.52|27.32|28.14|
|55.26|56.92|58.62|60.38|62.19|
|50.15|100.00|30.00|30.00|30.00|
|23.59|72.88|75.07|77.32|79.64|
|893.70|3,260.64|3,423.67|3,594.86|3,594.86|
|3.72|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.65|12.00|12.36|12.73|13.11|
|3.12|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.52|10.00|10.30|10.61|10.93|
|0.06|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.89|11.92|12.28|12.65|13.03|
|1,683.90|6,311.17|6,533.09|6,815.18|6,886.96|

6、财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出、贴现利息、金融手续费。本次评估，只考虑利息支出，根据企业银行短期借款余额测算；基准日企业付息债务2,350万元。根据测算，2017年开始，付息债务4,000万元，利率取一年期贷款利率4.35%。
其他如利息收入和金融手续费发生额较小，此次不做预测。
未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|25.56|174.00|174.00|174.00|174.00|
|25.56|174.00|174.00|174.00|174.00|

7、资产减值损失的预测
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企业资产价值损失主要为应收款项和其他应收款坏账准备。对应收款项坏账准备，根据企业经营状况，以后年度发生坏账可能性较小，故不予预测。
8、营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性较大，金额不固定，根据谨慎些原则不予预测。
营业外支出金额较小，且为偶然性支出，不予预测。
9、所得税的预测
根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所得额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。本次预测，天津福臻于2014年10月21日已取得高新技术企业证书，有效期三年，至2017年10
月20日结束。子公司上海奥特博格汽车工程有限公司2013年11月19日取得“高新技术企业证书”，有效期三年。2016年11月18日已经上海市高新技术企业认定办公室复审通过并公告。天津福臻以后年度按优惠税率15%测算所得税。
10、折旧、摊销的预测
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产使用年限和预计净残值率确定折旧率。
本次评估，按评估对象固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率、未来发展规划所需固定资产投入等预测未来的折旧额。
无形资产有土地使用权、财务软件及设计软件，按取得时的实际成本计价，采用直线法进行摊销。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|188.52|790.56|790.56|790.56|790.56|
|30.36|49.92|49.92|49.92|49.92|
|218.88|840.48|840.48|840.48|840.48|

11、营运资金的预测
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营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
年付现成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折
旧-摊销
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款等，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款等。
未来年度营运资金预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基准日|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||19,837.85|21,857.02|24,228.12|26,625.69|28,979.26|
||-3,956.74|2,019.18|2,371.10|2,397.57|2,353.57|
|23,794.59||||||

12、资本性支出的预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设
备及生产经营中资产的正常更新支出。
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本次评估根据天津福臻特点，维持现有生产规模能够满足未来经营发展需
要，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同。
未来年度资本性支出预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|32.28|641.31|1.54|-|919.68|

（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.73%，本评估报告以2.73%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
其中，β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的β值（起始交易日期：2014年10月1日；截止交易日期：2016 L
年9月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计 U
算资本结构时，D、E按市场价值确定。将计算出来的β取平均值0.67作为被评估
U
单位的β值，具体确定过程如下：
U
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|||
|-|-|
|公司简称|βL值|
|天奇股份|0.5058|
|机器人|0.8575|
|智云股份|0.3259|
|三丰智能|0.7190|
|华昌达|0.1312|
||0.5079|

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
截至评估基准日，天津福臻有付息债务2,350.00万元，经审定报表净资产（股东权益价值）股东权益价值为26,928.38万元（合并口径）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出被评估单位的权益系统风险系数为β＝（1＋（1－T）×D/E）×β＝0.72。
L U
3、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于同花顺资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
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补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.25%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝2.73%+0.72×7.25%+4.00%
=11.95%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.35%（基准日一年期基准利率），将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=11.29%
自2017年开始，企业付息债务为4,000万元，经过计算，自2017年开始，
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WACC=11.10%。
（四）预测期后的价值确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
1、折旧&摊销费：假设被评估单位进入永续期后当年所计提的折旧和摊销等额用于资本性支出更新，则永续期的折旧与摊销在考虑更新期与折旧期的差异后并按年金计算为738.15万元。
2、资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此本次评估采用年金化处理，永续期资本性支出674.13万元。
预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为10,945.14万元。
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（五）测算过程和结果
1、未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，天津福臻未来年度自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|25,596.26|69,330.43|76,956.78|84,652.45|92,271.18|99,652.87|
|20,816.80|53,384.43|59,256.72|65,182.39|71,048.81|76,732.71|
|79.23|325.30|361.08|397.19|432.94|467.57|
|447.00|2,016.06|2,237.82|2,461.61|2,652.02|2,847.38|
|1,683.90|6,311.17|6,533.09|6,815.18|6,886.96|6,906.22|
|25.56|174.00|174.00|174.00|174.00|174.00|
|2,543.77|7,119.47|8,394.07|9,622.08|11,076.45|12,524.99|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,543.77|7,119.47|8,394.07|9,622.08|11,076.45|12,524.99|
|381.57|1,067.92|1,259.11|1,443.31|1,661.47|1,878.75|
|2,162.20|6,051.55|7,134.96|8,178.77|9,414.98|10,646.24|
|21.72|147.90|147.90|147.90|147.90|147.90|
|188.52|790.56|790.56|790.56|790.56|790.56|
|30.36|49.92|49.92|49.92|49.92|49.92|
|32.28|641.31|1.54|-|919.68|-|
|-3,956.85|2,020.06|2,371.11|2,397.51|2,353.65|2,277.14|
|6,327.37|4,378.56|5,750.69|6,769.64|7,130.03|9,357.48|

2、营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6,327.37|4,378.56|5,750.69|6,769.64|7,130.03|9,357.48|
|11.29%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|0.9867|0.9237|0.8314|0.7483|0.6736|0.6063|
|6,243.33|4,044.46|4,781.18|5,066.01|4,802.62|5,673.25|

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四、预测期经营
90,392.94价值
（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营资产和负债为与经营无关的其他货币资金、递延所得税资产和往来款项等，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
评估基准日，天津福臻非经营性资产和负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|

一、非经营性资产
|||
|-|-|
|164.49|164.49|
|164.49|164.49|

二、非经营性负债
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|164.49|164.49|

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。天津福臻无溢余资产。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值
B＝ P＋ C＋ C
1 2
＝ 90,392.94+ 0+ 164.49
＝90,557.43万元
2、有息债务价值
天津福臻的付息债务为短期借款2,350万元，评估价值2,350万元。
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3、股东全部权益价值
根据以上评估工作，天津福臻股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝88,207.43万元
4、特殊事项
由于本次收益法评估是用合并报表口径计算的股东全部权益价值，考虑孙公司-大连福臻工业装备有限公司目前正在走清算注销程序，因此计算评估基准日天津福臻股东全部权益价值时剔除孙公司按成本法评估值乘以少数股东权益比
例的部分。全资子公司天津奥特博格自动化技术有限公司持有孙公司大连福臻工业装备有限公司55%的股权，大连福臻工业装备有限公司经资产基础法评估股东全部权益价值为418.31万元，乘以少数股东权益45%，即得出需从天津福臻股东全部权益价值中剔除的少数股东权益为418.31×45%=188.24万元。
因此天津福臻股东全部权益价值= 88,207.43-188.24=88,019.00万元。（取整）五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
友利控股聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天津福臻历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天津福臻的成长预测合理、测算金额符合天津福臻的实际经营情况，评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商确定，交易价格公平合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允。
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（五）天津福臻后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（六）交易标的与上市公司的协同效应
本次收购天津福臻全部股东权益后，天津福臻将成为上市公司全资子公司。
本次交易，彰显上市公司向智能制造转型的坚定决心。未来，上市公司将紧紧抓住我国智能制造持续加速和不断深化的重大历史机遇，借助天津福臻在智能制造领域的积累及业务平台不断进行战略拓展。
本次交易完成后，上市公司可以对天津福臻在技术、业务等方面进行整合，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的拓展，丰富业务范围，进一步提高上市公司持续经营能力。
本次评估对天津福臻进行价值评估时主要在天津福臻现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（七）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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1、本次交易定价的市盈率、市净率
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度（审计数）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|
|1,795.25|4,323.21|6,051.55|7,134.96|

天津福臻100%股权交易
90,000.00
价格（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|50.13|20.82|14.87|12.61|

项目 2016年9月30日
天津福臻归属于母公司所
26,757.74
有者权益（万元）
交易市净率（倍） 3.36
注1：交易市盈率=天津福臻100%股权的交易价格/天津福臻归属于母公司净利润；
注2：交易市净率=天津福臻100%股权交易价格/天津福臻归属于母公司所有者权益；
注3：2016年天津福臻归属于母公司净利润（万元）=2016年1-9月天津福臻归属于母公司净利润（万元）（审计数）+2016年10-12月天津福臻归属于母公司净利润（万元）（预测数）。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
鉴于天津福臻主营业务的特点，选取天奇股份、山东威达、巨轮智能等16
家业务、产品与天津福臻相似的上市公司作为可比公司，按照2016年9月30日收盘价计算，天津福臻与可比公司的估值对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|002009.SZ|天奇股份|63.20|
|002026.SZ|山东威达|59.53|
|002031.SZ|巨轮智能|61.90|
|002184.SZ|海得控制|68.93|
|002444.SZ|巨星科技|38.88|
|002527.SZ|新时达|49.12|
|002698.SZ|博实股份|65.13|
|300024.SZ|机器人|93.02|
|300097.SZ|智云股份|125.23|
|300124.SZ|汇川技术|37.48|
|300222.SZ|科大智能|113.62|
|300276.SZ|三丰智能|294.93|
|300278.SZ|华昌达|107.70|
|300293.SZ|蓝英装备|399.80|
|600560.SH|金自天正|196.66|
|600699.SH|均胜电子|58.29|

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平均值 114.59 6.15由上表可知，可比上市公司平均PE为114.59倍。以2015年净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为50.13倍；以2016年承诺净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为20.82倍；以2017年承诺净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为14.87倍，均显著低于可比同行业上市公司的平均水平。
可比同行业上市公司平均市净率为6.15倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为3.36倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率低于同行业上市公司平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合A股市场收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|市盈率|
|上海冠致工业自动化有限公司100%股权|80,000.00|2014.12.31|34.29|
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权|63,000.00|2013.12.31|17.21|
|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权|13,965.00|2015.6.30|16.76|
||||22.75|
|天津福臻100%股权|90,000.00|2016.9.30|20.82|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为22.75倍，友利控股收购天津福臻100%股权的对应市盈率为20.82倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价略低于市场同类交易市盈率的平均值。上述同类交易案例中，交易作价的平均市净率为11.23倍，友利控股天津福臻100%股权交易价格对应的市净率为3.36倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价低于市场同类交易的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的定价合理。
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（八）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、2017年2月，天津福臻工业装备股份有限公司整体变更为天津福臻工业装备有限公司，将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本仍为5,100万元。
2、2017年2月，天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻工业装备有限公司2,756.7,57万元出资分别以2,028.96万元、589.46万元和137.84万元的价格转让予李合营、岳怀宇和龙英。
评估基准日至本报告书签署日，除上述事项外，天津福臻未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏友利投资控股股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评
估，并作为本次交易的定价依据，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评
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估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天津福臻历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天津福臻的成长预测合理、测算金额符合天津福臻的实际经营情况。
5、定价公允
本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）本次交易方案
上市公司拟以现金支付方式购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理合法持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。
（二）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
（1）交易各方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为88,019.00万元。
（2）根据上述资产评估报告中确定的标的资产的评估值，交易各方同意本次交易对价为人民币90,000.00万元。
2、支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
（1）诚意金：上市公司应在本协议签订后的10个工作日向乙方支付本次交易价款的5%（即人民币45,000,000.00元）作为诚意金。在本协议生效条件满足的情况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的交易对价的一部分。若本协议在交割日前发生终止情形，则乙方应在终止之日起5日内向上市公司返还全部诚意金。
（2）第一期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，上市公司应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日
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期）向乙方支付共计本次交易对价的55%（即人民币495,000,000.00元）。交割条件为：
①标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完成；
②标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
（3）第二期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2017年度的专项合并
财务审计报告后的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的
30%（即人民币270,000,000.00元）。
（4）第三期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并
财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的10%（即人民币90,000,000.00元）。
（5）若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额。
（6）标的公司原股东应按其在本协议附件1中的股权比例分配本次交易对
价。业绩补偿方应按其在本协议附件1中的股权比例的相对比例分摊应向上市公司支付的补偿款。上市公司按照本协议附件1中列明的标的公司的各股东的股权比例、可获分配金额向该等股东支付本次交易对价（扣除补偿款金额，若有）后即视为上市公司已履行本次交易项下的全部付款义务。
（7）若本协议自签署之日起90日未生效，受让方应全额退还已收到的诚意金。上市公司在发生前述情形后，应待收到受让方全额退款后，在本协议生效之日起10个工作日重新向乙方支付相关款项继续履行本协议。
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（三）业绩承诺期及承诺净利润
有关业绩承诺事项，由甲方与乙方另行签署《业绩补偿协议》进行约定。《业绩补偿协议》为本协议之附件，与本协议同时成立、生效，与本协议具有同等法律效力。
（四）股权交割及相关安排
交易各方一致同意在本次交易取得上市公司股东大会的批准后应当尽快将
标的资产过户至上市公司名下，乙方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
（五）交易完成后的安排
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由3人组成，其中上市公司委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。
3、本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。各方同意标的公司总经理继续由李昊担任，标的公司财务总监由上市公司委派。
4、各方一致同意在业绩承诺期届满后，标的公司及其下属公司的董事会、监事会（如适用）、高级管理人员按各公司届时有效的章程规定的程序产生，但原则上应尽可能保持各公司现有管理团队的稳定。
5、本次交易完成后至业绩承诺期满，上市公司应保持标的公司及其下属公司经营的相对独立，不对其材料采购、生产管理、客户开发、销售渠道维护等进行干涉。
6、本次交易完成后，标的公司及其下属公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则，在发生重大事项时，包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易
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等需要披露事项时需及时报告上市公司，其中标的公司及其下属公司的对外担保应按上市公司管理规则取得上市公司股东大会或董事会的审批通过。
7、标的公司现有股东之李昊、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）（以下简称“奥特博格资产管理”）、天津福臻资产管理中心（有限合伙）（以下简称“福臻资产”，与李昊、奥特博格资产管理合称“增持股东”）承诺，在不违反现行法律法规的前提下，其应在收到上市公司在本次交易项下向其支付的第一期交易对价之日起24个月内，共同将与本协议第3.1.2条约定交易对价税后剩余金额的30%同等金额的款项（以下简称“增持金额”）用于增持上市公司的股票，其中奥特博格资产管理将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的50%用
于增持，福臻资产将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的60%用于增
持，李昊应按增持金额在扣除奥特博格资产管理、福臻资产实际增持金额后的剩余款项进行增持；增持股东进一步承诺，自其分别增持上市公司股票之日起至各自完成所承诺的全部股票增持之日后的36个月内，其不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的控股股东用于担保乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务，担保期限至乙方前述补偿义务履行完毕之日。
8、若增持股东在上市公司支付第二期交易对价前未按前述第6.7条足额增持上市公司股票，上市公司有权将第二期交易对价款项扣除已增持款项后剩余金额支付至开立在乙方名下的银行共管账户。该等共管账户应当预留上市公司与乙方分别指定的两位人士的印鉴，共管银行应当仅在双方所预留的印鉴均加盖后方可划转该共管账户的款项。若增持股东在共管期间所增持的股票符合前述第6.7条约定时，上市公司应当解除该等共管账户的监管权限。
（六）过渡期内损益安排
（1）交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担；乙方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补
足该等亏损。
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（2）交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
（3）自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
（4）自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
（5）自本协议签署之日起至交割日，乙方应当保证上市公司对标的公司及其下属公司的财务状况、日常经营状况进行了解的行为予以全面、充分、积极的配合。上市公司及其代表可以在提前三个工作日给予通知并承担保密义务的前提下，通行标的公司及其下属公司场所及查询文件材料，包括但不仅限于，通行公司场所、查阅财务资料、订单及合同文件、董事会、股东会决议及会议纪要、关于现存及以往诉讼的法律文书。
（6）自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司及其下属公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非各方另有规定，否则未经上市公司事先书面同意，乙方应确保标的公司及其下属公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
①合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式；
②对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
③增加或减少注册资本，对外担保，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公司股权的权利；
④向股东宣布、分派或支付任何股息、红利、清算财产分配或其他类似分配；
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⑤对公司现有100万元以上的资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于房产、土地使用权、固定资产、注册商标、专利、专有技术等；
⑥采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
⑦签订任何涉及股权投资以及单项或累计达到100万元人民币以上的固定资产投资协议或就上述事项作出任何承诺；
⑧签订任何日常正常经营活动以外的单项或累计达到50万元人民币以上的
合同或作出任何承诺；
⑨与关联方进行任何新增的关联交易；
⑩获得任何融资，包括但不限于银行贷款、股东借款、其他个人借款等；
⑪向其下属公司之外的任何单位或个人提供借款或垫付资金；
⑫实质性改变公司的业务计划，或采取任何可能导致其目前主要业务方向变更的行动；
⑬对其现行会计适用或政策作出任何变更，或采取任何有关修改公司章程或组织文件的行为（依据本协议规定作出的除外）；
⑭就以下事项和解、提出或提议和解：
A、涉及或针对其公司或财产的任何重大诉讼、调查、仲裁、程序或其他权利主张；
B、针对其或其任何管理人员或董事的任何股东诉讼或争议；
C、与本次交易相关的任何诉讼、仲裁、程序或争议；
⑮除正常报税外，对税务申报事宜的任何重大改变，包括但不限于改变任何税务会计方法，修改任何纳税申报，放弃任何退税、抵销或以其它方式消减税务责任的请求权等；
⑯从事、允许或促成任何会实质性构成或导致违反任何本协议项下陈述和保证的作为或不作为；
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⑰采取任何在实质性方面不符合本协议的规定或与本次交易的完成相抵触的行动；
⑱对上述任何事项作出同意、决议或承诺。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。乙方中每一位现有股东应就其所承担的违约责任承担连带责任。
2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得上市公司董事会、股东大会通过或相关主管部门事后审核通过，不构成各方违约，各方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支（包括其代表的费用和开支）。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润
1、乙方承诺，标的公司在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。
2、上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在业绩承诺期内每一个年度结束后，对标的公司在该年度当年的实现净利润情况出具专项合并财务审计报告。该等报告所得出的标的公司在该年度实现的归属于所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为确定目标公司在该年度实现净利润的最终依据。
3、标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。未经上市公司董
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事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。
4、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司截至当期期末实现净利润与当期期末承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润低于本协议下第2.1条下约定的相应年度的承诺净利润，则李合营、李昊、岳怀宇、龙英（以下合称为“业绩补偿方”）应以现金方式向上市公司进行补偿。补偿金的计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的承诺净利润总额－截至当年期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总对价－已补偿金额。
2、标的公司减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在上市公司披露其当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，即：使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于已补偿现金金额（如有），则业绩补偿方应给予甲方另行补偿。标的资产期末减值额为交易总对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）根据减值测试而产生的另行补偿按以下公式计算确定：
另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿现金数额）。另行补偿的现金金额小于0时，按0取值。
3、业绩补偿方中的每一位标的资产持有人应根据其在本次交易前持有标的公司股权的总和中所占比例分担上述第3.1条和3.2条约定的现金补偿义务。
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（三）补偿的实施
1、上市公司应在业绩承诺期内的当年专项财务报告专项审核意见以及期末减值测试专项审核意见出具后，按照第3条规定的计算公式确定业绩补偿方在该年度需补偿的现金金额，并在从应付业绩补偿方的款项中扣除补偿金额后按照
《资产购买协议》的约定向业绩补偿方支付当期交易对价。
2、若《资产购买协议》项下上市公司应向业绩补偿方支付的当期交易对价不足以抵扣业绩补偿方当期应向上市公司补偿的现金金额，则业绩补偿方应在上市公司按照第4.1条确定补偿金额后的30个工作日内向上市公司支付差额部分的补偿金额，但业绩补偿方应向上市公司支付的现金补偿累计额以交易总对价为
限。
3、若因本协议签署后发生的不可预见、不可避免、不可克服的客观事实的影响，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期间的实现净利润小于承诺净利润，经交易各方协商，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（四）超额业绩奖励
如果2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的实现净利润总额超出承诺净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以交易总对价的20%为限）支付给截至2019年12月31日仍在标的公司任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
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2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得上市公司董事会、股东大会通过，不构成各方违约。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为天津福臻100.00%的股权。天津福臻的主营业务系为汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天津福臻属于专用设备制造业，属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
天津福臻不属于高能耗、高污染行业，其生产经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，天津福臻不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，天津福臻所拥有的房屋建筑物、土地使用权的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
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综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新股发行。根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100.00%的股权。
上述交易对方均已出具承诺：“本人/本企业合法拥有天津福臻的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
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情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”该等股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。天津福臻是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略性进入智能装备制造行业。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司，天津福臻的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见
“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，天津福臻将成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
本次交易前，友利控股与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后友利控股与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易的承诺。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易”。
（二）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师对友利控股2015年度、2016年度财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2016）00926号、天衡审字（2017）00602号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100.00%的股权。
上述交易对方均已出具承诺：“本人/本企业合法拥有天津福臻的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”本次交易的股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书出具日，天津福臻不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关各方，包括：本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员；
本次交易的交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理；为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员均出具声明：不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据核查及本次重组交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理及其主要管理人员出具的《承诺函》，李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理及其主要管理人员不存在泄露本次重组（交易）内幕信息以及利用本次重组（交易）信息进行内幕交易的情形。
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六、独立财务顾问及律师发表的结论性意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
（二）律师发表的结论性意见
本公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、友利控股本次支付现金购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及友利控股公司章程的规定。
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2、友利控股依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方的主体资格。
3、本次交易涉及的《股权转让协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4、本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，符合相关主体的公司章程、合伙协议的约定，合法有效；本次交易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序。
6、本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
7、本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
8、本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
9、本次交易完成后，交易对方与友利控股的主营业务之间不存在同业竞争。
10、截至本法律意见书出具之日，友利控股不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
11、参与本次交易活动的证券服务机构均具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|224,311.00|295,452.41|
|67,084.88|87,670.23|
|151,446.52|192,713.67|
|2016年度|2015年度|
|73,417.22|107,516.77|
|-47,526.48|1,686.77|
|-49,438.15|3,157.54|
|-40,911.48|2,625.48|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|62,292.73|27.77%|80,428.00|27.22%|65,618.67|
|--|--|634.02|0.21%|329.09|
|24,585.59|10.96%|21,353.23|7.23%|41,190.81|
|916.80|0.41%|1,074.40|0.36%|1,183.15|
|4,748.67|2.12%|2,083.11|0.71%|5,184.69|
|239.16|0.11%|--|--|--|
|4,296.11|1.92%|7,024.09|2.38%|2,046.12|
|71,345.26|31.81%|81,900.25|27.72%|103,321.34|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,427.09|1.97%|6,078.64|2.06%|2,041.61|
|172,851.41|77.06%|200,575.75|67.89%|220,915.48|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,782.28|0.79%|2,256.60|0.76%|2,219.21|
|4,366.64|1.95%|4,585.05|1.55%|3,967.43|
|41,297.91|18.41%|84,245.27|28.51%|102,994.18|
|11.94|0.01%|288.80|0.10%|14,109.58|
|2,331.64|1.04%|2,410.10|0.82%|4,556.37|
|634.59|0.28%|572.05|0.19%|93.96|
|1,034.58|0.46%|518.79|0.18%|227.73|
|51,459.59|22.94%|94,876.66|32.11%|128,168.46|
|224,311.00|100.00%|295,452.41|100.00%|349,083.94|

2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为 349,083.94万元、295,452.41万元和224,311.00万元，资产规模呈逐年下降趋势。2016年末，公司资产总额较2015年末减少了24.08%，主要原因系固定资产和货币资金、存货减少所致。
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产总额分别为220,915.48万元、200,575.75万元和172,851.41万元，占资产总额比例分别为63.28%、67.89%和77.06%。2014年末、2015年末和2016年末，公司非流动资产总额分别为
128,168.46万元、94,876.66万元和51,459.59万元，占公司资产总额比例分别为36.72%、32.11%和22.94%。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|62,292.73|36.04%|80,428.00|40.10%|65,618.67|
|--|--|634.02|0.32%|329.09|
|24,585.59|14.22%|21,353.23|10.65%|41,190.81|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|916.80|0.53%|1,074.40|0.54%|1,183.15|
|4,748.67|2.75%|2,083.11|1.04%|5,184.69|
|239.16|0.14%|0.00|0.00%|0.00|
|4,296.11|2.49%|7,024.09|3.50%|2,046.12|
|71,345.26|41.28%|81,900.25|40.83%|103,321.34|
|4,427.09|2.56%|6,078.64|3.03%|2,041.61|
|172,851.41|100.00%|200,575.75|100.00%|220,915.48|

2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产总额分别为220,915.48万元、200,575.75万元和172,851.41万元。公司流动资产主要由存货和货币资金构成。2014年末、2015年末和2016年末，公司存货和货币资金合计分别为168,940.01万元、162,328.25万元和133,637.99万元，占公司流动资产总额比例分别为
76.47%、80.93%和77.32%。
2014年、2015年末，公司应收票据余额分别为41,190.81万元、21,353.23
万元，呈下降趋势，主要系近两年公司主营业务中的氨纶业务受行业景气度影响较大，导致业务萎缩所致。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,782.28|3.46%|2,256.60|2.38%|2,219.21|
|4,366.64|8.49%|4,585.05|4.83%|3,967.43|
|41,297.91|80.25%|84,245.27|88.79%|102,994.18|
|11.94|0.02%|288.80|0.30%|14,109.58|
|2,331.64|4.53%|2,410.10|2.54%|4,556.37|
|634.59|1.23%|572.05|0.60%|93.96|
|1,034.58|2.01%|518.79|0.55%|227.73|
|51,459.59|100.00%|94,876.66|100.00%|128,168.46|

2014年末、2015年末和2016年末，公司固定资产账面价值分别为102,994.18
万元、84,245.27万元和41,297.91万元，占公司非流动资产比例分别为80.36%、
88.79%和80.25%。公司非流动资产主要由固定资产构成。
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2014年末、2015年末和2016年末，公司在建工程余额分别为14,109.58万元、288.80万元和11.94万元。2015年末，公司在建工程余额较 2014年末下降97.95%，主要系本期在建工程转固所致。
2016年末，公司递延所得税资产余额较年初增长99.42%，主要系本期公司应收账款增加、坏账准备增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,000.00|7.45%|5,000.00|5.70%|5,150.00|
|--|--|--|--|1,000.00|
|18,076.27|26.95%|22,458.11|25.62%|38,428.17|
|13,646.96|20.34%|23,328.26|26.61%|35,951.51|
|536.39|0.80%|557.67|0.64%|821.95|
|16,267.95|24.25%|15,573.04|17.76%|24,220.77|
|4.23|0.01%|7.41|0.01%|8.01|
|699.82|1.04%|699.82|0.80%|699.82|
|4,249.03|6.33%|5,470.45|6.24%|10,922.00|
|4,020.99|5.99%|8,051.06|9.18%|8,150.33|
|1,574.98|2.35%|1,563.10|1.78%|2,196.39|
|64,076.62|95.52%|82,708.92|94.34%|127,548.96|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|4,000.00|4.56%|12,000.00|
|2,093.94|3.12%|--|--|--|
|914.33|1.36%|961.31|1.10%|1,082.74|
|3,008.26|4.48%|4,961.31|5.66%|13,082.74|
|67,084.88|100.00%|87,670.23|100.00%|140,631.69|

2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为140,631.69万元、
87,670.23万元和67,084.88万元。报告期内，公司负债以流动负债为主。2014年
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末、2015年末和2016年末，公司流动负债分别为127,548.96万元、82,708.92万元和64,076.62万元、占公司负债总额的比例分别为90.70%、94.34%和95.52%。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,000.00|7.80%|5,000.00|6.05%|5,150.00|
|--|--|--|--|1,000.00|
|18,076.27|28.21%|22,458.11|27.15%|38,428.17|
|13,646.96|21.30%|23,328.26|28.21%|35,951.51|
|536.39|0.84%|557.67|0.67%|821.95|
|16,267.95|25.39%|15,573.04|18.83%|24,220.77|
|4.23|0.01%|7.41|0.01%|8.01|
|699.82|1.09%|699.82|0.85%|699.82|
|4,249.03|6.63%|5,470.45|6.61%|10,922.00|
|4,020.99|6.28%|8,051.06|9.73%|8,150.33|
|1,574.98|2.46%|1,563.10|1.89%|2,196.39|
|64,076.62|100.00%|82,708.92|100.00%|127,548.96|

2014年末、2015年末和2016年末，公司流动负债总额分别为 127,548.96万元、82,708.92万元和64,076.62万元。报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费构成。2014年末、2015年末和2016年末，公司应付账款、预收账款、应交税费合计金额分别为 98,600.45万元、61,359.41万元和 47,991.18万元，占公司流动负债总额比例分别为77.31%、74.19%和74.90%。
2014年末、2015年末和2016年末，公司预收账款余额分别为35,951.51万元、23,328.26万元和13,646.96万元，呈逐年下降趋势，主要系报告期内公司氨纶业务受行业景气度影响，业务萎缩，公司订单量下降所致。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,093.94|69.61%|--|--|--|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|4,000.00|80.62%|12,000.00|
|914.33|30.39%|961.31|19.38%|1,082.74|
|3,008.26|100.00%|4,961.31|100.00%|13,082.74|

2014年末和2015年末，公司非流动负债主要为长期应付款，金额分别为
12,000.00万元和4,000.00万元，占公司非流动负债总额的比例为91.72%和
80.62%。2016年末，公司新增预计负债 2,093.94万元，主要系公司预提的未决诉讼费用。
3、现金流状况分析
报告期内，公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-7,610.48|20,110.83|
|-1,075.33|6,036.35|
|-8,759.88|-9,281.97|
|-17,066.12|17,051.61|

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,610.48万元，较2015年度下降较多，主要系公司本期销售商品收到的现金较上年度减少所致。
2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,075.33万元，较2015年度下降较多，主要系公司上年度取得出售所持有的四川恒创特种纤维有限公司股权转让款所致。
4、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|29.91%|29.67%|
|2.70|2.43|
|1.58|1.43|

注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
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资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率分别为40.29%、29.67%和29.91%，呈逐年下降趋势，公司长期偿债能力较强。
2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动比率和速动比率均呈现上升趋势。2016年末，公司流动比率和速动比率分别为2.70和1.58，公司具有良好的短期偿债能力。
5、资产运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|73.74|95.25|
|0.89|0.93|
|0.28|0.33|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均出现了较大幅度的下降，主要系报告期内，受到行业景气度的影响，公司氨纶业务逐步萎缩所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利结构分析
报告期内，公司的盈利结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|73,417.22|107,516.77|
|67,838.75|86,166.59|
|-47,526.48|1,686.77|
|-49,438.15|3,157.54|
|-50,200.40|1,357.07|
|-40,911.48|2,625.48|

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2016年度，公司实现营业收入73,417.22万元，较2015年下降31.72%。2015年，公司实现营业收入107,516.77万元，较2014年下降46.61%。报告期内，公司营业收入呈现逐年大幅下降趋势，主要原因为：氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶生产企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌，导致公司氨纶业务收入大幅下降。此外，报告期内，各地房地产政策调整频繁，公司2015年度房地产业务收入较2014年度大幅下降。
2、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|2,113.07|2.88%|2,992.76|2.78%|4,254.30|
|12,253.28|16.69%|11,103.39|10.33%|7,746.39|
|-852.55|-1.16%|-476.47|-0.44%|521.51|

报告期内，公司销售费用占同期营业收入比例基本保持稳定。2016年度，公司财务费用金额较2015年下降78.93%，主要系公司利息支出大幅减少所致。
报告期内，公司管理费用占同期营业收入比例逐年递增，主要系报告期内公司氨纶业务受行业景气度影响收入下降导致公司营业收入下降所致。
3、盈利指标分析
报告期内，公司的主要盈利指标如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-23.77%|1.37%|
|-68.38%|1.26%|
|7.60%|19.86%|

报告期内，公司毛利率与净利率呈逐年下降趋势，主要系报告期内氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶生产企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌，导致公司氨纶业务盈利能力下降所致。
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二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重组拟注入标的资产天津福臻主要从事工业机器人成套装备和生产线
的设计、研发、生产及销售，归属于智能制造的范畴。根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于“专用设备制造业”，具体行业为工业机器人设备制造业。
（一）行业特点
1、行业基本情况
（1）工业机器人行业发展概况
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。2015年5
月8日，国务院颁发的《中国制造2025》，是中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标：第一步，到2025年迈入制造强国行列；
第二步，到2035年中国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；第三步，到新中国成立一百年时，综合实力进入世界制造强国前列。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确提出了制造业创新中心（工业技术研究基地）建设工程、智能制造工程、工业强基工程、绿色制造工程、高端装备创新工程等五大工程，要求大力推动新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十个重点领域突破发展。从《中国制造2025》提出的五大工程和十大重点领域看，智能制造被定位为中国制造的主攻方向。
作为《中国制造2025》的主攻方向，智能制造的概念由来已久。智能制造是指在生产过程中，通过智能装备和通信技术的有机结合，实现生产过程自动化，并通过各类感知技术收集生产过程中的各种数据，利用工业以太网等通信手段上
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传至工业服务器，在工业软件系统的管理下进行数据处理分析，并与企业资源管理软件相结合，提供最优化的生产方案或者定制化生产，最终实现智能化生产。
由此可见，智能制造的实现需要依托于智能装备和产品，而工业机器人则是智能装备的重要基础。随着人力成本不断提高、人工智能技术发展，工业机器人逐步替代人工生产是未来制造业的重要发展趋势，也是未来制造业实现自动化、数字化、智能化发展的保障。围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等领域的应用需求，工业机器人将在智能制造中占据重要一环。
行业框架图
工业机器人是通过编程或示教方式实现自动化，同时具备拟人形态及功能，在企业生产加工过程中通过自动控制执行操作作业的机械装置。工业机器人主要由本体、伺服电机、减速机、控制器、传感器等核心零部件组成，操作系统主要包括伺服系统、控制系统、视觉系统等，具有在高危环境下生产、生产效率高、稳定性强、精度高等优点。工业机器人能代替人工做某些单调、频繁和重复的长时间作业，或是在危险、恶劣环境下的作业，例如在冲压、压力铸造、热处理、焊接、涂装、塑料制品成形、机械加工和简单装配等工序上，以及在核工业等部门中，完成对人体有害物料的搬运或工艺操作，或者完成某些靠手工无法达到精度或效率的工作。根据用途分类，工业机器人大致可分为焊接机器人、喷漆机器人、切割机器人、涂胶机器人、搬运机器人、装配机器人等。
工业机器人技术源于美国，美国于1954年率先提出了工业机器人概念并于1962年生产出世界上第一台实用机器人。20世纪60年代，日本经济高速增长、生产规模迅速扩大、人口红利消失、劳动力紧缺等因素导致对工业机器人的需求
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大幅提升，日本引入机器人技术并迅速产业化。随着经济快速发展，人力成本上升、劳动力紧缺以及汽车制造等产业的爆发推动了发达国家工业机器人产业的迅猛发展。目前，日本、德国的工业机器人技术水平全球领先。其中，日本在工业机器人关键零部件如减速机、伺服电机等领域的研发方面具有较强的技术领先优势，德国工业机器人在原材料、本体零部件以及系统集成方面具有较强的技术领先优势。
IFR（国际机器人联合会）统计的数据显示，2009-2015年，全球工业机器
人销量由60,018台增长至253,748台，年均复合增长率达27.16%。
2009-2015年全球工业机器人销量情况（单位：台）
资料来源：Wind资讯、IFR（国际机器人联合会）
近年来，我国经济快速发展，劳动力成本逐步上升以及汽车、电子产业快速壮大，推动了我国工业机器人产业的迅速崛起。IFR（国际机器人联合会）统计的数据显示，2009-2015年我国工业机器人销量由5,525台增长至68,556台，年均复合增长率为52.15%。2009-2015年我国工业机器人销量占全球工业机器人销量比率由9.21%上升至27.02%，连续三年稳居全球第一，我国已成为全球最大
的工业机器人市场。
2009-2015年中国工业机器人销量情况（单位：台）
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资料来源：Wind、IFR（国际机器人联合会）
由于发达国家在工业机器人领域的先发优势、技术沉淀优势以及汽车、电子等产业的快速发展推动政府出台多项产业鼓励政策，发达国家工业机器人在制造业的渗透率逐步提高。中国工业机器人产业起步较晚，处于工业机器人产业链下游，多数厂商承担系统二次开发、定制部件和售后服务等附加值较低的工作，对机器人本体、核心零部件等附加值较高的领域渗透率较低。从工业机器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）来看，2015年，日本、韩国、德国等国家工业机器人密度均在300以上，全球平均工业机器人密度为69，我国工业机器人密度仅为49，与发达国家仍存在较大差距。
2011-2015年全球与中国工业机器人密度情况
资料来源：Wind、IFR（国际机器人联合会）
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当然，我国工业机器人密度较低意味着我国工业机器人市场仍有较大的增长空间，随着国内产业结构升级地逐步深入、国家推出产业政策扶持以及越来越多的中国企业进入工业机器人市场，国内企业的自主研发能力将不断提升，将会逐步打破国际厂商的技术垄断壁垒，助力我国工业机器人自主品牌的发展。
（2）汽车车身智能化柔性生产线行业发展概况
工业机器人的应用主要集中在汽车、电子电器、金属机械、橡胶塑料、食品加工、物流等领域。IFR（国际机器人联合会）统计的数据显示，2015年，全球工业机器人销量为253,748台，其中汽车行业工业机器人销量为97,500台，占全球工业机器人销量的比例为38.42%，电子电器行业工业机器人销量为64,600台，占全球工业机器人销量的比例为25.46%。
2015年全球工业机器人销售行业结构情况
资料来源：Wind、IFR（国际机器人联合会）
随着国民经济发展和人民生活水平不断提高，我国汽车行业仍将保持稳步发展的趋势。依据整车的制造工序，我国整车制造业装备可分为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备。在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额。另外，为了进一步提升市场占有率，汽车厂商不断推出新款车型，在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新。因此，汽车行业的稳步发展将带动自动化焊装生产线的市场空间稳步增长。
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汽车行业应用最多的是多关节机器人，主要用于焊接、喷涂、搬运、装配等工序。汽车车身智能化柔性生产线是以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自动化控制技术、电子技术、计算机技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔离的硬件设备、软件控制信息和彼此独立的应用功能进行有机结合与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现高自动化率和生产纲领需求的全方位机器人自动化生产解决方案。
汽车车身智能化柔性生产线可以降低生产制造过程中焊接、搬运、装配等工序的人力劳动强度、提高劳动生产效率、提升产品的质量及其稳定性。汽车车身智能化柔性生产线对工业机器人的精确性、柔性化及可靠性要求极高，对生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用等综合要求十分严格。
目前，我国工业机器人行业仍处于发展初期，汽车行业工业机器人密度与发达国家仍存在较大差距。2015年，我国汽车装备行业工业机器人密度为392，而日本、美国、德国汽车装备行业工业机器人密度均为1,000以上，我国汽车装备行业工业机器人密度与日本、欧美发达国家存在显著差距，未来我国汽车装备行业工业机器人市场空间可观。
2010-2015年中国与日本、德国、美国汽车装备行业工业机器人密度
资料来源：Wind、IFR（国际机器人联合会）
2、行业竞争格局和市场化程度
日本和欧美发达国家工业机器人厂商由于掌握机器人本体和伺服电机、控制系统以及减速机等核心零部件的技术优势，牢牢占据我国汽车工业自动化领域的
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高端车型市场，市场集中度非常高。目前，ABB、发那科（FANUC）、库卡（KUKA）和安川电机（YASKAWA）四家企业是我国工业机器人的主要供货商。
经过多年发展，我国工业机器人企业技术不断进步，逐步形成了一批具有较强系统设计和集成能力的具备本土化服务优势的工业机器人设备制造商和系统
解决方案提供商。在汽车车身智能化柔性生产线领域，天津福臻装备有限公司、四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司，大连奥托股份有限公司和上海冠致工业自动化有限公司等企业，随着经验技术的积累，不断突破技术瓶颈，已成为国内领先的汽车车身智能化柔性生产线综合解决方案提供商。
未来，在以《中国制造2015》等国家政策的强力支持下，将有越来越多的国内企业涉足工业机器人领域。随着国内工业机器人企业经营规模的不断扩大和技术的积累，国内工业机器人企业将逐步打破日本、欧美工业机器人厂商的技术壁垒，助力我国工业机器人自主品牌的发展。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家相关政策鼓励和扶持
请参见本报告书“第四章交易标的”之“八、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
②广阔的市场空间
工业机器人广泛应用于汽车、电子电器、金属机械、橡胶塑料、食品加工、物流等领域。从工业机器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）来看，2015年，日本、韩国、德国等国家工业机器人密度均在300以上，全球平均工业机器人密度为69，我国工业机器人密度仅为49，与发达国家仍存在较大差距。我国工业机器人密度较低意味着我国工业机器人市场仍有较大的增长空间。
③工业机器人将逐渐替代人工
伴随着人口老龄化趋势加剧、人口红利消失，我国制造业中劳动力成本优势正在逐步减弱。根据国家统计局数据，我国制造业城镇单位就业人员的年平均工
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资从2010年30,916元增长到2015年的55,324元。随着工业机器人技术的不断进步，基础性工作中机器替代人力的节奏将逐步加快，工业机器人的应用领域也将逐步拓宽。
（2）不利因素
工业机器人行业的不利因素主要表现在工业机器人本体和伺服电机、控制系统以及减速机等核心零部件技术缺乏，核心零部件替代弹性小，国内工业机器人厂商对国际工业机器人厂商依赖程度较高，采购溢价严重。另外，与日本、欧美发达国家相比，我国工业机器人行业起步较晚，国内工业机器人厂商规模普遍较小，自主创新能力较弱，高端技术人才缺口较大。
4、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
工业机器人行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。其中机械设计、工业设计和电气设计能力对新进入企业的研发基础要求较高，新进入企业较难在短时间内掌握，技术门槛较高。根据应用领域的不同，工业机器人的系统设计、技术要求、生产模式也各不相同。工业机器人厂商既要掌握计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识，又要充分挖掘下游行业用户所提出的个性化需求，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才能够设计出符合客户需求的自动化成套装备及系统产品。另外，技术更新速度快也是工业机器人行业的特征之一。随着工业机器人行业下游产品特别是新能源汽车需求的持续旺盛，行业对于车身智能化柔性生产线的自动化和精密化要求也越来越高，使车身智能化柔性生产线行业的技术水平更新越来越快。缺乏自主研发实力的新进入者难以适应本行业技术更新速度较快的市场竞争环境。
（2）人才壁垒
汽车车身智能化柔性生产线作为非标产品，具有科技含量高、技术综合性强等特点，而且需要深入了解目标客户的使用需求和生产技术需求，并根据用户实际需求进行产品设计、持续改进和技术创新。因此要求企业拥有高素质、综合性
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的人才以同时满足技术创新和服务支持的要求。高素质、综合性的人才团队建设需要企业通过大量的资金投入和长时间的培养，对新进入者形成了较大挑战。
（3）资金壁垒
汽车车身智能化柔性生产线作为非标产品，需要投入大量的资金进行设计开发，研发费用较高。另外，由于项目具有一定的周期性，研发设计过程中需要大量的技术人员参与，生产制造过程中需要足够的场地进行制造、调试。这对缺乏一定资金实力支持的企业进入该行业形成了较大的障碍。
（4）生产工艺壁垒
汽车车身智能化柔性生产线具有投资大、建设周期长、产品单件难以批量生产等特点，对生产工艺技术要求较高。目前，行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，生产工艺可以根据市场的变化与客户的个性化需求迅速做出调整与改进，及时开发出满足客户需求的新产品，并率先占领市场，对后进入的企业构筑较高的生产工艺壁垒。
5、行业周期性、区域性或季节性特征
工业机器人装备行业并无明显周期性、区域性和季节性特征。汽车车身智能化柔性生产线主要应用于汽车行业，在大型汽车厂商所在地的销售较为集中。工业机器人广泛应用于在汽车、电子电器、金属机械、橡胶塑料、食品加工、物流等领域，上述领域受国家宏观调控和产业政策的影响较大，行业总体需求主要取决于宏观经济走势，因此下游行业呈现一定程度的周期性。
6、所处行业与上下游行业之间的关联性
工业机器人产业链由零部件企业、本体企业、代理商、系统集成商、最终用户构成。通常，本体企业设计本体、编写软件，系统集成商直接面向终端客户。
机器人本体和系统集成商是机器人产业链的核心。天津福臻主要根据客户需求进行汽车车身焊装生产线的同步工程分析、机器人自动化仿真模拟、集成调试等系
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统集成业务，当前主要从事业务在工业机器人产业链上的分布如下图所示：
上游行业主要是工业机器人本体以及减速机、伺服机等核心零部件。目前，工业机器人本体以及减速机、伺服机等核心零部件的技术主要掌握在日本欧美供应商手中。国内系统集成商对日本、欧美工业机器人厂商依赖程度较高，采购溢价严重，从而影响到该行业的利润率水平。
下游行业主要为汽车、电子电器、金属机械、橡胶塑料、食品加工、物流等领域。下游行业对工业机器人的需求扩张，将有力推动工业机器人装备行业的发展。
（二）行业地位及核心竞争力
1、标的公司行业地位
天津福臻是国内较早从事自主开发、生产汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一。经过多年发展，公司成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术，主要包括智能柔性总拼、高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术等，处于国内领先地位。
天津福臻研发的汽车车身智能化柔性生产线有助于提高汽车焊接生产线的
通用性、使多平台多品种车型能共线生产、节省设备占地面积，从而降低汽车厂商换型生产的投资成本。同时，天津福臻的产品具备较强的针对性，符合客户特定自动化生产的构想与需求，有助于客户提升生产效率、提高精确度、降低误差和降低劳动成本。
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2、标的公司主要竞争对手
天津福臻主要竞争对手简要情况如下：
（1）柯马（上海）工程有限公司
该企业成立于2000年，主要业务为向国内汽车厂商提供车身焊接和装配解决方案，也可以提供汽车整条生产线动力总成部件的制造系统。
（2）爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司
该企业成立于2004年，主要业务为提供白车身整线系统的交钥匙服务，包括项目管理、规划、设计、仿真、工厂实现启用、小型量产和启动支持，质量保证和售后服务。
（3）上海ABB工程有限公司
该企业是ABB机器人业务全球总部，也是ABB集团重要的机器人研发和生产基地，主要业务为汽车整车、零部件及制造工业提供解决方案，拥有包括白车身、动力总成、冲压自动化和涂装自动化等技术中心。
（4）库卡柔性系统（上海）有限公司
该企业成立于2004年，主要业务为为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的解决方案和服务。
（5）大连奥托股份有限公司
该企业成立于1990年，主要业务为汽车白车身装备设计、制造及系统集成以及白车身整线集成解决方案。
（6）上海德梅柯汽车装备制造有限公司
该企业成立于2011年，主要业务为汽车车身智能化柔性焊装生产线的设计、研发、生产和销售。
（7）四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司
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该企业成立于1995年，主要业务为向汽车厂商提供焊接成套设备的开发、设计、制造和销售。
3、标的公司的核心竞争力
（1）技术创新优势
作为国内汽车车身智能化柔性焊接生产线行业的领军企业，自成立以来，天津福臻始终以技术创新为核心、自主研发为先导，采用全数字化制造技术，实现了全自主工业机器人仿真模拟集成、激光焊接，机器人滚边等高新技术应用，具备了完整的汽车车身智能化柔性生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、虚拟调试和轻量化车身连接技术等处于国内领先地位。凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉
淀，天津福臻以离线仿真、整线模拟、虚拟调试等技术为实现手段，成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，已为国内外诸多汽车厂家提供了近百条整车焊接生产线。
天津福臻开发的车身柔性总拼解决方案平衡了柔性、节拍、精度、占地、投资、维护保修便利性等六大因素，具有可以最大容纳8车型随机混线生产、容纳14台/套定位焊接机器人同时精准作业、设备重复定位精度+/-0.1mm等优点。天津福臻提供的定制化总拼解决方案可以满足客户“一次规划、分期实施”的需求。
天津福臻柔性车身总拼系统内的高速滚床可以在6秒内将车身及输送台车搬运
到下一工位，重复定位精度达±0.2mm。顶盖GEO定位工位通过激光测头引导机器人精确定位工件并焊接，替代了传统的机械对中装置，最大程度地满足了柔性和智能化的需求。
天津福臻是高新技术企业。截至本报告书签署日，天津福臻及其子公司拥有37项专利，其中1项为发明专利，36项为实用新型专利。
（2）行业经验优势
天津福臻成立于1998年，是国内自主开发汽车车身智能化柔性生产线的先行者，其核心管理团队及技术人员均在行业内从业多年，具有深厚的行业经验和技术积累，对于市场变化及行业发展趋势具有灵敏的嗅觉和独到的见解，能够及
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时准确地把握市场发展动态，将国内外先进的技术应用到汽车车身智能化柔性生产线领域。
（3）品牌与核心客户优势
作为国内最早自主开发汽车车身智能化柔性生产线的厂家之一，天津福臻已为国内外诸多汽车厂家提供了近百条整车智能焊接生产线。凭借在技术开发、生产工艺等领域多年的积累沉淀，天津福臻已在工业机器人系统集成领域具有一定的竞争优势。目前，天津福臻已与奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商建立了良好的合作关系。通过与客户进行充分的技术方案交流，天津福臻能够最大程度地通过技术手段展现并实现客户的构思与需求，其稳定的产品质量与性能、完善的售后技术服务，得到了业内广大客户的一致认可。
（三）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，天津福臻资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,882.37|90.95%|64,230.95|91.36%|45,122.97|
|5,562.57|9.05%|6,078.19|8.64%|6,469.26|
|61,444.94|100.00%|70,309.14|100.00%|51,592.23|

（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,336.77|16.71%|12,745.62|19.84%|6,255.93|
|5,162.61|9.24%|13,177.77|20.52%|7,645.92|
|17,662.61|31.61%|13,643.44|21.24%|6,249.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2,873.53|5.14%|3,776.35|5.88%|3,372.74|
|--|--|144.50|0.22%|--|
|498.17|0.89%|460.25|0.72%|2,685.60|
|16,432.54|29.41%|20,283.01|31.58%|18,519.76|
|3,916.14|7.01%|--|--|393.84|
|55,882.37|100.00%|64,230.95|100.00%|45,122.97|

报告期各期末，天津福臻流动资产主要由存货、应收账款以及货币资金构成。
2014年末、2015年末和2016年末，天津福臻应收账款分别为6,249.18万元、13,643.44万元和17,662.61万元，报告期内，应收账款余额逐年增加，主要系应收账款规模随着主营业务规模的扩张而随之增长所致。
报告期各期末，天津福臻应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2016-12-31
账 龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|17,482.04|93.52%|874.10|
|1,062.13|5.68%|106.21|
|118.66|0.63%|35.60|
|31.38|0.17%|15.69|
|18,694.21|100.00%|1,031.60|

 2015-12-31
账 龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|13,493.53|93.57%|674.68|
|877.68|6.09%|87.77|
|49.54|0.34%|14.86|
|--|--|--|
|14,420.75|100.00%|777.31|

 2014-12-31
账 龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|6,197.45|93.91%|309.87|
|401.78|6.09%|40.18|
|--|--|--|
|--|--|--|
|6,599.23|100.00%|350.05|

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截至2016年12月31日，天津福臻应收账款前五名客户为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|占应收账款余额比例|
|1|北汽（镇江）汽车有限公司|7,018.17|37.54%|
|2|东风柳州汽车有限公司|1,572.80|8.41%|
|3|卡斯马汽车系统（上海）有限公司沈阳分公司|1,152.73|6.17%|
|4|长安福特汽车有限公司杭州分公司|1,109.78|5.94%|
|5|重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|922.91|4.94%|
|合计||11,776.38|62.99%|

报告期各期末，天津福臻存货构成情况如下：
2016-12-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|560.15|--|
|--|--|
|5,376.15|--|
|10,496.24|--|
|16,432.54|--|

 2015-12-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|691.13|--|
|22.42|--|
|6,067.94|--|
|13,705.72|204.20|
|20,487.21|204.20|

 2014-12-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|342.48|--|
|16.90|--|
|3,466.69|--|
|14,808.32|114.64|
|18,634.39|114.64|

2014年末、2015年末和2016年末，天津福臻存货分别为 18,519.76万元、
20,283.01万元和16,432.54万元，占各期末流动资产的比例分别为41.04%、
31.58%和29.41%。
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截至2016年9月30日，天津福臻未完工项目的数量、金额以及在建重大项目的进展情况如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|收入金额|截至2016年9月末项目状态|总预算成本&实际成本|截至2016年9月末累计完工百分比|截至2016年9月末累计应确认收入|2016年9月末累计实际成本|2016年1-9月应确认收入|2016年1-9月应确认成本|2016年9月末累计收款|
|4,820.00|4,119.66|2016.7发货，2016.9安装完成|3,195.99|24.74%|1,019.18|790.67|1,019.18|790.67|2,892.00|
|5,774.23|4,935.24|2014.5.30收货确认；2014.9.16完成安装；2015.2.10完成调试；截至2016.9.30尚未终验收|3,593.07|99.54%|4,912.69|3,576.65|38.26|27.86|5,170.92|
|3,526.00|3,013.68|2014.12到货；2015.9.10完成安装调试；一直不给终验收|3,255.37|99.41%|2,996.02|3,236.30|0.01|0.01|2,820.80|
|3,713.00|3,173.50|2015.1.12收货确认；甲方现场预验收推迟；2015.7安装调试完成；截至2016.9.30尚未终验收|2,332.95|99.15%|3,146.50|2,313.09|24.33|17.88|3,341.70|
|1,389.00|1,187.18|2014.10.9收货确认；|893.53|30.85%|366.24|275.65|14.52|10.93|833.40|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|收入金额|截至2016年9月末项目状态|总预算成本&实际成本|截至2016年9月末累计完工百分比|截至2016年9月末累计应确认收入|2016年9月末累计实际成本|2016年1-9月应确认收入|2016年1-9月应确认成本|2016年9月末累计收款|
|||2015.7.10完成安装；截至2016.9.30，尚未调试||||||||
|6,368.68|5,443.32|2015.4发货并收货确认；2015.10.16完成安装；2016.3.8完成调试；截至2016.9.30尚未终验收|4,474.33|99.06%|5,391.90|4,432.06|4,192.29|3,446.00|5,730.34|
|2,900.00|2,478.63|2015.12-2016.1.1已收货确认；未取得安装调试证据|1,977.66|55.60%|1,378.12|1,099.57|16.53|13.19|1,885.00|
|15,108.33|12,913.10|2015年收货确认；2015.12.15完成安装；截至2016.9.30尚未终验收|13,243.66|39.86%|5,146.64|5,278.39|155.33|159.31|7,554.17|
|17,256.00|14,748.72|2016.9收货确认|12,930.00|25.19%|3,715.41|3,257.25|3,715.41|3,257.25|10,353.60|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|收入金额|截至2016年9月末项目状态|总预算成本&实际成本|截至2016年9月末累计完工百分比|截至2016年9月末累计应确认收入|2016年9月末累计实际成本|2016年1-9月应确认收入|2016年1-9月应确认成本|2016年9月末累计收款|
|1,960.00|1,675.21|2015.7.15、2015.8.25收货确认；2015.12.25完成安装；2016.2.25完成调试；|1,225.23|98.78%|1,654.71|1,210.23|611.35|447.13|1,666.00|
|1,050.00|897.44|2015.9收货确认|702.37|39.04%|350.34|274.19|70.67|55.31|840.00|
|7,000.00|5,982.91|2016.9发货|3,951.08|30.04%|1,797.39|1,186.99|1,797.39|1,186.99|2,100.00|
|4,578.00|3,912.82|截至2016.9.30已完成安装，未终验收|3,422.73|41.59%|1,627.27|1,423.45|1,627.27|1,423.45|3,425.03|
|2,839.30|2,426.75|2015.12.26、2016.2.3收货确认；2016.9已完成安装|1,967.84|61.52%|1,492.86|1,210.55|792.79|642.87|1,703.58|
|5,210.00|4,452.99|2016.9发货|3,452.24|38.41%|1,710.27|1,325.91|1,710.27|1,325.91|1,563.00|
|3,956.98|3,382.04|正在进行，截至2016.9.30尚未发货||||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|收入金额|截至2016年9月末项目状态|总预算成本&实际成本|截至2016年9月末累计完工百分比|截至2016年9月末累计应确认收入|2016年9月末累计实际成本|2016年1-9月应确认收入|2016年1-9月应确认成本|2016年9月末累计收款|
|4,316.60|3,689.40|正在进行下图，2016.9.30尚未发货||||||||
|4,316.00|3,688.89|2016.9发货|3,282.63|30.25%|1,115.78|992.90|1,115.78|992.90|2,589.60|
|2,680.00|2,290.60|正在进行，截至2016.9.30尚未发货||||||||
|2,366.00|2,022.22|正在进行，截至2016.9.30尚未发货|||||||946.40|
|1,345.00|1,149.57|正在进行，截至2016.9.30尚未发货|||||||269.00|
|12,429.38|10,623.40|2015年底安装验收结束，2016年3月份调试结束|9,625.94|93.74|9,958.47|9,023.44|4,397.38|3,984.50|10,268.21|

天津福臻合同中一般约定，合同签订后购货方支付总价款20%或30%、完成调试后购货方支付65%或55%、终验收后购货方支付10%，总价款的5%作为项目的质保金。根据上表列示数据，天津福臻项目进展与合同约定相比未出现重大变化。
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（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,687.03|84.26%|5,288.01|87.00%|5,751.92|
|693.23|12.46%|574.70|9.46%|576.45|
|7.67|0.14%|20.23|0.33%|33.01|
|174.64|3.14%|195.25|3.21%|107.88|
|5,562.57|100.00%|6,078.19|100.00%|6,469.26|

报告期内，天津福臻非流动资产主要由固定资产及无形资产构成。2014年末、2015年末和2016年末，天津福臻固定资产与无形资产合计金额占非流动资产总额比例分别为为97.82%、96.46%和96.72%，总体变化较小。
2、负债结构分析
报告期内，天津福臻负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,580.00|17.26%|5,490.00|12.05%|3,300.00|
|5,788.60|17.91%|10,854.00|23.82%|3,075.00|
|9,198.21|28.46%|7,014.94|15.39%|3,893.48|
|9,643.52|29.84%|16,273.01|35.71%|15,848.52|
|766.55|2.37%|1,056.60|2.32%|1,015.09|
|1,226.57|3.79%|603.48|1.32%|266.94|
|--|--|--|--|1,407.50|
|1.38|0.01%|--|--|--|
|6.77|0.02%|3.95|0.01%|280.41|
|--|--|4,006.41|8.79%|--|
|32,211.59|99.66%|45,302.40|99.41%|29,086.94|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|110.49|0.34%|267.22|0.59%|173.05|
|110.49|0.34%|267.22|0.59%|173.05|
|32,322.08|100.00%|45,569.61|100.00%|29,259.99|

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报告期内，天津福臻负债主要由流动负债构成。2014年末、2015年末和 2016年末，天津福臻流动负债金额分别为 29,086.94万元、45,302.40万元和 32,211.59万元，占各期末流动负债总额比例分别为99.41%、99.41%和99.66%。
2015年末，天津福臻应付票据余额为 10,854.00万元，较2014年末增长
252.98%，应付账款余额为7,014.94万元，较2014年末增长80.17%，主要原因为：2015年，天津福臻主营业务收入较 2014年度增长64.36%，随着主营业务规模的扩张导致原材料采购增加，应付票据、应付账款规模随之增长。
2015年末，天津福臻其他流动负债金额为4,006.41万元，主要是天津福臻于2015年4月8日与上海浦东发展银行天津分行签定黄金租赁业务交易确认书，约定买入黄金品种AU99.99，重量166KG，结算价为240.50元/克，市值为3,992.30万元，租赁期限2015年4月8日至2016年3月15日。同时，天津福臻质押4,000.00万元银行存期存单。租赁费率为每年3.50%。2015年4月9日，天津福臻购买黄金期货锁定结算价为241.35元/克。2015年12月31日，上海黄金交易所收盘价格222.86元/克。在计算价值时，取锁定价。该笔交易于2016年3月15日到期，天津福臻购入黄金结算完成，按锁定价实现收益。
3、偿债能力分析
报告期内，天津福臻偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|1.73|1.42|
|1.22|0.97|
|52.60%|64.81%|
|2016年度|2015年度|
|5,790.31|3,329.04|
|14.79|11.68|
|4,039.44|51.88|

注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
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利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋所得税费用）÷利息支出
报告期内，天津福臻的资产负债率相对稳定，天津福臻具有较好长期偿债能力。报告期内，天津福臻的流动比率和速动比率保持相对稳定，具有较强的短期偿债能力。
2015年，天津福臻息税折旧摊销前利润为3,329.04万元，较2014年下降
26.75%，主要系天津福臻在2015年进行股份支付计提2,175.04万元管理费用所致。
4、资产运营能力分析
报告期内，天津福臻资产运营能力相关指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|0.97|1.02|
|4.06|6.25|
|2.75|2.52|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
（四）盈利能力分析
报告期内，天津福臻整体经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|63,594.50|62,115.05|
|50,403.97|48,874.12|
|4,724.62|2,412.40|
|4,757.27|2,383.13|
|4,383.33|1,787.24|

1、营业收入
（1）营业收入整体情况
报告期内，天津福臻营业收入整体情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|63,342.16|99.60%|61,858.13|99.59%|37,634.82|
|252.34|0.40%|256.92|0.41%|185.54|
|63,594.50|100.00%|62,115.05|100.00%|37,820.36|

天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造。报告期内，天津福臻营业收入主要来自主营业务。
（2）主营业务收入构成及变动分析
报告期内，天津福臻主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|49,090.23|77.50%|52,296.72|84.54%|32,123.24|
|14,251.93|22.50%|9,561.41|15.46%|5,511.58|
|63,342.16|100.00%|61,858.13|100.00%|37,634.82|

报告期内，天津福臻主营业务收入主要来源于整车焊装生产线和更新改造类项目及夹具销售。2015年，天津福臻整车焊装生产线实现收入 52,296.72万元，较2014年大幅增长62.80%，主要原因为：
①天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线的研发、生产和销售。随着我国人口老龄化趋势加剧、人口红利消失，我国制造业中劳动力成本优势正在逐步减弱，基础性工作中机器替代人力的节奏逐步加快。随着工业机器人行业下游产品特别是新能源汽车需求的持续旺盛，行业对于车身智能化柔性生产线的自动化和精密化要求也越来越高，使车身智能化柔性生产线行业的技术水平更新越来越快，有力地推动了车身智能化柔性生产线行业的发展。
②天津福臻研发的汽车车身智能化柔性生产线有助于提高汽车焊接生产线
的通用性、使多平台多品种车型能共线生产、节省设备占地面积，从而降低汽车换型的投资成本。凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀，
天津福臻已在工业机器人系统集成领域具有一定的竞争优势。2015年，天津福
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臻成功开发了战略性新客户北汽（镇江）汽车有限公司，合同金额约1.5亿元，当年成功实现销售收入4,991.31万元。
（3）主营业务收入的地区分布
报告期内，天津福臻主营业务收入的地区分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|63,342.16|1 00.00%|61,858.13|100.00%|37,634.82|
|--|--|--|--|--|
|63,342.16|1 00.00%|61,858.13|100.00%|37,634.82|

报告期内，天津福臻主营业务收入全部来源于国内。
2、营业成本
（1）营业成本整体情况
报告期内，天津福臻营业成本整体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,268.84|99.73%|48,733.51|99.71%|26,501.05|
|135.13|0.27%|140.61|0.29%|164.73|
|50,403.97|100.00%|48,874.12|100.00%|26,665.78|

与营业收入的构成相匹配，天津福臻营业成本主要由主营业务成本构成。
（2）主营业务成本构成及变动分析
报告期内，天津福臻主营业务成本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度金额 占比||2015年度|||
||占比|金额|占比|金额|
|38,774.96|77.14%|43,655.89|89.58%|23,513.11|
|11,493.88|22.86%|5,077.62|10.42%|2,987.94|
|50,268.84|100.00%|48,733.51|100.00%|26,501.05|

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报告期内，天津福臻主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本匹配，构成与主营业务收入构成相匹配。其中，天津福臻主营业务成本主要为整车焊装生产线成本。
3、毛利和毛利率
（1）毛利构成
报告期内，天津福臻综合毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,073.32|9 9.11%|13,124.62|99.12%|11,133.77|
|117.21|0.89%|116.31|0.88%|20.81|
|13,190.53|100.00%|13,240.93|100.00%|11,154.58|

2014年末、2015年末和2016年，天津福臻综合毛利分别为11,154.58万元、13,240.93万元和13,190.53万元，其中，主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为99.81%、99.12%和99.11%。
报告期内，天津福臻主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,315.27|78.90%|8,640.83|65.84%|8,610.13|
|2,728.05|21.10%|4,483.79|34.16%|2,523.64|
|13,073.32|100.00%|13,124.62|100.00%|11,133.77|

报告期内，天津福臻主营业务毛利来源与主营业务收入构成基本匹配。2014年度、2015年度和2016年度，整车焊装生产线是天津福臻主营业务毛利的最主要来源，占主营业务毛利比例分别为77.33%、65.84%和78.90%。
（2）毛利率
报告期内，天津福臻主营业务和其他业务毛利率及其收入占比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|20.64%|99.60%|21.22%|99.59%|29.58%|
|46.45%|0.40%|45.27%|0.41%|11.22%|
|20.74%|--|21.32%|--|29.49%|

报告期内，由于其他业务收入占比较低，天津福臻综合毛利率的变化与主营业务毛利率的变化趋势基本一致。
报告期内，天津福臻其他业务收入主要为自制标准件的销售，该部分收入占比较低。报告期内，天津福臻其他业务收入毛利率变动较大，主要原因为：自制标准件为零星销售，不同客户的需求差异较大，天津福臻在该等自制标准件的定价方面有较高自主权，因此导致该业务毛利率变动较大。
4、期间费用
报告期内，天津福臻期间费用构成及其占营业收入的比例基本稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,899.48|2.99%|1,718.64|2.77%|1,573.21|
|5,716.38|8.99%|7,986.67|12.86%|5,807.97|
|300.86|0.47%|162.39|0.26%|284.82|

报告期内，天津福臻期间费用占营业收入比例基本保持稳定，无异常波动。
5、营业外收支
报告期内，天津福臻营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|58.50|5.25|
|58.50|5.25|
|15.08|16.98|
|2.77|158.05|
|0.03|--|
|5.20|0.05|

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|||
|-|-|
|81.57|180.33|

2014年度、2015年度和2016年度，天津福臻营业外收入分别为255.19万元、180.33万元和81.57万元。2014-2015年，天津福臻营业外收入主要为政府补助。2016年，天津福臻营业外收入主要来源于固定资产处置利得。
报告期内，天津福臻营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|18.72|0.30|
|18.72|0.30|
|--|200.00|
|--|2.60|
|3.89|0.27|
|26.31|6.42|
|0.01|0.02|
|48.93|209.61|

6、投资收益分析
报告期内，天津福臻投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|--|-20.00|
|22.00|--|
|--|-44.45|
|22.00|-64.45|

7、非经常性损益分析
报告期内，天津福臻非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|39.77|4.95|
|39.77|4.95|

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|||
|-|-|
|2.77|158.05|
||-200.00|
||668.84|
|22.00|-44.45|
|-9.90|7.73|
||-20.00|
||-20.00|
|54.65|575.12|
|9.38|150.40|
|45.26|424.72|

三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
目前，公司主要从事氨纶生产及销售业务。近年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈，国内氨纶行业周期性波动明显。2016年以来，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数量将继续增加，供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将继续恶化。
天津福臻是国内较早从事自主开发、生产汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一。作为国家高新技术企业，自成立以来，天津福臻一直致力于车身焊装自动
化生产线的研发、设计、生产和销售。经过多年发展，天津福臻成功研发并应用
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了一批高端车身装备制造技术，主要包括智能柔性总拼、高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术等，处于国内领先地位。
天津福臻研发的汽车车身智能化柔性生产线有助于提高汽车焊接生产线的
通用性、使多平台多品种车型能共线生产、节省设备占地面积，从而降低汽车换型的投资成本。同时，天津福臻的产品具备较强的针对性，符合客户特定自动化生产的构想与需求，有助于客户提升生产效率、提高精确度、降低误差和降低劳动成本。
本次交易完成后，天津福臻将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将战略性进入智能装备制造行业，可以充分利用公司实际控制人在智能装备制造领域积累的资源，以天津福臻为业务平台拓展新的业务领域，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。本次交易，彰显公司向智能装备制造业全面转型的坚定决心。未来，公司将以天津福臻为业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住《中国制造2025》的重大历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将借助天津福臻这一优质平台拓展在智能制造领域的业务规模和业务水平，扩大和提升公司在智能装备制造领域的影响力。天津福臻也将利用上市公司资金、管理、品牌优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高盈利水平。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在保持天津福臻独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
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另外，天津福臻核心管理团队和技术团队的专业性、稳定性才能保证产品交付的及时性与高品质，保证天津福臻的持续稳定盈利。由于不同类型员工诉求不同，客观上存在人才流失的风险。为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源等方面提前采取准备措施。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年12月
31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
根据天衡会计师出具的天衡专字（2017）00606号《审阅报告》、友利控股2016年审计报告（天衡审字（2017）00602号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|

流动资产
||||
|-|-|-|
|62,292.73|71,629.50|80,428.00|
|--|--|634.02|
|24,585.59|29,748.20|21,353.23|
|916.80|18,579.41|1,074.40|
|4,748.67|7,622.20|2,083.11|
|239.16|239.16|--|
|4,296.11|4,794.29|7,024.09|
|71,345.26|87,777.80|81,900.25|
|4,427.09|8,343.23|6,078.64|
|172,851.41|228,733.78|200,575.75|

非流动资产
||||
|-|-|-|
|1,782.28|1,782.28|2,256.60|
|4,366.64|4,366.64|4,585.05|

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||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|41,297.91|47,185.37|84,245.27|
|11.94|11.94|288.80|
|2,331.64|6,517.21|2,410.10|
|--|62,699.99|--|
|634.59|642.26|572.05|
|1,034.58|505.30|518.79|
|51,459.59|123,711.01|94,876.66|
|224,311.00|352,444.80|295,452.41|

流动负债
||||
|-|-|-|
|5,000.00|10,580.00|5,000.00|
|--|5,788.60|--|
|18,076.27|27,274.48|22,458.11|
|13,646.96|23,290.49|23,328.26|
|536.39|1,302.93|557.67|
|16,267.95|17,494.51|15,573.04|
|4.23|5.61|7.41|
|699.82|699.82|699.82|
|4,249.03|94,255.80|5,470.45|
|4,020.99|4,020.99|8,051.06|
|1,574.98|1,574.98|1,563.10|
|64,076.62|186,288.21|82,708.92|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|--|--|4,000.00|
|2,093.94|2,204.42|--|
|--|--|--|
|914.33|914.33|961.31|
|3,008.26|3,118.75|4,961.31|
|67,084.88|189,406.96|87,670.23|
|151,446.52|157,144.30|192,713.67|
|5,779.60|5,893.53|15,068.52|
|157,226.12|163,037.83|207,782.18|
|224,311.00|352,444.80|295,452.41|

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本次交易完成后，上市公司2016年末资产总额增加 128,133.80万元，增幅57.12%。其中，流动资产增加55,882.37万元，增幅32.33%；非流动资产增加
72,251.42万元，增幅140.40%。本次交易完成后，上市公司2016年12月31日的资产总额、流动资产、非流动资产均大幅增加，主要原因为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加62,699.99万元。
本次交易完成后，上市公司2016年末负债总额增加122,322.08万元，增幅182.34%。其中，流动负债增加122,211.59万元，增幅190.73%；非流动负债增加110.49万元，增幅3.67%。流动负债增加的主要原因为本次交易需支付的现金对价90,000.00万元在“其他应付款”确认，导致交易完成后公司负债增长幅度较高。
根据天衡会计师出具的天衡专字（2017）00606号《审阅报告》、友利控股2016年度审计报告（天衡审字（2017）00602号），本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|2.70|1.23|2.43|
|1.58|0.76|1.43|
|29.91%|53.74%|29.67%|

注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
本次交易前，上市公司的资产负债率处于较低水平，本次交易后，上市公司资产负债率上升幅度较大，但仍处于合理区域；流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系本次交易需支付的现金对价 90,000万元在“其他应付款”科目确认，导致流动负债增长较多所致。
2、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
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截止2016年12月31日，天津福臻不存在对外担保、或有负债的情况，不会增加上市公司对外担保、或有负债，不会影响上市公司的财务安全性。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。通过本次交易，友利控股将战略性进入智能装备制造行业，可以充分利用公司实际控制人在智能装备制造领域积累的资源，以天津福臻为业务平台拓展新的业务领域，有利于进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。本次交易有助于上市公司改善主营业务结构，优化公司产品结构，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为全体股东带来良好回报。
（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
智能装备改造升级和新能源汽车是当前国家大力支持发展的产业，天津福臻长期致力于汽车自动化焊装生产线的设计、制造和销售，未来其生产领域将逐渐拓展至全铝车身焊装细分领域。通过此次并购，上市公司将战略性进入智能装备制造行业。未来，上市公司将以天津福臻为业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住《中国制造2025》的重大历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域。
2、业务管理模式
本次交易完成后，以汽车焊装生产线业务为主的智能装备制造板块业务将成为上市公司的重要业务板块。上市公司将借助智能装备行业发展契机，分享智能装备行业发展的红利。同时，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面对天津福臻进行整合安排，促使公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
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（二）本次交易完成后的整合计划
1、战略整合
本次交易完成后，上市公司将战略性进入智能装备制造领域，并将增强在工业机器人集成应用领域的能力。通过借鉴天津福臻在工业自动化智能生产线、工业机器人集成应用领域的技术和经验，公司将统筹规划提升上市公司及各控股子公司产品的智能化水平以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在智能制造领域的业务规模和业务水平，推动公司业务的快速发展。
2、业务技术整合
本次交易前，友利控股实际控制人在工业机器人领域具有较为深厚的行业经验和资源积累。本次交易标的天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造。随着下游客户大型汽车厂商对汽车生产线自动化要求逐年提升，天津福臻需要对其工业机器人系统集成研发人员的研发能力不断培养和锻炼，从而不断提升其核心竞争力。本次交易完成后，交易双方可以实现在工业机器人系统集成领域的技术互补，通过技术交流和技术共享等方式实现技术水平的共同提升。
3、资产和财务整合
本次交易标的天津福臻是焊装生产线制造领域知名的综合解决方案供应商，受制于行业经营模式的特点，天津福臻在大型项目实施过程中需要先行垫付高额的原材料款项。此外，随着下游客户大型汽车厂商对焊装生产线的要求越来越高，天津福臻需要面对多个项目同时开工所要求的产能限制。目前，天津福臻主要依靠自身盈利积累支持其业务发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。
本次交易完成后，天津福臻将成为上市公司的全资子公司。上市公司可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金，加大对天津福臻研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
4、文化整合
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企业文化是企业长远发展的重要基石之一。良好的企业文化和经营理念有助于推动企业并购形成更好的协同效应。作为较早登陆资本市场的上市公司，友利控股拥有成熟的现代化企业管理制度和运作经验。友利控股管理层将持续加强与天津福臻核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
（三）可能产生的整合风险
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在保持天津福臻独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
另外，天津福臻核心管理团队和技术团队的专业性、稳定性才能保证产品交付的及时性与高品质，保证天津福臻的持续稳定盈利。由于不同类型员工诉求不同，客观上存在人才流失的风险。为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源等方面提前采取准备措施。
（四）应对整合风险的措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：1、建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对天津福臻的管理与控制，保证上市公司对天津福臻重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、天津福臻原股东对天津福臻2016年、2017年、2018年、2019年的业绩进行了承诺并将履行补偿义务，上述交易安排有利于确保天津福臻原股东及核心管理与技术团队与上市公司保持利益一致性。
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3、上市公司将建立与天津福臻核心管理和技术团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升天津福臻经营管理水平。
4、天津福臻的财务负责人由上市公司委派，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提请天津福臻董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解天津福臻的财务状况。同时，上市公司内部审计部门将按计划开展对天津福臻的内审工作，确保对天津福臻日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年12月
31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（一）本次交易后上市公司资产负债结构分析
本次交易对上市公司资产负债结构的影响，请参见本章“三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性”。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|73,417.22|137,011.72|107,516.77|
|-47,526.48|-43,334.27|1,686.77|
|-49,438.15|-45,213.29|3,157.54|
|-50,200.40|-46,269.61|1,357.07|

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||||
|-|-|-|
|-40,911.48|-36,951.83|2,625.48|

本次交易完成后，2015年归属于母公司所有者的净利润将由 2,625.48万元至3,968.57万元，2016年归属于母公司所有者净利润由-40,911.48万元增加至
-36,951.83万元，主要原因为本次交易完成后，天津福臻将成为公司全资子公司，天津福臻的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润。
2、盈利指标及每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-0.6670|-0.6025|0.0428|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|2.47|2.56|3.14|
|-23.77%|-21.02%|1.37%|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对价为现金支付。除此之外，暂无其他因本次交易引发的资本性支出的安排。
为满足未来几年整合产业链、新产品研发等一系列投入的资金需求，公司将加强成本、费用的控制、提升经济效益，同时还将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，天津福臻现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
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（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司最近三年财务报表
天衡会计师对天津福臻2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的资产负债表以及2014年度、2015年度和2016年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（2017）00739号和天衡审字（2017）00018号）。
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|

流动资产
|||
|-|-|
|9,336.77|12,745.62|
|5,162.61|13,177.77|
|17,662.61|13,643.44|
|2,873.53|3,776.35|
|--|144.50|
|498.17|460.25|
|16,432.54|20,283.01|
|3,916.14|--|
|55,882.37|64,230.95|

非流动资产
|||
|-|-|
|4,687.03|5,288.01|
|693.23|574.70|
|7.67|20.23|
|174.64|195.25|
|5,562.57|6,078.19|
|61,444.94|70,309.14|

负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债
|||
|-|-|
|5,580.00|5,490.00|
|5,788.60|10,854.00|
|9,198.21|7,014.94|
|9,643.52|16,273.01|
|766.55|1,056.60|
|1,226.57|603.48|
|--|--|

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|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|1.38|--|
|6.77|3.95|
|32,211.59|4,006.41|
|32,211.59|45,302.40|

非流动负债
|||
|-|-|
|110.49|267.22|
|110.49|267.22|
|32,322.08|45,569.61|

所有者权益（或股东权益）
|||
|-|-|
|5,100.00|1,850.00|
|3,257.33|3,257.33|
|1,824.24|1,560.86|
|18,827.35|17,928.55|
|29,008.92|24,596.73|
|113.93|142.79|
|29,122.86|24,739.53|
|61,444.94|70,309.14|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|63,594.50|62,115.05|
|63,594.50|62,115.05|
|58,891.88|59,638.20|
|50,403.97|48,874.12|
|324.44|275.62|
|1,899.48|1,718.64|
|5,716.38|7,986.67|
|300.86|162.39|
|246.76|620.76|
|--|--|
|22.00|-64.45|
|4,724.62|2,412.40|
|81.57|180.33|
|58.50|5.25|
|48.93|209.61|
|18.72|0.30|
|4,757.27|2,383.13|
|373.94|595.89|
|4,383.33|1,787.24|

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|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|4,412.19|1,795.25|
|-28.86|-8.01|
|4,383.33|1,787.24|
|4,412.19|1,795.25|
|-28.86|-8.01|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

一、经营活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|57,153.59|40,162.04|
|176.90|943.33|
|57,330.49|41,105.37|
|39,078.12|27,851.47|
|6,924.58|6,641.65|
|2,476.84|3,620.56|
|4,811.51|2,939.82|
|53,291.05|41,053.49|
|4,039.44|51.88|

二、投资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|6,199.50|3,961.96|
|88.08|108.76|
|--|40.00|
|4,000.00|--|

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|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|10,287.58|4,110.73|
|348.55|297.24|
|14,039.15|--|
|--|740.00|
|--|4,000.00|
|14,387.70|5,037.24|
|-4,100.12|-926.51|

三、筹资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|--|2,125.00|
|--|225.00|
|7,080.00|5,490.00|
|--|1,562.10|
|7,080.00|9,177.10|
|6,990.00|3,300.00|
|256.31|4,574.63|
|--|--|
|57.25|425.00|
|7,303.56|8,299.63|
|-223.56|877.47|
|--|0.69|
|-284.24|3.53|
|5,346.43|5,342.90|
|5,062.20|5,346.43|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
天衡会计师对公司编制的2015年12月31日和2016年12月31日的备考合并资产负债表，2015-2016年度的备考合并利润表进行了审阅，并出具了天衡专字（2017）00606号审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动资产
||
|-|
|71,629.50|
|--|
|29,748.20|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2016-12-31|
|18,579.41|
|7,622.20|
|239.16|
|4,794.29|
|87,777.80|
|8,343.23|
|228,733.78|

非流动资产
||
|-|
|1,782.28|
|4,366.64|
|47,185.37|
|11.94|
|6,517.21|
|62,699.99|
|642.26|
|505.30|
|123,711.01|
|352,444.80|

流动负债
||
|-|
|10,580.00|
|5,788.60|
|27,274.48|
|23,290.49|
|1,302.93|
|17,494.51|
|5.61|
|699.82|
|94,255.80|
|4,020.99|
|1,574.98|
|186,288.21|

非流动负债
||
|-|
|--|
|2,204.42|
|--|
|914.33|
|3,118.75|
|189,406.96|

所有者权益（或股东权益）
||
|-|
|61,332.43|
|67,523.80|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2016-12-31|
|1,188.02|
|7,947.42|
|19,152.62|
|157,144.30|
|5,893.53|
|163,037.83|
|352,444.80|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|137,011.72|
|137,011.72|
|180,487.26|
|118,459.53|
|4,028.62|
|4,012.55|
|18,285.25|
|-551.70|
|36,253.01|
|-613.12|
|754.39|
|-43,334.27|
|275.30|
|58.50|
|2,154.31|
|28.68|
|-45,213.29|
|1,056.33|
|-46,269.61|
|-36,951.83|
|-9,317.78|
|-355.74|
|-355.74|
|-355.74|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|-355.74|
|-46,625.35|
|-37,307.57|
|-9,317.78|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了更好地保护公司及其他股东的利益、避免同业竞争，公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、实际控制人乔徽先生、艾迪女士于2017年2月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、我方目前没有从事、将来也不会利用从友利控股及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与友利控股及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、我方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与友利控股及其控股子公司产生同业竞争。
3、如我方或我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他方获得与友利控股及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，我方将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给友利控股或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给友利控股或其控股子公司。若友利控股及其控股子公司未获得该等业务机会，则我方承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予友利控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方违反上述承诺而导致友利控股及其中小股东权益受到损害的情况，我方将依法承担相应的赔偿责任。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系友利控股的控股股
东或实际控制人之日止。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
上市公司拟以支付现金的方式向方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理购买其持有的天津福臻100.00%股权。李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理为本次交易的交易对方。在本次交易前，交易对方不拥有或控制与天津福臻从事相同或相近业务的企业。
为避免同业竞争，本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理于2017年2月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除天津福臻外，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与友利控股及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有友利控股股份期间，或者，若本人在天津福臻或友利控股及其他分子公司任职的，则自本人与天津福臻或者友利控股及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业将对由此给友利控股造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
二、关联交易
（一）报告期内，标的公司的关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，天津福臻向关联方采购商品、接受劳务，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2016年度|2015年度|
|电控系统分包及劳务|协商定价|--|3,464.01|
|焊接件和标准件||--|1,084.32|
|输送系统设计及劳务||--|435.53|

注：（1）李昊已于2015年12月将其持有的重庆朗维机电技术有限公司股权对外转让。
（2）李合营已于2015年10月将其持有的天津国脉机电产品有限公司股权对外转让。
（3）李合营已于2015年10月将其持有的天津市福臻机电工程有限公司股权对外转让。
2、关联租赁
报告期内，天津福臻向关联方租赁房屋建筑物、机器设备，具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|厂房租赁|180.00|180.00|

根据天津福臻与天津福臻车体开发有限公司签订的《租赁合同》，天津福臻承租的厂房坐落于天津津南经济开发区（西区）旺港路3号，租赁厂区土地面积2.73万平米，建筑面积为9,979.27平米。双方约定，该厂房租赁每月每平米建筑面积租金为15元。月租金为15万元，年租金为180万元。
3、关联担保
天津福臻作为被担保方情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|8,500.00|2016-9-9|2017-9-7|
|1,500.00|2015-12-7|2018-12-7|
|4,000.00|2016-10-24|2021-10-24|

4、关联方应收应付款项
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016-12-31|2015-12-31|
|重庆朗维机电技术有限公司|--|--|
|天津国脉机电产品有限公司|--|--|
|天津市邦维车体开发有限公司|--|--|
|天津福臻车体开发有限公司|--|--|
|李昊|--|--|
|天津市福臻机电工程有限公司|--|12.97|
|重庆朗维机电技术有限公司|--|885.61|
|天津国脉机电产品有限公司|--|78.10|

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。
为了规范关联交易，公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、实际控制人乔徽先生、艾迪女士于2017年2月28日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与友利控股及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护友利控股及其中小股东利益。
2.我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及友利控股公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害友利控股及其中小股东的合法权益。
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如违反上述承诺与友利控股及其控股子公司进行交易而给友利控股及其中
小股东及友利控股控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系友利控股的控股股
东或实际控制人之日止。”
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易的情况
本次交易的交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
为规范与友利控股之间可能产生的关联交易，本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理于2017年2月28日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用友利控股及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求友利控股及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与友利控股及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照友利控股公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
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第十一章 风险因素
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，存在不确定性。因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易终止风险
在本次交易审核过程中，交易各方严格执行保密措施，公司股价在连续停牌前未出现异动的情况。在公司组织的自查中也并未发现存在内幕交易情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）标的资产估值风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻
100%股权交易对价为90,000.00万元。
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尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在保持天津福臻独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，公司已经与交易对方就相关补偿事项进行了商讨并最终确定了业绩补偿方案。但由于市场波动及标的公司自身经营等风险仍有可能导致交易对方承诺的业绩实现数低于承诺数，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩承诺，则存在业绩补偿承诺实施的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购天津福臻属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在友利控股合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天津福臻未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对友利控股当期损益造成不利影响。
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二、标的公司业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
天津福臻主要为客户提供汽车车身智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较高，并且行业技术水平处于较快发展阶段。经过市场经验的不断积累，天津福臻已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
但如果未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，天津福臻仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（二）税收优惠政策变动风险
2014年10月21日，天津福臻经天津市科技创新委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业，取得编号为“GR201412000463”的高新技术企业证书，自2014年度起可适用
15%的企业所得税税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对天津福臻的经营业绩产生不利影响
的可能性。
天津福臻现持有的《高新技术企业证书》将于2017年10月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规发生重大变化，或天津福臻的经营发展战略发生重大不利变化，则天津福臻到期后续展高新技术企业资格存在重大不确定性风险。
（三）经济周期波动影响的风险
天津福臻主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，根据汽车厂商的需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，着力开发新车型，增加了对于汽车智能焊装生产线的需求，也为天津福臻的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，天津福臻的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
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（四）核心技术泄密或被侵权的风险
天津福臻在汽车车身智能化柔性生产线领域已经掌握了较为全面的相关核
心技术，形成了比较突出的技术优势。天津福臻高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致天津福臻的核心技术泄密或被侵权，将会对天津福臻经营产生不利影响。
（五）人才流失和储备不足的风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员是决定天津福臻发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定天津福臻现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对天津福臻经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对天津福臻的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二章 其他重要事项
一、交易后上市公司资金、资产被占用及为实际控制人或其它关联人提供担保情况
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据本公司经审计的2015-2016年合并财务报表以及经天衡会计师审阅的公司2015-2016年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|224,311.00|352,444.80|295,452.41|
|67,084.88|189,406.96|87,670.23|
|2.70|1.23|2.43|
|1.58|0.76|1.43|
|29.91%|53.74%|29.67%|

截至2016年末，本次交易前，公司总资产为224,311.00万元，资产负债率为29.91%；本次交易后，公司备考财务报表总资产为352,444.80万元，资产负债率为53.74%。本次交易完成前后，公司资产负债率上升幅度较大，但仍处于相对合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。拟采取的完善措施主要包括以下内容：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）关于监事和监事会
公司监事会由 3人组成，其中2人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会
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议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关于关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）关于公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
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本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司2013年度利润分配方案：以 2013年末总股本408,882,893股为基数，向全体股东每10股派发人民币8.00元现金（含税），合计派发现金股利 32,710.63万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
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（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。公司最新的《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配股利：
1、公司当年度实现的可供股东分配的利润不低于人民币0.10元/每股且当年累计的可供股东分配的利润不低于人民币 0.20元/每股；
2、担任公司年度报告财务审计的审计机构已经为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产或者购买设备所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产
的10%。公司以现金方式分配利润，不得超过累计可分配利润金额，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）在满足公司正常生产经营资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，利润分配应以现金分红为主。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供股东分配利润的10%。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可供股东分配利润的30%。
（四）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
1、公司当年度实现的可分配的利润较少，每股收益不足以满足本条第（一）款第 1项规定的条件；
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2、扣除公司的非经营性损益后，公司当年度实现的每股收益低于本条第（一）款第 1项规定的条件；
3、担任公司年度报告财务审计的审计机构对该年度财务报告出具了非标准有保留意见的审计报告，或无法表示意见，或发表了否定意见；
4、公司在当年度末的资产负债率达到或者超过70%；
5、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备所需资金总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
6、已经可以预见公司的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
（五）当年盈利且符合实施现金分红条件但因出现公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备等重大现金支出事项，董事会未提出现金分红预案或董事会提出的年度分配预案中现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应详细说明原因、留存资金的具体用途等。该分配预案须经 2/3以上的独立董事同意且对此发表专项独立意见。监事会应当发表相关审核意见。
（六）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
（七）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据公司盈利情况、经营资金需求状况，提议进行中期现金分红。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配的决策程序：
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（一）公司利润分配预案由董事会根据本章程的规定、公司当年度实现利润情况、公司经营业务资金需求和股东回报规划审议拟定。利润分配预案在经董事会、监事会分别审议通过后，应提交股东大会审议。
（二）董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意和 2/3以上独立董事的同意；独立董事应对董事会提出的利润分配预案发表独立意见；
监事会审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（三）董事会审议现金分红预案时，董事应当认真研究和论证公司现金分红的条件、时机、最低比例等。会议记录应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会在审议董事会提出的利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数以上表决同意。
（五）股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开审议利润分配议案的股东大会时，公司可为股东提供网络投票方式。
（六）监事会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十八条公司应严格按照董事会说明的具体用途，合理使用留存的未分配利润，不得任意变更其资金用途。
公司对留存的未分配利润使用计划或安排进行调整时，应报经董事会、监事会按照审议程序批准，并在相关议案中详细说明对留存的未分配利润使用计划或安排进行调整的原因。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整或者变更利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策与国家颁布新的法律、法规或者证券监管部门发布新的规范性文件相抵触；
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（二）公司经营状况发生重大变化或者公司的现金流出现严重困难；
（三）为维护全体股东利益的需要；
（四）证券监管部门规定的其他情形。
确有必要对本章程确定的公司现金分红政策进行调整或者进行变更的，董事会进行详细论证后，应当经全体董事过半数以上表决同意，并经2/3以上的独立董事审查同意后，方能提交公司股东大会审议。
董事会向股东大会提交的利润分配政策调整或者变更议案，应详细说明调整或者变更的原因和具体内容，独立董事应当对利润分配政策调整或者变更的合理性、必要性和合规性发表独立意见。
调整或者变更本章程规定的公司现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
六、停牌前公司股票价格波动情况
本公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下： 2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
公司股票停牌期间，公司原控股股东江苏双良科技有限公司就其持有的公司部分股权转让事宜与交易对手进行了积极的沟通与协商，转让完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。同时，交易各方一致同意筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年10月31日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司本次停牌前一交易日（2016年9月30日）股票收盘价格为11.85元/
股，停牌前第21个交易日（2016年8月31日）股票收盘价格为11.48元/股。
本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年8月31日至2016年9月
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30日期间）公司股票收盘价格累计涨跌幅为3.22%，同期深圳综指累计涨跌幅为-1.83%，同期WIND证监会化纤制造业指数累计涨跌幅为1.66%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为5.06%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为1.56%。
|||
|-|-|
|友利控股股价（元/股）（000584.SZ）|深圳综指（399106.SZ）|
|11.48|2,032.87|
|11.85|1,995.61|
|3.22%|-1.83%|
|--|5.06%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、相关方买卖公司股票的自查情况
公司对本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一交易日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述法人及自然人中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
除下列机构存在买卖上市公司股票情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
1、江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”），系公司原控股股东，自查期间买卖友利控股股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|3,302|3,302|
|10,668|13,970|
|22,265|36,235|
|46,358|82,593|
|32,921|115,514|
|11,542|127,056|

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|||
|-|-|
|29,721|156,777|
|34,374|191,151|
|191,151|111,506,770|
|-191,151|0|

2006年1月9日，四川舒卡特种纤维股份有限公司（现更名为“友利控股”）董事会公告了股权分置改革方案，在股权分置改革中，双良科技独自承担了股权分置改革对价，其余非流通股股东作为对双良科技垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份25.76%支付给双良科技。
根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定（股权分置改革工作备忘录第10号—垫付对价偿还），成都包装工业总公司等8家法人、个人非流通股股东与双良科技签署了《代垫对价偿还协议》。根据该协议，成都包装工业总公司等8家法人、个人非流通股股东向双良科技偿还共计191,151股公司股份。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日办理了相关股份登记过户事宜，并于2016年7月5日解除股份限售。
2、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖友利控股股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|1,300|1,300|
|-1,300|0|

中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。经查询，中信建投证券存在的上述相关自营交易为衍生品交易部股票交易。衍生品交易部业务属非方向性投资，其交易策略是基于公开数据，交易模式并不针对某只股票单独交易，而是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，其交易属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴。该交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，与中信建投证券承做投行项目无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。
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八、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十三章 独立财务顾问意见和法律意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
二、律师意见
本公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、友利控股本次支付现金购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及友利控股公司章程的规定。
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2、友利控股依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方的主体资格。
3、本次交易涉及的《股权转让协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4、本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，符合相关主体的公司章程、合伙协议的约定，合法有效；本次交易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序。
6、本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
7、本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
8、本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
9、本次交易完成后，交易对方与友利控股的主营业务之间不存在同业竞争。
10、截至本法律意见书出具之日，友利控股不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
11、参与本次交易活动的证券服务机构均具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
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第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市东城区朝内大街 188号
电话： 021-68801575、68801576
传真： 021-68801551、68801552
经办人： 冷鲲、王志丹、洪敏
二、法律顾问
名称： 国浩律师（上海）事务所
单位负责人：黄宁宁
住所： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心23-25层
电话： 021- 52341668
传真： 021- 52341670
经办人： 赵丽琛、苗晨
三、审计机构
名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
住所： 南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼Ｂ座20楼
电话： 025-84711188
传真： 025-84716883
经办人： 杨林、夏先锋
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四、评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所： 江苏南京新街口正洪街 18号东宇大厦8楼
电话： 025-84711605
传真： 025-84714748
经办人： 谭正祥、储海扬
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第十五章 上市公司、交易对方及相关专业机构声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
艾迪 乔徽 王飞
吴博 陈佩 缪文彬
蔡少河 何杰 肖杰
本公司全体监事签字：
奚海艇 姜延滨 史闻
本公司全体高级管理人员签字：
乔徽 陈海波 潘素明
江苏友利投资控股股份有限公司年 月 日
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二、交易对方声明
本人/本单位同意江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本人/本单位提供的相关材料及内容。
本人/本单位已对《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
李合营 李昊 龙英
岳怀宇
执行事务合伙人 执行事务合伙人
李昊 李昊
天津奥特博格资产管理中心（有限合伙） 天津福臻资产管理中心（有限合伙）年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司同意江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容进行了审阅，确认《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
洪敏
财务顾问主办人：
王志丹 冷鲲
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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四、律师声明
本所同意江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所已对江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书相关内容进行了审阅，确认《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
赵丽琛 苗晨
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告
和审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师已对江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告
和审阅报告相关内容进行了审阅，确认《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
杨林 夏先锋
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、评估机构声明
本公司同意江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司已对江苏友利投资控股股份有限公司在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告相关内容进行了审阅，确认《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
谭正祥 储海扬
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
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第十六章 备查文件
一、备查文件目录
1、友利控股关于本次交易的董事会决议；
2、友利控股关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
4、友利控股与交易对方签署的《资产购买协议》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津福臻2014年、2015年、2016年1-9月和2016年财务报告和审计报告；
6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友利控股2015年、2016年1-9月和2016年备考合并财务报告审阅报告；
7、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
1、江苏友利投资控股股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区吉庆三路333号1栋1单元18楼
电话：028-86518664
传真：028-86741677
联系人：潘素明
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801576
传真：021-68801551、68801552
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
联系人：冷鲲、王志丹、洪敏