中信建投证券股份有限公司关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
二〇一五年七月
声明与承诺
启明星辰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的
股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明
星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。受启明星辰董事会委托，中
信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，出具本次交易的独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《26号准则》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规
的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对
其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表
独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次
交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股
权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星
辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买安方高科100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高
科100%股权，交易价格为 22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对
价的70%，金额为 15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为
6,655.50万元。
2、购买合众数据49%股权
公司拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资持有的合众数据
49%股权，公司持有合众数据51%的股权。合众数据49%股权的交易价格为
15,435.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%，拟用于支付本次交
易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2014年 11月 8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
公司以自有资金17,850万元收购合众信息51%股权。2014年12月11日，合众
信息完成了上述股权转让工商备案手续。
根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在 12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本
次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的
交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00
万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应
项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|55,470.00|240,210.51|23.09%|
|资产净额|55,470.00|161,599.77|34.33%|
|营业收入|23,682.77|119,565.26|19.81%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系；募集配套资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计
划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在
股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司38.35%的股权，通过西
藏天辰间接持有公司0.46%的股权，合计持有公司38.81%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例为37.08%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
公司拟以现金方式向于天荣、郭林支付交易对价的30%，共计 6,655.50万
元，其中，公司拟向于天荣支付3,660.525万元，向郭林支付2,994.975万元。
（二）本次交易中的股份支付
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议
公告日。经交易各方协商，原发行价格为定价基准日前 120个交易日的股票交
易均价的90%，即19.52元/股。
经启明星辰 2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施 2014年度权益分
派。公司 2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本 415,123,334股为基
数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本
次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行数量
根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，
本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为31,791,065股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易
完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守
上述约定。
同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿安排
启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补
偿原则如下：
（1）业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016
年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万
元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
（2）业绩承诺补偿
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润
数的部分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并
确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应
补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度承
诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之
和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、
2016年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据 2015年度、
2016年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内
履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报
告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务
主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值
额－业绩承诺期已补偿金额。
（4）补偿责任的分担
于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的
资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高
科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补
偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和
及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即
董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分
担21.13%的补偿责任。
四、募集配套资金安排
本次募集配套资金不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。原发行价格为定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%，即21.62元/股。
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格 10.79元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 6,904,541股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购金额
本次募集配套资金交易对方为启明星辰第一期员工持股计划，其全额认购本次配套融资发行的股份。
启明星辰第一期员工持股计划最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；
2、支付本次交易中介机构相关费用。
（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产的评估情况
中同华评估对安方高科和合众数据股东全部权益进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
截至评估基准日 2014年 12月 31日，安方高科100%股权的评估值为 23,738.00万元，合众数据100%股权的评估值为 35,300.00万元，其中合众数据49%股权的评估值为17,297.00万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||交易后||
|||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳||26,988.51|32.51%|26,988.51|31.31%|26,988.51|31.06%|
|严立||4,850.28|5.84%|4,850.28|5.63%|4,850.28|5.58%|
|西藏天辰||381.08|0.46%|381.08|0.44%|381.08|0.44%|
||于天荣|0.52|0.00%|877.44|1.02%|877.44|1.01%|
||郭林|-|-|717.48|0.83%|717.48|0.83%|
||董立群|-|-|943.70|1.09%|943.70|1.09%|
||周宗和|-|-|306.21|0.36%|306.21|0.35%|
||博立投资|-|-|334.79|0.39%|334.79|0.39%|
|启明星辰第一期员工持股计划||-|-|-|-|690.45|0.79%|
|上市公司其他股东||50,804.29|61.19%|50,804.29|58.94%|50,804.29|58.47%|
|合计||83,024.67|100.00%|86,203.77|100.00%|86,894.23|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
上述计算基于本次交易中标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|增幅|
|总资产|219,659.28|252,105.06|14.77%|
|归属于母公司的所有者权益|148,559.31|181,213.23|21.98%|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-1,087.11|-1,337.10|-23.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.88%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|-50.00%|
|项目|2014.12.31/2014年度实现数|2014.12.31/2014年度备考数|增幅|
|总资产|240,210.51|272,612.55|13.49%|
|归属于母公司的所有者权益|149,551.27|181,165.39|21.14%|
|营业收入|119,565.26|139,663.55|16.81%|
|营业利润|11,347.22|11,867.42|4.58%|
|利润总额|20,502.95|21,857.38|6.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,036.67|19,243.75|12.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.44|7.32%|

七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2015年 3月 11日，本公司召开第三届第二次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资
产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年7月9日，博立投资合伙人会议审议通过本次交易相关内容。
2015年7月10日，本公司召开第三届第六次董事会，审议通过了《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次
交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方|一、本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、相似业务的情形；二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或可以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的经营发展规划；三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰；四、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争；五、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、经营相竞争的任何经营活动；六、如本人/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所有。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产|一、对于本人/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份，本人/本企业承诺及保证在启明星辰本次非公开发行股份经中国证券监督管理委员会核准且|

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|承诺主体|承诺内容|
|的交易对方|发行结束之日起 36 个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求启明星辰收购本人/本企业所持有的本次向本人/本企业非公开发行的股份。本人/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本人/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为；四、除预案或报告书披露的内容外，本人/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和以及博立投资合伙人张震宇、郜军伟、杨波|本次交易前，除安方高科/合众数据及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与安方高科/合众数据相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺：自本次交易完成后继续在安方高科/合众数据任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在安方高科/合众数据任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与安方高科/合众数据相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与安方高科/合众数据有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经安方高科/合众数据股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同|

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|承诺主体|承诺内容|
||业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事和高级管理人员|一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|于天荣|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除报告书披露内容外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|郭林|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|董立群|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除预案/报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰|

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|承诺主体|承诺内容|
||的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|博立投资|一、本企业与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除预案/报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本企业及本企业的主要管理人员将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|周宗和|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|标的公司及购买资产交易对方|一、安方高科/合众数据近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、安方高科/合众数据的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、安方高科/合众数据股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。|
|北京安方、于天荣、郭林|鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号的生产经营场所（以下简称“房屋建筑物”、“房产”或“租赁物业”）系通过租赁北京安方所拥有之物业方式取得，且北京安方尚未取得前述房屋建筑物的土地及房产权属证明文件，截至本承诺函出具日，目前北京安方正在办理前述房产权属的补办手续。于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，现就上述房产的权属及相关事项分别并共同做出如下承诺及确认：一、本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日，北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。|

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|承诺主体|承诺内容|
||二、本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件，但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该房屋不属于违章建筑。三、本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。|
|董立群、周宗和、博立投资|2014年11月27日，北京东土科技股份有限公司向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众数据、张震宇违反合同约定（以下简称“本案”）。杭州市滨江区人民法院已受理本案，董立群、周宗和以及博立投资作为合众数据现有股东，现声明及承诺如下：一、本案的终审结果，无论被告方败诉或与原告方达成和解，均与启明星辰无关，启明星辰无须承担任何责任，且董立群、周宗和以及博立投资亦不会且无权向启明星辰提起任何权利主张；二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；四、董立群、周宗和以及博立投资所持合众数据的股权不存在任何权利瑕疵及权利主张，不因本案而影响所持有合众数据股权的可交易状态。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。待相关审计和评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付
现金购买资产报告书并再次提交董事会以及股东大会讨论，独立董事也将就相
关事项再次发表独立意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，如标
的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务主
体将按《盈利预测补偿协议》的约定用现金进行补偿。
业绩承诺及补偿的具体安排请详见本独立财务顾问报告之“第一章本次交
易的概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”部分的
相关内容。
（五）股份锁定安排
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。配套融资
向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内
不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年 1-3月实现的基本每股收益为-0.02元/股，
根据瑞华会计师出具的启明星辰最近一年及一期的备考财务报表审阅报告（瑞
华阅字[2015]44040001号），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在 2014年
期初完成，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为-0.03元/股。，标的公
司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响标的公司营业收入和利润也呈
现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此标的公司在第一季度出现亏损，进而出现本次交易完成后上市公司存在因
并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司已充分关注本次交
易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补
被摊薄即期回报的措施。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督
并出具专业意见。
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为83,024.67万股。本次交易，新发行股份
合计不超过 3,869.56万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
86,894.23万股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，
不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、诉讼风险
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中。虽然交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成实质性障碍，且交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失，且该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。但若合众数据在该项诉讼中败诉或达成和解，则合众数据可能需要承担一定的连带赔偿责任，从而可能对合众数据当期业绩造成不利影响。该诉讼的具体情况如下：
（一）诉讼诉求和背景
1、诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。
2、诉讼背景
2014年 5月 28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股
份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成
意向。2014年 5月 30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信
息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该
协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙
方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙
方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反
承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定
终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信
息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。
（二）诉讼进展
目前，该案正在审理过程中。
（三）该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
1、2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术
股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达
成初步意向。
2、2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
3、2014年 6月 13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合
众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购
意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违
约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步
明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
（1）董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条本次收购的方案”之“（一）标的资产及估
值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合
甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
（2）合众数据的义务
《合作框架协议》之“第二条交易实施进度安排”之“3、……相关中介
机构于本框架协议签署后 5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待
及配合工作。”
（3）关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一
方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
（4）关于排他性
《合作框架协议》之“第五条排他性”之“在2014年7月20日之前或甲
方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任
何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担
本协议第三条约定的违约责任。”
4、鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以
书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众
数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组
相关协议。
5、2014年 10月 27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于 2014年 10月 29日复
牌。
（四）该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
1、该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配
合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数
据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，
东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。
本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”。
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权
转让产生法律障碍。
2、该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下：“……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合
众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承
担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限
于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行
应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的
和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费
用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭
受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责
任；……”。
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成
损失。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；
交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。
本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
二、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、标的资产估值风险
安方高科100%股权的评估值为23,738.00万元，评估值增值率为199.92%；合众数据49%股权的评估值为17,297.00万元，评估值增值率为203.12%。以上评估结果是根据截至本独立财务顾问报告签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。
标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
五、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批
风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价
的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
九、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是安方高科与合众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队
是公司保持市场竞争力的保障。尽管前述两家标的公司目前核心技术人员多数
为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且安方高科、合众数据为防止核心
技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若安方高科、合众数据未来发生大规模
的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定
的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不
良影响。
十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险
电磁信息安全防护行业的特点以及行业内客户的结构决定了安方高科下半年确认收入相对较多，从而使安方高科的收入分布具有一定的季节性。同时，由于工程项目合同约定的收款周期相对较长，客户的审批程序较多，导致安方高科跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额相对较大。2013年末、2014年末和2015年3月末，安方高科应收账款账面价值分别为4,550.51万元、5,872.10万元
和5,896.65万元，占安方高科同期总资产的比例分别为34.82%、36.51%和40.63%，绝对金额及占比相对均较大，主要为信用期内的应收账款（含质保金），一年期以内的应收账款占比为73.62%，且安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域，应收账款回收风险相对较低，且历史上未发生过重大的坏账损失。但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对安方高科经营业绩产生不利影响的情况。提请投资者注意相关风险。
合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款周转较慢。2013年末、2014年末和2015年3月末合众数据应收账款账面价值分别为7,823.02万元、12,392.40万元和12,032.42万元，占其总资产的比例分别为52.29%、64.70%和67.15%，是合众数据资产的重要组成部分。
合众数据应收账款2014年末较比2013年末增幅较大的主要原因为：（1）受客户的采购周期变化影响，2014年合众数据签订销售合同的时间较比2013年整体后移。一般情况下，合众数据从项目验收到收回主要货款的时间为半年左右。2014年签订销售合同时间后移导致合众数据跨期回款情况增加，导致2014年末应收账款相应增长；（2）合众数据2014年度营业收入较比2013年增长24.47%，导致应收账款随之增长。
尽管合众数据应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点、客户特点及结算方式决定的，合众数据一年期以内的应收账款占比为55.49%，并且合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，资信状况良好，但合众数据仍存在部分账款无法收回的风险。随着合众数据业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着合众数据销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果合众数据不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》及补充协议中约定了标的公司应收账款的补偿金条款，具体内容如下：
按照本次重组方案的确定，购买资产的交易对方承诺于本次交易限售期后，由上市公司对于2014年审计报告中应收账款期末账面价值的收回情况进行专项统计，并且就应收账款总额以限售期期末作为账龄计算基准，并按如下比例向上
市公司缴纳补偿金：
1）应收账款总额中3-4年账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；
2）应收账款总额中4-5年账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；
3）应收账款总额中5年以上账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；
如购买资产的交易对方未能按照《框架协议》的约定，在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入上市公司指定账户。购买资产的交易对方除须按照《框架协议》之约定继续向甲方支付应缴而未缴的补偿金，并按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金外；购买资产的交易对方确认并同意，自2019年1月1日起，启明星辰即有权以1元的对价回购乙方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购购买资产的交易对方所持启明星辰股份的具体数额为：
回购股份数额=购买资产的交易对方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。
十一、业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书
的风险
安方高科、合众数据开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，安方高科、合众数
据需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关
主管部门的规定，安方高科、合众数据相关许可及资质证书的核发可能会被暂
停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
十二、安方高科租赁房产相关风险
目前，安方高科的生产经营场地通过租赁取得，出租方为北京安方，北京
安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文
件，土地及房产权属登记手续已经主管部门受理，目前正在办理中。如果北京
安方未能取得相关权属证明，可能对安方高科正常的生产经营场地造成不确定
性。
十三、标的公司经营成果的季节性风险
标的公司近两年各季度营业收入、营业利润、净利润均呈季节性特点，标
的公司第四季度确认收入和利润要高于其他季度。其主要原因系标的公司产品
销售的终端客户主要为政府职能部门及军工单位，这些客户对标的公司的采购
具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度，其普遍特点是，上半年制订
计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。因此，标的公司的经营成果存在
季节性风险。
十四、税收政策风险
标的公司合众数据是国家规划布局内的重点软件企业，安方高科是高新技
术企业。标的公司均享受国家相关税收优惠政策，其中包括：国家规划布局内
的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税；
国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税等。
若国家针对重点软件企业或高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将可
能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
十五、新产品研发和市场推广的风险
近年来，合众数据在信息安全、大数据等领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。其中，大数据产品是
合众数据的重点研发方向。
若公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对合众数据及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 5三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 6四、募集配套资金安排 ........................................................................................................... 9五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 10六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 11七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 12八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 20十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 21重大风险提示 ................................................................................................. 22一、诉讼风险 ......................................................................................................................... 22二、审批风险 ......................................................................................................................... 26三、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 26四、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 27五、交易对方承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 27六、收购整合风险 ................................................................................................................. 27七、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 27八、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 28九、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险 ......................................................... 28十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险 ..................................................................... 28十一、业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险 ......................... 30十二、安方高科租赁房产相关风险 ..................................................................................... 30十三、标的公司经营成果的季节性风险 ............................................................................. 31十四、税收政策风险 ............................................................................................................. 31十五、新产品研发和市场推广的风险 ................................................................................. 31目录 ................................................................................................................ 32释义 ................................................................................................................ 35第一章本次交易的概况 ................................................................................. 39一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 44四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 45五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 47六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 49第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 51一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 51二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 51
三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 56四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 56五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 56六、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 57七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 58第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 59一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 59二、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 65三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况 ............................................................................................................................................. 68四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 68五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 69第四章交易标的的基本情况 .......................................................................... 70一、安方高科 ......................................................................................................................... 70二、合众数据 ....................................................................................................................... 106第五章发行股份情况 ................................................................................... 154一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 154二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 157三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 168四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 168第六章交易标的评估 ................................................................................... 170一、安方高科的评估情况说明 ........................................................................................... 170二、合众数据的评估情况说明 ........................................................................................... 198四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 221五、独立董事关于交易标的评估的独立意见 ................................................................... 228第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 230一、上市公司与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及补
充协议的主要内容 ............................................................................................................... 230二、上市公司与于天荣、郭林签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 234三、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》及
补充协议的主要内容 ........................................................................................................... 236四、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议
的主要内容 ........................................................................................................................... 240五、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ................................................................... 242第八章独立财务顾问意见 ............................................................................ 245一、主要假设 ....................................................................................................................... 245二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 245三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 257四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数
取值合理性分析 ................................................................................................................... 262五、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 265六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 272七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ........................................................... 273
八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ............................................................................... 274九、本次配套融资的必要性与合理性分析 ....................................................................... 278十、标的公司资金占用核查意见 ....................................................................................... 281十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案程序 ........................... 282十二、其他事项核查意见 ................................................................................................... 282十三、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 286第九章独立财务顾问内部审查意见 ........................................................... 289一、中信建投证券内部审查程序 ....................................................................................... 289二、内部审查意见 ............................................................................................................... 289
释义
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|启明星辰有限|指|北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集团股份有限公司的前身|
|公司控股股东、实际控制人|指|王佳、严立|
|安方高科|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|
|赫安辐源|指|北京赫安辐源环境科技有限公司|
|安慧音通|指|北京安慧音通科技有限责任公司|
|北京安方|指|北京安方电磁屏蔽技术开发中心|
|标的资产|指|安方高科100%股权及合众数据49%股权|
|标的公司|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司和杭州合众数据技术有限公司|
|合众数据|指|杭州合众数据技术有限公司，原名杭州合众信息技术股份有限公司|
|合众信息|指|杭州合众信息技术股份有限公司，已更名为杭州合众数据技术有限公司|
|合众有限|指|杭州合众信息工程有限公司，合众信息的前身|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司|
|网御星云|指|北京网御星云信息技术有限公司|
|购买资产的交易对方|指|于天荣、郭林、董立群和周宗和4名自然人以及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|启明星辰第一期员工持股计划、募集配套资金的交易对方|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|合众信息北京分公司|指|杭州合众信息技术股份有限公司北京合众金安信息技术分公司，合众信息的分公司|
|博立投资|指|杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|
|安丰众盈|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|信德丰|指|浙江信德丰创业投资有限公司|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盈瓯创投|指|浙江盈瓯创业投资有限公司|
|华石红枫|指|浙江华石红枫创业投资有限公司|
|悦海创投|指|浙江悦海创业投资有限公司|
|东土科技|指|北京东土科技股份有限公司|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限公司|
|《框架协议》|指|启明星辰与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中国住房和城乡建设部|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-3月|

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|二、专业术语|||
|HDFS|指|分布式文件系统|
|IDS|指|入侵检测系统|
|IPS|指|入侵防御系统|

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|HADOOP|指|一个分布式系统基础架构|
|OLAP|指|联机分析处理|
|RFID|指|射频识别技术|
|RDS|指|实时数据同步系统|
|RDB|指|数据库灾备系统|
|DVR/NVR|指|硬盘录像机/网络硬盘录像机|
|UDP|指|用户数据报协议|
|IPv6协议|指|用于替代现行版本IP协议（IPv4）的下一代IP协议|
|IPv4协议|指|互联网协议的第四版，也是第一个被广泛使用，构成现今互联网技术的基石的协议。|
|MIPS处理器|指|世界上很流行的一种RISC处理器。MIPS的意思是“无内部互锁流水级的微处理器”（Microprocessor withoutinterlocked piped stages），其机制是尽量利用软件办法避免流水线中的数据相关问题。|
|SOAP|指|简单对象访问协议|
|REST|指|表述性状态转移|
|SOA|指|面向服务的体系结构|
|CSB|指|合众云服务总线|
|CASSADRA|指|一种数据库系统|
|GIS|指|地理信息系统|
|TB|指|数据存储单位，太字节|
|XML/RPC|指|即XML（标准通用标记语言下的一个子集）远程方法调用。它是一套允许运行在不同操作系统、不同环境的程序实现基于Internet过程调用的规范和一系列的实现。|
|ETL|指|用来描述将数据从来源端经过萃取（extract）、转置（transform）、加载（load）至目的端的过程。|
|HBASE|指|一个分布式的、面向列的开源数据库|
|MapReduce|指|一种编程模型，用于大规模数据集（大于1TB）的并行运算|
|XML|指|可扩展标记语言，是一种简单的数据存储语言，使用一系列简单的标记描述数据，而这些标记可以用方便的方式建立|
|XSLT|指|扩展样式表转换语言，一种对XML文档进行转化的语言|
|SCSI|指|一种专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术|
|FPGA|指|现场可编程门阵列，是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物|
|XAUI|指|其中的“AUI”部分指的是以太网连接单元接口（EthernetAttachment Unit Interface）。“X”代表罗马数字10，|

||||
|-|-|-|
|||意味着每秒万兆|
|Web Service|指|一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的web的应用程序，可使用开放的XML（标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序|
|AS系统|指|处于一个管理机构控制之下的路由器和网络群组。它可以是一个路由器直接连接到一个LAN上，同时也连到Internet上；它可以是一个由企业骨干网互连的多个局域网|
|NOSQL|指|非关系型的数据库|
|SATA|指|SATA全称是Serial Advanced Technology Attachment（串行高级技术附件，一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口），是由Intel、IBM、Dell、APT、Maxtor和Seagate公司共同提出的硬盘接口规范。|
|GB|指|国家标准/国标|
|GJB|指|国家军用标准/国军标|
|BMB|指|国家保密标准|
|GGBB|指|国家公共安全和保密标准|
|EMC|指|即Electromagnetic Compatibility（电磁兼容性），其定义为“设备或系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力”|
|EMI滤波器|指|是一种对特定频带的电信号给以很小的衰减以使其顺利通过，对其它频带内的电信号给以很大衰减以阻止其通过的装置。|
|RSSI|指|即Received Signal Strength Indicator，是接收信号的强度指示|
|电磁波|指|electromagnetic(EM) wave，由电荷振荡所产生的辐射能量，其特征是电磁场的振荡。|
|电磁屏蔽|指|用导电或导磁材料减少或阻断电磁场向指定区域的传播|
|屏蔽效能|指|在同一激励电平下，有屏蔽材料与无屏蔽材料时所接收到的功率或场强之比，并以对数表示|

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全行业正处于大发展的时期
1、网络与信息安全控制权成为大国国家安全战略的制高点
国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本 2013年 6月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014年 2月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。
2、我国信息网络安全产业开启全新篇章
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，李克强、刘云山任副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。
与此同时，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”连续三个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全；2014年，
中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
3、信息化发展新阶段带来网络安全全新挑战
互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。
信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。主要面临的挑战有：
大数据、云计算成为网络安全防御的新重点。全球新产生的数据年增40%，每两年就可以翻番。大数据的挖掘可应用到经济、政治、国防、文化等各领域，如果对大数据的存储、保护和利用重视不够，防护不完善，将导致信息丢失或不完整，同时存在信息被损坏、篡改、泄露等严重问题，给国家的信息安全和公众的隐私保护带来重大隐患。
移动互联网面临严重安全问题。据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，预计 2018年将较 2013年增长 11倍，大量移动互联网用户的增加导致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。
此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。
4、我国信息安全行业未来发展空间广阔
我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为131亿元、157亿元和191亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到 2018年，我国信息安全市场规模将达到480亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占 IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
启明星辰于 2010年 6月 23日在深交所中小板上市，2012年成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求
启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收超 20亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
启明星辰完成并购网御星云后，通过近三年的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。
（四）安方高科业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。安方高科与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进入电磁信息安全这一重要领域，进一步提高上市公司在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；安方高科与上市公司的客户群体存在重叠，也有部分差异，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
（五）本次收购将完成对合众数据的完全收购
合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商，在边界接入、隔离交换、大数据分析处理等方面有着深厚的技术积累。
启明星辰于 2014年 12月 12日正式启动了发行股份收购合众数据49%股权事宜，旨在通过本次交易获得对合众数据100%的股权，加强公司对合众数据的控制地位，加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心
竞争力
启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并通过收购网御星云、书生电子和合众数据，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火
墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。其中防火墙（FW）、统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括Web应用防火墙、抗DDoS、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸等多个产品类型。
本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，扩大在数据安全领域的影响力，同时通过安方高科进入电磁空间安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场占有率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
安方高科与合众数据均是各自所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是党政机关、军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。
通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元。交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2015年 3月 11日，本公司召开第三届第二次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资
产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年7月9日，博立投资合伙人会议审议通过本次交易相关内容。
2015年7月10日，本公司召开第三届第六次董事会，审议通过了《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次
交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司已与安方高科股东于天荣、郭林等 2名交易对方签署《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购
买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格初步确定为22,185.00
万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以
现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
公司已与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资等3名交易对方签署《发
行股份购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份的方式购买董立群、
周宗和、博立投资持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据51%的股权。
合众数据49%股权的交易价格初步确定为15,435.00万元。
根据交易各方确定的初步交易价格，本次向交易对方支付对价的具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|股份对价(万元)||现金对价（万元）||
||1|于天荣|12,201.75|8,541.23|||3,660.53|
||2|郭林|9,983.25|6,988.28|||2,994.98|
||3|董立群|9,191.66|9,191.66|||-|
||4|周宗和|2,982.48|2,982.48|||-|
||5|博立投资|3,260.87|3,260.87|||-|
|合计|||37,620.00||30,964.50||6,655.50|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的100%，拟用于支付本次交易
的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
（三）业绩承诺及补偿安排
启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补
偿原则如下：
1、业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016
年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万
元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
2、业绩承诺补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润
数的部分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并
确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应
补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度承
诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之
和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016
年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人应补偿金额=9,235万元﹣合众数据 2015年度、2016
年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内
履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
3、减值测试补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所或评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体
应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－
业绩承诺期已补偿金额。
4、补偿责任的分担
于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的
资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高
科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补
偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和
及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即
董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分
担21.13%的补偿责任。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2014年 11月 8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
公司以自有资金17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股权，且
于2014年12月11日，合众信息完成了股权转让工商备案手续。
根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在 12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本
次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的
交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00
万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应
项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|55,470.00|240,210.51|23.09%|
|资产净额|55,470.00|161,599.77|34.33%|
|营业收入|23,682.77|119,565.26|19.81%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系；配套募集资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计
划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在
股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司38.35%的股权，通过西
藏天辰间接持有公司0.46%的股权，合计持有公司38.81%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例为37.08%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||交易后||
|||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳||26,988.51|32.51%|26,988.51|31.31%|26,988.51|31.06%|
|严立||4,850.28|5.84%|4,850.28|5.63%|4,850.28|5.58%|
|西藏天辰||381.08|0.46%|381.08|0.44%|381.08|0.44%|
||于天荣|0.52|0.00%|877.44|1.02%|877.44|1.01%|
||郭林|-|-|717.48|0.83%|717.48|0.83%|
||董立群|-|-|943.70|1.09%|943.70|1.09%|
||周宗和|-|-|306.21|0.36%|306.21|0.35%|
||博立投资|-|-|334.79|0.39%|334.79|0.39%|
|启明星辰第一期员工持股计划||-|-|-|-|690.45|0.79%|
|上市公司其他股东||50,804.29|61.19%|50,804.29|58.94%|50,804.29|58.47%|
|合计||83,024.67|100.00%|86,203.77|100.00%|86,894.23|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|增幅|
|总资产|219,659.28|252,105.06|14.77%|
|归属于母公司的所有者权益|148,559.31|181,213.23|21.98%|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-1,087.11|-1,337.10|-23.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.88%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|-50.00%|
|项目|2014.12.31/2014年度实现数|2014.12.31/2014年度备考数|增幅|
|总资产|240,210.51|272,612.55|13.49%|
|归属于母公司的所有者权益|149,551.27|181,165.39|21.14%|
|营业收入|119,565.26|139,663.55|16.81%|
|营业利润|11,347.22|11,867.42|4.58%|
|利润总额|20,502.95|21,857.38|6.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,036.67|19,243.75|12.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.44|7.32%|

第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|公司英文名称|Venustech Group Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002439|
|证券简称|启明星辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|注册资本|人民币83,024.6668万元|
|法定代表人|王佳|
|营业执照注册号|110108004648048|
|邮政编码|100193|
|联系电话|010-82779006|
|传真|010-82779010|
|公司网站|http://www.venustech.com.cn|
|电子信箱|ir_contacts@venustech.com.cn|
|经营范围|货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年 1月 2日，启明星辰有限召开临时股东会，全体股东一致同意以启明星
辰有限 2007年 9月 30日经审计的净资产值 56,913,936.88元为折股基数，折成
股本56,900,000.00元，净资产余额13,936.88元计入资本公积，将启明星辰有限整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为人民币5,690万元。
2008年 1月 25日，启明星辰取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王佳|38,510,886|67.68%|
|2|严立|8,062,844|14.17%|
|3|西藏天辰|5,227,119|9.19%|
|4|刘恒|871,424|1.53%|
|5|茆卫华|828,464|1.46%|
|6|邱维|818,450|1.44%|
|7|潘重予|758,420|1.33%|
|8|刘兴池|686,499|1.21%|
|9|曾岩|684,905|1.20%|
|10|傅世敏|450,989|0.79%|
|合计||56,900,000|100.00%|

（二）公司上市以来的股本变动情况
1、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2008年2月5日，启明星辰与股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本 16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为
16,859,123的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的Ceyuan Ventures
Advisors HKLimited、Ceyuan Ventures HKLimited、KPCB VT Holdings Limited
以及希腊投资者Demetrios JamesBidzos、美国投资者Sanford Richard Robertson
以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为 1,260万美元，每股认购价格
为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。2008年2月29
日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行
新股、增加公司注册资本的决议。2008年5月30日，商务部以商资批[2008]634
号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于2008年6月2日
颁发了批准号为商外资资审A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。
2008年 6月 30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2095号《验资报告》。
2008年 6月 30日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，
领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司注册资本变更为7,375.9123
万元，公司股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王佳|3,851.0886|52.21%|
|2|KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|14.29%|
|3|严立|806.2844|10.93%|
|4|西藏天辰|522.7119|7.09%|
|5|Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|6.84%|
|6|刘恒|87.1424|1.18%|
|7|茆卫华|82.8464|1.12%|
|8|邱维|81.8450|1.11%|
|9|潘重予|75.8420|1.03%|
|10|刘兴池|68.6499|0.93%|
|11|曾岩|68.4905|0.93%|
|12|Demetrios James Bidzos|52.6848|0.71%|
|13|Sanford Richard Robertson|52.6848|0.71%|
|14|傅世敏|45.0989|0.61%|
|15|Ceyuan Ventures Advisors HK Limited|22.1276|0.30%|
||合计|7,375.9123|100.00%|

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过
2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简
称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司
总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。
本次发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|王佳|3,851.0886|38.99%|
||KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|10.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||严立|806.2844|8.16%|
||西藏天辰|522.7119|5.29%|
||Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|5.11%|
||刘恒|87.1424|0.88%|
||茆卫华|82.8464|0.84%|
||邱维|81.8450|0.83%|
||潘重予|75.8420|0.77%|
||刘兴池|68.6499|0.70%|
||曾岩|68.4905|0.69%|
||Demetrios James Bidzos|52.6848|0.53%|
||Sanford Richard Robertson|52.6848|0.53%|
||傅世敏|45.0989|0.46%|
||Ceyuan Ventures Advisors HKLimited|22.1276|0.22%|
|无限售条件股份|公开发行部分|2,500.0000|25.31%|
|合计||9,875.9123|100.00%|

3、2011年半年度资本公积转增股本
2011年8月31日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011
年半年度公积金转增股本方案》，以公司2011年6月30日总股本98,759,123股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司总股本由
98,759,123股变更为197,518,246股。
4、2012年重大资产重组
2012年5月25日，公司收到中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明
星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批
复》，核准公司重大资产重组及向齐舰发行 5,100,000股股份，向刘科全发行
4,900,000股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，公司于2012年4月11日召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011年度利润分配的议案》，以 2011年年末总股本
197,518,246股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），并于
2012年6月实施完毕。根据中国证监会[2012]688号核准文件及2011年度利润
分配除权除息的影响，公司向齐舰、刘科全发行股份数合计 10,043,421股，其
中向齐舰发行股份数为 5,122,145股，向刘科全发行股份数为 4,921,276股。本
次交易完成后，公司总股本为207,561,667股。
5、2013年度资本公积转增股本及送红股
2014年4月25日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2013年度利润分配的议案》，以 2013年年末总股本 207,561,667股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。送转前公司总股本为 207,561,667
股，送转后公司总股本增至415,123,334股。
6、2014年度资本公积转增股本及送红股
2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公
司2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全
体股东每10股送红股2股，派0.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每
10股转增 8股。分红及转增股本前公司总股本为 415,123,334股，分红及转增
股本后总股本增至830,246,668股。
（三）报告期末的前十大股东
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王佳|137,542,546|33.13%|
|2|严立|26,251,376|6.32%|
|3|齐舰|10,244,290|2.47%|
|4|刘科全|9,842,552|2.37%|
|5|中国农业银行股份有限公司-工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|9,314,768|2.24%|
|6|中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|9,281,396|2.24%|
|7|全国社保基金四零六组合|8,598,667|2.07%|
|8|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|7,558,199|1.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|7,500,076|1.81%|
|10|中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|6,896,600|1.66%|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人为王佳和严立，控股股东及实际
控制人未发生变更。公司自上市以来未发生控制权变动情况。
四、重大资产重组情况
经公司股东大会批准以及中国证监会核准，2012年公司通过发行股份及支
付现金的方式收购齐舰、刘科全合计持有的网御星云100%股权，交易价格为
32,440万元。公司向齐舰、刘科全发行股份数合计为 10,043,421股，其中向齐
舰发行股份数为 5,122,145股，向刘科全发行股份数为 4,921,276股。支付的现
金对价合计 9,310万元，其中，向齐舰支付现金对价 4,748.10万元，向刘科全
支付现金对价 4,561.90万元。该项交易完成后，网御星云成为启明星辰全资子
公司。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产
品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、
安全管理平台、专业安全服务及硬件产品，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发
实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司于 2010年 6月 23日在深交所中小板挂牌上市。借助上市契机，公司
拓宽了融资渠道，提升了资本实力和盈利能力。
2012年，公司收购了网御星云100%股权，此次重大资产重组加强了公司
在信息安全系列关键技术的布局，通过优势互补，充分发挥了双方的协同效应，汇聚了优秀的信息安全专业人才，丰富了公司的信息安全产品线，提升了公司
的国际竞争力，使得公司能够更好地为客户服务。
2014年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现
营业收入 119,565.26万元、归属于公司股东的净利润 17,036.67万元，分别比
2013年增长26.07%、增长39.19%，业绩增长的主要原因系公司业务发展较好，销售业绩增长；以及合并书生电子和合众数据所致。其中书生电子并入的净利
润为588.33万元，合众数据并入的净利润为1,810.51万元。
六、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|219,659.28|240,210.51|183,192.09|158,116.56|
|总负债|59,308.26|78,610.74|49,814.35|35,353.78|
|所有者权益总计|160,351.02|161,599.77|133,377.74|122,762.78|
|归属于母公司所有者权益合计|148,559.31|149,551.27|133,377.74|122,762.78|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,930.69|119,565.26|94,843.01|72,781.15|
|利润总额|-1,087.11|20,502.95|13,226.42|8,899.27|
|净利润|-1,248.75|18,212.10|12,239.55|7,362.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|17,036.67|12,239.55|7,364.60|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,540.69|36,814.04|25,189.44|11,267.61|
|投资活动产生的现金流量净额|13,739.26|-69,560.01|-22,394.36|-6,399.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|40.49|-3,125.03|-2,355.68|-2,046.12|
|现金及现金等价物净增加额|-2,760.93|-35,870.99|439.35|2,821.94|

（四）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.312015年1-3月|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|2012.12.312012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|27.00|32.73|27.19|22.36|
|毛利率（%）|68.14|66.58|63.67|60.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.41|0.30|0.19|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，王佳、严立直接持有公司38.35%的股权，通过西藏天辰间接持有公司0.46%的股权，合计持有公司38.81%的股权，为公
司控股股东和实际控制人。
王佳，女，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。
严立，男，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国
Infonautics公司高级软件工程师，美国System ComputerTechnology公司System
Architect，美国 Vanguard集团高级 IT金融系统专家，美国 OSI公司副总裁兼
CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。
第三章交易对方基本情况
本次交易中，启明星辰拟向于天荣、郭林发行股份及支付现金购买其合计
持有的安方高科100%的股权，拟向董立群、周宗和、博立投资发行股份购买其
合计持有的合众数据49%的股权，同时拟向启明星辰第一期员工持股计划以锁
价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的
100%。本次交易完成后，上市公司将持有安方高科和合众数据100%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）于天荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于天荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081950********|
|住址|北京市海淀区董四墓********|
|通讯地址|北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|安方高科|2003.12 -2014.12|董事长|直接持股55%|
|安慧音通|2007.04-2015.03|董事|直接持股50%|
|北京安方|1996.11-2015.03|执行董事兼总经理|直接持股36%|
|青岛耀华集团有限公司|1997.10-2015.03|董事长|直接持股48.48%|
|青岛耀华食品有限公司|1999.07-2015.03|董事长|间接持股75%|
|青岛耀华商业有限公司|1996.11-2015.03|执行董事兼经理|直接持股90%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除安方高科及其子公司外，于天荣控制的核心企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|安慧音通|108|有限责任公司|直接持股50%|专业无线通讯、智能语音识别服务|
|北京安方|50|集体所有制（股份合作）|直接持股36%|房产租赁、物业服务|
|青岛耀华餐饮有限公司|500|有限责任公司|直接持股45%|餐饮服务|
|青岛耀华商业有限公司|200|有限责任公司|直接持股90%|商业百货|
|青岛耀华集团有限公司|1,650|有限责任公司|直接持股48.48%|该公司为持股型公司，无实际业务|
|青岛耀华食品有限公司|1,400|有限责任公司|间接持股75%|食品加工生产和销售|

上述企业均为于天荣控制的企业，均为安方高科的关联方。
（二）郭林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081962********|
|住址|北京市海淀区董四墓********|
|通讯地址|北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|安方高科|2003.12-2014.12|董事、总经理|持有45%的股权|
||2014.12-至今|董事长、总经理||
|赫安辐源|2013.03-至今|监事|安方高科持有赫安辐源100%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郭林未控制其他企业。除安方高科及其子公司外，郭林参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|安慧音通|108|有限责任公司|25%|专业无线通讯、智能语音识别服务|
|北京安方|50|集体所有制（股份合作）|27%|房产租赁、物业服务|

（三）董立群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董立群|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|性别|男|
|身份证号码|3303021954********|
|住所|浙江省温州市鹿城区水心街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层|
|是否取得其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|合众数据|2003.08至今|董事长|29.18%|
|博立投资|2010.05至今|执行事务合伙人|26.75%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除合众数据外，董立群控制的企业和关
联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|博立投资|308|有限合伙企业|26.75%|管理层持股平台|

（四）周宗和
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周宗和|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|性别|男|
|身份证号码|3101051956********|
|住所|浙江省富阳市东洲街道****|
|通讯地址|浙江省富阳市东洲街道****|
|是否取得其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|合众数据|2003.08至今|首席科学家|9.47%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有合众数据股权外，周宗和不存在
持有其他企业股权的情况。
（五）博立投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|董立群|
|成立日期|2010年5月14日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000120474|
|组织机构代码|55516438-3|
|税务登记号码|浙税联字330100555164383|
|注册资金|308万元|
|注册地|杭州市滨江区滨安路1180号1幢2号楼512室|
|主要办公地点|杭州市滨江区滨安路1180号1幢2号楼512室|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年5月14日至2020年5月13日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|

2、历史沿革
（1）2010年5月设立
博立投资成立于 2010年 5月 14日，由董立群、张震宇、宋健、张静倩、
牛曦恺、郜军伟、杨波、徐立民、任晓萍、吴真和胡敏翔共同设立，其中，董
立群为普通合伙人，其他自然人均为有限合伙人。博立投资设立时，各合伙人
的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董立群|普通合伙人|89.3863|29.0215|
|2|张震宇|有限合伙人|62.3200|20.2338|
|3|张静倩|有限合伙人|37.3608|12.1301|
|4|宋健|有限合伙人|36.2164|11.7586|
|56|任晓萍|有限合伙人|15.5800|5.0584|
|7|牛曦恺|有限合伙人|14.3921|4.6728|
|8|郜军伟|有限合伙人|14.2977|4.6421|
|9|杨波|有限合伙人|14.2977|4.6421|
|10|徐立民|有限合伙人|12.4640|4.0468|
|1110|吴真|有限合伙人|7.7900|2.5292|
|11|胡敏翔|有限合伙人|3.8950|1.2646|
|合计|||308.0000|100.0000|

（2）2012年12月变更合伙人及出资额
2012年 12月，博立投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意胡敏翔退
伙以及傅洁云入伙，同意变更合伙人出资，董立群出资额由 89.3863万元变更
为82.3753万元，傅洁云出资额变更为10.9060万元。上述变更完成后，博立投
资各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董立群|普通合伙人|82.3753|26.7452|
|2|张震宇|有限合伙人|62.3200|20.2338|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|张静倩|有限合伙人|37.3608|12.1301|
|4|宋健|有限合伙人|36.2164|11.7586|
|5|任晓萍|有限合伙人|15.5800|5.0584|
|6|牛曦恺|有限合伙人|14.3921|4.6728|
|7|郜军伟|有限合伙人|14.2977|4.6421|
|8|杨波|有限合伙人|14.2977|4.6421|
|9|徐立民|有限合伙人|12.4640|4.0468|
|10|傅洁云|有限合伙人|10.9060|3.5409|
|11|吴真|有限合伙人|7.7900|2.5292|
|合计|||308.0000|100.0000|

3、主要业务发展状况
截至本独立财务顾问报告签署日，博立投资仅投资参股了合众数据，无实
际业务。
4、最近两年主要财务指标
博立投资近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|223.10|318.20|
|负债总额|10.86|10.86|
|所有者（或股东）权益合计|212.24|307.35|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-95.10|-|
|净利润|-95.10|-0.55|

注：以上数据未经审计
5、股权控制关系
董 张 张 牛 郜 徐 任 傅宋 杨 吴
立 震 静 曦 军 立 晓 洁健 波 真
群 宇 倩 恺 伟 民 萍 云26.75%20.23%11.76%12.13%4.67% 4.64%4.64%4.05% 5.06% 2.53% 3.54%博立投资
博立投资执行事务合伙人为董立群，其他合伙人不执行合伙企业事务。董
立群的情况详见本章之“（三）董立群”。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除合众数据外，博立投资无其他下属企
业。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施启明星辰第一期
员工持股计划。启明星辰第一期员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套
资金发行的股份，认购股份数量不超过6,904,541股，认购金额不超过7,450万
元。关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《启明星辰第一期员
工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
（一）员工持股计划概况
启明星辰第一期员工持股计划系启明星辰依据《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规
定制定了启明星辰第一期员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了
员工意见。启明星辰第一期员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东
的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公
司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
启明星辰第一期员工持股计划参加对象及确定标准如下：
本次员工持股计划面向的参加对象范围为启明星辰的董事、监事、高级管
理人员、及与启明星辰及其子公司签署正式劳动合同的员工。
公司监事会将对有资格参与启明星辰第一期员工持股计划的员工名单予以
核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
参加对象认购启明星辰第一期员工持股计划的总份额不超过 7,450.00万
份，总金额不超过7,450.00万元。参加对象的认购份额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|职务|持有份额（份）|占持股计划总份额的比例（%）|
|张健|监事|148,515.00|0.20%|
|谢奇志|监事|575,874.60|0.77%|
|王海莹|监事|558,155.00|0.75%|
|张媛|高级管理人员|210,669.00|0.28%|
|姜朋|高级管理人员|232,555.00|0.31%|
|其他员工（不超过760人）|员工|72,774,231.40|97.68%|
|合计||74,500,000.00|100%|

启明星辰第一期员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次交易中配套
融资非公开发行股票的实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发
行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资金
额为准。
（二）员工持股计划的资金及股票来源
参加对象认购启明星辰第一期员工持股计划份额的款项来源于参加对象的
合法薪酬及自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次交易后，根据公司付款指示足额缴纳认
购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购启明星辰第一期员工持股计
划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，
由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额
缴款，导致启明星辰第一期员工持股计划未能按照《股份认购协议》的约定完
全履行股份认购义务的，则启明星辰第一期员工持股计划因此而产生的所有赔
偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。
启明星辰第一期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管
设立的华泰启明星辰 1号定向资产管理计划产品。华泰启明星辰 1号定向资产
管理计划产品通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明
星辰股票。
（三）员工持股计划的期限
1、员工持股计划的存续期间
启明星辰第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股
票登记至资产管理计划名下时起算。上市公司应当在启明星辰第一期员工持股
计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
2、员工持股计划的变更、终止
在启明星辰第一期员工持股计划的存续期内，启明星辰第一期员工持股计
划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后方可实施。
公司因其他原因延长或者终止启明星辰第一期员工持股计划的，应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议
通过。启明星辰第一期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，启明星辰
第一期员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理
启明星辰第一期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；启明星
辰第一期员工持股计划选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理启明星辰第一期员工
持股计划的其他相关事宜；启明星辰第一期员工持股计划委托华泰资管管理。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与启明星辰之间不存在关联关
系，交易对方未向启明星辰推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方于天荣涉及一项刑事处罚，具体情况如下：
于天荣在2000年初担任青岛长城移动通信有限公司法定代表人期间，因涉
嫌单位行贿罪、妨碍作证罪于2012年4月5日，被山东省青岛市城阳区人民检
察院以其犯单位行贿罪、妨碍作证罪向山东省青岛市城阳区人民法院提起公诉。
2014年6月23日，根据青岛市城阳区人民法院出具的刑事判决书（（2012）城
刑初字第394号），经青岛市城阳区人民法院审理后，判决于天荣不构成妨害作
证罪，判决于天荣构成单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。于天荣向
青岛市中级人民法院提起上诉，2015年2月12日，根据刑事判决书（（2014）青刑一抗字第9号），青岛市中级人民法院判决维持原判。
根据于天荣的书面确认，除上述事项外，其最近五年内未受过其他刑事处
罚。
交易对方于天荣出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方郭林、周宗和分别出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
交易对方董立群出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，除本独立财务顾问报告披露内容外，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。董立群涉及的诉讼情况请参见本独立
财务顾问报告之“重大风险提示”之“一、诉讼风险”。
交易对方博立投资出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本独立财务顾问报告
披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。博立投资合
伙人张震宇涉及的诉讼情况请参见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之
“一、诉讼风险”。
上述承诺具体内容请参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“本
次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）其他承诺”。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和分别出具承诺函，承诺最近五年
内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
交易对方博立投资出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的的基本情况
一、安方高科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|郭林|
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2003年12月11日|
|住所|北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室|
|办公地址|北京市海淀区丰德东路9号|
|营业期限|2003.12.11至2023.12.10|
|营业执照号码|110108006337346|
|组织机构代码|757741871|
|税务登记证号码|京税证字110108757741871|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年12月设立
安方高科成立于2003年12月11日，成立时名称为安方高科信息安全技术
（北京）有限公司，由自然人于天荣和郭林共同出资设立，成立时注册资本1,000
万元。
2003年11月28日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《开业验
资报告书》（京创会字[2003]第 2-Y3146号），经审验，各方均以货币资金缴足
了全部注册资本。
2003年11月28日，安方高科完成工商设立登记并获得北京市工商行政管
理局核发注册号为1101082633734的《企业法人营业执照》。安方高科设立时股
权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|于天荣|550.00|55%|
|2|郭林|450.00|45%|
|合计||1,000.00|100%|

2、2011年7月公司名称变更
2011年 6月 10日，安方高科召开股东会，审议通过将公司名称由“安方
高科信息安全技术（北京）有限公司”变更为“安方高科电磁安全技术（北京）有限公司”。
2011年7月6日，安方高科完成工商变更登记并获得北京市工商行政管理
局核发注册号为110108006337346的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科股权结构如下：
于天荣 郭林
55%
45%
安方高科
（四）下属子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科拥有一家子公司，具体情况如
下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京赫安辐源环境科技有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|朱安东|
|注册资本|人民币50万元|
|成立日期|2013年03月05日|

|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号4层417室|
|营业期限|2013年03月05日至2033年03月04日|
|营业执照号码|110108015660854|
|组织机构代码|06277381-8|
|税务登记证号码|京税证110108062773818|
|经营范围|技术检测。技术开发；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月设立
赫安辐源成立于2013年3月5日，由于天荣及郭林共同出资成立。其中，于天荣出资27.5万元人民币，郭林出资22.5万元。赫安辐源法定代表人为朱安
东。
2013年 2月 26日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（[2013]第300330号），验证全部股东均以货币资金完成出资。设立时，赫
安辐源的股东出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|投资比例|
|1|于天荣|27.50|55.00%|
|2|郭林|22.50|45.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2014年12月经营范围变更
2014年12月15日，经北京市工商行政管理局批准，赫安辐源的经营范围
由“技术检测。技术开发；环境监测；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐
射污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
变更为“技术检测。技术开发；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”
（3）2014年12月股权转让
2014年12月31日，赫安辐源召开股东会，同意于天荣、郭林将持有的赫
安辐源55%和45%股权分别转让给安方高科。同日，于天荣、郭林分别与安方
高科签署《出资转让协议书》。2014年 12月 31日，赫安辐源就上述股权转让
事项完成了工商变更登记，赫安辐源成为安方高科全资子公司。
（五）主营业务情况
1、行业概况
（1）行业概述
安方高科所处行业属于电磁信息安全防护行业，包括抗电磁干扰、介质保护和电磁泄漏防护。
按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造（行业代码C3919）。
电磁信息安全防护需求起源于电磁泄漏。电磁泄漏是指信息设备在工作时产生的电磁波能以电磁辐射发射方式向空间传播，同时通过地线、电源线、信号线以传导发射方式传播的现象。这些电磁信号如被接收下来，经过提取处理，就可恢复出原信息，造成信息失密。当代，电子计算机作为信息处理设备大量普及应用。计算机工作时会以复杂的时域、频域形态向周围空间发射出电磁波信号。这种电磁波信号频谱成分丰富，携带了大量的有价值信息，一旦泄露将会给信息安全带来巨大的危害，所以，具有保密要求的计算机信息系统必须注意防止电磁泄漏。为了保护用户的信息安全，电磁信息安全防护应运而生。
电磁信息安全防护行业主要为客户提供各种电磁防护的产品和服务，保护客户的信息安全，防止信息泄露。行业内主要的服务对象为政府、军队、各类信息敏感型企业等，电磁信息安全防护企业依靠向以上客户提供电磁信息防护产品、防护工程和一体化解决方案来解决电磁信息安全隐患。
由于信息安全关系到国家的主权安危，特别是“斯诺登事件”暴露出涉及多国国家安全的大量信息被美国窃收、监听，相关国家的信息安全受到严重威胁，因此电磁信息安全在此国际背景下显得特别重要。
（2）行业管理体制和法律法规
①行业主管部门及相关管理职责
A、国防领域
中国人民解放军保密委员会：主管国防领域的保密工作，包括信息安全保密。
中国人民解放军总参谋部：提出对武器装备电磁信息安全防护的要求，对电磁信息安全企业的设备器材进入国防通信网使用进行准入许可管理。
中国人民解放军总装备部：制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定，负责全国武器装备科研生产许可的管理。
武器装备质量体系认证委员会：是由中国人民解放军总装备部领导、各军兵种装备部门领导以及工业部门、专家代表组成的全军的质量体系合格评定领导机构，该委员会具有给受审核方颁发认证证书的权利。
中国人民解放军信息安全测评认证中心：是经中国人民解放军保密委员会授权，依据国家、军队的有关法规与技术标准，代表军队对拟进入军队的信息安全保密防护产品的安全保密性能进行检测、评估与认证的技术监督机构。
国家国防科技工业局：负责全国的武器装备科研生产许可管理；制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定；会同总装备部制定许可目录；审批、颁发、撤销、吊销武器装备科研生产许可证；办理武器装备科研生产许可证的变更、延续及注销等；组织开展武器装备科研生产许可监督检查。
B、非国防领域
工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。
国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。
②行业主要法律法规等
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布单位|
|1|《中华人民共和国国防法》|全国人大常务委员会|
|2|《中华人民共和国军事设施保护法》|全国人大常务委员会|

||||
|-|-|-|
|3|《中华人民共和国保守国家秘密法》|全国人大常务委员会|
|4|《中国人民解放军装备条例》|中央军委|
|5|《中国人民解放军装备科技信息工作条例》|中央军委|
|6|《武器装备质量管理条例》|国务院、中央军委|
|7|《武器装备科研生产许可管理条例》|国务院、中央军委|
|8|《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》|中国人民解放军总政治部、总参谋部、总后勤部、总装备部|
|9|《武器装备科研生产许可实施办法》|工业和信息化部、中国人民解放军总装备部|
|10|《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》|国务院|
|11|《涉及国家秘密的通信、办公自动化和计算机信息系统审批暂行办法》|国家保密局|
|12|《涉及国家秘密信息系统的分级保护管理办法》|国家保密局|
|13|《涉及国家秘密的信息系统审批管理规定》|国家保密局|
|14|《信息安全等级保护管理办法》|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|

（3）行业主要政策
||||
|-|-|-|
|序号|政策名称|相关内容|
|1|《国家重点支持的高新技术领域》|在信息安全技术中明确要发展“屏蔽、抑制及干扰类电磁泄漏发射防护和检测技术”。|
|2|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》|规划提出要在网络和信息安全重大项目中重点突破电磁辐射泄漏防护等技术；规划提出未来 5 到15 年 15 个领域发展的重点技术中包括屏蔽材料技术。|
|3|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全面提高信息化水平；大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务和管理能力；确保基础信息网络和重要信息系统安全。|
|4|《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》|工程建设必须与安全保密措施有机结合，做到安全保密措施先行；项目建设单位要严格依据国家关于涉密信息系统分级保护和非涉密信息系统信息安全等级保护的有关规定，在政务信息化工程项目的需求分析报告和建设方案中同步落实分级保护和等级保护要求，制定实施与业务应用紧密结合、技术上自主可控的信息安全和保密解决方案。|
|5|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|明确将信息系统电磁辐射控制技术开发与应用列入鼓励类产业。|

||||
|-|-|-|
|序号|政策名称|相关内容|
|6|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|确保重要信息系统和基础信息网络安全，切实提高防攻击、防篡改、防病毒、防瘫痪、防窃密能力；加强政府和涉密信息系统安全管理，落实涉密信息系统分级保护制度，强化涉密信息系统审查机制；加快技术攻关和产业发展。继续组织实施信息安全产业化专项，完善有关信息安全政府采购政策措施和管理制度，支持信息安全产业发展。|
|7|《2010年中国的国防白皮书》|新时期中国国防的目标和任务明确提出“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全利益”。|
|8|《中央国家安全委员会第一次会议上习近平的重要讲话报道》|构建集政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全、核安全等于一体的国家安全体系。|
|9|《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》|必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程；要全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管理；强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。|

2、主要产品或服务
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。
安方高科主营业务分为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品两大类。客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。
（1）电磁屏蔽工程
安方高科以先进、成熟的电磁屏蔽技术为基础，积累了丰富的电磁屏蔽室
建设经验，在多年的行业工程实施中业务纵向拓展到电磁屏蔽建设相关领域，
发展出电磁屏蔽室、电磁屏蔽机房、保密会议室和电波暗室四大工程业务。
①电磁屏蔽室
电磁屏蔽室主要用于在涉密等级要求较高的环境下实施电磁信息安全防
护，是安方高科的基础业务。电磁屏蔽室一般使用冷轧钢板作为主体屏蔽材料，
包括六面壳体、门、窗等一般房屋要素，要求其具有严密的电磁密闭性能，并
对所有进出管线作相应屏蔽处理，进而阻断电磁辐射出入。电磁屏蔽室主要包
括屏蔽主体和屏蔽设备，屏蔽主体包括屏蔽壳体、屏蔽门、截止波导窗等，屏
蔽设备包括电源及信号EMI滤波器、光电转换设备、截止波导窗等。安方高科
安装的电磁屏蔽室屏蔽效能满足国家军用标GJB5792-2006《军用涉密信息系统
电磁屏蔽体等级划分和测量方法》最高级（D级）标准要求和国家保密标准
BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》中C级标准
要求，处于行业领先地位。客户遍及各级党政机关、国防、武警、公安、检察
院、法院、军工、科研单位等重要行业领域，拥有深厚的客户基础。下图为安
方高科设计和建造的电磁屏蔽室效果图。
下图为安方高科承建的国家天文台500米口径球面射电望远镜工程（Five
hundred meters Aperture SphericalTelescope，简称FAST工程）电磁屏蔽室建设
项目现场施工图片。
②电磁屏蔽机房
电磁屏蔽机房是在电磁屏蔽室的基础上，依据《电子信息系统机房设计规
范》（GB50174-2008）等一系列机房相关标准设计建造的机房工程，包括屏蔽
系统、装饰装修系统、供配电系统、新风空调系统、消防系统、环境监控系统、综合布线系统等，工程综合技术要求较高。下图是安方高科设计、建造的电磁
屏蔽机房的工程效果图。
③保密会议室
保密会议室是指用于召开涉及国家秘密的会议场所，根据相关国家保密标
准要求，对保密会议室产生的声、光、存储和电磁等信息须进行有效保护。保
密会议室包含隔音、通风、配电、消防、装修、保密设备等部分（屏蔽室壳体
设计根据会议室级别确定）。内部装修中室内吊顶通常采用石膏造型吊顶，照明
采用多套筒灯及吊顶灯；地面采用木质地板；墙面采用壁纸或吸音板，墙面安
装网络、话路等面板。安方高科承建的保密会议室符合BMB26-2012《保密会
议室保密要求和测试方法》最高级（绝密级增强型）测试要求。下图是安方高
科设计、建造的保密会议室的工程实景图。
④电波暗室
电波暗室是模拟开阔实验场和自由空间测试环境，具有较高的电磁屏蔽效
能，同时具有较好的吸波、隔音性能，广泛用于军工、测控、质量监督、无线
电监测等单位进行电磁兼容测试和空间无回波测量。电波暗室主体为屏蔽室，
其室内顶部及四面侧壁铺有吸波材料；地面采用抗静电复合地板铺设导电面；
地板下敷设电气管线。安方高科承建的电波暗室性能满足GJB152A-97《军用设
备和分系统电磁发射和敏感度测量》、GB9254-2008《信息技术设备的无线电骚
扰限值和测量方法》测试要求。主要客户面向军工、专业计量机构等领域。下
图是安方高科设计、建造的3米法半电波暗室的工程实景图。
（2）电磁屏蔽产品
安方高科主要电磁屏蔽产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|认证等级|用途|特点|
|1|低泄射计算机|军B级、GGBB1-1999 C级|主要用于替代普通计算机来实施电磁信息安全防护|直接从源头上处理电磁信息泄露问题，并满足办公需要|
|2|电磁屏蔽机柜|GJB5792-2006“C”级BMB19-2006 C级|主要用于计算机、网络服务器、交换机等网络设备的电磁信息安全防护|通风散热性能好，四门设计便于维护，并加入指纹识别、恒温恒湿自适应控制等多种功能|
|3|电磁屏蔽机桌|GJB5792-2006“B”级、BMB19-2006 B级|主要用于计算机、传真机、打印机等信息设备的电磁信息安全防护|型号丰富、功能性强，市场占有率高|
|4|涉密载体保密柜|-|主要用于介质安全中的电磁信息安全防护|通过国家保密科技测评中心检测，集合保密柜与电磁屏蔽柜功能于一体|
|5|电磁屏蔽帐篷|-|主要用于移动环境下的电磁信息安全防护|屏蔽效能好，拆装灵活，通过军方、国家|

||
|-|
|保密局和公安系统下属机构检测|

安方高科核心电磁屏蔽产品系列及图例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品系列及图例|||||
|一、低泄射计算机|光显屏蔽机|龙芯低泄射计算机|箱式低泄射计算机|低泄射一体机|低泄射加固笔记本电脑|
|二、电磁屏蔽机柜|两门电磁屏蔽机柜|四门电磁屏蔽机柜|指纹电磁屏蔽机柜|智能恒温空调电磁屏蔽机柜||
|三、电磁屏蔽机桌|平台式电磁屏蔽机桌|双体式电磁屏蔽机桌|单体式电磁屏蔽机桌|摇臂式电磁屏蔽机桌||
|四、涉密载体保密柜|涉密载体保密柜|||||

|||
|-|-|
|五、电磁屏蔽帐篷|便携式电磁屏蔽帐篷|

安方高科全资子公司赫安辐源主要经营电磁兼容测试、电磁兼容整改、电
磁安全测试、环境适应性测试、电磁屏蔽效能测量、环境电磁辐射监测等服务，服务范围主要涉及信息技术设备、家用电器、医疗器械、工业控制器、轨道交
通设备、军用设备、环境影响测评等业务领域。
3、主要产品的工艺流程图或服务流程图
（1）电磁屏蔽工程生产流程
以电磁屏蔽室生产安装为例说明如下：
（2）电磁屏蔽产品生产流程
以光显屏蔽机的典型生产流程为例说明如下：
4、主要经营模式
安方高科在电磁信息安全防护领域形成了“服务+产品”的业务发展模
式，向客户提供电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与丰富可靠的电磁
信息安全产品。
（1）采购模式
每月月底，采购部根据订单、下月的生产计划、销售预测、安全库存和前
期销售数据制定下月采购计划，由采购部采购人员负责采购。安方高科根据供
应商物品质量、市场信誉度及历史合作情况，确定《合格供方名录》。安方高
科在采购时原则上均从《合格供方名录》中选取供应商，对于关键材料的合格
供方至少要选择三家进入合格供方名录。所需采购的材料均由采购部门在 ERP
系统中提出采购申请，主管副总经理审批通过后方能进行采购。材料到货后由
采购部门在ERP系统中向质检部门提出检验申请，质检合格后由库房管理员办
理入库手续。在付款环节中，一般先由供货方提供发票，由财务部门审核、入
账后，采购人员在ERP系统中提交付款申请，由主管采购的副总经理审核后提
交主管财务的副总经理审批。
（2）生产模式
①电磁屏蔽工程
A、工程施工
与客户签订合同后，技术经营部发出工程安装任务单、项目预算、工程领
料单以及施工图纸。工程管理部接到工程安装任务单后，根据工程安装任务单
要求的时间、工程量大小，考虑每个合格施工方的现有生产能力、实施地域及
以往施工情况，确定合适的施工方并与其签订分包合同，施工方根据分包合同
及图纸的要求安排施工，同时根据工程领料单从安方高科库房领取各类原材
料。工程管理部委派项目经理对施工方的施工过程进行管理、监督。
B、电磁屏蔽门等工程设备生产
电磁屏蔽门是电磁屏蔽工程的关键部件，加工精度高，装调工艺要求精
细，生产周期相对较长。工程管理部根据电磁屏蔽门的安全库存、市场销售预
期等情况，实时提出生产申请（调整生产计划），报批后下达生产任务。制定
ERP生产订单及所需采购、外协材料清单，包括新品生产所需的图纸等资料。
按分工相关部门负责采购、报检、入库等各负其责。生产单位按产品生产流程
领料、生产。生产完成后由工程管理部报检，申请入库。
②电磁屏蔽产品
电磁屏蔽产品主要是根据订单组织生产。光显屏蔽机工艺复杂，生产周期
长，主要根据订单、安全库存、销售计划等因素确定生产数量；其他类低辐射
计算机生产周期短，显示器机芯更新换代速度快，主机壳体需定制，加工周期
长，主要是根据订单生产；机柜、机桌主要是应客户要求生产非标类产品，是
为满足客户的特殊要求而生产，一般根据订单组织生产。
销售部门根据销售订单、销售预测及安全库存等制定生产任务申请，产品
营运部接到生产任务申请后，根据目前在产情况及物料采购周期及生产能力等
情况，制定生产计划。产品生产组接到指令后，考虑各工序的产能及任务交期
紧急程度，合理安排生产确保交期，同时确定需要的各类原材料并向仓库领
取。
（3）销售模式
电磁屏蔽工程：安方高科主要客户为各级党政机关、军队、军工企业等，
主要通过招投标方式直销，点对点直接为客户服务；根据安方高科工程销售的
特点，为保证客户全方位的信息安全，安方高科各业务部门从设计、施工及售
后服务均直接为客户服务；如屏蔽工程相对整体施工项目规模较小，则通过综
合承包商进行分包建设；对于有特殊专业要求的项目，则与具备国家信息安全
资质的相关公司共同合作建设。
电磁屏蔽产品：电磁屏蔽产品的最终用户主要为党政系统单位，由于此类
客户采购比较分散，采购具体时间及规模存在一定的不确定性，因此主要是通
过渠道合作的方式进行销售。客户在采购安方高科电磁屏蔽产品时，一般是与
信息安全系统改造等集成项目一起实施，较少进行单一产品采购。
（4）盈利模式
安方高科主要通过为客户提供电磁屏蔽工程建设服务以及销售电磁屏蔽产
品来获取盈利，盈利主要集中在电磁屏蔽工程领域。在电磁屏蔽工程中，安方
高科并不直接进行施工，主要负责工程设计和管理，而将施工工作外包给第三
方单位，施工所需电磁屏蔽产品则由安方高科提供。安方高科在电磁屏蔽工程
完工后直接从客户或总承包商取得收入，扣除支付给第三方施工单位的款项以
及相关生产成本之后获得盈利。
党政机关、军队及军工企业具有相对稳定的电磁屏蔽工程和产品需求，且
近年来产品与服务的需求不断增加。安方高科通过自主研发电磁屏蔽核心技
术，针对客户的需求提供定制的产品与服务，在承担产品成本与项目实施的成
本，同时不断研发更高标准的屏蔽技术与产品，稳步扩大市场份额。
（5）结算模式
电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在
工程完工验收后，收取合同价款的验收款，剩余款项作为质保金在双方约定的
时间内付清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异。
电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织生产
完毕后收取剩余货款后发货。少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾
款的顺序做调整。
5、主要产品和服务产销情况
（1）主要产品和服务产销情况
安方高科的产品和服务主要包括电磁屏蔽工程以及电磁屏蔽产品，报告期
内安方高科主要产品和服务的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品|产量|销量|
|2015年1-3月|电磁屏蔽工程|451平方米|451平方米|
||电磁屏蔽产品|778台（套）|671（套）|
|2014年度|电磁屏蔽工程|14,571平方米|14,571平方米|
||电磁屏蔽产品|1,123台（套）|1,149台（套）|
|2013年度|电磁屏蔽工程|9,591平方米|9,591平方米|
||电磁屏蔽产品|449台（套）|393台（套）|

（2）销售收入构成情况
报告期内，安方高科的收入主要来自电磁屏蔽工程，2013年、2014年和
2015年 1-3月占比分别达到90.23%、82.25%和31.84%。具体收入构成情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|电磁屏蔽工程|450.60|31.84%|10,352.28|82.25%|7,881.95|90.23%|
|电磁屏蔽产品|911.00|64.36%|2,117.19|16.82%|832.86|9.53%|
|其他|53.82|3.80%|116.20|0.92%|21.03|0.24%|
|合计|1,415.42|100.00%|12,585.66|100.00%|8,735.84|100.00%|

（3）主营业务主要客户群体及销售价格变动情况
①主要客户群体
安方高科主要客户为各级党政机关、军队、军工企业及科研单位。具体客
户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|军工|849.25|60.00%|4,630.09|36.79%|2,713.99|31.07%|
|政府部门|283.08|20.00%|4,305.89|34.21%|2,839.70|32.51%|
|科研单位|70.77|5.00%|512.50|4.07%|383.81|4.39%|
|其他|212.32|15.00%|3,137.19|24.93%|2,798.34|32.03%|
|合计|1,415.42|100.00%|12,585.66|100.00%|8,735.84|100.00%|

②销售价格变动情况
报告期内，由于电磁屏蔽工程整体市场环境未发生较大变化，为保持公司
的市场竞争力，公司电磁屏蔽工程项目的价格基本保持稳定；电磁屏蔽产品方
面，由于市场竞争日趋激烈，单一来源项目的采购逐渐减少，公司为了尽快打
开市场推行了代理销售模式，故销售价格有所下降。
（4）安方高科前五大客户
报告期内，安方高科前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2015年1-3月|1|武警某部|799.15|56.46%|
||2|天津市电子机电产品检测中心|72.48|5.12%|
||3|武警四川某部|65.00|4.59%|
||4|淮河水利委员会水文局（信息中心）|51.00|3.60%|
||5|西藏自治区党委办公厅|30.49|2.15%|
||合计||1,018.12|71.93%|
|2014年度|1|北京临近空间飞行器系统工程研究所|1,526.42|12.13%|
||2|唐山市公安局|995.81|7.91%|
||3|中日友好医院|555.15|4.41%|
||4|中国人民武装警察部队某部|394.24|3.13%|
||5|北京太极信息系统技术有限公司|387.45|3.08%|
||合计||3,859.07|30.66%|
|2013年度|1|中国人民武装警察部队某部|470.00|5.38%|
||2|中国船舶重工集团公司第701研究所|384.09|4.40%|
|||中国船舶重工集团公司第714研究所|||
||3|北京市第三建筑工程有限公司|379.64|4.35%|
||4|中国电子科技集团公司第十五研究所|374.00|4.28%|
||5|国家无线电检测中心移动通信检测实验室|316.87|3.63%|
||合计||1,924.60|22.04%|

2013年、2014年，安方高科不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入
50%的情况，2015年 1-3月，安方高科向单个客户销售额超过当期营业收入超
过50%，主要是由于安方高科向该客户销售电磁屏蔽产品，销售金额较大，销
售收入在 2015年一季度确认。安方高科不存在销售严重依赖于少数客户的情
况。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）原材料供应情况
安方高科采购的原材料主要为电磁屏蔽工程所需部件和材料以及电磁屏蔽产品组成部件等。具体采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量|金额（元）|平均单价|占当期营业成本的比例|
|2015年1-3月|滤波器|739台|269,057.16|364.08元/台|3.10%|
||机柜|120台|1,224,000.00|10,200.00元/台|14.12%|
||簧片|50,117根|276,556.01|5.52元/根|3.19%|
||抗静电地板|370.28平方米|80,642.00|210.29元/平方米|0.93%|
|2014年度|滤波器|4,039台|3,343,973.68|827.92元/台|4.36%|
||波导窗|1440个|898,351.99|623.86元/个|1.17%|
||抗静电地板|4,557.24平方米|953,184.37|209.16元/平方米|1.24%|
||微波防护屏蔽窗|600个|588,000.00|980.00元/个|0.77%|
||平板电脑|30台|417,948.72|13,931.62元/台|0.54%|
||彩钢板|3,905平方米|410,686.31|105.17元/平方米|0.54%|
|2013年度|滤波器|2,950台|2,903,636.34|984.28元/台|5.41%|
||波导窗|1203个|793,216.70|659.37元/个|1.48%|
||铁氧体|225平方米|435,897.45|1,937.32元/平方米|0.81%|
||波导管|12697根|248,490.96|19.57元/根|0.46%|
||显示器|224台|198,051.26|884.16元/台|0.37%|
||陶瓷面抗静电地板|861平方米|192,291.7|223.34元/平方米|0.36%|

注：2015年1-3月安方高科采购模式发生改变，由采购钢板，通过钣金、喷塑等工序加工
为机柜，改为直接采购机柜。
上表中2015年1-3月滤波器单价较低的原因主要为：2015年1-3月安方高科电磁屏蔽产品
占比较高，而电磁屏蔽产品所使用的滤波器价格低于电磁屏蔽工程所使用的滤波器价格，
因而导致滤波器平均单价较低。
（2）能源供应情况
报告期内，安方高科使用的能源主要为电力，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额（元）|单价（元/度）|占当期营业成本的比例|
|2015年1-3月|电力|23.20|239,973.52|1.03|2.76%|
|2014年度|电力|56.36|686,040.00|1.22|0.89%|
|2013年度|电力|64.63|730,590.00|1.13|1.36%|

（3）安方高科前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
|2015年1-3月|1|北京索微科技有限公司|586.03|21.08%|
||2|陕西强信达科技有限公司|306.61|11.03%|
||3|北京和海永盛装饰工程有限公司|135.25|4.87%|
||4|北京泰克利达工贸有限公司|122.40|4.40%|
||5|北京动力源泉装饰工程有限公司|103.55|3.73%|
||合计||1,253.84|45.11%|
|2014年度|1|北京欧灵众合科技有限责任公司|979.75|19.61%|
||2|北京中科荣正科技有限公司|385.25|7.71%|
||3|江苏沃姆克科技有限公司|293.22|5.87%|
||4|北京动力源泉装饰工程有限公司|291.86|5.84%|
||5|北京大强腾达装饰工程有限公司|253.27|5.07%|
||合计||2,203.35|44.11%|
|2013年度|1|北京市预前技术发展有限责任公司|573.00|20.20%|
||2|江苏沃姆克科技有限公司|348.46|12.28%|
||3|北京和聚建业装饰工程有限公司|224.00|7.90%|
||4|北京泰克利达工贸有限公司|217.01|7.65%|
||5|北京大强腾达装饰工程有限公司|212.21|7.48%|
||合计||1,574.68|55.51%|

报告期内，安方高科不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，安方高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有安方高科5%以上股份的股东在安方高科前五名供应商或客户
中未占有权益。
8、安全生产及环境保护
安方高科所在行业不属于高危险、高耗能或高污染行业，在经营活动中不存在高危险活动，亦未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
据北京市海淀区安全生产监督管理局出具的《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2015]安证017号），报告期内，未发现安方高科发生过生产安全事故。
9、产品的质量控制情况
（1）质量控制情况
安方高科按照GJB9001B—2009、GB/T19001—2008(IDTISO9001:2008)和
GB/T50430—2007等标准的要求建立并完善了安方高科的质量管理体系，配
备了相应的质量专业人员，设立质量标准部作为质量管理部门，负责推动质量
管理体系的建设、实施、保持和持续改进等工作。
（2）质量控制标准
安方高科内部质量控制制度主要包括质量手册、程序文件 31个，三级文
件82个，作业流程4册。
安方高科执行的主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GJB 9001B—2009|质量管理体系要求|
|2|GB/T 19001：2008|质量管理体系要求|
|3|GB/T 50430—2007|工程建设施工企业质量管理规范|
|4|GJB 2993—1997|武器装备研制项目管理|
|5|GJB 1362A—2007|军工产品定型程序和要求|
|6|GJB 1310A—2004|设计评审|
|7|GJB 1269A—2000|工艺评审|
|8|GJB 907A—2006|产品质量评审|
|9|GJB 726A—2004|产品标识和可追溯性要求|
|10|GJB 467A—2008|生产提供过程质量控制|
|11|GJB 1452A—2004|大型试验质量管理要求|
|12|GJB 3206A—2010|技术状态管理|

||||
|-|-|-|
|13|GJB 450A—2004|装备可靠性工作通用要求|
|14|GJB 368B—2009|装备维修性工作通用要求|
|15|GJB 3872—1999|装备综合保障通用要求|
|16|GJB 5792—2006|军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法|
|17|GB 4943—2011|信息技术设备的安全|
|18|GGBB 1—1999|信息设备电磁泄漏发射限值和测量方法|
|19|BMB 3—1999|处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测量方法|
|20|BMB 19—2006|电磁泄漏发射屏蔽机柜技术要求和测量方法|

安方高科执行的主要质量控制制度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|1|AFGK/SC-2013|质量手册|
|2|CX-4.2.3-01|文件控制程序|
|3|CX-4.2.3-02|技术文件控制程序|
|4|CX-4.2.4-03|记录控制程序|
|5|CX-5.4.1-04|质量目标控制程序|
|6|CX-5.6-05|管理评审控制程序|
|7|CX-6.2.1-06|人力资源控制程序|
|8|CX-6.2.2-07|培训控制程序|
|9|CX-6.5-08|质量信息控制程序|
|10|CX-6.3-09|基础设施和工作环境控制程序|
|11|CX-7.1-10|产品实现策划控制程序|
|12|CX-7.2-11|与顾客有关过程控制程序|
|13|CX-7.3-12|设计和开发控制程序|
|14|CX-7.3.8-13|新产品试制过程控制程序|
|15|CX-7.4-14|采购控制程序|
|16|CX-7.5.1-15|生产和服务提供控制程序|
|17|CX-7.5.1-16|安装过程控制程序|
|18|CX-7.5.6-17|关键过程控制程序|
|19|CX-7.5.8-18|售后服务控制程序|
|20|CX-7.5.3-19|标识与可追溯性控制程序|
|21|CX-7.5.5/7-20|产品防护和交付控制程序|
|22|CX-7.6-21|监视和测量设备控制程序|
|23|CX-7.7-22|技术状态管理控制程序|
|24|CX-8.2.1-23|顾客满意度控制程序|
|25|CX-8.2.2-24|内部审核控制程序|
|26|CX-8.2.3-25|过程的监视和测量控制程序|
|27|CX-8.2.4-26|产品的监视和测量控制程序|
|28|CX-8.3-27|不合格品控制程序|

||||
|-|-|-|
|29|CX-8.4-28|数据分析控制程序|
|30|CX-8.5.2/3-29|纠正和预防措施控制程序|
|31|CX-6.2.2-30|绩效考核控制程序|
|32|CX-8.3-31|产品(工程)质量事故追究程序|

（3）质量管理相关资质
2005年通过了ISO9000和GJB9001A-2001武器装备质量体系认证。
2011年通过了GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。
2014年通过了GB/T50430—2007施工企业质量管理规范认证。
（4）质量纠纷及行政处罚情况
安方高科严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品
质量引发重大纠纷的情形。
根据北京市海淀区质量技术监督局出具的证明，报告期内，安方高科没有
质量方面的行政违法不良记录。
10、主要产品生产技术所处的阶段
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产技术阶段|
|1|光显屏蔽机|小批量生产|
|2|龙芯低泄射计算机|试生产|
|3|箱式低泄射计算机|小批量生产|
|4|低泄射一体机|大批量生产|
|5|低泄射加固笔记本电脑|大批量生产|
|6|两门电磁屏蔽机柜|大批量生产|
|7|四门电磁屏蔽机柜|大批量生产|
|8|指纹电磁屏蔽机柜|大批量生产|
|9|智能恒温空调电磁屏蔽机柜|小批量生产|
|10|平台式电磁屏蔽机桌|大批量生产|
|11|双体式电磁屏蔽机桌|大批量生产|
|12|涉密载体保密柜|大批量生产|
|13|便携式电磁屏蔽帐篷|小批量生产|

11、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内安方高科技术人员队伍结构合理，50%以上的技术人员年龄集中
在 30岁-50岁之间，形成了良好的人才储备基础；知识结构比较全面，均为相
关专业毕业，有着丰富的行业从业背景；对安方高科忠诚度较高，70%以上技
术人员在安方高科工作五年以上。
报告期内，安方高科核心技术人员未发生变动，其简要情况如下：
朱安东，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，高级工程师。1989
年毕业于西安交通大学信息与控制工程系自动控制理论及应用专业，研究生学
历，工学硕士学位。曾获军队科技进步二等奖3项，三等奖4项。2004年加入
安方高科，主要从事新技术研究和新产品开发工作，为国家电磁屏蔽材料标准
化技术委员会委员。历任安方高科研究院院长助理、院长、总经理助理、副总
经理兼研究与开发中心主任。现任安方高科董事、副总经理。
12、核心技术
（1）特种金属轴过壁、电机电缆过壁屏蔽技术
该技术是一种采用梳状迷宫结构、高导电和高导磁介质对电磁波进行屏蔽、吸波和滤波处理的电磁泄漏抑制技术，安方高科将该项技术运用在金属轴过壁、电机电源/信号电缆过壁屏蔽结构设计和系统 EMC指标分配上，解决了长期困
扰整个电磁屏蔽行业的传动机构难以穿越高效能屏蔽体的技术难题。该技术已
成功应用在FAST项目工程建设中。
（2）智能化气密平移屏蔽门制造技术
智能化气密平移屏蔽门是一种新式的自动平移门，其原理是：屏蔽门需关
闭时，特制气囊可自动膨胀挤压铍铜簧片与门板，形成连续电连接达到屏蔽的
目的。系统分为机械部分、电气部分和气路部分，具有开关门延时保护、系统
运行状态显示、双门互锁、气路过压保护和行人防撞保护等功能，能实现自动
开关门和各种保护功能，在液晶显示器中实时显示系统运行状态和故障部位，
便于维护。与通用的铰链式屏蔽门相比，具有无需较大的扇合空间，门板尺寸
大的特点。
（3）低辐射视频成像技术
安方高科自主开发了低辐射视频成像技术，该项技术的核心内容包括数字
微镜显示、远心光学成像、截止波导等技术，它解决了图像在长光路、小孔径
传输和近距离放大条件下的显示均匀性难题，实现了计算机视频信号的微辐射
光学显示，满足了电磁防护信息处理终端小型化的需求。该项技术已成功运用
到光显屏蔽机项目研制中，并通过国家有关部门鉴定：该技术达到国际先进水
平，为国内首创。
（4）计算机电磁辐射防护技术
安方高科自主研发了低泄射计算机电磁辐射防护相关的屏蔽机箱推拉结
构、小型屏蔽门密封、低泄射显示、高插入损耗低漏电流滤波等技术，有效抑
制了计算机电磁泄漏，突破了同类产品因EMI滤波器对插入损耗要求高，难以
减小漏电流的技术瓶颈，从而解决了低泄射计算机产业化和推广应用中的关键
技术难题。
（5）低辐射键盘鼠标技术
安方高科自主开发的低辐射键盘鼠标技术包括波导阵列、压电感应和精密
机械传导等技术，该技术解决了低辐射键盘灵活操控和鼠标小孔径定位的难题，为低泄射信息处理终端提供了安全、可靠、实用的输入设备，从而突破了低泄
射信息处理终端的输入设备无法满足高等级电磁泄漏发射抑制性能要求的技术
瓶颈。
（6）电磁屏蔽机柜智能温控和环境监测技术
为解决电磁屏蔽机柜普遍存在的柜内温度过高、影响服务器工作可靠性的
弊端，安方高科自主开发了适合屏蔽结构的风道技术，率先将主动制冷式半导
体空调技术和远程智能环境监控技术应用到电磁屏蔽机柜产品设计中，实现了
温度湿度检测、防雷击、自动恒温控制以及远程监控等多种综合监控功能，满
足用户对安全管理和监控的双重要求，拓宽了屏蔽机柜在涉密大数据处理应用
中的推广范围。
（7）电磁屏蔽机桌低辐射显示技术
传统电磁屏蔽机桌的显示单元位于笨重的屏蔽箱体内部，显示清晰度较低，调节不方便，影响了推广应用。安方高科在业内率先攻克了低辐射显示器屏蔽
体结构、低辐射视频接口屏蔽模块、高性能屏蔽电缆等关键技术，解决了屏蔽
机桌箱体与低辐射显示器灵活互联的难题，使得显示器从屏蔽箱体内部移至桌
面使用，该技术已得到广泛应用。
（8）高导磁率柔性屏蔽材料制备技术
电磁屏蔽帐篷的主体须采用柔性电磁屏蔽材料制作，常规导电材料和工艺
制作的导电布料难以满足电磁信息安全防护相关标准对低频磁场的屏蔽效能要
求。安方高科基于高导磁合金丝材，改良化学镀膜和丝网编织工艺，制作出在
14KHz到10GHz宽频范围内屏蔽效能满足要求的柔性屏蔽材料，该项技术为电
磁屏蔽帐篷的推广奠定了基础。
（9）屏蔽体屏蔽效能动态监控技术
屏蔽体屏蔽效能动态监控技术的核心是创新性提出以测试通信系统接收端
RSSI值的方法来测量接收功率，以替代频谱分析仪实现对屏蔽效能的快速检
测。实现该技术的硬件系统由中央控制器、射频模块（包括通信模块、低噪声
放大器模块和功放模块）、显示模块、用户接口、远程通信模块、电源管理模块
等功能部件组成，其中放大器模块采用衰减、低放和高放三种模式动态切换的
方式设计，具备适应大动态测量范围要求的特点，其设计思路和实现方法具有
先进性和创造性，已成功应用到便携式电磁屏蔽效能监控仪的研制和开发中。
13、业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，安方高科取得的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|二级保密资格单位证书|-|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2017.12.5|-|
|2|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS1477号|国家密码管理局|2018.1.18|-|
|3|计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书|BM351109090061|北京市国家保密局|2015.12.31|屏蔽室建设|
|4|建筑装饰装修工程设计与施工叁级|C211013604|北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会|2015.11.29|-|
|5|建筑智能化工程专业承包叁级|B32040110108162|北京市住房和城乡建设委员会|-|-|

（六）最近两年及一期主要财务数据
安方高科近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,513.74|16,085.13|13,069.24|
|其中：应收账款|5,896.65|5,872.10|4,550.51|
|负债总额|6,799.97|8,305.51|7,028.58|
|所有者（或股东）权益合计|7,713.77|7,779.62|6,040.66|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,415.42|12,700.50|8,735.84|
|利润总额|-68.16|2,061.70|645.15|
|净利润|-65.85|1,788.95|564.79|

注：上述财务信息已经瑞华会计师审计
（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
①房屋建筑物
截至2015年3月31日，安方高科无自有房屋建筑物，生产经营场所通过
租赁取得。
目前，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《租赁合同》。该租赁合同具体内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|出租方|北京安方|
|承租方|安方高科|
|租赁期限|2015年1月1日至2024年12月31日|
|房屋所在地|北京市海淀区丰徳东路9号|
|租赁面积|1,800平方米|
|租赁价格|2015年1月1日-2017年12月31日期间：1,379,700.00元/年；2018年1月1日-2020年12月31日期间：1,445,400.00元/年；|

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|-|
|2021年1月1日-2023年12月31日期间：1,511,100.00元/年；2024年1月1日-2024年12月31日期间：1,576,800.00元/年|

租赁涉及的北京安方土地及房产未取得相关的权属证明，但北京安方在土
地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京安方正在申请办理上述土地及房产
的权属登记手续，且业经北京市国土资源局海淀分局受理，办理过程不存在实
质性法律障碍。根据相关法律法规及司法解释，虽然北京安方未取得相关权属
证明，但北京安方已取得立项及报建手续，安方高科与北京安方签署的租赁合
同合法有效。
安方高科生产经营并不依赖于上述房产及土地，若因安方高科发展等情况
需要，安方高科可整体搬迁至其他适合的生产经营场所。
北京安方及安方高科现有股东于天荣、郭林承诺，对于凡是因上述房产权
属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任，包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款，以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此
相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。该承诺的具体内容请参见本独立财务
顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
②主要生产设备
截至2015年3月31日，安方高科主要生产设备情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||设备名称|原值|净值|成新率|尚可使用年限（月）|
|1|生产流水线设备|333,333.32|48,333.32|14.50%|6|
|2|软屏生产流水线|241,676.24|54,175.78|22.42%|11|
|3|叉车|74,358.97|26,087.62|35.08%|19|
|4|木工冷压机|32,478.63|1,624.23|5.00%|0|
|5|检漏仪|10,000.00|500.20|5.00%|0|

（2）无形资产
①注册商标
截至2015年3月31日，安方高科拥有6项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图文|证号|类号|有效期|所有权人|取得方式|
|1||9989110|第22类|2013.3.21-2023.3.20|安方高科|原始取得|
|2||9989585|第12类|2013.6.21-2023.6.20|安方高科|原始取得|
|3||9988997|第9类|2012.12.7-2022.12.6|安方高科|原始取得|
|4||11420260|第42类|2014.1.28-2024.1.27|安方高科|原始取得|
|5||9989557|第25类|2014.3.14-2024.3.13|安方高科|原始取得|
|6||12793548|第11类|2015.1.21-2025.1.20|安方高科|原始取得|

②专利
截至2015年3月31日，安方高科拥有45项专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|安方高科|电磁屏蔽控制台|外观设计|ZL200630001276.8|2006.1.26|原始取得|
|2|安方高科|锁（螺旋结构）|外观设计|ZL200630021994.1|2006.9.4|原始取得|
|3|安方高科|屏蔽键盘|实用新型|ZL200720169666.5|2007.7.11|原始取得|
|4|安方高科|金属拉链、软体屏蔽门以及便携式软体屏蔽帐篷|实用新型|ZL200720169668.4|2007.7.11|原始取得|
|5|安方高科|光显屏蔽机及其电磁屏蔽桌|发明专利|ZL200710118641.7|2007.7.11|原始取得|
|6|安方高科|门的电磁屏蔽结构|实用新型|ZL200720173553.2|2007.10.9|原始取得|
|7|安方高科|数据接口的电磁屏蔽装置|实用新型|ZL200720173555.1|2007.10.9|原始取得|
|8|安方高科|门锁|实用新型|ZL200720173554.7|2007.10.9|原始取得|
|9|安方高科|电磁屏蔽门|实用新型|ZL200820118427.1|2007.10.9|原始取得|
|10|安方高科|拼组式电磁屏蔽体和一体化监控台|实用新型|ZL200820079225.0|2008.3.6|原始取得|
|11|安方高科|电磁屏蔽门|实用新型|ZL200820079223.1|2008.3.6|原始取得|
|12|安方高科|电磁屏蔽透视窗及其一体化监控台|实用新型|ZL200820079222.7|2008.3.6|原始取得|
|13|安方高科|快装屏蔽室|实用新型|ZL200820079224.6|2008.3.6|原始取得|
|14|安方高科|计算机主机|外观设计|ZL200830084949.X|2008.3.28|原始取得|
|15|安方高科|计算机主机机箱|发明专利|ZL200810113594.1|2008.5.29|原始取得|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|16|安方高科|侧开门屏蔽计算机主机箱|实用新型|ZL201020136174.8|2010.3.19|原始取得|
|17|安方高科|具屏蔽功能的计算机一体机|实用新型|ZL201020136165.9|2010.3.19|原始取得|
|18|安方高科|专用电磁辐射屏蔽T恤套装|实用新型|ZL201020137245.6|2010.3.23|原始取得|
|19|安方高科|一种电磁屏蔽帐篷|发明专利|ZL201010282013.4|2010.9.14|原始取得|
|20|安方高科|一种计算机的电磁辐射防护方法|发明专利|ZL201010290478.4|2010.9.25|原始取得|
|21|安方高科|一种低辐射键盘|实用新型|ZL201220001629.4|2012.1.4|原始取得|
|22|安方高科|密闭换热式电磁屏蔽机柜|实用新型|ZL201220001607.8|2012.1.4|原始取得|
|23|安方高科|低辐射鼠标|实用新型|ZL201220056024.5|2012.2.20|原始取得|
|24|安方高科|屏蔽效能监测系统|实用新型|ZL201220175227.6|2012.4.23|原始取得|
|25|安方高科|防电磁泄漏一体机外壳|实用新型|ZL201220315945.9|2012.6.29|原始取得|
|26|安方高科|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|实用新型|ZL201220410616.2|2012.8.17|原始取得|
|27|安方高科|投影式光显屏蔽机|外观设计|ZL201230625189.5|2012.12.13|原始取得|
|28|安方高科|一种电吹风机|实用新型|ZL201320023969.1|2013.1.16|原始取得|
|29|安方高科|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|实用新型|ZL201320023208.6|2013.1.16|原始取得|
|30|安方高科|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|实用新型|ZL201320023997.3|2013.1.16|原始取得|
|31|安方高科|智能恒温空调电磁屏蔽机柜|实用新型|ZL201320110916.3|2013.3.12|原始取得|
|32|安方高科|屏蔽帐篷|实用新型|ZL201320274458.7|2013.5.20|原始取得|
|33|安方高科|屏蔽丝及用于电磁屏蔽玻璃的丝网|实用新型|ZL201320542383.6|2013.9.2|原始取得|
|34|安方高科|吸波式防辐射耳机|实用新型|ZL201420054612.4|2014.1.28|原始取得|
|35|安方高科|耳机|实用新型|ZL201420090474.5|2014.2.28|原始取得|
|36|安方高科|波导管以及多芯光缆屏蔽过壁装置|实用新型|ZL201420183127.7|2014.4.15|原始取得|
|37|安方高科|转轴的屏蔽过壁装置以及屏蔽电机|实用新型|ZL201420181754.7|2014.4.15|原始取得|
|38|安方高科|防辐射耳机|外观设计|ZL201430122996.4|2014.5.8|原始取得|
|39|安方高科|一种气路系统|实用新型|ZL201420233109.5|2014.5.8|原始取得|
|40|安方高科|一种门控器以及平移门控制系统|实用新型|ZL201420232819.6|2014.5.8|原始取得|
|41|安方高科|组合灯箱|实用新型|ZL201420297524.7|2014.6.5|原始取得|
|42|安方高科|一种微波炉电磁泄漏抑制装置及方法|发明专利|ZL201210294686.0|2014.8.17|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|43|安方高科|一种电磁屏蔽机柜|实用新型|ZL201420450270.8|2014.8.11|原始取得|
|44|安方高科|一种电吹风机|实用新型|ZL201420581053.2|2014.10.9|原始取得|
|45|安方高科|一种低泄射显示器|实用新型|ZL201420581044.3|2014.10.9|原始取得|

③著作权
截至2015年3月31日，安方高科拥有1项著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|取得方式|
|1|电磁安全北京市工程实验室标志|国作登字-2012-F-00073229|2012.10.29|原始取得|

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科不存在资产抵押、质押以及其
他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）关联方资金占用情况
报告期内，安方高科存在资金被其关联方北京安方和安慧音通非经营性占用的情形。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2013年初资金占用金额|3,291.43|
|加：2013年、2014年资金占用所产生的利息|404.34|
|加：2013、2014年北京安方向安方高科的借款净增加金额|55.17|
|减：2013、2014年安方高科应付北京安方之租金|262.80|
|2014年末资金占用金额|3,485.14|

安方高科与北京安方之间的资金占用系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。
安方高科与安慧音通之间的资金拆借系安慧音通向安方高科借款，借款金额为210万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京安方和安慧音通已归还上述非经营性资金占款，目前安方高科不存在资金被关联方占用的情形。
（九）安方高科受到行政及刑事处罚情况
最近三年，安方高科严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）安方高科涉及诉讼、仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科未涉及诉讼或仲裁情形，主要
资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
（十一）安方高科的出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科股东均履行了出资人义务，不
存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，安方高科将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在
需要其他股东同意的情形。安方高科的公司章程不存在转让前置条件及其他可
能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条
款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（十三）安方高科涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，安方高科不涉及立项、环保、行业准入
等报批事项。
（十四）安方高科最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情
况
最近三年，安方高科未发生股权转让及增资情形，未进行评估或估值。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
安方高科就不同业务采用不同的收入成本确认原则。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占
估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
安方高科与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）各类营业收入确认的具体方法
本公司的营业收入分为电磁安全产品及工程收入、安全服务收入。
电磁安全产品及工程收入：电磁安全产品在按合同约定将产品转移给客户
后确认收入；电磁安全工程在工程完工并经客户验收合格后确认收入。
安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在
服务期间采用直线法确认收入，其他服务按合同约定提供服务，经客户确认后
确认收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
安方高科所处行业属于电磁信息安全防护行业。按照中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局 2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造（行业代码C3919）。
安方高科与广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的收购标的）、北京欧地安科技股份有限公司（上市公司神州学人集团股份有限公司的收购标的）两家公司所处细分行业及主营业务相同。上述两家企业在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|广州华炜科技股份有限公司|北京欧地安科技股份有限公司|
|收入成本确认政策|公司业务主要包括电磁安防产品、电磁安防工程和咨询服务等，各类业务确认的具体方法如下：（1）电磁安防产品：在产品销售并且经购货方验收，取得购货方验收依据的时间作为收入确认时点。（2）电磁安防工程：在工程完工并经被施工单位验收时，确认相应的工程收入，同时结转工程成本。（3）咨询服务：提供(设计、检测、培训、技术支持、技术转让等）服务已经按合同完成，并经客户确认后，确认收入并结转成本。|1、 销售商品在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。2、 提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。（2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。|

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|-|-|-|
|||3、 让渡资产使用权提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：（1） 相关的经济利益很可能流入企业；（2） 收入的金额能够可靠地计量。|
|坏账计提政策|公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5 年 80%、5 年以上100%|公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内3%、1-2年10%、2-3年20%、3年以上100%|

安方高科收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与广州华炜科技股份有限公司、北京欧地安科技股份有限公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
①安方高科财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编
制。
根据企业会计准则的相关规定，安方高科会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
②安方高科 2013年度及 2014年度对应收款项计提坏账准备及固定资产计
提折旧实际执行安方高科会计估计的规定，为启明星辰收购安方高科股权，安
方高科假定自2007年1月1日起，对应收款项计提坏账准备及固定资产计提折
旧执行启明星辰会计估计的规定，并在此基础编制 2013年度及 2014年度财务
报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
安方高科的合并财务报表合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入
合并财务报表。
控制，是指安方高科拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响安方高科的回报金
额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进
行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和
处置、研究与开发活动以及融资活动等。安方高科在综合考虑所有相关事实和
情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对
控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
安方高科报告期内纳入合并范围的子公司共 1家，为北京赫安辐源环境科
技有限公司，具体情况如下：
①报告期内发生的同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|北京赫安辐源环境科技有限公司|100.00|同一控制人控制|2014年12月31日|安方高科实际取得北京赫安辐源环境科技有限公司净资产和生产经营决策的控制权的日期。|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|合并当年年初至合并日被合并方的收入（元）|合并当年年初至合并日被合并方的净利润（元）|比较期间被合并方的收入（元）|比较期间被合并方的净利润（元）|
|北京赫安辐源环境科技有限公司|283,761.18|-1,609,529.29|196,807.78|51,016.59|

②合并成本
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|-|-|
|合并成本|北京赫安辐源环境科技有限公司|
|现金（元）|500,000.00|

③合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
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|-|-|-|
|项目|北京赫安辐源环境科技有限公司||
||合并日|上年年末|
|资产：|2,560,630.40|3,027,436.73|
|货币资金|185,897.55|82,721.69|
|应收款项|59,812.70|86,800.00|
|固定资产|2,314,920.15|2,857,915.04|
|负债：|3,670,159.69|2,476,420.14|
|应付款项|3,670,159.69|2,476,420.14|
|净资产|-1,109,529.29|551,016.59|
|减：少数股东权益|---|---|
|取得的净资产|-1,109,529.29|551,016.59|

4、资产转移剥离调整情况
安方高科报告期内不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，安方高科与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策。
安方高科属于电磁信息安全防护行业，不存在行业特殊的会计处理。
二、合众数据
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|杭州合众数据技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|董立群|
|注册资本|人民币5,700万元|
|成立日期|2003年08月28日|
|住所|杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层|
|办公地址|杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层|

|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|营业执照号码|330108000029875|
|组织机构代码|75174090-7|
|税务登记证号码|浙税联字330102751740907号|
|经营范围|经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限安全数据交换系统、集中监控系统、探针、视频接入系统、单向光闸、网闸的生产）。技术开发、技术服务、成果转让：数据处理技术，计算机软、硬件；承接计算机系统工程；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、有限公司阶段
（1）2003年8月，合众有限成立
合众有限由张杭生、董立群、周宗和等 3名自然人共同出资设立，注册资
本 200.00万元。2003年 8月 28日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（中岳验字（2003）第 597号），经审验，截至 2003年 8月 28日，合
众有限已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均以货币方式出资。
2003年 8月 28日，合众有限在杭州市工商局完成了设立登记，并取得了
注册号为3301022003077的《企业法人营业执照》。
合众有限成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|张杭生|75.00|37.50%|
|2|董立群|75.00|37.50%|
|3|周宗和|50.00|25.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2005年12月，合众有限股权转让并增资至500万元
2005年 12月 9日，合众有限召开股东会，同意周宗和将其所持的25%的
股权转让给周元虎，同时，由张杭生、董立群及周元虎分别增资91.7万元、91.65
万元及116.65万元，合众有限注册资本增加至500万元。
同日，周宗和与周元虎签订《股东转让出资协议》，约定周宗和将其所持
50万元出资转让给周元虎。周元虎与周宗和系父子关系，本次股权转让价格按
照每元出资1.0元确定。
2005年 12月 14日，永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字
（2005）第 451号），经审验，截至 2005年 12月 13日，合众有限收到股东以
货币方式缴纳的增资款300万元。
2005年12月20日，合众有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记
手续。此次股权转让及增资后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|张杭生|166.70|33.34%|
|2|董立群|166.65|33.33%|
|3|周元虎|166.65|33.33%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）2006年5月，合众有限股权转让
2006年4月1日，合众有限召开股东会，同意董立群、周元虎分别将其所
持的5%股权转让给张杭生。
同日，董立群、周元虎分别与张杭生签署了《股东转让出资协议》。
2006年 5月 16日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|张杭生|216.70|43.34%|
|2|董立群|141.65|28.33%|
|3|周元虎|141.65|28.33%|
|合计||500.00|100.00%|

（4）2006年5月，合众有限股权转让
2006年 4月 30日，合众有限召开股东会，同意张杭生将其所持的43.34%
股权转让给鲁月波。同日，张杭生与鲁月波签署了《股东转让出资协议》。
2006年 5月 24日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|鲁月波|216.70|43.34%|
|2|董立群|141.65|28.33%|
|3|周元虎|141.65|28.33%|
|合计||500.00|100.00%|

（5）2009年1月，合众有限股权转让
2008年12月30日，合众有限召开股东会，同意鲁月波将其所持的43.34%
股权转让给董立群。同日，鲁月波与董立群签署了《股东转让出资协议》，股权
转让价款按每注册资本1元确定为216.7万元。
2009年1月6日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|358.35|71.67%|
|2|周元虎|141.65|28.33%|
|合计||500.00|100.00%|

（6）2009年2月，合众有限增资至1,000万元
2009年 2月 10日，合众有限召开股东会，同意增加注册资本 500万元，
其中董立群增资358.35万元，周元虎增资141.65万元，均以现金方式认购。
2009年2月16日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙经天策验字[2009]第 99号），经审验，截至 2009年 2月 16日，合众有限
收到股东以货币方式缴纳的增资款500万元。
2009年 2月 17日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次
增资后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|716.70|71.67%|
|2|周元虎|283.30|28.33%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2010年6月，合众有限股权转让
2010年 5月 28日，合众有限召开股东会，同意董立群将其所持的10%股
权转让给金迎捷、9.303%股权转让给博立投资；同意周元虎将其所持1.2%股权
转让给蒋晓慧、10.466%股权转让给博立投资。
同日，董立群分别与金迎捷、博立投资签署了《股权转让协议》，约定董立
群将其所持的10%股权以每元出资 6.232元的价格转让给金迎捷、9.303%股权
以每元出资 1.558元的价格转让给博立投资；周元虎分别与蒋晓慧、博立投资
签署《股权转让协议》，约定周元虎将其所持1.2%股权以每元出资6.232元的价
格转让给蒋晓慧、10.466%股权以每元出资1.558元的价格转让给博立投资。
本次股权转让中，受让方博立投资系合众有限为进行股权激励而设立的管
理层持股企业，故股权转让的价格较低。博立投资的具体情况详见“第四章交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（五）博立投资”。2010年6月7日，合众有限就本次股权转让办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|523.6707|52.37%|
|2|博立投资|197.6893|19.77%|
|3|周元虎|166.6400|16.66%|
|4|金迎捷|100.0000|10.00%|
|5|蒋晓慧|12.0000|1.20%|
|合计||1000.0000|100.00%|

（8）2010年6月，合众有限增资至1,200万元
2010年 6月 10日，合众有限召开股东会，同意安丰众盈、信德丰分别以
1,650万元认缴注册资本100万元，溢价部分计入资本公积。本次增资后合众有
限注册资本变更为1,200万元。
2010年6月13日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙经天策验字[2010]第214号），经审验，截至2010年6月12日，合众有限
收到股东以货币方式缴纳的增资款。
2010年 6月 13日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次
增资后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|523.6707|43.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|博立投资|197.6893|16.47%|
|3|周元虎|166.6400|13.89%|
|4|金迎捷|100.0000|8.33%|
|5|安丰众盈|100.0000|8.33%|
|6|信德丰|100.0000|8.33%|
|7|蒋晓慧|12.0000|1.00%|
|合计||1,200.0000|100.00%|

（9）2010年9月，合众有限增资至4,000万元
2010年9月16日，合众有限召开股东会，同意以资本公积2,800万元按股
东出资比例转增注册资本。
2010年9月16日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
字[2010]第268号），经审验，截至2010年9月16日，合众有限已将资本公积
转增实收资本。
2010年 9月 21日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次
增资后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|1,745.5690|43.64%|
|2|博立投资|658.9644|16.48%|
|3|周元虎|555.4667|13.89%|
|4|安丰众盈|333.3333|8.33%|
|5|信德丰|333.3333|8.33%|
|6|金迎捷|333.3333|8.33%|
|7|蒋晓慧|40.0000|1.00%|
|合计||4,000.0000|100.00%|

（10）2011年3月，合众有限股权转让
2011年 3月 22日，合众有限召开股东会，同意周元虎将其所持的13.89%
股权以每元出资1.00元的价格全部转让给周宗和。周宗和、周元虎系父子关系。
同日，周宗和、周元虎签署《股权转让协议》，约定周元虎将其所持的13.89%
股权以每元出资1.00元的价格全部转让给周宗和。
2011年 3月 24日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|1,745.5690|43.64%|
|2|博立投资|658.9644|16.48%|
|3|周宗和|555.4667|13.89%|
|4|安丰众盈|333.3333|8.33%|
|5|信德丰|333.3333|8.33%|
|6|金迎捷|333.3333|8.33%|
|7|蒋晓慧|40.0000|1.00%|
|合计||4,000.0000|100.00%|

（11）2011年4月，合众有限股权转让
2011年4月6日，合众有限召开股东会，同意董立群将其所持3%、1%、
1%股权分别转让给盈瓯创投、悦海创投及华石红枫。
同日，董立群分别与盈瓯创投、悦海创投及华石红枫签署《股权转让协议》，约定以每元出资6.25元的价格将其持有的3%、1%、1%股权分别转让给盈瓯创
投、悦海创投及华石红枫。
2011年 4月 15日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|董立群|1,545.5690|38.64%|
|2|博立投资|658.9644|16.48%|
|3|周宗和|555.4667|13.89%|
|4|安丰众盈|333.3333|8.33%|
|5|信德丰|333.3333|8.33%|
|6|金迎捷|333.3333|8.33%|
|7|盈瓯创投|120.0000|3.00%|
|8|蒋晓慧|40.0000|1.00%|
|9|悦海创投|40.0000|1.00%|
|10|华石红枫|40.0000|1.00%|
|合计||4,000.0000|100.00%|

2、股份公司阶段
（1）2012年5月，合众有限整体变更成立合众信息
2012年 1月 5日，合众有限召开股东会，同意以 2011年 12月 31日为基
准日，将合众有限整体变更为股份有限公司；同意将公司名称变更为“杭州合
众信息技术股份有限公司”。
2012年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审（2012）第1898号），确认截至2011年12月31日，合众有限经审计
的净资产值为人民币69,927,804.02元。
2012年 3月 20日，坤元资产评估有限公司出具了《杭州合众信息工程有
限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报[2012]71号）（下称“《资产评估报告》”），确认截至2011年
12月31日，合众有限股东全部权益的评估值为95,196,781.02元。
2012年 3月 20日，合众有限召开临时股东会会议并作出决议，确认前述
《资产评估报告》，合众有限以 2011年 12月 31日为评估基准日进行评估的净
资产值为 95,196,781.02元；确认前述《审计报告》，合众有限以 2011年 12月
31日为审计基准日审计的净资产值为69,927,804.02元，同意按照审计后的净资
产值按照 1.7482:1的折股比例折合股份，作为股份有限公司的注册资本，股份
有限公司总股本为 4,000万股，每股面值人民币 1元，折合注册资本为人民币
4,000万元，剩余净资产29,927,804.02元计入资本公积-股本溢价。
2012年 3月 20日，全体发起人签署了《杭州合众信息工程有限公司变更
设立为股份有限公司之发起人协议书》。
2012年 4月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2012）93号），经审验，截至2012年4月6日，合众信息已收到全
体出资者所拥有的截至 2011年 12月 31日止合众有限经审计的净资产
69,927,804.02元，按照合众有限折股方案，将上述净资产折合实收资本 4,000
万元，资本公积29,927,804.02元。
2012年5月2日，合众信息办理了整体变更相关工商变更登记手续。合众
有限变更为股份有限公司以后，合众信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|董立群|1,545.5690|38.64%|
|2|博立投资|658.9644|16.48%|
|3|周宗和|555.4667|13.89%|
|4|安丰众盈|333.3333|8.33%|
|5|信德丰|333.3333|8.33%|
|6|金迎捷|333.3333|8.33%|
|7|盈瓯创投|120.0000|3.00%|
|8|蒋晓慧|40.0000|1.00%|
|9|悦海创投|40.0000|1.00%|
|10|华石红枫|40.0000|1.00%|
|合计||4,000.0000|100.00%|

（2）2012年8月，合众信息增资至4,400万元
2012年 7月 30日，合众信息召开股东大会，审议通过了《关于杭州合众
信息技术股份有限公司增资扩股的议案》等相关议案，同意将注册资本由4,000
万元增至 4,400万元；同意祥禾泓安作为新股东对合众信息以货币资金方式投
资，同时合众信息原股东华石红枫和自然人董立群对合众信息进行增资扩股。
其中，董立群以货币出资436.4万元，认缴新增注册资本40万元，华石红枫以
货币出资 654.6万元，认缴新增注册资本 60万元，祥禾泓安以货币出资 3,273
万元，认缴新增注册资本300万元。
2012年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2012]253号），经审验，截至2012年8月6日，合众信息已收到华石
红枫、祥禾泓安缴纳的第一期新增注册资本，其中实收注册资本人民币 360万
元，资本公积（股本溢价）3,567.60万元，各出资者均以货币出资。
2012年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验[2012]285号），经审验，截至2012年8月28日，合众信息已收到
第二期由董立群缴纳的新增注册资本人民币40万元，实际出资金额超过其认缴
的新增注册资本部分396.40万元计入资本公积（股本溢价），出资方式为货币；
合众信息实收资本为4,400万元。
2012年 8月 10日、31日，合众信息就本次增资及两期股款缴纳办理了工
商变更登记手续。本次增资后，合众信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|比例|
|1|董立群|1,585.5690|36.04%|
|2|博立投资|658.9644|14.98%|
|3|周宗和|555.4667|12.62%|
|4|金迎捷|333.3333|7.58%|
|5|安丰众盈|333.3333|7.58%|
|6|信德丰|333.3333|7.58%|
|7|祥禾泓安|300.0000|6.82%|
|8|盈瓯创投|120.0000|2.73%|
|9|华石红枫|100.0000|2.27%|
|10|蒋晓慧|40.0000|0.91%|
|11|悦海创投|40.0000|0.91%|
|合计||4,400.0000|100.00%|

（3）2012年11月，合众信息增资至5,700万元
2012年10月16日，合众信息召开股东大会，审议并通过了《关于杭州合
众信息技术股份有限公司资本公积转增股本的议案》等相关议案，向全体股东
每1股转增0.29545455股，计13,000,000股，按股东出资比例分配并转增注册
资本，每股面值1元，计13,000,000股。
2012年10月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]340号），经审验，截至2012年10月25日，合众信息已将资本
公积1,300万元转增股本，变更后的注册资本人民币5,700万元，累计实收资本
人民币5,700万元。
2012年 11月 5日，合众信息就本次资本公积转增股本办理了工商变更登
记手续。本次增资后，合众信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|比例|
|1|董立群|2,054.0327|36.04%|
|2|博立投资|853.6582|14.98%|
|3|周宗和|719.5817|12.62%|
|4|金迎捷|431.8183|7.58%|
|5|安丰众盈|431.8183|7.58%|
|6|信德丰|431.8183|7.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|祥禾泓安|388.6363|6.82%|
|8|盈瓯创投|155.4544|2.73%|
|9|华石红枫|129.5456|2.27%|
|10|蒋晓慧|51.8181|0.91%|
|11|悦海创投|51.8181|0.91%|
|合计||5,700.00|100.00%|

（4）2014年4月，合众信息股权转让
2013年12月23日，金迎捷签署《委托书》委托其配偶的妹妹侯薇薇（高
方铭母亲）行使股东权利、履行股东义务，并同意将其股份转让为他人所有，
该《委托书》业经浙江省温州市华东公证处公证。
2014年 1月 20日，侯薇薇作为代理人分别与董立群、高方铭签署《股权
转让协议》，根据协议，本次股份转让的价格为2元/股。
2014年 4月 25日，合众信息股东大会，同意金迎捷将其所持股份分别转
让给董立群和高方铭，其中，转让给董立群 163.6367万股、转让给高方铭
268.1816万股。
合众信息就本次股权转让办理了工商变更备案手续。本次股权转让后，合
众信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|比例|
|1|董立群|2217.6694|38.91%|
|2|博立投资|853.6582|14.98%|
|3|周宗和|719.5817|12.62%|
|4|安丰众盈|431.8183|7.58%|
|5|信德丰|431.8183|7.58%|
|6|祥禾泓安|388.6363|6.82%|
|7|高方铭|268.1816|4.70%|
|8|盈瓯创投|155.4544|2.73%|
|9|华石红枫|129.5456|2.27%|
|10|蒋晓慧|51.8181|0.91%|
|11|悦海创投|51.8181|0.91%|
|合计||5,700.00|100.00%|

（5）2014年11月，合众信息股权转让
2014年 11月 7日，上市公司与董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、安丰
众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、悦海创投、华石红枫、博立投资签署了
《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，上市公司以自有资金
17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股份，该交易已经合众信
息2014年第四次临时股东大会批准。本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前持有合众信息股份数|转让前的持股比例（%）|转让股份比例（%）|转让股份数|转让价格（元）|转让后的持股比例（%）|
|1|董立群|22,176,694|38.9065|9.7266|5,544,173|34,043,168.00|29.1799|
|2|周宗和|7,195,817|12.6242|3.1561|1,798,954|11,046,209.00|9.4682|
|3|高方铭|2,681,816|4.7049|4.7049|2,681,816|16,467,291.00||
|4|蒋晓慧|518,181|0.9091|0.9091|518,181|3,181,813.00||
|5|博立投资|8,536,582|14.9765|4.6245|2,635,966|16,185,756.00|10.3520|
|6|安丰众盈|4,318,183|7.5758|7.5758|4,318,183|26,515,159.00||
|7|信德丰|4,318,183|7.5758|7.5758|4,318,183|26,515,159.00||
|8|祥禾泓安|3,886,363|6.8182|6.8182|3,886,363|23,863,632.00||
|9|盈瓯创投|1,554,544|2.7273|2.7273|1,554,544|9,545,446.00||
|10|华石红枫|1,295,456|2.2727|2.2727|1,295,456|7,954,554.00||
|11|悦海创投|518,181|0.9091|0.9091|518,181|3,181,813.00||
|合计||57,000,000|100.00|51.00|29,070,000|178,500,000.00|49.00|

股权转让后，合众信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|比例|
|1|启明星辰|2,907.0000|51.00%|
|2|董立群|1,663.2521|29.18%|
|3|博立投资|590.0616|10.35%|
|4|周宗和|539.6863|9.47%|
|合计||5,700.0000|100.00%|

（6）2015年1月，公司类型变更为有限责任公司
2014年12月12日，合众信息召开股东大会，同意合众信息组织形式由股
份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为杭州合众数据技术有限公司。
2015年 1月 12日，合众数据就公司类型和公司名称变更事项办理完毕工
商变更手续。
（三）合众数据股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据股权结构如下：
启明星辰 董立群 周宗和 博立投资
51.00% 29.18% 9.47% 10.35%
合众数据
其中，周宗和系董立群妹妹的配偶，董立群系博立投资执行事务合伙人。
（四）下属分支机构的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据拥有两家分公司，基本情况如
下：
1、杭州合众数据技术有限公司北京合众鑫安分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|杭州合众数据技术有限公司北京合众鑫安分公司|
|营业场所|北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦1004室|
|负责人|任晓萍|
|成立日期|2009-11-09|
|注册号|110108012390141|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务；计算机系统服务|

2、杭州合众信息技术股份有限公司济南分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|杭州合众信息技术股份有限公司济南分公司|
|营业场所|济南市市中区济微路81号305室|
|负责人|付志勇|
|成立日期|2011年09月16日|

|||
|-|-|
|注册号|370103300009519|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：为隶属企业开展业务服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)|

截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据无全资或控股子公司，分别持
有北京国保金泰信息安全技术有限公司8%的股权及杭州磐联科技有限公司
10%的股权，北京国保金泰信息安全技术有限公司及杭州磐联科技有限公司的
基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|1|信息技术|北京国保金泰信息安全技术有限公司|3,000.00|段宗奎|1997-07-28|
|2|信息技术|杭州磐联科技有限公司|240.00|曹延战|2013-12-16|

（五）主营业务情况
1、行业概况
（1）行业概述
根据合众数据主营业务的服务领域，合众数据属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
信息安全行业主要包含物理安全、主机及其计算环境安全、网络通信安全、边界安全、应用安全、数据安全、安全管理与支持等。合众数据属于信息安全细分行业中的数据安全子行业。
在实践中，用于保证信息安全的各种软件、固件、硬件和相关的软、固、硬件结合产品统称为信息安全产品；围绕信息安全产品开展促使其发挥信息安全作用所提供的各种服务或衍生服务统称为信息安全服务。
（2）行业管理体制和法律法规
①行业主管部门及管理职责
工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建
设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障
工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、龙头企业高技术
产业化项目的资助、行业的管理与规划等。
公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系
统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集
成的企业进行资质认定。
国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评
估等工作提供技术支撑。
国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
②行业的主要法律法规
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|-|-|-|-|
|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
|2012年|《关于加强网络信息保护的决定》|全国人大常委会|保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，保护公民在获取网络服务等提供的个人信息。|
|2012年|《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|国务院|确保重要信息系统和基础信息网络安全；加强政府和涉密信息系统安全管理；保障工业控制系统安全；强化信息资源和个人信息保护。夯实网络与信息安全基础；加强网络信任体系建设和密码保障；提升网络与信息安全监管能力。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2010年|新《保密法》|全国人大常委会|对计算机网络保密管理提出了新标准，计算机信息系统将按照涉密程度不同，采取不同强度的管理措施，明确涉密计算机和储存设备不得接入互联网。|
|2007年|《信息安全等级保护管理办法》|公安部、国家保密局、国家密码委、国务院信息办|明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。|
|2005年|《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办法》|国家保密局|明确了专业安全公司在涉密信息系统分级保护建设中的地位和作用。|

|||||
|-|-|-|-|
|2004年|《关于加强信息安全保障工作中保密管理的若干意见》|中共中央保密委员会|明确了涉密信息系统的安全保障办法、措施|
|2004年|《关于信息安全等级保护工作的实施意见》|公安部|明确了实施办法、步骤|
|2003年|《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》|中共中央办公厅|对信息安全工作、信息安全产业作出全面指导和部署|
|1993年|《国家安全法》|全国人大常委会|以反间谍为主，规定了国家安全机关的工作职权、公民和组织维护国家安全的义务权利和法律责任等内容|

（3）行业主要政策
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|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
|2012年|《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》|国家发改委|通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强|
|2012年|《中国云科技发展“十二五”规划》|科技部|该规划指出，“制定适应不同行业需要的云计算安全要求和评测方法标准，保障云服务的网络和信息安全。”|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。|
|2012年|《软件和信息技术服务业十二五发展规划》|工信部|该规划提出：加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系统的安全可靠水平。|
|2011年|《物联网“十二五”发展规划》|工信部|加强信息安全保障。建立信息安全保障体系，做好物联网信息安全顶层设计，加强物联网信息安全技术的研究开发，有效保障信息采集、传输、处理等各个环节的安全可靠。加强监督管理，做好物联网重大项目的安全评测和风险评估，构建有效的预警和管理机制，大力提升|

|||||
|-|-|-|-|
||||信息安全保障能力。其中关键技术创新工程包括“信息安全技术”，构建“可管、可控、可信”的物联网安全体系架构，研究物联网安全等级保护和安全测评等关键技术，提升物联网信息安全保障水平。|
|2011年|《信息安全产业“十二五”发展规划》|工信部|信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。产业规模目标。到2015年，我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。技术创新目标。进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，逐步提高信息安全防护水平，部分信息安全技术和产品达到国际先进水平，信息安全竞争能力显著提高。信息安全关键技术：发展数据隔离与交换、虚拟化安全、安全认证等支撑云计算、物联网、移动互联网等应用的信息安全技术，重点发展保障下一代国家宽带基础网络相关的网络空间安全防护技术。信息安全产品：发展网络与边界安全类产品，面向大规模复杂网络环境及云计算技术与应用模式的应用需求。|
|2011年|《“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。产业关键技术攻关示范重点包含网络与信息安全。紧密结合国家重大战略需求，在信息内容安全技术、网络与系统安全技术、数据安全及应用技术、新技术所带来的安全问题技术，以及物理安全等方面进行系统部署和关键技术攻关，为国家网域空间信息安全保障提供技术支撑。|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人大|健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。|
|2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|该规划提出：提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件(含少数民族语言软件)、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。|
|2007年|《高技术产业发展“十一五”规划》|国家发改委|该规划提出加强信息基础设施建设。强化信息安全基础设施建设，提高信息安全保障能力。|
|2007年|《信息产业“十一五”规划》|信息产业部、发改委|该规划提出进一步加强信息基础设施建设，强化网络与信息安全；加强网络与信息安全管理平台的建设；加快自主信息安全产品的发展。加快制定产业政策及相关法律法规，培育自主产业体系，提高支撑我国重要信息系统的安全保障能力。加强关键芯片和软件的研制和应用，|

|||||
|-|-|-|-|
||||重点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高我国重要信息系统的安全保障能力。|
|2006年|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。|
|2006年|《2006—2020年国家信息化发展战略》|国务院|全面加强国家信息安全保障体系建设，大力增强国家信息安全保障能力。|

2、主要产品或服务
合众数据是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是 2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。
合众数据在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众数据能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践。
同时，合众数据以“保障信息安全、促进信息共享”为价值理念，为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品。
合众数据的主要产品分为信息安全产品线及大数据产品线两大类。
（1）信息安全产品线
信息安全产品线主要产品如下：
|||
|-|-|
|产品系列|主要特点及用途|
|安全数据交换系统|合众安全数据交换系统是实现跨网络数据交换的专用安全隔离设备，以弥补传统网络隔离设备（网闸）的不足，解决复杂、异构的网络隔离条件下的数据交换应用；可广泛应用于各个行业的跨网络、跨安全域的数据交换共享领域，满足各类跨网络数据交换需求。|

|||
|-|-|
|安全隔离与单向传输系统（单向光闸）|合众单向光闸是基于分光技术实现数据单向传输的高安全级别的专用安全隔离设备；满足不同行业广泛存在的低密级网络向高密级网络单向提交数据的跨网络数据传输需求。|
|视频安全接入系统|合众视频安全接入系统是网络隔离环境下实现跨网络流媒体信息（视音频）传输的专用安全隔离设备；可广泛应用于各个行业跨网络、跨安全域的流媒体信息（视音频）传输交换领域。|
|物理隔离光盘摆渡系统（光盘摆渡机）|合众光盘摆渡机是一种以光盘作为数据载体，通过光盘刻录这一模拟手工拷贝的方式，自动进行离线式数据同步的专用物理隔离交换设备；可广泛应用于各个行业高密级网络与低密级网络的数据交换领域。|

信息安全类产品包括安全数据交换系统、单向光闸、视频安全接入系统和光盘摆渡机。
①安全数据交换系统
安全数据交换系统是软硬件一体化的专用安全数据交换产品，分为外网交换服务器和内网交换服务器，支持数据库、文件、SOA数据安全交换。系统采用格式化文件进行内外网数据交换，避免协议漏洞。系统具有十几种应用系统和数据库适配器接口，支持国内外主流数据库、文件系统，并提供文件格式检查、病毒查杀、数据加密、交换审计等安全功能。
应用环境：内外网安全数据交换、数据库（异构）实时交换、文件实时交换和文件与数据库实时交换。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置格式检查、病毒过滤、强制访问控制、安全审计等安全功能，支持所有主流数据库系统和文件系统，多达八十个服务同时并发交换，最大交换量高达2.5TB/日。基于数据库日志的增量获取技术和事务机制，对生产系统无干扰，保证数据的真实性和一致性。
②单向光闸
单向光闸是一种基于分光技术实现数据单向传输的专用安全隔离设备，满足内外网之间的单向数据传输需求。系统采用分光镜像原理，通过分光器将发送主机上的数据镜像到接收主机上，实现数据的单向传输，且没有回路。内置的分光回馈机制（数据签名和收发确认校验方式）保证了数据传输的准确性和完整性。
应用环境：内外网单向数据传输，低密级网络向高密级网络单向提交数据，单向数据库传输，单向文件传输，单向UDP视频传输。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、数据加密、内容过滤、格式检查、数据标记、安全审计等各种安全功能，采用专有技术降低数据
丢包率，保证数据完整性，支持各种主流数据库系统。
③视频安全接入系统
视频安全接入系统是一种实现网络隔离环境下流媒体信息（视音频）传输
的专用安全隔离设备。
应用环境：内外网视频安全交换，视频监控系统实时交换，视频会议系统
实时交换，视频共享系统实时交换，DVR/NVR交换。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、协议过滤、病毒检查、流向控制、安全审计等各种安全功能，支持所有主流视频监控系统协议，支持GB/T28181，多达4000路标清视频图像并发接入。
④光盘摆渡机
光盘摆渡机是一种以光盘作为数据载体，通过光盘刻录这一模拟手工拷贝的方式，自动进行离线式数据同步的专用物理隔离交换设备。系统支持国内外主流数据库、文件系统，并提供文件格式检查、病毒查杀、数据加密、交换审计等安全功能。
应用环境：高密级网络与低密级网络数据库（异构）离线自动交换、文件离线自动交换。
技术优势：最高安全等级的隔离交换设备，绝对物理隔离，自动实现离线式数据同步，支持异构数据库同步，内置身份认证、内容过滤、病毒检查、安全审计等各种安全功能。
（2）大数据产品线
大数据类产品主要包括大数据平台、合众数据集成系统和云服务总线系统。
①大数据平台
大数据平台的主要功能如下：
云存储：采用分布式的HDFS和HBASE存储，易于扩展，形成了由基础库，主题库，分析结果库的多库结构。
云索引：利用分布式检索技术对HDFS和HBASE建立全文索引，提供智能搜索服务。
云分析：利用分布式计算的技术优势，对海量数据提供多种数据分析功能。
形成了三大类分析，统计分析，碰撞分析，关系分析。跨平台的Map Reduce/ShuffleImprovement。
云服务：结合 CSB对外提供云总线服务，包括服务注册、发布、请求、响
应、路由、寻址等功能。
②合众数据集成系统
合众数据集成系统是一个专门用于实现数据清洗、数据转换、数据归并、数据分拆、数据匹配、静态代码转换、数据分发等作用的 ETL产品，适用于数据处理、数据集成等各种环境中。
应用环境：数据集成需求，用于数据清洗、数据质量修补，用于数据转换、尤其是静态代码转换，用于多数据源合并，用于数据分拆，数据仓库基础数据整合。
技术优势：支持所有主流数据库和文件类型，支持列式数据库，支持各种行业控件，用户可以自定义生成新控件，支持工作流和任务调度机制，支持单步跟踪和数据预览，支持增量数据集成。
③云服务总线系统
云服务总线系统是一套全中文图形化操作界面的应用中间件产品。系统基于云服务架构，支持多种消息传递协议和模式，实现不同应用系统之间的协调运作及不同服务之间的通信整合。
应用环境：数据中心，云数据库对外服务，传统企业服务总线应用，非格式化数据对外服务，分布式服务总线需求，内部多系统请求服务总线。
技术优势：支持更多的云数据库，包括HBASE、CASSADRA等；支持图片、GIS信息、文本文件等作为数据源进行查询检索；支持在多级数据中心分布式部署，可以通过各个 CSB节点实现云服务；结合普通查询引擎和全文检索引擎，查询速度可以达到1亿条数据集0.5秒的极速；无需编程，减少系统复杂性。
3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
合众数据主要服务流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
合众数据的采购模式为：各需求部门根据生产经营需要向采购部门提出采购申请，再由采购部门具体实施采购。
采购员根据采购任务进行询价，寻找有优势的供应商作为签订合同的对象，由采购部门负责人、分管采购的副总经理负责审核。采购员与供应商草拟合同之后，由采购部门负责人、分管采购的副总经理以及财务部审核后实施。
采购员在与供应商协商合同条款达成一致后，经由采购部门负责人、分管采购的副总经理审核完毕后，方能签订正式合同并进行采购。
（2）生产模式
合众数据生产模式主要是“以销定产”，合众数据产品中的硬件部分主要通
过外购或外协完成，软件部分则由合众数据负责开发。合众数据将软件产品安装到外购的硬件设备中，并做调试和检测。
①软件研发
合众数据软件产品的研发和测试目前主要由研发部门负责。合众数据的软件产品根据不同的功能分为不同的产品大类，同一种的产品大类下细分为不同款型号，同一款型号的产品下有不同版本的产品。合众数据针对不同客户的需求提供相应产品的种类、型号，在用户安装完成并顺利运行以后，合众数据会定期或不定期的根据客户的需求将不同型号的产品进行升级或维护。
②软件灌装
软件灌装是指将软件产品灌装到相应的硬件设备中，并由产品部调试和检测。合众数据采用“适度存货”的动态存货管理方法，保证各类型号已灌装软件的软硬件一体化产品在合众数据仓库里长期保持一定数量的存货，以便能够尽快地为客户供货并应对可能的突发性需求。
③工程实施
工程实施主要由工程部负责完成，商务部和产品部等其他部门在工程实施过程中配合整个工程部完成各道工序。合众数据所销售的产品达到稳定运行状态需要安装调试等一系列步骤，工程实施一般在用户实地进行。
（3）销售模式
合众数据目前采用直销与代理销售相结合的产品销售模式。
直销模式中，合众数据经过招投标程序取得项目后，直接与终端用户签订合同，为其提供产品，并提供相应的售后服务；代理销售模式是由代理商参与客户的招投标程序，并负责产品的销售、项目实施及售后维护。代理商与终端用户签订合同，并按照项目需求，从合众数据采购相关产品，并提供安装、调试及相应的售后服务。
（4）盈利模式
合众数据主要通过销售信息安全产品和大数据产品获得收入，主要成本为采购的工控机及服务器等硬件产品以及软件开发所需的人力成本。当合众数据通过销售产品获得的收入高于上述成本和费用时，合众数据即可获得盈利。
（5）结算模式
在直销模式中，合众数据直接与客户结算，一般在验收合格并取得验收单
后，合众数据向客户发出付款通知书，要求客户付款；在代理模式中，由代理
商与客户结算，结算时点与直销模式相同，即在验收合格并取得验收单后进行
结算。代理商与客户结算完成并取得货款后，再与合众数据进行结算。
5、主要产品产销情况
（1）主要产品和服务产销情况
报告期内，合众数据的产品主要包括信息安全产品以及大数据产品，合众
数据主要产品的产销情况如下：
单位：件
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品|产量|销量|
|2015年1-3月|信息安全产品|75|83|
||大数据产品|20|18|
||合计|95|101|
|2014年度|信息安全产品|901|931|
||大数据产品|264|246|
||合计|1,165|1,177|
|2013年度|信息安全产品|762|631|
||大数据产品|55|31|
||合计|817|662|

（2）销售收入构成情况
报告期内，合众数据的收入主要来自信息安全类产品，大数据产品自2014
年开始产生收入，2014年度及 2015年 1-3月所占的比例为13.56%和6.91%。
具体收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售收入|比例|销售收入|比例|销售收入|比例|
|安全数据交换与集控类|261.22|30.10%|3,686.25|33.57%|4081.41|46.26%|
|单向光闸类|157.61|18.16%|2,288.86|20.84%|1010.42|11.45%|
|视频网闸类|188.87|21.76%|2,438.13|22.20%|1724.51|19.55%|
|数据处理类产品|66.13|7.62%|878.60|8.00%|799.85|9.07%|
|技术服务收入|133.98|15.44%|200.77|1.83%|133.59|1.51%|
|大数据|60.00|6.91%|1,489.66|13.56%|-|-|
|其他|-|-|-|-|1,073.34|12.17%|
|合计|867.82|100.00%|10,982.27|100.00%|8,823.13|100.00%|

（3）主营业务主要客户群体及销售价格变动情况
合众数据主要客户为政府部门，包括公安系统、住建部等。销售价格方
面，合众数据产品的价格基本保持稳定，没有较大波动，具体价格将按照项目
的情况由合众数据与客户协商确定。另外，不同的销售模式下，合众数据产品
的价格亦有所差异。直销模式中，由于前期投入的成本较多，因此直销模式的
项目销售价格高于代理模式；代理模式中，为增强代理商的产品竞争优势，所
以销售价格低于直销模式。
（4）合众数据前五大客户
报告期内，合众数据前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2015年1-3月|1|山东省人民检察院|146.75|16.91%|
||2|无锡华通智能交通技术开发有限公司|95.04|10.95%|
||3|浙江省公安厅|84.62|9.75%|
||4|杭州中房信息科技有限公司|51.28|5.91%|
||5|四川联胜科技有限公司|50.60|5.83%|
|||合计|428.29|49.35%|
|2014年度|1|无锡华通智能交通技术开发有限公司|509.06|4.64%|
||2|东网立信（北京）信息技术有限公司|470.94|4.29%|
||3|石家庄合众信息工程有限公司|403.42|3.67%|
||4|河北远东通信系统工程有限公司|341.88|3.11%|
||5|大连泰和中兴科技有限公司|308.55|2.81%|
||合计||2,033.85|18.52%|
|2013年度|1|温州开太百货有限公司|649.83|7.37%|
||2|中国电信集团系统集成有限责任公司|599.20|6.79%|
||3|新疆维吾尔自治区公安厅|488.89|5.54%|
||4|北京中科金财科技股份有限公司|474.80|5.38%|
||5|广州阳光耐特电子有限公司|390.60|4.43%|
||合计||2,603.32|29.51%|

报告期内，合众数据不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的
情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）原材料供应情况
报告期内，合众数据主要采购工控机、服务器等硬件产品。合众数据原材
料采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（件）|金额（元）|平均单价（元/件）|占当期采购额的比例%|
|2015年1-3月|工控机|86|1,422,935.93|16,545.77|31.89|
||服务器|59|928,324.05|15,734.31|20.80|
||网关|9|542,735.06|60,303.90|12.16|
||防火墙|9|352,478.63|39,164.29|7.90|
||网闸|9|307,692.30|34,188.03|6.90|
||隔离卡|274|160,717.45|586.56|3.60|
||合计|446|3,714,883.42|-|83.25|
|2014年度|服务器|578|8,882,687.00|15,367.97|29.36|
||工控机|592|7,757,094.62|13,103.20|25.64|
||网关|34|1,969,776.16|57,934.59|6.51|
||防火墙|50|1,946,650.10|38,933.00|6.43|
||网闸|29|1,377,235.00|47,490.86|4.55|
||入侵检测|20|1,055,658.96|52,782.95|3.49|
||入侵防御|13|537,591.55|41,353.20|1.78|
||交换机|55|494,680.00|8,994.18|1.64|
||软硬一体系统|4|442,735.00|110,683.75|1.46|
||合计|1,375|24,464,108.39|-|80.87|
|2013年度|第三方定制产品|12|12,665,011.00|1,055,417.58|33.43|
||服务器|375|7,489,882.72|19,973.02|19.77|
||工控机|403|4,290,741.00|10,647.00|11.33|
||网关|25|1,768,682.50|70,747.30|4.67|
||防火墙|34|1,514,975.38|44,558.10|4|
||网闸|25|1,404,671.13|56,186.85|3.71|
||入侵检测|16|1,122,162.56|70,135.16|2.96|
||交换机|52|906,782.00|17,438.12|2.39|
||入侵防御|12|651,533.33|54,294.44|1.72|
||合计|954|31,814,441.62|-|83.98|

注：第三方定制产品主要为合众数据根据客户需求向第三方采购的定制产
品。
（2）能源供应情况
报告期内，合众数据使用的能源主要为电力，能源供应情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额（万元）|单价（元/度）|占当期营业成本的比例|
|2015年1-3月|电力|6.89|7.32|1.06|2.09%|
|2014年度|电力|52.58|55.73|1.06|1.84%|
|2013年度|电力|53.01|56.19|1.06|1.40%|

（3）合众数据前五大供应商
报告期内，合众数据前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
|2015年1-3月|1|北京瑞传信通科技有限公司|85.15|16.34%|
||2|杭州希恩科技有限公司|61.09|11.72%|
||3|山东巨锐一达通信科技有限公司|52.20|10.02%|
||4|金华市广信网络工程有限责任公司|52.00|9.98%|
||5|苏州互盟信息存储技术有限公司|40.21|7.72%|
||合计||290.65|55.78%|
|2014年度|1|浙江德众信息科技有限公司|516.49|16.97%|
||2|杭州希恩科技有限公司|384.79|12.64%|
||3|北京瑞传信通科技有限公司|320.09|10.52%|
||4|苏州互盟信息存储技术有限公司|201.58|6.62%|
||5|北京中宇万通科技有限公司|151.00|4.96%|
||合计||1,573.95|51.72%|
|2013年度|1|北京瑞传信通科技有限公司|305.01|12.28%|
||2|杭州希恩科技有限公司|300.83|12.11%|
||3|浙江德众信息科技有限公司|296.98|11.95%|
||4|沈阳龙一科技开发有限公司|238.90|9.62%|
||5|北京中宇万通科技有限公司|200.50|8.07%|
||合计||1,342.22|54.02%|

报告期内，合众数据不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，合众数据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有合众数据5%以上股份的股东在合众数据前五名供应商或客户
中未占有权益。
8、安全生产及环境保护
合众数据是信息安全行业专业从事安全数据交换与大数据处理产品研发、生产、销售的软件企业。相对于传统制造业而言，合众数据的生产不需要使用大规模的电力、水等能源，无外排污染气体、工业废料，无噪声污染。合众数据的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求，至今未因为安全生产
或环境保护问题受相关部门处罚。
据杭州市滨江区安全生产监督管理局出具的证明：报告期内，合众数据在其辖区内未发生生产安全事故。
9、产品的质量控制情况
（1）合众数据质量控制标准
合众数据制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。合众数据通过多年积累的经验，不断优化质量管理措施，在产品及业务的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系，覆盖了合众数据所有产品及业务的流程。
截至目前，合众数据在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认证标准|认证范围|颁发单位|
|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|应用软件和系统集成产品的开发及相关服务|方圆标志认证集团|
|软件成熟度模型认证|CMMI3|软件开发的过程管理|卡内基-梅隆大学软件工程研究所|

（2）合众数据质量控制措施
合众数据根据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准，同
时依据 CMMI3软件过程成熟度标准制定了全套的质量管理体系文件，包括质
量手册、程序文件、作业指导书，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业
务管理流程。合众数据严格按质量控制制度进行操作，已建立完备的企业质量
管理体系。
（3）质量纠纷及行政处罚情况
合众数据具有较高的质量管理标准和严格的质量控制措施，并对产品以及
各项业务提供严密的质量控制、产品维护、定期回访和及时的售后服务等措
施，尽可能减少质量纠纷。报告期内，合众数据未发生任何因产品和服务质量
引发的重大纠纷。
根据杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具的证明，
报告期内，合众数据没有因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而被处罚的情形。
10、主要产品生产技术所处的阶段
目前，合众数据主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|技术所处阶段|
|1|安全数据交换系统|大批量生产|
|2|视频安全接入系统|大批量生产|
|3|单向光闸|大批量生产|
|4|跨网络请求服务系统|小批量生产|
|5|下一代万兆网闸|小批量生产|
|6|综合安全审计系统|试生产|
|7|光盘摆渡机|大批量生产|
|8|实时数据同步系统|大批量生产|
|9|数据库灾备系统|小批量生产|
|10|合众数据集成系统|大批量生产|
|11|联邦数据交换系统|小批量生产|
|12|云服务总线系统|小批量生产|
|13|大数据平台|小批量生产|

11、核心技术人员特点分析及变动情况
目前，合众数据主要核心技术人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|加入合众数据时间|当前职务|学历|专业|工作职责|
|周宗和|男|1956|2003年7月|首席科学家|硕士研究生|信息技术|技术总负责|
|杨波|女|1983|2004年3月|总工程师|本科|通信工程|架构设计|
|郜军伟|男|1982|2006年12月|副总经理|专科|应用电子技术|产品研发|

报告期内，合众数据核心技术人员保持稳定，未发生变化。上述核心技术
人员简要情况如下：
周宗和，中国国籍，无永久境外居留权，1956年出生，获上海交通大学和
美国东北大学硕士学位，上海交通大学副教授，具有 30多年的专业经历；长
期从事自动化、信息安全、数据处理等领域的工作，涉及的产品领域覆盖机器
人控制、操作系统、语言、税务、ERP、信息安全、数据采集和处理、大数据
等领域。主持完成多项市、省和国家级的科研项目和新产品研发；曾获上海市
科技进步一等奖。现任合众数据首席科学家。
杨波，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，浙江科技学院通信工
程专业本科，工程师，具有 10年的专业经历。长期从事电子政务信息安全和
大数据挖掘分析相关领域的软件设计及研发工作，涉及的产品领域覆盖数据安
全交换、单向数据导入，大数据下挖掘碰撞分析。现任合众数据总工程师。
郜军伟，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，安阳师范学院应用电子
技术专业专科，系统设计师，项目管理师。具有 10多年的专业技术研发和项
目管理经历，主导开发的多项产品获得市级优秀新产品新技术奖、省级最佳创
新软件奖、国家火炬计划项目等。现任合众数据大数据产品事业部总经理。
12、核心技术
（1）增量数据获取技术
增量数据获取技术是数据集成领域中的核心、关键技术，是数据交换和数据处理的基础。传统的数据获取技术依赖国外厂商（目前主要数据库厂商均来自欧美）提供的接口或标准，具有较多弱点，如对原有系统影响大、没有事务机制、容易丢失数据、数据交换速度慢等等。合众数据的增量数据获取技术基于对数据库日志的解析，对生产库无干扰，严格遵守事务机制并保证数据一致性，数据交换速度也可比传统方式快10倍以上，可以给用户带来巨大的收益。
（2）异构数据交换技术
在数据集成领域中，数据格式异构的问题普遍存在，异构数据阻碍了信息共享，形成诸多“信息孤岛”。由于数据异构的原因多种多样，异构数据集成的往往需要花费用户大量的时间精力、财力和物力。
为了解决数据异构问题，国内外主流数据集成领域的企业都不停的进行技术研究，开发出了很多解决方案和产品，当前比较常用的解决方案是采用基于XML格式的XSLT，可以将一种数据结构转换为另一种数据结构。该技术目前已得到普遍应用，但由于XML数据结构的解析效率比较慢，导致基于该技术的各种数据异构转换方式的效率相对较低。
合众数据已掌握高速异构转换技术，通过数据结构和高速转换算法，解决了异构数据快速转换的问题，转换速率得到大幅的提升。
（3）高速协议分析和过滤技术
在边界安全隔离与信息交换领域，高效率的协议分析和过滤技术是最基础、最核心的技术之一。安全隔离与信息交换的基础就是对各种网络协议的剥离和再生，实现协议剥离和再生需要厂商掌握协议分析技术，故掌握该技术是占领该领
域制高点的前提。
在当前信息化高速发展的时代，信息总量高速攀升，信息交换的速度不断提高，当前的协议分析和过滤已经不能停留在百兆、千兆的时代，必须向万兆、超万兆发展。传统的厂商采用SCSI卡的芯片来实现协议分析和过滤，但是由于SCSI总线的速度限制，这种协议分析和过滤技术往往最多只能支持千兆的性能，无法满足万兆网络的需要，且传统技术在协议可扩展性上也存在一定的问题，除了一些已知的通用协议外，传统技术对于新协议新需求的支持往往跟进很慢。
合众数据的协议分析和过滤技术是基于FPGA芯片平台来进行设开发的，与主机之间通过XAUI总线通道，目前已经研制成功了万兆、超万兆的隔离卡，能够满足用户万兆网络信息交换的需求。除了速度更快以外，合众数据根据下一代互联网的发展趋势，通过预先研究，已经掌握了下一代互联网 IPv6的协议分析和过滤技术，能够自主实现 IPv4和 IPv6双栈协议解析和过滤，并支持 IPv6网络万兆数据交换。
（4）分光镜像与单向数据导入技术
目前单向数据导入技术被认为是一种比较安全的信息交换技术，其在涉密信息系统的数据交换的应用被国家权威安全机构认可。
单向传输最大的难点是可靠性保障。由于是单向传输，发送方无法获知接收方是否可靠的接收到数据，因此必须通过其他机制来提供保障。
传统的单向数据传输设备都是采用盲收、盲发的技术，发送方只管发送数据，接收方只管接收数据，数据是否有错误、是否完整都不进行验证，反向没有数据通道也没有控制通道，完全处于盲状态。虽然采用发送冗余校验的方式能够起到一定的防止数据丢失和数据错误的效果，但是其数据传输的一致性和完整性保证依旧不具备。
合众数据根据不断的深入研究，目前已经掌握了采用分光镜像的方式来实
现单向数据导入的技术，该技术的主要逻辑是通过分光器将源主机上的数据镜
像到目标主机上，并且同时将源主机的数据镜像返回给发送主机，发送主机可
以根据返回的数据镜像校验和比对发送数据，达到了数据一致性和完整性校验
的目的，使得单向数据导入设备的可用性和稳定性大大提升，满足用户数据单
向传输的要求。
13、业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，合众数据已取得的业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|计算机信息系统集成三级资质|Z3330020130304|中华人民共和国工业和信息化部|2016.3.3|-|
|2|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS2390号|国家密码管理局|2018.5.16|-|
|3|商用密码产品生产定点单位证书|国密局产字SSC958SSC1527号|国家密码管理局|2018.5.26|-|
|4|通过安全测评的视频安全交换产品及厂商目录|-|公安部网络和信息安全处|-|合众视频网络安全接入系统V2.0vg310\vg350\vg390|
|5|通过公安部组织测试的接入平台厂商名单||||-|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC37712|公安部公共信息网络安全监察局|2016.5.2|合众应用服务系统CSB/V3.0访问控制（基本级）|
|7||XKC37657||2016.3.14|合众安全隔离与单向传输系统SGV1.0（三级）|
|8||XKC37528||2015.12.13|合众统一认证管理平台系统v1.0/UAM350（基本级）|
|9||XKC37527||2015.12.13|合众安全桌面隔离网关v1.0/CG350（二级）|
|10||XKC37394||2015.9.27|合众请求服务系统AS350/v3.0（基本级）|
|11||XKC37792||2016.07.11|合众集中监控管理平台CM-350/V2.0安全管理平台|
|12||XKC37981||2016.12.05|合众安全数据交换系统DC/V5.0访问控制（网络-基本级）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13||XKC37973||2016.12.05|合众视频安全交换接入系统VG/V2.0访问控制（网络-增强级）|
|14||XKC38101||2017.03.13|合众光盘物理摆渡系统 LG/V3.0 物理摆渡产品|
|15||XKC34484||2017.03.13|合众安全隔离与信息交换系统 UG/4.0网闸|
|16|中国国家信息安全产品认证证书|2012162303000003-IPV6|中国信息安全认证中心|2017.12.27|合众安全隔离与信息交换系统AG-650V5.0|
|17||2012162303000231||2017.3.7|安全隔离与信息交换系统UG350 V4.0|
|18|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1231号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1|网间安全隔离数据交换系统V4.0|
|19||军密认字第1232号||2016.1|安全隔离与信息交换系统V5.0|
|20||军密认字第1301号||2016.8|网间安全隔离单向传输系统V4.0|
|21|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）|CNITSEC2013PRD0257|中国信息安全测评中心|2016.1.14|合众安全隔离与信息交换系统AG-650v5.0（IPv6版）|
|22||CNITSEC2013PRD0265||2016.3.3|合众安全隔离与单向传输系统v1.0（千兆）|
|23|商用密码产品型号证书|SXH20148031号|国家密码管理局|2019.2.19|合众视频加密机中心机SJJ1303-A|
|24||SXH20148032号||2019.2.19|合众视频加密机终端机SJJ1303-B|
|25||SXH20148074号||2019.2.19|合众安全数据交换平台SJT1104|

（六）最近两年及一期主要财务数据
合众数据近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|17,917.89|19,153.85|14,960.02|
|其中：应收账款|12,032.42|12,392.40|7,823.02|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|6,589.49|7,508.39|6,031.14|
|所有者（或股东）权益合计|11,328.40|11,645.46|8,928.88|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|867.82|10,982.27|8,823.13|
|利润总额|-392.10|2,869.12|-448.04|
|净利润|-317.06|2,716.58|-405.71|

注：上述财务信息已经瑞华会计师审计
（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
①房屋建筑物
截至 2015年 3月 31日，合众数据无自有房屋建筑物，目前生产经营场所
均为租赁。其中，合众数据总部办公场所系向杭州华业高科技产业园有限公司
租赁。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|位置|权利人||租赁面积|租赁期限|备案情况|
||号|||||（㎡）|||
|1||杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨安路1180号3号楼1层|杭州华业高科技产业园有限公司|1,136.00||2014-8-20至2018-8-19|滨房租证（2013）第1935号|
|2|||杭州市滨安路1180号3号楼2、3层||2,396.00||2013-08-15至2018-08-14||

②主要生产设备
截至2015年3月31日，合众数据主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称|固定资产原值|净值|成新率|尚可使用年限（月）|
|1|网络数据测试平台|834,188.13|503,988.66|60.42%|35|
|2|网络电线、线路集成改造一批|832,450.43|305,231.82|36.67%|20|
|3|ORACLE数据库DELL服务器|759,890.59|459,100.56|60.42%|35|
|4|管理软件SCPMS系统V1.0版|594,000.00|349,470.00|58.83%|34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|磁盘阵列|572,649.60|355,042.75|62.00%|36|
|6|网关|495,726.50|283,803.42|57.25%|33|
|7|防病毒引擎软件服务器|483,760.69|299,931.63|62.00%|36|
|8|26台服务器|470,341.90|269,270.74|57.25%|33|
|9|6套服务器|449,914.52|86,608.55|19.25%|9|
|10|ATCA应用平台|440,393.18|224,233.53|50.92%|29|
|11|DELL服务器|434,066.65|262,248.60|60.04%|35|

（2）无形资产
①注册商标
截至2015年3月31日，合众数据拥有3项注册商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图文|证号|类号|有效期|所有权人|取得方式|
|1||5177987|第42类|2009/06/28-2019/06/27|合众信息|原始取得|
|2||8879385|第9类|2011/12/07-2021/12/06|合众信息|原始取得|
|3||8879415|第42类|2011/12/07-2021/12/06|合众信息|原始取得|

②专利
截至2015年3月31日，合众数据拥有7项专利，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|合众数据|一种基于 RSA的联合电子签字方法|发明|ZL200710068723.5|2007-05-22|受让取得|
|2|合众数据|一种网络攻击的防范方法|发明|ZL200710306833.0|2007-12-28|受让取得|
|3|合众数据|一种基于分光技术的纯单向数据可靠传输的装置及方法|发明|ZL200910155357.6|2009-12-21|原始取得|
|4|合众数据|一种可信路由器认证系统和方法|发明|ZL200710175725.4|2007-10-10|受让取得|
|5|合众数据|一种支持用规则记录变量访问专用寄存器组的处理方法|发明|ZL200510093279.3|2005-08-23|受让取得|
|6|合众数据|一种支持有向有环图的微调度方法|发明|ZL200410029453.3|2004-03-19|受让取得|
|7|合众数据|一种网络安全|实用|ZL200620100455.1|2006-01-18|受让取得|

|||
|-|-|
|认证授权系统|新型|

③著作权
截至2015年3月31日，合众数据共拥有的著作权57项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|合众综合安全接入平台系统V1.0|2004SR10201|2004.8.15|原始取得|
|2|合众内外网统一安全接入平台系统V2.0|2006SR01372|2005.08.30|原始取得|
|3|合众餐饮系统软件V1.0|2007SR02200|2006.10.30|原始取得|
|4|合众移动警务系统软件V1.0|2007SR02201|2006.11.08|原始取得|
|5|合众内外网安全数据交换系统软件V1.0|2007SR14245|2007.04.05|原始取得|
|6|合众内外网接入平台软件V1.0|2007SR06215|2006.04.10|受让取得|
|7|合众级联管理平台软件V2.0|2008SR14901|2008.03.25|原始取得|
|8|合众集中监控管理平台软件V2.0|2008SR14900|2008.01.25|原始取得|
|9|合众内外网安全数据交换系统软件V2.0|2008SR14899|2008.05.08|原始取得|
|10|合众安全隔离与单向传输系统软件V1.0|2010SR065261|2010.06.28|原始取得|
|11|合众负载均衡系统软件V3.0|2010SR075095|2009.12.14|原始取得|
|12|合众视频网络安全接入系统软件V2.0|2010SR074777|2010.03.20|原始取得|
|13|合众安全隔离与信息交换系统软件V4.0|2011SR007741|2010.09.22|原始取得|
|14|合众安全数据交换平台软件V5.0|2011SR007991|2010.09.28|原始取得|
|15|合众数据采集系统软件V1.0|2011SR010420|2010.11.01|原始取得|
|16|合众数据集成系统软件V1.0|2011SR010836|2010.12.20|原始取得|
|17|面向服务的安全数据交换系统软件V3.0|2011SR033887|2011.03.28|原始取得|
|18|合众实时数据同步系统软件V2.0|2011SR076439|2010.11.01|原始取得|
|19|合众应用服务系统软件V3.0|2011SR022071|2010.09.28|原始取得|
|20|合众视频集中监控系统软件V4.0|2011SR025963|2010.05.28|原始取得|
|21|合众应用控制网关软件V1.0|2011SR022256|2010.09.28|原始取得|
|22|合众单向光闸集中监控系统软件V3.0|2012SR048188|2011.12.22|原始取得|
|23|合众实时数据同步统一监管软件V3.0|2012SR048146|2012.02.15|原始取得|
|24|合众部门间信息共享平台软件V4.0|2012SR060878|2012.02.28|原始取得|
|25|合众物联网安全接入网关软件V1.0|2012SR075521|2012.06.08|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|首次发表日期|取得方式|
|26|合众请求服务系统软件V3.0|2013SR025318|2012.12.31|原始取得|
|27|合众数据备份容灾系统软件V3.0|2013SR058176|2013.02.18|原始取得|
|28|合众综合安全审计系统软件V3.0|2013SR060538|2013.05.10|原始取得|
|29|合众统一认证管理平台软件V1.0|2013SR082645|2013.05.10|原始取得|
|30|合众桌面云安全客户端软件V1.0|2013SR082311|2013.05.10|原始取得|
|31|合众桌面云隔离网关软件V1.0|2013SR082140|2013.05.15|原始取得|
|32|合众数据恢复系统软件V3.0|2013SR090307|2013.05.28|原始取得|
|33|合众加密机软件V3.0|2013SR093997|2013.04.17|原始取得|
|34|合众联邦数据交换系统软件V4.0|2013SR093992|2013.03.20|原始取得|
|35|合众数据质量管理系统软件V3.0|2013SR094697|2012.10.31|原始取得|
|36|合众云服务总线系统软件v2.0|2013SR025568|2013.12.31|原始取得|
|37|合众光盘安全隔离交换系统V3.0|2014SR048965|2013.12.12|原始取得|
|38|合众大数据一体化平台V3.0|2014SR124424|2014.05.01|原始取得|
|39|合众大数据一体化平台分布服务总线系统V3.0|2014SR124247|2014.05.01|原始取得|
|40|合众大数据一体化平台数据采集装载系统V3.0|2014SR124144|2014.05.01|原始取得|
|41|合众大数据一体化平台车辆轨迹搜索与分析系统V3.0|2014SR124183|2014.05.01|原始取得|
|42|合众大数据一体化平台分布索引系统V3.0|2014SR126261|2014.05.01|原始取得|
|43|合众大数据一体化平台图数据库服务系统V3.0|2014SR126023|2014.05.01|原始取得|
|44|合众大数据一体化平台管理系统V3.0|2014SR126019|2014.05.01|原始取得|
|45|合众数据管理平台V3.0|2014SR152494|2014.8.15|原始取得|
|46|合众单向光闸导入前置机/服务器系统V1.0|2014SR165231|2013.9.2|原始取得|
|47|合众大数据碰撞比对系统V3.0|2014SR171866|2013.6.11|原始取得|
|48|合众公安信息资源智慧搜系统V3.0|2014SR171862|2013.6.1|原始取得|
|49|合众分布式数据库系统V3.0|2014SR171858|2013.5.13|原始取得|
|50|合众大数据应用分析系统V3.0|2014SR177524|2013.4.5|原始取得|
|51|合众工业控制隔离网关平台V3.0|2014SR179134|2013.3.22|原始取得|
|52|合众安全数据交换系统V5.0|2014SR216441|2014.6.11|原始取得|
|53|合众共享平台管理系统软件V3.0|2015SR007484|2015.01.14|原始取得|
|54|合众集控探针系统软件V3.0|2015SR007492|2015.01.14|原始取得|
|55|合众共享平台门户系统（内/外网）|2015SR010518|2015.01.19|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|首次发表日期|取得方式|
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|56|合众分布式NoSQL数据库系统【简称：Unimas NoSQL DB】|2015SR034369|2015.02.17|原始取得|
|57|合众数据集成系统[简称：UTL]V5.0|2015SR048738|2015.03.19|原始取得|

注：拥有软件著作权日期以发证日期为准。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据不存在资产抵押、质押以及其
他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据不存在关联方资金占用的情形。
（九）合众数据受到行政及刑事处罚情况
最近三年，合众数据严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中。该民事诉讼的具体情况如下：
1、诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。
2、诉讼背景
2014年 5月 28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股
份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成
意向。2014年 5月 30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信
息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该
协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙
方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙
方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反
承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定
终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信
息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。
3、诉讼进展
目前，该案正在审理过程中。
4、该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
（1）2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成初步意向。
（2）2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
（3）2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众
信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
①董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条本次收购的方案”之“（一）标的资产及估值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
②合众数据的义务
《合作框架协议》之“第二条交易实施进度安排”之“3、……相关中介机构于本框架协议签署后5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待及配合工作。”
③关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
④关于排他性
《合作框架协议》之“第五条排他性”之“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
（4）鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。
至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组相关协议。
（5）2014年10月27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交
易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于2014年10月29日复牌。
5、该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
（1）该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。
本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权转让产生法律障碍。
（2）该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下：“……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；……”
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成损
失。
6、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；
交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。
本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
（十一）合众数据的出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，合众数据将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在
需要其他股东同意的情形。合众数据的公司章程不存在转让前置条件及其他可
能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条
款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（十三）合众数据涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，合众数据不涉及的立项、环保、行业准
入等报批事项。
（十四）合众数据最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情
况
1、合众数据最近三年股权转让情况
合众数据最近三年发生过2次股权转让，具体情况如下：
（1）2014年4月股权转让情况
2014年4月，金迎捷将其所持股份分别转让给董立群和高方铭，其中转让
给董立群163.6367万股，转让给高方铭268.1816万股。根据上述股权转让各方
签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 2元/股。该次交易已经合众
信息股东大会批准。
该次股权转让价格与本次交易价格存在差异，其合理性如下：
该次股权转让前，金迎捷尚欠董立群以及高方铭家庭（高方铭系金迎捷外
甥）较大金额债务未清偿，且其本人已出境无法联络。2013年12月23日，金
迎捷签署《委托书》委托其配偶的妹妹侯薇薇（高方铭母亲）行使股东权利、
履行股东义务，并同意将其股份转让为他人所有，该委托书业经浙江省温州市
华东公证处公证。2014年1月，侯薇薇作为代理人分别与董立群、高方铭签署
股权转让协议，进行了上述股权转让。该次股权转让系金迎捷以其持有的合众
信息股权抵偿其欠董立群及高方铭家庭的债务，故转让价格较低，定价依据为
合众信息账面净资产，确定为2元/股。
（2）2014年11月，合众信息股权转让
2014年11月，上市公司与董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、悦海创投、华石红枫、博立投资签署了《关于
杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，上市公司以自有资金17,850
万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股份，该交易已经合众信息2014
年第四次临时股东大会批准。该交易的定价依据为中同华评估出具的《资产评
估报告书》（中同华评报字（2014）第574号）并经交易双方协商确定。
该次股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异，其主要原因为：该次
股权转让价格基于中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）
第574号）并经交易双方协商确定。同时交易双方约定，启明星辰有权于2015
年以合众数据 2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的 17.5倍作为公
司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的
股份，交易总价不超过人民币 17,150万元。故交易双方根据合众数据 2014年
度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权
交易价格为15,435万元，因而导致2014年11月的股权转让价格与本次交易价
格存在一定的差异。
2、合众数据最近三年增资情况
合众数据最近三年发生过两次增资，具体情况如下：
（1）2012年 8月，为了引入祥禾泓安作为公司的投资者，董立群、华石
红枫、祥禾泓安对合众信息增资，增资价格为 10.91元/股，增资价格由当时合
众信息与投资者协商确定。该次交易已经合众信息2012年第一次临时股东大会
决议通过。该次增资价格与本次交易价格存在一定的差异，主要原因为：1、该
次增资完成后，合众信息总股本为4,400万股；2012年11月，合众信息资本公
积转增股本，合众信息总股本上升为 5,700万股，进而导致合众信息每股价格
下降；2、该次增资时，参与增资的投资者对于合众信息未来发展预期较高，因
此增资时合众信息整体估值较高，进而使得合众信息该次增资价格较高。
（2）2012年11月，合众信息增资系全体股东按比例资本公积转增股本。
3、合众数据最近三年资产评估或估值情况
合众数据最近三年发生过两次资产评估和一次改制，具体情况如下：
（1）2012年 5月，合众有限整体变更设立股份有限公司。本次整体变更
中，根据坤元资产评估有限公司 2012年 3月 20日出具的“坤元评报[2012]71
号”《资产评估报告》，截至 2011年 12月 31日，合众有限净资产账面价值为
6,992.78万元，评估以资产基础法的评估结果9,519.68万元作为评估结论。
本次交易中合众数据100%股权的评估值与合众信息改制时资产评估的评
估结果存在较大差异，其主要原因为：1、两次评估的评估基准日不同，合众数
据在两次评估基准日的账面净资产不同；2、根据相关规定，改制评估一般选择
资产基础法评估结果作为最终评估结论，而股权转让评估一般采用两种评估方
法进行评估，最终选择更为合理的评估结果作为最终评估结论，因此不同的评
估目的和评估方法导致评估结果不同。
（2）2014年11月，启明星辰收购合众信息51%股权，中同华资产评估于
2014年11月2日出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号），截至 2014年 8月 31日，合众信息净资产账面价值 9,052.01万元，以收益法评
估的结果为 35,490.00万元。该次评估值与本次交易中合众数据100%股权评估
值存在差异的原因主要为评估基准日不同，合众数据在两次评估基准日时的账
面净资产不同。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
合众数据就不同业务采用不同的收入成本确认原则。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占
估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
合众数据与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）各类营业收入确认的具体方法
本公司的营业收入分为网络安全系统集成收入、标准化软件产品销售收入、安全服务收入及第三方采购销售收入。
网络安全系统集成收入是指数据安全交换系统集成业务。对于网络安全系
统集成业务以按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转
让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可
批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给
对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完
成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准
化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。
安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直
线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成
本占预算总成本的比例确定。
第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后
确认销售收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
根据合众数据主营业务的服务领域，合众数据属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
合众数据与天行网安（上市公司北京拓尔思信息技术股份有限公司的收购标
的）所处细分行业及主营业务相近。天行网安在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|天行网安|
|收入成本确认政策|1、无需安装安全产品销售收入一般不需按照或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入，以客户签收的收货确认单为收入的确认依据。2、需提供安装验收服务安全产品销售收入依据双方签署的验收报告。验收报告是指客户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。3、技术开发收入按照项目统计实际工时、工作量、成本费用，按照项目编制预算总工时（总成本费用），在取得客户的各个阶段的验收确认报告（单）时，计算实际发生的成本占预算总成本的比例，确定应该结转确认收入成本的金额。4、技术及售后服务收入对于签订有年服务合同的，根据上门服务记录单、客户验收确认单，年底一次确认收入。没有签订合同的，根据当月服务次数，服务当月一次确认收入。|
|坏账计提政策|按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1 年以内 1%、1-2年10%、2-3年20%、3年以上100%|

合众数据收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与天行网安不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
①合众数据财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编
制。
根据企业会计准则的相关规定，合众数据会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
②合众数据 2013年度及 2014年度对应收款项计提坏账准备及固定资产计
提折旧实际执行合众数据会计估计的规定，为启明星辰公司收购合众数据股权，合众数据假定自2007年1月1日起，对应收款项计提坏账准备及固定资产计提
折旧执行启明星辰公司会计估计的规定，并在此基础编制 2013年度及 2014年
度财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合众数据的合并财务报表合并范围以控制为基础确定。合众数据报告期内
无子公司。
控制，是指合众数据拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响合众数据的回报金
额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进
行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和
处置、研究与开发活动以及融资活动等。合众数据在综合考虑所有相关事实和
情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对
控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合众数据报告期内无子公司，合并财务报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整情况
合众数据报告期内不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，合众数据与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策。
合众数据属于信息安全行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五章发行股份情况
本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产
启明星辰拟向于天荣、郭林支付 6,655.50万元现金并发行 15,944,044股股
份收购其合计持有安方高科100%股权。拟向董立群、周宗和以及博立投资发行
15,847,021股股份收购其合计持有的合众数据49%股权，合计共发行31,791,065
股。
（一）发行股份的定价依据、发行价格
本次交易发行股份购买资产定价基准日为启明星辰第三届董事会第二次会
议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日
前 120个交易日股票交易均价的90%，即 19.52元/股。公司综合考虑了交易各
方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行
价格。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票
交易总量
经启明星辰 2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施 2014年度权益分
派。公司 2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本 415,123,334股为基
数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本
次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。具体计算
如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（19.52元/股-0.05元/股）/（1+100%）=9.74元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（三）发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为安方高科股东于天荣、郭林，合众数据股东董立群、周宗和以及博立投资。本次交易的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获
现金对价金额）/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
根据交易各方出具确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份对价（股）||本次发行股份占交易完成后上市公司总股数（不考虑配套融资）的比例||
||1||于天荣|8,769,224|||1.02%|
||2||郭林|7,174,820|||0.83%|
||3||董立群||9,437,018||1.09%|
||4||周宗和||3,062,091||0.36%|
||5||博立投资||3,347,912||0.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（股）||本次发行股份占交易完成后上市公司总股数（不考虑配套融资）的比例||
|合计|||31,791,065||3.69%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
（六）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日
当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰
享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过
本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有
证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年
收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方
无需承担过渡期间亏损。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
（八）上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
启明星辰拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。具体
方案如下：
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，不超过本次交易总额
的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划。本次交易的发行方
式为非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为启明星辰第三届董事会第
二次会议决议公告日。
启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即21.62元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（21.62元/股-0.05元/股）/（1+100%）=10.79元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，不超过本次交易总额
的100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过 6,904,541股。最终发行数
量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模
进行相应调整。
募集配套资金的规模上限按以下公式确定：
配套资金总额≤交易总额×100%=（发行股份及支付现金购买资产的交易
金额+配套资金总额-支付现金购买资产的金额）×100%
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；
2、支付本次交易中介机构相关费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：
本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的
理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重
组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成
借壳上市。
本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与本次交易
相关的中介机构费用，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以
补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
2、本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股
计划
启明星辰在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第一
期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。
公司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结
构，进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积
极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提
升公司整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，
不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|卫士通|29.75%|33.48%|29.10%|27.71%|
|美亚柏科|18.24%|25.69%|18.61%|15.74%|
|蓝盾股份|45.71%|45.32%|37.09%|30.34%|
|北信源|11.31%|11.41%|8.21%|6.79%|
|绿盟科技|20.59%|20.64%|36.40%|32.64%|
|榕基软件|17.85%|19.56%|14.54%|11.50%|
|平均水平|23.91%|26.02%|23.99%|20.79%|
|启明星辰|27.00%|32.73%|27.19%|22.36%|

数据来源：各上市公司财务报告。
4、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，公司由主承销商中德证券有限
责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）
5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共
计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值 1.00元，发行价格
25.00元），公司募集资金总额为人民币 625,000,000.00元，各项发行费用
29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信
息披露等其他发行费用 8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币
595,658,727.58元。
截至2013年12月31日，公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公
司对募集资金投资项目累计投入募集资金 225,714,232.56元。其中，2013年 1
月支付募集资金项目尾款金额为 2,930,662.50元，截至 2013年 1月 31日，公
司募集资金投资项目已完成。
截至 2013年 12月 31日，公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币
60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币 177,458,727.58元，用
超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参
股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与
他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币 10,200,000.00
元。
募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币
18,024,645.25元。根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通
过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资
金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需
资金。截至 2013年 12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募
集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补
充公司流动资金。截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
期收益的情形。
5、募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日，公司资产总额分
别为158,116.56万元、183,192.09万元、240,210.51万元和219,659.28万元。2012
年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，公司营业收入分别为 72,781.15
万元，94,843.01万元、119,565.26万元和18,930.69万元，资产规模和营业收入
同比均保持稳定增长。公司最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,364.60万元、12,239.55万元、17,036.67万元和-991.95万元，本次募
集配套资金金额不超过 7,450.00万元，略高于公司最近三年平均归属于母公司
所有者的净利润的50%，与公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司
现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。
（五）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及
《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字
[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配
套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不
超过募投项目的个数。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资
料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在使用募集资金时，由使用部门（单位）递交使用申请，由相关负责
人进行层级审批。根据审批权限，单次支取金额在 2,000万元以内的，逐级经
主管经理、项目负责人、财务负责人及总经理签字审批；单次支取金额超过2,000
万元的，除上述审批还需报公司董事会审批。财务部门应对募集资金使用情况
建立台帐，并在每月10日前会同项目负责人对上月的募集资金使用情况进行核
对后形成募集资金使用情况月报，报公司有关领导并抄送有关部门或单位。涉
及信息披露的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披露预案，并通知分管
副总经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序的，应立即报告董事
长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通
知。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理
制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目
档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并由公司内审部定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异
超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(四)单次补充流动资金时间不得超过6个月；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还
应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动
资金）的，应当按照第本制度第十九条、第二十二条的规定履行相应程序及披
露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐人发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息
收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查
报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况
及相关承诺履行情况。
该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，
公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，启明星
辰计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第一期员工
持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
6,904,541股，募集资金总额不超过 7,450.00万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持
股计划。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资
金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关
系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式
解决整体后续发展的资金需求。然而，从实施员工持股计划、财务稳健性以及
后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可
持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（七）预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集配套资金将用于支付现金对价及支付本次交易的中介机构相
关费用，故对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
三、本次发行前后主要财务数据比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|增幅|
|总资产|219,659.28|252,105.06|14.77%|
|归属于母公司的所有者权益|148,559.31|181,213.23|21.98%|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|
|利润总额|-1,087.11|-1,337.10|-23.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.88%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|-50.00%|
|项目|2014.12.31/2014年度实现数|2014.12.31/2014年度备考数|增幅|
|总资产|240,210.51|272,612.55|13.49%|
|归属于母公司的所有者权益|149,551.27|181,165.39|21.14%|
|营业收入|119,565.26|139,663.55|16.81%|
|营业利润|11,347.22|11,867.42|4.58%|
|利润总额|20,502.95|21,857.38|6.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,036.67|19,243.75|12.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.44|7.32%|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||交易后||
|||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳||26,988.51|32.51%|26,988.51|31.31%|26,988.51|31.06%|
|严立||4,850.28|5.84%|4,850.28|5.63%|4,850.28|5.58%|
|西藏天辰||381.08|0.46%|381.08|0.44%|381.08|0.44%|
||于天荣|0.52|0.00%|877.44|1.02%|877.44|1.01%|
||郭林|-|-|717.48|0.83%|717.48|0.83%|
||董立群|-|-|943.70|1.09%|943.70|1.09%|
||周宗和|-|-|306.21|0.36%|306.21|0.35%|
||博立投资|-|-|334.79|0.39%|334.79|0.39%|
|启明星辰第一期员工持股计划||-|-|-|-|690.45|0.79%|
|上市公司其他股东||50,804.29|61.19%|50,804.29|58.94%|50,804.29|58.47%|
|合计||83,024.67|100.00%|86,203.77|100.00%|86,894.23|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
第六章交易标的评估
一、安方高科的评估情况说明
（一）安方高科的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中同华评估选取收益法
的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份
并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 146号），截至评估基
准日2014年12月31日，安方高科经审计净资产为7,914.71万元，安方高科股
东全部权益评估价值为 23,738.00万元，比审计后账面净资产增值 15,823.29万
元，增值率为199.92%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具
备可利用的历史资料。
2、评估方法选择
根据本次评估的资产特性，安方高科是经营电磁信息安全工程的设计、施
工和综合服务的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市
场法；安方高科具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度
出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评估可
以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益
中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设
前提：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照
可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产
按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）安方高科提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有
的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的
经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合
众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与
收益保持同向变动；
（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为
三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014年10月30日，安方高
科取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通
过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税按15%预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
经采用资产基础法评估，在持续经营的假设前提下，安方高科总资产账面
价值为 16,201.91万元，评估价值为 19,940.08万元，增值额为 3,738.17万元，
增值率为23.07%；总负债账面价值为8,287.20万元，评估价值为8,085.50万元，减值额为 201.70万元，减值率为2.43%；净资产账面价值为 7,914.71万元，评
估价值为 11,854.58万元，增值额为 3,939.87万元，增值率为49.78%。各类资
产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,078.38|15,232.58|154.20|1.02|
|非流动资产|2|1,123.53|4,707.50|3,583.97|318.99|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|555.81|775.31|219.50|39.49|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|53.06|3,417.53|3,364.47|6,340.84|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|514.66|514.66|-|-|
|资产总计|10|16,201.91|19,940.08|3,738.17|23.07|
|流动负债|11|8,049.90|8,049.90|-|-|
|非流动负债|12|237.30|35.60|-201.70|-85.00|
|负债总计|13|8,287.20|8,085.50|-201.70|-2.43|
|净资产(所有者权益)|14|7,914.71|11,854.58|3,939.87|49.78|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产增值154.20万元，主要为存货评估增值，存货中的产成品、在产品和工程施工账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产
成本外还含有已创造的适当利润，故评估有所增值。
（2）固定资产评估增值 219.50万元，主要是机器设备和电子设备评估增
值，原因系企业对设备折旧年限低于评估时所使用的经济寿命年限。
（3）无形资产评估增值3,364.47万元，增值原因主要为委估计算机著作权
资产及专利技术资产评估增值。安方高科自主开发形成的计算机著作权资产及
专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故
账面价值为零，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预
期的业务收益折现来确定其价值。
（4）其他非流动负债减值 201.70万元，减值原因为其他非流动负债为北
京市海淀区发展和改革委员会政府对安方高科关于电磁信息安全应用技术工程
实验室的补助款，企业不需支付且项目已完成，本次评估按账面值乘以的15%
所得税率确认评估值，导致评估减值。
2、无形资产评估的具体情况
（1）无形资产评估的基本情况
安方高科无形资产主要为自主研发的计算机软件著作权、专利技术及外购
的软件，账面价值53.06万元，无形资产评估价值为3,417.53万元。
对购买各类应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等
原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
对于企业自主研发拥有的各项专利技术、著作权、商标采用收益法对其进
行评估。经向安方高科科研部门了解到，企业相关专利技术中涉及商标和著作
权的应用，即评估专利时，涉及到不仅仅是技术，有可能有商标和著作权的问
题。综合分析，本次评估设定专利资产评估对象组成形式为：在权利客体不可
分割或者不需要分割的情况下，专利资产与其他无形资产的组合（以下简称“委
估技术”）。
（2）无形资产的评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的
价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动
力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的
评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案
例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交
易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。由于
以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收益途径的
方法。
（3）无形资产收益途径的评估过程
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确
定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步
骤：
①确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产
生产品的销售收入；
②分析确定委估技术提成率（贡献率）；
③分析确定委估技术占产品技术组合的比例；
④计算委估技术对销售收入的贡献；
⑤采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应
考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
⑥将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术
资产的公平市场价值。
（4）无形资产权利经济寿命
综合考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因
素的影响，并通过对企业有关管理及技术人员的访谈调查综合分析确定本次评
估认为委估技术的经济寿命为8年左右，至2022年。
（5）委估技术产品收入预测
安方高科专利技术和著作权收入预测如下：
专利技术和著作权收入预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来预测数||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|屏蔽产品收入|2,957.22|2,943.62|3,099.87|3,193.28|3,244.96|3,244.96|3,244.96|3,244.96|
|屏蔽工程收入|13,565.00|15,486.00|16,905.64|17,576.68|18,103.99|18,103.99|18,103.99|18,103.99|
|合计|16,522.22|18,429.62|20,005.51|20,769.96|21,348.95|21,348.95|21,348.95|21,348.95|

（6）确定技术贡献率
通过测算，根据对比公司上市时间剔除未上市前的财务数据和过高提成率
后，对比公司的无形资产权利对收入的贡献率平均值为5.85%。另外，由于委
估的技术随着时间的推移，会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中
不断会有新的技术更新或增加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下
降趋势，另一方面委估技术也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率
有降低趋势。
（7）确定委估技术对现金流的贡献
通过上述委估技术贡献率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估
技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术贡献率）。
（8）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。
①加权资金成本的确定
WACC代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
a、无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年但小于10
年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值3.73%作为本次评估的无
风险收益率。
b、股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.77%作为
目前国内市场股权超额收益率。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
d、估算公司特有风险收益率Rs
根据安方高科经营优势和风险分析，考虑到其主要从事电磁屏蔽工程和屏
蔽产品研发与销售；安方高科成立于 2003年，经过 10年的发展，其电磁屏蔽
工程和产品技术已经成熟，主要在军队、政府和企事业单位等相关部门广泛应
用，客户群较为稳定，因此屏蔽工程和产品市场需求较为单一，市场集中度较
高。综合分析，确定安方高科的公司特有风险收益率为3.00%。
e、计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
B、债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为
债权年期望回报率。
C、总资本加权平均回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报
率利用以下公式计算：
E D
税前 WACC= Re  R
D E
d
D E
②无形资产投资回报率
上述计算的税前WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业
全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。税前 WACC可以用下式表
述：税前 WACC= WRWRWR
c c f f i i
其中：W为流动资产（资金）占全部资产比例；W为固定资产（资金）
c f
占全部资产比例；W为无形资产（资金）占全部资产比例；R为投资流动资产
i c
（资金）期望回报率；R为投资固定资产（资金）期望回报率；R为投资无形
f i
资产（资金）期望回报率
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。本次评估
取报告日银行贷款利率为投资流动资产期望回报率5.10%。投资固定资产所承
担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，本次评估取报告日银
行5年以上贷款利率为投资固定资产的期望回报率5.65%。
税前WACCWRWR
将上式变为R=
c c f f
i
W
i
计算R为投资无形资产的期望回报率。
i
③无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形
资产投资回报率平均值为17.56%，取该平均值作为本次评估无形资产折现率。
（9）无形资产评估结果
经估算，评估基准日无形资产的评估价值为3,352.00万元。
（五）收益法评估方法
经收益法评估，安方高科于评估基准日2014年12月31日股东全部权益价
值为23,738.00万元，与账面值相比评估增值15,823.29万元，增值率为199.92%。
1、模型选择
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所
i
得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
2、营业收入的预测
（1）2015年收入预测
根据评估现场核实期间安方高科提供的数据，截止评估基准日已经确定
2015的产品收入 9.53万元，屏蔽工程收入 750.11万元，合同已在拟定中；此
外根据安方高科管理层和市场部预测2015年屏蔽产品仍可取得3,310.36万元收
入，屏蔽工程尚有26,223.40万元收益空间。
产品收入预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户|产品分类|预计实现收入（万元）|
|1|党委|机柜|320.00|
|2|检察院|机柜|110.40|
|3|检察院|机柜|120.00|
|4|总装|机柜|63.36|
|5|军工|2米机柜|133.20|
|6|空军|机桌|440.00|
|7|二炮|机桌|538.20|
|8|公安部|加固笔记本|1,075.20|
|9|保密局|低泄射计算机|320.00|
|10|外交部|低泄射计算机|24.00|
|11|外交部|光显机|80.00|
|12|外交部|屏蔽帐篷|80.00|
|13|外交部|监测仪|6.00|
|合计|||3,310.36|

其中，空军制定的机桌和公安部制定的加固笔记本用户已初步与安方高科
洽谈，并进行生产。因安方高科历史加固笔记本无批量生产和销售，对于初次
销售，本次评估加固笔记本按75%的可实现率预测，故 2015年产品预测收入
2,957.22万元。
工程收入预测如下：
||||
|-|-|-|
|用户|工程数量（个）|预计实现收入（万元）|
|政府|76.00|3,124.80|
|军队|150.00|10,755.80|
|企业|175.00|12,342.80|
|合计|401.00|26,223.40|

根据最新政策，检察院、公安、法院机要强制要求电磁屏蔽，管理层预测
2015年可承接政府和军队工程226个，企业主要为军企单位，可承接屏蔽工程
175个。工程收入包括电磁屏蔽室工程和新型安全防护工程，新型安全防护工
程预测收入3,360.00万元，屏蔽工程预测收入22,863.40万元，因屏蔽工程的检
测周期长，验收回款周期长，新型安全防护工程收入可实现率按65%预估，电
磁屏蔽室按50%的实现率预估。2015年预估电磁屏蔽室工程收入 11,400.00万
元，新型安全防护工程2,165.00万元。
（2）屏蔽产品未来收入预测
①光显屏蔽机
光显屏蔽机是安方高科和外交部第一局共同研制的新型电磁泄漏发射防护
产品，首先在外交部装备各驻外办公机构使用。光显屏蔽机研制难度很大，在
低辐射光学显示、低辐射鼠标和键盘技术上有较大创新，整体技术达到国际先
进水平。国内同行业企业并无此类产品，安方高科光显屏蔽机市场上公司具有
绝对的优势。光显屏蔽机主要客户为驻外使馆，国家驻外使领馆有 195处，连
同重要的驻外机构，境外金融、电信等大型企业，至少有1000处，每处平均按
5台计算，共需求约5000台。
此外，为确保信息安全，我国国家和省、军级以上单位及机要、安全、公
安、金融、海关、税务、人事、组织、法院等重要单位的涉密部门信息处理均
应采用光显屏蔽机。按每单位5台计算，其需求在1万台以上（按2000个单位
计算）。
目前光显屏蔽机生产批量较小，售价为5万元/台。经改进、升级，并进一
步提高批量，使其降价到销售价格为3万元/台（含税）适应市场需求。根据安
方高科历史光显屏蔽机销售收入来看，市场浸入率较低，不到0.1%，根据安方
高科发展计划，2016年开始增加光显屏蔽机销售力度，提高产品销售收入。
②低泄射计算机系列
低泄射计算机是安方高科自主研发的一款达到国家军用标准和相关保密标
准要求的低辐射、高性能台式计算机，并已获得3C、节能、环保产品认证证书。
该机能抑制99.9%以上的电磁辐射，具有防信息泄漏和抗强电磁干扰的功能。
发展包括CPU在内的纯国产计算机是国家的一项重要的战略举措。目前已开始
实施，国家投入了几十亿元。由于国家的发展战略，有政策导向的支持，国产
计算机很快将推出并占领市场。仅党、政、军、企领域的办公用机近年需求就
在10万台左右，初期按2万元/台（含税）计算，总计达20亿元。低泄射机箱
和部件部分约占50%，销售市场约10亿元。掌握低泄射技术并具有资质的不过
4、5家，安方高科目前所占市场份额为1%左右。由于低泄射计算机的用户相
对比较专业，安方高科销售渠道有限，并未大力开发客户资源，在低泄射计算
机的市场中份额还比较小。未来受控于政策影响，根据安方高科市场部门提供
的资料，目前某部门已预订 200台，预计未来五年安方高科低泄射计算机的销
售收入增幅不大。
③电磁屏蔽机柜
电磁屏蔽机柜主要用于对服务器、网络设备和计算机等进行电磁安全防护。
安方高科销售电磁屏蔽机柜时间较早。由于电子政务、电子商务和涉密网络系
统的快速发展，网络设备数量急速增长，对电磁屏蔽机柜的需求越来越旺盛。
仅各级政府部门电子政务内网设备对电磁屏蔽机柜的需求就有很大提高。
按党、政、企涉密部门及单位 6000个，军队团以上单位 3000个，每单位
按10台电磁屏蔽机柜计算，约需9万台，2万元/台（含税），共18亿元。目前
拥有国家保密局和军队资质的企业共 10余家，安方高科市场份额应不低于
20%，即3.6亿元，按三年实施，则市场份额在1.2亿元/年左右。
根据安方高科过去三年电磁屏蔽机柜的销售收入目前所占市场份额为
6%-9%左右，由于电磁屏蔽机柜的需求相对比较固定，销售渠道比较单一，因
此此项产品销售份额增长不快，在电磁屏蔽机柜的市场中份额还比较小。考虑
到借用渠道和电商企业、互联网企业近两年对电磁屏蔽机柜有较大需求等因素，预计未来五年公司电磁屏蔽机柜的销售收入增幅稳定。
④电磁防护机桌
电磁防护机桌使用方便、价格低，集中和分散使用均可，并且可与其他电
子设备灵活组合，随时更新被防护的计算机，需求量逐年增长。据悉，近年部
队的战场建设对电磁防护机桌需求就达2万台（经费3.2亿元），2014年已中标
600台。除军队外，党政企涉密部门及单位，包括机要、组织、宣传，各部委
办、公检法、外交、安全、金融、税务、电信，军工集团（含下属企业2000余
个）等至少有 6000个单位。每单位按 10台计算，需 6万台，批量单价 1.6万
元/台（含税），总经费9.6亿元。
以上仅粗略统计，近年党政军企涉密部门及单位电磁防护机桌的市场为
12.8亿元，目前拥有国家保密局和军队资质的企业共10余家，由于安方高科占
有技术优势，市场份额应不低于25%，即4.26亿元，按三年实施，则1.4亿元/
年左右。
根据安方高科过去三年电磁防护机桌的销售收入，目前所占市场份额为
7%-11%左右，安方高科目前销售区域还是以北京为主，对电磁防护机桌的市场
有局限。考虑到电磁防护机桌本身的特性和公司营销策略的转变等因素，预计
未来五年公司电磁防护机桌的销售收入稳定增长，基准日后已接到空军 200台
订单。
⑤屏蔽帐篷
屏蔽帐篷是一种便携式的屏蔽设备，可满足部队构建演习和机动作战保密
环境的需求。近期需求按作战部队团以上单位1000个，每单位按2套计算，约
需2000套，4.5万元/套（含税），共0.9亿元，按三年计算，市场需求为0.3亿
元/年。由于未来几年军队对于软屏蔽产品的需求量会大幅增加，所以预计未来
五年屏蔽帐篷将持续增长。
⑥加固笔记本
加固笔记本是安方高科低泄射计算机系列中的一种便携式计算机，历史销
售量很小，因政策需要公安部与安方高科预先定制了 380台，3.8万元/台，按
65%的完成率预测，2015年预测收入802.22万元，因市场需求较小，对应客户
单一，未来收入将逐年降低。
⑦雷达兵防护服等软屏和其他零散品
雷达兵防护服等软屏和其他零散品销量不稳定，软屏主要指防护服、孕妇
服、手机套等，零散产品如滤波器等，软屏产品在2014年未才开始生产，本次
根据剩余库存量和软屏产品 2014年在电子商务平台销售额 40万元左右作为基
数进行预测。
（3）屏蔽工程未来收入预测
①电磁屏蔽室
屏蔽工程的市场分布在各个行业，遍布全国各地区，每年会有较稳定的市
场。市场容量至少为 15亿元/年。据悉，有关部门已下发文件，要求各省、自
治区，市、州、盟、县（含县级市）、旗的三级核心保密部门，为确保电磁信息
安全，应建设面积分别为100～140平方米（省），60～80平方米（市），大于
20平方米（县）的电磁屏蔽室。目前各地已开始落实，安方高科已承建了西藏
全境的工程。据统计，全国有直辖市、省、自治区34个；市、州、盟333个，县（含县级市）、旗约 2800个。仅此一项，需建电磁屏蔽室的总面积，去除已
建的以外，省按30%计算，市按50%计算，县按80%计算，总计为 59,548.00
平方米，经费约5亿元（三年）。
随着安全保密要求的提高，对屏蔽室的技术也提出了更高的要求。目前国
家和军队新标准均提高了一级（D级），要求建设或升级为高等级屏蔽室的用户
越来越多。预计省、军级以上单位涉密部门将开始按新标准建设或改建D级屏
蔽室，需求至少为20万平方米，经费约12亿元（三年）。
综上所述，传统的屏蔽室市场容量约为20.7亿元/年。具有军、地资质的企
业只有12家，安方高科处于行业领先地位，并且已经与各机关单位有过较多合
作，因此估计安方高科市场份额至少应有2亿元/年。随着我国对信息安全重视
程度的提高和信息保密意识的增强，我国已经开始着手建立自己的信息防护体
系，因此对电磁防护工程的需求也在增加，同时安方高科已入围四川省保密局
项目，四川省后续会有56个县党委办公室的屏蔽机房项目。预计未来五年电磁
防护工程的收入为2015年11,400.00万元，未来逐步放缓至期后稳定。
②新型安全防护工程
新型安全防护工程主要指微波防护工程和涉密工程，微波防护工程的基本
原理和主要部件（屏蔽门、屏蔽窗等）与屏蔽工程相同。2012年安方高科开始
介入空军雷达微波防护技术和材料的研究，并取得初步成果。该项工程计划约
有 700余处新建或改建，已下达到 2014年的计划 200处。2014年安方高科已
承担两处试点工程（800万元）。全部工程分阶段进行投资，预计国家投入资金
约30亿元。
随着对国防安全的重视，涉密工程较多，从行业分析可看出，新型安全防
护工程市场前景好，容量大，是企业今后稳定发展的基础。仅从目前掌握的几
类工程情况看，这块市场比屏蔽工程的市场大，近年至少有80亿元以上的市场
容量。如按5年分摊，每年的市场为16亿元。经预测，安方高科的市场份额应
不低于1亿元/年。新型安全防护工程未来将是安方高科屏蔽工程的增长点，根
据安方高科提供的 2015年工程收入预测，预计未来五年的收入为 2015年
2,165.00万元，2016年 2,490.00万元，2017年、2018年、2019年增长放缓趋
于稳定。
（4）其他业务收入
检测收入：主要来源于全资子公司赫安辐源的检测业务，由于业务量较小，根据现有业务规模预测，未来年度考虑小幅增长。
维修收入：主要是产品和工程的维修收入，根据基准日规模预测，未来年
度考虑小幅增长。
其他（合作研发、技术服务等）：主要为合作研发、技术服务收入，历史上
该部分收入不稳定，非企业主营业务，本次不进行预测。
（5）新政策影响
《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》第五章第二十五条明确
规定：军队计算机信息系统所在的环境，必须符合国家和军队有关电磁环境的
安全要求。对涉密或者重要的计算机信息系统，必须采取防电磁泄漏的措施。
2014年10月中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，意见强调“推进信息安全集中统管，加快构建与国家信息安全体系相衔接、与军
事斗争准备要求相适应的军队信息安全防护体系”。
从 2014年开始，政法系统（检察院、法院）、党务系统（机要、电子政务
内网）、军队系统（四总部、海军、空军、武警）的信息安全建设依据国家等保、分保及军标等规范，开始在全国范围内建设相应的屏蔽机房、保密会议室，同
时通过采购并部署屏蔽机柜、屏蔽机桌、低泄射电脑以满足相应规范的要求。
15年、16年其增长趋势会更加清晰。
通过行业、市场、产能等因素风险，考虑产品的周转率快，工程周期长周
转慢，根据已确定订单，综上安方高科营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、主营业务小计|16,522.22|18,429.62|20,005.51|20,769.96|21,348.95|
|（一）屏蔽产品收入|2,957.22|2,943.62|3,099.87|3,193.28|3,244.96|
|1.光显屏蔽机|80.00|84.00|88.20|90.85|93.57|
|2.低泄射计算机系列|290.00|319.00|344.52|361.75|372.60|
|3.电磁屏蔽机柜|750.00|825.00|891.00|935.55|963.62|
|4.电磁防护机桌|930.00|1,023.00|1,105.00|1,160.00|1,195.00|
|5.屏蔽帐篷|60.00|63.00|66.15|68.13|70.18|
|6.加固笔记本|802.22|584.62|560.00|532.00|505.00|
|7.防护服等软屏和其他零散品|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|（二）屏蔽工程收入|13,565.00|15,486.00|16,905.64|17,576.68|18,103.99|
|1.电磁屏蔽室|11,400.00|12,996.00|14,165.64|14,699.68|15,140.68|
|2.新型安全防护工程|2,165.00|2,490.00|2,740.00|2,877.00|2,963.31|
|二、其他业务小计|119.00|119.00|119.00|119.00|119.00|
|1.检测收入|29.00|29.00|29.00|29.00|29.00|
|2.维修收入|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|3.其他||||||
|合计|16,641.22|18,548.62|20,124.51|20,888.96|21,467.95|

3、营业成本预测
营业成本预测依据安方高科历史营业成本和未来新业务情况预测。
光显屏蔽机：2013年、2014年的毛利率分别为51.65%、55.42%、历史销
量小，2015年销售收入增加，降价提量，毛利降低，2015年以后毛利率以最新
毛利水平预测。
低泄射计算机系列：2013年和2014年毛利率分别为41.75%、31.89%，因
产品定价变化导致毛利降低，2015年以后毛利率以2014年水平预测。
电磁屏蔽机柜：2013年和2014年毛利率分别为52.44%、43.94%，因产品
定价变化导致毛利降变化，2015年以后毛利率以2014年水平预测。
电磁防护机桌：2013年和2014年毛利率分别为61.49%、53.08%，2013年
电磁防护机桌客户主要为军队，定制型号不同毛利水平不同，本次预测2015年
以后毛利率以2014年水平预测。
屏蔽帐篷：2013年和2014年毛利率分别为66.58%、56.30%，屏蔽帐篷投
产初期，成本较高，本次预测2015年以后毛利率以2014年水平预测。
加固笔记本：历史无销量根据安方高科扣除成本后预计毛利34%预测，加
固笔记本非常规产品，市场需求根据政策变化，未来年度将通过降低毛利维持
销售。
雷达兵防护服等软屏和其他零散品：由于软屏产品和零散品无法拆分，本
次根据2014年毛利水平按36.35%预测。
电磁屏蔽室：屏蔽工程毛利由于工程大小不同，毛利水平不一，安方高科
通过指标进行项目管理，毛利指标定于不低于36%，但实际与指标有所差异，
本次预测根据2015年以后毛利率以2014年水平34.62%预测。
新型安全防护工程：新型安全防护工程对工程材料要求较高，工程普遍规
模较大，毛利较一般工程高，根据2014年承接的新型安全防护工程合同平均毛
利49.00%进行未来年度预测，未来随着市场竞争将通过降低毛利维持销售。
其他成本：检测成本主要为设备租赁费用和人工成本，根据2013年和2014
年毛利79.68%、75.53%，考虑设备租赁费非经常性费用支出，主要为人工成本，本次采用75%的毛利水平预测 2015年以后年度毛利。维修成本主要为维修零
件、涂料等费用2014年毛利水平为55.33%，本次取整预测按50%预测2015年
以后年度毛利。房租成本已在管理费用中核算，本次不在营业成本中预测。
安方高科营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、主营业务成本小计|10,244.20|11,439.13|12,443.42|12,958.34|13,316.62|
|（一）屏蔽产品成本|1,686.67|1,659.92|1,757.04|1,822.79|1,847.01|
|1.光显屏蔽机|48.00|50.40|52.92|54.51|56.14|
|2.低泄射计算机系列|197.51|218.52|236.34|248.52|256.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3.电磁屏蔽机柜|420.45|466.13|507.87|537.94|554.08|
|4.电磁防护机桌|436.38|482.86|521.56|551.00|567.63|
|5.屏蔽帐篷|26.22|27.53|28.91|29.78|30.67|
|6.加固笔记本|529.47|385.85|380.80|372.40|353.50|
|7.防护服等软屏和其他零散品|28.64|28.64|28.64|28.64|28.64|
|（二）屏蔽工程成本|8,557.54|9,779.21|10,686.38|11,135.55|11,469.62|
|1.电磁屏蔽室|7,453.39|8,496.86|9,261.58|9,610.74|9,899.06|
|2.新型安全防护工程|1,104.15|1,282.35|1,424.80|1,524.81|1,570.55|
|二、其他业务成本小计|52.25|52.25|52.25|52.25|52.25|
|1.检测成本|7.25|7.25|7.25|7.25|7.25|
|2.维修成本|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|3.其他||||||
|合计|10,296.45|11,491.38|12,495.67|13,010.59|13,368.87|

4、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要由营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加。安方高科为增值税一般纳税人，屏蔽工程收入缴纳3%的营业税，屏蔽
产品17%增值税，产品成本扣除不可抵抗人工成本和折旧摊销后进行进行税抵
抗，维修收入缴纳6%的增值税；赫安辐源为小规模纳税人，检测收入缴纳3%
的增值税。城建税、教育费附加税和地方教育费附加率分别按7%、3%和2%预
测。
5、期间费用
（1）销售费用
安方高科的销售费用主要包括工资及保险、各项补贴福利、提成、差旅费、招、待费、交通运输费、办公、会议费、广告、标书制作费、咨询、服务费、
折旧费、摊销、水、电费、材料费、其他等。
本次评估对各类费用分别预测如下：工资及保险、各项补贴福利根据安方
高科实际人员工资水平、保险标准、福利标准进行预测；提成根据业务发展和
收入增长情况进行预测；差旅费、招、待费、交通运输费、办公、会议费、广
告、标书制作费、咨询、服务费、材料费等与企业的收入有较强的关联性，按
历史费用占收入的比例确定；折旧费根据企业基准日固定资产原值以及未来资
本性支出、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，
根据各固定资产的受益对象不同计入到销售费用中；水、电费根据2014年实际
支付金额考虑未来收入增长生产工时增加等因素，同收入同趋势增长；其他费
用和收入相关性不大，未来按一定水平预测。
（2）管理费用的预测
安方高科的管理费用包括工资及保险、各项补贴福利、工会经费、残保金、提成、办公费、招待费、差旅费、交通费、科研费用、折旧、摊销费、宣传营
销费、服务、咨询费、材料、安保、设备维修费、水、电费、物业管理费、四
小税、房租、其他等。
本次评估对各类费用分别预测如下：工资及保险、各项补贴福利：根据安
方高科实际人员工资水平、保险标准、福利标准进行预测；工会经费：根据未
来工资总额的2%进行预测；残保金：未来人员无增加，残保金根据 2014年的
水平进行预测；提成、办公费、招待费、差旅费、交通费、宣传营销费、服务、咨询费、材料、安保、四小税与企业的收入有较强的关联性，按历史费用占收
入的比例确定；研发费用主要为屏蔽产品和屏蔽工程研发，目前企业屏蔽产品
已经比较成熟，未来将重点在产品节约材料和工艺创新两个方向。研发费用依
据安方高科未来科研规划确定；折旧费根据企业基准日固定资产原值、折旧年
限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的
受益对象不同计入到管理费用中；无形资产摊销和长期待摊费用：根据企业基
准日无形资产和长期待摊费用价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资
产和长期待摊费用的受益对象不同计入到管理费用中；设备维修费、水、电费、物业管理费与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据历史水平或营业收
入适当变动；安方高科生产经营所涉及的土地及房产通过租赁取得，出租方为
北京安方，双方已签订《租赁合同》，房租本次评估根据协议预测；其他费用和
收入相关性不大，根据管理层预测水平测算。
管理费用的增长率略低于收入增长率，主要原因系安方高科计划控制管理
部门费用支出，降低管理性支出。
（3）财务费用预测
企业的资本结构中有负息负债，历史数据的财务费用主要是借款利息。企
业未来借款利息支出按评估基准日借款本金额乘以借款利率，并考虑贷款贴息
进行测算，不考虑未来借款本金增加及贷款利率提高的因素。2014年以后年度
利息支出依据基准日现有借款乘以存款利率测算。其他财务费用收入与支出接
近相抵，未来年度不进行预测。
6、所得税预测
安方高科于2011年10月11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的 GF201111001511号《高新
技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014
年10月30日，安方高科取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享
受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此
预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2015年及以后所得税税率按
15%预测。
全资子公司赫安辐源所得税率为25%，因赫安辐源收入预测仅占合并收入
预测的0.16%，考虑赫安辐源收入占比较小，本次所得税率统一采用15%。
此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《企业研究开发
费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）的规定，企业为开发新
技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。安方高科
研发费用符合加计扣除条件，享有50%加计扣除所得税的优惠。根据安方高科
历史发生的研发费用允许税前扣除比例，预测未来允许税前扣除的研发费用。
7、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折
旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|资产原值|资产净值|综合折旧/摊销年限|
|机器设备|558.65|318.19|5|

|||||
|-|-|-|-|
|电子设备|1,562.40|87.00|5|
|车辆|125.71|63.94|10|
|长期待摊费用|606.00|475.42|9|
|其他无形资产|233.49|53.06|2|

8、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。安方高科的资产主要为电子设备。现有生产能力可以满
足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更
新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应
用软件，因此资本性支出只需考虑这些设备的更新支出。
9、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，此次评估分别根据安
方高科历史年度其他应收款和其他应付款明细，剔除非经营性资产负债的影响，结合历史数据和根据安方高科的生产、销售、管理所需营运资金及可占用其他
公司营运资金来综合判断分析年营运资金占用销售收入的比例。以平均比例
12%进行预测。
10、未来年度企业自由现金流的预测
企业自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|一、营业收入|16,641.22|18,548.62|20,124.51|20,888.96|21,467.95|21,467.95|
|减：营业成本|10,296.45|11,491.38|12,495.67|13,010.59|13,368.87|13,368.87|
|营业税金及附加|479.21|544.57|594.08|617.85|636.86|636.86|
|销售费用|861.36|948.12|1,027.51|1,085.17|1,137.98|1,137.98|
|管理费用|2,778.16|2,994.85|3,198.94|3,377.22|3,543.45|3,543.45|
|财务费用|150.72|150.72|150.72|150.72|150.72|150.72|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,075.31|2,418.98|2,657.59|2,647.41|2,630.07|2,630.07|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,075.31|2,418.98|2,657.59|2,647.41|2,630.07|2,630.07|
|减：所得税费用(15%)|226.59|271.34|301.30|296.43|290.98|290.98|
|四、净利润|1,848.72|2,147.63|2,356.29|2,350.98|2,339.09|2,339.09|
|加：利息支出|128.11|128.11|128.11|128.11|128.11|128.11|
|折旧摊销|516.14|516.14|516.14|516.14|516.14|516.14|
|五、经营现金流|2,492.96|2,791.88|3,000.53|2,995.22|2,983.34|2,983.34|
|减：资本性支出|463.31|463.31|463.31|463.31|463.31|463.31|
|营运资金增加/减少|-3,159.54|228.89|189.11|91.73|69.48||
|企业自由现金流|5,189.19|2,099.68|2,348.11|2,440.18|2,450.55|19,078.67|

11、折现率的确定
为了确定委估企业股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型（WACC）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回
报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
①无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为本次评估的无风险收益
率。
②股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.21%作为
目前国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
本次评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资
本结构比率。被评估企业目标资本结构是根据对比公司数据确定的，最终确定
被评估企业目标资本结构为：D:E=8.30%。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
⑦β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的
预期β系数，因此上述估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β
系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估
计值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于
选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下
降的趋势；（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向
于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估
算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率Rs
根据安方高科经营优势和风险分析，考虑到其主要从事电磁屏蔽工程和屏
蔽产品研发与销售；安方高科成立于 2003年，经过 10年的发展，其电磁屏蔽
工程和产品技术已经成熟，主要在军队、政府和企事业单位等相关部门广泛应
用，客户群较为稳定，因此屏蔽工程和产品市场需求较为单一，市场集中度较
高。综合分析，确定安方高科的公司特有风险收益率为3.00%。
⑨计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.1%。本次评估采用该利率作为债
权年期望回报率。
（3）折现率的确定
根据计算，安方高科加权平均总资本回报率为13.21%。
12、企业自由现金流评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|企业自由现金流|5,189.19|2,099.68|2,348.11|2,440.18|2,450.55|19,078.67|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.94|0.83|0.73|0.65|0.57|0.57|
|企业自由现金流现值|4,877.08|1,743.15|1,721.95|1,580.68|1,402.19|10,916.68|
|企业自由现金流现值和|22,241.72||||||

13、非营运性资产及负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、现金类非经营性资产|||
|现金类非经营性资产小计|-|-|
|二、非现金类非经营性资产|||
|其他应收款|3,714.10|3,714.10|
|递延所得税资产|39.24|3.64|
|非现金类非经营性资产小计|3,753.34|3,717.74|
|三、非经营性负债|||

||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|预收款项|1.51|1.51|
|其它应付款|54.15|54.15|
|其他非流动负债|237.30|35.60|
|非经营性负债小计|292.96|91.25|
|四、非经营性资产、负债净值|3,460.38|3,626.49|

对其他应收款、预收账款、其他应付款，按账面价值确定评估值；对递延
所得税资产中对无核实调整事项的递延收益，以经核实无误的账面值确定为评
估值；对其他流动负债为北京市海淀区发展和改革委员会对安方高科关于电磁
信息安全应用技术工程实验室的补助款，属于安方高科的递延收益，本次评估
中以账面值乘以所得税税率确定评估值。
14、负息负债
评估基准日，安方高科负息负债为2,130.40万元。
15、收益法评估结果
经评估，截止2014年12月31日，安方高科的全部股东权益在持续经营条
件下收益法的评估价值为人民币23,738.00万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法结果的差异及其原因
本次资产基础法的评估结果为 11,854.58万元，收益法的评估结果为
23,738.00万元，两者相差11,883.42万元，差异率100.24%。两种方法差异的主
要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以
产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指
在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东
权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项
资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服
务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，
而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估
结果存在较大的差异。
2、收益法评估结果增值较高的原因
在持续经营的假设条件下，安方高科股东全部权益评估价值为23,738.00万
元，比审计后账面净资产增值15,823.29万元，增值率为199.92%。
安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设
计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产
经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，主要生产车间和经营场所主要通过
租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，具有“轻资产”的特点，而企业的
主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括服务能力、经营理
念、管理经验等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引
擎。
（1）专业资质影响力
安方高科一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，2004年
4月经国家保密局审查核定为计算机信息系统集成单位；2007年 6月获得《二
级保密资格单位证书》（2012年再次通过认证并发证）；2008年10月获得国家
密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证（》2011年再次通过认证并发证）；
安方高科内部质量管理体系完备，从原材料、部件的采购、外协加工管理、工
程、产品检测，严把质量关，建立行业信誉和品牌效益，此外安方高科还具有
智能化建筑工程系统集成三级资质，可承接部分楼宇信息化工程，便于宽展工
程业务，开发新的客户和领域。
（2）技术服务能力
安方高科是高新技术企业，拥有一批常年从事产品研发的固定团队，通过
研发的智能化气密平移屏蔽门制造技术、低辐射视频成像技术、电磁屏蔽机柜
智能温控和环境监测技术、高导磁率柔性屏蔽材料制备技术、屏蔽体屏蔽效能
动态监控技术等核心技术的应用，安方高科部分产品已达到国内领先和国际先
进水平，光显屏蔽机产品通过了外交部组织的技术鉴定，低泄射安全计算机的
电磁防护性能达到了相关国家和军用标准的最高等级，2011年北京市发改委批
准安方高科的电磁安全技术实验室为“电磁信息安全应用技术北京市工程实验
室（已授牌）”，安方高科具有多项专利，提高了产品和服务的经济附加值。
（3）经营理念和管理经验
安方高科具备安装组合、安全服务等综合服务能力，适应客户个性化需
求，为客户提供电磁安全整体解决方案，依托于长期的技术应用和服务，形成
综合服务能力，并建立了以北京营销总部为中心，以各省市代理为支点，辐射
全国的营销和技术服务体系；安方高科管理团队较为稳定，团队人员军事化管
理理念较强，形成了团结、高效、务实的经营管理风格，安方高科管理团队成
员对企业战略的执行能力强，为安方高科的持续快速发展奠定了良好的基础。
鉴于上述核心要素均未完全反映在安方高科的账面资产中，其账面资产不
能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资源及各项固定资产、营
运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对安方高科采用收益
法进行价值评估，评估结果较帐面值增值较多。
（七）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三
年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014年10月30日，安方高科
取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通
过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税税率按15%预测。
2、安方高科申报评估的 29项专利技术权利人为安方高科曾用名安方高科
信息安全技术（北京）有限公司，专利证书尚未更新。此外，尚有 1项实用新
型专利和17项发明专利在受理中未取得权利证书。安方高科已出具了无形资产
产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权变更手续和权证申请办
理手续不存在法律障碍。
3、安方高科申报评估的 4辆车权属人为安方高科曾用名安方高科信息安
全技术（北京）有限公司，权属名称变更正在办理故未更新，安方高科关于此
问题已出具产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权人变更手续
不存在法律障碍。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
安方高科在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
二、合众数据的评估情况说明
（一）合众数据的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中同华评估选取收益法
的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2015）第148号），截至评估基准日2014年12月31日，合众数据经审计净资产为 11,645.46万元，合众数据股东全部权益评估价值为
35,300.00万元，比审计后账面净资产增值23,654.54万元，增值率为203.12%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具
备可利用的历史资料。
2、评估方法选择
根据本次评估的资产特性，合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交
换产品研发与销售的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采
用市场法；合众数据具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本
角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种
要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评
估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来
收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照
可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产
按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）合众数据提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有
的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的
经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合
众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与
收益保持同向变动；
（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）合众数据于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，有效期为 2013-2014年度；2013年和 2014年度享受税收优惠，按10%的税率
征收企业所得税。合众数据于 2011年 10月 14日取得《高新技术企业证书》，
有效期为三年。2014年 9月 29日，合众数据取得由浙江省科学技术厅、浙江
省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局核发的 GR201433000484号
《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%
税率。合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。但对国家规划布局内重点
软件企业认定存在不确定性，2015年及以后所得税预测按15%。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，至评估基准日2014年12月31日合众数据总资
产账面价值为 19,153.86万元，评估价值为 22,729.67万元，增值额为 3,575.81
万元，增值率为18.67%；总负债账面价值为7,508.40万元，评估价值为6,819.80
万元，减值额为 688.60万元，减值率为9.17%；净资产账面价值为 11,645.46
万元，评估价值为15,909.87万元，增值额为4,264.41万元，增值率为36.62%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|17,106.19|17,066.02|-40.17|-0.23|
|非流动资产|2|2,047.67|5,663.65|3,615.98|176.59|
|其中：长期股权投资|3|21.84|15.84|-6.00|-27.48|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,586.90|1,595.93|9.03|0.57|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|5.65|3,617.00|3,611.35|63,923.00|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|433.28|434.88|1.60|0.37|
|资产总计|10|19,153.86|22,729.67|3,575.81|18.67|
|流动负债|11|6,698.28|6,698.28|-||
|非流动负债|12|810.12|121.52|-688.60|-85.00|
|负债总计|13|7,508.40|6,819.80|-688.60|-9.17|
|净资产(所有者权益)|14|11,645.46|15,909.87|4,264.41|36.62|

评估增减值的主要原因
（1）存货评估减值40.17万元，主要原因为产成品中部分项目为后续发生
成本，未来不会给企业带来收益，评估为0，导致评估减值。
（2）长期股权投资评估减值 6.00万元，可供出售金融资产评估增值 1.60
万元，主要原因为合众数据的长期股权投资公司和可供出售金融资产账面价值
为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资
和可供出售金融资产评估价值按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负
债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（3）固定资产评估增值 9.03万元，主要为企业计提折旧的标准与评估确
定固定资产成新率的标准存在差异，故导致评估增值。
（4）无形资产评估增值3,611.35万元，增值原因主要为委估计算机著作权
资产及专利技术资产评估增值。经了解，合众数据自主开发形成的计算机著作
权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化
处理，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务
收益折现来确定其价值。
（5）其他非流动负债减值 688.60万元，减值原因为杭州市财政局支付给
合众数据的项目资金，本次评估以账面值乘以所得税税率确定评估值，造成评
估减值。
2、无形资产评估的具体情况
（1）无形资产评估的基本情况
合众数据无形资产主要为自主研发的计算机软件著作权、专利技术及外购
的软件，账面价值5.65万元，无形资产评估价值为3,617.00万元。
对购买各类应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等
原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
对于企业自主研发拥有的各项计算机软件著作权及专利技术采用收益法对
其进行评估。经向合众数据科研部门了解到，企业相关计算机软件著作权中常
涉及到专利技术应用，即评估计算机软件著作权时，涉及到不仅仅是著作权，
有可能有专利和专有技术的问题。综合分析，本次评估设定著作权资产评估对
象组成形式为：在权利客体不可分割或者不需要分割的情况下，著作权资产与
其他无形资产的组合（以下简称“委估技术”）。
（2）无形资产的评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的
价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动
力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的
评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案
例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交
易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。由于
以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收益途径的
方法。
（3）无形资产收益途径的评估过程
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确
定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步
骤：
①确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产
生产品的销售收入；
②分析确定委估技术提成率（贡献率）；
③分析确定委估技术占产品技术组合的比例；
④计算委估技术对销售收入的贡献；
⑤采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应
考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
⑥将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术
资产的公平市场价值。
（4）无形资产权利经济寿命
综合考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因
素的影响，并通过对企业有关管理及技术人员的访谈调查综合分析确定本次评
估认为委估技术的经济寿命为8年左右，至2022年。
（5）委估技术产品收入预测
合众数据专利技术和著作权收入预测如下：
专利技术和著作权收入预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品销售收入|12,586.24|14,172.51|15,558.76|17,015.62|18,516.29|19,994.08|21,227.77|22,508.65|
|增值税即征即退收入|397.94|434.93|462.50|492.73|519.68|548.73|574.79|600.59|
|合计|12,984.18|14,607.44|16,021.26|17,508.35|19,035.98|20,542.81|21,802.56|23,109.23|

（6）确定技术贡献率
通过测算，根据对比公司上市时间剔除未上市前的财务数据和过高提成率
后，对比公司的无形资产权利对收入的贡献率平均值为6.64%。另外，由于委
估的技术随着时间的推移，会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中
不断会有新的技术更新或增加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下
降趋势，另一方面委估技术也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率
有降低趋势。
（7）确定委估技术对现金流的贡献
通过上述委估技术贡献率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估
技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术贡献率）。
（8）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。
①加权资金成本的确定
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
a、无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年但小于10
年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值3.73%作为本次评估的无
风险收益率。
b、股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.77%作为
目前国内市场股权超额收益率。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
d、估算公司特有风险收益率Rs
根据合众数据经营优势和风险分析，考虑到其主要从事大数据处理技术和
安全数据交换产品研发与销售；合众数据成立于 2003年，经过 10年的发展，
其信息安全产品技术已经成熟，已在政府、公安等部门广泛应用，同时其大数
据技术也已开始销售运营，目前已实现收入，但未来仍需继续投入研发。综合
分析，确定合众数据的公司特有风险收益率为2.00%。
e、计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
B、债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为
债权年期望回报率。
C、总资本加权平均回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报
率利用以下公式计算：
E D
税前 WACC= Re  R
D E
d
D E
②无形资产投资回报率
上述计算的税前WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业
全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。税前 WACC可以用下式表
述：税前 WACC= WRWRWR
c c f f i i
其中：W为流动资产（资金）占全部资产比例；W为固定资产（资金）
c f
占全部资产比例；W为无形资产（资金）占全部资产比例；R为投资流动资产
i c
（资金）期望回报率；R为投资固定资产（资金）期望回报率；R为投资无形
f i
资产（资金）期望回报率
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。本次评估
取报告日银行贷款利率为投资流动资产期望回报率5.10%。投资固定资产所承
担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，本次评估取报告日银
行5年以上贷款利率为投资固定资产的期望回报率5.65%。
税前WACCWRWR
将上式变为R=
c c f f
i
W
i
计算R为投资无形资产的期望回报率。
i
③无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资
产投资回报率平均值为17.33%，取该平均值作为本次评估无形资产折现率。
（9）无形资产评估结果
经估算，评估基准日无形资产的评估价值为3,610.00万元。
（五）收益法评估方法
经收益法评估，合众数据于评估基准日2014年12月31日股东全部权益价
值为35,300.00万元，与账面值相比评估增值23,654.54万元，增值率为203.12%。
1、模型选择
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋
i
其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－
资本性支出
2、营业收入的预测
合众数据的营业收入包括信息安全类、大数据产品类和其他类。信息安全
类产品特点为行政资质要求高，技术要求相对较低。大数据产品类特点为行政
资质要求低，技术要求较高；信息安全产品和大数据产品销售存在着较明显的
季节性特点，一般下半年的销售收入规模占全年销售收入的比为60%以上。出
现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品和大数据产品的主要用
户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，
这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、
设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往
出现供需两旺的特点。
（1）信息安全类
①安全数据交换与集控类：安全数据交换与集控类 2012年至 2014年的收
入分别为6,847.13万元、4,081.41万元、3,686.25万元；2013年和2014年的收
入相对于 2012年大幅减少，原因为 2012年之前采用集成方式实施项目，2013
年后以直接销售产品为主，因此导致2013年和2014年收入比2012年收入降幅
比较大；2014年收入比 2013年减少 395.16万元，根据企业管理层了解和行业
分析，该类产品未来仍以直接销售产品为主要销售方式，该类产品技术相对成
熟，行业竞争较大，未来收入增长空间较小，未来按每年3,700.00万元预测。
②单向光闸类：单向光闸类产品收入 2013年收入为 1,010.42万元，2014
年收入为2,288.86万元，2014年收入增长幅度较大，增长原因主要是企业2014
年拓展客户，除了拓展原有公安部门客户，客户还拓展到其他政府部门，考虑
到该类产品未来仍有一定销售空间，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长
速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。
③视频网闸类：视频网闸类产品收入 2013年和 2014年分别为 1,724.51万
元和2,438.13万元，2014年收入增长幅度较大，增长原因和单向光闸类类似，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。
④数据处理类：产品包括数据集成系统、数据同步系统、应用服务系统等。
数据处理类产品自2012年开始产生收入，2012年至2014年收入为分别为686.50
万元、799.85万元和878.60万元。该类产品属于企业传统产品，未来预测每年
保持一定程度增长但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。
（2）大数据类
大数据产品属于企业新型业务，属于未来发展主业。合众数据2104年大数
据产品收入 1,489.66万元，截止评估基准日已签订合同金额 3,090.26万元，未
确认收入 1,151.59万元（税后）；2015年大数据产品收入预测依据已签订的项
目合同结合 2015年的销售情况预计 2015年大数据产品相对于 2014年增长
35.00%，考虑到大数据行业的快速发展趋势，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。
（3）其他类
为技术服务收入和硬件收入：技术服务收入为技术产品的配套服务，2014
年实现收入 200.77万元，未来收入按 200万元预测。硬件产品企业 2014年既
不开展该类业务，未来不再预测。
（4）营业收入预测数据
合众数据营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|安全数据交换与集控类收入|3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00|
|单向光闸类收入|2,861.08|3,290.24|3,619.26|3,981.19|4,299.68|4,643.66|4,875.84|5,119.63|
|视频网闸类收入|3,047.66|3,504.81|3,855.29|4,240.82|4,580.08|4,946.49|5,342.21|5,716.16|
|数据处理类收入|966.46|1,063.11|1,116.27|1,172.08|1,230.68|1,292.22|1,356.83|1,424.67|
|技术服务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|大数据收入|2,011.04|2,614.36|3,267.95|3,921.54|4,705.84|5,411.72|5,952.89|6,548.18|
|合计|12,786.24|14,372.51|15,758.76|17,215.62|18,716.29|20,194.08|21,427.77|22,708.65|

3、营业成本预测
营业成本预测依据合众数据历史营业成本和未来新业务情况预测。
安全数据交换与集控类：2013年至 2014年的毛利率分别为61.13%、
67.09%，2012年以前年度采用集成方式实施项目，2013年后以直接销售产品为
主，造成2013年成本降低，该类产品未来仍以直接销售产品方式为主要销售方
式，因此未来毛利率水平以2013年和2014年平均水平预测。
单向光闸类：2013年和2014年的毛利率分别为67.19%和66.62%，未来毛
利率水平以2013年和2014年平均水平预测。
视频网闸类：2013年和2014年毛利率分别为68.06%和74.60%，未来毛利
率水平以2013年和2014年平均水平预测。
数据处理类：2013年和2014年毛利率分别为66.89%和63.21%，未来毛利
率水平以2013年和2014年平均水平预测。
技术服务类未来毛利率预测以2014年水平预测。
大数据产品：根据合众数据 2014年大数据产品销售情况，2014年大数据
产品毛利率为93.58%，根据企业管理层介绍，合众数据 2014年的部分大数据
项目在项目开始前就有投入，因此以2014年全部大数据产品确定未来产品毛利
率不合理；因此根据合众数据2014年实施并完成确认收入的项目作为大数据产
品的毛利率参考，确认大数据产品毛利率为74.00%。
合众数据营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|安全数据交换与集控类成本|1,327.93|1,327.93|1,327.93|1,327.93|1,327.93|1,327.93|1,327.93|1,327.93|
|单向光闸类成本|947.02|1,089.07|1,197.98|1,317.77|1,423.19|1,537.05|1,613.90|1,694.60|
|视频网闸类成本|873.76|1,004.83|1,105.31|1,215.84|1,313.11|1,418.16|1,531.61|1,638.82|
|数据处理类成本|337.78|371.56|390.14|409.64|430.12|451.63|474.21|497.92|
|技术服务成本|9.92|9.92|9.92|9.92|9.92|9.92|9.92|9.92|
|大数据成本|522.87|679.73|849.67|1,019.60|1,223.52|1,407.05|1,547.75|1,702.53|
|合计|4,019.28|4,483.04|4,880.94|5,300.71|5,727.80|6,151.74|6,505.33|6,871.72|

4、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
合众数据为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣
的进项税额后的余额，销项税测算以相应产品的收入乘以税率确定，进项税为
软件产品进项税进项税，软件产品进项税测算以软件产品的成本乘以税率确定
（根据历史数据统计，软件产品成本中抵扣材料占软件总成本的90.31%），技
术服务类税率为6%，城建税、教育费附加税和地方教育费附加率分别按7%、
3%和2%预测。
5、期间费用
（1）销售费用
合众数据的销售费用主要包括职工薪酬、营销费、差旅费、业务招待费、
办公费、邮费及运费、营销费、办事处费用、标书费、代理或验收费、折旧费、维保费、售后服务费、会务费、技术服务费等。
本次评估对各类费用分别预测如下：职工薪酬：根据企业未来销售人员数
量和工资增长水平预测；营销费、差旅费、业务招待费、技术服务费等与企业
的收入有较强的关联性，按历史费用占收入的比例确定；折旧费：根据企业基
准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定资产的合理折旧
更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到销售费用
中；其他费用和收入相关性不大，未来按一定比例增长。
（2）管理费用的预测
合众数据的管理费用包括职工薪酬、研发费用、差旅费、业务招待费、办
公费、市内交通费、房租物管费、水电费、人事费、独董津贴、电话通讯费、
劳动保护费、车辆费、装修及修理费、税金、专业服务费、折旧费、长期待摊
费摊销、无形资产摊销、工会经费、残疾人保障金等。
职工薪酬根据企业未来管理人员数量和工资增长水平预测；研发费用：包
括职工薪酬、会议调研费、能源材料费、签定验收费、设计费用、折旧费、资
料费、现场试验费、房租费、无形资产摊销、技术服务费。研发费用主要为信
息安全类产品和大数据产品研发，目前企业信息安全类产品已经比较成熟，未
来将重点在大数据研发；折旧费：根据企业基准日固定资产原值、折旧年限、
各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益
对象不同计入到管理费用中；无形资产摊销和长期待摊费用：根据企业基准日
无形资产和长期待摊费用价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资产和
长期待摊费用的受益对象不同计入到管理费用中；其余费用与收入增长无比例
相关性但存在正相关性，根据历史水平或营业收入适当变动。
（3）财务费用预测
企业的资本结构中有负息负债，历史数据的财务费用主要是借款利息。企
业未来借款利息支出按评估基准日借款本金额乘以借款利率，并考虑贷款贴息
进行测算，不考虑未来借款本金增加及贷款利率提高的因素。2014年以后年度
利息支出依据基准日现有借款乘以存款利率测算。其他财务费用支出按年固定
数额预测。
6、所得税预测
合众数据于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，有效
期为 2013-2014年度；2013年和 2014年度享受税收税优惠，按10%的税率征
收企业所得税。合众数据于 2011年 10月 14日取得《高新技术企业证书》，有
效期为三年。2014年 9月 29日，合众数据取得由浙江省科学技术厅、浙江省
财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高
新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。
合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此
预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。对国家规划布局内重点软件企
业认定存在不确定性，因此 2014年所得税税率预测按10%，2015年及以后所
得税税率预测按15%。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》国税发〔2008〕116
号的规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费
用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。根据合众数据历史发生
的研发费用允许税前扣除比例，预测未来允许税前扣除的研发费用。
根据新《企业所得税法》规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的
5‰。按规定超支的业务招待费进行所得税调整，业务招待费所得税调整的依据
合众数据历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
7、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折
旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|资产原值|资产净值|综合折旧/摊销年限|
|电子设备|2,591.49|1,483.40|5|
|车辆|221.86|103.50|5|
|长期待摊||||
|装修费|69.33|62.76|4.3|
|技术服务费|5.00|1.42|5.0|
|其他无形资产|16.00|5.65|5.00|

8、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。合众数据的资产主要为电子设备。现有生产能力可以满
足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更
新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应
用软件，因此资本性支出只需考虑这些资产的更新支出。
9、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，我们分别根据合众数
据的生产、销售、管理所需营运资金及可占用其他公司营运资金来综合判断分
析年营运资金占用销售收入的比例。
10、未来年度企业自由现金流的预测
企业自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|一、营业收入|12,786.24|14,372.51|15,758.76|17,215.62|18,716.29|20,194.08|21,427.77|22,708.65|22,708.65|
|减：营业成本|4,019.28|4,483.04|4,880.94|5,300.71|5,727.80|6,151.74|6,505.33|6,871.72|6,871.72|
|营业税金及附加|172.67|196.49|217.44|239.42|262.17|284.51|303.16|322.54|322.54|
|销售费用|1,710.77|1,896.84|2,052.45|2,216.15|2,385.67|2,555.27|2,705.59|2,862.41|2,862.41|
|管理费用|4,252.31|4,499.47|4,754.34|5,025.24|5,299.87|5,604.53|5,929.46|6,276.52|6,276.52|
|财务费用|294.90|294.90|294.90|294.90|294.90|294.90|294.90|294.90|294.90|
|资产减值损失||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益||||||||||
|投资收益||||||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||||
|汇兑收益||||||||||
|二、营业利润|2,336.30|3,001.78|3,558.70|4,139.20|4,745.89|5,303.14|5,689.33|6,080.56|6,080.56|
|加：营业外收入|397.94|434.93|462.50|492.73|519.68|548.73|574.79|600.59|600.59|
|减：营业外支出||||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||||
|三、利润总额|2,734.24|3,436.71|4,021.20|4,631.93|5,265.57|5,851.87|6,264.12|6,681.15|6,681.15|
|减：所得税费用|239.53|335.25|412.81|493.59|577.01|652.53|700.90|749.03|749.03|
|四、净利润|2,494.72|3,101.46|3,608.38|4,138.34|4,688.56|5,199.35|5,563.21|5,932.12|5,932.12|
|加：利息支出|253.22|253.22|253.22|253.22|253.22|253.22|253.22|253.22|253.22|
|折旧摊销|585.27|589.51|593.91|597.48|586.77|586.87|586.87|586.87|586.87|
|五、经营现金流|3,333.20|3,944.18|4,455.50|4,989.04|5,528.54|6,039.43|6,403.30|6,772.20|6,772.20|
|减：资本性支出|586.87|586.87|586.87|586.87|586.87|586.87|586.87|586.87|586.87|
|营运资金增加/减少|-3,603.72|1,080.16|963.01|1,017.49|1,054.38|1,062.73|955.95|1,000.65|0.00|
|企业自由现金流|6,350.06|2,277.15|2,905.63|3,384.68|3,887.29|4,389.83|4,860.48|5,184.69|46,506.28|

11、折现率的确定
为了确定合众数据股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型（WACC）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回
报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM分为以下几步：
①无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为本次评估的无风险收益
率。
②股权风险收益率
股权风险收益率ERP（Equity RiskPremium）是投资者投资股票市场所期
望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，
采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法
计算 2005年至 2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.21%作为
目前国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选
择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第
一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深
300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深
300指数。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
本次评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资
本结构比率。被评估企业目标资本结构是根据对比公司数据确定的，最终确定
被评估企业目标资本结构为：D:E=1.57%。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
⑦β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的
预期β系数，因此上述估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β
系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估
计值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于
选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下
降的趋势；（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向
于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估
算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率Rs
根据合众数据经营优势和风险分析，考虑到其主要从事大数据处理技术和
安全数据交换产品研发与销售；合众数据成立于 2003年，经过 10年的发展，
其信息安全产品技术已经成熟，已在政府、公安等部门广泛应用，同时其大数
据技术也已开始销售运营，目前已实现收入，但未来仍需继续投入研发。综合
分析，确定合众数据的公司特有风险收益率为2.00%。
⑨计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为
债权年期望回报率。
（3）折现率的确定
根据计算，合众数据加权平均总资本回报率为13.30%。
12、企业自由现金流评估值
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|企业自由现金流|6,350.06|2,277.15|2,905.63|3,384.68|3,887.29|4,389.83|4,860.48|5,184.69|46,506.28|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|7.50|
|折现系数|0.94|0.83|0.73|0.65|0.57|0.50|0.44|0.39|0.39|
|企业自由现金流现值|5,965.72|1,888.19|2,126.50|2,186.32|2,216.22|2,208.94|2,158.66|2,032.35|18,230.03|
|企业自由现金流现值和|39,012.93|||||||||

13、非营运性资产及负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、非现金类非经营性资产|||
|其他应收款|165.60|165.60|
|长期股权投资|21.84|15.84|
|可供出售金融资产|147.96|149.56|
|递延所得税资产|221.15|221.15|
|非现金类非经营性资产小计|556.54|552.15|
|二、非经营性负债|||
|应付利息|8.12|8.12|
|其他非流动负债|810.12|121.52|
|非经营性负债小计|818.24|129.64|
|三、非经营性资产、负债净值|-261.69|422.51|

对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、递延所得税资产、应
付利息，按账面价值确定评估值；对于长期股权投资和可供出售金融资产，以
评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评
估值；对其他非流动负债，已账面价值乘以所得税税率确定评估值。
14、负息负债
评估基准日，合众数据负息负债为4,135.00万元。
15、收益法评估结果
经评估，截止2014年12月31日，合众数据的全部股东权益在持续经营条
件下收益法的评估价值为人民币35,300.00万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法结果的差异及其原因
本次资产基础法的评估结果为 15,909.87万元，收益法的评估结果为
35,300.00万元，两者相差19,390.13万元，差异率121.87%。两种方法差异的主
要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以
产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指
在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东
权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项
资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服
务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，
而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估
结果存在较大的差异。
2、收益法评估结果增值较高的原因
在持续经营的假设条件下，合众数据股东全部权益评估价值为35,300.00万
元，比审计后账面净资产增值23,654.54万元，增值率为203.12%。
合众数据属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对
较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无
形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的
无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：
（1）品牌、资质影响力
合众数据一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，根据客
户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的
信息安全保障体系。合众数据在公司和产品层面获得了多项资质证书，如浙江
省经济和信息化委员会2003年8月颁发的软件企业认定证书，中华人民共和国
工业和信息化部2013年3月颁发的计算机信息系统集成企业资质证书，国家密
码管理局2012年6月颁发的商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销
售许可证，中国人民解放军总参谋部通信部、中国长城互联网2011年9月颁发
的军队网络采购信息发布资格认证，中华人民共和国国家发展和改革委员会、
中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商
务部、国家税务总局颁发的 2013年-2014年国家规划布局内重点软件企业证
书；合众数据的众多软件产品获得军用信息安全产品认证证书、信息技术产品
安全测评证书、商用密码产品型号证书、中国国家信息安全产品认证证书等。
2006年，合众数据的产品公安内外网安全接入平台获得公安部科学技术奖（三
等奖），合众数据在被浙江省软件行业协会评为 2009年度、2010年度和 2013
年度浙江最佳创新软件企业。合众数据经过长期的市场摸索与开拓，在信息安
全领域具有一定市场占有率，同时合众数据业务逐渐开拓大数据业务，并承担
了多项政府科研项目，合众数据已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经
营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
（2）产品技术能力
合众数据成立于 2003年，经过多年不断的技术研发资金投入，其核心技
术人员均长期从事该领域产品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全隔离交换
领域，合众数据已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文
件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理
领域，合众数据自主掌握了主流数据库日志解析技术，拥有自主知识产权的数
据清洗工具和元数据管理工具。合众数据拥有增量数据获取技术、异构数据交
换技术、高速协议分析和过滤技术、分光镜像与单向数据导入技术等核心技
术。合众数据目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统
和产品技术模式。
（3）客户资源
合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，特别
在公安系统领域，合众数据拥有丰富的客户资源，在全国大部门省市公安系统
都可获得订单。随着合众数据大数据业务的展开，其客户逐渐渗透入财政、工
商、军用等领域。
（4）经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是合众数据快速发展的重要基石。合众数据管理团队
成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行
业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对合众数据
未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。合众数
据管理团队成员对企业战略的执行能力强，为合众数据的持续快速发展奠定了
良好的基础。
按照合众数据目前的情况，上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综
合协同效应对企业价值产生贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在合众数据
的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此运
用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。
（七）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产成品中的部分产品已发送至客户，由于客户分布点多且地域分散，本次评估受地域的限制，无法一一对发出的产成品进行现场盘点。未进行现场盘点的产成品采用发询证函、查阅出库单等程序以核实其情况。
2、合众数据拥有的计算机软件著作权58项，专利技术7项，其中56项著
作权和 7项专利技术产权所有人为杭州合众信息技术股份有限公司，杭州合众
信息技术股份有限公司为合众数据曾用名，合众数据承诺上述著作权和专利技
术产权归合众数据所有，合众数据正在办理变更手续。
3、合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。但对国家规划布局内重点
软件企业认定存在不确定性，2015年及以后所得税预测按15%。
4、2014年 11月 13日，合众数据与上海银行股份有限公司杭州分行签订
《综合授信合同》，授信额度1,000.00万元，授信期限2014年11月13日至2015
年11月13日；2014年11月14日，合众数据与上海银行股份有限公司杭州分
行签订《流动资金借款合同》，借款金额 500.00万元，借款期限 2014年 11月
14日至2015年11月3日；2014年11月13日，董立群、洪云芳与上海银行股
份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，董立群、洪云芳为合众数据借款
提供保证担保。
5、2014年 11月 27日，北京东土科技股份有限公司向杭州市滨江区人民
法院起诉董立群、合众数据、张震宇。北京东土科技股份有限公司的诉讼请求
为：（1）确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无
效，被告继续履行《合作框架协议》；（2）判令三被告连带赔偿原告直接经济损
失210万元；（3）判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合
计710万元；（4）被告承担全部诉讼费用。目前，该案正在审理过程中。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
合众数据在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签
订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产
评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及经营情况
标的公司行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章
管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和本章。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
1、安方高科变化趋势分析
当前经济宏观环境和政策变化趋势对安方高科发展较为有利。其表现在于
国内经济发展相对平稳的宏观背景下，2015年我国国防经费预算同比增长10%，达到约8,000亿元。
此外，国家高度重视信息安全。2014年 2月，我国成立了国家网络安全
和信息化领导小组，习近平主席亲自担任小组组长，以此为契机，我国的信息
安全产业预计将进入高速发展的时期。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为131亿元、157亿元和191
亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。
电磁信息安全产业是信息安全的重要组成部分，必然会随着信息安全市场
的增长而同步增长。
尽管我国信息安全产业整体的技术水平与西方发达国家存在一定差距，但
在电磁信息安全防护、防火墙、IPS等方面，我国技术和国外信息安全产业接
近。我国本土企业服务本土客户的能力与国外厂商相比更有优势。在奥运会、
世博会、大运会等重要的活动中，通过使用中国本土的信息安全技术和服务，
相关会务组织者构建起了良好的防御体系，很好应对了国内外安全攻击。
在当前的市场条件下，安方高科作为一个有着10多年电磁信息安全运营经
验的企业，将继承原有的技术许可、经营许可和税收优惠等方面的政策，并继
续履行与原有的供应商、客户的合同。同时，安方高科将发挥自身的技术、资
质、品牌等优势，重点发展军工产品，加强市场开拓，努力研发创新产品并实
现产业化，从而公司一定会实现快速跨越式发展。公司董事会拟采取以下措施，最大限度地规避风险，努力实现或超额完成既定的经营指标：
（1）加强创新产品的研发和产业化生产，现已规划出6大项促进完成产品
营销额的项目，有些已开始实施；
（2）整合公司资源，调整公司组织结构，统一销售平台，扩大市场开拓队
伍，充分发挥销售人员的积极性和主动性，争取最大的市场份额；
（3）成立生产交付中心，统一管理生产、运营、外协等，确保市场扩大后，
产品按期交付；
（4）优化人员配置，加强教育培训，建立和完善人才激励机制和奖励制度；
（5）加强风险管控机制，提高风险管理水平，采取预防、监控风险的措施，以及应急响应机制。
2、合众数据变化趋势分析
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
尽管我国近年来信息安全行业进步巨大，但与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT行业整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
在信息安全产品市场整体保持高增长的前提下，合众数据所属的安全数据交换领域也将保持高速增长。
以公安系统的市场容量与需求为例，根据公安部要求，到2015年，各级公安机关要建立互联互通并可在授权范围内互控的多级视频图像信息共享平台，其中2014年至2015年上半年，视频图像信息共享平台建设要建成到县级公安机关，国内3,000多个县都将进行这个项目的建设，视频交换产品需求将有所扩大。
除公安系统之外，目前合众数据正在开发发改委、工商局、海关、新华社
等政府部门用户，同时深入行业应用市场，拓展烟草等大型企事业单位用户，
预计随着产品广泛应用于政府部门、军队、教育及大型企事业单位。
考虑到未来国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素可能带来的风险，公司董事会拟采取以下措施：
（1）利用在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发
并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无
干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该
类技术，合众数据能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多
个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践；
（2）优化人才资源配置，建立人才流动平台，开展教育培训，建立和完善
有效的人才激励、约束机制；
（3）完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的
协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰
及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可
持续发展能力。
根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科 2015年度、2016年度和
2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元
和3,610万元。
上市公司 2012年度、2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为7,364.60万元、12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（五）交易定价的公允性分析
1、安方高科定价的公允性分析
（1）标的公司的盈利能力及财务状况
根据安方高科的审计报告，安方高科 2014年合并净利润为 1,788.95万元，
扣除非经常性损益后的净利润为1,529.84万元。
本次交易评估基准日为2014年12月31日，经交易各方协商，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的
70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50
万元。因此本次交易标的资产市盈率为14.50。
（2）标的公司资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号《资
产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的安方高科
股东全部权益评估价值为23,738.00万元，本次交易价格合理。
（3）标的公司市场价值分析
按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于
计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011
年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信
和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业（行业代码C3919）。计算机、
通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业该细分行业中并没有主营业
务完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息技术--软件与服
务业、信息技术--技术硬件与设备制造业及工业行业中商业服务业和建筑工程
业”中与安方高科业务相近或相似可比的 A股上市公司作为比较的对象。可比
上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元）|基本每股收益（元）|2014年市盈率|
|1|300044.SZ|赛为智能|13.15|0.2361|55.70|
|2|002178.SZ|延华智能|11.44|0.1600|71.50|
|3|002089.SZ|新海宜|13.20|0.2600|50.77|
|4|300284.SZ|苏交科|10.97|0.5173|21.21|
|5|300297.SZ|蓝盾股份|18.72|0.1800|104.00|
|6|000547.SZ|闽福发A|13.42|0.2300|58.35|
|7|300352.SZ|北信源|23.87|0.2600|91.81|
|8|300311.SZ|任子行|22.45|0.3700|60.68|
|9|002469.SZ|三维工程|14.53|0.4700|30.91|
|10|600271.SH|航天信息|30.51|1.2400|24.60|
|均值|||||56.95|

数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报
注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。
本次交易标的资产的市盈率为14.50，低于可比上市公司平均市盈率，本次
交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
2、合众数据定价的公允性分析
（1）合众数据的盈利能力及财务状况
根据合众数据的审计报告，合众数据2014年净利润为2,716.58万元，扣除
非经常性损益后的净利润为1,819.37万元。
本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告》，交易双方约定，启明星辰有权于2015年以合众数据2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。故交易双方根据合众数据2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权交易价格为15,435万元。因此本次交易标的资产市盈率为17.31。
（2）合众数据资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第148号《资
产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的合众数据
股东全部权益评估价值为35,300.00万元，对应合众数据49%股权的评估价值为
17,297.00万元，本次交易价格合理。
（3）合众数据市场价值分析
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众
数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技
术服务业”。合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的
信息安全的企业，因此选取国内上市公司中从事信息安全和大数据处理的公司
作为比较对象。可比上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元）|基本每股收益（元）|2014年市盈率|
|1|300311.SZ|任子行|22.45|0.3700|60.68|
|2|300302.SZ|同有科技|21.30|0.2400|88.75|
|3|300231.SZ|银信科技|15.73|0.2700|58.26|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|18.72|0.1800|104.00|
|5|300352.SZ|北信源|23.87|0.2600|91.81|
|6|300188.SZ|美亚柏科|26.17|0.5100|51.31|
|7|002642.SZ|荣之联|27.98|0.4300|65.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|300229.SZ|拓尔思|19.20|0.4527|42.41|
|9|300010.SZ|立思辰|20.98|0.3583|58.55|
|10|300166.SZ|东方国信|28.06|0.5200|53.96|
|11|002268.SZ|卫士通|61.60|0.5523|111.53|
|12|300369.SZ|绿盟科技|53.29|1.0800|49.34|
|13|300017.SZ|网宿科技|48.20|1.5380|31.34|
|14|600271.SH|航天信息|30.51|1.2400|24.60|
|均值|||||63.69|

数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报
注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。
可比上市公司的平均市盈率为63.69，本次交易标的资产的市盈率为17.31，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变
化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，即为中同华评估出具的评估报告载明的资
产评估值。交易价格与评估结果无重大差异。
五、独立董事关于交易标的评估的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的
公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评
估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结
果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的
以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东利益。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下
简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年7月
10日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
参考中同华评估 2015年 7月出具的以 2014年 12月 31日为评估基准日的
《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安
方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书
（中同华评报字（2015）第146号）的评估结果，经各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为22,185.00万元。
甲方向乙方支付的总对价为人民币 22,185.00万元，包括股份和现金两部
分。其中，甲方向乙方支付的股份对价共计15,529.50元，现金对价6,655.50万
元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|股份对价(万元)||现金对价（万元）|
||1|于天荣|12,201.75|8,541.23||3,660.53|
||2|郭林|9,983.25|6,988.28||2,994.98|
|合计|||22,185.00||15,529.50|6,655.50|

（三）支付方式
1、股份对价
本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。
自标的股权过户至甲方名下之日起十五（15）个工作日内，甲方按照本协议约
定向乙方非公开发行股份，并向登记结算公司申请办理本次新增股份的登记工
作。
甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民
币1.00元。本次非公开发行股票在深交所上市。
甲方发行股份购买资产的发行价格为启明星辰第三届董事会第二次会议决
议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。甲方2014年年
度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由 19.52元/股
调整为9.74元/股。
根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对
价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 15,944,044股，其中，于天荣获得股份
数量8,769,224股，郭林获得股份数量7,174,820股。
发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本次发行价格作
相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、现金对价
甲方将以本次交易中配套融资资金支付现金对价，配套融资资金全部到账
且标的股权完成交割后的十五（15）工作日内，甲方应以配套融资资金向乙方
支付现金对价，乙方应及时向甲方出具相应收款凭证。如配套融资资金出现未
能募集成功或融资金额低于预期的情形，则甲方将以自筹资金支付上述现金对
价。
（四）应收账款补偿金条款
乙方分别并共同就安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值补
偿金的缴纳事宜作如下承诺：
本条所述应收账款总额是指，安方高科2014年审计报告中应收账款期末账
面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除在本次交易限售期期末之前已收回的
款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款；
按照本次重组方案，乙方承诺于本次交易限售期后，由甲方对于2014年审
计报告中应收账款期末账面价值的收回情况进行专项统计，并且就应收账款总
额以限售期期末作为计算基准，并按如下比例向甲方缴纳补偿金：
1、应收账款总额中2014年形成的应收款项，需就该部分缴纳50%补偿金；
2、应收账款总额中2013年形成的应收款项，需就该部分缴纳60%补偿金；
3、应收账款总额中 2012年及以前年度形成的应收款项，需就该部分缴纳
100%补偿金；
乙方应在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入甲方指定账户。
如乙方未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，乙方除须继续按上述约定向甲方
支付应缴而未缴的补偿金，还应按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付
滞纳金；
如乙方未能按照上述约定，在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形
式存入甲方指定账户。乙方除须按照《框架协议》之约定继续向甲方支付应缴
而未缴的补偿金，并按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金外；
乙方确认并同意，自2019年1月1日起，启明星辰即有权以1元的对价回购乙
方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以 1元的对价回购乙方所持启明星辰
股份的具体数额为：
回购股份数额=乙方应缴而未缴纳补偿金÷9.74
如中国证监会、深交所等有权监管机构对本条所涉事宜有其他规定或进一
步要求，则乙方承诺配合甲方遵从中国证监会等监管机构的要求对本条约定进
行调整并遵照执行；
（五）资产交付或过户的时间安排
乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日
内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商
变更登记事项。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
于标的资产交割日后，甲方将聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审
计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方依法或依本协议约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲
方享有，运营所产生的亏损由乙方按其持有的安方高科股权比例以现金方式分
担。鉴于行业特点，安方高科全年收益呈前低后高态势，如安方高科在交易实
施完毕年度未亏损，则乙方无需承担过渡期间亏损。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易为收购安方高科的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，
原由安方高科各自聘任的员工在标的资产交割日后与安方高科的劳动关系保持
不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方合法签署（公司需法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）后成立。本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日
中孰晚日期为生效日期：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、甲方股东大会会议审议通过本次交易；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本
次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、上市公司与于天荣、郭林签订的《盈利预测补偿协议》及
补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下
简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年 7月 10日，启明星辰与
于天荣、郭林签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方对标的公司业绩的承诺
根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公
司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、2,150万元和 2,360万元，承诺期合
计承诺净利润数为6,360万元。
（三）承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的
公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
（四）利润补偿具体安排
《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数
的部分以现金的方式进行补偿。
甲方应在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，依据下述公式计算并确
定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体出
具现金补偿书面通知。
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和
＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公
司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
＝6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润数
之和。
计算的补偿金额小于0时，按0取值。
乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相
应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）标的资产整体减值测试补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则补
偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减
值额－业绩承诺期已补偿金额。
（六）补偿责任的分担
各方同意，于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿
责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前
持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%
的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另
一方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份
购买资产框架协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博
立投资（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年 7
月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框
架协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
参考中同华 2015年 7月出具的以 2014年 12月 31日为评估基准日的《启
明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
148号）的评估结果，经各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为
15,435.00万元。
甲方向乙方支付的总对价为人民币15,435.00万元，均为股份对价。具体如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|股份对价(万元)|
||1|董立群|9,191.66|9,191.66|
||2|周宗和|2,982.48|2,982.48|
||3|博立投资|3,260.87|3,260.87|
|合计|||15,435.00|15,435.00|

（三）支付方式
本次交易对价由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。自标的股权
过户至甲方名下之日起十五（15）个工作日内，甲方按照本协议约定向乙方非
公开发行股份，并向登记结算公司申请办理本次新增股份的登记工作。
甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民
币1.00元。本次非公开发行股票在深交所上市。
甲方发行股份购买资产的发行价格为启明星辰第三届董事会第二次会议决
议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。甲方2014年年
度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由 19.52元/股
调整为9.74元/股。
根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对
价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 15,847,021股，其中，董立群获得股份
数量 9,437,018股，周宗和获得股份数量 3,062,091股，博立投资获得股份数量
3,347,912股。
发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本次发行价格作
相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）应收账款补偿金条款
乙方分别并共同就合众数据 2014年审计报告中应收账款期末账面价值补
偿金的缴纳事宜做如下承诺：
本条所述应收账款总额是指，合众数据2014年审计报告中应收账款期末账
面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除在本次交易限售期期末之前已收回的
款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款；
按照本次重组方案的确定，乙方承诺于本次交易限售期后，由甲方对于2014
年审计报告中应收账款期末账面价值的收回情况进行专项统计，并且就应收账
款总额以限售期期末作为账龄计算基准，并按如下比例向甲方缴纳补偿金：
1、应收账款总额中2014年形成的应收款项，需就该部分缴纳50%补偿金；
2、应收账款总额中2013年形成的应收款项，需就该部分缴纳60%补偿金；
3、应收账款总额中 2012年及以前年度形成的应收款项，需就该部分缴纳
100%补偿金；
乙方应在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入甲方指定账户。
如乙方未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，乙方除须继续按上述约定向甲方
支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方
支付滞纳金；
如乙方未能按照上述约定，在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形
式存入甲方指定账户。乙方除须按照《框架协议》之约定继续向甲方支付应缴
而未缴的补偿金，并按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金外；
乙方确认并同意，自2019年1月1日起，启明星辰即有权以1元的对价回购乙
方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以 1元的对价回购乙方所持启明星辰
股份的具体数额为：
回购股份数额=乙方应缴而未缴纳补偿金÷9.74
如中国证监会、深交所等有权监管机构对本条所涉事宜有其他规定或进一
步要求，则乙方承诺配合甲方遵从中国证监会等监管机构的要求对本条约定进
行调整并遵照执行；
（五）资产交付或过户的时间安排
乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日
内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商
变更登记事项。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
于标的资产交割日后，甲方将聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审
计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方依法或依本协议约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲
方享有，运营所产生的亏损由乙方按其持有的标的公司股权占甲方通过本次交
易收购的标的公司股权的比例以现金方式分担。鉴于行业特点，合众数据全年
收益呈前低后高态势，如合众数据在交易实施完毕年度未亏损，则乙方无需承
担过渡期间亏损。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易为收购合众数据的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，
原由合众数据各自聘任的员工在标的资产交割日后与合众数据的劳动关系保持
不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方合法签署（公司需经法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章）后成立。本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足
之日中孰晚日期为生效日期：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、甲方股东大会会议审议本次交易；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本
次交易终止或无法完成，违约金应按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
四、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《盈利预测
补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博
立投资（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年7月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方对于标的公司业绩的承诺
根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公
司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235
万元。
（三）承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的
公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
（四）利润补偿具体安排
《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数
的部分以现金的方式进行补偿。
甲方应在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，依据下述公式计算并确
定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体出
具现金补偿书面通知。
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和
＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公
司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
＝9,235万元﹣合众数据 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润数
之和。
计算的补偿金额小于0时，按0取值。
乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相
应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）标的资产整体减值测试补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则补
偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿现金金额=标的资产期
末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
（六）补偿责任的分担
各方同意，董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达
到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立
群、周宗和及博立投资目前持有合众数据股权的比例在本次标的股权中所占的
比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，
博立投资分担21.13%的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议
约定之补偿责任，其他方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、募集配套资金股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 6日，启明星辰（以下简称“甲方”）与华泰证券（上海）资
产管理有限公司（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格和数量
甲方本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为启明星辰第三届董事
会第二次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为
21.62元/股。甲方2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的
发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的总金额不超过74,500,000.00元，认
购股份数量不超过6,904,541股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权除息行为，本次发行价格和发行数量将按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的
认购数量，则甲方有权单方面按照中国证监会的调整要求调整本次乙方认购的
股票数量。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按
照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
票锁定事宜。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
（四）认购价款的支付和交割
在本次交易获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和本次交易独立财
务顾问发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部
认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待
扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲
方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办
理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共
同享有。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议
的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次发行之认购股份总价款的
20%向甲方支付违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受的损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本
协议自动解除，各方均无需向对方承担违约责任。
本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据
中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本
次交易募集配套资金方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
各方同意，若出现甲方于本次交易中与交易对方分别签署的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议中预测利润数发生下调且甲方以调整后方案向中国证监
会进行正式申报，由此导致甲方相应调整本次发行股份的数量或乙方违反本协
议约定的认购义务的，各方互不承担违约责任。
（六）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成
就时生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次交易；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循
的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为安方高科和合众数据，安方高科是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售。合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商。
按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
2011年 4月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确将信息系统电磁辐射控制技术开发与应用列入鼓励类产业。
2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
安方高科及合众数据生产经营所涉及的房屋均通过租赁取得，其中合众数据所租赁的房屋已取得权属证明；安方高科所租赁的房屋尚未取得权属证明，目前该项证明正在办理当中。出租方在房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据相关法律法规，安方高科与出租方所签订的租赁合同合法有效。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
启明星辰主营业务为防火墙、网关等产品的研发、生产、销售，安方高科的主营业务为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品的研发、生产、销售，合众数据的主营业务为安全数据交换系统、视频安全接入系统、单向光闸等产品的研发、生产和销售以及大数据处理技术的应用。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 83,024.67万股，股本总额超过人民币 4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过3,869.56万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过86,894.23万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为王佳、严立夫妇。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中同华对标的资产进行评估，中同华及其评估人员与标的公司、启明星辰以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有安方高科及合众数据股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为启明星辰全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
各交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；
二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；
三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为；”。
本次交易的标的资产为安方高科100%股权及合众数据49%的股权，仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，启明星辰主营业务为防火墙、网关等信息安全产品的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司的业务将拓展至电磁屏蔽以及大数据等领域，从而实现上市公司的快速持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，启明星辰已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。
通过本次交易，安方高科及合众数据将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入电磁信息安全领域并加强对合众数据的控制地位。安方高科主营业务属于
启明星辰主营业务范围，两公司在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。本次交易将加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,125万元和3,610万元。
上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与启明星辰产生同业竞争。
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的比例均不会超过5%，根据《股票上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划
的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。除此外，上市公司不会因本次交易新增其他关联交易。
公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰 2014年度财务报告出具了瑞华审字[2015]44040012号标准无保留意见的《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰 2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，启明星辰现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，启明星辰及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权以及董立群、周宗和及博立投资持有的合众数据49%股权。截至本核查意见出具之日，上述交易对方合法持有安方高科及合众数据股权。
上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本章“二、本次交易的合规性分析1”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为安方高科和合众数据，安方高科是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商，与上市公司同属于信息安全行业；合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商，与上市公司亦同属于信息安全行业。安方高科、合众数据均在客户资源、技术开发等方面与上市公司具有明显的协同效应。本次交易后，上市公司在信息安全行业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，不超过交易总金
额的100%。按照本次发行底价10.79元/股计算，向启明星辰第一期员工持股计
划发行股份数量不超过6,904,541股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量
将依据本次交易标的资产的现金对价进行相应调整，且最终募集的配套资金总
额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为安方高科100%股权及合众数据49%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告
书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险做出特别提示
发行股份购买资产预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、上市公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；；
2、于天荣、郭林、董立群、周宗和以及博立投资的合伙人会议同意本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
发行股份购买资产报告书中亦披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为安方高科100%股权及合众数据49%股权，安方高科及合众数据历次出资均已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等
无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易拟购买的资产为安方高科100%股权及合众数据49%股权，交易完成后，安方高科及合众数据将成为上市公司全资子公司，安方高科及合众数据生产经营所需的固定资产及商标权、专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。安方高科及合众数据在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。
通过本次交易，安方高科及合众数据将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入电磁信息安全领域并加强对合众数据的控制地位。安方高科主营业务属于启明星辰主营业务范围，两公司在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。本次交易将加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协
同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,125万元和3,610万元。
上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）本次有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与启明星辰产生同业竞争。
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的比例均不会超过5%，根据《股票上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。除此外，上市公司不会因本次交易新增其他关联交易。
公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
启明星辰不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票
的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、安方高科定价的公允性分析
（1）标的公司的盈利能力及财务状况
根据安方高科的审计报告，安方高科 2014年合并净利润为 1,788.95万元，
扣除非经常性损益后的净利润为1,529.84万元。
本次交易评估基准日为2014年12月31日，经交易各方协商，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的
70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50
万元。因此本次交易标的资产市盈率为14.50。
（2）标的公司资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号《资
产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的安方高科
股东全部权益评估价值为23,738.00万元，本次交易价格合理。
（3）标的公司市场价值分析
按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于
计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011
年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信
和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业（行业代码C3919）。计算机、
通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业该细分行业中并没有主营业
务完全相同的 A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息技术--软件与
服务业、信息技术--技术硬件与设备制造业及工业行业中商业服务业和建筑工
程业”中与安方高科业务相近或相似可比的A股上市公司作为比较的对象。可
比上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元）|基本每股收益（元）|2014年市盈率|
|1|300044.SZ|赛为智能|13.15|0.2361|55.70|
|2|002178.SZ|延华智能|11.44|0.1600|71.50|
|3|002089.SZ|新海宜|13.20|0.2600|50.77|
|4|300284.SZ|苏交科|10.97|0.5173|21.21|
|5|300297.SZ|蓝盾股份|18.72|0.1800|104.00|
|6|000547.SZ|闽福发A|13.42|0.2300|58.35|
|7|300352.SZ|北信源|23.87|0.2600|91.81|
|8|300311.SZ|任子行|22.45|0.3700|60.68|
|9|002469.SZ|三维工程|14.53|0.4700|30.91|
|10|600271.SH|航天信息|30.51|1.2400|24.60|

|||
|-|-|
|均值|56.95|

数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报
注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。
本次交易标的资产的市盈率为14.50，低于可比上市公司平均市盈率，本次
交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、合众数据定价的公允性分析
（1）合众数据的盈利能力及财务状况
根据合众数据的审计报告，合众数据2014年净利润为2,716.58万元，扣除
非经常性损益后的净利润为1,819.37万元。
本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告》，交易双方约定，启明星辰有权于2015年以合众数据2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。故交易双方根据合众数据2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权交易价格为15,435万元。因此本次交易标的资产市盈率为17.31。
（2）合众数据资产评估分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第148号《资
产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的合众数据
股东全部权益评估价值为35,300.00万元，对应合众数据49%股权的评估价值为
17,297.00万元，本次交易价格合理。
（3）合众数据市场价值分析
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众
数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信
息技术服务业”。合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与
销售的信息安全的企业，因此选取国内上市公司中从事信息安全和大数据处理
的公司作为比较对象。可比上市公司市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元）|基本每股收益（元）|2014年市盈率|
|1|300311.SZ|任子行|22.45|0.3700|60.68|
|2|300302.SZ|同有科技|21.30|0.2400|88.75|
|3|300231.SZ|银信科技|15.73|0.2700|58.26|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|18.72|0.1800|104.00|
|5|300352.SZ|北信源|23.87|0.2600|91.81|
|6|300188.SZ|美亚柏科|26.17|0.5100|51.31|
|7|002642.SZ|荣之联|27.98|0.4300|65.07|
|8|300229.SZ|拓尔思|19.20|0.4527|42.41|
|9|300010.SZ|立思辰|20.98|0.3583|58.55|
|10|300166.SZ|东方国信|28.06|0.5200|53.96|
|11|002268.SZ|卫士通|61.60|0.5523|111.53|
|12|300369.SZ|绿盟科技|53.29|1.0800|49.34|
|13|300017.SZ|网宿科技|48.20|1.5380|31.34|
|14|600271.SH|航天信息|30.51|1.2400|24.60|
|均值|||||63.69|

数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报
注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。
可比上市公司的平均市盈率为63.69，本次交易标的资产的市盈率为17.31，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股
权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星
辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份
的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。根据交易各方
协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日前 120个交易日股
票交易均价的90%，即 19.52元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
准。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发
行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价90%作为发行价格。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票
交易总量
经启明星辰 2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施 2014年度权益分
派。公司 2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本 415,123,334股为基
数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本
次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
公司同时向启明星辰第一期员工持股计划非公开发行发行股份募集配套资
金，定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司证券
发行管理办法》，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即21.62元/股。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格
由21.62元/股调整为10.79元/股。最终发行价格将由公司股东大会的确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应
调整。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。
安方高科评估主要的假设前提如下：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）安方高科提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；
（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）安方高科于 2011年 10月 11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。并于2014年10月经《北京市科学技术委员会北京市财政局北京市、国家税务局北京市地方税务局关于公示北京市 2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》京科发〔2014〕551号公告为高新技术企业，安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税按15%预测。
合众数据评估的主要的假设前提如下：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可
展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）合众数据提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；
（5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；
（6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）合众数据于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，有效期为2013-2014年度；2013年和2014年度享受税收优惠，按10%的税率征收企业所得税。合众数据于2011年10月14日取得《高新技术企业证书》，有效
期为三年。2014年9月29日，合众数据取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。但对国家规划布局内重点软件企业认定存在不确定性，2015年及以后所得税预测按15%。
（三）评估参数的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
报告期内标的公司主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，标的公司评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据备考审阅财务报告，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体
如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产|135,603.97|142,113.83|4.80%|154,708.78|162,748.78|5.20%|
|非流动资产|84,055.30|109,991.24|30.86%|85,501.73|111,555.99|30.47%|
|资产合计|219,659.28|252,105.06|14.77%|240,210.51|274,304.78|14.19%|
|流动负债|56,531.77|63,149.76|11.71%|75,130.53|83,162.53|10.69%|
|非流动负债|2,776.50|3,104.31|11.81%|3,480.21|3,814.36|9.60%|
|负债合计|59,308.26|66,254.08|11.71%|78,610.74|86,976.89|10.64%|

假设本次交易于2014年1月1日完成，且不考虑募集配套资金的影响。本
次交易完成后，截至2014年末，上市公司资产总额由交易前的240,210.51万元
增加至 274,304.78万元，增幅达14.19%；其中流动资产由交易前的 154,708.78
万元增至162,748.78万元，增幅达5.20%；非流动资产由交易前的85,501.73万
元增至111,555.99万元，增幅达30.47%。本次重组完成后，公司的货币资金有
所减少，主要为支付购买安方高科100%股权的现金对价6,655.50万元。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、存
货和其他流动资产等，其中应收账款和其他应收款增长金额较大。本次交易完
成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉，商誉主要是由于合并安方
高科、合众数据和书生电子产生。
假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年末，公司的负债总额从交易前的 78,610.74万元增加至 86,976.89万元，增长率为
10.64%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项
目主要是应付账款和短期借款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发
生重大变化。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析
A.本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|119,565.26|139,778.38|16.91%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|11,347.22|11,880.72|4.70%|
|归属于母公司的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.87%|17,036.67|19,246.48|12.97%|

本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年度，归属于母公司所有者的净利润由 17,036.67万元增长至 19,243.75万元，增幅达12.95%。本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。标的公司的业绩与上市公司一样均具有季节性，导致本次交易完成后上市公司2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润有所下降。
B.本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
|交易前|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售费用|9,345.99|9,467.78|1.30%|36,984.21|38,601.30|4.37%|
|管理费用|9,046.65|9,712.68|7.36%|28,024.07|35,306.10|25.98%|
|财务费用|-1.81|-14.18|682.18%|-387.25|-214.99|-44.48%|
|合计|18,390.82|19,166.28|4.22%|64,621.03|73,692.42|14.04%|
|期间费用率|97.15%|94.12%|-3.12%|54.05%|52.72%|-2.45%|

本次交易完成后，2014年度上市公司期间费用有所上涨，但小于营业收入涨幅，与归属于母公司的净利润的变动比例基本一致，期间费用率整体下降。
C.本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售毛利率|68.14%|66.43%|-2.51%|66.58%|64.28%|-3.45%|
|销售净利率|-6.60%|-6.90%|4.56%|15.23%|13.98%|-8.24%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着标的公司技术的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|27.00%|26.28%|-2.67%|32.73%|31.71%|-3.12%|
|流动比率|2.40|2.25|-6.23%|2.06|1.96|-5.00%|
|速动比率|2.15|2.01|-6.45%|1.90|1.80|-5.17%|

截至2014年12月31日，上市公司合并口径资产负债率32.73%。本次交易完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，但处于合理水平，主要为标的公司账面的短期借款和应付账款导致，对上市公司的偿债能力影响较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
3、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，扩大在数据安全领域的影响力，同时通过安方高科进入电磁空间安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案。
上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司客户遍及政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业。安方高科与合众数据均是各自所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是党政机关、军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方于天荣、郭
林共同承诺安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360
万元。交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
①风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司获得合众数据和安方高科100%的股权，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②品牌优势
上市公司拥有较强的品牌知名度，标的公司在各自细分领域也拥有较强的品牌知名度，本次交易可进一步推动上市公司的品牌知名度，有助于上市公司业务拓展，提升其盈利能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
此外，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，对上市公司的偿债能力有一定影响，对公司短期偿债能力提出更高要求。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营的初步计划如下：（1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。
（2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范标的公司的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进标的公司的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）整体战略：打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案
未来公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用安全、电磁空间安全等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案；上市公司在防火墙/UTM、入侵检测/防御系统，安全审计、安全管理平台、安全服务等保持市场领先位置，标的公司在数据安全和电磁安全技术领域拥有深厚的技术积累，上市公司与安方高科和合众数据将从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（2）市场战略：深耕重点行业和规模化市场
标的公司主要用户行业集中在军队、军工、公安、政府等领域，本次交易完成后，标的公司和上市公司可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加上市公司的市场覆盖广度和深。公司将针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|50.00%|0.41|0.44|8.06%|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|3.58|4.17|16.56%|3.60|4.21|16.74%|
|资产负债率|27.00%|26.28%|-2.67%|32.73%|31.71%|-3.12%|
|流动比率|2.40|2.25|-6.23%|2.06|1.96|-5.00%|
|速动比率|2.15|2.01|-6.45%|1.90|1.80|-5.17%|

注：2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014
年度利润分配的议案》，以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红
股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司在计算上表中每股指标时采用转
增前的股本计算。
由于标的公司经营情况的季节性特点，本次交易完成后，将对上市公司即
期每股收益造成一定的摊薄，上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收
益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措
施。
截至 2014年 12月 31日，上市公司合并口径资产负债率32.73%。本次交
易完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下
降，但处于合理水平，主要为标的公司账面的短期借款和应付账款导致，对上
市公司的偿债能力影响较小。由于标的公司流动负债占比较大，导致公司流动
比率、速动比率有所下降，公司短期偿债能力略有减弱，但公司的资产负债率
有所改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司的未来资本性支出较小，本次交易不会导致上市公司未来增加资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司
承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产
生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地
位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增
强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众
股东合法权益的情况。
六、资产交付安排分析
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下
简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年7月
10日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议之补充协议》。上述协议约定：
乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日
内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商
变更登记事项。
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博
立投资（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年 7
月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框
架协议之补充协议》。协议约定：
乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日
内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商
变更登记事项。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致启
明星辰发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众
数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公
司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经
营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产
生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人、本次交易购买资产的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，承
诺的具体内容请参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次交
易的相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系；募集配套资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计
划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在
股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的比例均不会超过5%，根
据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司
的关联方。上市公司与交易对方及其控制企业发生的交易均不会构成上市公司
的新增关联交易。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配
套融资的发行对象包括启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持
股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。
除此外，上市公司不会因本次交易新增其他关联交易。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买
资产的交易对方已出具相关承诺，承诺的具体内容请参见本独立财务顾问报告
之“重大事项提示”之“八、本次交易的相关方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易
具有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下
简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年 7月 10日，启明星辰与
于天荣、郭林签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
1、交易对方对标的公司业绩的承诺
根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公
司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、2,150万元和 2,360万元，承诺期合
计承诺净利润数为6,360万元。
2、承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标
的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
3、利润补偿具体安排
《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数
的部分以现金的方式进行补偿。
甲方应在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，依据下述公式计算并确
定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体
出具现金补偿书面通知。
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和
＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公
司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
＝6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润数
之和。
计算的补偿金额小于0时，按0取值。
乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相
应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
4、标的资产整体减值测试补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则
补偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期
末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
5、补偿责任的分担
各方同意，于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿
责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前
持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%
的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另
一方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
6、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博
立投资（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年7月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、交易对方对于标的公司业绩的承诺
根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公
司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 2,500万元、3,125万元和 3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为
9,235万元。
2、承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标
的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
3、利润补偿具体安排
《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数
的部分以现金的方式进行补偿。
甲方应在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，依据下述公式计算并确
定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体
出具现金补偿书面通知。
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和
＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公
司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
＝9,235万元﹣合众数据 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润数
之和。
计算的补偿金额小于0时，按0取值。
乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相
应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
4、标的资产整体减值测试补偿
在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则
补偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿现金金额=标的资
产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
5、补偿责任的分担
各方同意，董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达
到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立
群、周宗和及博立投资目前持有合众数据股权的比例在本次标的股权中所占的
比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责
任，博立投资分担21.13%的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行
本协议约定之补偿责任，其他方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。
6、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组管理办
法》第三十五条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签
订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、
可行。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：
本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的
理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重
组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成
借壳上市。
本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与本次交易
相关的中介机构费用，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以
补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（二）本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和
实施员工持股计划
启明星辰在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第一
期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。
公司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结
构，进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积
极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提
升公司整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
（三）上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，
不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|卫士通|29.75%|33.48%|29.10%|27.71%|
|美亚柏科|18.24%|25.69%|18.61%|15.74%|
|蓝盾股份|45.71%|45.32%|37.09%|30.34%|
|北信源|11.31%|11.41%|8.21%|6.79%|
|绿盟科技|20.59%|20.64%|36.40%|32.64%|
|榕基软件|17.85%|19.56%|14.54%|11.50%|
|平均水平|23.91%|26.02%|23.99%|20.79%|
|启明星辰|27.00%|32.73%|27.19%|22.36%|

数据来源：各上市公司财务报告。
（四）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，公司由主承销商中德证券有限
责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）
5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共
计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值 1.00元，发行价格
25.00元），公司募集资金总额为人民币 625,000,000.00元，各项发行费用
29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信
息披露等其他发行费用 8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币
595,658,727.58元。
截至2013年12月31日，公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公
司对募集资金投资项目累计投入募集资金 225,714,232.56元。其中，2013年 1
月支付募集资金项目尾款金额为 2,930,662.50元，截至 2013年 1月 31日，公
司募集资金投资项目已完成。
截至 2013年 12月 31日，公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币
60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币 177,458,727.58元，用
超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参
股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与
他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币 10,200,000.00
元。
募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币
18,024,645.25元。根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通
过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资
金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需
资金。截至 2013年 12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募
集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补
充公司流动资金。截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
期收益的情形。
（五）募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹
配
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日，公司资产总额分
别为158,116.56万元、183,192.09万元、240,210.51万元和219,659.28万元。2012
年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，公司营业收入分别为 72,781.15
万元，94,843.01万元、119,565.26万元和18,930.69万元，资产规模和营业收入
同比均保持稳定增长。公司最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,364.60万元、12,239.55万元、17,036.67万元和-991.95万元，本次募
集配套资金金额不超过 7,450.00万元，略高于公司最近三年平均归属于母公司
所有者的净利润的50%，与公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司
现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用，以提高整合绩效，符合证监会规定的提高本次重
组整合绩效的要求，未用于补充上市公司流动资金。上述安排符合《重组管理
办法》及相关规定的要求。
十、标的公司资金占用核查意见
报告期内，安方高科存在资金被其关联方北京安方和安慧音通非经营性占用的情形。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2013年初资金占用金额|3,291.43|
|加：2013年、2014年资金占用所产生的利息|404.34|
|加：2013、2014年北京安方向安方高科的借款净增加金额|55.17|
|减：2013、2014年安方高科应付北京安方之租金|262.80|
|2014年末资金占用金额|3,485.14|

安方高科与北京安方之间的资金占用系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。
安方高科与安慧音通之间的资金拆借系安慧音通向安方高科借款，借款金额
为210万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京安方和安慧音通已归还上述非经营性资金占款，目前安方高科不存在资金被关联方占用的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，合众数据不存在关联方资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司存在资金被关联方非
经营性占用的情形，目前，上述资金已全部归还，截止本独立财务顾问报告出
具日，标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对标的公司的非经
营性资金占用。
十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案
程序
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。”
本次交易中，博立投资为发行股份购买资产的交易对方。博立投资的性质
为合众数据员工持股平台，其合伙人均为现任或原合众数据高级管理人员或核
心技术人员，博立投资的设立目的为持有合众数据股权。除合众数据股权外，
博立投资未进行其他投资。因此，独立财务顾问认为，博立投资不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，因此不适用《关于与并购
重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关规定。
十二、其他事项核查意见
本次交易的标的公司合众数据涉及一项诉讼，具体情况如下：
（一）该项诉讼的基本情况
1、案件当事人
原告：北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）
住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层至12层901
法定代表人：李平
被告一：董立群（启明星辰收购合众数据51%股权前，董立群为合众数据
控股股东、实际控制人）
所在单位：杭州合众数据技术有限公司
被告二：杭州合众数据技术有限公司
住所：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层
法定代表人：董立群
被告三：张震宇（合众数据的总经理）
所在单位：杭州合众数据技术有限公司
2、诉讼的事实与理由简介
2014年 5月 28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股
份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成
意向。2014年 5月 30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信
息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该
协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙
方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙
方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反
承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定
终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信
息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为
由，提起诉讼。
3、诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众
信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于 2014
年 9月 3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作
框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被
告连带向原告支付违约金 500万元；上述2、3项合计 710万元；4、被告承担
全部诉讼费用。
4、诉讼进展
截至目前，案件正在审理过程中。
（二）该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
1、2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术
股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达
成初步意向。
2、2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
3、2014年 6月 13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合
众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购
意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违
约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步
明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
（1）董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条本次收购的方案”之“（一）标的资产及估
值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合
甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
（2）合众数据的义务
《合作框架协议》之“第二条交易实施进度安排”之“3、……相关中介
机构于本框架协议签署后 5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待
及配合工作。”
（3）关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一
方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
（4）关于排他性
《合作框架协议》之“第五条排他性”之“在2014年7月20日之前或甲
方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任
何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担
本协议第三条约定的违约责任。”
4、鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以
书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众
数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组
相关协议。
5、2014年 10月 27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于 2014年 10月 29日复
牌。
（三）该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
1、该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配
合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数
据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，
东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。
本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权
登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权
转让产生法律障碍。
2、该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下：
“……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合
众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承
担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限
于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行
应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的
和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费
用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭
受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责
任；……”
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成
损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法
拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让
造成法律障碍；交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成
损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的
生产经营。
十三、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议和相
关公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设条件成立以及基本原则
遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交
易已经启明星辰第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六会议审议通过，
独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公
允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价
格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公
允；
4、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上
市公司及非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水
平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范
关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的
持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》及《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营
业务的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第六次会议召开日止期间，启
明星辰董事长、总经理王佳，启明星辰董事、副总经理严立，启明星辰董事、
副总经理潘重予，启明星辰董事会秘书、副总经理姜朋，标的公司合众数据副
总经理郜军伟，标的公司合众数据总经理张震宇之父亲张顺金，启明星辰关联
方西藏天辰，交易对方于天荣，标的公司安方高科董事、副总经理李慧及其配
偶于天杰，标的公司合众数据原董事汤肖坚，交易对方博立投资合伙人徐立民，独立财务顾问中信建投存在买卖启明星辰股票的行为，上述行为不属于利用内
幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可
行。对本次交易可能存在的风险，启明星辰已经在《启明星辰信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判。
第九章 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信
建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负
责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改
和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并
出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告书；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
杨巍巍
财务顾问主办人：
李珍 陶强
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日