中信建投证券股份有限公司
关于
《南京药石科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《南京药石科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司的基本情况
2006年12月26日，经南京市人民政府于2006年12月18日出具了宁府外经贸资审[2006]第 15043号《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》同意，公司前身南京药石药物研发有限公司（以下简称“药石有限”）取得了商外资宁府独资字[2006]4290号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》完成设立。
2015年12月1日，经公司创立大会决议同意，药石有限以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 10月 31日的净资产人民币143,004,384.40元为基数，按照2.86008769：1的比例折合成股本5,000万元整体变更为股份公司。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]1918号)核准，根据《关于南京药石科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]721号），公司首次公开发行的18,333,334.00股人民币普通股股票已于2017年11月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业。
公司经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司内部控制评价的范围、工作依据及规范程序
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
（一）纳入评价范围的主要单位
南京药石科技股份有限公司（母公司）、PHARMABLOCK（USA）,INC(100%控股)、PHARMABLOCKLLC(100%间接控股)、南京天易生物科技有限公司(100%控股)、南京富润凯德生物医药有限公司（100%控股）、山东谛爱生物技术有限公司（70%控股）。
（二）纳入评价范围的业务和事项
纳入评价范围的业务和事项包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项涵盖了：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面；重点关注的高风险领域包括：对外投资、关联
交易、募集资金管理及信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）公司内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》的要求，由董事会授权内部审计部门按照制定的内部控制评价工作方案具体组织实施工作。评价过程中，采用了个别访谈、调查问卷、查阅相关文件、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，以评价公司内部控制体系的建立及执行情况。
三、公司内部控制体系的建立及执行情况
（一）控制环境
1、公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和经理层的现代法人治理结构，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高
级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
（1）公司业务与资产独立情况
公司主营业务为创新型化学产品和相关技术服务，包括：药物分子砌块的设计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。公司各职能部门设置齐全，新药研发服务各部门各司其责，具备独立完整的业务及自主经营的能力。
目前，公司拥有独立的药物研究体系和其他资产，能够以拥有的资产独立开展业务，不存在与控股股东及其他关联企业共用研发经营场所和其他资产的情形，不存在为股东提供担保或资产被股东占用而损害公司利益的情形。
（2）机构和人员独立情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了相应职能部门，各部门按规定的职责独立行使职能和运作。公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，全部录用人员均与公司签订了《劳动合同》，执行独立的劳动人事及薪资福利管理制度。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定合法产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况。
公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不存在现行法
律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，不存在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
（3）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
3、人力资源
公司董事会设立的专门工作机构薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。
公司已建立《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
为了保证公司持续、健康、稳定地发展，保障经营目标的顺利实现，公司结合实际需要，从运营、市场、合规及财务等方面开展了风险因素收集、整理和识别工作，针对风险制定必要的应对策略，确保风险的防范和有效控制。
（三）控制活动
1、销售和收款管理
公司产品销售根据地域划分为国内销售和出口销售两部分。销售系统由国内商务拓展部、美国销售子公司、销售支持部组成，实施不相容岗位分离。
（1）国内商务拓展部，主要负责国内市场调研、市场预测、市场策划、市场开拓和销售。
（2）美国子公司，主要负责国际商务拓展及销售，欧美地区、东南亚地区商务拓展及销售。
（3）销售支持部和物流部门，主要负责订单维护、物流支持、账款核对、账款催收等销售内勤事务。
公司制定了《销售管理制度》，应收账款管理办法、应收账款核销制度等一系列销售与收款管理制度。根据《授权管理办法及实施细则》（文件编号：SOP01001（04）），由销售相应管理人员对相应金额以上合同进行评审，并参照《合同管理制度》（文件编号：SOP13005（00））执行。对外签订的销售合同实行合同评审制，根据销售金额和销售人员职级分别授予合同审核权。
公司财务部门制定应收账款和收款方面的管理规定和流程，公司商务拓展部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、后期跟踪服务等活动，控制和确保公司进行市场拓展、客户开发和服务。
产品和服务与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
公司对各销售区域实行绩效目标考核制度，所有销售人员的奖励均与销售市场信息收集、信息反馈及销售回款指标直接挂钩，采用预算和实际情况审批等考核方式控制其销售可用费用和绩效奖惩。
2、研发、工艺、和生产管理
公司制定了研发、工艺、生产部门的项目立项、工艺研发、生产转化以及产品出入库的标准操作规程，技术服务从项目立项到最终资料移交过程中各个环节以及每个环节中各职能部门和员工的工作职责等均进行了明确规定；同时公司还成功导入了ISO9000：2008质量管理体系，制定了质量手册（包含质量方针和质量目标）、档案管理制度、培训管理制度等一系列涉及研发和生产的管理制度和标准，确保了公司能够按照既定项目要求进行相应的产品和技术服务，保证了所提供的产品和技术服务符合客户要求。
公司设立 EHS管理委员会，作为安全生产工作领导机构，组织推动公司的安全生产、环境安全、劳动保护及职业健康工作，制订安全管理制度、安全生产制度、环境安全管理制度、安全技术规程等规章制度，并监督执行，落实责任。
以确保公司安全生产，控制风险。
3、采购和付款管理
公司制定了《采购管理制度》、《采购付款管理制度》、《物料领用仓储管理》、《不合格品管理制度》等一系列采购及付款管理制度，对物料请购、供应商筛选和评审、采购计划、采购订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供研发、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。
2017年度，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
4、筹资与投资管理
公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。
2017年度，筹资和投资业务的各环节控制措施能被有效地执行。
5、关联交易管理
公司建立了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；
关联方的识别程序、关联交易履行的审议程序合法以及关联董事、股东回避表决制度等控制措施在2017年度均得到有效地执行。
6、募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。
公司证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台账管理；公司内部审计部负责定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会和监事会汇报检查结果。
2017年公司上市后，募集资金的存放及使用情况正常、有效地进行。
7、信息披露管理
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度的要求，由公司董事会统一领导和管理信息披露事务，公司证券部作为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保披露的公平性，维护了投资者利益。
2017年度，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未发生信息泄露事件。
8、信息与沟通管理
公司建立的各项管理制度如《招投标管理制度》、《客户信息管理制度》、《客户服务规范》、《客户回访制度》、《投诉处理管理制度》、《公司保密制度》等的内
容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责业务信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息至管理层以及与外界保持联系。
2017年度，各部门独立处理内外部信息，然后汇总至专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效的执行。
9、内部监督管理
公司建立了《内部审计管理制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（四）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内控控制评价工作。
内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于利润总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的3%但小于等于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额衡量，
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于等于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的财务报告；
C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：
①非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
②非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
③非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司董事会对内部控制的自我评价
公司在已经建立较为健全的内部控制体系的基础上，为了进一步强化内部控制机制，提高风险管理水平，增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性，促进公司严格遵守国家法律法规，公司董事会授权审计部遵照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司的实际情况，对公司及所属公司各种业务事项所涉及的内部控制，从健全性、合理性、有效性等三方面全面进行了自我评价，覆盖了公司内部控制体系范围内的所有活动，包括控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通、监督五方面。
截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截止内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：药石科技已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<南京药石科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林煊 吴千山
中信建投证券股份有限公司年月日