证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—003号武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于 2014年 1月 17日以书面方式通知各位董事，会议于 2014年 1月 27日上午 9:00在公司二楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到 8人,董事何愿平因事请假，已委托董事凃立俊代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王贤兵先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司 2013年度总经理业务工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）公司 2013年度董事会工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司 2013年度独立董事述职报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司 2013年固定资产报废的议案；
根据武汉控股设备管理制度，2013年控股公司所属宗关水厂、白鹤嘴水厂、排水公司部分固定资产因达到报废年限、性能低下不适宜修理、专项改造及生产需要等原因，拆除并报废的资产损失计入本期营业外支出 2,220,321.22元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（五）公司 2013年年度财务决算报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）公司 2013年度利润分配预案；
2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润271,774,156.36元，扣除被合并方合并前实现的净利润 146,910,527.77元后净利润为 124,863,628.59元。
根据公司财务状况，拟以 2013年 12月 31日总股本 709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每 10股派现金红利 0.53元（含税），共计 37,607,193.68元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
武汉控股母公司 2013年实现净利润 224,346,839.63元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积计 22,434,683.96后,扣除暂不用于利润分配的公允价值变动净收益 1,186,138.00元，本年度可供投资者分配的利润为 200,726,017.67元，能够满足上述分红款资金需求。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事唐建新、汪胜、韩世坤就 2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、2013年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定；
2、2013年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、我们同意 2013年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（七）关于 2014年度公司更新改造工程计划的议案；
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据生产实际情况，计划对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂实施部分设施设备更新改造。内容如下：
1、排水公司机电、自控等设备更新，计划费用 872.6万元；
2、排水公司污水处理工艺设施改造，计划费用 388.5万元；
3、排水公司土建维修工程，计划费用 314.3万元；
4、排水公司办公、机械、生产备品备件采购，计划费用 200万元；
5、宗关水厂水质污染应急投加净化处理工程，计划费用 400万元；
6、宗关水厂工艺设备设施更新改造，计划费用 218.9万元；
7、白鹤嘴水厂工艺设备设施更新改造，计划费用 250.5万元；
8、公司机关和排水公司更新四辆汽车，计划费用 84万元；
9、公司节能减排及安全防护措施，计划费用 60万元；
另白鹤嘴水厂 2013年取水潜水泵机组更新项目未在当年完工，该项目拟在 2014年竣工结算，计划费用 110万元。
综上所述，公司拟在 2014年安排更新改造工程资金共 2898.8万元，2014年预计可用折旧资金 2.5亿元，能够满足支付上述更新改造工程资金需求。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（八）公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就 2013年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（九）公司 2013年年度报告及摘要；
公司 2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）公司 2013年内部控制评价报告；
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求的格式编制完成了《2013年度内部控制评价报告》。
《2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十一）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）审计委员会关于众环海华会计师事务所从事 2013年度审计工作的总结报告；
根据第五届董事会第二十三次会议决议，公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）对公司 2013年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：
在众环海华正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2014年1月7日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2013年度财务报告审计工作的时间安排；年审注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。众环海华正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对审计委员会 2014年 1月 10日提交的关于年报审计的督促函进行了书面回复，并于 2014年 1月 11日如期向审计委员会提交了年报的审计初稿。在 2014年 1月 17日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，众环海华客观公正的报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并与审计委员会达成一致意见。
审计委员会认为，众环海华对公司 2013年度财务报告及财务报告
内部控制报告（以下简称“内控审计报告”）的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的“武汉控股 2013年度审计报告”是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果；
其出具的“武汉控股 2013年度内控审计报告”反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十三）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
公司聘请的财务报告审计机构为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所 2013年对公司财务报告审计业务的工作量，参考同行业报酬水平，拟支付该所报酬 70万元。同时拟续聘该所为公司 2014年度财务报告审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
公司聘请的内部控制审计机构为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所 2013年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其 2013年度内控审计费 12万元。同时拟续聘该所为公司 2014年度内部控制审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审计委员会 2013年度履职情况报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会 2013年度履职情况报告》，对 2013年度审计委员会 2013年度履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会 2013年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十六）关于公司董事会秘书辞职的议案；
公司于近日收到董事会秘书李丹女士的书面辞职报告。李丹女士因工作变动原因，特申请辞去其所担任的公司董事会秘书职务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司董事、副总经理凃立俊先生代行董事会
秘书职责。公司将按照规定尽快召开董事会聘任新的董事会秘书。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十七）关于召开公司 2013年年度股东大会的议案。
上述第（二）、（三）、（五）、（六）、（九）、（十三）、（十四）项议案及公司第六届监事会第五次会议中“公司2013年度监事会工作报告”需提请股东大会审议，公司董事会决定于 2014年 2月 19日以现场投票方式召开公司 2013年年度股东大会。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2014年 1月 29日