西部证券股份有限公司
关于
蓝丰生化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《配套募集资金认购协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易协议即应生效。但交易协议关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易协议签署之日起生效。
二、本次交易方案概述
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为 118,348.84万元，资产基础法下的评估价值 31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第
一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方 TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例
分担该等亏损。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为 35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股。假设2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：
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|-|-|-|-|
|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额|各方应补偿金额（元）|

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|-|-|-|-|-|
|||（元）|||
|2015年|（74,716,300-65,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000|41,807,041.02|王宇|38,002,600.29|
||||任文彬|2,040,183.60|
||||陈靖|744,165.33|
||||王鲲|727,442.51|
||||李云浩|292,649.29|
|2016年|（165,071,400-135,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02|87,583,390.86|王宇|79,613,302.29|
||||任文彬|4,274,069.47|
||||陈靖|1,558,984.36|
||||王鲲|1,523,951.00|
||||李云浩|613,083.74|
|2017年|（274,241,700-225,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02-87,583,390.86|82,485,464.46|王宇|74,979,287.19|
||||任文彬|4,025,290.67|
||||陈靖|1,468,241.27|
||||王鲲|1,435,247.08|
||||李云浩|577,398.25|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；
2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为 10.68元/股；
3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
5、奖励安排
为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设
计了奖励对价。
如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：
（1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|

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|-|-|-|-|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截止 2015年 6月 30日，方舟制药已不存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|-|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|-|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|-|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|-|269.96|255.02|
|合计|-|15,945.57|11,027.42|

截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上
述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组
债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
截止2015年6月30日，方舟制药的净利润为6,209.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,277.35万元。
六、标的资产的评估情况
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
七、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委审核通过。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10.00%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10.00%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25.00%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已由上市公司董事会、股东大会、中国证监会审议通过，尚需履行的批准程序：
1、本次交易是否需要商务部批准
本次交易完成后，TBP Noah将持有蓝丰生化3.41%的股份，不足百分之十，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。独立财务顾问和律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交易完成后 TBP Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
因此，本次交易中的交易对方 TBP Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。
2、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序
其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易前为中外合资企业，交易完成后为内资企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”的规定，本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权变更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。
根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。
方舟制药就蓝丰生化发行股份购买资产事宜已经做出了董事会决议，待中国证监会审批完成后，需要获得陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，此后，
还需要取得税务机关的完税证明、海关的关税证明，最后至陕西省工商行政机关办理股权变更登记手续。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2015年6月30日）||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|苏化集团|65,910,240|30.93%|65,910,240|19.38%|
|2|华益投资|35,916,320|16.85%|36,001,020|10.59%|
|3|王宇|-|-|33,610,001|9.88%|
|4|格林投资|23,760,000|11.15%|33,123,295|9.74%|
|5|TBP Noah|-|-|11,601,123|3.41%|
|6|蓝丰生化其余股东|87,533,440|41.07%|87,448,740|25.71%|
|7|方舟制药其余股东|-|-|32,129,690|9.45%|
|8|认购本次配套资金的投资者（除格林投资）|-|-|40,262,169|11.84%|
|合计||213,120,000|100.00%|340,086,278|100.00%|

上述预测基于本次交易第一次董事会审议预案通过之日起至本次交易完成之日，苏化集团、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票；截至 2015年 8月 31日，华益投资持有本公司股份为36,001,020，上述预测基于此后华益投资不再增减其所持有的蓝丰生化股票。
本次交易前，截至本报告签署之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，直接持有本公司 53,600股即0.0252%的股份，合计控制本公司42.1052%的股份。
本次交易后，杨振华先生间接控制本公司29.12%的股份，直接持有本公司0.0252%的股份，合计控制本公司29.1452%的股份。
杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权
不发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201120号”审计报告，以及“中证天通（2015）特审字第0201121号”《备考合并审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2015年6月30日|2015年6月30日|
|总资产|268,890.53|398,732.80|
|总负债|154,764.06|197,484.93|
|所有者权益|114,126.48|201,247.87|
|归属于母公司所有者权益合计|114,126.48|201,247.87|
|资产负债率（%）（母公司）|57.56|49.53|
|项目|2014年|2014年|
|营业收入|125,206.22|143,725.88|
|营业利润|-6,187.26|485.82|
|利润总额|-4,458.09|2,687.47|
|净利润|-3,746.44|2,255.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,746.44|2,255.03|
|每股收益（元）|-0.02|0.07|
|净资产收益率（%）|-0.44|0.59|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》、《重
组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
（四）标的资产业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见本报告书“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”。
（六）期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本报告书“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（三）期间损益归属”。
（七）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方（除王宇）承诺：
“1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。
3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
本次交易的交易对方王宇承诺：
“1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|1、提交信息真实、准确和完整||
|上市公司|本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。|
|交易对方|1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于标的资产不存在权属纠纷的承诺||
|本次交易的交易对方（除王宇）|1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|王宇|1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|3、股份锁定的承诺||
|（1）公司实际控制人及其一致行动人的持股锁定||
|公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而承诺的锁定|见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）实际控制人及其一致行动人的持股锁定”。|
|公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定||
|本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定||
|杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁定||
|（2）交易对方股份锁定的承诺||
|本次交易的交易对方|交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺：截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。|
||高炅、上海金重、浙江吉胜承诺：截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。|
||TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺：认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。|
|配套募集资金认购方|吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|4、盈利预测与业绩奖励的承诺||
|盈利承诺补偿主体|见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。|
|5、避免同业竞争的承诺||
|公司实际控制人、方舟制药实际控制人|见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。|
|6、规范和减少关联交易的承诺||
|公司实际控制人、方舟制药实际控制人|见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。|
|7、其他相关合法合规承诺||
|上市公司|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方|最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。|
|配套募集资金认购方|最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|

十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。
经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。具体核查情况如下：
西部证券投资银行总部在对蓝丰生化重大资产重组项目尽职调查、立项程序之后，本着解决标的公司关联方资金占用问题、推动重组顺利进行的目的，
由西部证券的全资子公司西部优势资本提供了并购贷款专门用于解决资金占用
问题。财务顾问与并购贷款两项行为系西部证券独立业务部门实施的正常经营
业务，且相互之间具有隔离程序，履行了各自的独立判断及内部核查程序。西部证券无任何正常经营收益之外的不正当获益。
经自查，西部证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有蓝丰生化的股份，也未选派代表担任蓝丰生化董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
蓝丰生化未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2年西部证券与蓝丰生化不存在任何资产委托管理关系、相互提供担保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为蓝丰生化的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
西部证券与蓝丰生化不存在其他交易，不存在利害关系、可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
1、上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。
禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本 6,000.00万元委托贷款资金，主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资金占用，西部优势资本 6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为15%；协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的 5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按18%计息。
2015年9月 10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之日起30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优势资本 6,000.00万元的委托贷款资金。
本次交易完成后，王宇将获得3,361.00万股蓝丰生化股份以及15,383.78万元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所欠西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制的企业，具有履约能力。
2、是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条之第四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事
项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本反馈回复签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。
该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。
目前，该项股权质押正在办理解除的程序中，其解除不存在障碍。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
律师认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。
王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
目录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 1一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ...................................................................... 1二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 1三、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 2四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 ................................................................................ 11五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 ............................................................ 12六、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 13七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 ............................................................................ 14十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 15十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 16十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 17十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺 ................................................................................ 20十五、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 22目录 ........................................................................................................................................................ 26释义 ........................................................................................................................................................ 28声明 ........................................................................................................................................................ 32第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 33一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 33二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 35三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 40四、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 40五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 41六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 41七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 42八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 42第二节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 44一、交易对方总体情况 .................................................................................................................... 44二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 44三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................................ 85四、其他事项说明 ............................................................................................................................ 90第三节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 92一、方舟制药基本情况 .................................................................................................................... 92二、方舟制药的产权或控制关系 .................................................................................................. 108三、参股、控股及分公司情况 ...................................................................................................... 109四、方舟制药的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 109
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况........................................... 110六、最近两年一期经审计的主要财务数据 .................................................................................. 117七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................................... 118八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 119九、交易标的资产许可使用情况 .................................................................................................. 119十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 120十一、方舟制药主营业务情况 ...................................................................................................... 120十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 155第四节风险因素 ................................................................................................................................ 160一、标的资产部分股权被质押的风险 .......................................................................................... 160二、标的公司非经营性资金占用的风险 ...................................................................................... 161三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 ................................... 162四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 162五、重组方案可能进行调整的风险 .............................................................................................. 163六、重组方案无法获得批准的风险 .............................................................................................. 163七、标的资产估值的风险 .............................................................................................................. 163八、重组后公司整合及治理风险 .................................................................................................. 164九、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................................. 164十、业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................................................... 165十一、股票价格波动风险 .............................................................................................................. 165十二、标的资产的业务风险 .......................................................................................................... 165第五节独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 168一、假设前提 .................................................................................................................................. 168二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 168三、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 173四、本次交易定价公平合理性分析 .............................................................................................. 173五、本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................................................... 181六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析 .............................................................. 191七、本次资产交付安排的说明 ...................................................................................................... 193八、关于盈利预测补偿协议的安排 .............................................................................................. 193九、对交易对方私募基金备案有关事宜的核查 .......................................................................... 196十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................................. 209十一、独立财务顾问的承诺 .......................................................................................................... 211
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人|
|本独立财务顾问报告、本报告书|指|西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易、 本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|方舟科技|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宇兴投资|指|西安宇兴投资控股有限公司|
|禾博生物|指|陕西禾博生物工程有限责任公司|
|禾博天然|指|陕西禾博天然产物有限公司|
|华宝枸杞|指|宁夏华宝枸杞产业有限公司|
|方舟置业|指|陕西方舟置业有限公司|
|陕西生物医药基金|指|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|
|陕西和泰生物医药|指|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|
|本草源|指|陕西本草源天然饮品有限公司|
|高信医药|指|陕西高信医药有限公司|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|信达资产管理公司|指|中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司|
|华融资产管理公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《异常交易监管的通|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管|

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|知》||的通知》（深圳证券交易所）|
|《规范信息披露的通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司，西部证券之全资子公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|非处方药（OTC）|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂|指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文|

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|||件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-6月|
|最近两年|指|2013 年、2014 年|
|最近三年|指|2012 年、2013 年、2014 年|
|基准日|指|2015年6月30日|
|元|指|人民币元|

声明
西部证券股份有限公司接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问报告不构成对蓝丰生化的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝丰生化董事会发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为蓝丰生化本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
蓝丰生化自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在生产资质准入门槛高、生产消耗少、成本低、污染少，技术优势明显的光气类产品方面，公司已取得国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，为国家发改委对生产光气监控的定点企业，技术成熟稳定，能够安全地利用光气生产农药，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业；在有机磷产品方面，公司是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位居全国前列。
公司产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，能够自行供应中间体原料，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有显著的成本优势。充分利用产业链一体化的协同效应，可以实现价值最大化。
2013年，国内经济持续低迷，安全环保形势异常严峻，农药市场无序竞争加剧，公司大吨位产品生产负荷开工不足，种种不利因素制约着企业发展。公司全体员工聚心聚力、攻坚克难，实现营业收入137,207.73万元，比上年同期增长8.16%。
2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，经济结构调整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，市场竞争加剧，环保趋严，公司经营困难等问题比较严峻。
（二）外延式发展是公司重要发展战略
公司自成立以来，始终秉承内生式成长和外延式发展相并行的发展战略规划。内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、提升公司竞争力来实现的。外延式发展战略则是通过不断拓展经营范围，形成协同效应，进一步提升公司竞争力来实现的。
在内生式成长的基础上，公司积极寻求外延式发展。在首次公开发行并上市后，公司使用部分超募资金用于400kt/a硫磺制酸及余热发电项目建设，积极实现
外延式发展。该项目一方面通过生产制造工业硫酸，改善产品结构，扩展国内国际市场，形成新的利润增长点；另一方面，配套回收系统副产蒸汽，用以满足公司生产、生活蒸汽的用量，同时利用余热发电，降低生产成本，减少有害气体排放，实现综合经济效益。随着公司所在化学农药行业竞争加剧，行业盈利能力下降，公司更加注重外延式发展，通过不断拓展业务范围，形成新的利润增长点，从而促进公司的发展。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高公司竞争力的重要手段。
（三）人口增长及老龄化、医保推进、城镇化驱动，医药行业长期前景乐观随着人口自然增长、人口结构老龄化、经济快速发展以及居民保健意识增强，我国医药行业快速发展，市场前景广阔。2009年，我国人口总数为133,450万人，到2014年我国人口总数达到136,782万人，相比2009年增长了3,332万人。我国每年较大的人口增长数量，将带动药品需求量持续增长。截止2014年年底，我国60周岁以上老年人口21,242万人，占总人口的15.5%，其中65岁以上老年人口13,755万人，占总人口的10.1%。据预测，到2020年，中国的老年人口将达到2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%。随着我国人口老龄化，老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，也将促使药品需求进一步增加。
此外，药品消费与经济水平也存在正相关的关系。随着人们可支配收入的增加，人们对生活质量期望值提高、对生病带来的不适的耐受程度降低、对治疗效果的要求提高，从而对价格较高的特效药、优质药需求增加，促进医药消费增长。
随着我国老龄化趋势加速、慢性病发病率不断上升，医保体系的完善以及医疗保健支出的增长，国内医疗市场持续扩容，就诊率和诊疗人次稳步增长。目前，三大医保基金支出（城镇职工和居民基本医保基金）占我国卫生总费用的比重超过30%，已成为驱动医药行业增长的主要动力之一。
2013年，我国城镇化率达到53.73%，预计到2020年，城镇化率将超过60%。
目前农村居民人均医疗保健支出尚不足城镇居民的一半，考虑到个人支付部分的杠杆撬动作用，城乡居民实际卫生费用差距更为明显。按每年1,000万农村人口向城镇转移，保守估计新型城镇化直接带来的医药消费需求每年接近200亿元。
推进基本公共服务的均等化，将带动新城镇人口就诊意识的提高，促进城乡居民
尤其是进城农民的医疗保健需求的释放。
（四）医改稳步推进进一步促进医药市场扩容
2009年4月，国务院公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出：从2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。新医改的实施，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，政府一系列药品价格调控政策的实施，推动药品整体价格持续下降。
政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低药品采购成本。2014年，政府继续全力推进医药价格改革，根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。医药价格改革将减轻患者不合理的医药费用负担，加快完善现代市场体系，促进医疗卫生事业和医药产业健康发展。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
未来，上市公司将在化学农药和医药领域并重发展，实现转型升级。
1、化学农药领域
蓝丰生化将对产品结构、品牌、渠道、成本等方面进行优化，进一步提升其
在农药及精细化工中间体方面的竞争优势。
在产品结构方面，将通过激活老产品、增加新品种，优化公司现有产品结构，不断完善产业链。公司将进一步提升剂型产品战略地位，认真梳理现有剂型产品的优势和不足，并根据市场需求和发展趋势，积极开发新的剂型产品满足市场需求，同时将充分挖掘光气资源优势，用于加工新产品，延伸光气化产品；在成本方面，公司将利用发电机组，提高蒸汽利用效率，降低公司发电成本，提高综合效益。同时随着环保治理装置全面投入运营，公司产能将得到全面释放，其综合经济效益也将逐步显现出来；在渠道方面，公司将注重国外主要市场的产品注册和登记，营造自有品牌和渠道，同时积极和主流分销商合作，弱化对跨国公司和贸易商的依赖，从而提高产品毛利率；在品牌方面，公司将增加环保投入，提高环保标准，实现剂型自动化改造和生产环境改善，确保产品在质量、剂型和外包装等方面受客户青睐，打造公司剂型品牌。
2、医药领域
蓝丰生化通过本次交易，收购标的公司方舟制药成为全资子公司，从而进入医药领域。标的公司方舟制药在抗老年痴呆、抗肿瘤药剂制造领域市场知名度较高，在品牌、资源、渠道、客户、技术等方面具有一定优势，其所处行业医药行业前景广阔，其自身盈利能力较强。本次交易完成后，通过实现产业结合的协同效应，能够促使方舟制药不断研发新药以及新技术，提升自身竞争力。同时，资金的注入，有利于扩张方舟制药的医药产能，进一步拓展其市场，实现业务规模的快速增长。此外，通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，得以较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
蓝丰生化自2010年上市以来，致力于做大做强化学农药行业。近年来受国内宏观经济增速放缓、农药行业相关政策变化等因素影响，公司盈利能力出现下滑。
公司主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面通过调整产品结构、优化渠道、提升品牌，控制成本等方面巩固已有业务；
另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
蓝丰生化通过注入盈利能力强，发展前景广阔的医药类资产，从而改善公司
的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量。随着中国社会老龄化的加剧，抗老年痴呆与抗肿瘤药品的市场将不断扩大。方舟制药2015年预计净利润较2014年度将有一定幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。医药制造企业经营业绩具有一定的抗周期性，且方舟制药具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。本次交易完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
本次交易前，公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
标的公司方舟制药从事医药制造行业，与上市公司蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域。本次交易后，两者将在战略、资本、管理、销售、行业、技术等方面进行协调管理，综合互补，形成双主业并行发展的业务模式。本次交易的协同效应主要表现在如下几个方面：
1、战略协同效应
一方面，本次交易完成后，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高，市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略规划。未来，公司将实现化学农药以及医药的双业务驱动，产业结构得到优化，资产抗风险能力增强，公司的综合竞争力大幅度提升；另一方面，通过本次重组，方舟制药将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对各方实现发展战略的作用是一致的，有助于多方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、资金协同效应
本次交易完成前，方舟制药营业收入增长趋势良好，2013年营业收入14,991.67万元，实现净利润5,157.72万元；到2014年营业收入达到18,519.67万元，同比增长23.53%，实现净利润6,001.47万元，同比增长16.34%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，因此一直采用内生式增长战略进行市场拓展，成长速度受限。方舟制药已取得52个药品生产批文，受资金等因素限制，常年生产药品仅为15种。本次交易完成后，上市公司具有较强的融资能力且资金实力较强，能够为标的公司持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对富余资金的合理运用，资金流入具有较高增长潜力。市场前景广阔的医药领域有利于多方资源的合理配置，提高资金的使用效率，实现资金协同效应。
3、管理协同效应
蓝丰生化作为上市公司，已经建立覆盖企业经营活动的全方面、全过程的制度体系。由于农药和化工生产中涉及诸多危险品，因而蓝丰生化在生产管理上具有极强的安全生产管理及精益化管理经验。公司注重现场管理，开展HAZOP分析，全面落实精益管理理念，从而改善生产现场环境，保证安全生产。同时，公司对于成本实行精益化管理，通过设定产品消耗标准，增加仪表等量化控制生产成本，从而提升产品竞争力。
本次交易完成后，蓝丰生化将以往成功管理经验以及管理模式快速应用于标的公司，通过管理机构合理布局，实现管理协同效应，提升公司持续竞争力。
4、行业协同效应
本次交易完成后，蓝丰生化将有效降低行业周期性、行业季节性、环保要求对公司经营的负面影响，增强资产整体抗风险能力。
在行业周期性方面，上市公司属于化学农药制造行业，具有一定的经济周期性，当经济周期下行时，对于上市公司的业绩增长具有一定的负面作用。标的公司方舟制药属于医药行业，由于医药行业与人民的身体健康密切相关，具有极强的抗周期性。因而本次交易完成后，上市公司通过注入抗周期性的医药资产，能够有效缓解经济周期波动对于上市公司业绩的影响。
在行业季节性方面，蓝丰生化所处农药行业具有明显的季节性。一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而3至9月是农药使用的高峰期。全球农药采购商往往于每年春耕前采购，以备用药高峰期销售；标的公司方舟制药目前主要产
品为盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、养阴降糖片等，其全年的销售生产较为平稳，不具有季节性特点。本次交易完成后，上市公司将实施化学农药、医药双主业并重发展战略，从而缓解生产销售季节性特点对公司运营造成的影响。
在环保要求方面，由于农药产品在生产过程“三废”排放较多，上市公司所处的化学农药行业成为环保治理的重点目标行业。随着新《安全生产法》、《环境保护法》的公布实施，农药行业的安全环保要求进一步提高，企业的环保费用增加，从而对企业的经营造成压力。而标的公司方舟制药处于医药行业，其污染较少，环保要求的提高对于公司经营压力较小。本次交易完成后，上市公司将弱化环保形势趋于严峻对公司经营造成的影响。
5、销售协同效应
农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点为均向经销商进行销售。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经验。未来，蓝丰生化将两个板块的客户资源管理能力和营销管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。
此外，上市公司蓝丰生化境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，出口主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，出口国家包括美国、比利时、巴西、阿根廷、韩国、印度、南非等。标的公司方舟制药产品仅在国内销售。随着方舟制药盐酸多奈哌齐原料药生产线的建成和投产，其盐酸多奈哌齐原料药产能扩大，从而需要开拓海外市场以实现更快的利润增长。蓝丰生化在海外市场拓展、物流配送、进出口政策等方面具有丰富的经验，将为方舟制药的海外市场扩张提供有力支撑。
6、技术协同效应
随着中国人口结构老龄化，医药行业成为中国未来最有发展前景的行业之一。蓝丰生化在两年前，就开始着手准备进入医药领域。蓝丰生化已在研发中心招聘医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，寻找恰当时机进入医药领域。
本次交易完成后，上市公司新增医药制造板块业务，将在稳固现有产品优势
的基础上，加大企业技术创新，优化产品结构。上市公司位于苏州的研发中心将与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，共享在相关研发技术、研发管理、试验检测等方面的经验和知识，产生技术协同效应。此外，上市公司具有更强的融资能力、技术能力和销售能力，有能力建立自己研发平台并承担由于技术创新的不确定性带来的风险，从而促进技术创新，产生技术在研发上的协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）董事会表决情况
2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年6月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）股东大会表决情况
2015年 7月 20日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
交易对方：王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
交易标的购买方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
交易标的：陕西方舟制药有限公司100.00%股权
配套融资投资者：吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年3月31日，方舟制药所有者权益账面价值为 24,945.70万元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，方舟制药股东全部权益评估值为 118,348.84万元，评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，方舟制药100.00%股权的交易作价为118,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重
组委审核通过。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股方舟制药，一方面标的公司将利用蓝丰生化及其控股股东苏化集团在东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高在东南地区药品市场的市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，探索生物化学领域学科交叉的项目以便实现各个业务单元优势互补，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，方舟制药的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成之后，上市公司将继续保持方舟制药运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持方舟制药管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向方舟制药输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对上市公司公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的主要财务指标变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
第二节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为方舟制药所有股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。
截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的方舟制药股权比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

二、交易对方详细情况
（一）王宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|61010319690129329X|
|住所：|西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|董事长|是|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|陕西方舟置业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|董事长|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有方舟制药43.4570%股份外，王宇（及其近亲属）控制的核心企业和重要关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|宁夏华宝枸杞产业有限公司|4,000.00|枸杞系列产品生产、销售。|
|2|陕西方舟置业有限公司|1,000.00|房地产开发。|
|3|陕西禾博天然产物有限公司|3,600.00|植物提取物、中间体的研发、生产及销售。（注：主营业务已停业，公司主要持有陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）22%的股权）。|
|4|西安宇兴投资控股有限公司|3,000.00|投资、投资管理及咨询、财务咨询、企业管理咨询。|
|5|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|25,000.00|生物医药领域创业投资、股权投资、投资咨询。|
|6|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|1,305.00|生物医药项目的投资、投资管理及咨询。|
|7|西安方舟医药科技实业有限公司|1,000.00|已停业，方舟制药历史上的股东之一。|

截至本报告书签署之日，上述王宇控制的核心企业和重要关联企业股权结构
图如下图所示：
注：上述股权结构中，秦英为王宇的配偶。
除上述企业外，王宇还控制或参股的非核心企业（已停业或者持股比例较低）及其股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|陕西禾博生物工程有限责任公|3,000.00|已停业。|
|2|司陕西本草源天然饮品有限公司|2,500.00|已停业。|
|3|西安辰濮网络科技有限公司|500.00|计算机技术、网络科技。|
|4|苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）|7,200.00|股权投资及管理。|
|5|重庆瑞阳科技开发有限公司|1,864.5343|计算机软硬件开发；制造、销售：汽车、摩托车零部件（不含发动机），电动摩托车整车及零部件，电动汽车零部件（不含发动机）。|

（二）任文彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|任文彬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610123197102234015|
|住所：|西安市灞桥区纺东街395号平房30号|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-2014年|财务总监|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|副总裁|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
任文彬除持有方舟制药2.3348%股权外，尚持有宁夏华宝枸杞产业有限公
司、西安宇兴投资控股有限公司、西安方舟医药科技实业有限公司、陕西本草源
天然饮品有限公司少量股权，具体比例请参见“二、交易对方详细情况”之“王宇”。
（三）高炅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|高炅|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610102194401233113|
|住所：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|通信地址：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年起，退休。
3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（四）陈靖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈靖|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610111197410243014|
|住所：|西安市灞桥区水沟村1-47号-1|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|采购经理|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（五）王鲲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王鲲|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610113196408170467|
|住所：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|通信地址：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安雁塔区中医院药剂科|1989年-2014年8月|药师|否|
|退休|2014年9月-至今|-|-|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（六）李云浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李云浩|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|612325196909243255|
|住所：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|
|通信地址：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|西安海红轴承有限公司|1991年-至今|成品一厂副主任|否|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（七）TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年5月9日|
|执行董事：|李曙军|
|住所：|RM 705-706 7/F China Insurance Group BLDG No.141 Des VoeuxRD, Central, CENTRAL HK|
|公司注册证书号：|58331253-000-05-14-7|

2、历史沿革
TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited于2011年5月9日由TBP Noah Medical Holdings(BVI) Limited在中国香港全资设立。
公司设立后至今未有股权的转让与变更。
3、控制关系
截至本报告书签署之日，TBP Noah的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited为专项项目基金公司，除投资方舟制药外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
TBP除持有方舟制药15.00%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
2014年，TBPNoah的主要财务数据情况如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|11,622,004.49|
|负债总额|-|
|净资产|11,622,004.49|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|李丹|
|成立日期：|2015年1月23日|
|认缴出资额：|8,888.00万元|
|住所：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|通讯地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|营业执照注册号：|310115002565097|
|税务登记证：|310115324502947|
|组织机构代码证：|32450294-7|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等|
|经营期限：|2015年1月23日至2018年1月22日|

2、历史沿革
（1）上海金重投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 1月 23日。根据《上海金重投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业认缴的出资额为 100.00万元，其中普通合伙人李丹认缴95.00万元，有限合伙人欧阳花认缴5.00万元。
上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 23日颁发了注册号为310115002565097的营业执照。
（2）2015年 4月 15日，上海金重合伙人形成决议，同意合伙人李丹减少出资至88万元、欧阳花退伙、新增有限合伙人8名，合伙企业出资额增至8,888.00万元。
2015年 4月 29日，上海金重取得了浦东工商局换发的《营业执照》，本次变更后，上海金重合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|李丹|88.00|0.99%|普通合伙人|
|2|黄瑞钦|500.00|5.63%|有限合伙人|
|3|邹静|500.00|5.63%|有限合伙人|
|4|凌静斯|300.00|3.37%|有限合伙人|
|5|王东榕|300.00|3.37%|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88%|有限合伙人|
|7|上海善达投资管理有限公司|1,000.00|11.25%|有限合伙人|
|8|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88%|有限合伙人|
|9|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00%|有限合伙人|
|合计||8,888.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海金重的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、重要合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李丹|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4304211990040622554|
|住所：|湖南省衡阳县板市乡山陂村黄家冲组|
|通信地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|其他国家或者地区居留权：|无|

（2）认缴出资额最多的有限合伙人基本情况
公司名称：惠州市红兴建筑装饰材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：10.00万元
法定代表人：陈伟才
注册地址：惠州市惠阳区淡水广场东路华翠苑1号楼2楼D室
通讯地址：广东省深圳市龙岗区丹竹头恋珠东一巷9号二楼
营业执照注册号：441381000020971
经营范围：销售：建筑装饰材料、地板石砖、承接土石方工程
成立时间：2008年08月23日
股权结构：截至本报告书签署之日，惠州市红兴建筑装饰材料有限公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟才|10.00|100.00%|

惠州市红兴建筑装饰材料有限公司实际控制人基本情况：
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|-|-|
|姓名：|陈伟才|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|350583198509142218|
|住所：|福建省南安市梅山镇新兰村看东55号|
|通信地址：|广东省深圳市龙岗区丹竹头恋珠东一巷9号二楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

5、最近三年主营业务发展情况
上海金重成立于2015年1月，主营业务为创业投资和实业投资。
6、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，上海金重除持有方舟制药7.00%的股权之外没有其他参控股企业。
7、主要财务数据
2014年，上海金重的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|6,100.62|
|负债总额|-|
|净资产|6,100.62|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|0.67|

（九）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|徐士杰|
|成立日期：|2011年12月9日|
|认缴出资额：|11,200.00万元|
|住所：|上海市浦东新区峨山路613号11幢331室|
|通讯地址：|上海市徐汇区龙华中路596号912室|
|营业执照注册号：|310115001909682|
|税务登记证：|310115586819370|
|组织机构代码证：|58681937-0|
|经营范围：|创业投资；投资咨询；投资管理，财务咨询。|
|经营期限：|2011年12月9日至2021年12月8日|

2、历史沿革
（1）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）于 2011年 12月 9日成立，认缴出资额为1亿元人民币，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海元心投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|6.00%|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|6.00%|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|6.00%|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|6.00%|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|6.00%|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|6.00%|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|6.00%|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|6.00%|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|6.00%|有限合伙人|
|14|许宁|600.00|6.00%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|宋弘漪|600.00|6.00%|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|6.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年12月28日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，全体合伙人一致同意新合伙人杨莹、荣晓军入伙，该两合伙人认缴新增的出资金额分别为600万元。
2012年 1月 9日，上海元心就本次变更取得了浦东工商局换发的《营业执照》，变更后，上海元心合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海元心投资管理有限公|100.00|0.89%|普通合伙人|
|2|司朱文峰|1,500.00|13.39%|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36%|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36%|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|5.36%|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36%|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|5.36%|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36%|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36%|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|5.36%|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限|600.00|5.36%|有限合伙人|
|14|公司许宁|600.00|5.36%|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36%|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|5.36%|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36%|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36%|有限合伙人|
|合计||11,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海元心的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海元心为专项项目基金，除投资方舟制药外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
上海元心除持有方舟制药5.00%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，上海元心的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,000.03|3,000.05|3,042.06|
|负债总额|0.36|0.36|0.36|
|净资产|2,999.67|2,999.69|3,041.70|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-0.02|-42.01|-0.08|

（十）浙江吉胜双红投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江吉胜双红投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|执行事务合伙人：|李伟红|

|||
|-|-|
|成立日期：|2011年09月21日|
|认缴出资额：|3,800.00万元|
|住所：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|通讯地址：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|营业执照注册号：|330500000020267|
|税务登记证：|330501582689601|
|组织机构代码证：|58268960-1|
|经营范围：|实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2011年09月21日至2031年09月20日|

2、历史沿革
（1）浙江吉胜成立于 2011年 9月 21日，注册资本为 6,000.00万元，其中邱友红出资5,400.00万元，李伟红出资600.00万元。
（2）2013年 12月 26日，浙江吉胜召开股东会并形成决议，全体股东一致同意减资 2,200.00万元，其中，邱友红减资 1,980.00万元，李伟红减资 220.00万元；2014年1月11日，浙江吉胜就本次减资事项在《湖州日报》上发布公告。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱友红|3,420.00|90.00%|
|2|李伟红|380.00|10.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，浙江吉胜的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
浙江吉胜成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，浙江吉胜除持有方舟制药5.00%的股权之外没有其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，浙江吉胜的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,673.29|5,873.37|5,874.90|
|负债总额|-|-|-|
|净资产|3,673.29|5,873.37|5,874.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-126.71|-126.63|-125.10|

（十一）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|认缴出资额：|7,200.00万元|
|住所：|武汉东湖开发区高新大道666号|
|通讯地址：|武汉市东湖开发区高新大道666号光谷生物城B14栋5楼|
|营业执照注册号：|420100000210572|
|税务登记证：|420101562319929|
|组织机构代码证：|56231992-9|

|||
|-|-|
|经营范围：|生物医药投资|
|经营期限：|2010年10月13日至2017年12月31日|

2、历史沿革
（1）武汉博润成立于2010年10月13日，由5位自然人合伙人及5位法人合伙人共同出资成立，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.97%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|38.83%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|4|武汉荣盛投资有限公司|1,500.00|29.13%|有限合伙人|
|5|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|5.83%|有限合伙人|
|6|谭绍红|50.00|0.97%|有限合伙人|
|7|刘震|250.00|4.85%|有限合伙人|
|8|陆明华|300.00|5.83%|有限合伙人|
|9|唐旋|100.00|1.94%|有限合伙人|
|10|周宝荣|100.00|1.94%|有限合伙人|
|合计||5,150.00|100.00%|-|

（2）2011年 6月 27日，武汉博润新入伙一位自然人合伙人张国兴及一位法人合伙人武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，变更注册资本为 6,150.00万元，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.81%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|32.52%|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|8.13%|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|6.50%|有限合伙人|
|6|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.88%|有限合伙人|
|7|张国兴|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|8|谭绍红|50.00|0.81%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|刘震|350.00|5.69%|有限合伙人|
|10|陆明华|300.00|4.88%|有限合伙人|
|11|唐旋|100.00|1.63%|有限合伙人|
|12|周宝荣|100.00|1.63%|有限合伙人|
|合计||6,150.00|100.00%|-|

（3）2014年11月21日，武汉博润再次引入3位新合伙人，即北京点金投资有限公司、王健斌和龚贻洲，注册资本变更为7,200.00万元，此次变更完成之后，武汉博润的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78%|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|6|北京点金投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|7|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17%|有限合伙人|
|8|张国兴|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|9|谭绍红|450.00|6.25%|有限合伙人|
|10|刘震|350.00|4.86%|有限合伙人|
|11|陆明华|300.00|4.17%|有限合伙人|
|12|唐旋|100.00|1.39%|有限合伙人|
|13|周宝荣|100.00|1.39%|有限合伙人|
|14|龚贻洲|100.00|1.39%|有限合伙人|
|15|王健斌|100.00|1.39%|有限合伙人|
|合计||7,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，武汉博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
武汉博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，武汉博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主要业务|
|1|化学原料和化学制品制造业|长沙三济生物科技有限公司|4.0646%|生物工程技术的研究、开发与咨询服务|
|2|医药制造业|上海健耕医药科技有限公司|6.65%|移植领域内技术开发和产品销售|
|3|医药制造业|北京南山纪念干细胞生物科技有限公司|20.00%|研发干细胞保存技术、生物科技技术、再生医学技术与产品|
|4|医药制造业|江苏弘和药物研发有限公司|9.12%|生物、医药产品的研发及技术转让|
|5|医药制造业|武汉滨会生物科技股份有限公司|10.00%|生物医药、诊断试剂、生化试剂、基因治疗产品、生物电子产品的研发|
|6|医药制造业|武汉光谷新生源生物医药有限公司|9.42%|药品、生物制品、医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|7|医药制造业|湖北午时药业股份有限公司|1.92%|中成药的生产和销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|医药制造业|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|4.75%|体外诊断试剂研发和销售|
|9|医药制造业|晶能生物技术（上海）有限公司|7.59%|基因诊断技术服务|

6、主要财务数据
近三年，武汉博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|7,578.31|5,824.86|5,882.00|
|负债总额|1,181.52|-|-|
|净资产|6,396.79|5,824.86|5,882.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-78.07|-57.14|-86.01|

（十二）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）|
|成立日期：|2011年1月5日|
|认缴出资额：|6,100.00万元|
|住所：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|通讯地址：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|营业执照注册号：|330100000139804|
|税务登记证：|330100566088398|
|组织机构代码证：|56608839-8|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年1月5日至2018年1月4日|

2、历史沿革
（1）杭州博润于2011年1月5日成立，认缴出资额为1亿元人民币，具体
出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|
|3|马宏志|2,900.00|29.00%|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|5|司来群力|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年 8月 10日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意柴华、吴权通入伙，来群力退伙；同意原合伙人马宏志减少认缴出资额至1,900.00万元。
本次变更后杭州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|
|3|马宏志|1,900.00|19.00%|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|5|柴华|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|吴权通|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|7|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（3）2014年6月23日，经合伙人会议决议，杭州博润全体合伙人一致同意马宏志退伙；同意杭州博润合伙人认缴出资额减少至 6,100.00万元，其中有限合伙人杭州高科技创业投资管理有限公司认缴出资额减少至 1,500.00万元、沈福康认缴出资额减少至2,000.00万元。本次变更后杭州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|2|沈富康|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.59%|有限合伙人|
|4|柴华|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|5|吴权通|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|8.20%|有限合伙人|
|合计||6,100.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，杭州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
杭州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，杭州博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主要业务|
|1|商业服务业|浙江远见旅游设计有限公司|2.13%|旅游项目的研究、技术开发、设计、策划、咨询；景观设计|
|2|广播、电视、电影和影视录音制作业|浙江欢瑞世纪影业股份有限公司|0.556%|投资、制作、发行|
|3|专业技术服务业|杭州华清设计控股集团有限公司|24.00%|市政工程、园林工程的设计、监理；建筑工程设计；化工化石医药行业；电力行业工程设计|
|4|商贸业|浙江好安居实业有限公司|9.09%|家用电器、灯具、家具、纺织品、建筑材料、装饰材料批发；软件开发|

6、主要财务数据
近三年，杭州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,159|6,167|5,899|
|负债总额|204|427|10|
|净资产|5,955|5,740|5,889|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-107|-102|-1.2|

（十三）广州博润创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州博润创业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或者控股）|
|法定代表人：|林德纬|
|成立日期：|2010年12月30日|
|注册资本：|6,000.00万元|
|住所：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|通讯地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|营业执照注册号：|440101000142834|
|税务登记证：|44010056791695X|
|组织机构代码证：|56791695-X|
|经营范围：|商务服务业|
|经营期限：|2010年12月30日至长期|

2、历史沿革
（1）广州博润2010年12月30日成立，注册资本1亿元，分别由佛山市星展投资有限公司出资 7,000.00万，占出资比例70.00%；林德纬出资 1,000.00万，占出资比例10.00%；胡志斌出资1,000.00万，占出资比例10.00%；罗建峰出资1,000.00万，占出资比例10.00%。
（2）2011年 4月 18日，胡志斌将原出资 1,000.00万元（实缴资金 300.00
万元，未缴资金700.00万元）（占公司注册资本的10.00%）全部转让给叶惠玲，
转让价格300.00万元。
（3）2012年 7月 16日，佛山市星展投资有限公司将原出资 4,000.00万元（实缴资金1,200.00万元）全部转让给黄洁湘，转让价格1,200.00万元；将原出资 3,000.00万元（实缴资金 900.00万元）全部转让给廖全能，转让价格 900.00万元。
（4）2012年 9月 30日，广州博润的注册资本由 1亿元减少至 6,000.00万元，减资后，广州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄洁湘|2,400.00|40.00%|
|2|廖全能|1,800.00|30.00%|
|3|林德纬|600.00|10.00%|
|4|罗建峰|600.00|10.00%|
|5|叶慧玲|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，广州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主要业务发展状况
广州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
除持有方舟制药股份之外，广州博润 2011年向浙江远见旅游设计有限公司投资 600.00万元，投资比例2.13%；2012年向西安澜泰药业有限公司投资900.00万元，投资比例9.00%。除此之外，无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，广州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,298.89|2,981.26|2,687.41|
|负债总额|332.56|3.92|2.49|
|净资产|2,966.33|2,977.34|2,684.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|191.42|484.46|-|
|净利润|-10.02|292.42|-204.35|

（十四）湖北常盛投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖北常盛投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|陶德超|
|成立日期：|2007年5月31日|
|注册资本：|1,000.00万元|
|住所：|武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号|
|通讯地址：|湖北省武汉市江汉区新华路186号福星商会大厦27层|
|营业执照注册号：|420000000046759|
|税务登记证：|420l1266226278X|
|组织机构代码证：|66226278-X|
|经营范围：|实业投资、企业管理、财务咨询|
|经营期限：|2007年5月31日至2017年5月31日|

2、历史沿革
湖北常盛于2007年5月31日由湖北省汉川钢丝绳厂出资1,000.00万元设立，
自设立以来股权未发生变更。
3、控制关系
截至本报告书签署之日，湖北常盛的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
湖北常盛成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
除持有方舟制药股份之外，湖北常盛还持有深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）16.00%的出资份额。除此之外，无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，湖北常盛的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,507.55|3,507.66|6,008.19|
|负债总额|2,457.35|2,512.69|5,012.69|
|净资产|1,050.20|994.97|995.50|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|55.23|-0.53|-0.36|

（十五）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2011年6月16日|
|认缴出资额：|13,200.00万元|
|住所：|常州市新北区太湖东路9-1号2602|
|通讯地址：|上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦2703室|
|营业执照注册号：|320400000041188|
|税务登记证：|32040057672946X|
|组织机构代码证：|57672946-X|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年6月16日至2016年6月15日|

2、历史沿革
（1）常州博润成立于 2011年 6月 16日，由 5位自然人投资人及 4位法人投资人共同出资成立，注册资本15,000.00万元，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.33%|普通合伙人|
|2|江苏康博有限公司|8,000.00|53.33%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|20.00%|有限合伙人|
|4|常州南天建设集团有限公司|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|5|陈敏|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|6|陆建|600.00|4.00%|有限合伙人|
|7|张晓莺|500.00|3.33%|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|400.00|2.67%|有限合伙人|
|9|刘建炳|300.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||15,000.00|100.00%|-|

（2）2012年11月28日，经合伙人会议决议，常州南天建设集团有限公司退伙，本次变更后杭州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.43%|普通合伙人|
|2|江苏康博有限公司|8,000.00|57.14%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|21.43%|有限合伙人|
|4|陈敏|1,000.00|7.14%|有限合伙人|
|5|陆建|600.00|4.29%|有限合伙人|
|6|张晓莺|500.00|3.57%|有限合伙人|
|7|喻鸣曙|400.00|2.86%|有限合伙人|
|8|刘建炳|300.00|2.14%|有限合伙人|
|合计||14,000.00|100.00%|-|

（3）2013年 8月 26日，合伙人召开会议并形成一致决定，同意有限合伙人陈敏将其认缴出资额 1,000.00万元（实缴出资额为 400.00万元）作价 400.00万元转让给佛山大木投资控股有限公司；有限合伙人刘建炳将其认缴出资额 300.00万元（实缴出资额为 120.00万元）作价人民币 120.00万元转让给常州市海裕纺织有限公司。
2013年8月28日，新合伙人召开会议并形成一致决定，同意全体合伙人认缴的出资额减少至13,200,00万元。本次变更后，常州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|188.57|1.43%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|7,542.86|57.14%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|2,828.57|21.43%|有限合伙人|
|4|佛山大木投资控股有限公司|942.86|7.14%|有限合伙人|
|5|常州市海裕纺织有限公司|282.86|2.14%|有限合伙人|
|6|陆建|565.71|4.29%|有限合伙人|
|7|张晓莺|471.43|3.57%|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|377.14|2.86%|有限合伙人|
|合计||13,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，常州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
常州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，常州博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主营业务|
|1|木材加工业|康欣新材料科技股份有限公司|0.80%|开发、建设林业深加工|
|2|软件和信息技术服务业|上海通路快建网络服务外包有限公司|2.50%|以服务外包的方式从事数据处理服务等|
|3|仪器仪表制造业|湖北泽越电子科技有限公司|2.42%|智能仪表的生产、销售等|
|4|林业|江苏红豆杉生物科技股份有限公司|1.52%|红豆杉种子发育和人工培育、种植等|

6、主要财务数据
近三年，常州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|6,563.87|6,666.87|5,537.13|
|负债总额|0.29|0.29|-|
|净资产|6,563.58|6,666.58|5,537.13|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-103.00|981.16|-7.95|

（十六）上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟）|
|成立日期：|2010年9月21日|
|认缴出资额：|8,800.00万|
|住所：|浦东新区莲振路298号4号楼B209室|
|通讯地址：|长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|310115001745093|
|税务登记证：|310115561932780|
|组织机构代码证：|56193278-0|
|经营范围：|创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）|
|经营期限：|2010年9月21日至2016年9月20日|

2、历史沿革
（1）上海高特佳成立于 2010年 9月 21日，设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75%|有限合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25%|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00%|-|

（2）2011年 1月 18日，上海高特佳合伙人形成决议，决定上海高特佳投
资有限公司变更为普通合伙人并委派其代表，孙佳林变更为有限合伙人。本次
变更后，上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75%|普通合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25%|有限合伙人|
|合计||200.00|100.00%|-|

（3）2011年 7月 19日，上海高特佳合伙人形成决议，同意上海高特佳投资有限公司出资增至 200.00万元，孙佳林退出合伙企业，新增有限合伙人 11名，合伙企业出资额增加至 8,800.00万元。本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（4）2011年9月6日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人黄亚琴将其 500.00万元出资份额转让给新合伙人卞涵佳。本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（5）2012年10月15日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人李青将其 500.00万元出资份额转让给黄亚琴，原执行事务合伙人委托代表变更为陈采芹。本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（6）2013年12月28日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人卞涵佳将其 500.00万元出资份额转让给周蔷，原执行事务合伙人委托代表变更为高福娟。本次变更后，上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，上海高特佳对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主营业务|
|1|农副食品加工业|辽宁振隆特产股份有限公司|1.00%|收购、加工、销售农副产品、土特产品、清真食品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|医药制造业|安徽广印堂中药股份有限公司|2.0888%|中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药|
|3|电气机械和器材制造业|深圳市京泉华科技股份有限公司|3.1250%|电子变压器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品三相变压器的研发、生产及销售|
|4|计算机、通信和其他电子设备制造业|深圳市雅视科技股份有限公司|2.00%|通讯液晶显示器、触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销|
|5|软件和信息技术服务业|深圳市销邦信息科技有限公司|1.50%|计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件的租赁、上门维修、维护|
|6|农业服务业|仲衍种业股份有限公司|2.2026%|农作物种子、种苗的生产；农作物新品种的选育及研究；与种子业务有关的农业技术经营服务；销售化肥|

6、主要财务数据
近三年，上海高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|8,587.07|8,641.55|8,645.03|
|负债总额|20.00|-|0.11|
|净资产|8,567.07|8,641.55|8,644.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-74.49|-3.37|-149.95|

（十七）成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司（委派代表：黄青）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|认缴出资额：|1.4160亿元|
|住所：|成都高新区天顺北街39号1楼|

|||
|-|-|
|通讯地址：|成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦1305号|
|营业执照注册号：|510109000177134|
|税务登记证：|51019857227906X|
|组织机构代码证：|57227906-X|
|经营范围：|创业投资及投资咨询业务；企业筹划及管理咨询服务|
|经营期限：|2011年4月13日至2018年4月12日|

2、历史沿革
（1）成都高特佳成立于2011年4月13日，出资额为200.00万元，其中深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资 150.00万元，为有限合伙人；成都高特佳银科祥富投资管理有限公司认缴出资50.00万元，为普通合伙人。
（2）2011年 6月 27日，深圳市高特佳投资集团有限公司与成都高特佳银科祥富投资管理有限公司签署《出资转让协议》，将所持有的 150.00万元成都高特佳出资额中的50.00万元转让给成都高特佳银科祥富投资管理有限公司。
根据2011年6月27日签署的《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，成都高特佳引入成都银科创业投资有限公司等 19位新有限合伙人，出资额由原来的 200.00万元增加至 1.53亿元，深圳市高特佳投资集团有限公司变更为普通合伙人。
根据成都市工商行政管理局出具的（成）登记内名变核字2011第001609号《企业名称变更核准通知书》，成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）于2011年6月29日更名为成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）。此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|金额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100.00|0.65%|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|100.00|0.65%|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,500.00|29.41%|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|600.00|3.92%|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|500.00|3.27%|有限合伙人|
|6|杜红霞|500.00|3.27%|有限合伙人|
|7|龙智勇|500.00|3.27%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|庄卉|600.00|3.92%|有限合伙人|
|9|宁建强|500.00|3.27%|有限合伙人|
|10|潘渭权|500.00|3.27%|有限合伙人|
|11|朱传容|500.00|3.27%|有限合伙人|
|12|李婧|500.00|3.27%|有限合伙人|
|13|邹恢先|500.00|3.27%|有限合伙人|
|14|潘军丽|500.00|3.27%|有限合伙人|
|15|陈遂凤|500.00|3.27%|有限合伙人|
|16|杜芝琼|1,000.00|6.54%|有限合伙人|
|17|张江波|1,000.00|6.54%|有限合伙人|
|18|刘娇|500.00|3.27%|有限合伙人|
|19|蔡英|600.00|3.92%|有限合伙人|
|20|刘云昌|500.00|3.27%|有限合伙人|
|21|曾韵冰|800.00|5.23%|有限合伙人|
|合计||15,300.00|100.00%|-|

（3）2015年3月24日，成都高特佳全体21位合伙人签订《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙决议修改决议》，决议将出资额由 1.53亿元减为1.4160亿元。此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|金额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|29.41%|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|555.29|3.92%|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|3.27%|有限合伙人|
|6|杜红霞|462.75|3.27%|有限合伙人|
|7|龙智勇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|8|庄卉|555.29|3.92%|有限合伙人|
|9|宁建强|462.75|3.27%|有限合伙人|
|10|潘渭权|462.75|3.27%|有限合伙人|
|11|朱传容|462.75|3.27%|有限合伙人|
|12|李婧|462.75|3.27%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|邹恢先|462.75|3.27%|有限合伙人|
|14|潘军丽|462.75|3.27%|有限合伙人|
|15|陈遂凤|462.75|3.27%|有限合伙人|
|16|杜芝琼|925.49|6.54%|有限合伙人|
|17|张江波|925.49|6.54%|有限合伙人|
|18|刘娇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|19|蔡英|555.29|3.92%|有限合伙人|
|20|刘云昌|462.75|3.27%|有限合伙人|
|21|曾韵冰|740.39|5.23%|有限合伙人|
|合计||14,160.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，成都高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
成都高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，成都高特佳控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|项目名称|股权比例|主营业务|
|1|医药制造业|安徽广印堂中药股份有限公司|3.16%|中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|电气机械和器材制造业|深圳市京泉华电子有限公司|4.16%|电子变压器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品三相变压器的研发、生产及销售|
|3|电气机械和器材制造业|上海通彩自动化设备有限公司|1.64%|自动化设备的设计、加工、安装、调试及技术服务、咨询；电子产品、自动化设备及零配件的销售|
|4|农业服务业|仲衍种业股份有限公司|4.41%|农作物种子、种苗的生产；农作物新品种的选育及研究；与种子业务有关的农业技术经营服务；销售化肥|
|5|医药制造业|重庆多普泰制药股份有限公司|3.69%|胶囊剂、茶剂、软胶囊剂、片剂、颗粒剂生产、销售，中药材及农副产品收购、加工、销售|
|6|电信、广播电视和卫星传输服务业|北京高信达通信科技股份有限公司|3.7%|通信服务、数据业务和数字传媒|

6、主要财务数据
近三年，成都高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|14,670|14,956|15,197|
|负债总额|7|7|-|
|净资产|14,663|14,949|15,197|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-284|-247|-56|

（十八）江苏昆山高特佳创业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|法定代表人：|王建平|
|成立日期：|2007年5月16日|
|注册资本：|4,211.67万元人民币|
|住所：|昆山开发区合兴路118号华茂国际汽车商城65-2|

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|-|-|
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|320583000012354|
|税务登记证：|320583661764542|
|组织机构代码证：|66176454-2|
|经营范围：|对高新技术企业，技术创新企业进行投资，发起和设立个类科技风险投资基金，受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本，提供相关管理和投资咨询服务。|
|经营期限：|2007年05月16日至 2015年05月15日|

2、历史沿革
（1）昆山高特佳于 2007年 5月 16日成立，成立时注册资本为 10,000.00万元，实收资本 4,000.00万元，其中昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额5,000.00万元，实缴出资额2,000.00万元；深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额5,000.00万元，实缴出资额2,000.00万元。本次转让后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|5,000.00|50.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）2012年 2月 10日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有的认缴出资额中的1,960.00万元转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,040.00|30.40%|
|3|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|1,960.00|19.60%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）2012年 03月 30日，深圳市高特佳投资集团有限公司将持有的 3,040万元认缴出资额转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后，
昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）2012年 4月 10日，昆山高特佳增加注册资本 205.00万元，全部由苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴。本次增资后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,205.00|51.00%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|49.00%|
|合计||10,205.00|100.00%|

（5）2013年 2月 26日，昆山高特佳减少注册资本至 8,166.67万元，根据原有出资比例，昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额 4,001.67万元，实缴出资额4,001.67万元；苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴出资额4,165.00万元，实缴出资额4,165.00万元。本次变更后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|4,165.00|51.00%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|4,001.67|49.00%|
|合计||8,166.67|100.00%|

（6）2014年 2月 27日，昆山高特佳减少注册资本至 4,211.67万元，实收资本为 4,211.67万元，其中，昆山市工业资产经营有限责任公司减资 2,526.50万元，苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）减资 1,428.50万元。本次变更后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.50|64.97%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.17|35.03%|
|合计||4,211.67|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，昆山高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
昆山高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，昆山高特佳控股、参股企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|项目名称|股权比例|主营业务|
|1|软件和信息技术服务业|上海百支爱生物科技有限公司|49.22%|生物科技、计算机科技、网络科技、通信设备的技术开发、咨询、技术转让，企业管理、商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查；会务服务，展览展示服务，电子商务|
|2|软件和信息技术服务业|润百科技控股有限公司|5.00%|计算机软件的研发和制作；网络应用系统设计，计算机系统集成服务|
|3|软件和信息技术服务业|深圳市销邦信息科技有限公司|3.50%|经济信息咨询；计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售；、|
|4|食品制造业|澳优乳业股份有限公司|0.84%|婴幼儿配方乳粉；乳制品；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发|

6、主要财务数据
近三年，昆山高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|5,552.36|6,552.55|9,692.58|
|负债总额|1,349.31|2,348.63|2,402.37|
|净资产|4,203.05|4,203.93|7,270.21|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|0.87|827.05|-259.86|

三、募集配套资金认购方基本情况
（一）深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：7,500.00万元
执行事务合伙人：聂继红
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号：4403006002384054
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目）。
成立时间：2013年12月20日
股权结构：截至本报告书签署之日，吉富启晟的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|聂继红|75.00|1.00|普通合伙人|
|2|杨涛|7,425.00|99.00|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|7,500.00|100.00|-|

（二）长城国融投资管理有限公司
公司名称：长城国融投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：30,003.00万元
法定代表人：桑自国
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
通讯地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
营业执照注册号：130000000018836
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
成立时间：2007年12月20日
股权结构：截至本报告书签署之日，长城国融股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国长城资产管理公司|20,101.00|67.00|
|2|北京长惠城镇化建设投资基金（有限合|9,902.00|33.00|
|伙）合计||30,003.00|100.00|

（三）苏州格林投资管理有限公司
公司名称：苏州格林投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：2,000.00万元
法定代表人：杨振华
注册地址：苏州工业园区通园路208号
通讯地址：苏州工业园区通园路208号
经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003年5月4日
股权结构：截至本报告书签署之日，格林投资股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨振华|1,020.000|51.0000|
|2|陆明|100.000|5.0000|
|3|范德芳|100.000|5.0000|
|4|戈才午|100.000|5.0000|
|5|沈小蕙|40.000|2.0000|
|6|耿斌|100.000|5.0000|
|7|徐洪生|40.000|2.0000|
|8|包圣时|11.628|0.5814|
|9|王加龙|11.628|0.5814|
|10|吴鸣|11.628|0.5814|
|11|陈康|11.628|0.5814|
|12|邱建国|11.628|0.5814|
|13|李月萍|11.628|0.5814|
|14|商章伟|11.628|0.5814|
|15|钱霖涵|11.628|0.5814|
|16|张晓敏|11.628|0.5814|
|17|顾子强|11.628|0.5814|
|18|徐良荪|11.628|0.5814|
|19|王汉文|11.628|0.5814|
|20|苏卫华|11.628|0.5814|
|21|刘宇|11.628|0.5814|
|22|丁小兵|11.628|0.5814|

|||||
|-|-|-|-|
|23|朱剑敏|11.628|0.5814|
|24|罗友金|11.628|0.5814|
|25|许晋贤|11.628|0.5814|
|26|成建敏|11.628|0.5814|
|27|于建华|11.628|0.5814|
|28|张建平|11.628|0.5814|
|29|柯继志|11.628|0.5814|
|30|钮银林|11.628|0.5814|
|31|陈琪|11.628|0.5814|
|32|陈关乾|11.628|0.5814|
|33|罗圣君|11.628|0.5814|
|34|顾锡明|11.628|0.5814|
|35|杨培义|11.628|0.5814|
|36|周增华|11.628|0.5814|
|37|王荣春|11.628|0.5814|
|38|朱利康|11.628|0.5814|
|39|王金泉|11.628|0.5814|
|40|王解生|11.628|0.5814|
|41|陶克平|11.628|0.5814|
|42|顾家立|11.628|0.5814|
|43|骆雅柯|11.628|0.5814|
|44|薛惠德|11.628|0.5814|
|45|谢坤元|11.628|0.5814|
|46|薛康|11.628|0.5814|
|47|王沛|11.628|0.5814|
|48|秦承瑛|11.628|0.5814|
|49|屠家骏|11.628|0.5814|
|50|杨威|11.628|0.5814|
|合计||2,000.000|100.0000|

（四）东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：270,000.00万元
法定代表人：范力
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
通讯地址：苏州工业园区星阳街5号
营业执照注册号：320500000004432
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1993年4月10日
股权结构：截至2015年3月31日，东吴证券股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏州国际发展集团有限公司|687,890,291|（%）25.48|
|2|中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|130,000,000|4.81|
|3|华富基金－浦发银行－华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|121,000,000|4.48|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|70,000,000|2.59|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|70,000,000|2.59|
|6|苏州交通投资有限责任公司|70,000,000|2.59|
|7|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.59|
|8|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.39|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.29|
|10|苏州信托有限公司|53,120,000|1.97|
|11|其他投资者|1,301,578,385|48.22|
|合计||2,700,000,000|100.00|

（五）北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：5,000.00万元
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（（委派代表：时运文）注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
营业执照注册号：110116014630970
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间：2012年2月16日
股权结构：截至本报告书签署之日，国联盈泰的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|孙江波|100.00|2.00%|有限合伙人|
|2|北京中金国联投资管理有限公司|4,900.00|98.00%|普通合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

（六）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
上海金重基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第三节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的方舟制药100.00%的股权，本次交易完成后，蓝丰生化将取得方舟制药100.00%股权。
一、方舟制药基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|中文名称|陕西方舟制药有限公司|
|英文名称|China Shaanxi Ark Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人|王宇|
|实收资本|人民币 778.498550万元|
|住所|铜川市宜君县彭村工业小区|
|办公地址|陕西省西安市高新区高新三路9号信息港大厦609室|
|企业法人营业执照注册号|610200400000165|
|组织机构代码|22127044-2|
|税务登记号|陕税联字 610222221270442 号|
|联系电话|029-88332117|
|传真|029-88332117|
|经营范围|原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品(卫生许可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革情况
1、公司设立
1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为 100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂
固定资产作价入股部分）。
宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为1997年12月31日；房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评估价值为：房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值 29.8万；合计 1,419,750.42元。“君国资(98)第 30号”在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为 118.00万元，其中100.00万元作为双方资金，18.00万元作为资本公积；资产的51.00%出让给方舟实业，余49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物|510,000.00|510,000.00|例51.00%|
|2|陕西省宜君药厂|实物|490,000.00|490,000.00|49.00%|
|合计||-|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|

注：方舟科技51.00万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。
2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认 1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟
制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与
宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元
2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以 2002年9月30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002） 106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为 8,899,379.95元，其中：方舟科技 8,814,815.25元；所有者权益期末余额为 2829499.14元，其中实收资本为 100万元，资本公积为 624,224.92元，未分配利润1,205,274.22元。
2002年 9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由 100.00万元增加至560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权 2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物、债权、净资产转增|4,213,545.42|4,213,545.42|例75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|实物、净资产转增|1,386,454.58|1,386,454.58|24.76%|
|合计||-|5,600,000.00|5,600,000.00|100.00%|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设
置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 2002年方舟制药注册资本变更为
560.00万元相关事项进行了确认，确认 2002年方舟制药注册资本增加到 560.00
万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资股权不存在任何纠纷。
本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。
3、第一次股权转让，方舟科技退出
2004年 8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西安海大药业股份有限公司|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
4、第二次股权转让，海大药业退出
2005年10月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为25.08%。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|任文彬|1,404,515.14|25.08%|
|2|杜小英|1,404,515.14|25.08%|
|3|王青|1,404,515.14|25.08%|
|4|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|1|海大药业|21.80%|122.08|任文彬|代王宇持有|
|||3.28%|18.37|任文彬|真实转让|
|||24.61%|137.83|杜小英|代王宇持有|
|||0.47%|2.62|杜小英|真实转让|
|||25.08%|140.45|王青|其中：134.96万元代王宇持有，5.49万元代高炅持有|

5、第三次股权转让，宜君药厂退出
2010年 10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%的出资额以 300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。由于按照上述文件方舟制药受让自身股权的行为无法实现，因此随即又发生了以下将方舟制药24.76%出资额转让于王湘英等六名自然人之行为。
同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即1,386,454.58元转让给王湘英 54.88万元、张芬 35.44万元、张梅 21.95万元、张爱萍 10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意王青将其所持有的25.08%出资额即1,404,515.14元转让给王宇79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即 118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；
同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即 136.03万元转让给赵培勤 75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|杜小英|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认 2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需要满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失问题。
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|1|方舟制药|9.8%|54.88|王湘英|代王宇持有|
|||6.33%|35.44|张芬|代王宇持有|
|||3.92%|21.95|张梅|代陈靖持有2.19万元|
||||||代高炅持有11.039万元|
||||||代王宇持有8.73万元|
|||1.96%|10.98|王鲲|真实转让|
|||1.96%|10.98|张爱萍|代王宇持有|
|||0.79%|4.42|陈靖|真实转让|
|2|王青|14.13%|79.13|王宇|代持还原|
|||9.97%|55.83|赵培勤|代王宇持有|
|||0.98%|5.49|高炅|真实转让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|3|任文彬|21.16%|118.50|王宇|代持还原|
|4|杜小英|13.56%|75.94|赵培勤|代王宇持有|
|||10.73%|60.09|张芬|代王宇持有|

6、第四次股权转让
2011年 1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即 44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|李云浩|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英向李云浩转让股份中含有 1.80万元系替王宇代持，其他为真实持有。
李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元
2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，
由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有
限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资
金方式增资，增资后的注册资本变更为6,461,538.00元，每份出资额增资价格为46.43元。
截至 2011年 3月，方舟制药收到第一期出资 30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。
2011年 5月，方舟制药收到第二期出资 10,000,000.00元，其中 215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|30.58%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|20.39%|
|3|张芬|955,360.00|14.79%|
|4|王湘英|548,800.00|8.49%|
|5|张梅|219,520.00|3.40%|
|6|任文彬|219,555.14|3.40%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|11|张爱萍|109,760.00|1.70%|
|12|王鲲|109,760.00|1.70%|
|13|高炅|54,880.00|0.85%|
|14|李云浩|44,204.86|0.68%|
|15|陈靖|44,240.00|0.68%|
|合计||6,461,538.00|100.00%|

方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元
2011年6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号”文件批复，增加注册资本 1,323,447.50元，由 TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以11,621,985.00美元折合人民币 7,500.00万元）认购本次增加的注册资本 116.77478万元，溢价部分计入资本公积；常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以1,000.00万元认购本次增加的注册资本15.56997万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为64.23元。上述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 200070号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|25.39%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|16.93%|
|3|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.80|15.00%|
|4|张芬|955,360.00|12.27%|
|5|王湘英|548,800.00|7.05%|
|6|张梅|219,520.00|2.82%|
|7|任文彬|219,555.14|2.82%|
|8|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|9|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|10|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|11|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|12|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.70|2.00%|
|13|张爱萍|109,760.00|1.41%|
|14|王鲲|109,760.00|1.41%|
|15|高炅|54,880.00|0.70%|
|16|李云浩|44,204.86|0.57%|
|17|陈靖|44,240.00|0.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|合计||7,784,985.50|100.00%|

方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
9、第五次股权转让
2011年 11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即 38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即15.57万元以1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。
2012年6月15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。
方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.0000|25.39%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.8000|15.00%|
|3|张芬|955,360.0000|12.27%|
|4|王湘英|548,800.0000|7.05%|
|5|赵培勤|539,181.4500|6.93%|
|6|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.2750|5.00%|
|7|张梅|219,520.0000|2.82%|
|8|任文彬|219,555.1400|2.82%|
|9|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|10|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|11|广州博润创业投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|12|湖北常盛投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.7000|2.00%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.7100|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.7825|1.50%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.7825|1.50%|
|17|张爱萍|109,760.0000|1.41%|
|18|王鲲|109,760.0000|1.41%|
|19|高炅|54,880.0000|0.70%|
|20|李云浩|44,204.8600|0.57%|
|21|陈靖|44,240.0000|0.57%|
|合计||7,784,985.5000|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|备注|
|1|赵培勤|5.00%|3,000.00|元心仁术|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||2.00%|1,200.00|上海高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|成都高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|昆山高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|

10、第六次股权转让
2015年 3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即 54.49万元以 5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即 38.92万元以 4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即 2.12万元以 216.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张芬不再成为方舟制药股东。
王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即 54.88万元以 5,639.20万元的价格转让给王宇。转让完成后，王湘英不再成为方舟制药股东。
张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以 224.80万元的价格转让给陈靖；1.418%出资额以 1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以 896.80万元的价格转让给王宇。转让完成后，张梅不再成为方舟制药股东。
任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以 388.00万元的价格转让给王
宇。
王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以 462.40万元的价格转让给王宇。
李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以 185.60万元的价格转让给王宇。
张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以 1,128.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张爱萍不再成为方舟制药股东。
上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。
2015年4月20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。
2015年 4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即 53.92万元以 5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为 102.76元。转让完成后，赵培勤不再成为方舟制药股东。
2015年4月29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。
方舟制药本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|备注|
|1|张芬|7.00%|5,600.00|上海金重|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||5.00%|4,000.00|浙江吉胜|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||0.27%|216.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|2|张梅|0.28%|224.80|陈靖|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.42%|1,134.40|高炅|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.12%|896.80|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|3|任文彬|0.49%|388.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|4|王鲲|0.58%|462.40|王宇|真实转让，股权转让款尚待支付|
|5|李云浩|0.23%|185.60|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|6|张爱萍|1.41%|1,128.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|7|王湘英|7.05%|5,639.20|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|8|赵培勤|6.93%|5,540.73|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|

11、最近三年各次股权转让的原因及作价依据：
（1）最近三年内股权转让概述
最近三年内方舟制药股权未发生增减资变化，2015年发生数次股权转让行为，主要系张芬等代持王宇股份对外转让、王宇以此筹集资金解决其控制的企
业占用方舟制药资金的问题；方舟制药历史上股份代持人还原代持股份。具体
情况见上表所示。
（2）作价依据
张芬等代持王宇股份对外转让系交易各方自主协商定价，未作评估。方舟制药历史上股份代持人还原代持股份系因与前述转让同时进行，因此按相同价格拟定转让价格，仅是为解除存在的代持行为，无股权转让款的支付，亦未进行评估。
（3）股权转让的审议和批准程序
上述股权转让均经方舟制药董事会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，对相关各次股权转让进行了书面确认。
上述股权转让符合相关法律法规及方舟制药章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、对于方舟制药历史沿革中股权代持行为的说明
（1）股权代持的原因
方舟制药的代持行为主要是王宇较为信任的亲友等自然人代王宇持有，主要原因为：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。
随着时间推移，王宇逐步还原股权代持或者指示股权代持人对外转让部分代持的股份，以使股权清晰化，符合公司治理等的要求。王宇与代持其股份的自然人的关系为：
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|-|-|-|
|序号|姓名|与王宇的关系|
|1|任文彬|工作同事，宇兴投资副总裁|
|2|杜小英|工作同事，方舟制药副总经理|
|3|王青|工作同事，方舟制药项目经理|
|4|王湘英|兄妹关系|
|5|张芬|叔侄关系，方舟制药客户部员工|
|6|张梅|无任何关系，方舟制药原高管的亲属|
|7|张爱萍|无任何关系，方舟制药原高管的亲属|
|8|赵培勤|远亲关系，方舟制药行政部员工|
|9|李云浩|无任何关系，与代持人杜小英系夫妻关系|

同时，张梅还应王宇指示，代陈靖、高炅持有少量股份。
张梅与陈靖、高炅无任何亲友关系，王宇与陈靖、高炅系认识多年的朋友。李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）股权代持及还原的法律效力
根据对代持人的访谈等核查，以上代持行为真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。解决代持行为过程中，代持人将代持股份转让给第三方系根据被代持人的指示，转让所得款也由被代持人所得，具有法律效力。代持人将代持股份向被代持人转让还原也系根据被代持人的指示，具有法律效力。
经核查，方舟制药历史沿革中的代持行为及还原均系代持人及被代持人真实意思的表达，具有法律效力。
（3）股权代持解除情况
①股权代持已经全面披露
方舟制药历史沿革中的股权代持及解除还原情况已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”中进行了全面披露。
②股权代持关系已经彻底解除
根据对代持人以及被代持人的访谈，对截至目前其他股东的访谈，以及代持股权还原的《股权转让协议》及方舟制药工商登记资料等材料，经核查，除上述已披露的代持及还原情形外，方舟制药不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
③股权代持对方舟制药历次决议有效性的影响
经核查，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，方舟制药股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。
（4）股权代持及解除对本次交易的影响
经过对代持人及被代持人的逐一访谈及核查，方舟制药历史上的股权代持不存在纠纷及风险，对本次交易不构成法律障碍。
13、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响。
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：
（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；
（2）以获取职工或者其他方服务为目的；
（3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2015年 3月、4月期间股权转让中，上海金重、浙江吉胜为市场化的财务投资者，与方舟制药不存在关联关系，与方舟制药的股权受让为正常市场化投资行为；自然人股东王鲲的部分股权转让系正常投资退出行为，其目的并非为获取受让方为方舟制药提供服务；除前述股权转让之外，其余股权转让均系解决股权代持问题。
因此，2015年方舟制药股权转让不符合股份支付的定义，不属于股份支付，对未来经营业绩不产生影响。
14、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：（1）2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
（2）方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（3）方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
会计师认为：2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
律师认为：（1）方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响
二、方舟制药的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，王宇持有方舟制药43.4570%股权，为方舟制药的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，方舟制药股权结构如下图所示：
股权结构图
方舟制药公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本次交易产生不利影响的投资协议；方舟制药原高管人员将随方舟制药资产一并进入上市公司，在方舟制药成为上市公司全资子公司后继续履行与方舟制药签订的劳动合同；不存在影响方舟制药独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、参股、控股及分公司情况
截至本报告书签署之日，方舟制药无参股、控股及分公司。
四、方舟制药的股东出资及合法存续情况
方舟制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响方舟制药独立性的协议或其他安排。
方舟制药历次出资经工商主管部门核准，外商投资企业阶段同时经陕西省商务厅批复同意，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。方舟制药权力机构已审议通过王宇等交易对方向蓝丰生化转让其合计持有的方舟制药100.00%股权。
本次交易对方持有的方舟制药股权产权清晰，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质
押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
报告期内，方舟制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要固定资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方舟制药主要资产包括与生产经营相关的设备、商标、专利、土地等。截至 2015年 6月30日，方舟制药的固定资产账面原值为8,125.25万元，账面价值为4,071.78万元，固定资产综合成新率为50.11%。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|4,401.43|1,586.86|2,814.57|63.95%|
|机器设备|3,032.42|1,910.60|1,121.82|36.99%|
|运输工具|596.46|483.82|112.64|18.88%|
|办公设备|94.93|72.19|22.75|23.97%|
|合计|8,125.25|4,053.47|4,071.78|50.11%|

截至本报告书签署之日，方舟制药拥有权证的房屋建筑物情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|权利人|房地座落|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
|1|君房权证2009字第100116号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|791.64|综合|无|
|2|君房权证2009字第100117号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|52.26|厂房|无|
|3|君房权证2009字第100118号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,146.12|厂房|无|
|4|君房权证2009字第100119号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|1,618.56|办公|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|君房权证2009字第100120号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,826.32|厂房|无|
|6|君房权证2009字第100121号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|137.31|厂房|无|
|7|君房权证2012字第101563号|方舟制药|宜君县彭镇方舟制药厂院内|1,029.37|车间|无|

方舟制药存在部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落地|面积（m2）|用途|
|1|方舟制药|彭镇政府旁方舟制药生活区|有待实测|食堂、员工宿舍|

截至本报告书签署之日，方舟制药位于西安的办公用房系租赁使用，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|权利人及出租人|位置|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|西安市高新三路九号信息港大厦|西安黄河新时代电讯有限公司|3A层3A07号|253|办公|2014年12月15日起至2015年12月14日止|
|2|||6层609号|257.5|办公|2015年8月1日起至2016年7月31日止|
|3|||3A层3A18号|85|办公|2015年10月1日起至2016年9月30日止|
|4|||1层101-2号|-|库房|2015年7月20日起至2016年7月19日止|
|5|||6层607号|410|办公|2015年8月1日起至2016年7月31日止|
|6|||6层606号|197.5|办公|2015年3月1日起至2016年2月28日止|

（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有注册商标19项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|1||3183027|5|2013年8月14日至2023年8月13日|方舟制药|
|2||8335008|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|3||10313103|5|2013年2月21日至2023年2月20日|方舟制药|
|4||8821800|5|2011年11月21日至2021年11月20日|方舟制药|
|5||8243058|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|
|6||1496532|5|2010年12月28日至2020年12月27日|方舟制药|
|7||1580368|5|2011年6月7日至2021年6月6日|方舟制药|
|8||3901334|5|2006年7月14日至2016年7月13日|方舟制药|
|9||4506427|5|2008年5月21日至2018年5月20日|方舟制药|
|10||1410992|5|2010年6月21日至2020年6月20日|方舟制药|
|11||10313672|5|2013年7月7日至2023年7月6日|方舟制药|
|12||9502711|35|2014年5月14日至2024年5月13日|方舟制药|
|13||1576445|5|2011年5月28日至2021年5月27日|方舟制药|
|14||1770664|5|2012年5月21日至2022年5月20日|方舟制药|
|15||3863288|5|2006年5月7日至2016年5月6日|方舟制药|
|16||3901332|5|2006年8月28日至2016年8月27日|方舟制药|
|17||3912449|30|2006年1月14日至2016年1月13日|方舟制药|
|18||3003310|5|2012年12月14日至2022年12月13日|方舟制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|19||4677788|5|2008年12月28日至2018年12月27日|方舟制药|

2、专利
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有专利7项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|药品包装盒|方舟制药|ZL201030185812.0|外观设计|申请|专利权维持|至2020年5月30日|
|2|一种补益气血、温阳健脾十味扶正的药物及其制备方法|方舟制药|ZL200510041719.0|发明专利|受让|待缴纳年费滞纳金恢复|至2025年2月22日|
|3|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|方舟制药|ZL201110379615.6|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月23日|
|4|一种从油橄榄叶中提取橄榄苦苷的方法|方舟制药|201110115400.3|发明专利|受让|专利权维持|至2031年5月4日|
|5|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|方舟制药|ZL201210126832.9|发明专利|申请|专利权维持|至2032年4月25日|
|6|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺、检测方法及其应用|方舟制药|ZL201210518705.3|发明专利|申请|专利权维持|至2032年12月1日|
|7|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|方舟制药|ZL201110350958.X|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月7日|

3、土地
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有土地使用权2宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|

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|1|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第038号|18,000.90|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（办公、综合）|无|
|2|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第037号|19,000.95|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（生产）|无|
|3|宜君县彭镇高速路出口|君国用（2015）第022号|9129.77|方舟制药|2065年9月8日|出让|工业用地|无|

截至本报告书签署之日，方舟制药合法使用的其他土地还有：
（1）正在办理土地使用权证的土地
毗邻方舟制药厂区面积约为 13.7亩的土地，该宗土地尚未取得土地使用权证，根据宜君县国土资源局出具的《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，该宗土地正在组织履行公开出让程序。
（2）合法使用的土地
a、位置：铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，土地现状为农用地，现为方舟制药租赁给第三方从事农业种植使用，面积尚未实际测量。
b、位置：宜君县彭镇镇政府旁，原为良种繁育农场生活区，目前用途为方舟制药生活区，面积尚未实际测量。
2015年5月28日，宜君县国土资源局出具了《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，具体为：“因你公司上市需要，现对你公司土地使用情况做出说明。
陕西方舟制药有限公司位于宜君科技工业园区范围内（宜君县彭镇彭村），2000年12月28日宜君县人民政府常务会议第十八次会议和2001年1月2日宜君县人民政府专项问题会议研究讨论通过，同意陕西方舟制药有限公司接收兼并农牧局良种繁育基地，并迁址于宜君县科技工业园区。按照陕西方舟制药有限公司与县农牧局签订资产移交协议及清单，陕西方舟制药有限公司接收原农牧局良种繁育农场人员及房产和资产，接收国有土地面积约270亩，现土地使用情况如下：
一、2005年出让给陕西方舟制药有限公司 55.5亩，用于办公区和生产区建设使用。
二、2006年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地18.06亩。
三、2007年5月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地27.45亩。
四、2012年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地104.92亩。
五、2014年3月县政府收回9.8亩。
六、2015年 4月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地 13.7亩，现正在组织该宗土地公开出让。
七、原农场生活区土地现为陕西方舟制药有限公司使用，面积以实地测量为准。
陕西方舟制药有限公司接收的约270亩土地，经陕西方舟制药有限公司建设使用和政府收回累计使用面积约 229.43亩，剩余土地位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速路中间，土地现状为农用地，现为陕西方舟制药有限公司种植使用，面积以实地测量为准。截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议。”
4、专有技术
截至本报告书签署之日，方舟制药计入无形资产的专有技术有4项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专有技术名称|取得时间|取得方式|
|1|丹枸逍遥胶囊生产技术|2003年2月|受让|
|2|复方斑蝥胶囊生产技术|1999年7月|受让|
|3|一清片生产技术|2006年11月|受让|
|4|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2001年5月|受让|

5、特许经营权情况
截至本报告书签署之日，方舟制药不存在特许经营权。
（三）主要业务资质
截至本报告书签署之日，方舟制药已经取得的主要许可资质证明文件，具体
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|中华人民共和国药品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕20110079|至2015年12月31日|生产范围：片剂、胶囊剂***|
|2|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130046|至2018年11月13日|认证范围：片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130019|至2018年2月28日|认证范围：原料药（盐酸多奈哌齐）|
|4|陕西省排放水污染物许可证|宜君县环境保护局|6102221013|长期|-|
|5|消毒产品生产企业卫生许可证|陕西省卫生和计划生育委员会|陕卫消证字[2010]第0033号|至2018年7月15日|生产项目：卫生用品类；生产类别：洗剂|
|6|中华人民共和国互联网药品信息资格证书|陕西省食品药品监督管理局|（陕）-非经营性-2012-0001号|至2017年1月15日|网站域名：arkpha.com122.70.138.115|
|7|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6102960009|长期|-|
|8|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|00126314|-|-|

（四）主要负债情况
报告期内，方舟制药负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|1,844.14|1,328.15|1,504.32|
|预收款项|329.48|385.51|112.69|
|应付职工薪酬|220.94|280.66|211.77|
|应交税费|2,700.05|2,694.53|1,233.99|
|应付股利|-|1,738.64|1,833.98|
|其他应付款|1,030.31|1,493.40|928.03|
|一年内到期的非流动负债|-|6,423.74|-|
|长期借款|-|-|7,501.01|
|递延收益|1,195.95|1,275.68|900.49|
|合计|7,320.87|15,620.32|14,226.27|

（五）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至 2015年 2月 28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。
截至本报告书签署之日，上述担保已经得到解除，方舟制药不存在对外担保情况。。方舟制药的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（六）关联方资金占用情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元。截止 2015年 6月 30日，方舟制药已将占用资金全部收回。具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“四、标的公司非经营性资金占用及解决措施”。
截至本报告书签署之日，方舟制药不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
六、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据方舟制药经审计的合并财务报表，方舟制药两年一期主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|320,618,238.14|338,467,781.47|255,482,271.08|
|非流动资产|47,252,920.37|50,298,648.31|59,328,967.53|
|资产合计|367,871,158.51|388,766,429.78|314,811,238.61|
|流动负债|61,249,205.46|143,446,397.45|58,247,787.82|
|非流动负债|11,959,499.59|12,756,799.57|84,014,939.17|
|负债合计|73,208,705.05|156,203,197.02|142,262,726.99|
|所有者权益|294,662,453.46|232,563,232.76|172,548,511.62|
|负债和所有者权益总计|367,871,158.51|388,766,429.78|314,811,238.61|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|106,859,577.73|185,196,677.36|149,916,722.46|
|营业总成本|64,991,013.56|118,465,817.12|88,084,678.97|
|营业利润|41,868,564.17|66,730,860.24|61,832,043.49|
|利润总额|74,742,921.24|71,455,618.98|62,346,494.96|
|净利润|62,099,220.70|60,014,721.14|51,577,225.95|
|扣除非经常性损益的净利润|32,773,514.47|51,821,238.13|46,444,748.25|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|185,389,421.25|64,532,403.48|39,047,016.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,908,015.91|-81,611,230.41|-1,922,674.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,386,400.00|-14,086,406.22|-5,892,038.07|
|现金及现金等价物净增加额|134,095,005.34|-31,165,233.15|31,232,304.02|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（%）|19.90|40.18|45.19|
|流动比率|5.23|2.36|4.39|
|速动比率|5.09|2.28|4.03|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|77.04%|73.12%|75.72%|

七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年以来，方舟制药没有进行过资产评估与改制，也没有进行过增资。关于股权转让情况，请参见本节“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
2015年 3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份出资额转让价格为
102.76元。方舟制药本次交易的定价为每份出资额为 151.57元。产生差额的主
要原因为本次交易对方舟制药100.00%股权采用收益法进行整体评估，故增值幅度较大。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。
方舟制药目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，方舟制药的主要产品在应对老年痴呆症、肿瘤等方面具有良好的效果，产品的市场应用前景良好，主要产品的毛利率普遍较高，市场容量能够保证该企业的未来收益；企业管理较完善，获利能力较强。方舟制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的为方舟制药100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，本次交易行为涉及的有关公司股东大会、交易对方有权机关以及证监会等相关部门的审批事项，已在本报告书中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
九、交易标的资产许可使用情况
方舟制药不涉及许可他人使用自有资产的情况。方舟制药作为被许可方使用他们资产的事项为租赁西安市高新三路九号信息港大厦部分房产用于办公经营之用，具体情况请参见本说明书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要
资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要固定资产情况”。
十、债权债务转移情况
本次交易为蓝丰生化发行股份及支付现金购买交易对方持有的方舟制药100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
十一、方舟制药主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
方舟制药是一家集中成药、化学药、原料药研发、生产、销售于一体的现代化高科技制药企业，最近三年主营业务没有发生变化。
（二）方舟制药主要业务介绍
1、主要产品简介
方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，在产产品简要情况见下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|1|氧氟沙星胶囊|国药准字H10940125|抗感染|适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）；呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染；胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致；伤寒；骨和关节感染；皮肤软组织感染；败血症等全身感染。|
|2|盐酸多奈哌齐片|国药准字H20030583|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|3|氨咖甘片|国药准字H61022789|精神神经|用于头痛、神经痛、痛经等。|
|4|复方磺胺甲噁|国药准字H61021433|抗感染|本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
||唑片|||变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致2岁以上小儿急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或HIV成人感染者,其CD4淋巴细胞计数≤200/mm3或少于总淋巴细胞数的20％。7.由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹泻。|
|5|辅酶Q10胶囊|国药准字H61023169|其他|本品用于下列疾病的辅助治疗：1、心血管疾病，如：病毒性心肌炎、慢性心功能不全。2、肝炎，如：病毒性肝炎、亚急性肝坏死、慢性活动性肝炎。3、癌症的综合治疗：能减轻放疗、化疗等引起的某些不良反应。|
|6|盐酸多奈哌齐（原料药）|国药准字H20030582|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|7|复方斑蝥胶囊|国药准字Z20013152|抗肿瘤|破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌、肺癌、直肠癌、恶性淋巴瘤、妇科恶性肿瘤等。|
|8|养阴降糖片|国药准字Z20003375|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|9|定喘止咳胶囊|国药准字Z20060101|呼吸|宣肺平喘，理气止咳。用于风寒喘咳，胸腹胀满，亦可用于支气管哮喘，支气管炎。|
|10|盆炎净胶囊|国药准字Z20060005|妇科|清热利湿，和血通络，调经止带。用于湿热下注，白带过多，盆腔炎见以上的证候者。|
|11|丹栀逍遥胶囊|国药准字Z20060255|妇科|疏肝健脾，解郁清热，养血调经。用于肝郁脾弱，血虚发热，两胁作痛，头晕目眩，月经不调等症。|
|12|一清片|国药准字Z20090766|其他|清热泻火解毒。用于火毒血热所致的身热烦躁、目赤口疮、咽喉牙龈肿痛、大便秘结；咽炎、扁桃体炎、牙龈炎见上述症候者。|
|13|阿胶当归胶囊|国药准字Z20080284|妇科|补养气血。用于气血亏虚所致贫血，产后血虚、体弱、月经不调、闭经等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|14|养阴降糖片|国药准字Z20113092|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|15|新美舒泡腾洗剂|陕卫消证字【2010】第0033号|消毒产品|用于妇女阴部的抑菌（大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、白色念珠菌）、清洁。|

2、主要产品的工艺流程图
（1）盐酸多奈哌齐片制剂工艺流程
盐酸多奈哌齐、淀粉、
检验
微晶纤维素、乳糖、
称 量
配 料
纯化水、HPMC 制粘合剂 湿法混合制软材
黏合剂
摇摆式制粒
热风循环烘箱
整 粒
CMS-Na
总 混
硬脂酸镁
检验
压 片
检验
包 衣
检验
双铝包装
铝箔、复合铝说明书、纸盒、纸箱 外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
（2）复方斑蝥胶囊提取工艺流程图
黄芪、刺五加、莪术、三棱、甘草
检验
检验
斑蝥
水 提 人参、山茱萸、女贞子、半枝莲氯仿浸泡提取 浓 缩 热风循环烘箱干燥检验
检验
回收氯仿
浓 缩 入 库 粉碎过筛十万级 非洁净区 质控点
（3）复方斑蝥胶囊制剂工艺流程图
中药粉
检验
称 量
|||
|-|-|
|检|验|

中药流浸膏、斑蝥浸
混 合
膏、熊胆粉、纯化水
热风循环烘箱干燥
粉碎过筛
总 混
检验
胶囊填充、抛光
检验
铝箔、PVC
PE瓶/铝塑包装
说明书、纸盒、纸箱 外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
（4）丹栀逍遥胶囊提取工艺流程图
|||
|-|-|
|栀子||
||检验|

水提 蒸馏 醇提 粉碎 水浸提丹皮酚
初浓缩 乙醇回流 滤液 渗漉 初浓缩醇沉 滤液
渗漉 碱化滤液
终浓缩回收乙醇
检验
终浓缩
入库
十万级 非洁净区 质控点
（5）丹栀逍遥胶囊制剂工艺流程图
滑石粉、淀粉
检验
过 筛
称 量
|||
|-|-|
|检|验|

中药流浸膏
湿法混合制软材
甘草流浸膏
摇摆式制粒
热风循环烘箱干燥
整 粒
总 混 丹皮酚醇溶液检验
胶囊填充、抛光
检验
铝塑包装
铝箔、PVC
铝箔、PVC
枕式包装
检验
说明书、纸盒、纸箱
外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
（6）阿胶当归胶囊提取工艺流程图
当归、党参、茯苓、炙黄芪、
检验
白芍（酒制）、熟地黄、川穹
（酒制）、炙甘草
粉碎
党参、茯苓、炙黄芪、白芍（酒
当归、川穹
浸渍
制）、熟地黄、炙甘草浸渍
渗漉 渗漉
浓缩 回收乙醇 浓缩
混合
加阿胶
检验
回收乙醇 浓缩
减压干燥
粉碎过筛 检验
入库
十万级 非洁净区 质控点
（7）阿胶当归胶囊制剂工艺流程图
浸膏粉、微粉硅胶、淀粉 检验
称 量
检验 配 料
95%乙醇、纯化水 制润湿剂
湿法混合制软材
摇摆式制粒
热风循环烘箱干燥
整 粒
总 混
检验
胶囊填充、抛光
检验
铝塑包装 铝箔、PVC
防潮袋卷材
枕式包装
检验 说明书、纸盒、纸箱
外包装
检验
||
|-|
|入 库|

物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
3、主要经营模式
（1）采购模式
方舟制药生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。
方舟制药制定了《采购计划管理制度》、《采购管理制度》、《采购部工作流程制度》、《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》、《物料采购管理规程》、《非生产物料的采购管理规程》、《物料贮存管理规程》、《物料发放管理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
①采购流程
每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时方舟制药会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
每月方舟制药销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
②供应商管理
方舟制药制定了《供应商管理制度》《供应商审计管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并降低采购成本。
为保证原材料质量、供应稳定同时降低成本，方舟制药依据GMP以及GSP的相关要求，制定了《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》等制度，采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。
在供应商的选定方面，方舟制药有着严格的准入标准。根据方舟制药所需原辅料、包装材料的质量标准，采购部、物资供应部、质量保证部、技术部等将对供应商的经营资质、产品质量、产品价格、供货能力、售后服务、生产过程质量管理等进行严格审核并实地考察，审核通过后实行为期半年或若干批次的试行采购，待确定物料质量稳定情况、生产使用及成品质量均符合要求，转为正式定点供应商，实施正式采购。
此外，方舟制药会定期或不定期对供货方进行质量跟踪并填写《质量跟踪报告》，对于后续服务中表现不佳，质量不稳定的供应商，会再进行实地考核或取消其资格，以保证供应商的质量。
③采购方式
为了节约采购成本，方舟制药主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，如药盒、说明书、大箱、pvc、复合铝等，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
（2）生产模式
方舟制药已于 2013年 11月通过新版 GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品 GMP规范要求，由 QA现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确保生产环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，
分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
其中，方舟制药产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每月 25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月 26日前报需货计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月27日之前制定月度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按 GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
采购部在规定的时间内将所需原辅包材严要求采购到位。
（3）销售模式
方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等为处方药，其销售终端为医院。养阴降糖片等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。
因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
①经销商选择
方舟制药按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
②学术化推广
方舟制药对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传方舟制药产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，方舟制药为官方学术报告
会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解方舟制药产品的优点和特点，储备销售资源。
③主要经销商销售收入、成本、毛利金额及占比情况
方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等为处方药，其销售终端为医院，均采用经销代理的销售模式进行销售。
方舟制药最近两年一期主要经销商的收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|收入|成本|毛利|占经销商收入的比例|
|2015年1-6月||||||
|1|北京鸿润丰医药有限公司|869.25|235.75|633.50|8.32%|
|2|陕西高信医药有限公司|858.95|160.11|698.84|8.23%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|838.15|167.91|670.24|8.03%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|803.27|110.65|692.63|7.69%|
|5|山东京信医药有限公司|612.31|87.54|524.77|5.86%|
|6|广东金羽医药发展有限公司|509.56|97.95|411.61|4.88%|
|7|成都弘业医药有限责任公司|376.30|57.60|318.70|3.60%|
|8|陕西华益医药有限公司|374.20|171.07|203.12|3.58%|
|9|西安大正医药有限责任公司|367.32|98.38|268.94|3.52%|
|10|云南圣蓝药业股份有限公司|273.03|45.79|227.24|2.61%|
|11|其他|4,560.28|1,165.13|3,395.15|43.67%|
||合计|10,442.60|2,397.88|8,044.72|100.00%|
|2014年||||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|481.30|1,771.36|12.56%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|830.21|1,234.16|11.51%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|214.82|1,290.15|8.39%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|475.72|754.63|6.86%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|67.29|457.34|2.93%|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|479.11|123.99|355.12|2.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|收入|成本|毛利|占经销商收入的比例|
|7|陕西中瑞医药有限公司|469.41|191.87|277.54|2.62%|
|8|陕西高信医药有限公司|468.13|83.07|385.06|2.61%|
|9|广东金羽医药发展有限公司|458.31|265.22|193.09|2.56%|
|10|重庆四环医药有限责任公司|432.78|57.20|375.59|2.41%|
|11|其他|8,048.64|2,029.25|6,019.39|44.88%|
|合计||17,933.37|4,819.95|13,113.43|100.00%|
|2013年||||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|314.76|1,475.80|12.51%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|235.49|1,000.21|8.63%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|240.64|691.01|6.51%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|264.11|623.94|6.20%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|292.05|497.01|5.51%|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|564.82|133.21|431.61|3.94%|
|7|国药集团上海立康医药股份有限公司|521.69|66.84|454.86|3.64%|
|8|成都弘业医药有限责任公司|480.55|86.97|393.57|3.36%|
|9|西安信诺医药有限公司|426.46|356.80|69.66|2.98%|
|10|西安大正医药有限责任公司|372.54|96.25|276.29|2.60%|
|11|其他|6,317.54|1,389.43|4,928.11|44.12%|
|合计||14,318.62|3,476.53|10,842.09|100.00%|

④与主要经销商的合作政策
方舟制药与主要经销商的合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策均依照公司每年度制定的销售政策执行。
1、合作期限：方舟制药与经销商每年签订《购销协议》及《购销合同》，单个合同期限为一年，以合同作为发货依据。
2、信用政策：根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予经销商信用周期一般不超过 90天。年初由财务部与销售部根据上一年度经销
商运行情况进行风险评估、调整、核定，经公司批准后执行。个别本地经销商经总
经理办公会特批后，可适当放宽。
3、结算政策：依据《购销合同》的约定执行，方舟制药与经销商采取提货开票的结算政策，经销商在信用周期内通过银行汇款等方式支付相应货款。
4、折扣政策：方舟制药根据经销商销售产品的不同及信用额度的高低制定相应的折扣率，按照销售政策及根据品种不同给予一定比例的折扣。
5、退货政策：方舟制药依据《购销合同》销售的货物，非质量原因不予退货，公司报告期内无退货情况发生。
方舟制药最近两年一期主要经销商信用、结算政策明细表：
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|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|信用政策|结算政策|
|2015年1-6月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|3|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|60天|赊销|
|5|陕西高信医药有限公司|90天|赊销|
|6|西安保赛医药有限公司|90天|赊销|
|7|陕西华益医药有限公司|60天|赊销|
|8|广东金羽医药发展有限公司|90天|赊销|
|9|西安大正医药有限责任公司|90天|赊销|
|10|成都弘业医药有限责任公司|60天|赊销|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|2|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|30天|赊销|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|5|成都弘业医药有限责任公司|60天|赊销|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|90天|赊销|
|7|陕西中瑞医药有限公司|90天|赊销|
|8|陕西高信医药有限公司|90天|赊销|

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|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|信用政策|结算政策|
|9|广东金羽医药发展有限公司|90天|赊销|
|10|重庆四环医药有限责任公司|90天|赊销|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|30天|赊销|
|2|陕西中瑞医药有限公司|90天|赊销|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|4|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|60天|赊销|
|7|国药集团上海立康医药股份有限公司|90天|赊销|
|8|成都弘业医药有限责任公司|90天|赊销|
|9|西安信诺医药有限公司|120天|赊销|
|10|西安大正医药有限责任公司|120天|赊销|

⑤方舟制药与主要经销商的关联关系
截至本报告书签署之日，方舟制药与主要经销商的关联关系核查情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|股东名称|是否存在关联关系|
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|刘宏、姚燕|否|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|李莹、乔柏枫、李景芳|否|
|3|山东京信医药有限公司|刘本阳、张华|否|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|丁其光|否|
|5|陕西高信医药有限公司|李更生、苏宏|否（注）|
|6|陕西华益医药有限公司|付妮、白文栋、李珂华|否|
|7|广东金羽医药发展有限公司|陈立军、陈立强|否|
|8|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|湖南时代阳光药业股份有限公司|否|
|9|陕西中瑞医药有限公司|李卷仓、孟祺|否|
|10|重庆四环医药有限责任公司|孙晨尊、罗洪曜|否|
|11|国药集团上海立康医药股份有限公司|国药控股股份有限公司|否|
|12|西安信诺医药有限公司|西安必康制药业集团有限公司、方|否|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|股东名称|是否存在关联关系|
|||正平、李相文、郭超||
|13|西安保赛医药有限公司|西安交大保赛生物技术股份有限公司、陈茂林、李琦、刘宗魁、宋育航、王建勇、王雷、王永建、吴满胜、席辉、肖伟、张文华、张永伟、赵新丹|否|
|14|成都弘业医药有限责任公司|陈天庆、杜林、符春华、高海波、何廷伟、景朝晖、李哲、林玲、陆玉萍、漆文、汪辉、王哲夫、于奇富、余显维、张加宁、张杰琨、张泽辉、郑丽、邹志强|否|
|15|西安大正医药有限责任公司|邵锐、殷少平、闫宏、李健、苏军、叶昭宇、王群升、王衡、谢新民、张勇、张倩、张春妮、雷宏斌、庞赟、王景锋、关跃武、靳雪婷、孙秀梅、严伟、张风帆、李杰、郭佳、张当华、崔向、陆为红、贾亚玲、潘西晶、于林森、赵晓莉、田军、李晓群|否|

注：报告期内王宇通过张宇和潘建锋持有陕西高信医药有限公司100%股权，高信医药在报告期内为方舟制药的关联方。经王宇同意，张宇和潘建锋将所持有的合计100%高信医药股权转让与无关联的第三方苏宏、李更生，该股权转让事项已于 2015年 4月 7日完成了工商变更登记，高信医药与方舟制药已不存在关联关系。
⑥中介机构核查意见
独立财务顾问认为：方舟制药的销售模式具备合理性，主要经销商的收入、成本确认符合《企业会计准则》相关规定，确认依据充分，经营状况良好；方舟制药与经销商的合作中，双方严格执行《购销协议》及《购销合同》约定的条件，相关政策按照合作期限的时间长短做适量调整，适合方舟制药的销售模式。方舟制药在报告期内除与陕西高信医药有限公司存在关联关系外，与其余经销商不存在关联关系。截至本报告书签署之日，方舟制药与经销商不存在关联关系。
会计师认为：方舟制药的销售模式具备合理性，主要经销商的收入、成本确认符合《企业会计准则》相关规定，确认依据充分，经营状况良好；方舟制药与经
销商的合作中，双方严格执行《购销协议》及《购销合同》约定的条件，相关政策
按照合作期限的时间长短做适量调整，适合方舟制药的销售模式。方舟制药在报告期内除与陕西高信医药有限公司存在关联关系外，与其余经销商不存在关联关系。截至本报告书签署之日，方舟制药与经销商不存在关联关系。
（4）盈利模式
制药企业的主营业务收入来源于其药品销售收入。方舟制药根据与经销商等签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付时，对签收单进行确认，以货物签收单确认产品销售收入。经销商为其直接客户。
同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和患者。
制药企业的医药代表通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于临床。
（5）结算模式
方舟制药的产品销售结算主要方式为银行电汇。针对新开拓的销售区域，因客户信用度尚待提高，方舟制药主要采用现款现货或款到发货的结算模式；针对已合作 1年以上的销售客户，方舟制药主要采用货到付款的结算模式，根据客户的资信情况、当地商业环境以及竞争情况给予客户适当的赊销期。
4、报告期主要产品的产能、产量以及存销情况
（1）方舟制药报告期胶囊类、片剂类、原料类产品的产能、产量主要为：
胶囊类产品报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：粒）|250,000,000|500,000,000|300,000,000|
|产量（单位：粒）:|-|-|-|
|1、复方斑蝥胶囊|32,116,728|56,079,828|42,179,124|
|2、丹栀逍遥胶囊|21,383,496|40,500,984|25,791,648|
|3、阿胶当归胶囊|7,961,856|16,919,232|14,358,192|
|4、其他|30,592,464|50,274,636|53,436,216|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|合计|92,054,544|163,774,680|135,765,180|
|产能利用率（%）|36.82%|32.75%|45.26%|

片剂类产品报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：片）|150,000,000|300,000,000|200,000,000|
|产量（单位：片）:|-|-|-|
|1、盐酸多奈哌齐片|3,270,057|4,653,908|5,648,237|
|2、养阴降糖片|26,932,812|91,023,864|12,239,880|
|3、其他|32,049,589|68,851,060|61,896,121|
|合计|62,252,458|164,528,832|79,784,238|
|产能利用率（%）|41.5%|54.84%|39.89%|

原料药报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：公斤）|1000|2,000|2,000|
|产量（单位：公斤）:|-|-|-|
|阿瑞斯|14.00|41.00|38.40|
|合计|14.00|41.00|38.40|
|产能利用率（%）|1.4%|2.05%|1.92%|

对阿瑞斯产能利用率低的解释：
①市场需求逐步增大，生产线建设提前布局
随着社会现代化的发展，为人类健康提供了日益完善的保障，随之而来，社会人口老龄化的问题也越加突出。老年痴呆症则是老年人中发病率较高的一种疾病，随着生存年龄的提高、工业污染的加重，化学药品（如镇静催眠药等）副作用的后遗症，该病发病率已逐年升高。由于该原料阿瑞斯生产的制剂盐酸多奈哌齐片对治疗老年痴呆具有明显的疗效，致使盐酸多奈哌齐原料的市场需求越来越大。
方舟制药进行阿瑞斯原料药生产线建设是一种提前布局的前瞻性战略措施。
②保证盐酸多奈哌齐制剂的原料供应，增加产品市场竞争力
盐酸多奈哌齐片2009年已进入《国家基本医疗保险,工伤保险和生育保险药品目录》，盐酸奈哌齐片的市场销量未来将会有大幅提升，而盐酸多奈哌齐原料阿瑞斯若没有合法、稳定的供应商，不解决原料来源，则盐酸多奈哌齐片也无法生产销售。
③研发化药新品必须需要产能富裕的原料生产线
在新产品开发过程中，许多有竞争优势的化药产品必须进行原料和制剂共同开发，开发原料若无原料生产线，开发工作则无法进行，建设一条产能富裕的原料生产线必不可少。近年来公司已陆续开发上报奥拉西坦、噻奈普汀等原料药。
（2）方舟制药报告期主要产品的库存、销售情况主要为：
复方斑蝥胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|12,511,944|7,674,948|10,049,940|
|销量（单位：粒）|37,290,780|51,242,832|44,554,116|
|期末库存（单位：粒）|7,337,892|12,511,944|7,674,948|
|销售收入（单位：元）|42,075,550.51|58,790,282.41|51,513,316.73|
|销售均价（单位：元/粒）|1.13|1.15|1.16|

丹栀逍遥胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|3,134,496|7,173,456|3,587,472|
|销量（单位：粒）|15,698,520|44,539,944|22,205,664|
|期末库存（单位：粒）|8,819,472|3,134,496|7,173,456|
|销售收入（单位：元）|16,923,400.9|41,305,670.84|24,250,506.22|
|销售均价（单位：元/粒）|1.08|0.93|1.09|

阿胶当归胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|1,370,304|2,881,944|282,936|
|销量（单位：粒）|6,785,256|18,430,872|11,759,184|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期末库存（单位：粒）|2,546,904|1,370,304|2,881,944|
|销售收入（单位：元）|7,632,018.25|19,475,462.19|15,092,436.84|
|销售均价（单位：元/粒）|1.12|1.06|1.28|

盐酸多奈哌齐片报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：片）|605,808|983,605|723,499|
|销量（单位：片）|3,613,869|5,031,705|5,388,131|
|期末库存（单位：片）|261,996|605,808|983,605|
|销售收入（单位：元）|17,072,722.97|23,803,078.47|27,855,515.31|
|销售均价（单位：元/片）|4.72|4.73|5.17|

5、收入结构及主要客户情况
（1）根据产品类别进行分类的收入结构
2015年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|4,207.56|40.29%|511.64|87.84%|
|丹栀逍遥胶囊|1,692.34|16.21%|415.5|75.45%|
|盐酸多奈哌齐片|1,707.27|16.35%|290.48|82.99%|
|阿胶当归胶囊|763.20|7.31%|103.02|86.50%|
|养阴降糖片|271.14|2.60%|240.99|11.12%|
|一清片|369.27|3.54%|339.18|8.15%|
|定喘止咳胶囊|857.53|8.21%|172.38|79.90%|
|氧氟沙星胶囊|38.56|0.37%|29.49|23.52%|
|盆炎净胶囊|191.05|1.83%|160.7|15.89%|
|氨咖甘片|124.48|1.19%|56.08|54.95%|
|阿瑞斯原料药|179.91|1.72%|56.25|68.73%|
|方舟新美舒|40.07|0.38%|20.81|48.07%|
|辅酶Q10胶囊|0.22|0.002%|1.36|-518.18%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|10,442.60|100.00%|2,397.88|77.04%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|32.78%|679.34|88.44%|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|23.03%|1,090.24|73.61%|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|13.27%|324.41|86.37%|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|10.86%|271.71|86.05%|
|养阴降糖片|995.01|5.55%|872.19|12.34%|
|一清片|942.36|5.25%|831.60|11.75%|
|定喘止咳胶囊|559.76|3.12%|111.49|80.08%|
|氧氟沙星胶囊|272.77|1.52%|193.64|29.01%|
|盆炎净胶囊|245.60|1.37%|207.18|15.64%|
|氨咖甘片|241.10|1.34%|96.25|60.08%|
|阿瑞斯原料药|227.61|1.27%|72.47|68.16%|
|方舟新美舒|97.27|0.54%|48.50|50.14%|
|辅酶Q10胶囊|14.32|0.08%|20.63|-44.07%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.14|0.00%|0.31|-128.68%|
|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|73.12%|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,151.33|35.98%|659.52|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|2,425.05|16.94%|606.74|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|2,785.55|19.45%|456.50|83.61%|
|阿胶当归胶囊|1,509.24|10.54%|167.33|88.91%|
|养阴降糖片|357.27|2.50%|120.85|66.18%|
|一清片|866.79|6.05%|734.34|15.28%|
|定喘止咳胶囊|113.13|0.79%|17.26|84.74%|
|氧氟沙星胶囊|353.07|2.47%|293.73|16.81%|
|盆炎净胶囊|167.29|1.17%|175.07|-4.65%|
|氨咖甘片|318.43|2.22%|133.61|58.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|阿瑞斯原料药|117.09|0.82%|45.58|61.08%|
|方舟新美舒|149.85|1.05%|59.51|60.29%|
|复方磺胺甲噁唑片|4.51|0.03%|6.49|-43.86%|
|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|75.72%|

（2）报告期前五大客户销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|金额|占营业收入的比例|
|2015年1-6月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|838.14|8.01%|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|869.24|8.31%|
|3|山东京信医药有限公司|612.30|5.85%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|803.27|7.68%|
|5|陕西高信医药有限公司|858.94|8.21%|
|合计||3,981.89|38.05%|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|12.16%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|11.15%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|8.13%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|6.64%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|2.83%|
|合计||7,576.99|40.91%|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|11.94%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|8.24%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|6.21%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|5.92%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|5.26%|
|合计||5,635.02|37.59%|

报告期内，方舟制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50.00%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
（1）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
方舟制药原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。能源主要是水、电、煤的供应，占生产成本的比例较低。方舟制药针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响方舟制药正常生产经营。
A.报告期内，方舟制药的主营业务成本结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接材料|16,297,165.24|68.07|31,308,546.61|64.96|18,803,607.45|54.09|
|人工费用|1,035,273.35|4.32|2,133,670.24|4.43|1,656,891.69|4.77|
|制造费用|6,610,270.36|27.60|14,757,257.35|30.62|14,304,751.77|41.15|
|合计|23,942,708.95|100.00|48,199,474.20|100.00|34,765,250.91|100.00|

 B.方舟制药主要所需能源为燃料煤及水、电，报告期内占主营业务成本比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|
|燃料及动力|1,106,201.15|4.62|1,770,577.0|3.67|1,639,822.60|4.72|

报告期内方舟制药主要能源成本占比较低，比重较为稳定。
C.方舟制药生产耗用原材料种类较多较散，金额排名前列的原材料主要有黄连、当归、人参等。报告期除个别原材料外，价格保持稳定。报告期内耗用的主要原材料具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年1-6月||2014年||2013年||
|||金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|
|1|黄连|892,495.18|3.72|2,528,025.79|5.24|1,487,058.29|4.28|
|2|当归|1,300,838.85|5.42|2,139,340.82|4.44|870,120.95|2.50|
|3|人参|1,174,081.79|4.90|1,848,135.22|3.83|496,924.07|1.43|
|4|大黄|521,054.39|2.17|1,685,174.14|3.50|1,046,672.85|3.01|
|5|柴胡|1,323,920.12|5.52|1,578,224.06|3.27|966,629.48|2.78|
|6|煤|905,297.55|3.78|1,361,451.50|2.82|1,020,459.29|2.94|
|7|黄芪|423,376.71|1.77|1,269,901.19|2.63|263,395.53|0.76|
|8|黄芩|389089.04|1.62|1,109,790.52|2.30|862,857.27|2.48|
|9|白术|484,477.5|2.02|733,390.16|1.52|521,316.55|1.50|
|10|斑蝥|324,899.23|1.35|593,336.22|1.23|540,016.10|1.55|
||合计|7,739,530.36|32.28|14,846,769.62|30.80|8,075,450.38|23.23|

报告期内耗用的主要原材料的单价具体情况如下表所示：
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|序号|原材料名称|单位|2015年1-6月|2014年|2013年|
|1|黄连|元/公斤|87.12|95.46|76.29|
|2|当归|元/公斤|52.21|47.32|30.15|
|3|人参|元/公斤|761.5|686.60|288.52|
|4|大黄|元/公斤|13.16|16.14|14.24|
|5|柴胡|元/公斤|75.22|57.63|56.91|
|6|煤|元/吨|451.93|440.36|447.60|
|7|黄芪|元/公斤|32.48|36.51|30.21|
|8|黄芩|元/公斤|21.84|23.11|23.12|
|9|白术|元/公斤|33.50|29.63|34.81|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原材料名称|单位|2015年1-6月|2014年|2013年|
|10|斑蝥|元/公斤|674.06|706.03|735.81|

（2）报告期前五大供应商销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|主要供应商名称|金额|占采购总额的比例|
|2015年1-6月||||
|1|文山市寿丰中药材销售有限公司|169.47|12.65%|
|2|陇西枫叶药业有限公司|112.99|8.43%|
|3|西安中药饮片厂有限公司|111.23|8.30%|
|4|文山市堆旺珠中药材销售有限公司|169.46|12.64%|
|5|沂水恒源胶业有限公司|99.95|7.46%|
|合计||663.10|49.48%|
|2014年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|300.10|13.07%|
|2|西安顺畅医药有限公司|270.74|11.79%|
|3|陇西枫叶药业有限公司|216.25|9.42%|
|4|沂水恒源胶业有限公司|178.50|7.77%|
|5|渭源县源盛药业有限责任公司|177.18|7.72%|
|合计||1,142.77|49.77%|
|2013年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|469.93|28.26%|
|2|陇西宇森药业有限公司|134.88|8.11%|
|3|沂水恒源胶业有限公司|125.43|7.54%|
|4|安徽雷允上国药有限公司|98.15|5.90%|
|5|陇西善古药业有限公司|93.20|5.60%|
|合计||921.59|55.42%|

报告期内，方舟制药不存在向单个供应商采购金额超过50.00%或严重依赖少数供应商的情形。截至本报告书披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
方舟制药未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度情况
为规范安全生产管理，方舟制药根据国家关于药品生产、储存等相关管理制度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《厂房保养维护管理规程》、《厂房技术夹层管理规程》、《防爆的基本措施管理规程》、《厂房内供电路管理规程》、《工程验收管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《锅炉房管理规程》、《消防管理规程》、《污水处理系统管理规程》、《锅炉房巡回检查管理规程》、《生产供电管理规程》、《工艺管线标准管理规程》、《设备安全管理规程》、《设备事故管理规程》、《动火安全规程》、《危险品存储管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到每一个环节。
②安全生产具体措施
方舟制药制定相关规章制度，对厂房、生产车间、锅炉房等进行日常清理、并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
方舟制药具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的安全
知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有专门部门发放的资格证明。
③符合国家关于安全生产的要求
方舟制药自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及方舟制药内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
（2）环境保护情况
①环境保护规章制度情况
为确保方舟制药的生产符合环保及药品 GMP的要求，方舟制药制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《污水处理系统管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《生产（活）垃圾管理规程》、、《排水系统管理规程》、《污水处理操作规程》、《污水处理维护保养规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，方舟制药在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
②污染物处理方式
方舟制药运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
A.废水
方舟制药产生的废水主要来自提取车间和原料车间。其中原料车间工艺废水每年约1t/a，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约38t/a；提取车间每年产生废水约300t/a。
提取车间和生产车间出水口建有吸附沉淀池，利用活性炭吸附沉淀废水中少量污染物后，排入厂区处理站统一处理。污水处理站采用工艺为深井曝气活性污泥法，工业废水经格栅进入酸化调节池，由提升泵打入协板沉淀池（一沉池），除去水中部分的悬浮物，再注入深井进行曝气，出水流入二沉池，污泥回流注入深井，上清液
处理达标后70%循环利用，30%达标排放。剩余污泥和一沉池污泥一起定期清理，用于当地农民农田施肥。
厂区污水处理站污水处理工艺
B.固体废弃物
固体废弃物主要为燃煤锅炉产生的炉渣及污水处理产生的少量污泥。现全厂全年燃煤锅炉炉渣产生量约400吨，全部用于屋顶隔热和铺路；污泥产生量约5.3吨，主要用于当地农田施肥。
C.废气
废气污染源主要为燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气以及装料岗位外溢的微量的工艺有机废气。锅炉烟气为1台4t/h燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气，主要污染物为二氧化硫、烟尘和氮氧化物。方舟制药选用麻石水磨除尘器治理锅炉烟气；工艺有机废气来自生产车间有机试剂在操作过程中的微量溢出，方舟制药在反应釜或加料处等可能泄露有机气体的位置设置集风口将气体引至相应的废气处理系统，经处理后进行高空排放。
D.噪声
方舟制药主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。方舟制药综合运用多种措施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低噪声源；其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、空泵
及空压机用隔声罩来降低噪音；最后，在厂区周围种植树木，形成防护林带，防止噪声向厂界外扩散。
③符合国家关于环境保护的要求
方舟制药生产经营符合国家环保生产的要求，近三年来，未发生超标“三废”排放现象。报告期内，方舟制药遵守国家环境保护相关法律法规，无重大污染事故发生，也无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚的情况。
9、质量控制情况
方舟制药产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。方舟制药在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全过程的质量体系。
（1）质量控制规章制度
方舟制药根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|1|管理评审计划|ZG-REC-0001-2|
|2|管理评审报告|ZG-REC-0002-2|
|3|质量风险管理程序|ZG-REC-0003-2|
|4|风险识别和判定记录|ZG-REC-0004-1|
|5|关键控制点和控制计划|ZG-REC-0005-1|
|6|整改措施实施计划及验证情况记录|ZG-REC-0006-1|
|7|质量控制风险评估报告|ZG-RIR-0001-0|
|8|工艺质量风险评估报告|ZG-RIR-0002-0|
|9|质量体系质量管理规程|ZB-SMP-0001-3|
|10|药品不良反应（事件）报告和检测管理规程|ZB-SMP-0002-3|
|11|质量否决制管理规程|ZB-SMP-0003-3|
|12|向药监局报告管理规程|ZB-SMP-0004-3|

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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|13|质量统计管理规程|ZB-SMP-0005-3|
|14|质量事故管理规程|ZB-SMP-0006-3|
|15|产品质量档案管理规程|ZB-SMP-0007-3|
|16|纠正和预防措施管理规程|ZB-SMP-0008-3|
|17|变更管理规程|ZB-SMP-0009-3|
|18|不合格品管理规程|ZB-SMP-0010-3|
|19|清场管理规程|ZB-SMP-0011-3|
|20|物料审核放行管理规程|ZB-SMP-0012-3|
|21|中间体审核放行管理规程|ZB-SMP-0013-3|
|22|成品审核放行管理规程|ZB-SMP-0014-3|
|23|用户访问管理规程|ZB-SMP-0015-3|
|24|产品质量回个分析管理规程|ZB-SMP-0016-3|
|25|偏差处理标准管理规程|ZB-SMP-0017-3|
|26|产品送检标准管理规程|ZB-SMP-0018-3|
|27|中药标本管理规程|ZB-SMP-0019-3|
|28|标签、说明书设计、印刷审核管理规程|ZB-SMP-0020-3|

（2）原材料质量控制
方舟制药主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量控制过程如下：
①物料购进入库过程
采购部根据生产计划对物料进行采购，供应单位必须为我方舟制药合格供应商。
物料进厂时由库管员对其进行初验，放置“待检区”，填写“请验单”，并注明品名、规格、数量、批号等信息，通知QA（质量管理部）对其进行取样。
QA接到物料的请验单后核对生产厂名、品名、批号、规格等，要求进厂原辅料必须附检验报告单及合格证，核对及检查无误后，取样人员即严格按《取样标准操作规程》规定的取样方法和数量，在相应的洁净条件下进行取样。
质量部的QC（质量控制部）按检验操作规程对物料进行检验。检验员根据检验数据填写检验记录并根据质量标准做检验结论，经复核无误后，检验人和复核人在检验记录上签名，交由报告人员出具检验报告单。报告人员根据质量标准和检验记录出具检验报告，检验合格的物料发放合格证，不合格者按《不合格品管理规程》执行。仓库接到检验合格报告和合格证后，将待验标识换为合格标识并办理入库。
②物料发放、复验过程
物料按照其储存要求进行存储，根据物料性质有序分批储存和周转，防止污染、交叉污染、混淆和差错。库房根据车间的领料计划对物料进行发放，遵循“取样先发、先入库先发，近效期先发”的原则，并将该批物料检验合格报告单一同交发领用部门。领用部门在领料时，必须按检验报告单核对品名、批号和厂家等，确认无误后方可领料，库房并建立物料领用记录，领用部门进行签字确认。
经检验合格的原辅料按规定的有效期或复验期储存。在储存期内，如有对质量有不良影响的特殊情况时需进行复验，复验合格后继续使用，但不得超过其有效期，不合格者按《不合格品管理规程》执行。
③不合格品的处理过程
库房保管人员收到质量部的检验报告单，如检验结果为不合格，立即将物料转入不合格区，上报采购部，采购部与供应商协商退换货事宜，将处理意见通知质量部。
（3）生产过程质量控制
方舟制药质量控制流程严格按 GMP要求进行，具体流程如下：物料合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的不合格包装材料由企业自行销毁。需销毁物料及包装材料，由质量部出具不合格检验报告单，仓库出具不合格物料处理单，审核批准后，在质量保证小组监督下由仓库负责销毁并做好销毁记录。因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，需一并追查收回销毁处理，做好记录并归档处理。
（4）质量纠纷管理
方舟制药建立了《用户投诉管理制度》、《不良反应报告与监测管理制度》、《产品退货管理制度》、《产品召回标准操作规程》、《用户投诉处理标准操作规程》、《产品退货处理标准操作规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
10、主要生产技术及所处阶段情况
技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。方舟制药立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养、与学校和多机构合作等多种方式，不断提升技术水平和研发能力。方舟制药先后获得了“科技型中小企业创新基金”“陕西省重大科技创新专项资金”“陕西省科学技术成果”“最具自主创新能力企业成果”等技术奖项。
（1）研发中心构成及研发人员
方舟制药研发中心建有固体制剂工艺研究室、合成实验室、质量研究室、原料药中试生产线、固体制剂中试生产线。研究中心配置各种剂型的研制设备，如万能药物粉碎机、高效湿法制粒机、干法制粒机、旋转式压片机、流化床制丸包衣机、高效包衣锅等30余台工艺研究设备以及高效液相色谱仪、气相色谱仪、红外分光光度计、原子吸收分光光度计等40余台件高端质量分析仪器。
研发中心机构健全，职责分明，拥有具有多年从事药品研制和开发工作经验的高素质人才，包括主管研发的副总经理、研发部总监、情报分析员、工艺员、分析
员、注册专员等专业人员，其中中高级职称人员占80.00%以上，具有较强的新药研发力量和高水平的检测能力。
（2）技术开发合作
方舟制药研发中心开展了引进技术转化、自主开发、产学研合作、企业间技术合作等多种研发方式，与第四军医大学、西安交通大学、陕西新药技术开发中心、山东诚创医药技术开发有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、北京华众思康医药技术有限公司、沈阳药科大学等国内一流的科研院所建立了良好的合作关系，开发了原料药、普通制剂及缓释制剂等多种药物。
（3）目前研发的技术
研发中心将“长期致力于神经科用药和抗肿瘤用药的健康产品领域，倾力打造中国防治老年痴呆症领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发和产品线的组合。目前在研品种共计15个，其中有创新程度较高的化药3类品种或国外进口仿制品种，并含有缓释制剂等新型制剂品种。
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|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|1|贝那普利氢氯噻嗪片|化药6类|用于治疗高血压，特别适用于单药治疗不能达标的高血压患者，高危高血压患者尤其是盐酸敏感性高血压患者，同时适用于高血压合并糖尿病肾病，收缩期高血压，高血压合并心力衰竭和高血压老年患者，也可用于预防卒中复发。|已报国家药审中心|
|2|奥拉西坦原料药|化药6类|用于脑损伤及引起的神经功能缺失记忆与智能障碍的治疗。|已报国家药审中心|
|3|奥拉西坦胶囊|化药6类||已报国家药审中心|
|4|噻奈普汀钠原料|化药3类|本品适用于抑郁发作（既典型性）。|中试|
|5|噻奈普汀钠片|化药6类||中试|
|6|盐酸多奈哌齐缓释片|化药5类|治疗中度至重度阿尔茨海默型痴呆。|中试|
|7|茶苯海明缓释胶囊|化药6类|主要用于防治晕动病，也可用于防治放射病及术后呕吐、药源性恶心和呕吐。|基础研究|
|8|枸杞多糖胶囊|院内制剂|滋补肝肾，提高免疫力。主治：肿瘤放化疗后引起的免疫力低下。|基础研究|

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|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|9|盐酸普拉克索|化药3类|治疗特发性帕金森病的体征和症状，单独(无左旋多巴)或与左旋多巴联用。|基础研究|
|10|盐酸阿夫唑嗪|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|11|盐酸阿夫唑嗪片|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|12|丙硫氧嘧啶肠溶胶囊|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|
|13|丙硫氧嘧啶肠溶片|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|
|14|金芪降糖胶囊|中药9类|清热益气，主治气需兼内热之消渴症。|基础研究|
|15|盐酸多奈哌齐口崩片|化药5类|治疗轻度至中度阿尔茨海默型痴呆。|中试|

11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
作为高新技术企业，方舟制药拥有一支 20多人的专业从事药品研制和开发工作经验的高素质人才，包括主管研发的副总经理、研发部总监、情报分析员、工艺员、分析员、注册专员等专业人员，其中中高级职称人员占80%以上，具有较强的新药研发力量和高水平的检测能力，为方舟制药的核心技术人员。报告期内，方舟制药核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持较高的稳定性。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售
（1）现款销售：a.客户自行提货，在客户付款后，方舟制药开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，在收到货款后，方舟制药
开出发货单，仓库发出商品时确认销售收入。
（2）信用销售：a.客户自行提货，根据合同或订单开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，根据合同或订单开出发货单，仓库
发出商品并经客户验收后确认销售收入。
2、提供劳务
劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，对同一会计年度内开始并完成的劳务，方舟制药在完成劳务时确认收入；对
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的
情况下，方舟制药在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，方舟制药确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
方舟制药的会计政策和会计估计与医药制药业同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
财务报表以方舟制药持续经营假设为基础，根据实际发生交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。方舟制药编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外，其余均按照权责发生制原则编制。
（2）合并范围的确定及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
报告期内，方舟制药无全资、控股子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，方舟制药不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，方舟制药与蓝丰生化不存在会计政策或会计估计差异情况。2015年 4月 1日起，因蓝丰生化发生会计估计变更事项，蓝丰生化与方舟制药在下述会计估计方面存在差异。
1、会计估计变更事项内容
（1）房屋及建筑物折旧年限调整前后比较表
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|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|非生产钢砼结构用房|20|40|
|2|非生产砖混结构用房|20|35|
|3|生产钢砼结构用房|20|35|
|4|生产受腐蚀钢砼结构用房|20|25|
|5|生产受腐蚀砖混结构用房|20|20|
|6|生产砖混结构用房|20|30|
|7|钢砼结构构筑物|20|30|
|8|其他建筑物构筑物构筑物|20|20|
|9|生产受腐蚀钢结构用房|20|20|
|10|生产钢结构用房|20|35|
|11|非生产钢结构用房|20|40|
|12|简易结构用房|20|10|

（2）设备折旧年限调整前后比较表
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|序号|设备分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|变配电设备|10|20|
|2|输送设备（行车、电梯、输送机等）|10|14|
|3|发电机组|10|18|
|4|锅炉|10|18|
|5|空气压缩机、制气设备|10|16|

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|序号|设备分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|6|化工容器（釜、罐、槽、塔等）|10|12|
|7|中央空调|10|15|
|8|煤气炉|10|14|
|9|钢平台及管道支架|10|16|
|10|环保设备|10|12|
|11|仪器仪表|5|10|
|12|泵阀、风机类|10|10|
|13|烟囱|10|20|
|14|车辆（有行驶证客车、轿车、货车）|5|10|
|15|车辆（厂内用消防车、电瓶车）|5|10|
|16|电子设备|5|5|
|17|办公设备、家具、电动门等|5|10|

（3）固定资产折旧方法不变，仍采用年限平均法（直线法）计提折旧。固定资产残值率原为0.5%，变更后为5%。
2、会计估计变更事项原因
随着国家对建筑物质量标准的提高，蓝丰生化 2010年以后新建房屋及建筑物均符合国家标准并采用了较高的建筑设计和施工标准，建筑质量有了大幅提高，使用寿命可以明显延长。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。目前房屋及建筑物使用状况良好，机器设备生产效率和使用性能良好。为了使会计估计更加符合蓝丰生化实际使用情况，蓝丰生化重新评估了固定资产的使用寿命，相应调整固定资产折旧年限。
3、会计估计变更事项会计处理
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规
定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，
不会对蓝丰生化以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
4、会计估计变更事项批准程序
本次会计估计变更事项已经2015年6月29日蓝丰生化第三届董事会第十四次会议以及2015年7月20日第一次股东大会审议通过。
（六）行业特殊的会计处理政策
方舟制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第四节风险因素
一、标的资产部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。王宇以其持有的36.531%部分方舟制药股权提供质押担保。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。
王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。
二、标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截止2015年 6月 30日，方舟制药已不存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|-|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|-|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|-|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|-|269.96|255.02|
|合计|-|15,945.57|11,027.42|

截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本 6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资 5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
截至 2015年 3月 31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款 64,758,364.71元，其中本金 26,605,000.00元，计提利息 38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
截止 2015年 6月 30日，方舟制药的净利润为 6,209.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,277.35万元。
提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
五、重组方案可能进行调整的风险
本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
六、重组方案无法获得批准的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行审批程序，包括陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
七、标的资产估值的风险
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第 2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为 118,348.84万元，资产基础法下的评估价值 31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告重大事项提示之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。
八、重组后公司整合及治理风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将
利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、业绩承诺不能达标的风险
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度，方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
十二、标的资产的业务风险
（一）新药研发风险
新药研发是指新药从研发立项到上市应用的整个过程，是一项技术性和规范性强、投资大、周期长和风险高的系统工程。其中研发风险包括技术风险和商业风险。若新药合成技术无法达到预期效果，最终由于技术或政策等原因未能获得批准上市获取临床批件，标的公司的收入将受到不利影响；由于新药研发技术更新较快且竞争激烈，药品上市后的市场反应和能否产生盈利亦存在一定风险。此外，新药临床试验时间和新药评审时间的延长而缩短新药的专利保护期，也将影响新药的总
体收益。因此，研发风险的存在可能导致公司未来经营目标的实现存在一定的不确定性。
（二）原材料供应风险
公司产品涉及多个治疗领域，所采购的原材料种类也较多。若由于发生自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化等因素，出现原材料短缺、原材料不能达到质量标准、原材料价格上涨等情况，可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）新药申报的风险
新药的研发与普通产品相比在新技术、新药品开发、临床试验、生产工艺方面存在较多不确定性因素，新药研发从项目立项到临床前研究，然后经过小试、中试，进行临床试验，到最终实现产业化、规模化生产，需要相当较长的研发周期。
在此过程中，可能因为选题方向错误、技术难题无法逾越、人才流失、先进的科研设备无法获得等原因无果而终，也可能因竞争对手开发出更先进，更有成本优势的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来经济损失，也会影响公司的长远发展。
（四）产品质量风险
公司产品直接关系人体健康、生命安全。但是，影响公司产品质量的因素众多，而且公司产品结构丰富、品种较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能出现差错，致使产品出现质量问题。同时，随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的医药法规要求，将可能对公司的经营产生不利影响。
（五）依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。方舟制药充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“蜂巢模式+自建销售队伍”的营销模式，通过整合各种市场资源、围绕不同的领域、不同区域实现产品的销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周转
率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在成熟药品市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。
同时，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致方舟制药声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，对方舟制药经营业绩产生不利影响。目前，方舟制药正积极通过自身销售队伍的建设，不断加强对销售终端的自我开发和深度维护能力。
第五节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
本次重组符合国家产业政策，遵从环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，依法履行了相关程序。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
3、交易标的资产定价公允性。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。发行股票的价格为 10.68元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票均价的90%。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为方舟制药100.00%股权，方舟制药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，方舟制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩大，资产盈利能力得到增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
蓝丰生化已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，方舟制药亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，方舟制药将成为蓝丰生化控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景以及收购完成后与上市公司协同效应，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
综上所述，本次交易有利于提高蓝丰生化资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与方舟制药相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有方舟制药100.00%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人已分别出具了承诺，
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝丰生化2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，蓝丰生化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方合法拥有标的资产股权，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关情况请参见本节之“二、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求
蓝丰生化不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易定价公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 118,000.00万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中天资产评估分别采用了收益法和资产基础法对截至2015年3月31日的方舟制药100.00%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中天资产评估出具的“苏中资评报字(2015)第 2023号”《江苏蓝丰生物化工股份有限公司股权收购涉及陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，方舟制药在评估基准日 2015年 3月 31日收益法下的评估价值为 118,348.84万元，评估值较账面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
（二）本次交易发行定价合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年 5月 15日）。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%为10.68元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司本次发行股份的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中方舟制药100.00%的股权作价为 118,000.00万元，根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201037号”《审计报告》，方舟制药2015年1-3月实现的净利润为1,689.38万元，截至2015年3月31日的净资产为24,945.70万元。
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201054号”《盈利预测审核报告》，方舟制药2015年度、2016年度及2017年度预计实现的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
方舟制药的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|方舟制药100%股权定价（万元）|118,000.00|||
|方舟制药承诺实现净利润（万元）|7,471.63|9,035.51|10,917.03|
|交易市盈率（倍）|15.79|13.06|10.81|
|项目|2015年3月31日|||
|方舟制药100%股权定价（万元）|118,000.00|||

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|方舟制药净资产（万元）|24,945.70|
|交易市净率（倍）|4.73|

（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），方舟制药具体属于“C27医药制造业”。以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C27医药制造业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2015年 3月 31日， “C27医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|1|000403.SZ|ST生化|1,380.32|96.61|12.69|533,434.36|
|2|000423.SZ|东阿阿胶|52,610.19|12.96|4.61|2,727,923.83|
|3|000513.SZ|丽珠集团|18,265.04|21.05|4.78|1,537,741.95|
|4|000538.SZ|云南白药|56,146.15|30.91|6.53|6,940,929.12|
|5|000566.SZ|海南海药|5,767.43|69.47|7.61|1,602,755.53|
|6|000590.SZ|*ST古汉|1,025.77|94.16|14.24|386,363.09|
|7|000623.SZ|吉林敖东|58,684.38|13.96|2.60|3,277,222.42|
|8|000650.SZ|仁和药业|7,383.09|35.16|5.41|1,038,224.32|
|9|000661.SZ|长春高新|9,618.46|39.21|10.33|1,508,416.98|
|10|000739.SZ|普洛药业|4,807.39|56.66|4.72|1,089,525.84|
|11|000756.SZ|新华制药|1,425.94|71.12|2.82|405,658.07|
|12|000766.SZ|通化金马|1,789.31|67.87|3.92|485,745.06|
|13|000915.SZ|山大华特|4,261.47|40.72|7.17|694,161.96|
|14|000919.SZ|金陵药业|5,724.21|38.59|3.81|883,512.00|
|15|000989.SZ|九芝堂|4,092.81|36.72|4.06|601,162.64|
|16|000999.SZ|华润三九|33,900.41|19.29|3.87|2,615,620.80|
|17|002001.SZ|新和成|8,042.77|58.22|2.67|1,872,940.68|
|18|002007.SZ|华兰生物|14,957.68|41.21|7.25|2,465,894.96|
|19|002019.SZ|亿帆鑫富|8,418.29|40.20|5.32|1,353,541.35|
|20|002020.SZ|京新药业|4,101.00|42.22|4.96|692,638.32|

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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|21|002022.SZ|科华生物|5,055.08|77.32|12.44|1,563,473.34|
|22|002038.SZ|双鹭药业|17,908.88|34.44|7.83|2,466,936.00|
|23|002099.SZ|海翔药业|16,083.95|18.06|3.53|1,161,643.96|
|24|002219.SZ|恒康医疗|5,331.58|90.46|19.00|1,929,109.77|
|25|002252.SZ|上海莱士|37,866.04|50.29|8.85|7,616,684.06|
|26|002262.SZ|恩华药业|6,004.28|52.51|12.09|1,261,128.96|
|27|002275.SZ|桂林三金|5,087.80|64.90|5.72|1,320,867.60|
|28|002287.SZ|奇正藏药|5,553.44|53.31|7.87|1,184,302.00|
|29|002294.SZ|信立泰|31,357.48|23.15|7.68|2,904,001.92|
|30|002317.SZ|众生药业|6,488.08|28.17|3.96|731,058.43|
|31|002370.SZ|亚太药业|1,458.15|76.25|5.95|444,720.00|
|32|002390.SZ|信邦制药|3,305.03|94.07|5.20|1,243,629.51|
|33|002393.SZ|力生制药|4,691.52|37.09|2.39|696,065.79|
|34|002399.SZ|海普瑞|18,531.00|37.89|3.39|2,808,702.00|
|35|002412.SZ|汉森制药|2,862.28|51.40|5.26|588,448.00|
|36|002422.SZ|科伦药业|20,590.67|34.80|2.67|2,866,320.00|
|37|002424.SZ|贵州百灵|9,473.29|61.45|10.02|2,328,480.00|
|38|002433.SZ|太安堂|3,469.93|86.96|3.23|1,206,977.28|
|39|002437.SZ|誉衡药业|12,526.32|49.72|8.25|2,491,354.41|
|40|002550.SZ|千红制药|6,070.43|42.07|4.86|1,021,440.00|
|41|002566.SZ|益盛药业|1,408.89|94.61|3.08|533,163.03|
|42|002603.SZ|以岭药业|12,359.71|43.09|4.68|2,130,177.59|
|43|002653.SZ|海思科|9,952.75|71.28|13.47|2,837,869.29|
|44|002675.SZ|东诚药业|2,381.34|43.87|3.57|417,830.40|
|45|002688.SZ|金河生物|2,359.25|40.72|4.02|384,269.76|
|46|002728.SZ|台城制药|2,063.06|50.88|5.71|419,900.00|
|47|002737.SZ|葵花药业|8,413.42|32.76|4.98|1,102,446.00|
|48|002750.SZ|龙津药业|1,470.32|55.83|5.59|328,343.25|
|49|300009.SZ|安科生物|2,331.46|80.11|10.11|747,093.65|
|50|300016.SZ|北陆药业|2,043.02|95.99|12.59|784,410.00|

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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|51|300026.SZ|红日药业|8,817.17|56.52|6.10|1,993,217.04|
|52|300039.SZ|上海凯宝|8,914.48|28.90|5.47|1,030,364.98|
|53|300108.SZ|双龙股份|3,436.17|43.66|3.96|600,115.18|
|54|300110.SZ|华仁药业|1,496.85|86.49|3.40|517,845.97|
|55|300119.SZ|瑞普生物|2,564.64|58.53|3.72|600,452.71|
|56|300147.SZ|香雪制药|3,865.95|75.79|6.68|1,172,018.66|
|57|300158.SZ|振东制药|1,491.50|82.89|2.52|494,496.00|
|58|300181.SZ|佐力药业|2,262.15|48.95|5.51|442,886.40|
|59|300186.SZ|大华农|4,959.70|21.22|1.97|420,957.06|
|60|300204.SZ|舒泰神|5,044.41|47.93|6.39|967,203.36|
|61|300233.SZ|金城医药|3,849.23|31.82|4.41|489,948.73|
|62|300255.SZ|常山药业|2,405.54|88.88|6.24|855,232.48|
|63|300267.SZ|尔康制药|9,013.79|61.83|13.75|2,229,224.40|
|64|300294.SZ|博雅生物|4,522.39|34.62|7.30|626,259.60|
|65|300357.SZ|我武生物|2,416.88|80.29|16.69|776,164.80|
|66|300406.SZ|九强生物|5,455.14|51.89|11.47|1,132,313.00|
|67|600056.SH|中国医药|17,786.56|25.87|3.70|1,840,749.36|
|68|600062.SH|华润双鹤|16,542.07|23.47|2.74|1,553,297.89|
|69|600079.SH|人福医药|13,505.06|35.11|4.02|1,896,723.90|
|70|600085.SH|同仁堂|23,973.51|37.33|5.46|3,579,537.38|
|71|600129.SH|太极集团|2,048.25|88.47|7.15|724,866.01|
|72|600195.SH|中牧股份|10,994.64|20.74|3.20|912,035.60|
|73|600196.SH|复星医药|53,635.60|25.90|3.44|5,555,916.11|
|74|600201.SH|金宇集团|16,666.17|24.05|9.82|1,603,360.30|
|75|600252.SH|中恒集团|22,002.69|25.94|3.86|2,283,145.40|
|76|600276.SH|恒瑞医药|54,737.05|31.69|8.74|6,938,122.89|
|77|600285.SH|羚锐制药|4,170.13|31.75|3.53|529,671.67|
|78|600329.SH|中新药业|11,941.07|26.26|5.52|1,254,478.71|
|79|600332.SH|白云山|36,512.77|28.25|5.70|4,126,174.88|
|80|600351.SH|亚宝药业|6,851.18|31.24|4.81|856,004.00|

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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|81|600380.SH|健康元|17,827.35|30.57|5.01|2,179,628.61|
|82|600420.SH|现代制药|5,257.00|45.43|8.06|955,274.89|
|83|600422.SH|昆药集团|7,547.18|33.55|5.26|1,012,815.50|
|84|600436.SH|片仔癀|11,608.00|40.37|6.21|1,874,305.46|
|85|600479.SH|千金药业|1,982.55|80.22|5.67|636,157.67|
|86|600513.SH|联环药业|1,140.90|74.92|7.88|341,919.81|
|87|600518.SH|康美药业|81,807.80|20.84|5.26|6,818,213.61|
|88|600521.SH|华海药业|10,034.56|34.30|4.35|1,376,874.50|
|89|600530.SH|交大昂立|2,978.63|42.58|3.56|507,312.00|
|90|600535.SH|天士力|34,551.78|37.70|8.12|5,210,054.68|
|91|600557.SH|康缘药业|8,161.77|43.05|5.79|1,405,504.00|
|92|600566.SH|济川药业|15,962.88|28.93|8.05|1,847,358.91|
|93|600572.SH|康恩贝|12,520.44|34.14|6.49|1,709,875.20|
|94|600594.SH|益佰制药|5,789.06|75.22|5.34|1,741,844.32|
|95|600613.SH|神奇制药|4,707.53|54.25|5.63|1,021,598.77|
|96|600614.SH|鼎立股份|4,653.33|86.23|6.16|1,605,064.27|
|97|600664.SH|哈药股份|16,205.91|30.44|2.40|1,973,090.30|
|98|600666.SH|西南药业|2,227.83|74.82|16.79|666,756.19|
|99|600750.SH|江中药业|6,373.77|35.27|4.33|899,100.00|
|100|600829.SH|人民同泰|6,303.84|35.16|4.24|886,649.66|
|101|600867.SH|通化东宝|12,197.29|42.50|10.01|2,073,592.36|
|102|603168.SH|莎普爱思|4,206.33|42.15|9.31|709,243.55|
|103|603222.SH|济民制药|1,104.11|81.01|5.16|357,760.00|
|104|603456.SH|九洲药业|4,052.18|61.02|4.28|989,032.80|
|105|603998.SH|方盛制药|2,071.40|53.26|5.46|441,332.39|
|平均值|||11,524.35|49.28|6.32|1,595,022.89|
|方舟制药|||1,689.38|15.79|4.73|118,000.00|

注：上表中市盈率=总市值/（2015年1-3月归属母公司股东的净利润×4）。
上表数据显示，“C27医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的平均市盈率为49.28倍，平均市净率为6.32倍，均高于方舟制药估值市盈率、市净率。可以认为，方舟制药本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
2、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所具有证券期货相关业务资格。中天资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中天资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及方舟制药的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终
选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
3、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所具有证券期货相关业务资格。中天资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中天资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及方舟制药的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易完成后对公司的主营业务和可持续发展能力影响分析
本次重大资产重组前，上市公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。本次交易完成后，上市公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
1、构建波动风险较低的业务组合
方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性。蓝丰所处的农化行业周期性强、重资产、且主要着力于海外市场，方舟制药所处的医药行业则有很强的抗周期性、资产轻、深耕国内市场。二者的结合在行业周期性、资产类型、
消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。本次重组的成功将使蓝丰生化形成双主业并行发展的业务模式，有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、增加原料供给渠道
蓝丰生化目前的产品结构除农药原药和制剂外，还有相当部分的化学原料和中间体，已有部分产品直接供应给医药生产企业。重组完成后，可以直接服务于方舟制药的原料供给和新产品拓展，是医药业务发展的良好基础。
3、加强客户资源管理
未来，蓝丰生化原有业务将继续加强对农药板块的投入；同时，农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点是均向经销商进行销售，其销售范围均辐射全国范围（蓝丰生化产品还远销欧美）。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经验。未来，上市公司将两个板块的客户资源管理能力和管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。
4、提升技术研发能力
随着中国老龄化社会的到来，医药行业是未来中国最有发展前景的行业之一。
蓝丰生化在两年前，就开始准备着手进入医药领域：在上市公司的研发中心，蓝丰生化已经招聘了相关的医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，以图谋适时通过并购方式进行该领域。
未来，上市公司新增医药制造板块业务将在稳固现有产品优势的基础上，继续致力于进行企业并购整合，加大企业创新，优化产品结构；以上市公司现有的研发中心为平台进行研发，将上市公司位于苏州的研发中心与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，持续不断地研发新产品，增加新的利润增长点。未来蓝丰生化将以较强的技术升级能力和资源整合能力给公司未来发展提供动力支撑。
5、本次交易对上市公司的其他影响
（1）对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股方舟制药，一方面标的公司将利用蓝丰生化及其控股股东苏化集团在东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高在东南地区药品市场的市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，探索生物化学领域学科交叉的项目以便实现各个业务单元优势互补，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，方舟制药的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成之后，上市公司将继续保持方舟制药运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持方舟制药管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向方舟制药输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（2）对上市公司公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2015年6月30日）||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|苏化集团|65,910,240|30.93%|65,910,240|19.38%|
|2|华益投资|35,916,320|16.85%|36,001,020|10.59%|
|3|王宇|-|-|33,610,001|9.88%|
|4|格林投资|23,760,000|11.15%|33,123,295|9.74%|
|5|TBP Noah|-|-|11,601,123|3.41%|
|6|蓝丰生化其余股东|87,533,440|41.07%|87,448,740|25.71%|
|7|方舟制药其余股东|-|-|32,129,690|9.45%|
|8|认购本次配套资金的投资者（除格林投资）|-|-|40,262,169|11.84%|
|合计||213,120,000|100.00%|340,086,278|100.00%|

上述预测基于本次交易第一次董事会审议预案通过之日起至本次交易完成之日，苏化集团、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票；截至 2015年 8月 31日，华益投资持有本公司股份为36,001,020，上述预测基于此后华益投资不再增减其所持有的蓝丰生化股票。
本次交易前，截至本报告签署之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，直接持有本公司 53,600股即0.0252%的股份，合计控制本公司42.1052%的股份。
本次交易后，杨振华先生间接控制本公司29.12%的股份，直接持有本公司0.0252%的股份，合计控制本公司29.1452%的股份。
杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
（4）对上市公司盈利能力的影响
方舟制药2014年实现营业收入18,519.67万元，实现净利润6,001.47万元。同
时，根据上市公司与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名盈利承诺补偿主体签
订的《业绩承诺补偿协议》，上述补偿主体承诺方舟制药 2015年、2016年、2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。
（二）本次交易后公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|17,166.13|6.38|30,870.89|4.31|
|应收票据|307.63|0.11|1,492.85|0.37|
|应收账款|23,761.90|8.84|307.63|0.08|
|预付款项|12,844.81|4.78|25,751.61|6.46|
|其他应收款|1,573.00|0.58|1,643.33|0.41|
|存货|23,401.31|8.70|24,288.42|6.09|
|其他流动资产|3,420.87|1.27|3,420.87|0.86|
|流动资产合计|82,475.65|30.67|114,537.47|28.73|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|长期应收款|4,641.63|1.73|4,641.63|1.16|
|长期股权投资|6.94|0.01|6.94|0.01|
|投资性房地产|367.73|0.14|367.73|0.09|
|固定资产|150,021.87|55.78|154,093.64|38.65|
|在建工程|20,600.30|7.66|20,605.50|5.17|
|无形资产|7,339.75|2.73|7,651.14|1.92|
|商誉|-|-|93,054.30|23.33|
|长期待摊费用|1,346.25|0.50|1,442.36|0.36|
|递延所得税资产|2,090.42|0.78|2,332.09|0.58|
|非流动资产合计|186,414.89|69.33|284,195.33|71.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|资产合计|268,890.53|100.00|398,732.80|100.00|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|17,169.42|6.58|17,464.68|4.44|
|应收票据|2,993.60|1.15|2,993.60|0.76|
|应收账款|20,242.20|7.75|24,365.83|6.20|
|预付款项|6,019.59|2.31|18,272.59|4.65|
|其他应收款|1,076.75|0.41|17,157.08|4.37|
|存货|23,976.02|9.18|25,070.58|6.38|
|其他流动资产|3,858.24|1.48|3,858.24|0.98|
|流动资产合计|75,335.83|28.85|109,182.60|27.78|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|4,670.38|1.79|4,670.38|1.19|
|长期股权投资|6.94|0.00|6.94|0.00|
|投资性房地产|387.03|0.15|387.03|0.10|
|固定资产|155,015.84|59.37|159,323.95|40.54|
|在建工程|15,121.27|5.79|15,121.27|3.85|
|无形资产|7,518.42|2.88|7,876.90|2.00|
|商誉|-|-|93,054.30|23.68|
|长期待摊费用|1,427.25|0.55|1,537.78|0.39|
|递延所得税资产|1,633.44|0.63|1,886.19|0.48|
|非流动资产合计|185,780.56|71.15|283,864.73|72.22|
|资产合计|261,116.39|100.00|393,047.33|100.00|

（1）资产规模分析
由上表可知，公司 2014年末及 2015年 6月 30日备考合并资产总额较公司
合并资产总额增长分别为 131,930.94万元、129,842.27万元，增长率分别为
50.53%、48.29%。本次交易完成后，公司整体抗风险能力将得到提升。
（2）资产结构分析
本次交易完成前后，公司流动资产与非流动资产比例变化不大，公司非流动
资产依旧占资产总额的70%左右，符合行业特点。
2、主要负债及构成分析
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|55,232.35|35.69|55,232.35|27.97|
|应付票据|20,924.50|13.52|20,924.50|10.60|
|应付账款|25,734.76|16.63|27,578.90|13.97|
|预收款项|1,775.66|1.15|2,105.14|1.07|
|应付职工薪酬|13.71|0.01|234.65|0.12|
|应交税费|208.89|0.13|2,908.93|1.47|
|应付利息|259.27|0.17|259.27|0.13|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,455.36|0.94|37,885.67|19.18|
|一年内到期的非流动负债|7,718.53|4.99|7,718.53|3.91|
|其他流动负债|179. 39|0.12|179.39|0.09|
|流动负债合计|113,502.42|73.34|155,027.34|78.50|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|7,000.00|4.52|7,000.00|3.54|
|长期应付款|30,711.20|19.84|30,711.20|15.55|
|递延收益|3,550.44|2.29|4,746.39|2.40|
|非流动负债合计|41,261.64|26.66|42,457.59|21.50|
|负债合计|154,764.06|100.00|197,484.93|100.00|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|49,913.49|34.14|49,913.49|25.31|
|应付票据|13,658.75|9.34|13,658.75|6.93|
|应付账款|23,059.78|15.77|24,387.93|12.37|
|预收款项|2,220.78|1.52|2,606.29|1.32|
|应付职工薪酬|342.46|0.23|623.13|0.32|
|应交税费|848.71|0.58|3,543.24|1.8|
|应付利息|126.88|0.09|126.88|0.06|
|应付股利|179.34|0.12|1,917.98|0.97|
|其他应付款|3,562.71|2.44|40,456.10|20.51|
|一年内到期的非流动负债|9,920.68|6.79|16,344.42|8.29|
|其他流动负债|103.8|0.07|103.8|0.05|
|流动负债合计|103,937.38|71.09|153,682.01|77.93|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,000.00|4.79|7,000.00|3.55|
|长期应付款|31,570.77|21.59|31,570.77|16.01|
|递延收益|3,704.98|2.53|4,980.66|2.53|
|非流动负债合计|42,275.75|28.91|43,551.43|22.09|
|负债合计|146,213.13|100.00|197,233.45|100.00|

（1）负债规模分析
本次交易完成后，公司 2014年末及 2015年 6月 30日备考合并负债总额较
交易完成前合并负债总额增长分别为 51,020.32万元、42,720.87万元，增长率
分别为27.60%、34.89%，负债总额增长较多，原因主要系其他应付款中增加应
支付的交易对价款35,400.00万元。
（2）负债结构分析
本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债占比有所上升，主要系其流动负债中其他应付款的增加。
3、收购前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率|57.56%|49.53%|56.00%|50.18%|
|流动比率|0.73|0.73|0.72|0.74|
|速动比率|0.52|0.52|0.49|0.57|

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率保持不变，资产负债率有所下降，公司收购完成后偿债能力提升。
（三）本次交易后公司盈利能力分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|57,518.23|68,204.19|18.58%|
|营业利润|-1,807.96|2,378.90|231.58%|
|利润总额|-1,361.62|6,112.67|548.93%|
|净利润|-909.91|5,300.86|682.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|-909.91|5,300.86|682.57%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|125,206.22|143,725.88|14.79%|
|营业利润|-6,187.26|485.82|107.85%|
|利润总额|-4,458.09|2,687.47|160.28%|
|净利润|-3,746.44|2,255.03|160.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,746.44|2,255.03|160.19%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，尤其是上市公司得以扭亏为盈，公司经营状况改善。
2、本次收购前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月||||
||实际|占收入比重|备考|占收入比重|
|销售费用|2,619.69|4.55%|5,461.69|8.01%|
|管理费用|7,640.52|13.28%|8,648.57|12.68%|
|财务费用|2,243.43|3.90%|2,303.66|3.38%|
|合计|12,503.64|21.74%|16,413.92|24.07%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度||||
||实际|占收入比重|备考|占收入比重|
|销售费用|5,104.88|4.08%|9,778.65|6.80%|
|管理费用|9,043.26|7.22%|10,730.47|7.47%|
|财务费用|5,485.06|4.38%|5,721.18|3.98%|
|合计|19,633.20|15.68%|26,230.29|18.25%|

本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而增长，期间费用率有所增加，主要系本次拟注入的方舟制药与本公司所处的行业不同导致销售费用占比波动较大所致，销售费用中交易前后差异较大的为市场开发费用与职工薪酬。
（四）未来盈利预测
中正天通会计师事务所出具了“中证天通（2015）特审字第0201057号”《备考盈利预测审核报告》，上市公司2015年4-12月以及2016年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2015年度预测数|||2016年度预测数|
|||2015年1-3月已实现数|2015年4-12月预测数|合计||
|营业总收入|143,725.88|35,733.22|105,290.97|141,024.19|191,882.64|

营业利润 485.82 985.84 8,240.36 9,226.20 14,555.51
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,687.47|1,295.04|11,444.80|12,739.84|14,630.32|
|净利润|2,255.03|1,163.12|9,657.44|10,820.56|12,242.00|
|扣除非经营性损益后净利润|-22.65|712.54|6,985.24|7,697.78|12,175.91|

从上表可以看出，本次收购完成后，公司盈利能力将得到有效提升，2015年度预期实现营业收入141,024.19万元、扣除非经营性损益后净利润 7,697.78万元；
2016年度预期实现营业收入191,882.64万元、扣除非经营性损益后净利润12,175.91万元。
六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
1、本次交易完成前的同业竞争情况及其解决措施
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
2、本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，方舟制药成为本公司全资子公司，方舟制药控股股东、实际控制人王宇作为交易后持有上市公司5.00%以上股权的交易对方，并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。因此，本次交易未增加同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、王宇之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易前后的关联交易情况及解决措施
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，方舟制药成为上市公司的全资子公司，交易对方中的王宇将成为上市公司持股比例5.00%以上的股东。根据经营现状分析，本公司不会与王宇发生关联交易。
交易完成后，除王宇之外的交易对方持有本公司股份均不足5.00%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人杨振华在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
七、本次资产交付安排的说明
交易各方约定，标的资产应在本次发行股份购买资产满足全部生效条件之日起20日内办理完毕交割手续。
合同自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（2）本次交易获得政府商务部门的批准（如需）；
（3）本次交易取得中国证监会的核准。
交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价、相关的违约责任切实有效。
八、关于盈利预测补偿协议的安排
为确保蓝丰生化股东特别是中小股东的合法权益，根据相关规定，交易各方就本次重组中采取收益法评估的相关资产之盈利预测补偿事宜签订了《业绩承诺补偿协议》。具体情况如下：
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购
买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等5名自然人同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
九、对交易对方私募基金备案有关事宜的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》(以下简称“《备案办法》”)等相关法律法规的规定，西部证券现就本次重组交易对方是否为私募投资基金、该基金是否履行了登记备案程序等相关事项核查如下：
（一）TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年5月9日|
|执行董事：|李曙军|
|住所：|RM 705-706 7/F China Insurance Group BLDG No.141 Des Voeux RD,Central, CENTRAL HK|
|公司注册证书号：|58331253-000-05-14-7|

2、股权结构
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited于2011年5月9日由TBP Noah Medical Holdings(BVI)Limited在中国香港全资设立。
公司设立后至今未有股权的转让与变更。
3、核查意见
经核查，TBPNoah为境外法人，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
的情形，未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所
规定的私募投资基金。
（二）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|李丹|
|成立日期：|2015年1月23日|
|认缴出资额：|8,888.00万元|
|住所：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|通讯地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|营业执照注册号：|310115002565097|
|税务登记证：|310115324502947|
|组织机构代码证：|32450294-7|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等|
|经营期限：|2015年1月23日至2018年1月22日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，上海金重股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|李丹|88.00|0.99%|普通合伙人|
|2|黄瑞钦|500.00|5.63%|有限合伙人|
|3|邹静|500.00|5.63%|有限合伙人|
|4|凌静斯|300.00|3.37%|有限合伙人|
|5|王东榕|300.00|3.37%|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88%|有限合伙人|
|7|上海善达投资管理有限公司|1,000.00|11.25%|有限合伙人|
|8|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88%|有限合伙人|
|9|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|合计||8,888.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，上海金重属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。上海金重已于2015年5月27日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（三）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|徐士杰|
|成立日期：|2011年12月9日|
|认缴出资额：|11,200.00万元|
|住所：|上海市浦东新区峨山路613号11幢331室|
|通讯地址：|上海市徐汇区龙华中路596号912室|
|营业执照注册号：|310115001909682|
|税务登记证：|310115586819370|
|组织机构代码证：|58681937-0|
|经营范围：|创业投资；投资咨询；投资管理，财务咨询。|
|经营期限：|2011年12月9日至2021年12月8日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，上海元心股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海元心投资管理有限公司|100.00|0.89%|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|13.39%|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36%|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|6|王丽娟|600.00|5.36%|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36%|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|5.36%|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36%|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36%|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|5.36%|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|5.36%|有限合伙人|
|14|许宁|600.00|5.36%|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36%|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|5.36%|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36%|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36%|有限合伙人|
|合计||11,200.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，上海元心属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。上海元心已于2015年6月1日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（四）浙江吉胜双红投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|浙江吉胜双红投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|执行事务合伙人：|李伟红|
|成立日期：|2011年09月21日|
|认缴出资额：|3,800.00万元|
|住所：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|通讯地址：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|营业执照注册号：|330500000020267|

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|-|-|
|税务登记证：|330501582689601|
|组织机构代码证：|58268960-1|
|经营范围：|实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2011年09月21日至2031年09月20日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，浙江吉胜股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱友红|3,420.00|90.00%|
|2|李伟红|380.00|10.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

3、核查意见
经核查，浙江吉胜股东均为自然人，资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。
（五）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称：|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|认缴出资额：|7,200.00万元|
|住所：|武汉东湖开发区高新大道666号|
|通讯地址：|武汉市东湖开发区高新大道666号光谷生物城B14栋5楼|
|营业执照注册号：|420100000210572|
|税务登记证：|420101562319929|
|组织机构代码证：|56231992-9|
|经营范围：|生物医药投资|

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|-|-|
|经营期限：|2010年10月13日至2017年12月31日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，武汉博润股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78%|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|6|北京点金投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|7|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17%|有限合伙人|
|8|张国兴|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|9|谭绍红|450.00|6.25%|有限合伙人|
|10|刘震|350.00|4.86%|有限合伙人|
|11|陆明华|300.00|4.17%|有限合伙人|
|12|唐旋|100.00|1.39%|有限合伙人|
|13|周宝荣|100.00|1.39%|有限合伙人|
|14|龚贻洲|100.00|1.39%|有限合伙人|
|15|王健斌|100.00|1.39%|有限合伙人|
|合计||7,200.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，武汉博润属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。武汉博润已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（六）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）|
|成立日期：|2011年1月5日|
|认缴出资额：|6,100.00万元|
|住所：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|通讯地址：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|营业执照注册号：|330100000139804|
|税务登记证：|330100566088398|
|组织机构代码证：|56608839-8|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年1月5日至2018年1月4日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，杭州博润股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|2|沈富康|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.59%|有限合伙人|
|4|柴华|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|5|吴权通|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|8.20%|有限合伙人|
|合计||6,100.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，杭州博润属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。杭州博润已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（七）广州博润创业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|广州博润创业投资有限公司|

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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或者控股）|
|法定代表人：|林德纬|
|成立日期：|2010年12月30日|
|注册资本：|6,000.00万元|
|住所：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|通讯地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|营业执照注册号：|440101000142834|
|税务登记证：|44010056791695X|
|组织机构代码证：|56791695-X|
|经营范围：|商务服务业|
|经营期限：|2010年12月30日至长期|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，广州博润股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄洁湘|2,400.00|40.00%|
|2|廖全能|1,800.00|30.00%|
|3|林德纬|600.00|10.00%|
|4|罗建峰|600.00|10.00%|
|5|叶慧玲|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

3、核查意见
经核查，广州博润属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。截至本财务顾问报告出具日，其已向中国证券投资基金业协会提交了备案登记申请，正在履行登记备案程序，尚未取得《私募投资基金备案证明》。
（八）湖北常盛投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|湖北常盛投资有限公司|

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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|陶德超|
|成立日期：|2007年5月31日|
|注册资本：|1,000.00万元|
|住所：|武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号|
|通讯地址：|湖北省武汉市江汉区新华路186号福星商会大厦27层|
|营业执照注册号：|420000000046759|
|税务登记证：|420l1266226278X|
|组织机构代码证：|66226278-X|
|经营范围：|实业投资、企业管理、财务咨询|
|经营期限：|2007年5月31日至2017年5月31日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，湖北常盛股东及其出资情况如下：
湖北常盛于2007年5月31日由湖北省汉川钢丝绳厂出资1,000.00万元设立，自设立以来股权未发生变更。
3、核查意见
经核查，湖北常盛资金来源均为其股东投入的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。
（九）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称：|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2011年6月16日|
|认缴出资额：|13,200.00万元|
|住所：|常州市新北区太湖东路9-1号2602|
|通讯地址：|上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦2703室|

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|-|-|
|营业执照注册号：|320400000041188|
|税务登记证：|32040057672946X|
|组织机构代码证：|57672946-X|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年6月16日至2016年6月15日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，常州博润股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|188.57|1.43%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|7,542.86|57.14%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|2,828.57|21.43%|有限合伙人|
|4|佛山大木投资控股有限公司|942.86|7.14%|有限合伙人|
|5|常州市海裕纺织有限公司|282.86|2.14%|有限合伙人|
|6|陆建|565.71|4.29%|有限合伙人|
|7|张晓莺|471.43|3.57%|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|377.14|2.86%|有限合伙人|
|合计||13,200.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，常州博润属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。常州博润已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（十）上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|公司名称：|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟）|
|成立日期：|2010年9月21日|
|认缴出资额：|8,800.00万|

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|-|-|
|住所：|浦东新区莲振路298号4号楼B209室|
|通讯地址：|长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|310115001745093|
|税务登记证：|310115561932780|
|组织机构代码证：|56193278-0|
|经营范围：|创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）|
|经营期限：|2010年9月21日至2016年9月20日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，上海高特佳股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

3、核查意见
经核查，上海高特佳属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。上海高特佳已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（十一）成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|公司名称：|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司（委派代表：黄青）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|认缴出资额：|1.4160亿元|
|住所：|成都高新区天顺北街39号1楼|
|通讯地址：|成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦1305号|
|营业执照注册号：|510109000177134|
|税务登记证：|51019857227906X|
|组织机构代码证：|57227906-X|
|经营范围：|创业投资及投资咨询业务；企业筹划及管理咨询服务|
|经营期限：|2011年4月13日至2018年4月12日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，成都高特佳股东及其出资情况如下：
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|序号|合伙人名称或姓名|金额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|29.41%|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|555.29|3.92%|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|3.27%|有限合伙人|
|6|杜红霞|462.75|3.27%|有限合伙人|
|7|龙智勇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|8|庄卉|555.29|3.92%|有限合伙人|
|9|宁建强|462.75|3.27%|有限合伙人|
|10|潘渭权|462.75|3.27%|有限合伙人|
|11|朱传容|462.75|3.27%|有限合伙人|
|12|李婧|462.75|3.27%|有限合伙人|
|13|邹恢先|462.75|3.27%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|14|潘军丽|462.75|3.27%|有限合伙人|
|15|陈遂凤|462.75|3.27%|有限合伙人|
|16|杜芝琼|925.49|6.54%|有限合伙人|
|17|张江波|925.49|6.54%|有限合伙人|
|18|刘娇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|19|蔡英|555.29|3.92%|有限合伙人|
|20|刘云昌|462.75|3.27%|有限合伙人|
|21|曾韵冰|740.39|5.23%|有限合伙人|
|合计||14,160.00|100.00%|-|

3、核查意见
经核查，成都高特佳属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。成都高特佳已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十二）江苏昆山高特佳创业投资有限公司
1、基本情况
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|公司名称：|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|法定代表人：|王建平|
|成立日期：|2007年5月16日|
|注册资本：|4,211.67万元人民币|
|住所：|昆山开发区合兴路118号华茂国际汽车商城65-2|
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|320583000012354|
|税务登记证：|320583661764542|
|组织机构代码证：|66176454-2|
|经营范围：|对高新技术企业，技术创新企业进行投资，发起和设立个类科技风险投资基金，受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本，提供相关管理和投资咨询服务。|
|经营期限：|2007年05月16日至 2015年05月15日|

2、股权结构
截至本财务顾问报告出具日，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.50|64.97%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.17|35.03%|
|合计||4,211.67|100.00%|

3、核查意见
经核查，昆山高特佳属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金。截至本财务顾问报告出具日，昆山高特佳正在履行向中国证券投资基金业协会申请备案登记的企业内部流程，尚未正式向中国证券投资基金业协会提交备案登记申请。
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见
西部证券依据《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定的要求成立内核工作小组，对蓝丰生化本次交易实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
经核查《蓝丰生化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成借壳上市。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易标的资产为方舟制药100.00%股权，方舟制药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，方舟制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
6、本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。上市公司关联董事在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时均按照规定回避表决，独立董事发表了明确意见，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
结论性意见：蓝丰生化本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定，符合法律、法规和证监会、深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于蓝丰生化业务转型升级，改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。同意就《蓝丰生化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关监管机构并上网公告。
十一、独立财务顾问的承诺
1、西部证券与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、西部证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。西部证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、西部证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、西部证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、西部证券有充分理由确信上市公司出具的发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、西部证券有关本次交易发行股份购买资产报告书的核查意见已经提交西部证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
7、西部证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、西部证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中列
示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、西部证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
西部证券特别提请蓝丰生化全体股东和广大投资者认真阅读《蓝丰生化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请蓝丰生化全体股东和广大投资者注意西部证券所出具的核查意见旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对蓝丰生化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，西部证券不承担任何责任。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：____________
刘建武
内核负责人（签字）：____________
祝健
投资银行业务部门负责人（签字）：____________
张亮
项目主办人（签字）：____________ ____________
王克宇 胡健
项目协办人（签字）：____________
黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日