证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临 2019-125债券代码：136317 债券简称：15智慧 01
债券代码：136441 债券简称：15智慧 02
债券代码：143016 债券简称：17智慧 01
远东智慧能源股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况概述
2015年，公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名江西福斯特新能源集团有限公司（现已更名为远东福斯特新能源有限公司，以下简称“远东福斯特”）的股东（以下简称“交易对方”）购买远东福斯特100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为 120,000万元。
本次交易中，2015年上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买远东福斯特100%股权，并于2016年非公开发行136,363,636股普通股（A股），发行价格为8.80元/股，配套募集资金120,000万元。具体使用用途如下：
1、向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名交易对象发行股份购买远东福斯特100%股权：共发行股份数 102,902,374股，发行价格为7.58元/股，共78,000.00万元；
2、非公开发行股份募集资金用于购买远东福斯特100%股权的现金对价： 42,000.00万元；
3、非公开发行股份募集资金用于补充流动资金：60,000.00万元；
4、非公开发行股份募集资金用于“增至 6.5万组动力及储能锂电池”项目和支付中介机构费用等相关并购整合费用：18,000.00万元。
（二）2015年度发行股份购买资产基本情况
经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名交易对手购买其合计持有的远东福斯特100%股权，其中：向蔡道国发行 52,480,211股、向蔡强发行 41,160,950股、向颜秋娥发行 9,261,213股，合计发行 102,902,374股购买相关资产，发行价格为7.58元/股，共计78,000万元。
2015年12月7日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有远东福斯特100%股权。上述增资已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月11日出具了苏公W[2015]B201号验资报告。
（三）2016年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行 136,363,636股普通股（A股），每股发行价为 8.80元/股，共募集资金 1,199,999,996.80元，扣除承销费用 18,000,000.00元和与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后的实际募集资金净额为人民币 1,181,743,633.16元。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金扣除承销费用 18,000,000.00元和财务顾问费9,000,000.00元后的金额1,172,999,996.80元已于2016年6月30日汇入本公司募集资金专用账户。
报告期内，本公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
2018年末募集资金专项账户实际余额 3,278,466.50
减：报告期内募集资金投资项目支出 3,287,273.54
加：募集资金专项账户利息收入 14,061.23
报告期末募集资金专项账户实际余额 5,254.19
截止2019年6月30日，本公司募集资金使用情况：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,979,999,996.80
承销费、财务顾问费 27,000,000.00
募集资金投资项目支出 573,410,391.32
募集资金专项账户利息收入 682,625.25
募集资金专项账户手续费支出 10,806.22
永久性补充流动资金 600,256,170.32
发行股份购买资产 780,000,000.00
募集资金专项账户实际余额 5,254.19
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
截止2019年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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|账户性质|银行账号|
|活期存款|32050161623600000097|
|活期存款|1103 0287 1920 0580 303|
|活期存款|5417 6885 2373|
|活期存款|36050182015400000049|

注：募集资金专户存储余额较募集资金余额多1,103元，系公司为防止账户休眠，从一般户转入的自有资金。
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理制度》，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及开户银行中国建设银行股份有限公司宜兴支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司宜兴支行分别于2016年6月签署了《募集资金三方监管协议》，远东福斯特与本公司、中金公司及中国建设银行股份有限公司宜春东风支行于 2016年 7月签署了《募集资金四方监管协议》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司非公开发行股票预案说明的用途
本次交易中，2015年上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买远东福斯特100%股权，并于2016年非公开发行136,363,636股普通股（A股），发行价格为8.80元/股，配套募集资金120,000万元。具体使用用途如下：
1、向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名交易对象发行股份购买远东福斯特100%股权：共发行股份数102,902,374股，发行价格为7.58元/股，共78,000.00万元；
2、非公开发行股份募集资金用于购买远东福斯特100%股权的现金对价：42,000.00万元；
3、非公开发行股份募集资金用于补充流动资金：60,000.00万元；
4、非公开发行股份募集资金用于“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目和支付中介机构费用等相关并购整合费用：18,000.00万元。
（二）募集资金实际使用情况
截止2019年6月30日，本公司募集资金实际使用情况见附件“募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金实际投资项目变更情况
截止2019年6月30日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年7月29日，召开第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金50,216.16万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2019年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一九年八月二十六日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||198,000.00|||报告期内投入募集资金总额|||328.73||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||195,328.73||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截止期末累计投入金额[注]|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进 度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向蔡道国等3名交易对象发行股份购买资产|否|78,000.00|78,000.00|78,000.00|-|78,000.00|-|100.00|2015年12月|不适用|是|否|
|购买远东福斯特100%股权的现金对价|否|42,000.00|42,000.00|42,000.00|-|42,000.00|-|100.00|2016年7月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|25.62|60,025.62|25.62|100.04|2016年8月|不适用|不适用|否|
|“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目|否|15,261.81|15,261.81|15,261.81|303.11|15,303.11|41.30|100.27|2017年12月|不适用|不适用|否|
|小计|—|195,261.81|195,261.81|195,261.81|328.73|195,328.73|66.92|-|||||
|超募资金项目||-|-|-||-|-|-|||||
|归还银行借款||-|-|-||-|-|-|||||
|补充流动资金||-|-|-||-|-|-|||||
|小计|||||||||||||
|合计||195,261.81|195,261.81|195,261.81|328.73|195,328.73|66.92|-||-|-||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月29日召开第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金50,216.16万元|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|

注：1、保荐机构中国国际金融股份有限公司在募集资金中扣除的保荐、承销费用1,800万元和财务顾问费900万元计算在投入总额中。
2、表中投资项目的募集资金投资金额不包括支付的中介机构费用等相关并购整合费用，因此相应投资总额及投入金额的合计数小于募集资金总额。