深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（因本公司为整体变
劲拓股份、发行人、
更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司
指
公司、股份公司
前身深圳市劲拓自动化设备有限公司）
劲拓有限、有限公司 指 深圳市劲拓自动化设备有限公司
劲拓实业 指 深圳市劲拓实业有限公司
劲通电子 指 劲通电子设备（深圳）有限公司
合口味 指 深圳市合口味食品有限公司
运英软件 指 深圳市运英软件开发有限公司
劲同矿业 指 贵州劲同矿业有限公司
劲同投资 指 贵州劲同投资有限公司
保荐人、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
信达、发行人律师 指 广东信达律师事务所
国富浩华、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年更名
指
瑞华、会计师 为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明一、发行人股本形成及变化概览
2004年7月，劲拓有限设立，
主逵、毛一静、朱玺共同设立
注册资本500万元
2004年11月，劲拓有限增资 合口味以土地使用权增资424.5121万元
注册资本金增至924.5121万元
合口味、朱玺、毛一静将其持有股权全部
2005年6月，
转让，主逵转让部分股权；新增股东吴限、劲拓有限股权转让
柴明华、朱武陵、张纪龙、王伟
2005年7月，劲拓有限增资 原股东吴限、柴明华、朱武陵、张纪龙、注册资本金增至2,300万元 主逵、王伟按同比例增资
2005年11月，劲拓有限增资 原股东吴限、柴明华、朱武陵、张纪龙、注册资本金增至3,000万元 主逵、王伟增资
2006年10月，劲拓有限增资 原股东吴限、柴明华、朱武陵、张纪龙、注册资本金增至4,000万元 主逵、王伟增资
2007年5月， 王伟将其持有的股权全部转让给主逵
劲拓有限股权转让
原股东吴限、柴明华、朱武陵、张纪龙、2007年5月，劲拓有限增资
主逵按同比例增资
注册资本金增至5,000万元
原股东主逵、朱武陵转让其持有的部分股2008年9月，增资及股权转让，
权，新增股东劲通电子、孔旭、毛一静等注册资本金增至6,000万元
6名股东
2009年11月，
原股东柴明华转让其持有的部分股权，新劲拓有限股权转让
增邹英、张卫华、朱玺等3名股东
2010年2月，股份公司设立 公司以截止2009年11月30日经审计净注册资本6,000万股 资产折股本6,000万股
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明二、公司设立以来股本演变情况的说明
（一）劲拓有限设立
1、基本情况
劲拓有限于2004年7月27日在深圳市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为500万元，法定代表人为主逵，注册登记号为4403012148945，注册地址为深圳市宝安区西乡镇翠湖花园第十栋603房。
劲拓有限股东共3人，均以现金方式出资，其出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
主 逵 2,000,000 40.00%
毛一静 1,500,000 30.00%
朱 玺 1,500,000 30.00%
合计 5,000,000 100.00%
上述注册资本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于 2004年 7月 22日出具深鹏所验字(2004)120号《验资报告》。公司设立时经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权代持情况说明
2004年电子整机装联设备行业的快速发展，焊接业务面临较好的发展机会，劲拓实业原租用的厂房难以满足业务发展的需要，为保障焊接设备业务的长远发展，实际控制人吴限决定购买土地自建厂房。同年6月，深圳市合口味食品有限公司因资金的需求拟出让其2004年1月19日购买的宗地号为A122-0259地块土地使用权，该地块土地面积为 14,390.4平方米。双方同意该宗土地作价人民币424.51万元，以土地增资入股的方式实现土地过户。为隔离操作中的风险，以及方便引进新的投资者筹集后续厂房建设所需的资金，实际控制人吴限决定设立新公司。由于吴限当时主要精力用于业务开拓，为方便办理新公司设立手续以及合口味土地增资事宜，吴限口头委托其信任的劲拓实业老员工主逵、毛一静和朱玺三人代为持股设立劲拓有限，并全权负责代为办理新公司设立及合口味土地增资等相关手续事宜。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明劲拓有限设立注册资金均由吴限本人实际出资，该委托持股系基于信任的口头委托，并无书面协议。吴限筹措了资金 500万元，于 2004年 7月按照约定的代持金额转入主逵、毛一静和朱玺的个人账户内，由主逵、毛一静和朱玺将出资款缴入劲拓有限验资帐户。
吴限、主逵、毛一静和朱玺出具《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司股权相关事宜的确认书》，代持各方共同确认上述股权代持情况属实。
（二）劲拓有限增资及股权转让
1、第一次增资（2004年11月）
（1）基本情况
2004年 8月 2日，劲拓有限股东会审议通过了合口味以宗地号 A122-0259土地使用权作价 4,245,121元增加注册资本的议案。根据深圳市国资源房地产评估有限公司出具的“深国资评字第200409188号”《土地估价报告》，该土地使用权评估值为 4,320,160元。
2004年 11月 30日，劲拓有限完成了本次增资工商变更登记事项，换领了《企业法人营业执照》，本次增资经深圳枫桦会计师事务所出具的深枫桦验字（2004）第424号《验资报告》验证。
增资后公司注册资本变更为人民币9,245,121元，其股权结构如下表：
股东名称 出资额（人民币元） 占注册资本比例
主 逵 2,000,000 21.63%
毛一静 1,500,000 16.22%
朱 玺 1,500,000 16.22%
深圳市合口味食品有限公司 4,245,121 45.92%
合计 9,245,121 100.00%
（2）合口味基本情况
深圳市合口味食品有限公司成立于1995年8月28日，法定代表人为孙小荔，主营业务为食品的销售和生产。2004年 8月，合口味增资入股时其注册资本为 500万元；注册地址为深圳市南山区蛇口太子路 18号海景广场15A；增资时该公司共有两名股东，其中孙小荔持有90%股权，张启元持有10%股权。合口味及其自然人股东孙小荔、张启元与发行人及其实际控制人吴限均不存在关联关
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明系。
（3）合口味增资原因
合口味 2004年出资入股的土地为公司目前经营的厂房用地。公司创立初期曾租用深圳市宝安区黄田工业区4栋厂房中的一层作为生产场地，出于业务迅速发展的需要，亟需扩大生产用地。通过土地增资的方式可以实现土地的快速转让和过户，但由于合口味的增资入股会给劲拓实业带来较多的不确定性，为隔离风险，吴限决定设立劲拓有限。由于吴限当时主要精力用于业务开拓，为方便办理新公司设立手续以及合口味土地增资事宜，吴限口头委托其信任的劲拓实业老员工主逵、毛一静和朱玺三人代为持股设立劲拓有限，并全权负责代为办理新公司设立及合口味土地增资等相关手续事宜，并于取得土地后于 2005年通过股权转让消除了代持情形。
（4）增资土地具体情况
合口味于2004年1月19日与深圳市规划与国土资源局签订合同号为深地合字（2003）4133号的出让合同，获得该地块土地使用权。该地块位于深圳市宝安区西乡镇广深高速公路北侧，土地用途为工业用地，总面积为14,390.4平方米。
增资时该土地为空置荒地，仅完成三通一平，场地平整，无建筑物，不具备使用条件，增资前发行人未曾使用该土地。
（5）土地评估及增资定价情况
合口味入股时该土地使用权已经深圳市国资源房地产评估有限公司评估（深国资评字第 200409188号评估报告），并经深圳市房地产估价中心审定（深房审字247186号审定报告），评估价为432.02万元。评估报告委托方为深圳市合口味食品有限公司，估价目的为委托方对外投资提供价值参考依据。该评估宗地所有权性质为国有，土地使用权来源为协议，权利人为深圳市合口味食品有限公司，使用年限为 50年（自 2004年 1月 19日至 2054年 1月 18日止）。该评估报告
评估基准日为2004年9月16日，评估分别采用“剩余法”和“基准地价系数修正法”测算总地价分别为人民币 406.05万元、人民币 458.72万元，加权平均后计算出的总地价为人民币 432.02万元。根据合口味提供的《深圳市土地使用权出让合同书》，合口味取得该地块的成本为人民币 424.51万元，土地评估增值人民币7.51万元。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明此次增资的定价依据参照《土地估价报告》，并以合口味取得该土地的成本为基础，经双方协商确定以424.51万元为出资额。
经发行人保荐机构及律师核查，合口味公司所持的土地使用权合法、有效，并履行了评估作价、验资的过程，该增资行为真实、合法、有效。
2、第一次股权转让（2005年6月）
（1）基本情况
根据劲拓有限 2005年 5月 23日股东会决议，合口味将其持有全部45.92%的股权以 4,245,121元转让给吴限；主逵将其持有的0.43%的股权以40,122元转让给吴限、5.40%股权以 498,943元转让给柴明华、10.00%的股权以 924,512元转让给朱武陵、0.40%的股权以 36,687元转让给张纪龙；朱玺将其持有全部16.22%的股权以1,500,000元转让给柴明华；毛一静将其持有的5.414%的股权以 500,528元转让给张纪龙、5.405%股权以 499,736元转让给王伟、5.405%的股权以499,736元转让给朱武陵，以上价格均按出资额的价格转让。上述股权转让各方均签订了《股权转让合同书》，并经深圳市公证处公证。2005年 6月 23日，劲拓有限完成了本次股权转让的工商变更登记事项，并换领了《企业法人营业执照》。
该股权转让后公司股权结构如下表：
股东名称 出资额（人民币元） 占注册资本比例
吴限 4,285,243 46.35%
柴明华 1,998,943 21.62%
朱武陵 1,424,248 15.41%
张纪龙 537,215 5.81%
主逵 499,736 5.41%
王伟 499,736 5.41%
合计 9,245,121 100.00%
（2）股权转让的原因
①合口味转让股权原因
劲拓有限引进合口味作为股东的目的在于实现土地快速转让与过户，因此 2005年，在完成土地过户手续后，合口味将所持劲拓有限股权以原入股价格
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明424.51万元全部转让给吴限，以完成通过土地增资入股实现土地过户与转让的最终手续。本次股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷。
②主逵、毛一静及朱玺转让股权原因
由于新厂房建设需要大量资金，为解决后续厂房建设所需资金，同时也为了稳定主要管理人员，吴限决定转让部分股权，为后续的增资作准备。本次股权转让同时解决和纠正了公司设立时的股份代持问题，股权转让完成后公司不再存在股份代持情况。本次新进股东主逵为劲拓有限管理人员，王伟为劲拓实业管理人员，朱武陵、柴明华、张纪龙为吴限多年合作伙伴，具备一定的资金实力、对公司所处的 SMT行业有较深了解。上述股权转让经股东会决议通过，并于 2005年5月23日各方签署了《股权转让合同书》，该合同书经深圳市公证处公证。
（3）转让定价依据、支付情况
劲拓有限在 2007年以前，主要工作集中在厂房的规划、建设工作，未开展实际销售活动，尚未取得任何收益，截止 2005年4月30日，劲拓有限净资产为887.51万元，低于公司当时注册资本924.5万元，因此经各股东协商后一致同意以每1元人民币/出资额的价格转让。
根据相关当事人的访谈记录及吴限出具的《关于股权转让收款说明函》，上述股权受让方已将相关股权转让款偿付给吴限，本次股权转让完成后，吴限最终取得了全部4,959,878元的股权转让款，股权转让各方不存在任何纠纷和争议。
（4）吴限受让0.43%股权的原因
本次股权转让后的持股比例是实际控制人吴限与本次新进股东协商确定，其中吴限的持股比例为46.35%。因此除受让合口味45.92%的股权外，还从原代持股东受让了0.43%的股权。
（5）引进新股东的背景及关联关系
本次股权转让前，主逵为劲拓有限总经理、王伟为劲拓实业售后部门负责人；
朱武陵、柴明华、张纪龙为吴限多年朋友或事业伙伴，具有一定的资金实力，且对 SMT行业有较深的了解。朱武陵当时为深圳市东舜时代科技有限公司法人代表与执行董事、张纪龙为东莞新进电子有限公司副总经理、柴明华为劲通电子设备（深圳）有限公司法人代表与执行董事。在受让股权之前除主逵在劲拓有限担任总经理外，朱武陵、柴明华、张纪龙和王伟均未在劲拓有限担任任何职务；受
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明让股权后，朱武陵、柴明华、张纪龙、王伟和主逵同时成为劲拓有限董事。除此之外，朱武陵、柴明华、张纪龙和王伟与发行人和实际控制人吴限不存在其他关联关系。
①柴明华，男，生于1965年。毕业于南京工学院；先后任职于在中国电子科技集团公司第二研究所、劲通电子设备（深圳）有限公司、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司；投资的企业先后有深圳市易天自动化设备有限公司、贵州劲同矿业有限公司、深圳市嘉骏精密机械有限公司。2009年11月起至今在深圳市嘉骏精密机械有限公司担任法人代表和执行董事。
柴明华作为吴限多年的合作伙伴，且对 SMT行业有较深的了解。基于劲拓实业与劲通电子之间良好的合作关系，2005年劲拓有限自建厂房亟需资金时，柴明华应吴限邀请入股劲拓有限。柴明华历次受让股权和增资的资金来源主要来源于薪金所得、投资收益及部分借款。
②张纪龙，男，生于1963年。毕业于南京大学；先后任职于深圳市开发科技股份有限公司综合管理部、香港王氏港建（国际）集团有限公司 PMP部经理、荔香塑胶有限公司董事、东莞新进电子有限公司副总经理、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事及惠州市国鹏置业有限公司董事。
作为吴限多年的合作伙伴及对SMT行业的了解，2005年，张纪龙应吴限邀请，参股劲拓有限。张纪龙其出资来源主要来自于个人薪金收入和投资所得。
本次股权转让后，原公司首次设立时的股权代持关系终止。朱玺、毛一静和主逵共同确认，本次股权转让行为不存在任何异议，并承诺不会向吴限、朱武陵、柴明华、王伟、张纪龙等人主张任何债权或其他权利；吴限确认，本次股权转让行为不存在任何异议，对本次转让后公司各股东持有的股权比例不存在任何异议，并承诺不会向朱武陵、柴明华、主逵、张纪龙和王伟等人主张任何权利。
发行人保荐机构及律师认为，本次股权转让的原因真实、合理，转让价格合理，相关转让款已偿付，吴限已取得相应股权转让款。本次股权转让解决和纠正了公司设立时的股份代持行为，不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让后形成的股权真实、合法、有效。
3、第二次增资（2005年7月）
根据劲拓有限 2005年 6月 16日股东会决议，公司增加注册资本人民币
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明13,754,879元。其中：吴限增资6,375,578元，柴明华增资 2,974,025元，朱武陵增资2,118,994元，张纪龙增资799,268元，主逵增资743,507元，王伟增资743,507元，变更后的注册资本为人民币23,000,000元。上述增资均为货币资金增资，由于净资产低于注册资本，因此每1元注册资本的增发价格为1元，该新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所深衡(内)验字[2005]031号《验资报告》验证。
2005年 7月 5日，劲拓有限完成本次增资工商变更登记事项。本次增资后的股权结构如下表：
股东名称 出资额（人民币元） 占注册资本比例
吴限 10,660,821 46.35%
柴明华 4,972,968 21.62%
朱武陵 3,543,242 15.41%
张纪龙 1,336,483 5.81%
主逵 1,243,243 5.41%
王伟 1,243,243 5.41%
合计 23,000,000 100.00%
4、第三次增资（2005年11月）
根据劲拓有限 2005年11月2日股东会决议，有限公司增加注册资本人民币 7,000,000元。其中吴限增资 3,244,850元，柴明华增资 1,513,400元，朱武陵增资1,078,350元，张纪龙增资406,700元，主逵增资378,350元，王伟增资 378,350元，变更后的注册资本为人民币30,000,000元。上述增资均以货币资金增资，由于净资产低于注册资本，因此每1元注册资本的增发价格为1元，该新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所深衡(内)验字[2005]097号《验资报告》验证。
2005年 11月 24日，劲拓有限完成本次增资工商变更登记事项。本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（人民币元） 占注册资本比例
吴限 13,905,671 46.35%
柴明华 6,486,368 21.62%
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明朱武陵 4,621,592 15.41%
张纪龙 1,743,183 5.81%
主逵 1,621,593 5.41%
王伟 1,621,593 5.41%
合计 30,000,000 100.00%
5、第四次增资（2006年10月）
根据劲拓有限 2006年 9月 19日股东会决议，公司增加注册资本人民币10,000,000元。其中吴限增资4,636,329元，柴明华增资2,161,632元，朱武陵增资1,540,408元，张纪龙增资580,817元，主逵增资540,407元，王伟增资 540,407元，变更后的注册资本为人民币40,000,000元。上述增资均为货币资金增资，由于净资产低于注册资本，因此每1元注册资本的增发价格为1元，该新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所深衡(内)验字[2006]137号《验资报告》验证。
2006年 10月 16日，劲拓有限完成本次增资工商变更登记事项。本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴限 18,542,000 46.36%
柴明华 8,648,000 21.62%
朱武陵 6,162,000 15.41%
张纪龙 2,324,000 5.81%
主逵 2,162,000 5.41%
王伟 2,162,000 5.41%
合计 40,000,000 100.00%
上述第二次、第三次及第四次增资是劲拓有限根据公司经营发展的需要，由公司股东不断向公司注入资金的过程。
6、第二次股权转让及第五次增资（2007年5月）
（1）基本情况
2007年5月14日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意王伟将其所持的劲拓有限5.41%的股权按1元的价格转让给主逵。次日，王伟与主逵签订了《股权
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明转让协议书》，该股权转让协议书经深圳市公证处出具的（2007）深证字第 80692号《公证书》公证。
本次股权变更后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴限 18,542,000 46.36%
柴明华 8,648,000 21.62%
朱武陵 6,162,000 15.41%
张纪龙 2,324,000 5.81%
主逵 4,324,000 10.81%
合计 40,000,000 100.00%
2007年5月15日，劲拓有限股东会通过决议，公司增加注册资本10,000,000元，其中吴限增资4,635,500元，柴明华增资2,162,000元，朱武陵增资1,540,500元，张纪龙增资 581,000元，主逵增资 1,081,000元，变更后的注册资本为人民币50,000,000元。上述增资均为货币资金增资，由于净资产低于注册资本，因此每1元注册资本的增发价格为1元，该新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所出具的深衡大（内）验字[2007]061号《验资报告》验证，已全部缴足。
本次股权转让及增资事宜已履行相应的公司章程修订和工商变更登记手续， 2007年 5月 28日，劲拓有限换领了《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下表：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴限 23,177,500 46.36%
柴明华 10,810,000 21.62%
朱武陵 7,702,500 15.41%
主逵 5,405,000 10.81%
张纪龙 2,905,000 5.81%
合计 50,000,000 100.00%
（2）1元价格转让的情况说明
2007年 5月，王伟因个人原因离开公司，并转让其所持劲拓有限的全部股
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明权。王伟以1元价格转让股权给主逵，实际为向主逵偿还债务。此次股权转让业经公司股东会决议通过，双方签订了《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证。该等股权转让系双方真实意思表示，并履行了必要的程序，真实、有效。
7、第三次股权转让及第六次增资（2008年9月）
（1）基本情况
2008年9月16日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意主逵将其持有的公司3.33%、1.28%的股权分别以以1,665,500元、642,300元转让给吴限、毛一静；
朱武陵将其持有的公司6.77%的股权以 3,387,400元转让给孔旭。上述股权转让每 1元注册资本转让价格为 1元，主要是参考截至 2007年 12月 31日公司净资产为5,183.7万元，折合每一元注册资本净资产为1.04元。股权转让各方均已签订了《股权转让协议书》，该股权转让协议书业经深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2008）字第07156号《股权转让见证书》见证。
同时根据劲拓有限 2008年 9月 16日股东会决议，公司新增注册资本 1,000万元人民币，全部以现金出资，其中柴明华认缴1,005,500元；张纪龙认缴 425,000元；劲通电子设备（深圳）有限公司认缴 5,730,600元；孔旭认缴 105,200元；
罗昌昌认缴 870,600元；陈洁欣认缴 628,200元；罗习雄认缴 288,600元；毛一静认缴946,300元，上述增资均以货币资金增资，每1元注册资本的增发价格为 1元，主要是参考截至 2007年 12月 31日公司净资产为 5,183.7万元，折合每 1元注册资本净资产为 1.04元。该增资注册资本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]160号《验资报告》验证。
2008年9月28日，劲拓有限完成了本次股权转让和增资的工商变更登记事项，换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资之后的股权结构如下表：股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴限 24,843,000 41.41%
柴明华 11,815,500 19.69%
劲通电子设备(深圳)有限公司 5,730,600 9.55%
朱武陵 4,315,100 7.19%
孔旭 3,492,600 5.82%
张纪龙 3,330,000 5.55%
主逵 3,097,200 5.16%
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明毛一静 1,588,600 2.65%
罗昌昌 870,600 1.45%
陈洁欣 628,200 1.05%
罗习雄 288,600 0.48%
合计 60,000,000 100.00%
（2）新增股东的情况说明
劲通电子与劲拓有限在经过多年的业务合作关系后，双方决定由业务合作关系升级为股权合作关系，根据劲拓有限与劲通电子的约定，公司收购劲通电子资产，同时吸收劲通电子成为公司股东。2008年劲通电子终止焊接设备的经营，并将其相关生产设备出售给劲拓有限，劲通电子通过货币资金增资的方式持有劲拓有限9.55%的股权。
关于劲通电子基本情况，请参见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“七、（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东情况”。
为稳定公司管理层，吸收部分管理人员和业务骨干成为公司股东。新增股东中罗习雄、陈洁欣、罗昌昌、毛一静均在劲拓有限内部任职，担任财务、技术、销售等部门负责人职务。
新增股东孔旭为吴限好友，因看好公司发展及个人投资需求，通过受让股权和增资成为公司股东。孔旭，女，生于 1978年。毕业于东北师范大学，先后就职于深圳市益田高级中学、深圳市汇海天成投资有限公司总经理。孔旭为公司实际控制人吴限好友，2003年起孔旭就开始投资房产并持续获得收益，2007年专职从事投资业务，2008年由于看好劲拓有限的发展，通过受让股权和增资成为公司股东。孔旭参股资金主要来自于家庭自有资金和多年来房产投资所得。
（3）主逵、朱武陵转让股权的情况说明
本次增资前吴限在公司的持股比例为46.36%，如果新增股东的股份全部通过增资的方式进来，实际控制人吴限的持股比例将下降到37.03%，为避免持股比例被大幅摊薄，吴限与原股东中持股比例较高的股东主逵和朱武陵协商，主逵和朱武陵同意转让部分股权给吴限本人和部分新进来的股东。
2008年主逵和朱武陵转让股权价格略低于单位净资产，已根据公司主管税务部门的要求，按单位净资产与单位注册资本的差额，以20%的税率足额补缴了个人所得税。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明8、第四次股权转让（2009年 11月）
（1）基本情况
2009年 11月 16日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意柴明华将其所持有4.00%的股权以3,240,000元转让给吴限、0.33%的股权以270,000元转让给张纪龙、1.70%的股权以 1,377,000元转让给孔旭、1.50%的股权以 1,215,000元转让给主逵、0.92%的股权以742,500元转让给罗昌昌、0.63%的股权以513,000元转让给陈洁欣、1.17%的股权以 945,000元转让给罗习雄、1.38%的股权以1,113,750元转让给邹英、1.13%的股权以911,250元转让给张卫华、2.25%的股权以 1,822,500元转让给朱玺。上述股权转让价格参考截至 2009年 9月 30日公司净资产7,971.6万元，折合每1元注册资本净资产为1.33元。经双方协商确定，每1元出资额的股权转让价为1.35元，并于2009年11月21日签订了《股权转让协议书》，经深圳高新技术产权交易所出具的《股权转让见证书》深高交所见（2009）字第 10247号见证。2009年 11月 24日，公司就上述事项办理了工商变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，各股东出资情况如下表：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴 限 27,243,000 45.41%
劲通电子设备(深圳)有限公司 5,730,600 9.55%
孔旭 4,512,600 7.52%
朱武陵 4,315,100 7.19%
主 逵 3,997,200 6.66%
张纪龙 3,530,000 5.88%
柴明华 2,815,500 4.69%
毛一静 1,588,600 2.65%
罗昌昌 1,420,600 2.37%
朱玺 1,350,000 2.25%
陈洁欣 1,008,200 1.68%
罗习雄 988,600 1.65%
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明邹英 825,000 1.38%
张卫华 675,000 1.13%
合计 60,000,000 100.00%
（2）柴明华转让股权原因及定价依据
柴明华对劲拓有限一直以来是财务投资，不参与公司具体的经营管理，2009年由于个人投资的需要，对自身现有外部投资做了调整，转让了其持有的劲拓有限部分股权。经全体股东一致同意将这部分股权转让给公司原股东及公司核心岗位员工。
由于本次股权转让方案是在2009年10月初确定，因此本次股权转让的价格以2009年9月30日的净资产7971.56万元为参考依据（每1元注册资本净资产1.33元），最终确定本次转让价格为每1元注册资本1.35元。
上述转让价款均已支付完毕，其中柴明华为上述股权转让所得的纳税义务人，已依法向税务主管单位缴纳了上述个人所得税。
（3）新增股东情况说明
公司新增股东中邹英、张卫华均为运英软件的股东和管理者，2009年公司收购了运英软件关于 AOI产品的相关资产，为吸引专有人才，吸收邹英与张卫华为劲拓有限的股东。
其他新增股东中朱玺为公司监事，且为公司创始员工。
（三）劲拓股份成立
2010年1月31日，深圳市劲拓自动化设备有限公司全体股东在公司会议室召开了股东会会议，会议一致同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意以2009年11月30日作为整体变更的审计基准日。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所审字[2010]034号”《审计报告》，截至2009年11月30日，深圳市劲拓自动化设备有限公司的净资产审计值为 84,503,760.08元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深国众联评字（2010）第2-042号”《资产评估报告》，深圳市劲拓自动化设备有限公司的净资产评估值为 10,490.55万元。以经审计的劲拓有限84,503,760.08元净资产为依据，按1：0.710028的比例折算成深圳市劲拓自动
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明化设备股份有限公司的股本，共折合为60,000,000股。
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
吴 限 27,243,000 45.41%
劲通电子设备(深圳)有限公司 5,730,600 9.55%
孔旭 4,512,600 7.52%
朱武陵 4,315,100 7.19%
主 逵 3,997,200 6.66%
张纪龙 3,530,000 5.88%
柴明华 2,815,500 4.69%
毛一静 1,588,600 2.65%
罗昌昌 1,420,600 2.37%
朱玺 1,350,000 2.25%
陈洁欣 1,008,200 1.68%
罗习雄 988,600 1.65%
邹英 825,000 1.38%
张卫华 675,000 1.13%
合计 60,000,000 100.00%
2010年1月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次整体变更向公司出具了“深鹏所验字[2010]041号”《验资报告》，确认截至2010年1月31日，全体股东需向深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（筹）缴纳的 60,000,000元注册资本已足额到位。2010年 2月 8日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商登记，公司注册登记号为440306103195065。
2014年4月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2014】48170007号”《验资复核报告》对上述验资报告进行了复核。
由于本次整体变更不存在未分配利润转增股本的情形，根据现行的税收法律、法规及规范性文件未明确规定该种情况下自然人股东需缴纳税款。由于公司 2010年 2月公司整体变更时不存在转增股本情形，因此改制时发行人自然人股东未缴纳个人所得税。朱武陵、主逵等其他 12名自然人股东均出具《承诺函》
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明“如果因公司整体改制时自然人股东需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用，本人愿意承担相关的责任”；发行人控股股东及实际控制人吴限出具《承诺函》“如果因公司整体改制时自然人股东需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用，本人愿意承担相关的责任，并为其他自然人股东承担连带责任”。
截至本招股说明书签署之日，上述全体股东所持有的发行人股份真实、合法、有效，不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在股份代持情形。
根据发行人自然人股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关联关系说明函》，截至本招股书签署日，发行人 13名自然人股东，除实际控制人吴限与监事高凯为甥舅关系外，其他自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员无关联关系。
三、劲拓实业、劲同矿业及劲同投资历史沿革
（一）劲拓实业
1、劲拓实业设立情况
深圳市劲拓实业有限公司设立于 1996年 7月 1日，设立时注册资本为 100万元，法定代表人为吴限，其设立时各股东出资额及持股比例如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴限 90.00 90.00%
谢谨 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
劲拓实业自设立直至注销时其注册资本金额与股权结构均未发生变化。实际控制人一直为吴限。
根据劲拓实业 2008年12月31日股东会决议，各股东一致同意对劲拓实业解散清算，清算基准日为2009年1月1日。2010年11月30日，深圳市市场监督管理局出具了《企业注销通知书》，核准劲拓实业注销。
2、劲拓实业业务情况、设立以来主要财务数据及经营合规性
劲拓实业主营业务为焊接设备的生产与销售。2007年发行人新厂房建成投产前，劲拓实业是实际控制人吴限焊接设备业务的主要经营主体；新厂房投产后，实际控制人吴限根据与劲拓有限股东的口头约定，逐步将劲拓实业的焊接业务转
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明移到劲拓有限。2008年劲拓有限收购劲拓实业与焊接业务相关的固定资产、无形资产、原材料，并接收其主要人员。2008年7月底起，劲拓实业实际已停止主营业务的经营，2004年以来劲拓实业历年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年12月31日12月31日12月31日 12月31日12月31日12月31日 12月31日资产总额 2,700.09 4,448.06 5,238.21 4,205.81 1,280.38 468.69 -总负债 1,861.28 3,489.16 4,120.46 3,352.20 875.27 44.13 -所有者权益 838.81 958.90 1,117.75 853.61 405.11 424.56 -利润表
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年营业收入 4,463.86 5,136.51 7,354.34 5,081.38 1,376.99 - -净利润 162.88 120.09 158.85 -264.14 -94.97 -19.60 -注：其中 2004-2007年为未经审计数据，2008年数据经亚太集团会计师事务所有限公司深圳分所审计，2009年、2010年为清算数据。
根据深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区国家税务局及深圳市宝安区地方税务局出具的证明，证明劲拓实业截止注销前在工商和税收缴纳上不存在重大违法违规行为。
3、劲拓实业注销的具体情况
①劲拓实业注销的原因及合理性
鉴于劲拓自动化工业园区建设所需资金量较大，实际控制人吴限决定引进柴明华、张纪龙、朱武陵等股东投资劲拓有限，以解决劲拓有限厂房建设资金问题。
在上述股东投资劲拓有限时，实际控制人吴限曾对其口头承诺在劲拓有限新厂房投入使用后将焊接设备业务完整转移至劲拓有限。2007年，劲拓自动化工业园区开始投入使用。2008年初，劲拓实业资产结构中与焊接设备业务相关的固定资产等占比较低，主要资产为应收账款与货币资金，经劲拓有限相关股东协商后决定不整体收购劲拓实业，仅收购其与焊接设备业务相关的资产。2008年末，劲拓实业将相关资产、技术、业务、人员均转移至公司后，其股东决议清算注销劲拓实业。
鉴于劲拓实业 2008年末账面存在较大金额的应收账款，清理收回该部分应收账款耗时较长，因此直至2010年11月30日，劲拓实业才注销完毕。
②劲拓实业注销履行的程序
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明 i、2008年12月31日，劲拓实业股东会决议，同意解散公司进行清算，并成立清算组。
ii、2009年1月2日，清算组在深圳特区报刊登了劲拓实业清算公告；2009年1月6日，深圳市工商行政管理局出具了【2009】第1884485号《备案通知书》，对劲拓实业清算组成员予以备案。
iii、2009年3月17日，深圳市国家税务局出具了深国税宝西登销【2009】3619号《注销税务登记通知书》；
2010年7月28日，深圳市长江税务师事务所有限公司出具240692010020023号《关于深圳市劲拓实业有限公司注销地税税务登记鉴证报告》；
2010年7月31日，深圳市长江税务师事务所有限公司出具240692010020075号《关于深圳市劲拓实业有限公司办理税务注销清算所得鉴证报告》；
2010年11月15日，深圳市宝安区地方税务局出具了深地税宝注【2010】10004824号《注销税务登记通知书》。
iv、2010年11月30日，深圳市市场监督管理局出具了《企业注销通知书》，核准劲拓实业办理注销登记。
③劲拓实业注销前财务状况及其资产、业务、人员的处置情况
2008年 12月 31日劲拓实业召开股东会，全体股东一致同意对劲拓实业解散、清算，同日劲拓实业清算组成立，实际控制人吴限为清算组负责人。根据深圳市长江税务师事务所有限公司 240692010020075号《关于深圳市劲拓实业有限公司办理税务注销清算所得鉴证报告》，截至 2010年 6月 30日，劲拓实业财务状况如下表所示：
单位：元
项目 金额 项目 金额
货币资金 882,974.39 负债 -
应收账款 3,692,598.85 所有者权益 4,241,731.90
减：坏账准备 333,841.34 - -
资产总计 4,241,731.90 负债及权益总计 4,241,731.90
劲拓实业注销前资产账面余额总额为 4,575,573.24元，其中 2,063,525.92元应收账款因无法收回，经深圳市长江税务师事务所有限公司 240692010020075号鉴证报告认定全额确认为坏账损失，剩余财产总计2,512,047.32元在支付相关清算费用、职工工资与保险等费用、税款、清偿债务后按照股东投资比例分配给
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明吴限、谢瑾两位股东。
劲拓实业注销前资产、业务、人员的处置情况如下：
i、截至2008年12月31日，劲拓实业所有的固定资产均已处置，存货仍有账面余额是因当期部分收入按照验收日期需要调整至2009年确认从而导致期末存货余额调增，其余资产均为货币资金或应收款项，负债均为应付款项。截至
2009年12月31日，劲拓实业与公司之间的应收应付款项全部结清，故劲拓实业清算完成后、注销前不存在与公司应收应付余额。
ii、注销前劲拓实业已停止从事焊接设备业务，在公司销售人员市场开拓与维护工作的基础上，劲拓实业原有的客户基本均与公司建立了业务关系。
iii、自 2008年年初开始劲拓实业相关销售、生产、行政人员即陆续转移到公司，至 2008年底劲拓实业全部人员中除少部分自愿离职外大部分均转移至公司，并与公司重新签订了劳动合同。
（二）劲同矿业
1、首次设立，注册资本3,000万元
2007年 8月 16日，劲拓有限以现金 3,000万元人民币出资设立贵州劲同矿业有限公司，法人代表为吴限，注册地址为清镇市云岭西路。
2、增资至4,532.71万元
2007年8月30日，劲拓有限股东会决议以拍卖获得贵州市耐火材料厂破产资产采矿权对劲同矿业增资，该采矿权经评估后价值为1,532.71万元，本次增资完成后劲同矿业注册资本变更为4,532.71万元，股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
劲拓有限 4,532.71 100%
合计 4,532.71 100%
3、第一次股权转让（2008年8月）
2008年8月15日，劲同矿业股东会决议，同意劲拓有限将持有的股权转让，其中44.98%股权转让给吴限、12.24%股权转让给柴明华、9.12%股权转让给朱武陵、23.44%股权转让给张纪龙、3.20%股权转让给主逵、7.01%股权转让给林建武。上述股东于 2008年 8月 18日签订了《股权转让协议书》，转让价格以注册资本数额作为依据。本次股权转让完成后，劲同矿业股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明吴限 2,039.22 44.99%
柴明华 554.71 12.24%
朱武陵 413.38 9.12%
张纪龙 1,062.47 23.44%
主逵 145.05 3.20%
林建武 317.88 7.01%
合计 4,532.71 100.00%
4、第二次股权转让（2010年1月）
2010年1月12日，劲同矿业股东会决议，同意柴明华将持有的全部股权按持股比例转让给其余5名股东，转让价格为1元/出资额。2010年1月13日，劲同矿业股东会决议，同意股东按出资比例增加注册资本2,500万元，增资后注册资本为7,032.71万元。2010年1月20日，柴明华与吴限、张纪龙等5人签订了《股权转让协议书》。本次股权转让及增资完成后，劲同矿业股权结构变更为：股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴限 3,605.12 51.26%
朱武陵 730.83 10.39%
张纪龙 1,878.36 26.71%
主逵 256.42 3.65%
林建武 561.98 7.99%
合计 7,032.71 100.00%
5、第三次股权转让(2010年2月)
2010年2月20日，劲同矿业股东会决议，同意朱武陵将持有的10.39%股权转让给吴限，主逵将持有的1.37%股权转让给吴限、1.14%股权转让给张静、1.14%股权转让给张文运。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议书》，股权转让的价格为 1元/出资额。本次股权转让及增资完成后，劲同矿业股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴限 4,432.10 63.02%
张纪龙 1,878.36 26.71%
林建武 561.98 7.99%
张静 80.135 1.14%
张文运 80.135 1.14%
合计 7,032.71 100.00%
6、第四次股权转让（2010年7月）
2010年7月20日，张纪龙、林建武分别与吴限、张静、张文运签订了《股
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明权转让协议》，股权转让价格为 1元/出资额。2010年 7月 23日，经劲同矿业股东会决议，同意张纪龙、林建武将持有全部的股权分别转让给吴限、张静、张文运。股权转让后，股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴限 6,744.67 95.90%
张静 144.02 2.05%
张文运 144.02 2.05%
合计 7,032.71 100.00%
截至2013年底，劲同矿业注册资本金额及股权结构未再发生变化。
（二）劲同投资
1、首次设立
2007年9月28日，深圳市劲拓自动化设备有限公司以现金100万元人民币出资设立贵州劲同投资有限公司，劲同投资注册地位于贵阳市白云区中坝小店街13号（贵阳耐火材料厂俱乐部），法人代表为吴限。
2、增资2,560万元
2008年6月26日，劲同投资股东会决议，同意劲同矿业以货币出资向劲同投资增资 703.29万元、劲拓有限以土地使用权向劲同投资增资 1,856.71万元，增资后注册资本为2,660万元。劲同投资此次增资后，股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
劲拓有限 1,956.71 73.56%
劲同矿业 703.29 26.44%
合计 2,660.00 100.00%
3、股权转让
2008年7月16日，劲同投资股东会决议，同意劲拓有限将其持有的劲同投资73.56%的股权以 1,956.71万元转让给劲同矿业，定价依据为注册资本对应的金额。同日，劲拓有限和劲同矿业签订了《股权转让协议》。劲同投资本次股权转让后，股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
劲同矿业 2,660.00 100.00%
合计 2,660.00 100.00%
截至2013年底，劲同投资注册资本金额及股权结构未再发生变化。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明