北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2015]AN150-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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目 录
释义.............................................................. 3一、本次重组的方案概述.............................................. 9二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 19三、本次重组的批准与授权........................................... 39四、本次重组的实质性条件........................................... 43五、本次重组的相关协议............................................. 52六、本次重组的标的资产............................................. 54七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 82八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 85九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..................... 85十、本次重组相关各方及相关人员买卖明家科技股票的情况............... 86十一、本次重组相关中介机构及其资格................................. 90十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................. 90十三、结论意见..................................................... 90
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
明家科技、公司 指广东明家科技股份有限公司
北京微赢互动科技有限公司，系本次重组的标的公
微赢互动 指
司之一
淮安爱赢互通科技有限公司，系微赢互动的全资子
淮安爱赢 指
公司
上海昂真 指上海昂真科技有限公司，系微赢互动的全资子公司
香港联合移动传媒有限公司，系上海昂真的全资子
香港联合 指
公司
联合移动传媒控股有限公司，系上海昂真的全资子
联合移动 指
公司
天津宏赢 指天津宏赢科技有限公司，系微赢互动的全资子公司
重庆爱赢 指重庆爱赢科技有限公司，系微赢互动的全资子公司
上饶市创赢科技有限公司，系微赢互动的全资子公
上饶创赢 指
司
新余冠赢 指新余冠赢科技有限公司，系微赢互动的全资子公司
香港蜂鸟 指香港蜂鸟移动有限公司，系微赢互动的全资子公司
中联畅想（北京）科技有限公司，系微赢互动的参
中联畅想 指
股子公司
深圳市云时空科技有限公司，系本次重组的标的公
云时空 指
司之一
深圳市大道智胜科技有限公司，系云时空的全资子
大道智胜 指
公司
深圳市飞云在线科技有限公司,系云时空的全资子
飞云在线 指
公司
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、交易对方 指横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢、陈忠
伟、苏培、傅晗、筋斗云
新余市爱赢投资管理中心（有限合伙），系微赢互
新余爱赢 指
动股东，本次重组的交易对方之一
新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙），系微
新余众赢 指
赢互动股东，本次重组的交易对方之一
新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙），系微
新余厚合 指
赢互动股东，本次重组的交易对方之一
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合
横琴安赐 指
伙），系微赢互动股东，本次重组的交易对方之一
杭州好望角投资管理有限公司，系微赢互动股东，好望角 指
本次重组的交易对方之一
广发信德投资管理有限公司，系微赢互动股东，本
广发信德 指
次重组的交易对方之一
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙），系
筋斗云 指
云时空股东，本次重组的交易对方之一
上银基金 指上银基金管理有限公司
上银基金管理有限公司为认购明家科技本次配套
上银计划 指融资非公开发行股份而拟设立并管理的资产管理
计划
北京金源互动科技有限公司，系明家科技 2015年
金源互动 指
3月收购的全资子公司
明家科技本次重组中拟向各交易对方购买的：微赢
互动1278.772392万元出资额（即微赢互动100％
标的资产 指
股权）、云时空 191.8033万元出资额（即云时空
88.64%股权）
本次交易、发行股份及现金购 明家科技向本次重组各交易对方发行股份及支付
指
买资产 现金方式购买标的资产
明家科技向上银基金拟设立并管理的上银计划非
募集配套资金 指
公开发行股份募集配套资金不超过4.9亿元
明家科技本次重组中就募集配套资金向上银基金
配套融资非公开发行 指
拟设立并管理的上银计划非公开发行股份
本次重组、本次重大资产重组指发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
《发行股份及支付现金购买 明家科技与交易对方分别签署的《发行股份及支付
指
资产协议》 现金购买资产协议》
《广东明家科技股份有限公司与上银基金管理有
《认购协议》 指
限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草案）》 指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
中联评估出具的《广东明家科技股份有限公司拟进
《资产评估报告书》（中联羊
行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东
城评字[2015]第 VSMQD0153指
全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]
号）
第VSMQD0153号）
中联评估出具的《广东明家科技股份有限公司拟进
《资产评估报告书》（中联羊
行股权收购涉及深圳市云时空科技有限公司股东
城评字[2015]第 VSMQD0152指
全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]
号）
第VSMQD0152号）
正中珠江出具的《北京微赢互动科技有限公司截至
《审计报告》（广会专字
指2015年3月31日两年一期审计报告》（广会专字
[2015]G15006510015号）
[2015]G15006510015号）
《审计报告》（广会专字 正中珠江出具的《深圳市云时空科技有限公司审计
指
[2015]G15000330119号） 报告》（广会专字[2015]G15000330119号）
正中珠江出具的《北京微赢互动科技有限公司2015
《盈利预测审核报告》（广会
指年度盈利预测审核报告》（广会专字
专字[2015]G15006510025号）
[2015]G15006510025号）
《盈利预测审核报告》（广会指正中珠江出具的《深圳市云时空科技有限公司2015
专字[2015]G15000330131号） 年度盈利预测审核报告》（广会专字[2015]
G15000330131号）
正中珠江出具的《广东明家科技股份有限公司2014
《备考合并审阅报告》（广会
指年度及 2015年 1-3月的备考合并审阅报告》（广
专字[2015]G15000330142号）
会专字[2015]G15000330142号）
《公司法》 指《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号准则》 指第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修
订）》
《发行办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
东方花旗 指东方花旗证券有限公司，系本次重组的财务顾问
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系
正中珠江 指
本次重组的审计机构
广东中联羊城资产评估有限公司，系本次重组的评
中联评估 指
估机构
企业信用系统 指全国企业信用信息公示系统
报告期 指2013年度、2014年度和2015年1-3月
评估/审计基准日 指2015年3月31日
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN150-1号
致：广东明家科技股份有限公司
根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重组的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对明家科技本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为明家科技申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意明家科技在其本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等非法律事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、明家科技和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对明家科技和本次重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法律意见书相关的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、明家科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供明家科技本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组相关各方的主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关合同/协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置；
9、本次重组相关事项的信息披露情况；
10、本次重组相关知情人员买卖明家科技股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其业务资格。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《认购协议》以及明家科技第三届董事会第六次会议决议，明家科技本次重组拟向交易对方采用发行股份及支付现金的方式购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；向上银基金拟设立并管理的上银计划非公开发行股份募集不超过4.9亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充明家科技流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资非公开发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组构成重大资产重组。
明家科技副董事长陈长洁与交易对方之一横琴安赐存在关联关系。本次重组完成后，交易对方之一李佳宇将持有明家科技8.35%的股份、配套融资非公开发行认购方上银基金将持有明家科技10.15%的股份。根据《上市规则》本次重组构成关联交易。
截至本法律律意见书出具日，明家科技控股股东、实际控制人周建林持有公司3,302万股，占明家科技总股本的37.89%。根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《认购协议》以及明家科技第三届董事会第六次会议决议，明家科技本次重组拟合计发行39,765,986股股份。按照前述发行股份数估算，本次重组相关股份发行完成后，周建林持有公司股份比例将降至26.02%，但仍为明家科技控股股东、实际控制人。本次重组未导致明家科技控制权变化。
本次重组不构成借壳上市。
（一）本次重组方案
明家科技本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成：
1、明家科技以发行股份及支付现金方式购买：（1）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢合计持有的微赢互动12,787,723.92元出资额（占微赢互动注册资本的100%）；（2）陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云合计持有的云时空1,918,033元出资额（占云时空注册资本的88.64%）。
2、明家科技将通过向上银基金拟设立并管理的上银计划非公开发行股份募集配套资金不超过4.9亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资非公开发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次重组方案具体内容
1、本次重组交易对方以及明家科技购买的具体标的资产
购买的标的公司出资额 购买的标的公司股权
标的公司 交易对方
（万元） 比例（％）
李佳宇 520 40.66
张翔 150 11.73
陈阳 120 9.38
杜海燕 60 4.69
广发信德 231.76469 18.12
微赢互动
新余爱赢 65.601052 5.13
好望角 51.150896 4.00
新余厚合 51.150896 4.00
横琴安赐 25.575448 2.00
新余众赢 3.52941 0.28
合计 1,278.772392 100.00
陈忠伟 62.3360 28.81
傅晗 43.6353 20.16
云时空 苏培 18.7008 8.64
筋斗云 67.1312 31.02
合计 191.8033 88.64
2、本次交易标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，由明家科技与各交易对方协商确定。
根据《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第VSMQD0153号），截至评估基准日2015年3月31日，微赢互动股东全部权益的评估值为100,975.88万元。
经明家科技与李佳宇等相关交易对方协商后确定微赢互动100%股权的交易作价为100,800万元。
根据《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第VSMQD0152号），截至评估基准日2015年3月31日，云时空股东全部权益的评估值为37,602.78万元。经明家科技与陈忠伟等相关交易对方协商后确定云时空88.64%股权的交易作价为33,240万元。
3、明家科技购买标的资产的对价及支付方式
根据重组方案、《重组报告书（草案）》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，明家科技本次交易采用向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产对价总额为134,040万元；其中，40,212万元采用现金方式支付，93,828万元采用发行股份方式支付。
（1）明家科技就购买微赢互动100%股权向相关交易对方支付对价合计100,800万元；其中，30,240万元采用现金方式支付，70,560万元采用发行股份方式支付（明家科技拟以34.90元/股向李佳宇等相关交易对方发行20,217,762股），具体支付情况如下：
交易对方 购买微赢互动股 交易作价 支付现金对价 向交易对方发行股份
权比例（%） （万元） （元） （股）
李佳宇 40.66 43,021.60 60,269,981.42 10,600,173
广发信德 18.12 15,985.37 47,956,100.21 3,206,234
张翔 11.73 12,410.08 37,230,233.11 2,489,127
陈阳 9.38 9,928.06 29,784,186.49 1,991,301
新余爱赢 5.13 5,427.43 54,274,276.85 0
杜海燕 4.69 4,964.03 9,928,062.16 1,137,886
新余厚合 4.00 3,528.00 35,280,000.22 0
好望角 4.00 3,528.00 17,640,000.11 505,444
横琴安赐 2.00 1,764.00 8,820,000.06 252,722
新余众赢 0.28 243.43 1,217,159.38 34,875
合计 100.00 100,800.00 302,400,000.00 20,217,762
（2）明家科技就购买云时空88.64%股权向相关交易对方支付对价合计33,240万元；其中，9,972万元采用现金方式支付，23,268万元采用发行股份方式支付（明家科技拟以34.90元/股向陈忠伟等相关交易对方发行6,667,047股），具体支付情况如下：
购买云时空股 交易作价 支付现金对价 向交易对方发行股份交易对方
权比例（%） （万元） （元） （股）
陈忠伟 28.81 10,803 0 3,095,415
傅晗 20.16 7,561.125 0 2,166,511
苏培 8.64 3,241.88 0 928,904
筋斗云 31.02 11,634 99,720,000 476,217
合计 88.64 33,240 99,720,000 6,667,047
4、募集配套资金及用途
根据重组方案、《重组报告书（草案）》以及《认购协议》，本次重组中，明家科技将以38.04元/股的发行价格向上银基金拟设立并管理的上银计划非公开发行12,881,177股，募集配套资金不超过4.9亿元。所募集配套资金将全部用
于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充明家科技流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资非公开发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、本次重组中涉及的股份发行相关事项
明家科技本次重组涉及向交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云发行股份用于购买标的资产，以及向上银基金拟设立并管理的上银计划非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐以各自持有的微赢互动相应股权认购公司向其发行的股份；陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以各自持有的云时空相应股权认购公司向其发行的股份。
配套融资非公开发行的发行方式为非公开发行。上银基金通过其拟设立并管理的上银计划以现金方式认购公司配套融资非公开发行的股份。
（2）发行股票的种类和面值
明家科技本次重组所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（3.1）本次交易发行股份和配套融资非公开发行的定价基准日为明家科技第三届董事会第六次会议决议公告日，即2015年6月1日。
（3.2）本次交易发行股份的发行价格：明家科技第三届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（38.79元/股）的90%，即34.91元/股。由于2015年3月4日召开的明家科技2014年度股东大会审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，决定向公司全体股东每10股派发现金0.1元
（含税）。该次派发现金红利的股权登记日为2015年4月27日，除息日为2015年4月28日。经除息调整，本次交易发行股份的发行价格调整为34.90元/股。该发行价格需经明家科技股东大会批准。
（3.3）配套融资非公开发行的发行价格：明家科技第三届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（42.27元/股）的90%，即38.05元/股。
根据明家科技2014年度股东大会决议，公司向其全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。派发现金红利实施后，本次配套融资非公开发行的发行价格调整为38.04元/股。该发行价格需经明家科技股东大会批准。
（3.4）发行价格调整方案：定价基准日至股份发行日期间，明家科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对相关发行价格作相应调整。
（4）发行数量
明家科技本次重组合计发行39,765,986股股份（约占本次重组完成后公司总股本的31.33%）；其中：本次交易向交易对方发行26,884,809股，配套融资非公开发行12,881,177股。
（4.1）本次交易发行股份数量
本次交易中明家科技采用发行股份及支付现金方式购买标的资产；其中，公司拟以34.90元/股的价格向李佳宇等12名交易对方发行26,884,809股。具体发行数量如下：
交易对方 发行数量（股）
李佳宇 10,600,173
陈忠伟 3,095,415
广发信德 3,206,234
张翔 2,489,127
傅晗 2,166,511
陈阳 1,991,301
杜海燕 1,137,886
苏培 928,904
好望角 505,444
筋斗云 476,217
横琴安赐 252,722
新余众赢 34,875
合计 26,884,809
公司最终发行股份数将由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。
（4.2）配套融资非公开发行数量
明家科技拟以38.04元/股的价格向上银基金管理的上银计划发行12,881,117股股份，用于募集不超过4.9亿元的配套资金。最终发行股份数将由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。
（5）股份锁定期安排
（5.1）交易对方所认购股份锁定期安排
交易对方 锁定期安排
一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：
1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度专项审核报告 30个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的30%。
2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度专项审核报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的60%。
3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度专李佳宇
项审核报告及减值测试报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中张翔
取得的明家科技股份的80%。
4、在明家科技披露其 2018年年度报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过陈阳
本次交易中取得的明家科技股份的90%；
杜海燕
5、在明家科技披露其 2019年年度报告 30个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。
6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
陈忠伟
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，傅晗
本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：
1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项苏培
审核报告 30个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的25%。
2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的50%。
3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。
4、在明家科技披露其 2018年年度报告 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；
5、在明家科技披露其 2019年年度报告 30个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。
6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：
1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项审核报告 30个工作日后，本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的25%。
2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告 30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的50%。
3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告 30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过本次交易中筋斗云
取得的明家科技股份的80%。
4、在明家科技披露其 2018年年度报告 30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；
5、在明家科技披露其 2019年年度报告 30个工作日后，本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。
6、如本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本公司/本企业本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。
好望角 若本公司/本企业获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间尚不满 12个月,本公司/本企业本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起横琴安赐
36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
本公司/本企业同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本公司/本企业本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转广发信德
增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。
本公司/本企业同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或新余众赢
深圳证券交易所的审核要求执行。
（5.2）配套融资非公开发行的股份锁定期安排
上银基金承诺：其认购的明家科技本次配套融资非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让；本次发行完成后，由于明家科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（6）标的资产评估基准日之交割日期间损益归属安排
自基准日起至股权交割日止，微赢互动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动在此期间产生亏损，则由李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由明家科技聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对微赢互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。
自基准日起至股权交割日止，云时空在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由明家科技享有；如云时空在此期间产生亏损，则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由明家科技聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对云时空进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给云时空。
（7）明家科技、标的公司滚存未分配利润安排
本次重组完成后，由明家科技新老股东共同享有明家科技的滚存未分配利润。
微赢互动截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由明家科技享有。
云时空截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归明家科技所有。经云时空2015年4月8日召开的股东会同意，云时空拟向全体股东派发现金股利400万元。该部分现金股利从云时空滚存未分配利润中扣除。
（8）上市地点
本次重组向特定对象发行的股份（包括本次交易发行股份和配套融资非公开发行）将申请在深圳交易所创业板上市。
6、决议有效期
本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。
（三）经查验并根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《认购协议》以及明家科技第三届董事会第六次会议决议，明家科技本次重组构成《重组办法》所规定的重大资产重组。
（四）经查验并根据陈长洁出具的书面说明，陈长洁2014年7月前曾担任广
州安赐企业管理咨询有限公司监事。广州安赐企业管理咨询有限公司系横琴安赐（本次重组交易对方之一）执行事务合伙人——珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，陈长洁之妻张婷现为广州安赐企业管理咨询有限公司股东、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的有限合伙人。因此，明家科技副董事长陈长洁与交易对方之一横琴安赐存在关联关系。
除上述情况事项外，本次重组完成后，交易对方之一李佳宇、配套融资非公开发行认购方上银基金将分别持有明家科技8.35%和10.15%的股份。根据《上市规则》本次重组构成关联交易。
（五）经查验，明家科技控股股东、实际控制人周建林持有公司3,302万股，约占明家科技总股本的37.89%。根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《认购协议》以及明家科技第三届董事会第六次会议决议，明家科技本次重组拟合计发行39,765,986股股份。按照该发行股份数估算，本次重组相关股份发行完成后，周建林持有公司股份比例将降至26.02%，但仍为明家科技控股股东、实际控制人。本次重组未导致明家科技控制权变化。本次重组不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，明家科技本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为明家科技；标的资产出售方：广发信德、新余爱赢、新余众赢、新余厚合、横琴安赐、好望角、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗和筋斗云；配套融资非公开发行认购方为上银基金。
（一）明家科技的主体资格
1、明家科技的基本情况
经查验，明家科技成立于2002年5月22日，并于2011年7月12日经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997号）核准、深交所《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]209号）同意，在深交所创业板上市；股票简称“明家科技”；股票代码“300242”。明家科技基本信息如下：
公司名称 广东明家科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 8,714.8441万元
实收资本 8,714.8441万元
法定代表人 周建林
住所 东莞市横沥镇村头村工业区
成立日期 2002年5月22日
营业期限 长期
营业执照注册号 441900000284845
组织机构代码 73859973-4
税务登记证号（国税） 粤国税字441900738599734号
税务登记证号（地税） 粤地税字441900738599734号
互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装
置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插
头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电
经营范围 涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计
算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融
服务平台建设；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、明家科技的历史沿革概况
（1）明家科技的前身为东莞市明家电子工业有限公司，系由自然人周建林、周建禄共同出资300万元（其中：周建林出资150万元，周建禄出资150万元），于2002年5月22日在东莞市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。设立之初，明家科技注册资本300万元。
公司设立后历经数次增加注册资本事项，截至 2008年 5月，其注册资本为3,250万元。
2008年 10月 23日，明家科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并就整体变更事宜办理了工商变更登记。整体变更后其注册资本由3,250万元变更为5,200万元。2009年7月14日，明家科技进行增资扩股，将注册资本由5,200万元增加至5,600万元。
（2）2011年 6月 23日，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997号），核准明家科技公开发行不超过 1,900万股人民币普通股。2011年 7月 4日，明家科技向社会公众公开发行了1,900万股；2011年7月12日，公司发行的股票在深交所创业板上市交易。该次发行完成后，明家科技注册资本增加至 7,500万元，总股本7,500万股。
（3）2014年 12月24，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），核准明家科技发行12,148,441股股份购买相关资产。2015年1月7日，公司办理了该次新发行股份的登记手续。2015年3月23日，公司就注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行完成后，明家科技注册资本增加至 87,148,441元，总股本87,148,441股。
3、最近三年重大资产重组情况
经查验并根据明家科技最近三年的公告信息，2014年9月22日，明家科技 2014年第三次临时股东大会作出决议，同意明家科技采用发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权并募集配套资金。2014年 11月 20日，明家科技董
事会根据股东大会的授权，对该次重大资产重组方案进行了调整。2014年12月 24日，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），核准明家科技向甄勇发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份 1,012,370股股份购买相关资产。2014年 12月 30日，金源互动100%股权已过户至明家科技名下。2015年 1月 7日，明家科技向甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行了12,148,441股股份，并办理了新增股份登记手续。
2015年1月20日，公司新增股份在深交所创业板市场上市。2015年3月23日，明家科技就注册资本变化事项办理了工商变更登记。
4、根据明家科技首次公开发行股份相关公告文件、上市后披露的历次年度报告及相关公告信息，明家科技控股股东、实际控制人系周建林；其持有明家科技3,302万股（占总股本的37.89%）。自2011年7月上市以来，明家科技控制权未发生过变动，其控股股东、实际控制人一直为周建林。
周建林，男，1971年 9月出生，中国国籍；1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作；2002年起在公司工作，历任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理；现任明家科技董事长兼总经理、广州市明家防雷技术开发有限公司执行董事、金源互动董事。
5、经查验并根据东莞市横沥社会保险基金管理中心、东莞市工商行政管理局、东莞市国土资源局横沥分局、黄埔海关、东莞市横沥房地产管理所、东莞市公安局横沥分局田坑派出所、东莞市环境保护局横沥分局、东莞市人民检察院、东莞市劳动人事争议仲裁院横沥仲裁庭、东莞市地方税务局横沥税务分局、东莞市国家税务局横沥税务分局、广东省东莞市质量技术监督局出具的证明文件、明家科技的书面承诺，最近三年，明家科技不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
经查验，明家科技因其向海关申报出口货物申报编号、申报货物错误，分别于2012年7月5日、2013年4月26日、2013年5月16日受到黄埔海关4次行
政处罚。本所律师认为，明家科技上述受到海关处罚事项不属于情节严重的行政处罚，对本次重组不构成实质性障碍。（具体参见本法律意见书“四、本次重组的实质性条件”之“（二）本次重组配套募集资金符合《发行办法》的相关规定”之“6”）
综上，本所律师认为，明家科技系依法设立、有效存续，其股份在深交所创业板上市交易的上市公司，具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组交易对方为：李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、新余爱赢、新余众赢、新余厚合、广发信德、横琴安赐、好望角、陈忠伟、傅晗、苏培和筋斗云。
1、李佳宇，男，中国国籍，公民身份号码：22072119810709****；住址：北京市昌平区东小口镇天通苑；无境外居留权。李佳宇现时持有微赢互动 520万元出资额（即微赢互动40.66%股权）。
2、张翔，男，中国国籍，公民身份号码：36222719820708****；住址：江西省宜春市万载县康乐街道；无境外居留权。张翔现时持有微赢互动150万元出资额（即微赢互动11.73%股权）。
3、陈阳，男，中国国籍，公民身份号码：36230119850807****；住址：江西省上饶市信州区信江中路；无境外居留权。陈阳现时持有微赢互动120万元出资额（即微赢互动9.38%股权）。
4、杜海燕，女，中国国籍，公民身份号码：21080419761026****；住址：辽宁省营口市鲅鱼圈区富春江街；无境外居留权。杜海燕现时持有微赢互动 60万元出资额（即微赢互动4.96%股权）。
5、广发信德
广发信德作为本次重组的资产出售方之一，持有微赢互动231.76469万元出
资额（即微赢互动18.12%股权）。
（1）广发信德的基本信息
公司名称 广发信德投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 罗斌华
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3
住所
层办公楼45号房间
注册资本 23亿元
成立日期 2008年12月3日
营业执照注册号 440000000055592
税务登记证号 乌地税登字650104682450681
特许经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供
经营范围
股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）经查验，广发信德系由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）全资控股的子公司。
（3）广发信德历史沿革
（3.1）2008年12月，广发信德设立
广发信德系广发证券于2008年12月3日出资5亿元设立的法人独资有限责任公司，设立时注册资本为5亿元。
（3.2）2010年6月注册资本增加至8亿元
2010年 5月 4日，广发证券决定向广发信德增资 3亿元，将广发信德注册资本从 5亿元增至 8亿元。2010年 6月 7日，广发信德就该次增资事项办理了工商登记变更。
（3.3）2010年12月注册资本增加至13亿元
2010年 11月 10日，广发证券决定向广发信德增资 5亿元，将其注册资本由8亿元增至13亿元。2010年12月21日，广发信德就该次增资事项办理了工商登记变更。
（3.4）2011年7月注册资本增加至15亿元
2011年6月13日，广发证券决定向广发信德增资2亿元，将其注册资本从 13亿元增至 15亿元。2011年 7月 18日，广发信德就该次增资事项办理了工商登记变更。
（3.5）2012年6月注册资本增加至20亿元
2012年5月24日，广发证券决定向广发信德增资5亿元，将其注册资本从 15亿元增至 20亿元。2012年 6月 15日，广发信德就该次增资事项办理了工商登记变更。
（3.6）2014年11月注册资本增加至23亿元
2014年 11月 10日，广发证券决定向广发信德增资 3亿元，将其注册资本从 20亿元增至 23亿元。2014年 12月 11日，广发信德就该次增资事项办理了工商登记变更。
（4）经查验并根据广发信德及其主要管理人员出具的声明，广发信德及其主要管理人员最近五年未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（5）根据广发信德出具的书面文件，广发信德与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
根据广发信德、新余众赢的企业信用系统查询信息，广发信德董事兼总经理肖雪生系新余众赢的执行事务合伙人，且新余众赢的其他合伙人系广发信德项目投资团队人员。广发信德与新余众赢之间存在关联关系。
（6）根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，广发信德业已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查验广发信德的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照，本所律师认为，广发信德为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组
交易对方的主体资格。
6、好望角
好望角作为本次重组的资产出售方之一，现时持有微赢互动 511,508.96元出资额（即微赢互动4.00%的股权）。
（1）好望角的基本信息
公司名称 杭州好望角投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄峥嵘
住所 上城区大资福庙前107号11号楼101室
注册资本 1,500万元
成立日期 2007年8月22日
营业执照注册号 330196000000884
税务登记证号 浙税联字330100665224658
经营范围 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（2）经查验，好望角股东情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄峥明 410 27.33
2 黄峥嵘 1,090 72.67
合计 1,500 100.00
（3）好望角历史沿革
（3.1）2007年8月20日好望角设立
经查验，好望角系由黄铮明、徐丽君于 2007年 8月 22日共同出资 10万元设立的有限责任公司。设立之初，好望角公司名称为“杭州好望角投资咨询有限公司”；股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄铮明 8 80.00
2 徐丽君 2 20.00
合计 10 100.00
（3.2）2010年 4月 12日，经好望角股东会同意，好望角名公司称变更由“杭州好望角投资咨询有限公司”变更为“杭州好望角投资管理有限公司”并办理了工商变更登记。
（3.3）2010年5月注册资本增加至100万元
2010年4月30日，好望角股东会作出决议，同意黄峥嵘向好望角增加出资 90万元，将好望角注册资本增加至 100万元。2010年 5月 5日，好望角就本次增资事项办理了工商变更登记。该次增资完成后，好望角股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄峥嵘 90 90.00
2 黄铮明 8 8.00
3 徐丽君 2 2.00
合计 100 100.00
（3.4）2010年8月注册资本增加至1,300万元
2010年8月10日，好望角股东会作出决议，同意李国光、黄泮潜、王传华、黄铮明向好望角合计增资1,200万元，将好望角注册资本增加1,300万元。2010年 8月 16日，好望角就本次增资事项办理了工商变更登记。该次增资完成后，好望角股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄泮潜 500 38.46
2 王传华 300 23.08
3 黄峥明 208 16.00
4 李国光 200 15.38
5 黄峥嵘 90 6.92
6 徐丽君 2 0.15
合计 1,300 100.00
（3.5）2010年10月股权转让
2010年10月，经好望角股东会同意，徐丽君将其持有的好望角全部股权转让给黄铮明。2010年 10月 21日，好望角就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，好望角股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄泮潜 500 38.46
2 王传华 300 23.08
3 黄峥明 210 16.15
4 李国光 200 15.38
5 黄峥嵘 90 6.92
合计 1,300 100.00
(3.6)2011年7月1日注册资本增加至1,500万元并进行股权转让
2011年 6月 24日，好望角股东会作出决议，同意黄峥嵘向好望角增资 200万元，将注册资本增加至1,500万元。
2011年 7月 1日，经股东会同意，李国华将所持好望角全部股权转让给黄铮明；王传华将所持好望角全部股权转让给黄峥嵘。同日，好望角就本次增资及股权转让事项办理了工商变更登记。该次增资和股权转让完成后，好望角股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄峥嵘 590 35.33
2 黄泮潜 500 33.33
3 黄峥明 410 27.33
合计 1,500 100.00
（3.7）2014年7月股权转让
2014年 7月 3日，经股东会同意，黄泮潜将所持好望角全部股权转让给黄峥嵘。好望角就本次股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，
好望角股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 黄峥嵘 1,090 72.67
2 黄峥明 410 27.33
合计 1,500 100.00
（4）经查验并根据好望角及其主要管理人员出具的声明，好望角及其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（5）根据好望角出具的书面文件，好望角与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，好望角业已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查验好望角的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照，本所律师认为，好望角为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
7、横琴安赐
横琴安赐作为本次重组的资产出售方之一，现时持有微赢互动 255,754.48元出资额（即微赢互动2.00%股权）。
（1）横琴安赐的基本信息
企业名称 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人
（委派代表：殷敏）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
成立日期 2014年4月22日
营业执照注册号 440003000036289
组织机构代码 30381814-1
税务登记证号 粤地税字440401303818141号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
合伙协议约定经营范围
资以及相关服务。
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于2014年4月22日出资设立的有限合伙企业。珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）系横琴安赐执行事务合伙人。横琴安赐出资总额为2亿元，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式珠海横琴安赐文化互联股权投资基金
1 100 0.50 无限责任管理企业（有限合伙）
2 江门市安赐股权投资管理中心 14,900 74.50 有限责任 3 朱蕾蕾 3,000 15.00 有限责任 4 方志平 2,000 10.00 有限责任合计 20,000 100.00
（2）经查验并根据横琴安赐及其主要管理人员出具的书面文件，横琴安赐成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（3）根据横琴安赐、陈长洁出具的书面文件，横琴安赐与明家科技副董事长陈长洁存在关联关系；横琴安赐不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
（4）根据横琴安赐提供的《私募投资基金证明》，其已在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金备案。
根据横琴安赐的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照，本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
8、新余爱赢
新余爱赢作为本次重组的资产出售方之一，现时持有微赢互动 656,010.52元出资额（即微赢互动5.13%股权）。
（1）新余爱赢基本信息
企业名称 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李佳宇
主要经营场所 新余高新区城东办事处
成立日期 2014年2月19日
营业执照注册号 360504310002663
组织机构代码 09108105-2
税务登记证号 赣国税余字360504091081052号
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期
经营范围
货业务）
新余爱赢系李佳宇、杜海燕于2014年2月19日出资设立的有限合伙企业，其中李佳宇作为执行事务合伙人。新余爱赢出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例 承担责任方式 1 李佳宇 100 50.00 无限责任 2 杜海燕 100 50.00 有限责任合计 200 100.00
（2）经查验并根据新余爱赢及李佳宇出具的书面文件，新余爱赢成立以来
未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（3）根据新余爱赢出具的书面文件，新余爱赢与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
新余爱赢合伙人即本次交易对方之李佳宇、杜海燕，其与李佳宇、杜海燕之间存在关联关系。
（4）本次交易完成后，新余爱赢将不持有明家科技股份。新余爱赢系本次交易对方李佳宇、杜海燕设立的有限合伙企业，不属于采用非公开方式募集资金设立的私募投资基金，不必办理私募投资基金备案。
根据新余爱赢的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
9、新余众赢
新余众赢作为本次重组的资产出售方之一，现时持有微赢互动 35,294.1万元出资额（即微赢互动0.28%股权）。
（1）新余众赢基本信息
企业名称 新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 肖雪生
主要经营场所 新余高新区城东办事处
成立日期 2014年4月25日
营业执照注册号 360504310003053
组织机构代码 09837459-5
税务登记证号 余地税登字360504098374595号
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期
经营范围
货业务）
新余众赢系肖雪生、敖小敏、韩文龙、黄豪、李忠文、刘军、陆洁、彭书琴、谢永元、许一宇、徐博卷于2014年4月25日出资设立的有限合伙企业，新余众赢设立时出资总额为60.60万元。肖雪生系新余众赢执行事务合伙人。新余众赢出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 肖雪生 6.06 10.00 无限责任
2 敖小敏 6.06 10.00 有限责任
3 韩文龙 0.505 0.83 有限责任
4 黄豪 1.01 1.67 有限责任
5 李忠文 6.06 10.00 有限责任
6 刘军 1.01 1.67 有限责任
7 陆洁 7.575 12.50 有限责任
8 彭书琴 1.01 1.67 有限责任
9 谢永元 6.06 10.00 有限责任
10 许一宇 7.07 11.67 有限责任
11 徐博卷 18.18 30.00 有限责任
合计 60.60 100.00
（2）经查验并根据新余众赢及其主要管理人员出具的声明，新余众赢成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（3）根据新余众赢出具的书面文件，新余众赢与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
新余众赢执行事务合伙人肖雪生同时担任广发信德董事兼总经理，且其他合
伙人均系广发信德项目投资团队人员。新余众赢与广发信德之间存在关联关系。
（4）新余众赢系广发信德项目投资团队人员为开展项目跟投而设立的有限合伙企业，不属于采用非公开方式募集资金设立的私募投资基金，不必办理私募投资基金备案。
根据新余众赢的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
10、新余厚合
新余厚合作为本次重组的资产出售方之一，现时持有微赢互动 511,508.96元出资额（即微赢互动4.00%股权）。
（1）新余厚合基本信息
企业名称 新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 钟朝洲
主要经营场所 新余高新区城东办事处院内1024号
成立日期 2014年10月22日
营业执照注册号 360504310003801
组织机构代码 31474321-0
税务登记证号 余地税登字360504314743210号
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业
经营范围
务）
（2）新余厚合历史沿革
（2.1）2014年10月22日新余厚合成立
新余厚合系翁惠娥、陈德林于2014年10月22日出资设立的有限合伙企业，
设立时新余厚合出资额为1亿元。新余厚合的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式
1 翁惠娥 5,000 50 无限责任
2 陈德林 5,000 50 有限责任
合计 10,000 100
（2.2）2015年4月转让出资
2015年4月27日，新余厚合合伙人转让出资并变更执行事务合伙人。该次出资转让完成后，新余厚合的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式
1 陈德林 5,000 50.00 有限责任
2 陈纯 3,333.33 33.33 有限责任
3 钟朝洲 1,666.67 16.67 无限责任
合计 10,000 100.00
（3）经查验并根据新余厚合及其主要管理人员出具的声明，新余厚合成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）经查验新余厚合出具的书面文件，新余厚合与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
根据新余厚合的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙人协议，本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
11、陈忠伟，男，中国国籍，公民身份号码：15232119860820****；住址：
内蒙古通辽市科尔沁区钱家店镇；无境外居留权。陈忠伟现时持有云时空623,360元出资额（即云时空28.81%股权）。
12、苏培，男，中国国籍，公民身份号码：43040419840307****；住址：北京市海淀区北京林业大学清华东路；无境外居留权。苏培现时持有云时空187,008元出资额（即云时空8.64%股权）。
13、傅晗，男，中国国籍，公民身份号码：33072119870624****，住址：浙江省金华市金东区傅村镇；无境外居留权。傅晗现时持有云时空436,353元出资额（即云时空20.16%股权）。
14、筋斗云
筋斗云作为本次重组的资产出售方之一，现时持有云时空671,312元出资额（即云时空31.02%的股权）。
（1）筋斗云基本情况
企业名称 新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈忠伟
主要经营场所 新余高新区城东办事处院内1005号
成立日期 2014年7月8日
营业执照注册号 360504310003334
组织机构代码 30921906-X
税务登记证号 余地税登字36050430921906X
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业
经营范围
务）
筋斗云系陈忠伟、傅晗、苏培于2014年7月8日共同出资10万元设立的有限合伙企业；具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资数额（万元）出资比例（%） 承担责任方式
1 陈忠伟 5.00 50.00 无限责任
2 傅晗 3.50 35.00 有限责任
3 苏培 1.50 15.00 有限责任
合计 10.00 100.00
（2）经查验并根据筋斗云及陈忠伟出具的书面文件，筋斗云成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（3）根据筋斗云出具的书面文件，筋斗云与明家科技不存在关联关系，不存在向明家科技推荐董事或高级管理人员的情况。
筋斗云系交易对方陈忠伟、傅晗、苏培出资设立的有限合伙企业，其与陈忠伟、傅晗、苏培之间存在关联关系。
（4）筋斗云系本次交易对方陈忠伟、傅晗、苏培设立的有限合伙企业，不属于采用非公开方式募集资金设立的私募投资基金，不必办理私募投资基金备案。
根据筋斗云的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）配套融资非公开发行认购方主体资格
本次重组配套融资非公开发行认购方为上银基金。
1、上银基金基本信息
公司名称 上银基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 金煜
住所 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本 3亿元
成立日期 2013年8月30日
营业执照注册号 310000000120385
组织机构代码 07648521-9
税务登记证号 国地税沪字310115076485219
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国
经营范围 证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
2、上银基金系经中国证监会《关于核准设立上银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2013]1114号）核准，由上海银行股份有限公司和中国机械工业集团有限公司共同出资3亿元于2013年8月30日设立的证券投资基金管理公司。
上银基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 上海银行股份有限公司 27,000 90.00
2 中国机械工业集团有限公司 3,000 10.00
合计 30,000 100.00
3、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。
4、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金与明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重
大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
5、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
根据上银基金的工商登记信息、中国证监会相关批复、企业信用系统信息、营业执照、公司章程等文件，本所律师认为，上银基金为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，明家科技、本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方，系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、明家科技就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，2015年6月1日，明家科技第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关
于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》、《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。
该次董事会就相关议案表决时，关联董事陈长洁进行了回避。
（2）该次董事会会议召开前，明家科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
综上所述，本所律师认为，明家科技董事会会议已审议通过了本次重组相关议案；本次重组尚待公司股东大会和中国证监会的批准。
2、公司/企业交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）广发信德取得的批准与授权
经查验，广发证券作为广发信德唯一股东已作出书面文件，同意明家科技以发行股份及支付现金方式购买广发信德所持微赢互动全部股权；同意广发信德签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意广发信德放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（2）好望角取得的批准与授权
经查验，好望角股东会已作出决议，同意明家科技以发行股份及支付现金方式购买好望角所持微赢互动全部股权；同意好望角签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》；同意好望角放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（3）横琴安赐取得的批准与授权
经查验，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）作为横琴安赐执行事务合伙人已签署决定书，同意明家科技以发行股份及支付现金方式购买横琴安赐所持微赢互动全部股权；同意横琴安赐签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意横琴安赐放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（4）新余爱赢取得的批准与授权
经查验，新余爱赢合伙人会议已作出决议，同意明家科技以现金方式购买新余爱赢所持微赢互动全部股权；同意新余爱赢签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余爱赢放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（5）新余众赢取得的批准与授权
经查验，新余众赢合伙人会议已作出决议，同意明家科技以发行股份及支付现金方式购买新余众赢所持微赢互动全部股权；同意新余众赢签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余众赢放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（6）新余厚合取得的批准与授权
经查验，新余厚合合伙人会议已作出决议：同意明家科技以现金方式购买新余厚合所持微赢互动全部股权；同意新余厚合签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余厚合放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
（7）筋斗云取得的批准与授权
经查验，筋斗云合伙人会议已作出决议，同意明家科技以发行股份及支付现金方式购买筋斗云所持云时空全部股权；同意筋斗云签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意筋斗云放弃本次微赢互动其他股东转让微赢互动股权的优先购买权。
3、标的公司就本次重组取得的批准与授权
（1）微赢互动取得的批准与授权
经查验，微赢互动股东会已作出决议，同意李佳宇等 10名股东将各自持有的微赢互动股权转让给明家科技。各股东就本次股权转让事项放弃优先购买权。
（2）云时空取得的批准与授权
经查验，云时空股东会已作出决议，同意陈忠伟、傅晗、苏培及筋斗云将各自持有的云时空股权转让给明家科技。各股东就本次股权转让事项放弃优先购买权。
4、配套融资非公开发行认购方取得的批准与授权
根据上银基金的书面说明，2015年 4月 28日，其 2015年第六次总经理办公会会议同意上银基金以拟设立的资产管理计划参与明家科技本次三年期非公开发行项目，规模不超过5亿元。
上银基金公司章程规定：总经理有权决定并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划，并监督公司所管理资产的投资情况。上银基金总经理办公会批准上银基金参与明家科技配套融资非公开发行事项，符合其公司章程的规定。
综上，本所律师认为，本次交易的公司/企业交易对方、标的公司、配套融资认购方均就本次本次重组取得了必要的批准与授权。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
本次重组尚需取得如下批准与授权：1、明家科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；2、中国证监会核准本次重组方案。
综上所述，本所律师认为：本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得明家科技董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重组各公司/企业交易对方、标的公司及配套融资认购方已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重组方案及相关事项尚需明家科技股东大会批准，以及中国证监会核准。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2015]G15006510015号和广会专字[2015]G15000330119号）、《备考合并审阅报告》（广会专字[2015]G15000330142号）、《盈利预测审核报告》（广会专字[2015]G15006510025号和广会专字[2015]G15000330131号），中联评估出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第 VSMQD0152号和中联羊城评字[2015]第VSMQD0153号），公司及交易对方、标的公司关于本次重组的相关会议决议、决定等文件，以及《公司法》、《重组办法》、《发行办法》的相关规定，本次重组符合如下实质性条件：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款之规定。
（1）经查验，本次重组标的公司微赢互动、云时空属于移动互联网推广服务行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。微赢互动和云时空从事的业务属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类项目。根据《广告产业发展“十二五”规划》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》的精神，本次重组符合相关国家产业政策。
（2）经查验，本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
2、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《认购协议》，按发行 39,765,986股计算，本次重组完成后明家科技总股本预计增加至126,914,427股，其中社会公众持股数量不低于本次重组完成后明家科技股份总数的25％。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致明家科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。
3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础，经明家科技与交易对方协商确定的。
经对中联评估出具的相关资产评估报告审阅，明家科技第三届董事会第六次会议认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。明家科技独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见，并认为本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害明家科技及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规定。
4、经查验，云时空股东陈忠伟、苏培、傅晗与明家科技曾于 2014年 3月 20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》（以下简称“框架协议”）、《股权质押合同》，约定陈忠伟将其持有的云时空216,393元出资额、傅晗将其持有的云时空 151,465元出资额、苏培将其持有的云时空 64,937元出资额一并质押给明家科技。陈忠伟、苏培、傅晗已就上述质押事项在深圳市市场监督管理
局办理了股权出质登记。
2015年5月，明家科技与陈忠伟、苏培、傅晗签署《<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>之解除协议》约定：（1）自本次重组经中国证监会批准后，框架协议约定的相关业绩承诺和补偿条款解除；（2）为保证此次交易的顺利完成，《股权质押合同》在本次交易取得中国证监会批准后解除，各方均应支持配合完成股权质押解除所需相关程序；（3）若各方间签署或约定过其他任何可能与本次交易构成障碍（或冲突）的协议条款、约定事项，均一并解除或终止；（4）若因本次交易未获得中国证监会批准或最终未实际履行，上述解除或终止事项将恢复执行。
根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺，本次交易涉及的标的资产中，除陈忠伟、苏培、傅晗将所持云时空部分股权质押给明家科技外，交易对方所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》，本次重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本所律师认为，陈忠伟、苏培、傅晗将所持云时空部分股权已质押给明家科技。明家科技作为标的资产的购买方和该等质押股权的质押权利人，上述股权质押事项对本次重组不构成实质影响。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。
5、根据本次重组方案以及正中珠江出具的《盈利预测审核报告》（广会专字[2015]G15006510025号、广会专字[2015]G15000330131号）、《备考合并审阅报告》（广会专字[2015]G15000330142号），本次重组完成后，明家科技盈利能力将增强。
本次重组有利于明家科技增强持续经营能力，不存在可能导致明家科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
款之规定。
6、根据明家科技披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，明家科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次重组交易各方已出具书面文件，承诺将保持明家科技独立性。本次重组完成后，明家科技的控股股东及其实际控制人未发生变更。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组办法》第十一条第（六）款之规定。
7、经查验并根据明家科技公告文件和披露信息，其已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重组将有利于明家科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定。
8、经查验并根据《重组报告书（草案）》、正中珠江出具的相关《审计报告》，《备考合并审阅报告》、《盈利预测审核报告》，本次重组将有利于提高明家科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为明家科技全资子公司。交易对方已分别作出了保持明家科技独立性、规范关联交易的承诺；其中，交易对方李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云出具了避免同业竞争的承诺文件。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。
9、根据正中珠江于 2015年 2月 10日出具的标准无保留审计意见《审计报告》（广会审字[2015]G15000330018号），注册会计师对明家科技最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）
款之规定。
10、经查验并根据明家科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件，明家科技即其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、经查验并根据各交易对方出具的书面承诺，以及明家科技与陈忠伟、苏培、傅晗签署的《<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>之解除协议》，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据明家科技第三届董事会第六次会议决议以及明家科技与上银基金签署的《认购协议》，本次重组明家科技拟向上银基金管理的上银计划非公开发行 12,881,177股股份募集配套资金 4.9亿元。该配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。根据《认购协议》及上银基金出具的书面承诺，其通过上银计划认购的明家科技本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。明家科技本次募集配套资金向上银计划非公开发行股份的发行价格为：第三届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（42.27元/股）的90%，即 38.05元/股。明家科技本次重组募集配套资金之非公开发行的发行价格符合《发行办法》第十六条第三款、《重组办法》第四十四条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
根据明家科技2014年度股东大会决议，明家科技向其全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。该次派发现金红利事项实施后，上述发行价格调整为 38.04元/股。
13、经查验，明家科技本次交易发行股份的发行价格为审议本次重组方案的第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年 6月 1日）前 120个交易日公司股票的交易均价（38.79元/股）的90%，即 34.91元/股。第三届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均价计算方式为：明家科技董事决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。明家科技本次交易发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
根据明家科技2014年度股东大会决议，明家科技向其全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。该次派发现金红利事项实施后，本次交易发行股份的发行价格调整为34.90元/股。
14、经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各交易对方出具的锁定期承诺，本次交易各交易对方已作出了符合《重组办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产的原则和实质性条件。
（二）本次重组配套募集资金符合《发行办法》的相关规定
1、根据正中珠江出具的编号为“广会审字（2014）G13800030010号”和“广会审字（2015）G15000330018号”《审计报告》、“广会专字（2015）G15000330041号”《内部控制鉴证报告》和明家科技《2013年度内部控制自我评价报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》，明家科技会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度较为健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《发行办法》第九条第（二）款之规定。
2、根据明家科技公告的其2013年度和2014年度股东大会决议、2013年和 2014年年度报告以及公司章程，2013年度因其实现的净利润为负，故该年度未
进行现金分红。明家科技 2014年度股东大会审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，决定向公司全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。
2014年度派发现金红利事项已于 2015年 4月 28日实施。明家科技最近二年现金分红事项符合其公司章程的规定，符合《发行办法》第九条第（三）款之规定。
3、根据正中珠江出具的编号为“广会所审字（2013）第13000770012号”、“广会审字（2014）G13800030010号”和“广会审字（2015）G15000330018号”三份标准无保留审计意见《审计报告》，明家科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）款之规定。
4、根据《审计报告》（广会审字[2015]G15000330018号）及明家科技根据明家科技披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，明家科技与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。明家科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《发行办法》第九条第（六）款之规定。
5、根据本次重组方案，明家科技本次重组采用非公开发行股份的方式向上银计划募集配套资金并将用于本次重组收购标的资产，故不适用于《发行办法》第九条第（一）款、第（五）款之规定。
6、经查验并根据明家科技及其董事、监事、高级管理人员出具的书面文件、相关主管部门出具的书面证明，明家科技不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经查验，最近三年，明家科技曾受到过4次黄埔海关的行政处罚，具体处罚事项如下：
行政处罚决定 行政处罚决定书
处罚时间 处罚事由 处罚内容作出单位 编号
埔关缉违字明家科技2013年1月28日向海关申
2012年7月5日 罚款2900元[2012]3130317号 报出口商品的申报商品品名错误
埔关缉违字明家科技2013年3月13日向海关申
2013年4月26日 罚款1700元[2013]3130191号 报出口商品的申报商品编码错误
黄埔海关
埔关缉违字明家科技2013年1月28日向海关申
2013年4月26日 罚款1900元[2013]3130192号 报出口商品的申报商品品名错误
埔关缉告字明家科技2013年4月17日向海关申
2013年5月16日 罚款1400元[2013]3100229号 报出口商品的申报商品规格错误
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：(一)影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；(二)影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；(三)影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；(四)影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款；(五)影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。
根据上述行政处罚决定书并经本所律师对黄埔海关的访谈，上述违规行为属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的申报不实事项，主
要影响了海关统计准确性和监管秩序。比照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的罚款金额区间，并结合明家科技被处以的罚款金额，上述处罚不属于情节严重在的行政处罚。
根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询信息，明家科技海关信用等级为一般信用企业，且未列入失信企业名单。
综上，本所律师认为，明家科技上述受到海关处罚事项，不构成《发行办法》第十条规定的“因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”的情形。
7、根据本次重组方案、公司第三届董事会第六次会议决议、明家科技就前次募集资金使用情况的历次公告文件、披露信息、2014年年度报告，以及正中珠江出具的《关于广东明家科技股份有限公司募集资金 2012年度存放与使用情况的鉴证报告》、《广东明家科技股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》和《广东明家科技股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，明家科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。本次募集配套资金4.9亿元将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集配套资金不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，明家科技不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。上述事项符合《发行办法》第十一条之规定。
8、根据明家科技第三届董事会第六次会议决议、明家科技与上银基金签署的《认购协议》，上银基金将通过其拟设立并管理的上银计划认购明家科技本次配套融资非公开发行的股份。本次发行的发行对象未超过五名，符合《发行办法》第十五条之规定。上银基金作为本次发行的发行对象以及《认购协议》的签署尚待明家科技股东大会审议通过。
9、根据《认购协议》及上银基金出具的书面承诺，其通过上银计划认购的明家科技本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。明家科技本次募集配套资金向上银计划非公开发行股份的发行价格为：第三届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（42.27元/股）的90%，即 38.05元/股。明家科技本次配套融资非公开发行股份的发行价格以及持股期限，符合《发行办法》第十六条之规定。
根据明家科技2014年度股东大会决议，明家科技向其全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。该次派发现金红利事项实施后，上述发行价格调整为 38.04元/股。
综上所述，本所律师认为，明家科技本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
五、本次重组的相关协议
经查验，明家科技与本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方已分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《认购协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经查验，2015年 6月 1日，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，明家科技与下列各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》：
1、明家科技与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、明家科技与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
3、经查验，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》就协议主体、签署时间、本次交易方案、本次交易性质、本次交易实施的先决条件、本次交易价格及定价依据、本次交易的现金对价及股份对价、交易对方本次交易认购明家科技
股份的锁定期、滚存未分配利润的处理、标的资产审计/评估基准日至交割日期间的损益归属、标的资产盈利预测及补偿安排、标的资产承诺期内业绩激励安排、标的资产减值测试及补偿安排、标的资产的交割安排及权利义务、标的公司档案材料及印鉴保管事项、交易对方就本协议的签署及履行作出的陈述、保证及承诺、本次交易相关税费承担、交易各方保密义务、交易各方对本次交易所需审批及信息披露、违约责任、协议的生效条件与生效时间、协议的生效、解除与终止、争议解决等相关事项进行了明确的约定。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》于签署之日成立，待明家科技股东大会审议通过本次交易，且中国证监会核准本次交易后生效。
（二）认购协议
2015年 6月 1日，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，明家科技与上银基金签署了《认购协议》。《认购协议》就协议主体、签署时间、非公开发行的方案、认购数量及认购价格、认购款的缴纳、认购股份的锁定期安排、协议的成立与生效、认购事项的保密与公告、双方权利与义务、双方应声明事项、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了明确的约定。该协议约定，协议于双方签署之日成立，待明家科技股东大会批准本次重组，且中国证监会核准本次重组后生效。
《认购协议》约定：上银基金可通过其拟设立并管理的上银计划认购明家科技本次配套融资非公开发行的股份。上银基金承诺其拟设立并管理的上银计划具有充足的资金认购本次非公开发行的股份，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金的来源不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或明家科技及上述人员的关联方、保荐/承销机构的情形；
也不存在与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》的内容合法；上述协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组明家科技拟购买的标的资产为微赢互动100％股权和云时空88.64％股权。
（一）微赢互动
1、微赢互动基本信息
公司名称 北京微赢互动科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李佳宇
注册资本 1278.772392万元
实收资本 1278.772392万元
住所 北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单元202
主要办公地点 北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座
成立日期 2011年7月5日
营业执照注册号 110108014024556
组织机构代码 57905874-5
税务登记证号 京税证字110108579058745号
技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经查验并根据微赢互动董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及微赢互动出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，微赢互动现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。最近三年，不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、经查验，微赢互动现时持有：北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2014]0390-090号）。北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家地税局、北京市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR201411000413），有效期三年（发证时间2014年10月30日）。
微赢互动全资子公司淮安爱赢现持有江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-H0009）。
微赢互动全资子公司上海昂真现持有上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：沪R-2014-0340）。
3、经查验，微赢互动的实际控制人系其第一大股东李佳宇。微赢互动现时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1||李佳宇|520|40.66|
||2|张 翔|150|11.73|
||3|陈 阳|120|9.38|
||4|杜海燕|60|4.69|
||5|新余爱赢|65.601052|5.13|
||6|广发信德|231.76469|18.12|
||7|新余众赢|3.52941|0.28|
||8|好望角|51.150896|4.00|
||9|横琴安赐|25.575448|2.00|
||10|新余厚合|51.150896|4.00|
||合 计||1,278.772392|100.00|

经查验并根据微赢互动的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，微赢互动成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，微赢互动股东合法、完整、有效地持有微赢互动股权；微赢互动股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。
4、微赢互动历史沿革
（1）2011年7月5日微赢互动设立
微赢互动系由自然人李佳宇、张振波于 2011年 7月 5日共同出资设立的有限责任公司。设立之初微赢互动的注册资本为 100万元，其中李佳宇认缴 80万元，张振波认缴20万元。
（1.1）2011年 6月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京海]名称预核[内]字[2011]第0083544号），核准公司名称为“北京微赢互动科技有限公司”。
（1.2）2011年7月4日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2011]第3-0877号）验证：截至2011年7月4日，微赢互动已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
（1.3）2011年7月5日，微赢互动在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续。设立时微赢互动股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||李佳宇|80||80.00|
||2|张振波||20|20.00|
||合 计|||100|100.00|

（2）2013年11月27日股权转让、注册资本增加至 1000万元
（2.1）2013年11月21日，微赢互动股东会作出决议，同意李佳宇将所持微赢互动10%的股权转让给陈阳；同意张振波将其所持微赢互动15%的股权、5%的股权分别转让给张翔和杜海燕；同意李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕合计向微赢互动新增出资900万元（其中：李佳宇增资630万元，张翔增资135万元，陈阳增资90万元，杜海燕增资45万元）。同日，张振波、李佳宇分别与陈阳、张翔、杜海燕签订了《股权转让协议》。
（2.2）2013年11月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北华澳诚验字[2013]第301667号）验证：截至2013年11月26日，微赢互动已收到李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕缴纳的新增注册资本900万元；累计注册资本为1,000万元，实收资本1,000万元。
（2.3）2013年11月27日，微赢互动就该次股权转让、增加注册资本事项
办理了工商变更登记。该次股权转让及增加注册资本事项完成后，微赢互动的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||李佳宇|700||70.00|
||2|张 翔||150|15.00|
||3|陈 阳||100|10.00|
||4|杜海燕||50|5.00|
||合 计|||1,000|100.00|

（3）2014年1月3日股权转让
2013年 12月 16日，微赢互动股东会作出决议，同意股东李佳宇将其所持微赢互动1%的股权转让给杜海燕，将其所持微赢互动2%的股权转让给陈阳。李佳宇分别与陈阳、杜海燕签署了《股权转让协议》。2014年 1月 3日，微赢互动就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，微赢互动股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||李佳宇|670||67.00|
||2|张 翔||150|15.00|
||3|陈 阳||120|12.00|
||4|杜海燕||60|6.00|
||合 计|||1,000|100.00|

（4）2014年3月3日股权转让
2014年2月24日，微赢互动股东会作出决议，同意李佳宇将所持微赢互动15%的股权转让给新余爱赢。同日，李佳宇与新余爱赢签署了《股权转让协议》。
2014年 3月 3日，微赢互动就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||李佳宇|520||52.00|
||2|张 翔||150|15.00|
||3|陈 阳||120|12.00|
||4|杜海燕||60|6.00|
||5|新余爱赢||150|15.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|1,000|100.00|

（5）2014年4月2日第二次增资
2013年 12月 25日，微赢互动股东会作出决议，同意广发信德向微赢互动投资 3,000万元认购新增的 176.4706万元出资额，并将微赢互动注册资本增加至 1,176.4706万元。根据该次增资时微赢互动银行进账凭据，广发信德分别于2014年1月17日和2014年3月31日向微赢互动银行账号汇入了2,000万元和1,000万元。
2014年4月2日，微赢互动就该次增加注册资本事项办理了工商变更登记。
该次增资完成后，微赢互动股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1||李佳宇|520|44.20|
||2|张 翔|150|12.75|
||3|陈 阳|120|10.20|
||4|杜海燕|60|5.10|
||5|新余爱赢|150|12.75|
||6|广发信德|176.4706|15.00|
||合 计||1,176.4706|100.00|

经查验，广发信德与李佳宇曾于 2013年 12月 17日签署《股份转让合同》约定：李佳宇将其持有的微赢互动58.8235万元出资额以1,000万元的价格转让给广发信德。签收《股份转让合同》签署后，双方并未实际履行该合同。2013年 12月 27日，广发信德与李佳宇、微赢互动签署《就<股权投资协议>、<股权转让合同>之补充协议》约定：李佳宇、微赢互动向广发信德作出业绩承诺与补偿安排、微赢互动股份回购、广发信德决策参与权等事项。
2015年 5月，广发信德与李佳宇、微赢互动签署《解除协议》约定：各方同意解除广发信德与李佳宇于 2013年 12月 17日签署的《股份转让合同》、以及广发信德与李佳宇、微赢互动于2013年12月27日签署的《就<股权投资协议>、<股权转让合同>之补充协议》；为确保本次交易的顺利进行，三方间签署或约定
过其他任何可能与本次交易构成障碍（或冲突）的协议条款、约定事项，均一并
解除或终止，且互不承担违约责任等相关法律责任。
（6）2014年7月17日股权转让
2014年5月20日，微赢互动股东会作出决议，同意新余爱赢投将所持微赢互动 55.29409万元出资额以 940万元转让给广发信德；同意新余爱赢将所持微赢互动 3.52941万元出资额以 60万元转让给新余众赢。同日，新余爱赢分别与广发信德、新余众赢签署了《股权转让合同》。
2014年7月17日，微赢互动就上述股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，微赢互动股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1||李佳宇|520|44.20|
||2|张 翔|150|12.75|
||3|陈 阳|120|10.20|
||4|杜海燕|60|5.10|
||5|新余爱赢|91.1765|7.75|
||6|广发信德|231.76469|19.7|
||7|新余众赢|3.52941|0.3|
||合 计||1,176.4706|100.00|

（7）2014年12月25日注册资本增加至 12,787,723.92元、股权转让
2014年 12月 10日，微赢互动股东会作出决议，同意新余爱赢将所持微赢互动25.575448万元出资额以1,000万元价格转让给新余厚合；同意好望角投资 2,000万元认购微赢互动新增 51.150896万元出资额；同意新余厚合投资 1,000万元认购微赢互动新增25.575448万元出资额；同意横琴安赐投资1,000万元认购微赢互动新增 25.575448万元出资额；决定将微赢互动注册资本增加至 1,278.772392万元。根据上述决议，新余爱赢与新余厚合签署了《出资转让协议书》。
根据该次增资时微赢互动银行进账凭据，好望角于 2014年 12月 29日向微赢互动银行账号汇入了 2,000万元；新余厚合于 2014年 11月 18日向微赢互动
银行账号汇入了 1,000万元；横琴安赐于 2014年 12月 26日向微赢互动银行账
号汇入了1,000万元。
2014年 12月 25日，微赢互动就该股权转让及增加注册资本事项办理了工商变更登记。该次增资及股权转让完成后，微赢互动股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1||李佳宇|520|40.66|
||2|张 翔|150|11.73|
||3|陈 阳|120|9.38|
||4|杜海燕|60|4.69|
||5|新余爱赢|65.601052|5.13|
||6|广发信德|231.76469|18.12|
||7|新余众赢|3.52941|0.28|
||8|好望角|51.150896|4.00|
||9|横琴安赐|25.575448|2.00|
||10|新余厚合|51.150896|4.00|
||合 计||1,278.772392|100.00|

综上，本所律师认为，微赢互动为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、微赢互动的主要资产
（1）计算机软件著作权
根据微赢互动及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师对中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告信息查验，微赢互动及其下属子公司现时拥有22项计算机软件著作权：
序 首次软件名称 权利人 证书编号 登记号 取得方式 权利范围
号 发表众邮明信片应用 软著登字第 2014SR 2012- 1 原始取得 全部权利
软件V1.0 0784133号 114889 6-1艾德普斯
-IADpush移动广
微赢互动 软著登字第 2014SR 2012- 2 告平台[简称： 原始取得 全部权利
0784137号 114893 12-22
IADpush移动广
告平台]V1.0
3 好易智能广告平 软著登字第 2014SR 原始取得 全部权利 2013-
台[简称：好易智 0784132号 114888 4-26能平台]V1.0
好易浏览器软件
软著登字第 2014SR 2013- 4 [简称：好易浏览 原始取得 全部权利
0784296号 115052 4-6器]V1.0
好易影视平台 软著登字第 2014SR 2013- 5 原始取得 全部权利
[好易影视]V1.0 0784080号 114836 6-1问股专家应用软 软著登字第 2014SR 2011- 6 原始取得 全部权利
件V1.6 0789821号 120578 10-7智盟移动广告平
软著登字第 2014SR 2013- 7 台[简称：智 原始取得 全部权利
0699485号 030241 8-1盟]V1.0
乐久玩手机游戏
软著登字第 2014SR 2013- 8 平台[简称：乐久 原始取得 全部权利
0786902号 117659 8-23玩]V1.0
淘米客移动广告
软著登字第 2014SR 2013- 9 推广平台[简称： 原始取得 全部权利
0786906号 117663 6-30淘米客]V1.0
皮皮装机平台
软著登字第 2014SR 2013- 10 [简称：皮皮装 原始取得 全部权利
0784141号 114897 11-30机]V1.0
好易移动广告平
软著登字第 2014SR 2013- 11 台[简称：好易广 原始取得 全部权利
0784073号 114829 12-6告]V1.0
Eomobi广告平台
软著登字第 2014SR 2014- 12 软件[简称： 原始取得 全部权利
0713297号 044053 3-28eomobi]V1.0
昂真易沃信息软上海昂真 软著登字第 2014SR 2014- 13 原始取得 全部权利
件V1.0 0820931号 151692 7-1昂真联合移动应 软著登字第 2014SR 2014- 14 原始取得 全部权利
用平台软件V1.0 0821248号 152009 8-14易盟移动广告平
软著登字第 2014SR 2014- 15 台软件[简称：易 原始取得 全部权利
0713722号 044478 3-25盟]V1.0
爱赢互通好易助
软著登字第 2014SR 2014- 16 手移动应用信息 原始取得 全部权利
0812678号 143438 4-25软件V1.0
淮安爱赢
爱赢互通易沃移
软著登字第 2014SR 2014- 17 动广告平台软件 原始取得 全部权利
0834887号 165651 6-25 V2.0
爱赢互通好易信
软著登字第 2015SR 2014- 18 息应用分发平台 原始取得 全部权利
0924667号 037586 3-21软件V2.0
爱赢互通手创应 软著登字第 2015SR 2014- 19 原始取得 全部权利
用分发软件V1.0 0924670号 037589 4-10爱赢互通千速应
软著登字第 2015SR 2014- 20 用分发平台软件 原始取得 全部权利
0924662号 037581 4-21 V1.0
爱赢互通易盟应 软著登字第 2015SR 2014- 21 原始取得 全部权利
用分发软件V2.0 0927020号 039933 2-7Iadpush移动广
告平台软件[简 软著登字第 2014SR 2014- 22 重庆爱赢 原始取得 全部权利
称： 0713300号 044056 3-27iadpush]V1.0
（2）软件产品
根据微赢互动下属子公司淮安爱赢、上海昂真提供的《软件产品登记证书》，上述两公司现时拥有3项软件产品：
序
产品名称 权利人 证书编号 有效期 发证日期号
爱赢互通好易助手移
1 淮安爱赢 苏DGY-2014-H0036 五年 2014-12-1动应用信息软件V1.0
昂真联合移动应用平
2 上海昂真 沪DGY-2014-2553 五年 2014-10-30台软件V1.0
昂真易沃信息软件
3 上海昂真 沪DGY-2014-2552 五年 2014-10-30 V1.0
（3）微赢互动房产租赁情况
根据微赢互动及下属子公司提供的房屋租赁合同，微赢互动及下属子公司现时共租用了11处房产：
（3.1）2014年 10月，微赢互动与自然人王昌岭签署《房屋租赁合同》约定：王昌岭将位于北京市朝阳区慧忠北里 311号楼天创世缘 B1座3003、3004室的房屋及设施、设备租赁给微赢互动使用；房屋建筑面积 341.52平方米；租金268,800元；租赁期限：2014年10月20日至2015年10月19日。
（3.2）2015年2月，微赢互动与自然人李建签署《房屋租赁合同》约定：李建将位于北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座2603室及设施、设备租赁给微赢互动使用；房屋建筑面积 160.87平方米；租金 322,560元；租赁期限：2015年2月1日至2016年1月31日。
（3.3）2014年 10月，微赢互动与自然人袁旭猛签署《房屋租赁合同》约定：袁旭猛将位于北京市朝阳区慧中北里311号楼天创世缘B1座1406室及设施、设备租赁给微赢互动使用；房屋建筑面积 161.54平方米；租金：165,984元；
租赁期限：2014年10月8日至2015年10月7日。
（3.4）2014年2月，微赢互动与重庆泰聚科技有限公司签署《房屋租赁合同书》约定：重庆泰聚科技有限公司将重庆市渝中区北区路 73号 5层租赁给微赢互动使用；房屋建筑面积 1,225.49平方米；租金：第一年每月租金按 32元/平方米，第一年后租金按上年租金8%的涨幅递增；租赁期限：2014年 2月 8日至2019年2月7日。
（3.5）2014年9月，淮安爱赢重庆分公司与重庆凯比特置业有限公司签署《房屋租赁合同》约定：重庆凯比特置业有限公司将重庆市渝中区北区路 73号（星都大厦）10楼租赁给爱赢重庆使用；房屋建筑面积 104平方米；租金为 23元/平方米·月；租赁期限：2014年8月15日至2015年8月14日。
（3.6）2014年9月，上海昂真与上海阜平贸易有限公司签署《房屋租赁合同》约定：上海阜平贸易有限公司将位于上海市杨浦区大学路281弄201室之物业租赁给上海昂真办公使用；房屋建筑面积为 108.82平方米；租金为 8268元/月；租赁期限：2014年9月25日至2015年9月24日。
（3.7）2014年7月，新余冠赢与新余高新技术产业开发区城东办事处签署《租赁协议》约定：新余高新技术产业开发区城东办事处将其拥有的位于新余高新区城东办事处的房屋租赁给新余冠赢使用；房屋面积为 100平方米；租金为1000元/年；租赁期限：2014年7月1日至2016年6月30日。
（3.8）2013年12月20日，上海昂真与上海英事达服饰有限公司签署《房屋及场地租赁合同》约定：上海英事达服饰有限公司将位于上海市嘉定区陈翔路 768号 7幢 B区 3043室租赁给上海昂真（筹）使用；房屋面积为 5平方米；租金为1元/平方米·年；租赁期限：2013年12月20日至2015年12月19日。
（3.9）2014年 7月 21日，上饶创赢与上饶市信州区信息服务业产业园签署《租房协议书》约定：上饶市信州区信息服务产业园将位于上饶市信州区志敏大道 87号房屋无偿租赁给上饶创赢无偿使用；租赁期限：2014年 7月 21日至2024年7月21日。
（3.10）2015年1月，淮安爱赢北京分公司与赵国庆签署《房屋租赁合同》约定：赵国庆将位于海淀区安宁庄西三条9号1幢1层2单元102租赁给淮安爱赢北京分公司使用；房屋面积44.10平方米；租金为53,760元/年；租赁期限：2015年1月9日至2016年1月8日。
（3.11）2014年 12月 19日，天津京津电子商务产业园有限公司出具《住所（经营场所）租赁使用证明》证明：天津宏赢与天津京津电子商务产业园有限公司将坐落在天津市武清区京津电子商务产业园京津电子商务产业园综合办公楼786室的房屋租赁给天津宏赢科技有限公司无偿使用；房屋面积为50平方米；
租赁期限为：2014年12月19日至2016年12月18日。
（4）网站域名
根据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询信息，微赢互动及下属子公司作为主办单位的网站域名如下：
序
网站地址 网站域名 备案许可证号 主办单位号
1 www.zhimengad.com zhimengad.com 京ICP备13031749号-1
2 www.yingmob.com yingmob.com 京ICP备13031749号-5
3 www.taomike.com taomike.com 京ICP备13031749号-6
4 www.haoyi.com haoyi.com 京ICP备13031749号-7
5 www.pipizhuangji.com pipizhuangji.com 京ICP备13031749号-8
6 www.haoyitools.com haoyitools.com 京ICP备13031749号-11
微赢互动 7 www.haoyizhushou.com .haoyizhushou.com 京ICP备13031749号-12
8 www.weiyinghudong.com weiyinghudong.com 京ICP备13031749号-13
9 www.55ys.com 55ys.com 京ICP备13031749号-2
10 www.shuafenba.com shuafenba.com 京ICP备13031749号-3
11 www.youxiwang.com youxiwang.com 京ICP备13031749号-4
12 www.ppzhuangji.com ppzhuangji.com 京ICP备13031749号-9
13 www.1mob.com 1mob.com 沪ICP备15016547号-1
14 www.1000su.com 1000su.com 沪ICP备15016547号-2 上海昂真 15 www.iadpush.com iadpush.com 沪ICP备15016547号-3
16 www.168ad.com 168ad.com 渝ICP备14002243号-1 重庆爱赢 17 www.Hummeroffers.com hummeroffers.com 国际域名注册
上海昂真 18 www.hummermobi.com hummermobi.com 国际域名注册
6、根据正中珠江所出具的《审计报告》（广会专字[2015]G15006510015号）、微赢互动《企业信用报告》及其书面确认，截至2015年3月31日微赢互动不存在对外担保事项。
7、微赢互动下属子公司
（1）微赢互动全资子公司——淮安爱赢
公司名称 淮安爱赢互通科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元
实收资本 10万元
法定代表人 李佳宇
淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1号楼
住所
4层
成立日期 2013年12月19日
营业执照注册号 320891000057784
组织机构代码证号 08694573-3
税务登记证号 淮国税登字320800086945733号
一般经营项目：计算机技术推广、计算机系统服务、网络设
备及计算机软硬件开发、销售：计算机网络设备的安装与维
经营范围
护；计算机系统集成、技术服务；信息技术服务；设计、制
作、代理、发布各类广告（印刷品除外）。
淮安爱赢下设两家分公司，分别为淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司和淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司。
淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司基本信息：
公司名称 淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
负责人 李佳宇
住所 北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2单元102
成立日期 2014年3月4日
营业执照注册号 110108016806614
组织机构代码证号 09308670-3
税务登记证号 京税证字110108093086703号
经营期限 长期
计算机技术推广、技术服务；计算机系统服务；网络设备及
计算机软硬件技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销
经营范围
售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营）
淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司基本信息：
公司名称 淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司
公司类型 分公司
负责人 陈阳
住所 重庆市渝中区北区路73号第五层部分
成立日期 2014年3月12日
营业执照注册号 500103300104459
组织机构代码证号 09241852-6
税务登记证号 渝税字5001030924418526号
经营期限 永久
计算机系统服务；计算机软硬开发、销售；计算机辅助设备：设计、制作招牌、字牌、灯箱广告。（以上范围法律、法规、经营范围
国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应经审批而未获审批前不得经营）
（2）微赢互动全资子公司——天津宏赢
公司名称 天津宏赢科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 李佳宇
住所 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室
成立日期 2014年12月19日
营业执照注册号 120222000301766
组织机构代码证号 30062168-5
税务登记证号 税字120222300621685号
计算机软硬件技术、通讯器材技术、电子技术、计算机网络
技术开发、转让、咨询服务，计算机系统集成，从事广告业
经营范围
务，通讯器材销售，网上经营日用百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）微赢互动全资子公司——上海昂真
公司名称 上海昂真科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 陈阳
住所 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3043室
成立日期 2013年12月25日
营业执照注册号 310114002635850
组织机构代码证号 08622554-1
税务登记证号 国地税沪字310114086225541号
从事计算机技术、手机软件技术、通讯器材技术、电子技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算
机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发
经营范围 布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海昂真在香港设立全资子公司香港联合移动传媒有限公司；在英属维尔京
群岛设立了全资子公司联合移动传媒控股有限公司；在重庆设立了分公司上海昂真科技有限公司重庆分公司；上述分/子公司具体情况如下：
（3.1）上海昂真科技有限公司重庆分公司
公司名称 上海昂真科技有限公司重庆分公司
公司类型 分公司
负责人 陈阳
住所 重庆市渝中区北区路73号5层5-4#
成立日期 2014年4月18日
营业执照注册号 500103300114225
组织机构代码证号 30483685-1
税务登记证号 渝税字500103304836851号
计算机软硬件、电子信息技术、通信技术的开发、转让、咨
询服务（不含电信业务），设计、制作、代理、发布国内外
经营范围 广告。销售：通讯器材（不含卫星地面接受设施）。（以上
范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
（3.2）上海昂真全资子公司——香港联合移动传媒有限公司
公司名称 香港联合移动传媒有限公司
董事 杜海燕
投资额 5万美元
办事处地址 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号
成立日期 2014年6月12日
移动互联网广告平台；移动互联网广告推广服务；移动互联网推广；
经营范围
网络推广
注册证编号 2107744
上海昂真就其在中国香港设立香港联合事项取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201400162号，批准文号：“沪境外投资[2014]00124号”）。
（3.3）上海昂真全资子公司——联合移动传媒控股有限公司
公司名称 联合移动传媒控股有限公司
董事 杜海燕
投资额 5万美元
OMCChambers，Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin办事处地址
Islands
成立日期 2014年6月4日
移动互联网广告平台；移动互联网广告推广服务；移动互联网广告推经营范围
广；网络推广
公司编号 1826694
上海昂真就其在英属维尔京群岛设立联合移动事项取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201400161号，批准文号：“沪境外投资[2014]00123号”）。
（4）微赢互动全资子公司——重庆爱赢
公司名称 重庆爱赢科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元
实收资本 10万元
法定代表人 陈阳
住所 重庆市渝中区北区路73号5层
成立日期 2013年12月25日
营业执照注册号 500103000393690
组织机构代码证号 08633356-9
税务登记证号 渝税字500103086333569号
特许经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件开发：计
经营范围 算机系统服务；计算机平面设计。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应经审批而未获审批前不得经营）
（5）微赢互动全资子公司——上饶创赢
公司名称 上饶市创赢科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 杜海燕
住所 江西省上饶市信州区志敏大道87号
成立日期 2014年7月21日
营业执照注册号 361102110001495
组织机构代码证号 30926533-0
税务登记证号 赣国税字361102309265330号
计算机信息技术咨询服务；计算机软件、手机软件开发、转
让、销售；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯
经营范围
器材销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）微赢互动全资子公司——新余冠赢
公司名称 新余冠赢科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 杜海燕
住所 新余高新区城东办事处
成立日期 2014年9月15日
营业执照注册号 360504210009573
组织机构代码证号 31462052-8
税务登记证号 赣国税余字360504314620528号
计算机、手机软件、通讯器材、电子产品的技术开发、咨询、转让、服务；计算机软件及辅助设备销售、广告设计、制作、经营范围
发布、代理服务；计算机系统集成、电子商务服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）微赢互动在中国香港的全资子公司——香港蜂鸟
公司名称 香港蜂鸟移动有限公司
董事 杜海燕
投资额 10万美元
办事处地址 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号
成立日期 2014年10月28日
移动互联网广告平台；移动互联网推广服务；移动互联网推广；
经营范围
网络推广；移动新媒体推广、服务
注册证编号 2161161
微赢互动已就其在中国香港设立香港蜂鸟事项取得了北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201400023号，批准文号：“京境外投资[2014]N00023号”）。
（8）微赢互动参股子公司——中联畅想
微赢互动持有中联畅想50万元出资额，占中联畅想注册资本的4.27%。
公司名称 中联畅想（北京）科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1171.4279万元
实收资本 1171.4279万元
法定代表人 龚晓明
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
住所
房间
成立日期 2012年2月16日
营业执照注册号 110107014625291
组织机构代码证号 59067478-4
税务登记证号 京税证字110107590674784号
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软
经营范围
件服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。
（二）云时空
1、云时空的基本信息
公司名称 深圳市云时空科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 216.3934万元
实收资本 216.3934万元
法定代表人 傅晗
住所 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A
成立日期 2011年11月8日
营业执照注册号 440301105812454
税务登记证号 深税登字44030057002248X
网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件技术
经营范围 开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手
机软件开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）经查验并根据云时空董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及云时空出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，云时空现时不存在因营业期限届满、
股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。最近三年，不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、经查验，云时空现持有广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20130134）；业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围：广东省；有效期至2018年2月19日。深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：深R-2014-0141）。
云时空全资子公司大道智胜现持有广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20120103）；业务类型：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围：广东省；有效期至2017年2月14日。深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：深R-2014-0140）。
云时空全资子公司飞云在线现持有广东省文化厅核发的《网络文化经营许可证》（粤网文[2015]1240-116号）。深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：深R-2014-0695）。
3、经查验，云时空现时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|筋斗云|67.1312|31.02|
|陈忠伟|62.3360|28.81|
|傅 晗|43.6353|20.16|
|苏 培|18.7008|8.64|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

经查验，陈忠伟现时直接持有云时空28.81%的股权；同时，其作为筋斗云
的执行事务合伙人间接控制着云时空31.02%的股权。陈忠伟现时直接、间接实际控制云时空59.83%的股权，系云时空实际控制人。
经查验，陈忠伟、苏培、傅晗与明家科技于2014年3月20日签署框架协议、《股权质押合同》，约定陈忠伟将其持有的云时空216,393元出资额、傅晗将其持有的云时空 151,465元出资额、苏培将其持有的云时空 64,937元出资额，一并质押给明家科技。上述质押事项在深圳市市场监督管理局办理了股权出质登记。2015年5月，明家科技与陈忠伟、苏培、傅晗签署了《<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>之解除协议》。该解除协议约定：（1）自本次重组经中国证监会批准后，框架协议约定的相关业绩承诺和补偿条款解除；（2）为保证此次交易的顺利完成，《股权质押合同》在本次交易取得中国证监会批准后解除，各方均应支持配合完成股权质押解除所需相关程序；（3）若各方间签署或约定过其他任何可能与本次交易构成障碍（或冲突）的协议条款、约定事项，均一并解除或终止；（4）若因本次交易未获得中国证监会批准或最终未实际履行，上述解除或终止事项将恢复执行。
根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺，本次交易涉及的标的资产中，除陈忠伟、苏培、傅晗将所持部分云时空部分股权已质押给明家科技外，云时空股权不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。上述股权质押事项的质押权利人为明家科技。该等质押事项对本次重组不构成实质影响，不会妨碍标的资产过户和转移。
4、云时空历史沿革
（1）2011年11月8日云时空成立
云时空系由自然人程富强、宋德全、王勇、高健于2011年11月8日共同出资设立的有限责任公司。设立之初，云时空注册资本为 10万元（分两期缴足，首期缴纳3万元，第二期缴纳7万元），其中：程富强认缴 3.5万元，宋德全认缴1万元，王勇认缴2万元，高健认缴3.5万元。
（1.1）2011年 8月 18日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2011]第 80273782号），核准公司名称为“深圳市云时空科技有限公
司”
（1.2）2011年 11月 4日，深圳博众会计师事务所出具《关于深圳市云时空科技有限公司（筹）验资报告书》（深博众验字[2011]364号）验证：截至 2011年 11月 4日，已收到股东程富强、宋德全、王勇、高健缴纳的第一期注册资本3万元；其中：程富强出资1.05万元、高健出资1.05万、宋德全出资0.3万元、王勇出资0.6万元。
（1.3）2011年 11月 8日，云时空在深圳市市场监督管理局办理了工商注册登记手续。云时空设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资数额（万元）|实缴出资数额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||程富强|3.50|1.05||35.00|
||2|高 健|3.50||1.05|35.00|
||3|宋德全|1.00||0.30|10.00|
||4|王 勇|2.00||0.60|20.00|
||合 计||10.00||3.00|100.00|

（2）2012年6月5日股权转让
2012年5月16日，云时空股东会作出决议，同意程富强将其持有的云时空35%股权转让给陈忠伟；王勇将其持有的云时空20%股权转让给陈忠伟；宋德全将其持有的云时空10%股权转让给江淼；高健将其持有的云时空15%股权转让给江淼。
2012年5月17日，根据云时空股东会决议，程富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼分别签署了《股权转让协议》。深圳市深圳公证处就上述《股权转让协议》的签署进行了公证并出具了《公证书》（[2012]深证字第57536号）。
2012年 6月 5日，云时空就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资数额（万元）|实缴出资数额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈忠伟|5.50|1.65||55.00|
||2|江 淼|2.50||0.75|25.00|
||3|高 健|2.00||0.60|20.00|
||合 计||10.00||3.00|100.00|

（3）2012年11月12日股东缴足第二期出资并将注册资本增加至100万元（3.1）2012年 11月 7日，云时空股东会作出决议，决定将云时空注册资本由10万元增至100万元，其中新增部分陈忠伟认缴49.5万元、江淼认缴22.5万元、高健认缴18万元。云时空设立时10万元注册资本中的第二期出资一并交足，其中：股东陈忠伟出资3.85万元、江淼出资1.75万元、高健出资1.4万元。
（3.2）根据2012年11月12日的《深圳市政府信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设银行股份有限公司深圳南新支行 2012年 11月 12日出具的《银行询证函回函》，截至 2011年 11月 12日，云时空验资账户收到陈忠伟投资款533,500元、江淼投资款242,500元、高健投资款194,000元。
（3.3）2011年11月12日，云时空就该次缴足出资及增资事宜办理了工商变更登记。该次工商变更登记完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|55.00|55.00|
|江 淼|25.00|25.00|
|高 健|20.00|20.00|
|合 计|100.00|100.00|

（4）2014年2月10日股权转让
2013年12月2日，云时空股东会作出决议，同意江淼将其持有的云时空25%股权转让给傅晗；同意高健将其持有的云时空20%股权转让给傅晗、10%股权转让给苏培；同意陈忠伟将其所有的云时空5%的股权转让给苏培。2014年1月23日，陈忠伟、高健、江淼与苏培、傅晗分别签署了《股权转让协议》。深圳市深圳公证处就上述《股权转让协议》的签署进行了公证并出具了《公证书》（公证书编号：[2014]深证字第20335号）。
2014年2月10日，云时空就该次股权转让事宜办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|傅 晗|35.00|35.00|

||||
|-|-|-|
|苏 培|15.00|15.00|
|合 计|100.00|100.00|

（5）2014年3月18注册资本增加至200万元
2014年2月7日，云时空股东会作出决议，同意将云时空注册资本增至 200万元；其中：苏培认缴出资 30万元，陈忠伟认缴出资 100万元，傅晗认缴出资70万元。
2014年3月13日，深圳新洲会计师事务所出具《验资报告》（深新洲内验字[2014]011号）验证：截至2014年3月12日，云时空已收到股东陈忠伟、傅晗、苏培缴纳的新增出资100万元；变更后的注册资本为200万元。
2014年3月18日，云时空就该次增资事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|100.00|50.00|
|傅 晗|70.00|35.00|
|苏 培|30.00|15.00|
|合 计|200.00|100.00|

（6）2014年5月6日股权转让
经查验，2014年4月22日，云时空股东会作出决议，同意陈伟忠将其持有的云时空2.0492%股权以250万元的价格转让给明家科技；同意傅晗将其持有的云时空1.4344%股权以175万元的价格转让给明家科技；同意苏培将其持有的云时空0.6148%股权以75万元的价格转让给明家科技。2014年4月29日，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技签署了《股权转让协议》。前海股权交易中心就《股权转让协议》的签署出具了《股权转让见证书》（见证书编号：QHJZ20140429002805） 2014年 5月 6日，云时空就该次股权转让事宜办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|47.95|
|傅 晗|67.1312|33.57|

||||
|-|-|-|
|苏 培|28.7705|14.39|
|明家科技|8.1967|4.10|
|合 计|200.00|100.00|

（7）2014年5月22日注册资本增加至216,3934万元
2014年 5月 1日，云时空股东会作出决议，同意将云时空注册资本增至216.3934万元；明家科技以现金1,000万元认购新增的16.3934万元注册资本，其余计入资本公积。
2014年5月15日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中审亚太验字[2014]100001号）验证：截至 2014年 5月 14日，云时空收到明家科技缴存的1,000万元，其中16.3934万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2014年5月22日，云时空就该次增资事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|44.32|
|傅 晗|67.1312|31.02|
|苏 培|28.7705|13.30|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

（8）2014年7月10日股权转让
2014年 7月 8日，云时空股东会作出决议，同意陈忠伟将其持有的云时空15.512%股权以 33.5656万元的价格转让给筋斗云；傅晗将其持有的云时空10.857%股权以 23.4959万元的价格转让给筋斗云；苏培将其持有的云时空4.655%股权以 10.0697万元的价格转让给筋斗云。2014年 7月 9日，陈忠伟、傅晗、苏培与筋斗云签署了《股权转让协议》。前海股权交易中心就《股权转让协议》的签署出具了《股权转让见证书》（见证书编号：QHJZ20140709003834）。
2014年7月10日，云时空就该次股权转让事宜办理了工商登记。该次股权
转让完成后，云时空股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|筋斗云|67.1312|31.02|
|陈忠伟|62.3360|28.81|
|傅 晗|43.6353|20.16|
|苏 培|18.7008|8.64|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

综上，本所律师认为，云时空为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、云时空的主要资产
（1）计算机软件著作权
根据云时空及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师对中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告信息查验，云时空及其下属子公司现时拥有计算机软件著作权3项，具体情况如下：
序 首次软件名称 权利人 证书编号 登记号 取得方式 权利范围
号 发表云时空云开发者
软著登字第 2014SR 2013- 1 合作系统软件 云时空 原始取得 全部权利
0714298号 045054 10-30 V1.0
大道智胜宝传媒
软著登字第 2014SR 2013- 2 无线广告营销系 大道智胜 原始取得 全部权利
0714374号 045130 5-29统软件V1.0
飞云在线应用下 软著登字第 2014RS 2014- 3 飞云在线 原始取得 全部权利
载管理软件V1.0 0856511号 187275 9-25（2）软件产品
根据云时空提供的《软件产品登记证书》并经本所律师查验，云时空及其下属子公司现时拥有3项软件产品，具体如下：
序
产品名称 权利人 证书编号 有效期 发证日期号
云时空云开发者合作
1 云时空 深DGY-2014-0936 五年 2014-4-29
系统软件V1.0
大道智胜宝传媒无线
2 广告营销系统软件 大道智胜 深DGY-2014-0937 五年 2014-4-29 V1.0
飞云在线应用下载管
3 飞云在线 深DGY-2014-3949 五年 2014-12-25理软件V1.0
（3）房屋租赁情况
根据云时空提供的《房屋租赁合同》并经本所律师验证，云时空及其下属子公司现时共租赁3处房产，具体如下：
（3.1）2015年3月，云时空与自然人林师明签署《房屋租赁合同》约定：林师明将位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1006A的房屋及设施、设备租赁给云时空使用；房屋建筑面积100平方米；租金10,000元/月；租赁期限：2015年3月7日至2016年4月30日。
（3.2）2015年3月，云时空与自然人高辉签署《房屋租赁合同》约定：高辉将位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907的房屋及设施、设备租赁给云时空使用；房屋建筑面积 585.88平方米；租金 87,882元/月；租赁期限：2015年3月6日至2017年3月5日。
（3.3）2015年3月，云时空与自然人林师明签署《房屋租赁合同》约定：林师明将位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1006B的房屋及设施设备租赁给云时空使用；房屋建筑面积：145.25平方米；租金：14,500元/月；租赁期限：2015年3月7日至2016年4月30日。
（4）网站域名
根据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询信息，云时空及下属子公司作为主办单位的网站域名如下：
序号 网站地址 网站域名 备案许可证号 主办单位
1 www.dadaozs.com dadaozs.com 粤ICP备11094500号-1
2 www.mediabao.com mediabao.com 粤ICP备11094500号-4大道智胜
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云时空
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飞云在线
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6、根据正中珠江所出具的《审计报告》（广会专字[2015]G15000330119号）、微赢互动《银行询证函》及其书面确认，截至2015年3月31日微赢互动不存在对外担保事项。
7、云时空下属子公司
（1）云时空全资子公司——大道智胜
公司名称 深圳市大道智胜科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈忠伟
注册资本 100万元
实收资本 100万元
住所 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B
成立日期 2011年3月7日
营业执照注册号 440301105235366
组织机构代码证代码 57002248-X
税务登记证号 深税登字44030057002248X号
网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、展览展示策划（不含人才中介服务和其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行经营范围 办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，凭粤B2-20120103号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017年2月14日）。许可经营项目：无。
（2）云时空全资子公司——飞云在线
深圳市飞云在线科技有限公司
公司名称
有限责任公司（法人独资）
公司类型
苏培
法定代表人
1,000万元
注册资本
1,000万元
实收资本
深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-906B
住所
2014年6月13日
成立日期
440301109579970
营业执照注册号
30622236-X
组织机构代码证代码
深税登字44030030622236X号
税务登记证号
网络技术研发；计算机软硬件技术开发及销售；手机团建的开发；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；展览展示策划策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含经营范围
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。展示组织。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、经查验并根据各交易对方出具的书面说明，根据《上市规则》，未来十二个月内持有上市公司5%以上股份的潜在股东应认定为上市公司关联方。本次交易系明家科技与未来或持有明家科技5%以上股份的潜在股东李佳宇、上银基金交易。本次重组的交易对方之一横琴安赐系明家科技董事陈长洁的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、根据本次重组交易方案，在本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化；李佳宇、上银基金所持公司股份数将达到公司重组后股份总数的5%以上，根据《上市规则》，李佳宇、上银基金为明家科技因本次重组新增关联
方。
3、经查验，本次重组各交易对方及配套融资非公开发行认购方上银基金均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺本次重组完成后将尽量减少和规范与明家科技之间的关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。
（二）同业竞争
1、经查验并根据明家科技公告文件和披露信息，明家科技业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。明家科技与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。根据重组方案并经本所律师合理判断后认为：本次重组不会导致明家科技与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情形。
2、为避免未来与相应标的公司或明家科技产生同业竞争情形，部分交易对方出具了避免同业竞争的承诺文件，具体情况如下：
（1）李佳宇承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与明家科技、微赢互动之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技、微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技、微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技、微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（2）陈阳、张翔、杜海燕承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人
控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（3）陈忠伟承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与明家科技、云时空之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技、云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技、云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技、云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺”。
（4）苏培、傅晗承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（5）筋斗云承诺：“本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务。在本企业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业
及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将改商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保证将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
综上所述，本所律师认为，本次重组不会导致明家科技与其实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情形。李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云为避免未来与相应标的公司产生同业竞争情形，已出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
经查验并根据《发行股份及现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具日，明家科技发布的本次重组相关公告及信息披露情况如下：
2015年 3月 10日发布了《关于重大事项停牌公告》；2015年 3月 16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2015年 3月 23日、2015年 3月30日、2015年4月7日、2015年4月13日发布了《重大资产重组进展公告》；
2015年4月15日发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年4月 20日、2015年 4月 27日、2015年 5月 4日、2015年 5月 11日发布了《重大资产重组进展公告》；2015年5月13日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年 5月 18日、2015年 5月 25日发布了《重大资产重组进展公告》。
本所律师认为，明家科技已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖明家科技股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）明家科技、微赢互动、云时空、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢、筋斗云；
（2）上述公司/企业的相关人员以及该等人员的直系亲属；
（3）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗自然人交易对方及该等人员的直系亲属；
（4）东方花旗、正中珠江、中联评估、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
2、核查期间：
本次重组相关知情人员买卖明家科技股票的核查期间为2014年9月10日至2015年3月9日（明家科技本次重组股票停牌日）。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖明家科技股票情况
1、经查验根据相关自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查期间核查范围内相关方买卖明家科技股份情况如下：
买卖股票主体
序号 身份关系 核查期间买卖股票情况
姓名/名称
2014年 9月 22日集中竞价方式卖出明家科技第三大股东、明
1,630,514股；2014年 11月13日大宗交易 1 周建禄 家科技实际控制人周建
方式卖出 50万股；2014年 11月 21日大宗林之弟
交易方式卖出150万股。
2 黎伟 明家科技董事、财务总监2014年9月19日卖出28,125股。
3 刘文勃 明家科技董事阮航配偶 2014年9月16日卖出9,375股。
2014年9月15日卖出100股；2014年9月 4 柳勇 明家科技监事 19日买入100股；2014年9月23日卖出100股。
交易对方、微赢互动董事
5 李佳宇 2014年9月10日卖出128,700股
长、总经理
广发信德董事李风华配2014年11月6日买入5,900股；2014年11 6 万波
偶 月13日卖出5,900股。
好望角股东黄峥明、黄峥 2015年 2月 3日买入 24,700股；2015年 2 7 黄峥晓
嵘之兄弟 月5日卖出24,700股。
广发金管家法宝
广发信德股东广发证券 2015年 2月 6日买入 18,400股；2015年 2 8 量化避险集合资
管理的资产管理计划 月9日卖出18,400股。
产管理计划
2、根据周建林、李佳宇出具的书面声明，该二人结识于 2014年 10月，但一直未讨论过收购事项。2015年 3月初，二人就明家科技收购微赢互动股权事项进行接触。2015年 3月 8日二人就明家科技收购微赢互动股权事项达成初步意向。次日，明家科技即进行了停牌。停牌后，周建林与云时空大股东陈忠伟讨论明家科技收购云时空股权事宜。2015年 3月 9日明家科技停牌前，明家科技本次重组筹划、论证、决策等事项仅涉及周建林和李佳宇二人。
3、买卖股票相关主体出具的书面承诺情况
（1）周建禄出具文件承诺：本人是在2015年3月9日明家科技股票停牌后才知悉明家科技拟启动重大资产重组，且明家科技股票停牌前后，本人从未参与本次重大资产重组的筹划、讨论、决策等环节。除明家科技已公告事项外，本人就本次重组相关事项并不了解。本人买卖明家科技股票是在对本次重大资产重组完全不知情的情况下，为了个人资金需求而减持明家科技股份，且本人上述卖出股份事项及减持计划均已向明家科技进行了书面告知并通过明家科技进行了公告。本人上述卖出明家科技股份行为及减持计划，与明家科技本次重大资产重组
无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（2）黎伟出具文件承诺：本人是在2014年3月9日明家科技股票停牌后才知悉明家科技拟启动本次重大资产重组，且本人并未参与本次重大资产重组的筹划、论证、决策等事项，对重大资产重组的具体事项并不了解。本人买卖明家科技股票是在完全不知情本次重大资产重组的情况下，基于个人对股票二级市场的判断的个人投资行为。本人上述卖出股份时已向明家科技董事会提交了书面通知和申请。本人上述买卖明家科技股票行为，与明家科技本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（3）刘文勃出具文件承诺：本人买卖明家科技股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。阮航已就本人上述卖出股份事宜向明家科技董事会提交了书面通知和申请。在买卖股票期间，本人完全不知晓明家科技是否存在重大资产事项。本人对明家科技拟进行本次重组的信息也仅限明家科技 2015年 3月 9日股票停牌后的公告事项。本人上述买卖明家科技股份行为与明家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分全额上交明家科技。
（4）柳勇出具文件承诺：本人是在2014年3月9日明家科技股票停牌后才知悉明家科技拟进行本次重大资产重组，且本人并未参与本次重大资产重组的筹划、论证与决策等事项，对重大资产重组的具体事项并不了解。本人买卖明家科技股票是在完全不知情本次重大资产重组的情况下，基于个人对股票二级市场的判断的个人投资行为。本人上述买卖明家科技股票行为，与明家科技本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（5）李佳宇出具文件承诺：由于明家科技于 2014年 3月 24日公告将投资微赢互动同行业企业云时空，基于对云时空所处的移动营销行业未来发展前景的看好，因此本人关注了明家科技的股票。本人买卖明家科技股份行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在买卖股票时，本人完全不
知晓明家科技是否在筹划重大资产事项，也不认识周建林或明家科技的人员。本人买卖明家科技股份行为与明家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（6）万波出具文件承诺：本人买卖明家科技股份行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，并未咨询李风华。在买卖股票时，本人完全不知晓明家科技是否存在重大资产事项，也不知晓广发信德已投资了微赢互动。本人买卖明家科技股份行为与明家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（7）黄峥晓出具文件承诺：本人买卖明家科技股份行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，并未咨询过黄峥明、黄峥嵘。在上述买卖股票时，本人完全不知晓明家科技是否存在重大资产重组事项。在 2015年3月9日明家科技停牌后，本人才知晓明家科技存在重大资产重组事项。本人从未从黄峥明、黄峥嵘或其他第三方获悉过明家科技本次重大资产重组的信息。
本人买卖明家科技股份行为与明家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若本人买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
（8）广发证券股份有限公司出具文件承诺：本公司下属全资子公司广发信德作为明家科技本次重组拟收购标的公司微赢互动的股东，参与本次重组。广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划买卖明家科技股份时，本公司及相关人员完全不知晓明家科技是否存在重大资产重组事项。因此，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划买卖明家科技股份行为与明家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，本公司将承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，周建禄、黎伟、刘文勃、柳勇、李佳宇、万波、黄峥晓及广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划上述核查期间买卖明家科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成
法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为东方花旗；
（二）本次重组标的资产的评估机构为中联评估；
（三）本次重组的审计机构为正中珠江；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述中介机构具备为本次重组提供中介服务的必要资格。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得下列批准程序：
（一）明家科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；
（二）中国证监会核准本次重组方案。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致明家科技控制
权变化，不构成借壳上市。
（二）明家科技、本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方，系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议的内容合法；该等协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
（六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；陈忠伟、苏培、傅晗将所持部分云时空部分股权已质押给明家科技事项，对本次重组不构成实质影响，不会妨碍标的资产过户和转移。
（七）本次重组构成关联交易；各交易对方及配套融资非公开发行认购方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；本次重组不会导致明家科技与其实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争的情形；李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云已出具了避免同业竞争的书面承诺。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（九）明家科技就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
（十）核查期间内，周建禄、黎伟、刘文勃、柳勇、李佳宇、万波、黄峥晓
及广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划买卖明家科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式四份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年6月1日