证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-191华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营
河北省雄县合作协议及其补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：区域整体合作开发建设经营合作协议及补充协议
2.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3.合同履行期限：50年，自合同生效之日起计算。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年8月27日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》，同意公司与雄县人民政府签订《整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
二、合同的双方当事人
甲方：雄县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进河北省雄县的科学发展，加速雄县经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟与乙方形成战略合作关系，共同打
造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
1.委托区域整体开发建设面积
甲方将以河北省雄县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为181.2平方公里，包括两个区域。区域一：占地面积约为 82.8平方公里，北至分洪道右堤、雄县经济开发区东区北边界、大清河南岸及大广高速白洋淀支线，东至大广高速、南至县界，西至雄县经济开发区东区西边界、雄州路、旅游路及白洋淀东堤。区域二：占地面积约为98.4平方公里，包括米家务镇、双堂乡全域（面积以实际测量为准）。
开发建设的时序为以雄县经济开发区为起步区，雄州镇、龙湾镇区域为近期建设区，米家务镇、双堂乡区域为战略规划区。两大区域规划核心区内可出让建设用地的出地率不低于60%，可出让建设用地中的商业服务及住宅开发用地比例应不低于50%，规划核心区范围以经政府法定程序批准的总体规划为准。
2.委托事项
甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作。甲方委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作，公共设施建设工作，土地整理投资有关工作，产业发展服务工作及相关咨询服务等。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。
3.合作开发排他性与合作期限
1)本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更；
2)本协议项下委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。
4.结算资金来源
本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入（战略规划区在乙方启动投资开发建设前所新产生的收入除外）的县级留成部分（即扣除上缴中央、河北省、保定市级部分后的收入）按照约定比例上解县级财政后的剩余部分全部支付乙方作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。
委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业与单位及其相关人员产生的税收
收入除外），土地使用权出让收入，非税收入，专项收入，专项基金。
5.委托费用的结算
1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。
2)就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。
3)就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目及与之包含在同一立项批复的配套底商项目）。
4)规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告
为准。
5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。
6.结算时间
基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60
日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。
7.委托区域规划事宜
协议生效后，乙方组织规划编制单位进行委托区域总体定位研究和产业规划研究，在取得甲方认可后组织国内外有实力的单位编制区域总体规划或者总体发展规划，经法定程序批复后在甲方的指导下由乙方组织实施。过程中遇到国家政策调整或者京津冀协同发展规划细化调整，再做相应调整。
8.双方的承诺
1)甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入雄县城乡总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于300亩开发用地的建设用地指标供乙方进行
先期开发建设。
2)乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
9.进一步的承诺
1)关于规划核心区用地比例的相关约定与后期政府依法批准的规划不符的，以批准后的规划执行。但双方应在保证原利益不变的基础上相应修改合作条
件，并签订补充协议进行明确。
2)协议生效后，如遇国家和省级重大政策调整，或者双方认为必要时（原则以十年为周期），且双方约定利益发生较大偏差的，双方可以对本协议进行修改，协商一致后另行签定补充协议予以修正，并以补充协议的约定作为下一步合作基础。
10.转让和承继
本协议签署后乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。
11.生效条件
本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1.该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2.公司本次与雄县的合作，实现了京南产业新城规模化集成化连片发展。伴随京津冀协同发展全面推进的重要契机，公司进一步深化京津冀布局，深度契
合京津冀协同发展“以首都为核心的世界级城市群”的整体定位。
3.公司本次与雄县政府合作的园区业务是公司PPP模式获国家认可后签订的首个大规模核心区域园区，标志着公司产业新城模式从起步、成熟到获得认可，进入全面推广、复制和提速的新阶段。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；
2.《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》；
3.《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算
补充协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年8月28日