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中德证券有限责任公司
关于《温州宏丰电工合金股份有限公司
2015年内部控制自我评价报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的相关要求，对《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐机构审阅了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》，通过询问温州宏丰董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅温州宏丰股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从温州宏丰内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、公司关于内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部：温州宏丰电工合金股份有限公司；两家全资子公司：温州宏丰合金有限公司、乐清宏丰焊料有限公司；控股公司：温州宏丰金属基功能复合材料有限公司及其全资子公司温州蒂麦特动力机械有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|利润总额潜在错报|
|一般缺陷|错报＜合并报表税前利润的3%|
|重要缺陷|合并报表税前利润的3%≤错报＜合并报表税前利润的5%|
|重大缺陷|错报≥合并报表税前利润的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；
公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|直接财产损失金额|负面影响|
|一般缺陷|损失＜合并报表税前利润的3%|或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|合并报表税前利润的3%≤损失＜合并报表税前利润的5%|或受到省级以上国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|损失≥合并报表税前利润的5%|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、其他内部控制相关事项说明
2015年度，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、保荐机构关于温州宏丰内部控制的自我评价报告的核查意见
保荐机构认为：温州宏丰现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。《温州宏丰电工合金股份有限公司 2015年内部控制自我评价报告》客观、真实的反映了公司的内控情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<温州宏丰电工合金股份有限公司2015年内部控制自我评价报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武
单晓蔚
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月 日
广州迪森热能技术股份有限公司
2019年度董事薪酬方案
为进一步完善广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，结合本公司的实际情况，制定本方案。
一、适用本方案的人员包括：公司董事。
二、公司薪酬方案遵循以下原则：
1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符；
3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
4、体现激励与约束并重原则，薪酬应与公司当年度公司经营业绩挂钩。
三、董事的薪酬标准：
（一）在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定；在公司除担任董事职务外无其他任职的董事，2019年度给予津贴人民币6万元（税前）。
（二）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2019年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（税前）。
（三）为了更好体现董事长和副董事长在经营目标实现发挥的重要作用，董事长、副董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。2019年度的基本薪酬分别为 80万元（税前，董事长）和 60万元（税前，副董事长），绩效薪酬根据年度经营计划的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会考核而确定发放薪酬，以经审计的 2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为参考基数，根据2019年实现业绩增长幅度情况，在当年实现的净利润中提取相应比例向董事长、副董事长发放。具体情况如下：
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|以经审计的2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的税后利润为参考基数|董事长/副董事长绩效比例（%）|
|基数利润部分|1.00%|
|2019年增长率 0%<X<50%，超出利润部分|1.60%|
|2019年增长率 X>50%，超出50%利润部分|2.40%|

四、下列各项费用从薪酬中直接扣除：
（一）薪酬收入的个人所得税。
（二）社会保险按比例由个人支付的部分。
（三）住房公积金按比例由个人支付的部分。
五、公司董事的养老保险、大病医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险及住房公积金按国家有关规定办理。
六、本方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
广州迪森热能技术股份有限公司2019年4月
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-086北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月19日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年10月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2016年第三季度报告》全文及正文
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2016年第三季度报告全文》详见2016年10月20日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，公司《2016年第三季度报告正文》详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，让募集资金尽快产生效益，增加股东收益，公司拟对原用于锦州年产2,000万平方米防水卷材项目的2014年度非公开发行募集资金14,586万元，变更用于公司全资子公司天鼎丰非织造布有限公司年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目（最终项目名称以投资主管部门立项备案名称为准），拟变更的新募集资金投资项目将主要用于生产公司沥青防水卷材重要原材料之一的非织造布，以满足公司采购的内部需求，适应公司日益增长的防水卷材的生产需要。
具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，公司拟向商业银行申请金额不超过4,000万欧元或其他等值外币的贷款授信，上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见2016年8月19日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议决议公告》。基于此，公司拟开展外汇套期保值交易，以规避外汇市场风险，锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司造成的潜在不良影响。
具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司对开展外汇套期保值业务的可行性进行了详尽的分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的外汇套期保值业务，有效防范风险，维护公司及股东利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（2015年修订）、财政部2006年2月发布的《企业会计准则第24号——套期保值》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《外汇套期保值业务管理制度》，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立公司的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展战略的需要，同意公司之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司以自有资金出资人民币10,000万元投资设立“天鼎丰（滁州）非织造布有限公司”。
具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立公司的公告》。
七、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，于2016年8月25日向激励对象授予限制性股票，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月21日出具了“致同验字(2016)第110ZC0574号”验资报告：截至2016年9月18日止，公司已收到1,197名股权激励对象认缴的股款合计人民币520,158,240.00元，其中：股本63,126,000.00元（包括发行新股53,149,909.00股，以及变更为股权激励限制性股票的原无限售流通股9,976,091股），资本公积457,032,240.00元。
综上，公司注册资本增加至883,843,348元，公司章程相应条款也发生变更，修改的具体内容详见附件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请股东大会审议批准，股东大会召开时间及地点另行通知。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2016年10月20日
附件一：章程修订案
章程修订案
1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币830,693,439元。”
新章程修改为“公司注册资本为人民币883,843,348元。”
2、原章程第二十一条为“公司的股份总数为 830,693,439股，公司的股本结构为：普通股830,693,439股。”
新章程修改为“公司的股份总数为883,843,348股，公司的股本结构为：普通股883,843,348股。”
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-015天津鹏翎胶管股份有限公司
关于举行 2016年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2016年年度报告及其摘要》。为使投资者能够进一步了解公司的经营管理、发展战略、行业前景等情况，公司将于2017年3月24日（星期五）下午15:00—17:00举行2016年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会
参加本次年度业绩说明会的有公司总经理张宝新先生、董事会秘书刘世玲女士、财务总监王忠升先生、独立董事李鸿女士、保荐代表人华泰联合证券有限责任公司杜长庆先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2017年3月17日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-02国海证券股份有限公司
2013年 12月主要财务信息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司 2013年 12月主要财务信息如下：
单位：人民币元
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|项目/时期|2013 年 12 月|
|营业收入|139,189,976.29|
|净利润|9,476,473.66|
|期末净资产|6,025,401,299.83|

重要提示：1.上表为初步核算且未经审计数据，相关数据以公司定期报告为准；
2.上表为母公司财务报表数据。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○一四年一月十日
高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2019-64号高升控股股份有限公司
关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份
的减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开了第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第九次会议，于 2019年 6月 24日召开了 2018年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。
根据公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，公司将以 1元的总价回购并注销业绩承诺方袁佳宁、王宇合计持有的 21,928,087股公司股份。
根据公司与刘凤琴等 26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，公司将以 1元的总价回购并注销业绩承诺方刘凤琴等26名自然人合计持有的7,293,780股公司股份，具体内容请见公司披露在指定信息披露媒体上的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-41号）、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-40号）。
2018年 6月 11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届
高升控股股份有限公司
监事会第二次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 75.60万股，公司于 2018年 6月 12日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（2018-61号）；2018年 12月 21日，公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议分别审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销 35名激励对象已授予但尚未解锁售的全部限制性股票共计 3,206,000股，公司于 2018年 12月 22日披露《关于回购注销限制性股票的减资公告》（2018-134号）。
公司计划将上述股权激励涉及的回购股份连同本次拟回购上海莹悦原股东补偿的股份 21,928,087股及华麒通信原股东补偿的股份 7,293,780股一同注销。上述回购注销事项完成后，公司股份总数将减少 33,183,867股，由目前的 1,088,491,792股减少至 1,055,307,925股，公司注册资本也相应由 1,088,491,792元减少为 1,055,307,925元。
公司本次回购注销股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一九年六月二十六日
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2016-111
债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于筹划重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，目前该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：粤华包B，证券代码：200986）于 2016年12月12日（星期一）开市起继续停牌。
在此期间，本公司债券（债券简称：12华包债，债券代码：112130）继续交易，不做停牌处理。
鉴于该事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一六年十二月十二日
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-057
上海安诺其集团股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于 2017年 8月 3日届满。为了顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第四届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届监事会的组成
第四届监事会将由3名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐表见附件）
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐
公司监事会、截至本公告发布之日单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东有权向公司第三届监事会书面提名推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在 2017年 7月 7日前按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
3、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责；
五、监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、原担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的监事，因违反《企业国有资产法》规定，造成国有资产特别重大损失。
3、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；
4、原担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的监事，因违反《企业国有资产法》规定造成国有资产重大损失，自被免职之日起未逾5年；
5、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
8、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
9、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
10、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
11、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
12、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
13、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
14、在任期间的公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女。
15、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件、格式见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
（二）若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）；
（4）股份持有的证明文件。
（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2017年7月7日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：徐长进、李静
联系部门：董事会办公室
联系电话：021—59867500
联系传真：021—59867366—8230
联系地址：上海市青浦工业园区崧华路881号
邮政编码：201703
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司监事会二〇一七年七月五日
附件
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|上海安诺其集团股份有限公司第四届监事会候选人推荐表||||
|推荐人||推荐人联系电话||
|推荐的候选人信息||||
|姓名|年龄||性别|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格（是/否符合本公告规定的条件）||||
|简历（包括学历、职称、详细工作经历、兼职情况等）||||
|其它说明||（注：是指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。）||
|推荐人： （盖章/签名）年 月 日||||
证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2018-50广东鸿图科技股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会近日收到独立董事肖胜方先生的书面辞职报告。肖胜方先生因个人工作安排原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，以及在董事会审计委员会、提名委员会担任的相关职务。
辞职后，肖胜方先生不再担任公司任何职务。
鉴于肖胜方先生提出辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，肖胜方先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此期间，肖胜方先生将按照有关规定继续履行职责，公司将按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会谨向肖胜方先生在任职期间对公司发展所作出的贡献致以衷心的感谢！
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月九日
合力泰科技股份有限公司
关于非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告
合力泰科技股份有限公司
董事会关于非公开发行募集配套资金 2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会编制了截至 2015年 6月 30日止非公开发行募集配套资金半年度存放与实
际使用情况的专项报告。
一、非公开发行募集配套资金基本情况
（一）实际募集配套资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]274号文核准，公司于 2014年 6
月27日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价
格为人民币4.14元。计人民币310,500,000.00元，扣除发行费用 31,252,895.20后，募集资金净额为人民币279,247,104.80元，上述资金于2014年 6月27日到位，
业经瑞华会计师事务所有限公司验证并出具瑞华验字【2014】第 37020004号验
资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币
元
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|金融机构名称|账 号|汇入金额|
|中国农业银行沂源县支行|15250101040018981|279,247,104.80|
|合 计||279,247,104.80|

（二）募集配套资金使用和结余情况
截止2015年6月30日，公司2015年1-6月使用募集资金41,504,520.97元，归还 2014年短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 50,000,000.00元；累
计使用募集资金 252,294,248.58元，募集资金产生的利息收入 732,138.54元，实
际结余27,684,994.76元。
二、非公开发行募集配套资金存放和管理情况
（一）募集配套资金管理情况
合力泰科技股份有限公司
关于非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《合力泰科技股份
有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户
存储。2014年7月26日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国农业银行沂源县支行签署了《募集
资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异。
本公司根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《合力泰科技股份
有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执
行，截止2015年6月30日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集配套资金专户存储情况
2014年6月30日，本公司召开第四届董事会第五次会议、2014年第二次临
时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，明确增资资金
用于本公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰）无缝
贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目建设，并在募集资金专项账户
中存储和使用，不得用作其他用途。
2014年 8月 1日，公司、保荐机构、江西合力泰及相关存放募集资金的银
行分别签署《募集资金四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限公
司泰和县支行（以下简称“中行泰和支行）和中国农业银行股份有限公司泰和
县支行（以下简称“农行泰和支行）设立募集资金专项账户。
为提高募集资金的使用效率，保证在不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的前提下，2014年 8月 1日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议
通过了《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分闲置募集资金进行
投资理财的议案》，决定拟对最高额度不超过1.5亿元且不超过最近一期经审计
后净资产金额20%的部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品。截止 2015年 6月 30日，公司投资的
理财产品全部收回。
2014年 11月 10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、2014年第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部门闲置募集资金
暂时性补充流动资金的议案》，截止 2014年 12月 31日，公司短期使用部分闲
置募集资金暂时性补充流动资金人民币50,000,000.00元，截止至 2015年6月30
合力泰科技股份有限公司
关于非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告
日，款项已经全部归还。
截止2015年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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|金融机构名称|账 号|募集资金金额|备 注|
|农行泰和支行|14378101040009581|26,945,429.67|活期|
|中行泰和支行|193224097269|739,565.09|活期|
|合 计||27,684,994.76||

三、本年非公开发行度募集配套资金的实际使用情况
公司2015年1-6月募集配套资金的实际使用情况请见附表。
四、非公开发行募集配套资金变更情况的说明
2015年1-6月，公司不存在变更非公开发行募集配套资金投资项目的情形。
五、非公开发行募集配套资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集配套资金使用的情况。
合力泰科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2019-087大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于签订教育产业投资基金战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《北京文心-美吉姆文化教育产业投资基金战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）为双方意向性协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署的正式协议为准。
一、框架协议签署的基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文化中心基金管理公司”）经充分协商，愿意建立全方位、积极、稳固的合作关系，充分发挥各自优势，以市场为导向，共同发起设立“北京文心-美吉姆文化教育产业投资基金”（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准），实现资源共享、优势互补，在文化教育领域开展更加广泛深入的合作，共同推动北京文化中心建设。
二、协议合作方的基本情况
名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：911103023516187698
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10,000万人民币
营业期限：2015-08-05至 2065-08-04
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创五街38号B2座 830
法定代表人：肖蔚然
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）文化中心基金管理公司与公司不存在关联关系。
三、签订协议已履行的审议决策程序
本合同为框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
四、协议主要内容
《合作框架协议》签署方：
甲方：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
乙方：大连美吉姆教育科技股份有限公司
主要内容如下：
（一）合作内容：
双方合作推动发起设立文心-美吉姆教育基金，基金采用有限合伙制，分批次募集，总体规模为100亿元，首期规模为10亿元。基金主要通过股权为纽带，引进一批在早期教育、少儿英语、少儿体能、少儿科创、在线教育等文化教育领域的头部企业入驻北京，培育一批具有北京本地特点的文化教育产业，助推全市“文化中心”的发展，通过新旧动能转换，实现产业提档升级。
（二）首支基金核心要素：
以工商登记部门核准为准）；
2、组织形式及注册地址：本基金为有限合伙制。基金注册地址拟为：北京市房山区基金小镇（以工商登记为准。）
3、基金规模：规模不超过100亿元，首期10亿元。
4、基金存续期限：本基金存续期不超过 8年，以基金具体合伙协议约定为准。
5、投资决策：
基金设立投资决策委员会，负责对基金投资项目的投资和退出以及闲置资金的处置方式等事宜做出决策，对合伙企业的日常运行提出咨询和建议。
6、收益分配及亏损承担：
（1）收益分配：基金投资的项目退出后即进行收益分配，不再循环投资。
（2）亏损承担：基金出现亏损时，各合伙人按出资比例承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任；普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。
五、对上市公司影响
该基金重点关注文化教育相关产业，积极布局文化教育领域（包括早期教育、少儿英语、少儿艺术、少儿体能、少儿科创、在线教育等领域），有利于增强公司在产业领域内的市场影响力，打造文化教育服务产业生态链。公司通过基金形式开展产业投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司长远发展。
六、风险提示
本次拟设立的产业基金存在运营周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性，公司将根据最终合伙协议的内容和安排履行相应的审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2019年 10月29日披露了《关于持股5%以上股东及公司高级管理人员减持的预披露公告》。俞洋先生计划自减持股份的预披露公告发布之日起 15个交易日后的六个月内通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过 5,000,000股，即不超过公司总股本的0.85%；黄斌先生计划自减持股份的预披露公告发布之日起 15个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 2,122,702股，即不超过公司总股本的0.36%。除上述减持事项外，公司未接到持股5%以上股东在未来三个月内的减持计划。同时，未来三个月内，公司持股5%以上股东所持限售股不存在解除限售的安排。
七、公司近三年披露的框架协议执行情况
公司不存在最近三年披露的框架协议。
八、备查文件
1、双方签订的《战略合作框架协议》
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向倪金马、金玉堂(以下合称“交易对方”)购买其持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股权,并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的相关规定,本次交易构成公司的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,公司本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一.关于本次交易履行法定程序的说明
(一) 截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:
2.经向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年12月24日上午开市起停牌。
停牌期间,公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
3.聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
4.公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%,因此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
5.2016年3月11日,公司与交易对方倪金马、金玉堂分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议。
6.公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
7.公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
8.2016年3月11日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等相关议案,独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
9.公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次交易之《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》出具了核查意见。
10.截至本说明出具日,本次交易已经获得的授权和批准包括:
(1)公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案;
(2)标的资产的股东会作出同意本次交易的决议。
(二) 截至本说明出具日,本次交易尚需履行下列审批程序:
1.本次交易的审计、评估报告出具后,尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项;
2.公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
3.本次交易事项获得中国证监会的核准。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二.关于本次交易提交的法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司及董事会全体董事已做出如下声明与承诺:公司在本次交易中所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。
(本页以下无正文,下页为《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)
(本页为《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)董事签名：
_______________________ _________________________
杨震华 盛文蕾
_______________________ _________________________
孙毅 王敏
_______________________ _________________________
江泊 俞建春
_______________________
郑培敏
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2016年3月11日
北京光线传媒股份有限公司证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2018-004
北京光线传媒股份有限公司
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东上海光线投资控股有限公司（以下简称“光线控股”）函告，获悉光线控股将其所持有的公司部分股份进行了质押及解除质押，具体事项如下：
一、股东部分股份质押及解除质押的基本情况
1.股东部分股份质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|光线控股|是|23,610,000|2018/1/11|2018/7/11|中国中投证券有限责任公司|1.83%|融资|

2.股东部分股份解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日|质押到期日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|光线控股|是|60,000,000|2017/1/10|2018/1/10|中信证券股份有限公司|4.64%|

北京光线传媒股份有限公司
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|光线控股|是|16,150,000|2017/6/2|2018/1/10|中信证券股份有限公司|1.25%|
|光线控股|是|100|2017/1/11|2018/1/11|中信证券股份有限公司|0.00%|
|合计||76,150,100|--|--|--|5.89%|

 3.股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
光线控股所持公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况。
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，光线控股共持有公司股份 1,292,661,896股，占公司股份总数的44.06%。光线控股本次质押股份 23,610,000股，占其持有公司股份总数的1.83%，占公司股份总数的0.80%；本次解除质押股份 76,150,100股，占其持有公司股份总数的5.89%，占公司股份总数的2.60%。
截至本公告日，光线控股累计质押公司股份 708,020,040股，占其持有公司股份总数的54.77%，占公司股份总数的24.13%。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京光线传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十二日
华泰联合证券有限责任公司
关于
华灿光电股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
二零一六年八月
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”或“公司”）于 2016年4月 19日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032），披露正在筹划重大事项，公司股票自 4月 18日起开始停牌；4月24日，发布《重大事项筹划进展公告》（公告编号：2016-033），说明鉴于筹划的重大事项已初步构成重大资产重组，公司董事会正在向交易所提交重大资产重组停牌申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《创业板信息披露备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对华灿光电本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票于2016年4月18日开市起停牌。公司已于 2016年 4月19日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032），于 2016年4月24日发布了《重大事项筹划进展公告》（公告编号：2016-033），于2016年 4月29日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-043），于2016年5月 6日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-044），于 2016年 5月12日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-046），于 2016年5月 19日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-048），于2016年5月 26日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-049），于2016年 6月2日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-050），于 2016年 6月 8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052），于 2016年 6月12日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-053），于 2016年 6月 21日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-055），于 2016年 6月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-063），于 2016年7月6日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-066），于 2016年7月13日发布了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-069），于2016年7月20日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-074），于 2016年 7月 27日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-075），于2016年8月3日发布了《重大资产重组进展公告》
（公告编号：2016-076），于 2016年 8月 10日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-077）。
二、本次交易概述
自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案为：上市公司发行股份购买资产，标的资产为和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“SPV”），该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为一家海外企业，是微电子行业的领先传感器企业。本次交易标的资产的控股股东为义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙），标的资产实际控制人暂未确定。
三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作：1、公司与目标公司股东已经签署了重组备忘录，正在就细化的交易方案进行进一步协商和沟通。2、本次重组的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，律师为国浩律师（上海）事务所，审计机构为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为中通诚资产评估有限公司。财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等正在研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案。相关尽职调查、审计、评估工作正在进行中。3、各方确认，本次交易中，标的资产SPV收购目标公司100%股权为中国企业收购海外企业的事项，需要商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前交易还未进行到有权部门审批的步骤。
四、本次重大资产重组延期复牌的原因
公司原计划在 2016年 7月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：1、本次重大资产重组拟购买资产为一家正在设立的SPV，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权，具体细节仍需进一步协商、论证，尚未最终确定，SPV的设立，及购买目标公司股权取得相关有权部门的审批和备案均需要较长时间；
2、本次重组涉及海外资产，相关尽职调查、审计等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成；3、本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交的重组报告书或重组预案。
为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、本次重大资产重组预计复牌时间安排
为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，上市公司已于 2016年 6月24日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。上市公司于 2016年7月11日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会同意关于重大资产重组延期复牌的事项，申请停牌时间自停牌首日（2016年4月18日）起累计不超过6个月，预计于2016年 10月 17日前（含当日）披露重大资产重组报告书或重组预案等文件。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。
五、本财务顾问的意见
经核查，华泰联合证券认为：本次重组方案涉及海外资产、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，上市公司因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年4月18日）起累计不超过 6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。
在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司在2016年 10月 17日前（含当日）复牌具有可行性。华泰联合证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
二〇一六年八月十五日