关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“发行人”、“公司”）
本所作为凯发电气聘请的申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派杨延超律师、邓懿律师为凯发电气本次发行与上市事宜提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具了《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），出具了《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关规定，本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充和更新，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律
师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的组成和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和材料进行充分核查的基础上，现根据中国证券监督管理委员会提出的《反馈意见》及初审会反馈意见发表补充法律意见如下：
一、公司本次发行上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件。
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其决策程序和内容符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定。公司本次发行的股份种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据北京兴华《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010118号及公司的说明，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据北京兴华《审计报告》（[2014]京会兴审字第 05010118号）及公司的说明，
公司报告期内财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明并经本所核查，公司报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为5,100万元，本次公开发行股票总量不超过 1,700万股，上市前股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据《招股说明书》及发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票总量不超过1,700万股A股，不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》的相关规定
1、公司本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由凯发有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自凯发有限 2000年成立至今已超过三年，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司。
（2）根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》，公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1月至 6月归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 5,739.61万元、6,075.71万元、6,640.83万元和3,410.51万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元。
（3）根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》，截至 2014年6月30日，公司的净资产（归属于母公司股东权益）为34,940.96万元人民币，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。（4）公司目前的股本总额为 5,100万元，本次公开发行股票总量不超过1,700万股,本次发行后的股本总额不少于3,000万元。
2、公司本次发行及上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据北京兴华于 2010年 7月 2日出具（2010）京会兴验字5-（009）号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。
（2）经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷。
3、公司本次发行及上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）公司的主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比例均超过98%。公司主要经营一种业务。
（2）经核查，公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、经本所律师对公司董事、监事和高级管理人员进行核查走访、对公司历次股东会决议、董事会决议、工商登记资料、财务报告等文件进行查阅，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，公司本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
5、公司目前有四十八名股东，其中自然人股东四十七名，法人股东一名，无控股股东，实际控制人为孔祥洲、王伟（具体参见律师工作报告正文“第六节发起人和股东（实际控制人）”）。经本所律师对公司工商登记资料、重要法律合同等文件的核查，公司股权清晰，受实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷，公司本次发行及上市符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据公司陈述并经本所核查，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力；公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司本次发行及上市符合《管理办法》第十六条的规定。
7、公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。公司本次发行及上市符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据公司的陈述并经本所律师核查公司相关财务制度，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。北京兴华已就公司报告期内的财务报表
出具了无保留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据公司的陈述并经本所律师核查，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于 2014年 7月 25日出具了《内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴内鉴字第 05010002号），认为凯发电气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其实际控制人孔祥洲、王伟分别确认，公司及其实际控制人不存在如下情况，符合《管理办法》第二十一条的规定：（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内，未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12、公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据公司的陈述，基于本所作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。公司本次发行及上市符合《管理办法》第二十二条的规定。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投资于以下项目：
（1）铁路供电综合自动化系统升级产业化项目，项目投资6,020.00万元；
（2）城市轨道交通综合监控系统产业化项目，项目投资7,472.00万元；
（3）城市轨道交通综合安防系统产业化项目，项目投资4,518.00万元；
（4）研发中心建设项目，项目投资4,043.00万元；
（5）偿还银行借款，投资11,800万元；
（6）向子公司增资，投资5,000万元。
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，公司具备本次发行上市的实质条件。
二、对初审会意见的补充法律意见
问题14：请保荐机构和发行人律师补充说明发行人子公司天津东凯收到中国人民银行天津分行《行政处罚决定书》（[津银支付]罚字[2014]第01288号）所及事项的核查过程，并就发行人内部控制的有效性发表核查意见
【回复】
1、核查过程说明
对于发行人子公司天津东凯收到中国人民银行天津分行《行政处罚决定书》（[津银支付]罚字[2014]第01288号）所及事项，本所经办律师进行的核查过程如下：
（1）查阅了中国人民银行天津分行出具的《行政处罚决定书》（[津银支付]罚字[2014]第 01288号），了解天津东凯受到处罚的原因和处罚金额，因天津东凯签发了一张与其预留法定代表人签章不符的支票（支票金额为 7,775.00元），违反了《票据管理实施办法》第三十一条的相关规定，被中国人民银行天津分行处以1,000.00元罚款。
（2）访谈了发行人财务负责人及天津东凯相关经办出纳人员，了解支票开具的事项、授权审批流程，以及印章不符的原因，比对出现差错的两个印章样本，取得开错支
票及重新开具支票存根的复印件。
经本所适当核查，发行人开具支票的事项为天津东凯向天津河西康盟合众医学门诊部有限公司支付员工体检费，该项支出由经办员工填写借款申请单领取支票，借款单由经办员工部门负责人签字确认并经总经理审批签字确认，后交由天津东凯一名出纳人员填写支票并盖财务章，由另一名出纳人员盖法人章。印章不符的原因是支票付款行（农业银行）预留法人印章应为手工刻制需用印泥的印章，而出纳盖错的印章为机器刻制的原子印章（一般商业银行要求使用此类印章），由于出纳人员工作疏忽，将两个印章混淆盖错。开错支票由于银行不能兑付经对方单位退回后，由天津东凯重新开具新的支票，相关款项已向天津河西康盟合众医学门诊部有限公司实现了支付，对方单位未提出异议。经核查，除上述事项外，发行人及其子公司未曾发生类似事项。
（3）查阅发行人《财务管理制度》了解发行人对银行票据收支的制度条款，经核查，发行人已对支票、印鉴的保存、管理和开具进行了明确的规定。
（4）了解发行人及天津东凯的整改措施和天津东凯缴纳罚款的凭证，经核查，天津东凯在接到上述处罚决定书后，及时查找产生上述事项的原因，并对工作疏忽的工作人员进行了批评教育，要求其在后续工作中勤勉尽责，杜绝类似情况的出现。2014年7月18日，天津东凯缴纳了上述1,000.00元罚款。
（5）查阅了中国人民银行天津分行出具的相关证明文件，2014年 8月 7日，中国人民银行天津分行出具《关于协助办理天津凯发电气股份有限公司上市工作相关事宜的复函》，认为上述行政处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规。
（6）对发行人内控制度有效性的核查
本所经办律师对发行人及管理层的诚信度和道德价值观念进行了了解，从发行人对管理层和员工胜任能力的重视程度、公司治理的有效性、管理层的理念和经营风格、发行人的法人治理结构和内部组织结构设置、职权与责任的分配情况、人力资源政策与实务情况等方面进行了深入的了解核查和持续关注。
经本所适当核查，发行人已按照有关法律法规和有关部门的要求，在公司治理、日常管理、技术研发管理、人力资源管理、高级管理人员考评及激励情况、岗位责任制等方面建立了完整、合理的内控制度并严格执行，各项重要控制活动已遵循相关法律法规、
内部管理制度运行适当、规范。
经本所适当核查，发行人出现前述违规行为并非因发行人管理层不诚信、主观故意为之，公司股东及主要管理人员也对工作疏忽进行了认真总结和深刻反思，并通过完善内控制度、主动采取各种措施保证公司经营活动合法合规，上述违规行为未对发行人内部控制制度的健全性和有效执行产生后续影响。
尽管公司上述违规行为的产生有一定的客观原因，但公司管理层仍负有一定的责任，公司管理层对管理的疏忽所导致的违规行为进行了深刻的反省和总结，公司管理层已多次组织各级管理人员对公司规范发展和内控管理情况进行总结和梳理，并鼓励各级管理人员提出意见和建议。发行人已将反思和总结落实到具体的制度和行动上，加强对员工的教育，强化员工的工作责任心，积极组织相关岗位人员进行相关法律法规的学习和培训。
2、核查结论
综上，本所律师认为：发行人子公司天津东凯上述签发与预留法定代表人签章不符的支票的行为为出纳人员工作疏忽，非主观故意，且罚款金额较小；中国人民银行天津分行已出具《关于协助办理天津凯发电气股份有限公司上市工作相关事宜的复函》，认为上述行政处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规；天津东凯已对该事项进行了深刻反省、总结和整改，未造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性影响，发行人的内部控制完整有效。
（以下无正文）