证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—086深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于实际控制人投资世联启航一号基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）董事长、实际控制人陈劲松先生拟向世联启航一号私募投资基金（暂定名，具体以基金备案登记为准，以下简称“世联启航一号基金”）的次级收益级投资3,500万元,世联启航一号基金募集规模预计为不超过1.5亿元人民币。
2、关联关系：
陈劲松先生间接持有公司股份287,513,939股，占公司总股本19.89%，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，陈劲松先生为公司的关联方，世联行控股子公司深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）为世联启航一号基金的管理人，因此本次投资世联启航一号基金的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2015年8月10日第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实际控制人投资世联启航一号基金暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松回避表决。表决结果为7票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司董事长陈劲松先生通过世联地产顾问（中国）有限公司间接持有公司股份287,513,939股，占公司总股本19.89%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相
关规定，陈劲松先生为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
世联启航一号基金基本情况如下：
（一）私募投资基金名称：世联启航一号私募投资基金（暂定名，具体以基金备案登记为准）
（二）私募投资基金的类别：股权型
（三）私募投资基金的运作方式：本私募投资基金存续期间，封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出。
（四）私募投资基金的投资目标：管理人拟通过间接受让标的公司100%股权,从而间接收购标的物业，追求私募投资基金财产的稳定增值。
（五）私募投资基金的投资范围：本私募投资基金的委托财产主要用于间接购买标的公司股权,从而间接取得标的物业（位于上海的一栋写字楼物业）的所有权，投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
（六）私募投资基金的存续期：基金成立日起48个月为私募投资基金的计划存续期。管理人有权依据本合同约定、相关法律规定以及标的物业届时的经营情况提前结束或者延长私募投资基金存续期，具体以管理人通知及/或公告为准。
（七）私募投资基金的初始募集规模：私募投资基金规模预计为不超过 15,000万元人民币。管理人可根据募集情况调整私募投资基金份额规模和初始募集规模。
四、本次关联交易的主要内容
就上述投资事宜，陈劲松先生拟与基金管理人世联山川签订《私募投资基金合同》，合同的主要条款如下：
1、委托人权利：包括分享私募投资基金财产、参与分配清算后的剩余私募投资基金财产、监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况、按照本合同约定的时间和方式获得私募投资基金的运作信息资料等。
2、基金管理人:深圳世联山川投资管理有限公司。
深圳世联山川投资管理有限公司的公司信息如下：
法定代表人：周晓华
注册资本：500万元人民币
住所：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦裙楼东04层6号单元
经营范围：投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金、受托资产管理及其相关的信息咨询。（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目、不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）
股东：深圳世联投资有限公司（为世联行100%全资控股子公司）
3、基金风险收益特征：世联启航一号基金为股权型私募投资基金产品，具有收益较为稳定、风险适中的特点。
4、出资方式：认购资金应以现金形式交付。
5、合同生效条件：合同于私募投资基金在基金业协会办理完毕备案手续之日起生效
6、违约条款：因合同当事人的违约行为造成合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
五、交易的定价政策及定价依据
每份私募投资基金份额面值为人民币1.00元。
六、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司实际控制人陈劲松先生以自筹资金进行投资，交易金额为3,500万元人民币，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2014年 12月 8日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，公司之全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）与世联中国之控股子公司Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1栋 3楼、7楼、8
楼、9楼共 16个单位，建筑面积约为 4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简
称“该物业”）。2015年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
公司于2015年1月8日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请一笔综合授信，额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015至2017年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
公司于2015年3月20日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信额度：金额为不超过人民币肆亿元整，额度期限3年，用于流动资金周转，可循环使用；其中:流动资金贷款额度人民币叁亿元，用于公司日常经营周转；专项占用额度人民币壹亿元，用于公司网络信用消费贷款业务；授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2018年需支付担保费的总额之上限为人民币 1,440万元。
公司于2015年6月2日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年；公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转；深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为 1年，用于发放小额贷款。担保方式均为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的公司股权的质押担保。公司及其控股子公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币600万元。
公司于2015年6月23日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币叁亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司
提供其持有的公司股权的质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担
保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
八、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2.监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易系公司实际控制人陈劲松先生以自筹资金进行投资，交易金额为3500万元人民币，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对深圳世联行地产顾问股份有限公司实际控制人投资世联启航一号基金暨关联交易的事项进行了核查，认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关规定的要求；
2、本次关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司和中小股东的利益。
3、保荐人对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的意见
5.招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司实际控制人投资世联启航一号基金暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日