重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
XYZH/2013KMA1025-3云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电公司）编制的《关于重大资产重组购入资产 2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
罗平锌电公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，罗平锌电公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了罗平锌电公司重大资产重组购入资产2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供罗平锌电公司 2013年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍琼
中国注册会计师：胡相宁
中国 北京 二○一四年四月二十一日
云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组
购入资产 2013年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行 87,988,827股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。截至2013年10月24日，公司已完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权已经变更登记至本公司名下。
2013年11月1日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（XYZH/2012KMA1031-10），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
本公司注册资本由人民币 183,852,000.00元变更为271,840,827.00元。2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续,本次新增股份上市日为2013年11月15日，本公司股份总数由183,852,000.00股变更为271,840,827.00元股。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料为锌原矿石。2010年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、
开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建。
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。2010年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
（二）购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》，评估基准日2012年12月31日，购入资产向荣矿业和德荣矿业净资产账面价值合计为11,377.21万元，资产基础法下的评估值合计为63,923.69万元，评估增值合计 52,546.48万元，增值率为
461.86%。收益法下的评估值合计为 64,371.49万元，增值合计 52,994.28万元，增值率465.79%。最终评估结论采用资产基础法结果，即为 63,923.69万元。
根据公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德荣矿业的交易价格合计为 63,000.00万元。
（三）购入资产交接情况
2013年10月24日，向荣矿业和德荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司，标的资产完成交割。
2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东成功发行股份。
2013年12月6日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币271,840,827元。
三、购入资产2013年度盈利预测实现情况
（一）《盈利预测审核报告》盈利预测情况
向荣矿业和德荣矿业2013年度盈利预测是以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度财务报表及未经审计的2013年1-2月的实际经营业绩
为基础，以及2013年度向荣矿业和德荣矿业的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，并采用适当的方法编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司上述已审期间财务报告采用的相关会计政策和会计估计一致。
向荣矿业和德荣矿业盈利预测报告分别已经XYZH/2012KMA1031-5《盈利预测审核报告》、XYZH/2012KMA1031-4《盈利预测审核报告》审核，向荣矿业和德荣矿业2013年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
公司名称 2013年度
向荣矿业 409.99
德荣矿业 2096.64
（二）《盈利预测审核报告》2013年度盈利预测实现情况
《盈利预测审核报告》中标的公司 2013年度预测净利润数及实际完成情况：单位：万元
公司名称 2013年度盈利预测数 2013年度盈利实现数 差异数
向荣矿业 409.99 747.08 已实现
德荣矿业 2,096.64 1,833.45 263.19
注：上表中的2013年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。
德荣矿业未能实现2013年度盈利预测的主要原因：向荣矿业从德荣矿业采购锌矿石，价格按照市场价执行，因市场价格变动，导致德荣矿业实现的盈利比预测数少263.19万元，而向荣矿业实现的盈利比预测数多 337.09万元。
本公司标的资产的2013年度实现的净利润数为人民币 2,580.53万元，《盈利预测审核报告》2013年度盈利预测数为2,506.63万元，实现数高于盈利预测数人民币73.90万元。标的资产2013年度盈利承诺实现完成率达到102.95%。
（三）《评估报告》盈利预测情况
本公司发行股份购买向荣矿业和德荣矿业100%股权时，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法对向荣矿业和德荣矿业全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》，根据《评估报告书》,标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为 2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元。
（四）《评估报告》2013年度盈利预测实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 33条的规定，本公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明。
评估报告中标的公司2013年度预测净利润数及实际完成情况：
单位：万元
公司名称 2013年度盈利预测数 2013年度盈利实现数 差异数
向荣矿业 393.97 747.08 已实现
德荣矿业 2,045.97 1,833.45 212.52
注：上表中的2013年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额
德荣矿业未能实现2013年度盈利预测的主要原因：向荣矿业从德荣矿业采购锌矿石，价格按照市场价执行，因市场价格变动，导致德荣矿业实现的盈利比预测数少212.52万元，而向荣矿业实现的盈利比预测数多 353.11万元。
本公司标的资产的2013年度实现的净利润数为人民币 2,580.53万元，《评估报告》2013年度盈利预测数为 2,439.94万元，实现数高于盈利预测数人民币140.59万元。标的资产2013年度盈利承诺实现完成率达到105.76%。
（五）实际盈利数不足利润预测数的补偿
本次重大资产重组于2013年度完成，根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额以评估报告为准,即2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为 2,439.94
万元、5,330.63万元、8,551.36万元。泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数,即16,321.93万元,实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
标的公司2013年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2013年度盈利预测数2013年度盈利实现数 差异数
两家标的公司合计 2,439.94 2,580.53 已实现
本公司标的资产的2013年度实现的净利润数为人民币 2,580.53万元，泛华矿业承诺的盈利数为2,439.94万元，实现数高于承诺数人民币 140.59万元。标的资产2013年度盈利承诺实现完成率达到105.76%。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2014年4月21日