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证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2018-057
山东联诚精密制造股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2018年11月20日下午14:00开始
网络投票时间：2018年11月19日－2018年11月20日，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 11月19日下午15:00至2018年11月20日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6号公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第一届董事会。
5、会议主持人：公司董事长郭元强先生。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次会议的股东和股东授权委托代表总计16人，代表股份 58,865,600股，占公司股份总数的73.5820%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）8人，代表股份16,805,600股，占公司股份总数的21.0070%。
2、现场出席会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东和股东代表共12人，代表有表决权的股份 53,760,600股，占公司股本总额 67.2008%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计
4人，代表股份5,105,000股，占公司股份总数的 6.3812%。
4、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、候选人、保荐机构代表、公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本次会议审议的议案及具体表决情况如下：
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举郭元强先生、秦同义先生、吴卫明先生、张世磊先生为公司第二届董事会非独立董事。
1.01、选举郭元强先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：郭元强先生当选公司第二届董事会非独立董事。
1.02、选举秦同义先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：秦同义先生当选公司第二届董事会非独立董事。
1.03、选举吴卫明先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：吴卫明先生当选公司第二届董事会非独立董事。
1.04、选举张世磊先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：张世磊先生当选公司第二届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举张志勇先生、胡志斌先生、刘震先生为公司第二届董事会独立董事。
2.01、选举张志勇先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：张志勇先生当选公司第二届董事会独立董事。
2.02、选举胡志斌先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：胡志斌先生当选公司第二届董事会独立董事。
2.03、选举刘震先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：刘震先生当选公司第二届董事会独立董事。
3、审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举何振生先生、杨金学先生为公司第二届监事会股东代表监事。
3.01、选举何振生先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：何振生先生当选公司第二届监事会股东代表监事。
3.02、选举杨金学先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决情况：同意58,860,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。
其中，中小投资者的表决情况：同意16,800,601股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9703%。
表决结果：杨金学先生当选公司第二届监事会股东代表监事。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《山东联诚精密制造股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十一日
朗新科技股份有限公司证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2017-036朗新科技股份有限公司
关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事候选人的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事杨苗仁先生递交的书面辞职报告。杨苗仁先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，鉴于杨苗仁先生辞去监事职务后，将导致公司监事人数低于法定最低人数，故在改选出的新任监事就任之前，杨苗仁先生将继续履行监事职务。
杨苗仁先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司及公司监事会对杨苗仁先生所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定，无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）提名戴清林先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止；公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，该议案尚须提请公司股东大会审议。
备查文件
1、 朗新科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
朗新科技股份有限公司朗新科技股份有限公司监事会
2017年12月6日
朗新科技股份有限公司附件
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
戴清林，男，中国国籍，无境外居留权， 1965年5月出生，硕士研究生学历，毕业于中国空间技术研究院。曾任职于北京信息控制研究所、美国CDC公司北京办事处、香港中联公司北京办事处，1999年加入北京朗新信息系统有限公司，曾任副总裁，2012年加入易视腾科技有限公司，现任战略发展部对外合作总监。
戴清林先生未持有本公司股票，与公司控股股东、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，戴清林先生不是“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。
证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-091易事特集团股份有限公司
关于完成对控股子公司减资及工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司商洛中电国能新能源开发有限公司进行减资的议案》，同意对控股子公司商洛中电国能新能源开发有限公司（以下简称“商洛中电”）进行减资，本次减资完成后，商洛中电注册资本变更为人民币15,950万元，公司所持股份比例由原来的90%升至99.69%。具体内容详见公司于2017年1月21日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。
近日，公司完成了对商洛中电减资及相应的工商变更登记手续，并领取了《营业执照》，相关情况如下：
1、名称：商洛中电国能新能源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91611000305410342T
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：陕西省商洛市商州区民生路南段全兴紫苑7号楼2单元102室
5、法定代表人：何思模
6、注册资本：15950万元
7、经营范围：太阳能发电项目投资、开发、技术咨询、设计、建设、安装调试、专业运营及维修维护服务：太阳能发电设备及组件贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|易事特集团股份有限公司|15900|99.69%|
|高伟|50|0.31%|
|合计|15950|100%|

特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
独立董事年报工作规程
第一条为进一步提高深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本规程。
第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第三条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
第四条公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。
第五条董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第六条每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。独立董事应当对有关重大问题进行实地考察。
第七条公司财务总监应在为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第九条在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督职责。
第十条独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十一条独立董事应当就年度内公司对外担保、控股股东及其他关联人占用公司资金的情况出具专项说明和独立意见。
第十二条在董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件递交至深圳证券交易所：
（一）独立董事年度述职报告；
（二）关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
（三）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（四）对公司聘任审计机构的独立意见；
（五）对年度利润分配预案的独立意见；
（六）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；
（七）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见（如适用）；
（八）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的独立意见（如适用）；
（九）对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的独立意见（如适用）；
（十）对会计政策、会计估计变更的独立意见（如适用）；
（十一）其他情况下适用发表的独立意见。
第十三条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表
意见，并予以披露。
第十四条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十五条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行检查。
第十六条独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第十七条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第十八条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。在年度报告窗口期（年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；业绩预告、业绩快报公告前10日）内，独立董事及其配偶不得买卖公司股票。
第十九条本规程所称“内”含本数。
第二十条本规程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规程与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本规程自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十二条本规程由公司董事会负责制订、修订并解释。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
二〇一七年六月
法律意见书北京市中咨律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致利尔化学股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）委托，指派蒋红毅、刘苏毅律师（以下简称“承办律师”）担任利尔化学于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合利尔化学股份有限公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议决议公告、《关于召开利尔化学股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
北京市中咨律师事务所
法律意见书1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到利尔化学的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供利尔化学为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5、承办律师同意将本法律意见书作为利尔化学进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。
第二节正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2017年8月15日，利尔化学第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转债公司债券相关的议案；利尔化学2017年12月6日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司申请增加综合授信及贷款的议案》、《关于申请专项并购贷款的议案》。发行人董事会审议通过的前述提案需提交本次临时股东大会审议，议案内容详见巨潮资讯网利尔化学第四届董事会第六次会议决议公告和第四届董事会第九次会议决议公告。
利尔化学于2017年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开2018年第1次临时股东大会通知的公告》，将股东大会的召
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法律意见书集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2018年1月16日（星期二）14:30在四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段 327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼如期召开。
承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，公司董事长尹英遂先生主持，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2018年1月10日。截至2018年1月10日15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的利尔化学全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为8人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为274,718,848股，占利尔化学全部有表决权股份的52.3900%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权的股份274,647,448股，占公司全部有表决权股份的52.3763%。
出席会议的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：《关于公司及控股子公司申请增加综合授信及贷款的议案》、《关于申请专项并购贷款的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
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法律意见书并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加现场表决的计票和监
票。现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。
根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案皆已全部获得通过。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
年 月 日
北京市中咨律师事务所
证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2018-031苏州科斯伍德油墨股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月8日以电话、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第四次临时会议的通知。会议于2018年4月11日上午9:30在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2018年4月11日上午11:00,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
1、审议《关于控股子公司参与投资设立并购基金的议案》
为借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目,公司控股子公司陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）拟与国都创业投资有限责任公司（以下简称“国都创业”）共同投资设立并购基金国创论道股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商注册核准的名称为准）。基金总规模为2
亿元，首期规模为1亿元，其中龙门教育拟出资2000万元认购基金份额的10%，国都创业拟出资2000万元认购基金份额的10%，其余基金份额由国都创业负责募集。
具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的《关于控股子公司参与投资设立并购基金的公告》中的相关内容。
根据《公司章程》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-067
西部证券股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司股票交易异常波动的具体情况
西部证券股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）股票交易连续三个交易日内（2015年 6月 30日、2015年 7月 1日、2015年 7月 2日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司董事会调查核实，并与公司管理层、控股股东及实际控制人沟通，有关情况如下：
1、经自查，公司经营情况一切正常，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
卖本公司股票的行为；
5、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
三、应披露而未披露的重大信息的说明
本公司董事会履行核查程序后确认，除上述说明和本公司已披露的事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
1、本公司不存在违反公平信息披露情形。
2、公司董事会提醒广大投资者以公司在指定信息披露的报纸《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会 2015年 7月 2日
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2017- 014浙江美大实业股份有限公司
关于举行 2016年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度报告已于 2017年 3月 10日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司 2016年年度报告
和经营情况，公司将于2017年3月23日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举办 2016年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长夏志生先生，公司副董事长兼总裁夏鼎先生，副总经理兼财务总监王培飞先生，副总经理兼董事会秘书夏兰女士，独立董事张红英女士，保荐代表人徐巍先生。
欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董事会
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-115
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整公司非独立董事、监事 2019年薪酬计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司绩效提升，公司全面推行“赛马机制”，同时综合考虑公司所处行业、深圳地区上市公司薪酬水平和公司当前实际情况以及非独立董事、监事所负责的岗位职责等因素，公司拟调整非独立董事、监事2019年度薪酬计划。
2019年 10月 28日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事、监事2019年薪酬计划的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等相关规定，本事项需经股东大会审议。本次薪酬计划调整情况具体如下：
一、调整前薪酬计划
调整前，非独立董事、监事的薪酬计划由月薪和绩效奖励两部分构成，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|月薪(万元)|绩效奖励（万元）|合计|备注|
|陈光珠|董事长、总裁|3|---|---|绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定|
|王立军|董事、高级副总裁|5||||
|徐超洋|董事|1.8||||
|马 琳|董事、董事会秘书、副总裁|3||||
|李自良|监事|1.1||||

||||
|-|-|-|
|师莉萍|监事|1.2|
|刘兵|监事|2.5|

二、调整后薪酬计划
调整后，非独立董事、监事的薪酬计划由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|月度基本工资（万元）|月度绩效工资（与月度绩效完成情况挂钩）|年度绩效奖励（与年度业绩完成情况挂钩）|
|陈光珠|董事长、总裁|3|月度基本工资*系数|---|
|王立军|董事、高级副总裁|3.75|月度基本工资*系数||
|徐超洋|董事|1.8|月度基本工资*系数||
|马 琳|董事、董事会秘书、副总裁|1.8|月度基本工资*系数||
|李自良|监事|1.4|月度基本工资*系数||
|师莉萍|监事|1.2|月度基本工资*系数||
|刘兵|监事|1.5|月度基本工资*系数||

注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数为0--1。
三、独立董事意见
经审慎核查，我们认为：本次对非独立董事、监事 2019年薪酬计划的调整，结合了公司实际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事会审议；本事项的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，薪酬标准符合公司现状。我们同意本次薪酬调整事项，并将非独立董事、监事薪酬调整事项提交股东大会审议。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议
决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年十月三十日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 23债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据修订的《公司章程》，经公司第九届董事会第八次会议审议同意，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合|

|||
|-|-|
|（八）在《公司章程》规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；……（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在《公司章程》规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；……（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

本次修订还需要提交公司 2018年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-041步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于 2016年 10月 9日以电子邮件的方式送达，会议于 2016年 10月 12日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与重庆百货大楼股份有限公司定向增发的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于参与重庆百货大楼股份有限公司定向增发的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计估计变更的公告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会授权公司子公司广西南城百货有限责任公司总经理办理向金融机构借款的议案》。
因公司及子公司经营发展需要，公司董事会拟授权公司子公司广西南城百货有限责任公司总经理与金融机构办理单笔不超过人民币1亿元、累计不超过人民
币5亿元的借款，授权期限为一年。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件目录
1、《公司第四届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年十月十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-099深圳市海王生物工程股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事局于2015年11月17日收到独立董事吴韬先生提交的书面辞职报告，因个人原因吴韬先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事局提名委员会主任委员、战略发展与研究委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。吴韬先生辞职后将不在公司担任任何职务。
鉴于吴韬先生辞职后公司独立董事人数将少于公司董事局总人数的三分之一，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，吴韬先生将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事局专业委员会委员职责。
公司董事局将按照相关规定尽快完成独立董事的改选工作。公司董事局对吴韬先生担任独立董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年十一月十七日
东莞宜安科技股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划
为进一步规范和完善东莞宜安科技股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
四、利润分配方案的决策机制
（一）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
五、公司利润分配政策的变更
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（二）根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
七、其他
（一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（四）本规划实施之日起，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司股东未来分红回报规划》自行终止。
东莞宜安科技股份有限公司董事会
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产业绩承诺之
独立财务顾问核查意见
（独立财务顾问）
二〇一九年四月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”）2016年度发行股份及支付现金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）持有的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购买手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）90%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次重组的相关业绩承诺情况进行了核查，发表核查意见具体情况如下：
一、购买资产涉及到的业绩承诺情况
上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
二、业绩承诺补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在2018年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化应在2018年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价1.00元的价格向中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在2018年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
三、业绩承诺完成及减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10403号），标的资产浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016-2018年度累计实现扣除非经常性损益后净利润24,611.91万元，超过22,480.00万元的承诺业绩，本次交易业绩承诺完成。
立信认为：“《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《浙江永太科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（一）》（信会师报字[2019]第 ZF10405号），立信认为：浙江手心自被公司收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境未发生明显变化，经营规模不断扩大。浙江手心截至2018年12月31日没有发生减值。
根据《浙江永太科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（二）》（信会师报字[2019]第ZF10406号），立信认为：佛山手心自被公司收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境未发生明显变化，经营规模不断扩大。佛山手心截至2018年12月31日没有发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10403号），标的资产浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016-2018年度累计实现扣除非经常性损益后净利润24,611.91万元，超过22,480.00万元的承诺业绩，本次交易业绩承诺完成，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：__________ __________
王海涛 杜超
长江证券承销保荐有限公司2019年04月26日
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见北京光环新网科技股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就公司第四届董事会2019年第一次会议聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
经过审核，我们一致认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司聘任高级管理人员的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意聘任杨宇航先生为公司总裁，侯焰女士、陈浩先生、张冰先生、耿岩先生为公司副总裁，高宏女士为公司副总裁兼董事会秘书，张利军先生为公司财务总监，任期自第四届董事会2019年第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见（以下无正文）
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见（本页无正文，为北京光环新网科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的独立意见之签字页）
独立董事签字：
——————— ——————— ———————
孔良 侯成训 郭莉莉
2019年5月8日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第八次会议相关议案的情况进行了核查，并发表事前认可意见如下：
一、关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
经审阅公司第三届董事会第八次会议拟审议的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关文件，我们认为：（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。（二）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
二、关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）涉及关联交易的事前认可意见
经审阅《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》，我们认为：（一）公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）有利于公司通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。（二）本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
（以下无正文）
独立董事：王斌康樊行健苏茂先2015年7月27日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-003苏州海陆重工股份有限公司2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2013年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据和指标
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|1,431,430,619.54||1,402,749,727.46||2.04||
|营业利润|104,277,657.39||183,078,188.31||-43.04||
|利润总额|116,933,202.93||193,200,482.77||-39.48||
|归属于上市公司股东|100,278,170.36||151,449,727.71||-33.79||
|的净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.39||0.59||-33.90||
|加权平均净资产收益|6.88||11.91||-5.03||
|率|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|2,907,628,360.77||2,527,552,611.66||15.04||
|归属于上市公司股东|1,499,084,346.04||1,422,397,507.92||5.39||
|的所有者权益|||||||
|股 本|258,200,000.00||258,200,000.00||0.00||
|归属于上市公司股东|5.81||5.51||5.44||
|的每股净资产（元）|||||||

注：财务数据按公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.2013年度，面对下游行业景气度下降，部分客户延期交货，部分子公司遭遇行业困境等不利局面，公司努力生产经营，共实现营业总收入143,143.06万元，比上年同期增加2.04%；实现营业利润10,427.77万元，比上年同期减少43.04%；
实现利润总额11,693.32万元，比上年同期减少39.48%；实现归属于上市公司股
东的净利润10,027.82万元，比上年同期减少33.79%。
2.上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要原因。
公司的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比减少30%以上，主要原因是计提的坏账准备、研发费用同比增加导致管理费用增加，以及子公司利润下滑所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司本次披露的业绩快报与2013年度第三季度报告中预计的经营业绩不存在差异。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2014年2月28日