核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京聚隆科技股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南京聚隆限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]164号文核准，南京聚隆向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，发行后股本总额为 6,400万股，公司股票于2018年2月6日在深圳证券交易所上市。
经2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议同意，南京聚隆于2018年 7月实施了以公司现有总股本 6,400万股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金，共计派发现金股利 1,920.00万元（含税），方案实施完成后公司总股本未发生变化。
截至目前，公司总股本为6,400万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年 2月 11日（星期一）。本次解除限售的股东共 14名，解除限售股份共计 24,095,722股，占公司股本总额的37.6496%，实际可上市流通数量为17,535,098股，占公司股本总额27.3986%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：万股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通量|备注|
|1|江苏舜天股份有限公司|9,191,041|9,191,041|9,191,041||

核查意见
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通量|备注|
|2|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|4,000,000|4,000,000|800,000|注1|
|3|戴家桐|2,132,451|2,132,451|2,132,451||
|4|蔡静|1,801,027|1,801,027|360,205|注1|
|5|南京奶业（集团）有限公司|1,800,000|1,800,000|360,000|注1|
|6|江苏舜天国际集团经济协作有限公司|1,080,000|1,080,000|1,080,000||
|7|苏钢|852,981|852,981|852,981||
|8|蒋顶军|639,735|639,735|159,933|注2|
|9|吴建白|639,735|639,735|639,735||
|10|丁建生|566,037|566,037|566,037||
|11|刘美霞|426,490|426,490|426,490||
|12|廖文华|426,490|426,490|426,490||
|13|闵洋|300,000|300,000|300,000||
|14|吴国蓉|239,735|239,735|239,735||
|合计||24,095,722|24,095,722|17,535,098||

注1：蔡静、南京奶业（集团）有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）在限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，因此本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量扣除80%锁定情形后的股份。
注2：蒋顶军是公司副总裁，本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量扣除75%锁定情形后的股份。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
（一）本次申请解除股份销售的股东在上市公告书中作出的承诺：
1、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺
直接持有公司股份的高级管理人员蒋顶军就公司股票的锁定及减持价格承
诺如下：
核查意见
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 8月 6日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
2、公司股东蔡静承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 8月 6日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
3、公司股东蔡静、南京奶业（集团）有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）承诺
核查意见
限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；如连续 3个月通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。
保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如违反减持比例的承诺，应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴公司。
在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证券交易所关于股份流通限制有新要求，本人/单位承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
如违反减持价格的承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差以及转让股份数相乘计算。未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从应付现金股利中扣除相应的金额。
4、公司股东江苏舜天股份有限公司、江苏舜天国际集团经济协作有限公司承诺
对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
限售期届满后，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规许可的方式减持。
本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并
核查意见
提前三个交易日通知公司予以公告。
在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证券交易所关于股份流通限制有新要求，本单位承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
5、公司其他股东承诺
直接持有公司股份的其他股东戴家桐、苏钢、吴建白、丁建生、刘美霞、廖文华、闵洋、吴国荣承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意南京聚隆本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
鹿美遥 卞建光
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日