传化智联股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展，从长远角度考虑，以公司2016年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。我们认为该方案符合公司发展的实际情况，同意本次董事会提出的 2016年度利润分配预案。
二、关于事先认可日常关联交易的说明
传化智联股份有限公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料。为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司需要与关联企业发生一些经营性的日常关联交易。
公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，同意提交董事会审议。
三、关于公司日常关联交易的独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，关于传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常关联交易的事项，公司将日常关联交易的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于涉及的关联交易发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，
利用公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。
我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为 2017年度财务审计机构无异议。
五、关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见
公司充分使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的决定。
六、关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第五届董事会第三十九次会议所做出的《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
同意公司第六届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提交公司2016年度股东大会审议。
七、关于公司2016年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第五届董事会第三十九次会议所做出的《关于公司 2016年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》发表如下独立意见：
公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬分配情况进行审核，认为公
司相关人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2016年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。
八、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保等情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况。
（二）对外担保事项
2013年 7月 23日，公司第五届董事会第二次（临时）会议及公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于为鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保的议案》，同意为鄂尔多斯市新杭能源有限公司向银行融资提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币22,500万元。
2014年3月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为杭州传化化学品有限公司向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币8,000万元，期限三年。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，本次担保金额为8,000万元。
2014年3月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司浙江天松新材料股份有限公司及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司、临安市南庄塑化有限公司向银行分别申请人民币8,000万元、5,000万元、5,000万元的综合授信额度，期限两年。需由本公司提供连带责任担保。
2015年3月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的公告》，同意公司全资子公司浙江传化涂料有限公司、传化（香港）有限公司分别申请人民币 1,500万元、1,000万美元（折算成人民币为
6,140万元）的综合授信额度，本公司提供连带责任担保。
2015年12月8日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司佛山市传化富联精细化工有限公司申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限五年，本公司提供连带责任担保。
2016年8月9日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司浙江天松新材料股份有限公司及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司、临安市南庄塑化有限公司向银行分别申请人民币3,000万元、5,000万元、5,000万元的综合授信额度，期限两年。需由本公司提供连带责任担保。
2016年 10月 25日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的公告》，同意公司全资子公司传化（香港）有限公司分别申请 1,000万美元（折算成人民币为 6,140万元）的综合授信额度，期限一年，本公司提供连带责任担保。
2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况；
公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
九、关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们现就董事会关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制制度与体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司各项内部控制制度能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司 2016年度内部控制评价报告及自查表真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
十、关于募集资金2016年度使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司募集资金 2016年度使用情况的专项报告发表如下独立意见：
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的重大情形。
十一、关于增加公司 2016年度预计关联交易金额的独立意见
公司本次补充增加预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的咨询、采购交易均属公司日常生产经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
独立董事：周春生、李易、费忠新2017年4月18日