中国南车股份有限公司
2013年公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年4月
重要提示
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目录
重要提示........................................................................................................................ 2第一章本期债券概要.................................................................................................. 4第二章发行人2014年度经营和财务状况................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 12第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 16第六章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 17第七章发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 18第八章其他事项........................................................................................................ 19
第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准，中国南车股份有限公司（简称“发行人”、“中国南车”或“公司”）可在中国境内公开发行总额不超过 50亿元公司债券。
二、债券名称：中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码： 5年期品种：13南车01、122251；10年期品种：13南车02、122252
四、发行主体：中国南车股份有限公司
五、发行规模：本期债券的发行规模为 30亿元。
六、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期债券票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定。本期债券分为 5年期和 10年期两个品种，其中 5年期固定利率品种票面利率为4.70%，发行规模为 15亿元，10年期固定利率品种票面利率为5.00%，发行规模为 15亿元。
七、债券票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平
价发行。
八、存续期限：5年期品种：2018年 4月 22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年 4月 22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十、起息日：2013年 4月 22日开始计息。
十一、付息日：5年期品种：2014年至 2018年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）；10年期品种：2014年至 2023年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
十二、兑付日：5年期品种：2018年 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十三、担保情况：本期债券由中国南车集团公司（简称“南车集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十七、募集资金用途：补充流动资金。
十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是经国务院国资委以国资改革[2007]1289号文批准，由南车集团整体重组改制并在境内外发行股票及上市的公司。2007年 12月 26日，国务院国资委作出《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1588号），批准南车集团和中国南车集团投资管理公司（原名为北京铁工经贸公司，以下简称“投资公司”）共同发起设立中国南车。以 2007年 6月 30日为基准日，经中联资产评估有限公司评估，国务院国资委以国资产权[2008]26号文核准，南车集团投入发行人的净资产评估值为 858,847.86万元。根据国资产权[2008]54号文，南车集团投入发行人的净资产按80.34019%的比例折为 69亿股，股权性质为国有股，占总股本的98.57%。投资公司投入现金 12,447.07万元，按80.34019%的比例折为 1亿股，股权性质为国有股，占总股本的1.43%。
发行人主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。以销售收入计算，发行人是全球最大的轨道交通装备供应商之一。发行人的主要国内客户为中国铁路总公司、地方铁路局等，同时积极参与国际竞争，2014年实现出口新签订单总额 37.6亿美元，签约国包括马其顿、南非、土耳其、印度、新加坡、澳大利
亚、阿根廷等 38个国家或地区。根据 2014年世界品牌实验室的最新评估结果，中国南车品牌价值达 352.26亿元，品牌影响力被评为世界级。
二、发行人 2014年度经营情况
2014年，在国民经济发展增速放缓的压力下，国内铁路市场受益于国家加大铁路基础设施投资政策拉动，装备需求总量大幅提升，发行人积极适应新环境新变化，抢抓市场机遇，应对市场挑战，通过转型升级和改革发展，在市场拓展、国际化经营、技术创新、降本增效、协同发展等方面精准发力，创造了营业收入、净利润、新签订单总额、海外签单总额等多项关键经营指标的历史最高纪录，实现了行业领先。
2014年，发行人着力转型升级，推进改革发展，全面完成了年度目标任务，实现营业收入1,197.24亿元，同比增长20.48%；实现归属于上市公司股东净利润53.15亿元，同比增长27.61%。
（1）市场拓展硕果累累
发行人积极适应市场新环境新变化，加强对外沟通交流，建立竞合优势，促进市场拓展。国内市场，高寒动车组实现后来赶上，中低速磁悬浮列车取得市场突破，均填补了市场空白。海外市场，新签海外订单37.6亿美元，同比增长68.6%，实现行业领先，创历史新高。
新产业市场，积极推进并购、投资，新能源装备、新材料、轨道工程机械、工业传动与自动化、高端电力电子器件等业务持续发展。2014年，公司全年新签订单1,590亿元，期末在手未完订单1,385亿元，同比分别增长18%、25%。
（2）跨国指数大幅提升
发行人持续加强国际化经营，推进海外产业布局、统筹全球市场拓展、提升国际化运营能力，跨国指数有较大幅度提升，由3%提升至6%以上。初步构建了自主化、协同化、全球化的国际营销网络体系，细分12个全球区域市场,明确了责任分工、市场策略、阶段性目
标，统筹协同拓展国际市场。高端整车产品出口在南非、新加坡、欧洲马其顿和阿根廷等市场实现较大突破。积极落实国家高铁“走出去”战略。发行人海外并购、投资力度不断加大，收购德国采埃孚集团旗下的百年品牌BOGE（博戈）公司，推动南车逐步成为世界先进、国内最大的汽车减振降噪产品供应商；建立部分核心子公司并购目标公司初选名单和情报跟踪研究工作，试行新产业和主业境外并购项目量化评估细则，确保项目科学决策。
（3）技术创新亮点纷呈
发行人创新体系建设不断深化和拓展。南车工业研究院独立运作，科技资源整合、战略发展研究、技术研究与产品平台建设等方面效能初显；中泰高铁联合研究中心筹备办公室泰国挂牌，成立中德轨道交通技术联合研发中心，牵头成立国际轨道交通车辆工业设计联盟和中国IGBT技术创新与产业联盟，挂牌成立无损检测与培训中心等；产品研发取得一批新的重大成果和一系列重大突破。发行人积极参与国内外技术标准制定，主导制定国际标准6项，主持起草国家和行业标准78项，行业影响力不断提高。修订了专利工作评价指标体系，完善研发专利一体化工作模式，2014年申请专利2,847项，获得授权专利
1,769项。
（4）南北车重组拉开大幕
2014年12月29日至12月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》。中国南车与中国北车合并大幕由此拉开。双方按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，通过本次合并进行重组整合，将提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。
三、发行人 2014年度财务情况
2014年，发行人实现营业收入 1,197.2亿元，较上年 993.8亿元增长了20.48%，主要是本年度发行人强化运营管控，稳步提升发展质量，机车、客车、动车组、城轨地铁、新产业收入较上年增加所致。
主营业务收入构成情况
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务|2014年||2013年||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|按产品||||||
|机车|22,708,958|18.97%|19,975,733|20.10%|13.68%|
|客车|7,774,689|6.49%|6,618,654|6.66%|17.47%|
|货车|7,433,791|6.21%|11,468,600|11.54%|-35.18%|
|动车组|37,769,491|31.55%|19,338,111|19.46%|95.31%|
|城轨地铁|12,393,971|10.35%|8,293,204|8.35%|49.45%|
|新产业|13,363,340|11.16%|13,115,071|13.20%|1.89%|
|其他|18,280,029|15.27%|20,566,652|20.69%|-11.12%|
|合计|119,724,269|100.00%|99,376,025|100.00%|20.48%|

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|-|-|-|-|-|-|
|按地区||||||
|中国大陆|109,378,976|91.36%|92,846,583|93.43%|17.81%|
|其他国家或地区|10,345,293|8.64%|6,529,442|6.57%|58.44%|
|合计|119,724,269|100.00%|99,376,025|100.00%|20.48%|

 2014年，发行人营业成本 946.3亿元，较上年 817.7亿元增长了15.73%，其中原材料、人工成本、动能费、折旧等主要项目占总成本的比例较上年保持稳定，未发生重大变化。产品综合毛利率20.96%，较上年增加 3.24个百分点，主要是收入大幅增长及结构变化共同影响所致。
2014年，发行人实现利润总额 78.5亿元，较上年 59.7亿元增长了31.62%。实现净利润 66.3亿元（其中归属于母公司股东净利润 53.1亿元），较上年的 51.0亿元增长了30.00%。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准。本期债券发行工作于 2013年 4月 24日结束，发行规模为人民币 30亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2013年 4月 24日汇入发行人在中国民生银行北京西直门支行开立的 0123014170011722号银行账户。众环海华会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为众环验字（2013） 020001号验证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至 2013年 12月 31日止，全部募集资金已使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2014年度内，本期债券的债券持有人会议共召开一次，具体情况如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：中国国际金融有限公司
（二）会议召开时间：2015年 3月 31日（星期二）10 :00-12:00（三）会议召开地点：北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 26层中国国际金融有限公司 2601会议室
（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决
（五）债权登记日：2015年 3月 18日（星期三）
（六）会议审议事项：《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》
二、会议的出席情况
出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共计 13人，代表有表决权的未清偿本期债券共计 23,095,000张，占未清偿本期债券总张数的76.98%。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。
本期债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券持有人会议。
三、会议审议事项及表决情况
本次债券持有人会议对《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》进行了审议和表决：
中国南车与中国北车拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。
本次合并有关事宜已于 2015年 3月 9日经中国南车 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会、2015年第一次 H股类别股东会审议通过；并于同日经中国北车 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议、2015年第一次 H股类别股东会议审议通过；本次合并已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得其他相关授权和批准。
依照《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》，提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议同意中国南车本次合并事宜。
经统计投票表决结果，本次债券持有人会议表决票中，赞成的债券共计 23,095,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的100%；反对的债券共计 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%；弃权的债券共计 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持
有人及其代理人所持债券总张数的0.00%。
四、律师出具的法律意见
本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次债券持有人会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
第五章本期公司债券本息偿付情况
《募集说明书》约定，本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：
5年期品种：2014年至 2018年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
10年期品种：2014年至 2023年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）
2014年 4月 22日，发行人向本期债券全体持有人支付了自 2013年 4月 22日至 2014年 4月 21日期间的应付利息。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2015）》，中诚信证评维持“中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）”信用等级为AAA；维持发行主体中国南车主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
第七章发行人证券事务代表的变动情况
无。
第八章其他事项
无。