西南证券股份有限公司
关于
江苏通鼎光电股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
声明
西南证券股份有限公司接受江苏通鼎光电股份有限公司的委托，担任通鼎光电本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。西南证券出具本核查意见系基于以下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料均由通鼎光电和交易对方提供，通鼎光电和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对通鼎光电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请通鼎光电的全体股东和广大投资者认真阅读通鼎光电董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
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|公司、上市公司、通鼎光电|指|江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491|
|瑞翼信息|指|苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码 430531（已于2014年5月26日终止挂牌）、苏州瑞翼信息技术股份有限公司变更公司形式后的苏州瑞翼信息技术有限公司|
|交易对方、黄健等10名自然人|指|黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人|
|交易标的、标的资产|指|黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权|
|本次交易|指|通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份|
|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《补充协议》|指|《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易通鼎光电通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案为：通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。
二、本次发行股份的具体方案
通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股（除权除息前）。
交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。
（四）发行数量
向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产瑞翼信息51%股权的交易价格为 11,500万元，以 11.92元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为9,647,651股，具体情况如下：
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|发行对象|转让股份数量(股)|转让股权比例|本次发行股份数量（股）|
|黄健|3,246,379|24.97%|4,723,972|
|张煜|487,438|3.75%|709,296|
|陈斌|422,464|3.25%|614,749|
|刘文斌|398,065|3.06%|579,245|
|盛森|389,977|3.00%|567,475|
|黄佶|389,977|3.00%|567,475|
|张咏梅|324,936|2.50%|472,831|
|朱健彦|324,936|2.50%|472,831|
|陈亮|324,936|2.50%|472,831|
|方晓亮|320,892|2.47%|466,946|
|合计|6,630,000|51.00%|9,647,651|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（六）发行股份的锁定期
黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018年4月30日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项
1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次发行股份购买资产履行的审议批准程序
1、2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2、2014年 5月 16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司 10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。
3、2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。
4、2014年 5月 30日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。
5、2014年5月30日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。
6、2014年6月18日，通鼎光电2014年第一次临时股东大会审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关议案。
7、2014年6月18日，瑞翼信息2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》、《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司》等相关议案。
8、2014年 9月 4日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014年第46次并购重组委工作会议，审核通过通鼎光电发行股份购买资产申请。
9、2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电发行股份购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
瑞翼信息依法就本次发行股份购买资产涉及资产过户事宜办理了工商变更登记手续。2014年11月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第 10310034号），批准瑞翼信息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至2014年11月5日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，通鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。
2014年11月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天衡验字[2014]00089号）《验资报告》，经审验，截至 2014年 11月 6日，已收到黄健等10名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币 9,647,651.00元，变更后股本为人民币367,576,651.00元。
（二）相关债权债务处理
本次发行股份购买资产的标的资产为瑞翼信息51%的股权，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。
（三）证券发行登记事宜的办理状况
1、2014年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，通鼎光电本次非公开发行新股数量为 9,647,651股（其中限售流通股数量为 9,647,651股），非公开发行后公司股份数量为 367,576,651股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。具体发行情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|占本次发行后公司总股本的比例|
|黄健|4,723,972|1.29%|
|张煜|709,296|0.19%|
|陈斌|614,749|0.17%|

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|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|占本次发行后公司总股本的比例|
|刘文斌|579,245|0.16%|
|盛森|567,475|0.15%|
|黄佶|567,475|0.15%|
|张咏梅|472,831|0.13%|
|朱健彦|472,831|0.13%|
|陈亮|472,831|0.13%|
|方晓亮|466,946|0.13%|
|合计|9,647,651|2.62%|

2、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 357,929,000股。按照本次交易方案，公司发行普通股 9,647,651股用于购买资产，占发行后公司总股本的2.62%。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|通鼎集团|181,862,070|50.81%|181,862,070|49.48%|
|沈小平|23,264,724|6.50%|23,264,724|6.33%|
|黄 健|-|-|4,723,972|1.29%|
|张 煜|-|-|709,296|0.19%|
|陈 斌|-|-|614,749|0.17%|
|刘文斌|-|-|579,245|0.16%|
|盛 森|-|-|567,475|0.15%|
|黄 佶|-|-|567,475|0.15%|
|张咏梅|-|-|472,831|0.13%|
|朱健彦|-|-|472,831|0.13%|
|陈 亮|-|-|472,831|0.13%|
|方晓亮|-|-|466,946|0.13%|
|其他股东|152,802,206|42.69%|152,802,206|41.57%|
|总股本|357,929,000|100.00%|367,576,651|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
（四）关于期间损益的认定及实施情况
本公司与交易对方于2014年5月16日签订的《发行股份购买资产协议》约
定，在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按
持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
（五）后续事项
通鼎光电尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本变更登记等相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞翼信息51%股权已经过户至通鼎光电名下，过户手续合法有效；通鼎光电已完成向黄健等 10名自然人合计发行 9,647,651股人民币普通股（A股）的股份登记工作。此后，通鼎光电尚需办理注册资本等工商变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，通鼎光电不存在因本次交易而发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。
截至2014年11月5日，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，瑞翼信息已完成董事会和监事会相关人员的调整并在工商部门办理备案登记。目前，瑞翼信息董事会由7人组成，其中，通鼎光电提名4名董事，分别为沈小平先生、钱慧芳女士、金小明先生、贺忠良先生，交易对方提名3名董事，分别为黄健先生、张煜先生、张咏梅女士。瑞翼信息监事会由3人组成，分别为通鼎光电提名的高志荣先生，交易对方提名的刘刘先生以及瑞翼信息职工代表大会选举的王莉莉女士。
五、重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况
2014年 5月 16日，通鼎光电与黄健等 10名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2014年 5月 30日，通鼎光电与黄健等 10名自然人签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在如约履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份限售期的承诺》、《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、通鼎光电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。瑞翼信息51%股权已完成过户手续；通鼎光电已完成向黄健等 10名自然人发行的 9,647,651
股人民币普通股的股份登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为通鼎光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐通鼎光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： 、
邹峰 周扣山
项目协办人：
朱凤军
西南证券股份有限公司2014年11月26日