通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于新疆中泰化学股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]65010001号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新疆中泰化学股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新疆中泰化学股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供新疆中泰化学股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张玉梅
中国·北京 中国注册会计师：范建平
二〇一六年三月十九日
新疆中泰化学股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经公司第四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股份数量不超过 71,839万股（含本数），募集金额总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即 80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于 2013年 3月 11日以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格 6.78元/股，募集资金总额 1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费 20,000,000.00元、其他发行费用1,990,000.00元后，实际募集资金净额 1,577,405,748.84元。
2013年9月6日公司收到募集资金1,577,405,748.84元，并存入公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行新疆分行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专项存储账户内，并于2013年 9月 9日由中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号验资报告予以验证。
2、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，募集资金累计使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,577,405,748.84减：投资理财本金支出 1,500,000,000.00
项目 金额（元）
加：收回投资理财本金 1,500,000,000.00加：投资理财收益 59,929,711.41利息收入（注1） 7,202,298.04减：项目支出（注2） 259,461,292.74永久性补充公司流动资金 443,817,590.72利息及手续费 6,362.45尚未使用募集资金 941,252,512.38注1：利息收入为新疆中泰化学托克逊能化有限公司(以下简称“托克逊能化”)和本公司募集资金账户合计金额，其中：本公司利息收入 6,483,851.92元，托克逊能化利息收入718,446.12元。
注2：项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。
3、本年度使用金额及当前余额
2015年度募集资金累计使用情况如下：
项目 金额（元）
年初尚未使用募集资金 941,252,512.38减：投资理财本金支出 260,000,000.00加：收回投资理财本金
加：投资理财收益
利息收入（注1） 5,600,898.51减：项目支出（注2） 559,505,941.70永久性补充公司流动资金
手续费支出 13,667.49尚未使用募集资金 127,333,801.70注1：利息收入为托克逊能化募集资金账户利息收入5,600,898.51元。
注2：项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该修订《管理办法》分别于 2013年 12月10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，本公司于2013年4月9日在国开行新疆分行开立了募集资金专用账户。
截至2015年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
专用账户2015年12月31账户名称 开户银行 银行账号 开户时间
用途 日余额（元）
新疆中泰 兴业银行股份有
2013年 理财资
化学股份 限公司乌鲁木齐 51201010100100384540 已销户
12月5日 金专户
有限公司 分行
新疆中泰国家开发银行股份
2013年4 募集资
化学股份有限公司新疆维吾 65101560063876190000 已销户
月9日 金专户
有限公司 尔自治区分行
新疆中泰
化学托克 兴业银行股份有限 2014年8 募集资
512010100100455263 127,292,647.86逊能化有 公司乌鲁木齐分行 月21日 金专户
限公司
新疆中泰
国家开发银行股份
化学托克 2014年8 募集资
有限公司新疆维吾 65101560064471060000 41,153.84逊能化有 月22日 金专户
尔自治区分行
限公司
小计 127,333,801.70 2014年 9月，公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为51201010100100384540的理财专户已销户，资金已全部转入公司国开行新疆分行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。2013年 12月24日本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年 10月，公司国开行新疆分行募集资金专户（账号65101560063876190000）中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期 60万吨/年电石项目；2014年 10月 17日公司将国开行新疆分行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元全部转出，用于永久补充本公司的流动资金，并于当月办理销户手续。2013年 9月 26日，本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年10月13日，托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、国开行新疆分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专户兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账号
512010100100455263）及国开行新疆分行（账号65101560064471060000）。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、
使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于 2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向阜康能源增资。
2014年8月22日经公司五届十一次董事会决议并经2014年第五次临时股东大会批准，公司将募集资金专户 443,817,590.72元用于永久补充公司流动资金。
2014年 8月根据公司五届十一次董事会和 2014年第五次临时股东会议审议通过，公司将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。并同意托克逊能化开立两个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。
公司本年度变更募集资金用于托克逊能化一期年产60万吨电石项目实际使用情况见下述变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
截至 2015年 12月 31日，托克逊能化-电石项目募集资金账户收支情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,200,000,000.00减：投资理财支出 260,000,000.00减：托克逊能化-电石项目支出 818,967,234.44其中：募集资金置换托克逊能化-电石项目支出 123,679,507.68直接投入托克逊能化-电石项目 695,287,726.76其中：2014年度投入使用金额 259,461,292.742015年度投入使用金额 559,505,941.70减：利息收入及手续费 -6,301,036.14
项目 金额（元）
尚未使用的募集资金余额 127,333,801.70 2015年 1月 6日托克逊能化与国开行新疆分行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。
2015年度托克逊能化-电石项目实际投入 559,505,941.70元，累计已投入 818,967,234.44元，托克逊能化-电石项目 8台电石炉自 2015年 4月起陆续建成并投入试生产，到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。
因电石项目与电厂同属托克逊能化，会计核算上无法单独核算电石项目效益。托克逊能化电石项目随同中泰化学自筹资金建设的托克逊能化电厂一并投入使用后，在 2015年度正式投产后的三个月时间里，托克逊能化实现利润总额1,804.54万元。
托克逊能化电石项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年利润总额19,547.30万元，托克逊能化电石项目投产后实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因有托克逊能化的电石产品全部为本公司内部销售，内部结算价格较市场价格低130~190元/吨；另外，电石项目投产时间不长，尚未完全达到设计生产能力，规模效应尚未完全显现。考虑上述因素后，电石项目基本达到了预期效益目标。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，做到专用账户存储管理、专款专用。
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司董事会保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一六年三月十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||157,740.57||本年度投入募集资金总额||||55,950.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||164,381.76||已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额||||126,278.48||
|累计变更用途的募集资金总额|||164,381.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||104.21%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|是|157,740.57|||||项目变更|不适用|不适用|是|

项目于
2015年9月
托克逊能化一期年产60
是 达到可使用 是 否万吨/年电石项目 120,000.00 55,950.59 81,896.72 68.25 1,804.54
状态并转
固。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|是||44,381.76||44,381.76|100.00||否|
|承诺投资项目小计||157,740.57|164,381.76|55,950.59|126,278.48||1,804.54||
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||157,740.57|||||1,804.54||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。|||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年8月20日经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议，审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换，以自筹资金预先投入新募投项目款项计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司五届三次董事会审议通过，公司于2014年2月使用闲置募集资金7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月9日，公司将上述7,800万元资金全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|在公司募集资金专户储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|120,000.00|55,950.59|81,896.72|68.25|项目于2015年9月达到可使用状态并转固。|1,804.54|是|否|
|合计||120,000.00|55,950.59|81,896.72|68.25||1,804.54|||

|||
|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因及受国内氯碱行业市场低迷影响，为适应市场形势变化，且目前公司产能已能够满足当期的市场需求，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。经公司五届十一董事会、2014年第五次临时股东会议审议通过，公司终止实施原募投项目 “中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”。于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、
计算方法一致。】