股票简称：群兴玩具 股票代码：002575 上市地点：深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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||交易对方类别||交易对方名称||住所/通讯地址|
|购买资产之交易对方||四川三洲特种钢管有限公司||成都市青白江区大弯南路||
|||中国核动力研究设计院||成都市双流县华阳长顺大道1段328号||
|||华夏人寿保险股份有限公司||天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30||
|募集配套资金之交易对方||四川三洲特种钢管有限公司||成都市青白江区大弯南路||
|||中广核资本控股有限公司||深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001||
|||西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）||西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1310室||
|||西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）||西藏拉萨市达孜县工业园区||
|||北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）||北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座6675室||
|||北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）||北京市西城区宣武门外大街甲1号4层401||
|||北京北加凯隆投资咨询有限公司||北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器22252号）||
|||成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）||成都市青白江区团结东路480号||

独立财务顾问
二〇一五年十二月
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重要声明
一、公司董事会声明
1、本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次发行股份购买资产交易标的的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方三洲特管、中国核动力院、华夏人寿承诺：1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因承诺人提供的本次交易的相关信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩具董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
重要声明 .................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................ 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .................................... 15三、利润承诺、减值测试及补偿安排 ................................................................................... 16四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 17五、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ......................................................... 17六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序 ......................................................... 18七、公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明 ... 19八、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系 ... 19九、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 19十、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................................... 20十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 20重大风险提示 ........................................................................................................................... 21一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 21二、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险 ......................................................... 21三、标的资产估值较高的风险 .............................................................................................. 21四、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 ............................................................. 22五、业务转型风险和收购整合风险....................................................................................... 22六、产业政策调整风险 ......................................................................................................... 22七、经营风险 ....................................................................................................................... 23八、技术风险 ....................................................................................................................... 24九、财务风险 ....................................................................................................................... 25第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 30第二节本次交易方案 .............................................................................................................. 32一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 32二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 32三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 40四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .................................... 41五、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ......................................................... 42六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序 ......................................................... 42第三节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 44一、上市公司概况 ................................................................................................................ 44二、公司设立及历次股本变动 .............................................................................................. 44三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ........................................................................ 46
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ............................................................................ 46五、上市公司主营业务概况和主要财务指标 ........................................................................ 46六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 48七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................................................................................................. 49八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明............................................... 49第四节交易对方基本情况 ....................................................................................................... 50一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................ 50二、募集配套资金认购对象概况 .......................................................................................... 71三、交易对方之间关联关系 ................................................................................................. 82四、交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .............. 83第五节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 84一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 84二、三洲核能历史沿革 ......................................................................................................... 84三、股权控制关系 ................................................................................................................ 88四、主要下属公司情况 ......................................................................................................... 89五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................................... 90六、三洲核能主营业务 ......................................................................................................... 96七、三洲核能最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................. 122八、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 123九、本次交易取得标的资产其他股东同意或符合公司章程规定的转让前置条件的情况 .... 123十、其他情况说明 .............................................................................................................. 124第六节标的资产的预估值 ..................................................................................................... 131一、三洲核能预估值情况 ................................................................................................... 131二、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ......................................... 136第七节本次股份发行的情况 ................................................................................................. 137一、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 137二、募集配套资金的用途和必要性..................................................................................... 144三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................... 152四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺 .... 152第八节本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 154一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 154二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 154三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 154四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 155五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 155六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划............................................. 155第九节本次交易的风险提示 ................................................................................................. 158一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 158二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 161
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险 ..................................................................................................................... 165第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 167一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 167二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ...................................................................... 167三、严格执行交易批准程序 ............................................................................................... 167四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权 .................................................... 167五、利润承诺及补偿安排 ................................................................................................... 168六、本次交易期间损益的归属约定..................................................................................... 168七、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 168八、股份锁定安排 .............................................................................................................. 168九、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 168第十一节股票连续停牌前股份波动说明及本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 169一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................. 169二、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 169第十二节其他重要事项 ......................................................................................................... 172一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 172二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................................... 174三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 176四、本次交易相关主体不存在根据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................................................................................................... 177第十三节独立财务顾问的核查意见....................................................................................... 178
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|群兴玩具、公司、本公司、上市公司|指|广东群兴玩具股份有限公司|
|群兴投资|指|广东群兴投资有限公司|
|标的公司、三洲核能|指|四川三洲川化机核能设备制造有限公司|
|川化机核能|指|标的公司前身成都市川化机核能设备制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|三洲核能100%股权|
|三洲特管|指|四川三洲特种钢管有限公司|
|三洲实业|指|甘肃三洲实业集团有限公司|
|三洲隆徽|指|三洲隆徽实业有限公司|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|交大扬华|指|四川交大扬华科技有限公司|
|华瑞凯富|指|华瑞凯富投资有限公司|
|中国核动力院|指|中国核动力研究设计院|
|钢铁研究总院|指|钢铁研究总院于2006年更名为中国钢研科技集团公司|
|中核|指|中国核工业集团公司|
|中广核|指|中国广核集团有限公司|
|国电投|指|国家核电技术公司与中国电力投资集团合并成立的国家电力投资集团公司|
|中广核资本|指|中广核资本控股有限公司|
|国核富盈|指|西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏广合|指|西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|永图沃通|指|北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）|
|中合国能|指|北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北加凯隆|指|北京北加凯隆投资咨询有限公司|
|信合精诚|指|成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）|
|发行股份购买资产交易对方、交易对方、标的公司全体股东|指|三洲特管、中国核动力院和华夏人寿|
|配套资金认购对象、配套融资投资者、认购对象|指|包括三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者|
|审计基准日、评估基准日、交易基准日|指|2015年10月31日|
|过渡期|指|自评估基准日至标的资产交割日的期间|
|交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|本预案|指|《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|上市公司向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发行股份购买三洲核能100%股权，同时向包括三洲特管在内的8名合格投资者发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份购买资产、本次重组|指|上市公司向三洲特管、华夏人寿、中国核动力院发行股份购买三洲核能100%股权的行为|
|本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金、本次非公开发行股票|指|上市公司向包括三洲特管在内的 8 合格投资者发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与配套资金认购对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|上市公司与三洲特管和华夏人寿签署的《利润承诺及补偿协议》|
|利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年|
|承诺利润|指|三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年合计不低于59,600.00万元|
|利润承诺方|指|三洲特管、华夏人寿|
|LP|指|limited partner，有限合伙人|
|GP|指|general partner ，普通合伙人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国防科工局|指|中华人民共和国国防科技工业局|
|国家核安全局|指|中华人民共和国环境保护部所属的国家核安全局|
|国家质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|国开证券、独立财务顾问|指|国开证券有限责任公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|大信会计师事务所/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估/评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|最近两年及一期、两年及一期、报告期|指|2013年、2014年及2015年1-10月|
|最近一年及一期|指|2014年及2015年1-10月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|装机容量|指|电力系统安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、太瓦（TW）计量|
|GW|指|电力功率单位1TW=1000GW，1GW=1,000MW，1MW=1,000KW|
|核电主管道|指|即核电站主管道，核岛关键部件之一，是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“大动脉”，二代半主管道主要使用铸造工艺，AP1000等三代主管道使用锻造工艺|
|二代半||在二代基础上通过渐进式改进和自主创新形成的百万千瓦级压水堆核电技术，包括CPR1000、CNP600、PWR改进型（M310+）等堆型|
|一回路|指|反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能，由主泵泵入堆芯的水被加热成 327 度、155 个大气压的高温高压水，高温高压水流经蒸汽发生器内的传热Ｕ型管，通过管壁将热能传递给Ｕ型管外的二回路冷却水，释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸汽发生器。水不断地在密闭的回路内循环，被称为一回路|
|离心浇注技术|指|将液态金属浇入旋转的铸型里，在离心力作用下充型并凝固成铸件的铸造方法|
|锻造|指|利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法|
|铸造|指|将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程|
|ASME标准|指|美国机械工程师学会《锅炉及压力容器标准》|
|RCC-M 标准|指|法国核电厂设计和建造规则《压水堆核岛机械设备设计和建造规则》（2000版+2002补遗）|
|电弧炉|指|利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉|
|AOD炉|指|一种氩氧精炼法的精炼设备|
|A、B、C、D四类夹杂|指|钢铁冶炼中非金属夹杂物，A 类为硫化物类，B类为氧化铝类，C类为硅酸盐类，D 类为球状氧化物类|
|收得率|指|又称出材率，是指原始坯料在被加工成产品后的量与原始坯料量的比值，用于衡量加工损耗情况|
|RT|指|射线检测（Radiographic Testing），是一种表面无损检测方法，|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||属于无损检测五大常规方法之一。即用 X 射线或 γ 射线穿透试件，以胶片作为记录信息的器材的无损检测方法|
|PT|指|渗透检测（Penetration Testing），又称渗透探伤或染色探伤，是一种表面无损检测方法，属于无损检测五大常规方法之一。即在测试材料表面涂抹液态染料，并使其在体表保留至预设时限，染料在毛细作用下渗入表面开口缺陷内，在去除工件表面多余的渗透剂后，通过显象剂的毛细作用将缺陷内的渗透剂吸附到工件表面形成痕迹而显示缺陷的存在|
|VT|指|目视检测（Visual Testing），是一种无损检测方法，是指具有无损检测资质的人员用眼睛或借助于某种目视辅助器材对被检工件进行检测，适合于检测工件表面裂纹、气孔、鼓包、变形、重皮、腐蚀等缺陷|
|UT|指|超声检测（Ultrasonic Testing），是工业无损检测中应用最广泛、使用频率最高且发展较快的一种无损检测技术，可以用于产品制造中质量控制、原材料检验、改进工艺等多个方面，同时也是设备维护中不可或缺的手段之一，适用于金属、非金属和复合材料等多种制件的无损检测|
|冒口|指|为避免铸件出现缺陷而附加在铸件上方或侧面的补充部分，在铸件形成时补给金属。铸件在由液体转变为固体的过程中，会产生收缩，如不及时补充液体，就会在铸件内部产生缩孔而使铸件报废，因此冒口的主要作用是补缩|
|锻造比|指|金属在变形前的横断面积与变形后的横断面积之比。根据《反应堆冷却剂主管道用 316 奥氏体不锈钢锻管技术条件》和PC8-MP-104TC 《反应堆冷却剂主管道用316奥氏体不锈钢锻棒技术条件》要求，核电锻件产品的总锻造比应大于3.5|
|Z2CN18-10|指|一种不锈钢的法国牌号，与国标 00Cr18Ni10 相同，化学成分中：C≤0.030、Si≤1.00、Mn≤2.00、P≤0.035、S≤0.030、8.50≤Ni≤11.50、17.00≤Cr≤19.00|
|Z2CND18-12|指|一种控氮奥氏体不锈钢的法国牌号，化学成分中：C≤0.030、Si≤1.20、Mn≤1.50、P≤0.040、S≤0.030、9.00≤Ni≤13.00、17.00≤Cr≤20.00、2.00≤Mo≤3.00|
|00Cr17Ni12Mo2|指|一种超低碳控氮奥氏体不锈钢的中国牌号，化学成分中：C≤0.030 、 Si≤1.00 、 Mn≤2.00 、 P≤0.035 、 S≤0.030 、10.50≤Ni≤14.00 、 16.00≤Cr≤18.00 、 2.00≤Mo≤3.00 、0.12≤N≤0.22|
|0Cr18Ni10Ti|指|一种奥氏体不锈钢的中国牌号，化学成分中：C≤0.080、Si≤1.00、Mn≤2.00、P≤0.035、S≤0.030、9.00≤Ni≤12.00、17.00≤Cr≤19.00、Ti=5C%|
|奥氏体不锈钢|指|常温下具有奥氏体结构的不锈钢。不锈钢中含18% Cr、8%~10%Ni、0.1%C时，具有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性，具有高韧性和塑性|
|单相奥氏体不锈钢|指|在室温下金相组织只有一相的奥氏体不锈钢。金相组织是指金属组织中化学成分、晶体结构和物理性能相同的组成，相同的成分、相同的结构、相同的特点组成物称为相|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公差等级|指|确定尺寸精确程度的等级，国标规定分为20个等级，从IT01、IT0、IT1、IT2～IT18, 数字越大，公差等级越低，尺寸允许的变动范围越大，加工难度越小|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。
本部分简称所指同释义，特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向标的公司股东三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权。本次交易完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据联信评估以 2015年10月 31日为评估基准日对标的资产价值做出的预估，三洲核能100%股权的预估值约为 160,000万元。经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格暂为160,000万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 9.09元/股。按照标的资产暂定价160,000万元和本次发行价 9.09元/股计算，本次购买标的资产需发行的
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份数量合计为176,017,601股。最终发行数量将在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，发行价格和发行数量尚待上市公司股东大会、财政部批准并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次发行股份购买资产向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下：
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||序号||交易对方||出资比例||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||三洲特管||60.00%||96,000.00||105,610,561||
|2||中国核动力院||20.00%||32,000.00||35,203,520||
|3||华夏人寿||20.00%||32,000.00||35,203,520||
|合计||||100.00%||160,000.00||176,017,601||

注：交易对方一致同意所得对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，三洲特管承诺认购500万股。募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97元/股。本次募集配套资金总额为 81,396.00万元，按照 11.97元/股的发行价格计算，本次募集配套资金需发行的股份数量为 6,800.00万股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东大会、财政部批准并经中国证监会核准。在本次发行股份募集配套资
金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购股份数（万股）||认购金额（万元）|
|1||三洲特管||500.00||5,985.00||
|2||中广核资本||1,500.00||17,955.00||
|3||国核富盈||1,400.00||16,758.00||
|4||西藏广合||1,400.00||16,758.00||
|5||永图沃通||700.00||8,379.00||
|6||中合国能||500.00||5,985.00||
|7||北加凯隆||400.00||4,788.00||
|8||信合精诚||400.00||4,788.00||
|合计||||6,800.00||81,396.00||

（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股价波动等因素可能造成群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格的调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年5月29日）收盘点数（即 16,117.60点）跌幅超过10%；或
（2）深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（即2015年5月29日）收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均价的90%。
若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案；
（2）财政部批准本次价格调整方案。
（四）股份锁定期
1、购买资产交易对方承诺
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金交易对方承诺
本次募集配套资金认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能100%股权，根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、标的公司未经审计的 2014年度财务数据以及预估交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||群兴玩具||三洲核能||预估交易价格||判断指标|
|资产总额||98,741.35||129,285.37||160,000.00||162.04%||
|净资产额||90,320.48||27,887.43||||177.15%||
|营业收入||40,416.31||33,700.10||-||83.38%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产及募集配套资金交易对方与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过5%。
根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资持有上市公司44.85%股份，为上市公司控股股东。
林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资持有上市公司31.71%股份，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、利润承诺、减值测试及补偿安排
（一）利润承诺及补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018年度三年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,100.00万元、19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于59,600.00万元，且不低于评估报告确定的盈利预测数。
利润承诺方以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能 2016-2018年度累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照《利润承诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励总金额不超过20,000万元。
（二）减值测试及补偿
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对三洲核能进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数（含已确定进行补偿但尚未实
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施的股份数）×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），三洲特管和华夏人寿应另行补偿。
关于利润补偿和减值补偿的具体方式，参见本预案“第二节/二/（四）利润承诺、减值测试及补偿安排”。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||本次交易后|||||||
|||||||不含配套资金||||含配套资金|||
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|群兴投资|26,405.30||44.85||26,405.30||34.53||26,405.30||31.71||
|三洲特管|-||-||10,561.06||13.81||11,061.06||13.28||
|中国核动力院|-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|华夏人寿|-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|中广核资本|-||-||-||-||1,500.00||1.80||
|国核富盈|-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|西藏广合|-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|永图沃通|-||-||-||-||700.00||0.84||
|中合国能|-||||-||-||500.00||0.60||
|北加凯隆|-||-||-||-||400.00||0.48||
|信合精诚|-||-||-||-||400.00||0.48||
|其他股东|32,466.70||55.15||32,466.70||42.46||32,466.70||38.99||
|合计|58,872.00||100.00||76,473.76||100.00||83,273.76||100.00||

五、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00万股。本次交易新发行股份数量合计不超过 24,401.76万股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 83,273.76万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015年12月18日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式购买全体股东所持有的三洲核能100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、财政部对本次交易中三洲核能评估结果的备案（如适用）；
4、本次交易方案尚需取得财政部的批准；
5、本次重组涉及的军工事项审查事宜获国防科工局批准（如适用）；
6、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
7、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易是否能够获得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易不被批准的风险。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年6月1日起开始连续停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日（2015年 5月 29日）收盘价格为 16.56元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月30日）收盘价格为 10.49元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为57.86%。
上市公司停牌前的 20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为27.31%，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为25.22%。
剔除剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨幅为30.55%；剔除深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨幅为32.64%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议。根据本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在自查范围内机构或个人买卖公司股票的行为。存在买卖公司股票的机构或个人已出具声明和承诺，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体情况参见本预案“第十一节/二、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险，特此提示。
八、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间未形成一致行动关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间也不存在一致行动关系。
九、公司股票停复牌安排
上市公司股票已于 2015年6月1日停牌，根据中国证监会《关于〈上市公
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，本预案及公司董事会关于本次交易有关决议公告后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自本预案及公司董事会关于本次交易有关决议公告后公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国开证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国开证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计及资产评估工作尚未完成。
标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易的审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议通过重组报告书及与本次交易有关的其他议案。并且，本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得国防科工局、财政部的批准和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准和核准及取得上述批准和核准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易可能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
三、标的资产估值较高的风险
根据联信评估对交易标的的初步评估，以2015年10月31日为评估基准日，标的资产预估值160,000万元，较三洲核能截至 2015年10月31日未经审计的净资产账面值 31,551.40万元增值 128,448.60万元，增值率407.11%。本次交易标的的预估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具有良好
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。提请投资者关注本次交易的标的资产估值较净资产账面值较高的风险。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标的资产估值较净资产账面值较高的风险。
四、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方案。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
五、业务转型风险和收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司主营业务变更为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务和核电军工及民用管道设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定性。
六、产业政策调整风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010年，政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011年日本福岛核事故发生
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目；2012年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014年，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。
相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。如果我国核电、国防政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。
七、经营风险
（一）经营资质不能持续取得的风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量体系认证证书、军工产品质量体系认证证书、ISO9000质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。
（二）三代主管道制造资格不能取得的风险
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。根据国家核安全局 2015年11月27日《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，同时采取改进型传统工艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证，但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将导致三洲核能扩证失败，三洲核能的生产经营和财务状况将受到不利影响。
（三）本次配套募集资金项目不能实施产生预期收益的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（四）房屋、土地权属证书不能取得的风险
截至本预案签署日，三洲核能所使用的 9宗房屋共计55,656.08平方米在三洲特管名下尚未完成过户。成都市青白江区房产管理局已受理上述房屋过户材料并出具证明，三洲核能办理前述房屋所有权证不存在实质性障碍。三洲核能所使用的4宗土地共计 98,770.61平方米在三洲特管名下尚未完成过户。三洲核能将在前述房产过户完成后及时办理土地使用权证，土地使用权证的取得不存在实质性法律障碍。前述房屋、土地的具体情况参见本预案“第五节/五/（一）主要资产权属状况”。三洲特管已出具承诺，三洲核能如因使用前述仍在三洲特管名下的房屋、土地而导致的任何经济损失，三洲特管将全额承担。虽然三洲核能房屋、土地权属证书办理工作正在稳步推进，预计不存在实质性障碍，但仍存在不能办理的风险。
八、技术风险
三洲核能是国内最大核电二代、二代改进型主管道供应商，是军用主管道的唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电、军用主管道技术研发、生产和管理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电、军用主管道的核心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理人员和核心人员签署了不低于36个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利能力产生不利影响。
九、财务风险
（一）存货占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年10月31日，三洲核能存货账面价值分别为2.22亿元、1.86亿元和1.40亿元，占同期资产总额比例分别为16.17%、14.37%和15.23%。三洲核能存货主要为在产品，2013年末、2014年末及2015年10月 31日，在产品账面价值占存货账面价值的比例分别为90.36%、87.68%和91.36%。前述财务数据未经审计。
三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式。三洲核能的产品大部分为非标大中型设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在1年以上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比例较高。
随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，存在存货规模较大的风险。
（二）应收账款占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年10月31日，三洲核能应收账款账面价值分别为1.65亿元、2.18亿元和1.98亿元，占同期资产总额比例分别为11.99%、16.83%和21.49%；应收账款余额前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为93.95%、73.39%和78.87%；账龄在一年以内的应收账款占同期应收账款总额的比例分别为93.91%、89.07%和94.27%。前述财务数据未经审计。
应收款项占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，应收账款集中度在报告期内有所下降，但应收款项绝对值较大，若主要客户出现信用违约或三洲核能催收力度不够，三洲核能可能存在一定的应收款项风险，三洲核能的财务状况和经营业绩可能因此受到影响。
（三）新增固定资产折旧额较高的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有大幅增加，每年将新增固定资产折旧 4,275万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
群兴玩具的主营业务是电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。公司所处行业属于传统劳动密集型产业，市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同质化严重，附加值较低。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压。2012-2014年，公司实现营业收入分别为 50,475.69万元、50,087.72万元、40,416.31万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 4,358.31万元、2,447.08万元、1,486.59万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 3,974.10万元、2,358.76万元和 1,467.09万元，公司盈利能力出现了较明显下滑。
公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股东回报。
（二）核电设备行业增长潜力巨大
我国拥有世界储量第一的煤炭资源及总量排名靠前的水力资源，火电和水电在过去几十年得到了长足发展，占据着发电领域的主导地位，但近年来随着空气污染及水资源分布不均衡等因素的影响，国家及居民对新能源利用怀有期待，核电迎来了新的发展契机。
核电具有清洁高效、无温室气体排放等优点，在欧美发达国家普遍使用。根据中国核能行业协会《2014年全球核电综述》，截至 2014年底，全球在运核电机组 437座、装机容量374.9GW，在建核电机组 71座、装机容量68.1GW；
我国在运核电机组 23座、装机容量20.3GW，在建核电机组 26座、装机容量28.5GW，在建核电机组数量和装机容量居世界第一。从全球范围看，2011年日本福岛核事故前全球核能发电约占全球电力供应的15%；福岛核事故后核能发
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电占比降至11-12%。2014年，法国、瑞士、美国、俄罗斯核能发电占全国电力供应的比例分别为73.3%、19.4%、18.3%。17.5%，我国核能发电占全国电力供应的比例不足2.4%，远低于全球平均水平，更是低于发达国家水平。
2011年日本福岛核电事故发生后，我国在核安全规划批准前暂停审批核电项目。2012年 10月，国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》，明确要求新建核电机组须符合三代安全标准；提出我国2020年在运核电机组 5,800万千瓦、在建核电机组 3,000万千瓦的建设目标。
2014年 6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设，研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”作为中国高端装备中竞争优势明显的产业，核电“走出去”已经升级到国家战略。中央政府提出全面提升我国核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”。
2014年以来，随着我国核电技术的提高，尤其是“华龙一号”的推出，我国的核电技术和核电装备出口陆续获得突破。
未来，中国核电必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现。预计2020年之前，国内外核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带来巨大的市场空间。
（三）资本市场为公司并购提供有利条件
近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项，简化审批程序，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年10月，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，进一步减少和简化并购重组行政许可，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，丰富并购重组支付工具，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定。
在上述背景下，群兴玩具抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟借助资本市场并购优质企业迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（四）标的公司核心竞争力突出，持续盈利能力强
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件。
三洲核能在核电军用主管道研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩，即：国内第一家获得《民用核安全设备制造许可证》从而具有核电站主管道制造资格的企业、国内第一家实现百万千瓦级核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并具有成套核电主管道制造业绩的企业、国内第一家能够按照美国 ASME标准和法国 RCC-M标准进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企业、国内第一家攻克军用主管道难题并成为军用主管道唯一合格供应商的企业。
三洲核能拥有国家核安全一级 1000MW压水堆核电厂主管道、核安全一/二/三级管件锻件、核安全三级压力容器制造资格许可证，拥有多项国家发明专利技术，承接了国内二代和二代半核反应堆近60%的主管道订单，现已成功交付 15套机组的核岛主管道（含预制）。三洲核能先后获得了“九五”国家重点科技攻关计划（重大装备）优秀技术成果奖、国家科技进步二等奖、四川省科技进步一等奖、四川省高新技术创新产品、四川省高新技术企业、三级保密证书、军工质量认证体系证书等多项荣誉和证书。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，同时采取改进型传统工艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。三洲核能熟练掌握冶炼
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关键技术工艺和锻造核心技术工艺，在二代、二代半核电主管道工艺基础上进行改进，采取实心电渣重熔钢锭在镦粗之后进行穿孔并空心锻造，与目前行业内广泛采用的电渣重熔实心锭实心锻造相比，能够减少能耗、减少机加工时间和降低制造成本。同时，三洲核能与钢铁研究总院合作开发用于三代主管道的离心浇注技术，并独创空心管轴向锻造技术，并获得国家发明专利授权。创新工艺与三代核电主管道的传统工艺相比，能有效解决锻造过程中出现的由于锻不透及加热时间过长导致晶粒度不达标的问题，降低核电设备运行风险，并有效降低制造成本。
在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来快速发展机遇。三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提高股东回报
我国玩具行业虽然产值总量在国际市场占比较大，但多以中低端产品为主，国际知名品牌较少，行业集中度较低。随着近年来人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，包括群兴玩具在内的玩具企业盈利能力受到很大的影响。
公司通过本次交易购买三洲核能100%股权，注入优质的核电军工装备制造资产，有利于提高群兴玩具整体盈利能力。在国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》之后，作为核电主管道的主要供应商，三洲核能的盈利能力将会大幅提高。根据交易对方的利润承诺，三洲核能 2016-2018年累计实现的净利润不低于 59,600万元。如果标的公司实现预期目标，上市公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，提升公司整体价值，为股东带来更好回报。
（二）三洲核能借助上市平台增强核心竞争力，促进上市公司可持续发展
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力，目前正在研制核电三代技术，并已取得重大进展，为后续发展提供了技术支撑。
本次交易完成后，三洲核能成为群兴玩具的全资子公司。三洲核能将充分利
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用上市公司资本运作平台，拓宽融资渠道，加大研发投入，改造升级生产设备，抓住我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。本次交易有利于标的公司增强核心竞争力、提升行业地位，有助于增强上市公司持续盈利能力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持有的三洲核能100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。
1、交易对价
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据联信评估以 2015年10月 31日为评估基准日对标的资产价值做出的预估，三洲核能100%股权的预估值约为 160,000万元。经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格暂为160,000万元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||13.29||11.961||
|前60个交易日||11.26||10.134||
|前120个交易日||10.09||9.081||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内股票除权除息影响。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为 9.09元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
3、发行股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产暂定价 160,000万元和本次发行价 9.09元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份数量合计为176,017,601股。本次购买标的资产需发行的股份数量具体情况参见本预案“第七节/一/（五）/2、发行股份购买标的资产需要发行的股份数量”。
4、锁定期安排
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市之日起 36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，三洲特管承诺认购 500万股。
2、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=13.29元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、配套募集资认购对象及发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额为 81,396.00万元，按照 11.97元/股的发行价格计算，发行股份数量为 6,800.00万股。具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购股份数（万股）||认购金额（万元）|
|1||三洲特管||500.00||5,985.00||
|2||中广核资本||1,500.00||17,955.00||
|3||国核富盈||1,400.00||16,758.00||
|4||西藏广合||1,400.00||16,758.00||
|5||永图沃通||700.00||8,379.00||
|6||中合国能||500.00||5,985.00||
|7||北加凯隆||400.00||4,788.00||
|8||信合精诚||400.00||4,788.00||
|合计||||6,800.00||81,396.00||

在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为作相应调整时，本次发行数量亦作相应调整。
4、锁定期安排
本次配套募集资金全体认购方承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金运用
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变
化等因素造成的群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年5月29日）收盘点数（即 16,117.60点）跌幅超过10%；或
（2）深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年5月29日）收盘点数（即 2,817.60点）跌幅超过10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均价的90%。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）财政部批准本次价格调整方案；
（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。
（四）利润承诺、减值测试及补偿安排
1、利润承诺
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018年度三年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,100.00万元、19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于59,600.00万元，且不低于评估报告确定的盈利预测数。如评估报告确定的三洲核能盈利预测数值高于前述数值的，则三洲特管、华夏人寿应当提高承诺润，使其不低于评估报告确定的三洲核能盈利预测数值。
2、利润补偿的确定
本次重组实施完毕后，在利润承诺期每一年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告，该等专项报告审核确认的利润数为三洲核能当年度实现的净利润数。利润承诺期实现净利润数的合计数，为累计实现净利润数。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，利润补偿的原则为三年承诺利润累计补偿。如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，则三洲特管、华夏人寿应按照如下公式计算出的补偿金额一次性对上市公司进行补偿。利润差额首先由三洲特管、华夏人寿以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；股份不足以补偿部分，由三洲特管、华夏人寿以现金进行补偿。三洲特管承担利润补偿义务的80%，华夏人寿承担利润补偿义务的20%。标的公司另外一名股东中国核动力院不参与标的公司的利润承诺，亦不承担相应的利润补偿义务。
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（承诺利润－利润承诺期累计实现净利润）÷承诺利润×上市公司为购买标的资产而向交易对象发行的全部股份数量。
现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（承诺利润－利润承诺期累计实现净利润数）÷承诺利润×标的资产交易价格－已补偿股份数×发行股份购买资产的发行价格。
4、减值测试
利润承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金金额，则三洲特管、华夏人寿应向上市公司另行补偿股份或现金，且三洲特管、华夏人寿应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。三洲特管承担补偿义务的80%，华夏人寿承担补偿义务的20%。
资产减值补偿的股份数量=三洲核能减值额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产发行股份的发行价格；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额=三洲核能减值额－（已补偿股份数+资产减值另需补偿的股份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金数。
5、补偿实施
如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，在三洲核能 2018年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的计算公式确定三洲特管、华夏人寿需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。三洲特管、华夏人寿应在上市公司股东大会作出通过相关股份补偿议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，上市公司应在 2018年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会会议，按照上述约定的计算公式确定现金补偿数额，并书面通知三洲特管、华夏人寿。三洲特管、华夏人寿在收到上市公司书面通知后的20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股份数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润承诺期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
补偿股份的每股价格按照本次重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购的股份数量。
（五）超额业绩奖励
在《利润承诺及补偿协议》约定的三年利润承诺期满后，若三洲核能在承诺期间内累计实现的净利润超过其承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励金额不超过 2亿元。
三洲核能是奖励对价的支付主体，并依法由三洲核能代扣代缴个人所得税。三洲核能应在 2018年度利润承诺的专项审核报告正式出具后的 10个工作日内确定奖励金额，专项审核报告正式出具后两个月内一次性以现金方式支付给由三洲核能董事会确定的参加奖励的在职主要管理人员和核心技术人员。
（六）过渡期间损益的归属约定
本次重组完成后，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期收益由上市公司享有；过渡期亏损，则由三洲特管、中国核动力院和华夏人寿按其在本次交易前持有三洲核能的股权比例将亏损金额以现金方式支付给上市公司，在专项审计报告出具后的5个工作日内支付到位。
（七）公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接持有上市公司44.85%的股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40.00%股份，黄仕群持有群兴投资30.00%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，群兴投资持股数量不变，持股比例变为31.71%，仍为上市公司的控股股东；林伟章与黄仕群持有群兴投资的股份和比例不变，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||本次交易后|||||||
|||||||不含配套资金||||含配套资金|||
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|群兴投资|26,405.30||44.85||26,405.30||34.53||26,405.30||31.71||
|三洲特管|-||-||10,561.06||13.81||11,061.06||13.28||
|中国核动力院|-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|华夏人寿|-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|中广核资本|-||-||-||-||1,500.00||1.80||
|国核富盈|-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|西藏广合|-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|永图沃通|-||-||-||-||700.00||0.84||
|中合国能|-||||-||-||500.00||0.60||
|北加凯隆|-||-||-||-||400.00||0.48||
|信合精诚|-||-||-||-||400.00||0.48||
|其他股东|32,466.70||55.15||32,466.70||42.46||32,466.70||38.99||
|合计|58,872.00||100.00||76,473.76||100.00||83,273.76||100.00||

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能100%股权，根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、标的公司未经审计的 2014年度财务数据以及预估交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||群兴玩具||三洲核能||预估交易价格||判断指标|
|资产总额||98,741.35||129,285.37||160,000.00||162.04%||
|净资产额||90,320.48||27,887.43||||177.15%||
|营业收入||40,416.31||33,700.10||-||83.38%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产及募集配套资金交易对方与上市公司无
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过5%。
根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不存在关联董事、关联股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资持有上市公司44.85%股份，为上市公司控股股东。
林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资持有上市公司31.71%股份，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00万股。本次交易新发行股份数量合计不超过 24,401.76万股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 83,273.76万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015年12月18日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式购买全体股东所持有的三洲核能100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、财政部对本次交易中三洲核能评估结果的备案（如适用）；
4、本次交易方案尚需取得财政部的批准；
5、本次重组涉及的军工事项审查事宜获国防科工局批准（如适用）；
6、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
7、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易是否能够获得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易不被批准的风险。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||广东群兴玩具股份有限公司|
|英文名称||Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.||
|股票简称||群兴玩具||
|股票代码||002575||
|成立时间||1996年9月22日||
|股份公司成立时间||2010年2月3日||
|法定代表人||林伟章||
|董事会秘书||林伟章（代）||
|注册资本||58,872万元||
|注册地址||广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区||
|通讯地址||广东省深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B栋1单元603||
|营业执照号||440583000000290||
|税务登记号||440583193166057||
|组织机构代码||19316605-7||
|联系电话||0755-86520802||
|传真||0755-86520803||
|电子邮箱||info@qunxingtoys.com||
|公司网站||www.qunxingtoys.com||
|经营范围||生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||

二、公司设立及历次股本变动
（一）2010年2月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010年1月8日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴玩具实业有限公司以2009年11月30日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。截至 2009年11月30日，公司经广东大华德律会计师事务所审计
的净资产值为128,939,663.01元，按照1：0.7756的比例折成的股本为 10,000
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万股，每股面值 1元。2010年 1月 18日，立信大华会计事务所出具“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010年2月3日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 440583000000290的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||群兴投资||8,000.00||80.00||
|2||陈明光||450.00||4.50||
|3||梁健锋||450.00||4.50||
|4||林少明||400.00||4.00||
|5||林桂升||400.00||4.00||
|6||李新岗||300.00||3.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（二）2011年 4月首次公开发行股票并上市
2011年4月22日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，每股面值 1.00元，发行价格 20.00元/股。本次发行完成后，公司注册资本为 13,380万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||群兴投资||8,000.00||59.79||
|2||陈明光||450.00||3.36||
|3||梁健锋||450.00||3.36||
|4||林少明||400.00||2.99||
|5||林桂升||400.00||2.99||
|6||李新岗||300.00||2.24||
|7||社会公众股||3,380.00||25.26||
|合计||||13,380.00||100.00||

（三）2013年4月资本公积转增股本
2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，公司以 2012年
12月31日股本13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案共转增13,380万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760万元。
（四）2015年3月资本公积转增股本
2015年 3月 6日，根据公司 2014年年度股东大会决议，公司以 2013年12月31日股本26,760万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，共转增32,112万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872万元。
（五）本次交易前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为 58,872万股。截至 2015年 9月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||群兴投资||26,405.30||44.85||
|2||苏建珣||2,937.70||4.99||
|3||陈晓铓||2,520.00||4.28||
|4||朱光祥||2,337.00||3.97||
|5||邱良深||1,370.00||2.33||
|6||林少明||880.00||1.49||
|7||招商证券股份有限公司||800.00||1.36||
|8||刁云景||666.51||1.13||
|9||王晓东||600.00||1.02||
|10||黄奕||430.00||0.73||
|合计||||38,946.51||66.15||

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务概况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务概况
公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电
子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工
技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
公司最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||||2014年||||2013年|||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|电动车|12,938.65||10,146.63||12,273.93||10,029.57||12,153.43||9,701.94||
|婴童玩具|8,778.51||6,877.82||10,675.05||8,138.18||15,162.28||11,353.53||
|童车|6,265.27||4,844.11||15,392.77||12,122.98||17,053.34||13,299.43||
|电脑学习机|637.12||506.46||1,164.52||922.68||3,241.37||2,551.63||
|玩具手机|269.17||211.24||792.79||665.30||1,277.32||1,019.33||
|其他|132.94||104.79||117.25||98.49||1,199.98||966.11||
|合计|29,021.66||22,691.05||40,416.31||31,977.20||50,087.72||38,891.97||

注：2013年度和2014年度数据已经审计，2015年1-10月数据已经审阅。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
本公司最近两年财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-10月财务报告已经大华会计师事务所审阅并出具大华核字[2015]004069号《审阅报告》。下表中 2013-2014年度财务数据摘自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告数据计算而得，2015年1-10月财务数据摘自经审阅的财务报告数据或根据经审阅的财务报告数据计算而得。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|
|||10月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额（万元）|97,144.87||98,741.35||93,567.42||
|净资产（万元）|89,786.09||90,320.48||90,171.04||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|89,786.09||90,320.48||90,171.04||
|合并报表资产负债率（%）|7.58||8.53||3.63||
|每股净资产（元）|1.53||3.38||3.37||
|项目||2015年|2014年||2013年||
|||1-10月|||||
|营业收入（万元）|29,021.66||40,416.31||50,087.72||
|利润总额（万元）|2,534.81||1,764.06||2,813.51||
|毛利率（%）|21.81||20.88||22.35||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,132.87||1,486.59||2,447.08||
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的|1,933.41||1,467.09||2,358.76||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-687.56|-609.77|7,186.75|
|基本每股收益（元）|0.04|0.06|0.09|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.03|0.05|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|2.38|1.65|2.74|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.16|1.63|2.66|

注：上市公司 2015年 1-10月主营业务收入下降但净利润上升的主要原因是公司对外投资收益和政府补助增加。具体情况参见上市公司2015年11月17发布的《关于对深圳证券交易所对公司2015年第三季度报告问询函回复的公告》。
六、公司控股股东和实际控制人概况
公司控股股东为群兴投资，群兴投资对本公司实施控制的股权结构如下：
黄仕群为林伟章之表姐夫，林伟章与黄仕群为本公司实际控制人。
（一）控股股东情况
林伟40章% 黄3仕0群
%广
广东东群群兴兴玩
4
投4具资
.85股
有%份限有公限司公司
林2少0%洁林伟10亮%
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||广东群兴投资有限公司|
|营业执照号||440583000012534||
|注册地址||广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路||
|注册资本||8,000万元||
|法定代表人||林伟章||
|成立日期||2009年8月4日||
|经营范围||对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际控制人情况
林伟章，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职务。公司第一、第二届董事会董事。
黄仕群，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职务。公司第一、第二届董事会董事。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）三洲特管
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||四川三洲特种钢管有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|注册地址||成都市青白江区大弯南路||
|主要办公地点||四川青白江工业区复兴大道3号||
|法定代表人||储小晗||
|注册资本||29,166.6667万元||
|组织机构代码||77451454-X||
|税务登记证号||川税字51011377451454X||
|成立日期||2005年5月17日||
|营业执照号||510113000011727||
|经营范围||制造、销售:金属制品（不含国家限制品种）；进出口业务（不含国家限制类）||

2、历史沿革
（1）2005年设立
2005年4月30日，三洲实业与交大扬华签订《出资协议书》，约定分别以实物、土地使用权出资 12,000万元和现金出资 1,000万元，共同组建三洲特管。
2005年5月18日，取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。
三洲特管设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||三洲实业||12,000.00||92.31||
|2||交大扬华||1,000.00||7.69||
|合计||||13,000.00||100.00||

（2）2005年第一次股权转让
2005年 8月 15日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业向成都创新风险
投资有限公司转让780万元出资额。
2005年9月28日，完成本次股权转让的备案登记。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2005年第二次股权转让
2005年12月17日，三洲特管股东会，同意三洲实业回购成都创新风险投资有限公司持有的公司全部 780万元出资额，交大扬华将持有的公司 870万元出资额转让给三洲实业。
2005年12月19日，完成本次股权转让的备案登记。
（4）2006年第一次增资
2005年12月17日，三洲特管股东会决议，同意中国石油化工集团公司增资21,500万元，本次增资完成后，公司的注册资本增加至24,500万元。
2006年1月11日，完成本次增资的变更登记。
（5）2007年第三次股权转让
2006年 7月 23日，三洲特管股东会决议，同意引进北京大江投资有限公司作成为公司股东，受让三洲实业持有的三洲特管3%股权；同意交大扬华受让三洲实业持有的三洲特管2.47%股权。
2007年4月6日，完成本次股权转让的备案登记。
（6）2008年股权划转
2006年 7月 22日，三洲特管股东会决议，同意中国石油化工集团公司将在三洲特管持有的全部股权划入其全资子公司中国石化集团资产经营管理有限公司。
2008年5月23日，完成本次股权划转的备案登记。
（7）2009年第四次股权转让
2009年12月29日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业以摘牌的形式取得收购中国石化集团资产经营管理有限公司持有的三洲特管46.94%股权。
2009年12月30日，完成本次股权转让的备案登记。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）2010年第五次股权转让
2010年 1月 25日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业将持有的三洲特管的部分股权分别转让给以下机构及自然人，同意交大扬华将持有的三洲特管1%股权转让给成都成创汇智创业投资有限公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|交大扬华|成都成创汇智创业投资有限公司|245.0000||1.000||
|2|三洲实业|渤海产业投资基金管理有限公司|5,016.6667||20.476||
|3||成都工业投资集团有限公司|933.3333||3.810||
|4||深圳瑞昌创业投资有限公司|931.0000||3.800||
|5||华瑞凯富|758.3333||3.095||
|6||北京泓印源投资有限公司|673.7500||2.750||
|7||孟力|511.8750||2.089||
|8||成都创业投资管理有限公司|492.9167||2.012||
|9||开信创业投资有限公司|474.8442||1.938||
|10||北京网能联合信息技术有限公司|379.1667||1.548||
|11||北京融信聚通投资顾问有限公司|355.2500||1.450||
|12||杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）|284.3750||1.161||
|13||上海金池投资中心（普通合伙）|273.0000||1.114||
|14||李楠|246.4583||1.006||
|15||成都创新风险投资有限公司|218.7500||0.893||
|16||大连易方投资有限公司|169.4766||0.692||
|17||肖微|154.5833||0.631||
|18||郝延辉|145.8333||0.595||
|19||严荣荣|116.6667||0.476||
|20||张涛|68.2500||0.279||

 2010年1月28日，完成本次股权转让的备案登记。
（9）2010年第二次增资及第六次股权转让
2010年 1月 28日，三洲特管股东会决议，同意增加新股东成都三同创新投资有限公司、富恩德（北京）资产管理有限公司；同意部分股东增资 32,000万元，三洲特管注册资本增加至 29,166.6667万元。增资明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方||增加注册资本||增加资本公积||投资总额|
||||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|1|渤海产业投资基金管理有限公司|2,275.0001||13,325.0000||15,600.0000||
|2|杭州钱江浙商创业投资合伙企业|495.5708||2,902.6292||3,398.2000||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||||
|3|成都三同创新投资有限责任公司|758.3333|4,441.6667|5,200.0000|
|4|富恩德（北京）资产管理有限公司|379,1667|2,220,8333|2,600.0000|
|5|开信创业投资有限公司|283.4891|1,660.4361|1,943.9252|
|6|大连易方投资有限公司|285.5234|1,672.3514|1,957.8748|
|7|张涛|189.5833|1,110.4167|1,300.0000|
|合计||4,666.6667|27,333.3333|32,000.0000|

 2010年2月3日，三洲特管股东会决议，同意交大扬华将其持有的三洲特管2%股权转让给三洲实业，李楠持有的三洲特管1.006%股权转让给富恩德（北京）资产管理有限公司。
2010年3月11日，完成本次增资、股权转让的工商登记。
（10）2011年第七次股权转让
2011年2月28日，三洲特管股东会决议，同意北京融信聚通投资顾问有限公司将其持有的三洲特管1.218%股权转让给张杰。
2011年3月30日，完成本次股权转让的备案登记。
（11）2011年第八次股权转让
2011年3月17日，三洲实业与杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，三洲实业将其持有的三洲特管0.65%股权转让给杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）。
2011年3月30日，完成本次股权转让的备案登记。
（12）2011年第九次股权转让
2011年6月15日，三洲实业、渤海产业投资基金管理有限公司签订《股权转让协议》，渤海产业投资基金管理有限公司将其持有的三洲特管25%股权转让给三洲实业。
2011年8月1日，完成本次股权转让的备案登记。
（13）2011年第十次股权转让
2011年7月31日，三洲实业、上海金池投资中心（普通合伙）签订《股权
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让协议》，上海金池投资中心（普通合伙）将其持有的三洲特管0.936%股权转让给三洲实业。
2011年8月9日，三洲实业、孟力签订《股权转让协议》，孟力将其持有的三洲特管0.52%股权转让给三洲实业。
2011年8月13日，三洲实业、张涛签订《股权转让协议》，张涛将其持有的三洲特管0.624%股权转让给三洲实业。
2011年8月20日，三洲实业、肖微签订《股权转让协议》，肖微将其持有的三洲特管0.53%股权转让给三洲实业。
2011年8月18日，三洲实业、华瑞凯富签订《股权转让协议》，三洲实业将其持有的三洲特管3.51%股权转让给华瑞凯富。
2011年8月23日，完成本次股权转让的备案登记。
（14）2011年第十一次股权转让
2011年8月26日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业将其持有的部分股权分别转让给下表所列示的受让方；张杰将其持有的1.218%股权转让给新疆和然股权投资有限合伙企业；大连易方投资有限公司将其持有的1.560%股权转让给张立新；富恩德（北京）资产管理有限公司将其持有的0.260%股权转让给西藏高歌投资有限公司；华瑞凯富将其持有的2.99%转让给天津千乘股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳瑞昌创业投资有限公司将其持有的0.65%股权转让给南安市红桥创业投资有限公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||出资额||比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|三洲实业|北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）|1,516.6667||5.200||
|2||北京国旭投资管理有限公司|758.3333||2.600||
|3||宁波新俊逸玖号股权投资合伙企业（有限合伙）|758.3333||2.600||
|4||朱子云|758.3333||2.600||
|5||苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|568.7500||1.950||
|6||北京浩洋投资基金管理有限公司|568.7500||1.950||
|7||苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙）|379.1667||1.300||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|捷成投资（江苏）有限公司|379.1667|1.300|
|9|成都鑫合信投资合伙企业（有限合伙）|379.1667|1.300|
|10|王晖|113.7500|0.390|
|11|刘建荣|113.7500|0.390|
|合计||6,294.1667|21.580|

 2011年8月31日，完成本次股权转让的备案登记。
（15）2011年第十二次股权转让
2011年8月31日，三洲特管股东会决议，同意开信创业投资有限公司（开信创业）将其持有的2.60%股权转让给成都欣宏信科技有限公司，华瑞凯富将其持有的0.52%股权转让给关玉庭。
2011年8月31日，完成本次股权转让的备案登记。
（16）2014年第十三次股权转让
2014年9月16日，孟力与华瑞凯富签订《股权转让协议》，将其持有的0.975%股权转让给华瑞凯富；富恩德（北京）资产管理有限公司与华瑞凯富签订《股权转让协议》，将其持有的1.170%股权转让给华瑞凯富；成都鑫合信投资合伙企业（以下简称“成都鑫合信”）与华瑞凯富签订《股权转让协议》，将其持有的1.885%股权转让给华瑞凯富。
2014年9月16日，完成本次股权转让的备案登记。
（17）2015年第十四次股权转让
2015年 5月 13日，北京浩洋投资基金管理有限公司与华瑞凯富签订《股权转让协议》，北京浩洋投资基金管理有限公司将其持有的1.950%股权转让给华瑞凯富。
2015年5月14日，完成本次股权转让的备案登记。
（18）2015年第十五次股权转让
2015年 5月 21日，杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）与三洲
实业签订《股权转让协议》，将其持有的3.324%股权转让给三洲实业；2015年
5月 28日，新疆和然股权投资有限合伙企业与三洲实业签订《股权转让协议》，
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将其持有的1.218%股权转让给三洲实业；2015年5月30日，张涛与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的0.260%股权转让给三洲实业。
2015年6月2日，完成本次股权转让的备案登记。
（19）2015年第十六次股权转让
2015年 5月 22日，北京国旭投资管理有限公司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的2.600%股权转让给三洲实业。2015年 5月 29日，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的1.638%股权转让给三洲实业；苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙）与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的1.092%股权转让给三洲实业。2015年 5月 30日，宁波新俊逸玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新俊逸玖号”）与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的2.600%股权转让给三洲实业。
2015年6月2日，完成本次股权转让的备案登记。
（20）2015年第十七次股权转让
2015年6月12日，成都鑫合信与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的0.130%股权转让给三洲实业；华瑞凯富与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的5.980%股权转让给三洲实业。
2015年6月15日，完成本次股权转让的备案登记。
（21）2015年第十八次股权转让
2015年 7月 27日，捷成投资（江苏）有限公司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的1.300%股权转让给三洲实业。
2015年7月29日，完成本次股权转让的备案登记。
（22）2015年第十九次股权转让
2015年 9月 15日，成都三同创新投资有限公司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的2.600%股权转让给三洲实业；成都创新风险投资有限公
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的0.750%股权转让给三洲实业；
成都工业投资集团有限公司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的3.200%股权转让给三洲实业。
2015年9月17日，完成本次股权转让的备案登记。
（23）2015年第二十次股权转让
2015年 9月 17日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业将其持有的三洲特管33%股权转让给华夏人寿；天津千乘股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的三洲特管2.99%股权转让给拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙）；对前期股权转让行为予以确认。
2015年9月17日，完成本次股权转让的备案登记。
截至本预案签署日，三洲特管的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|1||三洲实业||10,021.0834||34.358||
|2||华夏人寿||9,625.000||33.000||
|3||北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）||1,516.6667||5.200||
|4||拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙）||872.0833||2.990||
|5||成都欣宏信科技有限公司||758.3333||2.600||
|6||华瑞凯富||758.3333||2.600||
|7||朱子云||758.3333||2.600||
|8||深圳瑞昌创业投资有限公司||741.4167||2.542||
|9||北京大江投资有限公司||735.0000||2.520||
|10||北京泓印源投资有限公司||673.7500||2.310||
|11||成都创业投资管理有限公司||492.9167||1.690||
|12||张立新||455.0000||1.560||
|13||北京网能联合信息技术有限公司||379.1667||1.300||
|14||成都成创汇智创业投资有限公司||245.0000||0.840||
|15||南安市红桥创业投资有限公司||189.5833||0.650||
|16||关玉庭||151.6667||0.520||
|17||郝延辉||145.8333||0.500||
|18||严荣荣||116.6667||0.400||
|19||刘建荣||113.7500||0.390||
|20||王晖||113.7500||0.390||
|21||苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）||91.0000||0.312||
|22||孟力||75.8333||0.260||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|23|西藏高歌投资有限公司|75.8333|0.260|
|24|苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙）|60.6667|0.208|
|合计||29,166.6667|100.000|

3、控制关系
（1）控股股东情况
华夏人寿保险股
33%
份有限公司
储小70晗%甘四
三肃川洲三三隆洲洲徽实业有
90.38%
实业集团
34.358%
特种钢管
限有有公限限司公公
司司
李佳30蔓%9.62%其他32
22名
.642
股%东
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||甘肃三洲实业集团有限公司|
|营业执照号||620000200016667||
|注册地址||甘肃省兰州市城关区中山路1号||
|注册资本||10,600万元||
|法定代表人||李佳蔓||
|成立日期||1996年11月12日||
|经营范围||计算机软件开发及技术服务；投资及投资咨询。||

（2）实际控制人
储小晗，男，中国国籍，出生于 1969年，无境外永久居留权。任三洲实业董事长，三洲特管董事长，三洲核能董事长。
李佳蔓，女，中国国籍，出生于 1970年，无境外永久居留权。任三洲实业执行董事、成都红泰投资有限公司执行董事、三洲隆徽监事。
4、主要业务发展状况
三洲特管主要从事能源化工用大口径厚壁无缝钢管的生产与销售，主要产品
为大口径高精度的无缝碳结钢管、合金结构钢管、不锈钢管及耐热钢管，具体产
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品包括高压锅炉管、石化不锈钢管、高压气瓶管、大口径液压支柱管、精密厚壁结构用管等。三洲特管主营业务最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||357,112.44||372,340.86||
|负债总额||240,449.36||258,006.37||
|所有者权益||116,663.08||114,334.49||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||94,102.65||94,810.01||
|利润总额||3,048.34||3,404.66||
|净利润||2,328.59||2,719.27||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案签署日，三洲特管除持有三洲核能60%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|被投资企业名称||注册|持股比例|被投资企业经营范围及主营业务|
||||资本|||
||||（万元）|||
|制造业|四川华星炉管有限公司|3,000||100%|制造、销售：冶金、石油、化工等行业专用高温炉管、配件及其它特种不锈钢材料；商品进出口贸易（不含国家限制品种）。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止和限制的不得经营）。|
|批发和零售业|北京三洲中能国际商贸有限公司|1,000||100%|销售建筑材料、金属材料；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。）|
|制造业|四川三洲精密钢管有限公司|36,000||40%|生产、销售：金属制品（不含国家限制品种）。|

（二）中国核动力院
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称||中国核动力研究设计院|
|注册地址||四川省成都市双流县华阳长顺大道1段328号||
|开办资金||35,270万元||
|经费来源||财政补助、事业、经营收入||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|罗琦|
|举办单位|中国核工业集团公司|
|业务范围|开展核动力研究设计，促进核工业发展。核动力工程设计，核动力工程研究与试验，核动力工程运行研究，无损检测技术研究，相关产品研制与技术服务|

中国核动力院是隶属于中国核工业集团公司的中央级事业单位，是国家一级保密单位。自1965年建院以来，已经形成包括核动力工程设计、核蒸汽供应系统设备集成供应、反应堆运行和应用研究、反应堆工程实验研究、核燃料和材料研究、同位素生产和核技术应用研究等完整的科研生产体系，先后自行设计、建造了中国第一座高通量工程试验堆等 7座核设施，被誉为中国的“堆谷”。上世纪九十年代建成的成都核动力实验基地拥有国内领先、接近世界先进水平的各类试验装置18座。
中国核动力院积极致力于核电研发，培育了具有自主知识产权的国产化核电站品牌CP600、CP1000、CPR1000，承担着新一代压水堆核电站ACP100、ACP600、ACP1000及CF系列燃料元件研究开发、超临界水冷堆技术预先研究等科研项目，目前承担着秦山二期扩建、岭澳二期、红沿河、福清、方家山、宁德、阳江、昌江等核电工程的核岛主系统或核蒸汽供应系统的工程设计与技术服务。
（三）华夏人寿
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||华夏人寿保险股份有限公司|
|统一社会信用代码||91120118791698440W||
|注册地址||天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30||
|注册资本||1,530,000万元||
|法定代表人||李飞||
|成立日期||2006年12月30日||
|经营范围||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2006年设立
华夏人寿系由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿数据”）、北京汉润化工有限公司（以下简称“汉润化工”）、中国京安信用担保有限公司（以下简称“京安信用担保”）、天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）、天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速”）、礼泉县袁家投资公司（以下简称“袁家投资”）等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏人寿发起时注册资本为40,000万元，其中：高鸿数据出资8,000万元；汉润化工出资8,000万元；京安信用担保出资8,000万元；天津港集团出资7,000万元；天津高速出资7,000万元；袁家投资出资2,000万元，均为货币出资。
2006年11月27日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了核验，并出具了寅验[2006]1387号《验资报告》。华夏人寿设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||高鸿数据||8,000.00||20.00||
|2||京安信用担保||8,000.00||20.00||
|3||汉润化工||8,000.00||20.00||
|4||天津港集团||7,000.00||17.50||
|5||天津高速||7,000.00||17.50||
|6||袁家投资||2,000.00||5.00||
|合计||||40,000.00||100.00||

2006年12月25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2006]1430号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。
（2）2009年第一次增资
2008年12月30日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由 40,000万元增加至70,000万元。新增的注册资本 30,000万元由天津港集团以货币出资 7,000万元；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司（以下简称“世纪力宏”）以货币出资14,000万元；山东零度聚阵商贸有限公司（以下简称“聚阵商贸”）以货币出资 7,000万元；山东创威投资有限公司（以下简称“创威投资”）以货币出资 1,500万元；北京龙达鑫锐科贸有限公司（以
下简称“龙达鑫锐”）以货币出资500万元。2009年1月15日，陕西兴华会计
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-12号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||14,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||14,000.00||20.00||
|3||京安信用担保||8,000.00||11.43||
|4||高鸿数据||8,000.00||11.43||
|5||汉润化工||8,000.00||11.43||
|6||天津高速||7,000.00||10.00||
|7||聚阵商贸||7,000.00||10.00||
|8||袁家投资||2,000.00||2.86||
|9||创威投资||1,500.00||2.14||
|10||龙达鑫锐||500.00||0.71||
|合计||||70,000.00||100.00||

 2009年5月13日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]398号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（3）2009年第二次增资
2009年6月15日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由 70,000万元增加至 140,000万元。新增注册资本 70,000万元由天津港集团以货币出资 14,000万元；世纪力宏以货币出资 14,000万元；
聚阵商贸以货币出资 16,100万元；龙达鑫锐以货币出资 1,500万元；北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“中胜世纪”）以货币出资23,000万元；北京国伦咨询顾问有限公司（以下简称“国伦咨询”）以货币出资1,400万元。
2009年 8月 20日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-162号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||28,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||28,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||23,100.00||16.50||
|4||中胜世纪||23,000.00||16.43||
|5||京安信用担保||8,000.00||5.71||
|6||汉润化工||8,000.00||5.71||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|高鸿数据|8,000.00|5.71|
|8|天津高速|7,000.00|5.00|
|9|袁家投资|2,000.00|1.43|
|10|龙达鑫锐|2,000.00|1.43|
|11|创威投资|1,500.00|1.07|
|12|国伦咨询|1,400.00|1.00|
|合计||140,000.00|100.00|

 2009年 10月 10日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]1036号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（4）2009年第一次股权转让
2009年 12月 20日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投资将其持有的华夏人寿 1,500万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||28,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||28,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||24,600.00||17.57||
|4||中胜世纪||23,000.00||16.43||
|5||京安信用担保||8,000.00||5.71||
|6||汉润化工||8,000.00||5.71||
|7||高鸿数据||8,000.00||5.71||
|8||天津高速||7,000.00||5.00||
|9||袁家投资||2,000.00||1.43||
|10||龙达鑫锐||2,000.00||1.43||
|11||国伦咨询||1,400.00||1.00||
|合计||||140,000.00||100.00||

 2010年 2月 9日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]115号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（5）2010年第三次增资
2010年8月23日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。
新增注册资本 80,000万元由天津港集团以货币认缴 16,000万元；世纪力
宏以货币认缴 16,000万元；聚阵商贸以货币认缴 15,000万元；北京百利博文
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术有限公司（以下简称“百利博文”）以货币认缴 13,000万元；天津华宇天地商贸有限公司（以下简称“华宇天地”）以货币认缴 13,500万元；内蒙古金平投资有限公司（以下简称“金平投资”）以货币认缴6,500万元。新增注册资本80,000万元由天津港集团以货币认缴 16,000万元；世纪力宏以货币认缴 16,000万元；
聚阵商贸以货币认缴 15,000万元；百利博文以货币认缴 13,000万元；华宇天地以货币认缴 13,500万元；金平投资以货币认缴 6,500万元。2010年 9月 2日，陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具了陕佳联验字[2010]A065号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||44,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||44,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||39,600.00||18.00||
|4||中胜世纪||23,000.00||10.45||
|5||华宇天地||13,500.00||6.14||
|6||百利博文||13,000.00||5.90||
|7||京安信用担保||8,000.00||3.64||
|8||汉润化工||8,000.00||3.64||
|9||高鸿数据||8,000.00||3.64||
|10||天津高速||7,000.00||3.18||
|11||金平投资||6,500.00||2.95||
|12||袁家投资||2,000.00||0.91||
|13||龙达鑫锐||2,000.00||0.91||
|14||国伦咨询||1,400.00||0.64||
|合计||||220,000.00||100.00||

 2010年 11月 11日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]1313号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（6）2011年第二次股权转让
2010年 12月 22日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化工持有的华夏人寿 8,000万股股份转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订《股份转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏人寿 8,000万股股份转让予百利博
文。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||44,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||44,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||39,600.00||18.00||
|4||中胜世纪||23,000.00||10.45||
|5||华宇天地||21,500.00||9.77||
|6||百利博文||21,000.00||9.55||
|7||京安信用担保||8,000.00||3.64||
|8||天津高速||7,000.00||3.18||
|9||金平投资||6,500.00||2.95||
|10||袁家投资||2,000.00||0.91||
|11||龙达鑫锐||2,000.00||0.91||
|12||国伦咨询||1,400.00||0.64||
|合计||||220,000.00||100.00||

 2011年2月22日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]199号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（7）2011年第四次增资
2011年6月28日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定将注册资本由 220,000万元增至 400,000万元。新增注册资本 180,000万元由天津港集团以货币认缴 36,000万元；世纪力宏以货币认缴 36,000万元；聚阵商贸以货币认缴 10,000万元；华宇天地以货币认缴 28,000万元；百利博文以货币认缴 20,000万元；金平投资以货币认缴 8,500万元；北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“千禧世豪”）以货币认缴41,500万元。
2011年9月14日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具华鑫验字[2011]089号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||80,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||80,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||49,600.00||12.4||
|4||华宇天地||49,500.00||12.38||
|5||千禧世豪||41,500.00||10.37||
|6||百利博文||41,000.00||10.25||
|7||中胜世纪||23,000.00||5.75||
|8||金平投资||15,000.00||3.75||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|京安信用担保|8,000.00|2.00|
|10|天津高速|7,000.00|1.75|
|11|袁家投资|2,000.00|0.50|
|12|龙达鑫锐|2,000.00|0.50|
|13|国伦咨询|1,400.00|0.35|
|合计||400,000.00|100.00|

 2011年 10月 28日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]1708号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（8）2013年第五次增资
2013年12月18日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 400,000万元增至 550,000万元。新增注册资本 150,000万元由世纪力宏以货币认缴30,000万元；聚阵商贸以货币认缴 29,100万元；华宇天地以货币认缴 29,050万元；百利博文以货币认缴 24,000万元；
千禧世豪以货币认缴 24,350万元；中胜世纪以货币缴纳 13,500万元。2013年 5月 14日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字[2013]0076号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||110,000.00||20.00||
|2||天津港集团||80,000.00||14.55||
|3||聚阵商贸||78,700.00||14.31||
|4||华宇天地||78,550.00||14.28||
|5||千禧世豪||65,850.00||11.98||
|6||百利博文||65,000.00||11.82||
|7||中胜世纪||36,500.00||6.64||
|8||金平投资||15,000.00||2.73||
|9||京安信用担保||8,000.00||1.45||
|10||天津高速||7,000.00||1.27||
|11||袁家投资||2,000.00||0.36||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.36||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.25||
|合计||||550,000.00||100.00||

2013年 6月 25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]29
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（9）2013年第六次增资
2013年11月 15日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 550,000万元增至 900,000万元。新增注册资本 350,000万元由世纪力宏以货币认缴70,000万元；聚阵商贸以货币认缴 54,500万元；华宇天地以货币认缴 53,750万元；千禧世豪以货币认缴 33,150万元；
百利博文以货币认缴 59,900万元；中胜世纪以货币缴纳 78,700万元。2013年 11月 28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字[2013]0187号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||180,000.00||20.00||
|2||聚阵商贸||133,200.00||14.80||
|3||华宇天地||132,300.00||14.70||
|4||百利博文||124,900.00||13.87||
|5||中胜世纪||115,200.00||12.80||
|6||千禧世豪||99,000.00||11.00||
|7||天津港集团||80,000.00||8.89||
|8||金平投资||15,000.00||1.67||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.89||
|10||天津高速||7,000.00||0.78||
|11||袁家投资||2,000.00||0.22||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.22||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.16||
|合计||||900,000.00||100.00||

2013年12月20日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]565号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（10）2014年第七次增资
2014年 2月 26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 900,000万元增至 1,230,000万元。新增注册资本 330,000万元由世纪力宏以货币认缴 66,000万元；聚阵商贸以货币认缴
49,830万元；华宇天地以货币认缴 9,660万元；千禧世豪以货币认缴 147,000
万元；百利博文以货币认缴 34,620万元；中胜世纪以货币缴纳 22,890万元。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 2月 28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具 CHW津验字[2014]0014号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||246,000.00||20.00||
|2||千禧世豪||246,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||183,030.00||14.88||
|4||百利博文||159,520.00||12.97||
|5||华宇天地||141,960.00||11.55||
|6||中胜世纪||138,090.00||11.23||
|7||天津港集团||80,000.00||6.50||
|8||金平投资||15,000.00||1.22||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.65||
|10||天津高速||7,000.00||0.57||
|11||袁家投资||2,000.00||0.16||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.16||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.11||
|合计||||1,230,000.00||100.00||

 2014年3月24日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2014]247号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（11）2015年第八次增资
2015年 2月 26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 1,230,000万元增至 1,530,000万元。新增注册资本 300,000万元由世纪力宏以货币出资 60,000万元；千禧世豪以货币出资 60,000万元；中胜世纪以货币出资 60,000万元；聚阵商贸以货币出资 45,000万元；百利博文以货币出资 45,000万元；华宇天地以货币出资 30,000万元。
2015年3月11日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具 CHW津验字[2015]0015号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||306,000||20.00||
|2||千禧世豪||306,000||20.00||
|3||聚阵商贸||228,030||14.90||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|百利博文|204,520|13.37|
|5|中胜世纪|198,090|12.95|
|6|华宇天地|171,960|11.24|
|7|天津港集团|80,000|5.23|
|8|金平投资|15,000|0.98|
|9|京安信用担保|8,000|0.52|
|10|天津高速|7,000|0.46|
|11|袁家投资|2,000|0.13|
|12|龙达鑫锐|2,000|0.13|
|13|国伦咨询|1,400|0.09|
|合计||1,230,000.00|100.00|

 2014年3月24日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2014]247号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（12）2015年第三次股权转让
2015年 7月，天津高速通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式将其持有的华夏人寿7,000万股股份转让给中胜世纪。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||306,000||20.00||
|2||千禧世豪||306,000||20.00||
|3||聚阵商贸||228,030||14.90||
|4||中胜世纪||205,090||13.41||
|5||百利博文||204,520||13.37||
|6||华宇天地||171,960||11.24||
|7||天津港集团||80,000||5.23||
|8||金平投资||15,000||0.98||
|9||京安信用担保||8,000||0.52||
|10||袁家投资||2,000||0.13||
|11||龙达鑫锐||2,000||0.13||
|12||国伦咨询||1,400||0.09||
|合计||||1,530,000.00||100.00||

 2015年 8月 7日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]807号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制关系
4、主要业务发展状况
华夏人寿经营的保险品种包括个人保险业务和团体保险业务。个人保险业务包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险；团体保险业务包括普通险、健康险和意外险。2013年华夏人寿承保保费规模达 369.63亿元，行业排名第九位；2014年华夏人寿承保保费规模达 705.61亿元，行业排名第七位；2015年 1-6月，华夏人寿承保保费规模达 807.45亿元，行业排名跃居第三位。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
北北京京山北北天件世千东京京津科纪禧有零有中有百有华有技力世限度限胜限利限宇限有宏豪公聚公世公博公天公限计电司阵司纪司文司地司公算子商科技商司机科贸技术贸软技
2020
14
13
13
11
.00
.00
.90
.41
.37
.24
%%%%%%华夏人5.23%
0.98%
0.52%
0.13%
0.13%
0.09%
寿
内礼
中北北
天蒙泉
国京京
津古县
有有京有龙有国有
港金袁
限限安限达限伦限
（平家
公公信公鑫公咨公
集股投
司司用司锐司询司
团权资
担科顾
）投公
保贸问
资司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||13,035,422.77||6,670,603.40||
|负债总额||11,632,075.01||6,167,133.10||
|所有者权益||1,403,347.76||503,470.30||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||1,159,515.88||606,167.24||
|利润总额||88,391.46||-146,339.17||
|净利润||115,467.63||-158,665.79||

注：以上数据经审计
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、对外投资情况
截至本预案签署日，华夏人寿除持有三洲核能20%股权、三洲特管33%股权外，还有 16家对外投资公司，其中拥有控制权的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类别||被投资企业||注册资本||持股|被投资企业经营范围及主营业务|
|||名称||（万元）||比例||
|房地产业|天津金正房地产开发有限责任公司||120,000||100%||房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|房地产业|北京三义房地产开发有限公司||27,666.67||70%||开发、建设、出租、出售在海淀区万泉庄 115 号第三汽车运输公司规划确定的范围内的房屋及其物业管理。|
|金融业|华夏久盈资产管理有限责任公司||10,000||99%||受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。|
|保险业|华夏保险代理（上海）有限公司||200||100%||在上海辖行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务。|

二、募集配套资金认购对象概况
（一）三洲特管
参见本节“一/（一）三洲特管”。
（二）中广核资本
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||中广核资本控股有限公司|
|统一社会信用代码||914403005879130435||
|注册地址||深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001||
|注册资本||100,000万元||
|法定代表人||胡焰明||
|成立日期||2011年12月16日||
|经营范围||资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
中广核资本系昆仑信托有限责任公司和中广核以现金形式共同出资设立，注册资本100,000万元，2011年12月16日取得深圳市市场监督管理局福田分局核发的《企业法人营业执照》。
中广核资本设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万股）||出资比例（%）|
|1||昆仑信托有限责任公司||49,000.00||49.00||
|2||中广核||51,000.00||51.00||
|合计||||100,000.00||100.00||

 2015年 10月，昆仑信托有限责任公司将其持有的中广核资本49%股权转让给中广核。2015年10月16日，中广核资本就本次股权转让完成工商变更手续，中广核资本成为中广核的全资子公司。
3、控制关系
4、主营业务发展状况
中广核资本最近三年主要从事金融新业务投资、内部及产业链金融服务、资产经营管理等方面业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
国务院国资委90%中国广中
核广集1团
00%
核资
有本限公司
10%
广东恒健投资控股有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||817,447.52||817,131.85||
|负债总额||145.22||120.93||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||817,302.30||817,010.92||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||
|利润总额||388.54||391.04||
|净利润||291.38||293.30||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案签署日，中广核资本控制的下属企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||持股比例||注册资本||业务范围|
|中广核（香港）投资有限公司||100%||5,000（美元）||证券投资，债券投资，IPO 基石、锚定投资等||

（三）国核富盈
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码||91540195MA6T12YG21||
|主要经营场所||西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1310室||
|执行事务合伙人||国核投资有限公司（委派代表：汪恒海）||
|成立日期||2015年12月17日||
|经营范围||股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；会计咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

2、历史沿革
国核富盈系由国核投资有限公司、吕楠楠共同出资设立的有限合伙企业。
2015年12月17日取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的《营业执照》。
国核投资有限公司为执行事务合伙人，委派汪恒海为代表。
国核富盈设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||国核投资有限公司|普通合伙人|200.00||20.00||
|2||吕楠楠|有限合伙人|800.00||80.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，国核富盈正在办理工商变更，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||国核投资有限公司|普通合伙人|1.00||0.01||
|2||深圳市创东方资本管理有限公司|有限合伙人|3,767.00||21.43||
|3||曲世军|有限合伙人|3,516.00||20.00||
|4||民生加银资管国核新能源一号专项资产管理计划|有限合伙人|3,139.00||17.85||
|5||任晓洲|有限合伙人|3,139.00||17.85||
|6||白建华|有限合伙人|1,883.00||10.71||
|7||成都鼎鑫盛达商贸有限公司|有限合伙人|1,130.00||6.43||
|8||孙丽华|有限合伙人|1,005.00||5.72||
|合计||||17,580.00||100.00||

国核富盈完成工商变更后，将依照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，及时履行备案登记手续。
3、控制关系
国家核电技术有限公司
100%
三达企业管理咨询（天津）
国核资本控股有限公司 银环控股集团有限公司
合伙企业（有限合伙）
40% 40% 20%
民生加银资管国核
成都鼎鑫盛达商贸深圳市创东方资本 新能源一号专项
孙丽华 白建华 任晓洲 曲世军 国核投资有限公司
有限公司 管理有限公司 资产管理计划
LP5.72% LP10.71% LP17.85% LP20.00% GP0.01% LP6.43% LP21.43% LP17.85%
国核富盈
4、主营业务发展状况
国核富盈成立于2015年12月17日，截至本预签署日尚未开展任何业务。
5、最近两年主要财务数据
国核富盈成立于2015年12月17日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本预签署日，国核富盈未投资其他公司。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）西藏广合
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码||91540126MA6T12R58X||
|主要经营场所||西藏拉萨市达孜县工业园区||
|执行事务合伙人||深圳天易高晖资本管理有限公司（委派代表：何承璋）||
|成立日期||2015年12月11日||
|经营范围||股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、历史沿革
西藏广合系由深圳天易高晖资本管理有限公司、天易隆达（深圳）投资股份有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015年12月11日取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。深圳天易高晖资本管理有限公司为执行事务合伙人，委派何承璋为代表。
西藏广合设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||深圳天易高晖资本管理有限公司|普通合伙人|3.00||0.10||
|2||天易隆达（深圳）投资股份有限公司|有限合伙人|2,997.00||99.90||
|合计||||3,000.00||100.00||

截至本预案签署日，西藏广合正在办理工商变更，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||深圳天易高晖资本管理有限公司|普通合伙人|3.00||0.10||
|2||尹建军|有限合伙人|642.21||21.41||
|3||魏灿烽|有限合伙人|428.14||14.27||
|4||张珍|有限合伙人|342.51||11.42||
|5||王立维|有限合伙人|149.85||5.00||
|6||杨哲|有限合伙人|149.85||5.00||
|7||梁玲|有限合伙人|149.85||5.00||
|8||郭鹏|有限合伙人|128.44||4.28||
|9||郭凯|有限合伙人|128.44||4.28||
|10||何健|有限合伙人|107.04||3.57||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|蒋侠|有限合伙人|107.04|3.57|
|12|罗鸣|有限合伙人|107.04|3.57|
|13|郭代珍|有限合伙人|107.04|3.57|
|14|陈岚|有限合伙人|85.63|2.85|
|15|陈晓喻|有限合伙人|85.63|2.85|
|16|赵青安|有限合伙人|85.63|2.85|
|17|张波|有限合伙人|64.22|2.14|
|18|游良涛|有限合伙人|64.22|2.14|
|19|许艳|有限合伙人|64.22|2.14|
|合计|||3,000.00|100.00|

西藏广合完成工商变更后，将依照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，及时履行备案登记手续。
3、控制关系
陈立祥 谢莉
50% 50%
天易隆达（深圳）投资股份有限公司
100%
深圳天易高晖资本管理有限公司 张珍 尹建军 魏灿烽 王立维等15名LP
GP0.1% LP11.42% LP21.41% LP14.27% 52.80%
西藏广合
4、主营业务发展情况
西藏广合成立于2015年12月11日，截至本预签署日尚未开展任何业务。
5、最近两年主要财务数据
西藏广合成立于2015年12月11日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本预签署日，西藏广合未投资其他公司。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）永图沃通
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码||91110116080523361N||
|主要经营场所||北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座6675室||
|执行事务合伙人||张立新||
|成立日期||2013年10月14日||
|经营范围||投资管理、资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料、家具。（下期出资时间为 2033 年 01 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||

2、历史沿革
永图沃通系北京永图投资有限公司、陈柳、张昭共同出资设立的有限合伙企业。2013年10月14日取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。
北京永图投资有限公司为执行事务合伙人，委派张立新为代表。
永图沃通成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||北京永图投资有限公司|普通合伙人|5.50||55.00||
|2||陈柳|有限合伙人|4.00||40.00||
|3||张昭|有限合伙人|0.50||5.00||
|合计||||10.00||100.00||

截至本预案签署日，永图沃通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||张立新|普通合伙人|500.00||50.00||
|2||关玉庭|有限合伙人|400.00||40.00||
|3||严小文|有限合伙人|100.00||10.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

3、控制关系
张立新 关玉庭 严小文
GP50% LP40% LP10%
永图沃通
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主营业务发展状况
永图沃通自成立以来，主要从事投资管理、资产管理业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||10.01||10.00||
|负债总额||0.18||-||
|所有者权益||||||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.17||-||
|净利润||-0.17||-||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预签署日，永图沃通未投资其他公司。
（六）中合国能
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号||110102018849603||
|主要经营场所||北京市西城区宣武门外大街甲1号4层401||
|执行事务合伙人||中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：高茵）||
|成立日期||2015年3月24日||
|经营范围||项目投资：投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||

2、历史沿革
中合国能系由中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司、中环国投控股集团有限公司、北京中合惠农投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。2015年3月24日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，委
派高茵为代表。
中合国能设立时的股权结构如下：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）||出资|
||||||比例|
||||||（%）|
|1|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|47.62||
|2|中环国投控股集团有限公司|有限合伙人|100.00|47.62||
|3|北京中合惠农投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10.00|4.76||
|合计|||210.00|100.00||

截至本预案签署日，中合国能正在办理工商变更，变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）||出资|
||||||比例|
||||||（%）|
|1|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.50||
|2|中合联投资有限公司|有限合伙人|2,500.00|38.50||
|3|高茵|有限合伙人|1,300.00|20.00||
|4|田安意|有限合伙人|1,300.00|20.00||
|5|胡群文|有限合伙人|1,300.00|20.00||
|合计|||6,500.00|100.00||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、对外投资情况
截至本预签署日，中合国能未投资其他公司。
（七）北加凯隆
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京北加凯隆投资咨询有限公司|
|注册号||110105018826163||
|主要经营场所||北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼（国家广告产业园区孵化器 22252号）||
|注册资本||500万元||
|法定代表人||蔡之鹏||
|成立日期||2015年3月27日||
|经营范围||投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理；企业管理咨询；企业策划；餐饮管理；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

2、历史沿革
北加凯隆系由北京中加凯隆科技发展有限公司出资设立，注册资本 500万元。2015年 3月 27日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。自成立以来，北加凯隆的股权结构未发生过变化。截至本预案签署日，北京中加凯隆科技发展有限公司持有北加凯隆100%股权。
3、控制关系
蔡淑梅 蔡之鹏
10% 90%
湖北诚平恒科技发展有限公司
100%
北京中加凯龙科技发展有限公司
100%
北加凯隆
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主营业务发展情况
北加凯隆自成立以来主要从事投资咨询、投资管理业务。
5、最近两年主要财务数据
北加凯隆成立于2015年3月27日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本预签署日，北加凯隆未投资其他公司。
（八）信合精诚
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）|
|统一社会信用代码||91510113MA61RTC60U||
|注册地址||成都市青白江区团结东路480号||
|执行事务合伙人||雷左治||
|成立日期||2015年12月7日||
|经营范围||受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法募资，吸收公众资金等经营活动）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

2、历史沿革
信合精诚系由陈勇、雷左治、赵克英、陈德明、王志喆共同出资设立的普通合伙企业。2015年 12月 7日取得成都市青白江区市场监督管理局核发的《营业执照》。雷左治为执行事务合伙人。自成立以来，信合精诚的股权结构未发生变更。
截至本预案签署日，信合精诚的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人类型|职务||认缴出资额||出资比例|
||号|||||（万元）||（%）|
|1||陈勇|普通合伙人|三洲核能总经理|200.00||20.00||
|2||雷左治|普通合伙人|三洲核能副总经理|200.00||20.00||
|3||赵克英|普通合伙人|三洲核能副总经理|200.00||20.00||
|4||陈德明|普通合伙人|三洲核能财务总监|200.00||20.00||
|5||王志喆|普通合伙人|三洲隆徽副总经理|200.00||20.00||
|合计|||||1,000.00||100.00||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制关系
雷左治 陈勇 赵克英 陈德明 王志喆
20% 20% 20% 20% 20%
信合精诚
4、主要业务发展情况
信合精诚成立于2015年12月7日，截至本预签署日尚未开展任何业务。
5、最近两年主要财务数据
信合精诚成立于2015年12月7日，无历史财务数据。
4、对外投资情况
截至本预签署日，信合精诚未投资其他公司。
三、交易对方之间关联关系
（一）发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产交易对方华夏人寿持有另一交易对方三洲特管33%股权。
（二）配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象之一永图沃通，其合伙人张立新持有三洲特管1.56%股权；关玉庭及其控制的华瑞凯富合计持有三洲特管3.12%股权；严小文的姐姐严荣荣持有三洲特管0.40%股权。
本次募集配套资金认购对象之一信合精诚是持股平台，主要由标的公司核心团队成员设立。
除上述关联关系之外，本次募集配套资金的锁价发行对象与上市公司、标的资产之间不存在其他关联关系。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿及其关联方与上市公司及其关联方均不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次重组的标的资产是三洲核能100%股权，本次重组完成后三洲核能将成为上市公司全资子公司。
一、本次交易标的概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||四川三洲川化机核能设备制造有限公司|
|注册地址||成都市青白江区大弯镇大弯南路||
|主要办公地点||成都市青白江区大弯镇大弯南路||
|成立时间||2000年3月29日||
|注册资本||5,000万元||
|法定代表人||储小晗||
|公司类型||有限责任公司||
|统一社会信用代码||91510113720353891T||
|组织机构代码证||72035389-1||
|税务登记证||川地税蓉字510113720353891号青国税-510113720353891号||
|经营范围||化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。||

二、三洲核能历史沿革
（一）2000年设立
2000年 3月 29日，四川化工机械厂和成都市青白江区国有资产投资经营有限公司签署《出资协议书》，约定分别实物出资 1,807万元和货币出资 1,100万元，组建成都市川化机核能设备制造有限公司。
2000年 6月 16日，四川省国有资产管理局出具《关于对四川省化学工业厅所属四川化工机械厂部分资产评估报告审核意见的通知》（川资评管[2000]166号），确认截至评估基准日2000年2月29日，四川化工机械厂拟投入部分资产评估值为 1,807.80万元，其中流动资产 501.60万元，固定资产 601.10万元，无形资产 705.10万元。
2000年 9月 1日，四川财信会计师事务所出具《验资报告》（川财信会事
[2000]验字第22号）确认川化机核能收到投资者投入的资本 2,907.00万元。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案川化机核能设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||四川化工机械厂|1,807.00|62.16|
|2||成都市青白江国有资产投资经营有限公司|1,100.00|37.84|
|合计|||2,907.00|100.00|

（二）2001年第一次股权转让
2001年 7月 10日，川化机核能召开股东会，同意成都市青白江区国有资产投资经营有限公司向三洲实业转让1,100万元出资额；四川化工机械厂向三洲实业转让 500万元出资额；四川化工机械厂向北京金兆联科技集团（以下简称“金兆联”）转让 573万元出资额；根据四川化工机械厂与中国核动力院签订的《技术开发合同》约定，中国核动力院应享有川化机核能 423万元出资额。
2001年8月3日，四川省财政厅出具《关于同意四川化工机械厂转让部分国有股股权的批复》（川财企[2001]150号），同意四川化工机械厂将 1,073万元出资额分别转让给三洲实业 500万元出资额和金兆联 573万元出资额。
2001年8月3日，成都市青白江区财政局向成都市青白江区国有资产投资经营有限公司出具《关于同意成都市青白江区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》（青财政[2001]47号），同意1,100万股权全额转让给三洲实业，转让价格每股1元。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||三洲实业|1,600.00||55.04||
|2||金兆联|573.00||19.71||
|3||中国核动力院|423.00||14.55||
|4||四川化工机械厂|311.00||10.70||
|合计|||2,907.00||100.00||

注：①三洲实业与金兆联同为自然人储小晗控制的企业。
②2001年 7月 14日，川化机核能股东会决议，同意名称变更为四川三洲核能设备制造有限公司。
（三）2003年第二次股权转让
2002年7月5日，三洲核能召开股东会，同意三洲实业向交大扬华转让其
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的三洲核能1,600万元出资额。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||交大扬华|1,600.00||55.04||
|2||北京三洲科技集团|573,00||19.71||
|3||中国核动力院|423,00||14.55||
|4||四川化工机械厂|311,00||10.70||
|合计|||2,907,00||100.00||

注：交大扬华与北京三洲科技集团同为自然人储小晗控制的企业
2001年9月，金兆联更名为北京三洲科技集团。
（四）2005年第三次股权转让
2004年 3月 25日，三洲实业与四川化企实业有限公司签署《联合收购协议》，约定四川化工机械厂破产财产中包括三洲核能的 311万元出资额在内的长期投资归三洲实业所有。
2004年7月22日，四川省成都市中级人民法院出具《民事裁定书》（裁定书[2003]成民破字第 16-3号），裁定四川化工机械厂破产财产由三洲实业和四川化企实业有限公司以 5,440万元购买。
2005年 8月 30日，三洲核能召开股东会，同意北京三洲科技集团向三洲实业转让持有的三洲核能全部 573万元出资额。
2005年9月2日，三洲核能召开股东会，同意三洲实业将持有三洲核能的 158.4万出资额以1元价格转让给中国核动力院。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||交大扬华|1,600.00||55.04||
|2||三洲实业|725.60||24.96||
|3||中国核动力院|581.40||20.00||
|合计|||2,907.00||100.00||

（五）2005年第四次股权转让
2005年 9月 30日，三洲核能召开临时股东会，同意三洲实业和交大扬华
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分别将持有的三洲核能 725.6万元出资额、1,600万元出资额转让给三洲特管。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||三洲特管||2,325.60||80.00||
|2||中国核动力院||581.40||20.00||
|合计||||2,907.00||100.00||

（六）2006年第一次增资
2006年5月6日，三洲核能召开股东会，同意以截止 2005年 12月 31日的未分配利润转增资本 2,093万元，转增后注册资本变更为5,000万元。
2006年4月30日，四川东升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川东会验[2006]第011号），验证三洲核能已完成未分配利润2,093万元转增资本。
本次增资完成后，三洲核能的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||三洲特管||4,000.00||80.00||
|2||中国核动力院||1,000.00||20.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（七）2015年第五次股权转让
2015年 9月 22日，三洲核能召开股东会，同意三洲特管将持有的三洲核能1,000万元出资额转让给华夏人寿，中国核动力院放弃优先认购权。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||三洲特管||3,000.00||60.00||
|2||中国核动力院||1,000.00||20.00||
|3||华夏人寿||1,000.00||20.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

1、股权转让的原因
三洲特管为归还占用三洲核能资金及筹集自身经营所需资金，决定转让其持
有的三洲核能20%股权。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、作价依据及合理性
经三洲核能控股股东和交易对方华夏人寿本着平等、自愿、公平的原则，协商确定本次转让的交易对价为 3.2亿元，未对三洲核能进行评估。
3、股权变动相关方的关联关系
华夏人寿持有三洲特管33%的股权。
4、转让的合规性
本次股权转让符合《公司法》和三洲核能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权控制关系
（一）股权控制关系及实际控制人
三洲核能控股股东为三洲特管，实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇。截至本预案签署日，股权控制关系如下：
（二）不存在对本次交易产生影响的协议或安排
截至本预案签署日，三洲核能不存在对本次交易产生影响的合同，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。
88
中国核动力2研0%究设计院
储小70四晗%川三
甘四洲
三肃川川洲三三化隆洲洲机徽实业有
90.38%
实业集团
34.358%
特种钢管
60%
核能设备
限有有制公限限造司公公有
司司限
李公佳30司蔓%33%
9.62%华夏人寿保险20
股%份有限公司
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三洲特管、中国核动力院和华夏人寿以标的资产认购群兴玩具发行的股份符合《公司法》、三洲核能公司章程的规定，不存在法律障碍。
截至本预案签署日，三洲核能全体股东均已出具有关标的资产权属的承诺：本单位系三洲核能的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本单位持有的三洲核能的股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷；本单位对于三洲核能出资或增资的资金来源合法，已依法办理完毕出资手续；历次股权转让行为是本单位自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患；本单位所持有的三洲核能股份为本单位真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
本单位持有的三洲核能股份未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排；本单位持有的三洲核能股份不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
（三）高管人员的安排
本次交易完成后，三洲核能高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用目前的管理机构和管理人员。
依据《发行股份购买资产协议》的约定，在交割日前，三洲核能将与其主要管理人员、技术和市场核心人员签署期限不低于 36个月的劳动合同及内容适当的竞业禁止协议。
36个月期满后，上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律法规和三洲核能公司章程的情况下对三洲核能董事会、监事会、主要管理人员进行调整。
四、主要下属公司情况
2015年10月21日，三洲核能设立四川三洲川化机核能设备制造有限公司余姚制造中心，机构负责人雷左治，注册地址为余姚市黄家埠镇工业功能区。经营范围为化工石油机械产品，电力设备、核能设备制造中心；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外）。截至本预案签署日，该分公司尚未正式对外开展业务。
为了抓住核电、军工发展的有利时机，三洲核能在锻造设备方面决定采用“先租后建”的发展思路。2015年10月20日，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协议》，由三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司 7,000吨大型水压机及相关设备，租期为 2015年 10月至 2020年 9月，租金为每年 2,000万元。三洲核能设立该制造中心后，一方面突破了公司大型锻造工艺的设备瓶颈，另一方面弥补了公司购建水压机周期较长的缺陷，为公司在募集配套资金投资项目建设投产前获得订单奠定了基础。
五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
截至 2015年10月31日，三洲核能的主要资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占资产总额的比例（%）|
|货币资金||28,384.75||30.86||
|应收票据||2,500.00||2.72||
|应收账款||19,769.51||21.49||
|预付款项||890.12||0.97||
|其他应收款||6,595.45||7.17||
|存货||14,007.62||15.22||
|流动资产合计||72,147.45||78.43||
|固定资产||13,819.93||15.02||
|无形资产||5,851.03||6.36||
|递延所得税资产||174.29||0.19||
|非流动资产合计||19,845.25||21.57||
|资产总额||91,992.70||100.00||

注：以上数据未经审计
1、固定资产
截至 2015年10月31日，三洲核能固定资产情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值||成新率（%）|
|房屋及建筑物||117,419,988.43||16,481,906.33||100,938,082.10||85.96||
|机器设备||86,791,895.27||51,045,723.58||35,746,171.69||41.19||
|运输工具||1,235,081.46||754,861.64||480,219.82||38.88||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备及其他|2,558,489.94|1,523,712.88|1,034,777.06|40.44|
|合计|208,005,455.10|69,806,204.43|138,199,250.67|66.44|

注：以上数据未经审计
（1）房屋建筑物
A、自有房屋建筑物
截至本预案签署日，三洲核能生产经营活动所使用的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋产权证号|房屋坐落|用途||建筑面积|
||号|||||（m2）|
|1||成青房权证监字第0057885号|青白江区团结东路541号|厂房|38,430.66||
|2||成青房权证监字第0057834号|青白江区团结东路480号|办公|3,717.49||
|||||厂房|385.86||
|3||成青房权证监字第0057829号|青白江区大弯南路666号|办公|1,880.83||
|4||成青房权证监字第0057833号|青白江区团结东路541号|办公|1,192.84||
|5||成青房权证监字第0057830号|青白江区团结东路541号|办公|414.48||
|6||成青房权证监字第0057831号|青白江区团结东路541号|厂房|30.64||
|7||成青房权证监字第0347823号|青白江区团结东路541号3-1楼|厂房|1,561.19||
|8||成青房权证监字第0347824号|青白江区团结东路541号2-1楼|厂房|3,514.09||
|9||成青房权证监字第0347825号|青白江区团结东路541号1-1楼|厂房|4,528.00||
|总计|||/|/|55,656.08||

截至本预案签署日，上述九处房产在三洲特管名下，房产过户手续正在办理中，预计发生费用 800万元，由三洲特管承担。根据成都市青白江区房产管理局出具的证明，上述房屋过户材料已经受理，房产过户至三洲核能不存在实质性法律障碍。三洲特管已出具承诺，三洲核能如因使用前述仍在三洲特管名下的房屋而导致的任何经济损失，三洲特管将全额承担。
除上述情形外，三洲核能部分房屋建筑物尚未取得房产证，主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（个）|面积（m2）|2015年10月31日账面净值（元）||账面净值占三|
|||||||洲核能资产总|
|||||||额的比例|
|||||||（%）|
|1|库房及厂房|26|3,006.21|1,989,242.63|0.22||
|2|停车场|5|429.24|594,541.08|0.06||
|3|办公室|1|676.26|250,960.00|0.03||
|4|门卫室|2|69.53|94,430.40|0.01||
|5|高低压配电室|1|111.84|41,500.00|-||
|6|厕所|3|170.39|37,968.37|-||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|澡堂|1|72.67|20,730.00|-|
|8|水泵房|1|64.89|20,640.00|-|
|合计||40|4,601.03|3,050,012.48|0.32|

上述房屋建筑物无法办理权证主要是因为历史遗留原因，且均为三洲核能非主要生产经营用房，即使未来被拆除，也不会对三洲核能的正常生产经营产生影响。因此，上述无法办理权证的房屋建筑物对三洲核能预估值不会产生影响，对本次交易作价也不会产生影响；无法办理权证的房屋建筑物若未来被拆除，三洲核能的生产经营也不会受到影响。
B、租赁房屋建筑物
截至本预案签署日，三洲核能租赁的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地址||面积|用途|租赁期限|租金|
||||（m2）||||
|浙江通迪重工机械有限公司|浙江余姚黄家埠镇工业功能区|12,122||办公|2015.10-2020.09|50万元/年|

2015年10月21日，三洲核能余姚制造中心设立。2015年10月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协议》，租赁房屋用于三洲核能余姚制造中心生产经营，租赁期限 5年，租金为 50万元/年。
（2）主要生产设备
截至 2015年10月31日，三洲核电的主要生产设备如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||原值（元）||净值（元）||成新率|
|1||氩氧精炼炉控制系统||6,313,011.72||189,390.35||3.00%||
|2||液压弯管机、弯头机||4,915,776.55||3,996,742.96||81.30%||
|3||20TAOD炉机器设备配套||4,485,237.92||3,646,696.13||81.30%||
|4||CO60探伤室||4,072,024.68||3,773,524.73||92.67%||
|5||离心机||3,755,452.49||678,528.53||18.07%||
|6||20T氩氧炉一次阀门设备系统||2,833,155.86||2,303,480.64||81.30%||
|7||核能电力设备配套||2,610,997.31||2,419,598.09||92.67%||
|8||数控车镗专机||2,582,273.51||2,067,368.33||80.06%||
|9||200T三通冷挤压成型机||2,514,063.22||2,044,044.15||81.30%||
|10||行车32T||2,153,787.30||1,751,124.26||81.30%||
|11||立式车床||1,877,675.51||56,330.27||3.00%||
|12||除尘器等||1,730,835.89||1,407,246.01||81.30%||
|13||中频电源及感应炉||1,696,713.36||1,379,502.89||81.30%||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14 电动桥式行车 1,639,929.86 49,197.90 3.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|四柱龙门铣|1,559,487.18|46,784.62|3.00%|
|16|4Mev电子直线加速器|1,511,673.50|1,182,089.36|78.20%|
|17|四柱龙门铣床|1,504,000.00|45,120.00|3.00%|
|18|深孔钻镗床|1,408,547.00|1,408,547.00|100.00%|
|19|卧式镗床|1,162,911.12|34,887.33|3.00%|
|20|液压扩管机|1,159,538.86|644,355.46|55.57%|
|21|光谱分析仪|1,134,883.97|922,710.61|81.30%|
|22|砂箱|1,104,900.00|33,147.00|3.00%|
|23|行车50T|1,076,893.65|875,562.13|81.30%|
|24|行车10T|1,076,893.64|875,562.12|81.30%|
|25|蓄热式台车炉|1,063,247.87|939,910.87|88.40%|
|合计||56,943,911.97|32,771,451.74|57.55%|

注：以上数据未经审计
2、无形资产
截至 2015年10月31日，三洲核能无形资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值（元）||累计摊销（元）||净值（元）|
|土地使用权||59,501,178.39||4,566,253.45||54,934,924.94||
|专有技术||7,051,000.00||3,475,595.74||3,575,404.26||
|软件使用权||78,795.00||78,795.00||-||
|合计||66,630,973.39||8,120,644.18||58,510,329.21||

注：以上数据未经审计
（1）商标
截至本预案签署日，三洲核能使用的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||注册号||类别||有效期||取得方式|
||8516866||第6类||2013.12.14-2023.12.13||许可||

2013年 12月 18日，三洲特管与三洲核能签署《商标使用许可合同》，三洲特管将注册号为 8516866的商标授权给三洲核能无偿使用，许可三洲核能在产品包装、企业牌匾、宣传资料上使用，许可使用期限为商标存续期内。
（2）专利
截至本预案签署日，三洲核能的专利情况如下：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利号|专利名称|申请日|类型|
|1||2010101429711|在卧式镗床上加工核电主管道弯头弯曲内孔的方法及装置|2010.04.09|发明专利|
|2||2010101640755|用离心浇注空心坯生产无缝不锈钢管的方法|2010.05.06|发明专利|
|3||2013101434982|用氧化法除去镍基合金中的氢的熔炼方法|2013.04.24|发明专利|
|4||2013102094992|采用离心铸造空心锭生产核电站主管道锻件的工艺|2013.05.30|发明专利|

（3）土地使用权
截至本预案签署日，三洲核能生产经营所使用的土地使用权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用权证号|土地坐落||面积|用途||取得|使用期限|
||号||||（m2）|||方式||
|1||青国用2006第01280号|青白江区大弯南路656号|3,049.00||工业|出让||2056.03.23|
|2||青国用2008第07926号|青白江区团结东路541号|67,323.00||工业|出让||2055.03.10|
|3||青国用2005第04739号|青白江区团结东路|26,532.00||工业|出让||2055.03.10|
|4||青国用2005第04740号|青白江区大弯南路|3,500.74||工业|出让||2055.03.10|
|5||青国用2005第04741号|青白江区大弯南路|1,414.87||工业|出让||2055.03.10|

截至本预案签署日，序号2-5土地使用权在三洲特管名下，三洲核能将在前述房产过户完成后办理土地使用权证，土地使用权证的取得不存在实质性法律障碍。三洲特管已出具承诺，三洲核能如因使用前述仍在三洲特管名下的土地而导致的任何经济损失，三洲特管将全额承担。
（4）专有技术
截至2015年10月31日，三洲核能已入账的专有技术原值为705.10万元，累计摊销347.56万元，账面价值 357.54万元。该专有技术为 2000年三洲核能成立时四川化工机械厂以无形资产“大型压水堆核电站一回路主管道研制成果”作价出资形成。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、权利限制情况
截至 2015年10月31日，三洲核能主要资产的权利限制情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值（元）||受限原因|
|货币资金||110,386,201.75||保函和票据保证金||
|固定资产||140,172,132.43||中国银行贷款抵押||
|无形资产||58,985,348.12||中国银行贷款抵押||
|应收账款||37,283,077.02||平安银行贷款质押||
|合计||346,826,759.32||/||

截至本预案签署日，除质押于平安银行的应收账款，三洲核能已不存在其他受限资产。受限应收账款对应借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款余额（万元）|利率（%）|起息日期|到期日期||资|备注|
|||||||金||
|||||||用||
|||||||途||
|平安银行成都高新支行|2,100.00|7.80|2015.01.16|2016.01.12|流动资金借款||三洲核能以中国中原对外工程有限公司、中国核动力院、渤海造船厂集团有限公司的所有应收账款做质押|
|平安银行成都高新支行|1,400.00|7.20|2015.07.20|2016.01.09||||
|合计|3,500.00|/|/|/||||

（二）主要负债情况
截至 2015年10月31日，三洲核能的主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|短期借款||32,400.00||53.61||
|应付票据||21,876.00||36.19||
|应付账款||3,106.88||5.14||
|预收款项||139.72||0.23||
|应付职工薪酬||635.82||1.05||
|应交税费||1,490.42||2.47||
|其他应付款||792.46||1.31||
|流动负债合计||60,441.30||100.00||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总额||60,441.30||100.00||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）对外担保情况
截至本预案签署日，三洲核能不存在对外担保情况。
六、三洲核能主营业务
（一）主营业务概述
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件，具体产品包括：核电主管道，核级压力容器，热交换器，核级铸锻件及核电用特殊材料；
民品管道设备及管配件、铸锻件；军用产品。
根据“两个结合、一个目标、一个全过程”的战略发展目标，三洲核能将加强“军核结合、常核结合”的产品发展路径，由目前的部件级供应商发展成为设备级供应商，最终实现“以核电军用主管道为主，以波动管、超级钢管、二三回路管部件等为辅”的产品链全过程。
（二）三洲核能所处行业的主管部门、监管体系和主要法律法规及政策
三洲核能是国内核电军用主管道的主要供应商。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三洲核能所处行业为制造业中的专用设备制造业，行业代码C35，细分行业为核电军工专用设备制造业。
1、行业主管部门和监管体系
国家发展和改革委员会负责规划核电布局和核电站建设项目分布，核查和批准核电站的投资建设。
国家能源局隶属国家发展和改革委员会，负责组织制定能源产业政策及相关标准，在权限内审核、审批、核准能源固定资产投资项目。国家能源局核电司负责核电管理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂的核事故应急管理工作。
国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环境管理的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、发展规划，负责国家核电建设的行政管理。国防科工局系统工程二司组织核电建设，组织实施核、兵器工业军转民发展规划和重大民品项目。
中国核能行业协会是核能行业自律组织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动行业自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业发展。协会会员来自核设施建设、运营、研究设计、建筑安装、设备制造、核燃料循环、技术服务、人才教育培养等领域的近 400家企事业单位。三洲核能是中国核能行业协会的会员单位。
2、行业主要法律法规
核能行业主要法律法规包括国际法和国家核安全法规体系，主要有全国人民代表大会审议通过的《放射性污染防治法》、国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》等7个行政法规、国家核安全局及相关部门颁布的《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》等 21个部门规章、国家核安全局颁布的《核电厂物项制造中的质量保证》等70个核安全导则、国家核安全局颁布的《质量保证分级手册》等近百个技术文件。
行业主要法律法规摘录如下：
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||类别||文号||名称|
|国际法||/||核安全公约||
|||IAEA50-C/SG-Q||核电厂和其他核设施的质量保证||
|||IAEA GS-R-3||对于核设施和活动的管理体系||
|基本法||主席令第6号||放射性污染防治法||
|||制定中||原子能法||
|||主席令第22号||环境保护法||
|行政法规||/||民用核设施安全监督管理条例||
|||/||民用核安全设备监督管理条例||
|部门规章||HAF001||民用核设施安全监督管理条例实施细则||
|||HAF003||核电厂质量保证安全规定||
|||HAF601||民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定||
|||HAF602||民用核安全设备无损检验人员资格管理规定||
|||HAF603||民用核安全设备焊工焊接操作工资格管理规定||
|||国核安发[2005]41号||关于印发《关于执行〈民用核承压设备安全监督管理规定〉中有关问题的说明》和《民用核承压设备资格许可证持证单||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||位报告制度》的通知|
||国核安发[2010]156号|关于进一步明确《民用核安全设备监督管理条例》及其配套规章有关要求的通知|
|安全导则|HAD102|核电厂设计总的安全原则|
||HAD103|核电厂安全运行管理|
||HAD003/01|核电厂质量保证大纲的制定|
||HAD003/03|核电厂物项和服务采购中的质量保证|
||HAD003/06|核电厂设计中的物项保证|
||HAD003/08|核电厂制造中的质量保证|
|技术文件|HAFJ0053|核设备抗震鉴定试验指南|
||HAFJ0067|压水堆核电厂物项分级的技术见解|
||HAFJ0063|核设施退役的方法和技术|
||HAFJ0057|核电厂运行质量管理手册|
||HAFJ0080|核电厂在役检查指南|
||HAFJ0068|核电厂安全重要设备老化控制的方法|
||HAFJ0014|质保大纲履行情况的核安全检查|
||HAFJ0012|核电厂物项和服务相应质保大纲的选择|
||HAFJ0011|质保人员的培训、资格考核和发证|
||HAFJ0009|安全重要系统和部件的维修|
||HAFJ0053|核设备抗震鉴定试验指南|

3、行业主要政策
截至本预案签署日，三洲核能所处行业的主要政策摘录如下：
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||时间||名称||概要|
|2006||国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）||推进能源结构多元化，增加能源供应。大力发展核能技术，形成核电系统技术自主开发能力。加强对能源装备引进技术的消化、吸收和再创新。攻克先进煤电、核电等重大装备制造核心技术||
|2007||核电中长期发展规划（2005-2020）||到2020年，核电运行装机容量争取达到4,000 万千瓦；核电年发电量达到2,600-2,800亿千瓦时。在目前在建和运行核电装机容量1,696.8万千瓦的基础上，新投产核电装机容量约2,300万千瓦。同时，考虑核电的后续发展，2020 年末在建核电容量应保持 1,800 万千瓦左右。在核电自主化方面，实现先进百万千瓦级压水堆核电站的自主设计、自主制造、自主建设和自主运营，全面建立与国际先进水平接轨的建设和运营管理模式，形成比较完整的自主化核电工业体系||
|2009||装备制造业调整和振兴规划||全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备等一批重大装备实现自主化。以辽宁红沿河、福建宁德和福清、广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工||

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|||程为依托，推进二代改进型、AP1000 核电设备自主化，重点实现压力容器、蒸汽发生器、控制棒驱动机构、核级泵阀、应急柴油机等主要设备的国内制造。重点发展大型核电设备铸锻件等|
|2011|中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|新能源产业重点发展新一代核能…，在确保安全的基础上高效发展核电。…，重点在东部沿海和中部部分地区发展核电|
|2011|国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）|消化吸收三代核电站技术，形成自主知识产权的堆型及相关设计、制造关键技术，并在高温气冷堆核电站商业运行、大型先进压水堆核电站示范、快堆核电站技术、高性能燃料元件和MOX 燃料元件，以及商用后处理关键技术等方面取得突破|
|2012|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电…，在确保安全的前提下，加快第三代核电技术的消化吸收和再创新，统筹开展第三代核电站建设|
|2012|核电安全规划（2011- 2020）核电中长期发展规划（2011-2020）|在2015年前，中国在运核电装机容量达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦；到 2020 年前，中国在运核电装机容量达到5,800万千瓦，在建3,000万千瓦|
|2013|产业结构调整指导目录（2011年）2013修订本|第一类鼓励类“六、核能/3、核电站建设”、“八、钢铁/4、先进压水堆核电管”、“十四、机械/23、二代改进型、三代核电设备及关键部件”|
|2013|服务核电企业科学发展协调工作机制实施方案|首次提出核电“走出去”战略：对核电企业“走出去”给予方向性指引，并推动将核电“走出去”作为我国与潜在核电输入国双边政治、经济交往的重要议题|
|2014|2014能源工作指导意见|优化能源结构，提升非化石能源消费比重；…，安全高效发展核电；加快完成AP1000设计固化、主设备定型，推动AP1000自主化依托工程建设；适时启动核电重点项目审批；…加快推进国内自主技术研发和工程验证；…保障核电安全高效可持续发展|
|2014|能源行业加强大气污染防治工作方案|2015年运行核电装机容量达到4,000万千瓦、在建1,800万千瓦，年发电量超过 2,000 亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机容量达到5,000万千瓦、在建3,000万千瓦，年发电量超过2,800亿千瓦时|
|2014|新一届国家能源委员会首次会议|李克强在会议上指出，要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设|
|2014|中央财经领导小组会议|习近平在会议上着重指出，要在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设|
|2014|习近平就我国核工业创建60周年作出的重要批示|全面提升核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”|

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|2015|中国制造2025|提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略。到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。加强制造业重点领域关键核心技术知识产权储备，构建产业化导向的专利组合和战略布局。推动大型高效超净排放煤电机组产业化和示范应用，进一步提高超大容量水电机组、核电机组、重型燃气轮机制造水平。推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。|

（三）主要产品的用途和报告期内的变化情况
目前，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件。报告期内，三洲核能主要产品未发生变化。
核电主管道设备是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，被称作核电站的“主动脉”。目前，三洲核能的核电主管道产品已成功应用于岭澳核电站、红沿河核电站、宁德核电站、福清核电站、阳江核电站、防城港核电站和巴基斯坦恰希玛核电站，核级管件（弯头、三通及异径管等）成功应用于福清核电站、昌江核电站、红沿河核电站、宁德核电站、防城港核电站、阳江核电站，并长期为国内各核电站提供管件备品备件。
三洲核能是我国军用主管道的唯一合格供应商，在行业内具有一定的垄断优势。
除此之外，三洲核能主要产品还包括民用管道设备及管配件。
（四）主要产品的生产工艺流程
三洲核能目前的核电主管道设备主要为 CPR1000型和 CP600型的二代半核电主管道及管配件、核级锻件。二代半核电站主管道是核电站核岛五大关键部件之一，属于核安全 1级设备，使用寿命不低于核电站的设计使用寿命，通常不低于40年。三洲核能的核电军用主管道工艺从国外引进经消化吸收再自主创新后形成，目前拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、无损检测等 9项核心技术，覆盖核电军用主管道及管配件生产全流
程。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、核电军用主管道生产工艺流程
（1）离心铸造直管工艺流程
（2）静态铸造弯头工艺流程
炉料准备
冶炼 静态铸造 热处理 取样及试验
砂型准备
缺陷部位 无损检测 机加工/
最终检测 缺陷处理
无损检测 VT/PT/RT 打磨
坡口
坡口机加工 弯头完成
无损检测
（3）接管锻件工艺流程
101
坡
炉型最炉模无V
口精T
料筒终料具损/
机加P
准确检准准检T
加工/
备认测备备测U
工T
取
缺无无样机
冶陷损坡损冶及加炼部检口检炼试工
位测测验
离缺直静最
热
心陷管态终
处
铸处完铸检
理
造理成造测
V
热处理
无损检测
T/PT/RT/
钢锭检查
UT检测
（如需）
锻件完成
UT
取样机粗
锻
及加加
造
试工工验
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）组焊（预制）
（5）推（压）制管件工艺流程
热推制（冷压
原材料准备 热处理 性能试验 机加工/打磨
制）成型
无损检测 目测检查
最终清洁 最终标记 尺寸检查
（PT） （VT）
完成
（6）核三级压力容器工艺流程
目视检查
原材料准备 机加工 尺寸检查 探伤
（VT）
目测检查
尺寸检查 焊接 组对 清洁
（VT）
探伤 水压试验 气密性试验 清洁 完成
102
弯（接工头准接
焊缝
VT/
管嘴
（如
、管P
备检T内需
直嘴/验R孔要管T）加） 环弯焊打水头缝磨压与的焊试直组缝验管对接弯焊最
管
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嘴
与的机
的
直焊加
焊
管接工
接接
打最
管（
磨终
嘴V
焊检T
组）
缝查
对
（开
弯焊V孔坡完头缝T/及
管口成
与的P嘴
T嵌加报
直检/孔管验
RT
入工告
）式
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主要生产工艺流程介绍
（1）冶炼
采用电弧炉冶炼+AOD炉精炼工艺，电弧炉融化出粗钢水转入 AOD炉进行脱碳、脱硫、精炼，对冶炼过程中钢水成分、夹杂物、气体、温度进行精确控制，保证钢水有足够的显微清洁度，确保钢水成分符合标准要求，以使得产品符合耐腐蚀、耐高温、耐高压和核安全特殊要求。经世界主要核反应堆供应商之一的法马通公司检验，三洲核能冶炼钢水中A、B、C、D四类夹杂物，前三类为0，完全能够满足核电设备安全要求。
（2）离心铸造
核电军用主管道铸件的主要生产方法。通过严格控制型筒壁厚、型筒转速、型筒质量、型筒挂涂、型筒温度、浇注温度、浇口尺寸等参数指标，使钢水在离心力的作用下成型，并满足铸件无裂痕、无气孔和无疏松缺陷的质量要求。离心铸造工艺节能效果明显，其应用能有效缩短工艺路线、提高从钢水到产品的收得率；同时，离心浇注所得空心坯致密度高、显微清洁度高，有利于进行后续工艺。
三洲核能“用离心浇注空心坯生产无缝不锈钢管的方法”取得了国家发明专利证书（专利号ZL 2010 10164075.5）。
（3）静态铸造
核电军用弯管等复杂形态产品的主要生产方法。采用砂型铸造工艺，根据铸造图纸制作砂型模具，将钢水注入模具并冷却得到产品。铸件弯头要求100%RT检测和100%PT检测即无间隙检测，铸件内部不能出现密集疏松，铸件表面不能有裂纹、疏松和气孔等缺陷，因此需要科学合理进行冒口设计、冷铁设计和浇注系统设计，即采用模数网格法数学模型逐点确定冒口尺寸和布局，在上下部分分别安置冷铁，并严格控制浇口注水速度。
（4）锻造
核电军用锻件产品和三代核电主管道的主要生产方法。利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件。锻造压力、锻造比、预热温度、升温时间、升温速度、保温时间、始锻温度
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和终锻温度等因素决定了锻造产品质量。三洲核能在多年的核电主管道设备和军品制造经验基础上已熟练掌握 2000t以上水压机反复镦、拔成型的锻造工艺，优质的锻造产品已成功运用在岭澳核电站、巴基斯坦恰希玛核电站、红沿河核电站和福清核电站等多个核电项目。本次募集配套资金投资项目建成后万吨水压机将上线运营，三洲核能的锻造能力将显著提升，能够满足三代核电主管道的锻造要求。
（5）热处理
对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。采用固溶处理，即将奥氏体不锈钢加热到高温使碳化物充分溶于奥氏体中，并通过快速冷却把单相奥氏体组织保留下来，从而使不锈钢成分均匀化并显著提高不锈钢的耐蚀性。
（6）机加工
通过加工机械精确去除材料的加工工艺，主要有手动加工和数控加工两大类。
手动加工是指通过机械工人手工操作铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现对各种材料进行加工的方法。数控加工是指机械工人运用加工中心、车铣中心、电火花线切割设备、螺纹切削机等数控设备来进行加工。
三洲核能是国内首家能在普通镗床上实现弯头内孔全机加工的生产厂家。弯头的特点为内外圆均为标准圆并偏心按一定的弯曲半径弯曲，内外径尺寸偏差范围窄、公差等级要求高。国内外普通镗床只能加工直孔，不能加工弯曲内孔，若采用手工打磨，不仅操作环境差、成本高、效率低，产品也难以满足技术要求，在国际上只有大型加工中心才能承制。三洲核能独创设计用于加工弯曲内孔的专用工装设备，开创了用普通镗床加工弯曲内孔的先河。三洲核能“在卧式镗床上加工核电主管道弯头弯曲内孔的方法及装置”取得了国家发明专利证书（专利号为ZL 2010 10142971.1）。
（7）组焊
以加热方式接合金属或其他热塑性材料的制造工艺。在主管道的组装焊接过程中，三洲核能采用手工钨极氩弧焊打底、焊条电弧焊填充和盖面的焊接工艺，
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在焊接过程中严格按照技术参数实施，控制层间温度，每层焊接完成后进行打磨，经 VT检测合格后进行下一焊道的焊接，焊接完成后进行100%PT检测和100%RT检测。
（五）技术和研发情况
1、核心技术
三洲核能的核电军用主管道工艺从法国引进经消化吸收再自主创新后形成，目前拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、无损检测等9项核心技术，覆盖核电军用主管道及管配件生产全流程。
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|序号|技术名称|技术特点|主要用途||所||技|先进性|
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||||||阶||来||
||||||段||源||
|1|冶炼|采用电弧炉+AOD冶炼，按RCC-M标准净化钢水、去除杂质，以满足材料的高强度、高塑韧性和铁素体含量等要求|一回路主管道、军用管道、民用管道、核电/军工用特殊材料|大批量||自主研发||国际先进水平。经法国法马通公司检验，三洲核能采用电弧炉+AOD冶炼得到的钢水显微清洁度达到极高水准，钢水中A、B、C、D四类夹杂，前三类为0|
|2|静态铸造|采用独创的模数网格法数学模型进行补缩设计，保证铸件的补缩通道畅通，获得致密铸件满足100%RT|主管道弯头、斜接管铸件、民用大型铸件|大批量||自主研发||国内领先，三洲核能独有。以90°弯头为例，三洲核能静态铸造的收得率约60%，远高于同行业40%的平均水平|
|3|离心铸造|采用滚轮式卧式离心铸造，通过控制型筒壁厚、型筒温度、型筒转速、涂料厚度、浇口大小、浇注温度、浇注时间等关键因素得到离心铸管。与传统工艺相比，有效缩短了制造工|一回路主管道、军用管道、民用管道|大批量||自主研发||国内领先，获国家发明专利。采用离心铸造+轧制/锻造的国内首创工艺方法成功研制出军用主管道，解决了困扰海军现代化建设多年的难题，填补了国内制造空白，打破了国外对我国进口此类产品的严密封锁|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||艺流程、提高了收得率，并保证了产品质量，降低了制造成本|||||
|4|锻造|采用空心坯特种锻造技术，通过控制始锻和终锻温度以及终锻温度下的变形量来实现晶粒细化，确保锻件质量|一回路主管道、军用管道、民用管道|试生产|自主研发|国际领先，获国家发明专利。三洲核能空心坯特种锻造技术能够使得锻件晶粒达到4级水平，远高于同行业2级的平均水平|
|5|推（压）制|通过控制推制速度、推制温度、推进行程等关键因素压制成型或推制成型得到产品|弯头、三通、大小头等管配件|大批量|自主研发|行业平均水平|
|6|热处理|对奥氏体及奥氏体-铁素体不锈钢采用固溶处理，从而提高不锈钢的耐蚀性并使其成分均匀化|一回路主管道、军用管道、民用管道|小批量|自主研发|行业平均水平|
|7|机加工|采用独创的弯头弯曲内孔机加工装置|核电站主管道弯头等|大批量|自主研发|国际领先，获国家发明专利。三洲核能开创了用普通镗床加工弯头弯曲内孔的先河，是国内唯一一家在普通卧式镗床上实现弯头内孔全机加工的厂家，解决了弯曲内孔机加工难题，实现了弯头内孔全机加工，劳动条件得到改善，生产效率得到提高|
|8|焊接|对直管与弯头进行组对，在变形监控点控制组件角变形，以保证焊接质量|一回路主管道、民用管道|大批量|自主研发|国内领先。通过控制焊接变形量、层间温度、电流量等方式保证焊接质量，一次性通过预制焊接模拟件认证并成功完成首套国产主管道预制|
|9|无损检测|包括目视检查、液体渗透探伤、射线探伤、超声波探伤等|一回路主管道、军用管道、民用管道|大批量|自主研发|核电站主管道斜接管的射线探伤技术国内领先|

三洲核能上述核心技术取得的专利情况参见本预案“第五节/五（/一）/2（/2）
专利”。依靠上述核心技术，三洲核能取得了如下领先优势：
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||序|主要成果|优势说明|
||号|||
|1||大型压水堆核电站一回路主管道研制成功|2000年，三洲核能核电主管道31″直管产品和40°弯头产品在合同约定期内成功下线，在岭澳核电站1号机组上安装运行并服役至今。同年，“百万千瓦级大型压水堆核电站一回路主管道研制项目”通过国家机械工业局组织的科技成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》（鉴字[JC]第 000H027），并先后获得 1999 年度“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、2000年度四川省科学技术进步一等奖（化10101）和2005年度国家科技进步二等奖（2005J218202D01）。大型压水堆核电站一回路主管道的成功研制，攻破了长期困扰我国核电重大装备科技攻关的难点，结束了我国不能制造核电站主管道的历史，是我国核电设备制造行业的重要里程碑。三洲核能凭借“百万千瓦级大型压水堆核电站一回路主管道研制项目”成为国内首家取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》的生产企业。|
|2||军用主管道研制成功|军用主管道技术要求高、制造难度大。2000年6月，三洲核能利用AOD炉冶炼和离心铸造两项专有技术，采用“离心铸造+锻（轧）”的国内首创工艺成功研制出军用主管道及相关产品，并于2000 年9 月通过了海军装备部鉴定。军用主管道的成功研制，解决了困扰我国国防现代化建设多年的难题，填补了国内国防主管道制造空白，打破了其他国家对我国进口国防主管道产品的严密封锁，为我国国防事业做出了重要贡献。截至目前，三洲核能是国内唯一拥有军用主管道制造业绩的企业，在行业内具有垄断优势。三洲核能成立至今，已为多个军方工程和国防实验堆提供了大量军用主管道及相关产品，受到国防部门的一致好评。|
|3||百万千瓦级核电机组主管道成套产品（含预制）研制|（1）三洲核能独创设计用于加工弯曲内孔的专用工装设备，开创了用普通镗床加工弯曲内孔的先河核电主管道弯头内外圆均为标准圆且偏心并按一定的弯曲半径弯曲，内外径尺寸偏差范围窄、公差等级要求高，只能用于直孔加工的普通镗床无法满足要求。若采用手工打磨弯头内孔，操作环境差、成本高、效率低，产品难以满足技术要求。2004 年，三洲核能自主研发弯头弯曲内孔加工工艺和装置，按照ASME标准成功试制出90°弯头样件，并于当年通过了专家评审，开创了用普通镗床加工弯曲内孔的先河，成为国内唯一能在普通卧式镗床上实现弯头内孔全机加工的生产厂家。（2）三洲核能是世界上第一家按照RCC-M标准（2000版+2002补遗）完成成套核电主管道车间评定、工艺评定和所有检验、试验项目的生产厂家2005 年，三洲核能在“百万千瓦级大型压水堆核电站一回路主管道研制”的基础上开始成套核电主管道研制。三洲核能采用 AOD 炉冶炼和离心铸造、弯头弯曲内孔机加工装置设计制作、弯头网格打磨成形法、45°斜接管射线探伤等技术，引入法国预制技术经消化吸收再创新，顺利通过车间评定和工艺评定，检验、试验项目在国内率先达到 RCC-M标准对“材料性能和成分”、“铸件技术”和“焊接质量”三项关键技术指标要求。三洲核能是世界上第一家按照RCC-M标准（2000版+2002补遗）完成成套核电主管道车间评定、工艺评定和所有检验、试验项目|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||的生产厂家。2008 年，三洲核能“大型压水堆核电站主管道成套（含预制）自主创新研制项目”被评定为 2008 年度重大技术装备创新研制项目，并通过验收；2009 年三洲核能“核级材料制造自主创新研制项目”被评定为2009年度重大技术装备创新研制项目，并通过验收。（3）三洲核能核级锻件材料的成功研制，填补了国内核级材料制造的空白通过自主研发，三洲核能突破Z2CND18-12（控氮）钢对冶炼和锻造的技术难题，成功研制出核级锻棒、直管、三通及核电主管道用核级锻件材料，填补了国内核级材料制造的空白。三洲核能核级材料和成套核电主管道的成功研制，打破了国外对核级材料和核电站主管道的产品垄断和技术封锁，结束了我国核电站建造长期完全依赖进口的历史，实现了核电站成套主管道从原材料到最终产品真正意义上的完全国产化，为我国核电国产化事业做出了重要贡献。（4）首批成套核电主管道成功交付使用，技术指标优于法国RCC-M标准，生产工艺和技术具有国际领先地位2008 年 2 月，岭澳核电站 3 号机组成套核电主管道研制成功并交付使用；2008年8月，巴基斯坦恰希玛C2成套核电主管道完工交付；2009年 4 月，岭澳核电站 4 号机组成套核电主管道完工交付。2009 年，苏州热工研究院完成对岭澳核电站3/4号机组主管道疲劳试验，试验结果表明三洲核能研制的成套核电主管道技术指标优于法国 RCC-M 标准，生产工艺和技术具有国际领先地位。三洲核能“百万千瓦级核电机组主管道成套产品”荣获 2008 年度四川省高新技术创新产品称号，“百万千瓦级核电站主管道组件制造技术创新”荣获 2010 年度四川省重点技术创新项目证书。|
|4|成套核级管件自主创新研制|2001-2005年，三洲核能为为清华大学高温气冷堆、北京原子能科学研究院快中子堆制造了独立热交换器、空气热交换器等重要设备；2000年起，三洲核能为大亚湾、岭澳、秦山、田湾等核电站提供了大量管道、管件及锻件材料，解决了核电站核级材料采购难的问题。2010年7月，三洲核能开始研制尺寸小、数量大、品种多的核电站成套核级管件。通过自主研发，三洲核能攻克了Z2CN18-10材料锻造晶粒度、球壳成形、延长管机加工、RD螺纹加工、斜三通UT、扩大管组焊等方面的技术难关，实现了核电站成套核级管件的批量生产。截至目前，昌江核电站1/2号机组非标管件，福清核电站 3/4 号机组锻制管件、红沿河核电站 3/4号机组温度计套管、宁德核电站3/4号机组温度计套管、防城港核电站1/2 号机组温度计套管、阳江核电站 3/4 号机组温度计套管等六个项目的成套核级管件已全部完工交货。2012 年 1 月，核电站成套核级管件项目通过成都市科学技术局组织的验收。|
|5|国家863计划重点项目研究|2008年12月，三洲核能参与国家863计划重点项目“大型压水堆核电站关键结构材料与工程应用技术”课题，具体负责“一回路主管道关键材料研究与工业化生产技术”之“一回路主管道材料冶炼工艺优化、组织控制及部件原型的无损检测”，主要研究内容为：通过 AOD 等纯净化冶炼工艺，研究控制夹杂、气体和有害元素含量的方法，以提高核级材料的疲劳、断裂韧性，获得优良综合力学性能；核电主管道的机加工技术研究，完成样品试制；应用部件原型的无损检测和质量控制技术研|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||究。材料冶炼方面，三洲核能经过自主研发，采用 AOD 炉加氩吹炼和复合脱氧剂脱氧，降低夹杂物的熔点，加快钢液中夹杂物的上浮速度，使其顺利进入渣中的技术，使钢液的显微清洁度达到极高水准，经世界主要核反应堆供应商之一的法马通公司检验，钢水中A、B、C、D四类夹杂，前三类为 0。离心铸造方面，由于型筒壁厚、型筒转速、型筒质量、型筒挂涂、型筒温度、浇注温度、浇口尺寸等因素共同决定了直管铸件的质量，同时钢水在型筒中的凝固特性和冷却时的温度分布特性，决定了厚壁离心铸件内壁易出现疏松，三洲核能采用滚轮式卧式离心铸造机，严格控制各项参数指标，使钢水在离心力的作用下成型，得到致密度高、显微清洁度高的空心坯，达到了铸件无裂痕、无气孔和无疏松缺陷的质量指标要求。三洲核能顺利完成冶炼工艺和离心铸造工艺的优化，实现了对核电主管道材料的特殊冶金质量控制，解决了冶炼工艺、铸造工艺、热处理工艺、无损检测工艺中的关键技术问题，并制造出了各项性能指标均满足核电规范要求的核电主管道。2012 年 8 月，国家科技部召开“大型压水堆核电站关键结构材料与工程应用技术”课题验收会，三洲核能负责的课题一次性通过验收。|
|6|军用主管道研制项目|（1）军用主管道管材研制项目2014 年 4 月，三洲核能承接由北京钢铁研究总院主持的军用主管道管材研制项目，负责熔炼及热轧管材研制工作。军用主管道管材如研制成功，将提高我国军用主管道质量，达到国际先进水平。截至本预案签署日，相关产品已完工并交付某指定单位进行后续加工工作。（2）军用主管道试制件研制项目2015 年 3 月，三洲核能参与由中国核动力院主持的军用主管道试制件研制项目。该项目由三洲核能、烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司进行竞争性研制。截至本预案签署日，三洲核能已完成第一件试制件的锻造和粗加工，已交付某指定单位进行后续加工工作。|

2、研发情况
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商，在核级材料和产品的制造工艺上积累了丰富经验，拥有一支稳定的高素质研发团队。为在行业内持续保持领先地位，实现技术创新和人才稳定，三洲核能制定了较为完善的研发管理制度、技术创新管理制度和技术人员激励机制，对有重要贡献的研发技术人员实行奖励政策。
三洲核能在自主研发的基础上，积极开展产学研合作，与高校、企业、院所
均有合作，汇集了国内从事核电主管道设计、研究、制造和应用的优势资源。2008
年12月，三洲核能与北京科技大学签署《国家高技术研究发展计划（863计划）
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案子课题任务合同书》，承接 863计划子课题—一回路主管道材料冶炼工艺优化、组织控制及部件原型的无损检测。2008年 8月，三洲核能与钢铁研究总院签署《技术开发合同》，研制 316NG控氮不锈钢主管道和研究开发满足 LBB设计参量的压水堆主管道；2012年10月，三洲核能与新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶高科”）签署《技术开发合同》，采用“离心铸造空心坯+特种锻造”工艺开展第三代核电主管道的研发与试制；2015年 2月，三洲隆徽与新冶高科签署《战略合作框架协议》，约定由新冶高科提供技术支持，三洲核能采取新工艺研发第三代核电主管道，建立第三代核电站管材研发基地；2015年 2月，三洲隆徽与中广核签署《联合研发合作框架协议》，约定由三洲核能与中广核联合研发以华龙一号为代表的第三代核电站相关项目，中广核对三洲核能参与第三代核电主管道、波动管、超级钢管、管部件、压力容器等相关设备的研发提供技术支持。
截至本预案签署日，三洲核能在研项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|产品技术特点|用途||技术|
||号|||||来源|
|1||316NG熔炼及热轧管材研制|掌握控氮钢熔炼、离心浇注、热轧、热处理等技术并以热轧方式生产军用主管道|军用|钢铁研究总院||
|2||采用离心铸坯特种锻造工艺开发第三代核电主管道|将低径壁比离心铸造空心坯技术、空心坯的特种锻造技术、独特的管嘴雏形成型、热处理和精密机加工等技术，通过一系列技术过渡处理，巧妙地结合起来，形成为一种具有节材、节能、降耗、省工时、低成本的近终型成型的全新短流程工艺。|核电、军用、民用|钢铁研究总院||
|3||军用管道竞争性研制|保密|军用|中国核动力院||

上述“采用离心铸坯特种锻造工艺开发第三代核电主管道”项目，已申报国家能源科技“十三五”规划重点项目。
（六）主要经营模式
1、采购模式
三洲核能生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板、钼铁、硅铁、锰铁等，其
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案他辅助材料包括无损检测专用材料、工业气体等。上述原材料均为常用工业原料，其市场竞争充分，供应来源充足。
三洲核能制定了《采购工作制度》，采购供应部负责原辅材料的统一采购。
采购供应部联合项目管理部、生产部、质量部对备选供应商进行初步评估，综合考虑供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，形成合格供应商名单。根据客户订单情况，采购供应部依据生产计划、工艺要求形成采购单，从合格供应商名单中选出符合条件的供应商，报总经理批准确定合格供应商。
原材料采购严格遵循质量标准，采购供应部向合格供应商提供采购技术规格书，根据订单的技术要求采购原材料，并在交货时入场验收，通过质量检验部和复验后下达合格通知书入库。
2、生产模式
三洲核能采取行业通行的“订单生产、项目定制”生产模式。由订货企业发招标邀请函，三洲核能获得邀请函后根据招标要求编制投标书并组织投标，中标后，企业将与三洲核能签订合同并支付订金，三洲核能根据客户对产品品质的不同需求，参照相应的质量体系组织生产。
在获得邀标函后，技术工艺部负责编制投标书中的技术文件；市场营销部负责实施投标报价工作，组织合同谈判、合同评审，并在中标后与客户签订合同；
采购供应部负责合同评审，以及对材料、物资供应商进行评审，制订物资采购计划，及时安排采购保证生产。
项目管理部负责项目工程管理、落实核安全法规，负责项目实施过程中的多方协调，并对进度、质量、成本等进行综合管理；生产安全部负责组织、落实订单生产的准备工作和生产调度工作，负责将生产指令下达到各个分厂，并组织召开生产经营联席会，监督检查各生产厂完成生产任务情况。
质量保证部负责建立质量体系，编制质量保证大纲和质量手册；质量检验部负责检验工作程序和产品的质量检验，配合质量认证机构和运营商（业主）做好核电设备、军用产品制造过程中的现场监督工作，配合技术工艺部对现场技术问题进行处理，并负责成品的包装、发运检验工作。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述生产模式的制定和实施，有效保证了三洲核能产品生产全流程安全生产和质量控制，显著提升了产品的成品率。
3、销售模式
中核、中广核、国电投是国内核电站的主要投资方和运营商（业主），中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、国核工程有限公司等工程公司为核电站建设项目总承包商，工程公司将项目所需设备按类别分成若干子采购包，每个子采购包由符合资格的数家专业制造商进行议标，对质量、交货周期、价格等各项因素进行综合评定，然后作出选择并与中标方签订供货合同。
三洲核能核电主管道产品的直接客户为核电站建设项目的总承包商，产品销售均采用招投标方式，招标流程为：收到招标邀请函、根据要求编制投标表述、在规定日期进行投标、进行评标答辩、获得中标通知、签订供货合同。三洲核能在中标获得订单后，严格按照合同中对质量和生产周期的约定组织生产，生产完成后交由客户验收，验收合格后将产品交付客户。
4、盈利模式
三洲核能通过销售核电主管道设备、军用主管道设备、民用管道设备及管配件等产品获得营业收入，主要盈利来源为所售产品的销售价格与成本的差额。三洲核能采取行业通行策略对产品进行定价，即主要采取成本加成的产品定价模式，并通过客户的竞标程序最终确定销售价格。
5、结算模式
三洲核能的主要产品生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在 1年以上，因此主要采取按生产进度进行结算，即销售合同按照产品生产流程对关键节点进行约定，并约定在关键节点验收合格后进行结算并收款。由于产品的特殊性，销售合同对产品的质保期进行了明确约定，通常为 2-3年，质保金额为合同总价款的5-10%，质保期结束后即刻支付。
（七）主要产品产销情况及前五名客户情况
1、主要产品的产能利用情况
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三洲核能产品为核电军工专用设备，须经过多项关键工序才能形成最终产品，因此最终产品的产能由各关键工序的产品共同决定。
报告期内，三洲核能主要产品的产能、产量和产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关键工序||产能||产量||产能利用率|
||||（吨/年）||（吨）||（%）|
|2015年1-10月|冶炼|5000||1,465.00||29.30||
||铸造|1500||627.96||41.86||
||锻造|700||158.93||22.70||
||热处理|4000||806.89||20.17||
||机加工|4000||806.89||20.17||
||无损检测|3000||806.89||26.90||
|2014年|冶炼|5000||1,753.14||35.06||
||铸造|1500||653.03||43.54||
||锻造|700||130.34||18.62||
||热处理|4000||869.48||21.74||
||机加工|4000||869.48||21.74||
||无损检测|3000||869.48||28.98||
|2013年|冶炼|5000||1,478.10||29.56||
||铸造|1500||678.50||45.23||
||锻造|700||273.90||39.13||
||热处理|4000||842.80||21.07||
||机加工|4000||842.80||21.07||
||无损检测|3000||842.80||28.09||

上标工序为三洲核能主要生产工序，单一工序的产能是按照相应机器设备满负荷生产1年能达到的最大产量。核电军用产品质量要求极高，通过外协生产难以控制产品质量（部分产品合同明确要求不允许外协），因此生产企业需要建立全流程生产能力。每一生产工序有先后顺序的限制，且每一重要生产节点均需通过业主及工程公司核查验收后方能开展下一工序生产，加上生产企业采取“订单生产、项目定制”的生产模式，产品合同数量少但金额高，因此各工序不可能全年满负荷生产，因此单一工序产能利用率较低。
2、产品的主要消费群体及前五名客户情况
目前国内只有中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司和国核工程有限
公司具有核电站总承包资质，因此包括三洲核能在内的核电主管道设备供应商的
主要消费群体较为集中。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，三洲核能向合并口径前五名客户销售产品的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序|客户名称||销售额（不含税|）||占当期销售总|
|||号|||（万元）|||额的比例（）|
|2015年1-10月|1||新疆齐力国际贸易有限公司|5,985.25|||22.68||
||2||中广核工程有限公司|5,681.91|||21.53||
||3||天津市中油西联石油器材贸易有限公司|5,196.24|||19.69||
||4||中船重工中南装备有限责任公司|3,042.74|||11.53||
||5||渤海造船厂集团有限公司|2,094.92|||7.94||
||合计|||22,001.06|||83.36||
|2014年|1||广州卓麟商贸有限公司|7,901.33|||23.45||
||2||天津市中油西联石油器材贸易有限公司|6,747.79|||20.02||
||3||深圳市核电物资供应有限公司|4,691.79|||13.92||
||4||中广核工程有限公司|4,677.21|||13.88||
||5||黄石新兴管业有限公司|3,429.71|||10.18||
||合计|||27,447.83|||81.45||
|2013年|1||北京中煤中装机械物资有限公司|6,849.43|||29.85||
||2||黄石新兴管业有限公司|5,404.10|||23.55||
||3||中国中原对外工程有限公司|2,916.90|||12.71||
||4||双流机场蜀建物资有限公司|2,664.52|||11.61||
||5||中广核工程有限公司|1,865.28|||8.13||
||合计|||19,700.23|||85.84||

注：以上数据未经审计；新疆齐力国际贸易有限公司与主要供应商之一的上海才云贸易有限公司为同一实际控制人控制的公司。
报告期内，三洲核能持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名客户中占有权益的情况。
（八）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、主要产品原材料和能源情况
核电军用主管道的原材料主要包括废钢、铬铁、镍板、钼铁等有色金属，能源主要包括电和天然气。钢铁的价格、品种和质量对主管道设备制造行业有重要影响。我国是钢铁生产大国，废钢、铬铁、镍板、钼铁等供应充足，核电专用设备制造业原材料供应有保障。近年来，我国钢铁产品价格波动较大，对普通装备制造行业造成一定的不利影响。核电专用设备制造业的产品价值更多的体现在高技术和高品质上，经济附加值较高，产品毛利较高，受原材料价格变化的影响有
限。我国电和天然气的价格稳定并且能源占核电专用设备成本的比重较小，能源
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格的变动对行业成本影响很小。
2、前五名供应商情况
报告期内，三洲核能向合并口径前五名供应商采购原材料和能源的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序|供应商名称||采购额||占当期采购总|
|||号|||（万元）||额的比例（%）|
|2015年1-10月|1||中钢宏泰经贸有限公司|4,054.14||25.82||
||2||成都仕远置商贸有限责任公司|1,685.57||10.73||
||3||上海才云贸易有限公司|1,546.58||9.85||
||4||武汉均成豪威物资有限公司|885.30||5.64||
||5||四川三洲特种钢管有限公司|595.02||3.79||
||合计|||8,766.61||55.83||
|2014年|1||成都仕远置商贸有限责任公司|7,406.43||21.68||
||2||中钢宏泰经贸有限公司|4,716.59||13.81||
||3||四川华融钢铁有限责任公司|4,616.39||13.51||
||4||上海才云贸易有限公司|3,497.42||10.24||
||5||绵阳高新区金汇科技有限公司|3,148.93||9.22||
||合计|||23,385.76||68.46||
|2013年|1||湖北正百再生资源有限公司|5,496.82||24.43||
||2||中钢宏泰经贸有限公司|4,265.65||18.96||
||3||绵阳高新区金汇科技有限公司|2,208.68||9.82||
||4||成都仕远置商贸有限责任公司|1,996.03||8.87||
||5||眉山市衡锋铸钢有限公司|1,475.13||6.56||
||合计|||15,442.31||68.62||

报告期内，三洲核能持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产
截至本预案签署日，三洲核能建立的安全生产制度体系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称||序|文件名称|
||号|||号||
|1||安全生产目标管理和责任追究制度|21||职业健康宣传教育培训制度|
|2||安全生产培训教育制度|22||作业场所职业危害申报制度|
|3||安全生产会议制度|23||生产现场安全防火制度|
|4||建设项目“三同时”管理制度|24||安全生产动火制度|
|5||安全生产投入保障制度|25||易燃易爆物品管理制度|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|6|事故隐患排查整改制度|26|厂内交通安全管理制度|
|7|生产安全事故报告和调查处理制度|27|员工个人车辆停放管理制度|
|8|安全生产检查及奖惩制度|28|各类人员安全工作职责|
|9|劳动防护用品使用和管理制度|29|各部门安全工作标准|
|10|要害岗位安全管理制度|30|5S现场管理检查与考核办法|
|11|特种作业人员管理制度|31|义务消防队组织管理制度|
|12|危险化学品安全管理制度|32|消防设施、器材维护管理制度|
|13|高处作业管理制度|33|消防安全教育、培训制度|
|14|施工与检修安全管理制度|34|防火巡查、检查制度|
|15|设备设施安全管理制度|35|燃气和电气设备的检查和管理制度|
|16|临时用工安全管理制度|36|消防设施、器材维护管理制度|
|17|职业卫生管理制度|37|消防安全工作考评和奖惩制度|
|18|职业健康档案管理制度|38|用火、用电安全管理制度|
|19|职业危害防治责任制度|39|安全疏散设施管理制度|
|20|职业危害告知制度|40|火灾隐患整改制度|

三洲核能设立以来严格遵守安全生产法律法规和规章制度，报告期内未发生过重大安全生产事故。2015年11月13日，成都市青白江区安全生产监督管理局出具《证明》确认：三洲核能最近三年能够自觉遵守安全生产法律法规，落实企业安全生产主体责任，未发生重大生产安全事故，不存在因违法违规行为受到安监部门行政处罚的情形。
2、环境保护
三洲核能的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。
三洲核能按照国家环保法律法规的要求制定了《环保管理制度》、《放射源管理制度》等环保制度，严格按照法律法规和规章制度组织开展生产，污染物排放均达到了国家环保部门规定的排放标准。
对于探伤检测过程中涉及的辐射管理，四川省环境保护局于 2012年4月向三洲核能颁发了《辐射安全许可证》（川环辐证[00037]），许可三洲核能从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置，许可证有效期至 2017年4月9日。
2015年11月 13日，成都市青白江区环境保护局出具《证明》确认：三洲核能最近三年的生产经营遵守了国家现行环保法律法规，日常管理符合环保要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十）质量控制
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核电主管道设备和军用主管道设备用途具有特殊性，产品安全等级高，为确保产品质量符合国家民用核安全机械设备和国防核安全武器装备的规定要求，三洲核能在生产中严格按照核电设备行业相关规范、《质量管理体系要求》、《军工产品质量体系要求》和《国家军用标准质量管理体系》组织生产并进行质量监督。
1、质量控制标准
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||代号||名称|
|行业标准||||||
|1||法国RCC-M标准||法国核电厂设计和建造规则《压水堆核岛机械设备设计和建造规则》（2000版+2002补遗）||
|2||美国ASME标准||美国机械工程师学会《锅炉及压力容器标准》||
|规范性文件||||||
|3||国务院令第500号||《民用核安全机械设备监督管理条例》||
|4||HAF003||《核电厂质量保证安全规定》||
|5||HAF601||《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》||
|6||HAF602||《民用核安全设备无损检验人员资格管理规定》||
|7||HAF603||《民用核安全设备焊工焊接操作工资格管理规定》||
|8||HAF604||《进口民用核安全设备监督管理规定》||
|9||HAD601-01||《民用核安全机械设备模拟件制作（试行）》||
|10||GB/T28001-2001||《职业健康安全管理体系》||
|11||GB/T24001-2004||《环境管理体系》||
|质量管理体系||||||
|12||ISO9001:2008GB/T19001-2008||《质量管理体系》||
|13||GJB9001B-2009||《国家军用标准质量管理体系要求》||

2、质量控制制度
为确保产品质量，三洲核能在前述质量控制标准的基础上制定了完善的质量控制制度体系。
|||||
|-|-|-|-|
|质 量 保证体系|1|2006第1版|项目质保大纲|
||2|2013第2版|核电通用质保大纲|
||3|HG-QAP-002|管理部门审查|
||4|HG-QAP-003/1|质量计划的编制与管理|
||5|HG-QAP-003/2|质量计划的使用（制造过程控制）|
||6|HG-QAP-004|内外接口控制|
||7|HG-QAP-005|培训管理|
||8|HG-QAP-006|文件管理|
||9|HG-QAP-006/1|工艺文件管理|
||10|HG-QAP-007/1|焊接材料管理|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||11|HG-QAP-007/2|焊接工艺评定控制|
||12|HG-QAP-007/3|焊接控制|
||13|HG-QAP-008|对供方的选择和评价|
||14|HG-QAP-009|物项标识及控制|
||15|HG-QAP-010|特种工艺控制|
||16|HG-QAP-011/1|焊工及焊接操作工资格管理|
||17|HG-QAP-011/2|无损检验人员资格管理|
||18|HG-QAP-011/3|特种工艺操作人员资格管理|
||19|HG-QAP-011/4|质保人员、质检人员及理化检验人员资格管理|
||20|HG-QAP-011/5|监查人员资格管理|
||21|HG-QAP-011/6|翻译人员和译审人员资格管理|
||22|HG-QAP-011/7|专业技术人员资格管理|
||23|HG-QAP-012|专用设备管理|
||24|HG-QAP-013|计量管理|
||25|HG-QAP-014|样件评定|
||26|HG-QAP-015|产品防护、包装、贮存和运输|
||27|HG-QAP-016/1|质量检查控制|
||28|HG-QAP-016/2|无损检验控制|
||29|HG-QAP-016/3|理化检验控制|
||30|HG-QAP-017|不符合项控制|
||31|HG-QAP-018|纠正措施|
||32|HG-QAP-019|质量保证记录|
||33|HG-QAP-020|质量保证监查|
||34|HG-QAP-021|采购控制|
||35|HG-QAP-022|质保大纲管理程序|
||36|HG-QAP-023|质保程序的建立与分发|
||37|HG-QAP-024|设计修改与变更控制|
||38|HG-QAP-025|工艺试验和工艺评定程序|
||39|HG-QAP-026|功能性试验控制|
||40|HG-QAP-027|设计转化控制|
||41|SNEM-QA-01/08|质保监督|
||42|SNEM-QA-01/10|质量趋势分析报告|
||43|SNEM-QA-02-15|经验反馈管理程序|
||44|SNEM-QA-O1-13|质量例会制度|
||45|SNEM-QA-02/10|赶工状态下的质量保证|
||46|SNEM-QA-01/11|质量信息与经验反馈管理|
||47|SNEM-QA-01/15|质量目标管理|
|ISO9001质 量 管理体系|1|JTG-QAP-000|质量手册|
||2|JTG-QAP-001|文件管理程序|
||3|JTG-QAP-002|工艺文件管理程序|
||4|JTG-QAP-003|记录控制程序|
||5|JTG-QAP-004|管理评审程序|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|6|JTG-QAP-005|人力资源管理程序|
|7|JTG-QAP-006|设备管理程序|
|8|JTG-QAP-007|产品实现的策划程序|
|9|JTG-QAP-008|产品要求的确定与评审程序|
|10|JTG-QAP-009|对供方的选择与评价程序|
|11|JTG-QAP-010|采购控制程序|
|12|JTG-QAP-011|生产过程控制程序|
|13|JTG-QAP-012|特种工艺控制程序|
|14|JTG-QAP-013|交付和交付后活动控制程序|
|15|JTG-QAP-014|监视和测量装置控制程序|
|16|JTG-QAP-015|内部质量管理体系审核程序|
|17|JTG-QAP-016|产品的检验和试验控制程序|
|18|JTG-QAP-017|不合格品控制程序|
|19|JTG-QAP-018|新产品试制管理程序|
|20|JTG-QAP-019|改进控制程序|
|21|JTG-QAP-020|质量信息管理程序|

3、质量认证
截至本预案签署日，三洲核能取得的质量体系认证证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号|证书名称|取得时间|颁发单位|
||号|||||
|1||/|军工产品质量体系认证证书|2015年4月|军工产品质量体系认证委员会|
|2||TS2710X03-2016|质量管理体系认证证书ISO9001:2008GB/T19001-2008|2014年1月|中国质量认证中心|
|3||11JB1891|武器装备质量体系认证证书GJB9001B-2009|2011年10月|中国新时代认证中心|

4、产品鉴定证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号|证书名称|取得时间|颁发单位|
||号|||||
|1||鉴字[JC]第000H27号|大型压水堆核电站一回路主管道研制科学技术成果鉴定证书|2000|国家机械工业局|
|2||I08001|核级关键部件制造工艺评定认可证书（CPR1000主管道离心铸造直管）|2008|广东核电集团核级设备鉴定与评定中心|
|3||I08002|核级关键部件制造工艺评定认可证书（CPR1000主管道铸造弯头）|2008|广东核电集团核级设备鉴定与评定中心|
|4||I08003|核级关键部件制造工艺评定认可证书（CPR1000主管道斜接管）|2008|广东核电集团核级设备鉴定与评定中心|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|S-XS（DGY）-2012-064|特种设备型式试验报告（钢制无缝管件-钢制无缝等径三通）|2012|江苏省特种设备安全监督检验研究所|
|6|S-XS（DGY）-2012-065|特种设备型式试验报告（钢制无缝管件-钢制无缝90°短半径弯头）|2012|江苏省特种设备安全监督检验研究所|

（十一）特许经营权及业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文号|许可证编号|取得时间|颁发单位|
||号|||||
|1||国核安证字Z[02]06号|核承压设备制造资格许可证（国核安证字Z[02]06号）|2002|国家核安全局|
|2||关于批准四川三洲川化机核能设备制造有限公司扩大民用核承压设备制造资格许可证范围的通知（国核安发[2006]113号）|核承压设备制造资格许可证（国核安证字Z[02]06号）|2006.08.25|国家核安全局|
|3||关于批准换发四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核承压设备制造资格许可证的通知（国核安发[2007]100号）|民用核承压设备制造资格许可证（国核安证字[07]12号）|2007.08.06|国家核安全局|
|4||关于批准变更四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全机械设备制造许可证的通知（国核安发[2009]94号）|民用核承压设备制造资格许可证（国核安证字[07]12号）|2009.05.26|国家核安全局|
|5||关于批准延续四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证的通知（国核安发[2012]197号）|民用核安全设备制造许可证（国核安证字Z[12]28号）|2012.10.12|国家核安全局|
|6||正在办理中|武器装备科研生产许可证||国防科工局|
|7||正在办理中|装备承制单位注册证书||总装备部|
|8||/|特种设备制造许可证（压力管道元件）（TS2710X03-2016）|2012.09.21|国家质检总局|

2015年 8月，中国人民解放军相关部门出具证明，确认三洲核能的装备承制单位注册证书正在办理中。三洲特管和三洲核能承诺，在重组报告书公告前取
得武器装备承制单位注册证书。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年11月，三洲核能向国家核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。根据国家核安全局 2015年11月27日《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
2015年12月，三洲核能通过四川省国防科学技术工业办公室组织的武器装备科研生产许可现场检查。根据四川省国防科学技术工业办公室出具的证明，三洲核能《武器装备科研生产许可审查资料汇编》已上报国家国防科工局和总装备部。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
三洲核能经过多年的发展，在核电军用主管道制造领域积累了丰富经验，形成了成熟的制造工艺，培养和造就了一批具备核电军用设备制造经验和核安全意识的技术人员、优秀技师及操作工人。目前，公司拥有技术带头人 4名、工程技术人员 81人（其中高级工程师 9人，中级工程师 22人，助理工程师 50人）、持证焊工20人、持证无损检测人员 18人、持证理化人员 14人、持证计量人员 10人，涵盖了冶炼、锻造、铸造、成型、热处理、机加工、焊接、检验等各关键工艺。
报告期内，三洲核能核心技术团队稳定，核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|姓名|简历|
||号|||
|1||陈勇|总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月出生，本科学历。曾任四川化工机械厂技术员、分厂厂长、总厂厂长助理；三洲核能副总经理、总经理，三洲特管总经理。现任三洲核能总经理。国家科技进步二等奖获得者，中国核工业学会专家委员会委员、中国核能行业协会专家委员会专家、中国机械工程学会可靠性工程分会第四届委员会委员，成都市有突出贡献的优秀专家|
|2||曾正涛|总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1946年1月，本科学历。自1970年毕业即就职于四川化工机械厂，四川化工机械厂破产重组后即加入三洲核能就职至今。“九五”国家重大技术装备研制和国产化先进个人，国家科学技术进步二等奖获得者、四川省科技成果技术一等奖获得者，四川省经委专家库评标专家。|
|3||李武|副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月，本科学历。自1989|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||年毕业即就职于四川化工机械厂，四川化工机械厂破产重组后即加入三洲核能就职至今。国家科技进步二等奖获得者，成都市政府特殊津贴获得者。|
|4|程巩固|首席专家，高级顾问，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 6 月，本科学历，锻造工艺正高级工程师，毕业于太原重机学院锻压工艺与设备专业。国务院政府特殊津贴获得者，中国机械制造工艺协会终身成就奖获得者，中国机械工业科学技术二等奖获得者；四川省科技成果技术二等奖获得者、四川省科技成果技术三等奖获得者。|

为保证核心技术人员的稳定性，本次交易的《利润承诺及补偿协议》中约定：若三洲核能利润承诺期累计实现净利润超过累计承诺利润的，则上市公司同意将超过部分的40%奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励总金额不超过 2亿元。
（十三）税收优惠
2012年4月，经四川省经济和信息化委员会批复（川经信产业函[2012]476号）确认，三洲核能主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《企业所得税法》、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，企业所得税自 2011年至2020年减按15%的税率征收。
报告期内，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策。
七、三洲核能最近两年及一期的主要财务指标
三洲核能最近两年及一期的主要财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|
|||10月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产|721,474,538.65||1,088,265,843.34||1,158,135,879.96||
|非流动资产|198,452,488.08||204,587,817.91||215,248,405.72||
|资产总计|919,927,026.73||1,292,853,661.25||1,373,384,285.68||
|流动负债|604,412,997.82||1,013,979,354.06||742,621,406.13||
|非流动负债|-||-||380,000,000.00||
|负债总计|604,412,997.82||1,013,979,354.06||1,122,621,406.13||
|所有者权益合计|315,514,028.91||278,874,307.19||250,762,879.55||

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-10月||2014年||2013年|
|营业收入||263,927,264.78||337,000,982.08||229,489,382.74||
|营业成本||197,327,725.42||277,710,241.51||181,168,368.00||
|营业利润||42,714,681.37||32,925,572.85||19,009,896.17||
|利润总额||42,868,973.22||33,182,102.58||20,145,793.06||
|净利润||36,639,721.72||28,111,427.64||17,063,982.10||

（二）现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-10月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||32,851,799.89||120,362,646.58||-19,011,214.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,971,556.41||-9,410,124.29||-4,364,852.08||
|筹资活动产生的现金流量净额||206,574,536.35||-145,953,581.07||-43,536,284.61||
|现金及现金等价物净增加额||237,454,779.83||-35,001,058.78||-66,912,351.26||

八、出资及合法存续情况
三洲核能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。三洲核能各股东出资真实、有效，所持有的三洲核能股权权属清晰。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
截至本预案签署日，三洲核能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、本次交易取得标的资产其他股东同意或符合公司章程规定的转让前置条件的情况
三洲核能股东会已审议通过了全体股东向上市公司转让其合计持有的三洲核能100%股权。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用的情况
报告期内，三洲核能存在控股股东三洲特管非经营性占用资金的行为。具体分两种方式：一是三洲核能通过向三洲特管指定的第三方开具无真实交易的银行承兑汇票，然后三洲特管或其指定第三方通过背书贴现方式获取资金；二是三洲核能通过借款获取的资金后转给三洲特管使用。票据贴现息或银行贷款利息均由资金实际使用方三洲特管承担。
截至报告期末，三洲核能其他应收款合计 6,595.45万元，其中应收三洲特管6,301.51万元，为关联方非经营性资金占用款，账龄为 1年以内。
截至本预案签署日，三洲特管已归还所有非经营性资金占用资金，相关资金占用问题已解决。
同时，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具了三洲核能与关联方非经营性资金占用情况的说明及承诺函，确认了关联方对三洲核能的资金占用事实及金额并作出承诺，确保三洲核能、上市公司及中小股东的利益不受到损害。此外，三洲核能已制定相关规章制度，将从制度层面强化关联方资金往来的内控措施。
1、关联方非经营性资金占用的纠正情况
2015年 6月起，三洲核能开始逐步约束关联方非经营性资金占用的行为，强化内部控制程序；自 2015年 11月末已严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《重组管理办法》等法规的相关规定，没有新发生关联方非经营性资金占用的行为。截至本预案签署日，三洲核能关联企业占用款项已全部收回，关联方非经营性资金占用的事实已解决，且未对三洲核能造成损失。
2、预防措施
目前，三洲核能已制定《四川三洲川化机核能设备制造有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度将从制度层面强化关联方资金往来的内
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案控措施。
3、相关承诺
基于谨慎性考虑，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具以下承诺：“一、三洲核能将彻底杜绝关联方非经营性资金占用的行为。二、三洲核能将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度。三、如三洲核能由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对三洲核能予以足额现金补偿，以确保三洲核能或上市公司不会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。”
4、资金占用的准确性、利率及其公允性
三洲特管及三洲核能出具了三洲核能与关联方非经营性资金占用情况的说明。其中确认了截至报告期末及本预案签署日关联方对三洲核能的资金占用事实及明细金额。此外，三洲核能未对资金占用事项约定利率，没有发生该项资金的利息收支，相关资金全部来源于借款及票据贴现，相应融资成本由资金实际使用方承担。
5、中介机构意见
独立财务顾问国开证券认为：截至本预案签署日，三洲核能关联方非经营性资金占用的行为已经纠正，控股股东三洲特管及三洲核能双方之实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇亦已作出承诺，承诺承担三洲核能可能因此遭受的一切损失，因此，三洲核能的上述关联方非经营性资金占用的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）无真实交易的票据融资情况
报告期内，三洲核能存在开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票为关联企业融资的情况。具体方式是三洲核能向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为三洲核能开具票据，三洲核能将此票据交给第三方，对方按票面金额扣除一定的贴现息后将资金汇至关联企业，三洲核能将融资额及融资成本计入对关联企业的其他应收款中。报告期内，三洲核能相关票据未发生票据逾期和欠息情
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况，且未因前述事项发生受到行政处罚等情形。
目前，三洲核能正在就前述票据融资事项积极进行整改，并持续完善相关内控环节。截至本预案签署日，三洲核能已提前解付全部融资性票据，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇票开具行||报告期末应付票据敞口||预案签署日应付票据余额|备注|
|||（元）||（元）||
|重庆银行|70,000,000||-||全部提前解付|
|光大银行|39,380,000||-||全部提前解付|

三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具承诺，确保三洲核能自出具承诺函起不再发生不合规利用票据进行融资的行为，并承诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保三洲核能不会因此遭受任何损失。
1、不规范使用票据融资的具体会计处理流程
（1）三洲核能开具银行承兑汇票支付给非关联第三方时：借记“预付账款—对应非关联第三方名称”、“应付账款—对应非关联第三方名称”、“其他应收款—对应非关联第三方名称”或“其他应付款—对应非关联第三方名称”科目，贷记“应付票据”科目；
（2）资金汇给关联企业时：借记“其他应收款—对应关联企业名称”科目，贷记“预付账款—对应非关联第三方名称”、“应付账款—对应非关联第三方名称”、“其他应收款—对应非关联第三方名称”或“其他应付款—对应非关联第三方名称”科目（由关联企业承担贴现息，三洲核能不计提财务费用）；
（3）银行承兑汇票到期承兑时：借记“应付票据”科目，贷记“银行存款”科目。
2、不规范使用票据融资的规范情况
2015年 6月起，三洲核能开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；自 2015年 12月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，没有新发生开具无真实商业交
易背景票据的行为。截至本预案签署日，三洲核能已不存在无真实交易的银行承
兑汇票。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、历史上不规范使用票据融资行为不存在诉讼、索赔等风险
根据三洲核能票据融资涉及的相关银行出具的《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司融资事项的确认函》确认，三洲核能过往发生的融资业务（包括但不限于人民币贷款业务、票据业务等）均合法合规，不存在贷款或票据逾期和欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，三洲核能不会因上述票据业务承担除到期全额还款外的其他任何责任。
4、历史上不规范使用票据融资行为不存在受到处罚的风险
《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。三洲核能通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，三洲核能开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的主要目的是进行银行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有能力保证有关承兑汇票到期顺利解付，三洲核能与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》规定的应当给予刑事处罚的金融票据诈骗行为。
5、相关承诺
基于谨慎性考虑，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具以下承诺：“一、三洲核能将彻底杜绝开具无真实商业交易背景的承兑汇票的不规范行为。二、如三洲核能由于上述票据融资不规范行为而被银行或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对三洲核能予以足额现金补偿，以确保三洲核能或上市公司不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
6、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国开证券认为：截至本预案签署日，三洲核能使用票
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据融资所涉及的银行已出具《确认函》，确认银行承兑汇票等事宜程序合法合规，因此，不存在有关银行就上述银行承兑汇票对三洲核能进行诉讼、索赔等风险。
三洲核能的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，但是鉴于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果，同时，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇亦已作出承诺，承诺承担三洲核能可能因此遭受的一切损失，因此，三洲核能的上述不规范的票据融资行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）关于环境保护部华北核与辐射安全监督站专项检查情况的说明
1、专项检查情况
2012年11月，环境保护部华北核与辐射安全监督站对三洲核能在所承接的红沿河、宁德、福清等项目主管道浇注过程出现报废问题的相关情况进行了核安全专项监督检查，现场查看了报废的离心铸造主管产品，并针对报废问题重点抽查了三洲核能质保体系文件、技术文件和规程、质量记录和有关报告，出具了《关于印发<四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全机械设备制造活动专项检查报告>的通知》（北核发[2012]240号）。
检查组认为，三洲核能自 2012年以来对部分发现超标缺陷或疑似缺陷的主管道直管和弯头陆续进行了报废处理，涉及福清、红沿河、宁德项目的多件直管和弯头，其中多件直管因 RT探伤后发现有疑似超标缺陷，无法做出明确判断，出于对核电站运行安全负责的态度和项目进度考虑，做出报废处理决定重新投料。
检查组提出如下和安全管理要求：
（1）由于目前缺陷产生原因仍不明确，为防止后续产品存在类似的质量风险，要求三洲核能在确定根本原因之前，暂停主管道制造重新投料，对采取改进措施后的投料的主管道进行检验分析总结，验证工艺的成熟性，并要求三洲核能对已交货的主管道进行排查，以确认是否存在类似的质量问题；
（2）鉴于工艺参数变化、厂房搬迁和设备状态变化，三洲核能应结合相关标准，进一步论证原有工艺评定的有效性，进一步验证工艺的成熟性，并提交工程公司审查认可；
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）三洲核能应结合本次质量事件，加强质保检查，全面评估质量保证体系存在的不足之处，并严格贯彻落实；
（4）三洲核能应严格遵守许可证条件，并在许可证规定的范围内开展工作，对于超出许可证运行范围的活动，应向国家核安全局报告，待国家核安全局批准后方能开展工作；
（5）营运单位/工程公司应加强对三洲核能民用核安全设备制造活动的监造管理，强化质量管理和过程控制，确保民用核安全设备质量可靠稳定。
2、整改情况
2013年 2月，三洲核能就核电主管道铸件浇注质量分析报告召开专家评审会，环境保护部核与辐射安全中心、中国核动力院、钢铁研究总院、北京科技大学及中广核工程有限公司多位专家应邀参会，环境保护部华北核与辐射安全监督站代表及中广核工程有限公司驻厂团队列席了评审会议。与会专家组对三洲核能《核电主管道直管、弯头铸件质量总体情况汇报》、《核电主管道直管缺陷分析报告》及《核电主管道弯头缺陷分析报告》进行了分析讨论后认为：1、三洲核能出现的铸件质量问题主要是因管理不善引起；2、三洲核能对主管道铸件质量问题分别从管理和技术上采取了一系列整改措施，经整改后生产的主管、弯头质量有明显改善，产品完全符合技术要求，整改措施有效；3、三洲核能主管道制造主要工艺参数无变化，原工艺评定有效。
2013年 3月，三洲核能对核安全专项检查发现的问题进行整改后，向环境保护部华北核与辐射安全监督站报送相关书面文件，并提出主管道铸件开工申请。
2013年 4月，环境保护部华北核与辐射安全监督站对整改报告提出审查意见，要求三洲核能补充提供相关文件。2013年 6月，三洲核能向环境保护部华北核与辐射安全监督站报送补正文件。2013年 8月，环境保护部华北核与辐射安全监督站审核通过三洲核能的整改报告，认为专项检查中所发现的问题可以关闭，并同意三洲核能重启直管投料活动；2013年10月，环境保护部华北核与辐射安全监督站同意三洲核能重启弯管投料活动。
三洲核能根据专项检查意见整改后，于 2013年完成了福清核电站3#机组、
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宁德核电站3#机组、红沿河核电站4#机组和巴基斯坦恰希玛核电站 c3机组等四台核电主管道，于 2014年完成了福清核电站4#机组和巴基斯坦恰希玛核电站 c4机组等两台核电主管道，产品质量得到核电站的投资方和运营商（业主）的一致好评。
独立财务顾问国开证券认为：2012年因管理不善造成的产品质量问题已经整改落实，并获得环境保护部华北核与辐射安全监督站验收通过，且 2013年后至今也未曾发生类似事件，不会对本次重组造成不利影响。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节标的资产的预估值
一、三洲核能预估值情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产估值将在重组报告书中予以披露。
（一）交易标的的预估值及拟定价
本次交易各方同意以 2015年10月31日为评估基准日，由联信评估对标的资产进行评估并出具《评估报告》，并以该《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定交易价格。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。联信评估对三洲核能100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为标的资产的预估值。以 2015年10月31日为评估基准日，三洲核能100%股权的预估值为160,000万元，较三洲核能截至 2015年10月31日未经审计的净资产账面值31,551.40万元增值128,448.60万元，增值率407.11%。
根据预估结果，交易各方经协商后确定本次交易三洲核能100%股权的交易对价暂定为160,000万元。
（二）对拟置入资产评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业及交易案例，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对三洲核能100%股权的价值进行预估。由于收益法预估包含了评估对象的专利技术、研发团队、经营管理团队、行业竞争优势等因素所形成的未来收益能力的反映，故收益法评估结果在合
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理，本次预估最终选取收益法预估结果作为本次预估结论。
（三）本次预估的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不变并原地持续使用；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第 6年相同；
（8）根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等 13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]476号）的规定和审批、国家税务总局公告 2012年 12号文、川地税发[2012]47号文规定，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策，税收优惠政策期限为 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日；三洲核能 2014年 10月 11日取得高新技术企业认定（证书编号：GR201451000349号），认定期限为三年（2014 -2016年）。本次评估假设被评估单位能持续享受西部大开发企业所得税优惠政策；假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按西部大开发企业所得税优惠税率15%或高新技术企业优惠税率15%执行；
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）标的资产预估增值的主要原因
收益法评估增值较大，主要原因是标的公司收益的持续增长，而保持收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，三洲核能经过十多年的发展，在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核能的未来获利角度考虑，反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。
1、行业前景广阔
（1）核电行业
我国核电行业发展水平与发达国家有很大差距。根据世界核协会统计，2014年全球 437座在运核电机组发电2,411TWH，占全球总发电量的11.5%；我国在运核电机组 22座发电130.6TWH，约占全国总发电量的2.4%，2015年 1-9月我国核电累计发电量为124.3TWH，约占全国总发电量的3.0%，比 2014年同期上升31%。在全球范围看，我国核电在全国总发电量的占比仍处于较低的水平，存在较大提升空间。
根据中国核能行业协会统计，截至 2014年底我国投入商业运行的 22台核电机组装机容量为20.3GW，约占全国电力总装机容量的1.5%；在建核电机组 26台，装机容量28.5GW，在建规模世界第一。根据《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》，我国 2020年在运核电机组装机容量将达 5,800万千瓦、在建核电机组装机容量 3,000万千瓦。根据核电“十三五”规划初步方案中对中长期的展望，预计 2030年在运核电装机容量将达 1.2-1.5亿千瓦，核电发电量占比提升至8%-10%。据此测算，至 2020年我国将至少新建核电机组 30-50台机组，新建核电机组装机容量40GW，“十三五”期间每年至少开工建设6-8台机组。以核电站单位投资 13,000元/KW测算，则每年的核电建设总投资将超过 1,040亿元，按核电设备投资占比50%计算，核电设备年均需求将超过520亿元。
2015年是核电发展关键年份，包括国家重启核电，鼓励大型核电央企兼并重组等重大事项。此外在“一带一路”战略指引下，核电装备将在未来有较大的
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能先于核电技术在海外订单上取得突破。未来，中国核电建设必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现。预计 2020年之前，我国核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带来巨大的市场空间。
（2）军品行业
随着我国国防建设力度的加强，国防事业对高精尖战略性武器的需求日益增大，军用设备行业将需要大量高端管材、锻件，这也将为军用设备行业带来巨大的市场空间。2015年 3月，政府将“军转民、民参军，军民融合”提升至国家战略高度，这为三洲核能迈入高精尖战略武器范畴提供了契机。从三洲核能接受军品订单情况来看，军品市场对高品质特殊钢管的需求也在不断快速增长，预计市场每年增长速度可达30%-40%。
（3）大型锻件行业
大型锻件与大型铸件相比，具有更优异的金属性能，主要用于重大装备的关键和重要部件。大型锻造工艺复杂，是重大装备制造的关键技术之一，是衡量一个国家制造业发展水平和先进程度的重要标志之一。为突破重大装备国产化过程中面临的大型锻件供应瓶颈，摆脱对国外厂商的依赖，2009年国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，明确指出要提升大型锻件产品制造水平，并出台了一系列政策支持大型锻件的设计、制造，为大型锻件行业未来发展提供了强有力的政策支持。
电力、冶金、石化、船舶、重型机械、航空航天等行业的发展将对大型锻件产生巨大需求。未来几年，各大型设备需求行业尤其是核电和军工行业将对大型锻件产业发展起巨大拉动作用。
2、竞争优势显著
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，三洲核能在核电军用主管道研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩，即：国内第一家获得《民用核安全设备制造许可证》从而具有核电站主管道制造资格的企业、国内第一家实现百万千瓦级核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并具有成套核电主管道制造业绩的企
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业、国内第一家能够按照美国 ASME标准和法国 RCC-M标准（2000版+2002补遗）进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企业、国内第一家攻克军用主管道难题并成为军用主管道唯一合格供应商的企业。
随着国内三代技术路线逐渐明朗，在“华龙一号”占据国内外市场的大好机遇下，三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。
3、研发能力强大，技术创新能力强
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商，在核级材料和产品的制造工艺上积累了丰富经验，拥有一支稳定的高素质研发团队。核电军用主管道工艺从国外引进经消化吸收再自主创新后形成，目前拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、无损检测等 9项核心技术，覆盖核电军用主管道及管配件生产全流程。截至目前，三洲核能是国内唯一拥有军用主管道制造业绩的企业，在行业内具有垄断优势。
二、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
三洲核能最近三年未进行过评估。
2015年 11月，三洲特管将持有的三洲核能20%股权转让给华夏人寿，转让价格为 32,000万元，本次交易未进行评估。具体情况详见本预案“第五节/二/（七）2015年第五次股权转让”。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次股份发行的情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易涉及的发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为三洲特管、中国核动力院、华夏人寿。
募集配套资金的发行对象为三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日均为群兴玩具第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价及依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司的盈利状况及发展状况，兼顾各方利益，经董事会商议和交易各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票的均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据此计算，群兴玩具定价基准日前120个交易日的股票交易均价（10.09元/股）的90%为9.081元/股，发行价格确定为9.09元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若群兴玩具在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。前述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会、财政部批准和证监会核准。
2、本次发行股份购买资产选择定价基准日前 120个交易日股票交易均价的理由
（1）定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||13.29||11.961||
|前60个交易日||11.26||10.134||
|前120个交易日||10.09||9.081||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内股票除权除息影响。
（2）选择定价基准日前 120个交易日作为定价基准的合理性
A、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
B、前120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小
国内A股股票市场自2014年下半年以来整体波动较大，公司股票价格同步发
生了一定幅度的波动。公司股票于2015年6月1日停牌，定价基准日前120个交易
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日即2014年11月24日至2015年6月1日期间，公司股票按月计算的均价及同期中小板综合指数情况如下：
单位：元/股
14.00 2015年5月, 13.29 17000
2015年4月, 11.38
12.00 15000
16117.6
2015年3月, 9.54
10.00 13000
2014年11月, 5.93 2015年1月, 6.14
8.00 11000
2014年12月, 5.81
6.00 9000
2015年2月, 6.11
4.00 8136.55 7000
股价月均值 中小板综收盘点位
注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出，已考虑计算期内股票除权除息影响；2014年 11月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。
由此可见，2015年2月至5月的公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20/60个交易日参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，此为定价依据更加便于促成交易。
C、市场参考价是交易各方共同协商的结果
选择以前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
D、本次重组完成将大幅度提高上市公司的盈利能力
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商，是首家取得核电主管道制造资格并有业绩的厂家，也是首家实现核电主管道走出去的制造商，承接了国内近60%的二代及二代半主管道订单，在二代及二代半主管道市场拥有绝对竞争优势，在军用主管道市场具有垄断优势。凭借多年的经验积累，本次交易完成后，三洲核能将在三代主管道市场继续保持领先地位。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三洲核能是我国唯一拥有军用主管道制造业绩的企业，在行业内具有垄断地位。
三洲核能依靠核级设备和核级技术生产民用管道，在工艺和质量方面显著优于同行业其他厂家，得到业界一致好评。在核电行业重启之后，三洲核能资源主要集中于核电、军用专用管道设备及相关产品生产，并同时兼顾高端民用产品。
本次重组完成后，上市公司营业收入和利润水平将大幅提高，盈利能力明显增强，符合上市公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次重组的股份定价合理。
E、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护国有股东、上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求，将本次交易的定价方案提交股东大会审议并报送财政部审批同意，从程序上充分反映中小股东的意愿，兼顾各方意见，有力保障国有股东、上市公司及中小股东的利益。
3、发行股份募集配套资金所涉及的发行股份定价及依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=13.29元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、发行股份募集配套资金选择锁价发行的原因
锁价发行能够降低发行风险和提高发行效率。上市公司召开审议本次交易的董事会前确定募集配套资金认购对象，锁定发行价格，与认购对象签署《股份认购协议》。募集配套资金方案一经中国证监会核准，认购对象即按照《股份认购协议》认购上市公司本次非公开发行股票，有利于保障募集配套资金及时到位，从而保证本次交易的顺利实施，降低发行风险，提高发行效率。
锁价发行有利于提升投资者信心。核能专用设备制造属于高端制造业，行业前景广阔。本次募集配套资金的认购对象包括中广核资本以及国核富盈，分别属于中国广核集团有限公司和国家核电技术有限公司下属的专业投资公司。两家核电巨头能够参与本次发行，不仅有利于三洲核能未来核电设备业务拓展，而且体现了募集配套资金认购对象对核电专用设备制造行业未来发展的信心，同时也有利于提升二级市场投资者对上市公司未来发展的信心。
另外，本次募集配套资金认购方包含标的公司的控股股东和标的公司的核心团队成员成立的认购主体，通过本次认购增持上市公司股份，亦反映了标的公司控股股东、实际控制人和核心团队对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现长期股东回报。
（四）价格调整方案
参见本预案“第二节/二/（三）价格调整方案”。
（五）发行股份数量
1、购买标的资产需发行的股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量=交易对价÷股份发行价格。如计算得出的发行股份数量不为整数，应当向下调整为整数，交易对方自愿放弃不足一股的股份。发行数量的最终确定尚须经公司股东大会、财政部批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份购买资产拟发行的股份数量如下：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||持有三洲核能股||交易对价||发行股份数量|
||||权比例（%）||（万元）||（股）|
|1|三洲特管|60.00||96,000.00||105,610,561||
|2|中国核动力院|20.00||32,000.00||35,203,520||
|3|华夏人寿|20.00||32,000.00||35,203,520||
|合计||100.00||160,000.00||176,017,601||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，本次发行股份数量亦作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 176,017,601股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为23.02%。
2、发行股份募集配套资金需要发行的股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额 81,396.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次交易价格 11.97元/股计算，向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚 8名合格投资者发行股份数量合计 6,800.00万股。根据募集配套资金认购方的约定，各认购对象认购股份的金额和具体数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购股份数（万股）||认购金额（万元）|
|1||三洲特管||500.00||5,985.00||
|2||中广核资本||1,500.00||17,955.00||
|3||国核富盈||1,400.00||16,758.00||
|4||西藏广合||1,400.00||16,758.00||
|5||永图沃通||700.00||8,379.00||
|6||中合国能||500.00||5,985.00||
|7||北加凯隆||400.00||4,788.00||
|8||信合精诚||400.00||4,788.00||
|合计||||6,800.00||81,396.00||

在考虑发行股份购买资产，以及募集配套资金且发行股份数量按上限测算的
情况下，本次募集配套资金股份发行数量占发行后总股本的比例为8.17%。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，且其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在限售期内，交易对方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。同时，发行股份购买资产交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次发行股份发行结束上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）配套募集资金用途
募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。
二、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金 81,396.00万元，募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||计划使用募集||占募集资金总额的|
||号|||资金（万元）||比例（%）|
|1||第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目|75,995.00||93.36||
|2||支付本次交易相关中介机构费用|3,500.00||4.30||
|3||补充流动资金|1,901.00||2.34||
|合计|||81,396.00||100.00||

在募集资金到位前，标的公司将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
1、第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目
（1）技术改造内容
本项目为新建第三代核能用关键零部件先进制造生产车间，包括坯料制备中心、锻造中心、热处理中心、机加工中心的厂房及设备等，拟采用“实心锻造+穿孔+特种锻造工艺”对现有主管道制造工艺进行改进，同时扩大现有产能。
本项目突出的创新之处是采用实心的电渣重熔钢锭在镦粗之后进行冲孔（穿
孔）后空心锻造。与目前广泛采用的电渣实心锭实心锻造相比，每根主管道可节
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约坯料近30%，加工周期缩短近40%，从而能耗更低、机加工耗时更少，降低制造成本。
（2）建设时间计划
本项目总建设时间为 18个月。
（3）总投资及资金筹措
本项目总投资 75,995万元，标的公司将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（4）资金使用计划
第三代核能技改项目主要新建第三代核能用关键零部件生产车间，包括坯料制备中心、锻造中心、机加工中心、热处理中心等，以及配套的公辅设施。具体投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资内容|建筑工程费||设备购置||安装工程|其他费用|投资金额|
||号||||费||费|||
|一||工程费用|5,653|49,295||4,589||-|59,537|
|1||坯料制备中心|2,083|3,270||262||-|5,615|
|2||锻造中心|1,980|33,700||3,326||-|39,006|
|3||热处理中心|368|810||80||-|1,258|
|4||机加工中心|842|9,515||761||-|11,118|
|5||检验试验设备|-|250||20||-|270|
|6||公辅设施|180|1,750||140||-|2,070|
|7||总图运输|200|-||-||-|200|
|二||工程建设其他费用|-|-||-||5,224|5,224|
|三||预备费|-|-||-||6,267|6,267|
|建设投资合计|||5,653|49,295||4,589||11,491|71,028|
|四||建设期利息|-|-||-||-|300|
|五||铺底流动资金|-|-||-||-|4,667|
|合计|||||||||75,995|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）预期收益
本项目产品主要为第三代核电站用主管道、超级管道、波动管等，军工用特种管材，以及大中小型铸锻件。项目建成后年产核电主管道 5套（600t），核电超级管道5套（150t），核电波动管 5套（40t），以及其他产品若干。
项目建成后，可实现年销售收入 146,200万元，年利润总额49,811万元，年净利润42,340万元。总投资收益率66%，资本金利润率85%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为46%，（所得税前）为53%。项目投资回收期（所得税前）为3.55年（含建设期），（所得税后）为 3.81年（含建设期）。
（6）项目涉及立项、环评的情况
本项目已经成都市青白江区科技和信息化局备案。2015年9月 6日，成都市青白江区科技和信息化局出具了《成都市青白江区科技经济和信息化局关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目备案通知书》（青科经信技改备案[2015]6号），准予本项目备案。
本项目正在进行环评工作。
2、支付本次交易相关中介机构费用
本次配套募集资金中 3,500万元拟用于支付本次交易的中介机构费用，包括但不限于财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。
3、补充流动资金
本次配套募集资金中 1,901万元用于补充上市公司流动资金，以改善群兴玩具的财务状况，提升群兴玩具和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
群兴玩具2011年4月在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行3,380万股，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 613,497,751.12元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310074号《广东群兴玩具股份有限公司募
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2014年 12月 31日，募集资金账户累计收到的利息收入扣除累计支付的手续费支出后，净额为 2,148.05万元，累计已使用的募集资金 63,497.82万元，占募集资金净额的100%。上述资金系用于置换预先已投入新建电子电动塑料玩具生产基地项目的自筹资金 1,481.55万元和项目投入23,451.53万元，21,514.75万元用于补充公司永久性流动资金， 17,050.00万元用于归还银行借款。相关项目于 2014年 3月完工并交付，募集资金项目符合预期。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||是否已||募集资金承诺||调整后|截至2014年末累计投资总额|截至2014年末投资进度|
|||变更项||投资总额||投资总额|||
|||目||（万元）||（万元）|||
|承诺投资项目|||||||||
|新建电子电动塑料生产基地项目|否||21,548.30||21,548.30||21,548.07|100%|
|研发检测中心建设项目|是||4,050.00||0.00||-|-|
|承诺投资项目小计|||25,598.30||21,548.30||21,548.07|100%|
|超募资金投向|||||||||
|募投项目配套修缮工程|否||3,385.00||3,385.00||3,385.00|-|
|归还银行贷款|-||-||-||17,050.00|-|
|补充流动资金|-||-||-||21,514.75|-|
|超募资金投向小计|||3,385.00||3,385.00||41,949.75|-|
|合计|||28,983.30||24,933.30||63,497.82|-|

广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7,346.13万元拟用于第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目的先期投入以及公司日常经营生产活动。
3、上市公司资产负债率与同行业的对比
截至 2014年末和 2015年 3季度末，群兴玩具和同行业上市公司合并报表口径的资产负债率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||2014年12月31日||2015年9月30日|
|1||002348||高乐股份||0.91%||2.21%||
|2||002502||骅威股份||6.95%||8.40%||
|3||002575||群兴玩具||8.53%||7.57%||
|平均值||||||5.46%||6.06%||

从上表可见，同行业上市公司资产负债率普遍较低，群兴玩具2014年度末资产负债率高于高乐股份、骅威股份；2015年三季度末资产负债率高于高乐股份、略低于骅威股份，与同行业上市公司平均水平相当，符合该行业特点。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司的现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司募集配套资金 81,396万元，其中 75,995万元用于标的公司建设项目，3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用，剩余 1,901万元用于补充上市公司流动资金。上述金额如通过上市公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。配套募集资金主要用于标的公司在建项目，将有利于改善标的公司财务状况，增强偿债能力，降低财务风险。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目的必要性
（1）实现核电行业发展的创新要求
第三代核电要求主管道管体和管嘴为整体锻造成形，技术难度很高。美国西屋公司委托业界著名的意大利 IBF公司进行 AP1000主管道热段的试制工作。
IBF在国际上首先采用了“实心锻造＋机加工掏空”的工艺，经过多次试制，已
经成功拿出合格的试制件；国内多家企业也已先后研制出各自的第三代主管道样
件。试制企业主要采用两种工艺路线，一种为“电弧炉＋VOD＋真空浇注＋锻
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造”；另一种为“电弧炉＋AOD＋电渣重熔＋锻造”。除了坯料冶炼和浇注类型不尽相同外，其实质都是“实心锻造＋机加工掏空”的工艺。这种传统工艺，材料利用率低，对锻压设备能力要求高，且加工周期长；这种工艺要求坯料大，火次多，从而难以控制晶粒度和组织均匀性，导致产品不符合质量标准的几率大大增加。采用传统工艺亦不符合国家绿色制造、低碳发展的要求，也是不可持续的。
（2）核电关键管材国产化的要求
我国目前核电厂中使用的主蒸汽超级管道和稳压器波动管主要是依赖国外进口。从国家战略的角度来看，核级管件作为核电关键部件，必须改变长期依赖进口的局面，实现彻底国产化。国家因此也将核电用管材和关键部件列入了产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）鼓励类项目。
（3）企业可持续发展的必然选择
核能利用的快速发展对我国核电高端装备业提出了艰巨的挑战，尤其是第三代核电主管道、超级管道、波动管等高端品种，是核电装备产业进一步提高技术水平，实现“中国制造”的着力点和突破口之一。在二代和二代改进型核电时代，三洲核能拥有明显的技术优势。由于第三代核电主管道要求管嘴和管道、直段和弯头整体锻造的结构形式，与二代和二代改进型核电主管道的离心铸造管相比，所需要的设备和技术有很大的不同。
第三代核电技术，将是未来中国和世界核电建设的主要堆型。三洲核能将采用“实心电渣锭+穿孔+特种锻造”的特色工艺，并拟建设第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目，是企业可持续发展的自身需要，也是中国提升核电装备制造水平的需要。
6、募集配套资金失败的补救措施
本次配套募集资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他交易的实施。若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
（2）股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合上市公司发行股票的各项基本要求，因此采取发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
7、募集资金对标的公司估值和利润考核的影响
本次重大资产重组置入资产的价值采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法结果作为最终评估结果。置入资产评估范围包括了本次募集配套资金拟投资的第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目，但资产评估中并没有考虑募集配套资金对未来预测现金流的影响。因此，本次交易募集资金并未对三洲核能的估值造成影响。
但是在实际经营过程中，募集资金的到位将改善三洲核能的现金使用情况。
为保护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺利润实现情况时将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对每年使用募集配套资金按同期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（三）募集配套资金的合规性
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 81,396万元用于提高本次重组整合绩
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过 81,396万元，将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。其中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合上述规定。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
三洲特管是标的公司的控股股东，持有三洲核能60.00%股权。
信合精诚是持股平台，主要由标的公司核心团队成员设立。
其他锁价发行对象的关联关系参见本预案“第四节/三/（二）配套资金认购对象”。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方另行募集的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、放弃认购的违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签署的《股份认购协议》，配套融资认购对象未按约定履行足额付款义务，每日按未缴纳认购款项的千分之一向上市公司支付违约金；若延期 10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，该方应按应缴纳认购款项的10%向上市公司支付违约金。
6、发行失败对上市公司可能造成的影响
若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，上市公司或/和标的公司将通过其他渠道解决募投项目所需资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决，可能会给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。如果银行贷款的资金成本高于本次股权配套融资，可能会削弱本次交易对上市公司盈利的提升效果。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，群兴玩具已根据国家相关政策法规和深圳证券交易所募集资金管理制度制定了《募集资金管理制度》。本次募集配套资金到位后，公司将严格按《募集资金管理制度》的规范，对本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募集资金使用情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务和核电军用主管道设备的研发、生产及销售业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。自2013年已来，国际经济形势严峻，全球经济疲软，国内经济增速放缓，玩具企业面临原材料价格及汇率浮动、劳动力成本上涨所带来的多重压力。
2012-2014年，上市公司营业收入和净利润双降，公司实现营业收入分别为 50,475.69万元、50,087.72万元、40,416.31万元；实现归属于母公司的净利润分别为4,358.31万元、2,447.08万元、1,486.59万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为 3,974.10万元、2,358.76万元、1,467.09万元。
本次交易标的资产为三洲核能100%股权。根据交易对方的利润承诺，三洲核能 2016-2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,100.00万元、 19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于 59,600.00万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。本次交易完成对上市公司盈利能力的影响，具体数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告和评估报告为准。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方及其关联方、募集配套资金交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%股权，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易致使三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关联交易将遵循市场交易
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信息披露义务。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%的股权，公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接持有上市公司44.85%的股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40.00%股份，黄仕群持有群兴投资30.00%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资持股数量不变，持股比例变为31.71%，仍为上市公司的控股股东；林伟章与黄仕群持有群兴投资的股份和比例不变，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况参见本预案“第二节/三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划
本次交易完成后，上市公司将形成以电子电动玩具、核电军工专用设备的双主业，核电军工产品备毛利率水平显著高于上市公司原有业务。核电军工专用设备业务的成长性优于电子电动玩具，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易后的经营发展战略、业务管理模式
上市公司目前的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台的一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求产业的转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住时机中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买三洲核能100%股权进入核电军用专用设备制造业。
本次交易完成后，上市公司将同时从事电子电动玩具和核电军用设备两项主业，三洲核能独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。三洲核能将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强三洲核能的盈利能力，巩固和抢占核电设备市场，形成三洲核能和上市公司的双赢局面。
（二）本次交易的整合计划、整合风险和控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，三洲核能仍将以独立法人的主体形式运营，三洲核能与上市公司现有业务在业务层面包括不限于经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。上市公司将结合三洲核能的经营特点、业务模式及组织架构，督促和监督三洲核能对现有管理制度进行补充完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求。
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下表所示：
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||项目||整合计划|
|业务||上市公司将保持三洲核能的业务独立性，三洲核能按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。||
|资产||三洲核能作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。||
|财务||本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。三洲核能将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。||
|人员||上市公司保持三洲核能现有管理团队基本不变，由其继续负责三洲核能日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持三洲核能现有员工的稳定。||
|机构||上市公司保持三洲核能现有的内部组织机构基本不变，督促和监督三洲核能建立科学规范的公司治理结构，保证三洲核能按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。||

2、整合风险及控制措施
（1）业务转型的整合风险及控制措施
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务和核电军用主管道设备的研发、生产及销售业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
（2）三洲核能管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
三洲核能是从事核电军工专用设备的研发、生产和销售的高新技术企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对三洲核能未来发展起着重要作用。本次交易完成后，三洲核能作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易的风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议通过重组报告书及与本次交易有关的其他议案。并且，本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得国防科工局、财政部的批准和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准和核准及取得上述批准和核准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易可能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
（三）标的资产财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计和评估工作。
上市公司只能根据现有资料在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产进行预估，本预案中引用的与标的资产相关的财务指标、预估值仅供投资者参考，具体数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估机构出具的审计报告、评估报告和备考审阅报告为准。提请投资者关注本预案披露的标的资产相关财务数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
根据联信评估对交易标的的初步评估，以2015年10月31日为评估基准日，标的资产预估值160,000万元，较三洲核能截至 2015年10月31日未经审计的净资产账面值 31,551.40万元增值 128,448.60万元，增值率407.11%。本次交易标的的预估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具有良好的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。提请投资者关注本次交易的标的资产估值较净资产账面值较高的风险。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标的资产估值较净资产账面值较高的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
本次交易标的资产在交易基准日的账面净资产 31,551.40万元，根据标的资产的预估情况，本次标的资产的交易价格暂定为 160,000万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将会确认较大金额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在承诺期内未能实现承诺利润时承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方案。上
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）超额业绩奖励可能影响上市公司经营业绩的风险
为更好促使标的资产在未来年度内实现利润承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩后对标的公司的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。关于超额业绩奖励的具体安排参见本预案“第二节/二/（五）超额业绩奖励”。上述奖励对利润承诺期满后次年的管理费用影响上限为增加 20,000万元，且上述奖励需由上市公司以现金支付，因此超额业绩奖励将对上市公司未来经营业绩产生一定影响，并且可能导致上市公司存在资金流动性风险。
（八）业务转型风险和收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司主营业务变更为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务和核电军工及民用管道设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定性。
（九）募集配套资金金额不足或失败的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00万元，募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。上市公司已与配套资金认购对象签署了《股份认购协议》，对认购股份数额、认购价格、调价机制、限售期、支付
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式、违约责任等进行了约定，但认购对象仍然存在违约行为。同时，鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动，如果公司股票在复牌后出现大幅下跌，认购对象可能违约或放弃认购本次非公开发行股票。
因此，能否顺利实施发行股票募集配套资金或足额募集配套资金存在不确定性。若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，而上市公司或/和标的公司如果不能通过其他渠道解决募投项目所需资金，可能对标的资产未来经营造成一定的不利影响。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
1、产业政策调整风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010年，政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011年日本福岛核事故发生后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目；2012年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014年，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。
相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。
如果我国核电、国防政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。
2、税收政策变化风险
目前，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策。如果相关税收优惠政策在2020年后发生变化，三洲核能将不能享受西部大开发企业所得税优惠政策。
如果三洲核能不能继续被认定为高新技术企业，三洲核能将不能享受高新技术企业税收优惠。如果三洲核能不能享受前述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产生一定的影响。
（二）市场风险
核电专用设备制造业属于技术密集型行业，进入门槛高，目前国内主要生产商除三洲核能外，还包括烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司、二重集团德阳重型装备股份有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、吉林中意核管道制造有限公司，市场集中度高。潜在进入者很难在短期内取得经营资质、突破技术壁垒和生产出合格产品。军用设备制造业亦属于技术密集型行业，同时资质认证对行业进入形成较强壁垒且，目前三洲核能是军用主管道的唯一合格供应商。但从长期看，势必会有新的生产商加入，行业竞争会加剧，市场集中度会降低，三洲核能的市场份额和市场地位可能会受到一定程度的影响。
（三）经营风险
1、经营资质不能持续取得的风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量体系认证证书、军工产品质量体系认证证书、ISO9000质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。
2、三代主管道制造资格不能取得的风险
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。根据国家核安全局 2015年11月27日《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，同时采取改进型传统
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证，但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将导致三洲核能扩证失败，对生产经营和财务状况产生不利影响。
3、本次配套募集资金项目不能实施产生预期收益的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
4、房屋、土地权属证书不能取得的风险
截至本预案签署日，三洲核能所使用的 9宗房屋共计55,656.08平方米在三洲特管名下尚未完成过户。成都市青白江区房产管理局已受理上述房屋过户材料并出具证明，三洲核能办理前述房屋所有权证不存在实质性障碍。三洲核能所使用的4宗土地共计 98,770.61平方米在三洲特管名下尚未完成过户。三洲核能将在前述房产过户完成后及时办理土地使用权证，土地使用权证的取得不存在实质性法律障碍。前述房屋、土地的具体情况参见本预案“第五节/五/（一）主要资产权属状况”。三洲特管已出具承诺，三洲核能如因使用前述仍在三洲特管名下的房屋、土地而导致的任何经济损失，三洲特管将全额承担。虽然三洲核能房屋、土地权属证书办理工作正在稳步推进，预计不存在实质性障碍，但仍存在不能办理的风险。
（四）技术风险
三洲核能是国内最大核电二代、二代改进型主管道供应商，是军用主管道的唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电、军用主管道技术研发、生产和管理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电、军用主管道的核心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性，继续培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管理人员和核心人员签署了不低于36个服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利能力产生不利影响。
（五）财务风险
1、存货占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年10月31日，三洲核能存货账面价值分别为2.22亿元、1.86亿元和1.40亿元，占同期资产总额比例分别为16.17%、14.37%和15.23%。三洲核能存货主要为在产品，2013年末、2014年末及2015年10月 31日，在产品账面价值占存货账面价值的比例分别为90.36%、87.68%和91.36%。前述财务数据未经审计。
三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式。三洲核能的产品大部分为非标大中型设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在1年以上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比例较高。
随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，存在存货规模较大的风险。
2、应收账款占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年10月31日，三洲核能应收账款账面价值分别为1.65亿元、2.18亿元和1.98亿元，占同期资产总额比例分别为11.99%、16.83%和21.49%；应收账款余额前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为93.95%、73.39%和78.87%；账龄在一年以内的应收账款占同期应收账款总额
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的比例分别为93.91%、89.07%和94.27%。前述财务数据未经审计。
应收款项占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，应收账款集中度在报告期内有所下降，但应收款项绝对值较大，若主要客户出现信用违约或三洲核能催收力度不够，三洲核能可能存在一定的应收款项风险，三洲核能的财务状况和经营业绩可能因此受到影响。
3、新增固定资产折旧额较高的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有大幅增加，每年将新增固定资产折旧 4,275万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司股票于 2015年 6月 1日起暂停交易，于 2015年 6月 20日发布关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，其后定期发布关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
公司严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，以确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构亦将对本次交易发表专业意见。
三、严格执行交易批准程序
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。
四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
待本次交易标的资产的审计、估值等工作正式完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会表决审议。届时广大投资者将可以选择赞成、不赞成或弃权等方式表
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达对公司本次重组方案的态度，从而确保投资者对本次公司重组事项的参与权。
五、利润承诺及补偿安排
参见本预案“第二节/二/（四）利润承诺、减值测试及补偿安排”。
六、本次交易期间损益的归属约定
参见本预案“第二节/二/（六）过渡期间损益的归属约定”。
七、滚存未分配利润安排
参见本预案“第二节/二/（七）公司滚存未分配利润安排”。
八、股份锁定安排
参见本预案“第二节/二/（一）/4、锁定期安排”和“第二节/二/（二）/4、锁定期安排”。
九、其他保护投资者权益的措施
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员和本次交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节股票连续停牌前股份波动说明及本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，上市公司对股票连续停牌前 20个交易日的股价波动情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年6月1日起开始连续停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日（2015年 5月 29日）收盘价格为 16.56元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月30日）收盘价格为 10.49元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为57.86%。
上市公司停牌前的 20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为27.31%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为“C24工美、体育和娱乐用品制造业”。上市公司停牌前的 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为25.22%。
剔除大盘因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨幅为30.55%；剔除同行业板块因素影响，即剔除深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨幅为32.64%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
二、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司自 2015年6月1日股票停牌后，立即开展内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易相关方及其有关人员对在上市公司股票停牌前 6个月内（即 2014年12月 1日至2015年5月31日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自查范围包括：上市公司控股股东、实际控制人；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；相关证券服务机构及经办人员；以及上述自然人的直系亲属。
根据本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，下列主体存在买卖上市公司股票的行为。
（一）上市公司控股股东群兴投资买卖股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||变动股数（股）||结余股数（股）||变更摘要|
|2015.05.05||-10,600,000||341,400,000||卖出||
|2015.05. 06||-4,800,000||336,600,000||卖出||
|2015.05.07||-11,000,000||325,600,000||卖出||
|2015.05.08||-2,970,000||322,630,000||卖出||
|2015.05.14||-15,000,000||307,630,000||卖出||
|2015.05.15||-14,377,000||293,253,000||卖出||
|2015.05.20||-13,300,000||279,953,000||卖出||
|2015.05.20||-4,000,000||275,953,000||卖出||
|2015.05.21||-11,900,000||264,053,000||卖出||

（二）其他相关人员买卖股票的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/身份|交易日期||变动股数||结余股数|变更摘要|
||||||（股）||（股）||
|1|郑旸|前任董事会秘书郑昕之弟|2015.03.24|1,500||1,500||买入|
||||2015.03.25|-1,500||0||卖出|
|2|周蔚涛|中广核资本董事长配偶|2015.04.24|5,000||5,000||买入|
||||2015.05.12|-5,000||0||卖出|
||||2015.05.21|5,000||5,000||买入|
||||2015.05.27|-5,000||0||卖出|

（三）相关主体自查期间买卖股票行为的说明
群兴投资出具说明，其减持群兴玩具股票的行为系自身资金需求和发展需要，以及根据对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，并已严格履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。群兴投资承诺，直至本次交易成
功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守《公司法》、《证券
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件以及本公司已作出的公开承诺进行股票交易。
郑旸出具说明，其买卖群兴玩具股票的行为系依赖于群兴玩具已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业判断和对群兴玩具股票投资价值的分析进行的，在群兴玩具停牌前并未知悉本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
周蔚涛出具说明，其买卖群兴玩具股票的行为系依赖于群兴玩具已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业判断和对群兴玩具股票投资价值的分析进行的，在群兴玩具停牌前并未知悉本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经公司自查，在公司股票停牌前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节其他重要事项
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，主营业务为国家鼓励类产业项目，符合国家相关产业政策。标的公司所处行业不属于重污染行业，三洲核能严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，严格按照有关环保标准进行生产经营，近三年未因违反法律环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚。标的公司合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定。本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于经营者集中情形，因此不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。经上市公司与标的公司全体股东协商一致并确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.09元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%；募集配套资金的发行价格为 11.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行价格将作相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产估值将在重组报告书中披露。
综上所述，本次交易的交易价格以交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为定价基础，资产定价原则公允；本次交易涉及的股票发行价格定价公允，计算方式符合《重组管理办法》及相关规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为标的公司全体股东合法拥有的三洲核能100%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据工商登记备案资料和标的公司全体股东出具的承诺，三洲核能为合法设立、有效存续的公司，全体股东持有的三洲核能股权不存在被司法冻结、查封等情形。本次交易不涉及相关债权债务处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，受经济环境等多重因素影响，公司盈利能力有待加强。标的公司主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，是国内核电主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商。本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具和核电设备两大主业，核电设备将成为上市公司新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）本次交易有利于保持上市公司独立性
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%股权。由于三洲核能盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司竞争力，增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定了《关联交易决策制度》。公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。在本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易构成关联交易，将按照相关规定及公司制度严格履行关联交易审批程序。本次交易不会增加上市公司持续性关联交易。
待标的资产的审计工作完成后，公司将在重组报告书中披露经审计的关联交易数据。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变。本次交易不会致使上市公司产生新的同业竞争。
为减少和规范上市公司关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及全体股东的合法权益，三洲特管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性方面不会产生不利影响。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度的财务会计报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第310070号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为三洲核能100%股权。三洲核能为合法设立、有效存续的公司，全体股东持有的三洲核能100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。
三洲核能的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致其产生或可能产生重大不利影响的情形。因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形
上市公司拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买资产与上市公司现有主营业务没有显著协同效应。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、业务转型可能面临的风险和应对措施见本预案“第八节/六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易相关主体不存在根据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据本次交易相关主体的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节独立财务顾问的核查意见
上市公司已聘请国开证券担任本次交易的独立财务顾问。国开证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规和规定及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对群兴玩具本次交易预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易标的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，向交易对方发行股份的发行价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，编制并披露重组报告书及摘要，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书及摘要中予以披露。届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易方案出具独立财务顾问报告，并将核查意见报送中国证监会审核。
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广东群兴玩具股份有限公司二〇一五年十二月二十一日