证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-018
深圳科瑞技术股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于 2019年 9月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称：“中山科瑞”）提供无息借款，总金额不超过人民币 10,000.00万元，其中，募集资金 76,458,664.50元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的自筹资金，募集资金23,541,335.50元用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1223号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格 15.10元/股，募集资金总额为 619,100,000.00元，扣减不含税发行费用53,324,700.00元，实际募集资金净额 565,775,300.00元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 23日出具的瑞华验字[2019]48320001号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目|35,556.09|35,556.09|
|2|自动化装备及配套建设项目|20,790.00|11,829.54|
|3|技术中心升级改造项目|5,516.90|5,516.90|
|4|信息化系统建设项目|3,675.00|3,675.00|
|合计||65,537.99|56,577.53|

三、拟使用募集资金向全资子公司提供借款情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的实施主体为公司全资子公司中山科瑞。为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟使用募集资金向中山科瑞提供无息借款，总金额不超过人民币10,000.00万元，其中，拟使用募集资金76,458,664.50元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的自筹资金，拟使用募集资金23,541,335.50元用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。
四、借款对象的基本情况
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|公司名称|中山科瑞自动化技术有限公司|
|成立时间|2014年5月16日|
|公司地址|中山市翠亨新区翠微道12号|
|法定代表人|刘少明|
|注册资本|10,000.00万元|

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|实收资本|10,000.00万元|
|注册地|中山|
|主要生产经营地|中山|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91442000304011710A|
|经营范围|光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|科瑞技术持有100%股权|

中山科瑞最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|时间|总资产|净资产|净利润|
|2018年度/2018年12月31日|17,135.25|9,800.69|-121.50|

注：上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。中山科瑞是公司拥有100%权益的子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司中山科瑞对募集资金采取专户存储。公司将与全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、履行的决策程序
公司于 2019年9月27日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
九次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、 0票弃权分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事、保荐机构已出具明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的实施主体为公司全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）。公司使用部分募集资金向全资子公司中山科瑞提供借款实施募投项目事项，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
2019年 9月 27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金向中山科瑞提供无息借款实施募投项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）认为：科瑞技术本次使用部分募集资金向全资子公司中山科瑞提供借款实施募投项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对科瑞技术本次使用部分募集资金向全资子公司中山科瑞提供借款实施募投项目无异议。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的独立意见；
（四）国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会