A股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：HK0317 证券简称：中船防务中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
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|序号|交易对方名称|
|1|中国船舶工业集团有限公司|

独立财务顾问
二〇一九年四月
目录
目录............................................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................................ 2声明............................................................................................................................................ 4重大事项提示............................................................................................................................ 5重大风险提示.......................................................................................................................... 16第一章本次交易概况.............................................................................................................. 21第二章上市公司基本情况...................................................................................................... 28第三章交易对方基本情况...................................................................................................... 37第四章置出资产基本情况...................................................................................................... 39第五章置入资产基本情况...................................................................................................... 64第六章交易资产预估作价情况.............................................................................................. 99第七章本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 100第八章风险因素.................................................................................................................... 101第九章其他重要事项............................................................................................................ 106第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................................ 109第十一章声明与承诺............................................................................................................ 112
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本预案、重组预案|指|《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》|
|拟置入资产|指|沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权|
|拟置出资产|指|黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权|
|标的资产|指|包括拟置出资产、拟置入资产|
|本次交易、本次重组、本次重大资产置换|指|本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。|
|中国船舶资产置换|指|本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|港交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易各方及标的资产|||
|上市公司、公司、本公司、中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|广州广船国际|指|广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）|
|交易对方、中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|

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|标的公司|指|广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机有限公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船三井造船柴油机有限公司的合称|
|广船国际|指|广船国际有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|沪东重机|指|沪东重机有限公司|
|中船动力|指|中船动力有限公司|
|动力研究院|指|中船动力研究院有限公司|
|中船三井|指|上海中船三井造船柴油机有限公司|
|广船大机|指|广州广船大型机械设备有限公司|
|文冲兵神|指|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|中船黄埔|指|广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）|
|中船航运租赁|指|中国船舶(香港)航运租赁有限公司|
|三、各中介机构|||
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|大信、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|四、其他|||
|华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|中原资产|指|中原资产管理有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|东富天恒|指|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、国资有权机构核准或备案的评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中船集团已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于2018年2月26日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司 2019年 4月 4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整，调整前后主要变化情况如下：
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|项目|交易方案调整前|交易方案调整后|
|交易方式|发行股份购买资产|重大资产置换|
|交易对方|华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、中原资产、工银投资、东富天恒|中船集团|
|标的资产|广船国际23.58%股权黄埔文冲30.98%股权|置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部分股权|
|||置入资产：中船动力有限公司 100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司100%股权|

（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；
本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中
船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟置出资产和拟置入资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团持有上市公司 847,685,990股股份，占上市公司总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与控股股东中船集团进行资产置换，根据《重组管理办法》，中船集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司关联股东将股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易预估及作价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日预计为2019年4月30日；截至本预案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
本次重大资产置换拟置入资产预估值情况如下：
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|标的名称||预估值（100%权益）|收购比例|标的资产预估值|
|||A|B|C=A*B|
|1|沪东重机|75.00亿元左右|100.00%|75.00亿元左右|
|2|中船动力|25.92亿元左右|100.00%|25.92亿元左右|
|3|中船动力研究院|15.13亿元左右|51.00%|7.72亿元左右|
|4|中船三井|17.35亿元左右|15.00%|2.60亿元左右|
|合计||||111.24亿元左右|

本次重大资产置换拟置出黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权，其中黄埔文冲100%股权预估值为78.25亿元，广船国际100%股权预估值为104.37亿元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 141,350.64万股。本次重大资产置换上市公司不涉及新发股份，重大资产置换完成前后，公司股本结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本次交易完成后，上市公司将置出船舶修造相关业务及资产，主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018年末的总资产为 4,747,534.41万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,921,359.64万元和-186,901.42万元。本次交易后，上市公司将置入中船集团动力板块资产，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、关于本次交易审计评估数据的说明
本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组报告书及其摘要。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
4、国资有权机构批准本次交易方案；
5、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息|中船集团|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|真实、准确、完整的承诺||实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||中船防务|“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||中船防务董事、监事、高级管理人员|“1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
|关于无违法违规行为的声明与承诺函|中船防务|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||中船防务董事、监事、高级管理人员|“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|中船集团|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|保持上市公司独立性的承诺|中船集团|“1、保证中船防务人员独立本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中船防务资产独立完整（1）保证中船防务具有独立完整的资产。（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中船防务的财务独立（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防务的资金使用。4、保证中船防务机构独立（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中船防务业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺|中船集团|“1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|关于规范和减少关联交易的承诺|中船集团|“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|中船集团|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|中船集团|“1、本公司针对与中船防务签署的资产置换协议中标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。置入资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行置入资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。3、本公司拟置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||中船防务|“1、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、本公司承诺在本次交易获得有权审批机构全部核准后，及时进行置出资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、本公司拟置出资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2019年3月29日，中船防务接到控股股东中船集团的通知，根据中船集团战略布局，以及市场化债转股项目的情况变化，拟对公司原重大资产重组项目进行调整，预计将构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请停牌。
2019年 4月 4日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本
次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务将以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。因此，本次重组将以中国船舶资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
（4）国资有权机构批准本次交易方案；
（5）港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
（6）本公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告等为准。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）税收优惠变动风险
本次重组的标的公司中船动力、中船动力研究院、沪东重机、中船三井均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效
期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
此外，本次重组部分标的公司存在被授权使用第三方专利的情况，尽快授权期限较长，并约定了违约义务，但不排除授权方单方面提前终止授权导致标的公司未来生产经营受到影响。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险
本次重组拟置入公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、上市公司主营业务变更的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、
销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等，上市公司的主营业务将发生较大变化。因此，重组后的上市公司在未来经营管理方面将受到一定的挑战。上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，其未来的生产经营及业绩实现将会受到一定的影响。
此外，本次重组拟置入的相关标的公司在船用柴油机领域均具备较强的研发能力和生产制造能力，本次重组完成后，上市公司如无法根据各标的公司的业务特点实现业务的协同整合和资源的有效配置，从而实现动力业务板块的整体协同发展，也将有可能导致上市公司未来的生产经营及业绩实现受到一定影响。
2、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船用动力装备，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；
本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下动力业务平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船防务的资源优化和产业结构调整，推动中船防务高质量发展。
2、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资
源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船防务本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来，中船集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。
本次拟将中船集团下属动力业务相关资产注入上市公司，进一步推动中船集团主业资产的上市。
（二）本次交易的目的
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》，打造动力资产上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。
通过本次重大资产重组，将中船集团下属核心动力业务整合进入同一平台，形成专业化的动力业务资本平台，集中资源进行专业化管理，有助于增强动力业务发展的协同效应，进而推动动力装备的跨越式发展。
2、优质资产注入，助力上市公司长期高质量发展
在行业周期性低迷、实施供给侧结构性改革等背景下，通过本次重组，中船集团下属动力资产注入上市公司，中船防务成为中船集团下属动力资产上市平台，将提升上市公司的盈利能力，助力上市公司长期高质量发展，有效保护上市公司中小股东的利益。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台有效整合中船集团下属动力资产，更加充分地发挥上市平台融资功能，为军工建设任务提供资金保障，有助于上市公司实现跨越式发展，提高集团下属动力板块标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
4、兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺
2015年4月，中船集团出具解决同业竞争的承诺，“重组后，中船防务将与集团下属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争„„集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题”，明确在 2020年4月前解决中国船舶和中船防务之间，以及中船防务同集团之间的同业竞争问题。通过本次资本运作，将理顺中船集团下属业务板块关系、兑现解决同业竞争问题的承诺。
三、本次交易的具体方案
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；
本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次重组拟置入资产及拟置出资产具体如下：
（1）拟置入资产：中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权；
（2）拟置出资产：黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。
四、标的资产预估值或拟定价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日预计为2019年4月30日；截至本预案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
本次重大资产置换拟置入资产预估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称||预估值（100%权益）|收购比例|标的资产预估值|
|||A|B|C=A*B|
|1|沪东重机|75.00亿元左右|100.00%|75.00亿元左右|
|2|中船动力|25.92亿元左右|100.00%|25.92亿元左右|
|3|中船动力研究院|15.13亿元左右|51.00%|7.72亿元左右|
|4|中船三井|17.35亿元左右|15.00%|2.60亿元左右|
|合计||||111.24亿元左右|

本次重大资产置换拟置出黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权，其中黄埔文冲100%股权预估值为78.25亿元，广船国际100%股权预估值为104.37亿元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟置出资产和拟置入资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团持有上市公司 847,685,990股股份，占上市公司总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，上市公司实际控制人仍为国务
院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与控股股东中船集团进行资产置换，根据《重组管理办法》，中船集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司关联股东将股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 141,350.64万股。本次重大资产置换上市公司不涉及新发股份，重大资产置换完成前后，公司股本结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本次交易完成后，上市公司将置出船舶修造相关业务及资产，主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018年末的总资产为 4,747,534.41万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,921,359.64万元和-186,901.42万元。本次交易后，上市公司将置入中船集团动力板块资产，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
4、国资有权机构批准本次交易方案；
5、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
八、《重大资产置换框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年 4月 4日，中船防务与中船集团签署了《中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）。
（二）本次交易的整体方案
中船防务拟以其持有的黄埔文冲69.02%股权之一部分、广船国际司76.42%之一部分（“置出标的资产”）与中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权（“置入标的资产”）等值部分进行置换。
（三）标的资产定价依据
置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至《重大资产置换框架协议》签署之日评估报告尚未出具。
（四）本次重大资产置换工作的推进
各方将就本次重大资产置换方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的资产的审计、评估、评估备案、以及本次重大资产置换的交易程序和审批等。
各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展尽职调查、审计、评估工作，共同推动本次重大资产置换方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
第二章上市公司基本情况
一、中船防务基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190499390U|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|1,413,506,378元（人民币）|
|法定代表人|韩广德|
|成立日期|1994年10月21日|
|营业期限|1994年10月21日至无固定期限|
|注册地址|广州市荔湾区芳村大道南40号|
|主要办公地址|广州市荔湾区芳村大道南40号|
|邮政编码|510382|
|联系电话|86-020-81893155|
|传真号码|86-020-81805255|
|经营范围|金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）公司设立、上市及更名情况
1、公司设立
1993年 6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广州广船国际。
2、A股、H股上市
1993年 7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］ 26号），广州广船国际发行 A股 12,647.95万股、发行 H股 15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2355号），新股发行完成后，广州广船国际总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股，持股比例为42.61%。首次公开发行后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|国家持股（中国船舶工业总公司）|21,080.01|42.61%|
|2|香港中央结算(代理人)有限公司|5,880.41|11.89%|
|3|COVET OMVESTMENT COPMPANY (HONG KONGLIMITED)|990.02|2.00%|
|4|国内社会公众股|12,647.95|25.57%|
|5|其他H股流通股|8,869.37|17.93%|
|合计||49,467.76|100%|

3、公司更名
2015年5月，根据广州广船国际2015年第一次临时股东大会决议，公司中文名称变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，英文名称变更为“CSSC OFFSHORE& MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANYLIMITED”；公司证券简称变更为“中船防务”。
（二）公司历次股本变动情况
1、1999年控股股东变化
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自 1999年 7月 1日起全部转由中船集团持有。控股东变化后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国船舶工业集团公司|21,080.01|42.61%|
|2|国内社会公众股|12,647.95|25.57%|
|3|H股流通股|15,739.80|31.82%|
|合计||49,467.76|100%|

2、2006年股权分置改革
2006年 5月，根据广州广船国际关于股权分置改革 A股市场相关股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广州广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际A股流通股东每 10股支付 2.7股，合计支付 3,414.95万股。股权分置改革完成后，广州广船国际总股本仍为49,467.76万股，其中中船集团持有17,665.06万股，持股比例为35.71%，其持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国船舶工业集团有限公司|17,665.06|35.71%|
|2|国内社会公众股|16,062.90|32.47%|
|3|H股流通股|15,739.80|31.82%|
|合计||49,467.76|100%|

3、2011年资本公积转增股本
2011年8月，根据广州广船国际2010年年度股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及 2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］773号），广州广船国际实施资本公积转增股本，每10股转增3股。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广州广船国际总股本为 64,308.09万股，其中 A股 43,846.35万股，H股 20,461.74万股。主要股东的持股比例未发生变化。
4、2014年非公开发行
2014年2月，根据广州广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发387,453,797股H股，其中向中船航运租赁发行345,940,890股，占本公司总发行股本的33.57%。发行完成后，广州广船国际总股本为 103,053.47万股，其中 A股43,846.35万股，H股 59,207.12万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国船舶(香港)航运租赁有限公司|34,594.09|33.57%|
|2|中国船舶工业集团公司|22,964.58|22.28%|
|3|香港中央结算(代理人)有限公司|19,972.06|19.38%|
|4|宝钢资源(国际)有限公司|3,113.47|3.02%|
|5|中国海运(香港)控股有限公司|1,037.82|1.01%|
|6|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|812.72|0.79%|
|7|中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金|584.59|0.57%|
|8|中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|349.99|0.34%|
|9|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|295.73|0.29%|
|10|北京国际信托有限公司-银驰6号证券投资资金信托|268.33|0.26%|
|合计||83,993.39|81.51%|

5、2015年非公开发行
2015年3月，根据2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议决议，经国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号）同意，并经证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号）核准，公司非公开发行
不超过97,565,677股新股，募集资金用于同期发行股份购买资产的配套资金。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015BJA100015），公司在本次非公开发行中共增发42,559,089股人民币普通股（A股），公司注册资本（股本）变为 1,413,506,378元。发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|58,838.39|41.63%|
|2|中国船舶工业集团公司|50,174.51|35.50%|
|3|扬州科进船业有限公司|6,831.33|4.83%|
|4|山西证券股份有限公司|922.19|0.65%|
|5|全国社保基金五零三组合|579.12|0.41%|
|6|西安投资控股有限公司|529.12|0.37%|
|7|金鹰基金－工商银行－金鹰穗通9号资产管理计划|524.47|0.37%|
|8|华安基金－兴业银行－中海信托股份有限公司|440.00|0.31%|
|9|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|420.66|0.30%|
|10|科威特政府投资局－自有资金|268.95|0.19%|
|合计||119,528.73|84.56%|

三、最近三年的主营业务发展情况
中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国际、黄埔文冲两家主要子公司，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块，主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。
公司造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，公司近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位；在民用市场，公司积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2018年12月31日，中船防务股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|总股本(含优先股)|1,413,506,378|100.00%|
|总股本(存量股)|1,413,506,378|100.00%|
|非限售流通股|1,413,506,378|100.00%|
|流通A股|821,435,181|58.11%|
|流通B股|-|-|
|流通H股|592,071,197|41.89%|
|境外流通股|-|-|
|三板A股|-|-|
|三板B股|-|-|
|限售流通股|-|-|
|优先股|-|-|
|非流通股|-|-|

（二）前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，中船防务总股本1,413,506,378股，前十大股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|股东性质|
|1|香港中央结算(代理人)有限公司|589,110,727|41.68|0|无|境外法人|
|2|中国船舶工业集团有限公司|501,745,100|35.50|0|无|国有法人|
|3|中国证券金融股份有限公司|28,189,403|1.99|0|无|国有法人|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|15,126,100|1.07|0|无|国有法人|
|5|吴志转|9,113,108|0.64|0|无|境内自然人|
|6|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|7,189,758|0.51|0|无|其他|
|7|谢传荣|7,022,413|0.50|0|无|境内自然人|
|8|扬州科进船业有限公司|6,500,000|0.46|0|6,500,000|境内非国有法人|
|9|西安投资控股有限公司|5,291,159|0.37|0|无|境内非国有法人|
|10|金鹰基金-工商银行-金鹰穗通9号资产管理计划|5,164,479|0.37|0|无|其他|

五、主要财务数据及财务指标
中船防务最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|4,747,534.41|4,675,310.44|4,875,272.68|
|负债合计|3,311,893.35|3,443,361.45|3,782,196.03|
|所有者权益合计|1,435,641.05|1,231,948.99|1,093,076.65|
|归属于母公司所有者权益合计|972,743.77|1,080,909.23|1,088,077.99|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,921,359.64|2,292,020.75|2,393,880.03|
|营业成本|1,926,246.97|2,150,152.38|2,223,025.83|
|营业利润|-294,994.14|-82,919.23|-18,909.12|
|利润总额|-246,022.53|2,198.55|-4,228.55|
|净利润|-247,415.02|-4,585.69|-7,503.22|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-154,491.01|-81,126.31|-357,479.14|
|现金及现金等价物净增加|-309,776.68|161,938.96|11,625.35|
|主要财务指标|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产负债率（%）|69.76|73.65|77.58|
|毛利率（%）|-0.25|6.19|7.14|
|基本每股收益（元/股）|-1.32|-0.04|-0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|-17.23|-0.47|-0.79|

注：基本每股收益=P0÷S，S=S0+Si×Mi÷M0。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；Si为报告期因中船防务非公开发行股份增加股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
资产负债率=总负债/总资产；
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中船防务非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，中船集团直接持有公司35.50%的A股股权，通过中船国际控
股有限公司间接持有公司24.47%的H股股权，合计控制公司59.97%的股权，为公司的控股股东。
中船集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91310000710924478P|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|3,200,000万元人民币|
|法定代表人|雷凡培|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|1999年6月29日至长期|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|经营范围|（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为国务院国资委。
（三）最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月，中船防务的控股股东没有发生变化，为中国船舶工业集团有限公司；
公司实际控制人没有发生变化，为国务院国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中船防务最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。
八、中船防务及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，中船防务及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91310000710924478P|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|3,200,000万元人民币|
|法定代表人|雷凡培|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|1999年6月29日至长期|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|经营范围|（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中船集团产权关系结构如下：
国务院国资委
100%
中船集团
中船集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
三、主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的
骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技
术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务
业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
四、与上市公司的关联关系
（一）中船集团与公司的关联关系
截至本预案签署日，中船集团为上市公司的控股股东。
（二）中船集团向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，中船集团存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，中船集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中船集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章置出资产基本情况
一、黄埔文冲部分股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914401011905004191|
|注册资本|人民币285,989.7696万元|
|法定代表人|盛纪纲|
|成立日期|1981年6月1日|
|营业期限|至长期|
|注册地址|广州市黄埔区长洲街|
|主要办公地址|广州市黄埔区长洲街|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;集装箱维修;货物进出口（专营专控商品除外）;石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施|

（二）历史沿革
1、设立情况
依据广州市工商行政管理局登记资料显示，黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）“国营黄埔造船厂”，成立于 1981年 6月 1日。1990年 8月 15日，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂，为全民所有制企业。
依据财政部驻广东省财政厅广州市中央企业财政驻厂员处出具的“穗中资字第[1990]014号”《资金审查证明》及《企业资金信用证明》，经核实，黄埔造船厂全部资
金为73,282,039.68元，最终注册资金定为 7,328.00万元。
1991年 4月 3日，广州黄埔造船厂取得广州市工商行政管理局核发的注册号为19050041-9的《企业法人营业执照》。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。
2、历次变更
（1）改制为有限公司
根据广州市工商行政管理局于2004年9月7日向广州黄埔造船厂核发的“（穗）名变核内字[2005]第0020040903009号”的《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，广州黄埔造船厂经核准名称变更为“广州中船黄埔造船有限公司”。
2004年1月18日，京州会计师事务所出具“京州会（2004）1018号”《审计报告》，经审计确认，广州黄埔造船厂2003年12月31日所有者权益总计230,600,141.11元。
2004年 12月 21日，中船集团出具了“船工资[2004]926号”《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》，同意改制实施方案，批准《广州中船黄埔造船有限公司章程》，确定以经审计的广州黄埔造船厂2003年12月31日财务报表中的所有者权益作为公司注册资本金，共计 23,060.00万元。
2004年 12月 30日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额 23,060.00万元，占股权比例100%。
2005年4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00万元（该注册资本数额与广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益的差额141.11元，在2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本）。
该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|23,060.00|100%|
|合计||23,060.00|100%|

（2）2009年6月，第一次增资
2008年12月8日，中船集团出具了“船工计[2008]946号”《关于对广州中船黄埔造
船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资7,870.00万元。
2008年12月24日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验字（2008）第 496号”《验资报告》，确认截至 2008年 12月 23日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币7,870.00万元，全部以货币出资。
2009年4月27日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团已向中船黄埔增资 7,870.00万元，增资后中船集团的出资总额为30,930.00万元，占股权比例100%。
2009年 6月 12日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为4401011110436的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|30,930.00|100%|
|合计||30,930.00|100%|

（3）2010年3月，第二次增资
2009年12月4日，中船集团出具“船工计[2009]795号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资15,650.00万元。
2009年 12月 23日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字（2009）第0549号”《验资报告》，确认截至2009年12月22日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币15,650.00万元，全部以货币出资。
2010年3月23日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 15,650.00万元，增资后总出资额 46,580.00万元，占股权比例100%。
2010年 3月 30日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000074661的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|46,580.00|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计||46,580.00|100%|

（4）2011年3月，第三次增资
2010年 12月 29日，中船集团出具“船工计[2010]938号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资18,970.00万元。
2010年12月31日，广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字[2010]第1089号”《验资报告》，确认截至 2010年 12月 30日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币18,970.00万元，全部以货币出资。
2011年2月28日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 18,970.00万元，增资后总出资额 65,550.00万元，占股权比例100%。
2011年 3月 8日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000074661的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|65,550.00|100%|
|合计||65,550.00|100%|

（5）2012年3月，第四次增资
2011年 12月 28日，中船集团出具“船工计[2011]978号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定对中船黄埔以货币增资10,510.00万元。
2012年 1月 6日，广州天河新安会计师事务所有限公司出具“穗天新验字（2012）第 A001号”《验资报告》，确认截至 2012年 1月 5日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币38,750.00万元，其中货币出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。
2012年2月10日，中船黄埔股东中船集团作出决定，向广州中船黄埔造船有限公司增资 38,750.00万元（其中货币出资 10,510.00万元，资本公积金转增实收资本
28,240.00万元）并修改章程。
2012年 3月 15日，国务院国资委审查批准了《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 38,750.00万元，增资后总出资额 104,300.00万元，占股权比例100%。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|104,300.00|100%|
|合计||104,300.00|100%|

（6）2013年11月，第五次增资
2013年7月10日，中船集团出具“船工计[2013]481号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定返还中船黄埔 2011年资产收益148,296,701.35元，作为中船集团对中船黄埔的增资。同时，中船集团以其他方式出资 141.11元。该等 141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为 23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为230,600,141.11元。
2013年 8月 12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验字（2013）第 00048号”《验资报告》，确认截至 2013年 8月 8日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 148,296,842.46元，其中货币出资 148,296,701.35万元，其他出资141.11元。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|119,129.6842|100%|
|合计||119,129.6842|100%|

（7）2013年12月，第六次增资及名称变更
2013年12月2日，中船集团出具“船工计[2013]901号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》，决定以中船黄埔1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验字（2013）第 00085号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 5日止，中船黄埔已将资本公积金1,113,925,159.92元转增实收资本。
2013年12月4日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发（“国）名称变核内字[2013]第1972号”的《企业名称变更核准通知书》，核准中船黄埔名称变更为“中船黄埔文冲船舶有限公司”。
本次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|230,522.2002|100%|
|合计||230,522.2002|100%|

（8）2014年10月，资产划转及减资
2014年 8月，中船集团出具“船工经[2014]573号”《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》，中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司。
该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲注册资本减少89,359.22万元。
2014年 8月，中船黄埔进行了减资公告，履行减资手续。2014年 9月，广州华拓会计师事务所有限公司出具“华拓验字[2014]020059号《验资报告》，经审验，截至 2014年9月29日止，中船黄埔已减少注册资本至 141,162.9753万元。
2014年10月20日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发了减资后的营业执照，本次减资完成后，黄埔文冲的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|141,162.9753|100%|
|合计||141,162.9753|100%|

（9）2014年12月，第七次增资
2014年8月18日，中船集团下发“船工经[2014]567号”《关于中船黄埔文冲船舶有
限公司转增资本等事项的批复》，同意黄埔文冲将140,000,000元资本公积转增实收资本。
2014年 12月 17日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发增资后的营业执照。
本次增资完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|155,162.9753|100%|
|合计||155,162.9753|100%|

（10）2015年3月，股东变更
2014年底，广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）进行重组，广州广船国际股份有限公司向中船集团非公开发行股份及支付现金购买其持有的黄埔文冲100%股权。2014年 10月 31日，广州广船国际股份有限公司与中船集团签订《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，广州广船国际股份有限公司本次非公开发行股份购买资产取得必要的审批。
2015年 3月 9日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发变更后的营业执照。本次变更完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州广船国际股份有限公司|155,162.9753|100%|
|合计||155,162.9753|100%|

（11）2015年8月，第八次增资及股东名称变更
2015年 6月 9日，中船集团下发“船工经[2015]381号”《关于中船海洋与防务装备股份有限公司增资中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际扬州有限公司的批复》，同意以启航项目（2015年广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目）配套募集资金 4.22亿元（扣除承销费后净额）对黄埔文冲进行增资。
2015年 8月 18日，中船防务下发“中船防务董办[2015]16号”《关于同意中船黄埔文冲船舶有限公司修改<公司章程>部分条款的批复》，同意：黄埔文冲出资人名称变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”；黄埔文冲注册资本变更为 1,973,798,541.68元。
2015年8月24日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发变更后的营业执照。本
次变更完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|197,379.8542|100%|
|合计||197,379.8542|100%|

（12）2018年2月，第九次增资
2018年2月12日，黄埔文冲全体股东作出股东会决议，同意黄埔文冲注册资本由197,379.8542万元增加至285,989.7696万元。其中，新华保险货币出资 50,000.00万元，持有6.45%股权；结构调整基金货币出资 27,500.00万元，持有3.55%股权；太保财险货币出资27,500.00万元，持有3.55%股权；中国人寿货币出资25,000.00万元，持有3.23%股权；人保财险货币出资25,000.00万元，持有3.23%股权；工银投资货币出资 12,500.00万元，持有1.61%股权；东富天恒货币出资 22,500.00万元，持有2.90%股权；华融瑞通以债权出资50,000.00万元，持有6.45%股权。
本次增资作价依据为上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第1321号），经评估，截至评估基准日2017年6月30日，黄埔文冲经评估股东全部权益价值为 534,603.43万元，评估增值 80,966.50万元，增值率17.85%，前述评估报告已经中船集团备案。截至本预案签署日，黄埔文冲完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|197,379.8542|69.0164%|
|2|新华保险|18,460.3990|6.4549%|
|3|结构调整基金|10,153.2195|3.5502%|
|4|太保财险|10,153.2195|3.5502%|
|5|中国人寿|9,230.1995|3.2275%|
|6|人保财险|9,230.1995|3.2275%|
|7|工银投资|4,615.0998|1.6137%|
|8|东富天恒|8,307.1796|2.9047%|
|9|华融瑞通|18,460.3990|6.4549%|
|合计||285,989.7696|100.0000%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2018年2月24日，黄埔文冲注册资本由197,379.8542万元增加至282,297.6897万元。其中，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒以货币出资，华融瑞通以债权出资。
本次增资作价依据为上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第1321号），经评估，截至评估基准日2017年6月30日，黄埔文冲经评估股东全部权益价值为 534,603.43万元，评估增值 80,966.50万元，增值率17.85%，前述评估报告已经中船集团备案。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，黄埔文冲的控股股东为中船防务，实际控制人为国务院国资委。
黄埔文冲的股权及控制关系如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基
地，也是目前我国公务船、疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、散货船、集装箱船及疏浚工程船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
黄埔文冲坚持“军品为本，民品兴业，相关多元”的发展战略，在巩固军工生产战略地位的同时，不断深化军民结合产业化发展，提升核心竞争力和可持续发展能力，先后通过“国家级技术中心认定”、广东省高新技术企业认定”认证，两次获得“高科技武器装备发展工程突出贡献奖”，建造的多型产品屡获国家科技进步奖一等奖、金奖、银奖和国家级、省部级科技进步奖。
2、盈利模式
黄埔文冲的核心业务为军船与民船的修造。军用船舶的主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品盈利相对稳定。
民用船舶中，公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海监总队、海警部队。公务船属于政府采购范畴，产品盈利相对稳定。灵便型散货船、支线型集装箱船等民用船舶的主要客户为国内外的大型航运公司，产品盈利受市场供需影响较大。
3、核心竞争力
（1）规模优势
黄埔文冲目前已成为百亿级企业，是国内大型船舶建造企业之一，是华南地区最大水面舰艇生产基地，国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地之一，拥有长洲、文冲、龙穴三大生产区域，占地面积258万平方米，世界排名第5，拥有华南地区最大室内船台，拥有900T、600T大型起吊设备，具备30万吨级船舶建造能力。
（2）军民融合优势
黄埔文冲在积极推进核心军工技术发展和按时保质完成军品研制任务的同时，将军民通用、两用技术转化应用到民品的研制上，利用民品产品设计优势提高军品的质量和效率，形成了军民混合的高效生产线，完成了以3000米深水工程勘察船、海洋救助船、海监船、3000吨渔政公务执法船等代表的军民转换典型船型的建造，成为广东省第一
家“军民结合技术创新示范基地”、“国防科技工业军民两用技术相互转移范例单位”、“国防科技工业军民融合产业发展典型单位”。
（3）管理优势
黄埔文冲是工信部认定的国家船舶行业规范条件企业，质量、职业健康和安全、环境、能源、两化融合管理体系持续有效，安全标准化管理水平达到国家二级，建立有保密管理体系，取得“保密资格一级单位”，建立了内部控制制度体系，建立了财务管理、人力资源、法律事务管理、资产管理、物资管理等信息化平台。
（六）主要财务数据
黄埔文冲最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,483,103.89|2,315,777.36|
|负债合计|1,891,175.29|1,854,299.66|
|归属于母公司所有者权益|591,105.75|460,741.68|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,174,224.77|1,225,894.70|
|营业利润|-122,830.41|-2,687.33|
|利润总额|-128,379.71|100.80|
|归属于母公司净利润|-115,930.36|266.28|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|76.16%|80.07%|
|毛利率（%）|0.37%|7.71%|

注：上表数据已经审计
（七）最近两年的利润分配情况
公司2017年与2018年未实施利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，黄埔文冲的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|广州文冲船厂有限责任公司|100.00%|142,017.8455|船舶制造|
|2|广州黄船海洋工程有限公司|100.00%|6,800.00|船舶制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|3|广州文船重工有限公司|100.00%|11,000.00|船用配套设备制造|
|4|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|40.00%|200.00|船舶修理|
|5|广州新航人力资源服务有限公司|75.00%|200.00|商务服务、|
|6|广州星际海洋工程设计有限公司|黄 埔 文 冲 持 股37.50%，上海船舶研究 设 计 院 持 股37.50%，黄埔文冲与上海船舶研究设计院签定一致行动人协议，合计持股75%|500.00|船舶、金属结构件、海工设计服务|
|7|广州中船文冲兵神设备有限公司|60.00%|560.00|船用配套设备制造|
|8|华顺国际船舶有限公司|99.00%|100.00万港元|船舶租赁|
|9|华隆国际船舶有限公司|99.00%|100.00万港元|船舶租赁|
|10|中船黄埔文冲（三亚）船艇科技有限公司|100.00%|800.00|暂未营业|
|11|中船工业互联网有限公司|100.00%|5000.00|互联网和相关服务|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，黄埔文冲的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|694,581.11|27.97%|
|交易性金融资产|1,168.52|0.05%|
|应收票据及应收账款|154,590.05|6.23%|
|预付款项|176,630.35|7.11%|
|其他应收款|14,209.38|0.57%|
|存货|353,000.24|14.22%|
|合同资产|417,215.80|16.80%|
|一年内到期的非流动资产|6,341.60|0.26%|
|其他流动资产|16,962.22|0.68%|
|流动资产合计|1,834,699.26|73.89%|
|长期应收款|86,252.79|3.47%|
|长期股权投资|114.26|0.00%|
|其他权益工具投资|3,690.06|0.15%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|固定资产|401,946.20|16.19%|
|在建工程|37,926.46|1.53%|
|无形资产|75,493.00|3.04%|
|长期待摊费用|567.13|0.02%|
|递延所得税资产|36,491.46|1.47%|
|其他非流动资产|5,923.28|0.24%|
|非流动资产合计|648,404.63|26.11%|
|资产合计|2,483,103.89|100.00%|

注：上表数据已经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，黄埔文冲不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|187,179.20|9.90%|
|交易性金融负债|14,978.38|0.79%|
|应付票据及应付账款|689,772.77|36.47%|
|合同负债|410,933.07|21.73%|
|应付职工薪酬|425.10|0.02%|
|应交税费|3,034.88|0.16%|
|其他应付款|13,357.06|0.71%|
|一年内到期的非流动负债|271,400.00|14.35%|
|其他流动负债|18,016.23|0.95%|
|流动负债合计|1,609,096.68|85.08%|
|长期借款|222,510.00|11.77%|
|长期应付职工薪酬|19,711.43|1.04%|
|预计负债|36,900.90|1.95%|
|递延收益|2,061.21|0.11%|
|递延所得税负债|895.06|0.05%|
|非流动负债合计|282,078.61|14.92%|
|负债合计|1,891,175.29|100.00%|

注：上表数据已经审计
二、广船国际部分股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广船国际有限公司|
|统一社会信用代码|914401017889253316|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册资本|855,697.0805万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|2006年5月25日|
|营业期限|无固定期限|
|注册地址|广州市南沙区珠江管理区西路68号首层|
|主要办公地址|广州市南沙区启航路18号|
|经营范围|电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;航标器材及其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配套设备制造;通用设备修理;货物进出口（专营专控商品除外）;娱乐船和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;金属船舶制造;钢铁结构体部件制造;电气设备零售;发电机及发电机组制造;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;微电机及其他电机制造;集装箱制造;金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;工程勘察设计;机械技术转让服务;水上运输设备租赁服务;船舶引航服务;国际货运代理;货物报关代理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;安全技术防范系统设计、施工、维修;水运工程设计服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施|

（二）历史沿革
1、设立情况
2006年3月8日，中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）出具《关于组建广州中船龙穴造船有限公司的批复》（船工计[2006]180号），同意由中船集团以现金方式单独出资设立广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）。
2006年2月，中船集团签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约定出资设立广州中船龙穴造船有限公司，注册资本为人民币10,000.00万元。
广东德公会计师事务所有限责任公司于 2006年 4月 14日出具穗德[验]字（2006） Z-075号《验资报告》，对龙穴造船截至 2006年 4月 12日申请设立登记的注册资本实
收情况进行审验，确认截至2006年4月12日止，龙穴造船已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币10,000.00万元整。其中以货币出资10,000.00万元，占注册资本的比例
为100%。
2006年 5月 20日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011110851的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料，龙穴造船的住所为广州市南沙区注浆管理区西路68号首层，注册资本为人民币10,000.00万元，法定代表人为路小彦，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为船舶、电气机械、普通机械，钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口。但国家限定公司经营的项目除外。
龙穴造船设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船集团|10,000.00|100|现金|
|合计||10,000.00|100|-|

2、历次变更
（1）2009年5月，第一次增资
2009年3月24日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约定龙穴造船注册资本为人民币 272,000.00万元，新增注册资本262,000.00万元。中船集团以在建工程、设施、设备、岸线使用权等资产作价新增出资人民币150,051.1049万元，现金新增出资 3,148.8951万元，出资总额占注册资本的60%；宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别以现金出资人民币81,600.00万元和27,200.00万元，分别占注册资本的30%和10%。
2008年7月8日，上海市东洲资产评估有限公司出具DZ080301045号《评估报告》，对本次增资中涉及的实物及无形资产的价值予以评估，其中在建工程评估价值为人民币135,527.9049万元，无形资产评估价值为人民币14,523.20万元。
2009年 4月 2日，龙穴造船召开第一届股东会第二次会议，一致确认了上述评估结果。
立信羊城会计师事务所有限责任公司于2009年4月7日出具2009年羊验字第16112号《验资报告》，对龙穴造船截至2009年4月3日新增注册资本实收情况进行审验，确
认截至 2009年 4月 3日止，龙穴造船已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币
262,000.00万元整。各股东以货币出资人民币 111,948.90万元，实物出资（在建工程）人民币135,527.90万元，无形资产出资（舾装码头岸线）人民币 14,523.20万元。
2009年5月13日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙穴造船的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船集团|163,200.00|60|现金、实物|
|2|宝钢集团有限公司|81,600.00|30|现金|
|3|中国海运（集团）总公司|272,00.00|10|现金|
|合计||272,000.00|100|-|

（2）2014年3月，第一次股权转让
2013年9月30日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司与广州广船国际股份有限公司签署《关于广州中船龙穴造船有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定先决条件满足后，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别将其持有的龙穴造船60%、30%和10%的股权根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2013]第180号《广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东权益价值项目资产评估报告书》作价人民币 57,357.894万元、28,678.947万元和 9,559.649万元转让给广州广船国际股份有限公司。
2013年 11月 22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权[2013]986号），同意中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别将所持公司60%、30%和10%的股权协议转让给广州广船国际股份有限公司。转让价格应当以经国资委备案的评估结果为基准确定。
2014年2月10日，广州广船国际股份有限公司作为新股东签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》。
2014年3月5日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙穴造船的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州广船国际股份有限公司|272,000.00|100|现金|
|合计||272,000.00|100|-|

（3）2014年9月，第一次经营范围变更
2014年9月9日，龙穴造船通过股东决定，同意其经营范围变更为“电动机制造；
船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；
起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；
娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；
钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；
金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；
工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”并于同日通过了公司章程修正案。
2014年9月16日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（4）2015年3月，第一次公司名称变更
2015年3月12日，龙穴造船通过股东决定，同意其名称由“广州中船龙穴造船有限公司”变更为“广船国际有限公司”并于同日通过了公司章程修正案。
2015年3月17日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（5）2015年5月，第二次经营范围变更
2015年4月28日，广船国际通过股东决定，同意广船国际经营范围变更为“电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船
舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结
构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；
船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；
机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”并于同日通过了公司章程修正案。
2015年5月5日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（6）2015年6月，股东名称变更
2015年 6月 8日，广船国际通过股东决定，鉴于股东广州广船国际股份有限公司已获批更名为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，同意修改公司章程相关条款，启用公司章程修正案，公司股东名称更改为“中船海洋与防务装备股份有限公司”。
2015年6月11日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（7）2017年8月，第二次增资
2015年 11月 5日，中船防务召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本公司下属子公司股权调整的议案》，为了理顺管理关系，便于业务发展，中船防务以2014年12月31日为审计基准日（中山广船国际船舶及海洋工程有限公司除外，2015年 7月 29日，经中船防务第八届董事会第二十次会议审议通过，中船防务对中山广船国际船舶及海洋工程有限公司增资6亿元，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权调整金额以2015年12月31日为基准日的经审计的长期股权投资的账面价值为准），将除广船国际、黄埔文冲、广船国际扬州有限公司3家企业外的其余投资企业股权，全部调整为广船国际有限公司持有。股权调整完毕后，中船防务仅拥有3家全资子公司，即广船国际、黄埔文冲和广船国际扬州有限公司，广船国际将拥有全资子公司 11家，其中，广州永联钢结构有限公司及广州万达船舶工程有限公司为间接全资持股，其余 9家为直接全资持股，拥有控股子公司1家即广州红帆电脑科技有限公司，拥有参股子公司3家，即湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司以及中船重工远舟（北京）科技有限公司。
2015年 12月 9日，中船防务召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案》，参照财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号文）的相关规定，决定以 2015年 12月 31日为基准日，将原中船防务的实体业务和资产划转至全资控股的广船国际。
2016年 9月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA100227号验资报告，审验了广船国际截至2016年7月31日新增注册资本及实收资本情况，确认广船国际已收到中船防务划入的相关资产、负债增加实收资本381,935.98万元，实收资本变更为人民币 653,935.98万元。
2017年8月17日，广船国际通过股东决定，同意注册资本由人民币272,000.00万元增加到人民币653,935.98万元，由原股东中船防务认缴，并于同日通过了新的公司章程。
2017年8月21日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914401017889253316的《营业执照》。
本次增资完成后，广船国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船防务|653,935.98|100|现金|
|合计||653,935.98|100|-|

（8）2018年2月，第三次增资
2018年2月12日，广船国际全体股东作出股东会决议，同意广船国际注册资本由653,935.9821万元增加至855,697.0805万元。其中，新华保险货币出资 50,000.00万元，持有4.91%股权；结构调整基金货币出资 27,500.00万元，持有2.70%股权；太保财险货币出资27,500.00万元，持有2.70%股权；中国人寿货币出资25,000.00万元，持有2.46%股权；人保财险货币出资25,000.00万元，持有2.46%股权；工银投资货币出资 12,500.00万元，持有1.23%股权；东富天恒货币出资 22,600.00万元，持有2.22%股权；中原资产以债权出资49,900.00万元，持有4.90%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出
具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字（[2017]第1308号），经评估，截至评估基准日2017年6月30日，广船国际
经评估股东全部权益价值为777,873.62万元，评估增值192,141.58万元，增值率32.80%，前述评估报告已经中船集团备案。截至本预案签署日，广船国际完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，广船国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|653,935.9821|76.4214%|
|2|新华保险|42,033.5622|4.9122%|
|3|结构调整基金|23,118.4592|2.7017%|
|4|太保财险|23,118.4592|2.7017%|
|5|中国人寿|21,016.7811|2.4561%|
|6|人保财险|21,016.7811|2.4561%|
|7|工银投资|10,508.3905|1.2281%|
|8|东富天恒|18,999.1701|2.2203%|
|9|中原资产|41,949.4950|4.9024%|
|合计||855,697.0805|100.0000%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2018年2月24日，广船国际注册资本由 197,379.8542万元增加至282,297.6897万元。其中，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒以货币出资，中原资产以债权出资。
本次增资作价依据为上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第1308号），经评估，截至评估基准日2017年6月30日，广船国际经评估股东全部权益价值为 777,873.62万元，评估增值 192,141.58万元，增值率32.80%，前述评估报告已经中船集团备案。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，广船国际的控股股东为中船海洋与防务装备股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。广船国际的股权机构及控制关系如下图：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
广船国际主营业务包括船舶海工业务及新产业业务，其中：船舶海工业务涵盖油轮和散货船两大常规船型，客滚船、半潜船、极地船等高特船，以及军辅船等多种船型；
新产业业务包括钢结构、电梯、剪压床、大型矿山机械、软件开发与服务、酒店及部分生产性服务等业务。
2、盈利模式
广船国际的核心业务为军船与民船的修造。军船业务主要包括综合补给船、运输船、医院船、综合保障船等军辅船的生产，主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品盈利相对稳定。
民船业务主要包括大中型油轮、散货船和矿砂船的生产，主要客户为国内外的大型航运公司，产品盈利受市场供需影响较大。
3、核心竞争力
（1）技术、质量优势
广船国际以造船为核心业务，可设计、建造符合世界各主要船级社规范要求的 40万载重吨的各类船舶，年造船能力达到600万载重吨，在MR、AFRA、VLCC、VLOC
型船舶，以及半潜船，客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶和军辅船、特种船等船型方面掌握核心技术。其中：灵便型液货船系列产品，其性价比达到了国际一流水平；成功建造了被誉为“全能冠军”的“水上大力神叉车”18000吨半潜运输船、中国第一艘1600米车道/1500客位豪华客滚船，其高新技术研究成果处于国内领先水平；公司自主研发建造的超大型油船32万载重吨VLCC和25万吨矿砂船（VLOC）获得了市场认可。经过不断的探索进取，广船国际在船舶制造等方面具有突出的技术、质量优势，获得诸多荣誉以及业内的长期肯定。
（2）规模优势
广船国际是中国制造业 500强、广东省 50家重点装备制造企业，享有自营进出口权；是国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，是华南地区最大最强的军辅船生产和保障基地，经过多年积累和发展，公司拟在船舶制造领域形成了明显的规模优势和雄厚基础。
（3）市场优势
广船国际作为全球知名船厂的核心优势在于灵便型液货船与高附加值高技术的特种船舶。广船国际是全球第三的灵便型液货船造船厂，全球第一的半潜船造船厂，目前全球大约50%的新建造半潜船队来自广船国际。
（六）主要财务数据
广船国际最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,178,901.28|2,284,990.21|
|负债合计|1,486,262.18|1,668,773.02|
|归属于母公司所有者权益|686,328.62|611,733.82|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|739,854.24|1,061,163.60|
|营业利润|-170,152.31|-87,953.45|
|利润总额|-115,625.78|5,752.41|
|归属于母公司净利润|-129,594.99|-13,056.89|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|68.21%|73.03%|

||||
|-|-|-|
|毛利率（%）|-1.05%|4.59%|

注：上表数据已经审计
（七）最近两年的利润分配情况
公司2017年与2018年未实施利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，广船国际的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务|
|1|广东广船国际电梯有限公司|100%|11,000.00万元|电梯生产与销售|
|2|广州龙穴管业有限公司|42.86%|7,000.00万元|黑色金属冶炼和压延加工业|
|3|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|100%|500.00万元|提供劳务服务、船舶的安装、焊接、拷锈、油漆等|
|4|广州广船大型机械设备有限公司|100%|18,861.00万元|设计、加工、安装、销售；船舶辅机、大型机电成套设备、风力发电设备、剪压机床、盾构机、液压机械、注塑机、金属结构|
|5|广州红帆电脑科技有限公司|51%|500.00万元|计算机软件开发、系统集成、硬件销售等|
|6|广州市红帆酒店有限公司|100%|11,940.00万元|旅业、餐饮|
|7|广州永联钢结构有限公司|75%|885.00万美元|钢结构制造|
|8|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|100%|70,000.00万元|海洋工程设备制造|
|9|荣广发展有限公司|100%|3,000.00万港元|船舶及机械等相关产品的贸易|
|10|泛广发展有限公司|80%|20.00万港元|一般贸易|
|11|广州中船文冲船坞有限公司|100%|164,384.10万元|船舶修理和改装|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，广船国际的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|329,270.49|15.11%|
|应收票据及应收账款|116,942.86|5.37%|
|预付款项|134,778.58|6.19%|
|其他应收款|21,493.28|0.99%|
|存货|132,709.41|6.09%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|合同资产|268,861.28|12.34%|
|一年内到期的非流动资产|40,000.00|1.84%|
|其他流动资产|18,459.27|0.85%|
|流动资产合计|1,062,515.17|48.76%|
|长期应收款|111,398.82|5.11%|
|长期股权投资|5,235.99|0.24%|
|其他权益工具投资|2,650.27|0.12%|
|投资者房地产|2,162.27|0.10%|
|固定资产|796,353.55|36.55%|
|在建工程|38,624.77|1.77%|
|无形资产|131,943.16|6.06%|
|商誉|14,423.12|0.66%|
|长期待摊费用|7,361.43|0.34%|
|递延所得税资产|5,516.89|0.25%|
|其他非流动资产|715.86|0.03%|
|非流动资产合计|1,116,386.11|51.24%|
|资产合计|2,178,901.28|100.00%|

注：上表数据已经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，广船国际不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|253,259.53|17.04%|
|交易性金融负债|28,211.03|1.90%|
|应付票据及应付账款|379,955.40|25.56%|
|合同负债|297,383.02|20.01%|
|应付职工薪酬|3,710.02|0.25%|
|应交税费|1,457.40|0.10%|
|其他应付款|20,340.28|1.37%|
|一年内到期的非流动负债|170,000.00|11.44%|
|其他流动负债|195.11|0.01%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|流动负债合计|1,154,511.78|77.68%|
|长期借款|273,451.95|18.40%|
|长期应付职工薪酬|5,144.00|0.35%|
|预计负债|43,300.77|2.91%|
|递延收益|9,853.69|0.66%|
|非流动负债合计|331,750.40|22.32%|
|负债合计|1,486,262.18|100.00%|

注：上表数据已经审计
第五章置入资产基本情况
一、沪东重机100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|沪东重机有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310115669401543C|
|注册资本|人民币284,599.1089万元|
|法定代表人|钱德英|
|成立日期|2007年12月7日|
|营业期限|2007年12月7日至2057年12月6日|
|注册地址|浦东新区浦东大道2851号346幢|
|主要办公地址|浦东新区浦东大道2851号346幢|
|经营范围|船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||经营活动|

（二）历史沿革
（1）2007年12月，沪东重机设立
2007年10月28日，中国船舶召开2007年第三次临时股东大会，通过《关于设立“沪东重机有限公司”有关事项的预案》，鉴于中国船舶于2007完成非公开发行股票工作，已转变为控股型上市公司，因此，中国船舶拟以原柴油机业务及相关资产为基础，设立一家新的有限责任公司，名称拟定为“沪东重机有限公司”。
2007年9月21日，中国船舶取得国家工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（[国]登记内名预核字[2007]第1152号），同意中国船舶出资设立的企业名称为“沪东重机有限公司”。
2007年 12月 5日，万隆会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（万会沪业字[2007]第2138号），审验截至2007年12月4日，沪东重机（筹）已收到股东缴
纳的实缴注册资本合计人民币80,000万元，全部以货币出资。
2007年12月7日，沪东重机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局《准予设立
登记通知书》（15000001200712070004）。
2007年12月7日，沪东重机完成公司设立的工商登记手续，并领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》（注册号：310115001047807）
沪东重机设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶|80,000|100%|
|合计||80,000|100%|

（2）2008年9月，第一次增资
2008年1月28日，中国船舶作出《关于中国船舶工业股份有限公司对沪东重机有限公司增资的决定》，决定以资产净值形式对沪东重机增资 160,000万元，沪东重机注册资本增至240,000万元，并通过沪东重机章程修正案。
鉴于中国船舶以截至 2007年 12月 31日的船用发动机制造相关净资产对沪东重机进行增资，上海东洲资产评估有限公司于 2008年 2月 29日出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ080037139号），对所涉净资产进行评估确定资产净值评估值为 16亿元。
2008年 9月 7日，沪东重机完成本次增资的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》（注册号：310115001047807）。
本次增资完成后，沪东重机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶|240,000|100%|
|合计||240,000|100%|

（3）2013年11月，第二次增资
2013年10月8日，中船集团下发《关于中国船舶工业股份有限公司以所持上海中船三井造船柴油机有限公司51%股权增资沪东重机有限公司的批复》（船工经[2013]679号），同意中国船舶以2012年12月31日为基准日所持中船三井51%股权作价向沪东重机增资。增资后，沪东重机注册资本变更为 2,845,991,089.29元。
2013年 11月 18日，中国船舶作出《关于中国船舶工业股份有限公司对沪东重机
有限公司进行增资的决定》，以股权出资形式向沪东重机增资 445,991,089.29元，沪东
重机注册资本增至2,845,991,089.29元，并通过沪东重机章程修正案。
2013年12月25日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2013]第 HB0247号），审验截至 2013年 12月 25日，沪东重机已收到股东缴纳新增出资额445,991,089.29元，以股权出资。
2013年 12月 26日，沪东重机完成本次增资的工商变更登记手续，并换领了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》（注册号：310115001047807）。
本次增资完成后，沪东重机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|中国船舶|2,845,991,089.29|100%|
|合计||2,845,991,089.29|100%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案签署日，沪东重机最近三十六个月内未有增资和股权转让事项。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，沪东重机的控股股东为中国船舶，实际控制人为中船集团，最终控制人为国务院国资委。沪东重机的股权及控制关系如下：
注：中国船舶及中船集团拟进行资产置换，资产置换完成之后，中船集团将直接持有沪东重机股权，实际控制人仍为中船集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
沪东重机作为中国船舶全资子公司，是集研发、制造、试验、服务于一体的世界一
流的海洋动力装备企业。
沪东重机的主要产品如下：
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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|船用柴油机|船用柴油机、发电机及其配件|船舶制造|

2、盈利模式
沪东重机主要业务板块为船用柴油机。沪东重机是我国船用低速机制造行业的领导者，也是船用大功率中速机的主要供应商，拥有较高的市场占有率。其中，民用低速柴油机业务目前已具备550万马力的年产能，市场占有率居世界第二。沪东重机主要以向国内各大型船厂销售由其生产的船用柴油机及其配件获取利润。
3、核心竞争力
（1）拥有深厚的技术积累及技术创新
沪东重机是中船集团动力板块的核心企业，已初步完成科技创新管控体系的搭建，承担了多项国家级自主研发项目，在新机型开发速度和优化设计能力方面处于国内领先地位。沪东重机的自主研发能力国内首屈一指，拥有行业内唯一的“一个平台、两个中心”——数字化造机平台，国家认定企业技术中心和计量检测中心。其中，技术中心于 2009年被正式认定为国家认定企业技术中心，是“国家船舶动力工程实验室”的骨干成员单位，技术中心作为沪东重机专门的研发机构，是沪东重机下设的专职进行技术开发、产品设计的部门，隶属于沪东重机最高管理层，是沪东重机开发体系的核心。目前技术中心拥有高级专家9人，其中7人为国家特贴专家，上海市领军人才，上海市政府采购评审专家，其中2人为博士后。技术中心技术研发团队涉及了产品设计、制造技术、信息技术等各技术领域。近两年，沪东重机共申请专利 214项，其中发明专利 58项；
专利授权 166项；软件著作权登记 16项，全部授权，已逐步建立了一支高素质的研发队伍，承担着各类研发项目的研究工作。
沪东重机还致力与高校联合开发，与科研院所合作，结合政府重大科研项目，整合产学研技术资源，对基础技术、产品技术、制造技术和质保技术等四大类技术进行深入研究，在柴油机性能、大型数控机床加工、柴油机模块化配套、产品标准配置和质量保
证等五个方面不断取得创新和提高。
沪东重机还创立了引进消化吸收创新到技术输出的新模式，不断健全完善研发体系，
通过近年来的技术研发，成功完成了340、390等自主品牌的柴油机研制，从而成为国内主机行业科研创新的示范窗口。沪东重机在技术进步以及管理创新中的不断努力，对沪东重机生产规模的扩大、经济效益提升，以及行业内技术领先引领者地位的巩固起到了强大的积极作用，同时带动了整个行业的进步，使沪东重机成为带动行业由传统造机向现代造机转变的龙头与风向标。
（2）船用柴油机知名品牌
沪东重机拥有 60多年的造机历史，有着深厚的技术底蕴和丰富的生产制造经验，以及强大的品牌影响力，是国内生产规模最大和技术研发能力最强的船用低速柴油机制造企业。
（3）布局全球的服务优势
服务是企业在竞争中脱颖而出的关键所在，沪东重机在产品服务领域进行新的业务拓展，积极开拓国内外服务站点，加速全球服务网络布局，截止目前，已在德国、新加坡、韩国和阿联酋建立4个海外服务站点并在继续推进，并在深圳、青岛和江阴建立 3个国内服务站点，沪东重机以雄厚的服务技术实力为基础，正向研发和服务两端延伸，逐步形成集研发、制造、试验和服务为一体的全产业链发展格局。
（六）主要财务数据
沪东重机最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|979,842.41|923,467.64|
|负债合计|407,779.30|371,303.95|
|归属于母公司所有者权益|499,137.45|483,257.61|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|433,982.14|457,764.50|
|营业利润|26,417.13|32,798.87|
|利润总额|26,088.29|21,284.89|
|归属于母公司净利润|19,331.73|16,162.78|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|41.62%|40.21%|
|毛利率（%）|18.09%|19.83%|

注：上表数据已经审计
（七）最近两年的利润分配情况
沪东重机实施 2017年度利润分配，将其可供分配利润 3,439.37万元分配股利， 1,430.23万元提取盈余公积。公司实施 2018年利润分配，其可供分配利润 3,861.63万元分配股利，1,560.62万元提取盈余公积。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，沪东重机的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中船海洋动力部件有限公司|84.71|84.71|112,790.5948|船用低速柴油机、发电机及零部件的制造、销售|
|2|上海沪东造船柴油机配套有限公司|69.82|100.00|495|船用柴油机完整部套件和配件制造、销售|
|3|上海中船三井造船柴油机有限公司|51.00|51.00|95,004|船用低速柴油机、发电机及零部件的制造、销售|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，沪东重机的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|209,424.13|21.37%|
|应收票据及应收账款|214,912.59|21.93%|
|预付款项|64,633.14|6.60%|
|其他应收款|911.86|0.09%|
|存货|137,336.18|14.02%|
|其他流动资产|1,042.47|0.11%|
|流动资产合计|628,260.38|64.12%|
|长期股权投资|51,953.38|5.30%|
|固定资产|210,094.81|21.44%|
|在建工程|55,934.42|5.71%|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|无形资产|14,044.41|1.43%|
|递延所得税资产|19,555.02|2.00%|
|非流动资产合计|351,582.03|35.88%|
|资产合计|979,842.41|100.00%|

注：上表数据已经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，沪东重机不存在或有负债，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|应付票据及应付账款|190,340.88|46.68%|
|预收款项|109,641.97|26.89%|
|应付职工薪酬|7,836.23|1.92%|
|应交税费|5,924.05|1.45%|
|其他应付款|13,985.19|3.43%|
|一年内到期的非流动负债|5,050.00|1.24%|
|流动负债合计|332,778.32|81.61%|
|长期借款|33,006.00|8.09%|
|长期应付款|9,604.00|2.36%|
|预计负债|20,115.49|4.93%|
|递延收益|12,275.50|3.01%|
|非流动负债合计|75,000.98|18.39%|
|负债合计|407,779.30|100.00%|

注：上表数据已经审计
二、中船动力100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船动力有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|913211007317784309|
|注册资本|128715.0108万元|
|法定代表人|李琤|
|成立日期|2001年10月18日|

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|-|-|
|营业期限|至2051年10月17日|
|注册地址|江苏省镇江市长江路402号|
|主要办公地址|江苏省镇江市长江路402号|
|经营范围|船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。（上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务）。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2001年 8月，中船集团下发《关于组建镇江中船设备有限公司的批复》（船工资[2001]435号），同意以其持有的镇江船用柴油机厂、镇江船舶辅机厂、镇江船舶螺旋桨厂以合并新设方式设立中船动力前身镇江中船设备有限公司（以下简称“镇江中船”），出资人为中船集团。
2001年 8月 15日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2001）第 193号《验资报告》，确认截至 2001年 6月 30日，镇江中船已收到股东中船集团公司出资 8,133万元，具体以镇江船用柴油机厂、镇江船舶辅机厂、镇江船舶螺旋桨厂三厂截至2001年6月30日的净资产9,638万元出资。其中，8,133万元计入实收资本，另有镇江船用柴油机厂1,505万元土地使用权价值因相关土地被抵押而记入资本公积。
2001年 10月 18日，镇江中船完成公司设立的工商登记，并取得了《企业法人营业执照》，镇江中船成立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|8,133.00|100%|
|合计||8,133.00|100%|

2、2008年8月，第一次增资、第一次减资
2007年 12月 18日，中船集团下发《关于同意镇江中船设备有限公司调整注册资本并修改公司章程的批复》（船工资[2007]1165号），同意将镇江中船实收资本由 8,133万元调整为13,332万元：1）将划入南京中船绿洲机器有限公司的原镇江船舶辅机厂资产（土地）价值1038万元从实收资本中减去；2）将中船集团以作价出资形式配置给镇江中船的2宗授权经营的土地价值6783.08万元减去2宗土地账面值2,050.58万元的余额 4,732.50万元计入实收资本；3）将原计入资本公积的镇江船用柴油机厂土地价值1,505万元转入实收资本。
江苏苏信房地产评估咨询有限公司已对中船集团以作价出资形式配置给镇江中船的授权经营土地使用权进行评估，并出具（江苏）苏信（2007）（估）字第 0211号、（江苏）苏信（2007）（估）字第 0212号土地估价报告评估，确认总地价为 6783.08万元，减去土地的账面价值2,050.58万元后的余额为4,732.50万元。
2007年 3月 31日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2007）049号《验资报告》，确认截至2007年3月31日，镇江中船已减少实收资本10,380,000.00元，变更后注册资本为人民币70,950,000.00元。
镇江中船已于2007年2月13日在《镇江日报》上刊登了《镇江中船设备有限公司减资公告》。
2007年 12月 18日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2007）163号《验资报告》，确认截至2007年12月18日，镇江中船已收到股东缴纳的新增注册资本 62,370,800元，其中以土地使用权出资 47,324,972.18元，资本公司转增资本15,045,827.82元。
2008年 8月，镇江中船完成本次增资的工商变更登记。本次减资及增资完成后，镇江中船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|13,332.00|100%|
|合计||13,332.00|100%|

3、2010年5月，第二次增资
2008年12月8日，中船集团下发《关于对镇江中船设备有限公司进行增资的通知》
（船工计[2008]947号），同意对镇江中船增资2,260.00万元。2009年12月4日，中船
集团下发《关于对镇江中船设备有限公司进行增资的通知》（船工计[2009]796号），同意对镇江中船增资15,330.00万元。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2009年12月28日出具苏亚恒验[2009]090号《验资报告》，确认截至2009年12月23日，镇江中船已收到中船集团以货币方式出资的新增注册资本17,590.00万元，变更后注册资本为30,922.00万元。
2010年 5月，镇江中船完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，镇江中船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|30,922.00|100%|
|合计||30,922.00|100%|

4、2012年1月，第三次增资
2011年 12月 25日，中船集团下发《关于对镇江中船设备有限公司进行增资的通知》（船工计[2011]963号），同意对镇江中船增资3,500.00万元。
2012年 1月 6日，镇江童泰会计师事务所有限公司出具同泰验字（2012）第 3005号《验资报告》，确认截至2011年12月28日，镇江中船已收到中船集团以货币方式出资的新增注册资本3,500.00万元，变更后注册资本为34,422.00万元。
2012年 1月，镇江中船完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，镇江中船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|34,422.00|100%|
|合计||34,422.00|100%|

5、2013年9月，中船动力名称变更
2013年5月24日，中船集团下发《关于集团公司将所持安庆中船柴油机有限公司股权划转给镇江中船设备有限公司的通知》（船工经〔2013〕346号），同意将所持安庆中船柴油机有限公司股权划转给镇江中船，镇江中船设备有限公司更名为“中船动力有
限公司”。
2013年 9月，镇江中船完成本次名称变更的工商登记，名称变更为中船动力有限
公司。
6、2015年5月，第四次增资
2015年5月4日，中船集团下发《关于增资中船动力有限公司的批复》（船工经〔2015〕 310号），同意将中船动力实收资本增至 12亿元，其中：1）中船动力收到财政部下发的船舶与海洋工程动力系统集成产业化项目财政拨款8.5亿元，同意按照有关规定增加中船动力实收资本 8.5亿元；2）将中船动力上缴的 2011年、2012年资产收益共计47,362,024.69元部分转增资本。
2015年 5月，中船动力完成本次增资的工商登记。本次变更完成后，中船动力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|120,000.00|100%|
|合计||120,000.00|100%|

7、2015年11月，第五次增资
2015年 7月 24日，中船集团下发《关于返还中船动力有限公司 2013年度部分国有资产收益的批复》（船工规〔2015〕459号），决定以增加资本金形式返还 2013年度资产收益，中船动力实收资本增至 122,660.0108万元。
2015年11月，中船动力完成本次增资的工商登记。本次变更完成后，中船动力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|122,660.01|100%|
|合计||122,660.01|100%|

8、2016年9月，第六次增资
2016年8月2日，中船集团下发《关于中船动力有限公司2014年度国有资产收益返还的批复》（船工规〔2016〕520号），决定以增加资本金形式返还 2014年度资产收益6055万元，中船动力实收资本增至 128,715.0108万元。
2016年 9月，中船动力完成本次增资的工商变更登记。本次变更完成后，中船动
力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|128,715.01|100%|
|合计||128,715.01|100%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2016年8月2日，中船集团下发《关于中船动力有限公司2014年度国有资产收益返还的批复》（船工规〔2016〕520号），决定以增加资本金形式返还 2014年度资产收益 6055万元，中船动力实收资本增至 128,715.0108万元。本次现金增资不涉及对中船动力的评估。
除上述事项外，截至本预案签署日，中船动力最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中船动力的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。
中船动力的股权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
中船动力
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船动力主要产品为船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机、低速
柴油机、中速柴油发电机组、船用发电机、排放后处理设备，形成以船用柴油机和船舶
动力装置为主业，动力集成系统、电气集成系统，机械成套与海工设备三大板块及全球技术服务的业务格局。
2、盈利模式
中船动力及其子公司以研发和生产船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机等船用柴油机和船舶动力装置为主业，主要向国内各大型船厂销售由其生产的船用柴油机和船舶动力装置等产品。
3、核心竞争力
（1）技术及研发优势
中船动力引进MDT中、低速系列柴油机及WinGD低速柴油机，引进大发公司DK、DC、DE系列及MAK系列柴油机产品许可证，产品技术具备国内领先性。
中船动力拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省船用中速柴油机工程技术研究中心、江苏省船舶动力重点试验室、江苏省重点企业研发机构、江苏省研究生工作站等领先科研机构。中船动力还被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省信息化与工业化融合试点企业，江苏省模范劳动关系和谐企业，军工单位安全生产标准化一级达标企业。
此外，截至 2018年 12月 31日，中船动力及下属公司合计拥有 295项专利，研发成果众多。
（2）产品优势
中船动力产品线丰富。除船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机、低速柴油机、中速柴油发电机组、船用发电机、排放后处理设备等船用柴油机和船舶动力装置外，为进一步统筹企业资源，中船动力近年来还大力发展非船业务，中船动力成立“非船事业部”，负责电站、电力推进等电气集成系统产品、机械成套设备、码头营运、对外承接加工和维修业务、非船环保减排装置等业务的拓展。
目前，中船动力在维持传统船用产品竞争优势的同时，非船业务领域开拓情况良好。
中船动力产品型谱和客户类型丰富，能够满足各类客户的不同产品需求，具备较大的产品竞争优势。
（六）主要财务数据
中船动力最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|408,014.99|412,507.43|
|负债合计|210,281.00|217,859.92|
|归属于母公司所有者权益|183,692.56|181,533.23|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|135,744.21|147,270.31|
|营业利润|-3,257.50|-5,742.41|
|利润总额|1,668.20|550.00|
|归属于母公司净利润|1,422.14|-376.10|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率|51.54%|52.81%|
|毛利率|16.34%|14.03%|

注：上表数据未经审计
（七）最近两年的利润分配情况
最近两年，中船动力未进行利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中船动力的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|安庆中船柴油机有限公司|100%|36,073.574934|船舶配套制造|
|2|镇江中船现代发电设备有限公司|58%|8,500.00|船舶配套制造|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，中船动力的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|64,306.50|15.76%|
|应收票据及应收账款|52,157.17|12.78%|
|预付款项|12,591.26|3.09%|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|其他应收款|2,674.21|0.66%|
|存货|55,332.24|13.56%|
|其他流动资产|1,389.38|0.34%|
|流动资产合计|188,450.78|46.19%|
|可供出售金融资产|9,309.84|2.28%|
|长期股权投资|20,052.76|4.91%|
|固定资产|124,377.03|30.48%|
|在建工程|23,868.86|5.85%|
|无形资产|29,884.86|7.32%|
|开发支出|1,336.31|0.33%|
|长期待摊费用|1,429.73|0.35%|
|递延所得税资产|9,304.83|2.28%|
|非流动资产合计|219,564.21|53.81%|
|资产合计|408,014.99|100.00%|

注：上表数据未经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，中船动力不存在或有负债，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|8,500.00|4.04%|
|应付票据及应付账款|67,636.03|32.16%|
|预收款项|23,955.15|11.39%|
|应付职工薪酬|4,897.77|2.33%|
|应交税费|1,081.75|0.51%|
|其他应付款|18,639.71|8.86%|
|其他流动负债|310.22|0.15%|
|流动负债合计|125,020.63|59.45%|
|长期借款|34,750.00|16.53%|
|长期应付款|7,532.87|3.58%|
|长期应付职工薪酬|3,268.46|1.55%|
|预计负债|1,160.02|0.55%|
|递延收益|37,737.63|17.95%|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|递延所得税负债|811.38|0.39%|
|非流动负债合计|85,260.37|40.55%|
|负债合计|210,281.00|100.00%|

注：上表数据未经审计
三、中船动力研究院51.00%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船动力研究院有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|91310115566594282C|
|注册资本|人民币112,477万元|
|法定代表人|钱德英|
|成立日期|2004年8月3日|
|营业期限|2010年12月30日至2060年12月29日|
|注册地址|上海市临港新城新元南路600号1号厂房408|
|主要办公地址|上海市临港新城新元南路600号1号厂房408|
|经营范围|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、设立情况
2010年 9月 30日，上海市工商行政管理局向沪东重机有限公司出具“沪工商注名预核字第01201009300425号”《企业名称预先核准通知书》，同意沪东重机出资设立的企业名称为“上海中船沪东重机配套有限公司”（以下简称“中船配套”）。
根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司于2010年10月13日出具的《验资报告》（沪宏会师报字[2010]第 HS0143号），审验截至2010年10月13日，中船配套已收到股东缴纳的实收资本人民币4,800万元，全部以货币出资。
2010年 12月 20日，中船配套完成公司设立的工商登记手续，并领取了上海市工
商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》（注册号：310115001776590）。
中船配套设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机有限公司|4,800.00|100.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

2、历次变更
（1）2013年7月，第一次增资
2012年6月18日，中船集团下发《关于中船集团公司与沪东重机有限公司成立合资公司的批复》（船共计[2012]438号），同意集团公司和沪东重机对中船配套共同进行增资，以成立合资公司，注册资本15,686万元，其中中船集团出资 8,000万元，占股比51%，沪东重机出资7,686万元，占股比49%。
2013年 3月 18日，中船配套通过股东会决议，同意：增加中船集团为公司股东、中船集团和沪东重机向公司增资，增资完成后公司注册资本增至 15,686万元，股本结构为中船集团出资 8,000万元，占注册资本51%，沪东重机出资 7,686万元，占注册资本49%、公司类型变更为其他有限责任公司，并启用新公司章程。
2013年 4月 5日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2013]第HB0092号），审验截至2013年4月3日，中船配套已收到股东中船集团、沪东重机缴纳新增注册资本合计人民币 10,886万元，全部以货币出资。
2013年 7月 8日，中船配套完成本次增资的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》（注册号：310115001776590）。
本次增资完成后，中船配套的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机有限公司|7,686.00|49.00%|
|2|中国船舶工业集团公司|8,000.00|51.00%|
|合计||15,686.00|100.00%|

（2）2013年9月，公司更名
2013年8月26日，上海市工商行政管理局向中船配套下发《企业名称变更核准通
知书》（[国]名称变核内字[2013]第 1392号），同意中船配套更名为“中船动力研究院
有限公司”。
2013年 8月 27日，中船配套通过股东会决议，将公司名称变更为“中船动力研究院有限公司”，并通过公司章程修正案。
2013年 9月 4日，中船配套完成公司更名的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》（注册号：310115001776590）。
（3）2013年12月，第二次增资
2013年 10月 15日，中船动力研究院通过股东会决议，审议通过公司股东中船集团、沪东重机向公司第二次同比例增资。增资完成后中船动力研究院注册资本增至 39,215万元。股本结构为中船集团出资 20,000万元，占注册资本51%；沪东重机出资19,215万元，占注册资本49%，并通过公司章程修正案。
2013年 10月 18日，中船集团下发《关于增资中船动力研究院有限公司的批复》（船工规[2013]713号），同意由中船集团和沪东重机共同向中船动力研究院进行增资，注册资本由15,686万元增至39,215万元，其中中船集团增资12,000万元，沪东重机增资 11,529万元，增资完成后，中船集团和沪东重机对于中船动力研究院所占股比保持不变。
2013年12月4日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2013]第 HB0166号），审验截至 2013年 12月4日，中船动力研究院已收到股东中船集团、沪东重机缴纳新增注册资本合计人民币23,529万元，全部以货币出资。
2013年12月9日，中船动力研究院完成本次增资的工商变更登记手续，并换领了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》（注册号：310115001776590）。
本次增资完成后，中船动力研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|20,000.00|51.00%|
|2|沪东重机有限公司|19,215.00|49.00%|
|合计||39,215.00|100.00%|

（4）2015年12月，第三次增资
2015年8月17日，中船集团下发《关于增资中船动力研究院有限公司的批复》（船
工规[2015]513号），确认中船集团、沪东重机按照持股比例向中船动力研究院增资
62,862万元，其中中船集团以现金增资32,060万元，沪东重机以现金增资30,802万元，
增资完成后中船动力研究院注册资本增至 10,2077万元，中船集团、沪东重机持股比例保持不变。
2015年9月30日，中船动力研究院通过股东会决议，由中船集团和沪东重机以现金方式对中船动力研究院增资 4亿元，增资后中船动力研究院注册资本增至 79,215万元，其中中船集团本次现金出资 20,400万元，总出资 40,400万元，占股比51%；沪东重机本次现金出资 19,600万元，总出资 38,815万元，占股比49%，并通过公司章程修正案。
2015年 11月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]020025号），审验截至 2015年 11月 25日，中船动力研究院已收到中船集团、沪东重机缴纳的新增注册资本4亿元，均以货币出资。
2015年 12月 24日，中船动力研究院完成本次增资的工商变更登记手续，并领取了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115566594282C）
本次增资完成后，中船动力研究院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|40,400.00|51.00%|
|2|沪东重机有限公司|38,815.00|49.00%|
|合计||79,215.00|100.00%|

（5）2016年8月，第四次增资
2016年8月29日，中船动力研究院通过股东会决议，由中船集团和沪东重机以现金方式对中船动力研究院增资 22,862万元。增资后，中船动力研究院的注册资本由 79,215万元增至 102,077万元。其中中船集团本次现金出资 11,659.62万元，总出资52,059.27万元，占股比51%；沪东重机本次现金出资11,202.38万元，总出资 50,017.73万元，占股比49%，并通过公司章程修正案。
2016年 12月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]020030号），审验截至2016年12月8日，中船动力研究院已收到中船集团、沪东重机缴纳的新增注册资本22,862万元，均以货币出资。
2017年 1月 3日，中船动力研究院完成本次增资的工商变更登记手续，并领取了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115566594282C）
本次增资完成后，中船动力研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|52,059.27|51.00%|
|2|沪东重机有限公司|50,017.73|49.00%|
|合计||102,077.00|100.00%|

（6）2018年4月，第五次增资
2017年2月15日，中船集团下发《关于增资中船动力研究院有限公司的批复》（船工规[2017]117号），同意由中船集团和沪东重机按照持股比例，向中船动力研究院增资 10,400万元，其中：中船集团以现金出资 5,304万元，沪东重机以现金出资 5096万元。增资后，中船动力研究院注册资本增至112,477万元，中船集团、沪东重机持股比例不变。
2017年7月14日，中船动力研究院通过股东会决议，由中船集团和沪东重机以现金方式对中船动力研究院增资 10,400万元。增资后，中船动力研究院注册资本增至 112,477万元。其中中船集团本次现金出资 5,304万元，占股比51%；沪东重机本次现金出资5,096万元，占股比49%，并通过新的公司章程。
2018年4月23日，中船动力研究院完成本次增资的工商变更登记手续，并领取了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115566594282C）
本次增资完成后，中船动力研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|57,363.27|51.00%|
|2|沪东重机有限公司|55,113.73|49.00%|
|合计||112,477.00|100.00%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2016年8月29日，中船动力研究院通过股东会决议，由中船集团和沪东重机按照
持股比例以现金方式对中船动力研究院增资 22,862万元，增资价格为 1元/注册资本。
本次增资前后，中船动力研究院的股东及其持股比例均未发生变化，不涉及对中船动力研究院的评估。
2017年7月14日，中船动力研究院通过股东会决议，由中船集团和沪东重机以按照持股比例以现金方式对中船动力研究院增资10,400万元，增资价格为1元/注册资本。
本次增资前后，中船动力研究院的股东及其持股比例均未发生变化，不涉及对中船动力研究院的评估。
除上述事项外，截至本预案签署日，中船动力研究院最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中船动力研究院的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。中船动力研究院的股权及控制关系如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船动力研究院归属于动力业务板块，结合中船集团动力业务板块的定位要求和中船动力研究院研发中心的使命，以研发为主要任务的同时承接国家科研任务。中船动力
研究院的营业范围为船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务及咨询等业务。
2、盈利模式
中船动力研究院主要通过为船舶动力相关公司提供技术支持和设计改造服务等盈利。同时，中船动力研究院承担了部分国家科研和自主产品研发任务，国拨资金形成的其他收益在营收结构中占有一定比例。
3、核心竞争力
中船动力研究院核心竞争力主要体现为良好的研发实力。中船动力研究院由东沟研发试验基地和临港柴油机中试及生产基地两大区域组成，包含了研发中心、试验中心、计量检测分析中心等机构，建成了六大研发基础保障体系并形成了四大研发设计制造体系，为开发具有自主知识产权的动力产品提供了必要的硬件条件，为实现开发自主品牌动力产品、生产制造系统成套装备、开发设计和制造技术世界领先的长期发展目标奠定了基础。
（六）主要财务数据
中船动力研究院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|167,799.72|167,271.15|
|负债合计|55,967.60|64,994.82|
|归属于母公司所有者权益合计|111,832.12|102,276.33|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|21,597.63|10,135.60|
|营业利润|-738.02|-3,143.43|
|利润总额|-735.98|-3,141.79|
|归属于母公司净利润|-947.50|-3,201.38|
|主要财务指标|2018年度|2017年度|
||/2018年12月31日|/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|33.35%|38.86%|

||||
|-|-|-|
|毛利率（%）|31.31%|46.45%|

注：上表数据未经审计
（七）主要资产情况
截至2018年12月31日，中船动力研究院的主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|56,344.34|33.58%|
|应收票据及应收账款|9,144.45|5.45%|
|预付款项|3,990.64|2.38%|
|其他应收款|1038.755219|0.62%|
|存货|9,141.75|5.45%|
|流动资产合计|82,238.07|49.01%|
|固定资产|36,718.81|21.88%|
|在建工程|19,018.12|11.33%|
|无形资产|22,226.12|13.25%|
|递延所得税资产|63.29|0.04%|
|非流动资产合计|85,561.65|50.99%|
|资产合计|167,799.72|100.00%|

注：上表数据未经审计
（八）主要负债情况
截至2018年12月31日，中船动力研究院主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|应付票据及应付账款|21,144.42|37.78%|
|预收款项|2,906.51|5.19%|
|应付职工薪酬|124.53|0.22%|
|应交税费|386.56|0.69%|
|其他应付款|2,776.32|4.96%|
|流动负债合计|27,338.34|48.85%|
|长期借款|26,263.20|46.93%|
|预计负债|-|-|
|递延收益|2,366.06|4.23%|
|非流动负债合计|28,629.26|51.15%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|负债合计|55,967.60|100.00%|

注：上表数据未经审计
四、中船三井15.00%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海中船三井造船柴油机有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|91310000765585565P|
|注册资本|人民币95,004万元|
|法定代表人|钱德英|
|成立日期|2004年8月3日|
|营业期限|2004年8月3日至2036年9月6日|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路6号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路6号|
|经营范围|船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2004年4月29日，中船集团、中船投资发展有限公司、沪东重机股份有限公司通过“关于设立‘上海中船临港建设发展有限公司’股东会决议”，决议共同投资设立“上海中船临港建设发展有限公司”，注册资本人民币 3,000万元，全部以现金投入，其中中船集团出资1,260万元，占注册资本42%、中船投资出资360万元，占注册资本12%，沪东重机股份有限公司出资1,380万元，占注册资本46%。
2004年 5月 8日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司共同签署《上海中船临港建设发展有限公司章程》，约定共同出资设立上海中船临港建设发展有限公司。
2004年5月12日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司共同签署《合资
协议书》，约定中船集团出资 1,260万元、中船投资出资 360万元、沪东重机股份有限
公司出资1,380万元，共同设立“上海中船临港建设发展有限公司”。
2004年 6月 3日，中船集团、中船投资、沪东重机股份有限公司取得上海市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200405251156），同意预先核准企业名称“上海中船临港建设发展有限公司”。
2004年7月19日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字[2004]第 2275号），审验截至 2004年 7月 19日，中船临港已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元。
2004年 8月 3日，中船临港完成公司设立的工商登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：3102251014973）。
中船临港设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机股份有限公司|1,380.00|46.00%|
|2|中船集团|1,260.00|42.00%|
|3|中船投资|360.00|12.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2、历次变更
（1）2005年7月，第一次股权转让
2005年 2月 3日，中船临港通过股东会决议，同意中船投资向沪东重机股份有限公司出让其所持有的中船临港全部股份，中船集团放弃受让上述股份的权利。
2005年 3月 9日，中船集团下发《关于同意中船投资发展有限公司股权转让的批复》（船工资[2005]132号），同意中船投资将其所持有的中船临港12%股权进行转让。
2005年3月，中船临港完成相关国有资产评估项目备案。
2005年4月30日，中船投资、沪东重机股份有限公司签订《上海市产权交易合同》（05021032），约定由沪东重机股份有限公司以 3,602,684元的价格受让中船投资所持有的中船临港12%股权。经上海万隆资产评估有限公司评估，截至2004年12月31日，中船临港资产合计人民币 30,074,378.32元，负债合计为 52,011.89元，净资产为30,022,366.43元。
2005年6月10日，中船临港通过股东会决议，由中船集团和沪东重机股份有限公
司组成新一届股东会，并通过修改后的合资协议书和公司章程。
2005年 7月 1日，中船临港完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中船临港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机股份有限公司|1,740.00|58.00%|
|2|中船集团|1,260.00|42.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2006年9月，第一次增资
2006年 6月 5日，中船临港通过股东会决议，同意公司注册资本增至 4.8亿元，同意中船集团认购5,940万元新增注册资本、沪东重机股份有限公司认购 22,740万元新增注册资本、日本三井造船株式会社认购相当于 16,320万元新增注册资本的美元，同意中船临港变更为中外合资企业。
2005年7月5日，中船集团、沪东重机股份有限公司、日本三井造船株式会社共同签署《上海中船三井造船柴油机有限公司章程》，并于 2006年 7月 15日签署《合资公司章程补充协议》。
2006年 7月 17日，中船临港取得上海市工商行政管理局下发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名变核字第 02200607170017号），中船临港变更名称预先核准为“上海中船三井造船柴油机有限公司”。
2006年8月9日，商务部下发《关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司设立的批复》（商资批[2006]1631号），同意中船临港变更为中外合资企业，名称变更为“上海中船三井造船柴油机有限公司”，并同意中船三井投资者于2005年7月5日签署的《增资认购协议书》、《合资合同》和《合资公司章程》及相关补充协议。中船三井投资总额12亿元人民币，注册资本4.8亿元，其中中船集团出资7,200万元，占中船三井注册资本15%，沪东重机股份有限公司出资 24,480万元，占注册资本51%，日本三井造船株式会社出资16,320万元，占注册资本34%。
2006年9月16日，中船三井取得商务部核发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0601号）。
2006年9月，中船三井完成上述增资的工商变更登记手续，并领取了上海市工商行
政管理局换发的《营业执照》（企合沪总副字第042206号[市局]）。
2006年9月4日，上海佳华会计师事务所出具《验资报告》（佳业外验资[2006]0377号），审验截至2006年9月4日，中船三井已收到中船集团、沪东重机股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 222,054,783.77元，其中沪东重机股份有限公司实缴17,763.657459万元、中船集团实缴 4,441.820918万元。
2006年9月18日，上海佳华会计师事务所出具《验资报告》（佳业外验资[2006]0412号），审验截至 2006年 9月 14日，中船三井已收到日本三井造船株式会社缴纳的新增注册资本16,427,600.79美元，折合人民币130,560,000.04元。
2006年 10月 8日，中船三井完成上述实收资本变更的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2007年5月22日，上海佳华会计师事务所出具《验资报告》（佳业外验资[2007]0236号），审验截至 2007年 4月 20日，中船三井已收到中船集团、沪东重机股份有限公司和日本三井造船株式会社合计缴纳的新增注册资本 97,385,216.23元，其中中船集团实缴14,981,791元、沪东重机股份有限公司实缴 49,763,425元、日本三井造船株式会社实缴32,640,000元。
中船三井随后完成本次实收资本变更的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：310000400392553[市局]）
本次增资完成后，中船三井股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机股份有限公司|24,480.00|51.00%|
|2|中船集团|7,200.00|15.00%|
|3|日本三井造船株式会社|16,320.00|34.00%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（4）2009年7月，第二次增资
2009年4月25日，中船三井通过董事会决议，同意《关于公司章程（修订）的议案》。
2009年5月21日，上海市商务委员会下发《关于同意上海中船三井造船柴油机有
限公司增资和增加经营范围的批复》（沪商外资批[2009]1642号），同意中船三井投资总
额从 12亿增至 17.66亿元，注册资本增至 7.06亿元，新增注册资本由各投资方按原出资比例以人民币现金及美元现汇方式投入，增资完成后，中船集团出资 10,590万元，占15%；中国船舶出资36,006万元，占51%；日本三井造船株式会社出资24,004万元，占34%，同意投资各方于2009年4月25日修订的合资合同和公司章程。
2009年5月25日，中船三井取得上海市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2009]1177号）。
2009年6月26日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2009]第 11577号），审验截至 2009年 6月 23日，中船三井收到全体股东任教的新增注册资本合计226,000,000元，其中中船集团出资33,900,000元、中国船舶出资115,260,000元、三井造船株式会社出资76,840,000元，均为货币出资。
2009年7月14日，中船三井完成本次增资的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，中船三井股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶|36,006.00|51.00%|
|2|中船集团|10,590.00|15.00%|
|3|日本三井造船株式会社|24,004.00|34.00%|
|合计||70,600.00|100.00%|

（5）2013年12月，第二次股权转让
2013年9月10日，中船集团、中国船舶、三井造船株式会社、沪东重机、中船三井共同签署《关于中国船舶工业股份有限公司对沪东重机有限公司之股权增资合同》，约定由中国船舶以持有的中船三井51%股权对沪东重机进行增资，根据2013年7月30日上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第 0457053号），中国船舶所持有的中船三井51%股权全部权益价值为 445,991,089.29元。日本三井造船株式会社、中船集团均放弃上述股权的优先购买权。
2013年 11月 15日，中船集团、沪东重机、日本三井造船株式会社共同签署《上海中船三井造船柴油机有限公司章程（修订）》。
2013年 12月 17日，上海市商务委员会下发《关于同意上海中船三井造船柴油机
有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2013]5466号），同意中国船舶将其持有的中船三井51%股权转让给沪东重机，股权转让完成后，中船集团出资 10,590万元，占注册资本15%；沪东重机出资 36,006万元，占注册资本51%；日本三井造船株式会社出资 24,004万元，占注册资本34%，同意中船三井投资方于 2013年11月 15日签订的公司合同（修订）和公司章程（修订）。
2013年 12月 18日，中船三井取得上海市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2009]1177号）。
2013年 12月 24日，中船三井完成股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，中船三井的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机|36,006.00|51.00%|
|2|中船集团|10,590.00|15.00%|
|3|日本三井造船株式会社|24,004.00|34.00%|
|合计||70,600.00|100.00%|

（6）2017年7月，第三次增资
2017年3月17日，中船三井董事会审议通过《关于公司增资的议案》、《关于公司<合资合同>、<章程>修订的议案》等，决定增加公司注册资本 24,404万元，由原股东按同比例增资，其中日本三井造船株式会社由其全资子公司三井造船（中国）投资有限公司出资，中船集团认购3,660.6万元，沪东重机认购12,446.04万元，三井造船（中国）投资有限公司认购8,297.36万元，相应修改公司章程和合资合同并通过公司章程、合资合同修正案。
2017年7月10日，中船三井取得上海市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2009]1177号）。
2017年7月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]020014号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
2017年7月13日，上海市商务委员会下发《关于同意上海中船三井造船柴油机有
限公司增加投资方及增资的批复》（沪商外资批[2017]199号），同意中船三井投资总额
从17.66亿元增至28.54亿元，注册资本从7.06亿元增至9.5004亿元，新增注册资本中，中船集团出资 3660.6万元，沪东重机出资 12,446.04万元，新投资方三井造船（中国）投资有限公司以等值美元现汇出资8,297.36万元。增资后，中船集团出资14,250.6万元，占注册资本15%；沪东重机出资48,452.04万元，占注册资本51%；日本三井造船株式会社出资24,004万元，占注册资本25.27%；三井造船（中国）投资有限公司出资 8,297.36万元，占注册资本8.73%。同意各投资方于2017年5月27日签署的公司新章程和新合资合同。
2017年7月28日，中船三井完成本次增资的工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000765585565P）。
本次增资完成后，中船三井的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机|48,452.04|51.00%|
|2|中船集团|14,250.60|15.00%|
|3|日本三井造船株式会社|24,004.00|25.27%|
|4|三井造船（中国）投资有限公司|8,297.36|8.73%|
|合计||95,004.00|100.00%|

（7）2018年7月，股东更名
2018年 7月 23日，中船三井召开董事会审议通过了《关于公司<合资合同>、<章程>修订的议案》，对章程中股东方更名相关内容等进行了修订。即：中国船舶工业集团公司更名为中国船舶工业集团有限公司，三井造船株式会社更名为三井易艾斯控股有限公司，三井造船（中国）投资有限公司更名为三井易艾斯（中国）有限公司。
2018年 12月 21日，中船三井完成股东更名等事宜的变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股东更名完成后，中船三井股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机|48,452.04|51.00%|
|2|中船集团|14,250.60|15.00%|
|3|三井易艾斯控股有限公司|24,004.00|25.27%|
|4|三井易艾斯（中国）有限公司|8,297.36|8.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计||95,004.00|100.00%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2017年 7月 28日，中船三井将投资总额由 17.66亿元增至 28.54亿元，注册资本金由7.06亿元增至 9.5004亿元。
本次增资完成后，中船三井的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沪东重机|48,452.04|51.00%|
|2|中船集团|14,250.60|15.00%|
|3|日本三井造船株式会社|24,004.00|25.27%|
|4|三井造船（中国）投资有限公司|8,297.36|8.73%|
|合计||95,004.00|100.00%|

除上述事项外，截至本预案签署日，中船三井最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中船三井的控股股东为沪东重机，实际控制人为国务院国资委。
中船三井的股权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
100.00%
中船集团 三井易艾斯 三井易艾斯（中国）沪东重机
15.00% 25.27%
8.73%中船三井
51.00%
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船三井的主要业务为船用大功率低速柴油机生产。中船三井拥有大型数控装备和现代化重型测试设备，并引进MAN和WinGD专利技术，主要生产气缸直径 600mm以上的船用大功率低速柴油机。
中船三井的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|低速柴油机|船用大功率低速柴油机、发电机及其零部件|船舶、电站|

2、盈利模式
中船三井按照现代化、大型化、专业化总装厂模式进行布局和组织生产，主要承担机座、机架、气缸体和运动件等关键零部件的加工，并承担预装、总装、试车等任务，主要以向国内各大型船厂销售由其生产的船用低速机、发电机及其配套零部件获取利润。
3、核心竞争力
（1）技术优势
中船三井在我国船用大功率低速柴油机生产领域具有一定技术优势。中船三井于 2008年成功研制了中国首台、世界最大缸径柴油机8K98MC，是国内唯一具有批量建造该机型实绩的低速机企业、于2013年完成了G70ME-C9.2世界首制机型式认可试验、并于 2014年完成了国内最大功率柴油机 11S90ME-C9.2的国内首制。中船三井先后通过了ISO9001质量管理体系认证、OHSAS18001和ISO14001管理体系认证、上海高新技术企业认定、上海市企业技术中心认定。
（2）研发优势
中船三井与其母公司沪东重机的低速机业务板块是国内生产规模最大和技术开发能力最强的船用大功率柴油机生产和研发基地，是目前国内船用柴油机行业的龙头。中船三井现拥有授权专利96件，其中发明专利39件，实用新型57件。2018年中船三井共申请专利 45件，其中包括 23件发明专利和 22件实用新型专利。中船三井科研项目
“柴油机气缸盖机器人焊接关键工艺装备研究”及“智能化船用柴油机管件生产车间”
获得临港地区智能制造产业专项资金资助，“双燃料低速柴油机供气系统”项目获得临
港地区战略新兴产业发展专项资金资助，“12X92DF研制”项目获得临港地区高端智能装备首台突破专项资金资助。中船三井2项新产品被认定为上海市高新技术成果转化项目；8K80ME-C船用低速柴油机被评定为国家重点新产品；获得上海市、中船集团、浦东新区各级别科技进步奖7项。
（3）人才优势
中船三井根据自身产品与科研发展方向及特点，十三五期间从产品设计开发、基础技术研究、产品制造技术研究、组装和加工工艺研究、信息化建设等方面配备了专业科技人员，形成了强劲的产品研发团队。2018年中船三井共有研发人员 140人，占员工总数的18.6%，其中本科114人，硕士16人；高级及以上职称28人，中级职称47人。
中船三井核心团队的研发人员，具有主机转化设计能力，具有熟练的加工技术和装配试验技术，能开展各种低速船用柴油机的设计与制造工作。在核心团队研发人员中，含有热力柴油发动机、热力与动力工程、电气自动化、机电一体化、计算机、材料科学与工程等与柴油机设计制造紧密关联的专业，形成了一个比较完整、合理的人员结构。
（六）主要财务数据
中船三井最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|317,242.17|314,816.54|
|负债合计|196,519.31|202,183.84|
|归属于母公司所有者权益合计|120,722.86|112,632.70|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|209,157.25|212,941.56|
|营业利润|6,806.84|16,243.33|
|利润总额|9,882.59|6,145.34|
|归属于母公司净利润|9,539.86|5,591.78|
|主要财务指标|2018年度|2017年度|
||/2018年12月31日|/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|61.95%|64.22%|
|毛利率（%）|16.86%|16.80%|

注：上表数据已经审计
（七）主要资产情况
截至2018年12月31日，中船三井的主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|80,254.95|25.30%|
|应收票据及应收账款|52,296.30|16.48%|
|预付款项|27,558.09|8.69%|
|其他应收款|40.34|0.01%|
|存货|31,275.38|9.86%|
|流动资产合计|191,425.07|60.34%|
|固定资产|88,643.00|27.94%|
|在建工程|21,843.98|6.89%|
|无形资产|4,755.26|1.50%|
|递延所得税资产|10,574.87|3.33%|
|非流动资产合计|125,817.10|39.66%|
|资产合计|317,242.17|100.00%|

注：上表数据已经审计
（八）主要负债情况
截至2018年12月31日，中船三井主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|应付票据及应付账款|93,595.17|47.63%|
|预收款项|49,934.46|25.41%|
|应付职工薪酬|1,138.01|0.58%|
|应交税费|1,918.26|0.98%|
|其他应付款|1,977.01|1.01%|
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|2.54%|
|流动负债合计|153,562.90|78.14%|
|长期借款|31,006.00|15.78%|
|预计负债|10,484.61|5.34%|
|递延收益|1,465.80|0.75%|
|非流动负债合计|42,956.41|21.86%|
|负债合计|196,519.31|100.00%|

注：上表数据已经审计
第六章交易资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露拟置出、置入资产预计以2018年4月30日为评估基准日的预估值。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，与本预案披露的情况可能存在较大差异。
本次交易拟置出资产100%股权初步作价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|置出资产|预估值|
|1|广船国际部分股权|104.37亿元左右|
|2|黄埔文冲部分股权|78.25亿元|

本次交易拟置入资产100%股权初步作价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|置入资产|预估值|
|1|沪东重机100%股权|75亿元左右|
|2|中船动力100%股权|25.92亿元左右|
|3|动力研究院51%股权|15.13亿元左右|
|4|中船三井15%股权|17.35亿元左右|

本次交易的标的资产作价尚需经本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构将不发生变化，公司控股股东、实际控制人均不发生变化，本次交易亦不会导致公司控制权变更。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的企业，主要经营船舶造修等相关业务，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块。
本次交易完成后，随着上市公司原有主要船舶造修及海工等业务的置出和动力业务板块相关业务及资产的置入，上市公司主要业务将转变为动力装备业务。本次置入资产均为中船集团下属优质动力资产，主要业务具有良好的市场前景和发展空间，本次重组将有助于公司打造动力资产的产业链布局、提高上市公司的盈利能力和竞争优势。上市公司将成为中船集团旗下核心动力板块的上市平台，亦将成为集研发、制造、服务三位于一体的动力装备企业。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2018年末营业利润为-29.50亿元，归属母公司股东的净利润为-18.69亿元，预计本次重组完成后，上市公司的盈利水平将显著提升，财务状况将明显改善，持续盈利能力和抗风险能力将得以增强，符合上市公司股东利益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务将以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。因此，本次重组将以中国船舶资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
（4）国资有权机构批准本次交易方案；
（5）港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
（6）本公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告等为准。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）税收优惠变动风险
本次重组的标的公司中船动力、中船动力研究院、沪东重机、中船三井均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，
进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
此外，本次重组部分标的公司存在被授权使用第三方专利的情况，尽快授权期限较长，并约定了违约义务，但不排除授权方单方面提前终止授权导致标的公司未来生产经营受到影响。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险
本次重组拟置入公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、上市公司主营业务变更的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成
系统、电气集成系统等，上市公司的主营业务将发生较大变化。因此，重组后的上市公司在未来经营管理方面将受到一定的挑战。上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，其未来的生产经营及业绩实现将会受到一定的影响。
此外，本次重组拟置入的相关标的公司在船用柴油机领域均具备较强的研发能力和生产制造能力，本次重组完成后，上市公司如无法根据各标的公司的业务特点实现业务的协同整合和资源的有效配置，从而实现动力业务板块的整体协同发展，也将有可能导致上市公司未来的生产经营及业绩实现受到一定影响。
2、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船用动力装备，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）安全生产风险
公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的预估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、对外担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易完成后也不会产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
四、停牌前 6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：中船防务，证券代码：600685）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查工作尚在履行过程中，具体查询结果将于重组报告书中披露。
五、上市公司停牌前股票价格的波动情况
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：上市公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自2019年3月29日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2019年3月1日）|公司停牌前一个交易日（2019年3月28日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|14.83|16.18|9.10%|
|上证综指收盘值(000001.SH)|2,994.01|2,994.94|0.03%|
|申万国防军工指数（801740.SI）|1,109.62|1,172.64|5.68%|
|剔除大盘因素影响涨幅（%）|-|-|9.07%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%）|-|-|3.42%|

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次重组。
第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，就拟提交公司第九届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了认真研究，经审慎分析发表独立意见如下：
1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司拟调整公司第九届董事会第十三次会议审议通过的重大资产重组方案，调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变更为资产置换。本次重大资产重组方案拟调整为：公司拟与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机有限公司100%股权、中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权及广船国际有限公司股权中与置入资产等值的部分股权（以下简称“本次重大资产置换”、“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，构成重组方案的重大调整。公司已在第九届董事会第十三次会议审议调整后交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
4、本次交易方案调整将导致公司主营业务发生变化。上市公司主营业务由“船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等”变更为“高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务”。
5、本次交易对方中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司已按照
关联交易程序审批本次交易相关事项。
6、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
7、公司与本次交易对方签署的框架协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
8、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，本次交易有利于公司实施转型升级、为公司找到新的业务增长点，拓宽发展空间，从长远来看有利于增强公司的持续经营能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
9、公司拟以本次重大资产置换完成后公司仍持有的中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权认购中国船舶工业股份有限公司非公开发行的股份（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），该交易有利于开拓公司投资渠道，交易定价原则合理，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易及中国船舶向公司发行股份购买资产符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第九届董事会第十三次会议审议的全部议（预）案，并同意本次交易和中国船舶向公司发行股份购买资产事项以及公司董事会作出的关于该交易事项的总体安排；亦同意董事会在本次交易和中国船舶向公司发行股份购买资产涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易和中国船舶向公司发行股份购买资产的相关议案再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的相
关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、中船防务本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中船防务符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章声明与承诺
一、中船防务全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。