会专字[2018]5489号华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司非公开发行股票申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180946号）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”、“申请人”）非公开发行股票之会计师，针对反馈意见中相关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查，现对有关问题报告如下：
问题1、2017年末，申请人商誉金额为 5.63亿元，金额较高。请申请人补充说明：(1)相关收购意图，是否与申请人主营业务存在协同效应。(2)与商誉相关的收购定价及评估情况，定价是否公允，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。(3)结合上述被收购子公司的经营及评估情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见之第九题）
答复：
一、相关收购意图，是否与申请人主营业务存在协同效应。
1、申请人商誉构成
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|-|-|-|-|
|标的公司|简称|可辨认净资产的公允价值（万元）|商誉（万元）|
|上海苏豪逸明制药有限公司|苏豪逸明|21,412.93|19,126.64|

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|-|-|-|-|
|无锡中德美联生物技术有限公司|中德美联|7,971.12|37,016.88|
|安徽安科余良卿药业有限公司|余良卿公司|2,600.00|172.18|
|||31,984.05|56,315.70|

由上表可知，申请人商誉主要由收购苏豪逸明与中德美联产生。
2、相关收购意图，是否与申请人主营业务存在协同效应。
（1）收购苏豪逸明
安科生物收购苏豪逸明将有利于加快公司多肽类药物制剂的发展和向生物医药产品领域的拓展，有利于完善公司生物医药类的产品线，提升公司生物制药的规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
原料药开发是制剂申报的重要因素之一，苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多项产品正在进行研发申报；苏豪逸明的多肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的发展中积累了拥有二十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产业化经验。重组完成后，安科生物利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料药优势，积极准备申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入多肽类药物领域。
此外，苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体系有助于未来安科生物在多肽类药物制剂产品的市场化推广，提升安科生物的核心竞争力和盈利能力。
（2）收购中德美联
安科生物是以生物技术为主导的高新技术企业，在细胞工程产品、基因工程产品、生物检测等生物技术方面具有核心技术能力。2015年以来，安科生物在精
准医疗方面积极布局。为了整合产业链，更为了公司的长远发展，从战略角度安
科生物需要进一步加强在基因检测环节的投入，以形成个性化检测-个性化用药-
个性化治疗的精准医疗能力，通过收购中德美联将大大提升安科生物的发展潜力和市场竞争力。
中德美联是国内领先的法医 DNA试剂研发、生产、销售和服务型企业，拥有较高的市场份额和行业知名度。安科生物在收购中德美联时，中德美联已在无锡拥有两个生产车间（扩增前、扩增后），符合ISO9001质量管理体系的标准，在无锡、佛山、河南有三个DNA检测中心，年检测能力达150万份。
安科生物收购中德美联以后，利用其平台探索公司在基因检测领域的发展，深化发展公司生物技术产品在大健康领域的应用，为引领个性化医疗提供扎实基础。
二、与商誉相关的收购定价及评估情况，定价是否公允，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。
1、与商誉相关的收购定价及评估情况，定价是否公允。
（1）苏豪逸明的收购定价及评估情况，定价是否公允
①收购定价及评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第 0041号《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以2014年12月31日为基准日，苏豪逸明的净资产账面价值为 9,487.11万元，苏豪逸明100%股权评估值为 40,539.57万元，增值率为327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明100%股权作价为40,539.57万元。
2015年 6月 5日，苏豪逸明的评估结果经江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]17号）备案。
②业绩承诺及完成情况
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|-|-|-|-|
|净利润承诺数（万元）|净利润实现数（万元）|评估报告预测数（万元）||
||||业绩承诺|
|A|B|C|D=B/A|
|3,000.00|3,136.99|2,920.24|104.57%|

2016年度 3,600.00 3,513.90 3,533.43 97.61% 99.45%
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|-|-|-|-|
|4,320.00|4,141.15|4,159.25|95.86%|
|10,920.00|10,792.04|10,612.92|98.83%|

③定价是否公允
2015至 2017年度，苏豪逸明完成业绩承诺的98.83%，完成评估预测的101.69%。苏豪逸明因 GMP证书更换、加大研发费用投入等因素导致业绩不及业绩承诺，短期内苏豪逸明业绩可能受到一些影响，但中长期看更有利于苏豪逸明业务健康快速成长。同时并购对价相对较低，且最近几年内营业利润稳步增长，评估定价谨慎、客观、公允。
（2）中德美联的收购定价及评估情况，定价是否公允
①收购定价及评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2016]第 2095号《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以2015年12月31日为基准日，中德美联的净资产账面价值为 5,908.56万元，中德美联100%股权评估值为 45,138.00万元，增值率663.94%。经交易各方协商，中德美联100%股权实际作价为44,988.00万元。
②业绩承诺及完成情况
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|-|-|-|-|
|净利润承诺数（万元）|净利润实现数（万元）|评估报告预测数（万元）||
||||业绩承诺|
|A|B|C|D=B/A|
|2,600.00|3,171.76|2,623.34|121.99%|
|3,380.00|3,503.74|3,316.94|103.66%|
|5,980.00|6,675.50|5,940.28|111.63%|

③定价是否公允
2016年度、2017年度，中德美联完成业绩承诺的111.63%，完成评估预测的
112.38%。对赌期内，中德美联营业利润稳步增长，业绩完成情况良好，符合预期，
评估定价谨慎、客观、公允。
2、是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。
（1）苏豪逸明
根据安科生物在巨潮资讯网发布的《安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《上海苏豪逸明制药有限公司盈利预测审核报告》、《安科生物拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项目评估报告》，披露的盈利预测、业绩承诺如下：
② 苏豪逸明业绩承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年；
②苏豪逸明2015年、2016年及2017年评估报告预测的净利润分别为2,920.24万元、3,533.43万元、4,159.25万元；
③业绩承诺人承诺苏豪逸明 2015年、2016年及 2017年经审计并扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、3,600万元及 4,320万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2016]1028号）、（会专字[2017]1812号）、（会专字[2018]2034号）等相关财务会计报告，苏豪逸明的业绩承诺的实现情况如下：
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|项目|承诺数（万元）|实际数（万元）|累计差额（万元）|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,000.00|3,136.99|136.99|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,600.00|3,513.90|50.89|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,320.00|4,141.15|-127.96|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,920.00|10,792.04|-127.96|

申请人对以上业绩承诺实现情况专项审核报告在巨潮资讯网及时进行了披露。
苏豪逸明2015年、2016年均完成了业绩承诺，三年业绩承诺期累计实现扣除
非经常性损益后的净利润 10,792.04万元，完成业绩承诺数 10,920.00万元的98.83%，差额127.96万元，差异金额较小；且完成了业绩预测数10,612.92万元的101.69%，超额完成179.12万元，涉及的业绩补偿款235.67万元亦于2018年5月8日全部收到。
（2）中德美联
根据安科生物在巨潮资讯网发布的《关于使用自有资金收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权的可行性研究报告》，披露了安科生物与原中德美联股东签订的《关于中德美联生物技术有限公司的股权收购协议书》约定的业绩承诺事项：
①本次交易业绩承诺的利润补偿期间为2016年、2017年；
②业绩承诺人承诺中德美联2016年、2017年经审计并扣除非经常性损益后的净利润不低于2,600万元、3,380万元；
③鉴于中德美联下属子公司目前均属于前期研发及投入期，合同双方同意，在计算中德美联业绩承诺期间的实际净利润数时，以中德美联母公司单体报表的净利润数为依据。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡中德美联生物技术有限公司审计报告》（会审字[2017]1819号）、（会审字[2018]2799号），中德美联业绩承诺的实现情况如下：
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|项目|承诺数（万元）|实际数（万元）|累计差额（万元）|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,600.00|3,171.76|571.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,380.00|3,503.74|695.50|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,980.00|6,675.50|695.50|

中德美联2016至2017年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,675.50万元，完成了业绩承诺5,980.00万元，且超过承诺净利润695.50万元。
三、结合上述被收购子公司的经营及评估情况，说明公司商誉减值测试是否
有效，减值准备计提是否充分合理。
1、苏豪逸明
对赌期内，苏豪逸明营业利润稳步增长，扣除非经常性损益后的净利润虽完成业绩承诺的98.83%，但完成评估预测的101.69%，2015至2017年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为10,792.04万元，较苏豪逸明业绩对赌期2015至2017年度承诺的净利润 10,920.00万元相差 127.96万元，但较预测的净利润 10,612.92万元超出179.12万元。
苏豪逸明虽未完成业绩承诺，但完成了业绩预测的101.69%，苏豪逸明商誉减值风险较小，同时安科生物已聘请中水致远对苏豪逸明2016年12月31日、2017年 12月 31日的资产组价值进行重新评估，并参照中水致远出具的中水致远评报字[2017]第20039号《安科生物以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中水致远评报字[2018]第020064号《安科生物拟进行商誉减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》对与商誉相关的资产组进行了商誉减值测试，未发现苏豪逸明商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
2、中德美联
对赌期内，中德美联业绩良好，营业利润增长迅速，符合预期。扣除非经常性损益后的净利润完成业绩承诺的111.63%，完成评估预测的112.38%。2016至 2017年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 6,675.50万元，较中德美联业绩对赌期2016至2017年度承诺的净利润5,980.00万元超出695.50万元。
因业绩承诺完成良好，中德美联商誉减值风险较小。根据企业会计准则，安科生物管理层每年年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对中德美联商誉减值进行测试。安科生物基于标的公司历史业绩增长趋势及未来预测，对标的公司未来五年现金流量进行预测，并选取适当的折现率对标的公司年末股权价值进行测算，未发现中德美联商誉发生减值，故未对商誉计提减值准备。
3、余良卿公司
余良卿公司商誉金额较小，且近年来盈利情况良好，商誉减值风险较小。根据企业会计准则，安科生物管理层每年年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对余良卿公司商誉减值进行测试。安科生物基于标的公司历史业绩增长趋势及未来预测，对标的公司未来五年现金流量进行预测，并选取适当的折现率对标的公司年末股权价值进行测算，未发现余良卿公司商誉发生减值，故未对商誉计提减值准备。
会计师在年度审计中重新评估商誉减值风险，对安科生物管理层的商誉减值测试实施有效的审计程序并谨慎地测评，评价商誉减值测试所引用参数的合理性，并利用评估专家对苏豪逸明的评估工作、评估关键假设的合理性。安科生物的商誉减值测试符合会计准则要求，测试合理、有效，截至2017年12月31日止，商誉不存在减值。
四、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：苏豪逸明、中德美联与公司主营业务均存在协同效应；
与商誉相关的收购定价公允，均经过具有证券业务资格的评估机构评估，评估方法合理；除苏豪逸明已披露业绩承诺2017年少量未达到外，中德美联已披露业绩承诺已均达到；上述被收购子公司商誉减值测试方法合理有效，商誉不存在减值情形，无需计提商誉减值准备。
（此页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见》之签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年八月十五日