北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
注销部分股票期权及可行权事项
的法律意见
中国北京
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北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
注销部分股票期权及可行权事项
的法律意见
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
法律意见书 1 股权激励计划的实施情况
1.12014年3月24日，公司召开的第二届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》，董事会实际向137名激励对象授出 1,100万份股票期权，行权价格为 36.23元/股。公司于 2014年5月23日公告完成了《激励计划》所涉股票期权的授予登记。
1.2 2014年 8月 21日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司本次激励计划授予的激励对象调整为122人，股票期权的数量调整为1,669.6万份，行权价格调整为22.61元/股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.32015年5月15日，公司召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，公司本次激励计划授予的激励对象调整为111人，股票期权的数量调整为3,108.4万份，行权价格调整为11.88元/股。本所律师已就此出具法律意见。
1.42016年5月23日，公司召开第二届董事会第六十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权 527.94万份；同意公司本次激励计划授予的激励对象人数由111人调整为75人，同时予以注销刘丰等36名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、第四期股票期权）共计 259.92万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由 2331.3万份调整为 2071.38万份。本所律师已就此出具法律意见。
1.52016年7月25日，公司召开第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股权激励计划涉及的行权价格由 11.88元/股调整为 11.86元/股。本所律师已就此出具
法律意见书法律意见。
1.6经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 本次注销股票期权事项
2.1注销激励对象在第二个行权期内尚未行权的股票期权
2.1.1 根据《激励计划》规定，公司股票期权的第二个行权期截至 2017年 3月 23日。经查，公司 75名激励对象在第二个行权期内有权自主行权的股票期权数量为690.46万份；截至第二个行权期结束，激励对象在第二个行权期内未行权，故，公司注销激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权690.46万份。
2.2注销离职激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权
2.2.1 经本所律师核查，公司有18名激励对象因离职而不再与公司存在劳动关系。根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的激励对象人数由75人调整为 57人，同时注销该 18名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权共计412.68万份。
2.3综上，已获授但尚未进入行权期的股票期权的数量由 1,380.92万份调整为968.24万份。
3 第三个行权期及其条件
3.1根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的第三个可行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授期权数量的25%。
3.2经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及获授激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件；且鉴于本
法律意见书次股票期权的授予日为 2014年 3月 24日，根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的第三个可行权期为自2017年3月24日起至2018年3月23日止，第三个可行权期内可行权股票期权数量为4,841,200份。
3.3根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的公司2016年度财务报表及其附注的数据，公司已满足本次行权的绩效考核目标：
3.3.1 2016年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度（即2013年度、 2012年度、2011年度）扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。
3.3.2 2016年度财务报告中的营业收入不低于 90,800万元，净利润不低于32,400万元；（营业收入，是指经审计的公司合并财务报告中的营业收入数；净利润，是指经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，且期权成本已经在经常性损益中列支）。
3.4经本所律师核查，第三个行权期中所有获授激励对象的上一年度绩效考核结果均已达标。
4 注销股票期权及第三期行权的程序
4.1根据《激励计划》及股东大会的授权，董事会有权注销激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权，以及注销已离职的激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权，并对激励对象作出调整。
4.2经本所律师核查，公司于2017年6月1日召开的第三届董事会第十二次会议，董事会决议将激励对象人数调整为57人，股票期权的数量调整为968.24万份。同意激励对象本期可行权共计4,841,200份股票期权，行权方式为自主行权模式，行权期限自2017年3月24日起至2018年3月23日止。
4.3公司监事会已经对调整后的激励对象进行核实，除部分激励对象因离职而
法律意见书不再与公司存在劳动关系外，公司股权权激励计划授予的激励对象名单与公司第二届董事会第六十三次会议调整后的激励对象名单一致；公司57名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第三个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。
4.4公司独立董事也已经发表意见，认为本次对股权激励计划涉及的激励对象名单、股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，符合《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序；认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划股票期权第三期行权的激励对象主体资格合法、有效。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会调整激励对象名单、股票期权数量以及注销部分股票期权，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司及获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第三个行权期内行权的条件。
公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司本次激励计划相关事项调整、注销部分股票期权及本次行权尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司注销部分股票期权及可行权事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2017年6月1日