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关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件，以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，辽宁良友律师事务所（以下称“本所”）受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派刘刚、陈佳宁律师（以下称“本所律师”）出席 2019年 6月 14日召开的公司 2019年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
本次会议由公司第三届董事会第十八次（临时）会议于 2019年 5月 29日审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》，并于 2019年 5月 30日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019
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年第二次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。
经核查，本次会议于 2019年 6月 14日下午14：30在辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 27号沈阳远大智能工业集团股份有限公司一楼会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本所律师认为，贵公司在本次大会召开十五日前刊登了会议通知，本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致；本次会议由公司董事闫凌宇先生主持。
经本律师核查，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
现场出席本次会议的股东（含股东授权代表）共 2名，代表有表决权股份 328,755,866股，占公司有表决权股份总数的31.5108%。
经核查，出席本次会议的股东（含股东授权代表）均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
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列席本次会议的还有公司的部分董事，监事、高级管理人员。
根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。
三、本次大会的网络投票
1.本次大会网络投票系统的提供
根据公司会议通知，公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进行表决。在本次大会会议上，公司使用深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格
本次大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。
3.网络投票的表决
本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次大会的表决票总数。
经审核，参加网络投票的股东共 6人，代表股份总数为 171,730股，占公司股份总数的0.0165％。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为，本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果
（一）根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项，本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行对象
2.4发行数量及认购方式
2.5定价基准日与发行价格
2.6限售期
2.7股票上市地点
2.8募集资金数额及用途
2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期
3、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》4、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票募集资金运用
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可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
6、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》
8、审议《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》上述议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
经本所律师审查，本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致，符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（二）本次大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审查，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），
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占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票方案的议案》,本次股东大会对该议案的十个子议案进行了逐项表决。
2.1发行股票的种类和面值
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
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2.2发行方式及发行时间
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.3发行对象
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.4发行数量及认购方式
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.5定价基准日与发行价格
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会
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议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.6限售期
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.7股票上市地点
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.8募集资金数额及用途
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股
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东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.10决议有效期
该子议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该子议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》
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该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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5、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议
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中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意 328,889,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对 38,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,389,397股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 38,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.1496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》该议案的表决结果为：同意 328,897,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），
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占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东对该议案的表决结果为：同意 25,397,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8824％；反对 29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1176％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（三）经本所律师审查，本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（四）经本所律师审查，本次大会现场会议推举了股东代表、监事代表共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、
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本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行公告。
以下无正文，为签字页。
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经办律师：刘刚
陈佳宁
辽宁良友律师事务所负责人：阚雪飞二零一九年六月十四日
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