国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次交易前，永利股份持有上海链克自动化科技有限公司（以下简称“链克科技”）51%的股权，为整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，经各方协商一致，永利股份拟以自有资金收购史佩浩先生、黄晓东先生、李勇先生（以下合称“少数股东”）合计持有的链克科技49%的股权，收购价格为少数股东对链克科技的实际原始出资额共计98万元。本次交易完成后，链克科技将成为公司的全资子公司。2018年8月24日，公司与少数股东签署了《股权转让协议》。
2、本次交易对方史佩浩先生系永利股份控股股东、董事长，黄晓东先生系永利股份副董事长、持股5%以上股东，李勇先生系永利股份职员。根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年8月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事史佩浩先生、史晶女士、黄晓东先生回避表决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、自然人史佩浩，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、董事长。
2、自然人黄晓东，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司副董事长、持股5%以上股东。
3、自然人李勇，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司职员。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
名 称：上海链克自动化科技有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310118MA1JLD524F
住 所：上海市青浦区徐泾镇联民路 1881号9幢2层A区211室
法定代表人：李勇
注册资本：500万人民币
实收资本：200万人民币
成立日期：2016年7月5日
营业期限：2016年7月5日至2026年7月4日
经营范围：销售塑胶制品、输送带、工业皮带及配件、五金交电、通讯器材、建材、汽车配件、针纺织品及原料、机电设备（除特种设备）、机械设备（除特种设备），企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
||2,796,021.43|||
||62,040.65|||

|||||
|-|-|-|-|
||2,733,980.78|||
||2,067,732.84|||
|项 目||2018年1-6月（未经审计）|2017年度（经审计）|
||958,568.53|||
||225,803.63|||
||169,377.10|||
||-1,093,096.71|||

3、股权结构
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||||本次交易后||||
|序号||股东名称||||||||||||
|||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
||永利股份||255.00||102.00||51.00%||500.00||200.00|||
||李勇||100.00||40.00||20.00%||-||-|||
||史佩浩||95.00||38.00||19.00%||-||-|||
||黄晓东||50.00||20.00||10.00%||-||-|||
||||500.00||200.00||100.00%||500.00||200.00|||

4、链克科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议主要内容
转让方：李勇、史佩浩、黄晓东（甲方）
受让方：上海永利带业股份有限公司（乙方）
1、交易标的
甲方转让的标的为：链克科技49%的股权，其中包括李勇持有链克科技20%的股权，史佩浩持有链克科技19%的股权，黄晓东持有链克科技10%的股权。
2、交易价格及付款安排
截至 2017年 12月 31日，链克科技经审计的净资产为 2,564,603.68元，结合链克科技实际情况，经双方友好协商，甲方同意将其全部持有的链克科技49%的股权以合计98万元的价格（即李勇、史佩浩、黄晓东持有链克科技股权的实际原始出资额）转让给乙方。其中，李勇持有链克科技20%的股权，转让价格为 40万元；史佩浩持有链克科技19%的股权，转让价格为 38万元；黄晓
东持有链克科技10%的股权，转让价格为20万元。乙方同意按相应价格受让上
述股权。
乙方同意在本协议生效之日起30日内，用自有资金或其他合法方式筹集的资金以现金（或银行转账）的方式分别向甲方各自然人一次性支付全部股权转让款。
3、股权转让标的交割
本协议生效之日起60日内应完成将拟转让股权变更至乙方名下的工商变更登记手续；本次股权转让的工商变更登记手续由甲乙双方及链克科技积极协调办理。
4、权利义务的转移
自链克科技完成交易标的转让的工商变更登记之日起，甲方基于交易标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担；
上述权利包括基于标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。
5、有关税费的承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
6、法律的运用和争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律；
双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如十五天内协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
7、生效、文本
本协议自甲方中的所有自然人签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及乙方公司章程之规定，经乙方董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
本协议一式五份，本协议各方各执一份，其余用于办理工商登记手续或由链克科技负责保管。
五、交易的定价政策及定价依据
截至 2017年 12月 31日，链克科技经审计的账面净资产为 2,564,603.68元，结合链克科技实际情况，经各方友好协商，公司以合计 98万元（即李勇先
生、史佩浩先生、黄晓东先生持有链克科技股权的实际原始出资额）收购少数股东合计持有的49%股权，不高于该部分股权对应的链克科技截至2017年末账面净资产金额。本次交易定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜，不影响公司独立性。
本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、收购的目的、存在的风险和对永利股份的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后链克科技将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
公司本次收购股权的资金为自有资金，亦不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事就《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：经认真审阅相关资料，我们认为本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：经审慎核查，本次关联交易是遵照公平自愿，互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。我们同意该事项。
十、保荐机构意见
国金证券股份有限公司作为永利股份的保荐机构，对永利股份股权收购暨关联交易事宜进行了核查，发表核查意见如下：
1、本次关联交易已经永利股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。永利股份决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次交易由双方友好协商定价，以少数股东的实际原始出资额作为交易对价，不高于该部分股权对应的链克科技截至2017年末账面净资产金额，不存在损害永利股份及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，国金证券对永利股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司2018年8月24日