002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带法律责任。
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担赔偿责任。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意利民
化工股份有限公司在《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用各机构出具的文件内容，并保证所引用的内容已经
各机构审阅，确认《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问中原证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本所将承担连带赔偿责任。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会
计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：如本公司及经办评估师
未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥
股份持有的威远资产组100%股权，交易金额合计为75,855.78万元，其中利民
股份受让60%的股权，受让价格为 48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股
权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为 7,855.78万元。
根据《股权转让协议》，购买威远资产组100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份
与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投
资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计 37,927.89万元，占本次交易总金额的50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行
政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、
欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计37,927.89万元，占本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组
60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据利民股份最近一年的审计报告、瑞华会计师
出具的威远资产组审计报告以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相
关财务数据计算的结果如下：
单位：万元、%
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|威远资产组|利民股份|占比|
|资产总额指标|145,498.03|238,588.09|60.98|
|资产净额指标|48,000.00|167,213.66|28.71|
|营业收入指标|153,770.25|142,342.05|108.03|

注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资9,500.00万元财产份额，占
比32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，
本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控
制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东
权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2018年9月30日，威远资产组100%股权按照收益法评估价值为80,677.46万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值24,000.24万元，增值率为42.35%；按照资产基础法评估价值为79,059.49万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值
22,382.27万元，增值率为39.49%。上述资产的具体评估情况详见“第六节标的资产股权评估情况”及中和谊评估出具的《评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组100%股权的最终交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为
48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威
投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为
7,855.78万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价 4,821.68万元，折
价率为5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2018/9/30||2017/12/31||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|253,844.46|415,811.00|238,588.09|405,357.36|
|负债总额|71,836.99|197,573.84|65,605.50|206,104.56|
|资产负债率|28.30%|47.52%|27.50%|50.85%|
|营业收入|107,835.09|272,397.91|142,342.05|296,112.30|
|营业成本|78,349.62|204,310.08|102,463.26|222,571.42|
|净利润|15,096.19|24,949.93|14,176.28|20,169.61|
|毛利率|27.34|25.00|28.02|24.84|
|净利率|14.00|9.16|9.96|6.81|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.75|0.49|0.62|

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，以 2018年 9月末为例，由交易前的28.30%，上升至交易后的47.52%，但是仍然保持在合理的范围内，不存在重大偿债风险。
本次交易完成后，上市公司虽然毛利率和净利率有所下降，但是营业收入、净利润、基本每股收益将大幅增长，总体盈利能力增强。
五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019年3月12日，利民股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过本
次交易相关议案。
2019年3月12日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相
关事项。
2019年3月12日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
本次交易相关议案。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚有以下决策程序或者报批程序事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司/控股股东、实际控制人/董事、监事、高级管理人员||提供信息真实、准确、完整|上市公司承诺：一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证，如违反上述承诺，给本公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。上市公司控股股东、实际控制人承诺：一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。四、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。|
|合法合规情况|上市公司承诺：1、本公司及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。2、本公司及其下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本公司及其下属子公司不存在以下情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。2、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。3、本人及本人控制的主体（公司及其下属子公司除外）不存在以下情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知公司为本次交易聘请的中介机构。|
|本次重组摊薄即期回报填补措施|上市公司控股股东、实际控制人承诺：1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。上市公司董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||||||||
|股份减持计划|上市公司董事、副总经理陈新安、许宜伟，副总经理沈书艳承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人拟减持公司股份计划如下：持股股 减 减 拟减持 减持股 减持股数 占公份 持 持 股份数 份占公 持量 司总来 方 期 量 司总股 原（股） 股本源 式 间 （股） 本比例 因比例股首次 自权公开 2018集 激发行 年7中 励前的 月竞 融1,654,406 0.59% 股 29 413,602 0.1477%价 资份、 日后交 还股权 的6易 款激励 个月需股份 内求||||||||
||持股数量（股）|持股占公司总股本比例|股份来源|减持方式|减持期间|拟减持股份数量（股）|减持股份占公司总股本比例|减持原因|
||1,654,406|0.59%|首次公开发行前的股份、股权激励股份|集中竞价交易|自2018年7月29日后的6个月内|413,602|0.1477%|股权激励融资还款需求|

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||除上述减持计划外，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间制定其他明确的股份减持计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及时披露相关信息。2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给公司造成的损失承担相应法律责任。上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划，亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及时披露相关信息。2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|保持上市公司独立性|上市公司控股股东、实际控制人承诺：1、在本次交易完成后，本人保证公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性。2、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。|
|避免同业竞争|上市公司控股股东、实际控制人承诺：1、本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地参与或进行与利民股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与利民股份构成竞争或可能构成竞争的情况，如利民股份提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股权，并承诺在合法合规的情况下，给予利民股份或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|减少及规范关联交易|上市公司控股股东、实际控制人承诺：1、本人及本人关联方与利民股份之间将尽可能地避免或减少关联交易。|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和利民股份《公司章程》等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害利民股份及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及利民股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在利民股份股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关规定履行回避表决义务。4、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|交易对方|提供资料真实、准确和完整|交易对方作出承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。|
||合法合规情况|交易对方新奥股份承诺：不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||资产权属的承诺函|交易对方新奥股份承诺：1、本公司已经依法履行对威远资产组的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为威远资产组股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威远资产组合法存续的情况。2、本公司已经依法向威远资产组缴纳注册资本，享有作为威远资产组股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的威远资产组股权。3、在本公司将所持威远资产组的股权过户至利民股份名下之前，本公司所持有威远资产组的股权不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形。4、在本公司将所持威远资产组的股权过户至利民股份名下之前，本公司所持有威远资产组的股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有威远资产组股权的情形。|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|5、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同或协议不存在任何阻碍本公司转让所持威远资产组股权的限制性条款，亦不存在禁止转让、限制转让本公司所持威远资产组股权的承诺或安排。6、本公司未与威远资产组签订任何涉及业绩对赌内容，或存在回购条款的协议或合同。7、如标的公司因交割日前的行为被行政主管机关处罚或被要求补缴税款或费用等，因此造成的损失由新奥股份按照如下方式承担：如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由新奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年。8、本公司的以上声明的内容是真实、准确、完整的，对本公司具有法律约束力。|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易
出具独立财务顾问报告，法律顾问已就本次交易出具法律意见书。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）利润承诺、业绩补偿与超额奖励
2019年3月12日利民股份与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协议》。该协议中新威投资承诺，标的公司在 2019年度、2020年度和 2021年度三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019年度净利润不低于 1亿元、2020年度净利润不低于 1.1亿元、2021年度净利润不低于 1.2亿元，2019年至 2021年三年合计净利润不低于3.3亿元。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于90%，则视同新威投资完成业绩承诺。实际业绩达成率=当年实现净利润/当年承诺净利润*100%。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且2019年至2021年三年合计实现的净利润低于3亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的标的公司股权比例=（累计承诺业绩-累计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%，利民股份和欣荣投资按其持有的标的公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于110%，利民股份和欣荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的20%作为年度奖金奖励给标的公司管理团队。
（五）本次交易摊薄即期回报分析及填补措施
1、本次交易摊薄即期回报分析
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后每股收益对比如
下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2018年1-9月||2017年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.75|0.49|0.62|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.75|0.49|0.62|

本次交易前，上市公司2017年度及2018年1-9月基本每股收益、稀释每
股收益分别为 0.49元/股、0.54元/股。本次交易完成后，上市公司 2017年度及2018年1-9月基本每股收益、稀释每股收益分别为0.62元/股、0.75元/股。因
此，上市公司不存在因本次交易而摊薄每股收益的情况。
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|-|
|2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的措施|
|本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、资产规模将得到提升和扩大，|
|盈利能力将得到增强。但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净|
|利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股|
|收益的风险。为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增|
|强上市公司持续回报能力：|
|（1） 加快完成对标的资产的整合，提升公司盈利能力|
|本次交易完成后，公司将加快完成对标的资产的整合，加强对标的公司的经|
|营管理，充分利用标的资产在农兽药行业积累的技术、采购、销售、品牌等资源，|
|保障标的资产的持续稳定运营，不断提升公司盈利能力。|
|（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本|
|公司已根据相关法律法规的规定建立健全了内部控制管理体系，保证了公司|
|各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善相关内部控|
|制制度，提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，强化监|
|督执行，全面有效地提升公司运营效率。|
|（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障|
|公司已根据相关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构，有完善的|
|股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相|
|适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职|
|责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保|
|股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的|
|规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，|
|维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展|
|提供制度保障。|
|（4）进一步落实利润分配政策，强化投资者回报机制|
|公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条|
|件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公|
|司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3|
|号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次交易|
|完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投|
|资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积|
|极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。|
|上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利|
|润作出保证。|
|（5）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交|
|易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作|
|出如下承诺：|
|“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；|
|2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回|
|报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规|
|定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；|
|3、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作|
|出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资|
|者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律|
|责任。”|
|为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出|
|如下承诺：|
|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|用其他方式损害公司利益；|
|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；|
|4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报|
|措施的执行情况相挂钩；|
|5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补|
|回报措施的执行情况相挂钩；|
|6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的|
|上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺|
|或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机|
|构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措|
|施。”|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛就本次重组出具原则性意见如下：
“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2018年 10月 11日首次披露了与本次重组相关公告。上市公司董事、副总经理陈新安、许宜伟，副总经理沈书艳就自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人拟减持公司股份计划如下：
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|持股数量（股）|持股占公司总股本比例|股份来源|减持方式|减持期间|拟减持股份数量（股）|减持股份占公司总股本比例|减持原因|
|1,654,406|0.59%|首次公开发行前的股份、股权激励股份|集中竞价交易|自2018年7月29日后的6个月内|413,602|0.1477%|股权激励融资还款需求|

除上述减持计划外，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间制定其他明确的股份减持计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及时披露相关信息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员就自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划，亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及时披露相关信息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准或备案的风险
2019年3月12日，利民股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交易相关议案。2019年3月12日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相关事项。2019年3月12日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关议案。但本次交易尚有以下决策或报批事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
上述决策或报批事项为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方、本公司及其他收购方欣荣投资、新威投资均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。标的资产与上市公司同属农化生产企业，整合风险较低。但从长远来看，仍需在企业文化、经营理念、业务协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的效益最大化。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的风险，提请投资者注意收购整合风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司、欣荣投资与新威投资签订的《业绩承诺与补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要承诺方以持有标的公司的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
二、交易标的有关风险
（一）环境保护风险
农药与兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（以下简称“三废”）等环境污染物，环保要求较高。一方面，报告期内，标的公司存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚的情形，标的公司及时按照要求进行了整改，且上述行为不构成重大违法违规行为，但若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法事件，仍存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司生产经营带来一定的影响。
（二）安全生产风险
威远资产组主要从事农药及兽药原药、制剂的生产，部分原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。报告期内，威远资产组曾发生安全生产事故，并被安全监督管理部门行政处罚的情形。上述安全生产事故虽未被认定为重大安全生产事故，且标的公司已按照要求进行了整改，但若标的公司今后在安全生产方面措施不当，仍存在发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（三）核心技术泄密与核心技术人员流失风险
目前，威远农药拥有 19项发明专利，威远动物药业拥有 3项发明专利，新威远拥有3项发明专利。其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、气相法，与传统的格式法生产草铵膦比，连续气相法合成草铵膦的具有环保、安全等技术优势。这些技术来源于公司多年的研发和引进消化吸收再创新，是威远资产组持续盈利能力的保障，也是威远资产组市场竞争力的重要体现。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要虽然威远资产组建立了完善的技术研发管理制度、保密制度、激励制度，具有稳定的技术人员团队，但如果核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给威远资产组的竞争优势带来不利影响。
（四）房屋、土地产权瑕疵、土地租赁瑕疵风险
截至本报告书出具之日，威远资产组部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善、集体土地等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。虽然目前，相关房屋以及土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响威远资产组正常生产经营的风险，且相关资产非生产经营核心资产。但是，不排除未来威远资产组存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
（五）税收优惠风险
威远农药、威远动物药业和新威远均为高新技术企业，另外，新威远还适用《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》中有关所得税优惠的规定，报告期内，威远资产组按照15%的优惠企业所得税率征收。但是，如果未来国家税收优惠政策发生不利变化，或者标的资产的高新技术企业认定到期后不能顺利通过复审，将不能减按15%的税率计缴企业所得税，将会对经营业绩造成影响。
（六）毛利率下降的风险
2016年、2017年和2018年1-9月，威远资产组毛利率分别为18.37%、21.89%和23.46%，虽然报告期内毛利率持续上涨，但基于农药产品主要以价格竞争为主要竞争策略，不排除后期随着环保督查的释缓，市场竞争的加剧，主要产品销售价格下降以及核心技术人员工资薪酬增长等因素，导致威远资产组可能存在毛利率下降的风险。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（七）汇率波动风险
报告期内，威远资产组国外销售收入占比分别为35.30%、40.73%和40.46%，货款结算涉及美元等外币，而威远资产组的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币对美元汇率的波动，将可能给公司未来带来汇兑损失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股
东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次重组首次信息披露日前 20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价是否存在异常波动情况说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||首次披露日前第21个交易日（2018年9月4日）|首次披露日前第1个交易日（2018年10月10日）|涨跌幅|
||本公司股票收盘价|10.91|12.77|17.05%|
||（元/股）||||
||中小板综合指数|8,719.60|8,150.92|-6.52%|
||（399101.SZ）||||
||证监会化学制品指数|2,571.73|2,469.73|-3.97%|
||（883123.WI）||||
||剔除大盘影响涨跌幅|23.57%|||
||剔除同行业板块影响|21.02%|||
||涨跌幅||||

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要相关责任主体买卖股票情况及原因详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。根据相关责任主体买卖股票情况以及出具的说明，上述买卖情况均不涉及内幕交易。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2018年 10月 11日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，前述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................................. 5二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ........................... 5（一）本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 5（二）本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 6（三）本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 6三、本次交易标的估值及定价情况 .................................................................................. 7四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 7（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力 .................................. 7（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 7（三）本次重组对上市公司财务状况的影响 .............................................................. 8五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 8（一）本次交易已履行完成的决策程序 ...................................................................... 8（二）尚需履行的决策程序及报批程序 ...................................................................... 9六、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 9七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 14（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................ 14（二）严格履行相关程序 ............................................................................................ 14（三）网络投票安排 .................................................................................................... 15（四）利润承诺、业绩补偿与超额奖励 .................................................................... 15（五）本次交易摊薄即期回报分析及填补措施 ........................................................ 15八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................ 18
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 18（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 18重大风险提示 ................................................................................................................................. 20一、本次交易有关的风险 ................................................................................................ 20（一）本次交易存在无法获得批准或备案的风险 .................................................... 20（二）收购整合风险 .................................................................................................... 20（三）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 20二、交易标的有关风险 .................................................................................................... 21（一）环境保护风险 .................................................................................................... 21（二）安全生产风险 .................................................................................................... 21（三）核心技术泄密与核心技术人员流失风险 ........................................................ 21（四）房屋、土地产权瑕疵、土地租赁瑕疵风险 .................................................... 22（五）税收优惠风险 .................................................................................................... 22（六）毛利率下降的风险 ............................................................................................ 22（七）汇率波动风险 .................................................................................................... 23三、其他风险 .................................................................................................................... 23（一）股票价格波动风险 ............................................................................................ 23（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险 .............. 23目录 ................................................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................................................. 28第一节 本次交易概况 .............................................................................................................. 30一、 本次交易的背景及目的 ..................................................................................... 30（一）本次交易的背景 ................................................................................................ 30（二）本次交易的目的 ................................................................................................ 31二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 32（一）本次交易已履行完成的决策程序 .................................................................... 32（二）尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 32
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案 .................................................................................................... 32（一）交易概述............................................................................................................ 32（二）本次交易的作价及溢价情况 ............................................................................ 33（三）过渡期间损益安排 ............................................................................................ 33（四）本次交易拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决计划及措施 ....................................................................................................................................... 34四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 34（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力 ................................ 34（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 35（三）本次重组对上市公司财务状况的影响 ............................................................ 35五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 36六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 36七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 37八、交易完成后仍满足上市条件 .................................................................................... 37第二节备查文件 ........................................................................................................................... 38一、备查文件 .................................................................................................................... 38二、备查地点 .................................................................................................................... 38
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|利民股份、上市公司、公司|指|利民化工股份有限公司|
|本报告书、本报告|指|利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要|
|欣荣投资|指|新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业|
|新威投资、业绩补偿方|指|嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）|
|收购方、购买方|指|利民股份、欣荣投资和新威投资三家|
|威远农药|指|河北威远生物化工有限公司（曾用名：河北威远生化农药有限公司）|
|威远动物药业、动物药业|指|河北威远动物药业有限公司|
|新威远|指|内蒙古新威远生物化工有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|利民股份联合欣荣投资、新威投资以支付现金方式购买新奥股份持有标的公司各自100%的股权|
|威远资产组、标的资产、交易标的、标的公司|指|威远农药、威远动物药业和新威远三家公司|
|河北威远、威远生化、新奥股份、威远股份、交易对方|指|新奥生态控股股份有限公司（曾用名：河北威远实业股份有限公司、河北威远生物化工股份有限公司）|
|新奥集团|指|新奥集团股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修正）》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字【2019】02270003号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华专审字【2019】02270001号）|
|《法律意见书》|指|上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字（2019）11008号）|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《股权转让协议》|指|《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》|
|公司章程|指|现行有效的利民化工股份有限公司章程|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|锦天城、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、中和谊评估|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合当前产业整合的发展趋势
我国农药及兽药产能、产量处于世界前列，但产业集中度低、企业数量多，大部分规模小，产能过剩、贴牌销售，处于价值链低端。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。针对现状，国家利用产业政策引导，大力推进企业间并购重组，提高产业集中度，促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。
从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，随着行业竞争的加剧以及环保压力加大，我国农药行业正进入新一轮整合期。技术领先、机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
（1）上市公司根据当前行业态势及公司未来发展方向制定了切实可行的发展战略：
①危机管理战略。企业发展处于行业转型期，行业安全环保监管形势空前
严峻。企业要进一步推动规范化管理和智能化建设，强化安全环保管理，把安
全和环保隐患控制在源头。
②技术驱动战略。这关系到企业的未来和长期发展问题。着力点是 GLP实验室建设和产学研平台搭建，用这两个平台聚集一批高精尖人才来提高技术研
发水平，形成自己独特的技术优势，保障产品质量的深化升级。
③资本运作战略。首先选择与主业相关的项目进行产业链整合，寻找与公
司产品结构互补、在产业链上下游的盈利能力强、发展前景好的优质企业。其
次，谨慎实施双主业战略。
（2）本次交易符合上市公司的发展战略
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲
维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方
面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可以实现农药产品结构互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种
兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
本次交易有利于本公司在业务、技术方面做大做强，符合上市公司的发展
战略。
（二）本次交易的目的
1、丰富农药产品结构，补充兽药产品板块
利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲
维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方
面拥有先进的连续气相合成法。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种
兽药产品，可以弥补利民股份在兽药方面的空白。
2、提升技术优势
威远农药拥有19项发明专利，威远动物药业拥有3项发明专利，新威远拥有3项发明专利，新威远阿维菌素的微生物高效合成及其生物制造获得国家科
技进步二等奖。其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、气相法，
使用具有专利权的固定床连续化反应器生成草铵膦中间体甲基二氯化膦，甲基
二氯化膦经酯化、加成、胺化、水解得到草铵膦原药产品。与传统的格式法生
产草铵膦比，连续气相法合成草铵膦的固废量将大幅减少，生产安全性高，具
有技术优势。
本次重组可提升上市公司的技术优势，尤其在草铵膦产品方面获得当前国
内较为领先的生产工艺技术。
3、共享销售渠道
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要长期以来，威远资产组为新奥集团下属农化业务板块的唯一品牌，国际市
场，产品远销各大洲；国内市场，拥有覆盖28个省、1,200多个县的市场营销
和技术服务网络，拥有千余家经销商。本次重组完成后，利民股份与威远资产
组可在销售渠道上共享、导流，直接面对农兽药末端应用市场，完成利民股份
“从根本上建立清晰、稳定、持续的品牌推广体系，继续加大品牌的推广和国
际市场的开拓，打造“常用药、用好药”大公司品牌的理念”的战略目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019年3月12日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交
易相关议案。
2019年3月12日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相
关事项。
2019年3月12日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚有以下决策程序或者报批程序事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥
股份持有的威远资产组100%股权，交易金额合计为75,855.78万元，其中利民
股份受让60%的股权，受让价格为 48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股
权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为 7,855.78万元。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据《股权转让协议》，购买威远资产组100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份
与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投
资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计 37,927.89万元，占本次交易总金额的50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行
政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、
欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计 37,927.89万元，占本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组
60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东
权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2018年9月30日，威远资产组100%股权按照收益法评估价值为80,677.46万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值24,000.24万元，增值率为42.35%；按照资产基础法评估价值为79,059.49万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值
22,382.27万元，增值率为39.49%。上述资产的具体评估情况详见“第六节标的资产股权评估情况”及中和谊评估出具的《评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组100%股权的最终交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为
48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威
投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为
7,855.78万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价 4,821.68万元，折
价率为5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
（三）过渡期间损益安排
过渡期间收益由交易购买方享有，亏损由新威投资补足。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决
计划及措施
剩余股权指欣荣投资持有的25%股权和新威投资持有的15%股权。
1、根据《业绩承诺与补偿协议》，新威投资剩余股权的退出安排为：
（1）如标的公司完成2019年度业绩承诺，则在本次交易交割完成满12个月后的一年以内，新威投资可以选择由利民股份收购其持有的标的公司部分股
权。收购比例不超过其所持标的公司股权的1/3，收购价格、收购方式与利民股份按本协议约定收购欣荣投资持有的标的公司股权一致；新威投资持有的剩余
股权在完成2019年至2021年三年业绩承诺后可以退出，退出方式为利民股份
向新威投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体退出方式及退出价
格由利民股份与新威投资协商确定。
（2）如果标的公司未完成2019年业绩承诺，则新威投资所持标的公司股
权不得提前退出。待三年业绩承诺期满后，如果标的公司总体业绩达标，则新
威投资可以退出，退出方式为利民股份向新威投资发行股份、可转债或现金收
购或两者结合，具体退出方式及退出价格由利民股份与新威投资协商确定。
（3）如果新威投资未完成三年总体业绩承诺目标，在进行股权补偿之后，由利民股份与新威投资协商确定新威投资所持标的公司剩下股权的退出方式。
2、根据《业绩承诺与补偿协议》，欣荣投资剩余股权的退出安排为：
在本次交易交割完成满12个月后的一年以内，利民股份同意收购欣荣投资持有的标的公司股权，收购方式为利民股份向欣荣投资发行股份、可转债或现
金收购或两者结合，具体收购方式及收购价格由利民股份与欣荣投资协商确
定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30||2017/12/31||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|253,844.46|415,811.00|238,588.09|405,357.36|
|负债总额|71,836.99|197,573.84|65,605.50|206,104.56|
|资产负债率|28.30%|47.52%|27.50%|50.85%|
|营业收入|107,835.09|272,397.91|142,342.05|296,112.30|
|营业成本|78,349.62|204,310.08|102,463.26|222,571.42|
|净利润|15,096.19|24,949.93|14,176.28|20,169.61|
|毛利率|27.34|25.00|28.02|24.84|
|净利率|14.00|9.16|9.96|6.81|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.75|0.49|0.62|

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，以 2018年 9月末为例，由交易前的28.30%，上升至交易后的47.52%，但是仍然保持在合理的范围内，不存在重大偿债风险。
本次交易完成后，上市公司虽然毛利率和净利率有所下降，但是营业收入、净利润、基本每股收益将大幅增长，总体盈利能力增强。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据利民股份最近一年的审计报告、瑞华会计师
出具的威远资产组审计报告以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相
关财务数据计算的结果如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威远资产组|利民股份|占比|
|资产总额指标|145,498.03|238,588.09|60.98|
|资产净额指标|48,000.00|167,213.66|28.71|
|营业收入指标|153,770.25|142,342.05|108.03|

注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。
因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资9,500.00万元财产份额，占
比32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，
本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控
制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致利民股份的股
本结构和股权分布不符合股票上市条件。
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第二节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司关于本次交易的监事会决议；
4、上市公司等与交易对方新奥股份签署的《股权转让协议》；
5、上市公司等与业绩补偿方新威投资签署的《业绩承诺与补偿协议》；
6、中原证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
7、锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
8、瑞华会计师出具的标的公司最近两年一期《审计报告》；
9、瑞华会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》；
10、中和谊评估出具的标的公司《资产评估报告》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
利民化工股份有限公司
联系地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号
电话：0516-88984524
传真：0516-88984525
联系人：林青
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。