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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-042广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及公司的发展和生产经营需求，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）于2019年4月23日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司担保事项的议案》，同意为公司全资子公司珠海鹏辉能源有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）、河南省鹏辉电源有限公司（以下简称“河南鹏辉”）、鹏辉能源常州动力锂电有限公司（以下简称“常州鹏辉”）、鹏辉新能源有限公司（以下简称“鹏辉新能源”）以及控股子公司鹏辉耐克赛株式会社（以下简称“耐可赛”）、佛山市实达科技有限公司（以下简称“佛山实达”）、广州市骥鑫汽车有限公司（含其子公司）（以下简称“骥鑫汽车”）及其他全资或控股子公司拟向银行申请总计不超过人民币 35亿元（或等值外币）综合授信额度，并由公司提供连带责任担保，需要时也可加上由珠海鹏辉和河南鹏辉、常州鹏辉互相进行连带责任担保，同时公司授权董事长夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，授权有效期为股东大会通过之日起一年。详细情况见下表：
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
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||序号||担保方||被担保方||担保额度||担保期限|
|1||公司担保，或公司与河南鹏辉、常州鹏辉一起担保||珠海鹏辉能源有限公司||4亿元||6年内（含6年）||
|2||公司担保，或公司与珠海鹏辉、常州鹏辉一起担保||河南省鹏辉电源有限公司||5亿元||6年内（含6年）||
|3||公司担保，或公司与珠海鹏辉、河南鹏辉一起担保||鹏辉能源常州动力锂电有限公司||7亿元||6年内（含6年）||
|4||公司担保||佛山市实达科技有限公司||1亿元||2年内（含2年）||
|5||公司担保||广州市骥鑫汽车有限公司（含其子公司）||0.8亿元||2年内（含2年）||
|6||公司担保||鹏辉新能源有限公司||0.6亿元||2年内（含2年）||
|7||公司担保||鹏辉耐克赛株式会社||0.2亿元||2年内（含2年）||
|8||公司担保||其他全资或控股子公司||2亿元||6年内（含6年）||
|合计||||||20.6亿元||||

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二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：珠海鹏辉能源有限公司
成立日期：2002年12月5日
统一社会信用代码：9144040074551855X4
住所：斗门区井岸镇珠峰大道新青科技园
法定代表人：夏信德
注册资本：16000万元
经营范围：生产和销售自产的镍氢电池、锂离子电池、锂锰电池、电池零配件；批发、零售：电池、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|鹏辉能源|16,000|100%|
|合计||16,000|100%|

截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为 127,635.32万元，负债总额为69,982.22万元，净资产为57,653.11万元；2018年1-12月营业收入为 103,085.34万元，利润总额为13,913.74万元，净利润为12,066.05万元。
本次担保不构成关联担保。
2、被担保人名称：河南省鹏辉电源有限公司
统一社会信用代码：914117005908119961
住所：驻马店市中原大道与淮河大道交叉口西北角
法定代表人：夏信德
注册资本：5000万元
经营范围：锂离子电池、锂铁电池、汽车蓄电池、镍氢电池及材料、电池充电器、手电筒、不间断供电电源、照明器具、电子产品的生产、销售、研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|

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|1|鹏辉能源|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为 165,675.64万元，负债总额为150,880.89万元，净资产为14,794.75万元；2018年1-12月营业收入为 82,359.89万元，利润总额为7,329.05万元，净利润为6,368.95万元。
本次担保不构成关联担保。
3、被担保人名称：鹏辉能源常州动力锂电有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1UQ2MQ69
住所：常州市金坛区良常路86号
法定代表人：夏信德
注册资本：20000万元整
经营范围：锂离子电池、汽车蓄电池、充电桩、电器辅件、配电或控制设备及其零件的制造与销售；汽车充电模块的销售；电子产品设计服务；节能技术转让服务、技术开发服务；新能源技术研究、管理、技术开发服务；电力电子技术服务；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩设施的安装、管理；太阳能发电站的建设、管理、运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|鹏辉能源|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

截至 2018年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 19,699.22万元，负债总额为10,847.40万元，净资产为8,851.82万元；2018年1-12月营业收入为952.77万元，利润总额为5,133.64万元，净利润为3,851.82万元。
本次担保不构成关联担保。
4、被担保人名称：鹏辉新能源有限公司
公司住所：香港九龙上海街28号恒邦商业中心11楼1110室
法定代表人：夏信德
注册资本：港币100万元
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注册证书编号：1355032
成立时间：2009年7月27日
经营范围：销售电池、电池充电器、手电筒投资
批准文号：粤境外投资[2009]00095号
《企业境外投资证书》：商境外投资证第4400200900099号
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|鹏辉能源|港币100万元|100%|
|合计||港币100万元|100%|

截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为 1,339.50万元，负债总额为2,404.88万元，净资产为-1,065.38万元；2018年1-12月营业收入为6,230.38万元，利润总额为90.54万元，净利润为90.54万元。
本次担保不构成关联担保。
5、被担保人名称：鹏辉耐可赛株式会社
注册号：2100-01-013727
日本注册名称：Great Power Nexcell株式会社
住所：日本福井县鲭江市
法定代表人：靳忠效
注册资本：9600万日元
（普通）股份数：2050股
经营范围：主要制造、销售锌空电池（主要用于助听器）并销售其它电池产品。
股东普通股股份持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|鹏辉能源|1050|51.22%|
|2|鹏辉新能源|590|28.78%|
|3|靳忠效|410|20.00%|
|合计||2050|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 901.00万元，负债总额为
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额为-231.79万元，净利润为-233.72万元。
本次担保不构成关联担保。
6、被担保人名称：佛山市实达科技有限公司
统一社会信用代码：91440605707540262L
住所：佛山市南海区狮山科技工业园C区
法定代表人：邝达辉
注册资本：6048.38万人民币
经营范围：研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|鹏辉能源|2352.1505|38.889%|
|2|邝达辉|1010.4|16.705%|
|3|吴爱深|726.0|12.003%|
|4|黄宇红|672.043|11.111%|
|5|黄炳基|533.4|8.819%|
|6|罗新耀|549.9|9.092%|
|7|佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）|180.3|2.981%|
|8|李强|24.1935|0.400%|
|合计||6048.387|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 3,1334.70万元，负债总额为 12,250.93万元，净资产为 19,083.77万元；2018年 1-12月营业收入为 34,438.31万元，利润总额为3,631.98万元，净利润为3,190.24万元。
本次担保不构成关联担保。
7、被担保人名称：广州市骥鑫汽车有限公司（含其子公司）
统一社会信用代码：9144011335576857X2
住所：广州市番禺区沙湾镇市良路西村段912号
法定代表人：刘建祥
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注册资本：5125万人民币
经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；
汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车援救服务；代办机动车车管业务；为电动汽车提供电池充电服务；道路货物运输代理；物流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；
汽车修理与维护；汽车清洗服务；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）。
股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|鹏辉能源|2625|51.22%|
|2|夏信德|1411.5|27.54%|
|3|夏仁德|250|4.88%|
|4|许汉良|100|1.95%|
|5|刘建祥|80|1.56%|
|6|李发军|50|0.98%|
|7|薛其祥|50|0.98%|
|8|李壮志|40|0.78%|
|9|李梅|30|0.59%|
|10|李刚|30|0.59%|
|11|丁艳|30|0.59%|
|12|熊思远|30|0.59%|
|13|蔡建宜|30|0.59%|
|14|鲁宏力|30|0.59%|
|15|黄赛先|30|0.59%|
|16|叶思颖|30|0.59%|
|17|江婷婷|24|0.47%|
|18|李军|20|0.39%|
|19|马燕|20|0.39%|
|20|高静|20|0.39%|
|21|王成华|20|0.39%|
|22|崔燕|20|0.39%|
|23|方向明|20|0.39%|
|24|廖丽娟|20|0.39%|
|25|范自松|20|0.39%|
|26|张霞|15|0.29%|
|27|夏丽|15|0.29%|
|28|胡新发|14.5|0.28%|
|29|王娜|10|0.20%|
|30|常莉|10|0.20%|

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|31|郭付祥|10|0.20%|
|32|薛江丽|10|0.20%|
|33|李金粱|10|0.20%|
|合计||5125|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 20,525.79万元，负债总额为 15,615.42万元，净资产为 4,910.37万元；2018年 1-12月营业收入为 5,182.03万元，利润总额为-2,734.84万元，净利润为-2,734.84万元。
本次担保不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关方尚未签订担保协议。
四、董事会与独立董事意见
董事会意见：本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
独立董事意见：公司下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为全资子公司所发生的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。
五、累计担保数量和逾期担保情况
截至本议案发出之日，公司及下属控股子公司对外担保实际发生金额累积 20389.93万元，占公司最近一期经审计净资产的8.62%，上述对外担保均为公司或控股子公司为全资子公司、控股子公司向银行提供的担保。公司及下属控股子公司没有向合并报表范围外的其他主体提供担保，不存在逾期担保情况。
六、其他相关说明
以上担保金额为公司或控股子公司对全资子公司、控股子公司提供担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议等为准。
七、备查文件
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1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会2019年4月23日