上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第 123号]）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2017年6月16日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017年 8月 16日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会 2017年 11月 8日第 171191号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于蠡湖叶轮设立的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 1条）
（一）关于蠡湖叶轮设立时实物出资相关情况的核查
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖叶轮设立时的《验资报告》、《合营合同》、《公司章程》，实收资本记账凭证、原始单据，固定资产、低值易耗品的入账及折旧明细，蠡湖实业用于出资的部分设备发票，实物出资时的《实物交接清单》等资料，并与公司的实际控制人进行了访谈。
1、蠡湖叶轮设立时实物出资的具体情况
（1）用于出资的实物资产的具体情况
根据本所律师的核查，除蠡湖叶轮设立时蠡湖实业以设备及低值易耗品出资 51.75万美元外，发行人历次股权变动过程中不存在其他实物出资的情况。蠡湖叶轮设立时，蠡湖实业用于出资的具体内容、价格等具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|数量|单价（万元）|金额（万元）|是否找到发票|
|1|低压浇注机|FOX-a|1|16|16|是|
|2|程控阶段远红外干燥|SZ-C-1|4|1.25|5|是|
|3|沾浆机ZJ5g|150e|4|0.83|3.32|是|
|4|浮砂机FS.60|中砂|2|0.72|1.44|是|
|5|浮砂机 F8.60|粗砂|2|0.75|1.5|是|
|6|模组悬挂输送机|20M 50K|2|3.9|7.8|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|蜡料回收桶|-|2|0.81|1.62|是|
|8|静止桶|-|2|0.71|1.42|是|
|9|真空中频感应熔炼炉|XG25A|1|17|17|是|
|10|中频感应熔炼炉|GW0101Kg|1|6.2|6.2|是|
|11|燃油焙烧炉|-|1|6.2|6.2|是|
|12|干式喷砂机|03-1|2|1.2|2.4|是|
|13|液体喷砂机|SS2-B|2|2.8|5.6|是|
|14|台车式热风循环炉|D2-87|1|2.8|2.8|是|
|15|车床|C620c/1420|1|4.6|4.6|是|
|16|侧床|B665-3|1|3.15|3.15|是|
|17|平面磨床|M7130Ⅱ|1|8|8|是|
|18|摇臂钻床|E35|1|6.9|6.9|是|
|19|工具磨床|MQ6025A|1|5.5|5.5|是|
|20|万能外圆磨|MA1420/500|1|6.8|6.8|是|
|21|立铣|X5032|1|10.55|10.55|是|
|22|液压式万能试验机|WE-100|1|5|5|是|
|23|低压浇注机|PML-100|1|35|35|否|
|24|旋转式喷吹净化机|XPⅡ|1|2|2|否|
|25|回转式化铝炉|QR-55|1|2.5|2.5|否|
|26|坩锅熔化铝炉|GR-60|1|2|2|否|
|27|离心浇注机|-|1|1|1|否|
|28|箱型电阻炉|RX-35-9|1|3.9|3.9|否|
|29|行车|-|1|3.42|3.42|否|
|30|鼓风电热烘箱|SWY2|1|2.82|2.82|否|
|31|石膏真空浇注机|-|2|2.97|5.94|否|
|32|空调机|1200大卡|2|3|6|否|
|33|涂料搅拌机|-|1|0.93|0.93|否|
|34|雨淋式撒砂机|-|2|2.5|5|否|
|35|鼓风干燥箱|1400×1400×2000|2|1.6|3.2|否|
|36|真空感应重熔炉|1700℃|1|100|100|否|
|37|高频冒口补缩装置|-|1|20|20|否|
|38|箱式焙烧炉RJX90|-|4|3.9|15.6|否|
|39|离心浇注机|ø400|1|1|1|否|
|40|行车|1T 12M|1|3.4|3.4|否|
|41|砂轮切割机|-|2|1.5|3|否|
|42|铝合金熔热处理炉|181-4174|1|30|30|否|
|43|行车|LD-12|1|3.4|3.4|否|
|44|台钻|ESB4112|1|0.21|0.21|否|
|45|弧焊机|NSA4-300|1|1|1|否|
|46|萤光检验仪|-|1|19|19|否|
|47|X光探伤仪|BWC-3|1|2|2|否|
|48|硬度计|HZN-11A|1|0.98|0.98|否|
|49|立式大型金相显微镜|XJL-02A|1|1.5|1.5|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|50|金相双头抛光机|D-2|1|0.2|0.2|否|
|51|摄影高倍X光显微镜|XTL-Q|1|0.35|0.35|否|
|52|高温扫复持久强度试验机|RC-1130|1|7|7|否|
|53|分光度计|X32|1|0.21|0.21|否|
|54|单管定碳炉|SX2-15-13T|1|0.5|0.5|否|
|55|相式电阻炉|SX2-15-12|1|0.25|0.25|否|
|56|粗糙度仪|RM-20|1|0.52|0.52|否|
|57|计算机系统|HD/APP0169000/455L|1|25|25|否|
|58|复印机|-|1|2|2|否|
|59|传真机|-|1|1.5|1.5|否|
|60|程控电话交换机|GHX-820|1|4|4|否|
|61|窗式空调式|-|2|0.45|0.9|否|
|62|磁性导轨扫描机|SGT-100|2|0.295|0.59|否|
|63|低值易耗品|-|-|-|2.49|否|
|合计|||||449.11|-|

（2）实物出资履行评估程序情况的核查
由于1993年12月29日颁布的《公司法》自1994年7月1日起施行，因此蠡湖叶轮设立时，《公司法》规定的实物出资必须进行评估作价的法律规定尚未生效。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修订）》第五条的相关规定，合营企业以实物、工业产权等进行投资“应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定”，因此蠡湖实业以上述实物进行出资时未经评估，上述实物出资情况已经在《合营合同》和《公司章程》中进行了约定，符合当时有效的法律法规的规定。
根据现有发票以及蠡湖实业出具的《情况说明》，上述设备均为蠡湖实业采购后用于向蠡湖叶轮出资，出资额价值与发票上记载的采购价格一致，不存在将实物资产故意做高或做低的情况，作价公允。
（3）用于出资的实物用于发行人生产经营
根据蠡湖叶轮的固定资产折旧和低值易耗品领用清单，以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，上述实物资产系发行人设立时生产压气机叶轮相关设备。
（4）资产权属变更情况的核查
本所律师查阅了蠡湖实业的设备采购发票、和蠡湖叶轮签署的《实物交接清单》以及蠡湖叶轮设立时的固定资产明细。根据本所律师的核查，上述实物资产系蠡湖实业购买，作为出资投入蠡湖叶轮使用。蠡湖实业已经将相关实物资产交付给蠡湖叶轮，蠡湖叶轮已经入账并进行折旧，资产权属已经变更，不存在出资不实的情形。
2、发票缺失及充实资本的相关情况
（1）发票缺失的原因和背景
根据蠡湖实业出具的《情况说明》以及本所律师的核查，由于当时规范意识不强，部分设备及低值易耗品采购过程中未要求供应商开具发票并入账，且由于时间久远，部分资料已经遗失。
（2）夯实出资的原因和合法性
由于蠡湖实业用于出资的固定资产均已报废，为了确保蠡湖叶轮的实收资本充实到位，特种铸造于2012年12月31日以货币资金形式向公司投入 381万元，全部计入资本公积。特种铸造投入的货币资金金额足够覆盖未找到发票设备的合计金额及因夯实出资形成的企业所得税。特种铸造投入公司的资金能够覆盖发票缺失的实物资产出资，确保资本充实的行为合法合规。
本所认为，发行人股东为确保公司资本充实，采取了以货币方式夯实出资的行为，使发行人历史上实物出资因票据缺失无法核实价值的情形得以消除，不存在出资不实或虚假出资的情形，亦不存在其他重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）关于泰国信和出资的相关情况
1、泰国信和的基本情况
根据蠡湖叶轮工商登记档案留存的资料，泰国信和系于 1989年在泰国注册成立的有限公司，持有注册编号为 6557/2533的《公司注册证书》。泰国信和的注册资金为1,000万美元，每股1,000美元，注册地址为泰国曼谷什克维特路 19街区16-6号，董事长为中国香港籍公民武星。
2、泰国信和作为名义股东出资的相关情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了蠡湖实业出具的《情况说明》。根据本所律师的核查，蠡湖叶轮系蠡湖村为促进地方经济发展而设立的村办企业，由蠡湖实业统一代表村办集体经济组织出资；在蠡湖叶轮设立时，泰国信和在境内设立的全资子公司泰信和（无锡）房地产开发有限公司（以下简称“信和房地产”）正在进行太湖山庄的房地产开发项目，因当时引进外资的需要，约定由泰国信和作为名义股东配合办理验资及工商登记相关事宜，但仅为名义出资人，并不享有蠡湖叶轮任何股东权益。
本所认为，泰国信和作为名义股东向蠡湖叶轮出资，将蠡湖叶轮登记为中外合资企业，存在不符合法律法规规定的情形，但蠡湖叶轮通过诉讼的方式取得了人民法院关于股权归属情况的判决并补缴了作为中外合资企业曾经享受的税收优惠，相关影响已经消除，发行人股权权属清晰，不构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
3、泰国信和与发行人关联关系的核查
本所律师查阅了信和房地产自设立时起的工商登记档案。根据发行人及其实际控制人王洪其等关联方出具的《声明》以及本所律师的核查，泰国信和及其子公司信和房地产系通过招商引资到无锡进行房地产开发的境外公司，与发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、发行人客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来。
4、泰国信和名义出资履行的程序和合法合规性的核查
本所律师查阅了仍健在的蠡湖叶轮设立时蠡湖村村民委员会委员出具的《情况说明》。根据本所律师的核查，泰国信和认缴部分蠡湖实业实际出资相关事项经蠡湖村当时的村民委员会委员一致同意，但出资时未出具书面审批文件；2014年11月，蠡湖实业、无锡市滨湖区蠡湖街道分别对相关事项进行了确认。同时，无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18号）、《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发
[2015]150号）、江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8号）对蠡湖叶轮历史沿革和产权界定中的有关事项程序及合法合规性进行了确认，蠡湖叶轮及其股东特种铸造整体历史沿革中不存在造成集体资产流失的情形。
本所认为，泰国信和认缴部分存在由蠡湖实业实际出资并由泰国信和代蠡湖实业持有部分蠡湖叶轮股权的情形，主要系因当时当地吸引外资的需要，不存在恶意规避相关法律法规的情形；且已经有权部门确认，不存在导致集体资产流失的情形，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）关于发行人历史上代持及清理情况的核查
1、发行人历史上代持情况的核查
本所律师查阅了蠡湖叶轮设立至今的实收资本明细、历次分红的股东会决议（股东决定）及支付凭证，与公司全体股东进行了访谈，查阅了全体股东出具的《声明》。根据本所律师的核查，蠡湖叶轮除上述自设立起至2013年确权诉讼判决生效前存在的泰国信和代蠡湖实业及改制后的承继主体特种铸造持有公司26%股权情形外，发行人历史沿革中不存在其他股权代持的情形。
2、股权代持的清理
公司实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有其100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司股权，与公司实际股权情况不符。由于时间久远，泰国信和及其股东已经无法取得联系，为明晰股权，2012年2月，特种铸造向无锡中院提起确权诉讼。2013年3月11日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010号《民事判决书》，判决确认自1998年6月起，特种铸造持有蠡湖叶轮100%的股权。上述判决经公告送达后，已经产生法律效力。根据上述判决，经无锡市利用外资管理委员会《关于同意“无锡蠡湖叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》（锡外管委审三（2013）45号）审批，蠡湖叶轮股东变更为特种铸造，公司性质由中外合资企业变更为内资企业，并在工商登记管理部门完成变更登记，发行人历史上的股权代持情形全部清理完毕，泰国信和未出席审理也未提出上诉，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2013年10月，蠡湖叶轮向主管税务部门补缴了因其外商投资企业身份所享受的企业所得税优惠共计13,927,871.45元。
根据无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税务局第四税务分局分别出具的《中外合资变更为内资企业事项的确认》，发行人因历史沿革由中外合资变更为内资企业的行为中不存在重大涉税风险。根据无锡市滨湖区商务局出具的《中外合资变更为内资企业事项的确认》，上述情形不属于商务部门认定的重大违法行为，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也不会因上述问题受到商务局行政处罚。
3、关于发行人是否存在公开发行证券情形的核查
本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈，查阅了发行人历次增资时与股东签署的增资协议、债转股协议及其补充协议，股东缴纳出资的记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，发行人历次增资过程中均系与新增股东协商一致确定增资或股份发行方案，不存在向不特定对象发行证券的情形，也未采用广告、公开劝诱和变相公开发行募集投资者；发行人2013年11月增资的新股东为刘静华、王晓君等6名自然人，2013年12月增资的新股东为金茂创投、江阴安益等7名股东，2015年3月增资的新股东为英飞尼迪、国发智富等7名股东，不存在向特定对象发行证券累计超过200人的情形。
综上所述，本所认为，公司设立时存在名为外资企业实为内资企业的情形，鉴于该等情形已经得到纠正，公司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，不存在股权纠纷或潜在纠纷；公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形延续期间公司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审批事宜，公司的违法情形得以纠正，相关方不存在法律责任；发行人不存在公开发行证券的行为，注册资本已经足额缴纳，用于出资的实物资产产权转移手续办理完毕，股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，符合《证券法》第十条、《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、关于发行人及其股东涉及的集体企业改制相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第2条）
（一）关于蠡湖实业、蠡湖特铸厂、王洪其、泰国信和之间关联关系及报告
期内往来情况的核查
1、蠡湖实业的历史沿革和企业性质变化
本所律师查阅了蠡湖实业的《营业执照》以及自设立时起的工商档案登记资料。根据本所律师的核查，蠡湖实业成立于 1992年 12月 19日，现持有统一社会信用代码为913202111362303072的《营业执照》，企业类型为系集体所有制，出资人为无锡市滨湖区蠡湖街道蠡湖社区居民委员会，法定代表人为陈群，经营范围为“轴流风机、轴承滚针、电子元器件、胶带、橡胶制品制造；五金交电、金属材料的销售；花卉苗木种植”。
蠡湖实业设立时为蠡湖村（行政建制变更后为无锡市滨湖区蠡湖街道蠡湖社区居民委员会，以下简称“蠡湖社区”）举办的村办集体企业，设立后企业性质和投资人均未发生变化，现已不从事生产经营活动。
2、蠡湖特铸厂（蠡湖特铸）的历史沿革和企业性质变化
本所律师查阅了蠡湖特铸厂自设立时起的工商档案登记资料。根据本所律师的核查，蠡湖特铸厂成立于1996年4月，系蠡湖村出资设立的集体所有制企业。
1998年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的资产及负债打包进行了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的产权全部转让给王洪其等 15名自然人，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。2006年11月，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造有限公司”。2015年9月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”；2017年2月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”。
3、王洪其的简历
本所律师查阅了王洪其的简历、蠡湖村党组织史资料、蠡湖社区志等档案资料。根据本所律师的核查，王洪其1972年开始在蠡湖村（原为蠡湖大队）工作，历任大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务，2004年蠡湖村变更为
蠡湖社区时任蠡湖社区党总支部副书记，2007年后不再担任社区组织中任何职务。王洪其任蠡湖村书记期间，同时兼任村办集体企业蠡湖实业总经理（任期为1992年10月至1999年2月、2000年7月至2008年9月）及其下属企业蠡湖特铸厂（特种铸造）法定代表人（任期自1996年4月至今）、蠡湖叶轮的法定代表人（任期自 1994年 4月至今）等职务，并自特种铸造改制为股份合作制企业后一直为其控股股东。
4、关联关系及资金、业务往来情况的核查
根据蠡湖实业、至真投资、王洪其分别出具的《声明》，蠡湖实业、蠡湖特铸厂（特种铸造）、王洪其均不持有泰国信和的股权或权益，除王洪其曾担任蠡湖实业和特种铸造的法定代表人、蠡湖实业与特种铸造设立时均为蠡湖村下属集体企业、蠡湖实业、特种铸造先后与泰国信和共同登记为蠡湖叶轮股东的情况外，王洪其、特种铸造、蠡湖实业与泰国信和之间不存在其他关联关系，也不存在资金往来或业务往来。
本所律师查阅了至真投资（原蠡湖特铸厂、特种铸造）2014年、2015年、 2016年、2017年 6月的期末报表，往来科目余额情况等财务资料以及蠡湖实业出具的《声明》。根据本所律师的核查，报告期内王洪其与至真投资之间存在资金往来的情况、与蠡湖实业之间不存在资金往来的情况，蠡湖实业与至真投资不存在资金往来的情况。
（二）关于发行人及蠡湖特铸厂改制合法合规性的核查
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。
1、发行人及其子公司历史沿革涉及集体企业改制合法合规性的核查
（1）集体资产转让主体合法合规
根据本所律师的核查，为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任，1998年，蠡湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。由于蠡湖
叶轮系中外合资企业，泰国信和名义持有26%的股权，无法对蠡湖叶轮直接进行改制，因此将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡湖特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮的全部集体产权，完成对蠡湖叶轮的改制。
根据蠡湖特铸厂对外发放的《股权认购书》，凡当时本厂职工均可自愿参股，并收到股东入股的签字确认文件。同时，经蠡湖叶轮和特种铸造 1998年改制时部分职工以及当时蠡湖村村民委员会委员的确认，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业过程中已经在清产核资的基础上，经过评估作价，改制方案经上级集体资产管理部门审批，且广泛征集了当地职工群众的意见，招股认股过程中履行了民主公开程序，不存在损害集体利益的情形。
本所认为，蠡湖村系蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮的全部权益实际最终持有人，蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮打包改制的过程系在清产核资的基础上，经过评估作价，改制方案经上级集体资产管理部门审批，改制后蠡湖特铸厂股东的认购过程经广泛征集意见并公开招股认股，打包改制过程不存在损害集体利益的情形。
（2）改制程序合法合规
①资产评估
1998年4月28日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97年 12月 31日资产、负债及净资产核实结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据该《资产核实报告》，截至1997年12月31日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产总额903.13万元、负债总额700.15万元、净资产202.99万元。
1998年4月29日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《关于无锡市蠡湖特种铸造厂至97年12月底资产审计报告》，对蠡湖特铸厂资产、负债进行了审计。
根据该《资产审计报告》，截至1997年12月31日，蠡湖特铸厂资产总额 247.50万元、负债总额89.31万元、净资产158.20万元，上述净资产中，包含蠡湖特铸厂拥有的房屋价值 118.38万元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋从蠡湖特铸厂净资产中剥离，在剥离了该等房屋之后，蠡湖特铸厂净资产为 39.82万元。
根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至1997年12月31日，蠡湖叶轮的资产总额 655.63万元、负债总额 610.84万元、净资产 44.79万元，蠡湖叶轮净资产中变电所价值61.12万元。改制过程中，蠡湖村委会将该变电所从蠡湖叶轮净资产中剥离，在剥离变电所之后，蠡湖叶轮净资产为-16.33万元。经过上述剥离后，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂净资产合计23.49万元。
②产权界定及转让
1998年 5月 28日，蠡湖实业与蠡湖特铸厂签订《改制协议书》，同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业；蠡湖实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂100%的权益按照结算净资产为零作价转让给王洪其等15名自然人。
同日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15名自然人股东签订《债权债务协议书》，将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后的蠡湖特铸厂承担改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债权债务承担任何责任。
1998年6月5日，蠡湖叶轮、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约定：考虑到蠡湖叶轮名义上是中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手续，蠡湖叶轮当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；蠡湖特铸厂改制，蠡湖叶轮的设备、资产交接给特种铸造，蠡湖特铸厂以零资产改制。通过上述协议安排，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业时，即实际取得了蠡湖实业原实际持有的蠡湖叶轮全部股权。
蠡湖村将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂100%的权益按照净资产为零作价转让给王洪其等 15名自然人符合当时《中共江苏省委江苏省人民政府关于进一步深化乡镇企业改革的意见》（苏发[1997]19号）及《中共无锡市委无锡市人民政府关于进一步推进乡镇企业产权制度改革的意见》（锡委发[1997]44号）文件中对于“小微亏”类型企业的改制方案及精神的规定。改制后的特种铸造作为股东负责蠡湖叶轮履行465万元贷款本息偿付义务，并承接了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的全部职工。
③改制方案及审批
1998年7月2日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情况说明》，因经营亏损，经村支部讨论核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。
同日，蠡园乡资产管理委员会、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村出具《资产确认书》，确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。
1998年7月13日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意〈无锡市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》（锡郊体改[1998]第388号），同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。
1998年 7月，经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂企业性质变更为股份合作制，注册资本变更为 83万元。
④村民委员会及职工确认
2014年11月6日，原蠡湖村村民委员会委员出具书面确认，确认蠡湖叶轮及特种铸造上述集体企业产权界定及转让事项不存在损害集体利益的情形，不存在股权、产权纠纷或潜在纠纷。
2014年11月5日，改制时就职于蠡湖叶轮及特种铸造，且目前仍在公司工作的职工出具书面确认，确认蠡湖特铸厂改组为股份合作制企业过程中已经广泛征集了当地职工群众的意见，招股认股过程中履行了民主公开程序，不存在损害集体利益的情形；蠡湖叶轮及特种铸造改制过程上述集体企业产权界定及转让事项不存在损害集体利益的情形，不存在股权、产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮打包改制的程序完备、合法合规，符合当时法律法规及政策性文件，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形。
发行人子公司蠡湖金属、蠡湖铸业历史沿革中不涉及集体资产转让或改制事项。
2、改制行为确认的相关情况
2014年11月7日，发行人提交《关于请求对无锡蠡湖增压技术股份有限公司及其股东无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革进行确认的申请报告》，申请对特种铸造及蠡湖叶轮改制情况进行确认。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18号）转报，无锡市人民政府于2015年5月18日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150号），认为发行人的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在隐患和法律纠纷，不存在集体资产流失的情况；就历史沿革及产权界定事项报请江苏省人民政府审核确认。
2017年1月22日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8号），确认意见为：无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策规定。
2017年6月28日，无锡市人民政府作出《无锡市人民政府关于确认无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革合法性的批复》（锡政复[2017]36号），认为特种铸造整体历史沿革中的集体产权界定、资产转让、改制等集体资产处置事项真实、有效，均符合当时有关集体资产产权转让的政策规定，不存在损害集体利益的情形；上述集体资产处置均履行了相关法律程序，并经当时主管部门批准，且由原蠡湖村村民委员会委员及现蠡湖街道、原企业职工进行了补充证明和确认，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司历史沿革中涉及集体资产转让、备案等事项合法合规；蠡湖村委会对于下属蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮进行改制的过程合法合规；发行人及其控股股东特种铸造历史沿革中涉及的改制事项已经有权部门确认，不存在集体资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于发行人股权确权判决的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第3条）
（一）关于发行人股权确权判决送达和生效的相关情况
本所律师查阅了发行人股权确权判决的《民事判决书》、诉讼过程中提交的
证据资料，以及当时有效的法律法规。根据本所律师的核查，发行人实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有其100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司26%的股权，与公司实际股权情况不符。但由于时间久远，泰国信和及其股东已经无法取得联系，为明晰股权，2012年2月10日，特种铸造向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起确权诉讼，请求人民法院确认蠡湖叶轮的全部股权归属于特种铸造。
由于泰国信和在中国境内没有住所或分支机构、代表机构或业务代表人，无锡中院根据当时有效的《民事诉讼法（2007）》第二百四十五条的相关规定，对于在中华人民共和国领域内没有住所的当事人送达诉讼文件，在无法通过有效方式送达的情况下，通过公告送达的方式送达，自公告之日起满六个月，即视为送达。
诉讼文件送达后，被告泰国信和未在三十日内提出答辩状。
2012年10月11日，无锡中院公开开庭审理本案，泰国信和未到庭应诉。
2013年 3月 11日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010号《民事判决书》，判决确认自 1998年 6月起，特种铸造持有蠡湖叶轮100%的股权。根据当时有效的《民事诉讼法（2012）》第二百四十五条的相关规定，公告送达自公告之日起满三个月，即视为送达。同时，根据第二百四十七条规定，在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，不服第一审人民法院判决、裁定的，有权在判决书、裁定书送达之日起三十日内提起上诉，泰国信和在一审上诉期内未提出上诉。上述判决经公告送达、上诉期满后，产生法律效力。
2013年7月19日，无锡市利用外资管理委员会出具“锡外管委审三（2013）45号”《关于同意“无锡蠡湖叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》，同意蠡湖叶轮根据上述判决由中外合资企业变更为内资企业，变更后蠡湖特铸承继原投资方在蠡湖叶轮相应的权利和义务。
2013年 9月 3日，经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记，蠡湖叶轮变更为法人独资的内资有限责任公司，唯一股东为特种铸造。
本所认为，无锡中院下达的（2012）锡商外初字第 0010号《民事判决书》已经根据当时有效的《民事诉讼法》履行了相应的程序，向泰国信和送达方式和时间合法、有效，民事判决已经生效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于补缴税收优惠的相关情况
本所律师查阅了蠡湖叶轮享受税收优惠期间的纳税申报表、税务部门出具的涉及税收减免事项的确认文件，补缴税款的原始单据、纳税申报表，以及当时内外资企业企业所得税相关的法律法规规定。
根据当时有效的《外资企业所得税法》、《外资企业所得税法实施细则》等相关法律法规的规定，2007年度及之前，蠡湖叶轮作为设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24％的税率征收企业所得税，从开始获利的年度起享受“两免三减半”的优惠政策，同时无需交纳3%的地方所得税，而内资企业当时的企业所得税税率为33%；根据 2008年 1月 1日生效的《企业所得税法》，2008年度及其后内外资企业所得税税率不存在差异。
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮2002年度至2006年度享受企业所得税两免三减半的企业所得税及无需缴纳地方所得税的税收优惠政策，2007年度作为生产性外商投资企业享受合计27%的税率。2013年 10月，蠡湖叶轮按照 2002年度至 2007年度内资企业33%的企业所得税税率计算应纳税所得额，扣除已经缴纳的所得税税款，向主管税务部门申报补缴税款共计13,927,871.45元。
根据无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税务局第四税务分局分别出具的《中外合资变更为内资企业事项的确认》，发行人因历史沿革由中外合资变更为内资企业的行为中不存在重大涉税风险。
发行人实际控制人王洪其承诺，如根据相关法律法规的规定或主管税务部门的要求需补充缴纳蠡湖叶轮作为外商投资企业期间应缴未缴的企业所得税及滞纳金、罚金的，将及时代为缴纳；若因未及时缴纳给公司造成的损失，由其本人承担。
本所认为，蠡湖叶轮已经完全、合法、有效的补缴了作为中外合资企业享受的税收优惠，上述行为已经有权部门确认，不存在追缴风险；公司享受外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，违法情形得以纠正，且补缴完成的时间已经超过 36个月，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。
四、关于发行人股权演变的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 4条）
（一）关于发行人历史沿革中债转股出资的具体情况
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记资料，股东以债权转股权出资所涉及的债权形成时签署的可转换债认购协议、借款入账的记账凭证和原始单据，转股时签署的债转股协议及其补充协议，对债权进行评估的评估报告，转股时发行人股东出具的债权确认文件，与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人历史沿革中存在两次债权转股权出资的情况，具体如下：
1、2013年12月金茂创投等七名股东债转股方式增资
（1）本次债转股的原因和背景
根据本所律师的核查，发行人2011年下半年由于拟投资设立蠡湖铸业以及扩大生产规模，对资金有较大的需求，拟进行一轮股权融资。但由于当时尚未完成关于泰国信和的股权确权诉讼，无法办理工商变更登记，因此与投资方约定该等资金暂时作为对蠡湖叶轮的借款，并约定债权人有权进行债转股。
（2）本次债转股过程中签署的协议及其履行情况
2011年 10月至 2012年 3月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转换债认购协议》，约定公司向上述合伙企业及自然人合计融资 11,600万元。根据上述协议，上述投资方将相应金额的借款于2011年11月至2012年4月期间陆续汇入公司账户。
《可转换债认购协议》约定，该等投资方有权选择转股或收回本金并收取利息；
同时约定投资方在转股后享有后续融资的优先认购权、回购权、业绩承诺现金补偿权、信息权、重大事项决策权等权利。
2013年12月2日，上述合伙企业及自然人分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》，约定其对公司的上述借
款按照公司投后估值 40,501.1054万元的价格转为公司股权，公司无需支付任何利息；同时约定《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》签署后取代之前所有相关协议、备忘录等。同日，公司召开股东会，一致同意公司注册资本由 925.914494万元增加至 1,297.547619万元，新增的 371.633125万元注册资本由新股东金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平以其享有的11,600万元债权转股权的方式认缴。
根据本所律师的核查，金茂创投等投资方根据《可转换债认购协议》向公司支付了相应款项，后根据《债转股协议》将所持有公司债权转为出资，持有公司股权。本所认为，上述债转股协议的内容由双方协商一致，相关款项以债权形式已真实投入公司，投资方以债权出资的方式符合《公司法》及当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》等相关规定，相关债权转增出资的情形与投资方与公司及其股东之间的协议约定一致，不存在违反法律法规规定的情形。
（3）债转股过程中履行的评估程序
金茂创投等七名股东用于出资的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字（2013）第4-040号《评估报告》评估，截至评估基准日 2013年10月31日，新股东用于认缴本次出资的债权评估价值合计11,600万元。
2013年12月2日，发行人当时的全体股东签署了《债权评估价值确认书》，对上述评估结果进行了确认并同意该等投资方以债权的评估价值作价对公司进行投资。
本所认为，本次债转股过程中用于出资的债权真实有效、合法合规，评估程序及定价符合当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定，合法合规，评估作价公允。
2、2015年3月英飞尼迪债转股方式增资
（1）本次债转股的原因和背景
根据本所律师的核查，发行人2014年初胡埭工厂建成后需要资金购买设备及补充流动资金等，因此拟进行第二轮股权融资。英飞尼迪是本轮最早确定的投资方，但投资金额距当时的计划融资总额尚有差距，为了提高资金使用效率，双
方约定英飞尼迪的资金先作为对发行人的借款给发行人使用，且债权人有权按照约定价格进行转为对发行人出资。
（2）本次债转股过程中签署的协议及其履行情况
2014年 5月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订了《可转换债认购协议》，约定公司向英飞尼迪借款融资 2,500万元。根据上述协议，英飞尼迪将相应金额的借款于 2014年 5月 20日汇入公司账户。《可转换债认购协议》约定，英飞尼迪有权在各方认可的时机按照约定价格实现转股权利，转股后前期使用资金不再支付利息或其他资金占用费；并在转股后可以享有后续融资的优先认购权、回购权、业绩承诺现金补偿权、信息权、重大事项决策权等权利。
2015年3月13日，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订《增资协议》及《补充协议》，约定其对公司的上述借款全额转为对公司的出资，以公司投前估值 4.785亿元的价格认购公司新增股份 6,745,488股，公司无需支付该等可转债的利息。同日，公司召开2015年第一次临时股东大会，决定增发股份32,378,342股，每股价格 3.71元，新发行的股份由国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投、陈懿、钱康珉货币资金方式出资9,500万元共计认购25,632,854股，由英飞尼迪以其对发行人2,500万元的债权认购6,745,488股。
根据本所律师的核查，英飞尼迪根据《可转换债认购协议》向公司支付了相应款项，后根据《增资协议》将所持有公司债权转增为出资，用于认购公司新增股份。本所认为，上述协议的内容由双方协商一致，相关款项以债权形式已真实投入公司，投资方以债权出资的方式符合《公司法》等相关规定，相关债权转增出资的情形与投资方与公司及其股东之间的协议约定一致，不存在违反法律法规规定的情形。
（3）债转股过程中履行的评估程序
英飞尼迪用于出资的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2016]第 040076号《评估报告》评估，截至评估基准日 2015年 3月 26日，英飞尼迪用于认缴本次注册资本的债权评估价值合计2,500万元。上述债权真实有效、合法合规，评估程序合法合规，评估作价公允。
本所认为，金茂创投等七名股东以及英飞尼迪对公司债权形成和以债权转为对公司出资的原因合理，债转股相关协议的主要内容合法合规，相关债权形成合法合规、真实有效，并已经根据转股协议的约定办理了工商变更登记手续；相关债权评估程序合法合规、评估作价公允，债权出资不存在出资不实或虚假出资的情形，不存在违法违规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）关于发行人及其子公司股权变动的具体情况
1、发行人股权变动的具体情况
本所律师与发行人的股东或股东代表进行了访谈，查阅了发行人自然人股东出具的《关于资金来源的声明》，公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东增资或股权转让过程中签署的相关协议。根据本所律师的核查，发行人股权变动的具体情况如下：
蠡湖叶轮成立于1994年4月，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共同出资设立的中外合资企业。1998年蠡湖实业已将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮100%的产权转让给王洪其等15名自然人。2013年9月，蠡湖叶轮变更为特种铸造的全资子公司。上述股权变动的背景和原因详见本补充法律意见书“一、关于蠡湖叶轮设立的相关情况”、“二、关于发行人及其股东涉及的集体企业改制相关情况”、“三、关于发行人股权确权判决的相关情况”。其中，蠡湖实业在蠡湖叶轮设立时用于出资的资金及实物资产系其自有资产，资金来源合法、合规；后续股权转让的变更登记均系为了还原实际股东情况，未实际支付对价；2013年 9月蠡湖叶轮股权还原后注册资本为人民币 754.664636万元。
蠡湖叶轮变更为特种铸造的全资子公司后，历次股权变动的具体情况如下：
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|序号|时间|基本情况|背景和原因|资金来源|定价依据|估值|
|1|2013年11月|公司注册资本由754.664636万元增加至925.914494万元，增资价格为每1元出资额20.58元，由刘静华、王晓君、季梦|本次增资前，特种铸造系蠡湖叶轮的唯一股东，刘静华、王晓君等六名股东均为特种铸造的股东，为了将通过特种铸造间接持有的蠡湖|各股东取得的特种铸造的减资款|本次增资由于系公司内部股东进行的股权调整，增资价格系参考截至2013年6月30日蠡湖叶轮合并净资产值确|1.9亿元|

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|||琛、黄伟国、徐建伟、史开旺以货币资金方式增资|叶轮部分权益变更为直接持有，上述六名股东从特种铸造减资后将减资款全额对蠡湖叶轮进行了增资||定||
|2|2013年11月|吴昌明以57.172618万元（每1元出资额20.58元）的价格受让了特种铸造持有的公司0.3%的股权|对公司财务负责人吴昌明进行的激励|个人及家庭工资薪金积累|参考前次增资的价格经双方协商一致确定|1.9亿元|
|3|2013年12月|公司注册资本由925.914494万元增加至1,297.547619万元，增资价格为每1元出资额31.21元，新增注册资本由新增外部股东金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平以其享有的合计11,600万元债权转股权的方式认缴|发行人2011年下半年由于拟投资设立蠡湖铸业以及扩大生产规模，对资金有较大的需求，但尚未完成确权诉讼，无法办理工商变更登记，因此与投资方约定以债权的形式借入资金，待股权调整全部完成后转为公司股权|本次增资的机构股东资金来源于其合伙人出资，自然人股东资金来源于其各自投资经营所得及家庭积累|各方协商一致确定|4.05亿元|
|4|2014年1月|徐建伟、刘静华、史开旺分别将持有公司1.4272%、1.3423%、0.7136%以每1元出资额33.19元的价格转让给经信创投|股东个人资金需求|合伙人出资|略高于前次增资，各方协商一致确定|4.3亿元|
|5|2014年8月|公司整体变更为股份有限公司，变更后公司股本总额129,108,635元，股份总数为129,108,635股。|-|-|-|-|
|6|2015年3月|公司增发股份32,378,342股，每股价格3.71元，新发行的股份由国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投、陈懿、钱康珉货币资金方式出资9,500万元共计认购25,632,854|胡埭工厂建成后需资金购买设备及补充流动资金等，公司计划采用股权融资的方式满足资金需要；英飞尼迪为本轮融资最早确定的投资方，但投资金额距当时公司计划融资金额尚有差距；因此，英飞尼迪|外部机构股东资金来源于其合伙人出资，外部自然人股东资金来源于其各自投资经营所得及家庭积累|经各方协商一致确定|5.985亿元|

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|||股，由英飞尼迪以其对发行人2,500万元的债权认购6,745,488股|先将投资款项作为借款投入公司使用，并约定有权进行债转股。||||
|7|2016年3月|钱康珉将持有公司全部2,698,195股股份（占股份总数的1.6708%）以1,100万元（每股4.08元）的价格转让给王晓君|钱康珉个人资金需求|个人和家庭工资薪金积累、对外投资收益、出售自有房产|钱康珉的投资成本加上年化10%的利息，经双方协商一致确定|6.58亿元|
|8|2016年12月|黄伟国将持有公司全部2,360,381股股份（占股份总数的1.4617%）以11,693,232元（每股4.95元）的价格转让给朱美娟|黄伟国成为证券从业人员，不适合再持有公司股份|个人及家庭的投资经营收益积累|双方协商一致确定|8亿元|
|9|2017年2月|陈锡平将持有公司全部1,912,669股股份（占股份总数的1.1844%）以1,080万元（每股5.65元）的价格转让给邹毅林|因陈锡平投资公司时间较长且未取得投资收益，因此拟转让持有的公司全部股份|个人及家庭的投资经营收益积累|双方协商一致确定|9.12亿元|
|10|2017年2月|陈国祥将其持有公司股份中的1,593,890股（占股份总数的0.9870%）以900万元（每股5.65元）的价格转让给王利军|陈国祥投资公司时间较长且未取得投资收益，因此拟转让持有的公司部分股份|个人及家庭的投资经营收益积累|双方协商一致确定|9.12亿元|
|||华澳创投将其持有公司全部3,187,780股股份（占股份总数的1.9740%）以2,600万元（每股8.16元）的价格转让给王利军|因华澳创投投资公司时间较长且未取得投资收益，同时华澳创投拟在经营期限届满前进行退出相关投资便于到期清算，因此拟转让持有的公司全部股份||经双方协商一致确定，估值高于同次陈国祥转让股份的原因主要是由于华澳创投系私募股权基金，相比自然人股东需要支付日常经营费用，同时股份转让所得税的成本不同|13.17亿元|

本所认为，发行人历次股权变动过程中相关股东的出资、入股、股权转让具有合理性，用于出资或受让股权支付的对价资金来源合法合规，定价公允、合
理，发行人股权变动对应的公司整体估值变动均基于对当时公司经营业绩的预测
以及未来业绩前景的认可并结合发行人上市申报进展确定、变动合理。
2、关于蠡湖金属股权变动的具体情况
本所律师查阅了蠡湖金属自设立时起的工商登记档案资料，历次股权变动涉及的股东会决议及验资报告、股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等。根据本所律师的核查，蠡湖金属的历次股权变动情况具体如下：
（1）设立
蠡湖金属成立于2007年6月12日，系由特种铸造与澳门华锦共同出资设立的台港澳与境内合资企业，设立时的注册资本为140万美元，特种铸造持有51%的股权、澳门华锦持有49%的股权。2007年7月、2007年12月，蠡湖金属的股东缴纳了全部出资，并经无锡大众会计师事务所验证。
（2）澳门华锦将股权转让给特种铸造
2013年8月9日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦将其持有蠡湖金属49%的股权（出资额 68.6万美元）以人民币 1元的价格转让给特种铸造。本次股权转让完成后，蠡湖金属由中外合资企业变更为内资企业，系特种铸造的全资子公司，注册资本汇率折合为人民币1,047.315816万元。
本所律师查阅了蠡湖金属的实收资本明细、记账凭证、原始单据以及澳门华锦与特种铸造签订的《股权转让协议》、《合营合同提前终止协议》、澳门华锦出具的《关于无锡蠡湖金属模具制造有限公司出资情况的说明》、澳门华锦实际控制人杨瑞华出具的承诺函。根据本所律师的核查，澳门华锦向蠡湖金属所缴付出资系代特种铸造出资、澳门华锦持有的蠡湖金属的股权系特种铸造实际持有，本次股权转让系还原真实股权结构，定价公允、合理。
（3）特种铸造将全部股权转让给发行人
2014年 3月 18日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造将其持有蠡湖金属100%的股权以723.540032万元的价格转让给蠡湖叶轮。本次股权转让完成后，蠡湖金属变更为发行人的全资子公司。蠡湖金属的主营业务为压气机壳毛坯件的生产，为避免同业竞争减少关联交易，发行人收购了蠡湖金属的全部股权。收购资金来源于自有资金，合法合规。本次股权转让的定价根据蠡
湖金属截至2014年2月28日经审计的净资产确定，定价公允、合理。
（4）注销情况
为降低经营及管理成本，蠡湖金属于 2016年12月19日作出股东决定，同意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2016年 12月 30日，在《江南时报》上刊登了注销公告。2017年 11月 13日，江苏省无锡市国家税务局第二税务分局出具了锡国税二税通[2017]11711号《税务事项通知书》，核准蠡湖金属税务注销。2017年 11月 30日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具了锡地税一税通[2017]61976号《税务事项通知书》，核准蠡湖金属税务注销。2017年12月22日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》（公司注销[2017]第12220001号），蠡湖金属注销完毕。
3、关于蠡湖铸业的股权变动的具体情况
本所律师查阅了蠡湖铸业自设立时起的工商登记档案资料，历次股权变动涉及的股东会决议（股东决定）及验资报告、股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据，债转股过程中对债权进行评估的评估报告等。根据本所律师的核查，蠡湖铸业的历次股权变动情况具体如下：
蠡湖铸业于 2012年 5月 9日设立时的注册资本为 1,000万元，其中：蠡湖叶轮出资999万元、占注册资本的99.9%，特种铸造出资1万元、占注册资本的0.1%。
2012年 5月 23日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造将其持有蠡湖铸业0.1%的股权（出资额 1万元）以 1万元的价格转让给蠡湖叶轮，本次股权转让完成后，蠡湖铸业变更为蠡湖叶轮的全资子公司。本次股权转让系为了理顺蠡湖铸业的股权结构。支付股权转让对价的资金来源为自有资金，合法合规。本次股权转让时，蠡湖铸业设立时间不长，账面净资产未发生重大变化，因此按出资额定价，定价公允、合理。
2014年 4月 28日，蠡湖叶轮作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 1,000万元增加至 8,000万元，增加的 7,000万元注册资本由蠡湖叶轮以债权转股权方
式认缴。本次用于增资的债权系蠡湖叶轮此前向蠡湖铸业提供的借款，用于其购买设备、补充流动资金，资金来源为蠡湖叶轮自有资金，合法合规。本次增资不存在溢价，定价公允、合理。
2015年12月29日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 8,000万元增加至17,000万元，增加的9,000万元注册资本由蠡湖股份以债权转股权方式认缴。本次用于增资的债权系发行人此前向蠡湖铸业提供的借款，用于其购买设备、补充流动资金，资金来源为发行人自有资金，合法合规。本次增资不存在溢价，定价公允、合理。
2016年11月14日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 17,000万元增加至25,000万元，增加的8,000万元注册资本由蠡湖股份以货币方式出资。
本次增资系用于蠡湖铸业购买设备、补充流动资金、扩大生产规模等，出资资金来源为发行人自有资金，合法合规。本次增资不存在溢价，定价公允、合理。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司历次股权变动的定价公允、合理，股东用于出资或股权转让的资金合法合规，发行人历次估值变动合理。
（三）关于发行人与外部股东之间的特殊权利条款
1、基本情况
金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平于 2013年12月以债转股增资的方式取得公司股权，经信创投于2014年3月以股权转让方式取得公司的股权，英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投及陈懿、钱康珉于 2015年 3月以增资方式取得公司股份，上述股东系公司引入的外部股东。
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、相关外部股东均出具了书面确认文件；同时，本所律师查阅了上述债转股、股权转让及增资过程中外部股东与发行人、特种铸造、王洪其签订的相关协议等。根据本所律师的核查，发行人、特种铸造、王洪其与外部股东之间的回购条款情况如下：
（1）2011年10月至2012年3月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国
祥、王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转债认购协议》，就股权回购、利润对赌约定如下：
①股权回购：
与金茂创投、江阴安益约定，如公司不能在 2015年 12月 31日前发行上市时，金茂创投、江阴安益有权要求王洪其或蠡湖叶轮受让或回购其持有的全部或部分股权，具体回购价格为金茂创投、江阴安益本次投资的本金金额及其按年利率10%（单利）计算的自全部可转债款项支付至蠡湖叶轮账户之日起至金茂创投、江阴安益收到全额投资款项之日期间的利息。
与华澳创投、王悍约定，截至 2014年 12月 31日，如蠡湖叶轮未能向中国证监会正式申报 IPO发行，则华澳创投、王悍有权要求王洪其按年息10%的价格回购该部分股权。
与陈国祥约定，截至 2015年 12月 31日，如蠡湖叶轮未能如期启动改制辅导程序并向中国证监会正式申报 IPO发行，则王洪其或其指定第三方须以 4倍价格回购该部分股权，即4,000万价格回购该部分股权。
与邹毅林、陈锡平约定，截至 2015年 12月 31日，如蠡湖叶轮未能向中国证监会正式申报 IPO发行融资，则邹毅林、陈锡平有权要求王洪其按年息10%的价格回购该部分股权。
②利润对赌：王洪其、蠡湖叶轮承诺，公司 2012年度净利润不低于 6500万元。如外部股东依据上述约定条件已经实现转股权利时，根据具有证券从业资格的会计师事务所就公司财务报表出具的审计报告，无法实现上述净利润，则王洪其对外部股东进行现金补偿，具体补偿金额计算方式为：获得现金补偿金额=认购的可转债金额×[6,500万元-2012年实际实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）]/6,500万元，但是蠡湖叶轮2012年度实现的净利润不足 6,500万元但高于 6,000万元时，王洪其无需进行现金补偿。如发生本条约定的投资补偿，支付时间自被补偿方发出要求补偿的书面通知之日起 20个工作日内由王洪其以现金向被补偿方支付。
（2）2013年 12月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、王悍、邹
毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》，就股权回购约定如下：
蠡湖叶轮、王洪其承诺，如蠡湖叶轮不能在2016年12月31日前发行上市，上述外部股东有权要求蠡湖叶轮或王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权（江阴安益约定为要求实际控制人王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权，公司对该等股权回购义务承担连带责任）（以下简称“股权回购”）。股权回购价格为上述外部股东本次投资的本金金额加上按每年10%（单利，期间自全部可转让债款项支付至目标公司账户之日起至上述外部股东收到全部转让款或回购款项之日）计算的资金占用成本（扣减已获现金分红）之总额。如蠡湖叶轮在 2015年 12月 31日之前（金茂创投约定为 2016年 12月 31日之前）已向中国证监会报送上市申请材料且处于审核过程中，上述外部股东同意在此期间放弃行使本条“股权回购”的权利。如果蠡湖叶轮撤材料或发行审核委员会的审核没有通过，则该条款仍然有效。
（3）2014年 2月，特种铸造、王洪其对经信创投出具了《承诺函》，就估值保障、股权回购以及现金、股权补偿承诺如下：
①估值保障：特种铸造、王洪其承诺，若蠡湖叶轮B轮融资估值低于 53,850万元，则对经信创投进行现金补偿：现金补偿金额=（1–B轮投后估值/ 53,850万元）×1,500万元。若特种铸造和王洪其逾期支付现金，则应按现金补偿金额的10%复合年利偿付逾期支付利息。
②股权回购承诺：若发生下述情况之一，特种铸造、王洪其承诺并保证回购经信创投持有的蠡湖叶轮的全部股权，受让的价格为：本次股权转让的转让价款（即人民币1,500万元）加上按每年10%（单利，期间自全部股权转让款支付至刘静华账户之日起至经信创投收到全部款项之日）计算的资金占用成本（扣减已获现金分红）之总额：（1）如蠡湖叶轮不能在2015年6月30日之前向证监会报送上市申请资料，或者未能在 2016年 12月 31日前发行上市。（2）经经信创投认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告确认的蠡湖叶轮2014年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）低于5,000万元的70%。
③现金和股权补偿承诺：如蠡湖叶轮 2014年度合并报表净利润（扣除非经
常性损益）低于5,000万元，则特种铸造和王洪其承诺对经信创投进行现金补偿：现金补偿金额=1,500万元×（1-蠡湖叶轮 2014年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）/5,000万元）。现金支付时间为经信创投发出要求补偿的书面通知之日起一（1）个月日内办理完毕。若逾期支付现金，则应按现金补偿金额的10%复合年利偿付逾期支付利息。
（4）2014年 5月 12日，英飞尼迪与特种铸造、王洪其、蠡湖叶轮签订了《可转换债认购协议》，就利润对赌约定如下：
特种铸造、王洪其、蠡湖叶轮向英飞尼迪承诺，蠡湖叶轮 2014年度归属母公司股东的合并报表税后净利润为 5,000万元（扣除非经常性损益）；上述净利润应当经具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所审计。根据蠡湖叶轮审计报告，如无法实现上述承诺净利润的90%，即 2014年度归属母公司股东的合并报表税后净利润少于 4,500万元（扣除非经常性损益），则由特种铸造、王洪其对英飞尼迪进行现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：现金补偿额=[4,500万元-2014年实际实现净利润（扣除非经常性损益）]×10.77×(2,500/53,850)。如未转股，则本条款无效。
（5）2015年3月，英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投及陈懿、钱康珉与发行人、特种铸造、王洪其签订了《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之增资协议》及《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司增资协议之补充协议》，就业绩承诺、股权回购、优先认购（购买）权、优先出售、反稀释、优先清算、老股发售条款等进行了如下约定：
①业绩承诺：发行人、特种铸造、王洪其承诺，发行人 2015年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计的合并净利润（扣除非经常性损益后）不低于5,000万元。如2015年度的上述合并利润低于 5,000万元的90%，即4,500万元（不含 4,500万元），上述外部股东有权要求特种铸造或王洪其中的一方或多方以现金方式向上述外部股东进行补偿，补偿金额计算方式为：现金补偿金额=[（4,500万元－2015年实际净利润）×（投资完成后的公司估值/2015年度的合并净利润（扣除非经常性损益后））×本次增资完成后上述外部股东所持有的发行人股权比例]。（其中，英飞尼迪约定投资天数为本增资协议签订之日起至控股股
东或实际控制人支付现金补偿之日止的累计天数；国发智富、东方汇富、融联创投、陈懿、钱康珉约定投资天数为投资方支付出资款之日起至控股股东或实际控制人支付现金补偿之日止的累计天数）发行人及其子公司在本年度提前支付给客户的开发费用（QUICKSAVING），可以在净利润中加回。特种铸造、王洪其应在收到上述外部股东要求现金补偿的书面通知后 15日内支付完毕按上述公式计算的现金补偿金额。迟延支付补偿的，迟延部分按日以年化20%单利计算罚息。
根据有关法律法规的规定及相关部门要求，在发行人提交 IPO材料时终止该条款业绩补偿要求。
②股权回购（收）权：当出现下列事项时，上述外部股东有权要求发行人、控股股东或实际控制人中的一方或多方回（收）购投资方持有的发行人全部或部分股权/股份：1、发行人未能在 2016年 12月 31日前通过上市审批并成功实现 IPO的；2、发行人连续两年的净利润（扣除非经常性损益）下降导致发行人上市出现障碍的；3、发行人、控股股东、实际控制人严重违反承诺或保证；4、发行人实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是发行人出现投资方不知情的重大帐外现金销售收入或公司重大利益对外转移时；5、发行人出现重大纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、技术、股权存在侵权行为等），足以影响投资方投资利益的；6、实际控制人拟/正/已发生变更的；或发行人拟/正出现出售、清算或关闭的；或发行人涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的；7、因控股股东、实际控制人主观原因，在发行人满足上市条件的情况不选择上市；8、如标的公司在 2016年 12月 31日之前已向中国证监会报送上市申请材料且处于审核过程中，投资方同意在此期间放弃行使第1条所规定的回购权利。如果发行人撤回IPO申请或审核未通过，则上述外部股东有权利继续行使回购权利。上述任一情形出现的，发行人、控股股东或实际控制人应当自外部股东发出的要求回（收）购的通知之日起 30日内履行完毕回（收）购义务。发行人、控股股东及实际控制人应就本条约定的回（收）购义务承担连带责任。如发行人履行回（收）购义务，则控股股东、实际控制人应保证提供回（收）购所需要的股东大会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。若发行人、控股股东或实际控制人中任何一方或两方被认定为不具有回（收）购资格的，则不影响其他方的回（收）购的义务及回（收）购条款的效力，具体回购的计算方式如下：
A、英飞尼迪约定：回（收）购的价格按以下两种计算方式孰高者为准，公式为：外部股东增资价款×〔1+10%（收益率）×实际天数/365-外部股东已取得的分红，实际天数为本增资协议签订之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；或者外部股东增资价款+外部股东按所持发行人股权比例计算的自本增资协议签订之日起截至收（回）购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润（并应扣除已分红部分）。迟延支付的，迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。
B、国发智富、东方汇富约定：回（收）购的价格按以下两种计算方式孰高者为准，公式为：外部股东增资价款×〔1+10％（收益率）×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；或者外部股东增资价款+外部股东按所持发行人股权比例计算的自全部增资价款汇入发行人指定账户之日截至收（回）购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润（并应扣除已分红部分）。
迟延支付的，迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。
C、芜湖瑞建、陈懿、钱康珉约定：外部股东增资价款×〔1+10％（收益率）×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数。
D、融联创投约定：外部股东增资价款×〔1+10％（收益率）×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；迟延支付的，迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。
③优先认购权及优先购买权：本补充协议签署后至发行人 IPO前，发行人拟增发股份时，应事先将增发计划书面通知外部股东，其在同等条件下享有优先认购权；原股东和外部股东同时主张行使优先认购权的，各方应协商确定各自的认购比例，协商不成的，应按照持股比例行使优先认购权，发行人进行员工激励或实际控制人的近亲属或关联方认购的除外；本补充协议签署后至公司 IPO前，控股股东或实际控制人拟向新进外部股东或其他原股东转让其股权的，在同等条件下，英飞尼迪、国发智富、东方汇富享有优先购买权，发行人进行员工激励或实际控制人的近亲属或关联方认购的除外。
④优先出售权：权利转移日后至发行人 IPO前，若控股股东出售公司股权或实际控制人出售控股股东股权，将导致发行人实际控制权发生变化的，上述外部股东有以不低于“投资方的要求回（收）购权”条款规定的价格优先出售其股权的选择权。
⑤反稀释：本次增资完成后，除发行人公开发行股票并上市以外，在本轮融资完成后发行人再增资时，新进外部股东增资前的发行人估值不得低于本次增资后的估值。如该等情况发生，则上述外部股东持股比例将以该次增资价格及条款为准作调整，重新确定上述外部股东按已支付的增资价款应当获得的发行人股权数量；上述外部股东已经获得的股权数量与应当获得的股权数量之间的差额，由控股股东无偿补足。为实施经外部股东同意的员工股权激励计划除外。任何增资或股权变动（包括控股股东内部的股权变动）后，发行人的实际控制人的地位不得发生变化。本次投资完成后，经股东大会表决通过，发行人可引入后轮投资者，除本条前述约定外，后轮投资者的其他投资条件亦不得优于本次投资条件（包括但不限于经营保证、业绩补偿条款、回（收）购价格、分红、退出条件和方式等）。
若发行人给予后轮投资者优于本次投资的条件，则上述股东将自动享有该等优先条件。
⑥优先清算权：本次投资完成后，如发生公司出售、清算或关闭，上述股东有权按照投资成本分配清偿额。若可分配金额低于各股东总投资成本，上述股东有权按照可分配金额乘以投资比例取得清算款。若上述股东取得的所有清算优先的款额少于投资成本（即“投资方的要求回（收）购权”条款规定的回购价款）的，则差额部分由控股股东和实际控制人无偿补足。
⑦老股发售权：本次交易完成后，若发行人在中国境内交易所公开发行股票并上市（即IPO）时，外部股东具有老股发售资格且符合老股发售条件的，则外部股东有选择公开发售所持股份的权利，外部股东公开发售的股份占其持有公司股份比例、价格不低于控股股东和实际控制人可公开发售股份占其持有公司股份比例、价格，且原股东不先于外部股东发售。外部股东与控股股东、实际控制人按各自发售比例相应承担老股发售的承销发行等相关费用。
2、相关协议终止情况
针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享受的股权回购、业绩对赌等特殊权利条款，全体外部股东均于2017年5月出具了《承诺函》，具体情况如下：
（1）同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自承诺函签署之日起失效，并不会根据上述条款要求发行人、至真投资或王洪其承担股份回购义务或承担违约责任。
（2）确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认与公司、至真投资或王洪其在协议或承诺函签署后，未发生要求回（收）购本企业所持公司股权的情形，亦未要求公司、至真投资或王洪其及其关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形；与公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（4）确认除该等协议或承诺函外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
3、控股股东及实际控制人的承诺情况
根据本所律师的核查，至真投资、王洪其曾与公司外部股东之间签署的有关对赌条款、股权回购条款并未导致发行人控制权发生变更，且已经各方书面确认予以终止；且经发行人上述相关股东及发行人控股股东、实际控制人确认，上述特殊条款终止后，各方之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
根据至真投资、王洪其分别出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，至真投资、王洪其承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容
的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
根据本所律师的核查，发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊权利条款现已合法、有效地解除，外部股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在其他形式的利益安排。
（四）至真投资的相关情况
1、关于至真投资名称变更的原因及合理性
本所律师与至真投资控股股东王洪其进行了访谈，查阅了至真投资出具的《说明》。根据本所律师的核查，2015年9月，“无锡市蠡湖特种铸造有限公司”名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”，主要是为了避免潜在同业竞争，特种铸造确定除持有发行人股权外不再从事其他生产经营活动，经营范围变更为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，因此公司名称中行业特点由铸造行业变更为投资相关，公司名称相应变更。2017年 2月，至真投资经股东会决议，公司名称由“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”，本次公司名称变更系根据主管工商行政管理部门的要求，在公司名称中删除“发展”字样，以符合企业名称行业属性的规范要求。
本所认为，发行人控股股东至真投资的名称变更的原因合理，不存在故意规避相关法律法规的情形。
2、关于至真投资历次股权变动定价合理性的核查
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。根据本所律师的核查，至真投资的历次股权变动的价格及定价依据具体如下：
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|序号|时间|股权变动基本情况|价格|定价依据|
|1|1996年4月|蠡湖村设立的集体所有制企业|-|-|

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|2|1998年5月|与蠡湖叶轮打包改制为股份合作制企业|1元/1元出资额|经审计评估的净资产和经审批的改制方案|
|3|2004年2月|惠建忠、蒋月仙、朱炎明分别将9.6%的股权（出资额8万元）、1.2%的股权（出资额1万元）、1.2%的股权（出资额1万元）转让给王洪其，王宝珊将3.6%的股权（出资额3万元）转让给刘静华，王宝珊、刘海军、蒋志平、胡锡麟分别将1.2%的股权（出资额1万元）、0.6%的股权（出资额0.5万元）、0.6%的股权（出资额0.5万元）、1.2%的股权（出资额1万元）转让给朱培荣|1元/1元出资额|按照各股东实际缴纳出资的情况对工商登记的股东及股权比例进行的调整，因此未实际支付对价。此外，蒋月仙不再持有蠡湖特铸厂股权，因为当时蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮刚刚开始盈利，股权尚未有较大增值。|
|4|2006年12月|改制为有限责任公司|1.3元/1元出资额|股东以经审计并界定的净资产对改制后的公司进行出资|
|||朱培荣将15.66%的股权（出资额13万元）转让给王洪其|17.69元/1元出资额|双方协商一致确定|
|5|2008年7月|蒋和清将1.2%的股权（出资额1万元）转让给王洪其|19元/1元出资额|双方协商一致确定|
|||王宝珊将1.2%的股权（出资额1万元）转让给刘静华|16元/1元出资额||
|6|2009年6月|朱士兴、蒋志平、刘海军分别将1.2%的股权（出资额1万元）、0.6%的股权（出资额0.5万元）、0.6%的股权（出资额0.5万元）转让给王洪其，蒋加南将1.2%的股权（出资额1万元）转让给刘静华|20元/1元出资额|双方协商一致确定|
|7|2011年4月|徐巧根将10.84%的股权（出资额9万元）、9.64%的股权（出资额8万元）、3.61%的股权（出资额3万元）分别转让给王洪其、刘静华、史开旺|25元/1元出资额|双方协商一致确定|
|8|2011年12月|刘静华将3.1325%的股权（出资额 2.6 万元）转让给季梦琛，王洪其分别将 13.4940%的股权（出资额11.2万元）、9.8795%的股权（出资额 8.2|1元/1元出资额|亲属之间股权转让|

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|-|-|-|-|-|
|||万元）、0.1687%的股权（出资额 0.14 万元）转让给徐建伟、王晓君、陆新晓，张瑞康将1.2048%的股权（出资额1万元）转让给张轶|||
|||王洪其将5.42048%的股权（出资额4.32万元）转让给刘静华|138.89元/1元出资额|双方协商一致确定|
|||员工黄伟国、曹鸣峰、余长平、蔡勇、黄坤明、周海波、谈东、潘杰、曲家龙增资|170元/1元出资额|员工激励，双方协商一致确定|
|9|2014年1月|刘静华、徐建伟、王晓君、史开旺、季梦琛、黄伟国减资|215元/1元出资额|减资后增资至蠡湖叶轮，双方协商一致确定|
|10|2014年1月|王洪其将0.2397%的股权（出资额0.1774万元）转让给施忠仁|170元/1元出资额|员工激励，双方协商一致确定|
|11|2014年4月|王晓君减资|215元/1元出资额|股权调整，根据前一次减资价格协商一致确定|
|12|2017年2月|黄伟国将其全部股权转让给王洪其、陈义标、李东富、陈波等13名自然人|366.65元/1元出资额|黄伟国退出，参考其直接持股部分的股权价格协商确定|
|13|2017年3月|蔡勇将全部股权转让给王洪其|313.73元/1元出资额|蔡勇离职，参考前一次股权转让价格协商确定|

本所认为，至真投资历次股权变动价格合理、定价公允。
3、关于至真投资主营业务、经营情况及其合法合规性
本所律师查阅了至真投资出具的主营业务说明、报告期内营业外支出明细、相关政府主管部门出具的证明文件。根据本所律师的核查，蠡湖特铸厂设立后，一直从事铸造件的生产和销售，为避免同业竞争和关联交易，特种铸造于 2012年 1月停止了全部业务，并于 2015年 9月变更名称和经营范围，报告期内，至真投资除持有发行人股份外，未从事经营活动，业务类型为利用自有资金对外投资。
4、关于至真投资业绩情况、人员情况的核查
本所律师查阅了至真投资报告期内的原始财务报表、天健会计师出具的审
计报告以及公司员工花名册、工资表。根据本所律师的核查，报告期内至真投资
的业绩情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|2014年度|0|-370.73|-370.73|
|2015年度|0|-288.84|-293.84|
|2016年度|0|-13.81|-13.81|
|2017年1-6月|0|43.55|43.55|

其中，2014年度、2015年度的营业利润主要是受资产减值损失及投资损益影响，2017年度营业利润为正主要是由于之前年度资产减值损失冲回造成的。
报告期内，至真投资仅有一名退休员工兼职承担财务和行政工作，除此之外无其他员工。
5、关于至真投资业务与发行人业务的竞争情况及关联情况的核查
根据本所律师的核查，报告期内，至真投资除持有发行人股份外不存在其他经营活动，不拥有经营性资产、技术和人员，也不存在客户、供应商，员工不在发行人任职，与发行人之间不存在同业竞争的情况。
6、关于发行人核心经营要素来源的核查
本所律师与发行人的主要客户、供应商进行了访谈，了解其与发行人业务合作的背景，查阅了发行人核心技术相关的专利证书、核心人员的劳动合同、员工工资表等资料。根据本所律师的核查，发行人的主要客户、供应商均为发行人自行开拓和选择，核心技术来源于生产过程中的自主创新，核心人员均与发行人签订劳动合同，除《招股说明书》和《律师工作报告》已经披露的至真投资向蠡湖铸业和蠡湖金属转让设备的情况外，报告期内不存在向发行人转移员工或资产的情形。本所认为，发行人的主要生产资源不存在来源于至真投资及其关联方的情形。
五、关于发行人的实际控制人（《反馈意见》“一、规范性问题”第6条）
（一）关于发行人实际控制人是否发生变化的核查
1、发行人实际控制人演变情况
发行人设立时实际为蠡湖实业持有全部股权，1998年蠡湖实业通过打包改制的方式将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮100%的产权转让给王洪其等15名自然人，其后蠡湖特铸厂（特种铸造、至真投资）一直为发行人实际的控股股东。蠡湖特铸厂设立时系蠡湖村下属的集体企业，1998年改制为股份合作制后，王洪其一直为特种铸造（至真投资）的控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，王洪其能够实际支配至真投资持有的发行人46.3284%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据本所律师的核查，自发行人和蠡湖特铸厂设立以来，王洪其一直担任发行人和蠡湖特铸厂（特种铸造）的董事长、法定代表人职务以及蠡湖特铸厂的总经理。2013年12月，为规范公司治理，王洪其根据《上市公司治理准则》第二十三条的规定辞去特种铸造总经理职务。同时，王洪其自 2007年 4月起一直担任发行人的总经理，主要负责公司运营管理、业务发展方向、市场开拓等重要事项。
本所认为，发行人设立时系蠡湖村实际控制的集体企业，自 1998年蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮打包改制后，王洪其取得了特种铸造和发行人的控股权，一直为发行人的实际控制人；发行人实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定。
2、发行人最近两年实际控制人是否发生变更的核查
最近两年，王洪其持有至真投资的股权比例变动情况如下：截至 2014年12月31日，王洪其持有至真投资61.7373%的股权；2017年2月，通过受让黄伟国、蔡勇的股权，持有至真投资的股权比例增加至63.0034%，最近两年王洪其一直持有至真投资50%以上股权，系至真投资的实际控制人。截至 2014年 12月 31日，至真投资持有发行人57.9468%的股权；2015年 3月，因英飞尼迪等对发行人增资，导致至真投资持有的公司股权比例降至46.3284%，为相对控股。由于发行人股东人数较多，且多为外部投资者，股权比例较为分散，因此王洪其通过至真投资控制的发行人股权能够对公司股东大会决议产生重大影响。同时，至真投资向发行人委派董事人数超过董事会人数的半数。至真投资能够实际支配公司行为。
同时，王洪其最近两年一直担任公司董事长、总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都施加重大影响。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人最近两年的实际控制人一直为王洪其，报告期内发行人的实际控制人没有发生变化，发行人实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
（二）发行人实际控制人的资格情况
1、王洪其的简历
王洪其，1950年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级企业文化师，身份证号码为32021119500124****。1972至2004年，历任蠡湖村（原蠡湖大队）大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务，2004年至2007年，任蠡湖社区（原蠡湖村）总支部副书记，2007年后不再担任社区组织中任何职务；1992年10月至1999年2月、2000年7月至2008年9月，任村办集体企业蠡湖实业总经理；1996年4月至1998年7月，任蠡湖特铸厂厂长，1998年7月至2006年12月，任蠡湖特铸厂董事长兼厂长，2006年12月至 2013年 12月，任蠡湖特铸董事长兼总经理，2013年 12月至今，任蠡湖特铸、蠡湖至真董事长；自蠡湖叶轮成立以来，王洪其先生一直从事公司的生产经营工作，1994年4月至今，任公司董事长；1994年11月至1995年9月，2007年4月至今，担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董事长。
2、王洪其成为发行人实际控制人的过程
发行人设立时蠡湖实业实际持其有全部股权，王洪其自发行人设立时起一直担任发行人的董事长、法定代表人。1998年蠡湖实业通过打包改制的方式将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮100%的产权转让给王洪其等15名自然人，其后蠡湖特铸厂（特种铸造、至真投资）一直为发行人控股股东，且王洪其一直为蠡湖特铸厂（特种铸造、至真投资）的控股股东、董事长。因此，发行人设立时系蠡湖村实际控制的集体企业，自 1998年蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮打包改制后，王洪其取得了特
种铸造和发行人的控股权，成为发行人的实际控制人，至今未发生变动。
3、发行人实际控制人持股、经商的合法性
根据无锡市郊区蠡园乡人民政府《关于惠末兴等同志任职的通知》（锡郊蠡政字（93）第43号），蠡园乡人民政府任命王洪其为蠡湖实业总经理。蠡湖叶轮设立时，为蠡湖实业投资兴办的村办集体企业，王洪其接受蠡湖实业的委派担任蠡湖叶轮的董事长、法定代表人。
蠡湖叶轮、特种铸造设立时，王洪其担任蠡湖村村民委员会主任、村党支部书记。2004年 8月，由于行政建制改革，原蠡湖村村民委员会变更为蠡湖街道蠡湖社区，同时成立了相应的党总支委员会，王洪其任蠡湖社区党总支部副书记。
2007年换届选举后，王洪其不再担任社区组织中任何职务。
根据当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法（施行）》（1988年 6月1日至1998年11月4日有效）以及《中华人民共和国村民委员会组织法（1998年修订）》（1998年 11月 4日至 2010年 10月 28日有效）的相关规定，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，村民委员会主任、副主任和委员，由村民直接选举产生。王洪其担任蠡湖村村民委员会主任，系由村民民主选举产生，不属于履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。同时，王洪其自 2004年不再担任蠡湖村村民委员会主任行政职务，因此不适用《中华人民共和国公务员法》（2006年1月生效）规定的不得参与营利性活动、在企业或其他营利性组织中兼任职务的规定的情形。
村党支部是中国共产党在农村的基层组织，社区党总支是在社区之中成立的、以全体社区党员为组织对象的中国共产党的基层组织。王洪其先后担任的蠡湖村党支部书记、蠡湖社区党总支副书记均为中国共产党在农村或城市的基层党组织内部职务，不属于《中央纪委、中央组织部关于党员领导干部述职述廉的暂行规定》（2005年12月19日生效）等规定的“中央各部门的领导班子成员，全国人大常委会、国务院、全国政协工作部门的党组（党委）成员，最高人民法院、最高人民检察院党组成员；地方各级党委、纪委及党委工作部门的领导班子成员，人大常委会、政府、政协、人民法院、人民检察院及政府工作部门的党组（党委）成员；县级以上党委、政府派出机关、直属机构、办事机构、直属事业单位和工
会、共青团、妇联等人民团体的领导班子中的党员干部，相当于上述级别的党组（党委）的领导班子成员”等党员领导干部。同时，王洪其自 2007年不再担任蠡湖社区党总支副书记，因此不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日至2015年12月31日有效）规定的禁止私自从事营利性活动的情形。
本所认为，1998年改制后，王洪其通过招股认股等民主程序成为改制后蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的股东、董事长及法定代表人，其在蠡湖村和蠡湖社区任职过程中持股、经商办企业的行为不存在违反上述法律法规相关规定的情形。
4、发行人实际控制人担任董事、实际控制人是否存在法律障碍的核查
本所律师查阅了发行人股东（大）会历次选举王洪其为公司董事的会议文件。
根据本所律师的核查以及王洪其本人出具的《董事任职资格声明》文件，蠡湖叶轮设立以来，发行人实际控制人王洪其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；同时，王洪其不存在《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律法规规定的不适合对外投资的情形。本所认为，发行人实际控制人担任发行人董事和实际控制人符合法律法规的规定，不存在法律障碍。
六、关于发行人股东的情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第6条）
本所律师与发行人自然人股东及非自然人股东的法定代表人或执行事务合伙人代表进行了访谈，查阅了发行人自然人股东的身份证复印件及其简历资料、非自然人股东的营业执照及工商登记档案、长期股权投资明细等资料，对发行人非自然人股东的股东或合伙人情况进行了追溯，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。
（一）关于发行人的股东穿透核查情况
1、关于发行人股东人数是否超过200人的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记在册的股东人数为19名，其中：自然人股东10名、非自然人股东9名。非自然人股东
中，至真投资除持有发行人股权外未持有其他企业的股权或经营其他业务，不属于私募投资基金，至真投资的 27名股东均系自然人；其他非自然人股东金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投均系经中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金，且均有其他股权投资，不存在为持有发行人股权而专门设立的情形。本所认为，发行人不存在股东数量超过200人的情形。
2、关于发行人股东情况的核查
（1）至真投资
截至补充法律意见书出具之日，至真投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|王洪其|455,172.96|63.0034%|15|陈义标|1,738.27|0.2406%|
|2|徐建伟|94,272.00|13.0488%|16|李东富|1,738.27|0.2406%|
|3|刘静华|67,616.00|9.3592%|17|陆新晓|1,400.00|0.1938%|
|4|王晓君|46,544.00|6.4425%|18|陈 波|579.42|0.0802%|
|5|史开旺|21,136.00|2.9256%|19|黄永兴|579.42|0.0802%|
|6|张 轶|10,000.00|1.3842%|20|徐振飞|579.42|0 .0802%|
|7|曹鸣峰|2,482.00|0.3435%|21|顾俊峰|772.32|0.1069%|
|8|余长平|2,216.00|0.3067%|22|江义超|772.32|0.1069%|
|9|黄坤明|1,951.00|0.2701%|23|孙东伟|772.32|0.1069%|
|10|周海波|1,951.00|0.2701%|24|胡奇峰|772.32|0.1069%|
|11|谈 东|1,774.00|0.2456%|25|陆达巍|772.32|0.1069%|
|12|潘 杰|1,774.00|0.2456%|26|张敬然|772.32|0.1069%|
|13|曲家龙|1,774.00|0.2456%|27|周正伟|772.32|0.1069%|
|14|施忠仁|1,774.00|0.2456%|合计||722,458|100%|

根据本所律师的核查，至真投资持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（2）金茂创投
截至本补充法律意见书出具之日，金茂创投的合伙人及其合伙份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资份额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|金茂中心|3,403.92|15.69%|普通合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|2|金码创投|6,084.52|28.04%|有限合伙人|
|3|澄星实业|3,191.18|14.71%|有限合伙人|
|4|新区投资|1,701.96|7.84%|有限合伙人|
|5|无锡创投|1,701.96|7.84%|有限合伙人|
|6|旺庄科技|850.98|3.92%|有限合伙人|
|7|德尔投资|850.98|3.92%|有限合伙人|
|8|李秋雁|850.98|3.92%|有限合伙人|
|9|居 虹|680.78|3.14%|有限合伙人|
|10|许颙良|425.49|1.96%|有限合伙人|
|11|施建琴|425.49|1.96%|有限合伙人|
|12|刘 萍|425.49|1.96%|有限合伙人|
|13|华利大酒店|425.49|1.96%|有限合伙人|
|14|王 庆|340.39|1.57%|有限合伙人|
|15|黄 蕾|340.39|1.57%|有限合伙人|
|合计||21,700.00|100%|--|

将金茂创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|金茂中心|（1） 金茂中心普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”），持有金茂中心 80%的财产份额；有限合伙人为谢畅江，持有金茂中心 20%的财产份额。（2） 西藏金缘系由江苏金茂投资管理股份有限公司（以下简称“金茂投资”）出资设立的全资子公司。（3） 金茂投资系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，股票代码为834960，实际控制人为段小光、张敏、许颙良。|
|2|金码创投|金码创投合伙人为张旺等 32名自然人，其中：普通合伙人张旺持有金码创投 7.69%的财产份额。|
|3|澄星实业|澄星实业股东为社团法人江阴澄星实业集团有限公司工会委员会（以下简称“澄星实业工会”）及李兴等 6名自然人，其中：澄星实业工会持有澄星实业 26.18%的股权。|
|4|新区投资|新区投资系无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出资设立的国有独资公司。|
|5|无锡创投|无锡创投系由国有独资公司无锡产业发展集团有限公司及全民所有制企业江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司共同出资设立的有限责任公司。|
|6|旺庄科技|（1） 旺庄科技系由集体所有制企业无锡市欣旺实业总公司（以下简称“欣旺总公司”）、无锡市锡旺物业环境工程管理有限公司（以下简称“锡旺物业”）共同出资设立的有限责任公司，其中：欣旺总公司持有旺庄科技 99.83%的股权。|

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|-|-|-|
|||（2） 锡旺物业股东为无锡市旺盛资产经营有限公司（以下简称“旺盛资产”）、无锡新港物流发展有限公司（以下简称“新港物流”）、欣旺总公司、江苏星展建设有限公司（以下简称“星展建设”）、无锡市锡南建设工程有限公司（以下简称“锡南建设”），分别持有锡旺物业 50%、25.56%、23.58%、0.53%、0.33%的股权。（3） 旺盛资产系由事业单位无锡市新区旺庄街道科技经济发展中心出资设立的全资子公司。（4） 新港物流系由旺盛资产、欣旺总公司、无锡市新区旺庄工业发展有限公司、无锡新港物流有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中：旺盛资产、欣旺总公司分别持有新港物流65%、34.59%的股权。（5） 星展建设股东为自然人谢文磊、谢彬、喻秋芬，分别持有星展建设60%、20%、20%的股权。（6） 锡南建设股东为自然人吴宏伟、吴卉芝，分别持有锡南建设88%、12%的股权。|
|7|德尔投资|德尔投资系由张小星等 5名自然人共同出资设立的有限责任公司，其中：张小星持有德尔投资 51.43%的股权。|
|8|华利大酒店|（1） 华利大酒店股东为昆山德盛投资控股有限公司（以下简称“德盛投资”）及殷红良等 5名自然人，其中：德盛投资持有华利大酒店50%的股权。（2） 德盛投资股东为殷红良等 21名自然人，其中：殷红良持有德盛投资38.68%的股权。|

根据本所律师的核查，金茂创投持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（3）江阴安益
截至本补充法律意见书出具之日，江阴安益的合伙人及其合伙份额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资份额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|安益投资|367.009892|1.36%|普通合伙人|
|2|新鼎阳运输|6876.710757|25.47%|有限合伙人|
|3|安益文恒|4037.108778|14.95%|有限合伙人|
|4|培豪纺织|524.980363|1.94%|有限合伙人|
|5|华兰机电|524.980363|1.94%|有限合伙人|
|6|天澄投资|1574.801089|5.83%|有限合伙人|
|7|安益永智|1049.680725|3.89%|有限合伙人|
|8|蓝焰利用|524.980363|1.94%|有限合伙人|
|9|南博纺织|524.980363|1.94%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|前海投资|367.486253|1.36%|有限合伙人|
|11|超前贸易|157.494109|0.58%|有限合伙人|
|12|洪冬平|1364.836945|5.05%|有限合伙人|
|13|王秋芬|1023.627709|3.79%|有限合伙人|
|14|叶寿泉|1049.820726|3.89%|有限合伙人|
|15|孟春丽|1574.801089|5.83%|有限合伙人|
|16|钱 刚|629.892437|2.33%|有限合伙人|
|17|周其昌|682.418472|2.53%|有限合伙人|
|18|王敏娴|779.528640|2.89%|有限合伙人|
|19|夏 芸|661.380057|2.45%|有限合伙人|
|20|耿志兴|603.699418|2.24%|有限合伙人|
|21|周德洪|1049.820726|3.89%|有限合伙人|
|22|张利华|524.980363|1.94%|有限合伙人|
|23|徐建雄|524.980363|1.94%|有限合伙人|
|合计||27,000|100%|-|

将江阴安益非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|序号|合伙人|基本情况|
|1|安益投资|（1） 安益投资系上海安益资产管理集团有限公司（以下简称“安益集团”）的全资子公司。（2） 安益集团股东为合肥天安投资有限公司（以下简称“合肥天安”）、仁重股权投资（上海）有限公司（以下简称“仁重投资”）、合肥天安集团有限公司（以下简称“天安集团”）及朱培风等 10名自然人，其中：合肥天安、仁重投资及天安集团分别持有安益集团 34.399%、16.48%、5.079%的股权。（3） 合肥天安股东为天安集团及自然人马春生、李文霞，分别持有合肥天安 2.63%、52.63%、44.74%的股权。（4） 仁重投资系由自然人谢平、庆光梅出资设立的有限责任公司，谢平、庆光梅分别持有仁重投资 80%、20%的股权。（5） 天安集团股东为自然人李文霞、马春生，分别持有天安集团54.3%、45.7%的股权。|
|2|新鼎阳运输|新鼎阳运输股东为自然人陈小华、张秀萍，分别持有新鼎阳运输60%、40%的股权。|
|3|安益文恒|（1） 安益文恒普通合伙人为安益投资，持有安益文恒7.5723%的财产份额；有限合伙人为安益集团、福建天仁富邦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天仁富邦”）、平潭安益同创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭安益”）及自然人陈艳梅、周文彬、崔雁飞，其中：安益投资、安益集团、天仁富邦、平潭安益分别持有安益文恒 5.4728%、47.0377%、4.9215%、7.6899%的财产份额。（2） 天仁富邦普通合伙人为自然人裴仁九，持有天仁富邦87.2%的|

||||
|-|-|-|
|||财产份额；有限合伙人为自然人晏维君、赵玉凤及张超。（3） 平潭安益普通合伙人为福建安益投资管理有限公司（以下简称“福建安益”），有限合伙人为裴仁九等 4名自然人。（4） 福建安益系由安益集团、裴仁九及陈矢耐出资设立的有限责任公司，安益集团、裴仁九分别持有福建安益51%、44%的股权。|
|4|培豪纺织|培豪纺织系由自然人赵军、黄红颖出资设立的有限责任公司，赵军、黄红颖分别持有培豪纺织 52%、48%的股权。|
|5|华兰机电|华兰机电股东为自然人华国平、杨菊兰、华一敏，分别持有华兰机电60%、20%、20%的股权。|
|6|天澄投资|天澄投资股东为自然人俞亚鹏、杨兴芬，分别持有天澄投资73.9%、26.1%的股权。|
|7|安益永智|安益永智普通合伙人为安益投资，持有安益永智 2.5%的财产份额；有限合伙人为安益集团及自然人黄莲纳、马晓辉、张素芳、王积强、陈晓红，其中：安益集团持有安益永智 62.5%的财产份额。|
|8|前海投资|（1） 前海投资普通合伙人为前海厚山（深圳）创新投资有限公司（以下简称“前海创投”），持有前海投资 1%的财产份额；有限合伙人为自然人季金罗。（2） 前海创投系由自然人季金罗出资设立的一人有限责任公司。|
|9|超前贸易|超前贸易系由自然人张淑娟、张烨出资设立的有限公司。|
|10|蓝焰利用|蓝焰利用系由自然人余增全、陈莺云出资设立的有限公司，分别持有蓝焰利用 80%、20%的股权。|
|11|南博纺织|南博纺织股东为自然人任雪松、任永法，分别持有南博纺织 60%、40%的股权。|

根据本所律师的核查，江阴安益持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（4）经信创投
截至本补充法律意见书出具之日，经信创投的合伙人及其合伙份额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|西藏金缘|702.70|5.77%|普通合伙人|
|2|洪兆根|3,560.34|29.22%|有限合伙人|
|3|扬州产权服务市场|3,513.49|28.84%|有限合伙人|
|4|纪广余|1,339.81|11.00%|有限合伙人|
|5|邗江国资|936.93|7.69%|有限合伙人|
|6|华工基金|700|5.75%|有限合伙人|
|7|万润投资|468.47|3.84%|有限合伙人|
|8|马宏奎|281.08|2.31%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|陈锡赟|281.08|2.31%|有限合伙人|
|10|刘寅洁|200|1.64%|有限合伙人|
|11|王小双|200|1.64%|有限合伙人|
|合计||12,183.90|100%|--|

将经信创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|西藏金缘|西藏金缘系由金茂投资出资设立的全资子公司。|
|2|扬州产权服务市场|扬州产权服务市场系由扬州市人民政府国有资产监督管理局委员会出资设立的国有独资公司。|
|3|邗江国资|邗江国资系由国有企业扬州市邗江城市建设发展有限公司（以下简称“邗江城建”）出资设立的全资子公司。|
|4|华工基金|华工基金普通合伙人为自然人吴乃杰，持有华工基金 2%的财产份额；有限合伙人为自然人冯德美。|
|5|万润投资|（1） 万润投资系江苏邗建集团有限公司（以下简称“江苏邗建”）全资子公司。（2） 江苏邗建股东为江苏万宇投资置业发展有限公司（以下简称“万宇置业”）、全民所有制企业扬州市邗江区建筑安装工程总公司（以下简称“扬州建筑总公司”）、范世宏等 21名自然人，其中：万宇置业、扬州建筑总公司分别持有江苏邗建44.03%、7.51%的股权。（3） 万宇置业股东为扬州市江阳工业园投资中心（以下简称“工业园中心”）、扬州市邗江区经济实业开发总公司（以下简称“邗江实业”）、江苏省华建建设股份有限公司及自然人范世宏，其中：全民所有制企业工业园中心及邗江实业各持有万宇置业 42.55%的股权。|

根据本所律师的核查，经信创投持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（5）英飞尼迪
截至本补充法律意见书出具之日，英飞尼迪的合伙人及其合伙份额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|英飞尼迪创投|204.5|1.00%|普通合伙人|
|2|扬州创投|10,000|48.93%|有限合伙人|
|3|鑫旺创投|10,001|48.93%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|复曦创投|232.5|1.14%|有限合伙人|
|合计||20,438|100%|--|

将英飞尼迪非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|英飞尼迪创投|（1） 英飞尼迪创投股东为英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪上海创投”）、扬州创投及上海创复投资管理有限公司（以下简称“创复投资”），分别持有英飞尼迪创投 55%、30%、15%的股权。（2） 英飞尼迪上海创投系由英飞尼迪资本管理有限公司出资设立的有限责任公司（台港澳法人独资）。（3） 创复投资系上海天鹿资产管理有限公司（以下简称“天鹿资管”）的全资子公司。（4） 天鹿资管股东为自然人殷铭、徐盛发、巴瑞林、尹玉杰。|
|2|扬州创投|（1） 扬州创投系扬州市现代金融投资集团有限责任公司（以下简称“现代金融”）的全资子公司。（2） 现代金融股东为国有独资公司扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司及其全资子公司扬州市扬子江投资发展集团有限公司。|
|3|鑫旺创投|（1） 鑫旺创投普通合伙人为扬州宏运创业投资有限公司（以下简称“宏运创投”），持有兴旺创投 50.005%的财产份额；有限合伙人为扬州市英成科技小额贷款有限公司（以下简称“英成小贷”）、江苏省金鑫安防设备有限公司（以下简称“金鑫安防”）、上海庆英创业投资中心（有限合伙）（以下简称“庆英创投”），分别持有鑫旺创投 29.997%、9.999%、9.999%的财产份额。（2） 宏运创投系扬州宏运车业有限公司（台港澳合资）的全资子公司。。（3） 英成小贷股东为英成集团有限公司（以下简称“英成集团”）、扬州诚晨投资有限公司（以下简称“诚晨投资”）、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司（以下简称“江都楚楚”）、扬州市昆宏投资有限公司（以下简称“昆宏投资”）及自然人王守琴、杨怀宇，其中：英成集团、诚晨投资、江都楚楚及昆宏投资分别持有英成科技 40%、35.84%、20.8%、3%的股权。（4） 英成集团股东为自然人褚勤、杜广娣及高雪。（5） 诚晨投资系由自然人禇晨出资设立的有限责任公司（自然人独资）。（6） 江都楚楚系由自然人周艳出资设立的有限责任公司（自然人独资）。（7） 昆宏投资系扬州隆智科技有限公司（以下简称“隆智科技”）|

||||
|-|-|-|
|||的全资子公司。隆智科技系天津智融鑫科技有限公司（以下简称“智融鑫科技”）的全资子公司。（8） 智融鑫科技系由自然人股东边莹出资设立的有限责任公司（自然人独资）。（9） 金鑫安防系由自然人赵国平、赵剑出资设立的有限责任公司。（10） 庆英创投普通合伙人为上海英飞创复投资管理有限公司（以下简称“英飞创复”），持有庆英创投 0.9901%的财产份额；有限合伙人为上海金山科技投资有限公司（以下简称“金山科投”），持有庆英创投 99.0099%的财产份额。（11） 英飞创复股东为创复投资、英飞尼迪上海创投、上海明顶投资管理有限公司（以下简称“明顶投资”），其中：创复投资、英飞尼迪上海创投、明顶投资分别持有英飞创复40%、30%、30%的股权。（12） 明顶投资的股东为自然人张志华、杨蔚兰，分别持有明顶投资 99%、1%的股权。（13） 金山科投系国有独资公司上海金山资本管理集团有限公司的全资子公司。|
|4|复曦创投|复曦创投普通合伙人为创复投资，持有复曦创投 4.0995%的财产份额；有限合伙人为自然人赵丽梅。|

根据本所律师的核查，英飞尼迪持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（6）国发智富
截至本补充法律意见书出具之日，国发智富的合伙人及其合伙份额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|国发融富|247.599225|1.03%|普通合伙人|
|2|国发创投|2464.124245|10.20%|有限合伙人|
|3|鼎鑫投资|2464.124245|10.20%|有限合伙人|
|4|国发小贷|2103.497673|8.71%|有限合伙人|
|5|查培源|2464.124245|10.20%|有限合伙人|
|6|袁惠芳|2464.124245|10.20%|有限合伙人|
|7|陈坤生|2464.124245|10.20%|有限合伙人|
|8|许重瑾|1971.903796|8.17%|有限合伙人|
|9|马云峰|1478.683347|6.12%|有限合伙人|
|10|沈伟康|1232.062122|5.10%|有限合伙人|
|11|龚文育|1232.062122|5.10%|有限合伙人|
|12|沈水凤|1099.468245|4.55%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|蔡祥福|985.440898|4.08%|有限合伙人|
|14|金福康|985.440898|4.08%|有限合伙人|
|15|蒋卫东|493.220449|2.04%|有限合伙人|
|合计||24,150|100%|--|

将国发智富非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|国发融富|国发融富系由国发创投、自然人曹友强、陆甜出资设立的有限合伙企业。普通合伙人为曹友强、陆甜，分别持有国发融富 33%、32%的财产份额。|
|2|国发创投|国发创投的股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、国有独资公司苏州国际发展集团有限公司及其子公司苏州市营财投资集团公司，分别持有国发创投 78.9474%、15.7895%、5.2632%的股权。|
|3|鼎鑫投资|鼎鑫投资系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。|
|4|国发小贷|（1） 国发小贷股东为国发创投、江苏新泰针织有限责任公司（以下简称“新泰针织”）、吴江市阜大纺织有限公司（以下简称“阜大纺织”）、吴江市鹿鸣纺织有限公司（以下简称“鹿鸣纺织”）、苏州市吴中资产经营管理有限公司（以下简称“吴中资管”）、苏州市吴中科技投资管理有限公司（以下简称“吴中科投”）、苏州苏苑饭店有限公司（以下简称“苏苑饭店”）、苏州市住房置业担保有限公司（以下简称“苏州置业”）、国有独资公司苏州市吴中国裕资产经营有限公司（以下简称“吴中国裕”）及邱龙虎等 9名自然人，其中：国发创投、吴中资管、吴中科投、苏苑饭店、苏州置业、吴中国裕分别持有国发科技 26.67%、8.33%、6.67%、3.33%、8.33%、8.33%的股权，国发创投为第一大股东。（2） 新泰针织股东为自然人倪建中、倪惠元，分别持有新泰针织70%、30%的股权。（3） 阜大纺织系由自然人张阜谦出资设立的一人有限责任公司。（4） 鹿鸣纺织股东为自然人马洪鹿、马洁，分别持有鹿鸣纺织70%、30%的股权。（5） 吴中资管系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。（6） 吴中科投系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。（7） 苏苑饭店股东为吴中国裕和自然人陆峰。（8） 苏州置业股东为苏州市财政局、国有独资公司苏州国际发展集团有限公司及苏州房屋置换中心有限公司（自然人控股），分别持有苏州置业 45%、46.67%、8.33%的股权。|

根据本所律师的核查，国发智富持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（7）东方汇富
截至本补充法律意见书出具之日，东方汇富的合伙人及其合伙份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例|合伙人性质|
|1|东方融富|660,166|1.00025%|普通合伙人|
|2|东方创富|33,651,912|50.9877%|有限合伙人|
|3|吴江创联|31,687,922|48.012%|有限合伙人|
|合计||66,000,000|100%|--|

将东方汇富非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|东方融富|东方融富普通合伙人为国发融富，持有东方融富 51%财产份额；有限合伙人为吴江创联。|
|2|东方创富|（1） 东方创富普通合伙人为国发融富，持有东方创富1.9608%的财产份额；有限合伙人为上市公司江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）及沈培荣等6名自然人，其中：东方市场持有东方创富29.4118%财产份额。（2） 东方市场系在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，证券代码为000301，第一大股东为国有独资企业江苏吴江丝绸集团有限公司。|
|3|吴江创联|吴江创联系由国有独资企业苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的全资子公司。|

根据本所律师的核查，东方汇富持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（8）芜湖瑞建
截至本补充法律意见书出具之日，芜湖瑞建的股东和股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|盈富创投|4,160|20%|
|2|安徽投资|4,160|20%|
|3|安益集团|4,160|20%|
|4|芜湖鑫源|4,160|20%|
|5|芜湖瑞创|4,160|20%|
|合计||20,800|100%|

将芜湖瑞建非自然人股东追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东|基本情况|
|1|盈富创投|（1） 盈富创投股东为深圳市鑫海泰投资咨询有限公司（以下简称“鑫海泰投资”）、深圳维卓投资管理有限公司（以下简称“维卓投资”）、中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”）、全民所有制企业彩虹集团公司、事业单位中国电子信息产业发展研究院（以下简称“中国电子研究院”）、国有控股公司熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫电子”）以及中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）、广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电”）3家国有独资公司，其中：第一大股东鑫海泰投资持有 24.15%的股权，普天股份、彩虹集团公司、中国电子研究院、熊猫电子、中国电子、海信集团以及广州无线电合计持有 57.1%的股权。（2） 鑫海泰投资股东为刘廷儒、周宁等16名自然人，其中刘廷儒持有鑫海泰投资 20.83%的股权。（3） 维卓投资股东为葛文卫、吉芳丽，分别持有维卓投资 60%、40%的股权。（4） 普天股份系由全民所有制企业中国普天信息产业集团出资设立的其他股份有限公司（非上市）。（5） 南天信息系深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，证券代码为 000948，第一大股东为南天电子信息产业集团，持股占比26.88%。|
|2|安徽投资|安徽投资系由国有独资公司安徽省投资集团控股有限公司的全资子公司。|
|3|安益集团|具体详见“六 关于发行人股东的情况”之“（一）关于发行人的股东穿透情况”。|
|4|芜湖鑫源|芜湖鑫源系芜湖瑞创的全资子公司。|
|5|芜湖瑞创|芜湖瑞创股东为尹同跃等 114名自然人。|

根据本所律师的核查，芜湖瑞建持有公司的股份性质为非国有股，不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（9）融联创投
截至本补充法律意见书出具之日，融联创投的合伙人及其合伙份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|融联管理|380|1.14%|普通合伙人|
|2|苏州高新|10,000|29.94%|有限合伙人|
|3|苏州市政府引导基金管理中心（以下简称“苏州引导基金”）|5,000|14.97%|有限合伙人|
|4|金财投资|5,000|14.97%|有限合伙人|
|5|国投高科|5,000|14.97%|有限合伙人|
|6|赵宇峰|1,800|5.39%|有限合伙人|
|7|高新创投|2,620|7.84%|有限合伙人|
|8|邢伟德|1,200|3.59%|有限合伙人|
|9|邱龙虎|1,200|3.59%|有限合伙人|
|10|王三男|1,200|3.59%|有限合伙人|
|合计||33,400|100%|--|

将融联创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|融联管理|融联管理系由上市公司苏州高新、高新创投及李大亮、孔建华2名自然人共同出资设立的有限责任公司，其中，苏州高新、高新创投分别持有融联管理40%、12%的股权。|
|2|高新创投|高新创投股东为苏州高新及 2家全民所有制企业苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）、苏州高新区国有资产经营公司，分别持有高新创投 14.97%、55.27%、29.76%的股权。|
|3|苏州高新|苏州高新系在上海证券交易所挂牌上市的股份公司，股票代码为600736，公司控股股东为全民所有制企业苏高新集团，持股占比 40.57%，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股占比 1.41%。|
|4|苏州引导基金|苏州引导基金系事业单位。|

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|-|-|-|
|5|金财投资|金财投资系江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）的全资子公司。|
|6|国投高科|国投高科系全民所有制企业中国国投高新产业投资公司的全资子公司。|

根据本所律师的核查，融联创投第一大股东为上市公司苏州高新，截至 2017年9月30日，苏州高新前十大股东中国有股比例为43.36%。根据《上市公司国有股标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2009年 9月 8日出具的《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（苏国资复[2009]74号），苏州高新国有股比例低于50%，同意取消苏州高新证券账户“SS”标识。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四条的规定，国有企业包括“（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”。
根据本所律师的核查以及融联创投出具的《说明》，高新创投、苏州引导基金、金财投资、国投高科虽合计持有融联创投超过50%的财产份额，但融联创投第一大股东为苏州高新，融联创投不属于上述 32号令中规定的国有企业，其所持发行人股份为非国有股。
综上所述，本所认为，发行人非自然人股东所持有的发行人股份均系非国有股，发行人非自然人股东不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
3、关于发行人自然人股东的最近五年履历
根据本所律师的核查，发行人自然人股东最近五年履历具体情况如下：
（1）王晓君，2005年1月至今，历任发行人人资部经理、董事兼副总经理、
董事会秘书；2012年5月至今，担任蠡湖铸业董事。
（2）邹毅林，2009年3月至今，担任无锡瑞仕达科技有限公司执行董事、总经理；2003年8月至今，无锡市正诚塑胶有限公司执行董事、总经理。
（3）王利军，2007年7月至今，担任江苏金锡房产集团有限公司执行董事兼总经理。
（4）陈懿，2002年 4月至 2017年 3月，担任无锡市莱湖成机电设备有限公司总经理；2010年1月至今，担任无锡市霍尼斯特新材料有限公司总经理。
（5）刘静华，1994年3月至今，历任发行人财务经理、董事兼副总经理；
1998年 5月至今，担任至真投资董事；2007年 6月至 2017年 12月，担任蠡湖金属董事；2012年5月至今，担任蠡湖铸业董事。
（6）王悍，2003年10月至2017年8月，担任浙江中成热电有限公司董事；
2004年4月至2013年4月，担任浙江中成热电燃料有限公司执行董事兼总经理；
2012年11月至2016年3月，担任绍兴中成能源有限公司总经理；2003年至今，担任浙江中成控股集团有限公司副总经理；2015年 7月至今，担任绍兴中杰能源有限公司总经理；2016年9月至今，担任宁波奥丞生物科技有限公司董事。
（7）季梦琛，2011年4月至今，系发行人证券部员工。
（8）朱美娟，2007年8月至今，担任苏州康力物业管理有限公司监事；2013年3月至今，担任苏州康力投资有限公司执行董事。
（9）陈国祥，1995年3月至今，担任张家港市港鹰实业有限公司总经理；
2003年7月至今，张家港市晨鹰房地产开发有限公司执行董事、总经理。
（10）吴昌明，2012年12月至今，担任发行人财务总监。
（二）关于发行人股东持股合法性的核查
1、关于发行人股东适格性的核查
根据发行人股东出具的《声明》以及本所律师的核查，发行人自然人股东及非自然人股东的各层股东或合伙人均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人
股东相应的资格和能力，自然人股东以及法人股东的各层自然人股东（合伙人）中不存在《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《证券法》等不适合对外投资或担任公司股东的情形，法人股东及法人股东的各层股东（合伙人）中不存在影响股东适格性的情形。
2、关于发行人股权清晰的核查
根据发行人股东出具的《声明》以及本所律师的核查，发行人自然人股东及非自然人股东的各层股东所直接或间接持有的公司股权均系实际持有，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、关于发行人股东与发行人关联方等其他利益主体关联关系的核查
（1）发行人股东之间的关联关系
发行人的股东中，刘静华与季梦琛系母女关系；刘静华持有至真投资9.3592%的股权，并担任至真投资董事；王晓君持有至真投资6.4425%的股权，并担任至真投资监事；国发智富的普通合伙人国发融富系东方汇富普通合伙人东方融富、有限合伙人东方创富的普通合伙人，并持有东方融富51%的财产份额、东方创富1.9608%的财产份额；经信创投的普通合伙人西藏金缘系金茂创投普通合伙人金茂中心的普通合伙人，并持有金茂中心80%的财产份额；芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益投资管理有限公司（以下简称“芜湖安益”）系江阴安益普通合伙人安益投资的全资子公司，江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安益集团的全资子公司。除前述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（2）发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
发行人股东王晓君系发行人董事长兼总经理王洪其的女儿、副总经理徐建伟的配偶；至真投资的股东王洪其为发行人董事长、总经理，王晓君为发行人董事、副总经理、董事会秘书，徐建伟为发行人副总经理，刘静华、史开旺为发行人董事、副总经理，曹鸣峰、潘杰为发行人监事；吴昌明为发行人财务总监；董事许颙良系西藏金缘的唯一股东金茂投资的实际控制人、董事、常务副总裁、董事会秘书，董事戴小林系国发智富的执行事务合伙人委派代表，监事何进任英飞尼迪的普通合伙人英飞尼迪创投的控股股东英飞尼迪上海创投投资副总监。除前述关
联关系外，发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（3）发行人股东与发行人其他关联方之间的关系
除因股东投资形成的关联方外，发行人股东与发行人其他关联方之间不存在其他关联关系。
（4）发行人股东与发行人主要客户及供应商关联情况的核查
本所律师将发行人股东及追溯到自然人或国有股东的名单与发行人主要客户及供应商名单、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对，查阅了发行人股东出具的《声明》，与发行人的主要客户和供应商进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人股东与发行人主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（5）发行人股东与中介机构关联情况的核查
本所律师将发行人股东及追溯到自然人或国有股东的名单与发行人中介机构签字人员名单进行了比对，查阅了中介机构及签字人员出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人股东与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投持有的《私募投资基金备案证明》以及其管理人金茂中心、安益投资、西藏金缘、英飞尼迪创投、国发融富、东方融富、芜湖安益、融联管理持有的《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基金备案程序，相应的基金管理人金茂中心、安益投资、西藏金缘、英飞尼迪创投、国发融富、东方融富、芜湖安益、融联管理已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基
金管理人登记程序，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|基金备案日期|管理人|基金管理人登记编号|登记时间|
|金茂创投|2015年 4月22日|金茂中心|P1000991|2014年4月22 日|
|江阴安益|2014年 6月4日|安益投资|P1003402|2014年6月4 日|
|经信创投|2015年 8月17日|西藏金缘|P1018011|2015年7月16 日|
|英飞尼迪|2015年 1月30日|英飞尼迪创投|P1007710|2015年1月29 日|
|国发智富|2014年 5月20日|国发融富|P1002238|2014年5月20 日|
|东方汇富|2014年 5月20日|东方融富|P1002267|2014年5月20 日|
|芜湖瑞建|2014年 4月9日|芜湖安益|P1000756|2014年4月9 日|
|融联创投|2014年 11月6日|融联管理|P1000994|2014年4月22 日|

本所律师查阅了至真投资的《营业执照》、工商登记档案资料，以及至真投资出具的相关声明。根据本所律师的核查，至真投资的主营业务为利用自有资金对外投资，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资基金或者私募投资基金管理人登记备案程序。
本所认为，发行人的私募基金股东及其管理人均根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
（四）关于发行人是否符合《管理办法》第十五条规定的核查
本所律师与发行人股东进行了访谈，查阅了发行人股东和实际控制人出具的《声明》、发行人股东对发行人出资或支付股权转让款的原始单据。根据本所律师的核查，发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，与外
部投资者约定的对赌协议已经解除，不存在股权权属不清晰等风险、纠纷或潜在
纠纷的情形。本所认为，发行人股权清晰，符合《管理办法》第十五条规定的发
行条件。
七、关于发行人实际控制人的纳税义务（《反馈意见》“一、规范性问题”第7条）
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人自设立起的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，由于发行人实际控制人王洪其不直接持有发行人股权，发行人历次增资、股权转让、整体改制过程中，发行人实际控制人不存在应缴纳个人所得税的情形；发行人不存在盈余公积金及未分配利润转增股本的情形，发行人实际控制人也不存在应缴纳个人所得税的情形。
本所认为，发行人实际控制人在发行人历次股权变动过程中不存在应缴纳个人所得税而未缴纳的情况，不存在相关的违法违规行为，不存在本次发行上市的法律障碍。
八、关于三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的披露情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第8条）
（一）关于关联方披露合法合规情况核查
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈。根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的基本情况如下：
1、三喜胶姆
三喜胶姆成立于1994年8月，系蠡湖实业控股的有限责任公司，实际控制人为蠡湖村。三喜胶姆设立时，王洪其受蠡湖实业委派担任三喜胶姆的法定代表人及董事长。三喜胶姆主要从事胶姆糖（口香糖）生产和销售，已于2003年1月9日被吊销营业执照。三喜胶姆在报告期内未实际经营，因停止经营较早，财务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。
2、比诺思食品
比诺思食品成立于1998年8月，苏庆丰持有比诺思食品27%的股权，为比诺思食品的第一大股东及董事长暨法定代表人。王洪其因在三喜胶姆任职期间对比诺思食品拟经营的胶姆糖（口香糖）相关业务较为熟悉，因此投资持有比诺思食品12%的股权并担任董事。比诺思食品已于2000年11月23日被吊销营业执照，在报告期内未实际经营。
3、威尔达科技
威尔达科技成立于2015年5月，王耀庭、王震父子合计持有威尔达科技68%的股权，同时王震担任董事长、总经理、王耀庭担任董事，王耀庭、王震系威尔达科技的实际控制人。威尔达科技的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、生产。王洪其原持有威尔达科技25%的股权并担任董事，并于2016年11月向王耀庭转让全部股权并不再担任董事。王洪其除持股和担任董事外，不参与威尔达科技的经营和管理，将其持有的威尔达科技股权全部转让后，不再享有威尔达科技的任何股权或权益，也不在威尔达科技担任任何职务。
本所律师查阅了至真投资的长期股权投资明细及相关凭证，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，《招股说明书》已经将三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技披露为发行人的关联方，上述公司不属于发行人实际控制人控制的其他企业，不存在应披露而未披露的发行人关联方、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（二）三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的相关情况
本所律师查阅了三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的工商档案资料，发行人的客户、供应商、核心员工名单以及员工花名册，并将该名单与三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技及其股东、董事、监事、高级管理人员进行了比对，通过国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、江苏省无锡地方税务局网站、无锡市国家税务局网站、无锡市人力资源和社会保障局网站、无锡市环境保护局网站、无锡市住房和城乡建设局网站、无锡市食品药品监督管理局网站对三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的相关情况如下：
1、三喜胶姆
（1）股权变动情况
三喜胶姆成立于1994年8月，系由蠡湖实业、泰国信和、无锡县梅村新宝物资公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本为26万美元，股权结构为：蠡湖实业出资占比42%、泰国信和出资占比40%、无锡县梅村新宝物资公司出
资占比18%。三喜胶姆设立后未发生任何股权变动，并于2003年1月9日被无锡市工商行政管理局吊销营业执照。
（2）经营情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，三喜胶姆的经营范围为“生产销售胶基、胶姆及食品添加剂，提供咨询服务”，实际从事胶姆糖（口香糖）生产和销售，自营业执照吊销之日起，已无法开展经营活动。
（3）经营合法合规性的核查
根据江苏省无锡工商行政管理局于2003年1月9日出具的锡工商案[2003]第3号《处罚决定书》以及本所律师的核查，三喜胶姆因逾期不接受年度检验被处以吊销营业执照的处罚。
（4）业绩情况、人员及工资数据情况
因三喜胶姆停止经营时间较早，相关财务数据、员工花名册、工资表等资料已经遗失，无法核实其业绩情况、人员、工资等数据。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系及同业竞争情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，三喜胶姆经营期间实际从事的业务与发行人不存在重合。因三喜胶姆经营资料、数据已经遗失，无法核实资产、技术、人员、客户、供应商等方面的情况。但由于营业执照已经吊销，报
告期内无实际经营。本所认为，报告期内，三喜胶姆与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源于三喜胶姆及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人及其关联方出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于三喜胶姆的情形。
报告期内，三喜胶姆及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来。
2、比诺思食品
（1）股权变动情况
比诺思食品成立于1998年8月，系由苏庆丰、王建中、丁梅等14名自然人出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|苏庆丰|13.5|27%|
|2|王建中|8|16%|
|3|丁梅|6|12%|
|4|王洪其|6|12%|
|5|王忠平|6|12%|
|6|谢国娥|3|6%|
|7|王小娟|3|6%|
|8|蒋慧|1|2%|
|9|周建中|1|2%|
|10|惠菊萍|0.5|1%|
|11|佘香萍|0.5|1%|
|12|杨永恒|0.5|1%|
|13|宋惠琴|0.5|1%|
|14|陆嘉清|0.5|1%|
|合计||50|100%|

比诺思食品设立后未发生任何股权变动，并于 2000年 11月 23日被江苏省无锡工商行政管理局吊销营业执照。
（2）经营情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，比诺思食品的经营范围为
“胶姆糖、胶基、休闲食品加工、销售”，实际从事胶姆糖（口香糖）生产和销售，自营业执照吊销之日起，已无法开展经营活动。
（3）经营合法合规性
根据江苏省无锡工商行政管理局于2000年11月23日出具的锡工商案[2000]第171号《处罚决定书》以及本所律师的核查，比诺思食品因逾期未参加年检被无锡市工商行政管理局处以吊销营业执照的处罚。
（4）业绩情况、人员及工资数据
因比诺思食品停业时间较早，相关财务数据、员工花名册、工资表等资料已经遗失，无法核实其业绩情况、人员、工资等数据。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系及同业竞争情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，比诺思食品经营期间实际从事的业务与发行人不存在重合。因比诺思食品停止经营时间较早，相关资料、数据已经遗失，无法核实资产、技术、人员、客户、供应商等方面的情况。但由于营业执照已经吊销，报告期内无实际经营。本所认为，报告期内，比诺思食品与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源于比诺思食品及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人及其关联方出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于比诺思食品的情形。
报告期内，比诺思食品及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来。
3、威尔达科技
（1）股权变动情况
①设立（2015年5月）
威尔达科技成立于 2015年 5月，系由王震、王耀庭等人共同出资设立的有
限责任公司，注册资本为1,000万元。设立时，威尔达科技的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王震|280|28%|
|2|王洪其|250|25%|
|3|北京金涛泽悦管理咨询有限公司（以下简称“金涛泽悦咨询”）|150|15%|
|4|王耀庭|130|13%|
|5|徐建红|80|8%|
|6|王耀明|50|5%|
|7|周明贵|40|4%|
|8|无锡威尔达自动化机械有限公司（以下简称“威尔达自动化”）|20|2%|
|合计||1,000|100%|

②第一次股权转让（2016年12月）
A、基本情况
2016年 11月 23日，王洪其、威尔达自动化与王耀庭签署了《股权转让协议》，王洪其将其持有的威尔达科技25%的股权（认缴出资额 250万元）转让给王耀庭，威尔达自动化将其持有的威尔达科技2%的股权（认缴出资额20万元）转让给王耀庭。本次股权转让经威尔达科技股东会审议通过，并经无锡市滨湖区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，威尔达的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|王耀庭|400|40%|
|2|王震|280|28%|
|3|金涛泽悦咨询|150|15%|
|4|徐建红|80|8%|
|5|王耀明|50|5%|
|6|周明贵|40|4%|
|合计||1,000|100%|

B、股权转让价格及定价公允性的核查
根据威尔达科技以及王耀庭出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔达科技尚未形成销售，也未盈利，且王洪其、威尔达科技未实际缴纳相应出资。
因此，本次股权转让未支付任何对价。本所认为，本次股权转让价格定价公允。
（2）经营情况的核查
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔达科技经营范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车自动化控制元件研发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”，威尔达科技设立以来，未实际开展经营活动。
（3）经营合法合规性的核查
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔达科技成立以来，未实际开展经营活动，报告期内不存在经营违法情形。
（4）业绩情况、人员及工资数据
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，威尔达科技设立后未实际开展经营活动。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系及同业竞争情况的核查
根据威尔达科技、发行人出具的《声明》、财务报告以及本所律师的核查，威尔达科技的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、生产，但设立后一直没有开展经营，未形成批量生产和销售；威尔达科技未拥有重大资产，未拥有与发行人相关的技术；没有正式员工；由于产品尚未形成批量生产和销售，威尔达科技没有客户、供应商。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，威尔达科技与发行人实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面不存在任何关系。报告期内，威尔达科技与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源于威尔达科技及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人关联方、威尔达科技出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于威尔达科技的情形。报告期内，威尔达科技及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来。
（三）威尔达科技股权转让的相关情况
根据本所律师的核查，王洪其于2016年12月将其持有的威尔达科技全部股权转让给王耀庭。除此之外，报告期内不存在其他由发行人、控股股东及实际控制人转出的企业。
1、受让方的基本情况及股权转让原因
（1）王耀庭的基本情况
王耀庭，男，中国国籍，1949年 7月出生，住址为江苏省无锡市滨湖区华庄街道，公民身份号码为32022219490714****，现担任威尔达科技董事、无锡市华东气动元件厂厂长、无锡威达微特电机有限公司执行董事兼总经理。
（2）股权转让原因
根据本所律师的核查，由于威尔达科技设立后一直进行产品研发，未实现销售或其他盈利，同时为避免和规范潜在的同业竞争，王洪其将其持有的威尔达科技全部股权转让给其控股股东王耀庭。
2、受让方与发行人及其关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系及业务往来的核查
本所律师查阅了发行人及其关联方、客户、应商名单。根据王耀庭出具的《声明》以及本所律师的核查，王耀庭与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存在关联关系，不存在业务往来的情形。
3、股权转让后威尔达科技的相关情况
（1）经营情况及财务情况
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，本次股权转让完成后，威尔达科技仍处于产品研发阶段，尚未形成批量生产和销售，未产生任何经营业绩。
（2）其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系核查
截至本补充法律意见书出具之日，威尔达科技的生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人不存在关系。
（3）与发行人关联方、主要客户或供应商之间是否存在资金往来的核查
根据发行人、威尔达科技出具的《声明》以及本所律师的核查，威尔达科技与发行人关联方、主要客户、供应商之间不存在资金往来。
（四）三喜胶姆、比诺思食品被吊销的相关情况
根据本所律师的核查，三喜胶姆、比诺思食品均因逾期未接受年检被处以吊销营业执照的行政处罚。除此之外，三喜胶姆、比诺思食品未涉及其他违法违规情形。上述两家公司均因停止经营时间较早，部分股东、董事已经失去联系，财务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。2016年 12月 26日，无锡市工商行政管理局于出具《关于无锡三喜胶姆技术发展有限公司法定代表人王洪其的情况说明》，确认三喜胶姆被吊销已逾三年，其法定代表人王洪其因公司被吊销受到的任职限制已经自动失效。本所认为，三喜胶姆和比诺思食品吊销未注销的情形对王洪其担任发行人董事长、总经理不存在影响，王洪其不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，任职资格合法、有效。
九、关于发行人的关联方及关联交易（《反馈意见》“一、规范性问题”第 9条）
（一）收购蠡湖金属的相关情况
1、蠡湖金属的具体情况
（1）蠡湖金属的基本财务情况
本所律师与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，查阅了兴华会计师出具的[2014]京会兴审字第01010157号《无锡蠡湖叶轮制造有限公司 2013年度财务报表审计报告》以及截至 2013年 12月 31日蠡湖金属的财务报表。根据本所律师的核查，蠡湖金属被收购前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额在收购前发行人相应科目的占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（元）|营业收入（元）|利润总额（元）|
|蠡湖金属|7,279,891.21|433,834.62|-178,403.07|
|发行人|572,527,222.62|284,306,059.35|39,471,738.7|
|占比|1.27%|0.15%|-0.45%|

（2）股权变动情况
本所律师查阅了蠡湖金属的自设立时起的工商变更登记档案资料。根据本所律师的核查，蠡湖金属成立于2007年6月12日，系由特种铸造与澳门华锦共同出资设立的台港澳与境内合资企业，设立时的注册资本为140万美元（投资总额 200万美元），其中特种铸造持有51%的股权、澳门华锦持有49%的股权。2013年 8月 9日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦将其持有蠡湖金属49%的股权（出资额 68.6万美元）转让给特种铸造，本次股权转让完成后蠡湖金属变更为特种铸造的全资子公司。2014年3月18日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造将其持有蠡湖金属100%的股权以723.540032万元的价格转让给蠡湖叶轮，本次股权转让的定价根据蠡湖金属截至2014年2月28日经审计的净资产确定。2017年12月22日，蠡湖金属注销。
（3）主营业务情况
根据蠡湖金属出具的主营业务说明以及本所律师的核查，蠡湖金属的主营业务为压气机壳毛坯件的生产，并其将生产的毛坯件销售给发行人，与发行人的业务系上下游关系。
（4）业绩情况
本所律师查阅了报告期内的财务报告。根据本所律师的核查，报告期内，蠡湖金属的主要业绩情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|营业收入（元）|营业利润（元）|净利润（元）|
|2014年末/2014 年度|34,512,149.52|-2,874,489.57|-2,873,685.57|
|2015年末/2015 年度|213,283,244.52|4,927,535.63|3,652,918.26|
|2016年末/2016 年度|256,839,199.64|21,280,283.58|15,988,007.86|
|2017年6月末/2017 年1-6月|4,900,718.31|-540,439.41|426,758.85|

（5）经营业务的合法合规性
本所律师查阅了蠡湖金属报告期内的营业外支出明细，无锡市国家税务局第
二税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市滨湖区市场监督管理局、无锡市滨湖区安全生产监督管理局、无锡市质量技术监督管理局、无锡市公安消防支队滨湖区大队、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局、无锡市社会保险基金管理中心、无锡市住房公积金管理中心就蠡湖金属报告期内经营情况出具的合规证明。根据本所律师的核查，蠡湖金属报告期内不存在违法违规情形。
2、关于是否符合《证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查
根据本所律师的核查，发行人收购蠡湖金属属于《证券期货法律适用意见第3号》规定的同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组。自报告期期初至蠡湖金属收购完成之日，蠡湖金属与发行人均为特种铸造直接或间接控股子公司；蠡湖金属的主营业务为压气机壳毛坯件的生产，与发行人的业务系上下游关系，收购前蠡湖金属与发行人的业务具有相关性；发行人收购蠡湖金属100%的股权遵循市场化原则，符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的相关规定。
根据本所律师的核查，蠡湖金属被收购前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例均未超过2%，比例较小。本所认为，发行人申报文件符合《证券期货法律适用意见第3号》第三条的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人收购蠡湖金属符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，发行人主营业务未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
3、资金来源及合法合规性、定价公允性
根据本所律师的核查，发行人收购蠡湖金属的资金来源为自有资金，定价为723.540032万元，系根据兴华会计师于2014年3月27日出具的[2014]京会兴审字第01010034号《无锡蠡湖金属模具制造有限公司2014年1-2月财务报表审计报告》对蠡湖金属截至 2014年 2月 28日经审计净资产 723.540032万元确定。
同时，国融兴华对蠡湖金属截至2014年2月28日的资产负债进行了评估，并于2014年3月18日出具了国融兴华评报字[2014]第040012号《无锡蠡湖叶轮制造有限公司拟收购无锡蠡湖金属模具制造有限公司股权评估项目评估报告》。根据该《评估报告》，蠡湖金属截至2014年2月28日的净资产评估值为 800.33万元。
本所认为，发行人收购蠡湖金属资金来源合法、合规，定价公允。
4、蠡湖金属注销原因及是否存在违法情形的核查
蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯的生产，属于压气机壳产品重要的生产环节，为降低经营及管理成本，优化组织结构，提高管理效率，发行人承接了蠡湖金属的资产、人员及全部业务，蠡湖金属于 2016年 12月 19日作出股东决定，同意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2017年12月22日，蠡湖金属注销。
本所律师查阅了蠡湖金属的营业外支付明细。根据无锡市国家税务局第二税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市滨湖区安全生产管理局、无锡市住房公积金中心、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局等部门出具的相关证明以及本所律师的核查，蠡湖金属自 2014年 1月 1日至注销之日，不存在因违反法律法规被相关主管部门处罚的情形。
本所认为，发行人收购蠡湖金属后即注销的原因合理，报告期内蠡湖金属不存在违法违规而受到行政处罚的情形。
（二）购买特种铸造设备的相关情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人和蠡湖金属向特种铸造购买设备的相关合同、双方本次资产收购相关的记账凭证、原始单据、设备发票等财务资料，以及特种铸造转让其持有的江苏多为机械工业有限公司（以下简称“多为机械”）股权过程中签署的股权转让协议及其补充协议、评估报告等文件。
1、收购设备的背景及原因
2015年1月30日，蠡湖铸业、蠡湖金属分别与特种铸造签订《采购合同》，特种铸造将其拥有的机器设备分别以 3,739,222元和 103,844元（不含税）的价格转让给蠡湖铸业、蠡湖金属。上述设备系特种铸造出让其原持有的多为机械股权过程中取得的机器设备，设备转让价格为 3,843,066元。
多为机械设立于 2010年 12月，注册地址为盐城市大丰区大中镇新团街 10号，原名称为“江苏多为蠡湖机械工业有限公司”，设立时的注册资本为 5,000万元、实收资本1,000万元，特种铸造原持有51%的股权、江苏多为泵业股份有
限公司（以下简称“多为泵业”）持有49%的股权。多为机械设立时拟从事涡壳的生产业务，但设立后由于管理效率低、经营情况不理想，经双方协商，特种铸造于 2012年将其持有的多为机械全部51%的股权转让给高云清（现任多为泵业董事长，当时多为泵业董事长高军的儿子），股权转让价格为 680万元。多为机械已于2012年12月办理完成本次股权转让的变更登记，并更名为“江苏多为机械工业有限公司”。2014年末，由于高云清一直未支付股权转让款，经各方协商一致，股权转让完成后的多为机械代高云清支付股权转让款，并以其拥有的部分机器设备抵顶部分股权转让款。
2、必要性及合理性
根据本所律师的核查，特种铸造 2014年已无生产加工业务，而蠡湖铸业的涡轮壳生产业务 2014年前后正在扩产；蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯件的生产，2014年 3月收购为发行人的全资子公司，并开始生产压气机壳毛坯件。
蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购买的该等设备与发行人主营业务具有相关性，能够切实用于发行人的生产经营。本所认为，蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购买设备具有必要性及合理性。
3、单价及定价公允性
根据本所律师的核查，蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购买的设备具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买主体|设备名称|数量|不含税单价（元）|不含税金额（元）|
|蠡湖金属|双吊钩抛丸机|1|50,312|50,312|
||壳芯机|1|53,532|53,532|
|小 计||||103,844|
|蠡湖铸业|中频熔炼炉|2|104.359|208,718|
||烘烤输送机|1|31,489|31,489|
||双缸位自动射芯机|1|86,910|86,910|
||立式加工中心|4|422,674.5|1,690,698|
||数控车床|4|350,663.5|1,402,654|
||鳞板机|1|115,385|115,385|
||链板式隧道炉|1|203,368|203,368|
|小 计||||3,739,222|
|合 计||||3,843,066|

本次设备转让以国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040056号《评估报告》对截至 2014年 11月 30日该等机器设备经评估后的价值为定价依据，设备转让价格与评估明细表中的设备评估价值一致。本所认为，本次设备转让定价公允。
（三）报告期内资金往来情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应收款、其他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据，本次发行上市申报期间发行人及其子公司的其他应收款、其他应付款余额表，并通过国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统进行了查询。
1、资金往来的形成过程及原因
根据本所律师的核查，由于经营发展营运资金周转需要，发行人存在向关联方短期资金借入及归还情况。报告期内，发行人及子公司与关联方资金往来的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|关联方|期初金额（元）|拆入资金（元）|拆入次数|拆出资金（元）|拆出次数|期末余额（元）|
|2014年度||||||||
|公司|至真投资|-957,428.73|64,500,000.00|17|61,657,428.73|20|-3,800,000.00|
||刘静华|-|6,000,000.00|3|6,000,000.00|2|0|
||王洪其|-|5,000,000.00|3|5,000,000.00|1|0|
||徐建伟|-|6,000,000.00|2|6,000,000.00|3|0|
||史开旺|-|3,000,000.00|2|3,000,000.00|5|0|
|蠡湖铸业|至真投资|-|10,950,000.00|2|10,950,000.00|2|0|
|蠡湖金属|至真投资|4,015,000.00|51,315,000.00|8|47,300,000.00|10|0|
|2015年度||||||||
|公司|至真投资|-3,800,000.00|5,616,000.00|4|9,416,000.00|9|0|
||刘静华|-|3,000,000.00|1|3,000,000.00|1|0|
||王洪其|-|9,000,000.00|2|9,000,000.00|2|0|
|2016年度||||||||
|公司|刘静华|-|4,000,000.00|2|4,000,000.00|1|0|
|蠡湖金属|至真投资|-|5,500,000.00|2|5,500,000.00|2|0|

2、发行人对关联方资金依赖的核查
根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人截至 2014年末、2015年末、2016年末、2017年 6月末，发行人资产总额分别为894,506,429.58元、973,765,158.21元、1,174,557,281.07元、1,272,583,332.77元，净资产分别为 281,822,794.63元、415,894,263.44元、505,441,813.25元、558,471,087.93元，上述资金往来金额相对发行人总资产、净资产占比较小；2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月营业收入分别为 402,907,942.96元、539,927,080.36元、798,032,139.62元、447,477,929.90元；2014年度、2015年度、 2016年度、2017年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,466,603.36元、9,055,568.29元、86,982,492.41元、50,797,148.42元，发行人营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年上升，盈利能力较强。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的资金往来主要因生产经营所需临时性资金周转等原因产生。本所认为，发行人与关联方的资金往来未对公司的独立性造成影响，发行人对关联方不存在资金依赖的情形。
3、发行人为保证资金不被关联方占用、资金安全以及资金管理制度建设情况的核查
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人的资金管理制度以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度。根据本所律师的核查，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《总经理工作细则》、2014年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部控制制度，该等制度对资金往来在内的关联交易公允决策程序，关联股东或董事在审议相关事项时应当回避表决，防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行人规范运行等做出了明确规定；发行人正在执行的资金管理制度对资金审批权限、支付流程等做出了明确规定，并能够有效执行。同时，发行人控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
根据《资金管理制度》，公司资金实施预算管理，实行对各分子公司的资金
集中统一管理；预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；
超过预算的支出，应由业务部门提出追加预算计划，按预算批准程序经批准后执行。同时对银行账户管理、银行存款结算、现金收取与支付、库存现金管理、现金盘点与监督管理、收据使用范围、银行承兑汇票的签发和收取等作出了详细的规定。
本所认为，发行人能够保证资金不被关联方占用、保证资金安全，并已建立健全资金管理制度。
4、发行人是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款情况的核查
本所律师与发行人关联方进行了访谈，至真投资报告期内其他应收款、其他应付款、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的余额表以及银行流水、发行人客户及供应商名单。根据本所律师的核查，发行人不存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形。
5、本次发行上市申报期间资金往来情况及形成原因
本所律师与发行人财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司申报期间其他应收款、其他应付款余额表，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的银行对账单。根据本所律师的核查，自发行人本次发行上市申报资料受理之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在资金往来的情形。
6、资金往来清偿情况
根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至2016年6月13日，发行人与关联方之间的资金往来均已清偿完毕，且此后发行人未再与关联方发生资金拆借等非经营性往来。
（四）是否存在关联方为发行人支付成本、费用或提供经济资源的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金往来、受让股权、受让资产、接受担保等关联交易。发行人与关联方之间的上述关联交易价格合理、公允，为双方真实意愿的表达，遵循了公平、自愿的原则，不存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（五）是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经按照《公司法》和企业会计准则的相关规定披露了关联方和关联交易，不存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
十、关于发行人的经营资质（《反馈意见》“一、规范性问题”第10条）
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈，查阅了发行人从事现有业务相关法律、法规和部门规章，赴公司生产经营地实际查看了生产流程，查阅了发行人及其子公司持有的营业执照、报告期内的财务报表、纳税申报表、重大业务合同等资料。
（一）发行人拥有的经营资质情况
根据本所律师的核查，公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售，主要产品为压气机壳、涡轮壳。公司的产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及其产品目录规定的需要取得生产许可证范围，不属于《强制性产品认证管理规定》及其产品目录规定的需要取得强制性产品认证的范围。同时，发行人及其子公司已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《城市排水许可证》、《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可证》，具体情况如下：
1、发行人和蠡湖铸业分别持有海关注册编码为3202964603、320296005J的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
2、发行人和蠡湖铸业分别持有编号为02764675、01334275的《对外贸易经营者备案登记表》，有效期为长期。
3、发行人持有无锡市滨湖区交通运输管理处换发的苏交运管许可锡字 320211305443号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路普通货物运输”，有效期自2017年9月18日至2021年9月17日。蠡湖铸业持有无锡市滨湖区交通运输管理处换发的苏交运管许可锡字 320211000282号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路普通货物运输”，有效期自2015年8月4日至2019年8
月2日。
4、发行人持有无锡市市政和园林局颁发的编号为苏字第 533号《城市排水许可证》，地址为华谊路 2号，证书有效期自 2015年 7月 17日至 2019年 8月 22日。发行人持有无锡市市政和园林局颁发的编号为苏锡滨排许字第 2015031号的《城镇污水排入排水管网许可证》，地址为滨湖区胡埭工业园天竹路 2号，证书有效期自2015年11月16日至2020年11月15日。
5、发行人持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为 3202112016020003A的《排污许可证》，生产经营场所为滨湖区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧、天竹路2号、华谊路2号，证书有效期自2017年11月3日至2018年11月3日。蠡湖铸业持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为 3202112017050345B的《排污许可证》，生产经营场所为胡埭工业园天竹路 2号，证书有效期自 2017年 3月30日至2018年3月30日。
本所认为，发行人及其子公司已具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质均在有效期内，资质的取得合法合规。
（二）相关资质续期条件、程序以及申请进展
根据本所律师的核查，《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》有效期为长期，不存在需要续期的情形。《道路运输经营许可证》、《城市排水许可证》、《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可证》均在有效期内，在国家相关法律、法规不发生重大变化以及发行人严格执行现有安全生产管理制度、按照许可内容排放污水和污染物的情况下，发行人不存在丧失或无法续期相关证书的风险，不会对发行人业绩产生重大影响。
十一、关于发行人的违法违规行为（《反馈意见》“一、规范性问题”第 11条）
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告
期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及相关《行政处罚告知单》、《行政处罚决定书》以及相关政府部门出具的合规证明资料。根据本所律师的核查，
发行人因报告期外的两项海关监管违法行为及相关行政处罚具体情况如下：
（一）关于进口设备安装相关的行政处罚
根据无锡海关于 2014年 8月 8日出具的《行政处罚告知单》（锡关缉告字[2014]23号），蠡湖铸业从日本进口的 2台免征关税的 VARIAXIS 500-5XⅡ五轴五联动数控镗铣加工中心因蠡湖铸业原计划安装的厂房未建设完毕，而将上述设备安装至发行人的数控大楼，并于2013年1月13日开始投产，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定。但是，鉴于蠡湖铸业将上述设备安装于母公司投入生产，同时生产蠡湖铸业及母公司的产品，无锡海关认定上述行为情节相对轻微，可以减轻处罚，对蠡湖铸业处以罚款 12万元的行政处罚。
蠡湖铸业已于2014年8月14日将上述罚款缴清。
（二）关于进口设备报关相关的行政处罚
根据本所律师的核查，无锡海关于2016年6月22日出具《行政处罚决定书》（锡关缉查字[2016]1号），蠡湖铸业因 2013年 6月在进口数控砂轮切断机（型号SAM300T）过程中申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，未缴纳税款413,234.69元，违反了《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项的规定，对蠡湖铸业予以追缴等值货款 2,943,265.92元的行政处罚。蠡湖铸业已于 2016年 7月 26日将上述罚款缴清。
本所律师与蠡湖铸业总经理徐建伟进行了访谈，查阅了公司进口上述设备的购买合同、报关单以及无锡海关出具的《无锡海关关于无锡市蠡湖铸业有限公司接受海关行政处罚相关情况的复函》、无锡市人民检察院出具的锡检刑不诉[2016]1号、3号、4号《不起诉决定书》等资料。根据本所律师的核查，蠡湖铸业于2012年6月向外商订购上述数控砂轮切断机1台，并于2013年6月4日将该设备申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，偷逃进口环节应缴税款413,234.69元。经无锡市检察院认定，蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云峰上述犯罪行为情节轻微，且有自首情节，根据《刑法》不需要判处刑罚，出具不起诉决定。根据无锡市人民检察院的不起诉决定，并鉴于相关设备已安装于生产线使用不便没收，无锡海关对蠡湖铸业作出追缴走私货物等值价款
2,943,265.92元人民币处罚。
本所律师查阅了无锡海关分别于2015年7月9日、2017年4月1日出具的证明，除上述处罚外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚事项。本所认为，两项海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在报告期外，发行人报告期内不存在《首发管理办法》第二十条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，上述违法行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十二、关于发行人的劳动用工情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 12条）
（一）发行人的社会保障制度与劳动用工执行情况及其合法合规性
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、《社会保险登记证》、缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴通知单，缴存住房公积金的费用凭据、征缴通知单，报告期内发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》、派遣员工的工资发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬清单等资料。
1、发行人及其子公司办理社会保险、住房公积金及劳务派遣的人数及比例（1）办理社会保险、住房公积金的人数及比例
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司为正式员工缴纳社会保险、缴存住房公积金的人数及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至时间|发行人及其子公司员工（人）|已缴纳社会保险（人）|缴纳社会保险人数占比|已缴存住房公积金（人）|缴住房公积金人数占比|
|2017年6月末|2343|2281|97.35%|2245|95.82%|
|2016年末|2154|2041|94.75%|1847|85.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年末|1900|1647|86.68%|1494|78.63%|
|2014年末|1745|1460|83.67%|1288|73.81%|

（2）发行人及其子公司劳务派遣的人数及比例
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司劳务派遣的人数及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截至时间|发行人及其子公司用工总数（人）|劳务派遣人数（人）|劳务派遣人数占比|
|2017年6月末|2441|98|4.01%|
|2016年末|2258|104|4.61%|
|2015年末|2016|116|5.75%|
|2014年末|2169|424|19.55%|

根据2014年3月1日施行的《劳务派遣暂行规定》，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。用工单位在该规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当于该规定施行之日起 2年内降至规定比例。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2014年末存在被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形，但通过调整用工方案，发行人及其子公司被派遣劳动者数量降低至其用工总量的10%以下，符合相关法律法规规定。
本所认为，报告期内发行人及其子公司已规范劳务派遣用工情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的劳务派遣用工合法、合规。
2、企业与个人的缴费比例及金额
（1）缴纳社会保险的比例及金额
①发行人报告期内为员工缴纳社会保险的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|基本医疗|补充医疗|失业|工伤|生育|
|2017年6月|单位|19%|7%|0.9%|0.5%|1.8%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-||
|2016年12月|单位|19%|7%|0.9%|1%|1.8%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-||
|2015年12月|单位|20%|7.2%|1.2%|1.5%|2.4%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-||
|2014年12月|单位|20%|7%|1.2%|1.5%|2.4%|0.9%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|个人|8%|2%|-|0.5%|-|-|

②蠡湖铸业和蠡湖金属报告期内为员工缴纳社会保险的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|基本医疗|补充医疗|失业|工伤|生育|
|2017年6月|单位|19%|7%|0.9%|0.5%|1.4%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|-|
|2016年12月|单位|19%|7%|0.9%|1%|1.4%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|-|
|2015年12月|单位|20%|7.2%|1.2%|1.5%|1.6%|0.5%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|-|
|2014年12月|单位|20%|7%|1.2%|1.5%|1.6%|0.9%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|-|

根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内为员工缴纳各项社会保险的比例均符合公司及子公司所在地的社保缴纳比例相关规定。
③发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险的金额（包括代扣员工承担部分）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|险种||缴费金额（元）||||
|||2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|养老保险|单位|6,391,935|11,200,594|9,198,927|6,456,397|
||个人|2,692,410|4,561,501|3,679,572|2,570,680|
|基本医疗保险|单位|2,355,859|4,045,563|3,296,820|2,249,346|
||个人|672,890|1,139,947|919,741|641,877|
|补充医疗保险|单位|302,801|594,327|551,842|398,987|
||个人|-|-|-|-|
|失业保险|单位|336,084|704,411|689,342|481,926|
||个人|168,115|284,754|229,780|160,646|
|工伤保险|单位|577,377|994,040|899,231|689,584|
||个人|-|-|-|-|
|生育保险|单位|168,220|285,002|244,764|289,170|
||个人|-|-|-|-|
|合计||13,665,691|23,810,139|19,710,019|13,938,613|

（2）缴存住房公积金的比例及金额
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司按照单位与员工各8%
的比例为职工缴存住房公积金，具体金额为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费金额（元）||||
||2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|公司|1,561,806|2,484,588.96|1,995,440.51|1,276,319|
|个人|1,561,806|2,484,588.96|1,995,440.51|1,276,319|
|合计|3,123,612|4,969,177.92|3,990,881.02|2,552,638|

3、发行人及其子公司办理社会保险及住房公积金的起始日期
根据无锡市社会保险基金管理中心提供的证明，发行人自 2003年 7月起为员工缴纳社会保险；蠡湖铸业自 2012年 7月起为员工缴纳社会保险；蠡湖金属自2014年6月起为员工缴纳社会保险。
根据无锡市住房公积金管理中心提供的证明，发行人自2012年11月起为员工缴存住房公积金；蠡湖铸业自 2013年 5月起为员工缴存住房公积金；蠡湖金属自2014年6月起为员工缴存住房公积金。
（二）发行人及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的相关情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单以及员工自愿放弃缴存住房公积金的承诺函，相关主管部门出具的合规证明。
1、未足额缴纳社会保险及住房公积金的原因
（1）发行人及其子公司未足额缴纳社会保险的原因如下：
||||
|-|-|-|
|截至时间|未缴纳社会保险的人数（人）|具体原因|
|2017年6月末|62|27名为退休返聘、35名为新入职|
|2016年末|113|27名为退休返聘、66名为新入职、20 名为未及时办理|
|2015年末|253|15名为退休返聘、51名为新入职、187 名为未及时办理|
|2014年末|285|17名为退休返聘、106名为新入职、162 名为未及时办理|

（2）发行人及其子公司未足额缴存住房公积金的原因如下：
||||
|-|-|-|
|截至时间|未缴存住房公积金的人数（人）|具体原因|
|2017年6月末|98|27名为退休返聘、35名为新入职、36 名为自愿放弃|

||||
|-|-|-|
|2016年末|307|28名为退休返聘、66名为新入职、101 名为未及时办理、112 名为自愿放弃|
|2015年末|406|15名为退休返聘、51名为新入职、250 名为未及时办理、90名为自愿放弃|
|2014年末|457|未缴存住房公积金的具体原因为：17名为退休返聘、106名为新入职、258 名为未及时办理、76名为自愿放弃|

2、未足额缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性以及是否构成重大违法行为的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的人员中，部分员工为退休返聘人员，依法无需缴纳社会保险及住房公积金；部分员工为当月新入职人员，缴纳手续于次月办理完成；部分员工因未在原单位办理完成退保手续、未及时向发行人提供有效证件、在岗时间较短等原因导致发行人及其子公司未及时办理缴纳手续；部分外地员工因发行人为其提供员工宿舍、部分当地员工因自身拥有多套房产而不愿意缴存住房公积金中个人应缴存部分，并自愿出具放弃缴纳住房公积金、不追究发行人及其子公司相关责任的承诺函。
根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，发行人及其子公司在报告期内依照国家法律、法规为员工办理社会保险，并缴纳社会保险金，无因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形。
根据无锡市住房公积金管理中心营业部出具的证明，发行人及其子公司报告
期内缴存公积金状况正常，无被投诉举报记录，不存在受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）未足额缴纳对发行人经营业绩的影响分析
本所律师按照各期缴纳比例、基数和应缴纳人员人数进行测算，报告期内，发行人未缴纳的社保和公积金金额及对业绩的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|补缴社保金额|140,722.50|2,703,578.55|2,164,243.31|2,570,795.12|
|补缴公积金金额|94,713|752,333|564,532|584,329|
|合计|235,435.50|3,455,911.55|2,728,775.31|3,155,124.12|

对于发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人实际控制人王洪其承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金的，或者发行人及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人将足额缴纳或补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受损失”。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行人实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，但上述行为不构成重大违法行为，对发行人经营业绩的影响较小，不构成本次发行上市的法律障碍。
十三、关于发行人政府补助（《反馈意见》“一、规范性问题”第13条）
（一）政府补助的合法合规性
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同，以及相关主管部门出具的确认文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司于2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月收到的财政补贴金额分别为 33,913,236元、4,687,389.42元、2,665,315.97元、3,824,011.38元，均系依据相关主管部门颁发的文件而取得，或经相关主管部门出具的文件确认，具体情况如下：
1、发行人及子公司2014年度收到的主要补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（元）|发放时间|补助（奖励）依据|
|1|发行人|300,000|2014.4|《关于兑现滨湖区 2013 年度产业发展奖励的决定》（锡滨委发[2014]20号）|
|2|发行人|243,800|2014.6|《无锡太湖城（华庄街道）2013年度经济建设工作奖励实施意见》（太湖城政发[2013]70号）|
|3|发行人|320,000|2014.9|《江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委关于拨付 2013 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第二批）的通知》（苏财工贸[2013]184号苏经信综合[2013]922号）|
|||800,000|2014.9||
|4|蠡湖铸业|11,380,000|2014.10|《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于2014 年工业强基工程实施方案的复函》（工信厅联规[2014]121号）|
|5|发行人|700,000|2014.10|《市科技局、市财政局关于下达 2013 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技发展资金、科技成果产业化资金、科技研发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计[2013]212号锡财工贸[2013]146号）|
|6|发行人|18,990,000|2014.10|《关于加强转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划项目管理的通知》（锡经信投资[2014]15号）|
|7|发行人|501,670|2014.12|《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨委发[2014]66号）|
|8|发行人|350,000|2014.12|《市科技局市财政局关于下达 2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项目及经费的通知》（锡科计[2014]184号 锡财工贸[2014]109号）|
|9|发行人|321,462|-|《关于印发<滨湖区2013年外贸稳增长工作目标任务考核办法>的通知》、《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5号）、《关于下达2014 年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2014]107 号 锡财工贸[2014]40 号）、《市科技局市财政局关于下达2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第二批科技发展计划（分年度）项目及经费的通知》（锡科计[2014]183 号 锡财工贸[2014]108 号）、《市科技局市财政局关于下达2013 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第五批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2013]211号 锡财工贸[2013]145号）、《市科技局、市财政局关于下达2013 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技发展资金、科技成果产业化资金、科技研发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计[2013]212 号 锡财工贸[2013]146号）等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|蠡湖铸业|5,500|-|《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》（锡新管发[2014]54号）|
|11|蠡湖铸业|804||《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5号）|
|合计||33,913,236||-|

2、发行人及子公司2015年度收到的主要补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（元）|发放时间|补助（奖励）依据|
|1|发行人|300,000|2015.1|《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》（锡滨委发[2014]46号）|
|2|发行人|1,000,000|2015.5|《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2015]8号）|
|3|发行人|2,000,000|2015.6|《无锡经济开发区东区建设管理例会专题会议纪要》（锡滨政办会纪[2015]65号）|
|4|发行人|300,000|2015.8|《关于兑现2014年度政策奖励资金的申请》|
|5|蠡湖金属|117,800|2015.12|《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养补贴的通知》|
|6|发行人|210,000|2015.12|《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养补贴的通知》|
|7|发行人|500,000|2015.12|《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》（锡滨委发[2014]46号）|
|8|发行人|227,356.17|-|《关于下达 2014 年无锡市第七批科技发展计划(知识产权专项)项目和经费的通知》（锡科计[2014]238号 锡财工贸[2014]157号）、《关于下达 2015 年度无锡市创新与产业升级引导资金经五批科技发展计划（科技发展、科技成果产业化、科技研发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计[2015]157 号 锡财工贸[2015]100号）、《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5号）等|
|9|蠡湖铸业|9,373.94|-|《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》（锡新管发[2014]54号）等|
|10|蠡湖金属|22,859.76|-|《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5号）等|
|合计||4,687,389.42||-|

3、发行人及子公司2016年度收到的主要补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（元）|发放时间|补助（奖励）依据|
|1|发行人|1,100,000|2016.4|《关于兑现 2015 年度滨湖区工业发展资金的通知》（锡滨经信发[2016]5号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|发行人|126,600|2016.4|《无锡太湖城（华庄街道）2014年度经济建设工作奖励实施意见》（太湖城政发[2014]46号）|
|3|发行人|1,29,000|2016.5|《关于下达2015年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2015]19号 锡财工贸[2015]128号）、《2015年度无锡市工业发展资金（第二批）和兼并重组资金扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2015]22号 锡财工贸[2015]136号）|
||||2016.6||
|4|发行人|580,000|2016.6|《关于下达 2015 年度市物联网发展资金项目扶持计划的通知》（锡经信综合[2015]23号 锡财工贸[2015]138号）|
|5|发行人|214,568|2016.6|《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发[2016]4号）|
||蠡湖金属|191,839|||
|6|发行人|235,600|-|《关于转发省财政厅省知识产权局下达 2015年度知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（锡科计[2015]139 号 锡财工贸[2015]79号）、《关于下达2015年度无锡市创新与产业升级引导资金经四批科技发展计划(知识产权专项)项目及经费的通知》（锡科计[2015]108 号 锡财工贸[2015]61 号）、《关于下达 2015 年度无锡市创新与产业升级引导资金经四批科技发展计划(知识产权专项)项目及经费的通知》（锡科计[2015]108 号 锡财工贸[2015]61号）、《关于下达2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2015]219号 锡财工贸[2015]130号）、《关于下达 2016 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2016]153号 锡财工贸[2016]53号）、《关于下达2015年度无锡市腾飞奖、科技进步奖、专利奖奖励经费的通知》（锡科计[2016]44 号、锡财工贸[2016]13 号）等|
|7|蠡湖铸业|72,370.97|-|《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发[2016]4 号）、《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》（锡新管发[2014]54号）等|
|8|蠡湖金属|15,338|-|《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5号）|
|合计||2,665,315.97||-|

4、发行人及子公司2017年1-6月收到的主要补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（元）|发放时间|补助（奖励）依据|
|1|发行人|180,000|2017.1|《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省知识产权局下达 2016 年度江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金的通知》（锡科计[2016]203号 锡财工贸[2016]91号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|发行人|800,000|2017.2|《关于拨付 2016 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第一批）的通知》（锡经信综合[2016]11 号 锡信[2016]104 号 锡财工贸[2016]94号）|
|3|发行人|300,000|2017.5|《转发<滨湖区2016年外贸稳增长资金扶持办法>的通知》（锡滨政办发[2016]30号）、《关于拨付滨湖区 2016 年外贸稳增长扶持资金的请示》（锡滨商字[2017]5号）|
|4|发行人|275,728|2017.5|《关于 2016 年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》（锡人社发[2017]43号）|
|5|发行人|200,000|2017.5|《关于表彰滨湖区 2016 年度科技创新先进单位的决定》（锡滨委发[2017]31号）|
|6|发行人|1,743,900|2017.6|《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨委发[2014]66号）|
|7|蠡湖金属|100,000|2017.6|《关于表彰滨湖区 2016 年度经济发展先进单位的决定》（锡滨委发[2017]25号）|
|8|发行人|86,131.77|-|《关于下达 2016 年度无锡市科技发展资金第九批科技发展计划（专利保险资助）项目及经费的通知》（锡科计[2016]236 号 锡财工贸[2016]110号）、《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5 号）、《关于下达 2016年度无锡市科技发展资金第 11 批科技发展计划（知识产权专项）项目及经费的通知》（锡科计[2016]264 号锡财工贸[2016]127号）等|
|9|蠡湖铸业|125,145.88|-|《滨湖区 2016 年外贸稳增长资金扶持办法》（锡滨政办[2016]30 号）、《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社发[2017]43号）等|
|10|蠡湖金属|13,105.73|-|无锡市财政局核拨“三代”税款手续费等|
|合计||3,824,011.38||-|

本所认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法合规。
（二）发行人对政府补助是否存在重大依赖的核查
根据《审计报告》，报告期内，发行人政府补助对净利润的影响情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016年|2015年|2014 年|
|计入当期损益的政府补助|342.03|530.74|527.82|396.65|
|主营业务收入|43,121.91|76,384.09|50,906.06|37,137.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,302.93|8,954.75|1,407.15|-572.90|
|计入当期损益的政府补助占归属于母公司所有者的净利润比例|6.45%|5.93%|37.51%|-|

根据本所律师的核查，2014年及2015年，发行人在厂房建设、生产设备上的资金投入较大，且子公司蠡湖铸业投产时间不长，尚未形成规模效应，导致发行人合并报表的净利润规模较小、政府补助金额占比较大；2016年及2017年1-6月，公司业务规模迅速扩张，盈利能力不断增强，2015年和2016年计入当期损益的政府补助金额相当，但计入当期损益的政府补助占归属于母公司所有者净利润的比例明显下降，政府补助对公司的经营成果影响较小。
本所认为，发行人具备持续经营能力，不存在对政府补助的依赖。
十四、关于发行人董事、高级管理人员的变动情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第14条）
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案资料。
（一）董事、高级管理人员变动的原因
1、董事变动的原因
最近两年内，发行人董事共发生四次变动，具体情况及原因如下：
（1）增选陶冉为董事
2015年 5月 20日，发行人于召开 2015年第二次临时股东大会，增选陶冉为公司第一届董事会董事，该名董事系由外部股东国发智富和东方汇富共同提名。
（2）增选祝祥军、冯晓鸣、章桐为独立董事
2016年 7月 18日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，为进一步完
善法人治理结构，促进公司规范运作，增选祝祥军、冯晓鸣、章桐为发行人第一届董事会独立董事。
（3）补选戴小林为董事
2016年 9月 22日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，由于陶冉因个人原因辞去董事职务，经国发智富和东方汇富共同提名，选举戴小林为发行人第一届董事会董事。
（4）补选马朝臣为独立董事
2017年 9月 18日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，由于章桐因个人原因辞去独立董事职务，选举马朝臣担任发行人第二届董事会独立董事。
2、高级管理人员变动的原因
最近两年内，发行人高级管理人员发生一次变动，具体为：2015年 1月 30日，发行人召开第一届董事会第二次会议，黄伟国因个人发展规划方面的考虑辞去董事会秘书职务、辞职后不再在发行人任职，经发行人第一届董事会第二次会议审议，聘任王晓君担任公司董事会秘书。
（二）董事、高级管理人员变动对发行人生产经营影响的核查
根据本所律师的核查，发行人董事、高级管理人员在最近两年内变化较小，发行人的董事的变化主要为了完善公司法人治理结构而进行的董事人选的增补，高级管理人员中除董事会秘书外，不涉及其他生产经营方面管理层的变动。上述变化并未导致公司决策程序、经营方针、组织机构运作、业务运营、内部控制发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性影响。
综上所述，本所认为，发行人董事和高级管理人员最近两年内发生的变化原因合理，不会对发行人生产经营构成重大影响，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
十五、关于发行人产品质量情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第15条）（一）关于发行人的修理费、质量保证费相关的具体情况
1、修理费发生的背景、原因及变动合理性
本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司固定资产台账、产生的修理费明细。根据本所律师的核查，为保证固定资产的正常运转和使用，充分发挥固定资产的使用效能，报告期内公司及其子公司对固定资产进行了必要的维修和维护，由此产生的费用计入修理费。2014年末、2015年末、2016年末、2017年 6月末，发行人及其子公司拥有的机器设备原值分别为25,054.45万元、31,574.58万元、34,788.92万元、39,614.10万元。报告期内，发行人支付的修理费用逐年增加，主要是因为随着发行人生产经营规模的扩大，生产所需的机器设备相应增加，各期对机器设备的维修及维护成本也随之增加，与机器设备规模的扩大相一致。本所认为，报告期内发行人修理费的变动具有合理性。
2、质量保证费发生的背景、原因及变动合理性
本所律师查阅了发行人与客户签署的质量保证协议、报告期内发行人质量保证费明细、质量扣款通知单。根据本所律师的核查，发行人报告期内支付的质量保证费为根据相关质量保证协议因产品质量问题而产生的由发行人承担的相应费用，主要包括产品质量扣款、返工费、售后服务费及运费等。根据行业惯例，公司在收到客户使用公司产品过程中发生的产品尺寸偏差、小零件缺失、外观磕碰伤等客户质量投诉后，会根据产品质量问题发生的不同原因向客户提供具体的补救措施，包括产品报废、产品返修、补发货物等，上述补救措施产生的相关费用包括运费、分拣费及质量扣款等均由公司承担。2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月，发行人主营业务收入分别为37,137.79万元、50,906.06万元、76,384.09万元、43,121.91万元，发行人支付的质量保证费分别为 99.83万元、134.69万元、80.50万元、131.28万元，占主营业务收入的比例分别为0.27%、0.26%、0.11%、0.30%。发行人支付的质量保证费占营业收入的比例一直处于较低水平。本所认为，报告期内发行人质量保证费合理。
（二）发行人未发生产品安全及质量事故
本所律师与发行人的主要客户委派代表进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质量技术监督主管部门出
具的相关证明，并登陆无锡市质量技术监督局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司未发生产品安全或质量事故，也不存在因产品安全及质量问题受到主管部门处罚或召回等情况。
（三）发行人不存在产品安全或质量风险
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，发行人已通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，并根据该等标准建立了完善的质量管理制度。报告期内，发行人的质量控制管理贯穿于整个过程，包括原材料采购、产品前期开发、批量生产、检验出货、后期维护，严格有效地执行了相关质量管理制度。如在上述过程中发现产品质量问题，相关技术人员将配合质量管理部门及时分析产生产品质量问题的原因，采取整改措施，并制定相应的临时及长期整改制度，避免相关问题的再次发生，控制产品安全及质量风险。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产品安全或质量风险。
（四）发行人产品或服务质量不存在纠纷或潜在纠纷
本所律师与发行人的主要客户进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，发行人及其子公司出具的声明，并登陆最高人民法院、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，不存在关于发行人产品或服务质量的纠纷或潜在纠纷。
十六、关于发行人的安全生产和环境保护（《反馈意见》“一、规范性问题”第16条）
（一）发行人的安全生产及环境保护合法性
1、关于发行人是否属于重污染行业的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司出具的主营业务说明，赴公司的生产现场
对生产流程进行了实地核查，并登陆无锡市环境保护局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）下属的内燃机及配件制造业（C3412）。同时，对照《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人及其子公司所处行业不属于其中规定的火电、钢铁、水泥、电解铝煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、放置、制革等重污染行业。本所认为，发行人不属于重污染行业。
2、关于发行人是否符合环保及安全生产要求的核查
（1）发行人生产经营符合环保要求
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，发行人及其子公司正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收，具体如下；
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|-|-|-|-|-|-|
|实施主体|实施地点|项目名称|环评批复|审批产能|验收情况|
|发行人|华庄厂区|汽车零部件生产项目|《建设项目环境影响报告表批复》|年产100万件压气机壳|2006年6月20日通过验收|
||华庄厂区|新增250万件/年压气机生产项目|《建设项目环境影响报告表批复》（锡滨环许（2012）034号）|年产250万件压气机|2012年11月26日通过验收|
||华庄厂区|汽车汽油机涡轮增压器及零部件生产线技术改造项目|《建设项目环境影响报告表批复》（锡环表复[2013]第109号）|年产100万件压气机壳|2016年3月29日通过验收|
||胡埭厂区|汽车汽油机涡轮增压器壳改建项目|《准予行政许可决定书》（锡滨环许准字（2016）245号）|年产350万套汽车汽油机涡轮增压器壳|2017年5月16日通过验收|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蠡湖铸业|胡埭厂区|异地新建6.1万平方米生产用房及相关配套设施；新型汽车汽油机增压器及其关键零部件产业化技术改造项目|《建设项目环境影响报告表批复》（锡滨环许（2012）130号）|年产150万套耐热不锈钢涡轮壳、100万套高镍球铁涡轮壳及5万套汽油机增压器|2016年7月4日通过验收|

同时，发行人及其子公司已取得相关主管部门颁发的《城市排水许可证》、《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可证》，具体详见本补充法律意见书“十、关于发行人的经营资质（二）发行人拥有的经营资质情况”。
综上所述，本所认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方的环保要求。
（2）发行人生产经营符合安全生产要求
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例（2014修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
本所律师查阅了发行人安全生产管理制度、已取得的安全生产相关证书以及主管部门出具的合规证明。根据本所律师的核查，发行人已于 2016年 6月 6日取得了国家安全生产监督管理局总局换发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBJXⅢ苏201600582），发行人为安全生产标准化三级企业，证书有效期至2019年6月。根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动均符合安全生产相关法律、法规规定，严格执行有关安全生产方面的各项制度，未发生重大安全生产事故，亦未受到过安全生产监督管理部门的任何行政处罚。
本所认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方的安全生产要求。
3、关于发行人报告期内是否发生过环保事故或安全生产事故的核查
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内的营业外支出明细、相关主管部门出具的合规证明，并登陆中华人民共和国环境保护
部网站、公众环境研究中心网站、无锡市环境保护局网站进行了查询。根据本所
律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形，未发生重大安全生产事故，也未受到过安全生产监督管理部门的任何行政处罚。本所认为，报告期内发行人及其子公司未发生过环保事故及安全生产事故。
（二）发行人生产经营中的排污情况
1、排污情况及其合法合规性
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，发行人及其子公司均属于生产型企业，发行人与蠡湖铸业在生产过程中均有不同程度的废水、废气、固废、噪声产生，蠡湖金属生产过程中无生产性废气产生，主要污染物为生活污水、固体废料、噪声。
根据江苏启辰检测科技有限公司 2018年 1月 26日出具编号为QCAH010019a、QCAH010020a的《检测报告》，发行人胡埭厂区以及华庄厂区、蠡湖铸业的具体污染物排放量低于排放限值，具体如下：
单位：废水（mg/L）、废气（mg/m³）、噪声（dB）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|主要污染物|华庄工厂排放量|胡埭工厂（包括蠡湖铸业）排放量|排放限值|处理措施|
|废水|CODcr|337|332|500|处理达标后一并接入污水处理厂集中处理|
||SS|13|33|400||
||氨氮|39.6|30.3|45||
||总磷|4.49|1.29|8||
||总氮|65.8|34.4|70||
||动植物油|4.66|10.8|100||
|废气（有组织）|酚类|ND|0.763|100|采用经集气罩、除尘器处理后或者直接通过排气筒排放|
||甲醛|ND|ND|25||
||氨|1.20|3.03|-||
||颗粒物|18.0|23.1|60||
||二氧化硫|ND|ND|850||
||氮氧化物|ND|60|-||
||食堂油烟|0.075|0.992|2.0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|主要污染物|华庄工厂排放量|胡埭工厂（包括蠡湖铸业）排放量|排放限值|处理措施|
|废气（无组织）|总悬浮颗粒物|0.503|0.502|1.0|-|
||酚类|0.044|0.048|0.080||
||甲醛|ND|ND|0.20||
||氨|0.206|0.127|1.5||
|固废|废乳化液|委托有危险废物经营许可证的单位处理||||
||一般固废|区分不同种类外售或回收综合利用，生活垃圾由环卫部门统一清运||||
|噪音|厂界噪声（白天）|59.2|59.2|65|厂房、机房隔声及距离衰减等措施|
||厂界噪声（夜晚）|49.8|48.3|55||

根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得相应的排污许可证，生产经营中排放的主要污染物均在许可范围内，且排污许可证均在有效期内。
2、环保投入及相关费用支出情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司环保设备投入清单、环保费用支出明细以及相应的记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内的环保支出主要包括污水处理设备、气体过滤装置等设备投入支出和污水处理费、污水管道养护费等环保费用支出，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|环保设备投入|69.38|68.4|160|146.75|
|环保费用支出|94.05|167.84|153.68|116.13|
|合 计|163.43|236.24|313.68|262.88|

4、环保投入与排污量的匹配情况
根据本所律师的核查，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月，发行人压气机壳产量分别为 409.61万件、521.37万件、716.19万件、420.36万件，涡轮壳产量分别为8.88万件、20.89万件、45.64万件、28.88万件。报告期初，发行人环保设备投入较大系由于发行人根据生产扩大的情况提前购置了环保设施，2016年后，环保设备投入稳定是因为在产能有大幅度提升的情况下原有环保设备运行良好，2017年公司环保设备投入同比增加是由于公司根据压气机
壳的产能增加计划提前购置了环保设备；报告期内，发行人环保费用支出主要为
污染物日常处理费用，与发行人产能增长趋势基本一致。本所认为，报告期内环保投入与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
十七、关于发行人的客户（《反馈意见》“二、信息披露问题”第29条）
（一）关于发行人主要客户的获取情况
1、发行人获取客户订单的方式
本所律师与发行人报告期各期前十大客户授权代表进行了访谈，与发行人总经理、商务部负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人前十大客户按照产品和客户性质的不同可分为四类：第一类客户为霍尼韦尔、三菱重工等涡轮增压器制造商，是发行人主要客户，发行人进入合格供应商名录后以投标方式或议价方式成为某一特定产品供应商，取得采购订单；第二类客户为丸红（广州）贸易有限公司（以下简称“丸红贸易”），是霍尼韦尔（日本）指定的压气机壳经销商，发行人与丸红贸易签署《贸易基本合同》，发行人销往丸红贸易的产品价格、数量、规格等均由发行人与霍尼韦尔协商后确定，丸红贸易从发行人购得的产品全部销售给霍尼韦尔；第三类客户包括江苏麟龙新材料股份有限公司及其子公司、兴化市永泰铝业有限公司、铜陵康达铝合金制品有限责任公司，是发行人废铝销售客户，由发行人通过公开渠道搜索潜在客户群体或从发行人已有的铝合金供应商名录中选择，经双方协商一致后签订销售框架协议，向其销售废铝；第四类客户包括常州市可帆有色金属铸造有限公司、无锡顺时金属制品厂，是发行人铝合金材料客户，同时为发行人压气机壳毛坯件供应商，因其生产所需主要原材料包括铝合金，存在向发行人采购铝合金材料的临时性需求，经双方协商一致后签订销售框架协议，向其销售铝合金材料。
2、发行人进入主要客户供应商名录的过程
本所律师查阅了发行人与前十大客户签署的框架协议、项目合同以及客户通过邮件或供应商协作系统发布的滚动采购计划、双方通过邮件或供应商协作系统发送的竞标文件等资料。根据本所律师的核查，发行人的主要客户为霍尼韦尔、三菱重工等知名涡轮增压器制造商，成为该等客户的供应商并取得项目订单的流
程具体如下：
（1）进入客户供应商名录，成为合格供应商
涡轮增压器制造商对上游供应商实行合格供应商管理模式。发行人销售人员持续保持对涡轮增压器及其零部件行业以及目标客户有关信息的收集，在此基础上，发行人组织相关部门进行确认，识别顾客要求，并基于发行人研发能力，针对目标客户进行差异化的产品开发。
目标客户与发行人接触之后，组织人员对发行人质量控制过程、生产控制过程以及发行人产能规划和产品生产能力匹配等进行全方面、多轮次的审核，审核时长一般为1-2年。通过审核程序后，双方签订长期合作的框架性协议，取得供应商代码，进入客户合格供应商名录。发行人与客户签署的框架协议不针对某一特定产品，仅就双方合作期间的定价原则、采购流程、付款方式、质量保证等条款进行原则性约定。
客户定期对合格供应商进行考核，调整合格供应商目录。报告期内，发行人均通过了客户组织的定期考核。
（2）以投标方式或议价方式成为某一型号产品供应商
客户存在某一特定产品需求时，经与合格供应商初步沟通后，向选定的合格供应商发出询价邀请，并提供图纸和技术要求；发行人根据需求进行可行性分析和报价；客户依据报价情况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格后确定供应商。发行人中标后或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品型号、预计采购价格、每年预计采购数量、达到批量生产之前的各个节点进度等进行了初步约定。
发行人产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定。
（3）依据滚动采购计划安排生产、发货
发行人按照项目合同约定完成相关产品的开发之后，才开始该产品的批量化生产；开发过程包含过程设计、模具开发、样件制造、试生产及量产过程的技术
开发和确认等，开发时长一般为1-2年。在批量化生产和交付过程中，客户以每周或不定期发布的未来3个月至1年的滚动采购计划的形式确认每批次预计采购数量。发行人依据滚动采购计划结合实际生产能力和库存情况，制定各产品生产计划，并组织生产、发货。
发行人生产车间根据计划部门的生产计划组织生产，并根据客户要求将货物发送至客户或客户指定的寄存库。
3、发行人获取客户方式的合法合规性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人获取客户及对新增客户的拓展方式、进入各主要客户的供应商名录的背景、过程以及各主要客户对发行人的供应商认证条件和认证过程合法合规；发行人主要以投标方式或议价方式成为特定涡轮增压器零部件产品的供应商，发行人客户确定项目供应商主要是从合格供应商名录中综合各方面因素择优选择，发行人客户对零部件产品的采购不属于工程建设及其有关的项目等法律规定的必须通过招标方式采购的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人获取客户的相关程序合法合规、有效；发行人不存在承接其他公司分包项目开展业务的情形。
4、市场推广费、业务招待费的具体情况及变动合理性、合法合规性
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了报告期内销售费用、管理费用、明细以及单笔金额 10万元以上的销售费用、管理费用对应的记账凭证、原始单据，市场推广费相关的投标文件、项目合同以及扣款通知书等文件以及检察机关出具的行贿犯罪档案查询结果告知函。
（1）市场推广费
根据本所律师的核查，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月，发行人市场推广费为578.67万元、745.30万元、1,614.69万元、486.36万元，均与发行人已经签署的项目合同相关。
发行人下游涡轮增压器制造商为缓解其自身采购成本压力，在将某一型号产品授予其供应商研发生产时，普遍存在向供应商一次性收取约定费用的情况；而涡轮增压器配件供应商为获取相应产品的生产供应资格，在与涡轮增压器制造商
就某一产品的项目合同进行投标或谈判时，会就市场推广费进行投标或协商。实际执行过程中，供应商中标或双方协商一致后，涡轮增压器制造商通过与供应商签署项目协议的方式，对某一型号产品的关键时间节点、年供货数量、市场推广费金额等进行具体约定。经查阅同行业上市公司的相关公开披露信息以及向公司商务部人员的访谈，按照行业惯例，项目市场推广费用一般与项目合同金额正相关。
报告期内，发行人支付的市场推广费具有相应的投标文件、项目合同以及扣款通知书等证明文件，上述文件均由客户签署或由客户邮箱发出，具有法律效力，证明文件确认的市场推广费金额与公司计提的相关费用以及抵扣的应收账款金额均能一一对应。发行人支付的市场推广费系客户就中标项目向发行人收取的费用，双方已在项目合同中明确约定了市场推广费的金额，并由客户出具扣款通知书予以确认，公司根据上述证明文件计提费用，并从对该客户的应收货款中抵扣。
报告期内，发行人所发生的市场推广费用真实、合法。
（2）业务招待费
根据本所律师的核查，发行人发生的业务招待费主要为餐费、食品饮料等，系在经营管理活动中因对外联络、公关交往、会议接待、来宾接待等而产生相关费用。2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月，发行人业务招待费为 53.26万元、52.48万元、223.99万元、123.91万元，占营业收入的比例分别为0.13%、0.10%、0.28%、0.28%，占比较低。同时，发行人发生的业务招待费均为经营过程中正常发生，且履行了内部审批程序，取得了合规的报销票据，不涉及商业贿赂情形。
本所认为，发行人对外支付的市场推广费、业务招待费真实、合法，变动情况具有合理性，不涉及商业贿赂等违法违规情形。
（二）发行人主要客户情况
1、发行人主要客户的基本情况
本所律师与发行人主要客户的相关业务负责人进行了访谈，查阅了中国出口信用保险公司出具的发行人境外客户海外资信报告，并登陆国家企业信用信息公
示系统对发行人的境内主要客户基本情况进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人前十大客户中不存在自然人客户，发行人主要客户的基本情况如下：
（1）霍尼韦尔及其控制的企业
霍尼韦尔成立于1985年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“HON”。霍尼韦尔是一家多元化高科技和制造企业，在全球的产品和服务涉及航空与航天、汽车与运输、家具与消费品、楼宇建筑、能效与公共事业、消防与应急救援、医疗保健、生命安全与安防、自动识别与数据采集等。霍尼韦尔及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况如下：
①霍尼韦尔（罗马尼亚）
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|-|-|
|客户名称|HONEYWELL GARRETT Limited Liability Company|
|成立时间|1997年5月23日|
|注册资本|1,113,089.34欧元|
|股权结构|Honeywell S.L（Spain）持股 100%|
|实际控制人|霍尼韦尔|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

②霍尼韦尔（墨西哥）
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|-|-|
|客户名称|HONEYWELL PRODUCTOS AUTOMOTRICSES SA DECV|
|成立时间|1986年11月13日|
|注册资本|50,000墨西哥比索|
|实际控制人|霍尼韦尔|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

③霍尼韦尔（上海）
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|-|-|
|客户名称|霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司|
|成立时间|1994年7月8日|
|注册资本|1,585.10万美元|
|股权结构|霍尼韦尔（中国）有限公司持股 100%|
|实际控制人|霍尼韦尔|

|||
|-|-|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

④霍尼韦尔（武汉）
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|-|-|
|客户名称|霍尼韦尔涡轮增压技术(武汉)有限公司|
|成立时间|2012年2月15日|
|注册资本|2,000万美元|
|股权结构|霍尼韦尔（中国）有限公司持股 100%|
|实际控制人|霍尼韦尔|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

⑤霍尼韦尔（斯洛伐克）
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|-|-|
|客户名称|HONEYWELL TURBO S.R.O.|
|成立时间|2011年3月3日|
|注册资本|3,505,000欧元|
|股权结构|Honeywell s.r.o. 持股99.98%，Honeywell International Inc持股0.02%|
|实际控制人|霍尼韦尔|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

⑥霍尼韦尔（意大利）
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|-|-|
|客户名称|HONEYWELL TECHNOLOGIES SARL|
|成立时间|2003年1月2日|
|实际控制人|霍尼韦尔|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自1996年至今|

（2）博格华纳及其控制的企业
博格华纳成立于1987年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“BWA”。博格华纳致力于设计和制造高技术的产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系统的性能，为全球主要汽车生产商提供先进的动力
系统解决方案。博格华纳及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况
如下：
①博格华纳（宁波）
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|-|-|
|客户名称|博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司|
|成立时间|2004年10月9日|
|注册资本|4,400万美元|
|股权结构|Borgwarner Automotive Asia Limited 持股100%|
|实际控制人|博格华纳|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2007年至今|

②博格华纳（波兰）
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|-|-|
|客户名称|BORGWARNER POLAND SP. Z O.O.|
|成立时间|2007年9月14日|
|注册资本|69,531,550波兰兹罗提|
|股权结构|BORGWARNER TURBO SYSTEMS WORLWIDEHEADQUARTERS GMBH 持股100%|
|实际控制人|博格华纳|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2007年至今|

③博格华纳（江苏）
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|-|-|
|客户名称|博格华纳汽车零部件（江苏）有限公司|
|成立时间|2013年1月6日|
|注册资本|2,800万美元|
|股权结构|博格华纳（中国）投资有限公司持股 100%|
|实际控制人|博格华纳|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|2007年至今|

（3）三菱重工及其控制的企业
三菱重工成立于 1870年，是总部设在日本并在日本东京证券交易所上市的公司，股票代码为“7011”。三菱重工是日本三菱财团的核心企业，业务涵盖机械、船舶、航空航天、原子能、电力、交通等领域。三菱重工及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况如下：
①三菱重工（上海）
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|-|-|
|客户名称|上海菱重增压器有限公司|
|成立时间|2004年1月14日|
|注册资本|2,059.5万美元|
|股权结构|三菱重工发动机和增压器株式会社持股 56.29%，上海柴油机股份有限公司持股40.00%，上海住友商事有限公司持股2.06%，住友商事株式会社持股 1.65%|
|实际控制人|三菱重工|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|2006年至今|

②三菱重工（北美）
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|-|-|
|客户名称|MITSUBISHI TURBOCHARGER AND ENGINEAMERICA INC|
|成立时间|1985年2月5日|
|注册资本|8,515,000美元|
|股权结构|Mitsubishi Heavy Industries,Ltd.持股100%|
|实际控制人|三菱重工|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2006年至今|

③三菱重工（荷兰）
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|-|-|
|客户名称|MITSUBISHI TURBOCHARGER AND ENGINE EUROPEB.V.|
|成立时间|1949年4月19日|
|注册资本|38,328,000欧元|
|股权结构|Mitsubishi Heavy Industries Engine&Turbocharger,Ltd.持股100%|
|实际控制人|三菱重工|
|主营业务|发动机、增压器制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2006年至今|

（4）卡特彼勒及其控制的企业
卡特彼勒成立于1925年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“CAT”。卡特彼勒是世界上最大的建筑工程机械和矿山设备生产厂家、柴油和天然气发动机、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一，公司主
要运营三大业务板块：资源行业、工程机械、能源和交通行业，并通过金融产品
部门提供融资及相关服务。2007年至今，公司为其机械设备提供铝铸件。
（5）博世马勒及其控制的企业
博世马勒成立于2008年，是德国汽车零部件行业两大巨头博世集团（Bosch）与马勒集团（Mahle）的合资公司，总部位于德国。博世马勒主要负责研发和制造乘用车与商用车涡轮增压装置，在奥地利、中国均设有工厂。博世马勒及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况如下：
①博世马勒（奥地利）
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|客户名称|Bosch Mahle Turbo Systems Austria GmbH & Co. KG|
|成立时间|2008年9月17日|
|注册资本|35,000欧元|
|股权结构|普通合伙人：Bosch Mahle Turbo Systems Austria GmbH；有限合伙人：Bosch Mahle Turbo Systems GmbH & Co. KG|
|实际控制人|博世马勒|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2014年至今|

②博世马勒（上海）
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|客户名称|博世马勒涡轮增压系统（上海）有限公司|
|成立时间|2013年9月3日|
|注册资本|4,000万欧元|
|股权结构|Bosch Mahle Turbo Systems International GmbH持股100%|
|实际控制人|博世马勒|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|2014年至今|

（6）无锡石播
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|客户名称|无锡石播增压器有限公司|
|成立时间|2008年4月14日|
|注册资本|1,180.00万美元|
|股权结构|株式会社 IHI持股100%|
|实际控制人|石川岛播磨|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|2012年至今|

（7）铜陵康达
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|客户名称|铜陵康达铝合金制品有限责任公司|
|成立时间|2004年1月17日|
|注册资本|1,028万元|
|股权结构|胡茂友持股67.33%，呂冬菜持股 32.67%|
|实际控制人|胡茂友|
|主营业务|铝合金制品|
|与发行人的业务关系|公司为其生产铝合金制品提供废铝|
|合作年限|自2012年至今|

（8）宁波威孚
报告期内，发行人与宁波威孚及其关联方的交易主体为宁波威孚天力增压器股份有限公司及无锡威孚英特迈增压技术有限公司，主要交易主体为宁波威孚天力增压器股份有限公司。宁波威孚天力增压器股份有限公司和无锡威孚英特迈增压技术有限公司均为深交所主板上市公司无锡威孚高科技集团股份有限公司（股票简称“威孚高科”，股票代码“000581”）的子公司，基本情况如下：
①宁波威孚天力增压器股份有限公司
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|客户名称|宁波威孚天力增压技术股份有限公司|
|成立时间|2001年12月30日|
|注册资本|11,136万元|
|股权结构|无锡威孚高科技集团股份有限公司持股 47.94%，宁波中策动力机电集团有限公司持股 23.94%，宁波市工业投资有限责任公司持股9.65%，宁波神华节能环保科技有限公司持股6.29%，宁波欣途投资合伙企业（有限合伙）持股5.99%，宁波友利投资有限公司持股 5.02%，上海亚域动力工程有限责任公司持股 1.17%。|
|实际控制人|无锡市国有资产管理委员会|
|主营业务|涡轮增压器制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|
|合作年限|自2003年至今|

②无锡威孚英特迈增压技术有限公司
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|-|-|
|客户名称|无锡威孚英迈特增压技术有限公司|
|成立时间|2000年10月02日|
|注册资本|16,000万元|
|股权结构|无锡威孚高科技集团股份有限公司持股 100%|
|实际控制人|无锡市国有资产管理委员会|
|主营业务|涡轮增压器制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳|

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|合作年限|自2003年至今|

（9）无锡顺时
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|客户名称|无锡顺时金属制品厂|
|成立时间|2007年1月12日|
|注册资本|1,000万元|
|投资人|浦惠文投资的个人独资企业|
|实际控制人|浦惠文|
|主营业务|压气机壳毛坯件|
|与发行人的业务关系|无锡顺时为公司压气机壳毛坯的供应商，其生产所需主要原材料包括铝合金。由于其生产规模偏小，采购量较少，无法以优惠价格从铝合金供应商中购买所需原材料；且铝合金供应商一般要求客户现款结算，导致其采购付款压力较大，因此其为保证生产的连续性，存在向公司采购铝合金材料的临时性需求|
|合作年限|毛坯采购自2007年开始；铝合金销售自2013年开始|

（10）常州可帆
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|客户名称|常州市可帆有色金属铸造有限公司|
|成立时间|2008年7月30日|
|注册资本|88万元|
|股权结构|王小伟持股65%，王耀清持股 35%|
|实际控制人|王小伟|
|主营业务|压气机壳毛坯件|
|与发行人的业务关系|常州可帆为公司压气机壳毛坯的供应商，其生产所需主要原材料包括铝合金。由于其生产规模偏小，采购量较少，无法以优惠价格从铝合金供应商中购买所需原材料；且铝合金供应商一般要求客户现款结算，导致其采购付款压力较大，因此其为保证生产的连续性，存在向公司采购铝合金材料的临时性需求|
|合作年限|毛坯采购自2013年开始；铝合金销售自2013年开始|

（11）湖南天雁
报告期内，与发行人发生交易的湖南天雁是上交所主板上市公司湖南天雁机械股份有限公司（股票简称“湖南天雁”，股票代码“600698”）的全资子公司，企业基本情况如下：
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|客户名称|湖南天雁机械有限责任公司|
|成立时间|2003年1月2日|
|注册资本|24,188.875万元|
|股权结构|湖南天雁机械股份有限公司持股 100%|

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|实际控制人|中国兵器装备集团|
|主营业务|涡轮增压器生产制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2003年至今|

（12）无锡麟龙及其关联方
报告期内，与发行人交易的无锡麟龙包括江苏麟龙新材料股份有限公司和无锡麟龙合金材料有限公司。江苏麟龙新材料股份有限公司（股票简称“麟龙新材”，股票代码“830945”）系在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司，无锡麟龙合金材料有限公司系麟龙新材全资子公司，企业基本情况如下：
①麟龙新材
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|-|-|
|客户名称|江苏麟龙新材料股份有限公司|
|成立时间|2002年12月20日|
|注册资本|7,060万元|
|实际控制人|冯立新、张敏燕|
|主营业务|铝合金制品|
|与发行人的业务关系|公司为其生产提供废铝，无锡麟龙为公司压气机壳生产提供铝合金原材料|
|合作年限|自2013年至今|

截至2017年6月30日，麟龙新材的前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|冯立新|23,591,200|33.42|
|2|张敏燕|22,688,000|32.14|
|3|徐伟宇|2,410,000|3.41|
|4|申万宏源证券有限公司做市专用证券账户|2,290,000|3.24|
|5|上海恒畅企业管理咨询有限公司|2,160,000|3.06|
|6|张晶|1,920,000|2.72|
|7|上海宏流投资管理有限公司——宏流招财猫新三板1期基金|1,730,000|2.45|
|8|吴小勇|1,280,000|1.81|
|9|丁晔|1,080,000|1.53|
|10|尹国贤|1,015,200|1.44|
|合计||60,164,400|85.22|

②麟龙合金
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|客户名称|无锡麟龙合金材料有限公司|
|成立时间|2010年5月5日|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构|江苏麟龙新材料股份有限公司持股 100%|
|实际控制人|冯立新、张敏燕|
|主营业务|铝合金制品|
|与发行人的业务关系|公司为其生产提供废铝，无锡麟龙为公司压气机壳生产提供铝合金原材料|
|合作年限|自2013年至今|

（13）丸红贸易
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|客户名称|丸红（广州）贸易有限公司|
|成立时间|1996年4月11日|
|注册资本|700万美元|
|股权结构|丸红香港华南有限公司持股 88.57%，丸红（中国）有限公司持股11.43%|
|实际控制人|丸红株式会社|
|主营业务|贸易|
|与发行人的业务关系|霍尼韦尔日本指定其代为采购压气机壳|
|合作年限|自2015年至今|

（14）兴化市永泰铝业有限公司
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|客户名称|兴化市永泰铝业有限公司|
|成立时间|2009年9月8日|
|注册资本|500万元|
|股权结构|朱志伟持股70%，徐美华持股 30%|
|实际控制人|朱志伟|
|主营业务|铝合金制品|
|与发行人的业务关系|公司为其生产铝合金制品提供废铝|
|合作年限|自2016年至今|

（15）启洋精密及其控制的企业
启洋精密成立于 1994年，总部位于韩国，是韩国三大涡轮增压器供应商之一，启洋精密专注于涡轮增压器的设计、研发、生产和销售。汽油发动机用涡轮增压器市场占有率在韩国位列第一，目前为现代、通用、起亚、双龙等韩国整车
企业的长期合作供应商。启洋精密控制与发行人存在业务往来的主要企业为强谊
汽车配件（无锡）有限公司，其基本情况如下：
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|客户名称|强谊汽车配件（无锡）有限公司|
|成立时间|2014年6月18日|
|注册资本|450万美元|
|股权结构|KY Holdings（HongKong）Limited 持股100%|
|实际控制人|启洋精密|
|主营业务|涡轮增压器制造|
|与发行人的业务关系|公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳|
|合作年限|自2015年至今|

2、发行人与主要客户的合作模式
本所律师与发行人主要客户授权代表进行了访谈，与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人的销售明细表、发行人与前十大客户签署的框架协议。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与主要客户的合作不具有排他性；丸红贸易为霍尼韦尔（日本）指定的经销商，除经过丸红贸易销售产品给霍尼韦尔（日本）属于经销模式外，发行人其他销售均采用直销模式，发行人销售客户即为最终客户。
3、发行人产品的定价公允性
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人与前十大客户间通过邮件或供应商协作系统发送的竞价文件以及确定发行人为项目供应商后双方签署
的项目合同所附报价文件等资料。根据本所律师的核查，发行人主要产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后，通过竞标、议价等方式确定，发行人产品定价公允。
4、发行人及其关联方与主要客户关联关系的核查
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了发行人及发行人内部董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并将客户的董监高、股东名单与发行人关联方名单进行了对比。根据发行人及前十大客户出具的无关联关系声明以及本所律师的核查，报告期内，发行人产品直接客户及最终客户与发行人及其关联方不存在关联关系、不存在与业务不相关的资金往来或其他利益安排等。
5、各地区收入变化的原因及合理性
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人销售收入明细表、发行人与主要客户签署的框架协议、项目合同，抽查了客户通过邮件或供应商协作系统发布的滚动采购计划等资料。
（1）国内、国外收入变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入按销售区域划分如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内|20,825.30|46.54|37,027.82|46.40|22,918.80|42.45|17,123.81|42.50|
|国外|23,922.49|53.46|42,775.40|53.60|31,073.90|57.55|23,166.98|57.50|
|合 计|44,747.79|100.00|79,803.21|100.00|53,992.71|100.00|40,290.79|100.00|

报告期内，发行人国内营业收入占营业收入总额比例总体呈上升态势，主要原因为：中国已经成为全球涡轮增压器增长最快的市场，根据霍尼韦尔 2010年与2016年发布的相关报告，2009年至2016年，我国涡轮增压器销售数量由 170万台增加至750万台，年均复合增长率23.62%，显著超过全球12.18%的年均复合增长率，国内增压器销量超速增长带动了国内增压器零部件需求的超速增长。
（2）国内收入各地区变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入中国内收入按地区列示如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海|9,492.44|21.21|15,791.83|19.79|10,850.43|20.10|8,433.81|20.93|
|江苏|6,406.21|14.32|11,221.47|14.06|5,374.37|9.95|3,195.81|7.93|
|其中：无锡|4,904.50|10.96|8,604.55|10.78|3,368.76|6.24|1,472.21|3.65|
|苏州|737.40|1.65|1,427.05|1.79|1,144.91|2.12|496.85|1.23|
|泰州|556.96|1.24|798.22|1.00|230.05|0.43|177.89|0.44|
|湖北|2,641.38|5.90|6,763.17|8.47|2,787.94|5.16|1,107.44|2.75|
|其中：武汉|2,641.38|5.90|6,763.17|8.47|2,787.94|5.16|1,107.44|2.75|
|浙江|2,063.77|4.61|3,082.52|3.86|3,477.32|6.44|3,105.22|7.71|
|其中：宁波|1,932.10|4.32|3,073.28|3.85|3,286.37|6.09|2,858.98|7.10|
|安徽及其他|221.50|0.50|168.83|0.21|428.74|0.79|1,281.53|3.18|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：铜陵|107.52|0.24|-|-|286.93|0.53|828.10|2.06|
|合 计|20,825.30|46.54|37,027.82|46.40|22,918.80|42.45|17,123.81|42.50|

报告期内，发行人国内销售收入主要来源于上海、江苏、湖北和浙江。2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月，上述市场销售收入合计占营业收入比例分别为39.32%、41.65%、46.19%、46.04%，维持在较高水平。
2015年，发行人国内销售收入同比增加 5,794.99万元，按区域划分主要波动如下：①上海地区销售收入同比增加 2,416.63万元，主要原因为：对三菱重工（上海）销售的“通用LFV”项目、“长城1.5T”项目和“大众EA211”项目的压气机产品销量增长较快；②无锡地区销售收入同比增加 1,896.55万元，主要原因为：对无锡石播增压器有限公司销售的“广汽1.3”项目的压气机壳产品销量增长较快；③武汉地区销售收入同比增加 1,680.50万元，主要原因为：对霍尼韦尔（武汉）销售的“标致1.2”项目的涡轮壳产品销量增长较快。
2016年，发行人国内销售收入同比增加 14,109.01万元，按区域划分主要波动如下：①无锡地区销售收入同比增加 5,235.79万元，主要原因为：对无锡石播增压器有限公司销售的“广汽传祺1.5”产品的涡轮壳产品销量增长较快；
②上海区销售收入同比增加4,941.40万元，主要原因为：对三菱重工（上海）销售的“通用LFV”项目、“长城1.5T”项目和“大众EA211”项目的压气机产品销量增长较快；③武汉地区销售收入同比增加3,975.23万元，主要原因为：对霍尼韦尔（武汉）销售的“标致1.2”项目、“菲亚特1.4”产品的涡轮壳产品销量增长较快。
（3）出口收入各地区变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入中出口销售按地区和主要国家划分如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|欧洲|14,219.24|31.78|24,625.34|30.86|18,112.95|33.55|11,492.01|28.52|
|其中：罗马尼亚|6,191.74|13.84|11,681.44|14.64|11,878.62|22.00|8,478.16|21.04|
|斯洛伐克|2,564.07|5.73|4,030.65|5.05|1,729.73|3.20|200.40|0.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|意大利|1,725.03|3.85|2,681.19|3.36|1,674.70|3.10|1,668.07|4.14|
|奥地利|1,242.17|2.78|2,645.22|3.31|985.70|1.83|20.13|0.05|
|荷兰|1,095.63|2.45|1,388.66|1.74|615.97|1.14|221.63|0.55|
|波兰|856.72|1.91|990.23|1.24|574.67|1.06|86.80|0.22|
|北美|8,061.52|18.02|15,406.61|19.31|10,595.08|19.62|9,457.35|23.47|
|其中：墨西哥|5,209.55|11.64|10,851.14|13.60|9,746.19|18.05|9,157.56|22.73|
|美国|2,839.46|6.35|4,511.58|5.65|757.57|1.40|181.90|0.45|
|亚太及其他|1,641.73|3.67|2,743.45|3.44|2,365.87|4.38|2,217.62|5.50|
|其中：日本|633.93|1.42|1,122.88|1.41|1,056.58|1.96|1,073.04|2.66|
|韩国|432.35|0.97|978.28|1.23|810.88|1.50|551.02|1.37|
|合 计|23,922.49|53.46|42,775.40|53.60|31,073.90|57.55|23,166.98|57.50|

报告期内，发行人出口销售收入主要来源地为欧洲和北美市场。2014年、 2015年、2016年、2017年 1-6月，上述市场合计销售收入占营业收入比例分别为51.99%、53.17%、50.17%、49.80%，维持在较高水平。
2015年，发行人出口销售收入同比增加 7,906.92万元，按区域划分主要波动如下：①对罗马尼亚的销售收入同比增加 3,400.46万元，主要原因为：对霍尼韦尔（罗马尼亚）销售的“通用1.4”项目产品销量增长较快；②对斯洛伐克销售收入同比增加 1,529.33万元，主要原因为：对霍尼韦尔（斯洛伐克）销售的“通用1.4”项目和“标致1.2”项目自2015年起开始批量供货，当年合计销售10.64万件，销售收入889.85万元，增长较快。
2016年，发行人出口销售收入同比增加 11,701.50万元，按区域划分主要波动如下：①对美国销售收入同比增加 3,754.01万元，主要原因为：对三菱重工（北美）销售的“LE2”项目产品销量增长较快；②对斯洛伐克销售收入同比增加2,300.92万元，主要原因为：对霍尼韦尔（斯洛伐克）销售的“通用 1.4”项目和“标致1.2”项目产品销量增长较快；③对奥地利销售收入同比增加1,659.52万元，主要原因为：对博世马勒（奥地利）销售的“通用1.5”项目产品销量增长较快；④对意大利销售收入同比增加 1,006.49万元，主要原因为：对霍尼韦尔（意大利）销售的“FordPanther”项目自2016年开始批量供货，当
年合计销售12.03万件，销售收入906.36万元，增长较快。
6、发行人海外销售模式
本所律师与发行人主要的海外客户进行了访谈，与发行人的总经理进行了访谈，查阅了报告期内发行人与海外客户签署的框架协议、发行人销售收入明细。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人海外销售以直销模式为主，仅对供霍尼韦尔（日本）的压气机壳量产件采取“经销模式”，且经销商为霍尼韦尔（日本）指定的丸红贸易。根据发行人与丸红贸易签署的《贸易基本合同》，丸红贸易为霍尼韦尔（日本）指定贸易商，发行人销往丸红贸易的产品价格、规格等均由发行人与霍尼韦尔协商后确定，丸红贸易从发行人购得的产品全部销售给霍尼韦尔（日本）。
（三）关于发行人与知名客户的合作情况
1、发行人与知名客户间合作关系的主要权利义务内容、期限
本所律师与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户的授权代表进行了访谈，查阅了发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协议、项目合同以及客户发布的滚动采购计划等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与霍尼韦尔、三菱重工等主要客户与公司间的主要合同条款如下：
（1）产品价格：发行人与客户在项目合同中对产品价格进行了初步约定，并就后续批量生产过程中的产品价格约定了调整条款。合同中约定的价格仅为暂定价格，当市场行情变化，原材料价格发生变动、汇率波动或产品的设计、规格技术要求发生变更时，可根据约定的调价政策对产品价格进行调整。
（2）交货及运输方式：交货及运输方式主要为客户自提或者发行人将产品运送至客户工厂、仓库或客户指定的地点。
（3）付款及结算：客户在收到发行人开具的发票后的一定期限内（一般为60日、90日、120日）以电汇或者承兑汇票的方式进行付款结算，不同客户付款期限及结算方式有所不同。
（4）质量保证条款：若发行人产品出现质量问题，客户有权选择退货或要求发行人返修、补货并承担因此造成的损害；若因产品质量问题造成第三人损害的，由发行人承担责任，并赔偿损失。
2、发行人与知名客户间合作关系的合法合规性
本所律师赴霍尼韦尔、三菱重工等知名客户进行了实地走访，与相关业务负责人进行了访谈，查阅了发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协议、项目合同、中国出口信用保险公司出具的境外客户海外资信报告，并登陆国家企业信用信息系统进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户确立长期合作关系的主要合同和文件为包括双方签署的框架协议、项目合同以及客户发布的滚动采购计划等，发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户均为依法设立且合法存续的企业法人，有权签署并有能力履行相关的义务或责成协议其他当事人（客户指定的关联方及下属子公司）履行相关的义务；霍尼韦尔、三菱重工等知名客户在挑选零部件供应商方面遵循严格的程序，审核周期一般为1-2年，发行人能够与知名客户建立长期合作关系，系经过上述严格的供应商审核程序，系双方的真实意思表示；发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户已就双方交易的产品定价、交货及运输方式、付款及结算、质量保证、技术及服务、违约责任等权利义务内容进行了明确约定，并在双方签署的框架协议、项目合同以及客户发布的滚动采购计划中予以体现，相关内容未违反我国及客户所在地相关法律、法规的规定，权利义务内容合法、有效。
本所认为，发行人与知名客户间的合作关系合法、合规。
3、发行人与知名客户间的长期合作关系不具有排他性
本所律师查阅了发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协议、项目合同。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与知名客户间的长期合作关系不具有排他性。
4、霍尼韦尔及其关联方与发行人之间的合作情况
本所律师与霍尼韦尔的授权代表进行了访谈，查阅了霍尼韦尔与发行人签署的框架协议中的相关合同条款，并抽查了对应的项目合同和滚动采购计划。根据本所律师的核查，本所认为，霍尼韦尔及其关联方与发行人之间的合作不具有优先权、不存在其他利益安排；报告期内，相关合作安排均已得到有效执行，不存在任何纠纷或争议。
5、发行人的收入对霍尼韦尔及其关联方的依赖性
本所律师查阅了发行人对霍尼韦尔的销售收入数据、发行人期末对霍尼韦尔的在手订单统计数据。根据本所律师的核查，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向霍尼韦尔及其控制的企业销售收入占营业收入的比例分别为71.37%、66.03%、55.33%、50.61%，占比超过50%，但占比呈现逐年下降趋势。
报告期内，霍尼韦尔为发行人第一大客户，发行人为霍尼韦尔第一大压气机壳供应商，发行人与霍尼韦尔之间的稳定合作对双方均有重要影响，尽管如此，若霍尼韦尔生产经营发生重大变化或与发行人的合作关系发生重大不利变化，将会对发行人生产经营造成不利影响，发行人销售收入对霍尼韦尔及其关联方存在依赖的风险。上述风险发行人已在《招股说明书》中进行重大事项提示。
6、将丸红贸易的销售收入统一纳入发行人对霍尼韦尔及其控制的企业的销售收入的合规性、合理性
根据本所律师的核查，《招股说明书》中不再将对丸红贸易的销售收入统一纳入发行人对霍尼韦尔及其控制的企业的销售收入。
（四）关于发行人运输费用变动情况的核查
1、发行人运输费的构成情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的运输费明细。根据本所律师的核查，报告期内，运输费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年 1-6|2016年|2015年|2014 年|
|包装费|月98.04|128.49|97.94|93.73|
|运费|345.98|521.30|262.22|185.02|
|运输费用合计|444.02|649.79|360.16|278.75|
|主营业务收入|43,121.91|76,384.09|50,906.06|37,137.79|

2、发行人运输费发生的基本情况
本所律师与发行人总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人所有产
品均由发行人负责包装，相应费用由发行人承担，其中：涡轮壳的包装要求高于
压气机壳，包装成本较高；出口至国外的产品包装要求较高，多采用木质框架包
装，包装成本较高；内销产品则采用简易包装，包装成本较低。因此，发行人包装费与产品整体销售规模、出口和内销比例、涡轮壳压气机壳的销售比例相关。
整体看来，发行人报告期内包装费用呈现上升趋势，与生产销售规模持续扩大相一致。
发行人产品按是否批量生产可划分为量产件和非量产件，量产件指批量生产阶段的产品；非量产件包括开发阶段试制产品、项目初始阶段样品、生产过程稳定性验证产品等，具有小批量、多批次的特性，销售数量受发行人新项目开发情况的影响，不具有稳定性。对于量产件，发行人产品销售分为客户自提和发行人送货两种方式，客户自提方式下，由客户承担运费；发行人送货方式下，由发行人承担运费。对于非量产件，为满足客户灵活性的要求，一般选择空运等快捷的运输方式，运输成本较高，因此，公司运费与量产件中送货上门的数量、非量产件的销售数量等相关。
报告期内，发行人内销产生的运费逐年增长，与内销产品销售数量增长相一致；2016年以来，发行人出口产生的运费上涨较快，主要原因为对三菱重工（荷兰）、三菱重工（北美）、博格华纳（波兰）、博格华纳（巴西）工厂的产品销售数量增加较快，此类产品由发行人承担相应的运输费用。
本所认为，报告期内，发行人销售费用中的运输费用变动具有合理性。
十八、关于发行人的海外销售（《反馈意见》“二、信息披露问题”第30条）（一）关于发行人海外收入的构成
发行人海外收入构成详见本补充法律意见书“十七、关于发行人的客户”之“（二）发行人主要客户情况”之“5、各地区收入变化的原因及合理性”。本所认为，发行人报告期内海外收入构成和变动合理。
（二）关于发行人海外主要客户的具体情况
1、发行人主要海外客户的基本情况
发行人海外主要客户的基本情况详见本补充法律意见书“十七、关于发行人
的客户”之“（二）发行人主要客户情况”之“1、发行人主要客户的基本情况”。
2、发行人对海外客户的销售模式
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了发行人与国外主要客户签署的框架协议、项目合同，抽查了海外销售发货单据、销售发票等。根据本所律师的核查，报告期内，发行人海外销售模式以“直销模式”为主，仅对供霍尼韦尔（日本）的压气机壳量产件采取“经销模式”，且经销商为霍尼韦尔（日本）指定的丸红贸易。
3、发行人与海外客户关联关系的核查
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了客户出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人相关主要客户及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）关于发行人海外客户变动的原因及合理性
本所律师查阅了发行人报告期内海外销售明细表，与发行人的总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人海外主要客户未发生变化，海外客户的销售占比有所变化，具体如下：
单位：万元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|霍尼韦尔及其控制的企业|16,593.42||69.36||31,082.54||72.66||26,625.58||85.68||21,434.35||92.52||
|三菱重工及其控制的企业|3,851.00||16.10||5,579.60||13.04||1,185.84||3.82||246.83||1.07||
|博世马勒及其控制的企业|1,251.30||5.23||2,894.75||6.77||1,122.38||3.61||291.50||1.26||
|博格华纳及其控制的企业|1,236.42||5.17||1,276.64||2.98||758.06||2.44||182.69||0.79||
|合 计|22,932.14||95.86||40,833.53||95.46||29,691.86||95.55||22,155.37||95.63||

 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人对霍尼韦尔的海外销售收入占海外销售总收入的比例分别为92.52%、85.68%、72.66%、69.36%，占比均超过50%，但占比呈现逐年下降趋势，主要原因为：霍尼韦尔为全球涡轮增压
器行业龙头企业，且为发行人最早开发的下游客户，早期占销售收入的比例较高，
发行人通过在霍尼韦尔中建立的良好口碑，逐渐打开了整个涡轮增压器市场，企
业知名度逐渐被行业内主要客户认可，随着发行人对其他涡轮增压器客户销售收入的增加，对霍尼韦尔的销售占比有所下降，客户结构更加优化。
（四）关于发行人产品出口是否存在关税壁垒情况的核查
发行人出口产品主要为涡轮增压器零部件。根据本所律师通过网络查询，发行人产品的主要出口国家或地区适用的关税政策如下：
||||
|-|-|-|
|出口国家|关税|进口增值税|
|罗马尼亚|2.2%|19%|
|斯洛伐克|-|20%|
|意大利|2.2%|22%|
|奥地利|2.2%|20%|
|荷兰|2.2%|21%|
|波兰|2.2%|23%|
|墨西哥|-|16%|
|美国|-|-|
|日本|8%|-|
|韩国|5.6%|10%|

根据本所律师的核查，发行人产品出口主要集中在欧洲、北美和亚太地区，出口产品适用的关税和增值税税率正常，不存在出口国家或地区利用征收高额进口税和各种进口附加税的办法限制进口的情形；位于该类地区的进口国均为跨国涡轮增压器制造商在境外设立的生产基地所在地，进口国对涡轮增压器零部件存在需求，对涡轮增压器零部件的进口未设定特殊的限制性措施。本所认为，发行人海外客户出口国家或地区的关税政策对发行人产品出口不存在关税壁垒。
十九、关于发行人的采购和供应商（《反馈意见》“二、信息披露问题”第31条）
（一）报告期内发行人向供应商采购的具体情况
本所律师与发行人的采购部门负责人、财务负责人进行了访谈，对发行人的主要供应商进行了走访，查阅了发行人采购相关制度文件、采购明细账、部分重
要采购合同、供应商出具的声明文件等。根据本所律师的核查，发行人向前十大
供应商的采购具体情况如下：
1、关于发行人向前十大供应商采购的内容及方式、采购数量、单价及其公允性的核查
报告期内，发行人向前十大供应商的采购均为非招标采购方式，具体内容、采购数量、单价具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||排|供应商名称|||采购内容|采购数量|||采购单价|
|||名||||/单位||||（元）|
|2017年1-6月|1|||无锡麟龙及其关联方|铝合金（千克）|||3,248,406||12.17|
||2|||内蒙古超今新材料有限公|铝合金（千克）||2,957,260||12.16||
|||||司|||||||
||3|||凯迈克神商商贸（上海）|小零件（个）||2,456,500||5.91||
|||||有限公司|||||||
||4||上海轶朋锴工程管理有限公司||刀具服务费|||-||-|
||||||刀具|||14,053.00||136.87|
||5||江阴市恒通铁合金有限公司||镍板（千克）|||115,000||74.09|
||||||铌铁（千克）|||8,000||175.21|
||6|||无锡市东强压铸厂|毛坯（件）|||116,661||65.35|
||7|||上海华验精密机电科技有|小零件（个）||109,474||50.50||
|||||限公司|||||||
||8|||无锡市铭腾模具科技有限|模具（套）||49||103,049.01||
|||||公司|||||||
||9||无锡三众模具有限公司||模具（套）|||60||51,301.24|
||||||毛坯（件）|||110,578||15.51|
||10|||昆山格伊特机械制造有限|夹具（套）||447||9,679.65||
|||||公司|||||||
|2016年|1|||无锡麟龙及其关联方|铝合金（千克）|||10,688,880||11.38|
||2||江阴市恒通铁合金有限公司||镍板（千克）|||300,000||68.22|
||||||铌铁（千克）|||21,900||175.21|
||3||上海轶朋锴工程管理有限公司||刀具服务费|||-||-|
||||||刀具|||36,771||123.79|
||4|||凯迈克神商商贸（上海）|小零件（个）||3,068,924||5.59||
|||||有限公司|||||||
||5|||上海华东计算机研究所实|小零件（个）||236,160||49.92||
|||||验工厂|||||||
||6|||无锡市东强压铸厂|毛坯（件）|||196,531||50.46|
||7||无锡三众模具有限公司||模具（套）|||64||60,352.14|
||||||毛坯（件）|||266,486||15.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8||无锡兆仁模具制造有限公|模具（套）|133||50,978.56||
||||司||||||
||9||Kohlhage Automotive|小零件（个）|1,059,306||5.59||
||||Gmbl&Co.KG||||||
||10||无锡锐润精密机械制造有|小零件（个）|2,582,294||1.75||
||||限公司||||||
|2015年|1||无锡麟龙及其关联方|铝合金（千克）||8,384,968||11.28|
||2|上海轶朋锴工程管理有限公司||刀具服务费||-||-|
|||||刀具||58,596.00||150.64|
||3|江阴市恒通铁合金有限公司||镍板（千克）||75,000||76.13|
|||||铌铁（千克）||10,000||176.81|
||4||上海华东计算技术研究所|小零件（个）|146,640||47.93||
||||实验工厂||||||
||5||凯迈克神商商贸（上海）|小零件（个）|1,019,650||6.09||
||||有限公司||||||
||6|无锡三众模具有限公司||模具（套）||81||35,246.29|
|||||毛坯（件）||151,558||14.23|
||7||无锡可伽包装制品有限公|包装物|665,346||7.21||
||||司||||||
||8||无锡兆仁模具制造有限公|模具（套）|97||49,450.26||
||||司||||||
||9||金莹铸造材料(苏州工业|覆膜砂（千克）|3,735,350||1.26||
||||园区)有限公司||||||
||10||常州市可帆有色金属铸造|毛坯（件）|80,675||49.73||
||||有限公司||||||
|2014年|1||无锡麟龙及其关联方|铝合金（千克）||8,144,258||12.37|
||2|江阴市恒通铁合金有限公司||镍板（千克）||117,000||102.75|
|||||铌铁（千克）||18,700||181.13|
||3|上海轶朋锴工程管理有限公司||刀具服务费||-||-|
|||||刀具||16,066.00||186.44|
||4||无锡顺时金属制品厂|毛坯（件）||166,951||47.82|
||5||常州市可帆有色金属铸造|毛坯（件）|144,441||53.55||
||||有限公司||||||
||6|无锡三众模具有限公司||模具（套）||36||49,493.28|
|||||毛坯（件）||292,661||19.54|
||7||上海华东计算技术研究所|小零件（个）|139,260||50.72||
||||实验工厂||||||
||8||金莹铸造材料（苏州工业|覆膜砂（千克）|5,089,500||1.11||
||||园区）有限公司||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|无锡锐润精密机械制造有|小零件（个）|2,970,934|1.82|
||限公司||||
|10|无锡兆仁模具制造有限公|模具（套）|117|43,090.56|
||司||||

注：（1）上表中已将同一控制下公司合并统计原材料采购金额；（2）上海华验精密机电科技有限公司系由上海华东计算技术研究所实验工厂于2016年12月29日更名而来；（3）报告期内，发行人向上海轶朋锴工程管理有限公司采购刀具及刀具管理相关服务，刀具管理相关服务无法计算单价。
发行人采购的原材料铝合金、镍板具有大宗商品属性，市场价格公开，发行人与供应商通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费确定采购价格，报告期内，发行人铝合金、镍板的采购价格与现货铝、现货镍的行业价格波动具有一致性。发行人原材料小零件、毛坯、制具等为非标准件，发行人与供应商主要采用议价的方式确定采购价格，报告期内，价格未出现明显异常波动。
本所认为，发行人向上述供应商采购原材料定价公允。
2、关于发行人向各类主要原材料前五大供应商采购的内容及方式、采购数量、单价及其公允性
报告期内，发行人采购的主要原材料为铝合金、小零件、镍板、毛坯等，主要原材料市场供应充足，保证了发行人原材料的采购。上述主要原材料的前五大供应商情况具体如下：
（1）铝合金采购情况
报告期内，发行人铝合金前五大供应商采购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||排名||供应商名称||采购数量（千克）||采购单价（元/千克）||采购金额（万元）|||占当期铝|
||||||||||||||合金采购|
||||||||||||||总额比例|
||||||||||||||（%）|
|2017年1-6月|||1||无锡麟龙及其关联方||3,248,406.00||12.17||3,954.08||51.49|
|||2|||内蒙古超今新材料有|2,972,260.00||12.16||3,615.33||47.08||
||||||限公司|||||||||
|||3|||山东创源金属科技有|94,498.40||11.65||110.07||1.43||
||||||限公司|||||||||
||||合 计||||6,315,164.40||12.16||7,679.49||100.00|
||2016||1||无锡麟龙及其关联方||10,688,880.00||11.38||12,162.55||96.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年|2|内蒙古超今新材料有|373,628.60|11.24|419.82||3.34|
|||限公司||||||
||合 计||11,062,508.60|11.37||12,582.37|100.00|
|2015年|1|无锡麟龙及其关联方|8,384,968.00|11.28||9,458.79|95.49|
||2|苏州市兰泰铝业有限|280,685.60|12.06|338.46||3.42|
|||公司||||||
||3|太仓市南丰特种有色|90,895.80|11.88|107.96||1.09|
|||合金厂||||||
||合 计||8,756,549.40|11.31||9,905.21|100.00|
|2014年|1|无锡麟龙及其关联方|8,144,258.00|12.37||10,075.07|98.18|
||2|苏州市兰泰铝业有限|109,574.40|12.90|141.40||1.38|
|||公司||||||
||3|太仓市南丰特种有色|26,601.39|12.78|34.00||0.33|
|||合金厂||||||
||4|无锡市苏兴铜业有限|5,656.60|20.49|11.59||0.11|
|||公司||||||
||合 计||8,286,090.39|12.38||10,262.06|100.00|

（2）小零件采购情况
报告期内，发行人小零件前五大供应商采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|排名|供应商名称||采购数量（个）||采购单价（元/个）||采购金额（万元）||占当期小零件采购总额比例（%）|
|2017年1-6月|1||凯迈克神商商贸（上海）|2,456,500.00||5.91||1,451.51||39.07|
||||有限公司||||||||
||2||上海华验精密机电科技|109,474.00||50.50||552.89||14.88|
||||有限公司||||||||
||3||无锡市优尔盛汽车配件|140,750.00||18.21||256.31||6.90|
||||制造有限公司||||||||
||4||无锡锐润精密机械制造|1,261,356.00||2.00||252.73||6.80|
||||有限公司||||||||
||5||库拉格汽车管（昆山）|379,500.00||5.74||217.81||5.86|
||||有限公司||||||||
||前五名合计||||4,347,580.00||6.28||2,731.25|73.52|
|2016年|1||凯迈克神商商贸（上海）|3,068,924.00||5.59||1,716.77||26.79|
||||有限公司||||||||
||2||上海华东计算技术研究|236,160.00||49.92||1,179.02||18.40|
||||所实验工厂||||||||
||3||Kohlhage Automotive|1,059,306.00||5.59||592.60||9.25|
||||Gmbl&Co.KG||||||||
||4||无锡锐润精密机械制造||2,582,294.00||1.75||452.89|7.07|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||有限公司|||||||||
||5||无锡市优尔盛汽车配件||246,500.00||18.21||448.92|7.01||
||||制造有限公司|||||||||
|||前五名合计||||7,193,184.00||6.10|4,390.21||68.51|
|2015年|1||上海华东计算技术研究||146,640.00||47.93||702.83|19.72||
||||所实验工厂|||||||||
||2||凯迈克神商商贸（上海|）|1,019,650.00||6.09||620.75|17.41||
||||有限公司|||||||||
||3||无锡锐润精密机械制造||2,061,424.00||1.94||399.40|11.20||
||||有限公司|||||||||
||4||Kohlhage Automotive||551,428.00||5.63||310.30|8.70||
||||GmbH&Co.KG|||||||||
||5||FAIST COMPONENTI||141,080.00||17.36||244.89|6.87||
||||S.P.A.|||||||||
|||前五名合计||||3,920,222.00||5.81|2,278.18||63.91|
|2014年|1||上海华东计算技术研究||139,260.00||50.72||706.35|31.11||
||||所实验工厂|||||||||
||2||无锡锐润精密机械制造||2,970,934.00||1.82||539.33|23.75||
||||有限公司|||||||||
||3||上海华熙国际贸易有限||97,620.00||30.62||298.91|13.16||
||||公司|||||||||
|||4|E.M.T. 74|||109,200.00||15.81|172.60||7.60|
||5||凯迈克神商商贸（上海|）|164,450.00||6.99||114.91|5.06||
||||有限公司|||||||||
|||前五名合计||||3,481,464.00||5.26|1,832.10||80.69|

报告期内，发行人向前五大供应商采购的小零件单价波动较大，主要原因为：小零件种类繁多，包括阀盖、衬套、气嘴、消音器、接头等，不同类型的小零件价格差别较大。
（3）镍板采购情况
报告期内，发行人镍板前五大供应商采购情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||排名||供应商名称||采购数量（千克）||采购单价（元/千克）||采购金额（万元）||占当期镍|
|||||||||||||板采购总|
|||||||||||||额比例|
|||||||||||||（%）|
|2017年1-6月||1|||江阴市恒通铁合金有限|115,000.00||74.09||852.00|89.50||
||||||公司||||||||
|||2|||上海慧材国际贸易有限|15,000.00||66.62||99.94|10.50||
||||||公司||||||||
||||合 计||||130,000.00||73.23|951.94||100.00|
||2016年||1||江阴市恒通铁合金有限||300,000.00||68.22|2,046.45||100.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||||||
|||合 计|||300,000.00|68.22||2,046.45||100.00|
|2015年|1||江阴市恒通铁合金有限|75,000.00||76.13|571.00||100.00||
||||公司||||||||
|||合 计|||75,000.00|76.13||571.00||100.00|
|2014年|1||江阴市恒通铁合金有限|117,000.00||102.75|1,202.15||100.00||
||||公司||||||||
|||合 计|||117,000.00|102.75||1,202.15||100.00|

（4）毛坯采购情况
报告期内，发行人毛坯前五大供应商采购情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|排名||供应商名称||采购数量（件）||采购单价（元/件）|采购金额（万元）|||占当期毛|
||||||||||||坯采购总|
||||||||||||额比例|
||||||||||||（%）|
|2017年1-6月||1||无锡市东强压铸厂||116,661.00|65.35||762.37||63.99|
||2|||无锡三众模具有限公|110,578.00||15.51|171.55||14.40||
|||||司||||||||
||3|||无锡普利丰科技有限|20,957.00||65.05|136.32||11.44||
|||||公司||||||||
||4|||无锡圣润金属制品有|21,787.00||44.81|97.64||8.19||
|||||限公司||||||||
||5|||江苏正驰机电有限公|3,126.00||38.23|11.95||1.00||
|||||司||||||||
|||前五名合计||||274,109.00|43.20||1,179.82||99.03|
|2016年||1||无锡市东强压铸厂||196,531.00|50.46||991.64||49.80|
||2|||无锡三众模具有限公|266,486.00||15.40|410.28||20.60||
|||||司||||||||
||3|||无锡圣润金属制品有|58,417.00||44.02|257.14||12.91||
|||||限公司||||||||
||4|||无锡普利丰科技有限|43,578.00||58.31|254.09||12.76||
|||||公司||||||||
||5|||常州市可帆有色金属|5,054.00||63.68|32.19||1.62||
|||||铸造有限公司||||||||
|||前五名合计||||570,066.00|34.12||1,954.33||97.69|
|2015年|1|||常州市可帆有色金属|80,675.00||49.62|401.23||26.21||
|||||铸造有限公司||||||||
|||2||无锡顺时金属制品厂||39,856.00|60.55||241.34||15.76|
|||3||无锡市东强压铸厂||65,537.00|36.37||238.35||15.57|
||4|||无锡三众模具有限公|151,558.00||14.23|215.71||14.09||
|||||司||||||||
||5|||无锡普利丰科技有限|34,168.00||43.74|149.46||9.76||
|||||公司||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五名合计|||371,794.00||33.52||1,246.10||81.39|
|2014年||1|无锡顺时金属制品厂||168,951.00||47.82||807.95||35.93|
||2||常州市可帆有色金属|144,441.00||53.55||773.50||34.40||
||||铸造有限公司|||||||||
||3||无锡三众模具有限公|292,661.00||19.54||571.80||25.43||
||||司|||||||||
||4||无锡市赛通铸造有限|14,523.00||46.99||68.25||3.03||
||||公司|||||||||
||5||无锡和通金属制品制|6,367.00||43.07||27.42||1.22||
||||造有限公司|||||||||
|||前五名合计|||626,943.00||35.87||2,248.91||100.00|

报告期内，发行人外购毛坯产生的原因如下：（1）对于部分采购批量较少的产品，若自行生产毛坯，需对配套模具进行切换，并调整生产线设备，降低批量生产的效率，通过外购可提高生产效率；（2）在客户批量采购的情况下，由于在手订单较多，为满足客户及时性交付的需求，外购部分毛坯。报告期内，发行人向前五大供应商采购毛坯的价格波动较大，主要原因为不同型号产品重量和加工难度差异，生产成本有所差异。
3、关于供应商的主营业务与发行人主营业务重合情况的核查
本所律师将发行人的经营范围与供应商的经营范围进行了比对。根据供应商出具的声明以及本所律师的核查，发行人前十大供应商中无经营范围与发行人相同或主要内容相似的企业，无主营业务为压气机壳、涡轮壳生产和销售的企业，不存在同业供应商的情形。
4、关于供应商经营资质及违法违规情形的核查
根据供应商出具的声明以及本所律师的核查，发行人前十大供应商中不存在从事某些特殊行业而需要许可经营的情况，供应商在营业执照规定的经营范围内开展生产经营活动，具备从事生产经营业务的全部资质，不存在违法违规行为。
5、关于供应商及其关联方与发行人及其关联方关联关系或其他利益输送情形的核查
本所律师将供应商的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方
名单进行了比对。根据本所律师的核查，供应商及其关联方与发行人及其关联方
之间不存在关联关系或其他利益输送的情形。
6、关于发行人与主要供应商之间交易的持续性及对其重大依赖情形的核查根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在向单一供应商采购比例超过总额50%的情形；除了镍板之外，不存在某种原材料只向一家供应商采购的情形。
报告期内，发行人镍板主要向江阴市恒通铁合金有限公司（以下简称“江阴恒通”）采购，主要原因为江阴恒通位于江阴市，地理位置距离发行人较近，且镍板为大宗商品，市场价格公开，供应商转换容易，发行人集中向江阴恒通采购镍板，既可通过批量采购的方式有效降低采购成本，也不会对单一供应商产生重大依赖。
本所认为，发行人与主要供应商之间交易具有持续性，不存在对供应商重大依赖的情形。
（二）关于发行人前十大供应商及与其合作的具体情况
本所律师与发行人的采购部门负责人进行了访谈，对报告期内各年度十大供应商进行了走访，查阅了供应商出具的声明文件，登录国家企业信用信息网进行了查询。
1、发行人主要供应商基本情况
报告期内，发行人各年度前十大供应商基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合作情况具体如下：
（1）无锡麟龙及其关联方
报告期内，与公司交易的无锡麟龙包括麟龙新材和麟龙合金。
①江苏麟龙新材料股份有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2002年12月20日|
|注册资本|7,060万元|
|统一社会信用代码|91320200745562294U|
|住所|无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光村）|
|实际生产经营用地|山西省运城永济市循环经济产业园区科技三路 18 号（无锡仓库所在地：无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光村）|
|经营范围|有色金属合金新材料的研发；有色金属铸造；有色金属合金的制造、加工、销售；金属表面处理（不含国家限制|

|||
|-|-|
||及禁止类项目）；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|实际控制人|冯立新、张敏燕|
|实际经营情况|年销售额约11.93亿元|
|与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好|

②无锡麟龙合金材料有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2010年5月5日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|无锡惠山经济开发区玉祁配套区（玉东村）|
|统一社会信用代码|91320206554656378F|
|经营范围|合金铝、铸件、汽车配件、五金电器的销售。|
|股权结构|麟龙新材持有100%的股权|

（2）江阴市恒通铁合金有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||成立日期||2000年4月18日||
||注册资本||50万元||
||统一社会信用代码||913202817186547241||
||法定代表人||丁文成||
||住所||江阴市五金三街62号||
||实际生产经营地||江阴市南外路1001号||
|经营范围|||铁合金炉料、耐火材料、针织品、纺织品、五金工具、||
||||金属材料的销售。||
||股权结构|丁文成持股46%、刘云生持股 44%、刁建良持股 10%|||
||实际控制人|丁文成|||
||实际经营情况|年销售额约3,000||万元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好|||

（3）上海轶朋锴工程管理有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2011年7月5日|
||注册资本|100万元|
||统一社会信用代码|91310113577484919K|
||法定代表人|闫华林|
||住所|宝山区河曲路118号2460 室|
||实际生产经营地|上海市溪兰路169弄78 号|
|经营范围||以服务外包形式从事普通机电设备的总包服务管理工|
|||程；普通机电设备、电子产品、五金交电、汽摩配件、|
|||化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆|
|||竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、日用百|
|||货、工艺礼品、包装材料、电线电缆、电动工具、通讯|
|||器材、照相器材、健身器材、建筑装潢材料、橡塑制|

|||||
|-|-|-|-|
||||品、金属材料、仪器仪表（除压力设备）、阀门（除压力|
||||设备）、管道配件（除特种设备）、压缩机及其配件（除|
||||特种设备）的销售；从事货物及技术的进出口业务；从事|
||||机电设备总包服务和刀具管理工程专业领域内的技术开|
||||发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程；水电|
||||安装（除承装、承修、承试电力设施）；商务信息咨询；|
||||企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调|
||||查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机软硬件开|
||||发及销售（除计算机信息系统安全专用产品）；机械设备|
||||及配件的制造加工（限分支机构经营）；夹具及五金工具|
||||的设计、生产及制造（限分支机构经营）；机电设备及配|
||||件、轴承及配件、冲床、铝制品、金属构件、汽摩配|
||||件、五金机械、小五金的生产加工（限分支机构经营）。|
|股权结构||闫华林持股60.91%、王永锋持股 26.51%、孙斌持股6.58%、候庆俊持股6.00%|闫华林持股60.91%|
||实际控制人||闫华林|
||实际经营情况||年销售额约4,000万元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（4）无锡顺时金属制品厂
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||2007年1月12日|
||注册资本||1,000万元|
||注册号||320211000042717|
||投资人||浦惠文|
||住所||无锡市滨湖区胡埭镇人民西路 48号-10|
||实际生产经营地||2016年以来，无生产经营|
|经营范围|||金属制品、机械零部件、非标金属结构件的制造、加工|
||||及销售。|
||实际控制人||浦惠文|
||实际经营情况||2016年以来，无生产经营|
|与发行人的合作情况||2014年，公司向其采购合作情况良好；2015年以来，无锡顺时金属制品厂经营萎缩，公司向其采购金额较 2014年下降较快；2016年以来，公司不再向其采购。报告期内，公司向其销售具有不确定性。||

（5）常州市可帆有色金属铸造有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年7月30日|
|注册资本|88万元|
|统一社会信用代码|91320412678343218N|
|法定代表人|王小伟|
|住所|武进区横山桥镇朝阳村|
|实际生产经营地|常州市武进区横山桥镇朝阳村宕里新区 9号|
|经营范围|汽车进气岐管、模具、冲压机加工。|

|||||
|-|-|-|-|
||股权结构||王小伟持股65%、王耀清持股 35%|
||实际控制人||王小伟|
||实际经营情况||年销售额约1,000万元|
|与发行人的合作情况||报告期内，公司向其采购逐年减少，向其销售具有不确定性，2017年1-6月，公司未向其采购和销售。||

（6）无锡三众模具有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||2011年11月29日|
||注册资本||500万元|
||统一社会信用代码||9132020358663427X4|
||法定代表人||李宗国|
||住所||无锡市扬名工业园芦苇村欧美园 C 栋|
||实际生产经营地||无锡市扬名工业园芦苇村欧美园 C 栋|
|经营范围|||模具、汽车零部件的制造及销售；机械零部件的制造、|
||||加工及销售；有色金属铸造；道路普通货物运输；自营|
||||和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营|
||||或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|股权结构|||李宗国持股55%、蔡小峰持股 30%、孟莉持股10%、黄|
||||小马持股5%|
||实际控制人||李宗国|
||实际经营情况||年销售额约1,000万元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（7）上海华东计算技术研究所实验工厂（已于2016年12月29日更名为“上海华验精密机电科技有限公司”）
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||1995年3月1日|
||注册资本||5,000万元|
||统一社会信用代码||91310114133680345G|
||法定代表人||许锂锂|
||住所||上海市嘉定区澄浏公路63 号|
||实际生产经营地||上海市嘉定区澄浏公路63 号|
|经营范围|||计算机软、硬件，线路板，金加工，钣金，冷作，电子|
||||器件加工，计算机安装及机房装潢，从事货物及技术的|
||||进出口业务。|
|股权结构|||华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研|
||||究所）持股100%|
||实际控制人||华东计算技术研究所|
||实际经营情况||年销售额约5,000万元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（8）金莹铸造材料（苏州工业园区）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||2000年8月21日|
||注册资本||500万美元|
||统一社会信用代码||913205947222820542|
||法定代表人||黄科铨|
||住所||苏州工业园区江浦路55 号|
||实际生产经营地||苏州工业园区江浦路55 号|
|经营范围|||生产、加工汽车零部件覆膜砂注塑模具、覆膜砂、铸造|
||||砂、砂芯、铸造材料及其相关产品；铸造材料的再生利|
||||用及其加工产品；设计、生产、加工焙烧炉类砂再生设|
||||备、集尘机类环保设备、混炼机类砂处理设备、桶槽类|
||||砂存储设备、自动输送设备、砂芯机类铸造设备；销售|
||||本公司所生产的产品并提供售后服务（凡涉及国家专项规|
||||定的，取得专项许可手续后经营）。生产、加工汽车零部|
||||件覆膜砂注塑模具、覆膜砂、铸造砂、砂芯、铸造材料|
||||及其相关产品；铸造材料的再生利用及其加工产品；设|
||||计、生产、加工焙烧炉类砂再生设备、集尘机类环保设|
||||备、混炼机类砂处理设备、桶槽类砂存储设备、自动输|
||||送设备、砂芯机类铸造设备；销售本公司所生产的产品|
||||并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可|
||||手续后经营）。|
||股权结构||CHIN YING INVESTMENT CO.,LTD 持股100%|
||实际控制人||黄科铨|
||实际经营情况||年销售额约1.6亿元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（9）无锡锐润精密机械制造有限公司
||||
|-|-|-|
|成立日期||2010年5月20日|
|注册资本||50万元|
|统一社会信用代码||320211000163816|
|法定代表人||刘银龙|
|住所||无锡市滨湖区大通路516 号|
|实际生产经营地||无锡市滨湖区大通路516 号|
|经营范围||机械配件加工、制造。|
|股权结构||刘银龙持股60%、陈春凤持股 20%、刘瑜持股20%|
|实际控制人||刘银龙|
|实际经营情况||年销售额约600万元|
|与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（10）无锡兆仁模具制造有限公司
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|-|-|
|成立日期|2012年6月7日|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本||50万元|
||统一社会信用代码||91329211596990075C|
||法定代表人||贾文伟|
||住所||无锡市滨湖区华谊路2号|
||实际生产经营地||无锡市滨湖区华谊路2号|
|经营范围|||模具的设计、开发、制造及修理；机械零部件的制造、|
||||加工急销售；通用设备的销售。|
||股权结构||贾文伟持股80%、贾敏持股 20%|
||实际控制人||贾文伟|
||实际经营情况||年销售额约700万元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（11）凯迈克神商商贸（上海）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||2006年12月12日|
||注册资本||82万美元|
||统一社会信用代码||91310000795663237L|
||法定代表人||音成俊博|
||住所||上海市黄浦区淮海中路300 号3707室|
||实际生产经营地||上海市黄浦区淮海中路887 号上海永新大厦7012 室|
|经营范围|||紧固件及其检测仪器、金属材料及其加工制品（贵金属、|
||||钢材除外）、橡胶制品、树脂及其制品、五金电器产品的|
||||批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），售后服务及其他|
||||相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商|
||||品按照国家有关规定办理）。|
|股权结构|||凯励克国际贸易（香港）有限公司持股 62.93%、凯迈克|
||||株式会社持股21.46%、神钢商事株事会社持股 15.61%|
||实际控制人||音成俊博|
||实际经营情况||年销售额约1亿元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（12）无锡可伽包装制品有限公司
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|-|-|-|
||成立日期|2014年6月4日|
||注册资本|150万元|
||统一社会信用代码|91320205302158022C|
||法定代表人|孟可为|
||住所|锡山区东港镇里青路五四工业园区|
||实际生产经营地|锡山区东港镇里青路五四工业园区|
|经营范围||木包装制品、纸包装制品（不含印刷）的制造、加工、销|
|||售；五金电器、塑料制品、化工产品（不含危险品）的销|
|||售。|
||股权结构|孟可为持股100%|
||实际控制人|孟可为|

||||
|-|-|-|
|实际经营情况||年销售额约800万元|
|与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（13）无锡市东强压铸厂
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|成立日期||2009年4月9日|
|注册资本||500万元|
|统一社会信用代码||91320206687823336H|
|投资人||华强|
|住所||无锡市惠山区前洲街道堰玉路 2号|
|实际生产经营地||无锡市惠山区前洲镇（邓巷车站往东 80米）|
|经营范围||铸件的制造、加工、销售；道路普通货物运输。|
|实际控制人||华强|
|实际经营情况||年销售额约6,000万元|
|与发行人的合作情况|2015年开始合作以来，合作情况良好||

（14）Kohlhage AutomotiveGmbl&Co.KG
|||||
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||成立日期||2004年12月14日|
||注册资本||300,000.00欧元|
||注册号||4110001032|
||负责人||Lehecka,Sven|
|投资人|||普通合伙人：Kohlhage Automotive Verwaltungs-GmbH；|
||||有限合伙人：Kohlhage Service GmbH&Co.KG|
|住所|||Hönnestr. 22,58809 Neuenrade, North Rhine-Westphalia，|
||||Germany|
||主营业务||金属铸造|
||实际控制人||Kohlhage Automotive Verwaltungs-GmbH|
||实际经营情况||年销售额约2,212万欧元|
||与发行人的合作情况|报告期内，合作情况良好||

（15）内蒙古超今新材料有限公司
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|-|-|-|
||成立日期|2014年1月9日|
||注册资本|2,000万元|
||统一社会信用代码|91150526092162225R|
||法定代表人|高永斌|
||住所|内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区|
|实际生产经营地||内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区（太仓仓|
|||库所在地：太仓港通港路 88号）|
|经营范围||铝制品及汽车零部件的生产加工；有色金属、钢材、耐|
|||火材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电|
|||销售；房屋及场地租赁；铝液运输。|
||股权结构|上海超今投资有限公司持股 100%|
||实际控制人|李相春|

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|-|-|-|
|实际经营情况||年销售额约20亿元|
|与发行人的合作情况|2017年合作以来，合作情况良好||

（16）无锡市铭腾模具科技有限公司
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|-|-|-|
|成立日期||2015年12月15日|
|注册资本||500万元|
|统一社会信用代码||91320206MA1MCTR484|
|法定代表人||徐英凯|
|住所||无锡市惠山区洛社镇绿化村|
|实际生产经营地||无锡市惠山区洛社镇绿化村|
|经营范围||模具、夹具的研发、 制造、加工。|
|股权结构||徐英凯持股51%、丁静珠持股 49%|
|实际控制人||徐英凯|
|实际经营情况||年销售额约5,000万元|
|与发行人的合作情况|2016年合作以来，合作情况良好||

（17）昆山格伊特机械制造有限公司
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|-|-|-|-|
||成立日期||2014年9月11日|
||注册资本||500万元|
||统一社会信用代码||91320583313785769M|
||法定代表人||俞春海|
||住所||昆山开发区景德路28号 2号房|
||实际生产经营地||昆山开发区景德路28号 2号房|
|经营范围|||五金机械设备、金属模具、机械零配件、非标自动化设备|
||||夹具、治具、检具的设计、生产、加工、销售；电器、液|
||||压元器件及工具的销售；货物及技术的进出口业务。|
||股权结构||俞春海持股90%、吴淑涛持股 10%|
||实际控制人||俞春海|
||实际经营情况||年销售额约2,000万元|
||与发行人的合作情况|2014年合作以来，合作情况良好||

2、发行人供应商选择流程
发行人采用“以产定购”的采购模式，并设有专门的采购部门负责物资的采购。发行人采购物资根据特性分类主要包括：对产品特性有直接影响的原辅材料，包括铝合金、镍板、小零件、毛坯件、铌铁、不锈钢等；直接参与生产加工的辅料，包括覆膜砂、模具、刀具、夹具、检具等；间接参与生产加工的辅料，包括包装材料等其他资料。依据原材料特性及采购金额的重要性不同，发行人将采购
的物资分为两类：第一类物资，对产品特性有直接影响的原辅材料及直接参与生
产加工的辅料，以及其他年采购金额600万元以上原材料，发行人对该类物资供
应商实行严格的供应商审核制度和“框架协议、分期供货”的采购模式，潜在供应商需通过发行人组织的审核程序，方可进入合格供应商名单，并与发行人签订采购框架协议，发行人合格供应商审核涉及供应商管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术能力和质量管理能力等方面；第二类物资，为年采购金额600万元以下的辅材，发行人一般根据生产计划需要适时进行询价采购。
对于第一类物资，发行人供应商选择流程如下：①通过公开渠道搜索潜在供应商群体并进行询价，潜在供应商群体主要包括行业领先企业、国内外知名公司、客户指定供应商、质优价廉者等；②初步选定潜在供应商后，通过对供应商管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术能力和质量管理能力等方面的评审，获得初步评审结果；③对通过初步评审的供应商的产品样品进行检测鉴定，完成样品审核认可后，由采购、质保、财务、生产部门共同评定，将其纳入合格供应商名单，并签订采购框架协议以及相关质量、技术、保密协议；④针对已有合格供应商，发行人定期组织评审，根据评审结果更新合格供应商名单；⑤在产生具体采购需求时，发行人通过询价或者议价方式，在供应商名单里面确定供应商并进行采购。
对于第二类物资，发行人供应商选择流程如下：①根据生产计划结合原材料库存情况确定采购需求；②通过公开渠道搜索潜在供应商群体并进行询价；
③对询价结果进行比对，综合考虑价格、品质等因素后确认供应商；④针对首次采购的潜在供应商，首先对产品进行样品检测，通过样品检测后确认为供应商；
⑤签署采购合同进行采购。
（三）关于供应商变动情况的核查
本所律师与发行人的采购负责人进行了访谈，查阅了发行人与供应商签署的采购合同。
1、发行人新增供应商的原因及合理性
2015年，发行人前五大供应商中新增供应商为上海华东计算技术研究所实验工厂、凯迈克神商商贸（上海）有限公司。上海华东计算技术研究所实验工厂
于 2014年与发行人建立合作关系，凯迈克神商商贸（上海）有限公司于 2013年与发行人建立合作关系，并非当年新增供应商。2015年，发行人向上海华东计算机研究所实验工厂及凯迈克神商商贸（上海）有限公司采购的产品均为小零件，进入前五大供应商的主要原因为：2015年发行人采购小零件金额较2014年同比增加57.00%，而同期毛坯的采购量并未相应增加。
2016年，发行人前五大供应商中无新增供应商。
2017年1-6月，发行人前五大供应商中新增供应商为内蒙古超今新材料有限公司，内蒙古超今新材料有限公司于 2016年与发行人建立合作关系，并非当年新增供应商。发行人增加向内蒙古超今新材料有限公司的采购，主要原因为：①发行人下游客户要求发行人分散主要原材料铝合金的采购；②内蒙古超今新材料有限公司在太仓设立仓库，发行人从其太仓仓库采购，运输较为便捷。
本所认为，报告期内发行人新增供应商合理。
2、2015年、2016年发行人向前五名供应商的采购内容发生变动的原因
2014年，发行人向前五大供应商的采购内容包括铝合金、镍板、铌铁、刀具、毛坯，2015年以来，发行人向前五大供应商的采购内容包括铝合金、镍板、铌铁、刀具、小零件，2015年、2016年发行人向前五大供应商的采购内容较 2014年变动如下：小零件成为发行人向前五大供应商采购的内容，而毛坯不再成为发行人向前五大供应商采购的内容。发生上述变动的主要原因为：随着涡轮壳产量的增加，发行人产品需要装配的小零件数量增加速度超过毛坯外购需求的增加速度。
3、发行人采购小零件的原因及具体内容
报告期内，发行人根据客户需求在压气机壳、涡轮壳上装备小零件，具体内容采购包括装配用的接头、气嘴、消音器、螺栓、支架等，品种较多，且不同品种的单价差别较大。
4、发行人与上海华验精密机电科技有限公司的合作情况
上海华验精密机电科技有限公司（以下简称“华验精密”，由上海华东计算
技术研究所实验工厂于 2016年 12月 29更名而来）成立于 1995年，注册资本 5,000万元；唯一股东华东计算机技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）为事业法人。华验精密主营业务为涡轮壳用的小零件的生产、销售，主要客户包括发行人在内的几十家企业。华验精密员工总数约160人，年销售额约5,000万元。
2014年 1月，蠡湖铸业与华验精密签署采购框架协议，双方正式建立合作关系。报告期内，蠡湖铸业向华验精密采购内容均为涡轮壳用的小零件，且采购的小零件均为华验精密自行生产。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，采购金额分别为706.35万元、702.83万元、1,179.02万元、552.89万元。自双方合作以来，合作情况良好。
5、无锡麟龙同时为发行人客户和供应商的原因及合理性
报告期内，无锡麟龙既是发行人客户又是供应商，主要原因为：无锡麟龙主营业务为铝合金的加工与销售，即采购铝或废铝加工成铝合金之后进行销售，发行人生产过程会产生废铝，因此，发行人存在既向无锡麟龙销售废铝又向其采购铝合金的情况。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向无锡麟龙销售废铝的金额分别为149.94万元、1,278.70万元、1,909.06万元、519.37万元，向无锡麟龙采购铝合金的金额分别为 10,075.07万元、9,458.79万元、12,162.55万元、3,954.08万元。
本所认为，无锡麟龙同时为发行人客户及供应商具有合理性。
（四）发行人对具有大宗商品属性的物料采购支付加工费的原因
根据本所律师的核查，发行人主要原材料铝合金、镍板等具有大宗商品属性，其中：铝合金是由供应商将铝经熔铸加工制成的合金材料；镍板是由供应商将镍经切割加工制成。铝、镍均为大宗商品，价格透明，但波动较大。发行人采购的铝合金和镍板产品成本既受相关大宗商品的价格波动影响，也包含供应商加工成本。行业内采购价格普遍是通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费的方式确定。
（五）发行人存在对外采购核心技术或产品、部件情况的核查
本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行了查询，查阅了国家知识产权局出具的发行人专利登记簿。根据本所律师的核查，发行人不存在对外采购核心技术或产品、部件的情况。
（六）关于发行人外协的具体情况
本所律师对发行人主要外协厂商进行实地走访，与发行人的总经理进行了访谈，查阅了发行人与外协厂商签订的外协加工合同、发行人报告期内外协采购明细表，对发行人的外协厂商进行了走访。根据本所律师的核查，发行人外协加工的具体情况如下：
1、发行人将部分压气机壳产品的热处理、机加工工序委托外协厂商生产的原因、基本情况、相关外协产品的具体类型及客户情况
报告期内，发行人生产规模快速增长，部分生产环节出现临时性产能不足，为满足客户对交付能力的要求，发行人将部分压气机壳产品的热处理、机加工工序委托外协厂商生产。
发行人与主要外协厂商签署外协加工协议，明确约定双方的权利义务：外协厂商获取订单后，从发行人领取加工物资；收到加工物资后，外协厂商在发行人的指导下，按照发行人的技术、质量要求对发行人提供的原材料、在产品进行加工、处理以形成符合需求的产品；加工完成后，外协厂商交付加工成品和剩余物料；发行人将加工成品验收入库后，外协厂商与发行人于每月定期对账，对账无误后开具加工费发票，收取加工费。
报告期内，发行人根据生产计划结合现有热处理产能情况安排热处理外协加工，加工对象不针对特定型号产品，相关外协产品覆盖发行人现有主流压气机壳产品类型，客户包括霍尼韦尔、三菱重工等主要客户；发行人的机加工外协产品主要为部分商用车用压气机壳，该类产品品种多、批量少、工艺较成熟，客户主要为湖南天雁、宁波威孚等，不属于发行人现有主要涡轮增压器客户。
2、发行人外协加工内容、加工环节
报告期内，发行人外协加工内容及对应的生产环节具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|外协加工内容|对应自有生产环节|
|压气机壳|热处理|清理|
||机加工|数控加工、去毛刺|
|其他铝铸件|浸渗|全部委托外协加工|
||喷涂|全部委托外协加工|
||铝氧化|全部委托外协加工|
||热处理|清理|

上述外协加工工序中，浸渗、喷涂、铝氧化、热处理主要针对其他铝铸件，不属于发行人主要产品的生产工序；委托外协单位完成的压气机壳的热处理和机加工是发行人在临时性产能不足的情况下部分成熟产品的外协加工。本所认为，发行人不存在将关键工序全部交由外协单位实现的情况。
3、外协加工的金额及占同期采购金额的比例
报告期内，发行人外协加工金额及占采购金额的比例较低，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|热处理|573.25|239.58|105.63|156.04|
|浸渗|30.46|52.87|33.47|39.81|
|喷涂|8.48|27.39|14.13|18.54|
|铝氧化|7.88|17.50|9.35|8.60|
|机加工|119.79|19.02|24.89|6.55|
|外协加工金额合计|739.86|356.36|187.46|229.55|
|占当期采购金额比例|3.50|1.04|0.77|0.92|

2017年1-6月，发行人外协加工金额有所上升，主要原因为：一方面，2017年二季度，发行人热处理炉进行维修，热处理外协增加；另一方面，发行人压气机壳产能利用率继续提高，产能瓶颈环节机加工外协增加。
4、主要外协供应商情况、交易金额及占比
报告期内，发行人向前五名外协厂商支付的委外加工费用情况如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||排名||外协厂商名称||委外加工类别||委外加工费用||占当期委外|
|||||||||||加工费用总|
|||||||||||额比例|
||2017||1||无锡市永耀精密机械有限公司||热处理||119.63|16.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年1-6月|2|无锡市东丰金属热处理有限公司|热处理||114.41|15.46|
||3|无锡隆兴盛金属热处理有限公司|热处理||112.40|15.19|
||4|无锡宏佳热处理有限公司|热处理||75.33|10.18|
||5|无锡康必达热处理有限公司|热处理||74.21|10.03|
||前5名外协厂商合计||||495.98|67.03|
|2016年度|1|无锡宏佳热处理有限公司|热处理||192.87|54.12|
||2|无锡市德生化工设备厂|浸渗||52.87|14.84|
||3|无锡市东腾机电成套有限公司|喷涂||27.39|7.69|
||4|无锡隆兴盛金属热处理有限公司|热处理||22.09|6.20|
||5|无锡华裕源金属加工有限公司|机加工||19.02|5.34|
||前5名外协厂商合计||||314.24|88.19|
|2015年度|1|无锡宏佳热处理有限公司||热处理|102.55|54.71|
||2|无锡市德生化工设备厂||浸渗|33.47|17.85|
||3|无锡市恒伟机械制造有限公司||机加工|24.89|13.28|
||4|无锡市东腾机电成套有限公司||喷涂|14.13|7.54|
||5|无锡市万丰铝制品有限公司||铝氧化|9.35|4.99|
||前5名外协厂商合计||||184.39|98.37|
|2014年度|1|无锡宏佳热处理有限公司|热处理||92.84|40.44|
||2|无锡市东亭五金电器配件厂|热处理||58.12|25.32|
||3|无锡市德生化工设备厂|浸渗||39.81|17.34|
||4|无锡市东腾机电成套有限公司|喷涂||18.54|8.08|
||5|无锡市万丰铝制品有限公司|铝氧化||8.60|3.75|
||前5名外协厂商合计||||217.91|94.93|

5、主要外协供应商基本情况
本所律师与发行人主要外协供应商进行了访谈，登录国家企业信用信息网进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大外协厂商基本情况如下：
（1）无锡宏佳热处理有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2014年02月14日|
||注册资本|60万|
||统一社会信用代码|91320211087880759F|
||法定代表人|谢宏杰|
||住所|无锡市滨湖区华庄街道旺安村|
||实际生产经营地|无锡市滨湖区华庄街道旺安村|
|经营范围||金属表面处理及热处理加工；金属结构的制造、加工及销|
|||售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||经营活动）|
||股东|谢宏杰、庄熙松|

（2）无锡市东亭五金电器配件厂
||||
|-|-|-|
||成立日期|1995年04月10日|
||统一社会信用代码|91320205X29126934P|
||投资人|华喜炜|
||住所|锡山区东亭镇庄桥后苏巷|
||实际生产经营地|锡山区东亭镇庄桥后苏巷|
|经营范围||电器配件、五金的加工、制造；道路普通货运。（依法须|
|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）无锡市德生化工设备厂
||||
|-|-|-|
||成立日期|2004年11月10日|
||统一社会信用代码|91320211767382198B|
||投资人|邵德生|
||住所|太湖镇陶墅村|
||实际生产经营地|太湖镇陶墅村|
|经营范围||制药机械、化工设备、非标金属结构件的制造、加工。|
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|||活动）|

（4）无锡市东腾机电成套有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2003年12月17日|
||注册资本|252万元人民币|
||统一社会信用代码|91320214757302318R|
||法定代表人|蔡晓东|
||住所|无锡市新区硕放工业园三期 A区|
||实际生产经营地|无锡市新区硕放工业园三期 A区|
|经营范围||成套电器的生产；冲压件、五金、板金、塑料的加工；建|
|||材、化工产品（不含危险品）的销售；普通货运。（依法|
|||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股东|蔡晓东、董文娟|

（5）无锡市万丰铝制品有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2006年08月01日|
||注册资本|300万人民币|
||统一社会信用代码|91320205791097514W|
||法定代表人|诸学岐|
||住所|无锡市锡山区鹅湖镇青虹路东、月溪路南|
||实际生产经营地|无锡市锡山区鹅湖镇青虹路东、月溪路南|
|经营范围||铝制品的氧化加工；道路普通货物运输。（依法须经批准|
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股东|诸学岐、席宝珠、陆智萍|

（6）无锡市恒伟机械制造有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2002年4月15日|
||注册资本|50万人民币|
||统一社会信用代码|91320203737815933N|
||法定代表人|曹昉炜|
||住所|无锡扬名私营经济园B 区 92-1号|
||实际生产经营地|无锡扬名私营经济园B 区 92-1号|
|经营范围||铸造机械设备、模具、工夹具的制造；有色金属的铸造；|
|||金属切削及冷作加工。（依法须经批准的项目，经相关部|
|||门批准后方可开展经营活动）|
||股东|曹昉炜、陈又嘉|

（7）无锡隆兴盛金属热处理有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2015年08月19日|
||注册资本|50万人民币|
||统一社会信用代码|9132020534655852XP|
||法定代表人|黄海林|
||住所|无锡市锡山经济技术开发区蓉裕路 58号|
||实际生产经营地|无锡市锡山经济技术开发区蓉裕路 58号|
|经营范围||金属热处理加工，通用机械设备及配件的制造、加工、销|
|||售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||经营活动）|
||股东|黄文骏、黄海林|

（8）无锡华裕源金属加工有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||成立日期||2016年09月23日|
||注册资本||150万人民币|
||统一社会信用代码||91320211MA1MUT6N86|
||法定代表人||曹文华|
||住所||无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区负来桥路 11号|
||实际生产经营地||无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区负来桥路 11号|
|经营范围|||结构性金属制品、机械零部件、五金的加工；金属切削加|
||||工；金属材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批|
||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股东|曹文华||

（9）无锡市永耀精密机械有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2016年01月12日|
|注册资本|100万人民币|
|统一社会信用代码|91320211MA1MEA3F49|
|法定代表人|贺敬卫|

||||
|-|-|-|
||住所|无锡市滨湖区胡埭工业园南区翠竹路 9号|
||实际生产经营地|无锡市滨湖区胡埭工业园南区翠竹路 9号|
|经营范围||机械零部件、金属热处理、金属结构、五金的加工；道路|
|||普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后方可开展经营活动）|
||股东|刘繁荣、杨淼、陆雨茜|

（10）无锡市东丰金属热处理有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2015年12月30日|
||注册资本|500万人民币|
||统一社会信用代码|91320206MA1MDP8C7T|
||法定代表人|曹超洋|
||住所|无锡市惠山区阳山镇安阳山村|
||实际生产经营地|无锡市惠山区阳山镇安阳山村|
|经营范围||金属热处理加工；机械配件、加热设备的制造、加工；道|
|||路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||准后方可开展经营活动）|
||股东|虞敏洁、曹超洋|

（11）无锡康必达热处理有限公司
||||
|-|-|-|
||成立日期|2014年04月30日|
||注册资本|108万人民币|
||统一社会信用代码|91320211301805363R|
||法定代表人|马剑虹|
||住所|无锡市滨湖区雪浪街道南湖社区|
||实际生产经营地|无锡市滨湖区雪浪街道南湖社区|
|经营范围||金属表面处理及热处理加工；金属结构的制造、加工；道|
|||路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||准后方可开展经营活动）|
||股东|马燊、马剑虹、无锡市鼎昌机械制造厂|

6、外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例
根据本所律师与外协厂商的访谈，除无锡宏佳热处理有限公司外，发行人报告期内前五大外协厂商与发行人的交易金额占其同期营业收入的比例均不超过
20%，对发行人不构成依赖。2016年，发行人向无锡宏佳热处理有限公司向支付的加工费占其同期营业收入的比例超过90%，主要原因为：无锡宏佳热处理有限公司距离发行人较近，加工质量稳定，加工能力有限，发行人交付其热处理的外
协加工业务量对其当期营业收入有重要影响。
7、外协供应商与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商关联关系或
利益安排
本所律师将外协供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商进行了核对。根据发行人外协供应商出具的《声明》以及本所律师的核查，报告期内，发行人外协供应商与发行人及其关联方、主要客户或供应商不存在关联关系或利益安排。
二十、关于发行人的房屋和建筑物（《反馈意见》“二、信息披露问题”第32条）
本所律师查验了发行人拥有的房屋所有权证书或不动产权证书，查阅了发行人及其子公司厂区分布图、发行人固定资产明细表、无锡市滨湖区住房和城乡建设局出具的证明，赴发行人及其子公司的生产经营现场进行了核查。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋建筑物的取得和使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落位置||建筑面积|登记用途|目前用途|取得方式|他项权利|
|||||（平方|||||
|||||米）|||||
|1|锡房权证字第BH1000984295-1号|华谊路2号|19,371.50||工交仓储|办公楼、铸造车间、仓库|自建|抵押|
|2|锡房权证字第BH1000984295-2号|华谊路2号|1,041.54||工交仓储|机加工车间|自建|抵押|
|3|锡房权证字第BH1000985436号|华谊路2号|16,426.48||工交仓储|仓库、机加工车间|自建|抵押|
|4|苏（2017）无锡市不动产权第0008994号|天竹路2号|60,930.04||工业、交通、仓储|办公楼、仓库、机加工车间、铸造车间|自建|抵押|

源要素。
二十一、关于发行人的房屋租赁和房屋出租情况（《反馈意见》“二、信息披露问题”第33条）
（一）发行人作为承租方租赁房屋的相关情况
1、发行人作为承租方签署的承租合同基本情况
本所律师查阅了发行人与出租方签署的租赁协议，根据本所律师的核查，发行人作为承租方租赁房产的情况具体如下：
2014年 1月 6日，发行人与无锡蠡湖街道胡埭科技发展有限公司（以下简称“胡埭科技”）签订了《蠡湖胡埭工业园区集体宿舍租赁协议》，胡埭科技将位于无锡经济开发区联合路 8号的宿舍楼二、三楼共 67间房出租给发行人，租金为每月每间380元，年租金为305,520元，物业费为每年36,000元，租赁期限自2014年4月1日至2019年3月31日止。
2017年3月28日，发行人与无锡胡埭工业园物业管理有限公司（以下简称“胡埭工业园物业”）签订了《房屋租赁合同》，胡埭工业园物业将位于无锡经济开发区刘塘路15号的北楼4楼50间标准间出租给发行人，租金为每月每间 800元，合计每年480,000元，租赁期限自2017年4月1日至2018年3月31日止。
2017年 5月 5日，发行人与无锡市霞达物业管理有限公司（以下简称“霞达物业”）签订了《物业管理服务协议》，霞达物业将位于高凯路8号的新城青年公寓的 30间标准间及 2间套间出租给发行人，简装电梯房物业管理费为每月每间490元，合计每年 199,920元（1间电梯房套间按2间标准间计算），租赁期限自2017年4月1日至2018年3月31日止。
2017年5月5日，发行人与霞达物业签订了《物业管理服务协议》，霞达物业将位于高凯路 8号的新城青年公寓的无设施电梯房 24间及 2套间、有设施电梯房 6间、有设施多层房 11间出租给发行人，无设施电梯房物业管理管理费为每月每间 490元，有设施电梯房及多层房物业管理费为每月每间 800元，合计327,840元（1间电梯房套间按2间标准间计算），物业管理服务期限自 2017年4
月1日至2018年3月31日止。
2、关于租赁合同稳定性的核查
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对发行人租赁房屋的出租方基本情况进行了查询，与发行人的总经理就租赁房屋的用途等问题进行了访谈，查阅了出租方出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人承租的房屋是作为员工宿舍使用，可有效解决外地员工的住房问题，增强员工凝聚力，降低人员的流动性，有利于满足发行人生产规模快速扩大对人才的需求，符合发行人生产经营的需要。出租方胡埭科技、胡埭工业园物业、霞达物业均为发行人所在地国有或集体企业，主营业务为房屋租赁、物业服务等。该等企业设立目的就是为区域辐射范围内的制造业企业提供职工住宿配套服务，解决企业后顾之忧。因此，出租方将房屋出租给发行人作为员工宿舍也符合其经营的需要。
发行人与出租方签订了租赁合同，就租赁期限、租赁金额、续租、履约保证、违约责任等权利义务进行了明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与出租方合作情况良好，未发生任何争议或纠纷，也未发生任何违约情况，双方具备继续合作的基础。
本所认为，发行人租赁房屋的相关租赁合同具有稳定性。
3、搬迁风险及应对措施
本所律师查阅了发行人与出租方签署的租赁合同以及出租方取得的房屋所有权人授权其出租、管理房屋的授权文件。根据本所律师的核查，发行人租赁房屋作为员工宿舍使用，出租方有权将相关房屋出租给发行人，租赁房屋使用用途亦符合房屋产权约定的用途，租赁价格参照市场价格约定，并且双方签署了合法有效的租赁合同，因此，出租方要求发行人搬迁的风险较低。
若因任何不可控因素，发行人上述租赁房屋需要搬迁，鉴于发行人生产经营对租赁房屋不存在依赖，发行人厂区辐射范围内可租赁用来作为员工宿舍的房产较多，发行人搬迁成本较低等因素考虑，租赁房屋的搬迁不会对发行人生产经营产生重大影响。
本所认为，发行人承租房产的搬迁风险较小，且搬迁成本较低，发行人已经
制定了有效的搬迁应对措施。
4、租赁价格公允性
根据发行人与出租方签署的租赁合同，发行人租赁房产的单价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房间数（间）|租赁期限|租赁价格（万元）|折算统一标准后的租赁价格（万元/年/间）|
|胡埭科技|67|2014年4月1日-2019年3月31日|30.55|0.45|
|胡埭工业园物业|50|2017年4月1日-2018年3月31日|48.00|0.96|
|霞达物业|34|2017年4月1日-2018年3月31日|20.00|0.59|
|霞达物业|45|2017年4月1日-2018年3月31日|32.78|0.73|

发行人租赁房产的价格与同区域单人间普通住房0.48万元/年/间至1.02万元/年/间的租赁价格相比价格公允。胡埭科技租金较低的原因为租赁协议签署日期为2014年，当年无锡房产交易和租赁价格显著低于2017年。
本所认为，发行人承租房产的定价公允。
5、发行人与出租方关联关系或其他利益安排
本所律师将房屋出租方的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。根据出租方出具的《声明》以及本所律师的核查，报告期内，发行人与上述房屋出租方不存在关联关系或其他利益安排。
6、租赁房屋所有权证情况
本所律师查阅了承租房屋的所有权证书。根据本所律师的核查，发行人承租房屋均已取得房屋所有权证书，相关证书具体情况如下：
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|出租方|租赁房间（间）|对应房产证号|房屋所有权人|
|胡埭科技|67|锡房权证字第BH1000616848号|无锡市湖滨假日商业旅游发展有限公司|
|胡埭工业园物业|50|锡房权证字第BH1000821300号|无锡市汇新经济发展有限公司|
|霞达物业|34|锡房权证滨湖字第BH1000305784号、|无锡滨湖经济技术开发区有限公司|

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|||锡房权证滨湖字第BH1000305756号||
|霞达物业|45|锡房权证滨湖字第BH1000305775号|无锡滨湖经济技术开发区有限公司|

7、房屋所有权人与出租方的关系
本所律师登录国家企业信用信息公示网对发行人承租房屋的出租方和所有权人的关联关系进行核查。根据本所律师的核查，胡埭科技系无锡市蠡湖资产投资公司的全资子公司，同时无锡市蠡湖资产投资公司持有无锡市湖滨假日商业旅游发展有限公司49%的股权；霞达物业系无锡滨湖经济技术开发区有限公司的全资子公司。
本所律师查阅了发行人承租房屋的出租方与相应的房屋所有权人签署的房屋租赁授权委托文件。根据本所律师的核查，发行人承租房屋的出租方均已经取得房屋所有权人的授权进行房屋出租、物业管理，出租方不存在无权处分的情形。
综上所述，本所认为，发行人承租房屋的情况不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）发行人作为出租方房屋租赁相关情况
1、发行人作为出租方签署的出租合同基本情况
本所律师查阅了发行人与承租方签署的租赁协议，根据本所律师的核查，发行人作为出租方租赁房产的情况具体如下：
2017年 1月 5日，发行人与无锡兆仁模具制造有限公司（以下简称为“兆仁模具”）签订了《房屋租赁合同》，兆仁模具租赁发行人位于华谊路2号的 537.3平方米房屋建筑物用于生产，合同期限自 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日，年租金为8.06万元。
2017年 1月 5日，发行人与无锡锐润精密机械制造有限公司（以下简称为“锐润精密”）签订了《房屋租赁合同》，锐润精密租赁发行人位于华谊路2号的 627平方米房屋建筑物用于生产，合同期限自 2017年 1月 1日至 2018年 12月31日，年租金为 8.15万元。
2015年10月9日，发行人与无锡市欧力亚科技有限公司（以下简称为“欧
力亚”）签订了《协议书》，欧力亚租赁发行人位于胡埭工厂2,056.60平方米房屋建筑物用于生产，合同期限自2015年10月9日至2025年10月9日，前五年每年租金27.59万元，五年以后年租金提高10%，租金计算时间从厂房实际可以使用或欧力亚设备进场开始。由于相关房屋建筑物尚未达到交付条件，2015年 10月至 2016年 7月，欧力亚并未使用《协议书》项下的房屋建筑物。2016年 12月 29日，公司与欧力亚签订了《补充协议》，确认欧力亚自 2016年 8月起实际开始租赁《协议书》项下的部分房屋建筑物，实际租赁面积为1,495平方米，年租金为 20.93万元。2017年 12月 22日，发行人与欧力亚签订了《补充协议》，约定自 2018年 1月起，欧力亚租赁发行人的房屋建筑物面积减少至 1,387平方米，年租金为19.42万元。
2、租赁合同稳定性
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对发行人出租房屋的承租方的基本情况进行了查询，与发行人的总经理就出租房屋的原因和背景等问题进行了访谈，查阅了租赁方出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人将无法充分利用的厂房边角出租可提高厂房利用率，获取租金收益，同时方便公司部分原材料的采购，符合公司生产经营的基本原则。兆仁模具、锐润精密、欧力亚租赁发行人厂房并近距离为公司提供产品，有利于其及时获得发行人订单，符合其生产经营的基本原则。
发行人均与上述承租方签订了租赁合同，就租赁期限、租赁金额、续租、履约保证、违约责任等权利义务进行了明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与承租方合作情况良好，未发生任何争议或纠纷，亦未发生任何违约赔偿行为，双方具备继续合作的基础。
本所认为，发行人出租房屋的相关租赁合同具有稳定性。
3、租赁价格公允性
根据发行人与承租方签署的租赁合同，发行人出租房产的单价情况如下：
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|承租方|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁价格|折算统一标准后的租赁价格（元/年/平方米）|

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|欧力亚|1,387|2018年1月1日-2025年10月9日|年租金19.42万元，2021年8月以后年租金提高10%|140|
|兆仁模具|537.30|2017年1月1日-2018年12月31日|年租金8.06万元|150.01|
|锐润精密|627.00|2017年1月1日-2018年12月31日|年租金8.15万元|129.98|

发行人出租房产的价格与邻近区域110元/年/平方米到183元/年/平方米厂房租赁价格相比价格公允。本所认为，发行人出租房产的定价公允。
4、发行人与承租方关联关系或其他利益安排
本所律师将房屋承租方的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。根据承租方出具的《声明》以及本所律师的核查，报告期内，发行人与承租方除承租方为发行人的供应商外，不存在关联关系或其他利益安排。
5、出租房屋所有权证情况及房屋所有权人与出租方的关系
本所律师查阅了发行人出租房屋的所有权证书。根据本所律师的核查，发行人已取得相应的房屋所有权证书，相关证书具体情况如下：
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|承租方|租赁面积（平方米）|对应房产证号|房屋所有权人|
|欧力亚|1,387.00|苏（2017）无锡市不动产权第0008994号|发行人|
|兆仁模具|537.30|锡房权证字第BH1000984295-1号|发行人|
|锐润精密|627.00|锡房权证字第BH1000984295-1号|发行人|

综上所述，本所认为，发行人出租房屋的情况不会对本次发行上市构成法律障碍。
二十二、关于发行人的无形资产情况（《反馈意见》“二、信息披露问题”第34条）
（一）关于发行人融资租入生产设备的相关情况
1、融资租入生产设备基本情况
本所律师查阅了发行人正在履行的融资租赁合同。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司融资租入生产设备情况如下：
2016年 11月 8日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银 2016租赁字第127号”《融资租赁合同》，并与江苏亚威、苏银金融签订了编号为“苏银 2016买卖协字第127号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向江苏亚威采购涡轮增压零配件激光焊接设备，总价款 489.00万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2016年 11月 14日至 2019年 11月 14日，租金分为 13期支付，每期 3个月，首付款 146.70万元，以后每期租金 30.77万元。上述融资租赁由保证人发行人、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017年1月3日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银2016租赁字第 158号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016买卖协字第158号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购 LV500RM立式数控机床 1台及 MXR-560V立式加工中心 6台，总价款579.55万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2017年1月16日至2020年1月16日，租金分为13期支付，每期间隔3个月，首付款105.00万元，以后每期租金42.66万元。上述融资租赁由保证人发行人、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017年1月3日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银2016租赁字第 159号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016买卖协字第159号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购 LV500RM立式数控机床 2台及 F400立式加工中心 9台，总价款为 511.52万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁期限为2017年1月16日至2020年1月16日，租金分为13期支付，每期3个月，首付款 87.00万元，以后每期租金38.16万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017年1月3日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银2016租赁字第 161号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016买卖协字第161号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利
采购数控机床，总价款1,335.90万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁期限为 2017年 2月 14日至2020年 2月 14日，租金分为 13期支付，每期3个月，首付款 267.18万元，以后每期租金96.08万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017年3月6日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银2017租赁字第 29号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2017买卖协字第 29号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购F400立式加工中心21台、LV500RM立式数控车床3台及L210A卧式数控车床23台，总价款1,886.86万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁期限为 2017年 3月 21日至 2020年3月 21日，租金分为13期支付，每期 3个月，首付款 566.06万元，以后每期租金 118.75万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017年5月10日，发行人与国发租赁签订了编号为“SIDFL租（2017）0504号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、国发租赁签订了编号为“SIDFL买（2017）0504）号”《购买合同》。国发租赁按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购 LV450RM立式数控车床8台、L210A卧式数控车床25台以及F400立式加工中心9台，总价款 1,751.25万元，将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁期限自 2017年5月 24日至 2020年5月 24日，租金分为 36期支付，每期 1个月，首付款551.25万元，以后每期租金36.04万元。上述融资租赁由保证人蠡湖铸业、王洪其及王晓君提供连带责任保证担保。
2、融资租入生产设备的背景、原因、必要性、合理性
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人产品订单增长较快，为满足客户及时交付的要求，发行人持续增加固定资产投入以扩充产能产量。固定资产投资需求的增加，使得发行人资金需求增加，除依靠自身积累和银行借款外，发行人需积极拓展其他融资渠道。在此背景下，发行人积极采用融资租赁的方式增加固定资产投资，可进一步拓宽融资渠道，利用外部资金扩大生产规模，且融资租赁相较于银行贷款更为简便，租赁期限较长，有利于缓解发行人即时还本付息的压力，增强短期偿债能力。
本所认为，发行人及其子公司融资租入生产设备具备必要性和合理性。
3、融资租入生产设备的定价公允性
根据融资租赁合同，发行人签署的融资租入生产设备合同的定价情况具体如下：
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|出租方|承租方|合同编号|融资租入生产设备原值（万元）|实际利率（%）|
|苏银金融|蠡湖铸业|苏银[2016]租赁字第127号|489.00|6.80|
|苏银金融|蠡湖铸业|苏银[2016]租赁字第158号|579.55|7.12|
|苏银金融|发行人|苏银[2016]租赁字第159号|511.52|7.60|
|苏银金融|发行人|苏银[2016]租赁字第161号|1,335.90|7.64|
|苏银金融|发行人|苏银[2017]租赁字第29号|1,886.86|7.08|
|国发租赁|发行人|SIDFL租（2017）0504号|1,751.25|6.25|

本所认为，发行人签署的融资租赁合同实际利率与市场利率相符，定价公允。
4、融资租入生产设备的合法合规性
根据本所律师的核查，发行人签署的相关融资租入生产设备合同的主体包括出租方、承租方、卖方，上述各方均为依法成立并有效存续的法人，具有完全民事行为能力；合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等融资租赁合同的必备条款；根据合同约定，租赁期间，出租方享有租赁物的所有权，承租方占有和使用租赁物，租赁期届满后租赁物所有权归承租方。
本所认为，发行人签署的相关融资租入生产设备合同符合《中华人民共和国合同法》等规定，合法合规。
5、《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》的相对方具有合法合规、有效的经营资质，有权处分相应生产设备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为承租方签署的相关《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》的相对方包括出租方和卖方，其中：出租方为
苏银金融、国发租赁，卖方为无锡沃利、江苏亚威。出租方苏银金融、国发租赁
的经营范围中经前置审批包含了融资租赁业务，能够合法合规经营相关业务；卖
方江苏亚威、无锡沃利经营范围包含了相关租赁物激光焊接设备、机械设备的销售业务，亦具有合法合规、有效的经营资质。
根据发行人与出租方、卖方签署的相关《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》，出租方于租赁期开始前从卖方购买其所持有的生产设备，并将其作为租赁物出租于发行人，租赁期间，出租方享有租赁物的所有权，发行人占有和使用租赁物，租赁期届满后租赁物所有权归发行人。卖方作为销售方有权出售其资产；出租方在租赁开始前已经购买相应设备，取得租赁物的所有权，有权出租相应设备。
本所认为，发行人签署的相关《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》的相对方均具有合法合规、有效的经营资质，出租方有权处分相应生产设备。
（二）关于发行人土地使用权的具体情况
本所律师查验了发行人持有的相关《国有土地使用证》、《不动产权证书》，赴相关土地主管部门调阅了发行人拥有的土地使用权登记信息，查阅了发行人无形资产明细。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
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|序号|产权证号|地址|使用权面积（平方米）|取得时间|终止日期|用途|获得方式|他项权利||截至2017|
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|||||||||||价值（万|
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|1|锡滨国用（2015）第009602号|滨湖开发区工业园（华谊路2号）|25,136.50|2004年9月9日|2054年9月8日|工业|出让|抵押|293.51||
|2|苏（2017）无锡市不动产权第0008994号|天竹路2|52,690.00|2015年5月11日|2062年9月27日|工业|出让|抵押|2,602.63||
|3|锡滨国用（2015）第006808号|滨湖区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧|33,305.00|2015年4月17日|2064年4月14日|工业|出让|抵押|1,694.69||

截至本补充法律意见书签署之日，发行人拥有已取得土地证的国有土地总面积合计111,131.50平方米。发行人拥有的土地使用权用于建设办公楼、厂房、仓库等生产经营用房屋建筑物，是发行人经营的关键资源要素。
（三）关于发行人专利及非专利技术的具体情况
1、关于发行人及其子公司拥有的专利及非专利技术
本所律师查验了发行人及子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有128项专利，其中：发明专利53项、实用新型专利75项，除“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”为受让取得外，其他均为原始取得。
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|有效期至|专利权人|
|1|模具清理、上涂料流水线装置|发明专利|ZL200910206285.3|2009.10.15|2029.10.14|发行人|
|2|车床移动中心夹具|发明专利|ZL200910034519.0|2009.08.31|2029.08.30|发行人|
|3|一种铝屑回用工艺|发明专利|ZL200910036021.8|2009.10.16|2029.10.15|发行人|
|4|加工带台阶产品的套式复合刀具|发明专利|ZL200910034520.3|2009.08.31|2029.08.30|发行人|
|5|可涨组合检具|发明专利|ZL200910034516.7|2009.08.31|2029.08.30|发行人|
|6|车床翻转夹具|发明专利|ZL200910034518.6|2009.08.31|2029.08.30|发行人|
|7|一种清洗液|发明专利|ZL200910036022.2|2009.10.16|2029.10.15|发行人|
|8|一种下沉式液压站结构|发明专利|ZL200910206286.8|2009.10.15|2029.10.14|发行人|
|9|制芯机模具切换车|发明专利|ZL201210407285.1|2012.10.24|2032.10.23|发行人|
|10|波纹斜颈一次成型刀|发明专利|ZL201310051261.1|2013.02.16|2033.02.15|发行人|
|11|耐热不锈钢铸件用覆膜砂|发明专利|ZL201310068698.6|2013.03.04|2033.03.03|发行人|
|12|大电流耐高温插|发明|ZL201310467350.4|2013.09.30|2033.09.29|发行人|

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||头插座|专利|||||
|13|一种快速切割成型硅胶片的气动装置|发明专利|ZL201310469875.1|2013.10.10|2033.10.09|发行人|
|14|一种可断屑的割槽刀|发明专利|ZL201310141844.3|2013.04.22|2033.04.21|发行人|
|15|长流道薄壁型箱体的铸造方法|发明专利|ZL201210208288.2|2012.06.25|2032.06.24|发行人|
|16|铝合金无氧化皮浇注装置|发明专利|ZL201210277165.4|2012.08.07|2032.08.06|发行人|
|17|全自动压气机壳落芯装备|发明专利|ZL201410267244.6|2014.06.09|2034.06.08|发行人|
|18|压气机壳转盘浇注机的工艺装备|发明专利|ZL201210407722.X|2012.10.24|2032.10.23|发行人|
|19|一种压气机壳低压铸造用一模四腔模具|发明专利|ZL201410430628.5|2014.08.21|2034.08.20|发行人|
|20|一种可读数的孔距检具|发明专利|ZL201310355241.3|2013.08.15|2033.08.14|发行人|
|21|全自动压气机壳铸件的后处理装备|发明专利|ZL201410028011.0|2014.01.22|2034.01.21|发行人|
|22|一种涡旋发动机用涡轮|发明专利|ZL201510041967.9|2015.01.23|2035.01.22|发行人|
|23|一种涡轮发动机用涡轮轴|发明专利|ZL201510041948.6|2015.01.23|2035.01.22|发行人|
|24|一种浇冒口用无掉砂卡爪|发明专利|ZL201410430630.2|2014.08.21|2034.08.20|发行人|
|25|一种粗精加工一体铣刀|发明专利|ZL201310567689.1|2013.11.14|2033.11.13|发行人|
|26|增压器装配工装|发明专利|ZL201410015003.2|2014.01.14|2034.01.13|发行人|
|27|自控气动升降车|发明专利|ZL201210384259.1|2012.10.12|2032.10.11|发行人|
|28|一种压气机壳流道模具的清砂装置|发明专利|ZL201410852785.5|2014.12.17|2034.12.16|发行人|
|29|一种带脱模装置的金属模|发明专利|ZL201510098964.9|2015.03.03|2035.03.02|发行人|
|30|一种可更换刷片的流道清砂刷|发明专利|ZL201510307458.6|2015.06.05|2035.06.04|发行人|
|31|一种节能型焙烧炉|发明专利|ZL201510307503.8|2015.06.05|2035.06.04|发行人|

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|32|一种带热冲孔的压气壳用无砂芯金属模具|发明专利|ZL201510115502.3|2015.03.09|2035.03.08|发行人|
|33|一种真空熔炼用防溅装置|发明专利|ZL201510307088.6|2015.06.05|2035.06.04|发行人|
|34|一种带热压模与上脱模装置的模具|发明专利|ZL201510134895.2|2015.03.23|2035.03.22|发行人|
|35|一种带热碰模的压气壳用无砂芯金属模具|发明专利|ZL201510166933.2|2015.04.01|2035.03.31|发行人|
|36|一种铣管用降噪器|发明专利|ZL201410714918.2|2014.11.20|2034.11.19|发行人|
|37|能重复使用的浇冒口装备|发明专利|ZL201510166934.7|2015.04.01|2035.03.31|发行人|
|38|压气壳流道的全自动补给装备|发明专利|ZL201410594184.9|2014.10.17|2034.10.16|发行人|
|39|节能型涡壳落芯机|发明专利|ZL201410267287.4|2014.06.09|2034.06.08|发行人|
|40|一种增压活塞|发明专利|ZL201410852802.5|2014.12.17|2034.12.16|发行人|
|41|一种重力浇铸机用上脱模装置|发明专利|ZL201510115503.8|2015.03.09|2035.03.08|发行人|
|42|节能型高效盐芯熔铸炉|发明专利|ZL201310577435.8|2013.11.14|2033.11.13|发行人|
|43|一种涡旋式可变缸甲醇发动机|发明专利|ZL201410837759.5|2014.12.29|2034.12.28|发行人|
|44|节能型盐芯盐的回收装备|发明专利|ZL201310674943.8|2013.12.02|2033.12.01|发行人|
|45|一种流道清砂刷|发明专利|ZL201510307076.3|2015.06.05|2035.06.04|发行人|
|46|一种制芯机用模具快速切换器|发明专利|ZL201510665808.6|2015.10.09|2035.10.08|发行人|
|47|一种离心式磨头|发明专利|ZL201510305459.7|2015.06.05|2035.06.04|发行人|
|48|一种便携式管件快速检渗仪|发明专利|ZL201510224410.9|2015.04.27|2035.04.26|发行人|
|49|一种简单的陶瓷过滤网取件器|发明专利|ZL2016105414500|2016.07.04|2036.07.03|发行人|
|50|一种简易的重力浇铸机用金属模快速切换车|发明专利|ZL2016108185630|2016.08.31|2036.08.30|发行人|
|51|一种重力浇铸机|发明|ZL2015106465628|2015.09.28|2035.09.27|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||用金属模快速切换器|专利|||||
|52|一种可旋转的检测工装|发 明专利|ZL201310412276.6|2013.09.11|2033.09.10|蠡湖铸业|
|53|全自动圆盘射芯机|发 明专利|ZL201310142738.7|2013.04.24|2033.04.23|蠡湖铸业|
|54|浇注机用模具切换车|实用新型|ZL201220545606.X|2012.10.24|2022.10.23|发行人|
|55|一种带配重装置可调定位点的软爪|实用新型|ZL201220538089.3|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|56|增压器机壳的位置度检具|实用新型|ZL201220540541.X|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|57|一种单刃槽铣刀|实用新型|ZL201220539177.5|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|58|一种斜槽铣刀|实用新型|ZL201220539148.9|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|59|自动去毛刺的割槽刀|实用新型|ZL201220653065.2|2012.11.30|2022.11.29|发行人|
|60|一种可防压伤的快捷拆装压板|实用新型|ZL201220651032.4|2012.11.30|2022.11.29|发行人|
|61|自动定心压紧夹具|实用新型|ZL201220539235.4|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|62|增压器进气口加工的专用车刀|实用新型|ZL201220540356.0|2012.10.20|2022.10.19|发行人|
|63|一种壳芯机射砂筒压紧机构|实用新型|ZL201320020461.6|2013.01.16|2023.01.15|发行人|
|64|叶轮压壳专用夹具|实用新型|ZL201320073612.4|2013.02.16|2023.02.15|发行人|
|65|增压器管口加工的专用多功能车刀|实用新型|ZL201320073557.9|2013.02.16|2023.02.15|发行人|
|66|一种壳芯机用放落砂缓冲机构|实用新型|ZL201320020424.5|2013.01.16|2023.01.15|发行人|
|67|防错及快速点数运输托盘|实用新型|ZL201320203885.6|2013.04.22|2023.04.21|发行人|
|68|自动去毛刺复合钻|实用新型|ZL201320209247.5|2013.04.22|2023.04.21|发行人|
|69|节能型快速除气转移包|实用新型|ZL201220644840.8|2012.11.30|2022.11.29|发行人|
|70|过滤片自动补给器|实用新型|ZL201320499244.X|2013.08.16|2023.08.15|发行人|
|71|能重复使用的电|实用|ZL201320509271.0|2013.08.21|2023.08.20|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||加热浇冒口|新型|||||
|72|浇冒口自动倾倒装备|实用新型|ZL201320509100.8|2013.08.21|2023.08.20|发行人|
|73|一种反向倒角刀|实用新型|ZL201320502389.0|2013.08.15|2023.08.14|发行人|
|74|盐芯加料斗|实用新型|ZL201320728621.2|2013.11.14|2023.11.13|发行人|
|75|一种快速换型的位置度检具|实用新型|ZL201320345986.7|2013.06.18|2023.06.17|发行人|
|76|一种铣刀|实用新型|ZL201320650764.6|2013.10.21|2023.10.20|发行人|
|77|一种反向铣刀|实用新型|ZL201320624944.7|2013.10.10|2023.10.09|发行人|
|78|一种可断屑的立铣刀|实用新型|ZL201320719512.4|2013.11.14|2023.11.13|发行人|
|79|一种涡轮发动机用涡轮|实用新型|ZL201420187718.1|2014.04.17|2024.04.16|发行人|
|80|一种能重复使用的浇冒口用快速加温座|实用新型|ZL201420313217.3|2014.06.09|2024.06.08|发行人|
|81|一种盐芯用自动脱模模具|实用新型|ZL201420313220.5|2014.06.09|2024.06.08|发行人|
|82|一种重复使用的浇冒口快速加温用保温座|实用新型|ZL201420313218.8|2014.06.09|2024.06.08|发行人|
|83|一种节能型带温控的能重复使用的浇冒口|实用新型|ZL201420313219.2|2014.06.09|2024.06.08|发行人|
|84|带震动的铝合金自动浇铸装备|实用新型|ZL201420391974.2|2014.07.09|2024.07.08|发行人|
|85|一种叶轮发动机用氮化硅结合碳化硅叶轮|实用新型|ZL201420391978.0|2014.07.09|2024.07.08|发行人|
|86|一种可自动断屑的割槽刀|实用新型|ZL201420382438.6|2014.07.10|2024.07.09|发行人|
|87|一种可防卷屑的槽刀|实用新型|ZL201420382165.5|2014.07.10|2024.07.09|发行人|
|88|一种带定位槽的无掉砂浇冒口|实用新型|ZL201420488984.8|2014.08.21|2024.08.20|发行人|
|89|一种喷砂嘴|实用新型|ZL201420740328.2|2014.11.20|2024.11.19|发行人|
|90|一种涡旋发动机机壳|实用新型|ZL201520056439.6|2015.01.23|2025.01.22|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|91|一种快速熔盐炉|实用新型|ZL201520285327.8|2015.04.27|2025.04.26|发行人|
|92|一种带自动加压装置的防治缩松的模具|实用新型|ZL201520285326.3|2015.04.27|2025.04.26|发行人|
|93|一种电磁气接头|实用新型|ZL201420740330.X|2014.11.20|2024.11.19|发行人|
|94|一种铝合金产品用快速打码机|实用新型|ZL201520384987.1|2015.06.05|2025.06.04|发行人|
|95|一种手持式铝合金产品打码器|实用新型|ZL201520386534.2|2015.06.05|2025.06.04|发行人|
|96|一种不挂铝压铁|实用新型|ZL201520386441.X|2015.06.05|2025.06.04|发行人|
|97|一次性油烟吸附装置|实用新型|ZL201520386336.6|2015.06.05|2025.06.04|发行人|
|98|节能型智能废气处理装置|实用新型|ZL201520386946.6|2015.06.05|2025.06.04|发行人|
|99|耐用喷砂枪|实用新型|ZL201520397640.0|2015.06.10|2025.06.09|发行人|
|100|可自动断屑的割槽刀|实用新型|ZL201520500886.6|2015.07.10|2025.07.09|发行人|
|101|一种割槽刀|实用新型|ZL201520501437.3|2015.07.10|2025.07.09|发行人|
|102|一种重力浇铸机用金属模快速切换器|实用新型|ZL201520776777.7|2015.09.28|2025.09.27|发行人|
|103|一种冷加工的压气机壳|实用新型|ZL201520988370.0|2015.11.27|2025.11.26|发行人|
|104|一种结构简单的重力浇铸机用金属模快速切换器|实用新型|ZL201620058647.4|2016.01.15|2026.01.14|发行人|
|105|一种带透气装备的金属模|实用新型|ZL201620058648.9|2016.01.15|2026.01.14|发行人|
|106|一种打码机工装|实用新型|ZL201620088013.3|2016.01.22|2026.01.21|发行人|
|107|一种简易经济的透气塞|实用新型|ZL201620069405.5|2016.01.20|2026.01.19|发行人|
|108|一种带盖浇冒口|实用新型|ZL201620398176.1|2016.04.28|2026.04.27|发行人|
|109|一种能重复使用的石墨浇冒口|实用新型|ZL201620398178.0|2016.04.28|2026.04.27|发行人|
|110|一种免浇冒口金属模|实用新型|ZL201620480063.6|2016.05.19|2026.05.18|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|111|一种汤勺机用保温炉炉盖|实用新型|ZL201620617136.1|2016.06.08|2026.06.07|发行人|
|112|一种除烟装备|实用新型|ZL201620617138.0|2016.06.08|2026.06.07|发行人|
|113|一种简单的陶瓷过滤网取件器|实用新型|ZL201620731646.1|2016.07.04|2026.07.03|发行人|
|114|一种薄壁箱体的精密铸造装备|实用新型|ZL201620730905.9|2016.07.04|2026.07.03|发行人|
|115|一种电加热分流器|实用新型|ZL201620883783.7|2016.08.08|2026.08.07|发行人|
|116|一种简易的重力浇铸机用金属模快速切换车|实用新型|ZL201621054181.7|2016.08.31|2026.08.30|发行人|
|117|一种铝屑连续脱水机|实用新型|ZL201621083543.5|2016.09.22|2026.09.21|发行人|
|118|一种重力浇铸机用全自动双冒口装备|实用新型|ZL201620398177.6|2016.04.28|2026.04.27|发行人|
|119|一种全自动铝屑回收装备|实用新型|ZL201621083544.X|2016.09.22|2026.09.21|发行人|
|120|重力浇铸机用金属模油冷装备|实用新型|ZL201320111725.9|2013.03.13|2023.03.12|发行人|
|121|可调式维压圈|实用新型|ZL201621175415.3|2016.10.27|2026.10.26|发行人|
|122|一种铝液炉用真空保温套|实用新型|ZL201620883782.2|2016.08.08|2026.08.07|发行人|
|123|全自动去毛刺装备|实用新型|ZL201320298663.7|2013.05.29|2023.05.28|蠡湖铸业|
|124|一种增压器机壳二次进气口一次成型刀|实用新型|ZL201320569941.8|2013.09.16|2023.09.15|蠡湖铸业|
|125|一体式制芯机模具切换装置|实用新型|ZL201320569942.2|2013.09.16|2023.09.15|蠡湖铸业|
|126|一种钢蜗壳铸件的自动分切线|实用新型|ZL201720003458.1|2017.01.02|2027.01.01|蠡湖铸业|
|127|一种带支管的蜗壳|实用新型|ZL201720003459.6|2017.01.02|2027.01.01|蠡湖铸业|
|128|一种带内窥镜的注胶器|实用新型|ZL201720003457.7|2017.01.02|2027.01.01|蠡湖铸业|

公司拥有的上述专利技术，除“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变
缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”目前尚未应用于公
司目前的生产工艺外，其余均已应用于现有产品的生产经营中。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述专利法律状态均为有
效；上述专利不存在与他人共有专利的情形，发行人拥有的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
2、关于发行人拥有的商标权
本所律师查验了发行人拥有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）对发行人拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对发行人拥有的境外商标进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标权如下：
（1）发行人拥有的在中国境内注册的商标
|||||||
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|序号|商标名称|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|核定服务项目或核定使用商品范围|
|1||4310235|第7类|2017年04月07日至2027年 04月06日|增压器（内燃机配件）；涡轮增压器（内燃机配件）|
|2||3423446|第7类|2014年 7月7日至2024年 7月6日|涡轮增压器（内燃机配件）|

（2）发行人拥有的在境外注册的商标
根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，发行人的 商标已于 2014年 12月 18日获得世界知识产权组织的国际注册，注册号为1246159，商标图形要素分类为26.4，该商标已在法国、德国、意大利、罗马尼亚、斯洛伐克获得保护，该等商标有效期自 2014年 12月 18日至2024年12月18日。
根据本所律师的核查，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，并取得国家工商行政管理总局及世界知识产权组织颁发的《商标注册证》。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的上述商标均在使用，法律状态均为有效；发行人不存在与他人共有商标的
情形，发行人拥有的商标不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于发行人继受取得专利技术的具体情况
1、继受方式取得的专利技术名称及用途、资源要素内容
本所律师查阅了发行人继受取得的专利技术的登记证书及转让相关文件。根据本所律师的核查，发行人继受取得的专利技术名称及用途、转让的资源要素内容具体如下：
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|专利名称|专利转让方名称|用途|转让的资源要素内容|
|节能型高效盐芯熔铸炉|无锡夕阳康科技有限公司|一种以盐芯为原材料，用于制造带有复杂型腔的铸件的制芯设备|一种节能型高效盐芯熔铸炉，包括真空机构，熔融机构，搅拌机构，控制机构；真空机构设置有真空炉壳体、真空炉盖、视镜，熔融机构设置有感应加热圈、支架、不锈钢熔融锅；搅拌机构设置有搅拌架、搅拌棒、搅拌电机；控制机构设置有倾倒控制杆、真空控制阀、转台、转台控制踏板；转台上设置有多个工位，能设置多付盐芯模具；采用真空炉壳体使不锈钢熔融锅、盐芯模具处于真空气氛中进行熔融、真空浇铸，保证了盐芯产品的质量；采用感应加热对不锈钢熔融锅、搅拌棒进行加热熔融盐芯材料，不但提高工效还节能；采用搅拌棒在浇铸过程进行搅拌混合，确保产品质量；采用多工位转台放置盐芯模具，提高了真空熔铸炉的利用率与产能，节约成本。|
|一种涡旋式可变缸甲醇发动机|邵宏|一种以甲醛代替柴油、汽油为燃料的发动机|一种涡旋式可变缸甲醇发动机，包括无油涡旋供气机构，叶轮发动机机构，燃烧喷射机构，叶轮机构，冷却机构；设置有无油涡旋压缩机，涡旋压缩机的涡压机进气前端设置有涡轮增压器；燃烧喷射机构设置有燃烧喷射室，两用电机上设置有高压甲醇泵，高压甲醇泵上设置有高压甲醇喷嘴；叶轮机构设置有主轴、主机自冷风轮，叶轮、无油轴承；技术效果在于：采用无油涡旋压缩机为发动机提供压缩气体，采用利用尾气能量的涡轮增压器为无油涡旋压缩机提高供气压力，提高空燃比；采用带有封闭段功能的叶轮，加大了运力扭距，点火器工作直接向叶轮喷射推力，节省燃料提高可控性，满足人类出行又健康的要求。|
|节能型盐芯盐的回收装备|无锡夕阳康科技有限公司|一种用于生产过程中废旧盐芯的回收及循环使用|一种节能型盐芯盐的回收装备，包括洗芯机构，脱水机构，蒸发机构，循环机构；洗芯机构设置有水箱、产品、集砂板、浓液阀，脱水机构设置有脱水桶、搅拌机、盐水分离干燥器、炉气干燥阀、出液阀、出盐阀，蒸发机构设置有空压机余热蒸发器、冷凝器、溶剂罐，循环机构设置有循环阀、循环泵等，采用洗芯喷嘴对产品中的盐芯进行溶解脱芯；采用循环泵进液管上设置的|

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|-|-|-|-|
|||的设备|循环阀、回用阀进行切换，保证冲洗的供给；采用浓液阀把饱和的盐液放入脱水机构放入溶剂、搅拌机搅拌脱水，使盐液中的盐结晶沉淀；用炉气干燥阀供入熔铝炉尾气，对分离出的结晶盐干燥放入储盐桶；采用空压机余热蒸发器对分离液进行蒸馏，使溶剂、低盐水分离重复利用，节水能节成本低。|
|盐芯加料斗|邵宏|一种盐芯制作过程中的原材料添加设备|一种盐芯加料斗，涉及铸造工具，包括料斗机构，震动机构，放料机构；所述料斗机构设置有料斗、放料口、刮料压实器；所述震动机构设置有震动器、开关，震动罩；所述放料机构设置有放料阀、放料压杆、控制线；本实用新型的技术效果在于：采用料斗放置定量的盐芯配制料，随手使用，不但方便操作又减少工序；采用震动器加快了配制料的流速，提高了加料速度；采用放料压杆控制放料阀，提高了盐芯加料斗的操控性；采用设置于放料口一侧的刮料压实器，提高了盐芯加料斗的功能，提高加料工效。|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在取得方式为技术转让的非专利技术。
2、转让方情况及其与发行人关联关系情况
（1）专利转让基本情况
本所律师查阅了发行人继受取得专利相关“申请人变更协议书”和“手续合格通知书”。根据本所律师的核查，2017年2月，发行人与无锡夕阳康科技有限公司签订“申请人变更协议书”，约定：无锡夕阳康科技有限公司将专利“节能型高效盐芯熔铸炉”的专利权转让给发行人，其权利归属于发行人所有。无锡夕阳康科技有限公司报酬所需条件分别是（1）在取得专利项目申报核准的经费中获得百分之二十；（2）在取得有价值的评估书后，得到一定额度的奖金；（3）在该专利获得的收入中提取百分之十。
2017年2月，发行人与邵宏签订“申请人变更协议书”，约定：邵宏将专利“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”的专利权转让给发行人，其权利归属于发行人所有。邵宏报酬所需条件分别是（1）在取得专利项目申报核准的经费中获得百分之二十；（2）在取得有价值的评估书后，得到一定额度的奖金；（3）在该专利获得的收入中提取百分之十。
2017年2月，发行人与无锡夕阳康科技有限公司签订“申请人变更协议书”，
约定将“节能型盐芯盐的回收装备”的申请人变更为发行人，其权利归属于发行人。
2017年2月，发行人与邵宏签订“申请人变更协议书”，约定将“盐芯加料斗”的申请人变更为发行人，其权利归属于发行人。
2017年3月，中华人民共和国国家知识产权局分别出具“手续合格通知书”，确认上述专利的专利权人已变更为发行人。
（2）转让方情况
本所律师与转让方邵宏进行了访谈，登录国家企业信用信息公示网对无锡夕阳康科技股份有限公司的基本信息进行了搜索。根据本所律师的核查，发行人上述受让取得的四项专利的转让方具体情况如下：
邵宏，1957年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为32020319570214****。1969年至2002年，历任无锡电影胶片厂统计员、分厂厂长；2002年至2012年，任无锡刚正精密吸铸有限公司经理；2012年至今，任发行人铸造工程师；2015年至今，任无锡夕阳康科技有限公司执行董事。
无锡夕阳康科技有限公司，成立于2015年2月10日，法定代表人邵宏，注册资本1万元人民币，注册号320203000138082，住所位于无锡市南长区阳光城市花园B区1号306，经营范围为：工业自动化控制系统装置的研究与开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为向地方企业提供技术开发、专利申报等服务。邵宏为无锡夕阳康科技有限公司执行董事、实际控制人，持有其100%的股权。
邵宏虽为发行人员工，但其转让给发行人2项专利的相关开发工作由其自主独立完成，未使用发行人的研发设施，也未违反发行人相关禁止性规定，因此不属于职务发明。
（3）转让方与发行人关联关系情况
本所律师将邵宏、无锡夕阳康科技有限公司与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单进行了比对。根据邵宏出具的承诺函以及本所律师的核查，除邵宏本人在发行人处任职外，邵宏、无锡夕阳康科技有限公司与发行人
及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
3、转让合法合规性及定价公允性
报告期内，发行人转让方式取得的专利共计4项，均与原专利申请人（专利权人）签署了“申请人变更登记协议书”，并办理完毕变更登记手续，转让过程合法合规。
发行人转让方式取的专利原专利申请人（专利权人）为同一实际控制人邵宏，虽然4项专利分别签署“申请人变更登记协议书”，但实际为打包转让。报酬定价方式系双方协商结果，且以专利未来的实际经济收益为计价基础，定价公允。
4、转让技术的重要性
发行人继受取得的4项专利，其所应用的生产工艺均与发行人目前所使用的生产工艺不同。其中“节能型高效盐芯熔铸炉”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”所应用的压气机壳生产工艺均以“盐芯”作为原材料进行“制芯”工序，发行人现有生产工艺则以“覆膜砂”作为原材料进行“制芯”工序，相较于发行人现有工艺，继受取得的专利不属于主流工艺，系根据客户特殊需求而设计的特殊工艺，目前应用成本较高、暂不具备实用性，发行人继受取得的目的系为满足未来可能出现的客户对特殊产品的特定设计需求而进行的技术储备；“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”所应用的产品为以甲醛为燃料的发动机，发行人所生产的产品则为以柴油、汽油为燃料的发动机所配套涡轮增压器压气机壳/涡轮壳，二者所使用的生产工艺不同，发行人继受取得的目的系为满足未来可能出现的新能源汽车需求而进行的技术储备。
综上，发行人继受取得的专利系为满足技术储备的需要，尚未应用于发行人目前的生产工艺。
5、合同履行情况及是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与转让方已根据双方签订的“申请人变更协议书”，完成相关专利权人变更登记；该等协议书系双方真实意思的表示，且对双方的权利义务均作出明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）关于发行人无形资产是否存在限制或约束、纠纷或潜在纠纷的核查
本所律师查阅了发行人将无形资产质押给银行的借款协议及对应的担保协
议。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要无形资产除土地使用权已作为银行借款担保抵押给借款银行，存在限制或约束，其余无形资产均不存在限制或约束。土地使用权抵押具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权性质|抵押权人|主债权金额（万元）|主债权期限|备注|
|1|长期借款|江苏银行|10,000|2014.02.08-2018.02.07|“苏（2017）无锡市不动产权第0008994号”不动产权、“锡滨国用（2015）第006808号”土地使用权|
|2|短期借款|江苏银行|3,000|2017.03.28-2018.03.16|“锡滨国用（2015）第009602号”土地使用权、“苏（2017）无锡市不动产权第0008994号”不动产权抵押|
|3|短期借款|江苏银行|USD200|2017.05.25-2018.05.24||
|4|短期借款|江苏银行|900|2017.07.27-2018.05.26||
|5|短期借款|江苏银行|1,100|2017.08.29-2018.04.28||
|6|短期借款|江苏银行|1,000|2017.09.05-2018.04.25||
|7|短期借款|江苏银行|1,000|2017.09.28-2018.05.27||
|8|短期借款|江苏银行|500|2017.09.29-2018.05.28||
|9|短期借款|江苏银行|1,500|2017.10.30-2018.04.29||
|10|短期借款|江苏银行|60|2017.11.02-2018.05.01||
|11|短期借款|江苏银行|300|2017.11.02-2018.05.01||
|12|短期借款|江苏银行|10,000|2018.01.24-2018.02.07|“苏（2017）无锡市不动产权第0008994号”不动产权、“锡滨国用（2015）第006808号”土地使用权、“锡滨国用（2015）第009602号”土地使用权|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要无形资产不存在纠纷或
潜在纠纷。
二十三、关于发行人的核心技术和研发（《反馈意见》“二、信息披露问题”第35条）
（一）关于发行人技术和研发独立性的核查
1、发行人技术和研发独立性的核查
本所律师就发行人的研发体系与发行人的总经理进行了访谈，查阅了发行人研发中心相关制度文件及其获得的荣誉资质，取得发行人研发团队名单，查阅核心技术人员简历，发行人持有的专利证书及相关说明书并将证书登记的发明人信息与取得的发行人员工花名册进行比对。根据本所律师的核查，发行人技术和研发的独立性主要体现在如下几个方面：
（1）拥有独立的研发体系
发行人作为具有自主创新能力的高新技术企业，经过多年的探索和改进，现已形成了涵盖核心技术人员和相应支持部门的研发中心制研发体系，研发中心已被江苏省科学技术厅认定为“江苏省涡轮增压器壳体工程技术中心”和“江苏省企业技术中心”。发行人现有的研发体系适应了定制化产品研发的特点，能够满足自身研发需求，具备独立性。
（2）拥有独立的研发人员
截至 2017年 6月末，发行人拥有研发人员 277名，占员工总数的比例为11.35%。发行人研发团队系通过外部引进和内部培养相结合的手段经长期积累而形成的，具有较高的专业技术水平和丰富的实践经验，其中核心技术人员有从业经验达 30年的资深专家，亦有享受过国务院专家津贴的技术权威。上述核心技术人员不存在对外兼职情况，具备独立性。
（3）拥有独立的研发成果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计拥有128项专利，其中：发明专利53项、实用新型专利75项，除4项为受让取得外，其他均为原始取得。发行人目前拥有专利的专利权人均为发行人或蠡湖铸业，不存在合作开发的情形，研发成果具备独立性。
本所认为，发行人技术、研发独立，不存在依赖外部购买或合作开发等方式取得技术或进行研发的情况。
2、发行人技术来源情况的核查
本所律师登录国家专利局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；发行人拥有的核心技术均来源于自主研发，不存在来源于联合开发的核心技术。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员
1、对发行人研发的具体贡献
本所律师查阅了发行人董监高与其他核心人员的简历。根据本所律师的核查，发行人上述人员的简历及其对研发贡献的具体情况如下：
（1）王洪其，1950年1月出生，自蠡湖叶轮成立以来，王洪其先生一直从事公司的生产经营工作，现任发行人董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董事长。
王洪其先生对公司研发的具体贡献主要包括：全面负责公司经营管理；构建具有自主创新能力的研发体系；制定研发战略方向。
（2）刘静华，1964年11月出生，1983年至 1985年，任无锡市蠡园乡蠡湖村助理会计；1985年至1988年，任无锡市蠡湖风机厂主办会计；1988年至 1994年，任无锡蠡湖皮革制品厂主办会计；自蠡湖叶轮成立以来，刘静华女士一直从事公司的生产经营工作，现任发行人董事兼副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真董事。
刘静华女士负责管理公司行政部，对公司研发不存在直接贡献。
（3）史开旺，1974年7月出生，1997年起在公司工作，现任发行人董事、副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真董事。
史开旺先生对公司研发的具体贡献主要包括：管理和运营研发中心；总体负责压气机壳研发项目，成功开发了“带有水循环冷却系统的燃料电池中间壳组
件”、“带有水循环冷却系统的压气机壳”、“双叶轮增压器薄壁压气机壳”等具有重大技术意义的关键新产品；主导模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术等压气机壳生产核心技术的开发。
（4）王晓君，1978年11月出生，2005年起在公司工作，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书、蠡湖铸业董事、蠡湖至真监事。
王晓君女士负责管理公司证券部，对公司研发不存在直接贡献。
（5）戴小林，1980年1月出生，2008年至2013年，历任昆山启迪科技园发展有限公司项目经理、经理、创新中心副主任；2013年至今，历任苏州国发创业投资控股有限公司研究中心高级研究员、副总经理、总经理、战略发展部总经理。
戴小林先生为公司外部董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（6）许颙良，1970年 7月出生，1993年至 1996年，任华泰证券股份有限公司员工；1996年至2004年，任招商证券股份有限公司投资银行部副总经理；
2004年至2009年，任江苏金茂国际投资咨询有限公司常务副总经理；2009年至今，任江苏金茂投资管理有限公司、江苏金茂投资管理股份有限公司董事、常务副总裁兼董事会秘书。
许颙良先生为公司外部董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（7）祝祥军，1969年10月出生，1993年至1997年，任无锡苏南日用工业品(集团)公司会计；1997年至2009年，任江苏公证天业会计师事务所高级经理；
2009年至2015年，任江苏阳光集团有限公司总经理助理；2015年至今，任江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监。
祝祥军先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（8）马朝臣，1959年 5月出生，1984年至 1992年，历任吉林工业大学教
师、博士研究生；1992年至今，历任北京理工大学博士后、教师。
马朝臣先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（9）冯晓鸣，1975年 1月出生，1997年至 1998年，任无锡松下冷机压缩机有限公司成本会计；1998年至2002年，任洋马农机（中国）有限公司经营企划系长；2002年至2005年，历任恩欧凯防振橡胶（无锡）有限公司管理部课长、副部长、部长；2005年至2006年，任住化电子材料科技（无锡）有限公司采购物流课课长；2006年至 2009年，任无锡和通货运代理有限公司总经理；2009年至2016年，任江苏开炫律师事务所律师；2016年至今，任北京大成（无锡）律师事务所律师。
冯晓鸣先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（10）曹鸣峰，1976年11月出生，1998年起在公司工作，现任公司质保部经理、监事会主席。
曹鸣峰先生负责管理公司质保部，对公司研发不存在直接贡献。
（11）何进先生：1984年 12月出生，2006年至 2008年，任中国商用飞机有限责任公司电子工程师；2008年至2011年，任北京网聘咨询有限公司上海分公司咨询顾问；2013年至今，任英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司投资副总监。
何进先生为公司外部监事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直接贡献。
（12）潘杰，1982年12月出生，2004年起在公司工作，现任公司采购总监、职工代表监事、蠡湖金属监事。
潘杰先生负责管理公司采购部，对公司研发不存在直接贡献。
（13）徐建伟，1975年 10月出生，1998年至 2005年，历任无锡市燃气总公司输配公司副总经理、办公室主任；2005至2011年，历任无锡华润燃气有限
公司办公室经理、采购总监，无锡华润车用气有限公司、无锡华润天然气汽车加气站有限公司董事兼总经理；2011年起在公司工作，现任公司副总经理、蠡湖金属董事、蠡湖铸业董事兼总经理。
徐建伟先生对公司研发的具体贡献主要包括：负责涡轮壳业务的经营管理；
构建涡轮壳产品的研发体系；制定涡轮壳产品的研发战略方向。
（14）吴昌明，1983年1月出生，2005年至2006年，任江西麒麟化工有限公司主办会计；2006年至2007年，任上海黄金搭档生物科技有限公司北京分公司财务会计；2007年至2012年，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2012年起在公司工作，现任公司财务总监。
吴昌明先生负责管理公司财务部，对公司研发不存在直接贡献。
（15）陈义标，1965年1月出生，1987年至2002年，任宜昌船舶柴油机有限公司工艺工程师；2002年至2008年，任无锡宏源集团技术中心项目经理；2008年至2015年，任江苏安泰动力机械有限公司生产副总经理；2015年至今在公司工作，现任公司胡埭工厂生产总监。陈义标先生先后在行业内刊上发表论文多篇，如《数学模型的建立与宏程序的运用》（船舶内燃机制造）、《优化加工程序以保证型面加工的粗糙度》（纺机加工论文竞赛二等奖）等。
陈义标先生对公司研发的具体贡献主要包括：负责压气机壳产品生产管理；
主导车间平面设计、产线标准化、工装优化设计，实现工装的快速切换。
（16）谈东，1965年11月出生，研究员级高级工程师，享受过国务院专家津贴。1988年至2006年，历任国营（3257）群力铸锻厂技术员、车间主任、副厂长；2006年至2011年，历任无锡烨隆精密机械有限公司设备部经理、铸造部经理；2011年至今在公司工作，现任蠡湖铸业董事兼技术中心总工程师。
谈东先生对公司研发的具体贡献主要包括：总体负责涡轮壳铸造相关研发项目的开发，成功开发了“双流道带三个排气口涡轮壳”、“双流道集成排气歧管涡轮壳”、“连体排气管涡轮壳”等具有重大技术意义的关键新产品。
2、董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形
本所律师查阅了在发行人任职的上述人员与发行人签署的竞业禁止协议和保密协议。根据本所律师的核查，发行人已与内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订了《劳动合同》，并与高级管理人员、其他核心人员签订了《员工保密协议书》、《竞业限制协议》。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员严格遵守相关协议约定和法律法规的规定，不存在违法竞业禁止和保密协议的情形。
（三）关于发行人报告期内的研发费用和技术开发费
本所律师查阅了发行人报告期各期研发费用明细表、报告期内研发项目立项批准文件及备案文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人研发费用包含职职工薪酬、直接投入、折旧与摊销及其他，其中：职工薪酬指从事研发活动的相关人员的薪酬，包含工资、奖金、社保、住房公积金、福利费等；直接投入系研发活动直接领用的材料费用、水电气等动力费用、委托外部单位设计研发图纸及检验费用等；折旧与摊销及其他包含用于研发活动的设备、研发人员办公场所的折旧费用以及研发活动使用的软件的摊销费用等。
报告期内，发行人研发费用具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017 年 1-6月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|职工薪酬|1,030.03|1,645.33|1,284.04|856.65|
|直接投入|421.32|569.26|481.71|409.93|
|折旧与摊销|138.59|175.00|148.71|137.58|
|合 计|1,589.94|2,389.59|1,914.47|1,404.15|

报告期内，为满足产能扩张需要和持续增长的订单需求，发行人研发项目数量持续增加。2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，发行人在研发的项目数量分别是8、10、14、17，在研发项目数量的增加使得发行人研发人员投入、研发领用的材料费、耗用的燃料与动力费等相关费用持续增加。
本所认为，报告期内，发行人研发费用与在研发项目相匹配，各项研发支出具有合理性。
（四）关于发行人持续经营能力和成长性的核查
本所律师与发行人副总经理史开旺进行了访谈，查阅发行人报告期各期销售
明细表、压气机壳和涡轮壳产品入库量、销量、瓶颈工序产能等统计数。根据本所律师的核查，发行人持续经营能力和成长性分析具体如下：
1、产业政策对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
近年来，我国及发行人产品主要出口国家和地区针对汽车行业以及内燃机行业制定的产业政策均围绕“节能减排”展开，并对本地区生产和销售的汽车燃料经济性水平和污染物排放标准设定了明确的考核指标和考核时间节点。
涡轮增压器作为实现汽车“节能减排”的重要工具，随着未来几年各国政府对汽车“节能减排”考核时间节点的陆续到来，涡轮增压器在新车中的配置水平将进一步提高，除传统中、大排量车型外，小排量车型和混合动力车型也将越来越多配置涡轮增压器。对发行人持续盈利能力及成长性产生积极影响。
2、下游行业市场波动及需求规模变化、市场容量及变化趋势对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
根据霍尼韦尔 2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，预计全球车用涡轮增压器销量将从 2016年的 3,800万台增长至 2021年的 5,200万台，五年累计销量2.32亿台，年均复合增长率6.47%，涡轮增压器主要零部件与涡轮增压器为1:1的配套关系，涡轮增压器销售的持续增加直接导致配套零部件的市场容量持续增加，对发行人持续盈利能力及成长性产生积极影响。
3、主要产品生命周期及所处阶段对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
发行人主要产品作为涡轮增压器关键零部件，普遍应用于使用涡轮增压技术的传统燃油汽车和混合动力汽车，目前处于产品生命周期中的成长期，未来仍具有较大的增长空间，对发行人持续盈利能力及成长性具有积极影响。
4、技术更新换代周期及新产品研发周期对发行人持续盈利能力及成长性的影响
经过多年发展，发行人已在所处行业技术领域取得了一定的成果，但受到研发场地、研发设备和研发人员限制，现有资源已不能满足发行人不断增加的技术
更新换代需求。若发行人不能够保持技术的持续更新，并及时开发出满足客户需求的新产品，发行人将面临技术更新不力、新品开发不及时，对持续盈利能力及成长性产生不利影响。
涡轮增压技术的潜在替代技术为纯电动技术。但现阶段，纯电动汽车因为生产技术尚不完善、使用成本较高、配套设施不健全等因素，尚未普遍推广与使用，正处于产品生命周期中的导入期。未来，如果纯电动汽车的核心技术得以突破，纯电动汽车的产量与销售数量爆发式增加，将导致涡轮增压器零部件产品生命周期进入成熟期甚至衰退期。若发行人届时未能及时向纯电动汽车零部件领域延伸，将会对发行人持续盈利能力及成长性产生不利影响。
5、报告期内的产品价格波动对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
报告期内，发行人压气机壳销售规模较大，型号众多，销售价格基本保持稳定，未发生重大变化；涡轮壳处于发展初期，产品型号不多，销售价格随着产品型号的不同有所波动。上述产品价格变动具有合理性，符合行业特征，发行人产品毛利率水平保持持续增长态势，因此，产品价格波动对发行人持续盈利能力及成长性不构成重大不利影响。
6、产能饱和程度及产销率对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
报告期内，发行人通过增加厂房、设备的投入以及技术改造等持续增加压气机壳和涡轮壳的产能，但由于业务规模快速扩张，产能利用率仍迅速提升。发行人面临的产能瓶颈问题未来如不能及时解决，将削弱产品交付能力，进而对持续盈利能力及成长性产生不利影响。
报告期内，发行人压气机壳的产量持续增加，产销率始终维持在较高水平；
涡轮壳产销率总体呈上升态势，前期产销率低的主要原因为涡轮壳产品型号较少，部分产品因产品更新换代、终端厂商调试时间延长、下游配套车型销售未达预期等偶发性因素，发生销售出库变慢、销售周期变长的情形。2017年1-6月，发行人压气机壳、涡轮壳产销率分别达95.04%、87.32%，较高的产销率水平有利于发行人在此基础上进一步扩大生产规模。但如果再度因上述偶发性因素导致大批产品销售周期延长，将可能降低产销率水平，影响对未来新增产能的消化，
进而对持续盈利能力及成长性产生不利影响。
二十四、关于发行人募集资金投资项目（《反馈意见》“四、其他问题”第54条）
（一）关于发行人募集资金投资项目可行性分析
本所律师与发行人的总经理进行了访谈，查阅了江苏省工程咨询中心出具的募集资金投资项目《可行性研究报告》以及报告相关附件、发行人第一届董事会第十五次会议对募集资金投资项目可行性进行审议的文件资料、发行人设备清单、产能测算表、入库明细表等。根据本所律师的核查，发行人年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目投资概算的可行性分析如下：
1、发行人具备与生产规模扩大相适应的管理能力
报告期内，发行人通过增加厂房、设备等固定资产投资以及技术改造等方式持续增加压气机壳产能，压气机壳的产能、产量均持续增长。发行人作为全球具有重要影响力的压气机壳制造商，已建立起符合国际标准且行之有效的质量管理体系以及一支行业经验丰富的管理团队，管理水平获得跨国涡轮增压器制造商的广泛认可。发行人积累的与生产规模持续扩大相适应的管理能力有利于本项目的顺利实施。
2、发行人具备与生产规模扩大相适应的盈利能力
报告期内，发行人压气机壳的产能、产量持续增加，但产销率始终维持在较高水平，且盈利能力较强。发行人多年来专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售，产品质量得到客户广泛认可。发行人与主要客户建立的良好合作关系，在行业内形成了良好的市场口碑，有利于发行人持续获得行业新增订单，从而保证产销率持续维持在较高水平，产品毛利良好。发行人具备与生产规模扩大相适应的盈利能力。
3、发行人具备项目所需的生产经验和工艺技术
发行人自 2006年起即开始从事涡轮增压器压气机壳的研发、生产和销售，
在模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等领域积累了丰富的生产经验和工艺技术，掌握了模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等压气机壳相关核心技术。本项目是在发行人已有核心技术的基础上通过购置先进的制芯、浇注、清洗、机加工、检测及公用辅助设备实现生产单元和生产线的自动化升级，因此，发行人已具备项目所需的生产经验和工艺技术。
4、行业领先地位有利于项目的顺利实施
2016年，发行人压气机壳市场占有率18.35%，2016年以来，发行人前五大客户均为涡轮增压器行业排名前五的制造商，发行人已经成为全球具有重要影响力的压气机壳生产商。压气机壳行业企业数量众多，仅少部分领先企业具备国际竞争力，发行人较大的生产规模和市场占有率保证了发行人的大批量交付能力，降低了因订单突然增加而导致的延期交付风险，有利于发行人获得行业客户的大批量订单。因此，发行人现有市场地位及与客户良好的合作关系为发行人下一步发展奠定了良好的基础，发行人行业领先地位有利于项目的顺利实施。
5、市场规模持续扩大有利于新增产能消化
（1）符合行业发展趋势
近年来，我国及发行人产品主要出口国家和地区针对汽车行业以及内燃机行业制定的产业政策和发展规划均以“节能减排”为共同目标，并对本地区生产和销售的汽车燃料经济性水平和污染物排放标准设定了明确的考核指标和考核时间节点。随着未来几年各国政府对汽车“节能减排”考核时间节点的陆续到来，涡轮增压器在新车中的配置水平将进一步提高，除传统中、大排量车型外，小排量车型和混合动力车型也将越来越多配置涡轮增压器。
发行人压气机壳为涡轮增压器的关键零部件，我国及主要出口国家、地区相关产业政策和发展规划对发行人业务规模扩大具有积极影响。随着“节能减排”政策在全球范围内的普遍实施，压气机壳市场规模未来也将大幅提升。
（2）市场容量较大
根据霍尼韦尔 2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，2016-2021
年，全球车用涡轮增压器销量将从 3,800万台增长至 5,200万台，年均复合增长率6.47%；我国车用涡轮增压器年销售数量将从 750万台增长至 1,350万台，年均复合增长率12.47%。压气机壳为涡轮增压器零部件，与涡轮增压器为 1:1的配套关系，涡轮增压器以及配套压气机壳市场容量的持续扩大将有助于发行人新增压气机壳产能的消化。
（3）计划订单可满足项目新增产能消化
发行人所属汽车及零配件生产行业具有一定的前瞻性和计划性，发行人均是按照客户下达的计划订单安排生产。发行人某一具体型号的产量从项目合同签署到量产结束需要经历两个阶段，第一阶段：从签署项目合同到项目首次量产，商务部门签署项目合同，研发中心根据客户要求进行过程设计、模具工装开发、样件制造、试生产及量产过程的技术开发和确认，新产品通过客户 PPAP最终审核，项目首次量产，该阶段一般历时1-2年；第二阶段：项目首次量产到量产结束，该阶段一般历时5年以上。因此，发行人可以根据现有产品生产情况及已经签署的项目合同预测未来需要交付的产品数量情况。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投资项目年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目投资概算具备可行性。
（二）关于发行人募集资金投资项目与发行人现有能力相适应情况的核查
本所律师查阅了发行人经审计的财务报表，拥有的专利证书、ISO/TS16949质量体系认证证书及质量控制相关的规章制度文件、客户向发行人颁发的荣誉证书以及股份有限公司设立以来的公司治理文件等资料。根据本所律师的核查，发行人募集资金投资项目与发行人现有能力相适应情况分析如下：
1、募集资金投资项目与发行人生产规模相适应
2016年末，发行人资产总额为 117,455.73万元；2016年，发行人压气机壳产能为 700.47万件，产量为 716.19万件。本次募集资金投资项目投资总额为69,071.0万元，占发行人资产总额的比例为58.81%；项目达产后新增压气机壳产能和产量各 600万件，较 2016年分别增长85.66%、83.78%。2016年，发行人压气机壳市场占有率18.35%，作为全球具有重要影响力的压气机壳生产商，发
行人已具备管理较大规模资产及较大项目投资的经验和能力。本次募集资金投资项目是在现有压气机壳业务的基础上，通过技术改造和增加投入的方式扩大生产规模，发行人有能力顺利完成项目建设并消化新增产能。
2、募集资金投资项目与发行人财务状况相适应
2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月，发行人实现营业收入分别为40,290.79万元、53,992.71万元、79,803.21万元、44,747.79万元，净利润分别为 -572.90万元、1,407.15万元、8,954.75万元、5,302.93万元，发行人具有较强的盈利能力，预计募集资金投资项目达成后将进一步推动营业收入的持续增长，增强盈利能力；同时随着盈利能力的持续提升，发行人短期偿债能力不断增强，但由于发行人对于项目建设的资金需求不断加大，仅依靠自有资金和银行贷款筹集资金存在困难，因此本次拟使用募集资金 69,071万元投资相关生产性建设项目并补充流动资金，可有效满足发行人经营规模迅速扩张带来的资金需求，并降低公司负债水平、优化资本结构，对降低财务风险起到积极作用。
3、募集资金投资项目与发行人技术水平相适应
本次募集资金投资项目主要围绕发行人现有主要产品压气机壳、涡轮壳的研发和生产展开，经过多年发展，发行人已经在上述领域积累了丰富的生产经验和研发成果。发行人已掌握模具设计开发技术、铝液和不锈钢精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等核心技术，并拥有发明专利53项，实用新型专利75项，能够参与到下游客户的同步开发过程，并已取得霍尼韦尔对压气机壳供应商的同步开发认证资质。本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步提高发行人在该领域的自动化生产水平，并增强整体研发实力，提高与客户的同步开发设计能力。
4、募集资金投资项目与发行人管理能力相适应
发行人在与国际知名企业合作过程中，不断吸取国际先进的管理方法，形成了与跨国增压器制造商供应链体系相适应的管理体系，并拥有一支具有国际化视野的管理团队，能够有效管理运营规模化企业。报告期内，在生产销售规模持续扩大的背景下，发行人能够始终保持产品质量稳定和及时交付，多次获得客户颁
发的质量和及时交付奖项，证明发行人具备了与生产规模扩大相适应的管理能力。此外，发行人按照上市公司要求建立健全了较为完善的公司治理制度和内部控制措施，可有效防范经营风险。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金数额和相关投资项目与发行人现有产能、产量、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
二十五、关于发行人行业内竞争情况（《反馈意见》“四、其他问题”第 55条）
（一）关于发行人竞争对手的相关情况
本所律师与发行人的总经理进行了访谈，对发行人报告期内前十大客户进行了走访，登录了远轻铝业（中国）有限公司（以下简称“远轻铝业”）、无锡锡南铝业有限公司（以下简称“锡南铝业”）、天津新伟祥工业有限公司（以下简称“新伟祥”）、科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”）、无锡烨隆精密机械有限公司（以下简称“无锡烨隆”）的官方网站就相关资料进行查询，查阅了科华控股的招股说明书，并通过国家企业信用信息公示系统查阅了上述企业的基本信息。根据本所律师的核查，发行人的主要竞争对手的选取及其具体情况如下：
1、压气机壳细分行业竞争情况
（1）选举远轻铝业、锡南铝业作为竞争对手分析的原因及合理性
公司选取远轻铝业、锡南铝业为压气机壳细分行业内的主要竞争对手，主要原因为：第一，远轻铝业、锡南铝业与发行人的主营业务均包括增压器零部件，主要产品均包括压气机壳，主要产品重叠、业务具有关联性；第二，远轻铝业、锡南铝业与发行人的主要客户存在重叠；第三，远轻铝业、锡南铝业与发行人均为主要的压气机壳生产商，产品具备一定的国际竞争力，在客户面向全球合格供应商确定项目供应商过程中经常存在竞争情形。
本所认为，选取远轻铝业、锡南铝业为压气机壳细分行业内的主要竞争对手具有合理性。
（2）压气机壳产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势①技术优势
发行人始终注重压气机产品的技术研发与创新，已经形成了较强的技术研发能力，能够参与到下游客户的同步开发过程，并已取得霍尼韦尔对压气机壳供应商的同步开发认证。发行人已掌握模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等压气机壳生产核心技术，开发的转盘式重力浇注汽车涡轮增压器压气机壳项目，获“国家火炬计划产业化示范项目”证书。公司先进的技术研发水平保证了公司产品的定制开发能力，2016年，发行人已完成开发压气机壳新产品 225个，新品开发数量相较于竞争对手更为丰富，为未来及时占领新产品市场提供了有力支持。
②价格优势
涡轮增压器制造商存在新产品采购需求时，一般向其合格供应商发出竞标邀请，通过综合考量供应商报价、交付能力、产品质量等因素，从而决定中标供应商，因此，价格因素对新品订单的取得具有重要影响，但非决定性的影响。由于竞标企业在涡轮增压器制造商询价过程中会根据竞标情况调整报价，因此发行人中标的产品价格一般与竞争对手的同类产品较为接近。作为具备较强产品开发和制造能力的专业涡轮增压器零部件供应商，发行人的交付能力、质量控制水平均处于行业领先地位，在同等价格水平时更具备竞争力。此外，发行人 2016年压气机壳销量达 697.33万件，全球市场占有率超过18.35%，较高的生产规模有利于发行人发挥规模效应，降低单位成本，从而在价格竞争中增强优势。
③服务优势
发行人多年来专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售，产品质量和服务水平得到客户广泛认可。发行人领先的产品质量和服务水平，有利于积累优质客户资源，为未来持续发展奠定了坚实的基础。
2、涡轮壳细分行业竞争情况
（1）选举新伟祥、科华控股、无锡烨隆作为竞争对手分析的原因及合理性
发行人选取新伟祥、科华控股为涡轮壳细分行业内的主要竞争对手，并补充选取无锡烨隆为主要竞争对手，主要原因为：第一，新伟祥、科华控股、无锡烨隆与发行人的主要产品均包括涡轮壳，存在重叠，业务具有关联性；第二，新伟祥、科华控股、无锡烨隆与发行人的客户均包含相同的跨国涡轮增压器制造商，存在重叠；第三，新伟祥、科华控股、无锡烨隆与发行人在涡轮增压器制造商面向全球合格供应商的确定项目供应商过程中经常存在竞争情形。
（2）主要涡轮壳产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势
①技术优势
2012年，发行人设立子公司蠡湖铸业从事涡轮壳产品的研发、生产和销售，基于在压气机壳领域形成的通用技术沉淀，以及近年来对涡轮壳研发的持续创新，目前已掌握涡轮壳生产涉及的模具设计、铸造、机加工等领域的关键技术，并在废品率、加工效率等方面拥有一定的优势，能够满足跨国涡轮增压器制造商对供应商研发能力的要求，领先于众多尚未具备国际竞争力的行业内一般企业。
②价格优势
发行人涡轮壳产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定。由于霍尼韦尔等下游涡轮增压器制造商主要通过询价方式进行涡轮壳的采购，发行人中标的产品价格一般与竞争对手的同类产品价格较为接近。
③服务优势
发行人与主要跨国涡轮增压器制造商在涡轮增压器零部件领域已合作多年，积累了丰富的合作经验，并培育形成了一支专业的项目管理团队，能够深入洞悉国际客户对产品、服务的具体要求，赢得了良好的客户满意度。自进入涡轮壳细分行业以来，发行人已参与合作多个客户的新产品项目，市场占有率逐年增加。
3、发行人行业内主要企业披露完整性的核查
涡轮增压器零部件行业内企业数量众多，但由于下游涡轮增压器行业企业普
遍拥有供应商认证体系，只有研发能力、质量控制、交付能力等方面均表现良好的优质企业才能进入其合格供应商名录，因此仅少部分具有较强竞争力的领先企业能够向跨国涡轮增压器制造商直接供货，该类企业占据细分行业市场重要份额；大部分行业内企业则限于技术水平和管理能力，不具备合格供应商资格，生产的产品主要面向汽车零部件售后服务市场，为在用车辆提供改装、维修所用的零部件，依靠价格及成本优势获取少量市场空间。
发行人所处压气机壳制造业和涡轮壳制造业仅为涡轮增压器行业的细分行业，尚未建立专门的行业协会，缺少相应的行业期刊、统计数据，且行业内企业除上市公司外对其技术水平、产值、销售收入情况一般不予对外披露，因此发行人披露的行业内主要企业情况主要来源于竞争对手网站、客户访谈、上市公司招股说明书等渠道。发行人选取的作为竞争对手分析的企业，已进入跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名录，且生产规模达到一定水平，与发行人均为行业内领先企业，占据压气机壳、涡轮壳市场重要份额，系行业内主要的参与者，具有代表性。
本所认为，《招股说明书》已完整、准确披露了行业内主要企业情况。
4、关于发行人行业内竞争的详细情况
发行人在压气机壳细分行业内的主要竞争对手为远轻铝业、锡南铝业，在涡轮壳细分行业内的主要竞争对手为新伟祥、科华控股、无锡烨隆。上述企业均已进入跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名录，且生产规模达到一定水平，与发行人均为行业内领先企业，系行业内主要的参与者。企业具体情况如下：
远轻铝业成立于 1992年，是由日本远轻株式会社投资的独资企业，位于江苏省昆山市，主要生产汽车、摩托车的铝合金轮圈、引擎零部件及增压器零部件，客户包括本田、日产、丰田、博格华纳等，产品销往日本、欧洲等国外市场和国内市场。
锡南铝业成立于 2005年，是民营企业，位于江苏省无锡市，主要生产压气机壳，客户包括康明斯、石川岛播磨、三菱重工等，产品出口美国、英国、印度等国。
新伟祥成立于 1995年，是由台湾美达集团投资的独资企业，位于天津，主要生产涡轮壳、中间壳以及排气管系列产品，客户包括霍尼韦尔、卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔等，产品出口美国、欧洲、日本等地。
科华控股成立于 2012年，是民营企业，位于江苏省溧阳市，主要生产涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件，客户包括三菱重工、霍尼韦尔、博格华纳、石川岛播磨等，除国内市场外，产品主要外销霍尼韦尔海外涡轮增压器工厂。根据科华控股招股说明书，2016年科华控股营业收入为73,485.83万元，净利润为 10,033.86万元，其中涡轮壳及其装配件销售收入为 40,536.52万元，销量为172.62万件，全球市场占有率达4.54%。经过多年深耕，科华控股已形成铸造、机加工、质量检测等工艺相关的核心技术，并拥有多项专利，掌握了耐热钢薄壁件、复杂件的铸造工艺，拥有自动化程序较高的机加工设备，是国内为数不多的具备铸造、机加工、质量检测等方面优势的行业内企业。
无锡烨隆成立于 2002年，是民营企业，位于江苏省无锡市，主要生产涡轮壳、排气管、连体排气管以及相关配套的零部件，客户包括霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、康明斯等。
本所认为，发行人选取远轻铝业、锡南铝业、新伟祥、科华控股、无锡烨隆作为竞争对手分析的原因合理，其已完整、准确地披露了行业内的主要企业。
（二）发行人所处细分行业及上下游行业情况
本所律师查阅了霍尼韦尔发布的“全球涡轮增压市场预测”、同花顺 IFinD统计的历年汽车产销量、IHSAutomotive统计的全球涡轮增压市场份额、盖世汽车研究院发布的《涡轮增压器行业综述》，同花顺 IFinD统计的主要原材料铝、镍的产量、现货价格等公开资料，与发行人总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人所处细分行业及上下游行业的情况如下：
1、发行人所处行业及其上下游行业的基本情况
报告期内，发行人主要产品压气机壳和涡轮壳分别属于涡轮增压器中的压气机和涡轮机的关键零部件，因此发行人所处行业为涡轮增压器零部件行业，发行人上游行业为铝合金、镍板等原材料行业，下游行业为涡轮增压器制造行业，主
要公司包括霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒等大型涡轮增压器制造企业。
2、涡轮增压器行业概况
（1）全球涡轮增压器行业概况
①汽车市场为涡轮增压器主要下游市场
涡轮增压器的市场规模直接取决于内燃机产量以及涡轮增压器在内燃机中的配置率水平。根据内燃机应用领域的不同，内燃机下游市场可分为汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。目前，汽车市场因其产销规模最大，是内燃机的主要应用市场，也是涡轮增压器的主要下游市场。
②车用涡轮增压器配置率逐年提高
车用内燃机虽为涡轮增压器主要应用领域，但目前配置率仍较低。由于装载涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放等优势，美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量增长较快的地区正在越来越多地应用涡轮增压器。随着各国政府对汽车节能减排考核时间节点的到来，车用涡轮增压器的增长空间较大。未来，汽车市场仍将是涡轮增压器的主要下游市场。
③全球涡轮增压器销量稳步增长，且超过同期汽车产量增长速度
近年来，全球涡轮增压器销量稳步增长，且受配置率上升的影响，销量增长速度超过同期汽车产量增长速度。未来几年，全球涡轮增压器销量将继续保持稳定的增长态势。
④寡头竞争的市场格局已经形成
目前，全球涡轮增压器市场已经形成寡头竞争的市场格局，年产量排名前五的涡轮增压器制造商霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒占据全球90%以上的市场份额，竞争优势明显。其中霍尼韦尔涡轮增压器出货量占据全球约28%的市场份额，为全球第一大涡轮增压器制造商。以上述五巨头为代表的国际涡轮增压器制造商为降低采购成本，普遍采取“全球化采购”的采购策略，且采购订单主要面向已经通过其认证的合格供应商，因此，下游涡轮增压
器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化发展。
（2）国内涡轮增压器行业概况
①“节能减排”的基本国策是促进涡轮增压器发展的重要因素
近年来，国家针对汽车行业的产业政策始终围绕“节能减排”展开。目前汽车企业所采用“节能减排”技术主要包括整车轻量化、高效内燃机、涡轮增压技术和自动变速器、混合动力、电子控制技术等，其中涡轮增压技术被普遍认为是更经济有效的“节能减排”技术。受国家“节能减排”政策的强力推动，未来涡轮增压器在中国新销售车辆中的配置率将继续提高，从而促进国内涡轮增压器市场进一步发展。
②国内涡轮增压器销量增速稳居全球第一
过去几年，受国内汽车市场高速发展推动，中国已经成为全球涡轮增压器销量增长最快的市场。未来五年，中国仍将是全球涡轮增压器增长最快速的地区。
③国际涡轮增压器制造商在国内市场中占据主导地位
在全球经济一体化的背景下，为降低生产成本，国际涡轮增压器制造商采取全球化生产战略，在欧洲、亚太、北美等地区设立生产基地。目前，霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等制造商均已在我国建立独资或合资公司。凭借研发能力和产品创新优势，上述国际涡轮增压器制造商在国内车用涡轮增压器市场中占据主导地位，并基本垄断乘用车及高端商用车涡轮增压器市场。
与国际巨头相比，我国民族涡轮增压器生产企业在产能规模、研发实力、管理水平等方面还存在明显差异。部分领先民族企业如宁波丰沃、湖南天雁、康跃科技、潍坊富源、宁波威孚等凭借性价比优势在中低端车用涡轮增压器和非车用涡轮增压器市场上与国际巨头展开竞争，但现阶段仍无法打破国际巨头对高端涡轮增压器市场的垄断。未来，国际涡轮增压器制造商在国内市场仍将占据主导地位。
3、涡轮增压器零部件行业概况
（1）产品需求快速增长，市场空间巨大
涡轮增压器型号众多，但不同类型涡轮增压器基本由相同类型部件组成，其中压气机壳、涡轮壳与涡轮增压器为 1:1的配套关系。因此，涡轮增压器零部件的市场容量与增压器整机的市场容量具有同比例变化的关系。涡轮增压器零部件的需求将随涡轮增压器整机销量的增长而增长，市场空间巨大。
（2）行业基本特征
①全球化采购趋势已经形成
全球化采购是指利用全球资源，在全世界范围内寻找供应商。随着市场竞争加剧，国际涡轮增压器龙头企业纷纷通过改革供应商体制，降低零部件自制率，实行全球化生产和采购策略，以达到优化产业链、控制生产成本的目的。主要涡轮增压器制造商在全球范围内寻找质量最好、价格合理的供应商，并将各国专业化的零部件生产商纳入其长期合作的全球供应链管理体系中，统一供应其分布全球的生产基地。
在国际涡轮增压器制造商上述全球配置过程中，中国、印度等新兴国家的涡轮增压器零部件供应商受益于生产成本优势和位于重要下游市场的地理优势，吸引了大量的海外需求。
②重要零部件供应商与涡轮增压器制造商合作关系稳定
随着专业化分工和精益生产模式的推广，涡轮增压器整机制造商与重要零部件供应商之间的专业化分工趋势日益显著，并逐渐形成稳定的供应链合作关系。
主要体现在以下方面：
A、涡轮增压器制造商在挑选零部件供应商方面遵循严格的程序。第一，潜在供应商需要首先拥有 ISO/TS16949质量体系认证资质；第二，增压器制造商对潜在供应商进行质量、过程控制和技术能力等方面评审，通过之后才能成为合格供应商；第三，合格供应商通过竞价、投标等方式取得产品的供应资格，完成相关产品的性能测试、可靠性测试、小批量试装等过程，才能开始该产品的批量化生产；第四，涡轮增压器制造商定期对其供应商的产品质量、价格、交付及时性、服务等进行综合考核，对供应商的整体能力进行评比，以调整其合格供应商名录。
由于涡轮增压器制造商确定合格供应商的程序较为严格，因此，供应商确定之后，
即形成长期稳定的合作关系；
B、下游汽车生产商在整车生产过程中，出于降低制造成本的目的，已广泛采用平台化和模块化生产模式替换传统的流水线生产，即大量采用通用化的零部件构成平台，并由一种平台承载不同车型的开发和制造。在这种模式下，同一型号的涡轮增压器可广泛应用于多种车型，具有产品生命周期长、需求量大的特点。
为维持产品质量稳定、降低生产成本、提高生产效率，涡轮增压器厂商与增压器零部件供应商通常会维持稳定的合作关系；
C、涡轮增压器制造商在开发新产品时，为缩短研发周期，会邀请专业化的零部件供应商介入研发过程进行同步开发。同步开发要求零部件供应商在充分理解涡轮增压器制造商的设计理念基础上，将新工艺、新技术和新材料迅速运用到产品开发中，并在较短时间内完成过程设计、工装模具设计、样件制造，使零部件产品在客户推出新项目、新平台时可以迅速匹配客户需求。同步开发对供应商的产品定制开发能力提出了更高要求，使得涡轮增压器制造商与核心供应商的合作关系更加全面、紧密。
③产品开发和制造能力是行业竞争优势的体现
由于涡轮增压新技术、新材料、新工艺的不断开发和应用，涡轮增压器生产企业对零部件供应商的定制开发和制造能力、过程控制的稳定性以及零部件产品质量和使用寿命的要求越来越高，世界知名的涡轮增压器制造商对采购的零部件均建立了严格质量标准和考核制度，零部件生产企业必须依靠不断提高产品开发和制造能力以保证产品质量的稳定性，使其持续符合采购商的标准，才能在竞争中占据优势地位。
（3）未来发展趋势
①发动机小型化促进生产工艺水平提高
面对日益严格的全球排放及油耗标准，汽车产业除积极开发应用新能源技术外，着重于最大化地利用发动机的性能和效率，从而提供更好的驾驶性能并满足节能环保要求。相比混合动力、燃料电池、氢动力等技术，小型化发动机有着成本更低、更易商业化的优点，而减小发动机排量并采用涡轮增压技术实现发动机
小型化是现代汽车发动机的一个重要发展方向。
随着发动机小型化趋势的加强，越来越多车企在 1.0L以下的小排量发动机上采用涡轮增压技术，在增加涡轮增压器需求的同时，对涡轮增压器的大小、空间布局等提出更加苛刻的要求，倒逼零部件供应商不断提高零部件的制造工艺水平。
②生产自动化趋势明显
随着整车制造企业竞争的加剧，整车制造商对其上游增压器等零部件供应商的及时交付能力和产品质量稳定性提出更高的要求，而发行人下游涡轮增压器制造商普遍采用“零库存”的管理模式，增压器制造商将下游整车制造商的要求直接传导至其上游增压器零部件供应商。在此背景下，零部件供应商需对产品制造过程进行加工数控化、生产自动化、设备柔性化的技术改造，提升其针对非标准定制产品的批量化生产能力；此外，劳动力成本上升使得人工加工占比较高的企业成本上升，在竞争中处于劣势地位。因此，提高生产环节的自动化率，将有助于企业提高生产效率、降低生产成本、保持产品质量的稳定性和可靠性，维持核心竞争力。
③轻量化技术有望成为未来市场竞争重点
整车轻量化要求增压器零部件供应商在满足性能指标的前提下尽量降低产品重量，实现该目标的主要途径包括以铝合金等轻量化材料取代传统材料以及通过优化浇注工艺降低零部件重量等，率先掌握该类技术批量化生产能力的企业将可在未来市场竞争中脱颖而出。
④行业整合速度加快
随着增压器零部件龙头企业生产规模不断扩大，行业内企业将进行深度的整合和重组，通过优化资源配置等使得规模效应不断体现。未来，获得下游行业主要客户的供应商认证、生产自动化水平高且能形成规模效应的零部件生产企业将在激烈的竞争和整合中生存壮大，其他处于弱势地位的企业将面临被吞并或破产的命运，逐步淡出市场。
（4）行业竞争状况
整体上看，涡轮增压器零部件行业企业数量众多，竞争较为激烈。但近年来，随着国际涡轮增压器龙头企业全球化采购策略的实施以及国内涡轮增压器市场规模的持续扩大，全球涡轮增压器零部件生产和采购逐渐转移至中国、印度等新兴市场，通过激烈的市场竞争和下游客户的优胜劣汰，国内部分零部件供应商生产规模持续增长、技术水平不断提高，已经具备同步研发设计能力和全球供货能力，逐步参与到国际竞争中去，成长为具有国际竞争力的公司。
4、铝合金制造业和镍板制造行业概况
发行人生产压气机壳的主要原材料为铝合金、涡轮壳主要原材料为镍板，铝合金制造业和镍板制造业为公司所处细分行业的上游行业，上游行业供应是否充足以及价格波动水平对发行人生产成本产生直接影响。
（1）铝合金制造业基本情况
铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属结构材料，在航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用。由于铝合金系由电解铝加工制成，充足的电解铝产量保证了铝合金的供给水平，从而保证了发行人原材料的供应。
目前，国内铝合金生产企业众多，竞争激烈，主要企业为中国铝业股份有公司、山东魏桥创业集团有限公司等。铝合金生产企业一般围绕内蒙古、新疆、山东、山西等主要铝矿产地设立工厂，并在主要消费市场设立仓库和销售主体。发行人所处的无锡市为制造业较为集中的长三角核心地带，区域辐射范围内存在众多铝合金供应商，生产所需原材料供应充足。
铝合金具有大宗商品属性，相关电解铝的市场价格公开。2014年以来，我国现货铝的交易价格虽有一定范围波动，但由于行业内企业可以根据原材料价格和汇率变动而适时调整其产品价格，能够一定程度上减少原材料价格波动对产品毛利水平的影响。
（2）镍板制造业基本情况
发行人采购的镍板是由电解镍经切割加工而成。我国电解镍目前主要依赖进口，由于全球镍市场供需基本平衡，且主要出口国对镍出口并无贸易限制，电解镍的供应亦能满足国内需求，上游行业储备充足保证了发行人原材料的供应。
目前，国内电解镍生产企业主要为金川集团股份有限公司，进口主要来源国为俄罗斯、加拿大等国。由于行业内企业采购的镍板规模相对其他行业较小，一般通过贸易商采购，国内镍板贸易商数量众多，行业内企业的供应商转换成本较低。
镍板具有大宗商品属性，相关电解镍的市场价格公开。2014年以来，我国现货镍的交易价格虽有一定范围波动，但由于行业内企业可以根据原材料价格和汇率变动而适时调整其产品价格，能够一定程度减少原材料价格波动对产品毛利水平的影响。
（三）发行人核心技术的竞争优势
本所律师与发行人的总经理、副总经理以及发行人的主要客户进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人的核心技术主要包括模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等环节的核心技术，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||技术||技术|技术内容及竞争优势||涉及专利||应用领域||
||号||名称||来源|||||||
|1||模具设计开发技术||引进消化吸收再创新|||通过 MAGMASOFT、CATIA、|-||压 气 机壳、涡轮壳模具设计开发||
||||||||UG、华铸CAE等CAD/CAE软|||||
||||||||件对整个产品生产过程进行仿|||||
||||||||真模拟，通过模拟预知可能存|||||
||||||||在的质量缺陷和质量风险，并|||||
||||||||对其进行预先设计优化，从而|||||
||||||||得出符合批量生产要求最合理|||||
||||||||的模具结构和产品浇注系统，|||||
||||||||确保模具一次开发成功，缩短|||||
||||||||模具开发周期，减少模具开发|||||
||||||||成本。|||||
|2||铝液和不锈钢精炼处理技术||引进消化吸收再创新|||采用旋转吹气精炼设备去除金|-||压 气 机壳、涡轮壳铸造||
||||||||属溶液中的氢气和熔渣，精炼|||||
||||||||过程依靠设备自动化操作完|||||
||||||||成，确保精炼的有效性；通过|||||
||||||||在线检测手段有效监控精炼处|||||
||||||||理效果，保证生产顺畅的实|||||
||||||||现。|||||
|3|||自动||引进||借助重力作用将金属溶液注入||ZL201210277165.4；||压气机壳|
||||化重||消化||模具型腔，并依靠自重充型，||ZL201210407722.X。||铸造|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||力浇注技术|吸收再创新||进而凝固形成铸件的铸造工||||
|||||艺，适用于产品强度、气孔率||||
|||||要求高的压气机壳生产；通过||||
|||||对重力浇注相关工序进行自动||||
|||||化改造，大幅提升生产效率。||||
|4|低压铸造技术|引进消化吸收再创新||利用压缩空气加压于金属溶液|ZL201410430628.5。||压气机壳铸造|
|||||液面上，使金属溶液经升液管||||
|||||进入模具型腔内，保持液面气||||
|||||压直至溶液凝固成形的铸造工||||
|||||艺。适用于壁厚、表面光洁||||
|||||度、产品强度以及气孔率要求||||
|||||高的压气机壳自动化生产。||||
|5|工装优化设计技术|引进消化吸收再创新|通过自主设计开发多种液压夹具等工艺装备，确保产品质量、轮廓度尺寸的稳定性和一致性。|||ZL200910034519.0；|压 气 机壳、涡轮壳机加工|
|||||||ZL200910034518.6；||
|||||||ZL201410015003.2；||
|||||||ZL201220538089.3；||
|||||||ZL201220651032.4；||
|||||||ZL201220539235.4；||
|||||||ZL201320073612.4。||
|6|自动化检测技术|引进消化吸收再创新||通过自主设计的可调整、可重|ZL200910034516.7；ZL201310355241.3；ZL201310412276.6；ZL201220540541.X；ZL201320345986.7。||压 气 机壳、涡轮壳检测|
|||||复使用的柔性检具对半成品、||||
|||||成品孔径、空间尺寸、位置度||||
|||||等进行快速精确测量；借助对||||
|||||外引入的先进检测手段和设备||||
|||||对半成品、成品的生产过程实||||
|||||施全过程、多层次的测量和监||||
|||||控，以保证产品性能、外观、||||
|||||功能及其他物理化学特性满足||||
|||||客户特定要求。||||

第三，针对铸造生产环节开发和运用重力浇注、低压铸造等不同的浇注工艺，可满足不同产品对壁厚、强度、表面光洁度、气孔率等关键性能指标的特定要求，并有效降低铸造成本。
本所认为，发行人核心技术具备一定的竞争优势和先进性，不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，但面临一定的技术更新升级的压力。
二十六、关于《招股说明书》数据引用相关问题（《反馈意见》“四、其他问题”第56条）
本所律师查阅了霍尼韦尔官方网站公布的2014、2015、2016年《全球涡轮增压市场预测，内燃机工业协会官方网站公布的《2016年12月内燃机行业市场综述》，“盖世汽车资讯网”公布的《2016年 12月内燃机行业市场综述》，中国证监会官方网站公布的上海华培动力科技股份有限公司招股说明书、IHS Automotive回复发行人的关于确认被该招股说明书引用的数据真实性的相关邮件，通过同花顺 IFind金融数据终端软件统计核实引用的全球汽车产量、中国汽车产量、中国电解铝和电解镍产量、上海SMEI现货铝和现货镍价格指数等数据，并通过网络查询核实上述报告提供方的身份、背景及权威性。根据本所律师的核查，《招股说明书》中引用的外部数据和研究报告具体如下：
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|外部数据或报告名称|数据或报告提供方|取得方式|报告发布时间|
|2014 、 2015 、2016年《全球涡轮增压市场预测》|霍尼韦尔|查询霍尼韦尔交通系统官方网站|自 2015 年起，霍尼韦尔每年定期于其官方网站公开发布最近一年《全球涡轮增压市场预测》|
|《2016 年 12 月内燃机行业市场综述》|内燃机工业协会|查询内燃机工业协会官方网站|2017年2月17日，内燃机工业协会于其官方网站公开发布|
|《涡轮增压器行业综述》|盖世汽车研究院|查询“盖世汽车资讯网”|2017年2月3日，盖世汽车研究院于“盖世汽车资讯网”公开发布|
|全球涡轮增压器市场份额数据|IHS Automotive|查询上海华培动力科技股份有限公司招股说明书引用的相关数据，并针对该数据真实性以邮件 方 式 向 IHS|2017年7月4日，中国证监会官方网站公开发布引用 IHSAutomotive 数据的上海华培动力科技股份有限公司招股说明书|

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|||Automotive 问询核实||
|全球汽车产量、中国汽车产量、中国电解铝和电解镍产量、上海SMEI 现货铝和现货镍价格指数|同花顺IFind|通过同花顺IFind 金融数据终端软件统计|同花顺 IFind 金融数据终端软件定期更新并公布相关数据|

本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈，查阅发行人报告期内银行流水、应付账款明细。根据本所律师的核查，发行人未向上述报告提供方支付任何款项；发行人引用的上述外部数据和研究报告，均系发行人通过网络或金融数据终端软件查询获取；该等数据和报告已于引用前公开发布，并非为发行人为本次发行上市专门制作。
截至本补充法律意见书出具之日，《招股说明书》引用的外部数据和研究报告尚不需要更新。
本所认为，《招股说明书》所引用的数据和资料均来源于著名跨国涡轮增压器制造商、行业协会、美国专业的汽车产业咨询公司和著名互联网金融数据服务商等行业内权威机构公开发布的相关报告，具有权威性、客观性、独立性、准确性、有效性。
二十七、关于发行人关联方变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
根据本所律师的核查，因原独立董事章桐辞职，发行人于 2017年 9月 18日召开 2017年第五次临时股东大会，选举马朝臣为发行人第二届董事会独立董事，马朝臣及其关系密切的家庭成员为发行人新增关联方。
除上述新增关联方外，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，新增发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
管理人员投资或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|1|扬州玛雅创业投资管理有限公司|1,000|发行人监事何进担任执行董事|投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询。|

二十八、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》已经披露的以外，正在履行或将要履行的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款合同，具体情况如下：
1、销售合同
（1）2018年 1月 1日，发行人与麟龙合金签订了《工业品买卖合同》，发行人向麟龙合金销售废铝，实际数量以发行人生产计划为准，单价按 A00上海有色金属网平均价8.25折计算，合同期限自2018年1月至2019年12月。
（2）2018年 1月，发行人与永泰铝业签订了《工业品买卖合同》，永泰铝业向发行人采购废铝，价格按A00上海有色金属网平均价8.4折计算，合同期限自2018年1月至2020年12月。
2、采购合同
（1）2017年12月15日，发行人与无锡可伽包装制品有限公司签订了《采购合同》，发行人向其采购包装物品，合同有效期自 2018年 1月 1日至 2021年1月1日。
（2）2018年1月1日，发行人与无锡三众模具有限公司签订了《采购合同》，发行人向其采购模具，合同有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
（3）2018年 1月 1日，发行人与兆仁模具签订了《采购合同》，发行人向其采购模具，合同有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
（4）2018年1月1日，发行人与凯迈克神商商贸（上海）有限公司签订了
《采购协议》，发行人向其采购增压器小零件，协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
（5）2018年 1月 1日，发行人与铭腾模具签订了《采购合同》，发行人向其采购模具，合同有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
（6）2018年 1月 1日，发行人与麟龙合金签订了《购销合同》，发行人向其采购铝合金，合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日，期限届满如无异议，则协议自动延续。
（7）2018年2月1日，发行人与内蒙古超今新材料有限公司签订了《购销合同》，发行人向其采购铝合金，合同有效期自2017年12月21日至2018年12月20日。
3、借款合同
（1）建设银行
2017年 12月 6日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C3660-2017-H20025的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款1,100万元，借款利率为年利率4.35%，借款期限自2017年12月6日至2018年12月5日止。
2017年 12月 6日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C3660-2017-H20029的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 900万元，借款利率为年利率4.35%，借款期限自 2017年 12月 12日至2018年12月11日止。
2018年1月2日，发行人与建设银行签订了编号为GLDK-C3660-2018-H2001的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 1,000万元，借款利率为年利率4.35%，借款期限自2018年1月2日至2019年1月1日止。
上述三笔借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（2）江苏银行
2017年8月29日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第2017082951号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,100万元，借款利率为年利率5.22%，借款期限自 2017年8月29日至2018年4月28日止。
2017年 9月 5日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第2017090551号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自2017年9月5日至2018年4月25日止。
2017年9月28日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第2017092851号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自 2017年 9月 28日至 2018年 5月 27日止。
2017年9月29日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第2017092951号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 500万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自 2017年 9月 29日至 2018年 5月 28日止。
2017年 10月 30日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第2017103051号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款1,500万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自 2017年 10月 30日至 2018年 4月29日止。
2017年11月2日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第 2017110252号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 60万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自2017年11月2日至2018年5月1日止。
2017年11月2日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字第2017110251号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款300万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自2017年11月2日至2018年5月1日止。
上述七笔借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2018年1月24日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）发融合
字第 2018012451号的《出口发票融资合同》，江苏银行向发行人提供最高额为 10,000万元的贸易融资，融资期限自 2018年 1月 24日至 2018年2月 7日止。
上述融资合同由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（3）中信银行
2017年11月2日，发行人与中信银行签订了编号为2017锡流贷字第 00347号的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行借款 1,000万元，借款利率为年利率4.8%，借款期限自2017年11月2日至2018年5月7日止。上述借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（4）兴业银行
2017年10月20日，发行人与兴业银行签订了编号为 11201T117073的《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行借款 2,000万元，借款利率为年利率4.785%，借款期限自2017年10月20日至2018年10月19日止。上述借款由至真投资、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（5）华夏银行
2017年12月11日，发行人与华夏银行签订了编号为NJ1607（融资）20170002《最高额融资合同》，约定华夏银行向发行人提供总额为 6,000万元的最高额融资额度，最高额融资期限自2017年12月11日至2018年12月11日止。上述最高额融资由至真投资、王洪其提供保证担保。
（6）华侨银行有限公司
2017年11月27日，发行人与华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）签订了编号为E/2017/097426/CP/ML/LCB的授信合同，授信额度为600万美元，贷款利率为浮动利率，贷款期限为自首次提款之日起一年。上述授信由宁波银行根据其分别与发行人和蠡湖铸业于 2017年 12月 7日签署的编号为07800BH20178148、07800BH20178149的《开立保函协议》提供融资性担保。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
二十九、关于发行人独立董事马朝臣的具体情况
（一）发行人新增董事的基本情况
本所律师与独立董事马朝臣进行了访谈，查阅了发行人选举马朝臣为独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，马朝臣，1959年 5月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任北京理工大学教师。
（二）发行人新增独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，马朝臣不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事的情形，符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。
马朝臣作为独立董事的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规，也不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据本所律师的核查，马朝臣具备独立董事独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人
员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。马朝臣具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
三十、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。有关本次发行的申请材料尚需取得中国证监会核准。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日