广发证券股份有限公司
关于广东燕塘乳业股份有限公司
2017年预计经常性关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对燕塘乳业2017年预计经常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于2017年预计经常性关联交易的情况
根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2017年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）经常性关联交易概述
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。预计2017年与公司发生关联交易的关联人，主要是公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人。预计2017年公司及公司控股子公司与前述关联人进行的各类日常关联交易金额总计约为人民币2,302.11万元。
（二）经常性关联交易类别和金额
预计 2017年公司及控股子公司与主要关联方进行的经常性关联交易主要情况见附件1。
（三）关联人介绍和关联关系
1、主要关联人资料如下：
（1）广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本 10,000.00万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路 29号燕岭大厦 1108房，2016年总资产 10,750.00万元，净资产 593.00万元，主营业务收入18,481.00万元，净利润-4,361.00万元。
（2）广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 200.00万元，主营业务为信息服务咨询等，住所为广州市天河区粤垦路 38号广垦商务大厦四楼，2016年总资产566.32万元，净资产75.40万元，主营业务收入 41.94万元，净利润-41.11万元。
（3）广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本 2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦，2016年总资产8,044.06万元，净资产4,852.95万元，主营业务收入7,754.41万元，净利润135.55万元。
（4）广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本3,000.00万元，主营业务为房地产业等，住所为广州市天河区燕岭路 120号金燕大厦 11楼，2016年总资产50,046.15万元，净资产7,998.21万元，主营业务收入 1,182.95万元，净利润-283.75万元。
（5）东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本500万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售等，住所为东莞市东城区岗贝东城路 283号世博广场 J区 1407号 A室，2016年总资产 487.80万元，净资产-630.70万元，主营业务收入1,236.00万元，净利润-462.00万元。
（6）广东省红五月农场：法定代表人为姚锦波，注册资本 1,251.10万元，主营业务为天然橡胶、水果、禽畜等，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场， 2016年总资产 10,390.77万元，净资产 162.04万元，主营业务收入 64.92万元，净利润-33.11万元。
（7）广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖，2016年总资产
20,520.48万元，净资产5,142.19万元，主营业务收入828.05万元，净利润 233.10万元。
（8）广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地出租等，住所为广州市天河区广汕一路 680号大院自编 1号楼，2016年总资产 5,187.00万元，净资产 4,018.00万元，主营业务收入1,182.00万元，净利润235万元。
（9）广东粤垦物业管理有限公司：法人代表人许绍强，注册资本 3,800.00万元，主营业务为物业管理，物业租赁，房地产经纪，室内装饰，物业清洁服务等，住所为广州市天河区金燕路金燕花园燕秀阁首层 101房，2016年总资产2,847.80万元，净资产570.60万元，主营业务收入3,574.90万元，净利润 211.90万元。
（10）广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路 8号自编 303室，2016年总资产 61,074.15万元，净资产 40,194.34万元，主营业务收入2,872.52万元，净利润2,226.15万元。
（11）广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本 162,325.00万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦路38号3层，2016年总资产652,867.53万元，净资产213,672.27万元，主营业务收入91.77万元，净利润2,637.32万元。
（12）广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路 68号广垦商务大厦 2座 12楼，2016年总资产 55,439.92万元，净资产 1,926.40万元，主营业务收入81,955.98万元，净利润19.31万元。
（13）广东省农垦文化服务站：法人代表人杜小东，注册资本 30.00万元，主营业务为摄像、冲印、零售等，住所为广州市天河区东莞庄路农垦大院，2016年总资产 4.34万元，净资产 4.34万元，主营业务收入 25.65万元，净利润 0.70万元。
（14）广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本 10,000.00万元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资等，
住所为广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局自编43号3楼之一，2016年总资产158,917.18万元，净资产10,341.25万元，主营业务收入0.00万元，净利润35.27万元。
（15）湛江市垦泰物业服务有限公司：法人代表人刘万顺，注册资本 50.00万元，主营业务为物业服务、设备维修、物业租赁等，住所为湛江市人民大道中 35号第四幢 201-203房，2016年总资产 139.60万元，净资产 22.30万元，主营业务收入321.50万元，净利润1.40万元。
（16）湛江碧丽华模压木制品有限公司：法人代表人黄付，注册资本50.00万元，主营业务为生产、销售：模压刨花板及制品，组装件，住所为遂溪县黄略镇南亭（湛江至广州线路南边），2016年总资产14,010.00万元，净资产-14,839.50万元，主营业务收入4,802.50万元，净利润1,163.20万元。
注：以上信息由各关联方提供。
2、相关关联人与公司的关联关系
（1）广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、广东粤垦物业管理有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广东省农垦文化服务站、广东省广垦置业有限公司、湛江市垦泰物业服务有限公司、湛江碧丽华模压木制品有限公司，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。
（2）广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。
（3）除以上关联人外，公司本次还预计了2017年与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人发生的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于公司的关联法人。
二、关联销售履约能力分析
前述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”
模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。
三、定价政策
1、租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
2、向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。
3、向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。
公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
五、保荐机构核查意见：
上述关联交易符合公司正常经营需要，已经燕塘乳业第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。
附件1：预计2017年公司及控股子公司与主要关联方进行的经常性关联交易主要情况：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品|广东广垦绿色农产品有限公司|采购食用油、大米|市场定价|500,000.00|0.00|446,980.00|
||广东农垦燕岭大厦有限公司|采购凉茶|市场定价|15,000.00|0.00|10,400.00|
||广东省农垦集团进出口有限公司|采购纸盒包材、设备配件|市场定价|12,000,000.00|0.00|0.00|
||小计|--|--|12,515,000.00|0.00|457,380.00|
|向关联方承包土地、租赁房屋或仓库等|广东省红五月农场|承包土地|市场定价|120,000.00|9,333.33|111,999.96|
||广东省铜锣湖农场|承包土地|市场定价|703,500.00|58,625.00|703,500.00|
||广东省铜锣湖农场|租赁房屋|市场定价|20,000.00|0.00|10,000.00|
||广东省燕塘投资有限公司|租赁宿舍|市场定价|170,000.00|14,345.69|157,802.89|
||广州广垦仓储有限公司|租赁仓库及办公室|市场定价|6,270,600.00|356,221.01|3,648,626.13|
||小计|--|--|7,284,100.00|438,525.03|4,631,928.98|
|向关联人销售产品、商品|广东广垦电子商务交易有限公司|销售产品|市场定价|1,000.00|0.00|632.48|
||广东广垦绿色农产品有限公司|销售产品|市场定价|1,600,000.00|67,752.33|1,458,274.46|
||东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司|销售产品|市场定价|100,000.00|77,999.27|1,444,941.71|
||广东省广垦橡胶集团有限公司|销售产品|市场定价|30,000.00|0.00|27,851.28|
||广东农垦燕岭大厦有限公司|销售产品|市场定价|350,000.00|31,623.94|292,683.90|
||广东省农垦集团进出口有限公司|销售产品|市场定价|20,000.00|10,314.16|11,991.34|

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||广东省燕塘投资有限公司|销售产品|市场定价|40,000.00|0.00|17,713.59|
||广东粤垦物业管理有限公司|销售产品|市场定价|10,000.00|0.00|3,504.28|
||广州市粤垦房地产开发有限公司|销售产品|市场定价|100,000.00|15,811.97|70,205.13|
||广东省广垦置业有限公司|销售产品|市场定价|100,000.00|0.00|46,107.69|
||湛江市垦泰物业服务有限公司|销售产品|市场定价|80,000.00|0.00|73,378.46|
||湛江碧丽华模压木制品有限公司|销售产品|市场定价|40,000.00|0.00|35,147.28|
||广东省农垦文化服务站|销售产品|市场定价|1,000.00|0.00|243.11|
||小计|--|--|2,472,000.00|203,501.67|3,482,674.71|
|接受关联人提供的服务|广东农垦燕岭大厦有限公司|餐饮\住宿费\会务费|市场定价|150,000.00|720.00|32,628.83|
||小计|--|--|150,000.00|720.00|32,628.83|
|其他日常关联交易|广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人|--|--|600,000.00|0.00|428,906.56|
|合计|——|--|--|23,021,100.00|642,746.70|9,033,519.08|

说明：一方面，公司生产的快消乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好；另一方面，公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人数量众多，部分关联人与公司处于同一区位且经营面广。因此，公司与关联方之间发生日常交易不可避免。除可预计的交易对象及金额外，公司对与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人2017年发生的日常关联交易也在上表作出了合理预计。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司
2017年预计经常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
谭旭 陈天喜
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年月日