证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-006盛和资源控股股份有限公司
关于签署《平罗县丰华冶金有限公司增资协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以货币增资方式参股平罗县丰华冶金有限公司（以下简称：丰华冶金）
●投资金额2,133.77万元
●本次投资需提交公司第五届董事会议审议
●特别风险提示：市场风险、环保风险、核心管理团队风险和项目管理风险。关于本次对外投资的具体风险与对策详见公告正文。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
1、根据公司2015年2月2日与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》的约定，盛和资源将按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001号《资产评估报告》（评估基准日为2014年10月31日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。本次增资完成后，丰华冶金注册资本由人民币1,500万元增加至人民币2,256万元，公司前述出资中超过注册资本部分的1,377.77万元计入丰华冶金资本公积。
2、本次增资完成后，丰华冶金的股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王峰|717|31.78|货币|
|袁鹰|555|24.60|货币|
|袁洪斌|228|10.11|货币|
|盛和资源控股股份有限公司|756|33.51|货币|
|合计|2,256|100.00|-|

3、本次对外投资，有助于完善公司产业链，能够与公司现有主营业务形成优势互补，符合公司发展战略。
（二）董事会审议情况
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资需提交公司第五届董事会议审议，本次对外投资无需公司股东大会批准。本次对外投资无需政府部门批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对丰华冶金股东的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）丰华冶金股东王峰基本情况
王峰先生，中国国籍，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，最近三年担任丰华冶金执行董事及法定代表人。截至本公告日，王峰先生持有丰华冶金717万元出资，持股比例47.8%。
（二）丰华冶金股东袁鹰基本情况
袁鹰女士，中国国籍，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，最近三年担任丰华冶金副总经理。截至本公告日，袁鹰女士持有丰华冶金555万元出资，持股比例37%。
（三）丰华冶金股东袁洪斌基本情况
袁洪斌先生，中国国籍，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，最近三年担
任丰华冶金监事。截至本公告日，袁洪斌先生持有丰华冶金228万元出资，持股比例15.2%。
袁洪斌先生和袁鹰女士系父女关系，合计持有丰华冶金52.2%股权，为丰华冶金的控股股东和实际控制人。
根据三人的说明，除持有丰华冶金股权外，上述三人不存在直接和间接控制其他公司的情形。
（四）关联关系说明
王峰先生、袁鹰女士、袁洪斌先生与公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）丰华冶金注册、备案情况
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|企业名称|平罗县丰华冶金有限公司|
|法定代表人|王峰|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册资本|人民币1,500万元|
|注册地|宁夏平罗县太西镇太沙路东侧|
|经营范围|硅钙合金、稀土合金生产、销售；稀土销售。|
|营业期限|2003年12月17日至2015年11月17日|
|股权结构|股东峰以货币出资人民币717万元，占注册资本的47.8%；股东袁鹰以货币出资人民币555万元，占注册资本的37%；股东袁洪斌以货币出资人民币228万元，占注册资本的15.2%。|
|最近三年的主营业务|丰华冶金主营业务是稀土硅铁的生产、销售，主要产品是稀土硅铁。最近三年主营业务未发生变更|

（二）丰华冶金财务情况
经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020001号），丰华冶金最近一年又一期经审计的相关财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|资产总额|46,616,332.90|48,639,515.33|
|负债总额|9,325,645.47|11,483,589.04|
|所有者权益总额|37,290,687.43|37,155,926.29|
|项目|2014年1-10月|2013年度|
|营业收入|65,460,761.63|80,011,023.91|
|净利润|134,761.14|-24,707.64|

四、增资协议书的主要内容：
（一）协议各方情况
甲方：丰华冶金
乙方：盛和资源
丙方：1、王峰，2、袁鹰，3、袁洪斌
（二）协议主要条款
（1）新增注册资本：756万元，增资完成后丰华冶金注册资本变更为2256
万元；
（2）认购对价：依据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]A001号），丰华冶金截至2014年10月31日的净资产评估值为4,233.80万元，以此作为作价依据，盛和资源出资2,133.77万元认购丰华冶金新增注册资本756万元，超出部分计入资本公积；
（3）增资前后的股权结构
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|股东|增资前||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|王峰|717|47.8%|717|31.78%|
|袁鹰|555|37%|555|24.60%|
|袁洪斌|228|15.2%|228|10.11%|
|盛和资源|-|-|756|33.51%|
|合计|1500|100%|2256|100%|

（4）增资先决条件：《增资协议》生效后，没有发现、发生影响本次交易的法律障碍，盛和资源的决策机构批准本次交易；
（5）出资时间：先决条件全部成就之日起15个工作日内，盛和资源将增资款项一次性支付至验资账户。
（6）董、监、高安排：董事会成员 3名，盛和资源提名 1名，丰华冶金现有股东提名2名；监事会成员3名，盛和资源提名1名，丰华冶金现有股东提名1名，职工监事1名；高级管理人员维持现状，但盛和资源有权选择是否向丰华冶金委派1名财务经理。
（7）股权转让限制：非经盛和资源书面同意，王峰、袁鹰、袁洪斌自本次增资完成之日起5年内不得质押或转让其所持有的丰华冶金股权。
（8）现金分红：本次增资完成后，只要丰华冶金实现年度盈利，就应当采取现金分红方式向股东分配红利，每年分配的利润数不低于当年实现的可供分配利润总额的50%，但股东一致书面同意当年不作分配的除外。
（9）利润承诺：王峰、袁鹰、袁洪斌共同承诺，自本次增资完成之日起五个会计年度内，丰华冶金 2015年度预计实现净利润 576.19万元，2016年度预计实现净利润 605万元，2017年度预计实现净利润人民币 635.24万元，2018年度预计实现净利润人民币 667.01万元，2019年度预计实现净利润人民币 700.36万元，预计五年累计实现净利润不低于人民币3,183.80万元。在前述业绩承诺期限内，如果丰华冶金每年实现利润数低于前述各个年度的预计利润数，则王峰、袁鹰、袁洪斌应当在相关审计报告出具之日起 30日内，以现金或股份抵偿方式向盛和资源作出补偿，且相互之间承担连带责任。补偿计算公式：补偿金额=（甲方当年度预计实现净利润-甲方当年度实际实现净利润）×乙方持有甲方的股权比例。如果在前述业绩承诺年度内，甲方出现亏损，则补偿计算公式调整为：补偿金额=（甲方当年度预计实现净利润+甲方当年度实际亏损额的绝对值）×乙方持有甲方的股权比例。如果乙方选择以股份抵偿方式由丙方向乙方作出补偿，则应以甲方届时经审计的每股净资产确定补偿股份的每股价值。
（10）增资款项用途：非经盛和资源书面同意，本次增资款项应全部用于与丰华冶金主营业务有关的经营性支出，不得用偿还对关联方的欠款、借予他人或其他与主营业务不相关的支出。
（11）非日常经营限制：非经盛和资源书面同意，丰华冶金不得向任何第三人出售或许可他人使用其专有技术、专利技术、商标等无形资产，不得出售、抵押主要资产，不得对外提供担保。
（12）损益归属：丰华冶金在评估基准日之后产生的损益，由新老股东按照出资比例和增资协议约定共享。
（13）违约责任：
①丰华冶金及其现有股东违约给盛和资源造成任何经济损失的，应连带赔偿盛和资源因此实际遭受的各项损失及因此而产生的诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用；如果盛和资源已经正式成为丰华冶金的股东，而前述违约行为给丰华冶金的持续经营造成障碍的，盛和资源除有权要求丰华冶金现有股东按照约定承担赔偿责任外，还有权要求其回购股权，回购价格不得低于如下两种计算方式之较高者：A、回购时点，盛和资源所持股权的评估值；B、增资款项×（1+10%×n）-盛和资源已实际获得的分配利润，n指本次增资款项到达丰华冶金账户之日至回购完成且回购价款支付完毕的期间，n代表年份数，精确到月。
②盛和资源没有按照协议约定的期限履行出资义务，逾期将按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向丰华冶金支付利息，逾期超过 15日的，丰华冶金及其现有股东有权解除协议。
（14）竞业禁止：王峰、袁鹰、袁洪斌承诺，自增资协议生效之日起，未经盛和资源书面同意，任何一人不得直接或间接从事任何与丰华冶金构成竞争关系的业务，也不得向与丰华冶金构成竞争关系或存在潜在竞争关系的任何单位、个人提供咨询、服务等，否则，由此产生的收益应收归丰华冶金所有；若给丰华冶金造成任何损失的，违约人还应当向丰华冶金承担赔偿责任。丰华冶金不行使前述追偿权利时，盛和资源有权代丰华冶金行使。
（15）生效：协议经各方签署，本次增资事项经丰华冶金股东会、盛和资源董事会批准后生效。
（16）争议处理：向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）预期收益
长期以来，冶金一直是稀土产品的重要应用行业，通过投资丰华冶金，我公司能够将产业链延伸至冶金应用领域，分享产业收益。
按照投资协议的约定，王峰、袁鹰、袁洪斌对丰华冶金未来五年的利润作了承诺，2015年度不低于576.19万元，2016年度不低于605万元，2017年度不低于 635.24万元，2018年度不低于 667.01万元，2019年度不低于 700.36万元，预计五年累计实现净利润不低于人民币3183.80万元。如果丰华冶金实际实现的
利润低于上述水平，其现有股东将对盛和资源进行补偿，补偿金额等于丰华冶金当年度预计实现净利润减去当年度实际实现净利润乘以盛和资源的持股比例。据此测算，未来五年盛和资源至少可收回50%的投资。
（二）新增关联交易
本次投资完成后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，丰华冶金将被视为公司的关联方。此后公司与丰华冶金之间的交易将构成关联交易。未来公司将严格遵守《章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，依法履行关联交易决策程序并披露，以确保关联交易的合法性、公允性。
六、对外投资的风险分析及对策
（一）市场风险
近年来，随着全球经济增速的持续回落，铸造行业增长明显放缓，再加上近几年来稀土价格波动等因素，受此影响，稀土硅铁市场需求表现呈现疲软态势，市场竞争加剧。据公开消息显示，目前国内仍有地方在上新的稀土硅铁项目，未来丰华冶金将面临更加激烈的市场竞争。
为应对此风险，盛和资源投资该项目后，将从以下几个方面努力应对：（1）协助丰华冶金维持并逐步提升公司的产品质量，保证公司产品的质量竞争优势；
（2）协助丰华冶金通过原材料供应等手段尽力降低单位产品生产成本，保证其产品的价格竞争优势；（3）协助丰华冶金开发新产品，丰富产品结构，培育新的增长点。
（二）环保风险
丰华冶金所处的行业属于环保压力较大的行业，虽然其目前环保设施健全，环保设备运行正常，没有因违反环保法规受到过重大行政处罚，但随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》的实施，对丰华冶金的环保提出了更高的要求。
如果未来丰华冶金不能够适应新的环保政策要求，公司的生产经营将受到不利影响。
为应对此风险，作为一家有社会责任感的上市公司，盛和资源投资该项目后，将协助丰华冶金努力做好环境保护工作，重视环保投入、运行和监测，确保污染物达标排放，做到企业与社会环境的和谐发展，切实践行社会责任。
（三）核心管理团队风险
在投资该项目之前，盛和资源没有从事稀土硅铁产业的经验，未来一段时间内丰华冶金的生产经营将主要依赖于其现有经营团队。虽然丰华冶金的核心管理团队主要是其现有股东，且自近两年来保持稳定，但如果未来经营团队出现重大变动，将对公司经营产生不利影响。
为应对此风险，盛和资源除已在《增资协议》中通过竞业禁止条款、利润承诺条款、股权转让限制条款等对丰华冶金现有股东作了约束外，还将从以下几个方面努力应对：（1）公司投资该项目后，将要求丰华冶金与其核心管理团队签订聘用服务协议、保密协议及竞争禁止协议等，约定一定年限的服务期限；（2）储备管理人才，逐步培养管理团队后备力量。
（四）项目管理风险
丰华冶金地处宁夏银川，距离盛和资源管理总部较远，存在一定的管理风险。
为此，盛和资源一方面将通过《增资协议》等法律文件，对丰华冶金未来的经营管理作出制度性安排，另一方面将向丰华冶金委派董事、监事以及管理人员，以防范和规避项目异地管理风险。
针对前述风险，公司已在《增资协议》中通过“股权转让限制”、“现金分红”、“利润承诺”、“增资款项用途”、“非日常经营限制”、“竞业禁止”、“管理层安排”等制度性安排（前述制度性安排详见本公告第四部分“增资协议主要内容”），防范和化解本次对外投资的风险，力图将本次对外投资的系统性风险降至最低。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年2月 4日
报备文件：