立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的回复
信会师函字[2019]第ZG068号中国证券监督管理委员会：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”）于 2019年 6月 18日收到贵会下发的 191243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题6：申请文件显示，1）业绩承诺方承诺聚利科技 2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。2）报告期 2017年度、2018年度聚利科技归属于母公司股东的净利润分别为 8,643.76万元、4,708.03万元，扣非后分别为 8,596.86万元、4,042.11万元。请你公司：1）结合聚利科技报告期扣非后净利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期 2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合聚利科技报告期扣非后净利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性
（一）聚利科技报告期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况
聚利科技报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,596.86万元、4,042.11万元，2018年度较2017年度相比下滑52.98%，2018年经营业绩下滑的主要原因是受市场竞争加剧的影响标的公司主要产品OBU销售
价格下降，以及我国高速公路 ETC市场由于 2015年实现全国联网带来 OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少。
在我国大力推动提升 ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作快速推进的背景下，ETC市场将迎来新一轮的增长，具体见本问题回复“二、行业发展前景”。
（二）行业发展前景
1、深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万。
2019年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年 5月 16日，国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发【2019】23号），要求“力争 2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”、“加快现有车辆免费安装 ETC车载装置”、“2019年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用 ETC比例达到90%以上”。2019年 5月 28日，国家发展改革委、交通部关于印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》的通知（发改基础〔2019〕935号），提出“加大 ETC基础服务设施建设投入力度，提升收费站 ETC专用车道比例。2019年 10月底前，所有车道均具备 ETC服务功能，其中大中城市、新建城镇、旅游景区周边收费站ETC专用车道占比不低于70%。”
2、受新一轮政策影响，ETC行业市场增长空间大
（1）传统ETC产品未来市场
随着近期国务院、国家发展改革委、交通部深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费等政策的落地，ETC行业将迎来新一轮的增长期。截止2018年底， ETC用户总量超过 7,656万，按 2018年底 2.4亿汽车保有量测算，我国 ETC用
户安装率为31.90%左右，与日本等发达国家ETC安装覆盖率80%-90%比较，ETC用户数量仍有巨大的增长空间。结合近期政策的出台及实施情况，ETC用户数量预计将会在业绩承诺期大幅上升；截至2019年3月底，全国累计建成 ETC专用车道2.06万条、人工刷卡（MTC）车道6.25万条，随着ETC专用车道占比的大幅上升，ETC路侧天线的需求也将会在业绩承诺期大幅提升。
2019年随着行业政策落地，聚利科技订单数量大量增加，2019年1-6月（截至2019年6月20日）OBU发货量约240万只，截至2019年6月20日OBU在手订单约 530万只，且订单数量仍在持续增加。此外，由于目前 ETC产品市场需求迅速增加，OBU产品价格下滑趋势逐步好转，2019年1-6月（截至2019年6月20日）OBU平均销售单价为77.65元，与2018年平均销售单价78.46元相差不大。
随着新一轮政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，目前 ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转，预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长。
（2）汽车前装领域市场
根据《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要“加快推进车载装置产品创新和汽车前装，支持开展车载装置汽车前装，鼓励汽车生产企业与 ETC设备制造商、发行方开展合作，加强车载装置汽车前装技术研究、试点和推广应用。2019年 12月底前完成 ETC车载装置技术标准制定工作。自2020年7月1日起，新申请批准的车型应在选装配置中增加 ETC车载装置，供用户自主选装”。2018年我国新车销量为 2,808万辆，预计汽车前装市场具有较大增长空间。
ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即100万个产品中不超过 6个不合格产品），故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain
AntennaCo.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU汽车前装产品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC汽车前装市场奠定了质量标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，加快拓展汽车前装市场。
（3）货车ETC市场
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，提出“到2019年底实现货车不停车收费”。目前高速公路 ETC货车车道建设即将展开，2018年底，国内首个高速公路货车 ETC专用车道在江西省正式运营，其他省份的货车ETC车道仍在建设之中。
根据 Wind数据，截至 2018年 12月全国载货汽车保有量 2,570万辆。货车 ETC专用车道的开通将有效减少货车排队等候时间，实现快速通行，发展货车 ETC专用车道将大大缓解收费站的拥堵情况。在国家大力推行交通便捷，缓解交通拥堵政策的背景下，预计未来货车 ETC市场将快速发展，并成为ETC市场新的增长点。聚利科技将充分利用现有品牌与技术优势，开拓货车ETC市场。
（4）OBU产品更新、更换市场广阔
ETC系列产品中的 OBU产品平均使用期限在 5-8年左右。若 OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，客户通常将采用重新购买的方式。随着推动提升OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
（5）城市智能交通系统领域市场
随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向城市智能交通，根据《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，对ETC未来发展提出了“拓展服务功能，鼓励ETC在停车场等涉车场所应用”的要求；《加快推
进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》进一步提出，“鼓励ETC在停车场等涉车领域应用，2020年12月底前，基本实现机场、火车站、客运站、港口码头等大型交通场站停车场景ETC服务全覆盖。推广 ETC在居民小区、旅游景区等停车场景的应用。”未来几年，聚利科技将利用自身综合优势，提供如 ETC在城市智能停车的应用，拥堵调节收费、路桥收费、场站管理及一系列可延伸的交通信息服务及解决方案。
智能交通系统是目前城市规划的一个重要方面，车辆检测系统也由原来单一的接触式线圈向混合型的非接触式的方式转化，雷达交通检测作为获取路面信息的一种方式，具有广阔的应用前景。聚利科技目前已研制出测速雷达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
（三）行业技术更新速度
我国高速公路ETC市场自2015年全国联网市场大爆发以来，主要产品及相关技术已较为成熟。产品及技术的更新换代多为在原有产品的基础上，对产品的识别灵敏度、感应时间的提升，以及针对不同客户的要求对原有产品进行型号升级及新增部分附加功能等。近年来，聚利科技保持在ETC领域的技术研发投入，聚利科技现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求。
（四）行业竞争格局及主要竞争对手
由于 ETC行业产品准入的资质壁垒，目前行业竞争主要集中在国内几家大型生产厂商之间，表现出了典型的寡头垄断竞争局面，主要竞争者包括：标的公司、金溢科技、万集科技等。根据 2017年、2018年全国 ETC用户增加量以及各主要生产厂商 OBU销量测算市场占有率具体如下：
单位：万只
||||
|-|-|-|
|2017年销量|2017年市场占有率|2018年销量|
|540.71|33.79%|502.05|
|548.72|34.30%|510.93|
|189.74|11.86%|292.48|

注：数据来自金溢科技及万集科技 2017年、2018年年度报告；万集科技 2018年年度
报告中披露的专用短程通信（车载单元）销量包含用于非 ETC车辆的 CPC卡，故 2018年万集科技OBU产品实际市场占有率低于上表计算结果。
由于 ETC行业存在业务资质壁垒、客户认可度壁垒、技术与人才壁垒、产品兼容性壁垒等，新竞争者较难短时间内进入 ETC行业，预计未来寡头垄断竞争格局将继续保持。
聚利科技目前OBU产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高 ETC新产品的性能及附加值。在我国大力推动拆除高速公路省界收费站工作以及提升 ETC使用率的背景下，聚利科技能够保持较大的市场份额。
（五）未来市场开拓规划及研发投入计划
标的公司通过多年的积累和良好的产品信誉，在全国建立或委托了近 200家售后服务网点，为用户提供全方位售后服务保证和技术支持，从而赢得客户信任，有助于增强客户对公司产品的粘性，维持长期稳定的合作关系，同时标的公司积极开拓市场、铺垫渠道，密切关注客户招投标的动态，积极开发新客户。
在研发投入方面，为了保持在新技术领域的领先优势，进一步增强产品的市场竞争力，标的公司未来将持续保持高强度的研发投入，推动自主创新能力的持续提升，不断更新产品，提高 ETC新产品的性能及附加值，充分发掘标的公司现有技术平台的潜力，从而进一步扩大市场份额。
（六）聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长依据充分、具有合理性及可实现性
受市场竞争加剧的影响标的公司主要产品OBU销售价格下降，以及我国高速公路 ETC市场由于 2015年实现全国联网带来 OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少，标的公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出现较大幅度下滑。但随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，同时 ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转，预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长；汽车前装领域市场、货
车ETC市场、OBU替换市场及城市智能交通系统领域市场需求不断扩大，支撑标的公司经营业绩持续增长；由于 ETC行业存在业务资质壁垒、客户认可度壁垒、技术与人才壁垒、产品兼容性壁垒等，新竞争者较难短时间内进入 ETC行业，预计未来寡头垄断竞争格局将继续保持，聚利科技能从政府鼓励性政策中获得较大的市场份额；聚利科技现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求，并将持续保持高强度的研发投入。
综上所述，标的公司承诺期净利润较报告期 2018年净利润有大幅增长依据充分、具有合理性及可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：受市场竞争加剧的影响标的公司主要产品OBU销售价格下降，以及我国高速公路 ETC市场由于 2015年实现全国联网带来 OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少，标的公司 2018年扣除非经常性损益后净利润出现较大幅度下滑。但随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，同时 ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转，预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长；汽车前装领域市场、货车ETC市场、OBU替换市场及城市智能交通系统领域市场需求不断扩大，支撑标的公司经营业绩持续增长；由于 ETC行业存在业务资质壁垒、客户认可度壁垒、技术与人才壁垒、产品兼容性壁垒等，新竞争者较难短时间内进入 ETC行业，预计未来寡头垄断竞争格局将继续保持，聚利科技能从政府鼓励性政策中获得较大的市场份额；聚利科技现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求，并将持续保持高强度的研发投入。因此标的公司承诺期净利润较报告期 2018年净利润有大幅增长依据充分、具有合理性及可实现性。
问题11：申请文件显示，报告期 2017年至 2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为 24,989.27万元和 44,695.62万元，占流动资产和总资产的比例较高，且 2018年同比增幅较大。请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业
可比公司回款情况等，补充披露报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性，以及 2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性。2）补充披露聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性，以及2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性
（一）标的公司的主要销售模式
报告期内，标的公司直销和经销模式销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2018年度|||
||金额|占比|金额|
|ETC系列产品|44,360.66|88.26%|49,325.12|
|车载类产品|2,722.20|5.42%|1,586.16|
|CPC卡产品|2,393.17|4.76%|-|
|直销合计|49,476.03|98.44%|50,911.28|
|ETC系列产品|2.12|0.00%|1,612.56|
|车载类产品|783.04|1.55%|1,152.26|
|经销合计|785.16|1.55%|2,764.82|
||50,261.19|100.00%|53,676.10|

根据上表，标的公司的主要销售模式为直销模式，2017年度和2018年度直
销模式收入占比分别为94.85%、98.44%。
（二）对主要客户的信用政策
标的公司ETC系列产品主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等；车载类产品主要客户为出租车公司或其他购买车载系列产品的公司。按行业惯例销售款一般在合同签订、到货验收、质保期满等节点分期收取，并根据不同的客户性质、项目、金额等情况实行差异化的信用期限。
标的公司根据对客户信用等级和信用额度的综合评价，对不同类型的客户进行分类。对于规模较大、信誉良好的客户给予 3-12个月信用账期，对于规模较小的客户给予3-9个月信用账期。
（三）标的公司与同行业可比公司回款情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司回款情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2018年度|2017年度|
|金溢科技|57,443.20|64,609.13|
|万集科技|70,835.57|54,314.58|
|标的公司|36,442.23|65,598.38|
|金溢科技|60,405.81|62,264.98|
|万集科技|69,226.15|62,856.69|
|标的公司|51,131.59|54,761.67|
|金溢科技|95.10%|103.76%|
|万集科技|102.32%|86.41%|
|标的公司|71.27%|119.79%|

由上表可见，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收款比例与金溢科技变动趋势一致，与万集科技变动趋势不一致。万集科技 2018年销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收款比例较 2017年有所好转，根据万集科技披露的《北京万集科技股份有限公司关于2018年年报问询函的回复函》，“主要原因系 2018年万集科技把风险防控放在首位，加大回款力度，将回款工作作
为全年的工作重点，回款指标在销售团队及个人绩效考核中的比重大幅提升，使
当年销售商品收到的现金流大幅增加。”
（四）报告期各期末聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性，以及2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的原因及合理性
1、应收票据及应收账款占比及变动情况
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款占流动资产和总资产的比例及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|44,695.62|24,989.27|
|69.77%|39.37%|
|59.57%|33.90%|

2、应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性，以及 2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的原因及合理性
报告期各期末，聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因为标的公司的主要销售模式为直销模式，其主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长。
2018年末应收票据及应收账款较 2017年末增长78.86%，主要原因系 2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
综上所述，结合标的公司的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，报告期各期末，聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因系标的公司的主要销售模式为直销模式，其主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长。2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的主要原因系 2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资
金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
二、补充披露聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
（一）聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，应收账款逾期情况
截至本回复出具日，聚利科技2017年末、2018年末应收账款期后回款比例分别为75.37%、52.59%。聚利科技应收账款集中程度较高，应收账款前五名占比约50%，前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|

2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|4,730.08|17.04%|部分逾期|88.77%|
|3,143.25|11.33%|未逾期|100.00%|
|2,749.60|9.91%|部分逾期|100.00%|
|2,153.87|7.76%|部分逾期|100.00%|
|994.75|3.58%|全部逾期|100.00%|
|13,771.55|49.62%|-|-|

2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截止本回复出具日回款比例|
|7,906.24|16.07%|部分逾期|58.08%|
|7,156.59|14.55%|部分逾期|51.98%|
|6,906.03|14.04%|部分逾期|100.00%|
|1,946.75|3.96%|未逾期|75.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|
|1,822.91|3.71%|部分逾期|100.00%|
|25,738.52|52.32%|-|-|

2018年末，聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为 7,906.24万元，账龄在一年以内的金额占比86.96%，逾期金额1,461.12万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 713.87万元，同时安排专人定期催收相关款项。聚利科技 2017年末对北京云星宇交通科技股份有限公司的应收账款已在期后收回88.77%，未全部回款主要系北京云星宇科技股份有限公司部分项目部2017年资金周转较困难，目前资金状况已好转并已提交内部付款审批流程，客户信誉良好，预计不存在货款无法收回的风险。
2018年末，聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为 7,156.59万元，账龄均为一年以内，其中逾期金额1,654.94万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 357.83万元，同时安排专人定期催收相关款项。
聚利科技 2017年末对河南省视博电子股份有限公司的应收账款已在期后全部收回，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额为6,906.03万元，账龄均为一年以内，其中逾期金额 3,543.10万元。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 345.30万元，同时安排专人定期催收相关款项。截至本回复出具日，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司的应收账款已在期后全部收回，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为 1,946.75万元，账龄均在一年以内，未发生逾期。截至本回复出具日，该应收账款已收回75.13%。
2018年末，聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款
余额为1,822.91万元，账龄均在一年以内，逾期金额86.36万元。截至本回复出
具日，该应收账款已全部收回。
综上所述，标的公司的应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款在期后均已收回。
（二）结合同行业应收账款坏账准备计提情况，聚利科技应收账款坏账准备计提充分
1、标的公司与同行业可比公司坏账准备计提政策
报告期内，聚利科技坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中远海科|万集科技|金溢科技|千方科技|路畅科技|平均|
|5.00|5.00|5.00|1.00|5.00|4.20|
|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|30.00|20.00|30.00|20.00|30.00|26.00|
|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|80.00|80.00|80.00|80.00|100.00|84.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

数据来源：各上市公司招股说明书及上市公司年度报告。
根据上表，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与同行业可比公司的计提政策大致相同。金溢科技、万集科技与聚利科技业务相似度较高，标的公司坏账准备计提政策与金溢科技、万集科技大致相同，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有谨慎性。
2、报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提情况
（1）报告期内标的公司坏账计提情况
报告期内，聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。报告期各期末，聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|

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|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|

2017.12.31
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|-|-|-|-|
|5%|19,169.24|69.07%|958.46|
|10%|3,818.47|13.76%|381.85|
|30%|2,765.98|9.97%|829.79|
|50%|1,868.04|6.73%|934.02|
|80%|108.31|0.39%|86.64|
|100%|24.23|0.09%|24.23|
|-|27,754.27|100%|3,215.00|

 2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|
|5%|40,431.94|82.19%|2,021.60|
|10%|4,540.52|9.23%|454.05|
|30%|1,797.03|3.65%|539.11|
|50%|1,591.12|3.23%|795.56|
|80%|726.65|1.48%|581.32|
|100%|107.91|0.22%|107.91|
|-|49,195.16|100%|4,499.55|

根据上表，报告期内聚利科技应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备。
（2）报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司金溢科技、万集科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|计提比例|

2017.12.31
||||
|-|-|-|
|53,627.71|6,603.52|12.31%|
|28,043.40|4,794.03|17.10%|

||||
|-|-|-|
|40,835.56|5,698.78|13.96%|
|27,754.27|3,215.00|11.58%|

 2018.12.31
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|62,281.52|7,932.95|12.74%|
|35,995.28|5,741.96|15.95%|
|49,138.40|6,837.46|13.91%|
|49,195.16|4,499.55|9.15%|

数据来源：上市公司年度报告。
由上表可见，标的公司 2017年应收账款坏账准备计提比例与万集科技基本一致，低于金溢科技计提比例主要原因系账龄结构不同；2018年应收账款坏账准备计提比例低于金溢科技、万集科技，主要原因为标的公司 2018年末一年以内应收账款余额比例为82.19%，占比高于金溢科技、万集科技。
综上所述，聚利科技报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款在期后均已收回；结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，聚利科技应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期各期末聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因系标的公司的主要销售模式为直销模式，其主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长。2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的主要原因系 2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长；聚利科技报告期末存在应收账款逾期情况，但期后回款情况较好，大额逾期应收账款在期后均已收回；结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，聚利科技坏账准备计提充分。
问题12：申请文件显示，1）报告期内聚利科技组装加工环节自
主生产成本整体高于外协成本。2)2019年聚利科技将新增一条 OBU
生产线，2020年新增两条 OBU生产线，共计增加 OBU产能 540万只，自有产能将达到 720万只。3）报告期内，聚利科技 OBU产能利用率分别为98.50%、84.18%。OBU销量分别为 540万只、502万只。请你公司：1）结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定性。2）结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况，以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露 2019年、2020年新建 OBU生产线的必要性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定性
标的公司报告期内前五大外协加工厂商交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|外协厂商|当期外协费用|
|北京中交国通智能交通系统技术有限公司|930.92|
|山东京来电子科技有限公司|620.80|
|北京市远东德力电子有限公司|327.75|
|北京中美图特科技有限公司|305.99|
|北京英康能科技有限公司|241.88|
|合计|2,427.33|
|北京中交国通智能交通系统技术有限公司|913.57|
|北京英康能科技有限公司|760.22|
|桃源县北方一造电路技术有限公司|509.36|
|北京中美图特科技有限公司|494.43|

|||
|-|-|
|北京市远东德力电子有限公司|317.00|
|合计|2,994.58|

由上表可知，聚利科技报告期内主要外协厂商变化较小。报告期内前五大外协加工厂商占比分别为80.00%、74.22%，下降5.78%。2017年度、2018年度第一大外协加工厂商均为北京中交国通智能交通系统技术有限公司，其系交通运输部公路科学研究所独资子公司，为 ESAM芯片烧写秘钥的唯一指定机构；北京英康能科技有限公司外协采购金额2018年较2017年下降较多，主要原因系其部分业务由其关联公司山东京来电子科技有限公司承接；桃源县北方一造电路技术有限公司外协采购金额2018年较2017年下降较多，主要原因系出于价格、运输距离等因素的考虑标的公司减少向其采购金额。
标的公司外协工序的工艺要求均为成熟技术，门槛较低，可选外协厂商数量较多、竞争充分，且标的公司与主要外协厂商建立了长期的合作关系。
综上所述，标的公司外协加工具有稳定性。
二、结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况，以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露2019年、2020年新建OBU生产线的必要性（一）组装加工环节自主生产成本降低，与外协成本差异减少
报告期内组装加工环节自主生产成本与外协成本比较如下：
单位：元/个整机组装
标的公司/主要外协厂商
||
|-|
|2018年度|
|1.33|
|1.25|
|1.25|
|1.24|
|1.32|
|1.30|

2018年标的公司整机组装环节由原有分散步骤升级成流水线生产，减少不同步骤间搬运工时，同时对部分生产步骤进行了整合优化，提高了生产效率，自主生产成本下降至1.33元/个，与外协成本差异较小。
未来随着标的公司新建OBU生产线的完成，自产产量将大幅增加，将能够更好突出规模产出效应，降低公司生产成本。
（二）自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况
1、自主生产与外协加工良品率对比情况
标的公司自主生产与外协加工良品率对比情况具体如下：
电子标签良品率
标的公司/外协厂商
||
|-|
|2018年度|
|97.95%|
|97.13%|

由上表可见，自主生产的良品率高于外协加工，自主生产便于加强质量控制及供应链管理，提高生产效率。
2、报告期内产能利用率、产销率
报告期内标的公司主要产品 OBU产能利用率及产销率情况如下：
||
|-|
|产能利用率|
|84.18%|
|98.50%|

报告期内标的公司主要产品 OBU产能利用率均在80%以上、产销率均超过100%，产能利用率与产销率较高。报告期内标的公司采用以自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式，随着标的公司聚利大厦生产基地的完工，标的公司将逐步增加自主生产产能，故需要在2019年、2020年逐步增加OBU生产线。
同时，考虑到2019年我国大力推动高速公路拆除省界站工作以及提升ETC使用
率的相关政策，标的公司 OBU销量未来将会有大幅增长，通过新建 OBU生产
线确保产能满足销售增量需求。
3、在手订单情况
随着国家拆除省界收费站工作的不断推进，OBU市场需求量迅速增加，截至2019年6月20日OBU在手订单约530万只，在手订单较以前年度增加较多，为保证及时供货，标的公司一方面与主要外协厂商继续保持良好的合作关系，另一方面通过新建 OBU生产线提升自有产能，增加自产产量。
综上所述，结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况，以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，2019年、2020年新建OBU生产线具有必要性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司与主要外协厂商建立了长期的合作关系，标的公司外协加工具有稳定性；结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况，以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告
期内产能利用率、产销率、在手订单情况，2019年、2020年新建 OBU生产线具有必要性。
问题13：申请文件显示，报告期内，聚利科技研发费用率分别为9.51%、10.80%，同行业可比公司金溢科技分别为10.79%、12.13%，万集科技分别为12.17%、12.38%，均高于聚利科技。请你公司：结合智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度、行业竞争趋势、同行业公司技术储备、专利类型情况等，补充披露聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性，是否影响未来产品市场竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、聚利科技报告期内研发费用率情况
聚利科技报告期内研发费用率以及与同行业可比上市公司对比情况如下：
||
|-|
|2018年度研发费用率|
|10.80%|
|12.13%|
|12.38%|

二、结合智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度、行业竞争趋势、同行业公司技术储备、专利类型情况等，补充披露聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性，是否影响未来产品市场竞争力
（一）智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度情况
我国智能交通主要分为三个领域：城市智能交通及高速公路智能交通和其他领域智能交通。ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。针对ETC产品国家出台了相应的技术标准，经过多年发展， ETC主要产品及相关技术已较为成熟。OBU的设计使用寿命为 5-8年左右，更新换代时间较短，产品及技术的更新换代多为在原有产品的基础上，对OBU的识别灵敏度、感应时间的提升，以及针对不同客户的要求对原有产品进行型号升级及新增部分附加功能等。
从实现收费的技术手段上看，ETC可分为三种：DSRC（短程无线通信）电子收费技术、ANPR（车牌识别）电子收费技术及VPS（车辆定位系统）电子收费技术。2007年交通运输部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），自 GB/T20851电子收费专用短程通信的国家标准出台之后，我国迈出了DSRC（专用短程通讯）实际应用的第一步。DSRC（专用短程通信）技术的识别准确率达到99.9%以上，且不受天气、光线、车牌遮挡、污损等因素影响；DSRC技术在实现不停车收费之外，还能够基于其强大的车路通信能力，轻松实现路径识别，并为智能驾驶、智慧公路发展提供技术支撑。基于 DSRC技术的 ETC产品已大规模应用，其准确率和稳定性经过了充分的实践检验，技术替代风险低。《交通运输部办公厅关于加快推进收费公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作
任务落实的通知》（交办公路函[2018]340号），要求基于5.8GHzDSRC技术实现
ETC车辆和 MTC车辆的多义性路径识别，目前我国 ETC技术仍将以 DSRC技
术为主。
（二）行业竞争趋势情况、同行业公司技术储备情况、专利类型情况
目前，ETC行业的竞争格局主要表现为国内生产厂商之间的竞争。国外发达国家虽然技术水平较高，但由于与我国采用的标准并不一致，且对我国的运营网络和客户需求的不了解而导致其难以参加本行业的竞争。我国 ETC市场行业集中度较高，行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技等国内厂商之间展开。
行业主要生产厂商技术储备情况如下：
生产厂商 技术储备
RSU相控阵天线技术、RSU抗雷击技术、OBU零唤醒技术、RSU及OBU
产品抗干扰技术、ETC产品微波技术、数字信号处理技术、多义性路径识
聚利科技
别技术、出租车车载设备一体机技术、出租车合乘技术、车载聚合支付终
端、车路协同（PC5）通信技术
智慧停车业务技术、路内外停车设备、ETC通信技术、视频识别、室内导
金溢科技
航、反向寻车、电子支付、聚合支付、云平台、大数据等技术
ETC领域的数据采集与处理技术、多车道自由流调度算法、OBU定位技
万集科技 术、射频与信号处理技术，应用于激光雷达领域的 8线激光雷达、32线
激光雷达技术，以及部分应用于动态称重，智能网联领域的技术
多年来，聚利科技专注于 DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成 ETC系列产品部分检测设备的研发。国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一。聚利科技在掌握 ETC行业主要产品相关技术的同时，未来仍将保持一定规模研发投入，且研发投入的规模将逐步上升，聚利科技的研发能力足够保障产品的市场竞争力。
聚利科技拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。聚利科技已获得授权正在使用的专利共 200项，其中发明专利1项、实用新型专利91项、外观设计专利 108项。金溢科技截至 2018年末，拥有 400多项专利权，其中发明专利近150项；万集科技截至2018年末，拥有57项发明专利，413项实用新型专利，15项外观专利。虽然聚利科技在专利方面与同行业公司相比存在一定差距，但凭借多年积累的产品研究和开发经验，在产品技术方面存在一定的竞争
优势：
（1）聚利科技产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良好，并且率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，在实际应用中得到客户的充分肯定。
（2）聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其中：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上，增加了远程网络监控技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控制器可控制2个路侧天线；相控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统”的专利。
（3）聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，同时标签必须被有效的 14KHz方波唤醒或数据信号唤醒，更好地抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10dBm非5.8G的DSRC信号时，不产生唤醒；
采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度，保证量产标签唤醒灵敏度的一致性。
（三）聚利科技报告期内研发费用率情况具有合理性，不影响未来产品的市场竞争力
报告期内，聚利科技研发费用率低于同行业上市公司主要系研发人工费用低于同行业上市公司所致。金溢科技及万集科技研发人员人数高于聚利科技，聚利科技2017年末及2018年末研发人员人数分别为150人及140人。根据金溢科技及万集科技2017年及2018年年度报告，金溢科技2017年末及2018年末研发人员人数分别为202人及181人，万集科技2017年末及2018年末研发人员人数分别为253人及223人，从而导致金溢科技及万集科技研发人工费用高于聚利科技。
此外，由于聚利科技研发主要集中于 ETC行业，与万集科技及金溢科技研发领域略有差异，从而导致聚利科技报告期内研发费用率略低于金溢科技及万集科技，但聚利科技 2018年度较 2017年度研发费用率的增速为13.56%，高于金溢科技的12.42%及万集科技的1.73%。
聚利科技在已掌握ETC行业主要产品相关技术，具有充足技术储备的同时，未来仍将保持一定规模的研发投入，不断升级现有产品的功能及稳定性，针对不
同客户的需求提供具有不同附加功能的产品，并根据市场需求进行新产品的研发，不断提升公司及产品的市场竞争力。本次交易完成后，聚利科技也将借助上市公司的平台优势，进一步提升研发能力，建立快速响应客户需求的开发机制，并推动自主创新能力的持续提升。
综上所述，聚利科技报告期内研发费用率情况具有合理性，聚利科技未来将持续保持研发费用的投入规模，研发费用投入情况能够保证未来产品的市场竞争力。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，聚利科技研发费用率低于同行业上市公司主要系研发人工费用低于同行业上市公司所致；此外，由于聚利科技研发主要集中于 ETC行业，与万集科技及金溢科技研发领域略有差异，从而导致聚利科技报告期内研发费用率略低于金溢科技及万集科技，聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性；聚利科技在已掌握 ETC行业主要产品相关技术，具有充足技术储备的同时，未来仍将保持一定规模的研发投入，不断升级现有产品的功能及稳定性，针对不同客户的需求提供具有不同附加功能的产品，并根据市场需求进行新产品的研发，不断提升公司及产品的市场竞争力。聚利科技报告
期内研发费用率低于同行业可比公司不会影响未来产品市场竞争力。
问题14：申请文件显示，1）CPC卡产品为聚利科技 2018年新增业务，2018年度营业收入为2,393.17万元，对应应收账款为2,757.22万元。2）预测期仅 2019年存在少量 CPC卡业务。请你公司：1）结合 CPC卡产品为聚利科技 2018年新增业务的情况，补充披露 2018年 CPC卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合理性。2）补充披露 CPC卡产品仅 2018年、2019年销售的原因，是否存在严重亏损的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、结合 CPC卡产品为聚利科技 2018年新增业务的情况，补充披露 2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合理性
报告期内，CPC卡产品应收账款、营业收入勾稽关系情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年期初应收账款余额|本期增加||本期减少|
||营业收入（不含税）|增值税销项税（16%）|销售回款|
|-|2,393.17|382.91|18.86|

 CPC卡产品为聚利科技 2018年新增业务，故 CPC卡产品 2018年初无应收账款余额，CPC卡产品应收账款本期增加包括CPC卡2018年营业收入及增值税销项税，本期减少为销售回款，CPC卡产品营业收入小于对应应收账款原因是对应应收账款包含了增值税销项税。
综上所述，2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款具有合理性。
二、补充披露 CPC卡产品仅 2018年、2019年销售的原因，不存在严重亏损的情形。
（一）CPC卡产品仅 2018年、2019年销售的原因
1、2018年、2019年销售CPC卡产品的政策背景
2018年 3月 6日，交通部办公厅进一步发文《关于加快推进收费公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作任务落实的通知》，明确：“要求通过在高速公路路网内所有的基本环路上设置标识点系统，基于 5.8GHz DSRC技术实现 ETC车辆和 MTC车辆的多义性路径识别，MTC车辆通过在入口车道领取 CPC卡实现路径识别”，“对于少部分省份采用 433MHz射频识别、车牌视频识别、 GSM移动通信等技术的多义性路径识别系统，由于识别成功率不高，频段使用限制及可扩展性等方面原因，应统一改造成基于 5.8GHzDSRC技术的多义性路径识别系统”。2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站，5月
24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以
高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车
辆的通行效率。
2、2018年CPC卡产品大量销售的原因
CPC卡，即复合通行卡，是集 5.8GHz和 13.56MHz通信功能于一体，支持入口信息和路径信息读写功能，在封闭式收费公路收费站入口车道发给车辆，出口车道收回的可重复使用的通行介质。复合通行卡可以记录行驶路径的标识信息，明确车辆行驶路径，作为清分结算的依据。
高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术的全面应用为基础，2018年第四季度随着全国高速公路撤销省界收费站的推进，部分省份在拆除高速公路省界收费站时采购 CPC卡用于人工收费车道，用于非ETC车辆的CPC卡销售快速增长。
3、CPC卡产品仅2018年、2019年销售，2020年以后未预测CPC卡收入 2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。标的公司2019年少量CPC卡产品销售收入为2019年年初执行2018年合同产生的收入，在当前我国大力提升 ETC使用率的背景下，CPC卡将不会有较大规模的销售，故在2020年以后未预测CPC卡产品收入。
（二）CPC卡产品不存在严重亏损的情形
聚利科技CPC卡产品合同执行具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同签订/中标时间|合同总金额（含税）|2018年已实现含税收入|
|山东高速股份有限公司|2018.12.20|2,437.50|1,946.75|
|四川铁投信息技术产业投资有限公司|2018.11.26|690.53|690.53|
|四川路桥建设集团交通工程有限公司|2018.11.29|138.80|138.80|
|北京瑞华赢科技发展有限公司|2018.12.4|118.19|-|
|||3,385.02|2,776.08|

2018年、2019年 CPC卡产品销售毛利率分别为32.23%、29.66%，不存在严重亏损的情形。
综上所述，受政策因素影响，CPC卡将不会有较大规模的销售，故在 2020年以后未预测 CPC卡产品收入；2018年、2019年 CPC卡产品销售不存在严重亏损的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：CPC卡产品营业收入小于对应应收账款原因是对应应收账款包含了增值税销项税，2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款具有合理性；受政策因素影响，CPC卡将不会有较大规模的销售，故在2020年以后未预测 CPC卡产品收入；2018年、2019年 CPC卡产品销售毛利分别为32.23%、29.66%，不存在严重亏损的情形。
问题15：申请文件显示，报告期内，聚利科技存货账面余额分别为 9,854.50万元、9,797.77万元，存货跌价准备计提分别为 24.63万元、16.79万元。2017年存货跌价准备主要在原材料和在产品，2018年仅在原材料上。请你公司结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策，以及聚利科技存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据、是否亏损订单、经销模式下产品储存等情况，补充披露聚利科技报告期内计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产存货跌价准备计提情况
报告期内，聚利科技存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期转回或转销|

||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期转回或转销|

2018年度/2018.12.31
||||
|-|-|-|
|16.88|16.55|16.64|
|7.75|7.84|15.59|
|24.63|24.38|32.23|

2017年度/2017.12.31
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期转回或转销|
|-|50.96|34.08|
|-|19.21|11.46|
|-|70.17|45.54|

二、聚利科技和同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策对比情况
|||
|-|-|
|主要产品|存货跌价准备计提会计政策|
|电子不停车收费（ETC）领域|存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。|
|动态称重系列、专用短程通信系列（主要应用于电子不停车收费系统（ETC），包括包括：车载单元（OBU）、路侧单元（RSU）等）|存货采用成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价|

|||
|-|-|
|主要产品|存货跌价准备计提会计政策|
||值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|
|ETC系列产品|存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目计提跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|

根据上表，聚利科技存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同。
三、聚利科技存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据
报告期各期末，标的公司对存货进行盘点时，重点关注存货的保存状况，包括是否存在毁损、陈旧、过时、残次等情况。若存在上述情况，则由仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定相关存货是否可以继续用于生产领用或正常出售。标的公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。
1、毁损、陈旧、过时检测实际操作
品保部需要对仓储管理人员在日常监管中及盘点过程中发现的异常存货（包
括外观异常、物料卡信息与系统信息不一致等）进行检测。针对电池、电容类存
货，需对容值、电量、电压等参数进行测试；针对芯片类存货，除需观察是否因
外观异常而无法继续用于生产领用外，还需采用集成芯片测试仪检测或焊接至整机实测的方式进行测试。针对日常监管和定期盘点过程中发现的毁损、陈旧、过时等存货，由仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定是否可以继续用于生产领用或正常销售。对于无法正常销售的存货，及时转为他用或者变卖处理。
2、减值测试具体过程
（1）有在手订单对应的存货
有在手订单对应的存货，以所对应在手订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等确定其可变现净值。期末按照成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。
（2）无在手订单对应的存货
针对日常监测中发现的毁损、陈旧、过时等存货，由仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定是否可以继续用于生产领用或正常出售。对于无法正常销售的存货，及时转为他用或者变卖处理。
考虑到标的资产存货整体库龄较短、产品毛利率水平较高，且已在日常监测中对存在毁损、陈旧、过时情形的存货进行检测、评审，报告期各期末对库龄在1年以上的存货会同仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审，以确定是否存在减值迹象，具体操作如下：
①对于标的资产正常储备用的原材料和在产品，以其生产的完工产成品的可变现净值与前述产成品成本的高低来判断该类存货是否出现减值迹象。
②对于标的资产用于返修产品维修换件的原材料和在产品，判断该类存货是否能够实现用于返修产品的维修换件等目的。考虑该类存货并非以出售为目的，如若该类存货不能够正常满足返修产品的维修换件等需求，则认定其出现减值迹象。
3、单件产品减值测试情况
标的资产存货单价较低、数量较多，尤其是芯片、电池、电容等原材料。按
照公司现行会计政策，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。因此，标的资产未对单件产品进行减值测试。
四、期末亏损订单情况
根据报告期期末聚利科技的在手订单，对相关存货的可变现净值进行了测算，以在手订单约定的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等确定的可变现净值，高于相关存货的账面成本，故报告期期末聚利科技不存在亏损订单情况。
五、经销模式下产品储存情况
聚利科技经销模式下已发货尚未收到代销清单的产品在发出商品科目中进行核算。报告期各期末，存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|104.80|

2017年末，存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货主要是发往昆明市合协出租汽车服务中心的计价器及配件。2018年末，存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货主要是发往昆明市合协出租汽车服务中心、石家庄市鸿运运输服务公司的计价器及配件。
针对存放在客户仓库中但所有权属聚利科技的存货，聚利科技每月（季）定期与客户核对产品数量和质量，时刻掌握产品的存储信息，并每年（或半年）派销售内勤人员对上述存货进行盘点。
报告期内，未发生由于客户仓库保管不当或者其他原因（如不可抗力等）造成发出商品毁损、灭失，并给聚利科技带来损失的情况。
综上所述，聚利科技的存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同；存货分项目测算可变现净值的依据和过程清晰准确，符合企业会计准则的规
定；聚利科技期末不存在亏损订单，经销模式下寄存客户处的存货金额较小，不
存在减值迹象，聚利科技报告期内计提的存货跌价准备具有合理性。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：聚利科技的存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同；存货分项目测算可变现净值的依据和过程清晰准确，符合企业会计准则的规定；聚利科技期末不存在亏损订单，经销模式下寄存客户处的存货金额较小，不存在减值迹象，聚利科技报告期内计提的存货跌价准备具有合理性。
问题16：申请文件显示，1）聚利科技 2018年较 2017年新增短期借款 8,000.00万元，主要原因系 2018年客户回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省 CPC卡产品备货资金需求较大等。2）截至2017年末、2018年末，聚利科技预收款项分别为2,858.33万元、950.35万元，占各期末流动负债的比例分别为20.46%、3.52%。
请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状是否改善，并结合 2019年备货资金需求测算、预收账款获取情况，补充披露聚利科技后续生产经营是否具备充足的现金流量。2）补充披露报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降是否属于行业共性，以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合应收账款期后回款情况，补充披露聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状是否改善，并结合2019年备货资金需求测算、预收账款获取情况，补充披露聚利科技后续生产经营是否具备充足的现金流量
||
|-|
|（一）结合应收账款期后回款情况，聚利科技需借款以保障产品备货资金|
|需求的现状得到改善|

截至本回复出具日，聚利科技报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|
|27,754.27|20,919.72|
|49,195.16|25,873.79|

报告期内，聚利科技应收账款集中程度较高，应收账款前五名占比约50%，报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|

2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|4,730.08|17.04%|部分逾期|88.77%|
|3,143.25|11.33%|未逾期|100.00%|
|2,749.60|9.91%|部分逾期|100.00%|
|2,153.87|7.76%|部分逾期|100.00%|
|994.75|3.58%|全部逾期|100.00%|
|13,771.55|49.62%|-|-|

2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|
|7,906.24|16.07%|部分逾期|58.08%|
|7,156.59|14.55%|部分逾期|51.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|
|6,906.03|14.04%|部分逾期|100.00%|
|1,946.75|3.96%|未逾期|75.13%|
|1,822.91|3.71%|部分逾期|100.00%|
|25,738.52|52.32%|-|-|

聚利科技主要客户为银行、高速公路管理局等。2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，决不允许增加新的拖欠。”随着后期主要客户付款力度的增强，聚利科技应收账款的回款情况将进一步好转，需借款以保障产品备货资金需求的现状将得到改善。
（二）结合2019年备货资金需求测算、预收款项获取情况，聚利科技后续生产经营具备充足的现金流量
聚利科技原材料的采购由采购部负责，于每年年初基于当年销售计划制定采购计划，并依据该计划与主要供应商签订采购框架协议。同时，采购部门依据每月已签订的订单与生产部门的生产计划，按照“安全库存+以销定产”的模式进行采购备货。通常，聚利科技保持原材料一定的安全库存量，并根据生产计划进行滚动采购。聚利科技向供应商采购原材料通常存在3个月的付款信用期。
聚利科技发货前按照一定比例（通常为10%-30%）预收部分款项，在客户验收后或者按月汇总结算剩余款项，仅保留5%的尾款作为产品质量保证金。如客户未按时付款，则聚利科技将暂停向该客户的后续发货，以此保障销售货款能及时收回。截至本回复出具日，聚利科技预收款项金额为9,660.52万元，相较于2018年末预收款项获取得到明显改善。
聚利科技的订单执行周期通常为 1到 3个月，2019年度聚利科技加大了应
收账款的收款力度，客户回款进度明显加快，能够有效滚动覆盖聚利科技向供应
商采购原材料的付款周期，进一步减轻聚利科技备货资金压力，为聚利科技后续生产经营提供充足的现金流量。
随着期后回款情况以及预收款项获取情况的改善，经营活动现金流量情况已较2018年末好转，截至2019年6月末，聚利科技销售商品、提供劳务收到的现金为36,425.23万元，经营活动产生的现金流量净额为6,133.84万元。
二、报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降是否属于行业共性，以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施
（一）报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降属于行业共性
报告期各期末，聚利科技预收款项变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|变动金额|
|950.35|2,858.33|-1,907.98|

聚利科技 2018年末预收款项较上年下降幅度较大，主要原因系：一方面预收款项条款的拟定需要聚利科技与客户进行协商，由于 2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，预收款项条款执行情况较差；另一方面，受2014年全国公路联网政策的影响，ETC行业迎来爆发期，至2018年已过4年，行业发展已趋于平稳，2018年5月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站，同年5月，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以 ETC等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率，但在 2018年上述新的行业政策尚处于制定期，技术标准、总体设计方案、工程建设方案等尚未落地，各地均未开始大规模的 ETC产品招标工作，聚利科技ETC系列产品订单呈下降趋势，导致聚利科预收款项减少。
报告期各期末，聚利科技和同行业可比公司预收款项的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|变动金额|
|2,611.95|5,887.93|-3,275.98|
|3,521.33|2,455.89|1,065.44|
|950.35|2,858.33|-1,907.98|

同行业可比公司中，万集科技主营业务包括 ETC系列产品、动态称重业务及激光检测业务等，与聚利科技业务结构不同，ETC系列产品占比较低，可比性较差。金溢科技主营业务为 ETC相关产品，业务结构与聚利科技较为相似，报告期内金溢科技预收款项存在大幅下降的情况。综上，聚利科技预收款项下降幅度较大的情况属于行业共性。
（二）保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施
1、加大应收账款回收力度
为保障生产经营活动现金流量充足稳定，聚利科技持续加大应收账款的回收力度，在销售合同中明确规定了收款进度并严格执行；同时将销售回款作为考核销售人员业绩的重要指标，做到“专人专项、责任到人”，通过催收、暂停后续发货等方式全力加速回收应收账款。
2019年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，决不允许增加新的拖欠。”截至本回复出具日，聚利科技 2018年末应收账款已收回25,873.79万元，回款比例为52.59%，回款情况良好，随着后期主要客户付款力度的增强，聚利科技现金流量情况得到进一步改善。
2、合理利用采购付款信用期
聚利科技 ETC产品在行业内占有较高的市场份额，原材料采购数量较大，与上游供应商合作关系良好，相对于行业内其他厂商具备一定的采购优势。通过与供应商的友好协商，聚利科技向供应商采购原材料通常存在3个月的付款信用期。聚利科技通过合理利用采购付款信用期，在一定程度上可以缓解生产经营资
金压力。
3、提高预收款项收款比例
为进一步保障备货资金充足稳定，聚利科技发货前按照一定比例（通常为10%-30%）预收部分款项，并根据客户实际情况，进一步提高预收款比例，保障销售货款及时收回。截至本回复出具日，聚利科技预收款项金额为9,660.52万元，相较于2018年末预收款项获取已得到明显改善。
综上所述，聚利科技通过催收应收账款、合理利用采购付款信用期、提高预收款比例等措施保障生产经营现金流量充足稳定。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：聚利科技应收账款期后回款及预收款项获取情况良好，通过借款保障产品备货资金需求的现状已得到改善，可以满足 2019年备货资金需求。由于 2018年度客户资金压力较大，且新的行业政策尚未出台，各地均未开始大规模的ETC产品招标工作，故聚利科技2018年末预收款项大幅减少，变动趋势与同行业可比公司金溢科技一致。聚利科技采取了加大应收账款回收力度、合理利用采购付款信用期、提高预收款比例等方式，能够保障生产经营活动现金流量充足稳定。
问题17：申请文件显示，1）报告期内，OBU产品主营业务收入占比分别为84.85%、78.37%。2)2018年度 OBU销售收入为 39,391.52万元，较上年减少 6,153.79万元，下降13.51%，原因系销售数量和销售单价降低。3）单价变动对销售收入的影响（万元）为－3,120.20万元，销量变动对销售收入的影响（万元）为-3,033.26万元。请你公司：补充披露报告期内，聚利科技 OBU产品销售数量和单价均下降的原因及合理性，是否具备持续盈利能力，并结合行业发展趋势、产品所处生命周期阶段、公司未来发展战略等，进一步补充披露聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期内，聚利科技OBU产品销售数量和单价均下降的原因及合理性，是否具备持续盈利能力
（一）聚利科技OBU产品销售数量和单价下降原因及合理性
1、聚利科技OBU产品销售数量和单价下降原因
（1）OBU产品销售数量下降原因
受 2014年 ETC全国联网政策的有利影响，2014年、2015年属于利好政策释放初期，ETC行业进入快速发展期，ETC系列产品销量快速增长；2016年、2017年ETC行业逐步进入稳定期，销售数量逐年增长，但增长速度放缓；至 2018年，距离 ETC行业爆发已过 4年，OBU销量出现了阶段性回落导致，2018年OBU销售数量较2017年有所下降。
（2）OBU产品单价下降原因
ETC行业发展初期，市场竞争不充分，产品定价较高，随着行业竞争者的不断加入，市场竞争加剧，OBU销售价格呈逐年下降趋势，利润空间缩小，至2018年下降幅度已明显趋缓，产品价格趋于稳定。
2、OBU产品销售数量和单价下降具有合理性
报告期内标的公司OBU产品销售单价、销售数量与同行业可比公司万集科技、金溢科技比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2018年度|||
||销量（万套）|单价(元)|销量（万套）|
|专用短程通信（车载单元）|292.48|-|189.74|
|高速公路ETC设备-OBU|510.93|-|548.72|
|OBU|502.05|78.46|540.71|

注：万集科技、金溢科技2017年、2018年年度报告均未披露销售单价。
金溢科技2018年OBU销量较2017年小幅下降，与标的公司变动趋势一致；
万集科技专用短程通信（车载单元）销量，2018年较2017年大幅增长，原因系
2018年第四季度随着全国高速公路撤销省界收费站的推进，用于非ETC车辆的复合通行卡（CPC卡）销售快速增长，万集科技披露的短程通信（车载单元）销量包含了CPC卡，与标的公司产品分类口径不同。
由于万集科技、金溢科技2017年、2018年年报均未披露产品销售单价，销售单价变动趋势无法比较。根据万集科技、金溢科技披露的 ETC系列产品毛利率情况，其毛利率在报告期内存在下降趋势，主要原因是产品价格下降。标的公司 ETC系列产品毛利率与同行业可比公司万集科技、金溢科技毛利率比较情况具体如下：
||
|-|
|2018年度|
|38.08%|
|37.76%|
|37.92%|
|37.43%|

数据来源：上市公司2017年、2018年年度报告。
报告期内标的公司 ETC系列产品毛利率与万集科技、金溢科技差异较小；
受产品价格下降的影响，标的公司以及万集科技、金溢科技毛利率均出现一定程度的下降。
综上所述，ETC行业距离行业爆发已过 4年，行业发展已趋于平稳，标的公司与同行业可比公司销量变动趋势具有一致性，标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比具有合理性，标的公司OBU产品销售数量和单价下降具有合理性。
（二）聚利科技具有持续盈利能力
1、ETC产品未来市场需求较大，将会迎来新一轮增长
随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，将有利于ETC产业的发展，OBU安装使用率将会大幅上
升，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路
径的天线均会大幅提升。2019年以来，聚利科技订单数量大量增加，2019年1-6
月（截至 2019年 6月 20日）OBU发货量约 240万只，截至 2019年 6月 20日OBU在手订单约530万只，且订单数量仍在持续增加。
此外，汽车前装领域市场、货车ETC市场、OBU替换市场及城市智能交通系统领域市场需求不断扩大，支撑标的公司经营业绩持续增长。
由于 ETC行业存在业务资质壁垒、客户认可度壁垒、技术与人才壁垒、产品兼容性壁垒等，新竞争者较难短时间内进入ETC行业，预计未来ETC行业寡头垄断竞争格局将继续保持，聚利科技能从政府鼓励性政策中获得较大的市场份额。聚利科技目前OBU产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高 ETC新产品的性能及附加值，在我国大力推动拆除高速公路省界收费站工作以及提升 ETC使用率的背景下，聚利科技能够保持较大的市场份额。
具体情况详见本回复问题 6之“一、结合聚利科技报告期扣非后净利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期 2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性”之“（二）行业发展前景”。
2、OBU产品销售单价竞争回归理性，降幅趋缓
我国高速公路 ETC市场于 2015年实现全国联网，OBU销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐年放缓。近五年聚利科技 OBU销售单价及变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|161.45|126.61|102.23|84.23|
|-|-21.58|-19.26|-17.61|

由于目前ETC产品市场需求迅速增加，OBU销售单价下滑趋势逐步好转，
2019年1-6月（截至2019年6月20日）OBU平均销售单价为77.65元，与2018
年平均销售单价78.46元相差不大。
综上所述，聚利科技具有持续盈利能力。
二、结合行业发展趋势、产品所处生命周期阶段、公司未来发展战略等，进一步补充披露聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施及可行性
（一）行业发展趋势
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。2015年9月，全国ETC系统实现联网运营，有力推进了交通运输转型升级、提质增效，取得了明显的社会和经济效益。2019年 3月国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众，2019年 5月份以来《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》等政策相继出台，对ETC行业未来发展明确了方向。
具体情况详见本回复问题 6之“一、结合聚利科技报告期扣非后净利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期 2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性”之“（二）行业发展前景”。
（二）产品所处生命周期阶段
根据产品生命周期理论，产品生命周期一般可以分成四个阶段，即引入期、成长期、成熟期和衰退期。
在20世纪90年代末到21世纪初，国内公路ETC工作仍处于试验和探索阶段，仅在个别路段开展试点。由于设备不统一、接口不标准、功能不规范，大范围和大规模的推广ETC特别是联网运行的条件尚不具备。2007年5月1日，我国正式发布实施智能运输系统（ITS）电子收费系列国家标准，我国智能运输 ETC收费系统进入实质性建设阶段。2014年 3月，交通部发布《交通部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，我国ETC行业进入高速发展期，自2015年10月全国ETC联网运营以来，ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万。
虽然我国 ETC行业发展自 2015年以来发展迅猛，但 ETC普及率仍相对较低，按2018年底2.4亿汽车保有量测算，我国ETC用户安装率为31.90%左右。
2019年以来，深化收费公路制度改革、取消省界收费站、实现快捷不停车收费政策不断出台，将有利于ETC产业进一步发展，OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升，ETC产品市场将迎来新一轮的爆发。
综上所述，根据产品生命周期理论，ETC产品尚处于成长期，市场需求及产品销量将持续增长。
（三）标的公司未来发展战略、保持未来盈利能力采取的具体措施
标的公司将紧抓国家智能交通建设方向，以 ETC业务及应用场景创新为发展着力点，依托现有的庞大用户群体，将高速公路 ETC应用拓展至停车场等场景，建立以 ETC应用为核心的驾驶出行生态系统。充分发挥多年来在行业中积累的技术优势、产品创新能力、优秀人才及规范的管理策略，以市场为导向，坚持以技术创新为动力，形成新的利润增长点。
为保持未来盈利能力，标的公司采取如下具体措施：
1、加大研发投入，增加产品附加值，保持产品竞争力
聚利科技高度重视核心技术能力提升，通过近几年的研发投入，已拥有多项专利及多项资质证书，并依托现有核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。
未来聚利科技将继续加大研发资金投入力度，加强研发人员队伍建设，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加快产品创新步伐，推动自主创新能力的持续提升，为后续开发提供技术支撑和保障，满足技术更新迭代需求，保持产品竞争力。
2、抓住高速公路ETC行业快速发展机遇，扩大产品销售
深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策将有利于 ETC产业的发
展，OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升。
聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。
标的公司将继续加大营销力度，建立更加完善的营销网络，提高一线销售能力和经营水平，积极开拓市场，争取在新的一轮政策红利中获取更多市场份额。
3、抓住汽车前装领域市场机会，增加未来盈利点
ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即100万个产品中不超过 6个不合格产品），故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain AntennaCo.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU汽车前装产品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC汽车前装市场奠定了质量标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，并且取得了东风日产乘用车公司的 ETC承制通知，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，加快拓展汽车前装市场。
4、向城市智能交通系统领域进行业务拓展
随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向城市智能交通，根据《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，对ETC未来发展提出了“拓展服务功能，鼓励ETC在停车场等涉车场所应用”的要求；《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》进一步提出，“鼓励ETC在停车场等涉车领域应用，2020年12月底前，基本实现机场、火车站、客运站、
港口码头等大型交通场站停车场景ETC服务全覆盖。推广 ETC在居民小区、旅游景区等停车场景的应用”。未来几年，聚利科技将利用自身综合优势，提供如 ETC在城市智能停车的应用，拥堵调节收费、路桥收费、场站管理及一系列可延伸的交通信息服务及解决方案。
智能交通系统是目前城市规划的一个重要方面，车辆检测系统也由原来单一的接触式线圈向混合型的非接触式的方式转化，雷达交通检测作为获取路面信息的一种方式，具有广阔的应用前景。聚利科技目前已研制出测速雷达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
（四）标的公司保持未来盈利能力采取的具体措施具有可行性
随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长；随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向汽车前装领域、城市智能交通；根据产品生命周期理论，ETC产品尚处于成长期，市场需求及产品销量将持续增长；标的公司结合行业的发展现状、未来的发展趋势，以及本公司的实际情况制定如下发展战略：将紧抓国家智能交通建设方向，以ETC业务及应用场景创新为发展着力点，依托现有的庞大用户群体，将高速公路ETC应用拓展至停车场等场景，建立以ETC应用为核心的驾驶出行生态系统；为保持未来持续盈利能力，标的公司采取如下措施：加大研发投入，增加产品附加值，保持产品竞争力；抓住高速公路快速发展机遇，扩大产品销售；
抓住汽车前装领域市场机会，增加未来盈利点；向城市智能交通系统领域进行业务拓展。
综上所述，聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施具有可行性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：ETC行业距离行业爆发已过 4年，行业发展已趋于平稳，标的公司与同行业可比公司销量变动趋势具有一致性，标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比具有合理性；ETC产品未来市场需求较大，OBU产品销售单价竞争回归理性，降幅趋缓，标的公司具有持续盈利能力。随着我国
大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长；随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向汽车前装领域、城市智能交通；根据产品生命周期理论，ETC产品尚处于成长期，市场需求及产品销量将持续增长；标的公司结合行业的发展现状、未来的发展趋势，以及本公司的实际情况制定如下发展战略：将紧抓国家智能交通建设方向，以 ETC业务及应用场景创新为发展着力点，依托现有的庞大用户群体，将高速公路ETC应用拓展至停车场等场景，建立以ETC应用为核心的驾驶出行生态系统；
为保持未来持续盈利能力，标的公司采取如下措施：加大研发投入，增加产品附加值，保持产品竞争力；抓住高速公路快速发展机遇，扩大产品销售；抓住汽车前装领域市场机会，增加未来盈利点；向城市智能交通系统领域进行业务拓展。
综上所述，聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施具有可行性。
问题18：申请文件显示，1）报告期内，聚利科技期间费用金额分别为 5400.58万元、5692.20万元，占营业收入的比例分别为9.86%、11.13%。2）与同行业可比公司比较时，2017年销售费用率为10.06%。
请你公司：1）补充披露报告期内营业收入下降、销售费用上涨的原因及合理性。2）通读全文，并修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期内营业收入下降、销售费用上涨的原因及合理性
（一）报告期内聚利科技营业收入下降、销售费用上涨的原因
报告期内聚利科技销售费用、营业收入变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动情况|
|5,692.20|5,400.58|291.63|

||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动情况|
|51,131.59|54,761.67|-3,630.08|
|11.13%|9.86%|1.27%|

报告期内，聚利科技营业收入下降同时销售费用上涨主要系销售费用中人工费用增长所致。2018年度销售费用中人工费较2017年度增长 311.20万元，增幅为5.76%，增幅超过销售费用整体变动比例。人工费增长主要原因系一方面销售、售后、商务等员工人数及工资水平较上年同期有所增加；另一方面，2018年度较2017年度公司新增员工春节过节费，以增强员工凝聚力。
（二）报告期内聚利科技营业收入下降、销售费用上涨具有合理性
报告期内同行业可比公司销售费用、营业收入变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动情况|

金溢科技
||||
|-|-|-|
|8,432.78|7,687.73|745.05|
|60,405.81|62,264.98|-1,859.17|
|13.96%|12.35%|1.61%|

万集科技
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动情况|
|10,329.37|8,868.00|1,461.37|
|69,226.15|62,856.69|6,369.46|
|14.92%|14.11%|0.81%|

同行业可比公司中，万集科技主营业务包括 ETC系列产品、动态称重业务及激光检测业务等，与聚利科技业务结构不同，ETC系列产品占比较低，可比性较低。金溢科技主营业务为 ETC相关产品，业务结构与聚利科技较为相似。
金溢科技2018年度较2017年度营业收入下降、销售费用上涨，与聚利科技变动趋势一致。
综上，聚利科技报告期内营业收入下降、销售费用上涨主要系销售费用中人
工费用增长所致，与同行业可比公司金溢科技的变动趋势一致，具有合理性。
二、通读全文，并修改错漏
重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、聚利科技盈利能力分析”之“（三）利润表主要项目分析”之“1、期间费用分析”计算期间费用率时采用了营业收入和主营业务收入两种口径，导致期间费用率前后不一致。已修改为按照营业收入口径进行分析。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：由于 2018年度销售部门人员工资水平上涨及新增春节过节费，导致 2018年度销售费用中人工费用有所增加，因此报告期内聚利科技营业收入下降、销售费用上涨具有合理性。
问题19：请你公司补充披露：1）报告期各期聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期聚利科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。
答复：
一、报告期各期聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|51,131.59|
|8,209.52|
|59,341.11|
|450.00|
|-21,440.90|

||
|-|
|2018年度|
|-1,907.99|
|36,442.23|

根据上表，报告期内聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款等科目的变化情况等相匹配。
二、报告期各期聚利科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|29,905.38|
|4,742.90|
|-662.87|
|-56.73|
|-|
|-3,156.84|
|900.84|
|31,672.68|

注：上表中预付款项的增加、应付账款的减少已扣除与购买商品、接受劳务无关的情况。
根据上表，报告期内聚利科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变动金额、应付票据及应付账款的变动金额、期间费用等科目相匹配。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期各期聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况等相匹配；报告期各期聚利科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目相匹配。
问题20：请独立财务顾问和会计师补充披露对聚利科技报告期
业绩真实性的核查情况，包括但不限于经销模式下收入确认、销售回款情况，合同或订单的签订和执行情况，存货真实性，应收账款账龄、回款、坏账计提充分性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及聚利科技业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、聚利科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于经销模式下收入确认、销售回款情况，合同或订单的签订和执行情况，存货真实性，应收账款账龄、回款、坏账计提充分性等
（一）经销模式下收入确认
1、核查方法
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解和评价标的公司收入确认政策；
（3）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）结合同行业和标的公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
（5）通过查询部分主要客户公司网址，查看客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，并通过互联网查询，确认客户的市场地位；并对部分主要客户进行实地走访，与客户相关负责人进行访谈，以进一步了解其与聚利科技整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等。
本次访谈的客户占营业收入比例情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|51,131.59|
|31,204.60|

核查比例 61.03% 56.48%（6）函证应收款项余额及销售交易额，针对未回函的客户执行了替代程序，通过检查销售合同、发票、发货单、物流单、代销清单以及银行流水等资料，验证经销收入的真实性和准确性，具体情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|51,131.59|
|40,922.23|
|80.03%|

（7）对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收入确认依据相关文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
2、核查结论
经核查，聚利科技报告期内经销模式下收入确认符合企业会计准则的要求，收入的确认真实、准确。
（二）销售回款情况，应收账款账龄、回款、坏账计提充分性
1、核查方法
（1）了解聚利科技与信用政策及应收账款管理相关的内部控制，评价并测试其设计和运行的有效性；
（2）分析应收账款坏账准备计提的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性；
（3）重新计算应收账款坏账准备计提金额，测试应收账款坏账准备计提的准确性；
（4）对应收账款实施函证，并将函证结果与账面记录金额进行核对，并对未回函的进行替代测试，检查相关销售合同、出库单、物流单、验收单等，具体情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31
||
|-|
|49,195.16|
|44,416.20|
|90.29%|

（5）检查主要客户的期后回款情况，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售客户的名称是否一致；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款；
（6）对超过结算期的应收账款进行检查，查明逾期原因，并考虑坏账准备计提是否充分。
2、核查结论
经核查，聚利科技报告期内销售回款真实、有效，应收账款账龄、回款、坏账计提充分、准确。
（三）合同或订单的签订和执行情况
1、核查方法
获取并检查了聚利科技与主要客户签订的合同，通过检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，了解主要合同的执行状态及收入确认情况；同时，选取重要客户的销售订单，审查送货单的日期、型号、数量、单价等是否与合同、销售发票、物流单据、验收单据、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
2、核查结论
经核查，聚利科技与客户交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实、有效，执行情况正常。
（四）存货真实性
1、核查方法
（1）了解及评价了与存货管理相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取报告期内聚利科技存货盘点表，并对存货盘点实施监盘，查看存
货的数量和状况；
（3）根据监盘结果，对库龄较长、闲置的存货，实施分析性复核程序；
（4）获取并检查发出商品和委托加工物资的相关合同、出库单、运输单据等，并对报告期发出商品和委托加工物资实施函证程序；
（5）获取聚利科技存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的评估售价、销售费用等与实际发生额进行核对，以评价管理层在确定存货可变现净值时作出的判断是否合理；
（6）计算报告期内存货周转率，并与同行业可比公司进行比较分析；结合聚利科技产品的生产周期、存货备货政策，分析报告期各期末存货余额波动的合理性，投入产出合理性。
2、核查结论
经核查，未发现标的公司存货盘点流程存在重大异常，未发现重大盘盈、盘亏现象，原材料、在产品、发出商品及委托加工物资均具有真实性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：会计师对聚利科技报告期内业绩的真实性实施了相应的核查程序，核查手段、核查范围充分有效，聚利科技业绩具有真实性。
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191243）号的反馈意见回复》之签章页）签字注册会计师：
王娜 鲁李
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月9日