深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2015年度独立董事苏茂先述职报告
作为深圳市爱迪尔股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2015年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2015年度本人履行职责情况汇报如下：一、出席会议情况：
2015年度，公司共召开了 13次董事会，本人均亲自或以通讯方式出席了全部会议，并列席公司股东大会，主动了解相关信息和资料，了解公司经营情况，积极与相关人员沟通，认真审议每项议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，切实履行了独立董事的职责。2015年度，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对公司生产经营中的重大事项进行认真了解和核查后，发表相关独立意见。
（一）2015年4月22日对公司第三届董事会第五次会议及2014年年报相关事项发表了意见
担保情况的独立意见
2、《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见
3、《关于公司2014年度利润分配的议案》的独立意见
4、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》的独立意见
5、《关于聘任狄爱玲女士担任公司副总经理的议案》的独立意见
6、《关于公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的议案》的独立意见
7、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》的独立意见
8、《关于聘任谢万利为公司内部审计部门负责人的议案》的独立意见
9、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
10、《关于变更部分募投项目实施地的议案》的独立意见
11、《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》的独立意见12、《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》的独立意见
以上各议案本人均发表了同意、不存在或者无异议的独立意见。
（二）、2015年7月27日和2015年7月28日对公司第三届董事会第八次会议相关议案的情况进行了核查，就非公开发行股票等相关事项发表了意见：
1、关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
经审阅公司第三届董事会第八次会议拟审议的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关文件，本人认为：（1）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；（2）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本人同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）涉及关联交易的事前认可意见
经审阅《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》，本人认为：（1）公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）有利于公司通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。（2）本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本人同意将上述议案提交董事会审议。
3、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。
（2）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易相关议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本人同意将《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等提交股东大会审议。
4、关于《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
（1）公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》重视投资者的合
理要求和意见，充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。
（2）董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
本人同意将《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》提交股东大会审议。
5、关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）涉及关联交易的独立意见
（1）公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）有利于公司通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。
（2）本次关联交易议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本人同意将《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》提交股东大会审议。
（三）、2015年 8月 20日对第三届董事会第九次会议审议的关于公司 2015年半年度报告相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经对公司 2015年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，本人认为：2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2015半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）、2015年10月23日对第三届董事会第十一次会议审议的关于《关于为浙江禧福珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立意见：
本人认为担保事项合理，同意公司为禧福珠宝向平安银行杭州分行萧山支行申请壹仟万元的银行综合授信提供担保。
（五）、2015年12月23日对第三届董事会第十四次会议审议的关于《关于为浙江禧福珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立意见：
经核查，禧福珠宝曾由公司担保向平安银行申请贷款壹仟万元，由于禧福珠宝与平安银行萧山支行因相关借款条款等未达成一致，经其公司研究决定终止该笔贷款申请等相关事项。公司已收到禧福珠宝关于终止该次担保事项的确认函。
禧福珠宝已依照相关法律法规规定通知平安银行终止该等事项，并将所有合同及附件归还至公司。届此，公司就为其向平安银行担保等事项一并终止。
公司为下游加盟商禧福珠宝提供担保，有助于促进禧福珠宝的经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；禧福珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。本人同意公司为其向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供担保，担保期限为一年。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次对公司进行实地现场考察，深入了解公司的生产经营管理、募集资金使用、业务发展、财务状况和内部控制情况，同时通过电话和邮件，积极与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提供决策参考意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
在2015年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
联系方式：
姓名：苏茂先
邮箱：53466004@qq.com
2016年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：
苏茂先