中节能风力发电股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位董事：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等项法规的有关规定，我们作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2014年忠实履行了独立董事的职责，切实发挥了独立董事的监督作用。现将 2014年度的履职情况汇报如下：
一一一一、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况
易易易易跃跃跃跃春春春春先先先先生生生生，大学本科，教授级高工。1994年 7月至 2000年 3月，在中国水利水电建设工程咨询公司工作；2000年 3月至 2010年 8月，任中国水电工程顾问集团公司新能源发电工程部副主任、主任；2010年 8月至今，任中国水电工程顾问集团公司副总工程师。从 2004年 12月起，易跃春先生成为中国水电工程顾问集团公司技术带头人，2005年 3月，出任该公司技术经济委员会委员；2008年 1月任中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员；2008年 2月任国家发展改革委可再生能源专家库风能领域专家成员；2008年 2月任国家科技奖评审专
家库风能领域专家成员；2008年 9月任中国可再生能源学会第八届理事会风能理事。2011年 8月至今，任本公司独立董事。
祁祁祁祁和和和和生生生生先先先先生生生生，大学本科，教授级高工。1983年至 1989年，在原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作；1989年至今，历任中国农机工业协会风力机械分会副秘书长、秘书长。
2003年 7月起任全国风力机械标准化技术委员会委员、副秘书长；2004年任《风电场工程技术手册》编委会编写人员；2005年起任《风力发电》编委会编委；2008年 1月起任中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员；2008年 2月起任中国气象学会气候资源应用研究委员会委员；2009年 9月起任《风能产业》主编；2009年 11月至今任中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员。祁和生先生还兼任辽宁大金重工股份有限公司、山东莱芜金雷风电科技股份有限公司、宁波东力传动设备股份有限公司三家公司的独立董事。2011年 8月至今，任本公司独立董事。
李李李李华华华华杰杰杰杰先先先先生生生生，大学本科，高级会计师。1984年 8月至 1988年 9月，任哈尔滨阀门厂财务主管；1988年 9月至 1998年 4月，任黑龙江会计师事务所部门经理；1998年 5月至 2000年 12月，任黑龙江兴业会计师事务所部门经理；2001年 1月至 2003年 12月，任利安达信隆会计师事务所副所长；2004年 1月至今，任永拓会计师事务所副主任会计师。李华杰先生还兼任华北高速公
路股份有限公司独立董事。2011年 8月至今，任本公司独立董事。
赵赵赵赵迎迎迎迎琳琳琳琳女女女女士士士士，博士研究生，经济师。1985年 7月至 1990年 9月，在河南金融管理学院金融系任教；1990年 7月至 1995年7月，在中国人民保险公司河南省分公司寿险处工作；1995年 7月至 1997年 9月，在黄河证券（现民生证券）投资部工作；2000年 7月至 2007年 11月，在中国人寿资产管理有限公司组合部工作；2007年 11月至今，在中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部工作，现任中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总经理。2011年 8月至今，任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；从未泄露在公司获得的任何内幕信息；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益；不存在影响独立董事独立性的情况。
二二二二、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事 2222000011114444年年年年度度度度履履履履职职职职概概概概况况况况
（（（（一一一一））））出出出出席席席席会会会会议议议议及及及及表表表表决决决决情情情情况况况况
2014年度，公司共召开 7次董事会、3次股东大会；召开战略委员会会议 2次，审计委员会会议 3次，薪酬与提名委员会会议 1次。独立董事参加会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加的董事会（共7次）||出席现场召开的董事会情况||出席通讯方式召开的董事会情况||无故缺席次数|是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况|
||现场召开的董事会次数|通讯方式召开的董事会次数|亲 自 出席 会 议次数|委 托 出席 会 议次数|亲自参加会议次数|委托参加会议次数|||
|易跃春|3|4|1|2|2|2|0|否|
|祁和生|3|4|3|0|4|0|0|否|
|李华杰|3|4|3|0|4|0|0|否|
|赵迎琳|3|4|3|0|4|0|0|否|

2.出席股东大会情况
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2014年第一次临时股东大会|2013年度股东大会|2014年第二次临时股东大会|
|易跃春|已出席|未出席|已出席|
|祁和生|已出席|已出席|已出席|
|李华杰|已出席|已出席|未出席|
|赵迎琳|已出席|已出席|未出席|

3.出席专门委员会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董事姓名|战略委员会||审计委员会||薪酬与提名委员会||
||本年度召开次数|独立董事出席次数|本年度召开次数|独立董事出席次数|本年度召开次数|独立董事出席次数|
|易跃春|2|2|不适用|不适用|1|1|
|祁和生|2|2|不适用|不适用|不适用|不适用|
|李华杰|不适用|不适用|3|3|不适用|不适用|
|赵迎琳|不适用|不适用|3|3|1|1|

我们对上述董事会会议及专门委员会会议的各项议案均投
了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
（（（（二二二二））））公公公公司司司司配配配配合合合合独独独独立立立立董董董董事事事事工工工工作作作作的的的的情情情情况况况况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及专门委员会会议前，相关会议材料能够按照公司各项制度的规定提前、及时发送给我们，为我们的工作提供了便利的条件，有效的配合了我们的工作。
三三三三、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事 2222000011114444年年年年度度度度履履履履职职职职重重重重点点点点关关关关注注注注事事事事项项项项的的的的情情情情况况况况
2014年度，我们根据相关规定，对公司在 2014年度发生的下列事项给予了重点关注，作出了独立判断，并发表了独立意见。
具体情况如下：
（（（（一一一一））））关关关关联联联联交交交交易易易易情情情情况况况况
公司能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序。截至 2014年 12月 31日，公司所发生的关联交易已经在《公司 2014年年度报告》中进行了详细披露，作为公司的独立董事，我们认为：中节能风力发电股份有限公司已发生的重大关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的
情形。
（（（（二二二二））））对对对对外外外外担担担担保保保保及及及及资资资资金金金金占占占占用用用用情情情情况况况况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。
截至 2014年 12月 31日，公司除为下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项；2014年度，公司没有新发生的担保事项。
针对公司担保情况，我们作为公司独立董事认为：1.公司的对外担保全部为对全资子公司或控股子公司的风电项目做出的担保，其中对控股子公司的担保，其少数股东提供了完备的反担保措施；2.被担保项目目前都处在正常运营发电或正常建设当中，风险可控；3.上述担保事项审批程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况。
自公司成立以来，公司的控股股东及其所控制的其他企业未发生占用本公司资金或资产的情况。
（（（（三三三三））））募募募募集集集集资资资资金金金金的的的的使使使使用用用用情情情情况况况况
年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议审议批准了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，我们认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。
（（（（四四四四））））董董董董事事事事提提提提名名名名以以以以及及及及薪薪薪薪酬酬酬酬情情情情况况况况
2014年 10月 14日，公司副董事长徐波先生由于任职单位的工作安排原因，向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务。2014年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事的议案》，同意聘任裴红卫先生为公司董事候选人。在会议召开前，我们对裴红卫先生的任职资格事项进行了审核并发表了独立意见，我们认为：根据《社保基金会关于变更董监事推荐人选的函》（社保基金发[2014]126号）、《裴红卫同志简历》及《候选人符合相关任职资格的承诺》等项文件以及可以查到的其他公开资料，我们未发现裴红卫同志存在《公司法》第一百四十六条以及
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会将裴红卫同志作为董事候选人提请公司股东大会审议批准。
（（（（五五五五））））业业业业绩绩绩绩预预预预告告告告及及及及业业业业绩绩绩绩快快快快报报报报情情情情况况况况
截至 2014年 12月 31日，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况的情况。
（（（（六六六六））））聘聘聘聘任任任任会会会会计计计计师师师师事事事事务务务务所所所所情情情情况况况况
公司上市以后通过招标程序，建议聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构，为此，在此项议案提交董事会审议前，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等项法规的有关规定，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真的了解和审查后发表了独立意见，认为：1.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格；2.公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构以及相关费用、服务范围和内容，是经邀请招标、评标后拟定的；3.公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2014年度审计服务的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意该项议案的内容，并同意该项议案提交公司第二届董事会第十次会议进行审
议；4.该项议案需提交股东大会审议批准。
（（（（七七七七））））现现现现金金金金分分分分红红红红及及及及投投投投资资资资者者者者回回回回报报报报情情情情况况况况
在 2014年度，公司根据《公司章程》的有关规定，制定了2013年度利润分配方案：向全体股东进行现金分红，每股分配（含税） 0.0549元，共分配现金 87,840,000元，占公司 2013年合并归属于母公司所有者净利润 195,116,482.62元的45%。该方案已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2014年 5月 15日完成了对法人股东的现金发放。股东大会召开之前，我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为：公司拟定的 2013年度利润分配方案合规、合理,符合公司发展的实际情况。
（（（（八八八八））））公公公公司司司司及及及及股股股股东东东东承承承承诺诺诺诺履履履履行行行行情情情情况况况况
2014年 9月 29日，公司首次公开发行股份并上市，公司及股东的相关承诺主要有：
1111....公公公公司司司司的的的的有有有有关关关关承承承承诺诺诺诺
（1）《关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
（2）《关于首次公开发行股票合规性的承诺》；
（3）《关于稳定股价的承诺函》；
（4）《中节能风力发电股份有限公司相关责任主体关于履行承诺约束措施的承诺函》。
（1）《关于所持中节能风力发电股份有限公司股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺》；
（2）《中国节能环保集团公司关于中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
（3）《关于稳定股价的承诺函》；
（4）《中节能风力发电股份有限公司相关责任主体关于履行承诺约束措施的承诺函》；
（5）《首次公开发行股票之控股股东有关避免同业竞争的承诺》；
（6）《中国节能环保集团公司关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明》及《补充声明》。
3333....全全全全国国国国社社社社会会会会保保保保障障障障基基基基金金金金理理理理事事事事会会会会
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
4.国国国国开开开开金金金金融融融融有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
5.光光光光控控控控安安安安心心心心投投投投资资资资江江江江阴阴阴阴有有有有限限限限公公公公司司司司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
6666....光光光光大大大大创创创创业业业业投投投投资资资资江江江江阴阴阴阴有有有有限限限限公公公公司司司司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺》
经过认真核查，我们认为：1.公司及控股股东严格履行了上述对公司招股说明书的有关承诺；2.公司股票上市后，没有发生需要公司及控股股东稳定股价的情况；3.控股股东严格遵守避免同业竞争的承诺，其所属其他公司没有投资风电场项目；4.公司法人股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司股票的情况。
（（（（九九九九））））信信信信息息息息披披披披露露露露的的的的执执执执行行行行情情情情况况况况
2014年度，公司共发布定期报告（2014年第三季度报告）1次，各类公告 16次。我们认为：公司能够严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项进行真实、准确、完整、及时的公开披露。
（（（（十十十十））））内内内内部部部部控控控控制制制制的的的的执执执执行行行行情情情情况况况况
2014年度，公司对自身及全资、控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制制度并得到有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
（（（（十十十十一一一一））））董董董董事事事事会会会会及及及及其其其其专专专专门门门门委委委委员员员员会会会会的的的的运运运运作作作作情情情情况况况况
定规范运作，公司共召开 7次董事会、6次专门委员会，其中战略委员会召开 2次会议，审计委员会召开 3次会议，薪酬与提名委员会召开 1次会议。我们均亲自或授权其他独立董事代为出席会议，没有无故缺席的情况。上述会议的召集、召开及表决程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，形成的决议合法有效。在董事会及其专门委员会审议定期报告、关联交易等事项的决策过程中，我们提出了相应的独立意见。
四四四四、、、、总总总总体体体体评评评评价价价价和和和和建建建建议议议议
2014年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相关会议，并对公司的健康发展建言献策，我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。