华胜天成董事会议事规则(2016年修订)
董事会议事规则
（2016年修订）
华胜天成董事会议事规则(2016年修订)
2016年修订说明
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|更新时间|最新版本|主要修订内容|
|2016.11.23|2016 年版|对原《董事会议事规则》（2015年版）第七条；第三十九条(一)；第四十条 (四)；第六十三条 6）；第七十五条；第九十四条；第一百一十二条（四）进行了修订。|

华胜天成董事会议事规则(2016年修订)
目 录
第一章 总则 ........................................................................................ 4第二章 董事及董事会 ........................................................................ 4第三章 独立董事 ................................................................................ 9第四章 董事会的职权 ...................................................................... 13第五章 董事会组织结构 .................................................................. 16第六章 董事长 .................................................................................. 18第七章 董事会会议 .......................................................................... 20第八章 董事会工作程序 .................................................................. 28第九章 董事会专门委员会 .............................................................. 31第十章 董事会专项费用 .................................................................. 32第十一章附则 ...................................................................................... 33
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 制订本规则的目的是根据《公司章程》，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
第四条 本规则适用范围：北京华胜天成科技股份有限公司。
第二章 董事及董事会
第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。
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第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人,副董事长1人，独立董事不少于董事会成员的1/3。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（十一）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权；
（十二）不得利用职权将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上；
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（十三）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿，平等对待所有的股东。
(十四)法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；
（二）协助总裁实施董事会决议；
（三）协调董事会与总裁及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十一条 董事的任命程序：
（一）全体董事一半以上审议通过的董事候选人，方可提交股东大会表决；
（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的同意函，应在股东大会召开十天前由提名方向公司发出；
（三）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。
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第十二条 董事当选后，应按交易所的规定，签署和递交《董事的声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会办公室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起十五日内递交有关表格至交易所及公司工商注册机构。
第十三条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。
第十七条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十八条 董事离职或变更，需尽快通知交易所并公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知交易所。
第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事会可以根据工作需要任命专职执行董事,执行董事会委派的专职工作。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第二十三条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十四条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要求对董事会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；并且属于公司能够且适宜经营的范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十五条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事禁止的行为：
（一）公司董事的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十六条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。
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第二十七条 董事承担某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
（三）董事（为自已或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。
第二十八条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二十九条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事（包括专职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬，包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第三十条 公司监事会会每年应对所有董事在公司的工作情况进行评估。
第三章 独立董事
第三十一条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十二条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，维护公司利益，尤其是要关注股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十三条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第三十四条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
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董事的资格；
(二)具有本条所规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
第三十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公告上述内容。
第三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独
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立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开声明。
第三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事书面提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十九条 独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
(一)审议公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
(二)聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外第(一)、(二)项议案应经过全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事会审议。
经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生总额高于 300万元或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的借款或其他的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
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款；
(五)关联方以资抵债的方案；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
(八)《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事独立履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 董事会的职权
第四十三条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。
第四十四条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战咯、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。
第四十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产报废、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四十六条 对公司财务管理的职权：
1、审议公司的年度财务预算、决算方案；
2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；
3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；
4、审议股东大会授权范围内的资产抵押、出租或转让等资产处置方案；
5、制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的预案。
第四十七条 对公司高级管理人员人事管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1、拟订董事津贴标准，拟订公司股票期权奖励计划；
2、审议董事及独立董事的候选人资格；
3、提出罢免董事的建议。
（二）无须经股东大会审批，董事会独立行使的职权：
1、决定公司人力资源发展和使用的策略及规划；
2、确定总裁、董事会秘书的主要工作职责和权限；
3、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
4、评价总裁工作业绩，确定在公司任职董事、总裁、董事会秘书的继任计划；
5、批准委派至控股、参股子公司的股权代表并根据该等公司章程或协议的规定向该等公司推荐董事、监事及财务负责人的人选；
6、批准员工各项退休金、养老金计划和其它员工福利计划。
第四十八条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
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（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营中出现的重大问题；
（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建议；
（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的客观要素的变化；
（七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及时提供。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十条 董事会应制定投资者关系管理制度。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的沟通与交流。公司与投资者沟通和交流的方式包括但不限于：
(一)公告，包括定期报告和临时报告；
(二)股东大会；
(三)公司网站；
(四)分析师会议或说明会；
(五)一对一沟通；
(六)邮寄资料；
(七)电话咨询；
(八)广告、宣传单或其他宣传材料；
(九)媒体采访和报道；
(十)现场参观；
(十一)路演。
第五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第五章 董事会组织结构
第五十二条 董事会设董事会秘书、董事会办公室，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节董事会秘书
第五十三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会和公司负责。公司董事或高级管理人员（总经理除外）可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份作出。
第五十四条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事；
（十）公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程规定和董事会授予的其他职责；
（十二）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二节董事会办公室
第五十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第五十七条 董事会办公室其主要职责是：
（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；
（二）负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案；
（三）筹备董事会会议、股东大会，承担会务工作，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；
（四）负责公司中期和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改及印发分送事宜；
（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全的信息披露制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；
（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关
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系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；
（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十）完成董事会交办的其他事项。
第六章 董事长
第五十八条 董事长由全体董事的半数以上表决同意进行选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
第五十九条 董事长的任职资格：
（一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和下属；
（三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于承担责任；
（四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、高级管理人员、公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；
（五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；
（六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工作的新局面。
第六十条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。协调董事间的关系，领导董事会日常工作；
(二)审查公司向股东提供的议案材料和各项报告；
(三)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
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(六)审批公司董事会专项费用的各项支出；
(七)根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书；
(八)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
(九)检查、监督公司执行董事、总裁及其他高级管理人员的廉洁自律行为；
(十)确保信息向董事会及时流动，对总裁提交的建议和相关文件资料的合理性和及时性进行评价；
(十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十二)董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第六十一条 公司根据需要，公司董事会在其闭会期间授权公司董事长行使董事会的必要职权。
第六十二条 董事会对董事长的授权原则：
(一)有利于公司的科学决策和快速反应；
(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权的内容明确具体，具有可操作性；
(三)符合公司和全体股东的利益。
第六十三条 公司董事会对董事长授权如下：
(一)监督检查股东大会决议的实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂缓执行相关决议。
(二)对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇报。
(三)在董事会不能正常运作的情况下，由董事长行使董事会职权，并承担相应的责任。
(四)在总裁不能正常行使其职权的情况下，由董事长代为行使总裁职权，并及时向董事会报告，由董事会决定代理总裁的人选并授权。
(五)在法律法规允许的范围内，董事会授权董事长对如下事项拥有审批权:
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
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3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
6）决定单笔15，000万元以下的融资借款，但每自然年度累计额度不超过股东会对董事会的授权。
第六十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十五条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）董事应承担的义务；
（三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；
（四）对公司总裁、董事会秘书的监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；
（五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第六十六条 董事长对以下事项实行严格自律：
（一）不得安排亲属在公司中、高级管理层中任职；
（二）不得安排其亲属在公司董事会办公室、人力资源管理、财务和审计部门任职；
（三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务；
（四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和担保关系。
第七章 董事会会议
第六十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会会议。
第六十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第一节会议准备和通知
第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非
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直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第七十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七十五条 经董事长审议，有关议案列入会议议题后，有关部门和人员应于发出董事会会议通知后三天内，将所要求的会议议题送交董事会办公室。有关会议资料应在会议召开前以专人送达、邮件（含电子邮件）或公告等及董事本人认可的其他方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充材料。
第七十六条 董事会会议议题的一般范围：
（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和交易所提交报告，并予公告。
所称重大事件是指如：
1、公司经营方针和经营范围的重大变化；
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2、公司重大投资和重大资产购置的决定；
3、可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同；
4、公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总裁、董事会秘书发生变动；
8、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼；
11、法律、行政法规规定的其他事项。
（三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；
（四）对外部独立审计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七十七条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
第七十八条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。
第二节 会议召开
第七十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第八十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
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席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八十七条 除本规则第八十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
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企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第八十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定期报告签署书面确认意见
第九十二条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的方式形成决议。
第九十三条 董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序：
（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二）出席会议的董事提问及讨论；
（三）通过投票方式表决形成决议；
（四）参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。
第九十四条 对于非重大议题，董事会可以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序：
（一）该议案的草案必须以专人送达、传真、电子邮件或邮递方式中之一种提前三天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，发表同意或不同意的表决意见；
（三）董事的表决意见以专人送达、传真、电子邮件或邮递方式中之一种送交董事会秘书；
（四）持同意表决意见的董事达到全体董事人数的一半以上，该议案即成为董事会决议；
（五）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。
第九十五条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；其余事项以文件方式下发执行。
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第三节 其他
第九十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第九十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第九十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第一百条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第一百零一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第一百零二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
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况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第一百零三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第一百零四条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监事有权列席董事会会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。
根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会办公室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复认一次的权利。
第八章 董事会工作程序
第一节 投资决策工作程序
第一百零五条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。
第一百零六条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：
（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；
（二）董事会对报告审议并形成董事会决议；
（三）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；
（四）项目完成的报告应提交董事会知晓。
第一百零七条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，其中关联交易项目根据交易所是否豁免召开股东大会而定。
第二节 人事任免工作程序
第一百零八条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的公司高级管理人员，包括：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第一百零九条 董事会人事任免程序：
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（一）根据董事长或总裁的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；
（二）董事会根据审议报告作出决议；
（三）根据董事会决议由董事长签发任免文件。
第三节 财务管理工作程序
第一百一十条 年度预、决算工作程序：
（一）总裁组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；
（二）由董事会报告讨论、确定，向股东大会上报方案；
（三）股东大会审议通过；
（四）总裁负责组织实施；
（五）内审机构将方案执行情况报告董事会。
第一百一十一条银行贷款程序：
（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总裁组织拟订公司年度贷款计划。包括本年度贷款额度、贷款来源；
（二）由董事会对总裁上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；
（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议。
（四）董事会授权总裁或者财务总监签署批准额度内的每笔贷款书面决议。
（五）由财务负责人具体负责实施；
（六）半年及年度之决议执行情况应报告董事会。
第一百一十二条担保程序：
（一）在提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）由董事会对上报担保事项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；
（三）董事会讨论形成担保事项的决议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，
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包括下列情形：1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6.法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）由财务负责人具体负责实施；
（六）半年及年度之决议执行情况应报告董事会。
第一百一十三条重大财务支出批准程序：是指超出总裁职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。
（一）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总裁审阅后报董事长；
（二）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。
（三）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；
（四）由总裁组织，财务负责人与有关部门负责实施。
第四节 其他重大事项工作程序
第一百一十四条其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，其他须由董事会决策的重大事项。
（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；
（二）经总裁审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业人士进行评估，提出评价报告；
（三）董事会根据评价报告讨论，形成决议；
（四）由总裁组织实施董事会决议；
（五）将实施结果报告董事会。
第五节 检查工作程序
第一百一十五条检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。
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第一百一十六条检查工作的程序和要求：
（一）总裁应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会办公室送交每位董事；
（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总裁予以纠正；
（三）董事长可要求公司有关机构就某项决议实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总裁遵照执行并改善；
（四）若总裁认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；
（五）总裁应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；
（六）董事长通过内审机构对公司经营活动实施常规检查，并据此对总裁的执行报告提出评价意见。
第九章 董事会专门委员会
第一百一十七条经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
第一百一十八条董事会战略委员会主要职责是：
(一)对《公司章程》及《投资管理办法》规定需经董事会批准的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；
(二)董事会授权的其他事宜。
第一百一十九条董事会审计委员会主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)对重大关联交易进行审计；
(七)董事会授权的其他事项。
第一百二十条 董事会提名委员会主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
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(二)研究董事、总裁、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、总裁、董事会秘书人员的人选；
(四)对董事候选人、总裁、董事会秘书人员人选进行审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百二十一条董事会薪酬与考核委员会主要职责是：
(一)根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；
(三)组织评价公司董事会成员及公司高管人员的职责履行情况及绩效表现；
(四)接受公司高级管理人员关于考核与薪酬的投诉；
(五)在认为必要的情况下，聘请外部专家作为长期顾问，对某专题也可一次性聘请多名外部专家或顾问进行讨论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。上述费用由公司承担。长期顾问不得多于二名；
(六)董事会授权的其他事项。
第一百二十二条各专门委员会的人员构成：
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，每一委员会至少 3人，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是相关专业人士。
第一百二十三条各专门委员会的选举与任期
公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第一百二十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十章 董事会专项费用
第一百二十六条董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项费用。
第一百二十七条董事会办公室按照收支基本平衡的原则，于每年年初制定年度
华胜天成董事会议事规则(2016年修订)
专项费用预算计划，报董事会审议。董事会专项费用预算纳入当年公司财务预算计划，计入公司管理成本。
第一百二十八条董事会专项费用的主要用途包括：
（一）董事、监事之津贴；
（二）股东大会、监事会会议、董事会会会议费用；
（三）以董事会、董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会工作的其他支出；
（五）其他特别费用。
第一百二十九条董事会专项费用各项支出由董事会办公室申报，董事长审批，由公司财务部门具体管理。
第十一章 附则
第一百三十条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第一百三十一条本规则经股东大会审议批准后颁布实行，由公司董事会负责解释和修改。
北京华胜天成科技股份有限公司2016年11月23日