北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一四年四月
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，已于2013年11月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关规定，发行人召开董事会和股东大会对本次发行的方案进行了相应调整，对利润分配等事项进行了相应修订。
同时，鉴于发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所适用的财务会计报告期间调整为 2011年度、2012年度及 2013年度（以下简称“报告期”），立信会计师事务所于 2014年 1月 26日出具了信会师报字[2014]第 410010号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师对发行人于 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2011年10月28日召开的第一届董事会第 11次会议和于2011年11月16日召开的2011年第五次临时股东大会通过了《关于公司首次申请公开发行A股并上市的议案》等议案，批准本次股票发行申请。
因上述决议有效期即将届满，发行人于2013年11月11日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》，将关于本次发行并上市的决议有效期延长至本次股东大会审议通过之日起24个月。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次公开发行股票时
中伦律师事务所 法律意见书公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，发行人于 2014年 4月 8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改发行方案的议案》。该议案的主要内容如下：
1.发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司股东大会审议通过本发行方案之日持有公司股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
3.发行数量：不超过3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中预计发行新股数量不超过3,000万股，公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,000万股。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额合理确定。公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 1,000万股。公开发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过3,000万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东将按持股比例同比例公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
中伦律师事务所 法律意见书4.发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5.发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
6.申请上市交易所：深圳证券交易所。
7.发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
8.发行费用分摊原则：公司本次公开发行的承销费用由公司及股东按照公开发售股份的比例各自承担，即新股或老股分摊的承销费用=承销费用总额×新股发行数量或老股发售数量各自占本次发行总量的比例（其中：本次发行总量=新股发行数量+老股发售数量）。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
9.承销方式：余额包销。
10.决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2014年第二次临时股东大会有关首次公开发行股票申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2014年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》，明确授权董事会全权办理发行人本次公开发行股票并上市的相关事宜，具体授权事项如下：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行A股并上市的具体方案。
2.根据公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，并在与主承销商充分磋商的情况下确定本次公开发行 A股的具体方案，包括但不限于发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份的具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事宜。
中伦律师事务所 法律意见书3.批准、签署、执行、修改、完成与本次公开发行 A股有关的各项文件、协议、合约，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等。
4.决定并聘请参与本次公开发行 A股的中介机构，办理本次公开发行 A股并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
5.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
6.根据证券监管部门的要求就本次发行 A股并上市申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行 A股具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行A股事宜。
8.在本次公开发行 A股完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
9.在本次公开发行 A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.办理与本次公开发行A股有关的其它事宜。
11.本授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2011、2012、2013年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4.发行人本次发行前股份总数为 9,000万股，本次拟向社会公开发行不超过 3,000万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6.根据发行人的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
经核查，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书2.独立性
经核查，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
(1)经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
(6)发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据《审计报告》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》并经核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书(2)根据《内控报告》并经核查，发行人所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》并经核查，发行人完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》并经核查，发行人近三年的净利润、营业收入、股本总额、无形资产比例等方面均符合《管理办法》第三十三条的规定：
①根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 47,819,181.63元、53,034,347.38元及57,708,473.42元，均为正数，累计超过 3,000万元；
②根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及2013年度的营业收入分别为499,426,936.13元、602,583,747.09元及666,879,476.06元，累计超过 3亿元；发行人 2011年度、2012年度及 2013年度经营活动产生的现金流量净额分别 66,243,956.25元、55,978,496.92元及 39,461,347.02元，累计超过 5,000万元；
③发行人目前的股本总额为9,000万元，超过3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一年末合并的无形资产（扣除土地使用权后）为586,787.49元，净资产为 312,931,366.18元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
中伦律师事务所 法律意见书⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7)经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件、发行人承诺并经核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
发行人于2014年4月8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，增加补充流动资金和偿还银行贷款两项募集资金投资项目。
经核查，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机
中伦律师事务所 法律意见书构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
经核查，在加审期间内，发行人的发起人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求，发行人的主营业务未发生重大变更。
经核查，根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的主营业务收入分别为498,726,259.82元、599,045,276.99元及663,537,056.78元，占各年度营业收入总额的比例均超过98%，发行人的主营业务突出。
经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，在加审期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，在加审期间内，发行人无新增的重大
中伦律师事务所 法律意见书关联交易。
（三）经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（四）经核查，发行人与控股股东或其他关联股东间不存在同业竞争。
（五）经核查，发行人本次发行并上市的《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产产权
1.土地使用权
经核查，在加审期间内，发行人的土地使用权未发生变化。
2.发行人所拥有的房屋产权
经核查，在加审期间内，发行人的房地产产权未发生变化。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1.注册商标权
经核查，在加审期间内，发行人新增8项注册商标权，具体情况如下：
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||序号|注册商标||注册证号||所有权人||类别||注册有效期限|
|1|||第10712115号||发行人||第1类||2013年6月7日至2023年6月6日||
|2|||第10712198号||发行人||第4类||2013年6月7日至2023年6月6日||
|3|||第10712240号||发行人||第30类||2013年6月7日至2023年6月6日||
|4|||第10712257号||发行人||第5类||2013年5月28日至2023年5月27日||
|5|||第10712306号||发行人||第17类||2013年6月7日至2023年6月6日||

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||序号|注册商标||注册证号||所有权人||类别||注册有效期限|
|6|||第10719080号||发行人||第40类||2013年10月14日至2023年10月13日||
|7|||第10719134号||发行人||第42类||2013年9月28日至2023年9月27日||
|8|||第10719482号||发行人||第42类||2013年9月28日至2023年9月27日||

经核查，在加审期间内，东硕科技3项注册商标权办理了续展注册手续，具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册证号|所有权人|类别|注册有效期限|
|1|东硕；TONESET|第3231356号|东硕科技|第42类|2014年2月14日至2024年2月13日|
|2|东硕；TONESET|第3231592号|东硕科技|第1类|2014年2月21日至2024年2月20日|
|3|东硕；TONESET|第3238507号|东硕科技|第35类|2014年2月14日至2024年2月13日|

2.专利权
经核查，在加审期间内，发行人取得1项发明专利，具体情况如下：
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||序号||名称||专利号||专利权人||专利类型||专利权期限|
|1||从碱式碳酸镍生产废液中回收试剂级无水硫酸钠的方法||ZL 2011 1 0351646.0||发行人||发明||2011.11.09至2031.11.08||

（三）发行人所拥有的机器设备、运输设备等资产情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人拥有账面净值分别为 29,167,223.39元的机器设备、3,361,101.15元的运输工具、 5,616,509.84元的电子设备、26,989,302.60元的配套设施和 1,361,692.50元的其他设备。
根据本所律师核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，现均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产抵押
中伦律师事务所 法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财产抵押情况未发生变更。
（五）房地产租赁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财产租赁情况变化如下：1.2013年4月16日，发行人与广州麦普数码科技有限公司签订了一份《广州市房地产租赁合同》，向后者承租位于广州高新技术产业开发区科学城天泰一路2号自编四栋一楼101室房作为办公研发用途，租赁面积 943平方米，租赁期限自2013年4月16日起至2016年4月30日止。
2.2013年 11月 19日，发行人与广东华南新药创制中心签订了一份《实验场地使用协议》（合同编号（2013SYCD-F031），向后者续租位于广州市科学城揽月路3号国际企业孵化器F座506、510房作为办公研发用途，租赁面积 449.28平方米，租赁期限自2013年12月1日起至2014年11月30日止。
3.2014年2月18日，发行人子公司东硕科技于与叶祖和、冯志辉、苏湛全（以下合称“出租方”）签订《厂房租赁合同》，承租出租方位于广州市白云区良田镇陈洞村六社厂房、办公楼、宿舍及厂内空地，共计 1,800平方米房产作为科研、办公等使用，每月租金79,089.50元，租赁期限自2014年3月1日至2016年2月28日止。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增重大合同如下：
1.借款合同
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|贷款银行|合同名称、编号|合同签订时间|借款金额（万元）|借款期限|利率|担保方式|
|中国银行汕头分行|《流动资金借款合同》GDK476450120130735|2013年10月16日|500|12个月|浮动利率|《最高额抵押合同》GDY476450120110007《最高额保证合同》GBZ476450120100066|
||《流动资金借款合同》GDK476450120140151|2014年3月11日|3,500|12个月|浮动利率|《最高额抵押合同》GDY476450120130445《最高额保证合同》GBZ476450120120222|

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|贷款银行|合同名称、编号|合同签订时间|借款金额（万元）|借款期限|利率|担保方式|
||《流动资金借款合同》GDK476450120140198|2014年3月21日|1,675|12个月|浮动利率|《最高额抵押合同》GDY476450120130445《最高额保证合同》GBZ476450120120222|
|建设银行汕头分行|《人民币流动资金借款合同》2013年公借字第072号|2013年11月15日|900|12个月|固定利率|《自然人最高额保证合同》2013年公保字第020-1、020-2、020-3号|
||《人民币流动资金借款合同》2014年公借字第013号|2014年2月17日|1,200|12个月|固定利率||

另经核查，中国建设银行（亚洲）于 2014年 1月 2日授予光华香港 350万美元的授信额度，并于2014年1月14日向光华香港发放250万美元的贷款；于 2014年 3月 10日累计授予光华香港 550万美元的授信额度，并于 2014年 3月28日向光华香港发放250万美元的贷款。两次合计发放贷款 500万美元。
2.担保合同
发行人于 2013年 12月 15日与中国银行股份有限公司汕头分行签订一份编号为 GDY476450120130445的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所有的位于汕头市金平区大学路 295号的 9处房产和位于汕头市金平区光华北四路 38号的7处房产为其向后者自2013年12月15日起至2016年12月15日止发生的最高本金余额为178,476,300元的主债权提供抵押担保。
3.采购合同
(1)光华香港于2013年12月12日与中冶瑞木镍钴有限公司签订一份编号为 MRXL/S-C/XS-131025-SXB的《镍湿法冶炼中间品购销协议》，约定光华香港向后者购买镍金属含量为 1000吨的镍湿法冶炼中间品，交货期自 2014年 1月16日起至2014年11月15日。
(2)发行人于2014年1月3日与东江环保股份有限公司沙井处理基地签订一份编号为DJ2014010302的《2014年硫酸铜合作协议》，约定发行人向后者采购硫酸铜，采购数量为每月200吨，可上下浮动30吨，铜价以上海有色网（SMM）上价格为基数确定，合同有效期为2014年1月1日至2014年6月30日。
(3)发行人于 2014年 1月 5日与佛山市桂锡商贸有限公司签订一份编号为
GH20140101的《采购合同》，约定发行人向后者采购锡锭、铅锭、镁锭和电解
中伦律师事务所 法律意见书钴等产品，具体数量和价格等以订单为准，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
(4)发行人于2014年1月6日与汕头市昊华化工原料有限公司签订一份编号为GH20140103的《采购合同》，约定发行人向后者采购氢氧化钾、氢氧化钠、磷酸和六偏磷酸钠等产品，具体数量和价格等以订单为准，合同有效期为 2014年1月1日至2014年12月31日。
(5)发行人于 2014年 1月 13日与惠州市东江环保技术有限公司签订一份编号为DJ2014010303的《2014年碱铜合作协议》，约定发行人向后者采购碱式氯化铜，采购数量为每月 50吨，可上下浮动 20吨，铜价以上海有色网（SMM）上价格为基数确定，合同有效期为2014年2月1日至2014年6月30日。
4.销售合同
(1)发行人于2014年1月1日与高露洁棕榄（中国）有限公司签订《供应协议》，约定发行人以存货寄售方式向后者销售碳酸氢钠、无水碳酸钠、氢氧化钠等产品，具体订货数量及单价以当期双方确认订单内容为准，合同有效期为 2014年1月1日至2014年12月31日。
（2）发行人于2014年1月1日与九江诺贝尔陶瓷有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定发行人向后者销售TZJ-401微晶干粒，具体订货数量及单价以当期双方确认订单内容为准，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）经核查，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至 2013年 12月 31日，不存在发行人为股东或其他关联人的借款或其他履约提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，在加审期间内，发行人未修改《公司章程》。
（二）经核查，根据中国证监员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人于 2014年 1月 23日召开 2014年第一次临时股东大会，对《广东光华科技股份有限公司章程（草案）》第一百五十五条关于公司利润分配政策的条款作出适应性修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自本所上一份法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
（一）股东大会
1.发行人于2013年11月11日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》。
2.发行人于2013年12月15日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》。
3．发行人于2014年1月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈广东光华科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》及《公司上市后三年的具体股利分配计划》等议案。
中伦律师事务所 法律意见书4.发行人于 2014年 3月 24日召开 2013年度股东大会，审议通过《广东光华科技股份有限公司 2013年度董事会工作报告》、《广东光华科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》、《广东光华科技股份有限公司2013年度财务决算报告》、《广东光华科技股份有限公司 2013年度利润分配预案》、《关于聘请立信会计师事务所的议案》等议案。
5.发行人于2014年4月8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》等议案。
（二）董事会
1.发行人于2013年10月21日召开第二届董事会第2次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》。
2.发行人于2013年11月11日召开第二届董事会第3次会议，审议通过《关于向中国建设银行汕头市分行申请授信额度的议案》、《关于授权陈汉昭办理上述事项的议案》及《三大股东郑创发、郑韧和郑侠提供第三方保证的议案》等议案。
3.发行人于2013年12月1日召开第二届董事会第4次会议，审议通过《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》。
4.发行人于2013年12月10日召开第二届董事会第5次会议，审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司签署“公司账户授权书”的方案》。
5．发行人于2014年1月8日召开第二届董事会第6次会议，审议通过《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈广东光华科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》及《公司上市后三年的具体股利分配计划》等议案。
6.发行人于2014年1月26日召开第二届董事会第7次会议，审议通过《广
中伦律师事务所 法律意见书东光华科技股份有限公司2011年—2013年财务报表的议案》及《广东光华科技股份有限公司2013年度财务决算报告》等议案。
7.发行人于 2014年 3月 3日召开第二届董事会第 8次会议，审议通过《广东光华科技股份有限公司 2013年度董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《广东光华科技股份有限公司 2013年度利润分配预案》、《关于聘请立信会计师事务所的议案》等议案。
8.发行人于2014年3月22日召开第二届董事会第9次会议，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》等议案。
（三）监事会
1.发行人于 2014年 1月 8日召开第二届监事会第 2次会议，审议通过《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈广东光华科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》及《公司上市后三年的具体股利分配计划》等议案。
2.发行人于 2014年 3月 3日召开第二届监事会第 3次会议，审议通过《广东光华科技股份有限公司 2013年度监事会工作报告》、《广东光华科技股份有限公司2013年度财务决算报告》、《广东光华科技股份有限公司2013年度利润分配预案》、《关于聘请立信会计师事务所的议案》等议案。
3.发行人于2014年3月22日召开第二届监事会第4次会议，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改发行方案的议案》等议案。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，在加审期间内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：（一）董事
中伦律师事务所 法律意见书因第一届董事会任期届满，发行人于 2013年 8月 24日召开 2013年第一次临时股东大会，选举郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、蔡雯、杨荣政、卫建国、梁振锋、沈忆勇为公司第二届董事会董事，其中卫建国、梁振锋、沈忆勇为独立董事。
经核查，独立董事卫建国现任中山大学南方学院会计学系主任、预算委员会主任，中山大学管理学院副教授、硕士研究生导师，天伦置业股份有限公司独立董事，远光软件股份有限公司独立董事，东方宾馆股份有限公司独立董事，广东新宝电器股份有限公司独立董事，兼任广东省审计学会理事，广州市审计学会常务理事。
（二）监事
因第一届监事会任期届满，发行人于 2013年 8月 24日召开 2013年第一次临时股东大会，选举余军文、洪朝辉为公司第二届监事会股东代表监事，与公司 2013年度职工代表大会选举产生的职工代表监事谢少贤共同组成公司第二届监事会。
（三）高级管理人员
发行人于2013年8月24日召开第二届董事会第一次会议，选举郑创发为公司董事长兼法定代表人，聘任陈汉昭为总经理，郑靭、杨应喜为副总经理，蔡雯为财务总监；杨荣政为董事会秘书。
十六、发行人的税务
（一）经核查，在加审期间内，发行人及子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）经核查，在加审期间内，发行人及子公司所享受的企业所得税税收优惠未发生变化。
（三）经核查，在加审期间内，发行人无新增财政补贴。
（四）经核查，发行人及子公司在报告期内依法纳税，没有偷、欠、漏税等违反税法行为，也没有因税务问题受到有关税务机关的处罚。
中伦律师事务所 法律意见书1.汕头市金平区国家税务局于 2014年 1月 3日出具《证明》，证明发行人及前身光华有限自 2011年 1月 1日至今能按税收法律法规的规定，按时申报纳税，未发现有违反税收法律法规的涉税行为。
2.汕头市金平区地方税务局于 2014年 1月 6日出具《证明》（汕金地税证字[2014]第 001号），证明发行人自 2011年 1月 1日至本证明出具日止能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，未发现有违反税收法律法规的涉税行为。
3.广州市海珠区国家税务局于 2014年 1月 3日出具《证明》（穗海国税征纳证字（2014）第 001号），证明金华大 2011年 1月至 2013年 12月能按时进行纳税申报，截止本证明出具之日，未发现有违反税务法律法规的行为。
4.广州市海珠区地方税务局于 2014年 1月 9日出具《证明》，证明金华大2011年1月1日至2013年12月31日已自行向该局申报和已缴纳各类地方税费，至今未发现存在违反地方税收有关规定的行为。
5.广州市白云区国家税务局于 2014年 1月 7日出具编号为穗云国税纳（2014）第 100002号《纳税证明》，证明东硕科技自 2011年 1月 1日至 2013年12月31日止，能够按照国家税收法律法规规定的税率申报和缴纳税款，在此期间没有因违反税收相关法律法规而被行政处罚的情形。
6.广州市白云区地方税务局于2014年1月9日出具编号为2014-001号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明东硕科技2011年1月1日至2013年12月31日以来，至今未发现违反地方税收有关规定的行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
经核查，发行人在报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督和劳动用工方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。截至2013年12月31日，发行人及子公司的在册员工为 621人，发行人已与全体在册员工签订《劳动合同》。
1.汕头市环境保护局于 2014年 1月 13日出具《证明》（汕环守证[2014]4
中伦律师事务所 法律意见书号），证明发行人在 2013年 7月至今能履行排污申报和缴纳排污费等义务，未发生过环境污染事故，没有受到该局环保行政处罚。
2.广州市白云区环境保护局于 2013年 12月 31日出具《守法证明》，证明东硕科技自 2010年 1月 1日至今，一直遵守国家和地方环保法律法规进行生产运作，建立健全相关环境保护措施，没有违反环保法律法规，亦无因违反法律法规被该局处罚的记录。
3.汕头市金平区安全生产监督管理局于2014年2月10日出具《证明》，证明发行人自 2011年 1月 1日至今，能遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。
4.广州市白云区钟落潭镇人民政府环境保护和安全生产监管办公室于 2014年2月14日出具《证明》，证明东硕科技自2010年1月1日至今，在经营期间能遵守国家和地方安全法律法规进行生产运作，建立健全相关安全保护措施。未发现有该公司有违反安全生产法律法规的行为，无因违反安全生产法律法规被处罚的记录。
5.汕头市社会保险基金管理局金平分局于2013年12月31日出具《证明》，证明发行人能够遵守社会保险方面的相关法律、法规和规章的规定，已按国家有关社会保险的规定申报和办理了员工社会保险，2011年 1月 1日起至出具本证明之日止，不存在被该局处罚的情况。
6.汕头市住房公积金管理中心于 2014年 1月 6日出具《证明》，证明发行人已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，缴存自 2011年 1月至2013年12月的住房公积金，至今未受到该中心处罚。
7.广州市海珠区人力资源和社会保障局于2014年1月14日出具《证明》，证明金华大2010年1月1日至2014年1月2日期间，该中心未发现公司欠缴社保费，也未发现公司存在违反劳动保障法律、法规的情况。
8.广州住房公积金管理中心于2014年1月13日出具《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字[2014]18号），证明金华大自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书9.广州市白云区社会保险基金管理中心于2014年1月22日出具《证明》，证明东硕科技在该区办理了社会保险登记手续，参加了养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险。目前，在该中心未发现公司欠缴社保费，也未接到公司员工有关社保事项的投诉。
10.广州住房公积金管理中心于 2014年 1月 22日出具《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字[2014]99号），证明东硕科技自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及授权并办理了必需的备案手续，在加审期间内，除发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，增加补充流动资金和偿还银行贷款两项募集资金投资项目外，未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所认为：在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次股票发行申请符合《证券法》、《公司法》本所认为和中
中伦律师事务所 法律意见书国证监会有关规范性文件的规定，依法具备了本次股票发行申请的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，招股说明书及其摘要所引用本补充法律意见书内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的批准。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬
邵芳
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