山东赛托生物科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第七条独立董事必须符合深圳证券交易所监管法律的资格要求。
第二章独立董事的构成
第八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章独立董事的任职条件
第十条独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）证券交易所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
第十三条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达证券交易所备案。
在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交证券交易所网站以进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十六条公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第十七条独立董事候选人存在违反《公司法》、《指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、本办法或证券交易所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于证券交易所所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
第十八条证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露证券交易所关注意见。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十二条独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章独立董事的职责
第二十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十五条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十六条独立董事行使本细则第二十一条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第三十二条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章独立董事的工作条件
第三十三条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十四条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深圳证券交易所予以公告。
第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附 则
第三十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规或公司章程的规定执行。
第四十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十二条 本细则的解释权属于公司董事会。
山东赛托生物科技股份有限公司二零一七年四月