关于
蓝思科技股份有限公司
2017年股权激励计划之相关事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
2017年股权激励计划之相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第036号致：蓝思科技股份有限公司
根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受蓝思科技的委托担任蓝思科技2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就蓝思科技本次激励计划之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求。
法律意见书为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到蓝思科技的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一节关于预留部分权益事项
一、关于预留部分权益数量调整及本次预留部分权益授予的批准和授权
（一）2017年9月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务。同日，公司独立董事发表了《蓝思科技股份有限公司独立董事关于<蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的独立意见》。
（二）2017年9月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三）2017年9月15日，公司独立董事饶育蕾就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，征集投票权的征集时间为 2017年 10月 10日和 2017年 11月11日。公司就该征集投票权事宜发布了公告。
（四）2017年 9月 30日，公司监事会公告了关于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的公示情况说明及核查意见，认为列入《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
法律意见书（五）2017年10月13日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜。
（六）根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》（《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》经股东大会审议通过后即称为“《2017年限制性股票与股票期权激励计划》”，下同）及公司股东大会的授权，2018年9月 5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分权益授予数量的议案》。《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定以及公司2017年度权益分派实施结果，公司将预留部分的限制性股票授予数量由 3,000,000股调整为4,499,837股，将股票期权由3,000,000份调整为4,499,837份。
（七）根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》及公司股东大会的授权，2018年 9月 5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，确定 2018年 9月 5日为授予日，以 9.00元/股的授予价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 4,050,000股；以 15.00元/份的行权价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权4,050,000份（简称“本次授予”）。
公司独立董事就本次授予发表了明确同意的独立意见。
信达律师认为，公司调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分权益授予数量以及本次授予预留部分权益的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，决议合法有效。
法律意见书二、关于本次授予的授予日
（一）根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权授予日。
（二）根据公司第三届董事会第十六次会议决议，确定 2018年 9月 5日为授予日，以 9.00元/股的授予价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 4,050,000股；以 15.00元/份的行权价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权 4,050,000份。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。
信达律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的授予条件
（一）根据公司第三届董事会第十六次会议决议，董事会认为，公司及本次预留授予权益的206名激励对象均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》及《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定不得授予权益的情形，本次向预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的授予条件已经成就。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。
（二）根据公司第三届监事会第十三次会议决议，监事会认为，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定的
法律意见书激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，信达律师认为，公司董事会确认本次授予的授予条件现已成就，公司以2018年9月5日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
第二节关于权益回购价格调整及回购注销部分权益事项
一、本次权益回购价格调整及回购并注销限制性股票的相关程序
（一）2017年10月13日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。
（二）根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》及公司股东大会的授权，2017年 12月 18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（三）2018年 9月 5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.28元/股（简称“本次权益回购价格调整”），调整后的回购价格自本次会议审议通过之日起生效。
（四）2018年 9月 5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以10.28元/股的价格回购注销吴立炼、陈西等 13名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象
法律意见书已授予但尚未解锁的限制性股票合计224,993股（简称“本次回购并注销限制性股票”）。独立董事就本次回购并注销限制性股票发表了同意的独立意见。
（五）2018年 9月 5日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。与会监事审核吴立炼、陈西等 13名激励对象从公司离职的相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，同意通过该议案。
经核查，信达律师认为，公司本次权益回购价格调整以及本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次回购并注销限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
吴立炼、陈西等 13名激励对象因从公司离职而不再具备激励资格和条件，公司以 10.28元/股的价格回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票合计224,993股。
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
三、本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源
法律意见书公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司以 10.28元/股的价格回购注销 13名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计224,993股。
公司就本次限制性股票回购注销事宜支付的回购价款全部为公司自有资金。
信达律师认为，本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
第三节结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分权益授予数量及本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，决议合法有效；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；
（三）公司董事会确认本次授予的授予条件现已成就，公司以 2018年 9月5日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
（四）公司本次权益回购价格调整及本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
（五）公司尚需就本次回购并注销限制性股票履行必要的信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。
法律意见书本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）