北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
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关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2015）第243号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》合称《股权激励有关事项备忘录》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划及本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单出具了专项核查意见。
3、2014年12月30日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4、2015年 4月 20日，公司收到中国证监会关于股权激励计划备案的无异议函。
5、2015年 5月 29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
6、2015年5月29日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、2015年6月2日，公司独立董事就本次修订后的股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
9、2015年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2015年7月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2015年7月24日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以2015年7月24日为授予日向激励对象授予限制性股票，并同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次股权激励计划授予价格的调整
1、根据《计划（草案修订稿）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案，即以公司 2014年 12月 31日总股本 691,596,710.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.51元(含税),共计派发现金股利35,271,432.21元。2015年5月，上述利润分配方案已实施完毕。
案》，公司股东大会授权董事会在公司因除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照激励计划规定的原则和方式进行调整。
4、2015年 7月 24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，将本次股权激励计划的授予价格调整为11.279元/股。
综上，本所律师认为，四维图新董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2015年7月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司2015年7月24日召开的第三届董事会第十三次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授予日为 2015年7月24日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于本次股权激励计划的授予对象
1、2015年7月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向513名激励对象授予1,868.9万股限制性股票。
2、2015年7月24日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。
3、2015年7月24日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
五、关于本次股权激励计划的授予条件
根据《计划（草案修订稿）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师查验，四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
六、其他需要说明的问题
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，在公司定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内不得进行限制性股票的授予，根据《计划（草案修订稿）》的规定，授予日不得为“定期报告公布前30日至公告后2个交易日内”，同时“因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算”。
经本所律师核查，本次公司原定于2015年8月20日公告定期报告，后由于公司计划于2015年7月24日进行限制性股票授予，为了遵守深交所的规定，故申请将公告日期延期至2015年8月28日，并得到了深交所的同意。
根据公司出具的书面说明，定期报告的公告属于公司重要的信息披露行为，可能对二级市场的股票价格造成影响，因此定期报告公告前后的一定期间内不得作为激励计划授予日有利于充分保障保护广大投资者的知情权，维护投资者利益；出于同样的原因，如果定期报告的内容在原定公告日期前出现需要修改、调
整而导致不得不延期公告的情况，那么将原定公告日之前的一定期间内也作为禁止授予的期间更加有利于保护广大投资者的知情权，这正是《计划（草案修订稿）》中补充规定“因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算”的原因，本次拟公告的内容在 2015年 8月 20日之前完全确定，不存在由于需要调整或修改而不得不延期至 8月 28日的情况，因此，本次推迟定期报告公告日仅系为了遵守深交所的相关规定，不属于《计划（草案修订稿）》中所述的“因特殊原因推迟定期报告公告日期”的情况。
综上所述，本所律师认为，本次公司拟在2015年8月28日公告定期报告并在2015年7月24日进行限制性股票授予的行为符合深交所的相关规定，且不违反《计划（草案修订稿）》的规定。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、四维图新本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
2、四维图新董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
3、四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
4、四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
6、四维图新拟在 2015年 8月 28日公告定期报告并在 2015年 7月 24日进行限制性股票授予的行为符合深交所的相关规定，且不违反《计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
杨科律师
刘亦鸣律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032