证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127天海融合防务装备技术股份有限公司
关于收购江苏大津重工有限公司100%股权
暨重大关联交易暨复牌公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成重大关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批，仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、公司股票（证券简称：天海防务，证券代码：300008）自2017年12月6日（星期三）开市起复牌。
一、交易概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2017年12月5日与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业持有的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）55%股权，创东方长腾持有的大津重工45%股权，共计大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元人民币。
同日，天海防务与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意对大津重工2018年至2022年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、12104
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127万元和 12343万元,如大津重工截至 2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733万元的情况,佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后，公司持有大津重工100%股权。
由于佳船企业持有公司8.95%的股份，为公司的第三大股东，公司董事长刘楠先生为佳船企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人；创东方长腾的股权结构为：深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“创东方资本”）77.2026%、上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）22.7066%、深圳市创东方投资有限公司0.0908%。
其中创东方资本持有公司股东弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，因此创东方长腾、佳豪集团及弘茂盛欣为本次交易的关联法人。本次交易构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经过公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第十二次会议决议》（公告编号：2017-125）、《第四届监事会第十次会议决议》（公告编号：2017-126）。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。刘楠先生、佳船企业、公司股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）（以下简称“弘茂盛欣”）作为关联股东，将不在股东大会上对《关于收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大关联交易涉及相关事项的议案》进行表决。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天海防务，证券代码：300008）自2017年12月6日（星期三）开市起复牌。
二、交易对方基本情况
1、上海佳船企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310118669408753N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
注册资本金：1000万人民币
法定代表人：刘楠
成立日期：2007年12月14日
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127营业期限：2007年12月14日至2017年12月13日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，游艇销售及自有游艇租赁，机电设备专业领域内的技术开发、技术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：佳船企业持有公司8.95%的股份，为公司第三大股东；佳船企业与公司的控股股东、实际控制人均为刘楠，因此佳船企业是公司的关联企业，存在关联关系。
2、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403000886163191
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司
成立日期：2014年01月20日
合伙期限：2014年01月20日至2024年01月20日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
关联关系：创东方长腾的股权结构为：深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“创东方资本”）77.2026%、上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）22.7066%、深圳市创东方投资有限公司0.0908%。其中创东方资本持有公司股东弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，因此创东方长腾、佳豪集团及弘茂盛欣为公司的关联方，存在关联关系。
三、标的资产基本情况
1、江苏大津重工有限公司
统一社会信用代码/注册号：913211820601709922
类型：有限责任公司
注册地址：江苏省扬中市西来桥镇北胜村606号
注册资本：22727.2727万元人民币
法定代表人：陆文玉
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127成立日期：2012年12月24日
经营期限：2012年12月24日至2032年12月23日
经营范围：船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；货运港口服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大津重工是国家高新技术企业，江苏省级企业技术中心、交通运输部LNG动力船建造示范单位。2017年4月，经工信部公示后位列《船舶行业规范条件》企业白名单（一级二类），同时具有军工二级保密资质；是中国船舶工业协会第五届会员单位，建有工程技术中心和博士工作站；通过中国船级社质量认证公司的质量、环境、职业健康、能源管理体系认证。
大津重工股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|上海佳船企业发展有限公司|55%|
|深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）|45%|

大津重工财务情况：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏大津重工有限公司审计报告》（大信审字【2017】第1-02036号），大津重工2015年、2016年、2017年1-9月的财务数据如下：大津重工二年又一期合并财务报表情况
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年|2015年|
|资产总额|90586.11|92040.47|62364.95|
|负债总额|52066.07|56602.70|51065.33|
|股东权益合计|38520.04|35437.77|11299.62|
|归属于母公司股东的权益合计|38520.04|35540.12|11442.49|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|43983.01|47059.22|31591.33|
|利润总额|3923.20|3948.98|-370.23|
|净利润|2917.59|3008.45|-402.11|
|归属于母公司股东的净利润|2979.91|3017.93|-259.24|

大津重工二年又一期母公司财务报表情况
单位：万元
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127
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|项目|2017年9月30日|2016年|2015年|
|资产总额|90586.11|92484.25|62615.55|
|负债总额|52066.07|56785.55|50819.07|
|股东权益合计|38520.04|35698.70|11796.48|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|43977.21|46841.30|31591.33|
|利润总额|3826.95|3763.05|126.63|
|净利润|2821.34|2822.51|94.74|

2、大津重工的控股子公司基本情况
江苏佳美海洋工程装备有限公司（以下简称“佳美海工”）
统一社会信用代码/注册号：91321182MA1MDGBT0B
类型：有限责任公司
注册地址：镇江市扬中市西来桥镇北胜村606号
注册资本：1000万人民币
法定代表人：王友军
成立日期：2015年12月29日
经营期限：2015年12月29日至无固定期限
经营范围：船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佳美海工主要从事船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施的研发、制造、销售（主要产品：海工平台的圆柱型桩腿、桩靴；桁架式桩腿；海洋风电塔筒；
大型压力容器、环保节能设备等）。取得中国船检社认证的质量和职业健康管理体系证书。
佳美海工股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|江苏大津重工有限公司|65%|
|祝金苗|35%|

佳美海工财务情况：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏佳美海洋工程装备有限公司审计报
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127告》（大信审字【2017】第1-02037号审计报告），佳美海工2016年、2017年1-9月的财务数据如下：
佳美海工一年又一期财务报表情况
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|5869.49|4658.64|
|负债总额|4610.78|3515.51|
|股东权益合计|1258.71|1143.13|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|2092.56|2168.33|
|利润总额|155.83|152.98|
|净利润|115.58|143.13|

3、根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第1282评估报告书,大津重工100%股权的评估价值为77,400万元;根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第1281评估报告书,佳美海洋65%股权的评估价值为1,229万元。在此基础上，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为78,000万元。
四、交易定价政策和定价依据
1、大津重工的定价政策和定价依据
上海东洲资产评估有限公司出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1282号）：以2017年9月30日为评估基准日已对大津重工行评估并出具了评估报告，根据该资产评估报告大津重工100%股权的评估值为77,400万元（大写：人民币柒亿柒仟肆百万元整）。
本次资产评估主要采用收益法和市场法，由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选
收益法结果。本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长
期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。经评估，被评估单位股东全部权益价
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127值为人民币77,400万元（大写：人民币柒亿柒仟肆百万元整）。
2、佳美海工的定价政策和定价依据
上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏大津重工有限公司拟收购江苏佳美海洋工程装备有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1281号）：以2017年9月30日为评估基准日已对佳美海工进行了评估并出具了评估报告，根据该资产评估报告佳美海工65%股权的评估值为1229万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾玖万元整）。
本次资产评估要采用收益法和资产基础法，鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1890万元（大写：人民币壹仟捌佰玖拾万元整），其65%股权的评估值为1229万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾玖万元整）
3、各方在以上两份评估报告基础上，协商确定标的资产的交易价格为78,000万元，其中佳船企业所持拟转让予公司的大津重工55%的股权价格为 42,900万元,创东方长腾所持拟转让予公司的大津重工45%的股权价格为35,100万元。
五、《购买资产协议》的主要内容
1、标的资产内容与作价
1.1 天海防务同意按本协议之约定受让佳船企业、创东方长腾合计持有的大津重工100%的股权(以下简称“标的资产”),且佳船企业同意按本协议之约定将其所持大津重工55%的股权转让予天海防务,创东方长腾同意按本协议之约定将其所持大津重工45%的股权转让予天海防务。
1.2 根据上海东洲资产评估有限公司以 2017年 9月 30日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1282评估报告书,大津重工100%股权的评估价值为 77,400万元;根据上海东洲资产评估有限公司以 2017年 9月 30日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1281评估报告书,佳美海洋65%股权的评估价值为1,229万元。各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 78,000万元(以下简称“股权转让价款”),其中佳船企业所持拟转让予天海防
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127务的大津重工55%的股权作价42,900万元,创东方长腾所持拟转让予天海防务的大津重工45%的股权作价35,100万元。
2、标的资产对价的支付
2.1 各方确认,天海防务以支付现金的方式受让佳船企业、创东方长腾持有的标的资产,标的资产股权转让价款的具体支付安排情况如下:
(1)首期价款:在天海防务股东大会批准本次交易及本协议之日起 3个工作日内,天海防务向佳船企业、创东方长腾合计支付股权转让价款的12.82%,即10,000万元,其中支付予佳船企业5,500万元,支付予创东方长腾4,500万元;
(2)第二期价款:自交割日(具体定义见本协议 3.2条)起 3个工作日内,天海防务向佳船企业、创东方长腾合计支付股权转让价款的12.82%,即10,000万元,其中支付予佳船企业5,500万元,支付予创东方长腾4,500万元;
(3)第三期价款:在本协议签署并生效之日起 3个月内,天海防务向佳船企业、创东方长腾合计支付股权转让价款的剩余74.36%,即 58,000万元,其中支付予佳船企业 31,900万元,支付予创东方长腾26,100万元。
3、本次交易的交割及先决条件
3.1 各方同意,本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提,除非经各方同意豁免:
3.1.1本协议已经生效;
3.1.2天海防务与佳船企业已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致,并签署相关协议;
3.1.3天海防务已按照本协议2.1条第(1)项的约定,向佳船企业、创东方长腾支付了首期股权转让价款。
3.2 各方同意,于本协议第 3.1条所述之先决条件全部满足之日起[]个工作日内,佳船企业、创东方长腾应办理完毕将全部标的资产过户至天海防务名下的工商变更登记手续(以下简称“标的资产过户手续”,全部标的资产过户手续办理完成之日为交割日),天海防务应充分配合。
3.3 各方同意,在履行本条上述约定时,如需要各方另行签署相关文件(包括但不限于修改章程、股权转让协议等)或办理相关手续,则各方同意及时办理,如需要其他方予以配合,则各方应努力促成其他方进行配合。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-1274、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立,并自天海防务董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易之首日起生效。
5、过渡期间安排
5.1 自本协议签署之日至交割日期间,佳船企业、创东方长腾承诺,不得在标的资产上设置担保等第三方权利,不会阻碍本次交易的实施,除正常生产经营及事先取得天海防务书面同意的事项之外,大津重工不会实施其他行为,不会发生导致大津重工遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
5.2 各方同意,天海防务将在交割日起 5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对大津重工在评估基准日(即 2017年 9月 30日)至交割日之间的损益情况(为免疑义,此处损益应包含佳美海洋合并入大津重工的损益)进行交割审计。如大津重工在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次交易完成后的大津重工股东享有;如大津重工在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内,由佳船企业、创东方长腾按其持股比例以现金方式补足。
6、业绩承诺及盈利补偿
6.1 佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意对大津重工 2018年至 2022年共计五个会计年度(以下简称“补偿测算期间”)实现的经审计的净利润数进行承诺(以下简称“净利润承诺数”);佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018年至 2022年实现的经审计的净利润分别为 7000万元、9330万元、11956万元、12104万元和 12343万元,如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733万元(以下简称“净利润承诺数”)的情况,佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
6.2 天海防务与佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意,天海防务应当在2022年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大津重工补偿测算期间内累计实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项审核意见。
6.3 佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺,若补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数,则佳船企业及其实际控制人刘楠先生须以支付现金方式就不足部分向天海防务进行补偿。补偿的相关具体事项,由天海防务、佳船企业及其实际控制人刘楠先生另行签署相关盈利补偿协议进行约定。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-1277、天海防务保证及承诺
7.1 天海防务保证:
7.1.1天海防务是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
7.1.2天海防务签署并履行本协议均:
(i) 在天海防务权力和营业范围之中;
(ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;
(iii)不违反对天海防务有约束力或有影响的法律或合同的限制。
7.2 天海防务保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,天海防务向佳船企业、创东方长腾提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
7.3 天海防务承诺其将遵守本协议的各项条款。
7.4 天海防务将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给佳船企业、创东方长腾造成的损失。
8、佳船企业、创东方长腾保证及承诺
8.1 佳船企业、创东方长腾各自向天海防务保证:
8.1.1其是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人/合伙企业; 8.1.2其签署并履行本协议均:
(i) 在其权力和营业范围之中;
(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权;
(iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
8.1.3其对其持有的标的资产部分具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署本协议并转让其所持标的资产部分;其所持标的资产部分不存在委托持股、信托安排;不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将其所持标的资产部分转让给天海防务或使天海防务行使所有权受到限制的情形;于其所持标的资产部分交割予天海防务后,天海防务将享有作为其所持标的资产部分的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利);其所持标的资产部分并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,未被查封、冻结或设置担保权利,亦不存在其他法律纠纷。同时,保证上述状况持续至交割日。
8.1.4大津重工及其子公司的注册资本已经依据其章程,批准文件和营业执照(“成立和
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127变更文件”)中的规定充分缴纳,符合中国法律要求,没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。
8.2 佳船企业、创东方长腾保证在本协议履行期内,未经天海防务书面同意,不会要求大津重工实施任何形式的利润分配。
8.3 佳船企业、创东方长腾向天海防务保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,其已经或将向天海防务充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了标的资产的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.4 佳船企业、创东方长腾将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给天海防务造成的损失。
9、违约责任
9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
9.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
10、协议的变更、修改、转让
10.1本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
10.3 未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
11、完整协议
本协议形成了各方之间关于本次交易的完整的协议,取代各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同,任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
12、税费分担
除各方另有约定外,本次交易事项所涉之相关税费,由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定由各自依法承担。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有利于加强公司船海工程、清洁能源、军民融合三大板块的内在联系；大津重工可与天海防务的众多子公司进行业务上的联系及优势互补，增强各子公司协同效应，打造完善产业链，使服务链环环相扣，实现业务管理的高效协同。
2、本次交易对公司的影响
2.1、丰富客户资源，增强盈利能力
大津重工是江苏省中型规模的造船企业，在行业资质、生产能力、人员队伍、管理模式上在业内都有一定的竞争力，已成为扬中市重要的龙头企业之一，本年将成为扬中市三十强企业，进出口贸易约占全市95%。预计未来五年，即2018年、2019年、2020年、2021年和2022年公司的净利润可达到人民币7000万元、9330万元、11956万元、12104万元和12343万元。
大津重工有着良好的发展前景，将成为天海防务新的利润增长点。
2.2、完善天海防务产业链，提升综合竞争力
天海防务在船海工程领域、船舶监造监理领域等具有技术和市场领先的优势，通过收购大津重工，可与现有的业务模块有机结合，构建设计制造一体化造船模式，打造船舶行业完整产业链——设计、制造、总承包、技术服务（监理、设备等），形成协同效应，提高天海防务的综合竞争力。
2.3、建立一体化的集团管控模式
基于完善的产业链，天海防务可将各业务板块、各子公司有机的联系起来，建立一体化的集团管控模式，包括：统一战略管理、统一财务管理、统一人力资源管理、统一公司品牌管理、统一信息技管理和统一内部控制管理。
七、2017年，公司与刘楠先生累计已经发生的各类关联交易情况
除上述事项外，截至公告日， 2017年公司与关联人发生了以下关联交易：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联|||||
|||||关联交易定价原|2017年交易金|获批的交易额|
||关联交易方|交易|关联交易内容||||
|||||则|额（万元）|度（万元）|
|||类型|||||
|1|江苏大津重工有限公司|采购|船舶建造费|与市场价格一致|22,325.66|52,450|
|2|上海佳船企业发展有限公司|销售|技术、咨询收入|与市场价格一致|1,738.96|6,000|

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿色动力水上运输有限公司|销售|EPC收入|与市场价格一致||2,381.34||2,700|
|4|江苏大津重工有限公司|销售|设计及研发收入|与市场价格一致||832.00||1,000|
|5|江苏大津绿色能源装备有限公司|销售|内装工程收入|与市场价格一致||512.42||1,000|
|6|上海佳船企业发展有限公司|销售|房租收入|与市场价格一致||25.15||60|
|7|绿色动力水上运输有限公司|销售|房租收入|与市场价格一致||6.04||30|
|8|上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司|销售|房租收入|与市场价格一致||178.57||450|
|9|上海佳豪游艇俱乐部有限公司|销售|其他业务收入|与市场价格一致||-||310|
|合计|||||28,000.14||64,000||

以上关联交易已经公司第四届董事会第二次会议和公司2016年度股东大会审议通过。具体详见公司于2017年3月29日披露网站的《关于2017年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2017-037）
八、本次交易存在的风险
1、市场风险
2017年整个航运市场虽已开始回暖，但速度低于预期；订单量虽超出2016年同期，但距离火热的船市还相差甚远，仍会面临接单难、交船难、融资难的市场风险。因此要赢得长远发展，必须着眼于危机时代，以危机为契机，建立长期发展战略规划，找到适合本企业的发展之路。
2、技术风险
在船舶制造方面与韩国、日本等一流造船企业有一定的差距，国外竞争对手有很大的优势，因此需要学习一流企业经验，取得技术上的突破，提高产品交付质量；保证交货时间，提高客户满意度；发挥天海防务品牌优势，赢得良好的行业口碑和社会信誉。
3、管理风险
收购完成后，大津重工成为天海防务的全资子公司，其规模属于中型造船企业，已形成一定的管理和内控模式。为了融合两公司的企业文化、发展战略，收购初期，在人员配备和机构设置方面，应保持相对稳定，逐步建立起集团管控体系，降低管理风险。
九、监事会意见
公司拟以现金 78,000万元人民币购买上海佳船企业发展有限公司和深圳市创东方长腾投
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127资企业（有限合伙）合计持有的江苏大津重工有限公司100%的股权。经核查，监事会认为：本次交易有利于优化公司战略布局，相应军民融合的国家战略，打造全产业链模式，提高综合竞争力，公司遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司以现金方式收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易，有利于完善公司产业链，优化战略布局，相应军民融合的国家战略，提高综合竞争力，本次交易构成重大关联交易，交易作价为具有证券期货从业资格的评估机构评估结果协商而定，作价方式公允，不存在损害公司股东及中小投资者利益的情况。因此，我们同意将《关于收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查：
（1）公司通过以现金方式收购江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权暨重大关联交易，有助于优化公司战略布局，响应军民融合的国家战略，并且有利于拓展公司业务的领域，丰富客户资源，完善产业链条，提高综合竞争力，因此收购大津重工100%股权符合公司战略发展需要。本次关联交易不存在损害公司股东及中小投资者利益的情况。
（2）本次董事会审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意本项议案。
十一、备查文件
1、第四届监事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》；
5、《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏大津重工有限公司审计报告》（大信
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-127专审字【2017】第1-02036号）
7、、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏佳美海洋工程装备有限公司审计报告》（大信审字【2017】第1-02037号审计报告）
8、上海东洲资产评估有限公司出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1282号）
9、上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏大津重工有限公司拟收购江苏佳美海洋工程装备有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1281号）
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一七年十二月六日