光大证券股份有限公司
关于华东医药股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]55号文核准，华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”或“发行人”）非公开发行51,998,217股人民币普通股（A股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）接受华东医药的委托，担任华东医药本次非公开发行的上市保荐机构。光大证券认为华东医药申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
光大证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
范国祖、孙蓓
三、本次推荐的发行人名称
华东医药股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称|华东医药股份有限公司|
|英文名称|Huadong Medicine Co.,Ltd.|
|注册地址|杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼|
|法定代表人|李邦良|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|华东医药|
|股票代码|000963|
|设立日期|1993年03月31日|
|注册资本|43,406万元|
|办公地址|杭州市莫干山路866号|
|邮政编码|310006（注册地）|
|电话号码|0571-89903300|
|传真号码|0571-89903300|
|互联网址|www.eastchinapharm.com|
|电子信箱|hz000963@126.com|

公司是一家集医药研发、药品生产、药品分销、医药物流为一体的大型综合性医药企业，公司医药工业主要从事药品的研发、生产和销售，公司医药商业主要从事中西药品、生物制药、药材参茸、医疗器械、化学试剂及玻璃仪器等商品的批发零售。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健审〔2013〕1228号、天健审〔2014〕1058号、天健审〔2015〕1028号）。公司2015年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产||832,055.36|696,761.82|602,718.85|515,990.30||
|非流动资产||220,978.42|203,957.94|164,622.51|137,882.93||
|资产总额||1,053,033.78|900,719.76|767,341.36|653,873.23||
|流动负债||647,935.57|627,945.75|454,679.05|409,402.60||
|非流动负债||127,525.59|20,909.30|11,147.89|10,264.28||
|负债总额||775,461.16|648,855.05|465,826.94|419,666.87||
|所有者权益||277,572.62|251,864.71|301,514.42|234,206.36||
|归属于母公司所有者权益||254,030.67|226,701.50|257,331.95|199,874.25||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||1,038,350.13|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04||
|营业利润||84,503.76|115,693.10|92,483.92|78,267.29||
|利润总额||83,878.89|117,286.94|94,229.40|78,752.08||
|净利润||69,041.09|94,275.65|74,766.01|62,055.67||
|归属于母公司所有者的净利润||66,659.36|75,666.94|57,497.59|46,992.72||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||87,355.07||74,085.47|47,697.73|64,272.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-45,352.62||-81,457.40|-32,756.70|-23,946.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,257.65||20,803.00|-3,097.23|-40,291.66||
|现金及现金等价物净增加额||45,904.57||13,431.07|11,843.81|34.95||

4、财务指标
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||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||||
||||/2015.06.30||/2014.12.31||/2013.12.31||/2012.12.31|
|流动比率||1.28||1.11||1.33||1.26||
|速动比率||0.94||0.82||0.95||0.89||
|资产负债率（母公司报表）（%）||67.81||64.40||63.45||67.70||

|||||||
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|资产负债率（合并报表）（%）||73.64|72.04|60.71|64.18|
|应收账款周转率（次）||3.05|6.22|6.41|6.47|
|存货周转率（次）||3.80|8.31|8.16|8.84|
|每股净资产（元）||5.85|5.22|5.93|4.60|
|每股经营活动现金流量（元）||2.01|1.71|1.10|1.48|
|每股净现金流量（元）||1.06|0.31|0.27|0.00|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|1.54|1.74|1.32|1.08|
||稀 释|1.54|1.74|1.32|1.08|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|27.02|30.34|25.15|26.64|
||加权平均|27.02|30.34|25.15|26.64|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|1.51|1.70|1.28|1.07|
||稀 释|1.51|1.70|1.28|1.07|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|26.63|29.60|24.24|26.26|
||加权平均|26.63|29.60|24.24|26.26|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行价格及定价原则
根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 67.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为67.31元/股。
本次发行价格符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议。
（三）发行数量及认购方式
根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预
案》的规定，本次非公开发行的股票数量不超过 51,998,217股，募集资金总额不
超过35亿元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除
息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票数量为51,998,217股，分别由中国远大集团有限责任公司认购48,930,945股、杭州华东医药集团有限公司认购3,067,272股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号）关于本次发行股票数量的规定。
（四）募集资金数量
本次发行募集资金总额为3,499,999,986.27元，扣除发行费用31,551,998.22元后，募集资金净额为3,468,447,988.05元。
（五）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
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||序号||发行对象||发行股数（股）||认购金额（元）|
|1||中国远大集团有限责任公司||48,930,945||3,293,541,907.95||
|2||杭州华东医药集团有限公司||3,067,272||206,458,078.32||
|合 计||||51,998,217||3,499,999,986.27||

（六）锁定期
本次发行股份限售期为36个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至2015年6月30日，本保荐机构融券专用证券账户持有发行人股票11,800股，全资子公司上海光大证券资产管理有限公司量化投资基金等合计持有发行人股票425股。
截至本保荐书出具之日，发行人控股股东中国远大集团有限责任公司将其所
持发行人部分股份在本保荐机构及子公司办理融资质押情况如下：
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||序||||质押股数||||||本次质押占其|||
||||质权人||||质押开始日期||质押到期日||||用途|
||号||||（股）||||||所持股份比例|||
|1||光大证券股份有限公司||9,850,000||2016年1月6日||2018年1月5日||6.39%||融资||
|2||上海光大证券资产管理有限公司||15,430,000||2016年1月6日||2018年1月5日||10.01%||融资||
|3||上海光大证券资产管理有限公司||15,430,000||2016年1月7日||2018年1月5日||10.01%||融资||

除上述情况外，本保荐机构和发行人不存在如下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
联系地址： 上海市静安区新闸路1508号6F
电 话： 021-22167125
传 真： 021-22167124
保荐代表人： 范国祖、孙蓓
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构认为：华东医药申请其本次非公开发行股份上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华东医药股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
范国祖 孙蓓
法定代表人：______________
薛峰
光大证券股份有限公司2016年2月4日