北京康达（杭州）律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致浙江亚厦装饰股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京康达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016年 11月 15日召开的亚厦股份 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚厦股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司第四届董事会召集。公司董事会已于2016年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 11月 15日下午 13:30时在浙江杭州市望江东路 299号冠盛大厦公司 22楼会议室召开，因董事长出差，会议由公司副董事长王文广先生主持。本次会议网络投票时间为2016年11月14日至2016年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，截至 2016年 11月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共80人，合计持有股份777,634,793股，占公司股份总数的58.0326%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 5人，合计持有股份745,950,511股，占公司股份总数的55.6681%；通过网络投票的股东75人，合计持有股份31,684,282股，占公司股份总数的2.3645%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于因股权激励计划行权增加注册资本议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符法律、法规及《公司章程》的规定。本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意68,433,409股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4941%；
反对 2,486,405股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5059%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意58,274,850股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的95.9079%；反对 2,486,405股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的4.0921%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于因股权激励计划行权增加注册资本议案》。
表决结果：同意 775,216,088股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6890%；反对 2,408,105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3097%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,478,891股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的96.2147%；反对2,408,105股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的3.7687%；弃权10,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0166%。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意 775,139,688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6791%；反对 1,931,505股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2484%；弃权563,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0725%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,402,491股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的96.0952%；反对 1,931,505股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的3.0228%；弃权 563,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.8820%。
4、审议通过了《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
表决结果：同意 775,169,088股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6829%；反对 2,402,105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3089%；弃权63,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,431,891股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的96.1412%；反对2,402,105股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的3.7593%；弃权63,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0995%。
的议案》。
表决结果：同意 775,167,388股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6827%；反对 2,403,805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3091%；弃权63,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意61,430,191股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的96.1385%；反对2,403,805股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的3.7620%；弃权63,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0995%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）