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隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2014年12月18日（星期四）以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，经认真自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次交易方案，具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司（以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股
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权（以下简称“标的资产”），其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的
15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（三）拟购买资产的交易价格
交易双方确认截至2014年 9月30日威能机电的预评估值为86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。
双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（六）上市地
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本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
超能投资。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在预估值基础上初步协商确定的交易价格
54,187.50万元和本次发行价格15.06元/股计算，本次交易发行新股约为
3,598.11万股，占发行后总股本的4.28%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调
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整。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十）拟购买资产期间损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至2014年12月31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺威能机电将在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现一定金额的净利润（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）。
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○1如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到该
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度承诺净利润，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年度承诺净利润］×总估值×75%
○2如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○12016年（即T+1年度为 2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
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A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T
年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十三）标的资产实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实
现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十四）标的资产剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余6%股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
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表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12个月。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为超能投资，在本次交易完成后其持有本公司的股份比例预计为4.28%，在本次交易前后均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《隆鑫通用动力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
预案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《隆鑫通用动力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案》。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股
权。针对本次交易,公司与超能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广州超
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能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股
权。针对本次交易,为保护公司及股东的利益，公司与超能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股
权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的资产为威能机电75%股权,威能机电不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不涉及关联交易，同时有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定,公司就本次交易向上海证券交易所提交的
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法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明
和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产有关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法以及其他与本次交易方案有关事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次交易申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司发行股份购买资产政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行股份及支付现金购买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、办理本次交易标的资产交割等相关事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次交易相关的具体事宜；
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8、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改公司章程相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事
宜；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的说明》
本次董事会后，待本次发行股份及支付现金购买资产事宜中拟收购标的资产的审计、评估工作等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并另行发布召开股东大会的通知。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司开展短期理财业务的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
十二、审议通过《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
十三、审议通过《关于公司聘请 2014年度内控审计机构的议案》
同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控
制审计机构。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年1月 5日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述第十三项、第十四项议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权 0票。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-087
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2014年12月18日