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致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于天奇自动化工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2015-144根据天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天奇自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第五届董事会第二十八次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2015年 6月 30日下午 2时在公司会议室召开。
贵公司第五届董事会于 2015年 6月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于 2015年 6月 30日下午 2时在公司会议室以现场
方式召开，由贵公司董事长白开军先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2015年 6月 23日下午 3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 78,131,502股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的24.3392%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 2名，代表有表决权的公司股份数额为 5,211,177股，占公司股本总额的1.6234%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 5名，代表有表决权的公司股份数额为 83,342,679股，占公司股本总额的 25.9626%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指董事、监事、高级管理人员以外的持股5%以下的投资者）共计 2名，拥有及代表的股份为 5,211,177股，占公司有表决权股份总数的1.6234%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对《关于为下属控股子公司贷款提供续保的议案》、《关于〈2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉的议案》、《关于〈2015年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》进行了审议。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的各议案的表决结果如下：
1、《关于为下属控股子公司贷款提供续保的议案》
表决情况：同意 83,342,679股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2、《关于〈2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉的议案》
表决情况：同意 26,677,267股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。实际控制人黄伟兴回避表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,211,177股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
3、《关于〈2015年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则〉的议案》
表决情况：同意 26,677,267股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。实际控制人黄伟兴回避表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,211,177股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年第一期员工持股计划
相关事宜的议案》
表决情况：同意 26,677,267股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。实际控制人黄伟兴回避表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,211,177股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权100%通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
董萌
负责人：
张敬前 谢道铕