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未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
2、公司未来三年（2014-2016年）将优先采用现金分红的利润分配方式，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划
(一)利润分配的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
(二)利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或资产总额的20%。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(五)现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制
(一)利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5、独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
6、监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
7、公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提供便利。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
10、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。
公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
（4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程
中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提交股东大会审议。
（5）股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
五、未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，
应按照上述“规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制”履行必要的审批程序，且不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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