北京大成律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
大成证字【2015】第 180-3号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
大成证字[2015]第180-3号致：广东海印集团股份有限公司
根据广东海印集团股份有限公司与北京大成律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，指派戎魏魏律师、张穗霞律师担任贵公司本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告等文件。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015年 8月 27日出具了“大成证字[2015]第 180-1号”《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“大成证字[2015]第 180-2号”《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2015年 11月 25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152645号）及所附的《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。为此，本所律师现就《反馈意见》要求本所律师查验的事项，出具《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），就《反
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn馈意见》涉及有关问题作出回复。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，出具补充法律意见如下：
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、反馈意见“一、重点问题 1 ”
1、申请人拟通过本次公开发行可转债募集不超过11.9亿元，可能超过最近一期末净资产额（2015年9月30日归属于母公司的股东权益为27.78亿元）的40%。请保荐机构结合上述情况，核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）的规定。
回复：
1、发行人本次可转债发行规模上限的确定情况
根据发行人关于本次发行可转债2015年6月26日召开的第七届董事会第四十五次会议决议及2015年8月17日召开的2015年第二次临时股东大会决议，本次拟发行可转债募集资金总额不超过11.90亿元。
截至2015年6月30日归属于母公司的股东权益为29.87亿元，则本次发行完成后，累计公司债券余额不超过11.90亿元，未超过最近一期末（截至2015年6月30日）净资产额的百分之四十。
现由于发行人于2015年8月实施了2015年中期利润分配，以截至2015年6月30日公司股本总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派现金2.0元（含税），实施现金分红2.37亿元，导致发行人净资产有所降低。截至2015年9月30日归属于母公司的股东权益为27.78亿元。若按照发行11.11亿元可转债，则累计发行公司债券余额未超过最近一期末（截至2015年9月30日）净资产额的百分之四十。
2、发行人董事会根据最近一期净资产情况，对发行规模上限进行了调整
鉴于公司最近一期净资产发生了变化，发行人董事会根据股东大会授权，于2015年12月10日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，同意调整本次可转债发行规模不超过11.11亿元。
本所律师经核查后认为，发行人董事会已按照2015年第二次临时股东大会授权调整了发行规模不超过11.11亿元，本次发行完成后，累计发行公
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司债券余额不会超过最近一期末（截至2015年9月30日）净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）的规定。
二、反馈意见“一、重点问题 2 ”
2、2013年10月，番禺休闲在没有办理新的规划许可的情况下，在海印又一城酒店附楼上加建天面层，主要用于停车场使用，广州市城市管理综合执法局对番禺休闲，进行了行政处罚，并处罚金1,928,491元。
请申请人说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师对发行人子公司番禺休闲因违法建设受到行政处罚事项进行了查验，具体情况如下：
（一）核查过程
本所律师通过查阅番禺休闲的《建设工程规划许可证》、广州市城市管理综合执法局番禺分局出具的《告知书》、《行政处罚决定书》、《违法建设没收实物清单》、番禺休闲缴纳罚款的凭证以及主管部门出具的合规证明等文件资料，对番禺休闲因违法建设受到行政处罚的事项进行了核查。
（二）核查内容
根据公司提供的资料并经本所律师查验，番禺休闲因违法建设受到行政处罚的具体情况如下：
（1）2013年10月24日，广州市城市管理综合执法局番禺分局作出《告知书》（穗综番告字［2013］H010号），告知番禺休闲存在违建事实，并拟对番禺休闲进行处罚。
（2）2013年10月28日，广州市城市管理综合执法局番禺分局作出《行政处罚决定书》（穗综番处字［2013］H010号）对番禺休闲的违法
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn建设行为进行处罚。根据该《行政处罚决定书》，主要处罚事实、依据和履行方式等具体情况如下：
①违法事实和证据：番禺休闲未按照其原有《建设工程规划许可证》（穗规建证［2013］100号）的规定，在未更改规划许可的情况下，擅自在其海印又一城酒店附楼（停车楼）上加建建筑，合计面积为17,856.40平方米，已构成违法建设。上述违法建设属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的违法建设，经过相关行政管理部门及专家论证，该违法建设属于《广州市违法建设查处条例》第二十四条第（一）、（三）项规定的情形，认定为不能拆除的违法建设。
②处罚依据：依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《广州市违法建设查处条例》第二十四条第一款、第三十一条第（二）项、《广州市城市管理综合执法条例》第五条的规定，对当事人作出行政处罚。
③行政处罚的履行方式和期限：a.当事人在接受本决定书之日起十五日内将上述违法建设自行清空，交由执法机关；b.当事人在接到本决定书之日起十五日内到指定银行缴纳罚款，逾期不缴纳的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
（3）行政处罚的执行情况
2013年10月31日，番禺休闲向广州市城市管理综合执法局番禺分局缴纳了罚款共计1,928,491.00元，并向番禺城管提交了违法建筑实物清单，于2013年11月4日取得了番禺城管局的接收通知。
（4）广州市城市管理综合执法局出具的证明文件
2015年8月26日，广州市城市管理综合执法局出具《关于广州市番禺海印体育休闲有限公司守法证明的函》，证明番禺休闲前述所处罚的建筑，未办理规划许可证构成违法建设，但已得到处理并已结案。鉴于上述情形已得到处理，广州市城市管理综合执法局认为不构成重大违法违规行为；
同时未发现番禺休闲在2012年1月1日至2015年7月30日期间存在其他违法
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn城市管理方面违法违规行为。
（三）核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
本所律师认为，发行人子公司番禺休闲目前经营正常，上述相关行政处罚已执行完毕，主管部门已就该事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。因此，本所律师认为上述违法事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
三、反馈意见“一、重点问题 3 ”
3、根据申请材料，报告期内，珠海澳杰置业有限公司存在闲置土地情形。
请申请人说明，上述情形是否构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）规定的上市公司不得再融资的情形。请保荐机构及申请人核查并发表明确意见。
回复：
珠海澳杰系发行人于2014年6月通过增资扩股方式将其收购为合并范围内子公司，上述土地闲置情形系发生在发行人收购珠海澳杰前，收购完成后，发行人已按照相关法律规定办理相关开发建设手续，不存在土地闲置的情形。
本所律师对发行人珠海澳杰的土地闲置事项进行了查验，具体情况如下：
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）核查过程
本所律师通过查阅《珠海市国有土地使用权出让合同书》及土地出让金缴款凭证及完税凭证、相关报建文件、《闲置土地认定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》、《行政复议决定书》、《关于调整珠海市澳杰医学科技有限公司南湾大道西南侧用地功能的请示》、《土地闲置费缴费通知书》及缴款凭证、《关于撤销国土字［2011］496号<收回国有土地建设用地使用权决定书>的通知》、相关控制性详细规划政府文件、珠海澳杰的增资协议和政府批复、《国有建设用地使用权出让变更合同》及补交土地价款凭证和主管部门出具的合规证明等文件资料，对珠海澳杰的土地闲置事项进行了核查。
（二）核查内容
根据发行人确认并经本所律师核查，珠海澳杰土地闲置情况如下：
（1） 2011年 4月 15日，因闲置用地，珠海市国土资源局作出《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），决定收回珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧29,922.72平方米的土地使用权。
（2） 2012年 12月 29日，珠海市香洲区人民政府出具《关于调整珠海市澳杰医学科技有限公司南湾大道西南侧用地功能的请示》（珠香府［2012］91号），向市政府申请撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），并申请市政府变更土地性质为服务业用地。
（3） 2013年 5月 10日，珠海市国土资源局出具《土地闲置费缴费通知书》（［2013］第 002号），珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧29,922.72平方米的土地被认定为闲置土地，珠海澳杰上述土地应自2005年 4月 30日开始缴纳土地闲置费，应缴闲置费为 3,917,498.90元。2013年 5月 17日，珠海澳杰向珠海市国土资源局香洲分局缴纳上述土地闲置费。
（4） 2013年 6月 28日，珠海市国土资源局撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号）。
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（5） 2014年 2月 18日，珠海市住房和城乡规划建设局出具《关于呈报市政府审批<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划调整研究>的请示》（珠规建（香）［2014］24号）以及《关于批复<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改>的请示》（珠规建（香）［2014］83号）。2014年 5月 23日，珠海市人民政府作出《珠海市人民政府关于南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改的批复》，同意土地性质变更为服务业用地。
（6） 2015年 7月 21日，珠海澳杰与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》，重新约定的动工开发日期为上述《国有建设用地使用权出让变更合同》签订之日起一年内，距今尚未满一年，同时，珠海澳杰需在合同签订之日起补交地价款 173,590,676.00元。2015年 8月 18日，珠海澳杰补交了上述地价款。
（7）根据珠海市国土资源局出具的《证明》，珠海澳杰自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间在珠海市范围内（除横琴新区外）没有因违反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
（8）2015年7月30日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海澳杰核发了新的《建设用地规划许可证》（地字第（香洲）2015-030号），土地用途变更为商业、办公用地；2015年9月18日，珠海市国土资源局核发了《建设用地批准书》（珠海市（县）[2015]准字第053号）；2015年9月30日，珠海市房地产登记中心核发了新的《房地产权证》（粤房地权证珠字第
0100318287号）。
（三）核查意见
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）的规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
本所律师认为，珠海澳杰的土地使用权虽曾被认定为闲置用地，但珠海市国土资源局已撤销“珠国土字［2011］496号”《收回国有建设用地使用权决定书》，且珠海澳杰已经按照土地管理部门的要求缴纳土地闲置费。同时，珠海澳杰已与国土资源局签订变更协议重新约定动工开发期限并调整土地用途，并已补交土地价款，自该变更协议签署日至本补充法律意见书出具日，动工开发日期尚未满一年，珠海澳杰不存在新的土地闲置的情形。另外，根据珠海市国土资源局和住房和城乡规划建设局出具的《证明》，珠海澳杰自2012年1月1日至2015年6月30日期间均无因违反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
此外，珠海澳杰系发行人于2014年6月通过增资扩股方式将其收购为合并范围内子公司，上述受到行政处罚的土地闲置情形系发生在发行人收购珠海澳杰前，收购完成后，发行人已按照相关法律规定办理相关开发建设手续，不存在土地闲置的情形。
综上，本所律师认为，上述情形不构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）规定的上市公司不得再融资的情形。
本补充法律意见书正本一式六份，自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表（签字）：
王隽
经办律师（签字）：
戎魏魏
张穗霞
年 月 日
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