华创证券有限责任公司关于
上海城地建设股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为上海城地建设股份有限公司(以下简称“城地建设”、“城地股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对城地股份首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行并上市及之后股本变化情况
2016年 8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1883号）核准，上海城地建设股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 24,600,000股，并于 2016年 10月 10日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为73,500,000股，首次公开发行后总股本为 98,100,000股，其中有限售条件流通股 73,500,000股，无限售条件流通股24,600,000股。
公司首次公开发行A股股票后股本数量变动具体情况如下：
2017年9月8日，公司完成了2017年度股权激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予激励对象限制性股票 4,900,000股，授予登记完成后，公司总股本由98,100,000股变更为103,000,000股。
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过关于公司2017年度利润分配方案的议案，以总股本 103,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计转增41,200,000股，本次分配后总股本为144,200,000股。
2018年，公司进行重大资产重组，并于2018年11月14日收到中国证券监
督管理委员会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），本次交易由上市公司向 15名交易对方合计发行 113,090,894股股票。2019年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股，发行后公司总股本增加至257,290,894股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为2名，分别为谢晓东和卢静芳。本次解除限售并申请上市流通股份数量为56,431,480股，将于2019年10月24日上市流通。
1、公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
（1）在城地建设 A股上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
（3）城地建设 A股股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
2、除上述承诺外，公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：
（1）具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：
①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③中国证监会规定的其他情形。
（2）本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。
（3）本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
（4）本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述2、3款的规定。
（5）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
（6）本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。
3、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东承诺
（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
（3）城地建设 A股股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：
（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
经保荐机构核查，上述股东严格履行承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4、除上述承诺外，作为公司重大资产重组交易对方之一的谢晓东承诺
（1）自承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。
（2）如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。
（3）本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。
（4）本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（5）本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
三、本次限售股申请上市流通的基本情况
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 56,431,480股，将于 2019年 10月24日上市流通。
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|谢晓东|58,669,878|22.80%|45,145,240|13,524,638|
|2|卢静芳|11,286,240|4.39%|11,286,240|0|
|合计||69,956,118|27.19%|56,431,480|13,524,638|

注：谢晓东、卢静芳持股意向、减持意向及约束措施如下：
1、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；
2、本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；
3、本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
4、如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
四、股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|56,862,712|0|56,862,712|
||2、境内自然人持有股份|115,420,462|-56,431,480|58,988,982|
||有限售条件的流通股份合计|172,283,174|-56,431,480|115,851,694|
|无限售条件的流通股份|A股|85,007,720|56,431,480|141,439,200|
||无限售条件的流通股份合计|85,007,720|56,431,480|141,439,200|
|股份总额||257,290,894|0|257,290,894|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对城地股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
叶海钢 李锡亮
华创证券有限责任公司年 月 日