海通证券股份有限公司
关于《上海证券交易所<关于对上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的审核
意见函>》的回复
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，于2015年6月16日收悉贵所下发的《关于对上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】【0545】号）。海通证券对贵所审核意见所提及的相关问题进行了核查和落实，具体回复如下，请贵所予以审核。
问题二、关于股份锁定期
2、报告书显示，本次交易后，国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。国际集团等交易对方通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。请补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第46条的规定，请财务顾问发表意见。
回复：
公司已按照审核意见函要求，在修订后的《报告书》“第九章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定”之“2、股份锁定期的合规性”，补充披露了以下内容：
《重组办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不
得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。故此，本次交易不存在第四十六条（一）规定的情形。
本次交易后，国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由24.32%增
加至26.55%。公司仍不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司
的法人或其他组织。包括国际集团在内的交易对方均未获得上市公司的控制权。
故此，本次就交易不存在第四十六条（二）规定的情形。
上述11家交易对方取得上海信托股权的时间如下：
|||
|-|-|
|股东|获得股权时间|
|国际集团|2000年 4月|
|上海久事|1994年 7月|
|申能股份|1994年 7月|
|锦国投|2011 年 8月|
|石化城建|2009年 3月|
|国网英大|2009年 7月|
|东方航空|2011 年 1月|
|上海地产|2009年 7月|
|双钱股份|1994年 7月|
|爱建股份|1994年 7月|
|百联股份|2012年 6月|

截至《报告书》签署之日，上述 11家交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已满12个月，不存在第四十六条（三）规定的情形。
综上，本次交易完成后，国际集团等交易对方通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让的锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有关股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
问题三、关于交易标的评估和作价
3、报告书显示，本次评估以 2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。上海信托股
东全部权益评估值为1,631,200.00万元，评估增值率为168.98%。
（1）根据报告书，你公司未采用收益法评估结果作为定价依据的原因，在于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出及信托行业正处转型中，可能使得未来收益预测的准确性降低。请结合信托监管政策和市场发展趋势，补充披露上述情况对市场法评估准确性的影响，并说明报告书中的市场法评估结果是否已充分考虑上述政策及行业因素。请财务顾问发表意见。
回复：
2014年银监会出具《关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)，要求信托行业转型，加强风险管控，2014年下半年，信托行业陆续推出了信托业保障基金相关管理办法。
总体来说，信托市场监管逐步趋严，各信托公司均在积极转型中，包括上海信托本身的业务结构相对历史年度也有较大变化。
收益法是通过未来收益折现来确定评估结果的，未来年度信托业可能会增加各项文件的推出，由此使得未来收益预测的准确性降低，因此影响收益法评估结果的合理性。
市场法是对交易案例的基于买卖双方现实实际交易价格为基础来确定评估结果的。我们通常认为市场法中的交易案例的价格中已经包含了买卖双方对市场发展趋势的预期判断，因此市场法评估中隐含了未来可预见的趋势。本次评估在可比交易案例的修正过程中，除了对各个时期的资本市场的价格水平修正外，也对于监管指标如净资本/各风险资本以及净资本/净资产等这样的行业性指标进行了一定修正，信托业保障基金的差异也在非经营资产中考虑，我们认为相对收益法来说，市场法更能够合理反映政策以及行业因素对价值的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的评估结论采用市场法结果，市场法中的交易案例的价格中已经包含了买卖双方对市场发展趋势的预期判断，因此市场法评估中隐含了未来可预见的趋势，市场法相对收益法更能够合理反映政策以及行业因素对价值的影响。
（2）报告书显示，公司与交易对方确定上海信托股东全部权益作价 1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为
人民币 1,635,198.90万元，请补充披露交易定价高于评估结果的原因及合理性。
请财务顾问发表意见。
回复：
公司已按照审核意见函要求，在修订后的《报告书》“第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、本次交易定价的合理性分析”，补充披露了本次交易标的资产定价高于评估结果的原因及合理性，具体如下：
交易双方聘请了财瑞评估对上海信托进行整体评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结果，即为 1,631,200.00万元。本次上海信托股东全部权益整体作价 1,680,000.00万元，扣除标的公司已剥离长期股权投资的2014年度应收红利40,513.48万元后，股东全部权益价值为1,639,486.52万元，较评估值 1,631,200.00万元溢价0.51%。
本次交易相关定价的原因及其合理性分析如下：
（1）标的资产评估值并未包含归属标的公司的来自于已剥离长期股权投资的2014年度红利
根据分立后存续的上海信托与新设成立的上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投”）签署的分立协议实施备忘录，双方对剥离股权于2015年分配的2014年度利润（含2014年已取得的剥离股权预分配红利）按全年平均，其中二分之一属于基准日之前，归属存续上海信托；二分之一属于基准日之后，归属上国投。截至评估基准日，该等剥离股权的 2014年度利润分配尚未实施完毕，经双方根据利润分配方案进行的初步测算，扣除上海信托于 2014年度已经收到的红利后，剩余应收红利合计为 40,513.48万元。本次交易对标的资产的评估值未包含该等应收红利。
公司与交易对方依据上述标的公司的评估结果及其应收红利，综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势及信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并参考同行业上市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上协商确定上海信托股东全部权益作价 1,680,000.00万元，扣除应收红利 40,513.48万
元后，上海信托股东全部权益价值为 1,639,486.52万元，较评估值 1,631,200.00万元溢价0.51%。
（2）交易双方在评估结果的基础上充分考虑各方面因素后合理定价
在评估结果的基础上，交易双方综合考虑了本次交易的背景、目的，上海信托的核心竞争优势和本次交易完成后公司未来发展前景及战略实施，以及目前同行业上市公司的平均估值水平等因素，力求在顺利实现合作的同时，充分保护广大投资者的利益。本次交易完成后，上海信托可以充分发挥作为专业资产管理机构的作用，并与公司高净值客户经营相结合，在已有的项目类信托合作基础上，在资产管理产品、贸易金融、信用卡、托管和养老金业务等领域提供开展交叉营销的机会，全面加强双方合作，互惠互利。公司可以通过上海信托的主体地位，进行资产证券化等业务创新，并拓宽中间业务收入来源。对于上海信托，也可以充分利用浦发银行的客户优势，提升信托规模，实现项目拓展。本次交易，可以进一步提升公司的盈利能力。
经协商，交易双方确定本次上海信托股东全部权益整体作价 1,680,000.00万元，标的资产作价 1,635,198.90万元，同时，以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。
总体来看，本次交易定价的确定，是交易双方在充分考虑本次交易后银信业务协同的宽广前景和上市公司未来发展战略的基础上，经过充分协商而达成的真实意愿，并充分考虑了交易各方及上市公司股东的利益。
（3）资产交易价格从相对估值角度具有合理性
按照中国证监会的行业划分，截至本次交易评估基准日 2015年 3月 31日，与上海信托行业分类相同的 A股“金融业-其他金融业”上市公司共 5家，上海信托本次交易的估值指标与同行业上市公司估值的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|安信信托|55.37|8.58|
|2|陕国投A|53.31|4.38|
|3|爱建股份|43.73|4.03|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中航资本|105.66|6.63|
|5|民生控股|1,413.34|7.22|
|可比公司算术平均值（剔除爱建股份、中航资本、民生控股）||54.34|6.48|
|上海信托||16.39|2.69|

数据来源：wind资讯
注：1、市盈率（PE）=评估基准日总市值/2014年归属于母公司股东的净利润；
2、市净率（PB）=评估基准日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有者权益；
3、上海信托同行业上市公司中，仅安信信托、陕国投 A的上市公司主体为信托公司；
爱建股份、中航资本上市公司主体非信托公司，仅为持有信托公司的股权投资；民生控股上市主体非信托公司也未持有信托公司股权投资，故在计算可比公司PE、PB平均值时予以剔除。
由上表可知，上海信托本次交易标的资产定价对应的市盈率和市净率均低于A股同行业可比上市公司均值。本次交易标的资产交易价格的确定，在体现上海信托市场价值的同时，也充分考虑到了本次交易对市场的影响和对投资者利益的保护。
（4）发行股份价格在兼顾现有股东利益的同时减少标的资产溢价对市场的负面影响
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：（元/股）
|||||
|-|-|-|-|
|公司股票价格|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价|17.60|17.12|15.86|
|市场参考价90%|15.84|15.41|14.27|

考虑到近期公司股价的大幅变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影
响，顺利推进本次交易的谈判和实施，经公司与交易对方多次协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价。
综上所述，由于公司与上海信托在业务性质上高度契合和互补，双方在本次交易后通过业务整合，可以有效利用各自的互补优势，充分发挥协同效应。本次交易定价在评估结果的基础上，充分考虑到了上海信托的核心竞争力，体现了对现有股东利益的保护，有效减少标的资产溢价对市场的负面影响，同时也充分考虑到了已有上市信托资产的估值情况，本次交易定价具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价在评估结果的基础上，参考了已上市信托资产的估值情况，并充分考虑到了上海信托的核心竞争力和本次交易的协同效应，本次交易定价公允、具有合理性。
4、报告书显示，2012年-2013年上海信托进行两次股权转让，2014年进行存续分立。请补充披露标的资产最近三年股权转让和分立的定价、作价依据及合理性，上述定价与本次交易作价是否存在差异，如有，请说明原因。请财务顾问发表意见。
答复:
公司已按照审核意见函要求，在修订后的《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、最近三年资产评估情况”，补充披露了标的资产最近三年内股权变动和公司存续分立的有关资产评估情况，以及该等资产评估与本次评估的差异情况比较。具体如下：
最近三年内，上海信托股权变动及公司存续分立事项涉及资产评估机构出具评估报告的情况共两次。
1、最近三年内资产评估的基本情况
（1）2012年股权划转
2012年，经中国证监会证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，
上海友谊集团股份有限公司采用吸收合并方式，合并百联集团有限公司。故此，原由百联集团有限公司持有的上海信托股权，划转至上海友谊集团股份有限公司持有。
故此，因该次股份变更系吸收合并引致，不涉及对上海信托进行评估事宜及确定标的资产单体作价情况。
（2）2013年股权转让
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的上海信托股权通过协议方式，转让给上海汽车集团股权投资有限公司。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182号），上海汽车工业有限公司该次转让涉及的上海信托2%的股东权益在评估基准日 2012年12月31日价值13,100万元。
（3）2014年公司存续分立
2014年7月30日，经上海信托股东会决议，上海信托以2014年6月30作为本次分立账务分割的基准日，进行存续分立。此次分立以上海信托的账面值为基准进行账务分割，并由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产评估，出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220号）。由于采用存续分立方式，分立后两家存续公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，分立不会影响上海信托原有股东的权益，故此本次分立不涉及对标的资产单独作价情况。
2、最近三年内上海信托资产评估和本次评估差异情况比较
1）2013年股权转让评估情况与本次评估的差异比较
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182号），该报告反映的是上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为涉及的上海国际信
托有限公司2%的股东权益在评估基准日2012年12月31日的价值。
2013年股权转让与本次交易的评估范围和评估对象均不一致。其中：2012年 12月 31日的评估范围是分立前的上海国际信托有限公司2%的股权价值， 2015年 3月 31日的评估范围是分立后的上海国际信托有限公司100%的股权价值。
两次股权转让的性质不同：上海汽车工业有限公司将所持上海信托股权转让至上海汽车集团股权投资有限公司，系上海汽车集团系统内的转让，属于非市场交易行为，不具备参考价值。
基于两次评估的评估范围、评估对象及股权转让性质的不同，因此无可比性。
2）2014年公司存续分立评估情况与本次评估的差异比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估报告|评估基准日|公司名称|评估方法|最终评估值|
|沪财瑞评报（2014）1220号评估报告|2014-6-30|分立前上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|2,892,595.11|
|||分立后存续上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|1,607,740.18|
|||分立后新设公司|资产基础法|1,284,854.93|
|沪财瑞评报（2015）2014号评估报告|2015-3-31|分立后存续上海信托|收益法、市场法（取市场法评估结果）|1,631,200.00|

2014年6月30日，分立后的上海信托模拟合并报表归属于母公司股东净资产为53.13亿元，以1,607,740.18万元的评估值测算的P/B值为3.03倍，本次交易中，P/B值为2.69倍，在市场总体估值水平大幅上涨的背景下，本次交易的估值水平较前次略低。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近三年股权变动及公司存续分立涉及的资产评估结果与本次交易的资产评估结果存在一定差异或不具有可比性，是由于评估目的、评估用途、评估范围等评估适用性前提不同导致的，本次交易
的资产评估方法选取适当、假设前提合理。
问题四、关于摊薄即期回报的填补措施
5、报告书显示，本次交易将摊薄上市公司当期每股收益。请补充披露此次交易关于填补即期回报措施的相关安排是否符合《重组办法》第 35条的规定，请财务顾问发表意见。
回复：
公司于 2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 6月 16日发布了《上海浦东发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的填补措施的公告》，说明了本次交易对公司即期回报的潜在摊薄影响，并承诺了公司为应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施。
结合前述情况，公司已按照审核意见函要求，在修订后的《报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析”之“4、本次交易对公司每股收益的影响”，补充披露了本次交易对公司即期回报的摊薄影响及公司的应对措施，具体如下：
4、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前，公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.60元/股。根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第018号《上海浦东发展银行股份有限公司 2014年度及截至 2015年 3月 31日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（假设公司发行股份购买上海信托97.33%的股权已于 2014年 1月 1日完成），公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.585元/股。故此，本次交易将可能会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.015元，下降比例2.5%。
《重组办法》第 35条第二款针对预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的情况，要求上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会表决。鉴于此，公司已于第五届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施
的议案》，承诺采取以下应对措施：
1）加速整合、充分发挥与上海信托的协同效应
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和上海信托将在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。通过双方业务的深度整合，实现优势互补，进而加速打造公司金融混业平台，并获得新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力。
2）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
2015年，公司将按照监管要求和董事会确定的战略方向，围绕客户经营和风险经营这两个关键因素，进一步深化落实客户中心战略，着重解决如何管好存量客户、获取增量客户以提升客户经营水平，着重解决如何筑牢风险防线、实现稳健经营以提升风险经营水平。同时，公司将努力做好资源配置、考核激励等配套机制建设，打造适应新常态的经营新模式。
3）继续强化资本管理，合理配置资源
公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
4）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
5）持续强化全面风险控制
公司将提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。公司将构建风险管理长效
机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性风险，确保资产质量持续稳定；
同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系，合理配置信贷资源；
在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种配置，提高收益率水平。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易关于填补即期回报措施的相关安排符合《重组办法》第三十五条的规定。
（以下无正文）