国药集团一致药业股份有限公司
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2016)第0990号(第一页，共二页)国药集团一致药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)关于 2015年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
国药一致管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了国药一致2015年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2016)第0990号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了国药一致 2015年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了国药一致2015年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供国药一致按照上述规定的要求在 2015年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
汤振峰
中国•上海市
注册会计师
2016年3月24日
唐翩翩
国药集团一致药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 2月 28日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]232文)，国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“国药一致”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 74,482,543股，每股发行价格为人民币 26.07元，股权认购款以人民币缴足，计人民币 1,941,759,896.01元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,694,482.54元后，净募集资金共计人民币1,929,065,413.47元，本公司已于2014年3月14日收到上述募集资金，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第 132号验资报告。
截至 2015年 12月 31日，本公司于 2015年使用募集资金人民币 142,732.75元，累计使用募集资金总额人民币 1,941,759,896.01元。截至 2015年 3月 27日止，本公司募集资金存放专项账户累计收到银行利息人民币1,095,230.11，本公司予以转出至本公司一般存款账户并对募集资金存放专项账户进行了销户处理。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经本公司于 2013年 7月 19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至 2015年 12月 31日，本公司已经累计全额使用募集资金，并已完成原募集资金存放专项账户的销户。
本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
国药集团一致药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：国药一致严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2015年 12月 31日，国药一致募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,941,759,896.01|||2015年投入募集资金总额|142,732.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|1,941,759,896.01||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2015年投入金额|截至2015年年末累计投入金额(2)|截至2015年年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|1,434,059,245.49|1,434,059,245.49|-|1,434,059,245.49|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|495,006,167.98|495,006,167.98|68,250.21|495,006,167.98|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|支付发行费用|否|12,694,482.54|12,694,482.54|74,482.54|12,694,482.54|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||1,941,759,896.01|1,941,759,896.01|142,732.75|1,941,759,896.01|100%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|募集资金按照计划进度投放。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2014年 3月 20日止，本公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金用于归还本公司及子公司(“本集团”)之银行借款 1,109,059,245.49元，业经本公司第六届董事会 2014 年第二次临时会议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金用途情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具普华永道中天特审字（2014）第855号鉴证报告。自2014年3月21日至2014年12月31日止期间，本公司使用募集资金人民币832,557,917.77元用于归还银行借款、补充流动资金及支付发行费用等。截至2014年12月31日，本公司2014年度使用募集资金人民币1,941,617,163.26元，累计使用募集资金总额人民币1,941,617,163.26元，尚未使用募集资金余额人民币142,732.75元(其中尚可用于补充流动资金的募集资金余额68,250.21元以及尚未结算的发行代垫费用74,482.54元)；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币 1,091,068.12元为收到的银行利息。上述本公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2015)第568号鉴证报告。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。||||||||||