中天国富证券有限公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
重大资产重组之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
ZTF Securities Co., Ltd.
二〇一八年三月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”，原名“海际证券有限责任公司”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对百润股份 2017年度业绩承诺实现情况的说明进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、百润股份业绩承诺所涉及交易的基本情况
公司通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旌德投资”）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民勤投资”）合计持有的上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或“标的公司”）100%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418-1号），截至 2014年 6月 30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为494,496.00万元，均以发行股份方式支付。
二、本次发行股份的实施情况
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 9月 12日）。定价基准日之前 20个交易日（2014年 6月 24日至2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。
2014年 9月 10日，百润股份 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配的预案》，公司 2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司 2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股
份的价格调整为17.17元/股。
标的资产交易价格为 494,496.00万元，均以发行股份方式支付，以发行价17.17元/股计算，发行股份数量合计为28,800.00万股。
上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|截至2015年3月31日||本次交易发行股份情况|||本次发行完成时||
|||持有上市公司股份数量（股）|占上市公司股本比例|持有标的资产比例|交易价格（元）|本次发行股份数量（股）|持有上市公司股份数量（股）|占本次发行后上市公司股本比例|
|1|刘晓东|62,080,000|38.80%|52.54%|2,598,147,916.80|151,319,040|213,399,040|47.63%|
|2|柳海彬|21,130,000|13.21%|19.19%|949,036,517.16|55,272,948|76,402,948|17.05%|
|3|喻晓春|641,553|0.40%|4.61%|228,017,668.68|13,280,004|13,921,557|3.11%|
|4|马晓华|-|-|3.33%|164,832,000.00|9,600,000|9,600,000|2.14%|
|5|温 浩|-|-|3.25%|160,711,200.00|9,360,000|9,360,000|2.09%|
|6|张其忠|1,555,000|0.97%|2.40%|118,816,468.68|6,920,004|8,475,004|1.89%|
|7|高 原|-|-|1.62%|79,943,520.00|4,656,000|4,656,000|1.04%|
|8|谢 霖|845,000|0.53%|0.92%|45,328,800.00|2,640,000|3,485,000|0.78%|
|9|孙晓峰|1,280,000|0.80%|0.89%|43,955,131.32|2,559,996|3,839,996|0.86%|
|10|万晓丽|360,000|0.23%|0.87%|42,856,320.00|2,496,000|2,856,000|0.64%|
|11|曹 磊|360,000|0.23%|0.86%|42,581,668.68|2,480,004|2,840,004|0.63%|
|12|林丽莺|640,000|0.40%|0.78%|38,460,868.68|2,240,004|2,880,004|0.64%|
|13|程显东|960,000|0.60%|0.67%|32,966,400.00|1,920,000|2,880,000|0.64%|
|14|汪晓红|36,900|0.02%|0.37%|18,131,520.00|1,056,000|1,092,900|0.24%|
|15|旌德投资|-|-|4.13%|203,979,600.00|11,880,000|11,880,000|2.65%|
|16|民勤投资|-|-|3.58%|177,194,400.00|10,320,000|10,320,000|2.30%|
||合计|89,888,453|56.18%|100.00%|4,944,960,000.00|288,000,000|377,888,453|84.35%|

三、本次交易履行的决策和审批程序
（一）2014年 9月 1日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意旌德投资、民勤投资参与本次交易并签署相关协议。
（二）2014年9月10日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（三）2014年9月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易方案。
（四）2014年 9月 29日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案。
（五）2015年 4月 10日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意旌德投资、民勤投资参与本次交易方案调整。
（六）2015年4月12日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（七）2015年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（八）2015年 4月 29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第33次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
（九）2015年5月25日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号），本次交易事宜已获证监会核准。
四、本次交易标的资产过户情况
巴克斯酒业对本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 2015年 6月 2日核发的注册号为 310225000372076的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
根据变更后工商登记信息，标的资产的过户手续已经完成，巴克斯酒业的股东由刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、
万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资变更为百润股份。
截至2015年6月2日，百润股份已持有巴克斯酒业100%的股权。
2015年 6月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对百润股份本次发行股份购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第 114314号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 2日止，百润股份已收到本次交易的交易对方以股权形式的出资，百润股份本次增资前注册资本为人民币 160,000,000.00元，本次新增注册资本为人民币 288,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币448,000,000.00元。
2015年6月10日，百润股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
2015年 6月 18日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 288,000,000股有限售条件流通股于在深圳证券交易所上市。
五、业绩承诺及实现情况
本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：
（一）补偿期及补偿期净利润预测数
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润预测数|22,165.65|38,307.67|54,434.23|70,643.86|

盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润
预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。
4、交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格
5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完
成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
7、按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。
8、在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。
（三）2015年度业绩承诺的实现情况
经立信出具的信会师报字[2016]110360号《审计报告》和信会师报字
[2016]110873号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业 2015年度净利润为（以扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31万元，较承诺的38,307.67万元多了3,086.64万元。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方 2015年已完成业绩承诺，无需补偿。
（四）2016年度业绩承诺的实现情况
立会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11976号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业2016年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为-23,134.31万元，巴克斯酒业2016年度承诺利润与实现净利润之间存在差异，差异金额为77,568.54万元，未能实现承诺业绩。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，经公司2017年4月10日召开的第三届董事会第十五次会议、2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩
补偿的议案》，根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《盈利预测补偿协议》，由公司以1.00元总价向交易对方回购补偿股份230,795,160股并予以注销。该次回购已于2017年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，并于2017年7月5日发布了《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》。
当年应补偿股份数=[（2014年至2016年累计承诺净利润114,907.55万元－ 2014年至 2016年累计实际利润（扣非后孰低原则）40,559.69万元）÷2014年至 2017年承诺利润总和 185,551.41万元×本次交易发行股份总数 576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量0股]=230,795,160股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具了的信会师报字[2017]第ZA11977号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对标的公司2016年度业绩承诺完成情况进行了专项审核。
（五）2017年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]
第 ZA10315号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业 2017年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元差额为58,146.59万元，未能实现承诺业绩。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年3月13日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《盈利预测补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份 180,502,190股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
当年应补偿股份数=[（2014年至2017年累计承诺净利润185,551.41万元－ 2014年至 2017年累计实际利润（扣非后孰低原则）53,056.96万元）÷2014年至 2017年承诺利润总和 185,551.41万元×本次交易发行股份总数 576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量230,795,160股]=180,502,190股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月13日出具了的信会师报字[2018]第ZA10360号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对标的公司2017年度业绩承诺完成情况进行了专项审核。
（四）标的资产2017年度业绩承诺未能完成的原因
2017年度，公司推进渠道创新、产品创新，大力拓展目标消费人群和消费场景，同时不断优化组织架构、提高运营效率，通过狠抓内部管理，强化成本控制，增加收入来源等各项措施，克服了严峻市场形势带来的困难和挑战，实现扭亏为盈，然而与业绩承诺仍有一定差距，触发了补偿义务，具体原因如下：
市场环境发生变化。标的资产的业绩承诺，系基于 2014年当时的市场环境及订单作出的。2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高速增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃；随着宏观经济放缓，饮品销售开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，至2016年出现亏损。2017年终端市场开始回
暖，收入较2016年有一定幅度增长，但离实现业绩承诺还有距离。
六、独立财务顾问结论意见
中天国富通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10315号《审计报告》和信会师报字[2018]第 ZA10360号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对百润股份2017年度业绩承诺实现情况进行了专项核查。
经核查，本独立财务顾问认为：巴克斯酒业经审计的 2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元差额为58,146.59万元，未能实现承诺业绩。
鉴于预调鸡尾酒市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，百润股份重大资产重组标的公司未能实现 2017年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
【本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页】
项目主办人：
王晨 林旭斌
中天国富证券有限公司2018年3月13日