证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-147广东领益智造股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司股份的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 11日披露了《关于持股5%以上股东部分股份解除质押、解除冻结及减持的公告》（公告编号：2019-146），为方便投资者全面了解相关信息，公司现将有关情况说明如下：
一、前次违规减持及处罚情况
（一）前次违规减持情况
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|披露时间|预披露公告名称|减持情况概述|已减持数量（股）|实施情况|
|2019/03/15|《关于持股5%以上股东及其一致行动人被动减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-017）|公司股东汪南东及其一致行动人何丽婵、汪彦因民间借贷纠纷案，广东省江门市蓬江区人民法院要求广发证券股份有限公司对上述股东所持有的公司合计不超过24,329,424股股份卖出，直至案件执行完毕|19,870,980|实施完毕|
|2019/03/29|《关于持股5%以上股东被动减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-018）|因质押违约，兴业证券股份有限公司拟对汪南东所持有的公司不超过42,959,998 股股份进行处置|25,552,250|期限届满|
|2019/07/09|《关于持股5%以上股东被动减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-081）|因质押违约，兴证证券资产管理有限公司拟对汪南东所持有的公司不超过59,233,600 股股份进行处置|0|尚未实施|
|2019/08/15|《关于持股5%以上股东被动减持公司股份的预披露公告》（公|因民间借贷纠纷案，广东省鹤山市人民法院要求国信证券股份有限公司对汪南东所持有的公|5,000,000|实施完毕|

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||告编号：2019-098）|司 5,000,000 股股份卖出，所得款项用于偿还案件欠款|||
|合计|-||50,423,230|-|

（二）前次违规减持的处罚情况
1.违反承诺事项情况
公司在与领益科技（深圳）有限公司进行重大资产重组时，原控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦作出了股份锁定承诺：“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起，即2018年 2月 13日）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”
自2019年 4月以来，因民间借贷纠纷、股票质押违约等事宜，汪南东先生、何丽婵女士及汪彦先生的上述被动减持行为，已违反其作出的股份锁定承诺。
2.处罚情况
2019年 9月 18日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定汪南东违反承诺被动减持的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条、第2.3条、第11.11.1条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.4条的规定，对汪南东给予公开谴责的处分。
2019年 9月 25日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）认定汪南东、何丽婵、汪彦违反承诺被动减持的行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的有关规定，对汪南东、何丽婵、汪彦采取了出具警示函的行政监管措施【《行政监管措施决定书》（〔2019〕78号）】，并要求上述当事人杜绝类似问题再次发生。
二、本次违规减持情况
（一）股东本次被动减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持股数（股）|减持均价（元/股）|占总股本比例|
|汪南东|集中竞价|2019/12/06|10,000|10.88|0.00%|
|||2019/12/09|19,923,180|10.88|0.29%|
|合计|||19,933,180|-|0.29%|

本次被动减持前后持股情况：
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|股东名称|股份性质|本次被动减持前||变动情况（股）|本次被动减持后||
|||股数（股）|占总股本比例||股数（股）|占总股本比例|
|汪南东|合计持有股份|394,176,370|5.77%|-19,933,180|374,243,190|5.48%|
||其中：无限售条件股份|68,125,570|1.00%|-19,933,180|48,192,390|0.71%|
||有限售条件股份|326,050,800|4.78%|-|326,050,800|4.78%|

（二）本次减持存在违规的具体说明
汪南东先生作为公司持股5%以上的大股东，且其目前仍在被深交所公开谴责后三个月的期限内，其2019年 12月6日及 2019年12月 9日的减持行为，主要违反了以下规则：
1.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）
第九条“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：……（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；……”
第十三条“上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公
告。……”
2.《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“4.1.4上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。”
3.《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。……”
汪南东先生作为公司持股5%以上的大股东，于 2019年12月 6日及 2019年 12月 9日合计被动减持 19,933,180股，减持行为再次违反其作出的承诺、减持行
为未进行预披露、减持时间离深交所给予公开谴责处分时间未满三个月，已违反
上述相关法律法规及规范性文件的规定。同时，汪南东先生本次违反承诺再次被
动减持的行为，已违反广东证监局在《行政监管措施决定书》（〔2019〕78号）中对其“杜绝类似问题再次发生”的要求。
三、风险提示
1.汪南东先生及其一致行动人非公司控股股东、实际控制人，其被动减持公司股份不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的实际控制权产生影响，也不会对公司的正常生产经营产生影响。
2.汪南东先生于2018年8月 20日辞任公司董事及副董事长职务，根据《减持细则》第十二条的规定，其在原定任期内（即自2018年 3月5日至 2021年 3月 4日，具体截止时间以第四届董事会任期届满为准）及任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，汪南东先生为公司持股5%以上的大股东，其减持行为受《减持细则》的约束，对二级市场的影响较为有限。
3. 2018年7月，公司发生大宗商品贸易预付款预计无法正常收回事件，涉及金额为人民币11.2亿元。其中公司前副董事长汪南东表示对于大宗商品交易其未遵照公司相关规程进行，其个人负有重大责任，在此种情况下其主动提出自愿为 11.2亿元预付款及其追讨费用以其个人所持有的3.2亿股已质押股票进行担保，并与公司签署了《协议书》。2019年 4月9日，公司向汪南东提起了民事诉讼，请求法院依法判决被告汪南东在其保证范围内承担连带保证责任并偿还预付款本金 11.2亿元及利息。2019年5月 15日，公司对汪南东所持有的公司股份进行了轮候冻结。目前，汪南东多次减持的行为导致了公司轮候冻结的股份数量不断减少，因此其所作出的担保存在无法完全实现的可能。
四、公司及管理层的态度与立场
1.汪南东先生及其一致行动人已签署《关于锁定期的承诺函》（详见附件），对于汪南东先生及其一致行动人过去的行为和立场，特别是汪南东近期罔顾规则规范的禁止性要求，肆意大量减持，公司及管理团队对此表示坚决反对和强烈谴责，公司将采取一切可能的措施，坚决与损害公司利益的人员和行为进行斗争。
同时，公司愿意与全体股东一起努力，共同积极维护公司、全体股东、特别是广大中小投资者的合法权利和利益。
后，汪南东提起了管辖权异议。近期公司收到中华人民共和国最高人民法院的民事裁定书，裁定案件由广东省东莞市中级人民法院管辖，目前案卷处于移送过程中。公司将在法律规定的框架范围内积极推动案件进展，及时有效维护公司的根本利益。
3.公司已将相关事项及时向相关监管机构进行了报告，同时也向相关券商表达了公司的立场和态度，公司将及时与监管机构保持有效沟通，并及时向全体投资人公告披露相关事项的进展。
五、相关附件
1.附件一：《关于锁定期的承诺函》；
2.附件二：本公告所涉及的有关法律法规及规范性文件。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
附件一：《关于锁定期的承诺函》
鉴于广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“上市公司”）拟发行股份购买领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）所持有的领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），本人承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人及本人一致行动人（何丽婵、汪彦）在上市公司中拥有权益的股份。上述锁定期届满后，本人及本人一致行动人所持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
承诺人：汪南东
附件二：本公告所涉及的有关法律法规及规范性文件
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
2.3上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
11.11.1上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
4.1.4上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
《上市公司信息披露管理办法》
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条本细则适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
……
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。
第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。
第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。
第九条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十三条上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。