光大证券股份有限公司
关于
浙江省农村发展集团有限公司
要约收购
天邦食品股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一八年十一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为浙江省农村发展集团有限公司，截至本财务顾问报告签署日，农发集团未通过直接或间接方式持有被收购人股份。本次收购为收购人主动发起的部分要约收购，旨在战略投资天邦股份，看好天邦股份生猪产业发展战略和布局，不以终止天邦股份上市地位为目的。
本次要约收购股份数量为 115,962,809股，占天邦股份股份总数的10%，要约价格为 6元/股。本次要约收购完成后，收购人最多持有天邦股份 115,962,809股股份，占天邦股份股份总数的10%，天邦股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超34,788,843股（占上市公司股份总数的3%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
光大证券接受收购人农发集团的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对天邦股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ....................................................................................................................... 1第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节绪言 ................................................................................................................. 5第三节财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 6一、财务顾问声明................................................................................................. 6二、财务顾问承诺................................................................................................. 7第四节收购人基本情况介绍 ..................................................................................... 8一、收购人基本情况............................................................................................. 8二、收购人控股股东及实际控制人..................................................................... 8三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况............................. 9四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 10五、收购人的主营业务及最近三年财务概况................................................... 10六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................... 11七、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 11八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................ 12九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况........................................................... 12第五节要约收购方案 ............................................................................................... 13一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 13二、要约价格及计算基础................................................................................... 14三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ............................................................................................................................... 14四、要约收购期限............................................................................................... 15五、要约收购的约定条件................................................................................... 15六、股东预受要约的方式和程序....................................................................... 16七、受要约人撤回预受要约的方式和程序....................................................... 17八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司................................................................................................... 18九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的........................... 18第六节财务顾问意见 ............................................................................................... 20一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价........................................................................................................................... 20二、对收购人本次要约收购目的的评价........................................................... 20三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价....................................................................................................... 21四、对收购人进行辅导情况............................................................................... 23五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................................................................................................................... 23六、收购人资金来源及收购能力....................................................................... 23七、收购人本次要约收购价格的合理性........................................................... 24八、收购人履行必要的授权和批准程序........................................................... 24九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排........................... 25十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析....................... 25十一、收购标的上的其他权利及补偿安排....................................................... 27十二、收购人与被收购公司的业务往来........................................................... 27十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形... 28十四、关于证券公司及收购人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见............................................................................................................... 28十五、关于本次要约收购的结论性意见........................................................... 29第七节备查文件 ....................................................................................................... 30一、备查文件目录............................................................................................... 30二、备置地点....................................................................................................... 30
第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|农发集团、收购人、公司|指|浙江省农村发展集团有限公司|
|天邦股份、上市公司、被收购人|指|天邦食品股份有限公司|
|本次要约收购、本次收购、本次交易|指|收购人以要约价格向天邦股份所有股东进行的部分要约收购的行为|
|要约收购报告书|指|《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《天邦食品股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本财务顾问报告|指|《光大证券股份有限公司关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购天邦食品股份有限公司之财务顾问报告》|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|预受股东|指|同意接受本次收购要约的天邦股份股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|财务顾问、本财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|交易日|指|《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》中2.4.1条定义的深交所正常交易日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节绪言
本次要约收购的收购人为农发集团，截至本财务顾问报告签署日，农发集团未通过直接或间接方式持有被收购人股份。本次收购为收购人主动发起的部分要约收购，旨在战略投资天邦股份，看好天邦股份生猪产业发展战略和布局，不以终止天邦股份上市地位为目的。
本次要约收购为农发集团向天邦股份全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量为 115,962,809股，占天邦股份股份总数的10%，要约价格为 6元/股。本次要约收购完成后，收购人最多持有天邦股份 115,962,809股股份，占天邦股份的股份总数10%，天邦股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过34,788,843股（占上市公司股份总数的3%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
光大证券接受收购人的委托，担任收购人对天邦股份要约收购的财务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及法律顾问等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，光大证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对天邦股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
光大证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购天邦股份事项出具财务顾问专业意见，并做出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。
第四节收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
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|-|-|
|收购人名称|浙江省农村发展集团有限公司|
|注册资本|70,000万元人民币|
|法定代表人|施小东|
|住所|杭州市武林路437号农发大厦|
|成立日期|2005年4月26日|
|统一社会信用代码|91330000142917666G|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。|
|营业期限|2005年4月26日至长期|

二、收购人控股股东及实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有农发集团100%的股权，为农发集团的控股股东、实际控制人。收购人股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|70,000|70,000|100.00%|

截至本财务顾问报告签署日，收购人股权架构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

浙江省农村发展集团有限公司
截至本财务顾问报告签署日，农发集团的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人所控制的核心企业及其主营业务基本情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|1|浙江省粮食集团有限公司|粮油及制品等销售|20,000.00|
|2|浙江省饲料公司|内贸|3,426.64|
|3|浙江省粮油贸易公司|粮油贸易|4,824.08|
|4|浙江省油脂有限公司|粮油贸易|300.00|
|5|浙江嘉善银粮国家储备库有限公司|粮食收购、仓储|800.00|
|6|浙江省镇海港中转粮库有限公司|粮食收购、仓储|600.00|
|7|杭州三联置业有限公司|房地产开发|5,000.00|
|8|浙江绿农粮油产品销售有限公司|粮油贸易|1,000.00|
|9|黑龙江绿色农业发展集团有限公司|粮油购销、谷物仓储等|7,899.38|
|10|黑龙江白山国家粮食储备库有限责任公司|谷物仓储|100.00|
|11|黑龙江虎林迎风国家粮食储备库有限责任公司|谷物仓储|200.00|
|12|黑龙江佳木斯莲江口国家粮食储备库有限责任公司|谷物仓储|1,150.00|
|13|浙江新农都实业有限公司|实业投资、市场经营管理等|30,000.00|
|14|浙江天农市场管理有限公司|市场经营管理|500.00|
|15|浙江长兴新农都实业有限公司|实业投资等|10,000.00|
|16|浙江衢州新农都实业有限公司|实业投资等|10,000.00|
|17|浙江诸暨新农都实业有限公司|实业投资等|10,000.00|
|18|浙江新农都宓氏贸易有限公司|贸易|1,500.00|
|19|绍兴绿容食品有限公司|冷冻食品|1,920.00|
|20|浙江省农村实业发展有限公司|农业的投资开发|30,000.00|

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|

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|-|-|-|-|
||||（万元）|
|1|浙江省农村发展集团有限公司|粮油畜牧业、农产品加工与流通、涉农服务业|70,000|
|2|杭州钢铁集团有限公司|节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能健康、教育与技术服务|500,000|
|3|浙江省国有资本运营有限公司|投资管理、资产运营、股权管理与资本运作、产业基金、金融服务|1,000,000|
|4|巨化集团有限公司|化工产业，环保产业，功能性新材料、装备制造、公用配套、物流商贸等生产性服务业|400,000|
|5|浙江省盐业集团有限公司|食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产品的生产、开发、加工、销售|50,000|
|6|浙江省国际贸易集团有限公司|商贸流通、金融服务和医药健康|98,000|
|7|浙江省环境科技有限公司|环境科学研究、项目环境评价、环境规划评价、其他环保综合服务|2,500|
|8|浙江省机场集团有限公司|机场建设投资，机场航空及其辅助设施的投资|1,000,000|
|9|浙江省海港投资运营集团有限公司|海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。|5,000,000|
|10|浙江安邦护卫集团有限公司|货币、贵重物品、有价证券的守护、押运工作及金融外包业务|5,000|

四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，农发集团未持有天邦股份的股份。
五、收购人的主营业务及最近三年财务概况
浙江省农村发展集团有限公司前身是 1988年成立的浙江省农业投资开发公司，隶属于浙江省农村发展研究中心，1994年升格为浙江省农村发展投资集团公司，2005年改制为浙江省农村发展集团有限公司，2006年与浙江省粮食集团有限公司重组，2015年重组黑龙江新良粮油集团有限公司，是浙江省政府直属唯一以粮农为主业的功能性国有企业。农发集团主营业务包括农产品加工与流通、粮油畜牧业、涉农服务业三大板块。农发集团是国家级农业龙头企业、中国服务业企业500强、浙江省服务业百强企业，经营规模位居全国同行业第5位。
农发集团最近三年一期合并口径的财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|总资产（元）||15,621,257,435.61||20,488,764,859.07||16,931,096,361.27||14,221,475,185.78||
|净资产（元）||3,559,446,638.29||3,846,347,298.19||3,387,304,695.13||3,064,980,896.53||
|归属于母公司股东权益合计（元）||1,891,471,625.76||1,625,077,809.22||1,784,075,197.81||1,653,171,933.59||
|资产负债率（%）||77.21||81.23||79.99||78.85||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入（元）||6,255,707,069.61||10,538,288,822.48||10,616,372,484.36||9,413,573,700.45||
|净利润（元）||331,637,154.28||33,862,473.12||-163,609,264.61||295,406,063.97||
|归属于母公司股东的净利润（元）||307,659,870.17||-112,074,491.05||-227,003,482.26||-6,075,053.50||
|净资产收益率（%）||9.32||0.88||-4.83||9.64||

注：2018年1-9月财务数据未经审计。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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||||||||||||其他国家或|
||姓名||职务||身份证号||国籍||长期居住地|||
||||||||||||地区居留权|
|施小东||董事长||330***********0053||中国||中国||无||
|吴高平||董事、总经理||330***********1216||中国||中国||无||
|陈怀义||董事||330***********0352||中国||中国||无||
|陈兆波||监事||330***********3311||中国||中国||无||
|胡波||监事||330***********1022||中国||中国||无||
|陈莹霞||监事||330***********0444||中国||中国||无||
|曹晓青||监事||330***********2320||中国||中国||无||
|傅维仙||监事||330***********1623||中国||中国||无||
|冯洪山||副总经理||330***********1616||中国||中国||无||
|毛利豪||副总经理||330***********1695||中国||中国||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|傅德荣|副总经理|330***********0314|中国|中国|无|
|张勇|副总经理|330***********1676|中国|中国|无|
|许尚金|纪委书记|330***********091X|中国|中国|无|

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。收购人控股股东、实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委未直接持有其他上市公司5%以上已发行股份。
九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在直接、间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：天邦食品股份有限公司
2、被收购公司股票名称：天邦股份
3、被收购公司股票代码：002124.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购股份数量：115,962,809股
6、预定收购股份数量占被收购公司总股本的比例：10%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：6元/股
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若预受要约股份的数量不低于 34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%）且不高于115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（115,962,809股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若天邦股份在要约收购报告书摘要正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
截至本财务顾问报告签署日，天邦股份的股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份||367,743,475||31.71||
|二、无限售条件的流通股份||791,884,623||68.29||
|三、股本总额||1,159,628,098||100||

二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：6元/股
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
农发集团在本次要约收购前6个月内不存在买卖天邦股份股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.04元/股。因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格 6元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币
69,577.69万元，农发集团已于公告要约收购报告书摘要后两个交易日内将
13,915.54万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满，农发集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于农发集团自有资金，农发集团已出具《关于要约收购的资金来源承诺函》，明确承诺如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 32个自然日，即 2018年 11月 23日（包括当日）至 2018年 12月 24日（包括当日）。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2018年12月20日、12月21日、12月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过34,788,843股（占上市公司股份总数的3%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990060
2、申报价格：6元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、天邦股份股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），天邦股份股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；天邦股份股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量超过 115,962,809股时，农发集团按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：农发集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（115,962,809股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的天邦股份股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日（即2018年12月20日、12月21日、12月24日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购前，收购人未直接或间接持有天邦股份任何股份；张邦辉持有上市公司 28,695万股股份，占上市公司总股本的24.75%，为上市公司的控股股东，实际控制人。
本次要约收购为部分要约收购，且不以终止天邦股份上市地位为目的，要约
收购期限届满后，收购人最多持有天邦股份 115,962,809股，占天邦股份总数的10%，天邦股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本财务顾问报告签署日所涉及的收购人以及收购人的控股股东、实际控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
农发集团在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“天邦食品股份有限公司是注册在浙江省内生猪出栏规模最大的上市公司，具有较为完整的生猪养殖产业链；农发集团是浙江省内唯一省属大型农业企业集团。收购人旨在通过本次要约收购成为天邦股份的战略投资人，建立与天邦股份的战略合作关系，实现资源共享，利益共赢。”
本财务顾问认为：农发集团通过本次要约收购成为上市公司的重要战略股东后将充分发挥自身的资本管理能力及资源整合能力，进一步增强天邦股份在生猪养殖等领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。农发集团本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止天邦股份上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，且在尽职调查中对收购人的主营业务、未来发展规划以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务
顾问了解到，农发集团未来可能根据本次要约收购的结果，结合农发集团下一步整体战略布局，在合适的时机与天邦股份及其关联方开展进一步的股权投资或战略合作。截至本财务顾问报告书签署之日，农发集团与天邦股份及其关联方未就未来合作签署任何相关文件或作出任何安排。
本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合国家发展战略及收购人自身发展战略。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购天邦股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产均保持在较高水平，最近三年一期收购人经审计的合并口径的财务概况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产（元）||15,621,257,435.61||20,488,764,859.07||16,931,096,361.27||14,221,475,185.78||
|净资产（元）||3,559,446,638.29||3,846,347,298.19||3,387,304,695.13||3,064,980,896.53||
|归属于母公司股东权益合计（元）||1,891,471,625.76||1,625,077,809.22||1,784,075,197.81||1,653,171,933.59||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）||77.21||81.23||79.99||78.85||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入（元）||6,255,707,069.61||10,538,288,822.48||10,616,372,484.36||9,413,573,700.45||
|净利润（元）||331,637,154.28||33,862,473.12||-163,609,264.61||295,406,063.97||
|归属于母公司股东的净利润（元）||307,659,870.17||-112,074,491.05||-227,003,482.26||-6,075,053.50||
|净资产收益率（%）||9.32||0.88||-4.83||9.64||

注：2018年1-9月财务数据未经审计
根据收购人最近一期的财务报告（未经审计），截至 2018年 9月 30日，农发集团合并口径财务报表货币资金余额为 1,626,171,874.41元，能够覆盖本次收购所需资金。农发集团 2018年前三季度共计实现归属母公司股东的净利润307,659,870.17元，具备较强的盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，收购人具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的法律法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人农发集团诚信记录进行了必要的核查与了解，农发集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。
通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省农村发展集团有限公司
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
基于本次要约价格 6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 69,577.69万元。收购人本次要约收购以现金支付，所需资金均来源于收购人自有资金，资金来源合法且收购人拥有完全、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定；本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
农发集团已出具《关于要约收购的资金来源承诺函》，明确承诺如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。3、本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有资金，不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（二）收购人履行要约能力分析评价
根据收购人的出具的说明文件并经财务顾问核查，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人已在公告要约收购报告书摘要后两个交易日内将 13,915.54万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行作为收购保证金，同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
收购人本次部分要约收购，拟以6元/股作为本次要约收购的价格。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”农发集团在本次要约收购前 6个月内不存在买卖天邦股份股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要公告前 30个交易日天邦股份每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2018年 10月 25日，农发集团召开 2018年第 23次董事会会议，审议通过本次部分要约收购方案及相关事宜。
2018年10月30日，本次要约收购方案经浙江省国资委审核同意。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变天邦股份主营业务或者对天邦股份主营业务作出重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排将有利于天邦股份保持稳定经营，有利于维护天邦股份及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月股份增持或处置计划
根据《浙江省农村发展集团有限公司股份锁定承诺函》，截至本财务顾问报告签署日，收购人无在本次要约收购完成后12个月内减持天邦股份的计划。
本财务顾问就收购后续计划与收购人进行了必要的访谈沟通，农发集团不排除未来根据本次要约收购的结果，结合农发集团下一步整体战略布局，在合适的时机与天邦股份及相关方开展进一步的股权投资和战略合作。截至本财务顾问报告书签署之日，农发集团与天邦股份及其关联方未签署任何关于增持天邦股份的相关文件。若农发集团后续拟增持天邦股份，将根据后续事项进展情况，及时履行审批及信息披露义务。
2、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
经核查，农发集团出具的《关于保证天邦食品股份有限公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，收购人与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务上完全独立；因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争
经核查，本次要约收购完成后，收购人持有天邦股份的股权不超过10%，不会成为上市公司控股股东、实际控制人。同时，收购人也未在天邦股份股东大会、董事会等机构中作出其他形式的对上市公司形成控制或重大影响的安排，因此不会从同业竞争的角度对上市公司利益构成重大不利影响。
（四）关联交易
截至本财务顾问报告签署日前二十四个月，收购人及其实际控制人未与上市公司及其子公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为了规范将来可能发生的关联交易，根据收购人出具的《关于规范关联交易的承诺函》，收购人作出承诺如下：“在本次要约收购完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为天邦股份的全体股东持有的无限售条件的流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
在本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
在本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本财务顾问报告签署日前 24个月内，除农发集团向天邦股份全体股东发出的部分收购天邦股份的要约之外，农发集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对天邦股份股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次要约收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。截至本财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在为清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于证券公司及收购人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
光大证券对本次要约收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）光大证券在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，光大证券在本次要约收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）收购人在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查：
1、收购人聘请了光大证券作为本次要约收购的财务顾问；
2、收购人聘请了北京市中伦律师事务所作为本次要约收购的律师事务所；
3、收购人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所进行要约收购前对天邦股份的财务尽调工作。
农发集团已与上述中介机构签订有偿聘请协议。
光大证券及北京市中伦律师事务所为要约收购项目依法需聘请的证券服务机构。并根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司要约收购业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》等规定对
本次要约收购出具了本财务顾问报告和法律意见书，收购人本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，农发集团本次要约收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购天邦股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；
本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员直系亲属的名单、身份证明文件；
3、农发集团董事会决议；
4、收购人出具的《收购人关于要约收购的资金来源承诺函》；
5、要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及各自董事、监事、高管人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8、收购人最近三年经审计的财务会计报告
9、北京市中伦律师事务所关于《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于光大证券股份有限公司。
联系人：张辰
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-58313263
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购天邦食品股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：周健男
内核负责人：薛江
投行业务负责人：潘剑云
财务顾问主办人：席平健 李科
财务顾问协办人：张博轩 裴康征
光大证券股份有限公司2018年 11月日