中潜股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 对外投资管理制度目录
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对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《中潜股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董事会审议。
第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型和审批
第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
中潜股份有限公司 对外投资管理制度第八条公司的长期投资包括但不限于以下情况：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第九条对外投资事项未达到本制度第十条规定标准之一的，由董事会审议决定；
同时达到以下标准之一的，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资未达到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审核、批准。
第十条公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议。
（六）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
中潜股份有限公司 对外投资管理制度（七）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（八）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（九）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（十）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
第十一条经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十三条 公司控股子公司发生的对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见。
第十四条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章对外投资的管理机构和决策程序
第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
中潜股份有限公司 对外投资管理制度手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十八条 公司对外投资决策经过提出初审审核三个阶段。
第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面地分析和评估。
第二十一条项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第二十二条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的实施和管理
第二十三条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。
第二十四条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十五条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十六条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
中潜股份有限公司 对外投资管理制度第二十七条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十八条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十三条公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章对外投资的转让和回收
第三十四条公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
中潜股份有限公司 对外投资管理制度第三十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十八条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第三十九条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
中潜股份有限公司 对外投资管理制度（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十二条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十三条公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十六条除上下文另有所指外，本办法所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第四十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一七年四月二十五日