股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-039
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月22日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前 10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员及持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理2018年度工作报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
2、审议通过了《关于<董事会2018年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
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《董事会 2018年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2018年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
《公司 2018年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2018年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
《公司 2018年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第十一节财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通（2019）证特审字第 0401010号鉴证报告。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司 2018年度募集资金使用情况出具了专项核查意见。
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《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘期1年。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2018年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对公司《内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
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持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。
《内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了中证天通中证天通（2019）证特审字第0401011号鉴证报告。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司就《公司 2018年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
《公司2018年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司 2018年度经营业绩未达到 2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因 17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销 17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计 6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款 38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少 6,302,689股。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应回购股份||回购价格||应支付回购款||回购股份所|
||激励对象|||||||||
||||（股）||（元/股）||（元）||在期间|
|2017 年激励计划离职激励对象（17人）||438,330||6.47||2,835,995.10||回购时激励对象所持首次授予的全||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||部股份|
|2017 年激首次授予股份的激励对（325人）|4,375,359|6.47|28,308,572.73|首次授予股份第二期|
|2017 年激励计划预留授予股份的激励对象（24人）|1,489,000|4.87|7,251,430.00|预留授予股份第一期|
|合计|6,302,689||38,395,997.83||

表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。董事贺武先生为 2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
详见《众信旅游：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
1、公司变更注册资本情况
（1）公司于 2017年 12月 1日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：128022）于2018年6月7日进入转股期，自2019年第一次临时股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次董事会召开前 2个交易日止（2019年 3月 7日-2019年 4月 18日）众信转债转股数量为 1,520股，公司注册资本增加 1,520元。
由此，公司的注册资本由885,415,454元变更为885,416,974元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||增加||变更后|
|注册资本（元）|885,415,454||1,520||885,416,974||

（2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份6,270,089股，公司注册资本相应
减少人民币6,270,089元。
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由此，公司的注册资本由885,416,974元变更为 879,114,285元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||减少||变更后|
|注册资本（元）|885,416,974||6,302,689||879,114,285||

2、修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数减少 6,301,169股，注册资本减少 6,301,169元，相应修改《公司章程》如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币 885,415,454元。||第七条 公司注册资本为人民币 879,114,285 元。||
|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为885,415,454 股，均为人民币普通股。||第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为879,114,285股，均为人民币普通股。||

3、授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
4、众信转债的转股数量最终以自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至公司股东大会审议本议案的前一日止的转股数量为准。如自本次董事会审议通过后至股东大会召开前一日止，众信转债的转股数量发生变化，则本次公司股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
12、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股
份有限公司2018年度财务报表之审计报告》（中证天通（2019）证审字第 0401009
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号），本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）23,566,059.45元，母公司净利润 138,365,935.73元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2018年度利润分配方案如下：
（1）母公司净利润 138,365,935.73元，提取10%法定盈余公积金13,836,593.57元；
（2）提取法定盈余公积金后母公司剩余利润 124,529,342.16元，加以前年度累计未分配利润 327,361,470.37元，2018年度可供股东分配的利润为 451,890,812.53元；
（3）以公司回购注销后的股本总额 879,114,285股（885,416,974股-6,302,689股）为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.23元（含税），共分配利润 20,219,628.56元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润转入下一年度。
如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。
本利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
（1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人民币38亿元或等值外币的综合授信。
（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期限以相关银行审批意见为准）。
（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用
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上述授信额度。
（4）本授权期限为自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订授信协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）。
①授信协议的有效期不超过 12个月，在授信协议项下单笔业务的有效期最长不超过 12个月，单笔业务的有效期长于授信协议的有效期的，应遵守相关授信协议的规定。
②如根据一些银行惯例，授信协议不约定终止日期的，公司及全资/控股子公司可以与银行签订无固定期限的授信协议，在授信协议项下单笔业务的有效期最长亦不超过 12个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况等。
（5）授信额度可循环使用。
（6）授权公司董事长：a.确定授信银行的具体分行/支行；b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。
申请综合授信银行及授信额度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||银行名称||授信额度（亿元）|
|1||北京银行股份有限公司||3.00||
|2||花旗银行（中国）有限公司||3.00||
|3||汇丰银行（中国）有限公司||2.00||
|4||上海银行股份有限公司||0.30||
|5||宁波银行股份有限公司||2.00||
|6||平安银行股份有限公司||3.00||
|7||宁波通商银行股份有限公司||0.40||
|8||上海浦东发展银行股份有限公司||1.00||
|9||招商银行股份有限公司||2.00||
|10||中国工商银行股份有限公司||2.00||
|11||中国光大银行股份有限公司||0.50||
|12||中国建设银行股份有限公司||2.00||
|13||中国民生银行股份有限公司||4.00||

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||||
|-|-|-|
|14|渣打银行（中国）有限公司|2.50|
|15|兴业银行股份有限公司|2.00|
|16|南洋商业银行（中国）有限公司|1.00|
|17|三菱东京 UFJ 银行|2.50|
|18|中国银行股份有限公司|1.00|
|19|中信银行股份有限公司|2.00|
|20|华夏银行股份有限公司|1.00|
|21|渤海银行股份有限公司|0.30|
|22|中国农业股份有限公司|0.50|
||合计|38.00|
|注：本议案审议的授信额度为预估额度，不等于各家银行给予公司的授信额度和公司实际业务金额。各家银行给予公司的授信额度及公司的业务金额以公司与银行签订的授信协议及实际业务发生额为准。|||

表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》；
同意1）公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司共6家全资子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。任一时点公司承担的担保责任合计不超过人民币15.5亿元。
2）最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具的担保函为准。
3）本决议有效期为自公司 2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不
时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。
4）在本决议有效期内，担保额度可循环使用。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-039
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公司对各子公司的最高担保额度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保公司名称||子公司类型||最高担保额度（亿元）|
|上海众信国际旅行社有限公司||全资子公司||3||
|香港众信国际旅行社有限公司||全资子公司||3||
|优耐德（北京）国际旅行社有限公司||全资子公司||5||
|众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司||全资孙公司||0.2||
|竹园国际旅行社有限公司||全资子公司||4||
|上海竹园国际旅行社有限公司||全资孙公司||0.3||
|合计||||15.5||

表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
详见《众信旅游：关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范围内资产计提资产减值准备 113,570,323.14元。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了表示同意的独立意见。
详见《众信旅游：关于公司计提资产减值准备的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
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股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-039
债券代码：128022 债券简称：众信转债
16、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2019年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
《公司 2019年第一季度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2019年第一季度报告》正文与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；
提议公司于 2019年 5月 14日（星期二）下午 1:30在北京市朝阳区朝阳公园路 8号（朝阳公园西 2门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2018年度股东大会。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
详见《众信旅游：关于召开2018年度股东大会的通知》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2019年4月23日