渤海轮渡集团股份有限公司
股权激励计划方案
（草案摘要）
渤海轮渡集团股份有限公司
二〇一七年十二月
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”、“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、 本激励计划拟分两期实施，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。本激励计划授予的限制性股票总数量19,256,000股，不超过
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的4%。其中，第一期激励计划授予的限制性股票数量为12,035,000股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的2.5%。
5、 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的渤海轮渡集团股份有限公司A股普通股，第一期限制性股票的授予价格为6.22元/股。
6、 第一期限制性股票激励计划的激励对象不超过262人，占2016年度末公司总人数的15%（2016年年末渤海轮渡及子公司总人数合计 1742人）。包括：公司董事、高级管理人员公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干。
7、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、 按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为 10年。
本激励计划拟分两期实施，每期限制性股票的授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。其中，第一期激励计划自该期限制性股票的激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至该期所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
9、 自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、 本激励计划第一期限制性股票授予的业绩条件为：2016年净利润不低于22,000万元人民币；净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
11、 解除限售安排：本激励计划第一期限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||解除限售||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|-|-|-|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

第二期限制性股票的解除禁售安排由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
12、 本激励计划第一期获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%；本考核期不发生重大安全责任事故。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年、2019年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年、2019年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度、2019年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年、2020年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年、2019年、2020年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019年、2020年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年、2019年、2020年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度、2019年度、2020年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。||

净资产收益率=净利润/（(年初所有者权益合计+年末所有者权益合计)/2），下同。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益前的净利润和加权平均净资产作为计算依据；且归属于上市公司股东的净利润与净资产。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要13、 公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
14、 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、 本激励计划应遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
17、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对第一期限制性股票的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
18、 第二期限制性股票的具体激励范围及激励水平、授予条件、解禁条件等需由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
19、 本次股权激励实施后，将不会导致渤海轮渡集团股份有限公司股权分布不符合上市条件要求。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|渤海轮渡集团股份有限公司、本公司、公司|指|渤海轮渡集团股份有限公司。|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本激励计划|指|以渤海轮渡集团股份有限公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干人员进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的渤海轮渡集团股份有限公司公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时间段。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|《试行办法》||《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)|
|《公司章程》|指|《渤海轮渡集团股份有限公司章程》。|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|上海证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要一、激励计划的目的
为进一步完善渤海轮渡的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)；《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
二、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171号文)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《渤海轮渡集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括以下人员：
1、 公司董事（不含外部董事及独立董事）；
2、 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
3、 公司中层管理人员及子公司高管；
4、 经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。
公司以上述人员作为本次激励计划的激励对象，是希望通过使其拥有公司股
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划第一期授予涉及的激励对象共计不超过262人。
（三）激励对象的核实
1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、 由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行渤海轮渡A股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟分两期实施，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
本激励计划授予的限制性股票总数量19,256,000股，不超过不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的4%。其中，第一期激励计划授予的限制性股票数量为12,035,000股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的2.5%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||授予限制性股票||占授予限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||股票总量比例||本的比例|
|于新建||董事、总经理||86.00||7.1458%||0.1786%||
|展力||董事、常务副总||37.50||3.1159%||0.0779%||
|贾明洋||副总||30.0||2.4927||0.0623%||
|王福田||副总、总船长||30.0||2.4927||0.0623%||
|薛锋||财务总监||30.0||2.4927||0.0623%||
|宁武||董事会秘书||30.0||2.4927||0.0623%||
|林家治||总轮机长||30.0||2.4927||0.0623%||
|高管人员（合计7人）||||273.5||22.7254%||0.5681%||
|中层及核心骨干人员（合计255人）||||930.0||77.2746%||1.9319%||
|合计||||1,203.5||100%||2.5%||

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、激励计划的时间安排
（一）有效期
公司股权激励计划整个计划的有效期为 10年。本激励计划拟分两期实施，每期限制性股票的授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。其中，第一期激励计划自该期限制性股票的激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至至该期所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 5年。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报辽宁省国有资产监督管理委员会审批
通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激
励计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于偿还债务。
（三）解除限售安排
第一期限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

第二期激励计划的解除禁售安排由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2、 在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）11.86元的50%，为每股5.93元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价11.83元的50%，为每股5.92元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.54元的50%，为每股5.77元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价11.57元的50%，为每股5.78元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
6、公司截止2016年12月31日经审计的每股净资产。
若第二期激励计划授予时有效的法律、法规要求的授予价格与上述约定不符的，以届时有效的强制性法律、法规要求为准。
（二）第一期期限制性股票的授予价格
第一期限制性股票的授予价格为每股 6.22元，即满足授予条件后，激励对
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要象可以每股 6.22元的价格购买公司向第一期限制性股票激励对象增发的公司股票。
七、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年净利润不低于22,000万元人民币；净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50分位值水平。上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
第二期限制性股票授予的公司业绩考核条件由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、第一期限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年、2019年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年、2019年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度、2019年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年、2020年年平均净利润增长率不低于35%；2017年、2018年、2019年、2020年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019年、2020年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年、2019年、2020年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度、2019年度、2020年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。||

净资产收益率=净利润/（(年初所有者权益合计+年末所有者权益合计)/2），下同。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经
常性损益前的净利润和加权平均净资产作为计算依据；且归属于上市公司股东的
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要净利润与净资产。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成，则由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，渤海轮渡属于“水上运输业”，公司对标企业选取与渤海轮渡主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面的 A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下 10家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000022.SZ|深赤湾A|
|000507.SZ|珠海港|
|000520.SZ|长航凤凰|
|002040.SZ|南京港|
|002320.SZ|海峡股份|
|600692.SH|亚通股份|
|600798.SH|宁波海运|
|601008.SH|连云港|
|000905.SZ|厦门港务|
|600279.SH|重庆港九|

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
(2)、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《渤海轮渡集团股份有限公司 2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||合格||||不合格||
|标准等级||优秀（A）||良好（B）|一般（C）|较差（D）||很差（E）|
|标准系数||1.0||1.0|0.8|0||0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
2、第二期限制性股票的解除限售条件
第二期限制性股票的解除限售条件由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
九、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一） 本激励计划在获得辽宁省国资委审核审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
（三） 限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：
1、限制性股票的授予
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、激励对象的收益
激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限存在强制性规定的，应当按照该等规定执行。本激励计划有效期内，如法律、法规、国家政策发生变化或调整，对于激励对象收益上限等另有强制性规定的，激励对象实际收益按调整后的法律、法规及政策执行。
十一、 公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1） 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要利润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因如下原因：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（3）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
（5）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（6）退休
①激励对象退休但被公司或公司子公司返聘在公司或公司子公司任职并已正式签署聘任协议，继续按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
②激励对象退休未被公司或公司子公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
③激励对象退休并受聘于公司竞争对手的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回注销。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、 本激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、 缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的 1 2
股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购价格的注销程序
1、 公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
十四、 附则
1、公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
3、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、本激励计划须经辽宁省国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
5、本激励计划由公司董事会负责解释。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2017年12月26日