国泰君安证券股份有限公司
关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“公司”）的委托，担任开创国际重大资产购买独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对开创国际的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ..................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 5三、已公告的盈利预测的实现情况 ................................................................... 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................. 6五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 9
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、开创国际、上市公司|指|上海开创国际海洋资源股份有限公司|
|开创远洋|指|开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司|
|本报告书|指|国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）|
|交易标的、标的资产、ALBO 公司|指|西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.|
|《公司章程》|指|《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|BDO 律师|指|BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西班牙 BDO 律师事务所|
|元|指|人民币元|

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
本次交易的标的资产为西班牙ALBO公司100%股权。2016年6月10日，开创远洋支付标的公司100%股权的购买价款60,999,840欧元，交易对方向开创远洋交付了标的公司100%股权已经转让的证明文件。
根据西班牙 BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016年 6月20日以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。根据西班牙公司法第 13条的规定，开创远洋已变更为 ALBO公司唯一的股东的相关申请文件已提交 Pontevedra商业登记中心办理商业登记变更事项，并已于 2016年 7月 1日完成 Pontevedra商业登记中心商业登记变更（第 3602卷，第 PO-48998页、登记号13），证书于2016年7月8日送达公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产购买已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，开创国际对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员、交易对方|为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|竞业禁止承诺|Jesús Albo Duro 先生等高级管理人员|不会做出下列行为：（1）自交割日起的2年内，雇用或聘用ALBO公司的董事、高级职员、雇员或经理或在交割日前的12个月内的任何时间曾担任ALBO公司的董事、高级职员、雇员或经理的任何人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保密信息或可凭其职位利用ALBO公司的贸易关系；（2）自交割日起的2年内，设法与在交割日前的12个月内的任何时候曾签订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员签订合同或雇用此类人员（以此对ALBO公司在本协议签署日时开展的业务产生负面影响）；（3）自交割日开始的2年内，在ALBO公司开展业务所在的区域市场内，从事相关活动或在开展相关活动的任何ALBO公司或企业内担任股东、高管、董事、顾问或代表。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并未出具《盈利预测报告》，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）各项业务经营情况
金枪鱼围网船队积极对标同一渔场先进船舶，首次租用船载直升机参与辅助捕捞作业取得良好效果。“金汇18”轮创造了船队单船月产量、年产量的历史新高。
继续提高产品回国销售比重，增强经济效益。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量6.02万吨，同比减少0.57%；销售收入 5.76亿元，同比增加62%。
大型拖网船队面对竹荚鱼国际销售市场渠道受挫，售价持续低迷的不利影响，
及时转移渔场，努力增加其它鱼种的捕捞量来弥补经营亏损，同时加强节能降耗，
提倡船员自修，严控修理成本。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量 4.04万吨，同比减少13%，销售收入 1.65亿元，同比减少45%。
2016年，开创远洋成功收购西班牙 ALBO公司100%股权。2016年6月10日完成交割。经过半年多的运营，ABLO公司产品销售额同比稳中有升，财务状况良好，现金流充足，标志着公司产业结构调整取得了重大突破。
（二）2016年度公司主要财务数据
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|项目|2016年度|
|营业收入（万元）|114,873.09|
|利润总额（万元）|1,038.62|
|净利润（万元）|806.11|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|786.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-2,616.35|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|19,798.06|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额（万元）|173,601.01|
|负债总额（万元）|91,017.89|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|81,322.40|

（三）2016年度 ALBO公司实际盈利情况
标的资产 ALBO公司实际盈利数与评估报告中利润预测数的情况如下：
单位：万欧元
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|项目名称|2016年实际数|评估报告中2016年预测数|完成率|
|净利润|308.93|497.31|62.12%|
|营业收入|8,787.10|9,097.50|96.59%|

1、主要的评估假设
评估机构根据收益法对 ALBO公司进行评估，上述评估结果基于一系列评估假设得出，除了基本假设和一般假设之外，评估机构还作出了以下主要的针对性假设：（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
（4）评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
2、标的资产 2016年度未实现评估报告中利润预测数的主要原因
2016年ALBO公司实现营业收入8,787.10万欧元，达到评估报告中 2016年预测数的96.59%，实现净利润为 308.93万欧元，达到评估报告中 2016年预测数的62.12%，未实现评估报告中利润预测数的主要原因为：
自2016年初起，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨。以黄鳍金枪鱼为例，2016年的黄鳍金枪鱼平均采购单价较 2015年增长了14.74%，其他鱼类原材料的价格也有不同程度的上涨。ALBO公司的营业成本主要为原材料成本，黄鳍金枪鱼是 ALBO公司原材料中的主要组成部分。ALBO公司的营业成本受金枪鱼价格波动的影响较大。最近几年，金枪鱼价格走势如下图所示：
西班牙（Vigo）金枪鱼价格指数变化
数据来源：atuna.com
2016年ALBO公司受不可控因素原材料价格大幅上升影响，ALBO公司产品毛利率为48.18%，较预测的毛利率下降2.50%。在原材料价格出现较快速度上涨时， ALBO公司产品的调价程序履行需要一定的时间，因此 ALBO公司在此期间的利润
会受到一定的不利影响。由此造成标的公司 2016年度实现利润不及预期。此外，本次收购ALBO公司评估基准日为 2015年10月31日，评估机构基于当时的原料市场情况为依据，合理预测未来情况。金枪鱼的市场情况受经济环境、气候、渔场资源、洋流、捕捞配额等多方面因素的影响，2016年度，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨事项为上市公司管理层、财务顾问、评估机构事前无法获知且事后无法控制的事项。
3、公司应对措施
为应对原材料金枪鱼价格的上涨，进一步提升 ALBO公司盈利能力和业绩稳定性，公司管理层一方面拟扩大 ALBO公司金枪鱼采购渠道。另一方面，ALBO公司正加快二线品牌鲣鱼罐头的开发。
经核查，本独立财务顾问认为：开创国际各项业务发展情况正常，未来发展前景可期。
本独立财务顾问及项目主办人对开创国际重大资产购买标的资产未能实现评估报告中的利润预测数深表歉意，将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
在本持续督导期内，开创国际严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为：开创国际已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2016年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
胡晓 宋富良
国泰君安证券股份有限公司年 月 日