证券代码：300293 证券简称：蓝英装备沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
非公开发行 A股股票方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇一七年八月
目录
目录 ............................................................................................................................. 1一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 2（一）本次非公开发行股票的背景 ........................................................................ 2（二）本次非公开发行股票的目的 ........................................................................ 3二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 4（一）本次发行证券的品种和面值 ........................................................................ 5（二）本次发行证券品种选择的必要性 ................................................................ 5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 6（一）本次发行对象选择范围的适当性 ................................................................ 6（二）本次发行对象的数量的适当性 .................................................................... 6（三）本次发行对象的标准的适当性 .................................................................... 6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 6（一）本次发行定价的原则及依据 ........................................................................ 7（二）本次发行定价的方法及程序 ........................................................................ 7五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 8（一）本次发行方式合法合规 ................................................................................ 8（二）确定发行方式的程序合法合规 .................................................................. 10六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 10七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ..................................................... 11（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 .................. 11（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 13（三）本次非公开发行的必要性及合理性 .......................................................... 13（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 .................................. 15（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 15（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 .............................. 15（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺 .............................................................................. 17八、结论 ..................................................................................................................... 18
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），扣除发行费用后将全部用于收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“标的资产”）。公司董事会根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、并购海外优质资产是蓝英装备加速产业布局的重要举措
蓝英装备为国内知名的工业自动化装备企业之一，凭借自身掌握的自动化控制技术，为轮胎、冶金、电力、节能及机床等行业提供控制系统解决方案、自动化设备或生产线。公司积极拓展业务布局，一方面秉承“技术驱动未来”的理念，通过持续性技术投入以内生发展的方式扩大业务范围，目前拥有数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械四大产品系列。另一方面，公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
2、工业清洗及表面处理业务领域具有广阔的发展空间
随着全球工业化进程的加快，汽车及工业清洗设备的应用领域越加广泛，客户对专业清洗设备也提出了更高的技术要求，不仅要求单一清洗技术的性能提升，还要求结合多种清洗技术以提升清洗效率和洁净程度。一些高速成长中的新兴科技领
域由于产品本身的特殊性，对清洗要求更高。下游客户要求的不断提升对清洗设备及服务厂商创造了机遇与挑战。同时，全球汽车市场动力传动系统产量的逐步增长、其他工业企业生产效率的提升、以及新兴高科技制造企业的快速发展，扩大了对汽车及工业清洗设备及服务的需求，为汽车及工业清洗及表面处理行业提供了新的发展机遇、未来发展空间较大。
3、标的资产拥有先进的清洗及表面处理技术，竞争优势明显
杜尔集团成立于 1895年，为世界领先的机械和设备供应商。杜尔集团的产品和服务覆盖了汽车产业的各个重要阶段，有60%的销售收入来自于汽车行业的生产商和供应商。此外，杜尔集团也为机械，化工，医疗，涂料和航天等行业的客户群提供产品和服务。杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务通过杜尔旗下的“Ecoclean”品牌运作。“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，为全球主要汽车厂家及其配套供应商提供定制化的清洗及表面处理解决方案和服务，同时亦为其他工业客户提供清洗服务及解决方案。
经过几十年的发展，标的资产积累了丰富的行业运营经验、大规模的客户群体和良好的口碑，在规模和市场占有率上与其他竞争对手相比优势明显，现已成为汽车和工业清洗及表面处理业务领域的领先企业，具有较强的盈利能力。通过收购标的资产，上市公司将整合标的资产相对先进的技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
上市公司一直寻求国际化发展的契机。公司与德国著名企业西门子及 DVS集团有着多年的良好合作关系，目前是西门子中国地区长期可信赖的合作伙伴。并且，公司于2011年与德国著名企业集团DVS在沈阳成立了联营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次非公开发行将为蓝英装备进一步开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基
础；提升蓝英装备的国际影响力，帮助公司借助标的资产的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。标的资产在德国、法国、瑞士、捷克、美国、中国、印度等国家设立了研发、设计、生产、销售、服务等独立法律主体，拥有多年行业经验，在全球工业清洗系统及表面处理领域处于领先地位。
本次发行将有效促进蓝英装备的国际化进程，加快上市公司在全球范围内的产业布局，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
2、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次通过非公开收购杜尔集团的清洗与表面处理业务符合公司的战略布局。上市公司为自动化装备知名企业，本次收购的标的资产亦为清洗及表面处理业务领域的自动化装备生产企业，通过本次收购将进一步扩大公司在自动化装备方面的业务范围，且标的资产在自动化装备制造领域的先进技术、品牌及客户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
标的资产技术先进，为全球知名的工业清洗装备品牌，客户囊括了奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特等众多知名的汽车制造厂商。在技术方面，双方可以充分借鉴对方的技术积累以实现产品的进一步优化；在品牌方面，上市公司可借助杜尔集团的品牌优势以积极布局国际市场，同时标的资产又可凭借蓝英装备的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场；在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。本次非公开有利于上市公司与标的资产发挥协同效应，从而提升上市公司的综合实力。
3、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
本次非公开发行的实施将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市场拓展推进公司主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助标的资产在工业及汽车清洗系统领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和面值
公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、扩大业务布局，提高行业竞争力
公司拟通过本次非公开发行募集资金不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗系统及表面处理业务。本次非公开发行募集资金收购优质的标的资产，使得公司能够快速进入工业及汽车清洗系统及表面处理业务领域，进一步优化业务布局，扩大公司整体业务规模；公司将充分发挥与标的资产的协同效应，在客户市场和销售渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过本次非公开发行，公司的规模效益以及盈利能力将得到提升，有助于公司顺利实施国际化发展战略规划。
2、银行融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会增加公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。本次收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗系统及表面处理业务后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
因此，本次融资选择非公开发行股票方式是合理的、必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过的本次非公开发行 A股股票方案，本次发行的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过5名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则及依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定：“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（根据《发行管理暂行办法》第十七条规定“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”）；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第十条的相关规定，不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017] 427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届董事会第十四次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案等相关议案将提交股东大会审议；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准方可实施。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关规定，公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体出具的承诺的说明如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行数量为发行前总股本的20%，即 54,000,000股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为324,000,000股；
（3）假设本次非公开发行于 2017年 11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（4）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为人民币 100,000万元；
（5）对于公司及标的资产2017年度业绩做如下情形假设：
根据公司 2017年第一季度报告，2017年 1-3月公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为人民币 369.16万元、人民币 282.32万元（未经审计），假设公司 2017年度原有业务归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 2017年 1-3月数值的 4倍，即公司原有业务 2017年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均分别为人民币 1,476.64万元、人民币1,129.28万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]95030006号《审计报表》，标的资产 2016年度净利润为 8,207.89万元，假设标的资产 2017年度净利润与2016年度净利润水平一致。按照2017年3月末完成收购标的资产85%权益的交割事项，2017年度标的资产归属于上市公司的净利润为人民币 5,232.53万元。
根据上述假设，2017年度公司原有业务及标的资产归属于上市公司所有者的净利润以及归属于上市公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为人民币6,709.17万元、人民币6,361.81万元。
（6）测算时未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测2017年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|
|27,000.00|27,000.00|
|1,543.18|6,709.17|
|-4,181.32|6,361.81|
|0.0572|0.2485|
|0.0572|0.2485|
|-0.1549|0.2356|
|-0.1549|0.2356|

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
注3：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
本次非公开发行将增加公司的总股本，但收购的标的资产具有较强的盈利能力，本次收购完成后，预计公司2017年度的每股收益水平较之2016年度有大幅度的提升。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将用于境外并购与上市公司主营业务相关领域、同处于装备制造业、拥有较为先进技术的标的资产。本次非公开发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力未能达到预期，则本次募集资金到位后存在在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性及合理性
1、扩宽公司业务范围，提升公司盈利能力，进一步提高公司综合竞争力
蓝英装备为国内知名的工业自动化装备企业之一，凭借自身掌握的自动化控制技术，为轮胎、冶金、电力、节能及机床等行业提供控制系统解决方案、自动化设备或生产线。
标的资产作为全球领先的清洗解决方案提供商，为全球主要汽车厂家及其配套供应商提供定制化的清洗及表面处理解决方案和服务，同时亦为其他工业客户提供清洗服务及解决方案。标的资产拥有较为先进的技术，为全球知名的工业及汽车清洗品牌，业务覆盖德国、法国、瑞士、捷克、美国、中国、印度等国家，客户囊括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特等众多知名的汽车制造厂商。
公司与被并购标的资产均为自动化装备生产企业。通过本次收购，能够扩宽上市公司现有业务范围，优化公司业务结构，丰富公司产品，提升公司技术水平，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的资产整合能够产生显著的协同效应
本次收购完成后，公司将持有工业清洗系统及表面处理业务，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使标的资产与公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
在技术方面，本次收购完成后，双方可以充分借鉴对方的技术积累以实现产品的进一步优化；在品牌方面，上市公司可以借助杜尔集团的品牌优势以积极布局国际市场，同时标的资产又可以凭借蓝英装备的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场；在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。本次收购有利于发挥协同效应，提升上市公司的综合实力。
3、优化资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障
截至 2017年 6月 30日，公司未经审计的资产负债率为73.05%，较高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，并提高了债务性融资成本。通过本次非公开发行募集资金收购具有较强盈利能力的标的资产，一方面，有助于提高公司的盈利能力、提高每股收益水平，从而提升股东回报；另一方面，公司的资本结
构将得以优化，抗风险能力将有所提升，同时也为公司业务发展和战略的实现提供资金保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
上市公司一直寻求国际化发展的契机。公司与德国著名企业西门子及 DVS集团有着多年的良好合作关系，目前是西门子中国地区长期可信赖的合作伙伴。并且，公司于2011年与德国著名企业DVS集团在沈阳成立了联营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次募集资金投资项目为收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗系统及表面处理业务，是实施公司国际化发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，帮助公司快速拓展汽车及工业清洗系统与表面处理市场，完善公司在装备制造行业的产业布局，提升公司核心竞争力，让公司的主营业务踏上新的台阶。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购的标的资产为德国上市公司杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务100%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行可能摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
1、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司已根据第三届董事会第五次会议决议及项目进度的实际情况先行通过大股东借款等自筹资金的方式进行了部分投入，85%标的资产已经于2017年3月31日完成交割；公司后续拟继续根据项目进度情况通过自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。2015年、2016年标的资产分别实现营业收入 140,958.89万元、141,447.49万元；分别实现净利润 8,181.58万元、8,207.89
万元。公司先行自筹资金完成收购，一方面可以确保按时完成交割，并在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面可以提前对标的资产进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2017- 2019年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会2017年8月29日