北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2016年度股东大会
法律意见书
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关于西藏高争民爆股份有限公司2016年度股东大会法律意见书
北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2016年度股东大会
法律意见书
西藏高争民爆股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行现场见证并出具法律意见。
本所律师声明:
1、高争民爆承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、有效，并对此负责；
2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；
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审议议案所涉及的数字及内容发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
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正文
一、本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2017年 4月 13日高争民爆第二届董事会第二次会议审议通过《西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》，决定于2017年5月5日召开公司 2016年度股东大会，并于 2017年 4月 15日以公告的形式刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
上述通知公告中载明了本次股东大会的会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象等内容，并附有法定代表人证明书、授权委托书格式文本、股东登记表。
综上所述，本所律师认为，高争民爆本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于 2017年 5月 5日下午 13:30在拉萨市经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室召开。
网络投票时间为2017年5月4日至2017年5月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会召集人及人员出席情况
（一）本次股东大会召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会人员出席情况
1、股东出席情况
通过现场和网络投票的股东和授权代表11人，代表股份133,433,935股，占上市公司总股份的72.5184％。其中：通过现场投票的股东和授权代表 6人，代表股份133,400,000股，占上市公司总股份的72.5000％。通过网络投票的股东 5人，代表股份33,935股，占上市公司总股份的0.0184％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东和授权代表9人，代表股份 21,157,508股，占上市公司总股份的11.4986％。其中：通过现场投票的股东和授权代表4人，代表股份21,123,573股，占上市公司总股份的11.4802％。
通过网络投票的股东5人，代表股份33,935股，占上市公司总股份的0.0184％。
股东以及股东代理人所代理之股东均系截至 2017年 5月 2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。
经核查，出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
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综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司2016年年度董事会工作报告的议案|
|2|关于公司2016年度监事会工作报告的议案|
|3|关于公司2016年年度财务决算报告和 2017年财务预算报告的议案|
|4|关于公司2016年利润分配预案的议案|
|5|关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案|
|6|关于 2016 年度日常关联交易执行情况及关于 2017 年度日常关联交易预计情况的议案|
|7|关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案|
|8|关于修改公司章程的议案|

上述议案已经由公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了计票、监票，并现场公布了表决结果。
本所律师认为，上述表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
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等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
列入会议议程的议案共八项，其中，提案8为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3通过；议案1至议案7为普通决议事项。表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司2016年年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

2.审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

3.审议通过了《关于公司2016年年度财务决算报告和 2017年财务预算报告
的议案》
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

4.审议通过了《关于公司2016年利润分配预案的议案》
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

5.审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

6.审议通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况及关于2017年度日常
关联交易预计情况的议案》
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表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||回避表决||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|130,105,555|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|3,327,180|-|

注：关联方雅化集团绵阳实业有限公司回避表决。
其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||回避表决||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|17,829,128|99.9933%|1,200|0.0067%|0|0%|3,327,180|-|

注：关联方雅化集团绵阳实业有限公司回避表决。
7.审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

8.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|133,432,735|99.9991%|1,200|0.0009%|0|0%|

其中出席会议有表决权的中小投资者投票情况如下：
关于西藏高争民爆股份有限公司2016年度股东大会法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|21,156,308|99.9943%|1200|0.0057%|0|0%|

综上所述，本所律师认为，本次股东大会就列入议程的全部议案进行了审议，全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，高争民爆 2016年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2016年度股东大会法律意见书》签字盖章页）
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负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 陈阳
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