长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、本次非公开发行股份的情况说明
经中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5号]的批复，深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权、彭小玲等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”或“标的公司”）85%的股权，同时向龚伟斌、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增 2号定向资产管理计划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
发行数量为 3,370.0437万股，于 2016年 2月 5日在深圳证券交易所上市。其中向海通定增2号定向资产管理计划所发行的股份由自然人华佩燕全额认购。
二、本次非公开发行股份因权益分派所致数量变化的情况说明
瑞丰光电经2018年4月8日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年5月2日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，公司以此次利润分配方案实施的股权登记日当日总股本276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.015213股，共计转增 276,499,610股，转增后公司总股本变更为552,579,221股。其中，权益分派股权登记日公司的首发后限售股数量为 27,863,433股，权益分派完成后数量为55,769,254股，公司于2018年 5月15日实施完毕上述分配方案。
上述分配方案实施后，王伟权、彭小玲持有的本次非公开发行股份限售股数
量分别由5,545,154股、291,850股增至11,098,744股、584,144股。
三、瑞丰光电本次申请解禁的限售股份情况
瑞丰光电本次申请解禁的限售股情况如下：
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2019年6月18日（星期二）。
2、本次可解除限售的股份数量为4,223,871股，占公司总股本比例为0.7666%，实际可上市流通的数量为 4,012,678股，占公司总股本比例为0.7283%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为2名。
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|序号|限售股份持有人名称|解禁前持有限售股份数量（股）|本次申请解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量占公司总股本的比例|
|1|王伟权|9,562,050|4,012,678|4,012,678|0.7283%|
|2|彭小玲|503,265|211,193|-|-|
|合计||10,065,315|4,223,871|4,012,678|0.7283%|

注：截至本报告披露日，彭小玲持有公司股份总数为 941,498股（其中首发后限售股503,265股，高管锁定股438,233股），彭小玲于2019年 4月 24日辞去公司副总经理职务，故本次解除限售的211,193股将直接计入高管锁定股，本次解除限售后彭小玲持有公司股份实际可上市流通数量为 0股。
四、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）股票锁定承诺
1、王伟权和彭小玲承诺自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、自股份上市之日起满 12个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额的25%扣减履行股份补偿义务后的股份。
3、自股份上市之日起满 24个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016年度审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额的50%扣减累计股
份补偿后的股份。
4、自股份上市之日起满 36个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额的75%扣减累计股份补偿后的股份。
5、自股份上市之日起满48个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本次发行股份总额的100%扣减累计股份补偿后的股份。
6、若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。
（二）业绩承诺
1、承诺内容
根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，玲涛光电2015年、2016年及2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于 2,700万元， 2016年业绩目标为不低于 3,000万元，2015年至 2017年三年合计不低于 9,000万元；若在业绩承诺期内，玲涛光电实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进行补偿。
同时，王伟权、彭小玲承诺：
（1）应收账款余额的控制
若截止至 2017年 12月 31日，玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电2017年度销售收入的比例超过玲涛光电2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。
（2）存货余额的控制
①当玲涛光电 2017年度销售收入不超过 2.2亿元时，若截止至 2017年 12
月31日，玲涛光电经审计的存货余额占2017年度销售收入的比例超过23%，或截止至 2017年 12月 31日，玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；
②当玲涛光电 2017年度销售收入超过 2.2亿元时，若截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元×23%+（2017年度经审计的销售收入-2.2亿元）×15%），或截止至2017年12月31日，玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
2、补偿金额计算
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|年度|实现扣除非经常性损益后净利润范围|当年应补偿的金额|
|2015年|小于2,700万元|补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元|
|2016年|小于3,000万元|补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元|
|2017年|2015年至2017年累计小于9,000万元|补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元-2015年至2016年累计已补偿金额|

在每年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
2017年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
4、补偿方式
王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份
数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资产发行股份的价格。
若在业绩承诺期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补偿合计金额不超过 16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式：补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。
（三）承诺履行情况
1、按照业务合同约定的应收账款占营业收入的比例实现情况
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|项目|行次|按照业务合同约定的到期应收账款占营业收入的比例|
|实际实现数|1|51.18%|
|业绩承诺数|2|<=40.39%|
|差额|3=1-2|10.79%|

公司已对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行了核实。
2、按照业务合同约定的存货余额控制实现情况
单位：万元
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|项目|行次|按照业务合同约定的存货余额情况|
|实际存货余额数|1|6,287.76|
|业绩承诺存货余额|2|5,327.68|
|差额|3=1-2|960.08|

截至 2018年 12月 31日，玲涛光电以不低于成本价，将超出业绩承诺余额
的存货销售给了玲涛光电原有客户。
3、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
单位：万元
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|项目|净利润|非经常性损益|扣除非经常性损益后的净利润|
|2015年实现金额|2,933.50|66.04|2,867.46|
|2016年实现金额|3,152.42|-48.52|3,200.94|
|2017年实现金额|2,677.73|76.35|2,601.38|
|承诺金额|--|--|9,000.00|
|未实现承诺金额|--|--|330.22|

注：上表数据来源于玲涛光电2015年、2016年及2017年经审计的财务报告。
公司已回购并注销王伟权、彭小玲 2017年度应补偿的股份，数量分别为 1,536,694股、80,879股，合计1,617,573股。
4、玲涛光电资产减值测试情况
截至2017年12月31日，玲涛光电资产经中水致远评估有限公司进行评估，并出具中水致远评咨字[2018]第090001号估值报告，评估价值为29,466.55万元，未存在减值。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长江保荐对瑞丰光电此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之盖章页）
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