证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-068上海畅联国际物流股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2019年 10月 22日在上海以现场表决的方式召开。会议通知及会议材料于 2019年 10月 10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持，应出席董事 11名，实际出席董事 11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，审议通过《上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事徐峰先生、陈文晔女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司2019年
股票期权激励计划（草案）》及《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-070）。
2、审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等相关法律、法规的规定和公司实际情况，审议通过《上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事徐峰先生、陈文晔女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及
所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事徐峰先生、陈文晔女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整公司对外投资项目的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
投资项目具体变更如下：
（1）投资项目概述
公司第二届董事会第十七次会议上已通过了《关于合资设立柯骏（畅联）医疗器械有限公司的议案》，同意公司与上海柯骏医疗器械有限公司展开合作，共同成立柯骏（畅联）医疗器械有限公司。现为扩展新设公司医疗器械分销业务，提升投资收益，在其他项目内容、公司投资金额及持股比例不变，并保证实际业务不受影响的前提下，对实际开展合作的主体进行调整。
（2）具体调整内容
原合作主体及股权比例为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|出资金额|出资比例|
|上海柯骏医疗器械有限公司|1800万元|90%|
|上海畅联国际物流股份有限公司|200万元|10%|
|合计|2000万元|100%|

拟变更合作主体及股权比例至：
||||
|-|-|-|
|公司名称|出资金额|出资比例|
|上海骏庭贸易有限公司（暂定名称）|1600万元|80%|

||||
|-|-|-|
|上海柯骏医疗器械有限公司|200万元|10%|
|上海畅联国际物流股份有限公司|200万元|10%|
|合计|2000万元|100%|

其他内容不变。
（3）新合作主体基本信息
新合作主体上海骏庭贸易有限公司目前尚未成立，在本次议案通过后，将尽快推进此公司的设立事宜。目前拟定的基本信息如下：
公司名称：上海骏庭贸易有限公司（暂定名，以最终工商核准登记为准）
注册资本：2000万
法定代表人：吴骏
经营范围：II、III类医疗器械器材、电子产品、仪器仪表、机械设备及零配件的批发和进出口业务，医疗器械的维修、安装、保养，医疗器械领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品，按国家规定办理）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）本次变更对公司的影响
本次调整合作主体是根据公司经营管理需要所做的变更，其他内容均未作改变，不会损害公司及全体股东的利益。
5、审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司于《上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》及相关事项获得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批准后，召开公司 2019年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会2019年10月23日