股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2015—003印纪娱乐传媒股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于2015年1月4日以邮件和专人送达的形式发出，会议于2015年1月15日14:00以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，全体监事列席了会议。会议由公司董事长肖文革先生主持，会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司第五届董事、监事薪酬的议案》
公司独立董事薪酬拟为6万元/年；非独立董事及监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事、监事职务报酬；不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬。
公司独立董事就此事发表了独立意见，同意公司第五届董事、监事薪酬标准。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
鉴于公司的重大资产重组已基本完成，公司的经营范围和主营业务已发生了变更。
根据《企业会计准则》规定，为了符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入资产模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计政策，即将继续执行本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策。
详见2014年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本次重大资产置入资产的相关审计报告。
公司独立董事就此事发表了独立意见，同意公司继续执行本次重大资产重组置入资产相关会计政策。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为64万。
公司独立董事就此事发表事前认可及独立意见，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
为满足办公需要，公司全资子公司印纪影视娱乐传媒有限公司下属分子公司（以下简称“下属公司”）此前向其控股股东肖文革先生租赁房屋并签订《房屋租赁合同》，地址位于北京朝阳区朝外大街26号A0501、A2501、A2502、B座0501及上海市卢湾区 468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公室，租赁面积为3982.77平方米，租赁期限至2022年12月31日，其中2014年年租金为7,433,962.56元。该项交易已在公司2014年11月4日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行了披露。根据《房屋租赁合同》约定，下属公司2015年向公司控股股东肖文革先生租赁房屋的租赁面积预计仍为3982.77平方米，2015年年租金预计仍为7,433,962.56元。
由于肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份 705,087,717股，占公司总股本的63.74%，因此上述事项构成关联交易。关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡履行回避表决义务。
公司独立董事就此事发表事前认可及独立意见，同意下属公司与公司控股股东、实际控制人肖文革签订《房屋租赁合同》
鉴于肖文革先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项关联交易事项需要经公司2015年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
制定后的《股东大会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东
大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于制定<董事会议事规则>的议案》
制定后的《董事会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
制定后的《独立董事工作制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
制定后的《董事会秘书工作细则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》
制定后的《董事会战略委员会工作细则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》
制定后的《董事会提名委员会工作细则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
制定后的《董事会审计委员会工作细则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
制定后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
制定后的《关联交易管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于制定<信息披露管理办法>的议案》
制定后的《信息披露管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
制定后的《对外担保管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
制定后的《对外投资管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
制定后的《募集资金管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
制定后的《投资者关系管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度>的议案》
制定后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于制定<内部信息保密制度>的议案》
制定后的《内部信息保密制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
制定后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于制定<定期报告的编制和披露制度>的议案》
制定后的《定期报告的编制和披露制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
制定后的《独立董事年报工作制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》
制定后的《审计委员会年报工作规程》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过了《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》制定后的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过了《关于制定<财务管理制度>的议案》
制定后的《财务管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》
制定后的《内部审计制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
28、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
制定后的《重大信息内部报告制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
29、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第一次临时股东大会。详见《印纪娱乐传媒股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-006）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日