安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》相关问题的核查意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下连同安永海外成员所一起简称“我们”）根据《关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，就相关问题进行了认真分析，并于2017年4月27日提交了我们的回复意见。之后，我们经由项目独立财务顾问东北证券股份有限公司转来贵会的进一步反馈意见，现就该等进一步反馈意见中的相关问题回复如下：
问题七、申请材料显示，1）AS公司报告期2014年—2016年营业收入分别为2.74亿欧元、2.84亿欧元和2.51亿欧元，净利润分别为1,415万欧元、1,199万欧元和812万欧元，报告期按欧元计价的营业收入在2015年出现上升，2016年出现下降，净利润则连续三年出现下降。2）本次交易对 AS公司收益法评估预测2016年营业收入为28,489.00万欧元，实际实现25,071.41万欧元，实际实现营业收入低于预测营业收入，且AS公司预测2017年—2020年营业收入增长率分别为6.97%、5.98%、5.22%和3.81%。3）AS公司2016年度营业收入和净利润大幅下降的原因主要受并购交易的影响，一方面为确保在重组期间平稳过渡， AS公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划，另一方面因并购整合导致管理费用率出现比较大的上升。请你公司：1）进一步补充披露使得 AS公司报告期业绩出现下降的具体因素，相关影响因素是否已经消除，以及持续盈利能力的稳定性。2）结合 AS公司报告期业绩变化情况，进一步补充披露未来评估预测期业绩的依据和可实现性。3）AS公司整合的可实现性，以及其公司治理、管控机制的有效性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司报告期内，2015年度净利润下降主要是递延所得税的影响所致；2016年由于并购整合的影响收入利润有所下滑，目前相关影响因素已逐步消除。
报告期内，AS公司盈利能力的主要财务数据如下：
单位：万欧元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|利润总额|1,197.63|1,964.45|1,532.41|
|所得税费用|385.98|765.73|116.96|
|净利润|811.65|1,198.72|1,415.45|

（一）AS公司2015净利润下降主要是递延所得税的影响所致
AS公司2015年度营业收入和利润总额分别为28,395.13万欧元和1,964.45万欧元，较 2014年度的 27,367.07万欧元和 1,532.41万欧元分别增长3.76%和28.19%。将 2014年度归属于以前年度的递延所得税调整后，2014年度的净利润情况具体如下：
单位：万欧元
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|项目|2015年度|2014年度||
|||调整前|调整后|
|利润总额|1,964.45|1,532.41|1,532.41|
|所得税费用|765.73|116.96|485.77|
|净利润|1,198.72|1,415.45|1,046.64|
|所得税费用率|38.98%|7.63%|31.70%|

2014年度经审计的所得税费用较低主要是因为 2013年度 AS公司收购 JohnsonScreens公司后，因对相关会计政策调整、可辨认资产的公允价值识别、 JohnsonScreens公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产在 2014年度识别并确认，AS公司识别出该等递延所得税资产时，距离收购JohnsonScreens公司已超过12个月，为此AS公司未追溯调整该事项的会计影响至2013年度。
若将2014年度的递延所得税费用368.81万欧元调整计入2013年度，则2014年度的净利润为1,046.64万欧元。2015年度的净利润1,198.72万欧元比2014年度调整后的净利润1,046.64万欧元增长14.53%。
综上，剔除因会计确认递延所得税资产的影响，2015年度的收入、利润总额、净利润均高于2014年度。
（二）由于并购整合的影响，AS公司2016年度营业收入和净利润有所下降；随着并购整合工作的初步顺利完成，影响2016年收入利润下降的相关因素已逐步消除。
AS公司2016年度实现净利润811.65万欧元，比2015年度的净利润1,198.72万欧元，下降387.07万欧元，主要是受并购整合的影响，AS公司的管理层一方面按照新的控股股东的要求，重新梳理管理架构及维持团队的稳定；另一方面为维持AS公司与银行、客户、供应商等合作伙伴的合作关系不受控股股东变更的影响，AS公司管理层用于维护原有合作关系的精力及资源较多，受此影响，AS公司2016年度的营业收入有所下降、管理费用有所上升，导致2016年的净利润下降。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
上述回复中涉及的财务报告数据和我们已经审定的财务报告数据无差异。
问题八：申请材料显示，AS公司报告期2014年-2016年应收账款中逾期未减值应收账款分别为19,163.79万元、16,984.30万元和15,891.05万元，且AS公司未对逾期未减值应收账款计提坏账准备。请你公司：1）结合报告期 AS公司逾期未减值的应收账款未来期间的回收情况，进一步补充披露报告期AS公司分类为逾期未减值的应收账款在期后是否存在重新分类为逾期并减值的应收账款的情况。2）补充披露 AS公司对应收账款认定为逾期未减值的具体依据，及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司2016年末逾期未减值的应收账款余额为 2,174.83万欧元，在2017年1-5月已收回1,981.88万欧元，不存在将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。
（一）逾期未减值应收账款期后回款情况
2016年末 AS公司逾期未减值的应收账款余额为 2,174.83万欧元，截止 2017年 3月 31日，该部分应收账款已收回 1,981.88万欧元，回款占逾期未减值的应收账款的比例为91.13%。
（二）期后AS公司不存在将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形
根据AS公司与其客户就收款时间、收款计划的沟通情况看，未收回的应收账款能收回的可能性高。AS公司的应收账款质量较好，不存在期后需将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。
（三）AS公司坏账准备的计提方法
AS公司并没有一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式，而更多地是采用个别认定的方法。但通常情况下对于逾期360天以上的应收账款除非有特别的证据表明没有坏账，否则全额计提坏账准备。对于逾期360天以内的应收账款则由母公司及各子公司管理层和客户逐一进行沟通，对应收账款的回收问题和付款计划进行商讨，最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和结论。
根据对AS公司海外业务的了解，国外子公司的客户通常情况下不会在应收账款未到期时就进行支付，而是在到期之后才进入付款流程，一般应收账款逾期后，AS会向其客户发出催帐的信函，而AS的客户为了提高其自身的营运资金使用效率，一般会选择在收到催帐信函后才安排付款。因此，应收账款逾期小于 30天是被视为海外客户的通常做法，并不被AS视为应收账款具有重大不可回收的风险点。
对于逾期大于 30天但小于 360天的应收账款不计提坏账准备是基于 AS公司对单项应收款逐一分析得出的结论。主要原因是AS公司已经和客户达成付款协议或者已经在报告日后收回了款项，因此无需在报告日计提应收账款坏账。根据AS公司历史经验，该部分应收账款并未发生重大坏账的情况。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
1、AS公司逾期应收账款的划分，符合其实际经营情况，AS公司没有在期后将逾期未减值应收账款重分类至逾期减值组合的情形。
2、AS公司采用个别认定法，根据与客户逐一沟通的情况确认应收账款的可回收性，根据 AS公司的应收账款周转率及应收账款回收情况看，AS公司的坏账准备计提政策是符合其实际情况的。
问题九：申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日商誉分别为77,669.12万元、74,155.03万元和77,039.76万元。AS公司的商誉主要形成于 AS公司 2011年 10月收购 Diemme公司股权和 2013年 2月收购JohnsonScreens公司股权。收购完成后，AS公司对集团内公司进行整合，整合完成后，原Diemme和JohnsonScreen的业务范围、业务分布区域已发生了较大变化，无法将Diemme和JohnsonScreen的资产组进行准确区分，在商誉减值测试过程中，将AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试，测试结果认为AS公司的商誉未发生减值。
请你公司补充披露：1）AS公司商誉减值测试的具体过程，将AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元而非将原Diemme和JohnsonScreen的资产组进行区分认定是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）认定 AS公司的商誉未发生减值的依据是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、将AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试是合理的
AS公司分别于2011年和2013年完成对Diemme和JohnsonScreen两大水处理业务领域全球知名品牌的收购。收购完成后，AS公司开始陆续完成对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用，实现了协同效应。Diemme公司和JohnsonScreen公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国家的AS公司相关业务，其业务范围、业务区域已发生了重大变化。为此，AS公司自业务整合完成后，对商誉按照资产组进行了重新划分，认为整个AS公司的资产组是一个最小的现金产出单元，因而商誉的减值测试在整个集团层面统一进行，而不再在单个子公司层面执行。
AS公司将JohnsonScreen和Diemme的业务结合AS公司原先的业务作为一个资产组进行有关的商誉减值测试主要是考虑到 AS公司在对该两大水处理业务进行收购后，已经陆续完成了对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用。整合后的两大水处理板块已经一体化，相互之间实现了协同效应，因此，将 JohnsonScreen和 Diemme以及 AS公司自身的业务作为一个资产组更能反映公司整合后的实际经营状况。
二、将AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试的具体情况
AS公司非同一控制下企业合并取得的商誉已经分配至水处理业务资产组以进行减值测试，该资产组同时也是报告分部。水处理业务资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的预测来确定。2016年现金流量预测所用的折现率是10.1%(2015年：9.0%；2014年：9.4%)，3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的计算，报告期内未来现金流量折现后的金额及资产组账面资产金额的比较如下：
单位：万元
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|项目||2016年|2015年|2014年|
|未来现金流折现后金额（附注1）|1|178,009.00|196,808.80|212,879.00|
|报告期末非流动资产合计|2|28,627.70|25,923.40|22,204.20|
|未来现金流扣除非流动资产后余额|3=1-2|149,381.30|170,885.40|190,674.80|
|商誉||76,456.90|74,155.00|77,669.10|

附注1：未来现金流折现后金额扣除了营运资本的变动和有偿负债。
从上表可以看出，未来现金流量折现后的金额扣除资产组账面价值后的余额远大于目前账面的商誉金额，因而商誉没有减值。
认定AS公司的商誉未发生减值的依据：
首先，根据商誉减值测试的结果可以看出，报告期内AS公司预计的未来经营活动现金流折现后的金额扣除报告期末非流动资产后，远超过商誉的金额，因而商誉没有减值。此外，考虑到JohnsonScreen和Diemme整合进入AS后的时间并不长，且整合后的 AS公司盈利一直保持稳定，这也在一定程度上反映了即便单独分析原收购JohnsonScreen和Diemme产生的商誉，其减值风险也比较低。
三、模拟将收购JohnsonScreen和Diemme产生的商誉单独进行减值测试
为进一步说明该减值风险较低，管理层将收购 JohnsonScreen和 Diemme产生的商誉模拟进行了单独的减值测试。
假设不考虑JohnsonScreen和Diemme以及AS公司自身的业务之间的协同效应，管理层模拟了将 JohnsonScreen和 Diemme产生的商誉进行单独减值测试的情况。
JohnsonScreen和 Diemme资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的预测来确定。
2016年JohnsonScreen资产组的现金流量预测所用的折现率是9.5%，Diemme资产组的现金流量预测所用的折现率是10.4%。3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的模拟，2016年JohnsonScreen和Diemme未来现金流量折现后的金额及资产组账面价值的比较如下：
单位：万元
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|项目||JohnsonScreen|Diemme|
|未来现金流折现后金额（附注1）|1|122,084.42|44,018.90|
|报告期末非流动资产合计|2|19,062.47|1,114.49|
|未来现金流扣除非流动资产后余额|3=1-2|103,021.95|42,904.41|
|商誉||35,469.41|40,987.49|

附注1：未来现金流折现后金额扣除了营运资本的变动和有偿负债。
从上表可以看出，JohnsonScreen和Diemme未来现金流量折现后的金额扣除资产组账面价值后的余额大于目前账面的商誉金额，因而商誉没有减值。
综上，我们认为，将 AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试或者模拟将JohnsonScreen和Diemme产生的商誉单独进行减值测试的结果均表明了AS公司的商誉列报恰当，没有发生减值。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的相关规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部。”因此，我们认为将JohnsonScreen和Diemme以及 AS公司自身的业务作为一个资产组进行商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
2、根据商誉减值测试的结果，AS公司的商誉不存在减值。