北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二零一八年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意2018字0129第0022号
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二零一八年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字0129第0022号致：河北宣化工程机械股份有限公司
受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣工2018年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
河北宣工 2018年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第二十九次会议决议召开，并于 2018年 1月 13日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《公告》”）。该《公告》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2018年 1月 29日下午 2:30在河北省张家口市宣化区东升路21号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2018年1月28日 15:00至2018年1月29日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年1月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表4人，代表股份数为24678.8048万股，占公司有表决权股份总数的37.80%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东 8人，代表公司股份为 17769.4478万股，占公司有表决权
金诚同达律师事务所 法律意见书股份总数的27.22%。
经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《公告》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于调整第五届董事会非独立董事的议案
1.1、选举刘键先生为第五届董事会非独立董事；
1.2、选举于根茂先生为第五届董事会非独立董事；
1.3、选举黄笃学先生为第五届董事会非独立董事；
1.4、选举韩精华先生为第五届董事会非独立董事；
1.5、选举魏广民先生为第五届董事会非独立董事；
1.6、选举王凤女士为第五届董事会非独立董事。
2、关于调整公司第五届监事会监事的议案
2.1、选举刘志刚先生为第五届监事会监事；
2.2、选举姚永波先生为第五届监事会监事。
3、关于修订《公司章程》的议案。
以上1、2项提案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
提案3为特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与《公告》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、关于调整第五届董事会非独立董事的议案
1.1、选举刘键先生为第五届董事会非独立董事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
1.2、选举于根茂先生为第五届董事会非独立董事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
1.3、选举黄笃学先生为第五届董事会非独立董事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
1.4、选举韩精华先生为第五届董事会非独立董事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书100%。
1.5、选举魏广民先生为第五届董事会非独立董事
同意35722.4786万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
1.6、选举王凤女士为第五届董事会非独立董事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
2、关于调整公司第五届监事会监事的议案
2.1、选举刘志刚先生为第五届监事会监事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
2.2、选举姚永波先生为第五届监事会监事
同意35722.4794万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%。其中，中小股东同意3356.9577万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%。
3、关于修订《公司章程》的议案
同意42448.2526万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意6145.7231万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 董寒冰：
贺维：