商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所商赢环球股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 联系地址
Distinctive Apparel Inc.
3500 South Dupont Highway,in the City of Dover, Chasing Fireflies Holdings, LLC
County of Kent, Delaware 19001
Travelsmith Outfitters Holdings, LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中所涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案交易对方声明
作为本次资产重组的交易对方，Distinctive ApparelInc.与其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC出具了《承诺函》，内容如下：
“DAI、CF Holdings和 TO Holdings将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如DAI、CF Holdings和 TO Holdings已提供的文件记载的事项发生变更或补充，DAI、CF Holdings和TO Holdings保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
DAI、CF Holdings和TO Holdings保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案目 录
交易对方声明 ............................................................................................ 3目录 ......................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................... 8一、普通术语......................................................................................................... 8二、专业术语......................................................................................................... 9重大事项提示 .......................................................................................... 11一、本次交易方案概述
................................................................................................... 11二、本次交易的具体方案
.............................................................................................. 11三、本次交易对标的资产的预估值
............................................................................ 12四、本次交易不构成关联交易
..................................................................................... 12五、本次交易构成重大资产重组
................................................................................. 12六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
...................... 13七、本次交易对上市公司的影响
................................................................................. 13八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
.......................................................... 14九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
...................................................... 14十、本公司股票停复牌安排
.......................................................................................... 15十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
...................................................... 15重大风险提示 .......................................................................................... 16一、本次交易无法达成以及审批风险............................................................... 16二、交易标的的相关风险................................................................................... 16三、外汇波动风险............................................................................................... 18
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第一节本次交易概况 .......................................................................... 19一、本次交易的背景........................................................................................... 19二、本次重大资产购买的目的........................................................................... 20三、本次交易决策过程和审批程序................................................................... 20四、本次交易方案概述....................................................................................... 20五、本次交易的具体方案................................................................................... 21六、本次交易定价合理性分析........................................................................... 21七、本次交易对标的资产的预估值................................................................... 22八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 22九、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 22十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市................... 23十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................... 23十二、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 24第二节上市公司基本情况 .................................................................. 25一、上市公司基本信息....................................................................................... 25二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 25三、上市公司最近三年的控制权变动情况....................................................... 29四、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 30五、上市公司第一大股东及实际控制人概况................................................... 30六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 32七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标............................................... 33八、其他事项说明............................................................................................... 34第三节交易对方的基本情况 .............................................................. 37
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案一、交易对方的基本情况................................................................................... 37二、交易对方的股权控制关系........................................................................... 38三、交易对方实际控制人 BlackStreet Capital的基本情况（资料来自于其网站介绍）................................................................................................................... 39四、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议....................................................................................................................... 39五、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排............................... 40第四节交易标的基本情况 .................................................................... 41一、DAI的主营业务情况 .................................................................................. 41二、DAI的员工情况 .......................................................................................... 42三、DAI的主要财务指标 .................................................................................. 43四、DAI的主要资产情况 .................................................................................. 45五、DAI所拥有的商标 ...................................................................................... 47六、DAI所拥有的域名 ...................................................................................... 48七、交易标的....................................................................................................... 49八、交易标的的评估情况................................................................................... 49第五节交易协议的主要内容 .............................................................. 52一、交易协议的签署主体................................................................................... 52二、交易协议约定的交易标的........................................................................... 52三、交易协议约定的交易对价及支付条款....................................................... 54四、人员安排....................................................................................................... 56五、标的资产的交割时间................................................................................... 56六、协议的生效和终止条件............................................................................... 56
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第六节本次交易对上市公司的影响 .................................................. 58一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 58二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响................................... 58三、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................... 58四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................... 58五、对上市公司股权结构及控制权的影响....................................................... 59第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................ 60一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序................................................... 60二、本次交易的风险提示................................................................................... 60第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................ 63一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 63二、严格履行上市公司审议和表决程序........................................................... 63三、股东大会及网络投票安排........................................................................... 63四、确保本次交易标的资产定价公允............................................................... 63五、其他保护投资者权益的措施....................................................................... 64第九节其他重大事项 .......................................................................... 65一、独立董事意见............................................................................................... 65二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求 ............................................................................................................................... 66三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................... 68四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................... 69第十节独立财务顾问核查意见 .......................................................... 70第十一节上市公司及全体董事声明 .................................................. 71
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、商赢环球|指|商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd）|
|商赢控股|指|商赢控股集团有限公司，截至本预案签署之日，持有商赢环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东|
|中淘实业|指|上海中淘实业有限公司|
|商融共赢|指|商融共赢控股有限公司|
|乐源资产|指|上海乐源资产管理有限公司|
|旭森国际|指|旭森国际控股（集团）有限公司|
|旭源投资|指|旭源投资有限公司|
|江苏隆明|指|江苏隆明投资有限公司|
|江苏彩浩|指|江苏彩浩投资有限公司|
|南通琦艺|指|南通琦艺投资有限公司|
|恒盛投资|指|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|恒隆投资|指|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南通泓翔|指|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|青岛盈和|指|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源控股|指|乐源控股有限公司|
|大连实德|指|大连实德投资有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司|
|旭森世纪|指|上海旭森世纪投资有限公司|
|正道咨询|指|达孜县正道咨询有限公司|
|世峰黄金|指|托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司|
|北方矿业|指|托里县北方矿业有限公司|
|大元益祥|指|北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公司|
|OSI、环球星光|指|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司），系商赢环球持股 95%的海外控股子公司|
|购买方、买方|指|环球星光|
|DAI|指|Distinctive Apparel Inc.，本次收购的交易对方之一，成立于 2011年5月23日，注册在美国特拉华州|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
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|CF Holdings|指|Chasing Fireflies Holdings, LLC，本次收购的交易对方之一，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州|
|TO Holdings|指|Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，本次收购的交易对方之一，系 DAI 的全资子公司，注册在美国特拉华州|
|交易对方、资产出售方、卖方|指|DAI、CF Holdings、TO Holdings中的任意一方或几方|
|本次收购、本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|环球星光通过支付现金购买 DAI、CF Holdings 和 TOHoldings的经营性资产包|
|标的资产、收购标的、交易标的|指|DAI、CF Holdings 和TO Holdings的经营性资产包|
|交易协议、《资产收购协议》|指|环球星光与DAI、CF Holdings 和TO Holdings签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》|
|交割日|指|《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至环球星光或其下属全资子公司名下的当日|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-3月|
|预案、本预案|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》|
|重组报告书草案|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业术语
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|Chadwicks 或 COB|指|Chadwicks of Boston，DAI所拥有的女性产品目录零售品牌|
|CFF|指|Chasing Fireflies，DAI旗下全资子公司CF Holdings所有的提供万圣节主题童装、戏装、便服、特殊场合服饰、礼品、家居装饰以及各种假日用品品牌|

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|Territory Ahead或TAA|指|Territory Ahead Apparel，DAI所拥有的一家行业领先的男士服装及配饰直销商|
|MT|指|Metrostyle，DAI所拥有一款时尚的高档服饰品牌|
|TSO|指|TravelSmith，DAI旗下全资子公司TO Holdings所拥有的主营旅行专用服饰、配件和鞋类及行李、旅行箱包 品牌|
|B2C|指|B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。B2C 即企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境——网上商店，消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为|
|EBITDA|指|税息折旧及摊销前利润，简称 EBITDA，是 EarningsBefore Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润|

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
商赢环球持股95%的控股子公司环球星光或其下属全资子公司以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司 CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的协议签署情况
环球星光与DAI以及其全资子公司 CF Holdings和TO Holdings签署了《资产收购协议》。
（二）本次交易的对价及支付条款
1、本次交易的对价
本次交易的目标资产的对价由如下三个部分组成：
（1）交割日买方支付现金 2,900万美元（该金额将根据交割日预估营运资金情况进行调整，交割日目标营运资金为1,300万美元，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债）。
（2）交割日买方在托管账户存入 150万美元营运资金托管额，这 150万元美元最终将依据双方一致认可的实际交割的营运资金和预估交割日营运资金的差异分四种情形处置，具体如下表所示：
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|情形模拟（单位：万美元）||150万美元营运资金托管额的归属|
|实际交割的营运资金-预估的营运资金|=a>0|第一，150万美元全部归卖方所有；第二，买方应另外再向卖方支付a|
||=b=0|150万美元全部归卖方所有|
||= -c<0且c<150|第一，c 退还买方；第二，150-c 万美元归卖方所有|
||= -d<0且d>=150|第一，150万美元全部退还买方；第二，超过150万美元的部分由买方承担，卖方|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
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|不予以补偿|

（3）交割日买方在托管账户存入 100万美元的业绩表现金，如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。
2、本次交易的支付条款
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：
1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。
2、买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）。
3、买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
（三）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价将由环球星光用现金予以支付，资金来源于自筹等途径。
三、本次交易对标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2017年3月31日，DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包的预估值为 3,100万美元，折合人民币 21,387.83万元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算）。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据商赢环球2016年度财务数据（经审计）、标的资产2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额|21,157.85|23,992.85|23,992.85|395,442.47|6.07%|
|净资产|21,157.85|10,089.67|21,157.85|290,397.86|7.29%|
|营业收入|N/A|70,255.90|70,255.90|42,967.22|163.51%|

注1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，交易价格在3,050万美元左右，此处按照3,050万美元测算）高于净资产，根据《重组管理办法》相关规定，资产净额指标以其交易价格取值，商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：上表中标的资产的数据是按照美国会计准则编制的DAI的合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
注3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日（2016年12月31日无汇率数据，用2016年12月30日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照2016年度的加权汇率（期初汇率和期末汇率的简单算术平均数6.7201）折算。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买DAI与其控股子公司 CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。
该经营性资产包具有如下三点优势：第一，包括COB（Chadwicks ofBoston，经典美式高端休闲职业女装）、MT（Metrostyle，高性价比时尚女装）、Territory Ahead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行男装）和CFF（ChasingFireflies，节日礼服）等五大品牌；第二，销售模式为B2C；第三，拥有大量的客户数据。
此次横向并购能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用标的资产的 B2C销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017年 6月 5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
各卖方具备签署并完成其作为一方的本协议和其他根据本协定所签订的附属协议（统称为“交易文件”）所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以卖方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各卖方作为一方的交易，均已通过卖方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）；
2、上市公司股东大会审议通过；
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案3、本次交易通过美国反垄断审查。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于 2017年 1月5日开市起停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月6日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票持续停牌至今。后续，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法达成以及审批风险
1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司董事会和股东大会表决通过的风险。
3、根据交易双方约定，若发生以下情况时，交易协议可于交割日或之前任何时候终止：第一，买方和卖方的共同书面同意；第二，如果未于协议签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议（但是如果一方未能履行协议项下任何义务才造成无法于该日或之前进行交割或是导致其如此的原因，则该方不会享有终止协议的权利）；第三，如果买方违反或未能履行其在协议中的任何声明、保证、约定事项或其他契约，而该行为将可能导致无法满足协议2.2条中所列任何条件，并且买方尚未或无法在收到卖方发出的书面通知后 30日内做出补救，则由卖方终止协议；第四，由买方根据协议 6.14条规定终止协议，或者如果任何卖方违反或未能履行其各自在协议中作出的声明、保证、约定事项或其他约定，而该行为可能导致无法满足协议2.1条中所列任何条件，并且违约卖方尚未或无法在收到买方发出的书面通知后 30日内补救该行为，则由买方终止协议。出现上述情形时，协议将不具效力且任何一方均不承担任何责任，但任何一方违反本协议而导致的任何责任或损害赔偿金除外。
上述呈报事项的批准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的的相关风险
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（一）后续经营风险
虽然环球星光和 DAI同为美国服装行业的经营者，但是环球星光偏重于批发销售而 DAI偏重于线上直销（DAI是一家服装类电子商务企业，根据美国服装行业的特点，DAI目前并未采取大量门店方式直接向消费者销售，而是通过 B2C的模式向消费者提供商品，依靠目录邮购+线上销售渠道，销售平台主要为官方网站），二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异，在环球星光完成资产交割后，对标的资产的经营存在一定的风险。
（二）正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2017年3月31日，DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包的预估值为 3,100万美元，折合人民币 21,387.83万元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算）。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
（三）商誉减值风险
根据本次交易标的资产的资产评估预估数和拟交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。如若标的资产经营状况短期内不见好转，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
（四）历史上期间费用较高的风险
DAI在2015年度、2016年度和2017年1-3月实现的营业收入分别为7,217.26万美元、10,454.59万美元和2,576.16万美元，毛利率分别为62.56%、55.81%和59.90%，但是由于期间费用较高（分别为 4,355.05万美元、6,192.43万美元和1,671.64万美元），使得DAI的净利润较低，DAI在2015年度、2016年度和 2017年1-3月的净利润分别为101.77万美元、91.69万美元和-111.86万美元。不过如果能够有效降低期间费用，DAI的盈利能力将会有较大的提升空间。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（五）人才流失风险
DAI作为典型的品牌设计和销售类服装企业，研发设计和销售等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定，紧跟交割之后，买方应向卖方的所有员工（此处指卖方于交割日时聘用的员工）发出聘用要约。但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
三、外汇波动风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司持股95%的控股子公司环球星光的一个重要组成部分，标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经确立国际化服装行业的战略背景
上市公司在 2016年通过收购环球星光，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
（二）标的资产与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，主要销售面对美国市场。环球星光的业务可分为三大板块：供应链管理板块（香港星光集团）、品牌/设计管理板块（Oneworld和Unger）、高端运动服制造板块（APS Global和APSES）。经过多年的发展，环球星光已成为能独立完成设计、制造销售全产业链条的服装企业。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买 DAI与其两个全资子公司（CF Holdings和TOHoldings）的经营性资产包，交易标的从事的服装设计和线上直销业务与上市公司现有的主业即国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在纺织服装板块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在产业、销售渠道和拥有大量客户数据等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（三）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
二、本次重大资产购买的目的
（一）在公司已经成功战略转型的基础上通过横向并购拓展主业范围进而提升盈利能力
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买DAI与其全资子公司 CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。
该经营性资产包具有如下三点优势：第一，包括COB（Chadwicks ofBoston，经典美式高端休闲职业女装）、MT（Metrostyle，高性价比时尚女装）、Territory Ahead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行男装）和CFF（ChasingFireflies，节日礼服）等五大品牌；第二，销售模式为B2C；第三，拥有大量的客户数据。
通过此次横向并购，能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用标的资产的 B2C销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力。
（二）进一步拓展上市公司海外并购发展
上市公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。
通过本次交易，上市公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
三、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。
四、本次交易方案概述
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案上市公司持股95%的控股子公司环球星光拟直接或通过其下属全资子公司以现金收购的方式向DAI与其全资子公司CFHoldings及TOHoldings购买其拥有的经营性资产包。
五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案详情请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”。
六、本次交易定价合理性分析
（一）关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易对价在 3,050万美元左右，按照 DAI在 2016年度的业绩（91.69万美元）来初步测算，对应的市盈率为33.26倍。
（二）与国内可比公司的对比分析
国内 A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值（第一，剔除PE倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森股份（002569.SZ）、棒杰股份（002634.SZ）、摩登大道（002656.SZ）、美尔雅（600107.SH）、浪莎股份（600137.SH）和际华集团（601718.SH）等10家上市公司；第二，剔除PE倍数超过100的上市公司，包括星期六（002291.SZ）和金发拉比（002762.SZ）等 2家上市公司；第三，剔除数据不全的上市公司，即比音勒芬（002832.SZ））后的可比公司估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002003.SZ|伟星股份|24.03|
|2|002029.SZ|七匹狼|52.56|
|3|002404.SZ|嘉欣丝绸|59.25|
|4|002425.SZ|凯撒文化|72.18|
|5|002503.SZ|搜于特|59.21|
|6|002563.SZ|森马服饰|19.91|
|7|002612.SZ|朗姿股份|66.18|
|8|002687.SZ|乔治白|59.79|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|9|002740.SZ|爱迪尔|94.28|
|10|002763.SZ|汇洁股份|38.46|
|11|300005.SZ|探路者|42.47|
|12|600398.SH|海澜之家|15.34|
|13|600400.SH|红豆股份|98.65|
|14|601566.SH|九牧王|27.91|
|15|603518.SH|维格娜丝|71.53|
|16|603555.SH|贵人鸟|71.54|
|17|603808.SH|歌力思|57.86|
|18|603839.SH|安正时尚|48.91|
|19|603877.SH|太平鸟|43.83|
|中位数|||57.86|
|平均数|||53.89|

注1：上表中PE数据的截至日期为2017年3月31日扣除非经常性损益后滚动市盈率。
注2：上表数据来源于Wind资讯。
综上所述，较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，估值相对较低。
七、本次交易对标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2017年3月31日，DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包的预估值为 3,100万美元，折合人民币 21,387.83万元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算）。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据商赢环球2016年度财务数据（经审计）、标的资产2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额|21,157.85|23,992.85|23,992.85|395,442.47|6.07%|
|净资产|21,157.85|10,089.67|21,157.85|290,397.86|7.29%|
|营业收入|N/A|70,255.90|70,255.90|42,967.22|163.51%|

注1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，交易价格在3,050万美元左右，此处按照3,050万美元测算）高于净资产，根据《重组管理办法》相关规定，资产净额指标以其交易价格取值，商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：上表中标的资产的数据是按照美国会计准则编制的DAI的合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
注3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日（2016年12月31日无汇率数据，用2016年12月30日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照2016年度的加权汇率（期初汇率和期末汇率的简单算术平均数6.7201）折算。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为商赢控股集团有限公司，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易对价全部以现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案十二、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易通过美国反垄断审查。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司）|
|英文名称|Shangying Global Co., Ltd.|
|法定代表人|罗俊|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票代码|600146|
|注册资本|46,997万元|
|经营范围|服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址|宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号|
|办公地址|上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606室-608室|
|统一社会信用代码|91641100710658608A|
|邮政编码|200235|
|电话号码|021-66223666-3130|
|传真号码|021-64699688|
|公司网址|www.600146.net|
|电子信箱|syhq@600146.net|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于 1999年 6月 14日通
过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案配售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司 5,400万股可流通股于 1999年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600万股于 1999年 9月 8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。
1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|占总股本比例（%|
|宁夏大元炼油化工有限责任公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计|-|20,000.00|100.00|

（二）2003年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年12月22日经中国证监会审核，公司于2004年5月14日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|宁夏回族自治区综合投资公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计|-|20,000.00|100.00|

（三）2005年股权转让及股权分置改革
2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让协议》，将其持有的公司 14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。
2006年 2月 7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免
要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于 2006年 2月实施了股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司12,080万股股份，占总股本的60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的股份|12,080.00|60.40|
|其中：大连实德|12,080.00|60.40|
|二、无限售条件的流通股份|7,920.00|39.60|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（四）2009年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司 7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于 2009年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080万股股份，占总股本的25.40%。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|5,080.00|25.40|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（五）2011年股权转让
2011年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280万股股份，占本公司总股本的11.40%。2011年 12月 8日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司1,100万股股份（占本
公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份1,700万股，
占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案股权转让完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|1,700.00|8.50|
|旭森世纪|1,100.00|5.50|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年12月31日，旭森世纪持有公司股份6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。
注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司15,800,000股股份，占总股本的7.90%。
（六）2014年股权转让
2014年4月13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司9,000,000股股份（占本公司总股本4.5%）转让给正道咨询。
2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让乐源控股；
2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司2,953,800股股份（占本公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。
2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有本公司 1,546,200股股份（占本公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有本公司11,300,000股股份（占本公司总股本5.65%），成为本公司第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司 7,995,000股股份（占本公司总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司 5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司 458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有本公司16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），成为本公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
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|股东|本次转让前|本次转让|本次转让后|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
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||股数（万股）|比例（%）|增减（万股）|受让方/转让方|股数（万股）|比例（%）|
|上海泓泽|1,580.00|7.90|-1,580.00|正道咨询900.00、乐源控股680.00|0.00|0.00|
|旭森世纪|799.50|3.9975|-295.38|乐源控股295.38|504.12|2.5206|
|乐源控股|154.62|0.7731|975.38|上海泓泽680.00、旭森世纪295.38|1,130.00|5.65|
|杨军|45.88|0.2294|0.00|0.00|45.88|0.2294|
|正道咨询|0.00|0.00|900.00|上海泓泽900.00|900.00|4.50|
|其他股东|17,420.00|87.10|0.00|0.00|17,420.00|87.10|
|合计|20,000.00|100.00|0.00|0.00|20,000.00|100.00|

（七）更名
2015年8月3日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（八）2016年非公开发行股份
2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号），核准公司非公开发行股票不超过26,997万股。
2016年 9月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10名特定对象非公开发行股票 26,997万股，发行后注册资本增至 46,997万元，总股本增至 46,997万股。其中商赢控股持有公司股份 7,300万股，占本次发行后总股本的15.53%，成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为23.90%，仍为公司实际控制人。
截至本预案签署之日，本公司实际控制人未再发生变化。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让给乐源控股（具体见本预案“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（六）2014年股权转让”）。
转让后，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司于 2015年 7月进入重大资产重组程序，公司向台州泰润通宝股权投资管理有限公司出售子公司世峰黄金72%的股权，台州泰润通宝股权投资管理有限公司将以货币方式支付对价7,700万元。
2015年12月4日、2015年12月23日，公司第六届董事会第三十一次临时会议和 2015年第三次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。
本次重大资产出售前，世峰黄金长期处于停运状态，连续亏损，且其名下资产存在一定瑕疵，世峰黄金自身涉诉较多。因此，该交易保护了上市公司股东的利益，降低了公司的财务风险，为公司未来的转型提供了空间，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司）
注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：陈永贵
成立日期：2014年9月16日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320691314138969E
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案股东结构：乐源控股有限公司认缴的出资额为 9,800万元，持股比例为98.00%，上海旭森世纪投资有限公司认缴的出资额为 200万元，持股比例为2.00%。杨军直接或间接持有乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司100%的股权。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，商赢控股持有公司 73,000,000股股票，占总股本的15.53%，为公司第一大股东；旭森国际持有公司16,000,000股股票，占总股本的3.40%；乐源控股持有公司 11,300,000股股票，占总股本的2.40%；旭源投资持有公司6,500,000股股票，占总股本的1.38%；旭森世纪持有公司5,041,200股股票，占总股本的1.07%，杨军个人持有公司458,800股股票，占总股本的0.10%。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。
杨军直接或间接持有本公司 112,300,000股股份（占本公司总股本23.90%），为本公司的实际控制人。
杨军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、商赢融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海商赢典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
（三）股权结构及控制关系图
截至本预案签署之日，杨军与商赢控股及本公司的股权控制关系如下图（见下页）所示：
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案六、上市公司主营业务发展情况
公司历史上主业不突出，2015年公司仅实现营业收入 1,486.02万元。公司拥有的资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
公司2015年10月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定将公司持有的子公司世峰黄金矿业有限公司72%股权以现金出售的方式转让给台州泰润通宝股权投资管理有限公司，拟彻底剥离黄金业务。2017年3月，上述股权已完成全部交割手续。
公司2014年10月起筹划收购环球星光，并于2016年10月完成了环球星光95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案服饰业。公司在 2016年度和 2017年 1-3月实现的营业收入分别为 42,967.22万元和38,904.09万元。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买 DAI与其全资子公司 CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在纺织服装板块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在产业、销售渠道和拥有大量客户数据等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2015年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第104010号）、 2016年度审计报告（中兴财光华审会字（2017）第 104003号），以及 2017年1-3月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|427,886.66|395,442.47|19,678.24|
|负债总额|137,070.50|105,044.61|11,223.43|
|归属于母公司的所有者权益|287,527.74|287,136.26|8,454.81|
|所有者权益合计|290,816.16|290,397.86|8,454.81|
|资产负债率|32.03%|26.56%|57.03%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|38,904.09|42,967.22|1,486.02|
|营业利润|775.10|3,041.44|-6,563.49|
|利润总额|772.96|2,976.71|-6,848.83|
|净利润|769.98|3,195.63|-6,848.83|
|归属于母公司所有者净利润|725.58|2,890.86|-6,107.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,995.14|-7,731.99|-4,159.26|
|毛利率|34.24%|34.79%|-8.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.020|0.108|-0.305|
|稀释每股收益（元/股）|0.020|0.108|-0.305|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案八、其他事项说明
由于 2014年以前公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：
（一）违规事项
1、出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于 2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款 4,450万元，实现收益 2,500万元。交易达成时，邓永新已是公司间接大股东并于 2012年 9月 24日成为公司实际控制人，并且在 2012年 5-6月期间为交易对方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012年 9月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司2012年年报未将北方矿业列为关联方。
2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012年 5月，本公司原子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司0.49%股权，交易价 996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案等情况告知本公司或董事会，本公司 2012年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
（二）处罚情况
1、证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于 2015年7月14日针对上述违法行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015]14号），认定：
邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议 2012年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：
一、对本公司给予警告，并处以30万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。
因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务。
2、交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于2014年4月29日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务）。
上交所依照《上市规则》于2014年5月23日出具上海证券交易所纪律处分
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案决定书[2014]15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）。
除上述情况外，截至本预案签署之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第三节 交易对方的基本情况
上市公司持股95%的控股子公司环球星光拟直接或通过其下属全资子公司以现金收购的方式向DAI与其全资子公司CFHoldings及TOHoldings购买其拥有的经营性资产包。
一、交易对方的基本情况
（一）DAI的基本情况和历史沿革
1、DAI的基本情况
截至本预案出具之日，DAI的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Distinctive Apparel Inc.|
|注册号|4986601|
|注册地址|3500 South Dupont Highway,in the City of Dover, County ofKent, Delaware 19001|
|成立日期|2011年5月23日|
|首席执行官|Aldus H. Chapin, II|
|股份数量|参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方的控制权关系”|
|股权结构||

2、DAI的历史沿革
DAI成立于2011年5月23日，注册在美国特拉华州，注册地址为3500 South Dupont Highway, in the City of Dover, County of Kent, Delaware19001。
2011年6月7日，DAI承担了Women’s Apparel Group.LLC（WAG）的商业债务。2011年6月29日，WAG进入破产清算程序。2011年9月13日，DAI通过马萨诸塞州破产法庭取得了 WAG旗下 COB和 MT的资产收购权，双方于 2011年 11月 30日向法庭提交了资产收购协议。自此，DAI成为女性服饰、配饰和鞋类市场的直接参与者。
2013年9月28日，DAI对TAA进行了资产收购，收购价格为1,336,138美元以及或有负债。其中以现金方式支付1,059,638美元，以债券形式支付 276,500美元。
2016年 9月 8日，DAI从 Cornerstone BrandsInc.公司收购了 CFF和 TSO
的资产，价格为10,042,923美元，DAI将本次收购认定为廉价收购，收购日确认
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案的资产扣除负债的价值超过收购价格 15,063,000美元，DAI因此确认了将6,077,000美元的递延所得税负债，除此外的收购净收益8,986,000美元直接转入未分配利润。
至此，DAI旗下拥有五大品牌，即COB（Chadwicks ofBoston，经典美式高端休闲职业女装）、MT（Metrostyle，高性价比时尚女装）、TerritoryAhead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行男装）和CFF（ChasingFireflies，节日礼服）。
（二）CF Holdings的基本情况
截至本预案出具之日，CF Holdings的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Chasing Fireflies Holdings|
|注册号|6134400|
|注册地址|Delaware|
|成立日期|2016年8月26日|
|首席执行官|Aldus H. Chapin, II|
|股权结构|DAI100.00%控股|

（三）TO Holdings的基本情况
截至本预案出具之日，TO Holdings的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Travelsmith Outfitters Holdings|
|注册号|6134409|
|注册地址|Delaware|
|成立日期|2016年8月26日|
|首席执行官|Aldus H. Chapin, II|
|股份数量|DAI100.00%控股|

二、交易对方的股权控制关系
截至本预案出具之日，Blackstreet Capital Management, LLC及其关联公司（合称“Blackstreet”）通过 BCA2 DAI,LLC（持有 DAI21.40%的股权和表决权）和BCP2 DAI,LLC（持有 DAI64.18%的股权和表决权）两家公司对DAI实施控
制，持股和表决权比例均为85.58%。DAI目前有如下三种类别的股份：第一，
4,594.99股普通股；第二，4,589.69股A系列优先股（分为A-1系列、A-2系列、
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案 A-3系列和 A-4系列）；第三，1,828.39股 B系列优先股（分为 B-1系列和 B-2系列）。普通股与每一类别和系列的优先股均享有一股一票的表决权。具体而言，DAI的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|股份数|||持股比例|||
||普通股|A系列优先股|B系列优先股|普通股|A系列优先股|B系列优先股|
|BCA2 DAI,LLC|983.12|0.00|0.00|21.40%|0.00%|0.00%|
|BCP2 DAI,LLC|2,949.36|3,927.82|1,608.98|64.18%|85.58%|88.00%|
|Steven Lightman|111.11|111.11|0.00|2.42%|2.42%|0.00%|
|Aldus Chapin|551.40|550.76|219.41|12.00%|12.00%|12.00%|
|流通股小计|4,594.99|4,589.69|1,828.39|100.00%|100.00%|100.00%|

DAI的首席执行官 Aldus H. Chapin,II以现金对价购买了普通股和A-3、A-4和B-2系列优先股，DAI的一名董事 Steven Lightman以现金对价购买了普通股和A-2系列优先股（二者合成为“少数股东”）。
少数股东和 Blackstreet达成了一项股东协议，规定了少数股东持有该公司股票的某些权利和义务。除其他义务外，每一少数股东必须投票批准 Blackstreet所批准的任何出售交易（包括出售该公司的大部分资产）。
此外，本次交易的另外两个交易对方CF Holdings和TO Holdings系DAI的全资子公司，系DAI于2016年9月8日从 Cornerstone Brands Inc购买。
三、交易对方实际控制人 BlackStreet Capital的基本情况（资料来自于其网站介绍）
Blackstreet Capital是一家位于马里兰州 ChevyChase（5425 WisconsinAvenue，Suite701）的私募股权公司，专注于正在转型或以某种方式被误解的中小型公司。自2003年以来，Blackstreet Capital为寻求可以快速发展的合作伙伴的卖家提供解决方案，提供运营专长和交易确定性。
到目前为止，Blackstreet Capital已经投资了30家公司，每年的营业收入超过15亿美元，员工超过8,000人。
另外，BlackStreet Capital与上市公司不存在着关联关系。
四、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案或相关投资协议
截至本预案签署之日，DAI、CF Holdings和 TO Holdings的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
五、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，DAI、CF Holdings和TO Holdings不存在影响其独立性的协议或其他安排。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第四节交易标的基本情况
上市公司持股95%的控股子公司环球星光拟直接或通过其下属全资子公司以现金收购的方式向DAI与其全资子公司CFHoldings及TOHoldings购买其拥有的经营性资产包。
一、DAI的主营业务情况
（一）DAI的主营业务及产品
DAI主要从事服装设计和销售业务，其旗下目前拥有五大品牌，即 COB（Chadwicks ofBoston，经典美式高端休闲职业女装）、MT（Metrostyle，高性价比时尚女装）、TerritoryAhead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行男装）和CFF（ChasingFireflies，节日礼服），具体如下表所示：
|||
|-|-|
|品牌标识|市场定位|
||品牌定位为成熟已婚职业女性。主营经典美式风格的高端休闲职业装，拥有30多年品牌经验。其竞争对手主要为价格适中的直接营销商、诸如JC Penney和Kohl’s的中档百货商店以及特色零售店|
||其前身Lerner建立于1970年，为美国历史最悠久的女性服饰品牌之一，并于2007年更名为metrostyle，品牌定位为对时尚敏感、并渴望得到关注的都市职业女性。主营高性价比的时装，包括半身裙、裤装、西装和皮衣|
||专营高档休闲装，品牌定位为富裕的27岁以上男性，鲜明的“Santa Barbara”个性设计，TAA产品价格适中、品质高端，产品设计紧紧围绕“冒险”和户外主题进行|
||品牌定位为非常富裕的年长者，主营旅行专用服饰、配件和鞋类以及行李、旅行箱包|
||品牌定位为富裕的受过良好教育、并且热衷于为孩子们梳妆打扮的母亲和祖母辈。主营万圣节等主题童装、戏装、便服、特殊场合服饰、礼品、家居装饰以及各种假日用品|

（二）DAI的主要经营模式
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案DAI是一家服装类电子商务企业，销售模式为 B2C模式，依靠目录邮购和线上销售渠道，销售平台主要为官方网站。公司每年定期向目标会员寄送春夏和秋冬季的产品目录。DAI不依赖线下渠道进行销售，由此省去了大量的租金与人力成本，线上销售既加强了公司对渠道的控制力，也保证了轻资产的运营模式。
DAI通过大数据和移动互联社区，分析消费者的消费习惯和消费能力，通过消费者的需求来设计产品和定价，周转速度快，库存数额和金额低。服装产品的款式、结构设计由 DAI完成，委托供应商根据公司的产品款式、结构设计进行产品的加工生产，DAI与供应商根据产品的成本及供应商的利润确定产品委托加工价格，委托加工完毕后公司向供应商一次性买断相关产品，然后在官网平台（各品牌的官方网址如下：Chadwicks of Boston的网址为“www.chadwicks.com”；
Metrostyle的网址为 “www.metrostyle.com”； Territory Ahead的网址为“www.territoryahead.com”；TravelSmith的网址为“www.travelsmith.com”；
ChasingFireflies的网址为“www.chasing-fireflies.com”）进行产品的销售。
DAI每个季度会根据自己客户信息的大数据库进行分析，同时会参考其他服装品牌的流行情况，对于衣服的设计和款型进行修改，并将需求发送给供应商采购相应成品。公司不同的5个品牌会着重于自己的目标客户群，对应相应产品的设计进行修改并设定更为匹配的售价。对于公司主要的产品展示渠道即网站和目录册，公司相关部门同样会针对5个品牌所对应的不同目标人群的性格和消费习惯制定不同的产品目录展示方法，包括展示模特、背景场地以及产品画幅范围的选择等。致力于满足目标客户的群的需求，进而吸引其增加更多的消费数量。
DAI用于存储客户信息的大数据库会记录客户的详细信息，包括不同年龄段客户的消费价格承受能力、消费数量和客户忠诚度等。公司会持续不断地对大数据库里的数据进行深入分析，使得诸多的信息包括消费者的喜好倾向的改变等均能够以数据的形式及时呈现在公司面前，公司会按照该类数据的变化更为及时地修改当季的产品选择。细化的大数据信息是公司在同行业中竞争力的体现。
二、DAI的员工情况
（一）管理人员名单
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（二）员工构成
截至2017年3月末，DAI共有102名员工，具体构成如下表所示：
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|-|-|-|-|
|部门|Randolph|Connecticut|Seattle|
|创意部|11|0|3|
|市场部|16|0|1|
|财务部|11|0|0|
|运营部|19|2|6|
|商品物流部|21|0|8|
|管理综合部|2|0|2|
|合计|80|2|20|

（三）本次收购完成后对员工的安排
交易协议约定，紧跟交割之后，买方应向卖方的所有员工（此处指卖方于交割日时聘用的员工）发出聘用要约。
三、DAI的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|24,183.32|23,992.85|12,216.58|
|负债总额|14,920.22|13,903.18|5,946.32|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|9,263.10|10,089.67|6,270.26|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售收入|17,838.75|70,255.90|45,569.78|
|营业利润|-524.60|1,483.35|977.41|
|净利润|-774.57|616.18|642.57|

注1：由于DAI财务年度截止日为距公历年度12月31日最近的星期六，而中国企业会计准则规定的财务报表年度为公历年度1月1日至12月31日，故二者财务年度区间不一致，但主要差异集中在2015年初年末各差2天，其余期间均一致，2015年的报表期间为2015年1月3日至2016年1月2日；2016年的报表期间为2016年1月2日至2016年12月31日；2017年1-3月的报表期间为2016年12月31日至2017年3月31日。资产总额、负债总额和所有者权益总额在2016年1月2日（2016年1月2日无汇率数据，用2016年1月4日的汇率予以替代）、2016年12月31日（2016年12月31日无汇率数据，用2016年12月30日的汇率予以替代）和2017年3月31日按照当日美元兑人民币的中间汇率折算，汇率分别为6.5032、6.9370和6.8993；销售收入、营业利润和净利润分别按照2015年度、2016年度和2017年1-3月的加权汇率（期初汇率和期末汇率的简单算术平均数）折算，汇率分别为6.3140、6.7201和6.9246。
注2：上表为DAI按照美国会计准则编制的合并报表数据，不过已进行了重分类，按照中国会计准则口径下的报表科目进行列示。
注3：上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
（一）净资产情况
截至2017年3月31日，DAI的净资产为1,342.61万美元，折合人民币9,263.10万元。
（二）报告期内销售净利率较低及后续提升净利润的措施
DAI在2015年度、2016年度和2017年1-3月实现的营业收入分别为7,217.26万美元、10,454.59万美元和2,576.16万美元，毛利率分别为62.56%、55.81%和59.90%，但是由于期间费用较高（分别为 4,355.05万美元、6,192.43万美元和1,671.64万美元），使得DAI的净利润较低，DAI在2015年度、2016年度和 2017年1-3月的净利润分别为101.77万美元、91.69万美元和-111.86万美元，销售净利率较低。未来，标的资产计划通过如下途径控制成本和费用进而提高净利润：第一，巩固品牌定位，裁撤冗余人员；第二，产品目录采用数字化方式；第三，减少封装；第四，将网站迁移至一流平台；第五，呼叫中心实行外包；第六，充分利用现有的客户和供应商关系，尽量降低印刷和航空运输费用；第七，更多地关注核心消费者；第八，删除非营利性的产品名录。如果能够通过上述途径有效
降低成本费用，DAI的利润水平将大幅提升。
此外，上市公司将充分发挥环球星光同 DAI在服装行业的协同效应，供应
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案链集中管理、集中采购等模式将有利于进一步改善DAI的盈利能力。
四、DAI的主要资产情况
DAI在2015年末、2016年末和2017年3月末的资产情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|货币资金|-612.13|934.69|71.45|
|应收票据|62.92|63.26|117.83|
|应收利息|11.50|20.82|13.56|
|预付账款|1,989.09|2,084.67|1,098.50|
|其他应收款|103.69|200.48|125.99|
|存货|15,946.59|14,100.98|4,785.14|
|流动资产合计|17,501.66|17,404.90|6,212.49|
|固定资产|52.69|61.19|-0.44|
|在建工程|12.87|98.59|312.02|
|无形资产|2,356.18|2,144.97|1,941.62|
|商誉|3,979.36|4,001.10|3,750.90|
|递延所得税资产|280.57|282.10|0.00|
|非流动资产合计|6,681.67|6,587.95|6,004.09|
|资产总计|24,183.32|23,992.85|12,216.58|

注1：由于DAI财务年度截止日为距公历年度12月31日最近的星期六，而中国企业会计准则规定的财务报表年度为公历年度1月1日至12月31日，故二者财务年度区间不一致，但主要差异集中在2015年初年末各差2天，其余期间均一致，2015年的报表期间为2015年1月3日至2016年1月2日；2016年的报表期间为2016年1月2日至2016年12月31日；2017年1-3月的报表期间为2016年12月31日至2017年3月31日。资产总额、负债总额和所有者权益总额在2016年1月2日（2016年1月2日无汇率数据，用2016年1月4日的汇率予以替代）、2016年12月31日（2016年12月31日无汇率数据，用2016年12月30日的汇率予以替代）和2017年3月31日按照当日美元兑人民币的中间汇率折算，汇率分别为6.5032、6.9370和6.8993。
注2：上表为DAI按照美国会计准则编制的合并报表数据，不过已进行了重分类，按照中国会计准则口径下的报表科目进行列示。
注3：上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
由上表可知，截至2017年3月31日，DAI所拥有的主要资产是个预付账款、存货、无形资产和商誉。
（一）预付账款
预付账款主要为 DAI预付给各供应商的款项，包括预付目录采购款、预付
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案网站费用、预付租金、预付办公费用、预付保险费用、预付软件维护费、待摊财务费用和其他杂项，其中预付目录采购款占比最高，在预付账款中所占的比例为68.47%，占比较高的原因系 DAI在 2016年收购了两个新品牌 CFF和TSO，导致对目录的需求量大幅度提高。
（二）存货
DAI的存货主要为库存商品和在途物资，用“先进先出法”对发出存货进行计价，用“永续盘存制”对期末存货进行盘存。截至 2017年 3月 31日，DAI的存货明细和存货跌价准备的计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|账面原值||跌价准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|COB|4,508.27|22.79%|1,257.08|13.87%|7,804.25|48.94%|
|MS|1,855.35|9.38%|||||
|TAA|2,697.72|13.64%|||||
|TSO|5,482.31|27.71%|1,174.88|21.43%|4,307.44|27.01%|
|CFF|5,061.27|25.58%|1,404.31|27.75%|3,656.96|22.93%|
|库存商品小计|19,604.91|99.10%|3,836.27|19.57%|15,768.65|98.88%|
|在途物资|177.94|0.90%|0.00|0.00%|177.94|1.12%|
|合计|19,782.86|100.00%|3,836.27|19.39%|15,946.59|100.00%|

注1：上表为DAI按照美国会计准则编制的合并报表数据。
注2：上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
注3：在2017年3月末按照当日美元兑人民币的中间汇率折算，汇率为6.8993。
注4：由于COB、MS和TAA三个老品牌的业务流程和管理模式较为相同，故合并计提存货跌价准备。
（三）无形资产
无形资产主要为 Chadwicks ofBoston、Metrostyle和Territory Ahead的客户数据库，按照 20年进行直线法摊销。由于 Chasing Fireflies和 Travelsmith Outfitters是廉价收购，因此其客户数据库的价值在收购时为零。
（四）商誉
DAI账面存在商誉 576.78万美元的商誉，按照 2017年 3月 31日美元兑人
民币的汇率 6.8993折算为 3,979.36万元人民币，系前期收购品牌资产而产生的
收购溢价。DAI选择不摊销商誉，而是每年对商誉进行减值测试。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案五、DAI所拥有的商标
截至本预案签署之日，DAI名下拥有 28个美国境内的商标，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|联邦注册号/申请号|注册日期/申请日期|
|1|BA BOSTON APPAREL GROUP|3736026|12/01/2010|
|2|BOSTON APPAREL GROUP|3747989|09/02/2010|
|3|CASUAL LIVING|3778951|20/04/2010|
|4|CASUAL LIVING|1647767|11/06/1991|
|5|CHADWICKS|1948523|16/01/1996|
|6|CHADWICKS|3690506|29/09/2009|
|7|CHADWICKS|3191808|02/01/2007|
|8|CHADWICKS|2712159|29/04/2003|
|9|CHADWICK'S|2220905|15/12/2000|
|10|CHADWICKS OF BOSTON|1672908|21/01/1992|
|11|CHASING FIREFLIES|3360642|25/12/2007|
|12|CHASING FIREFLIES|3360643|25/12/2007|
|13|Compass/World Design|2128829|13/01/1998|
|14|Compass/World Design|1636156|26/02/1991|
|15|GUY STUFF|4213259|25/09/2012|
|16|ISABELLA BIRD|2185702|01/09/1998|
|17|METROBLUES|3435679|27/05/2008|
|18|METROSTYLE|3266084|17/07/2007|
|19|METROSTYLE|2820510|02/03/2004|
|20|REAL COMFORT|2010503|22/10/1996|
|21|REAL STEAL|4529236|13/05/2014|
|22|SHAPE BENEFITS|3760736|16/03/2010|
|23|SUPER SLIMMER|2082526|22/07/1997|
|24|THE TERRITORY AHEAD|1636913|05/03/1991|
|25|THE TERRITORY AHEAD|2132340|27/01/1998|
|26|THE TERRITORY AHEAD & Design|727121|05/02/1997|
|27|TRAVELSMITH|1835790|10/05/1994|
|28|TRAVELSMITH|4328091|30/04/2013|

注：根据美国的相关规定，只要商标仍处于使用状态，可永久有效。商标经注册后，在第5-6年期间
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案需提供关于商标仍处于使用状态的证明文件，第10年办理一次续期手续，之后每10年续期一次。
六、DAI所拥有的域名
截至本预案签署之日，DAI名下拥有98个域名，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|序号|域名|
|1|aleni.com|50|chadwicksux.com|
|2|bostonapparel.com|51|chadwicksux.net|
|3|casual-living-usa.com|52|chadwicksux.org|
|4|casualiving.com|53|chadwicksweeps.biz|
|5|casualivingusa.com|54|chadwicksweeps.com|
|6|casuallivingoutlet.com|55|chadwicksweeps.net|
|7|casuallivingusa.com|56|chadwicksweeps.org|
|8|cchadwickrewards.com|57|chadwickswoman.com|
|9|ccodeals.com|58|chadwics.com|
|10|ccoutletonline.com|59|chadwicsofboston.com|
|11|chadwhicksofboston.com|60|coboutlet.com|
|12|chadwickcatalogoutlet.com|61|compareanywhereyoualwaysgetmoreatchadwicks.com|
|13|chadwickrewards.com|62|distinctiveapparelinc.com|
|14|chadwicks.com|63|ihatechadwick.biz|
|15|chadwicks.fashion|64|ihatechadwick.com|
|16|chadwicks.mobi|65|ihatechadwick.net|
|17|chadwicks.tv|66|ihatechadwick.org|
|18|chadwicksadmin.com|67|ihatechadwicks.biz|
|19|chadwickscatalogoutlet.com|68|ihatechadwicks.com|
|20|chadwicksdress.com|69|ihatechadwicks.net|
|21|chadwicksdresses.com|70|ihatechadwicks.org|
|22|chadwicksfashionpoints.com|71|isabellabird.com|
|23|chadwickshoe.com|72|itsarealsteal.com|
|24|chadwicksjewelry.com|73|justforpetites.biz|
|25|chadwicksmaternity.com|74|justpetites.biz|
|26|chadwicksofboston.biz|75|metromusts.com|
|27|chadwicksofboston.com|76|metrostyle.com|
|28|chadwicksofboston.net|77|metrostyle.fashion|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|29|chadwicksofboston.org|78|metrostyle.mobi|
|30|chadwicksoutlet.com|79|metrostyle.tv|
|31|chadwicksshoe.com|80|metrostyleadmin.com|
|32|chadwicksshoes.com|81|metrostyleboston.com|
|33|chadwickssucks.biz|82|metrostylecollection.biz|
|34|chadwickssucks.com|83|metrostylecollection.com|
|35|chadwickssucks.net|84|metrostylecollection.net|
|36|chadwickssucks.org|85|real-comfort.com|
|37|chadwickssux.biz|86|real-comfort.net|
|38|chadwickssux.com|87|realcomfort.com|
|39|chadwickssux.net|88|realcomfort.net|
|40|chadwickssux.org|89|teritoryahead.com|
|41|chadwickssweeps.biz|90|territoryahead.com|
|42|chadwickssweeps.net|91|territoryahead.fashion|
|43|chadwickssweeps.org|92|territoryemail.com|
|44|chadwicksswim.com|93|theoriginaloffpricefashioncatalog.com|
|45|chadwicksucks.biz|94|theterritoryahead.com|
|46|chadwicksucks.com|95|travelsmith.com|
|47|chadwicksucks.net|96|ttahead.com|
|48|chadwicksucks.org|97|youalwaysgetmore.com|
|49|chadwicksux.biz|98|chasing-fireflies.com|

七、交易标的
根据买卖双方签署的《资产收购协议》约定，买方拟从卖方购买与其业务相关的绝大多数资产并承担与之相关的负债（即经营性资产包），具体内容参见本预案“第五节交易协议的主要内容”之“二、交易协议约定的交易标的”。
八、交易标的的评估情况
（一）本次交易标的的预估值
截至本预案签署之日，标的资产以2017年3月31日为评估基准日的评估工
作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日2017年3月31日，DAI与其全资子
公司CF Holdings及 TO Holdings的经营性资产包的预估值为 3,100万美元，折
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案合人民币 21,387.83万元（按照 2017年 3月 31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算）。
（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据
1、价值类型及其定义
预评估报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
2、评估思路和模型
由于本次委估的经营性资产包符合企业价值基本概念，资产评估师参考
企业价值评估业务。本次评估采用收益法，收益法评估思路及模型如下：
预估所采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EBD （1）
式中：
E：标的评估值
B：标的整体价值
D：标的付息债务价值
BPC （2）
i
P：标的经营性资产包价值
ΣCi：标的非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：标的未来第 i年的净现金流（自由现金流量）
i
R：标的永续期的净现金流（自由现金流量）
n+1
r：折现率
n：标的未来预测期
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（1）标的自由净现金流计算公式
标的自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其他业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
（2）折现率（r）计算公式
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R R (1T)
e
DE
d
DE
WACC=
其中：
WACC：加权平均总资本回报率
E：股权价值
Re：股权期望回报率
D：付息债权价值
Rd：债权期望回报率
T：企业所得税率
在计算总投资回报率时分如下两个步骤进行：第一步，计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（三）本次预估增值幅度及增值原因
在预估基准日，标的资产的预估价值大于其账面价值，增值幅度较大，主要原因是收益法是采用预期收益折现的途径来评估价值，基于市场参与者对未来收益的预期，不仅考虑了标的资产以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的标的资产实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源和经营管理等，而该等资源的贡献均体现在净现金流中，且能更好体现标的资产整体的成长性和盈利能力。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第五节 交易协议的主要内容
一、交易协议的签署主体
商赢环球持股95%的控股子公司环球星光与 DAI以及其全资子公司 CF Holdings和TO Holdings签署了《资产收购协议》。
二、交易协议约定的交易标的
环球星光和DAI与其全资子公司 CF Holdings及TO Holdings签署的《资产收购协议》对标的资产的范围进行了明确的界定：根据本协议规定并取决于本协议项下条件的满足，在交割但仅从生效时间起，卖方将向买方出售、让与、转让、转移和交付，而买方将从卖方处购买和取得不附带任何抵押留置权（“获准留置权”除外）的有关卖方所有资产和财产（只有“除外资产”排除在外）的卖方的所有权利、产权和利益。
（一）买方予以收购的资产
1、卖方所有的机器、器材、设备等动产和物品，及所有其他有形动产，包括但不限于附表1.1（a）所列事项；
2、为经营业务所必要的所有软件、服务合同和相关系统；
3、除被定义为“除外资产”的项目外，存在于卖方的合同、未完成定单、供应商编号和许可等项下的所有权利，包括且不限于附表1.1（c）所列项目；
4、所有用于验证资产或与资产、业务有关的（无论体现为何种形式或媒介的）材料、数据、文件、文档、文书、账目和记录、档案、协议、账户簿和其他记录；
5、与资产和业务相关的顾客（无论是过去还是现在的）、供应商、分销商和代理的档案、清单和记录，包括但不限于报价和采购记录、所有与资产和业务相关的账簿、记录、分类账、档案、文件、通信往来、清单、研究报告和其他打印或书面的材料；
6、所有无论在何处存放、无论在财务报表中记载或未记载的所有存货，包括所有原材料、半成品、向卖方在途运送存货（包括供应商提供和客户退回的）
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案以及其他在卖方的生产、服务或成品及成品存货的维修中使用或消耗的所有的材料和供应物料，包括但不限于附表1.1（f）所列存货项目，但不包括协议签署后到交割前由卖方在正常经营过程中所出售的所列存货项目。
7、与资产相关的所有诉求、定金、担保、保证、退款、诉因、追索权、抵消权和各种形式或性质的追偿权；
8、卖方所有的知识产权，包括但不限于附表1.1（h）所列的知识产权，同时包括但不限于卖方的电话和传真号码、域名、网址和任何内容（包括其中的任何版权）以及所有与此相关的商誉；
9、附表1.1（i）所列所有员工福利计划（以下简称“承担福利计划”）；
10、附表1.1（j）所列的（在可转让范围内的）所有许可；
11、除第1.2（b）条所列项目外，所有已开票和未开票的应收账和与之相关的应收账，包括但不限于所有应收贸易账款与在途信用卡存款、来自客户的应收票据与未兑现支票，和所有其他由客户承付的款项，包括但不限于附表1.1（k）所列项目。
12、所有的联名信用卡应收成分；
13、交割后所收到的因资产的损害、不合格和损失而赔付的或者与资产或承担负债有关的所有保险和保证金收入；
14、所有预付款、给供货方的信贷、预付费用和其他类似资产；以及
15、所有与卖方业务相关的商誉和卖方业务运营相关的持续经营价值。
（二）买方不予收购的资产
交易协议也对不予收购的资产和权力（统称为“除外资产”）进行了明确的约定，具体如下：
1、所有现金；
2、卖方在本协议和其他根据本协议所签署的协议下并根据这些协议所享有的权利；
3、卖方的会议录、法定登记簿和公司章；
4、所有不可转让的许可；
5、附表1.2（e）所列各合同下的权利；
6、所有经营保险单；
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案7、所有与债务相关的合同；
8、卖方及其关联公司的所有税务资产（包括税负和税务返还及预付款）；
9、卖方的组织机构文件、股东名册、报税单、账簿和其他记载或与卖方组织结构、所有雇员或雇员福利相关的档案和记录，但“转出雇员”的人事档案以及任何其他根据适用法卖方被禁止向买方披露或转移或根据适用法需要留存的文件和记录除外）；
10、由除外资产或除外负债导致或与其相关的所有诉求、诉因和追索权；
11、除“承担福利计划”外的员工福利计划；
12、任何人持有的卖方资本权益；以及
13、附表1.2（m）所列的资产。
（三）买方承担的负债
买方承认并同意承担卖方的如下债务：
1、卖方的应付账款、已发生费用和其他流动负债，各项以含在“交割营运资金”内的为限；
2、卖方在交割日或交割日后在收购的合同下所承担的义务；
3、最新的资产负债表（包括商品积分、储备金返还、礼品卡义务和客户存款）所反映的或者从最新资产负债表日之后在正常业务过程中所发生的对客户负债（以下称“承担负债”）。除“承担负债”外，买方不承担卖方或其股东或任何关联方的其他任何负债或义务（“除外负债”）。
尽管有上述规定，承担负债不包括公司在交割日或此前对收购合同的任何未能履行、不当履行或其他违约、过错或违反行为。
三、交易协议约定的交易对价及支付条款
（一）本次交易的对价
本次交易的目标资产的对价由如下三个部分组成：
1、2,900万美元现金收购价格（并根据交易协议第1.7条规定的“营运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债，以1,300万美元为基准，交割日之前的至少三天，卖方应
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果预估营运资金小于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减去预估营运资金的差额予以调减）。
2、150万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|情形模拟（单位：万美元）||150.00万美元营运资金托管额的归属|
|实际交割的营运资金（注）-预估的营运资金|=a>0|第一，150万美元全部归卖方所有；第二，买方应另外再向卖方支付a|
||=b=0|150万美元全部归卖方所有|
||= -c<0且c<150|第一，c 退还买方；第二，150-c 万美元归卖方所有|
||= -d<0且d>=150|第一，150万美元全部退还买方；第二，超过150万美元的部分由买方承担，卖方不予以补偿|

注：实际交割的营运资金的计算方式如下：第一，交割日后不晚于2017年12月31日，买方应准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资金报告（以下称“交割营运资金报告”）。该报告中的营运资金将按照卖方对于营运资金账户受后续活动的影响的预估而进行调整（如有）（以下称“交割营运资金”），交割日之后，基于卖方合理请求，买方会配合卖方并允许卖方的顾问就审核“交割营运资金”相关事宜查阅诸如账本、记录、财务信息、工作表单和支持文件等材料；第二，卖方可在不晚于其收到“交割营运资金报表”后的30天向买方发出书面通知，声明卖方对该报表是否有异议，附带合理细节地陈述其任何异议以及卖方对交割营运资金的计算，如未能及时发出异议通知（或卖方发出的其对此等报表无异议的书面通知），将构成对该等报表对交割营运资金之计算的接受和批准，而此等交割营运资金的计算将是最终结果冰对各方有约束力；第三，如卖方在上述期间内向买方告知了任何有关交割营运资金报表的异议，则买方和卖方应就争议事项努力以善意达成一致意见，如各方在收到此等异议通知后的15天内未能解决此争议事项的，则任何一方在此后任何时间可将此争议事项提交由各方选定的独立会计事务所（或各方不能就选任达成一致的，任一方应选定一家独立的会计师事务所、被选定的这两家再共同选一家独立的会计师事务所）（以下称“独立会计师事务所”）作出决定，独立会计师事务所应被合理授权查阅卖方和买方的所有记录以解决与交割营运资金报表有关的任何争议事项，也会被指示在20天内就买方和卖方所争议事项提交其书面决定，独立会计师事务所将只处理适当地提出争议的事项，也不会就买方作为一方或卖方作为另一方所争议的任何项目赋予比最高价值更高的价值或比最低价值更低的价值，卖方和买方将有权向独立会计师事务所提交其所认为适当的任何材料，包括召集由所有各方（在其愿意出席此类会议的限度内）出席的会议以讨论各方立场，独立会计师事务所在解决争议事项中所发生的费用和开支，应由独立会计师事务所公平分配，其分配依据是在各争议事项的解决结论中，买方作为一方而卖方作为另一方在多大程度上被独立会计师事务所认定为胜诉方，被争议的交割营运资金报表，在根据该条规定解决争议后，应是对各方的最终结果，各方有约束力和结论性的。
3、100万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产2017年度经审计后
的 EBITDA大于或等于 600万美元，则存储于托管账户的 100万美元业绩表现
金归卖方所有，反之则归买方所有。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（二）本次交易的支付条款
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：
1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。
2、买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）。
3、买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
四、人员安排
交易协议约定，紧跟交割之后，买方应向卖方的所有员工（此处指卖方于交割日时聘用的员工）发出聘用要约。
五、标的资产的交割时间
买方应已获得中国主管机构发出的所有要求获得的批准，且买方和卖方已按 HSR法案的要求进行申报，若有，并且任何等待期间或延长期间都已到期或终止。资产买卖的交割以及相关交易应不晚于本协议第 II条所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生，如该第二天非工作日，则交割应在该日后的下一个工作日发生。相关前提不包括须在交割当时满足的那些条件，但取决于其位于明尼苏达州明尼阿波利斯第 4000区南第六大街 200号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午12：01（太平洋时间）。
交割时，买方应向公司递交所有以下文件：
1、买方董事会所合法通过的授权签署、交付和执行本协议以及本协议所约定的其他任何协议或法律文件并完成本协议所设想之交易的决议的经核准副本。
2、买方签署的托管协议。
3、买方签署的卖契。
4、买方签署的知识产权转让书。
5、买方签署的雇佣协议。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案6、买方签署的买方跟进证明。
7、卖方所合理要求的、有关本协议所设想之交易的此等其他文件。
六、协议的生效和终止条件
（一）协议的生效条件
交易协议在交易双方签署之后，买方应已获得中国主管机构发出的所有要求获得的批准，且买方和卖方已按 HSR法案的要求进行申报，若有，并且任何等待期间或延长期间都已到期或终止。
资产买卖的交割以及相关交易应不晚于本协议第 II条所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生，如该第二天非工作日，则交割应在该日后的下一个工作日发生。相关前提不包括须在交割当时满足的那些条件，但取决于其位于明尼苏达州明尼阿波利斯第 4000区南第六大街 200号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午12：01（太平洋时间）。
（二）协议的终止条件
根据交易双方约定，若发生以下情况时，交易协议可于交割日或之前任何时候终止：第一，买方和卖方的共同书面同意；第二，如果未于协议签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议（但是如果一方未能履行协议项下任何义务才造成无法于该日或之前进行交割或是导致其如此的原因，则该方不会享有终止协议的权利）；第三，如果买方违反或未能履行其在协议中的任何声明、保证、约定事项或其他契约，而该行为将可能导致无法满足协议2.2条中所列任何条件，并且买方尚未或无法在收到卖方发出的书面通知后 30日内做出补救，则由卖方终止协议；第四，由买方根据协议 6.14条规定终止协议，或者如果任何卖方违反或未能履行其各自在协议中作出的声明、保证、约定事项或其他约定，而该行为可能导致无法满足协议2.1条中所列任何条件，并且违约卖方尚未或无法在收到买方发出的书面通知后30日内补救该行为，则由买方终止协议。
出现上述情形时，协议将不具效力且任何一方均不承担任何责任，但任何一方违反本协议而导致的任何责任或损害赔偿金除外。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）促进控股子公司环球星光的业务进一步发展
交易标的从事的服装设计和线上直销业务与上市公司现有的主业即国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成协同效应。
（二）进一步拓展上市公司海外并购发展
上市公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。
通过本次交易，上市公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易系上市公司控股子公司环球星光收购同行业公司的经营性资产包，交易完成后相关标的资产将成为环球星光的重要组成部分，该等资产将对公司的财务状况、经营成果和现金流量以及各项财务指标产生一定的影响。
标的资产具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与公司之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的资产将成为公司的一个重要组成部分。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案本次交易对价全部通过现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股
份，公司不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形。
截至本预案签署之日，公司实际控制人、控股股东未从事与服装销售相关的业务。商赢控股集团有限公司以及杨军作为商赢环球的控股股东及实际控制人
（以下合称“承诺人”）已经于2017年6月作出如下承诺与声明：
“承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企
业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球。
如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企
业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益”。
五、对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需经上市公司董事会（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）和股东大会的审议以及美国的反垄断审查。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、根据交易双方约定，若发生以下情况时，交易协议可于交割日或之前任何时候终止：第一，买方和卖方的共同书面同意；第二，如果未于协议签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议（但是如果一方未能履行协议项下任何义务才造成无法于该日或之前进行交割或是导致其如此的原因，则该方不会享有终止协议的权利）；第三，如果买方违反或未能履行其在协议中的任何声明、保证、约定事项或其他契约，而该行为将可能导致无法满足协议2.2条中所列任何条件，并且买方尚未或无法在收到卖方发出的书面通知后 30日内做出补救，则由卖方终止协议；第四，由买方根据协议 6.14条规定终止协议，或者如果任何卖方违反或未能履行其各自在协议中作出的声明、保证、约定事项或其他约定，而该行为可能导致无法满足协议2.1条中所列任何条件，并且违约卖方尚未或无法在收到买方发出的书面通知后 30日内补救该行为，则由买方终止协议。出现上述情形时，协议将不具效力且任何一方均不承担任何责任，但任何一方违反本协议而导致的任何责任或损害赔偿金除外。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚需经上市公司董事会和股东大会的审议。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的的相关风险
1、后续经营风险
虽然环球星光和 DAI同为美国服装行业的经营者，但是环球星光偏重于批发销售而 DAI偏重于线上直销（DAI是一家服装类电子商务企业，根据美国服装行业的特点，DAI目前并未采取大量门店方式直接向消费者销售，而是通过 B2C的模式向消费者提供商品，依靠目录邮购+线上销售渠道，销售平台主要为官方网站），二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异，在环球星光完成资产交割后，对标的资产的经营存在一定的风险。
2、正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2017年3月31日，DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包的预估值为 3,100万美元，折合人民币 21,387.83万元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算）。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
3、商誉减值风险
根据本次交易标的资产的资产评估预估数和拟交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。如若标的资产经营状况短期内不见好转，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
4、历史上期间费用较高的风险
DAI在2015年度、2016年度和2017年1-3月实现的营业收入分别为7,217.26万美元、10,454.59万美元和2,576.16万美元，毛利率分别为62.56%、55.81%和59.90%，但是由于期间费用较高（分别为 4,355.05万美元、6,192.43万美元和1,671.64万美元），使得DAI的净利润较低，DAI在2015年度、2016年度和 2017年1-3月的净利润分别为101.77万美元、91.69万美元和-111.86万美元。不过如
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案果能够有效降低期间费用，DAI的盈利能力将会有较大的提升空间。
5、人才流失风险
DAI作为典型的品牌设计和销售类服装企业，研发设计和销售等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定，紧跟交割之后，买方应向卖方的所有员工（此处指卖方于交割日时聘用的员工）发出聘用要约。但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
（四）外汇波动风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司持股95%的控股子公司环球星光的一个重要组成部分，标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（五）股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要审批且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议和表决程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
三、股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产相关财务数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露并提交董事会、股东大会审议。
五、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第九节 其他重大事项
一、独立董事意见
上市公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事参加了公司于 2017年6月5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排”。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价全部以美元现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司本次通过商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司 CF Holdings及TO Holdings的资产，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。截至本预案签署之日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程中，收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
根据交易对方的承诺及境外律师的核查：
1、各卖方具备签署并完成其作为一方的本协议和其他根据本协定所签订的附属协议所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以卖方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各卖方作为一方的交易，均已通过此卖方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各卖方所合法签署和交付，在交割日以任何卖方为一方的其他交易文件也将由此等卖方所合法签署并交付，该等交易文件对各卖方分别而言将构成合法、有效和有约束力的义务，而且根据各自的条款在适用的情况下针对此卖方执行，但以下两种情形除外：第一，其可执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利人执行其权利的法律的限制；第二，能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序法院的自由裁量。
2、标的资产不存在重大资产的权属争议。
3、标的资产拥有所有目前从事的经营活动所必须的许可，且据交易对手所知，标的资产均未因违反或涉嫌违反任何上述许可而被控告或正在接受调查。
综上，本次重大资产重组所涉及的收购标的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关风险已在预案中充分提示。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。本次收购的标的资产有新的品牌、销售渠道和盈利模式，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
商赢环球已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，商赢环球将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，商赢环球对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
商赢环球因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票已于 2017年 1月 5日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元/股）|上证综合指数（000001.SH）|万得化工行业指数（882202.WI）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月7日）|35.14|3,198.47|5,622.21|
|停牌前1个交易日（2017年1月4日）|35.73|3,133.79|5,666.94|
|涨跌幅|1.68%|-2.02%|0.80%|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案数据来源：wind资讯。
公司股票自2017年1月5日起连续停牌，公司股票在2017年1月4日（停牌前第 1个交易日）的收盘价为 35.73元/股，在 2016年 12月 7日（停牌前第20个交易日）的收盘价为35.14元/股，停牌前20个交易日收盘价的涨幅为1.68%。
自2016年12月7日至2017年1月4日，上证综合指数（000001.SH）自 3,198.47点下跌至 3,133.79点，累计跌幅2.02%；同期万得化工行业指数（882202.WI）自5,622.21点上涨至5,666.94点，累计涨幅为0.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为3.70%和0.88%，均未超过20%，无异常波动情况。
因此，本次重组停牌前商赢环球股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌（2017年 1月 5日）前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方自查，在自查期间，相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票行为。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第十节 独立财务顾问核查意见
兴业证券作为本次商赢环球重大资产购买的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、商赢环球本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估，本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
__________ ___________ ____________
罗俊 范瑶瑶 顾雷雷
__________ ___________ ____________
朱玉明 戚时明 曹丹
__________ ___________
林志彬 陈惠岗
商赢环球股份有限公司年 月 日
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）商赢环球股份有限公司年 月 日