上海百润投资控股集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2011年公司首发A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 20,000,000股，发行价格为每股 26.00元，募集资金总额 520,000,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 43,815,999.60元后实际募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金于2011年3月21日全部到位，已经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。
公司募集资金净额 476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求 189,134,100.00元超募资金287,049,900.40元。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金 522,258,760.59元，其中，用于募投项目173,101,821.25元，超募资金用于补充流动资金166,049,900.40元，超募资金用于子公司项目建设 121,000,000.00元，节余募集资金用于补充流动资金62,107,038.94元，募集资金专户余额为0.00元，农行募集资金专户已于2016年2月24日销户、中信银行募集资金专户已于2016年3月8日销户。
(二) 2016年非公开发行A股股票募集资金情况
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
投资项目 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）产能扩大项目 105,300.00 87,500.00四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00电子商务项目 49,751.00 42,500.00合计 155,051.00 130,000.00
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1369号)核准，公司以非公开发行方式向刘晓东、寇光智、杨洪、长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共 5名特定对象发行人民币普通股（A股）35,100,000股，发行价为21.98元/股，实际募集资金总额为人民币 771,498,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 21,210,431.45元后实际募集资金净额为人民币 750,287,568.55元，少于拟投入的募集资金总额 130,000.00万元，根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司将募集资金投资项目调整如下：
投资项目 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）产能扩大项目 105,300.00 75,028.76四川生产工厂项目 50,000.00 35,028.76广东生产工厂项目 55,300.00 40,000.00合计 105,300.00 75,028.76上述资金于 2016年 12月 1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月2日出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 0.00元，募集资金专户余额为750,425,748.11元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、2011年公司首发A股股票募集资金管理情况
公司及保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户，三方监管协议履行完毕。
专项报告第2页
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2、2016年非公开发行A股股票募集资金管理情况
公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
1、2011年公司首发A股股票募集资金专户使用情况
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额中国农业银行股份有限公司
上海百润投资控股集团股份有限公司 03-481300040031307
上海康桥开发区支行
中信银行上海分行南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 73137-1-01-826-000251-88
合计
注：募集资金专户余额为0.00元，均已销户。
2、2016年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司
上海百润投资控股集团股份有限公司 03481300040057377 350,425,773.11上海康桥开发区支行
华夏银行上海南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 10568000001326287 50,000,000.00中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201013900556114 19,999,975.00中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201022900580225 30,000,000.00中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201023500580234 100,000,000.00中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201023300580216 200,000,000.00合计 750,425,748.11三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》使用募集资金。
专项报告第3页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
1、2011年公司首发A股股票募集资金使用情况
截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币 173,101,821.25元（明细详见附表1）。
2、2016年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况
截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币0.00元（明细详见附表2）。
(二) 报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、报告期内不存在 2011年公司首发 A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月 20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 202,573,178.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人李小华、李秀敏同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
公司根据上述决议，在2017年1月已经实施了募集资金置换工作。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2016年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
1、2011年公司首发A股股票节余募集资金使用情况
根据2016年1月15日第三届董事会第六次会议及2016年2月1日2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,将节余募集资金及利息 62,107,038.94元永久性补充流动资金。截止 2016年 12月31日，已将节余募集资金转入一般户，募集资金专户已销户。
2、2016年非公开发行A股股票节余募集资金使用情况
截止2016年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
专项报告第4页
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(六) 超募资金使用情况
1、2011年公司首发A股股票超募资金使用情况
公司募集资金净额 476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求 189,134,100.00元，超募资金287,049,900.40元。
2014年度根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。
2015年根据公司第三届董事会第二次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建设议案》及《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金121,000,000.00元用于子公司项目建设，将超募资金86,049,900.40元用于永久补充流动资金。
2、2016年非公开发行A股股票超募资金使用情况
公司募集资金净额750,287,568.55元，募集资金投资项目资金需求750,287,568.55元，无超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
1、2011年公司首发A股股票尚未使用的募集资金用途及去向
截止2016年12月31日，募集资金专户已销户，不存在尚未使用的募集资金。
2、2016年非公开发行A股股票尚未使用的募集资金用途及去向
截止2016年12月31日，募集资金专户余额为750,425,748.11元，尚未使用，均按计划将用于募投项目。
(八) 报告期内不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、不存在2011年公司首发A股股票变更募集资金投资项目的情况
2、不存在2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月10日批准报出。
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
附表1：2011年公司首发A股股票募集资金使用情况对照表
附表2：2016年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会2017年4月10日
专项报告第6页
附表1
2011年公司首发 A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 47,618.40本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
17,310.18累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
达到预计
研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 10,052.97 83.92 2012年5月 否效益
达到预计
扩建厂房、扩大产能项目 否 6,933.90 6,933.90 7,257.21 104.66 2014年6月 否效益
承诺投资项目小计 18,913.41 18,913.41 17,310.18
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金总额为28,704.99万元，根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，2014年公司用超募资金超募资金的金额、用途及8,000.00万元永久补充流动资金。根据公司第三届董事会第二次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建设议案》及《关于公使用进展情况 司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2015年公司将超募资金121,000,000.00元用于子公司项目建设，将超募资金44,049,900.40元用于永久补充流动资金，2016年公司将剩余超募资金42,000,000.00元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期2011年4月2日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以7,444.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资投入及置换情况 项目的自筹资金7,444.19万元。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
2011年公司首发A股股票募集资金项目按计划实施完毕，节余募集资金及募集资金存放期间产生的利息收入合计6,210.70万元，已用于永久补充流动资金。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
无
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
附表2
2016年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 75,028.76本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
项目未
四川生产工厂项目 否 35,028.76 35,028.76 否完工
项目未
广东生产工厂项目 否 40,000.00 40,000.00 否完工
承诺投资项目小计 75,028.76 75,028.76
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项投入及置换情况 目的实际投资额为202,573,178.94元。根据该决议，公司于2017年1月实施了募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
无
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况