证券代码：000613 200613证券简称：*ST东海A *ST东海B公告编号：2017-070海南大东海旅游中心股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开
情况暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司股票(证券简称：*ST东海A、*ST东海B，证券代码：000613、200613)将于 2017年8月 17日开市起复牌。
为了维护广大投资者利益，海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月 15日（星期二）下午 3:00-4:00以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解答。现将有关情况公告如下：
一、本次投资者说明会相关情况
本次投资者说明会于 2017年 8月 15日（星期二）下午 3:00-4:00在深圳市全景网络有限公司提供的“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络互动形式召开，公司已预先于 2017年 8月 14日在公司指定信息披露媒体披露了《关于召开终止本次重大资产重组投资者说明会的公告》。公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书在本次投资者说明会上，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、投资者提问：公司重组持续停牌 6个月，终止的原因是什么？
回答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组启动以来，公司与交易对方及相关方均积极推进本次重组的相关工作。本次重大资产重组的初衷：A、公司第一大股东罗牛山履行承诺事项；B、通过本次重组改变公司经营资产单一，规
模小的局面；为公司增加新的利润增长点，增强公司盈利能力和抗风险能力。本次重大资产重组，虽然交易完成后，公司每年能增加一定的投资收益。但是公司负债明显上升，偿债能力下降；标的股权收益率扣除财务费用后收益率不高，且现金收益率不高；交易完成一年后公司不能清偿债务，存在违约等风险等。为此，公司与交易对方及相关方进行了大量的沟通、交流和谈判，对重组预案及相关协议进行了多次补充和修改。2017年8月12日，交易双方基本确定的最终的重组预案及相关协议（《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》）因还是存在欠缺，不够完善，相关风险控制不周全等无法预计能达到前述重组的初衷。2017年 8月 13日，公司独立董事、董事认为公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，条件不成熟，公司《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案未获得董事会审议通过。
经审慎考虑，并与相关方沟通，决定终止本次重大资产重组。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。谢谢！2、投资者提问：重组持续停牌6个月，交易双方都做了哪些工作？
回答：尊敬的投资者，您好！自公司股票停牌以来，交易双方及相关方为积极推进本次重大资产重组各项工作做了大量工作。具体如下：
（1）、公司所做的主要工作：
①推进重组所做的工作
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司和国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司等相关中介机构共同参与本次重大资产重组工作。组织相关方对标的公司进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
②召开的相关会议以及已履行的信息披露义务
公司因第一大股东罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）筹划履行承诺事项，经公司申请，公司股票(证券简称：*ST东海A、*ST东海B，证券代码：000613、200613)于 2017年 2月 15日开市起停牌，并于 2017年 2月 15日、2月 22日发布了《关于公司第一大股东筹划履行承诺事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）、《关于公司第一大股东筹划履行承诺事项停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。
经公司确认该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年2月23日转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年2月23日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-006），2017年 3月 2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-007）,2017年3月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。
因本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自 2017年 3月 15日起继续停牌，并于 2017年 3月 15日、3月 16日、3月 23日、3月30日、4月8日、4月22日、4月29日、5月9日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月9日分别发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-037）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-040）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-054）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017-056）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-060）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-063）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-065）。
2017年4月13日，公司召开了第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2017年4月17日开市起继续停牌，公司于2017年4月14日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024）。
2017年4月27日，公司召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2017年 4月 28日发布了《第八届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2017-028）、《第八届董事会第八次临时会议独立董事专项说明及独立意见》（公告编号：2017-029）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-030）、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）、《关于签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2017-032）。
2017年 5月 12日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。公司股票于 2017年 5月15日开市起继续停牌，公司于2017年5月13日发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-039）。
2017年6月26日，公司召开了第八届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于公司第一大股东变更承诺期限的议案》，公司于 2017年6月27日发布了《关于公司第一大股东变更承诺期限的公告》（公告编号：2017-050）。公司于 2017年 7月 12日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第一大股东变更承诺期限的议案》,公司于2017年7月13日发布了公司《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-057）。
2017年7月26日，公司召开了第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于签署股权转让框架协议之补充协议的议案》，公司于 2017年7月27日发布了《第八届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2017-061）、《关
于签署股权转让框架协议之补充协议的公告》（公告编号：2017-062）。
2017年8月13日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，会议审议未通过《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（预案）>的议案》等12项议案，同时召开了第八届监事会第四次临时会议，并于2017年8月14日发布了《公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2017-066）、《公司第八届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-067）、《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2017-068）、《关于召开终止本次重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-069）。
③已签订的协议
2017年4月27日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业有限公司股权转让框架协议》；7月 26日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业有限公司股权转让框架协议之补充协议》；8月 14日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业有限公司股权转让协议》（未生效）和《盈利预测补偿协议》（未生效）。
（2）交易对方（罗牛山）所做的主要工作：
罗牛山因履行承诺事项，股票（证券简称：罗牛山，证券代码：000735）于 2017年 2月 15日开市起停牌。2017年 2月 23日，罗牛山披露交易基本情况概述，并于当时开市起复牌。2017年2月27日，罗牛山召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，设立全资子公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司。2017年 3月 6日，海南罗牛山开源小额贷款有限公司成立，2017年 3月 8日取得营业执照。3月 21日，海南罗牛山实业有限公司取得开户许可证。2017年 4月 8日，海南罗牛山实业有限公司召开股东大会决定以 14616万元，收购罗牛山持有三亚农商行6.9122%股权。2017年 8月11日，三亚农商行完成变更股东的工商变更手续。2017年4月13日，罗牛山召开第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，以自有资金人民币 18,000万元对全资子公司海南罗牛山实业有限公司进行增资。2017年 4月 14日，海南罗牛山实业有限公司取得营业执照。2017年 4月 20日，三亚农商行向银监局提交变更5%以上股东（原股东罗牛山变更为海南罗牛山实业有限公司）的申请。2017年4月27日，罗牛山召开第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转
让框架协议>》的议案》。2017年 7月 26日，罗牛山召开第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议之补充协议>的议案》。2017年7月28日，银监局下发批复文件（同意三亚农商行申请变更股东：原股东罗牛山变更为海南罗牛山实业有限公司）。
2017年8月11日，三亚农商行完成变更股东（原股东罗牛山变更为海南罗牛山实业有限公司）的工商变更登记手续。2017年8月13日，罗牛山召开第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>暨关联交易的议案》。
综上，公司重大资产重组停牌期间，交易双方均做了大量的工作。谢谢！
3、投资者提问：为什么《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等 12项议案未获得董事会审议通过？
回答：尊敬的投资者，您好！ 2017年 8月 13日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，会议审议了《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案，其中共4位独立董事、董事对本次董事会审议的所有议案投了弃权票。弃权主要理由为：公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，公司目前条件尚不成熟。公司董事会共6位独立董事、董事，4票弃权票，未达到董事会全体成员过半数通过。董事会审议未通过议案的理由，说明本次重大资产重组预案等尚存在欠缺，不够完善，相关风险控制不周全等。谢谢！
4、投资者提问：公司为什么终止以现金方式收购罗牛山持有的海南罗牛山实业有限公司100%的股权？
回答：尊敬的投资者，您好！《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案，未通过公司董事会审议通过。前述3的回答供您参考，谢谢！
5、投资者提问：贵公司承诺在 2个月内不再重组，2个月后是否还有其他相关筹划？
回答：尊敬的投资者，您好！本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少 2个月不再筹划重大资产重组事项。今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢！
6、投资者提问：请问既然已终止重组，何时会复牌？
回答：尊敬的投资者，您好！投资者说明会结束后，公司将会披露投资者说明会结果的公告，并申请公司股票复牌。谢谢！
7、投资者提问：贵公司在终止重大资产重组后，今年业绩预估情况如何，连续三年亏损的可能性大吗？
回答：尊敬的投资者，您好！关于今年业绩问题，公司目前无法答复，具体请参阅公司发布的定期报告及相关业绩预告。谢谢！
8、投资者提问：请问贵司终止本次重大资产重组对公司 2017年的业绩是否会有影响？
回答：尊敬的投资者，您好！终止本次重大资产重组，不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，不断提升公司的持续盈利能力和整体价值。谢谢！
9、投资者提问：公司有退市的后续计划吗？
回答：尊敬的投资者，您好！若公司 2017年度经审计的净利润最终确认为负数，公司股票将于 2017年度报告披露后被暂停上市。公司已经在积极采取多种措施，提高企业的持续经营能力，争取不触及暂停上市的条件。但公司最终能否于本年度实现盈利受多种因素影响，难以准确预测，请广大投资者注意风险，谨慎、合理投资。谢谢！
10、投资者提问：终止重组后，公司如何维持股价稳定？
回答：尊敬的投资者，您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，故公司无法对股票价格做出相关的预测，提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。公司将专注经营发展工作，提升可持续的生产经营和竞争能力。谢谢！
11、投资者提问：停牌半年，突然宣布终止重组，开盘势必大跌，股民股东势必损失惨重，请问公司考虑过股民股东会惨亏吗，良心还在不？
回答：尊敬的投资者，您好！本次重组期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定，公司与交易对方及相关方积极研究论证本次重组的相关事项，积极和相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案和协议进行了多次补充和修改，并按照相关规定及时履行信息披露义务，交易双方及相关方均做了大量的工作。最终的重组预案及相关协议因还是存在欠缺，不够完善，相关风险控制不周全等无法预计能达到重组的初衷，公司董事会审议未通过。经审慎考虑，并与相关方沟通，决定终止本次重大资产重组。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，不断提升公司的持续盈利能力和整体价值。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
谢谢！
12、投资者提问：请问本次终止后，大股东还要履行承诺，寻求重组吗？
回答：尊敬的投资者，您好！本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少 2个月不再筹划重大资产重组事项。今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，请您关注公司公告。谢谢！
13、投资者提问：请介绍一下为什么停牌半年，签订那么多协议，最后董事会不同意，而监事会同意，请简单直接真诚的回答？
回答：尊敬的投资者，您好！本公司自2017年2月15日重组停牌至今，交易双方及相关方均做了大量的工作。2017年7月28日，银监局下发批复文件（同意三亚农商行申请变更股东：原股东罗牛山变更为海南罗牛山实业有限公司）。
2017年8月11日，三亚农商行完成变更股东（原股东罗牛山变更为海南罗牛山实业有限公司）的工商变更登记手续。2017年8月13日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案，最终的重组预案因及相关协议因还是存在欠缺，不够完善，相关风险控制不周全等无法预计能达到重组的初衷等，独立董事及董事还是认为：公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，条件不成熟，董事会审议未通过重组预案等相关议案。公司将继续推进
公司发展战略，拓展新的利润增长点，不断提升公司的持续盈利能力和整体价值。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
谢谢！
14、投资者提问：罗牛山是否算未完成承诺？
回答：尊敬的投资者，您好！请您关注公司公告，谢谢！
15、投资者提问：如果复牌后股价下跌，大股东会增持吗？如果复牌后股价下跌，大股东会增持吗？
回答：尊敬的投资者，您好！请您关注公司公告，谢谢！
三、证券复牌相关安排
本公司因第一大股东罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）筹划履行承诺事项，公司股票(证券简称：*ST东海A、*ST东海B，证券代码：000613、200613)于2017年2月15日开市起停牌，公司于2017年2月15日、2月22日分别发布了《关于公司第一大股东筹划履行承诺事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）、《关于公司第一大股东筹划履行承诺事项停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。经公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于 2017年 2月 23日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-006），公司股票自2017年2月23日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
本次重大资产重组启动以来，公司与交易对方均积极推进本次重组的相关工作。2017年8月12日，交易双方基本确定的最终的重组预案及相关协议（《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》）因还是存在欠缺，不够完善，相关风险控制不周全等无法预计能达到本次资产重组的初衷。2017年8月13日，公司独立董事、董事认为公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，条件不成熟，公司《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案未获得董事会审议通过。为保证公司全体股东利益以及维护市场稳定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎考虑，并与相关方沟通，决定终止本次重大资产重组。
2017年 8月 13日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，本次会议《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预案）>的议案》等12项议案，均未获得董事会审议通过，其中公司三位独立董事均投了弃权票。公司于2017年8月15日披露了《关于终止本次重大资产重组的公告》（2017-068）。本公司承诺自终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，本公司股票将于2017年8月17日（星期四）开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢！
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特此公告。
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
二0一七年八月十六日