北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）北京市海润律师事务所
关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）
【2013】海字第012-1号致：华芳纺织股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及交易所发布的其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013年 12月 12日就本次交易事项出具了“[2013]海字第 012号”《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140003号）就相关法律问题出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
一、请你公司补充披露批准集中供热专营权的供热规划范围以及期限，是否可以持续获得集中供热专营权以及对标的资产后续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 2题）
经本所律师核查，嘉化能源的主要核心供热区域嘉兴港区是“长三角”沪、苏、杭、甬地区的重要交通枢纽，嘉兴港位于杭州湾跨海大桥北侧，系国家一类开放口岸，是浙北地区唯一的出海口和海上对外贸易通道。浙江省政府提出的《浙江省环杭州湾产业带发展规划》中明确要将环杭州湾地区建设为浙江先进制造业基地核心区、长三角南翼“黄金产业带”，要立足港口资源优势，重点发展临港重化工产业。嘉兴市政府在《嘉兴市工业“十二五”发展规划》中将“嘉兴港区化工新材料产业集群”列为嘉兴市“十二五”时期重点培育的现代产业集群中排名第一的产业集群。
根据《浙江省经济贸易委员会关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》（浙经贸电力[2008]371号），浙江省经济贸易委员会对《嘉兴市2007一2020年集中供热与热电联产发展规划》（以下简称“《规划》”）进行了批复确认。《规划》对本次重大资产重组置入资产嘉化能源核定的供热范围为：西至和海路，北对杭沪公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。近年来嘉化能源为嘉兴港区等供热区域不断增长的热力需求承担着重要的供热保障任务，更是嘉兴港区等供热区域未来保持经济稳定增长的重要基础。
根据2007年1月17日国家发改委、建设部发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》第十五第二款的规定，以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。因此，根据国家集中供热规划的相关法规，嘉化能源是核定供热范围内唯一一家供热企业。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）为推进“节能减排”，实现能源高效清洁转化，提高能源使用效率，我国的《工业节能“十二五”规划》和《能源发展“十二五”规划》等产业政策和相关法规均将大力发展热电联产作为我国能源发展规划的重点，支持在热负荷集中的工业园区发展热电联产，优先建设背压式机组，实现集中供热。因此，在未来的城市供热规划中，通过建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源来替代分散、低效、污染较重的中小工业锅炉将成为重要的发展方向。
嘉化能源的热电联产装置技术装备先进、生产效率高，符合国家产业政策发展方向，本次募集配套资金建设项目所筹划建设的高温高压抽背式汽轮发电机组也是国家鼓励的热电行业优先发展项目。根据对嘉兴市经济和信息委员会（负责制定嘉兴市城市集中供热规划）能源处工作人员的访谈，嘉化能源的热电联产项目符合国家节能、环保的产业政策方向，在嘉兴市同类企业中处于先进水平；《规划》仅是对嘉兴市在2007年—2020年期间热源点的布局规划，在规划内的热电联产企业，在不涉及产业政策、法规重大变化的情况下，一般都会保持热源点的稳定性和连续性，嘉化能源对供热区域的集中供热将是长期连续的。
综上，本所律师认为，嘉化能源在《规划》期间内是核定供热区域内唯一一家集中供热企业，未来在相关法律法规及政策不发生重大变化的情况下，可以在核定供热区域内持续供热，本次重大资产重组完成后嘉化能源的后续经营不会因此受到不利影响。
二、请你公司在交易概述中补充披露交易方案中关于拟置出资产的安排，请独立财务顾问和律师核查并说明未在交易方案中披露置出资产安排的原因。（反馈问题第 3题）
（一）拟置出资产的安排
根据公司本次交易《框架协议》之约定，公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司依据嘉化能源全体
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一） 96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。另外，公司的置出资产由嘉化集团等 96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。
根据华芳集团 2014年第二次临时股东会之决议，在公司本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华芳集团及其指定的子公司将分别受让公司的商标及股权资产，华芳集团将提请公司以除商标及长期股权投资以外的全部资产和全部负债新设立一个全资子公司（以下简称“新公司”），新公司股权将作为置出资产由嘉化集团等 96名交易对象承接，最终由华芳集团金田纺织有限公司受让该新公司的全部股权。具体方案如下：
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|序号|置出资产|转让方|最终承接方|
|1|商标|华芳纺织|华芳集团|
|2|夏津纺织100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|3|夏津棉业100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|4|华恒物流100%股权||华芳集团|
|5|力天新能源70%股权||华芳集团|
|6|华安证券2.12%股权||华芳集团|
|7|新公司100%股权||华芳集团金田纺织有限公司|

（二）人员安置安排
本次重大资产重组将根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由华芳集团负责安置。
根据华芳集团2014年第二次临时股东会之决议，具体安置方案如下：
1、华芳纺织（母公司）人员的安置
（1）公司董事长戴云达回华芳集团任职、财务总监陈惠娟回华芳集团财务
部任职、办公室主任施卫新回华芳集团办公室任职，在与公司解除劳动关系后，
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）与华芳集团签订新的劳动合同；董事会秘书赵江波的聘任期限至 2014年 6月，任期届满后将不再续聘；
（2）除上述人员以外的公司其他员工劳动关系转移至新公司，并在与公司解除劳动关系后，与新公司签订新的劳动合同；
（3）现任公司总经理侯仁生担任新公司总经理，其余各部门工作人员到新公司对应的部门任职，工作岗位和待遇与在公司的岗位及待遇一致；新公司最终成为华芳集团子公司后，上述人员与新公司的劳动关系不变。
前述劳动关系转移后，公司全体员工均解除了与上市公司的劳动关系，同时与华芳集团或新公司签订了劳动合同。
2、华芳纺织子公司人员的安置
对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
前述人员安置方案已经公司2014年第一次职工大会审议通过。
（三）拟置出资产的评估作价
公司拟置出资产的定价系以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据。根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，在评估基准日2013年9月30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，公司拟置出资产的净资产账面价值为 75,097.16万元，净资产评估价值为 84,939.50万元，增值额为 9,842.34万元，增值率为 13.11%。该评估值是公允的，不会损害上市公司和中小股东利益。
从公司近年来经营情况看，由于棉花价格大幅波动，棉纺行业各项成本迅猛增长，公司自2011年来一直处于经营利润亏损状态，2013年全年归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）的净利润为-5,065.93万元，较 2013年 1-9月继
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）续亏损，从未来经营态势来看，棉纺资产未来经营状况依然十分严峻。本次重大资产置换完成后，公司置出资产由嘉化集团等 96名交易对方承接后转让给华芳集团或其控股子公司，公司置出资产员工众多，华芳集团必须妥善安置上述员工，维护社会稳定。在综合考虑上述因素的基础上，双方将遵循市场化原则协商确定转让价格。
（四）未在交易方案中披露置出资产安排的原因
本所律师在《法律意见书》第一部分“本次交易方案的主要内容”中关于本次重大资产置换及置出资产的安排表述如下：“上市公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等 96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。”目前，华芳集团董事会及股东会决议已明确置出资产及人员的具体安排，相关安排公司已在本次重大资产重组交易报告书（草案）“第四章交易标的情况（置出资产）”之“七、拟置出资产的安排”补充披露。
三、请你公司补充披露嘉化能源热电联产机组扩建项目是否需要取得相应批文。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 4题）
根据《国务院关于进一步取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号）的规定，“企业投资燃煤背压热电项目核准”的权限下放省级投资主管部门，嘉化能源热电联产机组扩建项目需取得浙江省经济和信息化委员会的批准。根据嘉化能源提供的资料及本所律师核查，热电联产机组扩建项目已取得和正在办理的批准文件情况如下：
（一）嘉化能源热电联产机组扩建项目已取得的批准文件
1、2012年 12月 6日，浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济和信息化委员会企业投资项目受理单》（编号：电力 1223号），同意开展热电联产机组扩建项目前期工作。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）2、2013年5月7日，嘉兴市水利局出具《热电联产机组扩建项目水土保持方案的批复》（嘉市水许[2013]6号）。
3、2013年5月8日，浙江省经济和信息化委员会出具《浙江省经济和信息化委员会关于浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目节能评估报告的审查意见》（浙经信资源[2013]251号）。
4、2013年 7月 26日，安全预评价单位浙江省安全生产科学研究院及备案机关浙江省安全生产监督管理局联合出具《安全预评价报告备案表》。
5、2013年 12月 6日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]104号）。
（二）嘉化能源正在办理的热电联产机组扩建项目批准文件
目前嘉化能源正在办理浙江省经济和信息化委员会对热电联产机组扩建项目的核准文件，《浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目可行性研究报告》已于2013年12月4日通过专家评审，嘉化能源根据专家评审意见对该报告进行了修订。嘉兴港区开发建设管理委员会已向嘉兴市经济和信息化委员会递交《嘉兴港区开发建设管理委员会关于上报浙江嘉化能源化工股份有限公司兴港热电厂热电联产机组扩建项目要求核准的请示》，现已通过嘉兴市经济和信息化委员会审核，并已报请浙江省经济和信息化委员会核准（嘉经信电力[2014]47号）。
根据与嘉化能源高级管理人员访谈情况并经本所律师核查，嘉化能源取得浙江省经济和信息化委员会对热电联产机组扩建项目的核准文件不存在法律障碍。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）四、请你公司补充披露本次交易完成后，两家上市公司在业务发展方面的明确定位，避免潜在同业竞争的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 15题）
（一）本次交易完成后，两家上市公司在业务发展方面的明确定位
本次交易之前，嘉化能源实际控制人管建忠所控制的中国三江精细化工（香港主板02198）已于2010年9月16日在香港联交所上市。本次交易完成后，管建忠将成为华芳纺织重大资产重组后的实际控制人，从而成为两家上市公司的实际控制人。
1、两家上市公司的主营业务及归属行业存在较大差异
中国三江精细化工目前的主营产品为环氧乙烷，环氧乙烷占其近年来业务收入构成的85%左右。环氧乙烷是石油产品乙烯的一种衍生产品，属石油化工行业。
嘉化能源的主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，并生产销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列产品。嘉化能源的化工产品属基础化工或有机化工行业。
2、两家上市公司的产品上下游存在较大差异
中国三江精细化工（包含其控股子公司三江化工、永明石化、兴兴新能源、美福石化、三江新材料等企业）归属于石油化工行业，工艺路线与中石化、中石油相同。生产环氧乙烷的主要原材料是乙烯，环氧乙烷主要用于生产乙二醇、乙醇胺等化工产品。
嘉化能源主要产品中蒸汽的主要原料是原煤、氯碱的主要原料是工业盐及电力、脂肪醇（酸）的主要原料是棕榈仁油、邻对位的主要原料是甲苯、硫酸的主要原料是硫磺。该等产品主要应用于区域供热、纺织、治金、印染、日化洗涤化工、化工中间体、生物医药、化肥、钛白粉、纤维纺织、农用化学及其他化工领
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）域。
3、两家上市公司的业务发展定位显著不同
中国三江精细化工及嘉化能源两家上市公司不仅在行业归属、产品、原材料、生产技术工艺、客户群体等方面具有较大的差异，未来在业务发展的定位方面也有显著不同。两家公司的业务发展定位为：
中国三江精细化工未来将通过甲醇制烯烃（乙烯、丙烯）生产技术及装置向环氧乙烷上游原材料烯烃延伸，一方面，通过天然气、页岩气制甲醇来生产环氧乙烷核心原材料乙烯；另一方面向丙烯及其下游丙烯衍生品延伸开发，从而形成以烯烃（乙烯、丙烯）、环氧乙烷为主线的完整的石油化工产业链。
嘉化能源未来仍坚持以热电联产为核心的循环经济产业链业务模式，一方面进行热电联产装置的技改扩产，以满足嘉兴港区等供热区域不断增长的热力需求；另一方面不断促进公司化工产品的产品结构升级和市场应用扩展，氯碱、邻对位产品未来将向下游产业链延伸，提高产品附加值，脂肪醇（酸）产品将进一步扩展上下游的合作，使公司成为国内领先的、可持续发展的现代化、环保型能源化工企业。本次重大资产重组完成后，嘉化能源的业务发展定位将成为华芳纺织的业务发展定位。
4、两家上市公司目前规划投建的重大资本性支出项目
从两家上市公司目前在规划投建的重大资本性支出项目来看，也符合其各自的业务发展定位：（1）中国三江精细化工近两年的主要投资项目包括：总投资 13亿元的环氧乙烷第五期建设，中国三江精细化工子公司兴兴新能源总投资为23亿元的甲醇制烯烃项目。（2）嘉化能源近两年规划的重点项目为：总投资 12.95亿元的“热电联产机组扩建项目”。
（二）避免潜在同业竞争的具体措施
中国三江精细化工与嘉化能源主营业务与业务发展方向均有明显不同，并不
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）存在同业竞争关系。本次重大资产重组完成后，为避免公司控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠控制的企业今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，嘉化集团、管建忠出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》（本承诺中的“上市公司”指华芳纺织），承诺如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，中国三江精细化工与嘉化能源未业业务发展定位明确，不存在同业竞争，本次重大资产重组完成后，中国三江精细化工与重组后的华芳纺织也不存在同业竞争，上述避免同业竞争及潜在同业竞争的措施合法、有效。
五、请你公司补充披露嘉化能源未办理权属证书的房屋在本次交易中的评估价值，权属瑕疵对评估值的影响；办理权属证书是否存在法律障碍及对生产经营的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第16题）
截至评估基准日 2013年 9月 30日，嘉化能源共有 32处房屋建筑物未取得《房屋所有权证》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述 32处房屋中已有 10处房屋取得《房屋所有权证》，面积合计 6,500.81平方米，另22处房屋已取得《工程竣工验收备案受理凭证》，具体情况如下：
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|序号|建筑物名称|面积（㎡）|目前状况|房屋所有权证编号|
|1|综合楼|1,835.9|正在办理竣工验收|----|
|2|酰氯导热油站|149.79|正在办理竣工验收|----|
|3|主建筑红线主厂房|5,450.00|正在办理竣工验收|----|
|4|石膏生产厂房|2,327.59|正在办理竣工验收|----|
|5|新三废站综合用房|215.20|正在办理竣工验收|----|
|6|新三废站配电及风机房|210.00|正在办理竣工验收|----|
|7|双酸厂房|526.43|正在办理竣工验收|----|
|8|艾格菲主厂房|2,367.22|正在办理竣工验收|----|
|9|艾格菲仓库|2,764.27|正在办理竣工验收|----|
|10|厂房（化水）|1,172.18|正在办理竣工验收|----|

北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）
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|11|循环泵厂房|152.30|正在办理竣工验收|----|
|12|三期一次盐水（精制）厂房|348.00|正在办理竣工验收|----|
|13|南大门传达室|87.00|正在办理竣工验收|----|
|14|6#炉主厂房|604.94|正在办理竣工验收|----|
|15|压缩机厂房|733.16|正在办理竣工验收|----|
|16|循环压缩机厂房|143.50|正在办理竣工验收|----|
|17|灌装造粒厂房|2,822.17|正在办理竣工验收|----|
|18|产品仓库|1,375.14|正在办理竣工验收|----|
|19|辅助原料库|667.31|正在办理竣工验收|----|
|20|循环水站泵房|353.83|正在办理竣工验收|----|
|21|污水处理站综合房|468.00|正在办理竣工验收|----|
|22|化水四期厂房|2,780.19|正在办理竣工验收|----|
|23|烧碱三期氢处理厂房|461.43|已取得证书|嘉房权证港字第00207111号|
|24|瓶检站厂房|361.00|已取得证书||
|25|三期氯处理氯压缩厂房|1,807.62|已取得证书||
|26|变配电及I/O站|182.07|已取得证书|嘉房权证港字第00207108号|
|27|三期淡盐水脱氯厂房|290.83|已取得证书||
|28|三期电解、整流厂房|2,208.68|已取得证书||
|29|三期液氯储存厂房|162.24|已取得证书|嘉房权证港字第00207109号|
|30|三期氯气液化厂房|382.74|已取得证书||
|31|三期一次盐水（压滤）厂房|349.16|已取得证书|嘉房权证港字第00207110号|
|32|三期一次盐水（除硝）厂房|295.04|已取得证书||
||合计|34,054.93|----|----|

对于上述尚未办理完毕房屋所有权证的房屋，嘉化集团已出具书面承诺：本次重大资产重组完成后，如该等房屋不能及时办理完毕房屋所有权证给上市公司造成损失的，嘉化集团将对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司
因该等事项承担任何民事及行政责任而引起的全部经济损失。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查后认为，上述 22处未取得房屋所有权证的房屋在完成竣工验收的情况下，办理房屋所有权证不存在法律障碍，鉴于嘉化集团已出具承诺赔偿因不能及时办证给上市公司造成的损失，上述未办理房屋所有权证的房屋不会对嘉化能源的生产经营造成不利影响。
六、请你公司结合嘉化能源对应产品情况，补充披露 20项专利及 3项非专利技术的具体内容及其核心竞争力；在此基础上，结合嘉化能源的研究情况等说明嘉化能源的研发能力及未来的发展前景。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第17题）
根据嘉化能源提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出上之日，嘉化能源已取得21项专利权及3项非专利技术，并有3项技术正在申请国家专利。
嘉化能源作为国家高新技术企业，拥有独立的研发中心和检测中心。该研发中心 2011年被评为嘉兴市级研发中心，2012年被授予“浙江省级高新技术企业研发中心”。2013年，嘉化能源被评为“浙江省技术创新能力百强企业”、“嘉兴市专利示范企业”。嘉化能源目前以自主研发与产学研联合相结合的方式开展几十个项目的研发，应用于其五大产品系列中。嘉化能源“邻、对甲基苯磺酰氯及其衍生产品清洁合成新工艺产业化技术研究”于2013年被列为浙江省重大科技专项，“邻硝基对甲砜基苯甲酸”列为浙江省省级新产品试制计划。
嘉化能源近年来持续加大技术研发投入，未来重点研发项目包括：热电联产装置中的锅炉自动化控制调节运行技术创新研发项目、氯碱生产中的BiTAC电解槽阴极改性可行性及节能降耗研究项目、新型催化剂在天然脂肪醇生产中的应用项目、邻硝基对甲砜基甲苯新工艺研究项目。
上述重点研发项目将进一步提高嘉化能源主要产品的市场竞争力。未来嘉化能源将继续立足现有技术优势，积极跟踪国内外最新技术的发展状况，加快技术创新速度，为嘉化能源的持续发展增加活力。
本所律师认为，嘉化能源研发能力较强，未来发展前景良好。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）七、请你公司补充披露华芳纺织与华天公司、肖兆亚之间借贷纠纷案、股权纠纷案的具体情况，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第18题）
（一）华芳纺织与华天公司、肖兆亚借贷合同纠纷案
经核查，江苏省高级人民法院于2014年1月6日作出“（2013）苏商申字第466号”《民事裁定书》，裁定驳回华天公司、肖兆亚的再审申请，本案审判程序已终结。根据“（2011）张商初字第 762号”、“（2012）苏中商终字第 0565号”《民事判决书》，华天公司应返还华芳纺织借款本金 12,014,291.74元及孳息 303,426.13元，华芳纺织已于2013年3月向张家港市人民法院申请执行上述判决，目前该案仍在执行过程中。
本所律师认为，华芳纺织与华天公司、肖兆亚的借贷合同纠纷案华芳纺织已胜诉，并且，该纠纷涉及的公司应收华天公司 12,797,962.94元其他应收款已全额计提坏账准备，本次置出资产评估对该笔款项也已全额确认评估风险损失，因此无论胜诉判决能否得以顺利执行，均对本次重大资产重组不会产生重大影响。
（二）肖兆亚与华芳纺织股权转让纠纷案
2011年8月16日，肖兆亚与华芳纺织签订《华芳纺织转让张家港华天新材料科技有限公司股权之协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《华芳纺织转让张家港华天新材料科技有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“《股权转让协议补充协议》”），约定华芳纺织将持有的华天公司70%股权（实际出资额 1,633万元）转让给肖兆亚，转让价款为814万元。上述协议签订后，肖兆亚支付了股权转让款及保证金，双方办理了工商变更登记手续并完成交割。
2012年7月19日，肖兆亚将华芳纺织诉至张家港市人民法院，并提出如下诉讼请求：1、判令撤销肖兆亚与华芳纺织签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》；2、判令华芳纺织返还肖兆亚股份转让款及保证金人民币1,214万元。张家港市人民法院受理该案后，认为案件与当时尚未审结的前述华
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）芳纺织诉华天公司、肖兆亚借贷合同纠纷案存在直接关联，必须以其审理结果作为该案依据，遂于2013年1月10日裁定该案中止诉讼。2013年3月20日，苏州市中级人民法院作出华芳纺织与华天公司、肖兆亚借贷合同纠纷案终审判决，该案中止诉讼的原因消除，依法恢复诉讼。
2013年12月，肖兆亚向张家港市人民法院申请变更诉讼请求，致使案件的诉讼标的金额超出张家港市人民法院的管辖权范围，该案被移送至苏州市中级人民法院审理。
2013年 12月 15日，肖兆亚对诉讼请求及诉讼理由进行变更后重新向苏州市中级人民法院递交《民事诉状》，其诉讼请求如下：1、判令解除《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》；2、判令华芳纺织返还股份转让款814万元和保证金400万元，承担该款自付款之日起至法院对该案作出生效判决之日期间、按月利率1.8%的比例计算的利息损失；3、判令华芳纺织赔偿肖兆亚经济损失 35,727,916.63元。之后，肖兆亚于 2014年 1月 11再次递交《民事诉状》，对对诉讼事由进行修订，肖兆亚诉称，华芳纺织存在违约行为，致使其在作出错误判断的情形下签订股权转让协议，并且遭受经济损失，因此提出上诉诉讼请求。
华芳纺织认为，该股权转让行为系双方真实意思的表示，肖兆亚的诉讼请求没有事实和法律依据。目前该案仍在一审审理中。
鉴于该案涉及的华天公司70%股权不属置出资产范围；《框架协议》之 9.3.6.3条已约定，本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何诉讼事项、或有责任均由华芳集团负责处理及承担；且华芳集团于 2014年 3月 15日向华芳纺织进一步出具承诺，如华芳纺织最终败诉，因此给华芳纺织造成的损失及相关法律责任由华芳集团承担，即由华芳集团承担法院裁判文书确定的华芳纺织应承担的返还股权转让价款、退换保证金及赔偿损失等全部义务，肖兆亚回转给华芳纺织的华天公司股权，亦相应由华芳集团继受。本所律师认为，该诉讼事项不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）八、请你公司补充披露嘉化能源与邓普华之间诉讼的进展情况，该诉讼可能导致嘉化能源承担的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（反馈问题第 19题）
截至本补充法律意见书出具之日，邓普华诉中原建设（第一被告）、嘉化能源（第二被告）建设施工合同纠纷一案仍在一审审理中。嘉化能源与中原建设共同确认的工程造价审定金额 2,226.1597万元中，嘉化能源目前尚未支付的工程款为30.156万元。
本所律师经核查认为，本案系由邓普华与中原建设均主张己方为嘉化能源应付工程款尾款的债权人而引发的纠纷，目前该笔工程款尾款尚未支付，将来嘉化能源向法院生效裁判文书确定的债权人履行该笔债务即可，因此，案件审理结果不会导致嘉化能源承担超出《房建工程施工合同》及补充协议中约定的合同付款义务，该诉讼事项不构成对嘉化能源产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼，对本次重大资产重组不构成实质性影响。
九、请你公司补充披露管建忠等作为本次交易的交易对象，交易完成后需将其持有的嘉化能源全部股份转让给上市公司是否符合《公司法》第一百四十二条规定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。（反馈问题第20题）《公司法》（2013年修订，下同）第一百四十一条第一款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。经本所律师核查，公司本次交易对象中的管建忠等 49名为嘉化能源 2011年 5月 11日整体变更设立时的发起人，本次交易不存在股份公司发起人在公司成立一年内转让股份的情形。
《公司法》第一百四十一条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。经本所律师核查，公司本次交易对象中管建忠、沈新华、汪建平、顾丽静、王伟强、邵生富、徐芸、王旭波、沈高庆、郭均再、杨军等11人为嘉化能源现任的董事、监事或高级管理人员。但是，根据 2013年 11月 6日嘉化能源 2013年第二次临
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）时股东大会审议通过的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》等交易安排，本次股份转让属整体转让，嘉化能源由股份有限公司变更为有限责任公司，公司类型的变更使得本次交易中管建忠等 11人股份转让不再受《公司法》第一百四十一条有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份比例上限的制约。
综上，本所律师认为，管建忠等作为本次交易的交易对象，将其持有的嘉化能源全部股份转让给上市公司不违反《公司法》第一百四十一条之规定，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性法律障碍。
十、交易完成后，嘉化能源将成为一人公司，不符合股份公司股东人数的要求，请你公司补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。（反馈问题第 21题）
本次交易完成后，嘉化能源的股东将由目前的管建忠等 96名股东变更为华芳纺织1名股东，考虑到股东数量的上述变化以及交易完成后嘉化能源无继续作为股份公司的必要性，届时嘉化能源将依法办理工商变更登记，由股份有限公司变更为一人有限责任公司（法人独资）。基于上述安排，2013年 11月 6日，嘉化能源召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》，明确华芳纺织本次重大资产重组相关协议生效后，嘉化能源将再次召开董事会及股东大会，审议批准嘉化能源由股份有限公司变更为有限责任公司相关事项，并对《公司章程》及相关内控制度进行修订。
本所律师经核查认为，本次交易完成后嘉化能源公司类型将相应变更为有限责任公司，未违反《公司法》有关股份有限公司股东人数的限制性规定，且嘉化能源已在相关股东大会决议中对该等变更事项的实施作出了有效安排。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）十一、2012年 6月，嘉化集团将 43项商标以 7.2万转让给嘉化能源。部分核定使用商品与嘉化能源产品完全不同。请你公司结合商标的核定使用商品范围，补充披露嘉化能源受让43项商标的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第22题）
经本所律师核查，嘉化集团已将其注册的全部47项牌商标转让给嘉化能源，其中注册号为“第1716010号”、“第928149号”、“第581949号”、“第6216780号”的核定使用商品类别和内容为第1类的4项商标与嘉化能源的主营业务相关，其他核定使用商品类别和内容为第2类至第22类、第24类至第45类的43项商标与嘉化能源主营业务无关，该 43项商标是嘉化集团为加强与主营业务相关的 4项商标的保护，防止他人抢注而注册的防御性商标。嘉化能源于 2011年受让上述4项与主营业务相关的商标后，为进一步强化无形资产的完整性、独立性，于2012年受让上述43项防御性商标，将商标品牌全部纳入嘉化能源，转让价格为嘉化集团注册上述43项商标的注册及相关费用合计7.2万元。
基于上述，本所律师认为，上述商标转让是为进一步强化嘉化能源无形资产的完整性、独立性，具有合理的商业目的，定价依据合理。
十二、浙江嘉化的控股股东嘉化集团历史沿革比较复杂，涉及到国企改制、国有股权退出以及职工持股会股权清理等问题。请独立财务顾问和律师核查并补充披露嘉化集团国企改制、国有股退出、职工持股会对外转让股权等是否履行了必备的法律程序并取得有权部门的确认；嘉化集团职工转让股份后退出职工持股会的行为是否符合相关规定，是否存在纠纷。（反馈问题第 23题）嘉化集团成立于2000年3月15日，原公司名称为浙江嘉化实业股份有限公司（以下简称“嘉化实业”），其前身为浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司（以下简称“嘉化公司”）。
（一）嘉化公司改制为嘉化实业履行了必要的法律程序
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）根据嘉化能源提供的资料及本所律师核查，嘉化公司改制为嘉化实业时履行了如下程序：
1、1998年11月25日，嘉兴市人民政府根据《关于加快市属企业改革的若干政策》（嘉政[1997]4号）文件精神，召开嘉化公司改制专题会议，形成嘉兴市人民政府办公室“[1998]49号”《专题会议纪要》。
2、1999年 12月 2日，嘉化公司召开股东会，同意将嘉化公司整体改制为浙江嘉化实业股份有限公司。
3、1999年12月6日，嘉兴市审计局出具“嘉审意工[1999]63号”《嘉兴市审计局关于嘉化集团有限责任公司 1998年 11月至 12月资产、负债、损益情况的审计意见》。
4、1999年12月9日，浙江佳信资产评估有限公司出具“浙佳资评报字（1999）第 161号”《浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司改制整体评估报告书》，截至1998年12月31日，嘉化公司评估后资产总额为 296,660,825.88元，负债总额为226,159,293.95元，净资产为70,501,531.93元。
1999年 12月 22日，嘉兴市国有资产管理局下发《对企业整体资产评估项目审查确认通知书》（[1999]51号），对上述评估结果予以确认。
5、1998年12月30日，嘉兴市地价评估事务所出具“嘉土估证（1998）183号”《土地使用权出让价格评估结果证明》。
1999年 12月 28日，嘉兴市国土管理局出具《关于嘉化集团改制土地资产审核意见》，同意改制后以出让方式处置上述土地资产。
6、1999年12月26日，嘉兴市属企业改革工作领导小组出具《关于嘉化集团公司改制方案有关问题的批复》（嘉改[1999]13号），对嘉化公司改制方案及改制后的股权结构作出批复。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）7、1999年12月26日，嘉兴市国有资产管理局出具《关于嘉化实业股份有限公司国家股股权管理方案的批复》（嘉国资经（1999）42号），将嘉兴市国有资产管理处（后改为嘉兴市国有资产管理局）持有的嘉化实业 986.40万股股权界定为国家股。
8、1999年12月27日，嘉兴市属企业改革工作领导小组办公室出具《关于嘉化集团公司改制中受让国有资产的若干补充意见》（嘉改办[1999]8号），对刘勇等21名自然人股东受让1,956.76万元国有净资产事宜再次批复确认。
9、1999年12月28日，嘉化公司职工代表大会审议通过《浙江嘉化实业股份有限公司职工认购股和折股量化方案》。
10、1999年 12月 28日，嘉兴市国有资产管理局、嘉兴市社会劳动保险管理处、中华化工、浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）及刘勇等21名自然人股东签署《改组设立浙江嘉化实业股份有限公司协议书》。
11、2000年1月6日，嘉化实业取得浙江省工商行政管理局核发的“（浙省）名称预核内字[2000]第21号”《企业名称预先核准通知书》。
12、2000年1月21日，嘉兴中明会计师事务所出具“嘉中明验内字（2000）016号”《验资报告》，验证截至2000年1月21日，嘉化实业已收到其各股东的出资9,796万元。
13、2000年1月27日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江嘉化实业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]6号），同意嘉化公司整体改制为嘉化实业，股本总额为9,796万元，每股面值1元，共计9,796万股，其中国有股2,202.08万元（含嘉兴市国有资产管理局986.40万股及嘉兴市社会劳动保险管理处1,215.68万股），占总股本的22.48%；职工持股会持股3,396.92万元，占总股本的34.68%；自然人股3,697万元，占总股本的37.74%；社会法人股500万元，占总股本的5.10%。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）14、2000年2月1日至2日，嘉化实业召开创立大会。
15、2000年2月22日，嘉化实业全体发起人共同签署《浙江嘉化实业股份有限公司股东对改制企业资产形成的确认书》，对改制前嘉化公司资产情况，嘉化公司资产的提留、核销、剥离情况及嘉化实业的股本结构进行确认。
16、2000年3月15日，嘉化实业办理完毕设立工商登记手续，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，嘉化实业设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|嘉兴市国有资产管理局|986.40|10.07|
|2|嘉兴市社会劳动保险管理处|1,215.68|12.41|
|3|中华化工|500.00|5.10|
|4|职工持股会|3,396.92|34.68|
|5|刘 勇|796.00|8.13|
|6|邵生富|324.00|3.30|
|7|盛延林|259.00|2.65|
|8|沈新华|259.00|2.65|
|9|金兴奋|227.00|2.32|
|10|田 力|194.00|1.98|
|11|顾丽静|161.00|1.64|
|12|周启明|161.00|1.64|
|13|徐 芸|107.00|1.09|
|14|宋建平|107.00|1.09|
|15|张荣荣|107.00|1.09|
|16|陈根良|107.00|1.09|
|17|郭钧再|107.00|1.09|
|18|杨照发|102.00|1.05|
|19|仲云毅|97.00|0.99|
|20|姚珉珉|97.00|0.99|

北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|21|沈高庆|97.00|0.99|
|22|金荣清|97.00|0.99|
|23|顾全荣|97.00|0.99|
|24|钟显恩|97.00|0.99|
|25|顾良忠|97.00|0.99|
|合 计||9,796.00|100.00|

本所律师经核查认为，嘉化实业的改制设立履行了必要的审批及内部决策程序，符合当时相关法律、法规和政策的规定。
（二）国有股退出履行了必要的法律程序
嘉化实业设立时，嘉兴市国有资产管理局对嘉化实业出资 986.40万元，持股986.40万股。
2001年 6月，根据《中共嘉兴市委、嘉兴市人民政府关于调整和完善嘉兴市工业类国有资产经营管理和行业管理体制的通知》精神，嘉兴市国有资产管理委员会出具《关于确定嘉兴市实业资产经营公司注册资本的批复》（嘉国资委（2000）11号），决定将原嘉兴市国有资产管理局持有的嘉化实业 986.40万股股份划入嘉兴市实业资产经营公司。经嘉化实业股东大会审议批准，嘉兴市实业资产经营公司成为嘉化实业股东，持股986.40万股。
2003年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉化实业股份有限公司增资的批复》（浙上市[2003]74号）批准，并经嘉化实业股东大会审议同意，嘉化实业注册资本增至14,008.28万元。本次增资完成后，嘉兴市实业资产经营公司持有嘉化实业1,410.55万股股份。
2005年8月，嘉化实业更名为浙江嘉化集团股份有限公司。
2006年10月，经嘉兴市财政局《关于嘉化实业股份有限公司国有股权转让
意见的函》（嘉财国综[2003]34号）及嘉兴市国有资产监督管理委员会《关于同
意浙江嘉化集团股份有限公司国有股权转让的批复》（嘉国资[2006]143号）批
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）准，并经嘉化集团股东大会审议同意，杭州萧山三江精细化工有限公司（以下简称“萧山三江精细化工”）以挂牌拍卖的方式受让嘉兴市实业资产经营公司持有的嘉化集团 1,410.55万股股份，转让总价款在评估的基础上以 2,530万元竞拍成交。本次股权转让完成后，嘉兴市实业资产经营公司不再持有嘉化集团股份。
本所律师认为，嘉化实业国有股退出履行了必要的法律程序，国有股转让价格系在评估基础上以最终竞拍成交价格为准，并取得了嘉兴市国有资产监督管理委员会的确认。
（三）社保股的退出履行了必要的批准程序
1998年嘉兴化肥厂破产，其无力支付欠嘉兴市社会劳动保险管理处的该厂445名离退休职工社保费用 1,215.68万元。根据嘉兴市人民政府“嘉办第49号”《抄告单》、嘉兴市人民政府办公室《专题会议纪要》（[1998]49号）精神及嘉兴市属企业改革工作领导小组出具《关于嘉化集团公司改制方案有关问题的批复》（嘉改[1999]13号）批准，嘉化公司托盘收购原嘉兴化肥厂，上述应付离退休职工社保费用 1,215.68万元（应付款项）由嘉兴市社会劳动保险管理处作为优先股投入嘉化实业，由嘉化实业支付固定回报。
1999年 12月 26日，嘉化公司与嘉兴市社会劳动保险管理处签订《资产投资回报协议书》，约定固定投资回报标准为：由嘉化公司按嘉兴市破产（解体）企业离退休人员医疗费报销标准列支的 445名离退休职工医疗费实际发生数按实支付，实际发生数超过银行一年期流动资金贷款利率的回报金额的，则按银行一年期流动资金贷款利率支付回报。经核查，1999年至2003年期间嘉化集团共支付2,015,069.49元。
2000年1月24日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于嘉兴市社会劳动保险管理处股份处置的函》（浙证委[2000]6号），批复嘉兴市社会劳动保险管理处所持嘉化实业股份应按《公司法》的规定行使股东权利，并应尽快变现，以确保社保资金的安全。据此，嘉兴市社会保险事业局作出《关于股权转让的决定》，并经嘉化实业股东大会审议批准，嘉兴市社会劳动保险管理局于 2003年 6月将
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）其持有的 1,215.68万股股份分别转让给 18位自然人股东及 11名职工持股会会员，转让价格为 1元/股。本次股权转让完成后，嘉兴市社会劳动保险管理局不再持有嘉化集团股份。
本所律师认为，嘉化实业社保股的退出履行了必要的审批程序，因社保股为优先股，不承担经营风险，按原始出资额转让股份保证了社保资金的债权回收，并已取得固定回报，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）职工持股会对外转让股权履行了必要的法律程序
1、职工持股会股权清理前对外转让股权情况
职工持股会股权清理前共有三次对外转让股权，具体情况如下：
（1）2005年10月，职工持股会将刘勇等21名自然人通过职工持股会持有的嘉化集团 300,300股股份转让给刘勇等 21名自然人股东直接持有；同时应职工持股会会员要求，将持股 50万股以上职工持股会会员转为直接持股人，即蔡康俊等20名职工持股会会员通过职工持股会持有的嘉化集团10,871,289股股份转让给蔡康俊等20名自然人直接持有。
（2）2008年 1-8月，部分职工持股会会员将所持嘉化集团 15,582,479股股份转让给萧山三江精细化工。
（3）2008年 12月，部分职工持股会会员将所持嘉化集团 11,685,680.65股股份转让给萧山三江精细化工。
2、职工持股会股权清理情况
（1）职工持股会股权清理过程
2010年4月6日至4月21日，职工持股会分片区组织召开了职工持股会2010年第一次会员大会，同意职工持股会会员将通过职工持股会持有的嘉化集团1,470万股股份分别转让给王伟强、管建忠、徐伟、纪建新、王旭波、史建国、
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）林峰、毕伟、王宏亮、徐树森、来生华、陆群、陶海明、金翔、盛延林、徐健 16名自然人股东；同意解散职工持股会并成立清算组。本次会员大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。
职工持股会 2010年第一次会员大会期间，职工持股会会员签署了《职工持股会会员股权转让确认并授权书》，对各自所持股份数额及转让股份数额进行确认，并授权职工持股会与股份受让人签订《股权转让协议》。
2010年 7月 20日，职工持股会与上述 16名股份受让人签订《股权转让协议》，转让价格为每股1.36元。
2010年7月27日，嘉化集团召开股东大会，同意上述职工持股会股权转让及其他部分自然人股东股权转让事项。
2010年7月29日，嘉化集团办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次转让完成后，职工持股会不再持有嘉化集团股份，嘉化集团的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|杭州萧山三江精细化工有限公司|167,234,900.00|67.4334|
|2|沈新华|9,500,000.00|3.8306|
|3|邵生富|7,050,000.00|2.8427|
|4|盛延林|6,165,425.00|2.4861|
|5|顾丽静|4,660,000.00|1.8790|
|6|王伟强|4,679,734.83|1.8870|
|7|田 力|4,078,100.00|1.6444|
|8|管建忠|4,062,797.00|1.6382|
|9|郭钧再|3,330,000.00|1.3427|
|10|宋建平|3,100,000.00|1.2500|
|11|胡正芳|2,898,200.00|1.1686|
|12|陈根良|2,500,000.00|1.0081|

北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|13|沈高庆|2,359,000.00|0.9512|
|14|徐 芸|2,280,000.00|0.9194|
|15|汪建平|2,200,000.00|0.8871|
|16|钟显恩|1,916,200.00|0.7727|
|17|徐 伟|1,905,789.34|0.7685|
|18|周启明|1,660,300.00|0.6695|
|19|林 炜|1,620,000.00|0.6532|
|20|李汉忠|1,500,000.00|0.6048|
|21|顾良忠|1,250,000.00|0.5040|
|22|金荣清|1,000,000.00|0.4032|
|23|陶建荣|1,000,000.00|0.4032|
|24|李 泳|740,000.00|0.2984|
|25|蔡康俊|715,000.00|0.2883|
|26|郭 炜|643,500.00|0.2595|
|27|纪建新|610,847.00|0.2463|
|28|姚 勇|572,000.00|0.2306|
|29|王旭波|553,355.00|0.2231|
|30|史建国|530,123.02|0.2138|
|31|林 峰|502,878.81|0.2028|
|32|陈金德|500,500.00|0.2018|
|33|宓旭初|500,500.00|0.2018|
|34|顾全荣|500,000.00|0.2016|
|35|俞兴源|450,000.00|0.1815|
|36|毕 伟|420,045.00|0.1694|
|37|王宏亮|368,010.00|0.1484|
|38|赵林杰|300,000.00|0.1210|
|39|沈锦芳|300,000.00|0.1210|
|40|徐树森|258,600.00|0.1043|
|41|来生华|255,725.00|0.1031|
|42|陆 群|230,000.00|0.0927|
|43|陶海明|230,000.00|0.0927|
|44|徐 健|227,170.00|0.0916|

北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|45|金 翔|241,300.00|0.0973|
|46|王京明|200,000.00|0.0806|
|47|孙 镭|200,000.00|0.0806|
|合 计||248,000,000.00|100.00|

职工持股会股权清理完成之后，除控股股东萧山三江精细化工更名为杭州浩明投资有限公司之外，嘉化集团的股权结构未发生变更。
（2）职工持股会股权清理结果的核查确认
为进一步确认职工持股会股权清理的真实性，本所律师对截至股权清理时 531名原职工持股会会员逐一进行了访谈；同时对王伟强等 16名股权受让方进行访谈，上述原职工持股会会员及股权受让方均自愿接受访谈并出具了书面声明与承诺，该等声明与承诺业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并分别出具了《公证书》。
本所律师认为，职工持股会对外转让股权履行了必要的法律程序，且职工持股会股权清理已经过公证机关公证，对外股权转让行为合法、有效，且已履行完毕。
（五）职工持股会解散及清算情况
为顺利完成清算工作，职工持股会清算组聘请嘉兴恒信会计师事务所有限公司对职工持股会2010年6月7日的清算资产负债表以及2010年6月1日至2010年6月7日的清算损益表进行审计，嘉兴恒信会计师事务所有限公司进行审验并出具“嘉恒会清审（2010）008号”《清算审计报告》。
2010年6月8日，职工持股会召开2010年第三次会员代表大会，审议通过了《持股会会员历次权益变动情况确认报告》、《职工持股会清算报告》、同意职工持股会清算后，所有会员不再对职工持股会主张任何利益。经核查，职工持股
会会员于召开2010年第三次会员代表大会前填写了《授权委托书》，委托会员代
表参加会议，并明确了每项议案的表决意向。本次会员代表大会决议业经浙江省
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。
2011年8月25日，嘉兴市总工会下发《关于同意注销浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会的批复》（嘉总工企[2011]2号），职工持股会解散。
本所律师认为，职工持股会的解散及清算事宜已履行了审计及内部审批程序，经过公证机关公证，并取得嘉兴市总工会的批复文件，嘉化集团职工持股会会员转让股份后退出职工持股会的行为符合当时法律、法规的相关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。
十三、拟置出资产债务转移未取得债权人同意的金额约为4,528万元。请你公司补充披露拟置出资产债务转移取得债权人同意的进展情况；梳理华芳纺织本次重组所作承诺，并补充披露华芳集团是否具备履行本次重组相应承诺的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 24题）
（一）拟置出资产债务转移取得债权人同意的进展情况
截至《法律意见书》出具之日（2013年12月12日），公司于评估基准日2013年9月30日的非金融性负债中，未取得债权人同意函的金额为4,528.28万元。
截至2014年2月28日，前述未取得债权人同意函的非金融债务进展情况具体如下：
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|债务类别|金额（元）|说 明|
|一、已取得债权人同意函|||
|已取得债权人同意函的债务|3,124,500.75|该 部 分 债 务 包 括 应 付 供 应 商 货 款 项754,375.75 元、房屋承租人押金及业务员风险保证金合计2,370,125 元。|
|小计|3,124,500.75|-|
|二、已结算／无须取得债权人同意函|||

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|已支付的应付款|14,659,544.79|该部分款项包括应付供应商款项 766,254.39元，应缴税费 6,878,597.46 元，应付利息408,666.67元，其他应付款项 23,971元，工资6,582,055.27元。|
|客户预付账款已提货部分|17,219,910.93|该部分款项为客户预付账款，现客户已提货抵销相应的货款。|
|计提的职工教育经费和工会经费|6,093,441.51|该部分款项作为流动负债，计入应付职工薪酬。|
|其他应付款|1,128,371.15|该部分款项包括预提海运费 699,049.41元、员工报名费 114,600 元、业务员风险保证金199,221.74元、房屋租赁押金 115,500元。|
|小计|39,101,268.38|-|
|三、尚未取得债权人同意函|||
|已发函债权人未回复的债务|314,912.55|该部分债务全部为应付供应商货款。|
|客户预付账款未提货部分|380,630.73|该部分款项为客户预付账款，客户未提货则该款项仍为公司负债。|
|应付供应商货款(未发函)|2,361,441.52|该部分款项中2,202,109.77元为供应商材料暂估入账，最终金额未确定，故公司未向该等供应商发函；其余供应商因金额较小公司未向其发函。|
|小计|3,056,984.80|-|
|合计|45,282,753.93|-|

截至 2014年 2月 28日，公司已取得债权人同意函的非金融债务为 312.45万元；已结算及无须取得债权人同意函的非金融债务金额为 3,910.13万元；剩
余未取得同意函的非金融债务为 305.70万元，占公司截至 2014年 2月 28日非
金融债务总额（未经审计）的7.71%，该等债务主要为客户预付账款未提货部分
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）及应付供应商货款，笔数较多、单笔金额较小，公司目前正在积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
本所律师经核查认为，截至2014年2月28日，公司尚未取得债权人同意函的非金融债务金额较小，且仅占同期公司该类债务总额的7.71%，同时华芳集团已在《框架协议》及其出具的承诺函中明确承诺将对交割前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，因此，公司少量债务目前尚未取得债权人同意函的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）华芳纺织本次重组所作承诺及华芳集团履行相应承诺的能力
1、在华芳纺织本次重大资产重组相关声明与承诺文件中，华芳集团作出的承诺具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|承诺内容|目前承诺履行情况|
|1|华芳集团有限公司关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函|1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|

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|-|-|-|-|
|||商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本公司作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。||
|2|华芳集团有限公司关于保障上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|

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|||四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证嘉化集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。||
|3|华芳集团有限公司关于规范与上市公司关联交易函的声明与承诺|1、就本方及本方控制的企业与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|

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|-|-|-|-|
|||4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。||
|4|华芳集团有限公司相关事项声明与承诺函|1、本公司承诺，将协助和支持华芳纺织解除现有对外担保、清理关联方非经营性资金占用，并就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出及负债转移的障碍。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由本公司在接到华芳纺织的通知后30日内进行偿付，本公司在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如本公司未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向本公司追偿；若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，本公司承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。|1、本项承诺中有关解除现有对外担保、就资产转移事项取得抵押权人/质押权人同意的承诺已履行完毕；2、华芳集团正在履行协助华芳纺织就非金融债务取得债权人同意函的承诺，目前不存在违反承诺的情形。|
|||2、本公司基于其作为华芳纺织控股股东的身份，实际控制置出资产并对置出资产的实际状况具有最全面的了解，承诺不会因置出资产存在或可能存在的任何瑕疵要求华芳纺织承担任|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|

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|||何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求终止、解除、变更本次重大资产重组框架协议、资产转让协议或确认框架协议、资产转让协议无效。||
|||3、本公司承诺，本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由本公司负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，本公司将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|
|||4、本公司承诺，如发生因重大资产重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，本公司将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失。|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|
|||5、本公司承诺，本公司将负责安置与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员），安置过程中发生的所有费用由本公司全额承担，如因人员安置引起的任何争议、诉讼仲裁等事项均也由本公司负责处理及承担。|正在履行中，目前不存在违反承诺的情形。|
|||6、本公司承诺负责本次重大资产重组相关事宜及时取得华芳纺织董事会、股东大会的有效批准，不以作为或不作为的方式阻碍本次重大资产重组及置出资产转让的推进和实施。|已履行完毕。|
|5|华芳纺织股份有限公司承诺与声明函|截至本承诺函出具之日，公司为关联方华芳集团张家港棉业有限公司向中国农业发展银行张家港市支行提供的额度为 4.1 亿元担保的解除手续正在办理过程中。就上述尚未解除的对外担保事项，公司与华芳集团承诺，公司将在审议本次交易相关事项的股东大会召开前通过第三方另行提供担保方式解除该笔对外担保，如届时未予以解除，由华芳集团作为担保方承担该等担保责任，全力协助和支持公司解除现有对外担保。|已履行完毕。|
|6|华芳集团有限公司关于华芳纺织与肖兆亚股权纠纷案的承诺函|1、如华芳纺织最终败诉，因此给华芳纺织造成的损失及相关法律责任由华芳集团承担，即由华芳集团承担法院裁判文书确定的华芳纺织应承担的返还股权转让价款、退换保证金及赔偿损失等全部义务，肖兆亚回转给华芳纺织的华天公司股权，亦相应由华芳集团继受。2、本公司声明本承诺事项以我公司与华芳纺|履责情形尚未出现。|

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|织、浙江嘉化能源化工股份有限公司96名股东签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》的生效为履责前提。3、如果本次重组实施完毕时（根据华芳纺织本次重组《框架协议》中 “本次重大资产重组的完成”的定义进行界定）该股权纠纷案仍未有审理结果的，则不管《框架协议》是否继续生效，本公司作出的上述承诺事项持续有效。|

2、华芳集团履行承诺的能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在华芳集团作出的与本次重大资产重组相关的声明或承诺中，除“华芳集团有限公司关于华芳纺织与肖兆亚股权纠纷案的承诺函”因履责情形尚未出现暂未履行外，华芳集团不存在应履行而未履行承诺的情形，亦不存在现时违反所作出承诺的情形。
根据华芳集团提供的截至 2013年 12月末财务报表等资料，华芳集团在 “2013中国民企500强”中排名第61位，其财务状况良好，资产负债结构合理，盈利状况较好。除华芳纺织之外，华芳集团另拥有 37家控股子公司和 2家参股公司，华芳集团对其作出的承诺具备履行能力。
十四、拟置出资产对外担保的两项主债权均已到期，请你公司补充披露该债权是否清偿完毕，华芳纺织的对外担保是否已全部解除，不存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第25题）
截至交易基准日 2013年 9月 30日，华芳纺织为华芳集团下属子公司提供两笔对外担保，审批担保金额为60,000万元，实际担保余额为39,400万元，具体情况如下：
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|担保合同编号|被担保方|债权人|审批额度（万元）|实际担保余额（万元）|主债权期限|
|32050003-2012年张（保）字|华芳集团金田纺织有限|中国农业发展银行|19,000|18,500|自2012.11.08至2013.11.07|

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|0007号|公司|张家港市支行||||
|32050003-2013年张（保）字0002号|华芳集团张家港棉业有限公司|中国农业发展银行张家港市支行|41,000|20,900|自2013.03.01至2014.02.28|
|合 计|||60,000|39,400|--|

根据华芳集团出具的说明、相关银行水单、中国人民银行 2014年 3月 19日出具的华芳纺织基本信用信息报告并经本所律师核查，华芳集团金田纺织有限公司、华芳集团张家港棉业有限公司已分别还清上述借款，华芳纺织的上述两项担保均已解除，不存在潜在的法律纠纷。
十五、请你公司补充披露嘉化能源是否取得了生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第26题）
（一）嘉化能源主营业务及其取得的许可资质情况
嘉化能源的主营业务是为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，并生产销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。
根据嘉化能源提供的资料及本所律师核查，嘉化能源目前所获得的相关经营许可情况如下：
1、嘉化能源于2013年11月12日取得浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2012]-F-0771），许可范围为“年产：液氯19.06万吨、盐酸19万吨、32%氢氧化钠20万吨、48%氢氧化钠4万吨、30%氢氧化钠 3万吨、次氯酸钠 18000吨、98%硫酸 27.6万吨、96%硫酸 2.5万吨、22%发烟硫酸2万吨、65%发烟硫酸1万吨、压缩氢（副产）200吨、氢气（副产、管道）5075吨、液体三氧化硫4万吨、氯磺酸5万吨、甲苯磺酸（中间产品）3万吨、对甲苯磺酸 1000吨、对甲苯磺酰氯（含自用）2.75万吨、邻/对甲苯磺
酰氯（中间产品）7600吨、邻甲苯磺酰氯1000吨、硝化酸混合物1万吨、盐酸
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）（副产）2600吨、60%硫酸（副产）71096吨、30%盐酸（副产）16557吨、氯苯（回收）4694吨、废硫酸（回收）5300吨、废硫酸（副产）2000吨、乙醇（回收）2t/h、二氯甲烷（回收）15t/h”，有效期至2015年1月12日。
2、嘉化能源于2013年8月19日取得国家能源局浙江监管办公室核发的《电力业务许可证》（编号：1041709-00342），许可类别为“发电类”，机组编号为 1号、2号、3号、4号、5号机组，有效期至2019年4月22日。
3、嘉化能源于2013年5月2日取得嘉兴市安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》（编号：嘉安监经字[2013]A099号），许可经营范围为“硫磺（爆）、硝酸（爆）、甲苯（毒）、硫酸（毒）、盐酸（毒）、液氨、甲醇、苯酚、液碱。”经营方式为批发（直拨直销），有效期至 2016年5月14日。
4、嘉化能源于2011年6月17日取得浙江省安全生产监督管理局颁发的《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》（编号：ZJAP—F-000371），批准生产（储存）产品种类为“年产：液氯 19.06万吨、31%盐酸 19万吨、32%烧碱(折100%NaOH)20万吨、48%烧碱(折100%NaOH)4万吨、30%烧碱(折100%NaOH)3万吨、次氯酸钠 12000吨、氢气 5075吨、98%硫酸 30万吨、22%发烟硫酸 2万吨、65%发烟硫酸1万吨、压缩氢200吨、液体三氧化硫4万吨、氯磺酸5万吨、对甲苯磺酰异氰酸酯（PTSI）1000吨、盐酸（副产）2600吨、对甲苯磺酸1000吨、对甲苯磺酰氯2.75万吨、邻甲苯磺酰氯1000吨、甲苯磺酸（中间产品）3万吨、邻/对甲苯磺酰氯（中间产品）7600吨、硝化酸混合物（中间产品）1万吨、60%硫酸（副产）71096吨、30%盐酸（副产）16557吨、乙醇（回收）2吨/h、二氯甲烷（回收）15吨/h、甲醚（副产品）2700吨、甲醇（副产品）46000吨”。
5、嘉化能源于2011年12月29日取得嘉兴港区安全生产监督管理局颁发的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（浙）3S33040000002），经营品种为“年产：盐酸 16万吨、98%硫酸 30万吨、22%发烟硫酸 2万吨、65%发烟硫酸1万吨”，品种类别为第三类，有效期至2015年1月12日。
6、嘉化能源于 2012年 5月 24日取得嘉兴港区安全生产监督管理局颁发的
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（编号：嘉港安监YZD-J001），经营品种为“年销售：甲苯、硫酸、盐酸”，品种类别为第三类，有效期至 2015年 5月24日。
7、嘉化能源于2013年12月取得嘉兴港区安全生产监督管理局、嘉兴市公安局港区分局、嘉兴市安全生产监督管理局联合颁发的《剧毒化学品使用单位备案登记表》，主要产品为“硫氰酸汞（年用量300克）、碘化汞（年用量2000克）、溴化汞（年用量 100克）、马钱子碱（年用量 100克）、氯磺酸（年用量 33588吨）”。
8、嘉化能源于 2012年 4月 13日取得浙江省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（浙）XK13-008-00005），产品名称为“氯碱”，有效期至2017年4月12日。
9、嘉化能源于2012年12月21日取得浙江省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（浙）XK13-010-00049），产品名称为“压缩、液化气体”，有效期至2017年12月20日。
10、嘉化能源于2011年12月5日取得浙江省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（浙）XK13-015-00010），产品名称为“硫酸”，有效期至2016年12月4日。
11、嘉化能源于 2013年 12月 20日取得浙江省质量技术监督局颁发的《气瓶充装许可证》（编号：TS4233296-2017），嘉化能源获准充装介质类别为“液化气体、永久气体”，获准充装介质名称为“液氯、氢气”，有效期至 2017年 11月17日。
12、嘉化能源于2012年4月13日取得浙江省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（浙）XK13-006-00032），产品名称为“危险化学品无机产品（I类）”，产品明细为工业氯磺酸（一等品），有效期至2017年4月12日。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）13、嘉化能源于 2012年 7月 2日取得浙江省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国移动式压力容器充装许可证》（编号：TS9233002-2016），获准从事“低压液化气体、液氯、汽车罐车、罐式集装箱”的移动式压力容器充装，有效期至2016年7月1日。
14、嘉化能源于2013年3月13日取得浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（编号：（浙）AQBW‖20130016），嘉化能源被认定为安全生产标准化二级企业（危险化学品从业单位），有效期至2016年3月。
15、嘉化能源于2013年8月12日取得浙江省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》（编号：TS7433175-2017），嘉化能源获准从事“钢质焊接气瓶”的定期检验工作，有效期至 2017年8月11日。
16、嘉化能源于2003年7月16日取得中华人民共和国嘉兴海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为“3304960360”，有效期至 2014年5月27日。
17、嘉化能源于2012年1月10日在浙江省商务厅进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为“01161949”，进出口企业代码为“3300746341143”。
根据与嘉化能源高级管理人员访谈情况及本所律师核查，嘉化能源已取得目前生产经营所需要的全部资质。
（二）嘉化能源全资子公司嘉化燃料的主营业务及其取得的许可资质情况
根据与嘉化能源高级管理人员访谈情况与本所律师核查，嘉化燃料成立至2013年底未实际开展经营活动，目前主要开展煤炭贸易业务。
经本所律师核查，《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定（2013）》（国务院令第 638号）废止了《煤炭生产许可证管理办法》，根据现行有效之《中华人民共和国煤炭法》，嘉化燃料从事煤炭贸易不需要取得《煤炭经营许可证》，其具备目前经营业务的合法资格。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）（三）嘉化能源控股子公司艾格菲的主营业务及其取得的许可资质情况
艾格菲的主营业务为硫酸镁的生产经营。
经查询《危险化学品名录》（2013）并与嘉化能源高级管理人员进行访谈，硫酸镁不属于危险化学品，不需要取得危险化学品方面的许可证书，艾格菲目前所获得的相关经营许可情况如下：
1、艾格菲于2013年8月8日在浙江省商务厅进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为“01384471”，进出口企业代码为“3300697049102”。
2、艾格菲于2012年12月19日取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为“3304962742”，有效期至2015年12月19日。
本所律师认为，艾格菲已依法进行对外贸易经营者备案，并取得报关注册登记证书，具备目前生产经营业务所需要的资质。
十六、本所律师认为需要说明的其他事项
除《法律意见书》及本补充法律意见书披露的邓普华诉中原建设（第一被告）、嘉化能源（第二被告）建设施工合同纠纷一案外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，嘉化能源新增一起建设施工合同纠纷诉讼，具体情况如下：
2010年5月15日,艾格菲与浙江秀州建设有限公司（以下简称“秀州建设”）签订了《嘉兴市港区艾格菲化工有限公司10万吨/年硫酸镁项目建设工程》合同，合同签订后不久，艾格菲、秀州建设、嘉化能源的前身嘉化工业园等三方以备忘录的形式终止了上述合同，并由嘉化工业园作为发包方与秀州建设另行签订了施工合同。此外，嘉化工业园还与秀州建设之间签订了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司氯磺酸改扩项目土建工程施工合同》等多份施工合同，约定由秀洲建设作为相关工程的承包方。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一） 2014年 1月，秀州建设将嘉化能源、艾格菲诉至浙江省平湖市人民法院，诉称各项工程项目均已按期完成施工，施工合同总金额 1,933.6803万元，无合同施工项目约 134.678万元，截止 2013年 2月 6日，秀州建设已开具金额为 21,429,862元的发票，但其仅收到工程款12,218,617元（其中以转账方式支付 7,669,842元、以承兑汇票方式支付 4,548,775元），剩余工程款 9,211,245元至今未付，故请求法院判决嘉化能源、艾格菲以连带责任形式支付拖欠的工程款 9,211,245元，并承担案件诉讼费。
嘉化能源认为，截至嘉化能源于2014年2月27日收到本案起诉状之日，嘉化能源已经以银行汇票、支票支付工程款3,285,957元、以银行承兑汇票支付工程款18,422,450元，两项合计支付工程款21,708,407元，嘉化能源主张的上述已支付金额与秀州建设在起诉状中主张的已收到的工程款 1,221.8617万元存在差异，故分歧导致了本诉讼案件的产生。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在一审审理中。
本所律师经核查认为，鉴于嘉化能源已根据《企业会计准则》就该纠纷计提了预计负债332.48万元，《框架协议》中第7.3.3条约定，过渡期内置入资产运营若产生亏损将由交易对方即嘉化能源全体股东以现金方式向公司全额补足，且嘉化集团及管建忠等71人已与公司签署了《业绩补偿协议》，因此，该诉讼事项不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良 朴杨
何云霞
年 月 日