国海证券股份有限公司
关于苏州华源包装股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为苏州华源包装股份有限公司（以下简称“华源包装”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就华源包装本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和目前股份情况
华源包装经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1369号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）35,200,000股；经深圳证券交易所《关于苏州华源包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]549号）同意，2015年 12月 31日华源包装发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市。华源包装首次公开发行前总股本为105,600,000股，发行上市后总股本为 140,800,000股。
2016年 11月 7日，华源包装召开 2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划及其摘要》的议案；2016年11月 11日，华源包装召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了向21名激励对象授予3,260,000股限制性股票，授予日为2016年11月11日。华源包装于2016年11月22日在巨潮资讯网发布《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票的上市日期为 2016年11月24日。
截至目前，华源包装总股本为 144,060,000股，其中有限售条件股份 108,860,000股，占总股本的75.57%，无限售条件股份为 35,200,000股，占总股本的24.43%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺一致，具体情况如下：
1、本次申请解除限售股东关于股份锁定的承诺
公司自然人股东黄小林、陈志奇、沈国平、沈利根、赵学红、钱美华、钱爱芬以及企业股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙）、广州威程电力科技发展有限公司、深圳市鼎盛裕泰投资企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本企业（本人）持有的上述股份。
作为董事、高级管理人员，张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺：①自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
作为公司董事、高级管理人员的股东张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺：如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。
3、本次申请解除限售持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向
公司法人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司作为一致行动人，合计持有公司9,843,964股，占目前总股本6.83%，两家公司承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等合法方式审慎减持所持有的全部股票，并在减持前3个交易日予以公告。在前述两年期的首六个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价的80%。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
如未履行上述承诺出售股票，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
4、关于稳定股价的承诺
公司承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产
（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：Ⅰ《预案》启动条件和程序①预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。②启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。③停止条件：在上述第②项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第②项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第②项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。Ⅱ稳定股价的具体措施：当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自公司上市后累计从公司所获得的现金分
红额度的50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规
定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。
稳定股价预案的约束措施：如公司未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。
5、违反承诺时的约束措施
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。
6、截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2016年12月31日（星期六），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易
日，即本次限售股份的实际上市流通日期为2017年1月3日（星期二）。
2、本次申请限售股份解禁数量为17,479,293股，占公司股本总额的12.13%。
3、本次解除限售股份股东共计16名，除5名企业股东外，其他全部为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|4,921,982.00|4,921,982.00||
|2|吴江东方国发创业投资有限公司|4,921,982.00|4,921,982.00||
|3|沈华加|1,550,964.00|1,200,964.00|注1现任高级管理人员，持有限制性股票350,000股|

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|-|-|-|-|-|
|4|深圳市鼎盛裕泰投资企业（有限合伙）|1,406,280.00|1,406,280.00||
|5|张辛易|1,300,723.00|900,723.00|注2现任高级管理人员，持有限制性股票400,000股|
|6|深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙）|1,171,900.00|1,171,900.00||
|7|广州威程电力科技发展有限公司|843,768.00|843,768.00||
|8|邵娜|550,161.00|200,161.00|注3现任高级管理人员，持有限制性股票350,000股|
|9|陈志奇|550,241.00|300,241.00|持有限制性股票250,000股|
|10|赵学红|510,208.00|260,208.00|持有限制性股票250,000股|
|11|沈利根|450,241.00|300,241.00|持有限制性股票150,000股|
|12|黄小林|450,241.00|300,241.00|持有限制性股票150,000股|
|13|高鹏|400,120.00|150,120.00|注4现任高级管理人员，持有限制性股票250,000股|
|14|钱美华|350,161.00|200,161.00|持有限制性股票150,000股|
|15|沈国平|300,241.00|300,241.00||
|16|钱爱芬|100,080.00|100,080.00||
|总计||19,779,293.00|17,479,293.00||

注1：截至本公告日，沈华加持有本公司股票共1,550,964股，因其同时为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股
份总数的25%，因此本次实际可流通股数为387,741股，其剩余1,163,223股将继续锁定。
注2：截至本公告日，张辛易持有本公司股票共1,300,723股，因其同时为公司董事、高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为325,181股，其剩余975,542股将继续锁定。
注3：截至本公告日，邵娜持有本公司股票共550,161股，因其为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为137,540股，其剩余412,621股将继续锁定。
注4：截至本公告日，高鹏持有本公司股票共400,120股，因其为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为100,030股，其剩余300,090股将继续锁定。
注5：截至本公告日，本次解除限售的股份不存在冻结及质押情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
华源包装不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例|
|一、限售流|108,860,000||75.57%||||17,479,293||91,380,707||63.43%||
|通股|||||||||||||
|1、股权激|3,260,000||2.26%||||||3,260,000||2.26%||
|励限售股|||||||||||||
|2、首发前|92,334,088||64.09%||||4,213,381||88,120,707||61.17%||
|个 人 类 限|||||||||||||
|售股|||||||||||||
|3、首发前|13,265,912||9.21%||||13,265,912||0||0||
|机 构 类 限|||||||||||||
|售股|||||||||||||
|二、无限售|35,200,000||24.43%||17,479,293||||52,679,293||36.57%||
|流通股|||||||||||||
|三、总股本|144,060,000||100%||||||144,060,000||100%||

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国海证券认为：
1、华源包装本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华源包装本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
吴环宇 覃涛
保荐机构：国海证券股份有限公司
年 月 日