证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-025
浙江金洲管道科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2014年4月25日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月9日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。
本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》详见公司2013年度报告相应章节。2013年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
内容摘要：2013年度，公司实现营业收入3,499,344,566.51元，比上年同期3,407,543,320.74元增加2.69%；实现利润总额126,016,146.45元,较上年同期118,009,450.34元增加6.78%；归属于上市公司股东的净利润110,730,125.30元，比上年同期101,339,843.95元增加9.27%，基本每股收益0.27元/股。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 68,120,286.19元，加年初未分配利润 257,154,317.53元，减去本期提取的法定盈余公积 6,812,028.62元，减去本期分配 2013年半年度股利 36,148,300.00元,截至 2013年 12月 31日实际可供股东分配的利润为 282,314,275.10元。截至 2013年 12月 31日，公司资本公积金余额为人民币859,506,032.35元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本433,779,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利43,377,960.00元；向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增后公司总股本增至520,535,520股。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2013年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
要同时刊登在2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《关于续聘2014年审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；
公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（1）、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民回避表决。
（2）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。
（3）、审议通过《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署<2014年经
销协议书>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。
（4）、审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2014年经销协议书>的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。
《关于公司2014年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币40,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至2014年年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
（2）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限至2014年年度股东大会召开日止。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。
11、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。
12、审议通过《关于公司2014年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划 2014年度向银行申请总额度不超过人民币10亿元的贷款（含之前通过的贷款），期限为1年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《浙江金洲管道科技股份有限公司授权管理制度》刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
14、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
1、根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司现金分红政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策相应内容进行修订。
2、公司拟实施《2013年度利润分配预案》，同时引起公司总股本发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司对原章程做出修改如下：
原第六条公司注册资本为：433,779,600元人民币。
修改为：第六条公司注册资本为：520,535,520元人民币。
原第十八条公司股份总数为43,377.96万股，公司的股本结构为：普通股
43,377.96万股，其它种类股0股。
修改为：第十八条公司股份总数为520,535,520股，公司的股本结构为：普通股520,535,520股，其它种类股0股。
以上修订内容见“附件《章程修正案》”。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》；
重点提示：本议案需提交2013年年度股东大会审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了公司未来三年(2014-2016年）股东回报规划。
《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
16、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
同意2014年5月20日召开公司2013年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第13项、第14项、第15项提交该次股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事的相关独立意见
3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
附件
浙江金洲管道科技股份有限公司
章程修正案
根据公司生产经营管理的情况，经浙江金洲管道科技股份有限公司2014年 4月 25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经2013年年度股东大会审批通过后生效。
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|修订前内容|修订后内容|
|第六条 公司注册资本为人民币 43,377.96 万元。|第六条 公司注册资本为人民币520,535,520元。|
|第十八条 公司股份总数为 43,377.96 万股，公司的股本结构为：普通股 43,377.96 万股，其它种类股0股。|第十八条 公司股份总数为520,535,520股，公司的股本结构为：普通股520,535,520股，其它种类股0股。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。|
|利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。|
|利润分配的比例：公司可以进行中期现金分红，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。|（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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||（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。|
||（四）发放股票股利的具体条件1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。|
|利润分配的程序：公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。同时，公司将充分听取中小股东的意见。如果调整股利分配政策，必须按照本条第一款规定经独立董事、董事会、股东大会表决通过，并且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|（五）利润分配的程序1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。|