北京市京师（南昌）律师事务所
关于国有股权无偿划转的
法律意见书
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二零一八年十二月
目录
释义 .................................................................... 2一、关于军工控股将持有的国泰集团股份无偿划转至民爆投资 .................. 5（一）本次无偿划转的划出方——军工控股 ................................ 51.划出方基本信息 .................................................. 52.划出方股权结构 .................................................. 6（二）本次无偿划转的划入方——民爆投资 ................................ 71.划入方基本信息 .................................................. 72.划入方股权结构 .................................................. 7（三）本次股份划转的目标公司——国泰集团 .............................. 81.本次股份划转的目标公司基本信息 .................................. 82.本次划转的目标股份 .............................................. 9（四）军工控股将持有的国泰集团股份无偿划转至民爆投资的协议 ............ 9（五）关于本次无偿划转的批准程序 ...................................... 91.有关部门批复 ................................................... 102.划出方董事会决议 ............................................... 103.划入方董事会决议 ............................................... 10二、关于江西省国资委将持有的民爆投资股权无偿划转至军工控股 .............. 10（一）本次无偿划转的划出方——江西省国资委 ........................... 101.划出方基本信息 ................................................. 10（二）本次无偿划转的划入方——军工控股 ............................... 111.划入方基本信息 ................................................. 112.划入方股权结构 ................................................. 11（三）本次股权划转的目标公司——民爆投资 ............................. 121.本次股权划转的目标公司基本信息 ................................. 122.本次划转的目标股权 ............................................. 13（四）关于本次无偿划转的批准程序 ..................................... 13三、结论性意见 .......................................................... 13
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|民爆投资|指|江西省民爆投资有限公司|
|军工控股|指|江西省军工控股集团有限公司|
|大成国资公司|指|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|国泰集团|指|江西国泰民爆集团股份有限公司|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|本次划转|指|军工控股将其持有的国泰集团127,184,120股A股股份（占上市公司总股本的32.51%）无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权的行为|
|本所|指|北京市京师（南昌）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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关于国有股权无偿划转的法律意见书
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关于国有股权无偿划转的
法律意见书
致：江西省民爆投资有限公司
本所接受江西省民爆投资有限公司的委托，就军工控股无偿划转其持有的国泰集团股份 127,184,120股（占公司股本总数32.51%）至民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权事宜，出具本法律意见书。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及本所对该事实和规定的了解和理解发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到民爆投资、军工控股、大成国资公司的如下保证:
1.民爆投资、军工控股、大成国资公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.民爆投资、军工控股、大成国资公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、无偿划转各方主体出具的证明文件出具本法律意见。本所律师仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次划转的申报材料报送江西省国资委供办理本次划转之目的使用。
基于此，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于军工控股将持有的国泰集团股份无偿划转至民爆投资
（一）本次无偿划转的划出方——军工控股
1.划出方基本信息
本次股份划转的划出方是军工控股，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，军工控股的基本情况如下：
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|公司名称|江西省军工控股集团有限公司|
|成立日期|2006年4月28日|
|统一社会信用代码|91360000787275568N|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号(国防科技大厦)|
|法定代表人|辛仲平|

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|注册资本|3000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西大成国有资产经营管理有限责任公司持有100%注册资本|
|经营期限|2006年4月28日至长期|
|登记状态|存续|

2.划出方股权结构
军工控股的股东为大成国资公司，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅大成国资公司营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，大成国资公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|成立日期|2005年9月6日|
|统一社会信用代码|9136000077884321XF|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|

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|法定代表人|项文|
|注册资本|29056.7195万元|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本|
|经营期限|2005年9月6日至长期|
|登记状态|存续|

经核查，本所律师认为，军工控股为依法设立并有效存续的企业，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
军工控股系国家出资企业大成国资公司的全资子公司，具备作为本次划转的主体资格。
（二）本次无偿划转的划入方——民爆投资
1.划入方基本信息
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本次股份划转的划入方是民爆投资，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅民爆投资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，民爆投资的基本情况如下:
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|公司名称|江西省民爆投资有限公司|
|成立日期|2014年12月29日|
|统一社会信用代码|9136000032764852XJ|
|住所|江西省南昌市高新区昌东大道8699号|
|法定代表人|刘方云|
|注册资本|39545.7万元|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本|
|经营期限|2014年12月29日至长期|
|登记状态|存续|

2.划入方股权结构
根据本所律师在江西省市场监督管理局调取的企业信息变更信息、公司章程和查询国家企业信用信息公示系统，表明民爆投资是由国家出资的国有独资公司。
本所律师认为，民爆投资为依法设立并有效存续的企业，不存在
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依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形；民爆投资系由国家出资的国有独资公司，因此民爆投资具备本次划转的主体资格。
（三）本次股份划转的目标公司——国泰集团
1.本次股份划转的目标公司基本信息
本次股份划转的目标公司是国泰集团，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅国泰集团营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，国泰集团的基本情况如下:
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|公司名称|江西国泰民爆集团股份有限公司|
|成立日期|2006 年12 月8 日|
|统一社会信用代码|913600007969593637|
|住所|江西省南昌市高新区高新一路 89 号|
|法定代表人|熊旭晴|
|注册资本|22108 万元|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|民用爆炸物品生产(按生产许可证范围,有效期至2018 年2 月6 日);设备制造;民用爆炸物品开发、销售、运输(按相关管理部门许可的范围经营);培训咨询;民爆器材行业的投资及管理。货物的进出口业务;技术、服务进出口;代理进出口;爆破项目设计施工业|

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||务(《爆破作业单位许可证》有效期至 2018年12月2 日)及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|2006 年12 月8 日至长期|
|登记状态|存续|

经核查，本所律师认为，国泰集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.本次划转的目标股份
本所律师查阅了在江西省市场监督管理局调取的工商档案，查询了在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司关于控股股东发生变更的提示性公告》，军工控股持有国泰集团 13,335.91万股，占国泰集团总股本的34.09%，军工控股持有的国泰集团股份不存在质押、冻结等限制划转的情形。
经核查，本所律师认为，军工控股持有的国泰集团股份权属清晰，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第五条之规定，依法可以无偿划转。
（四）军工控股将持有的国泰集团股份无偿划转至民爆投资的协议
军工控股与民爆投资已签订《上市公司国有股权无偿转让协议》，该协议的主要内容包括划入划出双方的基本情况，转让的标的及价格、划转基准日、甲方承诺、乙方承诺、利益安排、协议成立与生效等。
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经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反法律法规的规定，合法有效。
（五）关于本次无偿划转的批准程序
1.有关部门批复
大成国资公司董事会于 2018年 11月 22日作出决议，该决议载明：同意军工控股持有国泰集团股份 127,184,120股（占公司股本总数32.51%）无偿划转给民爆投资。
2.划出方董事会决议
军工控股董事会于 2018年 11月 16日作出决议，该决议载明：同意军工控股持有国泰集团股份 127,184,120股（占公司股本总数32.51%）无偿划转给民爆投资持有。
3.划入方董事会决议
民爆投资董事会于 2018年 11月 5日作出决议，该决议载明：同意军工控股持有国泰集团股份 127,184,120股（占公司股本总数32.51%）无偿转让给民爆投资持有。
经核查，本所律师认为，本次股份无偿划转已经国家出资企业大成国资公司批复同意，划出方军工控股与划入方民爆投资均由董事会决议同意，本次股份划转已履行完毕批准和决议程序。
二、关于江西省国资委将持有的民爆投资股权无偿划转至军工控股
（一）本次无偿划转的划出方——江西省国资委
1.划出方基本信息
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本次划转的划出方为江西省国资委，经本所律师查询江西省国资委官方网站(http://www.jxgzw.gov.cn/)，江西省国资委为省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
（二）本次无偿划转的划入方——军工控股
1.划入方基本信息
本次股权划转的划入方是军工控股，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，军工控股的基本情况如下：
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|公司名称|江西省军工控股集团有限公司|
|成立日期|2006年4月28日|
|统一社会信用代码|91360000787275568N|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号(国防科技大厦)|
|法定代表人|辛仲平|
|注册资本|3000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，|

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||国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西大成国有资产经营管理有限责任公司持有100%注册资本|
|经营期限|2006年4月28日至长期|
|登记状态|存续|

2.划入方股权结构
军工控股的股东为大成国资公司，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅大成国资公司营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，大成国资公司的基本情况如下：
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|公司名称|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|成立日期|2005年09月06日|
|统一社会信用代码|9136000077884321XF|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|
|法定代表人|项文|
|注册资本|29056.7195万元|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端|

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||服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本|
|经营期限|2005年9月6日至长期|
|登记状态|存续|

经核查，本所律师认为，军工控股为依法设立并有效存续的企业，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备作为本次划转的主体资格。
（三）本次股权划转的目标公司——民爆投资
1.本次股权划转的目标公司基本信息
本次股权划转的目标公司是民爆投资，依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅民爆投资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，民爆投资的基本情况如下:
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|公司名称|江西省民爆投资有限公司|
|成立日期|2014年12月29日|

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|统一社会信用代码|9136000032764852XJ|
|住所|江西省南昌市高新区昌东大道8699号|
|法定代表人|刘方云|
|注册资本|39545.7万元|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本|
|经营期限|2014年12月29日至长期|
|登记状态|存续|

2.本次划转的目标股权
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，表明江西省国资委持有民爆投资100%股权，真实存在，不存在质押、冻结等限制划转的情形。
经核查，本所律师认为，江西省国资委持有的民爆投资股权，权属清晰，依法可以无偿划转。
（四）关于本次无偿划转的批准程序
本所律师认为，本次股权划转的其他条件均已成就，仍需由江西省国资委依法批准。
三、结论性意见
综上所述，对于军工控股将持有的国泰集团股份无偿划转至民爆
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投资，本所律师认为：军工控股、民爆投资均具备参与本次无偿划转的主体资格；军工控股持有的国泰集团股份权属清晰，依法可以无偿划转；军工控股与民爆投资签订的《上市公司国有股权无偿转让协议》，不违反法律法规的规定，协议真实有效；军工控股与民爆投资的股份无偿划转已履行相关部门批准和决议程序。
对于江西省国资委将持有的民爆投资股权无偿划转至军工控股，本所律师认为：江西省国资委、军工控股均具备参与本次无偿划转的主体资格；江西省国资委持有的民爆投资股权权属清晰，依法可以无偿划转；本次股权划转其他条件均已成就，仍需由江西省国资委依法批准。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于国有股权无偿划转的法律意见书》之签字盖章页。）
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负责人：陈曦
经办律师：王隆彬
经办律师：夏玲虎
签署日期：2018年12月10日
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