广发证券股份有限公司
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一八年九月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱朋医疗”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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||内部审核主要环节||决策机构||辅助机构|
|立项||立项委员会||质量控制部门||
|内核||内核小组||风险管理部门、质量控制部门||

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理
部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2016年12月16日。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：何宽华、杜涛、钟辉、崔海峰、管汝平、朱章、侯卫、滕海燕。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2016年12月19日至2016年12月27日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过爱朋医疗IPO项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人李宗贵、钟得安；其他项目执行成员刘一为、李晓玉、崔亮。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2016年9月。
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人李宗贵、钟得安负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，及在辅导期对发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；对发行人业务及行业等方面的尽职调查，其他项目组成员刘一为主要负责对发行人基本情况、业务与技术、财务会计、公司治理等方面进行尽职调查；李晓玉主要负责对发行人财务会计、关联方、
关联关系及关联交易等方面进行尽职调查，崔亮主要负责对发行人历史沿革的合规性、业务与技术、募集资金规划等方面进行尽职调查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、工商登记资料、“三会”文件、销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、员工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，详细了解了不同部门规范运作与相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。
3、现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发行人的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和生产工艺，对发行人
的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发行人律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产场所的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及实际控制人进行了调查、访谈和了解，核查王凝宇是否存在控制其他公司和参股的公司与发行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经营成果的影响、分析单位产能的固定资产变动情况、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法合规经营情况等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质量。
7、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
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||时间||主要工作内容|
|2016年9月－2016年10月||保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。||
|2016年10月－2016年12月||保荐代表人组织项目组成员准备辅导立项、主承销立项工作，按保荐机构立项要求收集相关资料；组织项目组成员按照证监局要求准备辅导备案申请材料，并提交辅导备案申请；保荐代表人向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。||
|2016年12月－2017年3月||保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人进行实地尽职调查，对发行人历史沿革、财务、业务等进行专项核查，对发行人的股东、高管进行上市知识培训。||
|2017年3月－2017年6月||保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订申报材料；向贵会提出发行申请。||
|2017年6月||向贵会提出发行申请。||
|2017年7月-9月||2017年半年报补充工作。||
|2017年11月-2018年2月||2017年年报补充工作及反馈意见的回复||
|2018年7月-9月||2018年半年报补充工作及反馈意见回复更新工作。||

四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，保荐机构查阅了国内外疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械等相关行业资料，分析了相关行业的发展现状和未来发展趋势，取得了发行人主要产品销售统计数据及发行人行业发展情况统计数据；查阅了同行业可比上市公司三诺生物、安图生物、健帆生物、理邦仪器等公司公开披露的财务报告、经营规划等公开信息，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业政策文件，对发行人主要客户、供应商进行了访谈并通过相关客户了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、供应商等第三方进一步了解了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声誉等，分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人产品属于“C35专用设备制造业”大类下“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人产品属于“C35专用设备制造业”；根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，发行人产品属于第二类、第三类医疗器械产品。
发行人所处行业的发展主要依靠技术进步、新产品推出及优质服务为行业发展的撬动点，医疗器械产品的消费主要与居民生命健康密切相关，需求刚性较强，与居民收入等指标不存在直接关系，经济周期的变动不会对整个行业的发展产生重大影响。
经核查，发行人不属于强周期性行业。
受下游市场需求影响，公司所处医疗器械细分领域存在一定的季节性特征。
一方面，一季度受我国传统节日春节影响，客户采购量相对较少，大多在上年第四季度进行一定的备货；另一方面，公司终端客户一般为财政拨款的公立医院，受医院预算控制和落实情况的影响，客户对设备、软件等医疗器械产品的采购下半年相对较多。
经核查，发行人营业收入具有一定的季节性波动，一般下半年收入较上半年有所增加，主要系受发行人所处细分领域行业特征影响，各季度收入波动具有合理性。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要产品为疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械，包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统等疼痛管理类产品，以及鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理类产品。发行人采用经销为主的销售模式，产品主要通过医疗器械经销商最终销往医院、药房及其他医疗机构。报告期内，发行人主营业务分销售模
式的构成情况如下：
单位：万元
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|||2018年1-6月||||2017年||||2016年||||2015年||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|经销||10,937.21||83.08%||20,730.20||83.96%||16,696.30||84.24%||12,115.42||78.95%||
|直销||2,227.12||16.92%||3,959.12||16.04%||3,124.47||15.76%||3,230.48||21.05%||
|合计||13,164.33||100.00%||24,689.32||100.00%||19,820.76||100.00%||15,345.90||100.00%||

经销模式下，发行人经销模式以买断式经销为主，通过与经销商签订产品经销协议，约定经销区域、经销医院等，发行人产品销售给经销商，待经销商验收合格后确认收入。直销模式下，发行人直接将产品销售至医院、药房或终端消费者，对方验收确认后确认收入。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，实地走访了发行人主要客户，了解了发行人销售模式，以及经销和直销模式下的具体业务流程，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员、财务人员进行了访谈，了解了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。
保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法是否符合发行人实际情况及《企业会计准则》规定。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，分析了报告期内发行人的主要客户销售收入、占比及变化情况，对主要客户进行了实地走访、调取工商档案、函证等核查，分析相关客户与发行人之间的业务往来、资金往来是否真实存在以及相关客户与发行人是否存在关联关系等，发行人主要客户的经营范围和从事的业务与发行人的主营产品存在商业关系。保荐机构对报告期内发行人面向主要客户的销售收入变动情况进行了核查，报告期内发行人销售收入保持较高速度增长，主要受益于行业的整体发展和发行人持续的市场开拓和产品创新等合理商业因素，不存在异常情况。保荐人对报告期内发行人新增主要客户进行了访谈以及函证，了解了相关客户的股东结构、经营范围、主营业务和主要市场等情况，分析了其向发行人采购的主要产品、付款情况以及相关订单、出库单、银行单据及其与具体业务的对应情况，发行人与新增客户之间的交易真实，存在商业合理性。保荐机构会同申报会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并访谈了发行人高级管理人员、销售人员、财务人员，查阅了红字销售发票明细表、红字出库单明细表等，了解了发行人报告期内退换货等情况。
经核查，报告期内发行人主要客户较为稳定，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内退货金额占比较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同及主要客户的采购订单和发票，分析了发行人大额合同执行情况，获取了发行人应收账款明细，对主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及
高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；核查了发行人实际控制人，并获取了发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，通过发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。
保荐机构核查了发行人的关联方、关联关系及关联交易，该等关联交易主要为向关联方采购少量商品、非交易性资金往来及销售鼻腔护理喷雾器等产品，交易金额较小。保荐机构通过对比发行人向关联方采购产品的价格与发行人向其他方采购产品的价格、核查相关采购合同及相关产品的应用、对相关关联方访谈等方式，对关联交易的公允性进行了核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内，发行人与关联方关联交易，定价公允，不存在利用关联方向发行人输送利益的行为。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细及耗用明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和函证，查询了报告期内主要原材料的市场采购价格。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场价格相比，不存在异常情况；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量变动趋势相匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构检查了成本核算方法在申报期内是否一致，检查了原材料成本、实施费用和差旅费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了实地走访、函证、调取工商资料等核查方式，对比分析了发行人与供应商之间的合同签订及履行情况，并通过访谈、函证、调取工商子料等方式核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系等。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。报告期内，发行人主要供应商相对稳定且与发行人不存在关联关系。
经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，具有合理性；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构核查了发行人报告期内各期的毛利率、存货周转率、存货余额明细等是否存在异常变化情况，结合发行人实际生产过程、产品特点以及订单特征等情况，分析了发行人成本核算是否符合实际经营情况，是否符合企业会计准则的规定，成本核算方法在报告期内的一贯性，并对发行人的期末存货余额及存货周转率与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人报告期各期内主要产品成本构成明细表，核查了发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。保荐机构还分析了发行人存货的收发存，对发行人的原材料、能源耗用进行了分析，检查了发行人报告期内的完工产品成本构成。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格执行库存管理等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘，对主要的发出商品所在地进行函证或实地走访。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，并选择与申报会计师不同的抽样原则单独对期间费用进行截止测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已在招股说明书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件，访谈了发行人研发人员，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研
发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构调取了发行人的人民银行信用报告，了解发行人的开户情况、贷款情况以及发行人的信用记录，分析了发行人的其他应收款明细和其他应付款的明细，了解发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
经核查，报告期内发行人均足额计提各项贷款利息支出，不存在进行利息资本化的情况；报告期期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及当地城镇居民人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间的差异具有合理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、项目合同书、记账凭证、银行回单等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技术企业证书、安置残疾人就业相关文件等相关资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
（2）主要股东：王凝宇、张智慧、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（3）控股股东及实际控制人：王凝宇
（4）董事：王凝宇、张智慧、叶建立、关继峰、孙祖伟、沈琴、李昌莲、
徐冬根、王乾
（5）监事：顾爱军、栾建荣、陈建华
（6）高级管理人员：张智慧、王咸荣、李庆、缪飞、袁栋麒、夏宁宁
（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登记在册的股东
（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的相关承诺情况
（1）发行人的主要承诺
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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|1||《发行人公开承诺》||一、关于《招股说明书》及其它信息披露材料真实、准确、完整、及时的承诺如因本公司的《招股说明书》及其它信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。二、关于稳定股价的承诺上市后三年内，若公司出现连续二十个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时，且非因不可抗力因素所致，公司将按照《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。三、关于股份回购的承诺如本公司为公开发行股票并上市制作的《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）；公司将在监管部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及监管部门的审批启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格（平均交易价格=||

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|总成交额/成交总量，下同）进行，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等；如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。四、关于完善被摊薄即期回报的承诺公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：1、积极稳妥地实施募集资金投资项目根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。2、加大市场开发力度，提高经营效率公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术和服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。4、强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报投资，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对公司发|

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|行上市后的利润分配政策进行了明确规定，确定了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，确定了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。公司还制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》，对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。五、未能履行上述承诺的措施如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本公司未履行上述承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿损失。|

（2）发行人的主要股东、实际控制人的主要承诺
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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|1||《关于避免同业竞争的承诺》||1、本人及本人控制的企业（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业，下同）目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”）及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业、业务或活动；2、自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与爱朋医疗及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与爱朋医疗及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予爱朋医疗及其下属子公司优先发展权；3、如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给爱朋医疗及其下属企业造成的所有直接或间接损失；4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有爱朋医疗及其下属子公司控制权为止；5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。||
|2||王凝宇《公开承诺书》||一、关于本人所持发行人股份权属的承诺本人直接或间接持有的发行人股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。||

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|序号|承诺函名称||承诺主要内容|
|||二、关于本人直接或间接持有发行人股份锁定及减持的承诺1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；2、若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；4、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。三、关于稳定股价的承诺本人将根据发行人股东大会批准的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在爱朋医疗就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并按照《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》履行相应的义务。四、未能履行上述承诺的措施如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|||||人将依法赔偿损失。||
|3||张智慧《公开承诺书》||一、关于本人所持发行人股份权属的承诺本人持有的发行人股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。二、关于本人持有发行人股份锁定及减持的承诺1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；2、若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；4、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。三、未能履行上述承诺的措施如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|4||上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）《公开承诺书》||一、关于本企业所持发行人股份权属的承诺本企业持有的发行人股份为本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。二、关于本企业持有发行人股份锁定及减持的承诺1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；2、本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。三、未能履行上述承诺的措施如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。||
|5||张乃之、南通朋众股权投资中心（有限合伙）、尹学志、江苏鱼跃科技发展有限公司等其他股东《公开承诺书》||一、关于本企业/本人所持发行人股份权属的承诺本企业/本人持有的发行人股份为本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。二、关于本企业/本人持有发行人股份锁定及减持的承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。三、未能履行上述承诺的措施如本企业/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|||||1、及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本企业/本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本企业/本人将依法赔偿损失。||
|6||直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员叶建立、关继峰、孙祖伟、沈琴、李庆、缪飞、袁栋麒等《公开承诺书》||一、关于本人所持发行人股份权属的承诺本人持有的发行人股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。二、关于本人持有发行人股份锁定及减持的承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的2%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。三、未能履行上述承诺的措施如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|||||保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。||
|7||直接或间接持有公司股份的监事顾爱军、栾建荣、陈建华《公开承诺书》||一、关于本公司所持发行人股份权属的承诺本人持有的发行人股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持等情形，目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。二、关于本人持有发行人股份锁定及减持的承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、未能履行上述承诺的措施如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。||

（3）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺
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||序号|承诺函名称||承诺主要内容|
|1||发行人董事承诺函|一、关于《招股说明书》及其它信息披露材料真实、准确、完整、及时的承诺发行人《招股说明书》及其它信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其它信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因发行人《招股说明书》及其它信息||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|||||披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。二、关于稳定股价措施的承诺本人将根据发行人股东大会批准的《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，承诺将在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，就回购股份的相关决议投赞成票，并按照《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。三、关于填补被摊薄即期回报的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、未能履行上述承诺的措施如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失，本人将依法赔偿损失。||
|2||发行人监事承诺函||一、关于《招股说明书》及其它信息披露材料真实、准确、完整、及时的承诺发行人《招股说明书》及其它信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其它信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因发行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。二、未能履行上述承诺的措施如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的||

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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|||||（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失，本人将依法赔偿损失。||
|2||发行人高级管理人员承诺函||一、关于《招股说明书》及其它信息披露材料真实、准确、完整、及时的承诺发行人《招股说明书》及其它信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其它信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因发行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。二、关于稳定股价措施的承诺本人承诺将按照《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。三、关于填补被摊薄即期回报的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、未能履行上述承诺的措施如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。||

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|序号|承诺函名称|承诺主要内容|
|||如因本人未履行上述承诺，造成投资者和发行人损失，本人将依法赔偿损失。|

（4）中介机构的主要承诺
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||序号||承诺函名称||承诺主要内容|
|1||广发证券股份有限公司声明及承诺函||广发证券股份有限公司作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。||
|2||天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺函||天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，郑重承诺：因本所为江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。||
|3||北京德恒律师事务所承诺函||北京德恒律师事务所作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报律师，郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。||

3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、保荐机构对发行人股东私募投资基金情况的核查情况及意见保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本保荐工作报告出具之日，公司的股权结构如下
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王凝宇|2,921.01|48.20%|
|2|张智慧|1,147.56|18.94%|
|3|上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）|303.00|5.00%|
|4|张乃之|218.09|3.60%|
|5|尹学志|210.14|3.47%|
|6|叶建立|166.17|2.74%|
|7|孙祖伟|141.16|2.33%|
|8|南通朋众股权投资中心（有限合伙）|140.80|2.32%|
|9|江苏鱼跃科技发展有限公司|121.20|2.00%|
|10|上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）|119.87|1.98%|
|11|关继峰|94.09|1.55%|
|12|北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）|91.82|1.52%|
|13|南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）|91.82|1.52%|
|14|南通爱普股权投资中心（有限合伙）|57.93|0.96%|
|15|顾爱军|47.07|0.78%|
|16|缪 萌|47.07|0.78%|
|17|李小兵|47.07|0.78%|
|18|顾德厚|47.07|0.78%|
|19|栾建荣|47.07|0.78%|
|合计||6,060.00|100.00%|

保荐机构核查了发行人自然人股东的基本情况、非自然人股东的工商档案及相关的登记信息、备案文件和证明文件，截至本保荐工作报告出具之日，发行人在册股东包括 12名自然人股东和 7非自然人股东，其中，非自然人股东分别为上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“黑科创投”）、南通朋众股权投资中心（有限合伙）（以下简称“朋众投资”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿智臻”）、北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天峰启航”）、南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建华创投”）、南通爱普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建华创投”），具体情况如下：
1、黑科创投
黑科创投系成立于2015年12月18日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：魏海涛）。黑科创投于2016年 4月 21日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为SE8279；黑科创投的基金管理人上海盛宇股权投资基金管理有限公司于2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1001088。
2、朋众投资
朋众投资系成立于 2015年 12月 10日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为吴治蓉。朋众投资系公司员工持股平台，其设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金名义向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行相关备案登记。
3、鱼跃科技
鱼跃科技系成立于2007年1月17日的有限公司，其法定代表人为吴光明，其设立资金来源于股东认缴的出资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行相关备案登记。
4、国鸿智臻
国鸿智臻系成立于2015年9月14日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）。国鸿智臻于2015年10月26日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为基金编号：S82462；国鸿智臻的基金管理人上海国鸿智臻创业投资有限公司于 2015年 9月 29日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1024026。
5、天峰启航
天峰启航系成立于 2013年 12月 11日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京天峰汇泉投资管理有限公司（委派代表：关继峰）。天峰启航于 2014年
5月26日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为SD2333；
天峰启航的基金管理人北京天峰汇泉投资管理有限公司于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1002558。
6、建华投资
建华投资系成立于2015年6月30日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为中国风险投资有限公司（委派代表：王一军）。建华投资于2016年3月25日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为SH3724；建华投资的基金管理人中国风险投资有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1001351。
7、爱普投资
爱普投资系成立于2015年12月9日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为缪飞。爱普投资公司员工持股平台，其设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金名义向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行相关备案登记。
综上，发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
七、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，本次发行公司拟公开发行不超过2,020万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
八、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编制了问核工作底稿。2017年5月13日，保荐机构质量控制部对项目进行了现场问核，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人李宗贵、钟得安按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
九、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：侯卫、滕海燕。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职人员侯卫、滕海燕等人于2017年5月在现场核查工作4天，此外主要通过电话、电子邮件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。
十、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2017年4月20日。
2、本次证券发行项目内核小组成员构成：秦力、何宽华、钟辉、崔海峰、陈天喜、陈青、李斌、毛晓岚、廉彦、滕海燕。
3、本次证券发行项目的内核时间：于2017年5月26日召开项目内核会议，2017年5月31日内核委员投票通过。
4、内核小组成员主要意见：爱朋医疗符合首次公开发行股票条件，股票发
行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2017年1月23日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项目情况，并于2017年1月24日投票表决完毕。
立项委员认为发行人经营业绩优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1.2012年6月发行人前身爱普有限通过货币增资取得贝瑞电子60%股权，同年 8月，贝瑞电子发起人股东之一尹学志以货币增资取得爱普有限4%的股权。
贝瑞电子 2015年度和 2016年 1-6月实现净利润分别为 188.33万元和 152.39万元。请补充说明：（1）贝瑞电子两名发起人尹学志和姚丽莹是否有关联关系？（2）发行人取得贝瑞电子60%股权后未继续增加持股比例的原因？（3）贝瑞电子历年分红情况及主要高管任职情况；（4）尹学志和姚丽莹继续保持贝瑞电子少数股东身份而未以换股等方式将持有的少数股东权益转为持有发行人权益是否符合个人利益最大化原则？
项目组答复：
（1）说明贝瑞电子两名发起人尹学志和姚丽莹的关联关系
项目组访谈了贝瑞电子发起人尹学志和姚丽莹，并取得了尹学志和姚丽莹个人情况调查表，经核查，尹学志和姚丽莹系夫妻关系。
（2）说明发行人取得贝瑞电子60%股权后未继续增加持股比例的原因
2012年，发行人通过增资方式取得贝瑞电子60%的股权。一方面，发行人
看好贝瑞电子的研发、生产能力，通过取得贝瑞电子60%的股权进一步拓宽产品种类；另一方面，为充分发挥贝瑞电子创始人尹学志和姚丽莹的作用，充分调动其工作积极性，发行人使其保留了贝瑞电子部分股权，进一步推动贝瑞电子得到更好的发展。
（3）贝瑞电子历年分红情况及主要高管任职情况
贝瑞电子自被发行人收购以来每年均有分红，2012年至2015年分红款分别为35.70万元、60.00万元、80.00万元和80.00万元。
项目组访谈了发行人实际控制人王凝宇、贝瑞电子创始人尹学志，并获取贝瑞电子工商资料，了解了贝瑞电子主要高管任职情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||在贝瑞电子职务|
|尹学志||总经理||
|徐春云||副总经理||
|姚丽莹||监事||

（4）尹学志和姚丽莹继续保持贝瑞电子少数股东身份而未以换股等方式将持有的少数股东权益转为持有发行人权益是否符合个人利益最大化原则
尹学志和姚丽莹继续保持贝瑞电子少数股东身份而未进一步以换股等方式转为持有发行人权益，主要原因系：一方面，发行人为充分发挥贝瑞电子创始人尹学志和姚丽莹的作用，充分调动其工作积极性，发行人使其保留了贝瑞电子部分股权，进一步推动贝瑞电子得到更好的发展；另一方面，尹学志和姚丽莹作为贝瑞电子的创始人，对贝瑞电子拥有一定的个人情怀，因此在与发行人充分协商后，同意发行人的股权结构安排，保留了贝瑞电子部分股权。
综上，目前尹学志和姚丽莹的持股情况系与发行人充分协商的结果，符合发行人的战略规划和尹学志、姚丽莹的个人意愿。
2.截至2016年6月30日，发行人已向周锦春、窦毓芬支付部分爱普科学股权转让款计 3,681.20万元并承诺剩余股权转让款在江苏爱普公司办妥工商变更登记手续后的3年内支付完毕，发行人股东王凝宇、张智慧共同为上述合同的履
行提供连带责任担保。请补充说明：（1）周锦春、窦毓芬是否就发行人尚未支
付的股权转让款向发行人收取资金占用费？（2）周锦春、窦毓芬就受让爱普科学股权事宜向爱普工业（香港）有限公司支付股权转让款的情况？
项目组答复：
（1）周锦春、窦毓芬是否就发行人尚未支付的股权转让款向发行人收取资金占用费
项目组访谈了发行人实际人王凝宇、财务总监袁栋麒，并查阅了发行人银行流水及相关股权转让协议，并约定发行人以现金方式分五期于两年内支付完毕。
经核查，发行人严格按照合同规定执行，无须向周锦春、窦毓芬支付资金占用费。
（2）周锦春、窦毓芬就受让爱普科学股权事宜向爱普工业（香港）有限公司支付股权转让款的情况
项目组访谈了发行人周锦春、窦毓芬，了解到爱普工业（香港）有限公司实际控制人周海燕系周锦春、窦毓芬之子，周锦春、窦毓芬受让爱普科学股权时并未向爱普工业（香港）有限公司支付股权转让款。
3.爱普科学与南通爱普科技有限公司签订的总经销协议包括的产品及协议有效期？南通爱普科技有限公司股东分别为庄一飞和周海燕，其中周海燕为爱普科学的前股东，请项目组补充说明庄一飞的基本情况及与发行人及其关联人是否存在关联关系。
项目组答复：
（1）总经销协议包括产品及有效期的说明
2012年，爱普科学与爱普科技签署《产品总经销协议》，协议中包括的产品为微电脑注药泵和注药泵配用液袋等，有效期为2012年3月1日至2022年2月28日。
（2）庄一飞基本情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系的补充说明项目组访谈了爱普科技股东庄一飞、爱普科学原实际控制人周海燕及发行人
实际控制人王凝宇，并取得了庄一飞个人情况调查表，具体核查情况如下：
庄一飞的基本情况如下：
庄一飞先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任如东县纺织品公司销售部经理，爱普科学总经理。现任南通爱普科技有限公司执行董事，江苏康百年医疗科技有限公司董事长。
根据庄一飞个人情况调查表及对发行人实际控制人的访谈，庄一飞与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
1、关注报告期各年度前五名客户（共涉及十名主要客户）在报告期内的销售金额及占比，导致销售金额波动较大的原因？
项目组核查情况：
2014年至2016年，进入收入前五名的客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2016年||||2015年||||2014年|||
|||主要客户名称|||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1|南通爱普科技有限公司||882.32||4.45%||-||||-||||
|2|国药系统内公司||678.88||3.42%||455.32||2.97%||1,101.93||9.16%||
|3|上海溢春医疗器械有限公司||608.72||3.07%||619.03||4.03%||229.73||1.91%||
|4|上海钟洹生物医药科技发展有限公司||459.68||2.32%||1,391.56||9.06%||-||-||
|5|南通市康博医疗器械有限公司||395.38||1.99%||255.96||1.67%||151.18||1.26%||
|6|江西鸿骅医药有限责任公司||182.79||0.92%||329.47||2.15%||233.7||1.94%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|西安普雷优姆医疗器械有限公司|223.69|1.13%|288.53|1.88%|175.82|1.46%|
|8|杭州佑达医疗科技有限公司|187.13|0.94%|249.96|1.63%|282.05|2.34%|
|9|北京爱普新世纪医疗器械有限公司|134.47|0.68%|241.39|1.57%|258.84|2.15%|
|10|南通沃德经贸有限公司|109.49|0.55%|227.99|1.49%|246.33|2.05%|
|合 计||3,862.55|19.48%|4,059.21|26.44%|2,679.58|22.26%|

如上表所示，2014年至2016年，进入收入前五名的部分客户销售额年度间波动较大，具体原因如下：
（1）南通爱普科技有限公司：该客户为公司 2016年新增客户，销售额为882.32万元，主要系该客户为公司2016年纳入合并范围的爱普科学原总经销商，2016年7月15日前，爱普科学产品均销售给该客户所致；
（2）国药系统内公司：2014年至 2016年，公司对该客户销售额分别为1,101.93万元、455.32万元和678.88万元，其中2014年销售额较高，主要系 2014年国药控股医疗有限公司是公司区域总经销商，无线镇痛管理系统销售占比较高所致；
（3）上海钟洹生物医药科技发展有限公司：该客户为公司2015年新增客户，2015年、2016年，公司对该客户销售额分别为1,391.56万元和459.68万元，其中2015年销售额较高，主要系2015年公司将无线镇痛管理系统区域总经销权从国药系统内企业变更为该客户，无线镇痛管理系统销售占比较高所致；
（4）其他进入前五名的客户销售额年度间的波动主要系受其自身下游市场需求变动所致。
2、关注爱普科学原股东情况，爱普科学评估方法、评估增值的合理性
项目组核查情况：
（1）爱普科学的原股东情况，是否实际与公司为同一实际控制人
项目组调取了爱普科学的工商档案，并访谈了公司实际控制人王凝宇先生，
经核查，爱普科学原股东为周锦春、窦毓芬夫妇，其子周海燕为爱普科学原法定
代表人和实际控制人。
本次并购之前，公司与爱普科学在市场上为竞争对手关系，公司及实际控制人王凝宇先生与爱普科学原股东周锦春、窦毓芬夫妇及原实际控制人周海燕无关联关系，不存在爱普科学实际与公司为同一控制人的情形。
（2）评估方法、评估增值的合理性
1）评估方法及其合理性
本次评估分别采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为爱普科学股权权益价值的评估结论。
公司收购爱普科学系非同一控制下企业合并，适用于上述评估方法，其中，收益法根据企业未来收益预测和折现率更能够科学反映爱普科学股东权益的公允价值。
2）评估增值及其合理性
爱普科学股东全部权益账面价值为 1,181.41万元，在评估假设基础上，收益法评估结果为6,640.00万元，评估增值较大，主要原因系：
①爱普科学拥有公司同类产品的生产资质、核心技术和生产能力
爱普科学拥有《医疗器械生产许可证》，拥有微电脑电动注药泵、微电脑化疗注药泵、注药泵配用液袋等产品的《医疗器械产品注册证》，并掌握了与该等产品相关的专利技术和生产能力。公司收购爱普科学后，能够实现公司主营产品生产能力的快速扩充，减少因产品研发、注册和生产线建设的时间成本和资金成本。
②爱普科学拥有相对领先的行业地位和市场份额
根据中国医疗器械行业协会统计，爱普科学在电子输注器械细分领域市场占有率仅次与公司，位列行业第二位，公司完成收购后，有利于公司减少市场竞争对手，提高行业地位和市场份额，提高公司的议价能力。
③爱普科学拥有良好的业绩预期且具有较强的可实现性
根据评估机构的合理预测，爱普科学未来盈利能力良好，基于其目前的销售
增长率，预期未来能够为公司带来稳定的经营利润。
④收购爱普科学市盈率符合行业平均水平
公司收购爱普科学时的静态市盈率为20倍，经测算，爱普有限预计2016年可实现利润约 660万元，据此计算动态市盈率约为 10倍，与我国医疗器械行业上市公司可比交易定价来看，爱普科学评估价值在合理范围内。
综上，公司收购爱普科学的评估增值具有其合理性。
（3）爱普科学原股东与公司是否存在对赌。
项目组查阅了公司与爱普科学的收购协议，并访谈了公司实际控制人王凝宇先生、爱普科学现法定代表人缪飞先生，经了解，公司与爱普科学原股东未签订对赌协议，亦未约定对赌条款。
后续，项目组将进一步访谈爱普科学原股东，并取得公司与爱普科学原股东关于该事项的声明与承诺。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对爱朋医疗 IPO项目关注的主要问题及结果汇报如下：
1、招股书披露“公司自设立以来，始终从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售，主营业务和主要经营模式未发生重大变化。”请核查公司自设立以来是否一直以经销模式为主？补充说明公司对经销商的资格认证、过程监督与业绩考核机制，如果避免经销商风险？
（1）请核查公司自设立以来是否一直以经销模式为主
项目组答复：
项目组访谈了发行人实际控制人、总经理及财务总监，并查阅了发行人以前年度主营业务明细账及应收账款明细账等，经核查，自公司设立以来一直以经销模式为主。
（2）补充说明公司对经销商的资格认证、过程监督与业绩考核机制。
项目组答复：
发行人关于经销商管理建立了完善的内部控制制度，具体情况如下：
1）关于经销商的资格认证
对于初次合作的经销商，公司对其进行筛选。公司要求经销商提供年检审核在有效期内的营业执照、税务登记证等，拥有《医疗器械经营许可证》，且经营范围必须涵盖公司产品；同时，公司对经销商的规模、经销产品、覆盖医院及科室情况、市场开拓能力等市场占有率及市场开拓能力进行考核，并通过网络检索等方式了解经销商的诚信记录、合规情况等。
对于通过上述关于资质、市场开拓能力、诚信记录和合规情况等方面考核的经销商，公司与之建立合作关系。
2）关于经销商过程监督
为有效维护市场良性发展，公司要求经销商：第一，保证合法经营，严格执行国家对医疗器械产品销售、仓储等相关法律法规；第二，严格按照价格政策销售，经销商必须遵守协议约定的价格进行销售，不得自行调整经销价格；第三，经销商需在公司授权的经销区域和目标医院范围内销售公司产品，不得私自跨区域进行任何公司产品的销售活动。
为确保市场稳定、维护公司利益，在签署经销协议时，公司向经销商收取市场管理保证金，并在日常经营中，公司销售部门安排专人对经销商经营情况进行巡视和审核。若经销商违反相关规定，对公司造成直接或间接损失的，公司将扣缴经销商的保证金，并依法维护自身权益。
3）关于经销商的业绩考核
公司对经销商进行动态考核。公司与经销商签署经销协议明确约定各经销商的经销区域和目标医院，制定相应经销区域内的经销指标，并要求合法经营等，每年年度终了，公司对经销商的经销指标完成情况、市场开拓情况以及是否合法经营，履行协议约定条款等方面进行考核。若经销商通过考核，公司与之继续合
作；若未完成销售目标的80%，公司将调整其经销区域或目标医院，对于持续未能完成销售指标的经销商，公司有权取消其相应区域的销售授权。
（3）如何避免经销商风险
项目组答复：
公司以经销模式为主，经销商风险主要体现为经销商作为独立的经济主体，不排除未来存在部分经销商市场推广活动与公司品牌经营宗旨不一致，市场推广情况不及预期，或其他可能影响公司产品终端销售的情况。
对于上述经销商管理风险，公司建立了完善的内部控制制度，并一贯有效执行，具体体现在以下几方面：
1）建立了严格的经销商遴选标准：只有通过公司关于经销资质、经销能力及合规诚信方面的企业才有可能成为公司的经销商；
2）对经销商进行持续的动态考核：公司对经销商的资质、市场开拓情况、指标完成情况、合法合规情况等进行持续的动态监督；
3）建立了完善的市场管理制度：销售部门安排专人对经销商的合法合规经营、价格政策执行情况、市场窜货情况等进行定期或不定期的巡视和审核；
4）加强了公司对终端市场的维护和管理：销售部门安排专人对经销商终端市场的开发、维护、管理进行巡视，定期收集和整理经销商产品最终流向及库存信息等，加强对终端市场的维护和管理；
5）收取市场管理保证金：为确保市场稳定、维护公司利益，在签署经销协议时，公司向经销商收取市场管理保证金，若经销商违反相关规定，对公司造成直接或间接损失的，公司将扣缴经销商的保证金，并依法维护自身权益。
报告期内，公司关于经销商管理的内部控制制度完善且得到了一贯有效执行，未发生严重的经销商管理风险。
2、公司采取经销为主的销售模式，请补充说明：（1）产品在最终用户购买后是否须进行产品注册？（2）经销商核查的方式及各方式所覆盖的范围？（3）申请文件出具的文件中记载公司对经销商采取买断式销售，请在招股书中对该模
式进行补充披露。
项目组答复：
（1）产品在最终用户购买后是否需注册
根据2014年修订《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度分为第一类、第二类和第三类，并实行分类管理。其中，第一类医疗器械实行备案管理，第二、三类医疗器械实行注册管理。
发行人主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械，为第二、三类医疗器械，发行人在产品生产及销售前需取得相应产品注册证，但最终用户购买后无需注册。
（2）经销商核查的方式及各方式所覆盖的范围
1）发行人总体销售核查
报告期内，发行人主营业务收入按销售模式构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|经销||16,696.30||84.24%||12,115.42||78.95%||9,562.95||79.46%||
|直销||3,124.47||15.76%||3,230.48||21.05%||2,471.65||20.54%||
|合计||19,820.76||100.00%||15,345.90||100.00%||12,034.60||100.00%||

项目组对报告期内进入发行人收入占比前50%的客户，执行了包括调阅客户工商资料、收入及应收账款的函证、实地走访、销售抽凭测试、收入回款测试、收入截止性测试、期末存货盘点等核查程序。经核查，发行人不同销售模式下收入构成真实、合理，不存在异常情形；发行人客户及销售收入真实，不存在虚增收入和利润的情形。
2）经销商销售真实性核查
针对进入发行人收入占比前50%的经销客户，项目组通过如下程序进行核
查：
A.获取经销商客户的工商资料，核查发行人与经销商的关联关系
项目组调阅发行人报告期内主要经销商的工商登记资料，查询客户的股权结构、董监高、主要经办人员等信息；对发行人与主要经销商关联关系进行了函证，核查经销客户与发行人是否存在关联关系。
B.获取发行人销售合同、发票、出库单、运输单等资料，执行相应的内控测试程序
项目组获取了发行人的收入明细，对主要经销客户销售收入情况进行了抽凭测试：①取得内部控制各关键节点的单据，包括销售合同、发货单、出库单、销售发票、记账凭证、银行回款单等；②对上述单据所记载的销售对象、产品数量、产品金额、日期、盖章及签字等信息进行核对。经上述抽凭测试，发行人销售相关内部控制健全、有效，与主要经销客户之间的销售均真实发生，不存在跨期确认收入的情况。
C.对主要客户进行函证，查验销售收入的真实性、准确性
保荐机构及申报会计师对发行人主要客户收入金额及期末往来余额进行了函证，了解其与发行人交易的真实性和准确性。
D.对客户进行实地走访，核查客户及收入的真实性
项目组对发行人报告期各期进入收入前50%的经销客户进行了实地走访，就发行人与该等经销客户是否存在关联关系、合作及销售收入等情况进行访谈确认。经实地走访，发行人主要经销客户均真实存在，与发行人不存在关联关系，与发行人的合作及销售均真实发生。
E.获取经销商客户产品最终流向信息，核查产品最终销售实现情况
保荐机构会同申报会计师获取发行人报告期各期进入收入占比前50%经销客户的终端销售信息，对报告期各期前二十大经销商的销售额第一名的终端医院进行走访等程序对产品最终收入实现情况进行核查，核查其是否存在大额异常库存情形。
经核查，项目组认为：报告期内，发行人与主要经销商之间不存在关联关系；
发行人对经销商销售收入真实，不存在虚增收入和利润等情形；发行人不存在通过经销商囤货等方式突击确认收入等情形。
3）在招股书中对买断式销售模式进行补充披露
项目组已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露如下：“公司采用经销为主的销售模式，设有专门的销售部门负责市场推广和产品销售。公司根据医疗器械行业的特点，采取以渠道建设为核心的市场营销工作，通过组织或参加学术推广会、学术研讨会、行业展会等方式向医院、医疗器械经销商介绍公司产品原理、特点、使用方法、应用效果等，以最终建立合作关系，实现产品销售。针对部分鼻腔护理喷雾器、脉搏血氧仪及传感器等产品，公司采用直销模式将产品主要销售至药房、终端消费者等。”
3、公司因促进残疾人就业，享受按照实际安置残疾人数及规定的标准退还缴纳的增值税，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并100%加计扣除等税收优惠。请补充核查：（1）公司安置残疾人就业的人数、招收渠道及具体符合哪档标准；（2）报告期内民政部门是否对相关事项的检查，如有请说明核查及整改情况；（3）补充说明安置残疾人对公司经营成果及现金流的影响。
项目组答复：
（1）发行人安置残疾人增值税退税情况
项目组通过访谈发行人实际控制人、人力资源负责人、残疾人员工，查阅财税〔2007〕92号、财税〔2016〕52号进行核查，具体核查情况如下：
1）残疾人招聘渠道及人数
发行人系通过社会公开信息招聘残疾人员工，报告期内各期末，发行人残疾人人员数量分别为63人、81人和91人。
2）与残疾人相关税收的申请条件
2007年 6月 15日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）；2016年5月5日，财政部、国家税
务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），自2016年5月1日起执行，财税〔2007〕92号同时废止。
A.《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）
2014年至 2016年 4月 30日，发行人享受与残疾人相关的税收优惠须同时满足以下条件：
|||||
|-|-|-|-|
||申请条件||发行人满足情况|
|①依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议，并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作||发行人与每位残疾人员工签署一年以上的劳动合同，并安排实际上岗工作||
|②月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）||发行人每月平均安置残疾人占总员工比例高于25%，残疾人数不低于10人||
|③为安置的每位残疾人按月足额缴纳了单位所在区县人民政府根据国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险||发行人为每位残疾人按月足额缴纳五险一金，不存在漏缴情形||
|④通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于单位所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资||发行人向每位参加人员工支付高于如东县最低工资标准的工资||
|⑤具备安置残疾人上岗工作的基本设施||发行人具备安置每位残疾人员工上岗工作的基本设施||

B.《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）
2016年5月1日至2016年年末，发行人享受与残疾人相关的税收优惠须同时满足以下条件：
|||||
|-|-|-|-|
||申请条件||发行人满足情况|
|①纳税人（除盲人按摩机构外）月安置的残疾人占在职职工人数的比例不低于25%（含25%），并且安置的残疾人人数不少于10人（含10人）||发行人每月平均安置残疾人占总员工比例高于25%，残疾人数不低于10人||
|②依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议||发行人与每位残疾人员工签署一年以上的劳动合同||
|③为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险||发行人为每位残疾人按月足额缴纳五险一金，不存在漏缴情形||
|④通过银行等金融机构向安置的每位残疾人，按月支付了不低于纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的工资||发行人向每位参加人员工支付高于如东县最低工资标准的工资||

（2）报告期内民政部门是否对相关事项的检查及整改情况
报告期内，上述税收优惠政策主管部门系当地税务机关。项目组通过访谈发行人实际控制人、财务总监、当地税务局，查阅发行人增值税退税申报材料、银行流水等方式进行核查。具体核查情况如下：
发行人逐月向当地税务机关提交增值税退税申报材料，主要包括增值税纳税社保表、工资表、社保清单、残疾人员名单和残疾证等，当地税务机关根据发行人提供申请材料的进行审核，通过后予以退税。
经核查，报告期内，发行人满足财税[2007]92号（于2016年5月1日废止）、财税[2016]52号中规定的增值税退税要求，且逐次申报不存在审核不通过的情形。
（3）安置残疾人对发行人生产经营的影响
根据财税[2007]92号（于 2016年 5月 1日废止）、财税[2016]52号规定，对安置残疾人的单位由税务机关按单位实际安置残疾人的人数实行增值税征即退。报告期内，发行人关于安置残疾人实行的增值税即征即退金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|残疾人安置退税||446.97|256.67|215.83|
|占利润总额比重||7.78%|7.68%|5.53%|

报告期内，发行人增值税即征即退金额占利润总额的比重分别为5.53%、7.68%和7.78%，对发行人生产经营影响较小。
4、关于销售渠道整合
据立项回复，爱普科学曾于2012年与爱普科技签订《产品总经销协议》，约定近十年爱普科学的所有产品必须经爱普科技销往市场。2015年12月，公司与爱普科学历史股东签订《股权转让协议补充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学，公
司为此向周锦春、窦毓芬支付2,400万元。爱普科技的股东分别为庄一飞和周海
燕，其中周海燕为爱普科学的前股东。
请进一步说明：
（1）定价依据及公允性。根据评估报告，爱普科学销售渠道的超额收益预测 2016年 2-12月为 168.15万元，请对比 2016年实际实现的收益与预测收益的差异。预测 2017年超额收益较 2016年增长81.74%，预测增长的合理性？另折现率为17.54%,是否与上市公司收购同行业标的评估使用的折现率可比？
（2）销售渠道的移交情况，移交后爱普科学与爱普科技的交易情况。
（3）庄一飞与发行人是否存在关联关系，爱普科技是否与发行人存在共同的客户和供应商及向发行人输送利益情况。
（4）发行人将 2,400万元的渠道整合费用作为长期待摊费用核算，请说明摊销期限并与销售费用中的销售渠道费摊销进行勾稽，发行人的处理方式是否符合会计准则及行业惯例。
问题（1）定价依据及公允性。根据评估报告，爱普科学销售渠道的超额收益预测 2016年 2-12月为 168.15万元，请对比 2016年实际实现的收益与预测收益的差异。预测 2017年超额收益较 2016年增长81.74%，预测增长的合理性？另折现率为17.54%,是否与上市公司收购同行业标的评估使用的折现率可比？
项目组答复：
（1）2016年实际实现的收益与预测收益的差异
2016年爱普科学实际实现的营业收入为 2,345.22万元，而评估报告预测其营业收入为2,364.17万元，两者不存在重大差异。
（2）预测2017年超额收益较2016年增长81.74%，预测增长的合理性
根据评估报告，该评估系通过对比取得及未取得销售渠道不同情况下的收益，估算产品销售渠道的超额收益，计算公式如下：
超额收益=取得销售渠道情况下的销售收入-未取得销售渠道情况下的销售收入-销售渠道相关费用
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|

||||
|-|-|-|
|取得销售渠道前收入（万元）|1,542.88|2,110.71|
|取得销售渠道后收入（万元）|2,176.11|3,163.01|
|销售及其他相关费用（万元）|465.08|746.71|
|超额收益（万元）|168.15|305.59|

由于 2016年上半年为销售渠道交割的过渡期，因此，在 2016年“取得销售渠道后收入”的测算中，2016年 1-6月沿用总经销模式下的产品价格进行预测，不存在超额收益，2016年 7-12月使用取得销售渠道后的产品价格进行预测；而2017年全年均使用取得销售渠道后的产品价格进行预测。
综上，2016年仅下半年存在超额收益，而2017年全年均存在超额收益，因此，预测2017年超额收益较2016年增长81.74%，存在合理性。
（3）折现率为17.54%是否与上市公司收购同行业标的评估使用折现率可比发行人对爱普科学销售渠道、商标专利等资产的评估报告中折现率为17.54%，其中，折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
本次评估无风险报酬率为4.04%，系截至评估基准日2016年1月31日国债市场各交易品种（10年以上）的到期收益率的平均值，该无风险报酬率选取方法属于评估惯例；
本次评估风险报酬率为13.50%，主要是运用综合评价法，由产品风险、经营风险、市场风险、财务风险、政策风险等之和确定，根据对本次评估目的分析及评估惯例，各个风险系数取数范围在0%-5%之间，总风险系数在0%-20%之间，该长期风险报酬率确定方法符合评估惯例和实际情况。
同时，项目组查询了医药行业收购无形资产项目或无形资产组合的评估报告
书，近年来我国 A股市场未发现购买销售渠道等资产的评估报告，但存在同行业上市公司购买商标、专利、生产技术等相关资产的评估报告，如丰原药业（SZ:000153）2013年购买淮南泰复制药有限公司无形资产项目，其评估折现率取16.06%，西藏药业（SH:600211）2017年购买 IMDUR产品相关无形资产组合，其评估折现率取21.60%。发行人购买爱普科学销售渠道渠道评估报告的折现率
与上述公司标的评估使用的折现率不存在重大差异。
问题（2）销售渠道的移交情况，移交后爱普科学与爱普科技的交易情况。
项目组答复：
（1）销售渠道移交情况
2016年 5月 2日，爱普科学与爱普科技等各方签署了《产品销售渠道合作交接协议》，约定协议生效之日起 75天，即 2016年 7月 15日为销售渠道交割期。截至2016年7月15日，爱普科技已向爱普科学移交了全部销售资源。
项目组获取了爱普科学向公司移交的销售渠道资料，主要包括 DDB药袋客户销售清单（共计 417家经销商的销售明细）、DDB产品客户信息表（每家经销商1份，共计417份）、DDB产品中标信息统计表（53个地区、47份中标通知书）、DDB产品客户经销相关授权书（有效期内授权书共计 397份）、无线镇痛系统相关客户资料、DDB产品经销和渠道其他资料。
（2）移交后爱普科学与爱普科技交易情况
如前所述，截至2016年7月15日，爱普科技已向爱普科学移交了全部销售渠道资源，项目组核查了发行人收入明细账、出库记录、发货记录、发票记录、银行流水等，经核查，爱普科技向公司移交爱普科学销售渠道后，根据协议约定，不再向公司采购产品。
问题（3）庄一飞与发行人是否存在关联关系，爱普科技是否与发行人存在共同的客户和供应商及向发行人输送利益情况。
项目组答复：
（1）庄一飞与发行人不存在关联关系
项目组访谈了庄一飞及发行人实际控制人王凝宇，并查阅了发行人工商档案、员工花名册等，经核查，庄一飞与发行人不存在关联关系。
（2）爱普科技与发行人不存在共同客户和供应商及向发行人输送利益情况A.不存在共同供应商
2016年 7月之前，爱普科技为爱普科学的总经销商，主营业务为疼痛管理
领域用医疗器械的销售，其供应商为爱普科学；发行人主营业务为疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械的研发、生产和销售，主要供应商为电子元器件、塑料制品、电源线束、海盐、瓶体、包装材料等相关生产企业。
发行人与爱普科技不存在共同供应商。
B.存在少量共同客户，但覆盖终端医院不同
项目组比对了截至 2016年 7月 15日爱普科技移交的 417家经销商清单及2016年1-7月爱朋医疗母子公司原有客户清单，其中存在少量共同客户，该等客户收入金额及占比较小，经销发行人产品和爱普科技产品所覆盖的终端医院不同。
C.不存在爱普科技向发行人输送利益情形
报告期内，不存在爱普科技向发行人输送利益的情形，具体原因如下：
第一，爱普科技及其股东与发行人不存在关联关系；
第二，爱普科技作为爱普科学的总经销商期间，爱普科技与发行人销售同类竞品，在相同领域展开激烈竞争；
第三，收购爱普科学之前，发行人与爱普科技不存在任何交易及资金往来；
第四，收购爱普科学之后，2016年1-7月爱普科学作为发行人子公司与爱普科技在原总经销协议框架下展开合作，收购前后销量及销售价格不存在重大变化；
第五，发行人实际控制人王凝宇、总经理张智慧，以及爱普科技实际控制人庄一飞均已签署《声明及承诺函》，承诺不存在爱普科技向爱朋医疗输送利益的情形。
项目组访谈了发行人实际控制人王凝宇、爱普科技实际控制人庄一飞、爱普科学实际控制人周海燕、发行人主要经销商等，并查阅了发行人的工商资料，经核查，爱普科技及其股东、爱普科学原股东等均与发行人不存在关联关系，在市场上互为竞争对手，竞争激烈；查阅了发行人的银行日记账、现金日记账等，在收购爱普科学前，发行人与爱普科技不存在任何交易及资金往来；查阅了总经销
协议及收购前后爱普科学与爱普科技的销售情况，收购前后销量及销售价格均不存在重大变化。
综上，报告期内，不存在爱普科技向发行人输送利益的情形，
问题（4）发行人将 2,400万元的渠道整合费用作为长期待摊费用核算，请说明摊销期限并与销售费用中的销售渠道费摊销进行勾稽，发行人的处理方式是否符合会计准则。
项目组答复：
（1）请说明摊销期限并与销售费用中的销售渠道费用摊销进行勾稽
发行人 2,400万元销售渠道整合费用摊销期限为 74个月，即总经销协议原有效期为2012年3月1日至2022年2月28日，自2016年1月1日完成销售渠道的交割之后至 2022年 2月 28日有 74个月原合同剩余期限，因此，摊销期限为74个月。
2016年发行人销售渠道摊销费用为 2,400万元/74个月×12个月，为 389.19万元。
（2）发行人的处理方式是否符合会计准则
根据《企业会计准则》，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在 1年以上的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期限在一年以上的其他待摊费用等。发行人支付的销售渠道整合费用2,400万元系对爱普科技解除原总经销协议、移交销售渠道的支付对价。良好的销售渠道是医疗器械公司产品销售的重要保证，能够给企业带来经济利益的流入，其价值可以可靠计量，且其受益年限在一年以上，发行人将该非同一控制下收购可辨认资产列示符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。
综上，发行人的会计处理方式符合会计准则规定。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
1、请项目组补充说明发行人及其主要人员、主要客户等在业务经营活动中是否存在商业贿赂行为，相关核查是否充分；若发行人主要客户存在商业贿赂行为是否会对发行人产生重大影响，发行人是否建立了相应的内控制度规避上述影响。
项目组回复：
（1）发行人及其主要人员、主要客户等是否存在商业贿赂及相关核查情况报告期内，发行人及其董监高、销售人员，发行人主要客户不存在商业贿赂行为。针对上述事项，项目组开展了如下核查：
A.对发行人总经理、销售负责人、董事会秘书等进行访谈，了解发行人业务推广方式、关于公司合规经营的相关内控制度等；
B．查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理总局关于印发<工商行政管理机关在治理商业贿赂专项工作中推进市场诚信体系建设的规划>的通知》、《卫生部、国家中医药管理局关于开展治理医药购销领域商业贿赂专项工作的实施意见》、国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的通知等文件，了解国家关于商业贿赂的相关规定，并比对该等规定对发行人相关事项进行核查；
C.通过国家卫计委、江苏省卫计委、上海市卫计委官方网站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统等进行查询，查询发行人、发行人董监高、发行人销售人员，发行人主要经销商是否存在因商业贿赂被处罚的相关记录；
D．取得南通市工商行政管理局、如东县市场监督管理局、上海市闵行区市场监督管理局、江苏省食品药品监督管理局、上海市食品药品监督管理局办公室等主管部门出具的发行人不存在违法违规情形的《证明》；
E．取得发行人出具的关于合规经营、不存在实施商业贿赂行业及因商业贿赂被国家主管部门处罚的承诺函。
经核查，报告期内，未发现发行人及发行人主要人员、主要客户存在因商业贿赂被判决的情形。
（2）若发行人主要客户存在商业贿赂行为是否会对发行人产生重大影响，发行人是否建立了相应的内控制度规避上述影响
发行人以经销模式为主，通过经销协议与经销商约定经销区域及终端医院，若经销商因商业贿赂行为被判决或处罚，可能会影响发行人产品在该经销商覆盖终端医院的销售情况，但不会对发行人产生重大影响，主要系：第一，发行人已建立了完善的内部控制制度进行经销商管理，有效规避经销商发生商业贿赂行为；第二，发行人经销商较为分散，单个经销商覆盖的经销区域及终端医院数量及实现的收入较小，发行人对单个经销商不存在重大依赖；第三，发行人产品均严格按照医院或医院主管部门的规定进行招投标或进院销售审核，且凭借优良稳定的产品质量获得了终端医院及患者的认可，终端市场需求相对稳定。
针对上述情况，发行人已建立了完善的内部控制制度且已得到有效执行，具体情况如下：
A.建立了严格的经销商遴选标准：只有通过公司关于经销资质、经销能力及合规诚信方面的企业才有可能成为公司的经销商；
B.对经销商进行持续的动态考核：公司对经销商的资质、市场开拓情况、指标完成情况、合法合规情况等进行持续的动态监督，若经销商存在商业贿赂行为，公司将终止与其的合作；
C，建立了完善的市场管理制度：销售部门安排专人对经销商的合法合规经营等进行定期或不定期的巡视和审核；
E．加强了公司对终端市场的维护和管理：销售部门安排专人对经销商终端市场的开发、维护、管理进行巡视，加强对终端市场的维护和管理；
F．收取市场管理保证金：为确保市场稳定、维护公司利益，在签署经销协议时，公司向经销商收取市场管理保证金，若经销商违反相关规定，对公司造成直接或间接损失的，公司将扣缴经销商的保证金，并依法维护自身权益。
综上，发行人主要客户不存在商业贿赂行为，若发生亦不会对发行人产生重大影响，发行人已建立了完善的内部控制制度且得到了一贯有效执行，未发生严重的经销商管理风险。
2、请项目组补充说明两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，随着两票制逐渐推广和落实，是否会对发行人销售模式、生产经营产生重大变化。
项目组回复：
（1）“两票制”的相关政策规定
2016年 12月 26日，国务院医改办会同其他 8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），界定“两票制”即药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。并要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。麻醉药品和第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行。
目前，两票制主要在药品生产和流通领域推广，医疗器械领域的两票制暂未在全国范围内推广。经公开资料查询，福建、陕西、贵州、辽宁、山西、青海、海南、黑龙江等八个省参照药品两票制的规定对部分高值耗材、诊断试剂等执行两票制。
（2）“两票制”对发行人生产经营不存在重大影响
发行人主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械。
A.发行人属于医疗器械行业，主要产品为医疗器械产品，“两票制”暂未在该领域进行全国性推广
发行人微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传感器、鼻腔护理喷雾器等均为医疗器械产品，受医疗器械相关法规的监管，而目前“两票制”主要针对药品流通领域，“两票制”的推广对公司目前产品销售影响较小。
B.发行人主要产品用于输注麻醉药物，麻醉药物暂不在“两票制”推广范围内
根据关于《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），第二条“麻醉药品和第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行”。发行人产品主要用于输注麻醉类药物，医院对该等产品的采购一般由麻醉科执行，发行人产品的特殊属性可能会延缓“两票制”的推广进程。
C.发行人在已试点“两票制”区域销售占比较低，“两票制”在医疗器械领域推广对发行人影响较小
目前在医疗器械领域试行两票制的区域包括福建、陕西、贵州、辽宁、山西、青海、海南、黑龙江等八个省，发行人销售主要集中于华东、华中、华南、西南等较发达的省市，在已推行两票制的省区销售占比相对较低，发行人受影响较小。
D.发行人下游经销商主要直接销往医院，符合“两票制”推广相关精神，两票制的推广对发行人销售影响较小
与药品流通往往需要经过多层经销商最终进院销售不同，发行人产品属于专用性的低值医用耗材，单个医院采购量较小，一般由经销商直接销售至医院。发行人产品由一级经销商直接销售至医院的比例在70%左右。即使“两票制”在全国范围内推广，发行人受到影响相对较小。
综上，目前两票制主要在药品生产及流通领域推广，发行人医疗器械类产品受影响较小；发行人产品特点及经销模式一定程度上延缓和降低了两票制的影响。目前公司受两票制的影响程度较小。
（3）随着两票制推广和落实，是否会引致发行人生产经营产生重大变化
发行人已组织相关人员对两票制相关规定进行系统学习，并积极研究借鉴药品生产企业践行两票制的相关经验，同时，发行人积极与国药集团等国内知名药品流通企业合作，优化销售渠道，提前落实国家两票制的相关规定，积极应对两票制推广的影响。
目前，发行人产品以经销为主，一般由经销商直接销售至医院，即发行人到经销商开一次发票，经销商到医院等医疗机构开一次发票，报告期内需经多层经销商分销至医院的收入占比较小。若未来两票制在发行人所处的细分领域全面推
广，预计不会引致发行人的生产经营产生重大变化。
五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：刘一为
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保荐代表人：李宗贵 钟得安
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项目组其他成员：李晓玉 崔亮
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保荐业务部门负责人：何宽华
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内核负责人：陈天喜
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保荐业务负责人：秦力
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保荐人法定代表人：孙树明
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广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日