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国浩律师（上海）事务所
关于江苏吴通通讯股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：江苏吴通通讯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受江苏吴通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2015年4月27日（星期一）上午9：30起在公司五号楼二楼会议室召开的2014年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
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本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年4月4日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2014年度股东大会的通知》。经核查，相关通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、参加会议的方式、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会由公司董事会召集，于2015年4月27日（星期一）上午9：30起在公司五号楼二楼会议室召开，会议由公司董事长万卫方先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会网络投票时间为：2015年4月26日至2015年4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9: 30至11:
30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年4月26日下午3:00至2015年4月27日下午3:00的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了查验。经验证、登记：现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计10人，代表股份127,337,083股，占公司股份总数的54.97%。其中：
(1)参加现场会议的股东及其代理人共计10人，代表股份127,337,083股，占公司股份总数的54.97%；
(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.00%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代表外，公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的两名股东代表、监事代表和本所律师按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案的情况。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神、《公司章程》及《股东大会议事规则》，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》；
4、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
7、《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬分配方案的议案》；
9、《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
10、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》；
11、《关于公司向苏州银行股份有限公司黄桥支行申请综合授信额度的议案》；
12、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议
案》；
13、《关于公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》；
14、《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
15、《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
16、《关于向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
17、《关于公司向招商银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
18、《关于公司向宁波银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
19、《关于公司向中国工商银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
20、《关于公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》；
21、《关于公司向交通银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案；
22、《关于全资子公司吴通光电向中信银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》；
23、《关于全资子公司吴通天线向中信银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》；
24、《关于全资子公司国都互联向交通银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
25、《关于全资子公司宽翼通信向交通银行股份有限公司苏州相城支行申请综合授信额度的议案》；
26、《关于全资子公司宽翼通信向中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》；
27、《关于全资子公司宽翼通信向苏州银行股份有限公司黄桥支行申请综合授信额度的议案》。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案进行了回避表决。本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见：
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
黄宁宁 何欣燕
江子扬
二〇一五年四月二十七日