证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2017-010
深圳市安奈儿股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 6日召开了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2017年第一次临时股东大会2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司2017年7月6日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开深圳市安奈儿股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年7月25日（星期二）上午9:40。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2017年 7月 24
日15：00，结束时间为2017年7月25日15：00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年7月18日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
本次股东大会的股权登记日为2017年7月18日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼大会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：
普通决议案
1、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
批准公司使用不超过 25,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
批准公司使用不超过人民币 20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
3、关于修订《关联交易决策制度》的议案
4、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
特别决议案
5、关于修改《公司章程》有关条款的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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||原条款内容||修订后内容|
|第四条 公司于〖批/核准日期〗经中华人民共和国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于〖上市日期〗在深圳证券交易所中小板上市。发行后公司总股本【】万股。||第四条 公司于2017年5月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2017年6月1日在深圳证券交易所中小板上市。发行后公司总股本10,000万股。||
|第六条 公司住所：深圳市福田区八卦岭工业区618栋6B、7层。||第六条 公司住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼。||
|第七条 公司注册资本为人民币【】元。||第七条 公司注册资本为人民币100,000,000元。||

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||原条款内容||修订后内容|
|第二十条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。||第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。||
|第二十一条 公司设立时，向发起人发行有表决权人民币普通股柒仟伍佰万(75,000,000)股。全体发起人均以其在深圳市岁孚服装有限公司的股权所对应的经审计后的净资产出资。公司设立时各发起人的持股数和持股比例如下：······||第二十一条 公司设立时，向发起人发行有表决权人民币普通股柒仟伍佰万(75,000,000)股。全体发起人均以其在深圳市岁孚服装有限公司的股权所对应的经审计后的净资产出资。公司设立时各发起人的持股数和持股比例如下：······深圳市安华达投资管理有限公司于2017年7月4日经茶陵县食品药品工商质量监督管理局核准，更名为株洲市安华达投资管理有限公司。||
|第二十二条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，其他种类股零（0）股。||第二十二条 公司股份总数为100,000,000股，公司的股本结构为：普通股100,000,000股，其他种类股零（0）股。||
|第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）中国证监会认可的其他方式。||第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||
|第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二（12）月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。||第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二（12）月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。||
|第三十六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；······（五）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计||第三十六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；······（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议||

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||原条款内容||修订后内容|
|报告；······||决议、财务会计报告；······||
|第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；······（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。||第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；······（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。||
|第一百二十条 重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。||第一百二十条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。||
|第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会批准：······（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过三仟（3000）万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之五十（50%）的关联交易；（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司出席董事会会议的三分之二（2/3）以上||第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会批准：······（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过三仟（3000）万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之五（5%）的关联交易；（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。为提高决策效率，前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项涉及金额较低时，可授权公司总经理直接决策，具体标准应在公司《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》中作明确规定。前款规定的属于董事会决策权限范围内||

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||原条款内容||修订后内容|
|董事同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。||的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。||
|第二百二十四条 本章程经股东大会以特别决议方式通过后，自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。||【删除】||

（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司处理与修改《公司章程》相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。
该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
上述各议案已经于2017年7月6日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2017年7月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第二届董事会第五次会议决议公告及相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案|√|

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|2.00|关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案|√|
|3.00|关于修订《关联交易决策制度》的议案|√|
|4.00|关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案|√|
|5.00|关于修改《公司章程》有关条款的议案|√|

注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。
四、会议登记等事项
1、出席登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，
法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述
材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2017
年7月24日（星期一）或之前送达本公司。
2、登记时间：
2017年7月19日（星期三）至2017年7月24日（星期一）（法定假期除外）。
3、登记地点：
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。
联系人：蒋春 电话：0755-22914860 传真：0755-28896696
电子邮箱：dongmiban@annil.com
5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他
有关费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第二届董事会第五次会议决议。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2017年7月7日
附件1：
深圳市安奈儿股份有限公司
2017年第一次临时股东大会表决授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本次股东大会提案表决意见表
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案||||
|议案2|关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案||||
|议案3|关于修订《关联交易决策制度》的议案||||
|议案4|关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案||||
|议案5|关于修改《公司章程》有关条款的议案||||

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。
委托人名称（签名或盖章）：
委托人证件号码： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期：2017年7月 日
附件2：
深圳市安奈儿股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名/名称||
|股东身份证号码/营业执照号码：|法人股东之法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证件号码|
|联系电话|电子邮件|
|传真号码|邮政编码|
|联系地址||

附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2017年7月24日（星期一）或之前送达本公司，不接受电话登记；
附件3：
深圳市安奈儿股份有限公司
网络投票的具体操作流程
深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈投票”。
2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年 7月 25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。