证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-23湖南长高高压开关集团股份公司
关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资变更概况
（一）投资北京中能互联创业投资中心基本情况
2017年9月20日，经湖南长高高压开关集团公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中能创投”），该基金投资三个项目：“中山翠亨能源有限公司”、“咸阳经发能源有限公司”和“长沙振望配售电有限公司”（以下简称“长沙振望项目”）。公司本次投资仅参与“长沙振望”项目。经董事会审议，同意公司以自有资金出资人民币2,140万元参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙）投资的“长沙振望”项目。上述事项详见公司于2017年9月21日在巨潮资讯网上披露的《关于投资参与产业投资基金的公告》（2017-028）
截止至本公告日，公司对北京中能互联创业投资中心（有限合伙）实际出资428万元。
（二）变更情况
经中能创投合伙人会议决议，同意中能创投持有的长沙振望配售电有限公司30%的股权平价转让给北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国能制造基金”），同意中能创投定向投资的长沙振望配售电有限公司项目对应基金份额退出；同意合伙人湖南长高高压开关集团股份公司、周正平退伙，以上三方投资资金按照原路径返还到银行账户。
（三）审议程序
经公司第四届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于从北京中能互联创业投资中心（有限合伙）退伙的议案》和《关于投资参与北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）》，同意公司从中能创投退伙并加入国能智造基金，投资金额为2,140万元不变，待原参与中能创投的投资款到账后重新投资。
二、重新签订合伙协议基本情况
（一）概况
鉴于中能创投投资长沙振望项目的持有的长沙振望配售电有限公司30%的股权平价转让给国能智造基金，公司拟以自有资金2,140万元参与投资国能智造基金，该基金通过受让北京中能互联创业投资中心（有限合伙）持有的长沙振望配售电公司30%股权，成为长沙振望配售电有限公司股东。
上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）合作方基本情况
1、北京中能恒晟投资管理有限公司（GP）
统一社会信用代码：91110111MA00F36Q82
企业名称：北京中能恒晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：桂衡
注册资本：1000.000000万人民币
营业期限自：2017年06月05日-2047年06月04日
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座223
经营范围：投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA008R6C0B
企业名称：北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:北京中能互联电力投资管理有限公司
合伙期限自：2016年10月14日至：2036年10月13日
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-A45
经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、湖南宏灿商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430105MA4PA7F142
企业名称：湖南宏灿商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:周正平
合伙期限自：2017年12月12日至2037年12月11日
主要经营场所：长沙市开福区伍家岭街道三一大道273号2栋203房
经营范围：品牌策划咨询服务；企业管理战略策划；商业信息咨询；配电网的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述投资合作方与长高集团、长高集团控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）基金基本情况
1、基金名称：北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）
2、基金的组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：基金的目标总认缴出资额为人民币6,471万元
4、出资人及出资方式：公司以自有资金 2,140万元投资，各出资人具体出资方式见合伙人及出资情况表。
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|备注|出资人|认缴总额（万元）|
|GP|北京中能恒晟投资管理有限公司|67.41|
|LP|湖南长高高压开关集团股份公司|2140|
|LP|北京中能互联电力投资中心（有限合伙）|800|
|LP|湖南宏灿商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|840|
|LP|其他投资人|2893.59|
|合计||6741|

5、投资领域：基金投资“长沙振望”一个项目。
6、投资方式：股权投资。
（四）合伙协议的主要条款
1、目的和经营范围
基金的经营范围为：项目投资。
基金投资范围：通过受让北京中能互联创业投资中心（有限合伙）持有的长沙振望配售电公司（以下简称“长沙振望”）30%股权，成为长沙振望配售电有限公司股东。
基金合伙人在项目的具体投资金额（见上表）。按照项目结算合伙人的收益和风险。
基金的名称为：北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）。
主要经营场所：基金的主要经营场所为位于北京市海淀区或由普通合伙人决
定且通过工商行政管理部门同意的地点。
基金的“存续期”为5年，自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资
额（以签署合伙协议为准）达到人民币 6741万元时。其中前 3年是投资和管理期，第 4年至第 5年是管理和退出期；存续期期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过二年的存续期1次。
普通合伙人的认缴出资额为基金总认缴规模的1%，即67.41万元人民币。
2、合伙人出资
基金的目标总认缴出资额为人民币 6471万元，各合伙人出资义务以本协议附件所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定缴纳：
各合伙人的出资方式为现金。
如果任何合伙人未能按本协议约定出资，普通合伙人可在其后的任何时间向该合伙人发出通知，要求在普通合伙人发出该等通知之日起十（10）个工作日内补救该等违约，缴纳出资通知中所列出资，需应向基金承担按照每逾期日千分之五计算利息作为逾期出资违约的补偿，对违约合伙人的惩罚累计作为对守约出资人的守约补偿，违约补偿金自基金的封闭日开始计算。如果违约合伙人仍然未能在上述十（10）个工作日内对违约行为进行补救并支付利息，在不损害普通合伙人或有限合伙人可能享有的其他权利的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业与该违约合伙人就其所持有权益的处置、核减出资、调整分配、或继续出资、对其作为合伙人权利的限制或者剥夺等事宜在补救期满后 15个工作日进行沟通协商；
如若仍然无法达成解决方案的，普通合伙人有权代表合伙企业采取如下行为或者行动之一或者全部：
(a)将违约合伙人持有权益按照75%的折算价格在守约合伙人中按比例分配或者寻找一个买方收购其权益；
(b)核减违约合伙人的认缴出资额且根据本协议第 10条进行分配时视为减资完成；
(c)调整违约合伙人的分配且根据本协议第 10条进行分配时，分配顺序及优先权益列于其他合伙人之后；
(d)视为退伙，但该退伙金在基金清算时晚于其他负债清偿；
(e)继续追缴出资；
(f)取消违约合伙人在合伙企业中的作为合伙人的表决、同意或者决定的权利，或者该权利视为分配给其他守约合伙人按比例行使。
3、合伙人大会
合伙人大会按照项目分别召开，即参与投资具体某项目的合伙人独立召开该项目的合伙人大会，其他未参与该项目投资的合伙人应同意配合完成合伙企业所需的签字盖章等手续。
普通合伙人应召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集临时合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前3日发出书面通知。合计持有总认缴出资额50%或以上的合伙人可以通过书面通知（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后不迟于 3日发出书面通知召集该等大会。
如果普通合伙人未及时召开合伙人大会，那么该合伙人有权利自行召集合伙人大会。
出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除本协议中另有规定，持有总认缴出资额66%以上的合伙人亲自/通过代理出席即达到法定人数，若未达到法定人数，就相同审议事项普通合伙人有权在3日内再次发出书面通知召集大会，就该等再次召开的大会，亲自/通过代理出席的合伙人即达到法定人数。
普通合伙人的指定代表应以合伙人大会主席的身份主持每次会议。
合伙人大会由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（a）超出本协议1.7约定以外的基金存续时间的变更；
（b）决定有限合伙协议的修改；
（c）决定基金的解散及清算方案；
上述决议（a）(b)（c）须经全体合伙人一致同意。
（d）评估基金管理人的业绩表现，听取和审议其年度工作报告。
本决议（d）须经持有到位资金三分之二以上的合伙人同意。
（1）执行事务合伙人应具备如下条件：
系在中华人民共和国境内注册的机构；
为基金的普通合伙人；
根据相关法律法规要求具备基金管理人资格。
符合上述规定的人士当然担任基金之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人北京中能恒晟投资管理有限公司被选定为基金的执行事务合伙人。
在遵守相关法律法规的前提下，执行事务合伙人应有完全的权利代表或指示基金从事对基金的经营、基金的投资组合的管理、以及促进基金的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：
寻找、评估并商谈投资机会，进行投资策略范围内的投资项目；
代表合伙人企业行使对被投资公司的所有权利；
履行基金的经营投资管理相关的任何必需的、合法、合理的支付开支和费用的权利，包括支付第7.1条中提及的开支和费用；
根据本协议的条款向合伙人做出分配；
雇佣对基金的事务而言必要的员工、财务顾问、其他专业人员或咨询人员；
基金审计师的任命或解聘；
为行使本第 5.3条的权利或者对促进基金业务所必需的协议、文件和承诺，并以此约束基金；也包括提起、进行或解决关于基金或任何基金资产的诉讼，或为之进行抗辩；
变更基金经营范围和/或主要经营场所；
办理投资所需要的关于基金及特殊目的公司的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。
（2）有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得参与基金的经营以及基金的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，不得代表基金行事或者参与基金的管理，或者以任何方式干预基金的管理，或者从事其他对基金形成约束的行为。
5、本基金委托的基金管理人为北京中能恒晟投资管理有限公司。
6、退出方式
在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：境内外证券市场上市、转让给其他投资者、子基金所投公司退出、中国法律法规允许的其他方式等。
7、基金投资“长沙振望”一个项目。
8、投资方式：股权投资。
9、投资限制
基金不得：
直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金（新三板除外），但不包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等；
从事承担无限责任的投资；
向管理人出资；
直接或间接投资于房地产；
从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；
从事法律法规明确禁止从事的活动。
普通合伙人的违约责任、身份免除及除名
普通合伙人违反本协议的任何规定，应承担相应违约责任。
经全体有限合伙人一致同意，可以将普通合伙人除名并令其退伙。
10、开支
基金应负责承担：
(a)与基金的成立有关的所有前期开支（不包括有限合伙人发生的该等开支），包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立的其他费用，由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支，基金应在成立后全额支付给普通合伙人或基金管理人；
(b)与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：所有
就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人大会、基金管理费、政府部门对基金收取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是，基金不对下列事项的支出负责：
普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用，包括向其员工支付的薪酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递费用、办公用品和其他类似支出。
基金承担的开支，具体承担的原则如下：如果开支只与某项目相关,则该项开支由相关项目的投资人按照其在该项目投资额的比例分担。如果开支与整个基金相关，则基金所有合伙人按照其实际出资额比例分担。
11、基金管理费
在基金存续期内，普通合伙人或基金管理人有权收取按以下计算的金额（“基金管理费”），基金管理费由基金承担并支付，在签署本合伙协议且资金到位日之后5个工作日内一次性支付。基金管理费以基金合伙人在项目中的认缴总额为基数，一次性计收7%。
12、基金收益与分配
（1）基金收益的构成
基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
(a)基金投资所得红利、股息、债券利息
(b)基金买卖股权的价差收入
(c)存款利息
(d)其它收入
（2）分配原则
本基金投资项目的收益（含持有期的分红收入及退出转让收入以及其他收益、权益）及其他收入或者权益，在可进行分配时就按以下顺序进行分配，不作循环投资：
第一，首先向该项目全部合伙人（违约合伙人除外）根据其实际出资额比例进行分配，直至该等分配额达到每个合伙人的实际出资额（实际出资额包含项目投资额和基金管理费，下同）；
第二，剩余的项目收益部分，80%分配给该项目所有有限合伙人（各有限合伙人根据其在该项目的实际出资额进行分配），20%分配给普通合伙人或基金管理人。
13、转让和退伙
有限合伙人的转让
未经普通合伙人的书面同意，任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当无效，普通合伙人及基金管理人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。
有限合伙人退伙
除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；或（3）有限合伙人在基金中的全部财产份额被司法机关强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由，否则有限合伙人无权退伙。
在法律允许的范围内，退伙应按照如下从（a）至（c）的先后程序进行：
(a)当存在继受人时，经普通合伙人同意，按照第11.1条至第11.3条的规定，该有限合伙人的权益转让至继受人名下，继受人取得该有限合伙人在基金中的资格。
(b)退伙人和/或其继受人应当尽最大努力，配合普通合伙人和基金管理人寻求将所涉权益按照第11.1至第11.3条的规定转让给第三方；
(c)若在退伙事由发生之日起最长90个工作日内，未能就上述转让签署最终协议，则于期限届满之日作为基准日由普通合伙人代表合伙企业应当与退伙人或其继受人签订退伙协议，按照退伙协议约定支付退伙所涉权益的权益价值；如若未能达成退伙协议的，则普通合伙人有权代表全体合伙人以及合伙企业在符合合
伙企业以及非违约方的最大利益为原则前提下，决定对退伙人权益价值的估算、支付、期限以及手续完善等事宜，此决定只要符合合伙企业的稳定、效率以及对退伙人的基本公平原则，该决定就具有对合伙企业和所有合伙人的约束力。
14、终止和清算
（1）终止
有限合伙应在第1.7条规定的合伙期限届满时终止，或者应在发生下列任何事件时（若早于上述日期）终止：
普通合伙人破产、解散、清算、被吊销营业执照；
全体合伙人同意终止；
本基金之合伙人数量已不具备法律规定的最低人数满三十天；
根据本协议，基金不再进行任何投资，且所有投资项目已经处置完毕；
基金被吊销营业执照、责令永久关闭或被永久撤销；
本协议约定的其他解散事由。
（2）清算
一旦基金应当终止，则依据《合伙企业法》及本协议规定成立清算委员会，不得再开展任何业务，但对于合伙事务的有序清理、基金资产的保护和实现、基金资产在合伙人间的分配所必需的活动依法由清算委员会行使。清算委员会由普通合伙人负责组建，成员包括普通合伙人代表、有限合伙人指派的代表以及专业人士或者主管部门或者司法机构指定人士。清算费用(包括清算委员会报酬)应优先于其他债权人的请求从基金资产中支付。
清算委员会职权按照《合伙企业法》及本协议规定或者主管部门或者司法机关的授权，有权在清算活动所涉一切法律事务中代表基金。清算委员会清算活动遵循依法、合规、合理、公开、公平原则处理，所有合伙人应当遵循并执行清算委员会的决定。
13、合伙协议的变更
普通合伙人为合伙企业利益（且不得仅为普通合伙人自身利益）可以为以下目的的修订本协议并做出相关决定：
(a)变更有限合伙的名称；
(b)阐明任何模糊规定，或者更正或补充本协议任何不完整的规定、待定名称或地址、或与本协议任何其他条款不一致的规定，或者更正任何打印或手写错误或忽略之处，但是，该等修订不得在任何重大方面对任何有限合伙人的利益造成不利影响；或者
(c)因接纳新加入合伙人做出的必要修订；
(d)因根据第1.2条变更有限合伙经营范围而做出的必要修改；
(e)因根据第3.3条进行的权益转让而做出的必要修改；
(f)因根据第10条进行分配导致的相关认缴出资额变更而做出的必要修改；
(g)因根据第11.1款进行的权益转让及因此导致的新有限合伙人的入伙而做出的必要修改；
(h)因根据第11.4款有限合伙人退伙而做出的必要修改；
(i)其他本协议规定可由普通合伙人决定的事项所导致的必要修改。
本协议适用中国法律。因本协议引起的或与之有关的争议双方应首先通过友好协商方式加以解决。
如在发生争议后 30日内无法达成一致意见，任何一方均可提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用由败诉一方承担。
本协议同时满足以下条件后生效：
(a)本协议由各方的企业法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（b）本次投资事宜经各方董事会或股东会（股东大会）审议批准。
三、投资变更的目的及对公司的影响
1、本次参与投资的并购基金变更是基金为了规范化管理做出的决议，公司所投资的项目和参与投资的金额不变，依旧为长沙振望项目，投资金额为 2140万元人民币，公司投资的目的和影响不变。
2、本次投资存在的风险
产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临
较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握电力体制改革的良好市场机遇，投资设立产业投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司 2019年度的经营业绩产生重大影响。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有且未来不会参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职；
2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
4、公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、公司将在董事会审议通过该投资事项后与相关各方签订正式合作协议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会2019年5月7日