股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－99东江环保股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备《激励计划》规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。现对相关事项说明如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述及已履行的审批程序
（一）公司2013年限制性股票激励计划概述
《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司于 2014年 1月 13日召开的公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的种类
本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。
2、限制性股票的来源
本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予的股票数量不超过671.00万股，占激励计划草案摘要公告日公
司股本总数22,571.46万股的2.97%。其中首次授予611.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的2.71%；预留60.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。
4、限制性股票首次授予的分配
《激励计划》首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况（调整前）如下：
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||||||||||||占激励计划草案摘|
||||||||授予限制性股票||占授予限制性股|||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||||要公告日公司总股|
||||||||的数量（股）||票总数的比例|||
||||||||||||本的比例|
|1||李永鹏||董事、副总裁||220,000||3.28%||0.10%||
|2||曹庭武||副总裁||220,000||3.28%||0.10%||
|3||兰永辉||副总裁||220,000||3.28%||0.10%||
|4||王恬||董事会秘书||220,000||3.28%||0.10%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||880,000||13.11%||0.39%||
|核心骨干员工共107人||||||5,230,000||77.94%||2.32%||
|预留部分||||||600,000||8.94%||0.27%||
|合计||||||6,710,000||100.00%||2.97%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
本次股权激励计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次股权激励计划的情形。
上述任何1名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
5、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为19.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以19.37元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。
6、激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。
7、限制性股票的解锁安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本次股权激励计划首次授予日满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||20%||
|第2个解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||40%||
|第3个解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在 2014年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||20%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||40%||
|第3个解锁期||自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在 2015年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||50%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||50%||

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若
解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购
后注销。
8、激励对象限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在 2014年、2015年和 2016年的 3个会计年度中，分年度进行 3次绩效考核。业绩考核指标以 2013年为基数，2014-2016年相对于 2013年的净利润增长率分别不低于10%、38%、86%。同时，2014-2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9%、9.5%、11%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司 2013年三季报业绩预告的 2013年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（-20%），即2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润19,914.61万元。
本次股权激励计划预留部分的考核条件与首期相同。因预留授予日在2014年，考核年度分别为2014年、2015年和2016年。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（二）公司2013年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2013年 9月 25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于 2014年 1月 13日召开公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于 2014年 1月 23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年 1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、 2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年 11月 21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向 68名激励对象授予 90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司独立董事同时发表了独立意见。
二、关于调整预留部分限制性股票数量的说明
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票数量为 60万股。在预留部分限制性股票授予日前出现公积金转增股本情形，预留部分限制性股票数量应按如下方式调整：Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2014年 6月 25日，公司实施了 2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本 231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 115,782,280股。因此，董事会同意预留部分限制性股票数量由60万股调整为90万股。
三、关于授予价格的说明
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：依据授予预留
部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日东江环保股票均价的50%确定，对此预留部分限制性股票的授予价格确定为人民币 16.39元/股，即授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日东江环保股票均价的50%。
四、预留部分限制性股票的授予条件成就的说明
（一）公司未发生以下不得授予股票的情形
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下不得授予股票的情形
本次预留部分限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足本次预留部分限制性股票的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、公司预留部分限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
（一）、授予股票种类：东江环保限制性股票
（二）、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据《激励计划》的相关规定，公司预留部分限制性股票已获得批准。
（三）、公司预留部分限制性股票的授予日：2014年11月21日。
（四）、公司预留部分限制性股票的授予价格：人民币16.39元/股
（五）本次预留部分限制性股票授予的激励对象和授予数量
本次预留部分限制性股票的授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限制性|||
||||||授予限制性股||||占目前总股本的比|
||序号|姓名|职务|||||||
||||||||股票总数的比|||
||||||票的数量（股）||||例|
||||||||例|||
||1|田华臣|财务总监||185,000||1.91%||0.05%|
|公司高级管理人员小计||||185,000||1.91%||0.05%||
|核心骨干员工共67人||||715,000||7.39%||0.21%||
|合计共68人||||900,000||9.30%||0.26%||

预留部分限制性股票激励对象名单详见公司于2014年11月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（六）本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
六、公司预留部分限制性股票授予的财务成本及对公司经营业绩的影响
根据中国企业会计准则关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。根据董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日（2014年11月21日），公司在2014-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，预计授予日公司向激励对象授予的预留部分限制性股票的公允价值总额为816万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性||需摊销的总费||||||||||||
|||||2014年（万元|）||2015年（万元|）||2016年（万元）||2017年（万元|）|
|股票（万股）||用（万元）||||||||||||
|90|816||41|||475|||236||64|||

公司以目前信息初步估计，在不考虑《激励计划》对公司业绩的正向作用情况下，公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
若考虑《激励计划》对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，《激励计划》带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
参与本次激励的高级管理人员为财务总监田华臣先生。经查，田华臣先生在授予日前 6个月内无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）本次所确定的预留部分限制性股票授予对象为公司的中高级管理人才及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同时，公司亦具备《激励计划》规定的主体资格。
（2）董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2014年 11月 21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授预留部分限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施预留部分限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；并且本次授予不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司激励计划预留部分限制性股票的授予日为2014年11月21日，并同意向激励对象授予预留部分的限制性股票。
十、监事会意见
公司获授预留部分限制性股票的 68名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司章程》等法律、法规以及规范性文件以及《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件。因此，同意按激励计划规定授予激励对象预留部分限制性股票。
十一、律师意见
《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足，本次激励计划预留限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的法律程序，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《股权激励计划》的有关规定，预留限制性股票的授予合法、有效。
十二、备查文件
1.东江环保股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见；
4.北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年11月21日