广东万诺律师事务所
关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司
2016年第一次临时股东大会之
法律意见书
二〇一六年九月
关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司
2016年第一次临时股东大会之法律意见书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
广东万诺律师事务所接受深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派屈文静律师、桑洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材
料与正本、原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会系经京基集团有限公司提请召开的临时股东大会，由公司监事会召集召开。公司监事会于2016年7月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第八届监事会2016年第二次临时会议决议公告》及《关于召开2016年临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。公司监事会于2016年9月6日发布了《关于2016年度第一次临时股东大会增加临时提案暨2016年度第一次临时股东大会的补充通知》。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司监事会已就召开本次股东大会以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议联系方式以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
（三）本次股东大会的提案
经本所律师核查，公司监事会在2016年7月23日、2016年9月6日分别发布了《关于召开2016年临时股东大会的通知》、《关于2016年度第一次临时股东大会增加临时提案暨2016年度第一次临时股东大会的补充通知》，通知中列明了本次股东
大会审议的19项提案。
本所律师同时注意到，公司第八届监事会2016年第二次临时会议做出如下决议：“与会人员认真审阅了京基集团提出的十八项议案的内容，并全面查阅了《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规和规章及其他规范性文件的相关规定，监事会认为，京基集团要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不应提交股东大会表决。但考虑到有关法律法规和规范性文件并未规定在股东所提议案不应提交股东大会表决的情况下，监事会是否可以拒绝股东自行召开临时股东大会以防止违反法律、行政法规和《公司章程》的行为发生。为避免涉嫌违法的股东滥用股东权利，降低该等股东造成公司治理混乱的风险。基于谨慎原则，监事会暂同意依据京基集团有限公司的要求召开深圳市康达尔（集团）股份有限公司临时股东大会。”
（四）本次股东大会的召开
1、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、经本所律师核查，2016年9月13日至2016年9月14日，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月14日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月13日下午15∶00至2016年9月14日下午15∶00中的任意时间。
3、经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2016年9月14日（星期三）下午14:30如期在深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼大会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》的有关规定。
5、本次股东大会由公司监事会主席何光明先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议股东的持股证明、身份证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共50人，代表公司股份258,026,887股，占公司股份总数的66.0306%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计372人，代表公司股份160,593,971股，占公司股份总数的41.0969%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）股东大会的召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司监事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会存在的特殊情况
1、关于京基集团有限公司及其一致行动人的表决权
中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】查明：自2013年9月5日，林志（身份证号：44082119731229****）作出决策，委托匡某某在其办公室具体操作“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”共13个账户陆续买入公司股票；至2013年10月10日，以上13个账户合计持有公司股票19，988，186股，首次超过公司已发行股份比例的5%，达到5.12%；至2013年10月29日，合计持有公司股票40，588，671股，超过公司已发行股份比例的10%，达到10.39%；至2013年12月11日，合计持有公司股票58，928，565股，超过公司已发行股份比例的15%，达到15.08%；至2014年3月11日，合计持有公司股票61，787，291股，占比15.81%，达到峰值后至2014年7月20日未卖出。因林志及其一致行动人未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务。2014年11月25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局于向林志出具《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。
林志在受到行政处罚而未改正完毕的情况下，又于2015年6月增持了公司3.99%的股份，合计持有公司股票77,387,291股，占比19.80%。2015年8月31日，林志与京基集团有限公司签署了《一致行动人协议》，之后于2016年1月-2016年2月将19.80%的股份以大宗交易的方式全部转让给京基集团有限公司。另京基集团有限公司以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业
家投资有限公司名下持有公司1.94%股份。
京基集团有限公司自其一致行动人林志等13人处受让林志等人通过违法增持而获得的公司股份，深圳证监局就京基集团有限公司及其一致行动人林志等涉嫌违法违规的行为正在核查，在公司2015年度股东大会召开时董事会以及见证律师，出于对京基集团有限公司及其一致行动人涉嫌违法违规行为可能得出的核查结论，对股东大会决议的效力依据不同情况作出了相应的效力判断。
2015年12月8日，广东省高级人民法院已受理公司诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团有限公司、王东河之间股东资格确认纠纷一案【案号：（2015）粤高法民二初字第36号】。公司的诉讼请求为：1、请求人民法院判令各被告在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的本公司股份行使表决权；2、请求人民法院确认各被告不具备收购本公司的主体资格；3、请求人民法院判令各被告将合计持有或实际支配的本公司股票减持至合计持有比例5%以下；4、请求人民法院判决各被告按照前述诉讼请求第3项减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定；5、请求人民法院判令各被告承担本案案件受理费、保全费等所有诉讼费用。
京基集团有限公司在收购公司股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证监局对该等涉嫌违规行为正在核查，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团有限公司存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形；且京基集团有限公司在增持公司股份的过程中历次信息披露及问询答复内容与事实严
重不符。
现没有证据显示林志已经依法改正完毕，且京基集团有限公司持有公司股份的争议尚在法院审理阶段。依据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，或在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人、收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此，尽管京基集团有限公司出席了本次股东大会并进行了投票，但其受让林志等人通过违法增持而获得公司19.80%的股份暂不被计入本次股东大会有表决权股份总数。
京基集团有限公司以及深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的公司其他股份在股东大会上的表决权参照公司2015年年度股东大会，应依据监管部门对京基集团有限公司及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论分别处理。为简化起见，本次股东大会将京基集团有限公司所持有公司其余股份 46,290,080股（占比11.85%）以及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的公司7,576,100股（占比1.94%股份）合计为13.79%股份暂计入有效表决权股份总数。
如监管部门对京基集团有限公司及其一致行动人、疑似一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论或人民法院对京基集团有限公司及其一致行动人、疑似一致行动人涉嫌违法违规行为的司法判决对本次投票结果产生影响，则视情况对表决结果作相应调整。
2、关于本次大会的议案
如同公司董事会就京基集团临时提案所公告的回应和就该等议案对深圳证券交易所所作的回复，以及监事会在会议通知发出当日所发监事会公告中告知的事实以及监事会对深圳证券交易所相关问询的回复，京基集团有限公司要求召开临时股东大会并提交本次股东大会审议的议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。
本次股东大会宣读议案之前，会议主持人已向本次股东大会第1至第18项议案的提案人京基集团有限公司释明该等议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，询问京基集团有限公司是否撤回提案。京基集团有限公司拒绝撤回该等提案，执意在本次股东大会中就该提案进行表决。
根据《股东大会规则》第十三条“提案的内容应当……并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，本次股东大会通知所列的第2至第18项议案，依法不得进行表决并作出决议。
（1）关于第2-12项议案
《公司章程》第九十六条第一款规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”
议案 2-12的内容为拟就公司现有董事会成员进行罢免，违反了《公司章程》第九十六条第一款的规定，根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》第五十二条、五十三条的规定，股东大会不得进行表决并作出决议，是无效议案。
（2）关于第13-15项议案
议案13-15的内容为拟就公司现有监事会成员进行罢免，违反了《公司章程》的规定，根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会不得进行表决并作出决议，是无效议案。
（3）关于第16、17项议案
议案16、17的内容为拟重新选举公司董事会成员（含非独立董事与独立董事），上述议案系以议案2-12生效并通过为前提，如议案2-12无效或未通过，则上述议案不具备表决条件。
（4）关于第18项议案
议案 18的内容为拟重新选举公司监事会股东代表成员，该议案系以议案 13-15生效并通过为前提，如议案 13-15无效或未通过，则该议案不具备表决条件。
（二）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（三）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式对会议通知中列明的相关议案进行了投票，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、议案1《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》未获得审议通过。
2、议案2-12违反了《公司章程》第九十六条第一款的规定，根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》第五十二、五十三条的规定，本次股东大会不得进行表决并作出决议，为无效议案；且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过。
3、议案13-15违反了《公司章程》的规定，根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会不得进行表决并作出决议，为无效议案；
且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过。
4、基于议案2-15无效，议案16-18不具备表决条件,本次股东大会不得进行表决并作出决议。
5、审议通过了《关于公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资的议案》。
具体投票情况如下:
议案1：《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》
总表决情况：
同意 83,435,268股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3511％；
反对 134,117,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6473％；弃权3,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0016％。
议案2：《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,371,068股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3216％；
反对 134,142,928股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6590％；弃权42,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0194％。
议案3：《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,392,968股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3317％；
反对 134,117,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6474％；弃权45,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0209％。
议案4：《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,356,668股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3150％；
反对 134,131,128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6536％；弃权68,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0314％。
议案5：《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,378,068股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3248％；
反对 134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权58,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0271％。
议案6：《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,038,831股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1689％；
反对 134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权398,137股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1830％。
议案7：《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,032,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1660％；
反对 134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权404,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1859％。
议案8：《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,047,831股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1730％；
反对 134,114,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6459％；弃权393,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1810％。
议案9：《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,042,631股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1707％；
反对 134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权401,037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1843％。
议案10：《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意 83,003,731股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1528％；
反对 134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃
权439,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2022％。
议案11：《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意 82,998,131股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1502％；
反对 134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权445,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2048％。
议案12：《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意 82,882,131股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.0969％；
反对 134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权561,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2581％。
议案13：《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意 82,997,531股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1499％；
反对 134,077,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6291％；弃权480,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2210％。
议案14：《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意 82,986,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1448％；
反对 134,077,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6289％；弃权492,337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2263％。
议案15：《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意 82,997,931股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1501％；
反对 134,077,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6289％；弃权480,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2210％。
议案16：《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
议案17：《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》
议案18：《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
鉴于议案16、议案 17和议案 18是以议案 2至议案 15表决通过为前提，由于议案 2至议案 15未获通过，因此议案16、议案 17和议案 18无需统计投票情况。
议案19：《关于公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资的议案》
同意140,616,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的64.6346％；
反对74,895,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的34.4260％；弃权2,043,640股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9394％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会会议通知所列的第1项议案表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过；第2项至第15项议案，因违反法律法规和《公司章程》规定，不得进行表决并作出决议，且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过；基于第2项至第15项议案无效，第16项至18项议案不具备表决条件，本次股东大会不得进行表决并作出决议；其他提交本次股东大会审议的议案已经审议通过。公司2016年第一
次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《广东万诺律师事务所关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。
广东万诺律师事务所
负责人：
李亚光
经办律师：
屈文静
桑洋
二〇一六年九月十四日