证券简称：天瑞仪器 证券代码：300165江苏天瑞仪器股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（修订稿）
二〇一五年十二月
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划草案（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过166人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划募集资金总额上限为11,950万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,390万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东刘召贵先生拟以其自有资金或以其持有的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的4倍，金额不超过9,560万元，借款期为员持股计划的存续期。
在公司第一期员工持股计划通过定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一期员工持
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金（个人认购金额的20%），员工持股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不足部分控股股东同意予以直接减免。
5、本员工持股计划的股票来源为公司委托上海东方证券资产管理有限公司设立东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以本员工持股计划规模上限11,950万元和本员工持股计划修订稿公告前一个交易日收盘价20.53元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过582万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体成交数量以交易时实际数量为准。
7、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为18个月，存续期为36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划由公司委托上海东方证券资产管理有限公司进行管理。
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 4一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况........................................ 5二、员工持股计划资金来源、股票来源.................................................................... 6三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限............................................................ 7四、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式................................ 8五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................................... 8六、本员工持股计划的资产构成及权益分配............................................................ 9七、本员工持股计划的实施程序.............................................................................. 11八、公司融资时本员工持股计划的参与方式.......................................................... 12九、公司与持有人的权利和义务.............................................................................. 12十、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置.......................................... 13十一、股东大会授权董事会的具体事项.................................................................. 15十二、其他重要事项.................................................................................................. 15
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|天瑞仪器/公司/本公司/上市公司|指|江苏天瑞仪器股份有限公司|
|本计划、本员工持股计划、员工持股计划|指|《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划草案（修订稿）》|
|持股计划/员工持股计划/本持股计划/本员工持股计划|指|江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划|
|控股股东|指|公司控股股东刘召贵先生|
|参加对象、参与人、持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|东方资管|指|上海东方证券资产管理有限公司设立|
|天瑞仪器1号、定向资产管理计划|指|东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划|
|《员工持股计划认购协议》|指|《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划认购协议（第一期）》|
|标的股票|指|根据本持股计划取得的天瑞仪器A股股票|
|证券账户|指|以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|份额、资产、权益、收益|指|均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份额及对应的资产、权益、收益等|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《江苏天瑞仪器股份有限公司公司章程》|
|元|指|若非特别说明，均指人民币元|

本持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、未持有公司股票的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层以上人员；
3、公司技术、研发、销售骨干；
4、公司技术员优秀员工；
5、公司全资子公司中层以上人员；
6、工龄超过十年（含十年）的人员；
7、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高级管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，共计不超过166人，参加对象的最终出资额以其实际出资为准。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购份额，及其他员工合计认购份额如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|
|1|姚栋樑|董事、研发骨干|150|1.26%|

江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
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|2|车坚强|董事|125|1.05%|
|3|周立|董事、研发骨干|150|1.26%|
|4|徐应根|监事、销售骨干|200|1.67%|
|5|胡江涛|监事、十年及以上工龄|125|1.05%|
|6|郑朝|监事|100|0.84%|
|7|吴照兵|高管|100|0.84%|
|董事、监事、高级管理人员合计|||950|7.95%|
|其他员工（预计不超过159人）|||11000|92.05%|
|合计|||11950|100.00%|

（四）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,390万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东刘召贵先生拟以其自有资金或以其持有的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的4倍，金额不超过9,560万元，借款期为员持股计划的存续期。
在公司第一期员工持股计划通过定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生
亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一期员工持
股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金
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（个人认购金额的20%），员工持股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不足部分控股股东同意予以直接减免。
本员工持股计划的募集资金总额上限为11,950万元，份额上限为11,950万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购0.1万元的整数倍数份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的人数为准。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
本持股计划经董事会审议，第一期员工持股计划将委托上海东方证券资产管理有限公司设立“东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
以本员工持股计划规模上限11,950万元和本员工持股计划公告前一个交易日收盘价20.53元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过582万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体成交数量以交易时实际数量为准。
三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本定向资产管理计划名下时起算。
（三）员工持股计划持有人售出股票的时间限制
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内。
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
四、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托上海东方证券资产管理有限公司管理。
五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任上海东方证券资产管理有限公司作为第一期员工持股计划的管理机构，并与上海东方证券资产管理有限公司签订《东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划管理合同》。
（二）第一期资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
3、委托人：江苏天瑞仪器股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：上海东方证券资产管理有限公司
5、托管人：平安银行股份有限公司
6、资产管理计划规模：本定向资产管理计划规模上限为11950万份
7、管理期限：委托资产的管理期限为36个月。从委托资产起始运作日起算。
委托期限可提前结束或延长。
8、投资理念：追求较长期稳健收益。
（三）相关费用计提及支付
1、认购/申购费：无
2、退出费：无
3、管理费：委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。
4、托管费：委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。
5、业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定向资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用。
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式购买公司股票。
2、现金存款和应计利息。
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3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存
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续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
七、本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见。
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（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。
九、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
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（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）持有人个人情况变化时的处理
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1、失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
2、职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
3、离职
（1）在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
（2）如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：
在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（4）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
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3、本员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（2）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
5、本员工持股计划之法律意见书，公司将于2015年第三次临时股东大会召开前披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、本持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十三日