华泰联合证券有限责任公司
关于
光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受光一科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向光一科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已做出承诺，其所提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本报告是基于各方均按照光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告。
3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由光一科技董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对光一科技全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问在本报告中就本次交易对上市公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对光一科技的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光一科技董事会发布的《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与光一科技披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对光一科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信光一科技委托本独立财务顾问出具意见的光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与光一科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。
2、为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气增资义务、支付中介费用并补充上市公司的流动资金，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次
收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
3、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构坤元资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
坤元资产评估分别采取了收益法和基础资产法对索瑞电气100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，较其账面净资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。经交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000.00万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，光一科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。
2014年 5月 8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本
130,005,000股为基数，向全体股东每 10股发放现金股利 1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 19.17元/股。本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方共发行31,216,848股。
上述发行价格的最终确定尚须由光一科技董事会提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若光一科技发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格 70,403.20万元与本次配套融资金额 20,000万元之和）的25%。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，上市公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份上市之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，自上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次募集配套资金的用途
本次光一科技向33名交易对方支付的现金对价为10,560.48万元，光一科技计划优先以首次公开发行中取得的尚未使用完毕的超募资金 6,779.12万元用于支付现金对价。本次交易拟募集配套资金 20,000万元，其中 3,781.36万元用于支付交易现金对价，5,500万元用于向索瑞电气增资，支持索瑞电气的发展，剩余 10,718.64万元用于支付中介费用及补充上市公司流动资金，若本次交易完成
后索瑞电气发展良好，上市公司将收购索瑞电气剩余15.18%的股权，剩余 10,718.64万元在支付完本次交易的中介费用后将用于支付该部分股权价款。因此，本次配套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。
|||||
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||资金用途||金额（万元）|
|支付交易现金对价||3,781.36||
|向索瑞电气增资||5,500.00||
|支付中介费用及补充上市公司流动性（收购索瑞电气剩余15.18%的股权）||10,718.64||
|合计||20,000.00||

受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足以支付交易现金对价，上市公司将根据实际募集配套资金额，优先用于支付本次交易中现金对价、其次向索瑞电气进行增资，不足部分由上市公司通过其他融资方式解决。”
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
管理层股东及乾瀚投资承诺，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元。如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则管理层股东应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。
具体补偿方式请见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容”。
七、本次交易的奖励对价
考虑到索瑞电气的改性材料业务及在线监测业务目前处于起步阶段，承诺期内有业绩爆发的可能，电能计量箱业务及高低压成套设备业务亦有业绩超额完成
的可能，本次交易完成后索瑞电气实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年
预测净利润、目前对索瑞电气的估值结果低于其实际价值；同时也为了避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 161,221,848股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易构成重大资产重组
根据光一科技、索瑞电气 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||光一科技||索瑞电气||财务指标占比|
|资产总额||93,062.69||70,403.20||75.65%||
|资产净额||67,901.42||70,403.20||103.68%||
|2013年度营业收入||32,344.03||47,764.11||147.68%||

注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；索瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次索瑞电气84.82%股权交易定价的70,403.20万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国
证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占上市公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的上市公司股份将占上市公司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、上市公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。2014年5月8日，光一科技召开第2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
根据任昌兆等 33名交易对方与光一科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经光一科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项能否通过股东大会审议并获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，评估增值率为147.99%。经交易各方协商，索瑞电气100%股权的最终作价为 83,000.00万元。2014年 4月 30日，电气部件与设备行业平均市盈率为41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为 12.10倍、动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的
所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为2.22倍，均低于行业平均水平。
本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为 6,355.62万元，溢余资产评估值为9,000.00万元，上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞电气股东全部权益价值为 67,644.38万元，按照索瑞电气 2013年净利润及 2014年预测净利润计算，索瑞电气估值的市盈率为9.86倍，动态市盈率为8.61倍。
本次标的资产的估值最终采取收益法，由于索瑞电气近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现，导致估值较账面净资产增值较高。
索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于谨慎性原则考虑，本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》中承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。索瑞电气的改性材料目前已经研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电气自产改性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的 ABS相比，能够降低成本15.18%至19.51%，与外购灰 PC相比，能够降低成本19.28%，2013年，索瑞电气采购 ABS金额为 5,057.78万元，采购灰 PC金额为 1,170.30万元，如果全部
使用自产改性材料，能够降低采购成本 993.40万元至 1,212.41万元，以索瑞电气2013年电能计量箱产品收入4.18亿元计算，能够提高毛利率2.38%至2.90%，对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及灰 PC材料。同时，索瑞电气计划逐步提供改性材料的生产能力，实现对外销售。
索瑞电气的部分在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验的实验报告，初步具备了对外销售的条件，索瑞电气计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司的招标，尽快实现输变电在线监测产品的销售。
由于索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务对索瑞电气未来盈利能力的影响尚具有较大的不确定性，为体现谨慎性原则，坤元评估机构在对索瑞电气未来现金流进行预测时，未考虑这两块业务所带来的现金流，即本次交易中索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务均未进行估值。若未来索瑞电气改性材料及在线监测业务发展良好，将进一步增强索瑞电气的盈利能力，保障承诺利润及评估价值的可实现性。
4、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》，盈利承诺补偿义务人承诺索瑞电气2014年、 2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币7,500万元、8,100万元、8,400万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则盈利承诺补偿义务人将按照签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述盈利承诺补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的盈利承诺补偿义务人的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
5、新增业务风险
索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队面临的一个课题。
在本次交易完成后，光一科技一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气的经营管理，另一方面上市公司将定期组织员工与索瑞电气的业务人员进行交流、轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。
6、收购整合风险
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”的规定，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高约为3.6亿元。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，光一科技将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产的经营风险
1、行业监管政策变化风险
索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响索瑞电气所处行业的发展，进而影响索瑞电气的发展。
索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。
2、客户相对集中的风险
在客户行业集中度方面，2012年及2013年，索瑞电气70%以上的销售收入来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计划或者招标方式发生变化，有可能影响上市公司效益。
报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012年、2013年和2014年1-4月，索瑞电气向前5名客户（同一控制下合并计算）合计的销售额占当期销售总额的比例分别为87.00%、86.94%和92.91%。
在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等 21个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电
气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集中度较高。
客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响，索瑞电气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。
本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户数量及市场占有率。
3、产品质量风险
索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会对索瑞电气品牌带来不利影响。
索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞电气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。
4、人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技术人员情况请详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况/四、索瑞电气的组织架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索瑞电气的核心竞争力之一，也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续发展的重要因素。索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购
成功与否的重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为索瑞电气扩张和发展做好人才储备。
索瑞电气的核心技术人员和核心管理人员目前均与索瑞电气签署了有效的劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为索瑞电气的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作的主动性、积极性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至 2020年 12月 31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在 2020年 12月 31日前离职，任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资所持光一科技股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定 36个月。上述安排均有利于降低索瑞电气核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
5、收入季节性波动风险
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入和利润数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入|20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||
|归属于母公司股东的净利润|3,032.80||3,173.99||2,501.34||4,360.10||

6、市场竞争风险
据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业内的企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。
目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽然索瑞电气在电能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若索瑞电气未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司将开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有率。
7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在一年的设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大，应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年4月末，索瑞电气的应收账款账面价值分别为 22,611.79万元、25,102.76万元和 19,696.85万元，占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和36.58%。
索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合
同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资
金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好，且历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工作，最大限度的降低坏账风险。
8、委托加工及外购产品导致的产品质量风险
索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报告期内，索瑞电气出于经济效益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的经营风险。
对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至本独立财务顾问报告出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。
9、技术和产品更新风险
索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平，但行业内市场竞争和人才竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞电气的技术优势和竞争力。
索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的升级和产品结构的优化。但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。
10、知识产权及商业技术泄密的风险
在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段，技术竞争主要体现在产品结构与外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不易模仿、市场价值高，预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。
输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核心竞争力主要体现在产品的技术领先优势。索瑞电气在西安、武汉设立研发中心，引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队，依托大学，产品研发情况较为顺利，技术水平先进。
上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键，索瑞电气已经采取了与核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保索瑞电气专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若索瑞电气未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气的竞争优势。
11、税收优惠政策变化风险
索瑞电气于2011年10月9日经认定取得编号为GR201142000110的高新技术企业证书（有限期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。
2013年是索瑞电气享受税收优惠的最后一年，目前，索瑞电气高新技术企业资格复审正在进行中，如果未来上述税收优惠政策发生变化，未来索瑞电气不能通过高新技术企业复审，无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响索瑞电气的税后净利润。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受光一科技盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。光一科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 25第一章本次交易概况 ............................................................................................. 33一、交易概述 ...................................................................................................... 33二、本次交易的背景 .......................................................................................... 35三、本次交易的目的 .......................................................................................... 37四、本次交易的决策过程 .................................................................................. 39五、本次交易对方、交易标的及交易对价 ...................................................... 40六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 40七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 41八、关于索瑞电气剩余股权的安排 .................................................................. 41第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 43一、上市公司基本情况简介 .............................................................................. 43二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 43三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 53四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 54五、最近二年一期主要财务指标 ...................................................................... 55六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 56第三章交易对方情况 ............................................................................................. 57一、交易对方整体情况 ...................................................................................... 57二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 58三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 103四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................ 104
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 104六、交易对方之间存在亲属关系的说明 ........................................................ 104第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 106一、索瑞电气基本情况 .................................................................................... 106二、索瑞电气历史沿革 .................................................................................... 106三、索瑞电气股权结构及控制关系情况 ........................................................ 126四、索瑞电气的组织架构及人员结构 ............................................................ 128五、索瑞电气下属子公司情况 ........................................................................ 133六、索瑞电气的主营业务发展情况 ................................................................ 139七、索瑞电气最近两年一期经审计的财务指标 ............................................ 166八、索瑞电气主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 167九、索瑞电气最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................ 176十、索瑞电气的估值情况 ................................................................................ 182 - ........................................................................................................................... 203十一、索瑞电气许可他人使用资产情况 ........................................................ 214十二、其它重要事项 ........................................................................................ 215第五章发行股份情况 ........................................................................................... 218一、本次交易方案 ............................................................................................ 218二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 218三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 223四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................... 223五、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................... 225第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 226一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 226二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容 .......................................................... 232第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 236一、基本假设 .................................................................................................... 236二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 236
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 251四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................ 252五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................ 257六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 259七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 260八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................................................................................................................... 263九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 265十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................ 266十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................ 267第八章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 268第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 270一、内核程序 .................................................................................................... 270二、内核意见 .................................................................................................... 270
释义
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||一、一般术语|||
|上市公司/股份公司/光一科技||指|光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300356|
|索瑞电气/标的公司||指|湖北索瑞电气有限公司|
|湖北鼎瑞||指|湖北鼎瑞科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉睿博||指|武汉睿博电气有限责任公司，索瑞电气全资子公司|
|山源科技||指|荆州市山源科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处|
|西安办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻西安办事处|
|深创投集团||指|深圳市创新投资集团有限公司|
|中鑫安源||指|湖北中鑫安源投资管理有限责任公司|
|红土鑫洲||指|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|量科高投||指|湖北量科高投创业投资有限公司|
|红土创新||指|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|易邦东金||指|天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|红土创业||指|湖北红土创业投资有限公司|
|鑫旺投资||指|公安县鑫旺投资有限公司|
|深圳创新资源||指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|玖荣投资||指|深圳市玖荣创业投资有限公司|
|乾瀚投资||指|湖北乾瀚投资有限公司|
|齐心控股||指|深圳市齐心控股有限公司|
|公安电业||指|湖北省公安电业有限责任公司|
|国家电网/国网||指|国家电网公司|
|南方电网||指|中国南方电网有限责任公司|

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|南京宇能|指|南京宇能仪表有限公司|
|南京云商|指|南京云商天下信息技术有限公司|
|光露电子|指|南京光露电子有限公司|
|陕西福星|指|陕西福星电网设备有限责任公司|
|光一投资|指|江苏光一投资管理有限责任公司，系光一科技控股股东|
|发行股份及支付现金购买资产|指|光一科技以发行股份及支付现金的方式购买索瑞电气84.82%股权|
|交易对方|指|指任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇等 27名索瑞电气自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业|
|交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产|指|任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞电气84.82%的股权|
|标的股份|指|光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气 84.82%股权而向交易对方发行的股份|
|管理层股东|指|指任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属|
|盈利承诺补偿义务人|指|管理层股东及乾瀚投资|
|本次交易/本次重组|指|光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|

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|重组报告书|指|《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告/本独立财务报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、湖北中鑫安源投资管理有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司签订之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等 9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年3月24日中国证券监督管理委员会第 224次主席办公会审议通过，根据 2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板信息披露工作备忘录第13|指|深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|

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|号》||||
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委||指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日||指|光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日||指|2014年4月30 日|
|股份交割日||指|标的股权登记到交易对方名下之日|
|股权交割日||指|作为本次交易标的索瑞电气 84.82%股权过户到光一科技名下之日|
|两年一期/报告期||指|2012年、2013年及 2014年1-4月|
|独立财务顾问/保荐机构/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/海润律师||指|北京市海润律师事务所|
|标的资产审计机构/天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/众华会计师||指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/资产评估机构/坤元资产评估||指|坤元资产评估有限公司|
|结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||二、专业名词释义|||
|电力设备||指|主要包括以发电设备和供电设备两大类的设备，发电|

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|||设备主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发电机、变压器等，供电设备主要是各种电压等级的输电线路、互感器、接触器等|
|一次设备|指|在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如电缆、高压开关、变压器、互感器等|
|二次设备|指|对电力系统内一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补助设备，称为二次设备，即不直接和电能产生联系的设备|
|电力成套设备|指|利用电气、机械技术手段，将一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备用结构件完整地组装在一起的一种电力组合装置，其安装于用电设备与输配电线路之间起接受、分配和转换电能的作用|
|电能计量表|指|专门用来计量某一时间段电能累计值的仪表叫做电能表或电能计量表|
|高低压成套设备|指|是以开关设备为主体，将其它各种电器元件按一定主接线要求组装为一体而构成的成套电气设备，又称成套开关设备或开关柜。用于配电系统，作接受与分配电能之用并对线路进行控制、测量、保护及调整|
|配电箱|指|配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和照明配电箱、计量箱。配电箱是电动机控制中心的统称|
|JP 柜|指|JP 综合配电箱，是一种集电能分配、计量、保护、控制、无功补偿于一体的新型综合控制箱|
|配变罩|指|指用于保护变压器设备的外壳|
|相位|指|接电线的相线数。我们国家用电源进入用户前均为三相五线制。即三根相线，一根零线，一根接地线。因此单相是指三相中任何一根相线或零线。三相则是将三相线全部使用|

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|表位|指|电能计量箱能最大容纳的电能计量表的数量|
|智能电网|指|以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网|
|超高压|指|220kV-1000kV的电压等级|
|特高压|指|1000kV及以上的电压等级|
|ISO9001 质量体系认证|指|为希望产品质量稳定安全的企业提供了一系列的指导意见和实施方法的标准，以确保这些通过验证ISO9001 系列标准的企业能满足其客户对产品质量安全性能的要求和预期|
|ISO14001：2004 环境管理体系|指|为企业或组织提供切实可行的方法以认识和控制企业生产时的环境的标准，从而提高企业环境管理的情况。其中 ISO 14001:2004 系列认证专注于环境管理系统的评估认证|
|BOM|指|Bill of Material，或译为物料清单。是为了制造最终产品所使用的文件，内容记载原物料清单、主/副加工流程、各部位明细、半成品与成品数量等资讯。通常作为代工双方联系的文件或是公司内部沟通的文件|
|制程|指|事物运作程序的处理过程|
|OHS18000|指|职业健康安全管理体系（Occupation Health SafetyManagement System.英文简写为“文简写为“t）是 20世纪 80 年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式|
|标书|指|由发包单位编制或委托设计单位编制，向投标者提供对该工程的主要技术、质量、工期等要求的文件。标书是招标工作时采购当事人都要遵守的具有法律效|

||||
|-|-|-|
|||应且可执行的投标行为标准文件|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的缩写，直译是“原始设备制造商”。|
|3C、CCC、3C 认证|指|中国对强制性产品认证使用的统一标志（ChinaCompulsory Certification）|
|5S 管理|指|是整理(Seiri)、整顿(Seiton)、清扫(Seiso)、清洁(Seiketsu)和素养(Shitsuke)这 5 个词的缩写。5S 起源于日本，是指在生产现场对人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效管理，这是日本企业独特的一种管理办法|
|PC|指|聚碳酸酯，英文名称 Polycarbonate，简称 PC。是一种无色透明的无定性热塑性材料|
|ABS|指|为ABS 塑胶原料树脂，即丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料结构|
|纳米ZAO|指|纳米级别的掺铝氧化锌|
|改性塑料|指|在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工，以提高阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品|
|塑料注塑|指|生产塑料制品的一种方法，即将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却成型的工艺|
|高分子材料|指|以高分子化合物为基础的材料。高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料|
|改性助剂|指|为了使塑料具有某种特殊性能，或对某种性能进行改进提升所需要的添加剂|

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|-|-|-|
|智能用电信息采集系统|指|对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统，以实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能|
|在线监测技术|指|综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态的技术|
|油气分离技术|指|将故障特征气体从变压器油中分离出来的技术|
|无功功率补偿装置|指|通过在电力系统中安装能产生无功功率的补偿装置，防止电力系统无功功率的不足和过剩，使电力系统的功率因数维持在较高水平，减少输电中的电压损失和电能损耗，改善电能质量的过程|
|高压电流互感器/CT|指|将电网的大电流变成1安培或者5安培的小电流的变换装置，用于电网的测量、监视和保护|
|kV|指|千伏，电压单位|
|kW|指|千瓦，有功功率单位|
|kVA|指|千伏安，视在功率单位|
|kWh|指|千瓦时，电力功率单位|

第一章 本次交易概况
一、交易概述
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|14||张天祯||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|15||王平||0.13%||104.19||15.63||46,197||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。
2、为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气的增资义务，支付中介费用并补充上市公司的流动资金，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
3、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。
二、本次交易的背景
（一）外延式发展是上市公司既定的战略规划
2012年10月，光一科技在深圳证券交易所挂牌上市，上市之后，即确立了“创新驱动、资本助力，一体两翼、协调发展”的战略规划，计划充分利用上市公司的平台，结合上市公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合。2013年以来，光一科技先后收购了南京云商等企业，拓展了产品线，扩大了客户规模，外延式扩张成为光一科技发展的重要推动力。
索瑞电气主要业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产与销售，与上市公司同属于电气机械和器械制造行业，二者的目标客户具有较高的重叠性，均为国家电网及下属的地方电力公司，本次收购属于同行业之间的并购，符合上市公司既定的战略规划。
（二）上市公司确定了以智能电网业务为基石向外拓展的战略架构
2014年，光一科技在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外，国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。“一个基础”即以物联网相关技术为基础，向其他物联网相关产业进行延伸。光一科技所从事电力用户信息采集业务以信息采集、信息传输、信息处理、信息运用技术基础，这也正是物联网技术的雏形，随着物联网技术的迅猛发展，国家出台了一系列支持物联网发展的政策，物联网的技术标准、商业模式等方面日益成熟，光一科技计划充分利用其在物联网领域的积累，在物联网时代实现更大的商业价值。
从产业链的角度看，物联网本身不是一个产业，只是一种技术，物联网的价值在于与传统产业相结合，用物联网技术改造传统产业，实现传统产业的飞跃。
从我国的物联网发展现状看，物联网与传统电网相结合所形成的智能电网的发展起步较早，技术也相对成熟，光一科技在此领域有先天的优势。2013年至今，光
一科技开始逐步向物联网其它相关行业进行延伸。2014年4月10日，光一科技完成收购南京云商，进一步提升光一科技物联网技术实力及人才储备，2014年4月25日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、贵州省农业委员会、贵州省茶叶协会等单位签署了《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，将构建食品安全大数据应用平台，建立健全茶叶的商品追溯体系，计划在条件具备后，逐步扩大至其它食品。同日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等单位签署了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议》，计划在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，投资建设“国家级数字音像传播服务监管平台”营运中心。同时，结合南京云商此前从事的智慧社区、互联健康、食品溯源业务，光一科技已经形成了以智能电网业务为基石，积极向互联健康、版权管理、食品溯源三个领域发展的1+3战略架构。
索瑞电气所从事的电能计量箱业务及正在发展中的输电线路在线监测业务、变压器在线监测业务属于智能电网的细分领域，收购索瑞电气，将拓展光一科技在智能电网领域的实力，是上市公司继续充实战略架构的举措。
（三）索瑞电气发展前景良好，希望借助资本市场谋求更快的发展
索瑞电气是国内领先的电能计量箱生产企业，以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的高度认可。报告期内，索瑞电气的产品在全国21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。
2012年及2013年，索瑞电气的营业收入分别为4.75亿元、4.78亿元，实现净利润6,206.69万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
虽然相比其它电能计量箱生产企业，索瑞电气处于行业龙头地位，具有领先优势，但是索瑞电气仍然存在着市场知名度有限、资产规模小、融资困难等一系列问题，困扰索瑞电气的发展。索瑞电气希望借助上市公司的资本平台，提升品牌知名度、拓展融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（四）上市公司与索瑞电气具有产生协同效应的基础
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华东区域，江苏市场在 2012年及 2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加广泛，报告期内，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及 2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的38.99%及42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气能够整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司可以利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气可以利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
从生产的角度看，光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产表壳，直接从外部采购，外购表壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。此外，索瑞电气子公司山源科技于 2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了索瑞电气的现有资源的使用效率，实现互赢。
三、本次交易的目的
（一）提升智能电网业务实力，夯实智慧城市发展基础
光一科技是国内最早从事电力用户信息采集业务的专业厂商之一，在多年的业务实践中，积累了丰富的产品、技术、人才及市场资源，在电力用户信息采集业务领域构筑了较高的竞争优势。上市公司现有的电力用户信息采集业务是国家智能电网建设中不可或缺的一环，属于光一科技确定的智慧城市发展方向的组成
部分，智能电网相关业务平稳发展是光一科技实现战略目标的基础。光一科技在积极拓展智慧城市其它领域的同时，也会坚定不移的继续将智能电网相关业务做大做强。本次收购索瑞电气是光一科技提升智能电网业务实力的重要举措，本次收购后，光一科技智能电网业务的实力将提升到一个新的台阶，电力用户信息采集业务及电能计量箱业务所创造的业绩贡献将为光一科技拓展食品安全、智能健康、版权管理等领域奠定坚实基础。
（二）发挥协同作用，促进主业发展
本次并购后，上市公司与索瑞电气将实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。
上市公司将充分利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增加市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡。索瑞电气将利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
同时，上市公司计划本次并购后，充分利用索瑞电气丰富的注塑加工经验及闲余生产能力进行生产，降低生产成本。
（三）丰富上市公司产品线，改善现有业务结构
本次并购后，上市公司的主营业务收入来源除了智能用电信息采集系统外，增加了电能计量箱及高低压成套设备，上市公司的产品线有所延长，虽然两项业务的主要目标客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，产品线的扩展、收入结构的多元化有利于平抑上市公司因某个细分行业波动对其业绩产生的影响。
（四）收购优质资产，提高上市公司的资本实力及盈利能力
2013年，索瑞电气实现营业收入 4.78亿元，归属于母公司股东的净利润为 6,861.44万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的147.68%及144.95%。
根据众华出具的众会字审字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91,799.27万元、92,886.72
万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司 2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升。
根据众华出具的众会字审字（2014）第 4720号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司 2013年 12月 31日备考总资产为 180,944.29万元，备考净资产137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。本次收购后，上市公司的资产规模显著提高。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、光一科技的决策过程
2014年8月18日，光一科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及其它相关议案。
2、索瑞电气的决策过程
2014年 8月 18日，索瑞电气召开股东会，审议通过了任昌兆等 33名交易对方向光一科技转让其持有的索瑞电气股份，索瑞电气其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、交易对方决策过程
2014年8月18日，乾瀚投资召开股东会，同意乾瀚投资以其持有的索瑞电气59.15%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，鑫旺投资召开股东会，同意鑫旺投资以其持有的索瑞电气0.71%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月15日，深创投集团召开投资委员会会议，同意深创投集团以其持有的索瑞电气2.14%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土鑫洲执行事务合伙人作为决定，同意红土鑫洲以其
持有的索瑞电气1.31%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创新召开股东会，同意红土创新以其持有的索瑞电气0.87%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创业召开股东会，同意红土创业以其持有的索瑞电气0.48%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的核准。
五、本次交易对方、交易标的及交易对价
本次交易的交易对方为任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业。
本次交易标的为上述交易对方合法持有的索瑞电气84.82%股权。
本次交易标的采用收益法和基础资产法，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000.00万元，较其账面净资产 33,468.95万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权的交易作价为83,000万元，本次交易作价 70,403.20万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价的15%，以发行股份方式支付交易对价的85%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占公司总股本的13.50%
（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的上市公司股份将占光一科技总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据光一科技、索瑞电气 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||光一科技||索瑞电气||财务指标占比|
|资产总额||93,062.69||70,403.20||75.65%||
|资产净额||67,901.42||70,403.20||103.68%||
|2013年度营业收入||32,344.03||47,764.11||147.68%||

注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；索瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次索瑞电气84.82%股权交易定价的70,403.20万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、关于索瑞电气剩余股权的安排
截至本报告书出具日，索瑞电气所有股东均已承诺放弃本次交易标的的优先购买权，本次交易已经取得了索瑞电气股东会的同意。
除本次交易收购的股权外，深创投集团等投资机构仍持有索瑞电气15.18%
的股权。根据本次交易中索瑞电气的估值计算，该部分股权的价值约为 12,596.80万元。
上市公司计划未来收购索瑞电气剩余15.18%的股权，最终实现对索瑞电气100%控股。截止本报告书出具日，上市公司与索瑞电气剩余股东尚未就收购剩余股权的价格达成一致意见，因此，未签署正式的交易协议。与剩余股东能否就收购价格达成一致意见以及何时能够达成一致意见无法确定，因此，收购剩余股权具有不确定性。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|光一科技股份有限公司|
|公司英文名称|ElefirstScience&Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300356.SZ|
|股票简称|光一科技|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路88号|
|办公地址|江苏省南京市江宁区润麒路86号|
|注册资本|人民币130,005,000元|
|法定代表人|龙昌明|
|营业执照注册号|320121000030643|
|邮政编码|211103|
|联系电话|025-68531928|
|传真|025-68531868|
|网站|www.elefirst.com|
|经营范围|电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权结构
光一科技系在江苏光一科技有限责任公司（简称“光一有限"）整体变更的基础上发起设立的。经 2009年 11月 9日光一有限股东会和 2009年 11月 11日光一科技股东创立大会决议，光一有限以截至2009年9月30日的净资产按1.2975:1的比例折合为股份公司股份5,000万股，整体变更为股份有限公司，变更前后各股东持股比例不变。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 11月 11日出具了深鹏所验字[2009]159号《验资报告》。2009年 11月 23日，光一科技完成了本次工商变更登记手续，企业名称变更为“光一科技股份有限公司”。
整体变更为股份公司后，光一科技股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||56.80%||
|龙昌明||996.90||19.94%||
|黄今迈||440.00||8.80%||
|徐一宁||217.00||4.34%||
|熊珂||112.50||2.25%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||2.20%||
|陶涛||110.00||2.20%||
|王海俊||86.80||1.74%||
|邱卫东||43.40||0.87%||
|戴晓东||43.40||0.87%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（二）光一科技成立至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年 12月，光一科技第一次增资至5,158万元
2009年 12月 16日，经光一科技第二次临时股东大会决议，新增股本 158万元。新增股本由赵俊平等22名自然人（均为光一科技员工）以货币资金 726.8万元（按4.6元/股的价格）认购，占股份公司增资后股本总额的3.0632%。同日，股份公司全体发起人股东及光一科技与员工、自然人赵俊平、葛兹俊、蒋丹君、
朱云飞、李若昕、汪梦余、李振国、陈静、沈健、陈晓清、周建荣、文志新、张
建培、高巨、杨德军、李婷、高卫国、储敏娟、雷进国、谢述朴、宋永斌、江清萍签订了《增资协议》。2009年12月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资资金进行了审验，并出具了深鹏所验字[2009]244号《验资报告》，验证公司注册资本由5,000万元增至5,158万元。2009年12月31日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
增资完成后，光一科技的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||55.06%||
|龙昌明||996.90||19.33%||
|黄今迈||440.00||8.53%||
|徐一宁||217.00||4.21%||
|熊珂||112.50||2.18%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||2.13%||
|陶涛||110.00||2.13%||
|王海俊||86.80||1.68%||
|邱卫东||43.40||0.84%||
|戴晓东||43.40||0.84%||
|赵俊平||14.50||0.28%||
|蒋丹君||14.50||0.28%||
|朱云飞||14.50||0.28%||
|李若昕||12.50||0.24%||
|汪梦余||11.00||0.21%||
|李振国||11.00||0.21%||
|沈健||8.00||0.16%||
|陈晓清||8.00||0.16%||
|陈静||8.00||0.16%||
|葛兹俊||8.00||0.16%||
|周建荣||4.00||0.08%||

||||
|-|-|-|
|文志新|4.00|0.08%|
|雷进国|4.00|0.08%|
|谢述朴|4.00|0.08%|
|宋永斌|4.00|0.08%|
|张建培|4.00|0.08%|
|高巨|4.00|0.08%|
|杨德军|4.00|0.08%|
|高卫国|4.00|0.08%|
|李婷|4.00|0.08%|
|储敏娟|4.00|0.08%|
|江清萍|4.00|0.08%|
|合计|5,158.00|100.00%|

2、2010年 12月，光一科技第二次增资至6,500万元
2010年10月29日，经光一科技2010年第一次临时股东大会决议，同意进行增资扩股，新增注册资本1,342万元；2010年10月31日，光一科技全体股东与北京华康瑞宏投资有限公司、南通天紫微投资中心（有限合伙）及自然人蒋国安签订了《增资协议》，其中北京华康瑞宏投资有限公司以现金出资5,500万元，认缴本次新增注册资本1,100万元；南通天紫微投资中心（有限合伙）以现金出资 300万元，认缴本次新增注册资本 60万元；蒋国安以现金出资 910万元，认缴本次新增注册资本182万元。
2010年 11月 25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]414号《验资报告》，验证光一科技变更后的注册资本为 6,500万元。2010年12月7日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
上述增资完成后，光一科技的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||43.69%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||16.92%||

||||
|-|-|-|
|龙昌明|996.90|15.34%|
|黄今迈|440.00|6.77%|
|徐一宁|217.00|3.34%|
|蒋国安|182.00|2.80%|
|熊珂|112.50|1.73%|
|汇金立方资本管理有限公司|110.00|1.69%|
|陶涛|110.00|1.69%|
|王海俊|86.80|1.34%|
|南通天紫微投资中心（有限合伙）|60.00|0.92%|
|邱卫东|43.40|0.67%|
|戴晓东|43.40|0.67%|
|赵俊平|14.50|0.22%|
|蒋丹君|14.50|0.22%|
|朱云飞|14.50|0.22%|
|李若昕|12.50|0.19%|
|汪梦余|11.00|0.17%|
|李振国|11.00|0.17%|
|沈健|8.00|0.12%|
|陈晓清|8.00|0.12%|
|陈静|8.00|0.12%|
|葛兹俊|8.00|0.12%|
|周建荣|4.00|0.06%|
|文志新|4.00|0.06%|
|雷进国|4.00|0.06%|
|谢述朴|4.00|0.06%|
|宋永斌|4.00|0.06%|
|张建培|4.00|0.06%|
|高巨|4.00|0.06%|

||||
|-|-|-|
|杨德军|4.00|0.06%|
|高卫国|4.00|0.06%|
|李婷|4.00|0.06%|
|储敏娟|4.00|0.06%|
|江清萍|4.00|0.06%|
|合计|6,500.00|100.00%|

3、2010年 12月，光一科技第一次股权转让
2010年 10月 8日，黄今迈与苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）签订《股份转让协议》，黄今迈将其持有的光一科技200万股股权转让给苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙），转让价格为每股5元，转让款为1,000万元。同时，股东黄今迈与杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，将其持有的光一科技 240万股股权转让给杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每股5元，转让款为1,200万元。
2010年11月26日，光一科技2010年第二次临时股东大会作出决议，同意就黄今迈将其所持440万股股份转让给杭州熠明240万股及苏州阿尔法200万股的事项。2010年12月7日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成以后，光一科技股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||43.69%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||16.92%||
|龙昌明||996.90||15.34%||
|杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）||240.00||3.69%||
|徐一宁||217.00||3.34%||
|苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）||200.00||3.08%||
|蒋国安||182.00||2.80%||

||||
|-|-|-|
|熊珂|112.50|1.73%|
|汇金立方资本管理有限公司|110.00|1.69%|
|陶涛|110.00|1.69%|
|王海俊|86.80|1.34%|
|南通天紫微投资中心（有限合伙）|60.00|0.92%|
|邱卫东|43.40|0.67%|
|戴晓东|43.40|0.67%|
|赵俊平|14.50|0.22%|
|蒋丹君|14.50|0.22%|
|朱云飞|14.50|0.22%|
|李若昕|12.50|0.19%|
|汪梦余|11.00|0.17%|
|李振国|11.00|0.17%|
|沈健|8.00|0.12%|
|陈晓清|8.00|0.12%|
|陈静|8.00|0.12%|
|葛兹俊|8.00|0.12%|
|周建荣|4.00|0.06%|
|文志新|4.00|0.06%|
|雷进国|4.00|0.06%|
|谢述朴|4.00|0.06%|
|宋永斌|4.00|0.06%|
|张建培|4.00|0.06%|
|高巨|4.00|0.06%|
|杨德军|4.00|0.06%|
|高卫国|4.00|0.06%|
|李婷|4.00|0.06%|
|储敏娟|4.00|0.06%|

||||
|-|-|-|
|江清萍|4.00|0.06%|
|合计|6,500.00|100.00%|

（三）光一科技首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 980号文”核准，光一科技于 2012年 9月首次公开发行 2,167万股人民币普通股（A股）。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 666.6万股，网上定价发行 1,500.4万股，发行价格为 18.18元/股。本次发行后光一科技总股本增加至 8,667万股。2012年 9月 27日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会验字（2012）第 3171号《验资报告》，验证截至 2012年 9月 27日，光一科技注册资本变更为 8,667万元。2012年 11月 26日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
首次公开发行后，光一科技股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|一、首次公开发行前已发行的股份||||||
|光一投资||2,840.00||32.77%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||12.69%||
|龙昌明||996.90||11.50%||
|杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）||240.00||2.77%||
|徐一宁||217.00||2.50%||
|苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）||200.00||2.31%||
|蒋国安||182.00||2.10%||
|熊珂||112.50||1.30%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||1.27%||
|陶涛||110.00||1.27%||
|王海俊||86.80||1.00%||

||||
|-|-|-|
|南通天紫微投资中心（有限合伙）|60.00|0.69%|
|邱卫东|43.40|0.50%|
|戴晓东|43.40|0.50%|
|赵俊平|14.50|0.17%|
|蒋丹君|14.50|0.17%|
|朱云飞|14.50|0.17%|
|李若昕|12.50|0.14%|
|汪梦余|11.00|0.13%|
|李振国|11.00|0.13%|
|葛兹俊|8.00|0.09%|
|沈健|8.00|0.09%|
|陈晓清|8.00|0.09%|
|陈静|8.00|0.09%|
|周建荣|4.00|0.05%|
|文志新|4.00|0.05%|
|雷进国|4.00|0.05%|
|谢述朴|4.00|0.05%|
|宋永斌|4.00|0.05%|
|张建培|4.00|0.05%|
|高巨|4.00|0.05%|
|杨德军|4.00|0.05%|
|高卫国|4.00|0.05%|
|李婷|4.00|0.05%|
|储敏娟|4.00|0.05%|
|江清萍|4.00|0.05%|
|小计|6,500.00|75.00%|
|二、本次公开发行的股份|||
|网下询价发行股份|666.60|7.69%|

||||
|-|-|-|
|网上询价发行股份|1,500.40|17.31%|
|小计|2,167.00|25.00%|
|合计|8,667.00|100.00%|

（四）光一科技上市后股本变动情况
光一科技于2013年5月20日披露了《2012年年度权益分派实施公告》（公告编码（2013）0520-024号），以公司2012年末总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利 26,001,000.00元；同时进行资本公积金转增股本，以光一科技 2012年末总股本 86,670,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 43,335,000股，转增后光一科技总股本增加至130,005,000股。本次权益分派股权登记日为2013年5月24日，除权除息日为 2013年 5月 27日。2013年 7月 5日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
截止2014年3月31日，光一科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（万股）||占总股本比例|
|1||光一投资||4,260.00||32.77%||
|2||龙昌明||1,495.35||11.50%||
|3||北京华康瑞宏投资有限公司||370.00||2.85%||
|4||史爱昭||329.72||2.54%||
|5||徐一宁||285.30||2.19%||
|6||郭庆||254.76||1.96%||
|7||华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX103||217.53||1.67%||
|8||华宝信托有限责任公司－时节好雨19 号集合资金信托||200.41||1.54%||
|9||郑豪||185.86||1.43%||
|10||熊珂||168.75||1.30%||
|11||其他股东||5,232.82||40.25%||
|合计||||13,000.50||100.00%||

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化。控股股东为光一投资。龙昌明持有光一投资61.50%的股权，通过光一投资持有上市公司32.77%股权，此外，龙昌明先生还直接持有上市公司11.50%的股权，因此龙昌明直接和间接持有上市公司44.27%股权，是光一科技的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至2014年3月31日，光一科技的股权控制关系如下图所示：
配偶
龙昌明先生 熊珂女士
61.50% 16.50%
光一投资
32.77%
11.50% 1.30%
光一科技
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
光一投资是光一科技控股股东。2009年 1月 9日经南京市江宁区工商行政管理局核准注册成立，《企业法人营业执照》注册号为320121000132705，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区胜太路88号，法定代表人为龙昌明。
截至 2013年 12月 31日，光一投资的资产总额为 105,861.15万元，净资产为76,618.86万元，2013年实现净利润4,412.36万元。
2、实际控制人基本情况
龙昌明先生，居民身份证：32010219660430XXXX，住所：江苏省南京市玄武区卫岗 XX号。1966年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1987年毕业于南京工学院无线电系，1987年至1997年，任职于南京军区前线歌舞团舞美队，担任文职干部；1997年至2000年任职于江苏光一电子有限公司，担任技术负责人；2000年至今任职于江苏光一科技有限责任公司，担任董事长。2006年至今担任江苏苏源光一科技有限公司董事长。现任光一科技股份有限公司董事长。2001年进入东南大学 EMBA学习，被评为东南大学 2004年度EMBA之星，2005年加入中国致公党，2008年被中国致公党中央委员会授予抗震救灾先进个人。
其主要研发成果包括：1988年在部队创办前线电子研究所，开发了多个产品，并拥有信用卡止付器等专利，1989年获南京军区先进青年称号，1993年作为主要完成人参与上海港七区码头的自动流程控制工程项目，获兵器工业部科技进步一等奖，1998年主持开发了第一代 EFC-9803集中抄表系统，2000年主持开发了第二代EFC-2000集中抄表系统，并获得南京市优秀软件一等奖。
四、上市公司主营业务概况
光一科技股份有限公司的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。光一科技以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。主要产品和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持手抄表终端等。
2012年10月上市以来，上市公司主营业务发展状况整体呈现良好态势。2012年国家智能用电信息采集系统的建设进入高峰期，市场容量迅速扩大，光一科技抓住机遇在江苏、浙江、山东、重庆、吉林等地区相继中标，营业收入大幅增加，实现营业收入 38,589.89万元，较 2011年度增加了 12,849.07万元，同比增长49.92%。实现归属于母公司股东的净利润 7,265.61万元，较2011年增长38.39%。
2013年，国家电网公司加强统一集中招标采购管理，同时国家电网下半年招标时间相对有所延后，再加上市场招标总量减少以及价格区间下移的影响，上市公司实现营业收入32,344.03万元，较上年同期减少了16.19%；归属上市公司股东的净利润为4,733.68万元，同比下降了34.85%。
2014年第一季度，上市公司实现营业收入 6,905.14万元，较去年同期下降了17.61%，受国家电网招标结构变化的影响，上市公司的低压集抄服务收入较上年同期增加了5.91%，占当期营业收入的比例为18.39%，低压集抄终端收入较上年同期下降52.58%，占营业收入的比例为28.20%，专变采集终端收入较上年同期增加34.73%，占本期营业收入的比例为40.33%。受益于收入结构的优化， 2014年第一季度，上市公司的毛利润率较上年同期有较大比例的提升，2014年第一季度的营业利润相比上年同期增长了11.47%。同时，2014年第一季度，计入当期损益的政府补助金额大幅增加，导致当期的营业外收入较上年同期增加了 345.77万元，增幅为455.49%。上市公司 2014年第一季度实现归属于母公司股东的净利润1,411.32万元，较上年同期增长了46.6%。
五、最近二年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||68,707.41||70,685.99||64,212.66||
|非流动资产||27,520.63||22,376.71||14,501.72||
|资产总计||96,228.04||93,062.69||78,714.38||
|流动负债||25,744.04||23,673.55||12,395.29||
|非流动负债||215.00||533.25||551.25||
|负债总计||25,959.04||24,206.80||12,946.54||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,312.74||67,901.42||65,767.84||
|少数股东权益||956.27||954.47||-||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|70,269.01|68,855.89|65,767.84|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月|2013年||2012年|
|营业收入||6,905.14||32,344.03|38,589.89||
|营业成本||4,092.96||21,398.05|23,699.69||
|营业利润||1,238.23||4,763.15|7,790.54||
|净利润||1,413.12||4,733.68|7,265.61||
|归属于母公司股东的净利润||1,411.32||4,733.68|7,265.61||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.03.31/2014年1-3月|||||
||项目||||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年|
|资产负债率||26.98%||26.01%||16.45%||
|每股净资产||5.33||5.22||7.59||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.36||0.69[注]||
|加权平均净资产收益率||2.06%||7.11%||20.43%||
|每股经营活动产生的现金流量金额（元/股）||-0.35||0.16||0.84||

注：2013年因公积金转增股本，上市公司总股本由8,667.00万股增加至13,000.50万股，根据《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》（创业板公司管理部2012年1月发布、2013年7月修订）的规定，对2012年同期的基本每股收益进行调整，基本每股收益由1.03元/股调整为0.69元/股。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，光一科技无重大资产重组事项。
第三章 交易对方情况
一、交易对方整体情况
本次交易的交易对方为任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业，共计二十七名自然人，五个企业法人，一个有限合伙。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述交易对方持有索瑞电气的股权情况及本次用于交易的索瑞电气股权情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||本次交易的出资|
|||||||||||本次交易的|||
||序号||股东名称||出资额||持股比例（%|）||||额占索瑞电气股|
|||||||||||出资额|||
|||||||||||||权比例（%）|
|1||任昌兆||616.2566||9.39|||553.3188||8.43||
|2||任晶晶||212.0000||3.23|||212.0000||3.23||
|3||魏法旭||145.4436||2.22|||145.4436||2.22||
|4||郑丽蓉||116.5960||1.78|||116.5960||1.78||
|5||邓丽萍||86.0188||1.31|||86.0188||1.31||
|6||赵业香||39.8624||0.61|||39.8624||0.61||
|7||桂长钟||29.8969||0.46|||29.8969||0.46||
|8||李善元||22.0292||0.34|||22.0292||0.34||
|9||梁蓉||19.1185||0.29|||19.1185||0.29||
|10||廖庆生||15.9974||0.24|||15.9974||0.24||
|11||郑立筠||14.7764||0.23|||14.7764||0.23||
|12||周军||14.1960||0.22|||14.1960||0.22||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|田裕树|8.3921|0.13|8.3921|0.13|
|14|张天祯|8.3921|0.13|8.3921|0.13|
|15|王平|8.2347|0.13|8.2347|0.13|
|16|方旭东|5.2451|0.08|5.2451|0.08|
|17|何传柏|4.1960|0.06|4.1960|0.06|
|18|郭明亮|3.6715|0.06|3.6715|0.06|
|19|毛为国|3.4093|0.05|3.4093|0.05|
|20|门崇喜|3.4093|0.05|3.4093|0.05|
|21|李强|2.0980|0.03|2.0980|0.03|
|22|徐光涛|2.0980|0.03|2.0980|0.03|
|23|文涛|1.7309|0.03|1.7309|0.03|
|24|罗丹|1.0490|0.02|1.0490|0.02|
|25|彭娥昌|0.7868|0.01|0.7868|0.01|
|26|张红|0.5245|0.01|0.5245|0.01|
|27|陈世勇|0.5245|0.01|0.5245|0.01|
|28|乾瀚投资|3,880.0000|59.15|3,880.0000|59.15|
|29|鑫旺投资|46.6796|0.71|46.6796|0.71|
|30|深创投集团|280.3683|4.27|140.1841|2.14|
|31|红土鑫洲|171.6575|2.62|85.8287|1.31|
|32|红土创新|114.4384|1.74|57.2192|0.87|
|33|红土创业|62.9405|0.96|31.4702|0.48|
|合计||5,942.0379|90.58|5,564.3976|84.82|

二、交易对方详细情况
（一）任昌兆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|任昌兆|
|性别|男|

|||||
|-|-|-|-|
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319600607XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|湖北索瑞电气有限公司||2005.11-至今||董事长兼总经理||是||
|湖北乾瀚投资有限公司||2014.03-至今||执行董事兼经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，任昌兆持有乾瀚投资66.40%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，此外，任昌兆直接持有索瑞电气9.39%的股权。
除此之外，任昌兆未持有其他公司股权或者控制其他公司。
（二）任晶晶
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||任晶晶||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219860611XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或||否||

||
|-|
|者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|红珏高级时装有限公司||2009.12-2011.09||销售人员||否||
|牧池酒业（北京）有限公司||2012.02-至今||执行董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，任晶晶持有乾瀚投资22%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，任晶晶直接持有索瑞电气3.23%股权。此外，任晶晶持有牧池酒业（北京）有限公司86.2%股权。
（三）魏法旭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||魏法旭||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||41052619720909XXXX||
|住所||河南省滑县上官镇魏寨村287号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，魏法旭从事个体经营。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，魏法旭除持有索瑞电气2.22%股权外，未
持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四）郑丽蓉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||郑丽蓉||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219740709XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道156号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑丽蓉任索瑞电气销售总监。截至本独立财务顾问报告出具日，郑丽蓉持有索瑞电气1.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郑丽蓉除持有索瑞电气1.78%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（五）邓丽萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|邓丽萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42102219781104XXXX|
|住所|湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号|

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邓丽萍任索瑞电气销售总监。截至本独立财务顾问报告出具日，邓丽萍持有索瑞电气1.31%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，邓丽萍除持有索瑞电气1.31%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（六）赵业香
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||赵业香||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319630814XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江河路65号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵业香任索瑞电气车间职工。截至本独立财务顾问报告出具日，赵业香持有索瑞电气0.61%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赵业香除持有索瑞电气0.61%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（七）桂长钟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||桂长钟||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319541115XXXX||
|住所||湖北省公安县南平镇东正街28号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，桂长钟任索瑞电气监事会主席。截至本独立财务顾问报告出具日，桂长钟持有索瑞电气0.46%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，桂长钟除持有索瑞电气0.46%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（八）李善元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李善元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242319561104XXXX|

|||||
|-|-|-|-|
|住所||湖北省公安县南平镇东正街32号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李善元任索瑞电气财务部长兼监事。截至本独立财务顾问报告出具日，李善元持有索瑞电气0.34%股权。
2012年3月至今，李善元任山源科技监事，索瑞电气持有山源科技100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，李善元除持有索瑞电气0.34%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（九）梁蓉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||梁蓉||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319730801XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇新建街9号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，梁蓉任索瑞电气营销经理。截至本独立财务顾问报告出具日，梁蓉持有索瑞电气0.29%股权。梁蓉持有乾瀚投资3.2%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，梁蓉除持有索瑞电气0.29%股权及乾瀚投资3.2%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十）廖庆生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||廖庆生||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319540725XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，廖庆生任索瑞电气顾问。截至本独立财务顾问报告出具日，廖庆生持有索瑞电气0.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，廖庆生除持有索瑞电气0.24%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十一）郑立筠
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||郑立筠||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219630523XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇三中街||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年3月至2014年2月，郑立筠任索瑞电气总经理助理。2014年2月至今，郑立筠从事自由职业。截至本独立财务顾问报告出具日，郑立筠持有索瑞电气0.23%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郑立筠除持有索瑞电气0.23%股权及乾瀚投资1.00%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十二）周军
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||周军||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219731010XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇军堤村14组12号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或||否||

||
|-|
|者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年 11月至 2014年 4月，周军任索瑞电气采购部部长。截至本独立财务顾问报告出具日，周军持有乾瀚投资7.4%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，除此之外，周军直接持有索瑞电气0.22%股权。
2012年 3月至今，周军任山源科技执行董事、经理，索瑞电气持有山源科技100%股权。2014年3月至今，周军任乾瀚投资监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有索瑞电气0.22%股权及乾瀚投资7.4%股权外，周军未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十三）田裕树
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||田裕树||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319611021XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路3号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，田裕树先后任索瑞电气副总经理、董事。截至本独立财务顾问报告出具日，田裕树持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，田裕树除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十四）张天祯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||张天祯||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319620425XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇长江路16号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张天祯任索瑞电气出纳。截至本独立财务顾问报告出具日，张天祯持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张天祯除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十五）王平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|王平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242319680211XXXX|

|||||
|-|-|-|-|
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江河路4号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王平在索瑞电气负责数据统计相关工作。截至本独立财务顾问报告出具日，王平持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，王平除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十六）方旭东
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||方旭东||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42010219700611XXXX||
|住所||湖北省武汉市江岸区赵家条69-108号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|湖北索瑞电气有限公司||2011.03至今||副总经理||是||

|||||
|-|-|-|-|
|湖北索瑞电气有限公司|2011.11至今|董事、副总经理|是|
|武汉睿博电气有限责任公司|2011.12至今|执行董事、经理|是|

截至本独立财务顾问报告出具日，方旭东持有索瑞电气0.08%股权。索瑞电气持有武汉睿博100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，方旭东除持有索瑞电气0.08%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十七）何传柏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||何传柏||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242219651115XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇新店子村二组6号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，何传柏任索瑞电气办公室副主任。截至本独立财务顾问报告出具日，何传柏持有索瑞电气0.06%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，何传柏除持有索瑞电气0.06%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十八）郭明亮
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||郭明亮||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319501130XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年4月至2013年5月，郭明亮任索瑞电气副总经理，2013年6月至今，郭明亮任索瑞电气技术顾问。截至本独立财务顾问报告出具日，郭明亮持有索瑞电气0.06%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郭明亮除持有索瑞电气0.06%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十九）毛为国
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||毛为国||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219640915XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇孱陵居委会三组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，毛为国任索瑞电气生产车间主任。截至本独立财务顾问报告出具日，毛为国持有索瑞电气0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，毛为国除持有索瑞电气0.05%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十）门崇喜
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||门崇喜||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||61010319691206XXXX||
|住所||北京市丰台区云岗西路17号院3号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年2月至2014年6月，门崇喜任索瑞电气副总经理。2014年7月至今，门崇喜为自由职业。
截至本独立财务顾问报告出具日，门崇喜持有索瑞电气0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，门崇喜除持有索瑞电气0.05%股权外，未
持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十一）李强
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||李强||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42100219751008XXXX||
|住所||湖北省荆州市沙市区大赛巷12号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李强任索瑞电气设备部职工。截至本独立财务顾问报告出具日，李强持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，李强除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十二）徐光涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|徐光涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42030219721101XXXX|
|住所|广东省惠州市市辖区大亚湾西区新寮居委东风车城众科宿舍|

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，徐光涛任索瑞电气副总经理。截至本独立财务顾问报告出具日，徐光涛持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐光涛除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十三）文涛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||文涛||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42100319810721XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤油江居委会二组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，文涛任索瑞电气会计。截至本独立财务顾问报告出具日，文涛持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，文涛除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十四）罗丹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||罗丹||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219810327XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道106号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，罗丹任索瑞电气营销经理。截至本独立财务顾问报告出具日，罗丹持有索瑞电气0.02%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，罗丹除持有索瑞电气0.02%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十五）彭娥昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|彭娥昌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42102219770803XXXX|

|||||
|-|-|-|-|
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇沿江居委会七组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，彭娥昌任索瑞电气营销经理。截至本独立财务顾问报告出具日，彭娥昌持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，彭娥昌除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十六）张红
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||张红||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219810224XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇长江路25号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张红任索瑞电气营销经理。截至本独立财务顾问报告出具日，张
红持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张红除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十七）陈世勇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||陈世勇||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42062419710316XXXX||
|住所||湖北省南漳县城关镇水镜路255号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈世勇任索瑞电气设备部主管。截至本独立财务顾问报告出具日，陈世勇持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陈世勇除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十八）乾瀚投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北乾瀚投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|公安县斗湖堤镇孱陵新区孱陵大道（富丽雅花苑）第2幢2单元第2层|

|||
|-|-|
||201室|
|办公地址|公安县斗湖堤镇孱陵新区孱陵大道（富丽雅花苑）第2幢2单元第2层201室|
|法定代表人|任昌兆|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|421022000032102|
|税务登记证号|地税卾字421022096644950|
|组织机构代码|09664495-0|
|经营范围|对国家法律、行政法规和国务院决定规定允许自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资；资产管理服务；投资咨询服务（不含证券、期货及其它金融活动的咨询）。|
|成立日期|2014年3月31日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革及股权变动
乾瀚投资由任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠五位自然人于 2014年 3月 31日以货币方式共同出资设立，2014年 3月 31日，公安县工商行政管理局向乾瀚投资颁发了编号为 421022000032102的营业执照。乾瀚投资设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||任昌兆||3,320||66.40||
|2||任晶晶||1,100||22.00||
|3||周军||370||7.40||
|4||梁蓉||160||3.20||
|5||郑立筠||50||1.00||
|合计||||5,000||100.00||

乾瀚投资设立至今，未发生其它工商变更事项。
3、股权结构及控制关系
（1）乾瀚投资股权结构
任昌兆 任晶晶 周军 梁蓉 郑立筠
66.4% 22.0% 7.4% 3.2% 1.0%
乾瀚投资
59.15%
索瑞电气
（2）乾瀚投资实际控制人
任昌兆先生持有乾瀚投资66.4%股权，是乾瀚投资的实际控制人。
4、控制的核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有索瑞电气59.15%股权外，乾瀚投资未持有其他企业股权或者控制其他企业。
5、主营业务发展情况
乾瀚投资以投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，除此之外，未持有其它公司股权。
6、最近一年财务数据
乾瀚投资于2014年3月成立，无最近一年财务数据。
（二十九）鑫旺投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|公安县鑫旺投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|公安县斗湖堤镇孱陵大道|
|办公地址|公安县斗湖堤镇孱陵大道|

|||
|-|-|
|法定代表人|周成华|
|注册资本|420万元|
|营业执照注册号|421022000017695|
|税务登记证号|地税卾字421022573708663|
|组织机构代码|57370866-3|
|经营范围|对国家法律行政法规和国务院决定允许公司自主生产经营的实体项目（不含融资性担保项目）进行投资。|
|成立日期|2011年4月28日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革及股权变动
公安县鑫旺投资有限公司由周成华与刘道宁于2011年4月28日以货币形式共同出资设立，设立时，周成华出资 252万元，持股比例为60%，刘道宁出资 168万元，持股比例为40%。2011年 4月 26日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具了公真会验字[2011]76号验资报告，验证截至2011年4月26日，已收到上述股东的现金出资420万元。2011年4月28日，公安县工商行政管理局为鑫旺投资颁发了编号为 421022000017695的营业执照。
鑫旺投资设立至今，未发生其它工商变更事宜。
3、股权结构及控制关系
周成华 刘道宁
60% 40%
鑫旺投资
0.71%
索瑞电气
4、控制的核心企业及关联企业
除索瑞电气外，鑫旺投资未持有其它企业股权或者控制其他企业。
5、主营业务发展情况
鑫旺投资以投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，鑫旺投资持有索瑞电气0.71%股权，除此之外，未持有其它公司股权。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||453.73||
|负债总额||35.38||
|所有者权益||418.15||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.72||
|净利润||-0.72||

注：本表财务数据未经审计。
（三十）深创投集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|办公地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|350,187.46万元|
|营业执照注册号|440301103269709|
|税务登记证号|440300715226118|
|组织机构代码|71522611-8|

|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务|
|成立日期|1999年8月25日|
|营业期限|1999年8月25日至2049年8月25日|

2、历史沿革及股权变动
（1）设立
深创投集团前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本70,000万元整，均为货币出资。1999年8月25日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||
|2||深圳市高速公路开发公司||5,000.00||7.14%||
|3||深圳市深宝实业股份有限公司||3,500.00||5.00%||
|4||深圳市机场股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|5||广深铁路股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|6||深圳能源投资股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|7||深圳市公共交通（集团）有限公司||2,000.00||2.86%||
|8||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00||0.71%||
|合计||||70,000.00||100.00%||

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月22日，深圳市创新科技投资有限公司的注册资本增加至160,000万元，从深圳市创新科技投资有限公司设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。深圳市创新科技投资有限公司完成工商变更登记后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||83,000.00||51.88%|
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%|
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%|
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%|
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%|
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%|
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00||3.13%|
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%|
|9||深圳能源投资股份有限公司||4,350.00||2.72%|
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%|
|11||广深铁路股份有限公司||3,000.00||1.88%|
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%|
|13||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00||0.31%|
|合计||||160,000.00||100.00%|

2002年7月25日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深创投集团。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年11月，深创投集团注册资本由 160,000万元增至186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投集团共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||37.75%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65%|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13%|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92%|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年6月，深创投集团注册资本由186,800万元增至250,133.90万元。2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投集团共发生2次股权变更。此次增资完成后深创投集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||40,167.50||16.06%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||2.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年9月25日，深创投集团的注册资本增加至350,187.46万元，从 2010年 6月第三次增资后，至 2012年 9月第四次增资前，深创投集团共发生 3次股权变更。
2013年 7月 8日，深创投集团发生股权变更。深创投集团就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%||
|5||深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|5.03%||
|6||深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%||
|12||广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%||
|13||中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%||
|合计|||350,187.46|100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投集团的上述注册资本和股权结构未
发生变化。
3、股权结构及控制关系
深圳市国有资产
100%
深圳市特区建设发
监督管理委员会 展集团有限公司
上
广100% 100% 海
深 大
东深圳市远致投
圳 众 深福深广中电资有限公司 市 公
圳建圳深兴力星 用
河 事 市七市铁通发47.82% 100%
房 业
立匹福路讯展地 （
深圳 深圳 深圳
产 集 业狼田股股股开 团
能源 市亿 市盐
发 ）
集集投份份份集团 鑫投 田港
有 股 团团资有有有限 份
股份 资有 集团
公 有
有有发限限限有限 限公 有限 司 限 限限展公公公公
公司 司 公司
司
公公公司司司司司司
28.20%5.03%12.79%3.31% 2.33%17.39%13.93%4.63%4.63%2.44%1.40%0.23%3.67%深创投集团
4.27%
索瑞电气
4、控制的核心企业情况
深创投集团控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
深创投集团以投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，深创投集团主要投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||主营业务|
|1||好想你枣业股份有限公司||0.34%||红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。||
|2||深圳市铁汉生态环境股份有限||3.94%||生态环境建设工程施工。||

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|3|东莞勤上光电股份有限公司|1.17%|研发、生产、销售半导体照明产品，为用户提供LED照明解决方案。|
|4|北京拓尔思信息技术股份有限公司|2.40%|从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务。|
|5|深圳翰宇药业股份有限公司|1.35%|化学合成多肽药物的研发、生产和销售。|
|6|深圳市腾邦国际票务股份有限公司|1.86%|航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务。|
|7|深圳市洲明科技股份有限公司|4.97%|为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED 应用产品及解决方案。|
|8|吉林科龙建筑节能科技股份有限公司|8.16%|从事新建建筑的外墙外保温工程以及既有建筑的系统保温改造工程。|
|9|潍柴动力股份有限公司|1.97%|开发、生产、销售、维修，进出口。|
|10|深圳欧菲光科技股份有限公司|3.80%|致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。|
|11|北京当升材料科技股份有限公司|2.21%|从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务。|
|12|深圳市兆驰股份有限公司|0.90%|从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售。|
|13|深圳市信维通信股份有限公司|4.94%|研发、生产和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术服务。|
|14|郑州煤矿机械集团股份有限公司|0.78%|煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。|
|15|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|0.65%|从事互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用，主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服|

|||||
|-|-|-|-|
||||务业务。|
|16|东方日升新能源股份有限公司|1.12%|从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售业务|
|17|多氟多化工股份有限公司|1.44%|从事高性能氟化盐产品的研发、生产和销售业务。|
|18|厦门三维丝环保股份有限公司|1.53%|袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。|
|19|晨光生物科技集团股份有限公司|4.46%|辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。|
|20|苏州天马精细化学品股份有限公司|2.59%|从事各类精细化学品的研发、生产与销售。|
|21|湖南中科电气股份有限公司|0.98%|工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务。|
|22|深圳市特尔佳科技股份有限公司|1.32%|从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。|
|23|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2.13%|国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金首饰、钻石、珠宝等贵金属的销售|
|24|深圳市科陆电子科技股份有限公司|1.02%|从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。|

6、最近一年财务数据
信永中和会计师事务所对深创投集团2013年的财务报表出具了《审计报告》
（XYZH/2013SZA2015），深创投集团最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||1,281,775.39||
|负债总额||418,859.38||
|所有者权益||862,916.01||
||项目||2013年|
|营业收入||38,609.77||
|利润总额||111,195.83||
|净利润||92,988.80||

（三十一）红土鑫洲
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼908室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼908室|
|执行事务合伙人|深创新投资管理顾问（北京）有限公司（委派刘纲为代表）|
|注册资本|29550万|
|营业执照注册号|110108012809170|
|税务登记证号|京税证字11018551449971|
|组织机构代码|55144997-1|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2010年4月28日|
|营业期限|2010年4月28日至2016年4月27日|

2、历史沿革及股权变动
（1）设立
2010年 4月 1日，由深创新投资管理顾问（北京）有限公司等 5名法人及 27名自然人签署《合伙协议》协议约定共同出资设立红土鑫洲，注册资本25，550万元，2010年04月26日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了编号为110108012809170的营业执照。
红土鑫洲设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人性质||||比例|
||||||||（万元）|||
|1||深创新投资管理顾问（北京）有限公司||普通合伙人||100||0.39%||
|2||红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司||普通合伙人||50||0.20%||
|3||北京鑫洲投资顾问有限公司||普通合伙人||100||0.39%||
|4||北京益华友信投资顾问有限公司||有限合伙人||800||3.13%||
|5||北京国泰兴业投资有限公司||有限合伙人||800||3.13%||
|6||黄果||有限合伙人||500||1.96%||
|7||孙敬||有限合伙人||500||1.96%||
|8||刘方||有限合伙人||500||1.96%||
|9||李晓杰||有限合伙人||600||2.35%||
|10||安英斌||有限合伙人||1,000.00||3.91%||
|11||王舰||有限合伙人||500||1.96%||
|12||李少弘||有限合伙人||500||1.96%||
|13||董艺||有限合伙人||800||3.13%||
|14||应鹤鸣||有限合伙人||600||2.35%||
|15||林俊业||有限合伙人||500||1.96%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|周苏湘|有限合伙人|500|1.96%|
|17|贺建文|有限合伙人|1,000.00|3.91%|
|18|朱法洪|有限合伙人|3,000.00|11.74%|
|19|李静|有限合伙人|1,800.00|7.05%|
|20|郭忠华|有限合伙人|5,000.00|19.57%|
|21|王瑞霞|有限合伙人|500|1.96%|
|22|金戟|有限合伙人|500|1.96%|
|23|金朝晖|有限合伙人|500|1.96%|
|24|罗琦|有限合伙人|500|1.96%|
|25|吴敏|有限合伙人|500|1.96%|
|26|胡兆文|有限合伙人|500|1.96%|
|27|谢立华|有限合伙人|500|1.96%|
|28|丁茂|有限合伙人|600|2.35%|
|29|李锋|有限合伙人|500|1.96%|
|30|孙学馨|有限合伙人|500|1.96%|
|31|庞小虎|有限合伙人|800|3.13%|
|32|郗挺|有限合伙人|500|1.96%|
|合计|||25,550.00|100%|

（2）2010年，第一次股权变动
2010年9月20日，红土鑫洲合伙人与中关村科技园区海淀园创业服务中心签署了《入伙协议》同意其入伙，并由中关村科技园区海淀园创业服务中心对红土鑫洲增资4000万元，注册资本增加至 29,550万元。2010年12月27日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了新的《合伙企业营业执照》。
本次股权变动后，股东股权情况如下表所述：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||
|1|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人|100.00||0.34%|
|2|红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人|50.00||0.17%|
|3|北京鑫洲投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00||0.34%|
|4|北京益华友信投资顾问有限公司|有限合伙人|800.00||2.71%|
|5|北京国泰兴业投资有限公司|有限合伙人|800.00||2.71%|
|6|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|4,000.00||13.54%|
|7|黄果|有限合伙人|500.00||1.69%|
|8|孙敬|有限合伙人|500.00||1.69%|
|9|刘方|有限合伙人|500.00||1.69%|
|10|李晓杰|有限合伙人|600.00||2.03%|
|11|安英斌|有限合伙人|1,000.00||3.38%|
|12|王舰|有限合伙人|500.00||1.69%|
|13|李少弘|有限合伙人|500.00||1.69%|
|14|董艺|有限合伙人|800.00||2.71%|
|15|应鹤鸣|有限合伙人|600.00||2.03%|
|16|林俊业|有限合伙人|500.00||1.69%|
|17|周苏湘|有限合伙人|500.00||1.69%|
|18|贺建文|有限合伙人|1,000.00||3.38%|
|19|朱法洪|有限合伙人|3,000.00||10.15%|
|20|李静|有限合伙人|1,800.00||6.09%|
|21|郭忠华|有限合伙人|5,000.00||16.92%|
|22|王瑞霞|有限合伙人|500.00||1.69%|
|23|金戟|有限合伙人|500.00||1.69%|
|24|金朝晖|有限合伙人|500.00||1.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|罗琦|有限合伙人|500.00|1.69%|
|26|吴敏|有限合伙人|500.00|1.69%|
|27|胡兆文|有限合伙人|500.00|1.69%|
|28|谢立华|有限合伙人|500.00|1.69%|
|29|丁茂|有限合伙人|600.00|2.03%|
|30|李锋|有限合伙人|500.00|1.69%|
|31|孙学馨|有限合伙人|500.00|1.69%|
|32|庞小虎|有限合伙人|800.00|2.71%|
|33|郗挺|有限合伙人|500.00|1.69%|
|合计|||29,550.00|100%|

（3）2011年11月，第二次股权变动
2011年11月，红土鑫洲合伙人与自然人赵静明、亓同新签署了《入伙协议》同意其入伙，并由赵静明、亓同新分别对红土鑫洲增资600万元、200万元，同时北京国泰兴业投资管理有限公司退出合伙。2011年12月1日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了新的《合伙企业营业执照》。
本次股权变动后，股东股权情况如下表所述：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|||
||序号|合伙人名称||合伙人性质|||比例|
|1||深创新投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人||100.00|0.34%||
|2||红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人||50.00|0.17%||
|3||北京鑫洲投资顾问有限公司|普通合伙人||100.00|0.34%||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人||4,000.00|13.54%||
|4||北京益华友信投资顾问有限公司|有限合伙人||800.00|2.71%||
|6||黄果|有限合伙人||500.00|1.69%||
|7||孙敬|有限合伙人||500.00|1.69%||
|8||刘方|有限合伙人||500.00|1.69%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|李晓杰|有限合伙人|600.00|2.03%|
|10|安英斌|有限合伙人|1,000.00|3.38%|
|11|王舰|有限合伙人|500.00|1.69%|
|12|李少弘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|13|董艺|有限合伙人|800.00|2.71%|
|14|应鹤鸣|有限合伙人|600.00|2.03%|
|15|林俊业|有限合伙人|500.00|1.69%|
|16|周苏湘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|17|贺建文|有限合伙人|1,000.00|3.38%|
|18|朱法洪|有限合伙人|3,000.00|10.15%|
|19|李静|有限合伙人|1,800.00|6.09%|
|20|郭忠华|有限合伙人|5,000.00|16.92%|
|21|王瑞霞|有限合伙人|500.00|1.69%|
|22|金戟|有限合伙人|500.00|1.69%|
|23|金朝晖|有限合伙人|500.00|1.69%|
|24|罗琦|有限合伙人|500.00|1.69%|
|25|吴敏|有限合伙人|500.00|1.69%|
|26|胡兆文|有限合伙人|500.00|1.69%|
|27|谢立华|有限合伙人|500.00|1.69%|
|28|丁茂|有限合伙人|600.00|2.03%|
|29|李锋|有限合伙人|500.00|1.69%|
|30|孙学馨|有限合伙人|500.00|1.69%|
|31|庞小虎|有限合伙人|800.00|2.71%|
|32|郗挺|有限合伙人|500.00|1.69%|
|33|赵明静|有限合伙人|600.00|2.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|亓同新|有限合伙人|200.00|0.68%|
|合计|||29,550.00|100%|

3、股权结构及控制关系
（1）红土鑫洲股权结构
深圳市国有资产监督管
理委员会
100%
深创投集团
100%
深圳市创新投资管理顾
问有限公司
92.5%
深创新投资管理顾问
其他合伙人
（北京）有限公司
0.37% 99.63%
0.34%
红土鑫洲
注：深创新投资管理顾问（北京）有限公司为红土鑫洲的执行事务合伙人。
4、控制的核心企业及关联企业
红土鑫洲控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土鑫洲以投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，红土鑫洲共投资19家企业，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||持股比例||所属行业|
|1||北京太空板业股份有限公司||1.59%||循环经济类建筑新材料||
|2||九合天下（北京）科技有限公司||3.75%||网络游戏||

|||||
|-|-|-|-|
|3|北京中娱在线网络科技有限公司|5.00%|网络游戏|
|4|烟台巨力聚氨酯科技开发有限公司|0.66%|化工|
|5|吉林康乃尔化学工业有限公司|0.56%|化工|
|6|中博农畜牧科技股份有限公司|3.50%|现代牧业|
|7|常州长青埃维交通设备有限公司|2.13%|铁路运输设备|
|8|东田时尚（北京）文化传播有限公司|4.34%|个人形象设计|
|9|大连百傲化学有限公司|2.70%|化工|
|10|天津久日化学工业有限公司|3.28%|化学|
|11|昭仪新天地股份有限公司|0.98%|珠宝行业|
|12|湖北索瑞电气有限公司|2.73%|电气防盗行业|
|13|北京赛科世纪数码科技有限公司|5.14%|通信行业|
|14|北京麒麟网文化股份有限公司|2.00%|网络科技|
|15|丰宁平安高科实业有限公司|5.00%|高科技农业|
|16|锋电能源技术有限公司|2.94%|能源行业|
|17|重庆京庆重型机械有限公司|3.05%|装备制造（齿轮制造业）|
|18|北京中石伟业科技股份有限公司|4.00%|电磁抗干扰|
|19|北京酷乐冰食品有限公司|5.00%|零售业|

6、最近一年财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对红土鑫洲 2013年的财务报表出具了《审计报告》（大信京审字第 00009号），红土鑫洲最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|总资产||26,375.55||
|负债总额||344.95||
|所有者权益||26,030.60||
||项目||2013年|

|||
|-|-|
|营业收入|-|
|利润总额|-200.73|
|净利润|-200.73|

（三十二）红土创新
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室|
|办公地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室|
|法定代表人|万义辉|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|360100119510191|
|税务登记证号|360109696057311|
|组织机构代码|69605731-1|
|经营范围|创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）|
|成立日期|2009年10月15日|
|营业期限|2009年10月15日至2019年10月14日|

2、历史沿革及股权变动
红土创新由南昌市政公用投资控股有限责任公司、江西洪城水业股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、江西省东方家园置业有限公司于2009年10月15日以货币方式共同出资设立，2009年10月15日，南昌市工商行政管理局向红土创新颁发了编号为 360100119510191的营业执照。红土创新设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||南昌市政公用投资控股有限责任公司||9800||49||
|2||江西洪城水业股份有限公司||6200||31||
|3||深圳市创新投资集团有限公司||2000||10||

|||||
|-|-|-|-|
|4|江西省东方家园置业有限公司|2000|10|
|合计||20000|100|

红土创新设立至今，未发生其它股权变更事宜。
3、股权结构及控制关系
南昌市国有资产监督
管理委员会
100%
南昌市政公用 南昌水业集团
100%
控股投资有限 有限责任公司
公司
34.72%
江西洪城水业
深创投
江西东方家园
股份有限公司
集团
置业有限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土创新资本创业投资有限公司
1.74%
索瑞电气
4、控制的核心企业情况
红土创新控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土创新以投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，红土创新投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|持股比例%|所处行业|

|||||
|-|-|-|-|
|1|福州宏东远洋渔业有限公司|1.82|远洋捕捞及保健食品加工。|
|2|深圳市中晟创新科技股份有限公司|1.67|化纤原料、高分子材料、高性能纤维材料加工。|
|3|荣成泰祥食品股份有限公司|2.74|水产调理食品的生产销售，主要出口境外。|
|4|江苏万林现代物流股份有限公司|1.19|木业物流为主导，以港口为平台，港口+贸易+生产（木材深加工）三维一体的绿色循环价值链现代物流行业。|
|5|九合天下（北京）科技有限公司|3.13|网络游戏开发代理销售。|
|6|深圳市海斯比船艇科技股份有限公司|1.20|玻璃钢快艇的技术开发、生产。|
|7|东蓝数码股份有限公司|2.71|石化企业，公共事业领域等垂直行业IT服务外包及业务流程外包提供商。|
|8|烟台巨力精细化工股份有限公司|0.64|生产、加工、销售甲苯二异氰酸酯、盐酸、二胺基甲苯、碳酰氯（中间产品）。|
|9|湘潭平安电气股份有限公司|3.60|煤矿通风专业设备。|
|10|山东大业股份有限公司|1.52|轮胎胎圈钢丝生产。|
|11|江苏凌特精密机械有限公司|1.21|家电类压缩机精密铸件。|
|12|湖北索瑞电气有限公司|1.74|防窃电塑料电表箱的生产、销售。|
|13|重庆京庆重型机械股份有限公司|2.94|高精度、硬齿面系列工业用传动装置、挤压粉磨新工艺技术及设备、新型干法水泥熟料冷却装置及冶金装备的生产及销售。|

|||||
|-|-|-|-|
|14|丰宁平安高科实业有限公司|4.77|从事马铃薯、胡萝卜、欧洲菊苣菜的种植及深加工业务。|
|15|西安华江冶金化工设备有限公司|3.13|焦化除尘行业。|
|16|湘村高科农业股份有限公司|4.17|国家级品种黑猪养殖深加工一体化企业。|
|17|库车杰丰果业有限责任公司|5.00|冷库出租业务、果蔬自营业务。|
|18|中视和阳传媒科技（北京）有限公司|1.67|版权编目、资料导演等全媒资解决方案。|
|19|江西合力泰微电子有限公司|1.25|新型平板显示器件及周边产品（含模块、触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发。|
|20|河南科隆新能源有限公司|1.79|制造、销售电池及电池材料为主要业务的公司，其中以销售镍氢镍镉电池正极材料为主。|

6、最近一年财务数据
江西惠普会计师事务所有限责任公司对红土创新 2013年的财务报表出具了《审计报告》（赣惠普内审字[2014]第010号），红土创新最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||17,181.41||
|负债总额||67.20||
|所有者权益合计||17,114.21||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-626.10||

|||
|-|-|
|净利润|-491.10|

（三十三）红土创业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北红土创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|荆州市江津东路155号|
|办公地址|荆州市江津东路155号|
|法定代表人|夏明热|
|注册资本|10000万元|
|营业执照注册号|421000000062049|
|税务登记证号|地税卾字421051698014550|
|组织机构代码|69801455-0|
|经营范围|创业企业项目的投资，创业企业投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；创业企业管理咨询服务。|
|成立日期|2009年12月15日|

2、历史沿革及股权变动
红土创业由湖北省政府和深圳市创新投资集团有限公司共同发起，于 2009年 12月 15日以货币方式共同出资设立，2009年 12月 15日，荆州市工商行政管理局向红土创业颁发了编号为421000000062049的营业执照。红土创业设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||3000||30||
|2||深圳市创新投资集团有限公司||3000||30||
|3||深圳市朝茂创业投资管理有限公司||2000||20||
|4||深圳市长久投资有限公司||2000||20||
|合计||||10000||100.00||

2010年，深圳市长久投资有限公司将其所持有的红土创业20%的股权以每
股一元的价格转让给深圳市中洲沃顿创业投资有限公司，明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||3000||30||
|2||深圳市创新投资集团有限公司||3000||30||
|3||深圳市朝茂创业投资管理有限公司||2000||20||
|4||深圳市中洲沃顿创业投资有限公司||2000||20||
|合计||||10000||100.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，红土创业的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
湖北省人 深圳市人
民政府国 民政府国
有资产监 有资产监
督管理委 督管理委
员会 员会
33.3% 28.2%
深圳市中 深圳市朝 湖北省高
深
创
州沃顿创 茂创业投 新技术产
投
业投资有 资管理有 业投资有
集
限公司 限公司 限公司 团
20% 20%
30% 30%
红土创业
0.96%
索瑞电气
4、控制的核心企业及关联企业情况
红土创业控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土创业以创业投资为主业，截至本独立财务顾问报告出具日，红土创业所投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例%||所属行业|
|1||湖北迅达药业股份有限公司||2.17||医药||
|2||武汉盛华微系统技术股份有限公司||6.06||通信设备||
|3||襄樊市长源东谷实业有限公司||0.72||汽车零部件制造||
|4||武汉洪山电工科技有限公司||8.15||电力行业||
|5||宜昌欧赛科技有限公司||6.67||新能源||
|6||湖北联合天城防伪技术有限公司||2.18||从事防伪技术、印刷包装技术研发及产品生产经营的大型高科技企业||
|7||武汉回盛生物科技有限公司||4.11||生物医药||
|8||湖北索瑞电气有限公司||0.96||所属行业||
|9||武汉格瑞林建材科技股份有限公司||3.66||建材||

6、最近一年财务数据
致同会计师事务所对红土创业 2013年的财务报表出具了致同审字（2014）第420FC0018号《审计报告》，红土创业最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||8,226.12||
|负债总额||95.58||
|所有者权益合计||8,130.54||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-64.23||
|净利润||-64.23||

三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的上市公司股份将占上市公司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员（交易对方为法人的）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方之间存在亲属关系的说明
本次交易的交易对方与任昌兆存在亲属关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方姓名||与任昌兆之间的关系|
|周军||任昌兆的弟弟||
|任晶晶||任昌兆的女儿||
|梁蓉||任昌兆的表妹||
|郑立筠||任昌兆的表妹||
|郑丽蓉||任昌兆的表妹||

|||
|-|-|
|李强|任昌兆的妹妹（周虹）的配偶|
|邓丽萍|任昌兆配偶的侄女|
|赵业香|任昌兆的姑妈的女儿|

第四章 交易标的基本情况
一、索瑞电气基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北索瑞电气有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|法定代表人|任昌兆|
|注册资本|6,560万元|
|实收资本|6,560万元|
|营业执照注册号|421022000002015|
|税务登记证号|荆国公税字421022780919535号|
|组织机构代码证|78091953-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁。|
|成立日期|2005年11月10日|
|营业期限|长期|

二、索瑞电气历史沿革
（一）设立
索瑞电气系公安电业及自然人任昌兆于 2005年 11月 10日共同出资设立的企业。2005年11月4日，武汉正丰会计师事务有限公司对上述出资出具了武正丰验字（2005）第0181号《验资报告》，验证索瑞电气设立时注册资本为人民币
200万元，其中，自然人任昌兆以实物出资120万元，占注册资本的60%；公安
电业以实物出资80万元，占注册资本的40%。2005年11月10日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了《企业法人营业执照》。
索瑞电气设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||120||60%||
|公安电业||80||40%||
|合计||200||100%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2007年4月，第一次增资至800万元
2007年 4月 5日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资 600万元。2007年 4月 9日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2007）050号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至800万元。2007年4月24日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||720||90%||
|公安电业||80||10%||
|合计||800||100%||

2、2008年4月，第二次增资至1,460万元
2008年 1月 3日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资660万元。2008年4月14日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2008）046号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 1,460万元。2008年 4月 22日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||1,380||94.52%||
|公安电业||80||5.48%||
|合计||1,460||100%||

3、2008年6月，第一次股权转让
2008年5月12日，索瑞电气召开股东会。会议决议同意公安电业将其所持的全部索瑞电气股份（80万元出资额）以80万元的对价转让给周军。2008年5月12日，公安电业与周军就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2008年6月19日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||1,380||94.52%||
|周军||80||5.48%||
|合计||1,460||100%||

4、2009年4月，第三次增资至2,580万元
2009年3月31日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资1,120万元。2009年4月3日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2009）026号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 2,580万元。2009年 4月 23日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||2,500||96.90%||
|周军||80||3.10%||
|合计||2,580||100%||

5、2009年6月，第四次增资至4,280万元
2009年6月18日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆及周军分别以货币对索瑞电气增资 1,400万元、300万元。2009年 6月 18日，湖北恒峰会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂恒会验字（2009）14号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 4,280万元。2009年 6月 24日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||3,900||91.12%||
|周军||380||8.88%||
|合计||4,280||100%||

6、2010年5月，第五次增资至5,000万元
2010年5月15日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资720万元。2010年5月17日，湖北恒峰会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂恒会验字（2010）11号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 5,000万元。2010年 5月 18日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||4,620||92.40%||
|周军||380||7.60%||
|合计||5,000||100%||

7、2011年5月，第二次股权转让
2011年 4月 8日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意股东任昌兆将其所持有的索瑞电气共计 1,052.99万元出资额转让给周军等 28人。具体转让情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让对价（万元）||转让价格（元/股）|
|任昌兆||梁蓉||179.1185||1,024.5000||5.72||
|||魏法旭||145.4436||1,270.9500||8.74||
|||李现沛||144.2373||1,260.4100||8.74||
|||郑丽蓉||116.5960||666.9000||5.72||
|||邓丽萍||86.0188||492.0000||5.72||
|||王连生||83.9199||733.3300||8.74||
|||李艳||65.5623||572.9100||8.74||
|||郑立筠||64.7764||370.5000||5.72||
|||赵业香||39.8624||228.0000||5.72||
|||桂长钟||29.8969||171.0000||5.72||
|||李善元||22.0292||126.0000||5.72||
|||廖庆生||15.9974||91.5000||5.72||
|||田裕树||8.3921||48.0000||5.72||
|||张天祯||8.3921||48.0000||5.72||
|||王平||8.2347||47.1000||5.72||
|||方旭东||5.2451||30.0000||5.72||
|||何传柏||4.1960||24.0000||5.72||
|||周军||4.1960||24.0000||5.72||
|||郭恒平||3.6715||21.0000||5.72||
|||郭明亮||3.6715||21.0000||5.72||
|||毛为国||3.4093||19.5000||5.72||
|||门崇喜||3.4093||19.5000||5.72||
|||李强||2.0980||12.0000||5.72||
|||文涛||1.7309||9.9000||5.72||
|||罗丹||1.0490||6.0000||5.72||
|||彭娥昌||0.7868||4.5000||5.72||
|||张红||0.5245||3.0000||5.72||

||||||
|-|-|-|-|-|
||陈世勇|0.5245|3.0000|5.72|
|合计||1,052.9900|7,348.5000|-|

2011年4月8日，任昌兆就上述股权转让事项与周军等28人分别签署了《股权转让协议》，2011年5月6日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||71.34%||
|2||周军||384.1960||7.68%||
|3||梁蓉||179.1185||3.58%||
|4||魏法旭||145.4436||2.91%||
|5||李现沛||144.2373||2.88%||
|6||郑丽蓉||116.5960||2.33%||
|7||邓丽萍||86.0188||1.72%||
|8||王连生||83.9199||1.68%||
|9||李艳||65.5623||1.31%||
|10||郑立筠||64.7764||1.30%||
|11||赵业香||39.8624||0.80%||
|12||桂长钟||29.8969||0.60%||
|13||李善元||22.0292||0.44%||
|14||廖庆生||15.9974||0.32%||
|15||田裕树||8.3921||0.17%||
|16||张天祯||8.3921||0.17%||
|17||王平||8.2347||0.16%||
|18||方旭东||5.2451||0.10%||
|19||何传柏||4.1960||0.08%||
|20||郭恒平||3.6715||0.07%||
|21||郭明亮||3.6715||0.07%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|毛为国|3.4093|0.07%|
|23|门崇喜|3.4093|0.07%|
|24|李强|2.0980|0.04%|
|25|文涛|1.7309|0.03%|
|26|罗丹|1.0490|0.02%|
|27|彭娥昌|0.7869|0.02%|
|28|张红|0.5245|0.01%|
|29|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||5,000.0000|100.00%|

8、2011年6月，第六次增资至6,294.0464万元
2011年4月30日，索瑞电气召开股东会。会议决议由深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲、量科高投、玖荣投资、深圳创新资源、齐心控股、鑫旺投资、易邦东金共计十家机构以货币方式向索瑞电气投资 11,308万元，认缴新增注册资本1,294.0464万元，其余部分计入索瑞电气资本公积。
本次增资具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资数额（万元）||认缴注册资本（万元|）||计入资本公积金额（万元）|
|深创投集团||2,450.0000||280.3683|||2,169.6317||
|红土鑫洲||1,500.0000||171.6575|||1,328.3425||
|量科高投||1,500.0000||171.6575|||1,328.3425||
|齐心控股||1,500.0000||171.6575|||1,328.3425||
|红土创新||1,000.0000||114.4384|||885.5616||
|玖荣投资||1,000.0000||114.4384|||885.5616||
|易邦东金||1,000.0000||114.4384|||885.5616||
|红土创业||550.0000||62.9405|||487.0595||
|鑫旺投资||408.0000||46.6796|||361.3204||
|深圳创新资源||400.0000||45.7703|||354.2297||
|合计||11,308.0000||1,294.0464|||10,013.9536||

2011年6月29日，天健会计师事务所有限公司深圳分所对上述增资出具了天健深验（2011）37号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 6,294.0464万元。2011年 6月 30日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||56.67%||
|2||周军||384.1960||6.10%||
|3||深创投集团||280.3683||4.45%||
|4||梁蓉||179.1185||2.85%||
|5||红土鑫洲||171.6575||2.73%||
|6||量科高投||171.6575||2.73%||
|7||齐心控股||171.6575||2.73%||
|8||魏法旭||145.4436||2.31%||
|9||李现沛||144.2373||2.29%||
|10||郑丽蓉||116.5960||1.85%||
|11||红土创新||114.4384||1.82%||
|12||玖荣投资||114.4384||1.82%||
|13||易邦东金||114.4384||1.82%||
|14||邓丽萍||86.0188||1.37%||
|15||王连生||83.9199||1.33%||
|16||李艳||65.5623||1.04%||
|17||郑立筠||64.7764||1.03%||
|18||红土创业||62.9405||1.00%||
|19||鑫旺投资||46.6796||0.74%||
|20||深圳创新资源||45.7703||0.73%||
|21||赵业香||39.8624||0.63%||
|22||桂长钟||29.8969||0.48%||

|||||
|-|-|-|-|
|23|李善元|22.0292|0.35%|
|24|廖庆生|15.9974|0.25%|
|25|田裕树|8.3921|0.13%|
|26|张天祯|8.3921|0.13%|
|27|王平|8.2347|0.13%|
|28|方旭东|5.2451|0.08%|
|29|何传柏|4.1960|0.07%|
|30|郭恒平|3.6715|0.06%|
|31|郭明亮|3.6715|0.06%|
|32|毛为国|3.4093|0.05%|
|33|门崇喜|3.4093|0.05%|
|34|李强|2.0980|0.03%|
|35|文涛|1.7309|0.03%|
|36|罗丹|1.0490|0.02%|
|37|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|38|张红|0.5245|0.01%|
|39|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,294.0464|100.00%|

9、2012年2月，第七次增资至6,560万元
2012年1月15日，索瑞电气召开股东会，会议决议由郭恒平、周虹、魏东、徐光涛以2,324.009万元的货币资金认缴新增注册资本265.9536万元。其中，郭恒平以 1,851.8417万元认缴新增注册资本 211.92万元，其余 1,639.9217万元计入索瑞电气资本公积；周虹以408.0003万元认缴新增注册资本 46.6905万元，其余361.3098万元计入索瑞电气资本公积；魏东以45.8338万元认缴新增注册资本5.2451万元，其余40.5887万元计入索瑞电气资本公积；徐光涛以 18.3332万元，认缴新增注册资本2.098万元，其余16.2352万元计入索瑞电气资本公积。
2012年2月16日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环
验字（2012）042号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 6,560
万元。2012年2月20日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||54.38%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||郭恒平||215.5915||3.29%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||
|10||李现沛||144.2373||2.20%||
|11||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|12||红土创新||114.4384||1.74%||
|13||玖荣投资||114.4384||1.74%||
|14||易邦东金||114.4384||1.74%||
|15||邓丽萍||86.0188||1.31%||
|16||王连生||83.9199||1.28%||
|17||李艳||65.5623||1.00%||
|18||郑立筠||64.7764||0.99%||
|19||红土创业||62.9405||0.96%||
|20||周虹||46.6905||0.71%||
|21||鑫旺投资||46.6796||0.71%||
|22||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|23||赵业香||39.8624||0.61%||
|24||桂长钟||29.8969||0.46%||

|||||
|-|-|-|-|
|25|李善元|22.0292|0.34%|
|26|廖庆生|15.9974|0.24%|
|27|田裕树|8.3921|0.13%|
|28|张天祯|8.3921|0.13%|
|29|王平|8.2347|0.13%|
|30|方旭东|5.2451|0.08%|
|31|魏东|5.2451|0.08%|
|32|何传柏|4.1960|0.06%|
|33|郭明亮|3.6715|0.06%|
|34|毛为国|3.4093|0.05%|
|35|门崇喜|3.4093|0.05%|
|36|李强|2.0980|0.03%|
|37|徐光涛|2.0980|0.03%|
|38|文涛|1.7309|0.03%|
|39|罗丹|1.0490|0.02%|
|40|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|41|张红|0.5245|0.01%|
|42|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

10、2012年 2月，第三次股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意股东李艳、李现沛、王连生分别将其所持有的索瑞电气的1%的股权（65.5623万元的出资额）、2.20%的股权（144.2373万元的出资额）、1.28%的股权（83.9199万元的出资额）转让给任昌兆。
2012年2月22日，任昌兆分别与李艳、李现沛及王连生就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定以每股 10元的价格转让。2012年2月28日，
湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,860.7295||58.85%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||郭恒平||215.5915||3.29%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||
|10||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|11||红土创新||114.4384||1.74%||
|12||玖荣投资||114.4384||1.74%||
|13||易邦东金||114.4384||1.74%||
|14||邓丽萍||86.0188||1.31%||
|15||郑立筠||64.7764||0.99%||
|16||红土创业||62.9405||0.96%||
|17||周虹||46.6905||0.71%||
|18||鑫旺投资||46.6796||0.71%||
|19||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|20||赵业香||39.8624||0.61%||
|21||桂长钟||29.8969||0.46%||
|22||李善元||22.0292||0.34%||
|23||廖庆生||15.9974||0.24%||
|24||田裕树||8.3921||0.13%||
|25||张天祯||8.3921||0.13%||
|26||王平||8.2347||0.13%||

|||||
|-|-|-|-|
|27|方旭东|5.2451|0.08%|
|28|魏东|5.2451|0.08%|
|29|何传柏|4.1960|0.06%|
|30|郭明亮|3.6715|0.06%|
|31|毛为国|3.4093|0.05%|
|32|门崇喜|3.4093|0.05%|
|33|李强|2.0980|0.03%|
|34|徐光涛|2.0980|0.03%|
|35|文涛|1.7309|0.03%|
|36|罗丹|1.0490|0.02%|
|37|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|38|张红|0.5245|0.01%|
|39|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

11、2012年 11月，第四次股权转让
2012年 11月 19日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意郭恒平将其所持有的索瑞电气的3.29%的股权（215.5915万元的出资额）以 1,888.5567万元的对价转让给任昌兆；股东周虹将其所持有的索瑞电气0.71%的股权（46.6905万元的出资额）以408.0003万元的对价转让给任昌兆。
2012年 11月 19日，任昌兆分别与郭恒平及周虹就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年11月20日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||4,123.0115||62.85%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|梁蓉|179.1185|2.73%|
|5|红土鑫洲|171.6575|2.62%|
|6|量科高投|171.6575|2.62%|
|7|齐心控股|171.6575|2.62%|
|8|魏法旭|145.4436|2.22%|
|9|郑丽蓉|116.5960|1.78%|
|10|红土创新|114.4384|1.74%|
|11|玖荣投资|114.4384|1.74%|
|12|易邦东金|114.4384|1.74%|
|13|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|14|郑立筠|64.7764|0.99%|
|15|红土创业|62.9405|0.96%|
|16|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|17|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|18|赵业香|39.8624|0.61%|
|19|桂长钟|29.8969|0.46%|
|20|李善元|22.0292|0.34%|
|21|廖庆生|15.9974|0.24%|
|22|田裕树|8.3921|0.13%|
|23|张天祯|8.3921|0.13%|
|24|王平|8.2347|0.13%|
|25|方旭东|5.2451|0.08%|
|26|魏东|5.2451|0.08%|
|27|何传柏|4.1960|0.06%|
|28|郭明亮|3.6715|0.06%|
|29|毛为国|3.4093|0.05%|
|30|门崇喜|3.4093|0.05%|
|31|李强|2.0980|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|32|徐光涛|2.0980|0.03%|
|33|文涛|1.7309|0.03%|
|34|罗丹|1.0490|0.02%|
|35|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|36|张红|0.5245|0.01%|
|37|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

12、2014年 1月，第五次股权转让
2013年 12月 15日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意任昌兆将其所持有的索瑞电气20%的股权（1,312万元的出资额），以1,312万元的对价转让给任晶晶；魏东将其所持有索瑞电气0.08%的股权（5.2451万元的出资额）以 45.8338万元的对价转让给任昌兆。
2013年 12月 15日，任昌兆与任晶晶就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定平价转让其股份；同时，魏东与任昌兆就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定以每股 8.74元的价格转让。2014年 1月 14日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||2,816.2566||42.93%||
|2||任晶晶||1,312.0000||20.00%||
|3||周军||384.1960||5.86%||
|4||深创投集团||280.3683||4.27%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|郑丽蓉|116.5960|1.78%|
|11|红土创新|114.4384|1.74%|
|12|玖荣投资|114.4384|1.74%|
|13|易邦东金|114.4384|1.74%|
|14|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|15|郑立筠|64.7764|0.99%|
|16|红土创业|62.9405|0.96%|
|17|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|18|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|19|赵业香|39.8624|0.61%|
|20|桂长钟|29.8969|0.46%|
|21|李善元|22.0292|0.34%|
|22|廖庆生|15.9974|0.24%|
|23|田裕树|8.3921|0.13%|
|24|张天祯|8.3921|0.13%|
|25|王平|8.2347|0.13%|
|26|方旭东|5.2451|0.08%|
|27|何传柏|4.1960|0.06%|
|28|郭明亮|3.6715|0.06%|
|29|毛为国|3.4093|0.05%|
|30|门崇喜|3.4093|0.05%|
|31|李强|2.0980|0.03%|
|32|徐光涛|2.0980|0.03%|
|33|文涛|1.7309|0.03%|
|34|罗丹|1.0490|0.02%|
|35|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|36|张红|0.5245|0.01%|
|37|陈世勇|0.5245|0.01%|

||||
|-|-|-|
|合计|6,560.0000|100.00%|

13、2014年 4月，第六次股权转让
2014年4月1日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意以下股权转让事项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让股份（万元）||转让对价（万元）||每股价格（元/股）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200.0000||2,200.0000||1.00||
|任晶晶||乾瀚投资||1,100.0000||1,100.0000||1.00||
|周军||乾瀚投资||370.0000||370.0000||1.00||
|梁蓉||乾瀚投资||160.0000||160.0000||1.00||
|郑立筠||乾瀚投资||50.0000||50.0000||1.00||
|齐心控股||中鑫安源||171.6575||1,699.7820||9.90||
|玖荣投资||中鑫安源||80.1069||800.2315||9.99||
|合计||||4,131.7644||6,380.0135||-||

上述股权转让事项的各方在2014年4月1日分别签订了《股权转让协议》。
2014年4月21日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||乾瀚投资||3,880.0000||59.15%||
|2||任昌兆||616.2566||9.39%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||中鑫安源||251.7644||3.84%||
|5||任晶晶||212.0000||3.23%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||魏法旭||145.4436||2.22%||
|9||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|10||红土创新||114.4384||1.74%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|易邦东金|114.4384|1.74%|
|12|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|13|红土创业|62.9405|0.96%|
|14|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|15|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|16|赵业香|39.8624|0.61%|
|17|玖荣投资|34.3315|0.52%|
|18|桂长钟|29.8969|0.46%|
|19|李善元|22.0292|0.34%|
|20|梁蓉|19.1185|0.29%|
|21|廖庆生|15.9974|0.24%|
|22|郑立筠|14.7764|0.23%|
|23|周军|14.1960|0.22%|
|24|田裕树|8.3921|0.13%|
|25|张天祯|8.3921|0.13%|
|26|王平|8.2347|0.13%|
|27|方旭东|5.2451|0.08%|
|28|何传柏|4.1960|0.06%|
|29|郭明亮|3.6715|0.06%|
|30|毛为国|3.4093|0.05%|
|31|门崇喜|3.4093|0.05%|
|32|李强|2.0980|0.03%|
|33|徐光涛|2.0980|0.03%|
|34|文涛|1.7309|0.03%|
|35|罗丹|1.0490|0.02%|
|36|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|37|张红|0.5245|0.01%|
|38|陈世勇|0.5245|0.01%|

||||
|-|-|-|
|合计|6,560.0000|100.00%|

（三）关于索瑞电气首次出资来源及 2008年股权转让的说明
1、公安电业基本情况
公安电业由公安县电力工程公司、公安县电力物资公司、公安县电力修造厂、公安县电力安装公司、公安县电力实业总公司、荆沙电力集团股份有限公司及公安县电力系统工会会员35人于1996年出资设立，设立时注册资本为57.3888万元。1998年 4月，经过股权转让及增资，公安电业股东变更为公安县电力工会职工持股基金及荆沙电力集团股份有限公司，其中，公安县电力工会职工持股基金出资875万元，荆沙电力集团股份有限公司出资5万元。
1998年 4月至今，公安电业为公安县电力工会委员会（原公安县电力工会职工持股基金）控股的集体所有制企业。截至本独立财务顾问报告出具日，公安县电力工会委员会持有公安电业100%股权。
2、任昌兆与公安电业合作历史及相关政府机关出具的证明
2001年10月26日，任昌兆与公安电业签署了《合伙投资协议》，约定双方合作成立湖北省公安电业有限责任公司索瑞电力科创分公司（以下简称索瑞科创），约定公安电业出资147.0046万元，占总资本的56.2%，任昌兆出资 114.5694万元，占总资本的43.8%，公安电业与任昌兆按照上述投资比例分配利润。
2004年 11月 19日，公安电业召开股东会，同意关于撤销索瑞科创以及对索瑞电气进行投资的议案。2005年11月索瑞电气设立前，公安电业与任昌兆完成对索瑞科创清算解散，公安电业将投入的房产和土地使用权收回，并取得全部应分得的利润和其它应分得的财产，索瑞科创尚未出售的存货等剩余财产分配给任昌兆。索瑞科创清算解散后，索瑞科创未及时办理工商注销手续，2011年 10月13日，公安电业完成了索瑞科创的工商注销登记。
2005年，任昌兆与公安电业约定合资设立索瑞电气，注册资本 200万元，其中，任昌兆以其从索瑞科创分得的电能计量箱等实物进行出资，占注册资本
60%，公安电业以其拥有的综合楼、办公楼第三层、职工宿舍第三层和前述房产
对应的土地使用权对索瑞电气进行出资，占注册资本的40%，由于公安电业当时尚未取得办公楼的产权证书，且仅持有综合楼及职工宿舍的整体产权证书，尚未就拟出资的房产办理分户产权证书，因此预计无法在约定的时间内将上述房产和土地使用权用于评估、验资并过户到索瑞电气名下。为了尽快设立索瑞电气，公安电业同意由任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物进行出资，先行设立索瑞电气，待公安电业取得上述房产和土地使用权的分户产权证书后，再作为出资过户到索瑞电气名下。
2005年 11月 10日，经公安电业同意，任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物进行评估、验资后设立索瑞电气，注册资本为200万元，其中任昌兆出资 120万元，占注册资本60%；任昌兆以公安电业的名义出资 80万元，占注册资本的40%。索瑞电气设立时，注册资本 200万元均由任昌兆实际出资。索瑞电气设立后，公安电业与任昌兆协商一致，将拟用于出资的房产及土地使用权提供给索瑞电气使用，公安电业按照40%的比例分享索瑞电气的利润。
2006年 12月 24日，公安电业召开董事会成员和监事会召集人会议，审议通过了《拆出对索瑞电气资金的决议》，同意拆出对索瑞电气的全部投入（即上述提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权）。公安电业确认自 2007年 1月 1日起，不再按照40%的比例分享索瑞电气的利润，同时放弃对索瑞电气的出资义务。2008年 5月，公安电业正式收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权。
2007年 4月 5日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆以现金方式对索瑞电气增资600万元，增资后，索瑞电气注册资本变更为800万元，任昌兆持股占注册资本的90%，公安电业持股占注册资本的10%。
2008年 1月 3日，索瑞电气召开股东会，决议由任昌兆以现金方式对索瑞电气增资660万元，本次增资后，索瑞电气注册资本变更为1,460万元，任昌兆持股占注册资本的94.52%，公安电业持股占注册资本的5.48%。
2008年5月12日，为规范股权结构，还原真实出资情况，索瑞电气召开股东会，决议由公安电业将其对索瑞电气 80万元出资（占注册资本5.48%）转让给任昌兆弟弟周军。本次转让后，任昌兆持股占注册资本的94.52%，周军持股
占注册资本的5.48%。
2014年 4月 15日，公安县人民政府出具了“公安政文（2014）6号”文件，认为：
“1、公安电业与任昌兆合作经营索瑞科创期间，双方的权利、义务已经履行完毕，公安电业已经收到应分得的利润和其它所得，并在索瑞科创清算后收回了投入的房产及土地使用权及其它应分得的财产；索瑞科创尚未出售的存货全部分配给了任昌兆，公安电业对该存货资产不享有任何权益。
2、2005年11月10日，索瑞电气设立时的全部出资均由任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物缴纳，公安电业仅为名义上的股东；公安电业按照固定比例分享利润的基础是将上述房产及土地使用权交付给索瑞电气使用。2008年 5月，公安电业退出持有的索瑞电气股权时，收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权。
3、2008年 5月 12日，公安电业将索瑞电气股权转让给周军的行为，实际是公安电业将名义上持有的索瑞电气股权返还给任昌兆及任昌兆对该股权进行处分的行为，均不涉及集体、国有资产的转让处分，不存在损害公安电业、公安电业股东以及公安县供电公司职工利益的情形，不存在损害集体、国有资产的情形。”
2014年4月25日，荆州市人民政府出具了“荆州政文（2014）19号”文件，认为：“任昌兆与公安电业公司合作经营经历了 2001年-2005年索瑞科创改制，2005年-2008年索瑞电气改制，在这两次改制期间，利润分配和清算后财产分配以及股东出资和股权转让的行为合法、合规、真实、有效，并已履行完毕，公安电业、索瑞电气、任昌兆和周军之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。”
此外，周军已出具承诺，若其从公安电业处受让的索瑞电气股权与公安电业之间出现纠纷或争议从而给索瑞电气或者光一科技带来损失，其将全额承担相应的损失。
三、索瑞电气股权结构及控制关系情况
索瑞电气股权结构如下图所述：
深创投集团
4.27%
66.4%22.0%7.4%3.2%1.0%
中鑫安源
3.84%
任 任 周 郑 梁 乾 李 其
红土鑫洲 2.62%
昌 晶 军 立 蓉 瀚 强 它
兆 晶 筠 投 21
量科高投
2.62% 资 个
自
红土创新
1.74%
然
人
易邦东金
1.74%
9.39%3.23%0.22%0.23%0.29%59.15%0.03%7.76%红土创业 0.96%
||
|-|
|鑫旺投资|
|深圳创新资源|

玖荣创业 0.52%
100% 100% 100%
山源科技 湖北鼎瑞 武汉睿博
任晶晶系任昌兆女儿，周军系任昌兆弟弟，李强系任昌兆妹妹的配偶，上述人员与任昌兆构成近亲属关系，系一致行动人。乾瀚投资系任昌兆实际控制的企业，与任昌兆构成一致行动关系。综上，任昌兆、任晶晶、周军、李强、乾瀚投资构成一致行动人（上图中以黄色方框标注），上述一致行动人持有索瑞电气72.02%的股权。任昌兆及其一致行动人简历如下：
任昌兆，男，1960年出生，中国国籍，1991年毕业于武汉理工大学（原武汉工学院）工程管理专业，大专学历。最近五年一直任索瑞电气董事长兼总经理，2014年3月至今，兼任乾瀚投资执行董事。
任晶晶，女，1986年出生，中国国籍，2009年毕业于英国华威大学，市场与战略专业，硕士学历。2009年 12月至 2011年 9月任红珏高级时装有限公司销售员工，2012年至今任牧池酒业（北京）有限公司执行董事。
周军，男，1973年生，中国国籍，2005年 11月至 2014年 4月任索瑞电气
采购部部长，2012年3月至今，周军任山源科技监事。
李强，男，1975年生，中国国籍，1995年毕业于荆州技术学院机械专业，
中专学历。2006年10月年至今任索瑞电气设备部职工。
深创投集团董事姚小雄现任红土创业副董事长，深创投集团与红土创业属于一致行动人；深创投集团董事姚小雄现任红土创新董事，深创投集团与红土创新属于一致行动人；红土鑫洲执行事务合伙人为深创新投资管理顾问（北京）有限公司，深圳市创新投资管理顾问有限公司持有深创新投资管理顾问（北京）有限公司92.5%股权，深创投集团持有深圳市创新投资管理顾问有限公司70%股权，深创投集团与红土鑫洲属于一致行动人。综上，深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲系一致行动人（上图中以绿色方框标注），上述一致行动人持有索瑞电气9.59%股权。
四、索瑞电气的组织架构及人员结构
（一）索瑞电气的组织架构
索瑞电气的组织结构图如下：
股东会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
管理执行委员会
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
销 市 技 电气 电能 品 办 财 子售 场 术 成套 计量 质 公 务 公中 部 开 事业 箱事 部 室 部 司心 发 部 业部
部
索瑞电气共设有8个职能部门，各部门的主要职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||职能部门||部门主要职责|
|销售中心|| 市场信息收集与分析，报告市场动态、招标等信息； 开拓市场，洽谈业务，签订销售合同； 在售前、售中、售后与客户保持沟通，反馈和协助解决业务问题； 销售渠道日常管理，维护客户关系和客户资源||
|市场部|| 全程组织协调投标工作，编制标书，提供售前、售中、售后的技术支持工作； 制作样品，编制BOM清单，制定标准工时定额； 与生产及管理部门协调，组织编制并下达发货计划； 采购生产与研发用物料、设备； 全程跟踪销售合同履行进度，及时协调解决各销售经理和客户提出的各类问题； 组织市场调研，为经营决策提供参考资讯； 拟订销售管理制度与激励政策||
|技 术开 发部|| 编制新产品产业化、生产订单执行的制造技术方案、技术标准； 生产流水线、制造工艺装备的引进、研发和改进； 组织产品技术的培训工作； 产品科技情报搜集与研究工作； 研发项目调研、提案、立项评估、编制可行性研究报告； 实施新产品（模具）设计与研发项目； 研发项目管理、科技成果鉴定、专利申报与维护等； 研发项目成果产业化的指导与协助实施； 组织研发项目申报备案、高新技术企业认证等||
|电 能计 量箱事业部|| 依据发货计划编制生产计划，组织车间保质保量、及时地完成生产计划； 组织和督促生产设备（模具）的日常保养与维修，满足生产需求； 组织生产物流、物料转运管理； 组织编制工艺标准、作业流程文件，并督导实施到位； 组织安全生产、5S管理等日常工作，并督导实施到位； 组织和督促员工岗位知识与技能培训||

|||
|-|-|
|电 气成 套事业部| 依据客户需求，编制产品设计方案、工程投标方案； 提供售前、售中、售后的技术支持工作； 制作样品，编制BOM清单、物料需求计划，配合物料采购工作； 依据发货计划编制生产计划，组织车间保质保量、及时地完成生产计划； 组织和督促生产设备（模具）的日常保养与维修，满足生产需求； 组织生产物流、物料转运管理； 组织编制工艺标准、作业流程文件，并督导实施到位； 组织安全生产、5S管理等日常工作，并督导实施到位； 组织和督促员工岗位知识与技能培训|
|品质部| 全程质量监督管理，包括设计、采购、制程、仓储物流等环节，执行质量监督纪律； 组织实施 ISO9001、OHS18000、ISO14001:2004 管理体系认证和产品 3C认证工作； 产品检验和实验室建设工作； 编制产品质量标准，组织质量培训和质量改进工作|
|办公室| 文件管理、档案管理、印鉴管理； 人事管理，包括中层以下人员招募、劳动合同、培训、人事档案、薪资发放、社保办理、争议协调、工伤处理等工作； 各项规章制度的监察工作； IT系统、网站等日常维护与管理； 车辆、食堂、宿舍、绿化、保洁、保安、维修工程等后勤管理工作； 办公用品采购、劳保防护用品采购|
|财务部| 建立和完善财务管理制度，并督促贯彻落实； 编制财务预算，进行财务预测分析，提供相关决策支持； 组织各项会计核算工作，定期检查财务计划执行情况，监督资金的合理使用； 财务档案（凭证与账簿）的分类、整理、制作； 定期编制财务报表，进行财务分析； 企业的纳税管理，运用税收政策，依法纳税，合理避税；|

||
|-|
| 仓储管理，物料入库、保管、出库、调拨、盘点等，保证帐实相符|

（二）索瑞电气的人员构成情况
截至2014年4月30日，索瑞电气共有员工506人，按专业类别划分的员工结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类型||人员数量||占比（%）|
|管理人员||8||1.58||
|研发技术人员||41||8.10||
|生产人员||351||69.37||
|销售人员||32||6.32||
|财务人员||15||2.96||
|其它人员||59||11.66||
|合计||506||100.00||

按照学历统计的员工结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类型||人员数量||占比（%）|
|硕士及以上||12||2.37||
|本科||25||4.94||
|大专||48||9.49||
|其它||421||8.32||
|合计||506||100.00||

（三）索瑞电气的核心技术人员
1、和俊腾
和俊腾先生，曾用名和武刚，1976年 2月生，中国国籍，无境外永久居留
权，2002年毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，本科学历。2003年 2月至2004年1月，任西安兴西科技发展有限公司软件工程师，2004年2月至2011年 9月，任西安金源电气股份有限公司软件部经理，2011年 10月至 2013年 3月，任北京国网富达科技发展有限责任公司部门经理，2013年 4月至今，任索瑞电气西安研发中心主任。
和俊腾先生 2008年获工业和信息化部软件与集成电路促进中心颁发的高级架构师资格，和俊腾先生先后发表了《输电线路摩尔根载流量简化公式的初步研究》等专业论文，并参与了“拉力传感器”（专利号200830117303.7）等专利的研发工作。
2、张永刚
张永刚先生，1978年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于武汉化工学院计算机科学与技术专业，本科学历。2004年 7月至 2010年 5月，任西安金源电气股份有限公司研发工程师，2010年 8月至 2012年 10月，任上海欣影电力科技发展有限公司研发工程师，2012年 11月至 2013年 6月任西安星云电气有限公司研发经理。2013年 7月至今任索瑞电气西安研发中心研发工程师。
张永刚先生参与了“拉力传感器”（专利号200830117303.7）等专利的研发工作。
3、朱旭
朱旭先生，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于华中科技大学通讯与信息系统专业，硕士学历。2007年6月至2011年7月，任中船重工第七一〇研究所工程师。2011年8月至2014年4月，任南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司产品经理。2014年 4月至今，任索瑞电气项目经理。
朱旭先生先后在专业期刊上发表了《LEON2应用于数字机顶盒 CPU的FPGA仿真》、《定点垂直升降剖面测量系统设计与实现》、《海洋内波现场测量系统的设计与实现》等论文。
4、叶恭博
叶恭博先生，1984年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年毕业于武汉理工大学材料加工工程专业，硕士学历。2011年5月至2012年2月，任深圳市格林美高新技术股份有限公司研发工程师。2012年 3月至今，任索瑞电气研发工程师。
叶恭博先生先后在专业期刊上发表了《Nafion-原位合成TiO2纳米颗粒聚电解质膜的研究》、《Nafion®—titania nanocomposite proton exchangemembranes》、《 Self-assembledNafion®/metal oxide nanoparticles hybrid proton exchangemembranes》等论文，并参与了“一种回收 ABS的增韧发泡材料及其制备方法”（专利申请号201310442737.4）、“一种高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料及其制备方法”（专利申请号201310443311.0）等专利的研发工作。
5、郭超群
郭超群女士，1986年 9月出生，2011年毕业于武汉理工大学材料学专业，硕士学历。2011年7月至2012年6月任正泰电气股份有限公司工艺工程师，2012年7月至今，任索瑞电气研发工程师。
郭超群女士先后发表了《无溶剂环氧防腐涂料的制备和性能研究》等论文，并参与了“一种回收 ABS的增韧发泡材料及其制备方法”（专利申请号201310442737.4）等专利的研发工作。
五、索瑞电气下属子公司情况
索瑞电气拥有三家全资子公司，分别为荆州市山源科技有限公司、武汉睿博电气有限公司、湖北鼎瑞科技有限公司。山源科技主要从事电能计量箱与高低压成套设备的生产与销售业务；武汉睿博目前仍处于建设阶段，没有实质性的生产经营活动；湖北鼎瑞主要从事电能计量箱的生产与销售业务。
三家全资子公司具体情况如下：
（一）荆州市山源科技有限公司
1、山源科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|荆州市山源科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道特三号|
|法定代表人|周军|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|421022000021860|
|税务登记证号|荆国公税字421022591474055号|
|组织机构代码证|59147405-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；五金钣金制品加工、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用。|
|成立日期|2012年3月20日|
|营业期限|长期|

截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有山源科技100%股权。
2、山源科技历史沿革
山源科技系索瑞电气出资设立的企业，设立时，注册资本为 2,000万元。2012年3月15日，湖北五环会计师事务有限公司对上述出资出具了鄂五环验字[2012]第 022号《验资报告》，验证截止 2012年 3月 15日，索瑞电气以货币方式出资人民币2,000万元，占注册资本的100%。2012年3月20日，公安县工商行政管理局向山源科技核发了《企业法人营业执照》。
山源科技设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,000||100%||
|合计||2,000||100%||

（二）武汉睿博电气有限责任公司
1、武汉睿博基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉睿博电气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|武汉东湖开发区高新大道999号|
|法定代表人|方旭东|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|420100000285757|
|税务登记证号|卾国地税武字420101584896612号|
|组织机构代码证|58489661-2|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品、五金钣金加工制品生产、销售；；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2011年12月06日|
|营业期限|自2011年12月06日至2021年12月05日|

截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有武汉睿博100%股权。
2、武汉睿博历史沿革
武汉睿博系索瑞电气出资 2,000万元设立，2011年 12月 2日，武汉中昌达会计师事务有限责任公司对上述出资出具了武中昌验字[2011]第056号《验资报告》，验证截至 2011年 12月 2日，索瑞电气以货币方式出资 2,000万元，占注册资本的100%。2011年 12月 6日，武汉市工商行政管理局向武汉睿博核发了《企业法人营业执照》。
武汉睿博设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,000||100%||
|合计||2,000||100%||

（三）湖北鼎瑞科技有限公司
1、湖北鼎瑞基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖北鼎瑞科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|武昌区白沙洲堤后街52号白沙洲都市工业园内|
|法定代表人|郭恒平|
|注册资本|2,180万元|
|实收资本|2,180万元|
|营业执照注册号|420106000116804|
|税务登记证号|卾国地税武字420106783198462号|
|组织机构代码证|78319846-2|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品的生产、销售；电力系统技术开发及应用；电子产品技术开发和销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2006年05月19日|
|营业期限|自2006年05月19日至2016年05月19日|

截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有湖北鼎瑞100%股权。
2、湖北鼎瑞历史沿革
（1）2006年5月，湖北鼎瑞设立
湖北鼎瑞系自然人郭恒平及自然人周虹于2006年5月19日共同出资组建，公司设立时，注册资本为980万元。2006年5月10日，湖北奥博会计师事务有限公司对上述出资出具了鄂奥博验字[2006]第0031号《验资报告》，验证截至2006年 5月 10日，郭恒平以货币方式出资实缴注册资本 171.6万元，占总注册资本的17.51%；周虹以货币方式出资实缴注册资本114.4万元，占总注册资本11.67%。
共计实缴注册资本286万元占总注册资本的29.18%。2006年5月19日，武汉市
工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了《企业法人营业执照》。
湖北鼎瑞设立时股东出资及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|实缴金额（万元）||出资比例|
|郭恒平||588||60%||171.6|17.51%||
|周虹||392||40%||114.4|11.67%||
|合计||980||100%||286|29.18%||

（2）2007年3月，缴足注册资本
2007年3月10日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议由郭恒平以货币出资 186万元、实物出资 230.4万元；周虹以货币出资 124万元、实物出资 153.6万元，共计缴纳第二期注册资本694万元。2007年3月14日，武汉莲城会计师事务有限公司出具武莲验字[2007]12号《验资报告》，验证截至 2007年 3月 14日湖北鼎瑞缴足注册资本980万元。2007年3月22日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次缴纳注册资本完成后，股东出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
|郭恒平||588||60%|
|周虹||392||40%|
|合计||980||100%|

（3）2010年3月，第一次增资至1,180万元
2010年3月15日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议由郭恒平以货币方式对湖北鼎瑞增资200万元。2010年3月16日，湖北诚意联合会计师事务所对上述增资出具了鄂诚验字[2010]S0091号《验资报告》。本次增资后，湖北鼎瑞注册资本增加至 1,180万元。2010年 3月 17日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|郭恒平||788||66.78%||
|周虹||392||33.22%||

||||
|-|-|-|
|合计|1,180|100%|

（4）2010年7月，更名为湖北九泰一家科技有限公司
2010年7月22日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议湖北鼎瑞科技有限公司名称变更为湖北九泰一家科技有限公司。2010年7月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞下达了企业变更通知书。
（5）2010年9月，更名为湖北鼎瑞科技有限公司
2010年9月15日，湖北九泰一家科技有限公司召开股东会，会议决议湖北九泰一家科技有限公司名称变更为湖北鼎瑞科技有限公司。武汉市工商行政管理局武昌分局2010年9月15日向湖北鼎瑞于下达了企业变更通知书。
（6）2010年9月，第二次增资至2,180万元
2010年9月15日，湖北鼎瑞召开股东会，会议决议由郭恒平以货币方式出资 1,000万元对湖北鼎瑞进行增资。2010年 9月 15日，湖北诚意联合会计师事务所上述增资出具了鄂诚验字[2010]0373号《验资报告》。本次增资后，湖北鼎瑞注册资本增加至 2,180万元。2010年 9月 16日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|郭恒平||1,788||82.02%||
|周虹||392||17.98%||
|合计||2,180||100%||

（7）2012年1月，第一次股权转让
2012年1月11日，湖北鼎瑞召开股东会，会议决议同意郭恒平将其全部持有的湖北鼎瑞82.02%股权（1,788万元出资额）转让给索瑞电气；周虹将其全部持有的湖北鼎瑞17.98%股权（392万元出资额）转让给索瑞电气。郭恒平、周虹
分别于 2012年 1月 13日与索瑞电气签订《出资转让协议》。本次转让完成后，
湖北鼎瑞成为索瑞电气的全资子公司。2012年1月13日，武汉市工商行政管理
局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,180||100%||
|合计||2,180||100%||

3、关于湖北鼎瑞历史沿革的说明
根据郭恒平、周虹及任昌兆的说明，湖北鼎瑞设立及历次增资均为任昌兆出资，郭恒平及周虹系代任昌兆持股。2012年1月，索瑞电气向郭恒平及周虹收购湖北鼎瑞100%股权，支付现金对价 2,269.87万元，2012年2月郭恒平及周虹以取得的上述对价向索瑞电气增资，本次增资后，郭恒平持有索瑞电气 215.5915万元出资额，周虹持有索瑞电气46.6905万元出资额。郭恒平及周虹用于对索瑞电气的增资资金为索瑞电气支付给其代任昌兆持有的湖北鼎瑞股权收购款，实际为任昌兆所有，因此，郭恒平及周虹本次向索瑞电气增资取得的索瑞电气的出资额实际为代任昌兆持股。2012年11月，郭恒平及周虹将所持索瑞电气股权部转让给任昌兆（具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/二、索瑞电气历史沿革/（二）历次增资及股权转让情况），还原了索瑞电气真实的出资情况。
六、索瑞电气的主营业务发展情况
（一）主要产品类别及用途
索瑞电气的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。
报告期内，电能计量箱产品与高低压成套设备产品的销售收入占索瑞电气营业收入的比例均超过98%，是索瑞电气的主要产品。
报告期内，电能计量箱及高低压成套设备销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年|2012年|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占营业收入比例||||占营业||||占营业|
|||销售收入|||销售收入||||销售收入|||
||||||||收入比例||||收入比例|
|电能计量箱|8,809.27||85.06%|41,818.94||87.55%||45,200.53||95.09%||
|高低压成套设备|1,544.55||14.91%|5,266.14||11.03%||2,194.31||4.62%||
|合计|10,353.82||99.98%|47,085.08||98.58%||47,394.84||99.71%||

电能计量箱与电能表配合使用，实现防窃电、安全用电、计量用电的目标，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，是电费及时、足额收取的保障。索瑞电气的主要客户包括国家电网及其下属的地方电力公司以及部分电力设备制造企业。经过多年的发展，索瑞电气的电能计量箱的产品目前已经形成了六个大类，110余个规格，并可以根据客户的需求进行调整的产品系列。
按照产品结构及表位不同，索瑞电气电能计量箱主要产品类别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品系列|产品图片示例||产品特点|
|单相单表箱|||安装单个表位，适用于家庭220V电压的环境下||
|三相单表箱|||安装单个表位，适用于非家庭用电电压的环境下||
|三相带互感器表箱|||当电流较大时，通过使用互感器降低进入电能计量表的电流，保护电能计量表的正常工作||

|||
|-|-|
|左右结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照左右结构分布|
|上下结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照上下结构分布|
|混合结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照左右、上下多种结构进行分布|

高低压成套设备是配电系统中实现电能控制、保护、转换和分配功能的成套设备，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房。索瑞电气的高低压成套设备主要是用于低压配电系统的综合配电柜，俗称JP柜，广泛应用于农村输配电系统。
（二）主要产品的工艺流程
1、电能计量箱工艺流程图如下
原材料领料
成品入库
填料
高温烘干
参数设置
内外包装
参数设置
注塑成型 拧封帽螺丝压力挤出
贴标示
装开关/开关门模压成型
装表位罩
毛边清理 总装配
装开关条
装线/线槽板半成品检验
2、高低压成套设备生产工艺
元器件进厂检验 金工套件安装
高压板面元件安装 低压板面元件安装 电容面板元件安装
高压内部元件安装 低压内部元件安装 电容内部元件安装
一、二次装配
标牌标签制作
出厂检验
出厂测试
成品出厂 安装附件及清洁
（三）主要经营模式
1、采购模式
为规范采购行为，索瑞电气制定了《供应商管理办法》，对供应商实施资格管理，通过审核后方能进入《合格供方目录》，索瑞电气对合格供应商实施动态管理，每年年底进行一次考核，考核合格后方能继续向索瑞电气供货。为规避供应商集中带来的风险，《供应商管理办法》规定，每种采购件要具备两家或以上的稳定供应商。
索瑞电气主要采购的原材料包括断路器、开关、电线及注塑料。生产部根据生产计划形成《物资需求计划》后交采购部，采购部在合格供应商中进行询价，在充分比较各家供应商的价格、供货能力、过往合作经历、产品品质等因素后，报采购部负责人确定供应商。采购的原材料由品质部负责品质验收，技术部负责技术确认，仓库负责原材料的出入库管理。
2、生产模式
索瑞电气的产品属于定制化产品，产品的规格、型号和技术参数根据客户的要求确定，因此，索瑞电气采取以销定产、订单生产的模式。营销中心将客户订单信息整理后发给市场部技术组，技术组根据订单要求制作工艺指导文件及BOM单，生产部审核工艺指导文件后安排生产计划，组织生产。
报告期内，有少量的电能计量箱业务客户及高低压成套设备业务客户由于距离索瑞电气生产基地较远，索瑞电气自行生产后再运输到客户不具有经济效益，出于降低成本的考虑，索瑞电气委托客户附近的电能计量箱生产企业或高低压成套设备生产企业进行生产或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，索瑞电气进行质量把关，检验合格后直接向客户发货。
3、销售模式
索瑞电气的客户分主要是国家电网及其下属的地方电力公司以及部分电力设备制造企业。国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，索瑞电气的营销中心与市场部负责市场营销及投标工作，中标后，索瑞电
气与国家电网下属的地方电力公司或者物资供应公司签署销售合同。同时，索瑞电气发挥具备较强的设计及生产能力的优势，为部分客户提供电能计量箱 OEM生产（客户为电力设备制造企业）。报告期内，向国家电网及其下属地方电力公司直销是索瑞电气的主要销售模式，向电力设备制造企业OEM销售是索瑞电气的辅助销售模式。
索瑞电气参与国家电网采购招标的流程如下：
（1）网省公司汇集下属电力公司的需求，在国家电网指定的电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/html/index.html#）发布招标公告。
（2）索瑞电气搜集招标信息后，向国家电网电子商务平台购买招标文件，按照规定制作招标文件，并按规定的时间向国家电网电子商务平台递交招标文件。
（3）中标后，索瑞电气与国家电网及指定的下属地方电力公司签订产品销售合同。
（4）索瑞电气接到客户的订单后，组织生产、发货、收款及售后服务。
（四）主要产品生产销售情况
1、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量及产销率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年||2012年|
|电能计量箱产品（单位：套）||||||||
|产能||540,000||1,590,000||1,560,000||
|产量||318,900||2,261,625||1,754,140||
|产能利用率||59.06%[注1]||142.24%[注2]||112.44%||
|外购量及委托加工量||31,841||46,818||158,770||
|销量||343,853||2,298,385||1,845,553||
|产销率（%）||98.04%||99.56%||96.48%||
|高低压成套设备（单位：套）||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|产能|1,430|4,300|1,350|
|产量|1,460|5,040|1,340|
|产能利用率|102.10%|117.21%|99.26%|
|外购量及委托加工量|232|114|630|
|销量|1,687|5,100|1,870|
|产销率（%）|101.50%|115.54%|94.44%|

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/（产量+外购及委托加工量）。
索瑞电气所生产的电能计量箱属于非标准产品，每套电能计量箱由于所包含的表位不同，客户要求的产品规格、型号、参数不同，导致生产单位产品所耗费的时间不同，且不同产品间差异较大。高低压成套设备亦属于非标准产品，根据客户的要求进行产生与组装，生产不同型号的高低压成套设备所需要的时间差异较大。为反映索瑞电气的产能利用情况及产销情况，对索瑞电气的电能计量箱及高低压成套设备的产能统计均以销量最大的产品类型为基础，折算为套数。
注1：2014年1-4月，索瑞电气产能利用率较低，主要是由于2014年春节放假14天，该期产量较低；同时，在该期内，荆州山源新的生产车间建成，生产线逐步向荆州山源搬迁，影响生产经营的正常开展。
注2：2013年，索瑞电气产能利用率达到142.24%，主要是因为2012年6月，索瑞电气与江苏省电力公司签署合同，江苏省电力公司向索瑞电气采购仪表箱（单表位）156.3万套，该订单的产品主要在2013年生产及发货，由于生产单表位仪表箱所需要的工时远低于作为折算产能基础的六表位电能计量箱，因此，以套数作为计算基础的产能利用率远高于100%。
2014年 4月之前，索瑞电气拥有位于公安县孱陵大道 9号及位于武汉市武昌区白沙洲堤后街 52号的两处生产基地，其中，位于孱陵大道 9号的厂房面积18,544.23平米，位于武汉的生产基地厂房面积1,205.575平米。2013年3月，索瑞电气全资子公司山源科技取得了位于公安县孱陵大道的面积为 127,359.36平米的工业用地，用于建设新的厂房。目前，新厂房建设基本完成，2014年 4月
已经开始投入使用，新厂房的建成大大提高了索瑞电气的产能扩张能力，在需要
时可以及时补充新的生产线，形成新的产能，索瑞电气不存在产能瓶颈。
2、销售情况
（1）主要产品的销售收入
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||2013年||||2012年|||
||产品||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||销售收入||||销售收入||||销售收入|||
||||||收入比例||||收入比例||||收入比例|
|电能计量箱||8,809.27||85.08%||41,818.94||88.05%||45,200.53||95.30%||
|高低压成套设备||1,544.55||14.92%||5,266.14||11.09%||2,194.31||4.63%||
|配件||0.56||0.01%||409.07||0.86%||34.75||0.07%||
|合计||10,354.38||100.00%||47,494.15||100.00%||47,429.58||100.00%||

报告期内，电能计量箱是索瑞电气的核心产品，业务收入占主营业务收入的85%以上。报告期内，索瑞电气加大了高低压成套设备业务的拓展力度，收入比例逐步上升，2012年、2013年及2014年1-4月，高低压成套设备的销售收入分别占主营业务收入的4.63%、11.09%、14.92%，收入占比增长较快。
（2）销售价格变动
索瑞电气的电能计量箱产品及高低压成套设备产品均属于非标准产品。每套电能计量箱由于包含的表位数量不同、规格、参数、型号的不同以及客户的特殊要求导致生产成本差异较大，进而导致销售价格差异较大。部分规格的电能计量箱由于销售数量较小，其销售均价的波动无法客观的反映产品销售价格的波动，为反映索瑞电气产品价格的变动趋势，选取销售收入占比最大的单相一表位、单相四表位、单相六表位、单相九表位及三相一表位五种成套电能计量箱进行销售价格统计，以反映电能计量箱的价格波动情况。高低压成套设备选取销售收入最大的JP柜（400kVA）反映其价格走势。
报告期内，主要产品销售价格走势如下：
单位：万元、元/套
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||2013年||||2012年|||
||产品|||||||||||||
||||销售收入||平均单价||销售收入||平均单价||销售收入||平均单价|
|单相一表位||934.97||111.60||7,595.61||105.32||5,064.45||121.51||
|单相四表位||980.25||464.84||4,843.77||477.44||6,794.21||503.57||
|单相六表位||3,010.67||722.47||9,730.46||693.14||10,965.89||766.25||
|单相九表位||1,105.14||1,143.80||4,855.85||1,043.95||4,660.61||1,174.79||
|三相一表位||861.84||281.19||3,703.05||428.00||5,755.72||384.83||
|JP柜(400KVA)||621.56||10,791.00||3,008.89||11,235.59||455.69||12,315.98||
|合计||7,514.43||-||33,737.63||-||33,696.57||-||

报告期内，索瑞电气的主要产品销售单价略有下滑，主要是因为电能计量箱的主要原材料包括PC、ABS、电线、铜铝材采购价格均有不同程度的下滑，索瑞电气根据采购成本的变动进行同方向的调价。
（3）销售模式
报告期内，索瑞电气的销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司，此外，索瑞电气发挥设计、生产能力较强的优势，为电力设备制造企业进行 OEM生产。报告期内，两种模式下的销售收入实现情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-4月|||||||
||产品类别||直销||直销占比||OEM||OEM占比||收入小计|
|电能计量箱||4,256.23||48.32%||4,553.05||51.68%||8,809.27||
|高低压成套设备||1,379.63||89.32%||164.92||10.68%||1,544.55||
|配件||0.36||64.60%||0.20||35.40%||0.56||
|合计||5,636.22||54.43%||4,718.16||45.57%||10,354.38||
||2013年|||||||||||
||产品类别||直销||直销占比||OEM||OEM占比||收入小计|
|电能计量箱||30,761.64||73.56%||11,057.30||26.44%||41,818.94||
|高低压成套设备||5,066.63||96.21%||199.51||3.79%||5,266.14||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配件||399.75||97.72%||9.32||2.28%||409.07||
|合计||36,228.02||76.28%||11,266.13||23.72%||47,494.15||
||2012年|||||||||||
||产品类别||直销||直销占比||OEM||OEM占比||收入小计|
|电能计量箱||32,955.88||72.91%||12,244.65||27.09%||45,200.53||
|高低压成套设备||1,740.03||79.30%||454.27||20.70%||2,194.31||
|配件||2.82||8.12%||31.92||91.88%||34.75||
|合计||34,698.73||73.16%||12,730.85||26.84%||47,429.58||

2012年、2013年及2014年1-4月，直销模式的销售收入占索瑞电气主营业务收入的比例分别为73.16%、76.28%及54.43%，直销模式是索瑞电气的主要销售模式。
（4）主要产品的销售区域
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||2013年||||2012年|||
||地区|||||||||||||
||||销售收入||占比||销售收入||占比||销售收入||占比|
|华北||1,642.88||15.87%||3,898.74||8.21%||8,949.10||18.87%||
|华东||3,601.37||34.78%||32,773.38||69.01%||25,436.63||53.63%||
|华南||1,490.97||14.40%||4,510.10||9.50%||1,953.96||4.12%||
|华中||1,093.77||10.56%||3,341.52||7.04%||5,077.89||10.71%||
|西北||2,492.93||24.08%||2,800.53||5.90%||5,821.67||12.27%||
|西南||32.47||0.31%||169.87||0.36%||190.33||0.40%||
|合计||10,354.38||100.00%||47,494.15||100.00%||47,429.58||100.00%||

（5）销售季节性
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季
寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公
司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有明显的季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入和利润数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入||20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||
|归属于母公司股东的净利润||3,032.80||3,173.99||2,501.34||4,360.10||

（6）报告期内前五大客户情况（单一客户口径）
2014年1-4月，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱||1,990.59||19.22%|
|2||江苏省电力公司|高低压成套设备、电能计量箱||1,754.87||16.94%|
|3||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|电能计量箱||1,376.28||13.29%|
|4||山东电力集团公司物资供应公司|电能计量箱||843.76||8.15%|
|5||国网山东省电力公司济南供电公司|电能计量箱||585.16||5.65%|
|合计|||||6,550.64||63.25%|

2013年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||江苏省电力公司|高低压成套设备、电能计量箱||9,933.09||20.80%|
|2||山东电力集团公司物资供应公司|电能计量箱||8,604.04||18.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|电能计量箱|2,653.44|5.56%|
|4|陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱|1,973.66|4.13%|
|5|潍坊五洲浩特电气有限公司|电能计量箱|1,542.42|3.23%|
|合计|||24,706.65|51.73%|

2012年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||山东电力集团公司物流服务中心||高低压成套设备、电能计量箱||8,632.67||18.16%|
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||4,803.33||10.11%|
|3||石家庄供电公司||电能计量箱||2,716.62||5.72%|
|4||河北省电力公司||电能计量箱||2,449.74||5.15%|
|5||山东五洲电气股份有限公司||电能计量箱||1,013.24||2.13%|
|合计||||||19,615.60||41.27%|

注：报告期内前五大客户（单一客户口径）除陕西福星之外，其它客户与索瑞电气之间不存在关联关系。
（7）报告期内前五大客户情况（按同一实际控制人控制的客户进行合并口径）
2014年1-4月，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||国家电网||电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱||5,605.09||54.12%|
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||1,990.59||19.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|电能计量箱|1,376.26|13.29%|
|4|陕西省地方电力物资有限公司|电能计量箱|428.84|4.14%|
|5|河南为民电气有限公司|电能计量箱|220.99|2.13%|
|合计|||9,621.76|92.91%|

2013年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品|销售金额||占营业收入的比例|
|1||国家电网||电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱||34,685.08|72.62%||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||JP柜、电能计量箱||2,653.44|5.56%||
|3||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||1,973.66|4.13%||
|4||潍坊五洲浩特电气有限公司||电能计量箱||1,542.42|3.23%||
|5||环宇集团有限公司||电能计量箱||671.56|1.41%||
|合计||||||41,526.16|86.94%||

2012年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||客户名称||销售产品|销售金额||占营业收入的比例|
||号||||||||
|1||国家电网||电能计量箱、JP柜、电缆分支箱||34,055.62|71.65%||
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||4,803.33|10.11%||
|3||山东五洲电气股份有限公司||电能计量箱||1,013.24|2.13%||
|4||泉州市亿兴电力物资有限公司||电能计量箱||838.61|1.76%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|南方电网|电能计量箱|643.11|1.35%|
|合计|||41,353.91|87.00%|

注：报告期内前五大客户（按同一实际控制人控制的客户进行合并口径）除陕西福星之外，其它客户与索瑞电气之间不存在关联关系。
（8）对陕西福星销售商品最终实现销售情况
索瑞电气对陕西福星销售商品的最终销售情况见重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/二、本次交易完成后上市公司关联交易情况/（一）报告期内索瑞电气关联交易情况”。
（五）报告期内原材料、能源供应情况
1、报告期内，索瑞电气主要产品的成本构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||直接材料||||直接人工||||制造费用|||
||时间|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|2014年1-4月||5,991.18||93.45%||289.51||4.52%||130.60||2.03%||
|2013年||30,581.11||95.93%||930.33||2.69%||441.66||1.38%||
|2012年||30,126.83||95.08%||719.29||2.27%||840.54||2.65%||

2、报告期，索瑞电气主要产品成本中原材料构成情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月|2013年|2012年|
|注塑件||1,898.92||9,158.97|9,080.24|
|开关||2,671.78||14,463.65|14,378.02|
|电线||888.47||4,047.17|3,972.21|
|其他||532.01||2,911.32|2,696.36|
|合计||5,991.18||30,581.11|30,126.83|

3、报告期内主要原材料平均采购价格
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||||2013年||||||2012年|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||金额||数量||单价||金额||数量||单价||金额||数量||单价|
|PC||1,244.17||870,820||14.29||3,575.38||2,509,896||14.25||3,114.62||1,986,915||15.68||
|ABS||1,486.08||1,289,478||11.52||5,057.78||4,028,150||12.56||4807.71||3,970,213||12.11||
|断路器||2,383.38||1,037,022||22.98||14,197.02||6,260,400||22.68||13,875.09||6,575,829||21.10||
|电线||986.41||3,005,544||3.28||3,965.13||11,087,463||3.58||3,971.41||9,391,418||4.23||
|接线盒||43.09||62,701||6.87||881.70||3,296,055||2.68||513.40||860,332||5.97||
|铜铝材||186.70||6,127,451||0.30||769.99||22,221,392||0.35||498.54||8,409,722||0.59||

注：金额单位为万元，PC、ABS数量单位为千克，电线数量单位为米，断路器、接线盒单位为个，单价单位分别为元/千克、元/米、元/个。
断路器属于非标准产品，不同厂家生产的断路器采购价格差异较大，索瑞电气按照招标方的招标要求采购不同厂家的断路器，因此，断路器的采购均价受招标方对断路器的要求影响较大。索瑞电气在内部管理中将接线端子、接线盒等功能类似的产品均统计为接线盒，不同接线盒之间的工艺复杂性、大小不同，采购价格相差较大，断路器及接线盒的平均单价数据只能大致反映这两类产品的采购价格变动。
4、报告期内主要能源采购价格
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||||2013年|||||2012年||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||数量||单价||金额||数量|单价||金额|数量||单价|
|水（吨）||3.05||12,850||2.40||8.30||34,960||2.37|4.82||22,175|2.17||
|电（Kwh）||67.6||950,603||0.71||220.0||3,293,665||0.67|244.79||3,756,553|0.65||

注：金额单位为万元，水价单位为元/吨，电价单位为元/kWh。
5、报告期内前五大供应商情况（单一供应商口径）
2014年1-4月，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||湖北正泰电器销售有限公司||开关、元器件||2,216.53||22.15%||
|2||上海嘉远拜力投资管理有限公司||原料||442.74||4.42%||
|3||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线||352.14||3.52%||
|4||深圳市正恒大兴贸易有限公司||原料||317.09||3.17%||
|5||深圳市泰川宏业科技有限公司||箱体||281.2||2.81%||
|合计||||||3,609.70||36.07%||

2013年，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||湖北正泰电器销售有限公司||开关、元器件||10,281.36||26.67%||
|2||上海诺雅克电气有限公司||开关||1,559.76||4.05%||
|3||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线||1,220.32||3.17%||
|4||温州金钟一穆勒电气有限公司||开关||1,212.38||3.14%||
|5||宁波蓝洋塑化有限公司||原料||1,063.62||2.76%||
|合计||||||15,337.44||39.79%||

2012年，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||武汉（湖北）正泰电器销售有限公司||开关、元器件||6,116.11||16.7%||
|2||长城电器集团有限公司||开关||2,724.79||7.44%||
|3||武汉德力宏电气有限公司||开关||1,174.36||3.21%||
|4||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线电缆||1,091.45||2.98%||
|5||上海诺雅克电气有限公司||开关||1,088.03||2.97%||
|合计||||||12,194.74||33.30%||

报告期内，按同一实际控制人控制的供应商合并口径统计的前五大供应商情况与单一供应商口径下前五大供应商情况相同。报告期内前五大供应商与索瑞电气之间不存在关联关系。
（六）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
索瑞电气在生产经营过程中始终将安全生产放在突出的位置，成立了以总经理任昌兆为组长暨第一责任人，生产部、设备部、车间等相关部门为组成成员的安全管理领导小组，小组下设安全管理办公室，负责安全管理领导小组的日常事务。索瑞电气注重安全生产制度建设，先后制定了《安全生产检查制度》、《安全生产事故的奖励与处罚制度》、《重大事故应急预案》等管理制度，认真组织员工学习，狠抓制度落实，形成了安全生产的长效机制。
2014年 8月 10日，公安县安全生产监督管理局出具了证明：“湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日以来，能够遵守安全生产监督管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在由于违反有关安全生产监督管理制度而受到安全生产监督管理部门处罚的情形”。
2、环境保护情况
索瑞电气生产经营过程中产生的主要污染物包括噪声、粉尘及固体废弃物，索瑞电气制定了相应的控制措施，生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||环境影响因素||工序||环境影响||控制措施|
|噪声||机械振动噪声；切割碎料作业；空气动力噪声；鼓风机；气压计等；电磁噪声：电动机、变压器；运输噪声：厂内起重、运输、物流设备||影响社区居民休息||生产厂房建在远离居民区的地方；《设备设施管理规定》、《环境目标指标和管理方案》||
|粉尘排放||切割粉尘、碎料粉尘||污染大气，影响人员健康||《环境目标指标和管理方案》||

|||||
|-|-|-|-|
|固体废弃物|工业废物：切割边角料；危险废物：废乳化液、废有机溶剂、废电池、含油废纱等|污染土地、水体|《环境目标指标和管理方案》|

2012年3月16日，索瑞电气获得了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书，有效期至2015年3月15日，认证范围为位于湖北省公安县斗湖提镇孱陵大道 9号的湖北索瑞电气有限公司区域内的涉及明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备生产过程的环境管理。
2014年 5月 7日，湖北鼎瑞获得了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书，有效期至 2017年 5月 6日，认证范围为：明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备的生产及相关管理活动。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局管辖的荆州市山源科技有限公司 2012年 4月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 16日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北鼎瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年7月18日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具了证明：“武汉睿博电气有限责任公司位于武汉东湖新技术开发区高新大道 999号。该公司在东湖开发区的生产能够遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故，未受过环境保护行政管理部门的处罚，也未发现环境污染投诉”。
3、安全生产与环境保护支出情况
报告期内，索瑞电气安全生产及环境保护支出情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-4月||2013年||2012年|
|安全生产支出（元）|15,996.88||41,389.00||39,686.56||
|环境保护支出（元）|3,354.00||30,000.00||12,520.00||

（七）产品质量控制情况
1、质量控制体系
索瑞电气结合所在行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量管理体系，编制了质量检验标准、检验作业规范等质量管理体系文件，明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责。索瑞电气及湖北鼎瑞已通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证，认证范围包括明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备的生产与服务。
2、质量控制措施
（1）原材料质量控制
索瑞电气制定了供应商管理制度，建立合格供应商名单。对供应商的资质、业绩审查合格后列入合格供应商名单，从源头上控制不合格产品的流入。对合格供应商定期审查，对在质量、交货、服务不及时等方面出现问题的厂家及时撤出合格供应商名单。采购的原材料入库之前，由质量控制部门对原材料进行质量检验，检验合格后方能入库，不合格的原材料由采购、生产、品质、技术等部门共同进行评审，相关意见不一致的，报主管副总决定。
（2）制程检验作业规范
索瑞电气制定了《制程检验作业规范》，明确了制程检验过程中的部门职责划分，其中，由注塑车间/装配车间负责自检、互检及不良品的处理，品质部负责半成品、成品的首件检查，注塑车间制程抽检、半成品入库检；装配车间成品全检。《制程检验作业规范》同时明确了检查内容和相关的标准。
（3）重点生产程序中的质量检验
针对生产质量容易出现问题的布线环节及注塑和装配环节，索瑞电气制定了《布线产品检验标准》及《注塑和装配产品检验标准》，明确了检验的方法、程序及合格标准，检验合格后的半成品方能够进入下一步生产工序。
（4）品质监察标准
索瑞电气制定了《不合格品控制程序》，规定了不合格品的报告及处理方式。
制定了《质量事故管理办法》并成立了质量事故评估委员会，通过了该办法的实施，完善了质量责任制，规范了质量事故的报告、调查和处理工作程序，保障索瑞电气的质量控制措施得以落实。
（5）客户投诉处理控制程序
索瑞电气注重客户的质量反馈，建立了完备的《客户抱怨处理控制程序》，规定了对客户投诉的处理时间要求，处理的步骤，防止同类投诉再次发生的措施，针对投诉的统计、汇报及记录提出了明确的要求。
通过以上控制制度的实施，索瑞电气形成了从原材料质量检验到客户质量反馈的全流程质量控制体系。
3、质量纠纷情况
通过以上的各项质量控制措施的有效实施，索瑞电气在报告期内未发生过任何产品质量方面的重大纠纷。
4、质量控制评价
2014年 8月 10日，公安县质量技术监督局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，能够遵守质量技术监督等方面法律、法规及规范性文件的规定，不存在由于违反有关质量技术监督等方面的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形”。
（八）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况
1、索瑞电气的业务资质
电能计量箱及高低压成套设备的制造和销售无业务资质要求。
2、索瑞电气及其子公司的产品认证证书
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气需要 3C认证的产品均通过中国质量认证中心的3C质量认证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||产品名称||有效日期|
|1||2009010301382901||低压成套开关设备||2019-03-12||
|2||2009010301382904||抽出式开关柜(低压成套开关设备)||2019-03-12||
|3||2013010301666311||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|4||2014010301668598||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|5||2013010301603621||电表箱（配电板）||2018-03-19||
|6||2013010301591812||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|7||2013010301591813||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|8||2012010301573615||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2017-10-12||
|9||2011010301463147||低压金属电表箱（配电版）||2016-03-09||
|10||2006010206174141||明装式电表箱(箱体)||2016-02-28||
|11||2010010301426281||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2015-08-25||
|12||2010010206416712||明装式玻璃钢电表箱(箱体)||2015-07-09||
|13||2010010301392300||抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2015-03-08||
|14||2010010301393566||低压成套无功功率补偿装置||2015-03-05||
|15||2010010301386758||电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)||2015-01-14||
|16||2008010301281580||电表箱(配电板)||长期||
|17||2008010301281581||电表箱（配电板）||长期||
|18||2008010301281583||电表箱（配电板）||长期||
|19||2008010301281584||电表箱（配电板）||长期||
|20||2008010301281592||电表箱（配电板）||长期||
|21||2014010301678868||低压成套开关设备||2014-12-23||
|22||2014010301678869||抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2015-03-08||
|23||2014010301678870||抽出式开关柜(低压成套开关设备)||2014-12-23||

|||||
|-|-|-|-|
|24|2014010301678871|低压成套无功功率补偿装置|2015-03-05|
|25|2014010301683607|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|26|2014010301675010|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|27|2014010301675015|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|28|2014010301675016|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|29|2014010301675018|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|30|2011010301465740|金属电表箱（配电板）|2016-03-25|
|31|2012010301527663|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|
|32|2008010301282815|电表箱（配电板）|长期|
|33|2011010301516583|电缆分支箱（公用电网动力配电成套设备）|2017-02-07|
|34|2007010206245377|明装式电表箱(箱体)|2016-04-28|
|35|2014010301683400|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|36|2014010301677269|抽出式开关柜（低压成套开关设备）|2015-03-08|
|37|2014010301677271|低压成套无功功率补偿装置|2015-03-05|
|38|2014010301677279|低压成套开关设备|2014-12-23|
|39|2014010301677280|抽出式开关柜(低压成套开关设备)|2014-12-23|
|40|2014010301677281|电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)|2015-01-14|
|41|2014010301675042|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|42|2014010301675043|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|43|2014010301675044|低压金属电表箱（配电版）|2016-03-09|
|44|2014010301675045|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2015-08-25|
|45|2014010301675046|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|46|2014010301675048|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|47|2014010301675055|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|
|48|2014010301675056|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|49|2014010301675057|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|50|2014010301675058|电表箱（配电板）|2019-02-14|

注：2008年及以前的老版 3C证书并不注明有效期限，证书长期有效，2008年后中国
国家认证认可监督管理委员会开始设置有效期限，老版证书将在2016年逐步更换完毕。
3、环境、质量管理体系认证及其它相关资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|获得单位||认证名称||有效期|
|1||索瑞电气|GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|2||索瑞电气|GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|3||索瑞电气|湖北省排放污染物许可证||2014年7月1日-2016年7月1日||
|4||湖北鼎瑞|GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|5||湖北鼎瑞|GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|6||湖北鼎瑞|武汉市污染物排放许可证||2013年12月30日-2016年12月29日||

4、索瑞电气获得的荣誉
索瑞电气获得的主要荣誉如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|荣誉名称||荣誉授予单位|
|1||国家级高新技术企业|湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局||
|2||湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业|湖北省科技厅||
|3||知识产权优势培育企业|湖北省知识产权局、湖北省科技厅、湖北省人民政府国有资产管理委员会||
|4||2011年度全县税收过千万元纳税大户|荆州市人民政府||
|5||重点保护企业|中共公安县委员会||
|6||AAA级信用企业|中国农业银行湖北省分行||

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|-|-|-|
|7|2011年度荆州市纳税大户|荆州市人民政府|
|8|荆州市2010-2011年度守合同重信用企业|荆州市人民政府|

（九）索瑞电气产品技术水平与技术储备
1、索瑞电气产品技术水平
索瑞电气的核心技术体现在电能计量箱的箱体结构设计及外观设计，索瑞电气自2005年成立以来，依靠大规模的研发投入，取得了相关专利 49项，其中实用新型专利27项，外观专利21项，发明专利1项。其技术水平在电能表计量箱行业处于国内领先地位。索瑞电气掌握的核心技术有：
（1）防强磁窃电的强磁屏蔽技术
该技术的要点在于电能计量箱被设计成箱底和箱盖构成，通过电能表箱的箱底与电表底部之间安装一个由硅钢片和非晶合金的导磁材料制造的屏蔽板，利用磁场屏蔽板给外加强磁场提供一个磁通路径，让窃电者在箱外施加的强磁场被磁场屏蔽板阻隔，从而避免了电能计量表受外加强磁场的干扰，确保了电能表的计量准确。解决了目前的防窃电能计量箱只能杜绝窃电者在线路上窃电，但不能杜绝窃电者在电表附近施加强磁干扰，导致电表慢计或不计量的问题。利用该技术的电能计量箱构造简单，生产成本低，索瑞电气已经取得了“一种带防强磁窃电屏蔽的电能计量箱”实用新型专利。
（2）可拼装式插拔金属铰链翻转开闭设计
该项技术的主要特点在于箱体被设计为由底座与上盖组成，底座上缘设有凸起铰链臂，上盖腔壁上制有与凸起铰链臂对应配合的凹型铰链连接口，并装有斜凹弧形防水条，凸起铰链臂和凹型铰链连接口通过销轴连接。底座腔壁的进出线孔两侧的腔壁上制有与凸起铰链臂凹凸卡扣活动插接的空柱体，上盖的制有凹型铰链连接口的侧面制成下凹斜面。通过该设计，铰链门翻转开闭拼装式电能计量箱在多个底座拼装后不需要过线护线管，上盖的开启角度大，且凸起铰链臂与底座侧壁为活动插接，上盖的铰接边可根据实际情况进行选择。解决了现有铰链结
构电能计量箱拼装后上盖不能开启，不能变换铰接边，使用范围受限的问题。索
瑞电气已就上述技术取得了“一种可拼装式插拔金属铰链翻转开闭电能计量箱”实用新型专利。
（3）电能计量箱箱体通风防水的技术
该技术的特点在于箱体侧面通风防水结构的设计：箱体侧壁设置有中空柱，中空柱中间插入侧面挡水槽，侧面挡水槽与箱体靠弹片卡接。装入侧面挡水槽后，形成了一个三层的通风防水结构，第一层为点状圆孔，第二层和第三层为栅栏状通风孔，层与层之间保持有一定距离，既能防止雨水灌入，又具有通风量大，散热效果好的特点。解决了现有电能表箱的通风防水结构防水效果差，通风不畅的问题，极大程度改良了电能表箱防水防潮及散热的问题，消除了潜在的用电安全隐患。该技术提供一种能适应室外自然雨水和偏高温环境的电能计量箱体结构。
索瑞电气已就上述技术取得了“一种电能计量箱箱体侧面通风放水结构”实用新型专利。
（4）内嵌滚珠锁舌锁体式电能表箱设计
该技术已取得电能计量箱防窃电结构的实用新型技术专利，主要目的是在于提供一种保护锁具、防止窃电的电能计量箱体结构。该技术的特点在于底座的腔壁上内嵌有锁体，上盖的对应处制有锁柱；所述的锁体内装有锁芯，锁芯上装有与芯轴垂直的凸轮结构的锁片，锁片的一侧装有一个活动的滚珠。所述上盖与底座装有锁体的相对应的一侧上制作有锁柱，锁柱上制作有与滚珠相配的舌口。所述的锁体与底座通过螺钉固接；所述的上盖上制作有钥匙插入孔。其优点在于，通过锁体内的滚珠与上盖上的卡槽配合锁紧，既解决了现有锁具裸露在外容易锈蚀，易遭到人为破坏或盗窃的问题；又免去了内嵌式锁体需要制作锁柱或锁环的复杂工艺以及上盖变形带来的开锁困难等问题。同时省去了锁体外壳，降低了物耗和成本，防雨防窃效果出众。该技术提供一种保护锁具、防止窃电的电能计量箱体结构。索瑞电气已就上述技术取得了“一种内嵌滚珠锁舌锁体式电能计量箱”实用新型专利。
此外，针对于不同的产品需求，索瑞电气组建了专业化研发团队，能够因时、因地制宜的对每一次招标产品的需求进行针对性的开发和改进，以保证其产品技术不但是设计理念和技术上的创新，更是符合市场需求和客观条件的实用技术。
索瑞电气目前已取得的 49项专利技术均已进入大规模生产的实际运用环节，产品技术转化率高。
2、技术储备
索瑞电气经过多年的筛选和磨合，目前已正式搭建完成了以索瑞电气技术开发部为核心，以索瑞电气武汉办事处、西安办事处为技术研发骨干，并配合以湖北大学、武汉理工大学等多所高校合作建立技术实验室为补充的技术开发体系。
该技术科研团队目前主要研究方向除了电能表计量箱的箱体结构、外观设计、性能改进等方面技术以外，同时开展了关于改性材料（改性塑料）和输变电在线监测相关技术的研发工作。高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料制备和回收及 ABS的增韧发泡材料制备技术已通过了完成了中试，进入了大规模批量生产阶段，在线监测产品也已制造出样机并初步具备生产能力。
（1）改性材料技术
①主要技术储备情况
A、高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料制备技术
该技术是一种电能计量箱箱体注塑材料制备相关的发明专利技术，该技术于2013年9月26日提交申请并已被受理。该技术的主要特点是通过有效的将纳米 ZAO和聚碳酸酯 PC进行有效复合，该复合材料可见光透过率达80%以上，对红外线阻隔率达60%，对紫外线阻隔率高达90%，阻燃级别达到V0级别，高于市场上现有的阻燃型 PC材料，且其加工性能良好，生产成本低廉。这种新型材质可极大程度的改善电能计量箱内安全使用环境，生产成本低，且无毒环保，能够大大的降低电能计量箱的生产成本，提高索瑞电气产品的市场竞争优势。
B、回收ABS的增韧发泡材料制备技术
该技术于2013年9月26日提交申请并已被受理，技术的主要特点是，改性的ABS材料将全部利用回收的 ABS材料为原料，以聚氯乙烯增韧并提高阻燃性能，以中空玻璃微珠填充发泡避免化学发泡法时制品气味重、注塑工艺控制严格等缺点，生产过程中的水口边角料可多次重复加工使用。利用本技术制备的回收 ABS的增韧发泡材料，对回收 ABS使用率高、生产价格低廉、材料韧性好、产
品自重轻，又具备一定阻燃性能，广泛应用后，电能计量箱的成本能够进一步降低。使用自产材料能能够替代外购的 ABS母粒，降低原材料价格波动风险。
②改性材料业务目前取得的进展
索瑞电气从 2012年开始进行改性材料的研究，目前已经完成了前期的研发工作，形成了较为成熟的生产工艺，并购入了2条完整的生产线，开始进入规模化生产阶段，索瑞电气逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及部分 PC材料。
③改性材料业务的发展计划
索瑞电气自产的改性材料的性能已经达到了外购材料的的水平，且能够根据生产的需要进行进一步的改性，更好地满足生产需求，预计未来将逐步替代外购的 ABS材料及部分 PC材料。与此同时，改性材料的质量及成本在市场上具有一定的竞争力，索瑞电气计划未来实现改性材料的对外销售，实现更大的经济效益。
（2）在线监测产品技术
①主要技术储备情况
为符合未来智能电网的发展趋势，索瑞电气经过不断的研发和实验，现已掌握了光纤传感变压器油气在线监测系统的全部相关生产技术，并初步具备了生产的条件。
光纤变压器油气在线监测系统是变压器油色谱监测系统的升级换代技术。其基本的技术原理是利用油气分子对特定波长光能吸收并以声波的方式释放能量的光声光谱效应进行测量。该系统采取了国际领先的核心光电传感技术，其优点是不受电磁场干扰，检测灵敏度和精度高，信号准确可靠。目前索瑞电气已经拥有自主研发的光电转换模块，该模块能够将光信号准确地转换为电信号，进而能够精确地测量被测气体的含量。
②在线监测业务目前已经取得的进展
||
|-|
|索瑞电气的在线监测产品包括输电线路在线监测产品及变压器在线监测产|
|品，索瑞电气目前已经分别完成了两类产品的样机，输电线路在线监测产品中 4|
|款产品包括“输电线路图像监控装置”、“输电线路气象监测装置”、“输电线路杆|
|塔倾斜监测装置”、“输电线路等值覆冰厚度监测装置”已经获得了中国电科院及|
|国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验报告，验证索瑞电气的上述产品质|
|量合格。|

③索瑞电气在线监测业务未来的发展计划
索瑞电气计划进一步加强在线产品的技术改进，提高产品的技术竞争力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；积极参与电网公司的招标，尽快实现在线监测产品的销售。
七、索瑞电气最近两年一期经审计的财务指标
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-295号审计报告，索瑞电气最近两年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||45,000.65||46,701.18||46,502.57||
|非流动资产||8,838.21||8,408.24||4,657.18||
|资产总计||53,838.86||55,109.41||51,159.75||
|流动负债||20,369.91||17,722.07||15,633.85||
|非流动负债||-||-||-||
|负债总计||20,369.91||17,722.07||15,633.85||
|归属于母公司股东的所有者权益||33,468.95||37,387.35||35,525.91||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||33,468.95||37,387.35||35,525.91||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月||2013年||2012年|
|营业收入||10,356.36|47,764.11||47,533.57||
|营业成本||7,517.40|34,122.33||34,613.66||
|营业利润||1,389.57|7,980.58||7,226.72||
|净利润||1,581.61|6,861.44||6,206.79||
|归属于母公司股东的净利润||1,581.61|6,861.44||6,206.79||

（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.4.30/2014年1-4月|2013.12.31/2013年||2012.12.31|
||项目|||||
||||||/2012年|
|资产负债率||37.83%|32.16%|30.56%||
|毛利率||27.41%|28.56%|27.18%||
|净利率||15.27%|14.37%|13.06%||
|加权平均净资产收益率||4.14%|17.61%|19.00%||

八、索瑞电气主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-295号审计报告，截至 2014年 4月30日，索瑞电气的主要资产如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||账面价值（万元）||占总资产的比例||主要构成|
|货币资金||5,644.26||10.48%||主要为银行存款及国内信用||

|||||
|-|-|-|-|
||||证保证金、履约保函保证金|
|应收票据|1,013.76|1.88%|全部为应收银行承兑汇票|
|应收账款|19,696.85|36.58%|主要为应收货款|
|其他应收款|10,598.27|19.69%|主要为应收中鑫安源委托理财资金9,000万元|
|存货|5,228.79|9.71%|主要为原材料及库存商品|
|其他流动资产|2,678.77|4.98%|全部为预缴税金|
|固定资产|5,667.32|10.53%|主要为房屋建筑及生产设备|
|在建工程|528.57|0.98%|主要为山源科技及武汉睿博的在建工程|
|无形资产|2,408.92|4.47%|主要为土地使用权|

2、主要固定资产
（1）房产
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所有||||建筑面积||||
||序号||房产证号||||房屋坐落|||规划用途||登记时间|
||||||权人||||（㎡）||||
|1||公安房权证潺字第20082644号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||1,480.98||办公|2008/07/04||
|2||公安房权证潺字第20082643号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||4,441.75||工业厂房|2008/07/04||
|3||公安房权证潺字第20082645号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||1,511.76||工业厂房|2008/07/04||
|4||公安房权证潺字第20123834号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号第4幢||1,287.12||工业厂房|2012/10/19||
|5||公安房权证潺字第20123833号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号第5幢||11,303.6||工业厂房|2012/10/19||

（2）机器设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|生产设备||4,566.99||2,401.26||2,165.73||47.42%||
|运输工具||710.20||310.20||400.00||56.32%||
|电子设备||167.04||67.51||99.52||59.58%||
|其它设备||176.85||60.08||116.77||66.03%||

3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有的土地使用权情况如下：
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||||||使用||||||||||
||序号||土地证号||||坐落||面积（㎡）|用途||使用权类型||终止日期|
||||||权人||||||||||
|1||公国用（2007）第682号||索瑞电气||斗湖堤镇孱陵大道以西||26,483.15||工业用地|出让||2057/06/16||
|2||公国用（2013）第00218号||山源科技||斗湖堤镇孱陵大道||127,359.36||工业用地|出让||2063/03/21||
|3||武新国用（2013）第122号||武汉睿博||科技一路以南，未来一路以西||51,115.38||工业用地|出让||2063/08/20||

（2）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||注册人||注册有效期期限|商标图像||国际分类号|
|1||6852764||索瑞电气||2010.11.07-2020.11.06|||第9类||
|2||10915567||索瑞电气||2013.11.14-2023.11.13|||第9类||
|3||11387305||湖北鼎瑞||2014.01.21-2024.01.20|||第9类||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||注册人||注册有效期期限|商标图像||国际分类号|
|4||11387310||湖北鼎瑞||2014.01.21-2024.01.20|||第9类||
|5||11246151||武汉睿博||2013.12.21-2023.12.20|||第9类||
|6||11246157||武汉睿博||2013.12.28-2023.12.27|||第9类||
|7||11487249||武汉睿博||2014.02.21-2024.02.20|||第9类||

（3）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气持有的专利情况如下：
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||||权利||||||专利|||||
||序号||||专利名称||专利号||||申请日||有效期限|
||||人||||||类型|||||
|1||索瑞电气||一种铰链门翻转开闭拼装式电表箱||ZL 2009 1 0062126.0||发明专利||2009/05/16||二十年||
|2||索瑞电气||一种电表箱箱体体侧面通风防水结构||ZL 2011 2 0386973.5||实用新型||2011/10/12||十年||
|3||索瑞电气||一种内嵌滚珠锁舌锁体式电表箱||ZL 2011 2 0386972.0||实用新型||2011/10/12||十年||
|4||索瑞电气||一种电表箱箱体顶部通风防水结构||ZL 2011 2 0386971.6||实用新型||2011/10/12||十年||
|5||索瑞电气||一种可拼装式插拔金属铰链翻转开闭电表箱||ZL 2011 2 0386970.1||实用新型||2011/10/12||十年||
|6||索瑞电气||箱盖上翻转式电表箱||ZL 2009 2 0299052.8||实用新型||2009/12/16||十年||
|7||索瑞电气||一种电表箱户外防水通风孔结构||ZL 2009 2 0299051.3||实用新型||2009/12/16||十年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|索瑞电气|一种门嵌锁芯式电表箱|ZL 2009 2 0085842.6|实用新型|2009/05/16|十年|
|9|索瑞电气|一种加强凸型框架结构塑料电表箱底座|ZL 2009 2 0085841.1|实用新型|2009/05/16|十年|
|10|索瑞电气|一种电表箱开关防开启保护罩|ZL 2009 2 0085840.7|实用新型|2009/05/16|十年|
|11|索瑞电气|一种直接接入式电表箱|ZL 2009 2 0085839.4|实用新型|2009/05/16|十年|
|12|索瑞电气|一种一体式转销铰链门拼装式电表箱|ZL 2009 2 0085845.X|实用新型|2009/05/16|十年|
|13|索瑞电气|一种电表箱透明视窗的嵌入结构|ZL 2009 2 0085848.3|实用新型|2009/05/16|十年|
|14|索瑞电气|一种插拔式铰链任意换向电表箱|ZL 2009 2 0085847.9|实用新型|2009/05/16|十年|
|15|索瑞电气|一种递进锁门结构式电表箱|ZL 2009 2 0085846.4|实用新型|2009/05/16|十年|
|16|索瑞电气|一种内嵌锁体式电表箱|ZL 2009 2 0085843.0|实用新型|2009/05/16|十年|
|17|索瑞电气|一种电表箱|ZL 2008 2 0133776.0|实用新型|2008/09/15|十年|
|18|索瑞电气|直接接入式电表箱|ZL 2008 2 0133781.1|实用新型|2008/09/05|十年|
|19|索瑞电气|配变罩|ZL 2008 2 0133782.6|实用新型|2008/09/05|十年|
|20|索瑞电气|一种带防强磁窃电屏蔽的电表箱|ZL 2008 2 0065285.7|实用新型|2008/01/09|十年|
|21|索瑞电气|一种电表箱开环式柱口锁闭装置|ZL 2007 2 0087563.4|实用新型|2007/10/13|十年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|索瑞电气|一种电表箱防水通风孔|ZL 2007 2 0087564.9|实用新型|2007/10/13|十年|
|23|索瑞电气|带有连接装置的电表相间隔板|ZL 2007 2 0087565.3|实用新型|2007/10/13|十年|
|24|索瑞电气|一种卡口式电表箱掩线盒|ZL 2007 2 0087567.2|实用新型|2007/10/13|十年|
|25|索瑞电气|一种电表箱底与箱盖连接的铰链|ZL 2007 2 0087568.7|实用新型|2007/10/13|十年|
|26|索瑞电气|一种采用双层增强结构的电表箱底|ZL 2007 2 0087572.3|实用新型|2007/10/13|十年|
|27|索瑞电气|带有连接装置的电表箱|ZL 2007 2 0151198.9|实用新型|2007/06/05|十年|
|28|索瑞电气|配变安全罩|ZL 2007 2 0087566.8|实用新型|2007/10/13|十年|
|29|索瑞电气|透明视窗嵌入式表箱|ZL 2009 3 0115818.8|外观设计|2009/05/16|十年|
|30|索瑞电气|三门直入式表箱|ZL 2009 3 0115817.3|外观设计|2009/05/16|十年|
|31|索瑞电气|铰链式可拼装表箱|ZL 2009 3 0115816.9|外观设计|2009/05/16|十年|
|32|索瑞电气|整体多表可拼装式表箱|ZL 2009 3 0115819.2|外观设计|2009/05/16|十年|
|33|索瑞电气|电表箱|ZL 2011 3 0362266.8|外观设计|2011/10/13|十年|
|34|索瑞电气|翻转电子式电表箱|ZL 2009 3 0389609.2|外观设计|2009/12/16|十年|
|35|索瑞电气|翻转机械式电表箱|ZL 2009 3 0389607.3|外观设计|2009/12/16|十年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|索瑞电气|电表箱前盖（A）|ZL 2008 3 0257951.2|外观设计|2008/11/11|十年|
|37|索瑞电气|电表箱|ZL 2008 3 0146108.7|外观设计|2008/09/05|十年|
|38|索瑞电气|直接接入式电表箱|ZL 2008 3 0146109.1|外观设计|2008/09/05|十年|
|39|索瑞电气|配变罩（FQDM-VIF2）|ZL 2008 3 0079074.4|外观设计|2008/07/08|十年|
|40|索瑞电气|配变罩（FQDM-VIF）|ZL 2008 3 0079075.9|外观设计|2008/07/08|十年|
|41|索瑞电气|整体多表位电表箱（IV）|ZL 2007 3 0099826.9|外观设计|2007/10/23|十年|
|42|索瑞电气|整体多表位电表箱（III）|ZL 2007 3 0099694.X|外观设计|2007/10/03|十年|
|43|索瑞电气|配变安全罩|ZL 2007 3 0099689.9|外观设计|2007/10/03|十年|
|44|索瑞电气|IC卡多表位电表箱|ZL 2007 3 0099690.1|外观设计|2007/10/03|十年|
|45|索瑞电气|积木式组拼电表箱|ZL 2007 3 0099691.6|外观设计|2007/10/03|十年|
|46|索瑞电气|整体多表位电表箱（I）|ZL 2007 3 0099692.0|外观设计|2007/10/03|十年|
|47|索瑞电气|整体多表位电表箱（II）|ZL 2007 3 0099693.5|外观设计|2007/10/03|十年|
|48|索瑞电气|单相电表箱|ZL 2006 3 0025686.6|外观设计|2006/06/20|十年|
|49|索瑞电气|三相直接式电表箱|ZL 2006 3 0025687.0|外观设计|2006/06/20|十年|

4、房屋租赁情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||物业坐落||租赁面积（平方米|）||租赁期限|
|1||索瑞电气||西安黄河新时代电讯有限责任公司||西安市高新三路九号新时代大厦3层309号||385|||2014/05/16-2015/05/15||
|2||索瑞电气||湖北鸿立天辰置业有限公司||光谷大道 62 号光谷总部国际九栋1101、1102室||420|||2014/06/10-2015/06/09||
|3||湖北鼎瑞||武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室[注]||武汉市武昌区白沙洲堤后街52号的武昌现代制造业孵化基地5号建筑物||厂房：812.575办公房：393、220|||2014/04/01-2015/03/31||

注：2005年7月27日，武汉市土地整理储备中心签署委托书，武汉市土地整体储备中心将其已收购的位于白沙洲工业园区内原市建筑工程材料加工厂68亩土地全权委托武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室建设和管理，土地属于武汉市土地整理储备中心所有，武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室负责该地块上建筑物的投资建设和管理，委托期为十年。截至本独立财务顾问报告出具日，武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室未取得租赁房产的产权证书。
武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室于2014年7月17日出具证明：“湖北鼎瑞科技有限公司于2014年4月22日在武汉市白沙洲大道241号与武汉市白沙洲都市工业园建设指挥办公室正式签订了《厂房租赁合同》，在租赁期内，将严格按照《厂房租赁合同》各项条款履行权利和义务，保障双方的合法利益不受影响”。
针对上述租赁房产未取得房产证对索瑞电气生产经营造成的潜在影响，任昌兆于 2014年8月10日出具《关于湖北索瑞电气有限公司租赁使用房屋及厂房有关补偿安排的承诺及保证函》，任昌兆承诺：“1、无论何种原因导致索瑞电气在租赁合同约定有效期内租赁使用的房屋或厂房被拆除或出租方提前解除租赁合同，对于索瑞电气搬迁支付的全部费用，以及因搬迁停产造成的损失由本人全额补偿。
2、本函出具之日即发生法律效力，于任何时候均对本人具有不可撤销的法律约束力。
如因本人未履行本函所述承诺及保证义务的，索瑞电气按照国家法律法规及索瑞电气章程享
有诉讼代表权利的股东等均有权依据本函依法提起诉讼”。
5、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气拥有一项国际域名，并已取得《顶级国际域名证书》，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名|域名持有者||域名所属注册机构||域名注册日期||域名到期日期|
|hbsupere||索瑞电气|北京万网志成科技有限公司||2011/03/29||2015/03/29||

（二）资产对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气向招商银行武汉楚雄支行以短期借款及信用证的方式融资5,750万元，索瑞电气为上述融资向招商银行提供了资产抵押，抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||抵押人||抵押权人||抵押物||房屋所有权证号||土地证号|
|索瑞电气||招商银行武汉楚雄支行||房屋及对应的土地使用权||公安房权证潺字第20082643号、20082644号、20082645号||公国用（2007）第682号||

（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-295号审计报告，截至 2014年 4月30日，索瑞电气的主要负债如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||负债名称|账面价值（万元）||占总负债的比例||主要构成|
|短期借款||5,250.00|25.77%||从招商银行取得的信用证借款及对公安县财政局的借款||
|应付账款||7,477.02|36.71%||主要是应付供应商采购款||
|预收账款||946.66|4.65%||主要是预收客户的货款||
|应交税费||443.43|2.18%||主要是应缴企业所得税及教育费附加||
|应付股利||5,500.00|27.00%||为应付股东股利||
|其他应付款||554.13|2.72%||主要为中标服务费及往来款||

九、索瑞电气最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
1、2011年4月股权转让
2011年 4月，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气股权转让给周军等28名自然人，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||每股价格||索瑞电气整体|
||出让方||受让方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||梁蓉||179.1185||1,024.5000||5.72||28,598.41||
|||郑丽蓉||116.5960||666.9000||5.72||28,598.41||
|||邓丽萍||86.0188||492.0000||5.72||28,598.41||
|||郑立筠||64.7764||370.5000||5.72||28,598.41||
|||赵业香||39.8624||228.0000||5.72||28,598.41||
|||桂长钟||29.8969||171.0000||5.72||28,598.41||
|||李善元||22.0292||126.0000||5.72||28,598.41||
|||廖庆生||15.9974||91.5000||5.72||28,598.41||
|||田裕树||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||张天祯||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||王平||8.2347||47.1000||5.72||28,598.41||
|||方旭东||5.2451||30.0000||5.72||28,598.41||
|||何传柏||4.1960||24.0000||5.72||28,598.41||
|||周军||4.1960||24.0000||5.72||28,598.41||
|||郭恒平||3.6715||21.0000||5.72||28,598.41||
|||郭明亮||3.6715||21.0000||5.72||28,598.41||
|||毛为国||3.4093||19.5000||5.72||28,598.41||
|||门崇喜||3.4093||19.5000||5.72||28,598.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||李强|2.0980|12.0000|5.72|28,598.41|
||文涛|1.7309|9.9000|5.72|28,598.41|
||罗丹|1.0490|6.0000|5.72|28,598.41|
||彭娥昌|0.7868|4.5000|5.72|28,598.41|
||张红|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||陈世勇|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||魏法旭|145.4436|1,270.9500|8.74|43,692.03|
||李现沛|144.2373|1,260.4100|8.74|43,692.03|
||王连生|83.9199|733.3300|8.74|43,692.03|
||李艳|65.5623|572.9100|8.74|43,692.03|
|合计||1,052.9900|7,348.5000|-|-|

上述28人中，除魏法旭、李现沛、王连生、李艳外，其它24人均为索瑞电气的董事、监事、高级管理人员或者其他员工，为实现激励上述员工的目的，任昌兆作为索瑞电气实际控制人向上述员工以较低的价格转让了索瑞电气的股权。
该次股权转让并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
魏法旭系任昌兆远房亲属。李现沛与李艳系父女关系，王连生与李艳系配偶关系，李现沛系任昌兆朋友，因看好索瑞电气未来的发展，与李艳、王连生通过协议受让任昌兆所持索瑞电气股权的方式对索瑞电气进行财务投资。
2011年4月至今，索瑞电气的盈利能力及财务情况已经发生了较大变化，。
该次股权转让的价格与本次交易存在差异。
2、2012年2月股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会，同意李现沛、李艳、王连生将所持索瑞电气全部股权转让给任昌兆，本次股权转让的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格|索瑞电气整体|
||转让人||受让人||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）|估值（万元）|
|李现沛||任昌兆||144.2373||1,442.373||10.00||65,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李艳|65.5623|655.623|10.00|65,600.00|
|王连生|83.9199|839.199|10.00|65,600.00|
|合计|293.7195|2,937.195|10.00|65,600.00|

 2012年，李现沛、李艳及王连生因个人财务原因与任昌兆协商将股权转让给任昌兆，综合考虑索瑞电气经营业绩的提升，净资产规模的增加等因素，经各方协商，本次股权转让价格为10元每股，略高于2011年李现沛、李艳及王连生受让股权时的价格。
2012年 2月至今，索瑞电气的盈利能力及财务情况已经发生了较大变化，故该次股权转让的价格与本次交易存在差异。
3、2012年11月股权转让
2012年 11月 19日，索瑞电气召开股东会，同意郭恒平、周虹将所持索瑞电气权部股权转让给任昌兆，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||索瑞电气整体估值|
||转让人||受让人|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|郭恒平||任昌兆||215.5915||1,888.5567||57,464.84||
|周虹||||46.6905||408.0003||57,323.91||
|合计||||262.282||2,296.557||-||

郭恒平及周虹系代任昌兆持股，2012年11月，郭恒平及周虹将所持索瑞电气股权转让给任昌兆，系还原索瑞电气真实的出资情况，任昌兆未向郭恒平及周虹实际支付股权转让对价。
该股权转让系为了还原索瑞电气的真实出资情况，并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
4、2013年 12月股权转让
2013年12月15日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气20%的股权转让给任晶晶，同时魏东将其所持索瑞电气0.08%的股权转让给任昌兆，
本次转让具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||任晶晶||1,312.00||1,312.00||1.00||6,560.00||
|魏东||任昌兆||5.2451||45.8338||8.74||57,323.93||
|合计||||1,317.2451||1,357.8338||-||-||

任昌兆与任晶晶系父女关系，本次股权转让系任昌兆为便于股权管理进行的股权结构调整，转让价格为 1元/股。本次股权转让并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
2013年，魏东从索瑞电气离职，经与任昌兆协商，将所持索瑞电气股权参照 2011年 4月风险投资机构对索瑞电气增资的价格转让给任昌兆。该次股权转让与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
5、2014年4月股权转让
2014年 4月 1日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠向乾瀚投资转让索瑞电气股权，同意玖荣投资、齐心控股向中鑫安源转让索瑞电气股权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200||2,200||1.00||6,560.00||
|任晶晶||||1,100||1,100||1.00||6,560.00||
|周军||||370||370||1.00||6,560.00||
|梁蓉||||160||160||1.00||6,560.00||
|郑立筠||||50||50||1.00||6,560.00||
|玖荣投资||中鑫安源||80.1069||800.2315||9.99||65,531.42||
|齐心控股||||171.6575||1,699.782||9.90||64,958.24||
|合计||||4,131.764||6,380.014||-||-||

为便于股权管理，2014年 1月，任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠将所持部分索瑞电气股权转让给乾瀚投资，乾瀚投资为任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠共同出资设立的企业，本次股权转让价格为1元每股。本次股权转让并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
玖荣投资及齐心控股因投资索瑞电气时间较久，为实现尽快退出，与中鑫安源协商转让所持索瑞电气股权，协议转让价格为 9.90元/股。本次交易中，索瑞电气100%股权评估价值为 83,000万元，对应每股价格为 12.65元。两次转让价格均系交易各方市场化谈判的结果，两次定价存在一定差异。
（二）最近三年增资情况
1、2011年4月增资
2011年4月30日，索瑞电气召开股东会，同意深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲、量科高投、玖荣投资、创新资源管理、齐心控股、鑫旺投资、易邦东金共计十家机构向索瑞电气进行增资，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||索瑞电气整体估|
||||货币出资金额||新增出资额||增资价格|||
||增资人||||||||值（增资后）|
||||（万元）||（万元）||（元/股）|||
||||||||||（万元）|
|深创投集团||2,450||280.3683||8.74||55,000.41||
|红土创业||550||62.9405||8.74||55,000.41||
|红土创新||1,000||114.4384||8.74||55,000.41||
|红土鑫洲||1,500||171.6575||8.74||55,000.41||
|量科高投||1,500||171.6575||8.74||55,000.41||
|创新资源管理||400||45.7703||8.74||55,000.41||
|齐心控股||1,500||171.6575||8.74||55,000.41||
|鑫旺投资||408||46.6796||8.74||55,000.41||
|易邦东金||1000||114.4384||8.74||55,000.41||
|合计||11,308||1,294.0464||8.74||55,000.41||

本次增资的十家机构均为财务投资者，由于看好索瑞电气的未来发展前景，
有意通过增资的方式进入索瑞电气，分享索瑞电气未来的成长，同时，索瑞电气在高速成长过程对补充营运资金有强烈的需求，索瑞电气与财务投资者之间有合作共赢的基础。增资价格的确定主要考虑索瑞电气的每股净资产及盈利能力，上述价格系市场化谈判的结果。
2、2011年12月增资
2011年12月，索瑞电气召开股东会，决议由郭恒平、周虹、魏东、徐光涛以2,324.009万元货币向索瑞电气增资，新增注册资本265.9536万元，本次增资后，索瑞电气注册资本变更为6,560万元。本次增资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||索瑞电气整体估|
||||货币出资金额||新增出资额||增资价格|||
||增资人||||||||值（增资后）|
||||（万元）||（万元）||（元/股）|||
||||||||||（万元）|
|郭恒平||1,851.8417||211.92||8.74||57,323.91||
|周虹||408.0003||46.6905||8.74||57,323.91||
|魏东||45.8338||5.2451||8.74||57,323.91||
|徐光涛||18.3332||2.098||8.74||57,323.91||
|合计||2,324.009||265.9536||8.74||57,323.91||

郭恒平及周虹本次增资为代任昌兆向索瑞电气增资，具体情况请见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/五、索瑞电气下属子公司情况/（三）湖北鼎瑞科技有限公司”。
魏东及徐光涛系索瑞电气高级管理人员，看好索瑞电气的未来发展前景，向索瑞电气进行增资，本次增资价格与 2011年 4月深创投集团等财务投资者向索瑞电气增资的价格相同。
最近三年内两次增资均按照 8.74元/股的价格进行，与本次交易定价存在差异，主要由于两次增资与本次交易时间相距较远，索瑞电气的盈利能力及财务情况已经发生了较大变化。
（三）最近三年改制及资产评估情况
最近三年，索瑞电气未进行过改制，除为本次交易进行资产评估外，索瑞电气未进行其它资产评估。
十、索瑞电气的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估（证书编号：0571013001），签字注册资产评估师为周越、柴铭闽。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为索瑞电气的股东全部权益。评估范围为索瑞电气全部资产及相关负债。评估基准日为2014年4月30日。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本评估预测基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且索瑞电气管理层有能力担当职务；
（4）假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
（8）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
（9）假设预测期内被评估单位新增固定资产投资规划及研发计划能够如期施行；
（10）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3、特殊假设
假设索瑞电气 2014年及以后仍能获得湖北省高新技术企业认证，并仍享受15%的所得税税收优惠。
（四）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与索瑞电气在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面高度类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于索瑞电气经营业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和经营范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的索瑞电气的股东全部权益价值进行评估。
（五）基础资产法评估情况
1、基础资产法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，索瑞电气的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 529,264,397.22元，评估价值 620,752,335.40元，评估增值91,487,938.18元，增值率为17.29%；
负债账面价值192,584,459.36元，评估价值192,584,459.36元；
股东全部权益账面价值（索瑞电气母公司）336,679,937.86元，评估价值428,167,876.04元，评估增值 91,487,938.18元，增值率为27.17%。
2、评估结果汇总
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||D=C/A*10|
||A|B|C=B-A||
|||||0|
|一、流动资产|441,271,991.37|441,975,259.35|703,267.98|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、非流动资产|87,992,405.85|178,777,076.05|90,784,670.20|103.17|
|其中：长期股权投资|61,457,402.50|73,569,534.68|12,112,132.18|19.71|
|固定资产|22,759,169.33|30,955,829.00|8,196,659.67|36.01|
|其中：建筑物类固定资|||||
||10,931,997.12|14,303,600.00|3,371,602.88|30.84|
|产|||||
|设备类固定资产|11,827,172.21|16,652,229.00|4,825,056.79|40.80|
|在建工程|47,921.38|47,921.38|||
|无形资产|1,824,121.65|72,300,000.00|70,475,878.35|3,863.55|
|其中：土地使用权|1,731,154.56|3,200,000.00|1,468,845.44|84.85|
|递延所得税资产|1,526,790.99|1,526,790.99|-|-|
|其他非流动资产|377,000.00|377,000.00|-|-|
|资产总计|529,264,397.22|620,752,335.40|91,487,938.18|17.29|
|三、流动负债|192,584,459.36|192,584,459.36|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|192,584,459.36|192,584,459.36|-|-|
|股东权益合计|336,679,937.86|428,167,876.04|91,487,938.18|27.17|

3、主要增资项目分析
（1）长期股权投资
截至评估基准日，索瑞电气长期股权投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值（元）|
|1||武汉睿博电气有限责任公司||2011年11月||100.00%||20,000,000.00||
|2||湖北鼎瑞科技有限公司||2011年11月||100.00%||21,457,402.50||
|3||荆州市山源科技有限公司||2012年3月||100.00%||20,000,000.00||

对于全资子公司武汉睿博、湖北鼎瑞及山源科技的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
长期股权投资评估价值为 73,569,534.68元，与账面价值相比评估增值 12,112,132.18元，增值率19.71%，评估增值主要系长期股权投资单位资产增加所致。
（2）其他无形资产
本次列入评估范围的其他无形资产主要是用友财务软件以及索瑞电气未入账的商标及专利，其中软件账面价值 92,967.09元。索瑞电气目前有49项专利及7项商标，索瑞电气研发费用未予以资本化，导致专利及商标的价值在账面上没有体现。截至2014年4月30日，索瑞电气账面无形资产合计为 1,824,121.65元。
其中，土地使用权账面价值 1,731,154.56元，其他无形资产账面价值 92,967.09元，为用友 ERP系统。索瑞电气无形资产评估增值主要是由于商标和专利未入账，此次评估后确认价值。其中，索瑞电气共有7项商标，评估值为4,600万元，专利49项，评估值为2,300万元。
索瑞电气无形资产评估增值情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
|||账面价值（元）||评估价值（元|）||增值额（元）|||
||||||||||（%）|
|无形资产——土地使用权|1,731,154.56||3,200,000.00|||1,468,845.44||84.85||
|无形资产——其他无形资产|92,967.09||69,100,000.00|||69,007,032.91||74,227.38||
|其中：用友ERP--U8|92,967.09||100,000.00|||7,032.91||7.56||
|专利|-||23,000,000.00|||23,000,000.00||-||
|商标|-||46,000,000.00|||46,000,000.00||-||

本次评估过程中，坤元资产评估采用收益法对无形资产的价值进行评估，即预测利用该无形资产组合销售产品可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公式如下：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V

i

（1r）ti （1r）ti
i1 i1
式中：V--待估无形资产组合价值；
A--第i年无形资产组合纯收益；
i
r--折现率；
n--收益年限；
ti--第i年的折现期。
收入分成率主要通过分析同行业对比公司资本结构的方法来估算。通过对同行业上市公司近年账面未列示无形资产在资本结构所占的比例进行统计分析，确定本次无形资产组合的收入分成率为9%（已根据本企业所得税税率换算为税后口径）。
由于上述对比公司资本结构中的无形资产价值是包括所有无形资产的价值，包括商标、专利及其他无形资产等，因各无形资产收益年期不同，故需将商标和专利区分开来，本次通过AHP（层次分析法）模型来估算各驱动因素在无形资产中的贡献程度。
经计算，索瑞电气商标和专利技术的层次总排序情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||C||层次总排序权重结果|
|商标||0.12||
|专利技术||0.17||
|CR||0.04||

上述计算结果表明，商标和专利的权重分别为 0.12和0.17，则可计算出商标对应的收入分成率为0.12×9%=1.08%，专利对应的收入分成率为0.17×9%=1.53%。一般来说，商标分成率随着时间的推移比较稳定，使用年限可达无限年；而专利的分成率则随着使用年度增长，其价值会发生衰减，表现在生产的产品价格下降或被替代，且其使用寿命一般为有限期。因此，本次评估对商标分成率不予衰减考虑，而专利的分成率则在有限寿命期内逐步下降。
无形资产的折现率取值15%。
专利的评估值计算过程如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||599,316,500||
|收入分成率||1.53%||1.30%||1.07%||0.84%||0.61%||0.38%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产纯收益|6,380,069|7,203,989|6,225,909|5,034,259|3,655,831|2,277,403|
|折现率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|折现系数|0.9549|0.8491|0.7384|0.6421|0.5583|0.4855|
|折现后净现金流量|6,092,328|6,116,907|4,597,211|3,232,498|2,041,050|1,105,679|
|评估值（取整）|23,000,000||||||

商标的评估值计算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|收入|416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|收入分成率|1.08%||1.08%||1.08%||1.08%||1.08%||
|无形资产纯收益|4,503,578||5,984,852||6,284,096||6,472,618||6,472,618||
|折现率|15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||
|折现期|0.33||1.17||2.17||3.17||||
|折现系数|0.9549||0.8491||0.7384||0.6421||4.2807||
|折现后净现金流量|4,300,467||5,081,738||4,640,176||4,156,068||27,707,336||
|评估值(取整)|46,000,000||||||||||

（六）收益法评估情况
坤元资产评估采用现金流折现方法（DCF）对索瑞电气股东全部权益进行了评估，在评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000万元，较其账面净资产 33,468.95万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测且可量化。
1、基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2、收益法评估过程
（1）收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允
价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
本次对于索瑞电气的收益采用合并报表的口径进行预测，除武汉睿博之外，对索瑞电气母公司及下属子公司湖北鼎瑞、山源科技的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设索瑞电气的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对索瑞电气的收益进行预测，即将索瑞电气未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等。
（3）折现率的确定
①折现率计算公式
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K平均权益资本成本
e
资本债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均 d
债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
②折现率的确定
A、无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。
f
B、企业风险系数
通过Wind资讯终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的系数，计算被评估企业包含目标财务杠杆系数的。
C、市场收益率R及市场风险溢价ERP
m
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，坤元资产评估选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2004年到2013年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
D、企业特定风险调整系数R
s
在分析公司规模、经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，对尚未正式运营的长期股权投资睿博电气、与经营无关的往来款项、应付股利、递延所得税资产、部分闲置的房地产和机器设备等作为非经营性资产（负债）考虑，本次评估以其资产基础法评估值确认非经营性资产（负债）的价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。坤元资产评估对企业货币资金总额进行了分析，参照索瑞电气近年最低现金保有政策，认为不存在溢余货币资金。另外，索瑞电气持有的委托理财产品作为溢余资产。
（5）付息债务价值的确定
按照基准日审计后的账面值经核实后确定。
3、收益法预测
（1）主营业务收入及主营业务成本预测
从电能计量箱的行业驱动因素来看，未来电能计量箱市场将呈现平稳发展的态势：
①智能电表未来市场需求量平稳增长，将带动电能计量箱市场需求同步增长电能表的市场规模由电网改造更新以及新增用电用户两部分组成。目前，中国正处在由模拟电表向数字电表的转换阶段，挂网运行的电表按国家电网、南方
电网的要求为五年全部更新为智能电表，电子式电能表、卡式预付费电子式电能表、三相电子式多功能电能表及复费率电子式电能表将成为主要需求。
至2013年底，国网公司智能电表累计招标2.45亿只，而2009至2015年总需求约4.19亿只（年均6,000万只），即还余1.74亿只待招标。2014年，国家电网公司计划招标7,000万只，预计2015年后国网招标量也将维持在 7,000万只左右。
由于电表与电能计量箱安装与使用的匹配性，因此两者之间的市场需求紧密相关，市场容量可以进行换算。从2013年到2020年，招标量总计高达7.9亿只，若按每只电表平均 175元计算，全国智能电表还有超过千亿元的市场容量。（数据来源：《电工仪器仪表行业信息》2013年第7期）
若按照行业经验值换算，2013至 2020年里电表市场容量为 7.9亿*175元=1,380亿元，电能计量箱市场容量约为1,380*0.75=1,036亿。由此推算，电能计量箱市场2013至2020年，年市场容量为100亿至150亿之间。
②城镇化建设将成为电能计量箱市场需求增长的新动力
2013年 3月 16日，中共中央、国务院正式公布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（以下简称“规划”）。长期以来，中国各地区之间、城乡之间的发展不平衡问题一直非常突出，“城市像欧洲，农村像非洲”的状况为外界所诟病。
在新出台的这份《规划》中，提出要把加快发展中小城市作为优化城镇规模结构的主攻方向。在中西部资源环境承载能力较强的地区，要培育发展若干新的城市群，如成渝、中原、长江中游、哈长等城市群，引领国土空间的均衡发展，培育区域新的增长极。《规划》提出，到2020年要实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，突出了中小城市和小城镇的重要作用，完善中小城市和小城镇的服务功能，增强产业集聚能力和要素吸引能力，时刻准备着承接大城市向外疏解的产业、人口、资源。
据国家发改委副主任徐宪平介绍，国家新型城镇化规划有个核心目标是到 2020年，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%。根据这个核心目标，未来6年总的常住人口城镇化率需提升6.3%，年均提升1.05%，户籍人口城镇化率提升9%，年均提升1.5%。此前曾有经济学家测算，我国城镇
化率每增长1个百分点，将带动7万亿元市场需求。按照年均提升1.05%计算，每年将有7.35万亿元的市场需求，这相当于2008年4万亿元刺激经济计划的1.83倍。
城镇化离不开安居，而目前还有相当数量的城镇居民居住在棚户区和城中村。本届政府提出，从2013年到2017年，要再推进1,000万套以上的棚户区改造的任务。2013年，我国实际开工改造了 323万套，2014年计划开工 470万套以上。住房城乡建设部副部长齐骥表示，到 2012年底为止，各地已改造棚户区1,260万套，2017年底计划完成1,500万套，到2020年再完成1,000万套。届时将一共完成3,760万套，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村。将直接拉动电力配套设施的市场需求，尤其是与千家万户密切相关的电表和电能计量箱需求量。
③新一轮农网改造升级工程为电能计量箱市场需求提供强力支撑
在我国，为县级区域内的县城、村镇、农垦区及林牧区用户供电的 110kV及以下配电网称为农村电网，简称农网。目前，现有农网已经无法满足农牧民的生产生活需求，需要对农村电网进行升级改造。农村电网改造升级是指变电站、线路等农村电网设施的新建，以及对已运行农网设施局部或整体就地或异地建设、增容、更换设备等。
2011年 5月，国务院办公厅转发了《国家发改委关于实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知》（以下简称《意见》），明确要求将新一轮农村电网改造升级工作延续到“十二五”。《意见》提出了新一轮农村电网改造升级工程的主要目标。即“十二五”期间，全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决，县级供电企业"代管体制"全面取消，城乡用电同网同价目标全面实现，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。2011年 9月，国家能源局下发《国家能源局关于编制农村电网改造升级“十二五”规划有关要求的通知》，组织开展农村电网改造升级“十二五”规划。
“十二五”期间，国家电网公司经营区内农村电网将普遍得到改造，无电问题基本解决，农村居民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决。2015
年，农村电网供电可靠率将达到99.7%，综合电压合格率达到98.5%。国家电网公司供电区域还有57.6万无电户、240.9万无电人口，主要集中在西藏、新疆、四川藏区、青海藏区等边远地区。“十二五”期间，计划通过电网最大限度延伸，解决49.5万户、207.5万人的通电问题。新一轮农网改造升级工程对农村电网发展起到了非常重要的作用，但中国农村经济社会正处于快速发展的时期，农村电网需要与农村经济社会发展相适应。为此，国家今后较长一段时间继续延续农网改造升级工程投资政策，保持农村电网持续健康发展。
④改性塑料材质的电能计量箱将成为主流产品
按照制造电能计量箱的主要材料划分，电能计量箱在我国的发展经历了木质箱体、金属箱体、玻璃钢（SMC）箱体、PC箱体四个发展阶段，目前我国已广泛使用 PC和 ABS为箱体的主要材料并开始向改性塑料方向延伸。改性塑料材料不但具有传统塑料的优势，如密度小、耐腐蚀等，同时物理、机械性能得到了很好的改善，如高强度、高韧性、耐冲击、耐磨抗震、抗紫外线等多方面具有突出优势。与此同时，使用改性塑料材料可以根据不同的地区和自然、人文环境调配有针对性功能的高分子材料，符合电力成套设备未来专业化、精细化的需求趋势。从未来发展趋势来看。而金属箱体会因为价格高昂、不耐腐蚀、不绝缘等问题会完全退出市场，而玻璃钢由于不能降解、环境影响大、长期耐热性差等原因难以成为市场主流。
从索瑞电气的内在因素来说，招标体制的改变及索瑞电气自身的优势为其未来发展赢得更大的空间：
①国网集中采购、招标门槛提高催生规模企业
由于行业内企业数量众多、良莠不齐，为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，以规范管理、提高行业准入门槛，这些因素将有利于规模大、实力强的企业保持竞争优势，而小企业由于实力欠缺，面临着被淘汰出局的预期。因此，对于经营业绩上亿元的规模企业，是一个进一步发展壮大的好机会。
目前，索瑞电气在规模上处于电能计量箱行业的前列，有较大可能在“集中
采购、准入门槛提高”的大形势下把握新一轮的发展机遇。
②产品技术创新有助于建立差异化竞争优势
当前市场上的电能计量箱产品同质化现象严重，不同厂商产品之间的差异性缩小，加之国家电网出台《低压计量箱技术规范》，产品向标准化、模块化方向发展。在这种竞争形势下，产品技术创新由原来的结构、外观领域向材料、功能领域延伸，例如：在材料方面，如何实现隔热、阻燃、隔紫外、隔红外、高抗冲等性能；在功能方面，如何实现线路故障报警、智能防窃电等功能。这些技术创新需要涉及高分子材料改性、电力电子、传感器、计算机及通讯等多个专业领域的研发，对行业内的传统企业提出了新的挑战。能在产品技术创新方面领先一步，就意味着建立起较高的技术门槛的差异化竞争优势，短时间内很难被超越。
索瑞电气从 2011年至今一直紧扣行业发展脉搏将高分子材料领域、电力电子领域的研发成果加入现有产品之中，这将成为索瑞电气未来的竞争利器。
③优势企业有望实现品牌效应和规模效应
电力设备行业十分看中企业行业经验积累和企业规模。一方面，企业在电力行业内经营时间越长，行业市场的口碑越好，越易形成品牌效应，而行业准入门槛较高，新企业较难进入或很难做大，需要较长时间积累与沉淀；另一方面，企业规模化的制造体系的建立非一朝一夕之功，在丰富的技术和经验应用下，可以实现生产经营的规模化效应，降低综合成本，可以为企业带来多种经营模式的选择：自产自销、OEM（代工生产）、ODM（原始设计商）等。
目前我国的电能计量箱生产企业有超过200家，生产企业众多，生产规模普遍较小，市场集中度不高，未来行业必然面临洗牌和重组。依据未来行业发展趋势，将呈现强者恒强的竞争格局，索瑞电气有条件借助多年积累的品牌效应和规模效应，实现经营业绩的稳定增长。
从原材料供应方面来说，索瑞电气产品主要原材料中包括 PC塑料和 ABS塑料、开关等。其中，聚碳酸酯（PC）作为新型材料，被广泛应用于电器、光学媒介、汽车工业等领域。近几年由于受供求等各方面影响，PC价格逐年走低，最低时低于20,000元/吨。
虽然我国PC消费量近年来持续快速增长，但价格目前却仍处于低位；开关产品受其原材料铜、银、铝材等价格的影响较大，而原料金属价格亦是普遍下跌，预计未来短期内价格难以大幅回暖。
综合宏观经济形势、产品上下游行业发展前景、市场竞争情况、国内政策导向、产能分析结合企业经营情况等因素后，评估机构认为，虽然 2014年上半年来宏观经济上行压力加大，行业竞争日趋激烈，成本上涨风险逐步体现，但索瑞电气亦将通过加强广告宣传及售后服务、提升产品质量、加强新产品研发、改善产品结构、提升产品性价比等措施逐步消化增长的产量。随着未来竞争进一步加剧，销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2017年达到稳定状态。
索瑞电气主营业务成本由直接材料及能源成本、人工成本、制造费用等组成。
其中，主要原材料有开关、电线、注塑件等，原材料成本占了生产成本的90%以上，因此原料价格波动是影响企业盈利的最重要因素。
能源成本主要包括电力等。我国的电价由政府部门审批确定，电价变动主要影响因素有：原材料，如煤炭、石油、机械设备等，此因素占比较大；科技因素，随着科技的进步，风能、水能、核能、太阳能、潮汐能等发电技术的运用及成本的下降，也会对电价产生较大的影响；随着我国职工收入的不断提高，劳动力成本也随之提高，对电价也会产生一定的影响，不过这一影响对电价占比较小；国家政策性因素；其他一些微小因素的总和。根据电价的现状分析，目前电力需求相对稳定，煤价等原料价格持续低迷，上涨的动力不大，其他因素的影响较小，国家政策亦未有明确的电价上调预期，因此预计未来电力价格保持不变，对产品单位成本的变动影响不大。
人工成本和制造费用与产量有一定的挂钩，占总成本的比例相对较小。
另外，对于索瑞电气未来产品毛利率波动趋势影响较大的几个因素如下：
一是索瑞电气原材料中的注塑件以外购为主，目前已逐步研发、批量生产出由索瑞电气自制的改性塑料为原材料的电能计量箱，经索瑞电气对多种生产方式的产品单位成本进行测算，若改性塑料进行批量投产后，可使索瑞电气产品毛利
率上升1%-2.90%之间；
二是主要原材料之一的开关产品价格在 2014年下半年有较大幅度的下降（索瑞电气在2014年中期签订了新的购货合同），预计可使索瑞电气毛利率提升0.5%-0.7%之间；
三是索瑞电气目前有小部分产品为OEM生产，该渠道产品毛利率相对较低，但可以扩大市场份额，由于市场竞争激烈，预计索瑞电气OEM渠道生产的产品比重会有一定上升，据坤元资产评估测算，OEM占比若提升10%，毛利率则下降1.1%；
四是索瑞电气在 2013年下半年购置了一批设备，导致每月折旧额增加，而2014年1-4月由于产量较低、单位分摊的固定成本增加，预计随着下半年产量回升，单位产品固定成本会有所下降，进而毛利率较1-4月会有约1%的幅度上升。
除此之外，由于宏观经济上行压力较大，市场竞争逐步加剧，索瑞电气市场份额可能会受到侵占，同时由于需求的不确定性，索瑞电气产品销售存在一定风险，进而可能会导致索瑞电气采取薄利多销的方式，从而降低毛利率水平；另外，随着国网统一招标预期的落地，毛利率逐步下降亦有较大可能。
根据上述对收入、成本变动因素及未来行业预期分析，预计未来毛利率将会逐渐理性回归，直至趋近合理水平。
未来各年主营业务收入和成本分别预测如下：
单位：元
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||产品/年度||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|电能计量箱||收入||374,543,500||492,200,000||516,810,000||532,314,300||532,314,300||
|||成本||269,671,300||356,845,000||377,271,300||388,589,400||388,589,400||
|||毛利率||28.00%||27.50%||27.00%||27.00%||27.00%||
|高低压成套||收入||42,454,500||61,953,000||65,050,700||67,002,200||67,002,200||
|||成本||28,869,100||42,747,600||45,210,200||46,901,500||46,901,500||
|||毛利率||32.00%||31.00%||30.50%||30.00%||30.00%||

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|合计|合计收入|416,998,000|554,153,000|581,860,700|599,316,500|599,316,500|
||合计成本|298,540,400|399,592,600|422,481,500|435,490,900|435,490,900|
||总体毛利率|28.41%|27.89%|27.39%|27.34%|27.34%|

（2）其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
其他业务利润主要为零星的劳务收入、废料等的变卖收益，由于不确定性较大，故不予预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和堤围费等。其中增值税税率为收入的17%，营业税为收入的3%，城建税税率为应缴流转额的5%-7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，堤围费为2%。
本次评估对未来各年销售税金及附加按近两年及基准日的平均比例与各年营业收入的乘积进行确定。
未来各年销售税金及附加分别预测如下：
单位：元
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||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|营业收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|营业税金及附加||2,168,400||2,881,600||3,025,700||3,116,400||3,116,400||
|比例||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%||

（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要由销售人员工资、业务招待费、运输费、投标费用等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按索瑞电气的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进
行预测；业务招待费在综合考虑产品销售收入增加的同时，并考虑物价、人工费
等的上涨进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计
未来年度将会随着索瑞电气业务变动有同向的变动。未来各年销售费用分别预测如下：
单位：元
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||项目||2014年剩余期||2015年||2016年||2017年||永续期|
|职工薪酬||1,872,100||2,554,700||2,605,800||2,631,900||2,631,900||
|折旧摊销费||291,900||370,900||374,600||378,300||378,300||
|办公差旅费||892,900||1,385,400||1,454,700||1,498,300||1,498,300||
|车辆交通费||664,000||1,025,900||1,036,200||1,046,600||1,046,600||
|邮电通讯费||125,100||166,200||174,600||179,800||179,800||
|投标费用||9,558,900||10,979,600||11,199,200||11,199,200||11,199,200||
|售后服务费||3,336,000||4,433,200||4,654,900||4,794,500||4,794,500||
|业务招待费||1,251,000||1,662,500||1,745,600||1,797,900||1,797,900||
|运输费||4,741,200||7,264,400||7,482,300||7,631,900||7,631,900||
|其他||540,000||650,000||680,000||700,000||700,000||
|合计||23,273,100||30,492,800||31,407,900||31,858,400||31,858,400||
|费用率||5.58%||5.50%||5.40%||5.32%||5.32%||

②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、技术研发费、办公费和折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按索瑞电气的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；技术研发费主要为新技术、新工艺的研究开发费用，对历史支出情况进行分析后按以前年度研发费占营业收入的平均比例进行预测；折旧费以索瑞电气的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着索瑞电气业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。未来各年管理费用分别预测如下：单位：元
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|项目|2014年剩余期|2015年|2016年|2017年|2018年|

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|职工薪酬|1,822,300|2,849,000|2,906,000|2,935,100|2,935,100|
|折旧摊销费|631,000|946,500|946,500|946,500|946,500|
|办公差旅费|438,300|656,300|662,900|669,500|669,500|
|车辆交通费|440,100|676,400|683,200|690,000|690,000|
|租金水电费|318,000|491,300|496,200|501,200|501,200|
|业务招待费|100,000|250,000|252,500|255,000|255,000|
|中介咨询审计费|200,000|600,000|600,000|600,000|600,000|
|税金|880,000|1,400,000|1,400,000|1,400,000|1,400,000|
|研发费|9,509,400|16,624,600|17,455,800|17,979,500|17,979,500|
|邮电通讯费|131,400|161,800|163,400|165,000|165,000|
|其他|900,000|1,250,000|1,300,000|1,350,000|1,350,000|
|合计|15,370,500|25,905,900|26,866,500|27,491,800|27,491,800|
|费用率|3.69%|4.67%|4.62%|4.59%|4.59%|

③财务费用的预测
财务费用主要考虑利息收入及银行手续费等。经与索瑞电气相关人员沟通并结合历史数据分析，预计未来各年度银行利息收入及手续费等基本相抵。
（5）资产减值损失的预测
主要考虑企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过与索瑞电气相关人员沟通、了解其减值及跌价准备计提政策，对未来各年资产减值损失分别预测如下：
单位：元
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||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|资产减值损失||4,875,200||1,062,200||885,400||549,300||-||

（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，故不予预测。
（7）营业外收入、支出的预测
营业外收支主要为政府补助、非流动资产处置损益等，由于不确定性较大，故不予预测。
（8）所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除和坏账准备等事项。
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201142000110，发证时间为 2011年 10月 9日，有效期为三年)，索瑞电气被认定为高新技术企业，并在 2011年至 2013年享受15%的所得税优惠税率，索瑞电气 2014年国家级高新技术企业复审工作正在进行中，本次评估假设 2014年及以后索瑞电气仍按15%的税率执行；纳入合并范围的索瑞电气子公司目前执行的所得税税率均为25%，根据对历史财务数据进行分析并结合未来盈利预测情况，由于索瑞电气子公司利润总额很小、占比较低，故本次对索瑞电气预测期的所得税税率统一按15%确定。
未来各年所得税费用分别预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：
单位：元
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||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|所得税费用||10,991,051||13,146,560||13,513,004||13,978,534||13,990,234||

（9）息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
未来各年息前税后利润分别预测如下：
单位：元
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||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|一、营业收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|其中：主营业务收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||
|减：营业成本||298,540,400||399,592,600||422,481,500||435,490,900||435,490,900||
|其中：主营业务成本||298,540,400||399,592,600||422,481,500||435,490,900||435,490,900||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||
|减：营业税金及附加||2,168,400||2,881,600||3,025,700||3,116,400||3,116,400||
|减：销售费用||23,273,100||30,492,800||31,407,900||31,858,400||31,858,400||
|减：管理费用||15,370,500||25,905,900||26,866,500||27,491,800||27,491,800||
|减：财务费用||-||-||-||-||-||
|减：资产减值损失||4,875,200||1,062,200||885,400||549,300||-||
|加：公允价值变动损益||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||72,770,400||94,217,900||97,193,700||100,809,700||101,359,000||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、息税前利润总额||72,770,400||94,217,900||97,193,700||100,809,700||101,359,000||
|纳税调整事项-研发费用||4,279,230||7,481,070||7,855,110||8,090,775||8,090,775||
|纳税调整事项-坏账准备||4,782,500||906,900||748,100||471,300||-||
|四、应纳税所得||73,273,670||87,643,730||90,086,690||93,190,225||93,268,225||
|减：所得税费用||10,991,051||13,146,560||13,513,004||13,978,534||13,990,234||
|五、息前税后利润||61,779,349||81,071,340||83,680,696||86,831,166||87,368,766||

（10）资产减值准备
主要为企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过与索瑞电气相关人员沟通、了解及历史实际减值、损失发生情况调查并结合企业相关人员预测，预计
存货会有一定的损失，而货款收不回的可能性较小，故未来非实际发生的需于现
金流中加回资产减值准备分别预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|
|资产减值准备|4,782,500|906,900|748,100|471,300|-|

（11）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按投入使用的时间开始计提折旧和摊销。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
新增资产主要为索瑞电气子公司山源科技在建的二期工程等，预计于 2014年底竣工。
对于原有、更新及新增的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
未来各年折旧及摊销分别预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|
|存量资产折旧、摊销|4,757,700|7,611,500|7,102,300|7,077,300|5,890,000|
|新增资产折旧、摊销|-|100,000|200,000|200,000|200,000|
|合计|4,757,700|7,711,500|7,302,300|7,277,300|6,090,000|

（12）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着索瑞电气生产规模的变化，索瑞电气的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。资产评估机构分析了 2011年至基准日及期后营运资金的变动情况，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及索瑞电气未来的发展策略的基础上预测未来
的比例如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金/营业收入||49%|49%||49%||49%||49%||

以上述预测比例乘以各年的营业收入减去上一期账面数作为增加额，具体如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月|2015年||2016年||2017年|2018年|
|营业收入||416,998,000||520,561,563|554,153,000||581,860,700||599,316,500|
|营运资金||262,053,904||271,534,970|285,111,743||293,665,085||293,665,085|

2017年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额分别预测如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金增加||8,276,833|9,481,066||13,576,773||8,553,342||-||

（13）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有资产（存量资产）的更新，其中新增资产主要为索瑞电气子公司山源科技在建的二期工程等，预计于2014年底竣工。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出分别预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|9,054,300|4,841,100|4,942,000|6,485,700|4,717,000|

（14）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
预测期企业现金流见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|息前税后利润||61,779,349||81,071,340||83,680,696||86,831,166||87,368,766||
|加；资产减值准备||4,782,500||906,900||748,100||471,300||-||
|加：折旧与摊销||4,757,700||7,711,500||7,302,300||7,277,300||6,090,000||
|减：资本性支出||9,054,300||4,841,100||4,942,000||6,485,700||4,717,000||
|减：营运资金增加||8,276,833||9,481,066||13,576,773||8,553,342||-||
|企业自由现金流量||53,988,416||75,367,574||73,212,323||79,540,724||88,741,766||

4、折现率
（1）有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R截至评估基准日，国债市场上长期（超过10年）国债的 f
平均到期收益率为4.36%，本次无风险收益R取值为4.36%。
f
②系统风险系数Beta（）
通过 Wind资讯终端查询输配电及控制设备制造行业上市公司近 24个月含
财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 (公式中，T
为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D数，为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式 ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
索瑞电气企业所得税为15%，目标资本结构D/E根据行业水平取为6.78%。
计算得到Beta系数为0.8035。
③计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有众多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年至2013年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股每年均有变化，因此评估人员采用各年年末沪深 300指数成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到2003年，亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，借助 Wind资讯的数据系统选择各年末成分股的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3值， N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
C
i
= -1
0
（i=1,2,3,率为）
上式中：P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算各年的ERP，需要 fi
估算计算期内各年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是各年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为各年年末的无风险收益率R。
fi
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERP＝A－R（i＝1,2,E）
i i fi
b、几何平均值法：
ERP＝C－R（i＝1,2,E）
i i fi
c、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||算术平均收||几何平均收||无风险收益||ERP（算术平||ERP（几何平|
||序号||年份|||||||||||
||||||益率||益率||率Rf||均收益率-R）f||均收益率-R）f|
|1||2001||15.06%||8.35%||3.77%||11.29%||4.58%||
|2||2002||7.45%||1.40%||3.59%||3.86%||-2.19%||
|3||2003||11.40%||5.69%||3.77%||7.63%||1.92%||
|4||2004||7.49%||1.95%||4.98%||2.51%||-3.03%||
|5||2005||7.74%||3.25%||3.56%||4.18%||-0.31%||
|6||2006||36.68%||22.54%||3.55%||33.13%||18.99%||
|7||2007||55.92%||37.39%||4.30%||51.62%||33.09%||
|8||2008||27.76%||0.57%||3.80%||23.96%||-3.23%||
|9||2009||45.41%||16.89%||4.09%||41.32%||12.80%||
|10||2010||41.43%||15.10%||4.25%||37.18%||10.85%||
|11||2011||35.80%||10.60%||3.98%||31.82%||6.62%||
|12||2012||36.13%||12.03%||3.95%||32.18%||8.08%||
|13||2013||32.60%||13.31%||4.32%||28.28%||8.99%||
|平均值||||27.76%||11.47%||3.99%||23.77%||7.47%||

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 C估算的 ERP的算术平均值7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即 i
市场风险溢价为7.47%。
④R—企业特定风险调整系数的确定
s
A、企业产能扩大带来的风险
索瑞电气近年增加生产基地、扩大生产规模，拟进一步增加市场份额，随着市场竞争的激烈，索瑞电气一方面既要扩大新的营销区域，又要防止原有市场份额可能被其他竞争对手侵占，新增资产投资金额及进度、生产调试、产能消化都存在一定的不确定性。
B、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为供电部门和终端电力用户，根据惯例，一旦国网统一招标，客户收款期限会加长；另外，索瑞电气近几年应收账款总体规模较大，周转率较低，不排除由此可能带来的坏账风险。
C、人才流失的风险
索瑞电气的资产和业务规模近年来不断扩张，均有赖于核心管理和技术人才以及广大一线员工，尽管索瑞电气重视人才的培养与管理、建立了有效的考核与激励机制，为员工创造了良好的工作环境和发展前景，但期后若索瑞电气不能有效培养、管理人才，合理提高薪资水平，以留住优秀人才和熟练员工，仍将会对企业的未来发展产生一定的不利影响。
D、管理风险
索瑞电气近年内规模不断壮大，经营业绩保持较高水平，产品结构也有较大调整。随着索瑞电气规模的扩张，管理难度加大，对人力资源、内部控制和市场营销等管理都提出了更高的要求，存在一定的管理风险。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
（2）加权平均成本的计算
①权益资本成本K的计算
e
KRMRPRR
e f s c
=4.36%+0.8035×7.47%+1.5%
=11.86%
②债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年内贷款基准利率6%。
d
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.86%×93.65%+6%×（1-15%）×6.35%
=11.43%
5、经营性资产价值
将收益预测数据及折现率代入公式，计算企业自由现金流量评估值如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|企业自由现金流量||53,988,416||75,367,574||73,212,323||79,540,724||88,741,766||
|折现率||11.43%||11.43%||11.43%||11.43%||11.43%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||-||
|折现系数||0.9649||0.8811||0.7907||0.7096||6.2082||
|折现额||52,093,423||66,406,369||57,888,984||56,442,098||550,926,632||
|企业自由现金流评估值||783,757,500||||||||||

6、非经营性资产价值
索瑞电气的非经营性资产（负债）分别按以下方法确定评估值：
长期股权投资单位武汉睿博成立于 2011年12月，主营为高低压电器及成套设备等的生产和销售，由于目前尚未有明确的经营规划，其未来盈利依赖于尚未研发完毕的技术及未取得的论证及批文，且账面资产基本为货币资金、往来款项
或新近购置的实物资产等，因此作为非经营性资产考虑，本次评估以其资产基础
法评估值确认为非经营性资产价值。
对于往来款项，按照核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值；
对于部分闲置报废的房地产、设备以资产基础法评估值进行确定，其中房屋建筑物类固定资产评估值为4,770,000元，土地使用权评估值为 8,925,400元，设备类固定资产评估值为1,430,000元。
非经营性资产、负债的明细如下表：
长期股权投资：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位|投资比例||账面金额（元）||评估值|
|武汉睿博电气有限责任公司||100.00%|17,755,567.33||18,685,981||
|合计|||17,755,567.33||18,685,981||

其他非经营性资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产价值（元）|备注|
|闲置房屋（期后出租）|||4,770,000|索瑞电气|
|闲置、报废设备|||1,430,000|索瑞电气|
|未利用土地（期后出租）|||1,160,000|索瑞电气|
|未利用土地|||7,765,400|山源科技|
|递延所得税资产|||1,957,076|合并报表|
|其他应收款-武汉睿博电气有限责任公司|单位往来||900,000|索瑞电气|
|其他应收款-湖北鼎峰钢结构有限公司|工程款||3,100,000|山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字|||23,175,526|索瑞电气|
|其他流动资产-应交税费红字||2,046,781||山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字||1,565,423||索瑞电气|
|合计||47,870,206|||

非经营性负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||内容||非经营性资产价值（元）|备注|
|其他应付款-公安县财政局|代|借款||3,000,000|索瑞电气|
|合计|||3,000,000|||

综上，非经营性资产价值合计为 66,556,187元，非经营性负债价值合计为3,000,000元，非经营资产扣减非经营负债后的净额为63,556,187元。
7、溢余资产价值
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，即保持2个月的原材料采购及人员工资、税费及其他支出，经计算所需资金与货币资金总额较为接近，故评估人员认为公司不存在溢余货币资金。
另外，“索瑞电气”持有的委托投资理财产品（90,000,000元，列示于其他应收款）可作为溢余资产，即溢余资产评估值为90,000,000元。
8、权益资本价值
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）＋溢余资产
=783,757,500元＋63,556,187元＋90,000,000元
=937,313,700元
（2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务评估值的计算
索瑞电气报表列示有未到期短期借款 52,500,000元、应付股利 55,000,000元，故确定付息债务价值为107,500,000元。
②企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=937,313,700元-107,500,000元
=830,000,000元（取整到百万元）
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“索瑞电气”的股东全部权益价值为830,000,000元。
9、收益法评估对索瑞电气预测净利润情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年|
|归属于母公司股东的净利润|7,855.89||8,099.00||8,361.00||
|非经常性损益净额|399.98||-||-||
|扣除非经常性损益后的净利润|7,455.91||8,099.00||8,361.00||

注：2014年收益法评估预测的非经常性损益为2014年1-4月索瑞电气模拟剔除了武汉睿博后已经实现的非经常性损益净额399.98万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 83,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 42,816.79万元高40,183.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估方法的不同导致评估结果出现差异。
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补基础资产法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了基础资产法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。故本次对取收益法评估结果为最终评估结果，即索瑞电气股东全部权益的估值为 83,000.00万元，较账面净资产评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。
十一、索瑞电气许可他人使用资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，索瑞电气许可他人使用资产如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出租||厂房||出租厂||||收费||合同履|
||出租人||承租人||||||||出租期间|||||
||||||资产||坐落||房面积||||情况||行情况|
|索瑞电气||湖北楚邦伟业科技有限公司||厂房||公安县孱陵大道9号（院内）||7,887平方米||2015/05/01-2017/04/30||5.4万元/月||正常||

十二、其它重要事项
（一）索瑞电气的出资及合法存续情况
根据索瑞电气、湖北鼎瑞、武汉睿博、山源科技的工商档案，索瑞电气、湖北鼎瑞、武汉睿博、山源科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，索瑞电气主体资格合法、有效。
根据任昌兆等 33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，本次交易对方承诺：已依法对索瑞电气履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本单位作为索瑞电气股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（二）本次交易已经取得其它股东同意
本次交易的标的资产为任昌兆等33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。根据公安县工商行政管理局提供的工商资料，任昌兆等 33名交易对方均合法持有索瑞电气股权。
2014年8月18日，索瑞电气召开股东会，全体股东一致同意股东任昌兆等 27名自然人、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业将其持有的合计84.82%公司股权对应 5,564.3976万元的出资额以 70,403.20元价格（其中发行股份 31,216,848万股、支付现金 10,560.48万元）转让给新股东光一科技股份有限公司（股票代码：300356）；公司其他股东均同意放弃本次转让股权的优先购买权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移，无需取得债权人同意。
（四）索瑞电气与上市公司存在的会计政策与会计估计差异
索瑞电气按照上市公司的会计政策对财务报表进行了调整，并由天健会计师出具了天健审（2014）3-295号审计报告，索瑞电气的会计政策与上市公司会计政策一致。
索瑞电气对固定资产折旧的会计估计及无形资产中的“软件”的摊销的会计估计与上市公司的会计估计存在差异。具体情况如下：
1、固定资产折旧会计估计差异
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||||||索瑞电气|||||
||项目||折旧年限||残值率||年折旧率||折旧年限||残值率||年折旧率|
||||（年）||（%）||（%）||（年）||（%）||（%）|
|房屋及建筑物||20-50||5||1.90-4.75||20||2||4.9||
|房屋装修费||10||5||9.50||||||||
|生产（机器）设备||5-10||5||9.50-19.00||3-10||2||9.8-30.00||
|运输工具（设备）||5-10||5||9.50-19.00||5||2||19.6||
|电子设备||5||5||19.00||5||2||19.6||
|其他设备||5||5||19.00||5||2||19.6||

2、软件摊销会计估计差异
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||||||索瑞电气|||||
||项目|摊销年限（年）||摊销率||年摊销率||摊销年限||摊销率||年摊销率|
|||||（%）||（%）||（年）||（%）||（%）|
|软件||10|0||10||5||0||20||

3、会计估计差异对索瑞电气税前利润产生的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-4月||2013年||2012年|
|固定资产残值率会计估计差|5.06||16.26||37.96||

|||||
|-|-|-|-|
|异影响额（万元）||||
|软件摊销年限会计估计差异影响额（万元）|0.43|1.28|0.08|
|合计|5.49|17.54|38.04|

上市公司对固定资产残值率的估计为5%，对软件摊销年限为 10年，索瑞电气对固定资产残值率的估计为2%，对软件摊销年限为 5年，索瑞电气固定资产折旧与软件摊销采用的会计估计与上市公司相比更加严格。2012年、2013年及2014年1-4月，若索瑞电气采用上市公司相同的固定资产残值率估计和相同的软件摊销年限，税前利润分别增加 38.04万元、17.54万元、5.49万元，对索瑞电气的利润影响较小。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格 70,403.20万元与本次配套融资金额 20,000万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为任昌兆等 33名交易对方。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量，光一科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。
2014年 5月 8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每 10股发放现金股利 1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由光一科技董事会提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
33名交易对方按其在协议签署日各自持有索瑞电气的股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中85%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算
结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表，但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，上市公司对 33名交易对方发行股份的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|14||张天祯||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|15||王平||0.13%||104.19||15.63||46,197||
|16||方旭东||0.08%||66.36||9.95||29,425||
|17||何传柏||0.06%||53.09||7.96||23,540||
|18||郭明亮||0.06%||46.45||6.97||20,597||
|19||毛为国||0.05%||43.14||6.47||19,126||
|20||门崇喜||0.05%||43.14||6.47||19,126||
|21||李强||0.03%||26.54||3.98||11,770||
|22||徐光涛||0.03%||26.54||3.98||11,770||
|23||文涛||0.03%||21.90||3.29||9,710||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，上市公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在光一科技取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由光一科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份的最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股
票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份上市之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，自上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，上市公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年/2013年12月31日|||
||项目|||||
||||交易前（经审计）||交易后（备考）|
|总资产||93,062.69||180,944.29||
|归属于上市公司股东的所有者权益||67,901.42||128,868.85||
|营业收入||32,344.03||80,108.14||
|营业利润||4,763.15||12,093.13||
|利润总额||5,410.46||12,755.82||
|净利润||4,733.68||10,944.53||
|归属于上市公司股东的净利润||4,733.68||9,902.96||
|基本每股收益||0.36||0.61||
|每股净资产||5.22||7.99||

综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，光一科技的总股本为 130,005,000股。本次交易，光一科技拟向交易对方支付交易对价为70,403.20万元，其中，拟支付现金 10,560.48万元，拟支付上市公司股份31,216,848股。此外，光一科技拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。本次交易将新增发行股份31,216,848股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|龙昌明||14,953,500||11.50%||14,953,500||9.28%||
|光一投资||42,600,000||32.77%||42,600,000||26.42%||
|任昌兆||-||-||2,792,616||1.73%||
|任晶晶||-||-||1,189,342||0.74%||
|魏法旭||-||-||815,954||0.51%||
|郑丽蓉||-||-||654,115||0.41%||
|邓丽萍||-||-||482,574||0.30%||
|赵业香||-||-||223,632||0.14%||
|桂长钟||-||-||167,724||0.10%||
|李善元||-||-||123,586||0.08%||
|梁蓉||-||-||107,256||0.07%||
|廖庆生||-||-||89,747||0.06%||
|郑立筠||-||-||82,897||0.05%||
|周军||-||-||79,641||0.05%||
|田裕树||-||-||47,080||0.03%||
|张天祯||-||-||47,080||0.03%||
|王平||-||-||46,197||0.03%||
|方旭东||-||-||29,425||0.02%||
|何传柏||-||-||23,540||0.01%||
|郭明亮||-||-||20,597||0.01%||
|毛为国||-||-||19,126||0.01%||
|门崇喜||-||-||19,126||0.01%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李强|-|-|11,770|0.01%|
|徐光涛|-|-|11,770|0.01%|
|文涛|-|-|9,710|0.01%|
|罗丹|-|-|5,885|0.00%|
|彭娥昌|-|-|4,414|0.00%|
|张红|-|-|2,942|0.00%|
|陈世勇|-|-|2,942|0.00%|
|乾瀚投资|-|-|21,767,211|13.50%|
|鑫旺投资|-|-|261,877|0.16%|
|深创投集团|-|-|925,232|0.57%|
|红土鑫洲|-|-|566,480|0.35%|
|红土创新|-|-|377,653|0.23%|
|红土创业|-|-|207,707|0.13%|
|其他股东|72,451,500|55.73%|72,451,500|44.94%|
|合计|130,005,000|100.00%|161,221,848|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次发行前，上市公司实际控制人为龙昌明先生，龙昌明先生直接持有上市公司 14,953,500股，占比11.50%，通过光一投资持有上市公司 42,600,000股，占比32.77%，合计持有上市公司的股权比例为44.27%。本次发行后，上市公司总股本变更为 161,221,848股，龙昌明先生直接持有上市公司 14,953,500股，占比9.28%，通过光一投资持有上市公司 42,600,000股，占比26.42%，龙昌明先生合计持有上市公司的股权比例为35.70%，是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人变更。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月18日，上市公司与任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，以2014年4月30日为基准日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000万元。经交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为 83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
（三）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|郑丽蓉|1.78%|1,475.22|221.28|654,115|
|5|邓丽萍|1.31%|1,088.35|163.25|482,574|
|6|赵业香|0.61%|504.36|75.65|223,632|
|7|桂长钟|0.46%|378.27|56.74|167,724|
|8|李善元|0.34%|278.72|41.81|123,586|
|9|梁蓉|0.29%|241.90|36.28|107,256|
|10|廖庆生|0.24%|202.41|30.36|89,747|
|11|郑立筠|0.23%|186.96|28.04|82,897|
|12|周军|0.22%|179.61|26.94|79,641|
|13|田裕树|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，在光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后 10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
2、标的股份支付
光一科技本次购买标的股权的对价为 70,403.20万元，其中对价的85%，即 59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由光一科技负责办理，标的股份交割应在标的股权交割日后一个月内完成。
（四）发行股份的锁定期及股份质押限制
1、发行股份锁定期
管理层股东及乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资进一步承诺，如果在前述 36个月锁定期届满后盈利承诺补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至盈利承诺补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺
投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业承诺：自本次交易所获得股
份上市之日起12个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。
上述“锁定期”所称“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内交易对方依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至 2020年 12月 31日，其每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末其持有光一科技股份总数的25%。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、股份质押限制
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：在锁定期内，其持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过其持有全部光一科技股份数量的85%。
（五）以前年度滚存未分配利润安排
索瑞电气截止基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及过渡期间产生的利润由本次交易完成后的索瑞电气新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，光一科技在本次交易完成后的新老股东共同享有光一科技的滚存未分配利润。
（六）过渡期损益
过渡期间索瑞电气产生的利润由标的股权交割日后的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的，则由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应当于确定期间损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给索瑞电气。
标的股权交割后，由光一科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对索瑞电气进行审计，确定过渡期标的股权产生的损益。若股权交割日为当月十
五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）特别约定
标的股权过户至光一科技名下后，光一科技将适时对索瑞电气进行增资，增资金额为5,500万元。
如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。
（八）标的股权交割安排
标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起三个月内完成交割。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由光一科技享有和承担。
标的股权交割手续由交易对方负责办理，光一科技应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（九）本次交易后的人员整合
标的股权交割日后至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，索瑞电气设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事，任昌兆先生委派二名董事。
股权交割日至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，任昌兆先生担任索瑞电气的董事长、总经理，除非任昌兆先生主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，光一科技和索瑞电气不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
标的股权交割日后，索瑞电气（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、光一科技《公司章程》及其规章制度规定的关于光一科技子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
（十）交易对方主要管理人员的任职承诺
为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至 2020年 12月 31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；
除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在 2020年 12月 31日前离职，任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资所持光一科技股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。
任昌兆先生同时承诺，在索瑞电气任职期限内以及离职后两年内，未经光一科技同意，不得在光一科技、索瑞电气、索瑞电气的子公司以外，从事与光一科技、索瑞电气相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在光一科技、索瑞电气、索瑞电气的子公司以外，于其他与光一科技、索瑞电气有竞争关系的公司任职或领薪。任昌兆先生违反本项承诺的所得归索瑞电气所有，造成索瑞电气损失由其承担赔偿责任。
（十一）协议生效条件、生效时间、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在通过光一科技股东大会审核及中国证监会核准后即时生效。
协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
自光一科技股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，光一科技、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（十二）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，光一科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的0.05%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以光一科技已支付的现金对价的0.05%计算违约金支付给光一科技，但由于光一科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月18日，上市公司与管理层股东及乾瀚投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）盈利承诺及补偿
1、盈利承诺数
管理层股东及乾瀚投资承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元。
2、实际利润数
光一科技年度审计机构就索瑞电气于盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况审核后出具的专项审核报告。标的股份交割日后，光一科技和索瑞电气应在承
诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的披露日期不迟于光一科技年度报告披露日。
索瑞电气于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与光一科技会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期内，未经索瑞电气股东会审议并经代表三分之二以上表决权的股东同意，不得改变索瑞电气的会计政策、会计估计。
3、对盈利承诺的补偿
如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元的部分，盈利承诺补偿义务人用股份进行补偿。以股份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。
光一科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
交易对方在盈利承诺期内已分得的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
盈利承诺补偿义务人应按照协议的约定，当期应补偿的股份，由光一科技董事会负责办理光一科技以总价 1.00元的价格向盈利承诺补偿义务人定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。若光一科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则盈利承诺补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。无论如何，盈利承诺补偿义务人向光一科技支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后四个月内，光一科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对光一科技购买的标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋盈利承诺期内已补偿现金，则盈利承诺补偿义务人对光一科技另行补偿。补偿时，先以盈利承诺补偿义务人因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
（三）违约责任
《盈利承诺及补偿协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方还应予以足额赔偿。
除《盈利承诺及补偿协议》另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺
与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（四）协议生效、解除与终止
《盈利承诺及补偿协议》经各方签字盖章之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议生效，若该协议解除或终止，则《盈利承诺及补偿协议》自动解除或终止。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为索瑞电气84.82%股权，索瑞电气是一家主要从事电能计量箱及高低压成套设备研发、生产和销售的企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家处置电网大面积停电事件应急预案》等政策文件中，明确指出电力安全运行的重要性，要求电力企业保证电力运行的安全。发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》分别将“在线监测及诊断装置”和“电网运行安全监控信息技术开发”作为重点支持的产业。
在“十二五”期间，国家出台多项产业政策，同时加大智能电网建设投资力度，推进了电力行业的产业升级与结构调整，高科技产品、高附加值产品以及整体系统解决方案等商业化进程不断提速，为电力行业企业提供了历史发展机遇和广阔发展空间。
因此，国家对电力行业的大力支持为索瑞电气未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
索瑞电气生产过程中主要污染为噪声排放（粉碎机、注塑机设备产生噪声）、粉尘排放、以及少量的废水、废气。
索瑞电气于 2012年 3月获得了北京联合智业认证有限公司出具的环境管理体系认证证书，认定环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，有效期三年，并于 2014年 1月通过二次监督审核和审定。2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司2012年1月1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
湖北鼎瑞于 2014年 5月获得了北京联合智业认证有限公司出具的环境管理体系认证证书，认定环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，
有效期三年。2014年 7月16日，经武汉市武昌区环境保护局核查出具证明：“湖北鼎瑞科技有限公司自 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具证明：“我局管辖的荆州市山源科技有限公司自 2012年 4月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
综上，索瑞电气及其从事生产经营的子公司不存在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
索瑞电气及其子公司合法拥有位于湖北省公安县及武汉市的土地及房产。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易完成后，光一科技仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 161,221,848股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估对本次交易的拟购买资产进行评估，坤元资产评估及其经办评估师与索瑞电气、光一科技以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年4月30日为基准日，索瑞电气
100%股权的评估值为83,000万元。经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权
估值为83,000万元，84.82%股权的交易作价为70,403.20万元，定价公允。
（2）向任昌兆等33名交易对方发行股份的定价
上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即2014年3月12日至2014年5月16日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为 19.27元/股。2014年5月8日，光一科技召开股东大会，决议以2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每
10股发放现金股利1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等
33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（3）向不超过5名特定投资者募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由光一科技董事会提出方案，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（5）独立董事意见
光一科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。截
至本独立财务顾问报告出具之日，33名交易对方合法持有索瑞电气股权。
根据33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，交易对方承诺：“本人已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为”，“本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事用电信息采集系统业务，主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，主要产品为低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持手抄表终端等。本次上市公司拟收购的索瑞电气专业从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司同属于电气机械和器械制造业。
本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围将在用电信息采集终端的基础上增加电能计量箱及高低压成套设备，上市公司的产品结构得以丰富，使得上市公司能够同时拥有多个细分行业及产品的发展空间，有利于平抑因某个细分行业周期性波动带来的上市公司业绩波动，也有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的产品替代风险对上市公司业绩的影响。
由于上市公司原有用电信息采集系统和索瑞电气电能计量装置及高低压成
套设备的重点客户均集中于电力行业，客户群体所处行业具有高度的一致性。上市公司和索瑞电气通过多年业务均积累了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方可利用原有客户资源帮助对方销售产品，实现交叉销售，促进双方的业务量提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见重组报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，索瑞电气优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，客户数量得以增加，业务增长潜力有较大提高、同时降低了上市公司产品种类单一的风险。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-295号《审计报告》，索瑞电气2012年、2013年、2014年1-4月分别实现营业收入 47,533.57万元、47,764.11万元、10,356.36万元，实现归属于母公司股东净利润 6,206.79万元、6,861.44万元、1,581.61万元。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-296号《盈利预测审核报告》，预计2014年索瑞电气将实现营业收入52,099.36万元，将实现归属于母公司股东的净利润 7,855.89万元。索瑞电气具备较强的盈利能
力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交
易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易实施前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占上市公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司持股84.82%的控股子公司，为规范将来可能存在的关联交易，龙昌明及任昌兆等 27名自然人交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。
二、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业将
严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。”
光一投资及本次交易对方中的乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，本公司/本有限合伙企业及本公司/本有限合伙企业直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本有限合伙企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。
二、本公司/本有限合伙企业及本公司/本有限合伙企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。
三、本次交易完成后本公司/本有限合伙企业将继续严格按照有关法律法规、
规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本公司/本有限合伙企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本有限合伙企业依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。”
（2）避免同业竞争
在本次发行股份及支付现金购买资产前，龙昌明、光一投资与上市公司不构成同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司、索瑞电气之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及索瑞电气的同业竞争，龙昌明、光一投资及任昌兆等33交易对方承诺：
“一、本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
二、在上述期间，如本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与光一科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入光一科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的企业不再从事与光一科技主营业务相同或类似的业务。
三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本人/本公司/本有限合伙企业具有法律约束力。自本函生效至本人/本公司/本有限合伙企业作为光一科技股东的
任何时候，本人/本公司/本有限合伙企业将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人/本公司/本有限合伙企业承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成光一科技的不利影响，并对造成光一科技直接和间接损失承担赔偿责任。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的实际控制人龙昌明承诺：“在本次交易完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力”。
综上，本独立财务顾问认为：通过交易对方分别出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师对光一科技2013年财务报告出具了众会字（2014）第1020号标准无保留意见的《审计报告》。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，33名交易对方合法持有索瑞电气股权。
根据33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，交易对方承诺：“本人已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为”，“本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
光一科技本次收购索瑞电气84.82%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向33交易对方合计发行31,216,848股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为19.36%（不考虑募集配套资金），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
光一科技本次拟募集配套资金20,000万元，用于支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气的增资义务，并补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金比例不超过交易总金额25%，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
光一科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
光一科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易光一科技将募集配套资金 20,000万元，其中3,781.36万元用于支付交易现金对价；5,500万元用于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的预定，用于向索瑞电气增资，支持索瑞电气的发展；剩余 10,718.64万元用于补充上市公司流动资金，提高重组项目整合绩效，符合证监会规定的募集配套资金用途。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构坤元资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
坤元资产评估分别采取了收益法和基础资产法对索瑞电气100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值83,000万元，较其账面净资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。经交易各方确认，索瑞电气100%股权的交易作价为 83,000万元，本次购买索瑞电气84.82%股权作价70,403.20万元。
（二）结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
（1）本次索瑞电气交易作价市盈率、市净率
本次交易中索瑞电气100%股权的交易作价为83,000万元。根据天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-295《审计报告》、天健审（2014）3-296《盈利预测审核报告》，索瑞电气 2013年实现归属于母公司股东的净利润 6,861.44万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润 7,855.89万元，索瑞电气的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年预测|
|索瑞电气归属于母公司股东净利润（万元）||6,861.44||7,855.89||
|索瑞电气归属于母公司股东所有者权益（万元）||37,387.35||-||
|索瑞电气100%股权作价（万元）||83,000.00||83,000.00||
|索瑞电气交易市盈率（倍）||12.10||10.57||
|索瑞电气交易市净率（倍）||2.22||-||

注1：索瑞电气交易市盈率=索瑞电气100%股权作价/索瑞电气归属于母公司股东的净利润
注2：索瑞电气交易市净率=索瑞电气100%股权作价/索瑞电气2013年年末归属于母公司股东的账面净资产
本次上市公司拟购买索瑞电气84.82%股权的交易价格为 70,403.20万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000万元。根据本次交易的奖励机制，光一科技购买索瑞电气84.82%的股权最高支付对价为72,403.20万元，本次交易的市盈率相应增加为12.44倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据Wind资讯提供的Wind行业分类，索瑞电气属其细分四级行业“电气部件与设备[882423.WI]”行业。在分析作价公允性选取可比上市公司时，剔除了该细分行业中“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值或超过100倍的公司，剔除后同行业上市公司共计79家。
截止本次交易基准日2014年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|1||601877.SH||正泰电器||15.15||4.21||
|2||601126.SH||四方股份||15.77||1.83||
|3||002498.SZ||汉缆股份||17.24||1.80||
|4||601311.SH||骆驼股份||17.61||2.54||
|5||002692.SZ||远程电缆||17.63||1.87||
|6||002028.SZ||思源电气||17.73||1.90||
|7||002300.SZ||太阳电缆||18.20||2.16||
|8||002546.SZ||新联电子||18.45||2.18||
|9||601222.SH||林洋电子||18.65||2.59||
|10||002533.SZ||金杯电工||20.35||1.28||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|002322.SZ|理工监测|21.05|2.26|
|12|600406.SH|国电南瑞|21.28|5.44|
|13|600089.SH|特变电工|21.31|1.52|
|14|002647.SZ|宏磊股份|21.93|1.57|
|15|002471.SZ|中超电缆|22.68|2.33|
|16|300360.SZ|炬华科技|23.74|5.65|
|17|600577.SH|精达股份|25.81|2.04|
|18|002452.SZ|长高集团|25.93|1.80|
|19|300141.SZ|和顺电气|26.29|2.49|
|20|600869.SH|远东电缆|26.67|2.64|
|21|300376.SZ|易事特|26.96|4.37|
|22|002276.SZ|万马股份|27.26|2.36|
|23|300372.SZ|欣泰电气|27.39|2.73|
|24|002339.SZ|积成电子|27.88|2.57|
|25|300105.SZ|龙源技术|28.28|2.68|
|26|600525.SH|长园集团|28.33|3.35|
|27|002335.SZ|科华恒盛|28.68|3.13|
|28|002706.SZ|良信电器|29.76|3.14|
|29|600973.SH|宝胜股份|30.39|1.54|
|30|300215.SZ|电科院|31.48|4.13|
|31|002664.SZ|信质电机|31.50|3.79|
|32|002298.SZ|鑫龙电器|33.25|2.27|
|33|002527.SZ|新时达|33.66|3.71|
|34|000967.SZ|上风高科|34.02|2.05|
|35|300062.SZ|中能电气|35.55|1.90|
|36|300217.SZ|东方电热|35.60|2.90|
|37|002350.SZ|北京科锐|35.88|2.16|
|38|600312.SH|平高电气|35.93|2.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|002518.SZ|科士达|35.99|3.17|
|40|300341.SZ|麦迪电气|36.08|3.04|
|41|300001.SZ|特锐德|36.40|3.27|
|42|000400.SZ|许继电气|36.84|4.07|
|43|300018.SZ|中元华电|36.94|1.98|
|44|300068.SZ|南都电源|37.78|1.70|
|45|300120.SZ|经纬电材|38.13|2.07|
|46|002334.SZ|英威腾|38.16|3.53|
|47|000049.SZ|德赛电池|40.06|14.09|
|48|002121.SZ|科陆电子|40.68|2.57|
|49|002560.SZ|通达股份|41.39|1.79|
|50|300124.SZ|汇川技术|41.92|7.32|
|51|600517.SH|置信电气|43.91|5.74|
|52|002358.SZ|森源电气|44.39|5.98|
|53|600192.SH|长城电工|44.80|1.76|
|54|300274.SZ|阳光电源|46.67|4.03|
|55|002212.SZ|南洋股份|46.78|1.36|
|56|002123.SZ|荣信股份|47.71|1.76|
|57|002364.SZ|中恒电气|48.69|4.92|
|58|002323.SZ|中联电气|49.98|1.71|
|59|002622.SZ|永大集团|50.15|1.64|
|60|300208.SZ|恒顺电气|51.15|2.74|
|61|300286.SZ|安科瑞|51.40|7.39|
|62|300265.SZ|通光线缆|54.27|2.97|
|63|601179.SH|中国西电|56.24|1.02|
|64|002309.SZ|中利科技|57.67|2.66|
|65|002074.SZ|东源电器|63.47|3.88|
|66|601616.SH|广电电气|63.56|1.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67|002112.SZ|三变科技|63.57|2.67|
|68|300048.SZ|合康变频|63.88|1.89|
|69|000676.SZ|思达高科|64.73|6.73|
|70|002227.SZ|奥特迅|67.96|5.16|
|71|002184.SZ|海得控制|71.92|3.01|
|72|300011.SZ|鼎汉技术|73.46|5.22|
|73|002606.SZ|大连电瓷|75.50|3.17|
|74|000682.SZ|东方电子|78.55|1.99|
|75|002660.SZ|茂硕电源|78.76|2.85|
|76|300069.SZ|金利华电|79.11|3.78|
|77|002580.SZ|圣阳股份|84.74|1.90|
|78|002169.SZ|智光电气|85.55|3.06|
|79|002617.SZ|露笑科技|99.99|4.28|
|平均值|||41.07|3.12|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率P/E为交易基准日2014年4月30日的静态市盈率
注2：市净率P/B为交易基准日2014年4月30日的市净率
2014年 4月 30日，电气部件与设备行业平均市盈率为 41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为12.10倍、动态市盈率为10.57倍，均显著低于行业平均水平。以索瑞电气 2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 2.48倍，也低于同行业上市公司的平均水平。因此，索瑞电气本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
2、结合光一科技的市盈率、市净率水平分析本次索瑞电气定价的公允性
光一科技 2013年度实现每股收益 0.36元，2014年 3月 31日每股净资产为5.33元（考虑到2013年5月8日，光一科技2013年年度股东大会决议，按照每
10股现金分红 1.00元（税前），导致 2014年 3月 31日可比净资产相应减少为
5.23元）。根据本次发行股份价格19.17元/股计算，本次发行股份的市盈率为53.25倍，市净率为3.67倍。
本次交易标的索瑞电气的静态市盈率为 12.10倍、按 2014年预测净利润计算的动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 2.48倍。本次交易的市盈率水平显著低于光一科技的市盈率水平，市净率也低于光一科技的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见重组报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对索瑞电气100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
截止评估基准日 2014年 4月 30日，索瑞电气收益法下的评估值合计为 83,000万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%；资产基础法下的评估值合计为42,816.79万元，两种评估方法得出结果相差40,183.21万元，差异率为93.85%。
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补基础资产法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了基础资产法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。对于索瑞电气而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、人力资源等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，本次评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果。
（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构坤元资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买索瑞电气84.82%股权的交易价格为70,403.20万元。
索瑞电气具体评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析请参见“第四章交易标的基本情况/十、索瑞电气的估值情况”及《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：坤元资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/三、本次发行前后主要财务数据比较”部分的分析，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
根据众华会计师出具的众会字审字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014年将实现营业收入 91,799.27万元，归属于母公司所有者的净利润 11,254.30万元，较2013年显著增加，上市公司整体盈利能力增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，上市公司的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。上市公司主要产品和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持手抄表终端等。
索瑞电气的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售，主要产品是电能计量箱及高低压成套设备。二者同处于电力设备制造行业。
本次并购后，上市公司的主营业务收入来源除了智能用电信息采集系统外，增加了电能计量箱及高低压成套设备，虽然两项业务的主要客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，收入结构的多元化有利于平抑上市公司因行业波动对其业绩产生的影响。
上市公司与索瑞电气的主要目标客户基本相同，均为国家电网及下属的地方电力公司，本次并购后，上市公司与索瑞电气将实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司将充分利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增加市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡。索瑞电气将利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
同时，上市公司计划本次并购后，充分利用索瑞电气丰富的注塑加工经验及闲余生产能力进行生产，降低生产成本。
根据众华出具的众会字审字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91799.27万元、92,886.72
万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司 2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升。
根据众华出具的众会字审字（2014）第 4720号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司 2013年 12月 31日备考总资产为 180,944.29万元，备考净资产137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。本次收购后，上市公司的资产规模显著提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，光一科技股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东
光一科技控股股东为光一投资，实际控制人为龙昌明先生。控股股东及龙昌明先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善上市公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交易对价的交割约定情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，光一科技支付交易对价的安排如下：
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，在光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后 10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至乙方指定的银行账户内。
2、标的股份支付
光一科技本次购买标的股权的对价为 70,403.20万元，其中对价的85%，即 59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由光一科技负责办理，标的股份交割应在标的股权交割日后一个月内完成。
根据上述安排，15%现金对价及85%股份对价的支付均迟于索瑞电气84.82%股权交割。从资产交割及对价支付的先后顺序上，不存在上市公司交付对价后无法获得标的资产的风险。
（二）违约责任约定情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，光一科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的0.05%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以光一科技已支付的现金对价的0.05%计算违约金支付给光一科技，但由于光一科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
上述违约条款切实有效。
经核查，光一科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占上市公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的上市公司股份将占上市公
司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易是上市公司实现外延式发展、拓展公司业务的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况/二、本次交易的背景”及“三、本次交易的目的”部分。本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
任昌兆及其一致行动人在审议本次交易的股东大会召开时尚未成为上市公司股东，因此不存在回避表决的问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据光一科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容”部分。
经核查光一科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已就索瑞电气实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查索瑞电气的审计报告及财务情况，截至2014年4月30日，应收罗丹、彭娥昌、张红、何传柏、郑丽蓉共计35.30万元，上述自然人均为索瑞电气员工，索瑞电气对上述人员的其它应收款系员工出差备用金，不属于非经营性资金占用。截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在股东或其他关联方对索瑞电气的非经营性资金占用情形。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对光一科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
（一）华泰联合证券项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）华泰联合证券内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
（三）本次内核小组会议于 2014年 8月 14日在上海市东方路 18号保利广场E栋22楼华泰联合证券会议室召开，参加会议的内核小组成员共5人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；
（四）华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后出具本财务顾问报告。
二、内核意见
在华泰联合证券内核小组成员认真审阅本次光一科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
项目组提交的光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：___________________
吴晓东
内核负责人：___________________
滕建华
部门负责人：___________________
宁敖
财务顾问主办人：___________________ _________________
崔彬彬 阮超
财务顾问协办人：___________________
张畅
华泰联合证券有限责任公司年 月 日