证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-010
青岛双星股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年2月28日在公司会议室举行。公司已于2014年2月26日以书面和通讯等形式发出了会议通知。会议应到监事7名，实到7名，会议的召开符合有关法律、行政法规和《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席段家骏主持，审议通过了如下议项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围包括双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 22,500万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（预计2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.02元/股。
具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象双星集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象双星集团的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
双星集团认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大
会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《青岛双星股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票之《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分
析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签署附条件生效非公开发行股票之股份认购合同的议案》
公司控股股东双星集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司对控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资的议案》
公司拟在本次非公开发行股票完成后，将扣除发行费用后的募集资金净额中不超过7.2亿元向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎
项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。本次增资完成后，双星轮胎应按照公司实际出资数额相应修改其公司章程及办理工商变更登记。本次增资的前提是公司本次非公开发行股票方案经董事会、股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东双星集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成重大关联交易。
监事会经审议认为： 1.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。2.公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
二○一四年二月二十八日