国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受青岛金王应用化学股份有限公司的委托，担任青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供青岛金王全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对青岛金王的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青岛金王董事会发布的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为杭州悠可63%股权（截至本独立财务顾问报告签署日，公司已持有杭州悠可37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权），交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的公司股权比例|
|杭州悠可63%股权|杭州悠飞|34.2709%|
||马可孛罗|23.2363%|
||杭州悠聚|5.4928%|

（二）交易对价
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司
股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年10月21日。
（二）发行价格
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价格为 23.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90％，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2、募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产部分合计||15,303,158|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|配套融资部分||14,803,189|
|总计||30,106,347|

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年
度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|415,672.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|197,675.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|190,753.34|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|6,152.12|

||||
|-|-|-|
|利润总额|3,507.39|6,417.75|
|净利润|2,760.78|4,972.50|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|4,356.02|

七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本独立财务顾问报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次
交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依
据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利
益。
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
主要内容如下：
（一）补偿义务人
杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。
（二）承诺净利润
标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份
数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|主要内容|
|交易对方关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|青岛金王关于提 供 材 料 真实、准确、完|青岛金王及青岛金王全体董事、监|青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、|

||||
|-|-|-|
|整的承诺|事、高级管理人员|保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|交易对方股东关于合法持有交易对方股权等事项的承诺|张子恒|1、马可孛罗为依法设立并存续的企业，本人对马可孛罗已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有马可孛罗的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春|1、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何志勇|1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；|

||||
|-|-|-|
|||3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于合法持有标的公司股权等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态；3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；|

||||
|-|-|-|
|||7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|交易对方核心管理人员关于无违法违规及诚信情况的承诺|张子恒、黄冰欢|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披|

||||
|-|-|-|
|||露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|交易对方关于股份锁定的承诺|杭州悠飞、马可孛罗|详见报告书“重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁定期安排（四）股份锁定安排”。|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司同业竞争的影响 （二）避免同业竞争的措施”|
|交易对方核心管理人员关于避免同业竞争的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王主要股东关于避免同业竞争的承诺|金王运输、佳和美||
|青岛金王实际控制人关于避免同业竞争的承诺|陈索斌||
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对公司关联交易的影响 （三）规范和减少关联交易的措施”|
|交易对方核心管理人员关于减少和规范关联交易的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王关于减少和规范关联交易的承诺|青岛金王||
|交易对方关于保证上市公司独立性的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、保证青岛金王资产独立完整本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。二、保证青岛金王人员独立1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬；|

||||
|-|-|-|
|||2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证青岛金王财务独立保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。四、保证青岛金王机构独立保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证青岛金王业务独立保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。|
|交易对方关于保证标的公司正常经营等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为；2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。|
|交易对方关于或有事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产上设置任何担保权益）；2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调查、行政程序。二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损|

||||
|-|-|-|
|||失，本企业将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。|
|杭州悠可核心管理人员关于竞业禁止的承诺|张子恒、黄冰欢|本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后2年）内：1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。|
|青岛金王控股股东和实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|金王运输、陈索斌|详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|
|青岛金王董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|青岛金王董事及高级管理人员|详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|

重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，
将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。
加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 3二、发行价格、发行数量及锁定期安排 .......................................................................................... 4三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................................................... 6四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 7五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................................................... 7六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ...................................................................................... 8七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................................. 9八、本次交易的业绩补偿安排 ....................................................................................................... 10九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 13十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................................ 14十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 14重大风险提示 ............................................................................................................................... 21一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 21二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................................................................ 24释义 .............................................................................................................................................. 31一、普通术语 ................................................................................................................................... 31二、专业术语 ................................................................................................................................... 33第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 35一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 35二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 40四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40
五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 41六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................................ 42七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................... 42八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................................ 43九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ................................................................................ 44第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 45一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 45二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 45三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 49四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 50五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ................................................................................ 52六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 53七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况 ................................ 54第三章交易对方基本情况 .......................................................................................................... 55一、交易对方总体概况 ................................................................................................................... 55二、杭州悠飞 ................................................................................................................................... 55三、马可孛罗 ................................................................................................................................... 59四、杭州悠聚 ................................................................................................................................... 63五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................................................................................................... 65六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................ 65七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 66第四章交易标的基本情况 .......................................................................................................... 67一、杭州悠可基本情况 ................................................................................................................... 67二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 ............................................................................ 99三、标的公司的会计政策和会计估计 .......................................................................................... 101四、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................................................... 104第五章本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 105
一、标的公司评估情况 ................................................................................................................. 105二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...................................... 126三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 133第六章本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 135一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 135二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 ...................................................................... 136三、募集配套资金具体情况 ......................................................................................................... 141四、本次交易前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 156五、本次交易前后上市公司股权结构 .......................................................................................... 157第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 158一、购买资产协议 ......................................................................................................................... 158二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................................. 163第八章风险因素 ....................................................................................................................... 168一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 168二、交易完成后上市公司的经营风险 .......................................................................................... 171第九章独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 174一、基本假设 ................................................................................................................................. 174二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 174三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 183四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................................. 190五、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .. 196六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .......................................................... 199七、关于本次重组是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 200八、关于本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .............. 201九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ...... 202十、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查 .............. 205第十章独立财务顾问内部审核意见 .......................................................................................... 209一、独立财务顾问内部审核意见 .................................................................................................. 209二、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 210第十一章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 212一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 212二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 212三、查阅时间 ................................................................................................................................. 212四、指定信息披露报刊 ................................................................................................................. 212五、指定信息披露网址 ................................................................................................................. 213
释义
在本独立财务顾问报告中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|杭州悠飞|指|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|马可孛罗|指|马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为Marco PoloE-Commerce (Holding) Limited|
|杭州悠聚|指|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|Alibaba|指|Alibaba.com Investment Ltd.（曾用名Alibaba.com TaiwanHolding Limited）|
|Ludatrade|指|Ludatrade.com Hongkong Holding Limited|
|Snow Ball|指|Snow Ball Holding Limited|
|Top Scholar|指|Top Scholar Holding Limited|
|金王集团|指|青岛金王集团有限公司|
|金王运输|指|青岛金王国际运输有限公司|
|佳和美|指|佳和美资产管理有限公司|
|金王国贸|指|青岛金王国际贸易有限公司|
|金海公司|指|公司前身青岛金海工艺制品有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|广州栋方|指|广州栋方生物科技股份有限公司|
|产业链管理公司|指|青岛金王产业链管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|浙江金庄|指|浙江金庄化妆品有限公司|
|香港悠可|指|悠可化妆品有限公司，英文名称为UCO Cosmetic Limited，标的公司全资子公司|
|宁久微|指|杭州宁久微贸易有限公司，标的公司全资子公司|
|杭州美巴|指|杭州美巴科技有限公司，标的公司全资子公司|
|上海乐雅|指|上海乐雅国际贸易股份有限公司，标的公司参股公司|
|那咤广告|指|杭州那咤广告有限公司，标的公司参股公司|
|杭州洲际|指|杭州洲际化妆品有限公司|
|杭州悠点|指|杭州悠点企业管理咨询有限公司|
|杭州网妆|指|杭州网妆网络科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|青岛金王第六届董事会第八次会议决议公告日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度和2016年1-5月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德和衡、公司律师|指|北京德和衡律师事务所|
|中兴华、公司会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|山东汇德|指|山东汇德会计师事务所有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|电子商务、电商|指|在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式|
|代运营|指|电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、客服、数据分析、仓储物流等服务的提供|
|淘宝|指|淘宝网，线上综合购物平台|
|天猫|指|天猫商城，线上综合购物平台|
|京东|指|京东商城，线上综合购物平台|
|聚美优品|指|线上购物平台|
|唯品会|指|线上购物平台|
|亚马逊|指|亚马逊公司（Amazon），美国最大的网络电子商务公司|
|GSCC|指|Global Supply Chain Concil，即全球供应链协会|
|B2B|指|企业跟企业之间的电子商务运作方式|
|B2C|指|企业直接面向消费者销售产品和服务的电子商务运作方式|
|C2C|指|消费者个人间的电子商务行为|
|B2B2C|指|卖方（即产品、服务提供商等）通过交易平台（即提供卖方与买方的联系平台）与最终消费者达成交易的电子商务运作方式，是电子商务的一种新兴商业模式|
|O2O|指|Online to Offline，即线下与线上结合的商务模式|
|OMS|指|Order Management System，即订单管理系统|

||||
|-|-|-|
|WMS|指|Warehouse Management System，即仓库管理系统|
|TMS|指|Transportation Management System，即运输管理系统|
|BI系统|指|Business Intelligence，即商业智能系统|
|护肤品|指|具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等|
|彩妆|指|粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品|
|新型聚合物基质复合体烛光材料|指|精细高分子聚合物基质与植物蜡等有机化合物相复合的新一代环保型烛光制品，与传统的以石蜡为主要原料的蜡制品相比，具有芳香、无烟、无污染、性能稳定等优良特性，是传统蜡烛的升级换代产品|

注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）化妆品市场增长稳定且空间较大
2015年国内化妆品市场规模为3,156.3亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009至2013年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业2013至2015年的复合增长率依然保持在7.2%的水平，略高于我国GDP增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020年我国化妆品市场容量将达到4,352.4亿元。
中国化妆品市场规模（亿元）
数据来源：欧睿国际
经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。
（二）化妆品线上渠道销售规模增速较快
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
2010-2015年我国化妆品行业线上交易规模
数据来源：欧睿国际
（三）化妆品线上代运营业务蓬勃发展
传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。
近年来，阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。
（四）国际中高档化妆品品牌的市场份额占比较大
我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。
目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015年，玫凯琳、欧莱雅分别以5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、迪奥、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。
经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短时间内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。
（五）国家政策鼓励产业并购
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
同时在国家政策鼓励下，国内电商企业如唯品会、聚美优品、丽人丽妆等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额。
二、本次交易的目的
（一）提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
（二）进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费
用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，本次杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付351,972,642元，以现金方式支付328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，
本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|415,672.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|197,675.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|190,753.34|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|6,152.12|
|利润总额|3,507.39|6,417.75|
|净利润|2,760.78|4,972.50|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|4,356.02|

九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金王应用化学股份有限公司|
|英文名称|Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., Ltd.|
|成立时间|1997年3月3日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002094|
|股票简称|青岛金王|
|注册资本|37,724.52万元|
|法定代表人|陈索斌|
|注册地址|青岛即墨市环保产业园|
|办公地址|青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼|
|邮政编码|266071|
|电话|0532-85779728|
|传真|0532-85718686|
|统一社会信用代码|913702006143182166|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身（金海公司）设立情况
公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准的，由香港通用洋行有限公司投资设立的外商独资企业，注
册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外
经贸青府字[1997]0048号”的《批准证书》。1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
（二）公司设立情况
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德“（2001）汇所验字第3－007号”验资报告，本次改制以金海公司 2001年 1月 31日的净资产 3,102.88万元为依据，按1：1的比例折为青岛金王股份总额3,102.88万股，变更后的注册资本为3,102.88万股，其中青岛金王货运代理有限公司（金王运输前身）、香港通用洋行有限公司、青岛市科技风险投资有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、即墨市福利净化设备厂有限公司分别持有公司股份1,227.50万股、1,180.96万股、291.05万股、251.95万股、151.42万股，分别占公司当时注册资本的39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001年 4月 10日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A字[2001]0018号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外商投资股份制；2001年4月24日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第004940号”的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至7,331万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别出具了（2002）汇所验字第3-013号《验资报告》、（2003）汇所验字第3-012号《验资报告》以及（2004）汇所验字第3-006号《验资报告》。
2006年 11月 22日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132号），核准公司公开发行不超过3,600万股人民币普通股（A股）。2006年12月4日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。2006年12月15日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|8,010.55|74.65|
|无限售条件流通股|2,720.00|25.35|
|总股本|10,730.55|100.00|

（四）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本 107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复，公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008年 11月 19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|11,379.95|53.03|
|无限售条件流通股|10,081.16|46.97|
|总股本|21,461.11|100.00|

（五）2010年资本公积转增股本
2010年 9月 8日，公司召开 2010年第二次临时股东大会审议通过以 2010年 6月 30日总股本 214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每 10股送 1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.66万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010
年 12月 29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工
商局于 2011年 1月 11日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股|32,191.66|100.00|
|总股本|32,191.66|100.00|

（六）2016年发行股份购买资产
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|5,540.36|14.69|
|无限售条件股份|32,184.16|85.31|
|总股本|37,724.52|100.00|

（七）本次交易前股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|金王运输|86,999,013|23.06|流通A股|
|2|佳和美|39,065,603|10.36|流通A股|
|3|华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增1号资产管理计划|8,237,986|2.18|限售流通A股|
|4|蔡燕芬|7,964,587|2.11|限售流通A股|
|5|中国工商银行股份有限公司-汇添富|7,845,305|2.08|流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
||新兴消费股票型证券投资基金||||
|6|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|6,864,988|1.82|限售流通A股|
|7|张立海|6,836,697|1.81|限售流通A股|
|8|张立堂|5,697,247|1.51|限售流通A股|
|9|全国社保基金六零二组合|5,300,000|1.40|流通A股|
|10|全国社保基金四零三组合|5,197,176|1.38|流通A股|
|合计||180,008,602|47.71||

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金王运输直接持有上市公司23.06%的股份，系青岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，系上市公司的实际控制人。
最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，公司收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。该项交易完成后，广州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。
四、上市公司主营业务情况
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。
（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块
在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。
通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截至2016年6月30日，公司共申请发明专利和实用新型专利超过60项，外观设计专利超过1,500项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。
公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支
柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。
（二）化妆品业务板块
在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；全资子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力；全资子公司广州韩亚是一家集研发、生产、销售等为一体的化妆品企业，运营旗下自有品牌“蓝秀”、“LC”；全资子公司产业链管理公司主要进行化妆品行业线下销售渠道整合与管理，目前已在浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃等地开展业务。公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，获得了多项研发成果及国家专利，对公司化妆品业务的研发及生产形成有力支持。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，上海月沣、广州韩亚纳入公司合并报表后，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。
本次收购完成后，公司将继续坚持贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道整合、产品研发及生产等方面的业务
布局打造完整产业链。在提升公司化妆品业务规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，增强公司化妆品业务整体竞争力。
（三）油品贸易业务板块
在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据
根据公司 2013年度至 2015年度经审计的财务报表，以及公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|343,947.61|191,798.33|122,753.67|111,792.81|
|负债总额|179,732.47|111,399.19|59,477.61|51,449.11|
|少数股东权益|6,921.66|4,209.64|223.84|210.19|
|所有者权益合计|164,215.15|80,399.14|63,276.06|60,343.71|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|76,189.49|63,052.21|60,133.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|80,323.41|147,688.84|122,351.00|145,400.14|
|营业利润|3,249.82|13,381.08|6,010.81|6,111.72|
|利润总额|3,507.39|13,611.56|5,925.24|6,240.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|2,760.78|11,310.62|4,919.06|5,431.45|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|9,057.36|4,905.40|5,420.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,180.56|19,042.23|5,661.41|8,229.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,664.44|-16,121.79|-26,812.09|-987.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,099.27|23,693.64|7,196.78|-7,497.04|
|现金及现金等价物净额加额|63,238.97|26,738.61|-13,931.85|-425.12|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金王运输直接持有公司23.06%的股份，为公司控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，为公司实际控制人。
上市公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
注：金王集团股东姜颖将其所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。
公司控股股东金王运输成立于 1998年 6月 2日，注册资本为 4,500万元，
营业执照注册号为370200228030823，主要经营业务为承办海运、空运进出口货
物的国际运输代理业务。2015年总资产为 4,724.68万元，净资产为 4,455.77万元。
公司实际控制人陈索斌，1964年出生，研究生学历，经济师。2001年 4月至今任公司董事长。同时兼任金王集团董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）；
（2）马可孛罗电子商务有限公司；
（3）杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）。
杭州悠可董事长张子恒持有马可孛罗76%股权；杭州悠可董事、总经理黄冰欢持有杭州悠飞42.19%股权、杭州悠聚80%股权。张子恒与黄冰欢均拥有多年的化妆品行业营销、管理经验，共同负责杭州悠可的整体经营和管理工作，两人系杭州悠可核心管理者与实质的主要交易对手方。
二、杭州悠飞
（一）基本情况
企业名称：杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：630万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢223室
公司类型：普通合伙企业
统一社会信用代码：9133010107933386X0
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询
（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠飞设立
杭州悠飞于 2013年 10月 18日在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，获注册号为330198000069627的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠飞全体合伙人认缴出资额为 10万元，均以货币形式出资。其中黄冰欢认缴4.22万元，何志勇认缴3.09万元，吴进财认缴1.72万元，林炳春认缴 0.98万元。
设立时，杭州悠飞出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|4.22|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|3.09|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|1.72|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|0.98|9.80|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠飞于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由 10万元增加至 630万元，均以货币形式出资。增资后，杭州悠飞出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|黄冰欢|普通合伙人|265.797|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|194.418|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|108.045|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|61.74|9.80|

注：杭州悠飞认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢系杭州悠飞主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇系杭州悠可董事；林炳春系杭州悠可监事。何志勇、吴进财、林炳春为黄冰欢长期商业合作伙伴。
（四）主营业务及近三年发展状况
杭州悠飞系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|629.53|629.57|629.62|
|负债总额|0.31|620.00|620.00|
|净资产|629.22|9.57|9.62|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.35|-0.05|-0.15|
|利润总额|856.42|-0.05|-0.15|
|净利润|685.06|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠飞无其他对外投资。
（六）主要合伙人黄冰欢基本情况
1、基本信息
姓名：黄冰欢
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35080219820519****
住所：杭州市江干区24号观澜时代国际花园
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
其他国家居留权：匈牙利
2、最近三年的主要任职情况
黄冰欢最近三年的主要任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2013年12月至今|副董事长兼总经理、董事兼总经理|通过杭州悠飞、杭州悠聚间接持股|
|2|杭州悠飞|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有42.19%出资|
|3|杭州悠聚|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有80%出资|
|4|那咤广告|2011年11月至今|监事|2011年11月至2016年5月持有40%股权|
|5|杭州洲际|2013年6月至2016年8月|执行董事兼总经理、经理|2013年6月至2014年10月持有100%股权；2014年10月至2016年8月持有51%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭州悠点|2014年5月至2016年8月|监事|2014年5月至2016年8月持有80%股权|
|7|杭州网妆|2013年2月至今|执行董事兼总经理|持有42.19%股权|

截至本独立财务顾问报告签署日，黄冰欢持有的杭州洲际、杭州悠点股权已全部对外转让；黄冰欢持有的那咤广告股权已全部转让给杭州悠可。
3、主要控制企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除杭州悠可及其子公司外，黄冰欢主要控制企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资金额（万元）|持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|杭州悠飞|630.00|42.19|无实际经营业务|
|2|杭州悠聚|102.00|80.00|无实际经营业务|
|3|杭州网妆|260.00|42.19|无实际经营业务|
|4|杭州康吧网络科技有限公司|100.00|51.00|技术研发、技术服务|
|5|杭州锐点网络科技有限公司|100.00|13.00|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让|

三、马可孛罗
（一）基本情况
公司名称：马可孛罗电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo E-Commerce (Holding) Limited
已发行股本：15,000港元
董事：张子恒
成立日期：2010年4月14日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai,
HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1442805
（二）历史沿革
1、2010年4月14日，马可孛罗设立
马可孛罗于2010年4月14日依据香港《公司条例》在香港注册为有限公司，注册编号为1442805，总股本为10,000港元，每股面值1港元，发行1港元，由张子恒持有。
设立时，马可孛罗的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|1.00|100.00|
|合计|1.00|100.00|

2、2010年5月27日，股份发行
2010年 5月 27日，马可孛罗向张子恒发行 8,999股普通股股份，每股 1港元；向Alibaba发行1,000股普通股股份，每股1港元。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为10,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|9,000.00|90.00|
|Alibaba|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、2010年9月25日，股份发行
2010年9月25日，马可孛罗发行股份5,000股，其中张子恒认购2,400股， Alibaba认购500股、Ludatrade认购1,200股、Snow Ball认购450股、Top Scholar认购450股。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为15,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|11,400.00|76.00|

||||
|-|-|-|
|Alibaba|1,500.00|10.00|
|Ludatrade|1,200.00|8.00|
|Snow Ball|450.00|3.00|
|Top Scholar|450.00|3.00|
|合计|15,000.00|100.00|

（三）产权结构及控制关系
张子恒系马可孛罗主要股东，任杭州悠可董事长。Alibaba、Ludatrade、Snow Ball与Top Scholar四家企业系外部投资人。
（四）主营业务及最近三年发展状况
马可孛罗系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,399.48|1,598.36|1,052.05|
|负债总额|321.46|1,084.86|513.45|
|净资产|1,078.03|513.50|538.60|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|564.53|-25.11|440.36|

注：上述财务数据未经审计。
（五）对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州悠可股权外，马可孛罗对外投
资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|40.00|100.00|信息技术支持管理、软件开发|

（六）主要股东张子恒基本情况
1、基本信息
姓名：张子恒
性别：男
国籍：中国香港
身份证号码：G155***（*）
住所：香港九龙文福道10号
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
2、最近三年的主要任职情况
张子恒最近三年的主要任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2012年12月至今|董事长|通过马可孛罗间接持股|
|2|马可孛罗|2010年4月至今|董事|2010年9月至今持有76%股权|
|3|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|2010年11月至今|执行董事兼总经理|通过马可孛罗间接持股|
|4|上海乐雅|2016年3月至今|董事|通过杭州悠可间接持股|

3、主要控制的企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张子恒除持有马可孛罗股权外，不存在对外投资的其他企业。
四、杭州悠聚
（一）基本情况
企业名称：杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：102万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢224室
公司类型：普通合伙
统一社会信用代码：91330101079333886T
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。（以企业登记机关核准的经营范围为准）。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠聚设立
杭州悠聚于2013年10月18日在杭州市工商行政管理局经开分局登记注册，获注册号为330198000069602的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠聚全体合伙人认缴出资额为10万元，其中黄冰欢认缴8万元，何志勇认缴2万元，均以货币形式出资。
设立时，杭州悠聚出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|8.00|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|2.00|20.00|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠聚于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由10万元增加至102万元，均以货币形式出资。
增资后，杭州悠聚的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|81.60|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|20.40|20.00|

注：杭州悠聚认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢为杭州悠聚主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇任杭州悠可董事。
（四）主营业务发展情况及主要财务指标
杭州悠聚系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|101.19|101.23|101.28|
|负债总额|0.05|92.00|92.00|
|净资产|101.15|9.23|9.28|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.08|-0.05|-0.15|
|利润总额|137.24|-0.05|-0.15|
|净利润|109.77|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠聚无其他对外投资。
（六）黄冰欢的基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权情况、控制的企业和关联企业情况
杭州悠聚的主要合伙人系黄冰欢。黄冰欢的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、杭州悠飞”之“（六）主要股东黄冰欢基本情况”。
五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚在本次交易之前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰
欢）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠
纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。参照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
一、杭州悠可基本情况
（一）基本信息
名称：杭州悠可化妆品有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
法定代表人：张子恒
成立日期：2012年07月24日
注册资本：2,330.3233万港元
统一社会信用代码：913301005966492054
经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。
（二）主营业务简介
1、业务发展概况
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。
2、经营特点与优势
（1）深耕中高档化妆品品牌合作
与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。
（2）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效
杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。
杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌方量身定制整体服务策略。
同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。
杭州悠可先进的 IT系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。
杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于 2015年 12月获得由GSCC（全球供应链协会）评定的 2015年最佳电商物流运作奖。
专业团队的高品质服务受到了顾客及市场的认可，2014年至2016年间，杭州悠可获得的主要奖项如下：
||||
|-|-|-|
|所获奖项|获奖时间|颁奖机构|
|2015下半年运营服务淘拍档美妆行业金牌|2016年3月|阿里巴巴服务市场|
|2016天猫金妆奖——品牌服务提升奖|2016年2月|淘宝网 天猫|
|杭州市电子商务示范创建工程示范企业|2016年1月|杭州市电子商务工作联席会议办公室|
|最佳电商物流运作奖|2015年12月|全球供应链协会|
|2014下半年金牌淘拍档|2015年1月|淘宝网 天猫|
|2014上半年金牌淘拍档|2014年8月|淘宝网 天猫|
|2014年浙江省电子商务百强|2014年6月|浙江省电子商务促进会、浙江省综合交通物流行业协会、浙江省快递行业协会|

（3）智能IT系统业界领先，精细化管理水平高
杭州悠可已建立起包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS
（运输管理系统）与BI系统（商业智能系统）等在内的全方位智能IT系统，能
够为品牌客户提供IT服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。
先进的智能 IT系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的 IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。
OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过 IT后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的BI系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。
此外，杭州悠可的IT服务整体解决方案已经获得 ISO27001信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。
（4）线上多销售渠道覆盖
杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
3、未来发展规划
杭州悠可未来将继续发挥先发优势，创新品牌合作模式，争取更多中高档品牌的合作。同时，杭州悠可也将策略性开拓其他品牌，丰富目前的品牌组合。杭州悠可将深耕化妆品线上渠道，巩固与各大线上渠道的合作。此外，杭州悠可亦
将依托上市公司的完整化妆品产业链资源，从上市公司线下品牌输入、行业数据挖掘、渠道资源共享、自有品牌培育等方面实现协同效应。
（1）进一步拓展中高档品牌，丰富产品组合
杭州悠可将发挥现有竞争优势，通过升级后台系统、创新服务模式、提高自身声誉，进一步开拓中高档品牌市场，扩大该细分领域的市场份额。另外，未来杭州悠可也将根据品牌体量与盈利情况、产品潜力、合作理念是否相符等标准，策略性地选择其他合作品牌，通过服务不同定位、不同特性的品牌丰富产品组合，为终端客户提供更多消费选择。
（2）巩固、开拓线上销售渠道，降低单一平台渠道的依赖
杭州悠可将进一步巩固、开拓与垂直电商平台等线上经销商的合作，降低对单一渠道的依赖，促进品牌客户产品销量的提高，最终实现品牌形象重塑，促成品牌发展战略的落地。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康发展。
（3）借助上市公司全产业链布局，实现产业协同
首先，杭州悠可将通过上市公司化妆品全产业链布局，寻求与更多优质品牌合作，拓大业务规模。其次，通过与上市公司化妆品产业链其他板块协作，杭州悠可将从以下方面为品牌客户提供更为综合性的服务：1）借助智能IT系统整合上市公司线下营销渠道数据资源，获取更多化妆品行业一手数据，通过大数据挖掘实现整体服务水平的升级；2）尝试化妆品O2O，实现线上消费者和线下渠道对接，使消费者既可以在线下实体店亲身体验产品，又可以享受线上购物的便利，打造“虚拟+现实”的购物体验。对于杭州悠可来说，这样能为品牌客户提供覆盖范围更广、互动性更强、效率更高的营销、运营服务，推动双方合作关系的巩固和进一步发展。3）杭州悠可将通过复制现有品牌运营经验，协助上市公司从研发-生产-线上/线下渠道全产业链共同培育自主品牌。
（三）历史沿革
1、2012年7月，杭州悠可设立
2012年 7月 5日，马可孛罗与杭州网妆签署《杭州悠可化妆品有限公司章程》，决定出资设立杭州悠可，注册资本 1,600万港元。由杭州网妆以人民币出资，折合960万港元，占注册资本60%；由马可孛罗出资640万港元，占注册资本40%。
2012年7月10日，杭州经济技术开发区招商局出具《准予设立杭州悠可化妆品有限公司行政许可决定书》，2012年7月10日，杭州悠可取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08503号）。2012年7月24日，杭州悠可核准设立。杭州悠可设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州网妆|960.00|60.00|
|2|马可孛罗|640.00|40.00|
|合计||1,600.00|100.00|

根据利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》验证：截至2013年8月9日，杭州悠可已收到股东分二期缴纳的注册资本（实收资本），累计实缴注册资本1,600万港元。
2、2013年12月，股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.91%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元。本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
2013年 12月 11日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可
化妆品有限公司股权变更的行政许可决定书》，2013年12月11日，杭州悠可取
得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更
后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州悠飞|798.62|49.91|
|2|马可孛罗|673.38|42.09|
|3|杭州悠聚|128.00|8.00|
|合计||1,600.00|100.00|

3、2014年3月，增资及股权转让
2014年 2月 10日，杭州悠可通过董事会决议，同意注册资本由 1,600万港元变更为 2,330.32万港元，新增资的 730.32万港元由青岛金王以人民币 1.28亿元折合港币出资，同意马可孛罗将杭州悠可完成增资后的5.66%股权（出资额131.90万港元）以2,320.60万元的价格转让给青岛金王。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年 2月 14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|青岛金王|862.22|37.00|
|2|杭州悠飞|798.62|34.27|
|3|马可孛罗|541.48|23.24|
|4|杭州悠聚|128.00|5.49|
|合计||2,330.32|100.00|

（四）股权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可的股权结构和控制关系如下：
持有5%以上股权股东的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”等相关内容。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可的公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，杭州悠可仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生额外的人员安排问题。杭州悠可核心管理人员张子恒、黄冰欢承诺至少在杭州悠可继续任职5年。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可拥有的下属公司主要包括3家全资子公司及2家参股公司。
1、全资子公司
（1）香港悠可
1）基本情况
公司名称：悠可化妆品有限公司
英文名称：UCO Cosmetic Limited
已发行股本：1,000万港元
董事：张子恒
成立日期：2015年5月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类别：私人公司
公司编号：2242705
截至本独立财务顾问报告签署日，香港悠可的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,697.18|1,564.38|
|负债总额|617.99|576.67|
|所有者权益合计|1,079.19|987.71|
|营业收入|2,268.88|2,536.44|
|净利润|77.44|170.27|
|归属于母公司股东的净利润|77.44|170.27|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
香港悠可系杭州悠可从事海外购业务主体，该业务规模较小。
4）主要参股公司
香港悠可持有马可孛罗化妆品电子商务有限公司50%股权，其基本信息如下：
公司名称：马可孛罗化妆品电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo Cosmetic E-Commerce Limited
已发行股本：100港元
董事：张子恒、鞠春茂
成立日期：2010年7月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1485472
（2）宁久微
1）基本情况
名称：杭州宁久微贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢201室
法定代表人：张子恒
成立日期：2010年5月6日
注册资本：2,100万元
统一社会信用代码：91330101555150440X
经营范围：零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁久微的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|2,100.00|100.00|
|合计|2,100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,831.20|3,110.57|
|负债总额|668.17|2,561.22|
|所有者权益合计|2,163.02|549.35|
|营业收入|3,391.63|4,221.32|
|净利润|13.68|47.69|
|归属于母公司股东的净利润|13.68|47.69|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
宁久微主要从事欧莱雅旗下羽西品牌的分销业务及欧莱雅旗下 Eskin官网（涵盖理肤泉、修丽可、薇姿三大药妆品牌）的运营业务。
（3）杭州美巴
1）基本情况
名称：杭州美巴科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢217室
法定代表人：黄冰欢
成立日期：2010年10月14日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91330101563009295L
经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州美巴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|177.25|724.13|
|负债总额|276.42|1,253.35|
|所有者权益合计|-99.17|-529.22|
|营业收入|827.66|514.84|
|净利润|573.73|6.71|
|归属于母公司股东的净利润|573.73|6.71|

注：2016年 1-5月财务数据业经中兴华审计，2015年度财务数据业经杭州君正会计师事务所（普通合伙）审计。
3）主营业务情况
杭州美巴主要为杭州悠可提供供应链管理系统、财务系统开发、OMS订单管理系统开发、微信公众号设计开发等IT服务。
2、参股公司
（1）那咤广告
名称：杭州那咤广告有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：杭州市滨江区长河街道江二路400号1栋8层818室
法定代表人：俞盛
成立日期：2011年11月3日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91330103583236831U
经营范围：一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布广告），图文设计。
截至本独立财务顾问报告签署日，那咤广告的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|俞盛|60.00|60.00|
|杭州悠可|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）上海乐雅
名称：上海乐雅国际贸易股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住所：上海市静安区余姚路50号2幢201、202室
法定代表人：徐之伟
成立日期：2009年8月20日
注册资本：4,025万元
统一社会信用代码：91310000692976409A
经营范围：日用百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）
截至本独立财务顾问报告签署日，上海乐雅的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|江苏隆力奇生物科技股份有限公司|1,486.19|36.92|
|陆晓明|1,427.91|35.48|
|上海欧家管理咨询企业（有限合伙）|153.37|3.81|
|Auree Capital HK Limited|534.72|13.29|
|上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）|213.89|5.31|
|杭州悠可|208.91|5.19|
|合计|4,025.00|100.00|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
（1）主要设备情况
杭州悠可作为一家专业的化妆品线上运营商，轻资产属性明显。截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可无生产设备。
（2）房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可无自有房屋及建筑物，租赁房屋及建筑物的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁房屋房产证号|
|1|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号3幢2层|8,615|2016.7.20-2017.7.19|杭房权证经字第13496059号|
|2|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号1幢2层|4,626|2016.7.20-2016.12.31|杭房权证经字第13496057号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢1层、2层|2,873|2015.7.10-2018.7.9|杭房权证经字第13496062号|
|4|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢3层|465|2016.4.1-2017.10.31|杭房权证经字第13496062号|
|5|上海鑫桥文化创意产业发展有限公司|办公|上海市长宁区长宁路546号1号楼2层1202-1室|260.61|2016.4.11-2018.4.10|沪房地长字（2001）第021161号|

2、主要无形资产情况
杭州悠可的无形资产主要包括商标权、软件等。
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境内注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1||10434054|第35类|2014.4.28-2024.4.27|
|||14827425|第3、5、21、30、36、41、42类|2015.10.28-2025.10.27|
|||14834075|第8、9、10、15、16、20、26、38、39、45类|2015.10.28-2025.10.27|
|2||10483916|第35类|2013.4.7-2023.4.6|
|||15267527|第3类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267679|第5类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267718|第21类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267751|第41类|2015.10.14-2025.10.13|
|3||10275950|第35类|2013.2.14-2023.2.13|
|4||16073928|第18类|2016.3.7-2026.3.6|
|||16073929|第3类|2016.3.7-2026.3.6|

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境外注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1|悠可|303345697|第35类|2015.3.25-2025.3.24|
|2|UCO|303336769|第35类|2015.3.19-2025.3.18|
|3|Ucosmetic|303336750|第35类|2015.3.19-2025.3.18|

（2）软件
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有6项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|杭州悠可|BI报表管理系统V1.0|2013SR066265|软著登字第0572027号|2013.6.1|
|2|杭州悠可|客服评价管理系统V1.0|2013SR066806|软著登字第0572568号|2013.6.1|
|3|杭州悠可|企业订单管理系统V1.0|2013SR066812|软著登字第0572574号|2013.6.1|
|4|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（操作型）系统V1.0|2014SR047453|软著登字第0716697号|2011.12.28|
|5|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（分析型）系统V1.0|2014SR047449|软著登字第0716693号|2011.12.15|
|6|杭州美巴|杭州美巴U-TMS系统V1.0|2014SR129593|软著登字第0798836号|2013.10.1|

（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司主要使用的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|注册人|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|uco.com|1998.9.18|2018.9.17|杭州悠可|官方网站|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在对外担保的情况，杭州悠可的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2016年5月31日，杭州悠可主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|2,948.90|54.13|
|预收款项|104.09|1.91|
|应付职工薪酬|774.87|14.22|
|应交税费|801.70|14.72|
|其他应付款|772.95|14.19|
|流动负债合计|5,402.50|99.16|
|非流动负债：|||
|递延收益|45.50|0.84|
|非流动负债合计|45.50|0.84|
|负债合计|5,448.00|100.00|

（七）主要财务数据
根据中兴华出具的 2016-SD-03-0125号《审计报告》，杭州悠可最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|25,085.12|29,178.35|23,731.22|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|5,448.00|9,097.69|7,385.51|
|所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|归属于母公司股东的权益|19,637.12|20,080.66|16,345.70|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,813.24|73,609.93|46,003.99|
|营业成本|21,832.63|55,539.32|34,683.38|
|营业利润|2,733.00|4,747.33|2,070.30|
|利润总额|2,741.06|4,962.34|2,115.27|
|净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|
|归属于母公司股东的净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,714.33|5,964.36|-12,923.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-75.95|-193.60|-1,023.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,494.13|-2,087.84|14,188.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.83|23.60|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,144.25|3,682.92|242.44|

4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.13|-0.31|-3.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|196.18|49.30|
|对非金融企业收取的资金占用费|124.57|8.58|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|18.05|38.71|124.79|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7.93|19.14|-1.26|
|小 计|150.68|262.30|169.76|
|所得税影响额|37.67|63.91|42.44|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|113.01|198.39|127.32|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|1,929.41|3.521.42|1.446.22|

杭州悠可非经常性损益主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和对非金融企业收取的资金占用费，不具备持续性。报告期内，杭州悠可扣除非经常性损益后的净利润分别为1,446.22万元、3,521.42万元和1,929.41万元，非经常性损益金额对净利润影响较小。
5、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|4.02|3.02|2.88|
|速动比率|1.97|1.74|1.71|
|资产负债率（母公司）|22.72%|30.56%|31.25%|
|资产负债率（合并）|21.72%|31.18%|31.12%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|毛利率|26.77%|24.55%|24.61%|

（八）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服
务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。杭州悠可主要服务的品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌名称|品牌英文名|品牌标志|开始合作时间|
|娇韵诗|CLARINS||2012年|
|薇姿|VICHY||2013年|
|理肤泉|LA ROCHE-POSA||2013年|
|修丽可|SKINCEUTICALS||2013年|
|安婕妤|ANGLEE||2013年|
|思亲肤|SKINFOOD||2013年|
|伊夫黎雪|YVES ROCHER||2013年|
|倩碧|CLINIQUE||2013年|
|雅诗兰黛|ESTEE LAUDER||2014年|
|谜尚|MISSHA||2014年|
|菲诗小铺|THE FACE SHOP||2014年|
|欧舒丹|LOCCITANE||2014年|

||||
|-|-|-|
|OPI|OPI|2015年|
|森田药妆|DR. JOU|2015年|
|蜜葳特|MELVITA|2015年|
|苏秘37°|SU:M 37°|2016年|
|HABA|HABA|2016年|

杭州悠可通过与化妆品品牌方签署合作协议，获得品牌天猫旗舰店、官网经营权，或者向唯品会、聚美优品、京东等线上经销商进行分销的权利。根据销售对象是终端消费者还是电商平台等线上经销商，杭州悠可的主要化妆品销售模式分为线上品牌代运营和线上分销两种模式，如下图所示：
（1）品牌代运营模式
品牌代运营模式是指杭州悠可在获得化妆品品牌的经营、销售权后，代运营
品牌天猫官方旗舰店或者品牌官网最终实现产品销售的业务模式。在品牌代运营
模式下，杭州悠可接受品牌方的委托，为品牌方提供网站建设、店铺运营、营销推广、客户服务、仓储物流管理等全链路电子商务一站式店铺运营服务，终端消费者通过杭州悠可代运营的线上平台旗舰店和品牌方官网购买产品。
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。杭州悠可买断销售模式和服务费模式所提供的服务基本相同，两者的差异主要在于买断销售模式下产品的所有权属于杭州悠可，杭州悠可主要通过赚取差价获取利润；服务费模式下产品所有权属于品牌方，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。
1）主要服务
品牌代运营模式主要提供的服务主要包括：
①店铺、网站建设：杭州悠可为客户提供店铺及官网设计、装修服务，依据不同品牌定位与产品特点进行整体视觉效果规划，提升网页界面美观度、友好度。
同时，杭州悠可依据自身行业沉淀及市场研判，定制产品组合上架策略及商品分区方案，协助品牌客户开设购物体验良好的网络旗舰店，实现客户品牌形象的升级。
②营销推广：依靠杭州悠可IT后台系统及营销团队长期的电商行业积累，杭州悠可根据品牌定位、潮流热点顺势而为，为不同客户定制差异化创意营销服务。随着推广渠道的多样化，杭州悠可采用主体营销、网红营销、达人营销、视频营销等多媒体营销手段，提高品牌曝光度，强化品牌形象。通过品牌重塑的实现，杭州悠可有效促进品牌产品与目标消费群体的匹配，提高店铺转化率与客单价。
③店铺运营：杭州悠可运营团队对品牌旗舰店进行日常维护，为品牌客户处理终端消费者在指定网站上下达的各项订单；持续优化店铺的形象设计，改进购物流程，优化消费者购物体验；根据市场动态及销售情况实时调整上架产品，挖掘产品卖点，撰写推介文案；实施品牌渠道管理，负责清理假货和侵权产品；
同时，运营团队时刻跟踪品牌运营数据，并根据客户需求制作、发送定期运营报告，解构与剖析品牌线上运营情况，为品牌实施精细化运营。
④仓储物流：杭州悠可在杭州及周边建立仓储物流中心，在线上购物旺季临时租用其他仓库以提供高效及时的物流配送。同时，利用杭州悠可自行开发的WMS（仓储管理系统）与TMS（运输管理系统），为客户提供便捷的库存监管、定制包装及物流送货服务。
⑤客户服务：杭州悠可拥有行业一流的客服团队，并且已经建立起严密的培训体系，为消费者提供亲和、耐心、专业的售前与售后服务，以此提高店铺转换率与客单价，并增加品牌美誉度及用户粘性。通过客户关系管理系统，也能时刻追踪店铺运营情况及客户实际需求情况，以此优化产品上架策略，提高客户购物体验，强化店铺精细化运营程度。
2）主要服务流程
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。
买断销售模式系指杭州悠可通过商务拓展取得品牌方授权后，向品牌方或品牌授权方采购产品，通过提供前述店铺运营服务将产品销售给终端消费者的商业模式。该模式主要盈利来源系采购与销售的产品价差。
服务费模式业务流程与买断模式基本相同，区别在于此模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。服务费模式下，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。
（2）分销模式
分销模式系指杭州悠可获取品牌授权后向其采购产品，将其主要以买断式销售或代理销售的形式分销给唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他线上经销商的商业模式，其盈利来源主要系采购与销售的产品价差。
杭州悠可有少量海外购业务亦属于分销模式，其主要由子公司香港悠可在境外采购化妆品产品后分销至境内电商平台或其他经销商。
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式下主要采用买断销售模式，买断销售模式的主要业务流程如下图所示：
2、主营业务经营模式
（1）采购模式
杭州悠可采购模式主要针对线上品牌代运营与线上分销中的买断销售业务。
杭州悠可已建立起科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、高周转，避免库存损耗与库存积压。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能IT系统，杭州悠可运营团队对销售数据进行全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购计划。
采购方式由杭州悠可与品牌商商议决定，根据品牌商要求采取先付款后发货或者先发货后付款的形式。目前杭州悠可主要通过先款后货方式进行采购，品牌商一般在收到货款后7天内发出货物。
（2）销售模式
杭州悠可销售主要通过品牌代运营与分销两种模式实现，两种模式下产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策等如下所示：
1）线上品牌代运营模式
①产品定价原则
品牌代运营模式下，终端零售价根据品牌商提供的零售价格确定，淘宝“双十一”、“双十二”等电商节日及平时销售活动定价需由杭州悠可与品牌商协商决定。
②交易结算方式
杭州悠可品牌代运营模式包括买断销售模式与服务费模式两种：
买断销售模式的结算方式主要为第三方支付宝平台于终端消费者下订单时收取全部款项，杭州悠可于发货后确认收入并开具增值税发票。消费者确认收货或者到期自动确认收货后资金转入杭州悠可开立的支付宝账户。
服务费模式的结算方式主要为：a.杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌
方约定的条款按月或按季度计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付；b.对于期间和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付。
若合作合同涉及返利条款，则由品牌商对杭州悠可销售目标完成情况进行考核。杭州悠可根据品牌方给予的销售返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
品牌代运营模式下，杭州悠可自营店铺给予终端消费者提供七天无理由退换货服务。杭州悠可自营店铺退货率很低，主要原因包括：a.杭州悠可已建立科学、高效的采购体系，从采购端确保产品的高质量；b.杭州悠可自营网店销售产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
2）线上分销模式
①产品定价原则
分销模式下，出售给线上经销商的价格由线上经销商与杭州悠可协商确定，一般为终端零售价的60%-80%。
②交易结算方式
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式主要为买断式销售，结算方式如下：商品入库后，线上电商平台及线上经销商依据入库单核对产品数量、型号，验货无误后给予确认。杭州悠可取得收款权利时确认销售收入，同时据此开具增值税发票。经销商在收到发票后将款项支付给杭州悠可。
杭州悠可与唯品会的合作采取代理销售模式，即根据协议安排，由经销商于每期货品售卖期结束后，扣除退货后编制货款结算单，双方核对一致后，按货款结算金额确认收入，同时据此开具增值税发票。唯品会在收到发票后五日内支付货款。
若合作合同涉及返利条款，则由品牌商对杭州悠可销售目标完成情况进行考
核。杭州悠可根据品牌方给予的销售返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
分销模式下，由于唯品会采用代理销售模式，唯品会有权将每档售卖期内未售出的合格货品和不合格货品退回；此外，除与京东之间的合作协议约定有无条件退货条款外，杭州悠可与其他主要分销商之间不存在非质量问题的退货条款。
分销模式下退货率亦较低。
3、采购情况
（1）主要货物采购及其供应情况
报告期内，杭州悠可主要在买断销售模式下向品牌方进行化妆品采购。主要供应商及采购品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||品牌名称||
||欧莱雅（中国）有限公司||薇姿、理肤泉、修丽可|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司||THE FACE SHOP|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司||谜尚|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司||娇韵诗|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司||Whoo后等|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司||欧舒丹、蜜葳特|

（2）主要供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
||||占采购总额|
|序号|供应商|金额（万元）||
||||比重（%）|
||欧莱雅（中国）有限公司|5,916.35|27.21|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|2,609.83|12.00|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|1,994.12|9.17|
|2016年1-5||||
|月|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|1,894.34|8.71|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|1,474.06|6.78|
||合计|13,888.68|63.88|
||欧莱雅（中国）有限公司|20,995.79|33.92|
|2015年||||
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|7,849.73|12.68|

|||||
|-|-|-|-|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|7,399.17|11.95|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|6,510.61|10.52|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|6,372.80|10.29|
||合计|49,128.10|79.36|
||欧莱雅（中国）有限公司|14,885.44|41.31|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|5,889.44|16.34|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|5,101.51|14.16|
|2014年||||
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|2,934.93|8.15|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|2,559.40|7.10|
||合计|31,370.71|87.06|

最近两年一期，杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大供应商的股权。
4、销售情况
（1）主营业务收入情况
杭州悠可主营业务收入主要来自线上品牌代运营及线上分销业务。线上品牌代运营业务中，杭州悠可主要通过两种方式获取收入：1）买断货物，通过天猫或品牌官网向终端消费者进行销售；2）向品牌客户收取代运营服务费。线上分销业务中，杭州悠可获取收入的主要方式为买断货物，向垂直电商平台等线上经销商销售商品。
（2）毛利率情况
报告期内，杭州悠可毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利润（万元）|毛利率（%）|
|2016年1-5月|29,813.24|21,832.63|7,980.61|26.77|
|2015年度|73,609.93|55,539.32|18,070.61|24.55|
|2014年度|46,003.99|34,683.38|11,320.61|24.61|

2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，杭州悠可毛利率分别为24.61%、
24.55%、26.77%，总体保持稳定。具体毛利率分析详见报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易标的财务状况及盈利能力（四）盈利能力分析2、营业成本及毛利率”。
（3）前五大客户情况
报告期内，杭州悠可前五大客户情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|销售的前五大产品名称|收入（万元）|占营业收入比例（%）|收入类型|
|2016年1-5月|唯品会（中国）有限公司|8,836.24|29.64|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,141.05|7.18|代运营服务费收入|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|1,723.40|5.78|代运营服务费收入|
||天津聚美优品科技有限公司|1,665.87|5.59|分销业务收入|
||北京京东世纪贸易有限公司|850.09|2.85|分销业务收入|
||合计|15,216.64|51.04||
|2015年度|唯品会（中国）有限公司|17,769.86|24.14|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,583.73|3.51|代运营服务费收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,145.56|2.91|代运营服务费收入|
||杭州洲际化妆品有限公司|1,936.88|2.63|分销业务收入|
||北京京东世纪贸易有限公司|1,395.04|1.90|分销业务收入|
||合计|25,831.08|35.09||
|2014年度|唯品会（中国）有限公司|6,738.97|14.65|分销业务收入|
||北京悠可美业化妆品有限公司|3,198.68|6.95|分销业务收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,849.64|6.19|代运营服务费收入|
||上海仪菲商贸有限公司|1,762.82|3.83|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|1,431.88|3.11|代运营服务费收入|
||合计|15,981.98|34.74||

上述客户中，杭州悠可董事、总经理黄冰欢曾持有杭州洲际股权，截至本财务顾问报告签署日，黄冰欢持有的杭州洲际已全部对外转让。相关关联交易情况
详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影
响（二）标的公司关联交易情况”。除上述关联方销售情况外，最近两年一期，
杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大客户的股权。
5、质量控制情况
杭州悠可已建立科学、合理的采购管理体系，在产品入库前将对产品进行严格的质量把控，确保采购产品的高质量。若产品质量出现问题，一般由品牌商承担退换责任。由于杭州悠可主要与国际知名品牌进行合作，产品标准化程度较高，质量问题出现较少。
6、安全生产及环境保护情况
杭州悠可主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
7、产品销售存在一定的季节性差异
受到化妆品电商行业季节性特征影响，杭州悠可的业务亦存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较其他季度相对更高。其主要原因为主要电商节日如淘宝“双十一”、“双十二”等集中于第四季度，消费者购买量较大。
根据中兴华出具的审计报告，杭州悠可 2016年 1-5月归属于母公司股东的净利润为2,042.42万元，占全年承诺净利润的比例相对较低，其主要原因即为上述季节性差异。
（九）杭州悠可涉嫌犯罪或违法违规情况
根据杭州悠可的书面说明，并经走访杭州悠可及其控股子公司管辖法院及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其境内控股子公司不存在尚未了结且诉讼金额超过净资产1%的重大诉讼、仲裁案件。
根据香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETIC
LIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，香港悠可目前在香港法院（包括高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）中并无存在尚未了结的刑事、民事或行政诉讼，香港悠可自成立以来没有涉及过任何仲裁。
根据杭州悠可及其境内控股子公司所在地工商、税务、社保等相关主管部门出具的证明文件、香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，以及杭州悠可的书面说明，报告期内，杭州悠可及其控股子公司存在如下行政处罚的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|违法行为|处罚金额（元）|处罚机关|行政处罚告知书|
|1|发票丢失|100|杭州市江干区国家税务局|杭国简罚[2014]125号|
|2|违法发布广告|2,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]101号|
|3|价格违规|5,000|杭州经济技术开发区管理委员会|杭经开价检处[2015]1号|
|4|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]059号|
|5|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2015]111号|

除上述案件外，报告期内，杭州悠可及其控股子公司不存在其他行政处罚案件。上述行政处罚金额较小，且均已处理完毕，不会对杭州悠可及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。杭州悠可及其子公司目前已加强对品牌方所提供信息之真实性、准确性的审核，尽可能避免此类事件再次发生。
二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况
（一）杭州悠可评估和交易情况
1、2013年12月股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.9139%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元，并重新委派董事会成员。同日，各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》，新投资方重新签署了中外合资经营企业合同和章程。
该项股权转让的工商变更已于2013年12月完成。
本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
2、2014年4月增资及股权转让
（1）交易价格及支付
2013年 12月，青岛金王与杭州悠飞、杭州悠聚、马可孛罗、Alibaba、Ludatrade、 SnowBall、 TopScholar、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署《投资协议》，收购杭州悠可37%的股权。交易各方以评估值为参考，经充分协商，确定杭州悠可的价值为28,150.60万元，其中上市公司投资人民币12,849.40万元对杭州悠可进行增资，持有杭州悠可31.34%的股权；以2,320.6万元的价格收购马可孛罗持有的杭州悠可此次增资后5.66%的股权。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年 2月 14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 3月 4日，青岛金王支付增资与股权转让款。2014年3月，杭州悠可完成工商变更。
（2）业绩承诺
就上述收购，杭州悠可及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春一致确认并承诺，杭州悠可 2014年至 2017年的盈利分别不低于 1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益及所得税后的净利润数。
张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺，在 2014年至2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（为盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例之乘积向上市公司一次性补足，结算期间的盈利实现可累计计算。
根据中兴华出具的 2016-SD-03-0125号审计报告，杭州悠可2014、2015年度扣除非经常性损益及所得税后的净利润数分别为1,446.22万元、3,521.42万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，完成了2014、2015年度的业绩承诺。
（3）公司治理结构
原收购协议中约定杭州悠可的董事会组成人员共5人，其中包括张子恒、马可孛罗其他股东联合委派的董事1人；公司委派董事2人；杭州悠飞合伙人联合委派董事2人。本次拟收购杭州悠可63%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要视情况作出相应调整。
（二）杭州悠可本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析
本次收购杭州悠可63%股权拟定的价格为 68,014.68万元，2013年 12月收购杭州悠可37%股权价格为 15,170.00万元，二者存在一定差异。出现差异的主要原因为两次交易时标的公司发展阶段、盈利能力、品牌资源、服务水平及行业发展情况不同。
2013年12月上市公司收购杭州悠可时，杭州悠可尚处于发展整合的初步阶段，合作品牌数量较少，盈利能力也未完全显现。行业方面，当时线上销售渠道
发展仍不完善，终端客户的消费习惯尚未养成，商场专柜等线下渠道仍然占据中高档化妆品销售的主流地位。基于上述考虑，上市公司当时采取参股杭州悠可的方式对线上渠道进行试探性布局。
经过两年多的经营，杭州悠可已经成为国内化妆品电商运营领域的领先者之一。杭州悠可与雅诗兰黛、娇韵诗、欧莱雅、韩国LG集团等多家国际大型化妆品企业及其授权方结成稳定合作关系，为 20多个国际知名品牌提供品牌代运营及分销服务；杭州悠可深耕化妆品线上渠道，已建立起以代运营天猫品牌旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等经销商分销为辅的经营模式，在线上渠道领域优势明显；杭州悠可领先的 IT技术为实现大规模业务拓展，整体营销策略的落地，营销、运营、客服等方面的全方位创新提供了可靠保障。杭州悠可已成为具有良好盈利能力的优质企业，受到了上市公司及市场的认可。行业方面，化妆品销售领域线上渠道渗透率逐步提高，终端客户的消费习惯已经养成，中高端化妆品电商发展前景广阔。
综上所述，杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、品牌资源、服务水平及行业发展情况等均有所不同，其存在差异是合理的。
三、标的公司的会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
杭州悠可销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：杭州悠可已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；杭州悠可既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入杭州悠可；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
3、提供他人使用杭州悠可资产取得收入
提供他人使用杭州悠可资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入杭州悠可；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用杭州悠可的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
4、通过经销模式和品牌运营模式取得收入
杭州悠可通过经销和品牌运营两种经营模式为品牌商提供品牌重塑、互联网整合营销、店铺精细化运营、客户服务、仓储配送等全链路电商服务。
其中经销模式下的收入具体确认方法如下：电子商务经销分为平台自营（客户为最终消费者）与分销（客户为平台或分销商）。平台自营收入确认方法：杭州悠可开立的支付宝等账户在顾客下订单时统一向顾客收取全部款项，并发出货物，杭州悠可于发货后按全部款项确认销售收入；由于杭州悠可销售的化妆品为标准化产品，杭州悠可几乎很少发生销售退回情况，杭州悠可平台自营收入按发货时确认收入符合收入确认方法。杭州悠可的分销模式存在买断销售与委托代销（视同买断方式）销售两种模式。买断销售收入确认方法为于商品已实际交付后，取得收款权利时确认销售收入；委托代销（视同买断方式）与受托方签订合同，根据受托方开具代销清单双方核对一致后确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
经与上市公司上海家化（600315.SH）、广州浪奇（000523.SZ）对比，交易标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|宁久微|中国杭州|2,100.00万元|100.00|零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务|
|香港悠可|中国香港|1,000.00万港元|100.00|化妆品分销|
|杭州美巴|中国杭州|100.00万元|100.00|计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目|

2、报告期内合并财务报表范围变化情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
||||
|-|-|-|
|时间|子公司全称|变更原因|
|2015年8月|香港悠可|设立|
|2016年5月|杭州美巴|非同一控制下企业合并|

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
||||
|-|-|-|
|时间|子公司全称|变更原因|
|2014年11月|杭州悠悦品牌管理有限公司|股权转让|

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，杭州悠可重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司杭州悠可63%的股权。收购完成后，杭州悠可成为上市公司全资子公司。
（二）交易标的出资及合法存续情况
杭州悠可是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。杭州悠可各股东所持有的杭州悠可股权出资真实、有效，权属清晰。2016年 10月 20日，杭州悠可召开董事会，全体董事一致同意转让杭州悠可63%的股权给青岛金王。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五章本次交易的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，中同华采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭州悠可100%股权按收益法评估价值为108,000.00万元。2016年5月31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为杭州悠可股东全部权益价值，涉及的范围为杭州悠可申报的于评估基准日经中兴华审计后的资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年5月31日。
（三）收益法评估过程及结果
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
财务报表的审查与调整指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产与负债
非经营性资产指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，杭州悠可非经营性资产、负债评估表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估值||
|一、非现金类非经营性资产||||||
|应收利息||103.53||103.53||
|可供出售金融资产||450.00||450.00||
|长期股权投资—那吒广告||76.78||76.40||
|其他应收款—北京话梅乐享科技有限公司||400.00||400.00||
|其他应收款—职工借款||52.55||52.55||
|非现金类非经营性资产小计||1,082.86||1,082.48||
|二、非经营性负债||||||
||非经营性资产、负债净值||1,082.86||1,082.48|

（2）负息负债
负息负债指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，未发现杭州悠可存在负息负债。
4、评估预测说明
（1）营业收入的预测
1）杭州悠可2014年至 2016年1-5月各项收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|14,266.71|25,647.98|13,270.38|
|自营业务|26,358.22|39,628.19|11,140.24|
|运营服务|5,379.06|8,333.76|5,402.62|
|合计|46,003.99|73,609.93|29,813.24|
|增长率||60.01%||

从上表中历史数据可以看出，杭州悠可2015年营业收入增速较快。
2）杭州悠可未来收入预测主要基于以下方面：
①现有品牌的增长
杭州悠可运营的品牌 2015年较 2014年收入增长60.01%，因品牌自身的增长以及电商渗透率的提高，预计未来5年仍将保持稳定的增长。
②潜在品牌带来的增长
受益于中国化妆品整体市场的增长，以及杭州悠可拓展新品牌的能力，未来潜在品牌还会增加。目前部分品牌方已经谈妥合作意向或者已经签约给合作公司。由于该类合作公司具有较好的品牌开拓能力但缺乏电子商务业务运营能力，
目前已经和杭州悠可达成战略合作协议，通过杭州悠可来运营该类品牌的电子商
务业务。
③分销业务的增长
分销业务的增长也会推动杭州悠可未来的收入增长。随着天猫/淘宝平台的营业收入增速的减慢，天猫/淘宝平台市场将日趋饱和。但同时其他平台将继续崛起，相对于天猫/淘宝平台而言，在其他平台品牌授权还比较匮乏。目前杭州悠可是销售规模较大的多平台全渠道运营的公司，这一优势将为杭州悠可的分销业务增长带来必要的保证。
④运营服务业务的预测
为了提高盈利能力，杭州悠可自 2016年开始改变部分品牌的经营模式，由原来的自营模式改为运营服务模式，对这部分收入的预测主要是基于历史增长水平、目前和品牌方达成的合作意向及行业未来发展趋势等因素综合预测。
因运营服务模式只收取服务费，故2016年收入增长较2015年有所放缓，但运营服务模式发生的销售成本较低，从而提高了毛利率，使杭州悠可净利率水平有所提升。
综上所述，结合杭州悠可近年收入增长情况、销售模式的变化，并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测，未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至 2022年后每年的经营情况趋于稳定。被评估单位未来年度的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|26,043.28|51,531.64|64,013.79|75,123.20|84,692.71|90,892.03|
|自营业务|36,321.42|78,890.03|102,392.24|118,984.56|131,573.28|141,018.57|
|运营服务|12,149.29|23,386.89|29,201.14|33,661.44|37,222.22|40,214.45|
|合 计|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
|增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|

（2）营业成本预测
1）2014年至2016年 1-5月主营业成本
2014年至2016年1-5月主营业务成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|12,289.42|21,995.51|11,524.23|
|自营业务|18,839.30|28,563.96|8,336.34|
|运营服务|3,554.66|4,979.85|1,972.06|
|合计|34,683.38|55,539.32|21,832.63|
|毛利率|24.61%|24.55%|26.77%|

2）未来年度营业成本及毛利率的预测
营业成本主要包括材料、商品采购成本及运营服务成本等，杭州悠可自 2016年开始部分品牌切换了经营模式，由原来的自营模式转化为运营服务模式，提高了运营服务业务的比重，因该业务发生的销售成本较低，故提高了综合毛利率水平。因此，本次收益法预测中，对杭州悠可 2016年（6-12）月及以后年度毛利率的预测，基于行业及杭州悠可现状，并在充分考虑杭州悠可管理层对销售模式及定价策略所做规划的基础上，对现存品牌未来的毛利率预测主要基于近年来的经营数据以及最新和品牌方的合作协议等因素来预测。而对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品牌经营数据结合行业水平来预计。基于谨慎性的原则，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
被评估单位未来年度的营业成本及毛利率预测值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|22,252.56|44,552.27|55,346.56|64,973.57|73,249.81|78,572.06|
|自营业务|28,016.24|61,293.63|79,755.94|92,554.17|102,519.16|109,944.20|
|运营服务|4,495.24|8,653.15|10,950.43|12,791.35|14,330.56|15,683.64|
|合计|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、
水利建设基金等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为
7%、3%、2%，水利建设基金按销售收入的0.1%缴纳；杭州悠可及子公司为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%、6%。本次参照杭州悠可近两年来营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括工资薪酬、办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费、租赁费、折旧费等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费等：参考历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
3）租赁费：租赁费参考目前已签订的租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
4）折旧费用：按企业评估基准日现有固定资产等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。因销售费用中折旧费较低，本次折旧费用合并在管理费用中预测。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资薪酬、办公费、招待费、差旅费、折旧及摊销费用、税金等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）折旧及摊销费用按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
3）办公费、招待费、差旅费、税金等根据历史年度费用和营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）财务费用预测
截至评估基准日，杭州悠可财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益，参照历史数据对手续费进行预测；因无法准确预测汇率情况，故对汇兑损益未进行预测；另外从谨慎性考虑，未预测利息收入。
（7）所得税预测
杭州悠可及子公司宁久微、杭州美巴按目前执行的税率25%进行预测，另外子公司香港悠可注册地在香港，其所得税率为16.5%，因悠可化妆品有限公司 2014年至 2016年 1-5月利润总额占合并报表利润总额不到5%，本次按合并报表口径对未来收益进行预测，基于谨慎性原则，所得税按照25%税率进行预测。
5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|营业收入|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|278,928.18|
|营业收入增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|2.50%|
|营业成本|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|209,304.89|
|主营成本/主营收入|73.49%|74.44%|74.67%|74.78%|74.99%|75.04%|75.04%|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|24.96%|
|营业税金及附加|327.86|676.76|860.67|1,002.18|1,115.35|1,197.35|1,227.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加/营业收入|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|
|营业毛利|19,422.08|38,632.76|48,693.57|56,447.94|62,273.34|66,727.80|68,396.00|
|销售费用:|10,009.93|19,307.09|24,630.75|28,657.62|31,486.48|33,800.10|34,645.10|
|销售费用/营业收入|13.43%|12.55%|12.59%|12.58%|12.42%|12.42%|12.42%|
|管理费用|2,955.30|5,699.70|6,966.46|7,932.75|8,760.24|9,423.82|9,659.42|
|管理费用/营业收入|3.97%|3.71%|3.56%|3.48%|3.46%|3.46%|3.46%|
|财务费用|7.45|15.38|19.56|22.78|25.35|27.21|27.89|
|财务费用/营业收入|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|资产减值损失|260.80|538.33|684.63|797.19|887.21|952.44|976.25|
|营业利润|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|营业利润/营业收入|8.31%|8.50%|8.38%|8.36%|8.33%|8.28%|8.28%|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|应交所得数|1,547.15|3,268.06|4,098.04|4,759.40|5,278.51|5,631.06|5,771.84|
|净利润|4,641.45|9,804.19|12,294.13|14,278.20|15,835.54|16,893.18|17,315.51|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧/摊销|291.95|514.42|546.92|587.92|630.92|674.92|696.92|
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|毛现金流/销售收入|6.62%|6.71%|6.56%|6.53%|6.50%|6.46%|6.46%|

（2）折旧及摊销的预测
评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年
限、摊销年限按相应年限计算折旧及摊销金额。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
新增生产能力的资本性支出：主要是杭州悠可现有生产设施不能满足增加的产能的生产需要，杭州悠可管理层根据增加的产能需配备的生产设施估算需增加资本性支出金额，评估人员参照管理层这一预测进行了新增生产能力资本性支出的测算。
固定资产更新支出及无形资产购置或开发等：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额或摊销额进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据杭州悠可历史年度的营运资金需求水平，评估人员确定年营运资金占用为营业收入的19%。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|现金流量||||||||
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|减：资本性支出|330.00|640.00|740.00|760.00|770.00|770.00|700.00|
|营运资金增加（减少）|4,047.87|9,401.45|7,941.74|6,110.79|4,886.61|3,541.00|1,292.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|555.54|277.16|4,159.32|7,995.33|10,809.85|13,257.10|154,781.01|
|折现年限|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|5.08|
|折现系数(折现率=12.85%)|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|0.54|0.54|
|净现金流量现值|536.29|243.14|3,233.28|5,507.53|6,598.39|7,170.77|83,721.06|
|现金流现值和|23,289.40||||||83,721.06|

6、折现率确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为电子商务品牌代运营业务及电子商务分销业务，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近年来经营为盈利公司；
2）对比公司有两年以上上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、青岛金王、广州浪奇、怡亚通、腾邦国际、生意宝、焦点科技等7家上市公司作
为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估人员以上述国债到期收益率的平均值3.98%作为本次评估的无风险收益。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，评估人员通过计算，选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估人员选取 Wind公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
a）计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
b）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
 被对比公司资本结构平均值；
 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
c）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、与品牌商业务合作关系变动、与电商平台合作关系变动，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率Rs取值3.5%。
④计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债券回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为负息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据杭州悠可及子公司的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.85%，以其作为被评估单位的折现率。
7、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率
(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－负息负债价值）+非经营性资产价值=108,000（万元）（取整）
被评估企业股权价值计算如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|折现率|12.85%|
|预测期净现金流现值总额|23,289.40|
|终值的现值|83,721.06|
|全投资资本的市场价值|107,010.46|
|减：负息负债|-|
|股东权益的价值|107,010.46|
|加：非经营性资产|1,082.48|
|股东权益公允市价（取整）|108,000.00|

8、收益法评估结果
截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币108,000万元。
（四）市场法评估过程及结果
1、评估方法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算企业的价值。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（6）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司的价值。
（8）在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估测算过程
（1）可比案例的选取
由于杭州悠可主营业务是化妆品垂直领域的电子商务，业务涵盖化妆品领域的B2B，B2C，为化妆品品牌提供包括网上代理运营、销售、渠道管理、电子商务解决方案等服务。评估师在Wind数据库中选取了批发和零售业的电子商务业务近1年的境内并购交易案例，按照以下几个标准最终选取了4个交易案例：
1）选择交易金额确定的并购案例；
2）选择交易时间距评估基准日在1年之内的案例；
3）选择交易股权为控股权的案例；
4）选择交易状态为已实施的交易案；
5）选择交易支付方式为发行股份及支付现金购买资产的交易案例。
交易案例信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|评估基准日|交易方式|交易股权比例及控股情况|交易对价（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|2015/9/30|收购|100.00%控股|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2015/6/30|收购|100.00%控股|50,000.00|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2015/3/31|收购|100.00%控股|22,295.00|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|2015/3/31|收购|100.00%控股|39,033.00|

交易案例的交易价格基本等于各标的公司的评估结果，而其评估结果中包含了非经营性资产（负债）的价值，因此在信息可以获取的前提下，删除非经营性资产（负债）对交易定价的影响，得到各交易标的100%股权调整后的经营性资产交易价格。具体计算过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|交易对价（万元）|非经营性资产净额（万元）|调整后交易价格（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|0.00|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|50,000.00|476.40|49,523.60|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,295.00|74.80|22,220.20|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|39,033.00|352.79|38,680.21|

市盈率是市价和净利润的比率，考虑到交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性出具承诺，而交易价格的确定也是根据未来收益折现估值得到的，故P/E比率乘数采用未来年度承诺利润来测算更加合理。
市净率是市价和净资产的比率，是基于现有资产增值的一个估算指标，因此采用基准日的交易价和净资产测算，更能说明市场对评估基准日标的公司资产质量的评价。具体计算过程见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）|承诺期第一||||
|||||净资产|||
||||年净利润||PE|PB|
|||||（万元）|||
||||（万元）||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
通过上述计算可见，交易案例的市盈率比较接近，说明投资市场对同一时期处于该行业的企业盈利能力的预期是趋同的，具有较强的可比性；而交易案例的市净率最高值为45.48倍，最低值为12.33倍，平均值为27.54倍，区间范围内波动较大，受到诸多因素影响，规律性不强。同时，市净率比较适合重资产的行业，标的公司从事的业务具有轻资产特性，资本投入较少，不具有直接可比性。因此，本次评估采用市盈率指标计算被评估企业价值。
（2）交易因素修正
市盈率相关因素一般包括交易时间因素、缺少控制折价系数、缺少流通折扣系数、交易背景、盈利能力及经营管理水平等，经过分析，通过对上述案例进行如下因素修正：
1）交易时间因素修正
本次评估选取的交易案例的宣布时间与评估基准日都在一年以内，故不再对交易时间因素进行修正。
2）缺少控制折价因素修正
本次经济行为对应的股权比例为63%。本次评估所选交易案例的交易股权状态为控制股权交易状态，与经济行为口径一致，故不再对缺少控制折价进行修正。
3）缺少流通折扣因素修正
本次评估选取的交易案例的标的企业均为非上市公司，故不再对缺少流动折
扣因素进行修正。
4）交易背景因素修正
本次评估选取的交易案例均为上市公司并购案例，与此次经济行为相同，故不再对交易条件、背景因素进行修正。
5）预测期限因素修正
本次评估选取的并购案例的未来年期采用永续年限预测，与此次评估预测期限一致，故不再对预测期限因素进行修正。
6）其他因素修正
其他因素主要是被评估企业和对比案例细分业务经营风险、市场风险因素的调整，它们在经营规模、管理经验等方面均存在经营风险的差异，故进行了适当的修正。本次评估对被评估企业与可比交易案例从资产规模、成长性、盈利能力等方面比较分析并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。被评估企业和交易案例的资产规模、成长性、盈利能力等方面的具体指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|基准日资产总额（万元）||承诺期利润|净资产收益率（%）|
|||||复合增长率||
|||||（%）||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|42,764.68|41.42||-17.62|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2,066.53|35.00||89.38|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2,993.78|24.81||34.23|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|1,322.80|31.33||97.39|
|杭州悠可||25,085.12|35.49||18.52|

注：净资产收益率=净利润/净资产，数据来源于交易前一完整财年财务数据
根据以上分析计算，交易案例修正后市盈率具体计算公式如下：
交易案例修正后市盈率=交易案例修正前市盈率×时间因素修正系数×（1-非控制权折价系数）×（1-缺少流通折扣系数）×（1+其他因素修正系数）
根据上述计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为被评估企业的价值比率，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|PE|企业规模修正系数|成长性修正系数|盈利能力修正系数|调整后PE|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|17.45|0.98|0.99|1.01|17.10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络||19.53||1.02||1.00|0.98|19.52|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|14.49||1.02||1.02||1.00|15.02|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|14.88||1.02||1.01||0.98|15.02|
|平均值|||||||||16.68|

（3）评估对象价值的计算确定
经分析，被评估企业股权市场价值计算公式如下：
被评估企业股权市场价值=被评估企业市盈率×被评估企业净利润+非经营性资产净值
经上述计算，被评估企业的市盈率取值为16.68，被评估企业2016年预测净利润为6,683.88万元，故采用并购案例法评估，被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值为112,600.00万元。
4、市场法评估结果
经评估，截止评估基准日2016年5月31日，杭州悠可股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币112,600.00万元。
（五）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州悠可股东全部权益价值进行评估。杭州悠可经审计后资产账面价值为24,892.53万元，负债为5,656.36万元，净资产为19,236.17万元。
1、收益法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可股东全部权益评估价值为108,000.00万元，比审计后账面净资产增值88,763.83万元，增值率为461.44%。
2、市场法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，采用市场法确定的杭州悠可股东全部权益评
估价值为112,600.00万元，比审计后账面净资产增值93,363.83万元，增值率为485.36%。
3、评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为108,000.00万元，市场法评估结果为112,600.00万元，两种方法的评估结果差异4,600万元，差异率4.26%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，评估人员认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营的假设条件下，杭州悠可的股东全部权益的市场价值为人民币108,000.00万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第716号），截至评估基准日 2016年5月 31日，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为108,000.00万元，本次交易杭州悠可63%股权对应评估值为68,040.00万元，
经交易各方友好协商，确定本次交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17万元，评估增值率为461.44%。经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元。本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|杭州悠可63%股权|68,014.68|16.11|5.50|

注：计算标的资产的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。
杭州悠可63%股权市盈率=交易价格/（本次交易补偿义务人承诺的杭州悠可 2016年净利润*63%）；
市净率=交易价格/（2016年5月31日归属于母公司股东的所有者权益*63%）。
2、标的资产评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成。同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商行业将继续保持稳定的增长态势。
（3）杭州悠可线上渠道运营、销售能力优势明显
杭州悠可拥有较强的线上渠道运营、销售能力。线上品牌代运营模式中，杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营及客服团队。基于庞大的终端销售及店铺运营数据库，品牌服务团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。在该模式下，杭州
悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供包括网站建设、营销推广、店铺运营、仓储物流管理、客户服务在内的一站式电商服务，致力于帮助品牌客户塑造品牌形象、增加产品销量、提高品牌美誉度及消费者满意度。分销模式中，杭州悠可与唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他经销商形成良好合作关系，覆盖了更广泛的消费群体。
（4）杭州悠可的盈利能力较强
根据中兴华出具的审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-5月杭州悠可的营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元和 29,813.24万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元和2,042.42万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元，较2015年度有较大幅度的提升。凭借杭州悠可丰富的化妆品电商运营经验和较强的营销能力，其利润水平预计将保持持续增长，杭州悠可具有较强的盈利能力。
3、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为杭州悠可63%股权，交易价格为 68,014.68万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于 6,700万元，对应的市盈率为 16.11倍；杭州悠可 2016年 5月 31日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 19,637.12万元，对应的评估基准日市净率为5.50倍。
由于杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为线上品牌代运营业务和线上分销业务，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近年来经营为盈利公司；
（2）对比公司有两年以上上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、广州浪奇、腾邦国际、怡亚通、焦点科技、生意宝、青岛金王等7家上市公司作为对比公司。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，对比公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600315.SH|上海家化|25.15|3.07|
|2|000523.SZ|广州浪奇|224.40|3.18|
|3|300178.SZ|腾邦国际|70.17|7.56|
|4|002183.SZ|怡亚通|45.15|5.44|
|5|002315.SZ|焦点科技|193.71|3.89|
|6|002095.SZ|生意宝|527.49|26.41|
|7|002094.SZ|青岛金王|83.22|5.36|
|平均|||55.92|4.75|

注：1、数据来源于Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2016年5月31日总市值/（2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=2016年5月31日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算平均值时剔除了市盈率和市净率数据异常的上市公司（即剔除了广州浪奇的市盈率、焦点科技的市盈率、生意宝的市盈率和市净率）。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，可比上市公司的平均市盈率为 55.92倍，本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为 16.11倍，市盈率显著低于行业平均水平。
可比上市公司平均市净率为 4.75倍，本次交易中杭州悠可的市净率为 5.50倍，略高于可比上市公司平均市净率水平，主要原因系标的公司从事的化妆品电商业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需要的净资产规模较小；同
时，标的公司非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了
标的公司的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率略高于可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素影响较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注1：数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。
注2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为27.54倍、平均市盈率为16.59倍。
本次交易中杭州悠可作价对应市净率为 5.50倍，远低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平，说明杭州悠可净资产规模较大，经营较为稳健；由于杭州悠可所处行业系轻资产行业，资本投入较少，市盈率相比市净率参考性更强。本
次交易中杭州悠可作价对应市盈率为16.11倍，略低于行业同类型收购案例中标
的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，杭州市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事，就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构中同华具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。评估机构具有独立
性和胜任能力。
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
本次交易目标资产的评估采用市场法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的一致。
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，交易双方协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
第六章本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。杭州悠可63%股权的交易对价为 680,146,800元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为351,972,642元，以现金方式支付交易对价的金额为 328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费
和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）标的资产的交易价格
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为杭州悠飞、马可孛罗。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为23.00元/股，高于市场参考价的90%。最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产发行股份数量合计||15,303,158|

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
（7）滚存利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司新老股东共同享有。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
根据《购买资产协议》，杭州悠可过渡期的损益安排如下：
杭州悠可在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于杭州悠可交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
过渡期内，杭州悠可如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚应在过渡期损益报告
出具后20个工作日内补足现金。
（9）业绩补偿安排
青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1）承诺净利润
杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗作为补偿义务人承诺，杭州悠可 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2）实际净利润的确定
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指杭州悠可在承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对杭州悠可实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内杭州悠可实际实现的净利润。
3）利润补偿方式
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞、马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对上市公司进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞、马可孛罗须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞、马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞、马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞、马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞、马可孛罗外的上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日总股份数（扣除杭州悠飞、马可孛罗所持股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则杭州悠飞、马可孛罗根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
杭州悠飞、马可孛罗以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就马可孛罗自身的补偿义务向上市公司承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就杭州悠飞品自身的补偿义务向上市公司承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
4）减值测试
承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在杭州悠可第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞、马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞、马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，由杭州悠飞、马可孛罗以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知杭州悠飞、马可孛罗向上市公司支付其应补偿的现金，杭州悠飞、马可孛罗在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日
股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于 23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、限售期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
8、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）本次配套募集资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过 344,174,158元的配套募集资金，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额（元）|募集资金投资额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|328,174,158|328,174,158|
|2|支付本次交易的税费和中介机构费用|16,000,000|16,000,000|
|合计||344,174,158|344,174,158|

本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合现行法律法规相关规定。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2016年 6月，青岛金王采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集资金总额为592,639,997.20元。
截至2016年6月30日，前次募集资金使用情况对照表具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|59,264.00|本年度投入募集资金总额|39,769.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|已累计投入募集资金总额|||39,769.58|
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|截至日累计投入金额（2）|截至日投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||
|1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|2、上海月沣直营终端铺设项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|3、偿还银行贷款|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|100.00|不适用|否|
|4、支付本次交易现金对价|否|19,764.00|19,764.00|19,764.00|100.00|不适用|否|
|5、支付本次交易的税费和中介机构费用|否|3,500.00|3,500.00|2,005.58|57.30|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|--|-|
|合计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司发行股份购买资产并募集配套资金中的募集资金到位后，公司立即安排审计机构进行验资及办理新增股份发行工作，并于2016年6月14日完成新增股份发行工作。截至2016年6月30日，广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目及上海月沣直营终端铺设项目尚未使用募集资金。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金全部存放于公司开立的募集资金专户|||||||

募集资金到位前，公司以自有资金支付中介机构费用 290万元，2016年 7
月8日公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置
换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 290
万元置换预先已投入募投项目的自有资金，截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经完成上述资金置换。
2016年 8月 24日，经青岛金王 2016年第三次临时股东大会决定，青岛金王计划使用闲置募集资金 10,500万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 8月25日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，青岛金王于2016年1月18日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制度的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并经相关权限履行决策程序进行审批后由财务部门执行。
公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用资金，承建项目的分、子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分、子公司必须严格按照专款专用的原则使用。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需关联方回避表决、独立董事发表意见。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并且单次补充流动资金最长不得超过12个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并且应由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司拟以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的，还须经股东大会审议批准，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度有关闲置募集资金使用的规定。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，并且应当符合下列要求：
（1）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
本条适合于公司使用超募资金向子公司增资。全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（5）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募集资金的用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，当公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经董事会和股东大会审议通过并作出有关变更募集资金用途决议后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告如下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（7）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会及公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式等方式解决。
公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集资金。
四、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|415,672.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|197,675.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|190,753.34|

||||
|-|-|-|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|6,152.12|
|利润总额|3,507.39|6,417.75|
|净利润|2,760.78|4,972.50|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|4,356.02|

五、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易方案概述
1、青岛金王同意向杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚购买标的资产，作为购买标的资产的对价，本公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。
2、根据中同华出具的中同华评报字（2016）第716号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年5月 31日，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，各方一致同意，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）本次股份发行价格、数量及限售期
1、发行价格
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，除现金支付以外的部分由青岛金王以非公开发行股份方式向杭州悠飞与马可孛罗支付。杭州悠飞与马可孛罗分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行的上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为人民币23.00元/股，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的97.01％（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，青岛金王如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、本次发行的数量
本次发行股份购买资产向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=351,972,642元÷发行价格。
杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
根据本次发行股票发行价人民币 23.00元/股确定的本次发行股票数量为15,303,158股，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|3|杭州悠聚|-|
|合 计||15,303,158|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、股份锁定承诺
（1）基本承诺
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何
形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内
不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞、马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
（2）其他承诺
本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
（四）现金支付安排
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，部分以现金支付，具体计算公式为：现金对价数额=标的资产的交易价格×48.2505%。以各方拟定的交易标的资产交易价格680,146,800元为基础,经商议确定青岛金王应向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的现金对价数额合计为 328,174,158元，其中，向杭州悠飞支付的现金对价数额为 141,939,600元，向马可孛罗支付的现金对价数额为 126,934,394元，向杭州悠聚支付的现金对价数额为 59,300,164元。
最终的现金对价数额以青岛金王股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
青岛金王拟与本次交易的同时，配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价。募集配套资金不构成本次交易的实施前提，如配套资金未能募集成功的，由青岛金王以自筹资金支付。
上述现金对价，应在本次发行的股份登记在杭州悠飞、马可孛罗名下之日起 45个工作日内，或者在募集资金到位并由青岛金王聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告之日起 30个工作日内（二者时点以先到为准）向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚一次性支付。
如果法律要求青岛金王履行有关税收的代扣代缴义务，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应配合青岛金王履行相关义务。
（五）过渡期安排
1、标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。
3、过渡期内，各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
4、过渡期内，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经青岛金王事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚均不应与青岛金王以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应共同补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（六）债权债务处理和员工安置
1、债权债务处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
2、员工安置
本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题
本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，
应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员至少于标的公司继续任职5年，创始人员、高级管理人员和核心人员名单为：张子恒、黄冰欢。上述人员应就本次交易完成后标的公司的管理提出方案，报董事会批准。
（七）本次交易的实施
经确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成如下交割：1、杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚有义务促使标的公司在青岛金王通知后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使其各自持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。青岛金王或与其相关的董事、监事、高级管理人员应提供必要配合。
2、青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗非公开发行股票，新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至杭州悠飞、马可孛罗名下。具体交割安排如下：
青岛金王应于标的股权交割后 30个工作日内启动向杭州悠飞、马可孛罗发行股份、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的登记手续，杭州悠飞、马可孛罗应提供必要配合。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（九）协议的生效、变更、解除或终止
1、协议的生效
《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司的董事会审议批准本次交易的相关事项；
（2）青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
2、协议的变更、解除或终止
（1）《购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除《购买资产协议》中的任何条款。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、
何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
标的公司承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的
股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（六）违约责任
经确定，一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（七）本协议的生效、变更和终止
1、协议的生效
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）协议各方就本次交易签订的《购买资产协议》生效；
（2）本次交易完成。
2、协议的变更、终止
（1）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更
需要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。
（2）本协议自在下列条件之一满足时终止：
1）杭州悠飞与马可孛罗履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或各方一
致书面同意的其他日期；
2）本协议生效后，各方可在协商一致后通过书面方式变更本协议相关条
款或终止本协议。
第八章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，
将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。
加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
5、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），标的公司杭州悠可所处的电子商务行业系鼓励类行业。
《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成为行业骨干。本次交易收购完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，符合公司既定的发展战略规划，符合《化妆品行业“十二五”发展规划》和《产业结构调整指导目录》的产业政策规定。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营过程不涉及化妆品的生产，不会对环境造成不良影响，不需经过环评等报批事宜。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
杭州悠可作为一家专业的化妆品垂直电商企业，轻资产属性明显，无自有土地。截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司和杭州悠可2015年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元，因此，本次交易上市公司收购杭州悠可未达到《关于经营者集中申报的指导意见》中规定的经营者集中的申报标准，从事的业务亦不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（2）发行股份的定价情况
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1）发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。本次购买标的资产发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价的90%，即不低于21.34元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2）募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；
本次交易标的资产评估测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产评估值及拟定交易价格合理；杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权，不涉及债权债务转移。杭州悠可系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和行业线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收入和利润规模将实现快速增长，符合公司既定的发展战略规划。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和行业线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，产业链闭环进一步完善，符合上市公司既定的发展战略。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将提升上市公司的资产规模、改善公司财务状况，增强盈利能力和综合竞争力，实现青岛金王全体股东的共赢。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。本次交易前，交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚控制的企业均不存在实质性经营与上市公司相近或相似的业务的情况。交易对方的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增《上市规则》规定的持续性关联交易。标的公司
经审计的关联交易数据详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响”。
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华已对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
公司自 2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加
强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权是青岛金王持续执行化妆品业务拓展和产业整合的又一关键步骤。本次交易强化了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，促进公司进一步整合行业渠道资源，增强了公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
本次交易中标的资产的交易价格为 680,146,800元，其中公司拟通过发行股份支付的标的资产对价为 351,972,642元。同时，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。
本次上市公司拟募集配套资金的上限为 344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关税费和中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会于2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第716号），截至评估基准日 2016年5月 31日，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为108,000.00万元，本次交易杭州悠可63%股权对应评估值为68,040.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定
的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17万元，评估增值率为461.44%。经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元。本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|杭州悠可63%股权|68,014.68|16.11|5.50|

注：计算标的资产的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。
杭州悠可63%股权市盈率=交易价格/（本次交易补偿义务人承诺的杭州悠可 2016年净利润*63%）；
市净率=交易价格/（2016年5月31日归属于母公司股东的所有者权益*63%）。
2、标的资产评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销
售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整
个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提
升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成。同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商行业将继续保持稳定的增长态势。
（3）杭州悠可线上渠道运营、销售能力优势明显
杭州悠可拥有较强的线上渠道运营、销售能力。线上品牌代运营模式中，杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营及客服团队。基于庞大的终端销售及店铺运营数据库，品牌服务团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。在该模式下，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供包括网站建设、营销推广、店铺运营、仓储物流管理、客户服务在内的一站式电商服务，致力于帮助品牌客户塑造品牌形象、增加产品销量、提高品牌美誉度及消费者满意度。分销模式中，杭州悠可与唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他经销商形成良好合作关系，覆盖了更广泛的消费群体。
（4）杭州悠可的盈利能力较强
根据中兴华出具的审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-5月杭州悠可的营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元和 29,813.24万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元和2,042.42万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元，较2015年度有较大幅度的提升。凭借杭州悠可丰富的化妆品电商运营经验和较强的营销能力，其利润水平预计将保持持续增长，杭州悠可具有较强的盈利能力。
3、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为杭州悠可63%股权，交易价格为 68,014.68万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于 6,700万元，对应的市盈率为 16.11倍；杭州悠可 2016年 5月 31日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 19,637.12万元，对应的评估基准日市净率为5.50倍。
由于杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为
线上品牌代运营业务和线上分销业务，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近年来经营为盈利公司；
（2）对比公司有两年以上上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、广州浪奇、腾邦国际、怡亚通、焦点科技、生意宝、青岛金王等7家上市公司作为对比公司。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，对比公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600315.SH|上海家化|25.15|3.07|
|2|000523.SZ|广州浪奇|224.40|3.18|
|3|300178.SZ|腾邦国际|70.17|7.56|
|4|002183.SZ|怡亚通|45.15|5.44|
|5|002315.SZ|焦点科技|193.71|3.89|
|6|002095.SZ|生意宝|527.49|26.41|
|7|002094.SZ|青岛金王|83.22|5.36|
|平均|||55.92|4.75|

注：1、数据来源于Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2016年5月31日总市值/（2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=2016年5月31日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算平均值时剔除了市盈率和市净率数据异常的上市公司（即剔除了广州浪奇的
市盈率、焦点科技的市盈率、生意宝的市盈率和市净率）。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，可比上市公司的平均市盈率为 55.92倍，本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为 16.11倍，市盈率显著低于行业平均水平。
可比上市公司平均市净率为 4.75倍，本次交易中杭州悠可的市净率为 5.50倍，略高于可比上市公司平均市净率水平，主要原因系标的公司从事的化妆品电商业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需要的净资产规模较小；同时，标的公司非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了标的公司的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率略高于可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素影响较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注1：数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。
注2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为27.54倍、平均市盈率为16.59倍。
本次交易中杭州悠可作价对应市净率为 5.50倍，远低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平，说明杭州悠可净资产规模较大，经营较为稳健；由于杭州悠可所处行业系轻资产行业，资本投入较少，市盈率相比市净率参考性更强。本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为16.11倍，略低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，杭州市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本
次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、资产的主要构成
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|115,751.93|27.85|109,677.03|31.89|6,074.90|5.54|
|应收票据|808.00|0.19|808.00|0.23|0.00|0.00|
|应收账款|35,219.67|8.47|32,800.47|9.54|2,419.20|7.38|
|预付款项|40,104.60|9.65|39,544.87|11.50|559.73|1.42|
|应收利息|138.53|0.03|35.00|0.01|103.53|295.80|
|其他应收款|2,882.63|0.69|2,098.42|0.61|784.21|37.37|
|存货|43,185.80|10.39|32,090.12|9.33|11,095.67|34.58|
|其他流动资产|6,400.94|1.54|5,705.29|1.66|695.65|12.19|
|流动资产合计|244,492.10|58.82|222,759.21|64.77|21,732.89|9.76|
|可供出售金融资产|11,142.50|2.68|10,692.50|3.11|450.00|4.21|
|长期股权投资|6,767.85|1.63|23,598.47|6.86|-16,830.63|-71.32|
|固定资产|17,605.72|4.24|17,210.00|5.00|395.72|2.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|3,525.53|0.85|3,486.03|1.01|39.51|1.13|
|无形资产|3,227.33|0.78|1,429.85|0.42|1,797.48|125.71|
|商誉|123,272.93|29.66|59,465.16|17.29|63,807.77|107.30|
|长期待摊费用|539.79|0.13|322.57|0.09|217.22|67.34|
|递延所得税资产|649.14|0.16|533.82|0.16|115.32|21.60|
|其他非流动资产|4,450.00|1.07|4,450.00|1.29|0.00|0.00|
|非流动资产合计|171,180.80|41.18|121,188.40|35.23|49,992.39|41.25|
|资产总计|415,672.90|100.00|343,947.61|100.00|71,725.28|20.85|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|50,295.72|18.81|45,573.22|23.76|4,722.50|10.36|
|应收账款|31,451.11|11.76|27,490.40|14.33|3,960.71|14.41|
|预付款项|14,983.40|5.60|12,882.92|6.72|2,100.48|16.30|
|应收利息|7.33|0.00|0.00|0.00|7.33|-|
|其他应收款|6,939.93|2.59|2,303.76|1.20|4,636.17|201.24|
|存货|36,835.39|13.77|25,301.01|13.19|11,534.38|45.59|
|其他流动资产|6,832.17|2.55|6,541.99|3.41|290.18|4.44|
|流动资产合计|147,345.05|55.09|120,093.30|62.61|27,251.75|22.69|
|可供出售金融资产|10,772.50|4.03|10,772.50|5.62|0.00|0.00|
|长期股权投资|6,487.63|2.43|23,564.33|12.29|-17,076.71|-72.47|
|固定资产|16,949.19|6.34|16,539.21|8.62|409.97|2.48|
|在建工程|3,592.01|1.34|3,036.03|1.58|555.98|18.31|
|无形资产|1,605.49|0.60|1,163.56|0.61|441.92|37.98|
|商誉|79,915.23|29.88|16,282.85|8.49|63,632.38|390.79|
|长期待摊费用|271.73|0.10|40.01|0.02|231.72|579.11|
|递延所得税资产|508.71|0.19|306.53|0.16|202.18|65.96|
|非流动资产合计|120,102.48|44.91|71,705.03|37.39|48,397.45|67.50|
|资产总计|267,447.53|100.00|191,798.33|100.00|75,649.20|39.44|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年5月31日，上市公司的资产
总额将从本次交易前的344,547.35万元增加至415,672.90万元，资产规模增加了 71,725.28万元，增长幅度为20.85%。其中，流动资产由交易前的 222,759.21万元增加至 244,492.10万元，非流动资产由交易前的 121,188.40万元增加至171,180.80万元，主要原因系商誉增加。
2、负债的主要构成
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|70,000.00|32.11|70,000.00|38.95|0.00|0.00|
|应付票据|5,008.20|2.30|5,008.20|2.79|0.00|0.00|
|应付账款|25,217.12|11.57|22,268.22|12.39|2,948.90|13.24|
|预收款项|10,479.05|4.81|10,374.96|5.77|104.09|1.00|
|应付职工薪酬|2,562.54|1.18|1,787.67|0.99|774.87|43.34|
|应交税费|1,638.32|0.75|836.62|0.47|801.70|95.83|
|应付利息|635.52|0.29|635.52|0.35|-|0.00|
|其他应付款|60,715.67|27.85|27,125.30|15.09|33,590.37|123.83|
|流动负债合计|176,256.42|80.85|138,036.49|76.80|38,219.92|27.69|
|长期借款|31,000.00|14.22|31,000.00|17.25|0.00|0.00|
|应付债券|9,907.23|4.54|9,907.23|5.51|0.00|0.00|
|递延收益|45.50|0.02|-|0.00|45.50|-|
|递延所得税负债|788.74|0.36|788.74|0.44|0.00|0.00|
|非流动负债合计|41,741.47|19.15|41,695.98|23.20|45.50|0.11|
|负债合计|217,997.89|100.00|179,732.47|100.00|38,265.42|21.29|
|项目|2015年12月31日||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|44,000.00|28.70|44,000.00|39.50|0.00|0.00|
|应付票据|12,232.90|7.98|12,232.90|10.98|0.00|0.00|
|应付账款|23,440.91|15.29|17,594.06|15.79|5,846.86|33.23|
|预收款项|8,738.85|5.70|8,583.96|7.71|154.89|1.80|
|应付职工薪酬|2,100.28|1.37|1,453.32|1.30|646.96|44.52|
|应交税费|1,896.73|1.24|1,011.24|0.91|885.48|87.56|
|应付利息|117.43|0.08|117.43|0.11|0.00|0.00|
|其他应付款|38,114.81|24.86|3,813.05|3.42|34,301.75|899.59|
|流动负债合计|130,641.91|85.21|88,805.96|79.72|41,835.95|47.11|
|长期借款|12,000.00|7.83|12,000.00|10.77|-|0.00|
|应付债券|9,882.23|6.45|9,882.23|8.87|-|0.00|
|递延收益|79.16|0.05|-|0.00|79.16|-|
|递延所得税负债|711.00|0.46|711.00|0.64|-|0.00|
|非流动负债合计|22,672.39|14.79|22,593.23|20.28|79.16|0.35|
|负债合计|153,314.30|100.00|111,399.19|100.00|41,915.11|37.63|

根据上表，截至2016年5月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 179,732.47万元增加至 217,997.89万元，负债规模增加了 38,265.42万元，增长幅度为21.29%。其中，流动负债由交易前的 138,036.49万元增加至 176,256.42万元，非流动负债由交易前的41,695.98万元增加至41,741.47万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付账款和其他应付款的增加，其中，其他应付款增加了 33,590.37万元，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方32,817.42万元。
3、交易前后的偿债能力分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要主要偿债比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|流动比率|1.39|1.61|1.13|1.35|
|速动比率|1.14|1.38|0.85|1.07|
|资产负债率（合并）|52.44%|52.26%|57.33%|58.08%|

注1：上述指标的计算未考虑募集配套资金
注2：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
根据上表，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的58.08%下降至57.33%；截至 2016年 5月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的52.26%上升至52.44%。因未考虑配套募集资金因素，本次交易后，截至 2016年 5月 31日上市公司合并报表的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均略有下降，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方 32,817.42万元，导致流动负债增加。
4、交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|7.93（年化）|6.39（年化）|7.04|5.53|
|存货周转率|5.37（年化）|5.66（年化）|4.65|5.70|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2
注2：因2014年度未有经会计师事务所审阅的备考财务数据，故2015年度交易完成后指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，存货周转率略有下降。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||
||交易完成后（万元）|交易完成前（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|110,136.66|80,323.41|37.12|
|营业利润|6,152.12|3,249.82|89.31|
|利润总额|6,417.75|3,507.39|82.98|
|净利润|4,972.50|2,760.78|80.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,356.02|2,144.29|103.14|
|毛利率|18.74%|15.76%|18.91|
|净利润率|4.51%|3.44%|31.10|
|项目|2015年度|||
||交易完成后（万元）|交易完成前（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|221,298.77|147,688.84|49.84|
|营业利润|16,803.67|13,381.08|25.58|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|17,249.16|13,611.56|26.72|
|净利润|13,705.70|11,310.62|21.18|
|归属于母公司所有者的净利润|11,452.44|9,057.36|26.44|
|毛利率|22.53%|21.52%|4.69|
|净利润率|6.19%|7.66%|-19.13|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模得到大幅提升，2015年度和2016年 1-5月的营业收入分别由交易前的 147,688.84万元、80,323.41万元增加至 221,298.77万元、110,136.66万元，增长幅度分别为49.84%、37.12%。
2015年度和 2016年 1-5月的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的9,057.36万元、2,144.29万元增加至11,452.44万元、4,356.02万元，增长幅度分别为26.44%、103.14%。
本次交易完成后，报告期内的上市公司的毛利率有所提高，主要原因系杭州悠可总体毛利率水平较高。2016年1-5月净利润率有所提高，主要原因系杭州悠可2016年1-5月净利率较上市公司略高。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
五、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力影响的分析
1、提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠
可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收
购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
2、进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
3、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭
州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制影响的分析
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
上市公司董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对上市公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对上市公司财务以及上市公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2016年 10月 20日，公司与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
（一）协议的生效
《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司董事会审议批准本次交易的相关事项；
（2）青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）中国证监会核准本次交易；
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（二）标的资产交割
各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12个月内完成资产交割，交易对方将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在青岛金王通知后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《购买资产协议》的约定完成变更备案登记。青岛金王或与其相关的董事、监事、高级管理人员应提供必要配合。
（三）违约责任
《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
七、关于本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次重组前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司控制权发生变化。本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
主要内容如下：
（一）补偿义务人
杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。
（二）承诺净利润
标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在二者承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王
发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。
十、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查
（一）即期回报摊薄情况预计的合理性
根据公司出具的《青岛金王应用化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》中对于本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响的测算，在杭州悠可 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收益仍均有增长。但如果本次重大资产重组完成后，杭州悠可实际完成效益情况离承诺净利润差距较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。公司的相关测算和预计是合理的。
（二）填补即期回报措施以及相关承诺的核查
1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；
此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。
（2）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明确规定。为加强募集资金管理，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（4）进行网络投票安排，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（5）优化信息披露管理，保障投资者知情权
公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东金王运输、实际控制人陈索斌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，金王运输、陈索斌同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
此外，公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）独立财务顾问内部审核意见
1、青岛金王本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合《重组办法》等法律法规的要求。
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
3、同意就青岛金王发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受青岛金王委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东
与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；
2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；
3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》；
4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中兴华出具的标的公司审计报告；
6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；
7、中同华出具的标的资产评估报告；
8、德和衡出具的法律意见书。
9、青岛金王本次重大资产重组报告书。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
五、指定信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
谢涛
项目主办人： _______________ ________________
张征宇 沈一冲
部门负责人： ________________
金利成
内核负责人： ________________
许业荣
法定代表人或授权代表： ________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日