南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）证券代码：600862 上市地点：上海证券交易所 证券简称：南通科技南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
重大资产出售交易对方 住所（通讯地址）
南通产业控股集团有限公司 南通市工农路486号
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街1号院
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 北京市海淀区温泉镇环山村
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所北京市朝阳区八里桥北东军庄1号
中航高科智能测控有限公司 北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼
中国航空器材集团公司 北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号
北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街2号
北京京国发股权投资基金（有限合伙） 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
募集配套资金认购方 住所（通讯地址）
中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街1号院
北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 北京市顺义区通顺路25号5幢
北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 北京市顺义区通顺路25号5幢
独立财务顾问
二零一五年三月
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）声明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）目录
释义 ..................................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................... 6重大风险提示 ..................................................................................................... 29第一章本次交易概述 ....................................................................................... 33一、本次交易的背景.............................................................................. 33二、本次交易的目的.............................................................................. 34三、本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 35四、本次交易的具体方案...................................................................... 37五、募集配套资金.................................................................................. 45六、独立财务顾问保荐资格.................................................................. 46七、本次交易构成关联交易.................................................................. 47八、本次交易构成重大资产重组.......................................................... 47九、本次交易不构成借壳上市.............................................................. 47十、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 48第二章财务会计信息 ....................................................................................... 54一、拟出售资产的财务报表.................................................................. 54二、中航复材的财务报表...................................................................... 58三、优材京航的财务报表...................................................................... 68四、优材百慕的财务报表...................................................................... 71五、上市公司备考财务报表.................................................................. 74第三章备查文件及备查地点 ........................................................................... 80一、备查文件.......................................................................................... 80二、备查地点.......................................................................................... 81
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）释义
在本报告书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：
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|本报告书摘要|指|《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|公司、本公司、上市公司|指|南通科技投资集团股份有限公司|
|中航复材|指|中航复合材料有限责任公司|
|优材京航|指|北京优材京航生物科技有限公司|
|优材百慕|指|北京优材百慕航空器材有限公司|
|中航高科|指|中航高科技发展有限公司|
|航材院|指|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|
|制造所|指|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|
|中航智控|指|中航高科智能测控有限公司|
|中国航材|指|中国航空器材集团公司|
|百慕高科|指|北京百慕航材高科技股份有限公司|
|北京国管中心|指|北京市国有资本经营管理中心|
|京国发基金|指|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|
|艾克天晟|指|北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）|
|启越新材|指|北京启越新材股权投资中心（有限合伙）|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|南通产控|指|南通产业控股集团有限公司|
|南通工贸|指|南通科技工贸投资发展有限公司|
|通能精机|指|南通通能精机热加工有限责任公司|
|拟出售资产|指|通能精机100%股权|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|拟注入资产|指|中航复材 100%股权，优材京航 100%股权，优材百慕100%股权|
|拟出售资产交易对方|指|南通产控|
|拟注入资产交易对方|指|中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金|
|配套融资认购方|指|中航高科、艾克天晟、启越新材|
|盈利预测补偿义务人|指|优材百慕现有股东：中航高科、航材院、中航智控、中国航材|
|本次交易、本次重组|指|南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行为|
|总交易金额|指|拟注入资产的最终交易价格 + 本次募集配套资金总金额|
|拟出售资产审计报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]第92010006号”《南通通能精机热加工有限责任公司审计报告》|
|拟出售资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》|
|拟注入资产中航复材审计报告|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2015]020581号”《中航复合材料有限责任公司审计报告》|
|拟注入资产中航复材评估报告|指|中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第113 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所涉及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|拟注入资产优材京航审计报告|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2015]020622号”《北京优材京航生物科技有限公司审计报告》|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|拟注入资产优材京航评估报告|指|中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第132 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|拟注入资产优材百慕审计报告|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2015]020621号”《北京优材百慕航空器材有限公司审计报告》|
|拟注入资产优材百慕评估报告|指|中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第133 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|上市公司备考审计报告|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字[2015]020258号”《南通科技投资集团股份有限公司备考审计报告》|
|法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》|
|独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》|
|《重组协议》及补充协议|指|《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议|
|《国有股份无偿划转协议》及补充协议|指|《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议|
|《重大资产出售协议》及补充协议|指|《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权之重大资产出售协议》及补充协议|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|《定向发行股份购买资产协议》及补充协议|指|《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及补充协议|指|《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议|
|《股份认购协议》及补充协议|指|《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议|
|《有限合伙协议》|指|《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》|
|《公司章程》|指|《南通科技投资集团股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南通市国资委|指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|定价基准日|指|本公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告日|
|交割日|指|各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|国有股份无偿划转完成日|指|本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日|
|发行完成日|指|本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日|
|过渡期间|指|自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不包括）至交割日当月月末的期间|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）重大事项提示
一、本次重组方案简介
本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
(一)股份无偿划转
本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余 31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。
(二)重大资产出售
本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。
(三)发行股份购买资产
本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产最终的交易价格将依据经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据拟注入资产评估报告，以 2014年 8月 31日为评估基准日，中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为 153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估值合计为175,321.79万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案，拟注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即 3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过561,928,808股股份。
(四)募集配套资金
按照本次拟注入资产的评估值175,321.79万元测算，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60万元，不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过187,309,602股。
若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在此情况下，先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额；在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在此情况下，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。
本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产通能精机100%股权的评估值为65,279.74万元，本公司 2014年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。
本次交易拟注入资产中航复材100%股权的评估值为 153,170.89万元、优材京航100%股权的评估值为 5,938.23万元、优材百慕100%股权的评估值为 16,212.67万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014年度合并财务报表资产净额的159.62%。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至 2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为 303,479.80万元，占公司截至 2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12万元的比例仅为44.59%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易中公司发行股份数量合计 749,238,410股，发行完成后，公司总股本将增至 1,387,166,898股，股本总额超过 4亿元，其中社会公众持有的股份为645,114,385股，占公司股份总数的比例约为46.51%，达到10%以上。因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到53.47%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起 36个月内不转让。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）根据《收购管理办法》，若本公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意中航高科及其一致行动人免于发出要约，则中航高科及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在本次交易完成后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
七、募集配套资金安排
按照本次拟注入资产的评估值175,321.79万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,440.60万元，不超过本次交易总金额的25%。；按照发行价格 3.12元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为 187,309,602股。
认购对象预计认购股份金额及数量如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|中航高科|3.12|55,930.60|179,264,731|
|艾克天晟||1,350.00|4,326,923|
|启越新材||1,160.00|3,717,948|
|合计||58,440.60|187,309,602|

本次拟募集配套的资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余用于补充本公司流动资金。
八、标的资产的评估结果
(一)拟出售资产
本次交易中，拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机100%股权。根据拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟出售资产的资产账
面价值为 161,243.86万元、负债账面价值为 98,776.67万元、净资产账面价值为
62,467.19万元。经资产基础法评估后，资产评估值为 163,545.41万元、负债评
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）估值为98,776.67万元、净资产评估值为65,279.74万元。本次拟出售资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了2,812.55万元，增值率4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案。
(二)拟注入资产
本次交易中拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
根据拟注入资产中航复材评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材资产账面价值为 292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45万元、净资产账面价值为110,677.30万元。经资产基础法评估后，资产评估值为 312,677.02万元、负债评估值为 159,506.13万元、净资产评估值为153,170.89万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了 42,493.59万元，增值率38.39%。
根据拟注入资产优材京航评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航资产账面价值为 8,580.39万元、负债账面价值为3,289.66万元、净资产账面价值为5,290.73万元。经资产基础法评估后，资产评估值为9,227.89万元、负债评估值为3,289.66万元、净资产评估值为5,938.23万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了647.50万元，增值率12.24%。
根据拟注入资产优材百慕评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕净资产账面价值为 5,368.58万元，经收益法评估的评估价值为 16,212.67万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了10,844.09万元，增值率201.99%。
九、本次交易对公司的影响
(一)本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。
本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。
(二)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 637,928,488股，控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 561,928,808股，配套融资拟发行股份为 187,309,602股。本次交易完成后公司总股本将增至 1,387,166,898股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|中航高科|0|0|593,592,728|42.79%|
|中航工业合计|0|0|741,712,113|53.47%|
|南通产控、南通工贸|239,888,072|37.60%|87,744,172|6.33%|
|其他股东|398,040,416|62.40%|557,710,613|40.21%|
|合计|637,928,488|100.00%|1,387,166,898|100.00%|

(三)本次交易对公司盈利能力的影响
受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影
响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司 2014年度归属母
公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司 2014年的盈利情况将发生如下变化：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|营业收入|152,604.63|256,972.61|68.39%|
|营业利润|-18,422.29|2,828.82|-|
|利润总额|-16,947.01|7,379.91|-|
|净利润|-21,095.59|1,706.09|-|
|归属于母公司股东的净利润|-20,346.92|3,426.41|-|

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、
数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，
中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务，本公司
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(五)本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业拟与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
(六)本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司 2014年的财务数据发生情况如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|流动资产|498,212.71|746,523.99|49.84%|
|非流动资产|182,445.41|229,322.31|25.69%|
|资产总额|680,658.12|975,846.29|43.37%|
|流动负债|460,273.56|531,983.34|15.58%|
|非流动负债|110,550.86|144,643.08|30.84%|
|负债总额|570,824.42|676,626.42|18.53%|
|股东权益总额|109,833.70|299,219.87|172.43%|

2、利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|营业收入|152,604.63|256,972.61|68.39%|
|利润总额|-16,947.01|7,379.91|-|
|净利润|-21,095.59|1,706.09|-|
|归属于母公司股东的净利润|-20,346.92|3,426.41|-|

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。
3、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.08|1.40|
|速动比率|0.36|0.65|
|资产负债率（合并口径）|83.86%|69.34%|

4、其他主要财务指标
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|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|综合毛利率|13.81%|17.98%|
|净利率|-13.33%|1.33%|
|每股净资产|1.68|2.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.32|0.03|

十、本次交易的决策程序
(一)本次交易进展及已经履行的决策过程
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年 6月 12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年 7月 16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年 7月 23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014年 8月 12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014年 8月 12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014年 8月 13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（7）2014年 8月 15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014年 8月 15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014年 8月 18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
(二)本次交易尚需决策或核准事项
本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。
（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。
（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。
（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。
（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。
（6）中国证监会核准本次交易事项。
截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。本公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本报告书出具之日，本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下表所示：
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|-|-|-|
|承诺方|承诺/声明名称|内容|
|上市公司|关于提供的信息真实、准确、|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司|

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||完整的承诺函|有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次重大资产重组过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在南通科技拥有权益的股份。|
|南通产控、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金、艾克天晟、启越新材|关于所提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司将及时向南通科技提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南通科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金|关于注入资产权属的承诺|对于所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持该等股权之情形；本公司所持该等股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|南通产控、中航高|关于无违法违|本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管理人|

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|科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金|规的声明|员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。|
|南通产控、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金、艾克天晟、启越新材|关于诚信情况的确认函|本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。|
|中航工业|关于保持南通科技独立性的承诺|本次重组完成后，中航工业作为南通科技的实际控制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证南通科技人员独立中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持人员独立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及中航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在股东单位兼职。（二）保证南通科技资产独立完整1、 保证南通科技具有独立完整的资产。2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航工业占用的情形。（三） 保证南通科技的财务独立1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。3、 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。5、 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工业不干预南通科技的资使用。（四） 保证南通科技的机构独立1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。|

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|||2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航工业分开；3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中航工业职能部门之间的从属关系。（五） 保证南通科技的业务独立1.中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2.保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|中航高科|关于保持南通科技投资集团股份有限公司独立性的承诺|本次重组完成后，中航高科作为南通科技的控股股东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、 保证南通科技人员独立中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持人员独立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航高科及中航高科下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在股东单位兼职。二、 保证南通科技资产独立完整1、 保证南通科技具有独立完整的资产。2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航高科占用的情形。三、 保证南通科技的财务独立1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。3、 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。5、 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航高科不干预南通科技的资金使用。四、 保证南通科技的机构独立1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。|

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|||2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航高科分开；3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中航高科职能部门之间的从属关系。五、 保证南通科技的业务独立中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。|
|中航工业|关于规范与南通科技关联交易的承诺|1.在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。2.在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。|
|中航高科|关于规范与南通科技关联交易的承诺|一、 本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。二、 本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。|
|中航工业|关于避免同业竞争的承诺|1. 目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。2. 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致豪）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国际）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序退出房地产业务。除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。|

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|||3. 本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突业务或活动。4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。|
|中航高科|关于避免同业竞争的承诺|一、 本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。二、 本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。三、 如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1． 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2． 除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。|
|中航高科、航材院、制造所、中航智控、艾克天晟、启越新材|关于股份锁定的承诺函|根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易|

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|||或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。|
|中国航材、北京国管中心|关于股份锁定的承诺函|根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。|
|京国发基金|关于股份锁定的承诺函|根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。|
|中航高科|关于无偿划转股份锁定期的承诺函|根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次无偿划转的全部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日起12个月内，不交易或转让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次无偿划转股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。|
|中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管|关于锁定期自动延长的承诺|本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|中心、京国发基金|函|持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。|
|交易对方：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金；上市公司控股股东南通工贸、南通产控及董事、监事、高级管理人员|关于不转让所持南通科技股份的承诺函|如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在南通科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董事会，由南通科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南通科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|南通产控|关于承接南通科技有关担保责任的承诺函|在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由南通产控承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由南通产控承担。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
(一)聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
(二)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
(三)严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
(四)本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排
因本次交易构成重大资产重组，并将导致公司控制权的变化，本次交易完成后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益，本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协议中，明确约定了相关股份的锁定期。
关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。
(五)盈利预测补偿安排
本次交易拟注入资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补充协议中，明确约定了盈利预测补偿安排，若不能实现承诺的利润，中航高科、航材院、中航智控、中国航材同意以支付现金或所持本公司股份的方式向本公司补偿利润。若采用股份补偿，则补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入资产的盈利预测补偿安排，请参见“第一章，四、本次交易的具
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）体方案”。
(六)拟出售、注入资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中，明确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。
相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。
(七)提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
(八)资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中，中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构，中发国际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
(九)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据上市公司备考审计报告，本次交易完成后公司总股本为 1,387,166,898
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|-0.32|0.02|

本次交易后，本公司 2014年基本每股收益由-0.32元/股提升为0.02元/股，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
(十)完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易可能被中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次拟注入资产评估结果尚未取得国务院国资委备案；
3、本次国有股份无偿划转尚未取得国务院国资委的批准；
4、本次交易方案尚未取得国务院国资委的批准；
5、本次交易方案涉及中央级事业单位国有资产处置事项尚未取得财政部的批准；
6、本次交易方案、中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份等事项，尚未经过股东大会审议批准；
7、本次交易方案尚未取得中国证监会批准；
本次交易面临上述可能被中止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
二、本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险
本公司第七届董事会 2015年第四次会议已经审议通过了本次重组有关议案并发了出召开本次重组股东大会的通知，鉴于本次重组股东大会召开前本公司应当取得国务院国资委对于拟注入资产评估结果的备案，以及国务院国资委对于本
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）次重组方案的核准批复，但最终能否取得该等备案和批复以及取得时间均存在不确定性。因此，若本公司未能按照预定时间取得有关备案和批复，或者最终未能取得有关备案和批复，则本次重组股东大会可能被推迟或取消，提请投资者关注有关风险。
三、拟注入资产评估增值的风险
根据拟注入资产评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次拟注入资产中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估增值率分别为38.39%、12.24%、201.99%，拟注入资产评估合计增值为53,985.18万元，增值率为44.49%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，并履行了勤勉尽责的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
四、公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保
截至 2014年 12月 31日，公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为 53,750万元。根据《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。若上述未到期担保由南通产控全部承接前，通能精机出现无法偿还上述债务的情况，则可能存在通能精机债权人向本公司追偿的风险。
五、国防投入政策变化的风险
本次拟注入资产中，中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
六、产品定价风险
本次拟注入资产中，中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
七、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展，房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
八、公司治理风险
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算，中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）九、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
(一)公司财务状况亟需改善
公司现有主营业务为房地产开发和机床生产销售业务，受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司近年来盈利水平逐年下滑。2014年度，公司实现营业收入 152,604.63万元，净利润-21,095.59万元，亏损严重；此外，公司截至 2014年末的资产负债率为83.86%，较 2013年末上升 5.95个百分点，偿债能力逐步降低。根据目前的经济形势及机床行业供需情况，预计未来短期内公司业绩下滑的情况难以改善。
(二)国务院国资委推进中央企业整体上市
根据国务院国资委的有关会议精神，“十二五”时期，中央企业改革发展的核心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前，中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神，通过对中航动力、中航飞机、中直股份、中航电子、中航机电等上市公司的资产重组，已将旗下的发动机、飞机、直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化，并完成了各主业板块的整体上市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划，实现航空专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。
(三)国家鼓励军工企业股份制改造，加快推进建立和完善军民结合寓军于民的武器装备科研生产体系
航空工业是典型的高科技产业，凝聚了大量的高科技成果，它对于整个国民经济的辐射和带动作用十分巨大。近年来，为加快军工高科技成果的转化、充分利用多种资源发展国防科技工业、摆脱单一依靠国家投入的现状，国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造，同时鼓励符合条件的军工企业引入社会资本及上市，提升军工企业的发展活力，增
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）强市场竞争力，从而通过市场化的运作，实现军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公司，促进公司和该等航空新材料业务的发展，是实现军民结合、寓军于民的积极体现。
二、本次交易的目的
(一)有效改善公司资产质量，优化业务结构
本次交易中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。目前，中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商之一，具有较好的品牌基础和客户基础；优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业。
并且，本次拟注入资产均依托中航工业及中航高科、航材院等单位，多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务，积累了航空新材料领域的先进技术经验，并因此在新材料及相关制品领域拥有较高的技术水平和质量水平。本次交易完成后，本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势，推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化，并以此打造公司的核心竞争力。
通过本次重组，公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后，将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，进一步优化业务结构，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
(二)改善公司财务状况，增强持续盈利能力
本次交易完成后，本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外，还将剥离部分盈利能力较差的资产、偿还部分债务，减轻公司的财务负担，提升公
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）司的竞争能力，从而增强公司的持续盈利能力。
(三)促进原有机床业务转型，并提升航空新材料业务的发展空间
本次交易完成后，中航高科方将采取多种措施，提升公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次拟注入的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。
三、本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易进展及已经履行的决策过程
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年 6月 12日，京国发基金召开第一节投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年 7月 16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年 7月 23日，中航高科召开第一节董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014年 8月 12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014年 8月 12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014年 8月 13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（7）2014年 8月 15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014年 8月 15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014年 8月 18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
(二)本次交易尚需决策或核准事项
本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估报告进行备案。
（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。
（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。
（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。
（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。
（6）中国证监会核准本次交易事项。
截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。本公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
(一)国有股份无偿划转
1、股份划出方、划入方
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次股份无偿划转，划出方为南通产控、南通工贸，划入方为中航高科。
2、拟划转股份
南通产控、南通工贸持有的本公司 152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。
3、拟划转股份的交易价格
本次国有股份划转系南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转。
4、股份锁定期
根据《国有股份无偿划转协议》及补充协议，中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起 12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(二)重大资产出售
1、交易对方
本公司资产出售的交易对方为南通产控。
2、拟出售资产
本次拟出售资产系本公司全资子公司通能精机100%股权。
3、拟出售资产的交易价格
根据拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，本次拟出售资产的净资产账面价值为 62,467.19万元，采用资产基础法评估的价值为 65,279.74万元。上述拟出售资产的评估结果已完成南通市国资委备案。
根据《重大资产出售协议》及补充协议，本次拟出售资产的交易价格为 65,279.74万元。
4、期间损益归属
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）根据《重大资产出售协议》及补充协议，自2014年3月31日（不含当日）至交割日（含当日）之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，并且不因此事项调整出售资产的价格。
根据《重大资产出售协议》及补充协议，原由通能精机承担的债权债务、聘任的员工，在本次交易完成后仍由通能精机承担和聘任。
(三)发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人。
2、拟注入资产
本次拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
3、拟注入资产的交易价格
根据拟注入资产评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，拟注入资产中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为 153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估总值为175,321.79万元。
以上评估结果尚未经国务院国资委备案，拟注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
4、发行价格
本次发行股份购买资产拟发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会 2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
若在发行股份购买资产完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量，等于向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量=(京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
上述各交易对方的出资额及各拟注入资产的注册资本均为截至《定向发行股份购买资产协议之补充协议》签署日的出资额及注册资本。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。
因此本次交易中，发行股份购买资产拟发行的股份数量为 561,928,808股，其中向中航高科发行 262,184,097股，向航材院发行100,987,221股，向制造所发行 46,372,705股，向中航智控发行 759,459股，向中国航材发行 759,459股，向北京国管中心发行 61,830,273股，向京国发基金发行89,035,594股。以上拟发行的股份数量将按照拟注入资产的最终交易价格进行调整。
6、股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：
（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）中国航材认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
（3）北京国管中心认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（4）京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）同时，根据《重组办法》的有关规定，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更，因此上述交易对方均已出具承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
7、期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，自2014年8月31日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入资产在运营过程中所产生的盈利或损失，按照以下约定享有或承担：
（1）中航复材100%股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（2）优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（3）优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
9、利润补偿安排
本次拟注入资产优材百慕最终采用收益法评估结果作为交易对价，根据本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，利润补偿安排如下：
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）补偿期间
本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且本公司本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
（2）优材百慕预测利润的确定
优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
根据拟注入资产优材百慕评估报告，优材百慕在 2015年~2019年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015|2016|2017|2018|2019|
|盈利预测数（万元）|1,806.44|1,885.05|2,080.45|2,511.22|2,824.81|

鉴于拟注入资产优材百慕评估报告的结果尚未经国务院国资委备案，因此上述盈利预测数将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
（3）优材百慕实际利润的确定
本次交易完成后，公司将在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见，优材百慕对应的于补偿期间内每年实现的净利润数根据上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的实施
根据上述专项审核意见，如果优材百慕利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润，小于评估结果所预测的同期预测净利润数，则公司需在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知中航高科、
航材院、中航智控、中国航材等补偿义务人，由其以支付现金或所持本公司股份
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）的方式向本公司补偿利润。若采用股份补偿，则补偿股份数量不超过认购股份的总量。
①现金补偿
在利润补偿期间，若采用现金补偿，则具体现金补偿数额按照以下计算公式计算：
各现金补偿义务人需补偿的金额=截至当期期末优材百慕预测净利润数－截至当期期末优材百慕实际净利润数。
注：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如果资产出售方须向本公司补偿现金，则资产出售方需在接到本公司书面通知后三十日内将与补偿金额相等的现金支付至本公司指定的银行账户。
②股份补偿
在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
注2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果本公司在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司。
注4：本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
在补偿期限届满时本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现优材百慕期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注1：期末减值额为优材百慕作价减去期末优材百慕的评估值并扣除补偿期限内优材百慕股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给本公司。
五、募集配套资金
1、发行方式和发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。
2、发行价格及融资规模
本次配套融资发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在配套融资完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
按照本次拟注入资产的评估值175,321.79万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,440.60万元，不超过本次交易总金额的25%。若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。
3、发行数量
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）根据配套融资金额上限和发行价格计算，本次配套融资发行的股份不超过 187,309,602股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|中航高科|3.12|55,930.60|179,264,731|
|艾克天晟||1,350.00|4,326,923|
|启越新材||1,160.00|3,717,948|
|合计||58,440.60|187,309,602|

4、股份锁定期
本次配套融资认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起 36个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次配套融资认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
6、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金中，计划使用 10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余用于补充本公司流动资金。
六、独立财务顾问保荐资格
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
七、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产通能精机100%股权的评估值为65,279.74万元，本公司 2014年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。
本次交易拟注入资产中航复材100%股权的评估值为 153,170.89万元、优材京航100%股权的评估值为 5,938.23万元、优材百慕100%股权的评估值为 16,212.67万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014年度合并财务报表资产净额的159.62%。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至 2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为 303,479.80万元，占公司截至 2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12万元的比例仅为44.59%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
十、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。
本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。
(二)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 637,928,488股，控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 561,928,808股，配套融资拟发行股份为 187,309,602股。本次交易完成后公司总股本将增至 1,387,166,898股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|中航高科|0|0|593,592,728|42.79%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|中航工业合计|0|0|741,712,113|53.47%|
|南通产控、南通工贸|239,888,072|37.60%|87,744,172|6.33%|
|其他股东|398,040,416|62.40%|557,710,613|40.21%|
|合计|637,928,488|100.00%|1,387,166,898|100.00%|

(三)本次交易对公司盈利能力的影响
受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司 2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司 2014年的盈利情况将发生如下变化：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|营业收入|152,604.63|256,972.61|68.39%|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-18,422.29|2,828.82|-|
|利润总额|-16,947.01|7,379.91|-|
|净利润|-21,095.59|1,706.09|-|
|归属于母公司股东的净利润|-20,346.92|3,426.41|-|

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(五)本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业拟与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公
司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
(六)本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司 2014年的财务数据发生情况如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|流动资产|498,212.71|746,523.99|49.84%|
|非流动资产|182,445.41|229,322.31|25.69%|
|资产总额|680,658.12|975,846.29|43.37%|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|460,273.56|531,983.34|15.58%|
|非流动负债|110,550.86|144,643.08|30.84%|
|负债总额|570,824.42|676,626.42|18.53%|
|股东权益总额|109,833.70|299,219.87|172.43%|

2、利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增幅|
|营业收入|152,604.63|256,972.61|68.39%|
|利润总额|-16,947.01|7,379.91|-|
|净利润|-21,095.59|1,706.09|-|
|归属于母公司股东的净利润|-20,346.92|3,426.41|-|

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.08|1.40|
|速动比率|0.36|0.65|
|资产负债率（合并口径）|83.86%|69.34%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|综合毛利率|13.81%|17.98%|
|净利率|-13.33%|1.33%|
|每股净资产|1.68|2.45|

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||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.32|0.03|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第二章财务会计信息
一、拟出售资产的财务报表
根据拟出售资产审计报告，本次拟出售资产通能精机2013年及2014年的财务报表如下：
(一)通能精机资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|31,901,350.28|155,116,509.60|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|250,000.00|420,000.00|
|应收账款|26,936,385.06|1,055,301.46|
|预付款项|83,212,288.27|138,843,849.56|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|12,732,388.51|296,363,409.31|
|存货|19,006,089.29|7,628,354.47|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|174,038,501.41|599,427,424.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|35,297,093.04|36,099,299.52|
|固定资产|948,396,665.18|112,199,163.64|
|在建工程|26,372,836.28|732,825,309.41|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|107,169,507.45|109,499,279.37|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|12,897,567.03|2,086,369.89|
|递延所得税资产|-|1,163,324.43|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,130,133,668.98|993,872,746.26|
|资产总计|1,304,172,170.39|1,593,300,170.66|
|流动负债：|||
|短期借款|65,000,000.00|65,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|15,000,000.00|109,900,000.00|
|应付账款|227,396,821.68|153,220,416.97|
|预收款项|988,115.94|118,089.87|
|应付职工薪酬|176,585.00|1,299,289.00|
|应交税费|(51,912,550.60)|(37,371,087.36)|
|应付利息|1,069,479.20|1,331,599.41|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|17,054,139.50|17,007,983.47|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|274,772,590.72|310,506,291.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|472,500,000.00|605,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|472,500,000.00|605,000,000.00|
|负债合计|747,272,590.72|915,506,291.36|
|股东权益：|||

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股本|300,000,000.00|300,000,000.00|
|资本公积|400,160,739.36|400,160,739.36|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|(143,261,159.69)|(22,366,860.06)|
|股东权益合计|556,899,579.67|677,793,879.30|
|负债和股东权益总计|1,304,172,170.39|1,593,300,170.66|

(二)通能精机利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业收入|56,348,466.10|43,560,755.97|
|减：营业成本|58,441,821.59|50,767,835.07|
|营业税金及附加|68,290.88|81,354.85|
|销售费用|644,253.97|490,114.37|
|管理费用|34,126,894.56|9,480,900.38|
|财务费用|64,217,635.51|13,505,812.10|
|资产减值损失|19,662,761.68|285,110.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|(120,813,192.09)|(31,050,371.48)|
|加：营业外收入|1,120,368.00|15,813,122.98|
|减：营业外支出|38,151.11|479,040.30|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|(119,730,975.20)|(15,716,288.80)|
|减：所得税费用|1,163,324.43|517,192.70|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|(120,894,299.63)|(16,233,481.50)|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|(0.40)|(0.40)|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|七、其他综合收益|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|八、综合收益总额|(120,894,299.63)|(16,233,481.50)|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|(120,894,299.63)|(16,233,481.50)|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

(三)通能精机现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,965,307.45|45,292,146.63|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|18,306,787.51|4,541,542.64|
|经营活动现金流入小计|43,272,094.96|49,833,689.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,590,407.09|42,280,343.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,658,037.17|19,179,395.62|
|支付的各项税费|1,549,352.98|7,124,993.21|
|支付的其他与经营活动有关的现金|21,348,629.23|2,518,224.32|
|经营活动现金流出小计|68,146,426.47|71,102,957.08|
|经营活动产生的现金流量净额|(24,874,331.51)|(21,269,267.81)|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|5,454,306.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|800,000.00|
|投资活动现金流入小计|-|6,254,306.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|46,814,103.69|169,377,205.63|
|投资所支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|46,814,103.69|169,377,205.63|
|投资活动产生的现金流量净额|(46,814,103.69)|(163,122,899.43)|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|-|-|
|取得借款所收到的现金|466,000,000.00|505,009,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|191,252,315.15|51,610,302.95|
|筹资活动现金流入小计|657,252,315.15|556,619,702.95|
|偿还债务所支付的现金|598,500,000.00|153,009,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|75,279,039.27|48,382,996.05|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|154,919,360.48|
|筹资活动现金流出小计|673,779,039.27|356,311,756.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|(16,526,724.12)|200,307,946.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(88,215,159.32)|15,915,779.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|120,116,509.60|104,200,730.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,901,350.28|120,116,509.60|

二、中航复材的财务报表
根据拟注入资产中航复材审计报告，本次拟注入资产中航复材最近两年的财务报表如下：
(一)中航复材合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|320,468,697.62|184,904,448.14|
|以公允价值计量且其变动计入益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|130,861,748.04|60,310,206.96|
|应收账款|712,186,881.16|88,112,322.24|
|预付款项|81,584,073.22|7,168,666.90|
|应收利息|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|16,300,023.81|17,304,634.84|
|存货|254,800,391.43|100,187,717.32|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|1,516,201,815.28|457,987,996.40|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|371,987,419.43|78,447,390.35|
|在建工程|303,731,991.39|368,985,392.78|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|385,555,598.42|380,388,126.88|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|4,254,197.13|5,908,776.73|
|其他非流动资产|202,233,950.00|206,445,934.70|
|非流动资产合计|1,267,763,156.37|1,040,175,621.44|
|资产总计|2,783,964,971.65|1,498,163,617.84|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|-|50,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|75,981,140.60|19,678,501.23|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|770,213,147.33|326,622,701.28|
|预收款项|5,121,485.16|1,083,866.00|
|应付职工薪酬|21,757,264.87|38,883,125.41|
|应交税费|16,723,415.11|15,589,914.14|
|应付利息|588,888.89|634,833.33|
|应付股利|-|3,710,000.00|
|其他应付款|102,364,796.10|5,979,908.11|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|80,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|992,750,138.06|542,182,849.50|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|390,000,000.00|430,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|32,137,970.70|18,855,512.10|
|预计负债|-|-|
|递延收益|243,377,289.87|33,388,107.87|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|665,515,260.57|482,243,619.97|
|负债合计|1,658,265,398.63|1,024,426,469.47|
|所有者权益(或股东权益)：|-|-|
|股本|794,000,000.00|450,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|206,000,000.00|-|
|减：库存股|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|15,448,922.54|5,587,294.85|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|107,617,434.30|18,149,853.52|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,123,066,356.84|473,737,148.37|
|少数股东权益|2,633,216.18|-|
|所有者权益合计|1,125,699,573.02|473,737,148.37|
|负债和所有者权益总计|2,783,964,971.65|1,498,163,617.84|

(二)中航复材合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|932,462,231.12|564,207,199.88|
|其中：营业收入|932,462,231.12|564,207,199.88|
|二、营业总成本|852,409,769.56|539,359,511.08|
|其中：营业成本|741,230,076.68|461,491,821.50|
|营业税金及附加|3,133,527.48|728,254.35|
|销售费用|2,464,154.48|2,009,774.21|
|管理费用|87,864,769.37|69,029,180.33|
|财务费用|10,097,573.14|5,545,803.79|
|资产减值损失|5,281,441.02|554,676.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|82,390,688.95|24,847,688.80|
|加：营业外收入|34,022,379.28|4,153,892.13|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|2,338,227.39|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|114,074,840.84|29,001,580.93|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|减：所得税费用|14,812,416.19|4,792,662.39|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|99,262,424.65|24,208,918.54|
|归属于母公司所有者的净利润|99,329,208.47|24,208,918.54|
|少数股东损益|-66,783.82|-|

(三)中航复材合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|372,206,685.10|415,669,033.66|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|97,712,580.75|11,110,951.42|
|经营活动现金流入小计|469,919,265.85|426,779,985.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|326,315,377.22|273,970,862.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|98,245,467.00|74,306,765.23|
|支付的各项税费|48,472,649.96|4,679,788.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,882,596.57|26,259,358.15|
|经营活动现金流出小计|518,823,657.16|379,216,774.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,904,391.31|47,563,210.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|
|投资活动现金流入小计||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|373,745,257.98|235,423,199.74|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|373,745,257.98|235,423,199.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-373,745,257.98|-235,423,199.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|552,700,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,700,000.00|-|
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|410,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|211,414,182.00|24,590,000.00|
|筹资活动现金流入小计|914,114,182.00|434,590,000.00|
|偿还债务支付的现金|320,000,000.00|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,205,283.23|42,871,833.33|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,695,000.00|560,000.00|
|筹资活动现金流出小计|355,900,283.23|143,431,833.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|558,213,898.77|291,158,166.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|
|五、现金及现金等价物净增加额|135,564,249.48|103,298,177.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|184,904,448.14|81,606,270.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|320,468,697.62|184,904,448.14|

(四)中航复材母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|314,124,799.05|184,904,448.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|130,861,748.04|60,310,206.96|
|应收账款|712,137,330.16|88,112,322.24|
|预付款项|80,811,423.22|7,168,666.90|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||
|应收利息||-||-||
|应收股利||-||-||
|其他应收款||167,730,850.08||17,304,634.84||
|存货||254,800,391.43||100,187,717.32||
|划分为持有待售的资产||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||1,660,466,541.98||457,987,996.40||
|非流动资产：||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||
|持有至到期投资||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资||3,620,000.00||-||
|投资性房地产||-||-||
||固定资产||371,920,202.67||78,447,390.35|
||在建工程||303,731,991.39|368,985,392.78||
|工程物资||-||-||
|固定资产清理||-||-||
|生产性生物资产||-||-||
|油气资产||-||-||
|无形资产||385,555,598.42||380,388,126.88||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||4,350,258.68||5,908,776.73||
|其他非流动资产||-||206,445,934.70||
|非流动资产合计||1,069,178,051.16||1,040,175,621.44||
|资产总计||2,729,644,593.14||1,498,163,617.84||
|流动负债：||-||-||
|短期借款||-||50,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||
|衍生金融负债||-||-||

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付票据|75,981,140.60|19,678,501.23|
|应付账款|770,134,535.36|326,622,701.28|
|预收款项|5,121,485.16|1,083,866.00|
|应付职工薪酬|21,685,269.08|38,883,125.41|
|应交税费|16,691,522.13|15,589,914.14|
|应付利息|588,888.89|634,833.33|
|应付股利||3,710,000.00|
|其他应付款|51,573,066.14|5,979,908.11|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|80,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|941,775,907.36|542,182,849.50|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|390,000,000.00|430,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|32,137,970.70|18,855,512.10|
|预计负债|-|-|
|递延收益|243,377,289.87|33,388,107.87|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|665,515,260.57|482,243,619.97|
|负债合计|1,607,291,167.93|1,024,426,469.47|
|所有者权益(或股东权益)：|-|-|
|股本|794,000,000.00|450,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|206,000,000.00|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|15,448,922.54|5,587,294.85|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|106,904,502.67|18,149,853.52|
|所有者权益(或股东权益)合计|1,122,353,425.21|473,737,148.37|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|2,729,644,593.14|1,498,163,617.84|

(五)中航复材母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|931,367,869.07|564,207,199.88|
|减：营业成本|740,828,266.41|461,491,821.50|
|营业税金及附加|3,127,823.06|728,254.35|
|销售费用|2,464,154.48|2,009,774.21|
|管理费用|87,163,412.02|69,029,180.33|
|财务费用|10,112,520.13|5,545,803.79|
|资产减值损失|6,042,150.95|554,676.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|81,629,542.02|24,847,688.80|
|加：营业外收入|34,022,379.16|4,153,892.13|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|2,338,227.39|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|113,313,693.79|29,001,580.93|
|减：所得税费用|14,697,416.95|4,792,662.39|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|98,616,276.84|24,208,918.54|

(六)中航复材母公司现金流量表
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|371,076,746.10|415,669,033.66|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|97,694,669.56|11,110,951.42|
|经营活动现金流入小计|468,771,415.66|426,779,985.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|326,175,327.57|273,970,862.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|97,912,959.94|74,306,765.23|
|支付的各项税费|48,418,261.93|4,679,788.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,243,896.10|26,259,358.15|
|经营活动现金流出小计|517,750,445.54|379,216,774.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,979,029.88|47,563,210.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|373,694,517.98|235,423,199.74|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,620,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|377,314,517.98|235,423,199.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-377,314,517.98|-235,423,199.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|550,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|410,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|211,414,182.00|24,590,000.00|
|筹资活动现金流入小计|911,414,182.00|434,590,000.00|
|偿还债务支付的现金|320,000,000.00|100,000,000.00|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,205,283.23|42,871,833.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,695,000.00|560,000.00|
|筹资活动现金流出小计|355,900,283.23|143,431,833.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|555,513,898.77|291,158,166.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|129,220,350.91|103,298,177.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|184,904,448.14|81,606,270.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|314,124,799.05|184,904,448.14|

三、优材京航的财务报表
根据拟注入资产优材京航审计报告，本次拟注入资产优材京航最近两年的财务报表如下：
(一)优材京航资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|1,342,177.45|2,800,068.05|
|应收票据|-|-|
|应收账款|29,360,045.04|27,924,802.66|
|预付款项|2,321,560.08|1,223,525.02|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|375,157.56|135,708.90|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|45,581,852.22|41,455,318.66|
|其中：原材料|3,454,929.41|3,731,743.89|
|库存商品(产成品)|33,472,315.55|27,568,197.09|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|78,980,792.35|73,539,423.29|
|非流动资产：|—|—|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产原价|22,679,309.73|21,736,867.32|
|减：累计折旧|16,186,480.69|15,030,136.13|
|固定资产净值|6,492,829.04|6,706,731.19|
|减：固定资产减值准备|-|-|
|固定资产净额|6,492,829.04|6,706,731.19|
|在建工程|-|751,620.48|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|3,214,706.03|1,735,131.68|
|其他非流动资产|17,985.00|17,985.00|
|非流动资产合计|9,725,520.07|9,211,468.35|
|资 产 总 计|88,706,312.42|82,750,891.64|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|20,783,907.21|15,739,563.55|
|预收款项|4,213,009.16|3,877,376.06|
|应付职工薪酬|1,009,251.37|985,150.69|
|应交税费|14,280.66|32,073.83|
|其中：应交税金|14,280.66|32,073.83|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|9,131,917.60|3,174,094.81|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债合计|35,152,366.00|23,808,258.94|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|289,251.93|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|289,251.93|-|
|负 债 合 计|35,441,617.93|23,808,258.94|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|
|归属于公司股东的权益|53,264,694.49|58,942,632.70|
|归属于母公司所有者权益合计|53,264,694.49|58,942,632.70|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|53,264,694.49|58,942,632.70|
|负债和股东权益总计|88,706,312.42|82,750,891.64|

(二)优材京航利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|47,685,169.05|50,037,609.16|
|其中：营业收入|47,685,169.05|50,037,609.16|
|二、营业总成本|53,318,794.39|45,811,490.08|
|其中：营业成本|37,685,188.85|35,486,192.63|
|营业税金及附加|377,075.57|494,601.07|
|销售费用|5,465,292.95|3,630,989.64|
|管理费用|3,846,323.28|4,648,530.10|
|其中：研究与开发费|1,162,276.32|2,493,637.19|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|财务费用|26,616.36|-8,735.65|
|其中：利息支出|-|-|
|利息收入|-4,109.90|-2,093.49|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|16,350.34|-7,757.22|
|资产减值损失|5,918,297.38|1,559,912.29|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,633,625.34|4,226,119.08|
|加：营业外收入|90,729.32|100,089.53|
|其中：非流动资产处置利得|729.32|89.53|
|非货币性资产交换利得|-|-|
|政府补助|90,000.00|90,000.00|
|减：营业外支出|6,796.92|882.98|
|其中：非流动资产处置损失|6,796.92|882.98|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,549,692.94|4,325,325.63|
|减：所得税费用|-1,395,573.67|1,201,829.66|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,154,119.27|3,123,495.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,154,119.27|3,123,495.97|
|少数股东损益|-|-|

四、优材百慕的财务报表
根据拟注入资产优材百慕审计报告，本次拟注入资产优材百慕最近两年的财务报表如下：
(一)优材百慕资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|-|5,096,930.58|
|应收票据|-|-|
|应收账款|53,967,134.05|33,776,054.88|
|预付款项|30,050.00|1,645,727.54|
|应收利息|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|41,220.00|43,380.00|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|13,691,618.12|8,511,875.71|
|其中：原材料|5,793,252.05|3,385,338.61|
|库存商品(产成品)|3,215,618.54|2,693,012.24|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|67,730,022.17|49,073,968.71|
|非流动资产：|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|6,117,500.46|5,414,258.20|
|固定资产原价|20,841,042.17|20,431,447.41|
|减：累计折旧|16,084,773.06|15,919,975.90|
|固定资产净值|4,756,269.11|4,511,471.51|
|减：固定资产减值准备|-|-|
|固定资产净额|4,756,269.11|4,511,471.51|
|在建工程|483,418.79|33,532.48|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|2,025,365.91|1,418,467.85|
|其他非流动资产|57,600.00|83,400.00|
|其中：特准储备物资|-|-|
|非流动资产合计|13,440,154.27|11,461,130.04|
|资 产 总 计|81,170,176.44|60,535,098.75|
|流动负债：|—|—|
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|4,524,001.09|6,021,035.80|
|预收款项|57,117.60|122,817.60|
|应付职工薪酬|1,257,132.12|1,012,074.06|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|6,101,905.67|55,450.41|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债合计|11,940,156.48|7,211,377.87|
|非流动负债：|—|—|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|310,642.92|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|7,418,512.53|5,196,636.50|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|7,729,155.45|5,196,636.50|
|负 债 合 计|19,669,311.93|12,408,014.37|
|所有者权益（或股东权益）：|—|—|
|归属于公司股东的权益|61,500,864.51|48,127,084.38|
|未分配利润|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|61,500,864.51|48,127,084.38|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|61,500,864.51|48,127,084.38|
|负债和股东权益总计|81,170,176.44|60,535,098.75|

(二)优材百慕利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|68,857,121.28|56,173,462.72|
|其中：营业收入|68,857,121.28|56,173,462.72|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|44,758,090.19|38,754,755.39|
|其中：营业成本|31,687,298.37|29,038,963.47|
|利息支出|-|-|
|营业税金及附加|1,034,868.27|679,621.85|
|销售费用|6,626,197.12|4,735,737.82|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|管理费用|5,170,411.91|4,271,869.37|
|其中：研究与开发费|3,242,870.89|2,827,116.28|
|财务费用|33,598.29|1,694.06|
|其中：利息支出|-|-|
|利息收入|-|-|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|-|-|
|资产减值损失|205,716.23|26,868.82|
|其他|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|703,242.26|-349,823.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|703,242.26|-349,823.22|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,802,273.35|17,068,884.11|
|加：营业外收入|92,711.99|-|
|其中：非流动资产处置利得|92,711.99|-|
|非货币性资产交换利得|-|-|
|政府补助|-|-|
|减：营业外支出|20,520.72|2,339.40|
|其中：非流动资产处置损失|20,520.72|2,159.40|
|非货币性资产交换损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,874,464.62|17,066,544.71|
|减：所得税费用|5,508,875.94|3,751,414.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,365,588.68|13,315,130.10|
|归属于母公司所有者的净利润|19,365,588.68|13,315,130.10|
|少数股东损益|-|-|

五、上市公司备考财务报表
(一)备考财务报表的编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本次上市公司备考审计报告按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，系以本公司为报告主体编制，以本公司经审计的2014年度合并财务报表（不含通能精机），以及经审计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕 2014年度的合并财务报表为基础进行编制。
2、备考财务报表的编制假设和编制方法
本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制：
（1）本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设本次交易于2014年1月1日即已完成，本公司对中航复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，且持续经营。合并基准日为2014年1月1日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，在此基础上编制2014年度的备考合并财务报表。另外，本次备考合并财务报表在编制时，未考虑募集配套资金的影响。
（3）本次交易完成后，中航高科将持有本公司42.79%的股权，中国航空工业集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司53.47%的股权。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便（2009）17号的规定，本次交易构成反向收购。本公司在交易发生时持有购成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行企业会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买交易的原则进行处理，视为企业合并，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。
（4）基于上述原因，在编制本次上市公司备考财务报表时，自2014年1月1日起将中航复材、优材京航、优材百慕纳入财务报表的编制范围，中航复材、优材京航、优材百慕财务报表按 2014年 12月 31日账面值编入备考财务报表；
本公司的财务报表以经审计的 2014年度合并财务报表（扣除通能精机）为基础按中发国际评估有限公司评估报告 2014年 12月 31日的评估值编入备考报表。
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）拟注入资产的合并成本大于本公司 2014年 1月 1日经评估模拟调整后的净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并假设于2014年1月1日合并日确认，且 2014年12月31日未减值。
（5）本次上市公司备考财务报表在合并编制过程中，为了更接近地反映交易后的真实情况，本公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响，在备考合并财务报表层面确认因评估增值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税费用的影响；收购中航复材、优材京航、优材百慕纳股权而产生的费用及税务等影响则不在备考合并财务报表中反映。
（6）本备考合并财务报表在编制时将拟注入资产的财务报表所执行的会计政策已按照拟注入资产方的会计政策进行了统一，主要会计估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。由于实际合并日与本备考合并财务报表编制基础之合并日之间会存在一定差异，为了便于理解，本公司在编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母公司所有者权益和少数股东权益列示。
（7）由于本次交易方案尚需中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本次上市公司备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。
(二)简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本次交易后2014年末金额|
|流动资产：|-|
|货币资金|1,182,191,424.63|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|
|项目|本次交易后2014年末金额|
|交易性金融资产|-|
|应收票据|149,602,826.76|
|应收账款|1,019,099,840.32|
|预付款项|146,141,410.11|
|应收利息|-|
|应收股利|2,000,000.00|
|其他应收款|870,951,385.47|
|存货|3,994,234,701.65|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|101,018,261.66|
|流动资产合计|7,465,239,850.60|
|非流动资产：|-|
|可供出售金融资产|2,179,200.00|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|74,398,340.83|
|投资性房地产|197,563,157.61|
|固定资产|849,618,609.46|
|在建工程|304,215,410.18|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|77,987.97|
|油气资产|-|
|无形资产|539,912,075.27|
|开发支出|130,258.03|
|商誉|23,130,994.68|
|长期待摊费用|6,675,848.06|
|递延所得税资产|93,011,636.11|
|其他非流动资产|202,309,535.00|
|非流动资产合计|2,293,223,053.20|
|资产总计|9,758,462,903.80|
|流动负债：|-|
|短期借款|260,000,000.00|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|本次交易后2014年末金额|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|575,981,140.60|
|应付账款|2,213,187,339.72|
|预收款项|907,608,699.98|
|应付职工薪酬|29,590,236.93|
|应交税费|164,519,400.66|
|应付利息|4,427,323.12|
|应付股利|-|
|其他应付款|614,519,236.56|
|一年内到期的非流动负债|550,000,000.00|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|5,319,833,377.57|
|非流动负债：|-|
|长期借款|981,900,000.00|
|应付债券|-|
|长期应付职工薪酬|3,800,085.26|
|专项应付款|32,137,970.70|
|预计负债|7,418,512.53|
|递延所得税负债|175,503,137.92|
|递延收益|245,671,134.23|
|非流动负债合计|1,446,430,840.64|
|负债合计|6,766,264,218.21|
|股东权益：|-|
|归属于母公司股东权益|2,943,316,093.39|
|少数股东权益|48,882,592.20|
|股东权益合计|2,992,198,685.59|
|负债和股东权益总计|9,758,462,903.80|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|本次交易后2014年末金额|
|一、营业收入|2,569,726,147.59|
|减：营业成本|2,107,656,782.15|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|项目|本次交易后2014年末金额|
|营业税金及附加|109,954,372.14|
|销售费用|63,623,590.44|
|管理费用|176,830,399.52|
|财务费用|53,096,645.87|
|资产减值损失|39,495,503.95|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|9,219,381.67|
|二、营业利润|28,288,235.19|
|加：营业外收入|51,726,756.07|
|减：营业外支出|6,215,880.02|
|其中：非流动资产处置损失|364,153.15|
|三、利润总额|73,799,111.24|
|减：所得税费用|56,738,169.54|
|四、净利润|17,060,941.70|
|其中:归属于母公司股东的净利润|34,264,109.35|
|少数股东损益|-17,203,167.65|

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第三章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南通科技关于本次交易的第七届董事会2014年第十次董事会决议、第七届董事会2015年第四次董事会决议；
2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议；
4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议；
5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议；
6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议；
7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议；
8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议；
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第 92010006号通能精机审计报告；
12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第515号”通能精机评估报告；
13、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）020581号、众环审字（2015）020622号、众环审字（2015）020621号审计报告，及众环专字（2015）020258号备考审计报告；
14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第113号、中发评报字[2014]第132号、中发评报字[2014]第133号评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、南通科技投资集团股份有限公司
地址：江苏省南通市港闸区永和路1号
电话：0513-83580382
联系人：丁凯
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38676666
联系人：孙健
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）