华夏银行股份有限公司董事会议事规则
修订条款对照表
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|序号|现行规则条款号|原文|修订后|
|1|第一条|……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程）” 等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。|……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。|
|2|第二条|董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。|董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任，负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。|
|3|第五条|……董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。|……董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并关注维护存款人和其他利益相关者的合法权益利益。|
|4|第六条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；|董事会行使下列职权：……（九）制订制定本行的经营发展战略中、长期发展规划和，并定期对其进行评估与审议；制订本行重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；……|

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|（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准；（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；（九）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；（十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项；（十一）决定董事会工作机构的设置；（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；（十五）制订本行的基本管理制度；（十六）制订本行章程的修改方案；（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；（十八）制订本行章程细则；（十九）制定、修改董事会议事规则；（二十）管理本行信息披露事项；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十二）听取本行行长的工作汇报并检|（新增条款（十四），以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十四) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（十四十五）制订本行董事报酬和津贴的标准；|
||（新增条款（十六），以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……(十六) 制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；（十五十七）制订本行的基本管理制度；|
||董事会行使下列职权：……（二十二十二）管理本行信息披露事项负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；……|
||董事会行使下列职权：……（二十四二十六）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；……|
||董事会行使下列职权：……（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；|

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|被提名人本人的书面同意；|

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|查行长的工作；（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；（二十四）提出下一届董事会的建议名单；（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十七）对本行内部控制有效性进行评价和监督；保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；（二十八）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十九）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；（三十）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|董事会行使下列职权：……（二十七二十八）制定本行风险容忍度，风险管理政策，对本行内部控制有效性进行评价和监督；保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；……|
||董事会行使下列职权：……（二十九三十）承担本行资本充足率管理的首要责任和最终责任，确定资本充足率管理目标，制定资本管理战略，审定风险承受能力，审批制定并监督实施资本规划、资本补充计划；……|
||（新增条款，以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……（三十一）承担本行并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；……|
||（新增条款，以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：......(三十二)承担本行消费者权益保护工作的最终责任,负责制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的相关履职情况；|
||（新增条款，以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……（三十三）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告；……|

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||||（新增条款，以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……（三十四）定期评估并完善本行公司治理；……|
||||（新增条款，以下条款序号顺延）董事会行使下列职权：……（三十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；……|
|5|第八条|董事保证并应承担以下义务：（一）代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履行职责；（二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；（三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定；（四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（五）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况；（七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案合理的讨论时间；（八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；（九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任；|董事保证并应承担以下义务：……（五）公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并关注维护存款人和其他利益相关者的合法权益利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；……|
||||董事保证并应承担以下义务：……（六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督；……|
||||董事保证并应承担以下义务：……（九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托同类别其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任；……|

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|||（十）接受监事会的监督和合法建议；（十一）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训；（十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。（十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整;（十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。||||
|6|||增加一条，作为第九条，以下条款序号顺延。第九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职责。|||
|7|第十二条|独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|第十二条第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事每年在本行工作时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|||
|8|第|独立董事应当对本行的如下重大事项发||第十三十四条|独立董事应当对本行的如下重|

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||十三条|表独立意见：（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6. 本行章程规定的其他事项。……|大事项发表独立意见：（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……5. 利润分配方案；6. 外部审计师的聘任；57. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；68.本行章程规定的其他事项。……|
|9|第十四条|独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。|原第十四条删除，以下条款序号相应调整。|
|10|第十七条|为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存５年。|
|11|第二十三条|董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别行使下列职责：（一）战略委员会的主要职责是：（1）组织研究拟定本行中长期发展战略并报董事会审批；（2）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（3）提出需经董事会决定的重大问题的建议和方案。|董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：（一）战略委员会的主要职责是：（1）组织研究拟定制定本行经营管理目标和中长期发展战略并报董事会审批；（2）制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并提交董事会审议批准；（3）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专|

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||（2）制定本行绿色信贷发展战略，|
|审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色||
|信贷报告，并提交董事会审议批准；（3）制定本行||
|消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取||
|高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专||

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||题报告，并提交董事会审议批准；（4）监督、检查年度经营计划、投资方案发展战略的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（5）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。|
|（二）审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内控制度内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。|（二）审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作；（2）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；（3）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。|
|（三）风险管理委员会的主要职责是：（1）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（2）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（3）监督高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。|（三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（2）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（1）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理人员层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。|

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||；（3）定期听取高级|
|管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险||
|水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并||
|提出全面风险管理意见；（4）审核本行资产风险分||
|类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销||
|和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、||
|本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。||

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|||（四）关联交易控制委员会的主要职责是：负责本行关联交易的管理；接受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。|（四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理；（2）接受一般关联交易的备案；（3）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。|
|||（五）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议。|（五）提名委员会的主要职责是：（1）研究拟定董事、高级管理人员层成员的选任择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。|
|||（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。……|（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（3）研究、拟定和审查董事、高级管理人员层成员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。；（4）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（5）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其它相关事宜。|
|||各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。|各专门委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密。有关费用由本行承担。|
|12|第二十四条|专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职 。本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。|专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上，并担任召集人主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门委员会由 3 名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任|

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||本行控股股东提名|
|的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会||
|的成员。关联交易控制委员会委员不得由控股股东||
|提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任||

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||||职的人员担任。|
|13|第二十八条|……定期会议每年至少召开4次，由董事长负责召集。……|……定期会议每季度至少应当召开 1 次每年至少召开4次，由董事长负责召集。……|
|14|第三十三条|董事会会议应当由 1/2 以上的董事（其中至少包括1名独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。……|董事会会议应当由 1/2 以上的董事（其中至少包括 1 名独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。……|
|15|第三十四条|有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。|有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者 1/2 以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。|
|16|第三十九条|董事会由董事长主持。有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。|董事会由董事长主持。有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。|
|17|第四十二条|每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。……|每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。|

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||股东特别是主要股东在本行授信逾期|
|时，应当对其派出的董事在董事会上的表决权进行||
|限制。||

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||||股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。……|
|18|第六十条|…… 董事会会议记录及决议应于会议结束后 10 日内报送中国银行业监督管理委员会备案。……|…… 董事会会议记录及决议应于会议结束后10日内及时报送中国银行业监督管理委员会备案。……|
|19|第六十一条|监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。|董事会召开董事会会议，应当事先通知全体监事列席会议。监事会应当委派监事列席董事会会议，有权就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。|
|20|||新增一条，作为第六十四条，以下条款序号顺延。第六十四条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。|
|21|第六十六条|董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。|第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向将关联关系的性质和程度告知董事会关联交易控制委员会披露其关联关系性质和程度。如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本款所规定的告知义务做了本条前款所规定的披露。|

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|履行了本款所规定的告知义务做了本条前款所规定|
|的披露|

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|22|第六十七条|……除非关联董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。|第六十八条 ……除非关联董事按照前条的要求向董事会作了披露履行了告知义务，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。|
|23|第七十五条|同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开董事会会议之议事方式。（一）1/2 以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日5日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往本行住所地或拟举行会议地；（二）拟召开之董事会会议为临时会议；（三）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫。|第七十六条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案传真通讯表决方式代替召开董事会会议之议事方式。（一）1/2以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日 5 日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往本行住所地或拟举行会议地；（二）拟召开之董事会会议为临时会议；（一三）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫。；（二）拟审议之事项不属于本议事规则第八十一条所列事项的。|
|24|第七十六条|董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定的董事签署。进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。董事自传真决议通知发出之日起5日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者1/3以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。异议事由成立，或者 1/3 以上的董事提出书面异议，或者任何独立董事提出书面异议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会临时会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。|第七十七条 董事会在采取书面议案传真通讯表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定的董事签署。进行董事会采取传真通讯表决决议的会议通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述与此相关的书面议案、表决表格及相关资料可晚于会议通知发送，但一并发送应至少于表决前三日内送达全体董事。董事自传真通讯表决的会议决议通知发出之日起 5 日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者 1/3 以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。异议事由成立，或者 1/3 以上的董事提出书面异议，或者任何独立董事提出书面异议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会临时会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。|

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|25|第七十七条|传真决议通知应包括下列内容：（一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据；（二）审议事项；（三）表决传回的期限；（四）董事会秘书的传真号码；（五）董事会认为有必要说明的其他事项。|第七十八条 采取传真通讯表决的会议决议通知应包括下列内容：（一）采取书面议案传真通讯表决方式的理由及依据；（二）审议事项；（三）表决传回的期限；（四）董事会秘书的联系方式传真号码；（五）董事会认为有必要说明的其他事项。|
|26|第七十八条|董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起5日内审慎作出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至传真决议通知中载明的董事会秘书的传真号码。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。|第七十九条 董事应于采取传真通讯决议表决的会议通知及书面议案传真发出之日起5日内审慎作出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至通讯传真决议通知中载明的董事会秘书的传真号码联系方式。超过传真通讯决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。|
|27|第七十九条|参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为本行档案由董事会秘书永久保存。若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束后返回本行后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。|第八十条 参与书面议案传真通讯表决的董事应在将填写完毕的表决表格及书面意见以邮政快递或传真予给董事会秘书后的 3 日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为本行档案由董事会秘书永久保存。若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束后返回本行后在传回的传真件或打印件上签署姓名，作为备案。|
|28|第八十条|董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式：（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；（三）制订本行章程的修改方案；（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订董事会和监事会成员的任免方案；|第八十一条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真通讯表决方式：（一）制订本行增加或者减少注册资本方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；（三）制订本行章程的修改方案；（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；（五）制订董事会和监事会成员的任免方案；（六）制订变更募集资金投向方案；|

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|||（六）制订变更募集资金投向方案；（七）制订或决定收购或出售资产方案或事项；（八）制订变更会计师事务所的股东大会议案；（九）本行章程、本议事规则规定或董事会决议认定的不得书面议案传真表决的其他事项；（十）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；（十一）修订本议事规则。前述事项须经全体董事的 2/3 以上表决同意通过。|（七）制订或决定收购或出售资产方案或事项、重大投资、重大资产处置方案；（八）制订变更会计师事务所的股东大会议案；（九）聘任或解聘高级管理人员；（九十）本行章程、本议事规则规定或董事会决议认定的不得书面议案传真通讯表决的其他事项；（十十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；（十一十二）修订本议事规则。前述事项须经全体董事的 2/3 以上表决同意通过。|
|29|第八十四条|董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料|第八十五条 董事会采取书面议案传真通讯表决方式进行审议的，在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真回给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真通讯表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。|
|30|第八十七条|董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。|原第八十七条删除，以下条款序号相应调整。|
|31|第九十四条|......具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形......|......具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一) 《公司法》第一百四十六七条规定的情形......|
|32|第九十五条|董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责本行和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；|（原条款内容全部删除，替换为以下内容）董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关|

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||（一）负责本行信息对外公布，协调本行信息|
|披露事务，组织制定本行信息披露事务管理制度，||
|督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关||