中储发展股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”）的独立董事，2014年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2014年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
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|独立董事姓名|简历|是否存在影响独立性的情况|
|朱军|男，1963年出生，南开大学毕业，经济学博士学位，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册高级企业风险管理师、澳大利亚资深公共会计师、皇家特许测量师学会专业会员、中国人力资源开发研究会风险管理者联谊会副会长。历任中资资产评估有限公司副总经理，中锋资产评估有限公司首席评估师。现任中和资产评估有限公司副总经理，本公司六届董事会独立董事。|否|
|陈建宏|男，1963年出生，中国人民大学国际法硕士，证券律师。现任北京德恒律师事务所全球合伙人、本公司六届董事会独立董事。|否|
|王璐|男，1969年出生，河海大学管理学专业毕业，技术经济博士，中国注册会计师、高级风险评估师、高级经营师。现任中审国际会计师事务所有限公司副主任会计师、北京京都环球咨询有限公司总经理、本公司六届董事会独立董事。|否|

二、独立董事年度履职概况
2014年，公司共召开了12次董事会、5次专门委员会会议和6次股东大会，其中：董事会有 4次以现场方式召开，2次以通讯表决方式召开，6次以现场和通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议和股东大会均以现场方式召开。我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，朱军、陈建宏以通讯表决的方式参加董事会8次，出席现场董事会4次，王璐以通讯表决的方式参加董事会7次，出席现场董事会5次；朱军出席股东大会6次，王璐出席股东大会 5次，陈建宏出席股东大会4次。在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。除了王璐、朱军对六届二十一次董事会审议通过的《关于合资成立中储南京智慧物流科技有限公司的议案》投弃权票，我们对其他各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：
1、《关于租赁中国物资储运总公司所拥有部分土地的议案》
同意公司租用中储总公司所拥有部分土地共计 1,507,167.92㎡，每年租金为人民币5,425,804.51元,每季度缴纳一次，三年后双方以不高于同类地块市场租赁价格标准经协商签订补充协议再行确定租金标准。
2、《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务及向其提供物流服务的议案》
同意双方互销售物资及公司向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务，按市场公允价格进行交易。本人认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
3、《关于与中国物资储运总公司签署<互销所经营商品物资业务及提供物流服务合作框架协议之补充协议>的议案》
同意公司与中国物资储运总公司签署《互销所经营商品物资业务及提供物流服务合作框架协议之补充协议》，将《互销所经营商品物资业务及提供物流服务合作框架协议》第5条修改为：“5、甲方向乙方提供物流服务，在本协议有效期内，甲方向乙方提供物流服务的总价款不超过 1.1亿元人民币。”我们认为本次关联交易对于充分利用本公司(含控股子公司)的物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
4、《关于受让中国物资储运总公司所拥有泰达大厦办公用房的议案》
同意公司受让中国物资储运总公司所拥有泰达大厦办公用房，受让价格以北京同仁和资产评估有限责任公司《中国物资储运总公司房产转让项目资产评估报告书》（同仁和评报字（2014）第 082号）确定的评估价值为参考，受让价格为1,494.30万元（待报中国诚通集团评估备案后，以最终备案价格为准）。我们认为本次关联交易对于进一步提高公司资产管理效率，扩大公司资产规模具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
5、《关于同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司办理流动资金借款的议案》
同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为 6000万元人民币的流动资金借款，期限 1年，利率不高于中国人民银行同
期贷款基准利率。我们认为本次关联交易对于充分利用诚通财务有限责任公司的资金优势，为北京中物储国际物流科技有限公司争取更优惠信贷条件具有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
6、《关于同意公司与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》同意公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》，由诚通财务有限责任公司为公司提供相关金融服务，具体服务内容按照协议执行，期限三年。我们认为本次关联交易对于优化上市公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险具有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
（二）对外担保情况
2014年，公司对外担保总额为3.4亿元，其中：对公司控股95%的子公司-无锡中储物流有限公司提供额度为 0.8亿元的综合授信担保；对公司控股100%的子公司-中储发展（沈阳）物流有限公司提供额度为 2亿元的贷款担保，对公司控股63.17%的子公司-北京中物储国际物流科技有限公司提供额度为 0.6亿元的流动资金借款担保。从 2013年 7月 5日开始，公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。我们认为：公司 2013年度对外担保事宜的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
2014年，公司无未使用完毕的募集资金。
（四）高级管理人员薪酬情况
2014年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按照相关规定执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
由于公司 2014年中期归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，增长100%以上，因此 2014年 8月 8日，公司披露中期业绩快报，并对公司经营业绩
情况做了说明。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年 8月，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，由主任委员王璐主持召开了公司第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘2014年度财务报告及内控审计机构的议案》，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报告及内控审计机构，并提交公司董事会审议。该事宜经公司六届二十三次董事会及2014年第四次临时股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
公司 2013年度利润分配及资本公积金转增预案为以总股本 929,914,192股为基数，每 10股派发红股 2股并派发现金 0.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增8股，其余未分配利润全部结转下年度。
该方案经公司2013年度股东年会审议通过，于2014年8月21日实施完毕。
我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺
（1）关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺
中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者，出具承诺：“本次重组完成后，上市公司没有改变标的资产（16宗土地）之上的业务或资产的计划”。
承诺履行情况：中储股份按照承诺履行。
（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺
由于历史遗留问题，中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，中储股份与中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：
“①土地租赁瑕疵问题
目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司 298.74万平米土地使
用权，共涉及 26宗土地使用权（其中本次标的资产 16宗土地使用权 145.77万平米，其余 10宗土地使用权 152.97万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司以10宗国有划拨地（面积152.97万平米）出租给上市公司存在瑕疵，占上市公司土地使用面积的25.98%。
上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上述剩余 10宗土地全部置入上市公司以解决土地租赁瑕疵的问题。
承诺履行情况：中储股份及中储总公司按照承诺履行。
②房产权证瑕疵问题
上述 26宗土地地上资产及业务均已通过上市公司 2005年购买资产和 2007年非公开发行的方式置入，由于 26宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47万平米，占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16宗土地之上的需换证房产面积为 22.63万平米，无证房产面积为 9.23万平米，共计 31.86万平米，占上市公司房产使用面积的15.93%；其他 10宗土地之上的需换证房产面积为 22.96万平米，无证房产面积为 7.65万平米，共计 30.61万平米，占上市公司房产使用面积的15.30%。
解决措施和期限：上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市公司完成后一年内，将及时办理完成本次 16宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。
对于剩余10宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10宗土地置入上市公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。”
承诺履行情况：由于部分房产相关办理流程尚未走完，还有部分因原始报建手续不全等原因无法办理，2014年6月30日，公司召开2013年度股东年会审议通过了《关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案》、《关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案》，同意将尚未办理完毕的23.09万平米房产中14.48万平米延期6个月（自公司2013年度股东年会审议通过该议案之
日起算）完成，对于无法办理的8.61万平米，同意豁免履行此部分承诺；截至目前，承诺已履行完毕。
对于上述延期及豁免事项，作为公司独立董事，我们认为：此次延长公司及控股股东部分承诺的履行期限、豁免公司及控股股东须履行的部分承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，中国物资储运总公司和中储股份均认可相关房产属于本公司的事实，不存在任何权属争议或纠纷，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。
2、中储总公司在中储股份 2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺
（1）对于相关土地可能被收储给予上市公司差额补偿的承诺
本次标的资产中西安市西未国用（2008出）第718号宗地已被拟纳入西安市土地收购储备范围，西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出）第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交易对方，作出了以下承诺：
“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司的利益不受损害。”
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（2）关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的承诺
中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（3）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中
小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。
3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。”
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（4）关于避免同业竞争的补充承诺
对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下解决措施并承诺：
“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体，在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。
2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（5）关于上市公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺
中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司在本次资产重组完成后，提出对股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（6）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺
内容请见“1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺/（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺”
（7）对于标的资产可能出现的减值予以差额补齐的承诺
中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（8）关于认购新股锁定期的承诺
中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行，该股票在锁定期内。
3、中储总公司在中储股份2007年非公开发行股份时做出的承诺
2007年，中储股份通过向中储总公司非公开发行普通股股票取得的六家企业权益及北京中物储国际物流科技有限公司51.00%股权，中储总公司承诺：对上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发生损失，由中储总公司承担。
承诺履行情况：中储总公司按照承诺履行。
（九）信息披露的执行情况
2014年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义
务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年 12月 31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年 12月 31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、会计政策变更和财务信息调整、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2014年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：朱军 陈建宏王璐
2015年3月19日