东兴证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司及控股股东
为全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对川金诺及控股股东刘甍先生为公司全资子公司广西川金诺化工有限公司（以下称“广西川金诺”）拟向广西北部湾银行股份有限公司防城港支行（以下简称“北部湾银行”）申请的项目贷款提供担保暨关联交易事项进行核查。具体核查情况如下：
一、担保事项及关联交易概述
2019年8月 14日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》等议案，同意公司全资子公司广西川金诺向北部湾银行申请总额不超过人民币 20,000万元的项目贷款，公司及控股股东刘甍先生为上述贷款提供连带保证责任担保。
本次《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。
二、关于公司控股股东为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交易事项的基本情况核查
1、关联方基本情况
刘甍先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东
及实际控制人，现持有公司股份40,373,164股，占公司总股本的40.16%。
2、关联交易的主要内容和定价原则
为解决公司申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人刘甍先生拟为全资子公司向北部湾银行申请的上述贷款事宜提供连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以全资子公司根据资金使用计划与北部湾银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
3、交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人刘甍先生为全资子公司的上述贷款提供连带保证责任担保，解决了全资子公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2013年 4月，公司发行了“2013年云南中小企业集合债”，发行规模 7000万，公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士，对所形成的债务向昆明产业开发投资有限公司承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保。公司“2013年云南中小企业集合债”已于 2019年 4月 22日完成兑付，截至本核查意见出具之日，该关联担保已履行完毕。
2019年 2月 1日，公司董事会、监事会审议通过了《关于控股股东为公司申请向招商银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人刘甍先生为公司向招商银行申请的授信贷款事宜提供连带保证责任担保，关联董事刘甍先生依法进行了回避表决。该项担保未发生实际费用，关联交易金额为零。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的法律程序。截至本核查意见出具之日，该关联担保尚未履行完毕。
2019年年初至本核查意见出具之日，除了本次披露的关联自然人为全资子公司向银行申请项目贷款授信提供无偿担保事项外，公司未与相关关联人发生其他新增关联交易。
三、关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保事项的基本情况核
查
1、被担保人基本情况
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|名称|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|公司持股比例|经营范围|
|广西川金诺化工有限公司|2017年 5月 9日|刘甍|10,000|100%|化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、被担保人2018年度财务情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2018年 12月 31日（经审计）|
|总资产|98,803,401.23|
|总负债|79,337,734.52|
|净资产|19,465,666.71|

3、拟签署担保协议的主要内容
截至本核查意见出具之日，本次担保相关协议尚未签署。相关议案对担保事项的授权范围为：
（1）担保金额不超过20,000万元
（2）期限不超过四年
（3）担保方式：连带责任保证担保
具体贷款的金额与期限等内容以公司根据资金使用计划与北部湾银行签订的最终协议为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次全资子公司广西川金诺化工有限公司申请项目贷款金额为不超过人民币20,000万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的27.81%。
截止本公告日（包括此次），公司实际对外担保总额为20,000万元，占公司最近
一期经审计归属上市公司股东的净资产的27.81%，全部为上市公司并表范围内
全资子公司之间的担保，无逾期担保，也不存在为非关联方提供担保的情形。
四、前述担保及关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议程序
公司董事会于2019年8月14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》等议案。
2、监事会审议程序
公司董事会于2019年8月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》等议案。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
公司独立董事事前认可意见：经对公司全资子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）向广西北部湾银行股份有限公司防城港支行申请项目贷款、以及控股股东对广西川金诺提供关联担保事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次关联担保事项符合公司实际情况，有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对本次关联担保事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
（2）独立意见
公司独立董事认为：关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保》这一议案。本次关联担保系公司控股股东刘甍先生为公司全资子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）向广西北部湾银行股份有限公司防城港支行（以下简称“北部湾银行”）申请总额不超过人民币 20,000万元的项目贷款提供的连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次控股股东为广西川金诺申请项目贷款提供关联担保的事项。
关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》,我们认为：提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。我们同意本次公司为广西川金诺申请银行项目贷款提供连带责任保证担保的事项。关于《全资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保的议案》，我们认为：提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，该项担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。我们同意本次广西川金诺以土地使用权作为抵押为银行贷款提供担保的事项。
五、保荐机构的核查意见
东兴证券经核查后认为：
1、川金诺及控股股东为全资子公司提供担保暨关联交易的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，截至本核查意见出具之日，已履行了提交股东大会审议前必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司及实际控制人刘甍先生本次为全资子公司广西川金诺向北部湾银行申请项目贷款提供担保，有利于支持公司经营及业务发展需要。公司实际控制人刘甍先生所提供的担保不涉及支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，东兴证券对川金诺及控股股东为全资子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司及控股股东为全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司 2019年 8月 16日