兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异情况说明表
2018年 8月 6日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2018年 8月 6日披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登的公告。
2018年 8月 9日，公司收到深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第23号）（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的要求，公司对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于 2018年 8月21日披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要等相关公告，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登的公告。
2018年8月31日，公司第六届董事会第十一次会议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要全文刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下。如无特别说明，本差异情况说明表中所述的词语或简称与《兰州三 1
毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
二、报告书与预案主要差异情况说明表
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|重组报告书主要章节||与重组预案差异情况说明|
|重大事项提示|一、本次交易方案概要|基本一致|
||二、标的资产的评估和定价|根据《资产评估报告》和《发行股份购买资产协议之补充协议》对评估结果和交易作价进行了更新|
||三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市|根据《审计报告》及《资产评估报告》对标的公司相关数据进行了更新|
||四、本次发行股份情况|根据《发行股份购买资产协议之补充协议》对交易作价、发行数量、发行价格调整方案等进行了更新|
||五、业绩承诺与补偿安排|与重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”保持一致|
||六、本次交易对上市公司的影响|已按《发行股份购买资产协议之补充协议》对“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了更新，删除“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”，增加对“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”|
||七、本次交易方案的决策和批准情况|根据交易进程，相应修改已经履行和尚未履行的决策及审批程序|
||八、本次重组相关方作出的重要承诺|基本一致|
||九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|增加“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”内容|
||十、本次重组对中小投资者权益保护的安排|根据审计报告修改和补充“（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形”|
||十一、本次交易构成同一控制下企业合并|基本一致|

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||十二、独立财务顾问的保荐机构资格|基本一致|
|重大风险提示|一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险|基本一致|
||二、本次交易审批风险|根据审批情况对内容进行了更新|
||三、标的资产估值风险|根据《资产评估报告》对相关内容进行了更新|
||四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险|基本一致|
||五、发行价格调整风险|重组预案无此内容，新增披露，并删除“四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险”|
||六、标的资产相关风险|根据《审计报告》对相关内容进行了更新|
||七、本次重组后上市公司相关风险|根据交易作价对“（五）大股东控制风险”进行了更新|
||八、其他风险|基本一致|
|第 一 节本次交易概况|一、本次交易的背景及目的|基本一致|
||二、本次交易方案的决策和批准情况|根据交易进程，相应修改已经履行和尚未履行的决策及审批程序|
||三、本次交易的具体方案|根据《资产评估报告》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对相关内容进行了更新|
||四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市|根据《审计报告》及《资产评估报告》对标的公司相关数据进行了更新|
||五、本次交易对上市公司的影响|已按《发行股份购买资产协议之补充协议》对“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了更新，删除“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”，增加对“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”|
||六、本次交易构成同一控制下企业合并|基本一致|
|第 二 节上市公司基本情况|一、上市公司概况|基本一致|
||二、上市公司设立及历次股本变动情况|基本一致|
||三、公司最近60个月控制权变化情况|基本一致|

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||四、公司主营业务发展情况|基本一致|
||五、公司最近三年一期主要财务指标|基本一致|
||六、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查|基本一致|
|第 三 节交易对方基本情况|一、基本情况|基本一致|
||二、其他事项说明|基本一致|
||三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况|基本一致|
||四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况|基本一致|
|第 四 节交易标的基本情况|一、工程咨询集团基本情况|根据《审计报告》对标的公司相关财务数据进行了更新|
||二、工程咨询集团的子公司情况|根据标的公司子公司提供的最新工商资料对历史沿革进行了补充更新，并对标的公司子公司的财务数据和评估情况进行了更新|
||三、主营业务情况|基本一致|
||四、报告期内会计政策及相关会计处理|重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
|第 五 节交易标的评估|一、标的资产评估情况|根据《资产评估报告》对评估值进行了更新，并根据《26 号准则》完善了标的资产评估值分析、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析等内容|
||二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析||
||三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见||
|第 六 节发行股份情况|一、发行股份概况|根据《发行股份购买资产协议之补充协议》对交易作价、发行数量、发行价格调整方案等进行了更新|
||二、发行股份具体情况||
|第 七 节本次交易主要合同|一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容|在重组预案“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”基础上，根据所签订的补充协议进行更新|
||二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容||
|第 八 节本次交易的合规性分析|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定|与重组预案“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的合法合规性分析”基本一致，并增加“四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确|
||二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定||

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|||意见”|
|第 九 节管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析|根据《26号准则》的要求新增披露|
||二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|基本一致|
||三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析|根据《26 号准则》的要求，基于《审计报告》，新增披露|
||四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析|根据《26 号准则》的要求，基于《备考审阅报告》，新增披露|
||五、本次交易对上市公司其他影响|根据《发行股份购买资产协议之补充协议》对“本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了更新|
|第 十 节财务会计信息|一、交易标的报告期简要财务报表|重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
||二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表||
|第十一节同业竞争和关联交易|一、同业竞争情况|根据《26号准则》的要求，在重组预案“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”和“五、本次交易对上市公司同业竞争的影响”基础上进行了补充和更新|
||二、关联交易情况||
|第十二节风险因素|一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险|基本一致|
||二、本次交易审批风险|根据审批情况对内容进行了更新|
||三、标的资产估值风险|根据《资产评估报告》对相关内容进行了更新|
||四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险|基本一致|
||五、发行价格调整风险|重组预案无此内容，新增披露，并删除“四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险”|
||六、标的资产相关风险|根据《审计报告》对相关内容进行了更新|
||七、本次重组后上市公司相关风险|根据交易作价对“（五）大股东控制风险”进行了更新|
||八、其他风险|基本一致|
|第十三节其他重大|一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关|根据实际情况，修改表述|

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|事项|联方提供担保的情况||
||二、本次交易对上市公司负债结构的影响|重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
||三、本次交易对上市公司治理机制的影响|重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
||四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排|重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
||五、上市公司最近12个月重大资产交易情况|基本一致|
||六、相关方买卖公司股票的自查情况|更新自查期间|
||七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|基本一致|
||八、本次重组对中小投资者权益保护的安排|根据审计报告修改和完善“（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形”|
||九、甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺|基本一致|
||十、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|基本一致|
||十一、本次交易完成后上市公司拟进行股权激励的计划|基本一致|
|第十四节 相关方对本次交易的意见||重组预案无此内容，根据《26 号准则》新增披露|
|第十五节 本次交易的中介机构|||
|第十六节 上市公司及相关中介机构声明|||
|第十七节 备查文件|||

（以下无正文）
（本页无正文，为兰州三毛实业股份有限公司关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）
兰州三毛实业股份有限公司二〇一八年月 日 7
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）中德证券有限责任公司年 月 日 8