广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
电话：8620-3821 9668传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于广东大华农动物保健品股份有限公司
终止股票期权激励计划的法律意见书
国信信扬法字（2015）32号
致：广东大华农动物保健品股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派卢伟东、刘敏律师（以下简称“本所律师”）担任公司终止实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为终止实施本次股权激励之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为终止实施本次股权激励的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行公告，并依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励的实施情况
经本所律师核查公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司在指定信息披露媒体的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划取得的授权或批准及实施情况如下：
（一）本次股权激励的授予、登记及调整
1、2013年8月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股票期权激励计划相关的议案。董事陈瑞爱因属于本激励计划的激励对象、黄松德因系本激励计划其中一名激励对象的近亲属，作为关联董事回避表决。公司独立董事于 2013年 8月8日就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2013年8月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》等规范性文件的规定。
3、公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，对相关计划草案进行了相应修订，并于 2013年 10月 21日召开了第二届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
4、中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行了备案并确认无异议。
5、2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2013年11月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
7、2013年11月21日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，对首次股票期权激励对象及其股票期权名单进行了核实，认为：“本次股票期权计划确定的154名激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件。本次授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东大会批准的股票期权激励对象相符”。
8、2014年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由154人调整为148人，授予数量由1,821.5万份调整为1,780万份；股票期权行权价格由 7.61元调整为 7.31元。同日，公司独立董事就公司股票期权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
9、2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，并确定2014年11月6日为预留股票期权授予日，同意向 51名激励对象授予 178.5万份股票期权。同日，独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
10、2014年11月6日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，本次预留期权授予的激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合法律法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。监事会同意以 2014年 11月 6日作为授予日，向公司51名激励对象授予178.5万份股票期权。
11、2014年 11月 11日，公司公告完成本次股权激励的首次授予股票期权1,780万份的登记工作。
12、截至2015年4月23日，公司召开董事会审议终止公司股票期权激励计划事项时，预留股票期权尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
（二）已授予股票期权的行权
1、行权安排及主要行权条件。根据《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》”），本次股权激励的行权安排为：
（1）首次授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在 36个月内分三期行权，每年可行权数量占获授期权数量比例依次为30%、30%、40%。
主要行权条件为：以2012年为基数，2013年-2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于15%、32%、52%；2013年-2015年营业收入增长率分别不低于23%、51%、86%。
（2）预留股票期权自授权日起满12个月后，在满足激励计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24个月内分 2期行权，每年可行权数量占获授期权数
量比例分别为50%。主要行权条件为：以2012年为基数，2014年、2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于32%、52%；2014年、2015年营业收入增长率分别不低于51%、86%。
上述主要行权条件中财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
2、行权情况
（1）2014年 11月 6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。同日，独立董事就公司本期行权发表了独立意见，认为公司未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形，148名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象主体资格合格、有效，同意148名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2014年11月6日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，认为本次可行权的148名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司148名激励对象在第一个行权期内行权，可行权数量为534万份。
2014年11月6日，公司公告股票期权激励计划首次授予期权的148名激励对象在第一个行权期行权，可行权的期权数量共计534万份；本次可行权股票期权行权价格为 7.31元，若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整；本次股票期权拟采取自主行权模式，行权期限为2014年11月21日至2015年11月20日。
2014年 11月 24日，公司公告《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，说明首次授予激励对象在第一个行
权期可自主行权共 534万份股票期权，行权期为 2014年 11月 25日至 2015年11月20日。
（2）在首次授予期权第一个行权期，截至 2015年 4月 23日公司召开第三届董事会第五次会议审议《关于终止公司股票期权激励计划的议案》时，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象已行权 888,261股，尚有 4,451,739股可行权期权未行权。
（3）根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的行权时间安排，首次授予期权第二、第三期以及预留股票期权未至行权期。
本所认为，公司本次股权激励的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次股权激励终止实施的理由及法律后果
（一）终止实施的理由
公司与广东温氏食品集团股份有限公司于2015年4月23日签订了《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》，拟实施换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”），且双方同意，本次吸收合并完成后，未来将由合并后的存续公司温氏集团按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
根据公司第三届董事会第五次会议的会议议案和会议决议以及公司提供的相关文件，为保证本次吸收合并顺利进行，根据本次吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司拟在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权，已授权且至行权期的股票期权可在行权期内继续行权。本次股权激励的相关激励对象已向公司出具书面确认，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，同意放弃其根据本次股权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
（二）终止实施的法律后果
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止本次股票期权激励计划全部已经授权但未至行权期的股票期权（共计 14,245,000份），已授权且至行权期的股票期权在行权期内继续行权。
对于已经授权但未至行权期的股票期权，本次股权激励的激励对象向公司出具无异议函确认，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，同意放弃该部分股票期权并由公司予以注销；对于已至行权期但尚未行权的 4,451,739份股票期权，本次股权激励的激励对象向公司出具无异议函确认，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前未行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
综上，本次股权激励经公司董事会决议终止后，自本次吸收合并获得中国证监会核准后终止。本次股权激励终止后，公司的股票期权激励计划的激励对象已获授予但未至行权期的14,245,000份股票期权应由公司予以注销并公告，已获授予并至行权期但尚未行权的 4,451,739份股票期权未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，根据激励对象出具的无异议函，视为其放弃行使该等股票期权的权利。
本所认为，公司终止实施本次股权激励的理由未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次股权激励终止后应注销已授予未至行权期的股票期权并公告。
三、本次股权激励终止实施的程序
经核查，公司为终止实施本次股权激励已履行如下程序：
（一）2015年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于终止公司股票期权激励计划的议案》，决定在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，终止实施本次股票期权激励计划未至行权期的股票期权，已授予但
未至行权期的股票期权将在本次股权激励终止后全部予以注销；对于已获授予且已至第一期行权期的股票期权可在行权期内继续行权。
根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会已获股东大会授权决定股票期权激励计划的变更与终止。
（二）2015年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
（三）公司独立董事对终止实施本次股权激励事项发表了独立意见，同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
（四）根据公司的说明及提供的文件，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，同意放弃根据本激励计划已获授权但未至行权期的股票期权，并同意由公司统一办理该等股票期权的注销手续；对于已获授予且已至第一期行权期的股票期权，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前未行权的，则视为放弃行使该等股票期权的权利，同意由公司统一办理该等股票期权的注销手续。
本所认为，公司终止实施本次股权激励已履行必要的程序。
四、结论意见
本所认为，公司为终止实施本次股权激励已履行必要的程序，终止实施本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次股权激励自本次吸收合并获得中国证监会核准后终止，公司终止实施本次股权激励应注销已授予未至行权期的股票期权并公告。
（本页为《国信信扬律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松律师
经办律师：
卢伟东律师
刘敏律师
2015年4月27日