根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司(以下简称“中电鑫龙”或“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年非公开发行人民币普通股
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会（证监许可[2016]1764号）《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2016年9月14日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 71,041,900股，每股面值 1元，每股发行价人民币14.78元。截至2016年9月18日12时止，本公司共募集资金 1,049,999,282.00元，扣除发行费用18,854,060.77元，募集资金净额1,031,145,221.23元。
截止2016年9月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016] 000938号”《验资报告》验证确认。
（2）本年度使用金额及当前余额
a、公司2016年10月20日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 750,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
b、本公司在 2016年度共计使用募集资金 750,000,000.00元，其中补充流动资金 750,000,000.00元，截至 2016年 12月 31日止募集资金累计已使用
750,000,000.00元。
综上，截至2016年12月31日止，尚未使用募集资金金额为281,145,221.23元，募集资金专户余额为 131,174,890.62元，募集资金定期存单余额为 150,000,000.00元，与尚未使用募集资金余额的差异 29,669.39元，其中：差异 956,650.52元系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额，差异200,000.00元系企业非募集资金户支付的发行费用未置换，差异-1,126,981.13元系发行费用对应的增值税进项税。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司六届董事会二十一次会议审议通过，并业经本公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，根据本公司与国海证券股份有限公司及五家开户行签订的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在 1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
2016年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|招商银行股份有限公司芜湖分行|定期存款户|基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|50,000,000.00|定期存单|
||551902207710707||10,220,576.87|活期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|定期存款户||50,000,000.00|定期存单|
||498010100100355948||10,191,563.54|活期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|合肥科技农村商业银行大兴支行|20000034448310300000180|智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|40,173,777.77|活期|
|中国光大银行股份有限公司芜湖分行|定期存款户||50,000,000.00|定期存单|
||79430188000174738||412,380.82|活期|
|芜湖扬子农村商业银行股份有限公司|20000034448310300000171|公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|175,999.95|活期|
||20000495523810300000106||70,000,591.67|活期|
|合计|||281,174,890.62||

注：由于公司募投项目“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”实施主体主要为全资子公司北京中电兴发科技有限公司，公司及全资子公司北京中电兴发科技有限公司又同保荐机构国海证券股份有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金四方监管协议》（账号：20000495523810300000106）。
截止2016年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
募投项目募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||103,114.52||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|否|50,000.00|50,000.00|||||||不适用|否|
|2、基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|否|30,000.00|30,000.00|||||||不适用|否|
|3、智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|否|25,000.00|25,000.00|||||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||105,000.00|105,000.00|||||||||
|超募资金投向|无超募资金|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|合计||105,000.00|105,000.00|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2016年10月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币750,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户余额为131,174,890.62元，募集资金定期存单余额为150,000,000.00元。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017] 002321号）：中电鑫龙公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了中电鑫龙公司 2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中电鑫龙执行了募集资金专户存储制度，签署了募集资金监管协议，2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：
陈功 叶跃祥
国海证券股份有限公司年 月 日