中国银河证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就大禹节水终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2015年 12月 18日，大禹节水收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2979号）文件，核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。本次公司非公开发行人民币普通股 40,344,275股（每股面值 1元），发行价格为 17.88元/股，募集资金总额为 721,355,637.00元，扣除发行费用 21,355,640.03元，募集资金净额为 699,999,996.97元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]62030005号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号||计划使用募集资金金额|
||项目名称||
|||（万元）|
|1|现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目|16,747.80|
|2|天津大禹喷灌生产线建设项目|5,504.20|

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|-|-|-|
|3|节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目|5,033.30|
|4|河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目|25,000.00|
|5|偿还银行借款|17,714.70|
||合计|70,000.00|

（二）拟终止的募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为天津大禹喷灌生产线建设项目、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目，公司计划将前述两个项目的结余募集资金用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。
截至2018年6月14日，上述拟终止的募投项目的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||募集资金专户|
|||计划使用募资|占募资总|||
||项目名称|||已投入金额|余额（含利息|
|||资金金额|额的比例|||
||||||收入）|
|1|天津大禹喷灌生产线建设项目|5,504.20|7.86%|4,618.97|919.22|
|2|河西走廊黑果枸杞高效节水灌|||||
|||25,000.00|35.71%|8,137.24|17,188.72|
||溉产业化（第一期）项目|||||

（三）本次变更募集资金投资项目的决策程序
本次变更募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、天津大禹喷灌生产线建设项目
该项目于2015年4月28日取得立项备案，实施主体为公司的全资子公司大禹节水（天津）有限公司。项目计划总投资为6,799.10万元（其中建设投资4,949.30万元、流动资金1,849.80万元），计划使用募集资金 5,504.20万元。
截至2018年6月14日，项目已投入金额4,618.97万元，未使用募集资金余额 919.22万元（含利息收入）存储于公司募集资金专户。本项目建设已形成的
土建、厂房和部分设备等可作为公司滴灌产品生产线车间使用。
2、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目
该项目于2015年3月16日取得立项备案，实施主体为甘肃大禹节水集团股份有限公司。本项目计划总投资40,000.00万元（其中建设投资36,000.00万元、铺底流动资金4000.00万元），计划使用募集资金25,000.00万元。
截至2018年6月14日，项目已投入金额8,137.24万元，未使用募集资金余额 17,188.72万元（含利息收入）存储于公司募集资金专户。本项目建设已形成的种植基地等可作为公司存续业务运营以及作为公司研发试验用地使用。
（二）终止原募投项目的原因
1、天津大禹喷灌生产线建设项目
近年来喷灌机市场需求发生变化，目标区域市场的业务机会低于预期。一方面，土地流转费用逐年提升，影响到农田种植结构的调整，目标区域市场呈现一定程度的萎缩。另一方面，喷灌机的市场整合和市场开拓进度未及预期。整体而言，喷灌生产线的市场前景存在一定程度的不确定性，仓促上线可能造成公司资金和资源的一定程度浪费。此外，本项目已有建设部分主要为土建、厂房和部分设备，大部分可以转为生产公司其他节水灌溉产品使用，不会影响该部分形成资产的使用效率。
2、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目
（1）市场环境发生较大变化，投资回报存在较大不确定性
一方面，黑果枸杞的市场价格持续走低。项目实施初期，黑果枸杞得到大力推广，销售价格较高，但由此导致黑果枸杞大面积种植。由于黑果枸杞种植通常需要三年的成长期，五年可达盛果期。在本项目实施期间，市场上黑果枸杞产量剧增，产量过剩，黑果枸杞市场价格持续走低，与前期理想价格相差甚远。另一方面，黑果枸杞种植的成本费用持续增加。黑果枸杞种植的成本费用主要包括土地租金、化肥、农药、除草、采摘和修剪等，其中采摘收环节较为困难，采摘人工费用较大，加工工序复杂，项目实施投资费用较高。
（2）项目实施困难增加，项目进度滞后
项目实施过程中发现实施困难增加，导致项目进度有所滞后，主要问题体现在：原农户地块面积较小，机械作业较为困难，人工作业成本较高；所在地域自然环境较差，影响黑果枸杞生长，增多劳务用工数量；基地土壤多为盐碱土质，黑果枸杞苗成活率低于预期，生长缓慢，生长期延长；开花结果时期雨水较多，造成黑果枸杞果吸水涨破，减产减收；在农田劳作过程当中，对基础设施损害较为严重，维修困难，费用较高；项目实施面积较大，管理难度增加，当地农户在黑果枸杞标准田中放牧现象频繁，对苗木破坏严重。
在前述情况下，继续实施天津大禹喷灌生产线建设项目和河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目将无法实现预期收益，对公司经营业绩带来不利影响。因此，公司计划终止天津大禹喷灌生产线建设项目和河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目。
三、拟变更募集资金投向的说明
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为实现全体股东利益最大化，公司本次拟终止天津大禹喷灌生产线建设项目、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目，并将结余募集资金 18,107.94万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。大禹节水立足于“三农三水”（高效农业节水、农民安全饮水、农村污水处理）的产业定位，致力于为农业、农村和农民提供综合解决方案和全面服务，将继续加快结构调整升级，努力提升公司盈利能力。为此，公司需要在科技创新、市场推广、产业链整合等方面投入大量资金。本次募集资金永久补充流动资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。
本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
四、上市公司说明及承诺
公司最近 12个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺永久补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、监事会及独立董事的意见
1、监事会意见
本次变更募集资金投资项目事项经公司第五届监事会第五次（临时）会议审议通过。公司监事会认为，公司本次拟终止天津大禹喷灌生产线建设项目、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事宜，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，公司本次拟终止天津大禹喷灌生产线建设项目、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事宜，是基于当前公司所处行业和市场环境变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司将以上拟终止项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。因此，公司独立董事一致同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、大禹节水本次拟终止天津大禹喷灌生产线建设项目项目和河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，能充分发挥募集资金使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
2、大禹节水本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事宜，公司董事会、监事会已审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的调整，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对大禹节水终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的安排无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马锋 王红兵
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年 月 日