证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2018-013江苏凯伦建材股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2018年3月12日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于 2018年 3月 2日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高管列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李忠人先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2017年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司《2017年度董事会工作报告》的相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》中“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情况讨论与分析”章节。
公司第三届董事会独立董事苗燕女士、杨春福先生、殷俊明先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司《2017年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年财务决算报告》
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2017年财务状况及经营成果。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度实现净利润 44,570,202.67元，2017年母公司实现的净利润为 49,735,817.63元，提取法定盈余公积金 4,973,581.76元，加上年初未分配利润 72,825,159.55元，减去 2017年 2月已实施的 2016年利润分配 8,100,000.00元，实际可供股东分配的利润为 109,487,395.42元。2017年度，公司拟以截止 2017年 12月 31日总股本 72,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计分配股利14,400,000元；同时，以截止2017年12月31日总股本72,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增股本 57,600,000股。以上预案实施后，公司总股本将由72,000,000股增加到129,600,000股。
公司独立董事认为：公司2017年年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意将2017年年度利润分配预案提交至2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在 2017年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司2018年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事长根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、监事 2017年度薪酬事项及 2018年度薪酬
方案的议案》
公司董事及高级管理人员 2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事 2018年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前）独立董事津贴按年发放。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬事项及2018年度薪酬方案的议案》
公司董事及高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定
2018年度高级管理人员的薪酬情况如下：高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，是否超额完成业绩情况等综合确定2018年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司 2018年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展现状，具备市场竞争性和公允性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为:2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司为全资子公司及控股子公司2018年度的银行融资提供担保的议案》
为支持公司下属全资子公司及控股子公司 2018年度的业务发展，公司拟为下属全资子公司及控股子公司 2018年度的银行等金融机构融资提供总额不超过人民币3亿元的连带责任担保,担保期限不超过一年，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议
案》
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，公司及公司全资、控股子公司于 2018年度拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币 6亿元，期限不超过1年。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等合规金融机构借款相关业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述银行授信额度内，公司董事会授权董事长签署办理授信事宜中产生的相关文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
经审议，董事会认为：上述事项符合公司的发展战略，有利于满足公司经营持续扩张对资金的需求、进一步优化调整公司金融体系合作伙伴、降低公司综合财务费用。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及
以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》
同意公司使用累计总额不超过人民币5000万元的自有资金适时购买银行结
构性存款产品，在上述额度内12个月滚动使用。具体详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用自有资金进行结构性存款的公告》。独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十六、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年4月3日召开2017年度股东大会，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十七、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第二次会议独立董事独立意见》3、《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》
4、《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司董事会