中国国际金融股份有限公司
关于常熟市汽车饰件股份有限公司
与控股股东及实际控制人共同对外投资暨关联交易
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一八年一月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及常熟汽饰《公司章程》等有关文件的规定和要求，对公司与控股股东及实际控制人共同对外投资暨关联交易的事项（以下简称“本次投资”、“本次交易”）进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、本次交易的主要内容
长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）为常熟汽饰的参股公司，常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方长春凯瑞成投资有限公司（以下简称“凯瑞成投资”）友好协商的前提下，公司拟收购其持有的一汽富晟20%股权。但由于公司自身在业务发展以及实际经营方面仍有较大的资金需求，在目前阶段全部收购凯瑞成投资持有的一汽富晟20%股权在资金上存在一定压
力。为缓解公司本次收购的资金压力，不影响公司主营业务的发展且使公司资金更为有效地被利用，实现利益最大化和维护全体股东的利益，本次收购一汽富晟股权将由公司与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同现金出资合计
55,000万元人民币。其中，公司拟以自有资金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权，罗小春先生拟以自有资金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的
股权，公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，有权要求罗小春先生将本次受让取得的一汽富晟10%的股权转让予公司，罗小春先生承诺将按照公司要求将本次收购的一汽富晟10%股权以公允价格转让给公司。
罗小春先生为公司的控股股东、实际控制人，同时担任一汽富晟的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。
本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟20%的股权，罗小春先生将持有一汽富晟10%的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，交易各方签署的收购协议和相关法律文件生效。
二、关联方及交易对方介绍
（一）关联方介绍
罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是常熟汽饰的创始人，现任公司董事长。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为
103,332,407股，占公司总股本的36.90%，是常熟汽饰的控股股东、实际控制人。
（二）交易对方介绍
1、股权转让方简介
公司名称：长春凯瑞成投资有限公司
统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张昕
注册资本：1,429万元
注册地址：吉林省长春市经济开发区长春总部基地D地块C7栋
成立日期：2015年12月17日
经营范围：利用自有资金对外投资、企业管理咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）
2、股权转让方的股东构成
股权转让方的股东如下：孙君、王玉明、张昕、王志仁、长春凯基众和投资管理中心（有限合伙）。
3、与股权转让方的关系说明
常熟汽饰与凯瑞成投资不存在关联关系。常熟汽饰的控股股东及实际控制人
罗小春先生亦与凯瑞成投资不存在关联关系。
三、本次交易标的的相关情况
公司名称：长春一汽富晟集团有限公司
统一社会信用代码：91220101123995570K
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王玉明
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号
成立日期：1985年6月19日
经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
|长春富安管理有限公司|35%|35%|
|中国第一汽车集团公司|25%|25%|
|长春凯瑞成投资有限公司|20%|-|
|宁波峰梅实业有限公司|10%|10%|
|常熟市汽车饰件股份有限公司|10%|20%|

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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
|罗小春|-|10%|
|合计|100%|100%|

（三）标的公司主要财务数据
一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“致同”）以2017年10月31日为基准日对一汽富晟进行审计。
根据致同所出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，截至2017年10月31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标（经审计）如下：
（单位：人民币/元）
|||
|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|4,564,562,179.93|
|负债总额|2,240,354,466.19|
|营业收入|4,137,311,271.54|
|净利润|601,979,350.84|
|归属于母公司股东的净利润|477,320,931.79|

四、关联交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近年来一汽富晟主营业务发展较好，盈利能力较强，为公司带来了可观的投资收益。公司基于对一汽富晟未来业绩发展的信心，为了给全体股东带来更大的投资回报，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，拟收购一汽富晟的部分股权。
但由于公司自身在业务发展以及实际经营方面仍有较大的资金需求，在目前阶段全部收购凯瑞成投资持有的一汽富晟20%股权在资金上存在一定压力。为缓
解公司本次收购的资金压力，不影响公司主营业务的发展且使公司资金更为有效
地被利用，实现利益最大化和维护全体股东的利益，本次收购一汽富晟股权将由公司与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同以现金出资收购。
（二）对公司的影响
本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。控股股东及实际控制人收购一汽富晟10%股权后，仅作为一般性财务投资者，不参与经营管理，在一汽富晟的决策层面将与公司作为一致行动人。
本次收购后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、一汽富晟未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易也可能存在一定的投资风险。
五、本次交易的审议程序及独立董事意见
（一）交易的审议程序
2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易
的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8
票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见认为：
1、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是基于公司长远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。
2、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
前的实际情况，有利于保护公司权益。不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、公司本次议案的审议、决策程序和控股股东及实际控制人承诺均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》议案和控股股东及实际控制人的承诺，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、本次交易的其他说明
一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上存在部分重叠。
公司控股股东及实际控制人罗小春先生为避免潜在同业竞争，保护公司全体股东的利益，对本次收购后的股权处置签署了《常熟市汽车饰件股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。
承诺如下：“本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，在公司申请首次公开发行并上市时所作出的《避免同业竞争的承诺函》的前提下，本人于2018年1月24
日进一步作出承诺：上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主体违反上述承诺，本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
常熟汽饰本次与关联方共同对一汽富晟投资事项已经公司第二届董事会第
十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对常熟汽饰与控股股东及实际控制人共同对外投资的事宜无异议。
（以下无正文）