国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股
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发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”）受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日），发行价格为9.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
根据《发行方案调整的议案》，由于宝鹰股份实施了2015年度利润分配（即以截至 2015年 12月 31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 88,417,100.45元），发行价格调整为 9.35元/股。
由于宝鹰股份实施了2016年度利润分配（即以截至2016年12月31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计分
配利润50,524,057.40元），所以发行价格调整为9.31元/股。
本次发行价格为 9.31元/股，相当于本次发行确定的发行底价 9.31元/股的100%。
（二）发行数量
本次发行实际发行人民币普通股（A股）78,195,486股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合股东大会决议和《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号）的要求。
（三）发行对象
根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次的发行对象西藏东方富通投资有限公司、古少明，李素玉、古少波、古朴、古少扬6名投资者。
由于西藏东方富通投资有限公司未按照约定缴纳认购款，未实际参与本次发行的发行过程。
本次非公开发行股票最终的发行对象为古少明，李素玉、古少波、古朴、古少扬5名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
限售期结束之后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币727,999,974.66元，扣除承销保荐费用及其他发行费用4,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 723,999,974.66元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程
（一）2016年4月18日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等议案。
（二）2016年 5月 10日，发行人召开了 2015年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
（三）2016年8月12日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，根据公司2015年度利润分配情况，对本次非公开发行的认购股数进行相应调整。
（四）2016年 8月 29日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
（五）2017年 1月 6日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议的解除协议的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行调减，并对本次非公开发行股票的预案进行相应的调整。
（六）2017年2月22日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
（七）2017年7月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号），核准公司非公开发行不超过142,642,317股新股。
（八）2017年7月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次
非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018年 8月 28日，该议案已经2017年8月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2017年10月9日，发行人及国金证券向西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴和古少扬发出《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之缴款通知书》，通知其于2017年10月11日（周三）17：00前按照本次非公开发行的价格和所配售股份，向国金证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2017年 10月 12日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2017）84号《验资报告》。该份验资报告载明，截至 2017年 10月 11日止，国金证券指定的认购资金专用账户（中国建设银行股份有限公司成都市新华支行，银行账号5100 1870 8360 51508511）共收到本次非公开发行股票认购资金人民币 727,999,974.66元，其中：古少明缴纳 527,999,994.41元、李素玉缴纳99,999,994.78元、古少波缴纳39,999,996.05元、古朴缴纳 29,999,994.71元、古少扬缴纳29,999,994.71元。
2017年 10月 13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48320005号《验资报告》。该份验资报告载明，截至2017年10月12日止，发行人已收到本次发行的募集资金总额人民币 727,999,974.66元，扣除发行费用人民币 4,000,000元后的实际募集资金净额为人民币 723,999,974.66元。其中计入股本人民币78,195,486.00元，其余人民币645,804,488.66元转入资本公积。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行过程中的信息披露
发行人非公开发行股票申请于2017年2月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年2月23日进行了公告。
发行人于2017年7月19日收到中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号），并于2017年7月20日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行股票最终的发行对象为古少明、李素玉、古少波、古朴和古少扬5名特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，参与本次申购的投资者均不属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为：本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。本次发行的各发行对象符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《公司法》《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号）和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号）和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。本次发行的发行对象以自有资金或合法筹集资金参与宝鹰股份本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在以对外募集方式进行融资的情形。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
崔增明 林海峰
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）2017年10月24日