证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案（修订稿）
项目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
二零一九年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特100%股权的预估值为 248,738.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018年年度报告尚未公告，根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|904,711.98|
|248,738.00|资产净额|542,623.94|
|218,683.14|营业收入|477,729.57|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司 2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为 248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2015年至 2017年公司营业收入分别为 277,052.99万元、366,004.52万元及 477,729.57万元，年复合增长率为31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付 126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
8、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、标的资产的资产评估情况及预估值
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018年12月31日），贝思特100%股权的预估值为 248,738.00万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%股权的交易金额暂定为 248,738.00万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018年度电梯产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润数据尚未出具，因此以上数据分别以X、A代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量X以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润A为基数，考核标的公司2019-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量2019-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥2.599257X的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3.310125A。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即 2019-2021年三年合计行业电梯产量 Y在2.335872X≤Y＜2.599257X之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之
间的，即2019-2021年三年合计行业电梯产量Y在1.952X≤Y＜2.335872X之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3A
④当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019-2021年三年合计电梯产量Y＜1.952X的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5个工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将获得进一步加快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专
业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，另一方面还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购，并非纯粹的财务性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、
资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更相关的反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公司具有一定的预判及风险把控能力。
（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的
原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据了60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011年我国电梯出口量为 4.78万台，到 2018年电梯出口规模已达到 9万台，年复合增长率达到9.46%。目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大。以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。
国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处
于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量 1,000余万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于绝对领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至 2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在
国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及
标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国内60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据，2018年我国电梯产量 85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约 9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018年底国内电梯注册总量达到628万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近70%，电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响。
2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于1984年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991年经建设部批准，民政部
审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业协会的作用，2000年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率 R不低于-7%的情况下，考核业务毛利润年复合增长率超过5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情况下，业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。
但基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮
反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为 13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到 85万台，年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳增长态势。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、 2014年及 2016年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到 15年就需要淘汰或更换安全部件。
以 15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从 2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交
易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。
六、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|
||-|-|56,192,539|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第 5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按目前本次交易的暂定价测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38
万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特51%股权尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|

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|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|符合《创业板发行管理办法》相关规定的承诺|

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|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|无违法违规及诚信状况的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|减少和规范关联交易的承诺|

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|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|不存在变更控制权安排的承诺|
|不存在调整上市公司主营业务安排的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13|

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|条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

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|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|减少和规范关联交易的承诺|
|避免资金占用的承诺|

（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺|
|股份锁定期的承诺|

（3）在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认；
②汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议；
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。
3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。
如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。
4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定。
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|减少和规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|与上市公司不存在关联关系的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|

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|无违法违规及诚信状况的承诺|
|关于标的公司资产状况的承诺|

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|保持上市公司独立性的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺|
|关于社保、公积金补缴事宜的|

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|承诺|
|关于在建工程的承诺|
|关于环保行政处罚的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|业绩补偿的承诺|

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|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|

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|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，累计毛利润的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度；大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内；核心人员离职率的承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个工作日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（3）在如下条件均满足之日起10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本预案“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票将自 2019年 4月 4日（星期四）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产预案的全文。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。本次支付现金购买贝思特51%股权尚需满足的条件包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述条件外，本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者关注上述风险。
四、估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝思特100%股权。截至2018年12月31日，贝思特未经审计的账面净资产为54,481.93万元。本次交易的预评估值为248,738.00万元，预估增值率为356.55%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
八、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分
发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
九、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......................... 6三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排. 7四、标的资产的资产评估情况及预估值........................................................... 13五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 14六、本次重组对上市公司影响........................................................................... 30七、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 34八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................... 34九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 35十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 49十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排........................................... 52十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 52重大风险提示.............................................................................................................. 53一、交易的审批风险........................................................................................... 53二、交易暂停、中止或取消的风险................................................................... 53三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险 ............................................................................................................................... 54四、估值增值风险............................................................................................... 54五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险............................... 54六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险....................................................... 55七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险........................................................... 55八、收购整合风险............................................................................................... 55九、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 56十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 56目 录........................................................................................................................ 57
释 义........................................................................................................................ 61一、一般术语....................................................................................................... 61二、专业术语....................................................................................................... 63第一节本次交易概况................................................................................................ 65一、本次交易的背景........................................................................................... 65二、本次交易的目的........................................................................................... 66三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 69四、本次交易方案............................................................................................... 70五、评估及预估值情况....................................................................................... 72六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 72七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 80八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 80九、本次交易不构成重组上市........................................................................... 81十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................... 81十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 85十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件........................................... 87第二节上市公司基本情况........................................................................................ 88一、上市公司概况............................................................................................... 88二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 88三、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 93四、主要财务数据............................................................................................... 95五、第一大股东及实际控制人情况................................................................... 97六、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 98七、上市公司最近三年重大资产重组情况..................................................... 101八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况......................................................................................... 101第三节交易对方基本情况...................................................................................... 103一、交易对方简介............................................................................................. 103二、交易对方与上市公司是否存在关联关系................................................. 104第四节交易标的基本情况...................................................................................... 105
一、标的公司基本情况..................................................................................... 105二、标的公司历史沿革情况............................................................................. 105三、标的公司股权架构图及控制关系情况..................................................... 107四、标的公司子公司情况................................................................................. 107五、所属行业情况............................................................................................. 113六、主营业务发展情况..................................................................................... 135七、最近两年一期主要财务数据..................................................................... 140第五节发行股份情况.............................................................................................. 142一、发行股份购买资产..................................................................................... 142二、募集配套资金............................................................................................. 146第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 150一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 150二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 151三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 152第七节风险因素...................................................................................................... 155一、本次交易相关的风险................................................................................. 155二、标的资产及目标公司相关风险................................................................. 158三、其他风险..................................................................................................... 161第八节其他重大事项.............................................................................................. 162一、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................... 162二、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划..................................................................... 162三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ............................................................................................................................. 162四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况................................. 162五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 166六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明..................... 168七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 169第九节独立董事意见.............................................................................................. 171
第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 172一、全体董事声明............................................................................................. 172二、全体监事声明............................................................................................. 173三、全体高级管理人员声明............................................................................. 174
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|指|上海市锦天城律师事务所|
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二、专业术语
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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从 2003年的 8.2万台增长到 2017年的 80.7万台，尤其是在 2015年之前，基本保持两位数以上的年增长率，目前电梯保有量超过600万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近70%。中国作为世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的60-70%份额。电梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。随着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2016年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发
展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也将会不断提高。
二、本次交易的目的
（一）有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM市场份额最大的一个细分行业。公司成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
2017年，公司电梯一体化业务营业收入为 11.21亿元，占公司整体营业收入23.47%，占公司工业自动化及工业机器人营业收入29.81%，是公司核心业务板块之一。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018年该公司未经审计的营业收入为242,356.02万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整体发展战略目标。
（二）大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一些新兴应用领域迅速形成竞争力。
本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能更好的在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，
进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
（三）双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综合实力
1、产品和技术方面
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
2、客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
3、营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系
和渠道资源也具有很好的协同互补性。
（四）公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进一步增强
标的公司 2018年未经审计的营业收入为 242,356.02万元，归属于母公司股东净利润为 23,527.97万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特51%股权尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特100%股权的预估值为 248,738.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|

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|-|-|-|-|
|100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
五、评估及预估值情况
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018年12月31日），贝思特100%股权的预估值为 248,738.00万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%股权的交易金额暂定为 248,738.00万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018年度电梯产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润数据尚未出具，因此以上数据分别以X、A代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量X以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润A为基数，考核标的公司2019-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协
会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥2.599257X的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3.310125A。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即 2019-2021年三年合计行业电梯产量 Y在2.335872X≤Y＜2.599257X之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019-2021年三年合计行业电梯产量Y在1.952X≤Y＜2.335872X之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞3A
④当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019-2021年三年合计电梯产量Y＜1.952X的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
（4）在执行上述第（3）条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021年）届满，上述第（2）条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，则在三年承诺年度届满后、上述第（3）条所述交易对方或标的公司帮助上市公
司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5个工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨
国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产
品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
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|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
七、本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018年年度报告尚未公告，根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|904,711.98|
|248,738.00|资产净额|542,623.94|
|218,683.14|营业收入|477,729.57|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司 2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|

||||
|-|-|-|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）
（2013年修正版）》，贝思特的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业
的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本预案“第七节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过4亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产将由交易各方根据天健兴业对标的资产的评估值为依据协商确定。
截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在公司《重组报告书》中披露。
2、发行股份的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，公司为购买资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价原则公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，交易对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易，且本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定发展，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对公司 2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第 ZI10273号标准无保留意见的《审计报告》；2018年1-6月财务报告无需审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 深圳市汇川技术股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 汇川技术（300124）
成立日期 2003年4月10日
上市日期 2010年9月28日
注册资本 166,416.471万元人民币
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦法定代表人 朱兴明
统一社会信用代码 914403007488656882
邮政编码 518110
电话 0755-83185787
传真 0755-83185659
公司网址 http://www.inovance.com
电子信箱 ir@inovance.com
工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房经营范围 屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
注：截至本预案签署之日，公司已在中登公司办理完成2,200,250股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数已由1,664,164,710股变更为1,661,964,460股，但上述股份回购的工商变更手续尚未办理完成。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身汇川有限的成立
汇川技术的前身为汇川有限，成立于2003年4月10日，系由蒋顺才、熊礼文、李友发等三名自然人股东共同出资组建，成立时，汇川有限的注册资本为人民币 300万元，其中，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资 180万元、60万元、60万元。
根据深圳市中洲会计师事务所有限公司2003年3月26日出具的深中洲验字
第 045号《验资报告》，截至 2003年 3月 25日，汇川有限首期出资 150万元已全部以货币方式缴足。
2003年4月10日，汇川有限完成设立的工商登记手续，汇川有限设立时的股权结构如下：
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蒋顺才|180|
|熊礼文|60|
|李友发|60|
||300|

（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
2008年4月30日，汇川有限股东会作出决议，同意由汇川有限的全体股东作为发起人，将汇川有限整体变更为股份有限公司。同日，汇川有限全体股东共同签署了《发起人协议》。根据大华天诚于2008年4月25日出具的《审计报告》（深华（2008)审字 595号），汇川有限以 2008年 3月 31日经审计的净资产87,289,894.72元，按1：0.92794的比例折为8,100万股，净资产余额 6,289,894.72元转为资本公积。2008年 5月 19日，大华天诚出具了《验资报告》（深华验字[2008]58号），对该次整体变更设立汇川技术的出资情况进行了验证。2008年 6月 6日，汇川技术在深圳市工商局完成了公司变更登记，领取了注册号为440301103253531的企业法人营业执照。
汇川技术成立后各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汇川投资|2,025.00|
|朱兴明|889.38|
|熊礼文|396.09|
|李俊田|396.09|
|刘迎新|396.09|
|唐柱学|396.09|
|姜勇|396.09|

|||
|-|-|
|刘国伟|387.18|
|宋君恩|237.33|
|杨春禄|237.33|
|张卫江|237.33|
|周斌|237.33|
|陈本强|237.33|
|李芬|237.33|
|陆松泉|237.33|
|柏子平|233.28|
|李友发|233.28|
|刘宇川|233.28|
|潘异|228.42|
|李晓春|228.42|
||8100.00|

（三）首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2010年8月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1161号），核准公司公开发行不超过2,700万股。公司于2010年9月向社会公开发行 2,700万股人民币普通股（A股），发行价格每股 71.88元。发行后，公司总股本增加至 10,800万股。募集资金总额 194,076.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 185,831.496万元，以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 9月 16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》审验。
2010年9月28日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“汇川技术”，股票代码为300124。
2、公司上市后的历次变更
（1）2011年4月15日，汇川技术2010年度股东大会审议通过上市公司以截至 2010年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，实施完成后，公司股本变更为216,000,000股。
（2）2012年4月20日，汇川技术 2011年度股东大会决议通过上市公司以
截至2011年12月31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，实施完成后，公司股本变更为388,800,000股。
（3）2013年1月31日，汇川技术2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<首期期票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期第一个行权期的可行权日进行自主行权。截至2014年3月31日止，198名激励对象以货币资金出资 50,011,620.00元，其中：增加股本2,451,550.00元，增加资本公积47,560,070.00元。本次股权激励实施完成后，公司股本变更为391,251,550股。
（4）2014年 4月 8日，汇川技术 2013年年度股东大会审议通过上市公司以截至2013年12月31日总股本388,800,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，实施完成后，公司总股本数增加至 777,600,000股。鉴于公司董事会公布 2013年度分派预案后，公司首期首次获授股票期权的激励对象于 2014年 3月 28日进行了自主行权，当天共行权 2,451,550股，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 2013年末的 388,800,000股变更为 391,251,550股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司总股本 391,251,550股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.937340股。截至 2014年 5月 13日止，公司已将资本公积388,799,967元转增股本，变更后的股本为780,051,517股。
（5）2014年5月14日至2014年6月30日止，公司首期首次授予的75名激励对象以货币资金出资15,519,140.05元，其中：增加股本1,594,323.00元，增加资本公积13,924,817.05元。实施完成后，公司股本变更为781,645,840股。
（6）自2014年7月1日至2014年12月31日止，公司首期首次授予的 218名激励对象以货币资金出资7,840,230.84元，其中：增加股本805,448.00元，增加资本公积7,034,782.84元。实施完成后，公司股本变更为782,451,288股。
（7）根据公司第三届董事会第七次会议决议、2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2015年5月25日，同意向蔡准、曾荣、陈建兵等 174名激励对象授予 459万份限制性股票。截至 2015年 6月 16日止，上述 172名激励对象以货币资金出资 92,752,200.00元，其中：增加股本4,540,000.00元，增加资本公积88,212,200.00元。实施完成后，公司股本变更为786,991,288股。
（8）自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日止，公司合计收到首期激励对象以货币资金出资97,217,446.62元，其中：增加股本8,260,342.00元，增加资本公积88,957,104.62元。实施完成后，公司股本变更为795,251,630股。
（9）经公司 2016年 5月 9日召开的 2015年度股东大会决议通过，以本公司 2015年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于 2015年 12月 31日至 2016年 1月 15日进行了自主行权，该期间共行权 96,979.00股，致使公司总股本由 2015年末的 795,251,630.00股变更为 795,348,609.00股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.998780股，共转增股本795,251,576.00元，本方案于2016年5月18日实施完华。实施完成后，公司股本变更为1,590,503,206股。
（10）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2016年12月 6日为授予日，向安百军等 650名激励对象授予 5392万股限制性股票，另以2016年12月28日为授予日，向2名激励对象授予90万份限制性股票。自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资589,940,191.61元，其中：增加股本 69,657,618.00元，增加资本公积 520,282,573.61元。自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止，公司第二期股权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划
（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计277,983股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,659,882,841股。
（11）自2017年1月1日至2017年12月31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资 48,472,002.38元，其中：增加股本 5,229,090.00元，增加资本公积 43,242,912.38元。自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，公司第二期、第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》与《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计987,221股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,664,124,710股。
（12）自2018年1月1日至2019年4月2日止，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对部分已离职、被解除劳动关系、违反职业道德以及在第二个解锁期未达成个人绩效考核目标的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,160,250股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,661,964,460股。
截至本预案签署之日，公司股本总额为1,661,964,460股。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务
汇川技术是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新技术企业。经过 10多年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成机电液综合产品及解决方案供应商。公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略。
目前，公司已发展成为中国领先的工业自动化产品供应商和新能源汽车电控产品供应商。其中，公司的低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器产品处于行业领先地位。
公司不仅在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，而且在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、
印包、起重、电子设备、车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品
目前公司主要产品包括：
1、服务于智能装备领域的工业自动化产品，包括各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠等核心部件及机电液一体化解决方案；
2、服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案，包括机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA机器人、六关节机器人等；
3、服务于新能源汽车领域的动力总成产品，包括各种电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、DC/DC电源及动力总成系统等；
4、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统，包括牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等；
5、服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案，包括工业云、应用开发平台、智能硬件、信息化管理平台等。公司产品广泛应用于新能源汽车、电梯、空压机、工业机器人/机械手、3C制造、锂电池、起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、轨道交通等行业。
||||
|-|-|-|
|产品类别|主营产品系列|所属公司业务板块|
|变频器类|通用变频器|通用自动化|
||电梯一体化控制产品（电梯行业专用）|电梯一体化|
|运动控制类|通用伺服系统|通用自动化|
||专用伺服系统（电液行业专用）|电液伺服|
|控制技术类|PLC、视觉系统|通用自动化|
||人机界面|通用自动化|

||||
|-|-|-|
|传感器类|光电编码器、开关|-|
|核心部件类整机类|机器人专用控制系统、视觉控制系统、精密丝杠|工业机器人|
||SCARA机器人、六关节机器人|工业机器人|
|电机控制类电源类|新能源汽车电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、动力总成|新能源汽车|
||DC/DC|新能源汽车|
|电机控制类|牵引系统、控制系统|轨道交通|
|软件类硬件类|工业云、应用开发平台、信息化管理平台|工业互联网|
||智能硬件||

（三）营业收入构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||（万元）|（%）|||||||
|营业收入合计|247,270.83|100.00|477,729.57|100.00|366,004.52|100.00|277,052.99|100.00|
|分行业|||||||||
|工业自动化&|||||||||
||214,003.55|86.55|376,062.12|78.72|257,351.27|70.31|201,887.31|72.87|
|工业机器人|||||||||
|新能源&轨道|||||||||
||33,267.28|13.45|101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|75,165.67|27.13|
|交通|||||||||
|分产品|||||||||
|变频器类|118,597.31|47.96|222,917.08|46.66|166,451.84|45.48|140,181.15|50.60|
|运动控制类|59,148.02|23.92|9.34|19.55|50,163.03|13.71|34,903.73|12.60|
|控制技术类|12,807.58|5.18|20,846.99|4.36|10,625.14|2.90|7,355.61|2.65|
|新能源&轨道|||||||||
||33,267.28|13.45|101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|75,165.67|27.13|
|交通类|||||||||
|传感器类|2,937.41|1.19|4,520.39|0.95|3,474.75|0.95|2,824.97|1.02|
|其他|20,513.23|8.30|34,363.92|7.20|26,636.52|7.27|16,621.85|6.00|

最近三年，上市公司经营发展情况良好，营业收入呈现持续增长。
四、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度、2016年度和2017
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司 2015年、2016年、2017年财务数据经过审计，上市公司 2018年 1-9月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|983,374.73|904,711.98|797,387.20|594,651.46|
|负债合计|366,818.17|332,164.39|299,157.87|165,668.67|
|归属于母公司所有者权益合计|587,762.44|542,623.94|471,579.17|405,970.00|
|股东权益合计|616,556.56|572,547.59|498,229.33|428,982.79|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|393,903.74|477,729.57|366,004.52|277,052.99|
|营业利润|87,570.67|118,463.38|83,208.90|72,481.99|
|利润总额|87,293.52|120,225.16|104,364.61|90,541.12|
|净利润|83,114.92|109,136.48|98,017.05|83,396.69|
|归属于母公司所有者的净利润|79,408.85|106,004.18|93,183.75|80,928.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|18,580.40|49,167.82|42,034.81|80,180.75|
|投资活动产生的现金流量净额|42,322.47|-36,968.62|-40,023.07|-77,598.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,227.67|-76,222.50|69,500.19|-15,376.76|
|现金及现金等价物净增加额|34,101.17|-64,254.46|71,669.83|-12,695.87|

（二）主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|2.07|2.2|4 2.24|

||||
|-|-|-|
|1.61|1.91|1.97|
|37.30%|36.71%|37.52%|
|12.35%|13.48%|14.40%|
|3.53|3.26|2.84|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|2.64|3.75|3.83|
|1.69|2.94|2.86|
|0.11|0.30|0.25|
|0.21|-0.39|0.43|

2、净资产收益率和每股收益
||||
|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|2018年1-9月|13.89|0.48|
|2017年|20.98|0.65|
|2016年|21.49|0.59|
|2015年|21.91|1.03|
|2018年1-9月|12.81|0.44|
|2017年|18.37|0.57|
|2016年|19.77|0.54|
|2015年|20.61|0.97|

五、第一大股东及实际控制人情况
（一）第一大股东
公司股权分散，无控股股东。截至本预案签署之日，汇川投资持有本公司股份310,146,935股，占发行后股本总额的18.66%，为公司第一大股东。
公司中文名称 深圳市汇川投资有限公司
法定代表人 朱兴明
住所 深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑2栋C座2603房
成立日期 2008年3月25日
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业经营范围 务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专
利业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及
技术进出口。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人朱兴明先生。
朱兴明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁，公司法人股东深圳市汇川投资有限公司董事长。
上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
朱兴明
43.00%
5.57%
汇川投资
18.66%
汇川技术
六、最近六十个月控制权变动情况
汇川技术无控股股东，实际控制人为朱兴明。最近 60个月内，实际控制人变化情况如下：
2015年6月10日，汇川技术的实际控制人由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异变更为朱兴明。
（一）原一致行动及实际控制人的相关情况
为了促进公司的进一步发展，维护管理团队的稳定，确保对公司的控制，2009年 8月 25日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异 10名自然人（以下简称“朱兴明等 10名自然人”）共同签订了《一致行动协议书》，协议约定：1、各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；
2、为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会
对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；3、股东大会召开之 10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；4、本协议有效期为各方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；5、本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
朱兴明等 10名自然人于 2010年 7月 28日签署了《一致行动协议书之补充协议》，进一步约定：股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，各方同意朱兴明多一票表决权。
因此，朱兴明等10名自然人股东即公司的一致行动人，也是实际控制人。
（二）一致行动关系解除及实际控制人变化的相关情况
1、协议解除
朱兴明等10名自然人经友好协商一致，就解除一致行动关系达成如下协议：（1）各方均同意自 2015年 6月 10日起，解除各方之前签署的关于一致行动的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》。
（2）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自本解除协议生效后立即终止。
（3）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》解除后，各方作为深圳市汇川技术股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员等，各自依法并依照公司章程及相关公司制度，行使各项权利，履行相关义务。
2、解除原因
（1）上市前公司筹划一致行动人事宜时，公司成立时间只有 5年多，公司规模较小。由于公司股权比较分散，且朱兴明自 2006年 4月才开始担任公司董事长职务，所以为了加强公司的控制，朱兴明等 10名自然人股东签署了一致行
动协议。
公司自上市以来至解除时，销售业绩规模从 6亿多发展成 20多亿，公司已经成为国内工业自动化控制领域的领军企业。朱兴明从担任公司董事长、总经理职务以来，对公司的股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，是公司经营管理层的核心人员和日常经营管理重大事项的最终决策者，是实际控制公司股份表决权比例最高的股东。经过这些年的发展，公司已经形成以朱兴明为核心的管理团队，朱兴明已经成为公司的实际控制人。
（2）上市前朱兴明等 10名自然人所作的一致行动承诺包含：“各方在股东大会时对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）保持一致行动。股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。”因朱兴明等10名自然人仍然在公司担任经营管理职务且分布在多地办公，上述要求已经对公司的决策效率带来一定影响。
同时，一致行动人出现股份权益变动情形时，也需合并计算，且需采取一致行动，使公司的股权管理难度加大。经过近六年的一致行动人运作，该机制已经实际上对公司的决策效率和股权管理产生了不利的影响。
3、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
自上述一致行动关系解除后至本预案签署之日期间，公司的实际控制人一直为朱兴明先生，未再发生变化。理由如下：
（1）朱兴明先生一直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截至2015年6月10日，朱兴明先生直接持有公司6.76%的股份，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司19.53%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司26.29%股权；截至本预案签署之日，朱兴明先生直接持有公司5.57%的股权，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司18.66%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司24.23%股权。公司股权分散，除朱兴明先生外，长期以来无其他持股超过5%以上股东（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外），朱兴明先生一直是公司第一大股东汇川投资的控股股东及公司第二大股东，其控制的公司股份表决权数量远高于公司其他股东单独拥有的股份表决权
数量。
（2）朱兴明先生对公司的生产经营起核心作用
朱兴明先生自公司成立以来一直是领导核心，从 2006年 4月以来，朱兴明先生一直担任公司的董事长及总经理。从汇川投资成立以来，朱兴明先生也均担任其董事长。朱兴明先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
（3）朱兴明先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
公司上市以来，朱兴明先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，其提出的议案均获得高票通过，其对于董事会的决策具有重大影响。另外，公司股东大会全部经董事会提议召开，朱兴明先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，朱兴明先生对公司的股东大会决策具有重大影响。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近 36个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
截至本预案签署之日，交易对方持股情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|840.00|
|80.00|
|80.00|
|1,000.00|

一、交易对方简介
（一）赵锦荣
姓名 赵锦荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519560819****
住所 上海市南汇区惠南镇汇华路*弄
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）朱小弟
姓名 朱小弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519691112****
住所 上海市南汇区老港镇中港村***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（三）王建军
姓名 王建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519680115****
住所 上海市南汇区惠南镇远东村东联***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海贝思特电气有限公司
公司住所 浦东新区沪南公路2502号-409室90号
统一社会信用代码 9131011575033208X2
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2003年5月19日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2003年5月19日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、经营范围
销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司历史沿革情况
（一）2003年 5月，贝思特成立
贝思特成立于2003年5月19日，由上海贝思特电子部件有限公司、朱小弟、丁志明共同出资设立。标的公司设立时注册资本为 1,000万元，均为货币出资。
2003年 5月 15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字（2003）第1626号《验资报告》，经审验，截至2003年5月15日止，贝思特已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，均以货币出资。
2003年5月19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
贝思特设立时的股权结构如下：
设立时股权情况
股东
||
|-|
|出资额（万元）|
|870.00|
|80.00|
|50.00|
|1,000.00|

（二）2005年 4月，第一次股权转让
2005年 4月 21日，丁志明与乔忠良签订《股权转让协议》，约定将其在贝思特持有的5%股权作价50万元人民币转让给乔忠良。
2005年4月25日，贝思特召开股东会，会议决议同意股东丁志明将其所持贝思特5%的股权（原出资额50万元）转让给乔忠良，其他股东放弃优先购买权。
2005年5月13日，贝思特取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|870.00|
|80.00|
|50.00|
|1,000.00|

（三）2007年 6月，第二次股权转让
2007年 6月 7日，乔忠良、上海贝思特电子部件有限公司与王建军、赵锦荣签订《股权转让协议》，约定乔忠良将其所持有贝思特5%股权作价 50万元转让给王建军；上海贝思特电子部件有限公司将其所持有贝思特87%股权，其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军。
2007年6月7日，贝思特召开股东会，会议决议：1、同意股东乔忠良将其所持贝思特5%的股权（原出资额 50万元）作价 50万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权；2、同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特87%的股权（原出资额870万元）其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权。
2007年6月19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|840.00|
|80.00|
|80.00|
|1,000.00|

三、标的公司股权架构图及控制关系情况
截至本预案签署之日，贝思特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|840.00|
|80.00|
|80.00|
|1,000.00|

标的资产的产权控制关系图如下所示：
赵锦荣 朱小弟 王建军
84% 8% 8%
上海贝思特电气有限公司
100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99%贝思特 贝思特 默贝特 贝思特 天津贝上海晨 贝思特贝恩科 贝思特 清皎软佛山三
电线电 控制技 电梯技 电气 思特电茂电子 印度电电缆 门机 件 水申贝
缆 术 术 (嘉兴) 气 电器 梯配件100% 100%
贝恩科 贝思特
电缆 门机
(嘉兴) (嘉兴)
截至本预案签署之日，赵锦荣直接持有贝思特84%的股权，为贝思特的控股股东及实际控制人。
四、标的公司子公司情况
截至本预案签署之日，标的公司共有11家子公司，其中控股10家，参股1家，具体情况如下：
（一）上海贝恩科电缆有限公司
公司名称 上海贝恩科电缆有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢106室
统一社会信用代码 91310115756967254W
法定代表人 王一勇
注册资本 422.1043万元人民币
成立日期 2003年12月4日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月4日至2053年12月3日
设计、生产、加工电线电缆及其附件，销售公司自产产品，及上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和其他经营范围
的配套服务，提供技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|422.1043|
|合计|422.1043|

截至本预案签署之日，贝恩科电缆拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司
嘉善县姚庄镇锦绣大道 1号203室－011工位（仅限于办公使公司住所
用）
统一社会信用代码 91330421MA28ATGR4L
法定代表人 王一勇
注册资本 6,500.00万元人民币
成立日期 2016年11月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月28日至长期
电线电缆及其附件的生产、销售、设计及技术咨询服务，进出经营范围 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝恩科电缆|6,500.00|
|合计|6,500.00|

（二）上海贝思特门机有限公司
公司名称 上海贝思特门机有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区
统一社会信用代码 91310115740266920L
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,820.8893万元人民币
成立日期 2002年7月1日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2002年7月1日至2030年6月30日
开发生产电梯开门机、电梯厅门门头板、电梯厅门产品，销售经营范围 公司自产产品，提供产品售后技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,820.8893|
|合计|1,820.8893|

截至本预案签署之日，贝思特门机拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝思特门机（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇益群路38号
统一社会信用代码 91330421MA28ATGT09
法定代表人 王建军
注册资本 10,200.00万元人民币
成立日期 2016年11月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月29日至长期
开发生产电梯开门机系统、电梯门部件改造、电梯厅门门头板、电梯门机、厅门产品，销售公司自产产品，提供产品技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特门机|10,200.00|
|合计|10,200.00|

（三）上海贝思特电线电缆有限公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司
公司住所 浦东新区康桥镇康士路25号236室
统一社会信用代码 913101157793326819
法定代表人 王一勇
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2005年8月22日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005年8月22日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五
经营范围 金电器，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

（四）上海贝思特控制技术有限公司
公司名称 上海贝思特控制技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号126室
统一社会信用代码 913101150781365575
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2013年9月12日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2013年9月12日至2033年9月11日
立体停车库、自动屏蔽门、电梯、自动扶梯的控制设备的销售，电子电器、五金电器部件的开发、制造、加工、销售，电线电经营范围 缆、控制电缆的加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,000.00|
|合计|1,000.00|

（五）上海清皎软件有限公司
公司名称 上海清皎软件有限公司
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
统一社会信用代码 91310115MA1H8N6F1F
法定代表人 朱小弟
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2017年2月24日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业期限 2017年2月24日至2037年2月23日
计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备经营范围
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

（六）佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司名称 佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司住所 佛山市三水区芦苞镇展凌路5号F2自编1号
统一社会信用代码 91440607314881015A
法定代表人 王一勇
注册资本 10.00万元人民币
成立日期 2014年07月18日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
电梯配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|10.00|
|合计|10.00|

（七）贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司名称 贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-012工位（仅限于办公使用统一社会信用代码 91330421MA28AUD4XJ
法定代表人 朱小弟
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2016年12月01日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年12月01日至长期
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电器及其部件的制造、加工、销售；电线电缆、控制电缆的加工、销售；从事货经营范围
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

（八）天津贝思特电气有限公司
公司名称 天津贝思特电气有限公司
公司住所 北辰科技园区宜兴埠工业园区内
统一社会信用代码 91120113592918041A
法定代表人 王建军
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2012年03月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2012年03月29日至2032年03月28日
立体停车库、电梯、自动扶梯控制设备、电子产品、电气设备及其零部件制造、加工、销售；电线电缆加工、销售；从事国经营范围
家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

（九）上海晨茂电子电器有限公司
公司名称 上海晨茂电子电器有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢105室
统一社会信用代码 91310115756988290B
法定代表人 王一勇
注册资本 821.9198万元人民币
成立日期 2003年12月11日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月11日至2023年12月10日
生产、加工用于电梯的控制电缆及零配件，销售自产产品，提经营范围 供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|821.9198|
|合计|821.9198|

（十）上海默贝特电梯技术有限公司
公司名称 上海默贝特电梯技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号236室
统一社会信用代码 913101150660340351
法定代表人 朱兴明
注册资本 3.000.00万元人民币
成立日期 2013年4月22日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业期限 2013年4月22日至2028年4月21日
经营范围 立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备、电子电器产品、五
金电器部件制造、加工、销售，电梯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|汇川技术|1,500.00|
|贝思特|1,500.00|
|合计|3,000.00|

（十一）贝思特印度电梯配件私营有限公司
根据《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201300045号），贝思特印度电梯配件私营有限公司基本情况如下：
境外企业名称（中文）贝思特印度电梯配件私营有限公司
境外企业名称（外文） BST India Elevator Parts Private Limited
国家/地区（中文） 印度
国家/地区（外文） India
注册资本 12.2万美元
经营年限 10年
经营范围 立体停车库，电梯，自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工，销售；
从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
批准文号 沪境外投资[2013]00040号
批准日期 2013年3月1日
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|-|-|-|
|股东性质|股东名称|投资总额（万美元）|
|中方|贝思特|12.198|
|外方|BalakrishnanGanapathy|0.002|
||合计|12.200|

五、所属行业情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
1、行业主管部门及自律组织
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》，电梯被定义为特种设备。电梯行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局，具体监管单位为该局下属的特种设备安全监察局。特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察、监督工作，包括：监督检查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；
按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析；监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格等。
全国电梯标准化技术委员会是全国唯一的电梯标准化归口管理组织，负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，还负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。
中国电梯协会为我国电梯行业的自律组织，协会按专业特点组建了设计制造专业委员会、安装专业委员会和维修专业委员会，协会的主要职能为：（1）提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议。
（2）配合有关单位提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准（包括技术标准、质量标准等），组织推进本行业标准的贯彻实施。（3）制定行规行约，建立行业和企业自律机制。（4）贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修保养质量全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运行。（5）受政府部门或有关单位委托，对电梯行业内重大的投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性进行前期论证、后期评估等。（6）开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。（7）组织人才、技术、职业培训，开展咨询。
2、行业法律法规及产业政策
电梯行业相关的主要法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国特种设备安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2014年1月1日|
|《特种设备安全监察条例》|国务院|2009年5月1日|
|《国务院办公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》|国务院办公厅|2018年2月1日|
|《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》|国务院|2018年9月23日|
|《机电类特种设备制造许可规则（试行）》|国家质量监督检验检疫总局|2003年6月17日|
|《强制性产品认证管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2009年9月1日|
|《质检总局关于公布电线电缆等13类产品生产许可证实施细则的公告》|国家质量监督检验检疫总局|2013年5月1日|
|《电梯型式试验规则》|国家质量监督检验检疫总局|2016年6月6日|
|《含有电子元件的电梯安全电路型式试验细则》|国家质量监督检验检疫总局|2015年7月16日|

||||
|-|-|-|
|《电梯制造与安装安全规范》|国家质量监督检验检疫总局|2004年1月1日|
|《电线电缆产品生产许可证实施细则》|国家市场监督管理总局|2018年12月1日|
|《工业产品生产许可证发证产品目录》|国务院|2018年1月1日|

贝思特所属行业作为装备制造业重要构成之一，受到国家产业政策的扶持推动，具体的产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五.规划纲要》|中共十六届五中全会|2005年1月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020.）》|国务院|2006年2月|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8号）|国务院|2006年2月|
|《公共机构节能条例》|国务院|2008年8月|

||||
|-|-|-|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年2月|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年4月|
|《特种设备安全发展战略纲要》|国家质检总局|2010年1月|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五规划纲要》|十一届全国人大四次会议|2011年3月|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委等部门|2011年6月|

||||
|-|-|-|
|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|国务院|2012年1月|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工业与信息化部|2012年5月|
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|国务院|2012年6月|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国家发展和改革委员会|2012年7月|
|《关于加强电梯制造安装改造维修许可和型式试验工作的通知》（质检特函〔2013〕2号）|国家质检总局|2013年1月|
|《关于进一步加强电梯安全工作的意见（国质检特（2013）14号）》|国家质量监督检验检疫总局|2013年1月|
|《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）|国家发改委|2013年2月|

||||
|-|-|-|
|《中国制造2025》|国务院|2015年5月|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|第十二届全国人民代表大会第四次会议|2016年3月|
|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|2016年7月|
|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月|

||||
|-|-|-|
|《高端装备制造业“十三五”发展规划》|国务院|2016年12月|
|《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》|国务院|2016年12月|
|《关于加强电梯质量安全工作的意见》|国务院|2018年12月|
|《2019年政府工作报告》|国务院|2019年3月|

（二）行业特点
标的公司属于电梯部件生产行业，主要为电梯整机生产企业提供人机界面、门系统线缆及井道电气等产品，系电梯行业的配套行业，与整个电梯行业景气程度紧密相关。
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）电梯行业发展概况
①全球电梯行业发展概况
作为现代生活的重要组成部分，电梯已经成为城市内高层建筑和公共场所不
可或缺的建筑设备。近些年，随着全球人口增长、城市化进程加快以及人们对舒适便捷生活要求的提高，电梯得到越来越广泛的使用。
电梯起步于西方，经过百年的长期发展，电梯行业呈现出较明显的行业集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯、以芬兰通力、瑞士迅达和德国蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯、以三菱和日立为代表的日本电梯合计占据了全球大部分的市场份额。
欧美和日本等发达国家电梯行业起步较早，目前电梯保有量水平已达约每 200人拥有一台电梯，但由于近年来人口增长缓慢，城市化进程达到较高水平，其电梯保有量基本保持稳定，旧梯维护及升级换代、旧建筑装修改造使得电梯及其零部件依然有较大的需求量。中国、东南亚等发展中国家和地区因电梯行业起步较晚，人均电梯保有量水平较低，但近年来其经济增长迅速，大力发展房地产及基础设施建设，电梯需求增长迅速，已成为全球重要的新梯消费市场。中国已成为全球最大的电梯生产国和消费国。
②中国电梯行业发展概况
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入 21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2017年我国电梯产量已经达到81.0万台，年复合增长率达到16.10%。近几年，随着房地产行业整体从快速成长期进入稳定发展期，我国电梯行业发展速度随之减缓。
中国电梯产量（万台）（含扶梯及出口）
90 40%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||37%29%27%24%23%17%16%12% 13%8% 9%42%|||||||||||||
|||||||||||%||||
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|台量|13.5|16.8|21.7|24.3|26.3|33.4|45.7|52.9|62|70|76|77.6|81|
|增速|23%|24%|29%|12%|8%|27%|37%|16%|17%|13%|9%|2%|4%|

数据来源：中国电梯协会
根据中国电梯协会的统计显示，中国电梯保有量已从2005年的65万台增长到了2017年的562.7万台，稳居世界电梯产业大国的第一位，预计2018年我国电梯保有量将突破600万台。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
中国电梯保有量（万台）
700 30%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||26%23%23% 22% 23%18% 19% 19% 19% 20% 18%16%14%7%||||||||||||||
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011 2年|012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|保有量|65|77|91.7|115.3|137|162.9|201.1 2|45.3|300.9|359.9|425|494|562.7|600.0|
|增速|23%|18%|19%|26%|19%|19%|23% 2|2%|23%|20%|18%|16%|14%|7%|

根据中银国际电梯行业研究报告，我国电梯行业整机制造企业有 600余家，按品牌影响力以及市场占有率大体可分为三大梯队：
第一梯队为十几家外资（含中外合资）品牌电梯，主要是美国（奥的斯）、欧洲（蒂森克虏伯、迅达、通力）以及日本（三菱、日立、富士达、东芝）等外资品牌占据了我国大约60-65%的市场份额，其中奥的斯，三菱，日立三家就占据了大约40%的市场份额。
第二梯队为康力电梯、江南嘉捷、博林特电梯、广日电梯、快意电梯、申龙电梯、梅轮电梯、西继迅达、东南电梯等优秀民族品牌，约占国产电梯企业市场的50%左右份额。
第三梯队为其他500多家国内中小型民营电梯企业，约占据国产电梯企业市场剩余的50%左右份额。
目前，从国内电梯市场来看，外资品牌电梯，处于市场主导地位。随着我国民族电梯制造企业的崛起，这一差距正在逐渐缩小。在中、低端电梯市场，民族电梯品牌在技术与产品质量方面与外资品牌差距较小，较高的性价比优势使得我国民族品牌逐渐占据了主动。当前我国电梯市场的主要需求来源为普通住宅、保障房和基础设施建设，需求以中、低端电梯产品为主，因此民族电梯在该市场具有较高的占有率。
（2）电梯部件行业的发展概况
得益于我国巨大的电梯市场需求和具有比较优势的劳动力成本，全球各大知名品牌电梯整梯厂商均已在国内建厂。在我国电梯行业发展初期，由于电梯行业整体技术薄弱，电梯零部件产品主要由电梯整梯厂商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着国内整体制造技术的不断提升，越来越多的自主品牌电梯零部件企业凭借优异的产品质量和有竞争力的价格优势获得整梯厂商的认可。
同时，随着电梯产业的专业化分工越来越精细，越来越多的知名外资品牌电梯整梯厂商基于成本控制的考虑放弃零部件的完全自产自配，转而在国内寻找合格的供应商进行采购，为其整梯系列产品配套。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯整梯和配套零部件企业的快速
发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位，尤其在中低速电梯和提升高度 10米以下的扶梯领域，配套零部件基本为国内生产。
我国电梯整梯及零部件的制造基本集中在长三角、珠三角和京津冀地区等经济发达地区，已经逐渐形成了一个高效运行的电梯产业分工、合作体系，产业聚集效应明显，为我国电梯产业链企业的规模扩张、产业整合和产业升级提供了有力的保障。
根据电梯整梯厂商不同的生产模式，电梯部件配套企业有以下几个类型：
①以三菱为代表的部分日本整梯厂商控制电梯生产的诸多环节，产业配套主要由自己子公司实施，这些配套零部件企业一般不对体系之外供货；
②欧美系知名、国内优秀的整体厂商普遍注重产业的分工与合作，除掌握整体方案、配套生产核心部件外，会将自身不具备竞争优势的电梯配套生产外包；
零部件厂商和上述知名电梯整机生产厂的合作关系比较紧密，同时零部件厂也会利用自身的专业知识参与整梯厂商的新产品研发，以德国威特集团、国内贝思特和汇川技术为代表；
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯所需功能部件种类众多，与能提供少数品种的零部件供应商采购相比，出于成本控制考虑，电梯整体厂商对能够提供打包整体方案的电梯部件供应商越加青睐。
2、行业内主要企业及其市场份额
电梯部件行业已经发展成为成熟且分工明确的行业，贝思特专注于电梯人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品的生产，竞争对手也主要是专注于上述领域产品研发、生产和销售的专业制造商。
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
（1）杭州优迈科技有限公司
杭州优迈科技有限公司是由西子联合控股有限公司与澳洲孚信有限公司共同出资组建而成的中外合资经营企业，隶属于西子联合控股集团，专业开发、制造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品。公司注册资本 1,084.2万美元，主经营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED灯具的研究、开发、生产（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）江苏威尔曼科技有限公司
江苏威尔曼科技有限公司是江苏华宏科技股份有限公司的全资子公司，成立于 2006年，注册资本 6,600万元，是一家专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，是迅达、通力等国际电梯厂商的信号系统主要供应商之一。
（3）威特集团
威特集团是全球最大的电梯部件、模块以及系统解决方案提供商，总部位于德国，在全球拥有18个生产基地，8个研发中心，4500多名员工，通过60个国家的分支机构为世界各地的客户提供高品质的产品和服务。威特集团经过近 50年的发展，旗下拥有众多知名品牌，如Wittur（威特）、Selcom（西尔康）、Sematic（思迈特）、Tyler、Liftmaterial等。威特集团产品覆盖了门系统，曳引机，安全部件，轿厢和系统解决方案，可以根据不同应用提供相应的产品组合。威特中国成立于 1995年，属于威特集团的全资子公司，在中国境内拥有 2个生产基地分别位于吴江和常熟，集研发、销售、生产及服务功能于一体，并且为集团全球 8大研发中心之一，是威特集团在亚太区域的战略中心。
（4）苏州和阳智能制造股份有限公司
苏州和阳智能制造股份有限公司成立于 2011年，注册资本为 9,680万元，其经营范围：研发、设计、生产、销售、安装：金属制品、电梯、扶梯部件、精
密模具、弹簧、锻件、机械零部件、液压元件、电子元件、五金交电、轨道交通部件、电梯安全系统、立体车库系统、智能电梯门系统；从事上述商品及技术的进出口及售后服务、维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）宁波申菱机电科技股份有限公司
宁波申菱机电科技股份有限公司成立于1996年，注册资本45,000万元，是目前中国最大的电梯部件制造商之一、中国电梯协会副理事长单位、国家高新技术企业、中国机械500强。宁波申菱的产品覆盖电梯门系统、曳引机、安全部件、轿厢等上百种产品，并可为客户提供系统集成及改造解决方案，其中，电梯门系统、限速器等主导产品连续多年在中国市场保持占有率第一，主导产品均通过 CE认证及防火门、隔热门国际认证。并长期与上海三菱、通力、巨人通力、富士达等全球知名整机品牌保持着良好的战略合作关系，主导产品出口东南亚、南亚、独联体、中东、欧洲、拉美等区域的50多个国家和地区。
（6）上海长顺电梯电缆有限公司
上海长顺电梯电缆有限公司，成立于1995年，注册资本为3500万元。长顺电缆为客户提供各种电梯电缆及电梯配件产品的设计和制作，目前拥有基本客户500多家，是奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯、日立、东芝等全球多家知名电梯制造商的供应商和合作伙伴。
3、市场供求状况及变动原因
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
（1）我国城镇化进程是带动电梯及电梯部件的市场需求增长的最大动力。
城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向城市集中的过程，城镇化的过程带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求，进而带动广泛应用于多层建筑和公共场所的电梯需求。城镇化水平的提高是电梯及电梯部件需求增长的主动力。
改革开放以来，我国城镇化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个百分点，2018年达到59.58%，但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比，依然有巨大提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升。在新型城镇化推动下，高层住宅，商务写字楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通等城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带动上游电梯部件的市场需求。
2009年-2018年我国城镇化率
70.00
60.00 56.10
57.35
58.52
59.58
53.73
54.77
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家统计局
（2）存量电梯的更新需求将逐步释放
电梯作为特种安全设备，安全和可靠的运行日益受到监管部门的高度重视及社会的关注。随着电梯数量不断增长，运行多年的老旧电梯数量也快速增多，电梯部件功能退化给电梯使用带来的安全风险隐患逐渐突出。为此，2015年 7月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）并于2016年2月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急
救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装
置”等 13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件，进一步完
善电梯产品的报废国家标准体系；2018年12月，国务院颁布了《关于加强电梯质量安全工作的意见》，提出到 2020年，努力形成法规标准健全、安全责任明晰、工作措施有效、监管机制完善、社会共同参与的电梯质量安全工作体系，电梯质量安全水平全面提升，安全形势持续稳定向好，电梯万台事故起数和死亡人数等指标接近发达国家水平。
我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就理应需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年前生产的电梯将从 2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上，随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大。
与此同时，2016年12月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，其中明确：“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设，鼓励老旧住宅节能改造与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施，完成公共建筑节能改造面积 1亿平方米以上”。随着电梯使用的愈发普及，电梯已成为中高层建筑物中仅次于空调的能耗大户。根据中国电梯协会估计，我国每部电梯每天平均耗电量达到 40度，电梯耗能约占整个建筑的5%。目前存量的住宅电梯约70%为非节能型，且 2010年前安装的电梯属于严重耗电型。随着我国建筑物节能减排政策的逐步实施，以节能改造为目的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。
（3）旧楼加装电梯需求
人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求。2019年《政府工作报告》提出“城镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加装电梯和无障碍环境建设，健全便民市场、便利店、步行街、停车场等生活服务设施”。
（4）出口量持续增长
经过多年的不断发展，我国电梯行业部分产品在技术、质量上接近或达到世界先进水平，民族品牌企业的国际影响力不断扩大，我国电梯及零部件产品在全球市场竞争中的性价比优势逐渐凸现，进而推动了电梯及零部件出口量的持续增长。据海关信息网数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2017年电梯出口规模已达到7.80万台，年复合增长率达到8.50%。
目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的庞大需求。以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
据统计，目前海外在用梯保有量超过1,000万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内电梯企业的维保收入现阶段普遍在20%以下，与国际水平有很大差距，未来还有很大提升空间。而海外对电梯部件的巨大市场需求也为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了发展机遇。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国城镇化进程的推进，电梯行业整体呈现持续稳定发展的态势。主要的电梯整体厂商占据的大部分市场份额，但市场竞争充分，促进上游部件行业竞争充分。由于电梯产品呈现定制化、形态多样化的特点，对上游部件企业在技术研发、产品开发、响应速度、服务水平、资金以及管理等各个方面的综合要求越来越高，部件行业公司呈现分化的发展态势。以贝思特为代表的优秀电梯部件企业，凭借自身的规模优势、技术研发优势、品牌优势以及质量优势，与国际知名整梯厂商合作紧密，不断开发新品以提升产品的附加值；同时，通过提供多类别的部件，提高整体的配套能力，持续扩大产销规模，使得企业利润率保持稳定。
对于大量的缺乏研发能力的中小企业，扎堆于低端产品的生产或产品品种单一，市场竞争不断加剧导致电梯部件产品的销售价格下降，利润水平出现下滑。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境
电梯人机界面、门系统、线缆、井道电梯等电梯关键电气部件是电梯产品的重要组成部分。根据国家发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）、《高端装备制造业“十三五”发展规划》和《“十三五”节能减排综合工作方案》等政策文件，电梯制造行业属于国家鼓励支持的发展领域之一。此外，随着《特种设备安全法》、《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）、《国务院办公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》等发布实施，电梯质量安全上升到重要高度，将促进电梯及其上游关键部件产品更新需求增长及产品升级迭代加快，推动行业向好发展。
②下游电梯行业之市场需求的不断增长
房地产行业是电梯行业主要的下游领域。近几年，受房地产调控政策影响，电梯行业增长趋缓。住房和城乡建设部2019年2月份发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》进一步规定四层及四层以上新建住宅建筑或住户入口层楼面距室外设计地面的高度超过9米的新建住宅建筑应设电梯，且应在设有户门和公共走廊的每层设站。随着城市化率的提高，城市人口逐步增加，而城市建设用地规模却在逐年减少，高层建筑数量不断增加。人们对居住环境舒适度的要求也越来越高，未来建筑电梯配比率还会持续提升。国家旨在促进房地产市场平稳健康发展，在当前城镇化进程持续推进下，我国房地产业总体保持稳定发展，今后来自房地产对电梯及部件行业的需求仍然较大。
此外，受“人口老龄化”、电梯保有量及“老龄”电梯数量快速增长、“一带一路”及海外新兴市场发展等因素拉动，预计未来来自旧楼加装、既有电梯改造
和维保、海外出口等对电梯及部件的市场需求会不断攀升。
③产业国际转移为国内配套企业带来市场机遇
近年，作为仍处于较快速增长的全球第二大经济体，中国是全球新增电梯最大的需求国。基于巨大的市场需求和相对较低的劳动力成本，全球绝大多数知名的电梯整机厂商均通过独资或合资的方式在国内建厂。全球电梯制造业向中国转移，给国内电梯部件生产企业带来很大的发展机遇，也促使了部分部件企业生产能力及技术水平不断进步，一方面可以与外资品牌电梯整机厂商的国内工厂进行全面深入配套合作，另一方面也增加了进入其全球供应链体系的机会。
④海外市场拓展空间较大
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口外，还有一部分是以部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。目前，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。海外对电梯部件的巨大市场需求为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了很大的市场空间。
（2）不利因素
①房地产行业政策性、周期性波动的影响
电梯行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的政策性、周期性波动将会一定程度传递影响到电梯部件的市场需求。虽然在用梯更新、改造和维保市场不断扩大，使得电梯部件行业受房地产市场波动的影响正逐渐减弱，但房地产行业政策性、周期性波动仍将对本行业企业短期市场需求产生不利影响。
②电梯价格竞争日趋激烈
由于电梯整梯市场竞争日益激烈，为了取得价格优势并降低成本，整梯厂商往往会将其所面临的成本压力转嫁给上游部件厂商；而近年受供给侧结构性改革、环保严格监管、劳动力市场等影响，钢材等原材料、人工涨价较快，企业综合生产成本大幅上升，使得电梯部件行业的整体利润率水平可能有所下降。
6、进入该行业的主要障碍
（1）技术和人才壁垒
电梯部件产品所需的专业技术覆盖诸多领域，电梯部件制造商需要掌握的技术涉及电气工程、新材料、自动化控制技术、多媒体显示技术、机械加工、结构力学等多门类技术工艺，对材料采用、产品结构设计、生产制造工艺等有较高的要求。同时，电梯部件产品的定制化程度高，需要部件企业针根据客户的个性化需求，确定具体技术参数和工艺方案等，并且通过先进的技术工艺和生产设备才能生产出适应客户需求的高品质产品。由于产品和原材料种类众多，生产管理复杂，部件厂商需要拥有一支涉及门类齐全的技术人才队伍和生产管理人才队伍，才能及时为整梯厂商开发出新产品、保质保量及时供货。因此，对于技术、人才储备不足，缺乏行业经验的新进者存在较大竞争壁垒。
（2）客户认证壁垒
电梯产品作为特种安全设备，整梯厂商基于电梯安全性、可靠性和舒适性的严格要求，对零部件的质量进行严格把关，对供应商普遍建立了合格供应商评审制度。在建立合作关系之前，电梯整机厂商一般均要对供应商在研发设计能力、生产设备、生产工艺、质量保障体系、服务体系等方面的综合能力进行评估，对供应商的产品品质进行充分考核。因而，新进入者只有通过整梯厂商的评审，被纳入合格供应商目录，才具备供货资格。这一过程条件严格且持续时间较长，新进者在开发客户及客户认证方面存在较大壁垒。
（3）品牌影响力壁垒
电梯产品注重安全性和可靠性，因此电梯整梯厂商非常注重零部件供应商在行业内的品牌和声誉。品牌影响力是对企业综合能力和长期市场口碑的认定，是企业核心竞争力的集中体现。具有良好品牌影响力的企业通常较易获得客户的认可，可以在众多的竞争对手中处于优势地位。对于新进入企业而言，短时间内难以树立起良好的市场形象，市场口碑需要较长时间的积累。
（4）资金壁垒
电梯部件行业属于资金密集型行业。为通过合格供应商评审、批量及时交付，电梯部件企业必须在技术研发、生产设备上投入大量的资金，以保证产品开发能力、产品产能、管理能力等能够满足电梯整梯厂商的要求。同时，大型电梯整梯
厂商客户的付款信用周期一般较长，要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的正常运行。电梯部件企业如果没有一定的资金积累，则难以开拓大客户，很难在竞争激烈的市场求得发展。
7、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
当前，国外知名整梯厂商占据全球主要的电梯市场份额，其重点掌控动力系统、控制系统等核心部件技术、生产以及系统集成，其他零部件则通过紧密合作的上游零部件供应商按其指令采购生产。电梯部件厂商通过其自身的技术工艺创新、新品开发亦推动了整梯性能的改进。
同时，在国内巨大的市场需求推动下，经过多年发展，我国电梯企业通过技术引进或自主开发等方式，电梯整梯的技术水平、管理水平等方面得到了显著提高，尤其在中低速电梯产品方面，基本实现零部件国产化，凭借较高的性价比，打破了外资品牌对我国电梯市场的垄断。
国外知名整梯厂商生产向中国转移，以及我国电梯国产化进程，促进了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量水平已经处于世界领先地位。
（2）行业技术特点
①产品应用更安全可靠
电梯整机和电梯部件生产企业需要不断研发和运用具有更高安全保障性的技术，以降低发生故障的概率。例如，在电梯门系统领域，行业内企业针对电梯门系统的安全问题先后在门锁、光幕等领域进行了技术开发，以提升门锁的可靠性、耐久性以及电梯门系统感应的灵敏度。电梯产品的安全可靠性是电梯行业发展的重要趋势。
②电梯联网智能化
装有智能控制系统的电梯，可以运用触控技术、生物特征识别、语音识别、智能卡识别等方式对电梯进行操作，电梯技术和智能技术的结合给电梯的乘客带
来很大的便利，使得电梯更加人性化。
随着物联网技术和通信技术的日益成熟，监管部门、制造厂家以及用户等对电梯安全的不断重视，越来越多的厂商会将物联网技术引入到电梯体系中。利用系统集成方法将电梯现有的控制系统与人工智能技术、计算机技术、现代通信技术、信息技术有机结合。客户端用户接入网络后，通过计算机或手机可以对电梯运行状态进行监控、数据查看、维保管理、地图监控、视频监控、故障分析等，使得电梯运行起来更加安全可靠。
8、行业经营模式和行业特征
（1）行业特有的经营模式
电梯是需要根据客户订单参数进行定制化生产的非标准化产品，其生产需根据所配套建筑类型与适用人群的不同需求来决定。由于客户订单多为定制化产品，使得电梯部件行业形成了以销定产的经营模式。电梯部件制造企业需要根据客户订单所设定的不同需求进行产品设计和制造。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。电梯部件行业的总体分布与电梯行业的企业分布状况密切相关，具有一定的地域性特征。行业内企业主要集中在华东、华南、华北三大区域。近年来，东北、西南等区域电梯产业也逐步兴起。
电梯部件供应商一般选择贴近电梯整机制造商进行生产，以形成有效的产品配套，从而促成了产业集群。电梯及其配套部件产品的生产和销售与房地产行业经营的季节性特征具有较大关联。通常每年一季度由于天气寒冷和春节等因素，施工进度较慢，为电梯部件制造厂商的销售淡季，行业呈现一定的季节性。
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司所属的电梯部件行业的上游行业为电子元器件、电气元器件、PCB板等电子制造企业以及钢材、铜缆、PVC树脂等原材料生产企业，下游主要是
电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
（1）本行业与上下游之间的关联性
本行业与上游行业的关联主要体现在采购成本的变化。本行业与下游行业的发展紧密相关，电梯行业的产量变化对本行业未来发展影响较大。
（2）上下游行业发展状况对本行业的影响
电梯部件的上游原材料行业，跟钢材、铜以及 PVC树脂等大宗原材料价格波动直接相关，市场渠道畅通，供应充足。电子元器件、PCB板等电子配件质量和价格上有可靠的市场可比性，渠道畅通，供应充足。另外，随着技术不断进步，电子、电气元器件等产品性能也在不断提高，对本行业产品的质量、性能和技术含量也存在推动作用。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化的快速推进，电梯行业的总体呈不断增长的态势，并推动本行业产品的市场需求。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
作为高新技术企业，贝思特是国内领先的电梯电气部件的专业制造商。秉承“为用户创造舒适生活”的理念，始终保持“对更高品质、更好服务完美追求”的精神，贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。
贝思特的产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电梯电气部件，涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列。其中，人机界面产品处于行业领先地位。
产品 具体产品名称 产品示意图
||
|-|
|按钮、操纵盘/显示器、方向灯、显示模块、轿厢照明等|
|控制器、门机、层门等|
|随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等|
|机房电源箱、检修盒、井道配件、井道照明、对讲机等|
|变频器、控制柜等|

（二）经营模式
1、盈利模式
贝思特聚焦国内外一线品牌电梯制造企业，凭借优异的产品品质、及时的响应和优质服务，赢得国内外知名电梯客户的长期合作；通过稳定可靠的产品和融合创新服务逐步深化与客户的合作关系，从而实现收入与利润的长期稳定增长。
2、采购模式
贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况，向采购部发出采购指令，采
购部根据计划部具体要求向原材料供应商采购，通过向对多家供应商询价、比价
和议价后确定供应商及原材料价格。同时，为了确保采购质量和供货的稳定性，贝思特建立了完整采购管理程序，对供应商资格、评审以及持续评估均有严格的要求和科学管理。
3、生产模式
贝思特主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，即具体根据客户的订单制订计划并组织生产。在接到客户订单后，开展技术处理和任务分解、制定生产计划、进行生产准备、产品制造、检验、入库、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。利用可追溯系统，质量控制贯穿于整个产品制造过程，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。
4、销售模式
贝思特的产品销售主要为直销模式，产品直接销售给国内外客户。
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务网络体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求。
（三）标的公司的行业地位和竞争优势
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。截至本预案出具之日，贝思特拥有 405项专利技术，其中19项发明专利，289项实用新型，97项外观设计；并取得28项软件著作权。贝思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和 ISO18001职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家CCC强制认证、美国UL认证、欧盟CE安全认证及ROHS环境认证。贝思特通过多年在产品设计、研发、生产工艺和定制化生产管理等方面的积累，已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南
嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。贝思特产品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海迪士尼等众多标志性建筑工程。
贝思特经过多年的发展，逐步形成以下五大竞争优势：
1、技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备。截至本预案出具日，贝思特拥有405项专利技术，其中19项发明专利，289项实用新型，97项外观设计；并取得28项软件著作权；
RS485通讯电梯总线系统被列入国家火矩计划产业化示范项目。标的公司的核心技术优势体现在：
（1）在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，其中防水按钮可以达到 IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构有独特设计；自主开发 TFT核心主板，并应用在各类产品中；在产品通讯方面有积累丰富的设计经验；
（2）在门系统方面，贝思特在行业内率先将永磁同步电机应用在门系统中，并自主开发出门机控制器，成功实现进口替代，目前已经开发出具有 CANOPEN功能的门机控制器；通过优异的机械结构设计，贝思特在行业率先推出超薄门机、一体化门锁轿门刀部件，具有成本低、运行顺畅、且安装调试方便等优势；
（3）在电梯电缆方面，贝思特结合材料特性先后开发出了具有自主核心技术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、低烟无卤阻燃环保型电梯电缆。电梯随行电缆作为连接电梯轿厢和电梯机房控制器之间的电力和信息的传输纽带，是电
梯系统中最重要的线缆之一，由于其需要跟随电梯运动，对其可靠性和耐用要求很高，贝思特成功开发了高速电梯的随行电缆，领先于同行业。此外，贝思特在消防防爆梯电缆、地铁、机场项目耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动电缆及其终端连接技术等领域具有领先技术。
2、品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。贝思特于 2013年被评为上海市民营企业 100强，民营企业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力 100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。
3、快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用；具有同行业中先进的和完备的检测设备，确保产品在过程中的品质。
贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用 MES可追溯系统，实现对整个产品制造过程进行质量控制，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、
天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
4、服务优势
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的相应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
5、成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
七、最近两年一期主要财务数据
根据未经审计的合并报表，贝思特最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|129,123.67|
|74,641.74|
|54,481.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|242,356.02|
|26,496.43|
|23,520.21|
|23,527.97|

经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。
第五节发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为
K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（三）发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为 248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
（四）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）期间损益安排
1、期间损益确认
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
（1）交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
（2）交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
（3）交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日和发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
（七）募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2015年至 2017年公司营业收入分别为 277,052.99万元、366,004.52万元及 477,729.57万元，年复合增长率为31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付 126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
（八）股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当前电梯行业竞争较为激烈，集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势则并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|
||-|-|56,192,539|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易的会计处理
（一）本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第 5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
（二）本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
1、现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按目前本次交易的暂定价测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
2、发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
第七节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。本次支付现金购买贝思特51%股权尚需满足的条件包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述条件外，本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者关注上述风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝思特100%股权。截至2018年12月31日，贝思特未经审计的账面净资产为 54,481.93万元。本次交易的预评估值为248,738.00万元，预估增值率为356.55%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
（六）极端情况下，业绩补偿仅部分实施或不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿仅实施60%甚至不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
（七）未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整
合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险
标的公司作为电梯部件供应商，产品销售受电梯市场需求的直接影响。电梯广泛应用于住宅、商业楼、公共场所等各类建筑楼宇中，行业受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，尤其与房地产行业的景气程度有较大的关联性。
近 10多年来，在我国城镇化进程推动下，电梯行业进入快速发展阶段，电梯产销量连续多年保持持续、快速增长，年产量从 2005年的 13.5万台增至 2017年的81万台，年复合增长率达到16.10%
虽然从中长期来看，我国仍处于快速的城镇化进程中，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧楼加装电梯、旧电梯更新等行业发展的推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。受国家宏观经济和房地产政策调控的影响，2016年和2017年，我国电梯行业产量同比增速分别回落至2%和4%，并向上游电梯零部件领域传导，行业增长速度的回落将影响标的公司的发展速度，加大经营压力。
（二）市场竞争的风险
近年来，国内电梯行业的快速增长为国内的电梯零部件件企业提供了良好的市场环境，带动了一批国内电梯部件企业的发展。随着国内电梯零部件企业整体技术水平的提升，行业呈现专业分工越细的特征；同时，国内外电梯整梯厂商出于成本的考虑，越发注重与国内电梯部件厂商的合作，改变以往单一自制、大而全的生产模式。通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知名电梯厂商为保障产品开发、及时供货以及产品质量稳定，对供应商进行严格的资格评审，一旦确定为合格供应商，一般不会轻易更换供应商。经过多年的发展，凭借优异的产品质量、及时的服务响应，标的公司成为通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知名及国产主要品牌电梯厂商紧密合作的主要供应商。然而，随着行业竞争激烈，若标的公司不能持续保持目前良好的发展态势，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（三）技术更新及被替代的风险
电梯行业属于技术密集型的行业，电梯电气部件产品领域所需的专业技术覆盖电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等诸多技术领域，对电子电气部件制造厂商在产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等方面的综合要求较高。同时，电梯电气部件产品的定制化程度高，需要部件企业针对电梯客户的需求，完成相应的产品设计、开发和生产制造，需要足够的技术实力做保障。如果标的公司不能持续开发出客户满意的产品，将对标的公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
电梯行业市场集中度较高，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、三菱、日立等在内的美日欧外资品牌占据了国内市场超过60%份额，受下游电梯行业集中度较高影响，贝思特报告期内存在主要客户集中度较高的风险。虽然从以往合作历程来看，贝思特与主要客户合作关系稳定，但较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；若其主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，贝思特营业收入将出现下滑，从而对其业绩承诺期收入和利润的实现造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括钣金件、板材、铜丝、PVC、PCB板、电子元器件、显示组件、电机、包装材料等类别。报告期内，直接材料成本合计占营业成本的比重在90%以上，是影响产品成本的主要因素。钣金、铜丝、PVC等原材料的采购价格会受上游大宗原材料价格的波动影响，电子元器件、PCB、显示组件、电机等零部件的价格受市场供求以及技术更新换代影响。若未来上述主要原材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。
（六）房产权属存在瑕疵的风险
截至本预案签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利的影响。
（七）人才流失的风险
贝思特所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是企业持续保持行业优势的核心竞争力。贝思特通过摸索，通过完善薪酬激励制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归属感和忠诚度。
若贝思特无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对贝思特的发展造成不利影响。同时随着贝思特业务规模的发展和扩大，若贝思特不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节其他重大事项
一、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资已出具说明，表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
二、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺：
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况
本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为第一大股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
（一）本次交易前十二个月购买、出售资产情况
公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）追加认缴出资
2018年3月12日，为满足并购基金的投资需要，从而进一步加快公司外延式发展步伐，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟使用自有资金向前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000万元。本次追加认缴出资后，公司累计向前海中欧基金认缴出资 80,000万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
截至2018年4月20日，前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
2、向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
公司全资子公司苏州汇川拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 82亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4万元/亩计，总地价约为 1,836.8万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资24,600万元。
2018年4月23日，为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来战略规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金对苏州汇川增资50,000万元，增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至 100,000万元，公司仍持有其100%股权。
苏州汇川的经营范围为：研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年5月25日，苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
3、收购全资子公司持有的全资孙公司股权
为了优化公司的管理架构，公司以8,099,904.86元的价格收购全资子公司苏州汇川持有的苏州汇川机电100%股权。苏州汇川机电注册资本10,000万元，其中实缴出资额 810万元，未缴出资额 9,190万元，净资产 8,099,904.86元。本次转让完成后，苏州汇川机电成为公司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无需提交公司董事会审议。
苏州汇川机电的经营范围为：机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设备、起重设备的设计、制造及维修，计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、技术开发、技术咨询、技术转让；水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年4月27日，苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，申领了新的《营业执照》。
4、向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司增资暨购买土地使用权
为了扩大生产经营规模，实现未来战略规划，公司控股子公司经纬轨道拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按22.4万元/亩计，总地价约为1,792万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，经纬轨道欲竞价购买上述地块，应增资7,500万元。
据前述需求，公司以自有资金对经纬轨道增资3,750万元，同时，经纬轨道的其他股东本次增资情况为：马建锋先生对经纬轨道增资 3,750万元，庄仲生先生放弃本次增资权利及义务。增资完成后，经纬轨道注册资本将从 16,500万元
增加至24,000万元，公司持有其46.87%股权，经纬轨道仍为公司的控股子公司。
本次增资事项无需提交公司董事会审议。
经纬轨道的经营范围为：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月22日，经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增加注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。
5、全资孙公司 INOVA Automation ItalyS.r.l.（意大利汇川）收购 Power Automation AG及 Power Automation Gmbh的全部资产
为加强产业链布局，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全资孙公司意大利汇川使用自有资金 1100万欧元收购德国 Power Automation AG及 Power AutomationGmbh（以下合称“PA”）的整体资产。PA主要从事CNC软件开发和应用业务。
截至本预案签署之日，以上资产收购事项已完成资产交割手续。
6、设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
为加强公司业务拓展，公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了创联电气，其中，公司使用自有资金出资2,000万元，持股比例为40%。本次投资事项无需提交公司董事会审议。
创联电气的经营范围为：研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 7月 2日，创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完成工商登记注册手续，领取了营业执照。
7、控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
为满足企业经营发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公
司的控股子公司伊士通拟在浙江省宁波市购买土地使用权建设企业总部基地，预计项目总投资约为3亿元，其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备购置和土地价款等）约为1亿元。
伊士通的经营范围为：工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至本预案签署之日，伊士通尚未取得土地使用权。
（二）本次交易前十二个月内购买、出售资产与本次交易的关系综上，公司上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，累计毛利润的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度；大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内；核心人员离职率的承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本预案“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
上市公司股票自2019年3月21日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就该停牌之日起前 20个交易日（2019年 2月 21日至 2019年 3
月20日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期创业板综合指数（399102.SZ）、电气设备行业（申万）指数（801730.SI）的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下：
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|-|-|
|本次交易公告前第21个交易日（2019年2月20日）|本次交易公告前一交易日（2019年3月20日）|
|25.92|26.23|
|1,699.67|2,018.00|
|4,122.63|4,661.68|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -17.53%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -11.88%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日的区间内的累计涨幅为1.20%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考电气设备行业（申万）指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产公告前20个交易日内累计涨幅分别为-17.53%和-11.88%，均未超过20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的第一大股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的申万宏源承销保荐、锦天城、立信及天健兴业等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为汇川技术的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易对方均与上市公司不存在关联关系。此外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议生效后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不会对本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
4、公司第四届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序。
5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本预案（修订稿）中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事：
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|-|-|-|
|朱兴明|李俊田|宋君恩|
|周斌|刘宇川|王伟|
|曲建|赵争鸣|龚茵|

深圳市汇川技术股份有限公司
2019年5月1日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事：
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|-|-|-|
|柏子平|刘国伟|丁龙山|

深圳市汇川技术股份有限公司2019年5月1日
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员：
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|-|-|-|
|朱兴明|李俊田|宋君恩|
|周斌|邵海波|杨春禄|
|李瑞琳|易高翔|刘迎新|

深圳市汇川技术股份有限公司2019年5月1日
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司 2019年5月1日