红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十一月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知 ......... 3红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程 ......... 5议案一： ............................................................................................................................... 6议案二： ............................................................................................................................. 26议案三： ............................................................................................................................. 33议案四： ............................................................................................................................... 0
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2018年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2018年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2018年11月28日（星期三）12:00-12:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2018年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2018年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2018年
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第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月28日下午13:00开始
会议地点：上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日酒店3楼亚美2宴会厅
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会；
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长车建兴。
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，请予以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）共计31,500万股，发行价格为10.23元/股（人民币，下同），募集资金总额为人民币 322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币 17,244.22万元后，募集资金净额为 305,000.78万元，上述款项已于 2018年1月9日全部到位。
截至2018年6月30日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”进行投入。
经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。
上述事项具体情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为 322,245.00万元，扣除本次发行费用 17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
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公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。
截至2018年6月30日募集资金项目支出明细如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||投资金额|拟使用募集资金金额注|累计使用募集资金|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|106,900.00|24,513.65|24,513.65|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|56,600.00|7,682.53|7,682.53|
|||1.3|东莞万江商场项目|39,400.00|16,414.51|16,414.51|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|92,100.00|29,480.94|29,480.94|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|80,000.00|66,908.37|49,920.81|
|||小计||375,000.00|145,000.00|128,012.44|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||60,000.00|45,000.00|-|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||30,000.00|20,000.00|-|
|4|互联网家装平台项目|||50,000.00|40,000.00|-|
|5|偿还银行借款|||80,000.00|40,000.00|40,000.00|
|6|补充流动资金|||30,000.00|15,000.78|14,198.00|
|合计||||625,000.00|305,000.78|182,210.44|

注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
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（二）拟变更募集资金用途的项目
截至2018年6月30日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”进行投入。经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集资金 105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||投资金额|拟使用募集资金金额（变更前）|拟使用募集资金金额（变更后）|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|106,900.00|24,513.65|24,513.65|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|56,600.00|7,682.53|7,682.53|
|||1.3|东莞万江商场项目|39,400.00|16,414.51|16,414.51|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|92,100.00|29,480.94|29,480.94|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|80,000.00|66,908.37|66,908.37|
|||1.6|长沙金霞商场项目|60,000.00|-|19,000.00|
|||1.7|西宁世博商场项目|64,000.00|-|11,000.00|
|||小计||499,000.00|145,000.00|175,000.00|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||60,000.00|45,000.00|-|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||30,000.00|20,000.00|-|
|4|互联网家装平台项目|||50,000.00|40,000.00|-|
|5|偿还银行借款|||80,000.00|40,000.00|40,000.00|
|6|补充流动资金|||30,000.00|15,000.78|15,000.78|
|7|新一代智慧家居商场项目|||40,000.00|-|40,000.00|
|8|偿还带息债务项目|||50,000.00|-|35,000.00|
|合计||||839,000.00|305,000.78|305,000.78|

本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金总额的32.58%，占实际募集资金净额的34.43%。本次变更募集资金投资
项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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在公司董事会及股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司董事会及股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对本议案经董事会审议通过之日起投入的自筹资金进行置换。
二、原项目的基本情况及变更原因
原项目一：统一物流配送服务体系建设项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目拟通过租赁方式建立仓储中心及自行购买相应设备及配套设施，组建专业的仓储管理团队、物流运输团队及专业安装维修服务团队，在华北、华东、东北等区域内的重点城市建立服务网点，向家居商场商户提供全流程的售后配送安装服务。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改世外备[2016]2号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 60,000.00万元，拟使用募集资金45,000.00万元，总体项目建设周期为3年。项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比|
|1|仓库租赁费|8,700.00|14.50%|
|2|仓储管理人员费用|3,000.00|5.00%|
|3|配送安装人员费用|6,800.00|11.33%|
|4|仓储设备|33,100.00|55.17%|
|5|运输设备|4,200.00|7.00%|
|6|系统开发费用|2,700.00|4.50%|
|7|培训费|1,500.00|2.50%|
||合计|60,000.00|100.00%|

3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入29,935.44万元，年均税后利润5,286.99万元，
实现内部收益率（所得税后）12.33%，投资回收期（所得税后，含建设期）为
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6.24年。
4、原项目实际投资情况
截至2018年6月30日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
统一物流配送服务体系建设项目系公司于 2016年根据当时的业务布局规划予以制定，以加强公司的家居物流配送服务能力。在原募集资金投资项目模式下，通过租赁方式建立仓储中心并自行购买相应设备及配套设施会产生大量的租金支出及固定资产投入，且仓储中心选址、租赁谈判及手续办理等流程也需耗费大量时间。由于当前公司的业务布局较最初项目计划制定之时出现了变化，公司预计原项目实施计划及投入方式已经不再符合目前物流配送业务发展的现状和实际需求。为了保证物流配送网络建设能更好地服务于公司的整体发展战略，以进一步推动公司家居装饰及家具零售网络的开拓，公司拟重新制定统一物流配送服务体系建设项目计划，减少租赁及固定资产投入，尝试向提供仓储物流信息服务的商业模式转型，并对投资进度、投资规模及地点选择等实施调整。由于新的统一物流配送服务体系建设项目计划尚在制定过程中，为提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，维护公司全体股东的利益，公司拟变更实施该募投项目，待更新计划制定完成后拟以自有资金进行统一物流配送服务体系建设。
原项目二：家居设计及装修服务拓展项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为上海家倍得装饰工程有限公司，该项目拟在现有红星美凯龙商场内新增100个家装设计馆，其中包括 10个大型家装设计馆、20个中型家装设计馆和 70个小型家装设计馆，用于设计沙龙、品牌展示、业务洽谈、方案沟通、设计师工作等。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪浦发改世备[2016]13号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 30,000.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元，总体项目建设周期为3年。项目投资概算如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比|
|1|房屋租赁费|4,872|16.24%|
|2|装修施工费|2,640|8.80%|
|3|办公设施购置费|3,740|12.47%|
|4|人员费用|13,320|44.40%|
|5|营销推广费|4,300|14.33%|
|6|培训费|1,128|3.76%|
|合计||30,000|100.00%|

3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入43,792.96万元，年均税后利润5,286.99万元，实现内部收益率（所得税后）17.20%，投资回收期（所得税后，含建设期）为5.88年。
4、原项目实际投资情况
截至2018年6月30日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
公司规划家居设计及装修服务拓展项目时，实施主体的家装业务处于相对早期发展阶段，公司预计需要通过募集资金投入的方式对其予以支持，帮助其快速发展。但得益于家装行业及其直营连锁网络的快速发展，美凯龙成熟的家居商场网络基础，以及实施主体对于自有资金的高效使用，目前，实施主体整体经营状况良好，已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设，项目进展基本达到预计效果。公司判断，实施主体所拥有的自有资金及其业务经营创造的现金流量已足够支撑其现有业务发展规划。本着节约成本、提升募集资金使用效率的原则，公司拟变更实施该项目，以满足公司整体业务发展规划。
原项目三：互联网家装平台项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目主要包括线下实体家装展示馆建设和线上家
装平台建设两部分。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的
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《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改世外备[2016]1号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 50,000.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元，总体项目建设周期为3年。项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比|
|1|房屋租赁费|18,800|37.60%|
|2|装修施工费|7,000|14.00%|
|3|样品购置及安装费用|5,000|10.00%|
|4|系统开发费|13,000|26.00%|
|5|营销推广费|5,000|10.00%|
|6|培训费|1,200|2.40%|
|合计||50,000|100.00%|

3、原项目实际投资情况
截至2018年6月30日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
根据原募投项目投资计划，项目拟通过大量的线上展示系统平台开发及营销推广投入，将线上用户引流至线下商场实体展示空间。随着家居装饰及家具行业新零售形态的快速发展，消费者对于审美的要求及对实景体验需求逐步提升，也更重视其在购物、消费过程中所享受到的服务质量，并愿意为优质的服务付出一定的溢价，公司判断原募投项目已经无法充分满足消费者对于专业设计美感、高品质购物体验及优质服务的需求。因此，公司拟变更实施该项目，并拟通过其从事互联网业务的平台上海红美电子商务有限公司实施新募投项目“新一代智慧商场”，完成家居新零售业态的转型升级。
三、新项目的基本情况
项目一：家居商场建设项目
（一）新项目的基本情况
1、长沙金霞商场项目
（1）项目基本情况
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项目名称：金霞家居生活广场项目
项目实施主体：长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司，系美凯龙之全资子公司
项目实施地点：湖南省长沙市开福区金霞经济开发区开福大道与柏叶路交汇处东南角
预计投资总金额：60,000.00万元
土地面积：43,695.22平方米
规划建筑面积：116,142.25平方米
（2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
|||
|-|-|
|文件类型|文件编号|
|立项批复/备案|《长沙市开福区投资项目备案证》（开发改备[2017]37号）|
|环评批复|《长沙市开福区环境保护局关于金霞家居生活广场项目环境影响报告表审批意见》（开环管[2017]46号）|
|国有土地使用证|湘（2017）长沙市不动产权第0099495号|
|建设用地规划许可证|建规[地]字第出[2017]0032号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第建2[2017]0167号|
|建筑工程施工许可证|430106201712290201|

（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|数额/指标|
|项目预计总投资|60,000.00|
|其中：土地成本|16,408.00|
|建设投资|35,089.84|
|其他费用|8,502.16|
|项目建设完成后预计年均收入|15,609.37|
|项目建设完成后预计年均税后利润|6,458.20|
|静态回收期（税后）|9.68年|
|内部收益率（税后）|11.19%|

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其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资金额|拟使用募集资金投入金额|
|一|土地费用|16,408.00|-|
|二|建设总包款|33,648.20|16,700.00|
|三|其他安装工程|197.00|197.00|
|四|暖通空调工程及电梯|1,244.64|879.16|
|五|工程建设其他费用|8,502.16|1,223.84|
|1|城市基础配套费|2,088.00|-|
|2|规费|2,130.93|977.10|
|3|人防面积增加建价|-|-|
|4|前期工程费用|962.10|246.74|
|5|其他间接费用|1,902.00|-|
|6|不可预见费|1,419.12|-|
||项目总投资|60,000.00|19,000.00|

（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017年12月开工，预计于2018年12月竣工。本项目预计总投资为60,000.00万元，计划使用募集资金19,000.00万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
2、西宁世博商场项目
（1）项目基本情况
项目名称：西宁红星美凯龙世博家居广场项目
项目实施主体：西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司，系美凯龙之全资子公司
项目实施地点：青海省西宁市海湖新区五四西路64号
预计投资总金额：64,000.00万元
土地面积：33,677.63平方米
规划建筑面积：120,546.66平方米
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（2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
|||
|-|-|
|文件类型|文件编号|
|立项批复/备案|《西宁市海湖新区建设项目备案通知书》（2017004）|
|环评批复|《关于五矿地产（西宁）开发有限公司、西宁润领房地产开发有限公司五矿柴达木广场建设项目环境影响报告书的批复》（宁环建管[2014]78号）|
|国有土地使用证|青（2017）西宁市不动产权第0030042号|
|建设用地规划许可证|宁海湖规地字2014-011号|
|建设工程规划许可证|宁海湖规建字2017-009号|
|建筑工程施工许可证|宁海湖建施字（社）2017-019号-变更|

（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|数额/指标|
|项目预计总投资|64,000.00|
|其中：土地成本|24,000.00|
|建设投资|34,685.00|
|其他费用|5,315.00|
|项目建设完成后预计年均收入|16,811.51|
|项目建设完成后预计年均税后利润|6,474.15|
|静态回收期（税后）|13.26年|
|内部收益率（税后）|12.30%|

其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资金额|拟使用募集资金投入金额|
|一|土地费用|24,000.00|-|
|二|建设投资|34,685.00|11,000.00|
|1|土建工程|15,440.00|174.95|
|1.1|地上部分|9,750.00|106.85|
|1.2|地下部分|5,690.00|68.10|
|2|装饰工程|6,140.00|5,040.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资金额|拟使用募集资金投入金额|
|3|安装工程|11,230.00|4,652.52|
|3.1|给排水卫生洁具|810.00|599.54|
|3.2|消火栓及消防喷淋工程|2,870.00|1,786.40|
|3.3|电气工程|3,870.00|1,599.58|
|3.4|智能化系统|300.00|280.00|
|3.5|暖通空调工程及电梯|3,380.00|387.00|
|4|室外工程|800.00|671.00|
|4.1|室外道路|520.00|451.00|
|4.2|绿化|280.00|220.00|
|5|其它直接费用|1,075.00|461.53|
|5.1|临时设施费|500.00|96.86|
|5.2|安全文明措施费|575.00|364.67|
|三|工程建设其他费用|5,315.00|-|
|1|城市基础配套费|725.00|-|
|2|规费|890.00|-|
|3|人防面积增加建价|475.00|-|
|4|前期工程费用|245.00|-|
|5|其他工程费用|330.00|-|
|6|其他间接费用|2,500.00|-|
|7|不可预见费|150.00|-|
||项目总投资|64,000.00|11,000.00|

（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017年 7月开工，预计于 2018年 11月竣工。本项目预计总投资为64,000.00万元，拟使用募集资金 11,000.00万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（二）新项目的市场前景与可行性分析
1、长沙金霞商场项目
长沙市系湖南省省会，是长江中游地区重要的中心城市，全国“两型社会”
综合配套改革试验区，全国性综合交通枢纽。根据国家统计局及长沙市统计局的
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数据，2017年度长沙市实现地区生产总值 10,535.51亿元，同比增长9.0%，实现一般公共预算收入 1,403.29亿元，同比增长14.0%，完成固定资产投资7,567.77亿元，同比增长13.1%，房地产开发投资1,489.69亿元，同比增长18.2%。
在国家宏观经济稳中向好的大趋势下，长沙市经济发展水平稳步提升，增速高于全国平均，固定资产投资和房地产开发投资也同样保持着较快的增长态势，长沙市良好稳定的经济环境为本项目的实施奠定了基础。
根据长沙市统计局的数据，2017年度城镇居民人均可支配收入 46,948元，同比增长8.4%。长沙市在湖南的经济领先地位以及居民不断提高的收入水平将有助于当地居民的消费需求的增长，从而有利于本项目实施完成后家居商场的经营运作。
开福区位于长沙市主城区北部，交通便利，拥有丰富的滨水资源，已实现教育、医疗、就业等现代化建设，确立建成生态宜居功能型城区的最终目标。项目位于该区所辖金霞经济开发区，是长沙市重要的物流中心、商贸区、工业区和旅游区，项目周边中高端社区及在建住宅众多，属于发展规划家居商场的黄金地段。
因此，该项目所在区域消费需求潜力较大，具有良好的市场前景。
2、西宁世博商场项目
西宁市系青海省省会，西北地区重要的中心城市，是青海省的政治、经济、科教、文化、交通、通讯中心和国务院确定的内陆开放城市。根据国家统计局及西宁市统计局的数据，2017年度西宁市实现地区生产总值 1,284.91亿元，同比增长9.5%，实现地方一般公共预算收入79.16亿元，同比增长5.25%，完成固定资产投资1,600.03亿元，同比增长14.3%，房地产开发投资达到 351.33亿元，同比增长11.0%，商品房销售面积 388.22万平方米，同比增长10.1%，商品房销售额257.85亿元，同比增长23.7%。作为青藏地区经济金融中心，西宁市经济水平保持相对稳定的增长态势，为本项目的实施创造有利条件。
2017年度西宁市全市居民人均可支配收入 23,792元，同比增长9.7%。居民收入水平的提升将带动西宁地区居民对于家居消费的需求，进而提升本项目的盈利空间。
城西区位于西宁市西部，是以科研、教育、文化、通讯为中心，集金融、商
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贸和旅游为一体的新型现代化城区，区位、交通优势非常明显。项目周边有大量中高端社区及住宅，能为家居商场提供稳定的客流，同时该项目的实施将有利于提升西宁市民的居家生活品味，满足当地消费者家居生活的高品质需求。
（三）新项目风险提示与应对措施
1、商场经营业绩不佳的风险
公司自营商场的经营业绩受到商场招商能力与成本控制等因素的影响。由于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及管理收入的收取以及出租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建商场的投资成本、财务费用以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司商场的经营业绩，进而影响公司的盈利能力。近年来，我国企业人工成本、市场营销成本等不断上升，若公司不能有效控制经营成本，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
应对措施：公司将结合商场所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理的定位，吸引合适的商户以确保招商的高效性与连贯性。公司还将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，保留优质商户与消费者，提升商场的收入获取能力与品牌价值。同时，公司会在商场建设及运营过程中注重成本控制，提高资金使用效率，避免不必要的成本投入，从而进一步提升现有与新建家居商场的经营效益。
2、经营管理方面的风险
公司门店网络、资产规模的扩大对公司的招商、运营、人力、财务、信息等各方面管理均提出了更高的要求，公司在资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
应对措施：公司将继续引进具备丰富管理经验的管理人才，不断完善管理团
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队的人员结构，进一步强化权责明晰、公平合理、激励适度的内部管理制度，确保公司的经营管理水平适应公司规模增长。
项目二：新一代智慧家居商场项目
（一）新项目基本情况
新项目名称为“新一代智慧家居商场”，共由智慧商场、“未来店”和互联网数据中心三个子项目构成。
1、智慧商场
智慧商场项目顺应科技升级的趋势，将人工智能与实体场景相结合，实现线下零售场景数字化精细化运营。智慧商场项目将在公司家居商场内部署人工智能设备，包括人脸识别设备、轨迹摄像设备、电子导视系统和互动大屏等，从多角度收集并分析消费者在商场内的移动路径、门店停留和消费行为等数据。
一方面，公司将同时搭建智慧商场云平台，结合公司会员系统对消费者进行精准画像，实现对消费者信息的进一步全面整合，利用精准推送与营销能力，提高进店转化率，同时提升消费者的购物体验。另一方面，商场数字化可帮助公司优化商场品类布局和商铺租金策略，同时为商场促销活动和线上精准营销提供决策依据，进而促进商场营业额与公司营业收入的增长。此外，智慧商场项目还将有助于加强商场安防布控，丰富商场内AI娱乐化应用。
2、“未来店”
公司将在部分重点家居商场内开设“未来店”。不同于传统家居商场以商品品类和品牌划分物理展示空间的布局方式，“未来店”以设计师服务为切入点，根据不同的家居场景和设计主题划分展示区域，是集家装设计服务、家居场景体验、泛家居商品联动销售等多项功能于一体的新一代家居新零售体验店。一方面，“未来店”为设计师及消费者提供了便捷的交互空间，充分发挥设计师的核心作用，带动设计方案和家居商品的销售，是设计师社群营销的落地中心；另一方面，“未来店”不再拘泥于品牌分类，而是通过精心打造具有专业设计美感的真实居家场景，使消费者能切身融入其中，有助于消费者认可家装设计方案及家居商品本身的价值，吸引消费者做出购买决策。同时，相比于传统家居商场，“未来店”更注重商场的智能化建设，如商品扫码、人机交互等，以智能科技提升客户体验。
“未来店”还将整合家装供应链，并结合客户移动端应用（APP、微信公众
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号等），向消费者提供专业化、透明化、线上线下一体化、重体验和高效率的设计家装服务。
“未来店”分为“HOMETHING新零售概念店”（以下简称“概念店”）与“M+设计创客空间”（以下简称“专业店”）两类。
||||
|-|-|-|
|门店类型|功能|单店面积（平方米）|
|概念店|集家装设计服务、真实家居场景体验、泛家居商品联动销售、消费者数据实时赋能、智能消费体验等功能于一体|1,000-3,000|
|专业店|设计师与消费者的便捷交互空间，拥有完整的设计服务功能，是设计师社群营销的落地中心与多场景设计产出的服务中心部分面积较大的门店亦包含家居场景体验、泛家居商品销售等功能|100-500|

“未来店”将以双轨并行、轻重并举的模式推进：即具备建设条件的家居商场可直接开设概念店，将专业店之功能集成其中；暂不具备建设条件和需求的家居商场将由专业店起步试点，待条件成熟再择机向概念店扩建延展。
项目主要内容包含业务场景设计及模式设计、品牌设计、门店工程设计及实施、供应链整合及商品采购、门店科技设备的应用实施、技术应用平台的建设、用户端产品设计及实施等。
3、互联网数据中心
为实现公司数据资源的集中管理和统一应用，提升公司的信息技术现代化水平，进而推动家居商场业务的持续发展并增强各类业务之间的协同效率，公司计划推进互联网数据中心建设项目。
互联网数据中心拟围绕“三纵：数据采集系统、数据交换平台、数据智能应用”与“三横：主数据、业务应用数据、行为大数据”的大数据战略，搭建多个 Hadoop数据集群架构，采集引入全域数据，以及线下智慧商场数据并进行充分分析，全面连接并深度萃取数据价值，同时实现数据资产的统一管理。互联网数据中心将实现从系统打通、数据埋点、采集、清洗，入档直至分析利用的高度自
动化，同时还包含数据安全、全程监控、自动备份、组件衔接、灾备恢复等全面
功能。
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（二）新项目投资计划
1、实施主体
本项目的实施主体为上海红美电子商务有限公司，系美凯龙之全资子公司。
2、建设周期
智慧商场整体建设周期为 24个月。公司拟利用现有的家居商场布局，建设 10个智慧商场试点。单个智慧商场项目的建设周期约为 3个月，其中，前 6个月完成建设2个智慧商场，后18个月完成建设8个智慧商场。
“未来店”整体建设周期为 24个月。公司拟利用现有的家居商场布局，采用自营方式建设：
①3家概念店。计划于2018年内在上海开设首家概念店，并于 2019年、2020年内分别开设1家概念店。概念店将落户北京、上海等互联网核心城市。
②70家专业店。计划于2018年内完成建设首批10家专业店试点，并于 2019年内完成剩余 60家专业店布局。首批 10家专业店试点将分别落户上海、苏州、南京等重点城市。
互联网数据中心建设周期为 24个月。其中，基础数据中心平台预计将在首年内搭建完成，数据采集和集市以及智能应用将以季度为单位持续完善。
3、投资概算
新项目总体投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||投入金额（万|小计占|合计占|
|||项目||||
||号||元）|比|比|
||一、智慧商场|||||
|||硬件设备（人脸识别、轨迹摄像、电子导视||||
||1||2,000|33.33%|5.00%|
|||和互动大屏）||||
||2|弱电设备及工程施工|1,000|16.67%|2.50%|
||3|AI计算服务|1,500|25.00%|3.75%|
||4|智慧商场平台产品研发|500|8.33%|1.25%|
||5|运营推广|1000|16.67%|2.50%|
||智慧商场 小计||6,000|100.00%|15.00%|
|二、未来店||||||
||1|租赁费用|8,000|29.09%|20.00%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||投入金额（万|小计占|合计占|
|||项目||||
||号||元）|比|比|
||2|施工装修|7,800|28.36%|19.50%|
||3|设备采购和系统开发|6,000|21.82%|15.00%|
||4|运营费用|5,700|20.73%|14.25%|
||未来店 小计||27,500|100.00%|68.75%|
|三、互联网数据中心||||||
||1|平台建设研发人工|1,000|15.38%|2.50%|
||2|系统开发研发人工|1,000|15.38%|2.50%|
||3|硬件设施费|2,000|30.77%|5.00%|
||4|软件设施费|800|12.31%|2.00%|
||5|外购服务|300|4.62%|0.75%|
||6|样品购置和安装费|100|1.54%|0.25%|
||7|培训费|500|7.69%|1.25%|
||8|网络通信费|800|12.31%|2.00%|
||互联网数据中心 小计||6,500|100.00%|16.25%|
||新一代智慧家居商场 合计||40,000|--|100.00%|

本项目系对已有家居商场的进一步升级改造，旨在提升商场整体经营管理能力，优化商场引流及营销策略，其产生的经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
（三）新项目的市场前景与可行性分析
1、智慧商场
近年来，国家大力支持人工智能发展，人工智能产业规模空间巨大，技术水平不断提升，为众多行业与企业提供了便利的技术支持。家居商场行业也面临着消费与科技升级的需求，将人工智能与实体场景相结合，实现线下零售场景的精细化运营。
智慧商场项目旨在加强美凯龙实体家居商场的信息化与智能化建设，把握家居商场行业新零售的人工智能趋势。本项目将充分利用人工智能获取数据资源，
优化商场品类布局、租金定价策略和营销决策，并通过 AI交互和娱乐化应用等
服务模式提升消费者的线下消费体验，进一步带动公司当前主营业务的发展。
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机器学习算法的飞跃性提高为智慧商场项目提供了技术可行性，计算力的大幅提升降低了项目的商业化复制成本。因此，智慧商场项目在技术和经济层面均具备可行性。
2、“未来店”
目前新零售针对大家居行业尚未有非常成熟的实施案例，但是新零售形态的快速发展及迭代、美凯龙在全国范围内的网络布局优势、以及互联网普及和消费升级带来的庞大目标消费群体都为项目创造了良好的条件。
“未来店”利用现有网络布局优势及品牌影响力，基于线下实体体验空间及客户移动端应用，结合互联网、大数据等技术的灵活运用，采用线上线下一体化运营与智能零售体验相结合的模式，建立以概念店和专业店为载体，多层次、全方位的泛家居服务体系。“未来店”打破传统商铺格局，以设计与场景为核心元素，线上展示与线下体验实现同步，为客户提供具有专业设计美感的真实居家场景和高品质、智能化的购物体验，有助于消费者高效做出购买决策，同时为商户提供精准流量输送，带动商品联动销售，从而有效拉动增量消费需求并提升公司的平台价值，将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。
3、互联网数据中心
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，对提高企业竞争力至关重要。
公司经营国内最大的家居装饰及家具零售网络，拥有庞大的数据资源。高效利用数据资源、减少数据丢失与数据孤岛、降低数据安全隐患是公司目前面临的挑战。
互联网数据平台有助于深入挖掘家居商场大数据和大样本库，建设家居商场大数据平台，提升对于用户行为的科学分析能力，提高数据管理与利用效率，拓展公司未来的成长空间。
（四）新项目风险提示与应对措施
1、管理和项目实施风险
本项目涉及多家家居商场的工程实施及软硬件升级安装，公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目实施效果无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
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应对措施：所涉商场对应的子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使新项目按照预期规划投入和开展。同时公司将对商场管理团队进行系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。
2、市场风险
计算机、互联网与人工智能技术发展迅速，可能导致项目投入的软件与设备更新迭代周期较短，如果公司未能及时完成相关软件与设备的更新升级，将会对项目实施造成不利影响。
应对措施：公司需要进行持续性的研发投入，与互联网技术及智能行业的优质企业开展合作，保持公司在大家居行业技术水平的领先地位。
3、人才短缺与流失的风险
平台建设与系统开发需要大量研发投入，公司对于高层次专业人才的需求也将显著增加，如果公司的人才储备步伐跟不上项目建设进度，将会对项目实施产生不利影响。
应对措施：公司需通过具有竞争力的报酬和其他福利吸引和留用主要研发人员，加大培训投入，扩充人才储备，提升研发团队的综合实力。
项目三：偿还带息债务项目
（一）新项目基本情况及投资计划
|||
|-|-|
|中期票据名称|红星美凯龙家居集团股份有限公司2013年度第一期中期票据|
|中期票据简称|13美凯龙MTN001|
|发行金额|50,000万元|
|拟使用募集资金偿还金额|35,000万元|
|起息日|2013年9月11日|
|兑付日|2018年9月11日|

（二）新项目可行性分析
随着公司业务持续发展，公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率
上升较快。截至2018年6月30日，公司（合并口径）的有息债务（包括短期借
款、长期借款、应付债券、应付融资租赁款等）余额为 315.35亿元，公司资产
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负债率为55.25%，高于同行业平均水平。
2017年12月31日、2018年3月31日及2018年6月30日，公司及可比公司资产负债率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年6月30日|2018年3月31日|2017年12月31日|
|601828.SH|美凯龙|55.25|53.18|54.72|
|可比公司情况|||||
|002344.SZ|海宁皮城|29.40|28.23|30.12|
|600790.SH|轻纺城|47.42|39.11|41.93|
|600415.SH|小商品城|48.70|52.21|51.61|
|002818.SZ|富森美|21.18|19.65|20.19|
|可比公司平均||36.68|34.80|35.96|

数据来源：各上市公司定期报告。
本次拟使用变更项目的部分募集资金偿还部分附息债务，有利于降低公司融资成本和财务费用，缓解资金压力，也有利于降低公司资产负债率，减轻财务负担，改善公司经营业绩。因而，本着有利于全体股东利益的原则，将拟变更项目的部分募集资金35,000.00万元用于偿还上述带息债务（占总募集资金净额的比例为11.48%）。
上述议案已获公司第三届董事会第三十五次临时会议与第三届监事会第四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二：
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度,公司按照中华人民共和国境内法律、法规的规定,对《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的相关内容进行了修订,具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一:《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
修订内容一览表
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|-|-|-|-|
||修订前的对外投资管理制度条款||修订后的对外投资管理制度条款|
|第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。||第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上交所上市规则》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。||
|第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:(一)新设立企业的股权投资;(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;(四)公司经营性项目及资产投资;(五)股票、基金投资;(六)债券、委托贷款及其他债权投资;(七)其他投资。||第二条 本制度所称对外投资, 是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司 (以下简称“子公司”)在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目;(三)向控股或参股企业追加投资;(四)控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体;(五)股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资;(六)套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品投资, 对应||

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|-|-|
||基础资产包括利率、汇率、货币等;(七)公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。|
|第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序, 按照《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。|第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序, 按照《公司法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。|
|第五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。|第五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过100万元;(六)《香港上市规则》下, 对外投资事项可能构成第 14 章“须予以披露交易”项下的交易, 且该交易的任何适用百分比率高于5%但低于25%的。|

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||上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。公司发生的交易属于本制度第六条规定的情形的, 还应当提交股东大会进行审议。|
|第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。|第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过500万元;(六)《香港上市规则》下, 对外投资事项可能构成第 14 章“须予以披露交易”项下的交易, 且该交易的任何适用百分比率高于25%的。|

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||上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。|
|无|第七条 公司进行“委托理财”、“提供委托贷款”等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第五条或第六条规定标准的, 分别适用第五条或第六条的规定。已经按照本制度第五条或第六条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供委托贷款”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用本制度第五条或第六条的规定。已经按照本制度第五条或第六条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外, 公司发生购买或者出售资产交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 除应当根据本制度第五条的规定提交董事会审议外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第七条 尽管有上述第五条和第六条的规定,公司发生的对外投资可能构成《香港上市规则》项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下, 公司需参照《香港上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》和《信息|第八条 尽管有上述第五条和第六条的规定,公司发生的对外投资可能构成《上交所上市规则》、《香港上市规则》项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下, 公司需参照《上交所上市规则》、《香港上市规则》以|

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|披露管理制度》执行, 应当满足《香港上市规则》的相关要求(包括对交易的审批权限、关连人士回避表决、信息披露、是否需要进行审计及/或资产估值的要求等)。|及公司的《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》执行, 应当满足《上交所上市规则》、《香港上市规则》的相关要求(包括对交易的审批权限、关连人士回避表决、信息披露、是否需要进行审计及/或资产估值的要求等)。|
|第八条 除本制度第五条、第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。|第九条 除本制度规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外, 对于其他对外投资事项, 根据投资类别由总经理或总经理授权财务负责人审批。|
|第九条 总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划, 纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东大会审议。|第十条 总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划, 纳入预算管理并根据决策权限提交战略委员会、董事会和股东大会审议。|
|第十七条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务, 包括《香港上市规则》所规定的信息披露义务, 以及香港法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。|第十八条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务, 包括《上交所上市规则》、《香港上市规则》所规定的信息披露义务,以及相关法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。|
|第十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情权。|第十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对其他投资标的企业的信息享有相应的知情权。|
|第十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:(一)收购、出售资产行为;(二)重大诉讼、仲裁事项;(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;(四)大额银行退票;(五)重大经营性或非经营性亏损;(六)遭受重大损失;|删除|

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|(七)重大行政处罚;(八)可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息;(九)法律法规和《香港上市规则》规定的其他事项(包括关连交易、须予披露的交易等)。||
|第二十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露。|第二十条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露。|
|第二十一条 对于本制度未尽的信息披露事宜, 公司应当严格按照《香港上市规则》、公司股票上市地的其他监管规定、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定, 认真履行对外投资情况的信息披露义务。|删除|
|第二十三条 本制度经公司股东大会审议批准, 修改时亦同。本修订稿在公司拟发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成H股发行上市前，公司现行制度继续有效。|第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准, 修改时亦同。|
|第二十四条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|第二十三条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|

注:由于条款有所增减,原条款序号做相应调整,交叉索引条款也随之调整。
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议案三：
关于增补第三届董事会执行董事的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于增补第三届董事会执行董事的议案》，请予以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)目前董事会成员为 11人，其中执行董事 3人，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需增补1名执行董事。
经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，公司董事会审查了郭丙合先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，认为郭丙合先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于执行董事的任职资格，同意提名增补郭丙合先生担任公司第三届董事会执行董事，并同意在郭丙合先生当选为公司执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。
因此，公司拟与郭丙合先生签署《执行董事服务合同》，任期将自获股东大会批准委任之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，而其战略与投资委员会委员的任期将与其他战略与投资委员会委员任期同时届满。郭丙合先生在担任公司执行董事期间将不会收取任何董事薪酬，只领取作为高级管理人员的薪酬。
执行董事候选人简历详见附录一
上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，本议案实行累积投票制，现提请各位股东审议。
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附录一：执行董事候选人简历
郭丙合先生，1973年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，获复旦大学经济学硕士学位、长江商学院高级工商管理硕士学位。郭丙合先生于2007年6月加入本公司，自2011年10月以来一直担任本公司副总经理；自 2013年12月以来亦一直担任董事会秘书，主要负责本公司的法律合规、企业管治、内部控制、投资者关系及信息披露，并在董事会履行其职责时提供支持与协助。
在加入本公司之前，郭丙合先生自2001年7月至2004年3月，任职于申银万国证券股份有限公司投资银行部；随后自 2004年3月至2005年10月，任职于天一证券有限公司；2006年至2007年，担任红星家具集团首席财务官助理。郭丙合先生在公司子公司、联营公司及合营公司中的任职包括：自2016年11月起担任上海美凯龙星荷资产管理有限公司总经理，自2017年2月起任上海紫光乐联物联网科技有限公司监事及芜湖美和资产管理有限公司监事，并自 2017年3月起担任Oriental Standard Human Resources Limited董事。
郭丙合先生通过上海晶海资产管理中心（有限合伙）间接持有本公司 150.4万股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案四：
关于增补第三届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于增补第三届董事会独立非执行董事的议案》，请予以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 10月 10日收到独立非执行董事李振宁先生和丁远先生的书面辞职申请。李振宁先生和丁远先生因任期满六年，申请辞去公司独立董事职务，同时李振宁先生相应辞去审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员及提名委员会主席职务，丁远先生相应辞去审计委员会主席职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补2名独立非执行董事。经公司董事会提名委员会的提名，公司董事会审查了王啸先生及赵崇佚女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，认为王啸先生及赵崇佚女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名增补王啸先生及赵崇佚女士担任公司第三届董事会独立非执行董事。同时，同意王啸先生在当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务；
同意赵崇佚女士在当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属提名委员会委员以及战略与投资委员会委员职务。
因此，公司拟与王啸先生及赵崇佚女士签署《独立非执行董事服务合同》，任期自获股东大会批准委任之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，王啸先生审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员的任期，赵崇佚女士提名委员会以及战略与投资委员会委员的任期将与其他专门委员会委员任期同时届满。王啸先生及赵崇佚女士在担任公司独立非执行董事期间将各自根据《独立非执行董事服务合同》领取独立非执行董事薪酬每年人民币60万元。
独立非执行董事候选人简历详见附录二
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上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，本议案实行累积投票制，现提请各位股东审议。
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附录二：独立非执行董事候选人简历
1.王啸先生
王啸先生，1975年1月15日出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资格。王啸先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为 IDG资本（IDGCapital）合伙人，负责并购业务，兼任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085）、龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国保险精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。
王啸先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.赵崇佚女士
赵崇佚女士，1974年 10月 31日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士学位。赵崇佚女士曾任 CheteauMedicis（法国）品牌总经理，现为 Grand Parc Du Puy DuFou（法国）的中国区主席以及 Puy Du Fou AsiaLimited（香港）的董事及高级执行副总裁、BarnesInternational（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及Barnes AsiaLimited（香港）的董事及总裁、Tandem PartnersLimited（香港）的董事及总裁、Chinaccessory Manufactory Co.Limited（香港）的董事。赵崇佚女士承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事任职资格。
赵崇佚女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。