中国软件与技术服务股份有限公司
2016年度股东大会会议资料
二○一七年四月二十一日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料目 录
目录................................................................... - 1 -一、会议议程 ............................................................. - 2 -二、会议须知 ............................................................. - 4 -一、《2016年度财务决算报告》 ............................................ - 5 -二、《2016年度利润分配预案》 ............................................ - 6 -三、《独立董事2016年度述职报告》 ........................................ - 7 -四、《2016年度董事会工作报告》 ......................................... - 12 -五、《2016年度监事会工作报告》 ......................................... - 22 -六、《2016年年度报告》 ................................................. - 24 -七、关于2017年日常关联交易预计的议案 ................................... - 25 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2017年4月21日14:00开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为4月21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月21日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《2016年度财务决算报告》；
2、《2016年度利润分配预案》；
3、《独立董事2016年度述职报告》；
4、《2016年度董事会工作报告》；
5、《2016年度监事会工作报告》；
6、《2016年年度报告》；
7、关于2017年日常关联交易预计的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料一、《2016年度财务决算报告》
各位股东：
公司《2016年度财务决算报告》详见《中国软件2016年年度报告》（登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十一节“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料二、《2016年度利润分配预案》
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现的净利润为 76,819,841.54元，扣除 2016年度分配的现金股利 17,804,261.00元，扣除本期提取盈余公积7,681,984.15元后，加上以前年度结转的未分配利润66,550,275.28元，本次实际可供分配的利润为117,883,871.67元。
董事会提议公司2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），合计派发现金股利31,157,455.27元。
本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.45%。利润分配后，剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。本年度无资本公积转增股本预案。
上述预案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料三、《独立董事 2016年度述职报告》
各位股东：
我代表公司独立董事，做2016年度述职报告。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事3名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为财务、法律、业务领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|任职单位|职务|
|邱洪生|中华财务咨询有限公司|执行董事、总经理|
||北京天坛生物制品股份有限公司|独立董事|
||中航重机股份有限公司|独立董事|
||有研新材料股份有限公司|独立董事|
||中国电子集团控股有限公司|独立非执行董事|
|崔利国|观韬中茂律师事务所|管理委员会主任、创始合伙人|
||中核国际有限公司(境外上市)|独立非执行董事|
||亚太卫星控股有限公司(境外上市)|独立非执行董事|
||安信证券股份有限公司|独立董事|
|王劲|百度（中国）有限公司|高级副总裁|

二、独立董事2016年度履职概况
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料（一）会议出席情况
2016年我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席次数|
|邱洪生|13|13|10|0|0|否|4|
|崔利国|13|13|10|0|0|否|3|
|王劲|12|11|10|1|0|否|0|

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|姓名|出席专委会会议情况|||||
||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|邱洪生|15|15|8|0|0|
|崔利国|11|11|4|0|0|
|王劲|7|6|5|1|0|

（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易、
向中电西安产业园购买资产等关联交易事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实
际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2016年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号），公司2013年非公开方式发行股票人民币普通股
2,158.7512万股,实际募集资金净额人民币6.37亿元。截止2016年12月31日，募集资金项目累计直接投入承诺项目金额合计47,233.63万元，其中经公司第五届第三十五次董事会于
2015年9月10日审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案，以募集资金对中软系统工程增资6,109.73万元。募集资金累计利息收入7,955,699.88元、累计手续费支出200.50元。2017年03月06日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，以闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，时间不超过12个月。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为17,266.76万元，全部为活期存款。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事崔利国先生和邱洪生先生作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2016年第1次会议，对公司董事监事高管人员2015年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2015年年度报告》中予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2016年1月20日发布了业绩预告，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加75%左右。
报告期内公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年度公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。该所为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2016年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。
公司支付给该所2016年度的财务报告审计报酬77万元、内部控制审计报酬23万元，该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为1年，为公司提供年度内部控制审计服务的年限为1年，签字会计师贾建彪、姚滨为公司提供审计服务的年限均为1年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》对股东进行了现金分红。2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），合计派发现金股利 17,804,260.15元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.13%。
利润分配后，剩余未分配利润48,746,015.13元转入下一年度。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，2013年中国软件非公开发行股
票，公司控股股东（中国电子）认购本次发行新增股份，出具了《关于认购中国软件非公开发行A股股票之限售期承诺函》及《关于与中国软件避免同业竞争承诺函》，承诺详情如下：
||||||
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|承诺方|承诺事项|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|中国电子|本公司认购中国软件非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中国软件回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。|2013年1月6日|自 2013 年12月19日起 36 个月内|严 格履行|
|中国电子|1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。|2013年1月6日|自承诺之日起长期有效|严 格履行|

2016年12月19日，公司控股股东中国电子持有的认购公司非公开发行股票形成的
9,850,546股限售股上市流通，中国电子在承诺期间严格履行了限售承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告38则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2015年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工
作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途
径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、资本运作、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职
责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2016年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2017年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
上述报告，请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事：邱洪生、崔利国、王劲2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料四、《2016年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会，做2016年度董事会工作报告。
一、报告期经营情况
2016年，公司以提质增效、深化转型、融合发展、综合施策为工作主线，在“四化”（自主可控引领化、重大工程产业化、软硬结合规模化、行业业务产品化和服务化）发展原则下全力推进自主可控、税务产业化、软硬结合和新一代信息技术等业务板块的发展，使业务结构得到了进一步优化、体制机制得到进一步创新、管控体系得到了进一步强化、人才队伍得到进一步加强、运营质量和效益得到进一步提升，为“十三五”开局打下了良好基础。
（一）重大工程进展
1、自主可控工程
2016年，自主可控应用推进的核心成果表现在三个方面：一是重大工程全部通过验收。
二是在重大项目准备阶段的集成能力和产品组合套餐测试中，在业内获得行业主管机关、产业同行们公认的领先地位。三是在高新领域应用牵引下，形成了自主可控新型应用平台的构思和原型系统。平台将自主可控与互联网思维相融合，突破了传统“替代”的局限，积极实践自主可控“替代升级”模式，为未来重要行业替代工程奠定平台级基础。
另外，自主产品市场位势保持领先。中标麒麟操作系统从2011年起至今连续位列中国Linux操作系统市场占有率第一名，市场表现突出（排名参见《赛迪顾问》3月发布）。天津麒麟操作系统应用于多个国产化替代项目，满足了重大工程的集成验证和试点应用需求，应用效果良好，为重大工程的推广奠定了良好的基础；为航天科工集团提供上万套操作系统，用于其内部业务系统国产化替代工程；为我国首枚大型运载火箭长征五号火箭提供机房控制系统和维护，保障“长五”的顺利升空。达梦数据库在国产数据库市场占有率名列前茅（排名参见《赛迪顾问》3月发布）。在自主可控网络设备方面，迈普通信坚持“自主创新，产业报国”的理念，成功打造了行业内最完整的自主可控路由及交换机产品线，并在重要行业得以广泛试用。2016年成功入围高新领域采购，并荣获权威机构（中国质量协会用户委员会）颁发的“网络设备服务满意度第一”称号，为后续推广打下了坚实的基础。
2、税务产业化工程
近几年，公司围绕金税三期的推广，建立了覆盖全国的市场、销售、运维、推广和服务体系，打造了税务业务的产业链，建立了税务产业生态体系。
（1）金税三期工程顺利完成统一部署。完成了全国税务征管软件版本在全国36个省市区（含 5个计划单列市）、70个省级国、地税局的统一部署，金税三期工程推广工作顺利
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料完成。
（2）电子税务局项目取得突破。公司推出了新一代“电子税务局”产品和解决方案，并成功在重庆、山西、河南等19省国、地税上线应用，覆盖纳税人用户1000万以上。
（3）中标云平台数据管理子项目。开启了税务大数据应用的范例，将进一步扩大公司在税务行业的竞争优势。
（4）建立了企业涉税服务体系。围绕企业服务，成功搭建了基于互联网的企业涉税服务体系，为用户提供呼叫中心电话服务、短信微信服务、互联网远程协助、技术服务门户等线上服务，结合合作伙伴，为用户提供培训服务、线下技术支持服务等。
（5）税务发票业务取得突破。子公司长城软件开发的税务发票大数据查验平台实现全国上线运行，免费向公众提供增值税发票真伪查验服务及增值服务。
（6）“12366六能平台”成功上线。子公司安人股份助力国家税务总局“12366六能平台”正式上线，打造了“能问、能看、能听、能查、能约、能办”的综合服务平台，开启了便民办税的新通道。
（二）重点业务领域发展情况
铁路通信行业：报告期内，调度通信系统、监控系统、隧道应急系统等在多条铁路上成功应用，进一步拓展了市场。同时积极做好铁路售后服务，让服务出效益。
城市轨道交通：2016年新中标南宁、南昌、武汉、福州、新疆、海外巴基斯坦等项目，保持快速增长态势。核心部件技术能力实现突破， AFC国产核心部件（门单元）在市场、研发、生产等方面的竞争力不断提升。
专利行业：一方面，继续完善专利行业业务链的拓展，保障重点客户项目交付质量；另一方面，面向社会公众用户，提供专利检索、统计和分析等服务。
金融行业：一是对银行监管合规业务进行理念创新，从传统的监管报送延伸到银行整个数据治理体系，主动引导和挖掘客户需求。二是对产品进行更新迭代，提升产品的用户体验。
医卫行业：以妇幼保健系统、计划免疫系统、新农合系统为核心，进行产品推广，拓展了干部保健系统建设。
央企市场方面：进一步深化与大型央企在信息化业务的合作，生产运营监测平台横向推广，自主可控平台的推广也迈出了坚实的一步。
海关总署：承担的海关总署全国海关监控指挥应用系统软件开发项目顺利通过验收。通过项目的锤炼丰富了自有软件平台产品，为全国海关的通关一体化奠定了坚实基础。
工商领域：公司实施的工商12315网络大数据项目、工商总局商标网上大数据检索系统，将在加强消费维权和社会诚信体系建设方面发挥积极作用。此外，实施了北京、广东工商局登记业务系统等有重要意义的项目，为后续推广创造了有利条件。
残联文联：在既有基础上稳步推进，在对项目进行规划、跟踪和实施的基础上，与移动、大数据等技术进行充分结合。
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料除上述以外，公司在法院、纪检、公安等行业信息化领域深化既有市场，拓展项目和服务，为公司规模增长提供有益的支撑。
一年来，在重大工程有序推进、行业业务不断优化的同时，公司以新思维、新模式为引领，报告期内，积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及其推广应用，并取得一定成效。
党建云业务：结合全面从严治党新要求，针对党员及基层支部的特点，完成了党建云系统的整体优化工作。探索“互联网+党建”新模式，实施了中组部8个党员管理子系统和北京智慧组工的项目。以云模式或自建系统的模式，推广了深圳南山区、宝钢、全国社会保障基金理事会、中国人寿等用户上线。
手机支付业务：在轨道交通行业提出了基于城市轨道交通的手机支付新技术、新模式，大力推广以手机支付为代表的“互联网+”相关业务。
智能制造业务：借助与青岛四方的合作，开发基于3G的铁路静图传输系统、面向高端装备制造业的移动工作平台、铁路乘客信息服务系统等。
公司不断强化技术资源共享，加大技术体系文化的融合，优化组织结构的一体化协作能力，整体上加强公司的交付能力。
二、报告期内核心竞争力分析
公司作为中国电子控股下的大型高科技企业，承担着建设智慧中国、保障国家信息安全责任和使命，发展至今已经成为国内领先的综合IT服务提供商，拥有包括操作系统、数据库、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主可控软件产业链。在政府、税务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域服务上万家客户群体。综合分析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方面：
1、品牌优势：公司作为国家队，在信息安全作为国家战略被重视的今天，突显了品牌的价值以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。
2、自主可控优势：公司全力打造自主可控产业体系，已形成较为完整的基础软件产业链，打造了操作系统、数据库、办公软件、数据安全产品等基础软件产品，研发了系统集成技术、计算平台技术、应用开发技术、安全防护技术、实验验证技术，建设了自主可控的计算平台、服务平台、安全平台，开发了电子公文、办公系统、电子政务内网等应用产品。今年围绕FT1500ACPU+麒麟OS构建的新一代的生态环境建设进一步向纵深发展，行业地位持续巩固，市场位势保持领先，是国家信息化安全可靠的实力服务商，应用前景十分广阔。
3、资质优势：公司通过了ISO9001质量体系、ISO20000IT服务管理体系、ISO27001
信息安全管理体系、CMMI-DEV-V1.3/L5能力成熟度模型的认证。拥有中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务一级、国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一级)、信息安全服务（安全工程类二级）、信息安全服务（安全开发类一级）、信息系统集成与服务（运行维护分项一级）、信息技术服务运行维护标准符合性评估（成熟度二级）、
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料安防工程企业、建筑智能化、安全生产许可证（建筑施工）等齐全完备的高等级资质证书。
此外，荣获中国电子信息行业联合会认定为2016年度信息系统集成及服务大型一级企业。
这些资质与荣誉使公司在市场竞争中具有较为明显的优势地位。
4、控股股东的支持：公司作为控股股东中国电子软件板块的龙头核心企业，获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。
三、未来发展展望
(一) 行业格局和发展趋势
预计2017年行业发展仍会保持较高发展速度，竞争会更加激烈。行业竞争格局和发展趋势有以下几点：
1、宏观经济经济发展环境
“十三五”期间中国将大力实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划，促进互联网和经济社会融合发展。国家各部委出台各个新方向的文件，工信部发布《贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>的行动计划（2015-2018年）》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016—2020年）》推动两化融合向深度和广度拓展，发改委发布《组织实施促进大数据发展重大工程的通知》促进数据资源的开放应用、产业转型升级。这些产业指导性政策表明：“互联网+”、“大数据”、“中国制造2025”、互联网及信息系统安全等已经成为产业发展新的战略方向。信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，在当今我国经济转型期已成为重要支撑力量和发展新动力，将迎来战略机遇期。公司将发展战略与国家战略紧密结合，在互联网+、大数据应用等方面结合自身业务布局前行。
2、行业发展形势
公司在税务行业耕耘了20余年，2016年“金税三期”工程推广工作完美收官，并建立了覆盖全国的市场、销售、运维、推广和服务体系，打造了公司税务业务的产业链，基本形成了税务产业生态体系，公司在税务行业的核心地位、市场开拓能力和赢利能力得到进一步巩固和加强，在局端核心征管业务领域中，公司已经成为税务唯一的支撑、支柱型供应商，取得核心地位，步入良性发展、稳定赢利的阶段。
公司在自主可控领域已经逐步成为自主产品创新与产业化的引领者，成为国家信息安全领域的核心服务商。公司自主基础软件产品：中标麒麟操作系统、达梦数据库产品、中软防水坝系列安全产品得到广泛应用；围绕自主可控技术体系架构的生态研制与建设取得成效，打造了网络安全整体解决方案，在军民两用方面取得市场进展，确定了市场地位。
公司在轨道交通方面的业务规模持续扩大，铁路专用通信及数字调度产品遍布全国所有18个铁路局，并覆盖高速铁路、客运专线50%左右的市场份额；自动售检票系统AFC业务保持行业领先地位，围绕AFC的手机支付业务发展迅速。
(二) 公司发展战略
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料公司作为综合性的软件企业在“十三五”期间，将围绕国家重大战略，实施公司“十三五”发展战略规划，继续在“四化”的发展原则指引下，全力推进自主可控、税务产业化、软硬件结合等重大业务板块发展，在发展中持续优化业务结构，深化体制机制创新，强化管控体系建设，加快人才队伍建设，加速提升公司运行质量和效益，实现公司发展目标。
1、自主产品方面
以基础软件、网络和数据安全、自主可控为核心，打造本质安全产品体系；以AFC、铁路通信为核心打造软硬结合产品体系。围绕自主可控核心业务，构建生态环境促进公司自主可控板块产业化发展。
2、行业解决方案方面
以本质安全为核心，打造自主可控的电子政务信息系统；以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及智慧城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供信息化咨询、集成、软件开发、运维等服务。
3、服务化业务方面
围绕行业板块开展运维、移动支付、党建云等运营服务，传统业务与互联网+、大数据密切结合，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
(三) 经营计划
公司计划2016年实现营业收入43亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。
2016年公司实际实现营业收入45.30亿元，利润总额1.20亿元，成本费用占收入的比例为102.43%，实现了计划目标。
公司计划2017年实现营业收入50亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。（该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异）
2017年公司发展总体思路是：贯彻落实集团公司各项工作要求，在公司“十三五”规划的指引下，坚持既定的工作方针和稳中求进的工作总基调，凝心聚力，勇于创新，以深化改革、转型升级、优化调整、管理提升和深化党建为工作主线，深入推进自主可控、税务产业化、软硬结合等核心业务板块的发展，持续加大新技术、新模式、新业态的应用，聚焦管控体系优化，聚焦人才结构转型和调整，加速提升公司的运行质量和效益。
（四）可能面对的风险
公司发展过程中可能面对的风险有：
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对传统软件与信息服务行业产生巨大冲击；
2、对云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术，公司面临高端人才储备不足；
3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；进行人才引进,优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控，提高工程技术水平，转变服务模式应对市场变化。
四、利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现的净利润为 76,819,841.54元，扣除 2016年度分配的现金股利 17,804,261.00元，扣除本期提取盈余公积7,681,984.15元后，加上以前年度结转的未分配利润66,550,275.28元，本次实际可供分配的利润为117,883,871.67元。
董事会提议公司2016年度利润分配预案为：
以2016年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），合计派发现金股利31,157,455.27元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.45%。利润分配后，剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。
本年度无资本公积转增股本预案。
五、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了13次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
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|届次|审议通过的议案|
|5届38次|一、关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案；二、关于修改《公司章程》的议案；三、关于公司董事会换届选举的议案；四、关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案。|
|6届1次|一、关于选举公司董事长的议案；二、关于聘任公司总经理的议案；三、关于聘任公司高级副总经理的议案；四、关于聘任公司财务总监的议案；五、关于聘任公司董事会秘书的议案；六、关于公司董事会各专门委员会换届选举的议案；七、关于聘任公司证券事务代表的议案。|
|6届2次|一、《2015年年度报告》（全文及摘要）；二、《2015年度总经理工作报告》；三、《2015年度董事会工作报告》；四、《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；五、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；六、《2015年度内部控制评价报告》；七、《2015年度财务决算报告》；八、《2015年度利润分配预案》；九、关于2016年日常关联交易预计的议案；十、关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案；十一、关于将《独立董事2015年度述职报告》提交股东大会的议案；十二、关于提议召开2015年度股东大会的议案。|
|6届3次|一、《2016 年第一季度报告》；二、关于同意挂牌出售中软鸿美股权的议案；三、关于同意清算注销中软功安公司的议案；四、关于申请综合授信的议案；五、《2016年度企业全面风险管理报告》|
|6届4次|一、关于选举公司董事的议案|

中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料一、关于同意上海中软转增注册资本的议案；
6届5次
二、关于同意四川中软转增注册资本的议案。
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|6届6次|一、关于申请专项资金借款的议案；二、关于增选董事会专门委员会委员的议案；三、《中国软件规章制度管理规则》。|
|6届7次|1、《2016年半年度报告》；2、《募集资金实际存放与使用情况的专项报告》|
|6届8次|一、2016年第三季度报告|
|6届9次|一、关于收购苏州艾弗世公司股权的议案；二、关于挂牌出售天津中软公司股权的议案；三、关于同意清算注销欣点科技公司的议案；四、关于同意清算注销欣动科技公司的议案；五、关于同意清算注销新云软件公司的议案。|
|6届10次|一、关于同意参股公司四川中软增资扩股的议案|
|6届11次|一、关于聘用2016年度审计机构的议案；二、关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案。|
|6届12次|一、关于同意以无形资产投资参股武汉芯光云公司的议案|

（二）董事出席董事会会议情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨军|否|13|12|10|1|0|否|1|
|周进军|否|13|13|10|0|0|否|3|
|崔辉|否|8|8|8|0|0|否|0|
|白丽芳|否|8|8|8|0|0|否|1|
|邱洪生|是|13|13|10|0|0|否|4|
|崔利国|是|13|13|10|0|0|否|3|
|王劲|是|12|11|10|1|0|否|0|
|傅强|否|4|4|1|0|0|否|1|
|孙迎新|否|4|4|1|0|0|否|1|

（三）董事会决议披露情况
2016年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下：
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|会议届次|召开日期|信息披露报纸|披露日期|
|5届38次|2016年2月29日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年3月2日|
|6届1次|2016年3月17日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年3月19日|
|6届2次|2016年3月29日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年3月31日|
|6届3次|2016年4月27日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年4月29日|
|6届4次|2016年5月16日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年5月17日|
|6届5次|2016年7月6日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年7月7日|
|6届6次|2016年8月17日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年8月19日|
|6届7次|2016年8月26日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年8月30日|
|6届8次|2016年10月26日|《中国证券报》、《上海证券报》|-|

中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料6届9次 2016年11月10日 《中国证券报》、《上海证券报》 2016年11月11日
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|6届10次|2016年11月30日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年12月1日|
|6届11次|2016年12月10日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年12月13日|
|6届12次|2016年12月13日|《中国证券报》、《上海证券报》|2016年12月15日|

注：2016年10月26日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》一项议案。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第三季度报告披露工作的通知》，董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会决议公告。
六、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，各次会议召集召开情况如下：
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|信息披露报纸|信息披露网站|披露日期|
|2016年第一次临时股东大会|2016/3/17|1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于公司董事会换届选举的议案；3、关于公司监事会换届选举的议案。|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2016/3/18|
|2015年度股东大会|2016/4/21|1、《2015年年度报告》（全文及摘要）；2、《2015年度董事会工作报告》；3、《2015年度监事会工作报告》；4、《独立董事2015年度述职报告》；5《、2015年度财务决算报告》；6《、2015年度利润分配预案》；7、关于2016年日常关联交易预计的议案；8、关于与中电财务续签《金融服务协议》的议案。|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2016/4/22|
|2016年第二次临时股东大会|2016/6/2|1、关于选举公司董事的议案|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2016/6/3|
|2016年第三次临时股东大会|2016/12/28|1、关于聘用2016年度审计机构的议案|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2016/12/29|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
七、董事会专门委员会工作情况
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|时间|专委会会议|审议事项或会议内容|
|2016年1月8日|审计委员会2016年第1次会议|一、审议通过公司编制的2015年度财务会计报表；二、审议通过关于中国软件与中电西安产业园公司关联交易的议案|

中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料一、审议通过年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2015年年度财务会计报表；
二、审议通过2015年度关联交易情况；
三、审议通过关于2016年日常关联交易预计的议案；
审计委员会2016四、审议通过关于与中国电子财务有限责任公司续签《金融服务2016年3月17日
年第2次会议 协议》的关联交易议案；
五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
六、审议通过关于会计师事务所从事2015年度审计工作的总结报告；
七、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
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|2016年3月29日|审计委员会2016年第3次会议|一、审议通过公司2015年年度财务报告|
|2016年4月27日|审计委员会2016年第4次会议|一、审议通过《2016年第一季度财务会计报表》|
|2016年8月26日|审计委员会2016年第5次会议|一、审议通过《2016年半年度财务报告》；二、审议通过2016年上半年度日常关联交易情况|
|2016年10月26日|审计委员会2016年第6次会议|一、审议通过《2016年第三季度财务会计报表》|
|2016年12月5日|审计委员会2016年第7次会议|一、审议通过《关于聘用2016年度审计机构的议案》|
|2016年2月29日|战略委员会2016年第1次会议|一、关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案|
|2016年4月27日|战略委员会2016年第2次会议|一、关于同意挂牌出售中软鸿美股权的议案二、关于同意清算注销中软功安公司的议案|
|2016年7月6日|战略委员会2016年第3次会议|一、关于同意上海中软转增注册资本的议案二、关于同意四川中软转增注册资本的议案|
|2016年11月10日|战略委员会2016年第4次会议|一、关于收购苏州艾弗世公司股权的议案二、关于挂牌出售天津中软公司股权的议案三、关于同意清算注销欣点科技公司的议案四、关于同意清算注销欣动科技公司的议案五、关于同意清算注销新云软件公司的议案|
|2016年11月30日|战略委员会2016年第5次会议|一、关于同意参股公司四川中软增资扩股的议案|
|2016年12月13日|战略委员会2016年第6次会议|一、关于同意以无形资产投资参股武汉芯光云公司的议案|
|2016年2月29日|提名委员会2016年第1次会议|一、关于提名董事候选人的议案|
|2016年3月17日|提名委员会2016年第2次会议|一、关于提名公司总经理的议案二、关于提名公司高级副总经理的议案三、关于提名公司财务总监的议案四、关于提名公司董事会秘书的议案|
|2016年5月16日|提名委员会2016年第3次会议|一、关于提名董事候选人的议案|
|2016年3月29日|薪酬委员会2016年第1次会议|一、董事、监事、高级管理人员2015年度在公司领取报酬情况|

八、独立董事履行职责情况
2016年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审
议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化
建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事未提
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
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|姓名|出席专委会会议情况|||||
||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|邱洪生|15|15|8|0|0|
|崔利国|11|11|4|0|0|
|王劲|7|6|5|1|0|

（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。在现场考察的同时，独立董事认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
九、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司董事周进军先生、崔辉先生、白丽芳女士参加了北京证监局组织的“北京辖区上市公司董监事常规培训班”，独立董事王劲先生参加了上交所组织的独立董事资格培训，并取得任职资格证书。
特此报告。
上述报告已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料五、《2016年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表公司监事会，做2016年度监事会工作报告。
一、监事会组成情况
公司第五届监事会由3人组成，分别为监事会主席赵柏福、监事贾海英、职工代表监事陈强。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，2016年3月17日公司监事会进行了换届选举。公司第六届监事会由3人组成，分别为监事会主席杨昕光、监事李福江、职工代表监事陈强。本届监事会任期3年。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员列席了报告
期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，公司第五届监事会共召开1次会议，监事贾海英女士因公出差，委托赵柏福先生出席会议并代行表决权；第六届监事会共召开5次会议，全部监事均亲自出席了全部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下：
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|姓名|应当出席|||实际出席|||委托出席次数|缺席次数|
||现场|通讯|合计|现场|通讯|合计|||
|杨昕光|2|3|5|2|3|5|0|0|
|李福江|2|3|5|2|3|5|0|0|
|陈强|3|3|6|3|3|6|0|0|
|赵柏福|1|0|1|1|0|1|0|0|
|贾海英|1|0|1|0|0|0|1|0|

三、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司2016年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
四、监事参加培训情况
公司监事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，全部现任监事参加了北京证监局组织的“董事监事专题培训”，并取得了培训证书。
上述报告已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料六、《2016年年度报告》
各位股东：
公司《2016年年度报告》（全文及摘要）登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2016年年度报告摘要》于2017年 3月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，请各位股东注意阅读。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料七、关于 2017年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2017年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2017年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2017年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议，中国电子信息产业集团有限公司等关联股东回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年4月21日
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-011
中国软件与技术服务股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
公司关于2017年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月29日公司召开第六届董事会第十四次会议，对关于2017年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军先生、周进军先生、崔辉先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2017年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2017年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
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|关联交易类别|关联人|2016年预计金额(万元)|2016年实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购（含接受劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|15,000.00|6,346.28|项目延期|
||其中：北京华大智宝电子系统有限公司||77.24||
||北京可信华泰信息技术有限公司||72.67||
||南京中电熊猫家电有限公司||49.29||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司||1.86||
||长沙湘计华湘计算机有限公司||353.37||
||中电长城网际系统应用有限公司||370.39||
||中国电子器材深圳有限公司||764.73||
||中国信息安全研究院有限公司||651.05||
||中国长城计算机深圳股份有限公司||2,714.24||
||中国电子国际展览广告有限责任公司||27.21||
||中国电子进出口总公司||10.69||
||盛科网络（苏州）有限公司||486.14||
||长沙湘计海盾科技有限公司||4.62||
||北京中电瑞达物业有限公司||253.54||
||建通工程建设监理有限公司||2.50||
||深圳中电国际信息科技有限公司||8.58||
||中国电子产业开发公司||1.95||
||中国电子器材总公司||6.94||
||中国电子信息产业集团有限公司||1.45||
||中国电子信息产业集团有限公司第六研究所||19.85||
||中国通广电子公司||467.97||
||四川中软科技有限公司|5,000.00|1,115.44|项目延期|
|销售（含提供劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|15,000.00|4,217.78|项目延期|
||北京可信华泰信息技术有限公司||514.11||
||北京华利计算机公司||34.34||
||湖南长城信息金融设备有限责任公司||42.82||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司||234.94||
||长沙湘计海盾科技有限公司||73.37||
||长沙湘计华湘计算机有限公司||42.19||
||中电长城网际系统应用有限公司||1.04||
||中国电子信息产业集团有限公司||2,477.27||
||中国通广电子公司||370.61||
||中国信息安全研究院有限公司||330.57||
||贵州振华天通设备有限公司||3.21||
||桂林长海科技有限责任公司||2.36||
||中电和瑞科技有限公司||3.08||
||中电长城网际系统应用四川有限公司||4.49||
||中国电子西安产业园发展有限公司||50.00||
||中国电子信息产业集团有限公司第六研究所||33.38||

中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料（三）本次日常关联交易预计金额和类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额(万元)|本次预计金额占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购（含接受劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|20,000|6.64|0.73|6,346.28|1.41|项目延期|
||四川中软科技有限公司|3,000|1.00|79.50|1,115.44|0.40|-|
||武汉达梦数据库有限公司|1,500|0.50|23.93|815.14|0.30|-|
|销售（含提供劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|15,000|3.00|980.36|4,217.78|1.53|项目延期|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
 性 质：有限责任公司（国有独资）
 法定代表人：芮晓武
 注册资本：124.82亿元
 主要股东：国务院国资委
 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；
家用电器的维修和销售。
 住 所：北京市海淀区万寿路27号
2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（二）四川中软科技有限公司
1、关联方的基本情况
 性质：有限责任公司
 法定代表人：谌志华
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 注册资本： 5000万元
 主要股东：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国软件|1398.03|27.96%|
|国润科技发展有限公司|904.61|18.09%|
|金邦达有限公司|984.21|19.68%|
|曾逸|584.05|11.68%|
|周永华|281.95|5.64%|
|苌浩|60.42|1.21%|
|邓翔|60.42|1.21%|
|成都智慧众诚科技咨询合伙企业（有限合伙）|229.61|4.59%|
|成都智慧成长科技咨询合伙企业（有限合伙）|496.71|9.93%|
|合计|5000|100.00%|

 主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
 住所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
 2016年度的主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产为20,402.11万元，净资产为6,200.95万元。2016年实现营业收入1,980.51万元、净利润-1,939.02万元。
2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（三）武汉达梦数据库有限公司
1、关联方的基本情况
 性质：有限责任公司
 法定代表人：冯裕才
 注册资本：3637万元
 主要股东：
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|-|-|-|
|股东|出资|股权比例|
|中国软件与技术服务股份有限公司|1437|39.51%|
|冯裕才|1040.67|28.61%|
|武汉华中科技大产业集团有限公司|466.23|12.81%|
|武汉和瑞投资有限公司|200|5.5%|
|韩朱忠|100|2.75%|

 主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等
中国软件与技术服务股份有限公司 2016年度股东大会会议资料技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
 住所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
 2016年度的主要财务数据：截至2016年12月31日，总资产20,084.59万元，净资产10,733.73万元，2016年实现净利润1,028.22万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2017年3月30日