众会字（2014）第3447号广东长青（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供长青集团申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为长青集团申请发行证券的必备文件，随其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
长青集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2013年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长青集团董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，长青集团董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了长青集团截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孙勇
中国注册会计师 孙立倩
中国，上海 二〇一四年四月十八日
广东长青（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1369号】核准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。
上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验
资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
（二）前次募集资金专项账户存放情况
截至2013年12月31日止，公司前次募集资金尚未使用的余额为1,644.28万元（含募集资金专项账户的利息收入扣减手续费、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分等支出后净额149.27万元）。募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司中山分行菊城支行|484601500018010150667|630,304,000.00|-|已销户|
|中山小榄村镇银行股份有限公司|767010100100075412|-|-|已销户|
|交通银行股份有限公司中山分行|484601500018010151164|-|-|已销户|
|交通银行股份有限公司中山分行（对应账户）|484601500608510004507-00746156|-|-|已销户|
|中国农业银行股份有限公司中山小榄支行|44-316101040020153|-|16,442,829.97|活期|
|中国农业银行股份有限公司中山小榄支行（对应账|44-316101140000766|-|-|已销户|

||||
|-|-|-|
|户）|||
|合计|630,304,000.00|16,442,829.97|

注1：初始存放金额中包含未扣除公开发行股票发生的费用16,680,981.34元，该部分费用已于2011年9月支付。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，公司募集资金的投入情况及效益情况详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||61,362.30||||已累计使用募集资金总额：||||59,867.29||||
|变更用途的募集资金总额：||||||16,564.62||||各年度使用募集资金总额：||||59,867.29||||
|||||||||||2011年：||||28,506.03||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||26.99%||||2012年：||||21,519.82||||
|||||||||||2013年：||||9,841.44||||
|投资项目||||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||||截止日项目完工程度||
|序号||承诺投资项目||实际投资项目||募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||||
||||明水生物质||明水生物质|35,382.00||35,382.00|33,886.99|35,382.00||35,382.00|33,886.99|-1,495.01||||
||1||热能电联产||热能电联产||||||||||||95.77%|
||||工程项目||工程项目|||||||||||||
|||||||18,221.63||1,657.01|1,657.01|18,221.63||1,657.01|1,657.01|0.00||||
||||燃气具系列||燃气具系列|||||||||||||
||2||产品扩建项||产品扩建项||||||||||||100%|
||||目||目|||||||||||||
|||||永久性补充流动资金||-||16,564.62|16,564.62|-||16,564.62|16,564.62|0.00||100%||
||3||-|||||||||||||||
|||承诺投资项目小计||||53,603.63||53,603.63|52,108.62|53,603.63||53,603.63|52,108.62|-1,495.01||-||
|||超募资金投向||||||||||||||||
|||归还银行贷款||||||7,758.67|7,758.67|||7,758.67|7,758.67|||100%||
||1||||||-||||-||||0.00|||
|||超募资金投向小计||||||7,758.67|7,758.67|||7,758.67|7,758.67|||-||
||||||||-||||-||||0.00|||
|合计||||||53,603.63||61,362.30|59,867.29|53,603.63||61,362.30|59,867.29|-1,495.01||-||

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、调整燃气具系列产品扩建项目的投资额度
2012年12月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。
调整募集资金使用额度的主要原因：公司燃气具产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，致使国际对燃气具产品的需求量减少。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，将调减的9,800.00万元主要用于公司的生产经营，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东。
相关披露情况：上述董事会决议、股东大会决议以及上述议案的公告披露在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、终止燃气具系列产品扩建项目
2013年8月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金。公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。
终止燃气具系列产品扩建项目的原因：由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，公司出于慎重考虑放缓投资进度，预计项目实施时间较长；同时公司近年生物质产业扩张较快，在投项目资金需求量较大，通过间接融资方式财务成本较高，为了提高募集资金使用效率，公司终止实施本项目并用本项目剩余的募集资金及利息全部永久补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。
相关披露情况：上述董事会决议、股东大会决议以及上述议案的公告披露在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
明水生物质热能电联产工程项目承诺投资金额为35,382.00万元，实际投资金额为
33,886.99万元，比承诺投资金额少1,495.01万元，主要原因是该项目相关工程及设备等款项尚未支付完毕。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）募集资金项目置换预先投入情况说明
截至2011年9月30日，公司以自筹资金预先投入15,340.00万元到“明水生物质热电联产工程项目”，上海众华沪银会计师事务所有限公司对该预先投入情况出具“沪众会字 (2011)第4712号”鉴证报告予以确认。公司于2011年10月13日召开第二届董事会第十次会议，同意于2011年10月使用募集资金置换预先投入的自筹资金15,340.00万元
（六）闲置募集资金临时用于其他用途情况说明
（1）2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金。
（2）2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的6,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。
（3）2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2012年 3月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 5,000.00万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金8,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金13,000.00万元用以暂时补充流动资金。
（4）2012年8月21日，公司提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金13,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。
（5）2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2012年 9月12日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 3,000.00万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金15,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金18,000.00万元用以暂时补充流动资金。
（6）2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金9,800.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。
（7）2013年3月11日，公司将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的8,200.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。
（8）2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2013年 3月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 5,000.00万元暂时补充流动资金。
（9）2013年9月2日，公司将2013年3月用于暂时补充流动资金的5,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。
（七）超募资金的使用情况说明
2010年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十次会议决议，公司审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。公司于 2011年10月使用超募资金用于偿还银行贷款7,758.67万元。
（八）未使用完毕的前次募集资金情况说明
截至2013年12月31日，前次募集资金余额为1,495.01万元，其中：募集资金银行存款余额为 1,644.28万元。前次募集资金余额与募集资金银行存款余额差异金额 149.27万元系募集资金专户的利息收入扣减手续费、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分等支出后净额。前次募集资金余额占募集资金总额的比例为2.44%，未使用完毕的主要原因是该项目相关工程及设备等款项尚未支付完毕。该部分尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，公司将根据公告用途按计划使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日止，募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|达产后承诺效益|最近三年实际效益||||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||||||||||
|||||||2011年||2012年||2013年|||
|1||明水生物质热能|50.79%|918.75|-||87.39||-1,886.25||-1,798.86|否|
|||电联产工程项目|||||||||||
|2||燃气具系列产品|-|4,226.08|-||-||-||不适用|不适用|
|||扩建项目|||||||||||

注：上述明水生物质热能电联产工程项目达产后的承诺效益未考虑退税补贴，若该项目考虑退税补贴，该项目达产后承诺效益为1,668万元。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1、明水生物质热能电联产工程项目累计实现的收益低于承诺的累计收益原因：
（1）该项目处于运营初期，项目出现的问题及解决的时间超过了预期，且由于部分技术指标未能达到预期设计效果，公司对该项目进行技术改造，影响了项目的正常运作。
（2）项目遭遇罕见的异常天气，导致秸秆燃料无法正常收集，燃料仅能满足单机运行，导致发电量大幅低于预期。
2、燃气具系列产品扩建项目由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，公司出于慎重考虑放缓投资进度，预计项目实施时间较长；同时公司近年生物质产业扩张较快，在投项目资金需求量较大，通过间接融资方式财务成本较高，为了提高募集资金使用效率，公司终止实施本项目并用本项目剩余的募集资金及利息全部永久补充流动资金。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次发行不涉及资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
广东长青（集团）股份有限公司董事会 2014年4月18日