证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-032
软控股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2016年4月9日以邮件方式发出通知，于2016年4月20日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。
监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2015年的工作情况。2015年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。
各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。
具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2015年度监事会工作报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》。
《公司2015年年度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
与会监事对于公司董事会编制的2015年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2015年度实现的净利润为86,533,627.12元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金8,653,362.71元，减去2014年度利润分配23,013,315.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,194,994,476.10元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,249,861,425.50元。
公司2015年度利润分配的预案如下：
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司的总股本81,858.8257万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），共计派发现金 22,920,471.20元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2015年度向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2015年度利润分配预案。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经 2015年度股东大会审议批准后实施。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2015年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满
地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2016
年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2016年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任中兴华为公司2016年度审计机构。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
《软控股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。
公司监事会审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并对注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，一致认为：2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第一个行权/解锁期所涉及的208万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的312万股限制性股票。
《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施（二次修订稿）的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《公司 2016年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2016年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期于2016年4月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会由3名监事组成，非职工代表薛红丽女士、孙志慧女士为公司第五届监事会候选人。公司职工代表大会选举周丹丹女士为公司监事会职工代表监事，将与 2015年度股东大会选举产生的 2名监事共同组成公司第六届监事会，任期为股东大会审议批准之日起 3年。监事候选人简历见附件。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司监事会
附件：
薛红丽女士，中国籍，无境外居留权，1970年出生，本科。现任公司监事会主席。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙志慧女士，中国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士。现任公司监事、证券事务代表、证券法务部经理。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周丹丹女士，中国籍，无境外居留权，1981年出生，中专。现任公司行政部行政管理处行政管理组主管。持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。