申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
大连电瓷集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二零一九年二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次大连电瓷集团股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及大连电瓷集团股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见目录
声明 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 5财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 7一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....................................... 7二、关于本次权益变动的目的 ................................................................................................... 7三、关于信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 7四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 11五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ............................................................. 11六、关于信息披露义务人收购资金来源的情况 ..................................................................... 16七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................................... 16八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ..................................................... 17九、关于信息披露义务人后续计划安排 ................................................................................. 17十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ............................................................................................................................. 18十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ............................................................. 19十二、关于同业竞争的核查 ..................................................................................................... 20十三、关于关联交易的核查 ..................................................................................................... 21十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................................... 21十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................................... 22十六、财务顾问意见 ................................................................................................................. 22十七、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明 ................................................................. 23
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见
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本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动信息披露的要求。
二、关于本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为大连电瓷的控股股东，信息披露义务人的实际控制人应坚将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，应坚希望通过持有大连电瓷股份，利用其自身丰富的行业经验及产业资源整合能力，在巩固上市公司在特高压电瓷绝缘子行业的领先地位基础之上，推动上市公司的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见企业名称： 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 浙江众能投资发展有限公司（委派代表：应坚）
出资额： 81,189.50万元
成立日期： 2018年12月12日
注册地址： 浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1401室-16
营业期限： 2018年12月12日至长期
统一社会信用代码： 91330105MA2CG3W86B
经营范围： 信息技术、计算机软硬件、新能源技术、环保技术的技术开发、
技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路170号数源软件园17号楼303室
通讯方式： 0571-87819058
经核查，锐奇技术不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人不存在：
（1）利用上市公司的收购损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购大连电瓷股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人收购实力的核查
1、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人成立于2018年12月，系为收购大连电瓷股份而设立的特殊目的主体，因此暂未开展具体业务，暂无财务数据。
2、本次收购的资金来源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见本次权益变动，信息披露义务人需要支付的总拍卖价款为81,189.50万元，其资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明》，本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在委托出资、代他人出资的情形。
截至2019年2月1日，信息披露义务人已付清了拍卖款项合计81,189.50万元。
3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业、关联企业
信息披露义务人的实际控制人为自然人应坚。
截至本核查意见签署之日，除锐奇技术外，应坚所控制的主要企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：
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|名称|成立时间|注册资本/出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|浙江讯飚信息技术有限公司|2018.10.26|30,000|应坚直接持股90%+赵洁直接持股10%|持股型公司且未实际开展业务|
|宁波讯掣电子科技有限公司|2018.12.05|30,000|浙江讯飚信息技术有限公司直接持股100%|未实际开展业务|
|宁波众能投资管理有限公司|2014.07.08|800|应坚直接持股50%|投资管理|
|浙江国能投资管理有限公司|2014.07.22|2,000|应坚直接持股41%+宁波众能投资管理有限公司直接持股35%|电力投资管理、咨询服务|
|额敏天力阳光新能源有限公司|2014.06.25|1,000|浙江国能投资管理有限公司直接持股90%|电力、热力生产和供应业|
|中机国能浙江工程有限公司|2014.06.18|5,000|浙江国能投资管理有限公司直接持股49%|工程设计、工程总包服务|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见
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|名称|成立时间|注册资本/出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|浙江德邻投资管理有限公司|2012.04.20|2,000|应坚直接持股98%|投资管理|
|浙江德邻联合工程有限公司|1996.03.20|5,000|浙江德邻投资管理有限公司直接持股40%|工程咨询、监理、项目管理与工程总承包业务|
|宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）|2015.07.30|1,500|应坚直接持股0.1%+应莹庭直接持股99.9%|投资管理服务|
|杭州湖边邨酒店股份有限公司|2011.01.28|3,000|宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）直接持股50%|酒店、餐饮、住宿服务|
|杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.05.27|500|应坚直接持股76%|投资管理|
|浙江德福绿能低碳科技有限公司|2018.12.05|1,000|浙江德邻联合工程有限公司直接持股35%|热分解炭化技术的持续研发与推广|
|上海城市建设项目管理有限公司|2004.11.25|1,000|应坚直接持股10%|建设工程项目设计、咨询、监理、管理|
|中天建设集团浙江安装工程有限公司|2001.02.22|6,000|应坚直接持股5%|建筑安装、对外承包工程施工服务|

注：应坚与赵洁为夫妻关系。应莹庭系应坚与赵洁的女儿。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备了履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的主要负责人应坚自1992年起先后创办了多家企业，并长期从事企业经营管理工作，且取得了不俗的业绩，其具有一定管理上市公司的基础；
在本次交易过程中，本财务顾问协助信息披露义务人了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人初步掌握了证券市场的
操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
信息披露义务人成立于2018年12月，根据信息披露义务人的企业信用报告以及出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的实际控制人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
锐奇技术的控制关系结构如下图所示：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见夫妻
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||周炜彤|
|LLPP:: 7755%%||
||GGPP:: 2255%%|

杭州加安投资管理 杭实股权投资基金 110000%%
浙江碳商投资管理
合伙企业 管理（杭州）
有限公司
（有限合伙） 有限公司
4400%% 2200%% 4400%%
安扬资产管理（杭州）有限公司
||
|-|
|GGPP:: 00..0011%%|

||
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|LLPP:: 9999..9999%%|

杭州凌晟投资管理合伙企业
浙江讯飚信息技术有限公司 浙江众能投资发展有限公司
（有限合伙）
LLPP::8811..4400%% GGPP::00..1122%% LLPP::1188..4488%%
杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
根据上图可知，应坚分别通过众能发展、讯飚技术控制信息披露义务人0.12%及81.40%的份额（合计81.52%的份额），且其控制的众能发展作为信息披露义务人的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，能够对信息披露义务人实施控制，因此应坚为信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人的合伙人的基本情况
截至本核查意见签署之日，锐奇技术的合伙人及其出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|浙江众能投资发展有限公司|普通合伙人（GP）|100.00|100.00|
|浙江讯飚信息技术有限公司|有限合伙人（LP）|66,089.50|66,089.50|
|杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人（LP）|15,000.00|15,000.00|
|||81,189.50|81,189.50|

1、执行事务合伙人介绍
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见截至本核查意见签署之日，众能发展为信息披露义务人的唯一普通合伙人兼执行事务合伙人，众能发展的基本情况如下：
公司名称： 浙江众能投资发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 应坚
注册资本： 5,000.00万元
成立日期： 2017年11月20日
注册地址： 浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心1幢1003室
营业期限： 2017年11月20日至长期
统一社会信用代码： 91330109MA2AY8PKXN
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；新
能源技术、环保技术的技术研发、技术服务、技术咨询；工程管
经营范围： 理、工程咨询；建筑工程、电力工程的设计、施工；合同能源管
理；机械设备、建筑材料销售；货物及技术的进出口；其他无需
报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|应坚|任海|
|直接持股40%|直接持股30%|

应坚持有众能发展40%的股权且自众能发展成立至今一直担任公司的执行
董事兼总经理，系众能发展的实际控制人。
2、有限合伙人介绍
截至本核查意见签署之日，讯飚技术、凌晟投资为信息披露义务人的有限合伙人，讯飚技术、凌晟投资的基本情况分别如下：
（1）浙江讯飚信息技术有限公司
公司名称： 浙江讯飚信息技术有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 应坚
注册资本： 30,000万元
成立日期： 2018年10月26日
注册地址： 浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路171号-216室
营业期限： 2018年10月26日至长期
统一社会信用代码： 91330110MA2CF4X47N
电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、能源技术、节
能技术、物联网技术、网络设备的技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让：电子产品（除电子出版物）、电力设备、通信设
备、计算机软硬件、网络设备的批发、零售：通信系统工程、计
经营范围： 算机系统工程、环境保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程
的设计、施工（凭资质证书经营）：工程监理：建设工程项目咨
询：工程造价咨询：工程招标代理：工程项目管理（以上经营范
围凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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|-|
|应坚|
|直接持股90%|

应坚与赵洁为夫妻关系，二人合计持有讯飚技术100%的股权，同时应坚自讯飚技术成立至今一直担任讯飚技术的执行董事兼总经理，系讯飚技术的实际控制人。
（2）杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称： 杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 安扬资产管理（杭州）有限公司（委派代表：刘翌）
出资额： 100,100万元
成立日期： 2017年2月20日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见注册地址： 浙江省上城区元帅庙后88号192室-6
营业期限： 2017年2月20日至长期
统一社会信用代码： 91330102MA28M2ND68
经营范围： 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
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|安扬资产管理（杭州）有限公司|||
|普通合伙人|出资0.01%|有限合伙人|

安扬资产为凌晟投资的执行事务合伙人，安扬资产主要从事上市公司的并购重组、产业投资、股权投资、资产管理等业务，已于 2017年 4月取得基金业协会私募基金管理人资格（登记编号为P1062346）。
（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为应坚，其基本情况如下：
应坚，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301031961********，住所为杭州市下城区****，拥有项目管理硕士学位，研究生学历，高级工程师。
应坚自1996年起作为创始人先后参与创办了浙江德邻联合工程有限公司（1996年）、中天建设集团浙江安装工程有限公司（2001年）、浙江国能投资管理有限公司（2014年）、中机国能浙江工程有限公司（2014年）等多家企业并担任董事长、董事、总经理等管理要职。应坚先生具有丰富的公司管理经验，其在民用建筑、工业工程、市政建设、道路与桥梁、电力建设、环保工程、建材等领域具有丰富的经验及专业能力。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、合伙协议等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见六、关于信息披露义务人收购资金来源的情况
本次权益变动涉及股权网络竞拍成交价格为81,189.50万元，全部来源于其自有及自筹资金。
此外，信息披露义务人已出具《关于本次权益变动资金来源的说明》承诺：本单位现有直接和间接投资人中不存在持有大连电瓷股份比例达到或超过
5%以上的股东、大连电瓷及大连电瓷的关联方、大连电瓷董事、监事、高级管理人员及其关联方、大连电瓷员工、在大连电瓷控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方等情形。
本单位收购大连电瓷的资金均来源于本单位的自有资金及自筹资金；本次收购上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
经核查并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有大连电瓷93,830,000股股份，占上市公司总股本的23.03%，将成为上市公司控股股东；信息披露义务人的实际控制人应坚将成为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2018年12月14日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意信息披露义务人参与公开竞拍意隆磁材持有的大连电瓷93,830,000股股份并授权管理层办理本次股份竞拍的相关交易手续。
2018年12月21日，信息披露义务人通过参与公开竞拍，成功竞得意隆磁材持有的上市公司93,830,000股股份。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《合伙企业法》及其合伙协议的规定履行了现阶段必要的授权和批准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人未参与上市公司具体的经营及管理，亦不存在在过渡期间内对上市公司董事、监事及高级管理人员进行更换的安排。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规行使股东权利。上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、关于信息披露义务人后续计划安排
根据信息披露义务人出具的权益变动报告书及相关访谈，其后续计划具体如下：
1、信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内改变大连电瓷主营业务或对大连电瓷主营业务作出重大调整的计划。如果根据大连电瓷实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其实际控制人将促使大连电瓷严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
2、信息披露义务人不存在未来12个月内对大连电瓷及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对大连电瓷购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人根据其与大连电瓷的发展需要，若制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、本次权益变动后，信息披露义务人将根据《公司章程》及上市公司治理的相关法律法规，在保障中小投资者利益的前提下，对大连电瓷董事、监事以及高级管理人员进行适当调整。但信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事、监事、高级管理人员的具体人选；如果未来根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
4、信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因发行证券或资产重组、适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
5、信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。
6、信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得意隆磁材持有的大连电瓷 93,830,000股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署之日，上述权益变
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见动事项未附加特殊条件、不存在补充协议。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证大连电瓷的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位/本人及控制的其他企业领薪；保证大连电瓷的财务人员不在本单位/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证大连电瓷拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位/本人及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证大连电瓷具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证大连电瓷具有独立完整的资产，且资产全部处于大连电瓷的控制之下，并为大连电瓷独立拥有和运营。
保证本单位/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用大连电瓷的资金、资产；不以大连电瓷的资产为本单位/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证大连电瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证大连电瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证大连电瓷独立在银行开户，不与本单位/本人及控制的其他企业共用一
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见个银行账户。
保证大连电瓷能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预大连电瓷的资金使用调度，不干涉大连电瓷依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证大连电瓷建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证大连电瓷内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本单位/本人及控制的其他企业与大连电瓷之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证大连电瓷的业务独立于本单位/本人及控制的其他企业。
保证大连电瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉大连电瓷的业务活动。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人出具的相关承诺真实有效，具有约束信息披露义务人及其实际控制人的作用。
十二、关于同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与大连电瓷不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承诺如下：
（一）截至本承诺函出具之日，本单位/本人及关联方未从事任何在商业上对大连电瓷或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位/本人所控制的企业从事任何在商业上对大连电瓷或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
（二）如因本单位/本人违反上述承诺而给大连电瓷造成损失的，本单位/本人将承担一切法律责任和后果。
（三）本承诺在本单位/本人作为大连电瓷的实际控制人/控股股东期间持续
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见有效且不可变更或撤销。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效，具有约束信息披露义务人及其实际控制人的作用。
十三、关于关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与大连电瓷不存在关联交易的情形。
为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：
（一）在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与大连电瓷之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害大连电瓷的利益。
（二）本单位/本人作为大连电瓷的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害大连电瓷及其他中小股东的合法权益。
（三）本单位/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为大连电瓷控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给大连电瓷造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于规范和避免与上市公司之间关联交易的承诺函，该等承诺真实有效，具有约束信息披露义务人及其实际控制人的作用。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经信息披露义务人声明，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，锐奇技术及其实际控制人及其关联方，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经查阅中登公司出具的持股及股份变更查询证明，在本次权益变动本次权益变动日（2018年12月21日）前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人及上述人员直系亲属不存在买卖大连电瓷股票的行为。
十六、财务顾问意见
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问核查意见的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
十七、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本财务顾问对本次提供财务顾问服务过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本财务顾问核查意见出具之日，在本次提供财务顾问服务过程中，财务顾问申万宏源承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人锐奇技术在本次权益变动中聘请申万宏源承销保荐作为财务顾问，聘请北京观韬中茂（杭州）律师事务所作为本次权益变动的法律顾问出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述财务顾问及法律服务机构之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
吴振国 宋佳
法定代表人： ________________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年 2月 27 日