中原证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中原证券股份有限公司独立董事，现将 2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 10名董事，其中 4位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
苑德军先生，1950年出生，自 2012年 8月起担任本公司独立非执行董事。苑先生于 1982年 9月至 1995年 1月担任哈尔滨金融学院（前称哈尔滨金融高等专科学校）的副教授，于 1995年 2月至 2000年 10月担任天津财经大学的教授。其曾于 2000年 11月至 2012年 1月担任中国银河证券股份有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为6881）的高级经济学家。
袁志伟先生，1975年出生，自 2014年 6月起担任本公司独立非执行董事。袁先生拥有丰富的审计、企业内部控制和财务及风险管理经验。袁先生从 1998年 2月至 2000年 4月在香港马炎璋会计师行担任审计员，从 2000年 5月至 2002年 6月在安达信会计师事务所担任审计师。袁先生于 2002年 7月至 2005年 8月任职于罗兵咸永道会计师事务所（香港），担任审计师，于 2005
年8月至2009年12月于普华永道会计师事务所的北京和深圳分行担任审计师。袁先生于 2011年 5月至 2015年 5月担任航标控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为1190）财务总监及公司秘书，并于 2015年 5月至 2015年 10月担任其助理总裁。袁先生亦自 2014年 8月至今担任睿智行政服务有限公司董事总经理。
袁先生毕业于新南威尔斯大学，1998年 4月取得商科学士学位。袁先生于 2013年 3月成为香港会计师公会资深会员，并于 2014年 7月成为澳大利亚注册会计师公会资深会员。
宁金成先生，1956年出生，自 2015年 3月起担任本公司独立非执行董事。宁先生现任郑州大学法学院教授，博士生导师。
宁先生于 1982年 6月获得郑州大学经济学学士学位，并于毕业后一直从事法律教学研究及行政管理工作，在法律方面积累了丰富经验。宁先生亦于 2005年 1月获得澳门科技大学法学（民商法专业）博士学位，于 2012年 8月完成深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训课程。目前还担任林州重机集团股份有限公司（其股份于深圳交易所上市，股票代码为002535）独立董事。
于绪刚先生，1968年出生，自 2015年 12月起担任本公司独立非执行董事。于先生曾于 2001年 8月至 2003年 12月出任北京大成律师事务所合伙人，并自 2004年 1月至今出任北京大成律师事务所高级合伙人。于先生曾于 1990年 8月至 1995年 7月任职河北省保定市中级人民法院助理审判员，以及于 2009年 8月至 2015年 8月担任内蒙古包钢钢联股份有限公司（其股份
于上海证券交易所上市，股票代码为600010）独立董事。
于先生于 1990年 7月获得中国政法大学法学学士学位，于 1998年 7月获得北京大学法学硕士学位，并于 2001年 7月获得北京大学法学博士学位。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 4次，其中年度股东大会 1次、A股类别股东会 1次、H股类别股东会 1次、临时股东大会 1次；公司董事会共召开 18次会议，独立董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|是 否独 立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本 年应 参加 董事 会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委 托出 席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|苑德军|是|18|18|16|0|0|否|3|
|袁志伟|是|18|18|16|0|0|否|4|
|宁金成|是|18|18|16|0|0|否|4|
|于绪刚|是|18|18|16|0|0|否|1|

本公司第五届董事会下设 4个专门委员会：发展战略委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
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|-|-|
|姓名|任职情况|
|苑德军|薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员|
|袁志伟|审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员|
|宁金成|风险控制委员会委员、|
|于绪刚|薪酬与提名委员会委员|

（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 1次，风险控制委员会 1次，薪酬与提名委员会 2次，审计委员会 2次，独立董事出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|风险控制委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|宁金成|1|1|0|
|薪酬与提名委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|苑德军|2|2|0|
|袁志伟|2|2|0|
|于绪刚|2|2|0|
|审计委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|

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|-|-|-|-|
|袁志伟|2|2|0|
|苑德军|2|2|0|

（二）履职情况
报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，对公司的发展战略、风险控制、业务创新、薪酬激励、人才队伍建设及重大投融资和并购等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。独立董事通过公司定期发布的培训材料和相关公告内容，及时的了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年3月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于 2017年预计日常关联交易的议案》；2017年 7月 12日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》；2017年 9月 25日，召开第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案》； 2017年 10月 30日，召开第五届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于出资购买信托产品暨关联交易的议案》。公司多次召开审议涉及
关联交易议案的董事会，有关的关联交易情况根据《上海证券交
易所股票上市规则》已在上海交易所网站及香港联交所披露易网站进行了披露。
独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
报告期内，公司为全资子公司中州国际向中国建设银行提供反担保，反担保金额为港币 7.15亿港元（折合为人民币 5.98亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过 13个月。
公司为全资子公司中州国际向中国银行提供反担保，反担保金额为人民币 2亿元，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
公司为全资子公司中州国际向招行银行提供反担保，反担保金额为港币 2亿元（折合为人民币 1.67亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
2、资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
独立董事认为：公司按照法律法规的相关规定，严格控制对外担保风险，对外担保决策合规有效，充分保护了公司和全体股
东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
公司于 2016年 12月首次公开发行人民币普通股（A股） 700,000,000股，发行价为 4元/股，募集资金合计人民币 2,800,000,000元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为人民币 2,669,811,742.42元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕。公司将销户时结余的募集资金利息 6937.61元（低于 500万元且低于募集资金净额的5%）转出并永久补充流动资金。
独立董事认为：公司募集资金已使用完毕且公司募集资金的使用严格按照招股说明书的约定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名及任免情况
公司第五届董事会第四十一次会议于2017年9月11日召开，会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于公司董事长菅明军先生兼任总裁职务的议案》。
独立董事认为：（一）公司聘任菅明军先生兼任公司总裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管
理人员的情形。（二）董事长菅明军先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备兼任总裁职务的条件和履职能力。同意
公司董事长菅明军先生兼任总裁职务。
2、薪酬情况
2017年4月6日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中原证券股份有限公司董事长薪酬水平确定的提案》、《关于中原证券股份有限公司总裁薪酬发放的提案》。
独立董事认为：公司关于“董事长薪酬水平确定”及“总裁薪酬发放”的提案符合法律法规的规定，董事会对以上项议案的审议及表决符合有关法律法规规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 3月 30日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于续聘 2017年度境内审计机构的议案》、《中原证券股份有限公司关于续聘 2017年度境外审计机构的议案》，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告的审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2017年度财务报告的境外审计机构。
独立董事认为：聘任上述会计事务所能够满足公司对与审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2017年 3月 30日，公司第五届董事会第三十一
次会议审议通过《中原证券股份有限公司 2016年度利润分配预案》；2017年 8月 24日，公司第五届董事会第三十九次会议审
议通过《中原证券股份有限公司 2017年半年度利润分配预案》。
公司分别于2017年5月和10月现金分红4.75亿元和2.86亿元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，公司的内控制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度、公司基本管理制度和公司的具体规章，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内部控制制度渗透到了决策、
执行、监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内部管理制度，以确保内部控制的合规性。
独立董事认为：公司要根据《企业内部控制基本规范及配套指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，继续完善公司内部控制制度，保证公司内部控制体系完整有效。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2018年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。