股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2015-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币 54,375,000元（伍仟肆佰叁拾柒万伍仟元人民币）受让徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人股东持有的江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）18.75%的股权。
2、公司已通过下属控股子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）持有珍视明药业公司81.25%股权，现进一步受让珍视明药业公司少数股东股份，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
3、本次受让股份事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、基本情况
根据公司发展战略需要，为有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，公司与珍视明药业公司少数股权股东徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人于2015年 5月 26日分别签署了《股权转让协议书》，拟出资 54,375,000元人民币受让上述股东合计持有的珍视明药业公司18.75%的股权。。
本次受让该项股权的资金由公司自筹解决。
按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。
2015年5月27日，公司第八届董事会2015年第六次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的的议案》，无反对和弃权票。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。公司本次受让珍视明药业公司18.75%股份事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方概况
本次交易对方均为自然人，分别如下：
徐伟先生，中国籍，身份证号码：330719197210******，住所：杭州市文二路 138号兰庭国际6-1-1302，现持有珍视明药业公司7.50%股权。徐伟先生现担任江西天施康公司董事长、珍视明药业公司执行董事、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。
吴小琳女士，中国籍，身份证号码：330122197903******，住所：杭州市景芳一区5幢3单元301室，现持有珍视明药业公司6.05%股权。吴小琳女士现任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理助理
章惠均先生，中国籍，身份证号码：330719195506******，联系地址：兰溪市云山路 50号 2幢 4-302室，现持有珍视明药业公司5.20%股权。章惠均先生现任江西天施康公司下属子公司抚州贝尔包装有限公司总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和本公司有关关联交易管理制度的规定，徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的公司——珍视明药业公司基本情况
1、珍视明药业公司基本情况
珍视明药业公司系由江西天施康公司、香港杜比奥发展有限公司、江西省医药集团共同出资设立，于2006年8月16日在抚州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 361000520001025的《营业执照》，法定代表人为徐伟，注册资本为 8,000万元，住所为江西省抚州市临川区迎宾大道 218号，经营范围为：滴眼剂（含激素类）、滴耳剂
（含激素类）、滴鼻剂、喷雾剂（含激素类）（含中药前处理和提取）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；预包装食品、零售（许可证有效期至2018年1月3日）；
保健食品批发、零售（备案有效期至 2016年 3月 16日）。公司主要产品为珍视明滴眼液，主要应用于眼科领域。
截止2014年12月31日，珍视明药业公司股东构成如下：
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|-|
|出资额|
|65,000,000.00|
|4,160,000.00|
|4,840,000.00|
|6,000,000.00|
|80,000,000.00|

本公司目前持有江西天施康公司50.88%股权。
2、江西珍视明药业有限公司的业务情况
（1）江西珍视明药业有限公司的重点产品及生产情况
目前，江西珍视明药业有限公司持有“赣20110026”《药品生产许可证》，主要产品为珍视明滴眼液，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症，目前处于大批量生产阶段。
珍视明药业公司生产基地现位于抚州市工业园区（迎宾大道 218号），厂区占地面积110,271.00m²，包括前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。公司目前已形成滴眼剂8250万支/年；喷雾剂1925万支/年；滴耳剂6000万支/年；滴鼻剂2500万支/年的生产能力。公司已经完成新版GMP认证，并于2014年1月8日取得了江西省食品药品监督管理局颁发的滴眼剂（含激素类、B线）、滴耳剂（含激素类、B线）、滴鼻剂（B线）、喷雾剂（含激素类 B线）（含中药前处理和提取）（B线）《药品GMP证书》（证书编号：赣JX20140031），有效期至2019年1月7日。
（2）珍视明药业公司的竞争优势及风险
1）竞争优势
珍视明药业公司核心产品珍视明滴眼液（批准文号为国药准字国药准字Z10880003）
于1988年上市，至今已有二十多年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，为中药四类
新药，属全国首创，并被收入国家药典，其主要功效为治疗假性近视，防止视力下降，
是国家教委唯一指定青少年防近视眼药水。历年获得中国药品品牌百强、中国药店店员推荐最佳品牌等荣誉，目前位列全国眼科用药三甲，是全国中药眼科用药、国内防治假性近视第一品牌。2012年，“珍视明”被认定为中国驰名商标。
珍视明药业公司开发眼罩、护眼贴等眼保健系列产品通过电子商务营销成效良好，在天猫细分类目中稳居第一，2015年预计营业收入逾8,000万元，将保持较快增长态势。
2）风险
珍视明药业公司核心产品珍视明滴眼液已进入成熟期，拥有众多的竞争者，市场竞争十分激烈；珍视明滴眼液作为公司主要收入和利润来源，贡献了约七成的销售收入，产品结构偏单一，市场风险较大。
珍视明药业公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，及标的公司营销模式的改变，整合队伍和网络对销量的影响产生了重要影响，目前处于恢复增长期，包括眼保健系列产品2014年营业收入较上年同期增长了24.69%。
(3)珍视明药业公司无形资产情况
1）药品注册批件
珍视明药业公司近几年在产的主要药品如下：
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|序号|药品名称|剂型|批准文号|批准文号有效期|
|1|利巴韦林滴眼液|眼用制剂|国药准字H19993011|2015.06.29|
|2|利巴韦林滴鼻液|鼻用制剂|国药准字H19993012|2015.06.29|
|3|硫酸庆大霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020100|2015.08.31|
|4|地塞米松磷酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020101|2015.07.08|
|5|盐酸萘甲唑林滴鼻液|鼻用制剂|国药准字H36020103|2015.05.31|
|6|盐酸麻黄碱滴鼻液|鼻用制剂|国药准字H36020111|2015.06.23|
|7|氯霉素滴耳液|耳用制剂|国药准字H36020126|2015.07.08|
|8|磺胺醋酰钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020127|2015.06.29|
|9|托吡卡胺滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020128|2015.06.17|
|10|托吡卡胺滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020129|2015.08.26|
|11|醋酸氢化可的松滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020131|2015.08.17|
|12|碘苷滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020135|2015.07.21|
|13|碘苷滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020136|2015.08.02|
|14|醋酸可的松滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020138|2015.06.29|
|15|盐酸萘甲唑林滴鼻液|鼻用制剂|国药准字H36020140|2015.06.29|
|16|四味珍层冰硼滴眼液曾用名：珍视明滴眼液|眼用制剂|国药准字Z10880003|2015.06.29|
|17|硫酸卡那霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020152|2015.08.18|

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|18|氯霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H36020153|2015.06.18|
|19|夏天无滴眼液|眼用制剂|国药准字Z36020631|2015.07.21|
|20|乳酸环丙沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H10940046|2015.08.02|
|21|曲安奈德鼻喷雾剂|鼻用制剂|国药准字H20010780|2015.06.29|
|22|牛磺酸滴眼液|眼用制剂|国药准字H36021933|2015.07.08|
|23|复方硫酸新霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H36021864|2015.07.08|
|24|盐酸羟苄唑滴眼液|眼用制剂|国药准字H36021866|2015.06.29|
|25|氧氟沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H10950298|2015.07.08|
|26|滴眼用利福平|眼用制剂|国药准字H36022020|2015.08.31|
|27|盐酸吗啉胍滴眼液|眼用制剂|国药准字H36022097|2015.08.02|
|28|氢化可的松新霉素滴耳液|耳用制剂|国药准字H36022341|2015.06.07|
|29|盐酸林可霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H36022380|2015.08.02|
|30|盐酸林可霉素滴耳液|耳用制剂|国药准字H36022381|2015.07.08|
|31|法可林滴眼液|眼用制剂|国药准字H36022395|2015.08.02|
|32|硼酸冰片滴耳液|耳用制剂|国药准字H36022451|2015.05.31|
|33|羟丙甲纤维素滴眼液|眼用制剂|国药准字H20053470|2015.08.02|
|34|口腔炎喷雾剂|喷雾剂|国药准字Z20055482|2015.08.26|
|35|色甘酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H20059901|2015.08.24|
|36|盐酸环丙沙星滴耳液|耳用制剂|国药准字H20073736|2017.5.14|
|37|盐酸羟甲唑林滴眼液|眼用制剂|国药准字20073742|2017.5.14|
|38|庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H20073911|2017.5.14|
|39|萘敏维滴眼液|眼用制剂|国药准字H20073912|2017.5.14|
|40|妥布霉素地塞米松滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083299|2017.12.20|

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|-|-|-|-|-|
|41|复方尿维氨滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083276|2018.1.10|
|42|盐酸氮卓斯汀滴眼液|眼用制剂|国药准字H20090032|2018.10.27|
|43|马来酸噻吗洛尔滴眼液|眼用制剂|国药准字H20093749|2019.4.17|
|44|阿昔洛韦滴眼液|眼用制剂|国药准字H20093762|2019.3.23|
|45|右旋糖酐70甘油滴眼液|眼用制剂|国药准字H20093798|2019.3.23|
|46|硝酸毛果芸香碱滴眼液|眼用制剂|国药准字H20103140|2020.2.3|
|47|双氯芬酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H20123092|2017.3.8|

2）专利
珍视明药业公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|申请日|
|1|一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺|ZL03128858.8|2003.5.21|
|2|一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法|ZL201110414194.6|2011.12.13|
|3|一种夏天无滴眼液的制备方法及产品|ZL201210082380.9|2012.3.27|
|4|一种夏天无滴眼液及制备方法|ZL201210082326.4|2012.3.27|

3)商标
珍视明药业公司目前共拥有多个注册商标，下表列示了主要产品相关的注册商标。
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|序号|商标名称|核定使用商品|注册编号|注册有效期|
|1||核定使用商品第5类|1520501|2021年2月13日|
|2|珍视明|核定使用商品第5类|3721519|2016年2月6日|
|3||核定使用商品第5类|5048573|2019年8月13日|
|4|小珍视明|核定使用商品第15类|9968770|2022年11月20日|
|5|珍德|核定使用商品第5类|3721517|2016年2月6日|

珍视明药业公司现有土地 1宗，土地面积 115,271.00平方米，位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道 218号），土地证号：抚金国用（2006）第 017号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为 50年，目前已达到“五通一平”状态并已建设生产厂房等设施。
3、珍视明药业公司最近二年的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1491号），珍视明药业最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|21,901.59|21,563.97|
|负债总额|7,424.41|8,620.80|
|资产净额|14,477.18|12,943.17|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,312.51|17,092.36|
|营业成本|5,807.75|3,980.90|
|利润总额|3,158.62|2,471.78|
|净利润|2,734.01|2,174.27|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,417.86|2,296.72|

四、交易标的股权受让价格和方案的确定
本次交易标的为徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生分别所持珍视明药业公司7.50%、6.05%、5.20%股权。
依据标的公司最近二年的财务状况与经营成果，结合珍视明品牌价值、眼保健系列产品电子商务销售业绩，经交易双方协商，同意按标的公司总估值 29,000万元确定徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司股权7.50%、6.05%、5.20%对应的交易价格分别为 2,175万元、1,754.5万元、1,508万元，总交易价格为 5,437.5万元，受让标的公司股权合计18.75%。
公司计划以自有资金解决本次股权收购所需资金。
综上所述，本公司认为，出资人民币5,437.5万元受让徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司18.75%股权，是基于对珍视明品牌价值及发展前景并经双方协商，
为交易双方所接受的，且是合理、公允的交易价格。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2015年5月26日，本公司（协议之受让方）与徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生（协议之转让方）分别签署了股权转让协议，其主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经各方协商确定本次目标股权的总转让价格为人民币5,437.5万元。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权。
3、在双方本协议生效后 10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%，作为目标股权的第一期股权转让款项；在转让股权完成本次股权转让工商变更登记备案（或者目标股权股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的49%，作为目标股权的第二期股权转让款。
4、中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。转让方为自然人股东的，按税法规定其所承担的个人所得税由受让方履行代扣代缴义务，在相应期股权款支付时实施代扣代缴工作。
5、标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
6、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方董事会作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
六、本次交易的目的、对本公司的影响及可能存在的风险
（一）本次交易的目的和对本公司的影响
本公司通过下属控股子公司江西天施康公司原持有标的公司81.25%股权，本次收购徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司18.75%后，本公司通过直接与间接持股，控制拥有标的公司100%表决权。
标的公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，及标的公司营销模式的改变，整合队伍和网络对销量的影响产生了重要影响，目前处于恢复增长期，包括眼保健系列产品2014年营业收入较上年同期增长了24.69%。而
珍视明眼保健系列产品电子商务营销成效良好，在天猫细分类目中稳居第一，2015年预计营业收入逾8,000万元，将保持较快增长态势。
本公司认为，依托珍视明品牌价值围绕眼健康战略打造的电子商务平台必将是标的公司未来发展的重要增长点并提供良好的业绩支持，反过来也对珍视明滴眼液系列产品的销售产生正面推动作用，提升珍视明品牌影响力。同时，收购少数股东股权作为 2015年并购策略实施的重要组成部分，符合本公司并购和整合整体战略需求。
总体来看，受让标的公司18.75%股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司对标的公司的管控能力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
（二）本次收购可能存在的风险
1、珍视明滴眼液系列产品业绩不达预期的风险
标的公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，目前尚处于恢复增长期，存在未来业绩不达预期的风险。
2、产品质量和药品安全的风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。
同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题，或滴眼液防腐剂再次被人为炒作，都可能对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
3、市场竞争风险
虽然珍视明眼保健系列产品已经在天猫细分类目中稳居第一，但电子商务眼保健产品众多，市场竞争激烈，需要在产品功能、效用、推广宣传上进一步推进资源整合，降低市场竞争风险。
七、备查文件
（一）第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司与转让各方签订的《关于江西珍视明药业有限公司股权转让协议》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1491号）。
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会