甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2013年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2013年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
（一）基本情况
程晓鸣：男，现年47岁，中共党员，法学博士，历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998年起至今担任上海上证律师事务所主任，并于 1999年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，曾担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，公司第四、五届董事会独立董事。
皇甫京华：男，现年47岁，民建会员，矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003年至今担任加拿大特兰德资源有限公司（Troland ResourcesInc）副总经理，2004年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，本公司第四、五届董事会独立董事。
毕阳：男，现年50岁，中共党员，博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长，从
1994年起至今兼任《甘肃农业大学学报》副主编、编委，从 2006年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副
主任委员，从2007年起兼任《中国农业科学》编委，从2007年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从2007年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，本公司第四、五届董事会独立董事。
刘志军：女，现年40岁，硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，1996起至今在兰州商学院金融学院任教，本公司第四、五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任职期间四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应参加会议次数|亲自出席次数（含通讯表决）|委托出席次数|缺席次数|决议表决结果|
|程晓鸣|5|5|0|0|全部赞成|
|皇甫京华|5|5|0|0|全部赞成|
|毕阳|5|4|1|0|全部赞成|
|刘志军|5|4|1|0|全部赞成|

 2013年度，公司共召开5次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。
2013年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2013年度，公司共召开了一次年度股东大会，程晓鸣、皇甫京华、毕阳出席了年度股东大会，刘志军因出国未能参加本次会议。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2013年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；
并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2013年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年12月21日公司与荣华工贸签订《资产转让协议》。我们对事先收到的《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》相关材料进行了认真审阅，查阅了公司提供的相关资料。在了解了详细情
况后作出如下认可声明：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述事宜构成关联交易，我们认为该关联交易有利于减少未来公司日常关联交易，提高公司资产质量，交易价格以评估价格为准，遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股
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|东利益的情形。|同意将《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的|

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|议案》提交公司五届十五次董事会审|议。|

并就上述关联交易发表如下意见：
上述交易为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公
开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民
共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。以中介机构评估价格作为交易的最终定价依据，定价方式客观公允。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于减少上市公司与大股东之间的日常关联交易，提高公司资产质量，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有重大积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2013年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2013年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情
形，我们通过和大股东约谈等形式，积极督促大股东履行承诺，按时偿还了所欠公司股权转让款。报告期，公司向全资子公司浙商矿业提供暂借款 2299万元，至报告期末，浙商矿业累计欠母公司资金
（三）募集资金的使用情况公司
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司董事会换届提名，独立董事就新一届董事会换届发表独立意见：
（1）公司第五届董事会提名刘永、张兴成、李清华、辛永清作为董事候选人，经本人对各位董事候选人个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们作为公司第六届董事会董事候选人的任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（2）公司第五届董事会提名常红军、赵新民、严复海作为独立董事候选人，经本人对各位独立董事候选人个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们具备担任独立董事的任职资格，提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。2013年，董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。独立董事对第六届董事会薪酬方案发表独立意
见：
公司第六届董事会董事报酬的制订和独立董事津贴标准的制订
综合考虑了公司历年来的报酬和津贴水平以及各自承担的责任与工
作量，符合公司的现实情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2013年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，原审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、通过对年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年度，因公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》，
2013年未实施利润分配、资本公积金转增股本。
我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
2、公司于 2013年 12月 21日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《资产转让协议》。荣华工贸承诺在协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让价款 197,976,055.60元。
3、武威荣华工贸有限公司于 2012年 11月 16日承诺，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利，履行控股股东义务，绝不利用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
公司内控规范体系正在建设中，我们要求公司结合公司实际情况和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定内控缺陷整改方案；配合外部咨询机构完成对公司内控规范体系的建设，并使之得到有效执行，全面提升公司管理水平和风险管控能力。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开5次会议,并组织召开战略委员会1
次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董
事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职
责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决策科学起到了积极的作用。
【本页无正文，为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2013年度独立董事述职报告签章页】
独立董事：程晓鸣 皇甫京华
毕阳 刘志军