北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
二零一五年十一月
中伦律师事务所 补充法律意见书之四北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上市）事宜提供专项法律服务，并出具了《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），以及《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补
中伦律师事务所 补充法律意见书之四充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
2015年 8月 19日，中国证监会下发第 140588号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，就发行人本次发行上市提出反馈意见。本所现就反馈意见中要求发行人律师回复的问题出具《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。
本补充法律意见书未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《法律意见书》《律师工作报告》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。除非上下文另有特别说明，本所为出具本补充法律意见书对相关事项的核查截止时间为 2015年 9月30日（以下简称核查截止日）。
本所及签字经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书内容如下：
一、规范性问题1：请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）自然人股东李广的背景、五年内的从业经历、现任职单位和职务，是否存在代他人持有公司股份的情况，2010年 3月股权转让定价的依据与合理性，本次股权转让价格与同年 5月、6月增资价格差异的原因及合理性。（2）李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、
中伦律师事务所 补充法律意见书之四其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。（3）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。
（一）自然人股东李广的背景、五年内的从业经历、现任职单位和职务，是否存在代他人持有公司股份的情况。
1.根据李广陈述并经本所律师查验，李广出身于普通农民家庭，其与发行人控股股东、实际控制人游爱国早期曾经在上海合众联城科技有限公司共事，两人系好友关系。李广最近五年从事个体经营，在北京市西城区展览路 48号华联写字楼617室开设有北京汇广舜装饰材料商行，从事装饰材料零售业务。除经营上述个体工商户外，李广未在其他单位任职。
2.李广现持有发行人 405,078股股份，占发行人股本总额的0.54%。根据李广陈述及本所律师查验，上述股份系李广真实持有，不存在代他人持有发行人股份的情况。
（二）2010年 3月股权转让定价的依据与合理性，本次股权转让价格与同年5月、6月增资价格差异的原因及合理性。
1.2010年3月，经纳尔实业股东会决议，王树明将其所持纳尔实业0.59%的股权（出资额17.65万元）转让给李广，0.61%的股权（出资额18.33万元）转让给陶福生，0.35%的股权（出资额 10.46万元）转让给苏达明；杨建堂将其所持纳尔实业0.51%的股权（出资额15.22万元）转让给游爱国，0.83%的股权（出资额24.93万元）转让给苏达明。
根据本次股权转让各方陈述，本次股权转让系基于以下原因：（1）李广与发行人控股股东、实际控制人游爱国早期曾经共事，两人系好友关系，且李广对纳尔实业早期的市场开拓提供了帮助，看好数码喷印材料行业，愿意投资入股纳尔实业；（2）为奖励苏达明、陶福生入职以来对公司做出的贡献，需要授予其一定股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四考虑到李广与游爱国的好友关系及其对纳尔实业早期市场开拓提供的帮助，且本次股权转让涉及授予公司高级管理人员股权，故本次股权转让的价格统一确定为每一元注册资本1元。
2.2010年5月，经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本 110万元，全部由纳印投资认缴，增资价款合计330万元，即增资价格为每一元注册资本 3元。
根据纳印投资的工商登记信息、纳印投资的股东与发行人签订的劳动合同、纳印投资股东出具的股东调查表，以及本次增资时纳尔实业全体股东出具的说明等，纳印投资为纳尔实业中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股公司，本次增资系通过由纳印投资对纳尔实业增资的方式实现对中层以上管理人员及核心技术人员的股权激励。
为起到对员工进行股权激励的作用，本次增资参考纳尔实业 2009年末的净资产适当溢价。截至 2009年 12月 31日，纳尔实业每一元注册资本对应的净资产约为2元，在此基础上确定增资价格为每一元注册资本3元。
3. 2010年 6月，经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本 157.88万元，全部由慧眼投资认缴，增资价款合计 925万元，即增资价格为每一元注册资本5.86元。
本次增资系引进私募股权投资基金，通过改善股东结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。本次增资根据纳尔实业的盈利能力由纳尔实业与慧眼投资协商确定市盈率倍数，并以此为基础确定增资价格。
综上，本所律师认为，2010年 3月股权转让价格与 2010年 5月、6月增资价格的差异系由转让或增资的目的、受让人或增资认购人的主体性质不同而引起，具有合理性。
（三）李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.根据慧眼投资及其合伙人、合伙人的股东的工商登记信息、慧眼投资出具的相关说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，慧眼投资的合伙人、合伙人的股东（追溯至最终自然人或国有出资人，下同）情况如下：
（1）慧眼投资的合伙人
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海贝莱投资管理有限公司|普通合伙人|230.36|2.61%|
|2|上海浦东新兴产业投资有限公司|有限合伙人|2,410.64|27.26%|
|3|上海安新华诚实业发展有限公司|有限合伙人|1,237.00|13.99%|
|4|上海恒邦投资有限公司|有限合伙人|1,237.00|13.99%|
|5|上海春舜投资（集团）有限公司|有限合伙人|1,202.00|13.59%|
|6|上海天亿投资（集团）有限公司|有限合伙人|1,037.00|11.73%|
|7|上海鹏欣（集团）有限公司|有限合伙人|844.00|9.55%|
|8|上海中九投资（集团）有限公司|有限合伙人|644.00|7.28%|
|合 计||——|8,842.00|100.00%|

（2）上海贝莱投资管理有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海慧眼投资管理有限公司|255.4913|63.87%|
|2|上海安新华诚实业发展有限公司|28.9017|7.23%|
|3|上海春舜投资（集团）有限公司|28.9017|7.23%|
|4|上海鹏欣（集团）有限公司|28.9017|7.23%|
|5|上海恒邦投资有限公司|28.9017|7.23%|
|6|上海中九投资（集团）有限公司|28.9017|7.23%|
|合 计||399.9998|100.00%|

上海慧眼投资管理有限公司的股东：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈然方|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（3）上海浦东新兴产业投资有限公司的股东
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|183,281.00|100.00%|
|合 计||183,281.00|100.00%|

（4）上海安新华诚实业发展有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陶永生|9,000.00|90.00%|
|2|陆美芳|700.00|7.00%|
|3|黄 昔|200.00|2.00%|
|4|韩卫忠|100.00|1.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（5）上海恒邦投资有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|金维幸|2,100.00|70.00%|
|2|毛花敏|900.00|30.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

（6）上海春舜投资（集团）有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏寿春|7,056.00|70.00%|
|2|钟丽倩|3,024.00|30.00%|
|合 计||10,080.00|100.00%|

（7）上海天亿投资（集团）有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|俞 熔|12,600.00|63.00%|
|2|上海冠元申商务咨询有限责任公司|7,000.00|35.00%|
|3|林 熙|400.00|2.00%|
|合 计||20,000.00|100.00%|

上海冠元申商务咨询有限责任公司的股东：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|俞 熔|240.00|80.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|林 熙|60.00|20.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

（8）上海鹏欣（集团）有限公司的股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南通盈新投资有限公司|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

南通盈新投资有限公司的股东：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|姜照柏|9,900.00|99.00%|
|2|姜 雷|100.00|1.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（9）上海中九投资（集团）有限公司的股东
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏德科|45,000.00|50.00%|
|2|文德国际投资有限公司|40,000.00|44.44%|
|3|苏文光|5,000.00|5.56%|
|合 计||90,000.00|100.00%|

文德国际投资有限公司的股东：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏文光|5,000.00|50.00%|
|2|苏沪光|5,000.00|50.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

2.根据李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的股东的工商登记信息或身份信息，李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的股东出具的股东调查表及相关说明，发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的说明等，并经本所律师查验，除发行人董事陈然方担任慧眼投资执行事务
合伙人委派代表、上海贝莱投资管理有限公司执行董事、上海慧眼投资管理有限
公司执行董事兼经理外，李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际
中伦律师事务所 补充法律意见书之四控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
3.根据李广、发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的说明，并经本所律师查验，李广与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.经本所律师查验，慧眼投资与游爱国、王树明、杨建堂、陶福生于2010年5月31日签订《关于上海纳尔实业有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定若发行人未在约定期限内完成首次公开发行股票并上市的，则慧眼投资有权要求游爱国、王树明、杨建堂、陶福生收购慧眼投资持有的发行人股份。2012年 12月 11日，慧眼投资与游爱国、王树明、杨建堂、陶福生签订《协议书》，约定自发行人向中国证监会正式提交首次公开发行股票并上市申报材料之日起，《补充协议》即自动终止，不再发生法律约束力；《协议书》系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据慧眼投资及其合伙人、合伙人的股东、发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的说明，并经本所律师查验，除上述情形外，慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人的实际控制人、其他股东、董监高、发行人首次公开发行股票的中介机构负责人及其签字人员不存在其他特殊协议或安排。
综上所述，本所律师认为，李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在未解除之对赌协议，亦不存在其他特殊协议或安排。
（四）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。
1.发行人的直接股东如下表所示：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|股数（股）|股份比例|
|游爱国|33,398,259.00|44.53%|
|王树明|17,524,205.00|23.37%|
|杨建堂|12,851,222.00|17.13%|
|陶福生|3,863,285.00|5.15%|
|慧眼投资|3,623,450.00|4.83%|
|纳印投资|2,524,573.00|3.37%|
|苏达明|809,928.00|1.08%|
|李 广|405,078.00|0.54%|
|合 计|75,000,000.00|100.00%|

发行人直接股东慧眼投资的合伙人、合伙人的股东情况详见本补充法律意见书第一部分第（三）点。
发行人直接股东纳印投资的股东情况详见本补充法律意见书第二部分第（一）点。
2.根据发行人的直接和间接股东（追溯至最终自然人或国有出资人）的工商登记信息或身份信息，各自出具的股东调查表、说明等，并经本所律师查验，发行人的自然人股东均系中国公民，具有相应民事权利能力和行为能力，发行人的非自然人股东均系合法设立并有效存续的企业，具备法律法规规定的股东资格，不存在违法违规情形。
二、规范性问题2：请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及对盈利性组织的控制方式等；核查并披露发行人与前述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。
（一）公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，
中伦律师事务所 补充法律意见书之四包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及对盈利性组织的控制方式等。
1.根据发行人实际控制人游爱国陈述，其主要近亲属基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|与本人关系|姓名|身份证号码|任职|
|父亲|游洪发|36042519321010****|退休|
|岳父|赵连义|21012119480718 ****|退休|
|岳母|陶亚春|21012119490320 ****|退休|
|配偶|赵 芮|21122419750823****|上海鸿界投资管理有限公司经理|
|兄弟姐妹|游爱华游爱军游文亮游爱英|36040319620323****36042519711001****36042519670910****36042519650512****|退休发行人财务负责人————|
|兄弟姐妹的配偶|车文娟王英明张爱新|44090219760508****36040219630314****36042519661025****|上海聚仝投资管理有限公司执行董事————|
|子女|游景超游昕桐|21122419991007****31011920081020****|————|

2.根据发行人实际控制人游爱国陈述、相关公司的工商登记信息、财务报表及出具的说明等，并经本所律师查验，发行人实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况如下：
（1）纳印投资
纳印投资系于 2010年5月18日成立的有限责任公司，发行人实际控制人游爱国的弟弟游爱军持有该公司13.2%的股权（出资额43.57万元）。
经查询全国企业信用信息公示系统，纳印投资的住所为浦东新区新场镇新坦瓦公路929弄10号1幢202室，注册资本为330万元，法定代表人为游爱国，经营范围为“投资管理、企业管理咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪）”，经营期限至2040年5月17日，经营状态为存续。
纳印投资的股东及股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|在发行人处任职|
|1|游爱国|160.58|48.67%|董事长、总经理|
|2|游爱军|43.57|13.20%|财务负责人|
|3|葛 健|21.00|6.36%|总经理助理、证券事务代表|
|4|刘文辉|15.00|4.55%|亚非欧销售部经理|
|5|胡丹丹|13.50|4.09%|美太销售部经理|
|6|王 峥|10.50|3.18%|监事、专项经理|
|7|王宪委|9.00|2.73%|董事、研发部经理|
|8|苏 静|6.00|1.82%|营销中心总经理助理|
|9|何正光|6.00|1.82%|百纳数码销售部经理|
|10|王海龙|6.00|1.82%|技术研发中心总经理助理|
|11|罗东风|6.00|1.82%|生产管理经理|
|12|李洪兰|4.50|1.36%|监事会主席、人力资源部经理|
|13|石优华|4.50|1.36%|采购部经理|
|14|徐小利|4.50|1.36%|单透车间主任|
|15|李卫东|3.27|0.99%|行政部经理|
|16|吴 臻|3.27|0.99%|生产运营中心总经理助理|
|17|严廷好|3.27|0.99%|计划部副经理|
|18|熊 箭|3.27|0.99%|百纳数码厂务组经理|
|19|熊和乐|3.27|0.99%|监事、生产运营中心总经理助理|
|20|何贵财|3.00|0.91%|发行人及百纳数码财务部经理|
|合 计||330.00|100.00%|——|

根据纳印投资提供的财务报表（未经审计），纳印投资的基本财务状况如下：
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|-|-|-|-|
|截止日期|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|
|2015年6月30日/2015年1-6月|3,517,779.76|3,495,056.31|379,031.80|

纳印投资为发行人中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股公司，是发行人对其中层以上管理人员及核心技术人员实施股权激励的载体。除持有发行人
2,524,573股股份外，纳印投资实际不从事任何其他业务。
（2）上海鸿界投资管理有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书之四上海鸿界投资管理有限公司（以下简称鸿界投资）系于2015年6月23日成立的有限责任公司。发行人实际控制人游爱国的夫人赵芮持有该公司40%的股权，并担任该公司的经理。
经查询全国企业信用信息公示系统，鸿界投资的住所为上海市黄浦区陆家浜路1295号506室，法定代表人为丁卓，注册资本为1,000万元，经营范围为“投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，计算机网络工程，摄影服务，图文制作，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划”，营业期限至2035年6月22日，经营状态为存续。
鸿界投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|丁 卓|500.00|50.00%|
|2|赵 芮|400.00|40.00%|
|3|夏汀滢|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

根据鸿界投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，鸿界投资的注册资本未实缴，目前未实际开展业务。
（3）上海聚仝投资管理有限公司
上海聚仝投资管理有限公司（以下简称聚仝投资）系于2015年7月21日成立的有限责任公司。发行人实际控制人游爱国的弟弟游爱军的夫人车文娟持有该公司100%的股权，并担任该公司的执行董事。
经查询全国企业信用信息公示系统，聚仝投资的住所为上海市崇明县陈家镇瀛东村53号3幢321室（上海智慧岛数据产业园），法定代表人为车文娟，注册资本为200万元，经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），法律咨询，物业管理，酒店管理，企业形象策划，会务服务，图文制作，设计、制作各类广告，房地产开发与
经营，计算机网络工程，文化用品、办公设备的销售”，营业期限至 2035年 7
月20日，经营状态为存续。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四聚仝投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|车文娟|200.00|100.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

根据聚仝投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，聚仝投资的注册资本未实缴，目前未实际开展业务。
（二）核查并披露发行人与前述盈利性组织之间报告期内已经或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。
1.根据天健会计师于 2015年 7月 28日出具的“天健审〔2015〕6858号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及发行人采购与销售明细等财务资料，纳印投资、鸿界投资、聚仝投资的工商登记信息、财务报表及出具的说明等，本所律师认为，发行人与纳印投资、鸿界投资、聚仝投资在报告期（2012年至 2015年6月，下同）内不存在已经或确定发生的交易。
2.发行人的主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售。纳印投资除持有发行人股份外，实际不从事任何其他业务；鸿界投资、聚仝投资的经营范围不涉及数码喷印材料的研发、生产和销售，且未实际开展业务。因此，本所律师认为，发行人与纳印投资、鸿界投资、聚仝投资不存在相同或相似业务，不构成同业竞争或潜在同业竞争；也不构成上下游业务，不影响发行人的独立性。
三、规范性问题3：报告期发行人子公司曾被税务机关处以罚款。请保荐机构、发行人律师就该等事项是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见并补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及子公司是否存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理
办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明
确意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（一）报告期发行人子公司曾被税务机关处以罚款。请保荐机构、发行人律师就该等事项是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见并补充披露。
1.根据发行人陈述、罚款缴纳凭证，以及南通市通州地方税务局出具的证明等，百纳数码因其财务人员工作疏忽，未按时办理 2014年 6月份城市建设维护税纳税申报，被南通市通州地方税务局第一税务分局处以100元的罚款。百纳数码已于2014年7月18日缴纳该笔罚款。
2.根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。百纳数码被处罚金额为100元，不属于情节严重的情形。
3.2015年9月7日，南通市通州地方税务局出具专项证明，确认百纳数码的上述违法行为情节较轻，不属于重大税收违法行为，受到的处罚不属于重大行政处罚；除上述处罚外，百纳数码自成立以来依法办理税务登记，并能按照国家法律、法规、规章及其他规范性文件的规定及时申报缴纳税款，所执行的税种、税率符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，无欠税、逃税、偷漏税等行为，不存在被处以税收行政处罚的行为。
综上，本所律师认为，百纳数码上述税务违法行为受到的行政处罚金额很小，不属于情节严重的情形，且税务主管部门已出具专项证明，确认该等处罚不属于重大行政处罚。因此，上述百纳数码被税务主管部门罚款100元的事项不属于《首发管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及子公司是否存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.根据《审计报告》、行政处罚决定书、有关主管部门出具的证明及发行人陈述，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统及其他公开信息，除发行人子公司百纳数码前述税务处罚和因发生一起安全生产事故受到行政处罚外，发行人及子公司不存在其他违法违规行为。
2.百纳数码因安全生产事故受到行政处罚的具体情况如下：
2015年4月7日，百纳数码员工吴换生站在铝合金支架梯上为RTO环保设备拉设电线，因操作不当，身体失衡从支架梯上坠落，经抢救无效死亡。2015年6月12日，南通市通州区安全生产监督管理局作出“通安监管罚字﹝2015﹞第（4004）号”《行政处罚决定书》，认定该事故为一般生产安全事故，百纳数码安排未取得电工特种作业操作证的吴换生从事相应工作，未能监督其使用安全劳动防护用品，在事故中负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定给予罚款20万元。百纳数码已缴纳该笔罚款，并已与吴换生家属妥善处理有关赔偿事宜。
3.根据发行人提供的安全管理制度、安全教育培训活动及消防安全演练记录等资料，针对上述事故暴露出来的安全生产管理漏洞，发行人认真总结经验教训，采取一系列措施，改进安全生产管理工作。一是推行安全标准体系化建设，完善各项安全管理制度。制定安全管理办法作为安全工作的纲领性文件，建立并严格实施安全生产责任制度，建立健全登高作业管理办法、动火安全管理制度等辅助、配套制度。二是全面开展安全教育培训活动，通过安全知识培训、安全知识竞赛、消防安全演练及安全宣传月等活动，提高全体员工的安全防范和责任意识。三是开展安全生产大检查，突出检查重要岗位安全操作规程、机械安全部位防护、安全警示标识、劳动防护用品配备和电气线路规范等安全管理重要节点，排查潜在的安全隐患或安全管理薄弱环节，及时发现，及时整改。四是落实企业主体责任，建立安全领导小组作为最高安全管理机构，明确每一个部门、每一个岗位的安全管理职责。五是全面落实施工现场安全管理，杜绝违章指挥、违规作业及违反劳动纪律的行为。项目施工必须指定负责人，全程负责安全施工现场监护工作；施工现场必须设置警示牌和警示带。施工人员进入施工现场，必须正确佩戴和使用劳动防护用品，与施工项目作业无关人员不得进入施工现场。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 4.根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。百纳数码本次发生的事故造成一人死亡，无人受伤，且直接经济损失较小，属于一般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以20万元以上50万元以下罚款。百纳数码受到的处罚是一般生产安全事故处罚标准的下限。
5. 2015年 6月 17日，南通市通州区安全生产监督管理局出具专项证明，确认百纳数码本次发生的事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为；百纳数码已进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。除上述事故外，百纳数码未发生其他生产安全事故，未有其他违法行为受到该局处罚。
综上，本所律师认为，百纳数码本次发生的事故为一般生产安全事故，受到的处罚为一般生产安全事故法定处罚标准的下限；百纳数码已妥善处理本次事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改。且安全生产监督管理部门已出具专项证明，确认百纳数码本次发生的事故不构成重大违法违规行为。因此，上述百纳数码发生生产安全事故且受到罚款处罚的事项不属于《首发管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
四、信息披露问题1：发行人高新技术企业资格将于2015年到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发行人不能通过复审对其经营业绩的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况，做好信息披露工作。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受优惠政策对发行人的影响及相关优惠政策适用是否符合规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（一）发行人高新技术企业资格将于 2015年到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发行人不能通过复审对其经营业绩的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况，做好信息披露工作。
1.经查验，最新修订的《招股说明书》已在“重大事项提示”之“七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”、“第四节风险因素”之“三、政策风险”之“（二）所得税优惠政策变化的风险”和“第十节财务会计信息”之“四、税项”之“（二）税收优惠”中披露发行人不能通过高新技术企业复审对其经营业绩的具体影响。
2.发行人现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2013年9月11日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201331000179），自颁发证书之日起有效期三年。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未开展高新技术企业再次认定申请工作。
（二）请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受优惠政策对发行人的影响及相关优惠政策适用是否符合规定。
1.经查验，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定高新技术企业须满足的下述条件：
（1）根据发行人工商登记材料及持有的专利证书，发行人系在上海市注册的企业，截至 2015年 7月 31日累计取得 48项授权专利（不含百纳数码取得的专利），其中发明专利 6项，实用新型专利 42项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项规定。
（2）根据《审计报告》及发行人陈述，发行人的主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项规定。
（3）根据发行人提供的员工名册、社会保险费缴费凭证及发行人陈述，2012年至 2014年，发行人（不含子公司）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例分别为32.64%、35.8%、36.4%，超过30%，其中研发人员
中伦律师事务所 补充法律意见书之四占企业当年职工总数的比例分别为17.36%、15.18%、16%，超过10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项规定。
（4）根据《审计报告》及发行人陈述，2012年至 2014年，发行人（不含子公司）的研究开发费用总额占当年销售收入总额的比例分别为3.05%、3.41%、3.13%，超过3%，且全部为在中国境内发生的研究开发费用，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项规定。
（5）根据《审计报告》及发行人陈述，2012年至 2014年，发行人（不含子公司）高新技术产品收入占企业当年总收入的比例分别为84.96%、86.15%、70.61%，超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项规定。
2.根据《审计报告》及发行人陈述，发行人报告期内享受企业所得税优惠政策对发行人利润总额的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|高新技术企业所得税优惠金额（元）|3,028,672.91|5,186,810.09|4,068,270.39|5,764,910.25|
|发行人利润总额（合并口径）（元）|35,468,880.79|65,290,433.54|45,500,826.32|51,375,540.79|
|所得税优惠金额占比|8.54%|7.94%|8.94%|11.22%|

 3.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，企业取得高新技术企业资格后，应依照规定到主管税务机关办理减税、免税手续。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）第四点规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠；企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持高新技术企业证书及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续；手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
发行人于2010年12月9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，并于 2011年
中伦律师事务所 补充法律意见书之四7月8日取得上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局核发的“浦税四十所备（2011）第6号”《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，发行人自2010年1月1日至2012年12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。
发行人经复审合格于2013年9月11日再次取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，并于2014年4月14日取得上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局核发的“浦地税临所备（2014）042号”《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，发行人自2013年1月1日至2015年 12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人依法取得高新技术企业证书，并依法办理了减税手续，其所得税优惠政策适用符合《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定。
五、信息披露问题2：请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，……，并及时更新相关数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。例如，招股说明书第 105页，发行人披露“公司掌握并大规模稳定应用……等技术工艺，……，开发形成并掌握了……等多项核心技术，并在国内同行业中处于较为领先的水平”，请对“领先”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性。
（一）关于相关技术工艺“领先”表述之恰当性的说明
1.发行人核心技术情况
根据发行人陈述，经过多年的生产积累、研发创新，发行人在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|技术名称|技术作用|应用|技术来源|所处|
|号|||范围||阶段|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称||技术作用|||应用|技术来源||所处|
||号||||||范围|||阶段|
|1||车身贴排气技术|||胶面纹路设计技术能迅速高效地将|车身贴||自主研发|规模化 生产阶段||
||||||贴合过程中产生的气泡通过胶面特||||||
||||||殊功能通道排除，极大地提高了施工||||||
||||||效率，克服了传统车身贴产品施工专||||||
||||||业性强的局限。||||||
|2|||零残留胶性|通过特殊的制程控制技术确保产品在具有优异的粘基力、初粘力和剥离力的基础上，下刊残胶率为零。||车身贴单透膜||自主研发|规模化 生产阶段||
||||技术||||||||
|3||高遮盖控制技术|||采用纳米功能材料对压敏胶改性处|车身贴单透膜||自主研发|规模化 生产阶段||
||||||理，或对喷印载体与有色介质进行熔||||||
||||||合处理技术解决产品应用中遮盖力||||||
||||||差的难题。||||||
|4||内贴立体单透喷印材料核心技术|||通过胶面改性使产品胶面可直接喷|单透膜||自主研发|试生产 阶段||
||||||印，且不改变胶面的粘基力，贴于室||||||
||||||内与外贴单透效果相同。避免了外界||||||
||||||环境的影响，产品使用寿命得到提||||||
||||||升。||||||
|5||冲孔针技术|||采用独特的刃口结构设计，降低冲孔|单透膜||自主研发|规模化 生产阶段||
||||||噪声，提高冲孔针寿命，减少毛边产||||||
||||||生。||||||
|6|||高效冲孔模|在保证冲孔精度和模具承载压力不变的前提下，增加冲针排数提高了单透产品生产速度。||单透膜||自主研发|规模化 生产阶段||
||||具技术||||||||
|7|||超低硅转移|通过精密的制程技术，解决了硅油因未完全固化导致的产品表面喷印效果不良及胶面粘合性能下降等难题。||车身贴单透膜||自主研发|规模化 生产阶段||
||||控制技术||||||||
|8|||CJ 型 数 码|融合刮刀涂层和热熔复合两种不同工艺优点于一体，使产品相比于原有工艺具有更优异的抗寒性能、粘基力、剥离强度和表面稳定性等。||涂层喷印材料||自主研发|规模化 生产阶段||
||||打印材料核||||||||
||||心技术||||||||

||
|-|
|工艺优点于一体，使产品相比于原有|
|工艺具有更优异的抗寒性能、粘基|
|力、剥离强度和表面稳定性等。|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称||技术作用|||应用|技术来源|所处|
||号||||||范围||阶段|
|9||改性PE 淋膜技术|||通过使用特殊的改性措施，改善了PE|车身贴单透膜||自主研发|规模化 生产|
||||||薄膜层的软化流平性能，提高了PE|||||
||||||薄膜层与原纸之间的附着力。产品具|||||
||||||有优异的表面平整度和光泽度等外|||||
||||||观特性，以及高温加工的适应性。|||||
|10|||水性车身贴|通过特殊的水性压敏胶粘剂，配合特殊的制程工艺，产品具有优异的耐水溶性和力学平衡性。||车身贴||自主研发|试生产 阶段|
||||产品耐水性|||||||
||||控制技术|||||||

2.核心技术的专利情况
根据发行人提供的专利证书、专利申请受理通知书等文件，并经查询国家知识产权局网站，发行人围绕核心技术申请了相关专利保护，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称|授权专利名称||授权专利号/申请号|||专利状态||专利|
||号|||||||||类型|
|1||车身贴排气技术||一种导气槽车身贴的制作|ZL 200810037329.X||已授权||发明||
|||||方法|||||||
|||||一种带有导气槽的车身贴||ZL 200820058345.2||已授权||实用新型|
|2||零残留胶性技术||一种真空脱泡涂布装置||ZL 201120487995.0||已授权||实用新型|
|||||一种预处理PVC车身贴||ZL 201120488185.7||已授权||实用新型|
|||||一种智能控制涂布系统||ZL 201120488392.2||已授权||实用新型|
|3||高遮盖控制技术||白色压敏胶PVC车身贴||ZL 201020219885.1||已授权||实用新型|
|||||黑色压敏胶PVC车身贴||ZL 201020168249.0||已授权||实用新型|
|||||灰色压敏胶PVC车身贴||ZL 201020168247.1||已授权||实用新型|
|4||内贴立体单透喷印材料核心技术||双面喷绘数码打印材料及|201210236533.0|||已受理申请|发明||
|||||其制作工艺|||||||
|||||一种双面喷绘透视膜的制|201210236534.5|||已受理申请|发明||
|||||作方法|||||||
|||||内贴单向透视数码打印材|ZL 201020278192.X||已授权||实用新型||
|||||料|||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称||授权专利名称||授权专利号/申请号|||专利状||专利|
||号||||||||态||类型|
||5||冲孔针技术||皮革冲孔冲针||ZL 200920071331.9||已授权||实用新型|
|6||高效冲孔模具技术|||皮革多孔冲孔模具||ZL 200920071329.1||已授权||实用新型|
||||||皮革多孔冲孔衡张力器||ZL 200920071330.4||已授权||实用新型|
||||||皮革冲孔八排法冲孔模具||ZL 200920071332.3||已授权||实用新型|
||||||皮革冲孔四排法冲孔模具||ZL 200920071333.8||已授权||实用新型|
||||||50%透光率单向透视膜||ZL 201020131435.7||已授权||实用新型|
||||||单透用高效冲孔模具||ZL 201020219883.2||已授权||实用新型|
||||||一种 60%透光率单向透视|ZL 201120148972.7||已授权||实用新型||
||||||膜|||||||
||||||一种具有 12 排冲孔的冲孔|ZL 201120198524.8||已授权||实用新型||
||||||模板|||||||
||||||一种具有 16 排冲孔的冲孔|ZL 201120198545.X||已授权||实用新型||
||||||模板|||||||
|7|||超低硅转移|——||——||——||——||
||||控制技术|||||||||
|8||CJ 型数码打印材料核心技术|||纺织品数码打印广告布及|ZL 201010022995.3||已授权||发明||
||||||其制作工艺|||||||
||||||网格布数码打印材料及其|ZL 201010108791.1||已授权||发明||
||||||制作工艺|||||||
||||||一种网格布的生产工艺||ZL 201010195470.X||已授权||发明|
||||||刀刮涂层布||ZL 200720074952.3||已授权||实用新型|
||||||防渗透喷绘网格布||ZL 200720074954.2||已授权||实用新型|
||||||纺织品广告布||ZL 200720074955.7||已授权||实用新型|
||||||一种蓄光篷布||ZL 200720074956.1||已授权||实用新型|
|9|||改性PE淋膜|改性淋膜纸及其制造方法||201110389736.9|||已受理|实用新型||
||||技术||||||申请|||
|10|||水性车身贴|水性压敏胶制作的数码喷绘材料||201210326955.7||已受理申请||发明||
||||产品耐水性|||||||||
||||控制技术|||||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四果鉴定证书（成果名称：车身贴）》《科学技术成果鉴定证书（成果名称：单透膜）》《科学技术成果鉴定证书（成果名称：涂层喷印材料）》等文件，对发行人主导产品及相关核心技术进行了鉴定。2012年 10月 15日，中国科学院上海科技查新咨询中心出具了《科技查新报告（项目名称：车身贴）》《科技查新报告（项目名称：单向透视膜）》《科技查新报告（项目名称：CJ型数码打印材料）》等文件，通过Delphion、中国专利文献数据库、中国科技成果数据库（CSTAD）等国内外数据库，对公司主导产品及核心技术进行了查新，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|相关文件|涉及的相关核心技术||鉴定结论||
||号||||||
|1||《科学技术成果鉴定证书（成果名称：车身贴）》|车身贴排气技术、零残留胶性技术、高遮盖控制技术、超低硅转移控制技术|||车身贴产品采用的技术有效提升了|
|||||||产品的质量水平，工艺技术水平达|
|||||||到了国内领先、多项技术指标达到|
|||||||了国际先进水平|
|2||《科学技术成果鉴定证书（成果名称：单透膜）》||内贴立体单透喷印材料技术、零||公司有效掌握了相关技术，产品综|
|||||残留胶性技术、超低硅转移控制||合性能达到了国内领先，超低硅转|
|||||技术、冲孔针技术、高效冲孔模||移控制技术、冲孔工艺技术等多项|
|||||具技术||技术指标达到了国际先进水平|
|3||《科学技术成果鉴定证书（成果名称：涂层喷印材料）》|CJ型数码打印材料技术|||涂层喷印材料采用的技术，有效提|
|||||||升了产品质量，综合性能达到了国|
|||||||内领先，附着力、剥离强度、抗寒|
|||||||性、吸墨存放性等性能达到国际先|
|||||||进水平|
|4||《科技查新报告（项目名称：车身贴）》||车身贴排气技术、零残留胶性技|项目综合技术接近国际先进水平，具有新颖性||
|||||术、高遮盖控制技术、超低硅转|||
|||||移控制技术、水性车身贴产品耐|||
|||||水性控制技术|||
|5||《科技查新报告（项目名称：单向透视膜）》||内贴立体单透喷印材料技术、零|项目综合技术接近国际先进水平，具有新颖性||
|||||残留胶性技术、超低硅转移控制|||
|||||技术、冲孔针技术、高效冲孔模|||
|||||具技术|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|相关文件||涉及的相关核心技术|鉴定结论|
||号|||||
|6|||《科技查新报告|CJ型数码打印材料技术|项目综合技术接近国际先进水平，具有新颖性|
||||（项目名称：CJ型|||
||||数码打印材料）》|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
3.报告期内实际股利分配情况
经 2012年 5月 22日召开的 2011年度股东大会审议批准，公司按照股东的持股比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利900万元（含税）。
经 2012年 11月 5日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，公司按照股东的持股比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利1,350万元（含税）。
经 2013年 6月 14日召开的 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2012年末经审计的资本公积共计 4,613.90万元中的 3,000万元转增注册资本，由公司全体股东按转增前的持股比例分配。本次转增后，公司注册资本由4,500万元增至 7,500万元。
经2014年8月7日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配股利2,250万元。
经2015年3月2日召开的2014年度股东大会审议批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计分配股利1,125万元。
经 2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利750万元。
除上述股利分配事项外，公司报告期内未进行其他股利分配。
（二）发行后的股利分配政策
中伦律师事务所 补充法律意见书之四发行人于 2013年 9月 16日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程（草案）的议案》，制定了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程（草案）》，在本次发行上市后生效。发行人于2014年1月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，修订了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程（草案）》，其中明确了本次发行上市后公司的股利分配政策。具体如下：
1.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
2.公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。
（1）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；
（4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
中伦律师事务所 补充法律意见书之四现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5.公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6.公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告
中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
7.在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定
中伦律师事务所 补充法律意见书之四的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）发行前滚存利润的分配安排
经公司 2013年第四次临时股东大会决议，本次发行上市前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
（四）发行人股东分红回报规划
根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划，股东分红回报规划具体内容如下：
1.股东回报规划制定考虑因素
以实现公司价值最大化、股东利益最大化为原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的资金需求、发展目标、社会资金成本、外部融资环境、公司股本规模等因素，建立对投资者持续、稳定的股利回报机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2.股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。公司可以进行中期现金分红。公司发放股票股利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在经营情况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
3.分红回报规划制定的周期及相关决策机制
公司至少每五年重新审视一次分红回报规划，公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红回报规划进行适当且必要的
中伦律师事务所 补充法律意见书之四调整，确定该段时间的股东回报计划。调整分红回报规划应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期具体利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4.公司发行上市后五年内股东分红回报具体计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
七、信息披露问题5：请保荐机构、发行人律师核查并披露公司生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施及其处理能力与实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况等，请结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
（一）生产经营中主要污染物排放及防治情况
根据发行人提供的环保监测报告、废弃物处置合同、第三方机构出具的环保
中伦律师事务所 补充法律意见书之四核查报告，并经本所律师实地走访公司生产车间，查看环保设施建设及运行情况，发行人生产经营中排放的主要污染物及防治情况如下：
1.废气的排放及环保处理措施
发行人生产经营中所产生少量废气，主要为背胶生产线的挥发性有机废气、涂层喷印材料生产线的挥发性有机废气、PVC压延膜生产过程产生的有机废气等。
发行人主要采用RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置及静电吸附处理装置等进行环保处理，经处理后排放的气体对环境影响很小。发行人生产经营中产生的主要废气及其防治措施如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|废气环保处理设施|||||排气筒高度（m）|
||||设施名称|数量|工艺类型|处理能力|实际运行情况||
|纳尔股份|背胶生产线废气|甲苯、二甲苯、非甲烷总烃|RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置|1|热力焚烧|4万m3/h|正常运行|18m|
||涂层（灯箱布）生产线废气|非甲烷总烃|静电吸附处理装置|2|静电吸附|3万m3/h|正常运行|20m|
|百纳数码|背胶生产线废气|甲苯、二甲苯、非甲烷总烃|RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置|1|热力焚烧|4万m3/h|正常运行|15m|
||PVC 压延膜生产有机废气|苯系物、非甲烷总烃|静电吸附处理装置|1|静电吸附|6万m3/h|正常运行|15m|
||涂硅生产线废气|非甲烷总烃|溶剂回收装置|1|活性碳吸附|4万m3/h|正常运行|15m|

报告期内，具有专业资质的第三方检测机构每年均对发行人进行了污染物排
放检测并出具了检测报告，其检测结果显示发行人经环保处理后排放的废气符合
中伦律师事务所 补充法律意见书之四《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准的要求。
2.废水的排放及环保处理措施
发行人生产用水主要为循环冷却系统用水，冷却水不外排，定期补充损耗。
发行人排放的废水主要是生活污水。废水的环保处理措施如下表所示：
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|废水类型|产生设施或工序|产生形式|废水环保处理设施|||||处理后去向|
||||设施名称|数量|工艺类型|处理能力|实际运行情况||
|生活污水|员工|间断|沉淀池|2|物理栅栏处理|——|正常运行|市政污水管网|

根据具有专业资质的第三方检测机构每年对发行人出具的检测报告，发行人排放的生活污水符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4中三级标准的要求。
3.固体废物的产生及环保处理措施
发行人生产经营产生的主要固体废物有边角料、废油类、废增塑剂、含胶水废物等，其中边角料主要为废纸、过滤网布、塑料等。报告期内，对生产经营中产生的少量危险废弃物如废油类、废增塑剂等，发行人与具有危险废物处置资质的企业签订《危险废弃物处置协议合同》，委托其进行处理。
（二）报告期各年环保投入及费用支出情况
根据《审计报告》、环保设备采购合同、企业财务账簿明细记录等，报告期内，公司环保投入及费用支出共计 497.11万元，主要用于新增环保设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|环保支出（元）|2,954,070.00|159,347.50|335,442.40|1,522,217.20|
|其中：设备购置支出|2,600,000.00|——|——|1,150,000.00|
|技术改造、设备维修、检测、排污等支出|354,070.00|159,347.50|335,442.40|372,217.20|

（三）募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.募投项目未来经营过程中排放的主要污染物及其环保措施
发行人本次募集资金投资项目包括高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）、数码喷印材料工程技术研发中心建设项目及国内营销网络建设项目。其中，涉及污染物排放的主要是高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）和数码喷印材料工程技术研发中心建设项目，主要污染物排放及环保措施情况如下表所示：
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|项目|类型|排放源|污染物名称|防治措施|预期治理效果|
|高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）|大气污染物|生产车间|有机废气|通过机械通风汇总排入厂区 RTO 装置集中处理|达标排放对环境空气影响轻微|
||||有机废气|||
||水污染物|生活污水|化学需氧量|经开发区污水管网排至污水处理厂|达标排放|
||固体废物|生产车间|边角料|收集后对外出售综合利用|对周边环境无明显污染影响|
|||生产车间|废溶剂|供应商回收||
|||厂区|生活垃圾|环卫部门定期清运||
|数码喷印材料工程技术研发中心建设项目|水污染物|生活污水|——|污水处理厂处理|对总体水质影响轻微|
||固体废物|生活、办公区|生活、办公垃圾|环卫部门统一清运、处理|对周边环境无明显污染影响|

 2.募投项目的环保投入情况及环保投入与排污量的匹配情况
募集资金投资项目中，国内营销网络建设项目未涉及污染物排放，数码喷印材料工程技术研发中心建设项目不涉及生产环节，对环境影响轻微，因此，相关环保投入主要侧重于高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）。该项目建成后，其生产经营业务与目前发行人业务基本相同，会对周边环境产生微小影响，主要表现在废气排放方面。发行人将在该项目建设中投入310万元用于购置安装废气回收系统，同时利用厂区现有 RTO等环保装置，使废气排放达到大气污染物综合排放标准GB16297-1996（表2）二级标准。
（四）生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
发行人按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，把生产过程
中伦律师事务所 补充法律意见书之四中产生的污染减少到了最低限度，报告期内发行人及其子公司的主要污染物排放指标均符合国家相关标准的规定。根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、南通市通州区环境保护局历次出具的证明，发行人及其子公司英飞莱斯、百纳数码报告期内未发生环境污染事故，未受到环境行政处罚。
发行人募集资金投资项目中涉及污染物排放的项目均已取得主管环保部门出具的项目环境影响报告批复，同意发行人投资建设相关项目，且发行人募集资金投资计划中已投入专项资金用于污染防治，预计募投项目建成并投入生产运营后的主要污染物排放指标均将符合国家相关标准的规定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
八、信息披露问题6：根据招股说明书披露，2007年 2月、2008年 2月林凌韵、蒋刘杰分两次转让了所持有的纳尔实业的股权。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东货币出资的来源及合法性。（2）林凌韵、蒋刘杰退出公司的原因和背景，是否存在代他人持有发行人股份的情况，该等股权转让是否存在纠纷。（3）发行人变更设立股份公司前，历次增资的价格、定价依据及合理性。
（一）发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东货币出资的来源及合法性。
1.纳尔实业设立
纳尔实业于 2005年11月9日设立。纳尔实业设立时的出资人为游爱国、王树明、蒋刘杰、林凌韵和杨建堂。其中，游爱国以货币出资420万元，占注册资本总额的42%；王树明以货币出资225万元，占注册资本总额的22.5%；林凌韵以货币出资 225万元，占注册资本总额的22.5%；蒋刘杰以货币出资 80万元，占注册资本总额的8%；杨建堂以货币出资50万元，占注册资本总额的5%。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据上海兆信会计师事务所有限公司于 2005年 10月 20日出具的“兆会验字（2005）第12614号”《验资报告》，纳尔实业设立时的注册资本已足额缴纳。
根据游爱国、王树明、杨建堂的陈述，其对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰的陈述，其对纳尔实业的出资均按照相关法律规定操作，符合相关法律法规要求及程序。
2.2007年2月第一次股权转让
经纳尔实业股东会决议，林凌韵将其所持纳尔实业15%的股权（出资额 150万元）转让给杨建堂，4.5%的股权（出资额45万元）转让给王树明，2%的股权（出资额20万元）转让给陶福生；蒋刘杰将其所持纳尔实业6%的股权（出资额60万元）转让给游爱国，1%的股权（出资额10万元）转让给陶福生。转让价格为每一元注册资本1元。
根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生的陈述，其本次受让纳尔实业股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。
3.2007年12月第一次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本1,200万元，由游爱国认缴 576万元，王树明认缴 324万元，杨建堂认缴 240万元，陶福生认缴 36万元，蒋刘杰认缴12万元，林凌韵认缴12万元。
根据新汇会计师于 2007年 12月 10日出具的“汇验内字 2007第 1085号”《验资报告》，纳尔实业本次增加的注册资本已足额缴纳，均以货币出资。
根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生的陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰的陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源合法。
4.2008年2月第二次股权转让
经纳尔实业股东会决议，林凌韵、蒋刘杰将各自所持纳尔实业1%的股权（出资额22万元）转让给陶福生，股权转让价格均为每一元注册资本1元。
根据陶福生的陈述，其本次受让股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来
中伦律师事务所 补充法律意见书之四源合法。
5.2008年6月第二次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本800万元，游爱国认缴 384万元，王树明认缴216万元，杨建堂认缴160万元，陶福生认缴40万元。
根据新汇会计师于2008年6月11日出具的“汇验内字2008第404号”《验资报告》，纳尔实业本次增加的注册资本已足额缴纳，均以货币出资。
根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生的陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。
6.2010年3月第三次股权转让
经纳尔实业股东会决议，股东王树明将其所持纳尔实业0.59%的股权（出资额17.65万元）转让给李广，0.61%的股权（出资额18.33万元）转让给陶福生，0.35%的股权（出资额10.46万元）转让给苏达明；杨建堂将其所持纳尔实业0.51%的股权（出资额 15.22万元）转让给游爱国，0.83%的股权（出资额24.93万元）转让给苏达明。股权转让价格均为每一元注册资本1元。
根据游爱国、陶福生、苏达明、李广的陈述，其本次受让纳尔实业股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。
7.2010年5月第三次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本110万元，全部由纳印投资认缴，认缴价款为 330万元，其中110万元作为注册资本，其余220万元作为资本公积。
根据新汇会计师于2010年5月31日出具的“汇验内字2010第258号”《验资报告》，纳尔实业本次增加的注册资本已足额缴纳，均以货币出资。
根据纳印投资的工商登记材料、财务报表等，纳印投资本次对纳尔实业的出资资金全部来源于纳印投资的实收资本，来源合法。
8.2010年6月第四次增资
中伦律师事务所 补充法律意见书之四经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本 157.88万元，全部由慧眼投资认缴，认缴价款 925万元，其中 157.88万元作为注册资本，其余 767.12万元作为资本公积。
根据新汇会计师于 2010年 6月 4日出具的“汇验内字 2010第 286号”《验资报告》，纳尔实业本次本次增加的注册资本已足额缴纳，均以货币出资。
根据慧眼投资的工商登记材料、财务报表，以及慧眼投资的陈述等，慧眼投资本次对纳尔实业出资的资金来源于慧眼投资合伙人对慧眼投资的出资，来源合法。
（二）林凌韵、蒋刘杰退出公司的原因和背景，是否存在代他人持有发行人股份的情况，该等股权转让是否存在纠纷。
根据纳尔实业工商登记材料，2007年 2月，林凌韵将其所持纳尔实业15%的股权（出资额 150万元）转让给杨建堂，4.5%的股权（出资额 45万元）转让给王树明，2%的股权（出资额20万元）转让给陶福生；蒋刘杰将其所持纳尔实业6%的股权（出资额60万元）转让给游爱国，1%的股权（出资额10万元）转让给陶福生。2008年2月，林凌韵、蒋刘杰将各自所持纳尔实业1%的股权（出资额22万元）转让给陶福生。至此，林凌韵、蒋刘杰不再持有纳尔实业股权。
根据林凌韵、蒋刘杰的陈述，其系因个人发展原因欲逐步退出纳尔实业的投资经营。
根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其不存在代他人持有发行人股份的情形。上述两次股权转让均系其真实意思表示，已收到受让方支付的全部股权转让款，没有任何争议或纠纷。
（三）发行人变更设立股份公司前，历次增资的价格、定价依据及合理性。
1.2007年12月第一次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本1,200万元，游爱国认缴 576万元，王树明认缴 324万元，杨建堂认缴 240万元，陶福生认缴 36万元，蒋刘杰认缴12万元，林凌韵认缴12万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四因本次增资系纳尔实业全体股东按增资前的持股比例增资，未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本1元。
2.2008年6月第二次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本800万元，游爱国认缴 384万元，王树明认缴216万元，杨建堂认缴160万元，陶福生认缴40万元。
因本次增资系纳尔实业全体股东按增资的持股比例增资，未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本1元。
3.2010年5月第三次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本110万元，全部由纳印投资认缴，增资价款合计330万元，即增资价格为每一元注册资本3元。
纳印投资为纳尔实业中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股公司，本次增资系通过由纳印投资对纳尔实业增资的方式实现对中层以上管理人员及核心技术人员的股权激励。为起到对员工进行股权激励的作用，本次增资参考纳尔实业2009年末的净资产适当溢价。截至 2009年12月31日，纳尔实业每一元注册资本对应的净资产约为 2元，在此基础上确定增资价格为每一元注册资本 3元。
4.2010年6月第四次增资
经纳尔实业股东会决议，纳尔实业增加注册资本 157.88万元，全部由慧眼投资认缴，增资价款合计925万元，即增资价格为每一元注册资本 5.86元。
本次增资系引进私募股权投资基金，通过改善股东结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。本次增资根据纳尔实业的盈利能力由纳尔实业与慧眼投资协商确定市盈率倍数，并以此为基础确定增资价格。
综上，本所律师认为，纳尔实业变更设立股份公司前历次增资价格的不同主要是由于增资认购主体的性质不同引起，具有合理性。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四九、信息披露问题7：2013年 6月，发行人以资本公积转增股本。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露相关股东是否已经依法纳税，是否存在或可能存在被税务机关处罚或要求补缴的情形，该等情况是否对本次发行上市构成障碍。
1. 2013年 6月，经股东大会审议批准，发行人以截至 2012年 12月 31日经天健会计师审计的资本公积46,138,985.81元中的3,000万元转增注册资本，由发行人全体股东按转增前的持股比例分配。转增后，发行人注册资本由4,500万元增至7,500万元。
2.根据发行人提供的缴款凭证，发行人自然人股东游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广已就上述资本公积转增股本依法缴纳个人所得税，合计纳税5,508,158.2元。
本所律师认为，2013年 6月发行人以资本公积转增股本所涉及的个人所得税已由发行人自然人股东依法缴纳，发行人不存在被税务机关处罚的情况。上述事项不会对本次发行上市构成障碍。
十、信息披露问题8：请保荐机构、发行人律师按发行人标准对百纳数码进行核查并补充披露：（1）自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式的合规性，目前出资是否充实；（3）主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。
（一）百纳数码自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据发行人陈述、天健会计师历次出具的审计报告、行政处罚决定书及罚款缴纳凭证等，百纳数码于 2014年 7月受到南通市通州地方税务局第一税务分局罚款 100元的处罚，于 2015年 6月受到南通市通州区安全生产监督管理局罚款20万元的行政处罚[详见本补充法律意见书第三部分]。
根据发行人陈述、天健会计师历次出具的审计报告、有关主管部门历次出具的证明，并经本所律师查询公开信息，除上述行政处罚外，百纳数码自成立以来合法合规经营，未受到其他行政处罚。
（二）百纳数码历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式的合规性，目前出资是否充实。
1.根据百纳数码的工商登记材料，百纳数码设立时的注册资本为 8,000万元，首期实缴出资20%，剩余在 2011年 12月 31日前到位。自设立至今，百纳数码未发生注册资本的增加或减少。
2.百纳数码历次验资情况如下：
（1）2010年 2月 3日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]73号”《验资报告》。经审验，截至2010年2月3日，百纳数码已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计1,600万元，实收资本占注册资本总额的20%。其中，纳尔实业缴纳1,584万元，游爱国缴纳16万元，均以货币出资。
（2）2010年12月28日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]547号”《验资报告》。经审验，截至2010年12月20日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英飞莱斯缴纳的第二期出资合计800万元，其中纳尔股份缴纳792万元，英飞莱斯缴纳8万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为2,400万元，占注册资本总额的30%。
（3）2011年10月31日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]549号”《验资报告》。经审验，截至2011年10月31日，百纳数码已收到股东纳尔股份缴纳的第三期出资合计700万元，以货币出资；百纳数码累计实收资本为3,100万元，占注册资本总额的38.75%。
（4）2011年 11月 3日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]550号”《验
中伦律师事务所 补充法律意见书之四资报告》。经审验，截至 2011年 11月 2日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英飞莱斯缴纳的第四期出资合计 4,900万元，其中纳尔股份缴纳 4,844万元，英飞莱斯缴纳 56万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为 8,000万元，占注册资本总额的100%。
3.根据恒信会计师历次出具的验资报告，百纳数码的全部注册资本由股东以货币缴纳，未以实物、知识产权等非货币资产作价出资，不涉及作价的公允性及产权瑕疵问题，出资方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
4.根据恒信会计师历次出具的验资报告、天健会计师历次出具的审计报告，百纳数码的出资充实，不存在虚假或抽逃出资的情形。
（三）主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。
1.产品业务
根据《审计报告》及发行人陈述，百纳数码实际从事的主要业务是车身贴产品以及上游PVC压延膜、硅纸等产品的生产销售。
2.经营模式
采购方面，百纳数码生产经营所需原材料由公司采购部门实行统一议价并按流程审批后，集中统一采购。生产方面，百纳数码采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。
销售方面，百纳数码生产的硅纸、PVC压延膜主要销售给母公司纳尔股份以用于后续车身贴、单透膜等产品的生产；百纳数码生产的车身贴产品除销售给纳尔股份外，主要以经销、直销的方式在国内市场销售。
3.财务情况
报告期内，百纳数码基本财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||/2015年1-6月|/2014年度|/2013年度|/2012年度|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|||/2015年1-6月|/2014年度|/2013年度|/2012年度|
||总资产|11,599.36|10,573.34|9,258.17|9,364.91|
||净资产|8,140.36|8,012.60|7,608.08|7,511.76|
||营业收入|7989.03|15,683.84|11,086.79|3,608.14|
||净利润|127.75|404.52|96.32|-476.71|

注：2012-2014年度（末）数据业经审计。
4.税收情况
根据《审计报告》、纳税申报表、纳税凭证及发行人陈述，百纳数码的税收情况如下：
（1）主要税种及适用税率
报告期内，百纳数码生产经营过程中的主要涉税税种是增值税和企业所得税，其中增值税适用税率17%，企业所得税适用税率25%。
（2）主要税种的期初未交数、本期已交数和期末未交数
增值税：
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|期初未交数（元）|本期已交数（元）|期末未交数（元）|
|2012年度|-526,635.59|——|-5,008,212.56|
|2013年度|-5,008,212.56|——|-4,297,213.32|
|2014年度|-4,297,213.32|14,548.43|-1,383,971.46|
|2015年1-6月|-1,383,971.46|44,390.19|-2,275,142.96|

企业所得税：
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|-|-|-|-|
|期 间|期初未交数（元）|本期已交数（元）|期末未交数（元）|
|2012年度|224,129.13|227,882.16|-1,338.06|
|2013年度|-1,338.06|69,209.39|-1,338.06|
|2014年度|-1,338.06|——|-1,338.06|
|2015年1-6月|-1,338.06|459,390.09|-253,782.67|

5.主要客户情况
中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据《审计报告》及发行人陈述等，报告期内，百纳数码前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|占同期营业收入比例|
|2015年1-6月|1|纳尔股份|6,435.38|80.55%|
||2|上海苏图贸易发展有限公司|163.36|2.04%|
||3|厦门市幻想空间展示有限公司|124.92|1.56%|
||4|上海岚马丝网印刷有限公司|113.95|1.43%|
||5|北京鼎豪星宏广告有限公司|59.91|0.75%|
|||合计|6,897.52|86.34%|
|2014年|1|纳尔股份|12,073.91|76.98%|
||2|北京世纪飞驰展览展示有限公司|303.42|1.93%|
||3|上海岚马丝网印刷有限公司|301.30|1.92%|
||4|上海苏图贸易发展有限公司|193.54|1.23%|
||5|北京卓瑞麒广告有限公司|169.92|1.08%|
|||合计|13,042.09|83.16%|
|2013年|1|纳尔股份|8,665.18|78.16%|
||2|赵桂芳|287.84|2.60%|
||3|北京世纪飞驰展览展示有限公司|282.22|2.55%|
||4|上海苏图贸易发展有限公司|120.96|1.09%|
||5|晋城市亿众装饰有限公司|120.86|1.09%|
|||合计|9,477.06|85.48%|
|2012年|1|纳尔股份|2,611.46|72.38%|
||2|北京世纪飞驰展览展示有限公司|102.56|2.84%|
||3|长沙满江红广告材料有限公司|84.45|2.34%|
||4|赵桂芳|70.45|1.95%|
||5|杭州舜坤科技有限公司|43.90|1.22%|
|||合计|2,912.82|80.73%|

根据《审计报告》、发行人陈述，并经查询全国企业信用信息公示系统公示的上述主要客户股东、董事及高级管理人员情况，除纳尔股份外，百纳数码前述
主要客户与公司及其实际控制人之间不存在任何关联关系。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四十一、信息披露问题9：请保荐机构、发行人律师结合已披露的发行人缴纳“五险一金”的情况，分析若主管部门要求发行人补缴对发行人经营业绩的影响，并对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。
1.根据发行人提供的员工名录、社会保险费及住房公积金缴费凭证等文件并经本所律师查验，发行人（含子公司，下同）在2012年12月、2013年12月、2014年12月，及2015年6月缴纳社会保险及住房公积金的员工人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人数|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|
|在册员工总数|389人|419人|432人|459人|
|缴纳社会保险员工人数|382人|414人|431人|453人|
|缴纳住房公积金员工人数|377人|411人|422人|438人|

发行人2012年末缴纳社会保险人数较当年末员工总数少7人，原因是6名新进员工当月尚未开始缴纳；1名员工为退休返聘，无需缴纳。2013年末缴纳社会保险人数较当年末员工总数少5人，原因是有2名新进员工当月尚未开始缴纳；3名员工为退休返聘，无需缴纳。2014年末缴纳社会保险人数较当年末员工总数少1人，原因是有4名员工离职当月未办理社保关系转移手续，仍继续缴纳；1名新进员工当月尚未开始缴纳；2名员工为退休返聘，无需缴纳；2名员工已在外地缴纳，未重复缴纳。2015年6月末缴纳社会保险人数较当月末员工总数少6人，原因是有6名新进员工当月尚未开始缴纳；1名员工为退休返聘，无需缴纳；1名员工已在外地缴纳，未重复缴纳；2名员工离职当月未办理社保关系转移手续，仍继续缴纳。
发行人2012年末缴纳住房公积金人数较当年末员工总数少12人，原因是有11名为新进员工，当月尚未开始缴纳；1名为退休返聘，无需缴纳。2013年末缴纳住房公积金人数较当年末员工总数少8人，原因是有5名为新进员工，当月尚未开始缴纳；3名为退休返聘，无需缴纳。2014年末缴纳住房公积金人数较当年末员工总数少10人，原因是有8名新进员工当月尚未开始缴纳；2名员工为退休返聘，
无需缴纳。2015年6月末缴纳住房公积金人数较当月末员工总数少21人，原因是
有20名为新进员工，当月尚未开始缴纳；1名为退休返聘，无需缴纳。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2.根据发行人提供的社会保险费、住房公积金缴费凭证等文件并经本所律师查验，发行人于2012年至2015年6月期间已按国家及地方相关法律、法规及规范性文件规定的种类和比例为员工缴纳社会保险及住房公积金。
3.根据浦东新区人力资源和社会保障局历次出具的《证明》，发行人及英飞莱斯报告期内能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚的情况。根据上海市公积金管理中心历次出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人及英飞莱斯报告期内在住房公积金缴存方面未受到行政处罚。根据南通市通州区人力资源和社会保障局历次出具的《证明》，百纳数码报告期内不存在违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。根据南通市住房公积金管理中心通州管理部历次出具的《证明》，百纳数码报告期内能够遵守国家及地方有关住房公积金管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反住房公积金管理法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
4.截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未收到主管部门要求其补缴“五险一金”的通知或其他形式的文件。发行人控股股东、实际控制人游爱国已出具承诺函，承诺若发行人需要为员工补缴2015年6月30日以前未缴存的社会保险或住房公积金，或发行人因此承担任何罚款或其他损失的，其将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人补缴的全部社会保险款项和住房公积金款项、处罚款项，而不使发行人因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，截至2015年6月30日，发行人已为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等基本社会保险费，并为员工缴存住房公积金，且社会保险及住房公积金主管部门已出具相关证明文件确认发行人及其子公司在社会保险和住房公积金方面没有违法违规行为，未受到行政处罚。因此，发行人及其子公司在执行社会保险及住房公积金制度方面不会对本次发行上市造成实质性障碍。
十二、信息披露问题10：招股说明书披露，百纳数码尚有原值 1,086万元的房屋及建筑物未办妥产权证书，目前正在办理之中。发行人受让的坐落于
中伦律师事务所 补充法律意见书之四15402街道36街坊 P1的宗地，目前相关土地权属证明正在办理之中。发行人注册号为3540243、3544031的两项商标已完成续展，但尚未取得核准商标续展注册证明。请保荐机构、发行人律师补充披露前述房屋建筑物、土地使用权、商标相关权属证书办理的进展情况，是否存在法律障碍；如存在障碍，请分析并披露对发行人生产经营的影响程度。请补充披露发行人租赁房屋的产权证信息，请保荐机构和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。
（一）招股说明书披露，百纳数码尚有原值 1,086万元的房屋及建筑物未办妥产权证书，目前正在办理之中。发行人受让的坐落于 15402街道 36街坊 P1的宗地，目前相关土地权属证明正在办理之中。发行人注册号为3540243、3544031的两项商标已完成续展，但尚未取得核准商标续展注册证明。请保荐机构、发行人律师补充披露前述房屋建筑物、土地使用权、商标相关权属证书办理的进展情况，是否存在法律障碍；如存在障碍，请分析并披露对发行人生产经营的影响程度。
1.《招股说明书》披露的百纳数码尚有原值 1,086万元的房屋及建筑物未办妥产权证书，该房屋建筑物指百纳数码自建的生产综合楼。截至核查截止日，百纳数码已取得生产综合楼的房屋所有权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|地址|面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|1|百纳数码|通州房权证金沙字第15109853号|金沙镇南通高新区华山社区 7 组9幢|9,548.67|综合|自建|——|

2.截至核查截止日，发行人已取得15402街道36街坊P1宗地的土地使用权证书，具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|地址|面积（㎡）|取得方式|终止日期|用途|他项权利|
|1|发行人|沪房地浦字（2015）第220534号|新场镇 36 街坊38/42丘|14,986.8|出让|2064.3.17|工业|——|

3.截至核查截止日，发行人已取得第 3540243号、3544031号注册商标的续展注册证明，续展注册有效期分别至2025年5月27日和2025年1月27日。
（二）请补充披露发行人租赁房屋的产权证信息，请保荐机构和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。
1.截至核查截止日，发行人向上海朋佑道路建设发展有限公司（以下简称上海朋佑）租赁上海市浦东新区新场镇新瀚路14_20（双）号2幢西侧房屋，向上海竹内金属制品有限公司（以下简称上海竹内）租赁上海市浦东新区古翠路 34-40双号2幢 202室房屋用于仓储；英飞莱斯向上海朋佑租赁上海市浦东新区新场镇新瀚路14_20（双）号2幢东侧房屋用于仓储[详见《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》之“发行人的主要财产”部分]。
2.经查验，上海朋佑已取得包括新瀚路14_20（双）号 2幢西侧、东侧房屋在内的相关房屋及土地的产权证书。具体情况如下：
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|权利人|产权证号|地址|使用权取得方式|土地用途|使用权面积（㎡）|建筑面积（㎡）|
|上海朋佑|沪房地南字（2007）第017810号|新场镇新瀚路14_20（双）号|出让|工业|18,288.2|13,184.79|

3.经查验，上海竹内已取得包括古翠路 34-40双号 2幢 202室房屋在内的相关房屋及土地的产权证书。具体情况如下：
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|权利人|产权证号|地址|使用权取得方式|土地用途|使用权面积（㎡）|建筑面积（㎡）|
|上海竹内|沪房地浦字（2010）第231277号|新场镇古翠路 34_40（双）号（1-4幢）|出让|工业|30,016.4|16,563.34|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四综上，本所律师认为，发行人不存在租用合法性不能确认的房屋或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况。
十三、信息披露问题11：请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属对外投资情况，包括经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。
（一）请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属对外投资情况，包括经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见。
1.根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员陈述、相关公司的工商登记信息、财务报表等，除发行人外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属的主要对外投资情况如下：
(1)纳印投资
纳印投资系于2010年5月18日成立的有限责任公司。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在纳印投资的持股情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|与发行人关系|
|1|游爱国|160.58|48.67%|董事长、总经理|
|2|游爱军|43.57|13.20%|游爱国弟弟、财务负责人|
|3|葛 健|21.00|6.36%|核心技术人员|
|4|刘文辉|15.00|4.55%|董事、副总经理王树明的姐夫|
|5|王 峥|10.50|3.18%|监事|
|6|王宪委|9.00|2.73%|董事|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|与发行人关系|
|7|苏 静|6.00|1.82%|副总经理苏达明的女儿|
|8|李洪兰|4.50|1.36%|监事会主席|
|9|熊和乐|3.27|0.99%|监事|

纳印投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本补充法律意见书第二部分第（一）点。
根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及纳印投资提供的财务报表（未经审计）和陈述，纳印投资与发行人在报告期内没有发生交易。
(2)鸿界投资
鸿界投资系于 2015年6月23日成立的有限责任公司。发行人董事长、总经理游爱国的夫人赵芮持有该公司40%的股权。
鸿界投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本补充法律意见书第二部分第（一）点。
根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及鸿界投资提供的财务报表（未经审计）和陈述，鸿界投资与发行人在报告期内没有发生交易。
(3)聚仝投资
聚仝投资系于2015年7月21日成立的有限责任公司。发行人董事长、总经理游爱国的弟弟暨发行人财务负责人游爱军的夫人车文娟持有该公司100%的股权。
聚仝投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本补充法律意见书第二部分第（一）点。
根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及聚仝投资提供的财务报表（未经审计）和陈述，聚仝投资与发行人在报告期内没有发生交易。
(4)上海慧眼投资管理有限公司
上海慧眼投资管理有限公司（以下简称慧眼管理）系于2007年11月1日成
立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司100%的股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四经查询全国企业信用信息公示系统，慧眼管理注册号为310115001041484，住所为浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈然方，经营范围为“投资管理及咨询，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上均不含经纪）”，成立日期为 2007年 11月 1日，营业期限至2019年10月31日，登记状态为存续。
根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及慧眼管理提供的财务报表（未经审计）和陈述，慧眼管理与发行人在报告期内没有发生交易。
(5)上海怡真文化艺术有限公司
上海怡真文化艺术有限公司（以下简称怡真文化）系于 2013年 11月 29日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司10%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，怡真文化注册号为310141000016417，住所为中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号1058A室，法定代表人为陈然方，注册资本为300万元，经营范围为“文化艺术交流活动策划（除演出经纪），会务服务，投资管理，摄影摄像服务（除冲印），图文设计，服饰、皮具、工艺礼品的销售，从事货物及技术的进出口业务”，营业期限至2033年11月28日，登记状态为存续。
怡真文化的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|金韧焘|135.00|45.00%|
|2|金韧崑|135.00|45.00%|
|3|陈然方|30.00|10.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

根据怡真文化陈述，怡真文化目前未实际从事业务。根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及怡真文化陈述，怡真文化与发行人在报告
期内没有发生交易。
(6)南京久鼎制冷空调设备有限公司
南京久鼎制冷空调设备有限公司（以下简称南京久鼎）系于 2003年 10月
中伦律师事务所 补充法律意见书之四28日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司1.44%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，南京久鼎注册号为320121000044498，住所为南京市六合经济开发区龙池街道龙中西路8号，法定代表人为周荣辉，注册资本为2,600万元，经营范围为“制冷空调设备及配件的制造、加工、销售；
制冷工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，营业期限为长期，登记状态为在业。
南京久鼎的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周荣辉|875.00|33.65%|
|2|赵东华|735.00|28.27%|
|3|童雪翔|265.00|10.19%|
|4|杨建民|237.50|9.13%|
|5|倪 军|210.00|8.08%|
|6|南京多鼎合投资管理有限公司|100.00|3.85%|
|7|程保侠|40.00|1.54%|
|8|陆 峰|37.50|1.44%|
|9|董善传|37.50|1.44%|
|10|陈然方|37.50|1.44%|
|11|张 煦|25.00|0.96%|
|合 计||2,600.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及南京久鼎提供的财务报表（未经审计）和陈述，南京久鼎与发行人在报告期内没有发生交易。
(7)上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）
上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称博宁合伙）系于 2008年 5月 19日成立的普通合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业50%的份额。
经查询全国企业信用信息公示系统，博宁合伙的注册号为310114001874225，
住所为嘉定区外钱公路747号6幢207室，执行事务合伙人为陈亚民，经营范围
为“投资管理（除金融、证券），企业形象策划，商务咨询”，合伙期限至 2018
中伦律师事务所 补充法律意见书之四年5月18日，登记状态为存续。
博宁合伙的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|50.00|50.00%|
|2|许霜霞|50.00|50.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及博宁合伙提供的财务报表（未经审计）和陈述，博宁合伙与发行人在报告期内没有发生交易。
(8)上海博宁财务顾问有限公司
上海博宁财务顾问有限公司（以下简称博宁财务）系于 2004年 11月 15日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司30%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，博宁财务的注册号为310114001170178，住所为上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2326室，法定代表人为陈亚民，注册资本为200万元，经营范围为“投资咨询，投资管理咨询，企业形象策划，企业管理咨询（以上除经纪），财务咨询（除代理记帐）”，营业期限至 2024年 11月14日，登记状态为存续。
博宁财务的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|60.00|30.00%|
|2|许霜霞|60.00|30.00%|
|3|李录芹|60.00|30.00%|
|4|宋绪钦|20.00|10.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及博宁财务提供的财务报表（未经审计）和陈述，博宁财务与发行人在报告期内没有发生交易。
(9)上海博纳世资产管理有限公司
上海博纳世资产管理有限公司（以下简称上海博纳世）系于2010年9月13
中伦律师事务所 补充法律意见书之四日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司46%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，上海博纳世的注册号为310114002178922，住所为上海市嘉定区沪宜公路5196弄116号2幢202室，法定代表人为陈亚民，注册资本为500万元，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营业期限至 2020年8月30日，登记状态为存续。
上海博纳世的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|230.00|46.00%|
|2|钮建国|190.00|38.00%|
|3|许四海|80.00|16.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及上海博纳世提供的财务报表（未经审计）和陈述，上海博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。
(10)太仓博纳世资产管理有限公司
太仓博纳世资产管理有限公司（以下简称太仓博纳世）系于 2011年 7月 7日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司44%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，太仓博纳世的注册号为320585000147024，住所为太仓港港口开发区行政服务中心十六层，法定代表人为陈亚民，注册资本为500万元，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业形象策划”，营业期限至2041年7月6日，登记状态为在业。
太仓博纳世的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|220.00|44.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|钮建国|125.00|25.00%|
|3|李建新|80.00|16.00%|
|4|宋全启|75.00|15.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及太仓博纳世提供的财务报表（未经审计）和陈述，太仓博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。
(11)海南博纳世资产管理有限公司
海南博纳世资产管理有限公司（以下简称海南博纳世）系于2014年5月14日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司40%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，海南博纳世的注册号为469006000025023，住所为海南省万宁市兴隆旅游综合服务中心，法定代表人为钮建国，注册资本为 500万元，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营业期限为长期，登记状态为存续。
海南博纳世的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|钮建国|275.00|55.00%|
|2|陈亚民|200.00|40.00%|
|3|上海博纳世资产管理有限公司|25.00|5.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及海南博纳世提供的财务报表（未经审计）和陈述，海南博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。
(12)中城智慧资产管理（上海）有限公司
中城智慧资产管理（上海）有限公司（以下简称中城智慧）系于 2014年 7
中伦律师事务所 补充法律意见书之四月21日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司49%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，中城智慧的注册号为310112001401722，住所为上海市闵行区平阳路258号一层J1083室，法定代表人为陈亚民，注册资本为1,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）（咨询类项目除经纪），企业形象策划”，营业期限至 2044年 7月 20日，登记状态为存续。
中城智慧的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|490.00|49.00%|
|2|钮建国|350.00|35.00%|
|3|上海博纳世资产管理有限公司|100.00|10.00%|
|4|顾 斌|50.00|5.00%|
|5|中城智慧投资股份有限公司|10.00|1.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及中城智慧提供的财务报表（未经审计）和陈述，中城智慧与发行人在报告期内没有发生交易。
(13)吉林省金塔实业(集团)股份有限公司
吉林省金塔实业(集团)股份有限公司（以下简称吉林金塔）系于2010年11月22日核准成立的股份有限公司（证券代码：833272）。发行人独立董事陈亚民持有该公司7.47%的股份。
经查询全国企业信用信息公示系统，吉林金塔的注册号为220881000002668，住所为吉林省洮南经济开发区兴业路1969号，法定代表人为杨茂义，注册资本为 15,267万元，经营范围为“辣椒购销及其深加工，杂粮杂豆购销及其深加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪
器仪表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务；种苗、农膜、杂粮、杂豆、蔬菜瓜
中伦律师事务所 补充法律意见书之四类种子购销；运输、房地产开发；种植、养殖；辣椒红色素、辣椒精生产销售”，营业期限至2050年11月22日，登记状态为在营（开业）。
根据吉林金塔披露的 2015年半年度报告，截至 2015年 6月 30日，吉林金塔前十大普通股股东为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股数（股）|持股比例|
|1|杨茂义|61,678,080.00|40.40%|
|2|中国农业产业发展基金有限公司|20,000,000.00|13.10%|
|3|周莉莉|12,000,000.00|7.86%|
|4|陈亚民|11,400,000.00|7.47%|
|5|孟 力|6,000,000.00|3.93%|
|6|北京国新卓越创业投资有限公司|4,200,000.00|2.75%|
|7|李小英|3,600,000.00|2.36%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|3,250,000.00|2.13%|
|9|何 敏|3,000,000.00|1.97%|
|10|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|2,400,001.00|1.57%|
|合 计||127,528,081.00|83.53%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及吉林金塔披露的2015年半年度报告，吉林金塔与发行人在报告期内没有发生交易。
(14)上海博纳时投资中心（有限合伙）
上海博纳时投资中心（有限合伙）（以下简称博纳时合伙）系于 2010年 3月 3日成立的有限合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业12%的份额。
经查询全国企业信用信息公示系统，博纳时合伙的注册号为310114002089219，住所为嘉定区外钱公路2094号3幢201室，执行事务合伙人为上海博纳世，经营范围为“实业投资，资产管理，创业投资，投资咨询（除金融证券），投资管理，企业形象策划”，合伙期限至 2020年 3月 2日，登记状态
为存续。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四博纳时合伙的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海博纳世资产管理有限公司|200.00|4.00%|
|2|许四海|1,500.00|30.00%|
|3|高庆锋|300.00|6.00%|
|4|上海兴诺康纶纤维科技股份有限公司|300.00|6.00%|
|5|徐 博|300.00|6.00%|
|6|慎薇薇|300.00|6.00%|
|7|张 旻|300.00|6.00%|
|8|沈 军|300.00|6.00%|
|9|金 轶|300.00|6.00%|
|10|陈亚民|600.00|12.00%|
|11|北京中运科技有限公司|600.00|12.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及博纳时合伙提供的财务报表（未经审计）和陈述，博纳时合伙与发行人在报告期内没有发生交易。
(15)主健医学股份有限公司
主健医学股份有限公司（以下简称主健医学）系于 2007年 2月 6日成立的股份有限公司（非上市）。发行人独立董事陈亚民持有该公司2.78%的股份。
经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的注册号为460000000170080，住所为海口市大同路 38号财富中心 1006室，法定代表人为张存丽，注册资本为 5,391万元，经营范围为“妇幼分子遗传学检验；出生缺陷的干预研究；分子医学信息系统、生物样本库、分子医学信息数据库、流行病学数据库、临床科研资料库开发与建设；地中海贫血分子诊断；法医物证鉴定；医疗器械经营；分子医学检验相关技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；生物基因检测仪器设备、生物试剂的销售；妇幼健康保健技术开发、咨询服务，遗传评估，生物技术应用服务”，营业期限为长期，登记状态为存续。
经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的主要股东包括海南异原投资
中伦律师事务所 补充法律意见书之四有限公司、王贻锘、陈亚民、邓新达、刘冬梅、马若愚、冯哲芸等。根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及主健医学提供的财务报表（未经审计），主健医学与发行人在报告期内没有发生交易。
(16)上海史达克资产管理有限公司
上海史达克资产管理有限公司（以下简称史达克）系于2015年5月21日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司50%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，史达克的注册号为310114002910514，住所为上海市嘉定区汇贤路 758号 4幢 3036室，法定代表人为汪永兰，注册资本为 10,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业形象策划”，营业期限至2045年5月20日，登记状态为存续。
史达克的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚民|5,000.00|50.00%|
|2|中领正信投资控股（上海）有限公司|5,000.00|50.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

根据史达克陈述，史达克目前尚未经营。根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，以及史达克的陈述，史达克与发行人在报告期内没有发生交易。
(17)利安达会计师事务所有限责任公司
利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称利安达）系于 1993年 11月18日成立的有限责任公司。发行人独立董事王栋持有该公司4%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，利安达的注册号为110000006377911，住所为北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室，法定代表人为
黄锦辉，注册资本为600万元，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；
验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，
中伦律师事务所 补充法律意见书之四出具有关的报告；承办会计咨询、会计服务；资产评估”，营业期限为长期，登记状态为在营。
利安达的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄锦辉|539.57|89.93%|
|2|王 栋|24.00|4.00%|
|3|吕洪仁|18.00|3.00%|
|4|汪应华|10.93|1.82%|
|5|周阿春|6.00|1.00%|
|6|孟繁强|1.50|0.25%|
|合 计||600.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，利安达与发行人在报告期内没有发生交易。
(18)善毅实业发展（上海）有限公司
善毅实业发展（上海）有限公司（以下简称善毅实业）系于2009年12月3日成立的有限责任公司。发行人核心技术人员葛健持有该公司19%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，善毅实业的注册号为310229001425950，住所为上海市青浦区公园路99号舜浦大厦2层E区270室，法定代表人为沈玉英，注册资本为100万元，经营范围为“批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），销售酒店宾馆用品、食用农产品（不含生猪产品）、工艺礼品、日用百货、办公用品、劳防用品（除特种用品）、字画（除古董字画）、建筑装潢材料、一类医疗器械、二类医疗器械（涉及行政许可的除外）、建材、纺织品面料，餐饮企业管理（不含食品生产经营），市政工程，货运代理，建筑工程，商务信息咨询”，营业期限至 2019年 12月 2日，登记状态为存续。
善毅实业的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈玉英|51.00|51.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|马长毅|30.00|30.00%|
|3|葛 健|19.00|19.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

根据《审计报告》、发行人采购与销售明细等财务资料，报告期内，善毅实业分别于 2012年、2013年向发行人销售大米 16万元和 3.26万元。本所律师认为，上述交易定价公允，金额较小，不存在影响发行人业务独立性的情形。
（二）如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员陈述、相关公司的工商登记材料，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属报告
期内对外转让其控股或参股公司的情况如下：
1.上海恒邦投资有限公司
上海恒邦投资有限公司系于2004年3月24日成立的有限责任公司。经查询全国企业信用信息公示系统，该公司的注册号为310115001603870，住所为浦东新区滨海旅游度假区东乐路116号，法定代表人为金维幸，注册资本为3,000万元，经营范围为“投资管理，资产管理，投资信息咨询，财务咨询，企业重组，企业资产委托管理，自有产权房租赁，商务信息咨询，国内贸易（除国家限制项目外）”，营业期限至2034年3月23日，经营状态为存续。
根据上海恒邦投资有限公司工商登记材料及发行人董事陈然方陈述，其因个人家庭原因无意继续参与该公司经营，于 2014年 6月 25日将其持有的该公司10%的股权按每一元注册资本1元的价格转让给该公司控股股东金维幸。上海恒邦投资有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。
2.上海磨龙文化传播有限公司
上海磨龙文化传播有限公司系于2014年9月17日成立的有限责任公司。经查询全国企业信用信息公示系统，磨龙文化注册号为310115002436579，住所为
上海市浦东新区川沙路955号10幢307-15室，法定代表人为黄婴，注册资本为
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 50万元，经营范围为“文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，会务服务，美术设计，创意服务，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），玩具、办公用品、文化用品的销售，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）”，营业期限至2034年9月16日，登记状态为存续。
根据上海磨龙文化传播有限公司工商登记材料及发行人董事、副总经理、董事会秘书杨建堂的夫人张薇陈述，该公司自成立以来未实际从事业务，包括张薇在内的全体股东均不欲继续持有该公司股权，故于2015年8月20日共同将该公司全部股权转让给季肇锋、陈贤琼；因该公司注册资本未实缴，故股权转让价格为零元。上海磨龙文化传播有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。
十四、信息披露问题12：根据招股说明书披露，发行人董事陈然方、陈亚民兼职较多。请保荐机构、发行人律师结合该等情况核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。2012年 1月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。请补充披露辞职的具体原因，说明是否合规，是否存在应披露未披露事项。
（一）根据招股说明书披露，发行人董事陈然方、陈亚民兼职较多。请保荐机构、发行人律师结合该等情况核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。
1.根据发行人董事陈然方、独立董事陈亚明陈述并经本所律师查验，除担任发行人董事（独立董事）外，陈然方、陈亚民的其他主要任职或兼职情况如下：
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|-|-|
|董事姓名|其他主要任职或兼职情况|
|陈然方|1. 上海慧眼投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表2. 上海慧玉投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表3. 上海慧通投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表4. 上海慧锦投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|
|董事姓名|其他主要任职或兼职情况|
||5. 上海慧成投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表6. 上海贝莱投资管理有限公司执行董事7. 上海慧眼投资管理有限公司执行董事兼经理8. 上海怡真文化艺术有限公司执行董事兼经理9. 上海保利金鹏置业有限公司董事10. 上海慧裕文化传播有限公司执行董事|
|陈亚民|1. 上海交通大学教授2. 上海来伊份股份有限公司独立董事3. 上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人4. 上海博纳世资产管理有限公司执行董事5. 太仓博纳世资产管理有限公司执行董事兼经理6. 上海博宁财务顾问有限公司执行董事兼经理7. 海南博纳世资产管理有限公司董事8. 中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长9. 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事10. 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司独立董事11. 上海界龙实业集团股份有限公司董事12. 上海蓝科建筑减震科技股份有限公司独立董事13. 主健医学股份有限公司董事14. 上海史达克资产管理有限公司监事|

2.根据发行人历次董事会、股东大会会议文件，陈然方、陈亚民出席了发行人历次董事会、股东大会会议，未因兼职较多而影响其履行作为发行人董事（独立董事）的职责。陈然方、陈亚民已出具承诺，保证有足够的时间和精力，忠实、勤勉地履行作为发行人董事（独立董事）的职责，保证不会因兼职情况影响其履行职责。
（二）2012年 1月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。请补充披露辞职的具体原因，说明是否合规，是否存在应披露未披露事项。
1.根据发行人相关董事会、股东大会会议文件，饶育蕾经发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过，担任发行人独立董事，于 2012年 1月因个人原因
辞去独立董事职务。饶育蕾担任独立董事期间，参加了发行人历次董事会、股东
中伦律师事务所 补充法律意见书之四大会会议，忠实、勤勉地履行了作为发行人独立董事的职责。
2.根据饶育蕾陈述，因其教学、科研任务比较繁重，且所在单位中南大学位于长沙，距离上海路途较远，参加发行人董事会、股东大会会议较为不便，故自愿辞去发行人独立董事职务。饶育蕾辞去独立董事职务符合《公司法》等法律、法规和发行人公司章程的规定，不存在应披露未披露事项。
十五、信息披露问题13：请按照中国证监会有关文件精神落实首发承诺事项的规定，明确股价稳定措施中回购及增持股份的价格范围。
发行人于 2014年 1月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》。为进一步完善稳定股价预案使之更具有操作性，发行人于 2015年 9月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》，明确了股价稳定措施中回购及增持股份的价格范围，同时对股价稳定措施的实施顺序及程序作了调整。发行人、发行人控股股东，以及发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员已根据上述调整后的稳定公司股价预案重新出具了承诺函。调整后的稳定公司股价预案内容如下：
1.启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动股价稳定措施。
启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施
中伦律师事务所 补充法律意见书之四过程中，公司股票连续 20个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。
公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。
有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。
2.稳定股价的具体措施
以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施：
（1）公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监会、深交所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的1%，累计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的20%。公司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（2）控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的10%。控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
（3）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持资
中伦律师事务所 补充法律意见书之四金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定措施另有规定或中国证监会、深交所对股价稳定措施另有要求的，从其规定或要求。
3.股价稳定措施的实施顺序
启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。
出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：
（1）公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件；
（2）公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法实施股份回购；
（3）公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：
（1）公司回购股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；
（2）公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
4.实施股价稳定措施的程序
（1）公司回购本公司股份
公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会
中伦律师事务所 补充法律意见书之四议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并公告。
公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证监会、深交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。
（2）控股股东增持股份
控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。
控股股东应自接到公司通知之日起 10个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60日内实施增持。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。
（3）董事、高级管理人员增持股份
董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高级管理人员。
董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案公告之日起 60日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提供资金支持。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后2个交易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深交所的要求。
十六、信息披露问题22：请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
本所律师已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联关系及交易。具体情况如下：
（一）关联方
1.控股股东、实际控制人：游爱国[详见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”]。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业：纳印投资[详见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”、《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》“二、发起人或股东（实际控制人）”、本补充法律意见书第二部分]。
3.持有发行人5%以上股份的股东：游爱国、王树明、杨建堂、陶福生[详见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”]。
4.持有发行人5%以上股份股东及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业：鸿界投资、聚仝投资[详见《补充法律意见书之三》“四、关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书第二部分]。
5.发行人的子公司：英飞莱斯、百纳数码、上海艾印新材料有限公司[详见
中伦律师事务所 补充法律意见书之四《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书之三》“四、关联交易及同业竞争”]。
6.发行人董事、监事、高级管理人员：游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、王宪委、王栋、唐颂超、陈亚民、李洪兰、王峥、熊和乐、苏达明、游爱军[详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。
7.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|
|1|上海慧眼投资管理有限公司|投资管理及咨询等|发行人董事陈然方持有该公司100%的股权，并担任该公司执行董事兼经理|
|2|上海贝莱投资管理有限公司|投资管理及咨询等|发行人董事陈然方担任该公司执行董事|
|3|杭州原基投资管理有限公司|投资管理及咨询等|发行人董事陈然方原担任该公司执行董事兼经理，自2015年3月起不再担任|
|4|上海怡真文化艺术有限公司|文化艺术交流活动策划等|发行人董事陈然方担任该公司执行董事兼经理|
|5|上海慧眼投资中心（有限合伙）|实业投资、投资管理等|上海贝莱投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表|
|6|上海慧玉投资中心（有限合伙）|实业投资，投资咨询等|上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表|
|7|上海慧通投资中心（有限合伙）|实业投资，投资咨询等|上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|
||||人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表|
|8|上海慧锦投资中心（有限合伙）|实业投资，投资咨询等|上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表|
|9|上海慧成投资中心（有限合伙）|实业投资，投资咨询等|上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表|
|10|上海保利金鹏置业有限公司|房地产开发经营等|发行人董事陈然方担任该公司的董事|
|11|圣欧芳纶（江苏）股份有限公司|生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料等|发行人董事陈然方原担任该公司董事，自 2014年12月起不再担任|
|12|上海慧裕文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告等|发行人董事陈然方担任该公司执行董事|
|13|上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）|投资管理等|发行人独立董事陈亚民担任该企业执行事务合伙人|
|14|上海博宁财务顾问有限公司|投资咨询等|发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事兼经理|
|15|上海博纳世资产管理有限公司|投资管理、投资咨询等|发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事|
|16|太仓博纳世资产管理有限公司|资产管理、投资管理等|发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事兼经理|
|17|海南博纳世资产管理有限公司|投资管理，投资咨询等|发行人独立董事陈亚民担任该公司的董事|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|
|18|中城智慧资产管理（上海）有限公司|资产管理、投资管理等|发行人独立董事陈亚民担任该公司的董事长|
|19|吉林省金塔实业(集团)股份有限公司|辣椒购销及其深加工等|发行人独立董事陈亚民持有该公司 7.47%的股份|
|20|上海张江高科技园区开发股份有限公司|房地产开发与经营等|发行人独立董事陈亚民任该公司董事|
|21|上海界龙实业集团股份有限公司|包装装潢、彩色印刷等|发行人独立董事陈亚民任该公司董事|
|22|上海博纳时投资中心（有限合伙）|实业投资、资产管理等|上海博纳世资产管理有限公司为执行事务合伙人，发行人独立董事陈亚民持有12%的份额|
|23|上海史达克资产管理有限公司|资产管理、投资管理等|发行人独立董事陈亚民持有该公司50%的股权|
|24|主健医学股份有限公司|妇幼分子遗传学检验等|发行人独立董事陈亚民任该公司董事|
|25|上海磨龙文化传播有限公司|文化艺术交流活动策划等|发行人董事、副总经理、董事会秘书杨建堂的配偶张薇原持有该公司40%的股权，2015 年 8月20日转让给季肇锋|
|26|上海鸿界投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询等|发行人董事长、总经理游爱国的配偶赵芮任该公司经理|
|27|上海聚仝投资管理有限公司|投资管理、咨询等|发行人财务负责人游爱军的配偶车文娟任该公司执行董事|

8.发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母）也是发行人的关联方。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（二）关联交易
报告期内，除已披露的接受担保、资金往来，及利用个人银行账户收取部分货款三项关联交易[详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”]外，发行人与关联方未发生其他关联交易。
十七、与财务会计资料相关的问题5：请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
本所律师在核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联关系时，除查阅书面资料外，主要还采取了以下方式进行核查：（1）对发行人的国内主要客户、供应商进行了实地走访，形成访谈记录；到工商行政管理机关查询其工商信息；通过全国企业信用信息公示平台等查询其公开信息；要求其出具与发行人是否存在关联关系的专项说明。（2）对发行人的国外主要客户，利用其到访发行人或参加在上海举行的行业展销会的机会，与其主要负责人或经办人员当面访谈或进行电话访谈，形成访谈记录；要求其出具与发行人是否存在关联关系的专项说明；委托中国出口信用保险公司调查其基本情况并出具资信报告。经上述查验，发行人主要客户、供应商与发行人之间不存在关联关系。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》及本补充法律意见书中严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
经审阅最新修订的《招股说明书》，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
十八、其他问题1：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投
中伦律师事务所 补充法律意见书之四资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
1.根据发行人陈述，并经查验发行人的工商登记材料、相关验资报告等文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|股数（股）|股份比例|
|游爱国|33,398,259.00|44.53%|
|王树明|17,524,205.00|23.37%|
|杨建堂|12,851,222.00|17.13%|
|陶福生|3,863,285.00|5.15%|
|慧眼投资|3,623,450.00|4.83%|
|纳印投资|2,524,573.00|3.37%|
|苏达明|809,928.00|1.08%|
|李 广|405,078.00|0.54%|
|合 计|75,000,000.00|100.00%|

2.根据纳印投资陈述，并经查验纳印投资营业执照、工商登记材料、相关验资报告、劳动合同等文件，纳印投资系发行人中层以上管理人员及核心技术人员出资，主要以持有发行人股份从而实现员工股权激励为目的设立的有限责任公司，未向员工以外的投资者募集资金，其资产亦未委托基金管理人管理。据此，本所律师认为，纳印投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
3.根据慧眼投资陈述，并经查验慧眼投资营业执照、工商登记材料、合伙协议、委托管理协议等文件，慧眼投资系以非公开方式向投资者募集资金，以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，委托慧眼管理提供基金管理服务。据此，本所律师认为，慧眼投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人为慧眼管理。
4.根据慧眼管理、慧眼投资分别取得的私募投资基金管理人登记证明、私
中伦律师事务所 补充法律意见书之四募投资基金备案证明，并经查询中国证券投资基金业协会网站私募投资基金管理人、私募投资基金公示信息，慧眼管理已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1006639，登记日期为 2015年 1月 22日；慧眼投资已办理私募投资基金备案，管理人为慧眼管理，托管人为上海浦东发展银行，填报日期为 2015年 7月23日。
综上，本所律师认为，发行人的股东中仅有慧眼投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；慧眼投资及其基金管理人慧眼管理已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人
张学兵
经办律师
徐定辉
陈果
二○一五年月日