国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与晨曦航空董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）预计日常关联交易的基本情况
根据生产经营需要，公司预计与关联方西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）在 2018年度发生日常关联交易，累计总金额预计不超过450.00万元（含税）；公司北京分公司预计与关联方北京晨曦时代科技有限公司（以下简称“晨曦时代”）、关联方北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）在2018年度发生日常关联交易，累计总金额预计分别不超过 12.60万元（含税）、14.40万元（含税）。
（二）预计日常关联交易的具体内容
单位：万元
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|||||截至本意见||
||||||上年发生金|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|预计金额|签署日已发||
||||||额|
|||||生金额||
|采购原材料|北方捷瑞|采购激光陀螺|450.00|0.00|1,579.79|
|其他日常关联交易|晨曦时代|租赁奥迪A4轿车一台|12.60|0.00|12.60|
|其他日常关联交易|众和咨询|租赁兰德酷路泽普拉多SUV车一辆|14.40|0.00|14.40|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||实际发生|实际发生||
|关联交易|||实际发生||额占同类|额与预计||
||关联人|关联交易内容||预计金额|||是否披露|
|类别|||金额||业务比例|金额差异||
||||||（%）|（%）||
|采购原材料|北方捷瑞|采购激光陀螺|1,490.91|1,530.00|85.83%|2.55%|是|
|采购固定资产|北方捷瑞|采购综合测试系统|88.89|104.00|100.00%|14.53%|是|
|其他日常关联交易|晨曦时代|租赁奥迪A4轿车一台|12.60|12.60|46.67%|-|是|
|其他日常关联交易|众和咨询|租赁兰德酷路泽普拉多SUV车一辆|14.40|14.40|53.33%|-|是|

（四）关联方基本情况
1、北方捷瑞
企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦1幢1单元11304室
法定代表人：夏建中
注册资本：4,000万元
统一社会信用代码：91610131757831201Q
经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
财务情况：2017年营业收入 4,087.44万元、净利润 92.90万元；截至 2017年12月31日总资产14,658.06万元、净资产3,818.78万元。
公司持有北方捷瑞13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷瑞86.67%的股权，因此北方捷瑞为公司的参股公司，公司向北方捷瑞采购激光陀螺的交易构成关联交易。
2、晨曦时代
企业名称：北京晨曦时代科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区来广营西路 8号国创产业园 6号楼 5层东壹区 06号
法定代表人：吴坚
注册资本：100万元
统一社会信用代码：911101057533095552
经营范围：技术开发；销售电子计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务情况：2017年营业收入 0万元、净利润-4.07万元；截至 2017年 12月31日总资产372.54万元、净资产0.24万元。
持有公司19.58%股份的股东北京航天星控科技有限公司持有该公司100%的股权，该公司属于公司实际控制人控制的其他企业，公司北京分公司向其租赁汽车的交易构成关联交易。
3、众和咨询
企业名称：北京晨曦众和投资咨询有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区来广营西路 8号国创产业园 6号楼 5层东壹区 08号
法定代表人：吴坚
注册资本：100万元
统一社会信用代码：9111010567057162XN
经营范围：投资咨询；经济信息咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：2017年营业收入 0万元、净利润-27.78万元；截至 2017年 12月31日总资产298.49万元、净资产-41.05万元。
公司控股股东西安汇聚科技有限责任公司持有该公司70%的股权、股东北京航天星控科技有限公司持有该公司30%的股权，该公司属于公司实际控制人控制的其他企业，公司北京分公司向其租赁汽车的交易构成关联交易。
（五）定价依据
公司向北方捷瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺，该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生产，市场上无相同产品的参考价格，双方依据市场上类似的产品（反射镜式激光陀螺）的价格，经双方协商确定本次交易的价格。
公司北京分公司作为承租人，将向晨曦时代、众和咨询租赁汽车，根据北京当地汽车租赁公司报价和所租车辆的具体情况，经各方协商一致确定所租车辆的年租金价格。
三、关联交易履行的程序
2018年4月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表同意本议案的独立意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次与北方捷瑞的关联交易的目的是为了保障公司生产所需的原材料供应，向北方捷瑞采购的激光陀螺是是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，一直作为公司激光陀螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。
本次与晨曦时代、众和咨询发生关联交易，原因是北京分公司上年度缴纳的增值税和营业税之和未达到5万元，不符合北京市企业参与车辆牌照摇号的条件，未能取得北京市车辆牌照。故北京分公司向晨曦时代、众和咨询租赁车辆，以满足日常业务活动开展的需要。本项关联交易将持续发生，直至北京分公司获得北京市车辆牌照。
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日