长江证券承销保荐有限公司
关于
华测检测认证集团股份有限公司
使用超募资金用于其他募投项目的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对华测检测使用IPO超募资金用于其他募投项目情况进行了核查，具体情况如下：
一、IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1005号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币25.78元，共计募集资金541,380,000.00元，坐扣承销和保荐费用 20,655,200.00元后的募集资金为520,724,800.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2009年10月16日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,347,600.00元后，公司本次募集资金净额为 509,377,200.00元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（开元信德深验资字[2009]第007号）。
二、IPO募集资金使用情况
截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本 报 告期 投 入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资目||||||||
|1、华东检测基地建设项目（一期）|否|10,995.35|10,995.35||10,995.35|100%|2013年6月30日|
|2、桃花源检测基地建设项目|是|9,408.85|2,356.26||2,356.26|100%|2010年4月1日|
|3、华测临床前CRO研究基地|否||5,000.00|6.75|5,052.85|101.06%|2015年12月31日|
|4、华东检测基地建设项目（一期扩建）|否||2,582.28||2,682.52|103.88%|2015年6月30日|
|5、华东检测基地建设项目（一期扩建）|否||393.95||393.95|100%|2014年12月31日|
|补充流动资金（如有）|是||3.65||3.65|100%|--|
|承诺投资项目小计|--|20,404.20|21,331.49|6.75|21,484.58|--|--|
|超募资金投向||||||||
|1、扩充上海检测基地|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|2013年7月31日|
|2、设立中国总部及华南检测基地|是|13,500.00|8,500.00|-12.00|8,745.49|102.89%|2015年12月31日|
|3、信息化系统建设项目|否|2,499.00|2,499.00|164.96|2,407.34|96.33%|2015年9月30日|
|4.1投资与并购事项（并购-深圳华测国际认证有限公司）|否|1,701.00|1,701.00||1,701.00|100%|2013年12月31日|

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|4.2投资与并购事项（并购-深圳华测鹏程商品检验有限公司）|否|159.12|125.23||112.71|90%|2013年12月31日|
|4.3投资与并购事项（投资-上海华测艾普医学检验所有限公司）|否|3,000.00|3,000.00||3,034.26|101.14%|2015年6月30日|
|5、华东检测基地建设项目（一期扩建）|否|34.52|1,784.02||1,784.02|100%|2015年6月30日|
|6、广州华测职安门诊部项目|否|1,000.00|1,000.00||1,009.55|100.95%|2015年6月30日|
|7、收购新加坡POLY NDT公司70%股权|否|1,710.93|1,710.93||1,710.93|100%|2014年3月12日|
|8、收购黑龙江省华测检测技术有限公司|否|928.95|1,200.00||1,200.00|100%|2014年11月30日|
|9、设立华东总部基地|否||5,000.00||3,789.81|75.80%|2016年12月31日|
|归还银行贷款（如有）|--|400.00|400.00||400.00|100%|--|
|补充流动资金（如有）|--|2,600.00|2,604.68||2,604.68|100%|--|
|超募资金投向小计|--|30,533.52|32,524.86|152.96|31,499.79|--|--|
|合计|--|50,937.72|53,856.35|159.71|52,984.37|--|--|

三、本次 IPO超募资金的存放与使用情况
（一）2010年4月12日，公司2009年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计划的相关议案，其中3,000万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000万元用于扩充上海检测基地、13,500万元用于设立中国总部及华南检测基地项目、2,499
万元用于信息化系统建设项目、8,500万元用于未来1-3年的投资与并购事项。
1、以超募资金3,000万元归还银行贷款与补充流动资金于2010年12月已实施完毕。
2、截至 2013年 7月，扩充上海检测基地累计使用 3,000万元，投资进度已达100%。
3、关于中国总部及华南检测基地项目，2012年6月14日，公司通过挂牌竞买的方式取得土地使用权。截至2016年6月30日，中国总部及华南检测基地的工程建设正在按施工建设中，具体内容请见本核查意见“四、本次IPO超募资金的使用计划”部分。
4、截至2016年6月30日，信息化系统建设项目正在按计划进行中，本期使用超募资金164.96万元，累计使用2,407.34万元。
5、关于投资与并购项目，截至2016年6月30日公司共收购、投资了6个子项目：
（1）2010年11月，公司以1,701万元收购了深圳华测国际认证有限公司81%的股权。截至2013年2月，公司已支付100%款项。
（2）2010年11月，公司以159.12万元收购了深圳华测鹏程商品检验有限公司51%的股权。因该公司股东韩松违反同业竞争条款，被法院裁决回购其本人转让给华测的商检公司的10.863%股权，2013年12月，公司收到了韩松的股权回购款30.50万元。截至2016年6月30日，公司已支付90%的款项。
（3）2012年2月，公司拟使用510万美金与Amcare国际医学实验室合作投资医学检验中心项目。因为 Amcare决策效率缓慢，为了及时抓住市场机遇，不延误项目投资进度，公司决定成立全资公司投资医学检验中心项目。2012年10月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更医学检验中心超募资金投资项目实施方式的议案》（公告编号2012-042），公司拟以超募资金 3,000万人民币成立全资公司投资医学检验中心项目。该议案通过了2012年第三次临时股东大会的批准。2013年 9月 29日，公司成立了全资子公司上海华测艾普医学检验所有限公司作为项目实施主体，截至 2015年12月31日，该项目已投资101.14%的款项
（实际支出中包含少量利息净额）。
（4）2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》（公告编号2013-037），公司拟以超募资金 1,000万元人民币成立全资公司广州华测职安门诊部有限公司，专业提供职业健康检查服务。截至2015年12月31日，该项目已投资100.95%的款项（实际支出中包含少量利息净额）。
（5）2014年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用超募资金增资香港子公司收购新加坡 POLYNDT公司70%股权的议案》（公告编号2014-004），公司拟以超募资金折合 352万新加坡元，投资香港全资子公司，由香港全资子公司作为实施主体收购 POLYNDT公司70%的股权。此次超募资金使用计划的议案于2014年3月已实施完毕。
（6）2014年3月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的议案》（公告编号2014-016），公司拟以自有资金 100万元及超募资金 1,200万元完成对黑龙江省华测检测技术有限公司100%股权收购。截至2014年11月，公司已支付100%款项，超募资金 1,200万元包括投资与并购事项结余资金962.85万元和超募资金利息净额237.15万元。
（二）2013年4月18日公司2012年度股东大会，审议通过了《关于节余募集资金和超募资金使用计划的议案》，同意使用公司未制定使用计划的超募资金余额为 1,784.02万元（其中包括：未制定使用计划的超募资金34.52万元和超募资金利息净额1,749.50万元）投资华东检测基地建设项目（一期扩建）。此次节余募资资金和超募资金使用计划的议案，于2013年6月已实施完毕。
（三）2014年7月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的议案》（公告编号2014-054），公司拟变更中国总部及华南检测基地的实施方案，保持项目总投资额不变，降低超募资金投资额 5,000万元，调增自有资金投资额5,000万元。即该项目总投资18,285万元，其中，项目使用超募资金8,500万元。公司计划将该项目变更的5,000万元超募资金全部投
资华东总部基地项目的建设。2014年7月28日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至2016年6月30日，华东总部基地项目的投资进度正常,投资进度已达75.80%。
截至2016年6月30日，公司超募资金存放与使用情况如下：
单位：万元
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|银行|账号名称|对应项目|已收利息|2013年投入到华东检测基地建设项目（一期扩期）|2014年投入到用于收购黑龙江子公司|项目余额|
|广东发展银行股份有限公司深圳东门支行|102031505010000113|超募资金的结息|2,899.76|-1,749.50|-237.15|913.11|

四、本次 IPO超募资金的使用计划
为实现总体规划，本次公司拟将IPO超额募集资金结息部分913.11万元用于募投项目“设立中国总部及华南检测基地”。
2010年 3月 20日公司召开第一届董事会第二十四会议审议通过了《关于使用超募资金设立中国总部及华南检测基地的议案》，同意使用超募资金中的 13,500万元用于公司中国总部及华南检测基地的实施，该项目总投资18,285万元，其中 1,800万元用于土地的购置，16,485万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装修，公司使用超募资金13,500万元用于该项目建设，其余4,785万元由公司自筹资金解决。
该项目建成后，公司将在深圳拥有自有土地及物业，不再需要缴纳房屋租金，
可有效地降低公司的营业成本，提升公司的盈利能力。同时，公司可根据实验室需要对建造结构进行设计，避免了原先租赁房屋无法改造对实验室发展的限制，也避免了租约到期无法续租需要搬迁时对公司经营造成的不利影响。另外，公司在拥有自有土地和物业后，也将大大增强客户以及广大投资者对公司的认可和信心。
截至2016年6月30日，公司累计投入该项目募集资金8,745.49万元（调整后投资总额为8,500万元），占计划投资总额的102.89%，但部分工程或实验室因技术改造、装修设计等尚未完工，需要继续投入资金以完成项目，预计2016年12月31日完成。该项目计划的具体情况详见公司2010年3月23日发布的《关于超募资金使用计划的公告》和《中国总部及华南检测基地建设项目可行性研究报告》以及 2014年7月11日发布的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》。
五、相关审批程序
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他募投项目的议案》，同意将超募资金913.11万元用于“设立中国总部及华南检测基地”。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他募投项目的议案》，监事会认为：“公司本次使用超募资金用于募投项目“设立中国总部及华南检测基地”，有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合公司发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将超募资金结息913.11万元用于“设立中国总部及华南检测基地”项目建设。”
公司独立董事认为：“根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期，超募资金的使用计划是必要、合理和有效的，将会进一步提升公司的业绩表现，有利于公司为广大股东创造更多的价值。公司关于募集资金的存放和使用签署的三方监管协议符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。同意将超募资金 913.11万元用于募投项目“设立中国总部及华南检测基地”项目建设。”
六、长江保荐核查意见
长江保荐通过查阅公司募集资金专户银行对账单、2010年3月23日发布的《关于超募资金使用计划的公告》和《中国总部及华南检测基地建设项目可行性研究报告》以及 2014年 7月 11日发布的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》等文件，对华测检测本次使用超募资金结息用于其他募投项目情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为：本次华测检测使用超募资金结息部分用于“设立中国总部及华南检测基地”项目，有利于提高公司募集资金使用效率，加强公司主营业务优势，符合公司的发展需要，是合理和必要的。本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审批程序，是合规的。长江保荐对华测检测本次超募资金使用计划事项无异议，本事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有限公司使用超募资金用于其他募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏锦华 谈峰
长江证券承销保荐有限公司2016年7月26日