证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-034海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于 2015年超额日常关联交易追认的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，现对2015年日常关联交易情况进行梳理并对实际发生超出预计金额情况汇总如下：
一、关联交易情况
㈠新增采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期实际发生额|2015年预计公告额|超额|
|北京新旅国际旅行社有限公司|地接采购|93,786.00||93,786.00|
|大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|24,836.00||24,836.00|
|香港快运航空有限公司|机票采购|4,376.00||4,376.00|
|西部航空有限责任公司|机票采购|1,434.20||1,434.20|
|合计||124,432.20||124,432.20|

㈡新增出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期实际发生额|2015年预计公告额|超额|
|海南海航饮品股份有限公司|月饼收入|1,273,178.71||1,273,178.71|
|武汉海航华之旅商务管理股份有限公司|团款|1,157,750.00||57,750.00|
|广西北部湾航空有限责任公司|配餐|251,902.27||81,902.27|
|海南航空学校有限责任公司宜昌分公司|团款|321,687.5||321,687.5|
|北京新旅国际旅行社有限公司|团款|50,012.00||30,012.00|
|渤海国际信托股份有限公司|月饼收入|45,537.61||45,537.61|
|湖南天玺大酒店有限公司|月饼收入|39,753.85||39,753.85|
|海南美亚实业有限公司|月饼收入|31,688.89||31,688.89|
|儋州海航迎宾馆有限公司|月饼收入|25,350.42||25,350.42|
|海航货运有限公司|月饼收入|19,883.76||19,883.76|

海南美兰海航酒店有限公司 配餐、月饼收入 18,720.52 18,720.52
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|海航航空集团ACT航空公司|配餐|17,133.34|17,133.34|
|海南一卡通物业管理股份有限公司西安分公司|月饼收入|17,097.44|17,097.44|
|天津神鹿能源有限公司|月饼收入|17,047.87|17,047.87|
|海南国商酒店管理有限公司|月饼收入|16,242.74|16,242.74|
|海南新生中彩科技有限公司|月饼收入|13,200.00|13,200.00|
|海南乐游国际旅行社有限公司海口营业部|团款|12,000.00|12,000.00|
|保亭海航旅游开发有限公司|月饼收入|11,111.11|11,111.11|
|海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限公司|月饼收入|10,645.30|10,645.30|
|合计||3,349,943.33|2,059,943.33|

㈢采购商品、接受劳务的关联交易实际数超过预计数情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期实际发生额|2015年预计公告额|超额|
|海南航空股份有限公司|机票采购|207,618,744.02|196,310,000.00|11,308,744.02|
|大鹏航空服务有限公司|机票采购|33,391,125.72|31,000,000.00|2,391,125.72|
|海南乐游国际旅行社有限公司海口营业部|地接采购|4,993,457.00|4,600,000.00|393,457.00|
|海南金鹿航空销售有限公司|机票采购|265,744.34|190,000.00|75,744.34|
|合计||246,269,071.08|232,100,000.00|14,169,071.08|

㈣出售商品、提供劳务的关联交易实际数超过预计数情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期实际发生额|2015年预计公告额|超额|
|香港航空有限公司|配餐及航机服务|10,148,731.18|10,000,000.00|148,731.18|
|东莞御景湾酒店|月饼收入|1,059,156.41|820,000.00|239,156.41|
|海航航空技术有限公司|配餐、粽子|245,410.26|10,000.00|235,410.26|
|海免海口美兰机场免税店有限公司|配餐、粽子|94,162.39|40,000.00|54,162.39|
|北京大新华华日飞天物流有限公司海南分公司|月饼收入|26,093.14|20,000.00|6,093.14|
|海南一卡通物业管理股份有限公司|月饼收入|38,118.81|20,000.00|18,118.81|
|海航旅游集团有限公司|团款|19,140.35|10,000.00|9,140.35|
|合计||11,630,812.54|10,920,000.00|710,812.54|

其中，第三项采购商品、接受劳务的关联交易实际数超出预计数达300万元，
且超过上一年度公司经审计净资产的0.5%，须提交董事会审议。上述日常关联交
易，未超过3000万元，且未超过公司2015年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
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|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|最近一期财务数据|与上市公司的关联关系|
|北京大新华华日飞天物流有限公司（已更名为海航冷链控股股份有限公司）|桂海鸿|117298.4万元|投资及投资咨询；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、家庭用品、冷藏保鲜箱、蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货物，货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年08月25日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年11月14日）。|北京市大兴区亦庄镇小羊坊村京南物流院北|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为1254410.64元，净资产-4933332.75元，主营业务收入565393.41元，净利润-4060009.39元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|北京新旅国际旅行社有限公司|王新宇|1000万元|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务；旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。|北京市怀柔区迎宾中路36号3688室|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为25728367.96元，净资产8087920.76元，主营业务收入99030287.81元，净利润-1283546.06元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

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|渤海国际信托股份有限公司|李光荣|200000万元|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|石家庄市新石中路377号B座22-23层|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为4,848,203,266.24元，净资产4,233,721,848.35元，营业收入1,069,942,307.91元，净利润549,334,065.46元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|大鹏航空服务有限公司|邓志成|20000万|旅客、货物和邮件航空运输包机业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|海南省海口市国贸路2号时代广场21层|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为61747519.30元，净资产8188538.91元，主营业务收入89653906.01元，净利润89049.66元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|儋州海航迎宾馆有限公司|陈松|263875万元|酒店经营管理，写字楼出租服务等|海南省海口市美兰区大英山西三路9号|截止2015年12月31日，该公司经审计总资产为1,299,008,304.06元，净资产340,038,131.84元，主营业务收入98,718,335.61元，净利润8,854,409.32元。|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|东莞御景湾酒店|鲁晓明|10000万元|客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁|东莞市虎英湖旁|截止2015年9月30日，该公司未经审计总|其他关联方，符合《股票|

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||||球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许）||资产为571606637.8元，净资产-59628557.98元，主营业务收入46189188.57元，净利润-24225330.67元。|上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|海航航空技术有限公司|谢皓明|208000万|为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理|海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室|截止2015年12月31日，海航技术未经审计总资产为4,409,169,012.04元，净资产2,712,914,426.18元,主营业务收入2,092,600,635.66元,净利润176,910,911.91元|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|海免海口美兰机场免税店有限公司|刘佩军|5000万|主营首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜（含太阳镜）、丝巾、领带、毛织品、棉织品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、体育用品、美容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具（含童车）、婴幼儿奶粉、咖啡、参制品、谷物食品、保健食品、蜂王浆制剂、尿不湿、钟、表带表链、眼镜框眼镜片、转换插头、橄榄油、家用小五金、家用空气净化器、一二类家用医疗器械、陶瓷制品、玻璃制品共三十八类（具体以海关核准为准）以及国产精品免税商品销售与购物服务；兼营有税品名牌店、贸易、仓储及物流。|海南省海口市美兰区海口美兰国际机场候机楼隔离区|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为644,375,370.57元，净资产237,368,934.62元，主营业务收入1,227,133,643.86元，净利润67,986,564.04元。|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|海南海航饮品股份有限公司|姚太民|8000万|饮料、食品的生产、加工与销售；仓储（危险品除外），进出口贸易。|海口美兰机场|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为119153363.6|同一最终控制人，符合《股票上市规|

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||||||元，净资产92254147.01元，主营业务收入45017738.94元，净利润1290520.89元。|则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|海南航空股份有限公司|辛笛|1218218.179万元|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。|中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦|截止2015年6月30日，该公司未经审计总资产为12,330,012万元，净资产3,407,708万元，主营业务收入1,558,942万元，净利润172,905万元。|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|海南金鹿航空销售有限公司|杜小平|800万|机票销售代理、航空货运代理、航空快递代理及包机业务代理服务，航空服务咨询，土特产品销售。|海口市机场西路168号|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为59,992.06万元，净资产11,963.08万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|海南乐游国际旅行社有限公司|顾贞娜|5000万元|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|三亚市商品街东方大厦203室|截止2015年9月30日，该公司未经审计总资产为7663647.86元，净资产-1753914.24元，主营业务收入13370848.75元，净利润-100341.61元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

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|海南美亚实业有限公司|姚太民|8750万|为美兰机场提供加油服务；房地产投资；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；化工原料及产品（专营除外）、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、仓储服务、土地房屋租赁、设备租赁、矿产品（专营除外）、工艺品的批发、零售。石油及其制品、煤油、汽油、柴油、溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、燃料油、润滑油、石油芳烃的批发、零售及进出口业务；预包装食品批发兼零售（限分支机构经营）；卷烟，雪茄烟的零售（限分支机构经营）。|海口市美兰区美兰机场旁（海南美亚实业有限公司综合楼）|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为442,491,077.38元，净资产275,981,626.04元，主营业务收入2,101,301,512.69元，净利润40,618,913.84元。|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|海南新国宾馆有限公司|李同双|23000万|旅馆业、饮食业服务，会议接待服务（不含旅行社业务），工艺美术品、农副产品、水产品的销售，打字复印，场地租赁，布草衣物洗涤，餐馆。|海口市滨海大道134号|截止2015年9月30日，该公司未经审计总资产为781250154.75元，净资产226015693.14元，主营业务收入29468277.25元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|王东|9000万人民币元|宾馆、餐厅及小型服务车队、康疗室、旅游场、歌舞厅(暂无经营)、保龄球馆、室内高尔夫球；附设商场。|海南省万宁市兴隆温泉|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为614244249.27元，净资产94969386.74元，主营业务收入22476241.70元，净利润-26505266.28元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|湖南天玺大酒店有限公司|丁昊|1000万人民币|住宿）、餐饮服务、KTV、茶室；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售；服装、工艺品销售。|长沙市天心区芙蓉中路518号|截止2015年9月30日，该公司未经审计总资产为241654557.59元，净资产|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3|

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||||||219466671.13元，主营业务收入30608171.28元，净利润-9342484.68元。|条第三款规定的情形。|
|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司|蔡晓辉|1000万元|公务机专用候机楼服务；公务机及其旅客地面服务保障及代理业务；公务机航线维护业务；公务机备件支持业务；公务机机库业务；公务机清洁业务；公务机地面代理延伸服务。|三亚市机场路290号|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为26260666.84元，净资产15574621.27元，总收入43123875.84元，净利润2752803.71元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|武汉海航华之旅商务管理有限公司|周福池|1000万元|宾馆、饭店、渡假村的管理、分时渡假的信息咨询与营销以及预定系统服务。|江汉区解放大道单洞路口（武汉天安假日酒店壹楼）|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为51,619,738.36元，净资产12,245,648.67元，主营业务收入25,097,454.74元，净利润3,413,004.22元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|西部航空有限责任公司|祝涛|149179.4422万元|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。|重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号|截止2015年9月30日，该公司未经审计总资产为8,215,658,974.09元，净资产3,301,281,289.43元，主营业务收入2,458,621,591.82元，净利|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

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||||||润353,544,276.3元。||
|保亭海航旅游开发有限公司|宋翔|3000万元|旅游项目开发，农业观光，农业开发，水产养殖，农副产品加工，物流，酒店，餐饮，高尔夫，娱乐。|海南省保亭县文明北路迎宾馆210房|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为795859216.86元，净资产293668129.59元，主营业务收入10310256元，净利润624312.12元。|其他关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|海航旅游集团有限公司|张岭|950000万元|酒店项目开发、管理；旅游项目投资、管理；装饰装修工程等。|海口市海秀路海航发展大厦|截止2015年9月30日，该公司未经审计总资产为49677192654.46元，净资产14946219242.18元，主营业务收入13666559374.23元，净利润270937580.47元。|控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|海南一卡通物业管理股份有限公司|黄河|13500万元|物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层|截止2015年12月31日，该公司未经审计总资产为555,090,489.25元，净资产199,245,899.71元，主营业务收入534,741,682.45元，净利润32,655,984.44元。|同一最终控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

三、关联交易超额原因
务优势的进一步提升，旅行社业务增长迅速，相应的机票及地接服务采购增长迅速；同时公司航食和铁餐业务规模进一步扩大，因此2015年实际执行采购商品、接受劳务的关联交易超出2015年预计金额14,293,503.28元；2015年实际执行出售商品、提供劳务的关联交易超出2015年预计金额2,770,755.87元。
四、定价依据及定价原则
2015年公司与关联方产生的超额日常关联交易，与公司其他关联交易的定价依据和定价原则相同，均遵循公平合理的定价原则，依据市场价格进行定价，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害中小股东的利益。
五、关联交易追认的审议程序
2016年3月4日公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2015年超额日常关联交易追认的议案》，公司董事会同意对2015年度日常关联交易超出预计部分进行追认，公司关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易未超过3000万元，且未超过公司2015年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会批准。
六、独立董事意见及中介机构意见
1、独立董事意见：公司超出关联交易预计部分是因2015年度公司重大资产重组后业务规模增大，该关联交易有利于保障公司业务的持续性，交易均遵循公允定价原则，不存在损害公司及股东的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、合规。
八届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的程序，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议
2、独立董事意见
3、《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2016年3月5日