关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-073浙江华友钴业股份有限公司
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司衢州华友钴新材料有限公司拟出资 10,000万元与浙江千合并购基金管理有限公司等合作方共同设立新能源产业基金——衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
特别风险提示：本产业基金的投资资金能否按时到位尚存在不确定性；本产业基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及经营管理的不确定性影响，本产业基金可能会无法达到预期收益。
一、对外投资概述
2016年9月2日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）全资子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）与浙江千合并购基金管理有限公司（以下简称“千合并购”）、浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）、浙商聚金浙商银行3号定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表,以下简称“浙商资管”）、衢州市金融投资管理有限公司（以下简称“衢州金投”）完成关于衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及补充协议的签署，拟共同设立新能源产业基金——衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海新能源产业基金”或“有限合伙”）），以期为实施公司的新能源发展战略服务。其中，千合并购与浙银资本为
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告普通合伙人，浙商资管、华友衢州、衢州金投为有限合伙人。华海新能源产业基金总规模为60,105万元，其中华友衢州出资10,000万元。
本次对外投资事项经公司总经理办公会讨论通过。根据本公司章程、相关议事规则及授权管理制度的规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
公司与千合并购、浙银资本、浙商资管、衢州金投不存在关联关系；千合并购、浙银资本、浙商资管、衢州金投未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
公司董事、副总经理张炳海先生拟任华海新能源产业基金投资决策委员会委员，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与华海新能源产业基金份额认购，也不在华海新能源产业基金任职。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1.千合并购
公司名称：浙江千合并购基金管理有限公司
注册地址：杭州市拱墅区环城北路292号4楼403室
法定代表人：徐海滨
注册资本：5000万元
成立日期：2013年03月20日
公司类型：私营有限责任公司
经营范围：股权投资及相关咨询服务；实业投资；企业管理咨询；财务咨询；
投资管理；投资咨询。
千合并购为本产业基金管理人，其已根据私募基金相关法规履行登记备案程序。
2.浙银资本
公司名称：浙江浙银资本管理有限公司
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告注册地址：杭州市上城区甘水巷45号
法定代表人：沈国军
注册资本：50000万元
成立日期：2015年06月30日
公司类型：私营有限责任公司
经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。
（二）有限合伙人
1.浙商资管
公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司（代表“浙商聚金浙商银行3号定向资产管理计划”）
注册地址：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
注册资本：50000万元
成立日期：2013年04月18日
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
2.衢州金投
公司名称：衢州市金融投资管理有限公司
注册地址：衢州市花园东大道258号10幢301室
法定代表人：郑志胜
注册资本：10000万元
成立日期：2016年02月04日
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：对外投资；资产管理；投资管理服务。
3.华友衢州
公司名称：衢州华友钴新材料有限公司
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告注册地址：浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号
法定代表人：张炳海
注册资本：120000万元
成立日期：2011年05月30日
公司类型：有限责任公司
经营范围：氯化钴（中间产品）、硫酸钴（中间产品）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；四氧化三钴、陶瓷氧化钴、碳酸钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及金属铜、金属镍、氯化铵、硫酸铵、硫酸锰的生产；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
三、合伙企业基本情况
（一）合伙企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围等
1、基金名称：衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：浙江省衢州市花园东大道 258号10幢302室
3、合伙期限：本基金的存续期限包括投资持有期、投资退出期及投资延长期，投资持有期为基金经备案登记并正式成立之日起二年；有限合伙成立之日起第三年为投资退出期。经合伙人大会讨论且全体合伙人一致通过，有限合伙的期限可延长。
4、总认缴出资额：60105万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2016年08月24日
7、经营范围：股权投资及相关咨询服务；实业投资、投资管理、财务咨询。
8、执行事务合伙人：千合并购、浙银资本为执行事务合伙人。
（二）合伙人名录、出资方式、出资额、合伙人类型
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|合伙人类型|
|1|千合并购|100|货币|普通合伙人/执行事务合伙人|
|2|浙银资本|5|货币|普通合伙人/执行事务合伙人|
|3|浙商资管|40000|货币|有限合伙人|
|4|衢州金投|10000|货币|有限合伙人|
|5|华友衢州|10000|货币|有限合伙人|

关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人及其出资
1.有限合伙接纳两个普通合伙人，为千合并购和浙银资本。
2.有限合伙的有限合伙人出资等相关情况（见本公告第三项第（二）条）。通过对有限合伙人风险及收益的不同安排，将有限合伙人分为A类合伙人、B类合伙人及C类合伙人。浙商资管为A类合伙人，衢州金投为B类合伙人，华友衢州为 C类合伙人。
（二）合伙人的权利及义务
1.普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；
所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
2.有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
（三）执行事务合伙人、管理人
1.全体合伙人一致同意，有限合伙的普通合伙人千合并购及浙银资本共同作为执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有有限合伙投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。若执行事务合伙人之间发生意见分歧，则提交投资决策委员会表决。
2.执行事务合伙人委派徐海滨作为执行事务合伙人的代表，具体执行合伙事务。
3.各方同意有限合伙的执行事务合伙人千合并购为本私募基金的基金管理人。
（四）合伙人会议
1.有限合伙每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况与标的公司情况。
2.除本协议另有明确约定之外，合伙人会议作出的决议须经全体合伙人同意方可通过。合伙人会议决定除名及更换普通合伙人及/或执行事务合伙人须经拟更换
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告或除名的合伙人之外的其他合伙人一致同意方可通过。
（五）投资事项
1.有限合伙设立的唯一目的为投资“衢州华海新能源科技有限公司”，以获得资本的增值。有限合伙一次性股权投资（增资扩股）至“衢州华海新能源科技有限公司”项目，成为该项目的控股股东。
2.有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出支持或否决有关对标的公司的投资或退出的意见，确定投资收益分配时点等事项。投资决策委员会由五名成员组成，每名成员拥有一票表决权，其中千合并购及浙银资本有权各委派一名，华友衢州、衢州金投各委派一名，各方一致同意聘请中非信银（上海）股权投资管理有限公司作为投资顾问并委派代表持有一票表决权。
3.有限合伙按照市场公允价格出售标的公司股权进行退出；如有限合伙在其存续期限内未实现对投资项目的退出，各方可就有限合伙的期限是否延期进行协商；
如投资未如预期方式进行退出且各方未就有限合伙的期限延长达成一致，则根据合伙人会议决议的退出方式进行退出。
4.各方一致同意，华友钴业在华海新能源投资项目达到50%建成状态时即有权优先按照市场公允价格收购有限合伙持有的华海新能源投资项目股权。
（六）利润分配
1.有限合伙经营期间取得的来自被投资项目的可分配资金不再用于任何投资。执行事务合伙人可决定保留部分现金以支付本协议规定的有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。
2.收益分配原则：有限合伙根据 A类合伙人的收益及本金、B类合伙人的本金及收益、C类合伙人的本金、C类合伙人的超额收益及基金管理人业绩报酬的顺序进行收益分配。
（七）费用支出和业绩报酬
1.各方同意，自本基金成立且资金交割日后五个工作日及以后每年的对月对日按照全体合伙人总实缴出资额的2%向基金管理人千合并购一次性支付管理费；有限合伙向托管方及监管方按照全体合伙人总实缴出资额支付托管费及监管费用
关于子公司对外投资设立新能源产业基金的公告共计0.5‰。
2.各方同意，有限合伙清算、终止后，若有限合伙投资收益在扣除管理费、托管费及其他各项运营费用以及A类、B类及C类合伙人收益后尚有剩余收益，则基金管理人可针对剩余收益提取20%业绩报酬，剩余由C类合伙人享有。
五、对公司的意义和影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，将为公司实施“两新三化”的发展战略起到重要推动作用。本次设立的华海新能源产业基金，将专门投资于衢州华海新能源科技有限公司项目，该项目主要建设三元前驱体生产线，面向锂电新能源市场，是公司钴产品业务向下游产业链的进一步延生与拓展。项目的实施将有助于公司获得业务外延式扩展的广阔空间，提升公司盈利能力和核心竞争力。
六、本次对外投资的风险
本产业基金的投资资金能否按时到位尚存在不确定性，公司将加强与其他相关方沟通，积极督促与配合，密切关注投资基金到位情况。
本产业基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。
宏观经济环境、市场变化情况、投资标的项目技术开发进度、项目经营管理等方面均存在一定的不确定性，可能导致本产业基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注产业基金成立后的管理和投资标的项目实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2016年9月2日