三湘股份有限公司
2013年度报告
证券代码：000863
目 录
第一章重要提示、释义
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年度报告已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。会议应到董事9名，实到董事 7名，董事陈劲松因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事许文智代为出席并行使表决权；董事郑洋因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事李晓红代为出席并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周立松/先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四章董事会报告第六节公司未来发展的展望中可能面对的风险因素内容。
二、释义
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|释义项|释义内容|
|本公司/公司/三湘股份/上市公司|三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。|
|和光商务|深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。|
|上海三湘|上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。|
|三湘控股|上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。|
||黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/|
|黄卫枝等8名自然人|先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份|
||之自然人股东。|
||上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝|
|原上海三湘全体股东||
||等8名自然人。|
||上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人于2009年9月|
|三湘控股及其一致行动人||
||23日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致|

|||
|-|-|
||行动人。|
||西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光|
|利阳科技||
||商务此前重组前之第一大股东。|
|和方投资|深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。|
||和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳|
||科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资|
|此前重大资产重组/此前重组|产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘|
||全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续|
||经营能力及盈利能力的行为。|
||上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建项|
|“上海三湘海尚城”||
||目，位于上海市宝山区淞南镇。|
||上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项目，|
|“三湘未来海岸”||
||位于上海市杨浦区新江湾城。|
||上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江|
|“三湘七星府邸”||
||湾城。|
||上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的已建项目，分|
|“三湘四季花城”||
||为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。|
||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，|
|“三湘财富广场”||
||位于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位|
|“三湘财富广场三号楼”||
||于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区|
|“三湘商业广场”||
||泗泾镇。|
||上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，位|
|“虹桥三湘广场”||
||于上海市闵行区。|
||三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟建|
|“三湘森林海尚城”||
||项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（暂定名）|
||上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目，位|
|“三湘海尚名邸”||
||于上海市嘉定区南翔镇。|
||上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，位|
|“中鹰黑森林”||
||于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”）|
||上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的拟建项目，位|
|“海尚黑森林”||
||于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。（暂定名）|
|中鹰置业|上海中鹰置业有限公司，公司持股99%之全资子公司。|
|中鹰投资|上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业1%股权。|

第二章公司简介
一、公司信息
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|股票简称|三湘股份|股票代码|000863|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|三湘股份有限公司|||

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|公司的外文名称|Sanxiang Co.,LTD|
|公司的法定代表人|黄辉/董事长|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号501室|
|注册地址的邮政编码|200434|
|办公地址|上海市杨浦区逸仙路333号|
|办公地址的邮政编码|200434|
|企业法人营业执照注册号|440301103659943|
|税务登记号码|310110243777009|
|组织机构代码|243777009|
|公司网址|http://www.sxgf.com/|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；|
|主营业务|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。|
||（以上各项不含限制项目）|

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐玉/先生|邹诗弘/女士|
|联系地址|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|
|电话|021-65364018|021-65364018|
|传真|021-65363840|021-65363840|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|sxgf000863@sxgf.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的||
||http://www.cninfo.com.cn/|
|网址||
|公司年度报告备置地点|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|
||注册登记日期|注册登记地点|注册名称|
|||沈阳市和平区青年大街386号华阳国际|沈阳北方商用技术设备股份有限|
|首次注册|1994年01月20日|||
|||大厦A座24层|公司|
|||深圳市福田区滨河路北5022号联合广场||
|变更注册|2001年1月26日||深圳和光现代商务股份有限公司|
|||B座703||
|||深圳市福田区滨河路北5022号联合广场||
|变更注册|2012年2月3日||三湘股份有限公司|
|||B座703||
|变更注册|2013年7月29日|上海市杨浦区逸仙路333号501室|三湘股份有限公司|

（一）报告期内注册变更情况
2013年 7月 29日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司住所从“深圳市福田区滨河路北 5022号联合广场 B座
703”变更为“上海市杨浦区逸仙路333号501室”。
2013年 8月 16日，公司在上海市质量技术监督局进行了机构地址变更，并领取了新的
组织机构代码证。组织机构代码不变。
2013年7月31日，公司收到深圳市福田区国家税务局的《注销税务登记通知书》；2013年12月27日，公司收到深圳市福田区地方税务局的《注销税务登记通知书》。2014年1月9日，公司在上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局进行了税务登记，并领取了新的税务登记证。公司国地税税务登记证号为由 440301243777009变更为310110243777009。
（二）公司上市以来主营业务变化情况
公司于 1997年 9月 25日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经深圳证券交易所核准，从2012年4月24日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。
（三）历次控股股东的变更情况
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|-|-|-|
|变更时间|控股股东|持股比例|
|1997年8月|洋浦鑫民实业有限公司|25.90%|
|2000年11月|沈阳和光集团股份有限公司|28.66%|
|2007年11月|深圳百安隆实业发展有限公司|22.26%|
|2008年4月|西藏利阳科技有限公司|22.26%|
|2011年12月|上海三湘投资控股有限公司|44.64%|

五、其他有关资料
（一）公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层|
|签字会计师姓名|叶慧 郭守俊|

（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区金融大街|||
|国金证券股份有限公司||刘伟石 王培华|2013年度|
||19号富凯大厦B座|||

（三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区金融大街|||
|国金证券股份有限公司||韦建 王培华|2013年度|
||19号富凯大厦B座|||

第三章会计数据和财务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
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||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|2,776,957,460.28|1,886,509,459.79|47.2%|911,117,929.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|480,127,692.12|433,090,407.62|||
||||10.86%|234,695,258.01|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||470,179,967.93|424,918,208.77|10.65%|224,372,533.60|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-204,524,340.52|592,891,844.80|||
||||-134.5%|-240,562,991.20|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.59|10.17%|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.59|10.17%|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|30.02%|37.9%|-7.88%|28.74%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|8,076,093,413.78|5,217,160,690.20|54.8%|4,769,120,913.03|
|归属于上市公司股东的净资产|1,839,366,288.64|1,359,184,744.69|||
||||35.33%|928,888,843.48|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|655,683.78||||
|||-420,284.24|-186,904.92||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|15,602,042.3|||区财政扶持资金|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||10,467,821.46|12,568,455.86||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-51,850.00||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-20,230.00|901.97||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,942,243.82|868,957.92|1,388,526.42||
|减：所得税影响额|3,315,908.07|2,724,066.29|3,448,254.92||
|合计|9,947,724.19|8,172,198.85|10,322,724.41|--|

第四章董事会报告
一、概述
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、市场销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、
三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积 8.2万平方米，合同销售金额
20.08亿元。
2、土地拓展情况
2013年 8月 14日，公司以 7.60亿元的报价成功竞得上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8号地块。项目用地面积 199,810.80平方米，合同建筑面积 201,808.90平方米。该项目我公司持股99%。
2013年11月28日，中鹰置业完成了股东变更的工商注册登记手续，成为公司之控股子公司。中鹰置业开发的中鹰黑森林项目用地 88,605.00平方米，规划建筑面积273,878.00平方米。该项目我公司持股99%。
报告期内，公司通过招拍挂、合作开发及收购项目公司的形式，新增土地面积 288,415.80平方米，权益土地面积 285,531.60平方米；增加建筑面积 475,656.90平方米，权益建筑面积470,930.03平方米。
3、在建和拟建项目情况
截至年报披露日，上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积||规划建筑面积||上市公司|
||项目公司||项目名称|||||||
||||||（平方米）||（平方米）||权益比例|
|上海城光置业有限公司||三湘财富广场三号楼||5,196.00||28,844.49||100%||
|上海湘虹置业有限公司||虹桥三湘广场||15,052.60||66,922.63||100%||
|三河市湘德房地产开发有限公司||三湘森林海尚城||361,631.00||1,179,303.00||50.49%||
|上海湘南置业有限公司||三湘海尚名邸||85,588.50||207,603.03||99%||
|上海湘鼎置业有限公司||海尚黑森林||199,810.80||201,808.90||99%||
|上海中鹰置业有限公司||中鹰黑森林||88,605.00||273,878.00||99%||
|合计：||||755,883.90||1,958,360.05||-||

4、工程建设情况
报告期内，主要在建项目情况如下：
“上海三湘海尚城”已于2013年度竣工，竣工面积约12.75万平方米。部分未售房屋正在进行毛坯房改装修房的建设施工。
“三湘未来海岸”已于2013年度竣工，竣工面积约5.25万平方米。
“三湘七星府邸”已于2013年度竣工，竣工面积约3.35万平方米。
“虹桥三湘广场”2013年在建面积约6.69万平方米，项目工程进展顺利。部分已经完成主体结构施工。
“三湘海尚名邸”2013年在建面积约7.43万平方米，项目工程进展顺利。部分已经完成主体
结构施工。
“中鹰黑森林”2013年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，
正在进行装饰工程施工及配套工程施工。
报告期内，主要拟建项目情况如下：
“三湘森林海尚城”处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。
“三湘财富广场三号楼”已于2014年2月开工建设。
“海尚黑森林”处于设计方案阶段。
5、内控体系建设情况
2013年9月三湘股份内控规范体系正式运行，内控体系建设全面完成，公司近年来一直倡导的“制度管人、流程管事”的管理机制基本落地。
6、获取荣誉情况
报告期内，公司及下属公司先后荣获以下荣誉：
三湘股份有限公司经国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家机构评审，获“2013中国房地产百强企业”称号。
上海三湘（集团）有限公司经中国房地产业协会和中国房地产研究会认定，为“2013年房地产企业信用等级AAA级”单位。
上海三湘（集团）有限公司《宜居型高层住宅小区太阳能利用与建筑综合节能关键技术应用》项目获由上海市人民政府颁发的“上海市科技进步奖”三等奖。
上海三湘（集团）有限公司获2011-2012年度“上海市文明单位”。
上海三湘（集团）有限公司获上海市企业联合会、上海企业家协会发布“2013上海企业100强”，“2013上海民营企业100强”、“服务业企业50强”。
上海三湘（集团）有限公司获上海市房地产行业协会评“第六届上海市房地产开发企业50强”。
上海三湘（集团）有限公司被上海市“诚信创建”活动组委会和上海市房地产行业协会授予上海市“五星级诚信创建企业”称号。
上海三湘（集团）有限公司参编的《太阳能热水系统施工工法》被上海市城乡建设和交通委员会评为“2011-2012年度上海市市级工法”。
上海湘源房地产发展有限公司开发的上海三湘海尚城被中国房地产业协会与住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为“广厦奖”候选项目（住宅类）；并被上海市住房保障与房屋管理局评为2012年度“上海市节能省地型„四高‟优秀小区”。
上海三湘建筑装饰工程有限公司承建、上海三湘装饰设计有限公司参建的上海三湘海尚城二期30号楼、31号楼获2012年度上海市建设工程“白玉兰”奖。
上海湘虹置业有限公司开发的虹桥三湘广场取得国家建设部绿色建筑三星设计标识证书。
二、主营业务分析
（一）主营业务分析
1、主营业务分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上||
|项目|2013年|2012年||变动原因|
||||年增减(%)||
||2,776,957,460.28|1,886,509,459.79||主 要 原 因 系 本 期 上 海 三 湘 海 尚 城 项 目 、|
|营业收入|||47.20%|三湘七星府邸和三湘未来海岸交房确|
|||||认收入所致。|
||1,671,380,022.00|1,211,372,080.81||主 要 原 因 系 本期上海三湘海尚城项目、|
|营业成本|||37.97%|三湘七星府邸和三湘未来海岸交房确|
|||||认成本所致。|
||332,091,140.34|189,907,873.42||主要原因系本期收入增加引起营业税|
|营业税金及附加|||74.87%||
|||||及土地增值税增加所致。|
||97,101,975.52|21,723,515.82||主要原因系本期利息支出增加 7,615.38|
|财务费用|||346.99%|万元，其中：本公司向三湘控股本期借|
|||||款支付资金占用费6,941.74万元。|
|资产减值损失|1,462,498.08|842,692.24|73.55%|主要原因系本期计提的坏账准备所致。|
||-51,850.00|-20,230.00||主要原因系购买的股票公允价值变动|
|公允价值变动收益|||-||
|||||所致。|
||17,289,664.08|11,383,517.69||主要原因系本期收到的政府补助较上|
|营业外收入|||51.88%||
|||||期增加所致。|
||3,974,181.82|467,022.55||主要原因系本期发生公益性捐赠205.00|
|营业外支出|||750.96%||
|||||万元所致。|
||189,926,754.57|61,389,629.08||主要原因系三湘未来海岸和三湘七星|
|所得税费用|||209.38%||
|||||府邸本年度交房结转收入缴纳的税金。|

2、现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|变动原因|
||2,551,203,782.35|2 ,139,701,407.97||主要原因系本期项目预售款|
|经营活动现金流入小计|||19.23%||
|||||较上期增加所致。|
||2,755,728,122.87|1 ,546,809,563.17||主要原因系本期项目投入较|
|经营活动现金流出小计|||78.16%||
|||||上期增加所致。|
|经营活动产生的现金流量净额|-204,524,340.52|592,891,844.80|-134.50%||
||110,135,214.65|100,975,374.17||主要原因系本期收到参股公|
|投资活动现金流入小计|||9.07%||
|||||司深圳市三新房地产开发有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||限公司的分利较上期有所增|
|||||加所致。|
||706,182,355.47|49,973,510.32||主要原因系本期支付上海湘|
|||||芒果文化投资有限公司投资|
|投资活动现金流出小计|||1313.11%||
|||||款及收购中鹰黑森林项目收|
|||||购款所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-596,047,140.82|51,001,863.85|-1268.68%||
||1,319,290,000.00|337,534,000.00||主要原因系本期取得银行借|
|筹资活动现金流入小计|||290.86%||
|||||款较上期增加所致。|
||891,318,364.39|547,781,257.30||主要原因系本期偿还银行借|
|筹资活动现金流出小计|||62.71%||
|||||款较上期增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|427,971,635.61|-210,247,257.30|-303.56%||
|现金及现金等价物净增加额|-372,545,845.58|433,646,451.35|-185.91%||

（二）公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售收入金额（元）|97,206,138.25|
|前五名客户合计销售收入占公司年度全部销售收入的||
||3.50%|
|比例（%）||

（三）公司前5大客户资料
||||||
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|序号|客户名称|销售收入（元）|占年度销售收入比例（%）|是否关联关系|
|1|深圳市三新房地产开发有限公司|31,888,808.20|1.15|否|
|2|个人一|16,690,969.65|0.60|否|
|3|个人二|16,539,074.40|0.60|否|
|4|个人三|16,128,530.00|0.58|否|
|5|个人四|15,958,756.00|0.57|否|
|合计|--|97,206,138.25|3.50||

（四）公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|156,753,549.01|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|14.77%|

（五）公司前5名供应商资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|是否关联关系|
|1|上海荔旭实业有限公司|44,360,396.26|4.18%|否|
|2|上海电力公司|41,322,751.75|3.89%|否|
|3|上海云峰建设有限公司|25,861,936.00|2.44%|否|
|4|上海东虹建设安装有限公司|23,014,038.00|2.17%|否|
|5|黄山王兴石材幕墙工程有限公司|22,194,427.00|2.09%|否|
|合计|--|156,753,549.01|14.77%||

三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同期增减（%）|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）||
|分行业|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产销售|2,665,747,833.81|1,594,370,699.67|40.19%|54.37%|42.21%|5.11%|
|房屋租赁|32,847,162.19|11,023,614.20|66.44%|53.98%|51.68%|0.51%|
|建筑施工|36,348,103.84|24,534,671.59|32.5%|-67.01%|-59.36%|-12.71%|
|其他|41,329,493.35|41,163,723.33|0.4%|49.49%|82.24%|-17.9%|
|分产品|||||||
|房地产销售收入|2,665,747,833.81|1,594,370,699.67|40.19%|54.37%|42.21%|5.11%|
|房屋租赁收入|32,847,162.19|11,023,614.20|66.44%|53.98%|51.68%|0.51%|
|建筑施工收入|36,348,103.84|24,534,671.59|32.5%|-67.01%|-59.36%|-12.71%|
|其他收入|41,329,493.35|41,163,723.33|0.4%|49.49%|82.24%|-17.9%|
|分地区|||||||
|上海|2,733,719,822.62|1,638,871,023.60|40.05%|47.63%|38.24%|4.07%|
|深圳|42,531,447.63|32,156,392.47|24.39%|27.20%|26.43%|0.46%|

2013年度建筑施工毛利率下降主要系公司全资子公司上海三湘装饰设计有限公司的深圳三湘海尚花园项目零星工程人工及材料成本上升，导致毛利率下降。
四、资产、负债状况分析
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||同比增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||450,606,371.35||823,152,216.93|||主要原因系本期公司投资支付上海|
|货币资金||5.58%||15.78%|-10.20%|湘芒果文化投资有限公司30,000万|
|||||||元所致。|
|||||||主要原因系公司持有的股票本期公|
|交易性金融资产|81,090.00|0.00%|132,940.00|0.00%|0.00%||
|||||||允价值变动所致。|
||21,601,707.98||56,675,054.69|||主要原因系本期公司收回上海湘大|
|应收账款||0.27%||1.09%|-0.82%|房地产开发有限公司的项目结算工|
|||||||程款3,730.00万元所致。|
||79,359,549.14||3,676,089.11|||主要原因系本期合并范围增加上海|
|预付款项||0.98%||0.07%|0.91%|中鹰置业有限公司预付工程及设备|
|||||||款7,443.51万元所致。|
||129,313,238.66||244,498,681.59|||主要原因系至本期末支付的上海市|
|其他应收款||1.60%||4.69%|-3.09%|规划和国土资源管理局竞买地块保|
|||||||证金较期初减少10,310.00万元所致。|
||6,153,322,045.58||3,417,554,380.07|||主要原因系本期新增三湘海尚名邸|
|存货||76.19%||65.51%|10.68%|项目及合并范围增加中鹰黑森林项|
|||||||目所致。|
||440,364,629.52||312,611,567.06|||主要原因系上海三湘海尚城办公楼|
|投资性房地产||5.45%||5.99%|-0.54%|拟出租部分本期竣工交付由开发成|
|||||||本转入投资性房地产所致。|
|长期股权投资|549,237,419.9|6.80%|218,139,580.31|4.18%|2.62%|主要系本期增加对上海湘芒果文化|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||6|||||投资有限公司的投资33,000.00万元|
|||||||所致。|
||-||1,080,536.61|||主要原因系本期三湘财富广场三号|
|在建工程||-||0.02%|-0.02%||
|||||||楼由在建工程转入开发成本所致。|
||89,749,996.02|||||主要原因系本期非同一控制下合并|
|||||||取得中鹰置业99%股权，支付的股权|
|商誉||1.11%|||1.11%||
|||||||收购款大于合并中取得的可辨认净|
|||||||资产公允价值份额确认的商誉。|
|||||||主要原因系新增绿色科技住宅体验|
|长期待摊费用|11,474,973.04|0.14%|22,561.32|0.00%|0.14%||
|||||||中心装修工程所致。|

（二）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||-||12,200,000.00|||主要原因系本期归还兴业银行股份|
|短期借款||-||0.23%|-0.23%|有限公司上海市中支行流动资金借|
|||||||款所致。|
|||||||主要原因系本期新增开具给上海瑞|
|应付票据|19,623,061.80|0.24%|2,369,165.24|0.05%|0.19%||
|||||||丰混凝土有限公司的票据所致。|
||463,902,118.8|||||主要原因系工程款尚未满足合同约|
|应付账款||5.74%|344,073,685.21|6.60%|-0.86%||
||4|||||定的付款条件所致。|
||1,133,727,530.||1,343,484,034.|||主要原因系本期项目预售款及本期|
|预收款项||14.04%||25.75%|-11.71%||
||73||49|||项目结转收入共同影响所致|
|||||||主要原因系本期公司预缴土地增值|
|应交税费|26,378,001.37|0.33%|54,004,107.33|1.04%|-0.71%||
|||||||税增加所致。|
|||||||主要原因系本期公司计提的利息增|
|应付利息|6,102,827.83|0.08%|2,282,099.84|0.04%|0.04%||
|||||||加所致。|
|||||||主要原因系公司本期向上三湘控股|
|||||||新增流动资金借款22,488.21万元、|
||1,591,061,381.|||||本期新增预提土地增值税10,525.39|
|其他应付款||19.70%|700,400,342.32|13.42%|6.28%||
||50|||||万元以及合并范围新增中鹰置业其|
|||||||他应付款29,497.91 万元共同影响所|
|||||||致。|
|一年内到期的非|115,000,000.0|||||主要原因系本期末一年内到期借款|
|||1.42%|214,960,000.00|4.12%|-2.70%||
|流动负债|0|||||较上期末减少所致。|
||2,651,255,129.08||1,137,000,000.00|||主要原因系本期合并范围增加中鹰|
|||||||置业长期借款89,997.51万元以及公|
|长期借款||32.83%||21.79%|11.04%||
|||||||司新增三湘海尚名邸项目借款|
|||||||75,000.00万元共同影响所致。|
|||||||主要原因系非同一控制下企业导致|
||111,290,399.6||||||
|递延所得税负债||1.38%|||1.38%|账面价值与计税基础差异确认递延|
||3||-||||
|||||||负债9,813.42万元以及预缴土地增值|

||
|-|
|税确认递延负债共同影响所致。|

五、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1、新增股权投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增股权投资情况||||||||||
||序||||||注册资本||合计投资比例|
||||新设立公司||设立时间/收购时间|||||
||号||||||（万元）||（截至年报披露日）|
|1||上海湘芒果文化投资有限公司||2013年1月6日||110,000||30%||
|2||三湘（香港）有限公司||2013年6月14日||1（万港元）||100%||
|3||上海三湘海岸资产管理有限公司||2013年9月25日||5,000||100%||
|4||上海湘鼎置业有限公司||2013年11月11日||100,000||99%||
|5||上海中鹰置业有限公司||2013年11月28日||60,500||99%||

注：（1）公司持股73.33%之控股子公司上海浦湘投资有限公司于2013年1月6日投资30%股权参股上海湘芒果文化投资有限公司。截至年报披露日，上海湘芒果文化投资有限公司注册资本为110,000万元人民币，其中上海浦湘投资有限公司认缴33,000万元。
（2）公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司、境外非国有法人康晟发展有限公司双方共同在上海市崇明县设立上海湘鼎置业有限公司，投资建设上海三湘及康晟发展有限公司共同竞得的上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区8号地块的国有建设用地使用权项目。
上海湘鼎置业有限公司于2013年11月11日取得工商登记部门核发的营业执照，注册资本为人民币100,000万元，实收资本为零。其中上海三湘认缴资金99,000万元，占比99%；康晟发展有限公司认缴资金1,000万元，占比1%，截至年度报告披露日，实收资本为80,000万元。
（3）公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购上海中鹰投资管理有限公司持有的中鹰置业99%股权。2013年11月28日，中鹰置业完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。
2、证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|||||||||||交易性金||
|股票|601898|中煤能源|286,110|17,000||17,000||81,090|-51,850|||
|||||||||||融资产||
|期末持有的其他证券投资|||||--||--|||--|--|
|合计|||286,110|17,000||17,000||81,090|-51,850|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期||||||||||||
||||重大资产重组前未公告|||||||||

3、持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。
4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1、委托理财情况
报告期内，公司无委托理财情况。
2、衍生品投资情况
报告期内，公司无金融衍生品投资情况。
3、委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）主要子公司、参股公司分析
1、控股子公司控制结构及持股比例框架图
2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||所|主要|||||||
||公司|处|产品|注册资本||||||
|公司名称|||||总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)|营业利润(元)|净利润（元）|
||类型|行|或服|（万元）||||||
|||业|务|||||||
|上海三湘|全资|房|房地|||||||
|（集团）有|子公|地|产销|18,000.00|5,854,423,387.51|1 ,179,959,199.91|51,014,851.27|3 00,067,273.04|3 00,855,204.64|
|限公司|司|产|售|||||||
|上海湘宸置|全资|房|房地|||||||
|业发展有限|子公|地|产销|40,000.00|1,265,342,405.92|607,929,100.27|1 ,275,140,023.68|336,793,313.79|2 51,055,315.64|
|公司|司|产|售|||||||
|上海湘源房|全资|房|房地|||||||
|地产发展有|子公|地|产销|85,000.00|1,900,204,576.16|961,444,949.57|1 ,234,659,736.66|1 22,109,935.09|90,368,746.92|
|限公司|司|产|售|||||||
|深圳市三新||房|房地|||||||
||参股|||||||||
|房地产（未||地|产销|77,000.00|3,001,601,939.23|1 ,774,414,798.53|441,345,701.00|1 80,676,341.35|1 57,181,322.25|
||公司|||||||||
|经审计）||产|售|||||||

3、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况说明
1）上海三湘（集团）有限公司，系三湘股份持股100%之全资子公司。2013年度净利润30,085.52万元，主要系其子公司分利形成，其中含本期收到参股公司深圳市三新房地产开发有限公司分利10,899.64万元。
2）上海湘宸置业发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2013年净利润为25,105.53万元，2012年净利润为-2,034.06万元，其净利润大幅度增加系本期三湘七星府邸和三湘未来海岸交付结转收入所致。
3）上海湘源房地产发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2013年净利润为9,036.87万元，2012年净利润为21,076.20万元，其净利润减少系本期上海三湘海尚城交付结转收入较去年减少所致。
4）深圳市三新房地产开发有限公司，系上海三湘持股19.5%之参股子公司，本期上海三湘收到其分利10,899.64万元。
（五）非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总投资|本年度投入金额|截至期末累计实际投入金额|项目进度|项目收益情况|
|上海三湘海尚城|291,789.72|44,604.85|274,432.75|已完工|24,649.60|
|三湘未来海岸|62,040.13|17,174.03|49,871.21|已完工|14,571.74|
|三湘七星府邸|56,158.60|13,226.50|46,330.24|已完工|6,221.27|
|虹桥三湘广场|120,000.00|13,365.85|71,687.87|在建|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三湘海尚名邸|233,573.98|152,440.32|152,440.32|在建|-|
|中鹰黑森林|523,225.16|4,136.46|424,322.17|在建|-|
|三湘财富广场三号楼|40,416.00|16,223.37|16,331.42|在建|-|
|三湘森林海尚城|428,680.30|1,041.38|54,681.82|前期筹备|-|
|海尚黑森林||16.26|16.26|前期筹备|-|
|合计|1,755,883.89|262,229.02|1,090,114.06|--|--|

经公司第五届董事会第二十三次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金投入三湘海尚名邸和虹桥三湘广场项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等非募集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
1、坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，引进欧洲先进的绿色科技地产设计理念、技术和材料；加大自主研发的太阳能与建筑一体化技术和应用室内空气净化系统去除PM2.5等有毒有害气体等技术在公司产品中的运用，继续保持绿色科技地产的行业领先地位。
2、坚持以满足刚性和改善性需求的住宅开发为主，商业地产开发为辅；大力推广全装修房建设，快速开发，快速销售，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性商业物业的比例，打造高品质的宜居型绿色科技地产。
3、坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。公司开发的物业做到“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。
4、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，开发地域以三个区域为主，即以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区，适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。
为达到上述战略目标，公司将采取以下措施：
1、完善公司产品：利用在房地产开发经营方面积累的专业经验，继续加大在住宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司在住宅领域的竞争优势。
在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业产品的开发，使公司产品逐步覆盖房地产产品的各种类型。
2、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略
目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。
3、提高公司管理水平：本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。
4、技术开发与创新技术：本公司将依托在“科技地产”方面的优势与经验，力图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把“科技地产”落实到项目的所有细节。本公司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批具有三湘品牌特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更大的贡献。
5、拓宽投融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托和基金、项目合作等多个方面，来大力拓宽公司投融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。
（二）2014年经营计划
2013年，公司完成了第五年的业绩承诺。2014年，公司经营目标是“继续保持稳健的发展趋势，保持业绩平稳增长”，具体工作重点如下：
1、高度重视公司中长期发展战略的制定和实施，坚持在发展战略指引下，最大限度地集中内外部各项优势，分步骤、分阶段推进战略目标。同时，定期分析战略实施结果，根据市场变化，适时微调战略方向和阶段性目标。
2、有序推进“三湘财富广场三号楼”、“三湘森林海尚城”、“三湘海尚名邸”、“虹桥三湘广场”、“中鹰黑森林”、“海尚黑森林”的项目建设，大力推进精品工程建设，确保完成项目进度目标。
3、关注国家的城镇化建设规划、土地市场以及有关政策的变化，加强土地拓展，适时储备土地。
4、加大自主创新能力，推进绿色科技地产开发。发展绿色建筑是应对气候变化，推进城镇化进程，以及行业转型的共同需要，围绕国家大政方针，公司将在绿色科技地产领域深度开发节能环保技术，向精细化、标准化、低能耗转型，不断完善我们“太阳能与建筑一体化”、
“室内空气净化系统”等领先技术，不断激发持续的科技创新能力，以责任企业的姿态参与中国新的改革进程。
（三）行业竞争格局和发展趋势
2014年，国内房地产行业趋势性机会在减少，房价高位运行，库存高企。但同时，在房地产细分市场，结构性机会还大量存在，在经营布局上，北上广依然是热点城市，同时京津冀一体化联动也带来更多机会，在产品转型上，随着人们对节能环保健康生活意识的崛起，绿色科技地产方兴未艾，开发和升级都有巨大的市场发展空间。
未来 3-5年住宅产品标准化、技术集成化、管理信息化、施工装配化是必然趋势，也是我们要为之努力的方向。而同时因坚持一线城市及周边区域的发展方向，坚持对绿色地产的产品定位，公司对自身的市场环境持谨慎乐观的态度。
（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划
公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求，从而提升公司的市场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。
（五）可能面对的风险
1、政策风险
十八届三中全会政府工作重心明确为全面深化改革，这预示着政府对房地产宏观调控政策趋于稳健与长效的方向以及逐渐“去行政化”，但是房地产市场化机制的形成是一个逐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍未退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，在一定程度上对市场需求形成抑制，未来房地产行业发展的不确定性对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。
2、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。
3、存在未弥补亏损导致无法分红的风险
截至2013年12月31日，母公司财务报表存在未弥补亏损 1,286,897,895.72元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司 2013年度未能向股东进行现金分红。
上市公司实施重大资产重组后承继了原有的未弥补亏损，存在因未分配利润为负导致无法进行现金分红的风险。
4、毛利率下降及业绩下滑的风险
公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。
同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率，可能引起业绩下滑。
5、“三湘森林海尚城”项目土地未按约交付的风险
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。
2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，截至2013年度报告披露日，出让方尚未按约交地，“三湘森林海尚城”项目开发存在不确定性的风险。
6、非公开发行股票的风险
在国家对房地产市场宏观调控的背景下，公司非公开发行股票申请尚需获得中国证监会核准，可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
七、核心竞争力分析
公司坚持走“节能环保”的差异化竞争路线，积极启动企业转型战略进军绿色低碳科技地产，确立“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，率先在节能减排、新技术、新能源利用等方面创新突破，致力于提高客户的满意度和品牌美誉度，打造了研发、设计、工程管理、服务管理为一体的价值链体系，从单项环保技术的不断创新，到整个设计施
工的理念发展，逐步形成了科技节能地产的核心竞争力。
2013年底第九届中国绿色地产发展高峰论坛发布《中国绿色地产 2013年度发展报告》，公司入围 2013年度绿色地产 10强榜单。目前三湘湘虹广场已取得国家建设部绿色建筑三星设计标识证书。
1、“抗霾”技术创新研发，因势而动贴近需求
近年来，空气质量每况愈下，雾霾频发，人们对生存环境的恶化倍感焦虑，防霾、抗霾成为最为关切的问题。同时调查显示，室外空气优良情况下，室内空气污染程度可能比室外空气污染还要严重，人们大概有90%的时间是在室内度过，因此室内空气治理具有广泛的市场需求和巨大的发展空间。三湘自主研发的“新风热回收＋空气净化＋置换通风”组合系统，开创了民用住宅应用室内空气净化通风系统的先例，并取得了良好的使用效果，该技术产品目前已经通过了上海市环境保护产品质量监督检验总站的检测并出具检测报告，住宅内的实际使用效果依据 GB/T 18883-2002《室内空气质量标准》，分别通过了上海市环境科学研究院、上海市建筑科学研究院、上海市房地产科学研究院三家权威机构的专业检测，证明在去除PM2.5颗粒及其他气态污染物方面成效显著。
测试数据显示：在室外AQI≤300的情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度（III级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到I级标准，即清洁状态（适宜人类生活）。（摘自上海市环境科学院《上海三湘海尚名邸室内空气质量改善效果评估报告》）。
在室外严重灰霾条件下（AQI>500）情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度（III级）至重度污染（V级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到 II级标准，即未污染状态（各环境污染物均不超标，人类生活正常）。（摘自上海市建筑科学院《三湘海尚名邸A1A2样板房测试咨询》）。
三湘股份是国内第一家将该技术应用于住宅的公司，所研发的产品和通风技术、控制方法已向国家专利局提出专利申请。
2、加大低碳清洁能源的开发利用，积极发展太阳能的利用
由公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家 6项专利，在业界广受推崇。
该技术的使用，既节省了电力或燃气的消耗，又减少了二氧化碳的排放，达到了国内领先水平。高层建筑与太阳能一体化技术目前已升级到第三代产品，集热效率和美观程度都大为改善，该技术获2012年度上海市科技进步三等奖，并参编《可再生能源建筑应用工程施工工法》。
3、整合中鹰节能环保技术，同步欧洲最新标准
“中鹰黑森林”项目是中鹰置业成功开发的节能、环保、生态、健康、舒适的高科技高端住宅，无论从设计到施工，还是售后服务，始终执行德国、瑞士的建筑标准，取得了令人瞩目的成绩，楼盘的影响力也在不断的提升。在建设中，中鹰置业遵循世界卫生组织(WHO)的健康住宅15项标准和欧洲“三升房”节能标准，将国际最新颖、最先进的理念带入住宅建筑的空间设计之中，引入现代高新科技手段，项目从建筑材料、设备、施工质量等方面，全面大幅超越了国内行业标准，抛却了传统的黄沙水泥等“城市尘埃污染”源，使用全新节能环保建材，并将视角延伸到装修风格和家具配置，将环保理念落实在房子的每个角落。三湘并购中鹰，将最大限度整合利用中鹰技术，逐步实现产品标准化、技术集成化、工人产业化、现场作业施工机械化，打造与欧洲同步先进的绿色科技住宅。
4、大力推进建筑节能减排，全面推广全装修房建设
公司建立“人性设计覆盖、低碳科技支撑、德系产品主导、优质施工打造、全装修房销售、全程无忧服务”的全装修房建设体系。每年多次参观考察欧洲展会，引进国际最新技术，通过与国际品牌供应商联盟，形成了建设和装饰整体系统，提供给客户舒适的居住环境。政府部门及中国房地产协会、上海房地产协会多次在项目现场召开技术交流推广会，介绍和推广公司先进技术和经验。
5、发展城市森林，让建筑与环境共生
公司突破对小区传统绿化观的理解，主打“类森林”绿化，把树木作为小区绿化的主体，通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。
八、合并报表范围
本报告期，公司新纳入合并范围的公司共五个：
上海湘南置业有限公司，上海三湘海岸资产管理有限公司，上海湘鼎置业有限公司，三湘（香港）有限公司，上海中鹰置业有限公司。
九、公司利润分配及分红派息情况
（一）公司2013度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年年初未分配利润为 1,060,341,698.88元，2013年归属于母公司股东的净利润为 480,127,692.12元，2013年度计提法定盈余公积 30,085,520.46元，2013年末未分配利润为 1,510,383,870.54元。母公司财务报
表中 2013年初未分配利润为-1,282,586,030.07元，2013年度净利润为-4,311,865.65元，2013年末可供分配利润为-1,286,897,895.72元。
为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中 2013年末可供分配利润为负数，2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。本预案将提请公司2013年度股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年没有进行利润分配及资本公积金转增股本。因公司在2011年度实施非公开发行股份购买上海三湘100%股权的重大资产重组方案，此重组构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方。下述表格中“年度可分配利润”数据为以上海三湘为购买方编制的合并财务报表数据。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并||占合并报表中|||
||||现金分红金额（含税）||报表中归属于||归属于上市公|||
||分红年度||||||||年度可分配利润|
||||||上市公司股东||司股东的净利|||
||||||的净利润||润的比率|||
||2013年|0||480,127,692.12||||1,510,383,870.54||
||2012年|0||433,090,407.62||-||1,060,341,698.88||
||2011年|0||234,695,258.01||-||640,288,687.40||
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）：0||||||||||

最近三年，因上市公司母公司报表可分配利润均为负，不具备分红条件。
十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年01月08日|上海市|实地调研|机构|投资者||
|2013年01月10日|深圳市|实地调研|机构|研究员||
|2013年01月21日|上海市|实地调研|机构|研究员||
|2013年02月28日|上海市|实地调研|机构|投资者||
|2013年04月27日|上海市|实地调研|机构|投资者||
|2013年05月23日|上海市|实地调研|机构|研究员、投资者|详见投资者关系互动平台-投资者|
|2013年05月28日|上海市|实地调研|机构|研究员|关系活动记录表|
|2013年08月12日|上海市|实地调研|机构|机构投资者|http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
|2013年08月23日|上海市|实地调研|机构|机构投资者||
|2013年09月05日|上海市|实地调研|机构|机构投资者||
|2013年09月06日|上海市|实地调研|机构|机构投资者||
|2013年09月10日|上海市|实地调研|机构|机构投资者||
|2013年10月30日|上海市|实地调研|机构|机构投资者||

十一、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度。经自查，无自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，无监管部门的查处和整改情况。
第五章重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
（一）报告期内重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项
根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部金融债务出售给和方投资。
因此前重大资产重组已实施完毕，除下述一项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体情况详见公司2012年7月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《三湘股份有限公司股票恢复上市公告书》。
2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项
本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004年 4月 19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40元和相应利息。据 2004年 9月 20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10内给付借款本金 37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月 25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127号执行
通知书：限公司必须于 2007年 6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2011年12月31日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失 13,373,236.26元。
2008年 12月 2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012年 3月 2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。
上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
（三）媒体质疑事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、控股股东及其关联方非经常性占用资金情况
报告期，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具天职业字[2014]7715-2号《三湘股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用 24,411,786.60元外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。具体请见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司关于《三湘股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
三、收购及出售重大资产、企业合并事项
报告期内，公司完成了收购中鹰置业99%股权的交易事项。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对|||进|自购买日起至报|该资产为上市公|是否|与交易对方|||
|||||||||披露日||
|方或最|被收购或|交易价格|展|告期末为上市公|司贡献的净利润|为关|的关联关系||披露索|
|||||||||期（注||
|终控制|置入资产|（万元）|情|司贡献的净利润|占净利润总额的|联交|（适用关联||引|
|||||||||5）||
|方|||况|（万元）|比率(%)|易|交易情形|||
|上海中|上海中鹰||已|||||2013年||
||||||||副董事长控|||
|鹰投资|置业有限|60,279.75|过|418.71|0.87%|是||11月17|2013-054|
||||||||制的企业|||
|管理有|公司的||户|||||日||

|||
|-|-|
|限公司|99%股权|

2013年 7月 31日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，公司与中鹰投资签署了附带生效条件的关于公司受让中鹰投资持有的中鹰置业99%股权的《股权转让协议》。2013年 9月 10日，第五届董事会第二十六次会议同意公司签署《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》。2013年10月16日，第五届董事会第二十七次会议同意公司签署《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议（二）》。上述股权转让协议、补充协议、补充协议（二）及本次交易具体内容详见公司于 2013年 10月 17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。
为保证公司本次收购中鹰置业99%股权完成后三湘控股、中鹰投资以及上市公司的利益一致，公司控股股东三湘控股与中鹰投资签署股份远期转让协议，详细内容见公司于2013年8月6日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
2013年 11月 12日，公司 2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购上海中鹰投资管理有限公司持有的上海中鹰置业有限公司99%股权。
依据协议约定，2013年 11月 18日，公司向中鹰投资支付 3.51亿元。2013年 11月 18日，中鹰投资向三湘控股支付股份远期转让保证金3.51亿元。2013年11月18日，三湘控股向公司提供3.51亿元借款。
2013年11月28日，中鹰置业完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。
四、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司2013年度日常关联交易执行情况详见公司于2014年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
见本章“三、收购及出售重大资产、企业合并事项”。
（三）关联方债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存||||
|||债权债||在非经|期初余额|本期发生额|期末余额|
|关联方|关联关系||形成原因|||||
|||务类型||营性资|（元）|（元）|（元）|
|||||金占用||||
|上海三湘投资控股有|公司控股股|应付关联|三湘控股向上海三|||||
|||||否|463,373,236.26|223,564,985.47|781,755,362.09|
|限公司|东|方款项|湘提供借款。|||||
||||根据收购中鹰置业|||||
||公司副董事||股权的交易安排，|||||
|上海中鹰投资管理有||应付关联||||||
||长控制的企||中鹰置业完成承诺|否|0|251,797,471.40|251,797,471.40|
|限公司||方款项||||||
||业||净利润后公司支付|||||
||||剩余对价。|||||
|||1、三湘控股为公司提供借款，支持公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的||||||
|||需要。该项交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力，为公司业务的快速发展提供更||||||
|||有利的支持。根据公司2012年度股东大会审议通过的议案，本报告期内，公司向三湘||||||
|关联债权债务对公司经营成||||||||
|||控股支付资金占用费为69,417,373.47元。||||||
|果及财务状况的影响||||||||
|||2、根据协议约定，公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，||||||
|||有效的控制了风险并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于2013年10月||||||
|||17日披露的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。||||||

（四）关联方为公司担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保借款余额||||担保借款到||担保是否已经|
||担保方||被担保方||||起始日|||||
||||||（元）||||期日||履行完毕|
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司(注1)||170,000,000.00||2012.12.20||2021.12.18||否||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司(注2)||127,000,000.00||2013.3.13||2021.12.18||否||
|芮永祥、翁艳||上海中鹰置业有限公司（注3）||899,975,129.08||2013.4.28||2015.4.27||否||

注1：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026658号和沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注2：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注3：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
（五）其他重大关联交易
报告期内，公司没有与关联方发生其他重大关联交易事项。
五、股权激励计划情况
报告期内，公司没有发生实施股权激励计划相关的事项。
六、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项。
（二）重大担保
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|上海湘源房地产发|重大资产|98,000|2010.9.28|22,100|连带责任保|2年|否|否|
|展有限公司（注1）|重 组前发||||证、抵押担保||||
||生未公告||||||||
|上海湘源房地产发|重大资产|10,400|2010.11.2|0|连带责任保|2年|否|否|
|展有限公司（注1）|重 组前发||||证、抵押担保||||
||生未公告||||||||
|上海三湘祥腾湘麒|2012-053号|15,000|2012.11.16|14,600|连带责任保|9年|否|否|
|投资有限公司（注2）|公 告||||证、抵押担保||||
|上海城光置业有限|2013-001号|13,500|2013.3.28|13,400|连带责任保|9.5年|否|否|
|公司（注3）|公告||||证、抵押担保||||
|上海湘海房地产发|2013-031号|17,000|2013.9.4|16,800|连带责任保|10年|否|否|
|展有限公司（注4）|公告||||证、抵押担保||||
|上海湘南置业有限|2013-045号|95,000|2013.9.18|75,000|连带责任保|5年|否|否|
|公司（注5）|公告||||证、抵押担保||||
|上海三湘装饰设计|2013-056号|2,400|2013.11.29|0|连带责任保|1年|否|否|
|有限公司|公告||||证||||
|上海德芮贸易有限|股权收购|3,153.50|2013.2.1|2,400|抵押担保|2年|否|是|
|公司（注6）|中鹰置业||||||||
||前发生未||||||||
||公告||||||||
|上海舒陆实业有限|股权收购|5,975.055|2013.7.22|3,000|抵押担保|3年|否|是|
|公司（注7）|中鹰置业||||||||
||前发生未||||||||
||公告||||||||
|沈阳和光电子技术|2003.11.18|400|2003.11.14|210.91|连带责任担|逾期|否|否|
|有限公司（注8）|<对外提供||||保||||
||担保公告>||||||||
|沈阳第一冷冻机有|2002.1.18<|1,988|2001.12.28|1,337.32|连带责任担|逾期|否|否|
|限公司（注9）|对外担保||||保||||
||事项公告>||||||||
|报告期内审批的对外担保||||报告期内对外担保实际|||||
|||137,028.56||||110,600.00|||
|额度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||||报告期末实际对外担保|||||
|||262,816.56||||148,848.23|||
|保额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|无|||||||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||0||||0|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||137,028.56||||110,600.00|||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||262,816.56||||148,848.23|||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||80.92%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||5,400|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||18,800|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|||||56,879.92|||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||75,679.92|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

上述担保情况中注1―注5系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：注1：上述银行借款系由湘源房产以沪房地宝字（2010）第026221号土地使用权及部分在建工程抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注2：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注3：上述银行借款系由城光置业以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注4：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注5：上述银行借款系由湘南置业以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及部分在建工程抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
上述担保情况中注6—注7系公司股权收购中鹰置业前，中鹰置业发生的对外担保：
注6：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1717弄2-401、46-303、5-402、19-201、18-302、26-102
号为上海德芮贸易有限公司借款提供抵押担保；同时芮永祥、翁艳、芮斌、芮釜、宗小清承担连带责任担
保；
注7：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄17号1502、1601室为上海舒陆实业有限公司借款提供抵押担保；同时芮永祥、翁艳承担连带责任担保；
上述担保情况中注8―注9系重大资产重组前原和光商务对外担保：
注7：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。
至2013年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元；
注8：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。
（三）抵押自身资产向银行借款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保|||||||||
||担保额度||||担|||是否为关|
||||实际发生||||是否||
||相关公告||||保|剩余||联方担保|
|担保对象名称||担保额度|日期（协议|实际担保余额|||履行||
||披露日和||||类|担保期||（是或|
||||签署日）||||完毕||
||编号||||型|||否）|
|上海湘宸置业发展有限公司（注1）|重大资产重组前发生未公告|200,000,000.00|2010.2.10|105,000,000.00|抵押担保|0.5年|否|否|
|上海湘虹置业有限公司（注2）|2012-065号公告|170,000,000.00|2012.12.20|170,000,000.00|抵押担保|8年|否|否|
|上海湘虹置业有限公司（注3）|2012-065号公告|127,000,000.00|2013.3.13|127,000,000.00|抵押担保|8.5年|否|否|
|上海中鹰置业有限公司（注4）|股权收购中鹰置业前发生未公告|900,000,000.00|2013.4.28|899,975,129.08|抵押担保|1.5年|否|否|

注1：上述银行借款系由湘宸置业以沪房地杨字（2007）第016300号土地使用权及相应在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额10,500万元；
注2：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权抵押担保,截至报告期末借款余额17,000万元；
注3：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权抵押担保,截至报告
期末借款余额12,700万元；
注4：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路 1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，截止报告期末借款余额899,975,129.08元。
（四）委托现金资产管理事项
报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。
（五）报告期内公司及子公司发生的其他重大合同
1、上海三湘（集团）有限公司与境外法人康晟发展有限公司通过土地招拍挂方式于 2013
年8月14日（土地成交确认书的时间）共同竞得上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8号地块（地块公告号：201312604）的国有建设用地使用权。土地金额：76,000万元人民币；
用地面积：199,810.80平方米；地上建筑面积：201,808.90平方米；并与上海市崇明县规划和土地管理局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。该合同履行情况正常，截至 2013年度报告披露日，累计已支付土地出让金76,000万元。
2、三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011年 10月 31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59亿元；用地面积：361,631平方米；合同建筑面积： 1,179,303平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。截至 2013年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的 3.44亿元土地出让金尚未支付。
2013年 8月 23日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，三年内竣工。
七、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况
公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
（一）此前重大资产重组相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：上海三湘2009年、2010年和2011年经审计|||截至目前，上述承诺仍在承诺期|
||的归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15,014.76|||内，不存在违背该承诺的情形。|
|||2009|||
|三湘控股、黄卫枝等8名|万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海三||至|上海三湘2009年、2010年、2011|
|||年 9|||
|自然人|湘在2009年、2010年和2011年经审计确认扣除非经常||今|年、2012、2013 年经审计的归|
|||月|||
||性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低|||属母公司所有者的净利润分别|
||于:13,180.38 万元、15,821.58万元、22,127.84 万元。上|||为15,293.06万元、18,911.41万|

||||||
|-|-|-|-|-|
||海三湘在2011年、2012年和2013年经审计确认归属母|||元、23,556.44 万元、43,597.07|
||公司所有者的净利润分别不低于:22,791.67 万元、|||万元、48,025.25 万元；经审计|
||41,757.07万元、43,135.48万元，同时，上海三湘在2011|||确认扣除非经常性损益后归属|
||年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后|||母公司所有者的净利润分别为|
||归属母公司所有者的净利润分别不低于:22,398.29万元、|||13,423.33万元、16,272.74万元、|
||41,982.07万元、43,360.48万元。若上述年度实际实现的|||22,521.96万元、42,779.85万元、|
||盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无|||46,982.28 万元，均超过了所承|
||偿赠送给上市公司除承诺人以外的其他股东”的方式，具|||诺的利润数。|
||体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。||||
||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重||||
||组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实||||
||际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使||||
||其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业||||
||将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公||||
||司相同或相似的业务。||||
||2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争||||
||的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进||||
||行回避，不参与表决。||||
||3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企||||
||业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则||||
||承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及||||
||时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请||||
||求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构||||
||审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给||||
||上市公司。||||
||4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关|2009|||
|三湘控股及黄辉，黄卫枝|||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
||规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其|年 9|||
|等8名自然人|||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利|月|||
||用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东||||
||的合法权益。||||
||（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完||||
||成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以||||
||及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者||||
||董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事||||
||项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。||||
||2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免||||
||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，||||
||保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关||||
||法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披||||
||露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所||||
||做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、||||
||在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交||||
||易。||||
||（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|||2012|||
||此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|利阳科技||年 6|||
||业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在||||
||此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权||||
||利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完||||
||成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得||||
||债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体||||
||或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科||||
||技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事||||
||项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接||||
||到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿|2009|||
||||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|三湘控股、利阳科技|或向上市公司作出全额补偿。|年 9|||
||||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补|月|||
||偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上||||
||市公司先行作出补偿。||||
||（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的||||
||本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技||||
||向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保||||
||证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科||||
||技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿||||
||债保证金予以清偿。||||
|||2011|||
|三湘控股、和方投资、黄|股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复|年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|卫枝等8名自然人|上市之日起36个月内不上市交易或转让。|12|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||

（二）股权收购相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下||||
||简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺||||
||净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净||||
||利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分||||
|中鹰投|配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至今||
|资、芮|分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|永祥|如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中|月||的情形。|
||鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的||||
||罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，||||
||则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，||||
||以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份||||
||6,000万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因||||
||触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股||||
||票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。||||
||连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限||||
|||2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|三湘控|公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导||至||
|||年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|股|致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务||今||
|||月||的情形。|
||承担连带保证责任。||||
|||||三湘控股已于收取中鹰投|
|||||资 3.51 亿元之日向三湘股|
||向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金|2013|||
|三湘控|||至|份提供免息借款，截至目|
||3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三|年 10|||
|股|||今|前，上述承诺仍在承诺期|
||湘股份提供借款3.51亿元。|月|||
|||||内，不存在违背该承诺的情|
|||||形。|
||担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日的担保事项做出承诺，||||
||对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补|月||的情形。|
||偿。||||
||避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|月||的情形。|
||避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包||||
||括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至||
|芮永祥|的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
||||今||
||其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公|月||的情形。|
||司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。||||
|德芮贸|担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至||
|易、舒|的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业|年 9||诺期内，不存在违背该承诺|
||||今||
|陆实业|发生新的担保事项。|月||的情形。|
||自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰物|||至||
||取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支|年 9||诺期内，不存在违背该承诺|
|业|||今||
||付给中鹰置业。|月||的情形。|

八、报告期内，公司盈利预测实现情况
关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第七节“公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况”。
（一）2013年注入资产利润承诺及实现情况
三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘2013年经审计确认归属母公司所有者的净利润不低于 43,135.48万元，同时 2013年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润不低于 43,360.48万元。
2013年度，标的资产上海三湘2013年度归属于母公司所有者的净利润为48,025.25万元，高出承诺数4,889.77万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,982.28万元，高出承诺数3,621.80万元。
（二）2009-2013年注入资产利润承诺及实现情况
三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘2009年、2010年、2011年、2012年和2013年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76万元、15,821.59万元、 22,791.67万元、41,757.07万元和43,135.48万元，同时2009年、2010年、2011年、2012年和2013年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于13,180.38万元、 15,821.58万元、22,398.29万元、41,982.07万元和43,360.48万元。
上海三湘2009年与2010年经天健会计师事务所有限公司审计，并出具天健审[2011]1-88号审计报告，归属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06万元、18,911.41万元，分别高出承诺数278.30万元和3,089.82万元。同时2009年与2010年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33万元、16,272.74万元，分别高出承诺数 242.95万元和451.16万元。
上海三湘2011年、2012年和2013年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职沪SJ[2012]1303号、天职沪SJ[2013]1562号和天职业字[2014]7715号审计报告，归属母公司所有者的净利润分别为 23,556.44万元、43,597.07万元和 48,025.25万元，分别高出承诺数764.77万元、1,840.00万元和4,889.77万元。同时2011年、2012年和2013年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 22,521.96万元、42,779.85万元和 46,982.28万元，分别高出承诺数123.67万元、797.78万元和3,621.80万元。
（三）注入资产在承诺期届满后的减值测试情况
三湘控股及其一致行动人承诺：注入资产在承诺期满后不存在减值。
我们已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对 2013年 12月 31日上海三湘100%股东权益价值进行估值，并由其于2014年4月23日出具了沃克森评报字[2014]第0094号评估报告。此次评估分别采用了资产基础法和收益法，评估值分别为 542,230.24万元和 480,886.67万元。最终采用收益法的评估结果，上海三湘股东全部权益评估值为 480,886.67万元。
2009年深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘（集团）有限公司之股东非公开发行股份购买资产，北京天健兴业资产评估有限公司对 2009年 4月 30日上海三湘（集团）有限
公司100%股东权益价值进行估值，并由其于 2009年 6月 29日出具天兴评报字（2009）第 116号评估报告。评估主要采用资产基础法，评估值为169,221.20万元。
（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司盈利预测事项情况出具了天职业字[2014]7715-3号《关于三湘股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，认为：三湘股份编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映三湘股份业绩承诺完成情况。
三湘控股及其一致行动人承诺之2013年度利润承诺数已经实现。
三湘控股及其一致行动人承诺之 2009-2013年度利润承诺数已经实现。三湘控股及其一致行动人承诺之注入资产在承诺期届满后，不存在减值。
（五）本公司独立财务顾问国金证券有限责任公司出具《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况的专项审核意见》，认为：上市公司发行股份所购买的上海三湘2009年、2010年、2011年、2012年、2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，三湘控股及黄卫枝等 8名自然人关于上海三湘 2009年、2010年、2011年、 2012年、2013年的业绩承诺数已经实现。
三湘控股及其一致行动人承诺之注入资产在承诺期届满后，不存在减值。
九、公司聘任、解聘会计师事务所等情况
（一）境内会计师事务所聘任情况
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|报告期内，公司共支付报酬105万元。|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|三年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|叶慧 郭守俊|

报告期内，公司未改聘会计师事务所。
（二）内部控制审计会计师事务所聘任情况
经公司2012年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报告期内公司共支付报酬10万元。
（三）聘请财务顾问、保荐机构的情况
2009年至今，公司聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问。经公司第四届董事会
第十八次会议、2012年第一次临时股东大会审议，公司聘请国金证券股份有限公司为公司恢
复上市推荐人。本报告期内公司向国金证券股份有限公司支付非公开发行费用合计100万元。
经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司聘请齐鲁证券有限公司为收购中鹰置业99%股权事项之财务顾问，报告期内公司共支付财务顾问费150万元。
十、本报告期公司、董事会及董事、持有5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内未受到证监会稽查、行政处罚、通报批语和证券交易所公开遣责。
十一、重大事项信息披露索引
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||重大事项||信息披露索引||披露日期|
||号|||||||
|1||关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司提供担保公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年3月5日||
|2||关于公司股东股份质押的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年4月20日||
|3||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年4月24日||
|4||关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年4月24日||
|5||关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘海房地产发展有限公司提供担保公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月3日||
|6||第五届董事会关于变更公司联系方式的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月5日||
|7||工商登记变更完成暨公司变更住所的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月5日||
|8||关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月5日||
|9||关于股东权益变动的提示性公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月6日||
|10||关于向控股子公司及参股公司增资的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月10日||
|11||关于竞得经营性土地使用权的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月15日||
|12||关于公司股东所持股份部分解除质押的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月17日||
|13||关于公司控股股东股份质押的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月17日||
|14||关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年8月24日||
|15||关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年9月14日||
|16||关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年10月17日||
|17||关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2013年10月17日||

|||||
|-|-|-|-|
|18|关于资产收购暨关联交易公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2013年10月17日|
|19|关于投资成立子公司的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2013年10月23日|
|20|关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2013年11月28日|
|21|关于上海中鹰置业有限公司工商变更登记完成的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2013年12月4日|

第六章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）本报告期股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|602,940,881|81.62%||||||602,940,881|81.62%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|602,940,881|81.62%||||||602,940,881|81.62%|
|其中：境内法人持股|425,056,813|57.54%||||||425,056,813|57.54%|
|境内自然人持股|177,884,068|24.08%||||||177,884,068|24.08%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|135,750,044|18.38%||||||135,750,044|18.38%|
|1、人民币普通股|135,750,044|18.38%||||||135,750,044|18.38%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|738,690,925|100.00%||||||738,690,925|100.00%|

（二）证券发行与上市情况
截止报告期末，公司近三年发行股票或衍生证券的情况如下：
|||
|-|-|
|发行时间|2011年12月15日|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|564,070,661股|
||人民币3.00元/股（以公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股）|
|发行价格||
|发行对象|三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人|
|发行对价|三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的上海三湘100%的股权进行认购此前|

|||
|-|-|
||发行的股份|
|上市交易所|深圳证券交易所|
||此前发行对象认购的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行|
|锁定期限||
|上市日期|2012年8月3日|

二、股东和实际控制人情况
（一）股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度报告披露日前第5个交易日末股东||||||
|报告期末股东总数||20,709||||||23,486||
|||||总数||||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期|持有有|持有无|质押或冻结情况|||
||||报告期|||||||
|||持股比||内增减|限售条|限售条||||
|股东名称|股东性质||末持股|||||||
|||例（%）||变动情|件的股|件的股|股份状态||数量|
||||数量|||||||
|||||况|份数量|份数量||||
|上海三湘投资控股有限公司|境内非国有法人|44.64%|329,779,527|0|329,779,527|0||||
||||||||质押||269,156,234(*)|
|黄卫枝|境内自然人|20.52%|151,609,659|0|151,609,659|0||||
||||||||质押||150,078,989|
|深圳市和方投资有限公司|境内非国有法人|7.64%|56,407,066|0|56,407,066|0||||
||||||||-||-|
|西藏利阳科技有限公司|境内非国有法人|5.26%|38,870,220|0|38,870,220(*)|0||||
||||||||-||-|
|沈阳市技术改造基金办公室|境内国有法人|1.37%|10,128,168|0|0|10,128,168||||
||||||||-||-|
|黄建|境内自然人|1.13%|8,367,048|0|8,367,048|0||||
||||||||-||-|
|许文智|境内自然人|1.02%|7,520,942|0|7,520,942|0||||
||||||||-||-|
|朱志勤|境内自然人|0.72%|5,341,107|0|0|5,341,107||||
||||||||-||-|
|蔡昕霖|境内自然人|0.47%|3,479,000|3,479,000|0|3,479,000||||
||||||||-||-|
|史亮|境内自然人|0.42%|3,126,324|3,126,324|0|3,126,324||||
||||||||-||-|
|||三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、||||||||
|上述股东关联关系或一致行||徐玉系此前重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄||||||||
|动的说明||卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联||||||||
|||关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||||
|||1、截至本报告披露日，三湘控股累计质押314,156,234股股份。||||||||
|备注(*)||2、利阳科技所持有限售条件的38,870,220股股份于2014年3月7日上市||||||||
|||流通。||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|沈阳市技术改造基金办公室|10,128,168|人民币普通股|10,128,168|
|朱志勤|5,341,107|人民币普通股|5,341,107|
|蔡昕霖|3,479,000|人民币普通股|3,479,000|
|史亮|3,126,324|人民币普通股|3,126,324|
|陈国兴|2,689,900|人民币普通股|2,689,900|
|岑调婉|1,753,200|人民币普通股|1,753,200|
|唐安光|1,400,000|人民币普通股|1,400,000|
|马淑文|1,161,681|人民币普通股|1,161,681|
|刘彧|1,097,700|人民币普通股|1,097,700|
|赵金华|1,000,000|人民币普通股|1,000,000|
|前10名无限售流通股股东之|三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、|||
|间，以及前10名无限售流通|徐玉系此前重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄|||
|股股东和前10名股东之间关|卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联|||
|联关系或一致行动的说明|关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||

（二）公司控股股东情况
1、控股股东及实际控制人
|||
|-|-|
|控股股东||
|名称|上海三湘投资控股有限公司|
|成立日期|2007年7月23日|
|法定代表人|黄辉|
|注册资本|15,000万元|
||实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|经营范围||
|营业执照号码|310110000437761|
|组织机构代码|66435358-9|
||2013年度净利润-1,677.15万元，2013年12月31日净资产37,532.76万元。（经审计）|
|财务状况||
|控股股东报告期内控股和参股的|无。|
|其他境内外上市公司的股权情况||
|实际控制人||
|名称|黄辉|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家或地区居留权|加拿大居留权|
||2007年9月至今任上海三湘董事长，2007年8月至今任三湘控股董事长兼总裁，2012年1月至今任三湘股份有限公司董事长，2012年1月起至今任三湘投资有限公司董事，2011年1月起任上海市湖南商会第五届理事会会长。|
|最近5年内的职业及职务||

2、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、公司产权关系图：
（三）其他持股在10%以上的股东
截至本报告期末，除控股股东持有本公司44.64%的股份，自然人黄卫枝持有本公司20.52%的股份外，无其他持股在10%以上的股东。
第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期|本期||
|||||||||增持|减持||
|||任职状|||任期起始日|任期终止日|期初持股数|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份|股份||
|||态|||期|期|（股）|||数（股）|
|||||||||数量|数量||
|||||||||（股）|（股）||
||||||2012年01|2015年01|||||
|黄辉|董事长|在职|男|52|||0|0|0|0|
||||||月05日|月05日|||||
||董事、总||||2012年01|2015年01|||||
|许文智||在职|男|44|||7,520,942|0|0|7,520,942|
||经理||||月05日|月05日|||||
||副董事||||2014年1月|2015年01|||||
|芮永祥||在职|男|53|||0|0|0|0|
||长||||20日|月05日|||||
||||||2012年01|2015年01|||||
|陈劲松|董事|在职|男|46|||2,820,353|0|0|2,820,353|
||||||月05日|月05日|||||
||董事、财||||2012年01|2015年01|||||
|李晓红||在职|女|47|||2,820,353|0|0|2,820,353|
||务总监||||月05日|月05日|||||
|郑洋|董事|在职|男|55|2012年01月05日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|郭永清|独立董|在职|男|40|2012年01|2015年01|0|0|0|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事||||月05日|月05日|||||
|丁祖昱|独立董事|在职|男|41|2012年01月05日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|高波|独立董事|在职|男|52|2012年01月05日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|厉农帆|监事|在职|男|54|2012年01月05日|2015年01月05日|1,598,200|0|0|1,598,200|
|熊星|监事|在职|女|35|2012年01月05日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|刘晓燕|监事|在职|女|50|2012年01月05日|2015年01月05日|0|0|0|0|
||副总经||||2012年01|2015年01|||||
|黄建||在职|男|46|||8,367,048|0|0|8,367,048|
||理||||月05日|月05日|||||
|张涛|副总经理|在职|男|47|2012年01月06日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|肖欢天|副总经理|在职|男|38|2012年01月06日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|徐玉|董事会秘书|在职|男|48|2012年01月06日|2015年01月05日|1,441,513|0|0|1,441,513|
|合计|--|--|--|--|--|--|24,568,409|0|0|24,568,409|

二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近5年的主要工作经历
1、黄辉，男，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海三湘（集团）有限公司董事长，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。
2、许文智，男，1970年 4月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海三湘（集团）有限公司董事、总经理，上海湘大房地产发展有限公司董事，上海湘腾房地产开发公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。
3、芮永祥，男，1961年 8月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。芮永祥先生现任三湘股份有限公司副董事长、上海中鹰置业有限公司董事长兼总经理，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公
司执行董事，上海中鹰物业管理有限公司执行董事。
4、陈劲松，男，1968年9月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境
外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事。现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。
5、李晓红，女，1967年12月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司董事、财务总监，上海三湘（集团）有限公司监事，上海湘芒果文化投资有限公司监事。
6、郑洋，男，1959年 5月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任深圳和光现代商务股份有限公司董事长。现任三湘股份有限公司董事。
7、郭永清，男，1974年10月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。
8、高波，男，1962年 1月出生，博士，经济学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任南京大学不动产研究中心主任，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任江苏省经济学会副会长、江苏省房地产经济学会副会长、中国房地产研究会和中国房地产业协会经济政策专家委员会专家、世界华人不动产学会常务理事。江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。
9、丁祖昱，男，1973年11月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司CEO，中国房地产业协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事。
10、厉农帆，男，1960年10月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事，现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。
11、熊星，女，1979年 11月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海三湘房地产经纪有限公司董事长助理，上海三湘投资控股有限公司
企业发展部总经理助理。现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。
12、刘晓燕，女，1964年5月出生，硕士研究生，国家注册城市规划师，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海城光置业有限公司副总工程师，上海三湘（集团）有限公司房地产管理部总工程师。现任三湘股份有限公司监事，设计管理部总经理。
13、黄建，男，1968年 9月出生，工商管理MBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事、三湘股份有限公司董事。现任三湘股份有限公司副总经理，上海三湘（集团）有限公司副总经理。
14、张涛，男，1967年7月生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理。
15、肖欢天，男，1976年3月生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近5年的主要工作经历：历任新西兰重型工程研究协会工程师(HERA)，新西兰钢结构产业协会工程师(SCNZ)，新西兰北卡工程顾问公司中级工程师(BECA)。现任三湘股份有限公司副总经理。
16、徐玉，男，1966年 2月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司董事会秘书，上海三湘（集团）有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事。
三、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司担任职务||公司以外的任职单位||职务|
|黄辉||董事长||上海三湘投资控股有限公司||董事长、总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司||董事||
|||||三湘投资有限公司||董事||
|芮永祥||副董事长||上海中鹰投资管理有限公司||董事长兼总经理||
|||||上海名鹰房地产发展有限公司||执行董事||
|||||上海中鹰房地产发展有限公司||执行董事||
|||||上海中鹰物业管理有限公司||执行董事||
|许文智||董事、总经理||上海三湘投资控股有限公司||董事||
|||||上海湘腾房地产发展公司||董事||
|||||上海湘大房地产开发有限公司||董事||
|||||上海湘芒果文化投资有限公司||董事||
|陈劲松||董事||上海三湘投资控股有限公司||董事、副总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司||董事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司担任职务|公司以外的任职单位||职务|
|||||上海诚鼎创佳投资管理有限公司|董事||
|李晓红||董事、财务总监||上海湘芒果文化投资有限公司|监事||
|徐玉||董事会秘书||上海湘芒果文化投资有限公司|董事||
|郭永清||独立董事||上海海欣集团股份有限公司|独立董事||
|||||重庆啤酒股份有限公司|独立董事||
|丁祖昱||独立董事||易居（中国）控股有限公司|CEO||
|||||上海克而瑞信息技术有限公司|董事长||
|||||上海城投控股股份有限公司|独立董事||
|高波||独立董事||江苏宁沪高速股份有限公司|独立董事||
|||||江苏紫金农村商业银行股份有限公司|外部监事||
|厉农帆||监事会主席||上海三湘投资控股有限公司|副总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司|董事||
|熊星||监事||上海三湘投资控股有限公司|企业发展部副总经理||

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||从公司获得的报酬|从股东单位获得的|报告期末实际所得|
|姓名|职务|性别|任职状态||||
|||||总额（元）|报酬总额（元）|报酬（元）|
|黄辉|董事长|男|在职|1,144,512|0|821,174.83|
|许文智|董事、总经理|男|在职|904,768|0|660,326.32|
|芮永祥|副董事长|男|在职|0|0|0|
|陈劲松|董事|男|在职|0|725,476|564,185.00|
|李晓红|董事、财务总监|女|在职|720,458|0|531,034.32|
|郑洋|董事|男|在职|0|0|0|
|郭永清|独立董事|男|在职|120,000|0|96,000|
|丁祖昱|独立董事|男|在职|120,000|0|96,000|
|高波|独立董事|男|在职|120,000|0|96,000|
|厉农帆|监事|男|在职|0|0|0|
|熊星|监事|女|在职|0|375,025|311,152.00|
|刘晓燕|监事|女|在职|552,997|0|408,195.57|
|黄建|副总经理|男|在职|737,982|0|544,102.32|
|张涛|副总经理|男|在职|725,276|0|534,465.07|
|肖欢天|副总经理|男|在职|711,770|0|524,592.82|
|徐玉|董事会秘书|男|在职|588,560|0|433,802.07|
|合计|--|--|--|6,446,323|1,100,501|5,621,030.32|

报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先生、刘晓燕女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司2007年第二次临时股东大会审议通
过的议案执行。
第五届董事会独立董事郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生的津贴按 2012年第一次临时
股东大会审议通过的议案执行。
董事、监事、高级管理人员陈劲松先生、熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。董事芮永祥先生、郑洋先生、监事厉农帆先生不在本公司领取报酬。
五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
2013年12月31日，黄建先生辞去第五届董事会董事职务，同时继续担任公司副总经理职务。2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意芮永祥先生为公司第五届董事会董事。2014年 1月 21日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，选举芮永祥先生为第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日至公司第五届董事会任期届满之日。
六、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动情形。
七、员工情况
截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司在职员工888人。员工构成情况如下：（一）房地产开发系统（共有员工463人，含退休返聘人员18人）
1、人员学历构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||大专以下||大专||本科||硕士及以上|
|房产开发系统人员学历分布（单位：人）|137||177||135||14||

2、人员专业构成如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||技术人员||生产人员||销售人员||财务人员||行政人员|
|房产开发系统人员岗位分布（单位：人）|100||181||74||36||72||

具体人员专业分类标准如下：
技术人员：包括设计类、工程技术类、预算/造价类及生产单位副总经理岗位等；
生产人员：包括生产工人、驾驶员、施工员、安全员、质量员、资料员、材料员，以及采购类、开发配套类、仓储类及其他项目管理类人员等；
销售人员：包括市场类、营销类、广告策划类、售后服务类人员等；
财务人员：包括会计类、出纳类、财务管理类人员等；
行政人员：包括公司高管层、各下属单位正职、行政类、人事类、法务类人员等。
（二）物业管理系统（共有员工425人，含退休返聘人员50人）
1、人员学历构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||大专以下||大专||本科及以上|
|物业系统人员学历分布（单位：人）|362||54||9||

2、人员专业构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产人员||销售人员||财务人员||行政人员|
|物业系统人员岗位分布（单位：人）|380||15||3||27||

物业系统人员岗位分类标准如下：
行政人员：包括物业公司总部行政类、管理类人员及各项目的项目经理；
财务人员：包括会计、出纳等；
销售人员：包括客服人员；
生产人员：包括保安、保洁、绿化、维修及各项目其他人员。
第八章公司治理
一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，因公司重大资产重组实施，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平的提升奠定了良好基础。具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系，公司控股股东
严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司自完成重大资产重组以来得到了控股股东在资金和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司第五届董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的作用得到充分发挥并不断加强。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
（六）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况
||||
|-|-|-|
||是否|情况说明|
|业务方面|独立||
|||公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立|
|独立完整|完是整||
|||的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。|
|情况|||
|人员方面||公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的程序产生，没|
|独立完整|是|有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领|
|情况||薪，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|资产方面|||
|||公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支|
|独立完整|是||
|||配权，不存在控股股东占用公司资产的情形。|
|情况|||
|机构方面|||
|||公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依|
|独立完整|是||
|||法行使各自职能职权。|
|情况|||
|财务方面|||
|||公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制|
|独立完整|是||
|||度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。|
|情况|||

三、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会的出席情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓|应出席|现场出席|以通讯方式参加会|委托出席|缺席次|是否连续两次未亲自|出席股东大会|
|名|次数|次数|议次数|次数|数|出席会议|情况|
|丁祖昱|17|2|15|0|0|否|3|
|高波|17|2|15|0|0|否|4|
|郭永清|17|2|15|0|0|否|2|

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、资产收购等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）独立董事发表独立意见的时间、事项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||董事会届次||发表意见||审议事项||独立董事姓|
||号||||的时间||||名|
|1||第五届董事会第十三次会议||2013年2月1日||关于工资调整的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|2||第五届董事会第十四次会议||2013年3月4日||关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司提供担保的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|3||第五届董事会第十五次会议||2013年4月10日||关于2013年度及2014年度年终奖金考核分配方案的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|4||第五届董事会第十六次会议||2013年4月22日||关于2012年利润分配的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|||||||关于2013年度续聘会计师事务所的议案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案||
||||关于2013度日常关联交易预计的议案||
|5|第五届董事会第二十一次会议|2013年7月31日|关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|6|第五届董事会第二十二次会议|2013年8月2日|关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘海房地产发展有限公司提供担保的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|7|第五届董事会第二十三次会议|2013年8月8日|关于公司非公开发行A股股票方案的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|8|第五届董事会第二十四次会议|2013年8月23日|关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|9|第五届董事会第二十六次会议|2013年9月10日|关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|10|第五届董事会第二十七次会议|2013年10月16日|关于就收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易事项签署补充协议（二）的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
||||关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的议案||
||||关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的议案||
|11|第五届董事会第二十九次会议|2013年11月26日|关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易的议案|郭永清、丁祖昱、高波|

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
|||||
|-|-|-|-|
|专门委员会|召开时间|审议议案|缺席情况|
|审计委员会|2013年4月1日|关于2013年度报告审计计划的预沟通|无|
||2013年4月22日|关于2012年度内部审计工作总结和2013年度内部审计工作计划的议案|无|
|||关于2012年度利润分配的议案||
|||关于2012年度报告及报告摘要的议案||
|||关于2013年度续聘会计师事务所的议案||
||2013年4月24日|关于2013年一季报的议案|无|
||2013年8月8日|关于2013年半年度报告及报告摘要的议案|无|
||2013年10月21日|关于2013年三季报的议案|无|
|战略与投资委员会|2013年6月3日|公司战略与投资研讨会|无|
|薪酬与考核委员会|2013年2月1日|关于工资调整的议案|无|
||2013年4月10日|关于2013年度及2014年度年终奖金考核分配方案的议案|无|

五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况
报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。
六、监事会工作情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||参会||决议|会议决议刊登的指|会议决议刊登的|
||会议届次|召开日期||会议议案名称||||
|号|||监事||情况|定网站查询索引|信息披露日期|
|||||2012年度报告及报告摘||||
|||||要||||
|||||2012年度监事会工作报||||
||第五届监事会|2013年4月|全体|告||||
|1|||||通过|巨潮资讯网|2013年4月24日|
||第五次会议|22日|监事|关于2012年利润分配的||||
|||||议案||||
|||||2012年度内部控制自我||||
|||||评价报告||||
||第五届监事会|2013年4月|全体|||||
|2||||2013年一季报及其摘要|通过|免公告|-|
||第六次会议|24日|监事|||||
||第五届监事会|2013年8月|全 体|关于2013年半年度报告||||
|3|||||通过|免公告|-|
||第七次会议|8日|监事|及报告摘要的议案||||
||第五届监事会|2013年10|全体|关于2013年三季报的议||||
|4|||||通过|免公告|-|
||第八次会议|月21日|监事|案||||

监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
2013年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况。
七、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||披露索|
||会议届次|召开日期|会议议案名称|披露日期||
|号|||||引|
||2013年第一次临|2013年3月|关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业|2013年3月||
|1|||||2013-004|
||时股东大会|20日|有限公司提供担保的议案|21日||
||||2012年度董事会工作报告|||
||||2012年度监事会工作报告|||
||||2012年度内部控制自我评价报告|||
||||关于 2012 年利润分配的议案|||
||||关于 2012 年度报告及报告摘要的议案|||
||||关于 2013 年度续聘会计师事务所的议案|||
||2012年度股东大|2013年6月||2013年6月||
|2|||关于 2013 年度日常关联交易预计的议案||2013-019|
||会|3日||4日||
||||关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的|||
||||议案|||
||||关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度|||
||||的议案|||
||||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资|||
||||控股有限公司借款暨关联交易的议案|||
||2013年第二次临|2013年7月||2013年7月||
|3|||关于修改《三湘股份有限公司章程》的议案||2013-023|
||时股东大会|15日||16日||
||2013年第三次临|2013年8月|关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘海房地|2013年8月||
|4|||||2013-042|
||时股东大会|19日|产发展有限公司提供担保的议案|20日||
||||关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|||
||||关于公司非公开发行A股股票方案的议案|||
||||关于三湘股份有限公司非公开发行股票预案的|||
||||议案|||
||||关于三湘股份有限公司非公开发行股份募集资|||
||||金投资项目可行性研究报告的议案|||
||2013年第四次临|2013年8月|关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况|2013年8月||
|5|||||2013-047|
||时股东大会|26日|的专项报告的议案|27日||
||||关于三湘股份有限公司开立募集资金专用账户|||
||||的议案|||
||||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发|||
||||行工作相关事宜的议案|||
||||关于三湘股份有限公司募集资金管理制度的议|||
||||案|||
||2013年第五次临|2013年9月|关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业|2013年9月||
|6|||||2013-049|
||时股东大会|9日|有限公司提供担保的议案|10日||
||||关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联|||
||2013年第六次临|2013年11|交易的议案|2013年11||
|7|||||2013-063|
||时股东大会|月12日|关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变|月13日||
||||化情况预计的预案|||

||
|-|
|关于《三湘股份有限公司关联交易管理制度|
|（2013年8月）》议案|
|关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰|
|设计有限公司提供担保的议案|

第九章内部控制
一、内部控制建设情况
根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司从2012年开始进行内控体系建设工作。为了确保内控规范体系建设的顺利实施，公司董事会制定了《三湘股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并成立了以黄辉董事长为组长的内控规范体系建设领导小组，领导、督促公司全面开展内控工作。同时，公司审计委员会下设内控审计部，负责具体牵头督促、协调公司各部室、成员企业内部控制规范的实施、评价工作。通过近两年的建设，公司已建立涵盖总部各职能部门、各控股子公司在内的多层级内控体系框架。构建了以风险为导向、以流程为基础、以流程图、风险数据库、内控手册、权限指引表、评价文档为主要载体的内控管理体系。体系涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项（包括房地产开发、建筑装饰、建材加工、物业管理、经纪和广告等）以及高风险领域，主要包括组织机构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、筹资管理、投资管理、项目过程管理、销售管理、采购管理、资产管理、财务管理、担保管理、关联交易、全面预算、合同管理、内部监督、物业管理、建筑工程、装饰设计、材料加工等共计29个领域，形成了较为完善的内部控制制度体系。现行的内部控制制度体系能够满足公司规范运营、防范风险、提高经营效率等管理需要。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司董事会保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司实际经营情况，建立了较为完善的财务报告内部控制。
四、内部控制评价报告
||
|-|
|内部控制评价结论|
|根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
||
|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段|
|三湘股份于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2012年1月，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况；不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。
第十章财务报告
一、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|450,606,371.35|823,152,216.93|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|81,090.00|132,940.00|
|应收票据|||
|应收账款|21,601,707.98|56,675,054.69|
|预付款项|79,359,549.14|3,676,089.11|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|129,313,238.66|244,498,681.59|
|买入返售金融资产|||
|存货|6,153,322,045.58|3,417,554,380.07|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|6,834,284,002.71|4,545,689,362.39|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|549,237,419.96|218,139,580.31|
|投资性房地产|440,364,629.52|312,611,567.06|
|固定资产|50,219,957.90|44,313,070.79|
|在建工程||1,080,536.61|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|86,440.79|108,510.83|
|开发支出|||
|商誉|89,749,996.02||
|长期待摊费用|11,474,973.04|22,561.32|
|递延所得税资产|100,675,993.84|95,195,500.89|
|其他非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|1,241,809,411.07|671,471,327.81|
|资产总计|8,076,093,413.78|5,217,160,690.20|
|流动负债：|||
|短期借款||12,200,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|19,623,061.80|2,369,165.24|
|应付账款|463,902,118.84|344,073,685.21|
|预收款项|1,133,727,530.73|1,343,484,034.49|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|316,172.47|366,194.86|
|应交税费|26,378,001.37|54,004,107.33|
|应付利息|6,102,827.83|2,282,099.84|
|应付股利|399,808.02|399,808.02|
|其他应付款|1,591,061,381.50|700,400,342.32|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|115,000,000.00|214,960,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,356,510,902.56|2,674,539,437.31|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,651,255,129.08|1,137,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|
|递延所得税负债|111,290,399.63||
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|
|非流动负债合计|2,776,578,764.97|1,151,033,236.26|
|负债合计|6,133,089,667.53|3,825,572,673.57|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|235,725,511.00|235,725,511.00|
|资本公积|159,381.27|105,493.59|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|93,097,561.68|63,012,041.22|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,510,383,870.54|1,060,341,698.88|

||||
|-|-|-|
|外币报表折算差额|-35.85||
|归属于母公司所有者权益合计|1,839,366,288.64|1,359,184,744.69|
|少数股东权益|103,637,457.61|32,403,271.94|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,943,003,746.25|1,391,588,016.63|
|负债和所有者权益（或股东权|||
||8,076,093,413.78|5,217,160,690.20|
|益）总计|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松2、母公司资产负债表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|56,011.21|5,627.22|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|1,000,000.00||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|24,425,786.60|26,983,788.51|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|25,481,797.81|26,989,415.73|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,295,009,454.40|1,692,211,983.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,944.61||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,295,012,399.01|1,692,211,983.00|
|资产总计|2,320,494,196.82|1,719,201,398.73|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|10,000,942.96|10,000,942.96|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费||888,180.31|
|应付利息|||
|应付股利|399,808.02|399,808.02|
|其他应付款|619,865,924.15|13,373,080.10|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|630,266,675.13|24,662,011.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|
|非流动负债合计|14,033,236.26|14,033,236.26|
|负债合计|644,299,911.39|38,695,247.65|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|738,690,925.00|738,690,925.00|
|资本公积|2,202,829,311.36|2,202,829,311.36|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|21,571,944.79|21,571,944.79|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-1,286,897,895.72|-1,282,586,030.07|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,676,194,285.43|1,680,506,151.08|
|负债和所有者权益（或股东权|||
||2,320,494,196.82|1,719,201,398.73|
|益）总计|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
3、合并利润表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|2,776,957,460.28|1,886,509,459.79|
|其中：营业收入|2,776,957,460.28|1,886,509,459.79|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,256,219,521.74|1,548,313,255.36|
|其中：营业成本|1,671,380,022.00|1,211,372,080.81|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备|||
|金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|332,091,140.34|189,907,873.42|
|销售费用|45,246,195.35|39,961,608.13|
|管理费用|108,937,690.45|84,505,484.94|
|财务费用|97,101,975.52|21,723,515.82|
|资产减值损失|1,462,498.08|842,692.24|
|加：公允价值变动收益（损|||
||-51,850.00|-20,230.00|
|失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以|||
||110,094,219.51|123,437,628.18|
|“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和|||
||1,097,839.65|23,437,628.18|
|合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”|||
|号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填|||
||630,780,308.05|461,613,602.61|
|列）|||
|加：营业外收入|17,289,664.08|11,383,517.69|
|减：营业外支出|3,974,181.82|467,022.55|
|其中：非流动资产处|||
||102,132.02|467,022.55|
|置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”|||
||644,095,790.31|472,530,097.75|
|号填列）|||
|减：所得税费用|189,926,754.57|61,389,629.08|
|五、净利润（净亏损以“－”号填|454,169,035.74|411,140,468.67|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|其中：被合并方在合并前实|||
|现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净|||
||480,127,692.12|433,090,407.62|
|利润|||
|少数股东损益|-25,958,656.38|-21,949,938.95|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.65|0.59|
|（二）稀释每股收益|0.65|0.59|
|七、其他综合收益|-35.85||
|八、综合收益总额|454,168,999.89|411,140,468.67|
|归属于母公司所有者的综|||
||480,127,656.27|433,090,407.62|
|合收益总额|||
|归属于少数股东的综合收|||
||-25,958,656.38|-21,949,938.95|
|益总额|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松4、母公司利润表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|4,309,915.31|2,879,624.83|
|财务费用|3,150.34|646.27|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损|||
|失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合|||
|营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填|||
||-4,313,065.65|-2,880,271.10|
|列）|||
|加：营业外收入|1,200.00||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置|||
|损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||-4,311,865.65|-2,880,271.10|
|号填列）|||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||-4,311,865.65|-2,880,271.10|
|列）|||
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|-4,311,865.65|-2,880,271.10|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松5、合并现金流量表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的|||
||2,173,874,757.01|1,551,850,280.61|
|现金|||
|客户存款和同业存放款项|||
|净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金|||
|净增加额|||
|收到原保险合同保费取得|||
|的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加|||
|额|||
|处置交易性金融资产净增|||
|加额|||
|收取利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关|||
||377,329,025.34|587,851,127.36|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|2,551,203,782.35|2,139,701,407.97|
|购买商品、接受劳务支付的|||
||2,147,821,024.58|883,772,687.82|
|现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项|||

||||
|-|-|-|
|净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项|||
|的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||109,212,317.87|92,649,467.08|
|付的现金|||
|支付的各项税费|395,833,046.08|305,520,738.79|
|支付其他与经营活动有关|||
||102,861,734.34|264,866,669.48|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|2,755,728,122.87|1,546,809,563.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-204,524,340.52|592,891,844.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||510,000.00|
|取得投资收益所收到的现|||
||108,996,379.86|100,000,000.00|
|金|||
|处置固定资产、无形资产和|||
||1,138,834.79|465,374.17|
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|110,135,214.65|100,975,374.17|
|购建固定资产、无形资产和|||
||155,535,371.82|49,973,510.32|
|其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|300,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单|||
||250,646,983.65||
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流出小计|706,182,355.47|49,973,510.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-596,047,140.82|51,001,863.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|92,010,000.00|5,334,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东|||
||92,010,000.00|5,334,000.00|
|投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,227,280,000.00|332,200,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,319,290,000.00|337,534,000.00|

||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|725,160,000.00|446,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息|||
||166,158,364.39|101,781,257.30|
|支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股|||
|东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关|||
|的现金|||
|筹资活动现金流出小计|891,318,364.39|547,781,257.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|427,971,635.61|-210,247,257.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||
||54,000.15||
|物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-372,545,845.58|433,646,451.35|
|加：期初现金及现金等价物|||
||823,152,216.93|389,505,765.58|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|450,606,371.35|823,152,216.93|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松6、母公司现金流量表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的|||
|现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关|||
||1,265,905.35|870,533.57|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|1,265,905.35|870,533.57|
|购买商品、接受劳务支付的|||
|现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||3,840.00|3,110.00|
|付的现金|||
|支付的各项税费|888,180.31|846,105.99|
|支付其他与经营活动有关|||
||319,352.05|29,492.12|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|1,211,372.36|878,708.11|
|经营活动产生的现金流量净额|54,532.99|-8,174.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现|||
|金|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和|||
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和|||
||4,149.00||
|其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单|||
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流出小计|4,149.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-4,149.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息|||
|支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关|||
|的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价|||
|物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|50,383.99|-8,174.54|
|加：期初现金及现金等价物|||
||5,627.22|13,801.76|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|56,011.21|5,627.22|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松7、合并所有者权益变动表
编制单位：三湘股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
||实收|||||||||所有者|
|项目|||||||||少数股||
||资本|资本公|减：库|专项储|盈余|一般风|未分配|||权益合|
|||||||||其他|东权益||
||（或|积|存股|备|公积|险准备|利润|||计|
||股本）||||||||||
||235,72||||63,012||1,060,3||||
|||105,49|||||||32,403,2|1,391,58|
|一、上年年末余额|5,511.0||||,041.2||41,698.||||
|||3.59|||||||71.94|8,016.63|
||0||||2||88||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||235,72||||63,012||1,060,3||||
|||105,49|||||||32,403,2|1,391,58|
|二、本年年初余额|5,511.0||||,041.2||41,698.||||
|||3.59|||||||71.94|8,016.63|
||0||||2||88||||
||||||30,085||450,04||||
|三、本期增减变动金额（减||53,887.|||||||71,234,1|551,415,|
||||||,520.4||2,171.6|-35.85|||
|少以“－”号填列）||68|||||||85.67|729.62|
||||||6||6||||
||||||||480,12||||
||||||||||-25,958,|454,169,|
|（一）净利润|||||||7,692.1||||
||||||||||656.38|035.74|
||||||||2||||
|（二）其他综合收益||||||||-35.85||-35.85|
||||||||480,12||||
||||||||||-25,958,|454,168,|
|上述（一）和（二）小计|||||||7,692.1|-35.85|||
||||||||||656.38|999.89|
||||||||2||||
|（三）所有者投入和减少||53,887.|||||||97,192,8|97,246,7|
|资本||68|||||||42.05|29.73|
|||53,887.|||||||97,192,8|97,246,7|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|||68|||||||42.05|29.73|
|2．股份支付计入所有者权|||||||||||
|益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||30,085||-30,08||||
|（四）利润分配|||||,520.4||5,520.4||||
||||||6||6||||
||||||30,085||-30,08||||
|1．提取盈余公积|||||,520.4||5,520.4||||
||||||6||6||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||||||
|分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结|||||||||||
|转|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或||||||||
|股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||||
|股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||235,72||93,097|1,510,3|||1,943,003,746.25|
|||159,38||||103,637,||
|四、本期期末余额|5,511.0||,561.6|83,870.|-35.85|||
|||1.27||||457.61||
||0||8|54||||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
||实收|||||||||所有者|
|项目|||||||||少数股||
||资本|资本公|减：库|专项储|盈余|一般风|未分配|||权益合|
|||||||||其他|东权益||
||（或|积|存股|备|公积|险准备|利润|||计|
||股本）||||||||||
||235,72||||50,563||640,28||||
|||2,310,9|||||||48,614,7|977,503,|
|一、上年年末余额|5,511.0||||,718.9||8,687.4||||
|||26.10|||||||04.48|547.96|
||0||||8||0||||
|加：同一控制下企业|||||||||||
|合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||235,72||||50,563||640,28||||
|||2,310,9|||||||48,614,7|977,503,|
|二、本年年初余额|5,511.0||||,718.9||8,687.4||||
|||26.10|||||||04.48|547.96|
||0||||8||0||||
||||||12,448||420,05||||
|三、本期增减变动金额（减||-2,205,|||||||-16,211,|414,084,|
||||||,322.2||3,011.4||||
|少以“－”号填列）||432.51|||||||432.54|468.67|
||||||4||8||||
||||||||433,09||||
||||||||||-21,949,|411,140,4|
|（一）净利润|||||||0,407.6||||
||||||||||938.95|68.67|
||||||||2||||
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||433,09||||
||||||||||-21,949,|411,140,4|
|上述（一）和（二）小计|||||||0,407.6||||
||||||||||938.95|68.67|
||||||||2||||
|（三）所有者投入和减少||-2,205,|||-589,0||||5,738,50|2,944,00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本||432.51|73.90||6.41|0.00|
||||||5,844,00|5,844,00|
|1．所有者投入资本|||||||
||||||0.00|0.00|
|2．股份支付计入所有者权|||||||
|益的金额|||||||
|||-2,205,|-589,0||-105,493|-2,900,00|
|3．其他|||||||
|||432.51|73.90||.59|0.00|
||||13,037|-13,03|||
|（四）利润分配|||,396.1|7,396.1|||
||||4|4|||
||||13,037|-13,03|||
|1．提取盈余公积|||,396.1|7,396.1|||
||||4|4|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||
|分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结|||||||
|转|||||||
|1．资本公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||235,72||63,012|1,060,3|||
|||105,49|||32,403,2|1,391,58|
|四、本期期末余额|5,511.0||,041.2|41,698.|||
|||3.59|||71.94|8,016.63|
||0||2|88|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松8、母公司所有者权益变动表
编制单位：三湘股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额实收资 所有者资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配本（或股 权益合积 股 备 积 险准备 利润本） 计||||||||
|||||||||所有者|
|项目||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||
|||||||||权益合|
|||积|股|备|积|险准备|利润||
|||||||||计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||738,690,|2,202,82|21,571,9|-1,282,58|1,680,50|
|一、上年年末余额||||||
||925.00|9,311.36|44.79|6,030.07|6,151.08|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
||738,690,|2,202,82|21,571,9|-1,282,58|1,680,50|
|二、本年年初余额||||||
||925.00|9,311.36|44.79|6,030.07|6,151.08|
|三、本期增减变动金额（减||||-4,311,86|-4,311,86|
|少以“－”号填列）||||5.65|5.65|
|||||-4,311,86|-4,311,86|
|（一）净利润||||||
|||||5.65|5.65|
|（二）其他综合收益||||||
|||||-4,311,86|-4,311,86|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||5.65|5.65|
|（三）所有者投入和减少资||||||
|本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权||||||
|益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的||||||
|分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||738,690,|2,202,82|21,571,9|-1,286,89|1,676,194,285.43|
|四、本期期末余额||||||
||925.00|9,311.36|44.79|7,895.72||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|||||||||
||实收资|资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配|所有者|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本（或股|积|股|备|积|险准备|利润|权益合|
||本）|||||||计|
||738,690,|2,205,72|||21,571,9||-1,279,70|1,686,28|
|一、上年年末余额|||||||||
||925.00|9,311.36|||44.79||5,758.97|6,422.18|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||738,690,|2,205,72|||21,571,9||-1,279,70|1,686,28|
|二、本年年初余额|||||||||
||925.00|9,311.36|||44.79||5,758.97|6,422.18|
|三、本期增减变动金额（减||-2,900,00|||||-2,880,27|-5,780,27|
|少以“－”号填列）||0.00|||||1.10|1.10|
||||||||-2,880,27|-2,880,27|
|（一）净利润|||||||||
||||||||1.10|1.10|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||-2,880,27|-2,880,27|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||1.10|1.10|
|（三）所有者投入和减少资||-2,900,00||||||-2,900,00|
|本||0.00||||||0.00|
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权|||||||||
|益的金额|||||||||
|||-2,900,00|||||||
|3．其他|||||||||
|||0.00|||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||||
|分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或|||||||||
|股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或|||||||||
|股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
||738,690,|2,202,82|||21,571,9||-1,282,58|1,680,50|
|四、本期期末余额|||||||||
||925.00|9,311.36|||44.79||6,030.07|6,151.08|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松二、审计报告
天职业字[2014]7715号三湘股份有限公司：
我们审计了后附的三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2013年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一四年四月二十三日
中国注册会计师： 郭守俊
三湘股份有限公司
2013年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据本公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公
司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。
2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份
564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
二、重要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（三）会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）外币业务核算方法
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（八）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，
如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（九）应收款项坏账准备的核算
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内 5.00 5.001－2年 10.00 10.002－3年 30.00 30.003－4年 50.00 50.004－5年 80.00 80.005年以上 100.00 100.00②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十）存货的核算方法
1.存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2.发出存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5.低值易耗品摊销方法
低值易耗品在领用时一次摊销。
（十一）长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务
确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（十二）投资性房地产的核算方法
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十三）固定资产的核算方法
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。
（1）、外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）、自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（3）、购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（4）、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（5）、固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
（6）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（8）、与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）房屋及建筑物 20－40 2.375-4.75 5
机器设备 8－10 9.50-11.875 5
运输设备 5－8 11.875-19.00 5
办公设备及其他 3－5 19.00－31.67 5
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.固定资产的处置
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十四）在建工程的核算方法
1.在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
2.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态：
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
4.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（十五）无形资产的核算方法
1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。
5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（十六）借款费用的核算
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。
本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十七）长期待摊费用的核算方法
1.公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。
2.租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
3.其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）预计负债的核算方法
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十九）维修基金核算方法
按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。
（二十）质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（二十一）收入确认核算
1．房地产销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售
合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
5．建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5)代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
6．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十二）政府补助的核算方法
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
1.公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
2.递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。
3.公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。
4.本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5.公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
6.递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。
7.递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。
8.除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（二十四）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
三、企业合并及合并财务报表
(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性
交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000元，本公司增发后总股本为 738,690,925元，上海三湘原股东持有 564,070,661元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为 738,690,925股，母公司个别报表中股本金额为 738,690,925元。
（四）本公司子公司情况
1.本公司的子公司情况
注册资本 期末实际出资子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 经营范围
（万元） 额（万元）1、通过反向购买取得的子公司
上海三湘（集团）有限公司 有限公司 上海市 房地产 18,000.00 房地产 18,000.002、通过设立方式取得的子公司
上海湘海房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 6,000.00 房地产 6,000.00上海三湘建筑装饰工程有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 5,000.00建筑工程 5,000.00上海三湘装饰设计有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 2,000.00装饰工程 2,000.00建材加工及 建材加工及
上海三湘建筑材料加工有限公司 有限公司 上海市 1,500.00 1,500.00安装 安装
上海三湘物业服务有限公司 有限公司 上海市 物业服务 500.00物业服务 500.00上海城光置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 10,000.00 房地产 10,000.00上海湘宸置业发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 40,000.00 房地产 40,000.00
注册资本 期末实际出资子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 经营范围
（万元） 额（万元）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 有限公司 上海市 房地产 22,000.00 房地产 22,000.00上海三湘房地产经纪有限公司 有限公司 上海市房地产经纪 1,000.00房地产经纪 1,000.00上海湘源房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 85,000.00 房地产 85,000.00上海三湘广告传播有限公司 有限公司 上海市 广告设计 200.00广告设计 200.00上海湘虹置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,000.00 房地产 60,000.00上海聚湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 12,000.00实业投资 12,000.00上海浦湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 33,000.00实业投资 24,198.90江苏一德资产管理有限公司 有限公司 南京市 实业投资 10,000.00实业投资 5,049.00三河市湘德房地产开发有限公司 有限公司 三河市 房地产 45,000.00 房地产 22,720.50上海湘南置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 120,000.00 房地产 118,800.00上海三湘海岸资产管理有限公司 有限公司 上海市 资产管理 5,000.00资产管理 5,000.00上海湘鼎置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 100,000.00 房地产 20,000.00三湘（香港）有限公司 有限公司 香港投资、房地产 0.79 房地产 0.793、非同一控制下企业合并取得的子公司
上海中鹰置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,500.00 房地产 60,279.75（续上表）
从母公司所有者权益实质上构成对 冲减子公司少数股东少数股东权益中用
子公司净投资 持股 表决权比例 分担的本期亏损超过子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损
的其他项目余比例(%) (%) 少数股东在该子公司益的金额
额 期初所有者权益中所享有份额后的余额1、通过反向购买取得的子公司
上海三湘（集团）有限公司 100 100
2、通过设立方式取得的子公司
上海湘海房地产发展有限公司 100 100
上海三湘建筑装饰工程有限公司 100 100
上海三湘装饰设计有限公司 100 100
上海三湘建筑材料加工有限公司 100 100
上海三湘物业服务有限公司 100 100
上海城光置业有限公司 100 100
上海湘宸置业发展有限公司 100 100
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 100 100
从母公司所有者权益实质上构成对 冲减子公司少数股东少数股东权益中用
子公司净投资 持股 表决权比例 分担的本期亏损超过子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损
的其他项目余比例(%) (%) 少数股东在该子公司益的金额
额 期初所有者权益中所享有份额后的余额上海三湘房地产经纪有限公司 100 100
上海湘源房地产发展有限公司 100 100
上海三湘广告传播有限公司 100 100
上海湘虹置业有限公司 100 100
上海聚湘投资有限公司 100 100
上海浦湘投资有限公司 73.33 73.33 87,181,618.18
江苏一德资产管理有限公司 50.49 50.49 -699,972.99
三河市湘德房地产开发有限公司 50.49 50.49
上海湘南置业有限公司 99 99 11,931,133.24
上海三湘海岸资产管理有限公司 100 100
上海湘鼎置业有限公司 99 99 87.75
三湘（香港）有限公司 100 100
3、非同一控制下企业合并取得的子公司
上海中鹰置业有限公司 99 99 5,224,591.43
（五）本期新纳入合并范围的主体
名称 期末净资产 本期净利润
上海湘南置业有限公司
1,193,113,324.27 -6,941,107.73上海三湘海岸资产管理有限公司
50,008,016.94 8,016.94上海湘鼎置业有限公司
200,008,775.34 8,775.34三湘（香港）有限公司
7,341.42 -528.73上海中鹰置业有限公司
522,459,143.10 4,229,369.99（六）本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
企业合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值上海中鹰置业有限公司
89,749,996.02
份额的差异
（七）境外经营实体主要报表项目的折算汇率
三湘（香港）有限公司系在香港注册的有限公司，资产负债表的资产和负债项目采用2013年12月31日的的即期汇率 0.7862折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，按发生时的即期汇率折算，利润表项目采用平均汇率0.7985折算。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税 按超率累进税率30%-60%
附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的
房产税 12%或1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
契税 按相关项目金额计缴 出让金额3%、4%
注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定:2010年6月30日以前，按照房地产销售收入的1%预征；2010年7月1日——2010年9月30日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010年10月1日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；
高于但不超过1倍的，预征率为3.5%；超过1倍的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2013年1月1日，期末指2013年12月31日，上期指2012年度，本期指2013年度。
1.货币资金
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目 折算汇 折算汇
原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币率 率
现金 483,583.29 414,311.84其中：人民币 483,583.29 483,583.29 414,311.84 414,311.84银行存款 450,112,258.10 822,727,375.13其中：人民币 450,034,158.68 450,034,158.68 822,727,375.13 822,727,375.13港币 99,337.85 0.7862 78,099.42
其他货币资金 10,529.96 10,529.96其中：人民币 10,529.96 10,529.96 10,529.96 10,529.96合计
450,606,371.35 823,152,216.93（2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。
（3）期末存放在境外的款项为7.81万元。
（4）期末无潜在回收风险的款项。
（5）货币资金期末余额较期初余额减少了37,254.58万元,减幅为45.26%,主要原因系本期公司支付上海湘芒果文化投资有限公司投资款30,000万元所致。
2.交易性金融资产
项 目 期末公允价值 期初公允价值交易性权益工具投资-股票 81,090.00 132,940.00合 计 81,090.00 132,940.00（1）交易性金融资产期末余额较期初余额减少了5.19万元，减幅39.00%，主要原因系公司持有的股票本期公允价值变动所致。
3.应收账款
（1）按类别列示
期末余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的
期末余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 10,830,241.75 48.17 881,907.77 8.14其他组合 11,653,374.00 51.83
组合小计 22,483,615.75 100 881,907.77
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合计
22,483,615.75 100 881,907.77
（续上表）
期初余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 8,444,013.98 14.71 722,333.29 8.55其他组合 48,953,374.00 85.29
组合小计 57,397,387.98 100 722,333.29
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合计
57,397,387.98 100 722,333.29
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备1年以内(含1年)
10,294,111.35 95.05 514,705.56 6,782,843.38 80.33 339,142.171-2年(含2年)
8,770.00 0.08 877.00 1,301,267.01 15.41 130,126.702-3年(含3年)
167,456.81 1.55 50,237.06 14,307.69 0.17 4,292.303-4年（含4年）
14,307.69 0.13 7,153.85 183,308.00 2.17 91,654.004-5年（含5年）
183,308.00 1.69 146,646.40 25,848.90 0.31 20,679.125年以上
162,287.90 1.50 162,287.90 136,439.00 1.61 136,439.00合计
10,830,241.75 100 881,907.77 8,444,013.98 100 722,333.29
（3）组合中，采用其他组合计提坏账准备的应收账款
组合名称 账面余额 坏账准备
关联方往来款 11,653,374.00
合计
11,653,374.00
（4）本年度实际核销的应收账款情况
单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生富浩河滨花园业主 5,916.40物业管理费 该楼盘已清盘 否
合计 5,916.40
（5）本期转回或收回情况
确定原坏账转回或收回前累计已
应收账款内容 转回或收回原因 转回或收回金额准备的依据计提坏账准备金额
缔纷特诺发（上海）遮阳制品有限公司 款项已收回 账龄分析法 52,095.08 1,041,901.67上海豪全房地产开发有限公司 款项已收回 账龄分析法 82,028.85 820,288,50上海铭扬明方混凝土制品有限公司 款项收回 账龄分析法 24,860.18 24,860.18上海铭盈物流有限公司 款项收回 账龄分析法 11,663.93 11,663.93深圳筑福科技发展有限公司 款项收回 账龄分析法 651.20 651.20（6）期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（7）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%）上海湘大房地产开发有限公司 关联方 11,653,374.00
1-2年
51.83个人一 客户 1,854,056.00 1年以内
8.25个人二 客户 1,500,000.00 1年以内
6.67三湘商业广场（泗泾）业主 业主 1,068,759.80 1年以内 4.75三湘财富广场业主 业主 797,182.16 1年以内 3.55合计 16,873,371.96 75.05（8）期末应收其他关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（9）应收账款期末余额较期初余额减少3,507.33万元，减幅为61.88%，主要原因系本期公司收回上
海湘大房地产开发有限公司的项目结算工程款3,730.00万元所致。
4.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额
类别 坏账准备计提比例金额 占总额比例（%） 坏账准备
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,476,611.26 10.44 9,397,058.08 64.91其他组合 124,233,685.48 89.56
组合小计 138,710,296.74 100 9,397,058.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合计
138,710,296.74 100 9,397,058.08
（续上表）
期初余额
类别 坏账准备计提金额 占总额比例（%） 坏账准备
比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
30,000,000.00 11.90
应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 11,704,423.88 4.64 7,557,477.09 64.57其他组合 210,351,734.80 83.46
组合小计 222,056,158.68 88.10 7,557,477.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款
合计
252,056,158.68 100 7,557,477.09
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备1年以内(含1年)
3,738,958.90 25.83 186,947.94 2,131,895.81 18.22 106,594.791-2年(含2年)
747,719.73 5.17 74,771.97 94,025.61 0.80 9,402.562-3年(含3年)
19,750.00 0.14 5,925.00 206,638.67 1.77 61,991.593-4年（含4年）
200,468.53 1.38 100,234.27 3,702,676.00 31.63 1,851,338.004-5年（含5年）
3,702,676.00 25.58 2,962,140.80 205,188.21 1.75 164,150.575年以上
6,067,038.10 41.90 6,067,038.10 5,363,999.58 45.83 5,363,999.58合计
14,476,611.26 100 9,397,058.08 11,704,423.88 100 7,557,477.09（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 账面余额 坏账准备
关联方组合、押金、保证金 124,233,685.48
合计 124,233,685.48
（4）本期转回或收回情况
确定原坏账转回或收回前累计已
应收账款内容 转回或收回原因 转回或收回金额准备的依据 计提坏账准备金额
投标保证金 款项已收回 账龄分析法 2,500.00 50,000.00深圳市三新房地产开发有限公司 款项已收回 账龄 700.00 14,000.00（5）期末其他应收款中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
期末数
单位名称
金额 计提坏账金额西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60
（6）期末金额较大的其他应收款情况
单位名称 性质或内容 金额
上海规划和国土资源管理局 非关联方 74,930,000.00西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.60上海市宝山区住房保障和房屋管理局 非关联方 9,254,402.53（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例（%）上海规划和国土资源管理局 非关联方 74,930,000.00 1年以内 54.02西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.60 2-3年 17.60上海市宝山区住房保障和房屋管理局 非关联方 9,254,402.53 1年以内 6.67上海松江水利建设工程有限公司 非关联方 3,702,516.00 4-5年 2.67北京仁达中学 非关联方 3,000,000.00 5年以上 2.16合计 115,298,705.13 83.12（8）期末应收其他关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（9）其他应收款期末余额较期初余额减少11,518.54万元，减幅为47.11%，主要原因系至本期末支付的上海市规划和国土资源管理局竞买地块保证金较期初减少10,310.00万元所致。
5.预付款项
（1）账龄列示
账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%)1年以内(含1年)
77,727,771.90 97.94 3,564,487.21 96.961-2年(含2年)
65,720.50 0.08 111,601.90 3.042-3年（含3年）
85,930.50 0.11
3年以上
1,480,126.24 1.87
合计
79,359,549.14 100 3,676,089.11 100（2）期末预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因上海苏陆建筑工程有限公司 关联方 49,800,000.00 1年以内 项目尚未完成江苏省建设集团公司 非关联方 12,100,000.00 1年以内 项目尚未完成江苏艺博生态园林公司 非关联方 4,735,673.00 1年以内 项目尚未完成上海德芮贸易有限公司 关联方 4,026,040.00 1年以内 项目尚未完成上海宝默建材有限公司 非关联方 1,207,043.00 1年以内 项目尚未完成合计 71,868,756.00
（3）期末预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
（4）期末预付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项
（5）预付款项期末余额较期初余额增加7,568.35万元，增幅为2,058.80%，主要原因系本期合并范围增加上海中鹰置业有限公司预付工程及设备款7,443.51万元所致。
6.存货
（1）明细情况
期末数 期初数
项目 跌价 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 备
原材料
3,899,039.04 3,899,039.04 9,707,469.76 9,707,469.76开发产品
1,691,003,665.55 1,691,003,665.55 239,192,137.71 239,192,137.71开发成本
4,446,302,820.39 4,446,302,820.39 3,148,646,600.21 3,148,646,600.21在产品
6,190,917.77 6,190,917.77 3,719,393.43 3,719,393.43周转材料
112,587.60 112,587.60建造合同形成
5,925,602.83 5,925,602.83 16,176,191.36 16,176,191.36的资产
合计
6,153,322,045.58 6,153,322,045.58 3,417,554,380.07 3,417,554,380.07（2）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
（3）其他说明
1）存货期末余额中含有的借款费用资本化金额为204,898,843.58元。
2）期末存货中已有4,736,542,844.02元用于抵押担保，详见附注六、17所有权受到限制的资产。
3）存货——开发成本
预计总投资（万
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末数 期初数元）
三湘财富广场三号楼 2014年2月 2017年5月 40,416.00 163,314,220.82
海尚黑森林 162,628.77
中鹰黑森林三期 2011年2月 2014年-2016年 204,554.99 1,279,082,197.20
三湘未来海岸 2010年2月 2013年12月 62,040.13 326,971,729.43三湘七星府邸 2009年4月 2013年12月 56,158.60 331,037,409.80上海三湘海尚城 2010年4月 2012年-2014年 291,789.72 215,643,721.56 1,371,012,806.09三湘海尚名邸 2013年5月 2015年12月 233,573.98 1,524,403,236.33
三湘森林海尚城 428,680.30 546,818,151.38 536,404,418.47
预计总投资（万
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末数 期初数元）
虹桥三湘广场 2012年5月 2015年12月 120,000.00 716,878,664.33 583,220,236.42小计 4,446,302,820.39 3,148,646,600.214）存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 合并范围增加 本期增加 本期减少 期末数三湘商业广场 2011年6月 9,775,424.88 9,775,424.88三湘世纪花城一
2003年6月 1,754,364.19 1,763,278.23 899,674.20 2,617,968.22期、二期车位
上海三湘海尚城
2012年-2014年 140,330,553.05 536,202,635.78 128,544,408.68 547,988,780.15三湘世纪花城三
2003年12月 546,557.81 298,122.30 248,435.51期车位
三湘花园、三湘花
1997年7月 2,420,500.00 2,420,500.00苑车位
三湘四季花城 A
2006年10月 13,862,026.09 829,836.26 13,032,189.83块玫瑰苑
三湘四季花城 B
2007年3月 12,567,455.41 2,028,517.55 10,538,937.86块桂花苑
三湘四季花城 C
2010年6月 14,113,035.95 5,540,605.13 8,572,430.82块玉兰苑
三湘四季花城 D
2009年3月 17,131,804.35 2,155,458.99 14,976,345.36块紫薇苑
三湘财富广场 2012年9月 18,997,874.93 11,659,703.83 7,338,171.10三湘四季花城龙
2007年12月 7,692,541.05 7,399,206.77 293,334.28马路商业街
三湘未来海岸项
2013年12月 120,891,564.84 120,891,564.84目
三湘七星府邸项
2013年12月 235,854,434.31 235,854,434.31目
中鹰黑森林一、二
2007年-2011年 790,063,004.91 73,607,856.52 716,455,148.39期
小计 239,192,137.71 790,063,004.91 894,711,913.16 232,963,390.23 1,691,003,665.555）存货期末余额较期初余额增加273,576.77万元，增幅80.05%；主要原因系本期新增三湘海尚名邸项目及合并范围增加中鹰黑森林项目所致。
7.对合营企业及联营企业投资
被投资单位名称 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例（%）
被投资单位名称 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例（%）联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公司 30.00 30.00
2.上海湘腾房地产发展有限公司 30.00 30.00
3.上海湘芒果文化投资有限公司 30.00 30.00
（续上表）
本期营业收入
被投资单位名称期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润总额
联营企业
1.上海湘大房地
147,534,115.26 28,002,268.41 119,531,846.85 59,893,548.00 13,663,289.34产开发有限公司
2.上海湘腾房地
130,964,218.86 8,244,790.45 122,719,428.41 -567,239.14产发展有限公司
3.上海湘芒果文
1,089,788,415.60 553,317.70 1,089,235,097.90 -10,764,902.10化投资有限公司
8.长期股权投资
（1）按明细列示
核算方 本期 期末账面被投资单位 投资成本 期初账面金额 本期增加
法 减少 金额
上海湘大房地产
权益法 6,000,000.00 31,003,580.06 4,497,482.01 35,501,062.07开发有限公司
上海湘腾房地产
权益法 15,000,000.00 36,986,000.25 170,171.73 36,815,828.52发展有限公司
深圳市三新房地
成本法 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00产开发有限公司
上海湘芒果文化
权益法 330,000,000.00 326,770,529.37 326,770,529.37投资有限公司
合计 501,150,000.00 218,139,580.31 331,268,011.38 170,171.73 549,237,419.96（续上表）
在被投资单 在被投资单位的持股
在被投资单位的 减值准 本期计提资产
被投资单位 位表决权比 比例与表决权比例不 现金红利持股比例（%） 备 减值准备
例（%） 一致的说明
上海湘大房地产开 30.00 30.00
在被投资单 在被投资单位的持股
在被投资单位的 减值准 本期计提资产
被投资单位 位表决权比 比例与表决权比例不 现金红利持股比例（%） 备 减值准备
例（%） 一致的说明
发有限公司
上海湘腾房地产发
30.00 30.00
展有限公司
深圳市三新房地产
19.50 19.50 108,996,379.86开发有限公司
上海湘芒果文化投
30.00 30.00
资有限公司
合计 108,996,379.86（2）本期本公司控股子公司上海浦湘投资有限公司投资33,000万元成立上海湘芒果文化投资有限公司，投资比例为30.00%，2013年1月6日取得工商登记部门核发的营业执照。
（3）本期确认对上海湘大房地产开发有限公司(以下简称”湘大公司”)的长期股权投资增加4,497,482.01元，其中：按湘大公司本期实现的净利润和持股比例计算的投资收益为4,098,986.80元；按持股比例确认了以前年度本公司给湘大公司提供建筑服务而产生的内部未实现利润本期实现额
398,495.21元。
（4）截至2013年12月31日，本公司管理层认为长期股权投资不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
（5）长期股权投资期末余额较期初余额增加33,109.78万元，增加151.78%，主要系本期增加对上海湘芒果文化投资有限公司的投资33,000.00万元。
9.投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计
339,343,882.25 138,685,158.83 272,126.26 477,756,914.821.房屋、建筑物
339,343,882.25 138,685,158.83 272,126.26 477,756,914.82二、累计折旧和累计摊销合计
26,732,315.19 10,673,614.20 13,644.09 37,392,285.301.房屋、建筑物
26,732,315.19 10,673,614.20 13,644.09 37,392,285.30三、投资性房地产减值准备累计金
额合计
1.房屋、建筑物
四、投资性房地产账面价值合计
312,611,567.06 440,364,629.521．房屋、建筑物
312,611,567.06 440,364,629.52
注：本期折旧和摊销额10,673,614.20元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
（2）期末投资性房地产中有账面价值411,385,049.15元的房屋及建筑物受限,受限情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
（3）投资性房地产期末较期初余额增加12,775.31万元，增幅为40.87%，主要原因系三湘海尚办公楼拟出租部分本期竣工交付由开发成本转入投资性房地产。
10.固定资产
（1）固定资产情况
项目 期初余额 合并范围增加 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计 78,190,683.14 10,085,519.45 6,478,337.88 7,182,539.54 87,572,000.93其中：房屋及建筑物 35,789,616.13 1,767,005.27 37,556,621.40机器设备 9,262,085.65 2,384,531.62 4,995,007.83 6,651,609.44运输工具 26,488,714.72 7,596,942.91 1,326,069.50 965,342.71 34,446,384.42办公设备及其他 6,650,266.64 2,488,576.54 1,000,731.49 1,222,189.00 8,917,385.67本期新增 本期计提
二、累计折旧合计 33,877,612.35 4,051,569.64 6,122,249.57 6,699,388.53 37,352,043.03其中：房屋及建筑物 6,019,966.53 1,011,114.35 7,031,080.88机器设备 5,556,669.87 747,995.34 4,558,637.80 1,746,027.41运输工具 17,699,177.47 3,181,494.06 3,539,247.42 902,977.33 23,516,941.62办公设备及其他 4,601,798.48 870,075.58 823,892.46 1,237,773.40 5,057,993.12三、固定资产减值准备累计
金额合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
四、固定资产账面价值合计 44,313,070.79 50,219,957.90其中：房屋及建筑物 29,769,649.60 30,525,540.52机器设备 3,705,415.78 4,905,582.03运输工具 8,789,537.25 10,929,442.80办公设备及其他 2,048,468.16 3,859,392.55注：本期折旧额6,122,249.57元。本期无在建工程转入的固定资产。
（2）期末无暂时闲置固定资产。
（3）期末无融资租赁租入的固定资产。
（4）期末无经营租赁租出的固定资产。
（5）期末无持有待售的固定资产。
（6）期末无未办妥产权证书的固定资产。
（7）期末固定资产中有14,383,779.98元房屋、建筑物受限,受限情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
（8）期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
11.在建工程
（1）在建工程余额
期末数 期初数
项目 减值 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值准备 备
三湘财富广场三号楼
1,080,536.61 1,080,536.61合计 1,080,536.61 1,080,536.61（2）重大在建工程项目变化情况
本期转入固定资
本期 其他 工程投入占预算的项目名称 预算数（万元） 期初余额 产（或投资性房地
增加 减少额 比例（%）产）
三湘财富广场
1,526.33 1,080,536.61 1,080,536.61
三号楼
合计 1,526.33 1,080,536.61 1,080,536.61
（续上表）
利息资本化金 其中：本期利息 本期利息资
项目名称 工程进度 资金来源 期末数额 资本化金额 本化率（%）
三湘财富广场三
自有资金
号楼
合计
（3）在建工程期末余额较期初余额减少108.05万元，减幅为100%，主要原因系本期三湘财富广场三号楼由在建工程转入存货所致。
12.无形资产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计
110,350.00 110,350.001．软件
110,350.00 110,350.00二、累计摊销额合计
1,839.17 22,070.04 23,909.211．软件
1,839.17 22,070.04 23,909.21三、无形资产减值准备累计金额合计
1．软件
四、无形资产账面价值合计
108,510.83 86,440.791．软件
108,510.83 86,440.7913.长期待摊费用
其他减 其他减少项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额
少额 的原因湘海大厦装修费 22,561.32 22,561.32
绿色科技住宅体验
11,474,973.04 11,474,973.04
中心装修工程
合计 22,561.32 11,474,973.04 22,561.32 11,474,973.04
注：长期待摊费用期末余额较期初余额增加1,145.24万元，增幅为50,761.27%，主要原因系新增绿色科技住宅体验中心装修工程。
14.商誉
期初 本年 年末减被投资单位名称 形成来源 本年增加 期末余额
余额 减少 值准备上海中鹰置业有限公司 非同一控制下企业合并
89,749,996.02 89,749,996.02
合计
89,749,996.02 89,749,996.02
注：本公司本年非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，支付的股权收购款602,797,471.40元大于合并中取得的上海中鹰置业有限公司可辨认净资产公允价值份额
513,047,475.38元的金额89,749,996.02元确认为商誉。
15．递延所得税资产及递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产及递延所得税负债
项目 期末余额 期初余额递延所得税资产：
金融资产公允价值变动 51,255.00 38,292.50预收款项预缴所得税 16,712,681.78 23,812,490.84内部交易未实现利润所得税 37,578,645.30 32,257,373.72预提成本 25,381,998.23计提土地增值税清算准备产生的可抵扣暂时性差异 46,333,411.76 13,705,345.60合计 100,675,993.84 95,195,500.89递延所得税负债：
预缴土地增值税产生的应纳税暂时性差异 13,156,211.89
非同一控制下企业合并导致账面价值与计税基础的差异 98,134,187.74
合计 111,290,399.63
注：递延所得税资产期末余额较期初余额增加548.05万元，增幅5.76%，主要系预收款项预缴所得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产以及内部交易未实现利润确认递延所得税资产共同影响所致。
递延所得税负债期末余额较期初余额增加11,129.04万元，增幅100%，主要系非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，导致账面价值与计税基础产生差异，确认递延负债9,813.42万元以及预缴土地增值税确认递延负债共同影响所致。
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 45,763,220.92 8,279,810.38可抵扣亏损 213,468,299.08 25,411,033.16合计 259,231,520.00 33,690,843.54（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2014
2015
2016
9,631,159.63 11,388,217.40
2017
21,346,231.76 14,022,815.76
2018
182,490,907.69
合计
213,468,299.08 25,411,033.16
（4）可抵扣暂时性差异项目明细
项目 金额
项目 金额
资产减值准备 10,278,965.85预提成本 35,484,255.07合计 45,763,220.92 16.资产减值准备
合并范围 本期减少
项目 期初余额 本期计提 期末余额增加 转回 转销 合计
坏账准备
8,279,810.38 542,573.79 1,636,997.32 174,499.24 5,916.40 180,415.64 10,278,965.85合计
8,279,810.38 542,573.79 1,636,997.32 174,499.24 5,916.40 180,415.64 10,278,965.8517.所有权受到限制的资产
（1）所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 对应的资产新村路1717弄25-33（单）、39、
41、49、51号房屋建设工程及相
应土地使用权抵押担保以及新
村路1717弄16、22、23、28、 1,938,022,021.91 1,938,022,021.91存货35、36、37、42、45、46号，新
村路1719-1733（单号）、1735
号
新村路1717弄2-401、46-303、
5-402、19-201、18-302、26-102 23,717,193.29 23,717,193.29存货号
新村路1685、1695、1703号
201-206、301-306室、新村路
33,798,130.80 33,798,130.80存货1717弄17号1401、新村路1717
弄17号1502、1601室
投资性房地湘云大厦（逸仙路519号） 30,831,844.10 924,150.60 29,907,693.50产湘海大厦(逸仙路 315号、333
14,828,239.70 444,459.72 14,383,779.98固定资产号)
纪念路267、269号底层商铺、
3,473,541.18 3,473,541.18
逸仙路251-293号（单）号一层
闵行区华漕镇 149街坊2丘、3
293,375,791.68 247,425,799.32 540,801,591.00存货丘、181街坊2丘土地使用权
新江湾城426街坊1/2丘土地使
326,971,729.43 91,117,295.12 235,854,434.31存货用权和在建工程
所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 对应的资产新江湾城417街坊9丘、10丘土
331,037,409.80 331,037,409.80
地使用权和在建工程
上海市宝山区泗塘新村街道
存货和投资 00005街坊 32/5丘土地使用权 1,511,343,359.14 608,596,199.24 902,747,159.90性房地产和在建工程
松江区泗泾镇横港路18弄68号 投资性房地 129,414,984.64 3,662,039.53 125,752,945.111-3层及地下一层 产南翔镇10街坊4/1丘土地使用
1,200,716,971.00 1,200,716,971.00存货权
松江区梅家浜路 1500弄 1号
101-103室、105-107室、201-203
室、205-208室、301-303室、 投资性房地 125,396,127.45 8,786,375.10 116,609,752.35305-306室、401室、2号1层、 产3号1层、5号1层、6号地下1
层
合计 2,641,276,899.67 3,569,076,243.77 1,048,041,470.29 5,162,311,673.15（2）资产所有权受到限制的原因
资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括长期借款265,125.51万元、一年内到期的长期借款11,500.00万元。
18.短期借款
（1）借款类别
借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款 12,200,000.00合计 12,200,000.00（2）短期借款期末余额较期初余额减少1,220.00万元，减幅100.00%，主要原因系本期归还兴业银行股份有限公司上海市中支行流动资金借款所致。
19．应付票据
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
19,623,061.80 2,369,165.24合计
19,623,061.80 2,369,165.24注：（1）下一会计期间将到期的金额为19,623,061.80元。
（2）应付票据期末余额较期初余额增加1,725.39万元，增幅728.27%，主要原因系本期新增开具给上
海瑞丰混凝土有限公司的票据所致。
20.应付账款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
应付账款 463,902,118.84 344,073,685.21其中：1年以上 78,528,020.00 126,103,829.88（2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）期末账龄超过1年的应付账款7,852.80万元，系正常经营结算过程中尚未支付的款项。
（4）期末应付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（5）应付账款期末余额较期初余额增加11,982.84万元，增幅34.83%，主要原因系工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。
21.预收账款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
预收款项 1,133,727,530.73 1,343,484,034.49其中：1年以上 256,762,954.60 146,395,144.16（2）期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（3）预售房产收款情况
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）三湘四季花城A、B、C块 5,667,736.53 2010年6月 100.00三湘财富广场 40,225,792.00 2012年9月 100.00三湘四季花城龙马路商业街 4,601,103.70 2007年12月 100.00上海三湘海尚城 323,288,612.53 401,399,997.11 2012年-2014年 88.41三湘未来海岸 124,998,973.51 695,923,189.67 2013年12月 99.26三湘七星府邸 164,304,142.42 178,349,726.02 2013年12月 72.09
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）中鹰黑森林一二三期 410,273,994.13 2011年-2016年 83.66三湘海尚名邸 98,081,303.13 2015年12月 52.81小计 1,120,947,025.72 1,326,167,545.03
22.应付职工薪酬
（1）按类别列示
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 1,030.00 82,631,968.43 82,632,998.43
二、职工福利费 5,864,322.72 5,864,322.72
三、社会保险费 324,014.86 16,218,929.86 16,226,772.25 316,172.47其中：1．医疗保险费 134,496.06 5,368,143.55 5,384,034.61 118,605.002．基本养老保险费 159,372.27 9,470,212.02 9,466,002.03 163,582.263．失业保险费 18,145.51 704,642.75 701,935.87 20,852.394．工伤保险费 3,724.56 327,594.45 326,809.40 4,509.615．生育保险费 8,276.46 348,337.09 347,990.34 8,623.21四、住房公积金 40,988.00 2,786,040.90 2,827,028.90
五、工会经费及职工教育经费 162 1,224,961.04 1,225,123.04
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿 43,430.83 43,430.83
八、其他 180,877.90 180,877.90
其中：以现金结算的股份支付
合计 366,194.86 108,950,531.68 109,000,554.07 316,172.47（2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
23.应交税费
（1）按类别列示
项目 期末余额 期初余额
企业所得税 116,223,931.78 108,634,785.58
增值税 879,251.83 1,924,793.88
营业税 -27,060,800.93 -32,569,506.11
土地增值税 -62,339,437.54 -22,323,393.12
项目 期末余额 期初余额
土地使用税 479,001.42 421,978.50
房产税 1,034,769.79 883,897.93
城市维护建设税 -1,705,520.21 -1,984,811.24
教育费附加 -789,425.73 -901,214.04
河道管理费 -263,520.72 -338,272.54
地方教育附加 -516,916.63 -419,847.77
代扣代缴个人所得税 245,877.63 563,916.53
其他 190,790.68 111,779.73
合计 26,378,001.37 54,004,107.33
（2）公司适用税率详见附注四、税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）应交税费期末余额较期初余额减少2,762.61万元，减幅51.16%，主要原因系本期公司预缴土地增值税增加所致。
24.应付利息
项目 期末余额 欠付原因
分期付息到期还本的长期借款利息 6,102,827.83 计提后十天银行利息合计
6,102,827.83
25.应付股利
投资者名称 期末余额 期初数 超过1年未支付原因应付股利 399,808.02 399,808.02 股东尚未领取
合计 399,808.02 399,808.02
26.其他应付款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
其他应付款 1,591,061,381.50 700,400,342.32其中：1年以上 112,895,012.20 54,291,404.82（2）期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
单位名称 期末余额 期初余额
上海三湘投资控股有限公司 781,755,362.09 463,373,236.26（3）期末账龄超过1年的大额其他应付款主要系收到尚未清算联营企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款2,808.00万元、上海湘大房地产开发有限公司投资及往来款3,000.00万元以及计提的土地增值税款5,481.50万元所致。
（4）期末金额较大的其他应付款情况
单位名称 性质或内容 金额
上海三湘投资控股有限公司 关联方往来款 781,755,362.09上海中鹰投资管理有限公司 关联方往来款 251,797,471.40土地增值税 预提税金 160,075,292.83深圳市三新房地产开发有限公司 非关联方 52,728,777.81上海舒陆实业有限公司 关联方往来款 48,850,000.00上海美鹰房地产开发有限公司 关联方往来款 39,222,619.73（5）期末应付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（6）其他应付款期末余额较期初余额增加89,066.10万元，增加127.16%，主要原因系公司本期向上海三湘投资控股有限公司新增流动资金借款22,488.21万元、本期新增应付上海中鹰投资管理有限公司收购上海中鹰置业有限公司的股权款25,179.75万，本期新增预提土地增值税10,525.39万元以及合并范围新增上海中鹰置业有限公司其他应付款29,497.91万元共同影响所致。
27.预计负债
（1）按种类列示
种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额对外担保事项 13,373,236.26 13,373,236.26合计 13,373,236.26 13,373,236.26（2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的
连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127号执行通知书：限公司必须于2007年6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2013年12月31日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失 13,373,236.26元。
28.一年内到期的非流动负债
（1）明细类别
项目 期末数 期初数
1年内到期的长期借款 115,000,000.00 214,960,000.00合计 115,000,000.00 214,960,000.00（2）一年内到期的长期借款
借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款
115,000,000.00 214,960,000.00合计
115,000,000.00 214,960,000.00①金额前五名的一年内到期的长期借款
期末余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日 外币金
利率（%） 币种 本币金额额
中国农业银行股份有限公司上
2010.2.10 2014.7.25 6.40
人民币
105,000,000.00海松江支行
浙商银行股份有限公司上海分
2012.11.16 2014.6.20 7.86
人民币
2,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2012.11.16 2014.12.20 7.86
人民币
2,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2013.9.4 2014.6.20 7.86
人民币
2,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2013.9.4 2014.12.20 7.86
人民币
2,000,000.00行
（续上表）
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额中国农业银行股份有限公司
2010.2.10 2014.7.25
6.40
人民币
上海松江支行
浙商银行股份有限公司上海 2012.11.16 2014.6.20 7.86
人民币
2,000,000.00
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额分行
浙商银行股份有限公司上海
2012.11.16 2014.12.20 7.86
人民币
2,000,000.00分行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2014.6.20 7.86
人民币
分行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2014.12.20 7.86
人民币
分行
（3）借款抵押标的物情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
29．长期借款
（1）按类别列示
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款 45,280,000.00
抵押借款
2,605,975,129.08 1,137,000,000.00合计
2,651,255,129.08 1,137,000,000.00（2）金额前五名长期借款情况
期末余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额招商银行股份有限公司上
2013.4.28 2015.4.27 7.99 人民币 899,975,129.08海松江支行
中国农业银行股份有限公
2013.9.18 2018.9.8 6.40 人民币 750,000,000.00司上海松江支行
中国建设银行股份有限公
2012.12.20 2021.12.12 6.55 人民币 297,000,000.00司上海宝钢宝山支行
中国农业银行股份有限公
2010.10.26 2015.5.31 5.76 人民币 221,000,000.00司上海松江支行
浙商银行股份有限公司上
2013.9.4 2023.6.20 7.86
人民币
168,000,000.00海分行
（续上表）
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额招商银行股份有限公司上海
2013.4.28 2015.4.27 7.99 人民币
松江支行
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额中国农业银行股份有限公司
2013.9.18 2018.9.8 6.40 人民币
上海松江支行
中国建设银行股份有限公司
2012.12.20 2021.12.12 6.55 人民币 170,000,000.00上海宝钢宝山支行
中国农业银行股份有限公司
2010.10.26 2015.5.31 5.76 人民币 561,000,000.00上海松江支行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2023.6.20 7.86 人民币
分行
（3）借款抵押标的物情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
（4）长期借款期末余额较期初余额增加了151,425.51万元，增幅133.18%，主要原因系本期合并范围增加上海中鹰置业有限公司长期借款89,997.51万元以及公司新增三湘海尚名邸项目借款75,000.00万元共同影响所致。
30.其他非流动负债
（1）按项目列示
项目 期末余额 期初余额
政府科技拨款 660,000.00 660,000.00 660,000.00 660,000.00合计
（2）递延收益年末余额为2004年前形成的政府科技拨款。
31.股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 235,725,511.00 235,725,511.00
注：参见附注三、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额项目 发行新 公积金转其合 比例金额 比例（%） 送股 金额
股 股 他计 （%）一、有限售条件流通股份 602,940,881.00 81.62 602,940,881.00 81.621.国家持股
期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额项目 发行新 公积金转其合 比例金额 比例（%） 送股 金额
股 股 他计 （%）2.国有法人持股
3.其他内资持股 602,940,881.00 81.62 602,940,881.00 81.62其中：境内非国有法人持股
425,056,813.00 57.54 425,056,813.00 57.54境内自然人持股 177,884,068.00 24.08 177,884,068.00 24.084.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 135,750,044.00 18.38 135,750,044.00 18.381.人民币普通股 135,750,044.00 18.38 135,750,044.00 18.382.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 738,690,925.00 100 738,690,925.00 100注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
32.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他资本公积 105,493.59 53,887.68 159,381.27合计 105,493.59 53,887.68 159,381.27注：本期资本公积增加系本期投资设立上海湘南置业有限公司，其外币资本注入时汇兑收益产生。
33.盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积
63,012,041.22 30,085,520.46 93,097,561.68合 计
63,012,041.22 30,085,520.46 93,097,561.68注：本期盈余公积增加系按照上海三湘（集团）有限公司本期财务报表实现净利润的10%计提盈余公积所致。
34.未分配利润
项目 本期金额 上期金额
项目 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润 1,060,341,698.88 640,288,687.40期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 1,060,341,698.88 640,288,687.40加：本期归属于母公司所有者的净利润 480,127,692.12 433,090,407.62减：提取法定盈余公积 30,085,520.46 13,037,396.14提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,510,383,870.54 1,060,341,698.88注：本期未分配利润较上期金额增加了45,004.22万元,增幅42.44%,主要系本期实现归属于母公司所有者净利润48,012.77万元及按照上海三湘（集团）有限公司本期实现净利润的10%计提盈余公积3,008.55万元所致。
35.少数股东权益
子公司名称 少数股权比例（%） 期末金额 期初金额江苏一德资产管理有限公司 49.51 -699,972.99 24,373,161.40上海浦湘投资有限公司 26.67 87,181,618.18 8,030,110.54上海湘南置业有限公司 1.00 11,931,133.24
上海湘鼎置业有限公司 1.00 87.75
上海中鹰置业有限公司 1.00 5,224,591.43
合计 103,637,457.61 32,403,271.94注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。
36.营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入
2,776,272,593.19 1,886,069,833.00其他业务收入
684,867.09 439,626.79营业收入合计
2,776,957,460.28 1,886,509,459.79主营业务成本
1,671,092,708.79 1,211,372,080.81其他业务成本
287,313.21
项目 本期金额 上期金额
营业成本合计
1,671,380,022.00 1,211,372,080.81（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 2,665,747,833.81 1,594,370,699.67 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22
房屋租赁 32,847,162.19 11,023,614.20 21,332,560.88 7,267,579.27
建筑施工 36,348,103.84 24,534,671.59 110,193,437.28 60,375,412.79
其他 41,329,493.35 41,163,723.33 27,646,186.36 22,587,553.53
合计 2,776,272,593.19 1,671,092,708.79 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81
（3）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 2,665,747,833.81 1,594,370,699.67 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22
房屋租赁 32,847,162.19 11,023,614.20 21,332,560.88 7,267,579.27
建筑施工 36,348,103.84 24,534,671.59 110,193,437.28 60,375,412.79
其他 41,329,493.35 41,163,723.33 27,646,186.36 22,587,553.53
合计 2,776,272,593.19 1,671,092,708.79 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81
（4）主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本上海 2,733,719,822.62 1,638,871,023.60 1,851,743,678.75 1,185,557,187.93深圳 42,531,447.63 32,156,392.47 33,435,640.00 25,434,701.95海南 21,322.94 65,292.72 890,514.25 380,190.93合计 2,776,272,593.19 1,671,092,708.79 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81（5）公司前五名客户的销售收入情况
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%）深圳市三新房地产开发有限公司 31,888,808.20 1.15个人一 16,690,969.65 0.60个人二 16,539,074.40 0.60个人三 16,128,530.00 0.58个人四 15,958,756.00 0.57
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%）合计
97,206,138.25 3.50（6）营业收入本期金额较上期金额增加89,044.80万元，增幅为47.20%，主要原因系本期上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。
37.合同项目收入
累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的合同项目 总金额
成本 （亏损以“-”号表示） 价款金额固定造价合同深圳海尚花园
375,128,604.82 217,808,540.91 119,019,919.11 329,321,069.42合计
375,128,604.82 217,808,540.91 119,019,919.11 329,321,069.42 38.营业税金及附加
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计缴标准营业税 164,060,918.35 106,890,170.03
见附注四城市维护建设税 9,593,364.77 5,648,121.03
见附注四教育费附加 7,693,451.32 5,179,979.46
见附注四河道管理费 1,556,473.11 1,095,419.38
见附注四土地增值税 146,643,086.94 68,846,503.64
见附注四房产税 2,261,913.25 2,063,001.27
见附注四其他 281,932.60 184,678.61
见附注四合计 332,091,140.34 189,907,873.42
（2）营业税金及附加本期金额较上期金额增加14,218.33万，增幅为74.87%，主要原因系本期收入增加引起营业税及土地增值税增加所致。
39.销售费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 6,543,104.70 4,166,377.38宣传推广费 34,081,254.19 34,445,516.70交易费 64,008.00 715,576.76办公费 289,404.00 344,892.96
项目 本期金额 上期金额
房租 1,080,000.00
其他费用 3,188,424.46 289,244.33合计
45,246,195.35 39,961,608.13（2）销售费用本期金额较上期金额增加了528.46万元，增幅13.22%，主要原因系本期销售人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。
40.管理费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 56,268,003.07 40,889,137.27折旧摊销费用 4,348,873.56 4,433,352.03业务招待费 17,186,727.73 16,731,800.45中介费 6,710,580.18 5,216,865.14办公费 5,882,561.98 4,250,078.09税费 3,224,400.65 2,822,634.31会务费 2,600,508.00 757,100.96劳务费 1,100,281.39 1,003,012.35修理费 358,157.15 232,873.87汽车费 2,663,605.37 2,278,080.70差旅费 4,489,434.54 3,204,124.81房租 549,053.70
其他费用 3,555,503.13 2,686,424.96合计
108,937,690.45 84,505,484.94（2）管理费用本期金额较上期金额增加2,443.22万元，增幅为28.91%，主要原因系本期公司规模扩大导致管理人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。
41.财务费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 513,023.09 337,739.49借款利息支出 99,337,359.89 23,183,593.74
项目 本期金额 上期金额
利息收入（“-”号填列） -2,748,803.46 -1,797,817.41汇兑损益
396.00
合计
97,101,975.52 21,723,515.82（2）财务费用本期金额较上期金额增加7,537.85万元，增幅346.99%，主要原因系本期利息支出增加7,615.38万元，其中：本公司向上海三湘投资控股有限公司本期借款支付资金占用费6,941.78万元。
42.公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产
-51,850.00 -20,230.00合计
-51,850.00 -20,230.00注：公允价值变动收益本期金额较上期金额减少3.16万元，减幅为156.30%，主要系购买的股票公允价值变动所致。
43.投资收益
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 108,996,379.86 100,000,000.00权益法核算的长期股权投资收益 1,097,839.65 23,437,628.18合计 110,094,219.51 123,437,628.18（2）按成本法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
深圳市三新房地产开发有限公司 108,996,379.86 100,000,000.00参股公司本期分利增加所致
（3）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因上海湘大房地产开发有限公司 4,497,482.01 23,588,126.16系本期利润减少所致
上海湘腾房地产发展有限公司 -170,171.73 -150,497.98系本期亏损较上期增加所致上海湘芒果文化投资有限公司 -3,229,470.63 系本期亏损所致
合计 1,097,839.65 23,437,628.18
44.资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 1,462,498.08 842,692.24合计 1,462,498.08 842,692.24注：资产减值损失本期金额较上期金额增加61.98万元，增幅73.55%,主要系本期计提的坏账准备所致。
45.营业外收入
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额1．固定资产处置利得 757,815.80 46,738.31 757,815.802．政府补助 15,602,042.30 10,467,821.46 15,602,042.303．违约金收入 422,048.00 485,595.00 422,048.004．其他 507,757.98 383,362.92 507,757.98合计 17,289,664.08 11,383,517.69 17,289,664.08(2)本期政府补助情况
项目 本期金额 上期金额 来源和依据
财政扶持金 15,602,042.30 10,467,821.46 区扶持资金
合计
15,602,042.30 10,467,821.46
（3）营业外收入本期金额较上期金额增加590.61万元，增幅为51.88%，主要原因系本期收到的政府补助较上期增加所致。
46.营业外支出
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额固定资产处置损失 102,132.02 467,022.55 102,132.02捐赠支出 2,050,000.00 2,050,000.00违约金 643,825.00 643,825.00担保损失支出 650,000.00 650,000.00其他 528,224.80 528,224.80合计 3,974,181.82 467,022.55 3,974,181.82（2）营业外支出本期金额较上期金额增加350.72万元，增幅750.96%，主要原因系本期发生公益性捐赠205.00万元所致。
47.所得税费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
所得税费用 189,926,754.57 61,389,629.08其中：当期所得税 195,704,528.55 58,328,894.30递延所得税 -5,777,773.98 3,060,734.78（2）所得税政策详见附注四、税项。
（3）所得税本期金额较上期金额增加12,853.71万元，增幅209.38%，主要原因系三湘未来海岸和三湘七星府邸项目本年度交房结转收入缴纳的税金。
48.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 0.65 0.59 0.65 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.64 0.58 0.64 0.58
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
（1）、上述公式中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
49.其他综合收益
项目 本期金额 上期金额1．外币报表折算差额 -35.85
项目 本期金额 上期金额减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -35.85
合计 -35.85
50.现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
利息收入 2,748,803.46 1,797,817.41政府补助 15,602,042.30 10,467,821.46其他收入 929,805.98 915,696.23上海三湘投资控股有限公司往来款
223,564,985.47 463,373,236.26资金往来 134,483,388.13
111,296,556.00合计 377,329,025.34
587,851,127.36（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
手续费 513,023.09 337,739.49期间费用 96,433,977.45 72,155,592.08土地出让金 178,030,000.00资金往来 2,042,684.00 14,343,337.91公益性捐赠支出 2,050,000.00
其他支出 1,822,049.80
合计 102,861,734.34 264,866,669.48 51.现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期金额 上期金额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
454,169,035.74 411,140,468.67加：资产减值准备
1,462,498.08 842,692.24固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
16,795,863.77 14,366,943.42无形资产摊销
22,070.04 1,839.17
项目 本期金额 上期金额长期待摊费用摊销
32,670.60处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-655,683.78 420,284.24（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
51,850.00 20,230.00财务费用（收益以“－”号填列）
99,337,755.89 23,183,593.74投资损失（收益以“－”号填列）
-110,094,219.51 -123,437,628.18递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-3,802,008.31 3,060,734.78递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
9,579,782.29
存货的减少（增加以“－”号填列）
-671,127,447.89 312,612,331.79经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
117,590,234.01 -201,759,963.42经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-117,854,070.85 152,407,647.75其他
经营活动产生的现金流量净额
-204,524,340.52 592,891,844.80二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
450,606,371.35 823,152,216.93减：现金的期初余额
823,152,216.93 389,505,765.58现金及现金等价物净增加额
-372,545,845.58 433,646,451.35（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 本期发生额 上期发生额一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1.取得子公司及其他营业单位的价格
602,797,471.40
2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物
351,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
100,353,016.35
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
250,646,983.65
4.取得子公司的净资产
518,229,773.11
流动资产
2,170,569,160.97
项 目 本期发生额 上期发生额非流动资产
7,712,434.45
流动负债
658,366,075.89
非流动负债
1,001,685,746.42
（3）现金和现金等价物的构成
项 目 期末数 期初数一、现金 450,606,371.35 823,152,216.93其中：1.库存现金 483,583.29 414,311.842.可随时用于支付的银行存款 450,112,258.10
822,727,375.133.可随时用于支付的其他货币资金 10,529.96 10,529.964.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 450,606,371.35 823,152,216.93其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
七、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海三湘投资控股有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000万接上表：
母公司对本企业 母公司对本企业的
本企业最终控制方 组织机构代码的持股比例（%） 表决权比例（%）
44.64 44.64 黄辉 66435358-93.本企业的子公司情况
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表上海中鹰置业有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 芮永祥上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄辉
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘装饰设计有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘物业服务有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海城光置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海三湘房地产经纪有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘广告传播有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海湘虹置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海聚湘投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 徐玉上海浦湘投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 许文智江苏一德资产管理有限公司 控股子公司 有限公司 南京市 许文智三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 有限公司 三河市 肖欢天上海湘南置业有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘海岸资产管理有限公司 全资子公司 有限公司
上海市
许文智上海湘鼎置业有限公司 控股子公司 有限公司
上海市
芮永祥三湘（香港）有限公司 全资子公司 有限公司
香港
许文智接上表：
持股比例 表决权比例 组织机构代企业名称 业务性质 注册资本
（%） （%） 码上海中鹰置业有限公司 房地产 60,500.00 99 99 77091302-5上海三湘（集团）有限公司 房地产 18,000.00 100 100 63033792-7上海湘海房地产发展有限公司 房地产 6,000.00 100 100 63156769-5上海三湘建筑装饰工程有限公司 建筑工程 5,000.00 100 100 13438012-5上海三湘装饰设计有限公司 装饰工程 2,000.00 100 100 73542899-9上海三湘建筑材料加工有限公司 建材加工及安装 1,500.00 100 100 63074530-6上海三湘物业服务有限公司 物业服务 500.00 100 100 74265303-5上海城光置业有限公司 房地产 10,000.00 100 100 76304443-1上海湘宸置业发展有限公司 房地产 40,000.00 100 100 76693801-9上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 房地产 22,000.00 100 100 66943160-3
持股比例 表决权比例 组织机构代企业名称 业务性质 注册资本
（%） （%） 码上海三湘房地产经纪有限公司 房地产经纪 1,000.00 100 100 66245436-X上海湘源房地产发展有限公司 房地产 85,000.00 100 100 69724269-0上海三湘广告传播有限公司 广告设计 200.00 100 100 69880282-1上海湘虹置业有限公司 房地产 60,000.00 100 100 57581493-7上海聚湘投资有限公司 实业投资 12,000.00 100 100 56964329-7上海浦湘投资有限公司 实业投资 3,000.00 73.33 73.33 58055197-5江苏一德资产管理有限公司 实业投资 10,000.00 50.49 50.49 58232901-6三河市湘德房地产开发有限公司 房地产 45,000.00 50.49 50.49 58362829-6上海湘南置业有限公司 房地产 120,000.00 99 99 05766960-2上海三湘海岸资产管理有限公司 资产管理 5,000.00 100 100 07817738-3上海湘鼎置业有限公司 房地产 100,000.00 99 99 08204725-8三湘（香港）有限公司 投资、房地产 0.79 100 100
4.本企业的合营和联营企业情况
本企业在
本企业
被投资单位 企业 注册 法人 业务 注册资本 被投资单关联 组织机构持股比
名称 类型 地 代表 性质 （万元） 位表决权关系 代码例（%）
比例（%）
一、联营企业
上海湘大房
有限上海 联营
地产开发有 徐国平 房地产开发 2,000.00 30 30 74420396-X公司市 企业
限公司
房地产开发经
上海湘腾房
有限上海 营，物业管理， 联营
地产发展有 于教清 5,000.00 30 30
77180859-3公司市 建筑装潢材料批 企业
限公司
发兼零售
上海湘芒果
有限上海 文化投资、房地 联营
投资文化有 陈刚 110,000.00 30 30
06085380-6公司市 产开发 企业
限公司
5.本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码深圳市和方投资有限公司 公司股东之一
69115450-X西藏利阳科技有限公司 公司股东之一
74887513-0湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制
77447659-8上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业
66606008-5
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东
78477751-1黄辉 公司董事长
万春香 公司董事长的家属
许文琳 公司董事的家属
王恩贞 公司董事的家属
张步农 公司董事的家属
司雪梅 公司副总经理的家属
肖欢天 公司副总经理
杨晖 公司董事会秘书的家属
刘祥瑞 公司监事的家属
赵炳光、顾丽雅 公司控股股东监事及家属
庄振伟 公司股东的家属
黄驰 公司董事长的家属
芮永祥 公司副董事长
翁艳 公司副董事长的家属
芮斌 公司副董事长的家属
芮釜 公司副董事长的家属
宗小清 公司副董事长的家属
上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业
57587412-0上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业
13214511-3上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业
76558900-5上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业
70328314-x上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
55430690-9上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
74763719-x上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
66943382-8上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
79567117-36.关联方交易
(1)提供劳务/销售商品情况表
关联方定价 本期发生额 上期发生额
关联交易
企业名称 方式及决策 占同类交易 占同类交易内容 金额 金额
程序 金额的比例（%） 金额的比例（%）上海湘大房地产
提供劳务 市场价 80,153,374.00 72.73开发有限公司
许文琳 销售商品 市场价 1,445,851.70 0.08
关联方定价 本期发生额 上期发生额
关联交易
企业名称 方式及决策 占同类交易 占同类交易内容 金额 金额
程序 金额的比例（%） 金额的比例（%）王恩贞 销售商品 市场价 1,664,059.14 0.09张步农 销售商品 市场价 2,547,765.69 0.14司雪梅 销售商品 市场价 2,139,552.00 0.11肖欢天 销售商品 市场价 2,890,718.25 0.15杨晖 销售商品 市场价 2,186,594.10 0.12刘祥瑞 销售商品 市场价 1,691,865.35 0.09赵炳光、顾丽雅销售商品 市场价 1,274,994.90 0.07庄振伟 销售商品 市场价 1,659,688.00 0.09 (2)接受劳务/采购商品情况表
关联方定价 本期发生额 上期发生额
关联交易
企业名称 方式及决策 占同类交易 占同类交易内容 金额 金额
程序 金额的比例（%） 金额的比例（%）湖南炎帝生物工程
采购商品 市场价 2,840,274.00 0.17 974,950.00 0.11有限公司
上海德芮贸易有限
采购商品 市场价 3,800,000.00 0.23
公司
上海塞夫纳节能科
采购商品 市场价 3,500,000.00 0.21
技发展有限公司
上海拓阳环保能源
接受劳务 市场价 5,378,736.30 0.32 10,979,019.09 1.23工程有限公司
上海海朋律师事务
接受劳务 市场价 2,462,617.93 0.15 1,845,777.97 0.21所
上海苏陆建筑工程
接受劳务 市场价 2,650,000.00 0.16
有限公司
（3）关联担保情况
担保 担保 担保是否已担保单位（个人） 被担保单位 担保余额
起始日 到期日 经履行完毕上海湘源房地产发展有限公
上海三湘（集团）有限公司 221,000,000.00 2010.9.28 2015.8.31 否司（注1）
150,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注2） 20,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 127,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否上海三湘祥腾湘麒投资有限
上海三湘（集团）有限公司 146,000,000.00 2012.11.16 2022.11.15 否公司（注3）
上海三湘（集团）有限公司
上海城光置业有限公司（注4）
134,000,000.00 2013.3.28 2023.3.25 否
担保 担保 担保是否已担保单位（个人） 被担保单位 担保余额
起始日 到期日 经履行完毕上海湘海房地产发展有限公
上海三湘（集团）有限公司 168,000,000.00 2013.9.4 2023.6.20 否司（注5）
上海三湘（集团）有限公司上海湘南置业有限公司（注6）
750,000,000.00 2013.9.18 2018.9.8 否上海中鹰置业有限公司 否芮永祥、翁艳、芮斌、芮釜、
上海德芮贸易有限公司（注7） 24,000,000.00 2013.2.1 2015.1.10
否宗小清
上海中鹰置业有限公司、芮
上海舒陆实业有限公司（注8） 30,000,000.00 2013.7.22 2016.7.22 否永祥、翁艳
芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注9） 899,975,129.08 2013.4.28 2015.4.27 否注1、上海湘源房地产发展有限公司以沪房地宝字（2010）第026221号土地使用权及部分在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注2、上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证下的华漕镇149街坊2丘、沪房地闵字（2011）第026658号房地产权证下的华漕镇181街坊2丘以及沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证下的华漕镇149街坊3丘土地使用权抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任；
注3、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注4、上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注5、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注6、上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及部分在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注7、2013年2月1日，上海德芮贸易有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市黄埔支行签订了网贷统循环借款合同，循环借款额度为人民币3,153.50万元，公司以6套房屋作为抵押物，为上海德芮贸易有限公司为循环借款额度内的借款提供担保。同时，芮永祥、翁艳等为循环借款额度内的借款提供连带责任保证；
注8、签订的《最高额抵押合同》（编号：ZDB21713010201），上海中鹰置业有限公司以公司房产（新村路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄17号1502、1601室）为上海银行股份有限公司普陀支行向上海舒陆实业有限公司提供的债权余额最高不超过59,750,550.00元提供担保。同时，芮永祥、翁艳为借款提供连带责任保证；
注9、上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735
号抵押担保，同时，芮永祥、翁艳承担连带担保责任；
（4）关联方租赁
租赁资产 租赁费定价本期确认的租赁收出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日
种类 依据 益/费用上海湘海房地产发上海三湘投资控股
房产 2013/1/1 2013/12/31 市场价 523,656.00展有限公司 有限公司
上海湘源房地产发
黄辉 房产 2013/1/1 2013/12/31 市场价 1,080,000.00展有限公司
上海湘宸置业发展
万春香、黄驰 房产 2013/1/1 2013/12/31 市场价 360,000.00有限公司
合计 1,963,656.00（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海湘大房地产开发有限公司 收到工程款 37,300,000.00 15,000,000.00上海三湘投资控股有限公司 收到资金往来款 223,564,985.47 463,373,236.26上海三湘投资控股有限公司 支付资金占用费 69,417,373.47 12,959,861.11新华信托股份有限公司 收到借款 33,230,000.00
合计 363,512,358.94 491,333,097.37注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托·三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。
工会会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
本期提供资金 本期利息费用
姓名 关联关系
（万元） （万元）
黄辉 公司董事长 300.00 3.30
许文智 公司董事 500.00 5.50
陈劲松 公司董事 200.00 2.20
厉农帆 公司监事 473.00 5.20
刘晓燕 公司监事 100.00 1.10
张涛 公司副总经理 200.00 2.20
肖欢天 公司副总经理 300.00 3.30
徐玉 公司董事会秘书 350.00 3.85
黄卫枝 持股5%以上之公司股东 300.00 3.30
赵炳光 公司控股股东之监事 100.00 1.10
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 200.00 2.20
王庆华 此前重大资产重组一致行动人 300.00 3.30
总额 3,323.00 36.55
7.关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 11,653,374.00 48,953,374.00
预付款项 上海德芮贸易有限公司 4,026,040.00
预付款项 上海苏陆建筑工程有限公司 49,800,000.00
预付款项 上海舒屋实业有限公司 400,000.00
其他应收款 西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 25,299,966.91
其他应收款 上海中鹰物业管理有限公司 23,632.62
（2）本公司应付关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应付账款 湖南炎帝生物工程有限公司 199,080.00
应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 2,018,335.35 1,627,541.89
其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 781,755,362.09 463,373,236.26
其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40
其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00
其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00
其他应付款 上海美鹰房地产开发有限公司 39,222,619.73
其他应付款 上海舒陆实业有限公司 48,850,000.00
其他应付款 上海德芮贸易有限公司 24,000,000.00
八、或有事项
1、截至2013年12月31日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为65,171.00万元。
2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2013年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元。
九、承诺事项
截至2013年12月31日，本公司与三河市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。因出让方尚未按约交地，公司尚有3.44亿元土地出让金未支付。
十、资产负债表日后事项
1、2014年3月7日，西藏利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）持有的38,870,220.00股限售股可上市流通，占公司总股本5.26%。且截至 2014年 4月 17日，利阳科技持有公司无限售条件流通股 22,307,946股，占公司总股本的3.020%。自 2014年 3月 7日解禁以来，利阳科技累计减持公司股票16,562,274股，占公司总股本的2.242%。本次减持后，利阳科技不再是持有公司5%以上股份的股东。
本次解除限售前后的股本结构如下：
解除限售前 增减变动（+、-） 解除限售后公
发
积
项目 比例 行送 比例金额 金 其他 合计 金额（%） 新股 （%）转
股
股
一、有限售条件流通股
602,940,881.00 81.62 -38,870,220.00 -38,870,220.00 564,070,661.00 76.36份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 602,940,881.00 81.62 -38,870,220.00 -38,870,220.00 564,070,661.00 76.36其中：境内非国有法人
425,056,813.00 57.54 -38,870,220.00 -38,870,220.00 386,186,593.00 52.28持股
境内自然人持股 177,884,068.00 24.08 177,884,068.00 24.084.境外持股
其中：境外法人持股
解除限售前 增减变动（+、-） 解除限售后公
发
积
项目 比例 行送 比例金额 金 其他 合计 金额（%） 新股 （%）转
股
股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股
135,750,044.00 18.38 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.00 23.64份
1.人民币普通股 135,750,044.00 18.38 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.00 23.642.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 738,690,925.00 100 738,690,925.00 1002、公司控股股东三湘控股于2014年2月27日将本公司的限售股45,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于2014年2月27日在方正证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2014年2月27日，到期回购日：2016年2月17日。此次质押的股份数占本公司总股本的6.09%。截至本公告日，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本44.64%；
累计质押的股份数为 314,156,234股，占本公司总股本42.53%。
3、公司全资子公司上海湘宸置业发展有限公司至2014年4月2日归还中国农业银行上海松江新城区支行10,500.00万元，同时解除相应的抵押和担保，抵押担保信息详见附注六、17。
4、公司全资子公司上海湘源房地产发展有限公司至2014年1月29日归还中国农业银行股份有限公司上海松江支行22,100.00万元，同时解除相应的抵押和担保，抵押担保信息详见附注六、17和七、6.（3）。
5、公司控股子公司上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）于2013年12月24日与渤海银行签订贷款合同，以中鹰置业存货作抵押贷款150,000万元，2014年1月2日实际放款149,997.51万元，同时归还招商银行股份有限公司上海松江支行89,997.51万元。
6、2013年11月11日上海三湘（集团）有限公司和康晟发展有限公司共同投资设立了上海湘鼎置业有限公司，公司注册资本人民币100,000万元，其中：上海三湘（集团）有限公司99%，康晟发展有限公司1%。
截止2013年12月31日，上海三湘（集团）有限公司出资人民币20,000万元。2014年2月10日康晟发展有限公司出资1,000万元，2014年3月7日上海三湘（集团）有限公司增资人民币59,000万元。截至报告日，上海三湘（集团）有限公司实际出资人民币79,000万元，占注册资本的79%，康晟发展有限公司实际出资人民币1,000万元，占注册资本的1%。截至报告日上海湘鼎置业有限公司土地出让金76,000万元已支付完毕。
十一、非货币性资产交换
无。
十二、债务重组
无。
十三、借款费用
1．当期资本化的借款费用金额为65,502,035.47元。
2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.28%。
十四、外币折算
计入当期损益的汇兑损失396.00元。
十五、租赁
经营租赁出租人各类租出资产的披露格式如下：
经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值
1.投资性房地产 440,364,629.52 312,611,567.06合计 440,364,629.52 312,611,567.06十六、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无。
十七、以公允价值计量的资产和负债
本期公允 计入权益的累计 本期计提
项目 期初金额 期末金额价值变动损益 公允价值变动 的减值
金融资产
1.以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 132,940.00 -51,850.00 81,090.00（不含衍生金融资产）
合计 132,940.00 -51,850.00 81,090.00十八、外币金融资产和外币金融负债
无。
十九、终止经营
无。
二十、母公司财务报表项目注释
1.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准类别 占总额 坏账 占总额 坏账
金额 备计提 金额 备计提比例（%）准备 比例（%）准备
比例（%） 比例（%）单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
其他组合 24,425,786.60 100.00 26,983,788.51 100.00
组合小计 24,425,786.60 100.00 26,983,788.51 100.00
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计
24,425,786.60 100 26,983,788.51 100
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 账面余额 坏帐准备
关联方组合
24,411,786.60
其他组合
14,000.00
合计
24,425,786.60
（3）本报告期末其他应收款中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 期初余额
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 25,299,966.91
（4）期末其他应收款明细情况
占其他应收款总额的比单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（%）西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.602-3年(含3年) 99.94押金 非关联方 14,000.002-3年(含3年) 0.06
占其他应收款总额的比单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（%）合计 24,425,786.60 100 2.长期股权投资
（1）按明细列示
核算方 本期
被投资单位 投资成本 期初账面金额 本期增加 期末账面金额法 减少
上海三湘（集
成本法 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00团）有限公司
上海中鹰置
成本法 602,797,471.40 602,797,471.40 602,797,471.40业有限公司
合计 2,295,009,454.40 1,692,211,983.00 602,797,471.40 2,295,009,454.40接上表：
在被投资单位的持股在被投资单位表决在被投资单位的持股比例与表决 减值 本期计提资产
现金红利比例（%） 权比例（%） 权比例不一致的说明 准备 减值准备
100.00 100.00
99.00 99.00
合计
3.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
-4,311,865.65 -2,880,271.10加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
1,204.39
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
项目 本期金额 上期金额递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
1,558,001.91 -4,598,470.48经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
2,807,192.34 7,470,567.04其他
经营活动产生的现金流量净额
54,532.99 -8,174.54二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
56,011.21 5,627.22减：现金的期初余额
5,627.22 13,801.76加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
50,383.99 -8,174.54二十一、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
30.02% 0.65 0.65扣除非经常性损益后归属于公司普通
29.40% 0.64 0.64股股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常性损益情况
2.1报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 本期金额 上期金额（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
655,683.78 -420,284.24（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
15,602,042.30 10,467,821.46
非经常性损益明细 本期金额 上期金额家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
-51,850.00 -20,230.00资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-2,942,243.82 868,957.92（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计
13,263,632.26 10,896,265.14减：所得税影响金额
3,315,908.07 2,724,066.29扣除所得税影响后的非经常性损益
9,947,724.19 8,172,198.85其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
9,947,724.19 8,172,198.85归属于少数股东的非经常性损益
二十二、财务报表的批准
本财务报告由本公司董事会批准报出。
第十一章 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄辉三湘股份有限公司2014年4月23日