民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
重大资产重组 2014年度持续督导工作报告
民生证券股份有限公司接受委托，担任华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
公司以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权、上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权、广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权、广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权（以下合称“交易标的”）的方案如下：
（1）向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；
（2）向上海精视投资发展有限公司（现名“德清精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；
（3）向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；
（4）向金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）、广东粤文投
一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司向申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司等 6个投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 919,999,999.97元。
募集配套资金不超过本次发行股份及现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权。
（二）相关资产过户或交付情况
截至 2014年 11月 10日，本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：
序号 标的资产 过户完成时间
1 掌视亿通100%股权 2014-10-22
2 精视文化60%股权 2014-10-24
3 邦富软件100%股权 2014-10-21
4 漫友文化85.61%股权 2014-11-10
（三）配套募集资金到位情况
截至 2015年 3月 9日，本次募集配套资金的认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司已分别将认购资金共计919,999,999.97元缴付至独立财务顾问指定的账户内。独立财务顾问扣除财务顾问费用后划入华闻传媒指定的银行账户。
本次发行A股股票募集资金总额为919,999,999.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的财务顾问费用等发行费用 10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。
（四）验资情况
2014年 11月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 310612号），截至 2014年 11月 10日止，华闻传媒已收到特定对象西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲等以标的资产认购的新增注册资本（股本）合计人民币 134,760,955.00元。
2015年 3月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310153号），截至 2015年 3月 9日止，华闻传媒本次非公开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币 909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币834,734,541.72元。
（五）股份发行登记事项的办理情况
本次向西藏风网等交易对方发行股份新增134,760,955股股份已于2014年11月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月 27日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向申万菱信（上海）资产管理有限公司等投资者募集配套资金新增74,735,987股股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月20日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长
远发展，符合公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下合称“交易对方”）分别承诺：
本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的其他公司与华闻传媒、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
交易对方及交易对方控制的公司未来不会从事或开展任何与华闻传媒、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与华闻传媒、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司。
交易对方及交易对方控制的公司违反承诺的，交易对方及交易对方控制的公司所获相关受益将无条件地归华闻传媒所有；同时，若造成华闻传媒、标的公司损失的（包括直接损失和间接损失），交易对方及交易对方控制的其他公司将无条件的承担全部赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，交易对方分别承诺：
在本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的其他公司将尽量减少与华闻传媒发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，交易对方及交易对方控制的其他公司与华闻传媒将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及华闻传媒章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害华闻传媒及其他股东合法权益的情形发生。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
各交易对方就本次以资产所认购的华闻传媒所有股份的锁定事宜分别承诺如下：
1、西藏风网的承诺
西藏风网承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
2、精视投资、莫昂投资的承诺
精视投资、莫昂投资承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、程顺玲、李菊莲、曾子帆的承诺
程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 12个月内不得转让， 24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。
4、金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪的承诺
金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
5、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投的承诺
长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份的发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司承诺，自本次股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中新增的公司股份。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于标的资产利润的承诺
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易各标的公司利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺利润（净利润预测数是指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）情况如下：单位：万元
标的公司 2014年 2015年 2016年
掌视亿通 9,035.00 11,700.00 15,900.00精视文化 6,000.00 8,000.00 10,000.00邦富软件 5,000.00 7,200.00 9,600.00漫友文化 2,700.00 3,500.00 5,000.00合 计 22,735.00 30,400.00 40,500.00如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在承诺期内各年度华闻传媒审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向华闻传媒支付补偿。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，截至目前，承诺人未出现未履行该承诺的情形。
（四）关于税收风险的承诺
本次重组的利润承诺方西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔
伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪，承诺：若标的公司因在 2014年 12月 31日前的任何税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各方不存在违反该承诺的情形。
（五）关于交易标的出资及合法存续的承诺
各交易对方承诺：
交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年盈利预测实现情况专项审核报告》，标的资产2014年度的净利润（以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，下同）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2014年度净利润预测数2014年度净利润实现数 完成率
掌视亿通100%股权 9,035.00 10,213.96 113.05%
精视文化60%股权 3,600.00 3,713.44 103.15%
邦富软件100%股权 5,000.00 5,207.37 104.15%
漫友文化85.61%股权 2,311.47 2,526.93 109.32%
合计 19,946.47 21,661.70 108.60%
公司标的资产净利润实现数合计为21,661.70万元，标的资产净利润预测数合计为19,946.47万元，实现数高于盈利预测数1,715.23万元。
综上所述，标的资产2014年度盈利预测实现完成率为108.60%。
经核查，本独立财务顾问认为：华闻传媒本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2014年度实现净利润超过盈利承诺水平，标的资产2014年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2014年，华闻传媒完成了发行股份购买资产并配套募集资金事项。华闻传媒在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对公司的影响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，都在稳步实现。
2014年，公司抓住了业务快速增长的机遇，盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年度，公司合并报表范围内的营业收入为395,285.15万元，较上年同比增长5.42%，归属于母公司所有者的净利润 98,354.13万元，较上年同比增长87.03%。其中：交易标的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权分别完成的净利润实现数为 10,213.96万元、3,713.44万元、5,207.37万元和2,526.93万元，超过本次重组时作出的 2014年度业绩承诺目标（即19,946.47万元）的幅度达8.60%。
交易标的服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，牢牢围绕“新内容、新技术、新形式”领域，与公司原有业务形成协同效应。未来，公司将继续立足“全媒体、大文化”战略布局，进一步整合旗下平台和内容资源，并不失时机地并购对公司具有战略协同意义的资产，持续提升公司价值，更好地回报公司全体股东。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体
股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组2014年度持续督导工作报告》之签章页）
民生证券股份有限公司2015年3月31日