中信建投证券股份有限公司
关于
太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一九年八月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋双喜、徐兴文跟据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................... 18五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 18第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21第三节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 23一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 23二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 24三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 29四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 35五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 36
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|太极股份、公司、发行人|指|太极计算机股份有限公司|
|十五所、控股股东|指|华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|中电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|金蝶中间件|指|深圳市天燕金蝶云计算股份有限公司，曾用名深圳市天燕金蝶中间件股份有限公司|
|慧点科技|指|北京慧点科技有限公司|
|人大金仓|指|北京人大金仓信息技术股份有限公司|
|本次债券、本期债券|指|太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、保荐人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|可转债|指|可转换公司债券|
|报告期、最近三年及一期|指|2016 年度、2017 年度、2018年度及2019 年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本发行保荐书中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。
保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定宋双喜、徐兴文担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋双喜先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A股股票、中国太保首次公开发行 A股股票、中国银河首次公开发行 A股股票、贵阳银行首次公开发行 A股股票、康泰生物首次公开发行 A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票（在会项目）；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行 2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行非公开发行、华夏银行 2018年非公开发行、渤海汽车非公开发行（在会项目）；华夏银行优先股、北京银行优先股、康泰生物可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：渤海汽车非公开发行（在会项目）、凯金能源首次公开发行A股股票（在会项目）、康泰生物2019年非公开发行（在会项目）。
徐兴文先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：宁德时代IPO、康泰生物IPO、艾比森IPO、首创置业A股IPO、凯金能源首次公开发行A股股票（在会项目）；澳柯玛 2016
保荐人出具的证券发行保荐书年非公开发行、康泰生物2019年非公开发行（在会项目）、中信地产公司债、北京汽车IPO辅导、建工修复IPO辅导、江南奕帆IPO辅导等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈梦，其保荐业务执行情况如下：
陈梦女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：赞宇科技非公开发行项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、李广宇、徐振飞、张梁、隋玉瑶。
吕佳女士：管理学硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与：鼎汉技术 IPO项目、中科曙光 IPO项目、宁德时代 IPO项目、中地种畜IPO辅导、中际联合IPO辅导；华夏银行2010年非公开发行，福田汽车 2012年、2015年非公开发行项目，渤海汽车 2018年非公开发行项目（在会审核）、凯金能源首次公开发行A股股票（在会项目）；冠豪高新2010年资产重组项目，京能热电 2012年重大资产重组暨配套融资项目，太极股份 2013年、2017年发行股份购买资产并配套融资项目，渤海活塞 2016年发行股份购买资产项目，渤海汽车2018年重大资产购买项目；工商银行 2010年可转债项目；福田汽车 2015年公司债项目、中储股份2018年公司债项目；远特科技新三板挂牌等。
李广宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与新疆大全新三板挂牌、动力未来新三板挂牌及定向增发等项目。
徐振飞先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理。曾参与的项目有：华夏银行 2018年非公开发行、康泰生物可转债、中际联合（北京）科技股份有限公司上市辅导。
张梁先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾参与的项目有：中国银河首次公开发行 A股股票项目、凯金能源首次公开发行 A股股票（在会项目）、中泰证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
保荐人出具的证券发行保荐书券项目、动力未来新三板项目。
隋玉瑶先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：华夏银行2010年非公开发行股票、华夏银行 2014年二级资本债券、华夏银行2016年非公开发行优先股、农业银行2018年非公开发行股票、北京银行 2015年二级资本债券、北京银行 2015年及 2016年非公开发行优先股、北京银行2016年金融债、北京银行2017年绿色金融债、北纬通信 2013年非公开发行股票、燕京啤酒公开增发、京能热电 2012年发行股份购买资产并配套融资、中科曙光首次公开发行股票、中科曙光非公开发行股票、中科曙光公开发行可转换公司债券、福田汽车2015年非公开发行股票、九鼎新材2015年非公开发行股票、中泰证券公开发行公司债券、中泰证券非公开发行公司债券、中国银河非公开发行公司债券、重庆银行二级资本债券、重庆银行首次公开发行 A股股票（在会项目）、新疆大全新三板、华夏银行2018年非公开发行等项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有北纬通信非公开发行、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、中科曙光非公开发行、中科曙光可转债、华夏银行优先股、华夏银行2018年非公开发行、北京银行2019年非公开发行优先股（在会项目）等。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
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|公司名称：|太极计算机股份有限公司|
|英文名称：|Taiji Computer Corporation Limited|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|太极股份|
|股票代码：|002368|
|注册资本：|41,277.7523万元（注）|
|法定代表人：|刘学林|
|董事会秘书：|孙国锋|
|设立时间：|2002年9月29日|
|住所：|北京市海淀区北四环中路 211号|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|办公地址：|北京市朝阳区容达路7 号院|
|邮政编码：|100083|
|电话号码：|010-57702596|
|传真号码：|010-57702596|
|互联网网址：|http://www.taiji.com.cn|
|电子信箱：|dongsh@mail.taiji.com.cn|
|本次证券发行的类型：|公开发行可转换公司债券|

注：2019年8月经公司2019年第三次临时股东大会审议，公司注册资本由41,391.4371万元变更为41,277.7523万元，工商变更登记尚未完成。
（二）公司经营范围及主营业务
1、公司经营范围
电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；物业管理；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司主营业务
太极股份主营业务为公司主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。
太极股份是中国电科成员企业，是国家信息系统集成及服务一级资质企业，是我国重大信息系统总体设计和工程建设的主要承担者，积极倡导并参与制定国家电子政务政策和相关标准，为我国民生服务、工业生产、公共安全、国防建设、
政务处理、宏观经济等领域信息化变革提供了重要的支持。目前，太极股份围绕
云服务、网络安全服务、智慧应用与服务、系统集成服务等主营业务，构建起涵
保荐人出具的证券发行保荐书盖规划设计、软件开发、工程建设、信息安全、运营服务等一体化IT服务体系，为党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，业已成为行业领先的IT服务提供商。
（三）历史沿革
1、设立情况
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
公司设立时，十五所以其所拥有经评估的净资产4,578.92万元出资，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以现金1,800万元、200万元、800万元出资，发起人股东缴纳的出资额按100%比例折为股本，共计7,378.92万股。2002年9月29日公司取得北京市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401，设立时的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|原信息产业部电子第十五研究所（SLS）|4,578.92|62.05%|
|2|北京精华德创投资有限公司|1,800.00|24.39%|
|3|北京龙开创兴科技发展有限公司|200.00|2.71%|
|4|刘淮松|150.00|2.03%|
|5|柴永茂|130.00|1.76%|
|6|刘晓薇|130.00|1.76%|
|7|张素伟|110.00|1.49%|
|8|刘爱民|100.00|1.36%|
|9|马泉林|90.00|1.22%|
|10|刘雪明|90.00|1.22%|
|合计||7,378.92|100.00%|

保荐人出具的证券发行保荐书2、首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]188号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,500万股。公司股票于2010年3月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,878.92万元，股权结构变更为：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|十五所|4,328.92|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|250.00|2.53%|
|3|王秀珍等112名自然人|2,800.00|28.34%|
|4|社会公众股股东|2,500.00|25.31%|
|合计||9,878.92|100.00%|

3、上市后股本变更情况
（1）2011年5月，资本公积金转增股本
经 2011年 4月 8日召开的 2010年度股东大会批准，公司以 2010年 12月 31日的总股本 9,878.92万股为基数，用资本公积金每 10股转增 10股，转增9,878.92万股。该次资本公积转增股本方案已于2011年5月24日实施完毕，公司注册资本变更为19,757.84万元。
发行人转增股本后的股权结构为：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|十五所|8,657.84|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|500.00|2.53%|
|3|其他社会公众A股股东|10,600.00|53.65%|
|合计||19,757.84|100.00%|

（2）2012年6月，资本公积金转增股本
经 2012年 5月 16日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12月 31日的总股本 19,757.84万股为基数，用资本公积金每 10股转增 2股，转增 3,951.568万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012年 6月 11日前实
施完毕，公司注册资本变更为23,709.408万元。
发行人转增股本后的股权结构为：
保荐人出具的证券发行保荐书单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|十五所|10,389.408|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|600.00|2.53%|
|3|其他社会公众A股股东|12,720.00|53.65%|
|合计||23,709.408|100.00%|

（3）2013年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2013年 9月 16日，经公司 2013年第一次临时股东大会决议通过，公司以发行股份及支付现金的方式向慧点科技股东姜晓丹等 20名股东发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技91%股权。同时，公司采用定向增发的方式向其实际控制人中国电科发行股份募集配套资金。2013年8月21日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825号），原则同意公司以非公开发行股票和部分现金收购慧点科技91%股权暨配套融资的总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资所发行股票。2013年12月4日，中国证监会下发《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524号），核准公司此次资产重组。2013年 12月 20日，此次资产重组实施完成，公司的注册资本增至 274,411,744元。
2013年资产重组完成后，公司的股权结构为：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|十五所|10,389.4080|37.86%|
|2|中国电科|1,048.9060|3.82%|
|3|姜晓丹等20名股东|2,682.8604|9.78%|
|4|全国社会保障基金理事会|600.00|2.19%|
|5|其他社会公众A股股东|12,720.00|46.35%|
|合计||27,441.1744|100.00%|

（4）2015年3月，股权激励计划限制性股票授予
2014年12月6日，发行人发布公告实际控制人中国电科已经收到国务院国资委《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国
资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激
励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
保荐人出具的证券发行保荐书 2014年 12月 30日，公司发布公告，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励计划及首期授予方案计划（草案修订稿）》及其摘要，2015年3月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司向 153名股权激励对象以每股 16.60元的价格授予限制性股票 2,653,074股。本次股权激励实施后，公司注册资本增加至277,064,818元。
2015年 3月 9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010005号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
（5）2015年5月，国有股权划转
根据《中国电科关于无偿划转太极计算机股份有限公司股份的通知》（电科资函[2014]277号），公司实际控制人中国电科决定将其持有公司3.82%的股权（计10,489,060股）无偿划转给中电科投资。根据 2015年2月16日公司发布的《关于国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委下发《关于无偿划转中国电子科技集团公司所持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]89号），同意公司实际控制人中国电科所持太极股份 10,489,060股股份无偿划转给中电科投资。2015年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。此次国有股划转完成后，公司实际控制人仍为中国电科，未发生变更。
（6）2015年6月，资本公积金转增股本
经 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司以 2014年 12月 31日的总股本 277,064,818股为基数，用资本公积金每 10股转增 5股，转增 138,532,409股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2015年 6月 16日前实施完毕，公司注册资本变更为415,597,227元。
（7）2017年11月，回购注销限制性股票
2017年5月16日，公司第四届董事会召开第六十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中
保荐人出具的证券发行保荐书已授予但尚未解锁限制性股票367,981股全部进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 415,597,227股变更为 415,229,246股，公司注册资本由 415,597,227元减少至 415,229,246元。2017年 11月，本次部分限制性股票回购注销完成工商变更登记。
（8）2019年3月，回购注销限制性股票
2018年8月13日，公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中已授予但尚未解锁限制性股票1,314,875股全部进行回购注销。
2019年 3月 13日，本次回购注销手续办理完成，公司股份总数变更为413,914,371股，注册资本变更为413,914,371元。
（9）2019年8月，回购注销限制性股票
2019年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,136,848股全部进行回购注销。
2019年7月23日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》，公司注册资本由 41,391.4371万元减少至 41,277.7523万元，公司股份总数由 41,391.4371万股变更为 41,277.7523万股。2019年 8月 9日，发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本发行保荐书出具之日，工商变更登记尚未完成。
（四）最新股权结构和前十名股东情况
截至2019年6月30日，公司股本总额为413,914,371股，股本结构如下：单位：股
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|股权性质|股份数量|持股比例|
|一、有限售条件股份|8,866,911|2.14%|
|二、无限售条件股份|405,047,460|97.86%|
|总计|413,914,371|100.00%|

截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
保荐人出具的证券发行保荐书单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|十五所|160,841,120|38.86%|
|2|全国社保基金一零三组合|18,009,441|4.35%|
|3|中电科投资|8,678,598|2.10%|
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 -018L-FH001 深|6,254,310|1.51%|
|5|姜晓丹|6,063,285|1.46%|
|6|上海雷钧资产管理有限公司－雷钧5号基金|5,234,080|1.26%|
|7|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|5,228,600|1.26%|
|8|全国社保基金四一三组合|4,314,765|1.04%|
|9|刘世运|3,795,400|0.92%|
|10|招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金|3,237,582|0.78%|
|合 计||221,657,181|53.55%|

（五）控股股东和实际控制人基本情况
1、控制关系
截至2019年6月30日，公司与控股股东十五所及实际控制人中国电科之间的产权和控制关系如下：
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

中国电科
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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

十五所 中电科投资 其他股东
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|-|-|
|2.1|0%|

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|-|
|38.86%|

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|-|
|59.04%|

太极股份
保荐人出具的证券发行保荐书2、控股股东基本情况介绍
截至 2019年 6月 30日，十五所持有公司 160,841,120股股份，持股比例为38.86%，为公司的控股股东。
（1）控股股东基本情况
名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）
成立时间：1958年10月20日
法定代表人：刘学林
实收资本：9,485.14万元
企业类型：事业法人单位
出资情况：中国电科出资比例100.00%
业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
（2）简要财务数据
单位：亿元
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|项目|2018.12.31/2018年度||2019.6.30/2019年1-6月||
|总资产|135.78||125.58||
|净资产|43.52||44.35||
|营业收入|85.37||38.38||
|净利润||4.28||1.11|

注：2018年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年 1-6月财务数据未经审计。
（3）持有发行人股权的质押情况
十五所持有发行人股份不存在质押或冻结情形。
3、实际控制人基本情况介绍
发行人的实际控制人为中国电科，最终控制人为国务院国资委。
（1）实际控制人的基本情况
保荐人出具的证券发行保荐书公司名称：中国电子科技集团有限公司
成立日期：2002年2月25日
法定代表人：熊群力
注册资本：200亿元
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
经营期限：2002年2月25日至长期
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）简要财务数据
单位：亿元
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|项目|2018.12.31/2018年度|2019.6.30/2019年1-6月|
|总资产|3,548|3,491|
|净资产|1,852|1,884|
|营业总收入|2,204|1,006|
|净利润|194|86|

注：2018年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年 1-6月财务数据未经审计。
（六）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
保荐人出具的证券发行保荐书
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|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|821,261.20|934,551.41|861,783.52|776,132.35|
|负债总计|525,694.33|630,806.00|580,553.62|523,023.38|
|股东权益合计|295,566.87|303,745.40|281,229.90|253,108.96|
|归属于母公司所有者权益合计|277,200.86|284,573.06|261,935.59|241,670.24|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|301,276.89|601,609.84|529,958.85|521,932.24|
|营业利润|1,378.67|34,510.58|32,269.96|26,434.26|
|利润总额|1,389.42|34,519.75|32,123.33|33,004.17|
|净利润|1,341.50|31,491.38|28,637.57|29,470.65|
|归属于母公司所有者的净利润|2,147.83|31,613.34|29,194.06|30,164.21|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-113,326.59|68,046.42|32,119.52|9,051.00|
|投资活动产生的现金流量金额|-13,399.70|-12,762.15|-8,056.29|-34,589.68|
|筹资活动产生的现金流量金额|8,904.58|-23,177.23|-3,609.26|36,707.97|
|现金及现金等价物净增加额|-117,821.71|32,107.05|20,453.98|11,169.29|
|期末现金及现金等价物余额|48,305.50|166,127.22|134,020.17|113,566.19|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019.6.30|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率|1.14|1.15|1.22|1.17|
|速动比率|0.83|0.90|0.93|0.92|
|资产负债率（合并报表）|64.01%|67.50%|67.37%|67.39%|
|应收账款周转率（次）|1.26|2.74|2.40|2.39|
|存货周转率（次）|1.48|3.01|2.94|4.87|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-2.74|1.64|0.77|0.22|
|基本每股收益（元／股）|0.05|0.78|0.70|0.73|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元／股）|0.05|0.78|0.70|0.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.04|0.60|0.60|0.64|
|加权平均净资产收益率|0.75%|11.56%|11.59%|13.21%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|0.54%|8.95%|9.98%|11.66%|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2018年 10月 31日得到本保荐机构保荐立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
保荐人出具的证券发行保荐书理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2018年11月23日向质控部提出底稿验收申请；2018年11月26日至2018年11月28日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2018年11月29日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2018年 11月 30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2018年12月6日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对太极股份的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为太极股份本次公开发行可转换公司债券申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐太极计算机股份有限公司公开发行可
保荐人出具的证券发行保荐书转换公司债券项目。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐太极股份本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人出具的证券发行保荐书本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）本次发行的董事会决议
发行人于 2018年 11月 16日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年12月3日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集
保荐人出具的证券发行保荐书资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的股东大会决议
2018年12月21日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，会议审议并通过前述董事会所提交的与本次发行相关的议案。
（三）特定行业主管部门的批复
2018年 12月 18日，发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于同意太极计算机股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（国资产权[2018]928号），原则同意发行人公开发行不超过100,000万元可转换公司债券。
经核查，太极股份已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合发行条件所进行的逐项说明
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对发行人符合发行条件进行的逐项核查
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
保荐人出具的证券发行保荐书（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性：
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据年度报告及发行人会计师出具的非经常性损益明细表的鉴证报告，2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低值分别为26,631.23万元、25,129.35万元和24,457.07万元，公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
保荐人出具的证券发行保荐书3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润的均值的比例为90.16%，超过百分之三十，详细情况如下：单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|31,613.34|29,194.06|30,164.21|
|现金分红（含税）|9,520.03|8,761.34|9,060.02|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|30.11%|30.01%|30.04%|
|最近三年累计现金分配合计|27,341.39|||
|最近三年年均可分配利润|30,323.87|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|90.16%|||

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
保荐人出具的证券发行保荐书（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
保荐人出具的证券发行保荐书非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
根据发行人会计师出具的净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|最近三年平均|
|加权平均净资产收益率|11.56%|11.59%|13.21%|12.12%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|8.95%|9.98%|11.66%|10.20%|
|扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者|8.95%|9.98%|11.66%|10.20%|

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
截至2019年6月30日，归属于母公司股东权益为27.72亿元，本次发行不超过10亿元可转债后，累计公司债券余额占公司2019年6月末归属于母公司股东权益的36.08%，不超过最近一期期末净资产额的40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务信息，公司2016-2018年度实现的可分配利润分别为 30,164.21万元、29,194.06万元和 31,613.34万元，年均可分配利润为 30,323.87万元。公司目前未有发行在外的公司债券，假设本次发行可转换债券10亿元，若以票面利率3.00%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息3,000万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司截至 2018年 12月 31日归属于母公司的股东权益为 28.46亿元，最近
一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，本次可转债未提供担保，符合《上
保荐人出具的证券发行保荐书市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于公开发行可转债的条件。
三、发行人的主要风险提示
根据对本次公开发行可转换公司债券所进行的尽职调查，中信建投证券认为，太极股份目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）市场风险
1、政策风险
国家目前将软件产业定义为鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱行业。
自2011年国务院正式颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（2011）4号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中又将“新一代信息技术产业”作为五大重点培育的战略性新兴产业之一，加大了产业发展的政策实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障，这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件行业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司是国内领先的大型IT服务提供商，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）经营管理风险
1、业绩季节性波动风险
公司目前重点面向政府以及金融、能源、冶金、媒体等行业企业，为客户提供云服务、网络与信息安全、智慧应用与服务、系统集成服务等一体化 IT服务。
由于客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关工作。因此，公司实现收入盈利及经营活动产生的现金流入高峰期通常在每年的第四季度，存在一定季节性波动风险。
2、新业务发展风险
为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新兴产业之间的融合与创新，并通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围，加大产业投资力度，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。随着信息技术行业发展日新月异，市场竞争日趋白热化，公司各项新业务在技术与市场上能否保持先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从而构成公司新的利润增长点仍存在不确定性。
3、人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因
素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 229,807.21万元、210,995.29万元、228,464.15万元和 249,648.31万元，占流动资产的比重分别为39.28%、
保荐人出具的证券发行保荐书31.96%、32.73%和43.37%。公司主要债务人为政府机关、事业单位、金融、能源等大型企业，债务人资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然公司应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
2、政府补贴可持续性风险
报告期内，公司计入营业外收入及其他收益等的政府补贴（不含软件产品增值税退税）分别为4,219.68万元、5,188.88万元、6,775.06万元和763.40万元，占同期利润总额的比重分别为12.79%、16.15%、19.63%和54.94%，其中 2019
年1-6月政府补贴占利润总额比重较高主要系受公司客户结构影响，公司利润主要集中在第四季度，第一季度至第三季度利润相对较低所致。总体而言，公司业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对公司的经营成果影响依然较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 122,028.54万元、159,337.21万元、151,857.39万元和159,966.24万元，占流动资产的比例分别为20.86%、24.13%、21.76%和27.79%，存货规模相对较大。截至 2019年6月30日，各类存货中未完工项目占比较高，占存货账面余额的比例为88.73%，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响。
4、经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,051.00万元、 32,119.52万元、68,046.42万元和-113,326.59万元。由于公司目前正处于快速发展时期，业务规模不断扩大，个别大型项目的回款周期相对较长且政府类客户回款主要集中在四季度，使得公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。
随着公司不断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额降低，将对公司的经营发展造成不利影响。
保荐人出具的证券发行保荐书5、税收优惠的相关风险
本公司于2017年10月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准为高新技术企业，适用的企业所得税率为15%，公司部分子公司亦作为高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，同时根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）和《财政部、国家税务总局、发展改革委、工信部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）的规定，本公司及慧点科技满足国家规划布局内的重点软件企业条件，在年度汇算清缴时减按10%的优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件规定，本公司销售自行生产开发的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果未来本公司或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
6、人力成本上涨的风险
人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、项目实施及项目市场风险
本次发行募集资金拟用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目和补充流动资金。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场
保荐人出具的证券发行保荐书本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
2、项目新增资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险
报告期内，公司固定资产增长较快，折旧费用持续增加。本次募集资金投资项目实施后，公司长期资产规模将进一步提高。公司长期资产的折旧及摊销增加，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（五）与本次可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债相关条款风险
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
保荐人出具的证券发行保荐书（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年末，本公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为28.46亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件。如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
保荐人出具的证券发行保荐书7、信用评级变化风险
经信用评级机构评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（六）其他风险
本次可转债发行后，发行人资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）丰富的项目开发经验
经过多年实践积累，发行人形成了领先的 IT咨询能力、工程实施能力和科技创新能力。凭借丰富的行业知识和工程实践经验，太极股份能够为客户提供一流的业务和技术咨询能力，建立起了成熟的项目实施和管理方法论体系，涵盖应用软件开发、信息系统集成、工程总承包等方面。公司坚持自主创新，坚持创新与应用相结合，拥有数百项行业解决方案和百余项自主软件产品。
（二）优质的客户资源基础
发行人背靠中国电科和第十五研究所，在获取党政军以及大型中央企业订单的能力相比其他公司有显著的优势。近年来，公司在党政、国防、公共安全、能源、交通灯行业以及中央企业领域积累了大批稳定的优质客户资源，形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。
保荐人出具的证券发行保荐书（三）完整的产业链布局
发行人上市以来，积极利用资本市场拓宽自主可控产业链，目前太极股份通过战略投资分别持有慧点科技91%股权、人大金仓38.18%股权和金蝶中间件21%的股权，在基础软件和应用软件领域已做出多重布局，经过多年的积累，业务覆盖数据库、中间件、自主操作系统等细分领域，产品覆盖行业领先的龙头中间件、数据库及办公OA等。
（四）齐备的业务资质
发行人拥有完整的高级别资质体系，涵盖设计、集成、涉密、安全等领域，包括建筑智能化系统工程设计甲级资质、计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、信息系统安全集成服务一级资质、信息安全服务资质（安全工程类二级）、电子工程专业承包一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、安防工程企业一级资质等、增值电信业务服务中的互联网中心业务（北京、上海2直辖市）以及互联网接入服务业务资质（北京、广东 2省）。公司首批获得“计算机信息系统集成特一级资质”、“国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业”。
（五）治理结构完善和运行规范优势
作为深交所中小板上市公司，发行人已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的完善公司治理结构，同时已建立起完善的内控体系和生产安全监察体系，形成决策权、监督权和经营权之间相互有效制衡、运转协调的运行机制，制度上保障了公司的规范化运作。同时公司良好的成长性、发展趋势的市场形象，有利于得到投资者和股东的支持，融资渠道广泛、能力强优势明显。
综上，发行人在软件及信息技术服务业具备一定的竞争优势，积累了丰富的项目经验和客户资源，公司治理结构完善，未来将有较好的成长性和发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
保荐人出具的证券发行保荐书查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为太极股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
陈梦
保荐代表人签名：
宋双喜 徐兴文
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日