深圳市容大感光科技股份有限公司 总经理工作细则
深圳市容大感光科技股份有限公司
总经理工作细则
第一条为建立健全深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。
第三条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第四条人选及任期。
（一）本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
（二）总经理人选由公司董事会选聘或解聘。
（三）总经理每届任期为3年，可以连聘连任。
（四）总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
第五条总经理的资格规定。
总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
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(四)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。
以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。
第六条总经理的职权。
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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(八)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及公司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（九）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易行为（提供担保除外），董事会授予总经理的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过500万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过500万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第七条总经理应定期向董事会报告工作，每年至少报告一次。
总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第八条副总经理、财务负责人协助总经理作好公司日常生产经营与管理工
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作，对总经理负责。
第九条副总经理协助总经理负责公司某一方面或几方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第十条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十一条副总经理应及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第十二条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十三条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。
第十四条财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）及时向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务；
（十）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十五条总经理工作会议。
（一）总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。
（二）总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、
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程序和参加人员范围，具体细则另行制定。
（三）总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第十六条总经理考核与奖励。
（一）根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：总资产；净资产、净资产增长率；销售额、销售增长率；净利润额、净利润增长率；品牌、品质情况；人力资源状况。
（二）总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、其他奖励。
（三）总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会认为必要时,可以要求公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
（四）对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；
处以罚款；解聘。
（五）对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的10%。
当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。
第十七条附则。
（一）本细则未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对本细则事项另有规定的，从其规定。
（二）本细则解释权属于公司董事会。
（三）本细则经公司董事会会议审议通过后生效。
深圳市容大感光科技股份有限公司
二○一七年四月