北京市中伦律师事务所
关于为木林森股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
目录
第一章引言 ....................................................................................................2一、律师事务所及律师简介................................................................................2二、本所律师制作法律意见书的工作过程........................................................4三、有关声明事项................................................................................................7四、释义................................................................................................................8第二章正文 ..................................................................................................10一、本次发行上市的批准和授权......................................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................12三、本次发行上市的实质条件..........................................................................14四、发行人的独立性..........................................................................................22五、发行人的设立..............................................................................................24六、发行人的股本及演变..................................................................................36七、发起人和股东（实际控制人）..................................................................38八、发行人的附属企业......................................................................................42九、发行人的业务..............................................................................................44十、关联交易及同业竞争..................................................................................46十一、发行人的主要财产..................................................................................60十二、发行人的重大债权债务..........................................................................71十三、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................75十四、发行人章程的制定与修改......................................................................76十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................78十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................81十七、发行人的税务..........................................................................................84十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................88十九、发行人募股资金的运用..........................................................................90二十、发行人的业务发展目标..........................................................................92二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................93二十二、发行人招股意向书法律风险的评价..................................................94二十三、其他需要说明的问题..........................................................................95
北京市中伦律师事务所
关于为木林森股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：木林森股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为木林森股份有限公司（下称“发
行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请首次公开发行4,385.25
万股人民币普通股及在深圳证券交易所上市事宜（下称“本次发行”或“本次
发行上市”）出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、香港和日本
东京等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员600余人，现已发
展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证
券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海
商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派赖继红律师、邹晓冬律师、刘艳晶律师
作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。赖继红律师、邹晓冬律师、刘
艳晶律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1.赖继红律师
（1）主要经历：
赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1991年起开始从事律师工作，2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人律师至今，主要从事
公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了十余家企
业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公
司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（3）联系方式：
地址：深圳市益田路6003号荣超中心A座10层（邮编：518026）
电话：（86755）3320 6999
传真：（86755）3320 6888
电子邮件：laijihong@zhonglun.com
2．邹晓冬律师
（1）主要经历：
邹晓冬律师2002年7月毕业于西南财经大学，自2006年起开始从事律师
工作，2007年5月，邹晓冬律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今。
（2）证券业务执业记录：
自2007年开始从事证券法律业务以来，邹晓冬律师先后参与了十多家企业
的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026）
电话：（86755） 3325 6999
传真：（86755） 3320 6888
电子邮件：zouxiaodong@zhonglun.com
3.刘艳晶律师
（1）主要经历：
刘艳晶律师2003年7月毕业于南开大学，自2003年起开始从事律师工作，2010年1月，刘艳晶律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今。
（2）证券业务执业记录：
自2003年开始从事证券法律业务以来，刘艳晶律师先后参与了近十家企业
的股份制改组、重组、境内外股票发行与上市等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市益田路6003号荣超中心A座10层（邮编：518026）
电话：（86755） 3325 6999
传真：（86755） 3320 6888
电子邮件：liuyanjing@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受公司的聘请，担任
公司本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会
发布的证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法
律意见书和律师工作报告》等有关规定，为公司本次发行上市出具了《北京市
中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（下称“法律意见书”）。本所律师制作法律意见书的工作过程如下：
（一）自2010年3月正式进场工作以来，本所经办律师根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，对公司本次发行上市涉及的相关
法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：
公司本次发行上市的批准和授权，公司本次发行上市的主体资格、本次发行上
市的实质条件，公司的独立性、公司的设立，公司的股本及演变，发起人和股
东（实际控制人），公司的附属企业、公司的业务，关联交易及同业竞争，公司
的主要财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制
定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高
级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确
了需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证
计划作出适当的调整。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向公司发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件
清单要求公司进一步提供。上述公司提供的书面资料构成了本所出具法律意见
书所依据的基础资料。
公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所
提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网
检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对公司的经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的资
产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了公司主要职
能部门的设置及运作情况；与公司管理层及有关主管人员就本次发行上市各个
方面所涉及的问题进行了必要的交流，走访了公司其他相关部门的人员，听取
了有关人士的口头陈述；并参与了本次发行的保荐机构组织的多次中介机构协
调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认
为重要的或不可忽略的相关问题，要求公司作出书面答复或出具说明及确认等；
经查验，该等书面答复、说明及确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的
支持性资料。
2．本所律师就公司及相关关联企业的工商登记信息、公司拥有的土地和房
产权属状况向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查档，就公司拥有的商
标权属状况登录国家工商行政管理总局商标局网站进行了检索，就公司拥有的
专利权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，就公司是否涉及诉讼事项
登录最高人民法院、广东省高级人民法院、中山市相关人民法院网站进行了检
索。此外，本所律师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括税务、环境保护、质量技术监督、海关等）
或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的
依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介
机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方
案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了讨论复核。
总体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 90
个工作日。
三、有关声明事项
1.本所根据中国证监会发布的证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号
编报规则》”）的要求制作法律意见书和律师工作报告。
2.本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履
行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一
般的注意义务。
3.本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所律师已按照律师
行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责。本所律师对发行人的行为以及本次发行涉及的所有有关
事实和法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了
法律意见书，保证本所出具的法律意见书、律师工作报告及其他有关文件中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供公司为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其它目的。本所同意将本所出具的法律意见书和律师工作报
告作为公司本次发行所必备的法定文件随其它申报材料一起上报，并依法对出
具的法律意见承担责任。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司|指|木林森股份有限公司|
|木林森电子|指|木林森电子有限公司，最初设立时的名称为中山市木林森电子有限公司，发行人前身|
|榄芯实业|指|中山市榄芯实业投资有限公司，发行人的发起人之一|
|发起人|指|对发行人的发起人孙清焕、赖爱梅、易亚男、林文彩、榄芯实业的统称|
|《发起人协议》|指|发起人于 2010 年 7 月 25 日签署的《关于设立木林森股份有限公司之发起人协议》|
|小榄城建|指|中山市小榄镇城建资产经营有限公司，发行人的股东|
|安兴投资|指|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东|
|平安财智|指|平安财智投资管理有限公司，发行人的股东|
|宝和林光电|指|深圳市宝和林光电股份有限公司，发行人的股东|
|诠晶光电|指|深圳诠晶光电有限公司，发行人的股东|
|吉安木林森|指|吉安市木林森电子科技有限公司，发行人的子公司|

迪博照明 指中山市迪博照明有限公司，发行人的子公司
||||
|-|-|-|
|威莱森贸易|指|中山市威莱森贸易有限公司，发行人的子公司|
|格林曼光电|指|中山市格林曼光电科技有限公司，发行人的子公司|
|上海安格森|指|上海市安格森光电科技有限公司，发行人的子公司|
|香港赛维视觉|指|木林森赛维视觉有限公司（MLS SELLYS VISIONLIMITED），一家在香港注册的企业，发行人的子公司|
|《公司章程（草案）》|指|《木林森股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）于发行人本次发行上市完成后适用|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|利安达会计师|指|利安达会计师事务所有限责任公司，本次发行的审计机构|
|《审计报告》|指|利安达于 2010 年 11 月 15 日出具的利安达审字[2010]第 1359 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|利安达于 2010 年 11 月 15 日出具的利安达专字[2010]第1549号《木林森股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|元|指|中国法定货币人民币元|
|报告期|指|2007年1月1日至2010年9月30日|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行 4,385.25 万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市的行为|

第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2010年12月13日召
开的公司2010年第三次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人2010年第
三次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公
司法》和公司章程的有关规定。
1．为召集2010年第三次临时股东大会，发行人董事会于会议召开十五日
前发出会议通知（通知日期为 2010年 11月 25日）；会议通知的内容符合《公
司法》和公司章程的规定。
2．发行人2010年第三次临时股东大会于2010年12月13日以现场会议方
式在公司住所召开，符合公司章程的规定。
3．出席发行人2010年第三次临时股东大会的股东代表均具有合法有效的
资格。
4．发行人2010年第三次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东代表
按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司
法》和公司章程的规定。
5．发行人2010年第三次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项
进行了表决，符合有关规定。
（二）经审查，发行人2010年第三次临时股东大会就公司本次公开发行的
股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发
行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2010年第三次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理
本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
1．确定发行人本次发行的具体方案，包括确定发行价格、发行方式、发行
时间表等事宜。
2．制作本次发行上市的申报材料，聘请中介机构。
3．办理本次发行上市相关的申请、备案、变更登记手续和其他事宜。
4．在发行人本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机关的审
核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。
5．在发行人本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审
核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，
以及本次发行上市的实际情况，对发行人本次发行上市后适用的章程（草案）
的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的
规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法
规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由木林森电子整体变更设立
的股份有限公司，于2010年8月6日在广东省中山市工商行政管理局注册登记。
2.发行人现持有广东省中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》，注册号为442000000024530，注册资本为 13,114.75万元，注册地址为中
山市小榄镇木林森大道1号。发行人的股本总额为13,114.75万股，每股面值人
民币1.00元。
3.发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满需解散的情
形。
4.发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5.发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6.发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解
散的情形。
7.发行人（包括其前身木林森电子）已通过历年的工商年检。
基于上述，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人由木林森电子整体变更而设立，自木林森电子1997年成立至
今持续经营时间已经超过三年（具体参见本律师工作报告正文第五部分“发行
人的设立”）。据此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据利安达会计师出具的利安达验字[2010]第1064号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体
参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。据此，发行人符
合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的主营业务为LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产
与销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第
七部分“发起人和股东（实际控制人）”）。据此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人目前的股东为孙清焕、赖爱梅、易亚男、林文彩、榄芯实业、小榄城建、安兴投资、平安财智、宝和林光电及诠晶光电，其中孙清焕为控股
股东、实际控制人，并持有榄芯实业的28%股权，为榄芯实业的第一大股东。
发行人的股权清晰，孙清焕和榄芯实业等股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）并在深圳证券交易所上市。经对照《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，本次发行上市符合有关法律、
法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2007年度、2008年度、2009年度及 2010
年1月～9月归属于母公司所有者的净利润分别为1,314.34万元、1,705.47万元、 4,175.42万元及 9,709.74万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据中山市国家税务局、中山市地方税务局等
政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下
列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 13,114.75万元，本次拟公开发行
4,385.25万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行4,385.25万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1.主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第
八条至第十三条关于发行主体资格的规定（具体参见本律师工作报告正文第二
部分“发行人本次发行上市的主体资格”）。
2.独立性
发行人符合《首发管理办法》第十四条至第二十条关于独立性的规定（具
体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的独立性”）。
3.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董
事会秘书制度；根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的相关机构和人
员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人已完成改制辅导的验收，发行人的董事、监事、高级管理人员
已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训。根据发行人董事、监事和高级
管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二
十二条的规定
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。利安达
会计师已向公司出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。据此，发行人符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的陈述以及有关政府主管机关出具的证明，并经本所律师
核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②发行人及其附属企业最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的
审批权限和审议程序。根据发行人的陈述并经本所律师核查，截止本所法律意
见书出具之日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业
提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，本所认为，发行
人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2010
年9月30日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合
《首发管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
（1）根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）利安达会计师已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。据此，公司符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。利安达会计师已于2010年11月15日向发
行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，利安达会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易不存在显失公平的情形，亦不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）
（6）发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①根据《审计报告》，公司 2007年度、2008年度及 2009年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 826.87万元、1,380.79
万元及 3,747.41万元，均为正数，累计为 5,955.07万元，超过人民币 3,000万
元；
②根据《审计报告》，发行人 2007年度、2008年度及 2009年度营业收
入分别为24,720.99万元、38,539.09万元及45,640.52万元，累计为108,900.60
万元，超过人民币3亿元；公司2007年度、2008年度及2009年度经营活动产
生的现金流量净额分别为323.50万元、4,608.16万元及5,700.97万元，累计为
10,632.63万元，超过人民币5,000万元；
③发行人目前的股本总额为人民币 13,114.75万元，不少于人民币 3,000
万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%；
⑤根据《审计报告》，公司最近一期不存在未弥补亏损。
（7）发行人执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家或
广东省的有关规定（具体参见本律师工作报告正文第十五项“发行人的税务”）。
根据利安达会计师于2010年11月15日出具的利安达专字[2010]第1551号《木
林森股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，及基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管
理办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的陈述，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如
下情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，利安达会计师没有在《审计报告》中提出与发行人
前述陈述相悖的说明意见。
（10）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在如下影响其持
续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
（1）根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次股票发行
募集资金拟投资于LampLED产品技术改造项目、SMDLED产品技术改造项目、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目、LED产品研发
中心技术改造项目。据此，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用
于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的
规定。
（4）根据发行人的陈述，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目
的可行性分析报告已经获得发行人 2010年第三次临时股东大会的批准，符合
《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理制度》。根据该办法，发行人
将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
该办法已经发行人董事会通过，将于中国证监会核准本次发行之日起生效。据
此，发行人符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门（具体参
见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”（一）），拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独
立对外签订合同，拥有独立于控股股东（实际控制人）控制的其他企业的融资
渠道、采购渠道和销售渠道。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的
规定。
（二）经核查，发行人的资产完整。发行人已经具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备、专利、商标的所有权或使用权（具体参见本律师工作报告正文第十
一部分“发行人的主要财产”）；发行人设立了采购部、销售部等职能部门，具
有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人符合《首发管理办法》第十
五条的规定。
（三）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订
了劳动合同，并在发行人处领取薪酬，未在控股股东（实际控制人）控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东（实际控制人）
控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东（实际控制人）控
制的其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）根据发行人的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行
人不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股
东（实际控制人）干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）经核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机
构（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则和规范运作”（一）），独立行使经营管理职权，与控股股东（实
际控制人）控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首
发管理办法》第十八条的规定。
（六）经核查，发行人的业务独立。发行人的经营范围已获得工商行政管
理部门核准，可自主开展业务活动；发行人不存在营业收入或净利润严重依赖
关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行
人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规
定。
五、发行人的设立
（一）发行人前身——木林森电子的设立与历史沿革情况
1.1997年设立
木林森电子成立于1997年3月3日，成立时的名称为“中山市木林森电子
有限公司”，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|35|70%|
|2|中山市华北机电阀门有限公司|15|30%|
|合计||50|100%|

木林森电子成立时的注册资本已经中山会计师事务所审验，并出具了中会
所验字（1997）085号《中山会计师事务所企业法人验资证明书》。
本所认为，木林森电子的设立履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各
自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，是合法、有效的。
2.2000年4月股权转让
2000年1月1日，木林森电子股东会作出决议，同意中山市华北机电阀门
有限公司（下称“华北机电阀门”）将持有的20%、10%股权分别转让给孙清焕、岑妙芳。股权转让各方已分别签订了《股权转让协议书》。
2000年4月4日，木林森电子就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|45|90%|
|2|岑妙芳|5|10%|
|合计||50|100%|

本所认为，上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，是合法、有效
的。
3.2001年9月股权转让
2001年 8月 10日，木林森电子股东会作出决议，同意孙清焕、岑妙芳分
别将其持有的40%、10%股权转让给郭心元。股权转让各方已分别签订了《股
权转让协议书》。
2001年9月3日，木林森电子就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|25|50%|
|2|郭心元|25|50%|
|合计||50|100%|

本所认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
4.2002年10月股权转让
2002年 9月 15日，木林森电子股东会作出决议，同意郭心元将其持有的
45%、5%股权分别转让给林文彩（孙清焕之兄长）、孙清焕。股权转让各方已
分别签订了《股权转让协议书》。
2002年10月10日，木林森电子就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|27.5|55%|
|2|林文彩|22.5|45%|
|合计||50|100%|

本所认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
5.2004年6月增资至1,200万元
2003年12月10日，木林森电子股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
50万元增至 1,200万元，新增注册资本 1,150万元由股东以设备等实物缴付，其
中孙清焕缴付1,052.5万元，新股东岑妙芳缴付97.5万元。
孙清焕和岑妙芳本次出资的设备已经中山香山会计师事务所有限公司评估并
出具了相应的评估报告。本次增资有关的出资情况已经中山香山会计师事务所有
限公司审验，并出具了（2004）香山内验字第7360101号《验资报告》。
2004年 6月 29日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|1,080|90%|
|2|岑妙芳|97.5|8.125%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|林文彩|22.5|1.875%|
|合计||1,200|100%|

本所认为，木林森电子本次增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股
东已足额缴付了新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6.2006年4月增资至1,210万元
2006年3月22日，木林森电子股东会作出决议，同意孙清焕以现金10万元
对木林森电子注册资本进行增资，木林森电子的注册资本由1,200万元增至1,210
万元。
木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山正泰会计师事务所有限公司
审验，并出具了正泰验字[2006]03040007号《验资报告》。
2006年 4月 24日，木林森电子就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|1,090|90.082%|
|2|岑妙芳|97.5|8.058%|
|3|林文彩|22.5|1.860%|
|合计||1,210|100%|

本所认为，木林森电子本次增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股
东已足额缴付了新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
7.2006年12月股权转让及增资至7,000万元
2006年 11月 20日，木林森电子股东会作出决议，同意岑妙芳将其持有的
8.058%股权转让给孙清焕，同时木林森电子注册资本由 1,210万元增加至 7,000
万元，新增注册资本 5,790万元由股东孙清焕以债转股的方式缴付（根据中山同
力会计师事务所有限公司于2006年11月16日出具的同力报字[2006]283号《审
计报告》，截止2006年11月15日，木林森电子“其他应付款”科目中对孙清
焕的债务余额为 61,291,520.96元）。同日，股权转让双方签订了《股权转让协
议书》。
木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务所有限公司
审验，并出具了同力验字（2006）164号《验资报告》。
2006年12月20日，木林森电子就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|6,977.5|99.68%|
|2|林文彩|22.5|0.32%|
|合计||7,000|100%|

木林森电子本次增资系由股东孙清焕以其对木林森电子的债权出资，中山
同力会计师事务所有限公司已对债权的金额进行了审验，增资事宜已经公司登
记机关核准变更登记。木林森电子本次股权转让及增加注册资本事宜履行了必
要的法律手续，是合法、有效的。
8.2007年8月增资至8,000万元
2007年8月16日，木林森电子股东会作出决议，同意将木林森电子的注册
资本由7,000万元增加至8,000万元，新增注册资本1,000万元由孙清焕以现金缴
付。
木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务所有限公司
审验，并出具了同力验字[2007]120号《验资报告》。
2007年 8月 22日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|7,977.5|99.72%|
|2|林文彩|22.5|0.28%|
|合计||8,000|100%|

本所认为，木林森电子本次增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股
东已足额缴付了新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
9.2007年11月增资至9,000万元
2007年11月16日，木林森电子股东会作出决议，同意将木林森电子的注册
资本由8,000万元增加至9,000万元，新增注册资本1,000万元由孙清焕以现金缴
付。
木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务所有限公司
审验，并出具了同力验字[2007]137号《验资报告》。
2007年11月26日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|8,977.5|99.75%|
|2|林文彩|22.5|0.25%|

||||
|-|-|-|
|合计|9,000|100%|

本所认为，木林森电子本次增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股
东孙清焕已足额缴付了新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、
有效的。
10.2008年1月增资至10,000万元
2008年1月8日，木林森电子股东会作出决议，同意将木林森电子的注册资
本由 9,000万元增加至 10,000万元，新增注册资本 1,000万元由孙清焕以现金缴
付。
木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务所有限公司
审验，并出具了同力验字[2008]005号《验资报告》。
2008年 1月 21日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|9,977.5|99.775%|
|2|林文彩|22.5|0.225%|
|合计||10,000|100%|

本所认为，木林森电子本次增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股
东已足额缴付了新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
11.2008年6月更名
2008年6月9日，木林森电子股东会作出决议，同意木林森电子名称由“中
山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”。
2008年 6月 12日，木林森电子就此次更名事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。
12.2010年6月股权转让
2010年6月8日，木林森电子股东会作出决议，同意孙清焕将其持有的2%、0.3%、0.3%股权分别转让给榄芯实业、赖爱梅、易亚男。同日，孙清焕分别与
上述各股权受让方签订了《股权转让协议书》。
2010年 6月 23日，木林森电子就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙清焕|9,717.5|97.175%|
|2|榄芯实业|200|2%|
|3|赖爱梅|30|0.3%|
|4|易亚男|30|0.3%|
|5|林文彩|22.5|0.225%|
|合计||10,000|100%|

本所认为，上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记
机关核准变更登记，是合法、有效的。
（二）基于上述核查，本所认为，木林森电子成立以来的历次增资、股权
转让、更名等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应
的工商变更登记手续。
（三）木林森电子整体变更为股份有限公司的情况
1．2010年 7月 25日，木林森电子各股东共同签署了《发起人协议》；同
日，木林森电子股东会作出决议，同意由木林森电子全体股东作为发起人，将
木林森电子整体变更为股份有限公司。
2．经利安达会计师审计，木林森电子截至2010年6月30日的净资产值为
236,109,294.32元。根据上述《发起人协议》及股东会决议，木林森电子以净资
产值中的12,000万元折合为公司成立后的股本总额12,000万股（每股面值1.00
元），由各发起人按照各自在木林森电子的出资比例持有相应数额的股份，其余
116,109,294.32元计入资本公积。各股东的持股数及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||孙清焕|116,610,000|97.175%|
|2||榄芯实业|2,400,000|2%|
|3||赖爱梅|360,000|0.3%|
|4||易亚男|360,000|0.3%|
|5||林文彩|270,000|0.225%|
|合计|||120,000,000|100%|

3．2010年7月26日，利安达会计师以利安达验字[2010]第1052号《验资
报告》对发行人设立的注册资本情况进行了验证。
4．2010年7月29日，发行人召开了创立大会。
5．2010年 8月 6日，发行人获得广东省中山市工商行政管理局颁发的注
册号为442000000024530的《企业法人营业执照》。
（四）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件
等符合法律、法规和规范性文件的规定。
1．关于发行人的设立方式
发行人由木林森电子整体变更而设立，以木林森电子截止 2010年 6月 30日经审计的净资产值 236,109,294.32元中的 120,000,000元折合为发行人的股本总额120,000,000股，由木林森电子各股东按照各自在木林森电子变更前的出资比例持有相应数额的股份。发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2、关于发行人的设立程序
木林森电子股东会已经就木林森电子整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；木林森电子整体变更前的财务报表已经委托具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师进行审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经利安达会计师审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、关于发行人设立的资格及条件
发行人前身木林森电子系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设
立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立后的
注册资本为12,000万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制
定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有
限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，
木林森电子具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（五）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协
议》对木林森电子的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份
比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了
明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文
件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（六）为整体变更为股份有限公司，木林森电子聘请了利安达会计师对其
相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（七）发行人创立大会的情况
公司创立大会于2010年7月29日以现场会议方式召开，全体发起人股东
均出席了会议。公司创立大会对下列议案进行了审议：
1.《股份公司筹建工作报告》；
2.《股份公司设立费用开支情况报告》；
3.《股份公司章程》；
4.《选举股份公司董事》；
5.《选举股份公司监事》；
6.《关于股份公司聘用会计师事务所的议案》；
7.《股东大会议事规则》；
8.《董事会议事规则》；
9.《监事会议事规则》；
10.《关联交易决策制度》；
11.《对外担保决策管理制度》；
12.《独立董事工作细则》；
13.《投资决策管理办法》；
14.《董事会提名委员会工作制度》；
15.《董事会薪酬与考核委员会工作制度》；
16.《董事会审计委员会工作制度》；
17.《董事会战略委员会工作制度》。
发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得全
体股东一致通过。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
发行人由木林森电子依法变更而设立，根据木林森电子整体变更的方案，
以木林森电子截止 2010年 6月 30日经审计的净资产值 236,109,294.32元中的
12,000万元折合为发行人的股本总额12,000万股，由木林森电子原股东按其各
自在木林森有限的持股比例持有相应数额的股份。本所认为，发行人成立时的
股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，真实、有效，有关产权界定
和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人设立以来股本总额、股本结构的变动情况
经发行人2010年9月9日召开的2010年第一次临时股东大会批准，发行
人以每股9.15元的发行价向小榄城建、安兴投资、平安财智、宝和林光电和诠
晶光电分别发行股份491.80万股、262.29万股、131.15万股、120.22万股和109.29
万股，共计 1,114.75万股；小榄城建、安兴投资、平安财智、宝和林光电和诠
晶光分别出资4,500万元、2,400万元、1,200万元、1,100万元和1,000万元，
共计10,200万元（其中1,114.75万元计入注册资本，其余9,085.25万元计入资
本公积）。
2010年 9月 21日，利安达对发行人此次发行股份而引起的注册资本变更
情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第 1064号《验资报告》。2010年 9
月26日，发行人在公司登记机关办理了相应的变更登记手续，注册资本增加至
13,114.75万元，股本总额增加至 13,114.75万股，各股东的持股数及持股比例
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1||孙清焕|11,661|88.92%|
|2||小榄城建|491.80|3.75%|
|3||安兴投资|262.29|2%|
|4||榄芯实业|240|1.83%|
|5||平安财智|131.15|1%|
|6||宝和林光电|120.22|0.92%|
|7||诠晶光电|109.29|0.83%|
|8||赖爱梅|36|0.27%|
|9||易亚男|36|0.27%|
|10||林文彩|27|0.21%|
|合计|||13,114.75|100%|

除上述披露的情况外，发行人设立以来未发生其他股本总额、股本结构的
变动情况。
（三）根据发行人各股东分别作出的确认并经本所律师适当核查，发行人
各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情
况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人共有10名股东，其中孙清焕、赖爱梅、易亚男、林文彩、榄
芯实业为发起人。
（二）经核查，发行人的自然人股东孙清焕、赖爱梅、易亚男、林文彩均
为具有完全民事行为能力的中国公民，企业股东榄芯实业、小榄城建、安兴投
资、平安财智、宝和林光电、诠晶光电目前依法有效存续，各股东均具有担任
股份有限公司股东的资格。发行人各股东的基本情况如下：
1．孙清焕，住址为广东省中山市石岐区上海城****，居民身份证号码为
36222219730508****，现任发行人董事长、总经理。
2．赖爱梅，住址为广东省中山市西区翠景花园****，居民身份证号码为
36242819690710****，现任发行人副总经理、董事会秘书。
3．易亚男，住址为广东省中山市港口镇丽江花园****，居民身份证号码为
36243019680617****，现任发行人董事、副总经理、财务总监。
4．林文彩，住址为广东省中山市石岐区第一城****，居民身份证号码为
35052519700314****，现任发行人董事。
5．榄芯实业为一家有限责任公司，成立于2010年6月18日，现持有公司
登记机关核发的注册号为442000000347160的《企业法人营业执照》，注册资本
为500万元，住所为中山市小榄镇升平中路10号8楼811室。榄芯实业的股东
均为发行人的管理人员，榄芯实业的股权结构及其股东在公司的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号码|出资额（万元）|出资比例|在发行人的任职|
|1|孙清焕|36222219730508****|140|28%|董事长/总经理|
|2|周立宏|36052119710714****|75|15%|副总经理/支架事业部总经理|
|3|郑明波|43020319820210****|75|15%|副总经理|
|4|陈玉梅|51102219741202****|75|15%|销售部副经理|
|5|罗燕|65400119680821****|45|9%|华东区业务总监|
|6|李冠群|44142419750718****|45|9%|监事会主席/人力资源部经理|
|7|刘天明|36243119760820****|45|9%|监事/研发中心经理|
|合计|||500|100%||

6．小榄城建为一家有限责任公司，成立于1999年3月29日，现持有公司
登记机关核发的注册号为4420001009162的《企业法人营业执照》，注册资本为
2,000万元，住所为中山市小榄镇升平中路10号15楼。小榄城建的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中山市小榄镇城镇建设发展总公司|1,800|90%|
|2|中山市雄业贸易公司|200|10%|
|合计||2,000|100%|

中山市雄业贸易公司为中山市小榄镇城镇建设发展总公司下属的集体企
业，中山市小榄镇城镇建设发展总公司为中山市小榄镇资产经营公司下属的集
体企业，中山市小榄镇资产经营公司为中山市小榄镇下属的集体企业。
7．安兴投资为一家有限合伙企业，成立于2010年7月30日，现持有公司
登记机关核发的注册号为120192000066608的《合伙企业营业执照》，主要经营
场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202。安兴投资共有 27
名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司（委
托代表：刘建光），其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海金韩投资管理有限公司|500|3.27%|
|2|周新元|500|3.27%|
|3|曾顺自|500|3.27%|
|4|谢伟|500|3.27%|
|5|刘克勤|500|3.27%|
|6|李苗颜|500|3.27%|
|7|何泽坚|500|3.27%|
|8|李启信|500|3.27%|
|9|海景投资集团有限公司|500|3.27%|
|10|广州市宏源实业有限公司|500|3.27%|
|11|李月萍|900|5.88%|
|12|王丁|500|3.27%|
|13|肖雨星|500|3.27%|
|14|赵国有|500|3.27%|
|15|闵颉|600|3.92%|
|16|郑志群|1000|6.54%|
|17|侯志新|1000|6.54%|
|18|周建清|500|3.27%|
|19|林淑英|500|3.27%|
|20|周幼英|600|3.92%|
|21|林晖|500|3.27%|
|22|柏杨|500|3.27%|
|23|尚予心|500|3.27%|
|24|王健光|900|5.88%|
|25|蒋海平|500|3.27%|
|26|姚央毛|200|1.31%|
|27|傅榕|600|3.92%|
|合计||15,300|100.00|

8．平安财智为一家有限责任公司，成立于2008年9月26日，现持有公司
登记机关核发的注册号为440301103642591的《企业法人营业执照》，注册资本
为60,000万元，住所为深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层F区。
平安财智的股东为平安证券有限责任公司。
9．宝和林光电为一家股份有限公司，成立于1999年9月13日，现持有公
司登记机关核发的注册号为440301102779412的《企业法人营业执照》，注册资
本为2,000万元，住所为深圳市福田区深南大道阳光高尔夫大厦24楼2412。宝
和林光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|常宝|1,840|92%|
|2|常伟明|100|5%|
|3|李军|60|3%|
|合计||2,000|100%|

10．诠晶光电为一家台商独资的外资企业，成立于2007年8月10日，现
持有公司登记机关核发的注册号为440301503230205的《企业法人营业执照》，注册资本为美元7万元，住所为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦1006。
诠晶光电的股东为陈仲铭，持有台湾地区护照，护照号码为13134****。
（三）发行人股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。
（四）实际控制人
发行人的实际控制人为孙清焕。自2007年以来，孙清焕一直为公司的控股
股东，并担任公司的执行董事/董事长、总经理。据此，孙清焕最近三年一直为
公司的控股股东、实际控制人。
八、发行人的附属企业
（一）截止本所法律意见书出具之日，发行人拥有以下附属企业：
1.吉安木林森
发行人的控股子公司，成立于2003年5月15日，现持有公司登记机关核
发的注册号为360800210002209的《企业法人营业执照》，注册资本为1,080万
元。发行人、张建军分别持有其55%、45%的股权。
2.格林曼光电
发行人的控股子公司，成立于2003年12月11日，现持有公司登记机关核
发的注册号为442000000063835的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万
元，发行人、孔令华分别持有其60%、40%的股权。
3.迪博照明
发行人的控股子公司，成立于2009年10月19日，现持有公司登记机关核
发的注册号为442000000273104的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，发行人、朱三龙分别持有其80%、20%的股权。
4.威莱森贸易
发行人的控股子公司，成立于2007年11月29日，现持有公司登记机关核
发的注册号为442000000062971的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，发行人、娄平分别持有其70%、30%的股权。
5.上海安格森
发行人的全资子公司，成立于2005年3月8日，现持有公司登记机关核发
的注册号为310228000799199的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
6.香港赛维视觉
发行人的控股子公司，于2008年12月18日在香港成立，在香港公司注册
处的编号为1295562。香港赛维视觉的实收股本总额为100,000股，每股面值 1
美元；股东为发行人、Kasperowicz JacekMarek（波兰人）、Rusinowski Tomasz
（波兰人）、魏玉红，持股比例分别为48%、22%、22%和8%。
（二）经核查，发行人上述附属企业目前均有效存续，不存在依照法律、法
规及其章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列
产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工。
发行人的经营范围已经广东省中山市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际
从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的主营业务为LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产
与销售。经核查，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变
化。
（三）根据《审计报告》，发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2007年|2008年|2009年|2010年1-9月|
|主营业务收入（万元）|22,582.33|36,977.31|44,491.56|57,624.16|
|营业收入（万元）|24,720.99|38,539.09|45,640.52|59,710.04|
|主营业务收入占营业收入的比例|91.35%|95.95%|97.48%|96.51%|

本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人于 2010年 5月从孙清焕处收购了香港赛维视觉的48%股权,
并就此项境外投资事宜取得了商境外投资证第4400201000131号《企业境外投
资证书》。香港赛维视觉的投资总额和注册资本均为美元10万元，《企业境外投
资证书》上记载的经营范围为“销售电子、光电、照明产品等”。
除上述外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活
动。
（六）经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1．发行人所属的LED行业为国家鼓励发展的产业。
2．发行人的经营范围已经获得中山市工商行政管理局核准。
3．发行人拥有与其主营业务相关的自主工业产权和技术。
4．发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情
形，目前合法存续。
5．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人在报告期内的关联方主要包括：
1．持有发行人5%以上股份的股东孙清焕。
2．发行人的 6家附属企业（具体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的附属企业”）。
3.广州木林森光电有限公司（下称“广州木林森”）
广州木林森已于 2008年 12月 31日办理完毕注销登记手续。广州木林森注销前的注册资本为 200万元，木林森电子、孙清焕及王子能分别持有70%、15%及15%的股权。
4.宁波木林森电子科技有限公司（下称“宁波木林森”）
宁波木林森已于 2010年 11月 26日办理完毕注销登记手续。宁波木林森注销前的注册资本为 150万元，孙清焕、张建江分别持有51%、49%的股权。
5.南昌宏森高科光电有限公司（下称“南昌宏森”）
南昌宏森已于 2010年 12月 1日办理完毕注销登记手续。南昌宏森注销前的注册资本为 240万元，孙清焕、周立宏(发行人的副总经理)及郑昕分别持有41.67%、37.91%及20.42%的股权。
6.木林森公司（M.L.S. ElectronicsCo）（下称“香港木林森”）
香港木林森是一家在香港注册的企业，已经于 2010年 11月解散。香港木
林森的投资者为孙清焕。
7.中山市昌浩电子有限公司（下称“昌浩电子”）
昌浩电子正在办理清算手续。昌浩电子目前的注册资本为 50万元，孙清焕、何清分别持有70%、30%的股权。
8.中山市森森电子科技有限公司（下称“森森电子”）
森森电子正在办理清算手续。森森电子目前的注册资本为500万元，孙清
焕、宁超华分别持有60%、40%的股权。
9.中山市森益隆电子科技有限公司（下称“森益隆电子”）
森益隆电子正在办理清算手续。森益隆电子目前的注册资本为100万元，
孙清焕、袁宏分别持有其80%、20%的股权。
10.中山市汇海照明科技有限公司（下称“汇海照明”）
汇海照明正在办理清算手续。汇海照明目前的注册资本为 50万元，孙清焕、李小忠分别持有51%、49%的股权。
11.中山宏森光电有限公司（下称“宏森光电”）
宏森光电正在办理清算手续。宏森光电目前的注册资本为500万元，孙清
焕、周立宏分别持有其51%、49%的股权。
12.深圳市日月明光电科技有限公司（下称"深圳日月明"）
深圳日月明正在办理清算手续。深圳日月明目前的注册资本为 100万元，李冠群（发行人监事）、刘崇梅分别持有60%、40%的股权。
13.中山市海盛电子有限公司（下称“海盛电子”）
海盛电子正在办理清算手续。海盛电子目前的注册资本为52万元，罗萍（孙
清焕的配偶）、朱俊丽分别持有50%、50%的股权。
14.中山市光磊科技电子有限公司（下称“光磊科技”）
光磊科技正在办理清算手续。光磊科技目前的注册资本为50万元，罗萍、王招娣（林文彩的配偶）分别持有60%、40%的股权。
15.中山市心一电子有限公司（下称“心一电子”）
心一电子正在办理清算手续。心一电子目前的注册资本为100万元，杨剑生、王招娣及陈玉梅分别持有50%、39%及11%的股权。
16.中山市纬源光电有限公司（下称“纬源光电”）
纬源光电正在办理清算手续。孙清焕、赖爱梅（发行人股东、现任副总经
理、董事会秘书）在报告期内曾分别持有纬源光电51%、49%的股权。纬源光
电目前的注册资本为50万元，孙少峰、林玉陕分别持有51%、49%的股权。
17.中山市润森电子有限公司（下称“润森电子”）
润森电子正在办理清算手续。孙清焕在报告期内曾持有润森电子51%的股
权。润森电子目前的注册资本为50万元，罗豪、陈海英分别持有51%、49%的
股权。
18.中山市翔光电子有限公司（下称“翔光电子”）
翔光电子正在办理清算手续。孙清焕在报告期内曾持有翔光电子51%的股
权。翔光电子目前的注册资本为50万元，姜永清、高勇分别持有51%、49%的
股权。
19.东莞市森隆电子有限公司（下称“东莞森隆”）
东莞森隆正在办理清算手续。赖爱梅在报告期内曾持有东莞森隆42.5%的
股权。东莞森隆目前的注册资本为50万元，欧阳华元、李金根分别持有50%、50%的股权。
20.中山市吉源电子有限公司（下称“吉源电子”）
吉源电子正在办理清算手续。王招娣在报告期内曾持有吉源电子85%的股
权。吉源电子目前的注册资本为50万元，乐志东、李稔分别持有51%、49%的
股权。
21.中山市倍森电子科技有限公司（下称“倍森电子”）
孙清焕在报告期内曾持有倍森电子49%的股权，该等股权已转让给刘志兰，相关的工商变更登记手续已经完成。倍森电子目前的注册资本为600万元，晏
冠林、刘志兰分别持有51%、49%的股权。
22.中山市怡德精密塑胶制品有限公司（下称“怡德精密”）
孙清焕在报告期内曾持有怡德精密50%的股权，该等股权已转让给郭心元。
怡德精密目前的注册资本为50万元，郭心元、郭小明分别持有80%、20%的股
权。
23.东莞市永林电子有限公司（下称“东莞永林”）
孙清焕在报告期内曾持有东莞永林50%的股权，该等股权已转让给林春英。
东莞永林目前的注册资本为50万元，林启程、林春英分别持有50%、50%的股
权。
24.东莞市汇森电子有限公司（下称“东莞汇森”）
孙清焕在报告期内曾持有东莞汇森51%的股权，该等股权已转让给梁建昌，相关的工商变更登记手续已经完成。东莞汇森目前的注册资本为50万元，梁建
昌、孙建芬分别持有51%、49%的股权。
25.深圳市林森电子有限公司（下称“深圳林森”）
孙清焕在报告期内曾持有深圳林森40%的股权，该等股权已转让给林立勇，相关的工商变更登记手续已经完成。深圳林森目前的注册资本为50万元，林立
勇、林立强分别持有82%、18%的股权。
26.佛山市南海安林电子有限公司（下称“佛山安林”）
孙清焕在报告期内曾持有佛山安林51%的股权，该等股权已转让给熊增光，相关的工商变更登记手续已经完成。佛山安林目前的注册资本为100万元，熊
增光、唐元杰分别持有90%、10%的股权。
27.厦门木林森电子有限公司（下称“厦门木林森”）
孙清焕在报告期内曾持有厦门木林森70%的股权，该等股权已转让给王苗，相关的工商变更登记手续已经完成。厦门木林森目前的注册资本为50万元，王
苗、王凡分别持有70%、30%的股权。
28.东莞市永光电子有限公司（下称“东莞永光”）
孙清焕在报告期内曾持有东莞永光51%的股权，该等股权已转让给邓群华，相关的工商变更登记手续已经完成。东莞永光目前的注册资本为50万元，邓群
华、张治永分别持有51%、49%的股权。
29.中山市源森电子有限公司（下称“源森电子”）
罗萍在报告期内曾持有源森电子51%的股权，该等股权已转让给劳凡权，
相关的工商变更登记手续已经完成。源森电子目前的注册资本为50万元，劳凡
权、胡美华分别持有51%、49%的股权。
30.中山市美明电子有限公司（下称“美明电子”）
林文彩在报告期内曾持有美明电子51%的股权，该等股权已转让给秦玮钰，相关的工商变更登记手续已经完成。美明电子目前的注册资本为50万元，秦玮
钰、景斌分别持有51%、49%的股权。
（三）经核查，发行人近三年来涉及的关联交易事项（发行人与附属企业之间的交易除外）如下：
1．采购、销售货物
公司近三年来涉及向南昌宏森等关联方采购支架等产品，并向香港木林森
等关联方销售LED系列产品的关联交易。
根据《审计报告》，公司近三年来向关联方采购货物的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易额(元)||||
|关联方名称|2007年|2008年度|2009年度|2010年1～9月|
|昌浩电子|1,342,303.12|995,387.53|1,029,101.88|820,866.19|
|心一电子|1,986,020.32|7,447,557.43|14,390,721.73|1,455,792.70|
|宏森光电|479,397.44|32,129,108.70|－|－|
|宁波木林森|982,770.46|75,438.79|－|－|
|润森电子|－|－|22,166.60|－|
|汇海照明|－|－|987.18|－|
|东莞永光|219,811.96|4,194.79|1,230.90|－|
|深圳林森|－|－|4,837.61|－|
|倍森电子|－|－|－|10,661.85|
|厦门木林森|113,201.91|189,004.59|－|35,075.56|
|东莞森隆|1,514,043.80|402,846.80|409,818.65|388,835.85|
|深圳日月明|7,658.12|164,212.99|－|－|
|吉源电子|406,813.03|2,485,110.85|－|－|
|纬源光电|21,333.37|－|－|－|
|光磊科技|3,691,074.30|523，098.69|－|－|
|怡德精密|－|2,027,988.76|3,595,369.70|2,428,135.90|
|南昌宏森|12,554,600.21|－|－|－|
|合计|23,319,028.04|46,443,949.92|19,454,234.25|5,139,368.05|
|占当期原材料采购总额的比例|8.49%|12.13%|5.20%|0.88%|

根据《审计报告》，公司近三年来向关联方销售货物的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易额(元)||||
|关联方名称|2007年|2008年度|2009年度|2010年1～9月|
|昌浩电子|575,500.19|49,210.84|608,768.65|149,299.93|
|心一电子|115,512.97|2,399,009.62|3,539,907.21|2,368,512.91|
|源森电子|5,641,135.51|3,082,792.98|2,923,601.26|95,767.05|
|美明电子|3,749,716.54|2,659,120.98|1,745,185.57|5,253,355.44|
|润森电子|625,889.62|1,477,990.21|3,633,723.36|1,489,735.15|
|倍森电子|－|－|－|1,531,145.30|
|厦门木林森|3,135,141.37|1,316,053.57|72,592.82|－|
|东莞森隆|1,188,675.16|3,054,193.54|5,407,304.50|230,374.37|
|东莞汇森|101,536.96|103,442.43|88,113.49|1,108.55|
|东莞永光|967,612.16|63,937.18|－|－|
|翔光电子|－|－|－|1,396,510.26|
|深圳林森|1,966,853.96|2,914,758.30|691,208.28|48,145.75|
|宁波木林森|5,672,156.23|1,416,021.83|369,974.36|－|
|佛山安林|1,461,502.94|1,144,048.28|179,032.91|－|
|香港木林森|2,458,975.87|76,644,338.86|116,992,919.92|－|
|吉源电子|390,760.84|－|－|2,328,001.37|
|东莞永林|2,533,755.12|14,355,865.28|3,426,377.97|2,822,879.00|
|深圳日月明|6,715,264.97|3,372,069.87|－|－|
|纬源光电|2,658,894.16|1,525,094.76|－|－|
|光磊科技|－|809,093.93|－|－|
|怡德精密|－|401.71|－|－|
|合计|39,958,884.57|116,387,444.17|139,678,710.30|17,714,835.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占年度同类交易金额的比例|17.69%|31.48%|31.42%|3.07%|

2．受让股权
（1）2008年 3月，木林森电子以 594万元的价格从孙清焕处受让了吉安
木林森的55%股权（按吉安木林森的注册资本1,080万元作价）。
（2）2010年 5月，木林森电子以 396万元的价格从孙清焕处受让了格林
曼光电的60%股权（按格林曼光电截至 2009年 12月 31日经审计的的账面净
资产值6,616,418.10元作价）。
（3）2010年5月，木林森电子以63万元的价格从孙清焕处受让了迪博照
明的80%股权（按迪博照明截至 2009年 12月 31日经审计的的账面净资产值
790,520.32元作价）。
（4）2010年5月，木林森电子以47万元的价格从孙清焕处受让了威莱森
贸易的70%股权（按威莱森贸易截至 2009年 12月 31日经审计的账面净资产
值674,851.45元作价）。
（5）2010年4月，木林森电子以36万元的价格从罗萍处受让了上海安格
森的51%股权；2010年10月，发行人以34万元的价格从孙宪军处受让了上海
安格森的49%股权（上述两次股权转让均按上海安格森截至 2009年 12月 31
日经审计的账面净资产值699,945.64元作价）。
（6）2010年5月，木林森电子以美元4.8万元从孙清焕处受让了香港赛维
视觉的48%股权（按香港赛维视觉的实收股本美元10万元作价）。
3．知识产权转让和许可使用
（1）孙清焕与发行人于2005年签署协议，许可发行人无偿使用商标注册
号为3695098的注册商标；孙清焕与发行人于2006年签署协议，许可发行人无
偿使用商标注册号为3798287的注册商标；孙清焕与发行人于2008年签署协议，同意向发行人无偿转让商标注册号为3798287的注册商标；孙清焕与发行人于
2010年签署协议，同意向发行人无偿转让5项注册商标（商标注册证号分别为
3695098、3798288、3798306、3201884、3201887）、2个香港地区注册商标和2
个马德里国际注册商标，在上述商标的转让手续完成之前，孙清焕许可发行人
无偿使用该等商标（该等商标的具体内容参见本律师工作报告正文第十一部分
“发行人的主要财产”（一））。
（2）孙清焕与发行人于2010年签署协议，同意向发行人无偿转让3项专
利（专利号分别为 ZL 2007 20059783.6、ZL 2009 20237325.6、ZL 2009 3
0088901.0）（该等专利的具体内容参见本律师工作报告正文第十一部分“发行
人的主要财产”（一））。
（3）孙清焕与格林曼光电于2010年签署协议，同意向格林曼光电无偿转
让1项专利（专利号为ZL 2003 20119056.6）（该专利的具体内容参见本律师工
作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”（一））。
4.关联担保
关联方近三年来为发行人借款提供担保的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保债权的最高金额（万元）|担保期间|
|孙清焕、罗萍、林文彩|广东发展银行股份有限公司中山分行|900|2007年2月5日至2008年2月4日|
|孙清焕、罗萍|广东发展银行股份有限公司中山分行|900|2007年2月5日至2008年2月4日|

|||||
|-|-|-|-|
|孙清焕、罗萍|中国农业银行中山分行|3,000|2006年5月1日至2009年12月30日|
|孙清焕、罗萍|兴业银行股份有限公司中山支行|1,000|2008年1月23日至2009年1月23日|
|孙清焕、罗萍、林文彩|广东发展银行股份有限公司中山分行|1,050|2008年5月19日至2011年5月18日|
|孙清焕、罗萍|兴业银行股份有限公司中山支行|1,500|2009年1月13日至2010年1月13日|
|孙清焕、罗萍|交通银行中山分行|1,100|2009年12月11日至2011年12月11日|
|孙清焕、罗萍|兴业银行股份有限公司中山支行|5,000|2010年1月12日至2011年1月12日|
|孙清焕、罗萍|广东发展银行股份有限公司中山分行|4,500|2010年3月29日至2011年3月28日|
|林文彩|广东发展银行股份有限公司中山分行|4,500|2010年3月29日至2011年3月28日|

5.转让、购买机器设备
公司近三年来向关联方购买机器设备的交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|出售方|交易日期|合同金额（元）|
|宁波木林森|2008年1月3日|980,000.00|
|宁波木林森|2008年5月21日|2,637,600.00|
|吉源电子|2008年10月20日|106,044.00|
|吉源电子|2008年11月22日|138,723.00|

公司近三年来向关联方转让机器设备的交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|购买方|交易日期|合同金额（元）|
|宁波木林森|2006年12月10日|3,721,950.00|
|昌浩电子|2007年1月18日|522,254.00|
|昌浩电子|2008年1月16日|323,080.00|

||||
|-|-|-|
|源森电子|2007年3月5日|8,000.00|
|东莞森隆|2007年8月6日|1,403,000.00|
|倍森电子|2010年3月30日|1,284,000.00|

6.关联方资金往来
发行人近三年来与关联方之间存在资金往来情况，根据《审计报告》，截止
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30
日，有关资金往来的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额(元)||||
|关联方名称|2010-9-30|2009-12-31|2008-12-31|2007-12-31|
|其他应收款：|||||
|心一电子|0.00|0.00|0.00|12,000.00|
|东莞永光|0.00|0.00|0.00|42,287.60|
|深圳林森|0.00|0.00|0.00|4,000.00|
|佛山安林|0.00|0.00|0.00|22,000.00|
|纬源光电|0.00|0.00|0.00|237,032.00|
|孙清焕|0.00|0.00|300,000.00|6,994,375.03|
|其他应付款：|||||
|孙清焕|0.00|9,054,196.28|26,226,321.92|15,731,167.93|

除上述外，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联方之间不
存在其他关联交易。
（三）就发行人的上述关联交易，本所认为：
1．发行人与关联方之间采购、销售货物均按照同类产品的市场价格定价，
交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联方之
间转让和购买机器设备按照帐面价值作价，交易涉及的金额较小，对发行人的
财务状况和经营成果没有重大影响。
2．发行人及格林曼光电从孙清焕处无偿受让专利和商标、发行人无偿使用
孙清焕拥有的商标、孙清焕等为发行人提供担保等交易事项不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
3．为避免关联交易对发行人及其他股东的利益造成损害，发行人从孙清焕
处受让了其持有的吉安木林森等六家关联企业的股权，交易价格系由交易双方
协商确定，不存在显失公允或损害发行人及其他股东利益的情形；孙清焕及其
近亲属等关联自然人控股、参股的其它关联企业中，部分企业已经注销或正在
办理清算手续，其余企业则已由关联自然人将持有的股权转让给无关联关系的
第三方；发行人与关联方之间的主要往来款项亦已结算完毕。据此，发行人及
控股股东（实际控制人）已采取措施对关联交易进行规范。
（四）经核查，发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
1．根据发行人控股股东（实际控制人）孙清焕作出的确认并经本所律师
核查，其目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似的业务的情况，与
发行人不存在同业竞争。
2．孙清焕已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及
其控制的企业不会直接或间接从事与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞
争的任何活动；对于其本人及其控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加
的与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，发行人
有优先购买该等资产、业务的权利；其本人及其控制的企业拟出售或转让任何
与发行人产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，发行人有优先购买该等
资产、业务的权利；如违反上述承诺其本人愿意承担因此给发行人造成的全部
损失。
本所认为，上述承诺函已对发行人控股股东（实际控制人）构成了合法和
有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）经审查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经
在发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分
披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利
及主要生产经营设备等，具体如下：
1.土地使用权
（1）位于广东省中山市五桂山龙石村的两宗土地使用权，面积共计
64,889.9平方米，土地用途均为工业，使用权类型均为出让，使用权的终止日
期均为2056年6月20日。公司已就上述土地分别领取了中府国用（2009）第
易290372号和中府国用（2009）第易290373号《国有土地使用证》。
（2）位于广东省中山市小榄镇木林森大道1号的一宗土地使用权，面积为
70,696.6平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日期为
2059年6月20日。公司已就上述土地领取了中府国用（2010）第051709号《国
有土地使用证》。
（3）位于江西省吉安市君山大道南侧的一宗土地使用权，面积为11,142.4
平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日期为2053年5
月。吉安木林森已就上述土地领取了吉高新国用（2003）字第 I-015号《国有
土地使用证》。
（4）位于江西省吉安市君山大道以南的一宗土地使用权，面积为1,838平
方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日期为 2053年 5
月。吉安木林森已就上述土地领取了吉高新国用（2006）第 I-015-A号《国有
土地使用证》。
（5）位于江西省吉安市京九大道北侧的一宗土地使用权，面积为17,920.68
平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日期为2053年5
月。吉安木林森已就上述土地领取了吉高新国用（2003）第 I-016-A号《国有
土地使用证》。
（6）位于江西省吉安市京九大道北侧的一宗土地使用权，面积为29,311.2
平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日期为2053年5
月。吉安木林森已就上述土地领取了吉高新国用（2003）第 I-016-B号《国有
土地使用证》。
（7）位于江西省吉安市君山大道南侧建设大道北侧的一宗土地使用权，面
积为22,464.2平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权的终止日
期为2053年3月。吉安木林森已就上述土地领取了吉高新国用（2006）第I-076
号《国有土地使用证》。
经核查，发行人拥有上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证号|位置|建筑面积（平方米）|用途|
|1|发行人|粤房地权证中府字第0110013957号|广东省中山市小榄镇木林森大道1号|10,335.97|办公楼|
|2|吉安木林森|房权证吉市高字第A0078号|江西省吉安市君山大道南侧|4,275|办公楼|
|3|吉安木林森|房权证吉市高字第A00099号|江西省吉安市君山大道南侧|4,201.2|宿舍楼|
|4|吉安木林森|房权证吉市高字第A00107号|江西省吉安市君山大道南侧|1,320|厂房|
|5|吉安木林森|房权证吉市高字第A00108号|江西省吉安市君山大道南侧|6,912|厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|吉安木林森|房权证吉市高字第A00092号|江西省吉安市君山大道南侧|5,685.6|厂房、仓库|
|7|吉安木林森|房权证吉市高字第A00147号|江西省吉安市君山大道南侧|1,320|厂房|

经核查，发行人拥有上述房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。除上述
外，发行人尚有位于广东省中山市小榄镇的建筑面积约十五万平方米的厂房已
办理了规划报建手续，目前正在办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质
性障碍。
3．商标
（1）发行人在中国境内拥有以下商标的专用权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|类别|权利期限|
|1||3798287|11|2006年11月28至2016年11月27日|
|2||6821566|11|2010年7月7日至2020年7月6日|
|3||6821718|11|2010年7月7日至2020年7月6日|
|4||6821568|9|2010年7月7日至2020年7月6日|

经核查，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）发行人在香港地区拥有以下商标的专用权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|当地注册号|类别|权利期限|
|1||301229184|11|2008年10月29日至2018年10月28日|

|||||
|-|-|-|-|
|2|301229175|11|2008年10月29日至2018年10月28日|

（3）孙清焕拥有以下商标的专用权，并许可发行人无偿使用，目前正在办
理将该等商标的专用权转让给发行人的法律手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号|类别|权利期限|
|1||3695098|9|2005年7月7日至2015年7月6日|
|2||3798288|9|2005年10月21日至2015年10月20日|
|3||3798306|9|2005年10月21至2015年10月20日|
|4||3201884|9|2004年2月21至2014年2月20日|
|5||3201887|9|2004年2月21至2014年2月20日|

经核查，孙清焕拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（4）孙清焕已就下列商标取得马德里商标国际注册证及相关缔约国的商标
保护通知，目前正在办理将其变更至发行人名下的法律手续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|马德里商标国际注册号|已发出保护通知的缔约国|类别|国际注册的有效期|
|1||968662|澳大利亚、英国、日本、新加坡|11|2008年6月24日至2018年6月24日|
|2||969039|澳大利亚、英国、新加坡|9|2008年7月1日至2018年7月1日|

（5）发行人已就下列商标向国家商标局提出注册申请：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|类别|申请日期|

|||||
|-|-|-|-|
|1|7145579|37|2009年1月4日|
|2|7145580|41|2009年1月4日|
|3|6821717|11|2008年7月4日|
|4|6821571|9|2008年7月4日|
|5|6821565|11|2008年7月4日|
|6|6821569|9|2008年7月4日|
|7|6821716|11|2008年7月4日|
|8|6821570|9|2008年7月4日|
|9|6821715|11|2008年7月4日|
|10|8463332|11|2010年7月8日|
|11|8630914|11|2010年9月1日|
|12|8630983|16|2010年9月1日|
|13|8631029|35|2010年9月1日|
|14|8630781|9|2010年9月1日|

截止本所法律意见书出具之日，上述商标注册申请尚在审查期间。
（6）发行人和香港赛维视觉作为共同申请人已就下列商标向国家商标局提
出注册申请：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|类别|申请日期|

|||||
|-|-|-|-|
|1|7688343|9|2009年9月10日|

截止本所法律意见书出具之日，上述商标注册申请尚在审查期间。
（7）格林曼光电已就下列商标向国家商标局提出注册申请：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||申请号||类别||申请日期|
|1||8679127||35||2010年9月17日||

截止本所法律意见书出具之日，上述商标注册申请尚在审查期间。
4．专利
（1）发行人已取得以下专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|权利期限|
|1|LED灯(MLS-DaylightM901)|外观设计|ZL 2007 30059809.2|2007年 7月10日至2017年7月9日|
|2|LED灯(MLS-Starlight G301)|外观设计|ZL 2007 30059808.8|2007年7月10日至2017年7月9日|
|3|LED灯(C301)|外观设计|ZL 2007 30059811.X|2007年7月10日至2017年7月9日|
|4|一种LED照明电路|实用新型|ZL 2007 20054739.6|2007年7月27日至2017年7月26日|
|5|一种由LED灯组成的灯泡|实用新型|ZL 2007 20056132.1|2007年8月20日至2017年8月19日|
|6|LED灯泡|实用新型|ZL 2007 20056133.6|2007年8月20日至2017年8月19日|
|7|由LED灯组成的灯泡|实用新型|ZL 2007 20056134.0|2007年8月20日至2017年8月19日|
|8|一种LED灯串控制器|实用新型|ZL 2008 20178607.9|2008年11月4日至2018年11月3日|
|9|一种光电元件|实用新型|ZL 2008 2|2008年11月4日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||0178608.3|2018年11月3日|
|10|整流发光二极管装置|实用新型|ZL 2008 20180490.8|2008年12月3日至2018年12月2日|
|11|一种光电元件|实用新型|ZL 2007 20059783.6|2007年11月15日至2017年11月14日|
|12|一种 LED 两件套全彩点阵模组|实用新型|ZL 2009 20157645.0|2009年5月27日至2019年5月26日|
|13|一种三合一全彩食人鱼LED灯|实用新型|ZL 2009 20237325.6|2009年10月11日至2019年10月10日|
|14|LED发光二极管|外观设计|ZL 2009 30088901.0|2009年9月10日至2019年9月9日|
|15|一种螺旋式高亮LED灯|实用新型|ZL 2010 20159123.7|2010年4月8日至2020年4月7日|

经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）发行人和香港赛维视觉已共同取得以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类别|专利号|权利期限|
||号|||||
|1||LED电子显示屏模组结构|实用新型|ZL 2009 20261059.0|2009年12月7日至2019年12月6日|
|2||一种敞开式吊装箱体|实用新型|ZL 2009 20261058.6|2009年12月7日至2019年12月6日|

经核查，发行人和香港赛维视觉共同拥有上述专利权不存在任何产权纠纷
或潜在的纠纷。
（3）格林曼光电已取得以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类别|专利号|权利期限|
||号|||||
|1||一种彩色LED灯带|实用新型|ZL 2007 20061848.0|2007年12月26日至2017年12月25日|
|2||一种带图案的装饰灯|实用新型|ZL 2007 2|2007年1月27日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||0048092.6|2017年1月26日|
|3|一种LED灯带|实用新型|ZL 2005 20062161.X|2005年7月27日至2015年7月26日|
|4|一种灯串|实用新型|ZL 2004 20095960.2|2004年12月3日至2014年12月2日|
|5|节日灯（蝴蝶）|外观设计|ZL 2008 30222953.8|2008年12月18日至2018年12月17日|
|6|节日灯（玉女）|外观设计|ZL 2008 30222952.3|2008年12月18日至2018年12月17日|
|7|节日灯（双鱼）|外观设计|ZL 2008 30222954.2|2008年12月18日至2018年12月17日|
|8|节日灯（金童）|外观设计|ZL 2008 30222950.4|2008年12月18日至2018年12月17日|
|9|节日灯（中国结）|外观设计|ZL 2008 30222949.1|2008年12月18日至2018年12月17日|
|10|一种高防水性的轮廓灯|实用新型|ZL 2008 20043454.7|2008年1月24日至2018年1月23日|
|11|一种LED灯串的灯体组件|实用新型|ZL 2006 20059602.5|2006年5月24日至2016年5月23日|
|12|一种LED灯管的密封堵头|实用新型|ZL 2007 20049006.3|2007年2月26日至2017年2月25日|
|13|一种灯带|实用新型|ZL 2009 20056806.7|2009年5月14日至2019年5月13日|
|14|一种太阳能灯|实用新型|ZL 2008 20205748.5|2008年12月18日至2018年12月17日|
|15|一种灯带|实用新型|ZL 2007 20050760.9|2007年4月20日至2017年4月19日|
|16|全结构防水的LED轮廓灯|实用新型|ZL 2009 20056306.3|2009年5月6日至2019年5月5日|
|17|一种具有旁路保护的灯串|实用新型|ZL 2003 20119056.6|2003年12月8日至2013年12月7日|
|18|自闪式灯串或灯带|实用新型|ZL 2007 20058137.8|2007年10月12日至2017年10月11日|

经核查，格林曼光电拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（4）发行人正在申请以下专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|申请号|申请日期|
|1|一种LED灯串控制器|发明|ZL 2008 1|2008年11月4日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||0172263.5||
|2|一种LED照明电路|实用新型|ZL 2009 20062303.0|2009年8月8日|
|3|一种LED灯管|实用新型|ZL 2009 20062302.6|2009年8月8日|
|4|一种风扇光源|实用新型|ZL 2009 20062301.1|2009年8月8日|

截止本所法律意见书出具之日，上述专利申请尚在审查期间。
5．主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括全自动固晶机、全自动焊线
机、全自动分关机、全自动荧光粉机等设备等，均由发行人合法取得，权属关
系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人及其附属企业目前涉及以下资产抵押情况：
1．发行人拥有的证书编号为中府国用（2009）第易290372号、中府国用
（2009）第易290373号的土地（使用面积共计64,889.9平方米）已经抵押给兴
业银行股份有限公司中山分行，为发行人从兴业银行股份有限公司中山分行取
得的5,000万元贷款提供担保。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
2．发行人拥有的证书编号为中府国用（2010）第051709号的土地（使用
面积共计70,696.6平方米）及地上附着物已经抵押给中国农业银行股份有限公
司中山小榄支行，为发行人自2010年10月8日至2015年10月7日期间与中
国农业银行股份有限公司中山小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供
最高余额为5,000万元的抵押担保。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
3．吉安木林森拥有的证书编号为吉高新国用（2003）第I-015、I-016-A、
I-016-B及吉高新国用（2006）第I-015-A、I-076的共五块土地（使用面积共计
约 82,676.48平方米）和在上述土地上兴建的证书编号为A0078、A00092、
A00099、A00108、A00107、A00147的房产（建筑面积共计约23,713.8平方米），以及部分机器设备已经抵押给中国建设银行股份有限公司吉安支行，为吉安木
林森在 2010年 3月 16日至 2011年 3月 12日期间从中国建设银行股份有限公
司吉安支行取得的最高限额为2700万元的贷款及承兑汇票贴现提供担保。该抵
押事宜已经办理了抵押登记手续。
除上述抵押事项外，经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的主要财
产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠
纷或争议。除已经抵押的资产外，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或
使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（三）发行人及其附属企业目前涉及以下向他人租用房屋的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|出租人|房屋座落|租赁建筑面积（m2）|租赁期限|
|1|发行人|中山市人民政府石歧区办事处物业管理办公室|中山市东明北路民营科技园第一创业园第一、二幢|11,090|2009年9月1日至2010年12月30日|
|2|发行人|中山市人民政府石歧区办事处物业管理办公室|中山市东明北路民营科技园第一创业园第三幢|5,480|2007年7月1日2010年12月30日|
|3|迪博照明|苏永盛、余玉辉|中山市石岐区海景路15号三层|1,102.32|2009年11月1日至2011年10月30日|
|4|威莱森贸易|黄少颜|中山市火炬开发区濠头村峰景花园第42卡B。|56.17|2010年12月1日至2013年12月1日|
|5|格林曼光电|叶桂芳|中山市西区沙朗名流路|9,230.83|2006年1月1日至2010年12月31日|
|6|上海安格森|上海石化地区粮油食品综合经营贸易部|上海市金山区石化地区松南支路48号-569座|24|2005年2月24日至2015年2月23日|

经核查，中山市人民政府石歧区办事处物业管理办公室系经中山市岐活事
业投资有限公司授权向发行人出租房屋，中山市岐活实业投资有限公司已就租
赁房屋的用地取得了《国有土地使用证》，但未取得租赁房屋的权属证书。本所
认为，相关的租赁合同存在一定的瑕疵，但发行人即将整体搬迁至小榄，不再
租赁该等房屋，租赁合同的瑕疵对于本次发行不构成实质性法律障碍。
除上述外，发行人及其附属企业租赁房屋的业主均取得了产权证书，出租
人为业主或经业主授权，相关的租赁合同均合法有效。发行人及其附属企业租
赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了公司向本所提供的发行人及其附属公司正在履行的
以下重大合同：
1.借款合同
（1）发行人与兴业银行中山支行于2010年1月11日签订的编号为兴银粤抵
保授字（中山）第201001120538号《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银
行股份有限公司中山支行同意向发行人提供授信额度5,000万元，授信期限自
2010年1月12日至2011年1月12日。截止本所法律意见书出具之日，该合同项下
的借款余额为5,000万元：
（2）发行人与广东发展银行中山分行于 2010年 3月 29日签订的编号为
（2010）中银综授字第138008013号《综合授信额度合同》。根据该合同，广东
发展银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供授信额度 4,500万元，授信
期限自2010年3月29日至2011年3月28日。截止本所法律意见书出具之日，该合同项下的借款余额为4,500万元。
（3）发行人与中国农业银行中山小榄支行于2010年4月19日签订的编号
为44101201000003617的《借款合同》。根据该合同，中国农业银行股份有限公
司中山小榄支行同意向发行人提供短期流动资金贷款 2,000万元，借款期限自
2010年 4月 19日至 2011年 4月 18日。截止本所法律意见书出具之日，该合
同项下的借款余额为2,000万元。
（4）发行人与中国农业银行中山小榄支行于 2010年 5月 5日签订的编号
为44101201000004091的《借款合同》。根据该合同，中国农业银行股份有限公
司中山小榄支行同意向发行人提供短期流动资金贷款 1,500万元，借款期限自
2010年5月5日至2011年4月18日。截止本所法律意见书出具之日，该合同
项下的借款余额为1,500万元。
（5）发行人与中国农业银行中山小榄支行于2010年5月18日签订的编号
为44101201000004504的《借款合同》。根据该合同，中国农业银行股份有限公
司中山小榄支行同意向发行人提供短期流动资金贷款 1,500万元，借款期限自
2010年 5月 18日至 2011年 4月 18日。截止本所法律意见书出具之日，该合
同项下的借款余额为1,500万元。
（6）吉安木林森与中国建设银行吉安支行于2010年3月16日签订的编号
为 XC建赣庐贷 2010-002号的《人民币资金借款合同》，根据该合同，中国建
设银行股份有限公司吉安支行同意向吉安木林森提供贷款 1,200万用于购买原
材料，借款期限自 2010年 3月 19日至 2011年 3月 16日。截止本所法律意见
书出具之日，该合同项下的借款余额为1,200万元。
（7）吉安木林森与中国建设银行吉安支行于2010年3月16日签订的编号
为 XC建赣庐贷 2010-001号的《人民币资金借款合同》。根据该合同，中国建
设银行股份有限公司吉安支行同意向吉安木林森提供贷款800万用于购买原材
料，借款期限自2010年 3月16日至2011年 3月16日。截止本所法律意见书
出具之日，该合同项下的借款余额为800万元。
2.采购合同
（1）发行人与先进自动器材有限公司于 2010年 4月 21日签订的编号为
2011-04EL-2的《买卖合同》。根据该合同，发行人向先进自动器材有限公司购
买一批机器设备，合同总价为美元26,757,000元。
（2）发行人与先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司于 2010
年 4月 23日的签订编号为 1004-082EL-X的《买卖合同》。根据该合同，发行
人向先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司购买一批机器设备，合
同总价为美元122,417,178.72元。
（3）发行人与先进自动器材有限公司于2010年9月9日签订的10份《买
卖合同》。根据该等合同，发行人向先进自动器材有限公司购买iHawkXtremeV
全自动金线球焊线机等设备，合同总价合计为美元2,869.7万元。
（4）发行人与台湾晶元光电股份有限公司之子公司晶元宝晨光电（深圳）有限公司签订的《产品采购框架协议》，该协议对发行人2010年度向晶元宝晨
光电（深圳）有限公司预估采购的LED芯片数量、货款结算方式等作了约定。
（5）发行人与台湾企业光磊科技股份有限公司签订的《产品采购框架协
议》，该协议对发行人2010年度向光磊科技股份有限公司预估采购的LED芯片
数量、货款结算方式等作了约定。
3.建设工程施工合同
（1）发行人作为发包方与泉州市丰泽建筑工程有限公司于2010年4月20
日签订的《广东省建设工程施工合同》。根据该合同，由泉州市丰泽建筑工程有
限公司负责发行人位于中山市小榄镇厂区建设工程（第一标段）的建设施工，
合同总价为人民币5,050万元。
（2）发行人作为发包方与中山市小榄镇建筑工程有限公司于 2010年 4月
15日签订的《广东省建设工程施工合同》。根据该合同，由中山市小榄镇建筑
工程有限公司负责发行人位于中山市小榄镇厂区建设工程（第二标段）的建设
施工，合同总价为人民币7,000万元。
（二）上述重大合同中，有部分合同由发行人的前身木林森电子签订，鉴于木林森电子整体变更为发行人所形成的法律上的承继关系，该等合同项下与木林森电子相关的一切权利、义务均已由发行人合法承继，其持续履行不存在法律障碍。
经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合
同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本所法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截止2010年9月30日，发
行人与关联方（发行人的附属企业除外）之间不存在重大债权债务关系，除孙
清焕、罗萍为发行人在兴业银行中山支行的 5,000万元授信额度提供担保及孙
清焕、罗萍、林文彩为发行人在广东发展银行中山分行的 4,500万元授信额度
提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截止2010年9月30日，列入发行人合并后其他
应收、其他应付账目项下的款项余额分别为859.31万元和9,910.94万元，主要
内容为：
1．应收海关204.07万元，系出口退税款；
2．应收东莞市石排品佳五金加工厂130.03万元，系委托加工合同下的模
具保证金；
3．其他应付款的主要款项为应付中山市小榄工业区开发有限公司代为垫
付的小榄厂区的厂房建设工程款9,028.44万元。
本所认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行
人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性
规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除本律师工作报告正文第六部分“发行人的股本及演变”第（二）
项披露之增资扩股、第十部分“关联交易及同业竞争”第（三）项披露之与关
联方之间买卖机器设备、自关联方处受让股权、商标、专利等情况外，发行人
自成立以来，不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程及其历次修订情况
1.发行人设立时的章程，已经获得发行人创立大会的批准，并在公司登记
机关注册登记。
2.经发行人于2010年9月9日召开的2010年第一次临时股东大会批准，发行人增加注册资本和股东，并对公司章程进行了相应的修改。发行人已在公
司登记机关办理了上述章程修订的备案手续。
3.经发行人于2010年10月25日召开的2010年第二次临时股东大会批准，发行人变更住所，并对公司章程进行了相应的修改。发行人已在公司登记机关办理了上述章程修订的备案手续。
（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、
法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公
司实际情况拟定了公司章程（草案）。该章程（草案）已经公司2010年第三次
临时股东大会批准通过。
公司章程（草案）在公司本次发行完毕，公司向公司登记机关办理核准变
更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和总经理权利义务的
具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006
年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定
的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性
的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程（草案）得到充分保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组
织机构。
公司的内部组织机构如下：
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1．公司《股东大会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制
订，对公司股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决及会
场纪律等进行了明确规定，计30条。
2．公司《董事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制订，对公司董事会的组织、召集、召开、出席、审议、发表意见、表决及决议的执
行等进行了明确规定，计30条。
3．公司《监事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制订，对公司监事会的召集、召开、出席、审议、表决及决议的执行等进行了明确规
定，计18条。
（三）公司股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．公司设立以来，共召开了四次股东大会会议，包括：
（1）2010年7月29日召开的创立大会；
（2）2010年9月9日召开的2010年第一次临时股东大会；
（3）2010年10月25日召开的2010年第二次临时股东大会；
（4）2010年12月13日召开的2010年第三次临时股东大会。
2．公司设立以来，共召开了五次董事会会议，包括：
（1）2010年7月29日召开的第一届董事会第一次会议；
（2）2010年8月24日召开的第一届董事会第二次会议；
（3）2010年10月5日召开的第一届董事会第三次会议；
（4）2010年11月15日召开的第一届董事会第四次会议；
（5）2010年11月25日召开的第一届董事会第五次会议。
3．公司设立以来，共召开了1次监事会会议，即2010年7月29日召开的
第一届监事会第一次会议。
经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，上述
股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方
式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查公司股东大会、董事会的有关会议文件资料，公司股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司职务||主要兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|孙清焕||董事长、总经理||榄芯实业执行董事||发行人股东|
|||||格林曼光电执行董事||发行人控股子公司|
|||||迪博照明执行董事||发行人控股子公司|
|||||威莱森贸易执行董事||发行人控股子公司|
|||||香港赛维视觉董事||发行人子公司|
|林文彩||董事||无|||
|易亚男||董事、副总经理、财务总监||无|||
|郑明波||董事、副总经理||无|||
|王钢||独立董事||中山大学理工学院教授||无|
|罗元清||独立董事||北京市中银律师事务所合伙人||无|
|鄢国祥||独立董事||崇义章源钨业股份有限公司总会计师、财务部经理||无|
|李冠群||监事会主席、人力资源部经理||无|||
|刘天明||监事、研发中心经理||无|||
|林玉陕||监事、员工||无|||
|周立宏||副总经理、支架事业部总经理||榄芯实业监事||发行人股东|
|赖爱梅||副总经理、董事会||无|||

||
|-|
|秘书|

（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章
程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和
单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定
的情况，有关的任职程序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第 23
条列举的情形。
3．发行人的总经理等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在控股
股东（实际控制人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦
未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公
司章程的规定。
（三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1．在2007年年初，孙清焕任执行董事兼总经理，郑明波任副总经理，易
亚男任财务负责人，林文彩任监事。
2．2010年6月8日，木林森电子股东会作出决议，选举孙清焕、林文彩、
郑明波、易亚男为董事；选举李冠群、刘天明为监事，与职工代表大会选举的
职工监事林玉陕共同组成监事会。同日，董事会选举孙清焕为董事长。
3．2010年7月29日发行人成立后的第一届董事会由孙清焕、林文彩、郑
明波、易亚男、王钢、罗元清、鄢国祥7名董事组成，其中王钢、罗元清、鄢
国祥为独立董事，孙清焕任董事长；第一届监事会由李冠群、刘天明、林玉陕
3名监事组成，其中林玉陕为职工监事，李冠群任监事会主席；董事会聘任孙
清焕为总经理，郑明波、易亚男、周立宏、赖爱梅为副总经理，易亚男兼任财
务总监，赖爱梅兼任董事会秘书。
本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化情况，符合《公
司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）本所认为，发行人最近三年内的董事、高级管理人员发生了一定的
变化，但孙清焕一直担任执行董事/董事长、总经理，在发行人重大事项和日常
经营中发挥核心作用；郑明波、易亚男一直担任发行人的高级管理人员；周立
宏、赖爱梅在木林森电子变更为股份有限公司后升任副总经理，此前一直在木
林森电子的关键岗位上担任管理职务。因此，发行人上述董事、高级管理人员
变化情况符合《首发管理办法》第十三条规定的“董事、高级管理人员没有发
生重大变化”的要求。
（五）发行人目前设有独立董事三名。根据发行人提供的独立董事简历及
公司作出的陈述，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责
所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行章程、章程（草案）及《独立董事工作制度》中已对独立董事
的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在
违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其境内附属企业目前执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|税种、税率||
||企业所得税税率|增值税税率|
|发行人|15%|17%|
|吉安木林森|25%|17%|
|格林曼光电|25%|17%|
|迪博照明|25%|17%|
|威莱森贸易|25%|17%|
|安格森|20%|17%|

本所认为，发行人及其境内附属企业执行的上述税种、税率情况符合国家
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内附属企业近三年享受的税收优惠
1．企业所得税优惠税率
（1）发行人 2007年为广东省科学技术厅认定的高新技术企业，根据《中
共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）、《广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依
靠科技进步推动产业结构优化升级的决定通知》（粤地税发[1998]221号）的相
关规定，发行人2007年适用15%的企业所得税税率。
经核查，发行人享受的上述企业所得税优惠政策是广东省对于高新技术企
业普遍适用的优惠待遇，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院的
有关规定作为依据。
为避免发行人过往享受上述税收优惠存在被追缴风险，并进而对本次发行
后发行人新股东的利益造成损害，发行人的控股股东孙清焕出具承诺：如果发
生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有
关税务主管部门认定发行人以前年度享受15%所得税率条件不成立，发行人需
按33%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况，其愿意承担发行人需补缴
的所得税款及相关费用。
本所认为，发行人2007年享受的企业所得税优惠政策，是广东省对于高新
技术企业普遍适用的优惠待遇，并非仅发行人独享，其本身不存在过错。鉴于
发行人的控股股东已经就发行人存在的税务风险向发行人作出承诺，因此，发
行人享受的上述税收优惠待遇不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障
碍。
（2）2008年《中华人民共和国企业所得税法》施行后，发行人根据有关
规定重新申请高新技术企业认定。2008年12月16日，发行人取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务总局、广东省地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844000686），被上述机关认定为高新
技术企业。发行人自2008年度起三年内适用15%的企业所得税税率。
本所认为，发行人享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的
规定。
（3）吉安木林森在2007年度为年应纳税所得额在10万元（含10万元）
以下至 3万元的企业，并根据《企业所得税若干政策问题的规定》（财税字
[1994]009号）的相关规定适用27%的企业所得税税率。
本所认为，吉安木林森享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文
件的规定。
（4）上海安格森在2008年度、2009年度均被认定为小型微利企业，并根
据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定适用20%的企业所得税税率。
本所认为，上海安格森享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文
件的规定。
2．发行人产品出口适用增值税“免、抵、退”优惠政策，执行17%的出
口退税率。
本所认为，发行人享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人及其境内附属企业近三年享受的财政补贴：
经核查，发行人及其境内附属企业近三年来享受的单笔金额在30万元以上
的财政补贴及奖励如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|主体|金额（万元）|补助项目|依据|
|1|2007|发行人|40|技术创新项目拨款|粤财工[2006]337号|
|2||发行人|40|2006 年省财政企业挖潜改造资金技术改造中小贴息项目----年产 10 亿只光电子元器件生产线技术改造|粤经贸技改[2006]744号|
|3||发行人|38|功率型硅衬底 GaN 基白光发光二极管(LED)封装制造技术款|国科发财字（2007）391号|
|4||发行人|40|2007 年省部产学研合作专项资金|粤财教[2007]219号|
|5||吉安木林森|80|中小企业发展专项资金|吉财企（2006）32号|
|6|2008|发行人|50|奖励2007年广东省名牌产品（工业类）|名推委办[2007]7号|
|7||发行人|350|2008 年广东省发展平板显示产业财政扶持资金项目计划----功率型硅衬底 GaN 基发光二极管（LED）封装制造技术补助资金|粤信厅[2008]60号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8||发行人|101|2007 年度中山市技术改造和技术创新项目贴息和补贴资金----光电子元器件生产线改造项目|中财企[2008]13号|
|9||发行人|100|2008 年度中山市技术改造项目和技术创新项目贴息和补贴资金----半导体发光光电子器件产业升级技术改造项目补贴|中财企[2008]42号|
|10|2009|发行人|100|2009 年度广东省第二批重大科技专项（节能减排与可再生能源）计划项目-----基于回路热管散热技术的大功率白光 LED 照明光源模组的研究和产业化的立项经费|粤科计字[2009]105号|
|11||发行人|150|广东省发展平板显示产业财政扶持资金第一批项目 2009 年资金计划----功率型硅衬底GaN基发光二极管（LED）封装制造技术补助资金|粤信厅[2009]141号|
|12||发行人|50|2009 年省财政挖潜改造资金切块资金技术改造项目计划（第三批）----光电子元器件产业升级生产技术改造项目贴息|粤经贸技改[2009]801号|
|13||吉安木林森|50|专项用于半导体照明功率型LED封装关键技术研究|赣财教[2009]155号文和吉财教[2009]43号文|
|14|2010|发行人|122.598|2008年度进口贴息资金|粤财外[2010]12号|

经核查，发行人及其附属企业享受上述财政补贴及奖励符合相关政府主管
部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（四）根据利安达会计师就发行人纳税情况出具的专项审阅报告以及发行
人及其附属企业的税务主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查，除上述
情形外，发行人及其附属企业近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.经核查，公司的控股子公司吉安木林森近三年曾受到环境保护主管部门
的如下行政处罚：
（1）2008年，因吉安木林森在环境影响评价文件未经批准的情况下擅自开
工建设并投入试生产，配套建设的环保设施未同时投入运行，江西省环境保护
局对吉安木林森处以罚款伍万元。
根据江西省环境保护厅出具的证明并经本所律师核查，吉安木林森在受到
处罚后重新报送了环境影响评价文件，相关的环境影响评价手续已经办理完毕，环保设施也全部投入运行并通过了验收。江西省环境保护厅认为吉安木林森上
述行为未造成污染后果。
（2）2009年，因吉安木林森环保设施未经验收而投入生产，外排废水中的
污染物超过国家标准，江西省吉安市环境保护局对吉安木林森处以罚款伍万元。
根据江西省吉安市环境保护局出具的证明并经本所律师核查，吉安木林森
在受到处罚后积极进行了整改，相关的环保设施已顺利通过了验收。在江西省
吉安市环境保护局此后对吉安木林森进行的多次环境监测中，吉安木林森均不
存在排放超标的情况。江西省吉安市环境保护局认为，吉安木林森上述行为未
对环境造成严重污染和损害，不属于重大违法行为，吉安木林森在报告期内不
存在受到行政处罚且情节严重的情形。
本所认为，上述两宗行政处罚事项涉及的金额较小，且未造成严重的后果，
因此不属于情节严重的违法行为，不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
根据发行人及其附属公司的环境保护主管部门分别出具的证明，并经本所
律师核查，除吉安木林森在报告期内因违反有关环境保护的法律、法规受到行
政处罚外，发行人及其附属公司从事的生产经营活动均符合国家有关环境保护
的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
2.公司本次发行募集资金拟投资项目的环境影响审查情况如下：
（1）Lamp LED产品技术改造项目，已获得中山市环境保护局中环建表
[2010]0985号文批准；
（2）SMD LED产品技术改造项目，已获得中山市环境保护局中环建表
[2010]0983号文批准；
（3）LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目，已
获得中山市环境保护局中环建表[2010]0984号文批准；
（4）LED产品研发中心技术改造项目，已获得中山市环境保护局中环建
表[2010]0982号文批准。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人于 2010年 10月 8日取得的注册号为 UKAS2010Q0695的《质
量管理体系认证证书》，发行人已通过 ISO9001：2008质量体系认证，认证
有效期自2010年10月8日至2013年10月7日。
根据发行人及其附属企业的质量管理主管机关出具的证明并经本所律师核
查，发行人及其附属企业近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督等方
面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）经公司2010年第三次临时股东大会批准，公司本次发行扣除发行费
用后的募集资金将用于以下项目：
1．LampLED产品技术改造项目，投资总额人民币26,981.93万元，预计
使用募集资金 22,229.67万元，已由广东省经济和信息化委员会于 2010年 12
月14日准予备案，备案项目编号为10200039711001865。
2．SMD LED产品技术改造项目，投资总额人民币 14,677.13万元，预计
使用募集资金 13,249.28万元，已由广东省经济和信息化委员会于 2010年 12
月14日准予备案，备案项目编号为10200039711001867。
3．LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目，预计
使用募集资金5,435.92万元，投资总额人民币4,188.28万元，已由广东省经济
和信息化委员会于 2010年 12月 14日准予备案，备案项目编号为
10200039721001866。
4．LED产品研发中心技术改造项目，投资总额人民币 3,144.79万元，预
计使用募集资金 2,964.59万元，已由广东省经济和信息化委员会于 2010年 12
月14日准予备案，备案项目编号为10200039721001864。
根据公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行实际募集资金若不能
满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上
述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
（二）本次募集资金投资项目使用的土地位于中山市小榄镇木林森大道 1
号，公司已依法就有关土地取得了土地使用权。
（三）经核查，发行人前述拟投资项目未涉及与他人合作的情况，亦不会
引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了招股说明书（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，发行人的业务发
展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属企业近三年来曾受到过行政处罚。经核查，发行人
及其附属企业因近三年来的违法行为而涉及的主要行政处罚事项为江西省环境
保护厅和吉安市环境保护局分别对吉安木林森的违法行为予以伍万元的罚款
（详见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术
标准”）。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本所法律意见书出具之
日，发行人及其附属企业不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）根据持有发行人5%以上股份的股东孙清焕（发行人的实际控制人、董事长、总经理）作出的确认，并经本所律师核查，截止本所法律意见书出具
之日，发行人的主要股东、实际控制人以及董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明
书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书（申报稿）及
其摘要，特别是对公司在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因
引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
根据发行人2010年第三次临时股东大会作出的决议，发行人首次公开发行
股票前的滚存利润由本次发行后的发行人新老股东共同享有。
本律师工作报告正本六份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为木林森股份有限公司首
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：赖继红
邹晓冬
刘艳晶
二○一○年月 日