证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2016-077山西振东制药股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于山西振东制药股份有限公司向北京康远制药有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]835号）。
本次发行股份购买资产新增股份已于2016年7月28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《山西振东制药股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中的简称具有相同含义）：一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
1、振东制药公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺：
⑴、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
⑵、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
⑶、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
2、李勋等 9名康远制药股东、配套融资认购方的承诺：
⑴、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
⑵、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
⑶、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
二、关于股份锁定期的承诺
1、李勋、李细海等 7名康远制药自然人股东的承诺：
本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；
康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解
锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁
25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、景林景途、景林景麒的承诺：
本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、配套融资认购方的承诺：
我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺
李勋等 9名康远制药股东的承诺：
1、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
在被质押、冻结等限制性情形。
4、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律责任。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
四、关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东（振东健康）、实际控制人（李安平）的承诺：
⑴、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
⑵、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的
企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
⑶、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
⑷、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
⑸、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
⑹、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
⑴、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙制剂）业务构成或可能构 3
成竞争的业务或活动。
⑵、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙制 3
剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 3
动。
⑶、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙 D产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将 3
在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
⑷、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
⑸、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而
导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
⑹、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
五、关于规范关联交易的承诺
1、上市公司控股股东（振东健康）、实际控制人（李安平）的承诺：
⑴、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
⑵、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。
⑶、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
⑷、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
⑸、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
⑹、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
2、李勋等 9名康远制药股东的承诺：
⑴、2013年 1月 1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先承担全部损失。
⑵、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人及本人控制的企业承担成本或其他支出。
⑶、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
⑷、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
⑸、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
⑹、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上
市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
六、关于主体资格等事项的承诺
李勋等 9名康远制药股东的承诺：
本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司100%股权的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：
1、关于主体资格事项
本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。）
2、关于合法合规情况
截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者
影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、关于土地事项的承诺
李勋、李细海、振东健康的承诺：
康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东健康按如下方式承担补偿责任：
2、上述事项自 2018年 1月 1日起发生的，振东健康将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以全额补偿。
3、本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。
截至本公告出具日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
八、业绩承诺及补偿安排
振东制药已与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩承诺情况
李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7名自然人股东同意并承诺，目标公司 2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6亿元。
2、低于承诺业绩的补偿安排
业绩承诺补偿方式为现金补偿。若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则振东制药应当在当期专项审计报告
披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7名自然人股东各主
体当年需补偿的现金数额，并以书面形式通知李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7名自然人股东：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量）
李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7名自然人股东各主体之间不对振东制药承担连带责任。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会 2016年 8月 8日