东珠生态环保股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
江苏•无锡
二〇一九年十二月
东珠生态环保股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
东珠生态环保股份有限公司于2019年12月13日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：
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|序号|内容|发言人|
|一|1、2019年第二次临时股东大会正式开始2、介绍到会者，宣布到会股东人数3、选举计票人、监票人|席惠明|
|二|1、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2、《关于变更会计师事务所的议案》3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.01选举席惠明先生为公司第四届董事会非独立董事3.02选举章建良先生为公司第四届董事会非独立董事3.03选举席晨超先生为公司第四届董事会非独立董事3.04选举缪春晓先生为公司第四届董事会非独立董事3.05选举朱正中先生为公司第四届董事会非独立董事3.06选举马晓红先生为公司第四届董事会非独立董事4、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》4.01选举陆新尧先生为公司第四届董事会独立董事4.02选举成荣光先生为公司第四届董事会独立董事4.03选举倪受彬先生为公司第四届董事会独立董事5、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》5.01选举朱亮先生为公司第四届监事会非职工代表监事5.02选举张胜佳先生为公司第四届监事会非职工代表监事|席惠明|
|三|股东提问环节|席惠明|

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|四|股东投票表决|席惠明|
|五|统计并宣读现场会议及网络投票表决结果|席惠明|
|六|律师宣读法律意见书|见证律师|
|七|主持人进行总结并宣布现场股东大会结束|席惠明|

议案一
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，并需授权董事会及具体经办人办理修改《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。
修改情况如下：
《公司章程》
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||修改前||修改后|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述提名||第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述提名||

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|经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生。（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生。（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得|

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|票情况。（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非由|票情况。（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非由|

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|职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。|职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。|

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年12月13日
议案二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司近日收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)的《告知函》并获悉：原审计团队离开立信会计师事务所(特殊普通合伙)并加入大华会计师事务所(特殊普通合伙)，该业务团队执行的相关审计业务项目一并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)承接。为保障业务与服务的延续性，公司拟变更大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。
拟变更审计机构基本情况：
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110108590676050Q
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012年2月9日
营业期限：2012年2月9日至长期
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼1101
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年12月13日
议案三
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会董事任期已经届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名席惠明先生、章建良先生、席晨超先生、马晓红先生、缪春晓先生、朱正中先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年12月13日
附件1：
东珠生态环保股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、席惠明先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964年 10月出生，大专学历，经济师。历任无锡东珠装饰工程有限公司经理，江苏东珠景观建设有限公司执行董事、经理，江苏东珠景观股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。
席惠明先生为公司控股股东及实际控制人，席惠明先生直接持有公司股份 12,122.60万股，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
2、章建良先生：中国国籍，无永久境外居留权，1959年9月出生，大专学历，中共党员。历任无锡县民政局办事员，无锡县服装厂办公室主任，江苏金羊集团常务副总，无锡恒安混凝土有限公司总经理，江苏东珠景观建设有限公司副总经理，江苏东珠景观股份有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
章建良先生直接持有公司股份170.26万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
3、席晨超先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1991年 10月出生，本科学历。历任江苏东珠景观股份有限公司总经理助理，无锡市水利工程有限公司董事长，无锡市日晨法律咨询有限公司董事长。现任本公司董事。
席晨超先生为公司控股股东、实际控制人席惠明先生与公司实际控制人浦建芬之子，席晨超先生直接持有公司股份1,105.68万股，未受过中国证券监督管理
委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
4、缪春晓先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年2月出生，本科学历，工程师。历任本公司董事、副总经理。现任本公司北京中心主任。
缪春晓先生直接持有公司股份173.37万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
5、朱正中先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年 11月出生，本科学历，园林高级工程师、市政二级建造师。历任无锡东珠装饰工程有限公司项目经理，江苏东珠景观建设有限公司项目经理、工程科长、总经理助理。现任本公司副总经理。
朱正中先生直接持有公司股份 63.05万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
6、马晓红先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年8月出生，本科学历，工程师。曾任本公司招投标部部长。现任本公司董事、商务合约中心常务副主任。
马晓红先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
议案四
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会董事任期即将届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名陆新尧先生、成荣光先生、倪受彬先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年12月13日
附件2：
东珠生态环保股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
1、陆新尧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1958年4月出生，硕士研究生学历。历任88662部队书记，许昌县第二工业局科长、副局长，河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书。现任本公司独立董事，百川能源股份有限公司独立董事，上海祥瑞投资管理有限公司董事长，
陆新尧先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
2、成荣光先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年 11月出生，大专学历，注册会计师。历任无锡县塑料制品厂会计，无锡县经济委员会副科长。现任本公司独立董事，江苏中证会计师事务所副主任会计师。
成荣光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
3、倪受彬先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年3月出生，博士研究生学历，历任安徽铜陵学院图书馆助理馆员，中国工商银行漕河泾开发区支行信贷员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学教授。现任同济大学教授。
倪受彬先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股
份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
议案五
关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
公司第三届监事会监事任期已经届满。为了顺利完成监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，公司董事会提名委员会进行资格审核后，提名朱亮先生、张胜佳先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件3）。
本议案已经监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司监事会2019年12月13日
附件3：
东珠生态环保股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、朱亮先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年2月出生，本科学历。
历任江苏东珠景观建设有限公司办公室主任，江苏东珠景观建设有限公司行政部总监。现任本公司监事会主席、行政总监。
朱亮先生直接持有公司股份 173.63万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。
2、张胜佳先生：中国国籍，无永久境外居留权，1989年8月出生，本科学历，园林中级工程师。历任江苏东珠景观建设有限公司项目负责人、项目经理、投资总监。现任本公司云南分公司经理。
张胜佳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。