江西煌上煌集团食品股份有限公司
子公司管理制度
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江西煌上煌集团食品股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司各职能中心应依据本制度及相关内控制度对子公司日常生产经营管理、行政管理、规章制度、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行指导、管理和监督。
第四条对公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制应比照本制度的规定执行。
子公司控制的其他公司应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司监督。
第二章规范运作
第五条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
服务的义务。
第七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第八条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第九条子公司须及时在会议结束后当日向公司证券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十条子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外借款等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定程序和权限进行，在未获母公司同意情况下不得实施上述重大事项。
第三章人事管理
第十一条公司对子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派和推荐制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第十二条公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理批准。
第十三条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十四条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
（一）由总经理办公会推荐提名人选；
（二）总经理最终审批；
（三）公司人力资源中心以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东会（股东大会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）报公司人力资源中心备案。
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
第十六条公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。
因违反本条之规定给公司造成损失的，公司有权追究相关人员的责任。
第十七条公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权，应征求公司的意见，子公司股东会（股东大会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东会（股东大会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十八条派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第十九条子公司内部管理机构的设置应报备公司证券部，子公司制定的人事管理制度应报备公司人力资源中心。
第四章财务管理
第二十条子公司财务运作由公司财务中心垂直管理。子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导、监督。
第二十一条子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十二条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十三条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、交易及其他往来，避免发生任何非经营占用情况，如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应措施，因上述风险给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员责任。
第二十九条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务中心报告资金变动情况。
第三十条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第三十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第三十二条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十三条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章经营及投资决策管理
第三十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十五条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度营业收入、经营利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。
第三十八条子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等的规定。
第三十九条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第四十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章重大信息报告
第四十一条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十二条子公司应当及时向公司证券部报告任职公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。包括但不限于以下事项：
（一）收购或出售资产；
（二）对外投资；
（三）重大合同的订立、变更和终止；
（四）重大诉讼、仲裁事项；
（五）重大损失、重大行政处罚、重大经营性或非经营性亏损；
（六）修改公司章程；
（七）其他对子公司生产经营构成重大影响的事项。
第四十三条子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。
第四十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章内部审计监督与检查制度
第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计中心负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十六条公司审计中心对子公司的内部审计内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十八条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第四十九条公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第八章绩效考核和激励约束制度
第五十条子公司实行经营目标责任考核办法。每年年末子公司要制定下一年度的经营目标和实施计划上报总公司，经讨论确定后签订年度目标责任书，以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。
第五十一条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十二条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源中心备案。
第五十三条公司在每个会计年度结束后对子公司高级管理人员进行考核、并对考核结果实施奖惩。
司子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会追究相关当事人的责任。
第九章附则
第五十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十六条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会2017年2月27日