国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
调整限制性股票激励计划
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇一六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
调整限制性股票激励计划
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受晶盛机电的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号》（以下简称“《备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、晶盛机电实施股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，晶盛机电系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2006年12月14日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382号文批准和深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]第 125号）同意，晶盛机电于2012年5月11日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300316。
2、经本所律师核查，晶盛机电现持有浙江省工商行政管理局于 2016年 1
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月 14日核发的统一社会信用代码为 913300007964528296的《营业执照》，其住所为浙江省绍兴市上虞区通江西路 218号，法定代表人为邱敏秀，注册资本为88,343.64万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2006年12月14日至长期。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为：晶盛机电为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，晶盛机电不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；晶盛机电仍具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2015年 1月 29日，晶盛机电第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划激励对象核查的议案》，对本次激励对象名单出具了核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
2、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年 4月 10日，晶盛机电 2014年度股东大会审议通过关于《<浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年4月28日，晶盛机电第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了2014年度利润分配方案，晶盛机电对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，同时确定本次限制性股票激励计划的授权日为2015年4月28日。晶盛机电独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第试
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一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实确认。
4、2015年 5月 18日，晶盛机电发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
5、2016年 4月 20日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案及部分激励对象离职，晶盛机电对限制性股票授予价格、回购价格进行调整，并对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛机电独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2016年 4月 20日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，经晶盛机电第二届监事会第二十一次会议审议，晶盛机电监事会对预留限制性股票激励对象名单出具了核查意见。晶盛机电预留限制性股票激励对象共59人，为晶盛机电及子公司核心技术（业务人员），预留限制性股票数量共459,100股，占本次限制性股票激励计划授予股票总数的8.5316%。
三、本次调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的内容
（一）调整限制性股票激励计划的授予价格和回购价格
根据晶盛机电第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及其于2015年5月18日发布的《关于限制性股票首次授予完成的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]119号），晶盛机电首次向符合授予条件的激励对象 99人共计授予限制性股票3,326,400股，首次授予价格5.2909元/股，授予日为2015年4月28日。向朱亮、张俊、傅林坚暂缓授予限制性股票共计 1,485,000股，向预留对象预留限制性股票547,800股。
根据晶盛机电第二届董事会第二十二次会议及 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，晶盛机电以2015年12月31日公司总股本88,343.64万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金股利53,006,184元。
2016年 4月 18日，晶盛机电实施了 2015年度利润分配方案。根据《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》和 2014年度股东大会的授权，晶
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盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》，晶盛机电对本次限制性股票的授予价格（包括暂缓授予股票的授予价格、预留授予股票的授予价格）、回购价格分别作出如下调整：
（1）调整后的限制性股票的授予价格
P＝P0-V=5.2909-0.06=5.2309元/股。
（2）调整后的限制性股票的回购价格
P＝P0-V=5.2909-0.06=5.2309元/股。
（二）回购注销部分限制性股票
根据《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》第八章“激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之第（三）项的规定规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含全资、控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”
鉴于原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙因个人原因离职，且已办理完毕全部离职手续，已不符合《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据晶盛机电 2014年度股东大会的授权，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按 5.2309元/股的授予价格回购注销上述自然人已获授但尚未解锁的限制性股票合计277,200股,回购价格共计1,450,005.48元。
综上，本所律师认为，晶盛机电本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本次激励计划调整和回购注销部分限制性股票尚需办理的其他事项
1、根据《股权激励管理办法》、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》的有相关规定，晶盛机电尚需履行本次限制性股票激励计划调整和注销部分限制性股票的信息披露义务。
2、根据《公司法》和公司章程的有关规定，晶盛机电应就本次回购注销限制性股票导致的注册资本减少及修改公司章程履行内部决议程序。
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3、根据《备忘录第 8号》的有关规定，晶盛机电注销部分限制性股票应在取得深圳证券交易所的无异议意见后，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理已授予限制性股票的注销手续，并披露注销完成公告。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票事项的相关内容，以及预留限制性股票激励对象名单与预留限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 9号》等法律、行政法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定办理信息披露、减资手续和股份注销登记手续外，晶盛机电已履行本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票应当履行的程序。
（结尾）
本法律意见书出具日为2016年4月20日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于关于浙江晶盛机电股份有限公司调整限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字页）
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
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