本评估报告共二册本册为第一册诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司
持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权
涉及安徽宝龙环保科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中天华资评报字[2016]第1258号
北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告目录
声 明 ............................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............................ 4二、评估目的 ...................................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 26九、评估假设 ...................................................................................................................................... 27十、评估结论 ...................................................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 30十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 32十三、评估报告日 ............................................................................................................................ 32附件
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 1
诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司
持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权
涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
摘 要
中天华资评报字[2016]第1258号
北京中天华资产评估有限责任公司接受诚志股份有限公司、安徽宝龙电器有限公司的委托，对诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权之经济行为，所涉及的安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
根据评估目的，本次评估对象为安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益，评估范围是安徽宝龙环保科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。具体以被评估单位提供的经审计的资产负债表及评估申报表为基础。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对安徽宝龙环保科技有限公司进行整体评估，然后加以分析比较。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论如下：
安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 2
前提、特殊事项以及期后重大事项。
本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 3
诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司
持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权
涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中天华资评报字[2016]第1258号
诚志股份有限公司、安徽宝龙电器有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权之经济行为所涉及的安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方之一为诚志股份有限公司，委托方之二为安徽宝龙电器有限公司，被评估单位为安徽宝龙环保科技有限公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规另有规定的使用者。
1.名称：诚志股份有限公司
2.类型：其他股份有限公司（上市）
3.住所：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号
4.法定代表人：龙大伟
5.注册资本：叁亿捌仟柒佰陆拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元整
6.经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品(化学危险品除外)的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 4
7.企业概况
诚志股份有限公司是清华大学控股的高科技上市公司，公司以生命科技、液晶材料、医药化工、医疗服务为主营业务并向此凝聚核心能力，经过不断发展与积累，在北京、江西、广东、河北、辽宁及境外拥有二十多家分子公司，形成了以环渤海地区、江西地区、广东地区及辽东地区为主阵地并辐射全国的产业布局。
(二)委托方之二简介
1.名称：安徽宝龙电器有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：安徽省宿州市埇桥区303省道南朱仙庄工业园1号
4.法定代表人：杜光宇
5.注册资本：2,592万元
6.经营范围：煤炭批发经营，环保及测控设备、机械电子、新能源的高新技术产品、防爆电子电器设备开发、自产产品销售，激光、通讯、化工、计算机软件产品的开发、生产销售、技术转让和服务，本企业生产的电子电器、铸件及其他机电产品的出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口，木材及木制品、钢材、建材、活性炭、玩具、润滑油购销，纺织品及成衣的制作、购销。
7.企业概况：
安徽宝龙电器有限公司是原煤炭部、中国化工装备总公司专业生产防爆电器的定点厂，主要经营矿用电器、环境检测，主要产品分电子产品系列、电器产品系列，现有厂区面积50000平方米，建筑面积20000平方米。各类加工设备齐全，具备承接各类测控设备的设计、加工、制造的能力。
(三)被评估单位简介
1.名称：安徽宝龙环保科技有限公司
2.类型：有限责任公司
3.住所：安徽省合肥省市蜀山新产业园仰桥路18号
4.法定代表人：杜光宇
5.注册资本：壹仟万圆整
6.经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体产品和矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易我、技术培训及服务。
7.企业概况：
安徽宝龙环保科技有限公司成立于2004年7月，注册资本1000万元，由安徽宝龙
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 5
电器有限公司、中国科学院安徽光学精密机械研究所（中国科学院合肥物质科学研究院）、丁苑林共同出资设立，出资人、出资额、出资比例如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|出资方式|出资额|出资比例|
|安徽宝龙电器有限公司|货币|300.00|75.00%|
||房屋|450.00||
|中国科学院安徽光学精密机械研究所|非专利技术|130.00|13.00%|
|丁苑林|非专利技术|120.00|12.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2011年3月，根据公司股东会决议，同意中国科学院合肥物质科学研究院将持有的130万元股权连同出资义务一并转让给安徽宝龙电器有限公司。丁苑林将120万元的非专利技术出资改为货币出资。
至评估基准日的出资人、出资额、出资比例如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|出资方式|出资额|出资比例|
|安徽宝龙电器有限公司|货币|430.00|88.00%|
||房屋|450.00||
|丁苑林|货币|120.00|12.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

公司经营的主导产品是机动车尾气遥测系统。
8.财务状况（合并口径）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|95,256,548.12|101,375,763.59|133,643,793.10|
|所有者权益合计|31,603,498.14|40,857,231.13|69,061,105.11|
|营业收入|16,063,727.87|50,527,562.18|81,926,059.49|
|营业成本|8,010,256.26|18,994,633.69|27,882,025.57|
|净利润|-8,436,312.56|10,853,732.99|28,203,873.98|

财务状况（母公司口径）：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|99,640,281.48|107,367,603.27|142,593,150.32|
|所有者权益合计|37,909,884.92|48,902,446.98|77,229,988.80|
|营业收入|16,063,727.87|49,933,387.42|79,810,674.89|
|营业成本|8,010,256.26|18,746,885.23|27,512,083.12|
|净利润|-2,129,731.34|12,592,562.06|28,327,541.82|

注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2016]006415
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 6
号无保留意见审计报告。
9.主要会计政策
(1)财务报表的编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
(2)会计期间、营业周期
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。公司以12个月为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4)应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在50万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
A.信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|账龄分析法|公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|
|无风险组合|不计提|宝龙环保与母公司之间的往来款|

B.根据信用风险特征组合确定的计提方法：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 7
a.采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|70|70|
|5年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(5)存货
主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。采用永续盘存制。
(6)固定资产
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|10—20|4|4.80—9.60|
|机器设备|年限平均法|8|4|12.00|
|运输工具|年限平均法|5|4|24.00|
|办公电子设备|年限平均法|4—5|4|19.20—24|

(7)收入
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
宝龙环保确认收入的具体原则是：将货物交付对方、安装调试合格并取得收款
权利凭证后确认收入。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 8
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(8)税项
①公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入|17%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税税额|7%|
|教育费附加|应交流转税税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

不同纳税主体所得税税率说明：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|安徽宝龙环保科技有限公司|15%|
|子公司－安徽宝龙环保科技测控有限公司|25%|

②税收优惠政策及依据
A.经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准，公司认定为高新技术企业，并于2015年6月19日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201534000439，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《企业所得税法》的相关规定，公司按高新技术企业享受企业所得税按照15%优惠税率。
B.根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司符合该通知的规
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 9
定。
10.委托方和被评估单位之间的关系
委托方之一诚志股份有限公司为收购方，拟收购被评估单位安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权；委托方之二安徽宝龙电器有限公司为被评估单位安徽宝龙环保科技有限公司的控股股东。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者使用。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据诚志股份有限公司文件诚志发[2016]2号《关于同意购并安徽宝龙环保科技有限公司项目立项的批复》，因诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的股权部分事宜，需对该经济行为所涉及安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购提供价值参考依据。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围：
本项目评估对象为安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围为安徽宝龙环保科技有限公司截至 2015年 12月 31日申报的经审计的全部资产及负债。资产总额为 14,259.32万元，负债总额为 6,536.32万元，所有者权益总额为7,723.00万元。
纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|9,808.59|
|非流动资产|4,450.73|
|其中：长期股权投资|3,596.24|
|固定资产|778.63|
|递延所得税资产|75.86|
|资产总计|14,259.32|
|流动负债|6,536.32|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 10
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|非流动负债|-|
|负债总计|6,536.32|
|净 资 产|7,723.00|

(二)实物资产的分布情况及特点
实物资产包括存货、房屋建筑物类资产、设备类资产。
1.存货主要是原材料、库存商品、在产品，原材料主要是采购的各类电子原器件，库存商品包括各型号汽车尾气遥测仪、其他与尾气检测有关的产品，在产品包括正在生产过程中尚未完工的各型号检测仪。存货主要存放在库房、生产车间。
2.房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。
(1)房屋建筑物：位于合肥市的房屋主要为食堂、门卫房、配电室和实验楼，均未办理房屋所有权证，建筑结构包括框架、砖混和钢结构，总建筑面积为 1,708.80平方米，上述房屋建筑物所对应的土地使用权为全资子公司所有。房屋建成于 2011年以后，状况良好，可以正常使用。位于宿州市的 2处办公楼，建筑结构为混合，建筑面积为 2,540.30平方米，房屋座落的土地为控股股东安徽宝龙电器有限公司所有。
(2)构筑物：主要包括厂区围墙、厂区道路及排水设施、车棚、雕塑、篮球场、灯杆等共15项，结构形式主要为砖混、砼、钢混、不锈钢、轻钢、钢等。
3.设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
(1)机器设备主要有折弯机、剪板机、钻铣床、数控车床、线切割机床和数控加工中心等机械加工设备；柴油发电机组、变压器、配电柜等变配电设备。
(2)车辆：主要是非营运小型普通客车、面包车、电动车和专项作业车等。
(3)电子设备：主要为笔记本、电脑、打印机、复印机、扫描仪、空调、健身器材和办公家具等。
实物资产分布在被评估单位的生产、办公区域，实物资产的数量较多，资产可以正常使用。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
账面未记录的无形资产为专利权和软件著作权，其中发明专利8项（4项授权，2项实质审查，2项在申请中），实用新型专利12项（10项授权，2项在申请中），软件著作权14项（授权）。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
未申报表外资产。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 11
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
本次评估报告中引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 30日出具的大华审字[2016]006415号标准无保留意见的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位共同商定，本项目评估基准日为2015年12月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
诚志股份有限公司文件诚志发[2016]2号《关于同意购并安徽宝龙环保科技有限公司项目立项的批复》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
4.《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日第十届全国人民代表大会常
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 12
务委员会第三十次会议通过）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2007年8月30日通过）；
6.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（998年12月27日中华人民共和国国务院令第256号发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
7.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25日）；
11.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号）；
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
14.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
15.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）；
16.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
17.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
18.《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；
19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企(2004)20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企(2004)20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 13
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230）；
14.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
16.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
17.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
18.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.机动车行驶证；
3.专利证书；
4.软件著作权证书；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
(五)取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建(2002)394号）；
2.《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）；
3.《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格[2002]10号）；
4.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
5《.国家计委关于〈招标代理服务收费管理暂行办法〉的通知》（计价格[2002]1980号）；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 14
6《.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.《全国统一建筑安装工程工期定额》2000年版；
8.《安徽省建筑与装饰装修工程计价定额综合单价》(2009)；
9.《安徽省安装工程计价定额综合单价》（2009）；
10.《安徽省建筑安装工程费用定额》（2009）；
11.安徽省物价局、财政厅《关于进一步规范房屋白蚁防治收费有关问题的通知》（皖价房[2013]105号）；
12.《安徽省人民政府办公厅关于进一步规范涉企收费的通知》（皖政办[2013]29号）；
13.《合肥建设工程市场价格信息》（2015年第12期）；
14.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
15.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；
16.《机电产品报价手册》(2015年)；
17.“中关村在线”等网上报价资料；
18.评估基准日《中国人民银行贷款利率表》；
19.Wind资讯金融终端；
20.被评估单位未来年度经营预测资料；
21.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
22.其他相关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清查申报明细表；
2.被评估单位以前年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；
4.《资产评估》([美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷•佩蒂著，刘祥亚、贾哲译，机械工业出版社)。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 15
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位的投资收益相对稳定，根据我们对公司现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。故本次使用收益法进行评估。
由于被评估单位有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法。
本次评估目的为股权收购，需要对企业目前资产状况及价值进行了解，关注企业未来收益的内在价值，不再考虑采用市场比较法。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
(1)货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法进行评估，对申报单位的银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值确定为评估值。
(2)应收账款、其他应收款：为应收的货款、技术服务费、员工借款等。评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失，以可回收金额扣减评估风险损失确定应收款项的评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款：为预付的材料款等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 16
购置合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，根据欠款单位的具体情况，分别采用个别认定法对评估风险损失进行估计，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，已计提的坏账准备评估为零。。
(4)存货
①原材料
原材料主要是采购的各类电子原器件等，按照实际成本计价。原材料为正常消耗使用，周转速度较快，账面值与评估基准日市价较为接近，故按账面值确定其评估值。
②产成品
产成品包括各型号汽车尾气遥测仪、其他与尾气检测有关的产品，按照实际成本计价。对自产销售的产成品以不含税销售价格减去营业费用、全部税金和部分利润确定评估值，公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-营业税金及附加费率-营业费用率-所得税率-净利润率×r)
r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品
在产品包括正在生产过程中尚未完工的各型号检测仪。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，基准日账面值包含实际发生的人工、材料及制造费用等项目。以核实后的账面值确定其评估值。
2.关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3.关于房屋建筑物的评估
根据本次申报资产实际情况确定采用重置成本法进行评估。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 17
(1)重置全价
重置全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造价根据施工图、预决算工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。
重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
①建安工程造价的测算
A.对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法，即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
B.对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物现状，对其土建及安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑工程造价，最终确定该评估建筑物的工程造价。
C.对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造价。
②前期费及其他费用
根据被评估单位的固定资产投资规模和国家及地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
③资金成本
按照合理的建设工期，取相应年度的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期/2×利率
(2)成新率的确定
评估人员对本次项目的房屋建筑物及构筑物根据其理论成新率及现场勘查实际情况，采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=理论成新率+勘察修正因素
理论成新率=剩余使用年限/(剩余使用年限+已使用年限)×100%
勘察修正因素为根据现场勘察实物的工作环境，历次维护修缮，目前实物的基础、结构、装饰装修和配套设施的使用状态等综合因素确定。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用重置成本法进行评估，对于部分购置时间较早的
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 18
电子设备按照预计可变现净值评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下所发生的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用、资金成本和抵扣增值税进项税等）综合确定。
重置全价的基本计算公式为：
重置全价=设备购置费+安装调试费+基础费+前期费及其它费用+资金成本-增值税进项税额
其中设备购置费=设备购置价＋运杂费
A.设备购置价的确定
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询；或通过查阅《2015年机电产品报价手册》所列价格，综合考虑确定设备的购置价。
B.运杂费的确定
以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备使用单位的运距不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)，国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
=设备购置价×(铁路、水路运杂费率+公路运杂费率)
如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计运杂费。
C.安装调试费的确定
对于安装调试费，根据设备采购合同中的约定，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后确定；或依据资产评估常用参数手册，根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。
设备安装调试费=设备购置价×安装费率
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.基础费的确定
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 19
按概算指标中规定的费率计算设备基础费。对于没有固定基础和已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
E.前期及其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招标代理费、环境评价费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。
前期及其他费=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费)×前期及其他费率前期及其他费率表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前期及其他费率表|||||
|序号|项目名称|计算公式|费率（%）|计算依据|
|1|建设单位管理费|造价×费率|1.32%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|造价×费率|3.85%|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|造价×费率|2.64%|发改价格[2007]670号|
|4|可行性研究费|造价×费率|0.51%|计价格[1999]1283号|
|5|环境影响评价费|造价×费率|0.20%|计价格[2002]125号|
|6|招投标代理服务费|造价×费率|0.47%|计价格[2002]1980号|
|合 计|||8.99%||

对于购建周期较短，安装较易或无需安装的设备不考虑此项费用。
F.资金成本的确定
对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用，根据资金投入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
基准日执行的贷款利率表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中国人民银行人民币贷款基准利率表||||
|单位：年利率%||||
|调整时间|六个月至一年（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|2015.10.24|4.35|4.75|4.90|

对于购建周期短的设备不考虑资金成本。
G.增值税可抵扣金额的确定
根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单
据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
故：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 20
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费×11%。
②车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置全价。具体公式为：重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费－可抵扣增值税进项税额=现行含税购价×〔1+10%/（1+17%）〕+牌照手续费
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
A.购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）的相关规定，凭增值税专用发票可抵扣购置价中包含的增值税进项税额。
B.车辆购置税的确定：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车购税＝计税价格×10%
其中计税价格为不含增值税价格。对于符合享受购置税优惠政策的车辆按政策减、免车辆购置税。
C.牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置全价为：
重置全价=购置价-增值税进项税额
对于部分购置时间较早的电子设备按照预计可变现净值评估作价。
(2)成新率的确定
①机器设备成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 21
对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定；对于小型或者价值小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。
a.理论成新率（η）的确定
1
η1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.现场勘察成新率（η）的确定
2
对于大型、重点设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等核实有关设备的现有技术状况，在理论成新率的基础上对设备作出现场勘察成新率调整值。调整后即为设备的现场勘察成新率η。
2
c.综合成新率（η）的确定
η=η×40%+η×60%。
1 2
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率η，即：
1
η＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
1
对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
②车辆成新率的确定
A.理论成新率（η）的确定
1
根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率η=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)。
1
B.现场勘察成新率η的确定
2
由评估人员现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上对设备作出现场勘察成新率调整值。调整后即为设备的现场勘察成新率η。
2
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 22
综合成新率η=η×40％+η×60%。
1 2
③电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
5.关于无形资产的评估
无形资产为专利权和软件著作权，按照收益提成法确定评估值。
①方法简介
本次评估采用预期收入提成法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为收入提成法。所谓收入提成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的利润或现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品收入的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
②计算公式
无形资产价值=技术贡献现值和
技术贡献现值和=预测期各期间的累计技术贡献现值
t T R
P i i
(1r)i
i1
式中：P为技术贡献现值和；
Ti为技术对收入的分成率；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 23
Ri为变化预测期收入；
i为未来预测收益期；
r为无形资产折现率。
6.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备不同而形成的应交所得税差额。对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以账面值确定评估值。
7.关于负债的评估
纳入本次评估范围的为企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债、非流动负债，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，非流动负债包括长期应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法介绍
1.概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后得出企业的股东全部权益价值。
3.评估模型
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 24
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值D：评估对象的付息债务价值
(2)收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
(3)预测期
被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
(4)折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 25
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
因子公司为母公司的全资子公司，且与母公司的产品类型相同，未来期的生产经营主要由母公司来进行，子公司无实质性业务，故本次项目的收益法采用合并口径。
八、评估程序实施过程和情况
我公司自2016年1月24日至2016年6月12日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助被评估单位进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产状态等情况。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 26
2.与企业财务、经营等部门的管理人员座谈。并且向企业高级管理人员了解企业未来整体发展规划、人员安排、投资规模等情况。
3.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。对企业提供的未来发展预测表，结合企业实际情况，讨论修正有关方法和参数，并提出修改意见。
4.收集企业填报的未来发展规划及企业市场竞争状况等文字资料。
5.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。假设企业在基准日后可以继续取得高新技术企业资格。
7.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力，不考虑项目未来规划以及未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 27
整。
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
11.本次评估考虑期末折现。
12.本次评估不考虑评估范围资产存在他项权利对价值的影响。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法、收益法，对安徽宝龙环保科技有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法对安徽宝龙环保科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
安徽宝龙环保科技有限公司于评估基准日2015年12月31日资产总计账面价值为14,259.32万元，负债总计账面价值为6,536.32万元，股东全部权益账面价值7,723.00万元；经过评估，资产总计评估价值为18,490.74万元，负债总计评估价值为6,536.32万元，股东全部权益评估价值为11,954.42万元，较账面值增值4,231.42万元，增值率为54.79%。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽宝龙环保科技有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|9,808.59|10,018.86|210.27|2.14|
|非流动资产|4,450.73|8,471.88|4,021.15|90.35|
|其他：长期股权投资|3,596.24|3,432.83|-163.41|-4.54|
|固定资产|778.63|777.19|-1.44|-0.18|
|无形资产|-|4,186.00|4,186.00||
|递延所得税资产|75.86|75.86|-|-|
|资产总计|14,259.32|18,490.74|4,231.42|29.67|
|流动负债|6,536.32|6,536.32|-|-|
|非流动负债|-|-|-||

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 28
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债合计|6,536.32|6,536.32|-|-|
|净资产（所有者权益）|7,723.00|11,954.42|4,231.42|54.79|

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对安徽宝龙环保科技有限公司的股东权益价值进行评估。安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。
(三)两种方法评估结果差异的分析及最终评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果相差24,493.86万元。资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了企业各项资产的综合获利能力。
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业还处于快速发展阶段，总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。随着中国社会经济的发展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡献将由小变大，逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。基于上述宏观行业发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，未来年度业务发展前景较好，将给该公司带来较好的收益。本次评估目的是服务于股权收购，需要对企业发展的内在价值进行评价，结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的准确性和适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
(四)评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。
安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为6,906.11万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值29,542.17万元，增值率427.77%。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 29
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一)未办理房屋所有权证事项
至评估基准日，纳入评估范围的食堂、门卫房、配电室和实验楼申报总建筑面积1,708.8平方米尚未取得房屋所有权证，本次评估申报建筑面积以相关施工图纸、报建资料所示建筑面积为准，最终建筑面积以相关测绘、登记机构数据为准。
(二)车辆产权事项
本次评估所申报的牌照为皖L07396江铃牌小型载货专项作业车1辆，车辆行驶证的证载权利人为安徽宝龙电器有限公司，至评估值基准日，该车尚未办理变更手续，车辆权属实际归安徽宝龙环保科技有限公司所有。
(三)专利权、软件著作权的权属事项
下表中的2项发明专利为被评估单位与其他单位共有，下表中的5项软件著作权为被评估单位与其他单位共有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号/登记号|名称|权利类型|权利状态|专利权人/著作权人|
|ZL 2009 10241681.X|多车道机动车尾气遥测装置|发明专利|授权|中国科学技术大学,安徽宝龙环保科技有限公司|
|ZL 2010 10568201.3|一种多车道机动车尾气检测系统|发明专利|授权|中国科学技术大学,安徽宝龙环保科技有限公司|
|2011SR012700|机动车尾气遥测系统数据查询与分析软件[简称：尾气数据查询与分析软件]V1.0|软件著作权|授权|中国科学技术大学，安徽宝龙环保科技有限公司|
|2010SR065905|机动车尾气遥测系统实时数据显示软件[简称：尾气数据软件]V1.0|软件著作权|授权|中国科学技术大学，安徽宝龙环保科技有限公司|
|2011SR079128|固定式光学尾气遥测系统实时数据显示软件[简称：实时数据显示软件]V1.0|软件著作权|授权|中国科学技术大学，安徽宝龙环保科技有限公司|
|2011SR079121|固定式光学尾气遥测系统远程查询分析软件[简称：远程查询分析软件]V1.0|软件著作权|授权|中国科学技术大学，安徽宝龙环保科技有限公司|
|2011SR079116|固定式光学尾气遥测系统数据采集与上传软件[简称：数据采集与上传软件]V1.0|软件著作权|授权|中国科学技术大学，安徽宝龙环保科技有限公司|

(四)抵押事项
2015年12月29日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥长江东路支行签订编号
为城东小企业C（2015）024号人民币流动资金贷款合同，合同约定借款金额人民币
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 30
1,700万元、年利率5.57%、期限为一年，截止2015年12月31日借款余额50万元。
该借款合同由公司实际控制人杜光宇、股东丁苑林、副总经理卓邦远个人以及子公司安徽宝龙环保科技测控有限公司以土地和房产共同提供连带保证。
(五)宿州办公楼所座落的土地事项
被评估单位位于安徽省宿州市西关大街268号的2处办公楼，为该公司成立时由控股股东安徽宝龙电器有限公司以实物出资投入到该公司，建筑面积共计2,540.30平方米，房屋所有权证号分别为房地权证宿字第201102892号、房地权证宿字第201102894号，2处房屋座落的土地为安徽宝龙电器有限公司所有。
(六)预付账款、应付账款的事项
纳入评估范围的账龄较长的预付账款、应付账款形成原因：预付账款挂账的汽车款属于被评估单位在销售以依维柯、全顺车辆为载体的移动式尾气检测设备时，因购货方需要车辆发票上牌照，故由被评估单位将从购货方代收该部分款项后预付给汽车供应商，供应商将发票直接开具给购货方，从购货方代收的汽车款挂账应付账款，因被评估单位无原始单据，故此类款项一直挂账，未进行预付账款、应付账款的冲销。挂账时间较长的材料款也属于二个科目挂账，未进行冲销。因人员离职更换，被评估单位尚在清理账务冲销的过程中。
本次评估考虑被评估单位尚在账务清理过程中，且应付账款账面值合计大于预付账款账面值合计，将预付账款与应付账款同金额冲减与否，并不影响净资产金额，故本次评估对预付账款、应付账款均按账面值确定了评估值。
(七)其他需要说明的事项
1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 31
3.我们获得了被评估单位盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估单位盈利预测的利用，不构成对被评估单位未来盈利能力的保证。
4.本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2016年6月12日。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 32
（此页无正文，诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目的签字盖章页）
评估机构法定代表人
──────────
注册资产评估师
──────────
注册资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2016年6月12日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 33
资产评估报告附件目录
经济行为文件及批复；
被评估单位专项审计报告（另附）；
委托方和被评估单位法人营业执照；
委托方和相关当事方的承诺函；
产权证明文件；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 34