新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司子公司
使用自有资金参与认购集合资金信托计划的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）2007年公开发行股票、2014年非公开发行股票接任的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，对中捷资源子公司使用自有资金参与认购集合资金信托计划进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
新时代证券审阅了中捷资源《公司章程》、《对外投资管理管理办法》、《风险投资管理制度》等规章制度文件，审阅了第五届董事会第二十一次（临时）会议议案、决议等决策文件，审阅了信托合同等资料文件，对该事项进行了审慎核查。
二、对外投资概述
公司召开的第五届董事会第二十一次(临时)会议通过相关议案，同意公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）与四川信托有限公司签订的《四川信托—锦兴1号集合资金信托计划信托合同》、《四川信托—锦兴2号集合资金信托计划信托合同》，华俄兴邦拟使用不超过人民币 2,000万元自有资金参与认购四川信托—锦兴 1号集合资金信托计划、四川信托—锦兴 2号集合资金信托计划。
四川信托有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易。
三、审议批准情况
公司于 2016年 3月 1日召开了第五届董事会第二十一次(临时)会议，审议并通过了《关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
四、信托计划受托人情况
信托计划受托人：四川信托有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
法定代表人：牟跃
控股股东：四川宏达（集团）有限公司
实际控制人：刘沧龙
注册资本：贰拾伍亿元人民币
成立日期：2010年04月16日
营业期限：2010年04月16日至长期
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
五、信托计划基本情况
(一)锦兴1号
1.产品名称：四川信托—锦兴1号集合资金信托计划
2.产品类型：集合资金信托计划
3.认购份额：劣后类，人民币 1,000万元。
4.资金来源：公司自有资金
6.产品期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起至最后一期信托单位终止日止。信托计划项下各期优先级信托单位的存续期限预计为 18个月，自该期优先级信托单位募集成功日起计算。
7.收益分配：
分配顺序：信托计划在收到合伙企业分配的投资收益后，任意一期信托单位所对应的信托财产按如下顺序进行分配：⑴支付应由信托财产承担的各项税费；
⑵支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用（浮动信托报酬除外）；⑶向各优先类受益人分配信托收益，所分配的理论信托收益以本信托合同约定公式计算的优先类受益人最高理论信托收益为上限；⑷向受托人支付浮动信托报酬；⑸向一般类受益人分配信托利益；⑹向劣后类受益人分配信托利益。
受托人在前述分配过程中，前一顺位足额分配完毕前，不进行后顺位的分配，且若在任一顺位分配过程中，任意一期信托单位所对应的信托财产已分配完毕的，则视为受托人的分配义务履行完毕。
优先类信托利益：优先类信托单位最高年化收益分配参数（R）为8.5%，但该约定不得被视为受托人对优先类受益人取得信托本金及收益的任何明示或默示的承诺或保证。
任意一期优先类信托单位实际终止日（包括预计到期日、提前到期日和延期终止日）后 10个工作日内，理论上该期优先类受益人可获的信托利益金额＝该受益人持有的该期优先类信托单位份数×1元×（1+R×该受益人持有的优先类信托单位的实际存续天数（算头不算尾）÷365）。
一般类信托利益：信托计划终止后 15个工作日内，受托人将信托财产按照前述分配顺序中第（1）至（4）项分配后，向一般类受益人分配一般类信托利益，即一般类信托单位本金或劣后类受益人同意向一般类受益人分配的其他财产（以信托财产为限）。
劣后类信托利益：信托计划终止后 20个工作日内，受托人将信托财产按照前述分配顺序中第（1）至（5）项分配后，则剩余信托财产作为劣后类信托利益向劣后类受益人分配。
元的资金投资于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司35%的股权；利用不超过人民币 24,000万元的资金向黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司发放股东借款。
(二)锦兴2号
1.产品名称：四川信托—锦兴2号集合资金信托计划
2.产品类型：集合资金信托计划
3.认购份额：劣后类，人民币 1,000万元。
4.资金来源：公司自有资金
5.产品规模：本信托计划的规模不超过 33,000万元，采取结构化设计，其中优先类信托规模不超过22,000万元，一般类信托规模不低于10,000万元，劣后类信托规模不低于1,000万元。
6.产品期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起至最后一期信托单位终止日止。信托计划项下各期优先级信托单位的存续期限预计为 18个月，自该期优先级信托单位募集成功日起计算。
7.收益分配：同前述锦兴1号相同。
8.投资范围:受托人将信托资金用于认购玉环德康投资中心（有限合伙）的有限合伙份额，且玉环德康投资中心（有限合伙）利用不超过人民币 10,000万元的资金受让东宁华信经济贸易有限责任公司27.28%的股权；利用不超过人民币 17,100万元的资金向东宁华信经济贸易有限责任公司进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信经济贸易有限责任公司的股权合计达到51%；利用不超过人民币6,000万元的资金向东宁华信经济贸易有限责任公司发放股东借款。
六、公司主要风险提示
1.法律政策与市场风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律法规的调整与经济周期、行业发展的变化等因素，可能影响信托财产的收益。
2.流动性风险
信托计划项下的资金投资于合伙企业财产份额，由于合伙企业并非上市企业，其财产份额并无公开交易市场；如信托计划未能通过足额取得合伙企业分配的投资收益而实现从合伙企业投资退出的，则受托人变现信托计划持有的合伙企业财
产份额时需要较长的时间；故信托计划持有的财产份额可能无法及时变现，造成受托人无法按时以资金形式向受益人支付信托利益。
3.投资风险
信托计划项下的财产投资于合伙企业。合伙企业对有限合伙人的分配系信托计划投资收益的主要来源。合伙企业对外投资的收益状况将直接影响信托计划的投资收益情况。
七、公司风险应对措施
由于信托项下的资金投资于公司全资子公司华俄兴邦参与发起设立的合伙企业财产份额，在合伙企业中华俄兴邦作为普通合伙人还特别拥有负责寻找、调研合伙企业的拟投资项目，并对投资项目作出投资判断、负责资金的管理工作；
负责投资项目的具体投资及投后管理工作、出具投资报告之相关权利和对应义务。
公司将指定人员负责本次信托计划收益与风险监控；同时，将与协议主体密切联系与沟通，跟踪本次投资的产品的最新动态，最大限度控制本次投资信托计划的风险。
八、对公司的影响
1.公司全资子公司华俄兴邦本次购买集合资金信托计划不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。
2.信托项下的资金投资于公司全资子公司华俄兴邦参与发起设立的合伙企业财产份额，合伙企业所投资的项目在达到一定盈利能力和规范程度后，公司可优先收购标的项目，有助于消除并购项目前期的财务、管理等风险，有利于保护公司及股东利益。
九、其他事项
1.公司在进行本次风险投资前的十二个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2.公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、独立董事意见
独立董事关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的独立意见：
1.公司在保证日常经营资金需求下，公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司使用人民币2,000万元的自有资金购买集合资金信托计划，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东。
2.公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次信托计划的风险。
3.公司在进行本次风险投资前的 12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4.公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议并通过，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
5.同意公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司使用自有资金人民币2,000万元购买四川信托—锦兴1号集合资金信托计划、四川信托—锦兴2号集合资金信托计划。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1.中捷资源全资子公司华俄兴邦参与认购集合信托计划的事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董事发布了明确同意意见，程序符合相关法律法规的规定。
2.中捷资源全资子公司华俄兴邦参与认购集合信托计划使用自有资金，不涉及公司募集资金，不会影响到公司当前正常的生产经营活动。
3.中捷资源全资子公司华俄兴邦使用自有资金参与认购集合资金信托计划，存在风险因素。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司子公司使用自有资金参与认购集合资金信托计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司2016年3月3日