A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-21
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年4月10日以书面形式发出有关会议通知，于4月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事1名，李庆萍董事长因事委托孙德顺董事代为出席并表决。会议由执行董事、行长孙德顺先生主持。本行部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2018年第一季度报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年第一季度报告》见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
二、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》
李庆萍、朱皋鸣董事因与本议案存在利害关系，回避表决本议案。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事会审议给予中信集团下属关联方企业新增关联授信额度102.6亿元人民币。
经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业新增关联授信额度102.6
亿元人民币，纳入中信集团及其下属企业关联授信限额管理。
本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本次关联交易的独立意见函见附件2。
中信银行股份有限公司董事会2018年4月27日
附件1：
中信集团下属关联方企业具体情况
《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况如下：
1.中信财务有限公司
中信财务有限公司是中国中信有限公司的控股子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为28.2亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，法定代表人为张云亭。公司经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年末，公司总资产465.31亿元人民币，2017年实现营业收入6.89亿元人民币，净利润3.77亿元人民币。
2.中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司
中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司由中信医疗健康产业集团有限公司控股58.04%，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为5,143万元人民币，注册地址为湖南省长沙市湘雅路88号，法定代表人为张继胜。公司经营范围为生殖健康与不孕症专业医疗服务、辅助生殖与遗传优生服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年末，公司总资产10.94亿元人民币，2017年实现营业收入12.82亿元人民币，净利润3.6亿元人民币。
3.中信重工机械股份有限公司
中信重工机械股份有限公司是中国中信股份有限公司下属企业，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为43.39亿元人民币，注册地址为河南省洛阳市涧西区建设路206号，法定代表人为俞章法。公司经营范围为重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。
截至2017年末，公司总资产197.38亿元人民币，2017年实现营业收入46.21亿元人民币，净利润0.66亿元人民币。
4.中国中信有限公司
中国中信有限公司是中国中信股份有限公司全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,390亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号，法定代表人为常振明。公司经营范围为：1.投资和管理金融业，包括投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业。2.投资和管理非金融业，包括能源、交通等基础设施；矿产、林木等资源开发和原材料工业；机械制造；房地产开发；信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；商贸服务及其他产业，包括环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务。
3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2017年末，公司总资产60,017.47亿元人民币，2017年实现营业收入2,678.05亿元人民币，净利润599.34亿元人民币。
5.中信金属宁波能源有限公司
中信金属宁波能源有限公司是中信金属有限公司全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市大榭开发区海光楼407-6室，法定代表人为吴献文。公司经营范围为煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年末，公司总资产22.12亿元人民币，2017年实现营业收入28.78亿元人民币，净利润2.79亿元人民币。
6.华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司控股股东为中信证券股份有限公司，由中信证券股份有限公司持股62.20%。公司注册资本为2.38亿元，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为杨明辉。公司经营范围为基金募集；基金销售；
资产管理；从事特定客户资产管理业务；中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2017年9月末，公司总资产93.39亿元人民币，2017年1-9月实现营业收入24.69亿元人民币，净利润8.34亿元人民币。
7.中信信惠国际资本有限公司
中信信惠国际资本有限公司是中国中信有限公司通过中信信托有限责任公司全资控股的子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为7,775万港元，注册地址为香港金钟道88号太古广场2期36楼3606-3610室，法定代表人为陈一松。公司经营范围为香港证券及期货事务监察委员会核准的第1类牌照（受规管活动为“证券交易”）、第4类牌照（受规管活动为“就证券提供意见”）和第9类牌照（受规管活动为“提供资产管理”）的受规管业务。另外，公司也获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。
截至2017年末，公司总资产111.89亿港元，2017年实现营业收入18.82亿港元，净利润15.77亿港元。
8.袁隆平农业高科技股份有限公司
袁隆平农业高科技股份有限公司是中国中信集团有限公司参股子公司，中信集团是该公司第一大股东，持股比例18.79%。公司注册资本为12.56亿元人民币，注册地址为长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，法定代表人为廖翠猛。
公司经营范围为以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年9月末，公司总资产86.49亿元人民币，2017年1-9月实现营业收入12.59亿元人民币，净利润2.62亿元人民币。
附件2:
中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供新增额度为102.6亿元人民币的关联授信，纳入中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管理。
根据中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第三十三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军
2018年4月