A股证券代码：600026证券简称：中海发展上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01138证券简称：中海发展上市地点：香港联合交易所有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2016年 3月 29日
目录
释义 .................................................................... 4声明与承诺 .............................................................. 9重大事项提示 ........................................................... 11重大风险提示 ........................................................... 23第一章本次交易概况 .................................................... 28一、本次交易的背景及目的............................................................................................................... 28二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................................... 29三、本次交易的具体方案................................................................................................................... 30四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 33五、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................................................... 34六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 34七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 34第二章中海发展基本情况 ................................................ 42一、公司概况 ...................................................................................................................................... 42二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................................... 42三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................... 45四、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................... 45五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................... 46六、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 48七、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 49八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ....... 49九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ....................................................................... 49第三章拟出售资产交易对方基本情况 ...................................... 50一、交易对方概况 .............................................................................................................................. 50二、交易对方设立及股本变动情况 ................................................................................................... 50三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 51四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 51五、交易对方最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 52六、交易对方下属企业....................................................................................................................... 53七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................................... 54八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................................... 54九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................... 54十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................................... 54第四章拟购买资产交易对方基本情况 ...................................... 55一、交易对方概况 .............................................................................................................................. 55二、交易对方设立及股本变动情况 ................................................................................................... 55三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 56
四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 56五、交易对方最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 57六、交易对方下属企业....................................................................................................................... 58七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................................... 63八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................................... 63九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................... 63十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................................... 64第五章拟出售资产基本情况 .............................................. 65一、拟出售资产基本信息................................................................................................................... 65二、拟出售资产历史沿革................................................................................................................... 65三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................................... 66四、拟出售资产股权结构及控制关系情况 ....................................................................................... 67五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 67六、拟出售资产最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 68七、拟出售资产控股、参股公司情况 ............................................................................................... 70八、拟出售资产主要资产的权属情况 ............................................................................................... 73九、拟出售资产主要业务资质 ........................................................................................................... 80十、拟出售资产对外担保情况 ........................................................................................................... 82十一、拟出售资产主要负债情况 ....................................................................................................... 83十二、拟出售资产或有负债情况 ....................................................................................................... 84十三、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ....... 84十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 87十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ....... 87十六、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .......................................................................................................................................................... 87十七、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ....................................................................... 88第六章拟购买资产基本情况 .............................................. 89一、拟购买资产基本信息................................................................................................................... 89二、拟购买资产历史沿革................................................................................................................... 90三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................................... 90四、拟购买资产股权结构、产权控制关系 ....................................................................................... 91五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 91六、拟购买资产最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 102七、拟购买资产控股、参股公司情况 ............................................................................................. 105八、拟购买资产主要资产的权属状况 ............................................................................................. 109九、拟购买资产主要业务资质 ......................................................................................................... 115十、拟购买资产对外担保情况 ......................................................................................................... 117十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况 ................................................................................. 118十二、拟购买资产涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ............................................................................................................................................................ 119十三、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................. 119十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ..... 121
十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ........................................................................................................................................................ 121十六、拟购买资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................... 121十七、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................................... 122第七章本次交易主要合同 ............................................... 126一、《资产购买及出售框架协议》主要内容 ................................................................................... 126二、《资产购买及出售协议》主要内容 ........................................................................................... 130三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容 ................................................................................. 133第八章独立财务顾问意见 ............................................... 137一、基本假设 .................................................................................................................................... 137二、本次交易的合规性分析............................................................................................................. 137三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................................................. 140四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................................. 147五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ................. 160六、本次资产交付安排的说明 ......................................................................................................... 161七、本次交易是否构成关联交易 ..................................................................................................... 162八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................................. 162九、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 164十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................................... 164十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ................................................................................. 166
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本报告/本独立财务顾 指 《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有问报告/独立财务顾问 限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务报告 顾问报告》
中海发展、公司、上市 指 中海发展股份有限公司，曾用名为“上海海兴轮船股公司 份有限公司”
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大远公司 指 大连远洋运输公司，为大连远洋运输有限公司前身大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标 指 中海散运100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代50%股权、神华中海49%股权、香港海宝51%股权、中国矿运49%股权，以及中海发展全资子公司中发香港持有的中海散运（香港）维利有限公司100%股权、中海散货运输（香港）有限公司100%股权、中海浦远航运有限公司100%股权、平安航运有限公司100%股权、希望航运有限公司100%股权、吉祥航运有限
公司100%股权、繁华航运有限公司100%股权、荣华航运有限公司100%股权、韶华航运有限公司100%股权、年华航运有限公司100%股权、英华航运有限公司100%股权、才华航运有限公司100%股权、嘉惠山航运有限公司100%股权、嘉隆山航运有限公司100%股权、嘉茂山航运有限公司100%股权、嘉盛山航运有限公司100%股权、锂川航运有限公司100%股权
内部散运整合标的公 指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、中海散司 运（香港）维利有限公司、中海散货运输（香港）有限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航运有限公司
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司
上海时代 指 上海时代航运有限公司
神华中海 指 神华中海航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
中国矿运 指 中国矿运有限公司
CLNG公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
全资子公司 指 直接或间接持有100%股权的公司
本次交易/本次重组/本 指 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权，以及次重大资产重组 中海发展向中散集团出售中海散运100%股权
本次资产出售 指 中海发展向中散集团出售中海散运100%股权
本次资产购买 指 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产转让方、拟购买资产受让方的合称
重组报告书 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买报告
书（草案）》
《资产购买及出售框 指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》
《资产购买及出售协 指 中海发展与中远集团、中散集团于2016年3月29日议》 签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》，为《盈利预测补偿协议（修订）》所取代
《盈利预测补偿协议 指 中海发展与中远集团于2016年3月29日签署的《中（修订）》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商确定的其他日期
交割审计基准日 指 如交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间
权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家体改委 指 国家经济体制改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《中海发展股份有限公司章程》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）
日 指 自然日
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何一个日期
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、专业词汇释义
散货/干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
散货轮、散货船、干散 指 专业从事干散货运输的船舶
货轮以及干散货船
散运 指 干散货运输
油品 指 原油、成品油等油品
油轮 指 专业从事油品运输的船舶
油运 指 油品运输
载重吨 指 一种表示船舶运载能力的计量单位
LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源
LPG 指 液化石油气（Liquefied PetroleumGas），主要由丙烷和丁烷和少量的烯烃组成，是一种清洁能源
油气运输 指 油品、天然气、液化石油气运输
VLCC 指 20万载重吨以上的超大型原油运输船
VLOC 指 20万载重吨以上的超大型矿砂船
COA 指 Contract ofAffreightment，包运合同
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数
CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数
WTI 指 在纽约期货交易所交易的原油期货合约，该合约是原油市场上的三大基准价格之一
电煤 指 火力发电厂发电用煤
Clarksons 指 CLARKSON PLCGROUP，克拉克森航运咨询公司，全球最著名的航运咨询公司之一
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受中海发展的委托，担任中海发展本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中海发展全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
本报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
本报告不构成对中海发展的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中海发展董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对中海发展全体股东是否公平、合理发表独立意见；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中海发展董事会发布的《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文；
中金公司同意将本独立财务顾问报告作为中海发展本次重组的法定文件上网公告及报送相关监管机构。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中海发展委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中海发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）标的资产
中海发展持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下
属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计 6,261,344,338.44元及港币 3,444,300,104.55元及 386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于 2016年 3月 8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
二、本次交易是否构成关联交易
中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，中海发展将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|中海发展|6,837,865.33|2,652,320.24|1,277,652.90|
|拟购买资产|1,723,883.57|662,845.52|482,038.66|
|拟出售资产|3,411,264.74|536,834.91|663,596.03|
|拟购买拟出售资产孰高|3,411,264.74|662,845.52|663,596.03|

|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|占比|49.89%|24.99%|51.94%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
本次交易的拟出售资产为中海发展持有的中海散运100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，中海散运股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为530,134.12万元，采用收益法的评估值为 539,222.16万元，增值率为1.71%。拟出售资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟出售资产的交易作价经交易各方协商确定为 539,222.16万元。
本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。根据中通诚出具的
资产评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，大连远洋股东权益账面价值（母
公司口径，经审计）为624,299.58万元，采用收益法的评估值为 662,845.52万元，增值
率为6.17%。拟购买资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟购买资产的交易作价经交易各方协商确定为 662,845.52万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据天职国际出具的中海发展 2015年 12月 31日的备考审阅报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|6,837,865.33|7,029,479.75|
|负债总额（万元）|4,185,545.09|4,145,428.95|
|所有者权益合计（万元）|2,652,320.24|2,884,050.80|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|2,569,720.55|2,901,854.66|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|6.37|7.20|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年度|2015年度|
|营业收入（万元）|1,277,652.90|1,098,713.53|
|营业利润（万元）|85,229.96|240,992.41|

||||
|-|-|-|
|利润总额（万元）|56,469.97|317,160.14|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|38,968.57|292,371.60|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.73|

八、本交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中海集团|关于保持上市公司独立性|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中海发展及其控股企业的资金。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中海集团|关于避免同业竞争|具体参见“第一章 本次交易概况”-“七、本次交易对上市公司的影响”-“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”-“2、避免同业竞争的承诺”的相关内容|
|中海集团|关于减少关联交易|1、本公司及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。本承诺在本公司为中海发展控股股东期间持续有效。|
|中远集团|关于提供的信息真实、准确、完整|1、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。|
|中散集团|关于提供的信息真实、准确、完整|1、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。|
|中远集团|关于标的资产完整性|截至本次重大资产重组预案签署日、重组报告书签署日、资产出售与购买协议生效日及交割日：1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|中远集团|业绩承诺|具体参见“第七章 本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”的相关内容|
|中 海 集团、中远集团|解决资金占用承诺|中海集团作为中海发展的控股股东，中远集团作为中海发展本次重大资产重组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，现就中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||下：1、中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕；2、中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；3、自本承诺函出具之日起，中海集团同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助。|
|中远集团|关于变更租船人及备用租船人|1、在本次交易完成交割之前，本公司将根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中海发展担任备用租船人，承继中海发展在相关融资协议、备用租船协议项下的所有权利和义务；2、本公司将协助中海散运和/或其全资子公司在本次交易完成交割之前根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中发香港担任租船人，承继中发香港在相关融资协议、租船协议中的所有权利和义务；3、本公司将敦促中海散运在本次交易完成交割之前与德国船东签署补充协议，约定由中海散运或其下属子公司担任“爱德华”轮之租船人，承继中海发展在该期租合同项下的所有权利和义务，并同意为前述船舶租赁事宜应德国船东要求提供相应担保。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，中海发展将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，相关董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，中海发展将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
中海发展董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。中海发展将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关股东将自愿回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足。
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
（六）标的资产业绩承诺补偿安排
中海发展与中远集团于 2015年 12月 11日签署《盈利预测补偿协议》，并于 2016年 3月 29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》以取代上述《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见本报告“第七章本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”。
（七）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2015年财务报告
以及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司2015年备考财务报告，本次交易前上市公司2015年度每股收益为0.10元/股，本次交易完成后，上市公司 2015年度备考每股收益为 0.73元/股，较交易前增厚650.28%。因此，本次交易完成后，上市公司每股收益有较大提升，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，中海发展已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海发展聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十一、股权激励方案
2015年 12月 11日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制定切实可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。中海发展管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及其他中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管中海发展已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，中海发展提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进
行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。
而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以重组完成后的公司备考合并财务数据，2015年 12月 31日，公司备考合并燃油成本和润油成本占备考合并主营业务成本的比例分别为26.22%和1.61%。如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。以2015年12月31日，重组完成后的公司备考合并财务数据为基础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 1,975.64万元；润油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 121.11万元。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG业务与干散货业务。本次交易完成后，中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，中海发展将持有大连远洋100%股权。虽然中海发展和大连远洋业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险。
中海发展将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。以上因素可能会影响拟购买资产的盈利能力。
（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险
拟购买资产在 2013年度、2014年度及 2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为-90,949.00万元、-37,317.27万元及80,408.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,981.69万元、49,013.38万元及252,072.15万元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自2014年10月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化，以及油轮市场
景气度的变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响，可能会导致上市公司拟购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的风险。
（八）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
2015年以来，受全球大宗商品需求持续疲弱、干散货船运力过剩情况加剧影响，干散货运输市场运价屡创历史新低。2015年度，拟出售资产合并报表归属于母公司所有者的净利润为-153,964.10万元。2016年以来，全球散运市场未见明显好转，市场运价仍在底部徘徊，由于在交割日之前拟出售资产损益情况仍将影响上市公司业绩，因此若拟出售资产在交割日前出现进一步亏损，将对上市公司盈利状况构成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，中海发展的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中海发展的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
中海发展不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球航运业的重要性日益凸显
海洋运输业承担着全球85%的货物贸易和我国90%以上的外贸物资运输。海洋运输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实力的生命线，也是我国全方位、宽领域、深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来，中国海运业取得长足发展，但“大而不强”问题仍然突出。打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。
2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇
受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低，航运市场业绩出现明显分化，航运企业面临前所未有的挑战。
在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变。与此同时，航运企业业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。
为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，国有骨干航运企业减少不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效势在必行。
3、国家战略对海运业提出了新的发展方向
党的十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号）。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标，打造
具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。
（二）本次交易的目的
在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益。
1、打造专业的油气运输上市平台，提升行业抗周期能力
通过出售散运业务、购买大连远洋100%股权，交易完成后中海发展将成为专业从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运输企业为战略发展目标，缔造一家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先，并打造专业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展，在进一步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升，从而实现商业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力。此外，通过整合双方的 LNG业务，有利于中海发展实现长期、稳健的收益，将有效提升公司抵抗行业周期风险的能力。
2、统一布局，提升国际竞争力
交易完成后，中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际市场竞争。
3、整合双方资源、增强协同，提升整体实力
交易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力，满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地服务于国家战略、保障国家能源运输安全。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）拟出售标的资产
中海发展持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计 6,261,344,338.44元及港币 3,444,300,104.55元及 386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之
前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）拟购买标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于 2016年 3月 8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|中海发展|6,837,865.33|2,652,320.24|1,277,652.90|

|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|拟购买资产|1,723,883.57|662,845.52|482,038.66|
|拟出售资产|3,411,264.74|536,834.91|663,596.03|
|拟购买拟出售资产孰高|3,411,264.74|662,845.52|663,596.03|
|占比|49.89%|24.99%|51.94%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
五、本次交易是否构成关联交易
中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，中海发展将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的
大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于
油运业务、LNG运输业务的专业油气运输公司。
1、整合后对COA合同获取能力及客户服务能力的影响
COA合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运力需求。大连远洋注入公司后，中海发展的运力规模将得到显著提升，客户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：
（1）整合后公司全球运力规模排名全球第一：
单位：万载重吨 1,870
2,000.0
1,800.0
1,600.0
1,400.0
1,200.0 959
910
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到 1,870万吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十四与第十二。
（2）整合后公司 VLCC船队规模大幅提升，一举成为世界第二：
单位：万载重吨 1,600.0
1,338
1,400.0
1,200.0
1,000.0 791
800.0
547
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后公司的VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨1,338万载重吨。而整合前前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十一与第八。
（3）整合后公司将拥有包括VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|灵便型|通用型|LNG|LPG|
|自有运力（万载重吨/万立方米）|966.52|47.78|109.55|142.82|137.21|0.63|138.61|1.16|
|在建运力（万载重吨/万立方米）|371.80|-|22.80|55.47|15.00|-|432.32|-|
|合计（万载重吨/万立方米）|1,338.32|47.78|132.35|198.29|152.21|0.63|570.93|1.16|
|平均船龄（年）|6.52|11.59|6.32|7.54|7.68|2.98|N.A|13.45|

注：在建运力统计至2018年
（4）整合后公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的全方位需求。
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。
2、整合后对成本控制及运输效率的影响
本次交易完成后，公司将通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合在成
本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际散运市场持续低迷；在沿海散运市场方面，受中国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下，2015年度公司干散货业务板块毛利率由上年同期的8.3%降至3.0%，盈利能力较弱。
而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速，各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。内贸油运市场方面，上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响，进口中转油运输需求旺盛，海洋油等长航线货源减少，航线结构呈短程化趋势；LNG运输业务方面，近年来国内液化天然气市场快速发展，在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口 LNG的高速发展为我国 LNG运输业务提供了重大战略机遇。受益于市场复苏，2015年度公司油运业务板块毛利率由上年同期的15%提升至35.6%，盈利能力显著增强。
通过本次交易，公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG运输业务相关资产，成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。
根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，2015年度备考营业
收入和营业成本分别为1,098,713.53万元和764,869.33万元，备考归属于母公司所有者的净利润为292,371.60万元，较公司2015年度归属于母公司所有者的净利润 38,968.57万元增长650.28%。
本次交易对公司盈利能力影响的具体情况参见本报告“第八章独立财务顾问意见”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）及（四）”。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，中海发展的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
中海发展对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后，拟购买资产与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交易。
本次交易前，拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。
由于本次交易将剥离公司散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与中海发展的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与中海发展的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与中海发展的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。
本次交易后中海发展关联交易的具体情况参见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”。
为保护中海发展及其全体股东的利益，中海发展将本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式，并由中海发展按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
公司于2010年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于 120个月，但不超过 122个月零 15天。该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交易交割前完成变更事宜。
根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。
综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的同业竞争。
鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后，中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团及其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事
的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：
“a.中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
b.对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
……
d.在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，本次交易完成后公司负债规模和资产负债率将有所下降，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实际数）||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,029,479.75|6,646,758.99|6,837,865.33|6,575,040.16|
|负债总额|4,145,428.95|4,474,680.88|4,185,545.09|4,310,267.17|
|所有者权益总额|2,884,050.80|2,172,078.11|2,652,320.24|2,264,772.99|
|资产负债率|58.97%|67.32%|61.21%|65.55%|

本次交易中，公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额约合人民币135亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约107亿元，将相应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至49%左右。
第二章中海发展基本情况
一、公司概况
中文名称： 中海发展股份有限公司
英文名称： China Shipping Development Company Limited
曾用名称： 上海海兴轮船股份有限公司
设立日期： 1994年5月3日
法定代表人： 许立荣
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 4,032,032,861元
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
经营范围： 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立
经国家经济体制改革委员会体改生[1994]54号文批准，公司由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时公司名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为 14亿元。1994年 4月 28日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 443号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，验证公司设立时的股本已足额缴付。公司于1994年5月3日获得上海市工商局颁发的注册号为150016500的《企业法人营业执照》。
（二）重要变更
1、1994年公开发行H股并上市
经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，公司于 1994年 11月 1日在香港公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月 11日在香港联交所上市。1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证公司该次新增股本10.8亿元已足额缴付。
该次发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|140,000|56.45|
|H股|108,000|43.55|
|合计|248,000|100.00|

2、1997年股权转让
1997年 7月 18日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准，中海集团通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的公司 14亿股股份，成为公司的控股股东。
3、1997年名称变更
1997年 12月，经上海市工商局核准，公司名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
4、1998年增发H股及配售内资股
经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]209号文批准，1998年3月，公司以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股；其中向中国海运配售 2.8亿股内资股，向 H股股东配售 2.16亿股 H股。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号《验资报告》，验证该次新增股本4.96亿元已足额缴付。
该次增发新股后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|168,000|56.45|
|H股|129,600|43.55|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|合计|297,600|100.00|

5、2002年首次公开发行A股
经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，公司于 2002年 5月 13日首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第0939号《验资报告》，验证公司该次新增股本3.5亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|203,000|61.03|
|H股|129,600|38.97|
|合计|332,600|100.00|

6、2007年发行20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券20亿元，债券期限为5年。经上交所上证上字[2007]148号文批准，该等可转换公司债券于 2007年 7月 12日在上交所挂牌上市。公司 2008年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008年3月26日，已有1,988,173,000元中海转债转换为公司A股股票，累计转股78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|210,855|61.93|
|H股|129,600|38.07|
|合计|340,455|100.00|

7、2011年发行 39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准，公司公开发行可转换公司债券 39.5亿元，债券期限为6年。经上交所上证发字[2011]32号文批准，该等可转换公司债券于 2011年 8月 12日在上交所挂牌交易。公司 2015年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至2015年2月9日，累计已有3,915,504,000元中海转债转为公司A股股票，累计转股股数为 627,480,591股，总股本增至4,032,032,861股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|273,603|67.86|
|H股|129,600|32.14|
|合计|403,203|100.00|

三、公司最近三年控制权变动情况
中海发展的控股股东为中海集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截止重组报告书签署之日，中海集团持有中海发展股份 1,554,631,593股（其中中海集团直接持有 1,536,924,595股，中海集团及其下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998股），持股比例为38.56%，是中海发展的控股股东。国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截止重组报告书签署之日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中海集团
38.56%
中海发展
（二）公司控股股东基本情况
中海集团的基本情况如下：
名称： 中国海运（集团）总公司
注册地址： 上海市东大名路700号
注册资金： 6,919,963,000元
法定代表人： 许立荣
注册号： 100000000002181
经营范围： 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至 2018年 06月 30日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；
仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；
钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、公司最近三年主营业务发展情况
中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理，代运业务。
公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，
不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其他干散杂货运输、LNG运输业务。
截至 2015年 12月 31日，中海发展（含本部及全资、控股子公司）共拥有和控制油轮运力 70艘，818.76万载重吨；拥有和控制散货船运力超过 200艘、约 1,700万载重吨。截至2018年，中海发展在建油轮船舶订单 VLCC 4艘、LR2型2艘、巴拿马型3艘，在建散货船舶订单1艘灵便型散运船，在建LNG船舶订单7艘。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸原油|196,778.5|16.10%|172,261.1|14.03%|175,967.6|15.51%|
|内贸成品油|10,946.1|0.90%|21,195.5|1.73%|29,491.5|2.60%|
|内贸油品船舶租赁|8,987.1|0.74%|5,686.6|0.46%|551.4|0.05%|
|外贸原油|217,808.3|17.82%|201,995.4|16.45%|166,246.3|14.65%|
|外贸成品油|94,123.2|7.70%|121,336.3|9.88%|148,810.2|13.11%|
|外贸油品船舶租赁|80,171.1|6.56%|27,843.8|2.27%|17,996.5|1.59%|
|油品运输|608,814.3|49.81%|550,318.7|44.82%|539,063.5|47.50%|
|内贸煤炭|131,076.3|10.72%|193,366.5|15.75%|209,432.4|18.45%|
|内贸铁矿石运输|14,982.9|1.23%|27,736.2|2.26%|33,558.7|2.96%|
|内贸其他干散货运输|26,402.1|2.16%|25,838.8|2.10%|32,061.5|2.83%|
|内贸散货船舶租赁|93,891.8|7.68%|15,104.4|1.23%|9,189.3|0.81%|
|外贸煤炭|25,430.5|2.08%|44,096.6|3.59%|60,531.5|5.33%|
|外贸铁矿石运输|211,030.4|17.27%|260,584.1|21.22%|212,055.7|18.69%|
|外贸其他干散货运输|54,263.2|4.44%|20,733.1|1.69%|14,758.8|1.30%|
|外贸散货船舶租赁|56,324.1|4.61%|90,123.5|7.34%|24,208.5|2.13%|
|干散货小计|613,401.4|50.19%|677,583.2|55.18%|595,796.4|52.50%|
|合计|1,222,215.7|100.00%|1,227,901.9|100.00%|1,134,859.9|100.00%|

六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据天职国际出具的天职业字[2016]998号、天职业字[2015]5925号、天职业字[2014]5170号审计报告，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|6,837,865.33|6,575,040.16|5,884,247.90|
|负债合计|4,185,545.09|4,310,267.17|3,663,060.22|
|股东权益合计|2,652,320.24|2,264,772.99|2,221,187.68|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|2,569,720.55|2,182,900.07|2,122,737.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,277,652.90|1,233,382.04|1,139,203.69|
|营业总成本|1,226,985.30|1,265,071.11|1,324,920.38|
|营业利润|85,229.96|-6,338.87|-172,846.97|
|利润总额|56,469.97|32,354.61|-229,364.48|
|净利润|46,244.92|40,337.98|-228,174.16|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|31,096.56|-229,840.08|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|516,634.28|328,665.00|155,484.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,457.56|-921,427.97|-414,027.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-350,940.41|644,420.73|123,725.05|
|现金及现金等价物净增加额|-36,335.17|53,003.61|-136,654.07|

（四）其他主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|61.21|65.55|62.25|
|毛利率（%）|18.42|11.08|1.21|
|基本每股收益（元/股）|0.0980|0.0913|-0.6751|
|稀释每股收益（元/股）|0.0980|0..0913|-0.6751|

七、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三章拟出售资产交易对方基本情况
拟出售资产交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。中远集团的基本情况请见本报告“第四章拟购买资产交易对方基本情况”
中散集团的基本情况如下：
一、交易对方概况
中文名称： 中远散货运输（集团）有限公司
英文名称： China COSCO Bulk Shipping (Group) Co., Ltd.
成立日期： 2011年10月26日
法定代表人： 叶伟龙
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 2,596,802.53945万元
税务登记号码： 津税证字120121583282846号
组织机构代码： 58328284-6
公司住所： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-40）
公司办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街1号院23、24号楼
经营范围： 国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方设立及股本变动情况
2011年10月，根据交通运输部《关于同意筹建中远散货运输（集团）有限公司的批复》（交水批[2011]619号）以及《关于同意中远散货运输（集团）有限公司开业的批复》（交水批[2011]730号），中国远洋出资设立中散集团，注册资本为 10亿元。2011年 10月 26日，中散集团取得工商主管部门核发的《企业法人营业执照》，由中国远洋
持有中散集团100%的股权。
2011年 12月 13日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至 11,696,755,600元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2010年 12月 31日为基准日作价评估的中远散运100%股权、青岛远洋100%股权、深圳远洋51.72%股权出资。本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
2012年3月31日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至25,968,025,394.50元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2012年 3月 29日为基准日经评估的价值为 14,271,269,794.50元的应收账款出资。本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
经国务院国资委《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]144号）批准，中国远洋将所持有的中散集团100%股权转让给中远集团，该项股权转让已于2016年3月15日交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权。该项股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书签署之日，中散集团的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
中散集团现自有好望角型、巴拿马型和灵便型等各类大型散装船舶 230艘、1800多万载重吨，年平均控制船舶 400余艘，运力规模超过 3500万载重吨，航线覆盖全球100多个国家和地区的1000多个港口，年货运量超2亿吨。
中散集团主营干散货运输业务，分别在北京总部和香港设立“经营平台”，在香港、欧洲、美洲、澳洲、新加坡和印尼建立经营公司，在非洲、日本、韩国、印度等设有服务机构，为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等货物的海上运输服务，也可为货主租船定舱及代办其它有关国际贸易提供相关服务。
五、交易对方最近三年主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中散集团2013年度、2014年度财务数据出具了瑞华专审字[2014]01630046号、瑞华审计[2015]01630106号审计报告。中散集团2015年财务数据未经审计，为管理层数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,917,103.51|3,673,852.34|3,899,991.73|
|负债合计|3,358,175.14|3,064,445.77|3,121,530.58|
|股东权益合计|558,928.37|609,406.57|778,461.16|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|500,608.01|582,047.36|751,899.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|900,857.38|1,255,715.36|1,407,170.70|
|营业总成本|1,199,323.09|1,523,189.63|1,702,578.99|
|营业利润|-218,383.89|-240,937.51|-104,856.88|
|利润总额|8,107.37|-163,913.06|-166,564.76|
|净利润|7,689.65|-167,156.35|-165,695.08|
|归属于母公司所有者的净利润|3,823.31|-169,665.56|-167,783.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,749.21|-63,003.68|-167,783.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-350,040.68|-108,820.17|118,830.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,704.17|11,360.44|-329,566.98|

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-78,064.72|-158,599.54|-138,674.65|

六、交易对方下属企业
截至2015年12月31日，中散集团拥有的二级子公司9家，其中全资子公司3家，控股子公司6家。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|中远散货运输有限公司|629,000万元|天津|100|国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；国际船舶管理业务；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|青岛远洋运输有限公司|321,400万元|青岛|100|国际船舶普通货物运输；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶买卖、租赁及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|北京中散船务有限公司|500万元|北京|87.5|无船承运业务；国际水路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|深圳远洋运输股份有限公司|119,570.9081万元|深圳|64.06|国际及国内海上运输、船务代理、货运代理、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、船员对外技术服务、船员培训、运输服务及信息咨询。|
|5|昌盛投资2011有限公司|10万美元|英属维尔京群岛|100|控股公司|
|6|中国矿运有限公司|3.3亿美元|新加坡|51|专项 40 万吨船铁矿石及相关干散货海上运输|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|7|中远(澳洲)租船有限公司|20,002澳元|澳大利亚|51|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|
|8|中远散运美洲有限公司|50万美元|美国|51|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|
|9|中远欧洲散货运输有限公司|50万欧元|德国|50|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，中海发展将本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，中散集团未向上市公司推荐任何董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署之日，中散集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至重组报告书签署之日，中散集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分等情况。
第四章拟购买资产交易对方基本情况
一、交易对方概况
中文名称： 中国远洋运输（集团）总公司
英文名称： China Ocean Shipping(Group) Company
成立日期： 1983年10月22日
法定代表人： 马泽华
企业性质： 全民所有制
注册资本： 410,336.7万元
税务登记号码： 京税证字 1101011100001430号
组织机构代码： 10000143-0
公司住所： 北京市东长安街六号
公司办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号
经营范围： 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016年 02月 11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016年 10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；
对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方设立及股本变动情况
中远集团的前身是 1961年 4月 27日成立的中国远洋运输公司。1983年，交通部向国家工商行政管理局出具《关于中国远洋运输总公司注册登记事》（（83）交海字1973号），经国家工商行政管理局核准，中国远洋运输公司于 1983年 10月 22日登记注册。
1987年 7月 6日，中国远洋运输公司取得国家工商行政管理局核发的营业证书（工商企证进字第01143号）。
1992年 12月 25日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中国远洋运输集团的复函》（计规划[1992]2583号），同意中国远洋运输总公司更名为中国远洋运输（集团）总公司，同意以中国远洋运输（集团）总公司为核心企业，整合中国外轮代理总公司、中国船舶燃料供应总公司、中国汽车运输总公司的资源组建成立中国远洋运输（集团）总公司。
1993年 2月 16日，国家工商行政管理局向中远集团核发了注册号为 10000143-0的《企业法人营业执照》，注册资本金190,000万元。
2003年 10月 21日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），中远集团成为首批纳入中央直接管理的53家特大型中央企业集团之一。
2008年 3月 7日，国务院国资委下发《关于修改中国远洋运输（集团）总公司章程的批复》（国资改革[2008]231号），同意中远集团的注册资本变更为 410,336.70万元。
2008年 3月 18日，国家工商行政管理总局向中远集团核发了注册号为100000000001437的《企业法人营业执照》，注册资本由190,000万元变更为 410,336.70万元。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书签署之日，中远集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
中远集团是中国最大的航运企业、中国最大的海洋运输公司之一，中远集团已经成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所有制的大型企业集团。
截至 2014年底，中远集团拥有和控制 649艘现代化商船，4,762.58万载重吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1,500多个港口，船队规模居中国第一、世界前列。
其中，集装箱船队规模在中国国内排名第一、世界排名第六；干散货船队规模居世界前列；专业杂货、多用途和特种船队综合实力居国内行业之首；油轮船队是当今世界超级油轮船队之一。
此外，中远集团旗下中远太平洋有限公司集装箱年吞吐量在全球专业码头投资商中排名第五；佛罗伦集装箱租赁箱队现为全球第四大集装箱租赁公司；中国远洋物流有限公司也具有较强的市场竞争力。
目前，中远集团已形成以北京为中心，以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、澳洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点的全球架构，在 50多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，员工总数 13.5万人，其中境外员工 4,600多人，资产总额超过3,300亿元人民币，海外资产和收入已超过总量的半数以上。
总体来看，近年来，中远集团面向全球市场，通过不断提升航运综合能力和拓宽物流服务领域，经营范围和业务规模得到拓展，已成为全球主要综合航运公司之一，规模优势明显。同时，中远集团也在积极调整船队结构，强化专业营销，优化航线布局，控制燃油成本，着力发挥公司的规模优势，增强抗风险能力。
五、交易对方最近三年主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中远集团2013年度、2014年度财务数据出具了瑞华审字[2014]第01640230号审计报告和瑞华审字[2015]01640136号审计报告；中远集团2015年财务数据未经审计，为管理层数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|36,308,990|35,905,744.92|34,184,010.91|
|负债合计|19,844,417|20,103,587.44|20,456,693.73|
|股东权益合计|16,464,573|15,802,157.48|13,727,317.19|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|12,342,673|11,746,003.90|9,766,619.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|14,513,918|16,933,574.68|16,481,142.33|
|营业总成本|15,243,027|17,057,649.51|16,982,944.62|
|营业利润|542,023|546,771.54|-94,310.10|
|利润总额|950,497|506,562.07|-241,289.26|
|净利润|700,659|525,114.97|-396,445.11|
|归属于母公司所有者的净利润|774,465|333,724.83|-229,456.05|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|730,242|95,510.15|153,549.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-280,832|-330,390.14|-1,611,274.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-693,972|-751,306.04|324,711.57|
|现金及现金等价物净增加额|-6,118|-985,186.48|-1,324,779.68|

六、交易对方下属企业
截至2015年12月31日，中远集团拥有二级子公司28家，其中全资子公司24家，控股子公司4家。具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|中国远洋控股股份有限公司|1,021,627.4357|天津市|52.01|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有效期至2016.06.30）；国际船舶集装箱运输（有效期至2017.06.25）；国际集装箱班轮运输业务（有效期至2017.04.04）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|中远航运股份有限公司|169,044.639300|广东省广州市|50.58|国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售|
|3|大连远洋运输有限公司|637,815.255736|辽宁省大连市|100|进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|厦门远洋运输公司|60,513|福建省厦门市|100|远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶管理业务；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。|
|5|中国远洋物流有限公司|318,302.985075|北京市|100|普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）（道路运输经营许可证有效期至2019年04月02日）；无船承运业务（有效期至2015年11月21日）；国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|中远造船工业公司|258,591.8|北京市|100|船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员。设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
|7|中远财务有限责任公司|160,000|北京市|43.125|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。|
|8|中国船舶燃料有限责任公司|100,000|北京市|50|为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营汽油[-18℃≤闪点<23℃]、煤油、天然气[含甲烷的；液化的]（城镇燃气除外）（危险化学品经营许可证有效期至2015年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|中国外轮理货总公司|20,000|北京市|100|国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（有效期至2016年12月31日）。（依法须经批准的项目，|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|中远对外劳务合作公司|1,500|北京市|100|从事对外派遣各类人员业务；技术培训；劳务市场信息咨询服务。|
|11|海南中远博鳌有限公司|40,000|海南省琼海市|99.375|旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管理；会议展览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材料；酒店经营（仅限分支机构经营）；康体健身（仅限分支机构经营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服务。|
|12|中国汽车运输国际货运代理公司|48,670.10|北京市|100|办理进出口货物的汽车运输国际货运代理业务（包括揽货、包装、托运、报关、报验）|
|13|上海远洋实业总公司|1,500|上海市|100|技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|广州远洋投资管理公司|50|广东省广州市|100|投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售|
|15|大连昌盛国际货运公司|539|辽宁省大连市|100|国际货运代理国际货运信息咨询服务|
|16|《中国远洋报》社|30|北京市|100|出版、发行《中国远洋报》（报纸出版许可证有效期至2018年12月31日）、《中国远洋航务》杂志（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；承办《中国远洋航务》杂志国内广告；发布外商来华广告；摄影；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询|
|17|青岛远洋船员职业学院|3,375|山东省青岛市|100|培养远洋运输行业高等技术应用性人才，促进远洋事业发展。航海技术、轮机工程学科成人高等本科学历教育。相关学科高等专科学历教育。相关培训及科技研发服务。|
|18|中远（香港）集|364,446.5326|香港|100|航运服务业、IT业、非航运资产管理。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||团有限公司|||||
|19|中远美洲公司|17,071.313321|美国|100|航运辅助。|
|20|中远欧洲有限公司|3,638.8732|德国|100|航运辅助。|
|21|中远控股（新加坡）有限公司|49,850.171182|新加坡|100|航运辅助。|
|22|中远日本株式会社|286.876|日本|100|航运辅助。|
|23|中远（澳洲）有限公司|1,572.505981|澳大利亚|100|航运辅助。|
|24|中远韩国有限公司|438.861608|韩国|100|航运辅助。|
|25|中远非洲有限公司|0.226|南非|100|航运辅助。|
|26|中远西亚公司|676.08|阿联酋|100|航运辅助。|
|27|中远（开曼）福庆控股有限公司|80.702|香港|100|投资控股及航运。|
|28|中远投资（新加坡）有限公司|137,151.972062|新加坡|53.35|航运辅助。|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，中海发展将本次重大资产购买的交易对方中远集团视为中海发展关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，中远集团未向上市公司推荐任何董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署之日，中远集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至重组报告书签署之日，中远集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分等情况。
第五章拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本信息
中文名称： 中海散货运输有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 广州市南沙区进港大道 56号之11-402房
主要办公地点： 广州市海珠区滨江中路 308号21-28楼
法定代表人： 邱国宣
注册资本： 4,300,000,000元
设立日期： 2012年6月12日
统一社会信用代码： 91440101598316164J
经营范围： 水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；建材、装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；
船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；国际船舶管理；国内船舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输
二、拟出售资产历史沿革
（一）2012年设立
中海散运设立于 2012年 6月 12日，成立时注册资本为 50,000万元，由中海发展100%出资。2012年 5月 25日，天职国际出具《验资报告》（天职穗QJ[2012]号），验证中海散运设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以现金缴付。中海散运于 2012年 6月 12日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440101000205185的《企业法人营业执照》。
（二）2012年增加注册资本
2012年6月30日，中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对中海散运的债权对中海散运增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定为 422,409万元，其中 116,700万元计入注册资本，其余款项计入资本公积。中通诚于 2012年 8月 10日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]154号），确认截至评估基准日2012年6月30日，该次增资涉及的债权评估值为 4,224,089,229.08元。该资产评估结果已向有权国有资产主管部门办理了备案手续。天职国际于 2012年 8月 21日出具《验资报告》（天职沪ZH[2012]T67号），验证中海散运该次增资的注册资本已经缴足。中海散运于 2012年 10月 19日获得广州市工商行政管理局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为166,700万元，仍由中海发展持有100%股权。
（三）2013年增加注册资本
2012年 9月 17日，中海发展做作出股东决定，中海散运注册资本增加至 430,000万元，新增注册资本 263,300万元由中海发展以其持有的中散上海100%股权、中海华润51%股权以及79,724.02万元现金出资。中通诚于2012年9月3日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012] 178号），确认截至评估基准日2012年6月30日，该次增资涉及的股权评估价值为183,575.98万元，其中中散上海100%股权评估值为152,245.90元，中海华润51%股权评估值为 31,330.08元。该资产评估结果已向有权国有资产主管部门办理了备案手续。天职国际于2013年7月4日出具《验资报告》（天职沪QJ[2013]1937号），验证中海散运该次增资的注册资本已经缴足。中海散运于 2013年 7月 22日获得广州市工商行政管理局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为430,000万元，仍由中海发展持有100%股权。
三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书出具之日，中海散运不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情
况，中海发展持有的中海散运股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟出售资产股权结构及控制关系情况
截至重组报告书出具之日，中海散运100%股权由中海发展持有。
五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况
拟出售资产作为中海集团下属专业从事干散货运输的整合平台，主营沿海、远洋的散运业务，经营航线覆盖国内沿海沿江和世界各主要港口。截至 2015年 12月 31日，拟出售资产共拥有和控制干散货运力超过200余艘，总运力超过1,700万载重吨。
（一）沿海干散货运输
拟出售资产的沿海散运业务来源于原交通部直属三大海运集团的沿海散运业务，在沿海市场处于领先地位，长期以来承担我国沿海电煤、粮食等重点物资的运输任务。拟出售资产坚持“大客户、大合作”的经营战略，长期以来与宝钢、神华、中煤、华能、大唐、中电投、华润、广州发展、上海申能等大客户建立战略合作关系，经营的船型包括 2万吨级、3万吨级、4万吨级、4.8万吨级、5.7万吨级、7万吨级等各类型干散货船舶，提供沿海煤炭、铁矿石、粮食、钢材等大宗散运服务，经营航线遍及国内沿海、沿江各主要港口。
（二）远洋干散货运输
拟出售资产远洋散运业务经营的远洋船舶包括：小灵便型、灵便型、超灵便型、巴拿马型、好望角型、VLOC等，船队发展日趋大型化、规模化、远程化、年轻化。拟出售资产远洋散运业务经营区域立足中国、面前世界，以远东、东南亚地区为主，辐射澳洲、印度洋和大西洋，为国内外客户提供煤炭、铁矿石、粮食、铝粉、镍矿、钢材、化肥等大宗散运服务，经营航线遍及全球各主要港口。
中海散运业务分货种运输周转量最近三年主要数据如下：
单位：亿吨海里
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||周转量|占比|周转量|占比|周转量|占比|
|内贸运输|721.1|23.78%|723.7|30.21%|666.2|30.68%|
|煤炭|531.0|17.51%|567.3|23.68%|540.3|24.88%|
|铁矿石|77.2|2.55%|71.0|2.96%|67.0|3.09%|
|其他干散货|112.9|3.72%|85.4|3.56%|58.9|2.71%|
|外贸运输|2,310.9|76.22%|1,672.1|69.79%|1,505.5|69.32%|
|煤炭|200.8|6.62%|121.7|5.08%|178.0|8.20%|
|铁矿石|1,767.5|58.29%|1,475.4|61.58%|1,130.7|52.07%|
|其他干散货|342.7|11.30%|75.1|3.13%|196.8|9.06%|
|运输周转量合计|3,032.0|100.00%|2,395.8|100.00%|2,171.7|100.00%|

中海散运最近三年分货种营业收入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸运输|266,353.1|43.43%|262,045.9|38.68%|284,241.9|47.70%|
|煤炭|131,076.3|21.37%|193,366.5|28.54%|209,432.4|35.15%|
|铁矿石|14,982.9|2.45%|27,736.2|4.09%|33,558.7|5.64%|
|其他干散货|26,402.1|4.30%|25,838.8|3.81%|32,061.5|5.39%|
|内贸船舶租赁|93,891.8|15.31%|15,104.4|2.23%|9,189.3|1.54%|
|外贸运输|347,048.2|56.57%|415,537.3|61.32%|311,554.5|52.30%|
|煤炭|25,430.5|4.09%|44,096.6|6.51%|60,531.5|10.15%|
|铁矿石|211,030.4|34.40%|260,584.1|38.46%|212,055.7|35.60%|
|其他干散货|54,263.2|8.88%|20,733.1|3.05%|14,758.8|2.48%|
|外贸船舶租赁|56,324.1|9.18%|90,123.5|13.30%|24,208.5|4.06%|
|营业收入合计|613,401.3|100.00%|677,583.2|100.00%|595,796.4|100.00%|

六、拟出售资产最近三年主要财务指标
根据天职国际出具的“天职业字[2016]996号”《审计报告》，中海散运最近三年的
主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年资产及负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,411,264.74|3,107,700.63|2,993,129.81|
|负债合计|2,874,429.84|2,245,885.37|2,161,008.12|
|所有者权益合计|536,834.91|861,815.26|832,121.68|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|432,743.69|766,223.79|746,004.39|

（二）合并利润表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|营业利润|-93,081.70|-17,825.68|-55,017.09|
|利润总额|-151,241.96|20,518.12|-71,454.62|
|净利润|-147,360.55|27,813.30|-54,033.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-153,964.10|18,538.58|-55,817.17|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|-110,666.67|-37,583.93|-69,204.75|

（三）合并现金流量表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|137,976.23|263,458.56|73,220.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,794.63|-149,174.86|-146,276.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-112,606.02|-122,281.68|-14,482.93|
|现金及现金等价物净增|13,921.94|-7,532.41|-89,193.95|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加额||||

（四）非经常性损益主要构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-132,339.36|-12,181.44|-9,502.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|39,644.28|47,618.04|604.75|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|37,213.41|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|3,038.93|65,299.92|31,042.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,319.55|471.55|452.71|
|非经常性损益合计|-50,123.18|101,208.07|22,597.36|
|所得税影响额|-12,530.80|25,302.02|5,649.34|
|少数股东权益影响额（税后）|5,705.04|10,508.82|1,776.63|

报告期内，中海散运主要非经常性损益项目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等。
七、拟出售资产控股、参股公司情况
截至重组报告书出具之日，中海散运直接或间接控股的公司以及直接参股的公司基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|1|中海散货运输（上海）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区|100,000万元|中海散运持股100%|
|2|上海惠通船舶服务有限公司|中国上海|20万元|中海散运持股100%|
|3|中海散货运输（武汉）有限公司|中国武汉|10,000万元|中海散运持股100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|4|上海银桦航运有限公司|中国上海|20,000万元|中海散运持股51%，江苏苏龙能源有限公司持股49%|
|5|广州京海航运有限公司|中国广州|13,000万元|中海散运持股51%，北京首钢钢贸投资管理有限公司持股20%，中国首钢国际贸易工程公司持股29%|
|6|天津中海华润航运有限公司|中国天津|76,800万元|中海散运持股51%，华润电力物流（天津）有限公司持股49%|
|7|上海嘉禾航运有限公司|中国上海|24,000万元|中海散运持股51%，申能股份有限公司持股49%|
|8|广州发展航运有限公司|中国广州|62,649.708万元|中海散运持股50%，广州发展燃料集团有限公司持股50%|
|9|上海友好航运有限公司|中国上海|30,000万元|中海散运持股50%，上海电力股份有限公司持股50%|
|10|上海宝江航运有限公司|中国（上海）自由贸易试验区|4,000万元|中海散运持股10%，宝钢资源有限公司持股40%，中国长江航运（集团）总公司持股30%，福建冠海海运有限公司持股20%|
|11|秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司|中国秦皇岛|375万元|中海散运持股 8%，河北港口集团有限公司持股68%，太原铁路辅业国有资产管理中心持股8%，中能电力工业燃料公司持股8%，中国煤炭运销协会持股8%|
|12|上海时代|中国（上海）自由贸易试验区|120,000万元|中海散运持股50%，华能国际电力股份有限公司持股50%|
|13|神华中海|中国（上海）自由贸易试验区|518,000万元|中海散运持股49%，中国神华能源股份有限公司持股51%|
|14|香港海宝|香港|800万美元|中海散运持股 51%，宝钢资源（国际）有限公司持股49%|
|15|中国矿运|新加坡|3.3亿美元|中海散运持股49%，中远散货运输（集团）有限公司持股51%|
|16|仁达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|17|义达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|18|礼达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|19|智达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|20|风华航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|21|光华航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|22|中海散运（香港）维利有限公司|香港|10万港元|中海散运持股100%|
|23|中海散货运输（香港）有限公司|香港|10万港元+300万美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|24|中海浦远航运有限公司|香港|1,900万美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|25|平安航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|26|希望航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|27|吉祥航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|28|繁华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|29|荣华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|30|韶华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|31|年华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|32|英华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|33|才华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|34|嘉惠山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|35|嘉隆山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|36|嘉茂山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|37|嘉盛山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|38|锂川航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|39|兴隆船务有限公司.|巴拿马|2美元|中海浦远航运有限公司持股100%|

上表所列控股子公司中，占中海散运最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司——中散上海基本情况及历史沿革如下：1、2012年设立
中散上海设立于 2012年 6月 25日，成立时注册资本为 30,000万元，由中海发展100%出资。2012年5月 25日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ[2012]586号），验证中散上海设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以现金缴付。中散上海于2012年6月25日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310115001984886的《企业法人营业执照》。
2、2013年增加注册资本
2012年7月26日，中海发展做出股东决定，同意中海发展以其享有的对中散上海的债权对中散上海增资 70,000万元，债权评估值超出的部分计入资本公积。中通诚于 2012年 8月 10日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]155号），确认截至评估基准日 2012年 6月 30日，本次增资涉及的债权评估价值为 1,239,063,226.35元。上述评估结果已经中海集团备案。天职国际于 2012年 8月 16日出具《验资报告》（天职沪ZH[2012]T66号），验证中散上海该次增资的注册资本已经缴足。中散上海于2013年2月 19日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中散上海注册资本变更为100,000万元，仍由中海发展持有100%股权。
3、2013年股权转让
2012年 9月 26日，中海发展与中海散运签署《上海市产权交易合同》，约定中海发展在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将中散上海100%股权转让给中海散运。2012年 9月 26日，中海发展就此做出股东决定。中通诚于 2012年 9月 3日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]178号），确认截至评估基准日 2012年6月30日，中散上海100%股权评估价值为152,245.90万元。上述评估结果已经中海集团备案。2012年9月28日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具产权交易凭证。中散上海于2013年 6月 18日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局就该次股权转让换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，中散上海由中海散运持有100%股权。
八、拟出售资产主要资产的权属情况
（一）主要固定资产
1、自有房产
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有自有房产。
2、租赁房产
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司用于生产经营的租赁房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积|租赁期限|
|1|中海散运|中石化中海船舶燃料供应有限公司上海物资分公司|上海市大连路277号1号楼四层、五层、2号楼底层|办公|1,489.6平方米|2015年1月1日至2017年12月31日|
|2|中海散运|广州海运（集团）有限公司|海珠区滨江中路308号11楼自编D/E室；21、22、23、25、28楼全层；M3(24)楼自编A1室、A2IJK单元、南面|办公|8,949.04平方米|2015年1月1日至2016年12月31日|
|3|中散上海|上海自贸区联合发展有限公司|中国（上海）自由贸易区业盛路188号A－535室|办公|36.3平方米|2014年5月1日至2016年4月30日|
|4|中海散货运输（武汉）有限公司|武汉惠川房地产开发有限公司|武汉市武昌区中北路255号“东信资本大厦”第10层2号房|办公|163.61平方米|2015年9月9日至2017年10月9日|
|5|上海银桦航运有限公司|中石化中海船舶燃料供应有限公司上海物资分公司|上海市大连路277号、72幢东楼四层421室|办公|174.00平方米|2016年1月1日至2017年12月31日|
|6|广州京海航运有限公司|广州海运（集团）有限公司|广州市海珠区滨江中路308号M3楼自编C室|办公|260.41平方米|2014年12月1日至2016年11月30日|
|7|广州京海航运有限公司|广州市南沙光华房地产开发公司|广州市南沙区环市大道中富汇街5号302之二|办公|56.4平方米|2014年10月1日至2016年12月31日|
|8|广州京海航运有限公司|北京首钢华夏国际贸易有限公司|北京市石景山区八角东路65号融科创意中心A座1902A室|办公|77.52平方米|2014年6月1日至2017年5月30日|
|9|天津中海华润航运有限公司|新世界葡萄酒（天津）有限公司|天津市开发区新城西路52号7-408、409、410、411室|办公|879.77平方米|2015年5月15日至2016年5月14日|
|10|上海嘉禾航运有限公司|上海申能燃料有限公司|上海市杨浦区昆明路518号A座17楼|办公|679.35平方米|2015年4月1日至2025年3月31日|
|11|上海惠通船舶服务有限公司|中海发展|上海市宝山区蕴川路5268号|办公、厂房|4,464.69平方米|2015年7月1日至2025年6月30日|
|12|中海散货运输（香港）有限公司|中海荣泰有限公司|香港九龙葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座32楼|办公|5,549平方尺|2016年1月1日至2016年12月31日|
|13|香港海宝|POINTPIPERINVESTMENT LTD|CENTRE POINT181-185GLOUCESTER ROAD|办公|5,240英尺|2015年10月22日至2018年10月21日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积|租赁期限|
||||WANCHAI HONGKONG||||

3、自有船舶
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司拥有的自有船舶基本情况如下，其中自有船舶上设定的抵押不存在为除自身及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|1|中海散运|九龙峰|散货船|中国|73,937|090013000005|无|
|2|中海散运|莲花峰|散货船|中国|73,901|090012000049|无|
|3|中海散运|光明峰|散货船|中国|73,978|090013000004|无|
|4|中海散运|神农峰|散货船|中国|73,983|090013000014|无|
|5|中海散运|嘉信山|散货船|中国|57,187|090013000008|无|
|6|中海散运|嘉祥山|散货船|中国|57,646|090012000045|无|
|7|中海散运|嘉和山|散货船|中国|57,596|090012000047|无|
|8|中海散运|嘉安山|散货船|中国|57,605|090013000003|无|
|9|中海散运|嘉永山|散货船|中国|57,095|090013000011|无|
|10|中海散运|嘉宁山|散货船|中国|57,095|090012000048|无|
|11|中海散运|嘉顺山|散货船|中国|57,250|090013000012|无|
|12|中海散运|翠屏峰|散货船|中国|75,486|090013000013|无|
|13|中海散运|日观峰|散货船|中国|75,566|090013000023|无|
|14|中海散运|月观峰|散货船|中国|75,581|090013000024|无|
|15|中海散运|玉柱峰|散货船|中国|75,519|090013000020|无|
|16|中海散运|芙蓉峰|散货船|中国|75,444|090013000026|无|
|17|中海散运|云密峰|散货船|中国|75,421|090013000019|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|18|中海散运|凤凰峰|散货船|中国|75,396|090013000021|无|
|19|中海散运|玉霄峰|散货船|中国|75,398|090013000022|无|
|20|中海散运|宝月岭|散货船|中国|47,731|090013000031|已抵押|
|21|中海散运|宝日岭|散货船|中国|47,828|090013000034|已抵押|
|22|中海散运|宝祥岭|散货船|中国|47,514|090013000035|已抵押|
|23|中海散运|宝安岭|散货船|中国|47,483|090014000007|已抵押|
|24|中海散运|宝星岭|散货船|中国|47,753|090014000019|已抵押|
|25|中海散运|宝宁岭|散货船|中国|47,443|090014000020|已抵押|
|26|中海散运|宝辰岭|散货船|中国|47,805|090015000014|已抵押|
|27|中海散运|宝广岭|散货船|中国|47,821|090015000012|已抵押|
|28|中海散运|宝达岭|散货船|中国|47,801|090015000013|已抵押|
|29|中海散运|宝和岭|散货船|中国|47,442|090015000022|无|
|30|中海散运|宝源岭|散货船|中国|47,807|090015000023|无|
|31|中海散运|宝仁岭|散货船|中国|47,483|090015000025|已抵押|
|32|中海散运|宝德岭|散货船|中国|47,830|090015000027|无|
|33|中海散运|安国山|散货船|中国|57,668|090112000194|无|
|34|中海散运|安民山|散货船|中国|57,652|090112000191|无|
|35|中海散运|安强山|散货船|中国|57,667|090112000190|无|
|36|中海散运|安惠山|散货船|中国|57,688|090112000192|无|
|37|中海散运|安诚山|散货船|中国|57,691|090122000304|无|
|38|中海散运|安永山|散货船|中国|57,652|090112000302|无|
|39|中海散运|安裕山|散货船|中国|57,617|090112000301|无|
|40|中海散运|安盛山|散货船|中国|57,679|0100113000011|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|41|中海散运|安隆山|散货船|中国|57,727|090113000010|无|
|42|中海散运|安华山|散货船|中国|57,668|090113000042|无|
|43|中海散运|安悦山|散货船|中国|57,668|090113000047|无|
|44|中海散运|安绣山|散货船|中国|57,668|090113000018|无|
|45|中散上海|云龙峰|散货船|中国|75,394|010013000119|无|
|46|中散上海|集贤峰|散货船|中国|75,410|010013000170|无|
|47|中散上海|朝阳峰|散货船|中国|75,396|010013000167|无|
|48|中散上海|安茂山|散货船|中国|57,684|010012000248|无|
|49|中散上海|安锦山|散货船|中国|57,668|0100120000230|无|
|50|中散上海|安顺山|散货船|中国|57,644|0100120000184|无|
|51|中散上海|安康山|散货船|中国|57,672|010013000017|无|
|52|中散上海|安泰山|散货船|中国|57,668|090012000221|无|
|53|中散上海|安信山|散货船|中国|57,559|010013000016|无|
|54|中海散货运输（武汉）有限公司|嘉诚山|散货船|中国|57,187|090013000007|无|
|55|上海银桦航运有限公司|银桦1|散货船|中国|47,500|010013000204|无|
|56|上海银桦航运有限公司|银桦2|散货船|中国|46,097|010014000078|无|
|57|广州京海航运有限公司|京海昌|散货船|中国|15,034|090113000092|已抵押|
|58|天津中海华润航运有限公司|华润电力1|散货船|中国|45,429|020009000138|无|
|59|天津中海华润航运有限公司|华润创业|散货船|中国|45,830|020010000026|无|
|60|天津中海华润航运有限公司|华润电力7|散货船|中国|43,984|020013000063|已抵押|
|61|天津中海华润航运有限公司|中海华润1|散货船|中国|75,397|020013000072|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|62|天津中海华润航运有限公司|华润电力8|散货船|中国|43,961|020013000080|已抵押|
|63|天津中海华润航运有限公司|华润电力9|散货船|中国|43,403|020013000092|已抵押|
|64|天津中海华润航运有限公司|华润电力10|散货船|中国|43,402|020014000001|已抵押|
|65|上海嘉禾航运有限公司|嘉禾航运1|散货船|中国|53,106|010012000039|已抵押|
|66|上海嘉禾航运有限公司|嘉禾航运2|散货船|中国|53,007|010012000152|已抵押|
|67|上海嘉禾航运有限公司|振奋14|散货船|中国|20,362|010014000096|无|
|68|上海嘉禾航运有限公司|友谊20|散货船|中国|20,698|010014000099|无|
|69|平安航运有限公司|中海兴旺|矿砂船|香港|228,991|HK-2595|已抵押|
|70|希望航运有限公司|中海希望|矿砂船|香港|228,990|HK-2581|已抵押|
|71|吉祥航运有限公司|中海吉祥|矿砂船|香港|229,127|HK-2994|已抵押|
|72|嘉惠山航运有限公司|嘉惠山|散货船|香港|56,611|HK-3019|已抵押|
|73|嘉隆山航运有限公司|嘉隆山|散货船|香港|56,603|HK-3067|已抵押|
|74|嘉盛山航运有限公司|嘉盛山|散货船|香港|57,099|HK-3068|已抵押|
|75|嘉茂山航运有限公司|嘉茂山|散货船|香港|57,098|HK-3154|已抵押|
|76|荣华航运有限公司|中海荣华|矿砂船|香港|315,063|HK-3306|已抵押|
|77|繁华航运有限公司|中海繁华|矿砂船|香港|315,279|HK-3248|已抵押|
|78|韶华航运有限公司|中海韶华|矿砂船|香港|315,228|HK-3452|已抵押|
|79|英华航运有限公司|中海英华|矿砂船|香港|315,145|HK-3529|已抵押|
|80|年华航运有限公司|中海年华|矿砂船|香港|315,085|HK-3464|已抵押|
|81|才华航运有限公司|中海才华|矿砂船|香港|315,041|HK-3619|已抵押|
|82|中海散货运输（香港）有限公司|锦霞峰|散货船|香港|81,537|HK-4017|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|83|中海散货运输（香港）有限公司|中海祥和|散货船|香港|180,364|HK-4014|已抵押|
|84|中海散货运输（香港）有限公司|中海顺和|散货船|香港|180,429|HK-4075|已抵押|
|85|中海散货运输（香港）有限公司|中海康和|散货船|香港|180,301|HK-4099|已抵押|
|86|中海散货运输（香港）有限公司|中海泰和|散货船|香港|180,193|HK-4169|已抵押|
|87|中海散货运输（香港）有限公司|中粮1|散货船|香港|81,531|HK-4018|已抵押|
|88|兴隆船务有限公司|兴隆|矿砂船|香港|228,694|HK-3152|已抵押|
|89|仁达航运公司|仁达|矿砂船|香港|228,990|HK-2755|已抵押|
|90|义达航运公司|义达|矿砂船|香港|228,990|HK-2905|已抵押|
|91|礼达航运公司|礼达|矿砂船|香港|230,000|HK-3216|已抵押|
|92|智达航运公司|智达|矿砂船|香港|230,000|HK-3372|已抵押|
|93|光华航运公司|光华|散货船|香港|179,872|HK-3920|已抵押|
|94|风华航运公司|文德|散货船|香港|81,200|HK-3963|已抵押|
|95|风华航运公司|风华|散货船|香港|180,000|HK-3729|已抵押|
|96|光华航运公司|铭德|散货船|香港|81,200|HK-3964|已抵押|

4、在建船舶
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司拥有的在建船舶基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|订购方|承建方|合同签订日期|金额（万元）|船舶类型|载重吨数（吨）|现状|合同约定交付时间|
|1|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后13个月|
|2|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后14个月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|订购方|承建方|合同签订日期|金额（万元）|船舶类型|载重吨数（吨）|现状|合同约定交付时间|
|3|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后15个月|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有自有土地所有权。
2、注册商标
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有注册商标。
3、专利权
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有专利权。
九、拟出售资产主要业务资质
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司主要从事散运业务，中海散运及其下属子公司拥有以下相关业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00420，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016年11月25日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC－MT00445，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016年6月14日。
中海散货运输（武汉）有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船
舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00490，被准予从事国际船舶普通货物运输，
证书有效期至2017年1月13日。
（二）水路运输许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0109，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至 2018年6月30日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0110，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至 2017年6月30日。
上海银桦航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0075，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2019年6月30日。
广州京海航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK0097，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2020年6月30日。
天津中海华润航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交津XK0111，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2017年6月30日。
上海嘉禾航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0102，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2016年6月30日。
中海散货运输（武汉）有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK00351，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2020年6月30日。
（三）国内船舶管理业务经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内船舶管理业务经营许可证》，证书编号：交粤服XK002，被准予从事国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理，证书有效期至2016年6月30日。
（四）国际海运辅助业经营资格登记证
中海散运拥有由广东省交通运输厅颁发的《国际海运辅助业经营资格登记证》，证书编号：粤字MA(12)1001，被准予从事国际船舶管理业务，证书有效期至 2020年 7月31日。
（五）港口经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市交通运输和港口管理局颁发的《港口经营许可证》，证书编号：（沪外）港经证（0474）号，被准予从事船员接送；国际、国内航行船舶物料、生活品（非食品），证书有效期至2016年9月3日。
（六）道路运输经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市宝山区城市交通运输管理署颁发的《道路运输经营许可证》，证书编号：沪交运管许可宝字310113001095号，被准予从事普通货运，证书有效期至2018年11月30日。
十、拟出售资产对外担保情况
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司为中海散运及其下属子公司以外的第三方提供担保的情况如下：
中海散运为广州发展航运有限公司就其与广州发展燃料集团有限公司之间不超过 2,625万元的债务提供保证担保，广州发展航运有限公司与广州发展燃料集团有限公司签署的《委托贷款合同》编号为兴银粤委借字（环市东）第 201504140252号，担保期限为上述《委托贷款合同》有效期间及其后一年。上述《委托贷款合同》项下的还款日期为2016年4月21日，根据《委托贷款合同》约定，其有效期至该合同项下借款本息及相关费用全部清偿完毕之日为止。广州发展航运有限公司由中海散运持股50%、广州发展燃料集团有限公司持股50%。
十一、拟出售资产主要负债情况
（一）中海散运主要负债概况
截至2015年12月31日，中海散运的主要负债状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例（%）|
|短期借款|53,880.02|1.87%|
|应付账款|61,385.58|2.14%|
|预收款项|25,159.42|0.88%|
|应付职工薪酬|1,714.18|0.06%|
|应付利息|11,910.15|0.41%|
|其他应付款|1,434,409.68|49.90%|
|一年内到期的非流动负债|115,998.44|4.04%|
|长期借款|1,028,885.66|35.79%|
|长期应付款|121,117.89|4.21%|

（二）中海散运对中海发展及其子公司负债概况
截至重组报告书出具之日，除下文所述内部散运整合所产生的负债情况外，中海散运及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务共计人民币 6,261,344,338.44元、港币 3,444,300,104.55元及美元 386,714,730.29元。根据《资产购买及出售协议》以及中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺，上述债务应由中海集团和/或其指定的关联方于本次重大资产重组交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团就上述债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后中海散运及其子公司不存在占用公司及其子公司非经营性资金的情形。
（三）内部散运整合所产生的负债情况
内部散运整合所产生的对公司及公司全资子公司中发香港的债务根据内部散运整合的交易价格确定，共计为人民币 42.33亿元、港币 21.05亿元及 5美元。根据《资产购买及出售协议》，上述债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于本次重大资产重组交割日之前或交割日当日清偿完毕。
|||||
|-|-|-|-|
|内部散运整合标的资产|实施内部散运整合所产生的负债|||
||人民币|港币|美元|
|平安航运有限公司100%股权|-|152,782,681|-|
|希望航运有限公司100%股权|-|324,573,495|-|
|吉祥航运有限公司100%股权|-|329,531,238|-|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|繁华航运有限公司100%股权|-|162,430,025|-|
|荣华航运有限公司100%股权|-|205,436,587|-|
|韶华航运有限公司100%股权|-|166,170,439|-|
|年华航运有限公司100%股权|-|87,885,904|-|
|英华航运有限公司100%股权|-|173,232,883|-|
|才华航运有限公司100%股权|-|67,905,612|-|
|锂川航运有限公司100%股权|-|407,117,601|-|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|-|-|1.00|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|-|7,874,186|-|
|中海浦远航运有限公司100%股权|-|19,666,639|-|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07|-|-|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46|-|-|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96|-|-|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65|-|-|
|合计|4,233,364,590.14|2,104,607,290.00|5.00|

十二、拟出售资产或有负债情况
截至重组报告书签署之日，中海散运不存在重大或有负债。
十三、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他
妨碍权属转移情况
截至重组报告书出具之日，中海散运及其下属子公司标的额在人民币1,000万元以
上的未决诉讼共三宗，情况如下：
（一）2011年 8月 26日，中海散运所属“碧华山”轮 1115航次在长江高桥航段与厦门力鹏船运有限公司（“力鹏船运”）所属的装箱船“力鹏1”轮发生碰撞，两船遭受不同程度的损伤。中海散运已在厦门海事法院由保险人出具信用担保设立 23,025,287.87元责任限制基金；2012年 7月 6日，中海散运向厦门海事法院起诉力鹏船运；2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司向厦门海事法院起诉中海散运。案件经历了一审和二审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运 4,391,710.52元及利息，并赔偿宁波大地保险 7,960,652.95元及利息，中海散运应承担受理费、鉴定费等306,404.60元。2015年7月20日，中海散运向最高人民法院提起再审申请。2015年 10月 12日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。“碧华山”轮已投保了船壳险及船东责任保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”轮的损失，将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
由于目前案件尚在审理中，中海散运是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，但无论如何，赔偿力鹏船运及货主的所有损失都不会超过责任限制基金额。同时，“碧华山”轮案件发生前中海散运已向中国人民财产保险股份有限公司投保了船壳险及船东责任保赔险，因此即使最终判决裁定中海散运承担赔偿责任及船舶损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故中海散运未对该事项计提预计负债。该未决诉讼不会对中海散运造成预计损失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
（二）2007年12月6日，中海散货运输（香港）有限公司将其租入的“SANKO KING”轮以定期租船合同方式转租给 Uniocean Maritime Co.,Ltd.（以下简称“Uniocean”），并于 2008年 1月 23日交船。2008年 11月 18日，Uniocean单方毁约提前还船给中海散货运输（香港）有限公司。2010年4月1日，双方就 Uniocean违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，约定由Uniocean分期赔付中散香港总额为599万美元的赔偿款。
截至目前，Uniocean仅赔付中散香港 134万美元，尚欠 465万美元。2015年 6月，中海散货运输（香港）有限公司向广州海事法院提起诉讼，要求 Uniocean承担不依《和解协议书》约定支付和解款的违约责任。广州海事法院于 2015年 8月 13日受理此案。
目前，起诉状尚未送达，法院正在寻求合适途径向被告送达起诉状。截至重组报告书签
署之日，该案尚未审结。
根据企业会计准则的规定，或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能转化为资产并予以确认。考虑到诉讼尚未判决且对方公司的偿债能力无法确定，故中海散货运输（香港）有限公司未确认资产。该诉讼事项不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
（三）2013年1月30日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订了《安全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安全管理至2013年6月30日。2013年3月9日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。大连南成修船有限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协会合计提供了 6,500万元的信用担保后，“中海才华”轮于 2013年 7月 17日被释放。2013年 7月11日，大连南成修船有限公司提起诉讼。2014年8月14日，法院同意追加大连船舶重工集团有限公司为第三人。2014年8月20日，大连南成修船有限公司将诉讼标的提高到 1.7亿元并要求追加 4,500万元担保，但才华航运以南成公司未达到担保协议要求为由予以婉拒。截至重组报告书签署之日，该案尚未审结。才华航运有限公司已为“中海才华”轮投保了船壳险和保赔险，本案如最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保险人和保赔协会负责赔偿。
由于目前案件尚在审理中，才华航运有限公司是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认。同时，“中海才华”轮在案件发生前已投保了船壳险及保赔险，因此即使最终判决判定才华航运有限公司承担赔偿责任及船舶的损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担，故才华航运有限公司未对该事项计提预计负债。该未决诉讼不会对才华航运有限公司造成预计损失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
除上述由中海散运或其子公司作为诉讼主体的案件外，涉及拟出售标的资产且尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
2007年 12月 18日，中海发展与武钢集团国际经济贸易有限公司（下称“武钢国贸”）签订了 300,000吨位散货船包运合同，用于运输武钢国贸的进口铁矿石。为执行该包运合同，中海发展向大连船厂订造了两艘 30万吨级散货船，船名分别为“中海年
华”、“中海才华”。两船分别于 2013年 4月 17日、2013年 6月 20日交付给武钢国贸使用，但武钢国贸一直未按合同约定指定首航装货港，两船被迫在大连港和新加坡港锚地停泊待命，“中海年华”、“中海才华”轮等待时间分别为 132.34天、150.962天。按照合同基本运价计算，“中海年华”轮和“中海才华”轮的日边际利润分别为 47,746.91美元/天、47,515.17美元/天，船东损失共计 13,491,771.46美元（6,318,786.37美元+7,172,985.09美元）。2015年 4月 14日，中海发展就“中海年华”轮案向中国海事仲裁委员会（下称“仲裁委”）申请仲裁，并于 2015年6月17日正式追加了“中海才华”轮案仲裁请求申请。武钢国贸于 2015年 10月向仲裁委提出暂时中止仲裁程序的申请，经中海发展同意后，仲裁委于 2015年 10月 22日通知双方仲裁程序中止。截至重组报告书签署之日，双方正在积极协商，争取庭外和解。
根据中海发展与中远集团签署的《资产购买及出售框架协议》中对于过渡期间损益的约定，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间内，上述未决诉讼事项对拟出售资产损益的影响将由公司承担。交割审计基准日后，上述未决诉讼、仲裁事项对拟出售资产损益的影响将由拟出售资产受让方承担。
十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年拟出售标的公司未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至重组报告书签署之日，中海散运为中海发展的全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。中海散运公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
十六、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署之日，拟出售资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十七、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，拟出售资产最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第六章拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本信息
中文名称： 大连远洋运输有限公司
英文名称： Dalian Ocean Shipping Co., Ltd.
住所： 辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
主要办公地点： 辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座
法定代表人： 朱建辉
注册资本： 人民币6,378,152,557.36元
成立日期： 1978年1月1日
统一社会信用代码： 912102001184172667
经营范围： 进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、拟购买资产历史沿革
大连远洋系由1978年1月1日于辽宁省大连市设立的大远公司改制而来。于2015年改制前，大远公司的企业性质为全民所有制企业，注册资金为 7,189,225,446元，全部由中远集团出资。
中远集团分别于2015年11月18日和2015年12月10日下发《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》（中远战发[2015]422号）和《关于大连远洋运输公司改制的批复》（中远战发[2015]443号），批准大远公司企业改制及无偿划转整体实施方案，同意大远公司以2015年9月30日为审计、评估基准日进行企业改制。
根据中远集团 2015年 11月 18日批准的《大连远洋运输公司企业改制及国有产权无偿划转方案》，大远公司将截至 2015年 9月 30日房地产相关板块的股权及与之相关的债权/应收往来款、未房改房、瑕疵房产等不适合纳入上市公司的资产进行剥离后，剩余的全部资产均纳入改制范围，并以纳入改制范围资产截至2015年9月30日的净资产评估值作为改制后有限责任公司的注册资本。
就本次企业改制工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 18日出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015] 01640105号）；中通诚于2015年 11月20日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372号），该资产评估报告于2015年12月14日完成资产评估结果备案。
大远公司改制为大连远洋的工商登记手续已于 2015年 12月 24日完成，大连远洋已获得企业类型为有限责任公司的《营业执照》，由中远集团持有100%股权。
三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书出具之日，大连远洋合法存续，不存在出资瑕疵。中远集团持有的大连远洋权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟购买资产股权结构、产权控制关系
截至重组报告书出具之日，大连远洋的股东为中远集团，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中远集团
100%
大连远洋
五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况
（一）大连远洋所处行业监管情况
1、国内监管政策
①有关经营资质的监管
《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，必须遵守《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内船舶运输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32号）和《国际货运代理企业备案（暂行）办法》（商务部令2005年第 9号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
②有关船舶、航线和运费的监管
根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
根据《中华人民共和国海运条例》，新开或停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶或班期，应当提前十五日予以公告，并应当自行为发生之日起十五日内向国务院交通主管部门备案。经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运费价格，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。
③有关海上安全的监管
在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额100人以上的客船、载重量1,000吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指派领航员领航。
④有关防止环境污染的监管
交通部于 1983年 12月和 2001年 7月分别颁布了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称“《船舶防污条例》”）和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150总吨或以上的油轮、400总吨以上的非油轮和载运 2,000吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》及 IOPP证书。
2、国际监管政策
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经 1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资格进行约束。
（二）大连远洋最近三年主营业务情况
1、大连远洋主营业务概况
大连远洋主营业务为液体散货运输业务，经营油轮运输、LNG运输、LPG运输等。
截至2015年12月31日，大连远洋（本部及其全资、控股子公司）共拥有油轮 29艘，运力共计 659.77万载重吨。大连远洋以油轮运输业务为核心业务，同步发展 LNG运输和 LPG运输业务。多年来，大连远洋通过全面强化船舶管理和船员培养，企业核
心竞争力显著增强，国际知名度不断提升。
最近三年，大连远洋油轮运输业务及LPG运输业务经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|油轮运输业务|455,312.80|94.46%|377,391.62|91.45%|322,174.74|89.30%|
|LPG运输业务|7,069.43|1.47%|6,951.76|1.68%|5,998.53|1.66%|
|小计|462,382.23|95.92%|384,343.38|93.14%|328,173.27|90.96%|
|其他业务收入|19,656.43|4.08%|28,311.32|6.86%|32,598.07|9.04%|
|合计|482,038.66|100.00%|412,654.70|100.00%|360,771.34|100.00%|

大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。最近三年，CLNG公司实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|CLNG营业收入|96,252.39|92,839.93|97,538.75|

注：为 CLNG公司实现的营业收入总额，其中大连远洋持有 CLNG公司50%股份。CLNG公司营业收入不反映在大连远洋合并报表范围内。
2、大连远洋主要业务发展情况
（1）油轮运输业务
①油轮运输业务情况介绍
大连远洋的油轮运输业务主要包括内外贸原油运输和内贸成品油运输，在大连远洋业务中资产规模最大，收入贡献最多，是现金流和利润的主要来源。大连远洋油轮运输业务资产除本部油轮业务运输资产外，由2家全资子公司、1家合营公司和1家联营公司所属的油轮运输业务构成。截至 2015年 12月 31日，大连远洋（本部及其全资、控股子公司）共拥有油轮 29艘，运力共计 659.77万载重吨；在建油轮船舶订单 16艘，
包括VLCC8艘，巴拿马型5艘，MR型3艘。
大连远洋在油轮运输方面始终保持战略核心地位并实施结构调整。大连远洋以运力更新为手段，以优化大型原油运力和发展成品油运力为两大重点，着力推进油轮船队结构调整，力争实现船队经营结构和运力结构不断优化。截至目前，大连远洋已与国际国内知名货主建立了紧密的战略关系，业务范围已经遍及世界 70多个国家和地区的 300多个港口。
②经营模式
大连远洋主要经营远洋油品运输业务。远洋油品运输主要采取航次租船、定期租船和COA（Contract ofAffreightment）合同三种经营模式。
A、航次租船（程租）
航次租船是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。
B、定期租船（期租）
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
C、COA是指包运租船所签订的合同。COA合同是指船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。COA合同本质上可视为与一个租家签订的多个航次租船的集合。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船比可以获取稳定的货源和相对固定的收益，与定期租船比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。
③业务流程
大连远洋三种经营模式的基本业务流程概括为以下：
A、航次租船与定期租船
a.大连远洋与客户接洽，确定承运意向，大连远洋根据市场和自身情况调配运力；
b.签订合同，通常约定：
a)确定业务类型（期租、程租）；
b)确定承运量，航线；
c)租金、运费或租金计算方法、支付方式以及其他费用的约定；
d)结算方式：期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式。
c.公司安排船舶出租；
d.租船结束，收取剩余租金或相关运费。
具体业务流程图如下所示：
确 根据市场情 期租
定
况及自身情
调 签
况
承 配 订 租船结束、收运 运 合
安排船舶出租
取费用意 力 同
向
现货经营
•确定承运量，航线
•确定租金、运费或租金计算方法以及其他费用的约定
•结算方式：期租合同通常约定在期租期间由承运人按
一定时间（通常为15天）提前支付下一期租金，至
航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款
的方式
B、COA合同
COA合同业务流程可以概括为：
a.大连远洋与客户签订的COA合同，通常约定：
a)合同期限；
b)承运量和航线初步安排；
c)运价或者运价的计算方法以及其他费用的约定；
d)结算方法；
e)其他约定。
b.大连远洋就 COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等；
c.公司安排具体船舶承运；
d.航次完成，收取运费。
具体业务流程图如下所示：
签订年度COA合同
签订航次合同a 签订航次合同b 签订航次合同c
……
签订航次合同安排具体承运 安排具体承运 安排具体承运
……
安排具体承运航次完成 航次完成 航次完成 航次完成
……
收取费用 收取费用 收取费用 收取费用
……
④大连远洋主要客户情况
最近三年，大连远洋油轮运输业务前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占销售总额比例|
|2015年|1|中国国际石油化工联合公司|110,823.64|22.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占销售总额比例|
||2|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|27,962.21|5.80%|
||3|BLUE FIN TANKER INC LTD|25,678.85|5.33%|
||4|上海华港国际物流有限公司|22,503.27|4.67%|
||5|DAY HARVEST LTD|17,520.18|3.63%|
||合计||204,488.15|42.42%|
|2014年|1|中国国际石油化工联合公司|139,002.12|33.68%|
||2|DAY HARVEST LTD|22,889.14|5.55%|
||3|上海华港国际物流有限公司|20,591.16|4.99%|
||4|BLUE FIN TANKER INC LTD|14,346.23|3.48%|
||5|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|7,252.07|1.76%|
||合计||204,080.72|49.46%|
|2013年|1|中国国际石油化工联合公司|134,628.23|37.32%|
||2|上海华港国际物流有限公司|17,199.48|4.77%|
||3|DAY HARVEST LTD|13,674.00|3.79%|
||4|BLUE FIN TANKER INC LTD|10,242.16|2.84%|
||5|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|5,773.67|1.60%|
||合计||181,517.55|50.32%|

报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名客户中未占有权益。
⑤主要供应商及采购情况
最近三年，大连远洋油轮运输业务前五大供应商及采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年|1|中远石油有限公司|83,321.38|23.05%|
||2|中国船舶燃料有限责任公司|4,105.36|1.14%|
||3|中远（香港）保险顾问有限公司|2,303.97|0.64%|
||4|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|1,651.74|0.46%|
||5|远通海运设备服务有限公司|1,664.81|0.46%|
||合计||93,047.26|25.75%|
|2014年|1|中远石油有限公司|132,589.72|32.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||2|中远（香港）保险顾问有限公司|2,774.67|0.67%|
||3|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|2,033.91|0.49%|
||4|中国船舶燃料有限责任公司|1,926.75|0.47%|
||5|远通海运设备服务有限公司|1,149.85|0.28%|
||合计||140,474.90|34.13%|
|2013年|1|中远石油有限公司|137,993.32|33.34%|
||2|中远（香港）保险顾问有限公司|3,586.40|0.87%|
||3|中国船舶燃料有限责任公司|2,695.15|0.65%|
||4|远通海运设备服务有限公司|1,188.97|0.29%|
||5|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|1,026.72|0.25%|
||合计||146,490.56|35.39%|

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名供应商中未占有权益。
⑥经营情况介绍
油轮运输业务最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸原油|30,106.71|6.61%|27,953|7.41%|22,890.37|7.10%|
|内贸成品油|-|-|-|-|-|-|
|外贸原油|352,669.07|77.46%|342,905|90.86%|288,284.21|89.49%|
|外贸成品油|6,175.24|1.36%|4,399|1.17%|11,000.16|3.41%|
|外贸油品船舶租赁|66,361.78|14.57%|2,136|0.57%|-|-|
|油品运输业务合计|455,312.80|100%|377,392|100.00%|322,174.74|100%|

（2）LNG运输业务
①LNG运输业务情况介绍
LNG运输业务主要通过 CLNG公司进行运营。CLNG公司于 2004年 3月 15日经
国家商务部批准（商合批[2004]88号）在香港登记设立，CLNG公司股东为大远公司和
招商轮船LNG运输投资有限公司，各持有50%股份。CLNG公司拥有中国第一支也是
最大的一支LNG运输船队。
CLNG公司经营范围为：投资与LNG运输相关的业务；开发、管理LNG运输项目投资；投资 LNG船舶；投资 LNG船舶管理公司；投资 LNG运输公司；提供 LNG运输的管理、技术和融资等咨询服务。截至2015年12月31日，除现有6艘LNG船舶营运外，CLNG公司还持有15艘LNG船舶订单。
在现有项目的经营和船舶管理方面，CLNG公司所属管理公司管理的6艘船舶安全稳定运营，为租船人履行贸易合同提供了可靠的海运保障。
在项目开发方面，CLNG公司于 2014年取得突破性进展，先后参与了 15艘 LNG船舶投资，包括与中海油合作投资建造QC项目4艘LNG船舶；积极参与亚马尔 LNG项目北极型LNG船的投资，与加拿大Teekay公司合作投资建造6艘北极型LNG船舶；
与Dynagas和中外运长航合作投资5艘北极型 LNG船。
②LNG运输业务经营模式
LNG运输业务经营模式大多数为项目绑定的模式。
CLNG公司目前开发的项目包括与中海油合作投资建造 QC项目、与加拿大 Teekay公司合作的亚马尔北极型 LNG项目、与 Dynagas和中外运长航合作的亚马尔北极型LNG项目等，以上项目经营模式除与中海油合作的QC项目外均为项目绑定经营模式，而与中海油合作投资建造的 QC项目经验模式为全球船队统一调配模式，但船舶均长期（20年及以上）期租给租船人。
③CLNG公司经营情况介绍
大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。报告期内，CLNG公司实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|CLNG营业收入|96,252.39|92,839.93|97,538.75|

注：为 CLNG公司实现的营业收入总额，其中大连远洋持有 CLNG公司50%股份。CLNG公司营
业收入不反映在大连远洋合并报表范围内。
（3）LPG运输业务
①LPG运输业务情况介绍
LPG运输业务主要通过深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（简称“龙鹏公司”）经营。龙鹏公司是大连远洋与若干家民营企业（为龙鹏公司重要货主）于 2004年成立的合资公司，其中，大连远洋持股70%。截至2015年12月31日，龙鹏公司拥有LPG船舶4艘、1.16万载重吨。
②LPG运输业务经营模式
大连远洋 LPG运输业务主要采取期租与自营相结合的经营模式。大连远洋通过对两艘 LPG船舶以期租形式出租，确保在市场波动的情况下能够获得稳定收益。同时在自营船舶方面，大连远洋积极拓展租金相对较高的台海航线，以确保另外两艘 LPG船舶实现较好的收益水平。
②LPG运输业务经营情况介绍
大连远洋LPG运输业务最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LPG自营|4,694|66.40%|3,428|49.31%|2,805|46.76%|
|LPG期租|2,375|33.60%|3,524|50.69%|3,194|53.24%|
|LPG业务合计|7,069|100%|6,952|100%|5,999|100%|

（三）大连远洋服务质量控制情况
大连远洋按照国务院《质量振兴纲要》及交通运输部有关质量管理的规章制度，以市场为导向，加强质量工作，提高质量意识和服务质量，制订了《质量管理手册》，并要求各下属公司在此基础上制订实施细则，以便层层抓质量管理，层层落实。
大连远洋通过开展船员派前培训、船舶三长述职交流以及船舶和船员等级评定活动，把质量工作落实到在船工作的每个人、每个环节，不断总结经验并进行广泛的交流，推行全面质量管理。大连远洋建立了履约跟踪机制、客户满意度调查和客户投诉管理制度，定期向客户征求意见，及时整改工作中存在的不足，迅速有效地响应客户投诉，改进服
务。大连远洋总体安全生产形势保持稳定，大石油公司检查通过率连续三年实现100%，
PSC检查成绩优异，位于国内油运公司之首。
（四）大连远洋主要人员构成及变动情况
截至2015年12月31日，大连远洋高级船员在船员总人数中占比约为59.60%，高级船员数量居中国液体散货船员总人数之首。
最近三年，大连远洋具体人员构成（按职能划分）如下表所示：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工类型||2015年|2014年|2013年|
|高管||9|9|10|
|经营管理人员||43|56|55|
|安全管理人员（船员管理人员和船舶管理人员）||106|108|99|
|其他管理人员（含财务、审计、法律、信息技术、行政和党务人员）||377|414|459|
|船员|高级船员|1,478|1,443|1,506|
||普通船员|1,002|1,107|1,162|
|合计||3,015|3,137|3,291|

截至2015年12月31日，大连远洋本科生学历以上人员占比约37.88%，具体人员构成（按学历划分）如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2015年|2014年|2013年|
|研究生|63|59|50|
|本科生|1,079|1,087|1,095|
|专科生|881|912|953|
|中专生|623|786|829|
|中专以下|369|293|364|
|合计|3,015|3,137|3,291|

六、拟购买资产最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第01640164号”
《审计报告》、“瑞华审字[2015]01640120号”《审计报告》和“瑞华审字[2016]01640070
号”《审计报告》，拟购买资产最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年资产及负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,723,883.57|1,519,206.46|1,459,911.17|
|负债合计|1,112,924.69|1,153,944.31|1,108,815.62|
|所有者权益合计|610,958.88|365,262.16|351,095.54|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|607,271.22|387,469.41|370,228.60|

（二）合并利润表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|营业成本|361,415.47|411,529.02|413,910.88|
|营业利润|78,288.21|-35,990.58|-85,971.04|
|利润总额|81,645.70|-31,794.82|-93,489.61|
|净利润|80,813.78|-40,391.46|-94,457.80|
|归属于母公司所有者的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|76,460.28|-38,532.56|-85,135.44|

（三）合并现金流量表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|252,072.15|49,013.38|-23,981.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-166,959.58|-100,579.02|-25,512.62|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,575.19|44,761.43|85,072.56|
|现金及现金等价物净增加额|77,950.67|-6,485.72|33,913.12|

注：2013年、2014年度财务数据为大远公司改制前经审计的原始财务数据（合并口径）；2015年度财务数据为改制后大连远洋经审计的原始财务数据（合并口径）。
（四）非经常性损益主要构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-4,791.36|-8,903.62|-6,968.13|
|2、计入当期损益的政府补助|19,769.60|19,269.65|1,055.36|
|3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益或投资收益|-92.91|-2,977.20|381.84|
|4、对外委托贷款取得的损益|999.94|||
|5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,620.74|-6,170.18|-1,605.80|
|6、其他|||1,371.18|
|小计|4,264.53|1,218.64|-5,765.55|
|所得税影响额|46.31|-22.80|27.34|
|少数股东权益影响额（税后）|269.59|26.15|20.67|
|合计|3,948.63|1,215.29|-5,813.57|
|归属于母公司所有者的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|76,460.28|-38,532.56|-85,135.44|

2013年度、2014年度及2015年度，拟购买资产扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-5,813.57万元、1,215.29万元、3,948.63万元，2015年度扣除所得税影响后的非经常性损益占当期净利润的比例为4.91%。
以上主要非经常性损益项目为非流动性资产处置损益及计入当期的政府补助。
2013年度、2014年度及 2015年度，拟购买资产非流动性资产处置损益分别为 -6,968.13万元、-8,903.62万元及-4,791.36万元，主要是处置船舶产生的净损失所致。
由于“拆旧建新”的政策原因，大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，随着 2014年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍将对部分老旧船舶进行拆
除淘汰。
2013年度、2014年度及2015年度，拟购买资产计入当期的政府补助分别为1,055.36
万元、19,269.65万元及19,777.60万元，主要是船舶报废更新补助资金入账所致，该资金自2014年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，拟购买资产其他非经常性损益所占比重不大。
七、拟购买资产控股、参股公司情况
（一）大连远洋控股、参股公司
截至重组报告书出具之日，大连远洋直接或间接控股的公司以及直接参股的公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例|
|1|寰宇船务企业有限公司|香港|835,460,000港币|大连远洋持股100%|
|2|Cosglory Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|3|Cosbright Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|4|Cosgrace Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|5|Cosgrand Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|6|Cosgreat Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|7|Cosmerry Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|8|Cosgold Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|9|Cosglad Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|10|Cosrich Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|11|Cosjade Lake Maritime Limited|香港|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|12|Cospearl Lake Maritime Limited|香港|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|13|Cosflying Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|14|Cosrising Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|15|Coswisdom Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|16|Cosdignity Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|17|Coshonour Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|18|Cosflourish Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|19|Lian Xi Hu Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|20|Lian Le Hu Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|21|大连华昌船务有限公司|中国大连|1,165,302,618.93元|大连远洋持股100%|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例|
|22|大连远洋对外劳务合作有限公司|中国大连|600万元|大连远洋持股100%|
|23|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|中国深圳|2,000万元|大连远洋持股70%|
|24|大连远洋通大电子有限公司|中国大连|60 万元|大连远洋持股60%|
|25|大连希云自动化有限公司|中国大连|24万美元|大连远洋持股57.5%|
|26|中国液化天然气运输（控股）有限公司|香港|308,405,892美元|大连远洋持股50%|
|27|华洋海运有限责任公司|中国大连|10,000万元|大连远洋持股50%|
|28|海洋石油（洋浦）船务有限公司|中国海南|2,000万元|大连远洋持股43%|
|29|大仁轮渡有限公司|韩国|2,385,000,000韩币|大连远洋持股15%|
|30|中远财务有限责任公司|中国北京|160,000万元|大连远洋持股3%|
|31|大连中远船务工程有限公司|中国大连|12788.6322万美元|大连远洋持股2.24%|

此外，大连远洋拥有一家分公司，即大连远洋运输有限公司供应分公司。
（二）重要子公司情况
在上述控股子公司中，占大连远洋最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司包括寰宇船务企业有限公司和大连华昌船务有限公司，其基本情况及历史沿革如下：
1、寰宇船务企业有限公司（简称“寰宇公司”）
寰宇公司系一家注册于香港的私人公司，成立于 1995年 2月。2010年 10月，大远公司收购寰宇公司100%股权，本次股权收购完成后，寰宇公司成为大远公司的全资子公司。
截至重组报告书出具之日，寰宇公司股本为 835,460,000港币，注册地址为 Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, HongKong，主营船舶运营及船舶管理。
2、大连华昌船务有限公司（简称“华昌公司”）
华昌公司的基本情况如下：
中文名称： 大连华昌船务有限公司
英文名称： DALIAN HUACHANG SHIPPING CO., LTD.
成立日期： 1994年11月23日
法定代表人： 顾文军
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 人民币：壹拾壹亿陆仟伍佰叁拾万贰仟陆佰壹拾捌元玖角叁分（1,165,302,618.93）
社会信用代码： 91210242242376393J
公司住所： 大连保税区国贸中心E座 11-E
公司办公地址： 大连市中山区七七街29号
经营范围： 国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游成品油船运输；国际船舶管理业务；货运代理、包租船、包装托运
华昌公司的历史沿革情况如下：
（1）1994年设立
华昌公司设立于 1994年 11月 23日，成立时的公司名称为大连大龙船务有限公司（“大龙有限”），注册资本为1,000万元。大远公司以其所属大连大龙船务公司出资 600万元，大连远洋运输公司工会（“大远公司工会”）出资400万元。大连市经济体制改革委员会于 1994年 6月 20日作出《关于组建大连大龙船务有限公司的批复》（大体改委发[1994]71号），同意大远公司和大远公司工会共同出资组建大龙有限，批准《大连大龙船务有限公司章程》。大连中华会计师事务所于 1994年 10月 25日出具《验资报告》（大中会验字[1994]第181号），验证大龙有限设立时的注册资本已缴足。
（2）1998年变更名称
1998年，大龙有限完成更名手续，名称变更为大连远昌船务有限公司（“远昌公司”）。
（3）2005年股权转让
2005年10月17日，大远公司工会与大远公司、大连昌盛国际货运公司（“昌盛公司”）签订《大连远昌船务有限公司股权转让协议书》。大远公司工会将其所持远昌公司300万元出资额转让给大远公司，100万元出资额转让给昌盛公司。该次股权转让于2005年10月18日完成工商变更登记。
该次股权转让完成后，大远公司持有90%股权，昌盛公司持有10%股权。
（4）2006年股权转让
2006年3月30日，昌盛公司与大远公司签署协议，昌盛公司将其持有的远昌公司100万元出资额转让给大远公司。该次股权转让于2006年4月3日完成工商变更登记。
该次股权转让完成后，远昌公司由大远公司持有100%股权。
（5）2007年增加注册资本
2007年 7月 20日，远昌公司作出股东决议，同意将远昌公司注册资本由 1,000万元增加至 138,468,466.84元，其中货币出资 37,260,540.05元，“映松湖”轮实物出资 91,207,926.79元。中通诚已对上述用于出资的船舶进行了评估并出具《资产评估报告》（中通评报字[2007]16号）。环宇联合会计师事务所于2007年8月8日出具《验资报告》(环内验字[2007]第 013号），验证远昌公司该次增资的注册资本已经缴足。该次增资于2007年8月17日完成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为138,468,466.84元，仍由大远公司持有100%股权。
（6）2013年增加注册资本
2013年5月2日，远昌公司作出股东决议，同意将注册资本增加至 257,576,818.93元，其中资本公积转增2,238,490.06元，大远公司以截至2013年3月31日持有的远昌公司债权转增116,869,862.03元。大连宝业资产评估有限公司已就上述转增资本债权进行评估并出具了债权价值资产评估报告书（辽宝业评报字[2013]第 036号）。大连瑞华会计师事务所有限公司于 2013年 5月 7日出具《验资报告》(大瑞会审[2013]057号），验证远昌公司该次增资的注册资本已经缴足。该次增资于2013年6月21日完成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为257,576,818.93元，仍由大远公司持有100%股权。
（7）2014年公司名称变更
2014年3月14日，远昌公司名称变更为“大连华昌船务有限公司”。
（8）2014年增加注册资本
2014年 12月 23日，华昌公司作出股东决议，同意将注册资本由 257,576,818.93元变更为 1,165,302,618.93元，其中实物（船舶）出资 82,472.58万元，货币出资 8,300万元。中通诚对上述拟出资的船舶“远洋湖”和“远山湖”进行了评估，并于 2014年5月15日出具《大连远洋运输公司拟以“远洋湖”和“远山湖”2艘船舶作价出资项目资产评估报告》（中通评报字[2014]120号）。该评估结果已经中远集团备案。该次增资于2014年12月25日完成工商变更登记。
该次增资完成后，华昌公司注册资本变更为 1,165,302,618.93元，仍由大远公司持有100%股权。
八、拟购买资产主要资产的权属状况
（一）主要固定资产
1、自有房产
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司自有房产情况如下：
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|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|1|大房权证高集字第2016000008号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-6号|1,268.25|活动中心|无|
|2|大房权证高集字第2016000009号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|38.22|车间|无|
|3|大房权证高集字第2016000010号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|3,280.00|教学楼|无|
|4|大房权证高集字第2016000011号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|2,721.74|教学楼|无|
|5|大房权证高集字第2016000013号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-8号|2,790.4|教学楼|无|
|6|大房权证高集字第2016000014号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-5号|700|食堂|无|
|7|大房权证高集字第2016000015号|大连远洋|旅顺口区海龙路59号|28.8|门卫|无|
|8|大房权证高集字第2016000016号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-2号|2,400|宿舍|无|
|9|大房权证高集字第2016000017号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-7号|309.79|锅炉房|无|
|10|大房权证高集字第2016000018号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|777.50|食堂|无|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|11|(甘国有)2011800648号|大连远洋|甘井子区关东路200号-1|3,407.76|非住宅|无|
|12|(甘国有)2011800651号|大连远洋|甘井子区关东路200号-2|509.20|非住宅|无|
|13|(甘国有)2011800645号|大连远洋|甘井子区关东路200号-3|8162.62|非住宅|无|
|14|(甘国有)2011800650号|大连远洋|甘井子区关东路200号-4|5,378.56|非住宅|无|
|15|(甘国有)2011800652号|大连远洋|甘井子区关东路200号-5|346.50|非住宅|无|
|16|(甘国有)2011800649号|大连远洋|甘井子区关东路200号-6|2,071.63|非住宅|无|
|17|(甘国有)2011800647号|大连远洋|甘井子区关东路200号-7|38.71|非住宅|无|
|18|(甘国有)2011800646号|大连远洋|甘井子区关东路200号-8|38.71|非住宅|无|
|19|（中国有）2011200859|大连远洋|中山区友好广场6号-2层21号|1,101.91|非住宅|无|
|20|（中国有）2011200860|大连远洋|中山区玉光街11号-2层8号|80.81|非住宅|无|
|21|（中国有）2011200861|大连远洋|中山区玉光街11号-2层7号|98.48|非住宅|无|
|22|（中国有）2011200862|大连远洋|中山区玉光街11A号-2层1号|2,842.78|非住宅|无|
|23|（中国有）2011200863|大连远洋|中山区玉光街11A号1层1号|1,264.78|非住宅|无|
|24|（中国有）2011200864|大连远洋|中山区玉光街11号18层1号|1,320.60|非住宅|无|
|25|（中国有）2011200865|大连远洋|中山区玉光街11号19层1号|1,302.51|非住宅|无|
|26|（中国有）2011200866|大连远洋|中山区玉光街11号20层1号|1,294.79|非住宅|无|
|27|（中国有）2011200867|大连远洋|中山区玉光街11号21层1号|1,302.51|非住宅|无|
|28|（中国有）2011200868|大连远洋|中山区玉光街11号22层1号|1,302.51|非住宅|无|
|29|（中国有）2011200869|大连远洋|中山区玉光街11号23层1号|1,273.39|非住宅|无|
|30|（中国有）2011200870|大连远洋|中山区玉光街11号24层1号|1,325.91|非住宅|无|
|31|（中国有）2011200871|大连远洋|中山区玉光街11号25层1号|1,346.64|非住宅|无|
|32|（中国有）2011200872|大连远洋|中山区玉光街11号26层1号|1,343.06|非住宅|无|
|33|大房权证沙单字第2000141802|大连远洋|沙河口区南岳街31号|183.26|非住宅|无|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|34|大房权证西单字第2000135575|大连远洋|西岗区八一路智勇巷44号|85.63|非住宅|无|
|35|大房权证中单字第1999600065号|大连远洋|中山区七七街29号1-5层|3,882.22|其他|无|
|36|大房权证中单字第1999600066号|大连远洋|中山区七七街29号1-6层|6,266.65|办公|无|
|37|大房权证中单字第2006200210号|大连远洋|中山区顺阳街3号1-3层|540.10|非住宅|无|
|38|大房权证中单字第2006200208号|大连远洋|中山区顺阳街3号5-7层|606.30|非住宅|无|
|39|大房权证中单字第2006200211号|大连远洋|中山区顺阳街5-7号1层|466.05|非住宅|无|
|40|大房权证中单字第1999600120号|大连远洋|中山区顺阳街11号|1,182.63|工业厂房|无|
|41|大房权证中单字第1999600522号|大连希云自动化有限公司|中山区平阳街7号|227.69|办公|无|

注：上述第11项至第40项房屋仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
2、租赁房屋
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司租赁并使用的房屋情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|面积|租赁起始期限|
|1|陈尔鹏|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2|106.32平方米|2013年8月16日至2016年8月15日|
|2|HOM FU LEECO., LTD.|寰宇船务企业有限公司|香港干诺道中168—200号信德中心西翼36楼3601-3602室|3,852平方呎|2016年3月17日至2018年3月16日|
|3|珠江船务企业（集团）有限公司|寰宇船务企业有限公司|香港干诺道西28号威腾商业大厦6楼612室|679平方呎|2015年5月1日至2017年4月30日|

3、自有船舶
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司自有船舶情况如下，其中自有船舶上设定的抵押均不存在为除自身及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
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|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|载重吨|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|1.|大连远洋|连平湖|油船|CN|71,940|030005000008|无|

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|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|载重吨|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|2.|大连远洋|连顺湖|油船|CN|71,956|030005000095|无|
|3.|大连远洋|连运湖|油船|CN|75,493|030006000096|无|
|4.|大连远洋|连兴湖|油船|CN|75,504|030006000137|无|
|5.|大连远洋|连盛湖|油船|CN|75,499|030006000150|无|
|6.|大连远洋|洋宁湖|油船|CN|109,815|030009000008|无|
|7.|大连远洋|洋美湖|油船|CN|109,855|030010000002|无|
|8.|大连远洋|洋丽湖|油船|CN|109,892|030010000004|无|
|9.|大连远洋|大明湖|油船|CN|159,149|030003000340|无|
|10.|大连远洋|大源湖|油船|CN|159,149|030004000078|无|
|11.|大连远洋|大理湖|油船|CN|159,549|030005000007|无|
|12.|大连远洋|远春湖|油船|CN|308,013|030014000009|无|
|13.|大连远洋|远月湖|油船|CN|308,000|030015000003|无|
|14.|大连远洋|远花湖|油船|CN|308,663|030015000010|无|
|15.|大连远洋|远秋湖|油船|CN|308,581|030015000007|无|
|16.|华昌公司|远洋湖|油船|CN|297,305|030014000004|无|
|17.|华昌公司|远山湖|油船|CN|297,316|030014000007|无|
|18.|龙鹏公司|芙蓉源|LPG船|CN|2,854|140010000002|已抵押|
|19.|龙鹏公司|百花源|LPG船|CN|3,338|140010000001|已抵押|
|20.|龙鹏公司|同心源|LPG船|CN|2,736|140014000067|无|
|21.|龙鹏公司|同德源|LPG船|CN|2,716|140014000068|无|
|22.|Cosgreat Lake MaritimeLimited|远大湖|油船|PANAMA|298,833|28900-03-CH|已抵押|
|23.|Cosglory Lake MaritimeLimited|远荣湖|油船|PANAMA|299,145|28942-03-C|已抵押|
|24.|Cosbright Lake MaritimeLimited|远明湖|油船|PANAMA|299,079|29131-03-C|已抵押|

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|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|载重吨|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|25.|Cosgrand Lake MaritimeLimited|远盛湖|油船|PANAMA|298,997|31417-06-B|已抵押|
|26.|Cosgrace Lake MaritimeLimited|远惠湖|油船|PANAMA|299,118|31947-06-B|已抵押|
|27.|Cosmerry Lake MaritimeLimited|远怡湖|油船|PANAMA|298,920|32394-07-A|已抵押|
|28.|Cospearl Lake MaritimeLimited|远珍湖|油船|HONGKONG|298,195|HK3877|已抵押|
|29.|Cosjade Lake MaritimeLimited|远翠湖|油船|HONGKONG|298,216|HK0876|已抵押|
|30.|Cosgold Lake MaritimeLimited|远金湖|油船|HONGKONG|297,163|HK3875|已抵押|
|31.|Cosglad Lake MaritimeLimited|远兴湖|油船|HONGKONG|297,388|HK3873|已抵押|
|32.|Cosrich Lake MaritimeLimited|远富湖|油船|HONGKONG|297,163|HK3874|已抵押|
|33.|Cosflying Lake MaritimeLimited|远翔湖|油船|HONGKONG|310,421|HK4265|已抵押|

4、在建船舶
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司在建船舶情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船名|船型|船旗|预计交船日期|设计载重量（吨）|
|1|连欢湖|MR|中国|2016年11月30日|50,000|
|2|P72K-1|LR1|中国|2017年11月30日|72,000|
|3|P72K-2|LR1|中国|2018年3月31日|72,000|
|4|远腾湖|VLCC|香港|2016年12月|308,000|
|5|远智湖|VLCC|香港|2016年10月|308,000|
|6|远尊湖|VLCC|香港|2017年1月|308,000|
|7|远誉湖|VLCC|香港|2017年5月|308,000|
|8|远旺湖|VLCC|香港|2017年11月|308,000|
|9|连喜湖|MR|香港|2017年2月28日|50,000|
|10|连乐湖|MR|香港|2017年5月31日|50,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船名|船型|船旗|预计交船日期|设计载重量（吨）|
|11|P72K-3|LR1|香港|2018年6月30日|72,000|
|12|P72K-4|LR1|香港|2018年9月30日|72,000|
|13|P72K-5|LR1|香港|2018年12月31日|72,000|
|14|T300K-77|VLCC|香港|2018年4月30日|319,000|
|15|T300K-78|VLCC|香港|2018年8月31日|319,000|
|16|DE045|VLCC|香港|2017年8月31日|308,000|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地使用权人|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|终止日期|抵押情况|
|1|高新园区国用（2016）字第05001号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|19,940|2055年6月23日|无|
|2|高新园区国用（2016）字第05002号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|2,986.28|2055年6月23日|无|
|3|高新园区国用（2016）字第05003号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|575.4|2055年10月24日|无|
|4|大国用(2007)第01128号|大连远洋|中山区顺阳街|出让|其他商服用地|1,100.8|2047年7月1日|无|
|5|大国用(2007)第01004号|大连远洋|中山区七七街29号|出让|其他商服用地|4,255|2046年12月13日|无|
|6|大国用(2009)第04117号|大连远洋|甘井子区大连湾街道大房身村|出让|仓储|24,751.3|2059年11月29日|无|
|7|（中国有）2011200859|大连远洋|中山区友好广场6号-2层21号|出让|商服用地|3,963.80（共有）|2047年3月29日|无|
|8|（中国有）2011200860（中国有）2011200861（中国有）|大连远洋|中山区玉光街|出让|商服用地|3,629.60（共有）|2047年3月29日|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地使用权人|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|终止日期|抵押情况|
||2011200862（中国有）2011200863（中国有）2011200864（中国有）2011200865（中国有）2011200866（中国有）2011200867（中国有）2011200868（中国有）2011200869（中国有）2011200870（中国有）2011200871（中国有）2011200872||||||||
|9|大国用（2010）第01042号|大连希云自动化有限公司|中山区平阳街|出让|商务金融用地|110.2|2050年3月18日|无|

注：上述第4项至第9项土地使用权仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
2、注册商标
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|类别|专用期限|
|1||大连远洋|1337487|39|2009年11月21日至2019年11月20日|

注：上述注册商标仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
3、专利权
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司不拥有专利权。
九、拟购买资产主要业务资质
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股公司拥有以下主要业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
大连远洋拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00168，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2017年1月10日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00464，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2018年8月11日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00416，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2016年5月29日。
（二）水路运输许可证
大连远洋拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK0039，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船、原油、成品油船、液化气船运输，证书有效期至2020年6月30日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0056，被准予从事国内沿海及长江中下游成品油船运输，证书有效期至2017年6月30日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0055，被准予从事国内沿海、长江中下游液化气船运输，证书有效期至2017年6月30日。
（三）国际船舶管理资格登记证明书
大连远洋拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00122，被准予从事：（一）船舶机务海务管理。管理船舶等级：3,000总吨以上、主推进动力装置3,000千瓦以上；500至3,000总吨、主推进洞里装置 750至 3,000千瓦；未满 500总吨、主推进动力装置未满 750千瓦。管理船舶种类：油轮。（二）船舶其他管理：船舶检修和保养；船员招聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶管理业务。证书
有效期至2020年6月30日。
大连华昌船务有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00162，被准予从事：一、船舶机务海务管理：（一）管理船舶等级：3000总吨以上、主推进动力装置3000千瓦以上；（二）管理船舶种类：油轮。二、船舶其他管理：船舶检修和保养；船员招聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶管理业务。证书有效期至2016年6月30日。
大连远洋对外劳务合作有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00159，被准予从事管理船舶等级：3000总吨以上、主推进动力装置 3,000千瓦以上；500至 3,000总吨、主推进洞里装置 750至3000千瓦；管理船舶种类：客船、散货船、气体运输船、油轮、化学品船、其他货船；
船舶其他管理。证书有效期至2019年6月30日。
（四）台湾海峡两岸间水路运输许可证
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《台湾海峡两岸间水路运输许可证》，证书编号：ML0144，被准予从事台湾海峡两岸间海上液化气运输。证书有效期至2019年1月19日。
（五）水路运输服务许可证
大连远洋对外劳务合作有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《水路运输服务许可证》，证书编号：辽VMD00150，被准予从事国内船舶管理种类及数量： 10艘（含）以内客船、油船、液化气船、化学品船、散货船和集装箱船。经营范围：船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；
其他船舶管理服务。
十、拟购买资产对外担保情况
截至重组报告书出具之日，大连远洋不存在对外担保情况。
十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况
（一）主要负债概况
大连远洋（合并口径）截至2015年12月31日主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占负债总额的比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|40,000.00|3.59%|
|衍生金融负债|375.04|0.03%|
|应付账款|57,353.45|5.15%|
|预收款项|26,178.22|2.35%|
|应付职工薪酬|7,372.89|0.66%|
|应交税费|1,888.50|0.17%|
|应付利息|2,325.33|0.21%|
|应付股利|24.20|0.00%|
|其他应付款|7,322.53|0.66%|
|一年内到期的非流动负债|245,945.52|22.10%|
|流动负债合计|388,785.68|34.93%|
|非流动负债：|||
|长期借款|695,854.15|62.52%|
|长期应付职工薪酬|13,452.70|1.21%|
|预计负债|7,368.46|0.66%|
|递延收益|8.67|0.00%|
|递延所得税负债|7,455.03|0.67%|
|非流动负债合计|724,139.01|65.07%|
|负债合计|1,112,924.69|100.00%|

（二）或有负债
截至2015年12月31日，大连远洋不存在重大或有负债。
十二、拟购买资产涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至重组报告书出具之日，大连远洋及其控股的公司存在一宗标的额在人民币1,000万元以上的未决诉讼，情况如下：
大连远洋所有的“洋美湖”轮于2011年2月20日收到摩洛哥Mohammedia码头方MarsaMaroc公司（以下简称“码头方”）的函件，称其在当日下午在该码头停泊并装货期间碰擦码头缆桩。2011年 2月 23日，码头方向摩洛哥当地法院申请扣押“洋美湖”轮，要求大连远洋提供码头方预估损失5500万迪拉姆（摩洛哥法币）的担保。2011年 3月，“洋美湖”轮保赔协会根据“洋美湖”轮入会证书的承保约定，为“洋美湖”轮向码头方提供相应担保后，“洋美湖”轮离港。码头方于2014年4月在当地法院提起诉讼，要求大连远洋赔偿码头相关损失 17,380,001.33迪拉姆及2,061,530.88欧元。截至重组报告书出具之日，本案的诉讼尚在进行中。如本案最终判决大连远洋需承担赔偿责任，按照保赔协会入会证书的约定，相关赔偿费用将主要由保赔协会承担，大连远洋须承担免赔额15,000美元。
十三、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，因大远公司进行企业改制，中通诚以2015年9月30日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372号）。根据《资产评估报告》，有关本次资产评估的主要内容如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，大远公司评估前总资产账面价值为 1,044,517.72万元，负债账面价值为 536,868.90万元，净资产账面价值为 507,648.82万元。经评估，总资产为1,154,684.16万元，负债为 536,868.90万元，净资产为617,815.26万元，总资产评估值比账面值增值110,166.445万元，增值率为10.55%；净资产评估值比账面值增值110,166.44万元，增值率为21.70%，具体情况请详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|293,656.74|291,757.17|-1,899.57|-0.65%|
|2|非流动资产|750,860.98|862,926.99|112,066.01|14.93%|
|3|其中：可供出售金融资产|5,569.98|12,780.81|7,210.83|129.46%|
|4|长期股权投资|296,125.40|349,800.01|53,674.61|18.13%|
|5|投资性房地产|2,844.01|2,856.62|12.61|0.44%|
|6|固定资产|412,619.15|442,087.46|29,468.31|7.14%|
|7|在建工程|24,714.66|40,669.35|15,954.69|64.56%|
|8|无形资产|4,267.66|10,012.62|5,744.96|134.62%|
|9|递延所得税资产|1,517.46|1,517.46|0.00|0.00%|
|10|其他非流动资产|3,202.66|3,202.66|0.00|0.00%|
|11|资产总计|1,044,517.72|1,154,684.16|110,166.44|10.55%|
|12|流动负债|233,391.99|233,391.99|0.00|0.00%|
|13|非流动负债|303,476.91|303,476.91|0.00|0.00%|
|14|负债总计|536,868.90|536,868.90|0.00|0.00%|
|15|净资产（所有者权益）|507,648.82|617,815.26|110,166.44|21.70%|

本次评估结论是根据以上工作得出，即大远公司净资产的评估价值为 617,815.26万元。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，大远公司的净资产账面价值 507,648.82万元（母公司口径，经审计）；评估后，股东全部权益评估价值为 637,257.87万元，较股东全部权益账面值增值129,609.05万元，增值率25.53%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|507,648.82|617,815.26|110,166.45|21.70%|
|收益法||637,257.87|129,609.05|25.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|差异额||-19,442.61|-|-|

资产基础法与收益法差异的原因：收益法评估中包含商誉无形资产的一定影响。故其评估结果稍高于资产基础法评估结果。
（四）最终评估结果的确定
本次评估目的为公司制改建，根据国家有关法规规定，公司制改建用于出资的资产不应包括企业商誉。故根据本次评估目的，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，即大远公司净资产的评估价值为 6,178,152,557.36元。
十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至重组报告书签署之日，大连远洋为中远集团的全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。大连远洋公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署之日，拟购买资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十六、拟购买资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，拟购买资产最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十七、会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（3）提供劳务收入
大连远洋运输收入包括已完航次和未完航次运输收入，按航次作为核算对象。
在资产负债表日对于航次结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认运输收入，完工百分比按航次已发生的营运天占估计的总营运天的比例确认与计量。
航次结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、航次的收入金额能够可靠地计量；
B、与航次相关的经济利益很可能流入公司；
C、航次的完成程度能够可靠地确定；
D、与航次相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日对于航次结果不能可靠估计的，应分别按以下情况确认计量：A、如果已经发生的航次运行成本预计能够得到补偿，应按已经发生的航次运行成本确认收入，并按相同金额结转成本；
B、如果已经发生的航次运行成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的航
次运行成本确认收入，同时结转航次运行成本；
C、如果已经发生的航次运行成本全部不能得到补偿，应全部结转已经发生的航次运行成本，不确认收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用中海发展货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
（1）财务报表编制基础
大连远洋财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大连远洋会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大连远洋拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括大连远洋及全部子公司。子公司，是指被大连远洋控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，大连远洋将进行重新评估。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2015年 12月 31日，拟购买资产纳入合并范围的直接二级子公司共 6户。
具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|Pan Cosmos Shipping & EnterprisesCo Ltd|香港|香港|船舶运输|100.00|100.00|同一控制下的企业合并|
|大连华昌船务有限公司|大连|大连|船舶运输|100.00|100.00|投资设立|
|大连希云自动化有限公司|大连|大连|船舶修理及拆船|57.50|57.50|投资设立|
|大连远洋通大电子有限公司|大连|大连|船舶修理及拆船|60.00|60.00|投资设立|
|大连远洋对外劳务合作有限公司|大连|大连|职业中介服务|100.00|100.00|投资设立|
|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|深圳|深圳|船舶运输|70.00|70.00|投资设立|

2013年度和2014年度，除上述6家直接二级子公司外，拟购买资产的合并财务报表范围还包括大连远洋大厦酒店有限公司（简称“大厦公司”）和大连丰源房地产开发有限公司等2家直接二级子公司。
2015年度，大连远洋改制及无偿划转完成，原由大连远洋持有的大厦公司70%股权和大连丰源房地产开发有限公司70%股权已无偿划转至大连昌盛国际货运公司（简称“大连昌盛”），相应上述2家公司调整出拟购买资产的合并财务报表范围。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，根据中远集团 2015年 11月 18日批准的《大连远洋运输公司企业改制及国有产权无偿划转方案》，大远公司将截至 2015年 9月 30日房地产相关板块的股权及与之相关的债权/应收往来款、未房改房、瑕疵房产等不适合纳入上市公司的资产进行剥离后，剩余的全部资产均纳入改制范围，并以纳入改制范围资产截至 2015年 9月30日的净资产评估值作为改制后有限责任公司的注册资本。相关无偿划转情况如下：（1）以2014年12月31日为基准日，拟购买资产将所持有的大厦公司70%股权无偿划转至大连昌盛，划转基准日该长期股权投资账面价值为 0元；以 2014年 12月 31日为基准日，拟购买资产将所持有的大连丰源房地产开发有限公司70%股权无偿划转至
大连昌盛，划转基准日该长期股权投资账面价值为21,755,780.55元。
（2）以 2014年 12月 31日为基准日，拟购买资产将 161宗房产及其相关的土地，按账面价值无偿划转至大连昌盛，划转基准日该161宗房产原值4,032,452.81元，累计折旧2,601,551.42元，减值准备326,018.54元，净值1,104,882.85元。
（3）以2014年12月31日为基准日，拟购买资产将部分应收大厦公司的债权无偿划转至大连昌盛，划转基准日该部分债权原值 499,838,490.66元，坏账准备0元，净值499,838,490.66元。
上述资产无偿划转事项对拟购买资产改制前净资产的影响，调减资本公积4,295,760.00元，调减盈余公积518,403,394.06元。
除上述事项外，拟购买资产在改制前发生的债权债务均由改制后的公司继续享有和承担。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，大连远洋会计政策或会计估计与上市公司的主要差异主要体现在固定资产折旧政策方面，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|大连远洋|房屋及建筑|30|0|3.33|
||运输船舶|20|轻吨*预计废钢价|-|
||运输设备|5|0|20|
||办公及其他设备|3-10|0|10-33.33|
|中海发展|房屋及建筑|30-40|0|2.40-3.20|
||运输船舶*|17-25|轻吨*预计废钢价|-|
||运输设备|5-10|原值*4%|9.60-19.20|
||办公及其他设备|5|原值*4%|19.20|

注：新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。
以 2015年大连远洋财务数据为基础计算，仅考虑到将大连远洋固定资产折旧政策调整为上市公司固定资产折旧政策的因素影响，将增加大连远洋 2015年净利润约 1.47亿元。
6、行业特殊的会计处理政策
大连远洋所属行业会计处理政策不存在特殊情况。
第七章本次交易主要合同
一、《资产购买及出售框架协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于 2015年 12月 11日签署《资产购买及出售框架协议》，其主要内容包括（1）本次交易方案概述；（2）交易价格；（3）支付方式；（4）先决条件；（5）资产交割；（6）过渡期及期间损益约定；（7）人员安置；
（8）债权债务处置；（9）保证与承诺；（10）违约责任；（11）协议的生效；（12）协议的变更、终止及解除等。除本报告“第一章本次交易概况”-“三、本次交易的具体方案”涉及内容，《资产购买及出售框架协议》其余条款主要内容如下：
（一）支付方式
双方同意，拟出售资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买资产交易价款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在本协议约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之日起30个工作日内付清。
（二）先决条件
双方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次重大资产重组须于以下先决条件全部成就或被交易各方豁免后方可实施：
（1）大远公司已就其改制办理完毕工商变更登记；
（2）内部散运整合相关的股权/股份过户已经全部完成；
（3）标的资产已完成审计、评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；
（4）交易各方已经签署补充协议和/或具体的资产购买/出售协议就交易价格等事项作出进一步约定；
（5）交易各方及标的公司已就本次重大资产重组，依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人书面同意函；或已按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；
（6）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
（7）未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
（三）资产交割
拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产受让方，拟出售资产受让方自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。
拟购买资产的权属于交割日转移至拟购买资产受让方，拟购买资产受让方自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（五）债权债务处置
双方同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
双方同意，拟出售标的公司及其下属子公司对甲方及甲方下属子公司的债务应妥善处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出售协议约定。
双方同意，中海散运因实施内部散运整合产生的对甲方和/或甲方全资子公司中发香港的债务（预计总计不超过589,369万元）应由乙方和/或乙方指定的全资子公司于交割日清偿完毕。前述内部散运整合的转让价格拟按照内部散运整合标的公司最近一期经审计的净资产为基准确认（在该审计基准日至内部散运整合交割日期间，若内部散运整合标的公司因发生分红、增资、减资事项导致股东权益变动的，转让价格亦作相应调整），内部散运整合标的公司拟转让价格具体如下（实际以内部散运整合股权转让协议约定为准）：
|||
|-|-|
|内部散运整合标的资产|转让价格（元）|
|平安航运有限公司100%股权|120,530,256.74|
|希望航运有限公司100%股权|256,056,029.87|
|吉祥航运有限公司100%股权|259,967,192.96|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|6.36|
|繁华航运有限公司100%股权|128,141,046.08|
|荣华航运有限公司100%股权|162,068,923.07|
|韶华航运有限公司100%股权|131,091,858.57|
|年华航运有限公司100%股权|69,333,189.21|
|英华航运有限公司100%股权|136,663,420.76|
|才华航运有限公司100%股权|53,570,736.94|
|锂川航运有限公司100%股权|321,175,075.45|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|6.36|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|6,211,944.96|
|中海浦远航运有限公司100%股权|15,515,010.76|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65|
|合计|5,893,689,307.31|

注1：以上转让价格为6.36元的交易系因该等内部散运整合标的公司截至最近一期经审计净资产为负数，拟按名义对价1美元进行转让（暂按2015年9月30日国家外汇管理局公布1美元兑人民币中间价6.36折算为6.36元）；其余内部散运整合标的公司的转让价格均按其最近一期经审计净资产作价（其中涉及境外内部散运整合标的公司的审计报告以港币编制的，按照审计基准日国家外汇管理局公布的港币兑人民币汇率折算）；
注2：除审计基准日至内部散运整合交割日期间内部散运整合标的公司股东权益变动影响外，汇率变动也可能导致上述转让价格发生变化。
（六）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加
盖公章；
②交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展股东大会同意本次交易、中远集团有权内部决策机构同意本次交易；
③标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
④有权国有资产监管机构批准本次交易；
⑤商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（七）协议的变更、终止及解除
本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议因下列原因而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
②协议双方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
①因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
②本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义
务。
二、《资产购买及出售协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）、中散集团（作为丙方）于 2016年 3月 29日签署《资产购买及出售协议》，其主要内容包括（1）本次交易方案概述；
（2）交易价格；（3）支付方式；（4）先决条件；（5）资产交割；（6）过渡期及期间损益约定；（7）人员安置；（8）债权债务处置；（9）保证与承诺；（10）违约责任；（11）协议的生效；（12）协议的变更、终止及解除等。除本报告“第一章本次交易概况”-“三、本次交易的具体方案”涉及内容，《资产购买及出售协议》其余条款主要内容如下：
（一）支付方式
各方同意，拟出售资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买资产交易价款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在本协议第四条约定的先决条件全部满足或被交易双方豁免之日起30个工作日内付清。
（二）先决条件
各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次重大资产重组须于以下先决条件全部成就或被交易各方豁免后方可实施：
（1）拟出售资产和拟购买资产的资产评估结果已根据相关法规分别完成备案；
（2）交易各方及标的公司已就本次重大资产重组，依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人和/或担保权人书面同意函；或已按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；
（2）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因各方已于签署本协议前已向其他方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
（3）未出现本协议项下之重大违约或违反承诺的情形，且各方在本协议项下所作
之声明、陈述和保证持续有效；
（4）乙方及中国海运（集团）总公司已按照本协议第8.2条、第8.3条的约定，向甲方及其下属子公司清偿完毕了拟出售标的公司及其子公司所负债务。
（三）资产交割
拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产受让方，拟出售资产受让方自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。
拟购买资产的权属于交割日转移至中海发展，中海发展自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（五）债权债务处置
各方同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
各方确认，截至本协议签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对甲方及甲方下属子公司负有的债务（除本协议第8.3条约定的因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除各方另有约定外，自本协议签署之日起甲方将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中国海运（集团）总公司和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，乙方同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用甲方及其子公司非经营性资金的情形。
各方同意，中海散运因实施内部散运整合产生的对甲方及其全资子公司中发香港的债务（共计4,233,364,590.14元及港币2,104,607,290元及5美元，具体金额如下表）将由乙方和/或乙方指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。内部散运整合标的资产转让价格具体如下：
|||
|-|-|
|内部散运整合标的资产|转让价格|
|平安航运有限公司100%股权|港币152,782,681元|
|希望航运有限公司100%股权|港币324,573,495元|
|吉祥航运有限公司100%股权|港币329,531,238元|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|1美元|
|繁华航运有限公司100%股权|港币162,430,025元|
|荣华航运有限公司100%股权|港币205,436,587元|
|韶华航运有限公司100%股权|港币166,170,439元|
|年华航运有限公司100%股权|港币87,885,904元|
|英华航运有限公司100%股权|港币173,232,883元|
|才华航运有限公司100%股权|港币67,905,612元|
|锂川航运有限公司100%股权|港币407,117,601元|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|1美元|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|港币7,874,186元|
|中海浦远航运有限公司100%股权|港币19,666,639元|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07元|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46元|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96元|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65元|

（六）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展股东大会同意本次交易、中远集团及中散集团有权内部决策机构同意本次交易；
③标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
④有权国有资产监管机构批准本次交易；
⑤商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（七）协议的变更、终止及解除
本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议因下列原因而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
②协议各方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
①因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
②本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于2016年3月29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》，其主要内容包括：
1、承诺净利润数
中通诚于 2016年 3月 8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。以前述资产评估报告载明的净利润测算数据为基准，乙方确定拟购买标的公司2016年至2018年三年累计预测净利润数为 8.19亿元。乙方承诺拟购买标的公司补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于前述乙方确定的预测净利润数。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果前述评估结果在备案过程中对预测净利润数有所调整的，乙方承诺标的公司补偿期间的实际净利润不低于相应调整后的预测净利润数。
2、补偿义务主体
本次交易前，乙方为拟购买标的公司的股东，其作为补偿义务方，应承担拟购买标的公司实际净利润与预测净利润数差额的补偿责任。
3、补偿期间
双方确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下的补偿期间为本次交易完成日当年至本次交易完成日后的第三个会计年度末，本次交易完成日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即：如本次交易于 2016年度内完成，则补偿期间为 2016年、2017年和2018年。
4、补偿期间内的利润补偿方式
（1）按照《盈利预测补偿协议（修订）》第4.3条出具专项审核报告后，若拟购买标的公司存在补偿期间累积实际净利润数高于或等于补偿期间累积预测净利润数，则补偿义务方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的拟购买标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间的差额以现金方式对甲方进行补偿，具体计算方式见《盈利预测补偿协议（修订）》第5.2条的约定。
（2）乙方作为补偿义务方应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿现金=补偿期间拟购买标的公司累积预测净利润数－补偿期间拟购买标的公
司累积实际净利润数
（3）补偿义务方应在补偿期间届满当年甲方年报披露后的10个工作日内向甲方以现金形式支付按照上述公式计算的金额。
（4）尽管有上述约定，如拟购买标的公司在过渡期内发生亏损，且补偿义务方已根据《资产购买及出售协议》之约定向甲方履行了等额现金补足义务，则补偿期间发生的相应亏损金额应在上述公式中约定的应补偿现金金额中扣除。
5、拟购买拟购买标的资产整体减值测试补偿
（1）补偿期间届满后，甲方将对拟购买标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若拟购买标的资产期末减值额大于补偿义务方已补偿现金数额，则乙方应当参照《盈利预测补偿协议（修订）》第五条约定的补偿程序另行补偿。
（2）补偿义务方另需补偿的金额=拟购买标的资产期末减值额-补偿义务方根据《盈利预测补偿协议（修订）》第五条约定已补偿的现金金额。
（3）如根据《盈利预测补偿协议（修订）》的约定，发生补偿义务方需对甲方进行补偿的情形，补偿义务方向甲方补偿的现金数额不超过补偿义务方在本次资产购买中所获得的现金对价金额。
6、违约责任
若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议（修订）》如期足额向甲方进行补偿的，甲方有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
7、协议的生效、解除和终止
（1）《盈利预测补偿协议（修订）》在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并满足下述条件后生效：
①《盈利预测补偿协议（修订）》所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策机构的批准；
②《资产购买及出售协议》项下交易已获得所有必须政府主管部门、监管机构及其他第三方的同意、审批或核准；及
③《资产购买及出售协议》项下约定的先决条件全部成就或被交易各方豁免。
（2）除《盈利预测补偿协议（修订）》另有约定外，经协议双方书面一致同意，方可解除《盈利预测补偿协议（修订）》。若《资产购买及出售协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（修订）》同时解除或终止。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理法律和行政法规规定，并将按照相关法律规定向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导致中海发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以标的资产截至评估基准日的评估值为基础并综合考虑其他相关因素公平协商确定。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。中海发展独立董事就本次交易的定价发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
截至重组报告书签署之日，拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟出售标的资产所有债权债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保；（3）拟出售标的公司及其下属子公司对上市公司及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，
以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（4）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对上市公司及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
2、拟购买资产
截至重组报告书签署之日，拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟购买标的资产所有债权债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理方案合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将剥离持续低迷、盈利能力较弱的散运业务，注入盈利情况良好的油运业务、LNG运输业务相关资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司将成为船队控制运力规模全球第一的油运公司，将集中优势资源专注于油气运输业务的发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会造成公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人。控股股东中海集团已出具《关于保持中海发展股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，综合考虑其他相关因素确定。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
1、拟出售资产的评估合理性及定价公允性分析
（1）评估合理性分析
中通诚对本次交易拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日 2015年 12月 31日，经资产基础法评估，中海散运净资产的评估值为 189,553.07万元，较净资产账面价值评估减值 340,581.05万元，减值率为64.24%。
经收益法评估，评估后的中海散运股东全部权益资本价值（净资产价值）为 539,222.16万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）评估增值 9,088.04万元，增值率1.71%。
中海散运股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 189,553.07万元，收益法的评估结果为539,222.16万元，两者相差349,669.09万元，差异率为65.95%。
资产基础法评估结果反映的是中海散运现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的角度，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个中海散运，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。
收益法是以中海散运持续经营为核心假设，采用动态的角度，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海散运未来长期经营过程中产生的收益，反映出中海散运持续经营状态下的评估价值。采用收益法的结果，更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海散运的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。
因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即中海发展所持有的中海散运的100%股权评估价值为 539,222.16万元。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，中海散运评估值增值 9,088.04万元，增值率为1.71%，与净资产账面价值基本持平。
中通诚具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中通诚独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账
面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
（2）交易定价公允性分析
根据中通诚出具的《资产评估报告》，中海散运的评估值为 539,222.16万元，对应其2015年末合并口径归属于母公司所有者权益432,743.69万元的市净率为1.25倍。
中海散运主营干散货运输业务。除中海散运外，在我国境内 A股市场上目前没有业务收入主要来源于干散货运输业务的上市公司；在境外市场上主营业务为干散货运输业务的上市公司主要为在香港上市的太平洋航运以及在美国上市的 Diana ShippingInc.、 Safe BulkerInc.、Star Bulk CarriersCorp.和Navio Maritime HoldingsInc.。以上述5家境外上市公司作为中海散运的可比公司，根据各公司截至 2015年 12月 31日的收盘价、净资产和汇率，计算得到可比公司市净率估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|可比公司名称|市值/评估值（亿元）|2015年末市净率|
|1|2343.HK|太平洋航运集团有限公司|27.70|0.44|
|2|DSX.N|Diana Shipping Inc.|23.30|0.29|
|3|SB.N|Safe Bulker Inc.|4.39|0.11|
|4|SBLK.O|Star Bulk Carriers Corp.|8.60|0.12|
|5|NM.N|Navio Maritime Holdings Inc.|12.28|0.17|
|可比公司平均值|||15.25|0.23|
|可比公司中值|||12.28|0.17|
|中海散运交易|||53.92|1.25|

注：2015年末市净率=2015年末市值或评估值/2015年末或最近一期归母净资产
与同行业境外上市公司相比，中海散运本次出售交易对应 2015年末市净率显著高于行业平均水平，主要原因系当前航运业尤其是干散货运输业处于行业周期低谷时点，境外可比上市公司的资本市场估值水平受短期行业低谷抑制效应明显，而未充分反映相关可比公司由于行业周期性所带来的未来的潜在价值上升空间。
综上所述，标的资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存
在损害上市公司现有股东利益的情况。因此，中海散运此次评估结果公允、合理。
（3）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟出售资产未发生重要变化。
（4）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟出售资产的交易价格为539,222.16万元，与拟出售资产的评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。根据本次交易方案，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
2、拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（1）评估合理性分析
中通诚对本次交易拟购买资产分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋账面股东全部权益价值为624,299.58万元；
评估后，股东全部权益评估价值为662,845.52万元，较股东全部权益账面值增值38,545.94万元，增值率6.17%。
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋评估前总资产账面价值为1,197,541.81万元，负债账面价值为573,242.23万元，净资产账面价值为624,299.58万元。经评估，总资产为1,235,606.61万元，负债为573,233.56万元，净资产为662,373.05万元，总资产评估值比账面值增值38,064.80万元，增值率为3.18%；净资产评估值比账面值增值38,073.47万元，增值率为6.10%。
资产基础是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
就本次评估的具体情况来看，大连远洋经营所依赖的主要资源除了固定资产船舶、
营运资金等有形资源之外，还包括航运市场的规模、航运技术、供求网络、服务能力、管理技术、人才团队、商誉等重要的无形资源。上述非账面无形资产和各项有形资产，以及大连远洋运输有限公司下属各公司的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。
综上所述，评估人员认为收益法评估值较资产基础法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即大连远洋运输有限公司股东全部权益的评估价值为6,628,455,243.40元。
中通诚具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中通诚独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
（2）交易定价公允性分析
根据中通诚出具的《资产评估报告》，大连远洋的评估值为 662,845.52万元，对应其2015年末归属于母公司所有者权益 607,271.22万元的市净率为1.09倍。
大连远洋主营业务为液体散货运输业务。除大连远洋外，在境内市场上主营业务为液体散货运输的有招商轮船及中海发展；在境外市场上主营业务为液体散货运输业务的上市公司主要为EuronavNV、TeekayCorporation.。以上 4家境内外上市公司作为大连远洋的可比公司，根据各公司截至 2015年 12月 31日的收盘价、净资产和汇率，计算得到可比公司市净率估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|可比公司名称|市值/评估值（亿元）|2015年末市净率|
|1|601872|招商轮船|340.23|2.44|
|2|600026|中海发展.|181.59|0.71|
|3|EURN|EuronavNV|142.45|1.15|
|4|TK|Teekay Corporation|46.47|0.78|
|可比公司平均值|||177.68|1.27|
|可比公司中值|||162.02|0.96|
|大连远洋交易|||66.28|1.09|

注：2015年末市净率=2015年末市值或评估值/2015年末或最近一期归母净资产
与同行业境外上市公司相比，大连远洋本次交易对应 2015年末市净率与可比公司平均水平基本一致。
拟购买资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。
从业务关系来看，本次交易的目的是将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，大连远洋的主营业务系油气运输业务，与上市公司主营业务一致，为上市公司带来油气运输业务的协同价值，因此，本次评估值定价已充分考虑并保护了上市公司及中小股东的利益。因此，大连远洋此次评估结果公允、合理。
（3）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟购买资产未发生重要变化。
（4）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟收购资产的交易价格为662,845.52万元，与拟收购资产的评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。根据本次交易方案，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（三）董事会对本次交易评估相关事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
中海发展为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
及评估结论具有合理性。
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
中海发展独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次重组的评估机构中通诚具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中通诚及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售标的资产及拟购买标的资产在评估基准日2015年12月 31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组的交易价格系参考中通诚出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后中海发展财务状况情况分析
1、本次交易前后资产结构及其变化分析
①资产总体分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产合计|646,590.14|9.46%|2,451,472.54|34.87%|1,804,882.40|279.14%|
|非流动资产合计|6,191,275.19|90.54%|4,578,007.21|65.13%|-1,613,267.98|-26.06%|
|资产总计|6,837,865.33|100.00%|7,029,479.75|100.00%|191,614.42|2.80%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产合计|645,537.29|9.82%|2,669,737.00|40.17%|2,024,199.71|313.57%|
|非流动资产合计|5,929,502.88|90.18%|3,977,021.99|59.83%|-1,952,480.89|-32.93%|
|资产总计|6,575,040.16|100.00%|6,646,758.99|100.00%|71,718.83|1.09%|

本次交易完成后，中海发展的总资产规模基本保持稳定，略有增长。2014年12月31日，资产总额由6,575,040.16万元增加到6,646,758.99万元，增幅为1.09%；2015年12月31日，资产总额由6,837,865.33万元增加到7,029,479.75万元，增幅为2.80%。
从资产结构来看，本次交易完成后，中海发展流动资产占总资产的比例将显著上升。
2014年12月31日，流动资产占比由9.82%增加到40.17%；2015年12月31日，流动资产占比由9.46%增加到34.87%。流动资产占比增长的主要原因，一方面是中海发展对中海散运的债权规模较高，中海散运出售后将新增较大规模的对中海散运的其他应收
款；另一方面系由于本次交易过程中收购的大连远洋船舶资产规模显著小于中海散运，
本次交易完成后非流动资产规模将出现下降。
②流动资产分析
本次交易完成前后，中海发展的流动资产构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|208,588.86|32.26%|428,683.48|17.49%|220,094.62|105.52%|
|应收票据|45,714.18|7.07%|12,734.69|0.52%|-32,979.49|-72.14%|
|应收账款|181,696.86|28.10%|114,500.04|4.67%|-67,196.82|-36.98%|
|预付款项|36,265.62|5.61%|23,563.60|0.96%|-12,702.02|-35.02%|
|应收利息|-|-|5,401.90|0.22%|5,401.90|n.m.|
|应收股利|29,132.29|4.51%|27,622.56|1.13%|-1,509.73|-5.18%|
|其他应收款|21,424.67|3.31%|1,789,553.99|73.00%|1,768,129.32|8252.77%|
|存货|58,242.72|9.01%|36,891.95|1.50%|-21,350.77|-36.66%|
|其他流动资产|65,524.94|10.13%|12,520.33|0.51%|-53,004.61|-80.89%|
|流动资产合计|646,590.14|100.00%|2,451,472.54|100.00%|1,804,882.40|279.14%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|306,114.03|47.42%|466,647.51|17.48%|160,533.48|52.44%|
|应收票据|23,862.96|3.70%|7,737.85|0.29%|-16,125.11|-67.57%|
|应收账款|150,763.32|23.35%|111,631.31|4.18%|-39,132.01|-25.96%|
|预付款项|40,074.53|6.21%|31,469.56|1.18%|-8,604.97|-21.47%|
|应收利息|1,528.97|0.24%|2,360.12|0.09%|831.15|54.36%|
|应收股利|5,711.26|0.88%|5,122.56|0.19%|-588.70|-10.31%|
|其他应收款|33,951.85|5.26%|1,974,826.87|73.97%|1,940,875.02|5716.55%|
|存货|83,530.36|12.94%|62,298.68|2.33%|-21,231.68|-25.42%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,560.40|0.06%|1,560.40|n.m.|
|其他流动资产|-|-|6,082.14|0.23%|6,082.14|n.m.|
|流动资产合计|645,537.29|100.00%|2,669,737.00|100.00%|2,024,199.71|313.57%|

本次交易前后变动幅度较大的流动资产项目主要为货币资金、应收账款和其他应收款。
货币资金2014年12月31日较交易前增长52.44%，2015年12月31日较交易前增长105.52%，主要原因系本次交易完成后纳入合并范围的大连远洋货币资金规模显著高于本次交易过程中出售的中海散运货币资金规模所致。
应收账款2014年12月31日较交易前减少25.96%，2015年12月31日较交易前减少36.98%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运应收账款规模较高，出售后应收账款规模下降。
其他应收账2014年12月31日较交易前大幅增长5716.55%，2015年12月31日较交易前增长8252.77%，主要原因系中海散运对中海发展的负债规模较高，中海散运出售后中海发展将形成规模较大的对中海散运其他应收款。
③非流动资产分析
本次交易完成后，中海发展的非流动资产构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|3,537.91|0.06%|15,888.72|0.35%|12,350.81|349.10%|
|长期应收款|211,928.61|3.42%|255,644.57|5.58%|43,715.96|20.63%|
|长期股权投资|644,316.01|10.41%|398,261.09|8.70%|-246,054.92|-38.19%|
|投资性房地产|108,865.86|1.76%|109,969.10|2.40%|1,103.24|1.01%|
|固定资产|4,483,797.90|72.42%|3,029,798.48|66.18%|-1,453,999.42|-32.43%|
|在建工程|688,344.08|11.12%|740,563.66|16.18%|52,219.58|7.59%|
|无形资产|1,448.78|0.02%|10,117.45|0.22%|8,668.67|598.34%|
|长期待摊费用|870.05|0.01%|539.53|0.01%|-330.52|-37.99%|
|递延所得税资产|48,165.99|0.78%|973.06|0.02%|-47,192.93|-97.98%|
|其他非流动资产|-|-|16,251.55|0.35%|16,251.55|n.m.|
|非流动资产合计|6,191,275.19|100.00%|4,578,007.21|100.00%|-1,613,267.98|-26.06%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|3,528.43|0.06%|8,668.41|0.22%|5,139.98|145.67%|
|长期应收款|78,653.95|1.33%|165,633.15|4.16%|86,979.20|110.58%|
|长期股权投资|650,233.92|10.97%|333,815.02|8.39%|-316,418.90|-48.66%|
|投资性房地产|103,223.91|1.74%|106,618.57|2.68%|3,394.66|3.29%|
|固定资产|4,536,496.58|76.51%|2,891,161.05|72.70%|-1,645,335.53|-36.27%|
|在建工程|513,941.30|8.67%|442,111.14|11.12%|-71,830.16|-13.98%|
|无形资产|1,615.89|0.03%|5,996.69|0.15%|4,380.80|271.11%|
|长期待摊费用|1,003.65|0.02%|1,003.65|0.03%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|40,805.23|0.69%|1,871.59|0.05%|-38,933.64|-95.41%|
|其他非流动资产|-|-|20,142.72|0.51%|20,142.72|n.m.|
|非流动资产合计|5,929,502.88|100.00%|3,977,021.99|100.00%|-1,952,480.89|-32.93%|

本次交易前后变动幅度较大的非流动资产项目主要为长期股权投资和固定资产。
长期股权投资2014年12月31日较交易前减少48.66%，2015年12月31日较交易前减少38.19%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运长期股权投资规模显著高于收购的大连远洋长期股权投资规模所致。
固定资产2014年12月31日较交易前减少36.27%，2015年12月31日较交易前减少32.43%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运拥有的船队规模显著高于收购的大连远洋，本次交易完成后中海发展船舶资产规模下降。
2、本次交易前后负债结构及其变化分析
①负债总体分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债合计|1,002,147.07|23.94%|1,056,161.79|25.48%|54,014.72|5.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|非流动负债合计|3,183,398.03|76.06%|3,089,267.16|74.52%|-94,130.87|-2.96%|
|负债合计|4,185,545.09|100.00%|4,145,428.95|100.00%|-40,116.14|-0.96%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债合计|1,357,555.30|31.50%|1,522,574.73|34.03%|165,019.43|12.16%|
|非流动负债合计|2,952,711.87|68.50%|2,952,106.16|65.97%|-605.71|-0.02%|
|负债合计|4,310,267.17|100.00%|4,474,680.88|100.00%|164,413.71|3.81%|

本次交易完成后，中海发展的总负债规模基本保持稳定。2014年 12月 31日，负债总额由 4,310,267.17万元增加到 4,474,680.88万元，增幅为3.81%；2015年 12月 31日，负债总额由 4,185,545.09万元减少到 4,145,428.95万元，降幅为0.96%。从负债结构来看，本次交易完成后，流动负债和非流动负债的比例也基本保持稳定。
②流动负债分析
本次交易完成前后，中海发展的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|538,959.34|53.78%|461,572.92|43.70%|-77,386.42|-14.36%|
|衍生金融负债|50.83|0.01%|425.87|0.04%|375.04|737.83%|
|应付账款|90,443.76|9.02%|86,413.89|8.18%|-4,029.87|-4.46%|
|预收款项|26,905.25|2.68%|31,325.33|2.97%|4,420.08|16.43%|
|应付职工薪酬|4,224.51|0.42%|9,883.22|0.94%|5,658.71|133.95%|
|应交税费|16,318.46|1.63%|16,951.74|1.61%|633.28|3.88%|
|应付利息|24,584.37|2.45%|20,109.72|1.90%|-4,474.65|-18.20%|
|应付股利|-|-|24.20|0.00%|24.20|n.m.|
|其他应付款|14,307.55|1.43%|13,154.83|1.25%|-1,152.72|-8.06%|
|一年内到期的非流动负债|286,353.00|28.57%|416,300.08|39.42%|129,947.08|45.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债合计|1,002,147.07|100.00%|1,056,161.79|100.00%|54,014.72|5.39%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|616,427.80|45.41%|551,913.18|36.25%|-64,514.62|-10.47%|
|衍生金融负债|-|-|1,857.81|0.12%|1,857.81|n.m.|
|应付账款|99,066.90|7.30%|134,273.11|8.82%|35,206.21|35.54%|
|预收款项|18,500.29|1.36%|14,610.66|0.96%|-3,889.63|-21.02%|
|应付职工薪酬|4,190.54|0.31%|12,496.04|0.82%|8,305.50|198.20%|
|应交税费|-46,810.25|-3.45%|1,394.28|0.09%|48,204.53|-102.98%|
|应付利息|14,719.48|1.08%|14,860.88|0.98%|141.40|0.96%|
|应付股利|-|-|29.29|0.00%|29.29|n.m.|
|其他应付款|20,371.74|1.50%|192,332.14|12.63%|171,960.40|844.11%|
|一年内到期的非流动负债|631,088.80|46.49%|598,807.34|39.33%|-32,281.46|-5.12%|
|流动负债合计|1,357,555.30|100.00%|1,522,574.73|100.00%|165,019.43|12.16%|

本次交易前后变动幅度较大的流动负债项目主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
短期借款2014年12月31日较交易前减少10.47%，2015年12月31日较交易前减少14.36%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运短期借款规模高于收购的大连远洋短期借款规模所致。
其他应付款 2014年12月 31日较交易前增加844.11%，2015年 12月 31日较交易前减少8.06%，主要原因系 2014年末时中海发展子公司中发香港存在对中海散运子公司中海散运（香港）维利有限公司较大金额的资金往来负债所致。
一年内到期的非流动负债 2014年 12月 31日较交易前减少5.12%，2015年 12月 31日较交易前增加45.38%，主要原因系受本次交易过程中收购的大连远洋长期借款期
限结构影响，其 2015年 12月 31日一年内到期的长期借款规模较上年末大幅增长，导
致本次交易完成后一年内到期的非流动负债显著增加。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，中海发展的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|2,545,338.07|79.96%|2,507,306.56|81.16%|-38,031.51|-1.49%|
|应付债券|397,848.82|12.50%|397,848.82|12.88%|-|-|
|长期应付款|155,354.26|4.88%|77,952.33|2.52%|-77,401.93|-49.82%|
|长期应付职工薪酬|9.83|0.00%|13,452.70|0.44%|13,442.87|136753.49%|
|预计负债|26,676.21|0.84%|26,634.77|0.86%|-41.44|-0.16%|
|递延收益|0.06|0.00%|8.73|0.00%|8.67|14449.75%|
|递延所得税负债|17,032.27|0.54%|24,924.75|0.81%|7,892.48|46.34%|
|其他非流动负债|41,138.50|1.29%|41,138.50|1.33%|-|-|
|非流动负债合计|3,183,398.03|100.00%|3,089,267.16|100.00%|-94,130.87|-2.96%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|2,342,534.25|79.34%|2,382,207.27|80.70%|39,673.02|1.69%|
|应付债券|397,512.43|13.46%|397,512.43|13.47%|-|-|
|长期应付款|133,542.65|4.52%|85,246.91|2.89%|-48,295.74|-36.17%|
|长期应付职工薪酬|-|-|1,912.58|0.06%|1,912.58|n.m.|
|预计负债|28,181.49|0.95%|32,878.93|1.11%|4,697.44|16.67%|
|递延收益|0.06|0.00%|16.73|0.00%|16.67|27783.09%|
|递延所得税负债|21,785.66|0.74%|23,175.97|0.79%|1,390.31|6.38%|
|其他非流动负债|29,155.33|0.99%|29,155.33|0.99%|-|-|
|非流动负债合计|2,952,711.87|100.00%|2,952,106.16|100.00%|-605.71|-0.02%|

本次交易前后变动幅度较大的非流动负债项目主要为长期借款和长期应付款。
长期借款2014年12月31日较交易前增加1.69%，2015年12月31日较交易前减
少1.49%，总体规模基本保持稳定，但由于长期借款规模较大，占非流动负债的比例很
高，长期借款规模的少量变动已构成非流动负债变动的主要部分。
长期应付款2014年12月31日较交易前减少36.17%，2015年12月31日较交易前减少49.82%，主要原因系本次交易过程中收购的大连远洋不存在长期应付款，出售中海散运导致长期应付款规模下降。
3、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易前后，中海发展偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|61.21%|58.97%|65.55%|67.32%|
|流动比率|0.65|2.32|0.48|1.75|
|速动比率|0.59|2.29|0.41|1.71|

本次交易前后，中海发展资产负债率总体基本保持稳定，流动比率和速动比率则大幅上升，短期偿债能力显著增长，资产负债结构显著改善。本次交易后与同行业上市公司相比，资产负债率水平和偿债能力指标均在合理范围内。
（二）本次交易完成后盈利能力分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前后变动金额|本次交易前后变动率|
|营业收入|1,277,652.90|1,098,713.53|-178,939.37|-14.01%|
|营业利润|85,229.96|240,992.41|155,762.45|182.76%|
|利润总额|56,469.97|317,160.14|260,690.17|461.64%|
|净利润|46,244.92|293,435.25|247,190.33|534.52%|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|292,371.60|253,403.03|650.28%|

本次交易完成后，由于本次交易过程中出售的中海散运收入规模高于购买的大连远
洋，导致交易完成后公司营业收入有所下降。由于 2015年干散货航运市场十分严峻，
中海散运出现大幅亏损；而另一方面由于全球油运市场逐步好转，2015年中海发展和
大连远洋的油品运输业务业绩较好，因此在出售经营干散货运输业务的中海散运并购买从事油品运输业务的大连远洋后，中海发展的营业利润较本次交易前大幅增长。此外，由于 2015年中海散运存在较大规模的船舶处置损失，因此出售中海散运后，利润总额及净利润的增长幅度较营业利润增长幅度进一步提升。
总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，盈利能力大幅提升。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司经营规模的影响
本次交易完成后，中海发展将形成以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台。
中海发展下属的全资子公司中海油运是中国最大的油品运输企业。中海油运拥有和控制各类型油轮 60余艘，运力规模 800多万载重吨，主力船型为VLCC、阿芙拉型、巴拿马型、通用型和灵便型，航线遍布全球 100多个国家和地区，年石油运输量超过8,000万吨。中海发展下属的中海集团液化天然气投资有限公司为公司拓展LNG运输业务的专业平台，将为公司未来业务发展提供新的动力。目前，公司已参与投资建造十三艘 LNG运输船舶，其中公司控股 6艘，该十三艘船舶在 2015-2019年陆续投产后预期将为中海发展带来较稳定的收益。
本次交易的置入资产大连远洋主要从事油气运输业务。大连远洋油轮运输业务主要包括内外贸原油运输和内贸成品油运输。大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。CLNG公司拥有中国第一支也是最大的一支LNG运输船队。
本次交易完成后，中海发展的油轮自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到1,870万吨，其中VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨1,338万载重吨。交易完成后中海发展拥有的各型油轮情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|灵便型|通用型|LNG|LPG|
|自有运力（万载重吨/万立方米）|966.52|47.78|109.55|142.82|137.21|0.63|138.61|1.16|
|在建运力（万载重吨|371.80|-|22.80|55.47|15.00|-|432.32|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|灵便型|通用型|LNG|LPG|
|/ 万 立 方米）|||||||||
|合计（万载重吨/万立方米）|1,338.32|47.78|132.35|198.29|152.21|0.63|570.93|1.16|
|平均船龄（年）|6.52|11.59|6.32|7.54|7.68|2.98|N.A|13.45|

注：在建运力统计至2018年
2、本次交易对公司成本控制的影响
本次交易完成后，通过统筹各项资源的优化配置，公司将有效释放油气业务整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。
3、本次交易对公司客户服务能力的影响
整合后中海发展不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的全方位需求。
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进
一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经
营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮
运输业务的长期效益。
4、当前行业发展及监管环境下，本次交易对公司盈利能力的影响
在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。
（1）原油和天然气的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，国际原油价格自 2014年 6月起持续下跌，近期国际原油价格已接近10年以来的最低。2013年、2014年和2015年，WTI原油均价分别为98.02美元/桶、92.91美元/桶和48.63美元/桶。2015年全年国际原油市场处于低位，未来1-2年内国际原油价格长期低位徘徊的可能性较大。
因国际油价持续低位运行加之国内液化天然气市场供应充足而需求疲弱，2015年，国内液化天然气价格呈下滑趋势。数据显示，2015年初国内液化天然气均价为 5,034元/吨，年末均价为3,296元/吨，下跌22.75%；2015上半年国内液化天然气市场总体均价为4,459元/吨，全年下跌34.53%。
（2）原油和天然气的消费情况
2014年，全球石油消费 9,208.6万桶/日，同比增幅为 80万桶/日，增长0.8%，而中国石油消费录得全球能源消费的最大增加（39万桶/日）。根据中国海关统计，2015年石油进口量攀升至3.34亿吨，同比增幅达到8.8%，其中7月份单月进口3,071万吨，创中国单月最高纪录。
天然气作为清洁低碳能源，在温室气体减排、改善环境方面一直受到各方重视。当前社会对环保诉求日益高涨，能源、经济和社会的清洁化转型已经迫在眉睫，天然气作为清洁能源仍然拥有很好的发展空间。2014年，全球天然气消费 33,930亿立方米，增长0.4%。经合组织成员国和新兴经济体的天然气消费增长均低于平均水平，美国、中国和伊朗的消费均在2014年大幅增长，其中中国的增速达8.6%。预计未来五年，世界天然气需求增速可反弹至2%，至 2020年世界天然气需求量将达到 3.96万亿立方米。
国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出提高天然气消费比重，坚持增加供应与提高能效相结合，加大液化天然气和管道天然气进口力度，加强供气设施建设，有序拓展天然气城镇燃气应用。经综合测算，2020年中国天然气消费量可达 4,000
亿立方米。
（3）原油和天然气的商业库存情况
据国际能源署消息，由于石油输出国组织和其它地方强劲的石油生产，发达国家的原油库存总数已达 30亿桶。国际能源署表示，尽管世界燃油需求出现了五年来的最快增长，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
虽然天然气的消费量增速明显不及往年，但天然气库存大量增加。主要是因为天然气产量增速依然相对稳定，我国天然气的库存量相对往年的库存量已经由 20亿立方米增加至70亿立方米。
（4）国家战略储备情况
目前，我国石油储备一期工程包括舟山、镇海、大连和黄岛等四个国家石油储备基地，总储备库容为 1,640万立方米，储备原油 1,243万吨（9,000余万桶）。国家发改委关于总库容达2,680万立方米的第二批国家战略石油储备基地的规划也已经完成。目前，我国政府战略原油储备只够使用8.9天，商业原油储备可用13.8天，全国原油储备的静态能力总共约为22.7天，远低于国际能源署设定的90天的安全标准。因此，我国为了实现 90天的石油消费量的战略储备，尚需大幅提高石油储备量。除石油战略储备外，我国目前尚没有战略天然气储备库。
因此，从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。
（四）本次资产购买对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，大连远洋将成为中海发展的全资子公司，中海发展将按照上市公司下属子公司的方式对中海油轮、大连远洋进行管理。中海发展与大连远洋将通过业务、
客户、资源等全方位整合，实现船队结构优化、营销定价优化、航线布局优化、船员整合优化、采购成本优化、船队运营优化，有效提升中海发展的整体竞争力，释放油气业务整合的潜在协同效应。
2、本次交易后上市公司的发展计划
本次交易完成后，中海发展致力于打造世界一流的能源运输企业，具体细分市场的发展目标如下：
（1）内贸市场：成为创新理念的引领者、市场秩序的维护者、物流解决方案的提供者，巩固和提升内贸市场的龙头地位。
（2）外贸市场：进一步提升市场研判能力、抢抓机遇能力、经营管理能力、抗风险能力，进一步提升适应能力、创新能力、控制能力、发展能力，国际化的经营管理理念、经营管理水平跻身全球油轮船东前列。
（3）LNG运输市场：成为中国LNG运输的领军者。
为实现上述目标，中海发展拟采取如下措施：
（1）打造规模化船队，在实现船队专业化管理的同时推进国际化布局
通过运力资源整合，中海发展将在现有业务基础上，着力布局全球市场，推进全面实现货源、客户、航线和网点的“四个全球化”，以此实现国际市场的知名度和影响力的进一步提升。同时，重组完成后中海发展将有条件优化船队运力分配，进一步提升船队的专业化运营管理。在巩固和提升在油运领域的优势地位的同时，将成为中国 LNG运输业务的旗舰。
（2）通过多元化设计提升公司抗风险能力
①资产、业务多元化：公司将对资产和业务进行多元化构化，例如形成“四个联动”的业务结构——内、外贸市场联动，原油、成品油市场联动，大、小船市场联动，油、气市场联动，以及增加LNG、油轮长期期租等拥有长期稳定回报的资产和业务比例。
②货源、客户、市场、航线多元化：公司将推行货源、客户、市场、航线的全球化和多元化，以减少对单一资源、客户、市场和航线的依赖度，提升公司的议价能力。
③资产运营多元化：公司将积极开拓其他轻资产、低风险的业务，以提升公司抗风
险能力。
（3）优化人员结构
重组后的中海发展将按照公司发展战略规划和人员资源安排，加强国际化、复合型人才队伍的建设，并将对优秀的营销人员、租船人员、船管人员进行海外培训，加大优秀员工的培养力度。此外，公司还将向大型石油公司输出安全技术人员，促进其知识结构、能力结构的转型，以满足公司将来全球化经营管理的需要。在船员方面，公司将加大培训培养力度，盘活现有船员人力资源，为船队发展培养储备人才。
（4）提升资本运营能力
中海发展将继续发挥上市公司资本运营平台优势，通过重组、并购、融资等手段，改善资本结构，优化资源配置，提高资产运行效率，实现国有资产保值增值，实现股东利益最大化。
（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次资产购买前后每股收益比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司的净利润|38,968.57|292,371.60|
|每股收益（元/股）|0.10|0.73|

由于本次交易不涉及新增股份发行，因此，在净利润规模大幅上升的情况下，本次交易完成后，上市公司的每股收益也将有较大幅度的增加。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
请参见本报告“第八章独立财务顾问意见”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
六、本次资产交付安排的说明
本次交易中，交易各方已签署了《资产购买及出售协议》，该协议已就标的资产付款及过户作出了相应安排。
根据《资产购买及出售协议》的约定，本次资产购买及本次资产出售均以现金方式支付。各方同意，拟出售标的资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买标的资产交易价款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售标的资产交易价款与拟购买标的资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在《资产购买及出售协议》约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之日起30个工作日内付清。
根据《资产购买及出售协议》的约定，各方同意：（1）中海发展应于本次交易全部价款按照本协议第三条的约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资产购买方办理完成拟出售资产的工商变更登记手续；（2）中远集团应于本次交易全部价款按照本协议第三条的约定支付完毕之日起 30日内，配合中海发展办理完成拟收购资产的工商变更登记手续。各方确认：（1）拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产购买方，拟出售
资产购买方自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。（2）拟购买资产的权属于交割日转移至中海发展，中海发展自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关协议的前提下，本次交易约定的资产交付安排切实有效，不会导致中海发展面临不能及时获得对价或在支付对价后不能及时获得标的资产的风险。
七、本次交易是否构成关联交易
中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，中海发展将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、全球航运业的重要性日益凸显
海洋运输业承担着全球85%的货物贸易和我国90%以上的外贸物资运输。海洋运输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实力的生命线，也是我国全方位、宽领域、深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来，中国海运业取得长足发展，但“大而不强”问题仍然突出。打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。
2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇
受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低，航运市场业绩出现明显分化，航运企业面临前所未有的挑战。
在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风
险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变。与此同时，航运企业业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。
为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，国有骨干航运企业减少不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效势在必行。
3、国家战略对海运业提出了新的发展方向
党的十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号）。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。
4、本次交易将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，提升全体股东利益在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益。本次交易将主要从以下几方面推动上述战略目标的实现：
（1）打造专业的油气运输上市平台，提升行业抗周期能力：通过出售散运业务、购买大连远洋100%股权，交易完成后中海发展将成为专业从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运输企业为战略发展目标，缔造一家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先，并打造专业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展，在进一步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升，从而实现商业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力。此外，通过整合双方的 LNG业务，有利于中海发展实现长期、稳健的收益，将有效提升公司抵抗行业周期风险的能力。
（2）统一布局，提升国际竞争力：交易完成后，中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际市场竞争。
（3）整合双方资源、增强协同，提升整体实力：交易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力，满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地服务于国家战略、保障国家能源运输安全。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
鉴于中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事已回避表决相关议案，独立董事发表了独立意见；未来召开股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决相关议案，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）中金公司内部审核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（3）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核小组对本次交易的内核意见如下：《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》真实、准确、完整，同意就《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关证券交易所审核。
十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告
书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
7、在本次交易获得相关批准、核准或备案且交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得对价或在支付对价后不能及时获得标的资产的风险。
8、本次交易涉及的盈利预测补偿安排系交易各方遵循市场原则经友好协商确定，在当前市场情况下，相关补偿安排具有可行性和商业合理性。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：__________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：____________________
黄朝晖
内核负责人：__________________
石芳
财务顾问主办人：_____________ _____________
金晓秋 周雷
中国国际金融股份有限公司（盖章处）
年 月 日