北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司控股股东
增持计划实施情况的法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京朝阳区建国门外大街12號新华保险大厦6层
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838
网址: www.tongshang.com
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关于桂林三金药业股份有限公司控股股东
增持计划实施情况的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“我们”)接受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”或“桂林三金”)之委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称“《增持通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东桂林三金集团股份有限公司(以下简称“三金集团”或“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持股份”)相关事项出具本法律意见书。
通商对法律意见书的出具特作如下声明：
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
公司已经书面承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文件、材料、口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次增持股份向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、增持人的主体资格
(一)增持人具备担任上市公司股东的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次增持股份的增持人为公司控股股东三金集团。
三金集团目前持有统一社会信用代码为 91450300732230872U的《营业执照》，注册资本为20,000万元人民币；住所地为桂林市国家高新技术开发区骖鸾路 12号；法定代表人为邹节明；经营范围为从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资;科技开发。
(二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查，三金集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，三金集团系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人三金集团亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师在深圳证券交易所官方网站查询，本次增持股份的具体情况如下：
(一)本次增持股份计划
根据公司于 2018年 10月 22日发布的《桂林三金药业股份有限公司关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对医药行业及公司未来稳定持续发展的信心和对公司价值的合理判断，公司控股股东三金集团计划自 2018年 10
月 22日起 6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过集中竞价增持公司股份，拟增持的股份数量不超过公司总股本的2%，增持股份价格不超过16元/股，合计增持金额不超过1亿元人民币，不低于5,000万元人民币。
(二)本次增持股份情况
1、本次增持股份期间、方式、数量及比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人三金集团自 2018年 10月22日至2019年4月21日，通过集中竞价方式合计增持公司股份4,007,300股，占公司总股本的0.6790%。
2、控股股东本次增持股份前后的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，公司控股股东三金集团持有公司股份 360,672,000股，占公司总股本的61.11%；本次增持股份后，公司控股股东三金集团持有公司股份364,679,300股，占公司总股本的61.79%。
3、关于本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况
根据公司于 2018年 10月 22日发布的《桂林三金药业股份有限公司关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，三金集团计划自2018年10月22日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过集中竞价方式增持公司股份，拟增持的股份数量不超过公司总股本的2%，增持股份价格不超过 16元/股，合计增持金额不超过1亿元人民币，不低于5,000万元人民币；三金集团承诺在股份增持实施期间以及法定期限内不减持所持有的公司股份。
根据公司提供的《承诺函》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三金集团自 2018年 10月 22日至 2019年 4月 21日，合计增持公司股份 4,007,300股，最高成交价为 15.07元/股，最低成交价为 12.65元/股，增持股份数量不超过公司总股本的2%，增持金额不超过 1亿元人民币，不低于 5,000万元人民币，三金集团未在增持期间减持所持有的公司股份。
本所律师经核查后认为，增持人三金集团本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次增持股份免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；......”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，三金集团持有公司股份360,672,000股，占公司总股本的61.11%。本次增持完成后，增持人三金集团增持公司股份 364,679,300股，占公司总股本的61.79%，本次增持股份不会导致公司控制权的变化。
本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露情况
2018年 10月 22日，公司发布《桂林三金药业股份有限公司关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，披露了本次增持股份计划的具体内容，详见本法律意见书“二、本次增持股份的基本情况、(一)本次增持股份计划”。
公司目前起草的《桂林三金药业股份有限公司关于公司控股股东增持计划期限届满及增持完成的公告》，将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务。
[以下无正文]
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司控股股东增持计划实施情况的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
徐玲玲
负责人：___________________
吴刚