国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行合规性审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397号），浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“传化股份”）于 2015年 11月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（“主承销商”、“国泰君安”）作为传化股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及传化股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第十四次会议（临时）决议公告日，发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司于2015年6月30日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配的方案》，决定以公司现有总股本48,798万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），本次利润分配方案已于 2015年 7月 20日实施完毕。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行
价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.85元/股。
（二）发行数量
2015年 7月 20日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行数量调整由450,250,000股为457,106,595股。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，发行对象北京新华汇嘉投资管理有限公司因委托人自身原因，调整发行规模，实际认购金额由399,999,999.45元缩减为299,999,992.20元，认购股数由40,609,137股缩减为30,456,852股。发行对象华商基金管理有限公司委托人李文欣因自身原因缩减认购规模，由原认购额500万减为400万，委托人王学峰增加认购规模，由原认购额2000万增加至2100万，华商基金总认购金额不变，即319,999,993.65元，股数仍为32,487,309股。经调整后，本次发行数量总数为446,954,310股，本次募集配套资金最终发行股份的认购情况如下：
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|序号|发行对象|调整前发行数量（股）|调整后发行数量（股）|
|1|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）|71,065,989|71,065,989|
|2|中国人寿资产管理有限公司|40,609,137|40,609,137|
|3|华商基金管理有限公司|32,487,309|32,487,309|
|4|杭州金投资本管理有限公司|20,304,568|20,304,568|
|5|珠海浩怡投资企业（有限合伙）|50,761,421|50,761,421|
|6|建信基金管理有限责任公司|107,614,213|107,614,213|
|7|上海凯石益正资产管理有限公司|58,121,827|58,121,827|
|8|厦门建发股份有限公司|20,304,568|20,304,568|
|9|北京新华汇嘉投资管理有限公司|40,609,137|30,456,852|
|10|中广核财务有限责任公司|15,228,426|15,228,426|
|合计||457,106,595|446,954,310|

（三）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤璟
联”）、珠海浩怡投资企业（有限合伙）（以下简称“浩怡投资”）、上海凯石益正
资产管理有限公司（以下简称“凯石资管（二）”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“人寿资产”）、北京新华汇嘉投资管理有限公司（以下简称“新华汇嘉”）、华商基金管理有限公司（以下简称“华商基金”）、杭州金投资本管理有限公司（以下简称“杭州金投”）、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）和中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）10名特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额原定为 4,502,499,960.75元，因发行对象新华汇嘉委托人自身原因，调整认购规模，最终本次配套融资募集资金总额为 4,402,499,953.50元，扣除发行费用 74,550,287.67元后，实际募集资金净额为人民币4,327,949,665.83元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2014年度股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了重组报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城资管”）、杭州中阳融正投资管理有限公司（以下简称“中阳融正”）、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆家嘴基金”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石资管（一）”）和西藏自治区投资有限公司（以下简称
“西藏投资”）签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2015年6月19日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了“关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）”等相关议案。
2015年 6月 30日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票。
2015年 7月 6日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议之补充协议》。
2015年 9月 1日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
2015年6月8日，传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
3、本次发行监管部门核准过程
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397号），核准了本次交易。
三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况
本次非公开发行的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务10名特定投资者，其中建信基金以其设立及管理的8项特定客户资产管理计划、华
商基金以其设立及管理的“华商波若同德定增1号资产管理计划”、新华汇嘉以其设立及管理的“新华汇嘉互联网产业2号基金”（以下简称“新华汇嘉基金”）、凯石资管（二）以其设立及管理的“凯石传化定增证券投资基金”（以下简称“凯石传化基金”）具体参与本次非公开发行项下的股份认购。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，发行人本次认购对象中，君彤璟联、新华汇嘉基金、凯石传化基金属于私募投资基金。上海航运产业基金管理有限公司作为君彤璟联的基金管理人已按规定履行私募投资基金管理人的登记手续，君彤璟联已完成私募投资基金备案手续；凯石益正（二）作为“凯石传化基金”的基金管理人已按规定履行完成私募投资基金管理人的登记手续，“凯石传化基金”已完成私募投资基金备案手续；新华汇嘉作为“新华汇嘉基金”的基金管理人已按规定履行私募投资基金管理人登记手续，“新华汇嘉基金”已完成私募投资基金备案手续。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行对象中涉及的私募投资基金均已按相关规定履行了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次募集配套资金项下的发行对象中，建信基金、凯石资管（二）、华商基金、新华汇嘉以设立及管理的专项资产管理计划/基金产品具体计划认购本次非公开发行的股票，其认购资源来源于该等资产管理计划/基金产品的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州金投、建发股份及中广核财务认购本次募集配套资金项下发行的股票的资金来源于其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行对象认购本次非公开发行
股票的资金均为自有或自筹资金，不包含任何杠杠融资结构化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
五、本次发行的验资情况
建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行股份有限公司徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 23日出具了天健验〔2015〕468号《验证报告》。经验证，截至2015年11月20日，除新华汇嘉因委托人自身原因，认购金额由 399,999,999.45元缩减为 299,999,992.20元，其余参与传化股份本次发行的认购对象均已按《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定完成缴款，10家认购对象已在国泰君安于上海银行股份有限公司徐汇支行开设的账号为 31685803001870172人民币银行账户缴存了申购资金共计人民币4,402,499,953.50元。
2015年 11月 23日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用、独立财务顾问费用后的余额划转至传化股份指定的本次募集资金专户内。
天健会计师于2015年11月24日出具了天健验〔2015〕473号《验资报告》。
经审验，截至 2015年 11月 23日，传化股份实际已向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 446,954,310股，发行价格为每股人民币 9.85元，本次发行募集资金总额人民币 4,402,499,953.50元，扣除发行费用 74,550,287.67元后，实际募集资金净额为人民币 4,327,949,665.83元。其中，计入实收资本人民币肆亿肆仟陆佰玖拾伍万肆仟叁佰壹拾元（￥446,954,310.00），计入资本公积（股本溢价）3,881,466,299.23元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397号），核准了本次交易。
传化股份于2015年11月3日收到该批文，并于2015年11月3日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
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告》之签章页）
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国泰君安证券股份有限公司2015年12月7日