国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格
的
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托，担任公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
就公司本次调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整事项”）事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对广生堂本次调整事项的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为广生堂《激励计划》的必备法律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）广生堂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供广生堂实施2016年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》相关规定，本所律师对广生堂本次调整限制性股票回购价格的相关法律问题发表意见如下：
一、 本次调整限制性股票回购价格的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格事项已经如下批准和授权：
1、公司于2016年8月27日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于2016年10月10日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年11月8日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象由 153人调整为127人，首次授予限制性股票的总数由200.00万股调整为187.57万股，并确定以2016年11月8日作为限制性股票的授予日，授予价格为31.96元/股，向符合条件的 127名激励对象授予187.57万股限制性股票。截至2016年12月6日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
4、公司于2017年8月14日分别召开第二届董事会第二十九会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为31.71元/股。
5、公司于2018年4月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以31.71元/股的回购价格回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票总计584,280股，并授权董事会根据公司除权除息事项对回购价格做相应的调整。
6、公司于2018年5月4日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意将公司限制性股票回购价格由31.71元/股调整为31.61元/股。
二、 本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况
1、调整原因
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月4日实施完毕，以总股本
141,795,700为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币14,179,570元（含税），不送股，不转增。根据《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整内容
根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：派息：P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。” 0
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由31.71元/股调整为31.61元/股。
三、 其他事项
公司本次调整限制性股票回购价格事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
————————— ——————————
李强律师 刘子凡律师
——————————
郑伊珺律师
年 月 日