002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－057债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2017年 5月 26日召开的第五届董事会第十二次会议以“7票同意、0票弃权、0票反对”审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
根据董事会通过的上述议案，公司拟通过自筹资金和发行股份及支付现金两种方式收购巨网科技100%股权。其中，公司拟以自筹资金方式收购巨网科技18.52%股权（以下简称“现金收购事宜”），拟以发行股份及支付现金方式收购巨网科技81.48%股权。
公司拟通过自筹资金收购巨网科技18.52%股权，合计18,142,235股股份，其中收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000股股份、华卓投资持有的巨网科技335,000股股份以及剩余巨网科技股东（除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技81.48%股权外的剩余股东）持有的巨网科技12,527,000股份，最终收购股份数额以实际收购情况为准。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），巨网科技100%股权评估价值为135,011.72万元。参考上述评估价格，公司以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为 13.78元，预计本次现金收购事宜收购总金额不超过 2.5亿
002115 三维通信股份有限公司元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次现金收购事宜需提交公司股东大会批准。
本次现金收购事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
基于公司董事会五届十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，郑剑波、王瑕在未来12个月内将持有的公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑剑波、王瑕构成公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。
上述现金收购事宜在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
二、本次现金收购事宜交易对方的基本情况
本次现金收购事宜交易对方一
姓名：郑剑波
住所：江西省上饶市信州区五三大道********
身份证号码：3623011981****5016
郑剑波在未来十二个月内持有三维通信股权5%以上，即为公司潜在关联方。
本次现金收购事宜交易对方二
姓名：王瑕
住所：江西省上饶市信州区五三大道********
身份证号码：3623011983****4523
郑剑波为公司潜在关联方，王瑕与郑剑波为夫妻关系，因此认定王瑕为公司潜在关联方。
本次现金收购事宜交易对方三
除三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技81.48%股权并非公开发行股份募集配套资金的对象外剩余巨网科技股东。
三、交易标的基本情况
江西巨网科技股份有限公司基本情况：
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|名称|江西巨网科技股份有限公司|

002115 三维通信股份有限公司
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|有限公司设立时间|2010年3月12日|
|股份公司设立时间|2015年3月16日|
|注册资本|9,796.60万元|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区凤凰东大道 188号405|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91361100550878328M|
|经营范围|软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

天健对巨网科技编制的2015年、2016年财务报表及附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕2567号《审计报告》，经审计的巨网科技2015、2016年简要合并财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016 年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|106,622,791.97|134,958,848.97|
|非流动资产合计|108,030,237.56|13,004,971.17|
|资产合计|214,653,029.53|147,963,820.14|
|流动负债合计|65,899,247.73|33,648,909.21|
|非流动负债合计|300.96|440.64|
|负债合计|65,899,548.69|33,649,349.85|
|归属于母公司股东权益合计|145,457,983.28|113,831,840.81|
|所有者权益合计|148,753,480.84|114,314,470.29|

（二）简要合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015 年度|
|营业总收入|436,550,530.80|166,771,564.63|

002115 三维通信股份有限公司
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|营业总成本|383,659,369.93|145,898,943.88|
|营业利润|54,394,688.49|20,884,316.61|
|利润总额|54,880,029.50|22,137,624.16|
|净利润|49,993,212.40|15,730,177.00|
|归属于母公司股东净利润|50,300,344.32|15,737,547.52|

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的和对公司业务的影响
本次投资完成后，三维通信采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服务领域,获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念，优化业务结构，充分地挖掘现有客户资源的需求，更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备覆盖优化以及移动互联网信息综合服务商。
2、对公司财务状况和经营的影响
本次现金收购事宜将以公司自筹资金出资，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。本次投资完成后，随着巨网科技自身业务的发展，未来对三维通信财务状况和经营业绩预计将产生积极的正面影响。
3、存在的风险
国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险；巨网科技的销售受宏观经济、市场环境影响，或与预期存在一定的差异，存在市场开拓不利及自身经营能力下降的风险。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与上述关联方发生关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材
料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照
市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联
002115 三维通信股份有限公司交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十二次次会议审议。
经认真核查，我们认为公司本次自筹资金收购的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
本次自筹资金收购的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017年6月1日