股票代码：000720 股票简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
南京华能南方实业开发股份有限公司南京市秦淮区解放路20号
广东世纪城集团有限公司 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者 通过询价方式确定
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年七月
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易已需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，交易对方还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
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关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的资产经审计的 2016年 12月31日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|535,460.66|350,807.77|242,928.85|

依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的公司经审计的 2016年 12月31日资产净额、2016年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|248,580.25|15,333.38|-|

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||||
|-|-|-|
|87,743.19|55,119.26|242,928.85|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.52%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为276.86%，超过50%且标的公司资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括购买资产、募集配套资金两部分，具体支付方式如下：
交易 支付方式
购买资产 发行股份
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募集配套资金 询价方式发行股份，投资者现金认购
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。具体用途参见本报告书“第七节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”。
四、交易标的评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产，评估基准日为2016年4月30日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标的资产的交易价格为242,928.85万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本
报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”。
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鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中联评报字[2016]第1205、1206、1207号）有效期截至2017年4月29日，因此基于重新评估的目的，中联于 2017年 5月 16日出具了加期评估报告（中联评报字[2017]第724、725、726号），评估基准日为2016年12月31日。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|37,978.96|171,885.05|133,906.09|
|17,140.29|58,716.32|41,576.03|
|8,185.92|17,173.99|8,988.07|
|63,305.17|247,775.36|184,470.19|

以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值，为保障公司及公司中小股东的利益，本次重组的交易价格不进行调整，仍以 2016年 4月 30日的评估结果为依据，仍为 242,928.85万元，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过99,589.20万元，发行股份数量不超过174,717,894股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司18.73%股份，通过南京华能控制本公司15.29%股份，合计控制本公司34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据（不考虑募集配套资金）变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|
|886,120.93|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||
|79.31%|77.56%||
|263,641.43|248,580.25||
|-3,436.04|-691.58||
|-9,168.45|-6,670.57||
|-0.0711|-0.0773||

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
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六、本次交易已履行的决策及报批程序
本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪30%股权、宁华物产25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权以及南京市燕江路 201号房产转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人
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的要约收购义务。
12、2017年4月19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016年 12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017年 5月 26日，新能泰山召开 2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、中国证监会已核准本次交易。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺事项|
|避 免 同业 竞 争的承诺|

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（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集
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|保 持 上市 公 司独 立 性的承诺|
|规 范 关联 交 易的承诺|

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|提 供 资料真实、准 确 和完 整 的承诺|
|避 免 同|

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|业 竞 争的承诺|
|股 份 锁定承诺|

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|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事项 的 承诺函|

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|股 份 锁定承诺|
|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事项 的 承诺函|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股 份 锁定承诺|

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|股 权 真实性、稳定 性 及公 司 无违 法 情况 等 事项 的 承诺函|

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|填 补 即期 回 报的承诺|
|规 划 调整 对 宁华 世 纪评 100%股 权 评估 值 影响 承 诺函|
|关 于 南京 市 燕江路 201号 房 产|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值补1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即偿事宜2017年至2020年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本的承诺公司将无条件进行调整。
函 2、期末减值测试
本公司同意，在全部补偿期间届满后，由新能泰山聘请具有证券期货相关业务资格的评估师对南京市燕江路 201号房产截至补偿期间届满的价值出具评估报告，并聘请会计师事务所对南京市燕江路 201号房产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
3、补偿具体安排
根据减值测试报告，如南京市燕江路 201号房产的评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）低于其在本次交易中的评估值（17,173.99万元），则本公司承诺就南京市燕江路 201号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路 201号房产作价减去南京市燕江路 201号房产截至补偿期间届满日的评估值的余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。
本公司承诺优先以通过本次交易获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：
（1）所需补偿股份数额＝南京市燕江路 201号房产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数。
如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
（2）如按照前款计算出的股份补偿数额超过本公司此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由本公司以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（所需补偿股份数额-本公司已另行补偿的股份数额）×发行价格。
4、补偿义务实施
本公司承诺，如发生需补偿情形，在新能泰山将应补偿的股份数量书面通知本公司后，本公司应在收到新能泰山发出的前述书面通知之日起30日内，将本公司所持新能泰山股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新能泰山的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给新能泰山，并协助新能泰山通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司持有并应补偿股份数量转移至新能泰山董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
新能泰山在最终确定本公司应补偿的股份数量和现金金额后，将就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经新能泰山股东大会审议通过并获得所需要的批准，由新能泰山以 1.00元的总价定向回购上述新能泰山锁定专户中存放的本公司全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经新能泰山股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则新能泰山应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后书面通知本公司，本公司将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给新能泰山股东大会股权
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登记日或新能泰山董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的新能泰山股本数量的比例享有获赠股份。
自本公司将可以补偿给新能泰山的股份数量及现金金额书面回复新能泰山之日，至本公司将所持新能泰山股份转移至新能泰山董事会设立的专门账户或新能泰山除本公司之外的其他股东的账户期间，若本公司所持新能泰山股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新能泰山的股份数量的，本公司应及时书面通知新能泰山，以便新能泰山及时调整补偿的具体方案。
如本公司需对新能泰山进行现金补偿的，本公司承诺在收到新能泰山发出的应补偿的现金金额的书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入新能泰山指定的账户。
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）因本次交易新增的股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协
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议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
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4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（四）业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易有利于保护中小股东权益
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利
于保护中小股东权益。
（1）考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
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2015年及 2016年，上市公司实现营业收入分别为 3,293,168,975.15元和2,485,802,500.67元，实现净利润分别为135,708,804.73元和-49,718,679.24元。
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易完成后，2015年及 2016年，上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99元和2,636,414,326.00元，备考净利润分别为121,026,173.67元和-74,697,506.53元。
假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为426,190,962股；本次配套募集资金为上限 99,589.20万元，按5.70元/股的发行价格进行测算，则发行股份数量为174,717,894股，以上共计发行股份 600,908,856股。则本次交易前后，上市公司 2015年和 2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|2,485,802,500.67|2,636,414,326.00|150,611,825.33|
|-66,705,676.54|-91,684,503.83|-24,978,827.29|
|-71,607,171.99|-101,614,566.24|-30,007,394.25|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|3,293,168,975.15|3,485,253,537.99|192,084,562.84|
|80,724,132.76|66,041,501.70|-14,682,631.06|
|74,876,248.85|26,350,293.74|-48,525,955.11|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0867|0.0180|-0.0687|

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|-|-|-|
|0.0867|0.0180|-0.0687|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标；2016年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标，但 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（2）摊薄每股收益的填补措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
①加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
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《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
（3）标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目（具体包括A地块项目、B地块项目、C地块项目、D地块项目、E地块项目，下同）尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|50.89|
|145.99|
|614.08|
|1,003.24|
|-|
|-1,814.20|
|1.30|
|0.06|
|-1,812.96|
|-|
|-1,812.96|

②宁华物产报告期经营成果
报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
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单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|771.83|
|1,011.47|
|1,819.78|
|2,872.98|
|-0.21|
|-1,645.06|
|685.77|
|16.53|
|-975.82|
|-257.66|
|-718.16|

（4）本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地
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块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
②假设本次交易于 2017年 6月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为426,190,962股，募集配套资金发行新股数量为 174,717,894股，本次重组合计新增股份数量为600,908,856股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
④根据公司2016年12月31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57万元，2016年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 -7,160.72万元。假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016年度持平，即分别为-6,670.57万元和-7,160.72万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
⑤假设标的公司 2017年度实际净利润等于其 2017年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均
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为-1,239万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为2,347.44万元；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度||
|交易前|交易后（不考虑募集资金）|
|-6,670.57|-5,562.13|
|-7,160.72|-6,052.28|
|86,346.00|128,965.10|
|86,346.00|107,655.55|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
（3）董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，
地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临
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的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
（5）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组
煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东
莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
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同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
②公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
③提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
A、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
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B、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
C、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
D、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
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（2）公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
（2）可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
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本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
6、发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
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前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的调价基准日及发行价格调整方式明确、具体，具备可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
（二）募集配套资金
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本报告出具日，公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见，经检索中国证监会和深交所官方网站（检索日：2017年7月27日），亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施，公司都公平地向所有投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本报告出具日，本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。
该等事项最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
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（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、当期每股收益摊薄的风险
根据经立信审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15万元和-9,168.45万元，对应的每股收益分别为0.0451元/股和-0.0626元/股（考虑募集配套资金），本次交易前上市公司同期每股收益分别为 0.0935元/股和-0.0773元/股。可见，本次交易完成后上市公司2015年度每股收益较本次交易前2015年度每股收益有所摊薄。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易完成后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
三、业绩承诺实现的风险
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据《盈利预测补偿协议》的约定，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，相关交易对方将相应承担
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补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，但鉴于标的公司2015年度及2016年度归属于母公司所有者净利润合计分别为-1,497.07万元和-2,531.12万元，最近两年处于亏损状态，且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
六、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建
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项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
七、交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，使重组效果低于预期。
八、标的资产评估值增值率较高的风险
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，对于本次交易标的资产的评估，股权类资产选用资产基础法评估结果确定相关标的资产评估值，非股权类资产选用市场法评估结果确定相关标的资产评估值。其中，宁华世纪100%股权的评估值为 167,491.76万元，评估值增值率为323.46%；宁华物产100%股权的评估值为58,263.10万元，评估值增值率为216.34%；南京市燕江路201号房产的评估值为17,173.99万元，评估值增值率为105.14%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
九、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
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标的公司部分房地产项目尚处于开发期，尚未产生盈利，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润，短期内摊薄公司的每股收益。
十、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十一、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
十二、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告签署日，宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况，具体情况详见本报告“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。对于该等存在权属瑕疵的房屋，宁华物产股东南京华能、华能能交已分别出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此，宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
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十三、业务整合风险
通过本次交易，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本次交易完成后的标的公司与本公司在业务、资产、机构等方面的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
十四、业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的房地产开发经营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十五、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务，标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公
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司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
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目录
公司声明............................................................ 1交易对方声明........................................................ 2中介机构声明........................................................ 3重大事项提示........................................................ 4一、本次重组方案概要................................................ 4二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................ 4三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.............................. 7四、交易标的评估情况................................................ 8五、本次交易对上市公司的影响........................................ 9六、本次交易已履行的决策及报批程序................................. 11七、本次重组相关各方做出的重要承诺................................. 12八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 24九、股票发行价格调整方案........................................... 37重大风险提示....................................................... 41一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险........................... 41二、当期每股收益摊薄的风险......................................... 42三、业绩承诺实现的风险............................................. 42四、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险....................... 43五、股票价格波动的风险............................................. 43六、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险......................... 43七、交易完成后的管理风险........................................... 44八、标的资产评估值增值率较高的风险................................. 44九、经营风险....................................................... 44十、房地产行业周期性波动的风险..................................... 45十一、政策风险..................................................... 45十二、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险............................. 45十三、业务整合风险................................................. 46
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十四、业务转型风险................................................. 46十五、上市公司主营业务多元化的经营风险............................. 46目录............................................................... 48释义............................................................... 54第一节本次交易概况................................................ 59一、本次交易背景和目的............................................. 59二、本次交易决策过程和批准情况..................................... 61三、本次交易的具体方案............................................. 63四、独立财务顾问的保荐人资格....................................... 74五、本次交易对上市公司的影响....................................... 74第二节上市公司基本情况............................................ 79一、公司基本情况................................................... 79二、公司设立及最近三年股本变动情况................................. 79三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况........................... 80四、主营业务发展情况............................................... 81五、最近三年主要财务指标........................................... 83六、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况....................... 83七、公司及其董事、高级管理人员最近三年合规情况..................... 85第三节交易对方基本情况............................................ 86一、南京华能....................................................... 86二、华能能交....................................................... 97三、世纪城集团.................................................... 103第四节标的资产基本情况........................................... 110一、宁华世纪100%股权 ............................................. 110二、宁华物产100%股权 ............................................. 129三、南京市燕江路201号房产........................................ 184第五节标的资产的业务与技术....................................... 198一、主要业务...................................................... 198二、主要业务流程.................................................. 198
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三、主要经营模式.................................................. 199四、质量控制情况.................................................. 201第六节标的资产的评估及定价情况.................................. 202一、本次交易评估的总体情况........................................ 202二、宁华世纪的资产评估情况........................................ 203三、宁华物产的资产评估情况........................................ 229四、南京市燕江路201号房产的资产评估情况.......................... 265五、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析........................ 280六、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.......................... 295七、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程...................................................... 297八、标的公司销售单价预测的合理性分析及截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度分析.......................................... 308九、宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性、可持续性以及房地产报酬率的合理性分析.................................... 313第七节本次发行股份情况........................................... 320一、本次交易总体方案.............................................. 320二、发行股份购买资产.............................................. 320三、募集配套资金.................................................. 327四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析........................ 329五、本次交易对上市公司的影响...................................... 362第八节本次交易合同的主要内容..................................... 365一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容................ 365二、《盈利预测补偿协议》.......................................... 372第九节本次交易的合规性分析....................................... 376一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................... 376二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求.................. 388三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.. 391
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四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................. 392五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见............................................................ 392第十节管理层讨论与分析........................................... 396一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................... 396二、标的资产所处行业特点分析...................................... 400三、交易标的财务状况及经营成果分析................................ 415四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................ 446第十一节财务会计信息............................................. 459一、宁华世纪财务报表.............................................. 459二、宁华物产模拟财务报表.......................................... 461三、南京市燕江路201号房产模拟财务报表............................ 464四、上市公司备考财务报表.......................................... 466第十二节同业竞争和关联交易....................................... 470一、本次交易对同业竞争的影响...................................... 470二、标的公司关联交易情况.......................................... 474三、本次交易对关联交易的影响...................................... 479第十三节本次交易相关的风险因素................................... 488一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.......................... 488二、当期每股收益摊薄的风险........................................ 489三、业绩承诺实现的风险............................................ 489四、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险...................... 490五、股票价格波动的风险............................................ 490六、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险........................ 490七、交易完成后的管理风险.......................................... 491八、标的资产评估值增值率较高的风险................................ 491九、经营风险...................................................... 491
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十、房地产行业周期性波动的风险.................................... 492十一、政策风险.................................................... 492十二、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险............................ 492十三、业务整合风险................................................ 493十四、业务转型风险................................................ 493十五、上市公司主营业务多元化的经营风险............................ 493第十四节其他重要事项............................................. 495一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 495二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明...................... 495三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
.................................................................. 496四、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................. 496五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.................... 499六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情
形”的说明........................................................ 502七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.......................... 502八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.............. 503九、本次交易中保护投资者权益的安排................................ 515十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 528第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见....................... 530一、独立董事意见.................................................. 530二、独立财务顾问意见.............................................. 540三、法律顾问意见.................................................. 541第十六节相关中介机构............................................. 544一、独立财务顾问.................................................. 544二、法律顾问...................................................... 544三、上市公司审计机构.............................................. 544
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四、标的资产审计机构.............................................. 545五、资产评估机构.................................................. 545第十七节上市公司及相关中介机构声明............................... 546一、上市公司及全体董事声明........................................ 546二、独立财务顾问声明.............................................. 547三、法律顾问声明.................................................. 548四、上市公司审计机构声明.......................................... 549五、标的资产审计机构声明.......................................... 550六、资产评估机构声明.............................................. 551第十八节备查文件及备查地点....................................... 552一、备查文件...................................................... 552二、备查地点...................................................... 553三、信息披露网址.................................................. 554
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
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2、提高国有资产证券化率，推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台相关文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。在这样的政策环境下，通过资本运作推动国有资产证券化，用好市值管理手段盘活上市公司资源，从而实现国有企业内部资源优化整合，并实现国有资产价值最大化必然是未来国企改革领域的重要内容。
经过 30多年的稳健发展，目前，华能集团已经发展成为一家具有国际竞争力的大型企业集团，业务范围涵盖电力、煤炭、物流、金融、科技等多个行业领域。然而，华能集团旗下优质资产的证券化率相对较低，不能充分借助资本市场的力量以实现国有资产的保值增值，优质资产证券化的需求较为强烈。
作为华能集团旗下非电业务、资产整合的上市公司平台，公司实施本次重组是华能集团顺应国家政策导向，着手提高旗下国有资产证券化率、进一步推动国企改革的重要尝试。本次将宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产注入上市公司平台，有利于推动国资资产证券化，进一步推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合和盘活上市公司资源，实现国有资产的价值最大化。
3、公司目前主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于
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山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。本次重组拟向本公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次重组完成后，本公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务，多元化经营将有效降低本公司的经营风险，实现本公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、有利于加快推动公司战略转型，提升公司的综合竞争力
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续盈利能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力。
2、有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况如下：
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪30%股权、宁华物产25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
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3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权以及南京市燕江路 201号房产、转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
12、2017年4月19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
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13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016年 12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017年 5月 26日，新能泰山召开 2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、中国证监会已核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（1）发行方式与发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
（2）股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
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|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中联评报字[2016]第1205、1206、1207号）有效期截至2017年4月29日，因此基于重新评估的目的，中联于 2017年 5月 16日出具了加期评估报告（中联评报字[2017]第724、725、726号），评估基准日为2016年12月31日。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|37,978.96|171,885.05|133,906.09|
|17,140.29|58,716.32|41,576.03|
|8,185.92|17,173.99|8,988.07|
|63,305.17|247,775.36|184,470.19|

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以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值，为保障公司及公司中小股东的利益，本次重组的交易价格不进行调整，仍以 2016年 4月 30日的评估结果为依据，仍为 242,928.85万元，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
①发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
②发行股份的价格和定价依据
本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（5）发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,619.0962万股。本次发行具体情况如下：
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|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以
中国证监会核准的结果为准。
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（6）发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
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南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山
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另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（7）股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③可调价期间
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公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
④调价触发条件
A、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
B、可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘点数（即 2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上A、B条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
⑥发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
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披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的调价基准日及发行价格调整方式明确、具体，具备可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（3）发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
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公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过174,717,894股。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
（4）锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（5）股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
（二）业绩承诺及盈利预测补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属安排
标的资产自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华世纪实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至其与上市公司签署的《关于宁华世纪的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华物产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交按照截至其与上市公司签署的《关于宁华物产的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，南京市燕江路201号房
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产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由南京华能承担。
四、独立财务顾问的保荐人资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请南京证券为本次交易的独立财务顾问及本次募集配套资金的保荐机构。南京证券具有保荐人资格。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，本公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类。
（二）本次交易对本公司股权结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过99,589.20万元，发行股份数量不超过174,717,894股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司18.73%股份，通过南京华能控制本公司15.29%股份，合计控制本公司34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据（不考虑募集配套资金）变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|
|886,120.93|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||
|79.31%|77.56%||
|263,641.43|248,580.25||
|-3,436.04|-691.58||
|-9,168.45|-6,670.57||
|-0.0711|-0.0773||

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（四）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对
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方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交已回避表决。。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的资产经审计的 2016年 12月31日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|535,460.66|350,807.77|242,928.85|

依据新能泰山经审计的 2016年度财务数据，标的公司经审计的 2016年 12月31日资产净额、2016年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|248,580.25|15,333.38|-|
|87,743.19|55,119.26|242,928.85|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.52%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为276.86%，超过50%且标的公司资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山东新能泰山发电股份有限公司
证券简称 新能泰山
证券代码 000720
统一社会信用代码 913700002671842400
法定代表人 吴永钢
注册资本 86,346万元人民币
成立日期 1994年3月28日
注册地址 山东省泰安市普照寺路5号
办公地址 山东省泰安市普照寺路5号
董事会秘书 刘昭营
联系电话 0538-8232022
联系传真 0538-8232000
网址 www.sz000720.com
以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；
经营范围
金属材料压延加工；高速公路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司设立及最近三年股本变动情况
（一）1993年设立
公司的前身电缆电器集团系 1993年 3月经山东省泰安市经济体制改革委员会以泰经改发(1993)第015号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，以定向募集的方式设立的股份有限公司。电缆电器集团于 1994年3月28日取得泰安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,106.00|
|2,000.00|
|3,894.00|
|10,000.00|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）1997年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]130、131号文批准，公司向社会公众公开发行4,000万股A股股票，发行价格为6.86元/股，扣除发行费用1,040万元，实际募集资金26,400万元。经深圳证券交易所深证发[1997]161号《上市通知书》审核批准，公司股票于1997年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 14,000万股，其中可流通股 4,000万股，公司内部职工股 3,894万股自新股发行之日起满三年后，可上市流通。
公司上市时的股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|10,000.00|
|4,106.00|
|2,000.00|
|3,894.00|
|4,000.00|
|4,000.00|
|14,000.00|

（三）最近三年股本变动情况
最近三年公司股本未发生变化。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2015年12月，华能泰山将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交，公司的控股股东变更为华能能交，华能泰山与华能能交的实际控制人均为华能集团。因此，本次转让未导致公司实际控制人发生变化，最近三年公司实际控制人未发生变更。
上述股权转让前后公司的股权结构图如下：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股份转让前 本次股份转让后
（二）最近一次控制权变动情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器（新能泰山当时的控股股东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年4月2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
（一）公司的经营情况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组
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煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司最近三年（经审计）主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|248,580.25|329,316.90|

分行业
|||
|-|-|
|130,966.74|161,120.55|
|77,750.76|81,151.01|
|10,617.34|61,096.44|
|14,753.78|11,571.28|
|14,491.62|14,377.62|

分产品
|||
|-|-|
|130,966.74|161,120.55|
|77,750.76|81,151.01|
|10,617.34|61,096.44|
|14,753.78|11,571.28|
|14,491.62|14,377.62|

（二）下属公司情况
截至本报告出具日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号|成立日期|控制比例|注册资本(万元)|
|山东华能聊城热电有限公司|91371500167860766H|1995年8月8日|75%|42,773.79|
|山东华能莱芜热电有限公司|91371200758275382M|2003年6月29日|80%|54,000|
|山东华能莱州风力发电有限公司|370683018021744|2006年10月13日|80%|9,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|山东新能泰山西周矿业有限公司|370000018082190|2004年3月15日|98%|10,000|
|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|370881018001813|1998年06月17日|51%|10,000|

五、最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
公司近三年（经审计）资产负债情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|535,460.66|538,255.92|
|415,327.92|412,020.39|
|87,743.19|94,254.53|
|1.02|1.09|

（二）收入利润情况
公司近三年（经审计）收入利润情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|248,580.25|329,316.90|
|-1,958.10|17,064.61|
|-6,670.57|8,072.41|
|-0.0773|0.0935|
|-7.33%|8.95%|

六、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|期末持股数量（股）|
|华能能源交通产业控股有限公司|160,087,812|

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|||
|-|-|
|张秀东|9,921,001|
|林凤钗|4,031,243|
|宗序梅|3,760,569|
|北京盛世华轩投资有限公司|2,918,948|
|陈典英|2,277,601|
|王林怀|2,127,950|
|国洲金融信息服务(上海)有限公司|2,080,200|
|中国建设银行股份有限公司-易方达并购重组指数分级证券投资基金|2,079,333|
|华龙期货股份有限公司-华龙期货-国能通达1号资产管理计划|1,944,000|
|合计|191,228,657|

截至本报告出具日，华能能交持有上市公司18.54%的股权，为上市公司控股股东；华能集团持有华能能交100%的股权，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
18.54%
（三）上市公司控股股东基本情况
截至本报告出具之日，公司控股股东为华能能交，基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、华能能交”。
（四）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为华能集团，华能集团基本信息如下：
公司名称 中国华能集团公司
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法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记日期 1989年3月21日
注册号 100000000010028
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相经营范围
关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、公司及其董事、高级管理人员最近三年合规情况
截至本报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为南京华能、华能能交、世纪城集团，其中，南京华能和华能能交同属于同一实际控制人控制，各交易对方基本情况如下：
一、南京华能
（一）基本情况
公司名称 南京华能南方实业开发股份有限公司
法定代表人 吴永钢
注册地址 南京市秦淮区解放路20号
办公地址 南京市秦淮区解放路20号
注册资本 10,000万元人民币
注册登记成立日期 1997年3月21日
统一社会信用代码 913201002496947143
煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；
煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、经营范围
劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997年3月设立
1996年8月28日，华能原材料、物资实业、南京生产资料、江宁经济技术和南方贸易工会委员会共同签署《发起人协议书》，同意发起设立南京华能。
1996年 11月 28日，南京会计师事务所出具编号为“宁会评（96）066号”《南京华能南方贸易开发有限公司资产评估报告书》，以 1996年10月31日为评估基准日，南京华能南方贸易开发有限公司总资产评估值为 46,481,207.63元，净资产评估值为5,363,512.64元。
1996年12月10日，南京市国有资产管理局印发编号为“宁国资评估确认字
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（1996）49号”《关于对南京华能南方贸易开发有限公司资产评估结果确认的批复》，确认南京华能南方贸易开发有限公司评估后资产总额为 4,648.12万元，负债总额为4,111.77万元，净资产536.35万元。
1996年12月20日，南京会计师事务所出具编号为“宁会内一验字（96）009号”《验资报告》，验证：截至 1996年 12月 20日，南京华能已收到发起人股东投入的股本1,000万元。其中华能原材料以其拥有的南方贸易净资产193.8万元、货币资金 236.2万元出资，物资实业以其拥有的南方贸易净资产 186.2万元、货币资金 123.8万元出资，南京生产资料以货币资金 90万元出资，江宁经济技术以货币资金 20万元出资，南京华能南方贸易开发有限公司职工持股会以货币资金150万元出资。
1997年2月24日，南京市人民政府印发编号为“宁政复[1997]7号”《市人民政府关于同意设立南京华能南方实业开发股份有限公司的批复》，同意由华能原材料、物资实业、南京生产资料、江宁经济技术和南京华能南方贸易开发有限公司职工持股会共同设立南京华能。南京华能总股本为1,000万元。
1997年3月4日，南京华能召开创立大会暨第一届股东会，审议通过了《南京华能南方实业开发股份有限公司成立的工作报告》、《南京华能南方实业开发股份有限公司章程（草案）》等议案。
1997年3月21日，南京市工商行政管理局向南京华能核发《企业法人营业执照》。
南京华能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能原材料|430.00|430.00|
|物资实业|310.00|310.00|
|工会委员会|150.00|150.00|
|南京生产资料|90.00|90.00|
|江宁经济技术|20.00|20.00|
||1,000.00|1,000.00|

注：“工会委员会”为“南京华能南方实业开发股份有限公司工会委员会”的简称，下同。
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2006年4月20日，南京华能召开职工代表大会并作出决议，鉴于南京华能南方实业开发股份有限公司职工持股会不具备法人资格，故一致同意委托工会委员会作为南京华能发起人，履行发起人的权利和义务。
南京华能职工持股会为“南京华能南方实业开发股份有限公司职工持股会”。南京市总工会于2006年5月10日出具《证明》，证明由于“南京华能南方贸易开发有限公司工会委员会”已在南京市总工会办理变更手续，变更为“南京华能南方实业开发股份有限公司工会委员会”，因此，原“南京华能南方贸易开发有限公司工会委员会”所属职工持股会也应办理相应手续，变更为“南京华能南方实业开发股份有限公司职工持股会”。
2、2001年8月增资、股份转让
2001年6月24日，南京华能召开第二届第一次股东大会并作出决议，一致同意将南京华能的股本由 1,000万股增加至 3,000万股，新增 2,000万股由华能国际经济认购1,020万股，物资实业认购620万股，工会委员会认购360万股，江宁经济技术放弃本次认购。
2001年6月29日，江苏鼎信会计师事务所出具编号“苏鼎验（2001）5-0461号”的《验资报告》，验证：截至 2001年 6月 25日，南京华能收到股份认购款 2,000万元，其中华能国际经济以截止 2001年 5月 31日南京华能对其的长期应付款 1500万元中的 1,020万元缴纳认购款，物资实业以货币 620万元缴纳认购款，工会委员会以货币360万元缴纳认购款。南京华能实收资本变更为3,000万元。
2001年 8月 10日，南京市经济体制改革办公室印发编号为“宁体改综字[2001]34号”的《关于同意南京华能南方实业开发股份有限公司增资扩股的批复》，同意南京华能股本由1,000万股增加至3,000万股。
2001年 6月 20日，工会委员会与南京生产资料签订《出资转让协议书》，约定南京生产资料将其持有的南京华能90万股股份以90万元价格转让给工会委员会。
2001年 6月 24日，工会委员会与华能国际经济签订《出资转让协议书》，约定工会委员会将其持有的南京华能80万股股份以80万元价格转让给华能国际
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经济。
2001年6月28日，物资实业与物资有限共同出具《关于股权变更的说明》，说明由于物资实业进行改制，原由物资实业持有的南京华能股份，变更为物资有限持有。
1998年4月15日，华能集团下发编号为“华能集财字[1998]207号”的《关于划转华能原材料公司和中国华能国际经际贸易公司部分投资企业股权的通知》，将华能原材料所持南京华能全部股份划转给华能国际经济贸易。
2001年8月31日，南京市工商行政管理局向南京华能核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资、股份划转后，南京华能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能国际经济|1,530.00|1,530.00|
|物资有限|930.00|930.00|
|工会委员会|520.00|520.00|
|江宁经济技术|20.00|20.00|
||3,000.00|3,000.00|

3、2003年6月股份转让
2003年 5月 22日，物资实业与黑色金属材料签署《产权转让协议书》，约定物资实业将其持有的南京华能930万股股份以930万元的价格转让给黑色金属材料。该《产权转让协议书》业经南京产权交易中心鉴证。
2003年5月28日，金属物流集团出具《关于股权受让方更名为南京金属物流集团有限公司的说明》，说明由于黑色金属材料更名为金属物流集团，因此原由黑色金属材料受让的南京华能股份改为由金属物流集团受让。
2003年 6月 6日，南京市工商行政管理局向南京华能核发新的的《企业法人营业执照》。
本次股份转让后，南京华能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|华能国际经济|1,530.00|1,530.00|
|金属物流集团|930.00|930.00|
|工会委员会|520.00|520.00|
|江宁经济技术|20.00|20.00|
||3,000.00|3,000.00|

注：物资实业与黑色金属材料签署《产权转让协议书》之时，其已将所持南京华能930万股股份转让给物资有限并不再持有南京华能股份。根据物资实业与物资有限出具的说明，物资实业与物资有限均为国有独资企业，为“一套班子两块牌子”，且物资有限知悉并同意物资实业将该等股份转让给黑色金属材料。
4、2006年5月增资
2005年 11月 24日，南京华能召开四届五次股东大会并作出决议，同意南京华能的股本由 3,000万股增加至 5,000万股，新增 2,000万股由华能国际经济认购1,020万股，金属物流集团认购620万股，工会委员会认购346.50万股，江宁经济技术认购 13.50万股。2006年 4月 17日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具编号为“苏华会验[2006]第 3-030号”《验资报告》，验证：截至 2006年 4月 17日，南京华能已收到股东缴纳的股份认购款 2,000万元，均为货币资金，南京华能的累计注册资本实收金额为人民币5,000万元。
2006年5月17日，南京市工商行政管理局向南京华能核发注新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京华能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能国际经济|2,550.00|2,550.00|
|金属物流集团|1,550.00|1,550.00|
|工会委员会|866.50|866.50|
|江宁经济技术|33.50|33.50|
||5,000.00|5,000.00|

5、2007年3月股东变更
2006年 9月 30日，华能集团党组下发编号为“华能党组[2006]75号”《关于
<能源交通公司与国贸公司重组实施方案>的批复》，同意华能能交吸收合并华能
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国际经济。
2007年 3月 8日，南京华能召开四届九次股东大会并作出决议。因华能集团实施内部资产重组，将华能国际经济并入华能能交。全体股东一致同意，将华能国际经济所持有的南京华能51%的股权转至华能能交。
本次股东变更完成后，南京华能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能能交|2,550.00|2,550.00|
|金属物流集团|1,550.00|1,550.00|
|工会委员会|866.50|866.50|
|江宁经济技术|33.50|33.50|
||5,000.00|5,000.00|

6、2007年9月股份转让
2007年9月，工会委员会与杰森投资签订《股权转让协议书》，约定工会委员会将其所持南京华能17.33%股份转让给杰森投资。
本次股份转让完成后，南京华能股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能能交|2,550.00|2,550.00|
|金属物流集团|1,550.00|1,550.00|
|杰森投资|866.50|866.50|
|江宁经济技术|33.50|33.50|
||5,000.00|5,000.00|

7、2009年9月减资
2009年8月12日，南京华能召开股东大会并作出决议，同意南京华能将股本由 5,000万元减少至 3,450万元；原股东金属物流集团减持 1,550万股份，计1,550万元注册资本。
2009年 9月 22日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具编号为“苏华夏会验（2009）第2-046号”《验资报告》，验证：截至2009年9月21日止，南
京华能已减少注册资本人民币 1550万元，由金属物流集团减少注册资本 1,550
万元。南京华能变更后的注册资本为3,450万元，实收股本为人民币3,450万元。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009年9月24日，南京市工商行政管理局向南京华能核发新的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，南京华能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能能交|2,550.00|2,550.00|
|杰森投资|866.50|866.50|
|江宁经济技术|33.50|33.50|
||3,450.00|3,450.00|

8、2009年11月增资
2009年9月29日，南京华能召开股东会并作出决议，同意南京华能股本由3,450万元增加至10,000万元，新增股本6,550万元，由南京华能股东华能能交、杰森投资和江宁经济技术以截止 2008年度末的未分配利润转增和以货币资金认购。
2009年10月20日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具编号为“华夏会验（2009）2-055号”《验资报告》，验证：截至2009年10月19日止，南京华能已收到原股东缴纳的股份认购款合计 6,550万元，其中华能能交以货币资金3,468.97万元缴纳，杰森投资以货币资金1,179.18万元缴纳，江宁经济技术以货币资金 15.71万元缴纳；另外 1,886.14万元系以南京华能截止 2008年度末的未分配利润转增为股本。南京华能变更后的累计注册资本实收金额为人民币 10,000万元。
2009年 11月 27日，南京市工商行政管理局向南京华能核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京华能的股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能能交|7,413.01|7,413.01|
|杰森投资|2,519.48|2,519.48|
|江宁经济技术|67.51|67.51|
||10,000.00|10,000.00|

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（三）产权控制关系
截至本报告出具日，南京华能的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
100.00%
南京华能
1、华能能交
华能能交的登记资料详见“第三节交易对方基本情况”之“二、华能能交”。
2、杰森投资
杰森投资的登记资料如下：
公司名称 南京杰森投资有限公司
法定代表人 李之藻
注册地址 下关区燕江路201号3208室
办公地址 下关区燕江路201号3208室
注册资本 2,519.5万元
注册登记日期 2007年9月21日
统一社会信用代码 91320106663794876T
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
3、江宁经济技术
江宁经济技术的登记资料如下：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 南京江宁经济技术开发总公司
法定代表人 戴华杰
注册地址 南京市江宁经济技术开发区将军路166号
办公地址 南京市江宁经济技术开发区将军路166号
注册资本 150,000万元
注册登记日期 1992年12月4日
统一社会信用代码 91320115135609147D
高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房经营范围 屋租赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、华能集团
华能集团的基本情况见本报告“第二节上市公司基本情况”之“六、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况”。
（四）主要业务发展情况
本次重组前，南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，本次重组完成后，南京华能将房地产开发经营业务注入本公司，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。南京华能的注册资金为1亿元，其目前拥有合并报表范围内主要子公司6家，资产总额约95亿元。
（五）主要财务指标
南京华能 2015年度（经审计）、2016年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|953,244.09|
|933,812.95|
|-4,577.27|
|97.96%|
|2016年度|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,849,184.84|
|1,836,504.42|
|-16,152.37|
|-12,684.43|
|-164,578.48|
|0.69%|

（六）下属主要企业情况
截至本报告出具日，南京华能合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

物流、贸易
||||
|-|-|-|
|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|74.59|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|40.00|

（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，南京华能为上市公司控股股东华能能交控股的公司，为上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，南京华能不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告出具日，南京华能及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等失信情况。
截至本报告签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的民事诉讼
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与仲裁（标的金额在1000万元以上）情况如下：
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|-|-|-|-|
|被告|判决时间|案由|标的金额（万元）|
|被告一：朱国平被告二：朱丽霞被告三：朱鹏被告四：江苏飞达板材有限公司被告五：丹阳飞达重工有限公司被告六：江苏飞达工具股份有限公司|2015.12|买卖合同纠纷|7,818.53|
|被告一：安徽中杭股份有限公司被告二：南京中杭置业有限公司被告三：马鞍山友邦重工机械有限公司被告四：高志榴|2015.8|合同纠纷|17,253.49|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|3,705及利息损失|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|4,500及利息损失|
|被告一：南京华能被告二：上海诺首实业有限公司第三人：苏州江润昌物资贸易有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：南京华能被告二：西安航空发动机集团天鼎有限公司第三人：上海优固实业有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：上海月洋控股（集团）有限公司被告二：嘉善中姚置业有限公司|2013.10|买卖合同纠纷|4,771.10及利息|

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|-|-|-|-|
|被告一：无锡中集金属制品有限公司被告二：潘正鸿|2015.12|合同诈骗|1,050.00|

（十）所持有标的资产权属情况
本次交易中，南京华能持有的标的资产为南京市燕江路 201号房产、宁华物产74.59%股权和宁华世纪40%股权。南京华能已经出具了承诺函，承诺宁华物产、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产权属清晰，不存在产权/权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
二、华能能交
（一）基本情况
公司名称 华能能源交通产业控股有限公司
法定代表人 吴永钢
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
注册资本 365,000万元人民币
注册登记成立日期 2002年11月11日
统一社会信用代码 91110000710930464P
销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计经营范围 算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（二）历史沿革
1、2002年11月11日设立
2002年 9月 5日，国家电力公司下发“国电人资[2002]613号”《关于同意组建华能交通产业（控股）公司等三家产业公司的批复》，同意华能集团组建华能交通产业（控股）公司。
2002年10月11日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2002]第007号”《验资报告》，验证截至2002年10月10日，华能交通产业控股有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计8,000万元，均为货币出资。
2002年 11月 11日，国家工商行政管理总局向华能交通产业控股有限公司核发《企业法人营业执照》。
华能交通产业控股有限公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能集团|8,000.00|8,000.00|
||8,000.00|8,000.00|

2、2003年4月增资、名称变更
2003年3月6日，华能集团出具“华能经[2003]52号”《关于同意华能交通产业公司修改公司章程的批复》，同意名称变更为“华能能源交通产业控股有限公司”；同意注册资金增加至人民币50,000万元。
2003年 3月 4日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2003]第 001号”《验资报告》，验证截至 2003年 2月 28日，公司已将资本公积 42,000万元转增实收资本，公司的累计注册资本实收金额变更为50,000万元。
2003年 4月 9日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能集团|50,000.00|50,000.00|

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|-|-|
|50,000.00|50,000.00|

3、2009年10月增资
2009年9月23日，华能集团出具“华能财[2009]135号”《关于能源交通公司增加注册资本的通知》，决定公司注册资本及实收资本由5亿元增加至30亿元，其中25亿元由资本公积转增。
2009年9月28日，北京博坤会计师事务所出具“博坤验资报字[2009]第001号”《验资报告》，验证截至2009年9月23日，公司已将资本公积250,000万元转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为300,000万元。
2009年 10月 28日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能集团|300,000.00|300,000.00|
||300,000.00|300,000.00|

4、2017年2月增资
2017年1月12日，华能集团作出决定，向华能能交增加现金投资6.5亿元，华能能交的注册资本变更为365,000万元。
2017年2月28日，北京市工商行政管理局向华能能交核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华能集团|365,000.00|365,000.00|
||365,000.00|365,000.00|

（三）产权控制关系
截至本报告出具日，华能能交的产权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
华能能交
华能集团的基本情见本报告“第二节上市公司基本情况”之“六、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况”。
（四）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2016年，公司钢材板块实现营业收入 190.32亿元，煤炭板块的营业收入为84.26亿元。未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
（五）主要财务指标
华能能交 2015年度（经审计）、2016年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,789,160.05|
|2,632,118.99|
|-30,677.83|
|94.37%|
|2016年度|
|3,531,630.09|
|3,425,797.98|
|-73,701.88|

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||
|-|
|-77,359.61|
|-181,634.28|
|3.00%|

（六）下属主要企业情况
截至本报告出具日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例（%）|

物流、贸易
||||
|-|-|-|
|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00|
|南京华能|10,000|74.13|
|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00|
|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00|
|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00|
|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00|
|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00|
|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00|
|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00|
|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00|
|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00|

代理
||||
|-|-|-|
|华能招标有限公司|5,000|100.00|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|100.00|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|70.00|

（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华能能交为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经华
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能能交提议，并经公司董事会提名委员会审查通过，推荐吴永钢、谭泽平为公司第七届董事会董事候选人，任职期限自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止，公司于 2016年 3月 10日召开的 2016年第一次临时股东大会审议并通过上述事项。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告出具日，华能能交及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
截至本报告签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的民事诉讼与仲裁（标的金额在1000万元以上）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被告/被申请人|判决/仲裁时间|案由|标的金额（万元）|
|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3,326.83|
|江苏长三角能源发展有限公司|2014.12|合同纠纷|38,261.16及利息|
|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司被告三：王静|2013.8|买卖合同纠纷|9,310.93及利息|
|大同方威煤炭运销有限责任公司|2013.12|煤炭存储合同纠纷|2,880.78|

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|-|-|-|-|
|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司被告四：天津港散货物流有限责任公司第三人：华能能交|2014.12|铁路运输合同纠纷|2,400.00|

（十）所持有标的资产权属情况
本次交易中，华能能交持有的标的资产为宁华世纪30%股权，宁华物产25.41%股权。华能能交已经出具了承诺函，承诺其拥有的标的资产权属清晰，不存在重大产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
三、世纪城集团
（一）基本情况
公司名称 广东世纪城集团有限公司
法定代表人 张运池
注册地址 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
办公地址 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
注册资本 10,000万人民币元
注册登记成立日期 2003年11月11日
统一社会信用代码 914419007556432580
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各类基础设施建设项目投资；国内商业，物资供销业（不含国家专营经营范围 专控项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2003年11月设立
2003年 10月 22日，张运稳和张伟旋签署《东莞市世纪城投资有限公司章程》，共同设立世纪城投资，其中，张运稳以货币出资 800万元，张伟旋以货币出资200万元。
2003年 11月 7日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具编号为“东正所验字（2003）1363号”《验资报告》验证，截至2003年11月6日止，世纪城投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元整，均以货币出资。
2003年11月11日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
世纪城投资设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张运稳|800.00|800.00|
|张伟旋|200.00|200.00|
||1,000.00|1,000.00|

2、2004年1月增资
2004年1月17日，世纪城投资召开股东会并作出决议，同意世纪城投资增加注册资本人民币 2,400万元，其中，张运稳增加出资人民币 1,920万元；张伟旋增加出资人民币480万元。
2004年 1月 20日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具编号为“东正所验字（2004）0300号”《验资报告》验证，截至2004年1月20日止，世纪城投资已收到张运稳和张伟旋缴纳的新增注册资本合计人民币贰仟肆佰万元，均以货币出资。截至2004年1月20日，世纪城投资变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,400万元。
2004年1月20日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，世纪城投资的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张运稳|2,720.00|2,720.00|
|张伟旋|680.00|680.00|
||3,400.00|3,400.00|

3、2004年5月公司名称变更
2004年 5月 6日，世纪城投资召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“东莞市世纪城集团有限公司”。
2004年5月12日，东莞市工商行政管理局向东莞世纪城新的《企业法人营业执照》。
4、2004年6月增资
2004年6月21日，东莞世纪城召开股东会并作出决议，同意增加注册资本人民币 6,600万元，其中，张运稳增加出资人民币 5,280万元，张伟旋增加出资人民币1,320万元。
2004年 6月 29日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具编号为“东正所验字（2004）0892号”《验资报告》验证，截至2004年6月29日止，东莞世纪城已收到张运稳和张伟旋缴纳的新增注册资本合计人民币陆仟陆佰万元，均以货币出资。截至2004年6月29日，东莞世纪城变更后的累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
2004年 7月 2日，东莞市工商行政管理局向东莞世纪城核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东莞世纪城的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张运稳|8,000.00|8,000.00|
|张伟旋|2,000.00|2,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

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5、2006年11月公司名称变更
2006年11月6日，东莞世纪城召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“广东世纪城集团有限公司”。
2006年 11月 13日，东莞市工商行政管理局向世纪城集团核发新的《企业法人营业执照》。
6、2010年12月，第一次股权转让
2010年12月6日，世纪城集团召开股东会并作出决议，同意股东张伟旋将其所持世纪城集团20%股权转让给张伟忠。
2010年 12月 6日，张伟旋与张伟忠签署《股权转让合同》，约定张伟旋将其所持世纪城集团20%股权以2,000万元转让予张伟忠，张伟忠同意按照此价格购买张伟旋所持该等股权。
2010年12月30日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，世纪城集团的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张运稳|8,000.00|8,000.00|
|张伟忠|2,000.00|2,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

7、2014年8月股权转让
2014年 8月 1日，世纪城集团召开股东会并作出决议，同意张伟忠将所持世纪城集团20%股权以人民币2,000万元转让给张运池。
2014年8月1日，张伟忠与张运池签署《股权转让合同》，约定张伟忠将其所持世纪城集团20%股权以2,000万元转让给张运池，张运池同意按照此价格购买张伟忠所持该等股权。
2014年8月8日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，世纪城集团的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张运稳|8,000.00|8,000.00|
|张运池|2,000.00|2,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

8、2015年3月股权转让
2015年1月26日，世纪城集团召开股东会并作出决议，同意张运稳将所持世纪城集团80%股权以人民币8,000万元转让给张运池。
2015年 1月 26日，张运稳与张运池签署《股权转让合同》，约定张运稳将所持有世纪城集团80%股权以8,000万元转让给张运池，张运池同意按照此价格购买张运稳所持该等股权。
2015年3月24日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，世纪城集团的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张运池|10,000.00|10,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（三）产权控制关系
截至本报告出具日，张运池持有世纪城集团100%的股权，为公司的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
世纪城集团是一家集房地产开发、物业管理、贸易、酒店、休闲和娱乐经营管理、教育及基础设施建设与投资为一体的现代化综合性企业集团，注册资金 1亿元人民币，自 2003年开始主营业务为房地产的开发投资。世纪城集团目前拥有合并报表范围内主要子公司9家，员工1000余人，资产总额约25亿元。
（五）主要财务指标
世纪城集团 2015年度（经审计）、2016年度（未经审计）合并口径的主要财务指标如下：
资产负债表项目 2016年12月31日 2015年12月31日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|249,919.27|
|213,046.73|
|33,197.50|
|85.25%|
|2016年度|
|188,991.26|
|145,092.58|
|19,021.43|
|12,358.18|
|104,804.42|
|23.23%|

（六）下属主要企业情况
截至本报告出具日，世纪城集团合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例（%）|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|东莞市世纪城商住开发有限公司|3,500|90.00|
|东莞市江畔新城房地产开发有限公司|1,000|70.00|
|东莞市中海康泰房地产开发有限公司|1,000|51.00|
|东莞市世纪城实业投资有限公司|3,000|95.00|
|上海粤世宏实业发展有限公司|5,000|60.00|

物业管理
||||
|-|-|-|
|广东世纪城物业服务有限公司|1,000|80.00|

餐饮
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|-|-|-|
|东莞市世纪城餐饮有限公司|3000|100.00|

培训
||||
|-|-|-|
|广东世纪城羽毛球俱乐部有限公司|1,000|80.00|

其他
||||
|-|-|-|
|广东世纪城集团江苏房地产有限公司|3,000|90.00|

（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，世纪城集团为标的资产宁华世纪的股东之一，与上市公司没有关联关系；本次交易后，世纪城集团将成为持有上市公司5%以上股份股东。根
据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方世纪城集团不存在向公司提名董事和高级管理人员的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告出具日，世纪城集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
（十）所持有标的资产权属情况
本次交易中，世纪城集团持有的标的资产为宁华世纪30%股权，世纪城集团已经就此出具了承诺函，承诺其拥有的标的资产权属清晰，不存在重大产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十一）世纪城集团与南京华能、华能能交之间的关联关系或一致行动人关系情况
本次交易对方南京华能、华能能交的实际控制人为华能集团，世纪城集团的实际控制人为张运池，世纪城集团独立于南京华能、华能能交开展业务，其经营决策不受南京华能、华能能交干涉。世纪城集团与南京华能、华能能交不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》等文件所界定的关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。
2016年9月，世纪城集团、南京华能、华能能交出具《说明》：世纪城集团及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京华能、华能能交及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排，亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在直接或间接的利益输送情形。
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第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%股权、南京华能和华能能交合计持有的宁华物产100%股权和南京华能持有的南京市燕江路201号房产。
本次交易标的资产具体情况如下：
一、宁华世纪100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京宁华世纪置业有限公司
法定代表人 张静波
注册地址 鼓楼区燕江路201号
办公地址 鼓楼区燕江路201号
注册资本 40,000万元人民币
注册登记日期 2001年4月29日
统一社会信用代码 913201067283533786
房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001年4月设立
2001年4月1日，南京华能与黑色金属材料（2002年12月名称变更为金属物流集团，2010年 10月名称变更为宁华物产，详见本报告“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华物产100%股权”）签订《南京宁华物流有限责任公司章程》，约定共同出资500万元设立宁华物流。
2001年4月19日，江苏鼎信会计师事务所出具编号为“苏鼎验（2001）6-068号”《验资报告》，验证：截至2001年4月19日止，宁华物流已收到其股东投入的资本人民币 501.106744万元，其中实收资本人民币 500万元，资本公积1.106744万元。其中货币资金100万元，实物资产401.106744万元。
2001年4月29日，南京市工商行政管理局向宁华物流核发《企业法人营业
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执照》。
宁华物流设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|300.00|300.00|
|黑色金属材料|200.00|200.00|
||500.00|500.00|

注：因南京华能、黑色金属材料对实物资产（钢材）质量持有异议，同意将出资方式变更为货币出资，并已于2001年6月27日以货币出资完毕，双方原实物资产予以冲回。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日对此出具《关于南京宁华物流有限责任公司首次出资验资报告复核报告》（信会师报字[2016]第 224589号），验证股东货币出资到位。
2、2006年1月股权转让
2006年1月8日，金属物流集团与南京华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资转让给南京华能。同日，金属物流集团与上海华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流20万元出资转让给上海华能。
2006年1月10日，宁华物流召开股东会并作出决议，同意股东金属物流集团将其所持宁华物流 20万元出资额转让给上海华能，同意金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资额转让给南京华能。
2006年1月20日，南京市下关区工商行政管理局向宁华物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，宁华物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|480.00|480.00|
|上海华能|20.00|20.00|
||500.00|500.00|

本次股权转让未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业
国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的规定履行进场交易的程序，且未就
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前述180万元股权转让事项履行审计、评估程序。
3、2008年7月公司名称变更
2008年7月2日，宁华物流召开股东会并作出决议，同意宁华物流名称由“南京宁华物流有限责任公司”变更为“南京幕燕金属物流中心有限公司”。
2008年7月28日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发《企业法人营业执照》。
4、2008年12月增资
2008年 12月 16日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增资到2,000万元，新增1,500万元注册资本由南京华能出资。
2008年 12月 23日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号为“苏华夏会验（2008）第 2-027号”《验资报告》，验证截至 2008年 12月 23日，幕燕金属物流已收到南京华能缴纳的新增注册资金（实收资本）合计 1,500万元整，出资方式为货币资金。截至 2008年 12月 23日止，幕燕金属物流变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
2008年 12月 26日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，幕燕金属物流股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|1,980.00|1,980.00|
|上海华能|20.00|20.00|
||2,000.00|2,000.00|

本次增资导致幕燕金属物流国有股东的股权比例发生变动，幕燕金属物流未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对相关资产进行评估。
5、2009年6月股权转让
2009年5月27日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意上海华能将
其所持幕燕金属物流 20万元出资额转让给南京华能。转让后，南京华能持有幕
燕金属物流100%股权。
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2009年 5月 27日，上海华能与南京华能签订《股权转让协议》，约定上海华能将其所持幕燕金属物流20万元出资额以20万元的价格转让给南京华能。
2009年6月29日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，幕燕金属物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|2,000.00|2,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

就本次股权转让，上海华能与南京华能未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）的相关法规就前述国有股权转让进场交易。
6、2013年6月增资、公司名称变更
2013年5月11日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《南京幕燕金属物流中心有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0112号），截至2013年4月30日，幕燕金属物流的所有者权益账面值为2,308.80万元，评估值为 2,313.18万元，每股净资产值为 1.1544元，每股净资产评估值为1.5659元。
2013年 6月 8日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意幕燕金属物流注册资本由2,000万元增加至10,000万元，新增注册资本8,000万元由南京华能、华能能交及世纪城集团认缴，其中：南京华能认缴新增出资2,000万元，华能能交认缴新增出资3,000万元，世纪城集团认缴新增出资 3,000万元。同意将公司名称由“南京幕燕金属物流中心有限公司”变更为“南京宁华世纪置业有限公司”。
2013年6月9日，江苏中天华夏会计师事务所出具编号为“华夏会验（2013）2-026号”《验资报告》，验证：截至2013年6月8日，幕燕金属物流已收南京华
能、华能能交及世纪城集团缴纳的新增注册资本合计8,000万元整；出资方式为
货币资金。截至 2013年 6月 8日，幕燕金属物流的累计注册资本实收金额为人
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民币10,000万元。2013年6月19日，南京市下关区工商行政管理局向宁华世纪核发《企业法人营业执照》
本次增资完成后，宁华世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|4,000.00|4,000.00|
|华能能交|3,000.00|3,000.00|
|世纪城集团|3,000.00|3,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

本次增资导致幕燕金属物流国有股东的股权比例发生变动，幕燕金属物流未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对相关资产进行评估备案。
7、2016年4月增资
截至2015年12月31日，宁华世纪的资产负债率为94.57%，远高于市场平均水平，为降低宁华世纪的资产负债率，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华世纪股东决定对宁华世纪增资。
2016年4月13日，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由10,000万元增加至40,000万元,新增注册资本30,000万元，其中南京华能认缴新增出资12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资 9,000万元。
对于该次增资，立信出具编号为“信会师报字[2016]第 225614号”《验资报告》，验证：截至 2016年 4月 25日止，宁华世纪已收到新增注册资本（实收资本）30,000万元整，其中南京华能以货币出资 12,000万元，华能能交以货币出资 9,000万元，世纪城集团以货币出资 9,000万元。至此，宁华世纪变更后的累计注册资本为人民币40,000万元，实收资本人民币40,000万元。2016年4月26日，南京市鼓楼区市场监督管理局向宁华世纪核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786）。
本次增资完成后，宁华世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

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||||
|-|-|-|
|南京华能|16,000.00|16,000.00|
|华能能交|12,000.00|12,000.00|
|世纪城集团|12,000.00|12,000.00|
||40,000.00|40,000.00|

鉴于宁华世纪上述增资已于2016年4月26日完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
宁华世纪历次股权转让双方均为国有独资或国有控股公司，且第二次股权转让为华能集团内部资产转让。根据现行有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）及《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知（国资厅发产权[2013]78号）》，涉及企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有、国有控股企业之间协议转让的，由中央企业负责审核批准。针对宁华世纪历次股权变动中存在的瑕疵，华能集团于 2016年 9月 19日出具的《确认函》，其确认宁华世纪设立及历次变更未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，宁华世纪设立合法、有效，宁华世纪股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形，但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司，且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》，宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失。因此，该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。独立财务顾问和律师认为，宁华世纪目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）产权控制关系
宁华世纪产权控制关系如下图所示：
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杰森投资 江宁经济技术
张运池 华能集团
25.19% 0.68%
||||
|-|-|-|
|||100.00%|
|74.13%|||
||74.13%||

30.00% 40.00% 30.00%
100.00%
宁华世纪
（四）最近三年主要业务发展情况
宁华世纪拥有暂定房地产开发资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至2017年10月13日），拟开发的项目为NO.2014G34地块项目。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块，占地面积83,719.16平方米，A地块规划总建筑面积63,022.00平方米，B地块规划总建筑面积 202,530.00平方米，C地块规划总建筑面积 99,928.00平方米，D地块规划总建筑面积53,129.00平方米，E地块规划总建筑面积97,058.00平方米。该项目目前处于在建阶段。
NO.2014G34地块项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
宁鼓国用（2016）第22008号、宁鼓国用（2016）第22002国有土地使用权证 号、宁鼓国用（2016）第22010号、宁鼓国用（2016）第22009号、宁鼓国用（2016）第22012号
立项核准 鼓发改发（2014）298号
环评批复 鼓环建复（2014）065号
建设工程规划审定意见 宁规方案（2016）00061号、宁规方案（2017）00855号
建设用地规划许可证 地字第320106201510009号
建字第320106201610528号、建字第320106201610576号、建设工程规划许可证
建字第320106201610665号
建筑工程施工许可证 320106201612010101
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（五）报告期内主要财务数据
根据宁华世纪最近两年经审计的财务报表，宁华世纪的主要财务数据如下：1、简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|267,884.73|
|177.92|
|268,062.65|
|101,083.69|
|129,000.00|
|230,083.69|
|37,978.96|
|-|
|37,978.96|

2、简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-1,814.20|
|-1,812.96|
|-1,812.96|
|-1,812.96|

3、简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-213,202.06|
|-45.03|
|249,543.55|

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现金及现金等价物净增加额 36,296.46 22.594、非经常性损益情况
（1）非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1.30|
|-0.06|
|1.24|
|0.31|
|0.93|

 2015年度和 2016年度，宁华世纪的非经常性损益分别为-0.81万元和 0.93万元，金额均较小，主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-1,812.96|
|0.93|
|-1,813.89|

 2015年度和 2016年度，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润分别为 -498.26万元和-1,813.89万元。报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚处于开发状态，暂未有营业收入产生，非经常性损益对净利润的影响较小。随着未来NO.2014G34地块项目逐步完成开发并对外销售、出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，不具备持续性。
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（六）主要资产权属及负债情况
根据宁华世纪最近两年经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，宁华世纪主要资产及主要负债情况如下：
1、主要资产情况
项目 账面值（万元）
流动资产：
货币资金 36,461.87预付款项 1,905.41其他应收款 662.12存货 228,714.21其他流动资产 141.12流动资产合计 267,884.73非流动资产：
固定资产 79.95无形资产 0.11长期待摊费用 97.86非流动资产合计 177.92资产总计 268,062.652、主要负债情况
项目 账面值（万元）
流动负债：
短期借款 100,000.00应付账款 625.43应交税费 27.06应付利息 423.33其他应付款 7.87流动负债合计 101,083.69非流动负债：
长期借款 129,000.00非流动负债合计 129,000.00
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负债合计 230,083.693、房地产情况
截至2016年12月31日，宁华世纪拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|地号|证载权利人|使用权面积（㎡）|座落|使用权类型|土地用途|终止日期|
|宁鼓国用（2016）第22008号|320106012003GB00235|南京宁华世纪置业有限公司|11,610.79|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（A地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22002号|320106012003GB00237|南京宁华世纪置业有限公司|20,335.91|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（B地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22010号|320106012003GB00238|南京宁华世纪置业有限公司|27,470.38|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（C地块）|出让|商服用地，商务办公用地，城镇住宅用地（混合）|住宅70年，商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22009号|320106012003GB00239|南京宁华世纪置业有限公司|8,076.75|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（D地块）|出让|商服用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22012号|320106012003GB00236|南京宁华世纪置业有限公司|16,225.33|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（E地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|

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4、权利限制情况
2016年 7月，宁华世纪与华能贵诚信托有限公司签署了编号为“华能信托[2016]信托字第 200-4号”《抵押合同》，宁华世纪为自身融资需要，以其持有的前述 5宗土地使用权作抵押，担保的债权额包括主债权本金金额人民币 10亿元及其投资收益、违约金、损害赔偿金、实现主债权和担保权利的费用等。
截至本报告书出具日，除前述情形外，宁华世纪不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）宁华世纪报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
宁华世纪以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华世纪主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
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（2）应收款项
宁华世纪应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华世纪根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品
等。
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存货发出时按加权平均法计价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华世纪对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华世纪固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
宁华世纪与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
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4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
宁华世纪在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华世纪的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
（八）最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况
除2013年6月和2016年4月南京华能、华能能交与世纪城集团以现金对宁华世纪进行增资外，宁华世纪最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。
1、2013年6月增资事项
2013年 6月，幕燕金属物流召开股东会，同意公司名称变更为宁华世纪，同意注册资本增加至10,000万元，新增的8,000万元注册资本，由南京华能、华能能交与世纪城集团以货币资金认缴。
受幕燕金属物流委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对该次增资所涉及的幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为2013年4月30日。该次评估以持续使用和公开市场为基本假设，结合幕燕金属物流的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对幕燕金属物流进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第 0112号评估报告，幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值 2,308.80万元，评估值2,313.18万元，评估增值4.38万元，增值率0.19%。
本次重组，根据评估结果，资产基础法下宁华世纪净资产的评估值为167,491.76万元，与前次增资时的评估结果相比增加了 165,178.58万元，主要原
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因为幕燕金属物流更名后，主营业务由金属物流转为房地产开发，主营业务发生根本变化，目前已取得NO.2014G34地块土地使用权证书，存货大幅增加，因此本次重组宁华世纪净资产预评估值较前次评估大幅上升。
2、2016年4月增资事项
2016年 4月，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由 10,000万元增加至 40,000万元,新增注册资本 30,000万元，其中南京华能认缴新增出资 12,000万元，华能能交认缴新增出资 9,000万元，世纪城集团认缴新增出资9,000万元，本次增资为原股东同比例增资，故未进行评估。
（九）其他情况
1.未决诉讼、仲裁
2015年 11月，南京市溧水区苏垦农村小额贷款有限公司（以下简称“苏垦公司”）将宁华世纪起诉至南京市溧水区人民法院。理由：苏垦公司将质物交由宁华世纪监管，并约定质物损毁灭失给苏垦公司和质押人造成损失的，宁华世纪应承担实际损失的赔偿责任。后债务到期，债务人不能如期向苏垦公司偿还借款，苏垦公司向南京市溧水区人民法院申请强制执行，处置质押人的质物，但由于质物灭失，苏垦公司不能实现质物的优先受偿权，据此，苏垦公司向南京市溧水区人民法院起诉，要求宁华世纪赔偿苏垦公司因此所受损失人民币 515.72万元，且承担本案的诉讼费用。2016年 12月 23日，南京市溧水区人民法院作出《江苏省南京市溧水区人民法院民事判决书》[（2015）溧商初字第762号]，判决宁华世纪赔偿苏垦公司损失1,192,732.32元。就该判决，苏垦公司与宁华世纪分别于2017年1月4日与2017年1月10日向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。
宁华世纪股东华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，如因未决诉讼及潜在诉讼纠纷而导致本次交易完成后新能泰山遭受任何损失的，华能能交、南京华能、世纪城集团将在上述损失确定后三十日内，以现金等额补偿新能泰山因此受到的全部损失。
2.行政处罚
（1）2014年12月23日，江苏省南京地方税务局稽查局向宁华世纪发出“宁
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地税稽罚[2014]206号”《税务行政处罚决定书》，由于宁华世纪于 2013年 3月 19日与其他单位签署三份资产转让协议未按规定缴纳“购销合同”印花税，对其处以513.95元罚款；由于宁华世纪2011-2013年度在“管理费用”科目中列支了支付给其他单位个人的礼品等支出，但未对该等支出代扣代缴个人所得税，对其处以33,600元罚款。
（2）2015年4月21日，江苏省国家税务局稽查局向宁华世纪发出“国税稽罚[2015]3号”《税务行政处罚决定书》，认定宁华世纪2011年度在销售费用中列支职工教育经费 15,282元，在管理费用中列支职工教育经费 28,450元，合计43,732元。同期职工教育经费期初期末余额177,855.93元。费用中列支的 43,732元在 2011年度企业所得税汇算清缴时未做调整。江苏省国家税务局稽查局认定前述行为为偷税行为，并对宁华世纪处以5,466.50元罚款。
根据国家税务总局颁布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条，“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：
（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；
（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；
（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；
（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；
（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；
（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；
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（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
前述行为未达《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条所认定的“重大税收违法案件”标准，宁华世纪的前述行为不构成重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
独立财务顾问和律师认为，上述处罚对本次重组不会产生实质性不利影响。
（十）涉及高危险、重污染行业情况
宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等相关规定，宁华世纪不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华世纪及其所持主要资产不涉及重污染情况。
二、宁华物产100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京宁华物产有限公司
法定代表人 孙谷
注册地址 南京市鼓楼区燕江路201号
办公地址 南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本 12,597万元人民币
注册登记成立日期 1998年6月12日
统一社会信用代码 91320100249703668L
房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支经营范围
机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年6月设立
1994年，南京市人民政府作出“宁政复[1994]36号”《关于同意南京物资实业
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集团总公司进行国有资产授权经营改革试点的批复》，同意物资实业进行国有资产授权经营改革试点，物资实业受市国有资产管理部门委托，在授权范围内行使国有资产经营管理权，并按国家有关法规规定行使法人财产权。
1998年6月6日，物资有限印发编号为“宁物刘字（98）011号”《关于组建南京机电实业有限公司等十家企业的决定》，决定组建包括黑色金属材料在内的十家企业。
1998年 6月 8日，物资有限与金属材料总公司工会签署《南京黑色金属材料有限公司章程》，约定共同出资3,102万元，设立黑色金属材料。
1998年6月8日，南京会计师事务所出具编号为“宁会评（98）039号”《资产评估报告书》，以 1998年 4月 30日为评估基准日，物资有限为组建黑色金属材料而投入的资产总值为24,842.71万元，负债总值为20,186.83万元，资产净值为4,655.88万元。
1998年 6月 10日，南京市国有资产管理局印发编号为“宁国资评估确认字（1998）38号”《关于对南京物资（集团）有限公司组建南京黑色金属有限公司资产评估结果确认的批复》，确认拟投入黑色金属材料的资产评估结果如下：资产总额为24,842.71万元，负债总额为20,186.83万元，净资产4,655.88万元。
1998年6月11日，南京会计师事务所出具编号“宁会验（98）033号”的《验资报告》，验证：截至 1998年 6月 11日，黑色金属材料收到其股东投入的资本 4,895.88万元，其中实收资本 3,102万元，资本公积 1,793.88万元。其中物资有限出资2,862万元，出资方式为经审计、评估后的净资产，金属材料总公司工会出资240万元，出资方式为货币。
1998年6月12日，南京市工商行政管理局向黑色金属材料核发《企业法人营业执照》。
黑色金属材料设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|物资有限|2,862.00|2,862.00|
|金属材料总公司工会|240.00|240.00|
||3,102.00|3,102.00|

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宁华物产设立时，物资有限以净资产出资不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年）关于出资方式的相关规定。但现行有效的《公司法》允许股东以净资产对公司进行出资，且物资有限以净资产出资已经南京会计师事务所出具《验资报告》验证足额缴纳，并经南京市国有资产管理局审核确认，亦办理完毕工商设立登记手续。此外宁华物产实际控制人华能集团已出具《确认函》，确认物资有限以净资产出资宁华物产的行为未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产设立合法、有效。因此，宁华物产设立合法、有效，物资有限以净资产出资事项对本次重组不构成法律障碍。
独立财务顾问和律师认为，物资有限以净资产出资事项对本次重组不构成法律障碍。
2、2002年12月公司名称变更
2002年12月2日，黑色金属材料召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“南京金属物流集团有限公司”。
2002年 12月 23日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
3、2007年11月股权转让
2007年8月16日，金属物流集团召开股东会并作出决议，同意金属材料总公司工会将其所持金属物流集团240万元注册资本以240万元转让给金属材料总公司。
2007年8月16日，金属材料总公司与金属材料总公司工会签订《股权转让协议》，约定金属材料总公司工会将其持有的金属物流集团 240万元注册资本以240万元价格转让给金属材料总公司。
2007年 11月 14日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金属物流集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

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|-|-|-|
|物资有限|2,862.00|2,862.00|
|金属材料总公司|240.00|240.00|
||3,102.00|3,102.00|

金属材料总公司系国有独资公司，其购买金属材料总公司工会所持金属物流集团 240万元出资时，未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的相关规定对该等资产进行评估。
根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏富会审[2007]125号），截至 2006年 12月 31日金属物流集团每一元注册资本对应的净资产值为 1.47元，金属材料总公司本次购买价格为 1元/注册资本，未高于金属物流集团截至 2006年 12月 31日的每一元注册资本对应的净资产值。就本次股权转让，华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问和律师认为，宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形，但金属材料总公司作为国有独资公司，其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006年 12月 31日的每一元注册资本对应的净资产值；同时，华能集团已出具《确认函》，确认本次股权转让未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
4、2009年8月改制暨股权转让
2006年12月27日，物资实业、物资有限作出“宁物总字（2006）65号”《关于对南京金属物流集团有限公司等企业进行产权制度改革试点的决定》，决定对金属物流集团等企业进行产权制度改革试点，将金属物流集团全部国有股权等实施挂牌转让。
2006年12月31日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会下发“宁国资委考[2006]210号”《关于南京物资实业集团总公司、南京物资（集团）有限公司清产核资资金核实的批复》，对物资实业、物资有限申报的经会计师事务所审计
的清产核资资金核实结果进行批复。
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2007年8月3日，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司下发“宁交集字[2007]101号”《关于对<关于物资集团所属企业产权制度改革试点工作的请示>的批复》，同意金属物流集团等公司产权制度改革试点，属于南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司审核、审批的事项授权物资有限，涉及物资实业的相关事宜，比照办理。
2007年8月20日，南京大陆土地估价师事务所有限责任公司就金属物流集团所持土地使用权分别出具“宁大陆估字（2007）第063号”、“宁大陆估字（2007）第064号”、“宁大陆估字（2007）第065号”、、“宁大陆估字（2007）第068号”、“宁大陆估字（2007）第070号”《土地估价报告》。2007年9月29日，前述《土地估价报告》在南京市国土资源局完成备案。
2007年 11月 20日，江苏永和资产评估有限公司出具“永和评报字[2007]第015号”《评估报告》，金属物流集团以2007年6月30日为基准日的净资产评估值为4,113.91万元。该《评估报告》已经南京市国有资产监督管理委员会备案。
2007年11月28日，南京市国土资源局土地利用处下发编号为“2007102”的《核定土地出让金通知》，对包括座落于建宁路14号的地块在内的5幅地块核定出让金。
2008年 2月 1日，金属物流集团召开第一届第七次职工代表大会，审议并通过了《南京金属物流集团有限公司国有产权转让暨改制实施方案》、《南京金属物流集团有限公司企业改制职工安置方案》。
2008年 5月 26日，南京市经济体制改革领导小组办公室下发“宁改办字[2008]3号”《关于对南京金属物流集团有限公司等10家企业改制方案的批复》，同意对金属物流集团等10家企业进行改制，转让金属物流集团等企业的产权。
2008年5月30日，金属物流集团召开股东会并作出决议，同意物资有限将其所持金属物流集团92.3%股权转让给南京华能，同意金属材料总公司将其所持金属物流集团7.7%股权转让给南京华能。
2008年5月30日，南京华能与物资实业、物资有限签署《南京金属物流集团有限公司及其托管企业、集体企业产权转让协议》，约定物资有限将其所持的
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金属物流集团92.3%股权、物资实业将其拥有的金属材料总公司的全部国有产权等转让给南京华能。该《南京金属物流集团有限公司及其托管企业、集体企业产权转让协议》业经南京产权交易中心鉴证。
2008年 8月 19日，南京华能出具《情况说明》，前述转让标的中物资实业所拥有的金属材料总公司的全部国有产权中包括了金属材料总公司中所持有的金属物流7.7%的股权。
2009年8月13日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
本次改制暨股权转让完成后，金属物流集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,102.00|3,102.00|
||3,102.00|3,102.00|

5、2010年8月吸收合并
2010年4月29日，金属物流集团股东作出决定，同意金属物流集团吸收合并南京金属材料有限公司，南京金属材料有限公司解散注销；金属物流集团的注册资本变更为3,132万元。
2010年4月29日，金属物流集团与南京金属材料有限公司签订《合并协议书》，约定金属物流集团与南京金属材料有限公司合并，由金属物流集团吸收南京金属材料有限公司，南京金属材料有限公司解散注销。金属物流集团的注册资本变更为 3,132万元，实收资本为 3,132万元，南京华能出资 3,132万元，所占比例为100%。
2010年 7月 18日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号“华夏会验(2010)2-049号”验资报告，验证截至2010年6月30日，金属物流集团已将注册资本（实收资本）变更为3,132万元，股东为南京华能。
2010年 8月 9日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业
法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，金属物流集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,132.00|3,132.00|
||3,132.00|3,132.00|

对于本次吸收合并事项，金属物流集团与南京金属材料有限公司未按照当时有效的《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》的相关规定经过华能集团决定，且未履行审计和资产评估手续。
就上述情况，华能集团已出具《确认函》，确认本次吸收合并事项未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问和律师认为，前述瑕疵对本次重组不构成法律障碍。
6、2010年10月名称变更
2010年10月11日，金属物流集团股东作出决定，将公司名称由“南京金属物流集团有限公司”变更为“南京宁华物产有限公司”。
2010年 10月 15日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发新的《企业法人营业执照》。
7、2016年3月增资
截至2015年12月31日，宁华物产资产负债率为97.87%，且存在较大金额的未弥补亏损。为降低资产负债率、提高经营安全性，避免未弥补亏损在本次重组后转嫁给上市公司，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华物产拟采取先进行增资并在增资后整体变更为股份公司的方式，以经审计的净资产折合成股份公司股本，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2016年3月25日，宁华物产股东作出决定，同意增加新股东华能能交，同时增加注册资本1,067万元，增加的注册资本由新股东溢价认缴。
同日，宁华物产股东作出决定，宁华物产注册资本增至4,199万元，新增1,067万元注册资本由新股东华能能交以货币资金15,000万元溢价认缴。
北京大正海地人资产评估有限公司于 2016年 3月 25日出具的“大正海地人
评报字(2016)第 85A号”《华能能源交通产业控股有限公司拟对南京宁华物产有
限公司增资项目资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，以宁华物
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产持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，宁华物产股东全部权益（净资产）账面值为3,356.46万元，评估值为44,015.94万元，评估增值40,659.48万元，增值率为1,211.38%。
同日，宁华物产、南京华能、华能能交签订《增资协议》，约定由华能能交出资15,000万元，以每一元注册资本14.0581元的价格认缴1,067万元新增注册资本，资本溢价13,933万元作为公司的资本公积。
对于该次增资，立信出具编号为“信会师报字[2016]第 225683号”《验资报告》，验证：截至 2016年 3月 31日止，宁华物产已收到华能能交缴纳的新增出资额合计人民币 15,000万元，其中 1,067万元计入注册资本，余下 13,933万元计入公司的资本公积。至此，宁华物产的注册资本变更为4,199万元，累计实收资本为4,199万元。
2016年3月31日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L）。
本次增资完成后，宁华物产的股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,132.00|3,132.00|
|华能能交|1,067.00|1,067.00|
||4,199.00|4,199.00|

鉴于宁华物产上述增资已于 2016年 3月底完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
8、2016年4月整体变更为股份公司
2016年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 223763号”《审计报告》，经审计，截至 2016年 3月 31日，宁华物产的净资产总额为173,182,098.23元。
2016年 4月 9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限
责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”，宁华物产截至 2016年 3月
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31日经审计的净资产额为173,182,098.23元，同意将该净资产额按1：0.7274折合股本总额为 125,970,000股，由宁华物产股东按其原持股比例享有，其余47,212,098.23元作为股份公司的资本公积。
2016年 4月 25日，北京大正海地人资产评估有限公司出具“大正海地人评报字（2016）第141A号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，宁华物产全部权益资产评估值为57,245.06万元。
2016年4月25日，南京宁华物产股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于南京宁华物产有限公司依法整体变更为南京宁华物产股份有限公司及各发起人出资情况的报告》等议案，同意南京宁华物产股份有限公司注册资本为12,597万元，并通过了《南京宁华物产股份有限公司章程》。
对于该次出资，立信会计出具编号为“信会师报字[2016]第224851号”《验资报告》，验证：截至 2016年 3月 31日止，南京宁华物产股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南京宁华物产有限公司截至 2016年3月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 173,182,098.23元，按1： 0.7274的比例折合股份总额 12,597.00万股，每股 1元，共计人民币 12,597.00万元，大于股本部分47,212,098.23元计入资本公积。
2016年4月29日，南京市工商行政管理局向南京宁华物产股份有限公司核发《营业执照》。
整体变更完成后，南京宁华物产股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|9,396.102|9,396.102|
|华能能交|3,200.898|3,200.898|
||12,597.00|12,597.00|

9、2016年5月变更公司类型
2016年5月22日，南京宁华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司变更为“南京宁华物产有限公司”。
同日，南京华能和华能能交签署《南京宁华物产有限公司章程》，根据该章
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程，宁华物产注册资本为12,597万元，其中南京华能出资9,396.102万元，华能能交出资3,200.898万元。
2016年5月27日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发《营业执照》。
公司类型变更后，宁华物产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|9,396.102|9,396.102|
|华能能交|3,200.898|3,200.898|
||12,597.00|12,597.00|

（三）产权控制关系
截至本报告出具日，宁华物产产权控制关系如下图所示：
杰森投资 江宁经济技术
25.19% 0.68% 华能集团
100.00%
74.13%
南京华能 华能能交
74.59% 25.41%
100.00%
宁华物产
（四）最近三年主要业务发展情况
1、主营业务发展情况
宁华物产拥有暂定房地产开发资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至2017年12月19日），报告期主要从事房地产开发经营业务，开发的项目包括钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。
（1）钢铁交易数码港2号楼
钢铁交易数码港2号楼项目为办公项目，位于江苏省南京市燕江路201号，
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占地面积11,042.40平方米，总建筑面积48,395.50平方米。该项目目前已经竣工。
钢铁交易数码港2号楼项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 宁下国用（2011）第05372号
立项核准 宁发改投资字（2011）236号
环评批复 关环表复（2011）004号
建设用地规划许可证 地字第320107201011401号
建设工程规划许可证 建字第320107201211112号
建筑工程施工许可证 0088528320100020120155
预售许可证 宁房销第2014100046号
（2）钢铁交易数码港3号楼
钢铁交易数码港3号楼项目为办公项目，位于江苏省南京市燕江路201号，占地面积 8,145.39平方米，规划总建筑面积 38,186.80平方米。该项目目前处于在建阶段。
钢铁交易数码港3号楼项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 宁鼓国用（2013）第06478号
立项核准 宁发改投资字（2013）451号
环评批复 宁环表复（2013）015号
建设用地规划许可证 地字第320107201111433号
建设工程规划许可证 建字第320106201510261号
建筑工程施工许可证 320106201604200201
2、销售情况
报告期各期，宁华物产向前五名客户的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合作协议签署情况|合作形式|营业收入金额（元）|
|已签署|房产销售|12,198,601.00|
|已签署|房产销售|11,324,612.00|
|已签署|房产销售|7,719,258.00|
|已签署|房产销售|6,642,136.00|
|已签署|房产销售|4,567,494.00|
|---|---|42,452,101.00|
|合作协议签署情况|合作形式|营业收入金额（元）|
|已签署|房产销售|49,772,510.46|

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||||
|-|-|-|
|已签署|房产销售|24,694,194.30|
|已签署|房产销售|3,730,242.86|
|已签署|房产销售|3,353,823.00|
|已签署|房产销售|2,676,856.19|
|---|---|84,227,626.81|

报告期内，宁华物产的董事、监事、高级管理人员、持有宁华物产5%以上股份的股东在前五名客户中未拥有权益。
3、采购情况
报告期各期，宁华物产向前五名供应商的采购情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合作协议签署情况|合作形式|采购金额（元）|
|已签署|建筑工程承包|33,500,000.00|
|已签署|幕墙工程承包|11,266,234.11|
|已签署|建筑装饰装修|11,095,510.00|
|已签署|空调设备采购、安装|7,927,697.00|
|已签署|支付工程相关规费|4,755,694.00|
|---|---|68,545,135.11|
|合作协议签署情况|合作形式|采购金额（元）|
|已签署|建筑工程施工|19,950,001.37|
|已签署|建筑工程承包|17,418,643.72|
|已签署|金属材料采购|6,434,780.86|
|已签署|建筑工程施工|4,751,797.10|
|已签署|建筑工程设计|3,971,000.00|
|---|---|52,526,223.05|

南京华能持有宁华物产74.59%的股份，同时持有上海华能电子商务有限
公司100%股份。除前述情况之外，报告期内宁华物产的董事、监事、高级管理
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人员、持有宁华物产5%以上股份的股东在前五名供应商中未拥有权益。
（五）报告期内主要财务数据
根据宁华物产最近两年经审计的模拟财务报表，宁华物产的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|51,630.84|
|22,928.35|
|74,559.19|
|29,747.42|
|27,671.48|
|57,418.90|
|17,140.30|
|-|
|17,140.30|

2、简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|-1,645.06|
|-975.82|
|-718.16|
|-718.16|

3、简要现金流量表
单位：万元
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||
|-|
|2016年度|
|-6,361.28|
|1,835.84|
|3,772.56|
|-752.88|

4、非经常性损益情况
（1）非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华物产的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|641.10|
|20.00|
|8.14|
|669.24|
|167.31|
|501.93|

2015年度和2016年度，宁华物产非经常性损益分别为3,385.14万元和501.93万元，主要为非流动资产处置损益，其中 2015年为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益，2016年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益，该部分房产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-718.16|
|501.93|
|-1,220.09|

 2015年度和 2016年度，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润分别为
-4,383.14万元和-1,220.09万元。报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净
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利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华物产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性。
（六）主要资产权属及负债情况
根据宁华物产最近两年经审计的模拟财务报表，截至 2016年 12月 31日，宁华物产主要资产及主要负债情况如下：
1、主要资产情况
项目 账面值（万元）
流动资产：
货币资金 554.98应收账款 312.79预付款项 158.77其他应收款 8,705.59存货 40,571.91其他流动资产 1,326.80流动资产合计 51,630.84非流动资产：
长期应收款 20.00投资性房地产 20,257.23固定资产 2,600.59长期待摊费用 50.53非流动资产合计 22,928.35资产总计 74,559.192、主要负债情况
项目 账面值（万元）
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流动负债：
短期借款 17,600.00应付账款 5,073.11预收款项 2,432.90应付职工薪酬 63.66应交税费 738.84应付利息 59.46其他应付款 726.80一年内到期的非流动负债 3,052.65流动负债合计 29,747.42非流动负债：
长期借款 25,000.00长期应付款 2,385.10递延所得税负债 286.38非流动负债合计 27,671.48负债合计 57,418.903、土地使用权及房屋所有权情况
（1）南通房产情况
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|面积（㎡）|房屋坐落|土地权证编号|土地使用权取得方式|用途|
|通州房权证石港字第15100149号|229.54|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢502室、502阁楼|通州国用（2015）第0080252号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100150号|240.85|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢503室、503阁楼|通州国用（2015）第0080253号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100153号|30.87|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢013号车库|通州国用（2015）第0080260号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100154号|27.78|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢014号车库|通州国用（2015）第0080259号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100155号|30.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢016号车库|通州国用（2015）第0080258号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100156号|30.87|石港镇石西村十一组凤凰华庭1幢018号车库|通州国用（2015）第0080257号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100157号|226.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢801室、801阁楼|通州国用（2015）第0080241号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100160号|172.8|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢802室、802阁楼|通州国用（2015）第0080240号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100161号|172.8|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢803室、803阁楼|通州国用（2015）第0080239号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100163号|107.83|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢603室|通州国用（2015）第0080237号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100164号|107.83|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢703室|通州国用（2015）第0080236号|出让|住宅用地|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100165号|30.69|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢20号|通州国用（2015）第0080235号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100166号|17.82|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢21号|通州国用（2015）第0080234号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100167号|15.5|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢22号|通州国用（2015）第0080233号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100169号|30.69|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢24号|通州国用（2015）第0080246号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100170号|28.69|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢25号|通州国用（2015）第0080247号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100171号|11.69|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢27号|通州国用（2015）第0080248号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100172号|40.65|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢34号|通州国用（2015）第0080249号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100179号|376.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭12幢103室，103-0，103车库|通州国用(2015)第0080430号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100180号|384.71|石港镇石西村十一组凤凰华庭12幢104室，104-0，104车库|通州国用(2015)第0080429号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100181号|163.07|石港镇石西村十一组凤凰华庭北楼幢B01室|通州国用(2015)第0080426号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100182号|102.9|石港镇石西村十一组凤凰华庭店面南楼幢N12|通州国用(2015)第0080256号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100183号|255.72|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢501室，501阁楼|通州国用(2015)第0080218号|出让|住宅用地|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100184号|226.02|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢502室，502阁楼|通州国用(2015)第0080219号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100185号|226.02|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢503室，503阁楼|通州国用(2015)第0080217号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100186号|226.02|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢504室，504阁楼|通州国用(2015)第0080221号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100187号|226.02|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢505室，505阁楼|通州国用(2015)第0080220号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100188号|126.88|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢405室|通州国用(2015)第0080222号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100189号|28.64|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢06|通州国用(2015)第0080223号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100190号|28.4|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢018|通州国用(2015)第0080226号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100191号|28.4|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢019|通州国用(2015)第0080225号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100192号|31.55|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢021|通州国用(2015)第0080224号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100193号|31.55|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢022|通州国用(2015)第0080228号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100194号|26.03|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢023|通州国用(2015)第0080227号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100195号|28.4|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢024|通州国用(2015)第0080229号|出让|车库|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100196号|28.4|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢025|通州国用(2015)第0080230号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100197号|26.03|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢026|通州国用(2015)第0080231号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100201号|264.78|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢1001室、1001阁楼|通州国用（2015）第0080467号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100202号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢105室|通州国用（2015）第0080463号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100203号|222.7|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢1002室、1002阁楼|通州国用（2015）第0080466号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100204号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢205室|通州国用（2015）第0080462号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100206号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢305室|通州国用（2015）第0080464号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100207号|222.91|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢1004室、住宅用地1004阁楼|通州国用（2015）第0080465号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100208号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢405室|通州国用（2015）第0080469号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100209号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢505室|通州国用（2015）第0080476号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100210号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢605室|通州国用（2015）第0080475号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100211号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢705室|通州国用（2015）第0080474号|出让|住宅用地|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100212号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢805室|通州国用（2015）第0080473号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100213号|123.19|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢905室|通州国用（2015）第0080472号|出让|住宅用地|
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|通州房权证石港字第15100299号|135.67|石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢101室|通州国用（2015）第0080416号|出让|住宅用地|
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|通州房权证石港字第15100334号|135.67|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢406室|通州国用（2015）第0080417号|出让|住宅用地|
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|通州房权证石港字第15100337号|530.83|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭16幢101室，101-0，101车库|通州国用（2015）第0080428号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100338号|530.83|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭16幢102室，102-0，102车库|通州国用（2015）第0080427号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100339号|376.1|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭17幢103室，103-0，103车库|通州国用（2015）第0080420号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100340号|376.1|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭18幢102室，102-0，102车库|通州国用（2015）第0080424号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100341号|376.1|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭18幢103室，103-0，103车库|通州国用（2015）第0080425号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100342号|135.67|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢206室|通州国用（2015）第0080287号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100345号|135.67|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢506室|通州国用（2015）第0080288号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100346号|96.41|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭店面南楼幢NO4|通州国用（2015）第0080255号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100347号|135.67|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢806室|通州国用（2015）第0080290号|出让|住宅用地|

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|通州房权证石港字第15100348号|135.67|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢906室|通州国用（2015）第0080289号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100349号|1257.54|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭店面南楼幢NO1|通州国用（2015）第0080254号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100351号|97.31|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺14|通州国用（2015）第0080505号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100353号|106.57|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢205室|通州国用（2015）第0080283号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100354号|11.25|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢车库06|通州国用（2015）第0080282号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100355号|97.31|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺17|通州国用（2015）第0080504号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100357号|172.2|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢906室，906阁楼|通州国用（2015）第0080436号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100358号|97.31|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺18|通州国用（2015）第0080532号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100359号|53.39|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺19|通州国用（2015）第0080533号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100360号|97.31|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺20|通州国用（2015）第0080534号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100361号|97.31|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺21|通州国用（2015）第0080535号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100362号|56.1|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺22|通州国用（2015）第0080536号|出让|商业|

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|通州房权证石港字第15100363号|111.72|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢商铺23|通州国用（2015）第0080537号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100364号|225.28|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢901，901阁楼|通州国用（2015）第0080435号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100366号|107.45|石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢803室|通州国用(2015)第0080433号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100367号|107.46|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢806室|通州国用(2015)第0080437号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100368号|172.19|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢903室，903阁楼|通州国用(2015)第0080438号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100369号|132.5|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢105室|通州国用(2015)第0080439号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100374号|132.5|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢404室|通州国用(2015)第0080444号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100377号|107.46|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢206室|通州国用(2015)第0080447号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100378号|107.46|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢706室|通州国用(2015)第0080448号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100379号|27.83|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢26号|通州国用(2015)第0080449号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100380号|27.83|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢30号|通州国用(2015)第0080450号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100381号|26.02|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢31号|通州国用(2015)第0080451号|出让|车库|

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|通州房权证石港字第15100382号|35.37|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢36号|通州国用(2015)第0080452号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100383号|18.97|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢45号|通州国用(2015)第0080453号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100384号|36.86|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢51号|通州国用(2015)第0080454号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100385号|27.83|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢34号|通州国用(2015)第0080455号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100386号|36.86|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢44号|通州国用(2015)第0080456号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100387号|29.81|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢47号|通州国用(2015)第0080457号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100388号|36.86|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭3幢50号|通州国用(2015)第0080458号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100552号|28.12|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢014|通州国用（2015）第0080549号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100553号|26.03|石港镇石西村十一组凤凰华庭2幢020|通州国用（2015）第0080550号|出让|车库|
|通州房权证石港字第15100555号|86.97|石港镇石西村十一组凤凰华庭5幢商铺05|通州国用（2015）第0080547号|出让|商业|
|通州房权证石港字第15100205号|224.56|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢1003室、1003阁楼|通州国用（2015）第0080468号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100265号|122.29|石港镇石西村十一组凤凰华庭6幢104室|通州国用（2015）第0080167号|出让|住宅用地|

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|通州房权证石港字第15100173号|376.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭11幢103室、103-0、103车库|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100174号|384.71|石港镇石西村十一组凤凰华庭11幢104室、104-0、104车库|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100175号|384.72|石港镇石西村十一组凤凰华庭11幢101室、101-0、101车库|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100176号|376.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭11幢102室、102-0、102车库|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100177号|384.72|石港镇石西村十一组凤凰华庭12幢101室、101-0、101车库|-|-|-|
|通州房权证石港字第15100178号|376.1|石港镇石西村十一组凤凰华庭12幢102室、102-0、102车库|-|-|-|

注：截至 2017年 3月 30日，登记在宁华物产名下的下表所列房屋已销售，但尚未办理房屋所有权人变更登记手续，具体信息如下：
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|证书编号|面积（㎡）|房屋坐落|土地权证编号|土地使用权取得方式|用途|
|通州房权证石港字第15100164号|107.83|石港镇石西村十一组凤凰华庭4幢703室|通州国用（2015）第0080236号|出让|住宅用地|
|通州房权证石港字第15100346号|96.41|南通市通州区石港镇石西村十一组凤凰华庭店面南楼幢NO4|通州国用（2015）第0080255号|出让|商业|

（2）钢铁交易数码港2号楼房产情况
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|证书编号|面积（m2）|规划用途|房屋坐落|

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|宁房权证鼓初字第567693号|232.7|办公|燕江路201号2幢102室|
|宁房权证鼓初字第567694号|37.87|办公|燕江路201号2幢103室|
|宁房权证鼓初字第567695号|37.87|办公|燕江路201号2幢104室|
|宁房权证鼓初字第567696号|76.34|办公|燕江路201号2幢105室|
|宁房权证鼓初字第567697号|80.19|办公|燕江路201号2幢106室|
|宁房权证鼓初字第567698号|57.76|办公|燕江路201号2幢107室|
|宁房权证鼓初字第567699号|59.53|办公|燕江路201号2幢108室|
|宁房权证鼓初字第567700号|42.52|办公|燕江路201号2幢109室|
|宁房权证鼓初字第567701号|89.76|办公|燕江路201号2幢110室|
|宁房权证鼓初字第567702号|68.24|办公|燕江路201号2幢111室|
|宁房权证鼓初字第567703号|57.6|办公|燕江路201号2幢112室|
|宁房权证鼓初字第567704号|52.59|办公|燕江路201号2幢113室|
|宁房权证鼓初字第567705号|84.42|办公|燕江路201号2幢201室|
|宁房权证鼓初字第567706号|211.02|办公|燕江路201号2幢202室|
|宁房权证鼓初字第567707号|47.2|办公|燕江路201号2幢203室|
|宁房权证鼓初字第567708号|47.2|办公|燕江路201号2幢204室|
|宁房权证鼓初字第567709号|76.12|办公|燕江路201号2幢205室|
|宁房权证鼓初字第567710号|79.97|办公|燕江路201号2幢206室|
|宁房权证鼓初字第567711号|159.08|办公|燕江路201号2幢207室|
|宁房权证鼓初字第567712号|86.08|办公|燕江路201号2幢208室|
|宁房权证鼓初字第567713号|71.81|办公|燕江路201号2幢209室|
|宁房权证鼓初字第567714号|65.22|办公|燕江路201号2幢210室|

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|宁房权证鼓初字第567715号|65.22|办公|燕江路201号2幢211室|
|宁房权证鼓初字第567716号|65.22|办公|燕江路201号2幢212室|
|宁房权证鼓初字第567717号|65.22|办公|燕江路201号2幢213室|
|宁房权证鼓初字第567718号|95.27|办公|燕江路201号2幢214室|
|宁房权证鼓初字第567719号|97.36|办公|燕江路201号2幢215室|
|宁房权证鼓初字第567720号|67.16|办公|燕江路201号2幢216室|
|宁房权证鼓初字第567721号|59.41|办公|燕江路201号2幢217室|
|宁房权证鼓初字第567722号|56.83|办公|燕江路201号2幢218室|
|宁房权证鼓初字第567723号|63.79|办公|燕江路201号2幢219室|
|宁房权证鼓初字第567724号|93.57|办公|燕江路201号2幢220室|
|宁房权证鼓初字第567725号|262.36|办公|燕江路201号2幢306室|
|宁房权证鼓初字第567726号|58.69|办公|燕江路201号2幢307室|
|宁房权证鼓初字第567727号|58.69|办公|燕江路201号2幢308室|
|宁房权证鼓初字第567728号|64.84|办公|燕江路201号2幢311室|
|宁房权证鼓初字第567729号|148.89|办公|燕江路201号2幢312室|
|宁房权证鼓初字第567730号|107.85|办公|燕江路201号2幢313室|
|宁房权证鼓初字第567731号|89.98|办公|燕江路201号2幢314室|
|宁房权证鼓初字第567732号|80.85|办公|燕江路201号2幢315室|
|宁房权证鼓初字第567733号|79.01|办公|燕江路201号2幢316室|
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|宁房权证鼓初字第567737号|121.99|办公|燕江路201号2幢320室|
|宁房权证鼓初字第567738号|84.15|办公|燕江路201号2幢321室|
|宁房权证鼓初字第567739号|74.44|办公|燕江路201号2幢322室|
|宁房权证鼓初字第567740号|71.21|办公|燕江路201号2幢323室|
|宁房权证鼓初字第567741号|79.93|办公|燕江路201号2幢324室|
|宁房权证鼓初字第567742号|117.24|办公|燕江路201号2幢325室|
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|宁房权证鼓初字第567745号|88.23|办公|燕江路201号2幢328室|
|宁房权证鼓初字第567746号|82.76|办公|燕江路201号2幢329室|
|宁房权证鼓初字第567747号|178.28|办公|燕江路201号2幢401室|
|宁房权证鼓初字第567748号|58.1|办公|燕江路201号2幢402室|
|宁房权证鼓初字第567749号|58.1|办公|燕江路201号2幢403室|
|宁房权证鼓初字第567750号|234.56|办公|燕江路201号2幢404室|
|宁房权证鼓初字第567751号|58.1|办公|燕江路201号2幢405室|
|宁房权证鼓初字第567752号|55.19|办公|燕江路201号2幢406室|
|宁房权证鼓初字第567753号|249.42|办公|燕江路201号2幢407室|
|宁房权证鼓初字第567754号|56.77|办公|燕江路201号2幢408室|
|宁房权证鼓初字第567755号|56.77|办公|燕江路201号2幢409室|
|宁房权证鼓初字第567756号|91.55|办公|燕江路201号2幢410室|
|宁房权证鼓初字第567757号|89.2|办公|燕江路201号2幢411室|
|宁房权证鼓初字第567758号|60.56|办公|燕江路201号2幢412室|

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|宁房权证鼓初字第567759号|180.2|办公|燕江路201号2幢413室|
|宁房权证鼓初字第567760号|105.63|办公|燕江路201号2幢414室|
|宁房权证鼓初字第567761号|88.12|办公|燕江路201号2幢415室|
|宁房权证鼓初字第567762号|79.41|办公|燕江路201号2幢416室|
|宁房权证鼓初字第567763号|77.61|办公|燕江路201号2幢417室|
|宁房权证鼓初字第567764号|77.61|办公|燕江路201号2幢418室|
|宁房权证鼓初字第567765号|79.41|办公|燕江路201号2幢419室|
|宁房权证鼓初字第567766号|117.25|办公|燕江路201号2幢420室|
|宁房权证鼓初字第567767号|119.82|办公|燕江路201号2幢421室|
|宁房权证鼓初字第567768号|82.65|办公|燕江路201号2幢422室|
|宁房权证鼓初字第567769号|73.11|办公|燕江路201号2幢423室|
|宁房权证鼓初字第567770号|69.94|办公|燕江路201号2幢424室|
|宁房权证鼓初字第567771号|78.51|办公|燕江路201号2幢425室|
|宁房权证鼓初字第567772号|115.15|办公|燕江路201号2幢426室|
|宁房权证鼓初字第567773号|143.1|办公|燕江路201号2幢427室|
|宁房权证鼓初字第567774号|62.69|办公|燕江路201号2幢428室|
|宁房权证鼓初字第567775号|86.66|办公|燕江路201号2幢429室|
|宁房权证鼓初字第567776号|81.29|办公|燕江路201号2幢430室|
|宁房权证鼓初字第567777号|175.94|办公|燕江路201号2幢501室|
|宁房权证鼓初字第567778号|231.48|办公|燕江路201号2幢504室|
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|宁房权证鼓初字第567807号|55.48|办公|燕江路201号2幢805室|
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|宁房权证鼓初字第567811号|55.4|办公|燕江路201号2幢809室|
|宁房权证鼓初字第567812号|55.48|办公|燕江路201号2幢810室|
|宁房权证鼓初字第567813号|223.96|办公|燕江路201号2幢811室|
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|宁房权证鼓初字第567816号|171.17|办公|燕江路201号2幢814室|
|宁房权证鼓初字第567831号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层151号车位|
|宁房权证鼓初字第567832号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层162号车位|
|宁房权证鼓初字第567833号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层234号车位|
|宁房权证鼓初字第567834号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层235号车位|
|宁房权证鼓初字第567835号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层236号车位|
|宁房权证鼓初字第567836号|13.78|车位|燕江路201号2幢负一层266号车位|
|宁房权证鼓初字第567837号|1,704.56|车位|燕江路201号2幢负二层机械车位|
|宁房权证鼓初字第567838号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层1号车位|
|宁房权证鼓初字第567839号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层2号车位|

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|宁房权证鼓初字第567840号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层3号车位|
|宁房权证鼓初字第567841号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层4号车位|
|宁房权证鼓初字第567842号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层5号车位|
|宁房权证鼓初字第567843号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层6号车位|
|宁房权证鼓初字第567844号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层7号车位|
|宁房权证鼓初字第567845号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层8号车位|
|宁房权证鼓初字第567846号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层9号车位|
|宁房权证鼓初字第567847号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层10号车位|
|宁房权证鼓初字第567848号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层11号车位|
|宁房权证鼓初字第567849号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层12号车位|
|宁房权证鼓初字第567850号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层13号车位|
|宁房权证鼓初字第567851号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层14号车位|
|宁房权证鼓初字第567852号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层15号车位|
|宁房权证鼓初字第567853号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层16号车位|
|宁房权证鼓初字第567854号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层17号车位|
|宁房权证鼓初字第567855号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层62号车位|
|宁房权证鼓初字第567856号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层63号车位|
|宁房权证鼓初字第567857号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层64号车位|
|宁房权证鼓初字第567858号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层65号车位|
|宁房权证鼓初字第567859号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层66号车位|
|宁房权证鼓初字第567860号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层67号车位|
|宁房权证鼓初字第567861号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层68号车位|

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|宁房权证鼓初字第567862号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层69号车位|
|宁房权证鼓初字第567863号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层70号车位|
|宁房权证鼓初字第567864号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层71号车位|
|宁房权证鼓初字第567865号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层98号车位|
|宁房权证鼓初字第567866号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层99号车位|
|宁房权证鼓初字第567867号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层100号车位|
|宁房权证鼓初字第567868号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层101号车位|
|宁房权证鼓初字第567869号|13.78|车位|燕江路201号2幢负二层131号车位|
|宁房权证鼓初字第567872号|223.89|办公|燕江路201号2幢1011室|
|宁房权证鼓初字第567873号|171.12|办公|燕江路201号2幢1014室|
|宁房权证鼓初字第567888号|147.76|办公|燕江路201号2幢1207室|
|宁房权证鼓初字第567889号|147.79|办公|燕江路201号2幢1208室|
|宁房权证鼓初字第567892号|171.12|办公|燕江路201号2幢1214室|
|宁房权证鼓初字第567925号|223.99|办公|燕江路201号2幢1511室|
|宁房权证鼓初字第567926号|171.19|办公|燕江路201号2幢1514室|
|宁房权证鼓初字第567928号|224.03|办公|燕江路201号2幢1604室|
|宁房权证鼓初字第567929号|224.02|办公|燕江路201号2幢1611室|
|宁房权证鼓初字第567931号|171.24|办公|燕江路201号2幢1801室|
|宁房权证鼓初字第567932号|55.51|办公|燕江路201号2幢1802室|
|宁房权证鼓初字第567933号|55.51|办公|燕江路201号2幢1803室|
|宁房权证鼓初字第567934号|224.09|办公|燕江路201号2幢1804室|
|宁房权证鼓初字第567935号|55.51|办公|燕江路201号2幢1805室|

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|宁房权证鼓初字第567936号|53.55|办公|燕江路201号2幢1806室|
|宁房权证鼓初字第567939号|393.75|办公|燕江路201号2幢1901室|
|宁房权证鼓初字第567940号|369.46|办公|燕江路201号2幢1902室|
|宁房权证鼓初字第567941号|369.49|办公|燕江路201号2幢1903室|
|宁房权证鼓初字第567942号|393.74|办公|燕江路201号2幢1904室|
|宁房权证鼓初字第567947号|393.84|办公|燕江路201号2幢2101室|
|宁房权证鼓初字第567948号|368.58|办公|燕江路201号2幢2102室|
|宁房权证鼓初字第567950号|393.83|办公|燕江路201号2幢2104室|

截至 2017年 3月 30日，登记在宁华物产名下的下表所列房屋已销售，目前正在办理完毕房屋所有权人变更登记手续，具体信息如下：
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|证书编号|面积（m2）|规划用途|房屋坐落|
|宁房权证鼓初字第567692号|198.35|配套办公|燕江路201号2幢101室|
|宁房权证鼓初字第567871号|147.76|办公|燕江路201号2幢1007室|
|宁房权证鼓初字第567874号|171.11|办公|燕江路201号2幢1101室|
|宁房权证鼓初字第567875号|55.46|办公|燕江路201号2幢1102室|
|宁房权证鼓初字第567876号|55.46|办公|燕江路201号2幢1103室|
|宁房权证鼓初字第567877号|223.91|办公|燕江路201号2幢1104室|
|宁房权证鼓初字第567878号|58.1|办公|燕江路201号2幢1105室|
|宁房权证鼓初字第567879号|53.95|办公|燕江路201号2幢1106室|
|宁房权证鼓初字第567880号|147.76|办公|燕江路201号2幢1107室|
|宁房权证鼓初字第567881号|147.78|办公|燕江路201号2幢1108室|
|宁房权证鼓初字第567882号|56.59|办公|燕江路201号2幢1109室|

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|宁房权证鼓初字第567883号|55.46|办公|燕江路201号2幢1110室|
|宁房权证鼓初字第567884号|223.89|办公|燕江路201号2幢1111室|
|宁房权证鼓初字第567885号|55.46|办公|燕江路201号2幢1112室|
|宁房权证鼓初字第567886号|55.46|办公|燕江路201号2幢1113室|
|宁房权证鼓初字第567887号|171.12|办公|燕江路201号2幢1114室|
|宁房权证鼓初字第567921号|171.18|办公|燕江路201号2幢1501室|
|宁房权证鼓初字第567924号|224|办公|燕江路201号2幢1504室|
|宁房权证鼓初字第567927号|171.2|办公|燕江路201号2幢1601室|
|宁房权证鼓初字第567930号|224.06|办公|燕江路201号2幢1704室|
|宁房权证鼓初字第567937号|147.88|办公|燕江路201号2幢1807室|

（3）建宁路14号房产
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|证书编号|坐落|不动产单元号|权利类型|权利性质|用途|面积（㎡）|使用期限|
|苏（2016）宁鼓不动产第0018626号|鼓楼区建宁路14号|320106011004GB00291F00010001|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让/其他|仓储用地/仓库|11,127.16/28,091.36|2058年6月4日止|

就建宁路14号房产，宁华物产存在改变土地用途的情况，即将仓储用地用于商业用途。
①改变土地用途事项未违反土地管理相关法律规定
《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。第五十六条规定，建
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设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
根据前述规定，批准用地的人民政府及土地管理部门为核定改变土地建设用途的主管部门。
根据南京市人民政府发布的《市政府批转市国土资源局等部门<关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见>的通知》（宁政发[2006]72号，以下称“72号文”）），在国有土地上已取得国有土地使用权的土地使用权人，如发生下列行为，除符合规划需补办土地出让手续的外，均属于土地年租金收取范围：“…………3、因企业改制、房产交易等原因已办理出让、租赁、作价出资、授权经营手续的工业类用地，临时改变用途用于商业、金融、商务办公、娱乐、服务、旅游、餐饮、停车场等经营性活动的”。
根据前述规定，南京市国土局第三分局与宁华物产于 2012年签署了《南京市国有土地使用权年租金缴纳协议》，约定宁华物产将前述位于南京市建宁路 14号的地块（以下称“建宁路 14号地块”或“鑫桥市场”）出租（改变用途），宁华物产需缴纳年租金总额为180,477.60元，起算时间为2012年4月1日。
南京市国土局已于 2017年 4月 7日出具《证明》：“南京宁华物产有限公司位于鼓楼区建宁路 14号地块因出租、改变用途已按市政府《关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见》之规定缴纳了土地年租金，不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
此外，经核查，因上述地块上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案，鼓楼区大队于2014年 172
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6月3日和2014年7月8日出具“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0204号”、“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0271号”《行政处罚决定书》，责令鑫桥分公司的综合用房和地下车库停止使用，并对鑫桥分公司处以共计35,000元罚款。
根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》（宁政办发[2005]92号）的相关规定，公安等其他行政机关对法人或者其他组织处以 10万元以上罚款的（含本数）、对法人或者其他组织没收违法所得数额或者没收非法财物价值相当于前述标准的、责令停产停业的、暂扣或吊销许可证、执照等处罚构成重大行政处罚。就此，鼓楼区大队已分别于2016年12月7日和2017年3月16日出具《证明》，证明就上述处罚事项，宁华物产已就消防设施进行规范整改，及时消除消防安全隐患，并足额缴纳相关罚款，鼓楼区大队认为前述行为不构成重大违法违规行为，不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外，宁华物产及其分公司自设立以来能够遵守国家有关消防方面的法律、法规，在生产经营过程中未出现过火灾等消防安全隐患事故，不存在其他违反消防方面法律、法规、规章的行为而受到处罚的情形。
为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失，宁华物产全体股东均已出具承诺，承诺如因前述事项导致宁华物产受到相关土地、房产、规划、消防等主管部门处罚、追索、索赔或受到任何损失，其应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其应在宁华物产承担该等损失之日起30日内，按照其持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
②上述土地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响
根据中联评报字[2016]第 1205号《评估报告》，因鑫桥市场已对外出租，本次评估系选取收益还原法对鑫桥市场的房屋和土地整体进行评估，未对鑫桥市场土地单独进行评估。因此，未单独计算鑫桥市场土地的评估值占比。根据宁华物产提供的不动产登记证书、中联评报字[2016]第1205号《评估报告》等相关文件，鑫桥市场土地的面积、鑫桥市场的评估值占比情况如下：
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|土地面积（平方米）|建筑面积（含鑫桥市场附楼）（平方米）|
|11,127.16|29,691.36|

鑫桥市场的评估值占宁华物产总资产的评估值之比 32.22%鑫桥市场的评估值占标的资产之总资产的评估值之比 7.91%根据宁华物产提供的不动产权证书、中联评报字[2016]第 1205号《评估报告》、宁华物产出具的说明等相关资料、相关主管部门出具的《证明》，建宁路 14号土地截至评估基准日的估值占本次交易中宁华物产总资产及标的资产总资产的估值比重均较小，截至本报告出具日，该等土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门要求停止使用或对其予以强制执行的情形。为避免上述宁华物产改变土地用途的情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失，宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。因此，宁华物产存在改变土地用途的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（4）土地使用权情况
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|土地权证编号|地号|证载权利人|土地面积（㎡）|座落|土地使用权取得方式|用途|终止日期|
|宁鼓国用（2013）第06478号|07003007012|宁华物产|8,145.39|下关区燕江路201号|出让|批发零售用地，住宿餐饮用地，商务金融用地，其他商服用地|2053年3月24日|
|宁下国用（2011）第05372号|070030070019|宁华物产|11,042.4|南京市下关区燕江路以北|出让|批发零售用地、商务金融用地|2051年9月8日|

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4、权利限制情况
根据宁华物产与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行签订的《固定资产借款合同》和《南京市房地产抵押合同》，宁华物产将位于建宁路14号的不动产抵押给江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行。根据南京市不动产登记中心于2017年3月31日出具的《房屋登记簿》，前述抵押事项已于2017年2月23日设立。
根据宁华物产与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订的《房地产开发项目贷款合同》和《最高额抵押合同》，宁华物产将其“宁鼓国用（2013）第 06478号”国有土地使用权证载明的土地要素抵押给上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。根据南京市不动产登记中心于2017年4月18日出具的《查询结果状况一览表》，前述抵押事项已经土地利用管理部门备案确认。
截至本报告书出具日，除前述已披露情形外，宁华物产主要资产不存在抵押、质押等对外担保情形，该等主要资产权属清晰。
截至本报告书出具日，宁华物产不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）宁华物产报告期内会计政策及相关会计处理
1、模拟财务报表的编制基础
宁华物产模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。宁华物产模拟财务报表系根据购买资产的相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即2014年1月1日）业已存在；
（2）模拟财务报表是以宁华物产自2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以财务报告
主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。
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2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华物产主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
宁华物产租赁及其他提供劳务收入按合同规定的期限分期确认营业收入。
（2）应收款项
宁华物产应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华物产根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
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|-|
|0.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、周转材料等。
存货发出时按加权平均法计价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
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（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华物产对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华物产固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|

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|-|-|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
宁华物产与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
宁华物产在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华物产的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
4、前期会计差错更正
（1）事由
南京市鼓楼区人民政府 2015年对宁华物产原以划拨方式取得的建宁路 14号土地进行部分收储时，宁华物产基于当时的情形判断未被收储的部分需要交纳土地出让金的可能性很小，故未按被收储面积占建宁路 14号土地总面积的比例计算结转长期挂账的其他应付款——土地出让金至营业外收入，而是将该项应付款 1,828.28万元全额结转至营业外收入。2016年，宁华物产将剩余未被收储的
建宁路 14号土地使用权转为以出让方式取得的土地使用权，由此补交了土地出
让金1,073.77万元。对此，宁华物产对上述事项采用追溯重述法进行了追溯调整。
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（2）追溯调整的结果
追溯调整的结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受影响的2015年报表项目名称|2015年更正金额|
|营业外收入|-1,073.77|
|其他应付款|1,073.77|
|未分配利润|-1,073.77|

注：上述追溯调整导致宁华物产2015年度营业外收入减少1,073.77万元，利润总额减少1,073.77万元，其他应付款增加1,073.77万元，2015年末留存收益减少1,073.77万元。
2016年 12月 15日，宁华物产股东南京华能以现金方式补偿宁华物产1,073.77万元。
5、资产转移剥离调整的相关情况
根据宁华物产与金京宁工贸签订的《资产及债权债务转让协议》，宁华物产于 2016年 4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。模拟财务报表系基于上述业务剥离于 2014年1月1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的假设编制而成，根据宁华物产的法定报表和模拟报表，物流业务剥离前后宁华物产主要财务数据的对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|||
|法定报表|模拟报表|法定报表|
|73,568.53|74,559.19|82,340.29|
|57,418.90|57,418.90|81,460.87|
|17,724.17|15,333.38|20,697.16|
|-803.56|-718.16|-1,903.26|

物流分公司业务及其债权、债务系 2015年度由南华物流转让而来，因物流
业务盈利能力较弱，物流业务剥离后宁华物产的盈利能力得到一定程度的改善。
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（八）最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况
除2016年3月华能能交以现金对宁华物产进行增资及2016年4月宁华物产整体变更为股份有限公司外，宁华物产最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。
1、2016年3月增资事项
2016年3月，宁华物产召开股东会，同意注册资本由 3,132万元增加至4,199万元，新增的1,067万元注册资本由华能能交以货币资金 15,000万元认缴。
受华能能交委托，北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人评估”）对该次增资所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2015年 12月 31日。该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第85A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值 3,356.46万元，评估值44,015.94万元，评估增值40,659.48万元，增值率1,211.38%。评估增值的主要原因系早期购置的投资性房地产大幅增值所致。
2、2016年4月整体变更
2016年 4月，宁华物产召开股东会，同意将宁华物产整体变更为股份有限公司。
受宁华物产委托，大正海地人评估对该次整体变更所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2016年3月31日。
该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第 141A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值17,318.21万元，评估值57,245.06万元，评估增值39,926.85万元，增值率230.55%。
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本次评估值与前次增资时的评估值相比增加了 13,229.12万元，主要系前次华能能交以15,000万元现金增资所致。
本次重组，根据评估结果，资产基础法下宁华物产净资产的评估值为58,263.10万元，与前次整体变更时的评估结果57,245.06万元相比增加了1,018.04万元，增幅为1.78%，两者差异较小。
（九）其他情况
1.重大未决诉讼、仲裁
2014年2月10日，江苏省机电汽车贸易有限公司因债务纠纷向南京市溧水区人民法院提起诉讼，主张江苏期望期货经纪有限公司向其支付560万元本金、延迟履行期间债务利息及案件受理费等费用，要求期望公司的原股东宁华物产及其他五家公司对期望公司的债务承担补充赔偿责任。
2016年 8月 24日，南京市溧水区人民法院作出“（2014）溧商初字第 149号之一”《民事裁定书》，裁定驳回原告江苏省机电汽车贸易有限公司的起诉。2016年9月9日，江苏省机电汽车贸易有限公司向南京市中级人民法院提起上诉。
2017年2月21日，南京市中级人民法院作出“（2017）苏01民终1029号”《民事裁定书》，裁定驳回江苏省机电汽车贸易有限公司的上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定。
华能能交、南京华能承诺：如宁华物产存在未决诉讼、仲裁及潜在诉讼、仲裁的法律风险而导致本次交易完成后的新能泰山遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，以现金等额补偿新能泰山因此受到的全部损失。
2.行政处罚
（1）2015年4月29日，江苏省南京地方税务局稽查局向宁华物产发出“宁地税稽罚[2015]47号”《税务行政处罚决定书》，就宁华物产与华东建筑设计研究院有限公司签署建设工程设计合同未按规定申报缴纳印花税事项，对宁华物产处以992.75元罚款；就未按规定代扣代缴个人所得税事项，对宁华物产处以 1,500
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元罚款。
宁华物产前述行为未达《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条所认定的“重大税收违法案件”标准，因此，宁华物产的前述行为不构成重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
（2）2014年 6月 3日，南京市公安消防支队鼓楼区大队（以下简称“鼓楼区大队”）向宁华物产鑫桥市场分公司发出“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0204号”《行政处罚决定书》，由于宁华物产鑫桥市场分公司综合用房改建为商场、地下车库改建为商场仓库未进行竣工验收消防备案，对宁华物产鑫桥市场分公司处以 5,000元罚款。后因宁华物产鑫桥市场分公司逾期未整改，鼓楼区大队于 2014年 7月 8日发出“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0271号”《行政处罚决定书》，责令鑫桥市场分公司的综合用房和地下车库停止使用，并处以 30,000元罚款。
2016年 6月 8日，鼓楼区大队向宁华物产发出“宁鼓公（消）行罚决字[2016]0110号”《行政处罚决定书》，由于宁华物产2号楼负一层员工餐厅改建工程未进行竣工验收消防备案，对宁华物产处以 5000元罚款。后因宁华物产逾期未能完成整改，鼓楼区大队于 2016年 7月 14日下发“宁鼓公（消）行罚决字[2016]0133号”《行政处罚决定书》，责令宁华物产停止使用 2号楼负一层员工餐厅，并处罚款人民币30,000元。
2016年 12月 7日，鼓楼区大队出具《证明》，证明宁华物产已就消防设施进行规范整改，及时消除消防安全隐患，并足额缴纳相关罚款，前述行为均不构成重大违法违规行为，不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行，上述处罚均不属于重大行政处罚。2017年 3月 16日，鼓楼区大队出具《证明》，证明除前述情况外，宁华物产遵守国家有关消防方面的法律、法规，在生产经营过程中未出现过火灾等消防安全隐患事故，不存在其他违反消防方面法律、法规、规章的行为而受到处罚的情形。
（十）涉及高危险、重污染行业情况
宁华物产的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为房屋及土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安
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监总政法[2009]137号）等相关规定，宁华物产不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华物产及其所持主要资产不涉及重污染情况。
三、南京市燕江路 201号房产
（一）南京市燕江路 201号房产基本情况
本次拟注入公司的南京市燕江路 201号房产位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
南京市燕江路201号房具体区位如下图所示：
（二）南京市燕江路 201号房产的权属情况
南京市燕江路201号房产的权属情况如下：
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|证书编号|面积（㎡）|房屋坐落|土地权证编号|土地使用权取得方式|用途|
|宁房权证下初字第319501号|71.18|燕江路201号1幢101室|宁下国用（2010）第08889号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319502号|71.18|燕江路201号1幢102室|宁下国用（2010）第08891号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319503号|83.04|燕江路201号1幢103室|宁下国用（2010）第08957号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319504号|56.07|燕江路201号1幢104室|宁下国用（2010）第08093号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319505号|56.97|燕江路201号1幢105室|宁下国用（2010）第08895号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319506号|56.97|燕江路201号1幢106室|宁下国用（2010）第08896号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319507号|56.97|燕江路201号1幢107室|宁下国用（2010）第08898号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319508号|60.24|燕江路201号1幢108室|宁下国用（2010）第08899号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319509号|60.24|燕江路201号1幢109室|宁下国用（2010）第08886号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319510号|56.97|燕江路201号1幢110室|宁下国用（2010）第08887号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319511号|56.97|燕江路201号1幢111室|宁下国用（2010）第08910号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319512号|56.97|燕江路201号1幢112室|宁下国用（2010）第08909号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319513号|57.62|燕江路201号1幢113室|宁下国用（2010）第08907号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第|58.38|燕江路201号1幢114室|宁下国用（2010）第08906号|出让|商务金融用地|

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|319514号||||||
|宁房权证下初字第319515号|59.25|燕江路201号1幢115室|宁下国用（2010）第08905号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319516号|59.25|燕江路201号1幢116室|宁下国用（2010）第08904号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319517号|89.21|燕江路201号1幢117室|宁下国用（2010）第08903号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319518号|96.47|燕江路201号1幢118室|宁下国用（2010）第08901号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319519号|170.45|燕江路201号1幢119室|宁下国用（2010）第08890号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319520号|132.99|燕江路201号1幢120室|宁下国用（2010）第08912号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319521号|312.42|燕江路201号1幢121室|宁下国用（2010）第08911号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319531号|64.97|燕江路201号1幢210室|宁下国用（2010）第08942号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319532号|66.50|燕江路201号1幢211室|宁下国用（2010）第08943号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319533号|66.50|燕江路201号1幢212室|宁下国用（2010）第08944号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319534号|64.13|燕江路201号1幢213室|宁下国用（2010）第08956号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319535号|56.61|燕江路201号1幢214室|宁下国用（2010）第08946号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319536号|59.55|燕江路201号1幢215室|宁下国用（2010）第08945号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319537号|36.67|燕江路201号1幢216室|宁下国用（2010）第08949号|出让|商务金融用地|

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|宁房权证下初字第319538号|37.12|燕江路201号1幢217室|宁下国用（2010）第08950号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319539号|52.10|燕江路201号1幢218室|宁下国用（2010）第08955号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319541号|52.10|燕江路201号1幢219室|宁下国用（2010）第08958号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319542号|52.10|燕江路201号1幢220室|宁下国用（2010）第09009号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319543号|49.70|燕江路201号1幢221室|宁下国用（2010）第09008号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319544号|31.59|燕江路201号1幢222室|宁下国用（2010）第09006号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319545号|55.99|燕江路201号1幢223室|宁下国用（2010）第08994号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319546号|52.95|燕江路201号1幢224室|宁下国用（2010）第09004号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319547号|52.95|燕江路201号1幢225室|宁下国用（2010）第09003号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319548号|52.95|燕江路201号1幢226室|宁下国用（2010）第08999号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319549号|52.12|燕江路201号1幢227室|宁下国用（2010）第08997号|出让|商务金融用地|
|宁房权证下初字第319550号|53.56|燕江路201号1幢228室|宁下国用（2010）第08993号|出让|商务金融用地|
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|宁房权证下初字第|327.39|燕江路201号1幢2202室|宁下国用（2010）第08838号|出让|商务金融用地|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|319744号|

截至本报告书出具日，南京市燕江路 201号房产不存在抵押、质押等对外担保情形，该等资产权属清晰，不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他重大情况。
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（三）南京市燕江路 201号房产的主要财务数据
根据南京市燕江路201号房产最近两年经审计的模拟财务报表，南京市燕江路201号房产的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|8,185.92|
|130.00|
|8,055.92|
|2016年度|
|377.62|
|44.32|
|44.32|
|33.24|

报告期内，南京华能将南京市燕江路201号房产出租给宁华物产，年租金为390万元，宁华物产将该部房产按市场化原则对外出租获取收入。
（四）涉及高危险、重污染行业情况
根据与安全主管机关访谈，南京市燕江路201号房产不涉及高危险情况；根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，南京市燕江路201号房产不涉及重污染情况。
（五）最近三年的评估、估值或者交易情况
最近三年，南京市燕江路201号房产不存在评估、估值或者交易情况。
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第五节标的资产的业务与技术
一、主要业务
本次拟注入上市公司的标的公司宁华物产、宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营业务。
二、主要业务流程
房地产开发经营业务涉及政府审批部门多，报批程序复杂，标的公司根据多年的房地产开发经营业务经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产开发经营业务的主要流程如下：
（一）房地产开发与销售
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（二）物业出租
三、主要经营模式
（一）采购模式
对于金额较大（单项合同金额在 50万元以上或者同类同批项目总投资额达到 50万元）的采购项目（包括建设工程、营销咨询、中介服务及其他付费型采购项目等），标的公司通过公开招标的方式进行采购。标的公司制定了相应的招投标管理办法，并严格按照该办法的相关规定设计、组织和实施相关招投标活动。
除此之外，对于金额较小的采购项目，标的公司主要通过邀请招标或者供应商比价的方式进行采购。前者是指直接邀请特定的潜在供应商参加投标，后者是指直接向若干家供应商进行询价并确定最终的供应商。
（二）开发模式
根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的开发
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与建设：
1、标的公司对当地的经济水平、市场需求进行市场调研，制作可行性研究报告，确定拟开发项目外观设计、户型结构等；
2、通过招投标，将规划、设计、施工、监理、营销、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，标的公司进行实时跟进，并承担组织、实施、协调、控制等职能；
3、标的公司制定可行的资金筹措方案，通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；
4、标的公司负责整合资源和协调各方，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。
（三）定价模式
标的公司通常在项目成本和目标利润的基础上，结合公司的整体发展战略，综合考虑项目所处地区房地产价格水平、竞争对手状况、区域供求关系、当地居民收入水平、人口因素、区域规划设计、项目地理位置及自然环境、配套设施情况等各种因素，进行合理定价。此外，标的公司会根据项目开发的规模、批次和进度，对项目销售定价进行适当的微调。
（四）销售模式
标的公司综合考虑房地产项目的类型及项目开发进程，采用自建营销团队进行销售和聘请专业营销代理机构进行销售相结合的销售模式。采取的主要措施包括：品牌推广与产品推广相结合，专业媒体与大众媒体相结合，专业团队与自建队伍相结合，案场管理与信息化建设相结合等。
（五）物业出租模式
标的公司的物业出租主要由销售部门负责营销策划与招商，结合物业业态类型、客户所属产业发展态势及品牌影响力、出租期周边地区的租金水平、物业所处区位、不同户型产品的受欢迎程度制定合理的租赁价格，并与客户就租赁条款进行洽谈，签署租赁合同。待租赁期即将届满，销售部将根据当时市场情况及原
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承租方的意愿决定续租或寻找新承租方。
（六）结算模式
在房产出售业务中，公司与客户签订房产销售合同后收取一定数额的定金，并按照合同的约定向客户收取房产销售的其余款项。
在房产出租业务中，公司与客户签订房产租赁合同后收取一定数额的保证金作为押金，并按照合同的约定在租赁期内分期向客户收取租金。
（七）盈利模式
标的公司主营业务为房地产开发经营业务，主要通过房产销售获得销售收入，以及通过自有物业出租获取租金收入。
四、质量控制情况
标的公司按照国家和行业规定，结合具体工程项目建设的要求，建立了工程质量管理体系并保证其正常运转。
标的公司制定了一系列保证开发项目质量的管理制度，如公司“三重一大”事项决策管理规定、招投标管理办法、工程材料（设备）采购管理办法、设计招标管理规定、设计过程控制管理规定、工程项目安全生产管理制度、工程预(结）算审查办法、工程决（结）算资料审查移交的规定、设计变更管理规定、工程施工现场管理规定、工程项目文件资料的签收传递管理规定、签证管理规定、工程款支付管理办法、工程款支付程序管理规定等，形成了完整的质量控制体系。
标的公司对工程质量的控制贯穿于整个项目周期，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
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第六节 标的资产的评估及定价情况
一、本次交易评估的总体情况
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，本次评估对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标的资产的交易价格为242,928.85万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中联评报字[2016]第1205、1206、1207号）有效期截至2017年4月29日，因此基于重新评估的目的，中联于 2017年 5月 16日出具了加期评估报告（中联评报字[2017]第724、725、726号），评估基准日为2016年12月31日。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|37,978.96|171,885.05|133,906.09|
|17,140.29|58,716.32|41,576.03|
|8,185.92|17,173.99|8,988.07|
|63,305.17|247,775.36|184,470.19|

以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值，为
保障公司及公司中小股东的利益，本次重组的交易价格不进行调整，仍以 2016
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年 4月 30日的评估结果为依据，仍为 242,928.85万元，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
二、宁华世纪的资产评估情况
（一）本次评估情况说明
中联采取资产基础法和收益法对宁华世纪股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1206号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，在持续经营前提下，宁华世纪经审计的净资产账面价值为 39,552.97万元，净资产评估值为167,491.76万元，评估增值127,938.79万元，增值率为323.46%。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对可靠地进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故本次评估不适宜选择市场法进行评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁华世纪经审计的总资产账面价值242,933.10万元，评估值370,871.89万元，评估增值127,938.79万元，评估增值率52.66%。负债账面价值 203,380.13万元，评估值 203,380.13万元，评估值无增减值。净资产账面价值 39,552.97万元，评估值 167,491.76万元，评估增值127,938.79万元，评估增值率323.46%。
3、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。宁华世纪在评估基准日2016年4月30日的净资产账面价值为39,552.97万元，评估值为156,139.70万元，评估增值116,586.73万元，评估增值率294.76%。
4、评估结果的选取和差异分析
（1）评估结果的选取
宁华世纪属于房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是 2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为宁华世纪股权收购提供参考依据，本次交易完成后，宁华世纪原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果作为价值参考依据能为企业今后的运作打下坚实的基础。
因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为价值参考依据。
（2）评估结果的差异分析
宁华世纪股东全部权益本次评估采用资产基础法评估的结果为 167,491.76万元，收益法评估结果为156,139.70万元，收益法评估结果比资产基础法评估结
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果低11,352.06万元，低6.78%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|资产基础法||收益法|||
||评估值|增值率|评估值|增值率|差异额|
|39,552.97|167,491.76|323.46%|156,139.70|294.76%|11,352.06|

两种评估方法差异的原因在于资产基础法评估中存货-在产品是根据适用条件，选取假设开发法，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营能力(获利能力)的大小；其他资产则以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此两种评估方法会产生一定差异。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
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定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得、未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目；
（5）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
（6）企业未来各年度项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；
（7）企业在开发的项目不会因资金筹措等问题影响开发进度和销售进度；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法重要评估参数及相关依据
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁华世纪经审计的总资产账面价值
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242,933.10万元，评估值370,871.89万元，评估增值127,938.79万元，评估增值率52.66%。负债账面价值 203,380.13万元，评估值 203,380.13万元，评估值无增减值。净资产账面价值 39,552.97万元，评估值 167,491.76万元，评估增值127,938.79万元，评估增值率323.46%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|242,740.47|370,664.55|127,924.08|
|非流动资产|192.63|207.34|14.71|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|77.43|91.83|14.40|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|0.33|0.63|0.30|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|长期待摊费用|114.88|114.88|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|242,933.10|370,871.89|127,938.79|
|流动负债|203,380.13|203,380.13|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|203,380.13|203,380.13|-|
|净资产（所有者权益）|39,552.97|167,491.76|127,938.79|

1、流动资产评估说明
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对预付类资产，考虑到均为已投入开发成本，本次评估在存货-开发成本中一并评估；对存货，在核实评估基准日实际数量的
基础上，对于在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估。
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（1）货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
评估人员对银行存款资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
截至评估基准日，宁华世纪货币资金账面值 203.24万元，评估值 203.24万元，未发生增减值。
（2）预付账款
预付账款主要为预付南京长江都市建筑设计股份有限公司、南京师大建筑工程设计研究院等公司的设计费及南京市建设工程施工图设计审查管理中心的审查费用，均为企业已实际投入 NO.2014G34地块项目的成本，本次在存货-开发成本中一并评估。
截至评估基准日，宁华世纪预付账款账面净额为57.30万元，评估值为0万元，评估增值-57.30万元，评估增值率-100.00%。
（3）其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、客户押金、往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风
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险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含 1年）为0，1~2年（含 2年）为20%，2~3年（含 3年）为50%，3~4年（含4年）以上为100%。
按照以上标准计提风险损失金额为零。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
截至评估基准日，宁华世纪其他应收款账面净额为 33,567.58万元，评估值为33,567.58万元，未发生增减值。
（4）存货
存货为在产品（开发成本）- NO.2014G34地块项目，针对存货评估，参照企业制定的开发方案和开发计划，采用假设开发法进行估算，计算公式为：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润
存货的具体评估过程如下：
①开发完成后房地产价值的确定
根据企业提供的NO.2014G34地块项目开发方案，项目建成后，企业出售部分包括住宅、酒店式公寓、部分商业房产及停车位，企业自持部分包括部分商业房产及五星级酒店。确定开发完成后房地产价值时，对于出售部分和自持部分分别估算。
1）对于出售部分，参照基准日时点项目周边同类业态的销售价格（见下表）和企业预测售价，结合预计可销售面积，综合分析 A地块设计酒店式公寓为临江精装修、B地块设计酒店式公寓、办公楼为临江毛坯、C地块设计住宅、商业为临江毛坯、E地块设计商业、酒店式公寓为不临江毛坯，综合确定其未来预计
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销售收入。
||
|-|
|物业类型|
|住宅|
|住宅|
|住宅|
|住宅|
|公寓|
|公寓|
|公寓|
|写字楼|
|写字楼|
|写字楼|
|写字楼|

出售部分未来预计销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|地块名称|产品|面积（m2）|预计单价（元 /m2）|
|A区|酒店式公寓（临江、精装修）|25,539.00|28,000.00|
||车位（按个计数、计价）|300.00|110,000.00|
|B区|酒店式公寓（临江、毛坯）|32,961.00|23,000.00|
||办公|67,009.00|21,000.00|
||车位（按个计数、计价）|720.00|110,000.00|
|C区|住宅|63,288.00|33,000.00|
||商业|4,581.00|44,000.00|
||车位（按个计数、计价）|490.00|110,000.00|
|E区|酒店式公寓（不临江、毛坯）|30,900.00|21,000.00|
||车位（按个计数、计价）|350.00|110,000.00|
||商业|9,966.00|40,000.00|

合计 642,259
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综上，确定对外出售物业预计开发完成后的总价值为 642,259万元。
2）对于自持部分，结合企业的开发方案和出租招商计划方案，类比项目周边同类业态房产的情况，本次评估采用收益法确定其项目开发完成后的价值，总价值为359,958万元。
典型案例：A区商业房产
以A区商业房产为例，说明用收益法确定项目开发完成后价值的过程。
依据企业提供的《总部基地商业地产项目-各地块功能定位和商业落位报告》，自持A区商业部分店面规划，A-01为婚礼主题会馆、A-02为时尚体验馆、 A-03为大型主题轻餐、A-04为大型特色餐饮、A-05为西式婚礼+餐饮，A区可出租部分建筑面积及初始租金见下表：
|||
|-|-|
|定位|租金（元/m2*日）|
|主力店|2.9|
|次主力店|5.9|
|次主力店|4.5|
|次主力店|4.5|
|次主力店|3.9|
|次主力店|3.9|

总计 18,581.30Ⅰ确定年总收入
依据企业提供的出租招商计划方案，2019年首年出租租金见上表，出租率 2019-2020年80%，2021-2023年85%，2024-2025年90%，2026年以后出租进入稳定期，出租率参考市场出租率为95%。前 10年处于招商引资阶段，租金无增长，2027年以后租金增长率参考同类型商业物业增长率为2%。
Ⅱ确定年总费用
a．管理费：按租金收入的 2%计算。
b．维修费：维修费是指用于房屋的维修支出，该类房屋年维修费一般为重置价值的1%。依据企业成本预算，该房屋的重置价值为 11,597.66万元。
c．保险费：一般为重置价值的1‰。
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d．房产税：房产税按照计租方式征收。房产税按租金收入的12%计算。
e．项目增值税：项目增值税=租金收入/(1+11%)*11%。
f．城建税、教育税及附加
根据税法相关规定，城建税为项目增值税的7%，教育附加费及地方教育附加合计为项目增值税的5%，则城建税、教育税及附加为项目增值税的12%计。
g．总费用
总费用=管理费＋维修费＋保险费＋房产税＋增值税及附加
Ⅲ确定年净收益
年净收益＝年总收入－年总费用
Ⅳ确定收益期结束时建筑物价值
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用年限）
房屋重置价为11,597.66万元，土地使用年限到期后，房屋剩余使用年限 60（建筑物折旧年限）-40（土地使用年限）= 20年。
房屋建筑物残值=12,513.98*20/60= 3,865.89万元；
Ⅴ确定报酬率
本次评估报酬率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：报酬率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率根据2015年10月24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%；风险调整值根据估价对象所处地区的社会经济发展和土地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取3～5%左右，本次评估房地产报酬率取5%。
Ⅵ确定评估值
n a
根据计算公式：P＝ i +
(1r)i
i1
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其中：P:房产价值；a:年净收益；a：房屋建筑物残值；r：报酬率；n:收益 n
年限
经计算可得，A区出租部分商业房产的总价值为 30,203万元。
综上所述， NO.2014G34地块项目开发完成后总价值为1,002,217万元。
②续建成本的确定
根据企业提供的开发方案和可研报告，经评估人员分析，未发现成本预算中存在明显不合理的部分，故本次评估参照企业的成本预算确定本项目的总成本。
NO.2014G34地块项目的目标成本（不含资本化利息的直接成本）详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|A地块（万元）|B地块（万元）|C地块（万元）|D地块（万元）|E地块（万元）|
|26,802.54|88,948.35|41,720.40|19,626.37|39,427.10|
|114.78|289.16|164.91|99.41|184.32|
|1,146.13|3,620.94|1,786.92|957.14|1,748.44|
|1,501.66|3,155.22|1,843.96|1,072.35|1,632.47|
|59.51|99.01|119.97|93.94|97.12|
|285.83|794.97|359.14|206.27|611.48|
|33,208.88|100,887.77|43,855.79|24,448.42|68,020.36|
|63,119.33|197,795.42|89,851.09|46,503.90|111,721.29|
|5,395.59|22,431.87|10,772.79|4,240.74|7,697.78|
|68,514.92|220,227.29|100,623.87|50,744.65|119,419.06|

经核算，NO.2014G34地块总目标直接成本（不包含资本化利息）为508,991.02万元（其中可售部分成本311,727.38万元，自持部分成本197,263.64），
经核实企业账面已投入的实际成本，扣减剔除借款费用之后的已投入成本
208,969.64万元（其中账面存货不包含资本发利息直接成本208,912.34万元，预
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付账款 57.30万元），未发现已投入成本中的无效成本，本次评估全部视为合理成本，则续建成本为300,021.38万元。
续建成本=508,991.02－208,969.64=300,021.38（万元）
经核查，项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本，并计提了5%的预备费约153,901.73万元，不存在漏提成本的情况。
③续建管理费用的确定
根据企业实际情况，确定管理费用率为3%，则：
续建管理费用=续建成本×3%= 9,000.64万元。
④销售费用的确定
销售费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际情况，销售费用率确定为3.6%，则：
销售费用=可售部分收入×3.6%=23,121.33万元
⑤销售税费的确定
增值税按实际计征测算，详情见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额（万元）|税率|
|销售收入|642,259.20||
|土地费用（土地取得、契税）|144,423.01|11%|
|前期费(土地交易服务费、方案评审、玶评费等）|852.58|6%|
|报批报建费用（规划、测绘、人防、水电增容等费）|9,259.57|6%|
|前期工程费（三通一平、勘察、设计、审查等费）|9,205.66|6%|
|招标费用|469.55|6%|
|监理费|2,257.69|6%|
|建安工程费及不可预见费（本体及配套）|270,421.22|11%|
|销售费用|23,121.33|6%|

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|||
|-|-|
|销项税（2）|49,335.12|
|进项税（3+4+5+6+7+8+9）||
|增值税（10-11）||

企业需缴纳其他税费税率见下表：
||
|-|
|计税依据|
|增值税|
|增值税|
|增值税|
|销售收入|

经计算，销售税费= 22,387.62万元。
⑥土地增值税的确定
对于销售部分，需缴纳土地增值税。经评估师对项目按清算口径计算，本项目土地增值税需缴纳土地增值税63,096.14万元，测算过程如下：
项目 金额（万元）
销售收入（1） 592,924.08土地及开发成本（2） 295,717.22销售费用、管理费用、财务费用（3） 29,571.72房地产转让税费（4） 2,397.60加计金额（5） 59,143.44扣除项目金额合计（6） 386,829.99增值额（7） 206,094.09增值额与扣除项目金额之比（8） 0.53土地增值税 63,096.14⑦所得税的确定
对于该项目，需缴纳所得税。经测算，本项目应缴所得税为42,141.84万元，测算过程如下：
项目 金额（万元）
销售收入（1） 592,924.08土地及开发成本（2） 295,717.22销售费用、管理费用、财务费用（3） 63,135.79房地产转让税费（4） 2,407.59
土地增值税 63,096.14
所得税前利润 168,567.34
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所得税率 25%所得税 42,141.84⑧投资利息的确定
投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为 4.5年，对应的贷款利率为4.75%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期 4.5年，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到系滚动开发，本次评估按开发期间均匀投入考虑，故计息周期按2.25年计算。
经测算，投资利息= 114,793.93万元
⑨投资净利润的确定
根据房地产估价的相关理论，在采用静态假设开发法模型时，必须要考虑扣减一定的投资利润。该投资利润本质上属于投资者（对应本项目可以理解为上市公司）取得该项目直至项目清盘应获得的适当投资利润，对应投资者相关投入的合理回报。
投资净利润=（评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企业所得税率）参考近3年同类型上市公司直接成本利润率，直接成本利润率取值为19%。
经测算，投资净利润= 90,760.40万元
故：评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润=336,893.72万元
综上所述，截至评估基准日，宁华世纪存货账面价值为 208,912.34万元，评估值为336,893.72万元，评估增值127,981.38万元，增值率 61.26%。存货增值主要原因为宁华世纪土地取得土地时间较早，随着南京市经济发展和项目周边基础设施的完善，近年来区域内地价和房价上涨明显，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估相对账
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面值增值。
2、非流动资产评估说明
宁华世纪的非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期待摊费用。
（1）固定资产
宁华世纪的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
截至评估基准日，固定资产账面值为 77.43万元，评估值为 91.83万元，评估增值14.40万元，增值率为18.60%。
（2）无形资产
无形资产系宁华世纪购入的未来ENG工程造价软件摊销后的余额。
本次评估评估人员首先查阅了会计凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限；其次，向企业有关人员、相关生产厂家或经销商调查了解基准日账面存在的软件与目前市场上同种(或相近)型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况；最后，以同种或相近的软件基准日市场价作为评估值。
截至评估基准日，无形资产账面值为 0.33万元，评估值为 0.63万元，评估增值0.30万元，增值率为90.91%。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为办公楼装修费用支出。
对于长期待摊费用，评估人员查阅了租赁合同、付款凭证等相关资料。经核实，长期待摊费用账表单相符，以账面值确定为评估值。
截至评估基准日，宁华世纪长期待摊费用账面价值为 114.88万元，评估值为114.88万元，无增减值。
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3、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
截至评估基准日，宁华世纪负债账面价值为 203,380.13万元，评估价值为203,380.13万元，无增减值。
（四）收益法重要评估参数及相关依据
1、概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的
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价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产(负债)，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E
PC
D （1）
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （2）
(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC （3）
i 1 2
C：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，
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其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流出 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
根据被评估企业的经营状况和未来发展前景预测，企业未来经营分为两个阶段，第一阶段为 2016年 4月 30日至 2021年 12月 31日，预测期为 5年 1期，在此阶段，企业主要从事房地产项目的开发与销售，企业主营收入主要来源于房地产开发项目的销售；第二阶段为2022年1月1日至2056年12月31日，在此阶段，企业主要从事持有性物业经营，企业主营收入主要来源于持有型物业经营性收入。
①在第一阶段，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
r= r×W+ r×W （6）
d 1 e 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
d
r=r×(1-t) (7)
d 0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值的比例；
1
W=D/(D+E) (8)
1
W：权益资本价值的比例；
2
W=E/(D+E) (9)
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr) (10)
e f e m f
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式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) (11)
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12)
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
34%K66% (13)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P (14)
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②在第二阶段，考虑到此阶段被评估企业收入来源为持有性物业经营，与房地产行业可比上市公司的经营模式差异较大，相应的风险关联程度也较持有性低。故第二阶段采用风险累加法确定折现率r：
企业在其经营过程中可能面临许多风险，如行业风险、经营风险、财务风险等，将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，即可得到企业价值评估的折现率：
折现率r=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬
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率。
4、净现金流估算
（1）经营活动产生的现金净流量
①经营活动产生的现金流入
对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回收款和未来自持物业的经营收入。关于对房地产开发项目的销售价格和经营收入估算，主要依据基准日的销售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上的趋势不改。并且随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。
本次评估考虑企业的未来销售计划，考虑到近年来南京市房地产开发投资保持平稳较快增长，根据企业实际预计本项目可销售部分去化年度为 2017年至2021年，经营性物业根据土地使用权到期日预测至2056年。
②经营活动产生的现金流出
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、管理费用支出等项目。
1）项目建设开发支出
房地产开发业务的成本主要包括土地取得成本、前期工程费、基础设施配套费和建安成本等。本次对房地产开发成本的估算，是以基准日评估对象提供的本项目目标成本经调整后的直接成本为基准，估算在未来经营期内房地产开发成本。
2）销售税金
根据税法的相关规定，房地产开发公司相关税金包括营业税、城建税、教育税附加、预征土地增值税、预征所得税等，经营性物业还包括房产税，根据规定的各税率，计算销售税金。
3）销售费用、管理费用
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销售费用、管理费用参照被评估企业的历史年度占收入的平均比例及基准日后企业正常经营情况确定。
4）土地增值税清算
根据有关税法的规定，在项目销售结束时应进行土地增值税，所以本次评估依据项目全口径进行清算。
土地增值税计算过程如下：
单位：万元
一、项目销售收入 592,924.08二、扣除项目 386,829.991、房产开发成本 295,717.222、营业税及附加 2,397.603、管理费用、销售费用、财务费用 29,571.724、房地产企业加计扣除比率 59,143.44三、增值额 206,094.10四、增值率 0.5328五、应纳土地增值税(按项目核算) 63,096.14六、应纳土地增值税（实际预缴纳） 15,476.82七、应补交增值税 47,619.325）所得税清缴
根据税法的相关规定，房地产开发企业销售未完工开发产品取得收入，按预计毛利率计算出毛利额，计入当期应纳税所得额。项目实际结算计税成本与投资额之间的差额则直接计入成本结转当年应纳税所得额的调整。
③折旧及摊销的估算
在上述销售费用、管理费用的估算中，包含了企业设备类资产折旧，该部分并未造成现金的流出，在现金流估算中应予以扣除。
评估对象的设备类资产主要包括运输车辆、电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
④经营活动产生的现金净流入
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根据以上预测结果，经计算可得未来年度经营活动产生的现金净流入。
（2）投资活动产生的现金净流量
本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地为基础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
本次评估，企业固定资产-设备按市值变现，假设固定资产-设备重置价值不发生较大变动，企业固定资产-设备贬值速度与企业折旧速度不存在较大差异，本次评估以评估基准日固定资产-设备市场价值扣减折旧后确定固定资产回收价值。
本次评估，营运资金回收主要指投资项目终结时收回的原垫付的营运资金。
其他应收款作为溢余资产，短期借款作为付息债务。
（3）企业自由现金流
根据上述预测结果，可得出企业自由现金流。本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象审计报表揭示的业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
5、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①第一阶段折现率
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= f f
4.12%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|

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||||
|-|-|-|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|||-|

2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
3）e值，取沪深两市同行业上市公司以 2013年 1月至 2015年 12月按周统计的市场价格，得到历史贝塔x=1.1644，调整贝塔t=1.1085，可比公司的无杠杆贝塔u=0.8553。
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1%。
根据公式rr(rr)，得到评估对象的权益资本成本 r。
e f e m f
e
5）债务比率 W由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到 W。
1 1
6）权益比率 W由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 W。
2 2
7）适用税率 t为25%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式(6)r= r×W+ r×W，即有：
d 1 e 2
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.3982|0.4766|0.5640|1.0000|1.0000|
|0.6018|0.5234|0.4360|-|-|
|0.0700|0.0700|0.0700|0.0700|0.0700|
|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|0.1864|0.1668|0.1513|0.1146|0.1146|
|0.1058|0.1070|0.1082|0.1146|0.1146|

②第二阶段折现率
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1）无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r= 4.12%。
f f
2）行业风险、经营风险、财务风险及其他风险报酬率
从 wind导出房地产租赁行业上市公司近两年净资产收益率的统计数据如下：
|||
|-|-|
|2015年中位数|2014年中位数|
|4.54%|5.38%|

由此可知，该行业净资产收益率较低。同时因房地产租赁受租约限制，收益水平稳定，整体经营风险较小。
从企业自身考虑，第二阶段企业主要资产为持有性物业，主营业务收入为持有性物业的租金收入，收益稳定，经营无较明显的风险，经尽调了解该公司计划未来无借款，未来基本不存在偿债风险。
3）折现率的确定
在综合考虑以上风险的基础上，综合其他风险因素，最终谨慎判断第二阶段折现率选取为6.5%。
（2）经营性资产价值估算
n R R
将得到的预期企业自由现金流代入公式P i  i1 ，即可得到(1r)i r(1r)i
i1
评估对象的经营性资产价值为325,868.54万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值
经核实，截至评估基准日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
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截至评估基准日，其他应收账款存在应收关联公司内部往来调剂款项共33,543.16万元，经评估师核实无误，将上述内部往来款作为基准日溢余性资产。
即基准日流动类溢余资产的价值为：
C=33,543.16（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
截至评估基准日，无非流动类溢余或非经营性资产。
即基准日非流动类溢余资产的价值为：
C=0（万元）
2
将上述各项代入公式（3）得到评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
∑C= C+ C=33,543.16万元
i 1 2
（4）付息债务价值的计算
截至评估基准日，公司账面付息债务为203,272.00万元，本次评估在评估基准日付息债务价值基础上考虑了未来年度预测现金流资金缺口和盈余而导致的付息债务金额的变化。预测期每年末付息债务金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|
|236,014.10|171,474.18|120,702.46|

（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=325,868.54万元，评估基准日其它溢余性或非经营性资产的价值∑Ci= 33,543.16万元，付息债务价值D= 203,272.00万元，代 E
PC
D
入公式 i ，得到评估对象的股东权益资本（净资产）价值为156,139.70万元。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告中未引用其他中介服务机构的报告内容。
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（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估无评估特殊处理及对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至评估报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
纳入评估范围的存货-NO.2014G34地块项目在评估基准日尚未取得国有土地使用权证，但已于2016年11月评估报告正式出具日之前取得国有土地使用证，该事项不影响评估结果。
三、宁华物产的资产评估情况
（一）本次评估情况说明
中联采取资产基础法和收益法对宁华物产股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联于 2016年 11月 21日出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第1205号），截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，宁华物产经审计的净资产账面价值为 18,418.02万元，净资产评估值为58,263.10万元，评估增值39,845.08万元，增值率为216.34%。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选
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择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故本次评估不适宜选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁华物产经审计的总资产账面价值86,402.87万元，评估值126,247.95万元，评估增值39,845.08万元，评估增值率46.12%。负债账面价值67,984.85万元，评估值67,984.85万元，评估值无增减值。
净资产账面价值 18,418.02万元，评估值 58,263.10万元，评估增值 39,845.08万元，评估增值率216.34%。
3、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。宁华物产在评估基准日2016年4月30日的净资产账面价值为18,418.02万元，评估值为50,931.81万元，评估增值32,513.79万元，评估增值率176.53%。
4、评估结果的选取和差异分析
（1）评估结果的选取
宁华物产属于房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是 2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为宁华物产股权收购提供参考依据，本次交易完成后，宁华物产原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果作为价值参考依据能为企业今后的运作打下
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坚实的基础。
因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为价值参考依据。
（2）评估结果的差异分析
宁华物产股东全部权益本次评估采用资产基础法评估的结果为 58,263.10万元，收益法评估结果为 50,931.81万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低7,331.29万元，低12.58%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|资产基础法||收益法|||
||评估值|增值率|评估值|增值率|差异额|
|18,418.02|58,263.10|216.34%|50,931.81|176.53%|7,331.29|

两种评估方法差异的原因在于资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此两种评估方法会产生一定差异。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
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上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业未来收入主要来源于评估基准日已建成、已预售或已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得、未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目；
（5）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
（6）企业未来各年度项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；
（7）企业在开发的项目不会因资金筹措等问题影响开发进度和销售进度；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法重要评估参数及相关依据
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁华物产经审计的总资产账面价值86,402.87万元，评估值126,247.95万元，评估增值39,845.08万元，评估增值率46.12%。负债账面价值67,984.85万元，评估值67,984.85万元，评估值无增减值。
净资产账面价值 18,418.02万元，评估值 58,263.10万元，评估增值 39,845.08万元，评估增值率216.34%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|65,476.33|82,641.42|17,165.09|
|非流动资产|20,926.54|43,606.53|22,679.99|
|其中：长期应收款|24.21|24.21|-|
|投资性房地产|18,143.24|40,680.64|22,537.40|
|固定资产|2,682.87|2,901.67|218.80|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|长期待摊费用|76.21|-|-76.21|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|86,402.87|126,247.95|39,845.08|
|流动负债|38,350.90|38,350.90|-|
|非流动负债|29,633.95|29,633.95|-|
|负债总计|67,984.85|67,984.85|-|
|净资产（所有者权益）|18,418.02|58,263.10|39,845.08|

1、流动资产评估说明
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，
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按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对预付类资产，对钢铁交易数码港2号楼待摊租金以核对无误账面值为基础，根据劳务实际实现状况的可能性确定评估值，对预付钢铁交易数码港 2号楼工程款，视为已投入成本，在存货-开发产品 2号楼中统一评估；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，对于产成品（开发产品）采用市场法进行评估，对于在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估。
（1）货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
评估人员对银行存款资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
截至评估基准日，宁华物产货币资金账面值 444.36万元，评估值 444.36万元，未发生增减值。
（2）应收账款
应收账款主要为应收售房款、租金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为零；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能
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性在50%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 118.24万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
截至评估基准日，宁华物产应收账款账面净额为 1,158.85万元，评估值为1,158.85万元，未发生增减值。
（3）预付账款
预付账款主要包括预付的数码港2号楼工程款及客户待摊租金等。
对预付工程类账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现施工及供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。本次评估将预付工程类账款放在存货—开发产品（数码港2号楼）中统一计算，评估值为零。
对于客户待摊租金，评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实预付账款发生额，根据实际支付的金额确定评估值。
截至评估基准日，宁华物产预付账款账面净额为110.89万元，评估值为79.79万元，评估增值-31.10万元，评估增值率-28.05%。
（4）其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、政府补偿、内部往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风
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险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为零，1~2年（含2年）为20%，2~3年（含3年）为50%，3~4年（含4年）为100%，4~5年（含5年）为100%，5年以上为100%。
按照以上标准计提风险损失金额为61.17万元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
截至评估基准日，宁华物产其他应收款账面净额为 15,757.07万元，评估值为15,757.07万元，未发生增减值。
（5）存货
存货包括产成品（开发产品）和在产品（开发成本），具体评估方法及过程如下：
①产成品（开发产品）
产成品（开发产品）账面价值为 35,019.81万元，包括南通市通州区石港镇凤凰华庭项目剩余 30,563.71平方米住宅、商铺、别墅用房及车库和南京市钢铁交易数码港 2号楼项目剩余 38个车位及 146套办公写字楼。本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×（1-25%）×r
典型案例：钢铁交易数码港2号楼
截至评估基准日，存货-开发产品账面对应的钢铁交易数码港 2号楼房产为未售的38个停车位及146套办公写字楼，写字楼面积合计17,767.90平方米，具体评估过程如下：
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1）销售收入的确定
对于未对外销售的停车位及写字楼，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格。企业已销售写字楼台账见下表：
||||
|-|-|-|
|楼层|房号|面积（㎡）|
|3|301|103.93|
|3|303|59.68|
|3|304|59.68|
|5|503|57.34|
|5|505|57.34|
|5|506|55.11|
|5|510|38.77|
|5|513|58.16|
|5|516|78.99|
|5|517|77.2|
|5|518|77.2|
|5|519|78.99|
|5|520|116.63|
|5|521|119.19|
|5|522|82.22|
|5|523|72.73|
|5|524|69.57|
|5|525|78.1|
|5|526|114.55|
|7|702|55.49|
|7|704|224.02|
|7|705|55.49|
|7|706|54.8|
|7|707|147.83|
|7|708|147.85|
|7|709|54.8|
|7|710|55.49|
|7|712|55.49|
|7|713|55.49|
|10|1002|55.46|
|10|1004|223.91|
|10|1008|147.78|
|10|1009|56.59|
|10|1010|55.46|
|10|1013|55.46|
|15|1503|55.49|

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||||
|-|-|-|
|15|1505|55.48|
|15|1506|55.01|
|15|1507|147.82|
|15|1508|147.85|
|15|1509|55.02|
|15|1510|55.49|
|15|1512|55.48|
|15|1513|55.49|
|16|1602|55.49|
|16|1603|55.49|
|16|1605|55.49|
|16|1606|54.53|
|16|1607|147.84|
|16|1608|147.86|
|16|1609|54.53|
|16|1610|55.49|
|16|1612|56.81|
|16|1613|54.18|
|16|1614|171.21|
|17|1702|55.5|
|17|1703|55.5|
|17|1705|55.5|
|17|1706|54.05|
|17|1709|54.05|
|17|1710|55.5|
|17|1711|224.05|
|17|1712|55.5|
|17|1713|55.5|
|18|1808|147.9|
|18|1809|53.55|
|18|1810|55.51|
|18|1811|224.08|
|18|1812|55.51|
|18|1813|55.51|
|18|1814|171.26|

本次评估参考企业对外销售价格及企业近期对外销售定价，预计销售写字楼单价为17100元/平方米，停车位110000元/个，开发产品销售收入见下表：
未售部分
业态
|||
|-|-|
|面积/数量（㎡/个）|预计单价（元/㎡）|
|17,767.90|17,100.00|

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|||
|-|-|
|38.00|110,000.00|
|718.02|17,100.00|
|6,800.06|17,100.00|
|-|-|

综上，预计开发产品的销售总收入为436,570,258.00元。
2）销售费用的确定
参照房地产上市公司近年来的平均统计数据，结合企业实际情况，对于尚未销售的部分，销售费用率取销售收入的3%。
经计算，销售费用为13,097,107.74元。
3）销售税费的确定
||
|-|
|计税依据|
|销售收入|
|增值税|
|增值税|
|增值税|
|销售收入|

本次评估基于《国家税务总局公告 2016年第 18号》，对于 2016年 4月 30日前开工建设的，按简易计税5%考虑，增值税=收入/(1+5%)*5%
经计算，销售税费为23,491,637.69元。
4）土地增值税的确定
对于土地增值税，按照全项目清算口径进行计算，该项目需缴纳土地增值税13,547,046.90元，详见下表。
内容 金额（元）
项目总销售收入 592,963,078.00土地及建安开发成本 396,741,930.75房地产开发费用（销售、管理及财务费用） 39,674,193.08房地产转让税费 32,041,745.01加计金额 79,348,386.15扣除项目金额合计 547,806,254.99
增值额 45,156,823.01
增值额与扣除项目金额之比 0.08
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土地增值税-按规定计算 13,547,046.90企业已缴纳土地增值税6,086,393.32元，仍需缴纳7,460,653.58元。
5）所得税的确定
经测算，开发产品税前利润为 72,904,766.92元，则该项目需缴纳所得税18,226,191.73元，计算过程如下：
内容 金额（元）
项目总销售收入 436,570,258.00项目成本（账面价值） 319,616,092.07销售费用 13,097,107.74销售税费 23,491,637.69土地增值税 7,460,653.58所得税前利润 72,904,766.92所得税率 25%所得税 18,226,191.736）应扣减适当销售净利润的确定
经估算，本项目参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际水平，确定销售利润率约为11%，利润调整系数 r取50%。
应扣减的适当净利润=销售利润×（1-25%）×r= 18,008,523.14元。
7）评估值的确定
根据公式：评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-应扣减的适当销售净利润
经计算，评估价值为356,286,100.00元（取整）。
②在产品（开发成本）
在产品（开发成本）账面价值为11,708.27万元，为钢铁交易数码港3号楼。
钢铁交易数码港3号楼位于南京市燕江路201号南京市钢铁交易数码港内，预计2017年竣工。钢铁交易数码港3号楼规划总建筑面积38,186.80平方米，可售办公面积28,400.80平方米，停车位278个。
本次评估采用假设开发法进行估算，计算公式为：
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评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润
具体评估过程如下：
1）开发完成后房地产价值的确定
对于开发完成后的房地产，在预测其收入时，首先参照企业近期实际交易价格，其次参考周边同类项目的价格水平，最后由评估人员综合确定本次评估各业态的预计销售单价和收入。
参考前述钢铁交易数码港2号楼的实际销售情况，结合企业对3号楼的规划（3号楼规划为高档写字楼，拟对外整售），本次3号楼写字楼预计售价为 18000元/平方米，停车位价值包含在写字楼与写字楼一并对外整售。
|||
|-|-|
|面积（㎡）|预测单价（元/㎡）|
|28,400.80|18,000.00|

综上，项目预计开发完成后的总价值为511,214,400.00元。
2）续建成本的确定
企业提供的钢铁交易数码港3号楼目标成本为359,550,000.00元，本次评估经对企业的成本预算进行分析，未发现成本预算存在明显不合理之处，符合当前市场情况，故本次评估按企业目标成本作为项目总直接成本，钢铁交易数码港3号楼成本预算（不含资本化利息的直接成本）明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程和费用名称|总价（万元）|技术经济指标|||
|||单位|数量|单位价值(元)|
|建筑安装工程|22570|m2|38186|5910.54|
|桩基及基坑支护|2900|m2|38186|759.44|
|桩基工程|900|m2|38186|235.69|
|基坑围护工程（暂估）|2000|m|38186|523.75|
|土方开挖、土建及安装|9000|m2|38186|2356.88|
|土方开挖|500||||
|土建工程|7000||||
|安装工程|1500||||
|外部装饰|2800|m2|28401|985.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|内部装饰|2900|m2|38186|759.44|
|室外工程（含绿化）|350|m2|5000|700.00|
|道路广场|200|m2|||
|绿化景观|100|m2|||
|室外管线|50|m|||
|消防设施|700|m2|38186|183.31|
|消防喷淋|500|m2|38186||
|火灾自动报警系统|200|m2|38186||
|电梯设备|420|台|7|600000.00|
|暖通空调|1600|m2|38186|419.00|
|变配电|450|KVA|3200|1406.25|
|机械停车设备|300|台|147|20408.16|
|智能化系统|650|m2|38186|170.22|
|绿色节能|400|m2|38186|104.75|
|其他工程|100|m2|38186|26.19|
|建设工程其他费|2874||38186|752.63|
|前期费用|||||
|建设单位管理费|92|m2|38186||
|前期工作费|60|m2|38186||
|勘察费|75|m2|38186||
|桩基及材料检测费|100|m2|38186||
|基坑监测费|70|m2|38186||
|设计费|500|m2|38186||
|工程监理费|350|m2|38186||
|招标代理费|40|m2|38186||
|市政公用基础设施配套费|573|m2|38186|150.00|
|新建房屋白蚁预防费|7|m2|38186||
|散装水泥专项资金|8|m2|38186||
|新型墙体材料专项基金|40|m2|38186||
|房屋产权测绘费|10|m2|38186||
|规划服务费|10|m2|38186||
|施工图审查费|10|m2|38186||
|环境评估检测费|20|m2|38186||
|竣工档案|4|m2|38186||
|10KVA外线接入|800||||
|水接驳费|45|个|||
|通讯接驳费|60||||
|预备费|1272|m2|38186||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||26716|m2|38186|6996.28|
|土地费|9239|m2|38186|2419.47|
||35955|m2|38186|9415.75|

企业已投成本117,082,710.75元，扣减剔除借款费用之后的已投入直接成本为114,781,482.45元，具体明细如下：
项目 账面价值（元）
土地征用及拆迁补偿 92,391,000.00前期工程费 22,188,902.45开发间接费-办公费 1,580.00开发间接费-利息 2,301,228.30开发间接费-咨询费 200,000.00合计 117,082,710.75直接成本（不含资本化利息） 114,781,482.45本次评估未发现已投入成本中有明显的无效成本，全部视为合理成本，则：续建成本= 359,550,000.00-114,781,482.45= 244,768,517.55元
经分析，项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本，并计提了5%的预备费约1272万元，不存在漏提成本的情况。
3）续建管理费用的确定
根据企业实际情况，确定管理费用率为2%，则：
续建管理费用=续建成本×2%= 4,895,370.35元
4）销售费用的确定
销售费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际，销售费用率确定为3%。
经计算，销售费用为15,336,432.00元
5）销售税费的确定
||
|-|
|计税依据|
|销售收入|
|增值税|
|增值税|

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地方教育费附加 增值税 2%
本次评估基于《国家税务总局公告 2016年第 18号》，对于 2016年 4月 30日前开工建设的，按简易计税5%考虑，增值税=收入/(1+5%)*5%。
经计算，销售税费为27,508,203.44元。
6）土地增值税的确定
经评估师对项目按清算口径计算，本项目土地增值税需缴纳土地增值税735,639.60元，本次按清算口径估算土地增值税为 735,639.60元，具体计算过程如下：
项目 金额（元）
项目总销售收入 511,214,400.00土地及建安开发成本 359,550,000.00房地产开发费用（销售、管理及财务费用） 50,037,500.00房地产转让税费 27,264,768.01加计金额 71,910,000.00扣除项目金额合计 508,762,268.01增值额 2,452,131.99增值额与扣除项目金额之比 -土地增值税-按规定计算 735,639.607）所得税的确定
经计算，本项目应缴所得税为17,208,281.24元，具体计算过程如下：
内容 金额（元）
项目总销售收入 511,214,400.00项目成本 359,550,000.00销售费用 15,336,432.00管理费用 7,191,000.00财务费用 32,060,000.00销售税费 27,508,203.44土地增值税 735,639.60所得税前利润 68,833,124.96所得税 17,208,281.248）投资利息的确定
投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费
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用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为 1年，对应的贷款利率为4.35%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期1年，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到系滚动开发，本次评估按开发期间均匀投入考虑，故计息周期按0.5年计算。
经测算，投资利息= 12,457,888.19元
9）投资净利润的确定
根据房地产估价的相关理论，在采用静态假设开发法模型时，必须要考虑扣减一定的投资利润。该投资利润本质上属于投资者（对应本项目可以理解为上市公司）取得该项目直至项目清盘应获得的适当投资利润，对应投资者相关投入的合理回报。
投资净利润=（评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企业所得税率）经估算，本项目参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际水平，确定直接成本利润率约为11%。
经测算，投资净利润=33,005,528.95元
因此，在产品评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润=155,298,500.00元
综上所述，截至评估基准日，宁华物产存货账面价值为 467,280,850.77元，评估值为 639,242,800.00元，评估增值 171,961,949.23元，增值率36.80%。存货增值主要原因为存货-在产品（开发成本）增值，在产品（开发成本）增值的主要原因为土地取得土地时间较早，随着南京市经济发展和项目周边基础设施的完善，近年来区域内地价上涨明显，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估相对账面值增值。
（6）其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的所得税。通过了解企业纳税政策、方法及税率，
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对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
截至评估基准日，宁华物产其他流动资产账面值为 12,770,610.68元，评估值为12,770,610.68元，未发生增减值。
2、非流动资产评估说明
宁华物产的非流动资产主要为长期应收款、投资性房地产、固定资产和长期待摊费用。
（1）长期应收款
长期应收款为南京市投资公司发放的电力债券形成的长期应收款。评估人员在了解长期应收款相关业务合同，核对相关账簿记录准确的基础上，确定长期应收款账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
截至评估基准日，宁华物产长期应收款账面值为24.21万元，评估值为 24.21万元，未发生增减值。
（2）投资性房地产
宁华物产拥有投资性房地产共2项，分别为鑫桥市场和钢铁交易数码港2号楼。鑫桥市场位于南京市建宁路 14号，建成于 2005年 3月，建筑面积总计29,691.36平方米；钢铁交易数码港2号楼位于南京市燕江路201号，建成于2014年 6月，写字楼建筑面积 35,440.68平方米，纳入本次评估范围的投资性房地产总面积6,800.06平方米，分布在1、2、3、4、5、7、10、15、16、17、19层。
评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据估价对象的特点及实际状况，采用不同的评估方法确定其价值。
鑫桥市场已对外出租，区域内类似房产的可比交易案例较少，难以直接采用市场比较法进行评估，故本次评估对鑫桥市场选取收益法进行评估。收益法是预计委估房地产未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
钢铁交易数码港2号楼于2014年竣工，地上总面积35,440.68平方米，已售
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并结转收入 9,970.32平方米，未售 17,767.90平方米（开发产品），已对外出租6,800.06平方米（投资性房地产），自用718.02平方米（房屋建筑物），整栋楼均为办公用途，无明显差异。考虑到宁华物产计划在2016年、2017年将该部分投资性房地产对外出售，故本次评估将该部分对外出租的钢铁交易数码港2号楼视为开发产品评估，评估方法和思路与存货-开发产品相同。
截至评估基准日，宁华物产投资性房地产账面价值为 18,143.24万元，评估值为40,680.64万元，评估增值22,537.40万元，增值率124.22%。增值的主要原因为账面价值仅反映了企业历史投入成本，而近年来随着区域经济的发展，相关地区的地价及房价均有了较大程度的上涨，因此本次投资性房地产评估增值较大。
典型案例：鑫桥市场
鑫桥市场包括精品1楼、精品2楼、主1楼、主2楼、主3楼、主4楼、主5楼、地下室八大部分，截至评估基准日98%的面积已对外出租。租约均为短期租约，精品一楼租约到期时间为2017年3月，其他楼租约到期日部分为2016年9月，部分为2017年3月。具体评估方法如下：
①确定年有效毛收入
1）租金
租金的确定采用企业截至 2016年对外出租实际租金，根据租金台账，已出租部分实收租金19,782,171.80元，停车费400,000.00元，广告80,000.00元，综合费7,300,000.00元，已出租部分合计收入27,562,171.80元，该批房产年租金为最大收入28,107,449.65元。
2）可出租面积根据企业提供的租赁台账，委估房产建筑面积合计为29,691.36方米，可出租面积为16,432.16平方米。
3）押金利息收入
根据企业 2016年对外出租签订合同实际出租押金，押金 154,359.00元，未出租部分参考已出租部分押金收入，押金最大收入为 157,412.77元，考虑一年期
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存款利率为1.5%，2%的空置率，押金利息收入为2,313.97元。
4）空置率的确定
根据实际情况并参考市场状况，考虑2%的空置率。
5）年有效毛收入的计算
综上，年租金毛收入为 27,545,300.65元，年租金押金利息收入为 2,313.97元，则鑫桥市场年有效毛收入合计为27,547,614.62元。
②确定年运营费用
1）管理费
管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，分为两部分：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；另一是管理人员的劳务支出。根据估价机构调查和掌握的资料，管理费取房地产出租年租金收入的3%。则，
估价对象年管理费=年租金收入×3%= 826,359.02元
2）维修费
维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。参考估价对象的实际状况，维修费按房屋重置价的2%计算。估价对象主体结构为混合结构，参照当地各类结构房屋重置价及耐用年限等标准，结合估价人员实地踏勘调查，确定估价对象的房屋重置价格为133,611,120.00元。
估价对象年维修费=房屋重置价*2%=2,672,222.40元
3）保险费
保险费是指房屋所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据保险公司的有关规定，保险费率为房屋重置价的0.10%。则，
估价对象年保险费=房屋重置价×0.10%=133,611.12元
4）年相关税费
根据企业目前实际缴纳方式，房产税为从租计征方式，按租金收入的12%
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缴纳；增值税按简易征收方式，税率为5%，增值税=年租金收入÷（1+5%）×5%；
城市维护建设税等附加合计为增值税的12%。
经计算，相关税费合计为4,774,518.78元。
综上，鑫桥市场年运营总费用如下：
年总运营费用=管理费+维修费+保险费+年税费
= 8,406,711.32元
③确定年净收益
年净收益＝房地产年有效毛收入－年运营费用
=19,140,903.30元
④确定房地产报酬率和建筑物折现率
本次评估房地产报酬率根据安全利率加风险调整值法进行确定，即房地产报酬率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率根据2015年10月24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%；风险调整值根据委估房产所处地区的社会经济发展和土地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取4～5%左右。
本次评估房地产报酬率取5%。
⑤确定收益期限
委估房地产的收益期限根据建筑物剩余经济寿命、建设用地剩余使用年限来确定。估价对象建筑物建成于 2005年，为钢混结构非生产性用房，经济寿命一般为60年，剩余使用年限48.84年。土地为出让用地，剩余使用年限42.09年。
本次评估根据两者孰短原则，以土地剩余使用年限为收益期限，为42.09年。
⑥年净收益增长趋势分析
根据委估房地产所处区位情况来看，区域内可供应土地日趋紧张，区域发展情况良好，预计该项目租金水平在未来收益期限各年呈逐渐上长趋势；同时，委估房产未来的运营费用大部分与其出租所产生的有效毛收入呈正比关系。因此，本次评估设定委估房地产在收益期限各年的净收益按1.5%逐年递增。
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⑦确定收益期结束时建筑物价值
委估房地产的收益期限根据建筑物剩余经济寿命、建设用地剩余使用年限来确定。如前所述，预计土地剩余使用年限到期后建筑物剩余经济寿命 6.74年，故本次评估预计收益期结束时建筑物残值为15,008,982.48元。
⑧确定房地产价值
 n
a 1g a
根据公式：P= 1 + n
 
r g

1 r
 (1 r)n
  f
式中：
P：房产价值；a：年净收益；r：房地产报酬率；g：年净收益预计增长率；
a：收益期结束时建筑物价值；r：建筑物折现率；n：房地产收益年限。
n f
经计算，委估房地产价值为417,549,500.00（元）。
⑨扣除土地出让金
因该房产于评估基准日土地为划拨用地，企业后续补交土地出让金及相关税费 10,743,082.85元完善产权，截至评估基准日，新土地证尚未取得，故本次评估在设定产权完善基础上进行评估价值扣除补交土地出让金及相关税费的价值为该房产评估基准日价值。
委估房产价值=委估房地产（产权完善）价值-补交土地出让金及相关税费
= 417,549,500.00- 10,743,082.85
= 406,806,400.00元（取整）
（3）固定资产
宁华物产固定资产包含房屋建筑物和设备。
①房屋建筑物
房屋建筑物总共 6大项，包含水关桥住宅宿舍、高云岭 49号住宅宿舍、银城花园小区住宅宿舍、汉中路27#华联底商、数码港2号楼3层，构筑物共1项，
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为企业自建简易车棚花坛。
水关桥住宅宿舍、高云岭 49号住宅宿舍为房改房，银城花园宿舍为房改房拆迁补偿方，依据被评估企业提供《国有产权整体转让暨改制方案》，该批次房产由被评估单位具备购买房改房条件的职工购买，由于其尚未缴纳房改款，故房屋所有权证为被评估单位名称。经向南京市房改办了解，该房屋无法办理过户手续进行市场转让，故本次评估以账面值确认其价值。
汉中路27#华联底商为正常使用商品房，同类型物业二手房市场可比案例较多，本次采用市场比较法进行评估，本次评估基准日为2016年4月30日，该时点企业仍为营业税纳税人，市场法评估结果为含营业税价。
对钢铁交易数码港 2号楼 3层房产，考虑到宁华物产计划在 2016年、2017年将该部分自用房产对外出售，故本次评估将其视为开发产品评估，评估方法和思路与存货-开发产品相同。
对构筑物采用重置成本法进行评估。
②设备
设备包括机器设备-机械停车位、车辆和电子设备。
对机器设备-机械停车位，因账面价值对应的机械停车位包含占用土地价值，结合该地区停车位出售状况，本次采用市场法进行评估。
对车辆及电子设备采用重置成本法进行评估
截至评估基准日，固定资产账面值为2,682.87万元，评估值为2,901.67万元，评估增值218.80万元，增值率为8.16%。具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|994.50|598.70|-395.80|
|5.55|10.35|4.80|
|1,000.05|609.05|-391.00|
|1,581.84|2,173.60|591.76|
|42.61|51.95|9.34|
|58.37|67.07|8.70|

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||||
|-|-|-|
|1,682.82|2,292.62|609.80|
|2,682.87|2,901.67|218.80|

从上表可以看出，固定资产的评估增值主要系机器设备评估增值所致，机器设备账面价值对应的机械停车位包含占用的土地价值，目前地价大幅上涨，因此评估大幅增值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为鑫桥市场改造装修费用支出。
对于长期待摊费用，评估人员查阅了租赁合同、付款凭证等相关资料。考虑到本次长期待摊费用主要为鑫桥市场维修改造支出，故长期待摊费用统一在投资性房地产进行评估，长期待摊费用科目评估值清零。
截至评估基准日，宁华物产长期待摊费用账面价值为 76.21万元，评估值为0，增值-76.21万元，增值率-100%。
3、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到期的非流动负债；
非流动负债为长期借款及长期应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
截至评估基准日，宁华物产负债账面价值为 67,984.85万元，评估价值为67,984.85万元，无增减值。
（四）收益法重要评估参数及相关依据
1、概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
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续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产(负债)，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E
PC
D （1）
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （2）
(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC （3）
i 1 2
C：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流出 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
根据被评估企业的经营状况和未来发展前景预测，企业未来经营分为两个阶段，第一阶段为 2016年 4月 30日至 2021年 12月 31日，预测期为 5年 1期，在此阶段，企业主要从事房地产项目的开发与销售，企业主营收入主要来源于房地产开发项目的销售；第二阶段为2022年1月1日至2066年12月31日，在此阶段，企业主要从事持有性物业经营，企业主营收入主要来源于持有型物业经营
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性收入。
①在第一阶段，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
r= r×W+ r×W （6）
d 1 e 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
d
r=r×(1-t) (7)
d 0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值的比例；
1
W=D/(D+E) (8)
1
W：权益资本价值的比例；
2
W=E/(D+E) (9)
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr) (10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) (11)
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12)
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
34%K66% (13)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
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Cov(R ;R )
 X P (14)
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②在第二阶段，考虑到此阶段被评估企业收入来源为持有性物业经营，与房地产行业可比上市公司的经营模式差异较大，相应的风险关联程度也较持有性低。故第二阶段采用风险累加法确定折现率r：
企业在其经营过程中可能面临许多风险，如行业风险、经营风险、财务风险等，将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，即可得到企业价值评估的折现率：
折现率r=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率。
4、净现金流估算
（1）经营活动产生的现金净流量
①经营活动产生的现金流入
对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回收款和物业租赁收入。对房地产开发项目的销售价格估算主要依据基准日的销售价格，考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上的趋势不改。
随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。
本次评估考虑企业的未来销售计划，预计本项目可售部分在2021年末清盘，经营期根据土地使用证截至日期预测至2058年。
②经营活动产生的现金流出
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、
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管理费用支出等项目。
1）项目建设开发支出
房地产开发业务的成本主要包括土地取得成本、前期工程费、基础设施配套费和建安成本等。本次对房地产开发成本的估算，是以基准日评估对象提供的本项目目标成本经调整后的直接成本为基准，估算在未来经营期内房地产开发成本，考虑到未来开发支出周期为1年，项目建设开发支出预测如下：
||
|-|
|2016年5-12月|
|21,416.33|

2）销售税金
根据税法的相关规定，房地产开发公司相关税金包括营业税、城建税、教育税附加、预征土地增值税、预征所得税等，根据规定的各税率，计算销售税金。
3）销售费用、管理费用
销售费用、管理费用参照被评估企业的历史年度占收入的平均比例及基准日后企业正常经营情况确定。
4）土地增值税、所得税的清算
根据有关税法的规定，在项目销售结束时应进行土地增值税、所得税的清算。
所以本次评估依据项目全口径进行清算。
土地增值税计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2号楼（产成品）|凤凰华庭（产成品）|
|59,296.31|14,546.33|
|54,780.62|16,883.86|
|39,674.19|12,390.82|
|3,204.17|775.80|
|3,967.42|1,239.08|
|7,934.84|2,478.16|
|4,515.69|-2,337.53|
|0.0824|-0.1384|
|1,354.71|-|

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|||
|-|-|
|1,918.35|313.99|
|-563.64|-313.99|

所得税计算过程如下：
|||
|-|-|
|2号楼（产成品）|凤凰华庭（产成品）|
|7,290.48|936.39|
|0.25|0.25|
|1,822.62|234.10|
|1,637.14|545.49|
|185.48|-311.39|

③折旧及摊销的估算
在上述销售费用、管理费用的估算中，包含了企业设备类资产折旧，该部分并未造成现金的流出，在现金流估算中应予以扣除。
评估对象的设备类资产主要包括运输车辆、电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
④经营活动产生的现金净流入
根据以上预测结果，经计算可得未来年度经营活动产生的现金净流入。
（2）投资活动产生的现金净流量
本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地为基础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
本次评估，企业固定资产-设备按市值变现，假设固定资产-设备重置价值不发生较大变动，企业固定资产-设备贬值速度与企业折旧速度不存在较大差异，本次评估以评估基准日固定资产-设备市场价值扣减折旧后确定固定资产回收价值。
本次评估，营运资金回收主要指投资项目终结时收回的原垫付的营运资金。
应付利息、其他应收款和其他应付款作为溢余资产，短期借款和一年内到期的非
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流动负债作为付息债务，应付工程款统一纳入后续投入测算。
（3）企业自由现金流
根据上述预测结果，可得出企业自由现金流。本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象审计报表揭示的业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
5、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①第一阶段折现率
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= f f
4.12%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

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||||
|-|-|-|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|||-|

2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
3）e值，取沪深两市同行业上市公司以 2013年 1月至 2015年 12月按周统计的市场价格，得到历史贝塔x=1.1644，调整贝塔t=1.1085，可比公司的无
杠杆贝塔u=0.8553。
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4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1%。
根据公式rr(rr)，得到评估对象的权益资本成本 r。
e f e m f
e
5）债务比率 W由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到 W。
1 1
6）权益比率 W由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 W。
2 2
7）适用税率 t为25%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式(6)r= r×W+ r×W，即有：
d 1 e 2
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.4744|0.5455|0.7578|1.0000|1.0000|
|0.5256|0.4545|0.2422|-|-|
|0.0474|0.0474|0.0474|0.0474|0.0474|
|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|0.1672|0.1542|0.1298|0.1146|0.1146|
|0.0980|0.1003|0.1070|0.1146|0.1146|

②第二阶段折现率
1）无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r= 4.12%。
f f
2）行业风险、经营风险、财务风险及其他风险报酬率
根据房地产租赁行业上市公司近两年净资产收益率的统计数据如下：
|||
|-|-|
|2015年中位数|2014年中位数|
|4.54%|5.38%|

数据来源：wind
由此可知，该行业净资产收益率较低。同时因房地产租赁受租约限制，收益
水平稳定，整体经营风险较小。
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从企业自身考虑，第二阶段企业主要资产为持有性物业，主营业务收入为持有性物业的租金收入，收益稳定，经营无较明显的风险，经尽调了解该公司计划未来无借款，未来基本不存在偿债风险。
3）折现率的确定
在综合考虑以上风险的基础上，综合其他风险因素，最终谨慎判断第二阶段折现率选取为6.5%。
（2）经营性资产价值估算
n R R
将得到的预期企业自由现金流代入公式P i  i1 ，即可得到(1r)i r(1r)i
i1
评估对象的经营性资产价值为93,907.33万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值
经核实，截至评估基准日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
1）截至评估基准日，企业有应付利息账面金额为 58.04万元。经评估师核实后，确认上述负债存在。
2）截至评估基准日，其他应收账款存在应收关联公司内部往来调剂款项和备用金等15,757.07万元，经评估师核实后，将上述款项作为溢余资产。
3）截至评估基准日，其他应付款有647.46万元款项为保证金及押金等，经评估师核实无误，确认上述负债存在。
即基准日流动类溢余资产的价值为：
C1=15,051.57（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
1）截至评估基准日，被评估企业有290.73万元的递延所得税负债，经评估
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师核实无误，确认该项资产存在。
2）截至评估基准日，被评估企业有评估值为 2,782.65万元的固定资产房屋建筑物及机器设备，经评估师核实无误，确认该项资产存在。
3）截至评估基准日，被评估企业有 24.21万元的长期应收款，经评估师核实无误，确认该项资产存在。
4）截至评估基准日，被评估企业有 3,343.22万元的长期应付款，经评估师核实无误，确认该项负债存在。
即基准日非流动类溢余资产的价值为：
C=-827.09（万元）
2
将上述各项代入公式（3）得到评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
∑Ci=C1+C2=14,224.48万元
（4）付息债务价值的计算
截至评估基准日，公司账面付息债务为 57,200.00万元，本次评估在评估基准日付息债务价值基础上考虑了未来年度预测现金流资金缺口和盈余而导致的付息债务金额的变化。预测期每年末付息债务金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|
|56,423.40|42,436.35|16,282.17|

（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=93,907.33万元，评估基准日其它溢余性或非经营性资产的价值∑Ci= 14,224.48万元，付息债务价值D= 57,200.00万元，代入 E
PC
D
公式 i ，得到评估对象的股东权益资本（净资产）价值为50,931.81万元。
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（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告中未引用其他中介服务机构的报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、纳入评估范围内的投资性房地产-鑫桥市场总面积 29,691.36平方米，其中附楼建筑（建筑面积 1600平方米）尚未取得房屋产权所有证，本次以企业提供的测绘报告及相关说明确定其使用及出租面积。
2、纳入评估范围房屋建筑物水关桥02、03宿舍楼，为房改房，无独立分割房产证。房产证载权利人为南京市金属材料总公司，本次评估以企业提供的原大房产证复印件及相关说明确定其面积。
3、纳入评估范围的高云岭49宿舍为房改房后剩余房产，无独立分割房产证。
房产证载权利人为南京市金属材料总公司，本次评估以企业提供的原大房产证复印件及相关说明确定其面积。
4、纳入评估范围的银城花园宿舍房产为房改房拆迁补偿后剩余房产，无独立分割房产证。房产证载权利人为南京市金属材料总公司。
5、纳入评估范围的存货-产成品凤凰华庭 11幢 101室，101-0，101车库，102室，102-0，102车库，103室，103-0，103车库，104室，104-0，104车库， 12幢 101室，101-0，101车库，102室，102-0，102车库系南京宁华物产有限公司通过受让取得，已获得相应的房屋权属证书。前述房产所坐落土地尚未完成开发，暂无法为前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书。
6、纳入评估范围的汉中路27号华联底商，土地证证载权利人为南京市金属材料总公司。
本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对房产评估值的影响。
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（七）评估基准日至评估报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、投资性房地产鑫桥市场补交土地出让金事项
2016年 8月 3日，宁华物产与南京市国土局签署土地出让合同，约定补交1,074.31万元土地出让金及相关税费，鑫桥市场对应土地使用权由划拨转为出让性质。本次评估在确定投资性房地产价值时，已按照出让合同约定的土地出让金金额进行了扣减。
2、增值税对评估值影响事项
2016年3月23日，财政部国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】36号），企业自 2016年 5月 1日起开始缴纳增值税，本次评估在评估基准日时点设备类资产价值时仍按含增值税价格确定其重置价。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 18号），“一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税”。根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 16号），“一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额”。因此，本次评估对于企业拟对外销售的存货和持有出租的投资性房地产均采用简易计税方式估算项目预计需缴纳的增值税。
本次评估基准日为2016年4月30日，该时点企业仍为营业税纳税人，市场法评估结果为含营业税价；收益法预测自 2016年 5月 1日起开始，收益期内已变更为增值税一般纳税人，故按不含增值税价格估算。
四、南京市燕江路 201号房产的资产评估情况
（一）本次评估情况说明
中联采取市场法和收益法对南京市燕江路201号房产进行了评估，并选用市
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场法评估结果作为最终评估结果。根据中联于 2016年 11月 21日出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1207号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，在持续经营前提下，南京市燕江路201号房产经审计的资产账面价值为 8,371.81万元，评估值为17,173.99万元，评估增值8,802.18万元，增值率为105.14%。
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》以及《房地产估价规范》，房地产常用的估价方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法等。估价方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。
由于南京市燕江路201号房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且其近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此可以选择收益法进行评估。由于在较近时期内已经发生类似房地产交易实例，因此可以选择市场法进行评估。
综上，本次评估采用市场法和收益法对南京市燕江路 201号房产进行评估。
2、市场法评估结论
截至评估基准日2016年4月30日，南京市燕江路201号房产经审计的资产账面价值为 8,371.81万元，评估值为 17,173.99万元，评估增值 8,802.18万元，增值率为105.14%。
3、收益法评估结论
截至评估基准日2016年4月30日，南京市燕江路201号房产经审计的资产账面价值为 8,371.81万元，评估值为 11,131.67万元，评估增值 2,759.86万元，增值率为32.97%。
4、评估结果的选取和差异分析
（1）评估结果的选取
考虑到南京市燕江路201号房产所处园区正在建设，处于招商阶段，初期租金相对周边类似物业偏低，而市场法评估结果更加符合其所在区域的实际房价水
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平，因此，针对南京市燕江路201号房产，本次评估选用市场法评估值作为评估结论。
（2）评估结果的差异分析
南京市燕江路201号房产本次评估采用市场法评估的结果为17,173.99万元，收益法评估结果为11,131.67万元，收益法评估结果比市场法评估结果低6,042.32万元，低35.18%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|市场法||收益法|||
||评估值|增值率|评估值|增值率|差异额|
|8,371.81|17,173.99|105.14%|11,131.67|32.97%|6,042.32|

两种评估方法差异的原因在于市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后得出评估结果，反映的是待估房地产现时最可能实现的合理市场价格。收益法评估是以待估价房地产的预期收益为价值标准，反映的是待估价房地产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此两种评估方法会产生一定差异。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
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产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）市场法重要评估参数及相关依据
截至评估基准日2016年4月30日，南京市燕江路201号房产经审计的资产账面价值为 8,371.81万元，评估值为 17,173.99万元，评估增值 8,802.18万元，增值率为105.14%。
1、评估方法概述及评估过程
市场法是将待估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产
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的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场法对待估房地产进行评估的评估过程如下：
（1）搜集交易实例的有关资料；
（2）选取有效的可比市场交易实例；
（3）建立价格可比基础；
（4）进行交易情况修正；
（5）进行交易日期修正；
（6）进行区域因素修正；
（7）进行个别因素修正；
（8）求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
2、典型案例-南京市燕江路201号房产之1908室
（1）确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关当地房地产租售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||待估房地产|案例A|案例B|
||数码港1号楼1908室|数码港2号楼1812|数码港2号楼1813|
||南京市燕江路201号1幢|南京市燕江路201号2幢|南京市燕江路201号2幢|
||待估|16,900.00|16,600.00|
||2016年4月|2015年3月|2015年3月|
||办公|办公|办公|
||正常|正常|正常|
|交通便捷程度|鼓楼区钢铁交易数码港，交通出行方便，门口不远处就是公交车站台及地|鼓楼区钢铁交易数码港，交通出行方便，门口不远处就是公交车站台及地|鼓楼区钢铁交易数码港，交通出行方便，门口不远处就是公交车站台及地铁口，周|

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|||||
|-|-|-|-|
||铁口，周边公交车站较多，交通便捷度较好|铁口，周边公交车站较多，交通便捷度较好|边公交车站较多，交通便捷度较好|
|距离区域中心距离|距离区域商业中心较远|距离区域商业中心较远|距离区域商业中心较远|
|集聚度|主要为住宅区域，周边商业繁华度一般，办公集聚度随着钢铁交易数码港的建成，集聚度较好|主要为住宅区域，周边商业繁华度一般，办公集聚度随着钢铁交易数码港的建成，集聚度较好|主要为住宅区域，周边商业繁华度一般，办公集聚度随着钢铁交易数码港的建成，集聚度较好|
|基础设施完善程度|水电气保证供给|水电气保证供给|水电气保证供给|
|公共配套设施完善程度|学校、医院、银行、超市、酒店等配套程度相对一般。|学校、医院、银行、超市、酒店等配套程度相对一般。|学校、医院、银行、超市、酒店等配套程度相对一般。|
|环境质量|轻度噪音、尾气污染|轻度噪音、尾气污染|轻度噪音、尾气污染|
|区域规划|现有规划对物业的利用影响较好|现有规划对物业的利用影响较好|现有规划对物业的利用影响较好|
|建成年代|2010年|2014年|2014年|
|建筑外观及设计|外部装修为石砖，外窗形式为铝合金窗，建筑外观及设计一般|外部装修为玻璃幕墙，外窗形式为铝合金窗，建筑外观及设计较好|外部装修为玻璃幕墙，外窗形式为铝合金窗，建筑外观及设计较好|
|室内装修条件|简单装修|简单装修|简单装修|
|设施设备情况|水电等设施齐备|水电等设施齐备|水电等设施齐备|
|物业管理|物业管理水平较好|物业管理水平较好|物业管理水平较好|
|车位情况|车位配比较好|车位配比较好|车位配比较好|
|楼层|19|20|20|
|建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|

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|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积及格局|65.02平方米，开放式布局|55.51平方米，开放式布局|55.51平方米，开放式布局|

（2）因素比较
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||待估房地产|案例A|案例B|
||数码港1号楼1908室|数码港2号楼1812|数码港2号楼1813|
||南京市燕江路201号1幢|南京市燕江路201号2幢|南京市燕江路201号2幢|
||待估|16900|16600|
||100|98|98|
||100|100|100|
||100|100|100|
|交通便捷程度|100|100|100|
|距离区域中心距离|100|100|100|
|集聚度|100|100|100|
|基础设施完善程度|100|100|100|
|公共配套设施完善程度|100|100|100|
|环境质量|100|100|100|
|区域规划|100|100|100|
|建成年代|100|102|102|
|建筑外观及设计|100|105|105|
|室内装修条件|100|100|100|
|设施设备情况|100|100|100|
|物业管理|100|100|100|
|车位情况|100|100|100|
|楼层|100|99|99|
|建筑结构|100|100|100|
|建筑面积|100|100|100|

（3）根据比较因素指数计算比较因素修整系数
根据公式：比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数，结果见下表。
||||
|-|-|-|
|待估房地产|案例A|案例B|
|数码港1号楼1908室|数码港2号楼1812|数码港2号楼1813|

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|||||
|-|-|-|-|
||南京市燕江路201号1幢|南京市燕江路201号2幢|南京市燕江路201号2幢|
||待估|16900|16600|
||1.0000|1.0204|1.0204|
||1.0000|1.0000|1.0000|
||1.0000|1.0000|1.0000|
|交通便捷程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|距离区域中心距离|1.0000|1.0000|1.0000|
|住宅集聚度|1.0000|1.0000|1.0000|
|基础设施完善程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|公共配套设施完善程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|环境质量|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域规划|1.0000|1.0000|1.0000|
|建成年代|1.0000|0.9804|0.9804|
|建筑外观及设计|1.0000|0.9524|0.9524|
|室内装修条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|设施设备情况|1.0000|1.0000|1.0000|
|物业管理|1.0000|1.0000|1.0000|
|车位情况|1.0000|1.0000|1.0000|
|楼层|1.0000|1.0101|1.0101|
|建筑结构|1.0000|1.0000|1.0000|
|建筑面积|1.0000|1.0000|1.0000|
|||16264|15976|

（4）确定比准价格
比准价格=（16264+15976+16249）/3= 16200元/平方米（取整）
3、评估结果
待估房产共159套，分布在不同楼层，本次评估其他楼层单价在评估案例价格基础上进行修订后确定，市场法评估结果为17,173.99万元，行请见下表：
|||
|-|-|
|面积（m2）|单价（元/ m2）|
|71.18|16,200.00|
|71.18|16,200.00|
|83.04|16,200.00|
|56.07|16,200.00|
|56.97|16,200.00|
|56.97|16,200.00|

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|||
|-|-|
|56.97|16,200.00|
|60.24|16,200.00|
|60.24|16,200.00|
|56.97|16,200.00|
|56.97|16,200.00|
|56.97|16,200.00|
|57.62|16,200.00|
|58.38|16,200.00|
|59.25|16,200.00|
|59.25|16,200.00|
|89.21|16,200.00|
|96.47|16,160.00|
|170.45|16,120.00|
|132.99|16,160.00|
|312.42|16,000.00|
|64.97|16,040.00|
|66.50|16,040.00|
|66.50|16,040.00|
|64.13|16,040.00|
|56.61|16,040.00|
|59.55|16,040.00|
|36.67|16,040.00|
|37.12|16,040.00|
|52.10|16,040.00|
|52.10|16,040.00|
|52.10|16,040.00|
|49.70|16,040.00|
|31.59|16,040.00|
|55.99|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|52.12|16,040.00|
|53.56|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|52.95|16,040.00|
|55.99|16,040.00|
|56.13|16,040.00|
|55.07|16,040.00|
|55.07|16,040.00|
|55.07|16,040.00|
|54.26|16,040.00|

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|||
|-|-|
|94.69|16,000.00|
|83.18|16,040.00|
|83.80|16,040.00|
|93.03|16,000.00|
|75.68|15,880.00|
|64.14|15,880.00|
|65.65|15,880.00|
|65.65|15,880.00|
|63.31|15,880.00|
|55.89|15,880.00|
|58.79|15,880.00|
|36.20|15,880.00|
|36.65|15,880.00|
|51.43|15,880.00|
|51.43|15,880.00|
|51.43|15,880.00|
|49.07|15,880.00|
|31.18|15,880.00|
|55.27|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|51.45|15,880.00|
|52.87|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|52.27|15,880.00|
|55.27|15,880.00|
|55.41|15,880.00|
|54.37|15,880.00|
|54.37|15,880.00|
|54.37|15,880.00|
|53.57|15,880.00|
|93.48|15,840.00|
|82.12|15,880.00|
|82.73|15,880.00|
|130.78|15,840.00|
|75.83|15,710.00|
|64.27|15,710.00|
|65.78|15,710.00|
|65.78|15,710.00|
|63.43|15,710.00|
|56.00|15,710.00|

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|||
|-|-|
|58.91|15,710.00|
|36.28|15,710.00|
|36.72|15,710.00|
|51.53|15,710.00|
|51.53|15,710.00|
|51.53|15,710.00|
|49.16|15,710.00|
|31.25|15,710.00|
|55.38|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|51.55|15,710.00|
|52.97|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|52.38|15,710.00|
|55.38|15,710.00|
|55.52|15,710.00|
|54.47|15,710.00|
|54.47|15,710.00|
|54.47|15,710.00|
|53.67|15,710.00|
|88.49|15,710.00|
|78.35|15,710.00|
|78.35|15,710.00|
|126.72|15,670.00|
|61.66|15,710.00|
|61.20|15,550.00|
|62.65|15,550.00|
|62.65|15,550.00|
|60.39|15,550.00|
|54.72|15,550.00|
|57.57|15,550.00|
|54.12|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|51.18|15,550.00|
|54.12|15,550.00|
|54.25|15,550.00|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|53.23|15,550.00|
|53.23|15,550.00|
|53.23|15,550.00|
|52.45|15,550.00|
|86.48|15,550.00|
|76.56|15,550.00|
|76.56|15,550.00|
|85.63|15,550.00|
|67.50|15,550.00|
|76.56|15,550.00|
|76.56|15,550.00|
|75.04|15,550.00|
|150.99|15,470.00|
|121.27|15,350.00|
|118.00|15,480.00|
|107.02|15,480.00|
|71.50|15,520.00|
|106.76|15,480.00|
|116.83|15,480.00|
|116.81|15,480.00|
|88.79|15,520.00|
|65.02|16,200.00|
|231.74|15,600.00|
|327.39|15,520.00|

合计 171,739,900.00（四）收益法重要评估参数及相关依据
1、评估方法概述
南京市燕江路 201号房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且估价对象近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此可选用收益法进行评估，收益法计算公式为：
 n
a 1g a
P= 1 + n
 
r g

1 r
 (1 r)n
  f
式中：
P：房产价值；a：年净收益；r：房地产报酬率；g：年净收益预计增长率；
a：收益期结束时建筑物价值；r：建筑物折现率；n：房地产收益年限。
n f
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2、评估过程
（1）确定年有效毛收入
委估资产目前大部分已对外出租，平均租金水平为2.05元/平方米/天，租约为一年一签，因此，本次估价未考虑现有短租约对估值结果的影响，按 2.05元/平方米/天预测年租金收入。
委估资产总建筑面积10,858.92平方米，均为可出租面积。根据实际情况并参考周边市场状况，空置率取5%。
同时，按企业实际收取押金为基数，未出租部分参考已出租部分押金收入，按一年期存款利率1.5%计息。
按上述标准估算，年租金毛收入为7,722,593.23元，年租金押金利息收入为13,062.76元，则：年有效毛收入合计为7,735,655.99元。
（2）估算年运营费用
①管理费
管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，分为两部分：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；另一是管理人员的劳务支出。根据评估机构调查和掌握的资料，管理费取房地产出租年租金收入的2%。则：
年管理费=年租金收入×2%=154,451.86（元）
②维修费
维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。参考估价对象的实际状况，维修费按房屋重置价的1%计算。估价对象主体结构为混合结构，参照当地各类结构房屋重置价及耐用年限等标准，结合评估人员实地踏勘调查，确定估价对象的房屋重置价格。重置单价具体计算过程见下表。
||
|-|
|取费标准|
|5%|
|15%|
|2%|

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||
|-|
|5%|

经计算，年维修费=房屋重置价*1%=455,097.34（元）
③保险费
保险费是指房屋所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。一般按房屋重置成本的0.10%计算。则：
估价对象年保险费=房屋重置价×0.10%=45,509.73（元）
④相关税费
根据企业目前实际缴纳方式，房产税为从租计征方式，按租金收入的12%缴纳；增值税按简易征收方式，税率为5%，增值税=年租金收入÷（1+5%）×5%；
城市维护建设税等附加合计为增值税的12%。
经计算，相关税费合计为1,338,582.83元。
综上，估价对象年运营总费用如下：
年总运营费用=管理费+维修费+保险费+年税费
=1,993,641.76（元）
（3）确定年净收益
年净收益＝房地产年有效毛收入－年运营费用
=5,742,014.23（元）
（4）确定收益期结束时建筑物价值
委估房地产的收益期限根据建筑物剩余经济寿命、建设用地剩余使用年限来确定。估价对象建筑物建成于 2010年，为钢混结构，非生产性用房，经济寿命一般为 60年。土地使用剩余年限为 27.93年，土地使用年限到期后，建筑物剩余使用年限为26.24年。建筑物重置单价为4,191元/平方米，建筑物建筑面积为
10,858.92平方米.
建筑物重置价=建筑物重置单价×建筑物建筑面积
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=45,509,733.72（元）
则：收益期结束时建筑物价值=房屋建筑物重置价×26.24/60
=45,509,733.72×26.24/60
=21,512,823.59（元）
（5）确定房地产报酬率和建筑物折现率
本次评估房地产报酬率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：房地产报酬率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率根据2015年10月24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%；风险调整值根据委估房产所处地区的社会经济发展和土地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取2～4%左右。本次评估房地产报酬率取5%。
（6）确定收益期限
委估房地产的收益期限根据建筑物剩余经济寿命、建设用地剩余使用年限来确定。估价对象建筑物建成于 2010年，为钢混结构非生产性用房，经济寿命一般为60年，剩余使用年限54.17年。土地使用剩余年限为27.93年，本次评估根据两者孰短原则，以土地剩余使用年限为收益期限，为 27.93年。
（7）年净收益增长趋势分析
根据委估房产所处区位情况来看，区域内可供应土地日趋紧张，区域发展情况良好，预计该项目租金水平在未来收益期限各年呈逐渐上长趋势；同时，委估房产未来的运营费用大部分与其出租所产生的有效毛收入呈正比关系。因此，本次评估设定委估房产在收益期限各年的净收益按2%逐年递增。
（8）确定房地产价值
 n
a 1g a
根据公式：P= 1 + n
 
r g

1 r
 (1 r)n
  f
经计算，委估房地产价值为11,131.67万元。
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（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告中未引用其他中介服务机构的报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估无评估特殊处理及对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至评估报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
根据2016年3月23日财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号），一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。本次评估采用收益法进行评估时基于上述规定，对南京市燕江路 201号房产采用简易计税方式估算增值税。本次评估基准日为 2016年 4月 30日，该时点企业仍为营业税纳税人，市场法评估结果为含营业税价；收益法预测自 2016年 5月 1日起开始，收益期内已变更为增值税一般纳税人，故按不含增值税价格估算。
五、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会对本次交易评估事项的意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
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2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪100%股权及宁华物产100%股权进行评估，并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路201号房产进行评估，并以市场法作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，具备合理性。宁华物产 2015年度将部分应付的土地出让金 1,073.77万元转为营业外收入已于 2016年 12月进行了追溯调整，南京华能已于 2016年 12月 15日以现金方式足额补足。本次交易的交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次发行股份定价依据及公平合理性分析
1、发行股份购买资产的定价依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为2016年9月21日，经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的发行价格为 5.70元/股，不低于定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份发行价格与发行数量进行相应调整。
2、发行股份价格公平合理性分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的估值情况，并将其与新能泰山的估值情况进行比较，具体如下：
（1）同行业上市公司估值情况
新能泰山同行业 A股上市公司 2016年 9月 30日的市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（P/E）|
|深圳能源|14.80|
|粤电力A|8.31|
|皖能电力|11.98|
|建投能源|7.99|
|漳泽电力|19.86|
|吉电股份|79.16|
|赣能股份|10.03|
|长源电力|3.63|
|豫能控股|13.78|
|华能国际|7.41|
|上海电力|18.84|
|浙能电力|9.70|
|华电国际|5.88|
|广州发展|17.27|
|金山股份|24.62|
|涪陵电力|30.77|
|福能股份|13.41|
|申能股份|12.37|
|华银电力|23.57|
|通宝能源|16.77|
|国电电力|13.77|
|内蒙华电|25.58|

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|||
|-|-|
|国投电力|8.18|
|大唐发电|18.20|
|均值|17.33|
|新能泰山|72.19|

数据来源：wind
注：1、计算市盈率、市净率时，行业分类取自申万火电行业，股票交易价格以 2016年9月30日的收盘价为准，对应财务数据为2015年度数据；
2、计算市盈率、市净率时，剔除了每股收益为负数和市盈率超过300倍的上市公司。
（2）新能泰山估值情况
本次公司发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，以2015年度公司财务数据为基准测算，市盈率和市净率分别为60.96、5.22，均高于行业均值。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份发行价格与发行数量进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的定价情况
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，采取询价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次向特定对象募集配套资金的发行底价为 5.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
综上，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股票发行定价合规、公允，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
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（三）本次交易标的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案同意的评估结果确定。
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估值为242,928.85万元，上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次交易标的资产的交易价格为242,928.85万元。
2、董事会对定价的合理性及公允性分析
（1）评估依据的合理性
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，本次评估针对股权类资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；针对非股权类资产采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。
（2）标的公司财务情况、行业发展状况、行业发展趋势、行业竞争情况
①财务情况
根据经立信审计的宁华世纪最近两年财务报表和宁华物产最近两年模拟财务报表，标的公司的简要财务情况如下：
1）宁华世纪
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-1,814.20|
|-1,812.96|

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净利润 -1,812.96 -499.07报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目尚处于开发状态，暂未有营业收入产生，随着未来NO.2014G34地块项目逐步完成开发并对外销售、出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
2）宁华物产
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|-1,645.06|
|-975.82|
|-718.16|

报告期内，宁华物产净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
②行业发展状况、行业发展趋势、行业竞争情况
详情参见“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点分析”。
（3）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施
自改革开放以来，我国经济持续保持快速增长，“十一五”期间（2006-2010），我国国内生产总值年均增长率为11.26%，进入“十二五”（2011-2015）以来，受
欧债危机、全球经济复苏缓慢等不利因素的影响，我国经济增长速度有所放缓，
但仍保持着一个较快的增长速度，“十二五”期间国内生产总值的平均增长率为
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7.82%，仍高于同期发达经济体的平均增长率。
进入 2016年，中国经济发展进入新常态，在国家大力推进经济结构转型，减少行政审批，大力发展服务业，刺激内需及民间投资的背景下，中国经济仍将保持“中高速”增长，未来房地产行业仍将具备较好的发展前景。
2016年2月29日，国家统计局发布《2015年国民经济和社会发展统计公报》，公报指出，2015年全国城镇常住人口为77,116万人，占总人口比例为56.10%，较 2014年的54.77%上升了1.33%，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。
同时，改革开放以来，中国经济快速增长，我国城镇居民人均可支配收入也逐年提高，2010年以来，我国城镇居民人均可支配收入一直保持7%以上的增速， 2015年，该收入达到 31,195元，较上年增长8.15%，随着全国城镇居民可支配收入的提高，对房地产的潜在需求将更多的转化为有效需求，促进房地产市场的持续增长。
标的公司主营业务为房地产开发经营，其在经营许可方面的政策较为稳定，目前不涉及技术许可和税收优惠方面的政策。同时，标的公司的重大合作协议在未来将处于正常履行状态。
本次交易完成后，董事会将结合现有宏观环境、行业发展趋势和房地产业务发展状况，大力支持标的公司发展相关业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提高上市公司的整体盈利能力，提升上市公司的综合竞争力。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，本次交易标
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的公司宁华世纪和宁华物产的主营业务均为房地产开发经营，标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。
本次交易标的资产采用资产基础法和市场法定价，交易对价中未考虑协同效应的影响。
（5）评估结果的合理性及公允性分析
①同行业上市公司市盈率和市净率对比
本次重组宁华世纪100%股权的交易价格为 167,491.76万元，根据宁华世纪的净利润预测情况，可得出本次交易宁华世纪100%股权的作价市盈率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|-|4.85|3.88|3.28|

注：作价市盈率=评估基准日标的公司交易价格/归属于标的公司股东的净利润
截至评估基准日，宁华世纪净资产账面价值为 39,552.97万元，可得出宁华世纪市净率为4.23。
宁华物产100%股权的交易价格为58,263.10万元，根据宁华物产的净利润预测情况，可得出本次交易宁华物产100%股权的作价市盈率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|24.82|23.26|21.89|50.65|

注：作价市盈率=评估基准日标的公司交易价格/归属于标的公司股东的净利润
截至评估基准日，宁华物产净资产账面价值为 18,418.02万元，可得出宁华物产市净率为3.16。
标的公司属于房地产开发行业，同行业 A股上市公司 2016年 9月 30日的市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（P/E）|
|万科A|15.96|
|深物业A|64.58|

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|||
|-|-|
|沙河股份|81.65|
|深深房A|37.52|
|中粮地产|23.58|
|华联控股|156.73|
|东旭蓝天|100.38|
|中洲控股|23.90|
|中航地产|14.23|
|泛海控股|23.80|
|皇庭国际|138.89|
|华侨城A|10.99|
|天健集团|14.72|
|金融街|15.72|
|荣安地产|138.58|
|万泽股份|182.11|
|广宇发展|31.04|
|中天城投|11.39|
|海德股份|196.29|
|阳光股份|262.00|
|绵石投资|187.06|
|京汉股份|16.56|
|海航投资|34.13|
|新华联|53.65|
|顺发恒业|26.50|
|金科股份|20.19|
|美好置业|23.91|
|荣丰控股|137.18|
|阳光城|14.34|
|ST亚太|233.43|
|苏宁环球|25.25|
|泰禾集团|15.01|
|中房地产|169.30|
|中国武夷|53.27|
|财信发展|25.68|
|三湘印象|87.64|
|数源科技|177.60|
|福星股份|18.61|
|中关村|36.58|
|中南建设|30.00|
|天保基建|37.58|
|中弘股份|45.50|
|银亿股份|49.45|
|招商蛇口|18.12|
|世荣兆业|118.48|

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|||
|-|-|
|荣盛发展|12.22|
|合肥城建|63.45|
|滨江集团|19.00|
|世联行|21.45|
|南国置业|275.36|
|中国国贸|35.69|
|保利地产|8.35|
|冠城大通|48.40|
|宋都股份|106.00|
|大名城|42.50|
|哈高科|277.23|
|大龙地产|78.58|
|香江控股|13.09|
|卧龙地产|109.36|
|格力地产|2.73|
|新湖中宝|31.50|
|鲁商置业|51.73|
|云南城投|22.38|
|华业资本|18.02|
|北京城建|15.02|
|华发股份|17.40|
|华夏幸福|15.60|
|首开股份|14.08|
|金地集团|16.89|
|粤泰股份|54.86|
|蓝光发展|19.91|
|栖霞建设|30.75|
|迪马股份|33.60|
|中珠医疗|167.15|
|绿地控股|16.57|
|华鑫股份|47.95|
|嘉宝集团|30.11|
|新黄浦|37.05|
|万业企业|50.21|
|同达创业|56.52|
|城投控股|11.87|
|信达地产|10.05|
|天地源|22.76|
|京投发展|58.81|
|珠江实业|21.08|
|光明地产|21.24|
|实达集团|37.24|
|苏州高新|55.94|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|华远地产|12.53|
|上实发展|23.00|
|西藏城投|174.11|
|京能置业|47.82|
|天业股份|81.60|
|世茂股份|6.60|
|新城控股|8.36|
|北辰实业|24.06|
||59.13|

注：
1、计算市盈率、市净率时，行业分类取自申万房地产开发行业，股票交易价格以2016年9月30日的收盘价为准，对应财务数据为2015年度数据；
2、剔除了市盈率、市净率为负数或超过300倍的上市公司。
从上表可以看到，本次交易标的公司的平均作价市盈率远低于房地产开发行业平均市盈率，市净率与行业平均差异不大，总体来说本次交易标的资产估值较为合理。
②市场可比交易案例对比
1）可比交易标的的详细情况
根据公开可获得的资料，可比交易标的的详细情况如下：
A、深赛格收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权
赛格创业汇是一家以创客生态产业为核心，集赛格商务中心、赛格商务公寓、赛格创客中心为一体的公司，主要收入为物业租赁收入；赛格康乐的主营业务是以通信市场为主、写字楼和仓库以及物流为辅的一体化服务专业市场，具体包括康乐工业大厦1-4层康乐通信市场的经营管理以及5-7层仓库和写字楼的租赁业务，主要收入为物业租赁收入；赛格物业发展是赛格集团旗下全资控股的物业管理公司，主要收入为物业管理服务收入；赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司，主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商
业地产开发业务，主要收入为房地产销售及物业租赁收入。上述标的资产的具体
情况如下表所示：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业|已完工|深圳|分布于1981年至1996年|资产基础法|259,768.24|
|商业|已完工|深圳|分布于1981年至1984年|资产基础法|31,024.47|
|商业|已完工|深圳|1996年|收益法|13,523.59|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|深圳、惠州、西安|分布于1981年至2013年|资产基础法|211,398.42|
||||||515,714.72|

B、方圆支承收购万厦房产100%股权和新光建材城100%股权
万厦房产主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务；新光建材城主营业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|义乌|分布于2003年至2011年|资产基础法|598,628.94|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|金华|分布于2007年2014年|资产基础法|520,100.00|
||||||1,118,728.94|

C、香江控股收购沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业
沈阳好天地主要经营自持的沈阳香江家居物业，主要收入为物业租赁收入；
深圳家福特主要经营自持的深圳欧洲城香江家居物业，主要收入为物业租赁收入；长春物业和郑州物业由深圳金海马持有，主要收入为物业租赁收入；广州物业由香江集团持有，主要收入为物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|物业资产取得时间|定价方法|评估值（万元）|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业|已完工|沈阳|2005年|资产基础法|121,698.00|
|商业|已完工|深圳|2009年|资产基础法|41,272.00|
|商业|已完工|长春|2007年|市场法和收益法加权|21,214.00|
|商业|已完工|郑州|2007年|市场法和收益法加权|35,673.00|
|商业|已完工|广州|2000年|市场法和收益法加权|16,368.00|
||||||236,225.00|

D、湖北金环收购京汉置业100%股权
京汉置业主营业务是普通商品房的开发、销售和服务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|住宅|部分完工，部分在建|北京、保定、廊坊、通辽、温岭|分布于2004年至2014年|资产基础法|157,350.81|
||||||157,350.81|

E、东华实业收购淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦
淮南置业和海南置业主要从事住宅、商业地产的开发、销售和服务；广州天鹅湾项目二期由城启集团持有，为住宅项目；雅鸣轩项目一期由广州建豪持有，为商业楼宇项目；雅鸣轩项目二期由广州恒发持有，为商住楼项目；城启大厦主要由广州豪城持有，为商业楼宇项目。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|在建|淮南|2011年|资产基础法|130,708.28|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|海口|2011年、2014年|资产基础法|48,664.99|
|住宅|在建|广州|2009年|假设开发法|143,745.28|
|商业|在建|广州|2003年|假设开发法|35,871.17|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业/住宅|在建|广州|2006年|假设开发法|35,003.99|
|商业|已完工|广州|1996年|市场法|39,180.94|
||||||433,174.65|

2）可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性分析
本次交易，上市公司发行股份购买宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产，标的资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|在建|南京|2016年|资产基础法|167,491.76|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|南京|2011年、2013年、2015年|资产基础法|58,263.10|
|商业|已完工|南京|2010年|市场法|17,173.99|
||||||242,928.85|

从上表可以看到，本次交易和可比交易所涉及的标的资产的地产类型均为商业和住宅类，业态相似，同时，本次交易和可比交易所涉及的股权类标的资产的定价方法主要选用了资产基础法，已完工的非股权类标的资产的定价方法主要选用了市场法，定价方法也具有相似性，因此本次交易选用的可比交易具有可比性。
与可比交易相比，本次交易标的资产的所在地南京市近几年的经济发展水平和土地房价的涨幅均位于中上游。如下表所示，本次交易标的资产评估结果的评估增值率较低，因此本次交易作价具有公允性。
|||
|-|-|
|可比交易|最终定价评估方法|
|深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业汇100 %股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权 、赛格地产79.02%股权|资产基础法、收益法|
|方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权和新光建材城100%股权|资产基础法|
|香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业|资产基础法、市场法、收益法|
|湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权|资产基础法|

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|||
|-|-|
|东华实业发行股份购买淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦|资产基础法、市场法、假设开发法|

平均 440.81%
本次交易 资产基础法、市场法 266.17%
3）本次交易的作价合理性分析
本次交易与同行业可比交易的作价情况如下：
|||
|-|-|
|可比交易|评估值（万元）|
|深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业汇100 %股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权 、赛格地产79.02%股权|515,714.72|
|方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权和新光建材城100%股权|1,118,728.94|
|香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业|236,225.00|
|湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权|157,350.81|
|东华实业发行股份购买淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦|433,174.65|
||242,928.85|

从上表可以看到，同行业可比交易的交易作价大部分均以评估值为准，本次交易的交易作价同样以评估值为准。
本次交易与可比交易的作价市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比交易|T年|T+1年|T+2年|T+3年|
|深赛格|85.96|66.43|54.44|-|
|方圆支承|7.99|8.61|8.61|-|
|香江控股|25.10|24.87|24.23|-|
|湖北金环|13.91|10.35|7.32|-|
|东华实业|74.03|10.34|5.59|-|
||219.16|6.56|5.31|4.66|

注：1、T年是指业绩承诺（或预计利润）的第一年，依此类推；
2、作价市盈率=标的资产交易作价/业绩承诺（或预计）净利润金额。
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从上表可以看到，同行业可比交易的业绩承诺期均为3年，本次交易的业绩承诺期为4年，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，同时，本次交易的平均作价市盈率低于同行业可比交易的平均作价市盈率。
综上，本次交易作价具有合理性。
（6）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对交易作价影响
南京市鼓楼区人民政府2015年对宁华物产原以划拨方式取得的建宁路14号土地进行部分收储时，宁华物产基于当时的情形判断未被收储的部分需要交纳土地出让金的可能性很小，故未按被收储面积占建宁路 14号土地总面积的比例计算结转长期挂账的其他应付款——土地出让金至营业外收入，而是将该项应付款1,828.28万元全额结转至营业外收入。2016年，宁华物产将剩余未被收储的建宁路 14号土地使用权转为以出让方式取得的土地使用权，由此补交了土地出让金 1,073.77万元。对此，2016年 12月，宁华物产对上述事项采用追溯重述法进行了追溯调整、导致宁华物产 2015年度营业外收入减少 1,073.77万元，利润总额减少 1,073.77万元，其他应付款增加 1,073.77万元，2015年末留存收益减少1,073.77万元。
2016年 12月 15日，宁华物产股东南京华能以现金方式补偿宁华物产1,073.77万元。上述事项对交易作价的影响已消除。
（7）交易定价与评估结果的差异及其合理性
本次交易标的资产于评估基准日的评估值为242,928.85万元，本次交易标的资产的交易价格为242,928.85万元，两者间不存在差异。
综上，公司董事会认为：本次交易标的定价是合理、公允的。
六、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事对本次交易评估事项的独立意见如下：
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（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪100%股权及宁华物产100%股权进行评估，并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路201号房产进行评估，并以市场法作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，具备合理性。宁华物产 2015年度将部分应付的土地出让金 1,073.77万元转为营业外收入已于 2016年 12月进行了追溯调整，南京华能已于 2016年 12月 15日以现金方式足额补足。本次交易的交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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七、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程
（一）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围
本次资产基础法评估过程中，对于开发成本主要采用假设开发法进行评估，对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估（包括在售的房产以及暂时转为自用以及出租的房产），对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中，采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示：
||
|-|
|项目名称|
|钢铁交易数码港2号楼|
|钢铁交易数码港3号楼|
|鑫桥市场|
|凤凰华庭|
|A地块|
|B地块|
|C地块|
|D地块|
|E地块|

1、采用假设开发法评估涉及资产的范围：作为存货-开发成本核算的宁华物产正在开发的钢铁交易数码港3号楼以及宁华世纪正在开发的NO.2014G34地块项目（包含A、B、C、D、E五个地块）。
宁华物产开发的钢铁交易数码港3号楼位于南京市鼓楼区燕江路201号，开工日期为2015年10月，预计完工日期为2017年12月，土地面积8,145.39平米，设计总建筑面积28,400.80平米，车位278个。
宁华世纪开发的NO.2014G34地块项目位于南京市鼓楼区燕江路201号，规划总用地面积为144,417.04平米，其中规划建设用地面积 83,719.16平米，A、B、
C、D、E五个地块的土地面积分别为11,610.78平米、20,335.91平米、27,470.39
平米、8,076.75平米、16,225.33平米，拟开发建筑面积515,667.00平米，其中，
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地上建筑面积356,422.00平米，地下建筑面积159,245.00平米。地上部分包括住宅 63,288.00平米，商业 111,883.00平米，办公 71,009.00平米，公寓 89,400.00平米，酒店 20,035.00平米，其他（配电房等）807.00平米。地下部分含商业10,450.00平米，地下车库（含设备用房）146,172.00平米以及酒店配套 2,623.00平米。
2、采用收益法评估涉及的资产范围包括：宁华物产作为投资性房地产持有的鑫桥市场房产，建成于 2005年 3月，建筑面积 29,691.36平米，可出租面积16,432.16平米。
3、采用市场价值倒扣法评估涉及的资产范围包括：宁华物产作为存货-开发产品核算的凤凰华庭项目房产、作为存货-开发产品核算的钢铁交易数码港 2号楼房产（待售部分）、作为投资性房地产核算的钢铁交易数码港 2号楼房产（已出租部分）以及作为固定资产核算的钢铁交易数码港2号楼房产（自用部分）。
凤凰华庭项目位于南通市通州区石港镇，建成于 2013年 4月，截至评估基准日，宁华物产共持有凤凰华庭项目住宅、商铺、别墅以及车库总面积 30,563.71平米，其中，住宅面积20,490.67平米，商铺面积2,414.65平米，别墅面积 6,395.67平米，车库面积共1,262.72平米，其用途全部为对外出售。
钢铁交易数码港 2号楼位于南京市燕江路 201号 2幢，2015年 3月完成竣工验收，房屋设计用途为办公。截至评估基准日，宁华物产共持有钢铁交易数码港2号楼未售房屋面积17,767.90平米，自用的房屋面积为718.02平米，已出租的房屋面积为6,800.06平米，停车位38个。
（二）业绩承诺中的净利润计算过程
本次业绩承诺的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，对于业绩承诺基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测，因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
1、采用假设开发法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估，以宁华世纪
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NO.2014G34地块中的C地块项目为例，2018年净利润计算过程如下：
（1）营业收入
总的销售收入等于项目可销售面积乘以预计销售单价确认，每一年的销售收入等于项目可销售面积乘以当年的销售比例乘以预计销售单价得出。
根据上述方法，预计2018年营业收入104,425.00万元（含税）。
（2）营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发生的开发成本，测算得出 2018年应结转的营业成本为 41,457.22万元（含税）。
（3）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%，其他税费0.2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%（住宅）或3%（商业）预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。每年应交的增值税根据销售收入的3%预缴，项目结束后进行汇算清缴。
按照上述原则计算得出2018年税金及附加为5,230.66万元。
（4）销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。本项目预计销售费用包括销售代理费（按总销售额1%预计）、直接营销费用（按总销售额1.5%预计）及其他销售费用。经计算，C地块 2018年的销售费用为4,928.00万元。
（5）管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算，根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测
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算。经计算，C地块项目 2018年管理费用为122.40万元。
（6）利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用=104,425.00-41,457.22-5,230.66-4,928.00-122.40=52,686.72万元
（7）净利润
所得税率按照25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=52,686.72*（1-25%）=39,515.04万元
2、采用收益法评估的资产净利润计算过程
本次交易对目前出租、拟持续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。以宁华物产持有的鑫桥市场为例，2017年净利润计算过程如下：
（1）营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕 36号文的相关规定，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下：
增值税=年租金收入/(1+5%)×5%=2,781.00/(1+5%)×5%=132.43万元
营业收入=年租金收入-增值税=2,781.00-132.43=2,648.57万元
（2）营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用，根据企业的折旧政策采用平均年限法计算，经计算2018年营业成本（折旧费用）为382.84万元。
（3）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%。
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因此税金及附加=增值税*12%=132.43*12%=15.89万元
（4）管理费用
管理费用（运营费用）包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地使用税：
①租赁税费
租赁税费为房产税，根据有关法规，房产税率为12%，房产税=2,648.57*12%=317.83万元。
②修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据建筑物的实际情况，确定建筑物年修缮费为年营业收入的4%，根据上述方法确定的2017年修缮费=2,648.57*4%=105.94万元
③管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鑫桥市场的实际情况，确定管理费为年租金收入的10%，管理费=2,648.57*10%=264.86万元。
④保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.10%，保险费=13,361.11*0.10%=13.36万元。
⑤城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。鑫桥市场所在地的城镇土地使用税税率为 10元/平方米，城镇土地使用税=11,127.16*0.001=11.13万元。
综上，管理费用=租赁税费+修缮费+管理费+保险费+城镇土地使用税
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=317.83+105.94+264.86+13.36+11.13=713.12万元
（5）财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测，经测算 2017年度鑫桥市场财务费用568.69万元。
（6）利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用
=2,648.57-382.84-15.89-713.12-568.69=968.03万元
(7)净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=968.03*（1-25%）=726.02万元
3、采用市场价值倒扣法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，以宁华物产钢铁交易数码港2号楼为例，其2017年净利润计算过程如下：
（1）营业收入
预计 2017年销售 12,286.00平米，每平米单价 17,100.00元，因钢铁交易数码港 2号楼项目在 2016年 4月 30日已完工，适用简易计税方法，按照5%计提增值税。
增值税=21,009.06/1.05*5%=1,000.43万元
总营业收入=总现金流入-增值税=21,009.06-1,000.43=20,008.63万元
（2）营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据每平米单位成本，计算得出钢铁交易数码港2号楼项目 2017年应结转的营业成本为15,305.90万元。
（3）税金及附加
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税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定，根据房屋类型的不同按预售收入的4%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述比例计算得出 2017年税金及附加=1,000.43*（7%+3%+2%）+20,008.63*4%=920.40万元。
（4）销售费用及管理费用
按照销售收入的5%预计，按照上述比例计算得出 2017年销售费用及管理费用=20,008.63*5%=1,000.43万元。
（5）财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测，经测算 2017年度钢铁交易数码港2号楼的财务费用195.93万元。
（6）利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用=20,008.63-15,305.90-920.40-1,000.43-195.93=2,585.97万元
（7）净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=2,585.97*（1-25%）=1,939.48万元。
（三）标的公司的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润的匹配性分析
1、宁华世纪
宁华世纪NO.2014G34地块项目分为可售部分和自持出租部分，其中可售部分预计2024年销售完成，自持出租部分从2019年开始对外出租。
（1）可售部分净利润的测算过程
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基于假设开发法的净利润计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
具体测算过程如下：
①开发完成后房地产价值
预计开发完成后的房地产价值为592,924.08万元。
②土地取得成本及房地产开发成本
土地取得成本及房地产开发成本为295,717.22万元。
③期间费用
项目期间费用为63,135.79万元。
④税金及附加（含土地增值税）
税金及附加（含土地增值税）的金额为65,503.73万元。
⑤所得税
企业应缴所得税金额为42,141.84万元。
⑥净利润
根据以上数据，得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
= 592,924.08 - 295,717.22 - 63,135.79 - 65,503.73 - 42,141.84= 126,425.51万元
（2）自持出租部分净利润的测算过程（截至2024年）
对于宁华世纪NO.2014G34地块项目，本次重组采用假设开发法进行评估，在确定项目建成后自持出租部分的开发完成后的价值时，采用了收益法进行评估，为得到自持出租部分资产的年净利润，在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上，须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税，计
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算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加（含增值税及附加、房产税、土地使用税）-房产折旧-所得税
以B地块自持出租部分为例，说明其2019年净利润测算过程：
①年房产出租总收益
预计年房产出租总收益为9,922.80万元。
②年运营费用
运营该项资产管理、维修、保险费用合计为544.10万元。
③年税金及附加
房产税、土地使用税、增值税及附加合计为2,302.01万元。
④年房产折旧
年房产折旧的金额为3,281.63万元。
⑤所得税
企业应缴所得税金额为948.77万元。
⑥净利润
根据以上数据，得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=9,922.8-544.10-2,302.01-3,281.63-948.77=2,846.32万元
B地块自持出租部分自 2019年开始出租至 2024年可实现净利润总额为24,654.59万元。
宁华世纪NO.2014G34地块项目自持出租部分自2019年开始出租至2024年可实现净利润总额为23,912.62万元。
宁华世纪 NO.2014G34地块项目截至 2024年可实现净利润总额为
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126,425.51+23,912.62=150,338.12万元。
宁华世纪承诺 2017年至 2020年净利润总额为 127,428.00万元，预计 2021年至2024年净利润总额为41,811.70万元，则宁华世纪2017年至2024年预计实现净利润合计为169,239.70万元，能够覆盖采用假设开发法评估时的预测净利润150,338.12万元。
2、宁华物产
（1）按照收益法评估的鑫桥市场净利润计算过程
本次重组采用收益法评估鑫桥市场的价值，为得到鑫桥市场的年净利润，在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上，须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税，计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加（含增值税及附加、房产税、土地使用税）-房产折旧-所得税
以鑫桥市场2017年度的净利润为例，说明其具体测算过程：
①年房产出租总收益
预计年房产出租总收益为2,796.08万元。
②年运营费用
运营该项资产管理、维修、保险、财务费用合计为 933.15万元。
③年税金及附加
年度房产税、土地使用税、增值税及附加为495.74万元。
④年房产折旧
房产年度折旧的金额为382.84万元。
⑤所得税
企业应缴所得税金额为246.09万元。
⑥净利润
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据以上数据，得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=2,796.08-933.15-495.74-382.84-246.09= 738.26万元
预计鑫桥市场年租金增长率为1.5%，2018-2020年度净利润的计算参照上述测算过程，则2017年至2020年鑫桥市场净利润总额为3,451.94万元。
（2）按照假设开发法评估的钢铁交易数码港3号楼净利润的计算过程
基于假设开发法的净利润计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
具体测算过程如下：
①开发完成后房地产价值
预计开发完成后房地产价值为51,121.44万元。
②土地取得成本及房地产开发成本
土地取得成本及房地产开发成本金额为35,955.00万元。
③期间费用
项目期间费用金额为5,458.74万元。
④税金及附加（含土地增值税）
税金及附加（含土地增值税）的金额为2,824.38万元。
⑤所得税
企业应缴所得税金额为1,720.83万元。
⑥净利润
根据以上数据，得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=51,121.44 - 35,955.00-5,458.74- 2,824.38-1,720.83= 5,162.48万元
宁华物产承诺2017年至2020年的累计净利润为8,664.60万元，按照收益法评估的鑫桥市场2017年至2020年的累计净利润为3,451.94万元，按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3号楼 2017年至 2020年的累计净利润为 5,162.48万元，宁华物产承诺2017年至2020年的累计净利润8,664.60万元可以覆盖按照收益法评估的鑫桥市场的净利润加上按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3号楼的净利润之和8,614.42万元。
综上所述，宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
八、标的公司销售单价预测的合理性分析及截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度分析
（一）标的公司销售单价预测的合理性分析
1、各项目评估基准日的预测销售单价
评估过程中预测的各项目相关业态的预测销售单价详见下表：
||||
|-|-|-|
|归属项目公司|项目名称|物业类型|
|宁华物产|钢铁交易数码港3号楼|写字楼|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|A区酒店式公寓|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|A区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区住宅|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区商业|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区酒店式公寓|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区办公|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区酒店式公寓|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区商业|

2、委估项目周边区域房价销售及房价走势情况分析
2016年南京市房地产市场销售较活跃，房产市场销售价格涨幅较大； 2016
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年南京市商业、办公、住宅土地价格大幅度上涨，详见下表、图：
南京地价增长率情况一览表（%）
|||
|-|-|
|综合|商服|
|4.42|0.3|
|5.45|1.91|
|6.77|3.11|

数据来源：中国城市地价动态监测网
数据来源：中国房价行情网
通过查阅搜房网、链家地产、安居客等相关二手房销售网站、走访周边房屋中介、电话咨询等方式对周边房地产的价格进行了调研。截至评估基准日 2016年4月30日，委估项目周边房产销售价格见下表：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楼面名称|2016年成交均价（元/平方米）||||||||
||5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|锦绣华府（住宅）|36,966.00|36,946.00|37,643.00|40,137.00|38,819.00|38,819.00|38,819.00|40,137.00|
|锦绣江山（公寓）|27,024.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,998.00|29,117.92|
|深业滨江半岛（一期65年公寓）|33,033.00|33,638.00|32,441.00|31,184.00|32,316.00|31,460.00|32,316.00|35,324.00|
|龙湖春江紫宸（一期65年公寓）|20,087.00|21,701.00|20,351.00|22,107.00|22,264.00|23,179.00|23,501.00|25,421.00|
|龙湖春江紫宸（二期70年住宅）|||||||25,914.00|28,914.00|
|南京证大大拇指广场（公寓）|25,778.00|24,761.00|25,794.00|28,921.00|28,921.00|29,004.00|28,061.00|28,243.00|
|恒大滨江（住宅）|||||34,496.00|34,366.00|35,550.00|35,370.00|

通过对比分析，项目周边住宅类房产自评估基准日至今售价涨幅约3%-12%，公寓类房产售价涨幅4%-24%。因此本次评估对相关项目的预测销售单价是相对谨慎、合理的。
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（二）标的公司截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度分析
1、宁华世纪项目开发进度分析
截至 2016年 12月 31日，宁华世纪在开发的 NO.2014G34地块项目已取得全部 5宗土地的土地使用证和建设用地规划许可证。其中 C地块已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，目前正在建设过程中，进度与原预测进度一致。
此外，综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势，宁华世纪拟对 NO.2014G34地块项目的整体规划方案进行调整（C地块项目不做调整），对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，本次规划调整的主要内容如下：增加A、E地块公寓的建筑面积，移除 B地块的公寓分布；减少 A地块的商业建筑面积，增加B地块的商业建筑面积，酒店建设位置由E地块改为B地块。
基于上述情况，宁华世纪 NO.2014G34地块项目中的A、C、D、E地块项目的建设进度与原方案中的预测进度基本一致，B地块项目中由于各地块结构性调整，原各地块商业移入该地块等原因，使得自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右。
针对上述事项，中联于2017年4月19日出具了《关于宁华世纪NO.2014G34地块项目规划调整对评估值影响的专项核查意见》，对本次规划调整事项对宁华世纪评估值的影响进行了专项核查，核查结论为：基于原评估基准日 2016年 4月 30日，根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，宁华世纪存货合计评估值338,499.10万元，本次规划调整前评估值为336,893.72万元，增值额1,605.38万元，增值率为0.48%。
2、宁华物产项目开发进度分析
（1）已完工的钢铁交易数码港2号楼销售进度
项目名称 钢铁交易数码港2号楼
截至评估基准日（2016年4月30日）可销售面积（㎡） 25,285.98
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评估基准日至2016年12月31日已销售面积（㎡） 5,795.28
评估基准日至2016年12月31日已销售比例 22.92%
评估基准日至至2017年3月31日已销售面积（㎡） 5,795.28
评估基准日至至2017年3月31日已销售比例 22.92%
预计售罄时间 2017年
注：上表已销售面积仅指已确认为收入的销售，不考虑已签订合同但未确认为收入的销售，下同。
本项目销售进度未达到预测销售进度50%，主要原因：项目周边区域商业地产 2016年集中批量开盘，导致该区域内商业地产供应量大幅增加，区域内市场竞争更加剧烈；该项目与钢铁交易数码港3号楼及宁华世纪NO.2014G34地块项目整体开发相关，考虑到待区域成熟度提升后可以进一步促进本项目的销售，宁华物产在一定程度上放缓了销售进度；部分房屋由于公司自身临时办公需要改为自用，故暂缓销售。
（2）已完工的凤凰华庭项目的销售进度
项目名称 凤凰华庭
截至评估基准日（2016年4月30日）可销售面积（㎡） 30,563.71
评估基准日至2016年12月31日已销售面积（㎡） 1,757.33
评估基准日至2016年12月31日已销售比例 5.75%
评估基准日至2017年3月31日已销售面积（㎡） 3,113.28
评估基准日至2017年3月31日已销售比例 10.19%
预计售罄时间 2022年
本项目销售进度比预期更快，可以确保项目在预测期内清盘。
（3）在开发的钢铁交易数码港3号楼的开发进度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计项目总直接成本①|截至评估基准日已发生直接成本 ②|2016年5月-2017年3月增加直接成本③|截至2017年3月末已发生直接成本④=②+③|2017年3月 末建设进度=④/①|预计竣工日期|
|35,955.00|11,478.15|4,282.50|15,760.65|43.83%|2017年底|

本项目开发进度与预测进度基本一致，可以确保项目 2018年按期开盘销售。
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经测算，假定其他参数不变，如果项目竣工日期延后 0.5年，评估值将下降555.89万元，占项目评估值的3.58%。
九、宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性、可持续性以及房地产报酬率的合理性分析
（一）宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性和可持续性分析
1、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性及可持续性分析
纳入评估范围的投资性房地产为鑫桥市场物业。鑫桥市场位于南京市建宁路 14号，建成于 2005年 3月，建筑面积总计 29,691.36平方米，鑫桥市场包括精品1楼、精品2楼、主1楼、主2楼、主3楼、主4楼、主 5楼、地下室八大部分，截至评估基准日98%的面积已对外出租。鑫桥市场周边主要为服装及小商品零售市场，为南京市主要批发市场，区域商贸繁华，鑫桥市场区域位置如下：
截至评估基准日，该项目的年出租收入、出租面积情况如下：
鑫桥市场年出租收入一览表
|||||
|-|-|-|-|
|广告（元）|停车费（元）|商铺出租（元）|地下室（元）|

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|||||
|-|-|-|-|
|80,000.00|400,000.00|18,023,173.80|1,758,998.00|

鑫桥市场出租面积一览表
房产类型 出租面积（㎡）
精品楼+主楼 13976.26
鑫桥地下室 2455.90
总可出租面积 16432.16
空置 318.78
已租 16113.38
出租率 98.06%
鑫桥市场出租率为98%，出租状况良好，作为区域服装批发中心，客户稳定，大部分为老客户；大部分租约为短期租约，一年一签，部分仓库合同年限较长；
年租金、广告、停车位费等其他收入稳定。
经核查，鑫桥市场周边同类商业物业的租金水平约为 3元/平方米/天-4元/平方米/天，鑫桥市场的租金为2.59元/平方米/天，符合市场行情。
鑫桥市场所处区位较好，经营状况良好，根据历史经营情况及目前经营情况、区域定位来看，具备持续经营的能力。
综上，鑫桥市场的年净流入预测系参照基准日时点的实际租约和经营情况所进行的合理预测，相关预测符合项目实际情况，也符合项目周边市场情况，是合理的。
2、宁华世纪自持存货的年净流入预测的合理性及可持续性分析
（1）NO.2014G34地块项目简介
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。
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NO.2014G34地块项目建成后，依据原《南京市规划局建设工程规划审定意见通知书》【宁规方案（2016）00061号】以及企业各地块功能定位和商业落位
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报告，宁华世纪自持运营部分的明细见下表：
||||
|-|-|-|
|运营计划|地块名称|产品|
|自持运营|A区|商业|
|自持运营|B区|商业|
|自持运营||负一层商业（不计入容积率）|
|自持运营|D区|商业|
|自持运营||负一层超市（不计入容积率）|
|自持运营|E区|酒店（朗廷）|
|自持运营|A、B、C、D、E|车位（按个计数）（平面、机械及人防车位）|

其中，A地块为主题会馆、展厅、餐厅，B地块为大型综合体商业，以大餐饮、高端品牌、美容spa为主，D地块为综合体商业，以儿童游乐场所、以连锁商业为主，E地块为5星级酒店。
（2）项目概况分析
优势一：项目周边分布一定的休闲景观资源，自然风光优美，能够形成商业氛围的有力衬托；优势二：项目交通条件尚可，距离中心城区距离不远，且地铁三号线滨江站即将开通，达到本项目十分方便；优势三：项目周边范围内拥有稳定的常住人口，为商业辐射提供大量的顾客基数。
（3）项目租金分析
待估物业 A地块设计为主题会馆、展厅、餐厅，预测租金平均水平 3.3元/㎡.天；B地块设计大型综合体商业，以大餐饮、高端品牌、美容 spa为主，预测租金平均水平 5.9元/㎡.天；D地块设计综合体商业，以儿童游乐场所、以连锁商业为主，预测租金平均水平4元/㎡.天。前期为招商引资阶段，租金安排至 2028
年无增长。经核查，物业周边无与待估物业类似的商业综合体，周边商业为住宅
底商，租金水平在 4-5元/㎡.天；与待估物业类似的高端商业综合体距离稍远，
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租金水平在5-8元/㎡.天，与预期租金相匹配。
（4）未来收益预测参数
本次评估相关成本费用支出均按照行业惯例及预计未来情况进行的合理预测，采用收益法确定资产价值，管理费用为销售收入的2%，维修费为房屋重置价的1%，房产税为租金收入的12%，年增值税及附加为销售收入的12%，折现率为5%，采用收益法确定房产价值与区域商业房产销售价匹配。
综上，商业物业预计租金及相关参数合理，相关预测合理，企业制定合理及完善的出租计划，未来现金流合理，持续经营可保证。
（二）房地产报酬率的合理性分析
1、房地产报酬率计算过程
根据《房地产估价规范》（GBT50291-2015），报酬率的确定可采用累加法、市场提取法或投资收益率排序插入法进行确定。本次评估报酬率采用累加法，即安全利率加风险调整值确定，即：报酬率=安全利率+风险调整值。其中：安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率；风险调整值为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率，具体如下：
A投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不稳定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿；
B管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者会要求对所承担的额外管理有所补偿；
C缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿；
D投资带来的优惠率，是指由于投资者投资房地产可能获得某些额外的好处，如易于获得融资，从而会降低所要求的报酬率。
本次交易安全利率取值根据 2015年 10月 24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.50%确定。风险调整值系结合估价对象所在区域社会经济发展和土地
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市场、房地产用途等因素，综合评估确定，其具体组成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|管理负担补偿率|缺乏流动性补偿率|投资带来的优惠率|
|0.25%|2.25%|-1%|

综上，报酬率=安全利率+风险调整值=1.5%+3.5%=5%。
2、可比案例分析
从 2015年以来上市公司发行股份购买商业物业资产且对投资性房地产采取收益法评估的案例中，选取评估基准日与本次重组较为接近的案例，具体报酬率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|评估基准日|报酬率（A）|其中：风险调整|租金永续增长率(B)|实际报酬率(A-B)|
|赛格广场裙楼|2016-3-31|6.50%|5.00%|3.00%|3.50%|
|康乐工业大厦|2016-3-31|6.50%|5.00%|4.50%|2.00%|
|赛格工业大厦|2016-3-31|5.00%|3.50%|4.50%|0.50%|
|上海沙龙邻里中心|2016-3-31|6.00%|4.50%|2.00%|4.00%|
|||6.00%|4.50%|3.50%|2.50%|
|||5.00%|3.50%|建成后前 10年无增长，后期增长率2.00%|前 10年5%；第 10年 - 预测期结束3%；加权为4.79%|
|||5.00%|3.50%|1.50%|3.50%|

从上述案例可以看出，本次交易 NO.2014G34地块项目和鑫桥市场的报酬率略低于行业平均值，若从实际报酬率角度来看（实际报酬率=报酬率-租金永续增长率），本次评估对象NO.2014G34地块项目尚处于建设阶段，预计2019年建设
完成投入使用，2019-2028年为市场培育和发展期，租金无增长，后续租金增长
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率为2%，项目实际报酬率高于行业平均值；鑫桥市场为较成熟的批发零售市场，实际报酬率为3.5%，实际报酬率也高于行业平均值。
从本次评估结果分析，宁华世纪 NO.2014G34地块A区商业评估单价为 1.63万元/平方米，B区商业4.12万元/平方米，D区商业3.17万元/平方米，E区商业 1.68万元/平方米，宁华物产鑫桥市场评估单价为 1.4万元/平方米，采用收益法评估单价与项目周边商业市场售价基本匹配。
综上，从可比公司情况和当地市场情况来看，本次采用收益法评估时确定的报酬率符合项目所在区域的市场情况，是合理的。
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第七节本次发行股份情况
一、本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（一）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
（二）股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第 1207号评
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估报告，本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产评估值具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

（四）定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
2、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016年 9月 21日。定价基准日前 20个、60个、120个交易日交易均价及交易均价的90%如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|前60个交易日均价|
|7.2106|
|前60个交易日均价*90%|
|6.49|

根据公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价的90%，即 5.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相
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应调整。
（五）发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,619.0962万股，占发行后总股本比例为26.10%（考虑配套募集资金后）。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（六）发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
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事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
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2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
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（七）股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
（2）公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
（2）可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
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以上（1）、（2）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
6、发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的调价基准日及发行价格调整方式明确、具体，具备可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
三、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
（一）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
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（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（三）发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过 174,717,894股，占发行后总股本比例不超过11.93%。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
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及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（五）股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析
（一）本次募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的投资计划
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败或募集不足，本公司将通过自筹资金的方式解决。
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2、本次募集配套资金投资项目基本情况
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
项目名称 NO.2014G34地块项目B地块项目
项目实施主体 宁华世纪
项目区位 江苏省南京市鼓楼区
占地面积 20,335.91平方米
总建筑面积 202,530平方米
该项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（B地块），是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。
（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
项目名称 NO.2014G34地块项目C地块项目
项目实施主体 宁华世纪
项目区位 江苏省南京市鼓楼区
占地面积 27,470.39平方米
总建筑面积 99,928平方米
该项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（C地块），是集商业、住宅为一体的综合体项目。
3、本次募集配套资金投资项目的资金安排测算依据
综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势，宁华世纪拟对 NO.2014G34地块项目的整体规划方案进行调整（C地块项目不做调整），对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，本次规划调整拟对 B地块项目的业态分布进行调整。根据最新的B地块项目可行性研究报告，B地块项目的资金需求的测算依据、测算过程如下所示。
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
NO.2014G34地块项目B地块项目总投资243,233.23万元，具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 88,948.68前期工程费 4,064.09建筑安装工程费 111,894.37
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开发间接费 8,776.91资本化利息 15,043.45管理费用 1,794.47销售费用 3,891.00营业税金及附加 8,820.25总投资 243,233.23综合考虑项目开发建设进程，本次募集配套资金 59,738.95万元拟用于 NO.2014G34地块B地块项目的前期基础工程及商业项目的建筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），其余办公、酒店项目建筑安装工程和部分相关室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹，具体的测算依据、测算过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|工程量|单价(元)|项目金额(万元)|
|本体建筑安装费||||50,292.78|
|土方工程|m3|158,235.84|100|1,582.36|
|桩基础工程|m2|200,614.55|150|3,009.22|
|基坑支护工程|m|900.00|35,000.00|3,150.00|
|商业综合体|m2|68,521.00|2,200.00|15,074.62|
|地下室面积|m2|54,196.00|4,200.00|22,762.32|
|消防工程|m2|200,614.55|200|4,012.29|
|电梯工程|项|||701.97|
|室外及配套工程费||||9,446.16|
|给水工程|m2|200,614.55|25|501.54|
|排水工程|m2|200,614.55|18|361.11|
|消防管网工程|m2|200,614.55|10|200.61|
|园林绿化工程|m2|9,151.16|420|384.35|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|综合管网|m2|200,614.55|10|200.61|
|有线电视|m2|200,614.55|15|300.92|
|电信工程|m2|200,614.55|5|100.31|
|智能化工程|项|||701.97|
|供电工程|m2|200,614.55|228|4,574.01|
|污水处理工程|项|||150|
|变频供水工程|m2|146,418.00|41|600.31|
|中央空调系统|m2|68,521.00|200|1,370.42|
|||||59,738.95|

（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
NO.2014G34地块项目C地块项目总投资115,077.77万元，具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 41,720.40前期工程费 2,203.10建筑安装工程费 41,767.42开发间接费 4,160.17资本化利息 7,055.96管理费用 900.00销售费用 5,722.00营业税金及附加 11,548.73总投资 115,077.77综合考虑项目开发建设进程，本次募集配套资金 36,350.25万元拟用于 NO.2014G34地块C地块项目的主要建筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），其余部分室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹，具体的测算依据、测算过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|工程量|单价(元)|项目金额(万元)|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|本体建筑安装费||||31,601.26|
|土方工程|m3|88,130.64|100.00|881.31|
|桩基础工程|m2|99,928.00|150.00|1,498.92|
|基坑支护工程|m|1,000.00|12,000.00|1,200.00|
|住宅及配套|m2|64,095.00|2,200.00|14,100.90|
|商业综合体|m2|4,581.00|2,200.00|1,007.82|
|地下室面积|m2|31,252.00|3,200.00|10,000.64|
|消防工程|m2|99,928.00|45.00|449.68|
|电梯工程|项|||462.00|
|公共部位装修工程|项|||2,000.00|
|室外及配套工程费||||4,748.98|
|给水工程|m2|99,928.00|25|249.82|
|排水工程|m2|99,928.00|18|179.87|
|消防管网工程|m2|99,928.00|10|99.93|
|园林绿化工程|m2|20,545.00|420|862.89|
|综合管网|m2|99,928.00|10|99.93|
|有线电视|m2|99,928.00|15|149.89|
|电信工程|m2|99,928.00|5|49.96|
|天燃气工程|户|604.00|3,400.00|205.36|
|智能化工程|户|604.00|3,500.00|211.4|
|供电工程|m2|99,928.00|228|2,278.36|
|污水处理工程|项|||80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|变频供水工程|m2|68,676.00|41|281.57|
|||||36,350.25|

（3）本次重组相关费用
本次重组相关费用主要包括中介机构费用、重组相关税费等，本次募集配套资金中的3,500万元，拟用于支付本次重组相关费用。
4、本次募集配套资金投资项目的可行性分析
（1）我国城镇化发展进程不断推进，房地产行业需求可持续
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。
本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时，人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。
2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报指出：坚持计划生育基本国策，积极开展应对人口老龄化行动，实施全面二孩政策。因此，这为本次募投项目的后续实施与运营奠定了坚实的基础。
（2）本次募投项目所处区位优势明显，市场前景可期
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。本次募投项目位于NO.2014G34地块，该地块地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅5分钟步行路程，经扬子江大道10分钟通达河西商圈，纬一路15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。本次募投项目所处区位优势明显，为本次募投项目的后续实施与运营提供了保障，项目整体市场前景良好。
（3）本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，后续实施与运营合法合规
截至本报告书签署之日，本次募投项目已经取得的相关资质许可如下：
资质证书 证书编号
宁鼓国用（2016）第22002号、宁鼓国用（2016）第国有土地使用权证
22010号
立项核准 鼓发改发（2014）298号
环评批复 鼓环建复（2014）065号
宁规方案（2016）00061号、宁规方案（2017）00855建设工程规划审定意见
号
建设用地规划许可证 地字第320106201510009号
建字第320106201610528号、建字第320106201610576建设工程规划许可证
号、建字第320106201610665号
建筑工程施工许可证 320106201612010101
本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，随着项目的后续推进，相应的资质许可也将随之申请、办理，本次募投项目的后续实施与运营合法合规，不存在相关资质许可方面的障碍。
5、本次募集配套资金投资项目预计实现的经济效益
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（B地块），是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为办公写字楼的出售收入，商业出租收入，酒店经营收入，车位的出售及出租收入。
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经测算，截至 2030年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税）337,450.70万元，累计净利润 78,128.07万元。
（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（C地块），是集商业、住宅为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为商业及住宅的出售收入，车位的出售及出租收入。
经测算，截至 2030年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税）235,004.64万元，累计净利润90,090.88万元。
6、投资风险
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
1）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3）经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
1）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3）经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，且不超过99,589.20万元，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定
（1）募集资金比例
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
本次交易标的宁华物产、宁华世纪和南京市燕江路 201号房产的评估值为 242,928.85万元，扣除 2016年 3月华能能交对宁华物产的现金增资 15,000万元对应的交易价格15,000万元以及2016年4月南京华能、华能能交和世纪城集团对宁华世纪的现金增资 30,000万元对应的交易价格 30,000万元，本次拟购买资产交易价格为197,928.85万元。本次拟募集配套资金总额不超过99,589.20万元，不超过拟购买资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
（2）募集资金用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

因此，本次募集配套资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易新能泰山的独立财务顾问为南京证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
1）上市公司货币资金余额
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为146,431,385.49元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
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货币资金项目 2016年12月31日
现金 35,897.22银行存款 112,902,023.29其他货币资金 33,493,464.98合计 146,431,385.49其中，“其他货币资金”主要为使用受限的货币资金，包括履约保证金29,878,776.13元，安全生产押金3,612,045.42元，扣除该部分使用受限的货币资金，截至2016年12月31日，上市公司可动用的货币资金余额为 112,937,920.51元。
2）上市公司货币资金未来使用计划
上市公司货币资金未来主要用于支付燃料采购款、子公司偿还银行借款以及流动资金周转款项。
目前，上市公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务，货币资金后续将用于支付应付未付燃料采购款约3,200万元。
上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司向农业银行所借4,000万元银行借款于2017年2月到期，上市公司货币资金需要考虑用于偿还该笔借款。
此外，为了保障公司及下属五家子公司主营业务的正常运营，公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
1）标的公司货币资金余额
根据宁华世纪经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华世纪货币资金余额为364,618,691.70元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
银行存款 364,618,691.70合计 364,618,691.70根据宁华物产经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华
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物产货币资金余额为5,549,796.44元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
银行存款 5,549,796.44合计 5,549,796.442）标的公司货币资金未来使用计划
①宁华世纪
宁华世纪货币资金未来主要用于 NO.2014G34地块项目的后续开发与建设。
NO.2014G34地块项目预计总投资约65亿元，截至2016年12月31日，宁华世纪已经投入约22.87亿元，尚需投入金额约42.13亿元。其中C地块已于2016年开工建设，其余四个地块也相继将于2017年开始陆续开工建设。
②宁华物产
宁华物产货币资金未来主要用于目前在建的钢铁交易数码港 3号楼项目的后续开发与建设。
钢铁交易数码港 3号楼项目预计总投资约 4.26亿元，截至 2016年 12月 31日，宁华物产已经投入约1.42亿元，尚需投入金额约2.84亿元。
2、上市公司及标的公司的资产负债率
（1）上市公司的资产负债率
截至2016年9月30日，上市公司同行业上市公司（同行业上市公司选自申银万国火电行业）的资产负债率如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|深圳能源|
|粤电力A|
|皖能电力|
|建投能源|
|漳泽电力|
|吉电股份|

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||
|-|
|赣能股份|
|长源电力|
|豫能控股|
|华能国际|
|上海电力|
|浙能电力|
|华电国际|
|广州发展|
|金山股份|
|涪陵电力|
|福能股份|
|申能股份|
|华电能源|
|华银电力|
|通宝能源|
|国电电力|
|内蒙华电|
|国投电力|
|大唐发电|

行业平均值 62.27%
数据来源：wind
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为77.56%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值62.27%。
因此，公司通过募集配套资金，有利于降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（2）标的公司的资产负债率
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，标的公司属于“K70房地产业”。
截至2016年9月30日，标的公司同行业上市公司（同行业上市公司选自房地产业）的资产负债率如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|万科A|
|深振业A|
|深物业A|
|沙河股份|

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|-|
|深深房A|
|中粮地产|
|华联控股|
|东旭蓝天|
|中洲控股|
|中航地产|
|泛海控股|
|皇庭国际|
|金融街|
|绿景控股|
|*ST珠江|
|渝开发|
|荣安地产|
|万泽股份|
|广宇发展|
|中天城投|
|莱茵体育|
|海德股份|
|粤宏远A|
|阳光股份|
|京汉股份|
|海航投资|
|新华联|
|顺发恒业|
|金科股份|
|美好置业|
|荣丰控股|
|阳光城|
|ST亚太|
|苏宁环球|
|泰禾集团|
|中房地产|
|中国武夷|
|财信发展|
|三湘印象|
|海南高速|
|津滨发展|
|嘉凯城|
|福星股份|
|天保基建|
|中弘股份|
|银亿股份|
|招商蛇口|

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|-|
|世荣兆业|
|大港股份|
|广宇集团|
|荣盛发展|
|新光圆成|
|合肥城建|
|滨江集团|
|南国置业|
|南山控股|
|中国国贸|
|保利地产|
|浙江广厦|
|九鼎投资|
|南京高科|
|冠城大通|
|宋都股份|
|大名城|
|中体产业|
|大龙地产|
|香江控股|
|卧龙地产|
|雅戈尔|
|格力地产|
|新湖中宝|
|长春经开|
|鲁商置业|
|天津松江|
|云南城投|
|华业资本|
|万通地产|
|北京城建|
|天房发展|
|华发股份|
|华夏幸福|
|首开股份|
|金地集团|
|粤泰股份|
|蓝光发展|
|华丽家族|
|黑牡丹|
|栖霞建设|
|海航创新|
|迪马股份|

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|-|
|市北高新|
|绿地控股|
|华鑫股份|
|嘉宝集团|
|新黄浦|
|浦东金桥|
|万业企业|
|城投控股|
|信达地产|
|电子城|
|陆家嘴|
|天地源|
|中华企业|
|京投发展|
|珠江实业|
|匹凸匹|
|光明地产|
|凤凰股份|
|宁波富达|
|中国高科|
|*ST新梅|
|S前锋|
|苏州高新|
|华远地产|
|上实发展|
|西藏城投|
|京能置业|
|天业股份|
|世茂股份|
|上海临港|
|中房股份|
|新城控股|
|北辰实业|

行业平均值 65.87%
数据来源：wind
根据标的公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华世纪的资产负债率为85.83%，宁华物产的资产负债率为76.49%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值65.87%，标的公司的资产负债率水平相对较高。
3、上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度
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（1）上市公司的融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司的融资渠道主要还包括银行借款和财务公司借款。
截至 2016年 12月 31日，上市公司累计获得银行授信额度 19.85亿元，上述额度已经使用 12.55亿元，剩余银行授信额度 7.3亿元；累计获得中国华能财务有限责任公司授信额度 9.3亿元，上述额度已经使用 5.8亿元，剩余授信额度3.5亿元。公司近年来受宏观经济等各方面因素的影响，经营业绩有所下滑，2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润-66,705,676.54元，2016年上市公司利息支出达到 14,444.49万元，现阶段债权融资利息支出已对公司造成较大的偿本付息压力，未来不宜再继续通过债权方式进行融资。
（2）标的公司的融资渠道及授信额度
目前，标的公司的融资渠道主要为银行借款。
截至2016年12月31日，宁华世纪累计获得银行授信额度22.9亿元，上述额度已经使用完毕；宁华物产累计获得银行授信额度4.6亿元，上述额度已经使用2.7亿元，剩余银行授信额度1.9亿元。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。
根据立信出具的备考审计报告，截至 2016年 12月 31日，公司总资产、与本次募集配套资金上限的比较情况如下表所示：
单位：元
项目 总资产
新能泰山（备考口径） 8,861,209,285.91募集配套资金上限占总资产的比例 11.24%由上表可知，以公司合并报表总资产（备考口径）进行测算，与本次募集配
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套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为11.24%，占比相对较小。
同时，根据立信出具的备考审计报告，截至 2016年 12月 31日，公司合并报表资产负债率（备考口径）为79.31%，处于较高水平，本次募集配套资金有利于进一步改善重组完成后上市公司的整体财务状况。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
6、债务融资方式与自筹资金成本比较
依据对上市公司 2017年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股收益影响情况如下：
相关比较假设如下：
（1）根据上市公司经审计的 2016年度财务报告，上市公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57万元，假设本次重组前的经营主体 2017年的经营业绩与2016年持平，则上述经营主体2017年可实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57万元。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,239.00万元和 2,347.44万元。因此，本次交易完成后，上市公司（合并口径）预计 2017年可实现归属于母公司所有者的净利润-5,562.13万元。
（2）假设募集资金或债务融资均在2017年初到位。
（3）2016年上市公司债务融资平均余额288,829.83万元，利息支出14,444.49万元，平均债务利率为5.00%。假设使用 2016年上市公司债务利率作为此次债
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务融资的利率。
（4）本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。以本次交易拟募集配套资金总额上限99,589.20万元和发行价格下限 5.70元/股进行测算，募集配套资金发行股份数为17,471.7894万股。
按照上述假设条件，采用股权融资和债务融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响测算如下：
||
|-|
|股权融资|
|99,589.20|
|-5,562.13|
|---|
|---|
|---|
|-5,562.13|
|86,346.00|
|17,471.79|
|103,817.79|
|-0.05|

从上表可以看出，相比股权融资方式，上市公司若采用债务融资方式募集资金，会新增 4,979.46万元的利息支出，上市公司基本每股收益将由-0.05下降至-0.12，增加了公司的财务风险。采用股权融资虽然会增加股本规模，但相对于债权融资，股权融资的每股收益较高，同时股权融资可以进一步增强公司抵御经营风险和财务风险的能力，有利上市公司降低财务成本和财务风险，最终有利于保障上市公司和中小股东的权益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已经依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度已经公司 2017年第一
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次临时董事会会议审议通过，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金的存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备
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案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。
2、募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或募集说明书所列资金用途使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告深交所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金用途的变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于公司主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
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政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
4、募集资金的管理与监督
公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由担任募集资金投资项目实施主体的具体业务部门（以下简称“项目实施部门”）提出募集资金使用计划，在董事会的授权范围内，经总经理办公会审议后，报送给公司财务部、审计部。具体流程为：项目实施部门在使用募集资金前，填写募集资金付款审批表，并提交相关合同、协议，经部门经理、经理和财务负责人会签后，按照公司付款流程执行；超过董事会授权范围的投资，应报董事会或股东大会审批。
公司财务部门和项目实施部门经理应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、证券部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
公司每季度召开募集资金使用分析讨论会议，分析讨论募集资金的使用情况，由公司证券部牵头，项目实施部门、财务部、审计部人员出席会议。
公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并彼此配合，具体如下：
（一）财务部
1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使
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用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查；
2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，由证券部报告证券交易所备案并公告；
3、公司财务部应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析，包括募集资金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等；
4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作，明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。
在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询；
5、公司财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
（二）证券部
证券部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。证券部负责人参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。
（三）审计部
1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析；
2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。
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（四）公司经理
负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。
（五）项目实施部门
根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并每月向财务部、证券部、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、证券部、审计部提出各自的专业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准。
项目完成后，由证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
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公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。
发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人
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的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失或监管机构通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金不足，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（六）本次募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）前次募集资金使用情况
公司最近5年不存在募集资金情形，不涉及前次募集资金使用相关情况。
（八）募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利润水平产生影响，上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017年 4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定如下：
“第一条双方一致同意，宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加以下定义与解释：
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本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金资金使用费
指
使用费，具体计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募集资金实际使用天数÷360
本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项募投项目
指目，即宁华世纪 NO.2014G34地块项目 B地块项目与宁华世纪NO.2014G34地块项目C地块项目第二条双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与解释修改为：
宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）；宁华世纪净利润承诺数
指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428万元
宁华世纪在补偿期间内累计实现的净利润数（以实际利润数
指当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）
除前述情形外，本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中定义和解释的含义相同。”
综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（九）发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金
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需求较大，具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求，将会导致上市公司财务费用增加，盈利能力下降。因此，本次发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
（2）本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为：
议案内容 表决结果
议案投票情况为同意26,529,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为74.4490%；中小投资者投票情况为同意发行方式
26,529,651股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为74.4490%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决发行股票的种类和面权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意值 28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意发行对象及认购方式
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,374,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6255%；中小投资者投票情况为同意发行数量
28,374,276股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6255%。
议案投票情况为同意28,374,276股，占出席本次股东大会有效表决发行股份的定价基准
权股份总数的比例为79.6255%；中小投资者投票情况为同意日、定价原则及发行价
28,374,276股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股格
份总数的比例为79.6255%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意发行价格调整机制
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意锁定期安排
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
配套募集资金用途 议案投票情况为同意25,707,228股，占出席本次股东大会有效表决
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权股份总数的比例为72.1411%；中小投资者投票情况为同意 25,707,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1411%。
议案投票情况为同意25,707,228股，占出席本次股东大会有效表决公司留存滚存未分配权股份总数的比例为72.1411%；中小投资者投票情况为同意利润的安排 25,707,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1411%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意拟上市地点
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意 25,705,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为72.1355%；中小投资者投票情况为同意决议有效期
25,705,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1355%。
本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，保护了上市公司和中小股东的权益。
综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与发展，进而保障上市公司和中小股东的权益。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对本公司股权结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过99,589.20万元，发行股份数量不超过 174,717,894股，购买资产及募集配套资金所发行股份合计不超过 600,908,856股，占发行后总股本比例不超过41.04%。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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||||||
|-|-|-|-|-|
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司18.73%股份，通过南京华能控制本公司15.29%股份，合计控制本公司34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标（不考虑募集配套资金情况）变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|
|884,481.46|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||
|79.28%|77.56%||
|263,641.43|248,580.25||
|-3,436.04|-691.58||
|-9,168.45|-6,670.57||
|-0.0711|-0.0773||

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
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当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与交易对方于2016年9月20日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2016年 12月 16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017年4月19日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于2017年4月27日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于2017年5月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》。
（二）交易价格及定价依据
经各方同意，新能泰山分别向华能能交、南京华能、世纪城集团发行股份，购买以下标的资产：
1、向华能能交、南京华能购买其合计持有的宁华物产100%股权；
2、向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其合计持有的宁华世纪100%股权；
3、向南京华能购买其持有的南京市燕江路201号房产。
各方同意，标的资产的交易价格依据为中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2016]第 1205号、1206号、1207号资产评估报告，上述标的资产的评估值为242,928.85万元。
经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币242,928.85万元。
（三）支付方式
各方一致同意，上市公司在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买标的资产的对价。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
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1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考上市公司本次发行定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%；最终发行价格须经公司股东大会审议批准；
4、根据前述定价方式，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经公司股东大会批准；
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即 6.75元/股）跌
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幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，满足“（4）触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日；
（6）发行价格调整机制：
若满足调价触发条件，公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾
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数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；
7、截至评估基准日，宁华物产、宁华世纪留存的滚存未分配利润，本次发行后将由公司享有；自评估基准日至交割日，宁华物产、宁华世纪不得进行利润分配；
8、本次发行完成后，公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）股份锁定期安排
各方一致同意，交易对方本次认购的公司股份的限售期为：
1、华能能交和南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如果华能能交、南京华能未来与公司签订相关盈利预测补偿协议，则华能能交、南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和华能能交、南京华能与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华能能交、南京华能本次认购的全部公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次认购的全部公司股份自发行完成之日起 12个月内，华能能交在本次交易前持有的公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由公司回购该等股份。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
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律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
如世纪城集团未来与公司签订相关盈利预测补偿协议，则世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和世纪城集团与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
3、本次发行完成后，交易对方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺；
4、交易对方本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与公司协商达成最终限售安排。
（五）标的资产交付或过户时间安排
各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，交易对方应开始为公司办理宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权的交割，即将宁华物产股东由华能能交、南京华能变更为公司，将宁华世纪的股东由华能能交、南京华能、世纪城集团变更为公司，并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款；（2）向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于宁华物产、宁华世纪的股东名册。公司应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
就南京市燕江路201号房产，应于本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，南京华能应将南京市燕江路 201号房产的土地使用
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权人及房屋所有权人变更为新能泰山，并依法办理南京市燕江路201号房产之土地使用权人及房屋所有权人的过户变更登记手续。
（六）过渡期间损益安排
各方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如宁华物产、宁华世纪实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如宁华物产、宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由原股东，即华能能交、南京华能、世纪城集团承担。
南京市燕江路 201号房产自评估基准日至交割日期间产生的利润由公司享有，产生的亏损由南京华能承担。
（七）与资产相关的人员安排
本次公司拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理和转移，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经公司、交易对方及标的公司盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、上市公司公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
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强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任
1、各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不
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限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
上市公司与交易各方于2016年12月16日签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）承诺补偿期限
业绩补偿的补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，上市公司与交易各方应协商签署补充协议予以确认。
（三）承诺利润额
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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润为准）不低于8,664.60万元。
（四）实际利润的确定
标的公司在补偿期间的实际利润数（其中宁华世纪以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准，宁华物产以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若相关交易对方对前述专项意见有不同意见，则由公司与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
（五）补偿方式
标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿。
（六）补偿金额的计算
在标的公司2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间应补偿金额＝（标的公司补偿期间累计净利润承诺数－标的公司补偿期间累计实际利润数）÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价；
以股份补偿方式对公司进行补偿的，按以下公式计算确定应补偿股份数量：补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
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补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
在全部补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由公司与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，如标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>（补偿期间内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格）÷补偿义务人认购股份总数，则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格）；如按照前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额）×发行价格。
（七）补偿上限
相关交易对方依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向相关交易对方支付的对价总额。
如公司在本次交易完成后至公司收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则相关交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税后金额为准），应随之无偿赠予公司。
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（八）生效与终止
本协议自公司、交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（九）违约责任
本协议任何一方（“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
2、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
3、要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
4、中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如相关交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。
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第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发经营业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的不属于重污染行业，报告期内，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
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本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 703,372,188股。根据本次交易的评估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司总股本将从 863,460,000股增至约 1,289,650,962股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，本次评估对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。本次评估所依据的假设适当，参数选取合理。标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标
的资产的交易价格为242,928.85万元。
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2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分股份发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
本次发行股份购买资产所涉及发行股份设有发行价格调整方案，新能泰山有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进行调整，若新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资的产发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）募集配套资金部分股份发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
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政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
募集配套资金所涉及发行股份设有发行价格调整方案，在满足调价触发条件时，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进行调整。若新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。宁华物产2015年度将部分应付的土地出让金1,073.77万元转为营业外收入已于2016年12月进行了追溯调整，南京华能已于2016年12月15日以现金方式足额补足，本次交易的交易价格公平、合理。新能泰山董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。关联股东已在股东大会上回避表决。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案、报告书，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损
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害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
1、交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。第六条规定，新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30日内，持相关文件到房地产开发主管部门备案，房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。第十一条规定，房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批。二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。
经资质审查合格的企业，由资质审批部门发给相应等级的资质证书。第十八条规定，二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
《江苏省实施<房地产开发企业资质管理规定>细则》（苏建房［2001］250号）第二十三条规定，二级资质的房地产开发企业可以在全省范围承揽房地产开发项目，承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，建设楼层不受限制。
领取《暂定资质证书》的房地产开发企业可以依据《暂定资质证书》核定的标准从事相应资质等级的开发建设项目。
交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产，具体情况如下：
（1）宁华物产于2012年2月23日取得“宁UP3384”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可参照三级开发资质要求从事房地产开发经营业
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务，并于2013年8月18日取得“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可按二级标准从事房地产开发经营业务，宁华物产目前持有的“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》有效期至2017年12月19日。
根据宁华物产提供的相关资料并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站（查询日期：2017年 4月 18日），宁华物产所开发的项目主要为钢铁交易数码港2号楼项目与钢铁交易数码港3号楼。其中，钢铁交易数码港 2号楼项目的总建筑面积为 48,395.50平方米；钢铁交易数码港 3号楼项目的规划总建筑面积为38,186.80平方米。均未超过25万平方米。
根据南京市鼓楼区建设房产和交通局于2017年3月24日出具的《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》，宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形；宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
根据南京市国土局于2017年4月7日出具的《证明》，宁华物产在南京市鼓楼区燕江路201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
（2）截至本报告签署日，宁华世纪拥有“宁鼓国用（2016）第22008号”、“宁鼓国用（2016）第22002号”、“宁鼓国用（2016）第22010号”、“宁鼓国用（2016）第 22009号”、“宁鼓国用（2016）第 22012号”《国有土地使用证》，均对应 NO.2014G34地块。
宁华世纪已取得证书编号为“南京KF14278”《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可按二级标准从事房地产开发经营业务，宁华世纪依据开发资质进行房地产开发活动，目前尚未完成开发建设。因此，宁华世纪不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
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根据宁华世纪提供的相关资料、实地走访并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站（查询日期：2017年4月18日）以及南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会分别于2017年3月31日出具的《证明》，宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34地块项目A地块项目、 NO.2014G34地块项目 B地块项目、NO.2014G34地块项目 C地块项目、 NO.2014G34地块项目D地块项目、NO.2014G34地块项目E地块项目。根据南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》，“南京宁华世纪置业有限公司自成立以来拟开发‘NO.2014G34地块项目A地块项目（规划总建筑面积63,022平方米）’、‘NO.2014G34地块项目B地块项目（规划总建筑面积 202,530平方米）’、‘NO.2014G34地块项目 C地块项目（规划总建筑面积99,928平方米）’、‘NO.2014G34地块项目D地块项目（规划总建筑面积53,129平方米）’、‘NO.2014G34地块项目E地块项目（规划总建筑面积 97,058平方米）’五个房地产开发项目，经核查，截至 2017年 3月 31日，南京宁华世纪置业有限公司已取得目前从事的上述房地产开发业务需具备的相关资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务），上述项目均无因违反房地产开发及工程质量安全方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据南京市国土局于 2017年 3月 20日出具的《证明》，宁华世纪所涉南京市鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO：2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法行为；宁华世纪自2001年4月29日成立以来不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
（3）根据南京华能提供的《土地出让合同补充协议》等相关资料、南京华能出具的说明以及南京市燕江路201号房产对应的权属证书，南京市燕江路 201号房产系南京华能自建获得，已取得相应的房屋所有权证书和土地使用权证书，南京华能未从事房地产开发活动，因此南京市燕江路201号房产不属于需取得房地产开发资质开发的房产。
2、存在权属瑕疵的房产和土地
根据交易标的对应的主要资产的权属证书以及宁华物产、宁华世纪和南京华能分别出具的说明，交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地主要
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为宁华物产名下的房屋和土地，具体情况如下：
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|房屋建筑物名称|建筑面积（m2）|账面价值（元）|评估值（元）|
|水关桥42号488-14宿舍与486-1宿舍1|115.08|22,492.14|22,492.14|
|高云岭49宿舍|656.08|87,210.97|87,210.97|

 1
根据永和评估出具的“永和评报字（2007）第017号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
书》：
（1）水关桥42号486-1宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改29套）1套，混合结构，1981年建成，建筑面积73.5平方米，坐落于下关区水关桥42号486-1；水关桥42号488-14宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改47套）1套，混合结构，1979年建成，建筑面积41.58平方米，坐落于下关区水关桥42号488-14。
（2）高云岭49号宿舍系权证编号为鼓字第61620号（除已房改8套）16套，混合结构，1973年建成，建筑面积656.08平方米，坐落于高云岭49号。
（3）银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第002906号（除已房改3套）1套，混合结构，1999年建成，建筑面积78.09平方米，坐落于银城花苑102号117-501。
前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司（又名“南京市金属材料总公司南京市物资再生利用公司”，2010年4月6日变更为“南京金属材料有限公司”）。
2010年4月29日，金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并，吸收合并后，包括上述房屋在内的金属
材料公司的全部资产归金属物流（宁华物产前身）所有，债权、债务全部由金属物流（宁华物产前身）承
继，但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
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|银城花园宿舍|78.09|11,054.22|11,054.22|
|鑫桥市场附楼|1,600|5,237,418.75|21,818,144|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢103室，103-0，103|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|

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|车库||||
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢104室，104-0，104车库|384.71|1,755,047.02|1,808,162.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
||4,731.7|15,770,712.98|32,666,566.03|

权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比（%） 6.88%权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比（%） 5.00%权属瑕疵房产的评估值占宁华物产房产总评估值之比（%） 5.05%权属瑕疵房产的建筑面积占标的资产房产总面积之比 4.86%权属瑕疵房产的账面价值占标的资产账面总值之比 0.25%权属瑕疵房产的评估值占标的资产总评估值之比 0.31%注：宁华物产拥有的位于南京市汉中路27号华联底商的房屋，该房屋对应的“宁房权证秦变字第340013号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路 27号，但该房屋对应的“宁建国用（97）字第 1601号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路 13号，与房屋实际坐落不一致，且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司，未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续，预计办理不存在实质性障碍。
前述存在权属瑕疵的房产和土地并非宁华物产的主要资产，且截至本报告出具日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。本次资产评估是在假定该等房产和土地权属清晰完整的情况下估算的评估价值，由于办证所需费用对评估价值影响极小，该等权属证书存在瑕疵的房屋对应的账面价值较低，占房屋账面价值总额及评估值总额均较低，因此，不会对本
次交易评估值产生实质性影响。
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就前述存在权属瑕疵的房产和土地，宁华物产已积极与南京市相关房产管理部门沟通，并根据南京市相关房产管理部门的要求准备相关权属文件，就相关存在权属瑕疵的房产和土地申请办理不动产登记证书。
石港镇石西村十一组凤凰华庭存在权属瑕疵的房产项下之土地使用权证载权利人为该等房产的开发商南通炎黄福宇房地产开发有限公司，南通炎黄福宇房地产开发有限公司已出具说明，说明由于前述房屋所在土地尚未完成开发，暂无法为宁华物产前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书，并承诺将在前述土地开发完成后全力协助宁华物产办理前述房屋的土地使用权证。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于2017年3月24日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》：“宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。因房地产开发涉及的土地、规划手续的办理均为市级部门的职能，经向市相关审批部门了解，南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”
南京市国土局于2017年4月7日出具《证明》：宁华物产在南京市鼓楼区燕江路201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况，为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产的股东均已出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
除以上权属瑕疵情况外，经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的
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声明及承诺，截至本报告签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；南京市燕江路201号房产均已取得权属证书，不存在被冻结、查封、抵押等情形，其产权过户或转移不存法律障碍。
本次交易的标的资产为股权和资产，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为电力、电线电缆、煤炭和热力。本次收购的标的宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有的电力、电线电缆、煤炭和热力业务的基础上，有效丰富公司业务种类，形成新的利润增长点，增强本公司持续盈利能力和发展潜力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团已出具保证上市公司独立性的相关承诺。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
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建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、财务状况、持续盈利能力将得到改善。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成前，公司报告期内关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等方面。本次交易完成后，根据立信出具的备考审计报告，公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上升，但是随着营业收入规模的增加，出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入
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的比例有所下降，采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费，该项关联交易不具有可持续性；关联租赁产生的关联交易金额虽有所增加，但增加的绝对金额较小。
本次交易完成后，公司关联担保金额有所上升，主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致；关联资产转让金额有所上升，主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致，资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据；关联方资金拆借金额增幅较大，主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金，标的公司注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（四）规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，公司将新增房地产开发经营业务，公司控股股东未从事房地产开发经营业务，与本公司不存在同业竞争，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，华能能交出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务，对此，华能集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作了相应安排，详见“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证本公司的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
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2、本机构保证不利用新能泰山控股股东地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于本公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务报告出具了大信审字[2017]第1-00184号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
宁华物产所持部分房产存在权属瑕疵，具体情况详见本报告“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”，除此之外，经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；南京市燕江路 201号房产均已取得权属证书，不存在被冻结、查封、抵押等情形，其产权过户或转移不存法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，且不超过拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，符合前述相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
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四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新能泰山不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立财务顾问报告结论性意见如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（二）律师意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。国枫律师于2016年12月 16日出具的《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》对本次交易作出的结论性意见如下：
“1、新能泰山本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定；
2、新能泰山系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得新能泰山股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准后方可实施；本次重组中豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务事项尚需通过新能泰山股东大会批准；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重大资产重组涉及的《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路201号房产的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华世纪的补偿协议》、《关于宁华物产的补偿协议》、的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何
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质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至新能泰山名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组前，交易对方华能能交与南京华能与新能泰山存在关联关系，本次重组完成后，世纪城集团将成为新能泰山的新增关联方；
8、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
9、新能泰山就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得新能泰山股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准、国务院国资委及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
2017年1月23日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》，结论性意见如下：
“截至本补充法律意见书出具日，新能泰山本次重大资产重组符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定；本次重大资产重组的相关各方均具备相应的资格，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。”
2017年4月19日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》，就本次交易的实质性条件发表如下意见：
“本次重大资产重组仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。”
2017年4月27日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
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见书之三》，就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见：
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整，调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定。”
2017年5月18日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》，就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见：
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整，调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》的相关规定。”
2017年5月26日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》，就公司修订本次重大资产重组募集配套资金方案发表如下意见：
“新能泰山本次调整募集配套资金方案不构成本次重组方案的重大调整。”
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第十节管理层讨论与分析
本节以上市公司经审计的最近两年的财务报告、上市公司经审计的最近一年的备考财务报告、宁华世纪经审计的最近两年的财务报告、宁华物产经审计的最近两年的模拟财务报告为基础。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十一节财务会计信息”以及相关财务报告。除特别说明外，本节所有数据均为合并报表口径。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|14,643.14|2.73%|16,341.65|
|3,899.68|0.73%|4,673.88|
|59,060.16|11.03%|50,345.72|
|546.93|0.10%|1,200.24|
|2,558.61|0.48%|2,350.50|
|17,691.52|3.30%|23,473.56|
|1,573.17|0.29%|6.07|
|99,973.20|18.67%|98,391.62|
|42,106.22|7.86%|35,281.22|
|2,399.89|0.45%|2,584.39|
|356,548.02|66.59%|373,448.25|
|15,590.36|2.91%|9,217.05|
|59.11|0.01%|-|
|17,956.55|3.35%|18,385.49|
|184.10|0.03%|196.38|
|643.21|0.12%|751.52|
|435,487.46|81.33%|439,864.30|
|535,460.66|100.00%|538,255.92|

截至2016年12月31日，公司资产总额535,460.66万元，其中，流动资产
总额99,973.20万元，占资产总额的18.67%；非流动资产总额435,487.46万元，
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占资产总额的81.33%，流动资产与非流动资产占资产总额的比重与2015年12
月31日基本持平，资产结构较为稳定。
公司流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成，截至2016年12月
31日，货币资金14,643.14万元，占资产总额的2.73%；存货17,691.52万元，占资产总额的3.30%；应收账款59,060.16万元，占资产总额的11.03%。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成。截至2016年12月31日，可供出售金融资产42,106.22万元，占资产总额的7.86%，主要为对华能莱芜发电有限公司和特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的股权投资；固定资产356,548.02万元，占资产总额的66.59%，主要为房屋建筑物和机器设备；在建工程15,590.36万元，占资产总额的2.91%，主要为莱芜热电更改工程；无形资产17,956.55万元，占资产总额的3.35%，主要为土地使用权。
2、负债结构分析
单位：万元
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|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|50,400.00|12.13%|114,500.00|
|8,730.00|2.10%|11,415.00|
|43,804.20|10.55%|31,840.87|
|8,250.16|1.99%|6,659.53|
|3,304.89|0.80%|3,633.37|
|3,555.68|0.86%|1,533.81|
|383.39|0.09%|766.17|
|-|-|1,126.94|
|21,815.15|5.25%|23,031.97|
|12,954.86|3.12%|16,734.37|
|74,268.81|17.88%|145.58|
|227,467.14|54.77%|211,387.61|
|156,513.40|37.68%|169,974.80|
|28,952.64|6.97%|28,661.15|
|52.00|0.01%|52.00|
|2,342.74|0.56%|1,944.83|
|187,860.78|45.23%|200,632.78|
|415,327.92|100.00%|412,020.39|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2016年12月31日，公司负债总额415,327.92万元，其中，流动负债合计227,467.14万元，占负债总额的54.77%；非流动负债合计187,860.78万元，占负债总额的45.23%。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，截至2016年12月31日，短期借款
50,400.00万元，占负债总额的12.13%；应付票据8,730.00万元，占负债总额的2.10%；应付账款43,804.20万元，占负债总额的10.55%；其他应付款 21,815.15万元，占负债总额的5.25%；一年内到期的非流动负债 12,954.86万元，占负债总额的3.12%；其他流动负债74,268.81万元，占负债总额的17.88%。
公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成，截至 2016年12月31日，长期借款156,513.40万元，占负债总额的37.68%；长期应付款28,952.64万元，占负债总额的6.97%；递延收益2,342.74万元，占负债总额的
0.56%。
长期应付款主要为应付融资租赁款，2015年12月31日，公司控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司与华能天成融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，双方开展售后回租融资租赁业务，租赁物为山东华能莱州风力发电有限公司拥有的部分风力发电机组，租赁金额3亿元人民币，租赁期不超过3年，租赁利率不高于同期银行贷款基准利率，若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整，租赁物留购价款1元。
递延收益主要是莱芜超低排放改造项目补助、莱芜脱销技改补助等政府补助的摊余价值。
3、偿债能力分析
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|-|
|2016/12/31|
|77.56%|
|0.44|
|0.35|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率＝总负债÷总资产
2、流动比率＝流动资产÷流动负债
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3、速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）÷流动负债
2015年12月31日、2016年12月31日，公司的流动比率分别为0.47、0.44，速动比率分别为0.35、0.35，资产负债率分别为76.55%、77.56%，偿债能力指标较为稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|
|2016年度|
|248,580.25|
|217,516.04|
|2,895.96|
|3,073.68|
|10,745.63|
|14,418.02|
|1,663.03|
|-226.00|
|-1,958.10|
|1,390.72|
|124.20|
|-691.58|
|4,280.29|
|-4,971.87|
|-6,670.57|
|1,698.70|
|-4,971.87|
|-6,670.57|
|1,698.70|

公司主营业务为电力、电线电缆、煤炭和热力的生产和销售，2016年度，公司净利润为-4,971.87万元，主要系公司上网电价下调、电量减少，发电业务盈利能力大幅降低，煤炭业务亏损增加所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|
|2016年度|
|-7.33%|
|-0.0773|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|12.50%|
|-2.00%|

 2016年度，公司所属发电企业上网电价下调、发电量减少，电力业务收入减少，同时，煤炭业务亏损增加，使得公司净利润下降幅度较大。
二、标的资产所处行业特点分析
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，南京市燕江路 201号房产为房地产资产，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，标的资产属于“K70房地产业”。从20世纪90年代起，随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化，房地产行业作为我国国民经济重要支柱产业已日趋成熟，并呈现较快增长的格局，对经济的带动效应显著。
（一）标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、发改委、商务部、人民银行、外汇管理局等部门。其中，住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；发改委主要负责制订房地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；
商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；人民银行主要负责联合银监会对住房消费贷款等事项进行严格管理；外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住房和城乡建设部负责。根据《房地产
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开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
2、行业主要的法律法规及政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
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|发布机构|发布或修订时间|
|国务院|2011年|
|住房和城乡建设部|2015年|

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|全国人大常委会|2004年|
|国务院|1990年|
|全国人大常委会|2015年|
|全国人大常委会|2009年|
|住房和城乡建设部|2001年|
|住房和城乡建设部|2004年|

近年来，我国房地产行业发展迅速，有效促进了地方经济发展和居民居住水平的提高，成为国民经济的重要支柱产业之一。但是，一些地方也存在着房价上涨幅度过快，空间的城镇化快于人口的城镇化等问题。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，目前房地产行业涉及的主要政策主要包括：
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|发布机构|发布时间|
|人民银行、银监会|2016年|
|财政部、国税总局、住房和城乡建设部|2016年|

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|国土资源部、住房和城乡建设部|2015年|
|住房和城乡建设部、财政部、人民银行|2014年|
|人民银行、银监会|2014年|
|国务院|2014年|

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|国务院|2013年|
|国务院|2011年|
|国务院|2010年|
|国务院|2010年|
|住房和城乡建设部、发改委、财政部|2009年|
|国土资源部|2009年|

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（二）房地产行业的特点
1、行业关联度高，受宏观调控政策影响较大
房地产行业的产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链主要涉及的产业包括钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。这种高度关联性，使得房地产行业的发展与国民经济的增长息息相关，因此是政府宏观调控重点关注的行业。
我国房地产行业对国家土地政策、购房政策、税收政策、银行信贷政策等宏观调控具有很强的敏感性，国家土地政策、购房政策、税收政策及金融机构对房地产开发企业融资的信贷政策将直接影响房地产开发企业的开发成本及下游最终客户的需求，进而影响房地产企业的利润。同时，政府出台的其他政策包括固定资产投资比例、三四线城市去库存等对房地产开发企业也有较大影响。
2、区域性特征明显
土地是房地产开发的基础，也是先决条件，但是土地的不可移动性，决定了房地产市场是一个区域性特征较强的市场。全国各地因土地供求状况不同、居民消费水平、人口密度、文化及气候等存在较大差异，导致各地房地产市场价格水平和价格走势均相对独立，不同地区的房地产市场可比性不强。
目前，我国房地产企业主要分布于北京、上海、广州、深圳等地，因上述地区经济发展水平较高、人口较为集中，因此市场需求较大，房产价格也维持高位。
而中西部地区房地产企业相对较少，房产价格也相对低廉。但因土地不可移动的特点，上述差异并不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失，房地产市场具有较为鲜明的区域性。
3、资金密集型行业，整体资产负债水平偏高
房地产项目具有开发成本高、开发周期长、流程环节多等特点，房地产项目的资金投入与资金回收之间的时间跨度较长，房地产开发企业均需具备较强的资金实力以维持项目开发及日常需求。对房地产开发企业来说，融资能力也至关重要，大多数房地产开发企业均需要通过大量的资本运作获取资金上的支持，因此，
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房地产企业对金融机构的依赖性较高，整体资产负债水平也偏高。
数据来源：wind数据库
从上图可以看到，虽然近年来房地产行业平均资产负债率有所下降，但均维持在70%以上。
（三）房地产行业的发展状况
1、房地产行业在国民经济中的地位突出
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。
根据相关统计数据，1998年-2015年，房地产业固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过16%，2013-2015年该比例分别达到19.74%、18.96%、17.40%；我国房地产业固定资产投资额 2006年-2015年年均复合增长率为17.32%，远高于同期GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
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数据来源：wind数据库
2、商品房销售价格波动向上
近十年来，我国商品房平均销售价格整体保持上涨趋势。2012年下半年开始，在真实需求的推动下，大中城市房价重回增长轨迹，2013年，在宏观调控的作用下，全国商品房和住宅销售均价涨幅收窄，销售价格增速放缓，2014年销售价格略有下降。
自 2015年以来，我国百城住宅平均价格持续上涨，百城住宅价格环比增长率也呈现出震荡上扬的发展趋势，截至 2016年 4月，我国百城住宅平均价格达到11,467.00元/平方米。
数据来源：wind数据库
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（四）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国国民经济持续保持较高的增长速度
自改革开放以来，我国经济持续保持快速增长，“十一五”期间（2006-2010），我国国内生产总值年均增长率为11.26%，进入“十二五”（2011-2015）以来，受欧债危机、全球经济复苏缓慢等不利因素的影响，我国经济增长速度有所放缓，但仍保持着一个较快的增长速度，“十二五”期间国内生产总值的平均增长率为7.82%，仍高于同期发达经济体的平均增长率。
进入 2016年，中国经济发展进入新常态，在国家大力推进经济结构转型，减少行政审批，大力发展服务业，刺激内需及民间投资的背景下，中国经济仍将保持“中高速”增长，未来房地产行业仍将具备较好的发展前景。
数据来源：wind数据库
（2）我国城镇化发展进程的稳步推进
2016年2月29日，国家统计局发布《2015年国民经济和社会发展统计公报》，公报指出，2015年全国城镇常住人口为77,116万人，占总人口比例为56.10%，较 2014年的54.77%上升了1.33%，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，
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与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。
随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。
（3）居民可支配收入持续增长
改革开放以来，中国经济快速增长，我国城镇居民人均可支配收入也逐年提高，2010年以来，我国城镇居民人均可支配收入一直保持7%以上的增速，2015年，该收入达到31,195元，较上年增长8.15%，随着全国城镇居民可支配收入的提高，对房地产的潜在需求将更多的转化为有效需求，促进房地产市场的持续增长。
数据来源：wind数据库
（4）住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时，人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共
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出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。
2、不利因素
（1）土地资源日益稀缺，成本上涨
土地资源属于不可再生资源，也是房地产开发企业最重要的生产资料，土地成本在房地产开发成本中占有相当大的比重。目前，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显，房地产开发企业对于土地资源的竞争也越来越激烈，开发商获取土地的成本也不断上涨，而土地成本的上涨将直接影响房地产开发项目的成本和利润，进而影响房地产企业的利润。
（2）房地产企业融资渠道有限
房地产是资金密集型行业，房地产项目具有投资周期长、资金回收慢的特点，资金周转率较低。房地产行业的快速发展离不开高效率的融资和多种融资渠道的支持，目前我国房地产公司主要的融资渠道是银行贷款和信托融资，可以通过产业投资基金、上市等渠道进行融资的企业较少，有限的融资渠道对房地产行业的发展形成了制约。
（3）高端人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的高端人才相对较为缺乏。随着房地产业向规范化发展和市场竞争的加剧，国内房地产企业人才缺口将更加明显，这将在一定程度上限制房地产企业的快速发展。
（五）房地产行业的进入壁垒
1、资金壁垒
房地产行业的主要进入壁垒是规模经济壁垒，由于房地产开发对资金量要求
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较高，前期投入大且周期较长，因此进入房地产行业需要大量的资金积累及良好的融资能力。近年来随着房地产开发企业规模的不断扩大，行业的进入壁垒也逐步提高。
2、土地资源壁垒
土地资源具有固定性、稀缺性和不可再生性的特点。由于整个土地市场供给量有限，具有土地储备的房地产开发企业将具有持续开发的能力。而新进入者因开发经验不足，土地储备有限，较难对现有企业形成竞争压力。
3、人才、品牌壁垒
大型的房地产开发企业经过多年的项目开发，不仅储备了大量的人才也积累丰富的商户资源，具有开发复杂业态的综合房地产项目的实力，同时也逐步形成了品牌影响力。而中小型开发商由于开发经验欠缺，人才储备不足等多种因素，仅能够开发单一业态的小型房地产开发项目。
（六）房地产行业的发展趋势
1、行业集中度将进一步提高，行业整合加速
经过 30多年的发展，我国房地产行业涌现出一批具有良好口碑、雄厚资金实力以及高水平开发能力的企业，但是总体来看，房地产行业的市场集中度仍然较低。随着行业竞争日趋激烈，小型房地产企业由于自身资金实力、人才储备等方面的限制，抗风险的能力不强，未来将逐渐被大型房企所整合，从而行业集中度将逐步提升，规模化、集团化和品牌化将成为未来房地产企业的发展方向，行业的准入门槛将越来越高。
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数据来源：《2016中国房地产百强企业研究报告》
从上图可以看到，近几年来，房地产行业集中度在逐步上升，2015年百强房企销售额市场份额达到36.70%，综合实力 TOP10企业销售额市场份额达到16.30%，随着行业整合的推进，预计未来行业集中度会进一步上升。
2、产品业态与商业模式将更加多元化
随着房地产市场的逐步发展与成熟，居民可支配收入水平不断提高，老百姓对品质生活的追求日益迫切，未来购房者的需求将更加多元化、个性化，房地产企业需不断提升自身的开发实力，有针对性的设计出更多差异化的项目以满足不同购房者的不同需求。与此同时，房地产企业为了保持长期驱动力，也会基于主业的资源溢出优势，纵向挖掘产业链上下游的发展潜力，横向进行细分行业延伸，充分发挥资源协同效应，挖掘业绩增长空间。
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数据来源：《2016中国房地产百强企业研究报告》
从上图可知，目前分别有28%、23%、14%和14%的百强房地产企业在金融、社区服务、轻资产运营和家居智能化等纵向领域延伸发展，“地产+金融”、“地产+服务”的转型模式备受百强房地产企业青睐，未来房地产行业产品业态与商业模式将更加多元化。
3、品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
（七）房地产行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
我国房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，作为国民经济中的重要产业之一，其产业链长、覆盖面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业包括家用装饰建筑材料、物业管理、房地产中介租赁、家用电器、家具及其它产业。
1、上游产业
房地产上游行业主要为建筑工程设计行业、建筑施工行业及水泥、钢铁、玻
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璃等建筑材料行业。房地产行业开发投资的提升，直接拉动对上游各产业的需求，从而带动各行业的快速增长。因此，房地产行业的景气度对钢铁、水泥、玻璃等建筑材料行业的盈利影响较大。
2、下游产业
房地产行业的下游相关联的行业主要是耐用消费品行业和服务业，主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业，以及房地产中介、物业管理、金融业等服务行业。房地产行业的持续发展对民用工业产生拉动作用。房地产行业与金融业等服务业相辅相成，持续发展的房地产行业将推动对金融业的投融资需求，金融行业的发展和成熟程度也会在一定程度上影响房地产行业的发展。
总体上，房地产行业上下游行业竞争较为充分，产品定价市场化特征明显，从目前行业景气度和上下游供需情况来看，房地产企业面对上下游企业都有较好的议价能力。
（八）本次交易标的的核心竞争力
与行业内的竞争对手相比，标的公司的业务模式、客户群体基本相同，不存在明显差异；在业务规模和市场占有率方面，标的公司业务规模相对较小，市场占有率相对较低。鉴于房地产业务和资产存在一定的行业特殊性，本次交易标的公司的核心竞争力主要体现在：
1、标的公司所处城市区域房地产市场发展态势良好
标的公司及其房地产资产均位于江苏省南京市，近年来，南京市整体经济快速发展，城市经济基本面较好。南京市是辐射范围较大的城市区域中心，对周边城市人口的吸引力较大，市区内外地人口较为集中。良好的城市基本面和人口基础因素，使得近年来南京市房地产市场行情持续向好，在未来一段时间仍将保持较好的发展态势。
2、标的公司拟开发项目区位优势明显，市场前景良好
宁华世纪拟开发的NO.2014G34地块项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府
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机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅5分钟步行路程，经扬子江大道10分钟通达河西商圈，纬一路15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。项目所处地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特，区位优势明显。
三、交易标的财务状况及经营成果分析
（一）宁华世纪财务状况及经营成果分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|267,884.73|99.93%|180,289.16|
|177.92|0.07%|168.09|
|268,062.65|100.00%|180,457.26|

截至2016年12月31日，宁华世纪资产总额 268,062.65万元，其中，流动资产总额267,884.73万元，占资产总额的99.93%；非流动资产总额177.92万元，占资产总额的0.07%。报告期内，流动资产与非流动资产占资产总额的比重基本持平，资产结构较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|36,461.87|13.61%|165.41|
|1,905.41|0.71%|123.50|
|662.12|0.25%|11.03|
|228,714.21|85.38%|179,989.23|
|141.12|0.05%|-|
|267,884.73|100.00%|180,289.16|

宁华世纪流动资产主要由货币资金和存货构成，货币资金和存货占流动资产
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总额的比例分别为98.99%和99.92%。
①货币资金
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|36,461.87|
|36,461.87|

宁华世纪的货币资金主要为银行存款，2016年 12月 31日货币资金远高于2015年末系借款大幅增加所致。
②存货
单位：万元
||
|-|
|2016/8/31|
|228,714.21|
|228,714.21|

宁华世纪的存货主要为 NO.2014G34地块项目前期开发成本，截至 2016年12月31日，开发成本为228,714.21万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
土地成本 212,621.56
开发前期费 4,626.69
建筑安装工程费 1,543.82
开发间接费用 9,922.14
合计 228,714.21
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|79.95|44.94%|81.87|
|0.11|0.06%|0.43|
|97.86|55.00%|85.79|
|177.92|100.00%|168.09|

报告期内，宁华世纪非流动资产总额分别为 177.92万元、168.09万元，占
资产总额的比例分别为0.07%、0.09%，占比较小。非流动资产主要由固定资产
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和长期待摊费用组成。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|101,083.69|43.93%|170,665.33|
|129,000.00|56.07%|-|
|230,083.69|100.00%|170,665.33|

截至2016年12月31日，宁华世纪负债总额为 230,083.69万元。报告期内，宁华世纪流动负债的具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|100,000.00|98.93%|-|
|625.43|0.62%|-|
|27.06|0.03%|17.55|
|423.33|0.42%|-|
|7.87|0.01%|170,647.79|
|101,083.69|100.00%|170,665.33|

宁华世纪流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，报告期内，上述两项合计占流动负债总额的比例分别为98.94%和99.99%。
①短期借款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|100,000.00|
|100,000.00|

2016年7月，宁华世纪与华能贵诚信托有限公司签订《特定资产收益权投资合同》和《抵押合同》，将证号为宁鼓国用（2016）第22002号、宁鼓国用（2016）第22008号、宁鼓国用（2016）第22009号、宁鼓国用（2016）第22010号、宁鼓国用（2016）第22012号的国有土地使用权证书中所载明的土地要素抵押给华
能贵诚信托有限公司进行融资，融资金额为10亿元，融资期限为1年。
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②其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|6.87|
|-|
|1.00|
|7.87|

报告期各期末，其他应付款分别为7.87万元和170,647.79万元，2015年度，宁华世纪主要通过与股东间暂借款的形式获取资金支持，为规范与股东之间的资金往来行为，截至2016年12月31日，宁华世纪的暂借款已基本结清。
报告期内，宁华世纪非流动负债的具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|129,000.00|100.00%|-|
|129,000.00|100.00%|-|

2016年6月，宁华世纪与中信银行南京分行签订委托贷款合同，贷款金额为129,000.00万元，贷款期限为2016年6月29日至2019年6月28日，委托贷款年利率为6.3%，本次委托贷款由华能能交提供保证担保。
3、财务指标分析
||
|-|
|2016/12/31|
|2.65|
|0.37|
|85.83%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
报告期内，宁华世纪资产负债率较高，2016年4月，宁华世纪股东对其进
行增资，资产负债率有所下降。
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2016年12月31日，宁华世纪流动比率和速动比率上升较大，主要系 2016年6月宁华世纪向中信银行南京分行借入12.9亿元长期借款，流动负债大幅下降所致。
4、经营成果分析
报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|50.89|
|145.99|
|614.08|
|1,003.24|
|-|
|-1,814.20|
|1.30|
|0.06|
|-1,812.96|
|-|
|-1,812.96|

报告期内，宁华世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1.30|
|-0.06|
|1.24|
|0.31|
|0.93|

 2015年度和 2016年度，宁华世纪的非经常性损益分别为-0.81万元和 0.93万元，金额均较小，主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
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5、现金流量状况分析
报告期内，宁华世纪的现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-213,202.06|
|-45.03|
|249,543.55|
|36,296.46|

报告期内，宁华世纪经营活动产生的现金流入主要来源于收到的往来款。
2015年度和2016年度，宁华世纪经营活动产生的现金流量净额分别为141.29万元和-213,202.06万元。2016年度，宁华世纪经营活动产生的现金流量净额为较大金额的负值，主要系宁华世纪向股东归还的往来款项所致。
报告期内，宁华世纪投资活动产生的现金流入主要来源于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2015年度和2016年度，宁华世纪投资活动产生的现金流量净额分别为-118.71万元和-45.03万元。
报告期内，宁华世纪的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资和取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2016年度，宁华世纪筹资活动产生的现金流量净额较 2015年度大幅增加，主要原因在于 2015年度宁华世纪主要通过与股东间暂借款的形式获取资金支持，为进一步规范与股东之间的资金往来行为，目前宁华世纪已通过银行借款等融资渠道获取资金支持，因此筹资活动产生的现金流量净额大幅上升。
（二）宁华物产财务状况及经营成果分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|51,630.84|69.25%|63,287.60|
|22,928.35|30.75%|20,306.34|
|74,559.19|100.00%|83,593.94|

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截至2016年12月31日，宁华物产资产总额74,559.19万元，其中，流动资产总额51,630.84万元，占资产总额的69.25%；非流动资产总额22,928.35万元，占资产总额的30.75%。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|554.98|1.07%|1,307.86|
|312.79|0.61%|1,188.91|
|158.77|0.31%|462.96|
|8,705.59|16.86%|9,978.33|
|40,571.91|78.58%|49,064.96|
|1,326.80|2.57%|1,284.59|
|51,630.84|100.00%|63,287.60|

宁华物产流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，上述五项合计占流动资产总额的比例分别为99.27%和99.69%。
①货币资金
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|554.98|
|554.98|

报告期内，宁华物产货币资金占流动资产的比率分别为2.07%和1.11%，宁华物产的货币资金主要为银行存款。
②应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|-|-|625.27|
|312.79|100%|563.64|
|-|-|-|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|312.79|100%|1,188.91|

报告期内，宁华物产应收账款占流动资产比率分别为1.88%和0.63%，占比较小，2015年末应收账款较高的主要原因为2015年钢铁交易数码港2号楼完成竣工验收，对外销售时存在期末时点部分房款未到账的情况。此外，报告期内宁华物产为南京华能提供物业服务，南京华能未及时支付物业服务费也是应收账款上升的原因，截至2016年12月31日，宁华物产对南京华能的应收账款已结清。
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016/12/31|||2015/12/31|||
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|-|-|-|625.27|-|-|
|-|-|-|625.27|-|-|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|应收账款|坏账准备|应收账款|
|312.79|-|563.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|118.24|118.24|118.24|
|431.03|118.24|681.88|

由上表可知，组合中大部分应收账款账龄均在1年以内，应收账款质量较好。
报告期各期末，宁华物产应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
期末余额
|||
|-|-|
|应收账款|占应收账款余额的比例（%）|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|117.33|27.22|
|71.73|16.64|
|69.88|16.21|
|57.25|13.28|
|38.80|9.00|
|354.99|82.36|

2015年12月31日
期末余额
|||
|-|-|
|应收账款|占应收账款余额的比例（%）|
|625.27|47.83|
|550.00|42.08|
|117.33|8.98|
|13.64|1.04|
|0.91|0.07|
|1,307.15|100.00|

 2009年，中扶建设南京一分公司已被吊销营业执照，鉴于其已明显缺乏清偿能力，宁华物产认为该应收账款难以收回，因此全额计提坏账准备。
③其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,991.67|91.18%|9,957.27|
|772.92|8.82%|21.06|
|-|-|-|
|8,764.59|100.00%|9,978.33|

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016/12/31|||2015/12/31|||
|其他应收款|坏账准备|计提比例|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|7,000.00|-|-|7,000.00|-|-|
|991.67|-|-|2,836.87|-|-|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|120.40|-|-|
|7,991.67|-|-|9,957.27|-|-|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|其他应收款|坏账准备|其他应收款|
|713.92|-|20.21|
|-|-|1.06|
|-|-|-|
|59.00|59.00|59.00|
|772.92|59.00|80.27|

报告期各期末，宁华物产其他应收款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
期末余额
|||
|-|-|
|其他应收款|占其他应收款余额的比例（%）|
|7,000.00|79.87|
|991.67|11.31|
|513.73|5.86|
|180.19|2.06|
|59.00|0.67|
|8744.59|99.77|

2015年12月31日
期末余额
|||
|-|-|
|其他应收款|占其他应收款余额的比例（%）|
|7,000.00|69.74|
|2,836.87|28.26|
|120.40|1.20|
|59.00|0.59|
|7.50|0.07|
|10,023.77|99.86|

报告期各期末，宁华物产其他应收款分别为9,978.33万元和8,764.59万元，
占流动资产的比例分别为15.77%和17.41%。2014年12月18日，宁华物产与南
京市鼓楼区人民政府签订《国有土地使用权收储协议》，宁华物产部分土地使用
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权被纳入政府收储。截至 2016年 12月 31日，宁华物产尚待收取土地收储补偿费用7,000万元。
④存货
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|11,880.19|
|12,834.99|
|15,856.73|
|40,571.91|

报告期各期末，宁华物产存货账面价值分别为49,064.96万元和40,571.91万元，占流动资产的比例分别为77.53%和78.58%。
截至2016年12月31日，库存商品为南通房产，系2015年度由南京华能转让而来；开发产品为钢铁交易数码港2号楼项目剩余未售的部分车位和办公写字楼；开发成本为在建的钢铁交易数码港3号楼项目。
宁华物产存货按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。报告期各期末，宁华物产存货未出现可变现净值低于成本的情形，未计提存货跌价准备。
⑤其他流动资产
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|1,326.80|
|1,326.80|

截至2016年12月31日，宁华物产其他流动资产主要为预交的企业所得税。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|20.00|0.09%|24.21|
|20,257.23|88.35%|17,431.30|
|2,600.59|11.34%|2,761.49|
|50.53|0.22%|89.34|
|22,928.35|100.00%|20,306.34|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司非流动资产主要由投资性房地产和固定资产构成，上述两项合计占非流动资产总额的比例分别为99.44%和99.69%。
①投资性房地产
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|24,184.31|
|21,575.89|
|2,608.42|
|3,927.08|
|3,453.29|
|473.79|
|20,257.23|
|18,122.60|
|2,134.63|

报告期各期末，宁华物产投资性房地产账面价值分别为 17,431.30万元和20,257.23万元，占非流动资产的比例分别为85.84%和88.35%。
投资性房地产主要为宁华物产用于对外出租的鑫桥市场和部分钢铁交易数码港2号楼写字楼。
②固定资产
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|3,001.68|
|1,083.46|
|1,647.03|
|105.10|
|166.08|
|401.09|
|106.42|
|110.83|
|68.17|
|115.66|
|2,600.59|
|977.04|
|1,536.20|
|36.92|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电子设备及其他 50.42 64.66截至 2016年 12月 31日，宁华物产无暂时闲置的固定资产，也不存在资产减值迹象，无需计提减值准备。
2015年 11月 23日，南京市溧水区人民法院在审理南京市溧水区苏垦农村小额贷款有限公司（以下简称“苏垦小贷公司”）诉宁华世纪、第三人南京科杰电气设备有限公司保管合同纠纷一案过程中，根据原告苏垦小贷公司的财产保全申请，于 2015年 11月 23日冻结了宁华世纪的三个银行存款账户。2015年 11月 25日，为替换宁华世纪被冻结的三个银行存款账户，宁华物产以自用的钢铁交易数码港2号楼307室、311室、326室、327室为宁华世纪提供等值担保财产，作为上述案件的保全标的物，担保房产总面积为 333.05平方米，担保最高债权金额为 530万元。2016年 7月 15日，南京市溧水区人民法院出具民事裁定书（[2015]溧商初字第762-4号），根据该裁定书，宁华物产为宁华世纪提供等值担保财产的前述4套房产已解除查封。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|29,747.42|51.81%|51,042.67|
|27,671.48|48.19%|30,766.58|
|57,418.90|100.00%|81,809.25|

截至2016年12月31日，宁华物产负债总额57,418.90万元，其中，流动负债总额29,747.42万元，占负债总额的51.81%；非流动负债总额27,671.48万元，占负债总额的48.19%。
（1）流动负债分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|17,600.00|59.16%|-|
|5,073.11|17.05%|6,848.47|
|2,432.90|8.18%|1,203.63|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|63.66|0.21%|-100.52|
|738.84|2.48%|210.02|
|59.46|0.20%|54.89|
|726.80|2.44%|16,826.18|
|3,052.65|10.26%|26,000.00|
|29,747.42|100.00%|51,042.67|

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，上述五项合计占流动负债总额的比例分别为99.68%和97.10%。
①短期借款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|17,600.00|
|17,600.00|

截至2016年12月31日，宁华物产短期借款余额为 17,600.00万元，系南京华能通过中信银行南京分行向宁华物产提供的委托贷款。
②应付账款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|4,938.04|
|0.36|
|134.72|
|5,073.11|

报告期各期末，应付账款分别为6,848.47万元和5,073.11万元，主要为尚未结算的应付工程款。
截至2016年12月31日，钢铁交易数码港2号楼项目应付工程款部分已结清，余额有所下降。
③预收款项
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|2,404.49|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|28.40|
|2,432.90|

宁华物产预收款项主要为租金及购房款，报告期各期末，预收款项分别为
1,203.63万元和2,432.90万元。2016年末，预收款项升幅较大主要系预收的钢铁交易数码港2号楼购房款上升所致。
④其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|-|
|697.86|
|-|
|-|
|28.94|
|726.80|

报告期各期末，其他应付款分别为16,826.18万元和726.80万元，截至2015年12月31日，其他应付款主要为宁华物产与南京华能之间的往来款项，截至
2016年12月31日，其他应付款已大幅减少，其中往来款项已结清。
⑤一年内到期的非流动负债
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|2,000.00|
|1,052.65|
|3,052.65|

宁华物产一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期银行借款。
（2）非流动负债分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|||
|金额|占比|金额|
|25,000.00|90.35%|27,000.00|
|2,385.10|8.62%|3,222.55|
|286.38|1.03%|544.04|
|27,671.48|100.00%|30,766.58|

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公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成，上述两项合计占非流动负债总额的比例分别为98.23%和98.97%。
①长期借款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|25,000.00|
|25,000.00|

保证借款为江苏紫金农村商业银行城中支行向宁华物产提供的长期借款，借款期限为2015/3/30-2025/3/29，担保人为南京华能。
②长期应付款
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|3,493.49|
|-1,108.39|
|2,385.10|

公司长期应付款主要系未来应支付的房屋租金。2015年，钢铁交易数码港2号楼完成竣工验收，为提高销量，宁华物产对部分房产采用了售后租回的销售方式，宁华物产与该部分购房者签订了房产托管合同，托管合同约定一定的托管期限，在该期限内由购房者委托宁华物产对相关房产进行出租及维护管理，委托权限包括以宁华物产的名义与第三方签署租赁合同、收取租金、支付房产物业管理费等各项费用以及对房产进行维护管理等，宁华物产则向购房者支付一定的托管收益。主要有如下几种模式：
1）托管期限为10年，年税前收益为总房款金额的10%、8%或7.88%，每半年或一年支付一次；
2）托管期限为3年，年税前收益为总房款金额的9%，每半年支付一次；
3）托管期限为3年，第1年年税前收益为总房款金额的6%，后2年年税前收益为总房款金额的9%，每半年支付一次；
4）托管期限为2年，年税前收益为总房款金额的9%，在业主付完购房款后
10个工作日内一次性支付。
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对于托管收益超过市场租金的部分，宁华物产视为房产促销费用，已计入相应会计期间的销售费用。
3、偿债能力和资产周转能力分析
（1）偿债能力分析
||
|-|
|2016 年 12 月 31 日/2016年度|
|1.74|
|0.32|
|77.01%|
|2,687.72|
|0.64|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出（不含资本化支出））÷利息支出2016年3月，华能能交以货币资金对宁华物产进行增资，因此2016年12
月31日宁华物产资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所上升。报告期宁华物产借款较多，利息负担较大，利息保障倍数维持在较低水平,但呈上升态势。
（2）资产周转能力分析
||
|-|
|2016年度|
|20.42|
|0.23|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期初应收票据＋期末应收账款＋期末应收票据）÷2]
2、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
宁华物产对绝大多数客户均采用预收款的形式结算，应收账款主要系期末未
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到账的房款，余额较小，故应收账款周转率较快。宁华物产存货主要为待售房产及处于开发建设阶段的房产，房地产项目工程及销售周期较长，故存货周转率较低。
4、经营成果分析
报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|771.83|
|1,011.47|
|1,819.78|
|2,872.98|
|-0.21|
|-1,645.06|
|685.77|
|16.53|
|-975.82|
|-257.66|
|-718.16|

（1）营业收入分析
报告期内，宁华物产收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|15,333.38|100.00%|19,264.26|
|10,820.58|70.57%|15,237.59|
|4,512.80|29.43%|4,026.67|
|-|-|-|
|15,333.38|100.00%|19,264.26|

报告期内，宁华物产专注于房地产开发和持有型物业经营，主营业务收入占营业收入的比重均为100%。
2015年，钢铁交易数码港2号楼完成竣工验收并结转收入，因此2015年度
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房产销售收入大幅上升。2016年，受市场环境变化影响，公司房产销量减少，故主营业务收入有所下降。
（2）营业成本及毛利率分析
单位：万元
|||
|-|-|
||2016年度|
|主营业务|15,333.38|
|房地产销售|10,820.58|
|租金及物业|4,512.80|
|主营业务|10,502.60|
|房地产销售|8,481.31|
|租金及物业|2,021.29|
|主营业务|4,830.78|
|房地产销售|2,339.27|
|租金及物业|2,491.51|
|主营业务|31.51%|
|房地产销售|21.62%|
|租金及物业|55.21%|

2016年，钢铁交易数码港2号楼对外销售的单价较2015年度有所提高，因此房地产销售毛利率有所提升；报告期内租金及物业的毛利率较为稳定。
（3）税金及附加
报告期内，宁华物产税金及附加明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|95.66|
|59.03|
|25.30|
|16.86|
|439.78|
|112.47|
|14.73|
|8.01|
|771.83|

根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），自2016年5月1日起，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科
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目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。宁华物产将自 2016年 5月 1日起经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。
（4）期间费用
报告期内，宁华物产期间费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|1,011.47|6.60%|4,729.12|
|1,819.78|11.87%|1,644.46|
|2,872.98|18.74%|2,670.38|
|5,704.23|37.20%|9,043.96|
|15,333.38|100.00%|19,264.26|

 2015年度和 2016年度，期间费用占营业收入的比重分别为46.95%和37.20%。2015年度，钢铁交易数码港 2号楼完成竣工验收并结转收入，为了促销，宁华物产对钢铁交易数码港2号楼部分房产采取了售后租回的销售方式，当年完成大量销售，故销售费用中促销费用大幅上升；2016年度，钢铁交易数码港2号楼对外销售主要采取了直接销售的方式，因此销售费用中的促销费用大幅下降。宁华物产管理费用主要为职工薪酬，财务费用主要为利息支出。
（5）资产减值损失
报告期内，宁华物产资产减值损失情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-0.21|
|-0.21|

宁华物产资产减值损失主要为计提的其他应收款坏账准备。
（6）营业外收支
报告期内，宁华物产营业外收支情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|2016年度|
|685.77|
|16.53|

报告期内，宁华物产营业外收入主要为非流动资产处置利得，其中 2015年为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益，2016年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益。
（7）非经常性损益
报告期内，宁华物产非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|641.10|
|20.00|
|8.14|
|669.24|
|167.31|
|501.93|

2015年度和2016年度，宁华物产非经常性损益分别为3,385.14万元和501.93万元，主要为非流动资产处置损益，其中 2015年为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益，2016年为宁华物产将部分房产按评估值转让给南京华能取得的收益。
5、现金流量状况分析
报告期内，宁华物产的现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-6,361.28|
|1,835.84|
|3,772.56|
|-752.88|

报告期内，宁华物产经营活动产生的现金流量净额分别为-22,751.32万元、
-6,361.28万元，宁华物产经营活动产生的现金流入主要来源于主营业务收入及收
到的往来款。2015年度、2016年度，宁华物产经营活动产生的现金流量净额为
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较大金额的负值，主要系宁华物产向南京华能支付的往来款等款项增加所致。
报告期内，宁华物产投资活动产生的现金流量净额分别为1,120.79万元、
1,835.84万元，宁华物产投资活动产生的现金流入主要来源于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，现金流出主要来源于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2016年度，宁华物产投资活动产生的现金流量净额较2015年度有所上升主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额上升所致。
报告期内，宁华物产筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,074.69万元、3,772.56万元，宁华物产的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资和取得借款收到的现金，现金流出主要来源于偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2016年度，宁华物产筹资活动产生的现金流量净额较2015年度大幅下降主要系偿还债务支付的现金大幅上升所致。
（三）标的公司财务风险分析
标的公司与A股同行业可比上市公司的速动比率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|万科A|0.39|0.43|
|深振业A|0.53|0.48|
|深物业A|0.67|0.60|
|沙河股份|0.26|0.24|
|深深房A|1.12|0.90|
|中粮地产|0.65|0.44|
|华联控股|0.75|0.79|
|东旭蓝天|5.06|0.91|
|中洲控股|0.50|0.34|
|中航地产|0.32|0.27|
|泛海控股|1.17|1.01|
|皇庭国际|3.62|0.46|
|金融街|0.64|0.67|
|绿景控股|0.88|1.10|
|*ST珠江|0.30|0.38|
|渝开发|0.36|0.38|
|荣安地产|0.57|0.95|
|万泽股份|1.55|0.67|

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||||
|-|-|-|
|广宇发展|0.24|0.24|
|中天城投|0.74|0.37|
|莱茵体育|1.96|1.76|
|海德股份|4.04|18.66|
|粤宏远A|0.61|0.29|
|阳光股份|0.49|0.32|
|京汉股份|0.35|0.52|
|海航投资|1.93|1.72|
|新华联|0.39|0.46|
|顺发恒业|0.91|0.26|
|金科股份|0.50|0.25|
|美好置业|0.62|0.44|
|荣丰控股|3.22|0.20|
|阳光城|0.68|0.64|
|ST亚太|0.51|0.64|
|苏宁环球|0.39|0.53|
|泰禾集团|0.37|0.48|
|中房地产|0.74|0.77|
|中国武夷|0.53|0.56|
|财信发展|0.56|0.42|
|三湘印象|0.25|0.08|
|海南高速|2.42|2.26|
|津滨发展|0.35|0.30|
|嘉凯城|0.14|0.16|
|福星股份|1.63|0.98|
|天保基建|2.38|2.14|
|中弘股份|1.08|0.97|
|银亿股份|0.68|0.41|
|招商蛇口|0.66|0.63|
|世荣兆业|0.51|0.35|
|大港股份|0.82|0.68|
|广宇集团|0.44|0.40|
|荣盛发展|0.63|0.52|
|新光圆成|0.59|0.97|
|合肥城建|0.73|0.33|
|滨江集团|0.66|0.33|
|南国置业|0.47|0.94|
|南山控股|0.65|0.95|
|中国国贸|0.30|0.38|
|保利地产|0.48|0.43|
|浙江广厦|0.26|0.09|
|九鼎投资|0.49|0.47|
|南京高科|0.29|0.28|

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||||
|-|-|-|
|冠城大通|0.69|0.70|
|宋都股份|0.47|0.38|
|大名城|0.69|0.32|
|中体产业|0.57|0.56|
|大龙地产|1.44|1.23|
|香江控股|0.42|0.57|
|卧龙地产|0.68|0.94|
|雅戈尔|0.60|0.49|
|格力地产|0.68|0.33|
|新湖中宝|0.68|0.62|
|长春经开|0.47|0.56|
|鲁商置业|0.34|0.22|
|天津松江|0.57|0.37|
|云南城投|0.35|0.33|
|华业资本|0.66|0.37|
|万通地产|1.05|0.42|
|北京城建|0.35|0.37|
|天房发展|0.64|0.48|
|华发股份|0.77|0.47|
|华夏幸福|0.55|0.47|
|首开股份|0.51|0.47|
|金地集团|0.64|0.61|
|粤泰股份|0.51|0.78|
|蓝光发展|0.30|0.30|
|华丽家族|0.46|0.64|
|黑牡丹|1.58|1.10|
|栖霞建设|0.42|0.46|
|海航创新|1.00|0.94|
|迪马股份|0.48|0.42|
|市北高新|1.12|0.72|
|绿地控股|0.49|0.41|
|华鑫股份|0.55|0.64|
|嘉宝集团|0.70|0.43|
|新黄浦|1.08|0.51|
|浦东金桥|0.35|0.32|
|万业企业|0.89|0.50|
|城投控股|0.86|0.56|
|信达地产|0.40|0.65|
|电子城|2.92|1.59|
|陆家嘴|0.09|0.08|
|天地源|0.52|0.42|
|中华企业|0.44|0.27|
|京投发展|0.39|0.28|

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||||
|-|-|-|
|珠江实业|1.40|0.61|
|匹凸匹|1.67|0.27|
|光明地产|0.30|0.27|
|凤凰股份|0.99|0.19|
|宁波富达|0.33|0.21|
|中国高科|6.00|5.17|
|*ST新梅|0.02|0.19|
|S前锋|0.88|1.49|
|苏州高新|0.67|0.63|
|华远地产|0.65|0.29|
|上实发展|0.86|0.71|
|西藏城投|0.89|0.66|
|京能置业|1.11|1.20|
|天业股份|0.69|0.35|
|世茂股份|0.59|0.44|
|上海临港|0.79|0.76|
|中房股份|5.44|6.74|
|新城控股|0.57|0.45|
|北辰实业|0.60|0.45|
||0.89|0.81|
||0.62|0.47|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
||0.37|0.001|
||0.34|0.24|

标的公司与A股同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|万科A|0.21|0.40|
|深振业A|0.08|0.31|
|深物业A|0.16|0.27|
|沙河股份|0.08|0.13|
|深深房A|0.63|0.56|
|中粮地产|0.20|0.28|
|华联控股|0.02|0.04|
|东旭蓝天|0.59|0.34|
|中洲控股|0.23|0.20|
|中航地产|0.30|0.39|
|泛海控股|0.14|0.11|
|金融街|0.08|0.19|
|绿景控股|0.06|0.08|
|*ST珠江|0.31|0.45|
|渝开发|0.07|0.23|

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||||
|-|-|-|
|荣安地产|0.11|0.16|
|万泽股份|0.02|0.10|
|广宇发展|0.09|0.15|
|中天城投|0.30|0.31|
|莱茵体育|2.93|1.15|
|海德股份|0.63|0.16|
|粤宏远A|0.26|0.14|
|阳光股份|0.06|0.08|
|京汉股份|0.14|0.93|
|海航投资|0.04|0.20|
|新华联|0.11|0.21|
|顺发恒业|0.25|0.28|
|金科股份|0.23|0.21|
|美好置业|0.14|0.27|
|荣丰控股|0.001|0.03|
|阳光城|0.09|0.43|
|ST亚太|0.08|0.43|
|苏宁环球|0.15|0.28|
|泰禾集团|0.12|0.19|
|中房地产|0.16|0.15|
|中国武夷|0.18|0.30|
|财信发展|0.24|0.14|
|三湘印象|0.31|0.03|
|海南高速|0.06|0.13|
|津滨发展|0.09|0.10|
|嘉凯城|0.08|0.14|
|福星股份|0.35|0.40|
|天保基建|0.22|0.33|
|中弘股份|0.09|0.07|
|银亿股份|0.23|0.37|
|招商蛇口|0.18|0.28|
|世荣兆业|0.20|0.29|
|大港股份|0.53|0.65|
|广宇集团|0.41|0.24|
|荣盛发展|0.18|0.28|
|新光圆成|0.22|1.54|
|合肥城建|0.26|0.28|
|滨江集团|0.35|0.27|
|南国置业|0.10|0.20|
|南山控股|0.37|1.22|
|保利地产|0.21|0.30|
|浙江广厦|0.08|0.31|
|九鼎投资|0.12|0.35|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|南京高科|0.36|0.33|
|冠城大通|0.36|0.50|
|宋都股份|0.46|0.26|
|大名城|0.13|0.14|
|中体产业|0.22|0.27|
|大龙地产|0.28|0.28|
|香江控股|0.21|0.27|
|卧龙地产|0.24|0.43|
|雅戈尔|0.44|0.57|
|格力地产|0.07|0.10|
|新湖中宝|0.14|0.19|
|长春经开|0.10|0.14|
|鲁商置业|0.11|0.18|
|天津松江|0.11|0.04|
|云南城投|0.08|0.11|
|华业资本|0.59|0.41|
|万通地产|0.11|0.18|
|北京城建|0.10|0.15|
|天房发展|0.06|0.16|
|华发股份|0.07|0.10|
|华夏幸福|0.12|0.28|
|首开股份|0.10|0.17|
|金地集团|0.23|0.30|
|粤泰股份|0.06|0.21|
|蓝光发展|0.14|0.63|
|华丽家族|0.12|0.12|
|黑牡丹|0.67|0.53|
|栖霞建设|0.12|0.52|
|海航创新|0.02|0.09|
|迪马股份|0.21|0.30|
|市北高新|0.15|0.25|
|华鑫股份|0.08|0.15|
|嘉宝集团|0.14|0.23|
|新黄浦|0.15|0.17|
|浦东金桥|0.15|0.24|
|万业企业|0.31|0.31|
|城投控股|0.33|0.33|
|信达地产|0.08|0.19|
|电子城|0.11|0.41|
|陆家嘴|0.33|0.23|
|天地源|0.11|0.20|
|中华企业|0.29|0.13|
|京投发展|0.05|0.28|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|珠江实业|0.31|0.35|
|匹凸匹|0.08|0.01|
|光明地产|0.15|0.46|
|凤凰股份|0.13|0.10|
|宁波富达|0.19|0.14|
|中国高科|6.88|4.66|
|*ST新梅|0.19|0.47|
|S前锋|0.01|0.04|
|苏州高新|0.41|0.22|
|华远地产|0.20|0.34|
|上实发展|0.14|0.33|
|西藏城投|0.23|0.08|
|京能置业|0.09|0.13|
|天业股份|0.25|0.28|
|世茂股份|0.26|0.39|
|上海临港|0.04|0.17|
|新城控股|0.24|0.55|
|北辰实业|0.14|0.15|
||0.27|0.32|
||0.15|0.25|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
||-|-|
||0.24|0.29|

注：因宁华世纪的房地产项目尚处于开发状态，暂未有销售产生，因此存货周转率指标不适用。
标的公司与A股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日（%）|2015年12月31日（%）|
|万科A|81.01|77.70|
|深振业A|68.10|64.62|
|深物业A|69.22|52.03|
|沙河股份|65.59|64.39|
|深深房A|40.41|47.29|
|中粮地产|82.95|79.96|
|华联控股|67.66|58.49|
|东旭蓝天|44.82|80.42|
|中洲控股|81.50|77.19|
|中航地产|81.22|79.48|
|泛海控股|84.69|87.19|
|皇庭国际|48.92|37.47|

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||||
|-|-|-|
|金融街|74.31|72.56|
|绿景控股|62.38|47.54|
|*ST珠江|116.88|113.60|
|渝开发|51.42|54.76|
|荣安地产|60.92|54.34|
|万泽股份|46.93|49.60|
|广宇发展|78.68|65.71|
|中天城投|78.07|76.61|
|莱茵体育|39.02|52.13|
|海德股份|16.49|4.63|
|粤宏远A|53.91|52.12|
|阳光股份|61.64|59.71|
|京汉股份|82.12|73.39|
|海航投资|50.92|49.43|
|新华联|83.53|80.05|
|顺发恒业|66.11|68.36|
|金科股份|79.00|83.95|
|美好置业|65.76|65.21|
|荣丰控股|65.28|49.48|
|阳光城|84.66|80.42|
|ST亚太|65.84|67.19|
|苏宁环球|67.07|61.41|
|泰禾集团|85.28|79.87|
|中房地产|83.12|63.44|
|中国武夷|80.95|86.16|
|财信发展|69.23|69.66|
|三湘印象|57.20|77.64|
|海南高速|17.92|19.19|
|津滨发展|75.37|75.12|
|嘉凯城|94.60|90.51|
|福星股份|71.73|72.61|
|天保基建|31.90|33.38|
|中弘股份|68.55|70.66|
|银亿股份|77.45|78.06|
|招商蛇口|71.92|70.52|
|世荣兆业|75.76|66.06|
|大港股份|44.38|65.81|
|广宇集团|58.59|63.42|
|荣盛发展|81.90|78.60|
|新光圆成|53.70|27.82|
|合肥城建|79.90|75.37|
|滨江集团|69.48|74.11|
|南国置业|74.67|83.27|

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||||
|-|-|-|
|南山控股|50.39|47.54|
|中国国贸|44.33|44.69|
|保利地产|74.58|75.95|
|浙江广厦|60.19|77.84|
|九鼎投资|66.30|73.83|
|南京高科|59.36|58.16|
|冠城大通|57.54|56.11|
|宋都股份|63.85|71.43|
|大名城|78.03|73.03|
|中体产业|52.44|53.25|
|大龙地产|23.42|26.29|
|香江控股|64.86|71.77|
|卧龙地产|60.21|62.94|
|雅戈尔|64.58|69.27|
|格力地产|73.63|80.78|
|新湖中宝|75.29|71.48|
|长春经开|29.39|40.22|
|鲁商置业|94.00|93.06|
|天津松江|90.39|85.89|
|云南城投|89.67|87.64|
|华业资本|70.80|77.35|
|万通地产|53.05|76.63|
|北京城建|72.05|68.13|
|天房发展|82.48|77.03|
|华发股份|81.66|79.30|
|华夏幸福|84.99|84.80|
|首开股份|78.16|82.70|
|金地集团|68.51|65.83|
|粤泰股份|53.73|78.32|
|蓝光发展|82.12|79.82|
|华丽家族|41.24|32.55|
|黑牡丹|59.54|62.05|
|栖霞建设|74.10|69.44|
|海航创新|55.00|53.01|
|迪马股份|80.23|76.69|
|市北高新|49.83|59.31|
|绿地控股|88.80|88.04|
|华鑫股份|53.40|46.59|
|嘉宝集团|55.90|62.39|
|新黄浦|64.32|58.05|
|浦东金桥|51.17|48.60|
|万业企业|48.19|41.60|
|城投控股|47.57|52.85|

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||||
|-|-|-|
|信达地产|86.81|83.24|
|电子城|28.99|33.13|
|陆家嘴|68.95|69.04|
|天地源|87.32|84.22|
|中华企业|87.55|88.35|
|京投发展|90.68|89.82|
|珠江实业|71.70|66.42|
|匹凸匹|46.93|57.32|
|光明地产|84.32|83.15|
|凤凰股份|64.90|73.02|
|宁波富达|77.15|81.99|
|中国高科|53.36|48.33|
|*ST新梅|50.44|52.41|
|S前锋|36.37|41.08|
|苏州高新|67.27|70.79|
|华远地产|75.13|78.16|
|上实发展|70.54|79.79|
|西藏城投|72.04|76.66|
|京能置业|60.65|60.94|
|天业股份|76.79|68.72|
|世茂股份|60.33|62.27|
|上海临港|47.24|49.65|
|中房股份|11.51|9.77|
|新城控股|85.77|79.54|
|北辰实业|79.86|74.97|
||65.87|65.97|
||57.54|69.44|
||2016年12月31日（%）|2015年12月31日（%）|
||85.83|94.57|
||76.49|97.87|

如上述表格所示，截至2016年12月31日，与A股同行业可比上市公司相比，宁华世纪和宁华物产速动比率较低，但呈逐渐上升态势，资产负债率较高，但呈逐渐下降态势；宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当，但高于行业中位数。
宁华世纪和宁华物产所处的房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目在建设过程中需要投入大量资金，目前宁华世纪的房地产项目均处于开发状态，暂
未有销售收入产生，主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口，宁华
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物产目前也有处于开发状态的房地产项目，自身积累资本的速度赶不上业务发展对资金的需求，同样主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口，因此宁华世纪和宁华物产的资产负债率较高，速动比率较低。
随着宁华世纪和宁华物产的房地产项目逐渐完成开发并销售，资金将逐渐回笼，资产负债率将逐步降低，速动比率将逐步提升，财务风险将逐渐降低，同时，华能集团作为宁华世纪和宁华物产的实际控制人，在必要时也可提供充足的资金支持，因此宁华世纪和宁华物产的财务风险可控。
为进一步控制财务风险，宁华世纪和宁华物产将采取如下应对措施：
1、加强营销管理，加快房地产项目的资金回笼；
2、对资金使用实行精细化管理、严格审批制度，根据生产经营和资金回笼情况，按需规划经营性支出及债务融资数额，确保资金支出情况与盈利能力相匹配；
3、本次交易将会募集一定金额的配套资金，用于宁华世纪的房地产项目，这将进一步缓解宁华世纪的资金压力，增强偿债能力；同时，本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的子公司，宁华世纪和宁华物产将充分利用上市公司的融资渠道，提高股权融资的比例，优化财务结构，从而进一步降低并控制财务风险。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于 2015年 1月 1日已完成且标的资产持续经营的情况下，公司董事会和管理层编制了2016年的备考合并财务报表并经会计师事务所审计。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
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计报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2016年 12月 31日的资产、负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|535,460.66|886,120.93|350,660.27|
|415,327.92|702,813.01|287,485.09|
|87,743.19|150,918.37|63,175.18|

本次交易完成后，随着标的资产纳入上市公司合并范围，新能泰山 2016年 12月 31日的总资产规模将从 535,460.66万元上升到 886,120.93万元，增长65.49%。合并报表归属母公司股东权益由本次交易前的 87,743.19万元上升至150,918.37万元，增幅为72.00%。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2016年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|248,580.25|263,641.43|15,061.18|
|-691.58|-3,436.04|-2,744.46|
|-6,670.57|-9,168.45|-2,497.88|

标的公司从事房地产开发经营业务，目前有多个项目处于在建状态，未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到改善。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤
炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司
的战略转型，提升公司的综合竞争力。
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本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2016/12/31
项目
||
|-|
|交易前|
|99,973.20|
|435,487.46|
|535,460.66|
|227,467.14|
|187,860.78|
|415,327.92|
|87,743.19|
|77.56%|
|0.44|
|0.35|

根据备考财务报表，交易完成后，2016年 12月 31日，上市公司资产负债率为79.31%，流动比率为1.17，速动比率为0.35，资产负债率和流动比率较本次交易前上市公司水平有所上升。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的持续经营能力，有足够能力偿付所有到期债务。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2016年 12月 31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情
况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安
全性。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过99,589.20万元，发行股份数量不超过174,717,894股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司18.73%股份，通过南京华能控制本公司15.29%股份，合计控制本公司34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2016年12月31日，上市公司总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，发行股份购买资产后，公司总股份将增至 1,289,650,962股（不考虑配套
融资因素的影响），本次交易完成前后，上市公司归属于公司普通股股东的每股
收益变化情况如下表所示：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|-0.0773|
|-0.0829|

3、本次交易对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响分析参见本节“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（/一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
4、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对价以上市公司发行股份方式支付，对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
6、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
7、本次交易成本对上市公司损益的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。从上市公司及本次收购的标的公司经营情况看，本次交易成本预计对上市公司损益不存在重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。本
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次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。
根据立信出具的上市公司备考审计报告，2015年度和2016年度上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|1,309,667,443.77|49.68%|1,611,205,501.18|
|777,507,622.88|29.49%|811,510,056.46|
|106,173,413.82|4.03%|610,964,447.91|
|147,537,786.27|5.60%|115,712,785.36|
|108,205,788.48|4.10%|152,375,924.00|
|42,406,036.85|1.61%|39,708,638.84|
|144,916,233.93|5.50%|143,776,184.24|
|2,636,414,326.00|100.00%|3,485,253,537.99|

由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中，报告期内来自于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比例相对较低。
根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。
随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租，未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升，房地产开发经营业务将成为上市公司的主营业务之一。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
目前，公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随着
电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，
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电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有业务的基础上，有效丰富公司业务种类。未来，公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务升级和转型，提高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后，公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司，也是公司后续房地产业务板块的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下：
1）继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中，NO.2014G34地块C地块项目已经开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。其中，钢铁交易数码港2号楼已经完工，钢铁交易数码港3号楼目前还处于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。
2）固化业务体系标准，夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营的基础上，不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验，逐步将业务流程和服务体系固化，最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体系。
3）适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验，适时将项目类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充：一方面，公司将加强物流和养老地产市场研究，结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位；另一方面，公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划，逐步明确物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。
4）加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上，积极寻找适合物流地产、养老地产及其他领域的储备项目，通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取土地，不断强化自身的土地储备，为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。
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（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，公司将保持标的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定；本次交易完成后，公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升标的公司的经营管理水平。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下：1）业务与资产整合
本次交易完成后，上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司房地产开发经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
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3）人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
4）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（2）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在业务领域、管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极
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支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司的实际控制人为华能集团，华能集团基本信息如下：
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记日期 1989年3月21日
注册号 100000000010028
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相经营范围
关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司管理人员的简历如下：
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|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经|

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|-|
|理|
|副董事长|
|董事|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|

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|-|
|副总经理|
|总会计师|
|董事会秘书|

公司实际控制人华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监管管理委员会履行出资人职能并进行监督管理。截至 2016年底，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554亿千瓦，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，在中国发电企业中率先进入世界企业 500强，2016年排名第217位。
上市公司核心团队包括具有资本市场、大型集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、并购整合管理方面具有丰富的经验。董事长吴永钢在国有企业集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。此外，本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业
履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次
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重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
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第十一节财务会计信息
一、宁华世纪财务报表
立信对宁华世纪 2015年度和 2016年度的财务报表进行了审计，并于 2017年 3月 31日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23114号）。
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016/12/31|
|364,618,691.70|
|19,054,143.57|
|6,621,169.65|
|2,287,142,111.93|
|1,411,208.58|
|2,678,847,325.43|
|799,497.08|
|1,083.40|
|978,610.04|
|1,779,190.52|
|2,680,626,515.95|
|1,000,000,000.00|
|6,254,343.28|
|270,642.44|
|4,233,250.00|
|78,650.40|
|1,010,836,886.12|
|1,290,000,000.00|
|1,290,000,000.00|
|2,300,836,886.12|
|400,000,000.00|
|6,115,887.45|
|1,669,828.38|
|-27,996,086.00|
|379,789,629.83|
|2,680,626,515.95|

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（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|508,862.92|
|1,459,884.18|
|6,140,794.65|
|10,032,445.85|
|-|
|-18,141,987.60|
|12,983.58|
|598.15|
|-18,129,602.17|
|-|
|-18,129,602.17|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|1,689,962,836.73|
|1,689,962,836.73|
|407,062,799.80|
|6,160,719.13|
|774,673.20|
|3,407,985,221.31|
|3,821,983,413.44|
|-2,132,020,576.71|
|19,894.95|
|19,894.95|
|470,206.25|

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||
|-|
|470,206.25|
|-450,311.30|
|300,000,000.00|
|4,408,720,000.00|
|4,708,720,000.00|
|2,118,720,000.00|
|94,564,492.71|
|2,213,284,492.71|
|2,495,435,507.29|
|362,964,619.28|
|1,654,072.42|
|364,618,691.70|

二、宁华物产模拟财务报表
立信对宁华物产 2015年度和 2016年度的模拟财务报表进行了审计，并于 2017年 3月 31日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB23113号）。
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016/12/31|
|5,549,796.44|
|3,127,918.91|
|1,587,677.06|
|87,055,908.49|
|405,719,133.61|
|13,267,983.43|
|516,308,417.94|
|200,000.00|
|202,572,327.90|

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||
|-|
|26,005,863.73|
|505,328.68|
|229,283,520.31|
|745,591,938.25|
|176,000,000.00|
|50,731,103.13|
|24,328,962.30|
|636,593.81|
|7,388,395.19|
|594,595.83|
|7,268,044.95|
|30,526,520.45|
|297,474,215.66|
|250,000,000.00|
|23,850,993.16|
|2,863,777.58|
|276,714,770.74|
|574,188,986.40|
|125,970,000.00|
|47,212,098.23|
|-1,779,146.38|
|171,402,951.85|
|745,591,938.25|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|153,333,818.48|
|105,025,972.32|
|7,718,290.61|
|10,114,735.05|
|18,197,775.11|
|28,729,768.82|
|-2,116.00|
|-16,450,607.43|
|6,857,675.78|
|165,305.26|
|-9,758,236.91|
|-2,576,589.14|
|-7,181,647.77|

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（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|200,447,958.14|
|134,343,795.14|
|334,791,753.28|
|87,456,944.72|
|9,211,415.84|
|17,297,224.13|
|284,438,969.87|
|398,404,554.56|
|-63,612,801.28|
|29,472,036.53|
|29,472,036.53|
|11,113,640.27|
|11,113,640.27|
|18,358,396.26|
|160,737,709.00|
|312,700,000.00|
|473,437,709.00|
|396,700,000.00|
|29,606,973.89|
|9,405,157.23|
|435,712,131.12|
|37,725,577.88|

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||
|-|
|-7,528,827.14|
|13,078,623.58|
|5,549,796.44|

三、南京市燕江路 201号房产模拟财务报表
立信对南京市燕江路201号房产2015年度和2016年度的模拟财务报表进行了审计，并于2017年3月15日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB23115号）。
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016/12/31|
|81,859,213.76|
|81,859,213.76|
|81,859,213.76|
|1,300,000.00|
|1,300,000.00|
|1,300,000.00|
|80,559,213.76|
|80,559,213.76|
|81,859,213.76|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|3,776,190.48|
|2,788,384.08|
|387,276.20|
|157,300.00|
|443,230.20|

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||
|-|
|443,230.20|
|110,807.55|
|332,422.65|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|7,800,000.00|
|668,385.72|
|8,468,385.72|
|668,385.72|
|7,800,000.00|
|8,468,385.72|

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四、上市公司备考财务报表
假设本次发行股份购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，立信按照本次交易完成后的资产、业务架构于2017年3月31日出具了上市公司最近一年的备考审计报告（信会师报字[2017]第ZB10532号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016/12/31
货币资金 516,599,873.63应收票据 38,996,771.12应收账款 593,729,489.21预付款项 24,811,138.41其他应收款 119,088,153.38存货 2,869,776,431.30其他流动资产 30,410,877.75流动资产合计 4,193,412,734.80可供出售金融资产 421,062,244.66长期应收款 200,000.00长期股权投资 23,998,936.68投资性房地产 284,431,541.66固定资产 3,592,285,589.05在建工程 155,903,585.94工程物资 591,060.00无形资产 179,566,534.54
长期待摊费用 3,324,980.52
递延所得税资产 6,432,078.06
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非流动资产合计 4,667,796,551.11资产总计 8,861,209,285.91短期借款 1,680,000,000.00应付票据 87,300,000.00应付账款 495,027,455.96预收款项 106,830,553.52应付职工薪酬 33,685,529.84应交税费 43,215,827.68应付利息 8,661,716.57其他应付款 225,323,146.01一年内到期的非流动负债 160,075,167.20其他流动负债 742,688,125.00流动负债合计 3,582,807,521.78长期借款 3,105,134,000.00长期应付款 313,377,374.61专项应付款 520,000.00递延收益 23,427,395.84递延所得税负债 2,863,777.58非流动负债合计 3,445,322,548.03负债合计 7,028,130,069.81股本 1,289,650,962.00资本公积 698,662,380.65专项储备 3,551,282.97盈余公积 142,926,856.94未分配利润 -625,607,751.42归属于母公司所有者权益合计 1,509,183,731.14少数股东权益 323,895,484.96所有者权益合计 1,833,079,216.10负债和所有者权益总计 8,861,209,285.91（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016年度
营业收入 2,636,414,326.00减：营业成本 2,279,198,572.04税金及附加 37,573,986.08销售费用 42,311,441.49管理费用 129,230,143.01财务费用 182,942,389.50
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资产减值损失 16,628,140.27加：公允价值变动收益 -2,260,007.23营业利润 -53,730,353.62加：营业外收入 20,777,887.80减：营业外支出 1,407,948.83利润总额 -34,360,414.65减：所得税费用 40,337,091.88净利润 -74,697,506.53归属于母公司所有者的净利润 -91,684,503.83少数股东损益 16,986,997.30（三）备考合并现金流量表
单位：元
项目 2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,937,272,822.94客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 4,241,629.14收到其他与经营活动有关的现金 1,936,758,100.55经营活动现金流入小计 4,878,272,552.63购买商品、接受劳务支付的现金 2,250,715,543.45客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 241,848,877.65支付的各项税费 201,368,450.54支付其他与经营活动有关的现金 3,893,515,018.50经营活动现金流出小计 6,587,447,890.14经营活动产生的现金流量净额 -1,709,175,337.51
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二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,491,931.48处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 29,491,931.48购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 210,892,641.88投资支付的现金 68,250,000.00质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22,863,298.48投资活动现金流出小计 302,005,940.36投资活动产生的现金流量净额 -272,514,008.88三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 460,737,709.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,211,420,000.00发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,672,157,709.00偿还债务支付的现金 4,053,844,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 294,706,072.78其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,194,810.76支付其他与筹资活动有关的现金 12,763,301.77筹资活动现金流出小计 4,361,313,374.55筹资活动产生的现金流量净额 2,310,844,334.45四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 329,154,988.06加：期初现金及现金等价物余额 153,954,064.02六、期末现金及现金等价物余额 483,109,052.08
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第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将新增房地产开发经营业务，公司控股股东未从事房地产开发经营业务，与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。
具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|福建英大置业有限公司|
|华亭煤业集团房地产开发有限责任公司|
|鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司|
|上海华永投资发展有限公司|

（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东华能能交出具的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东华能能交于2016年9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、
世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方
式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活
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动。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企业。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、实际控制人华能集团出具的承诺
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的本公司产生同业竞争，公司控制人华能集团于2016年9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
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（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
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如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
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华能山西科技城项目管理有限责任公司已于2016年9月14日变更公司名称为“华能山西科技城综合能源有限责任公司”，且经营范围变更为“电力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；热力的生产和供应；供热管网的投资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；智能储能微网、新能源汽车充电设施的建设与管理；物业管理；房屋租赁；房屋修缮；
水电暖安装维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与上市公司之间将不会产生同业竞争。
根据华能置业有限公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年 1月 22日），华能集团控制的企业华能置业有限公司的经营范围已删除“房地产”，变更为“物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；
餐饮管理；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
二、标的公司关联交易情况
（一）宁华世纪
1、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|拆迁补偿费|10,500.00|
|购买商品|17.49|
|接受劳务|43.56|
|招标代理费|10.20|

（2）资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
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||||
|-|-|-|
|12,000.00|2014/6/23|2016/4/28|
|18,000.00|2014/7/2|2016/4/28|
|6,432.00|2016/4/28|2016/6/29|
|21,000.00|2016/4/28|2016/7/22|
|9,200.00|2014/6/16|2016/4/26|
|10,000.00|2014/8/29|2016/4/26|
|48,800.00|2014/9/1|2016/4/26|
|40,000.00|2014/10/28|2016/4/26|
|10,000.00|2014/11/24|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/10|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/13|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/14|2016/4/26|
|150,000.00|2016/4/26|2016/7/24|
|7,840.00|2016/4/28|2016/6/30|
|200.00|2016/5/24|2016/6/30|
|5,900.00|2016/5/31|2016/6/30|
|2,500.00|2016/6/17|2016/6/30|
|18,000.00|2016/4/29|2016/6/30|
|100,000.00|2016/7/22|2017/7/21|

（3）关联租赁
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度|
|办公楼|228.64|
|办公楼||

（4）关联担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|129,000.00|2016/6/29|2019/6/29|
|320.23|2015/11/25|2016/7/15|

（5）其他
截至 2015年 12月 31日，宁华世纪在中国华能财务有限责任公司存款余额 149.62万元，2015年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入 0.22万元；
截至 2016年 12月 31日，宁华世纪在中国华能财务有限责任公司存款余额
36,361.18万元，2016年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入3.96万元。
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2、关联往来
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016/12/31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|宁华物产|||67.58|
|宁华物产|17.50||7.50|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2016/12/31|
|华能贵诚信托有限公司|175.00|
|南京华能||
|世纪城集团||

（二）宁华物产
1、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|采购商品|643.48|

（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|提供劳务|43.56|
|提供劳务|213.12|
|提供劳务|67.67|
|销售商品房||
|销售商品房||

（3）关联租赁
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①宁华物产作为出租方
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度|
|房屋|228.64|

②宁华物产作为承租方
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度|
|房屋|377.62|
|房屋|9.11|
|房屋|38.08|

（4）关联担保
①宁华物产作为担保方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|14,994.75|2015/8/14|2016/5/6|
|320.23|2015/11/25|2016/7/15|

②宁华物产作为被担保方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|30,000.00|2015/3/30|2025/3/29|

（5）资产转让
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|处置固定资产|-|
|处置固定资产|2,950.63|
|购入房产|-|

（6）资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
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||||
|-|-|-|
|32,000.00|2013/6/18|2016/4/26|
|29,200.00|2016/4/26|2017/4/26|
|300.00|2016/5/27|2017/5/26|
|300.00|2016/5/30|2017/5/29|
|1,070.00|2016/7/26|2017/7/25|
|400.00|2016/10/25|2017/10/24|

注：1,000万元已于2016年6月26日归还，1,400万元已于2016年9月28日归还，1,000万元已于2016年10月12日归还，7,000万元已于2016年10月24日归还，1,600万元已于2016年12月14日归还。截至2016年12月31日，该笔借款余额1.72亿元。
（7）其他
截至2015年12月31日，宁华物产在中国华能财务有限责任公司存款余额999.04万元，2015年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入1.20万元；
截至2016年12月31日，宁华物产在中国华能财务有限责任公司存款余额419.74万元，2016年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入1.39万元。
2、关联往来
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016/12/31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|南京华能|||625.27|
|上海华能|71.73|||
|南京华能|130.00||130.00|
|上海华能|||120.40|
|金京宁工贸|991.67||2,836.87|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2016/12/31|
|上海华能|585.30|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|南京华能||
|南华物流||
|宁华世纪|17.50|
|宁华世纪||
|南京华能|17.01|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的拟注入资产经过具有证券相关业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）交易完成后的关联交易情况
根据经审计的备考报告，本次交易完成后，上市公司的主要关联交易具体情况如下：
1、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|接受劳务|

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||
|-|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|采购商品|
|拆迁补偿费|
|采购商品|
|招标代理费|

（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
||
|-|
|交易内容|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|保险赔款|
|提供劳务|
|提供劳务|

（3）关联租赁
①本公司作为出租方
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|铁路线租赁|

②本公司作为承租方
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|房屋|
|房屋|

（4）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|南京华能|14,994.75|2015/8/14|2016/5/6|
|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|500.00|2015/05/07|2017/05/05|
|山东华能莱州风力发电有限公司|7,504.00|2007/10/19|2019/10/18|
|山东华能莱州风力发电有限公司|1,876.00|2007/10/19|2019/10/18|
|宁华物产|30,000.00|2015/3/30|2025/3/29|
|宁华世纪|320.23|2015/11/25|2016/7/15|
|宁华世纪|129,000.00|2016/6/29|2019/6/29|

（5）资产转让
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||
|-|
|交易内容|
|处置固定资产|

（6）资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|1,381.00|2016/7/1|2018/7/1|
|6,600.00|2016/1/29|2017/1/29|
|20,000.00|2016/2/2|2017/2/2|
|16,000.00|2016/2/3|2017/2/3|
|11,000.00|2016/2/2|2017/2/2|
|14,000.00|2016/5/20|2017/5/20|
|6,500.00|2016/8/31|2017/8/31|
|5,000.00|2015/4/24|2018/4/24|
|8,000.00|2015/10/20|2018/10/19|
|5,000.00|2015/4/28|2018/4/28|
|6,000.00|2015/5/18|2018/5/18|
|11,000.00|2015/9/28|2018/9/27|
|8,000.00|2015/10/20|2018/10/19|
|5,000.00|2016/4/18|2017/4/18|
|5,000.00|2016/11/29|2017/11/29|
|5,000.00|2016/12/19|2017/12/19|
|12,000.00|2014/6/23|2016/4/28|
|18,000.00|2014/7/2|2016/4/28|
|6,432.00|2016/4/28|2016/6/29|
|21,000.00|2016/4/28|2016/7/22|
|9,200.00|2014/6/16|2016/4/26|
|10,000.00|2014/8/29|2016/4/26|
|48,800.00|2014/9/1|2016/4/26|
|40,000.00|2014/10/28|2016/4/26|
|10,000.00|2014/11/24|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/10|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/13|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/14|2016/4/26|
|150,000.00|2016/4/26|2016/7/24|
|7,840.00|2016/4/28|2016/6/30|
|200.00|2016/5/24|2016/6/30|
|5,900.00|2016/5/31|2016/6/30|
|2,500.00|2016/6/17|2016/6/30|

山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|18,000.00|2016/4/29|2016/6/30|
|32,000.00|2013/6/18|2016/4/26|
|29,200.00|2016/4/26|2017/4/26|
|300.00|2016/5/27|2017/5/26|
|300.00|2016/5/30|2017/5/29|
|1,070.00|2016/7/26|2017/7/25|
|400.00|2016/10/25|2017/10/24|
|100,000.00|2016/7/22|2017/7/21|

注：1,000万元已于2016年6月26日归还，1,400万元已于2016年9月28日归还，1,000万元已于2016年10月12日归还，7,000万元已于2016年10月24日归还，1,600万元已于2016年12月14日归还。截至2016年12月31日，该笔借款余额1.72亿元。
（7）其他
截至 2016年 12月 31日，公司及控股子公司在中国华能财务有限责任公司存款余额为47,697.77万元，本年存款利息收入为221.17万元。
2、关联往来
（1）应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|华能莱芜发电有限公司|903.67|
|华能渑池热电有限责任公司|292.72|
|华能云南富源风电有限责任公司|239.52|
|华能贵州盘县风电有限责任公司|103.80|
|华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂|82.55|
|华能山东石岛湾核电有限公司|59.98|
|华能济南黄台发电有限公司|55.46|
|华能湖南桂东风电有限责任公司|49.54|
|华能曹妃甸港口有限公司|41.03|
|华能酒泉第二风电有限责任公司|36.57|
|华能西宁热电有限责任公司|30.76|
|华亭煤业集团有限责任公司|24.65|
|华能莱芜新能源有限公司|23.66|

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|||
|-|-|
|华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司|20.68|
|华能太原东山燃机热电有限责任公司|16.42|
|华能蓬莱风力发电有限公司|16.02|
|华能淄博博山光伏发电有限公司|15.61|
|华能南京六合风电有限公司|13.50|
|华能威海发电有限责任公司|12.10|
|华能淄博白杨河发电有限公司|1.17|
|华能同江风力发电有限公司|11.39|
|华能国际电力股份有限公司德州电厂|10.57|
|华能安徽怀宁风力发电有限责任公司|9.69|
|华能果多水电有限公司|6.72|
|华能山东发电检修科技有限公司|6.56|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂|6.19|
|华能济宁高新区热电有限公司|4.98|
|华能云南滇东能源有限责任公司|4.01|
|华能定边新能源发电有限公司|3.89|
|华能通渭风电有限责任公司|3.62|
|华能石林光伏发电有限公司|0.55|
|华能烟台发电有限公司|0.53|
|华能济宁运河发电有限公司|0.45|
|上海华能|71.73|
|合 计|2,180.27|
|南京华能|130.00|
|合 计|130.00|
|金京宁工贸|991.67|
|华能国际电力股份有限公司日照电厂|149.66|
|华能招标有限公司|46.32|
|华能莱芜发电有限公司|0.43|
|华能济宁运河发电有限公司|0.11|
|合 计|1,188.20|

（2）应付项目
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|华能会理风力发电有限公司|
|华能富川风力发电有限公司|
|华能江西清洁能源有限责任公司|
|华能庆元风力发电有限公司|
|合 计|
|华能莱芜发电有限公司|

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||
|-|
|华能聊城热电有限公司|
|华能山东信息技术有限公司|
|西安热工研究院有限公司|
|华能山东发电检修科技有限公司|
|上海华能|
|合 计|
|华能山东信息技术有限公司|
|西安热工研究院有限公司|
|华能山东发电有限公司|
|合 计|
|华能泰山电力有限公司|
|中国华能财务有限责任公司|
|华能山东发电有限公司|
|华能贵诚信托有限公司|
|南京华能|
|合 计|
|华能天成融资租赁有限公司|
|合计|
|华能天成融资租赁有限公司|
|合计|

（三）交易前后关联交易变化与必要性分析
本次交易前后上市公司购销商品等关联交易变化的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|10,278.55|
|4.13%|
|70,612.21|
|32.46%|
|258.00|

本次交易完成后，公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上升，但是随着营业收入规模的增加，出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例有所下降；采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费，该项关联交易不具有可持续性；关联租赁产
生的关联交易金额虽有所增加，但增加的绝对金额较小。
本次交易前后上市公司关联担保等其他关联交易变化的情况如下表所示：
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单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|9,880.00|
|-|
|133,481.00|

本次交易完成后，公司关联担保金额有所上升，主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致；关联资产转让金额有所上升，主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致，资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据；关联方资金拆借金额增幅较大，主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金，标的公司注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能于 2016年 9月 19日、世纪城集团于2016年9月9日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不
利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形
式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
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2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
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第十三节本次交易相关的风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本报告出具日，公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见，经检索中国证监会和深交所官方网站（检索日：2017年7月27日），亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施，公司都公平地向所有投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本报告出具日，本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。
该等事项最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
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（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、当期每股收益摊薄的风险
根据经立信审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15万元和-9,168.45万元，对应的每股收益分别为0.0451元/股和-0.0626元/股（考虑募集配套资金），本次交易前上市公司同期每股收益分别为 0.0935元/股和-0.0773元/股。可见，本次交易完成后上市公司2015年度每股收益较本次交易前2015年度每股收益有所摊薄。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易完成后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
三、业绩承诺实现的风险
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据《盈利预测补偿协议》的约定，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。若标的公司
实际净利润数低于上述净利润承诺数，相关交易对方将相应承担补偿责任，补偿
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方式具体参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，但鉴于标的公司 2015年度及 2016年度归属于母公司所有者净利润合计分别为-1,497.07万元和-2,531.12万元，最近两年处于亏损状态，且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
六、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建
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项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
七、交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，使重组效果低于预期。
八、标的资产评估值增值率较高的风险
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，对于本次交易标的资产的评估，股权类资产选用资产基础法评估结果确定相关标的资产评估值，非股权类资产选用市场法评估结果确定相关标的资产评估值。其中，宁华世纪100%股权的评估值为 167,491.76万元，评估值增值率为323.46%；宁华物产100%股权的评估值为58,263.10万元，评估值增值率为216.34%；南京市燕江路201号房产的评估值为17,173.99万元，评估值增值率为105.14%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
九、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
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标的公司部分房地产项目尚处于开发期，尚未产生盈利，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润，短期内摊薄公司的每股收益。
十、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十一、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
十二、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告签署日，宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况，具体情况详见本报告“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。对于该等存在权属瑕疵的房屋，宁华物产股东南京华能、华能能交已分别出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此，宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
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十三、业务整合风险
通过本次交易，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本次交易完成后的标的公司与本公司在业务、资产、机构等方面的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
十四、业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的房地产开发经营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十五、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务，标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公
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司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2016/12/31
项目
||
|-|
|交易前|
|99,973.20|
|435,487.46|
|535,460.66|
|227,467.14|
|187,860.78|
|415,327.92|
|87,743.19|
|77.56%|
|0.44|
|0.35|

根据备考财务报表，交易完成后，2016年 12月 31日，上市公司资产负债率为79.31%，流动比率为1.17，速动比率为0.35，资产负债率和流动比率较本次交易前上市公司水平有所上升。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司
总体上经营稳健，具有较强的持续经营能力，有足够能力偿付所有到期债务。
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三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
最近十二个月内，上市公司未发生资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，华能能交仍为上市公司的控股股东，华能集团仍为公司的实际控制人，华能能交将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；
同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，华能能交仍为上市公司的控股股东，华能集团仍为公司的实际控制人。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
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2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《山东新能泰山发电股份有限公司股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本次交易不涉及上市公司董事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
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多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。
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5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据《公司章程》关于利润分配的相关政策，本公司目前的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司执行如下利润分配政策：
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（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
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且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。股东大会对
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利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。”
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就本次草案披露前股票价格波动的有关情况说明如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2016年 3月 22日开市停牌，并于 2016年 3月 29日发布了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-012），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年3月29日起按重大资产重组继续停牌。
公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016年3月21日）的收盘价为每股 6.75元，本次交易事项公告停牌前第 21个交易日（2016年 2月 22日）公司股票收盘价（前复权）为每股 6.9元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨
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幅为-2.17%。同期深证综合指数（399106）累计涨幅为-0.10%，同期申万火电指数（851611）累计涨幅为2.85%。剔除上述同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.08%和-5.03%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，剔除同行业板块因素影响，本公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年3月22日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新能泰山股票就本次交易首次停牌日（2016年3月22日）前6个月（2015年9月22日）至自查报告签署日。本次自查范围包括：新能泰山及其董事、监事和高级管理人员；华能能交及其董事、监事和高级管理人员；
南京华能及其董事、监事和高级管理人员；世纪城集团及其董事、监事和高级管理人员；宁华物产及其董事、监事和高级管理人员；宁华世纪及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在自查期间，下列主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
（一）华能能交
2015年12月6日，上市公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转让协议》，华能泰山通过协议转让方式向华能能交转让其持有的上市公司 160,087,812股股份；2015年 12月 30日，该股份转让事项获得国务院国资委同
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意批复；2016年1月26日，上述股份完成了过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月27日出具了《证券过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后，华能能交持有上市公司 160,087,812股股份，占上市公司总股本的18.54%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人没有发生变化。
（二）其他人员
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|华能能交副总经理|2015-12-08|5,000|5,000|
||2016-01-06|5,000|10,000|
||2016-01-08|5,000|15,000|
||2016-01-13|5,000|20,000|
||2016-01-28|-20,000|0|
||2016-02-02|20,000|20,000|
||2016-02-24|-10,000|10,000|
|南京华能副总经理、宁华物产董事长|2016-01-08|30,000|30,000|
||2016-01-13|-30,000|0|
||2016-01-28|30,000|30,000|
||2016-03-16|-30,000|0|
||2016-03-17|23,400|23,400|
||2016-10-13|-23,400|0|
||2016-10-14|12,000|12,000|

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|-|-|-|-|
||2016-10-17|-12,000|0|
|南京华能副总经理马玉虎之配偶|2016-01-13|1,500|1,500|
||2016-03-21|1,000|2,500|
|宁华物产董事|2016-02-25|500|500|
||2016-02-29|600|1,100|
||2016-03-01|200|1,300|
||2016-03-02|-300|1,000|
||2016-03-04|300|1,300|
||2016-03-08|300|1,600|
||2016-10-13|400|2,000|
||2016-10-14|1,000|3,000|
||2016-10-17|500|3,500|
||2016-10-27|-500|3,000|
||2016-11-09|1,000|4,000|
||2016-11-11|-1,000|3,000|
||2016-11-25|500|3,500|
|宁华物产董事|2016-01-28|2,500|2,500|
||2016-01-29|500|3,000|
||2016-01-29|-1,000|2,000|
||2016-02-01|1,500|3,500|

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|-|-|-|-|
||2016-02-02|-500|3,000|
||2016-02-17|2,000|5,000|
||2016-02-25|3,000|8,000|
||2016-02-26|500|8,500|
||2016-02-26|-500|8,000|
||2016-02-29|1,500|9,500|
||2016-03-02|-500|9,000|
||2016-03-04|500|9,500|
||2016-03-11|500|10,000|
||2016-10-14|5,000|15,000|
||2016-10-17|1,500|16,500|
||2016-10-18|500|17,000|
||2016-10-28|-5,000|12,000|
||2016-10-31|1,000|13,000|
||2016-10-31|-1,000|12,000|
||2016-11-09|2,000|14,000|
||2016-11-11|-2,000|12,000|
||2016-11-14|1,000|13,000|
||2016-11-17|-1,000|12,000|
|宁华物产董事顾杰|2016-01-21|1,000|1,000|

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|-|-|-|-|
|之子|2016-01-22|300|1,300|
||2016-01-25|500|1,800|
||2016-01-26|500|2,300|
||2016-01-27|900|3,200|
||2016-01-28|2,300|5,500|
||2016-01-29|200|5,700|
||2016-01-29|-1,000|4,700|
||2016-02-01|800|5,500|
||2016-02-02|-500|5,000|
||2016-02-16|1,000|6,000|
||2016-02-17|2,000|8,000|
||2016-02-19|-500|7,500|
||2016-02-23|500|8,000|
||2016-02-25|2,500|10,500|
||2016-02-29|1,000|11,500|
||2016-03-01|500|12,000|
||2016-03-02|-500|11,500|
||2016-03-03|-500|11,000|
||2016-03-04|500|11,500|
||2016-03-08|500|12,000|

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|-|-|-|-|
||2016-03-11|500|12,500|
||2016-03-15|-500|12,000|
||2016-10-14|1,000|13,000|
||2016-10-17|2,000|15,000|
||2016-10-18|1,000|16,000|
||2016-10-19|1,000|17,000|
||2016-10-19|-1,000|16,000|
||2016-10-28|-5,000|11,000|
||2016-11-09|1,000|12,000|
||2016-11-11|-1,000|11,000|
|宁华物产总经理庞康新之配偶|2015-09-29|2,000|2,000|
||2015-10-12|-2,000|0|
||2015-11-02|2,000|2,000|
||2015-11-03|600|2,600|
||2015-11-23|-2,600|0|
||2016-01-05|5,000|5,000|
||2016-10-28|-5,000|0|
||2016-11-25|5,000|5,000|
|宁华物产副总经理|2015-10-14|4,600|4,600|
||2015-10-21|900|5,500|

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||2015-11-12|-3,500|2,000|
||2015-11-13|-2,000|0|
||2015-11-23|1,500|1,500|
||2015-11-27|3,700|5,200|
||2015-11-30|-2,200|3,000|
||2015-12-01|1,000|4,000|
||2015-12-14|100|4,100|
||2016-10-13|1,300|5,400|
|宁华世纪董事兼总经理|2015-09-23|2,000|4,000|
||2015-09-25|1,000|5,000|
||2015-11-20|-5,000|0|
||2016-01-05|5,000|5,000|
||2016-10-17|-5,000|0|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人柯晓凡已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人孙谷已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探
知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信
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息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人陆静曼已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人顾杰已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人自 2016年 4月担任南京宁华物产有限公司董事，2016年 5月底辞职。本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，
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即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人陈咏梅已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人陈春耕已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、
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探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买入股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人江涛已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9
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月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
（三）招商证券股份有限公司
经核查，在 2015年 9月 22日至自查报告签署日（2016年 11月 15日）期间，作为本次交易的收购方财务顾问，招商证券股份有限公司买卖新能泰山股票情况如下：
|||
|-|-|
|买卖日期|买入数量（股）|
|2015-10-22|360,000.|
|2015-10-23|140,713.|
|2015-10-27|10,000.|
|2015-12-17|0.|
|2015-12-18|0.|
|2015-12-21|0.|
|2016-01-06|0.|
|2016-02-16|0.|
|2016-02-17|0.|
|2016-02-18|0.|
|2016-02-22|0.|
|2016-02-24|0.|
|2016-02-29|0.|
|2016-03-07|0.|
|2016-03-16|0.|
|2016-03-17|0.|
|2016-03-18|0.|
|2016-10-18|0.|
|2016-10-25|0.|

招商证券股份有限公司已就此事项作出如下说明：
“为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，本公司对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管
理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过
限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担
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任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着今年来公司的快速成长，公司自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中多之行一篮子股票交易，由于 ETF成分股或指数成分股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，本公司在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单（本公司《信息隔离墙管理制度》中规定的“限制清单1”）的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。
因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕信息和避免利益冲突的需要建议观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对于列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。本公司现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的新能泰山股票的买卖，
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符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定，不存在利用内幕消息进行市场操纵和牟利的情形，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题，不构成内幕交易”。
九、本次交易中保护投资者权益的安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：（一）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
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（三）因本次交易新增的股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续
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20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（四）业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
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（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易有利于保护中小股东权益
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利于保护中小股东权益。
（1）考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
2015年及 2016年，上市公司实现营业收入分别为 3,293,168,975.15元和2,485,802,500.67元，实现净利润分别为135,708,804.73元和-49,718,679.24元。
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易完成后，2015年及 2016年，上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99元和2,636,414,326.00元，备考净利润分别为121,026,173.67元和-74,697,506.53元。
假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为426,190,962股；本次配套募集资金为上限 99,589.20万元，按5.70元/股的发行价格进行测算，则发行股份数量为174,717,894股，以上共计发行股份 600,908,856股。则本次交易前后，上市公司 2015年和 2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|2,485,802,500.67|2,636,414,326.00|150,611,825.33|
|-66,705,676.54|-91,684,503.83|-24,978,827.29|
|-71,607,171.99|-101,614,566.24|-30,007,394.25|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|

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||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|3,293,168,975.15|3,485,253,537.99|192,084,562.84|
|80,724,132.76|66,041,501.70|-14,682,631.06|
|74,876,248.85|26,350,293.74|-48,525,955.11|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0867|0.0180|-0.0687|
|0.0867|0.0180|-0.0687|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标；2016年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标，但 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（2）摊薄每股收益的填补措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
①加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
（3）标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目（具体包括A地块项目、B地块项目、C地块项目、D地块项目、E地块项目，下同）尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
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|-|
|2016年度|
|-|
|-|

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||
|-|
|50.89|
|145.99|
|614.08|
|1,003.24|
|-|
|-1,814.20|
|1.30|
|0.06|
|-1,812.96|
|-|
|-1,812.96|

②宁华物产报告期经营成果
报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|771.83|
|1,011.47|
|1,819.78|
|2,872.98|
|-0.21|
|-1,645.06|
|685.77|
|16.53|
|-975.82|
|-257.66|
|-718.16|

（4）本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|

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|-|-|-|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
②假设本次交易于 2017年 6月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数
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量为426,190,962股，募集配套资金发行新股数量为 174,717,894股，本次重组合计新增股份数量为600,908,856股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
④根据公司2016年12月31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57万元，2016年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 -7,160.72万元。假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股不的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016年度持平，即分别为-6,670.57万元和-7,160.72万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
⑤假设标的公司 2017年度实际净利润等于其 2017年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为2,347.44万元；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度||
|交易前|交易后（不考虑募集资金）|
|-6,670.57|-5,562.13|
|-7,160.72|-6,052.28|
|86,346.00|128,965.10|
|86,346.00|107,655.55|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的
公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损
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情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
（3）董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，
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位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募
集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥
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有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
（5）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
②公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
③提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
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为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
A、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
B、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
C、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
D、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
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公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
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息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：
“（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，我们认为，《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次重组前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次重组的定价
1、本次交易拟购买标的资产的价格系参考宁华世纪、宁华物产截至评估基准日（2016年4月30日）经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的
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并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的净资产暨股东权益价值以及南京市燕江路 201号房产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国务院国资委备案的评估价值确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为 242,928.85万元，交易价格为242,928.85万元，具体如下：
（1）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1206号），截至评估基准日2016年4月30日，宁华世纪100%股权的评估值为 167,491.76万元，因此宁华世纪100%股权的交易价格为167,491.76万元，其中南京华能所持宁华世纪40%股权的交易价格为 669,967,040元；华能能交所持宁华世纪30%股权的交易价格为 502,475,280元；世纪城集团所持宁华世纪30%股权的交易价格为502,475,280元。
（2）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1205号），截至评估基准日2016年4月30日，宁华物产100%股权的评估值为58,263.10万元，因此宁华物产100%股权的交易价格为 58,263.10万元，其中南京华能所持宁华物产74.59%股权的交易价格为 434,584,449.02元；华能能交所持宁华物产25.41%股权的交易价格为148,046,550.98元。
（3）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201号房产项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1207号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，南京市燕江路 201号房产的评估值为 17,173.99万元，因此南京市燕江路 201号房产的交易价格为17,173.99万元。
基于新能泰山近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经本次交易各方协商，本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行
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定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，经协商所确定的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 5.70元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整。
2、公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 5.70元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行价格将相应进行调整。
我们认为，公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。
（四）关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件：
1、由于本次重组通过发行股份购买的资产为宁华世纪、宁华物产100%的股
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权及南京燕江路201号不动产，南京市燕江路201号房产已取得相应的房屋所有权和土地使用权证书，本次重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已分别在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组并未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需因经营者集中向国务院反垄断执法机构申报，符合我国反垄断法的相关规定。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本仍不少于人民币4亿元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪100%股权及宁华物产100%股权进行评估，并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路201号房产进行评估，并以市场法作为评估结论，并出具资产评估报告，且关于标的资产的评估报告已通过国务院国资委备案。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买的资产为宁华世纪、宁华物产100%的股权及南京市燕江路201号房产，交易对方合法拥有该等资产，资产权属清晰，宁华物产及宁华世纪股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，南京华能已就南京市燕江路201号房产获得相应的土地和房屋权属证书，南京市燕江路 201号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给公司不会违反任何法律、法规的强制性规定或宁华世纪、宁华物产及南京华能公司章程的
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相关规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍。本次重组拟购买资产为股权与土地使用权及房屋所有权，不涉及债权债务的转移。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，宁华世纪、宁华物产所有资产将注入公司，宁华世纪、宁华物产有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，南京市燕江路 201号房产中的房屋及其项下的土地使用权以及宁华世纪、宁华物产的资产、业务、人员等整体纳入公司，在房地产开发经营、财务与人员管理、机构设置等方面宁华世纪、宁华物产也将纳入公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完成后，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。
7、公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产权属清晰，能够在
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约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组符合公司的经营发展战略和业务管理模式。
9、本次募集配套资金总额拟不超过 195,709.00万元，除其中 4,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 191,209.00万元拟用于宁华世纪 NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

募集用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金系非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（五）公司聘请中联评估作为评估机构，经核查：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用
资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪100%股权及宁华物产100%股权
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进行评估，并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路201号房产进行评估，并以市场法作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，具备合理性。宁华物产 2015年度将部分应付的土地出让金 1,073.77万元转为营业外收入已于 2016年 12月进行了追溯调整，南京华能已于 2016年 12月 15日以现金方式足额补足。本次交易的交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会批准华能能源交通产业控股有限公司与南京华能南方
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实业开发股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于<山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告>的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产专项核查的承诺函》、《公司控股股东、实际控制人、本次重组交易对方出具的关于房地产专项核查的承诺函》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
（七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。”
上市公司独立董事对2017年4月19日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议的有关事项，发表如下独立意见：
“1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对南京宁华世纪置业有限公司的净利润水平产生影响，公司与南京宁华世纪置业有限公司100%股权的交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，在南京宁华世纪置业有限公司的净利润承诺数与实际利润数中扣除了募集资金使用费，符合公司及全体股东的利益。
4、公司本次募集配套资金方案，系调减公司募集配套资金方案中的配套募
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集资金总额及募集资金投入项目相关投入金额，未新增配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
5、公司调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
6、鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年 8月 31日为基准日为本次重组出具的相关审计报告、备考审计报告已过期，为保护公司及股东利益，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年 12月 31日为基准日为本次交易出具的“信会师报字[2017]第ZB23114号”号《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信会师报字[2017]第ZB23113号”《南京宁华物产有限公司2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）》、“信会师报字[2017]第ZB23115号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路201号房产 2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）》与“信会师报字[2017]第ZB10532号”《山东新能泰山发电股份有限公司2016年度备考审计报告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》。
7、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。”上市公司独立董事对 2017年 4月 27日召开的 2017年第二次临时董事会审议的有关事项，发表如下独立意见：
“1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。”上市公司独立董事对 2017年 5月 18日召开的 2017年第三次临时董事会审议的有关事项，发表如下独立意见：
“1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、鉴于中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的相关评估报告的有效期为截至2017年4月29日，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，聘请中联资产评估集团有限公司以 2016年 12月 31日为基准日，对本次交易的标的资产进行了加期评估，并批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字[2017]第 725号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 724号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第726号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201号房产项目资产评估报告》。
根据前述评估报告，本次重组公司发行股份拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。为保障公司及公司中小股东的利益，本次重大资产重组的交易价格仍以2016年4月30日为基准日的评估值确定，不进行调整，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
4、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。”上市公司独立董事对 2017年 5月 26日召开的 2017年第四次临时董事会审议的有关事项，发表如下独立意见：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、公司本次募集配套资金方案，系调减公司募集配套资金方案中的配套募集资金，未新增配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益，同意调整后的方案。
3、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。”二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，南京证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、新能泰山本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师于 2016年 12月 16日出具的《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》对本次交易作出的结论性意见如下：
“1、新能泰山本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定；
2、新能泰山系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得新能泰山股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准后方可实施；本次重组中豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务事项尚需通过新能泰山股东大会批准；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重大资产重组涉及的《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路201号房产的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华世纪的补偿协议》、《关于宁华物产的补偿协议》、的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
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6、本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至新能泰山名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组前，交易对方华能能交与南京华能与新能泰山存在关联关系，本次重组完成后，世纪城集团将成为新能泰山的新增关联方；
8、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
9、新能泰山就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得新能泰山股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准、国务院国资委及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
2017年1月23日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》，结论性意见如下：
“截至本补充法律意见书出具日，新能泰山本次重大资产重组符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定；本次重大资产重组的相关各方均具备相应的资格，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。”
2017年 4月 19日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》，就本次交易的实质性条件发表如下意见：
“本次重大资产重组仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。”
2017年4月27日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山
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发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》，就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见：
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整，调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定。”
2017年5月18日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》，就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见：
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整，调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》的相关规定。”
2017年5月26日，国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》，就公司修订本次重大资产重组募集配套资金方案发表如下意见：
“新能泰山本次调整募集配套资金方案不构成本次重组方案的重大调整。”
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第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 步国旬
住所 南京市玄武区大钟亭8号
联系电话 025-83367888
传真 025-83367377
项目主办人 岑圣锋、孙转坤
项目协办人 江志强、常乐
其他经办人员 杨雨樵
二、法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
住所 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 杜莉莉、郭昕
三、上市公司审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡咏华、吴卫星
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话 010-82800836
传真 010-82800107
经办注册会计师 王进、马立成
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四、标的资产审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 段奇、辛庆辉
五、资产评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层联系电话 010-88000066、010-8800000
传真 010-88000006
经办注册资产评估师吴晓光、于鸿斌
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第十七节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
吴永钢 司增勤 胡成钢
谭泽平 初军 任宝玺
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司2017年7月27日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
江志强 常乐
项目主办人：
岑圣锋 孙转坤
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杜莉莉 郭昕
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王进 马立成
会计师事务所负责人：
胡咏华 吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
段奇 辛庆辉
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司注册资产评估师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
吴晓光 于鸿斌
法定代表人（或授权代表）：
胡智
中联资产评估集团有限公司2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新能泰山关于本次交易的董事会决议；
2、新能泰山独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、新能泰山与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、立信出具的《南京宁华世纪置业有限公司 2014年度、2015年度及 2016年1-8月财务报表及审计报告》（信会师报字[2016]第225684号）；
5、立信出具的《南京宁华物产有限公司2014年度、2015年度及2016年1-8月模拟财务报表及审计报告》（信会师报字[2016]第225685号）；
6、立信出具的《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201号房产2014年度、2015年度及2016年1-8月模拟财务报表及审计报告》（信会师报字[2016]第225688号）；
7、立信出具的《山东新能泰山发电股份有限公司 2015年度至 2016年 8月备考审计报告》（信会师报字[2016]第225687号）；
8、立信出具的《南京宁华世纪置业有限公司 2015年度及 2016年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2017]第ZB23114号）；
9、立信出具的《南京宁华物产有限公司 2015年度及 2016年度模拟财务报表及审计报告》（信会师报字[2017]第ZB23113号）；
10、立信出具的《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201号房产2015年度及2016年度模拟财务报表及审计报告》（信会师报字[2017]第ZB23115号）；
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11、立信出具的《山东新能泰山发电股份有限公司2015年度及2016年度备考审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10532号）；
12、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1206号）；
13、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1205号）；
14、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201号房产项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1207号）；
15、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第725号）；
16、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 724号）；
17、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路201号房产项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第726号）；
18、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
19、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
1、山东新能泰山发电股份有限公司
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：刘昭营
联系地址：山东省泰安市普照寺路5号
联系电话：0538-8232022
传真：0538-8232000
2、南京证券股份有限公司
联系人：岑圣锋、孙转坤
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-83367888
传真：025-57710546
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
山东新能泰山发电股份有限公司2017年7月27日