北京市金杜律师事务所
关于国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产之
补充法律意见书（一）
致：国家电投集团东方新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任东方能源拟通过发行股份的方式购买国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。为本次重组，本所已于2019年8月28日出具《北京市金杜律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 192328号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，对《反馈意见》中要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项作了进一步核查并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
第一部分关于《反馈意见》相关核查问题的法律意见
一、《反馈意见》第4题：申请文件显示，上市公司通过收购资本控股，将新增财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融牌照业务。2018年，标的资产收入结构包括营业收入、利息收入、手续费及佣金收入，分别占比58.49%、26.2%和15.31%，但各项收入来源于多种金融业务，面临各类风险。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市案例，补充披露资本控股与其在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险。2）补充披露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形。3）补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系。4）补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息披露制度。5）结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来源业务，补充披露本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露资本控股与其在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险
截至本法律意见书出具日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705.SH）、中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”，证券代码：000617.SZ）、中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”，证券代码：002423.SZ）和五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”，证券代码：600390.SH）。结合上述四项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面，将资本控股与其对比分析如下：1、持牌情况
（1）资本控股和可比公司持有金融业务牌照情况
资本控股持牌情况和中航资本、中油资本、中粮资本、五矿资本的持牌情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||财务|银行|租赁|信托|保险||保险|证券|基金|期货|
|||公司||||||经纪||||
|中航资本|●|||●|●||||●|●|●|
|中油资本|●||●|●|●|●|●||●|||
|中粮资本|●||●||●|●|||||●|
|五矿资本|||●|●|●||||●|●|●|
|资本控股|●||||●|●|●||||●|

注：中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公司；
中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁有限责任公司，属于金融租赁公司；五矿资本下属租赁牌照来自于中国外贸金融租赁有限公司，属于金融租赁公司。
（2）持有金融业务牌照情况对比分析
由上表可知，作为金融平台公司，中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本均持有一定数量的金融牌照。资本控股持有的主要金融牌照较为齐全，拥有财务公司、信托、保险、保险经纪、期货等牌照。资本控股拥有较为丰富的金融资源，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服务渠道，为客户提供更加优质、全面和高效的金融服务。同时，也意味着资本控股管理跨度、管理难度的加大，对资本控股的综合经营管理能力提出了挑战。
通过多元化的平台金融服务，资本控股可以节约交易成本，分散金融风险。
同时，也对平台金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协同机制以及风险控制等方面提出严格要求。资本控股将不断优化金融平台公司的管理模式，有效整合平台内金融资源，充分发挥优势，有效规避劣势，实现公司未来盈利能力的成长与可持续发展。
2、涉及金融持牌业务的股权结构
（1）资本控股和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构
a.资本控股涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
国家电力投资集团有限公司
100%
国家电投集团河北电力有限公司
33.37% 100%
石家庄东方热电集团有限公司 6.02%
0.27%
国家电投集团东方新能源股份有限公司
公司
100%
资本控股
24% 100% 50.24% 44.20% 6.57%国家电投集团 国家电投集团保 百瑞信托有 中电投先融期货 永诚财产保险股财务有限公司 险经纪有限公司 限责任公司 股份有限公司 份有限公司
b.中航资本涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
中国航空工业集团有限公司
39.32%
中航资本
28.29% 49.07%
73.56%
中航投资控股有限公司
71.71% 82.42% 82.73% 49.07% 44.50%中航证券 6.62%中航期货 中航信托股 中航国际租 中航工业集团财有限公司 有限公司 份有限公司 赁有限公司 务有限责任公司100%
中航基金管
理有限公司
资料来源：根据中航资本公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。
c.中油资本涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
中国石油天然气集团有限公司
77.35%
中油资本
100%
中国石油集团资本有限责任公司15.92%
|||
|-|-|
|77.09%|60%|

中 昆 昆 中 中 中 昆 中 中 中
油 仑 仑 油 石 意 仑 意 债 银
财 银 金 资 油 财 保 人 信 国
务 行 融 产 专 产 险 寿 用 际
有 股 租 管 属 保 经 保 增 证
限 份 赁 理 财 险 纪 险 进 券
责 有 有 有 产 有 股 有 投 股
任 限 限 限 保 限 份 限 资 份
公 公 责 公 险 公 有 公 股 有
司 司 任 司 股 司 限 司 份 限
公 份 公 有 公
司 有 司 限 司
限 公
公 司
司
82.18%18.75%
产
保
昆仑信托 山东省国际
险
有限责任 信托股份有
股
公司 限公司
份
有
限
资料来源：根据中油资本公开披公露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。
司
d.中粮资本涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
中粮集团有限公司
62.78%
中粮资本
100%
中粮资本投资有限公司
76.01% 65% 50% 3.26% 20.00%
中粮信托有 中粮期货 中英人寿保 中粮财务有 龙江银行股份
限责任公司 有限公司 险有限公司 限责任公司 有限公司
资料来源：根据中粮资本公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。
e.五矿资本涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
47.07%
五矿资本
100%
五矿资本控股有限公司
99.76% 99% 78.002% 93.21% 20% 39.84%五矿证券有 五矿经易期 五矿国际信 中国外贸金融 绵阳市商业银安信基金管理限公司 货有限公司 托有限公司 租赁有限公司 行股份有限公司有限责任公司资料来源：根据五矿资本公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。
（2）资本控股和可比公司股权结构对比分析
从各公司涉及金融持牌业务的股权结构来看，中航资本、中油资本、中粮资本、五矿资本分别直接或间接持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司资本控股间接持有财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过子公司中航投资控股有限公司持有证券、基金、期货、信托、租赁、财务公司等金融牌照公司股权或股份；
中油资本通过全资子公司中国石油集团资本有限责任公司持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券等金融牌照公司股权或股份；中粮资本通过全资子公司中粮资本投资有限公司持有信托、期货、保险、财务公司、银行等金融牌照公司股权或股份；五矿资本通过全资子公司五矿资本控股有限公司持有证券、期货、信托、租赁、银行、基金等金融牌照公司股权或股份。
在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，资本控股与中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构，上市公司将直接或通过下属子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股权的模式相比，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司资本控股持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。
类似于中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本的情况，资本控股的竞争优势在于对下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使资本控股能够更有效地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同时存在一定的劣势，管理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问题，资本控股将不断完善日常经营管理、内部控制和风险管理体系，建立畅通的信息沟通机制和更灵活的工作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率和效果，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位综合性金融业务集团。
3、业务规模
合并口径下，资本控股与中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本 2018年度主要财务指标对比详见本补充法律意见书“附件一：资本控股和可比公司主要财务指标对比”。
虽然目前资本控股的规模指标总体低于可比公司，但资本控股的总资产、归
母净资产、营业总收入等均增长速度较快，增速总体来看高于同行业可比公司。
综上所述，资本控股在电力产业背景、持牌情况、核心牌照竞争力等方面拥有独特的竞争优势和较强的发展潜力。本次重组完成后，资本控股将充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才；借助上市平台拓宽融资渠道，实现业务规模的进一步扩张和盈利能力的进一步增强。
4、公司治理
根据中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本的公开披露信息，其作为上市公司均按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立了完善的公司治理结构。资本控股目前为国家电投控股子公司，已按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理结构，制定了《风险管理办法》《内控合规管理办法》等一系列风险防范制度和内控制度。另外，资本控股下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。
5、风险控制
根据中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本的公开披露信息，作为已上市金融平台公司，其均已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立健全了内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。
资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，是国家电投金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的金融平台公司。
资本控股对风险实行分层管理，资本控股本部层面突出对下属金融子公司的战略管控作用，承担风险管理的组织、指导、监督和评价职能，既保持所属各子公司经营自主权，同时也通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。目前，资本控股已建立《风险管理办法》《资产风险分类指引》《风险管理评价办法》《风险报告制度》《风险预警管理办法》《不良资产责任认定管理办法》《不良资产责任追究管理办法》《内控合规管理办法》等一系列风险防范制度和内控制度。此外，资本控股及其下属各控股金融企业在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域，均已建立了与业务发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。
经查阅《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了资本控
股与其他金融平台公司在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险。
（二）补充披露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形
根据资本控股及其各控股子公司的工商资料、与相关金融机构的借款合同、致同出具的致同审字（2019）第110ZA9312号《审计报告》（以下简称“《资本控股审计报告》”）、《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》（以下简称“《财务会计问题专项说明》”）及资本控股的说明，资本控股作为控股型公司无具体业务开展，母公司与各子公司之间独立运营，不存在母子公司交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的情形。
根据《资本控股审计报告》、资本控股提供的资料及说明，2017年度、2018年度、2019年1-6月期间（以下简称“报告期”），资本控股母公司与其下属子公司之间以及下属子公司相互之间存在部分内部交易情形，主要类型包括：资本控股母公司及其下属子公司将部分货币资金存放于国家电投财务、资本控股母公司与国家电投财务之间发生资金拆借业务、资本控股母公司与先融风管之间发生资金拆借业务、国家电投财务作为出租人将金贸大厦的部分办公物业租赁给国家电投保险经纪、先融期货及百瑞信托等。
基于上述并根据致同出具的《财务会计问题专项说明》，资本控股作为金融平台公司，母公司与各子公司之间独立运营，不存在母子公司交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的情形，存在的内部交易编制合并报表时已经抵消。
（三）补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系
1、国家电投的相关制度
为建立、健全风险管理及内部控制体系，国家电投已经制定了《风险管理与内部控制办法》《内控合规管理办法》《内部控制审计办法》《合规管理规定》等规定，该等规定均明确了适用于国家电投所属单位或二级单位。
2、资本控股的相关制度
制度》《风险管理评价办法》《资产风险分类指引（试行）》《重大事项风险管理办法》《不良资产责任认定管理办法》《不良资产责任追究管理办法》《内控合规管理办法》《重大事项报告管理办法》等制度，该等制度亦明确了适用于所属金融企业或所属金融企业参照执行。
3、资本控股下属控股金融企业的相关制度
根据《证券法》第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。资本控股下属各控股金融企业在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，具体情况如下：
国家电投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）等相关规定，建立了各项风险管理和内部控制制度，包括《全面风险管理办法》《内控合规管理办法》《市场风险管理实施细则》《流动性风险管理实施细则》《操作风险管理实施细则》《合规风险管理实施细则》《结算业务管理办法》《自营贷款业务管理办法》等。
国家电投保险经纪制定了《内控合规管理办法》《风险管理办法》《内部控制评价管理办法》《内部审计管理办法》《稽核业务管理办法》等，提升了其内部控制水平和风险防范能力。
百瑞信托结合其信托业务管理需求建立了相对完善的风险防范制度体系，主要包括《风险管理制度》《风险控制标准制定及调整办法》《公司风险项目处置管理办法》《存续项目现场检查管理办法》《信托项目事中风险分级暂行办法》《流动性风险管理暂行办法》《公司风险突发事件管理办法》《业务风险信号处理流程》等。内部控制层面，百瑞信托制定了《内部控制管理制度》《内控合规管理办法》《合规风险管理办法》《合规风险信息管理与处置工作流程》等，并制定了《内控合规手册》，对公司决策管理、合同管理、资金管理、信托业保障基金管理、项目后期管理、采购管理等方面的内控合规提出了要求。
先融期货制定了《风险控制管理制度》《重大决策事项风险管理办法》《合规管理办法》《合规稽核管理办法》《法律事务处理办法》等风险管理及内控制度，建立了事前审查、事中监督、事后稽核的风险防范运行机制；此外，先融期货的控股子公司先融资管、先融风管亦分别基于其业务特点制定了相应的风险及内控制度，其中，先融资管制定了《投资业务风险控制办法（暂行）》《合规管理规定（暂行）》《风险管理制度（暂行）》《案件风险防范工作管理办法》等，先融风管制定了《内部控制与风险管理制度》《交易风险管理办法（暂行）》《场外衍生品风险管理制度》《业务隔离墙管理办法》等。
基于上述，本所认为，国家电投和资本控股及其下属控股金融企业已建立与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系。
（四）补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息披露制度根据资本控股及其下属控股金融企业提供的资料，资本控股在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已依据《企业集团财务公司管理办法》《信托投资公司信息披露管理暂行办法》《期货公司信息公示管理规定》《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》《期货公司资产管理业务试点办法》等金融细分行业信息披露或报送要求制定了信息披露/报送制度，包括国家电投财务《信息报告管理办法》、百瑞信托《信息披露管理制度》《信托项目信息披露管理办法》《年报披露工作流程》、先融期货《信息公示制度》、先融资管《资产管理计划信息披露管理办法》、先融风管《信息报送工作制度》等，并根据相关监管机构的要求按期报送公司经营情况、风险排查、公司治理等相关情况。
基于上述，本所认为，资本控股已在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域建立了与该等业务相适应的信息披露或报送制度。
（五）结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来源业务，补充披露本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险
1、资本控股各项业务具体构成及利润来源
根据《资本控股审计报告》《重组报告书》，报告期内，资本控股及下属各控股金融企业各项业务收入及净利润情况详见本补充法律意见书“附件二：资本
控股及下属各控股金融企业各项业务收入及净利润情况”。
资本控股作为投资控股型公司，报告期内主要利润来源于合并报表范围内的下属公司，其中，百瑞信托、国家电投财务净利润贡献占比较高，百瑞信托净利润主要来源于信托业务报酬以及固有业务带来的投资收益，国家电投财务净利润主要来源于贷款业务的利息收入。
2、资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险
（1）金融控股平台资本化风险
本次交易完成后，资本控股将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将增加财务公司、保险经纪、信托、期货等多项金融业务，上市公司主要经营风险将发生变化，受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环境等金融业务特有风险的影响加大。
因此，资本控股作为金融平台公司，注入上市公司后可能面临一定的资本化风险，即下属各金融企业业务经营中带来的风险可能传导至资本控股，并可能进一步传导至上市公司（金融企业重要业务风险情况如下文所述）。虽然资本控股目前对金融业务的风险管理体系较为健全，交易完成后上市公司也将加强对金融业务的风险管控，建立健全资本控股和上市公司的风险隔离制度，但不排除个别风险事项仍可能对上市公司财务状况和业务经营带来不利影响。具体而言，资本化风险主要包括：
a.管理风险
本次交易前，虽然资本控股已经建立了较为完善的公司治理架构和内部管理制度，但注入上市公司后，金融企业的日常经营管理既要满足行业主管部门的监管要求，又要符合上市公司关于内部控制和公司治理的有关规定。如未及时完善公司治理制度并达到上市公司的管理要求，则可能对上市公司合规运营产生不利影响。
b.业务整合风险
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。上市公司目前主营业务为清洁能源发电及热电联产，资本控股注入上市公司后，上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及
人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高，上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性。整合效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现导致业务整合失败的风险。
c.信息披露风险
资本控股注入上市公司后，金融业务除需继续满足金融企业行业主管部门的信息报送及披露要求，还需按照上市公司的有关规定履行信息披露义务，资本市场对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等均有较高要求。如信息披露义务履行不到位，则面临被监管部门处罚的风险，并可能对资本市场形象、公司声誉造成不良影响。
（2）重要业务风险
根据资本控股的说明，资本控股定期对下属金融企业进行专项检查和全面风险评价，对各公司报送的风险研判结果进行统计、汇总和分析，资本控股利润来源主要为百瑞信托、国家电投财务，重点考虑这两家公司后，较为重要的业务风险主要有信用风险、流动性风险、法律纠纷风险、政策风险和市场风险。重要业务风险情况具体情况如下：
a.信用风险
信托业务和财务公司等业务均涉及交易对手信用风险，在经济下行压力依然较大，中小企业经营较为困难的背景下，信用风险构成资本控股的重要业务风险。
如出现交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款等情形，将使资本控股及下属金融企业的资产产生损失，损害资本控股的市场形象。
b.流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。国家电投财务具备结算职能，确保支付为其重要任务，百瑞信托同样需保证固有负债的按时偿付，如果资本控股及其下属企业未能充分关注日常经营的现金流管理，资产配置不合理，将导致资本控股及其下属企业无法按预期偿付，产生流动性风险，引发的风险事件将可能对公司资金周转和经营产生较大影响。
c.法律纠纷风险
信用风险事件等因素的出现，可能引发资本控股及下属金融企业利用法律诉讼进行维权，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对资本控股经营业绩可能产生不利影响。
d.政策风险
资本控股下属金融企业分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务，均受到金融监管部门的严格监管，相关政策规定数量较多且更新较快。行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的调整都将会对相应公司的经营造成较大影响，如资本控股及下属金融企业未能就政策变化快速调整和适应，可能会影响资本控股整体的业务发展和经营业绩。
e.市场风险
市场风险指由于基础资产、利率、汇率、股票、债券等价格的不利变动或者波动而导致资产价值变动的风险，市场风险具有较高的传导性，某些信用风险可能来自交易对手的市场风险。投资业务是资本控股及下属金融企业的重要业务，投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，可能进而导致固有资产和信托资产遭受损失，进而影响资本控股资产价值及经营业绩。
经查阅《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中就本次交易完成后资本控股作为金融平台公司资本化风险及重要业务风险进行了补充披露。
二、《反馈意见》第 5题：申请文件显示，1）国家电投财务收入主要来源于国家电投成员企业，主要为关联交易，其经营状况受利率及国家电投成员企业经营状况影响较大。2）2018年，国家电投财务信贷业务收入 14.04亿元，占比81.58%，涉及贷款总额 294.09亿元，其中90.2%为信用贷款，涉及存款 335.85亿元，2019年3月存款规模下降至269.3亿元，存贷比由87.88%上升至118.34%。
3）报告期内，国家电投财务证券投资比例分别为14.2%、13.34%和25.47%，投资业务收入分别为 2.1亿元、0.56亿元和 0.26亿元。请你公司：1）结合国家电投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况、相关行业主要客户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分。2）补充披露国家电投财务 2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性，存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国家电投财务的收入、利润进
行利率敏感性分析。3）结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关联交易的公允性，是否存在对关联方过度依赖情形。4）结合国家电投财务证券投资资产具体构成、主要经营策略变化等因素，补充披露国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性，相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）结合国家电投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况、相关行业主要客户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分1、国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险
（1）国家电投财务主要贷款行业发展情况
根据国家电投财务提供的 2017年度审计报告、2018年度审计报告等资料，国家电投财务主要贷款行业为电力行业以及租赁和商业服务业。
根据相关行业市场研究报告，电力是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。由于电能的生产与消费的同时性特点要求电能的生产与消费之间保持平衡，因此电力发展往往适度超前于经济发展。根据国家能源局发布的全社会用电量数据，2016年全国用电量达59,198亿千瓦时，同比增长5%；2017年全社会用电量达到63,077亿千瓦时，同比增长6.6%；2018年，全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%。随着我国经济规模和发展质量的不断上升，电力在能源领域的中心地位也不断凸显。在经济发展的新常态下，我国电力需求仍然将以较快的速度增长：以高端制造业为代表的第二产业用电、以现代服务业为代表的第三产业用电，以及新型城镇化的居民生活用电将逐渐成为拉动我国用电需求增长的新动力。此外，伴随着我国供给侧结构性改革不断深化，电力工业已经成为推进产业结构、空间结构、能源结构、消费方式绿色转型，实现由低水平供需平衡向高水平供需平衡跃升的重点领域。
租赁和商务服务业包含企业管理服务（包括企业总部管理）、法律服务、咨询与调查等细分行业，是生产性服务行业的一个重要组成部分，主要是为生产、商务活动提供服务，随着我国国际化程度的提高和工农业产业化的快速发展，租赁和商务服务业的作用日益突出。目前，我国经济整体上还处于工业化的成长期，服务业在国民经济所占比重仍然不高，加速发展租赁和商务服务业是我国服务业产业结构升级的迫切需要，也是实现生产性服务业和制造业的互动发展、进一步
提升整体竞争力的需要。因此，我国租赁和商业服务业正处于加速发展阶段，我国经济结构转型升级的宏观背景与实现经济高质量发展的社会需要为租赁和商业服务业的快速增长提供了广阔的空间。
基于上述，电力行业与租赁和商务服务业目前均处于行业的成长期，未来发展前景广阔，整体行业发展具有较强的确定性，发生行业系统性风险的概率较小。
因此，在主要贷款客户的行业属性上，国家电投财务贷款发生风险的可能性较低，采用信用贷款方式具备合理性。
（2）相关行业主要客户的经营情况
根据《重组报告书》、致同出具的《资本控股审计报告》《财务会计问题专项说明》、国家电投财务 2017年度及2018年度审计报告等资料及国家电投的公开披露信息，国家电投财务前五大贷款客户及其 2018年度主要财务指标情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款客户名称|所在行业|2018年总资产|2018年净资产|2018年营业收入|
|1|国家电力投资集团有限公司|租赁和商务服务业|10,803.01|2,328.50|2,264.15|
|2|中电投蒙东能源集团有限责任公司|租赁和商务服务业|471.71|189.96|222.39|
|3|国家核电技术有限公司|科学研究和技术服务业|1,580.03|531.95|187.10|
|4|国家电投集团贵州金元股份有限公司|电力行业|463.86|46.90|136.75|
|5|国家电投集团云南国际电力投资有限公司|租赁和商务服务业|287.81|43.44|22.54|

国家电投财务信用贷款的主要客户均是资质优良的集团成员单位，收入和资产规模较大，整体经营情况较好。国家电投财务对集团成员单位生产经营情况、财务状况也较为熟悉，信息获取便利，能够有效管理贷款风险。
国家电投财务作为非银行金融机构，根据监管部门的相关政策制定了客户信用评级、授信和信贷管理等制度，建立贷前调查、贷中审查和贷后监管的风险管理体系以及审贷分离的信贷审批机制，根据客户的客户信用评级结果以及人行征
信记录确定贷款担保方式。因此，国家电投财务贷款中信用贷款占比较大，符合
行业规律，具有合理性。
（3）不良贷款率变化情况
根据国家电投财务提供的资料、致同出具的《财务会计问题专项说明》，国家电投财务报告期内不良贷款率始终保持为0。因此，国家电投财务以信用贷款为主具有合理性。
综上所述，国家电投财务的贷款客户所处行业发展稳定，主要客户经营情况良好，报告期内国家电投财务不良贷款率始终为0，因此，国家电投财务以信用贷款为主具有合理性。
2、国家电投财务以信用贷款为主面临的风险
（1）国家电投财务信贷业务面临的一般性风险
国家电投财务的信贷业务面临的一般性风险主要包括市场风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险：
①市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响国家电投财务信贷业务的市场风险主要为利率风险。近年来，我国利率市场化不断推进，资金成本和信贷收益波动性增大，国家电投财务信贷业务的盈利水平会受到市场利率波动的影响。
②流动性风险是指发放贷款机构无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险。国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家电投出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。
③操作风险是指国家电投财务在经营活动的各业务环节、各职能部门和不同管理层面进行各种不同类型的业务操作过程中，存在固有的失误可能性。
④法律合规风险是指由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对国家电投财务不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
（2）国家电投财务以信用贷款为主面临的特殊风险
除上述一般性的信贷业务风险外，由于信用贷款无抵押、无担保，主要依赖于借款人的信用程度，因此国家电投财务以信用贷款为主的信贷业务结构还将主要面临信贷客户的信用风险。通常情况下，信贷客户的信用风险主要取决于信贷客户的还款意愿、还款能力和资本实力。国家电投财务的贷款客户均为资质优良的国家电投成员单位，承担着维护集团与自身市场声誉的责任，信用品质较高，出现恶意延迟贷款偿还情形的可能性较低，还款意愿良好。国家电投财务主要贷款客户的生产经营情况良好，具有较强的盈利能力和较为充足的现金流量，贷款客户的还款能力较强。从财务实力和财务状况看，国家电投财务的信用贷款客户大多为资产规模较大的企业，财务实力较为雄厚，国家电投财务在发放信用贷款前也会关注贷款企业负债比率、流动比率、速动比率、有形资产净值等财务指标。
综上所述，国家电投财务信贷业务以信用贷款为主面临着市场风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险以及客户信用风险等风险，由于风控体系建设较为完善，国家电投财务以信用贷款为主面临的风险可控。
3、贷款损失准备是否充分
根据国家电投财务的2017年度及2018年度审计报告、《评估报告》、致同出具的《财务会计问题专项说明》，国家电投财务按照相关监管规定，依据借款人的实际还款能力对发放的贷款进行五级分类，并在五级分类的基础上对发放贷款进行了更精细的分档管理；报告期内各期末，国家电投财务发放贷款均为正常类贷款，国家电投财务将正常类贷款进一步划分为 A1-A4四档，分别按0、1%、1.5%、2.5%的计提比例计提贷款损失准备，并由信贷部门相关人员复核审批。
根据原银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，国家电投财务的服务范围仅限于集团成员单位。集团成员单位在国家电投财务开立账户并且开展存款和资金结算业务，国家电投财务可以掌握集团成员单位的资金变动情况。国家电投财务作为国家电投下属的金融企业，能够及时掌握国家宏观政策、行业发展形势、市场变化情况，能够深入集团成员单位进行贷前现场调查和贷后检查，及时了解集团成员单位的经营情况和资金使用情况，有效防控贷款风险，无不良贷款发生。
基于上述，国家电投财务严格按照监管要求进行了信贷资产风险分类并计提贷款损失准备，贷款损失准备计提充分。
（二）补充披露国家电投财务 2019年 3月吸收存款大幅下降的原因及合理性，存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国家电投财务的收入、利润进行利率敏感性分析
1、国家电投财务 2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性
根据致同出具的《专项审计报告》《资本控股审计报告》，2019年3月末，国家电投财务吸收存款余额较 2018年底减少21.31%，2019年 6月末，吸收存款余额较2018年底减少21.37%，吸收存款出现大幅下降的主要原因在于：一方面，国家电投财务的存款客户主要为国家电投及其下属公司，大多属于电力热力行业，年初往往存在项目开工、生产投入等资金支出，因此上半年吸收存款余额会有所下降；另一方面，国家电投在年末对于资金归集度要求较高，各成员单位投资减少、回款增加，资金大量回笼，吸收存款年底余额往往都会有所上升。2019年1-3月、2019年 1-6月国家电投财务吸收存款变动趋势符合其业务经营规律。
因此，国家电投财务 2019年 3月末吸收存款余额出现大幅下降的情形，符合行业特点与集团运营实际，具有合理性。
2、存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响
存贷比大幅上升意味着国家电投财务对资金的利用率提升，有利于提升经营效率与资产收益水平，但同时也意味着资产流动性下降，经营风险有所增加。国家电投财务在综合考虑权益资金、客户存款、外部融资等资金来源，以及信贷、投资、存放同业等资金运用情况的基础上，统筹安排资产负债的配置管理。存贷比发生波动时，国家电投财务可以通过减少或增加存放同业、增加或减少外部融资等头寸备付管理手段，支持资产负债的动态平衡，平滑相应的影响。
因此，存贷比上升带来的经营风险可控，不会对国家电投财务贷款业务和公司经营产生重大影响。
3、国家电投财务的收入、利润的利率敏感性分析
在假设存贷款利率对基准利率波动的敏感度相同的情况下，利率波动主要通过存贷比对国家电投财务的收入与利润产生影响。
由于2018年末国家电投财务的存贷款比例为87.88%，存款规模大于贷款规模，因此利率上升的假设会减少国家电投财务 2018年的利润。根据致同出具的
《财务会计专项说明》中的利润敏感性分析结果，相比于国家电投财务的收入与利润规模，国家电投财务的收入、利润受市场利率波动影响有限。
（三）结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关联交易的公允性，是否存在对关联方过度依赖情形
根据国家电投财务《自营贷款业务管理办法》及国家电投下属相关上市公司的公开披露信息，国家电投财务与国家电投及其成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
国家电投财务贷款业务采取浮动利率定价方式。贷款实际执行利率依据贷款企业信用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定，综合考虑客户的经营情况、信用评级情况、贷款期限、地域等因素，同时比照同期市场资金情况、同业定价情况及客户外部融资价格，在贷款基准利率（或基础利率）的基础上予以适当浮动，并需要通过信贷审查委员会审批。国家电投财务的贷款利率定价合理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形。
国家电投财务为国家电投下属企业集团财务公司，定位于国家电投的结算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款、委托贷款、代理及托管等业务对象均为集团内企业。因此，报告期内国家电投财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投财务与关联方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决定的。
总体而言，国家电投财务向关联方发放贷款是严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定开展的正常业务行为，且贷款业务定价公允，贷款利率与市场利率基本一致，不存在对关联方过度依赖情形。
（四）结合国家电投财务证券投资资产具体构成、主要经营策略变化等因素，补充披露国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性，相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性
1、国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性
（1）国家电投财务证券投资资产具体构成变化
根据致同出具的《财务会计问题专项说明》，国家电投财务的证券投资资产主要包括货币基金、股票、理财产品、债券、企业债、永续债、信托产品、资管计划、资管产品。报告期内，各年证券投资资产余额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019.6.30||2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币基金|137,784.07|51.72%|152,886.86|57.40%|96,881.43|68.49%|40,010.14|27.85%|
|股票|12,306.11|4.62%|8,287.92|3.11%|7,487.28|5.29%|1,990.08|1.39%|
|理财产品|30,068.59|11.29%|20,006.55|7.51%|-|-|-|-|
|债券||-|-|-|12,552.28|8.87%|17,456.57|12.15%|
|企业债|25,250.20|9.48%|24,888.20|9.34%|24,530.17|17.34%|-|-|
|永续债|61,011.48|22.90%|60,283.56|22.63%|-|-|-|-|
|信托产品||-|-|-|-|-|73,572.16|51.21%|
|资管计划||-|-|-|-|-|10,627.83|7.40%|
|资管产品||-|-|-|-|-|-|-|
|合计|266,420.45|100.00%|266,353.09|100.00%|141,451.16|100.00%|143,656.79|100.00%|

 2017年，国家电投财务到期处置了大部分的信托产品、资管计划，导致当年末投资余额下降。2018年，国家电投财务对投资业务的资产配置进行了调整：由大量投资于信托产品、资管计划转为投资持有收益率更加稳定但相对较低的企业债以及货币基金等中低风险资产，同时增加了对股票的投资比重。由于上述低风险资产配置比例的明显提升，且权益投资收益需要在较长时期才能显现，导致 2018年投资业务收益率有所下降。2019年，国家电投财务投资了约6亿元的永续债以及约3亿元的理财产品，预计投资回报率将有所上升，但目前持有期限尚短，暂未体现出投资收益的增长。
（2）国家电投财务主要经营策略未发生变化
根据国家电投财务的说明，报告期内，国家电投财务主要经营策略未发生变化，2018年，投资业务结构的变化是国家电投财务根据当年市场情况，基于公司一贯的稳健经营策略，将投资方向从信托产品、资管计划等转为收益较低但风险相对较小的企业债、货币基金等标准化产品。同时，由于当年资本市场处于价值低位，在保证总体风险较低的情况下，国家电投财务适度增加了股票投资的比重，以兼顾投资业务的收益水平。由于国家电投财务投资业务较为注重资产的稳健性
与安全性，投资选择的企业债券一般信用评级较高，收益率低于信托产品、资管
计划等。国家电投财务增加股票投资的收益也需要在更长的时期内显现。
总体而言，国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降系受市场收益率普遍下降以及投资结构变化影响所致，具有合理性。
2、相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响
根据致同出具的《财务会计问题专项说明》，报告期内，国家电投财务投资业务及其他各项业务收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|业务类型|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信贷业务|68,773.97|79.46%|34,321.29|80.74%|140,370.42|81.57%|111,726.00|72.15%|
|资金业务|4,816.68|5.57%|2,332.25|5.49%|13,122.84|7.63%|10,028.84|6.48%|
|中间业务|5,016.86|5.80%|2,103.08|4.95%|9,309.48|5.41%|8,440.82|5.45%|
|投资业务|5,730.91|6.62%|2,560.91|6.02%|5,619.96|3.27%|21,288.14|13.75%|
|房屋租赁|1,710.51|1.98%|854.86|2.01%|3,397.80|1.97%|3,528.41|2.28%|
|其他|502.79|0.58%|337.27|0.79%|261.14|0.15%|-150.71|-0.10%|
|合计|86,551.72|100.00%|42,509.65|100.00%|172,081.64|100.00%|154,861.50|100.00%|

由于近年来市场收益率整体下行，并且国家电投财务对证券投资业务投资策略以及投资结构进行了调整，投资收益对国家电投财务整体经营业绩的贡献率有所降低。但除 2017年因为处置大部分信托产品、资管计划导致投资收益大幅上升以外，国家电投财务的投资业务收入在整体收入占比中不高。国家电投财务主要的收入来源仍然是信贷业务，报告期内，信贷业务收入占比均超过70%。此外，资金业务、中间业务等其他业务每年的收入占比也超过12%。报告期内，国家电投财务的信贷业务、资金业务、中间业务收入均呈现稳定增长态势。因此，即使 2018年投资收益较 2017年出现大幅下降，国家电投财务的总体收入仍然实现了11.12%的增长。
总体而言，投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响较小。
3、面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性
报告期内，由于宏观经济背景、整体市场环境以及国家电投财务总体经营策
略大体上保持相对稳定，国家电投财务面临的主要业务风险因素也未发生重大变化。国家电投财务面临的最主要业务风险因素仍然是政策风险、宏观经济风险、金融要素价格波动风险以及业务经营风险。
上述国家电投财务投资业务结构的变化降低了公司业务经营风险。根据致同出具的《财务会计问题专项说明》，截至 2019年 3月末，国家电投财务证券投资资产中，货币基金、银行理财等投资占比为64.91%，金融机构债券及企业债券投资占比为31.97%，低风险资产占比超过95%。截至 2019年 6月末，国家电投财务证券投资资产中，货币基金、银行理财等投资占比为63.01%，金融机构债券及企业债券投资占比为32.38%，低风险资产占比超过95%。从资产配置结构上看，报告期内国家电投财务的低风险资产配置比例逐步上升，相应的证券投资风险也逐步降低。
针对投资业务，国家电投财务制定了相应的有效风险防范措施：投资货币基金时按照流动性、收益性、分散投资等原则，投资标的选取主要为规模较大、投资较为成熟的货币基金；密切关注市场流动性以及收益情况，同时结合公司流动性管理的需要，及时对投资产品进行购买和赎回；投资债券时主要关注借款人的信用风险，主要选取优质的金融机构、集团成员单位以及信用等级较高的发行人，确保稳定的投资回报。国家电投财务在投资决策时充分考虑了风险收益平衡，投资策略稳健，实施了较为充分的风险控制措施，实现了未来持有期的累计投资回报与其投资风险相匹配。
因此，国家电投财务面临的主要业务风险因素未发生重大变化，风险控制措施有效。
三、《反馈意见》第6题：申请文件显示，国家电投财务受到严格的行业监管。请你公司补充披露：1）国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定。2）上市公司、资本控股及国家电投财务是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定
国家电投财务是经原银监会批准，改制成立的全国性非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质。
1、主体资格
根据国家电投财务的工商登记资料，国家电投财务的前身为深圳赛格集团财务公司，系经中国人民银行《关于设立深圳赛格集团财务公司的批复》（银复[1992]122号）批准设立。2004年 9月 20日，经原银监会深圳监管局《关于中国电力投资集团公司重组深圳赛格集团财务公司有关问题的批复》（深银监[2004]186号）批准，国家电投重组深圳赛格集团财务公司并更名为“中电投财务有限公司”。2017年 7月 3日，原银监会北京监管局下发《关于中电投财务有限公司变更名称的批复》（京银监复[2017]310号），同意其名称变更为“国家电投集团财务有限公司”。
据此，国家电投财务系依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。
2、业务资质及许可
国家电投财务持有原银监会北京监管局颁发的《金融许可证》（证书编号：00592149）和北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001922079532）。根据原银监会《关于批准中电投财务有限公司调整业务范围的批复》（银监复[2008]55号），国家电投财务经核准的本外币业务范围如下：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资，仅限于投资保险经纪公司；（十四）有价证券投资，仅限于国债、央行票据、货币市场基金和成员单位企业债券等风险相对较低的品种。
据此，国家电投财务持有根据《企业集团财务公司管理办法》规定经营企业集团财务公司相应的业务资质及许可。
3、经营范围
根据国家电投财务持有的《营业执照》，国家电投财务的经营范围为“经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。国家电投财务的业务经营范围符合银保监会对于企业集团财务公司经营范围的相关监管规定。
4、监管指标
根据原银监会《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》及国家电投财务的说明，2017年、2018年及 2019年 1-6月，国家电投财务主要风险监管指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||监管||2019.12.||2018.12.||2017.12.|
|||标准||31||31||31|
|资本充足率（资本净额与风险加权资产加12.5倍的市场风险资本之比）|≥10%||25.59%||27.04%||30.36%||
|不良资产率（不良信用风险资产与信用风险资产之比）|≤4%||0%||0%||0%||
|不良贷款率（不良贷款与各项贷款之比）|≤5%||0%||0%||0%||
|资产损失准备充足率（信用风险资产实际计提准备与信用风险资产应提准备之比）|≥100%||100%||100%||100%||
|贷款损失准备充足率（贷款实际计提准备与贷款应提准备之比）|≥100%||100%||100%||100%||
|流动性比例（流动性资产与流动性负债之比）|≥25%||34.40%||40.31%||36.31%||
|自有固定资产比例（自有固定资产与资本总额之比）|≤20%||7.32%||7.39%||8.02%||
|证券投资比例（证券投资与资本总额之比）|≤70%||24.81%||13.34%||14.20%||
|拆入资金比例（同业拆入与资本总额之比）|≤100%||28.50%||0.00%||0.00%||
|担保比例（担保风险敞口与资本总额之比）|≤100%||8.93%||7.11%||17.17%||
|存贷款比例（各项贷款与各项存款之比）|无||117.49%||87.88%||100.22%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||监管||2019.12.||2018.12.||2017.12.|
|||标准||31||31||31|
|单一客户授信集中度（最大一家客户授信总额与资本净额之比）|无（银保监会自2019年1月起不再要求报送该指标）||||72.53%||50.22%||
|资本利润率（税后利润与所有者权益和少数股东权益之和的平均余额之比）|无||7.54%||8.82%||8.07%||
|资产利润率（税后利润与资产平均余额之比）|无||1.82%||2.18%||2.26%||
|人民币超额备付金率（在中国人民银行超额准备金存款、现金、存放同业的总和与人民币各项存款之比）|无||12.58%||25.56%||17.97%||

基于上述，2017年、2018年、2019年1-6月，国家电投财务主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财务公司主要监控指标的要求。
根据国家电投财务的说明并经本所律师查询银保监会网站、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，国家电投财务不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
5、业务规则与内控制度
国家电投财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度。国家电投财务编制了《内控合规管理办法》《内控合规手册》《结算业务管理办法》《自营贷款业务管理办法》《资金计划管理办法》《投资业务管理办法》等。
6、风险管理与业务稽核
根据国家电投财务提供的资料，国家电投财务董事会下设风险管理委员会，按照董事会授权履行风险管理的相关职责，包括审议公司风险管理规划及相关制度，对公司风险状况、资产质量、风险管理工作效率进行分析和评估等。在经营管理层面，国家电投财务设有风险合规与法律事务部门，牵头履行全面风险日常管理，负责国家电投财务全面风险管理体系建设方案的制定以及组织建立内控制度体系；同时设立监审与稽核部门，负责对公司全面风险管理体系的完整性和有
效性进行定期审计评价。国家电投财务每年定期向董事会报告风险管理工作情况，
并向北京银保监局报告，符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
7、财务会计
根据国家电投财务提供的资料，国家电投财务依据《企业会计准则》《国家电力投资集团有限公司会计手册》等相关会计制度建立、健全公司的财务、会计制度。
基于上述，国家电投财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为国家电投及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可，相关风险监管指标满足银保监会的监管要求，为国家电投及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）上市公司、资本控股及国家电投财务是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
1、上市公司、资本控股和国家电投财务是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度
（1）上市公司
根据东方能源提供的资料及其公开披露信息，本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》《内部控制管理办法》《风险管理制度》《内控合规管理办法》《风险评估及内控评价管理办法》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
（2）资本控股
根据资本控股提供的资料，资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，是国家电投金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，已制定《风险管理办法》《风险预警管理办法》《风险报告制度》、《风险管理评价办法》《资产风险分类指引（试行）》《重大事项风险管理办法》《不良资产责任认定管理办法》《不良资产责任追究管理办法》《内控合规管理办法》《重大事项报告管理办法》等制度；其下属各控股金融企业在财
务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。此外，资本控股已在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域建立了与该等业务相适应的信息披露制度。
（3）国家电投财务
国家电投财务建立了符合《公司法》等相关规定的公司治理制度，建立了股东会、董事会和监事会，并根据其相关议事规则履行职责。国家电投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价 165号）等相关规定，建立了完善的各项风险管理和内部控制制度，包括《全面风险管理办法》《内控合规管理办法》《市场风险管理实施细则》《流动性风险管理实施细则》《操作风险管理实施细则》《合规风险管理实施细则》《结算业务管理办法》《自营贷款业务管理办法》等。在信息披露制度层面，国家电投财务制定了《信息报告管理办法》，并根据法律法规要求向行业主管部门等报送公司经营情况及主要经营数据。本次交易完成后，国家电投财务将纳入上市公司合并报表范围，将根据中国证监会、深交所关于上市公司信息披露的相关规定履行信息披露义务。
2、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
（1）本次交易完成前上市公司相关制度措施
在本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定，并在《公司章程》中明确规定“公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”，防止控股股东及关联方资金占用。
（2）本次交易中国家电投出具相关承诺
a.国家电投出具关于规范关联交易的承诺函
为保障上市公司及其股东的合法权益，国家电投出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”b.国家电投出具关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易中，作为上市公司的实际控制人，国家电投出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，关于上市公司独立性，国家电投承诺内容如下：
“一、保证上市公司的人员独立。本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立。1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整。1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立。1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立。1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（3）本次交易完成后上市公司将与国家电投签署《关联交易框架协议》
本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，国家电投财务相应纳入上市公司合并报表范围，国家电投财务继续为国家电投及成员单位提供日常财务金融服务将构成上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，将与国家电投签署《关联交易框架协议》并提交股东大会审议。《关联交易框架协议》将就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。
（4）国家电投财务层面具体制度措施
a.完善风险管理制度及机制
如上所述，国家电投财务建立了各项风险管理和内部控制制度，包括《全面风险管理办法》《内控合规管理办法》《市场风险管理实施细则》《流动性风险管理实施细则》《操作风险管理实施细则》《合规风险管理实施细则》《结算业务管理办法》《自营贷款业务管理办法》等。
此外，国家电投财务建立和完善了风险管理组织体系，明确公司董事会、董事会风险管理委员会、监事会、公司经营管理层、相关专业委员会（包括信贷审查、投资决策、资产负债管理、资产风险分类与责任认定等）、风险合规与法律事务部门、监审与稽核部门和各部门对于风险管理的相应职责。
国家电投财务将根据实际工作的需要，积极推进各项制度审查修订工作，从
而进一步理顺业务流程、防控业务风险。
b.明确相关业务办理原则
根据国家电投财务提供的相关制度，在贷款业务中，国家电投财务坚持安全性、流动性、效益性原则及审贷分立原则，并在《自营贷款业务管理办法》中明确要求贷款期限、利率、逾期罚息等均应在合同中载明，对贷前审查、贷款审批、贷款合同签订、贷款合同发放、贷款支付、贷后管理、贷款回收、不良贷款管理、贷款档案管理等贷款业务各个环节的主要内容或流程作出了具体规定，并建立信贷工作尽职问责制，按岗位职责对信贷风险承担责任。
根据国家电投财务提供的相关制度，在结算业务（指国家电投财务为国家电投及其成员单位开立账户、办理存款、贷款、票据、支付结算、委托收款等资金清算行为）中，国家电投财务坚持公司不垫款的原则；办理资金汇划业务的，坚持双岗复核、多级审批原则，坚持经办、复核、授权相互分离，严禁相关业务岗位一人兼任。
本次交易完成后，国家电投财务纳入上市公司合并报表范围，上述业务规则有利于防范控股股东占用上市公司资金。
综上，上市公司、资本控股及国家电投财务已建立相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，具有保障上市公司财务独立性、防范控股股东占用上市公司资金的具体制度及措施。
四、《反馈意见》第 8题：申请文件显示，1）资本控股及其控股子公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件 12起，其中 11起作为原告，1起作为被告，同时，另有11起作为第三人的诉讼案件。截至2019年 3月31日，垫付金额合计293.11万元。2）2018年10月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为 11,910,315元。2019年 6月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为 6,951,245.31元。3）2019年 3月 28日，百瑞信托因公司开展的一支单一资金信托计划存在违规接受第三方金融机构信用担保，被河南银监局罚款 50万元。2019年 4月3日，百瑞信托因公司开展的多支单一资金信托计划存在管理信托财产不审慎，被河南银监局罚款 40万元。请你公司：1）补充披露百瑞信托前述涉诉案件最新进展，诉讼结果会否导致标的资产减值。2）补充披露百瑞信托被冻结账户的解冻进展，冻结是否已影响百瑞信托正常经营，本次交易后账户内资金的归属及其对标的资产评估值的影响。3）结合前述大额诉讼和大额处罚情况，补充披露百瑞信托合规运营、风险防范和内部控制制度有无重大缺陷，本次交易
是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露百瑞信托前述涉诉案件最新进展，诉讼结果会否导致标的资产减值
1、百瑞信托前述涉诉案件最新进展
根据百瑞信托的说明，截至2019年6月30日，百瑞信托上述12起重大诉讼/执行案件和 11起作为第三人的诉讼案件仍处于司法程序中，尚未结案，目前进展情况与《法律意见书》中披露情况一致，无新进展情况。
根据百瑞信托提供的资料，自2019年 8月28日至今，百瑞信托新增一项作为原告/申请人的案件，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/||法院受理|案由||标的本金|进展情况|
||被告/被申请人||||||
|申请人||时间|||（万元）||
|百瑞信托|债务人：河南平原控股集团股份有限公司担保/保证人：郑州鸿兴置业有限公司、郑州三棉纺织有限公司、孙罡|2019/9/19|履行公证债权文书|29,050||2019年9月19日，河南省郑州市中级人民法院作出案件受理通知书，对本金29,050万元及相应的利息、罚息及费用等的债权公证文书予以执行，目前案件正在执行中|

2、诉讼结果会否导致标的资产减值
（1）百瑞信托作为原告/申请人案件情况
截至本补充法律意见书出具日，百瑞信托涉及的涉案金额大于1,000万元以上的作为原告/申请人的重大法律纠纷案件共有 12宗，均涉及信托财产项目纠纷，系百瑞信托为了充分履行管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼/强制执行申请。除《法律意见书》“附件三：诉讼、仲裁、强制执行情况”第 1项与江苏雨润现代商业有限公司等纠纷案件处于二审诉讼程序外，其他纠纷案件百瑞信托均已通过判决/调解/强制执行等方式确认百瑞信托债权权益。
根据信托法第十六条和第三十四条的规定，信托财产与受托人所有的财产（以
下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利
益的义务。因此，百瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托业绩。
根据百瑞信托的说明，百瑞信托在上述信托计划设立和存续过程中，均严格按照信托合同约定，履行受托人职责，不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责、处理信托事务不当等过错。对于个别案件，百瑞信托以固有资金垫付了诉讼过程中发生的诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用及交纳税款，资金性质不属于财务资助，且金额占百瑞信托资产规模比重较低，对百瑞信托资金管理及运用不构成影响。截至 2019年 6月 30日，垫付金额合计 305.11万元，且已按照审慎性考虑，全额计提资产减值准备。根据《信托公司管理办法》第三十八条“信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利”的规定，后续相关信托计划处置收回现金后，百瑞信托有优先受偿的权利，届时百瑞信托将积极主张优先受偿权以尽快回收垫付款项。
（2）百瑞信托作为被告案件情况
该案件为河南兰考农村商业银行股份有限公司起诉百瑞信托、宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、孙珩超的信托纠纷，根据信托法第十六条和第三十四条的规定，信托财产与固有财产相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，百瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托业绩。根据该案代理律师意见，原告并非信托合同当事方、且不是案涉资金的实际出资人，不是本案的适格原告；百瑞信托履行了受托人职责，并未明显违反合同约定；原告先后通过多个信托计划向借款人贷款，对借款人资信情况有清楚的认识，因此，百瑞信托不应当承担原告所主张的责任。目前本案尚未一审开庭，属于或有事项。因此，本案目前不涉及资产减值，无需计提预计负债，预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
（3）百瑞信托作为第三人案件情况
百瑞信托在这 11起案件中仅作为第三人，案件中原告均未诉请百瑞信托承担责任，涉及的信托项目为事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险，信托到期后，借款人未按照约定偿还信托贷款本息，百瑞信托均按照信托合同约定向原告原状返还了信托债权。因此，上述案件不涉及资产
减值，无需计提预计负债，预计不会对百瑞信托经营及交易完成后的上市公司正常经营产生重大不利影响。
综上所述，百瑞信托新增一项作为申请人的涉及信托项目的执行案件，原有涉诉案件尚无最新进展。百瑞信托作为原告/申请人案件中，已对垫付费用全额计提了资产减值准备；百瑞信托作为被告和第三人的案件，无需计提资产减值或预计负债。预计诉讼结果预计不会导致标的资产减值。
（二）补充披露百瑞信托被冻结账户的解冻进展，冻结是否已影响百瑞信托正常经营，本次交易后账户内资金的归属及其对标的资产评估值的影响
百瑞信托固有账户的 2起被冻结情况，目前仍处于冻结状态中，冻结金额未发生变化。目前被冻结的 1,191.03万元尚处于公安机关侦查阶段，百瑞信托同公安机关一直保持积极沟通，维护自身合法权益。被冻结的 695.12万元已由公安机关移交至法院，目前尚处于法院审理阶段，审理结果尚未宣布，百瑞信托已聘请律师，积极维护自身合法权益。
目前，账户内资金的归属情况仍有待有权机关认定，考虑到资金冻结事项的不确定性，基于谨慎考虑，截至2019年9月30日，百瑞信托已按照冻结资金金额50%的比例计提预计负债，即预计负债金额为 943.08万元。鉴于冻结金额在百瑞信托资产中占比较低，仅占总资产0.18%，净资产0.22%，且已计提部分预计负债，预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
上述两起账户冻结事项分别发生于 2018年10月和2019年 6月，截至本次评估基准日 2018年 12月 31日，百瑞信托尚未就上述事项计提预计负债，本次评估未考虑账户冻结事项的影响。
基于上述，百瑞信托被冻结账户目前仍处于公安、司法机关侦查和审理阶段，由于冻结金额在百瑞信托资产中占比较低，且已计提部分预计负债，预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。被冻结资金最终归属将以司法机关最终认定为准，目前尚存在不确定性，对标的资产评估值影响较小。
（三）结合前述大额诉讼和大额处罚情况，补充披露百瑞信托合规运营、风险防范和内部控制制度有无重大缺陷，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
如上所述，百瑞信托涉及的 12宗作为原告/申请人的案件，目前除 1项案件处于二审诉讼程序外，其他纠纷案件百瑞信托均已通过判决/调解/强制执行等方式确认百瑞信托债权权益。涉及的1宗作为被告的案件，案件代理律师认为百瑞信托不应当承担原告所主张的责任，目前尚未一审开庭。涉及的 11宗作为第三人的案件中，案件中原告均未诉请百瑞信托承担责任。
2019年百瑞信托受到 2笔监管处罚，目前均已整改完毕。其中，针对百瑞信托开展的一支单一资金信托因违反《关于规范金融机构同业业务的通知》第七条的规定违规接受第三方金融机构信用担保而被河南银保监局做出的处罚，涉及的单一资金信托成立于 2014年4月21日，系在《关于规范金融机构同业业务的通知》发布（2014年4月24日）之前，且该信托已清算完毕，百瑞信托已制定内部制度，按照监管文件严格规范同业业务的开展；针对百瑞信托存在管理信托财产不审慎而被河南银保监局做出的处罚，百瑞信托已加强信托业务信息披露事务管理，规范信息披露行为，加强内部控制，确保有效保护委托人、受益人及相关当事人的合法权益。
在治理结构方面，百瑞信托已建立股东会、董事会、监事会和高级管理层，董事会下设合规和风险委员会、审计和关联交易委员会等 5个专门委员会，高级管理层下设业务部门与职能部门，并按照职责分离的原则设立相应的岗位。
百瑞信托的合规运营、风险防范和内部控制制度由法人治理制度、基本管理制度、具体规章组成。其中，法人治理制度包括《公司章程》《董事、监事产生办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。公司基本管理制度包括《内部控制管理制度》《风险管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《人力资源管理制度》《信托业务管理制度》《固有业务管理制度》《反腐败、反贿赂、反舞弊管理制度》《内部审计制度》和《信息披露管理制度》等。公司具体规章包括基本管理制度的实施细则或具体业务的管理办法及其附属流程。
根据百瑞信托提供的资料及其说明，百瑞信托建立了完善的内控合规管理体系，有力保障了公司依法、合规、稳健经营。同时，百瑞信托建设了全面风险管理“三道防线”，通过第一道防线源头管理，第二道防线审核控制，第三道防线监督评价，纪检监察、巡视巡察等其他监督力量协作配合，形成合力有效应对各类风险。百瑞信托的经营符合法律法规和信托业监管政策，能够有效应对宏观经济形势变化以及信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等各类风险。
基于上述并根据百瑞信托报告期内向银保监会报送的年度报告、内部控制评价报告、银保监会河南监管局于 2018年 11月 28日出具的《河南银保监局筹备组现场检查意见书》（豫银保监筹检[2018]6号）及百瑞信托的说明，百瑞信托合规运营，风险防范和内部控制制度不存在重大缺陷，内控体系与流程健全、合理、有效，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
五、《反馈意见》第10题：申请文件显示，截至 2019年3月31日，百瑞信托管理的信托资产 2052.1亿元，固有资产 96.52亿元资产规模持续增长。请你公司：1）补充披露截至目前百瑞信托项目及固有资产投资房地产行业项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后有无新增此类投资安排，投向于实业、基础产业及其他行业的资金是否最终流向房地产行业，业务资产构成是否符合行业主管部门要求。2）补充披露百瑞信托信托资产中其他类型的具体含义和构成，固有资产其他行业的具体含义和构成。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露截至目前百瑞信托项目及固有资产投资房地产行业项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后有无新增此类投资安排，投向于实业、基础产业及其他行业的资金是否最终流向房地产行业，业务资产构成是否符合行业主管部门要求
根据百瑞信托的说明及其提供的项目清单，截至 2019年 9月底，百瑞信托存续信托项目投向房地产行业的项目 56个，存续规模 486.91亿元，于 2019年 4季度内到期规模为 27.71亿元，2020年内到期规模 204.96亿元，2021年到期规模 157.86亿元，2021年以后到期规模为 96.38亿元。截至 2019年 9月底，百瑞信托固有资产投向房地产行业项目 3个，存续规模8.38亿元，于 2019年4季度内到期规模为 4.00亿元，2020年内到期规模 3.00亿元，2021年以后到期规模1.38亿元。
根据百瑞信托的说明，后续百瑞信托在开展业务的过程中全面贯彻落实中央“房住不炒”的精神，严格按照监管要求开展房地产业务。本次交易完成后，百瑞信托将结合监管要求和市场状况谨慎制定具体投资计划。在具体业务上，一方面，百瑞信托将加大对保障房建设、棚户区改造等业务的开展力度；另一方面，百瑞信托将根据近期的监管导向适度控制房地产业务增量，优选核心交易对手、核心城市、核心地段开展地产项目，严控房地产业务风险。
经查阅《重组报告书》，百瑞信托已在《重组报告书》中补充披露信托项目及固有资产投资房地产行业项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后将严格按照监管要求开展房地产业务；对投向实业、基础产业及其他行业的项目，
项目成立后，百瑞信托持续加强对资金使用的监控能力，严防资金挪用，未发现项目资金流向房地产行业的情况，业务资产构成符合行业主管部门要求。
（二）补充披露百瑞信托信托资产中其他类型的具体含义和构成，固有资产其他行业的具体含义和构成
1、申请文件中信托资产的其他类型资产主要是金融产品、财产权、家族与慈善信托等。截至 2019年3月底，申请文件中的 227.40亿元其他类型资产中，财产权信托69.72亿元，占比30.66%；金融产品 83.51亿元，占比36.72%；消费金融、家族与慈善信托、资产收益权等类型的资产共计 74.17亿元，占比32.62%。
申请文件中按资产形式划分的信托资产构成其他类型主要是债权及收益权、应收款项、买入返售金融资产等。截至2019年3月底，申请文件中的 417.59亿元其他类型资产中，债权及收益权类资产 346.99亿元，占比83.09%；应收款项 16.42亿元，占比3.93%；买入返售金融资产 54.09亿元，占比12.95%；待摊费用0.09亿元，占比0.02%。
根据致同出具的《财务会计问题专项说明》及百瑞信托的说明，截至 2019年6月末，百瑞信托按行业领域划分的信托资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日|||
|||金额（亿元）||比例|
|实业|685.39||32.51%||
|金融机构|182.16||8.64%||
|基础产业|478.56||22.70%||
|房地产|546.23||25.91%||
|证券市场|0.99||0.05%||
|其他|215.11||10.20%||
|合计|2,108.44||100.00%||

上表的其他类型资产中，财产权信托 68.94亿元，占比32.05%；金融产品 76.72亿元，占比35.67%；消费金融、家族与慈善信托、资产收益权等类型的资产共计69.45亿元，占比32.28%。
根据致同出具的《财务会计问题专项说明》及百瑞信托的说明，截至 2019
年6月末，百瑞信托按资产形式划分的信托资产构成如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日|||
|||金额||比例|
|货币资产|10.27||0.49%||
|贷款|1,205.72||57.19%||
|交易性金融资产|8.16||0.39%||
|可供出售金融资产|214.48||10.17%||
|持有至到期投资|-||-||
|长期股权投资|214.84||10.19%||
|其他|454.96||21.57%||
|合计|2,108.44||100.00%||

上表的其他类型资产中，债权及收益权类资产 386.95亿元，占比85.05%，应收款项22.20亿元，占比4.88%，买入返售金融资产 45.73亿元，占比10.05%，待摊费用0.08亿元，占比0.02%。
2、申请文件中固有资产的其他类型资产主要是投向金融产品、现金管理、房地产、基础产业、实业等资产。截至 2019年 3月底，申请文件中的 84.68亿元其他类型资产中，投向金融产品的资产 36.26亿元，占比42.82%；投向实业的资产20.27亿元，占比23.94%；投向房地产的资产 16.88亿元，占比19.93%；
现金管理类资产（主要是银行存款等）9.12亿元，占比10.77%；其他往来款项、递延所得税资产及固定资产 2.15亿元，占比2.54%。
截至2019年 6月末，百瑞信托按行业领域划分的固有资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产分布||2019年6月末|||
|||金额（亿元）||占比|
|房地产业|9.33||8.75%||
|证券市场|10.64||9.98%||
|实业|19.28||18.08%||
|金融机构|0.84||0.79%||
|金融产品|52.28||49.04%||
|现金管理|10.35||9.71%||
|其他|3.89||3.65%||
|资产合计|106.61||100.00%||

上表中的现金管理类资产主要为银行存款、货币基金；其他资产主要为往来款项、递延所得税资产及固定资产等。
经查阅《重组报告书》，百瑞信托信托资产和固有资产中其他类型的具体含义和构成已在《重组报告书》中补充披露。
六、《反馈意见》第13题：请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露先融期货、国家电投保险经纪是否存在通过居间人开展相关经纪业务的情形，如存在，请补充披露具体占比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管理风险及应对措施。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。
（一）结合相关财务数据，补充披露先融期货、国家电投保险经纪是否存在通过居间人开展相关经纪业务的情形，如存在，请补充披露具体占比情况并与同行业公司进行比对
1、先融期货通过居间人开展经纪业务的情形
先融期货的居间业务主要数据如下：
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|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|
|项目||||
||（2019.6.30）|（2018.12.31）|（2017.12.31）|
|居间人人数（人）|11|7|194|
|居间人介绍的客户数量（人）|1,215|897|3,592|
|居间人介绍的客户权益（万元）|24,142.48|30,000.14|42,907.83|
|居间费用（万元）|493.69|802.15|897.62|

注：上表数据中，居间人人数由法人+自然人构成，2018年先融期货对居间人进行业务调整，取消自然人的居间人情况，导致2018年居间人人数大幅降低。
由于公开可得的中国期货公司的居间人业务数据非常有限，因此将先融期货数据同A股上市或拟上市的期货公司进行比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||居间人数量/正|居间人客户数量|居间人客户权|居间人返佣/公司手|
|项目|||||
||式员工|占比|益占比|续费总收入|
|先融期货（2018）|5.88%|8.76%|31.63%|30.54%|
|先融期货（2017）|155.20%|37.97%|41.47%|30.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||居间人数量/正|居间人客户数量|居间人客户权|居间人返佣/公司手|
|项目|||||
||式员工|占比|益占比|续费总收入|
|南华期货（2018）|39.51%|-|28.18%|12.81%|
|南华期货（2017）|34.20%|-|36.05%|12.09%|
|弘业期货（2018）|15.97%|-|-|2.89%|
|弘业期货（2017）|35.25%|-|-|5.35%|
|瑞达期货（2018）|168.59%|5.33%|-|21.22%|
|瑞达期货（2017）|195.16%|7.32%|-|6.94%|

注：上表企业中，南华期货股份有限公司、瑞达期货股份有限公司为A股上市公司，弘业期货股份有限公司为A股拟上市公司；该等上市公司居间人业务数据均来自其招股说明书。
2、国家电投保险经纪未通过居间人开展经纪业务
国家电投保险经纪业务操作模式为受国家电投以及其他客户的委托，为客户提供保险方案设计、组织招标采购、风险管理及理赔协助等综合服务，直接与保险公司对接完成保险相关业务，不存在通过居间人开展相关经纪业务的情形。
综上并经查阅《重组报告书》，先融期货存在通过居间人开展经纪业务的情形，并已在《重组报告书》中补充披露具体占比情况和与同行业公司比对情况，国家电投保险经纪不存在通过居间人开展相关经纪业务的情形。
（二）补充披露是否存在居间人管理风险及应对措施
先融期货居间人的管理风险主要包括居间人流动风险（即因居间人流动性大造成客户流失、影响公司盈利的风险）以及违规开发客户风险（即因居间人素质参差不齐，部分违规开发客户的风险）。根据先融期货提供的相关制度、与居间人签署的居间协议及其在全国中小企业股份转让系统的公开披露信息，先融期货建立了相应的居间人管理制度《居间人管理办法》，办法规定了开展居间业务的禁止性行为；与居间人签署居间协议，明确双方的权利和义务，并明确居间人的禁止条款，以此对居间人的业务行为进行约束和管理。
1、居间人流动风险
居间人不是先融期货的正式员工，而是与先融期货签订居间合同，为先融期货和客户提供订立期货经纪合同服务，并根据居间合同的约定取得手续费提成，
居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。先融期货与居间人合作拓宽了开
发客户的空间，是期货经纪业务营销的一种方式。但居间人一般流动性较大，居
间人流动可能造成先融期货相应客户流失，进而影响公司盈利。
针对上述居间人流动风险，先融期货相关业务负责人对居间人进行了必要的监督，同时先融期货在与居间人签署的协议中要求居间人不得同时与两家（含两家）以上期货公司存在业务关系，或将同一客户向多家期货公司介绍。同时，先融期货注重培养自有人才，降低对居间人的依赖程度，避免居间人大量流失对先融期货的利润造成重大影响。
2、违规开发客户风险
由于居间人的素质参差不齐，导致部分居间人违规开发客户。
针对违规开发客户风险的应对措施，先融期货与居间人签署的居间合同中对居间人从事居间服务的如下事项进行约定：（1）从事居间业务的禁止性行为，包括：向客户隐瞒投资风险，接触、经手客户资金，为客户进行开户、下单、资金划转等行为，冒充公司职工、向客户隐瞒居间人身份，非法集资或洗钱等；（2）居间人劳务费计算方式及计算指标；（3）居间人劳务费支付方式与支付时间；
（4）居间人的违约责任，包括如居间人违反居间协议规定义务的情形下的处罚措施等。同时，先融期货及时监督、调查居间人的居间业务进行情况，及时制止居间人的违纪违规行为。
综上，先融期货对居间人管理风险主要有居间人流动风险和违规开发客户风险，并设有专项应对措施，居间人管理风险可控。
第二部分标的资产有关审计加期和变化情况的核查意见
一、本次交易的批准和授权
2019年 10月 28日，东方能源第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关审阅报告、审计报告的议案》等议案。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需中国证监会核准后方可实施。
二、对外投资
（一）国家电投保险经纪
2019年3月26日，国家电投保险经纪取得北京市工商行政管理局西城分局换发的统一社会信用代码为 911101026705728419的《营业执照》，经营范围由“为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务。从事产权经纪业务”变更为“为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务。从事产权经纪业务。工程招标及代理”。
（二）先融期货
2019年7月16日，先融期货取得重庆市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为915000004504066067的《营业执照》，法定代表人变更为赵长利。
2019年8月16日，先融期货北京营业部取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的统一社会信用代码为 91110105MA001NNNX3的《营业执照》，营业场所变更为“北京市朝阳区东四环中路 82号3座06层706”。2019年8月27日，先融期货北京营业部取得中国证监会换发的《经营证券期货业务许可证》，载明住所为“北京市朝阳区东四环中路 82号3座06层706”。
2019年9月19日，先融期货新设重庆分公司，取得重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500103MA60JEWK7N的《营业执照》，先融期货重庆分公司的基本情况如下：
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||名称|中电投先融期货股份有限公司重庆分公司|
||类型|分公司|
||营业场所|重庆市渝中区邹容路141号至155号单号A栋14层1401、1402、1403室|
||负责人|应杰|
||成立日期|2019年9月19日|
||营业期限|2019年9月19日至永久|
|经营范围||商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询（以上范围备案后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2019年10月8日，先融期货重庆分公司取得中国证监会核发的统一社会信
用代码为 91500103MA60JEWK7N的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为“商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询”。
基于上述，先融期货北京营业部、重庆分公司已取得必要的资质证书或营业许可，该等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
三、租赁物业
如《法律意见书》“附件二：租赁房屋情况”所述，百瑞信托承租河南畅联实业有限公司位于郑州市郑东新区商务内环 11号合计 755平方米的房屋，租赁期限已于 2019年 9月 9日届满。对此，百瑞信托于 2019年 9月 9日与河南畅联实业有限公司签订《房屋租赁合同之补充合同之二》，约定租赁期限延期至 2019年12月31日。
如《法律意见书》“附件二：租赁房屋情况”所述，先融期货承租钟秋仪位于海珠区宸悦路 26号（G-2栋）2209房间的 128.51平方米房屋，租赁期限已于 2019年 9月届满。对此，先融期货已于 2019年 8月与钟秋仪签订《房屋租赁续约协议》，约定租赁期限继续顺延，租期从 2019年10月1日起至2022年 9月30日止。
如本补充法律意见书第二部分“标的资产有关审计加期和变化情况的核查意见”中“二、对外投资”所述，先融期货北京营业部营业场所变更为北京市朝阳区东四环中路 82号 3座 06层706。就该处营业场所，先融期货北京营业部于 2019年7月16日与北京国锐房地产开发有限公司签订《金长安大厦物业租赁合同》，承租面积为 159.7平方米，租赁期限为 2019年8月2日至2021年8月1日。
四、知识产权
如《法律意见书》第四章“本次交易的标的资产”中“（四）百瑞信托”所述，百瑞信托商标“百瑞宝盈”、“百瑞富诚”于 2019年8月13日到期，“百瑞恒益”于2019年11月20日到期。
根据百瑞信托提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，百瑞信托就上述商标“百瑞宝盈”、“百瑞富诚”、“百瑞恒益”完成了续展，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||注册号||类别||续展注册有效期|
|1|百瑞宝盈||5120556||36||至2029.8.13||
|2|百瑞富诚||5121346||36||至2029.8.13||
|3|百瑞恒益||5499862||36||至2029.11.20||

基于上述，百瑞信托合法拥有上述 3项商标权。
五、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
自2019年8月 28日至今，百瑞信托新增一项作为原告的诉讼，具体情况如下：
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|原告/||法院受理|案由||标的本金|进展情况|
||被告/被申请人||||||
|申请人||时间|||（万元）||
|百瑞信托|债务人：河南平原控股集团股份有限公司担保/保证人：郑州鸿兴置业有限公司、郑州三棉纺织有限公司、孙罡|2019/9/19|履行公证债权文书|29,050||2019年9月19日，河南省郑州市中级人民法院作出案件受理通知书，对本金29,050万元及相应的利息、罚息及费用等的债权公证文书予以执行，目前案件正在执行中|

本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________唐丽子
_________________高怡敏
单位负责人：_________________王玲
二〇一九年 月 日
附件一：资本控股和可比公司主要财务指标对比
单位：亿元
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|项目||资本控股||||中航资本||||中油资本||||中粮资本||||五矿资本|||
|||指标金额||同比增长||指标金额||同比增长||指标金额||同比增长||指标金额||同比增长||指标金额||同比增长|
|总资产|653.81||23.27%||3,003.03||28.09%||8,914.06||2.97%||610.37||8.53%||1,202.12||1.96%||
|总负债|402.73||18.11%||2,588.28||25.40%||7,491.07||2.05%||397.91||11.75%||843.15||1.08%||
|归母净资产|124.14||73.31%||277.09||19.11%||773.80||8.23%||165.62||3.09%||325.01||3.71%||
|营业总收入|70.22||64.75%||138.67||26.63%||338.86||15.63%||87.78||8.75%||128.90||-3.94%||
|利润总额|25.04||1.81%||55.32||14.41%||171.43||6.19%||22.51||16.86%||35.06||2.32%||
|归母净利润|6.16||-5.61%||31.66||13.74%||72.38||5.78%||12.53||14.91%||22.49||-9.18%||

注：中粮资本未披露2018年度的财务数据，故资产负债表数据截至2018年6月30日，利润表的数据为2018年1-6月乘以2模拟计算。
数据来源：相关上市公司年度报告、重大资产重组报告书。
附件二：资本控股及下属各控股金融企业各项业务收入及净利润情况
（1）2019年1-6月
单位：万元
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||项目||资本控股本部||国家电投财务||国家电投保险经纪||百瑞信托|先融期货||抵消数||合并数|
|营业收入||-||1,710.51||1,597.30||-||214,640.80|-467.36||217,481.26||
|利息收入||-||73,590.65||-||21,015.99||930.46|-337.95||95,199.14||
|手续费及佣金收入||-||5,016.86||-||48,701.06||1,170.34|-280.94||54,607.31||
|净利润||32,107.69||39,189.66||615.65||60,255.63||3,184.63|-23,149.32||112,203.94||

注：百瑞信托数据包含资本控股层次合并的信托计划数据。
（2）2018年
单位：万元
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||项目||资本控股本部||国家电投财务||国家电投保险经纪||百瑞信托|先融期货||抵消数||合并数|
|营业收入||29.03||3,397.80||13,531.96||-||394,738.13|-927.65||410,769.26||
|利息收入||-||153,493.26||-||28,503.96||2,798.02|-812.79||183,982.46||
|手续费及佣金收入||-||9,309.48||-||95,858.40||2,626.16|-306.6||107,487.43||
|净利润||-3,130.25||88,254.21||8,631.77||102,438.50||6,000.62|-19,190.34||183,004.52||

（3）2017年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资本控股本部||国家电投财务||国家电投保险经纪||百瑞信托||先融期货||抵消数||合并数|
|营业收入||23.41||3,528.41||13,182.59||128.5||125,825.07||-1,115.20||141,572.79||
|利息收入||-||121,754.84||-||22,435.07||4,567.63||-326.74||148,430.80||
|手续费及佣金收入||-||8,440.82||-||125,047.11||2,928.73||-165.09||136,251.57||
|净利润||993.09||78,383.62||8,495.31||110,276.22||5,401.16||-20,522.20||183,027.21||