广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座
二〇一四年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢亮 叶小惠 张木毅
孙传春 冼乃斌 马荣璋
陈平
林丹丹 张楠
广晟有色金属股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 1,272.2646万股，发行价格为 39.3元/股，募集资金总额为 499,999,987.80元，募集资金净额为 475,480,582.50元。
本次发行新增 12,722,646股股份已于 2014年 10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东广晟公司所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年 10月 14日；其他参与认购的 4位投资人所认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间为 2015年 10月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 9第一节本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 10一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 10二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 10三、本次发行概况 ............................................................................................................................ 12四、发行对象情况 ............................................................................................................................ 13五、本次发行相关机构名称 ............................................................................................................ 18第二节本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................. 20一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 20二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 21三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 21第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................................... 23第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................... 24第五节中介机构声明 .......................................................................................................................... 25第六节备查文件 .................................................................................................................................. 30一、备查文件 .................................................................................................................................... 30二、查阅地点 .................................................................................................................................... 30
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、广晟有色、公司|指|广晟有色金属股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|发行人本次非公开发行的面值 1 元，不超过1,565.4351万股人民币普通股（A股）的行为|
|股东大会|指|广晟有色金属股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广晟有色金属股份有限公司董事会|
|监事会|指|广晟有色金属股份有限公司监事会|
|公司章程|指|广晟有色金属股份有限公司章程|
|广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中和谊|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|中喜、中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙））|
|君厚、发行人律师|指|广东君厚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》、《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股A股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|广晟有色金属股份有限公司|
|英文名称|Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd.|
|法定代表人|谢亮|
|成立日期|1993年6月18 日|
|上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|广晟有色|
|股票代码|600259|
|联系地址|广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼|
|邮政编码|510501|
|电话号码|020-87647597|
|传真号码|020-87649987|
|公司网址|www.gsysgf.com|
|电子邮箱|ysgzgs@gdnmi.com|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人关于本次发行的第一次董事会
2013年 8月 29日，发行人召开第五届董事会 2013年第二次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
2、发行人关于本次发行的第二次董事会
2014年 1月 13日，发行人召开第六届董事会 2014年第一次临时会议，审
议通过修订本次非公开发行方案的相关议案。
3、发行人关于本次发行的股东大会
2014年 2月 17日，发行人召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。
4、发行人关于调整本次发行方案的董事会
2014年4月22日，发行人召开公司第六届董事会2014年第四次临时会议，审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。
5、发行人关于调整本次发行方案的股东大会
2014年5月8日，发行人召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年2月13日，广东省国资委出具《关于广晟有色非公开发行股票及实施资产重组的批复》，原则同意广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票解决同业竞争、实施资产重组的方案。
2014年8月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
2014年 9月 2日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907号），核准公司非公开发行不超过15,654,351万股新股。
（三）募集资金及验资情况
广东温氏投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广东省广晟资产经营有限公司等5家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
中喜会计师于 2014年 9月 30日出具《验资报告》（中喜验字【2014】第 0186号），确认主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行
股票获配的投资者缴纳的认股款为人民499,999,987.80元。
2014年9月30日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2014年 10月 10日，中喜会计师出具验资报告（中喜验字【2014】第 0184号），截至 2014年 9月 30日止，发行人募集资金总额为人民币 499,999,987.80元。扣除发行费用总额24,519,405.30元后，募集资金净额475,480,582.50元，其中：公司新增注册资本 12,722,646元，溢价净额 462,757,936.50元为资本公积-股本溢价。
（四）股份登记、上市情况
本次发行新增 12,722,646股股份已于 2014年 10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东广晟公司所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年 10月 14日；其他参与认购的 4位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年10月14日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概况
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|发行证券的类型|人民币普通股A股|
|股票简称|广晟有色|
|股票代码|600259|
|股票上市地|上海证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|12,722,646股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|39.30 元/股。本次非公开发行底价为 39.30 元/股。本次发行通过投资者竞价，共有15位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，4 位投资者获得配售，并确定最后|

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|-|-|
||的发行价为39.30元/股，与发行底价的比率为123%，与申购报价日（2014年9月25日）前20个交易日均价（44.17元/股）的比率为88.97%。|
|募集资金总额|499,999,987.80元|
|发行费用|24,519,405.30元|
|募集资金净额|475,480,582.50元|
|发行证券的锁定期|广东省广晟资产经营有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他4名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。|

四、发行对象情况
（一）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.30元/股，发行股数12,722,646股，募集资金总额 499,999,987.80元。
本次发行通过投资者竞价，共有 15位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购股数|申购金额|
|序号|申购对象||||
|||（元/股）|（万股）|（万元）|
|||42.16|391.0000|16,484.560000|
|1|鹏华基金管理有限公司||||
|||39.95|501.0000|20,014.950000|
|||40.94|97.7040|4,000.001760|
|2|上海证大投资管理有限公司|37.83|132.1710|5,000.028930|
|||32.00|171.8750|5,500.000000|
|3|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|40.28|200.0000|8,056.000000|
|||39.30|150.0000|5,895.000000|
|4|广东温氏投资有限公司|37.00|160.0000|5,920.000000|
|||36.00|165.0000|5,940.000000|
|||39.28|110.0000|4,320.800000|
|5|李伟|37.88|110.0000|4,166.800000|
|||36.00|120.0000|4,320.000000|
|6|浙江浙商证券资产管理有限公司|39.25|100.0000|3,925.000000|
|7|财通基金管理有限公司|38.53|322.8652|12,439.996156|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||37.65|420.7171|15,839.998815|
|||36.00|556.6666|20,039.997600|
|8|前海开源基金管理有限公司|38.00|116.0000|4,408.000000|
|||37.90|105.6000|4,002.240000|
|9|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|35.00|114.3000|4,000.500000|
|||31.94|125.2000|3,998.888000|
|10|海通证券股份有限公司|36.00|110.0000|3,960.000000|
|||35.51|281.6108|9,999.999508|
|11|东海基金管理有限责任公司|33.01|1,060.2847|34,999.997947|
|||32.01|1,093.4083|34,999.999683|
|||35.00|111.5000|3,902.500000|
|12|宝盈基金管理有限公司|33.98|118.0000|4,009.640000|
|||32.98|128.0000|4,221.440000|
|13|国联证券股份有限公司|35.00|377.1428|13,199.998000|
|14|民生通惠资产管理有限公司|33.21|117.4346|3,900.003066|
|||33.05|118.1000|3,903.205000|
|15|光大保德信基金管理有限公司||||
|||32.55|120.0000|3,906.000000|

发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 35,000万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 39.3元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售，与本次发行价格相同的广东温氏投资有限公司的最终获配股数被调减至 74.5307万股。广晟公司认购金额14,999.996490万元，认购股数为381.6793万股。
本次发行对象家数为5家，未超过10家；发行股票数量为1,272.2646万股，未超过1,565.4351万股，募集资金总额为49,999.998780万元，未超过50,000万元；广晟公司承诺以 15,000万元参与本次认购，且不超过 469.6305万股，最终获配金额为14,999.996490万元，认购股数为381.6793万股。本次发行的股份数量和筹资额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行对象最终确定为 5家，发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|广东温氏投资有限公司|39.30|74.5307|2,929.056510|
|2|鹏华基金管理有限公司|39.30|509.2862|20,014.947660|
|3|上海证大投资管理有限公司|39.30|101.7812|4,000.001160|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|39.30|204.9872|8,055.996960|

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|-|-|-|-|-|
|5|广东省广晟资产经营有限公司|39.30|381.6793|14,999.996490|
||合 计||1,272.2646|49,999.998780|

广东省广晟资产经营有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他4名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。
（二）发行对象基本情况
1、广东温氏投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
注册资本：12000万人民币元
法定代表人：黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
认购数量：745,307股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其它业务。
认购数量：5,092,862股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、上海证大投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区民生路 1199弄1号16层1908室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：1,017,812股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：2,049,872股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、广东省广晟资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：朱伟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
认购数量：3,816,793股
限售期限：36个月
关联关系：发行人控股股东
广晟公司最近一年与发行人的交易主要为资金拆借，详细内容请参见广晟有色的定期报告及临时公告。
广晟公司与发行人目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：王大勇、马锋
协办人：王景然
项目组成员：何森、金诚
联系电话：010-83571452传真：010-66568390
（二）发行人律师
名称：广东君厚律师事务所
负责人：刘涛
住所：广州天河路101号兴业银行大厦14楼
经办律师：陆丽梅、曾琼
联系电话：020-85608818传真：020-38988393
（三）审计、验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
经办注册会计师：魏淑珍、林翔
联系电话：020-38457352传真：020-38457579
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年9月18日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|112,320,000|45.04%|流通A股|
|2|中国东方资产管理公司海口办事处|19,000,000|7.62%|流通A股|
|3|东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,768,522|1.11%|流通A股|
|4|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,793,026|0.72%|流通A股|
|5|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,513,526|0.61%|流通A股|
|6|宝盈鸿利收益证券投资基金|1,378,588|0.55%|流通A股|
|7|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,237,048|0.50%|流通A股|
|8|中融国际信托有限公司－中融增强12号|1,103,383|0.44%|流通A股|
|9|交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金|1,099,819|0.44%|流通A股|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,058,369|0.42%|流通A股|

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2014年10月14日）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|112,320,000|44.31%|流通A股|
|||3,816,793||流通受限股|
|2|中国东方资产管理公司海口办事处|16,700,000|6.37%|流通A股|
|3|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|4,358,750|1.66%|流通A股|
|4|全国社保基金五零三组合|4,142,862|1.58%|流通受限股|
|5|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|2,049,872|0.78%|流通受限股|
|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,621,054|0.62%|流通A股|
|7|东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,405,342|0.54%|流通A股|

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|-|-|-|-|-|
|8|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,314,518|0.50%|流通A股|
|9|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,271,221|0.48%|流通A股|
|10|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,133,532|0.43%|流通A股|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在以任何方式直接或间接持有广晟有色股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||本次发行数量（万股）|发行后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1、有限售条件的流通股|--|--|1,272.2646|1,272.2646|4.85%|
|2、无限售条件流通股|24,940.00|100%||24,940.00|95.15%|
|合计|24,940.00|100.00%|1,272.2646|26,212.2646|100.00%|

本次非公开发行后，公司控股股东广晟公司持股比例为44.31%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然
为稀土和钨业务。公司本次募集资金投资项目符合公司以稀土和钨产业为核心的
整体战略发展方向，有利于提高公司稀土业务冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀土行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成前，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000股股份，持股比例为45.04%。本次发行完成后，广晟公司持股比例为44.31%，仍处于控股地位。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行，不会导致公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间产生新的同业竞争情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争及关联交易情形将减少，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争及关联交易情形。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞907号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等相关法律文件合法、有效。
第五节中介机构声明
（附后）
保荐机构声明
本公司已对《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王景然
保荐代表人：
王大勇
马锋
法定代表人（或授权代表）：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陆丽梅
曾琼
律师事务所负责人：
刘涛
广东君厚律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏淑珍
林翔
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏淑珍
林翔
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
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一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证监会要求的其他文件。
二、查阅地点
1、发行人：广晟有色金属股份有限公司
地址：广州市广州大道北 613号振兴商业大厦四楼
电话：021-87705052
传真：021- 87649987
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
广晟有色金属股份有限公司年 月 日