浙江天册律师事务所
关于
喜临门家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
编号：TCYJS2017H0063号致：喜临门家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“喜临门”）的委托，指派吕崇华律师、童跃萍律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2017年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书 5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
喜临门系由其前身“喜临门集团有限公司”以 2009年 8月 31日为基准日，于 2009年 10月 28日整体变更设立的股份公司。喜临门整体变更设立股份公司后的股本总额为 12,000万股，每股面值 1元，注册资本为 12,000万元。喜临门的前身喜临门集团有限公司设立于1993年12月1日，设立时公司名称为“绍兴市喜临门家俬有限公司”，注册资本为68.8万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]564号”文件核准，喜临门于 2012年 7月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股。公司首次公开发行股票后，其总股本增至21,000万股，注册资本变更为 21,000万元。经上海证券交易所“上证发字[2012]22号”文批准，喜临门首次公开发行的股票于 2012年 7月 17日在上海证券交易所上市交易。公司股票代码为“603008”，股票简称“喜临门”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91330000143011639A”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币382,857,787元，住所为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号，法定代表人为陈阿裕，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；
家俬信息咨询服务”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，喜临门为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），喜临门本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予总量为1,200万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中首次授予1,140万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.1567%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日和禁售期、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理和业绩测算、限制性股票的实施、授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销、附则等事项作出了明确规定或说明。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书本所律师认为，喜临门第三届董事会第十五次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
（1）本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员与其他核心管理人员。
激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（2）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。
3.激励对象的考核依据
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4.激励对象的范围
本次激励计划授予涉及的激励对象共计 13人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司部分其他核心管理人员。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
5.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书之日，本次激励计划涉及的激励对象不得存在《管理办法》第八条规定的下列情形：（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
6.激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的喜临门 A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本次激励计划公司拟向激励对象授予总量为1,200万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予 1,140万股，占《激励计划（草案）》公告日时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书留授予 60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占《激励计划（草案）》公告日时公司股本总额382,857,787股的0.1567%。
公司用于本次激励计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。
3、限制性股票的分配
本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占公司总股本比例|
|沈冬良|副董事长|200|16.6667%|0.5224%|
|杨刚|董事、总裁|200|16.6667%|0.5224%|
|陈彬|副总裁、财务总监|150|12.5000%|0.3918%|
|张毅|董事会秘书|110|9.1667%|0.2873%|
|张秀飞|总裁助理、国际事业部总经理|100|8.3333%|0.2612%|
|刘志刚|总裁助理|100|8.3333%|0.2612%|
|朱小华|集团客户总经理|100|8.3333%|0.2612%|
|刘小平|浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）常务副总经理|40|3.3333%|0.1045%|

喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书
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|赵小华|晟喜华视副总经理|40|3.3333%|0.1045%|
|马媛媛|晟喜华视发行主管|40|3.3333%|0.1045%|
|唐怀宇|晟喜华视总经理助理|30|2.5000%|0.0784%|
|沈寓琦|晟喜华视总经理助理|15|1.2500%|0.0392%|
|周颖|晟喜华视财务总监|15|1.2500%|0.0392%|
|首次授予限制性股票总数||1,140|95.0000%|2.9776%|
|预留股||60|5.0000%|0.1567%|
|合计||1,200|100.0000%|3.1343%|

上述首次授予限制性股票的激励对象涉及的董事、高级管理人员、其他核心管理人员合计13人，已经公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会审核。
经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为：
1.本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
2.本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司监事、独立董事；
3.本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划；
4.本次激励计划首次授予限制性股票的任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过之日起 60日内由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3.限售期和解锁日
本次激励计划中激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在 2017年授予的，其限售期分别为 12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在2018年授予的，其限售期分别为12个月、24个月；均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

若预留部分于 2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

若预留部分于 2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4.禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为8.87元/股。
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予和解锁条件
1.限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书 2.限制性股票的解锁条件
本次计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017至2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁。本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
i.首次授予的限制性股票考核要求
首次授予限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：
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||2017年|2018年|2019年|
||第一次解锁条件|第二次解锁条件|第三次解锁条件|
|营业收入较2016年增长幅度不低于|35.00%|65.00%|95.00%|
|净利润较2016年增长幅度不低于|30.00%|60.00%|90.00%|

ii.预留授予的限制性股票考核要求
若预留部分于 2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，具体如下：
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||2017年|2018年|2019年|
||第一次解锁条件|第二次解锁条件|第三次解锁条件|
|营业收入较2016年增长幅度不低于|35.00%|65.00%|95.00%|
|净利润较2016年增长幅度不低于|30.00%|60.00%|90.00%|

若预留部分于 2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：
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||2018年|2019年|
||第一次解锁条件|第二次解锁条件|
|营业收入较2016年增长幅度|65.00%|95.00%|

喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书
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|不低于|||
|净利润较2016年增长幅度不低于|60.00%|90.00%|

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》的规定，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照本次激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（3）晟喜华视员工的特殊考核条件
对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）：
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||2017年|2018年|2019年|
||第一次解锁条件|第二次解锁条件|第三次解锁条件|
|晟喜华视净利润不低于|12,000万元|13,200万元|14,520万元|

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
3、解除限售条件设置的合理性说明
公司本次激励计划选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面的业绩考核标准。营业收入增长率、净利润增长率能够最直观、有效地反映公司在市场中的地位以及运营状况。在综合考虑公司历史业绩、现时的公司状况、未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书对于作为晟喜华视员工的激励对象单独设置与晟喜华视业绩指标挂钩的考核要求，能够更加合理及有效地对晟喜华视员工起到激励与约束的效果。
综上所述，本次激励计划的考核标准设置具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的目的、管理机构、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理和业绩测算、限制性股票的实施、授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：
1.《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。
2.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条的规定。
3.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的会计处理和业绩测算的内容，符合《管理办法》的相关规定。
4.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的实施、授予和解锁程序的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。
5.《激励计划（草案）》关于本次激励计划中公司与激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书 6.《激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销的相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条、第五十条、第五十一条的规定。
7.公司作出的“不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议；
2.公司董事会已于2017年1月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案；
3.公司独立董事已于2017年1月23日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；
4.公司监事会已于2017年1月23日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划激励对象名单出具核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：
1.在召开2017年第一次临时股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行核实并充分听取公示意见；
2.公司应当在2017年第一次临时股东大会召开前5日披露监事会对本次激励计划激励名单的审核意见及公示情况的说明；
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4.2017年第一次临时股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
5.本次激励计划如经2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过后，公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见；
6.公司应召开监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2017年1月23日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。经公司确认，公司将在董事会及监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，按照相关规定就该次董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见在上海证券交易所网站予以披露。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于公司持续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司于2017年1月23日召开的第三届董事会第十五次会议中，作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计13人，包括公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员。公司独立董事、监事不在激励对象范围内。
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下列情形：
1.公司独立董事或监事；
2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开2017年第一次临时股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单发表审核意见，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；作为本次激励计划激励对象
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见书出具日期为2016年1月23日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
喜临门2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0063号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：童跃萍
签署：