关于天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]01360050号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金·使······用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]01360050号天马微电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司编制的截至 2017年 6月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行股份购买资产并募集配套资金时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年九月二十九日
天马微电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定及相关格式指引的规定，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）本公司于 2014年9月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2014年募集资金”）
2014年 8月 19日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]858号），核准本公司向中航国际控股股份有限公司发行29,590,540股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）90%股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际控股”）发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海中航光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳中航光电子”）100%股权（以下简称“2014年重大资产重组”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 8月 19日签发的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]858号文），本公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股140,239,015股。
截至 2014年 9月 15日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133股人民币普通股 A股的工作，每股发行价格为人民币 14.6元，募集资金总额为人民币1,765,609,141.80元，扣除发行费用人民币 33,780,964.55
元后，实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25元。
上述资金于 2014年 9月 15日缴存本公司开立的募集资金专用账户，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2014）第541号验资报告。
2014年10月15日，本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年6月30日，2014年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专用账户将不再使用，为方便公司账户管理，本公司已办理完成华夏银行（账号为10868000000103386）、国家开发银行（账号为44301560042222760000）、进出口银行（账号为2020000100000146672）专户的注销手续。本公司和华创证券分别与华夏银行、国家开发银行、进出口银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）本公司于 2015年 12月以非公开发行股票方式取得募集资金（以下简称“2015年募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 9日签发的证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269股，每股发行价格为人民币 17.82元，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58元，扣除发行费用人民币 72,000,000元后，本公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58元。
上述资金于2015年12月28日缴存本公司开立的募集资金专用账户，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第1506号验资报告。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。本公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管
协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字[2016]第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。
2016年 1月 20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
为提高公司募集资金使用效率，2016年 1月 20日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司使用人民币 360,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金；使用总额不超过 70,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司于 2017年1月17日前已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 360,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。本公司用于现金管理的闲置募集资金已于 2016年底前全部赎回，转入本公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建设。
2017年 1月 18日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲置募集资金 260,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至 2017年6月30日，本公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。
截至 2017年 6月 30日，本公司累计使用前次募集资金总额人民币472,145.00万元，尚未使用的前次募集资金余额人民币 655.00万元。募集资金存放专项账户余额为人民币680.09万元，含收到的银行利息人民币25.09万元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2014年募集资金实际使用情况
根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司计划对 6个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92万元。截至2017年6月30日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币176,560.92万元。
详见：附件1：2014年募集资金使用情况对照表
（二）2015年募集资金实际使用情况
根据《天马微电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集的资金将用于投资建设武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目。截至 2017年 6月 30日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币472,145.00万元。
详见：附件2：2015年募集资金使用情况对照表
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
四、2014年重大资产重组发行股份购买的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
截至 2014年 8月 28日止，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子及深圳中航光电子已全部完成工商变更登记，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海中航光电子及深圳中航光电子100%股权已过户至本公司（上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、深圳中航光电子统称“标的公司”）。
同时，本公司向交易对方发行股份，新增股份上市日期为 2014年 9月 12日。该增资事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2014）第483号验资报告。
（二）标的公司账面价值变化情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年 8 月 31 日评估基准日|2014 年 8 月 31 日交割日|2014 年12 月 31 日|
|资产总额合计|17,363,155,185|16,558,643,284|16,329,800,646|
|负债总额合计|12,241,144,619|11,001,275,126|10,314,559,669|
|归属于母公司净资产合计|4,723,407,897|5,147,547,007|5,594,046,959|

（三）标的公司效益贡献情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润|559,656,190|394,704,130|568,191,299|

（四）业绩承诺实现情况
本公司向证监会申报发行股份购买资产时，本公司承诺 2014年度标的公司的净利润为607,881,155元。标的公司 2014年实现净利润559,656,190元，实际完成数占预测数92%。本公司承诺 2014年度本公司备考合并净利润为 682,315,532元，2014年实际实现净利润 718,227,781元（为了数据口径的可比性，2014年度实际盈利数在本公司 2014年度实际合并净利润的基础上进行了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014年 1月 1日完成），实际完成数占预测数的105%。
2014年 7月 2日，本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署了《盈利预测补偿协议》约定：将本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）作为盈利补偿期间（即 2014年度、2015年度、2016年度），在盈利补偿期间中航国际控股、中航技深圳公司保证深圳中航光电子全资海外子公司NLTTechnologies,Ltd.，（以下简称“NLT公司”）在2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、 4,886.28万元、9,563.29万元。若低于承诺数，中航国际控股、中航技深圳公司按照所持深圳中航光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿。中航国际控股及中航技深圳公司分别补偿的股份数量计算方式如下：
中航国际控股每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际控股本次以深圳中航光电子股权认购的本公司股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－中航国际控股已补偿股份数量。
中航技深圳公司每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航技深圳公司本次以深圳中航光电子股权认购的本公司股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－中航技深圳公司已补偿股份数量。
NLT公司经审计的盈利补偿期间扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|NLT公司|2014 年|2015 年|2016 年|累计数|
|资产评估报告书盈利预测数|3,252.66|4,886.28|9,563.29|17,702.23|
|实际盈利数|7,721.85|7,381.87|4,538.15|19,641.87|
|差异数（实际盈利数－利润预测数）|4,469.19|2,495.60|-5,025.14|1,939.65|
|累计实际盈利与盈利预测相比实现率|——|——|——|110.96%|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
天马微电子股份有限公司
二〇一七年九月二十九日
附件1：
2014年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||176,560.92||已累计使用募集资金总额|||176,560.92||
|变更用途的募集资金总额||||——||各年度使用募集资金总额|||176,560.92||
|||||||其中：2014年|||127,884.80||
|变更用途的募集资金总额比例||||——||2015年|||47,155.79||
|||||||2016年|||1,520.33||
|||||||2017年1-6月|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资|募集后承诺投资|实际投资金额|募集前承诺投资金|募集后承诺投资金|实际投资金额|实际投资金额与||
|||||||||||状态日期（或截止日|
||||||||||募集后承诺投资|项目完工程度）|
||||金额|金额||额|额||||
||||||||||金额的差额||
|1、|上海天马第4.5代TFT-LCD|上海天马第4.5代TFT-LCD生|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|-|不适用|
||生产线建设项目还款|产线建设项目还款|||||||||
|2、|武汉天马第4.5代TFT-LCD|武汉天马第4.5代TFT-LCD及|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|-|不适用|
||及CF生产线建设项目还款|CF生产线建设项目还款|||||||||
|3、|上海光电子第5代TFT-LCD|上海光电子第5代TFT-LCD生|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|-|不适用|
||生产线收购项目还款|产线收购项目还款|||||||||
|4、|上海天马第4.5代TFT-LCD|上海天马第4.5代TFT-LCD生|11,630.00|11,630.00|11,630.00|11,630.00|11,630.00|11,630.00|-|2016年1月|
||生产线专业显示技术改造|产线专业显示技术改造项目|||||||||
|5、|补充上市公司流动资金及|补充上市公司流动资金及标的|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|不适用|
||标的公司运营资金|公司运营资金|||||||||
|6、|支付重组相关的中介机构|支付重组相关的中介机构费用|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|-|不适用|
||费用及相关税费|及相关税费|||||||||
|合计|||176,560.92|176,560.92|176,560.92|176,560.92|176,560.92|176,560.92|-||

附件2：
2015年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||472,800.00||已累计使用募集资金总额|||472,145.00||
|变更用途的募集资金总额||||——||各年度使用募集资金总额|||472,145.00||
|||||||其中：2015年|||-||
|变更用途的募集资金总额比例||||——||2016年（注）|||132,321.65||
|||||||2017年1-6月|||339,823.35||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投|募集后承诺投|实际投资金额|募集前承诺投资|募集后承诺投资|实际投资金额|实际投资金额|态日期（或截止日项目|
||||||||||与募集后承诺|完工程度）|
||||资金额|资金额||金额|金额||投资金额的差||
||||||||||额||
|1、|武汉天马第6代LTPS|武汉天马第6代LTPS|472,800.00|472,800.00|472,145.00|472,800.00|472,800.00|472,145.00|655.00|基建工程基本完工，产线|
||AMOLED生产线项目|AMOLED生产线项目||||||||成功点亮，现正进行量产|
|||||||||||前的各相关准备工作。|
|合计|||472,800.00|472,800.00|472,145.00|472,800.00|472,800.00|472,145.00|655.00||

注：在2015年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹41,354.45万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。2016年度使用募集资金总额132,321.65万元包含上述置换的资金总额41,354.45万元。
附件3：
2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实|是否达到预|
|||计产能利用率|||||现效益|计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年1-6月|||
|1、|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线|不适用|不适用|——|——|——|——|不适用|
||建设项目还款||||||||
|2、|武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生|不适用|不适用|——|——|——|——|不适用|
||产线建设项目还款||||||||
|3、|上海光电子第5代TFT-LCD生产线|不适用|不适用|——|——|——|——|不适用|
||收购项目还款||||||||
|4、|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线|不适用|达产后年均增加净|项目尚在建设期，|6,131.50|2,140.51|8,272.01|是|
||专业显示技术改造项目||利润3,315万元|不适用|||||
|5、|补充上市公司流动资金及标的公|不适用|不适用|——|——|——|——|不适用|
||司运营资金||||||||
|6、|支付重组相关的中介机构费用及|不适用|不适用|——|——|——|——|不适用|
||相关税费||||||||

注：除“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目”外，公司前次募集资金投资项目主要为建设项目还款或补充流动资金等，不直接产生收益。
附件4：
2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|计产能利用率||2015年度|2016年度|2017年1-6月|||
|1、|武汉天马第6代LTPS|不适用|不适用|——|——|——|——|由于项目处于建设|
||AMOLED生产线项目|||||||期，不适用|