国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年10月15日召开公司第七届董事会第十四次会议，决议于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会。2015年10月16日、2015年10月29日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席
对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2015年 11月 3日下午 14时在南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅如期召开，由公司董事长芮敬功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间： 2015年 11月 2日-2015年 11月 3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 11月 3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2015年 11月 2日下午15：00至 2015年11月3日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计16人，代表有表决权的股份总数 200,011,745股，占公司股份总数的37.0890%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计53人，代表有表决权的股份总数7,170,102股，占公司股份总数的1.3296%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计 69人，代表有表决权的股份总数 207,181,847股，占公司股份总数的
38.4186%，其中：中小投资者 56人，代表公司有表决权股份数 34,704,016股，占公司股份总数的6.4353%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2015年10月28日15:00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对会议通知中列明的下列议案进行审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 1,149,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5547%；弃权34,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0167%。
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 1,001,001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5764%；弃权222,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3510%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 1,001,001股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8844%；弃权222,900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6423%。
（5）发行数量
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（6）限售期安排
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（7）募集资金数量及用途
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股
东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（8）公司滚存未分配利润的安排
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（9）上市地点
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 986,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5539%；弃权237,200股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份的0.3735%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 986,701股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.8432%；弃权237,200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.6835%。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：回避143,682,485股；同意62,275,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.0726%；反对 966,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.5219%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.4055%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,480,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.4733%；反对 966,401股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.7847%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
5、《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
表决结果：回避143,682,485股；同意62,315,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.1356%；反对 926,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4589%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份的0.4055%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,520,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.5886%；反对 926,401股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.6694%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
6、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：回避143,163,479股；同意62,834,467股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.1507%；反对 926,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4471%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.4022%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,520,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.5886%；反对 926,401股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.6694%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：回避143,682,485股；同意62,315,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.1356%；反对 926,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4589%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.4055%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,520,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.5886%；反对 926,401股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.6694%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
（3）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
（4）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
7、《关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：回避143,682,485股；同意62,315,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.1356%；反对 926,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4589%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.4055%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,520,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.5886%；反对 926,401股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份的2.6694%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：回避143,682,485股；同意62,315,461股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的98.1356%；反对 926,401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4589%；弃权257,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.4055%。
11、《公司关于补选独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 205,997,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4286%；反对 926,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4471%；弃权257,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1243%。
其中中小投资者表决情况为：同意33,520,115股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的96.5886%；反对 926,401股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的2.6694%；弃权257,500股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份的0.7420%。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；涉及关联交易的议案，关联股东已回避了表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
经办律师：
侍文文
二○一五年十一月三日