申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江爱仕达电器股份有限公司
变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户
及使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机
构”）作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达”或“公司”）首次公开发行股票并上市及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关文件的要求，对爱仕达变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户及使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕439号文核准，本公司于2010年5月4日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币18.80元，募集资金总额为人民币112,800万元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费2,820万元后，于2010年5月4日存入本公司募集资金专用账户109,980万元；另扣减其他上市发行费用1,718.20万元后，实际募集资金净额为108,261.80万元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24026号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的广告费、路演及财经公关费等费用894.85万元计入当期损益，相应调增募集资金净额894.85万元，调增后募集资金净额为109,156.65万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112号）核准，本公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票38,320,801股，每股面值1元，发行价格为每股人民币8元，募集资金总额为306,566,408.00元,扣除主承销商承销费、保荐费及其他发行费用，募集资金净额为人民币301,328,949.10元，上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字[2016]第610509号《验资报告》。
二、募集资金账户使用情况
截止2018年2月28日，公司募集资金使用情况如下：
1、一次性偿还银行贷款
2010年6月2日，公司使用30,400万元一次性偿还银行贷款。
2、截止2018年2月28日，已投入项目建设资金119,276.61万元。
3、2013年1月25日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金26,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；
2013年11月7日，公司将上述暂时用于补充流动资金26,000万元中的3,700万元提前归还至募集资金专用账户，使用闲置募集资金补充流动资金余额为22,300万元。
公司于2014年1月24日，将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
22,300万元归还至募集资金专户。
4、公司于2017年2月24日召开第三届董事会第二十六次会议，会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意自2017年2月24日起，使用不超过3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。截止2018年2月28日，公司使用募集资金购买的银行理财产品22,400万元尚未到期。
5、截止2018年2月28日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为2,954.43万元。
综上，截止2018年2月28日，公司尚未使用的募集资金，包括已用于购买银行理财产品的闲置募集资金和募集资金专户余额共计25,354.43万元。
截至2018年2月28日，公司各募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|募集资金存储银行|募集资金账户|余额（万元）|

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|-|-|-|-|
|年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目|中国工商银行温岭支行|1207041129200173485|100.00|
|||1207041129200181064|872.71|
|年增 1000 万口新型不粘炊具项目|中国农业银行温岭支行|19-925101040016188|466.47|
|补充流动资金（如有）||19-925101040161885|12.19|
|技术研发中心技改项目|中国银行温岭支行|375358361308（原账号：840012235708094001）|283.22|
|国内外营销网络建设项目|招商银行台州分行|571904673310788|364.50|
|年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目|中国工商银行安陆支行|1812025129200083386|605.93|
|在浙江嘉善经济开发区购买小家电项目发展用地项目|中国工商银行嘉善支行|1204070029300029969|248.16|
|年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目|中国农业银行嘉善支行|19-330201040066677|1.25|
|合计|||2,954.43|

三、关于本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的事项
（一）原募集资金专户情况
2010年8月11日，湖北爱仕达炊具有限公司（以下简称“湖北爱仕达炊具”）与保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）、中国工商银行股份有限公司安陆支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金用于“年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目”的存储和使用。根据爱仕达2010年第一次临时股东大会决议，公司募集资金项目中“年新增750万只无油烟锅、改性铁锅
项目”由公司全资子公司湖北爱仕达炊具负责实施，并由公司以该项目募集资金
对湖北爱仕达炊具增加注册资本的方式进行具体实施。
由于申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）以换股方式吸收合并宏源证券，原申银万国证券、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承继。截至2018年2月28日，专户余额为605.93万元。
（二）关于公司变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的情况说明
2017年9月28日，爱仕达召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司湖北爱仕达电器有限公司（以下简称“湖北爱仕达电器”）对爱仕达全资子公司湖北爱仕达炊具实施整体吸收合并，吸收合并完成后湖北爱仕达炊具将注销其独立法人资格。
2017年 12月 28日，湖北爱仕达炊具收到安陆市工商行政管理局《准予注销登记通知书》（（安陆）登记内销字[2017]第 102号），2018年 1月，湖北爱仕达电器取得了安陆市工商行政管理局颁发的《营业执照》，至此公司全资子公司湖北爱仕达电器对湖北爱仕达炊具的吸收合并工作完成。
因湖北爱仕达炊具已注销，故湖北爱仕达炊具承建的年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目将由湖北爱仕达电器承接。为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟注销湖北爱仕达炊具的募集资金账户，同时在湖北爱仕达电器新开设募集资金账户，并将注销前的募集资金账户余额转入新账户，具体如下：
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|项目名称|公司名称|募集资金账户存储银行|募集资金账户|余额万元）|账 户 处理|
|年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目|湖北爱仕达炊具|中国工商银行安陆支行|1812025129200083386|605.93|注销|
||湖北爱仕达电器|中国工商银行安陆支行|1812025129200158888|605.93|新设|

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度的规定，公司、湖北爱仕达电器、中国工商银行股份有限公司安陆支行及申万宏源签订了《募集资金
四方监管协议》。
（三）关于公司变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户事项的决策程序
2018年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》，公司此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
同时独立董事发表明确同意意见如下：公司此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户事项，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，且专项账户资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
因此，独立董事同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的事项。
（四）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
爱仕达本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户是基于子公司之间的吸收合并，符合公司自身发展的需要。爱仕达此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募投项目建设产生负面影响。
该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。本保荐机构对爱仕达拟变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的事项无异议。
四、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项
（一）闲置募集资金购买理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，同时为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用不超过人民币 3亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体为商业银行，提供保本承诺。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
公司使用不超过3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
上述保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
（二）投资风险及其控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、投资风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
（三）对公司经营的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的决策程序
2018年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
同时独立董事发表明确同意意见如下：公司拟使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于
提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用额度不超过3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。
（五）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
爱仕达拟使用不超过3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内短期银行理财产品事项，已经公司四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，爱仕达本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在开展实际投资行为时，根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
综上，保荐机构对爱仕达使用不超过3亿元闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）