国泰君安证券股份有限公司
关于
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规、规范要求，国泰君安出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本公司内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2目录 ………………………………………………………………………………4释义 ………………………………………………………………………………7一、一般释义 ............................................................................................................ 7二、专业释义 ............................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 12二、本次交易发行股份的价格和数量 .................................................................. 14三、期间损益的分配 .............................................................................................. 17四、盈利承诺与补偿 .............................................................................................. 17五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 19六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 19七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20八、本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 25十一、其他重要事项 .............................................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 32第一章本次交易概况 .............................................................................................. 37一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 40三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 46四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 47五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 47六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 48第二章上市公司基本情况 ...................................................................................... 50一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 50二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 50三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 56四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 56五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 57六、最近两年公司主要财务数据 .......................................................................... 57七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 58
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 59第三章交易对方基本情况 ...................................................................................... 60一、信诺时代100.00%股权之交易对方的基本情况 ........................................... 60二、仪电鑫森49.00%股权之交易对方的基本情况 ............................................. 67第四章标的资产基本情况 ...................................................................................... 70一、信诺时代100.00%股权 ................................................................................... 70二、仪电鑫森49.00%股权 ................................................................................... 132第五章发行股份情况 ............................................................................................ 166一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 166二、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 167三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 171第六章标的资产的评估情况 ................................................................................ 173一、本次标的资产估值的基本情况 .................................................................... 173二、信诺时代全部股东权益评估情况 ................................................................ 175三、仪电鑫森全部股东权益评估情况 ................................................................ 216四、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 259五、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 268第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 270一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 .................................... 270二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................ 273三、云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 ................................ 276第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 279一、基本假设 ........................................................................................................ 279二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 279三、本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................................ 288四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ................................ 306五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 310六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 327七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ............................................................................................................................ 329八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ............................................................ 331九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 333第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 335一、假设前提 ........................................................................................................ 335
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 335第十章备查文件 .................................................................................................... 338一、备查文件目录 ................................................................................................ 338二、备查地点 ........................................................................................................ 338附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................... 340
释义
一、一般释义
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|云赛智联/上市公司|指|云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原名“上海仪电电子股份有限公司”|
|国泰君安/独立财务顾问/本公司/本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问|
|公司股票|指|云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH|
|仪电集团|指|上海仪电（集团）有限公司|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|信诺时代|指|北京信诺时代科技股份有限公司|
|信诺有限|指|北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身|
|信诺软件|指|信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司|
|仪电鑫森|指|上海仪电鑫森科技发展有限公司|
|鑫森电子|指|上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名|
|和盈信息|指|上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司|
|晟盈天弘|指|北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）|
|云赛信息|指|云赛信息（集团）有限公司|
|宁波奇科威|指|宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数字信息技术有限公司）|
|本次交易/本次收购|指|本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权以及仪电鑫森49%股权之行为|
|拟购买资产/拟注入资产/标的资产|指|信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权|
|交易对方|指|上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔|
|信诺时代 100.00%股权之交易对方/信诺时代全体股东|指|谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔|
|仪电鑫森 49.00%股权之交易对方/上海佳育|指|上海佳育投资管理有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支付现金购买资产协议|
|《发行股份及支付现金购买资产协议|指|云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支|

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|之补充协议》||付现金购买资产协议之补充协议|
|《业绩补偿协议》/《盈利补偿协议》|指|云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》|
|交易协议|指|本次交易各方于2017年4月20日、2017年6月15日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》|
|上市公司 2016 年年报|指|《云赛智联股份有限公司2016年年度报告》|
|《信诺时代审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2017]第ZA12871号）|
|《仪电鑫森审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2017]第ZA12825号）|
|《上市公司备考财务报告》/《备考审阅报告》|指|《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016年度）》（信会师报字[2017]第ZA12873号）|
|《仪电鑫森盈利预测报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第ZA12823号）|
|《信诺时代盈利预测报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第ZA12872号）|
|《信诺时代评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第0187号）|
|《仪电鑫森评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第0186号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》|
|“投资协议”|指|云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签订的《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》/|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《证券发行管理办法》|||
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|发行股份购买资产交易对方、补偿义务人|指|信诺时代全体股东、上海佳育|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期/最近两年|指|2015年、2016年|
|报告期各期末|指|2015年末、2016年末|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日|
|交割日|指|初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最终由交易双方协商确定|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至交割日的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|通商、律师|指|北京市通商律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司以及标的资产的审计机构|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构|
|企业信用系统|指|国家企业信用信息公示系统|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合|
|负载均衡|指|建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|

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|分布式计算|指|在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上运行。|
|并行计算|指|一种一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，及通过扩大问题求解规模，解决大型而复杂的计算问题。|
|效用计算|指|一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费。|
|ETS服务(Enterprise TechnicalSupport）|指|是指公司为客户提供整合一站式IT外包服务业务，以服务清单的形式呈现。|
|CRM 系统(Customer RelationManagement)|指|客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集整合建立数据模型，将客户的需求和企业业务战略相结合并透过大数据分析进行有效管理|
|TAM(TechnicalAccount Manager）|指|专属的技术经理，是客户在公司的内部代表，负责规划及安排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。|
|PMO (ProjectManagement Office)|指|项目管理办公室，是公司专门设置的项目核心机构，对项目的整个流程进行质量控制。|
|POC (Proof ofConcept)|指|测试工作|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订|
|IDS(IntrusionDetection Systems)|指|入侵检测系统, 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。|
|IPS(IntrusionPrevention System)|指|入侵防御系统, 能够监视网络或网络设备的网络资料传输行为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为|
|EMM(EnterpriseMobile Management)|指|企业移动化管理, 指通过移动信息化管理手段，针对企业移动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等内容提供信息化管理的解决方案与服务。|
|ITIL(InformationTechnologyInfrastructure Library)|指|信息技术基础架构库, 为企业的IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范。|
|ERP系统 (EnterpriseResource Planning)|指|集成化管理信息系统，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。|
|PDM(ProductDataManagement)|指|产品数据管理, 基于分布式网络、主从结构、图形化用户接口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架（或数据平台）,对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数据生成过程进行全面管理。|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为 21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为 24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333股、支付现金7,350.00万元。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054元（含税），共计人民币 71,649,097.34元（含税）。2017年 5月 23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年 5月 31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份
40,838,319股及支付现金 11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：
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|||||||||现金支付||||发行股份||||
||序|||出资比例||交易总价格||||||||||
|||交易对方||||||金额||占比||金额||占比|对应股份数|
||号|||（%）||（万元）||||||||||
|||||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|（股）|
|一、收购信诺时代100%股权||||||||||||||||
|1||谢敏|41.14||8,968.86||1,793.77||8.23||7,175.08||32.91||8,592,915|
|2||朱志斌|17.62||3,841.50||768.30||3.52||3,073.20||14.10||3,680,474|
|3||吴健彪|13.85||3,018.46||603.69||2.77||2,414.77||11.08||2,891,939|
|4||朱恒新|10.19||2,221.59||444.32||2.04||1,777.27||8.15||2,128,467|
|5||晟盈天弘|7.69||1,676.92||335.38||1.54||1,341.54||6.15||1,606,632|
|6||张明宇|5.54||1,207.38||241.48||1.11||965.91||4.43||1,156,775|
|7||南翔|3.97||865.29||173.06||0.79||692.23||3.18||829,022|
|小计|||100.00||21,800.00||4,360.00||20.00||17,440.00||80.00||20,886,224|
|二、收购仪电鑫森49%股权||||||||||||||||
|8||上海佳育|49.00||24,010.00||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|小计|||49.00||24,010.00||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|合计|||-||45,810.00||11,710.00||25.56||34,100.00||74.44||40,838,319|

（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
2、拟购买资产的估值情况
根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：
单位：万元
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|拟购买资产|股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额||评估增值率|
|信诺时代100%股权|21,800.00|5,597.58|16,202.42|289.45%||
|仪电鑫森49%股权|24,010.00|2,423.00|21,587.00|890.92%||

经交易双方协商确认，信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元、24,010.00万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00万元。
二、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
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|-|-|-|-|
||拟购买资产||对应发行对象|
|信诺时代100%股权||谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔||
|仪电鑫森49%股权||上海佳育||

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 12月 31日的估值的比较，具体情况如下：
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|600845.SH||宝信软件||44.23||3.39||
|002649.SZ||博彦科技||37.97||3.75||
|002065.SZ||东华软件||32.03||4.29||
|300183.SZ||东软载波||40.60||4.66||
|002195.SZ||二三四五||52.44||3.37||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|300386.SZ||飞天诚信||57.63||7.04||
|600406.SH||国电南瑞||31.09||4.94||
|300170.SZ||汉得信息||47.54||4.78||
|300025.SZ||华星创业||43.45||5.51||
|300271.SZ||华宇软件||53.89||6.56||
|300182.SZ||捷成股份||49.57||2.84||
|002373.SZ||千方科技||52.02||4.87||
|300339.SZ||润和软件||56.24||3.39||
|300002.SZ||神州泰岳||51.58||3.65||
|300050.SZ||世纪鼎利||57.16||3.10||
|300150.SZ||世纪瑞尔||47.32||3.74||
|300579.SZ||数字认证||51.73||5.60||
|300017.SZ||网宿科技||51.16||6.13||
|000997.SZ||新大陆||54.28||7.92||
|300440.SZ||运达科技||50.24||5.25||
|中值||||50.70||4.72||
|均值||||48.11||4.74||
|云赛智联定价基准日前120日A股交易均价的90%=9.84元/股||||54.97||3.72||
|云赛智联定价基准日前60日A股交易均价的90%=9.00元/股||||50.28||3.40||
|云赛智联定价基准日前20日A股交易均价的90%=8.40元/股||||46.93||3.17||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016年年末总股本 1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为2017年5月31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股
权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派
方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于
2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本公司合计向发行对象发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00万元，其中 34100万元拟用发行股份进行支付，按照调整后 8.35元/股的发行价格计算，发行股份数为 40,838,319股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行20,886,224股，向上海佳育发行 19,952,095股。本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会与股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期
届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
云赛智联支付交易对价的具体方式如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||现金支付||||发行股份|||||
||序||||出资比||交易总价|）|||||||||||
||||交易对方|||||||金额||占比||金额||占比||对应股份数|
||号||||例（%）||格（万元||||||||||||
|||||||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（股）|
|一、收购信诺时代100%股权|||||||||||||||||||
|1||谢敏||41.14||8,968.86|||1,793.77||8.23||7,175.08||32.91||8,592,915||
|2||朱志斌||17.62||3,841.50|||768.30||3.52||3,073.20||14.10||3,680,474||
|3||吴健彪||13.85||3,018.46|||603.69||2.77||2,414.77||11.08||2,891,939||
|4||朱恒新||10.19||2,221.59|||444.32||2.04||1,777.27||8.15||2,128,467||
|5||晟盈天弘||7.69||1,676.92|||335.38||1.54||1,341.54||6.15||1,606,632||
|6||张明宇||5.54||1,207.38|||241.48||1.11||965.91||4.43||1,156,775||
|7||南翔||3.97||865.29|||173.06||0.79||692.23||3.18||829,022||
|小计||||100.00||21,800.00|||4,360.00||20.00||17,440.00||80.00||20,886,224||
|二、收购仪电鑫森49%股权|||||||||||||||||||
|8||上海佳育||49.00||24,010.00|||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095||
|小计||||49.00||24,010.00|||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095||
|合计||||-||45,810.00|||11,710.00||25.56||34,100.00||74.44||40,838,319||

三、期间损益的分配
过渡期内，拟购买资产产生的收益归属于上市公司，拟购买资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
四、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买
资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿
进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017年 12月 31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交
易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，交易价格合计为45,810.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016年经审计数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云赛智联||拟购买资产合计||选取指标||拟购买资产占比|
|资产总额及成交金额孰高||516,836.58||29,520.84||45,810.00||8.86%||
|营业收入||409,383.72||54,949.89||54,949.89||13.42%||
|资产净额及交易金额孰高||351,214.06||8,091.28||45,810.00||13.04%||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,838,319股，总股本将增加至 1,367,673,455股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||发行股份购买资产后||||
||||||||本次交易发行股||||||
||股东名称||股份数量||||||||||
||||||占比（%）||份数（股）||股份数量（股|）||占比（%）|
||||（股）||||||||||
|仪电电子集团||383,337,947||28.89||-||383,337,947|||28.03||
|云赛信息||88,948,065||6.70||-||88,948,065|||6.50||
|谢敏||-||-||8,592,915||8,592,915|||0.63||
|朱志斌||-||-||3,680,474||3,680,474|||0.27||
|吴健彪||-||-||2,891,939||2,891,939|||0.21||
|朱恒新||-||-||2,128,467||2,128,467|||0.16||
|晟盈天弘||-||-||1,606,632||1,606,632|||0.12||
|张明宇||-||-||1,156,775||1,156,775|||0.08||
|南翔||-||-||829,022||829,022|||0.06||
|上海佳育||-||-||19,952,095||19,952,095|||1.46||
|其他股东||854,549,124||64.41||-||854,549,124|||62.48||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,326,835,136|100.00|40,838,319|1,367,673,455|100.00|

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次交易前（经审计）||本次交易后（备考）|
||财务指标||||
|||2016年12月31日|||
|总资产||516,836.58|548,023.45||
|总负债||129,387.19|152,378.44||
|归属于母公司所有者权益||351,214.06|364,206.42||
|资产负债率（%）||25.03|27.81||
||财务指标|2016年度|||
|营业收入||409,383.72|440,867.09||
|归属于母公司股东的净利润||23,772.06|26,711.14||
|基本每股收益（元/股）||0.18|0.20||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易履行的相关程序
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代
7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49%股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项。
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方的重要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员||云赛智联股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实、准确、完整的承诺函||1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（“本次交易”）的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在云赛智联拥有权益的股份（如有）。||
|上市公司||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函||本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||关于股份锁定的承诺函||1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||关于避免同业竞争的承诺函||1、信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||关于避免或减少关联交易的承诺函||1、 本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本公司/本企业/本人承诺，将及时向云赛智联提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云赛智联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在云赛智联拥有权益的股份。||
|上海佳育||关于仪电鑫森49%股权权属清晰的承诺函||1、截至本承诺函出具日，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权（“标的资产”）所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、除以下情形外，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形:根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、本公司及仪电鑫森、上海和盈信息技术有限公司于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），陈忠伟、聂永荣和本公司向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，本公司或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对本公司的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，本公司将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向本公司进行现金分红，再由本公司奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《上市公司重大资产重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟等其他方于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》（“补充协议二”），约定上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议二生效之日（即本公司和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，本公司和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。3、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；仪电鑫森及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。||
|信诺时代全体股东||关于信诺时代100%股权权属清晰的承诺函||1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。3、除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。4、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；信诺时代及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||最近五年内受处罚与诚信情况确认函||1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|信诺时代全 体 股东、上海佳育||关于不存在内幕交易的承诺函||1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云赛智联造成的一切损失。||
|谢敏||关于所持合伙企业份额不存在代持的承诺函||本人所持有的北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（“晟盈天弘”）的合伙份额均为本人实际出资，未委托任何人/单位以直接或者间接之方式持有晟盈天弘的合伙份额，也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙份额等形式代他人/单位间接持有晟盈天弘的合伙份额。同时本人与任何人或单位不存在因晟盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议纠纷。||
|谢敏||关于住房公积金相关事宜的承诺||如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易前未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府||

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||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||函||部门的行政处罚，本人承诺将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受任何损失。||
|谢敏||关于住房公积金相关事宜的补充承诺函||鉴于本人已于2017年4月20日出具了《关于住房公积金相关事宜的承诺函》，约定若应有权部门的要求或决定，北京信诺时代科技股份有限公司（“信诺时代”）需要为员工补缴本次交易前未足额缴纳部分的住房公积金，本人愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。为保证前述承诺的有效履行，现本人进一步承诺如下：本人保证具备履行前述承诺的能力，并同意云赛智联股份有限公司在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币32万元作为担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起2年。||
|信 诺 时代、仪电鑫森||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函||本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|信诺时代全体自然人股东、晟盈天弘全体合伙人||信诺时代高级管理人员/核心员工关于竞业禁止的承诺函||1、 本次交易前，除信诺时代外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情形。2、 在本次交易完成前，本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从信诺时代离职。3、 本次交易后，本人自信诺时代任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会在云赛智联与信诺时代以外，从事与云赛智联及信诺时代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。||
|上海佳育全 体 股东、仪电鑫森核心员工||仪电鑫森高级管理人员/核心员工关于竞业禁止的承诺函||1、本次交易前，除仪电鑫森外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情形。2、在本次交易完成前，本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从仪电鑫森离职。3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会在云赛智联与仪电鑫森以外，从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。||

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信息披露。2017年4月20日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一次会议，2017年6月15日，上市公司召开董事会十届三次会议及监事会十届三次会议，审议通过本次交易的相关议案；；上市公司已经于 2017年 5月 10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价
合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前云赛智联2016年度基本每股收益为0.18元/股，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联 2016年度备考基本每股收益为 0.20元/股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。
（六）保护上市公司中小股东的安排
1、本次交易未安排减值补偿的原因
根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。
2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定 36个月，保护了中小投资者利益
（1）业绩补偿约定
根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测承诺及补偿进行了约定：
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需要补偿的年度谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
（2）股份锁定期约定
本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如下：
“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自
该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；
除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”
本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为 36个月，保护了上市公司中小投资者的利益。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。信诺时代关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全国股转公司终止挂牌手续。此外，信诺时代在公司组织形式变更为有限责任公司后应完成相关的工商变更登记。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程；提请投资者注意相关审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易评估基准日为2016年12月31日，截至评估基准日，信诺时代100%
股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00万元，评估增值率为289.45%；仪电鑫森49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00万元，评估增值率为890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
（四）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（五）实际业绩不达承诺的风险
上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017年、2018年和 2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456万元、1,813万元、2,192万元；仪电鑫森2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299万元、4,896万元、5,524万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016年的每股收益将由0.18元/股上升至0.20元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。
二、标的资产经营风险
（一）信诺时代
1、行业政策风险
信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。
2、市场竞争风险
信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场，积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。
4、供应商集中风险
本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015年与2016年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为38.68%与29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为70.21%与56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的Office系列、Windows系列产品，Adobe的Photoshop、Adobe Acrobat产品，行业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。
信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为微软、Adobe、VMware、McAfee等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。
此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中的风险，提请投资者注意相关风险。
5、人才流失风险
软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。
6、未来客户流失风险
2015年度、2016年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76万元、6,025.68万元，占当期主营业务收入总额的比例为21.66%，19.14%，且2015年、2016年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为5.64%、6.50%，比重相对较小。
尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者注意。
（二）仪电鑫森
1、行业政策风险
本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。
2、市场竞争风险
仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。
如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不
利影响。
4、人才流失风险
仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业政策推动智慧城市建设加速发展
近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧城市的建设从1.0向2.0跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。
2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点
云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
据 Gartner研究报告显示，全球云计算市场从 2009年的 586亿美元增长至 2015年的 1,800亿美元，年均增长率达18%。其中，2015年美国占据全球云服务市场50%以上的份额，中国占5%。我国云计算市场空间从2008年的73亿元增长到2015年的2,176亿元，年均增长率超过60%，预计2016年市场空间达到3,540亿元，未来的增长空间仍然巨大。
随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重点。
（二）本次交易的目的
1、上市公司完善云服务领域全国战略布局
本次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权。
信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类信息化产品和技术服务并为企业客户提供 IT基础架构、云计算、安全等领域的技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务结构。
同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验，是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺
“Xcloud信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经验，信诺时代已经规划出 8个大类，近 40个子项目的云服务管理体系，覆盖了评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据产业方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形成“仪电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司在全国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售商”。未来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联将不断完善智慧城市解决方案层。
2、上市公司加速拓展智慧教育业务
仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和科技小巨人企业。目前的业务涉及上海 13个区，承担了众多学校的信息化系统建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有2项专利权、47项软件著作权。
仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推广的发展模式。
3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商
2015年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心资产，包括南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此，上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应商。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，云赛智联将直接持有信诺时代100%股权及仪电鑫森100%股权。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为 21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为 24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333股、支付现金7,350.00万元。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054元（含税），共计人民币 71,649,097.34元（含税）。2017年 5月 23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年 5月 31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份 40,838,319股及支付现金 11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现金支付||||发行股份||||
||序||||出资比例||交易总价格||||||||||
||||交易对方||||||金额||占比||金额||占比|对应股份数|
||号||||（%）||（万元）||||||||||
||||||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|（股）|
|一、收购信诺时代100%股权|||||||||||||||||
|1||谢敏||41.14||8,968.86||1,793.77||8.23||7,175.08||32.91||8,592,915|
|2||朱志斌||17.62||3,841.50||768.30||3.52||3,073.20||14.10||3,680,474|
|3||吴健彪||13.85||3,018.46||603.69||2.77||2,414.77||11.08||2,891,939|
|4||朱恒新||10.19||2,221.59||444.32||2.04||1,777.27||8.15||2,128,467|
|5||晟盈天弘||7.69||1,676.92||335.38||1.54||1,341.54||6.15||1,606,632|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|张明宇|5.54|1,207.38|241.48|1.11|965.91|4.43|1,156,775|
|7|南翔|3.97|865.29|173.06|0.79|692.23|3.18|829,022|
|小计||100.00|21,800.00|4,360.00|20.00|17,440.00|80.00|20,886,224|
|二、收购仪电鑫森49%股权|||||||||
|8|上海佳育|49.00|24,010.00|7,350.00|30.61|16,660.00|69.39|19,952,095|
|小计||49.00|24,010.00|7,350.00|30.61|16,660.00|69.39|19,952,095|
|合计||-|45,810.00|11,710.00|25.56|34,100.00|74.44|40,838,319|

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）交易对方概述
本次交易涉及的交易对方如下：
1、信诺时代100%股权股东
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名|持股比例（%）|
|1||谢敏||41.14|
|2||朱志斌||17.62|
|3||吴健彪||13.85|
|4||朱恒新||10.19|
|5||张明宇||5.54|
|6||南翔||3.97|
|7||晟盈天弘||7.69|
|合计||||100.00|

2、仪电鑫森49%股权股东
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名|持股比例（%）|
|1||上海佳育||49.00|

（三）标的资产的估值及作价
本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信诺时代100%股权|21,800.00|5,597.58|16,202.42|289.45%|
|仪电鑫森49%股权|24,010.00|2,423.00|21,587.00|890.92%|

经交易双方协商确认，信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元、24,010.00万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00万元。
（四）交易对价支付方式
云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买标的资产支付方式
信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权本次交易作价为45,810.00万元，云赛智联以发行股份的方式支付34,100.00万元，以现金支付 11,710.00万元。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现金支付||||发行股份||||
||序||||出资比例||交易总价格||||||||||
||||交易对方||||||金额||占比||金额（万元）||占比|对应股份数|
||号||||（%）||（万元）||||||||||
||||||||||（万元）||（%）||||（%）|（股）|
|一、收购信诺时代100%股权|||||||||||||||||
|1||谢敏||41.14||8,968.86||1,793.77||8.23||7,175.08||32.91||8,592,915|
|2||朱志斌||17.62||3,841.50||768.30||3.52||3,073.20||14.10||3,680,474|
|3||吴健彪||13.85||3,018.46||603.69||2.77||2,414.77||11.08||2,891,939|
|4||朱恒新||10.19||2,221.59||444.32||2.04||1,777.27||8.15||2,128,467|
|5||晟盈天弘||7.69||1,676.92||335.38||1.54||1,341.54||6.15||1,606,632|
|6||张明宇||5.54||1,207.38||241.48||1.11||965.91||4.43||1,156,775|
|7||南翔||3.97||865.29||173.06||0.79||692.23||3.18||829,022|
|小计||||100.00||21,800.00||4,360.00||20.00||17,440.00||80.00||20,886,224|
|二、收购仪电鑫森49%股权|||||||||||||||||
|8||上海佳育||49.00||24,010.00||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|小计||||49.00||24,010.00||7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|合计||||-||45,810.00||11,710.00||25.56||34,100.00||74.44||40,838,319|

2、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票（600602.SH）交易均价的90%，即 8.40元/股。上市公司向交易对方合计发行股份数量为40,595,235股，向交易对方合计支付现金11,710.00万元。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054元（含税），共计人民币 71,649,097.34元（含税）。2017年 5月 23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年 5月 31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份40,838,319股及支付现金11,710.00万元。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（六）业绩承诺及补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017年 12月 31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份
数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、本次交易的决策过程
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森49%股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项。
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，交易价格合计为45,810.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016年经审计数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟购买资产|
||项目||云赛智联||拟购买资产合计||选取指标|||
||||||||||占比（%）|
|资产总额及成交金额孰高||516,836.58||29,520.84||45,810.00||8.86||
|营业收入||409,383.72||54,949.89||54,949.89||13.42||
|资产净额及交易金额孰高||351,214.06||8,091.28||45,810.00||13.04||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易前 60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,838,319股，总股本将增加至 1,367,673,455股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||发行股份购买资产后||||
||||||||本次交易发行股||||||
||股东名称||股份数量||||||||||
||||||占比（%）||份数（股）||股份数量（股|）||占比（%）|
||||（股）||||||||||
|仪电电子集团||383,337,947||28.89||-||383,337,947|||28.03||
|云赛信息||88,948,065||6.70||-||88,948,065|||6.50||
|谢敏||-||-||8,592,915||8,592,915|||0.63||
|朱志斌||-||-||3,680,474||3,680,474|||0.27||
|吴健彪||-||-||2,891,939||2,891,939|||0.21||
|朱恒新||-||-||2,128,467||2,128,467|||0.16||
|晟盈天弘||-||-||1,606,632||1,606,632|||0.12||
|张明宇||-||-||1,156,775||1,156,775|||0.08||
|南翔||-||-||829,022||829,022|||0.06||
|上海佳育||-||-||19,952,095||19,952,095|||1.46||
|其他股东||854,549,124||64.41||-||854,549,124|||62.48||
|合计||1,326,835,136||100.00||40,838,319||1,367,673,455|||100.00||

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%
的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云
赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司
的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，云赛智联 2016年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前（经审计）||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||2016年12月31日|||
|总资产||516,836.58||548,023.45||
|总负债||129,387.19||152,378.44||
|归属于母公司所有者权益||351,214.06||364,206.42||
|资产负债率（%）||25.03||27.81||
||财务指标||2016年度|||
|营业收入||409,383.72||440,867.09||
|归属于母公司股东的净利润||23,772.06||26,711.14||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.20||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|云赛智联股份有限公司|
|股票代码|600602、900901|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|1993年5月28日|
|法定代表人|黄金刚|
|注册资本|132,683.51万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼|
|主要办公地址|上海市徐汇区桂林路406号|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000607200236H|
|主要经营范围|物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1993年5月28日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
云赛智联原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986年 12月 25日签发的《关于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8号）的批准，以上海灯泡厂（包括分厂——上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海
真空电子器件股份有限公司，于1987年1月10日在上海市静安区工商行政管理
局注册成立，注册资本为14,244万元。
经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1987年1月12日签发的（87）沪人金股字第 25号文批准，云赛智联发行总额为 2亿元的股票（每股面值 100元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244万元外，并依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756万元。发行结束后，云赛智联注册资本增至2亿元。1990年12月19日，云赛智联A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1、1991年9月增资
经上海市人民政府办公厅于1991年9月10日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109号）和上海市外国投资工作委员会于 1991年 10月 18日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪外资委综字（1991）第 670号）批准，云赛智联公开发行 B股，注册资本由 2亿元增加至3亿元，其中，A股股本金额为2亿元，占股本总额的67%；B股股本金额为1亿元，占股本总额的33%。1992年2月21日，云赛智联B股股票在上海证券交易所挂牌交易。
2、1993年12月配、送股
经上海市证券管理办公室于1993年3月20日签发的《关于对真空电子器件股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009号）和上海市外国投资工作委员会于1993年12月7日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司修改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第1231号）的批准，云赛智联对老股东共配股 21000万股、送股 3000万股，本次配、送股完成后，云赛智联的注册资本增加至3.65763亿元，其中，A股股本金额为 2.55763亿元，约占股本总额的70%；B股股本金额为1.1亿元，约占股本总额的30%。
3、1995年1月送股
经上海市证券管理办公室于 1994年 12月 20日签发的《关于核准上海真空
电子器件股份有限公司1993年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141号）和上海市外国投资工作委员会于1995年1月26日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第89号）的批准，将云赛智联1993年年末未分配利润14,110,341.46元及从资本公积金中提取22,465,958.54元，以每10股送1股的比例向股东送股，云赛智联的注册资本增至 4.023393亿元，其中，A股股本金额为28,133.93万元，占注册资本的70%；B股股本金额为12100万元，占注册资本的30%。
4、1995年8月送股
经上海市证券管理办公室于 1995年 7月 6日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1994年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072号）和上海市外国投资工作委员会于1995年8月24日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854号）的批准，云赛智联将 1994年末未分配利润 72,896,670.63元及从资本公积金中提取7,571,189.37元，以每10股送2股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册资本增加至4.8280716亿元。
5、1996年6月送股
经上海市证券管理办公室于1996年6月11日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司1995年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11号）和上海市外国投资工作委员会于1996年11月6日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398号）》的批准，云赛智联将1995年末未分配利润以每10股送1股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册资本增加至5.3108781亿元。
6、1998年8月送股、转增股本
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998年8月25日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)112号）和上海市外国投资工作委员会于1998年9月16日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资
委批字（98）第 1142号）的批准，云赛智联将1997年末未分配利润和资本公积金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10,621.76万股，云赛智联的注册资本增加至6.37304亿元。
7、1999年11月增资
经中国证监会于 1999年 11月 19日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148号）和上海市外国投资工作委员会于2000年1月13日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2000）第48号）的批准，云赛智联增发人民币普通股12,900万股，本次发行完成后，云赛智联股本总额增至 76,630.3912万股。
8、2001年转增股本、更名
经上海市外国投资工作委员会于2001年3月14日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335号）的批准，云赛智联以公司 1999年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至84,293.4303万股。
2001年5月23日，经上海市工商行政管理局核准，云赛智联的公司名称由“上海真空电子器件股份有限公司”变更为“上海广电电子股份有限公司”。
9、2002年12月，资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会于 2002年 12月 13日签发的《关于上海广电电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第1815号）的批准，云赛智联以其总股本84,293.4303万股为基数，用资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额由84,293.4303万股增至92,722.7733万股。
10、2006年1月，股权分置改革
经上海市国有资产监督管理委员会于 2005年 11月 30日出具的《关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791号）和商务部于 2006年 1月 5日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3371号）的批准，云赛智联进行了股权分置改革，云赛智联唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广
电（集团）”）为获得流通权向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付1.9股，支付股份总数 66,494,684股，本次股权分置改革完成后，广电（集团）持有的云赛智联的股份比例由37.24%减少至30.07%。
11、2007年资本公积金转增股本
经商务部于 2007年3月21日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司增资等事项批复》（商资批[2007]第 521号）的批准，云赛智联将资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至 1,066,311,893股。
经商务部于 2007年 11月 26日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第1984号）的批准，云赛智联将 2006年度资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至1,172,943,082股。
12、2009年8月，股权转让
经上海市商务委员会于2009年6月29日出具的《市商务委关于原则同意上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084号)、国务院国资委于2009年7月28日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]588号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009年 8月 7日出具的《关于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》(沪国资委产[2009]390号)和中国证监会出具的《关于核准上海仪电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（[2009]1188号）的批准，广电（集团）将其所持云赛智联30.07%的股份全部转让给仪电集团。
13、2012年6月，更名及变更经营范围
经上海市工商行政管理局核准，公司名称从 2012年 6月 14日起由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围变更为“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、
制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。”经上海证券交易所批准，仪电电子挂牌股票从2012年6月27日起A股（600602）简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B股（900901）简称由“上电B股”变更为“仪电B股”。
14、2012年 12月，股权转让
经国务院国有资产监督管理委员会于 2012年11月6日出具的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2012年 11月 27日出具额《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410号）和中国证监会于 2012年 12月 4日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621号）的批准，同意仪电集团将其所持上市公司30.07%的股份全部划转给仪电电子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认书》，前述股份划转已于过户日期为2012年12月13日完成股份过户，完成了股份登记。
15、2015年 12月，非公开发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号）文件核准，云赛智联于2015年12月以7.02元/每股的发行价格，合计向发行对象非公开发行A股股票153,892,054股。2015年12月14日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，云赛智联向云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿等人非公开发行的153,892,054股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
16、2016年6月，完成工商登记及证券简称的变更
2016年 6月 3日，云赛智联办理完成了工商变更登记手续，并获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公司”。
至此，公司已经更名为“云赛智联股份有限公司”。注册资本：人民币 132,683.51万元。
云赛智联经向上海证券交易所申请，自 2016年 6月 22日起，公司 A股证券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B股证券简称由“仪电 B股”变更为“云赛B股”。公司A股证券代码“600602”和B股证券代码“900901”不变。
（三）前十大股东情况
截至本次交易停牌前 1个交易日（2017年 2月 3日），云赛智联总股本为1,326,835,136股，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|上海仪电电子（集团）有限公司|383,337,947|28.89|限售流通A股A股流通股|
|2|云赛信息（集团）有限公司|88,948,065|6.70|限售流通A股|
|3|宋来珠|9,769,230|0.74|限售流通A股|
|4|杭州乾钧投资管理有限公司|7,960,113|0.60|限售流通A股|
|5|杨蕾|6,713,023|0.51|A股流通股|
|6|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|6,422,400|0.48|A股流通股|
|7|WATTSBURG CO.LTD.|4,400,558|0.33|B股流通股|
|8|朱正文|4,082,361|0.31|限售流通A股|
|9|吴嘉毅|3,936,883|0.30|B股流通股|
|10|姚玮俊|3,920,760|0.30|A股流通股、B股流通股|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年8月26日，上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司资产
出售及发行股份购买资产方案，该次交易的方案为：（1）资产出售：上市公司向
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司出售其持有的上海真空显示器件有限公
司100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司100%股权；（2）发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司100%股权、上海塞嘉电子科技有限公司100%股权、上海宝通汎球电子有限公司100%股权、上海仪电信息网络有限公司73.3%股权、上海科技网络通信有限公司80%股权、上海卫生远程医学网络有限公司49%股权、上海仪电科学仪器股份有限公司81.3568%股权。该次重大资产重组于于 2015年11月23日获中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号）文件核准，并于2015年12月实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组之外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
2015年底完成重组后，上市公司加快了信息技术发展，形成了以集云计算业务架构和云计算服务能力为一体，全面向智能化、网络化、信息化转型升级，在感知层、传输层到数据层、应用层，实施从“云”到“端”的业务布局。围绕公司在智慧城市建设的应用领域，努力加强云计算大数据板块业务，积极探索智慧城市整体解决方案，发挥公司在大项目和大客户的引导和支持作用，实现产业联动和业务协同，提升整体业务价值。
六、最近两年公司主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||516,836.58||461,306.73||
|负债合计||129,387.19||100,808.03||
|归属于上市公司股东的所有者权益||351,214.06||331,053.28||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||409,383.72||304,278.93||
|利润总额||36,908.35||25,253.46||
|净利润||30,876.49||21,897.73||
|营业利润||30,902.87||20,701.72||
|归属上市公司股东的净利润||23,772.06||16,047.37||
|归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润||2,189.48||415.80||
|加权平均净资产收益率(%)||6.967||5.088||

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)|0.65|0.16|
|基本每股收益(元/股)|0.18|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.02|0.00|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，持有上市公司28.89%股份；上市公司的实际控制人为仪电集团，仪电集团通过仪电电子集团、云赛信息间接持有上市公司35.59%股份。截至本报告书签署日，云赛智联的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海仪电电子（集团）有限公司|
|成立日期|2011年9月29日|
|法定代表人|蒋松涛|
|注册资本|260,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区田林路168号1号楼三层|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路168号1号楼三层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000583425827T|

|||
|-|-|
|主要经营范围|照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年9月29日至不约定期限|

（三）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海仪电（集团）有限公司|
|成立日期|1994年5月23日|
|法定代表人|王强|
|注册资本|350,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区田林路168号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路168号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91310000132228728T|
|主要经营范围|计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年5月23日至不约定期限|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、信诺时代100.00%股权之交易对方的基本情况
持有信诺时代100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有信诺时代股|||||
|序号||股东名称或姓名|||出让股权比例（%|）||股东性质|
|||||份数量（股）|||||
|1|谢敏||13,371,000||41.14||自然人股东||
|2|朱志斌||5,727,000||17.62||自然人股东||
|3|吴健彪||4,500,000||13.85||自然人股东||
|4|朱恒新||3,312,000||10.19||自然人股东||
|5|晟盈天弘||2,500,000||7.69||有限合伙企业||
|6|张明宇||1,800,000||5.54||自然人股东||
|7|南翔||1,290,000||3.97||自然人股东||
|合计|||32,500,000||100.00||-||

公司控股股东、实际控制人谢敏为晟盈天弘的执行事务合伙人，股东张明宇、南翔为晟盈天弘的有限合伙人，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（一）谢敏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|个人基本信息||||
|姓名|谢敏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|5111081973********|||
|住所|广州市荔湾区观鹤三巷****|||
|通讯地址|北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|是（加拿大）|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职日期||职务|||
|北京信诺时代科技股份有限公司|2004年4月至今||董事长||是||
|信诺时代（北京）软件有限公司|2011年11月至今||董事||否||
|北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）|2015年11月至今||执行事务合伙人||是||
|北京邦达投资管理有限公司|2009年11月至今||董事||是||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，谢敏除信诺时代外的对外投资企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||北京邦达投资管理有限公司||1,000.00||4.00%||
|2||北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）||520.00||0.40%||

3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，谢敏与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
谢敏最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
谢敏最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）朱志斌
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||朱志斌|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||6103301972********|||
|住所||北京市海淀区牡丹北里****|||
|通讯地址||北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||是（加拿大）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|北京信诺时代科技股份有限公司||2002年9月至今||副总经理||是||
|信诺时代（北京）软件有限公司||2011年11月至今||董事长、经理||否||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱志斌不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，朱志斌与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱志斌最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱志斌最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）吴健彪
1、基本信息
||||||
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||个人基本信息||||
|姓名||吴健彪|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||2102031972********|||
|住所||辽宁省大连市甘井子区玉境路****|||
|通讯地址||北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|北京信诺时代科技股份有限公司||2005年6月至今||新业务拓展部总经理||是||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，吴健彪不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，吴健彪与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
吴健彪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
吴健彪最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）朱恒新
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||朱恒新|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1101081970********|||
|住所||北京市海淀区翠微路****|||
|通讯地址||北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|北京信诺时代科技股份有限公司||2002年9月至今||战略产品市场部总经理||是||
|信诺时代（北京）软件有限公司||2011年11月至今||董事||否||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱恒新不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，朱恒新与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱恒新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱恒新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月16日|
|法定代表人|谢敏|
|注册资本|520.00万人民币|
|注册地址|北京市石景山区苹果园路2号院1号楼12层1202|
|公司类型|有限合伙|
|统一社会信用代码|91110107MA001X8F6L|
|经营范围|投资管理；企业管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2015年11月16日至2035年11月15日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年11月4日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（京海）名称预核（内）字[2015]第 0313960号，准予预先核准 8位投资人出资设立的企业名称为“北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）”。
2015年 11月 16日，吴剑屏、屈文、何凯、乔斯斯、张明宇、程雁、南翔以及谢敏签署《北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资 520万元人民成立晟盈天弘。委托合伙人谢敏为执行和或企业事务的合伙人。
晟盈天弘设立时各合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资数额（万元）||占出资总额比例（%）|
|张明宇||436.80||84.00||
|何凯||20.80||4.00||
|屈文||20.80||4.00||
|南翔||20.80||4.00||
|程雁||6.24||1.20||
|乔斯斯||6.24||1.20||
|吴剑屏||6.24||1.20||
|谢敏||2.08||0.40||
|合计||520.00||100.00||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘的产权控制关系如下：
4、执行合伙人
执行合伙人为谢敏，谢敏的基本情况见“第三章交易对方基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权之交易对方的基本情况”之“（一）谢敏”。
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
晟盈天弘为信诺时代的员工持股平台，主要从事投资管理、企业管理、投资咨询、资产管理、项目投资等业务。
晟盈天弘最近 2016年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||519.34||
|负债总额||-||
|所有者权益||519.34||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||590.57||
|利润总额||590.57||
|净利润||590.57||

注：晟盈天弘成立于2015年11月16日。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，晟盈天弘不存在除信诺时代外的对外投资企业。
7、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘与上市公司之间不存在关联关系。
8、最近五年受处罚情况和诚信情况
晟盈天弘及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
晟盈天弘及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）张明宇
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||张明宇|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1201041974********|||
|住所||北京市西城区展览路****|||
|通讯地址||北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|英特尔（中国）有限公司||2004年5月-2016年6月||市场经理||否||
|北京信诺时代科技股份有限公司||2016年6月至今||战略投资部总经理||是||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，张明宇不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，张明宇与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
张明宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
张明宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）南翔
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||南翔|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1526241980********|||
|住所||内蒙古包头市东河区站南路民航小区****|||
|通讯地址||北京市海淀区学院路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|北京信诺时代科技股份有限公司||2002年10月至今||企业客户事业部总经理||是||
|信诺时代（北京）软件有限公司||2010年1月至今||监事||否||

2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南翔不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，南翔与本公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
南翔最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
南翔最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、仪电鑫森49.00%股权之交易对方的基本情况
仪电鑫森49.00%股权之交易对方上海佳育基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海佳育投资管理有限公司|
|成立日期|2013年12月27日|
|法定代表人|陈忠伟|
|注册资本|500.00万人民币|
|注册地址|上海市虹口区汶水东路291号新楼151室|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|310109000644605|
|主要经营范围|投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业期限|2013年12月27日至2033年12月26日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
上海佳育成立于 2013年 12月 27日，于上海市工商行政管理局虹口分局登记注册，取得注册号为310109000644605的营业执照。上海佳育设立时注册资本为500.00万元，其中陈忠伟出资400.00万元，持股比例为80%；聂永荣出资100.00万元，持股比例为20%。2013年 12月 19日，上海宏华会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪众会字[2010]第 0447号），截至 2013年 12月 13日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00万元整，全体股东以货币出资。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海佳育注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海佳育的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
上海佳育主要从事投资管理、投资咨询、商务咨询、实业投资、资产管理、电子商务等业务。
上海佳育最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||3,773.54||3,616.20||
|负债总额||2,959.85||3,524.51||
|所有者权益||813.69||515.77||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||293.30||18.48||
|利润总额||293.30||18.48||
|净利润||293.30||13.86||

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海佳育不存在除仪电鑫森外的对外投资企业。
（六）与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海佳育与上市公司之间不存在关联关系。
（七）上海佳育及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海佳育及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上海佳育及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章标的资产基本情况
本次交易标的资产为信诺时代100%股份与仪电鑫森49%股权，标的资产具体基本情况如下：
一、信诺时代100.00%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京信诺时代科技股份有限公司|
|股票代码|870060|
|成立日期|2002年10月31日|
|法定代表人|谢敏|
|注册资本|3,250.00万元人民币|
|注册地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305单元|
|主要办公地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305单元|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110108744746200F|
|主要经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2002年10月31日至不约定期限|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2002年 10月，信诺有限设立
2002年 10月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）企名预核（内）字[2002]第 10790101号《企业名称预先核准通知书》，核准信诺有限名称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。信诺有限设立时注册资本为50万元，由刘永康以货币缴纳 20万元，赵晓阳以货币缴纳 15万元，陈小民以货币缴纳10万元，姚玉杰以货币缴纳5万元。
2002年 10月 30日，北京瑞文成联合会计师事务所有限责任公司出具京瑞
联验字（2002）第09-B-2189号《验资报告》，对信诺有限设立时注册资本的实
收情况予以审验。截至2002年10月30日，信诺有限注册资本50万元已全部到位。
2002年10月31日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
信诺有限设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|刘永康||20.00||货币||40.00||
|赵晓阳||15.00||货币||30.00||
|陈小民||10.00||货币||20.00||
|姚玉杰||5.00||货币||10.00||
|合计||50.00||-||100.00||

（2）2004年 6月，第一次股权转让
2004年 6月 8日，信诺有限召开股东会，同意陈小民将持其有的信诺有限10万元出资额转让予何挺，刘永康将其持有的信诺有限10万元出资额转让予何挺，姚玉杰将持其有的信诺有限5万元出资额转让予林娜，赵晓阳将其持有的信诺有限 2.5万元出资额转让予林娜。本次转让完成后，何挺出资 20万元，刘永康出资 10万元，林娜出资 7.5万元，赵晓阳出资 12.5万元，全体股东均以货币出资。同日，陈小民、刘永康、姚玉杰、赵晓阳与何挺、林娜签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2004年6月18日，北京市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|何挺||20.00||货币||40.00||
|赵晓阳||12.50||货币||25.00||
|刘永康||10.00||货币||20.00||
|林娜||7.50||货币||15.00||
|合计||50.00||-||100.00||

（3）2006年 1月，第二次股权转让及第一次增资
2006年1月12日，信诺有限召开股东会，同意刘永康将其持有的信诺有限10万元出资额转让予谢敏；同意将信诺有限公司注册资本由50万元增至100万元。本次新增注册资本50万元由赵晓阳以货币缴纳12.5万元，林娜以货币缴纳
7.5万元，谢敏以货币缴纳30万元。同日，刘永康与谢敏签署《出资转让协议》，
约定本次股权转让事宜。
2006年1月13日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字[2006]第 0053号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
截至2006年1月13日，信诺有限已收到新增注册资本合计50万元。
2006年1月17日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||40.00||货币||40.00||
|赵晓阳||25.00||货币||25.00||
|何挺||20.00||货币||20.00||
|林娜||15.00||货币||15.00||
|合计||100.00||-||100.00||

（4）2006年 8月，第三次股权转让
2006年7月30日，信诺有限召开股东会，同意赵晓阳将其持有的信诺有限 1.25万元出资额转让予屈文，林娜将其持有的信诺有限 0.75万元出资额转让予屈文，何挺将其持有的信诺有限3万元出资额转让予屈文。
2006年7月31日，同日，赵晓阳、林娜、何挺分别与屈文签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2006年8月16日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||40.00||货币||40.00||
|赵晓阳||23.75||货币||23.75||
|何挺||17.00||货币||17.00||
|林娜||14.25||货币||14.25||
|屈文||5.00||货币||5.00||
|合计||100.00||-||100.00||

（5）2007年 5月，第二次增资
2007年5月21日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由100万元
增至300万元，新增注册资本200万元由谢敏以货币缴纳114万元，赵晓阳以货
币缴纳47.5万元，林娜以货币缴纳28.5万元，屈文以货币缴纳10万元。
2007年 5月 22日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字[2007]第07A141634号《变更登记验资报告书》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2007年5月23日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||154.00||货币|51.33||
|赵晓阳||71.25||货币|23.75||
|何挺||17.00||货币|5.67||
|林娜||42.75||货币|14.25||
|屈文||15.00||货币|5.00||
|合计||300.00||-|100.00||

（6）2007年 7月，第三次增资
2007年6月28日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由300万元增至1,000万元并修改公司章程，新增注册资本700万元由赵晓阳、谢敏、何挺、屈文、林娜五人以共同拥有的知识产权《Eoffice网络办公信息平台技术》出资，其评估值为 705.76万元，其中 700万元作为出资，与评估的差值 5.76万元作为资本公积。其中谢敏以知识产权出资 359.31万元，赵晓阳以知识产权出资 166.25万元，林娜以知识产权出资 99.75万元，何挺以知识产权出资 39.69万元，屈文以知识产权出资 35万元。“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术产权作价出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人||评估值（万元）|出资部分（万元|）||资本公积部分（万元|）|
|赵晓阳||167.62||166.25||1.37|||
|谢敏||362.27||359.31||2.96|||
|何挺||40.07||39.69||0.33|||
|屈文||35.29||35.00||0.29|||
|林娜||100.57||99.75||0.82|||
|合计||705.76||700.00||5.76|||

2007年6月28日，北京紫恒星评估有限责任公司出具紫评报字[2007]第472号《“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术资产评估报告书》，截至 2007
年 5月 15日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文所有的“Eoffice网络办公信息
平台技术”的财产权的评估价值为705.76万元。
2007年6月28日，北京市科技情报研究所接受信诺有限委托出具了 Eoffice网络办公信息平台《查新检索报告书》。经与国内相关文献比较，未见与该查新项目完全相同的文献的报道，该项目具有新颖性。2007年6月26日，推荐人孙利民、王祥分别出具《专家推荐意见》，认可北京紫恒星评估有限责任公司的评估值。
2007年6月28日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与信诺有限签署《财产转移协议书》，将“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术产权转移至信诺有限。同日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会专审字（2007）第 036号《财产转移专项审计报告》，确认“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术产权已转移至信诺有限。
2007年 6月 28日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字[2007]第054号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截至 2007年 6月 28日，信诺有限已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元整，全部以知识产权（非专利技术）出资。
2007年7月19日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||154.00||货币||51.33||
|||359.31||无形资产||||
|赵晓阳||71.25||货币||23.75||
|||166.25||无形资产||||
|何挺||17.00||货币||5.67||
|||39.69||无形资产||||
|林娜||42.75||货币||14.25||
|||99.75||无形资产||||
|屈文||15.00||货币||5.00||
|||35.00||无形资产||||
|合计||1,000.00||-||100.00||

（7）2008年 3月，第四次增资
2008年 1月 23日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000万
元增至1,500万元，新增注册资本500万元由谢敏以货币缴纳285万元，赵晓阳
以货币缴纳118.75万元，林娜以货币缴纳 71.25万元，屈文以货币缴纳25万元。
2008年 2月 26日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具森会验字[2008]第01-155号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截至 2008年 2月 22日，信诺有限已收到新增注册资本合计人民币 500万元整，出资方式为货币。
2008年 3月 6日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||439.00||货币||53.22||
|||359.31||无形资产||||
|赵晓阳||190.00||货币||23.75||
|||166.25||无形资产||||
|何挺||17.00||货币||3.78||
|||39.69||无形资产||||
|林娜||114.00||货币||14.25||
|||99.75||无形资产||||
|屈文||40.00||货币||5.00||
|||35.00||无形资产||||
|合计||1,500.00||-||100.00||

（8）2008年 8月，第四次股权转让
2008年8月7日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司86.32万元货币出资和54.46万元知识产权出资转让给朱恒新，将持有的公司 4.28万元货币出资额转让给南翔；赵晓阳将持有的公司 147.28万元货币出资和 128.87万元知识产权出资转让给朱志斌，将持有的公司 42.72万元货币出资和 37.38万元知识产权出资转让给张明宇；林娜将持有的公司114万元货币出资和83.93万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 15.82万元知识产权出资转让给朱恒新；
何挺将持有的公司 21.07万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 5.28万元货币出资和4.62万元知识产权出资转让给张明宇，将持有的公司11.72万元货币出资和 14万元知识产权出资转让给南翔；屈文将持有的公司 6万元货币出资转让给吴健彪，将持有的公司2万元货币出资和7万元知识产权出资转让给朱
恒新。
2008年 8月 7日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与朱恒新、南翔、朱志斌、张明宇、吴健彪签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2008年8月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||348.40||货币||43.55||
|||304.85||无形资产||||
|朱志斌||147.28||货币||18.41||
|||128.87||无形资产||||
|吴健彪||120.00||货币||15.00||
|||105.00||无形资产||||
|朱恒新||88.32||货币||11.04||
|||77.28||无形资产||||
|张明宇||48.00||货币||6.00||
|||42.00||无形资产||||
|屈文||32.00||货币||4.00||
|||28.00||无形资产||||
|南翔||16.00||货币||2.00||
|||14.00||无形资产||||
|合计||1,500.00||-||100.00||

（9）2010年 9月，第五次股权转让
2010年 9月 9日，信诺有限召开股东会，同意屈文将持有的公司实缴 19.2万货币出资转让给谢敏，将持有的公司实缴 16.8万知识产权出资转让给谢敏；
屈文将持有的公司实缴 11.2万知识产权转让给朱志斌，将持有的公司实缴 12.8万货币出资转让给朱志斌。
2010年 9月 9日，屈文分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2010年9月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||367.60||货币||45.95||
|||321.65||无形资产||||
|朱志斌||160.08||货币||20.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|||140.07||无形资产||||
|吴健彪||120.00||货币||15.00||
|||105.00||无形资产||||
|朱恒新||88.32||货币||11.04||
|||77.28||无形资产||||
|张明宇||48.00||货币||6.00||
|||42.00||无形资产||||
|南翔||16.00||货币||2.00||
|||14.00||无形资产||||
|合计||1,500.00||-||100.00||

（10）2012年5月，第六次股权转让
2012年 4月 18日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司 11.04万元货币出资和 9.66万元知识产权出资转让给南翔，朱志斌将持有的公司 7.36万元货币出资和 6.44万元知识产权出资转让给南翔。同日，南翔分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2012年5月11日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||356.56||货币||44.57||
|||311.99||无形资产||||
|朱志斌||152.72||货币||19.09||
|||133.63||无形资产||||
|吴健彪||120.00||货币||15.00||
|||105.00||无形资产||||
|朱恒新||88.32||货币||11.04||
|||77.28||无形资产||||
|张明宇||48.00||货币||6.00||
|||42.00||无形资产||||
|南翔||34.00||货币||4.30||
|||30.10||无形资产||||
|合计||1,500.00||-||100.00||

（11）2015年1月，第五次增资
2015年1月8日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,500万元
增至3,000万元，新增注册资本1,500万元由谢敏以货币认缴 668.55万元，朱志
斌以货币认缴286.35万元，吴健彪以货币认缴225万元，朱恒新以货币认缴165.6万元，张明宇以货币认缴90万元，南翔以货币认缴64.5万元。
2015年1月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||1,025.11||货币||44.57||
|||311.99||无形资产||||
|朱志斌||439.07||货币||19.09||
|||133.63||无形资产||||
|吴健彪||345.00||货币||15.00||
|||105.00||无形资产||||
|朱恒新||253.92||货币||11.04||
|||77.28||无形资产||||
|张明宇||138.00||货币||6.00||
|||42.00||无形资产||||
|南翔||98.90||货币||4.30||
|||30.10||无形资产||||
|合计||3,000.00||-||100.00||

2015年 9月 30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第 04010085号《验资报告》，就此次新增注册资本的实收情况予以复核。截至2015年9月30日止，信诺有限已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1500万元。
（12）2015年9月，无形资产出资补正
2015年9月24日，信诺有限召开股东会，同意现有股东以现金700万元补正当时的非专利技术出资，其中谢敏以现金补正出资 311.99万元，朱志斌以现金补正出资133.63万元，吴健彪以现金补正出资105.00万元，朱恒新以现金补正出资77.28万元，张明宇以现金补正出资42.00万元，南翔以现金补正出资30.10万元。全体股东一致同意无条件放弃上述非专利技术的全部权利，上述非专利技术继续作为股东对信诺有限的投入，全额计入资本公积，同时确认应收股东的其他应收款700万元。
2015年 9月 30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第04010085号《验资报告》，对此次出资补缴情况予以审验。
信诺有限以现金补正非专利技术出资后的股东出资情况为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||||实缴出资|||||
||股东名称||||出资方式||||出资方式||出资比例（%）|
||||（万元）||||（万元）|||||
|谢敏||1337.10||货币||1337.10||货币||44.57||
|朱志斌||572.70||货币||572.70||货币||19.09||
|吴健彪||450.00||货币||450.00||货币||15.00||
|朱恒新||331.20||货币||331.20||货币||11.04||
|张明宇||180.00||货币||180.00||货币||6.00||
|南翔||129.00||货币||129.00||货币||4.30||
|合计||3,000.00||-||3,000.00||-||100.00||

（13）2015年12月，整体变更为股份有限公司
2015年 10月 31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴审字第 04010257号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，公司经审计的账面净资产为人民币47,547,593.51元。
2015年11月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第 020259号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，公司经评估的净资产值为 51,008,077.18元。
2015年 11月 16日，信诺有限召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司（非上市公司），以 2015年 9月 30日为审计基准日，以审计的净资产47,547,593.51元为基础，按照1：1.58492比例折为 3000万股，余额 17,547,593.51元计入资本公积，共计折合股本 3000万股，每股面值 1元。
2015年 11月 27日，信诺有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）名称变核（内）字［2015］第0046905号《企业名称变更核准通知书》，核准信诺有限名称变更为“北京信诺时代科技股份有限公司”。
2015年12月1日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东签署《发起人协议》，同意共同作为发起人将信诺有限整体变更为股份有限公司。
2015年12月3日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议
案。
2015年 12月 3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010094号《验资报告》，验证信诺有限已收到全体出资者所拥有的截至 2015年 9月 30日信诺有限经审计的净资产 47,547,593.51元，其中，折合实收资本30,000,000.00元，资本公积17,547,593.51元。
2015年12月7日，北京市工商行政管理局海淀分局向信诺时代核发了统一社会信用代码为91110108744746200F的《营业执照》。
此次整体变更后，信诺时代的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||1,337.10||净资产||44.57||
|朱志斌||572.70||净资产||19.09||
|吴健彪||450.00||净资产||15.00||
|朱恒新||331.20||净资产||11.04||
|张明宇||180.00||净资产||6.00||
|南翔||129.00||净资产||4.30||
|合计||3,000.00||-||100.00||

（14）2015年12月，信诺时代第一次增资
2015年12月24日，信诺时代召开2015年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本由 3,000万元增至 3,250万元，新增注册资本 250万元，每一元注册资本的认购价格为2元。新增注册资本250万元由晟盈天弘以500万元货币认缴。
2015年12月24日，信诺时代、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔与晟盈天弘签署《增资协议》，约定上述增资事项。
2016年1月12日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会验字[2016]30号《验资报告》，对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2015年 12月 29日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《营业执照》。
此次增资后，信诺时代的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||出资方式||出资比例（%）|
|谢敏||1,337.10||净资产||41.14||
|朱志斌||572.70||净资产||17.62||
|吴健彪||450.00||净资产||13.85||
|朱恒新||331.20||净资产||10.19||
|张明宇||180.00||净资产||5.54||
|南翔||129.00||净资产||3.97||
|晟盈天弘||250.00||货币||7.69||
|合计||3,250.00||-||100.00||

（15）2016年11月，信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年 11月 23日，全国中小企业股份转让系统出具了编号为股转系统函[2016]8307号《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，信诺时代股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。信诺软件挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015年 9月增资
2015年 1月 8日，信诺有限召开第六届第四次股东会，同意将公司注册资本由 1,500万元增至 3,000万元，新增注册资本 1,500万元由谢敏以货币认缴 668.55万元，朱志斌以货币认缴 286.35万元，吴健彪以货币认缴 225万元，朱恒新以货币认缴 165.6万元，张明宇以货币认缴 90万元，南翔以货币认缴 64.5万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015年 12月增资
2015年12月24日，信诺时代召开2015年第一次临时股东大会，决议通过《关于北京信诺时代科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 3,000万元增至 3,250万元，新增注册资本 250万元，每一元注册资本的认购价格为2元。新增注册资本250万元由晟盈天弘以500万元货币认缴。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，信诺时代的股权及控制结构如下图所示：
（四）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，信诺时代股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（五）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，信诺时代总资产为14,013.00万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总资产比例|
|货币资金||6,752.36||48.19%||
|应收票据||364.14||2.60%||
|应收账款||4,197.75||29.96%||
|预付款项||617.77||4.41%||
|其他应收款||218.49||1.56%||
|存货||1,551.52||11.07%||
|流动资产合计||13,702.03||97.78%||
|固定资产||244.39||1.74%||
|无形资产||2.26||0.02%||
|长期待摊费用||64.33||0.46%||
|非流动资产合计||310.98||2.22%||
|资产总计||14,013.00||100.00%||

（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无自有房屋建筑物。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司租赁房产共计3项，该等租赁房产的具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积（m2）|||||||
||序号||承租方||出租方|||到期日||位置||用途|
|1||信诺时代||北京北航科技园有限公司||998.14|2018.10.31||北京市海淀区学院路35 号世宁大厦第三层303、305、307单元||办公||
|2||信诺软件||北京北航科技园有限公司||197.09|2018.10.31||北京市海淀区学院路35 号世宁大厦第三层306单元||办公||
|3||信诺时代||北京北航科技园有限公司||147.43|2018.10.31||北京市海淀区学院路35 号世宁大厦第三层308单元||办公||

（2）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|2016年12月31日||2015年12月31日|
|运输设备||121.44|146.74||
|电子设备||122.94|88.26||
|合计||244.39|235.01||

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无土地使用权。
（4）商标
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无注册商标，信诺时代及下属子公司正在申请的商标共计15项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图形||申请号||类别||申请人||申请时间||受理时间|
|1|||20529832||42||信诺时代||2016.7.4||2016.9.24||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图形||申请号||类别||申请人||申请时间||受理时间|
|2|||20529857||42||信诺时代||2016.7.4||2016.9.24||
|3|||20529811||42||信诺时代||2016.7.4||2016.9.24||
|4|||20529903||42||信诺时代||2016.7.4||2016.9.24||
|5|||20767571||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|6|||20767904||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|7|||20767953||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|8|||20767968||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|9|||20768008||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|10|||20768023||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|11|||20768041||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|12|||20767544||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|13|||20767832||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|14|||20768080||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||
|15|||20768188||42||信诺时代||2016.7.26||2016.9.25||

（5）专利权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无专利权。
（6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司共有12项计算机软件著作权，具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作权人||首次发表日|证书核发日|
||||软件名称||登记号||证书号||||||
||号||||||||||||
|1||联盟优势应用软件隐患与风险评估平台V2.0||2011SR075060||软著登字第0338734号||信诺有限||2009.5.15||2011.10.20|
|2||联盟TDA监控预警管理平台V1.0||2011SR075079||软著登字第0338753号||信诺有限||2011.5.15||2011.10.20|
|3||信诺时代销售业务管理软件V1.0||2014SR095459||软著登字第0764703号||信诺有限||未发表||2014.7.10|
|4||信诺时代ETS服务管理系统V1.0（sino ETS serbicecenter）||2016SR203834||软著登字第1382451号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|5||信诺时代IT系统管理员维护套件软件 V1.0（sino adminmanagement suite）||2016SR202944||软著登字第1381561号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|6||信诺时代业务流程管理平台V1.0（sinoBPM）||2016SR202947||软著登字第1381564号||信诺时代||2016.6.7||2016.8.3|
|7||信诺时代客户关系管理系统V1.0（sinoCRM）||2016SR202916||软著登字第1381533号||信诺时代||2016.5.18||2016.8.3|
|8||信诺时代办公管理软件V1.0（sino E-office）||2016SR203594||软著登字第1382211号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|9||信诺时代ITSM管理平台V1.0（sino ITSM）||2016SR203514||软著登字第1382131号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|10||信诺时代企业知识管理平台V1.0（sinoKM）||2016SR203471||软著登字第1382088号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|11||信诺时代在线安全管理平台V1.0（sinosecurity）||2016SR203499||软著登字第1382116号||信诺时代||未发表||2016.8.3|
|12||运营维护管理系统V1.0||2011SR075185||软著登字第0338859号||信诺软件||2011.04.08||2011.10.20|

（7）域名
截至本报告书签署日，信诺时代及下属公司共有1项域名，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册日期|到期日期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名注册人||域名|注册日期||到期日期|
|1||信诺时代||www.sinoage.com||2003.1.28|2027.1.28||

2、主要负债状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，信诺时代总负债为8,352.24万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款||166.50||1.99%|
|应付账款||4,710.36||56.40%|
|预收款项||1,175.68||14.08%|
|应付职工薪酬||93.31||1.12%|
|应交税费||456.31||5.46%|
|应付股利||1,501.50||17.98%|
|其他应付款||248.59||2.98%|
|流动负债合计||8,352.24||100.00%|
|负债合计||8,352.24||100.00%|

3、资产抵押、质押、担保或其他权利限制情况
根据立信出具的《信诺时代审计报告》，截至 2016年 12月 31日，信诺时代向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函存入保证金存款共3,434,790.20元。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信诺时代不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，信诺时代不存在对外担保事项。
（六）业务资质
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的业务资质共计6项，该等业务资质的具体情况如下表所示：
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号||有效日期|
|1||信诺时代||《计算机信息系统集成及服务叁级资质证书》||中国电子信息行业联合会||XZ3110020151414||2015.9.30-2019.9.29||
|2||信诺时代||《中华人民共和国电信与信息服||北京市通信管理局||京ICP证150757号||2016.3.11-2020.9.9||

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号||有效日期|
|||||务业务经营许可证》||||||||
|3||信诺时代||《质量管理体系认证证书》||北京创源信诚管理体系认证有限公司||15117Q30028R3M||2017.5.16-2020.5.22||
|4||信诺时代||中关村高新技术企业证书||中关村科技园区管理委员会||20152010036501||2015.7.9-2018.7.8||
|5||信诺时代||《高新技术企业证书》||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||GR201611005274||2016.12.22-2019.12.21||
|6||信诺时代||《软件企业认定证书》||北京市经济和信息化委员会||京R-2014-0311||2014.5.12（ 发 证 日期）||

信诺软件现持有的证书编号为京R-2014-0311的《软件企业认定证书》，发证日期为 2014年 5月 12日。根据国务院发布的国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的有关规定，信诺软件符合软件及集成电路设计企业税收优惠的有关规定，从获利年度 2014年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。截至本报告书出具之日，信诺软件仍享受上述税收优惠政策。
另外根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），软件企业认定的行政审批已经取消。根据工业和信息化部和国家税务总局发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同时明确已认定的软件企业在 2014年度可继续享受软件企业的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公
告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享
受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资
料。因此，尽管软件企业认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响，不会对信诺时代生产经营产生影响。
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的其他业务资质共计 9项，具体情况如下表所示：
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||序号||被授予公司||证书名称||颁发单位||颁发日期||有效日期|
|1||信诺时代||梭子鱼系列产品钻石代理商||博威特网络技术（上海）有限公司||2017.3.1||2017.3.1-2018.2.28||
|2||信诺时代||Ivanti金牌专业解决方案提供商||Ivanti||2017.6.1||2017.6.1-2018.5.31||
|3||信诺时代||微软金牌能力合作伙伴||微软（中国）有限公司||2016.1.15||2016.1.15-2018.1.15||
|4||信诺时代||亚信安全网络安全金牌服务TMSN(Gold)||亚信安全||2017.1.1||2017.1.1-2017.12.31||
|5||信诺时代||Adobe中国授权经销商（白金级）||奥多比系统软件爱尔兰有限公司||2016.12.31||2016.12.31-2017.12.1||
|6||信诺时代||思杰公司中国大陆地区银牌代理商||美国思杰公司（Citrix）||2016.2.15||2016.2.15-2017.12.31||
|7||信诺时代||Symantec金牌级合作伙伴证明书||赛门铁克软件（北京）有限公司||2017.5.4||2017.5.2-2018.3.31||
|8||信诺时代||Vmware Premiersolution provider||Vmware||-||有效期至2017.10.29||
|9||信诺时代||红帽资质||Red Hat AsiaPacific||-||2017.1.1-2017.12.31||

注：2017年2月，蓝代斯克（LANDESK）被Clearlake CapitalGroup,L.P.收购并更名为Ivanti。
（七）最近两年的财务数据
信诺时代最近两年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||14,013.00||11,356.78|
|负债总额||8,352.24||5,787.82|
|所有者权益||5,660.76||5,568.96|
||项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||31,484.34||26,298.47|
|营业利润||1,236.03||1,417.59|
|利润总额||1,309.90||1,457.40|

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|净利润|1,093.31|1,080.34|

（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
信诺时代是一家集信息化产品销售、IT基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案为一体的高新技术企业。公司主营业务涵盖销售信息化产品，具体包括 IT基础架构、工具及安全类产品以及云计算类产品；同时公司为企业客户在 IT基础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS服务在内的解决方案与 IT综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案。
2、公司主要产品、服务及其用途
（1）信息化产品销售
公司销售的信息化产品主要包括 IT基础架构、工具及安全类产品，云计算类产品。
①IT基础架构、工具及安全类产品
公司通过销售 IT基础架构、工具及安全类产品，满足客户在 IT基础架构建设、办公及安全防护方面的软硬件产品需求，销售的产品类别及具体产品如下：
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||产品类别||主要系类产品||产品描述|
|架构类产品||Microsoft产品、Oracle产品、Linux产品||用于企业信息建设基础类系统软件或应用软件，如服务器所安装的操作系统、数据库等，用于企业信息化基础建设及搭建。对应国际惯例分类中的系统软件与支撑软件。||
|工具类产品||Adobe产品、AutoDesk产品、WinRAR产品||用于企业进行办公、设计等工作，满足企业需求，实现并提高企业办公效率的应用软件产品||
|安全类产品||Symantec产品、Trendmicro产品、Rising产品、梭子鱼产品||保障企业客户的网络系统硬件、软件及其系统中的数据安全，不因偶然或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断，进而实现保障企业信息安全的产品||

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|其他产品|其他软硬件产品|其他软硬件产品|

②云计算类产品
客户在规划云转型的时候，会根据自身业务需求、IT架构情况、安全性要求、预算等诸多考量因素，决定是采用私有云、公有云或混合云。信诺作为专业的云服务提供商，会根据客户的具体需求帮助客户规划最适合客户现状的上云方案。
云计算类产品，主要指的是客户在选择私有云或者混合云方案时，为满足分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余，安全等需求而从信诺采购的服务和配套产品。对于私有云或混合云涉及的相关专业名词其含义如下所示：
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||名词||含义|
|分布式计算||是指在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上运行。||
|并行计算||一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，解决大型而复杂的计算问题。||
|效用计算||一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费。||
|网络存储||利用网络技术实现信息的异地存储,即电子数据不再直接存储于服务器上，而是通过网络保存在与服务器相连的专门设备上。||
|虚拟化||一台计算机上同时运行多个逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率。||
|负载均衡||建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性。||
|热备份冗余||对于重要的服务，使用两台服务器，互相备份，共同执行同一服务。当一台服务器出现故障时，可以由另一台服务器承担服务任务，从而在不需要人工干预的情况下，自动保证系统能持续提供服务。||

目前公司销售的云计算产品主要包括 Vmware系列产品、Citrix系列产品、 AdobeETLA及CC类产品、Treadmicro Deep Security系列产品、Nutanix系列产品以及私有云平台构建中所需的硬件产品。
（2）信息化技术服务
①IT综合技术服务
A.咨询评估服务
在咨询服务方面，公司在信息化管理及解决方案方面积累了丰富的经验，形成了一整套科学的方法和工具体系，包括信息安全等级保护建设、信息安全风险评估、IT风险评估、IT服务管理和治理评价等方法，可以协助客户识别、评估、控制和管理其IT风险，优化IT资源配置。具体内容如下：
咨询评估服务
B.项目实施类服务
公司为客户的 IT安全架构提供完整的解决方案，主要包括IT基础架构技术服务和安全架构技术服务。具体内容如下：
IT基础架构技术服务
IT安全架构技术服务
C.驻场运维服务
公司为客户提供系统维护、系统部署和系统迁移，通过提供驻场技术专家进行服务创新，根据客户端的需求，现场帮助客户解决问题，同时为客户提供前瞻性服务，包括预防维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务。通过驻场技术专家，补充和加强客户的系统运维资源，合作完成系统问题的解决，并加强客户对关键技术的运维能力。具体内容如下：
驻场运维服务
D. ETS服务（企业技术支持服务）
公司为客户提供整合一站式 IT外包服务业务—ETS服务（Enterprise TechnicalSupport）。通过 ETS服务的开展，公司变被动服务为主动服务，按小
时收费，通过指派专属的技术经理TAM（Technical AccountManager），作为内部的代表，负责规划及安排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。针对各种不同的系统及应用场景，从提供基本问题的咨询服务到信息系统环境的相关部署、迁移以运行维护的实施，为客户安排相应的资源；同时公司提供丰富的可选服务清单，通过更多的服务组合满足客户的个性化需求。此外，通过 ETS服务的开展，公司与客户合作将逐渐深入，从而有利于公司拓展该客户的其他业务，因此ETS服务成为公司业务拓展的一个重要切入口。
②云服务
信诺时代的云服务，主要指的是客户在选择公有云或者混合云方案时，需要将原有的业务系统、应用系统、数据、计算资源等迁移部署到公有云平台上并能够有效配置、管理、监控、资源优化等，而从信诺时代采购的第三方公有云服务以及信诺时代提供的集顾问咨询、实施部署迁移、成本优化、安全、管理监控等为一体的云服务。
公司按照企业应用/数据上云的整个流程，为客户的云转型提供了包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案，并构架了包括以下7个大方向、近30个细分项的完备的云服务体系。
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||服务类别||服务描述|
|评估与规划||从技术、成本、选型、运营管理等方面，为企业上云提供咨询和保障。主要包括应用分析与评估，云供应商的特点和成本比较，云TCO分析，工作负载/数据/应用的云迁移规划，云ROI分析。||
|云迁移/部署||为应用上云提供落地解决方案和服务。主要包括开发测试和 POC,服务/数据/应用的部署或迁移,应用重建或重构，应用/负载的调试，应用架构优化，自动化部署脚本编写。||
|基础设施管理||参考 ITSM 体系，为客户提供云上的基础架构运维管理服务。主要包括配置管理、备份与容灾、应用多活、身份管理、自动化/DevOps。||
|监测||为客户提供云服务和应用的使用监测和性能监测服务。主要包括基础架构监测，高级架构监测，报警与响应，数据库监测，应用性能监测，日志分析和警报。||
|成本优化||提供客户云上应用整体成本和性能优化服务，降低云服务的TCO，提高ROI。主要包括用量+账单分析、成本预测、性能规划+资源优化。||
|安全||为云上应用提供全面的安全服务解决方案。主要包括服务器的病毒/木马防护，安全评估，入侵检测与修复，安全信息+事件管理，WAF，加密管||

|||||
|-|-|-|-|
||服务类别||服务描述|
|||理。||
|服务支持||提供客户云转型后持续性保障服务。主要包括7*24保障，SLA响应服务，系统健康检查，故障排除，服务健康监测和仪表板。||

3、主要业务流程
（1）信息化产品销售流程
①项目信息获取
公司主要通过销售人员电话沟通、现场拜访交流，举办市场活动、老客户推荐，厂商生意机会提供等方式获取客户基本信息。
②技术、商务沟通交流
在获取项目信息后，由销售人员主动联系客户的 IT部门或业务部门负责人预约上门拜访，在拜访过程中通过完整介绍公司的主营业务情况，公司的解决方案和服务能力，公司的优势以及相关资质和市场荣誉来获取客户的初步认可，同时在沟通过程中了解客户的问题和需求。
③落实产品、商务需求
基于客户的问题或需求，销售人员内部申请技术资源，进一步带相关技术人员上门与客户进行技术交流，结合客户的问题和需求为客户提供可行的解决方案或产品并进行必要的测试。
④确定方案匹配度及采购方式
通过测试确保所推荐的方案或产品能够满足客户需求，之后再由销售人员与客户进一步进行商务沟通，确定以何种方式采购，如招标、比价、直接签署合同等。如需通过招标形式来采购，则需主动联系客户的采购部门负责人，告知其在本项目中所做的相关工作事宜以及公司的整体业务范围和优势，确保公司能够参与到本次招标项目中。
⑤制定标书，确定报价，进行投标
当客户正式标书发出来之后，由对应的销售人员发起组织，相关的技术人员、
部门助理、项目经理等详细阅读标书、理解客户的需求、参与讨论并明确分工，
最终在规定的时间内完成标书制作并进行投标。
⑥商务谈判及合同签署
开标后，如确定公司中标，双方开始进行商务谈判及公司内部的合同评审，合同中约定产品内容、数量、价格、服务内容及价格、付款方式。投标相关技术约定内容作为合同副件附上。
⑦供货及货款回收
合同签署后，公司开始向各产品对应的厂商或总代订货，到货后由销售人员第一时间告知客户并办理相关出库及签收手续。同时与客户约定召开项目启动会，明确双方分工、项目实施计划以及完工时间点等。
至此项目技术人员进场开始项目实施，销售人员根据合同约定付款条件进行开发票及收款工作。
公司具体的信息化产品销售流程如图所示：
（2）信息化技术服务流程
①IT综合技术服务流程
公司提供服务的流程主要包括设计支持阶段、签单阶段、项目实施阶段以及项目收尾阶段，具体的流程内容以及形成的相关文件与记录如下所示：
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||流程名称||程序基本内容||相关文件与记录|
|设计支持流程||销售人员向技术人员发送售前申请请求，技术部门分配支持人员并按时完成售前或事件支持，销售人员进行持续跟进，技术人员持续沟通客户需求，并提交方案建议书。销售机会达到 60%时，销售人员进行立项申请，企业客户事业部总经理进行确认，满足实施条件时，||《客户需求》《服务报告》《客户基础环境调研表》《项目建议书》《POC测试计划》《POC测试方案》《问题跟踪表》||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||流程名称||程序基本内容||相关文件与记录|
|||指派或者申请项目经理，技术服务事业部总经理进行确认。项目经理根据客户需求提供详细技术方案。||《POC总结报告》||
|签单阶段||招标项目或者投标项目，提交相关文件给 SINOPMO，符合技术要求情况下，项目经理与销售人员准备工作说明书、项目计划以及服务确认书。销售人员进行合同流程，由技术服务事业部总经理针对技术部分对合同进行审批确认。||《招标文件》《投标文件》《工作说明书》《服务确认书》||
|项目实施阶段||项目经理发送项目验收邮件给销售、PMO，并提交签好的验收报告。PMO核对应收，应收结满，项目完结。商务部核对出库信息。PMO核对项目的销售与技术出库均办理完成，总流程结束。||《项目干系人列表》《项目人员行为规范》《项目需求确认》《项目测试方案》、《测试报告》、《项目测试问题跟踪表》、《项目设计方案》《项目实施方案》、《项目日报/周报》、《项目变更记录》、《项目问题处理列表》||
|项目收尾阶段||项目经理发送项目验收邮件给销售、PMO，并提交签好的验收报告。PMO核对应收，应收结满，项目完结。商务部核对出库信息。PMO核对项目的销售与技术出库均办理完成，总流程结束。||《验收报告》《项目总结》《项目信息归档》《成功案例》||

②云服务流程
公司按照企业应用/数据上云的整个流程，为客户的云转型提供了包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案，其服务流程图如下：
云服务流程图
4、主要经营模式
（1）采购模式
①采购产品模式
公司开展业务所需要的各类软硬件产品主要向厂商或者其分销商采购，一般通过“按需采购”实现。实施采购前，销售人员根据签订合同向商务部发起采购申请，商务部专门采购员根据需求，在进行比价询价后，制定采购计划、提交采购申请，申请经部门负责人与分管负责人审批通过后便可实施采购。公司采购产品流程如下：
采购产品流程图
②采购外包服务模式
为了公司资源的优化配置，提高公司整体竞争力，公司采用了一部分采购外包服务的模式为客户提供服务。公司采用外包服务的模式主要针对类似以下两种项目：①某些集成服务类的项目中涉及公司现有业务以外或业务量较少的产品及方案，如 Compuware应用性能管理产品及服务，受限于业务量，公司并不专设工程师提供该项服务；②某些大型服务项目，如桌面标准化项目中的 Windows部署及Office部署，需要大量的初级技术人员，业务附加值相对较低。对于类似这两种服务，公司会选择性地外包给公司的合作伙伴。
（2）产品销售模式
公司取得订单的主要方式有三种：直接销售、渠道销售及已有客户续约。目前公司绝大部分的业务来自于直接销售方式，从客户处直接取得订单。
直接销售主要通过以下两种途径：第一种，公司通过对行业、行业协会及最终客户对 IT服务需求的了解和梳理，借助公司老客户以及行业协会内部推荐的目标客户，确定需要重点跟踪的项目和需求；在公司技术团队的帮助下，通过收集政府或者大型机构的招标信息，参加公开招投标或者议标的方式，争取服务合同。第二种，公司联合上游厂商定期举办市场活动，宣讲成功案例，推广公司品牌，提升公司形象，吸引潜在的客户，挖掘潜在需求，后期由销售团队针对潜在目标客户进行沟通争取新客户。
渠道销售主要是公司通过与最终客户的三产公司、客户的合资公司或者已经和最终客户建立长期合作的系统集成商签订合同，间接为客户提供相关的产品、解决方案和技术服务，该销售方式有利于扩大公司的行业和区域覆盖面。
此外，公司一部分产品与服务销售是通过原有项目的扩容（和升级）续签合同实现。公司能够为客户提供高品质高效率的产品或服务，客户对公司的信赖度逐渐提高，并且愿意与公司建立长期的服务关系，公司部分合同是在已承接项目的基础上进行扩容（和升级）续签来实现的。同时公司通过在这些客户中推广新模式、新产品和新技术，挖掘潜在需求。
信诺时代和前五大客户的签约中，EA类业务为签约 3年、部分服务协议签约时长超过1年、产品销售协议和服务协议签约时长一般为1年。
由于信诺时代长期合作的优质客户尤其是一些大型客户，IT投入的预算具有较强的连续性，同时IT产品持续升级换代，客户会不断有新的订单需求产生；
另一方面，信诺时代较强的技术服务能力得到客户的认可，信诺时代与客户长期合作形成了信赖关系，客户新的订单仍倾向于同信诺时代进行合作，因此报告期内信诺时代的前五大客户保持相对稳定。
（3）服务提供模式
公司主要为企业客户在 IT基础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS服务在内的解决方案与 IT综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案。其具体的服务提供模式如下：1）市场开发：通过组织各产品相关的市场活动与销售人员的积极参与配合，将已有产品市场扩张、空白领域市场及时填补；
2）获取商机：通过市场活动的相关反馈和销售人员积极的与客户交流，及时发现可能出现的商机，及时获取客户潜在需求；3）提案：积极和有响应的客户建立联系，彼此之间多次商户和技术交流，建立合作意向，通过技术人员对客户需求的理解，及时建立和提交解决方案，待客户确认；4）获取订单：通过商务和技术能力等几方面的综合交流互动，最终达成合作确认，获得客户订单；5）订单实施跟踪及收款：在获取订单后，信诺及时为客户提供订单相关产品，并及时提供服务，IT服务方面根据公司项目管理流程进行；6）项目立项：在商务交流后期，基本达成合作阶段，公司将在内部对项目进行立项工作，及时获取相关资源，建立项目组，为项目做好充分准备；7）IT服务管理：在项目进行过程中全
面通过公司的项目管理流程进行管理；8）设计：通过前期对客户需求的充分挖掘，为客户设计一套符合当前需求、可配合未来扩展、稳定、高安全的解决方案；
9）转换：通过技术方案确认，技术团队的测试确认，将客户确认的内容及时转换为客户的生产环境（过程为信诺技术人员为客户提供咨询、部署、实施、运维、巡检等多方面服务，根据需求和项目情况确定），为客户提供服务；10）交付：所有技术服务完成后，交付客户进行测试确认，并进行验收工作；11）项目结束：通过信诺与客户的积极配合，在完成最终验收工作，并达成一致后，项目结束；
12）订单结束：产品和服务都完成后，此订单结束。具体服务提供简要流程如下：服务提供流程图
（4）盈利模式
信诺时代专注于向企业客户销售信息化产品，提供 IT基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案。公司通过与国际国内知名软硬件厂商以及云计算厂商的合作，向用户销售信息化产品，并为用户打造更加创新、全面及专业的 IT解决方案与服务，包括 IT基础架构技术服务、IT安全架构技术服务、ETS服务、驻场运维服务、云服务等。公司在上述产品销售与技术服务业务方面的盈利主要来源于信息化产品进销差价；通过提供顾问咨询、规划部署、定制开发，运维服务， ETS服务等技术服务而取得的收入；厂商销售返点或奖励。
（5）结算模式
①信息化产品销售的主要结算模式
针对合作不多的客户，公司采取的结算模式一般为：要求客户签订合同后首
付30%，到货验收完成后支付70%，公司在付款前开具相应的发票。针对多次合作的客户，公司采取的结算模式一般为：根据不同产品线上游供应商提供的账期，公司也会给客户提供15-60天不等的账期，产品交付验收完成，并到账期后，一次性100%支付，公司在付款前开具相应的发票。
②IT技术服务的主要结算方式
针对合作不多的客户，公司采取结算模式一般为：要求客户签订合同后首付50%，提供的服务验收合格后再支付50%，公司在付款前开具相应的发票。针对多次合作的客户，公司采取的结算模式一般为：要求客户签订合同后首付30%，提供的服务验收合格后再支付70%，公司在付款前开具相应的发票。此外，针对个别国企、央企和政府客户，公司采取的结算模式为：要求客户签订合同首付30%，提供的服务验收合格后再支付60%，服务期满后支付10%，公司在付款前开具相应的发票。
5、销售情况
（1）销售收入情况
信诺时代最近两年的销售收入情况（按产品、服务类别区分）如下：
单位：万元
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||||2016年度||||2015年度|||
||类别|||||||||
||||收入||比例（%）||收入||比例（%）|
|产品收入||||||||||
|云产品||3,871.33||12.30||1,934.66||7.36||
|IT基础构架、工具及安全类产品||23,528.99||74.73||20,376.52||77.48||
|服务收入||||||||||
|云服务||1,807.09||5.74||1,313.91||5.00||
|IT综合技术服务||2,276.94||7.23||2,673.38||10.17||
|合计||31,484.34||100.00||26,298.47||100.00||

信诺时代自主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位：
①信诺时代2015和2016年度自主研发产品实现的销售收入及其占当年收入的比重
信诺时代是一家软件及云服务提供商，自主研发产品主要包括基于 IT基础架构及安全架构的信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云解决方案等定制化的服务产品。
信诺时代凭借自身多年丰富的行业经验，推出了数个自主研发的服务产品，如注册了产品商标的“ETS信诺 e服”，能够为企业客户的 IT基础架构、安全架构等领域，提供集评估咨询、架构解决方案、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的综合性 IT技术服务；又如“信可得”以公有云/私有云/混合云解决方案为核心的自有云服务；此外，信诺时代还与国外厂家合作，推出了信诺时代自有品牌的跨云平台监控产品。为了使信诺时代提供的云服务更加系统化，规范化，公司按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了 7个大方向、近 30个细分项的云服务，并针对每个服务进行了4个等级的划分。因为自主研发的服务产品包含技术增值，所以具有较高的毛利率水平。
2015年、2016年信诺时代自主研发产品收入分别为4,198.32万元和4,383.14万元，占当年收入总额的比例分别为15.96%和13.92%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||类别||||占收入总额比||||占收入总额比|
||||收入||||收入|||
||||||例（%）||||例（%）|
|云服务||1,807.09||5.74||1,313.91||5.00||
|IT综合技术服务||2,276.94||7.23||2,673.38||10.17||
|其他自主研发软件||299.11||0.95||211.03||0.80||
|自主研发产品合计||4,383.14||13.92||4,198.32||15.96||

②关于信诺时代的行业定位
A、信诺时代定位于为企业、政府客户提供IT综合解决方案
信诺时代的业务定位是通过全面梳理企业及政府客户的业务特性、IT架构及安全架构，结合用户 IT建设需求尤其是在云转型中的需求，为客户提供集咨
询设计规划、配套产品销售、集成实施、运维服务、教育培训为一体的 IT综合
解决方案。信诺时代提供的 IT综合解决方案主要包括：企业公有云、私有云、混合云解决方案，企业网络安全、系统安全、数据安全、移动安全等整合式安全解决方案，企业数据备份及容灾解决方案，以及针对上述各种解决方案而提供的顾问咨询、集成部署、系统优化、运营维护、教育培训等一站式 IT服务。这种结合不同客户的个性需求而提供专业化的解决方案和服务的模式，会有相对较高的毛利率。
信诺时代服务的企业及政府客户由于各自的背景及行业特征不同，对 IT解决方案的需求也各不相同。信诺时代作为一家为不同行业客户提供专业 IT综合解决方案和服务的供应商，提供的 IT综合解决方案采用了众多的国内外主流的IT架构厂商、安全厂商、云计算厂商的产品和技术，比如Microsoft、VMware、AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、Adobe等，在过去的15年，信诺时代已经跟这些厂商建立了紧密的长期合作关系。信诺时代不是简单的销售这些厂商的产品，更主要的是将这些厂商的产品和技术跟信诺时代自己的解决方案和服务体系相结合，从而向企业及政府客户提供完整的 IT综合解决方案及服务，满足不同行业用户定制化的个性需求。
2015年微软全面推出 CSP(Cloud ServiceProvider)云服务提供商计划，信诺时代凭借专业化的服务成为中国区为数不多的几家 CSP之一。CSP业务模式中，最终用户在合作伙伴处直接采购微软共有云服务，而作为合作伙伴的信诺时代根据用户的不同需求，可将信诺时代的服务产品打包一起销售给最终用户，并独立完成技术支持与服务计费等相关工作，这也大大提升和丰富了信诺时代的自主研发服务体系。
伴随着信诺时代 IT综合解决方案服务能力的提升，公司也在云转型过程中涉足利润更高的管理服务模式（MSP，management serviceprovider）。信诺时代通过详细梳理企业及政府客户在应用上云过程的需求，帮助客户完成从上云前的评估规划，到往云上的迁移、部署、管理，以及上云后的安全、监控、成本优化等工作，并结合不同行业客户的特性开发出了数个垂直行业应用。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转
型提供了 7个大方向、近 30个细分项的云服务，并针对每个服务进行了 4个等级的划分。
B、信诺时代积极拓展云计算类业务
近几年来，信诺时代顺应市场发展积极拓展云服务业务。当前传统 IT架构向云架构转型的趋势已经形成，目前市场正处于转型启动阶段，整体信息化市场中云架构占比还比较小，但业界认为信息化技术向云架构转型的趋势不可逆转（艾瑞咨询：《中国企业云服务行业研究报告（2016年）》），未来的市场潜力巨大。而目前信诺时代在整个行业转型过程中已经具有一定的领先地位，具体而言，其在近两年中荣获多项行业殊荣，如2016中国云计算500强（Cloud500）“优秀云服务部署商”、FY16微软年度最佳云合作伙伴、微软 FY15合作伙伴最佳云技术奖、2015年度中国行业信息化最佳服务奖。
信诺时代 2015年与2016年的销售收入情况（按传统业务与云相关业务类别区分）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||类别|||||||||
||||收入||比例（%）||收入||比例（%）|
|传统业务||||||||||
|IT基础构架、工具及安全类产品||23,528.99||74.73||20,376.52||77.48||
|IT综合技术服务||2,276.94||7.23||2,673.38||10.17||
|小计||25,805.93||81.96||23,049.90||87.65||
|云产品及云服务||||||||||
|云产品||3,871.33||12.30||1,934.66||7.36||
|云服务||1,807.09||5.74||1,313.91||5.00||
|小计||5,678.42||18.04||3,248.57||12.36||
|合计||31,484.34||100.00||26,298.47||100||

信诺时代的业务定位是在持续为原有客户和新增客户提供优质 IT基础架构、信息安全产品及解决方案和综合 IT服务的基础上，引导客户上云、大力拓展云计算类业务。一方面，信诺时代通过传统的 IT基础架构，信息安全和综合IT服务类业务不断拓展新的客户，提升客户的满意度和粘稠度。2015年度与2016年度，信诺时代传统的IT架构、工具及安全类产品、IT综合技术服务收入分别
为 23,049.90万元与 25,805.93万元,同比上涨11.96%，但占营业收入比重分别为
87.65%，81.96%，下降 5.69个百分点。另一方面，信诺时代抓住老客户和新客户云转型的过程，不断挖掘云计算类业务的机会，大力发展云相关业务的规模。
2015年与2016年度云产品销售与云服务销售收入为3,248.57万元与5,678.42万元，同比上涨74.80%，所占营业收入比重分别为12.36%与18.04%，上涨 5.68个百分点。
（2）主要消费群体、销售价格的变动情况
①主要消费群体
目前公司已经为上万家企业用户提供过企业信息化建设的相关产品和服务，主要的客户群体包括金融业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），高科技，互联网及媒体，服务业等行业的优质客户，其中部分客户为大型国企央企。
②销售价格变动趋势
2015和2016年公司在销售产品方面总体定价策略保持不变，总体的定价策略为“随行就市”，通常都是基于 IT厂商产品价格的变动对公司产品和服务的价格进行微调；同时，公司也会考虑市场占有等情况，对拟进行重点渗透的行业及客户以及重点拓展的业务方向有相应的优惠政策。
在提供 IT技术服务方面，公司的收费模式基本没有变化，咨询及项目实施类服务主要按照人/天模式收费，ETS服务按照小时收费，运维类服务按照人/年进行收费，公司会基于市场竞争、客户预算等情况整体考虑价格调整。
（3）前五大客户销售收入及占比情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期主营业务收|）|
||期间||客户名称||金额||||
||||||||入总额的比例（%||
|2016年度||联想（北京）有限公司||2,046.90||6.50|||
|||神州数码（中国）有限公司||1,195.83||3.80|||
|||启明信息技术股份有限公司||1,008.31||3.20|||
|||中粮集团有限公司||902.08||2.87|||
|||中国第一汽车股份有限公司||872.55||2.77|||
|||合计||6,025.68||19.14|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|中国人民财产保险股份有限公司|1,484.37|5.64|
||启明信息技术股份有限公司|1,183.48|4.50|
||联想（北京）有限公司|1,082.21|4.12|
||中粮集团有限公司|1,058.15|4.02|
||小米科技有限责任公司|888.55|3.38|
||合计|5,696.76|21.66|

报告期内，信诺时代的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有信诺时代5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
①信诺时代对单一客户不存在重大依赖
2015年度、2016年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76万元、6,025.68万元，占当期主营业务收入总额的比例为21.66%，19.14%，呈现下降趋势，且2015年、2016年第一大客户分别为中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司，销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为5.64%、6.50%，比重相对较小。报告期，信诺时代不存在向单个客户的销售超过主营业务收入的50%或严重依赖少数客户的情况。
②信诺时代对部分销售人员不存在重大依赖
2015年度、2016年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76万元、6,025.68万元，占当期主营业务收入总额的比例为21.66%，19.14%，呈现下降趋势，且2015年、2016年第一大客户分别为中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司，销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为5.64%、6.50%，比重相对较小。报告期，信诺时代不存在向单个客户的销售超过主营业务收入的50%或严重依赖少数客户的情况。
③销售团队的稳定性有助于公司订单的稳定
信诺时代在企业客户事业部下有7个销售团队，每个团队有销售总监1名。
7名销售总监最短任职5年，最长任职13年，平均任职10年，销售团队的稳定性也有力地保障了客户和订单的稳定性。
④合同期限不会影响订单稳定性
由于信诺时代长期合作的优质客户尤其是一些大型客户，IT投入的预算具有较强的连续性，同时IT产品持续升级换代，客户会不断有新的订单需求产生，信诺时代与客户建立了长期合作关系。根据信诺时代历史经营情况，协议到期一般均能够续签，基于信诺时代在行业内的影响力，自身经营情况以及历史续约情况，未来成功续约的可能性较大，合同期限不会影响订单的稳定性。
⑤神州数码（中国）有限公司既是信诺时代报告期内的前五大客户之一，亦是前五大供应商之一原因及合理性
神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）系神州数码集团股份有限公司的全资子公司，主要从事 IT产品的分销业务。信诺时代跟神码中国是全面合作的伙伴关系，信诺时代同时跟神码中国多个业务部门进行合作。
神码中国是微软、Oracle、Symantec等软件厂商某些产品在中国的代理，信诺时代销售的微软、Oracle、Symantec等厂商的部分软件产品，需要同神码中国系统产品本部、系统安全本部、软件本部等部门进行合作采购相关的软件产品，2015年、2016年信诺时代向神码中国的采购金额分别为1,217.97万元、1,641.10万元，占当期采购总额的比例分别为5.24%、6.06%，报告期内保持相对稳定。
对于微软销售的EA（微软软件产品分期的使用许可及升级服务）等产品，只有具备DLAR资质的公司才能直接向微软下单，而神码中国无销售微软EA产品的资质，神码中国向其客户销售该类产品需要向信诺时代等具备 DLAR资质的代理商进行采购。2016年信诺时代对神码中国 1,195.83万元的销售收入，主要来自于 2016年 6月神码中国与信诺时代签订的三年期的 EA产品及服务采购合同，该合同总金额为3,637.50万元。
6、采购情况
（1）主要产品原材料及其价格变动趋势
①主要产品原材料
公司主要产品原材料为国内外主要 IT基础架构通用软件，安全类软件以及云计算软件及配套硬件产品，具体包括Microsoft、赛门铁克（Symantec）、趋势科技（中国）有限公司（TrendMicro）、Adobe SystemsIncorporated、威睿信息技术（中国）有限公司（VMware）、McAfee、甲骨文股份有限公司（Oracle）、 Check Point软件技术有限公司（Checkpoint）、美国思杰公司（Citrix）、美国易安信（EMC）公司、北京瑞星信息技术有限公司、梭子鱼网络有限公司（Barracuda NetworksINC）、深信服科技有限公司、红帽软件（北京）有限公司等国内外知名 IT厂商的系列产品。
②采购价格变动趋势
公司采购的国际国内软件硬件开发商提供的产品价格在2015和2016年没有明显的变化和调整。通常情况下，各软件硬件厂商会依据产品的更新换代、功能增减等情况对产品价格进行调整。另外，厂商某阶段在市场内重点推广的软件硬件产品，会有特殊的优惠政策（比如提高返点，提供促销价格），不同的厂商针对特殊行业或重点客户及关键项目也会考虑市场竞争、大额订单的情况给予特价申请的方式对软件硬件产品的价格进行相应的优惠。
公司采购的外包服务的收费模式基本无明显变化，基本按照标准的人/天模式进行收费，或者按照项目服务内容整体约定价格。
（2）前五大供应商采购额及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期采购总额|
||期间||供应商名称||金额|||
||||||||的比例（%）|
|2016年度||微软（中国）有限公司||7,962.66||29.40||
|||佳杰科技（上海）有限公司||2,426.82||8.96||
|||神州数码（中国）有限公司||1,641.10||6.06||
|||北京和光世纪科技有限公司||1,622.07||5.99||
|||深圳市怡亚通供应链股份有限公司||1,557.83||5.75||
|||合计||15,210.49||56.16||
|2015年度||微软（中国）有限公司||8,982.49||38.68||
|||北京和光世纪科技有限公司||3,193.31||13.75||
|||佳杰科技（上海）有限公司||1,991.09||8.57||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期采购总额|
|期间||供应商名称||金额|||
|||||||的比例（%）|
||神州数码（中国）有限公司||1,217.97||5.24||
||深圳市怡亚通供应链股份有限公司||920.20||3.96||
||合计||16,305.07||70.21||

报告期，信诺时代的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有信诺时代5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
公司为从事软件产品销售、云服务等企业 IT领域综合服务的服务性公司，自身不涉及实物产品的生产，且自公司自设立以来，严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营。报告期内未出现因违反安全生产等法律法规而受到相关部门处罚。
（2）环境保护情况
公司为从事软件产品销售、云服务等企业 IT领域综合服务的服务性公司，自身不涉及实物产品的生产，经营活动不涉及环境污染。报告期内公司没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。
8、主要产品及服务的质量控制情况
公司坚持客户至上的理念，认真贯彻执行严格的质量管理制度，为客户提供高质量的服务与产品。公司通过了 ISO9000质量管理体系认证，在行业内部赢得了良好的声誉。公司根据国家及公司制定的质量控制标准，从原材料采购、项目实施、完工验收全过程对项目质量进行全面控制，严格遵循 ISO9000的程序上相关质量控制的要求，具体如下：
原材料采购方面，公司主要产品原材料主要为国内外知名厂商开发的 IT基础架构通用软件，安全类软件以及云计算软件及配套硬件产品，为产品质量提供
了切实保障。
项目实施过程的质量控制方面，公司设置项目管理办公室 PMO(Project ManagementOffice)作为项目的核心机构，对项目的整个流程进行风险和质量控制，同时内部设置了技术管理平台，对公司所有的业务进行管理与确认。在项目实施阶段，项目经理以及相关的销售人员会对企业的需求进行确认，并且编制相应的服务确认书，明确列示公司提供的必备服务和可选服务，得到客户确认并签字，据此明确双方责任与义务，对风险和质量进行把关。同时，公司制定了一套完整的工程师现场服务行为规范，内容包括基本行为准则、工程现场行为规范、客户支持现场行为规范以及客户支持在线服务行为规范，对于项目实施过程进行严格的人员质量控制进而实现项目质量控制。同时，项目完结验收阶段，项目团队进行严格的内部检测确认，方可办理竣工验收，相关人员要提交相关文档并存档。同时对客户进行满意度调查，了解服务的问题所在，便于公司进一步优化服务。
9、技术与研发
（1）研发机构设置及研发团队情况
公司作为软件与信息技术服务行业的软件产品、信息技术服务提供商，销售的配套信息化产品主要来自于世界主流 IT安全基础架构产品开发商。公司的研发体系由3个部分构成，一是自有研发，二是研发外包，三是结合 OEM的方式进行研发。对于有足够市场空间，同时市场上有相应产品可以满足业务的大部分需求且可以谈判的，公司会采用OEM的方式进行研发，从而加速产品推向市场的速度；对于有市场空间，并经评估后发现通过自身开发的成本远高于外包成本的，会选择研发外包的方式，但整体产品的架构设计和功能需求分析都由公司来制定；对于现有项目的需求，且公司团队具备研发能力、成本风险可控，公司会选择自主研发的方式。为提升公司的专业服务能力，增强在行业内的竞争优势，公司组建了两支人员数量近百人的高素质、拥有丰富项目经验的技术团队。
①云及移动应用事业部核心技术团队
云及移动应用事业部核心技术团队主要由在企业应用系统开发、测试、架构和运维管理，企业 IT基础架构、安全、监控运维等方面具有丰富的项目实践经验，具备网络、安全、数据库、云计算、大数据、物联网、人工智能等专业知识，
熟悉Azure、AWS、阿里云、腾讯云、华为云、金山云、乐视云、京东云等多家云平台的产品及服务的专业技术人员构成，具有为企业客户云转型和数字化转型提供全方面专业技术服务的能力。目前该技术团队拥有多名拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专家。
②技术服务事业部
技术服务事业部团队中有数十人获得微软、VMware、亚信安全/趋势科技、赛门铁克、Veritas、梭子鱼、Adobe相关资格认证。技术服务事业部核心职能是为客户提供IT基础架构解决方案、信息安全解决方案、Office365云解决方案和私有云解决方案的售前、实施、售后技术服务，同时为客户提供 IT运维服务和 ETS服务，此外技术服务事业部还负责公司自有产品研发、项目管理和信诺学院。
技术服务事业部的9个团队及其具体负责的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||团队||负责业务|
|PMO项目管理办公室||负责公司所有项目的管理工作，制定项目管理流程、工作规范和标准、项目文档模板，建立绩效考核体系，对项目进行管理和监控，对工程师进行项目管理培训，为管理层提供项目执行情况报表和风险控制。同时，PMO也负责工程师及项目的绩效考核工作。目前公司具备系统集成三级资质，有高级项目经理3名，中级项目经理5名，通过了ISO9000质量管理体系认证。||
|ETS服务团队||负责“ETS 信诺 e 服”服务的业务规划、体系建设、运营管理等。目前可为客户提供 44 个服务选项，覆盖核心厂商技术 Microsoft、VMware、AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、Adobe等，2016年签订合同近1万小时。||
|企业IT运维解决方案团队||负责提供企业IT运维解决方案的咨询、实施及驻场服务。||
|基础架构解决方案团队||负责微软全线产品及解决方案的售前、实施、售后技术服务。重点解决方案是基于AD的终端标准化解决方案、基于Exchange、Sky for Business的企业统一沟通解决方案、微软私有云解决方案、Office 365公有云解决方案、等。已经为超过 500 家企业客户提供了相关解决方案的部署实施和技术支持服务，包括超过 10 万用户规模的 PICC、超过5 万用户的中粮集团等。目前公司具备微软金牌能力10项，在微软FY16年度全球合作伙伴大会WPC上获得中国区唯一的最佳合作伙伴奖项。||
|私有云解决方案团队||负责基于VMware或Citrix技术及相关软硬件的私有云解决方案的售前、实施、售后、集成技术服务。重点解决方案是服务器虚拟化解决方案、桌面云解决方案、移动办公解决方案、存储虚拟化解决方案、虚拟化安全解决方案、软件定义数据中心解决方案、等。目前公司为VMware 最高级别Premier合作伙伴，同时为VMware私有云VCAN合作伙伴，2016||

|||||
|-|-|-|-|
||团队||负责业务|
|||年获得VMware EUC解决方案最佳合作伙伴。目前团队正在研究建设汽车行业企业云。||
|容灾备份解决方案团队||负责 Veritas、爱数及相关存储、带库等软硬件集成解决方案的售前、实施、售后技术服务。重点解决方案是基于 BE、NBU 或爱数的企业级备份及恢复解决方案、基于Infoscale的企业业务连续性解决方案、基于EV的企业数据归档解决方案、公有云\混合云备份恢复解决方案等。||
|信息安全解决方案团队||负责AsiaInfo、Symantec、McAfee、梭子鱼、360、深信服、瀚思等国内外安全厂商的主流解决方案的售前、实施、售后技术服务。重点解决方案是企业统一病毒防护解决方案、企业邮件网关及邮件安全防护解决方案、企业APT防范与治理解决方案、企业内网威胁发现解决方案、企业数据安全（加密\防泄密）解决方案、基于大数据分析的企业安全运营中心SOC解决方案、企业下一代防火墙及威胁防御解决方案等。||
|软件研发团队||负责SQL Server数据库整合、BI解决方案及公司自有产品研发工作。成功完成了 PICC 精算业务 HPC 高性能计算及数据分析系统开发项目、PICC 企业项目管理 EPM 系统开发项目、北京奔驰 ITSM 运维管理系统开发项目，东风商用车账号统一管理系统开发项目。||
|信诺学院||主要负责通过实习生计划为信诺工程师团队培养初级人才，完善技术团队梯队建设，同时组织内部培训，提升公司销售及工程师对产品的了解和技术能力，组织“群英讲堂”系列外部培训，为信诺客户提供专业技术培训服务。||

（2）主要科研成果
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||主要科研成果|||
||||||简要描述|
||号||名称|||
|1||信诺时代ETS服务管理系统V1.0（sino ETSserbice center）||信诺时代ETS 服务管理系统，简称 CCM 系统。CCM 可以解决如下问题：① case不必专人看管，只需要定时检查，节约人力。② 数据容易维护，提供基础数据维护，导入导出。③ 共享所有信息，实时协助，降低沟通成本。④ 遇到报警，发邮件提醒。⑤ 工程师个人绩效统计查询。⑥ 报表管理，准确率高，风险早发现，有参考价值。⑦ 所有数据实时更新，时效性大大提高。||
|2||信诺时代办公管理软件V1.0（sino E-office）||E-Office实现单位内部协作、沟通、规范的应用系统，从而提高办公效率；按照“一套系统、一个平台、一个门户、多级应用”的总体建设思路，构建一个基于互联网的、电子一体化的、覆盖整个组织的、信息产业的、统一的现代化办公协同（OA）平台和信息门户，满足企事业单位跨时间、跨区域、跨部门的集团化协同办公要求；根据不同的业务，建立分类知识库，形成知识地图，将人员、流程和业务知识紧密集成在一起，促进信息的有效利用和科技创新。||
|3||信诺时代ITSM管理平台V1.0||ITSM运营维护管理系统是基于ITIL运维体系及规范进行研发，实现企业运维工具化。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||主要科研成果|||
||||||简要描述|
||号||名称|||
|||（sino ITSM）||① 服务请求与工作任务管理。② 资产管理。③ 设备监控与告警。④ 值班管理。⑤ 知识库。⑥ 统计报表。||
|4||信诺时代在线安全管理平台V1.0（sinosecurity）||主要针对云计算应用安全，实现如下主要平台功能：① 安全检测控制中心② 安全检测中央节点③ 安全检测执行节点④ 安全检测控制与管理协议⑤ 检测方法与手段||
|5||信诺时代企业知识管理平台V1.0（sino KM）||信诺时代企业知识管理平台，简称SinoKM系统。SinoKM可以解决如下问题：① 分版块管理，条理清晰，方便查找。② 有大小版主进行技术点审核，质量保障。③ 统一管理，不易丢失。④ 成员互动，相互学习。⑤ 打破封闭的团队，提升为公司内部开放的知识体系。⑥ 积分奖励，提高积极性。⑦ 长久的保存企业数据，知识，强化企业知识文化体系。||
|6||信诺时代业务流程管理平台V1.0（sino BPM）||采用最新的BPM、MDA、SOA、J2EE等平台化技术架构，建立起一套集业务流程开发、集成、运营、监控为一体的灵活的开放式的 BPM 管理系统，用户可以快速构建适合自身的流程管理系统，并通过分析优化工具持续改进，实现公司敏捷化的管理。主要实现的功能模块：① 组织模型② 应用规划③ 业务流程梳理、规划组件（SAM）④ 业务模型⑤ 流程运营管控⑥ 后端服务整合组件（CC）⑦ 数据整合组件（XBUS）⑧ 业务流程分析组件（BPA）⑨ 集团管控特性⑩ 协调特性⑪ 提醒工具||
|7||信诺时代IT系统管理员维护套件软件 V1.0（sino adminmanagement||本软件系统设计以先进的 Web 的操作方式代替，实现了 AD 的组织单元管理、组管理、用户管理、计算机管理、用户自服务和系统管理、Exchanged的邮箱管理、群组管理、地址列表管理，Lync管理等常见功能，使操作人员不在域控制器上就可以完成日常管理工作。集 AD，Exchange，Lync管理于一体，可互相操作；操作更简洁，易上手，无需||

|||||||
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||序||主要科研成果|||
||||||简要描述|
||号||名称|||
|||suite）||专业工程师操作，流程更高效；通过网页界面可以直接对账户进行添加，修改，权限委派，组成员管理等集中管理，操作步骤不冗余；记录管理人员所有的操作行为，完善了系统管理的审计功能，为安全做出了保障，报表统计可以方便管理员了解更详细的AD，exchange，Lync信息。||
|8||信诺时代客户关系管理系统V1.0（sino CRM）||基于微软Dynamic CRM系统作为基础架构进行开发，实现客户关系管理、销售业务管理、合同审批流程、销售数据统计等功能。||

（3）主要在研项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||研发所|||
||||项目名称||研发目标||||研发进展|
||号||||||处阶段|||
|1||EAMC企业统一账号管理系统||针对使用 AD 作为基础账号认证系统的企业，提供统一账号管理平台，统一企业内各系统账号管理，同时实现 AD 和AAD混合云的账号管理，以及Offcie365的增强管理功能。||软件架构设计阶段||2016 年 8 月立项，2016 年12月已经完成市场分析、需求调研、功能清单，开始进行软件开发架构设计。||
|2||高性能计算云平台||建设基于VCAN及超融合硬件架构的公有云平台，向高校科研单位提供Material Studio 高性能计算资源云服务。||基础研究，原型设计||基于和华北电力大学签订的校企合作协议，于 2016 年12月提出方案设想，现在处于基础技术方案验证和预研阶段||
|3||汽车行业设计桌面云平台||建设基于 VCAN、超融合架构及高性能虚拟显卡技术架构的3D设计桌面云平台，向汽车设计领域提供设计桌面云服务，以替代传统图形工作站方案||基础研究，原型设计||针对海马汽车、一汽大众、东风商用车等核心客户提出的共性需求，研究实现设计桌面云的技术架构和方案。2016 年 12 月开始进行方案预研和软硬件集成测试。||
|4||企业公有云资源成本优化分析管理平台||为企业提供最佳公有云资源成本优化分析工具，通过成本优化分析，根据客户业务特点，形成准确的成本优化方案，相应也对应用性能提出相应的优化需求||成本优化模型设计、软件架构设计阶段||2016年7月立项，并成立项目组，于2016年10月份前，已经完成产品客户需求分析、市场分析、功能设计和成本优化模型设计，开始进行软件开发架构设计。||
|5||虚拟现实教学科研辅助管理平台||将虚拟现实技术引入到教学科研中，提高教学科研的深度和广度，同时提高教学可研的效率||基础研究，原型设计||通过跟北京应用大学、北航等合作院校的沟通交流和需求调研，2016年11月提出相应方案设想，现在处于基础技术方案验证和预研阶段||

10、报告期内核心技术人员情况
信诺时代拥有两支高素质、拥有丰富项目经验的技术团队，分别为云及移动应用事业部和技术服务事业部。其中，云及移动应用事业部技术团队通过整合国内外优秀的云计算资源和专家技术资源，为用户提供咨询、评估规划、迁移部署、运维管理、监测、成本优化、安全和服务保障在内的专业云服务，让客户在云上的应用获得更好的体验、更优的性价比和更大的灵活性。技术服务事业部依托专业的技术服务团队，为客户提供 IT基础架构解决方案、信息安全解决方案、 Office365云解决方案和私有云解决方案的售前、实施、售后技术服务，同时为客户提供IT运维服务和 ETS服务，此外还负责公司自有产品研发、项目管理和信诺学院。
屈文、何凯作为以上两个技术团队的负责人，是公司的核心技术人员，其简历如下：
屈文，出生于1972年9月，中国国籍，无境外居留权。1998年4月毕业于北京航空航天大学火箭发动机专业，硕士研究生学历。1998年 4月至 2001年 1月，就职于金色双湾（中国）科技有限公司，任技术经理；2001年 1月至 2005年 5月，就职于北京世纪易格科技发展有限公司，任研发总监；2005年 5月至 2010年 7月，就职于公司，任技术总监；2010年 7月至 2012年 12月，就职于北京初志科技有限公司，任技术总监；2013年1月至2014年7月，就职于联盟优势（北京）软件有限公司，任技术总监；2014年 7月就职于公司，现任云及移动应用事业部总经理，目前同时任公司董事。
何凯，出生于 1978年 10月，中国国籍，无境外居留权。2001年 7月毕业于华北电力大学（北京）电力系统及其自动化专业，本科学历。2001年 7月至 2007年 9月，就职于北京四方继保自动化股份有限公司，任系统管理员；2007年9月至2009年7月，就职于微软（中国）有限公司，任测试工程师；2009年7月就职于公司，现任技术支持与服务事业部总经理，目前同时任公司董事。
报告期内，公司核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（九）报告期内的利润分配情况
信诺时代于 2017年4月20日召开第一届第十二次董事会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意公司将向所有股东分配股利 1,501.50万元。
（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
青岛安科信达软件信息技术有限公司（以下简称“青岛安科”）2015年 6月向北京市海淀区人民法院起诉共同被告信诺时代及微软（中国）有限公司（以下简称“微软”），诉请解除青岛安科和信诺时代签署的软件销售合同。根据信诺时代的确认和中介机构对青岛安科相关工作人员的电话访谈，截至本反馈回复出具之日，青岛安科已在北京市海淀区人民法院签署撤诉笔录。另外，即使前述诉讼败诉，法院判决解除软件销售合同，信诺时代的最大风险为其对青岛安科在软件销售合同项下的应收账款无法收回。信诺时代判断该笔货款收回的可能性极低，已于 2014年对软件销售合同项下的所有应收账款 3,188,800.00元全额计提坏账准备。综上，本案不会对信诺时代的持续运营产生影响，亦不会影响本次交易的进行或完成。。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，信诺时代及其下属公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
根据信诺时代的确认函以及信诺时代主管工商、税务、社保等政府机关出具的证明，报告期内，信诺时代没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十一）最近三年资产评估情况
最近三年，信诺时代进行了一次资产评估。
2015年，信诺有限整体变更为股份公司时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年9月30日为评估基准日对信诺有限股东全部权益价值进行评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第020259号《评估报告》，截至 2015年9月30日，信诺有限经评估的净资产值为 5,100.81万元。
1、前次评估时信诺时代的经营情况，增值率、市盈率等相关指标
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020259号），截止评估基准日 2015年 9月 30日，经资产基础法评估，北京信诺时代科技发展有限公司净资产评估价值 5100.81万元，增值346.04万元，增值率7.28%。按照2014年的财务指标，静态市盈率为19.32倍。
以下为该次评估时信诺时代历史期间的财务数据（合并口径）：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||85,419,869.78||98,917,141.29||90,652,785.76||
|总负债||37,872,276.27||71,192,435.67||65,569,790.48||
|股东权益||47,547,593.51||27,724,705.62||25,082,995.28||
||经营业绩||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||190,635,362.87||278,327,274.50||238,160,930.94||
|利润总额||6,437,908.86||3,552,621.12||2,100,914.00||
|净利润||4,822,887.89||2,641,710.34||1,211,085.06||

2、本次交易价格高于2015年12月增资价格的合理性
①经营情况对比
信诺时代前期主要从事通用软件及安全产品的销售业务和IT综合技术服
务，在IT市场整体环境开始向云架构转型的大趋势下，从2015年开始，信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利率较高、客户群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及云服务方面倾斜。在保证通用软件及安全产品销售和服务业务稳步增长的情况下，加大了对云计算类产品及云服务方面的投入及推广。
2016年信诺时代云业务实现了快速增长，云业务未来发展思路也更为清晰，未来预期向好。其中，2016年云产品实现业务收入3,871.33万元，云服务实现业务收入1,807.09万元，增长率分别达到了100.10%和37.54%，云产品和云服务合计实现业务收入占营业收入的比例由 2015年的12.35%增长到2016年的
18.04%。
②交易背景对比
A、云计算行业持续快速发展
随着2015年以来信诺时代逐渐将业务重心向云产品和云服务倾斜，公司也从较为传统和成熟的通用软件服务市场进入到新兴的云计算行业，而云计算由于总体成本低、服务好、环保等特点，成为传统IT未来转变的总体趋势，尤其近年在国家大力支持下云计算行业发展迅速。根据艾瑞咨询做的调查研究，2016
年中国企业云服务市场规模超500亿元，预计未来几年仍保持约30%的年复合增长率。云计算行业的快速发展是预测信诺时代云业务实现快速发展的重要基础，因此从行业背景来看，本次交易价格高于 2015年12月增资价格具有合理性。
B、本次交易与前次增资的交易性质不同
2015年12月，晟盈天弘增资信诺时代250万元，增资完成后晟盈天弘持有信诺时代7.69%的股权，持股比例较小，不影响信诺时代的控股权。而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，信诺时代成为云赛智联的全资子公司。
两次交易的性质不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
C、本次交易与前次增资的交易条件不同
2015年12月晟盈天弘增资信诺时代，并未签署任何的业绩承诺、补偿及对赌协议；而根据本次交易各方签署的相关协议，本次交易中存在业绩承诺、股份锁定期等对信诺时代主要股东的约束及限制条款，两次交易的条件不同也会对交易价格产生不同程度的影响。
③在手合同或订单情况
截至到2017年3月31日，信诺时代在履行的合同（包含以前年份已签订尚在履行的合同以及2017年1-3月份新签署的合同）金额总计 16,800万元，合同签约金额占2017年预测营业收入的比率约为46%。鉴于公司的大部分业务的完成周期为数个月，长周期（跨年）项目较少，因此从2017年1-3月份的合同覆盖率判断，对于信诺时代2017年营业收入的预测是稳健的。
④未来销售收入增长率的预计方式
关于信诺时代未来销售收入增长率的预测，主要基于公司自身的竞争优势、公司对云业务的重点布局以及云计算行业快速发展的趋势。
A、信诺时代的竞争优势
信诺时代凭借多年积累的丰富的项目经验、高素质的管理、销售及技术团队、广泛的客户群体以及良好的品牌优势，在具体的细分行业中能够保持一定的竞争优势，尤其是在华北区域（公司目前业务主要集中区域）。信诺时代的主要竞争优势包括：
a.合作伙伴及供应商生态优势
公司在行业内积累了丰富的经验，自成立以来拥有了一批优质的核心供应
商，并且与之形成了良好的战略合作关系，成为Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware等知名通用软件、安全厂商和云计算提供商的核心合作伙伴之一，并且获得了这些供应商的认可及相关荣誉。优质的供应商资源向信诺时代提供最新的产品及技术，是公司能够持续满足企业需求并获取市场竞争优势的重要保证，公司的供应商能够在第一时间研发出市场所需的产品，公司凭借该领域的最新产品来争取到新的客户订单。
b.客户资源优势
公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验和技术成果，对同行业客户的共通需求保持快速响应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。
c.技术服务体系优势
信诺时代凭借自身的行业经验，构建了以信诺e服TMETS服务，信可得公有云/私有云/混合云解决方案为核心的技术服务体系，为企业客户的IT基础架
构、安全架构、云服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、一站式的IT技术综合服务。
其中，公司推出特有的信诺e服TMETS服务体系化服务，以年度小时包的形式为用户提供服务，在用户选择的相应小时包的时间内用户可以选择服务内
容，目前可为客户提供44个服务选项。该服务包括从前期的规划、设计到中期开发、部署，以及系统搭建后的7*24小时应急响应等上门服务，从而形成一套完整的服务体系。
在云服务方面，信诺时代打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队，包含多名拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专家等组成的核心技术团队。为了使信诺时代提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户提供了7个大方向、近30个细分项的云服务，并针对每个服务进行了4个等级的划分。
d.管理团队优势
信诺时代的管理团队成员拥有多年软件信息技术服务行业的从业经历，部分成员拥有微软等国际知名软件厂商的工作经历，从业经验丰富。在信诺时代长期的经营过程中，公司管理团队形成了适合自身发展的经营理念和经营策略，并积累了较为深厚的客户资源。同时，公司的核心管理团队非常稳定，这也有效保障了公司经营策略的有效实施及延续。
B、公司对云业务的重点布局
公司管理层根据当前软件及信息技术行业的发展趋势，把公司的业务重心逐渐往毛利率较高且客户群体更加宽广和发展潜力更深厚的云产品及相关服务方面倾斜。在保证现有的通用软件及安全产品销售和服务业务稳步增长的情况下，加大对云产品及云服务方面的投入及推广。在该新兴领域，公司凭借对市场趋势变化的灵敏把握、与国内外主流云服务提供商的积极合作以及公司高素质的技术团队，同样在该领域取得了快速发展。
C、云计算行业的快速发展
在信诺时代未来的收入预测中，关于云计算类产品及云服务预测增长率较高的原因，主要基于云计算行业的快速发展。云计算具有按需灵活配置、低成本的优点，代表了传统 IT未来转变的总体趋势。自2010年以来，云计算行业政策
持续利好，仅是最近两年就有大量促进云计算发展的政策文件颁发。除这些政策性文件外，各地政府主导建设政务云，国家对于信息安全的重视，短时间内也有利于国内云服务商的成长。同时，随着云技术的技术发展，云计算应用的关键技术支撑点不断落地，云计算应用条件也更加成熟。虽然目前信息化市场中云架构占比还比较小，但业界认为信息化技术向云架构转型的趋势不可逆转，行业的市场潜力巨大，根据艾瑞咨询的调查研究，中国企业云服务市场规模超未来几年将保持约30%的年复合增长率。
综上所述，根据两次交易信诺时代经营情况、交易背景的不同，以及信诺时代目前在手合同情况和未来销售收入增长率的预计方式，信诺时代本次交易价格高于2015年12月增资价格具有合理性。
（十二）其他情况说明
1、标的资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
云赛智联本次拟发行股份及支付现金购买信诺时代100%的股权，为控股权。
（2）标的股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为信诺时代100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、标的资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、标的资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
本报告书签署日前十二个月内，信诺时代不存在重大资产收购及出售事项。
5、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，信诺时代不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
6、其他情况说明
（1）报告期内信诺时代存在住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳的情况
报告期内，信诺时代存在住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳的情况，存在被有关公积金管理部门追缴的风险。根据相关住房公积金法规及规范性文件的规定，信诺时代按照员工上一年度工资总额核定计算住房公积金的缴纳基数后，核算得出公司报告期内需为在岗员工补缴住房公积金金额为 31.16万元。
①对《住房公积金管理条例》及其他规范性文件的理解
为促进加快我国城镇住房建设，提高企业职工居住水平，使我国住房保障体系得以尽快完善，国务院于1999年颁布了《住房公积金管理条例》（2002年修订），并于2002年5月13日发布了《关于进一步加强住房公积金管理的通知》（国发【2002】12号），由于前述条例及通知实施后，尚存在一部分企业未建立住房公积金制度情形，为完善北京市企业完善建立住房公积金制度，北京市人民政府于2006年出台了《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》，对北京市企业住房公积金制度作出了进一步的规定。考虑到地方经济发展以及企业盈利能力均会存在一定差异，《住房公积金管理条例》和《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》在立法当时均未明文规定企业若有未足额缴纳住房公积金行为是否属于重大违法行为，进而也未在法律责任部分就未足额缴纳住房公积金的行为规定应处以何种处罚。
根据《住房公积金管理条例》的规定，其“罚则”部分第三十八条仅规定“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心
责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”，而《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》并未就单位少缴公积金的情况作出任何相关处罚性规定。前述住房公积金法规及规范性文件着重强调的企业法律责任在于，若住房公积金管理中心因单位存在不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续而责令企业限期办理缴存时，企业仍然逾期不去办理相关手续或缴存，住房公积金管理中心可以处以罚款。而就单位少缴公积金的法律责任，并未规定任何行政处罚措施。
②与北京市住房公积金管理中心的沟通问询
根据电话咨询（010-12329）北京市住房公积金管理中心，北京市住房公积金管理中心对于已按照规定设立住房公积金账户并且为全部员工缴纳公积金，但未按照实际工资基数缴存住房公积金的企业采取的措施为依员工申请责令公司按员工实际工资缴存住房公积金。
③信诺时代的整改措施
信诺时代已承诺，于2017年7月完成2017年度住房公积金年度跨年清册核定工作时，按照《关于认真贯彻执行<关于工资总额组成的规定>》（统制字〔1990〕第1号）的规定和《关于计提职工住房公积金基数有关问题的通知》（京财经二〔2001〕1227号）文件自2017年7月起依法为员工足额缴纳住房公积金。
④信诺时代实际控制人谢敏已出具的承诺及保证措施
为避免信诺时代未足额缴纳公积金事宜对本次交易造成影响，信诺时代实际控制人谢敏于2017年4月20日出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前未足额缴纳部分的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。为保证前述承诺的有效履行，谢敏于 2017年 6月 6日出具补充承诺，保证其具备履行前述相关承诺的能力，且谢敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币32.00万元作为担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起2年。
综上所述，信诺时代未足额缴纳员工住房公积金的行为不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，但鉴于相关法律法规对于未按照实际工资缴纳住房公积金行为未作出明确的处罚规定，且信诺时代已按照《住房公积金管理条例》的相关规定开设住房公积金账户，并为全部员工缴纳部分住房公积金，住房公积金缴存主管部门北京市住房公积金管理中心未就信诺时代未足额缴存公积金事宜作出过任何行政处罚，信诺时代的欠缴事项不构成重大违法违规行为。同时，信诺时代已承诺自 2017年 7月起为员工足额缴纳住房公积金，因此，信诺时代在未来受到北京市住房公积金管理中心处罚的可能性较小。为保证谢敏切实履行其承诺，谢敏已出具补充承诺，保证其具备履行前述相关承诺的能力，且谢敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币32.00万元作为担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起2年。上述措施能够切实、有效地保证谢敏履行关于住房公积金补缴的相关承诺。因此，上述住房公积金未缴纳的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）晟盈天弘对信诺时代增资不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此，构成股份支付必须满足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方提供服务；（2）通过授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债进行的交易。
①关于本次增资的目的
根据上述规定，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；信诺时代上述增资行为并未涉及企业与其职工之间的交易，而晟盈天弘亦未向信诺时代提供服务。另外，基于对股份支付性质的理解，其实质是员工为公司提供服务，而公司提供支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。晟盈天弘向信诺时代增资的过程中，签订了《增资协议》但并未约定股权激励，信诺时代及晟盈天弘与员工之间也未签订任何将股权激励与服务期限
进行绑定的协议或者条款。该次增资并不是以激励员工为目的，也并非以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
②关于本次增资的价格
2015年 12月前，信诺时代没有PE、私募基金等外部投资者，没有相应的估值可供参考，且 2015年信诺时代尚处于云业务发展的起步阶段，当时公司的云业务优势尚不凸显。因此 2015年末晟盈天弘向信诺时代增资时，各方参照每股净资产协商确定增资价格为 2元/股，对比信诺时代增资时的每股净资产为1.89元（截至2015年12月31日），增资价格较每股净资产高0.11元，不存在低于每股净资产的增资行为。
综上，在参考信诺时代增资实质、公司业务转型发展阶段、每股净资产等因素的基础上，交易双方协商确定本次增资价格为 2元/股，不存在低价转让以达到对员工进行激励的目的。因此，晟盈天弘对信诺时代增资不构成股份支付是合理的，符合企业会计准则相关规定。
7、新三板挂牌以来信息披露的合规性
2016年 11月 23日，信诺时代取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）同意信诺时代股票挂牌的函，证券简称为信诺时代，证券代码为870060。2016年12月6日信诺时代正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）。
根据查询信诺时代挂牌以来的公告情况，信诺时代自挂牌以来已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露，信诺时代挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||||||||
||||报告形式||公告内容||披露时间|备注|
||类型||||||||
|定期报告||年度报告||公告 2016 年度年度报告||2017-04-20|||
|临时||首次信息披露||同意挂牌函、公开转让说明书、公司章程等||2016-11-29|||
|||||关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示||2016-12-05|||

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|-|-|-|-|
||性公告|||
|董事会、监事会、股东大会决议|公告第一届董事会第八次决议、第一届监事会第八次会议决议公告|2016-12-15|审议通过关于关联交易、购买理财产品等议案|
||2016 年第五次临时股东大会通知公告|2016-12-15||
||2016 年第五次临时股东大会决议公告|2016-12-30||
||2016 年第一届董事会第九次决议公告|2016-12-26|审议通过修改公司章及董事任免的议案|
||2017 年第一次临时股东大会通知公告|2016-12-26||
||2017 年第一次临时股东大会决议公告|2017-01-11||
||第一届董事会第十次会议决议公告|2017-01-16|审议通过任命董事会秘书的议案|
||第一届董事会第十一次会议决议公告|2017-04-05|关于变更会计师事务所的议案|
||2017 年第二次临时股东大会通知公告|2017-04-05||
||2017 年第二次临时股东大会决议公告|2017-04-20||
||第一届董事会第十二次会议决议公告、第一届监事会第九次会议决议公告|2017-04-20|审议通过 2016 年报、2016 年度利润分配方案、本次交易、附条件终止挂牌暨变更公司性质等议案|
||2016 年年度股东大会通知公告|2017-04-20||
||2016 年度股东大会决议公告|2017-05-10||
|关联交易|发布关于预计 2017 年度日常性关联交易的公告|2016-12-15|于第一届董事会第八次、2016年第五次临时股东大会审议通过|
|其他重大事项|关于使用公司自有闲置资金购买银行保本型理财产的公告|2016-12-15||
||监事辞职公告|2016-12-20||
||2016 年第一次职工代|2016-12-26||

||||
|-|-|-|
|表大会决议公告|||
|职工代表监事任免公告|2016-12-26||
|董事辞职公告|2016-12-26||
|章程修正案|2016-12-26||
|董事会秘书辞职公告|2017-01-11||
|董事会秘书任职公告|2017-01-16||
|会计师事务所变更公告|2017-04-20||
|董事任职公告|2017-04-20||
|2016 年利润分配方案公告|2017-04-20||
|偶发性关联交易公告|2017-04-20||
|北京信诺时代科技股份有限公司收购报告书、北京市通商律师事务所关于北京信诺时代科技股份有限公司收购报告书之法律意见书、国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司收购北京信诺时代科技股份有限公司之财务顾问报告|2017-04-20||
|关于前期会计差错更正及追溯调整的公告|2017-04-20||
|2016 年年度权益分派实施公告|2017-05-22||
|重大事项停牌公告|2017-02-20|该部分为涉及本次交易事项信诺时代履行信息披露义务的情况|
|重大事项停牌进展公告|2017-03-06、2017-03-20、2017-04-05、2017-04-06、2017-04-20、||
|关于延期恢复转让的公告|2017-05-04||
|关于重大事项暂停转让进展公告|2017-05-11、2017-05-18、2017-05-25、2017-06-02||

自新三板挂牌以来，信诺时代股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，做好行信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。信诺时代按照相关法律法规和全国股转公司的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
此外，信诺时代自新三板挂牌以来，聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任持续督导主办券商，中泰证券对信诺时代的信息披露资料等进行了尽职调查、审慎核查，依照相关规定及合同履行持续督导义务。截至本反馈回复出具之日，信诺时代未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
根据信诺时代出具的说明并查询全国中小企业股份转让系统及中国证监会监管公开信息，信诺时代自新三板挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政监管措施或纪律处分。
（十三）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，信诺时代的主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||注册资本|||
||||公司名称||公司简称||||||主要经营范围|
||号||||||（%）||（万元）|||
|1||信 诺 时 代（北京）软件 有 限 公司||信诺软件||100.00||500.00||技术咨询、技术服务、技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

1、信诺软件基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|信诺时代（北京）软件有限公司|
|成立日期|2010年1月13日|
|法定代表人|朱志斌|
|注册资本|500.00万元人民币|
|注册地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层306单元|

|||
|-|-|
|主要办公地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层306单元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108699570364C|
|主要经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2010年1月13日至2030年1月12日|

2、历史沿革
（1）2010年 1月，信诺软件设立
2009年7月20日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2009]第0076645号《企业名称预先核准通知书》，核准信诺软件名称为“信诺时代（北京）软件有限公司”。
2007年7月22日，信诺有限出具授权书，同意由信诺有限出资设立信诺软件，注册资本为100万元，由信诺有限以货币出资。
2009年11月25日，信诺有限签署了信诺软件《公司章程》。
2009年11月25日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字（2009）第060号《验资报告》，对信诺软件设立时注册资本的实收情况予以审验。截至 2009年 11月 24日，信诺软件已收到注册资本（实收资本）合计人民币 100万元整，全部以货币出资。
2010年1月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
信诺软件设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|信诺有限||100.00||货币||100.00||
|合计||100.00||-||100.00||

（2）2011年 11月，第一次增资
2011年 10月 13日，信诺软件召开第一届第二次股东会，同意将注册资本
从100万增加至 200万元，新增注册资本100万元由信诺有限以货币缴纳。
2011年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|信诺有限||200.00||货币||100.00||
|合计||200.00||-||100.00||

2015年11月6日，北京万朝会计师事务所有限公司补充出具了万朝会验字[2015]400号《验资报告》，就本次注册资本的实收情况予以复核。截至2011年10月18日，信诺软件已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 100万元整，以货币出资。
（3）2013年 1月，第二次增资
2013年1月13日，信诺软件召开股东会，决议将注册资本由 200万元增至500万元，新增注册资本300万元由信诺有限以货币缴纳。
2015年11月6日，北京万朝会计师事务所有限公司补充出具了万朝会验字[2015]401号《验资报告》，就本次注册资本的实收情况予以审验。截至2013年1月10日，信诺软件已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 300万元整，以货币出资。
2013年1月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|信诺有限||500.00||货币||100.00||
|合计||500.00||-||100.00||

3、最近两年的财务数据
信诺软件最近两年已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||1,194.27||1,225.02||
|负债合计||631.08||323.38||
|所有者权益合计||563.18||901.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益合计||563.18||901.64||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||516.66||300.53||
|利润总额||261.63||176.76||
|净利润||230.19||176.76||
|归属于母公司所有者的净利润||230.19||176.76||

二、仪电鑫森49.00%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海仪电鑫森科技发展有限公司|
|成立日期|2010年1月13日|
|法定代表人|徐志平|
|注册资本|4,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市虹口区广纪路738号2幢226室|
|主要办公地址|上海市虹口区广纪路738号2幢226室|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|统一社会信用代码|91310109550002000L|
|主要经营范围|从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品、音像制品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件（除特种）、办公家具、纸制品、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发；商务信息咨询，以建筑施工专业承包的形式从事建筑装修装饰工程施工、建筑智能化工程施工（取得相应资质后方可从事），音视频系统集成、设计、安装，专业灯光、音响工程的设计、安装、调试及技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2010年1月13日至2030年1月12日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2010年 1月，公司设立
2010年1月11日，鑫森电子股东陈忠伟、聂永荣作出股东会决议，同意设立上海鑫森电子科技发展有限公司，公司注册资本为500万元，陈忠伟认缴出资 250万元，首次出资额为 50万元，出资时间为 2010年 1月 11日，聂永荣认缴
出资 250万元，首次出资额为 50万元，出资时间为 2010年 1月 11日；股东未
缴足部分于2012年1月10日前缴足。
2010年1月11日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YNF1-086号），截至2010年1月11日，鑫森电子已收到全体股东缴纳的首次注册资本合计100万元，均以货币出资。
鑫森电子设立时股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元|）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||250.00|||50.00|||50.00|||
|聂永荣||250.00|||50.00|||50.00|||
|合计||500.00|||100.00|||100.00|||

（2）2010年 3月，实收资本变更
2010年2月22日，鑫森电子作出股东会决议，实收资本到位。
2010年2月26日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YNF2-210号），截至2010年2月26日，公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计200万元，均以货币出资；公司股东本期出资连同第1期出资累计实缴注册资本为500万元。
此次实收资本变更后，鑫森电子股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元|）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||250.00|||250.00|||50.00|||
|聂永荣||250.00|||250.00|||50.00|||
|合计||500.00|||500.00|||100.00|||

（3）2010年 12月，第一次股权转让
2010年11月8日，出让方陈忠伟和聂永荣与受让方宁波奇科威数字教学设备有限公司（以下简称“宁波奇科威”）签署了《股权转让协议》。根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第25451号”审计报告，经双方协商，陈忠伟将所持有的公司21.10%股权作价596.075万元转让给宁波奇科威；聂永荣将所持有的公司21.10%股权作价596.075万元转让给宁波奇科威。
此次股权转让后，鑫森电子股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元|）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||144.50|||144.50|||28.90|||
|聂永荣||144.50|||144.50|||28.90|||
|宁波奇科威||211.00|||211.00|||42.20|||
|合计||500.00|||500.00|||100.00|||

注：宁波奇科威数字教学设备有限公司现更名为宁波奇科威数字信息技术有限公司。
（4）2010年 12月，第一次增资
2010年12月7日，鑫森电子作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至589万元，全部由股东宁波奇科威以货币出资。
2010年12月9日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YN12-122号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以审验，宁波奇科威实际缴纳货币出资额 502.85万元，其中89万元计入实收资本，413.85万元计入资本公积。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||144.50||144.50||24.53|||
|聂永荣||144.50||144.50||24.53|||
|宁波奇科威||300.00||300.00||50.93|||
|合计||589.00||589.00||100.00|||

（5）2011年 5月，第二次增资
2011年 5月 3日，鑫森电子作出股东会决议，同意公司注册资本由 589万元增加至1,000万元。其中股东陈忠伟本次增资100.5万元，增资后出资额为245万元，占24.5%；股东聂永荣本次增资 100.5万元，增资后出资额为 245万元，占24.5%；股东宁波奇科威本次增资210万元，增资后出资额为 510万元，以上增资额均以公司资本公积转入。
2011年 5月 3日，上海华诚会计师事务所出具了《验资报告》（沪华会验字（2011）第0390号），截至2011年5月3日，公司已将资本公积人民币 411万元转增资本，变更后的累计注册资本 1000万元，实收资本为1000万元。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元|）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||245.00|||245.00|||24.50|||
|聂永荣||245.00|||245.00|||24.50|||
|宁波奇科威||510.00|||510.00|||51.00|||
|合计||1,000.00|||1,000.00|||100.00|||

（6）2013年 6月，第三次增资
2013年 5月 24日，公司作出股东会决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，变更后，陈忠伟出资额为 490万元，出资比例为24.5%；聂永荣出资额为 490万元，出资比例为24.5%，宁波奇科威出资额为 1,020万元，出资比例为51%，以上增资额均以未分配利润转入。
2013年5月24日，上海宏华会计师事务所出具了《验资报告》（宏华验资（2013）2199号），截至2013年5月24日，公司已将未分配利润 1,000万元转增资本，共计增加注册资本1,000万元。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||490.00|||490.00||24.50|||
|聂永荣||490.00|||490.00||24.50|||
|宁波奇科威||1020.00|||1020.00||51.00|||
|合计||2,000.00|||2,000.00||100.00|||

（7）2014年 3月，第二次股权转让
2014年3月3日，公司作出股东会决议，同意宁波奇科威将所持的公司51%股权转让给上海佳育，其他股东放弃优先转让的权利。
2014年 1月 3日，宁波奇科威与上海佳育及陈忠伟、聂永荣签署了《股权转让协议》，宁波奇科威将持有鑫森电子51%股权以2,680万元转让给上海佳育。
股权转让后，公司股东持股情况如下：陈忠伟出资额 490.00万元，出资比例24.5%，聂永荣出资额为 490.00万元，出资比例为24.5%，上海佳育出资额为1020.00万元，出资比例为51%。鑫森电子2013年度财务数据审计和评估的结果大于本约定价格的，以评估价格为准。陈忠伟、聂永荣放弃此次股权转让优先认购权。
2014年1月17日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海鑫森电子科技发展有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字 2014第 004号），评估基准日为 2013年 12月 31日，鑫森电子的股东全部权益价值为人民币5,380万元。
2014年2月19日，宁波奇科威与上海佳育签署了《股权交割（补充）协议》，
约定根据2014年1月21日立信评估事务所出具的评估报告，鑫森电子净资产公
允价值为5,380.00万元，鑫森电子51%股权的转让金额为2,743.80万元。根据上
述约定，上海佳育于2014年2月21日和2014年4月11日分别向宁波奇科威支付了2143.80万元和600.00万元。
此次股权转让后，鑫森电子股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元）||出资比例（%|）|
|陈忠伟||490.00|||490.00||24.50|||
|聂永荣||490.00|||490.00||24.50|||
|上海佳育||1020.00|||1020.00||51.00|||
|合计||2,000.00|||2,000.00||100.00|||

（8）2014年 7月，第三次股权转让及第四次增资及股权质押
2014年4月23日，上海佳育和上市公司签署《投资协议书》，共同投资鑫森电子。
2014年 6月 9日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的鑫森电子股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2018号），采用收益法评估，鑫森电子在评估基准日 2014年3月31日的资产总额账面价值为 67,145,123.18元，负债总额账面价值为 35,491,681.41元，股东全部权益账面价值 31,653,441.77元，评估价值为 90,500,000.00元，评估增值58,846,558.23元，增值率185.91%。
2014年 7月 9日，陈忠伟、聂永荣、上海佳育与上市公司就上述股权转让事项签署了《上海市产权交易合同》。
2014年7月14日，鑫森电子作出股东会决议，陈忠伟将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额 490万元）转让给云赛智联；聂永荣将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额 490万元）转让给云赛智联；上海佳育将其持有鑫森电子的2%的股权（原出资额40万元）转让给云赛智联。变更后的股东情况为：云赛智联出资额为 1020万，出资比例为51%；上海佳育出资额为 980万，出资比例为49%。变更公司注册资本，由原来2000万元增加到4000万元；变更后的股东持股情况为：云赛智联出资额为 2040万，出资比例为51%；上海佳育出资额为1960万，出资比例为49%。。
2014年8月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2014）第 2753号），截至 2014年 7月 24日，公司已收到全体
股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币出资。
此次股权转让及增资后，鑫森电子股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元|）||实缴金额（万元）||出资比例（%|）|
|云赛智联||2,040.00|||2,040.00||51.00|||
|上海佳育||1,960.00|||1,960.00||49.00|||
|合计||4,000.00|||4,000.00||100.00|||

 2014年4月23日和2014年6月30日，上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及鑫森电子、上海和盈分别签署《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，共同投资设立鑫森电子，根据投资协议，上海佳育同意在2014年2018年度期间，完成双方约定的利润目标，共计人民币7,826.00万元。同时，上海佳育承诺在考核期内将所持有的鑫森电子49%股权质押给上市公司作为履行上述约定利润目标的担保。2014年8月14日，上海佳育与上市公司签署了《股权质押合同》，上海佳育同意将其持有的鑫森电子的49%股权质押给上市公司，作为履行《投资协议书》中约定利润目标的担保，上述股权质押合同持续有效，直至上海佳育在投资协议里承诺的利润指标得以实现为止。
2014年 9月 9日，上海市工商行政管理局虹口分局出具了《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[092014]第0030号），质权登记编号为0920140030，出质股权所在公司为鑫森电子，出质股权数额为1,960万元，出质人为上海佳育，质权人为上市公司。
（9）2014年 9月，公司名称变更
2014年9月19日，公司股东作出股东会决议，同意公司名称变更为上海仪电鑫森科技发展有限公司。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014年 3月股权转让
2014年 1月 3日，宁波奇科威与上海佳育及陈忠伟、聂永荣签署了《股权转让协议》，宁波奇科威将持有鑫森电子51%股权以2,680万元转让给上海佳育。
股权转让后，公司股东持股情况如下：陈忠伟出资额 490.00万元，出资比例24.5%，聂永荣出资额为 490.00万元，出资比例为24.5%，上海佳育出资额为
1020.00万元，出资比例为51%。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年 7月股权转让及增资
2014年7月14日，鑫森电子作出股东会决议，同意陈忠伟将其持有的公司24.5%股权转让给上市公司；聂永荣将其持有的公司24.5%股权转让给上市公司；
上海佳育将其持有的公司2%股权转让给上市公司；同意公司注册资本由原来 2,000万元增加到 4,000万元，由上市公司、上海佳育按照上述股权转让完成后的持股比例认购。
该次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，仪电鑫森的股权及控制结构如下图所示：
（四）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，仪电鑫森股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（五）主要资产、负债状况、抵押情况、担保情况
1、主要资产状况
根据仪电鑫森已经审计的合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，仪电鑫森总资产为31,648.64万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）||占总资产比例|
|货币资金||12,521.30|39.56%||
|应收账款||10,031.37|31.70%||
|预付款项||1,398.27|4.42%||
|其他应收款||1,188.13|3.75%||
|存货||4,889.93|15.45%||
|其他流动资产||10.69|0.03%||
|流动资产合计||30,039.70|94.92%||
|长期应收款||1,145.18|3.62%||
|固定资产||148.96|0.47%||
|无形资产||27.06|0.09%||
|商誉||15.90|0.05%||
|长期待摊费用||271.84|0.86%||
|非流动资产合计||1,608.94|5.08%||
|资产总计||31,648.64|100.00%||

（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无自有房屋建筑物。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司租赁房产共计4项，该等租赁房产的具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||面积（m2）|||||||
||||承租方||出租方|||到期日||位置||用途|
||号||||||||||||
|1||仪电鑫森||上海明珠创意产业园有限公司||862.66|2018.5.15||上海市虹口区汶水东路291号新楼201室||办公||
|2||仪电鑫森||上海明珠创意产业园有限公司||-|2018.6.15||上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期一层夹层储藏B05室、B08室||仓储||
|3||仪电鑫森||上海明珠创意产||-|2018.5.15||上海市虹口区汶水东||仓储||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积|||||||
||||承租方||出租方||||到期日||位置||用途|
||号||||||（m2）|||||||
|||||业园有限公司||||||路291号明珠创意产业园二期一层夹层储藏B06室||||
|4||和盈信息||上海明珠创意产业园有限公司||1,147.58||2017.12.31||上海市虹口区汶水东路291号新楼202室、203室、206室、207室、208室||办公||

注：上海自来水管线工程有限公司委托上海明珠创意产业园有限公司对汶水东路291号新楼进行经营管理。
（2）固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||2016年12月31日||2015年12月31日|
|运输设备||77.52||106.01||
|电子设备||71.44||72.44||
|合计||148.96||178.45||

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无土地使用权。
（4）商标
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共计使用6项商标，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标所有||||||||许可类型|
||||||商标名称|商标图形||注册号||许可期限||
||号||权人|||||||||
|1||和盈信息||UNIONFULL|||13205381||2015.1.28-2025.1.27||9|
|2||和盈信息||UNIONFULL|||13205558||2015.2.7-2025.2.6||42|
|3||和盈信息||UNIONFULL|||13205494||2015.2.8-2025.2.27||37|
|4||和盈信息||UNIONFULL|||13205580||2015.2.14-2025.2.13||45|
|5||和盈信息||UNIONFULL|||13205438||2015.1.14-2025.1.13||35|
|6||和盈信息||UNIONFULL|||13205527||2015.2.28-2025.2.27||38|

（5）专利权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有2项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权公|||
||||专利名称||类别||专利号||专利权人||||有效期|
||号||||||||||告日|||
|1||校园设备故障自动监测上传系统||实用新型||ZL 2015 2 1133067.9||仪电鑫森||2016.8.10||2015.12.30-2025.12.29||
|2||心理辅导生态系统||实用新型||ZL 2015 2 1132763.8||仪电鑫森||2016.7.20||2015.12.30-2025.12.29||

截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无专利及正在申请的专利。
（6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共有47项计算机软件著作权，具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||首次发表||证书核发|
||||软件名称||登记号||证书号|||||||
||号||||||||权人||日||日|
|1||仪电鑫森51教育云学习练习测试平台V1.0||2016SR050768||软著登字第1229335号||仪电鑫森||2015.2.16||2016.3.11||
|2||仪电鑫森51教育云学习用户管理平台V1.0||2016SR050773||软著登字第1229390号||仪电鑫森||2015.7.16||2016.3.11||
|3||仪电鑫森51教育云学习资源平台V1.0||2016SR047672||软著登字第1226289号||仪电鑫森||2015.9.15||2016.3.9||
|4||仪电鑫森51教育云学习作业发布平台V1.0||2016SR047384||软著登字第1226001号||仪电鑫森||2015.9.30||2016.3.8||
|5||仪电鑫森51教育云学习学习平台V1.0||2016SR046476||软著登字第1225093号||仪电鑫森||2015.6.6||2016.3.7||
|6||仪电鑫森售后软件管理软件V1.0||2015SR015763||软著登字第0902845号||仪电鑫森||未发表||2015.1.27||
|7||仪电鑫森校园一卡通管理软件V2.0||2015SR015929||软著登字第0903011号||仪电鑫森||未发表||2015.1.27||
|8||仪电鑫森图书馆管理软件V1.0||2015SR016009||软著登字第0903091号||仪电鑫森||未发表||2015.1.27||
|9||仪电鑫森数字化教学互软件V1.0||2015SR015931||软著登字第0903013号||仪电鑫森||未发表||2015.1.27||
|10||仪电鑫森教学资源库管理软件V1.0||2015SR004475||软著登字第0891557号||仪电鑫森||未发表||2015.1.8||
|11||仪电鑫森校园办公自动化软件V1.0||2015SR004222||软著登字第0891304号||仪电鑫森||未发表||2015.1.8||
|12||仪电鑫森慕课学堂课程学||2016SR185463||软著登字第||仪电||2016.3.25||2016.7.19||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||首次发表||证书核发|
||||软件名称||登记号||证书号|||||||
||号||||||||权人||日||日|
|||习平台软件V1.0||||1364080号||鑫森||||||
|13||仪电鑫森师生互动教师个人空间平台软件V1.0||2016SR185461||软著登字第1364078号||仪电鑫森||2016.2.11||2016.7.19||
|14||仪电鑫森慕课学堂课程查看平台软件V1.0||2016SR185456||软著登字第1364073号||仪电鑫森||2016.3.9||2016.7.19||
|15||仪电鑫森慕课学堂课程统计平台软件V1.0||2016SR185170||软著登字第1363787号||仪电鑫森||2016.1.12||2016.7.19||
|16||仪电鑫森师生互动每周学习分析平台软件V1.0||2016SR186548||软著登字第1365105号||仪电鑫森||2015.12.30||2016.7.19||
|17||仪电鑫森师生互动后台查看平台软件V1.0||2016SR186375||软著登字第1364992号||仪电鑫森||2016.2.25||2016.7.19||
|18||仪电鑫森师生互动帮助平台软件V1.0||2016SR186369||软著登字第1364986号||仪电鑫森||2016.2.17||2016.7.19||
|19||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂关注平台软件V1.0||2016SR186315||软著登字第1364932号||仪电鑫森||2016.3.10||2016.7.19||
|20||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程讨论平台软件V1.0||2016SR186248||软著登字第1364866号||仪电鑫森||2015.12.30||2016.7.19||
|21||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂学生统计平台软件V1.0||2016SR186243||软著登字第1364860号||仪电鑫森||2015.10.5||2016.7.19||
|22||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程助教平台软件V1.0||2016SR186245||软著登字第1364862号||仪电鑫森||2016.1.15||2016.7.19||
|23||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程创建平台软件V1.0||2016SR186147||软著登字第1364764号||仪电鑫森||2015.8.20||2016.7.19||
|24||仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程管理平台软件V1.0||2016SR186096||软著登字第1364713号||仪电鑫森||2016.2.10||2016.7.19||
|25||仪电鑫森慕课学堂课程评价平台软件V1.0||2016SR186098||软著登字第1364715号||仪电鑫森||2016.2.26||2016.7.19||
|26||仪电鑫森师生互动证书管理平台软件V1.0||2016SR186095||软著登字第1364712号||仪电鑫森||2016.2.25||2016.7.19||
|27||仪电鑫森慕课学堂师生互动平台软件V1.0||2016SR186092||软著登字第1364709号||仪电鑫森||2016.2.8||2016.7.19||
|28||仪电鑫森慕课学堂学生选课平台软件V1.0||2016SR186087||软著登字第1364704号||仪电鑫森||2016.2.11||2016.7.19||
|29||仪电鑫森慕课学堂课程设置平台软件V1.0||2016SR186086||软著登字第1364703号||仪电鑫森||2016.1.8||2016.7.19||
|30||仪电鑫森师生互动学生个||2016SR185796||软著登字第||仪电||2016.1.15||2016.7.19||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||首次发表||证书核发|
||||软件名称||登记号||证书号|||||||
||号||||||||权人||日||日|
|||人空间平台软件V1.0||||1364413号||鑫森||||||
|31||仪电鑫森师生互动再慕课学堂课程预览平台软件V1.0||2016SR185790||软著登字第1364407号||仪电鑫森||2015.12.15||2016.7.19||
|32||鑫森数字语言学习软件V1.0||2011SR012563||软著登字第0276237号||仪电鑫森||2010.9.1||2011.3.15||
|33||鑫森电子教室管理软件V1.0||2011SR012564||软著登字第0276238号||仪电鑫森||2010.9.1||2011.3.15||
|34||鑫森教育互动平台客户端软件V1.0||2012SR137190||软著登字第0505225号||仪电鑫森||2012.10.1||2012.12.28||
|35||鑫森教育培训信息管理软件V1.0||2012SR137200||软著登字第0505236号||仪电鑫森||2012.10.1||2012.12.28||
|36||鑫森全自动录播软件V1.0||2011SR012565||软著登字第0276239号||仪电鑫森||2010.9.1||2011.3.15||
|37||鑫森数字化校园管理软件V1.0||2012SR044170||软著登字第0412206号||仪电鑫森||2011.9.9||2012.5.28||
|38||鑫森专业学科答疑平台软件V1.0||2012SR137142||软著登字第0505178号||仪电鑫森||2012.7.1||2012.12.28||
|39||鑫森数字录播软件V1.0||2012SR044293||软著登字第0412329号||仪电鑫森||2011.11.18||2012.5.28||
|40||鑫森数字校园网络点播直播软件V1.0||2011SR012243||软著登字第0276917号||仪电鑫森||2010.9.1||2011.3.15||
|41||鑫森校园一卡通软件V1.0||2012SR044299||软著登字第0412335号||仪电鑫森||2011.7.28||2012.5.28||
|42||和盈电子节目指南系统V1.0||2014SR088911||软著登字第0758156号||和盈信息||2013.9.1||2014.7.2||
|43||和盈P2P直播点播系统软件V1.0||2014SR088907||软著登字第0758151号||和盈信息||2013.9.1||2014.7.2||
|44||和盈自动播出系统软件V1.0||2014SR088909||软著登字第0758153号||和盈信息||2013.6.1||2014.7.2||
|45||和盈网络媒体资产管理系统软件V1.0||2014SR088908||软著登字第0758152号||和盈信息||2013.11.1||2014.7.2||
|46||Unionfull 高清智能流媒体系统V2.0||2013SR021152||软著登字第0526914号||和盈信息||2012.10.1||2013.3.7||
|47||和盈内容管理系统软件V1.0||2014SR088933||软著登字第0758177号||和盈信息||2013.9.1||2014.7.2||

（7）域名
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属公司共有2项域名，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册日期|到期日期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名注册人||域名|注册日期|到期日期|
|1||仪电鑫森|www.sinthonic.com||2011.2.16|2018.2.16|
|2||仪电鑫森|51yunxuexi.com||-|2018.03.03|

2、主要负债状况
根据仪电鑫森已经审计的合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，仪电鑫森总负债为26,688.41万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占总负债比例|
|应付账款||16,405.96||61.47%|
|预收款项||2,518.43||9.44%|
|应交税费||2,212.33||8.29%|
|应付股利||4,829.00||18.09%|
|其他应付款||2.18||0.01%|
|其他流动负债||720.50||2.70%|
|流动负债合计||26,688.41||100.00%|
|负债合计||26,688.41||100.00%|

3、资产抵押、质押、担保或其他权利限制情况
根据立信出具的《仪电鑫森审计报告》，截至 2016年 12月 31日，仪电鑫森向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函存入保证金存款共 372,560.21元。
除上述事项外，截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在对外担保事项。
（六）业务资质
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司拥有的业务资质共计 11项，该等业务资质的具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业|批文名称|||||||
||||||批文名称||发证机关||批文编号|有效日期|
||号||名称||||||||
|1||仪电鑫森||《工程建设施工组织质量管理体系认证证书》||中国质量认证中心||00116QJ10482R0M/46500||2016.11.25-2019.11.24|
|2||仪电鑫森||《信息技术服务运行维护标准符合证书》||中国电子工业标准化技术协会||ITSS-YW-3-310020160085||2016.3.18-2019.3.17|
|3||仪电||《安全生产许可证》||上海市住房核城乡建||（沪）JZ安许||2015.7.29|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业|||||||||
||||||批文名称||发证机关||批文编号||有效日期|
||号||名称|||||||||
|||鑫森||||设管理委员会||证字［2016］012121||-2018.7.28||
|4||仪电鑫森||《建筑业企业资质证书》||上海市住房核城乡建设管理委员会||D231489728||2016.8.31-2021.1.19||
|5||仪电鑫森||《工程设计资质证书》||上海市住房核城乡建设管理委员会||A231023622||2015.08.04-2020.8.3||
|6||仪电鑫森||《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》||上海市公安局技术防范办公室||沪公技防工证字1157号||2016年7月签发，无有效日期限制||
|7||仪电鑫森||《计算机信息系统集成企业资质证书》||中国电子信息行业联合会||Z2310020140946||2014.12.11-2017.12.30||
|8||仪电鑫森||《软件企业证书》||上海市软件行业协会||沪RQ-2015-0787||2016.12.25-2017.12.25||
|9||仪电鑫森||《演艺设备工程企业综合技术能力登记评定证书》||中国演艺设备技术协会||CETA-PAV2016-0020||2017.1.1-2021.12.31||
|10||仪电鑫森||《高新技术企业证书》||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||GF201531000606||2015.10.30-2018.10.29||
|11||和盈信息||《质量管理体系认证证书》||长城（天津）质量保证中心||00916Q11827R1M||2016.10.10-2018.9.15||

截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无其他业务资质。
（七）最近两年的财务数据
仪电鑫森最近两年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||31,648.64||21,432.45||
|负债总额||26,688.41||15,410.08||
|所有者权益||4,960.24||6,022.36||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||47,888.87||25,081.86||
|营业利润||4,117.67||1,888.85||
|利润总额||4,438.67||1,996.88||
|净利润||3,766.87||1,621.33||

（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
仪电鑫森是一家立足于教育市场，专业为教育业客户提供校园信息化建设解决方案与系统集成、校园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息化服务的高新技术企业。现为云赛智联的控股子公司，隶属于云赛智联行业解决方案“应用”板块中智慧教育业务板块。仪电鑫森依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术所打造的智能化、感知化、易用、可视化的智慧教育生态系统，能够提升现有数字教育系统的智慧化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新教育教学的内容、方式和手段。
2、公司主要产品、服务及其用途
目前仪电鑫森主要的产品和服务包括智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。
（1）智慧校园系统集成及运维服务
仪电鑫森基于客户需求设计校园信息化建设整体解决方案，然后采购为实现校园信息化建设所需的设备或器件，并根据前期设计的方案开展施工安装和系统集成，目前公司能够提供的系统集成服务包括校园多媒体电教设备配套、弱电综合布线、网络系统集成、数字化校园、综合安防、广播及扩声系统、音视频系统、中控系统、建筑智能化以及 IT系统等。在项目交付后，仪电鑫森将按照合约履行后期运维服务。目前仪电鑫森智慧校园系统集成及运维服务的客户范围涉及上海市各区政府采购中心、市教育局、区教育局、普通中小学、职校及高等院校等广泛领域。
（2）智慧教育软件系统开发应用
仪电鑫森基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育
课堂平台和校园运维管理服务平台，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类型|描述|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||描述|
|1||智慧校园管理平台||智慧校园管理平台以学校教学与管理为中心，以教师定量化评价、学生综合素质评价为主线，为学校领导、行政人员、教学人员等提供合适于学校现有业务流程的应用管理系统，包括校园OA办公系统、科研、人事、后勤、资产、财务、档案管理系统、教师定量化评价系统、学生综合素质评价系统等。该平台统一管理学校基础信息与数据，梳理与优化学校管理流程，利用有效的信息技术工具与手段提升管理效率与品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式。||
|2||智慧教育资源平台||利用本市示范性学校的优质资源，结合互联网，让全市学生通过在线课程的方式共享优质课程，促进优质教育资源在全市范围内的辐射和共享，实现教育均衡。代表产品“上海高中名校慕课平台”：公司开发的“上海高中名校慕课平台”已经于2016年3月5日开始试运行开课，截至目前，上中、复旦附中、华师大二附中、交大附中、等 34 所实验性示范性高中和特色高中开设了107门课程，涵盖语言文学、数学、社会科学、自然科学、技术、艺术、综合实践等多个领域。||
|3||智慧教育课堂平台||智慧教育课堂平台是学生课外辅导学习平台，重点是以知识点为核心构架的微课视频资源和自适应习题库。该平台为学生学习提供个性化定制的学习资源，真正体现“以人为本，一切以学生的发展为本”的教育新理念，支撑“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型体系。代表产品“微校”平台。||
|4||校园运维管理服务平台||校园运维管理服务平台主要运用二维码实时信息扫描技术、无线通信技术、物联网技术，将校园各类信息化设备、安防设备、办公设备等需要耗费大量人力、物力管理的设备，进行高效集中管理，并提供实时的运维保障服务。该平台是校园运维保障的创新服务方式，目标是提高运维服务效率，促进教育信息化系统的管理和建设。||

3、主要业务流程
（1）智慧校园系统集成及运维服务
仪电鑫森的智慧校园系统集成及运维服务业务的开展是以设备软件与弱电工程施工的工程项目形式完成校园内各种类型的系统集成服务，实现校园信息化。公司基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级维护的一站式服务，并能根据客户的需求进行定制化设计。仪电鑫森根据设计方案采购设备、线材等后，按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后仪电鑫森提供后续维护服务。具体流程图如下：
独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|<智慧教育系统集成及运维服务>|||
||<业务部>|<运维部>|
||智慧教育项目项目招投标项目实施项目销售机会|区县运维项目 区县巡考项目 其他运维项目项目招投标验收 运维服务实施|

4、主要经营模式
（1）采购模式
仪电鑫森是由综合管理部根据业务部门的经营计划编制采购计划，综合管理部在选择确定供应商前应广泛收集采购物资的性价比资料及供应商情况，一般采购至少应向两家以上供应商询价，经综合分析比较后确定，大额采购或需建立长期合作关系的供应商选择必须采用招标方式。确定供应商后根据采购计划采用订单或合同等方式订货。综合管理部在发出订单或签订合同后，应与供应商保持联络或实地查看，确保其按时按质交货，满足公司经营需要。
（2）产品销售模式
公司产品销售主要采取招投标的方式获取销售合同。业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系统方案的设计和产品配置，并在综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素的基础上，结合市场竞争情况，确定项目报价。然后制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。
（3）服务提供模式
公司提供的服务主要是智慧校园系统集成业务的后期配套运维服务，公司通过长期摸索形成了独特的智慧校园系统集成和运营维护服务相结合的业务模式。
这种服务模式能够有效避免项目实施和后期运维服务的脱节，公司在提供优质运维服务的同时，能够及时了解用户最新需求，最终通过持续运维服务带来新的业务机会，形成一个良性的业务循环模式。
公司建立了基于 ITIL服务标准的运维服务管理体系，并通过考核获得由中国电子工业标准化技术协会信息技术分会颁发的“信息技术服务运行维护标准符合性证书”（ITSS认证）。公司依托虹口区、长宁区、徐汇区教育多媒体运维项目，运用自主知识产权独立开发了基于电子保修卡的校园运维服务平台，该平台应用二维码技术来解决校园资产管理繁杂的问题，应用物联网技术来解决校园信息设备通信互联和定位检测的问题，应用云平台构架技术来解决应用软件远程物联互通的跨平台、可伸缩的问题。该平台是全市乃至全国校园运维服务领域的创新，通过该平台的应用，公司解决了现有运维服务的业务瓶颈，提高运维服务工作效率和服务质量，提升用户满意度，很大程度上地增强了公司的核心竞争力。
（4）盈利模式
公司业务收入主要通过提供校园信息化建设解决方案与系统集成、提供校园运维服务、提供智慧教育软件系统开发应用的形式实现，公司根据客户的需求向客户提供个性化开发产品、系统集成产品和后期的维护服务，根据提供的产品和服务取得收入。
（5）结算模式
公司的业务基本上与教育信息化相关，项目的承接基本上都要通过政府采购
的招标流程，项目业主的付款方式存在差异，各区县都有各自的付款流程共性。
每年年底，所有项目都会按时竣工结算。公司销售收款方式多样，有一次性收款、一个项目分期收款（合同订立后收预收款、项目结束收余款）、预收款（收款后供货开票）等多种形式，一般根据不同客户的要求进行收款。
5、销售情况
（1）销售收入情况
仪电鑫森最近两年的销售收入情况（按产品、服务类别区分）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||类别|||||||||
||||收入||比例（%）||收入||比例（%）|
|智慧校园、智慧教育业务收入||47,882.76||99.99||25,063.20||99.93||
|其他业务收入||6.12||0.01||18.67||0.07||
|合计||47,888.87||100.00||25,081.86||100.00||

（2）主要消费群体、销售价格的变动情况
①主要消费群体
公司业务的主要客户是公办教育机构，提供的产品与服务的最终消费群体是教育决策部门、教育研究机构相关人员、学校领导与教师、学生、家长。公司目前的业务涉及上海宝山、虹口、徐汇、杨浦等多个区，曾经服务过各区多所学校。
上海高中名校慕课平台是公司受众面最广的软件产品，用户是上海 50万初中生和高中生。
②销售价格变动趋势
公司主营业务为向教育业客户提供校园信息化建设解决方案与系统集成、校园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息化服务。其中主要的智慧校园系统集成及运维服务是以项目制形式进行，项目的承接基本上都要通过政府采购的招标流程，项目总价一般依据项目中使用设备、工程量、竞争对手的实力而定。报告期内，公司销售价格没有发生重大变动情况。
（3）前五大客户销售收入及占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售额||占营业收入总额|
||时间|客户名称|||||
|||||（万元）||的比例（%）|
|2016年||宝山区教育局基建设备管理中心|3,654.45||11.61||
|||虹口区教育校产基建管理站|3,378.52||10.73||
|||上海市徐汇区教育局|3,131.99||9.95||
|||上海市长宁区教育局|2,936.67||9.33||
|||上海市杨浦区教育资产管理中心|2,823.03||8.97||
|||合计|15,924.66||33.25||
|2015年||虹口区教育校产基建管理站|2,739.26||10.92||
|||上海金陵电子网络股份有限公司|1,604.12||6.40||
|||上海市徐汇区教育局|1,446.93||5.77||
|||上海宝信软件股份有限公司|1,356.32||5.41||
|||奉贤区教育局|1,186.49||4.73||
|||合计|8,333.11||33.22||

报告期内，仪电鑫森的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有仪电鑫森5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
6、采购情况
（1）主要产品原材料及其价格变动趋势
公司主要提供的产品与服务为智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发，产品对应的原材料包括服务器、智慧校园系统、校园使用的仪器、设备等。报告期内，公司主要产品原材料价格没有重大变动。
（2）前五大供应商采购额及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期采购总额的|
||期间||供应商名称||采购金额|||
||||||||比例（%）|
|2016年度||戴尔（中国）有限公司||3,662.45||9.63||
|||上海经意实业有限公司||1,873.46||4.93||
|||上海市教育技术装备服务中心||1,642.35||4.32||
|||上海裕熠系统集成有限公司||1,350.15||3.55||
|||上海润景信息技术有限公司||1,214.17||3.19||
|||合计||9,742.57||25.61||
|2015年度||戴尔（中国）有限公司||2,242.25||10.70||
|||上海市教育技术装备服务中心||1,170.68||5.59||
|||上海方正信息系统有限公司||936.60||4.47||
|||上海润景信息技术有限公司||686.46||3.28||
|||上海佰视隆科技有限公司||553.54||2.64||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期采购总额的|
|期间||供应商名称||采购金额|||
|||||||比例（%）|
||合计||5,589.53||26.68||

报告期内，仪电鑫森的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持仪电鑫森5%以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。
7、安全生产及环保情况
仪电鑫森主要从事智慧教育系统集成、软件系统开发应用以及校园运维服务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至本报告书签署日，仪电鑫森未发生重大安全、环境污染事故。
8、主要产品及服务的质量控制情况
仪电鑫森高度重视企业的质量规范管理，严格按照 ISO9001:2008质量管理体系要求开展各项业务，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
9、技术与研发
（1）研发机构设置与研发团队情况
为努力开发出贴合市场需求特别是行业需求的专业化产品，仪电鑫森不断增强对研发的重视程度，加大对研发的投入。通过科研经费的投入，近年来不断有新的教育信息软件推向教育领域。
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发。公司现有员工近200名，从事软件开发和系统集成的技术人员有150人，占员工比例75%。作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软实力和核心竞争力。
（2）主要科研成果
仪电鑫森的主要科研成果包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述||备注|
|1|智慧校园管理平台|以学校教学与管理为中心，以教师定量化评价、学生综合素质评价为主线，为学校领导、行政人员、教学人员等提供合适于学校现有业务流程的应用管理系统，包括校园OA办公系统、科研、人事、后勤、资产、财务、档案管理系统、教师定量化评价系统、学生综合素质评价系统等。该平台统一管理学校基础信息与数据，梳理与优化学校管理流程，利用有效的信息技术工具与手段提升管理效率与品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式。|应用于上海复兴高级中学||
|2|慕课平台|“上海高中名校慕课平台”利用示范性高中的优质资源，结合互联网，让全市高中、初中采用慕课的方式共享这些拓展性课程，促进优质教育资源在全市范围内的辐射和共享，实现教育均衡。自2016年3月5日正式试运行开课以来，截至目前，上中、复旦附中、华师大二附中、交大附中、等34所实验性示范性高中和特色高中开设了107门课程，涵盖语言文学、数学、社会科学、自然科学、技术、艺术、综合实践等多个领域。|公司目前负责慕课平台的后续开发和运维保障。||
|3|“微校”平台|“微校”平台是学生辅导学习平台，重点是以知识点为核心构架的微课视频资源和自适应习题库。平台以学生学习为中心，支持个性化与开放式学习，为学生开创便捷、健康的网络学习与交流的空间；平台以教师应用为中心，构建教师备课、上课、教研为一体的数字化平台，培育创新信息技术支持下的新型课堂教学环境、教学方法；平台以家长和社会需求为中心，构建信息发布平台，开创畅通的校内外交流空间，推进智慧校园的开放性。|长宁区试点||
|4|校园运维管理服务平台|校园运维管理服务平台主要运用二维码实时信息扫描技术、无线通信技术、物联网技术，将校园各类信息化设备、安防设备、办公设备等需要耗费大量人力、物力管理的设备，进行高效集中管理，并提供实时的运维保障服务。该平台是校园运维保障的创新服务方式，目标是提高运维服务效率，促进教育信息化系统的管理和建设。|应用于虹口、长宁、徐汇等区域运维服务||

（3）主要在研项目
仪电鑫森的主要在研项目包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述||研发进展情况|
|1|智慧教育决策平台|推进基于大数据的课堂分析、学习分析技术研发，探索数字化教研环境、模式与机制建设，提升各级教育行政部门和学校管理过程精细化，提高教育管理和服务水平；构建基于大数据的教育决策支持体系，推动|构架系统平台，构建教育数据汇聚层和数据决策分析模型。研发工作||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||简要描述||研发进展情况|
|||||高效灵敏的教育管理决策，缩短教育决策响应周期。||已经完成30%的工作量。||
|2||学生体质心理健康监测平台||利用体质心理健康监测管理系统来进行体质监测的管理，完美的解决了体质健康监测管理工作中出现的各类问题，建成学生综合评价系统的重要分支。||需求已经落实，研发工作已经完成50%的工作量。||

10、报告期内核心技术人员情况
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发。公司现有员工近200名，从事软件开发和系统集成的技术人员有150人，占员工比例75%。作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软实力和核心竞争力。
公司核心技术人员为赵康康，简历情况如下：
赵康康，公司副总经理（技术总监），上海工业大学学士，高级工程师，注册电气工程师、一级建造师。赵康康先生拥有27年的信息系统软件的开发经验，技术全面，对计算机软件、硬件、网络、音视频多媒体、弱电工程的各个方面都有很高的技术造诣，曾经负责研制我国第一套车载式空军情报处理系统研制， 1996年作为主要完成者，荣获机械工业部科技进步二等奖；2003年起被上海是财政局聘为计算机信息系统的评审专家，拥有弱电系统的国家级设计资质（注册电气工程师）和弱电系统的国家级施工资质（一级建造师机电专业），在 2010年上海世博会建设期间担任中国馆、会议中心、4个主题馆的IT系统设计顾问。
报告期内，公司核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（九）报告期内的利润分配情况
2017年1月10日，仪电鑫森召开第一届股东会第四次会议，同意公司向全体股东分配利润1,501.16万元。
2017年3月29日，仪电鑫森召开第一届股东会第六次会议，同意公司向全体股东分配利润3,327.84万元。
（十）重大诉讼、仲裁情况、行政处罚情况
截至本报告签署日，仪电鑫森不存在重大诉讼、仲裁情况。
根据仪电鑫森的确认函以及仪电鑫森主管工商、税务、社保等政府机关出具的证明，报告期内，仪电鑫森没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十一）最近三年资产评估情况
最近三年，仪电鑫森进行了一次资产评估。
2014年 6月 9日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2018号），采用收益法评估，鑫森电子在评估基准日2014年3月31日的资产总额账面价值为6,714.51万元，负债总额账面价值为 3,549.17万元，股东全部权益账面价值 3,165.34万元，评估价值为 9,050.00万元，评估增值率185.91%。此次评估的目的是为聂永荣将其持有的鑫森电子24.5%股权转让给上市公司、陈忠伟将其持有的鑫森电子24.5%股权转让给上市公司、上海佳育将其持有的鑫森电子2%股权转让给上市公司的股权转让事宜提供作价依据。
1、上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值情况
2014年云赛智联以2014年03月31日为评估基准日，收购了仪电鑫森51%股权，由上海财瑞资产评估有限公司出具了报告号为沪财瑞评报（2014）2018号评估报告，对仪电鑫森股东全部权益价值采用收益法作为评估主结论，评估价值为9,050.00万元。收购的同时，云赛智联及上海佳育对仪电鑫森进行了同比例增资，增资金额分别为 1,020.00万元和 980.00万元，公司注册资本由 2,000.00万元增加为4,000.00万元，股东结构不变。本次增资后，仪电鑫森的投后估值为11,050.00万元。
2、本次交易评估值较前次增加的合理性
本次评估基准日为 2016年 12月 31日，采用收益法作为评估主结论，评估价值为 49,000.00万元，较 2014年增资后的投后估值增加了 37,950.00万元，评估值较前次增加的原因如下：
（1）经营情况的差异
2014年仪电鑫森业务尚处于起步阶段，业务范围较小，2014年 03月 31日基准日仪电鑫森业务仅覆盖上海市区 350多个学校的信息化建设项目，2013年仪电鑫森营业收入和净利润仅分别为 9,647.44万元和 770.57万元。随着仪电鑫森成为云赛智联控股子公司，通过控股股东的业务整合提升了自身的竞争优势，仪电鑫森进入了高速发展期，至2016年，仪电鑫森业务已经涉及上海13个区，承担了近 1000所学校的信息化系统建设，营业收入和净利润均已较上次评估所基于的 2013年度的业绩实现较大幅度上升，2016年仪电鑫森实现营业收入47,888.87万元，实现净利润3,766.87万元，均大幅超过2014年交易时对于未来的业绩预期。
2014年-2016年仪电鑫森实际实现营业收入及净利润较 2014年交易时的预测数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||||利润总额|||
||年份\项目|||||||||
||||预测数||实际数||预测数||实际数|
|2014||11,791.45||18,615.48||1,328.78||1,657.35||
|2015||12,909.94||25,081.86||1,406.44||1,996.88||
|2016||14,349.73||47,888.87||1,576.31||4,438.67||

综上，仪电鑫森2015、2016年经历了较大的爆发式增长阶段，且在国家现阶段大力扶持教育产业的背景下，未来预计仍能保持一定的增长速度，基于企业的经营情况发生较大的变化，本次交易评估值较前次增加具有合理性。
（2）交易背景的差异
2014年股权收购及增资行为，系仪电鑫森引进战略投资行为，由于企业发展阶段处于初期，故估值较低。在引进上市公司作为控股股东后，通过控股股东
的业务整合，公司竞争优势得以进一步提升，经营状况发生了较大的变化，行业
内地位明显提升，业绩大幅度提高，导致估值上升。
（3）在手合同或订单情况
仪电鑫森目前在手订单主要有两部分，一是 2016年的部分未完工项目，需要在2017年继续执行并实现收入的订单，共计4项订单，合同金额约为 2,944.28万元；二是2017年新签署的合同，截至到 2017年5月份，新签署合同6个，合同金额约为2,429.65万元；以上在手订单合同金额总计为5,373.93万元，占 2017年预测营业收入的比例约为10%。
由于教育行业的信息化建设的周期主要集中在暑假时间，且主要通过招投标进行，仪电鑫森每年的合同主要在当年年中签署。仪电鑫森目前已经知悉并且在跟踪中的、以及部分已经提供前期咨询的项目有 30多项（尚未开展招投标），合计预算价格在3亿元以上，公司有较大的概率可以中标。
（4）未来销售增长率的预计方式
①教育信息化市场空间较大，企业未来仍存在较大发展空间
a.国家对教育产业的投入持续增长。2015年，我国教育经费总投入为 36129.19亿元，比上年的 32806.46亿元增长10.13%。国家财政性教育经费为29221.45亿元，比上年的26420.58亿元增长10.60%，占GDP比例为4.26%，比上年的4.10%增长0.16%。
b.政府对教育的信息化建设的重视，为行业的发展提供了资金保障。
2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。2015年我国财政教育支出2.92万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信息化经费列支教育经费的10%，按照 2016年全国教育经费 3.9万亿的支出额，教育信息化经费所占比例为8%测算其投入约为3120亿元。企业现在的市场虽然并未涉及除上海以外的全国市场，但并不代表企业未来一定没有可能涉足上海区域之外的业务。
c.上海区域的教育投入，已经为企业提供了广阔的发展空间。
根据上海市统计局及国家统计局上海调查总队于 2017年 3月 1日公布的《2016年上海市国民经济和社会发展统计公报》，上海市 2016年教育支出为840.97亿元，较 2015年增加了5.7%。
根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度。同时，现在企业承接的项目中还有乡镇教育系统及社会单位的信息化工程项目，企业未来年度的市场尚有较大的进步空间。
②一般而言，学校设备、系统调整周期为5年甚至更短，仪电鑫森系统集成业务于 2011年开始发展，根据现在积累的客户资源来看，未来该些客户的系统调整业务基本仍会由仪电鑫森承担。
③仪电鑫森在教育系统该领域中承担了大量的示范型项目，如：部分区县教育局“绿色教室”无尘化改造项目；部分区县教育考试网上巡查系统（标准化考点建设）等，且该些业务均反馈良好，部分业务将会在未来会在全市推广，这些业务将给企业未来发展带来较大的契机。
④仪电鑫森在全上海市稳步推进智慧教育业务。2016年 2月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，该慕课平台初期将以上海市高中名校的特色化、拓展型课程为主，未来还将逐步延伸至全上海市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。
2016年12月，仪电鑫森与某区域教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，推广智慧校园云平台，若该业务在全上海市范围得到推广，公司将会获得较大的市场份额。
仪电鑫森在传统业务中的不断创新，不仅使得公司开拓了新的市场，同时增加了公司下游客户的黏性。
⑤仪电鑫森大部分业务都是以招投标方式取得，公司资质较为齐全，同时拥有良好的客户关系，故在项目招投标中拥有较大的优势。
综上所述，仪电鑫森 2014年进行资产评估时，由于尚处于起步阶段，营业收入和净利润都处于较低的水平，2015年开始公司进入了高速发展期，收入增
长幅度较大，经营情况有较大幅度提升。同时，根据仪电鑫森两次交易的背景不同，以及目前在手合同情况和未来销售增长率的预计方式等，本次交易评估值较前次增加具有合理性。
3、仪电鑫森本次交易作价与可比交易的市净率和市盈率比较
根据仪电鑫森所从事的业务情况，评估人员最终选择与被评估单位业务类型及业务收入占比具有可比性的四个交易案例，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较企业名称||简称||交易类型||主营业务类型||评估基准日|
|广东联汛教育科技有限公司||联 汛 教育||发行股份购买资产||教育系统集成及运营服务、软件开发技术服务、电子产品销售||2015/10/31||
|北京乐知行软件有限公司||乐知行||发行股份购买资产||校园信息工程、教育软件服务||2015/12/31||
|上海睿民互联网科技有限公司||睿 民 互联||发行股份购买资产||系统集成、IT服务||2016/3/31||
|恒峰信息技术有限公司||恒 峰 信息||发行股份购买资产||系统集成、软件和IT||2016/3/31||

本次评估仪电鑫森于评估基准日 2016年 12月 31日股东全部权益价值评估值为人民币49,000.00万元，通过计算本次交易静态PB为9.91左右，PE为13.01左右，而与被评估单位业务相近的可比交易案例PB和PE情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||案例二||案例三||案例四|||
||项目||||||||||平均值|
||||联汛教育||乐知行软件||睿民互联||恒峰信息|||
|经营性资产交易PB||9.82||9.64||7.35||9.67||9.12||
|经营性资产交易PE||27.11||21.80||14.98||15.41||19.83||

通过上述结果显示，本次评估标的企业的 PB高于可比案例的平均值，PE低于可比案例的平均值。
仪电鑫森属于轻资产行业，盈利能力和净资产弱对应，因此PB可比性较差。
由于仪电鑫森业务发展处于稳定成熟期，可比案例中有睿民互联和恒峰信息处于同样时期，故PE同仪电鑫森较为接近，联汛教育和乐知行软件处于高速发展期，故PE较高。
通过与可比交易的市净率和市盈率比较，仪电鑫森本次交易作价具有合理性。
综上所述，上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值为 11,050.00万元；2014年仪电鑫森进行资产评估时，由于企业尚处于起步阶段，营业收入和净利润都处于较低的水平，2015年开始企业进入了高速发展期，收入增长幅度较大，经营情况有较大幅度提升，同时根据仪电鑫森两次交易的背景不同，以及目前在手合同情况和未来销售增长率的预计方式等，本次交易评估值较前次增加具有合理性；通过与可比交易的市净率和市盈率比较，仪电鑫森本次交易作价具有合理性。
（十二）其他情况说明
1、标的资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
仪电鑫森为云赛智联持股51%的控股子公司。云赛智联本次交易是购买仪电鑫森49%的少数股东权益。本次交易完成后，仪电鑫森将成为云赛智联100%控股的全资子公司。
（2）标的股权是否符合转让条件
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满
足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定（1）上述“投资协议”关于对赌安排的内容自补充协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续；（2）本补充协议自各方有效签字或盖章之日起成立、并自《利润补偿协议》生效之日起生效。前述《投资协议书之补充协议二》的签署目的主要是在本次交易生效的同时，终止仪电鑫森原投资协议项下的对赌安排，并解除为担保对赌安排之履行所进行的股权质押安排，以保证本次交易的顺利实施，以及交易标的过户不存在任何实质性法律障碍。综上，股权质押的双方均为本次交易的一方，并且均已对解除股权质押事宜通过书面约定的方式作出了明确安排，具有可操作性，该等解除股权质押的安排切实可行。因此，本次拟注入上市公司的股权的过户不存在实质性法律障碍。
除上述情况外，本次拟注入上市公司的资产为仪电鑫森49%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、标的资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、标的资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
本报告书签署日前十二个月内，仪电鑫森不存在重大资产收购及出售事项。
5、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在非经营性资金占用及未关联方提供担保的情况。
6、前次业绩承诺具体情况以及本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排的情况
（1）本次交易业绩补偿及前次利润承诺的具体情况
根据2014年上市公司收购仪电鑫森51%股权时的协议，即上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出的仪电鑫森 2014-2018
年度（“考核期”）的利润承诺指标如下表所列：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|承诺税后净利润（万元）||1,300||1,420||1,552||1,697||1,857||

为符合本次交易的相关要求，上市公司与上海佳育已于2017年4月20日签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），对于本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测数之补偿事宜作了约定，上市公司和上海佳育确认，仪电鑫森 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为人民币 4,299万元、人民币4,896万元、人民币5,524万元。
综上所述，对比2017年和2018年的承诺利润数，本次交易中上海佳育承诺的仪电鑫森净利润数远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数。因此，根据上述说明并经核查，本次交易的业绩补偿已覆盖前次的业绩承诺。
（2）前次业绩承诺的附条件终止情况
上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈已于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定“投资协议”关于利润承诺
的约定自该补充协议生效之日（即上海佳育和上市公司因本次交易签署的利润补
偿协议生效之日）起终止。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的
相关约定，各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排。
（十三）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森的主要下属企业基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司||持股比|）||注册资本|||
||||公司名称|||||||||主要经营范围|
||号||||简称||例（%|||（万元）|||
|1||上海和盈信息技术有限公司||和盈信息||100.00|||100.00||电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售；商务信息咨询、建筑装潢工程施工、防霉工程设计、施工、公共安全技术防范工程设计、施工；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；网络系统集成；建筑智能化工程；消防设施安装工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

1、和盈信息基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海和盈信息技术有限公司|
|成立日期|2012年5月16日|
|法定代表人|赵康康|
|注册资本|100.00万元人民币|
|注册地址|上海市虹口区汶水东路291号新楼307室|
|主要办公地址|上海市虹口区汶水东路291号新楼307室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913101095964190711|
|主要经营范围|电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售；商务信息咨询、建筑装潢工程施工、防霉工程设计、施工、公共安全技术防范工程设计、施工；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务；计算|

|||
|-|-|
||机网络工程；网络系统集成；建筑智能化工程；消防设施安装工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2012年5月16日至2032年5月15日|

2、最近两年的财务数据
和盈信息最近两年已经审计的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||501.31||452.94||
|负债合计||101.86||63.48||
|所有者权益合计||399.45||396.68||
|归属于母公司所有者的权益合计||399.45||389.46||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||462.59||887.02||
|利润总额||19.30||23.78||
|净利润||9.99||5.36||
|归属于母公司所有者的净利润||9.99||5.36||

第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等 6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为 21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为 24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333股、支付现金7,350.00万元。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054元（含税），共计人民币 71,649,097.34元（含税）。2017年 5月 23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年 5月 31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份 40,838,319股及支付现金 11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||出资比例|交易总价|现金支付||发行股份|||
||交易对方||||||||
|号||（%）|格（万元）|金额|占比|金额|占比|对应股份数|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|（股）|
|一、收购信诺时代100%股权|||||||||||||
|1|谢敏|41.14|8,968.86|1,793.77||8.23||7,175.08||32.91||8,592,915|
|2|朱志斌|17.62|3,841.50|768.30||3.52||3,073.20||14.10||3,680,474|
|3|吴健彪|13.85|3,018.46|603.69||2.77||2,414.77||11.08||2,891,939|
|4|朱恒新|10.19|2,221.59|444.32||2.04||1,777.27||8.15||2,128,467|
|5|晟盈天弘|7.69|1,676.92|335.38||1.54||1,341.54||6.15||1,606,632|
|6|张明宇|5.54|1,207.38|241.48||1.11||965.91||4.43||1,156,775|
|7|南翔|3.97|865.29|173.06||0.79||692.23||3.18||829,022|
|小计||100.00|21,800.00|4,360.00||20.00||17,440.00||80.00||20,886,224|
|二、收购仪电鑫森49%股权|||||||||||||
|8|上海佳育|49.00|24,010.00|7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|小计||49.00|24,010.00|7,350.00||30.61||16,660.00||69.39||19,952,095|
|合计||-|45,810.00|11,710.00||25.56||34,100.00||74.44||40,838,319|

二、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
|||||
|-|-|-|-|
||拟购买资产||对应发行对象|
|信诺时代100.00%股权||谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔||
|仪电鑫森49.00%股权||上海佳育||

（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司（剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 12月 31日的估值的比
较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|600845.SH||宝信软件||44.23||3.39||
|002649.SZ||博彦科技||37.97||3.75||
|002065.SZ||东华软件||32.03||4.29||
|300183.SZ||东软载波||40.60||4.66||
|002195.SZ||二三四五||52.44||3.37||
|300386.SZ||飞天诚信||57.63||7.04||
|600406.SH||国电南瑞||31.09||4.94||
|300170.SZ||汉得信息||47.54||4.78||
|300025.SZ||华星创业||43.45||5.51||
|300271.SZ||华宇软件||53.89||6.56||
|300182.SZ||捷成股份||49.57||2.84||
|002373.SZ||千方科技||52.02||4.87||
|300339.SZ||润和软件||56.24||3.39||
|300002.SZ||神州泰岳||51.58||3.65||
|300050.SZ||世纪鼎利||57.16||3.10||
|300150.SZ||世纪瑞尔||47.32||3.74||
|300579.SZ||数字认证||51.73||5.60||
|300017.SZ||网宿科技||51.16||6.13||
|000997.SZ||新大陆||54.28||7.92||
|300440.SZ||运达科技||50.24||5.25||
|中值||||50.70||4.72||
|均值||||48.11||4.74||
|云赛智联定价基准日前120日A股交易均价的90%=9.84元/股||||54.97||3.72||
|云赛智联定价基准日前60日A股交易均价的90%=9.00元/股||||50.28||3.40||
|云赛智联定价基准日前20日A股交易均价的90%=8.40元/股||||46.93||3.17||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016年年末总股本 1,326,835,136
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币
71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为2017年5月31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
本公司合计向发行对象发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00万元，其中 34100万元拟用发行股份进行支付，按照调整后 8.35元/股的发行价格计算，发行股份数为 40,838,319股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%，其中，上市公司将
向信诺时代全体股东合计发行20,886,224股，向上海佳育发行 19,952,095股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例||交易总价格||发行股份||||||||
||序号||交易对方||||||||||||||
||||||（%）||（万元）||金额（万元|）||占比（%|）||对应股份数（股|）|
|1||谢敏||41.14||8,968.86||7,175.08|||32.91|||8,592,915|||
|2||朱志斌||17.62||3,841.50||3,073.20|||14.10|||3,680,474|||
|3||吴健彪||13.85||3,018.46||2,414.77|||11.08|||2,891,939|||
|4||朱恒新||10.19||2,221.59||1,777.27|||8.15|||2,128,467|||
|5||晟盈天弘||7.69||1,676.92||1,341.54|||6.15|||1,606,632|||
|6||张明宇||5.54||1,207.38||965.91|||4.43|||1,156,775|||
|7||南翔||3.97||865.29||692.23|||3.18|||829,022|||
|8||上海佳育||49.00||24,010.00||16,660.00|||69.39|||19,952,095|||
|合计||||-||45,810.00||34,100.00|||74.44|||40,838,319|||

（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（八）过渡期损益归属
过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公司享有，拟购买资产如发生亏损
由相应的交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分别所持有的标的公司股权比例对上市公司以现金方式予以补足。拟购买资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,838,319股，总股本将增加至 1,367,673,455股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||发行股份购买资产后||||
||||||||本次交易发行股||||||
||股东名称||股份数量||||||||||
||||||占比（%）||份数（股）||股份数量（股|）||占比（%）|
||||（股）||||||||||
|仪电电子集团||383,337,947||28.89||-||383,337,947|||28.03||
|云赛信息||88,948,065||6.70||-||88,948,065|||6.50||
|谢敏||-||-||8,592,915||8,592,915|||0.63||
|朱志斌||-||-||3,680,474||3,680,474|||0.27||
|吴健彪||-||-||2,891,939||2,891,939|||0.21||
|朱恒新||-||-||2,128,467||2,128,467|||0.16||
|晟盈天弘||-||-||1,606,632||1,606,632|||0.12||
|张明宇||-||-||1,156,775||1,156,775|||0.08||
|南翔||-||-||829,022||829,022|||0.06||
|上海佳育||-||-||19,952,095||19,952,095|||1.46||
|其他股东||854,549,124||64.41||-||854,549,124|||62.48||
|合计||1,326,835,136||100.00||40,838,319||1,367,673,455|||100.00||

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前（经审计）||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||2016年12月31日|||
|总资产||516,836.58||548,023.45||
|总负债||129,387.19||152,378.44||
|归属于母公司所有者权益||351,214.06||364,206.42||
|资产负债率（%）||25.03||27.81||
||财务指标||2016年度|||
|营业收入||409,383.72||440,867.09||
|归属于母公司股东的净利润||23,772.06||26,711.14||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.20||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
第六章标的资产的评估情况
一、本次标的资产估值的基本情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益。评估范围为评估对象所涉及的全部资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2016年12月31日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲出具的东洲评报字[2017]第0187号《信诺时代评估报告》、东洲评报字[2017]第 0186号《仪电鑫森评估报告》，以 2016年 12月 31日作为评估基准日，采用市场法和收益法对拟注入公司的全部股东权益进行评估，最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产截至 2016年 12月 31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟购买资产||股权评估值||母公司账面净资产||评估增值额||评估增值率|
|信诺时代100%股权||21,800.00||5,597.58||16,202.42||289.45%||
|仪电鑫森49%股权||24,010.00||2,423.00||21,587.00||890.92%||
|合计||45,810.00||8,020.58||37,789.42||471.16%||

（四）标的资产评估方法选择
1、主要评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估
中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，
综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于本次拟注入资产所属行业类似可比交易案例较多，可比交易公司的交易经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故能够采用交易案例比较法评估。
（2）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据拟注入公司的业务规划以及市场开拓情况，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易拟注入资产信诺时代所属行业为软件技术服务、云服务行业，仪电鑫森所属行业为智慧校园、智慧教育行业，均属于技术密集的轻资产企业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的市场价值。
2、评估方法的选择
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
二、信诺时代全部股东权益评估情况
（一）评估基本情况
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对信诺时代股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为信诺时代股东全部权益价值的评估结论，并出具了《信诺时代评估报告》（东洲评报字[2017]第0187号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的信诺时代全部股东权益在基准日市场状况下的评估值为 21,800.00万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值16,202.42万元，增值率289.45%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的信诺时代全部股东权益在基准日市场状况下的评估值为 23,700.00万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 18,102.42万元，增值率323.40%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的评估价值 21,800.00万元作为信诺时代的股东全部权益价值，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 16,202.42万元，增值率289.45%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）企业的核心管理人员不发生重大变化，核心技术团队保持稳定。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
基本公式：EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益年限
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
（3）预期年收益额
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
其中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来收益的预测
（1）营业收入的分析预测
信诺时代历史年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|云计算类产品||1,934.66||3,871.33||
|IT基础架构、工具及安全类产品||20,376.52||23,528.99||
|云服务||1,313.91||1,807.09||
|IT综合技术服务||2,673.38||2,276.94||
|主营业务收入合计||26,298.47||31,484.34||

信诺时代是一家针对企业客户的公有云/私有云/混合云、IT基础架构、安全以及 IT外包服务等领域，提供集顾问咨询、解决方案销售、客户化服务、教育
培训等业务模式为一体的整合式 IT服务供应商，主要面向金融、制造、政企、
互联网、服务等诸多行业，经过 15年的市场拓展，与上述行业内诸多大中型客户建立了长期的合作关系，并积累了丰富的项目实施经验。
公司凭借多年积累的丰富的项目经验、高素质的技术团队、广泛的客户群体以及良好的品牌优势，在具体的细分行业中能够保持一定的竞争优势，尤其是在华北区域（公司目前业务主要集中区域），公司一直走在行业前列。
首先，在 IT基础架构及安全领域，公司目前主要的竞争对手有昆仑联通、方正数码、神州数码、中科软及金山顶尖等。其次，在云计算服务领域，作为该行业内的新兴领域，公司凭借对市场趋势变动的灵敏把握、与国内外主流云服务提供商的积极合作以及公司高素质的技术团队，同样在该领域保持领先地位。在微软云领域，公司在全国范围内的主要竞争对手有上海云角及神州云科等。
公司管理层根据当前软件及信息技术行业的发展趋势，将会把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云产品及相关服务方面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳步增长的情况下，加大对云产品及云服务方面的投入及推广。
预计 2017年公司的云产品及相关服务的收入将会呈现较大幅度的增长，其中云计算类产品及云服务增长率30%、IT基础架构、工具及安全类产品和IT综合技术服务增长率为12%，2017年主营业务收入约为36,280.00万元。
关于云计算类产品及云服务预测增长率较高的原因，主要基于以下因素的考虑：
①市场环境
A、行业政策持续利好
自 2010年以来，云计算政策持续利好，仅是最近两年，就有大量促进云计算发展的政策文件颁发。除这些政策性文件外，各地政府主导建设政务云，国家对于信息安全的重视，短时间内也有利于国内云服务商的成长。
2015年以来与云计算有关的政策性文件：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||内容|
|2015年1月||国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，以||

||||
|-|-|-|
|时间||内容|
||促进云计算创新发展，积极培育信息产业新业态。||
|2015年7月|国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动计划的指导意见》，旨在强调把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革。||
|2015年11月|工信部办公厅印发《云计算综合标准化体系建设指南》，旨在为云计算和云服务建立统一标准。||
|2016年3月|十三五规划纲要发布，指出要重点突破大数据和云计算关键技术，并积极推进云计算和物联网发展。||
|2016年7月|中共中央办公厅、国务院办公厅印发印发《国家信息化发展战略纲要》，提出着力构筑移动互联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势。||
||银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》，指出要“探索建立银行业金融公共服务行业云，构建私有云与行业云相结合的混合云应用。“||
|2016年10月|工信部下发《关于发布2016年工业转型升级（中国制造2025）重点项目指南的通知》，明确了中国制造2025重点项目共十八个重点领域，其中重点扶持工业云和大数据公共服务平台建设及应用推广。||

B、云技术已经可以支撑落地
2016年中国云计算落地的技术支撑点：
||||
|-|-|-|
|项目||内容|
|宽带|带宽容量持续上升，截至2015年年底，中国骨干网容量大幅提升，中继光缆长度增至近100万公里，单端口带宽能力从Kbps提升至100Gbps，骨干网带宽已超100Tbps。||
|硬件|芯片、存储价格不断降低，因硬件自身发展和深度学习需求，SSD硬盘、GPU主机发展迅速。||
|虚拟化|Xen与KVM不断对I/O优化，如SR-IOV，使得云对高I/O的操作支持加强。||
|开源云平台|OpenStack持续快速更新，在生产环境中的使用比例增长迅速，国内企业贡献者数量增长迅速。||
|DevOps|Puppet、Chef、Saltstack和Ansible在企业中的应用均有所增加；Docker迅速发展；OpenStack牵手Kubernetes，将进一步促进Docker的应用。||
|分布式计算|工程层面Hadoop、Spark等均已成熟，仍高速迭代；基于内存的分布式文件系统Alluxio（原Tachyon）增长迅速，在国内有待于进一步普及。算法层面深度学习逐渐普及，Tensorflow等开源系统渐被应用。||
|前端|HTML5标准发布，在各行业广泛应用。||
|人才技术储备|国内技术进步迅速，近十年虚拟化专利数量中国仅次于美国，远超欧洲；2016年GitHub贡献者增长速度，中国位居第一。||

C、云计算趋势不可逆转
云计算由于总体成本低、服务好、环保等特点，成为传统IT未来转变的总体趋势。据信通院2015年调查数据显示，企业对公共云和专有云的使用比例未来均有所上升。
D、云产品市场潜力巨大
根据艾瑞咨询做的调查研究，2016年中国企业云服务市场规模超500亿元，预计未来几年仍保持约30%的年复合增长率。
②信诺时代近年云产品业务发展情况
信诺时代从事软件销售和服务业务已经有 15年的历史，多年的经营和高效服务使得信诺时代积累了优质企业客户资源，客户行业包括金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，
高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得信诺时代的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，信诺时代能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
在 IT市场整体环境开始转向云产品服务的大趋势下，近两年信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及云服务方面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳步增长的情况下，加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推广。信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/私有云/混合云解决方案和 ETS信诺 e服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户的云计算、IT基础架构、安全以及 IT外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的 IT技术服务。信诺时代提前在云产业布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了 7个大方向、近 30个细分项的完备云服务体系。
2016年，在毛利率较为稳定的情况下，云计算类产品和云服务占业务收入比例由 2015年的12.4%增长到18.0%，实现了快速增长，其中云计算类产品收入为 3,871.33万元，相比于 2015年云计算类产品 1,934.66万元的收入，增长率达到100.10%。
结合云计算行业增长预期，信诺时代客户积累，产业布局以及历史期间云产品业务增长情况，预测2017-2019年信诺时代的云计算类产品及云服务收入增长率为30%、25%和20%，具有合理性。
截至到2017年3月31日，信诺时代在履行的合同（包含以前年份已签订尚在履行，2017年1-3月份新签署）金额16,800万元，合同签约金额占2017年预测营业收入比率约为46%。
未来年度随着公司的业务规模的逐渐扩大，同行业中竞争对手的逐渐增加及市场的容量渐趋饱和，公司的各类收入增速将会放缓。
信诺时代未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|云计算类产品||5,030.00||6,290.00||7,550.00||8,680.00||9,550.00||9,550.00||
|增长率||30.00%||25.00%||20.00%||15.00%||10.00%||0.00%||
|IT基础架构、工具及安全类产品||26,350.00||28,990.00||31,890.00||34,440.00||36,510.00||36,510.00||
|增长率||12.00%||10.00%||10.00%||8.00%||6.00%||0.00%||
|销售产品收入小计||31,380.00||35,280.00||39,440.00||43,120.00||46,060.00||46,060.00||
|增长率||14.52%||12.43%||11.79%||9.33%||6.82%||0.00%||
|云服务||2,350.00||2,940.00||3,530.00||4,060.00||4,470.00||4,470.00||
|增长率||30.00%||25.00%||20.00%||15.00%||10.00%||0.00%||
|IT综合技术服务||2,550.00||2,810.00||3,090.00||3,340.00||3,610.00||3,610.00||
|增长率||12.00%||10.00%||10.00%||8.00%||8.00%||0.00%||
|服务收入小计||4,900.00||5,750.00||6,620.00||7,400.00||8,080.00||8,080.00||
|增长率||19.98%||17.35%||15.13%||11.78%||9.19%||0.00%||
|主营业务收入合计||36,280.00||41,030.00||46,060.00||50,520.00||54,140.00||54,140.00||
|增长率||15.23%||13.09%||12.26%||9.68%||7.17%||0.00%||

（2）营业成本的分析预测
信诺时代历史主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||平均比率|
|主营业务成本||23,584.07||27,249.76||||
|毛利率||10.32%||13.45%||11.89%||
|其中：云计算类产品||1,476.84||2,996.74||||
|成本率||76.34%||77.41%||76.87%||
|IT基础架构、工具及安全类产品||19,341.07||21,466.15||||
|成本率||94.92%||91.23%||93.08%||
|云服务||1,068.83||1,336.77||||
|成本率||81.35%||73.97%||77.66%||
|IT综合技术服务||1,697.34||1,450.10||||
|成本率||63.49%||63.69%||63.59%||
|其中：研发费用||259.00||375.00||||
|占收入比例||0.98%||1.19%||1.09%||

信诺时代的主营业务成本主要为软件及配套产品的购置成本、提供产品的安装维护的人工成本、少量外包服务成本及部分研发成本（主要为人工成本）。
通过对公司历史年度的成本收入配比分析，四类收入的成本率（即毛利率）较稳定，通过与企业管理层沟通，未来年度将不会有大的人员及运营模式等的变动，尽管随着人工成本未来年度将会有一定的上涨，但是公司的相关技术服务人员的工作经验及技术水平也会逐渐提高，效率的提高将会对人工成本的增加有一定的递减作用。因此，未来年度的各类收入的成本基本按照历史成本率的均值水平进行预测。
此外，对于云服务来说，2016年相对于2015年的成本率下降较大，主要系公司的 2016年以来逐渐增加在云服务方面的研发等投入，技术人员逐渐熟悉了云服务的业务流程及其相关技术渐趋成熟，工作效率大幅度提高，导致该类成本率下降明显，未来年度的云服务成本参照 2016年的成本率进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|云计算类产品||3,920.00||4,910.00||5,890.00||6,770.00||7,450.00||7,450.00||
|成本率||78.00%||78.00%||78.00%||78.00%||78.00%||78.00%||
|IT基础架构、工具及安全类产品||24,240.00||26,670.00||29,340.00||31,680.00||33,590.00||33,590.00||
|成本率||92.00%||92.00%||92.00%||92.00%||92.00%||92.00%||
|产品成本小计||28,160.00||31,580.00||35,230.00||38,450.00||41,040.00||41,040.00||
|云服务||1,740.00||2,180.00||2,610.00||3,000.00||3,310.00||3,310.00||
|成本率||74.00%||74.00%||74.00%||74.00%||74.00%||74.00%||
|IT综合技术服务||1,630.00||1,800.00||1,980.00||2,140.00||2,310.00||2,310.00||
|成本率||64.00%||64.00%||64.00%||64.00%||64.00%||64.00%||
|其中：研发费用||362.80||410.30||460.60||505.20||541.40||541.40||
|占主营收入比例||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||
|服务成本合计||3,370.00||3,980.00||4,590.00||5,140.00||5,620.00||5,620.00||
|主营业务成本合计||31,530.00||35,560.00||39,820.00||43,590.00||46,660.00||46,660.00||

（3）其他业务收入和成本的分析预测
信诺时代无其他业务收入，未来不予分析预测。
（4）税金及附加的分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%（产品销售）、6%（技术服务）；附加税主要有城建税及教育费附加：其中，城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
税金及附加按照上述税率进行预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|增值税销项税||5,628.60||6,342.60||7,102.00||7,774.40||8,315.00|8,315.00||
|增值税进项税||4,787.20||5,368.60||5,989.10||6,536.50||6,976.80|6,976.80||
|增值税合计||841.40||974.00||1,112.90||1,237.90||1,338.20|1,338.20||
|城建税||58.90||68.18||77.90||86.65||93.67|93.67||
|教育税附加||42.07||48.70||55.65||61.90||66.91|66.91||
|税金及附加||100.97||116.88||133.55||148.55||160.58|160.58||

（5）营业费用的分析预测
信诺时代历史年度营业费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|职工薪酬||406.66|565.01|
|年增长率|||38.94%|
|宣传推广相关费||108.81|172.37|
|占主营收入比例||0.41%|0.55%|
|业务招待费||14.65|31.61|
|占主营收入比例||0.06%|0.10%|
|房租物业水电费||128.18|153.60|
|增长率|||19.84%|
|其他费用||48.74|168.66|
|占主营收入比例||0.19%|0.54%|
|营业费用合计||707.04|1,091.25|
|营业费用率||2.69%|3.47%|

信诺时代的营业费用包括职工薪酬、宣传推广相关费、业务招待费、房租物业水电费、其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
职工薪酬：前期低层次员工较多，薪酬较低，2016年和2017年人员结构进行调整后，将趋于稳定，薪酬水平达到较为合理状态，未来年度人员保持稳定，2018年及以后年度薪酬水平按照8%进行增长。
宣传推广相关费：包括广告宣传费、咨询服务费，随着规模的逐渐扩大，企业将逐增加宣传推广的力度，未来年度该费用将会按照收入占比约为0.6%进行预测。
业务招待费：近两年的业务招待费用的收入占比稍有增加，根据管理层的计划，未来年度企业要严格控制业务招待费的发生，控制在占收入的比例约为0.1%。
房租物业水电费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率（3%）。
其他费用：包括交通费、差旅费、汽油费及会议费等。主要因企业 2016年增加了上海、重庆等地的外辅项目以及增加了培训、会议等方面的投入，导致该部分的费用大幅度增加。未来年度参照一定的收入占比（约为0.6%）进行预测。
营业费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|职工薪酬||700.00||756.00||816.48||881.80||952.34||952.34||
|年增长率||23.89%||8.00%||8.00%||8.00%||8.00%||0.00%||
|宣传推广相关费||218.00||246.00||276.00||303.00||325.00||325.00||
|占主营收入比例||0.60%||0.60%||0.60%||0.60%||0.60%||0.60%||
|业务招待费||36.00||41.00||46.00||51.00||54.00||54.00||
|占主营收入比例||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||
|房租物业水电费||158.21||162.96||167.85||172.89||178.08||178.08||
|增长率||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||0.00%||
|其他费用||218.00||255.00||283.00||303.00||314.00||314.00||
|占主营收入比例||0.60%||0.62%||0.61%||0.60%||0.58%||0.58%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|营业费用||1,330.21||1,460.96||1,589.33||1,711.69||1,823.42|1,823.42||
|占营业收入比例||3.67%||3.56%||3.45%||3.39%||3.37%|3.37%||

（6）管理费用的分析预测
信诺时代历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|工资薪酬||187.92|222.18|
|年增长率|||18.23%|
|折旧费用||41.71|57.50|
|摊销费用||5.54|38.20|
|研发服务费||627.34|758.59|
|占收入比例||2.39%|2.41%|
|房租物业水电费||126.75|165.59|
|年增长率|||30.64%|
|中介服务费||22.06|197.28|
|其他费用||114.74|169.21|
|占收入比例||0.44%|0.54%|
|管理费用合计||1,126.04|1,608.56|
|管理费用率||4.28%|5.11%|

信诺时代的管理费用包括工资薪酬、折旧费用与摊销费用、研发服务费、房租物业水电费、中介服务费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
工资薪酬：2016年和2017年人员结构进行调整后，将趋于稳定，薪酬水平达到较为合理状态，未来年度人员保持稳定，2018年及以后年度薪酬水平按照10%进行增长。
折旧费用与摊销费用：总的折旧费用与摊销费用（包含长期待摊费用及无形资产摊销）考虑到现有资产规模，包括房屋和设备，都可以维持企业按照本次盈利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，折旧保持不变。
研发服务费：报告期北京信诺时代科技股份有限公司研发费用分别在主营业
务成本和管理费用中进行核算，主要内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内容||2015年发生额||2016年发生额|
|主营业务成本-研发费用||259.00||375.00||
|占当年收入比例||0.98%||1.19%||
|管理费用-研发服务费||627.34||758.59||
|占当年收入比例||2.39%||2.41%||
|研发费用合计||886.34||1,133.59||
|占当年收入比例||3.37%||3.60%||

该些研发投入在2015年主要为信诺时代基于云计算的智慧学习平台项目和
跨云平台监控及预警系统；2016年主要为信诺时代云端智慧服务管理系统和云上多媒体信息发布管理平台等云计算类项目的研发支出，核算内容主要为研发人员的工资薪酬、五险一金、差旅及委托研发外包等费用组成，从历史数据来看，2015、2016年占当年收入比例均维持在3%以上。本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长，占预测当年收入的比例维持在3.2%。考虑到一方面为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的云计算类项目及产品的研发投入，另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业
务收入比例在3%以上，预测信诺时代未来研发费用占比将保持较稳定水平，预测占收入比例为3.2%具备合理性。
以下为信诺时代研发费用预测情况：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|营业成本-研发费用||362.80||410.30||460.60||505.20||541.40||541.40||
|占收入比例||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||
|管理费用-研发服务费||798.00||903.00||1,013.00||1,111.00||1,191.00||1,191.00||
|占收入比例||2.20%||2.20%||2.20%||2.20%||2.20%||2.20%||
|研发费用合计||1,160.80||1,313.30||1,473.60||1,616.20||1,732.40||1,732.40||
|占收入比例||3.20%||3.20%||3.20%||3.20%||3.20%||3.20%||

房租物业水电费：企业办公所用的场所系向非关联单位租入物业，每年支付租金系市场价，随着企业业务规模的逐渐扩大，未来年度按照一定的增长率（3%）
进行预测。
中介服务费：该部分费用 2016年相对于 2015年增加较大，主要系 2016年的财务顾问费用较大，系非经常发生的费用项目，未来年度按照一定数额（50万元）进行预测。
其他费用：系培训费、长期待摊费用、印花税、办公费等。未来年度按照一定的收入占比（约为0.6%）进行预测。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|工资薪酬||316.00||347.60||382.36||420.60||462.66|462.66||
|折旧费用||57.50||57.50||57.50||57.50||57.50|57.50||
|摊销费用||37.59||29.54||1.40||1.40||1.40|1.40||
|研发服务费||798.00||903.00||1,013.00||1,111.00||1,191.00|1,191.00||
|研发费用合计||1,160.80||1,313.30||1,473.60||1,616.20||1,732.40|1,732.40||
|房租物业水电费||170.56||175.68||180.95||186.38||191.97|191.97||
|中介服务费||60.00||50.00||50.00||50.00||50.00|50.00||
|其他费用||218.00||255.00||283.00||303.00||314.00|314.00||
|管理费用||1,657.65||1,818.32||1,968.21||2,129.88||2,268.53|2,268.53||
|占营业收入比例||4.57%||4.43%||4.27%||4.22%||4.19%|4.19%||

（7）财务费用的分析预测
信诺时代历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016年度|
|利息支出||10.59|12.53|
|利息收入||-3.96|-12.21|
|汇兑损益||13.13|1.12|
|其他||27.35|43.34|
|财务费用合计||47.11|44.78|

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
经清查，企业有息负债实际系企业的银行承兑汇票（贴现未到期）款项，账
面值为1,665,000.00元。
经核查，企业过去几年的财务费用变化不大，未来年度参照过去两年的财务费用均值（45万元）进行预测。
财务费用预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|财务费用合计||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00|45.00||

（8）投资收益的分析预测
信诺时代以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|投资收益||637.74|-41.96|

投资收益系已处置的长期股权投资收益等，未来不予考虑。
（9）营业外收入分析预测
信诺时代以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|营业外收入||44.37|77.48|

营业外收入主要为企业的下属子公司信诺软件自主研发软件的增值税即征即所致（根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司下属子公司信诺时代（北京）软件有限公司于 2012年 5月 2日取得北京市海淀区国家税税务局核准其软件产品运营维护管理系统 V1.0享受增值税即征即退的政策），未来根据企业历年的该软软件销售收入均值（约300万元）予以预测营业外收入。
营业外收入预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|营业外收入||42.00||42.00||42.00||42.00||42.00|42.00||

（10）营业外支出的分析预测
信诺时代以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|营业外支出||4.56|3.61|

营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（11）所得税的分析预测
信诺时代于 2016年 12月 22日取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201611005274），该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，企业符合国家需要重点扶持的高新技术企业资格，自 2016年至2018年起按15%的税率缴纳企业所得税。从企业的历史发展、行业地位、研发和人才投入来看，被取消高新技术企业称号的可能性很小，故未来还是按照15%所得税率预测。
此外，根据国务院发布的国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定，信诺时代下属子公司信诺软件符合软件及集成电路设计企业税收优惠的有关规定，信诺软件从获利年度2014年度起，两年免征企业所得税（即所得税率0%），三年减半征收企业所得税（即所得税率12.5%），2019年（包含 2019年）之后，信诺软件所得税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
另外企业 2016年研发费用加计扣除税务清算尚未完成，本次出于谨慎性，
对于未来年度预测的研发费用加计扣除项按照50%的折扣率确认。
所得税预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|利润总额||1,658.17||2,070.84||2,545.91||2,936.88||3,224.46||3,224.46||
|减：免税收入||-||-||-||-||-||-||
|研发费用扣除||290.20||328.33||368.40||404.05||433.10||433.10||
|已纳税的投资收益||-||-||-||-||-||-||
|可弥补的历年亏损部分||-||-||-||-||-||-||
|加：业务招待费调整||14.40||16.40||18.40||20.40||21.60||21.60||
|信诺时代所得税率||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||
|信诺软件所得税率||12.50%||12.50%||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||
|信诺时代应纳税所得额||1,194.37||1,541.92||1,949.91||2,279.23||2,517.96||2,517.96||
|信诺软件应纳税所得额||188.00||217.00||246.00||274.00||295.00||295.00||
|所得税合计||202.66||258.41||353.99||410.38||451.44||451.44||

（12）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|折旧与摊销合计||95.89||87.84||59.70||59.70||59.70||59.70||

（13）资本性支出的分析预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|资本性支出合计||48.04||61.07||61.07||61.07||61.07||72.73||

（14）营运资本增加额的分析预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
在计算周转率的时候，由于被评估单位运营资本变动有一定的季节性，因此评估师对各项运营资本周转率测算时，采用 2016的收入（或者成本）和 2016年度4个季度末的各项运营资本的平均值计算，以剔除业务发生时点的不规则性和偶然性，避免季节性的因素。由于在计算周转率时已经充分考虑了季度变动的
影响，安全运营现金按照半个月的付现成本考虑。
信诺时代各项运营资本2016年度4个季度的平均周转率如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|周转率|
|1|应收账款|8.70|
|2|经营性其他应收款|70.80|
|3|预付账款|35.10|
|4|存货|14.10|
|5|应付账款|8.60|
|6|预收账款|29.60|
|7|应付职工薪酬|268.60|
|8|应交税费|86.30|

注：应收票据及经营性其他应付款不计算周转率。
根据 2016年年末运营资本情况及按照平均周转率测算未来年度的运营资本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||序|号||项目名称\年份|||||||||||||||
|||||||末||末||末||末||末||末||以后|
|1|||运营现金||6,752.36||1,448.78||1,632.16||1,827.10||1,998.99||2,139.56||2,139.56||
|2|||应收票据||364.14||364.14||364.14||364.14||364.14||364.14||364.14||
|3|||应收账款||4,197.75||4,170.11||4,716.09||5,294.25||5,806.90||6,222.99||6,222.99||
|4|||经营性其他应收款||218.49||512.43||579.52||650.56||713.56||764.69||764.69||
|5|||预付账款||617.77||898.29||1,013.11||1,134.47||1,241.88||1,329.34||1,329.34||
|6|||存货||1,551.52||2,236.17||2,521.99||2,824.11||3,091.49||3,309.22||3,309.22||
|7|||应付账款||4,710.36||3,666.28||4,134.88||4,630.23||5,068.60||5,425.58||5,425.58||
|8|||预收账款||1,175.68||1,225.68||1,386.15||1,556.08||1,706.76||1,829.05||1,829.05||
|9|||应付职工薪酬||93.31||117.39||132.39||148.25||162.29||173.72||173.72||
|10|||应交税费||456.31||420.39||475.43||533.72||585.40||627.35||627.35||
|11|||经营性其他应付款||70.09||70.09||70.09||70.09||70.09||70.09||70.09||
|12|||期末运营资本||7,196.29||4,130.09||4,628.07||5,156.26||5,623.82||6,004.15||6,004.15||
|12.1|||其中：不含货币资金的运营资本||443.93||2,681.31||2,995.91||3,329.16||3,624.83||3,864.59||3,864.59||
|13|||运营资本增加额||||-3,066.20||497.98||528.20||467.56||380.33||0.00||
|13.1|||其中：不含货币资金的运营资本增加额||||2,237.38||314.60||333.25||295.67||239.76||0.00||
|13.2|||运营现金的增加额||||-5,303.58||183.38||194.94||171.89||140.57||0.00||

从上表可以看出，信诺时代 2017年运营资本增加额为-3066.20万元主要是由于信诺时代基准日的货币资金超出了期后运营资本需要投入的部分造成的。信诺时代预测期 2017年需要投入不含货币资金的运营资本 2,237.38万元，但是由于信诺时代在基准日尚有货币资金 6,752.36万元，超出了 2017年运营现金的投入部分（该部分为1,448.78万元），导致运营现金的增加额为负值即-5303.58万元，最终导致信诺时代 2017年运营资本增加额为-3,066.20万元。综合上述，信诺时代2017年度运营资本的预测具备合理性。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
③βe值的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查信息技术行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.95。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计算，该行业的D/E=6.1%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.001。
e
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司的差异以及其他风险，详情如下：
A、供应商及主业单一风险：主要考虑到企业的软件产品供应主要主要依赖于国外的软件提供商（如微软、赛门铁克等），企业自主研发软件等产品较少，且较上市公司的主营业务范围有所单一，取值1.0%。
B、所得税优惠风险：所得税优惠风险：一方面：由于企业为高新技术企业，所得税率为15%，本次对企业的经营预测均按照高新技术企业的所得税率来进行计算，有存在企业的高新技术企业认定失败的风险；另一方面，在所得额的认定方面，也存在税务局认定金额和财务测算不完全一致的情况，取值1.0%。
C、人才流失风险：公司为人才密集型企业，核心人员的流失会给公司带来一定的经营影响，取值0.5%。
根据以上结论，本次企业个别风险为2.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.01%+1.001×6.96%+2.5%=12.5%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝5.70%
d
(ED)
E
W ＝94.30%
e
(ED)
（4）折现率计算
适用税率：本次对所得税未来年度的税率按照预测未来年度的实际税率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017||2018||2019||2020||2021||2022年及以后|
|企业所得税率||12.2%||12.5%||13.9%||14.0%||14.0%||14.0%||

将上述各值分别代入公式即得2017年折现率为：
＝4.90%×（1－12.2%）×5.7%＋12.5%×94.3%
＝12.0%（取整）
2018年（含2018年）之后的折现率计算结果与2017年折现率结果一致。
4、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为23,670.46万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
其他应付款：其他应付款中的178.50万元，该款项实际系企业于2016年底为搭建其云上多媒体信息发布管理平台项目所需支付的款项，系非经常性发生事项且不是主营业务经营活动产生的，作为非经营性负债考虑，按照账面值评估。
根据本次交易方案，标的公司在基准日后进行股利分配，分配金额为1,501.50万元。由于本次交易的对象为股利分配后的股东全部权益价值，本次审计提供了模拟股利分配后的财务报告，评估也将应付股利1,501.50万元作为非经营性负债。
故非经营性资产评估值C＝-1,680.00万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 6,752.36万元。经评估人员根据历史数据分析，企业的资金投入存在季节性差异，实际每年年底回流的资金均需要用于下一年的资金投入，故企业不存在溢余资资金，本次将所有账面扣除企业向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款外的货币资金纳入 2016年安全运营资金中，作为经营性运营资本的现金流入项处理。本次对运营资金进行了分析，根据企业 2016年每个月的货币资金账面金额测算，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
即C1＝0.00万元
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式BPC，即得到评估对象企业价值为21,990.50万元。
i
BPC＝23,670.46＋（-1,680.00）＝21,990.50万元（取整））
i
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式EBD，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝166.50万元
EBD＝21,990.50－166.50＝21,800.00万元（取整）
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||及以后|
|一、营业总收入||36,280.00||41,030.00||46,060.00||50,520.00||54,140.00||54,140.00||
|二、营业总成本||34,663.83||39,001.16||43,556.09||47,625.12||50,957.54||50,957.54||
|其中：营业成本||31,530.00||35,560.00||39,820.00||43,590.00||46,660.00||46,660.00||
|税金及附加||100.97||116.88||133.55||148.55||160.58||160.58||
|营业费用||1,330.21||1,460.96||1,589.33||1,711.69||1,823.42||1,823.42||
|管理费用||1,657.65||1,818.32||1,968.21||2,129.88||2,268.53||2,268.53||
|财务费用||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||1,616.17||2,028.84||2,503.91||2,894.88||3,182.46||3,182.46||
|四、利润总额||1,658.17||2,070.84||2,545.91||2,936.88||3,224.46||3,224.46||
|五、净利润||1,455.51||1,812.43||2,191.92||2,526.50||2,773.02||2,773.02||
|六、归属于母公司损益||1,455.51||1,812.43||2,191.92||2,526.50||2,773.02||2,773.02||
|加：折旧和摊销||95.89||87.84||59.70||59.70||59.70||59.70||
|减：资本性支出||48.04||61.07||61.07||61.07||61.07||72.73||
|减：营运资本增加||-3,066.20||497.98||528.20||467.56||380.33||0.00||
|七、股权自由现金流||4,569.55||1,341.22||1,662.36||2,057.58||2,391.33||2,760.00||
|加：税后的付息债务利息||38.25||38.25||38.25||38.25||38.25||38.25||
|八、企业自由现金流||4,607.80||1,379.47||1,700.61||2,095.83||2,429.58||2,798.25||
|折现率||12.0%||12.0%||12.0%||12.0%||12.0%||12.0%||
|折现期（月）||6.0||18.00||30.00||42.00||54.00||||
|折现系数||0.9449||0.8437||0.7533||0.6726||0.6005||5.0042||
|九、收益现值||4,353.91||1,163.86||1,281.07||1,409.66||1,458.96||14,003.00||
|经营性资产价值||||||||||||23,670.46||
|基准日非经营性资产净值评估值||-1,680.00||溢余资产评估值||0.00||||||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||||||||21,990.50||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2022年|
||项目 \ 年份||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|||
|||||||||||及以后|
|付息债务||166.50||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||21,800.00||

（四）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法具体方法的选择
1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。但是鉴于上市公司的经营范围一般较广泛，而目标企业的经营业务范围较单一，且与上市公司相比,业务结构、
经营模式、企业规模、风险管理能力等差异较大，故不宜选择上市公司比较法。
2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
目前国内软件及信息技术服务行业交易案例较多，与目标企业的经营模式、企业规模等相似的交易案例交易获取，故本次评估采用交易案例比较法。
2、评估技术思路
交易案例比较法基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比交易案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估单位盈利水平较好，且根据评估对象所处行业特点，属于技术密集型的轻资产企业。因此盈利类、资产类价值比率都是适用的。为了更全方位、
更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标P/E(市盈率)、EV/EBIT(息税前利润)、资产类指标P/B(市净率)作为比较的价值比率。
3、评定估算过程
（1）对比公司的选择
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，评估人员选取了与委估对象类似的交易案例。本次评估选取的案例交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目方案||标的企业||简称||评估基准日|
|云赛智联发行股份购买资产||上海南洋万邦软件技术有限公司||南洋万邦||2015-3-31||
|深信泰丰发行股份及支付现金购买资产（构成借壳上市）||神州数码有限公司IT分销业务||神州数码||2015-3-31||
|科大讯飞发行股份及支付现金购买资产||北京乐知行软件有限公司||乐知行||2015-12-31||
|文化长城发行股份及支付现金购买资产||广东联汛教育科技有限公司||联汛教育||2015-10-31||

（2）对比公司基本情况
1）对比案例一：云赛智联发行股份购买上海南洋万邦软件技术有限公司100%股权
企业名称：上海南洋万邦软件技术有限公司（南洋万邦）
成立日期：2007年9月13日
注册地址：上海市长宁区天山西路 120号1316室
注册资本：2857.1429万人民币
经营范围：电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及其配件，仪器仪表，电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车配件，建筑装潢材料，日用百货。
经营状况：
南洋万邦近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目\年份|2015年3月31日|
|资产总额|24,032.13|
|负债总额|16,398.00|
|归属于母公司的所有者权益|7,597.38|
|项目\年份|2015年1-3月|
|营业收入|16,836.30|
|利润总额|415.23|
|归属于母公司所有者的净利润|326.40|

经济行为：发行股份购买资产
南洋万邦100.00%股权作价为19,500.00万元。
2）对比案例二：深信泰丰发行股份及支付现金购买神州数码有限公司IT分销业务
本次交易标的由神码中国、神码广州、神码上海三家公司组成，详细情况如下：
A、神码中国基本情况
企业名称：神州数码（中国）有限公司（神码中国）
成立日期：2000年4月3日
注册地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区
注册资本：100,000万港币
经营范围：批发III、II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；
医用高分子材料及制品 II类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）。
B、神码广州基本情况
企业名称：广州神州数码信息科技有限公司（神码广州）
成立日期：2011年1月19日
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道247号第七层、八层、九层902房、十层
注册资本：5,000万美元
经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；
办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
C、神码上海基本情况
企业名称：上海神州数码有限公司（神码上海）
成立日期：2000年4月24日
注册地址：上海市长宁区福泉路111号
注册资本：28,500万港币
经营范围：研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营状况：
近期披露的对该三家标的公司的模拟汇总主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,542,590.6|1,774,395.6|1,665,416.3|
|负债总额|1,208,086.7|1,410,991.6|1,457,601.6|
|归属于母公司股东权益合计|334,103.6|363,404.0|207,814.7|
|项目\年份|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|4,670,778.9|4,519,080.6|1,138,453.0|
|利润总额|57,604.4|43,251.7|13,627.1|
|归属于母公司的净利润|43,408.6|31,540.5|11,600.4|

经济行为：发行股份购买资产
本次标的资产作价为401,000.0万元。
3）对比案例三：科大讯飞发行股份及支付现金购买北京乐知行软件有限公司100%股权
企业名称：北京乐知行软件有限公司（乐知行软件）
成立日期：2011年12月7日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园8号楼三层 309
注册资本：200万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
乐知行近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|7,980.82|11,920.07|8,894.98|
|负债总额|3,757.45|7,012.46|4,987.95|
|归属于母公司股东权益合计|4,223.37|4,907.61|3,907.04|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业收入|16,204.22|21,991.54|7,727.60|
|利润总额|563.88|2,618.86|-926.13|
|归属于母公司的净利润|574.14|2,169.76|-1,000.58|

经济行为：发行股份购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元。此次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
4）对比案例四：文化长城发行股份购买广东联汛教育科技有限公司80%股权
企业名称：广东联汛教育科技有限公司（联汛教育）
成立日期：2004年1月13日
注册地址：广州市天河区建中路18、20号4楼401
注册资本：2,512.50万元
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。
联讯教育评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目\年份|2015年10月31日|
|资产总额|9,398.76|
|负债总额|2,207.89|
|归属于母公司的所有者权益|7,190.87|
|项目\年份|2015年1-10月|
|营业收入|5,924.76|
|利润总额|1,935.56|
|归属于母公司所有者的净利润|1,645.88|

经济行为：发行股份购买资产
上市公司（文化长城）以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00万元。此次交易完成后，联汛教育成为上市公司文化长城的全资子公司。
（3）对比公司与被评估单位的可比分析
本次对比因素共分为四项：企业规模、经营能力、风险管理能力和盈利能力。
每项指标中分为若干个小的技术指标，并根据同委估企业的价值匹配性设置相应的权重，最终测算出四项因素的加权指标后，确定各个可比案例的最终修正后价值系数。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。
①企业规模比较
企业因素指标包括总资产、归属于母公司净资产和营业收入等。本次对规模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
②经营能力比较
经营能力指标包括应收帐款周转率、流动资产周转率、总资产周转率等。本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的经营能力差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
③风险管理能力比较
风险管理指标包括付息债务、流动比率和资产负债率等。本次对风险管理能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的风险管理能力差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
④盈利能力比较
盈利能力指标包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
以下为委估对象及比较案例因素条件比较和打分表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||待估对象||案例一||案例二||案例三||案例四|
||项目|||权重|||||||||||
|||||||信诺时代||南洋万邦||神州数码||乐知行软件||联汛教育|
|企业规模||总资产|||14,013.00||24,032.13||1,665,416.30||11,920.07||9,398.76||
|||打分系数|30%||100.00||108.00||110.00||98.00||96.00||
|||归母净资产|||5,660.76||7,597.38||207,814.70||4,907.61||7,190.87||
|||打分系数|30%||100.00||104.00||110.00||98.00||103.00||
|||营业收入|||31,484.34||72,610.30||4,703,774.14||21,991.54||8,152.02||
|||打分系数|40%||100.00||110.00||110.00||96.00||92.00||
|||小计|100%||100.00||107.60||110.00||97.20||96.50||
|经营能力||存货周转次数|||17.56||12.09||9.92||4.58||2.38||
|||打分系数|25%||100.00||96.00||95.00||92.00||91.00||
|||应收账款周转次数|||7.50||4.79||9.98||8.49||2.72||
|||打分系数|25%||100.00||96.00||104.00||102.00||93.00||
|||流动资产周转次数|||2.30||3.04||3.12||1.92||1.06||
|||打分系数|25%||100.00||104.00||104.00||98.00||94.00||
|||总资产周转次数|||2.25||3.02||2.82||1.84||0.87||
|||打分系数|25%||100.00||104.00||103.00||98.00||93.00||
|||小计|100%||100.00||100.00||101.50||97.50||92.75||
|财务风险||付息债务|||166.50||3,000.00||550,760.60||375.00||800.00||
|||打分系数|25%||100.00||90.00||90.00||90.00||90.00||
|||流动比率|||1.64||1.46||1.08||1.63||3.49||
|||打分系数|25%||100.00||98.00||96.00||99.00||110.00||
|||保守速动比率|||1.31||1.11||0.41||0.60||1.57||
|||打分系数|25%||100.00||98.00||93.00||94.00||102.00||
|||资产负债率|||59.60%||68.23%||87.52%||58.83%||23.49%||
|||打分系数|25%||100.00||98.00||95.00||101.00||107.00||
|||小计|100%||100.00||96.00||93.50||96.00||102.25||
|盈利能力||销售毛利率|||13.45%||12.53%||5.36%||43.40%||55.60%||
|||打分系数|40%||100.00||99.00||93.00||110.00||110.00||
|||成本费用利润率|||4.35%||2.41%||0.72%||13.10%||62.79%||
|||打分系数|30%||100.00||95.00||91.00||110.00||110.00||
|||净资产收益率|||19.31%||18.46%||12.06%||44.21%||36.21%||
|||打分系数|30%||100.00||99.00||96.00||110.00||109.00||
|||小计|100%||100.00||97.80||93.30||110.00||109.70||

（4）委估对象评估值测算
①P/E比率指标评估值测算
P/E比率指标评估值计算表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||||案例二||||案例三||||案例四|||
||项目|||||||||||||||||
||||南洋万邦||||神州数码||||乐知行软件||||联汛教育|||
|经营性资产交易PE||14||||16||||22||||27||||
|企业规模||100||/|107.60|100||/|110.00|100||/|97.20|100||/|96.50|
|经营能力||100||/|100.00|100||/|101.50|100||/|97.50|100||/|92.75|
|财务风险||100||/|96.00|100||/|93.50|100||/|96.00|100||/|102.25|
|盈利能力||100||/|97.80|100||/|93.30|100||/|110.00|100||/|109.70|
|修正经营性资产PE||14||||16||||22||||27||||
|权重||25%||||25%||||25%||||25%||||
|修正加权后经营性资产PE均值||20||||||||||||||||
|委估企业净利润（基准日年化）||1,093.31||||||||||||||||
|修正后股权评估值||21,866.11||||||||||||||||
|非经营性资产、负债||-1,680.00||||||||||||||||
|溢余资产、负债||3,000.00||||||||||||||||
|评估值||23,200.00||||||||||||||||

如上表：
P/E经营性资产价值=2016年度委估对象归母净利润×对比公司P/E比率平均值=1,093.31×20=21,866.11万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00万元，溢余资产、负债为溢余现金约为3,000.00万元。
P/E比率指标评估值=21,568.57-1,680.00+3,000.00=23,200.00万元（取整）
②EV/EBIT比率指标评估值测算
EV/EBIT比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案例一|案例二|案例三|案例四|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||南洋万邦||||神州数码||||乐知行软件||||联汛教育|||
|经营性资产EV/EBIT|12||||17||||18||||22||||
|企业规模|100||/|107.60|100||/|110.00|100||/|97.20|100||/|96.50|
|经营能力|100||/|100.00|100||/|101.50|100||/|97.50|100||/|92.75|
|财务风险|100||/|96.00|100||/|93.50|100||/|96.00|100||/|102.25|
|盈利能力|100||/|97.80|100||/|93.30|100||/|110.00|100||/|109.70|
|修正经营性资产EV/EBIT|12||||17||||18||||22||||
|权重|25%||||25%||||25%||||25%||||
|修正加权后经营性资产EV/EBIT均值|17||||||||||||||||
|委估企业基准日EBIT（年化）|1,354.68||||||||||||||||
|修正后企业价值评估值|23,029.61||||||||||||||||
|付息债务|166.50||||||||||||||||
|股权评估值|22,863.11||||||||||||||||
|非经营性资产、负债|-1,680.00||||||||||||||||
|溢余资产、负债|3,000.00||||||||||||||||
|评估值|24,200.00||||||||||||||||

如上表：
EV/EBIT经营性资产价值=2016年度委估对象归母口径的息税前利润×对比公司 EV/EBIT比率平均值 -评估基准日委估对象付息债务=1,354.68×17-166.50=22,863.11万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00万元，溢余资产、负债为溢余现金约为3,000.00万元。
EV/EBIT比率指标评估值=22,863.11-1,680.00+3,000.00=24,200.00万元
③P/B比率指标评估值测算
P/B比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||案例二||案例三||案例四|
||项目|||||||||
||||南洋万邦||神州数码||乐知行软件||联汛教育|
|经营性资产交易PB||3||2||10||10||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||||案例二||||案例三||||案例四|||
||项目|||||||||||||||||
||||南洋万邦||||神州数码||||乐知行软件||||联汛教育|||
|企业规模||100||/|107.60|100||/|110.00|100||/|97.20|100||/|96.50|
|经营能力||100||/|100.00|100||/|101.50|100||/|97.50|100||/|92.75|
|财务风险||100||/|96.00|100||/|93.50|100||/|96.00|100||/|102.25|
|盈利能力||100||/|97.80|100||/|93.30|100||/|110.00|100||/|109.70|
|修正经营性资产PB||3||||2||||10||||10||||
|权重||25%||||25%||||25%||||25%||||
|修正加权后经营性资产PB均值||6||||||||||||||||
|委估企业基准日净资产||5,660.76||||||||||||||||
|修正后股权评估值||33,964.57||||||||||||||||
|非经营性资产、负债||-1,680.00||||||||||||||||
|溢余资产、负债||3,000.00||||||||||||||||
|评估值||35,300.00||||||||||||||||

如上表：
P/B经营性资产价值=2016年度委估对象归母口径的所有者权益×对比公司P/B比率平均值=5,660.76×6=33,964.57万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00万元，溢余资产、负债为溢余现金约为3,000.00万元。
P/B比率指标评估值=33,964.57-1,680.00+3,000.00=35,300.00万元
由于上述指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，其中盈利性指标（P/E、EV/EBIT）均能较好反映委估对象的价值，且评估值较为接近，而资本性指标与盈利性指标差异较大，因为委估企业系技术密集型的“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量委估企业的价值。因此，选取两个盈利性价值比率（P/E、EV/EBIT）。
为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次评
估选取两个盈利性指标的算术平均值，作为信诺时代股权价值的评估值。
委估对象估值=（23,200.00+24,200.00）÷2= 23,700.00万元（取整）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的信诺时代股东全部权益价值为 21,800.00万元，采用市场法得出的股东全部权益价值为 23,700.00万元，两者差异率为8.72%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值；市场法是通过与类似交易案例作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，所以评估结论会有所差异.
由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置等不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）评估基准日后重要事项
根据本次交易方案，信诺时代在基准日后进行股利分配，分配金额为1,501.50万元。信诺时代于2017年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，同时信诺时代全体股东承诺将在 2017年 5月 10日召开的 2016年年度股东大会就该项议案的表决过程中投赞成票。由于本次交易的对象为股利分配后的股东全部权益价值，本次审计提供了模拟股利分配后的财务报告，评估也将应付股利1,501.50万元作为非经营性负债在企业价值中扣除。
除此之外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
三、仪电鑫森全部股东权益评估情况
（一）评估基本情况
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对仪电鑫森股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为仪电鑫森股权的评估结论，并出具了《仪电鑫森评估报告》（东洲评报字[2017]第0186号）。
1、收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为49,000万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 44,055.11万元，增值率890.92%。
2、市场法评估结果
按照市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为60,300.00万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 55,355.11万元，增值率1,119.44%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的评估价值 49,000.00万元作为仪电鑫森的股东全部权益价值，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 44,055.11万元，增值率890.92%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
基本公式：EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益年限
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
（3）预期年收益额
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
其中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来收益的预测
（1）营业收入的分析预测
仪电鑫森历史年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|智慧教育、智慧校园业务收入||25,063.20||47,882.76||
|增长率||||91.05%||
|其他业务收入||18.67||6.12||
|主营业务收入合计||25,081.86||47,888.87||

从仪电鑫森历史年度的业务结构来看，主要包括智慧教育、智慧校园业务收入和其他业务收入。
①智慧教育、智慧校园业务收入
公司主要业务分为以下两部分：
A、智慧校园系统集成及运维服务
基于客户需求设计智慧教育整体解决方案，然后采购相关设备或器件，并根据前期方案开展施工安装和系统集成，目前公司能够提供的系统集成服务包括校园多媒体电教设备配套、弱电综合布线、网络系统集成、数字化校园、综合安防、广播及扩声系统、音视频系统、中控系统、建筑智能化以及 IT系统等。在项目交付后，将按照合约履行后期运维服务。目前智慧校园系统集成及运维服务的客户范围涉及上海市各区政府采购中心、市、区教育局、普通中小学、职校及高等院校等广泛领域。
B、智慧教育软件系统开发应用
企业基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育课堂平台和校园运维管理服务平台。
从历史数据来看，智慧教育、智慧校园业务收入历史增长极快，2016年较 2015年增长了90%左右。目前企业在教育领域的客户积累程度较高，业务已经涉及上海13个区县，服务过的学校超过 1000家，已成为上海教育信息化的龙头企业。依托于上海教育投入量较大的大环境基础上，同时上海仪电（集团）有限公司现已与上海闵行区、松江区、徐汇区、浦东新区政府、虹口区教育局签署了合作战略协议，2016年的收入增长较2015年出现了大幅提升。另外，企业在杨浦区、虹口区、徐汇区、宝山区、长宁区等业务较为稳定，客户对其信任度较高。
本次预测未来该项业务仍有一定增长，但增长幅度逐年减少，具体原因如下：A、该项业务市场空间较大，企业未来仍存在较大发展空间
a.国家对教育产业的投入持续增长。2015年，我国教育经费总投入为 36129.19亿元，比，上年的 32806.46亿元增长10.13%。国家财政性教育经费为29221.45亿元，比上年的26420.58亿元增长10.60%，占GDP比例为4.26%，比上年的4.10%增长0.16%。
2005-2016年中国教育经费支出及国家财政性教育经费支出
b.政府对教育的信息化建设的重视，为行业的发展提供了资金保障。2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。2015年我国财政教育支出 2.62万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信息化经费列支教育经费的10%，按照2016年全国教育经费3.9万亿的支出额，教育信息化经费所占比例为8%测算其投入约为3120亿元。企业现在的市场虽然并未涉及除上海以外的全国市场，但并不代表企业未来一定没有可能涉足上海区域之外的业务。
c.上海区域的教育投入，已经为企业提供了广阔的发展空间。根据上海市统计局及国家统计局上海调查总队于2017年3月1日公布的《2016年上海市国民经济和社会发展统计公报》，上海市 2016年教育支出为 840.97亿元，较 2015年增加了5.7%。根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度。由上述测算，上海市的 2016的教育支出按照8%的信息化经费投入，约为 67亿元左右，且未来还会逐年增加。同时，现在企业承接的项目中还有乡镇教育系统及社会单位的信息化工程项目，企业未来年度的市场尚有较大的进步空间。
B、企业在教育系统该领域中承担了大量的示范型业务，如：普陀、松江、长宁、崇明教育局“绿色教室”无尘化改造项目；虹口、静安、奉贤教育考试网上
巡查系统（标准化考点建设）等，且该些业务均取得了教育系统及相关领导的肯定，部分业务确定未来会在全市推广，这些业务将给企业未来发展带来较大的契机。
C、企业业务虽然大部分都是需要进行招投标，而上海市的教育系统单位对参与招标的单位资质要求较高，企业的竞争对手规模较小，销售收入不超过 2亿元，多数在1亿以下且以资质低、资金实力小的公司为主，主要从事产品代理、系统集成或软件开发中的某一项业务，业务模式较单一，故企业在招投标工作中不仅拥有相应的人脉资源、资质较为齐全，且拥有仪电的国有背景，故拥有较大的优势，从历史来看，中标概率极大，故未来中标率仍将维持较高水平。
在企业维持上述优势的情况下，由于考虑到未来竞争的逐步激烈，教育系统业务的不断创新深化，预测增长率逐步减少。
②其他收入
主要是房租收入，由于房屋租赁已经到期，未来不再进行租赁，故未来年度不再预测。
根据仪电鑫森的业务结构拆分，未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年以后|
|智慧教育、智慧校园业务收入||56,501.64||64,976.89||73,423.89|82,234.76||90,458.24||90,458.24||
|增长率||18.00%||15.00%||13.00%|12.00%||10.00%||0.00%||
|其他业务收入||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00||
|主营业务收入||56,501.64||64,976.89||73,423.89|82,234.76||90,458.24||90,458.24||
|增长率||17.98%||15.00%||13.00%|12.00%||10.00%||0.00%||

（2）营业成本的分析预测
仪电鑫森历史主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|主营业务成本||19,622.96||39,219.78||
|毛利率||21.71%||18.09%||
|其中：材料费||18,109.21||35,902.67||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年|
|占收入比例||72.25%||74.98%|
|人工费||1,493.54||3,224.87|
|占收入比例||5.96%||6.73%|
|标书、审价费||20.30||92.24|
|占收入比例||0.08%||0.19%|

本次评估人员对历年主营业务成本的明细进行了拆分，主要是材料费、人工费和其他审价标书等费用，未来年度的预测情况如下：
材料费：主要系企业采购的设备成本，经综合考虑，未来年度的材料费按照2016年其占收入（不含其他收入）的比例水平预测，约75%的水平预测。
人工费：主要系企业的业务的外包人工成本，考虑工人的平均成本逐年增加，同时企业未来年度业务量有所增长，未来年度对人工费参考其2016年占收入（不含其他收入）的比例，约7%的水平进行预测，并考虑了一定程度的比例增加。
标书、审价费：主要是企业业务过程中所需要的标书和审价的费用，未来年度主要参考其占收入（不含其他收入）的比例，约0.2%的水平进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年以|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||后|
|材料费||42,376.23||48,732.67||55,067.92||61,676.07||67,843.68|67,843.68||
|占收入比例||75.00%||75.00%||75.00%||75.00%||75.00%|75.00%||
|人工费||3,898.62||4,613.36||5,286.52||6,003.14||6,693.91|6,693.91||
|占收入比例||6.90%||7.10%||7.20%||7.30%||7.40%|7.40%||
|标书、审标费||113.00||129.95||146.85||164.47||180.92|180.92||
|占收入比例||0.20%||0.20%||0.20%||0.20%||0.20%|0.20%||
|主营业务成本||46,387.86||53,475.98||60,501.29||67,843.68||74,718.51|74,718.51||
|毛利率||17.90%||17.70%||17.60%||17.50%||17.40%|17.40%||

（3）税金及附加分析预测
仪电鑫森的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加和河道管理费等。仪电鑫森现已经营业税改增值税完成，未来年度按照增值税税基进
行测算。
增值税：销项税方面，企业智慧教育业务收入分为工程施工类收入（增值税率17%）、商品贸易收入（设备配套销售，增值税率17%），建筑安装收入（工程类，增值税率11%）和服务收入（运维服务，增值税率6%）等。进项税方面，材料费增值税率17%，房屋租赁费增值税率11%。
附加税：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费税率分别为7%、3%、2%和1%。
本次税金及附加按照上述税率进行预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|||
|||||||||||||以后|
|增值税销项税||9,372.50||10,778.38||12,179.57||13,641.12||15,005.23|15,005.23||
|增值税进项税||7,223.47||8,304.82||9,383.06||10,507.52||11,557.14|11,557.14||
|增值税合计||2,149.03||2,473.56||2,796.51||3,133.60||3,448.09|3,448.09||
|附加税||279.37||321.56||363.55||407.37||448.25|448.25||
|税金及附加||279.37||321.56||363.55||407.37||448.25|448.25||

（4）营业费用的分析预测
仪电鑫森历史年度营业费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|工资及社保||816.43|1,143.06|
|占收入比例||3.26%|2.39%|
|办公费||177.17|159.89|
|占收入比例||0.71%|0.33%|
|差旅费||163.92|137.47|
|占收入比例||0.65%|0.29%|
|业务招待费||190.17|176.66|
|占收入比例||0.76%|0.37%|
|折旧费||15.17|16.40|
|占收入比例||0.06%|0.03%|
|租赁费||81.32|99.05|
|增长率|||21.80%|
|其他费用||269.71|249.29|
|增加额|||-20.42|
|营业费用合计||1,713.89|1,981.82|
|占营业收入比例||6.83%|4.14%|

仪电鑫森的营业费用包括工资及社保、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、租赁费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
工资及社保：企业销售部分人员的工资跟收入相关性较大，未来年度并无较大人数增减，故未来年度参考2016年占收入的比例进行预测。
办公、差旅、业务招待费：该类费用和企业的营业收入显著相关，2016年由于企业发展脚步较快，费用占收入的比例较以前年度有所下降，通过与企业管理层沟通，2016年企业对费用的管控力度较大，且2016年的费用水平符合企业现在的正常经营水平，故未来年度该部分费用预测其占收入的比例维持 2016年水平左右。
折旧费：企业销售部分的设备数量基本保持不变，未来不会有较大数量金额的增减，故按照历史水平预测。
租赁费：主要系企业办公场所及仓库的租赁费用，评估人员对历年的租赁合同进行了整理，并对合同到期后的年限租赁费按照市场平均租赁费增长水平预测，然后根据企业历年对租赁费分至营业费用和管理费用的比例进行了统计，详情如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|营业费用-租赁费||81.32||99.05||
|占租赁费比例||71.79%||63.29%||
|管理费用-租赁费||31.96||57.45||
|占租赁费比例||28.21%||36.71%||
|合计||113.28||156.50||

由上述企业历年租赁费的统计情况，未来年度对营业费用占总租赁费的比例按2016年水平预测。本次对租赁费未来年度按照合同约定的到期日期进行测算，合同期满后考虑了一定水平的增长。
其他费用：主要为会务费、汽车费用等，未来年度预测有所增加。
营业费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|工资及社保||1,356.04||1,559.45||1,762.17||1,973.63||2,171.00||2,171.00||
|办公费||169.50||194.93||220.27||246.70||271.37||271.37||
|差旅费||169.50||194.93||220.27||246.70||271.37||271.37||
|业务招待费||226.01||259.91||293.70||328.94||316.60||316.60||
|折旧费||16.40||16.40||16.40||16.40||16.40||16.40||
|租赁费||111.73||116.07||123.19||129.35||135.82||135.82||
|其他费用||265.00||280.00||295.00||305.00||315.00||315.00||
|营业费用合计||2,314.18||2,621.69||2,931.00||3,246.73||3,497.56||3,497.56||
|占营业收入比例||4.10%||4.03%||3.99%||3.95%||3.87%||3.87%||

（5）管理费用的分析预测
仪电鑫森历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016年度|
|研发支出||777.07|1,564.74|
|占收入比例||3.10%|3.27%|
|折旧费用||27.25|27.74|
|工资及保险||266.84|360.93|
|增长率|||35.26%|
|业务招待费用||104.08|37.22|
|占收入比例||0.41%|0.08%|
|办公费||104.66|54.42|
|占收入比例||0.42%|0.11%|
|租赁费||31.96|57.45|
|增长率|||79.76%|
|其他费用||229.35|245.65|
|增加额|||16.30|
|管理费用合计||1,541.21|2,348.15|
|占收入比例||6.14%|4.90%|

仪电鑫森的管理费用包括研发支出、折旧费用、工资及保险、业务招待费用、办公费、租赁费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
研发支出：
报告期内上海仪电鑫森科技发展有限公司研发支出主要内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内容||2015年发生额||2016年发生额|
|工资薪酬||528.70||553.56||
|其他费用（差旅、交通、材料等）||248.37||1,011.18||
|研发支出合计||777.07||1,564.74||
|占当年收入比例||3.10%||3.27%||

该些研发投入主要系为满足智慧校园定制软件及系统开发、升级、维护等发生的费用，主要为研发人员的工资薪酬以及差旅交通材料等其他费用组成，从历史数据来看，2015、2016年占当年收入比例均维持在3%左右。
本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长，一方面系为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的研发投入，另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上，具体如下：
A、企业主要收入为智慧校园系统集成及运维服务和智慧教育软件系统开发应用。企业基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育课堂平台和校园运维管理服务平台。该些系统是维持客户黏性的重要基础，故企业未来仍将会为继续发展维护该些软件而投入研发经费。
B、2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，基本明确了未来教育发展方向，使得企业不得不在研发中进行较大投入，以确保自己的竞争优势。
C、企业现在仍然不断在创新开拓、研发新产品，以便适应激烈的市场竞争。
2016年2月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，该慕课平台初期将以上海市高中四大名校上海中学、华师大二附中、复旦附中、交大附中的特色化、拓展型课程为主，未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。2016年12月2日，上海仪电鑫森科技发展有限公司与松江区教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，力推企业研发的智慧校园云
平台。
以下为仪电鑫森研发费用预测情况：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|研发费用||1,695.05||1,949.31||2,202.72||2,467.04||2,713.75||2,713.75||
|占收入比例||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||

折旧费：企业销售部分的设备数量基本保持不变，未来不会有较大数量金额的增减，扣除了销售费用中的折旧费。
工资及保险：主要为公司管理层的工资薪酬，企业管理层的薪资相对固定，未来年度并没有较大变化，故未来年度管理层人员工资薪酬按照上海市的工资薪酬增长比例预测了一定的增长。
业务招待费和办公费：该类费用和企业的营业收入显著相关，故未来年度该部分费用预测其占收入的比例维持2016年水平左右。
租赁费：按照 2016年其占总租赁费的比例进行预测。
其他费用：未来年度预测有所增加。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|研发支出||1,695.05||1,949.31||2,202.72||2,467.04||2,713.75||2,713.75||
|折旧费用||33.70||33.70||33.70||33.70||33.70||33.70||
|工资及保险||389.80||420.99||454.67||491.04||530.32||530.32||
|业务招待费用||56.50||64.98||73.42||82.23||90.46||90.46||
|办公费||56.50||64.98||66.08||74.01||81.41||81.41||
|租赁费||65.62||68.17||72.35||75.97||79.77||79.77||
|其他费用||260.00||270.00||280.00||290.00||300.00||300.00||
|管理费用合计||2,557.18||2,872.12||3,182.94||3,514.00||3,829.41||3,829.41||
|占收入比例||4.53%||4.42%||4.34%||4.27%||4.23%||4.23%||

（6）财务费用的分析预测
仪电鑫森历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|
|利息收入||-9.22|-15.27|
|利息支出||43.79|38.05|
|占收入比例||0.17%|0.08%|
|手续费||3.72|6.74|
|占收入比例||0.01%|0.01%|
|财务费用合计||38.29|29.53|
|占收入比例||0.15%|0.06%|

财务费用中，贷款利息收支未来年度不再预测；其它财务费用按照历年占收入的比例水平预测。
另外，企业长期应收款中，审计按照未来应收款项折现后确认了未来应付的未确认融资收益，该部分收益应为未来的财务费用，本次按照其实际的收款周期，确认未来每年的财务费用收入部分预测。经核实，2017年为 52.82万元，2018年为27万元。
财务费用预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|||||||||||||以后|
|财务费用合计|-44.87||-17.85||10.33||11.57||12.73||12.73||

（7）非经常性损益项目的分析预测
营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）所得税的分析预测
上海仪电鑫森科技发展有限公司系高新技术企业，所得税税率为15%，下属长期投资单位上海和盈信息技术有限公司所得税率25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。另外企业 2016年研发费用加计扣除税务清算尚未完成，本次出于谨慎性，对于未来年度
预测的研发费用加计扣除项按照50%的折扣率确认。
本次由于被评估单位与长期投资单位所得税率不同，本次对合并口径盈利预测的所得税按照两家公司进行了分别测算，对长期投资单位单独进行了盈利预测，以便于计算其所得税。
所得税预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|利润总额||5,007.92||5,703.39||6,434.78||7,211.42||7,951.79||7,951.78||
|减：免税收入||-||-||-||-||-||-||
|研发费用扣除||423.76||487.33||550.68||616.76||678.44||678.44||
|已纳税的投资收益||-||-||-||-||-||-||
|可弥补的历年亏损部分||-||-||-||-||-||-||
|加：业务招待费调整||113.00||130.00||147.00||164.00||163.00||163.00||
|仪电鑫森应纳税所得额||4,649.24||5,291.17||5,968.87||6,688.91||7,359.44||7,359.44||
|和盈应纳税所得额||47.92||54.90||62.23||69.74||76.91||76.91||
|仪电鑫森所得税率||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||
|和盈所得税率||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||
|合计||709.37||807.40||910.89||1,020.77||1,123.14||1,123.14||

（8）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|折旧与摊销合计||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||

（9）资本性支出的分析预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|资本性支出合计||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||

（10）营运资本增加额的分析预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
在计算周转率的时候，由于被评估单位运营资本变动有一定的季节性，因此评估师对各项运营资本周转率测算时，采用 2016的收入（或者成本）和 2016年度4个季度末的各项运营资本的平均值计算，以剔除业务发生时点的不规则性和偶然性，避免季节性的因素。由于在计算周转率时已经充分考虑了季度变动的影响，安全运营现金按照半个月的付现成本考虑。
仪电鑫森各项运营资本2016年度4个季度的平均周转率如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|周转率|
|1|应收账款|6.93|
|2|经营性其他应收款|56.22|
|3|预付账款|14.55|
|4|存货|8.19|
|5|应付账款|4.55|
|6|预收账款|22.75|
|7|应交税费|50.39|

注：经营性其他应付款不计算周转率，其他的经营性负债调整至应交税费测算周转情况。
根据 2016年年末运营资本情况及按照平均周转率测算未来年度的运营资本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2022年以|
||序号||项目名称\年份||2016年末||2017年末||2018年末||2019年末||2020年末||2021年末|||
||||||||||||||||||后|
|1||运营现金||12,521.30||2,169.79||2,498.04||2,823.83||3,163.17||3,479.23||3,479.23||
|2||应收账款||10,031.37||8,155.14||9,378.41||10,597.60||11,869.32||13,056.25||13,056.25||
|3||经营性其他应收款||1,188.13||1,004.96||1,155.70||1,305.94||1,462.66||1,608.92||1,608.92||
|4||预付账款||1,398.27||3,188.67||3,675.91||4,158.82||4,663.53||5,136.10||5,136.10||
|5||存货||4,889.93||5,661.54||6,526.63||7,384.05||8,280.18||9,119.23||9,119.23||
|6||应付账款||16,405.96||10,189.27||11,746.21||13,289.34||14,902.13||16,412.21||16,412.21||
|7||预收账款||2,518.43||2,483.89||2,856.47||3,227.82||3,615.15||3,976.67||3,976.67||
|8||应交税费||2,212.33||1,121.22||1,289.40||1,457.03||1,631.87||1,795.06||1,795.06||
|9||经营性其他应付款||2.18||2.58||2.98||3.37||3.78||4.16||4.16||
|10||其他的经营性负债||720.50||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|11||期末运营资本||8,169.61||6,383.14||7,339.63||8,292.68||9,285.93||10,211.63||10,211.63||
|11.1||其中：不含货币资金的运营资本||-4,351.70||4,213.35||4,841.59||5,468.85||6,122.76||6,732.40||6,732.40||
|12||运营资本增加额||||-1,786.47||956.49||953.05||993.25||925.70||0.00||
|12.1||其中：不含货币资金的运营资本增加||||8,565.05||628.24||627.26||653.91||609.64||0.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||额|||||||
|12.2|运营现金增加额|-10,351.51|328.25|325.79|339.34|316.06|0.00|

从上表可以看出，仪电鑫森 2017年运营资本增加额为-1,786.47万元主要是由于仪电鑫森基准日的货币资金超出了期后运营资本需要投入的部分造成的。仪电鑫森预测期 2017年需要投入不含货币资金的运营资本 8,565.05万元，但是由于仪电鑫森在基准日尚有货币资金 12,521.30万元，超出了2017年运营现金的投入部分（该部分为 2,169.79万元），导致运营现金的增加额为负值即-10,351.51万元，最终导致仪电鑫森 2017年运营资本增加额为-1,786.47万元。综合上述，仪电鑫森2017年度运营资本的预测具备合理性。
（11）仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性
①市场竞争及主要竞争对手情况
由于上海的教育以及教育信息化的发展均居于全国领先地位，教育投入也居全国前列，教育信息化又是一项方兴未艾的朝阳产业。因此上海从事教育 IT行业的企业数量较多。
仪电鑫森在上海区域的教育信息化产业中，市场占有优势较大，业务遍布上海数十个区县。仪电鑫森多数竞争对手规模较小，且主要从事产品代理、系统集成或软件开发中的某一项业务，业务模式较单一。主要竞争对手为上海金陵电子网络股份有限公司、上海竞天科技股份有限公司、上海智定科技股份有限公司、上海众恒信息产业股份有限公司、上海经意实业有限公司等。其中，规模相对较大的竞争对手包括上海金陵电子网络股份有限公司、上海竞天科技股份有限公司，主营以系统集成、技防安保为主，同时也涉足供应大型设备，其业务开展区域以浦东为主。
②核心竞争力
a）区域业务覆盖全面：公司业务覆盖了全上海10个区县，并且不断深化拓展杨浦、青浦、松江区的教育信息化业务，特别是在杨浦区的教育信息化业务居于龙头地位。
b)公司管理：公司总经理及其他高管，拥有多年的企业管理和项目管理经验，具有本行业丰富的从业经验。管理团队的整体素质在整个行业都具有十分明显的比较优势。
c)技术人才：公司经过 7年的发展，培养了一支高水平的技术团队，拥有一批技术高端人才。公司现有员工近200名，从事软件开发和系统集成的技术人员有150人，占员工比例75%。公司重视各类科技人才的引进，各种类型的人才配备较全，包括拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服务能力。
d)技术研发优势：为了增强企业的竞争能力，公司历来重视研发投入，每年研究开发费用投入额占到销售额的3%以上。同时，仪电鑫森建立院士专家工作站后，设立以院士专家为核心的专家团队，以规划制定、技术指导、应用分析等形式运行工作站，定期展示阶段性成果，并展开充分的讨论，将智慧教育的创新理念贯穿在整个系统的设计和建设过程中。
e)具备行业资质、项目经验优势：公司目前拥有建筑智能化工程专业承包一级、公共安全防范工程设计施工一级、计算机信息系统集成二级、建筑智能化系统设计专项乙级等资质，在同行业中优势显著。
③客户拓展情况
公司在不断拓展传统业务市场的同时，不断研发新的产品，并承担大量的示范型业务，在传统业务中不断创新的业务，不仅使得企业开拓了新的市场，同时增加了客户的黏性。
2016年12月2日，仪电鑫森与某区教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，推广仪电鑫森研发的智慧校园云平台，若该业务在全市得到推广，公司将会获得较大的市场份额。
2016年 2月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，该慕课平台初期将以上海市高中名校的特色化、拓展型课程为主，该平台未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。
上述示范型业务均取得下游客户良好认可，部分业务未来将在全市推广，将给仪电鑫森未来发展带来较大的契机。另外公司从内部进行调整，从原来90%的教育用户，积极整合控股股东给公司提供的资源，开拓政府、高校及公司业务，如目前公司正在参与某区县的智慧滨江项目等建设。
④市场占有率
在上海地区，从事教育信息化业务的公司较多，市场较为分散，对于仪电鑫森的市场占用率难以准确计算。但在上海市众多从事同类业务的企业中，仪电鑫森具备高新技术企业资质和多项业务资质，同时从上海区域客户群来看，公司业务已经辐射到上海市的绝大部分区县，无论技术方面还是市场占有方面均有显著的优势。
⑤合同可持续性
根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度，故市场业务量充分满足企业的业务需求。
一般而言，学校设备、系统调整周期为5年甚至更短，仪电鑫森系统集成业务于 2011年开始发展，根据现在积累的客户资源来看，未来该些客户的系统调整业务基本仍会由公司承担。
教育信息化业务大部分都需要进行招投标，而上海市的教育系统单位对参与招标的单位资质要求较高，仪电鑫森在上海市教育信息化主要客户群体中拥有良好的合作关系，且资质较为齐全、项目经验较为丰富，在招投标过程中具有较强的竞争优势。
综上所述，根据上海市教育信息化市场的市场竞争和主要竞争对手情况，以及仪电鑫森自身的核心竞争力、客户拓展情况、市场占有率、合同可持续性，仪电鑫森在上海区域的教育信息化业务中优势较为明显，未来年度营业收入、净利润的预测具有合理依据，具有较强的可实现性。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R R
1T
W RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.02%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
③βe值的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查信息技术行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.95。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计算，该行业的D/E=6.10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.999。
e
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司的差异以及其他风险，详情如下：
A、客户单一风险：主要考虑到企业大部分客户为上海市的教育系统，其经营业务大部分系针对教育系统单位的工程项目和信息系统服务，较上市公司的主营业务范围有所单一，故单一风险本次考虑0.5%。
B、所得税优惠风险：由于企业为高新技术企业，所得税率为15%，本次对企业的经营预测均按照高新技术企业的所得税率来进行计算，若企业的高新技术企业认定失败，则其所得税率将不再维持15%，故企业的所得税优惠风险本次取1%。
C、行业风险：仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。在国家政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响。故本次行业风险取值0.2%。
D、其他风险：对企业市场拓展、经营方针等其他方面考虑了0.3%的风险。
根据以上结论，本次企业个别风险为2%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.02%+0.999×6.96%+2.00%=12.00%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝5.70%
d
(ED)
E
W ＝94.30%
e
(ED)
（4）折现率计算
适用税率：本次对所得税未来年度的税率按照预测未来年度的实际税率约为14.1%和14.2%左右。
将上述各值分别代入公式即有：
 
R R1TWRW
d d e e
＝4.90%×（1－14.2%）×5.7%＋12.00%×94.3%
＝11.60%（所得税率14.1%计算结果与该折现率结果一致）
（5）选取的折现率的合理性
①仪电鑫森发展阶段
2014年仪电鑫森成为云赛智联控股子公司以来，基于自身的竞争优势，进入了一个快速增长的时期。经过两年的快速发展，目前仪电鑫森已经进入一个较为成熟稳定的发展期，根据本次交易出具的资产评估报告，仪电鑫森预测的未来净利润增长率均低于15%，且逐年下降，预测期的净利润复合增长率为12.6%,业绩增长较为稳健。
②近期市场可比交易折现率情况
选取与被评估单位业务相近的软件和信息技术服务行业近期共计 12个案例进行了统计，其折现率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||上市公司||标的企业名称||评估基准日||折现率|
|1|太极股份||量子伟业||2016年5月31日||12.5%||
|2|高伟达||上海睿民互联网科技有限公司||2016年3月31日||14.0%||
|3|汇冠股份||恒峰信息技术有限公司||2016年3月31日||12.8%||
|4|金刚玻璃||喜诺科技||2016年4月30日||12.6%||
|5|赛摩电气||厦门积硕科技股份有限公司||2016年9月30日||12.5%||
|6|天源迪科||深圳维恩贝特科技股份有限公司||2016年9月30日||11.9%||
|7|佳讯飞鸿||北京六捷科技有限公司||2016年10月31日||12.5%||
|8|汉邦高科||北京金石威视科技发展有限公司||2016年9月30日||12.8%||
|9|浙大网新||浙江华通云数据科技有限公司||2016年10月31日||12.2%||
|10|恒泰实达||辽宁邮电规划设计院有限公司||2016年9月30日||11.5%||
|11|太极股份||北京量子伟业信息技术股份有限公司||2016年5月31日||12.5%||
|12|世纪瑞尔||天津市北海通信技术有限公司||2016年10月31日||12.2%||
||平均值||||||12.5%||

从上表来看，交易案例折现率平均值约为12.5%，而本次对仪电鑫森评估折现率选取为11.6%，略低于同行业交易案例的平均折现率，主要原因如下：
1、仪电鑫森于评估基准日属于成熟稳定发展企业，其未来盈利预测的净利润增长率均低于15%，且逐年下降，不存在未来发展较为激进的风险；
2、仪电鑫森主要服务于上海区域的教育产业，根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度，故未来的业务风险较小；
3、仪电鑫森系上市公司的控股子公司，属于合并报表口径范围，本次评估机构以 2016年 12月 31日为基准日，对上市公司自身折现率进行了测算，详情如下：
||||
|-|-|-|
|内容||数据|
|无风险报酬率Rf|3.02%||
|市场风险溢价MRP|6.96%||
|债务资本成本Rd|4.90%||
|企业自身beta|0.8714||
|股东权益资本报酬率Re|9.08%||
|We|99.89%||
|Wd|0.11%||
|WACC|9.1%||

注：资本结构均采用企业自身的资本结构
经测算，云赛智联的整体折现率仅为9.1%，仪电鑫森的折现率11.60%高于云赛智联的折现率，故本次评估机构已经合理的考虑了仪电鑫森自身经营风险。
综上所述，目前仪电鑫森已经进入较为成熟稳定的发展期，且根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度，故未来的业务风险较小。本次对仪电鑫森评估折现率选取为11.6%，略低于同行业交易案例的平均折现率，但考虑到公司所处的发展阶段、业务风险较低，同时考虑到仪电鑫森为上市公司的子公司，仪电鑫森的折现率选取具有合理性。
4、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为52,665.70万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
长期应收款账面值1,145.18万元，系应收上海市虹口区教育校产基建管理站的项目款，但该项目已经完工，由于合同签订的付款期限超过一年，故企业放入长期应收款科目，本次作为非经营性资产，其账面值已经考虑折现金额，故按账面值评估。
其他流动资产账面值10.69万元，系企业待抵扣的增值税进项税额，本次作为非经营性资产，按账面值评估。
应付股利账面值4,829.00万元，系企业2015和2016年应付的股利以及管理层奖励费用，本次作为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝-3,673.13万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 12,521.30万元。经评估人员根据历史数据分析，企业的资金投入存在季节性差异，实际每年年底回流的资金均需要用于下一年的资金投入，故企业不存在溢余资资金，本次将所有账面扣除企业向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款外的货币资金纳入 2016年安全运营资金中，作为经营性运营资本的现金流入项处理。本次对运营资金进行了分析，根据企业 2016年每个月的货币资金账面金额测算，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
即C1＝0.00万元。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式BPC，即得到评估对象企业价值为48,992.57万元。
i
BPC＝52,665.70-3,673.13＝48,992.57万元
i
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式EBD，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
企业无付息债务。
EBD＝48,992.57－0.00＝49,000.00万元（取整）
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||及以后|
|一、营业总收入||56,501.64||64,976.89||73,423.89||82,234.76||90,458.24||90,458.24||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||及以后|
|二、营业总成本||51,493.72||59,273.50||66,989.11||75,023.34||82,506.45||82,506.46||
|其中：营业成本||46,387.86||53,475.98||60,501.29||67,843.68||74,718.51||74,718.51||
|税金及附加||279.37||321.56||363.55||407.37||448.25||448.25||
|营业费用||2,314.18||2,621.69||2,931.00||3,246.73||3,497.56||3,497.56||
|管理费用||2,557.18||2,872.12||3,182.94||3,514.00||3,829.41||3,829.41||
|财务费用||-44.87||-17.85||10.33||11.57||12.73||12.73||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||5,007.92||5,703.39||6,434.78||7,211.42||7,951.79||7,951.78||
|四、利润总额||5,007.92||5,703.39||6,434.78||7,211.42||7,951.79||7,951.78||
|五、净利润||4,298.55||4,895.99||5,523.89||6,190.64||6,828.64||6,828.64||
|六、归属于母公司损益||4,298.55||4,895.99||5,523.89||6,190.64||6,828.64||6,828.64||
|其中：基准日已实现母公司净利润||||||||||||||
|加：折旧和摊销||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||
|减：资本性支出||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||128.09||
|减：营运资本增加||-1,786.47||956.49||953.05||993.25||925.70||0.00||
|七、股权自由现金流||6,085.02||3,939.50||4,570.84||5,197.39||5,902.94||6,828.64||
|加：税后的付息债务利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|八、企业自由现金流||6,085.02||3,939.50||4,570.84||5,197.39||5,902.94||6,828.64||
|折现率||11.6%||11.6%||11.6%||11.6%||11.6%||11.6%||
|折现期（月）||12.0||24.0||36.0||48.0||60.0||||
|折现系数||0.8961||0.8029||0.7194||0.6446||0.5776||4.9793||
|九、收益现值||5,452.79||3,163.02||3,288.26||3,350.24||3,409.54||34,001.85||
|经营性资产价值||||||||||||52,665.70||
|基准日非经营性资产净值评估值||-3,673.13||溢余资产评估值||0.00||||||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||||||||48,992.57||
|付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||||||49,000.00||

（四）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法具体方法的选择
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。但是鉴于上市公司的经营范围一般较广泛，而目标企业的经营业务范围较单一，且与上市公司相比,业务结构、经营模式、企业规模、风险管理能力等差异较大，故不宜选择上市公司比较法。
②交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
目前国内信息技术行业交易案例较多，与目标企业的经营模式、企业规模等相似的交易案例交易获取，故本次评估采用交易案例比较法。
2、评估技术思路
交易案例比较法基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比交易案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估单位盈利水平较好，且根据评估对象所处行业特点，属于技术密集型的轻资产企业。因此盈利类、资产类价值比率都是适用的。为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标P/E(市盈率)、EV/EBIT(息税前利润)、资产类指标P/B(市净率)作为比较的价值比率。
3、评定估算过程
（1）对比公司的选择
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，评估人员选取了与委估对象类似的交易案例。
通过经营业务的筛选，评估人员最终选择与被评估单位业务类型及业务收入占比具有可比性的四个案例，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较企业名称||简称||交易类型||主营业务类型||评估基准日|
|广东联汛教育科技有限公司||联汛教育||发行股份购买资产||教育系统集成及运营服务、软件开发技术服务、电子产品销售||2015/10/31||
|北京乐知行软件有限公司||乐知行||发行股份购买资产||校园信息工程、教育软件服务||2015/12/31||
|上海睿民互联网科技有限公司||睿民互联||发行股份购买资产||系统集成、IT服务||2016/3/31||
|恒峰信息技术有限公司||恒峰信息||发行股份购买资产||系统集成、软件和IT||2016/3/31||

（2）对比公司基本情况
①对比案例一
企业名称：广东联汛教育科技有限公司（联汛教育）
成立日期：2004年1月13日
注册地址：广州市天河区建中路18、20号4楼401
注册资本：2,512.50万元
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。
公司简介：联汛教育是教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、
教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服
务。此外，有部分电子产品销售业务，未来不作为公司发展的重点。
联讯教育 2013年、2014年、2015年 1-10月的营收情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||2014年||||2015年1-10月|||
|项目||金额（万||占比||金额（万||占比||金额（万||占比（%）|
|||元）||（%）||元）||（%）||元）|||
|教育系统集成|1,461.07||19.21||1,488.29||14.80||2,039.95||34.43||
|教育运营服务|267.79||3.52||549.21||5.46||951.65||16.06||
|软件开发及技术服务|701.99||9.23||329.90||3.28||698.70||11.79||
|电子产品销售|5,174.71||68.04||7,689.85||76.46||2,234.46||37.71||
|合计|7,605.57||100.00||10,057.25||100.00||5,924.76||100.00||

经营状况：
联讯教育评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目\年份|2015年10月31日|
|资产总额|9,398.76|
|负债总额|2,207.89|
|归属于母公司股东权益合计|7,190.87|
|项目\年份|2015年1-10月|
|营业收入|5,924.76|
|利润总额|1,935.56|
|归属于母公司的净利润|1,645.88|

经济行为：发行股份购买资产
上市公司（文化长城）以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额 23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额 34,560.00万元以发行股份的方式支付。此次交易完成后，联汛教育成为上市公司文化长城的全资子公司。
②对比案例二
企业名称：北京乐知行软件有限公司（乐知行软件）
成立日期：2011年12月7日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园8号楼三层 309
注册资本：200万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司简介：乐知行定位教育信息化综合方案解决的提供商，经过近年来的专注发展，乐知行形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案体系，发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的高新技术企业，在北京区域市场占有较高的市场地位。
乐知行近几年的营收情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2015年||||2016年1-6月|||
||项目||金额（万||占比||金额（万||占比||金额（万||占比|
||||元）||（%）||元）||（%）||元）||（%）|
|校园信息工程||6,881.98||89.06||16,890.27||76.80||13,382.57||82.59||
|教育软件系统与服务||845.62||10.94||5,101.27||23.20||2,821.65||17.41||
|合计||7,727.60||100.00||21,991.54||100.00||16,204.22||100.00||

经营状况：
乐知行近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|7,980.82|11,920.07|8,894.98|
|负债总额|3,757.45|7,012.46|4,987.95|
|归属于母公司股东权益合计|4,223.37|4,907.61|3,907.04|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业收入|16,204.22|21,991.54|7,727.60|
|利润总额|563.88|2,618.86|-926.13|
|归属于母公司的净利润|574.14|2,169.76|-1,000.58|

经济行为：上市前增资
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元，上市公司（科大讯飞）将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041股、支付现金143,149,962.34元。此次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
③对比案例三
企业名称：上海睿民互联网科技有限公司（睿民互联）
成立日期：2015年4月9日
注册地址：上海市徐汇区古美路1515号19号楼20层2001室
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司简介：睿民互联成立于 2015年 4月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，系高新技术企业。
睿民互联 2015年至2016年1-3月的营收情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2016年1-3月|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|IT解决方案||1,477.30||30.40||1,117.07||35.85||
|IT运维服务||402.39||8.28||80.80||2.59||
|软件服务外包||2,544.52||52.36||1,901.10||61.01||
|系统集成||435.32||8.96||17.04||0.55||
|合计||4,859.52||100.00||3,116.01||100.00||

经营状况：
睿民互联近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|5,209.57|5,565.14|
|负债总额|1,546.75|1,489.09|
|归属于母公司股东权益合计|3,662.82|4,076.06|
|项目\年份|2015年|2016年1-3月|
|营业收入|4,859.52|3,116.01|
|利润总额|-797.56|2,140.93|
|归属于母公司的净利润|-828.00|413.24|

经济行为：发行股份购买资产
本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买睿民互联100%的股权，交易金额为30,000万元，同时募集不超过7,790万元配套资金。此次交易完成后，高伟达将持有睿民互联100%的股权，睿民互联成为高伟达的全资子公司。
④对比案例四
企业名称：恒峰信息技术有限公司（恒峰信息）
成立日期：2003年1月14日
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编161室
注册资本：人民币5,300万元
经营范围：信息系统集成服务;软件开发;保安监控及防盗报警系统工程服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;信息技术咨询服务;楼宇设备自控系统工程服务;计算机网络系统工程服务;通信系统工程服务;智能卡系统工程服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服
务;集成电路设计；计算机和辅助设备修理;通讯设备修理；其他办公设备维修;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
教学设备的研究开发；教学专用仪器制造；文具用品零售；体育用品及器材零售；
乐器零售。
公司简介：恒峰信息技术有限公司，成立于 2003年 1月，公司位于广州市天河区，是获得多家风险投资机构投资的国家高新技术企业。恒峰信息是国内先进的教育行业信息化解决方案、教育软件、在线教育服务提供商；是致力于“互联网+”模式下的智慧教育应用开发者。
恒峰信息 2015年至2016年1-3月的营收情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2016年1-3月|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|系统集成业务||12,373.68||88.64||5,480.57||85.23||
|软件产品销售||1,190.27||8.53||850.46||13.23||
|其他IT业务||395.86||2.84||98.97||1.54||
|合计||13,959.81||100.00||6,430.00||100.00||

经营状况：
恒峰信息近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|13,664.90|10,696.46|
|负债总额|5,926.95|2,425.81|
|归属于母公司股东权益合计|7,737.94|8,270.65|
|项目\年份|2015年|2016年1-3月|
|营业收入|13,959.81|2,596.14|
|利润总额|2,802.19|627.11|
|归属于母公司的净利润|2,398.36|532.71|

经济行为：发行股份及支付现金购买资产
本次交易北京汇冠新技术股份有限公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过 51,700.00万元。此次交易完成后，北京汇冠新技术股份有限公司将持有恒峰信息100%股权。
（3）对比公司与被评估单位的可比分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为五项：企业规模、经营能力、风险管理能力、盈利能力和成长能力，每项指标中分为若干个小的技术指标，并根据同委估企业的价值匹配性设置相应的权重，最终测算出五项因素的加权指标后，确定各个可比案例的最终修正后价值系数。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。
①企业规模比较
企业因素指标包括总资产、归属于母公司净资产、营业收入和归属于母公司净利润等。本次对规模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，具体情况为：100%及以上差异率修正10个基点，每10%差异率修正1个基点。
②经营能力比较
经营能力指标包括应收帐款周转率、流动资产周转率、总资产周转率等。本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的经营能力差异率进行修正，具体情况为：100%及以上修正10个基点，每10%差异率修正1个基点。。
③风险管理能力比较
风险管理指标包括付息债务、流动比率和资产负债率等。本次对风险管理能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的风险管理能力差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
④盈利能力比较
盈利能力指标包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正，具体情况为：每10%差异率修正1个基点，100%及以上差异率修正10个基点。
以下为委估对象及比较案例因素条件比较和打分表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||待估对象||案例一||案例二||案例三||案例四|
||项目|||权重|||||||||||
|||||||仪电鑫森||联汛教育||乐知行软件||睿民互联||恒峰信息|
|企业规模||总资产|||31,648.64||9,398.76||11,920.07||5,565.14||10,696.46||
|||打分系数|30%||100.00||93.00||94.00||92.00||93.00||
|||归母净资产|||4,960.23||7,190.87||4,907.61||4,076.05||8,270.65||
|||打分系数|30%||100.00||105.00||100.00||98.00||107.00||
|||营业收入|||47,888.87||8,152.02||21,991.54||15,146.01||26,331.36||
|||打分系数|40%||100.00||92.00||95.00||93.00||95.00||
|||小计|100%||100.00||96.20||96.20||94.20||98.00||
|经营能力||存货周转次数|||8.02||2.38||4.58||157.94||11.69||
|||打分系数|25%||100.00||93.00||96.00||110.00||105.00||
|||应收账款周转次数|||4.77||2.72||8.49||3.77||4.66||
|||打分系数|25%||100.00||96.00||108.00||98.00||100.00||
|||流动资产周转次数|||1.59||1.06||1.92||2.75||2.51||
|||打分系数|25%||100.00||97.00||102.00||107.00||106.00||
|||总资产周转次数|||1.51||0.87||1.84||2.72||2.46||
|||打分系数|25%||100.00||96.00||102.00||108.00||106.00||
|||小计|100%||100.00||95.50||102.00||105.75||104.25||
|财务风险||付息债务|||-||800.00||375.00||-||500.00||
|||打分系数|25%||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|||流动比率|||1.13||3.49||1.63||3.69||4.32||
|||打分系数|25%||100.00||110.00||105.00||110.00||110.00||
|||保守速动比率|||0.85||1.57||0.60||3.51||2.82||
|||打分系数|25%||100.00||108.00||97.00||110.00||110.00||
|||资产负债率|||84.33%||23.49%||58.83%||26.76%||22.68%||
|||打分系数|25%||100.00||93.00||97.00||93.00||93.00||
|||小计|100%||100.00||102.75||99.75||103.25||103.25||
|盈利能力||销售毛利率|||18.10%||55.60%||43.40%||31.81%||36.00%||
|||打分系数|40%||100.00||110.00||110.00||108.00||110.00||
|||成本费用利润率|||10.12%||62.79%||13.10%||16.37%||29.67%||
|||打分系数|30%||100.00||110.00||103.00||106.00||110.00||
|||净资产收益率|||75.94%||36.21%||44.21%||49.07%||62.77%||
|||打分系数|30%||100.00||95.00||96.00||96.00||98.00||
|||小计|100%||100.00||105.50||103.70||103.80||106.40||

（4）委估对象评估值测算
①P/E比率指标评估值测算
P/E比率指标评估值计算表如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||||案例二||||案例三|||案例四|||
||项目||||||||||||||||
||||联汛教育||||乐知行软件||||睿民互联|||恒峰信息|||
|经营性资产交易PE||27.11||||21.80||||14.98||||15.41|||
|企业规模||100||/|96.20|100||/|96.20|100||/|94.20|100|/|98.00|
|经营能力||100||/|95.50|100||/|102.00|100||/|105.75|100|/|104.25|
|财务风险||100||/|102.75|100||/|99.75|100||/|103.25|100|/|103.25|
|盈利能力||100||/|105.50|100||/|103.70|100||/|103.80|100|/|106.40|
|修正经营性资产PE||27.22||||21.48||||14.03||||13.73|||
|权重||10%||||20%||||20%||||50%|||
|修正加权后经营性资产PE均值||16.69|||||||||||||||
|委估企业净利润（基准日年化）||3,766.87|||||||||||||||
|修正后股权评估值||62,869.06|||||||||||||||
|非经营性资产、负债||-3,673.13|||||||||||||||
|溢余资产、负债||1,786.47|||||||||||||||
|评估值||60,982.40|||||||||||||||

②EV/EBIT比率指标评估值测算
EV/EBIT比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||||案例二||||案例三|||案例四|||
||项目||||||||||||||||
||||联汛教育||||乐知行软件||||睿民互联|||恒峰信息|||
|经营性资产EV/EBIT||21.96||||18.07||||12.29||||12.76|||
|企业规模||100||/|96.20|100||/|96.20|100||/|94.20|100|/|98.00|
|经营能力||100||/|95.50|100||/|102.00|100||/|105.75|100|/|104.25|
|财务风险||100||/|102.75|100||/|99.75|100||/|103.25|100|/|103.25|
|盈利能力||100||/|105.50|100||/|103.70|100||/|103.80|100|/|106.40|
|修正经营性资产EV/EBIT||22.05||||17.80||||11.51||||11.37|||
|权重||10%||||20%||||20%||||50%|||
|修正加权后经营性资产EV/EBIT均值||13.75|||||||||||||||
|委 估 企 业 基 准 日EBIT（年化）||4,468.19|||||||||||||||
|修正后股权评估值||61,437.65|||||||||||||||
|付息债务||-|||||||||||||||
|股权评估值||61,437.65|||||||||||||||
|非经营性资产、负债||-3,673.13|||||||||||||||
|溢余资产、负债||1,786.47|||||||||||||||
|评估值||59,550.99|||||||||||||||

③P/B比率指标评估值测算
P/B比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例一||||案例二||||案例三||||案例四|||
||项目|||||||||||||||||
||||联汛教育||||乐知行软件||||睿民互联||||恒峰信息|||
|经营性资产交易PB||9.82||||9.64||||7.35||||9.67||||
|企业规模||100||/|96.20|100||/|96.20|100||/|94.20|100||/|98.00|
|经营能力||100||/|95.50|100||/|102.00|100||/|105.75|100||/|104.25|
|财务风险||100||/|102.75|100||/|99.75|100||/|103.25|100||/|103.25|
|盈利能力||100||/|105.50|100||/|103.70|100||/|103.80|100||/|106.40|
|修正经营性资产PB||9.86||||9.5||||6.88||||8.62||||
|权重||10%||||20%||||20%||||50%||||
|修正加权后经营性资产PB均值||8.57||||||||||||||||
|委估企业基准日净资产||4,960.23||||||||||||||||
|修正后股权评估值||42,509.17||||||||||||||||
|非经营性资产、负债||-3,673.13||||||||||||||||
|溢余资产、负债||1,786.47||||||||||||||||
|评估值||40,622.51||||||||||||||||

本次对于可比案例中采用不同的权重比，主要原因为：：
A、广东联汛教育科技有限公司：该公司和委估案例较为相似。联汛教育 2016年相比 2015年公司的预测净利润大幅度增长，增长率达到130%，2017年后明显下降。我们的委估对象仪电鑫森也有类情况。仪电鑫森2016年比2015年净利润增长达到132%，但是预测期明显下降。本次收益法采用静态PE，因此广东联汛教育虽然和委估对象较为相似，但是所处于行业的不同发展期。联讯当时处于高速增长期，而仪电鑫森目前处于成熟发展期。因此权重比设定为10%。
B、乐知行软件处于增长高速发展期，其交易基准日后的预测净利润增长率达到38%左右，而委估企业已经进入了成熟发展期；睿民互联的主营业务收入中系统集成业务占营业收入的比重相对较小，其主营方向为软件和运维服务，与委估企业的经营方向契合度略低，因此该两个案例的权重比定位20%。
C、恒峰信息与委估企业不论发展阶段、增长率和业务契合度都较为匹配，
故选取50%权重比例测算。
由于上述指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，其中盈利性指标（P/E、EV/EBIT）均能较好反映委估对象的价值，且评估值较为接近，而资本性指标与盈利性指标差异较大，因为委估企业系技术密集型的“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量委估企业的价值。因此，选取两个盈利性价值比率（P/E、EV/EBIT）。
为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次评估选取两个盈利性指标的算术平均值，作为仪电鑫森股权价值的评估值。
委估对象估值=（60,982.40+59,550.99）÷2= 60,300.00万元（取整）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的仪电鑫森股东全部权益价值 49,000.00万元，采用市场法得出的股东全部权益价值为 60,300.00万元，两者差异率为23.06%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在市场法中逐一计量和量化反映，且同行业上市公司的经营模式、经营种类等与被评估单位依旧存在差异，评估人员并不能完整的分析同行业上市公司的详细情况，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
仪电鑫森是信息技术行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，大部分工程项目为外包工程，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于收益法是从企业自身角度对未来盈利情况的预测，市场法参考的同行业上市公司数据可能与被评估单位有所差异,且上市公司规模较大，业务种类较多，所以市场法评估值比收益法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映仪电鑫森的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）评估基准日后重要事项
仪电鑫森不存在评估基准日日后重要事项。
四、董事会对本次评估的意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性分析
公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定拟注入资产的交易价格，交易价格公允。
（二）本次标的资产定价公允性分析
1、评估定价的合理性分析
本次对于拟注入资产的评估采用收益法评估结果作为评估结论。根据对拟注入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第九章管理层讨论与分析\拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”）的分析，拟注入资产所处的软件技术服务、云服务行业以及智慧校园、智慧教育行业在未来将获得较快的发展，且根据拟注入公司未来收益和现金流的预测情况（详见报告书本章节），拟注入资产的评估作价具有合理的依据。
对拟注入标的公司的评估充分考虑了其所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，具体如下：
（1）行业获政策支持，未来市场空间巨大
信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，由软件开发和信息技术服务等多个子行业构成，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用，属于国家鼓励发展的重点产业，国家、相关部门与地方政府颁布了一系列产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，并为行业发展指明了方向，以促进行业的快速、稳健、可持续性发展。目前我国软件与信息技术服务行业正处于移动互联向万物互联的过渡期，产业结构调整的步伐正在加快，软件技术服务、云服务行业作为新兴技术服务业增势强劲，呈现出良好的发展态势，在技术、服务、能效水平等方面都取得了巨大的进步，具有较大的市场发展空间。
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业。近年来，随着国家基础经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾斜，而教育信息化作为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，近年来更是得到国家政策的大力扶持，从 2010年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策。其
中，2010年 7月《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”2012年3月，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。我国各级各类的教育机构数量众多，根据教育部公布的数据，2015年我国从学前教育到高等教育共计 49.64万所学校，覆盖 2.60亿个学生和家庭，为智慧教育和智慧校园的发展提供了广阔市场空间。
（2）标的公司经营优势明显，业绩增长可期
拟注入公司在软件技术服务、云服务和智慧校园、智慧教育相关行业经营多年，具有一定的经营资质，搭建了良好的经营团队，积聚了行业内的专业人才，建立了优质稳定的客户关系，并在各细分领域取得了良好的品牌形象。
具体而言，标的公司未来业绩增长的主要判断依据如下：
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||标的|||
||||未来业绩增长的主要判断依据|
||公司|||
|信诺时代||与上游供应商密切合作：公司在行业内具有丰富的经验，自2002年成立以来，拥有了一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为 Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该些供应商的认可及相关荣誉。不断增长的优质客户资源：公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、电信运营商、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验，对同行业客户保持快速反应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。目前公司与4,000多家客户已经建立了深入、稳定的合作关系，客户行业包括金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得本公司的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，公司能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累项目实施经验，动态把握主要领域客户对于信息技术的需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化本公司的品牌优势。全面的技术服务体系：信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/私有云/混合云解决方案和ETS信诺e服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户的云计算、IT基础架构、安全以及IT外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的IT技术服务。提前布局云服务产业，系统化、规范化的云服务流程优势：信诺时代提前在云产业布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了15名云专家和架构师组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应||

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||标的|||
||||未来业绩增长的主要判断依据|
||公司|||
|||用上云的整个流程，为客户的云转型提供了7个大方向、近30个细分项的完备云服务体系。||
|仪电鑫森||在上海教育信息化领域形成了显著的市场优势：仪电鑫森具备较强的市场竞争能力，目前的业务涉及上海13个区，服务过的学校超过1,000家，承担了众多学校的信息化系统建设。公司自成立以来，实现了高速发展，并形成了硬件系统集成、软件系统开发和系统运维服务相结合的业务模式，具备较强的市场竞争能力，已成为上海教育信息化领域的龙头企业。在智慧校园、智慧教育业务方面形成技术优势：公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发，并开辟了300平方米的智慧教育展示厅。公司重视科研投入，通过科研经费投入，每年都有新的教育信息软件推向教育领域。仪电鑫森研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权。拥有一批专业、经验丰富的人才团队：公司现有员工近 200 名，从事软件开发和系统集成的技术人员有 150 人，占员工比例 75%，各种类型的人才配备较全，包括拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服务能力。作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软实力和核心竞争力。具备行业资质、项目经验优势：公司目前拥有11项相关业务资质，同时公司作为上海智慧校园、智慧教育行业领域的龙头企业，先后承接过上海市高中名校慕课平台、复兴高级中学弱电工程项目、国家教育考试标准化考点建设工程（虹口区、杨浦区、静安区、奉贤区、宝山区、青浦区、徐汇区）等重要示范项目，在教育信息化领域有着丰富的项目经验和优势。||

注：上述表格内容为拟注入公司未来业务发展和业绩增长的主要判断依据，具体的收入及各项成本、费用的预测请参看报告书本章节）。
另外，根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，相关交易对方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
因此，本次拟购买资产将有效提升上市公司的盈利水平，其评估作价具有合理性。
2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的公司中，信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业，
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业，行业技术门槛较高，且均属于国家重点支持发展的行业，总体发展趋势向好。本次交易的标的公司均拥有高新技术企业证书，且其到期后获得延期及继续享受税收优惠政策的可能性较高。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
3、关键指标对评估值的影响
（1）信诺时代
本次确定评估结论的主要方法为收益法，在收益法中对影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
①采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
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||项目||主营业务收入变化的敏感性分析|||||
|主营业务收入变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||18,600.00||20,200.00|21,800.00|23,400.00|25,000.00|
|估值变动率||-14.68%||-7.34%|-|7.34%|14.68%|

②用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主营业务毛利率变化的敏感性分析|||||
|主营业务毛利率变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||16,600.00||19,200.00|21,800.00|24,400.00|27,000.00|
|估值变动率||-23.85%||-11.93%|-|11.93%|23.85%|

（2）仪电鑫森
①采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主营业务收入变化的敏感性分析|||||
|主营业务收入变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||43,500.00||46,200.00|49,000.00|51,800.00|54,500.00|
|估值变动率||-11.22%||-5.71%|-|5.71%|11.22%|

②用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
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||项目||主营业务毛利率变化的敏感性分析|||||
|主营业务毛利率变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||38,600.00||43,800.00|49,000.00|54,200.00|59,000.00|
|估值变动率||-21.22%||-10.61%|-|10.61%|20.41%|

4、收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原因和合理性收益法评估预测信诺时代未来现金流，是在企业实现净利润的基础上，加回折旧摊销和税后的付息债务利息，扣减资本性支出和营运资本追加后形成的企业自由现金流。
信诺时代报告期经营活动的现金流为负值，主要是结算周期时点（年底）上的偶然性造成的。在本次收益法评估预测中，对企业自由现金流影响较大的因素为营运资金的变动。由于在结算周期时点，有可能有偶然性的影响，因此在计算未来运营资本的投入时，各项运营资本的周转率均是根据 2016的收入（或者成本）和 2016年度 4个季度末的各项运营资本的平均值计算得出，以剔除业务发生时点的不规则性和偶然性，能够更好的反映企业真实的盈利能力和运营能力。
综上，收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期信诺时代经营活动现金流的差异主要是由于报告期内经营活动现金流结算周期时点上的偶然性造成的，存在差异具有合理性。
5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。本次拟收购的信诺时代主要从事软件技术服务、云服务业务，仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育业务，分别对应于上市公司云计大数据“平台”板块和行业解决方案“应用”板块，同时各标的公司在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。本次交易完成后，上市公司相关业务板块与各标的公司在研发、渠道推广、客户服务等方面可进行统一运作。其中，在研发方面，可将各主体分散的研发力量、渠道力量集中使用，从而节省研发成本并提高研发效果，同时各方的研发团队也可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势，增强渠道粘性，可以利用相互的营销团队降低新客户、新业务拓展的人力成本。
因此，本次拟收购标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但本次交易
定价中未考虑上述协同效应。
6、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
（1）评估作价的市盈率、市净率
根据东洲出具的评估报告，本次交易中拟注入资产的交易价格为 45,810.00万元，其中：信诺时代100.00%股权的作价为21,800.00万元，仪电鑫森49.00%股权的作价为24,010.00元。上述标的资产对应的市盈率、市净率如下：
单位：万元、倍
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||2016年实际净利润||2017年预测净利润||基准日净资产|
|信诺时代100.00%股权||1,093.31||1,455.51||5,660.76||
|仪电鑫森49.00%股权||1,845.77||2,106.29||2,430.52||
||标的资产||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|信诺时代100.00%股权||19.94||14.98||3.85||
|仪电鑫森49.00%股权||13.01||11.40||9.88||

注1：静态市盈率=标的资产评估值/标的资产2016年归属于母公司所有者的净利润
注2：动态市盈率=标的资产评估值/标的资产2017年预测的归属于母公司所有者的净利润注3：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2016年12月31日）归属于母公司所有者的净资产
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务。截至 2016年 12月 31日，从事软件技术服务、云服务相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|603636.SH||南威软件||178.22||10.39||
|300525.SZ||博思软件||163.60||14.61||
|000971.SZ||高升控股||108.89||3.44||
|300209.SZ||天泽信息||74.64||3.63||
|300074.SZ||华平股份||98.24||4.64||
|300379.SZ||东方通||86.03||5.40||
|600588.SH||用友网络||154.45||5.36||
|600756.SH||浪潮软件||64.78||3.66||
|300297.SZ||蓝盾股份||74.21||4.32||
|300383.SZ||光环新网||53.86||2.98||
|000555.SZ||神州信息||84.52||4.44||
|300231.SZ||银信科技||54.67||10.28||
|300075.SZ||数字政通||54.59||5.15||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|002410.SZ||广联达||38.63||5.52||
|002649.SZ||博彦科技||58.63||3.69||
|600602.SH||云赛智联||53.19||3.60||
|中值||||74.42||4.54||
|均值||||87.57||5.69||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，软件技术服务、云服务行业可比上市公司截至 2016年 12月31日的市盈率均值为87.57倍，市净率均值为5.69倍。
本次拟注入资产信诺时代静态市盈率为 19.94倍，动态市盈率为 14.98倍，远低于可比上市公司的平均市盈率；本次拟注入资产信诺时代市净率为3.85倍，低于可比上市公司的平均市净率。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务。截至2016年12月31日，从事智慧校园、智慧教育相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|002230.SZ||科大讯飞||73.38||5.03||
|300010.SZ||立思辰||84.87||2.77||
|300235.SZ||方直科技||201.13||10.53||
|300359.SZ||全通教育||122.05||6.42||
|002261.SZ||拓维信息||57.08||3.58||
|中值||||84.87||5.03||
|均值||||107.70||5.67||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，智慧校园、智慧教育行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日的市盈率均值为107.70倍，市净率均值为 5.67倍。
本次拟注入资产仪电鑫森49%股权静态市盈率为 13.01倍，动态市盈率为 11.40倍，远低于可比上市公司的平均市盈率。本次拟注入资产仪电鑫森49%股权市净率为 9.88倍，高于可比上市公司的平均市净率，主要是因为仪电鑫森系
技术密集型的“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营
销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产
上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量企业价值。
从相对估值角度分析，本次交易的评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务，上市公司选择标的公司从事软件技术服务、云服务的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|佳讯飞鸿||六捷科技||36.54||15.41||9.25||
|天源迪科||维恩贝特||29.72||22.12||4.45||
|通鼎互联||百卓网络||32.01||15.43||6.33||
|真视通||网润杰科||54.60||16.00||21.39||
|航天信息||华资软件||21.35||15.13||6.99||
|超图软件||南京国图||30.94||18.00||10.79||
|高升控股||莹悦网络||90.74||19.17||46.11||
|广东榕泰||森华易腾||33.82||18.46||15.41||
|久其软件||华夏电通||28.07||15.00||4.23||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|云赛智联||南洋万邦||19.66||13.98||2.57||
|深信泰丰||神州数码||12.71||13.27||1.31||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|中值||||30.33 4||15.43||9.25||
|均值||||34.42 5||17.12||11.46||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为34.42倍，动态市盈率均值为17.12倍，市净率均值为11.46倍。
本次拟注入资产信诺时代的静态市盈率为19.94倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的动态市盈率为14.98倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的市净率为3.85倍，低于可比交易案例的平均值。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务，上市公司选择标的公司从
事智慧校园、智慧教育的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
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||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|盛通股份||乐博教育||60.87||17.49||45.28||
|立思辰||康邦科技||620.17||22.00||11.96||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|秀强股份||全人教育||-96.86||21.00||4.49||
|全通教育||继教网||23.17||15.44||9.85||
|全通教育||西安习悦||22.31||13.79||19.50||
|拓维信息||海云天||45.64||19.67||7.33||
|拓维信息||长征教育||29.56||16.45||3.49||
|拓维信息||龙星信息||15.08||9.54||3.66||
|拓维信息||诚长信息||11.75||9.53||7.38||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|高伟达||睿民互联||-36.23||15.00||7.36||
|汇冠股份||恒峰信息||33.61||15.50||9.75||
|中值||||23.17 4||15.50||9.75||
|均值||||29.43 5||16.62||11.56||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上和负值的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为29.43倍，动态市盈率均值为16.62倍，市净率均值为11.56倍。
本次拟注入资产仪电鑫森49%股权的静态市盈率为13.01倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的动态市盈率为11.40倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的市净率为9.88倍，低于可比交易案例的平均值。
从相对估值角度分析，拟注入资产的评估值相对合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
拟注入资产评估机构东洲接受本公司委托，担任拟注入资产的评估工作。评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。除业务关系外，评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定出售资产和注入资产的交易价格，交易价格公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2017年4月20日，云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年6月15日，云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
云赛智联向谢敏等 6名自然人及晟盈天弘通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的信诺时代100%股权。
（三）标的作价和发行数量
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次交易的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日云赛智联股票交易均价的90%即8.40元/股。若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发生其它派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016年年末总股本 1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为2017年5月31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派
方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
根据东洲出具的《信诺时代评估报告书》，信诺时代于评估基准日为 2016年 12月 31日的净资产评估值为 21,800.00万元，该评估结果尚待上海市国资委备案确认。交易双方参考上述评估结果协商确定信诺时代交易价格，据此，交易双方经协商确定信诺时代之交易价格为 21,800.00万元，其中 4,360.00万元以现金方式支付、其余 17,440.00万元以发行股份方式支付。交易双方同意，如信诺时代经上海市国资委备案确认的评估结果与本合同所述的交易价格有所差异，双方将签订补充协议协商确定信诺时代的交易价格。
双方同意并确认，云赛智联以发行股份及支付现金方式收购谢敏等6名自然人及晟盈天弘持有的信诺时代80%股权的交易价格为 17,440.00万元，根据调整后的本次发行股份的每股发行价格（8.35元/股）计算，云赛智联本次向谢敏等 6名自然人及晟盈天弘发行股份的数量合计为20,886,224股，不足一股部分计入云赛智联资本公积，发行数量由云赛智联董事会、股东大会审议确定，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
根据上述原则，云赛智联向谢敏等6名自然人及晟盈天弘发行股份的数量具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||谢敏||8,592,915||
|2||朱志斌||3,680,474||
|3||吴健彪||2,891,939||
|4||朱恒新||2,128,467||
|5||晟盈天弘||1,606,632||
|6||张明宇||1,156,775||
|7||南翔||829,022||
|合计||||20,886,224||

（四）资产交付或过户的时间安排
自中国证监会审核通过本次交易之日起 30个工作日内，谢敏等 6名自然人
及晟盈天弘应促使并提供一切便利协助信诺时代向股转系统提交信诺时代终止
挂牌的申请并取得股转公司同意信诺时代终止挂牌的函（以下简称“新三板终止
挂牌函”）。在信诺时代取得新三板终止挂牌函之日起30日内，谢敏等6名自然人及晟盈天弘将采取一切有效的措施对信诺时代进行改制，将信诺时代由股份有限公司整体变更为有限责任公司并完成工商变更登记，改制后的有限责任公司的注册资本、股东和股权比例均保持不变。
谢敏等 6名自然人及晟盈天弘应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30日内，完成信诺时代的过户（工商变更登记）手续，将信诺时代100%的股权过户至云赛智联名下。云赛智联应当依照法律法规的规定配合谢敏等 6名自然人及晟盈天弘办理该等资产过户手续。
（五）过渡期及期间损益约定
过渡期内，信诺时代产生的收益归属于云赛智联，信诺时代产生的亏损由谢敏等 6名自然人及晟盈天弘依据其在本协议签署之日分别所持有的信诺时代股权比例对云赛智联以现金方式予以补足。信诺时代期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
（六）合同的生效条件
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、信诺时代董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议，包括但不限于审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违
约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
（八）特别约定
1、本协议签署后，双方非因本协议明确约定的事由，均不可撤销、中止重组或者对重组方案作出实质性变更，否则违约方应承担违约责任，除非：（1）本次收购被中国证监会、上海市国资委或其它有权机关否决，（2）由于不可抗力本次收购无法实施或完成，或（3）双方另行达成终止实施本次收购的书面协议。
2、谢敏等 6名自然人及晟盈天弘应确保标的公司的核心团队成员继续服务于信诺时代。于本协议签署之日在信诺时代任职的信诺时代股东均承诺，其在本次收购完成后的3年内继续在信诺时代任职，并且本人或其近亲属均不得进行任何与信诺时代业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或间接拥有、管理、控制、投资与信诺时代从事的业务相竞争的任何业务。
二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2017年4月20日，云赛智联与上海佳育签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年6月15日，云赛智联与上海佳育签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
云赛智联向上海佳育通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的仪电鑫森49%股权。
（三）标的作价和发行数量
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次交易的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日云赛智联股票交易均价的90%即8.40元/股。
若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发生其它派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016年年末总股本 1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为2017年5月31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
根据东洲出具的《仪电鑫森评估报告书》，仪电鑫森于评估基准日为 2016年 12月 31日的净资产评估值为 24,010.00万元，该评估结果尚待上海市国资委备案确认。双方参考上述评估结果协商确定仪电鑫森交易价格，据此，双方经协商确定仪电鑫森之交易价格为 24,010.00万元，其中 7,350.00万元以现金方式支付、其余 16,660.00万元以发行股份方式支付。双方同意，如仪电鑫森经上海市国资委备案确认的评估结果与本条前款所述的交易价格有所差异，双方将签订补充协议协商确定仪电鑫森的交易价格。
交易双方同意并确认，云赛智联以发行股份方式收购上海佳育持有的仪电鑫森34%股权的交易价格为 16,660.00万元，根据调整后的本次发行股份的每股发行价格（8.35元/股）计算，云赛智联本次向上海佳育发行股份的数量为 19,952,095股，不足一股部分计入云赛智联资本公积。发行数量由云赛智联董事会、股东大会审议确定，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
上海佳育应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30日内，完成仪电鑫森的过户（工商变更登记）手续，将仪电鑫森49%的股权过户至云赛智联名下。云赛智联应当依照法律法规的规定配合上海佳育办理该等资产过户手续。
（五）过渡期及期间损益约定
过渡期内，标的资产产生的收益归属于云赛智联，标的资产产生的亏损由上海佳育对云赛智联以现金方式予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
（六）合同的生效条件
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、仪电鑫森股东会作出批准本次收购相关议案的决议；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
（八）特别约定
1、本协议签署后，双方非因本协议明确约定的事由，均不可撤销、中止重
组或者对重组方案作出实质性变更，否则违约方应承担违约责任，除非：（1）本次收购被中国证监会、上海市国资委或其它有权机关否决，（2）由于不可抗力本次收购无法实施或完成，或（3）双方另行达成终止实施本次收购的书面协议。
2、上海佳育应确保仪电鑫森的核心团队成员继续服务于仪电鑫森。
三、云赛智联与谢敏等 6名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2017年4月20日，云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
（二）盈利补偿安排
1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
根据东洲出具的《信诺时代评估报告》，信诺时代 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。
根据东洲出具的《仪电鑫森评估报告》，仪电鑫森 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017年 12月 31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利
润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
（三）合同的生效条件
本协议在经双方签署后成立，并满足下述条件后生效：
1、本协议所述之差额补偿事项，已分别获得云赛智联与谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育各自有权内部决策机构的批准；
2、谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育于2017年4月20日与云赛智联分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
3、本次收购已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司中，信诺时代的主营业务为向企业用户销售信息化产品及提供云服务等企业信息化技术服务，属于“云服务、软件技术服务”行业；仪电
鑫森主要为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、智慧校园解决方案、软件系统开发以及校园系统运维服务，属于“智慧教育、智慧校园”行业。本次交易完成后，上市公司将继 2015年重大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及在业务地域方面的战略布局。
上市公司将进一步实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层，进一步提升云赛智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地位，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家产业发展目标以及相关产业政策。
本次拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守土地管理的相关法律法规，未受到市、区土地管理局的行政处罚。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到136,767.35万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
除下述情形外，本次交易拟注入资产为信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，信诺时代全体股东、上海佳育已经依法履行全部出资义务，标的资产所对应的注册资本均已按时足额出资到位，交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形：
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），根据《投资协议书》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当
年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟等其他方于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定上述“投资协议”内容自补充协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。
通过采取上述措施，保证了仪电鑫森股权权属明确并且不存在转让限制，有利于本次交易的实施。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，在“云计算大数据”板块，上市公司将完成信息化产品销售、云服务及其他信息技术服务业务在华东、华北地区的布局，增加相关信息化产品销售、云服务及其他信息技术服务的市场份额和市场占有率，实现公司云计算、云服务走出华东、走向全国的路线，有效推进公司云计算、云服务业务的全国战略布局，进一步加强公司云计算大数据板块业务。在“行业解决方案”板块，上市公司将以上海为核心，大力拓展教育信息化产业市场，扩大业务规模，提高上市公司行业解决方案板块的业务能力，推动上市公司成为智慧城市整体解决方案提供商的进程。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
上市公司是以云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品为核心的专业化信息技术服务企业。本次交易拟收购具有丰富经验与技术、资源优势的信诺时代，以及聚焦发展智慧教育的仪电鑫森。本次交易完成后，上市公司将继 2015年重大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，
以及在业务地域方面的战略布局。
同时，本次交易的交易各方就本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测数之补偿事宜签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，若本次交易完成后上述业绩承诺顺利实现，将进一步提升上市公司持续盈利能力。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易完成后，信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，上市公司的云服务板块业务与智慧教育板块业务将得到进一步发展。
本次交易完成后，上市公司继续深耕智慧城市细分行业及领域，与控股股东、实际控制人不经营相同业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；
本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”
（2）关于关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，信诺时代全体股东、上海佳育就本次交易完成后进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买信诺时代100%股权与仪电鑫森49%股权。信诺时代100%股权中，20%通过支付现金方式购买，80%通过发行股份方式购买；仪电鑫森49%股权中，15%通过支付现金方式购买，34%通过发行股份方式购买。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），根据《投资协议书》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟等其他方于2017年4月20日签署了《投资协
议书之补充协议二》，约定上述“投资协议”内容自补充协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。
通过采取上述措施，保证了仪电鑫森股权权属明确并且不存在转让限制，有利于本次交易的实施。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
除上述情况外，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易拟注入资产为信诺时代100%股权与仪电鑫森49%股权。上述标的资产已经取得开展业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已在本报告作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。除仪电鑫森49%股权已披露的质押事项外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 12月 31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|600845.SH||宝信软件||44.23||3.39||
|002649.SZ||博彦科技||37.97||3.75||
|002065.SZ||东华软件||32.03||4.29||
|300183.SZ||东软载波||40.60||4.66||
|002195.SZ||二三四五||52.44||3.37||
|300386.SZ||飞天诚信||57.63||7.04||
|600406.SH||国电南瑞||31.09||4.94||
|300170.SZ||汉得信息||47.54||4.78||
|300025.SZ||华星创业||43.45||5.51||
|300271.SZ||华宇软件||53.89||6.56||
|300182.SZ||捷成股份||49.57||2.84||
|002373.SZ||千方科技||52.02||4.87||
|300339.SZ||润和软件||56.24||3.39||
|300002.SZ||神州泰岳||51.58||3.65||
|300050.SZ||世纪鼎利||57.16||3.10||
|300150.SZ||世纪瑞尔||47.32||3.74||
|300579.SZ||数字认证||51.73||5.60||
|300017.SZ||网宿科技||51.16||6.13||
|000997.SZ||新大陆||54.28||7.92||
|300440.SZ||运达科技||50.24||5.25||
|中值||||50.70||4.72||
|均值||||48.11||4.74||
|云赛智联定价基准日前120日A股交易均价的90%=9.84元/股||||54.97||3.72||
|云赛智联定价基准日前60日A股交易均价的90%=9.00元/股||||50.28||3.40||
|云赛智联定价基准日前20日A股交易均价的90%=8.40元/股||||46.93||3.17||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交
易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016年年末总股本 1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为2017年5月31日，除权（息）日为 2017年 6月 1日；B股的最后交易日为 2017年 5月 31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟注入资产定价合理性分析
1、评估机构的独立性分析
拟注入资产评估机构东洲接受上市公司委托，担任拟注入资产的评估工作。
评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
（1）评估作价的市盈率、市净率
根据东洲出具的并经上海市国资委备案确认后的拟注入资产评估结论，本次交易中拟注入资产的交易价格为 45,810.00万元，其中：信诺时代100.00%股权的作价为 21,800.00万元，仪电鑫森49.00%股权的作价为 24,010.00元。上述公司对应的市盈率、市净率如下：
单位：万元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||2016年实际净利润||2017年预测净利润||基准日净资产|
|信诺时代100.00%股权||1,093.31||1,455.51||5,660.76||
|仪电鑫森49.00%股权||1,845.77||2,106.29||2,430.52||
||标的资产||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|信诺时代100.00%股权||19.94||14.98||3.85||
|仪电鑫森49.00%股权||13.01||11.40||9.88||

注1：静态市盈率=标的资产评估值/标的资产2016年归属于母公司所有者的净利润
注2：动态市盈率=标的资产评估值/标的资产2017年预测的归属于母公司所有者的净利润注3：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2016年12月31日）归属于母公司所有者的净资产
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务。截至 2016年 12月 31日，从事软件技术服务、云服务相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|603636.SH||南威软件||178.22||10.39||
|300525.SZ||博思软件||163.60||14.61||
|000971.SZ||高升控股||108.89||3.44||
|300209.SZ||天泽信息||74.64||3.63||
|300074.SZ||华平股份||98.24||4.64||
|300379.SZ||东方通||86.03||5.40||
|600588.SH||用友网络||154.45||5.36||
|600756.SH||浪潮软件||64.78||3.66||
|300297.SZ||蓝盾股份||74.21||4.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|300383.SZ||光环新网||53.86||2.98||
|000555.SZ||神州信息||84.52||4.44||
|300231.SZ||银信科技||54.67||10.28||
|300075.SZ||数字政通||54.59||5.15||
|002410.SZ||广联达||38.63||5.52||
|002649.SZ||博彦科技||58.63||3.69||
|600602.SH||云赛智联||53.19||3.60||
|中值||||74.42||4.54||
|均值||||87.57||5.69||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，软件技术服务、云服务行业可比上市公司截至 2016年 12月31日的市盈率均值为87.57倍，市净率均值为5.69倍。
本次拟注入资产信诺时代静态市盈率为 19.94倍，动态市盈率为 14.98倍，远低于可比上市公司的平均市盈率；本次拟注入资产信诺时代市净率为 3.85倍，低于可比上市公司的平均市净率。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务。截至 2016年 12月 31日，从事智慧校园、智慧教育相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|002230.SZ||科大讯飞||73.38||5.03||
|300010.SZ||立思辰||84.87||2.77||
|300235.SZ||方直科技||201.13||10.53||
|300359.SZ||全通教育||122.05||6.42||
|002261.SZ||拓维信息||57.08||3.58||
|中值||||84.87||5.03||
|均值||||107.70||5.67||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，智慧校园、智慧教育行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日的市盈率均值为107.70倍，市净率均值为 5.67倍。
本次拟注入资产仪电鑫森静态市盈率为 13.01倍，动态市盈率为 11.40倍，
远低于可比上市公司的平均市盈率。本次拟注入资产仪电鑫森市净率为 9.88
倍，高于可比上市公司的平均市净率，主要是因为仪电鑫森系技术密集型的“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量企业价值。
从相对估值角度分析，本次交易的评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务，上市公司选择标的公司从事软件技术服务、云服务的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
单位：倍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|佳讯飞鸿||六捷科技||36.54||15.41||9.25||
|天源迪科||维恩贝特||29.72||22.12||4.45||
|通鼎互联||百卓网络||32.01||15.43||6.33||
|真视通||网润杰科||54.60||16.00||21.39||
|航天信息||华资软件||21.35||15.13||6.99||
|超图软件||南京国图||30.94||18.00||10.79||
|高升控股||莹悦网络||90.74||19.17||46.11||
|广东榕泰||森华易腾||33.82||18.46||15.41||
|久其软件||华夏电通||28.07||15.00||4.23||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|云赛智联||南洋万邦||19.66||13.98||2.57||
|深信泰丰||神州数码||12.71||13.27||1.31||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|中值||||30.33 4||15.43||9.25||
|均值||||34.42 5||17.12||11.46||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为
34.42倍，动态市盈率均值为17.12倍，市净率均值为11.46倍。
本次拟注入资产信诺时代的静态市盈率为19.94倍，低于可比交易案例的平
均值；拟注入资产的动态市盈率为14.98倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的市净率为3.85倍，低于可比交易案例的平均值。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务，上市公司选择标的公司从事智慧校园、智慧教育的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|盛通股份||乐博教育||60.87||17.49||45.28||
|立思辰||康邦科技||620.17||22.00||11.96||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|秀强股份||全人教育||-96.86||21.00||4.49||
|全通教育||继教网||23.17||15.44||9.85||
|全通教育||西安习悦||22.31||13.79||19.50||
|拓维信息||海云天||45.64||19.67||7.33||
|拓维信息||长征教育||29.56||16.45||3.49||
|拓维信息||龙星信息||15.08||9.54||3.66||
|拓维信息||诚长信息||11.75||9.53||7.38||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|高伟达||睿民互联||-36.23||15.00||7.36||
|汇冠股份||恒峰信息||33.61||15.50||9.75||
|中值||||23.17 4||15.50||9.75||
|均值||||29.43 5||16.62||11.56||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上和负值的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为29.43倍，动态市盈率均值为16.62倍，市净率均值为11.56倍。
本次拟注入资产仪电鑫森的静态市盈率为13.01倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的动态市盈率为11.40倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的市净率为9.88倍，低于可比交易案例的平均值。
从相对估值角度分析，拟注入资产的评估值相对合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产进行估值所采用
的估值方法恰当，估值假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产定价合
理。
（三）董事会对本次评估的意见
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性分析
公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设选取的合理性
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定拟注入资产的交易价格，交易价格公允。
2、本次标的资产定价公允性分析
（1）评估定价的合理性分析
本次对于拟注入资产的评估采用收益法评估结果作为评估结论。根据对拟注
入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况的分析，拟注入资产所处的软件技术服务、云服务行业以及智慧校园、智慧教育行业在未来将获得较快的发展，且根据拟注入公司未来收益和现金流的预测情况，拟注入资产的评估作价具有合理的依据。
对拟注入标的公司的评估充分考虑了其所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，具体如下：
①行业获政策支持，未来市场空间巨大
信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，由软件开发和信息技术服务等多个子行业构成，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用，属于国家鼓励发展的重点产业，国家、相关部门与地方政府颁布了一系列产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，并为行业发展指明了方向，以促进行业的快速、稳健、可持续性发展。目前我国软件与信息技术服务行业正处于移动互联向万物互联的过渡期，产业结构调整的步伐正在加快，软件技术服务、云服务行业作为新兴技术服务业增势强劲，呈现出良好的发展态势，在技术、服务、能效水平等方面都取得了巨大的进步，具有较大的市场发展空间。
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业。近年来，随着国家基础经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾斜，而教育信息化作为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，近年来更是得到国家政策的大力扶持，从 2010年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策。其中，2010年 7月《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”2012年 3月，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。我国各级各类的教育机构数量众多，根据教育部公布的数据，2015年我国从学前教育到高等教育共计49.64万所学校，覆盖2.60亿个学生和家庭，为智慧教育和智慧校园的发展提供了广阔市场空间。
②标的公司经营优势明显，业绩增长可期
拟注入公司在云服务、软件技术服务和智慧教育、智慧校园相关行业经营多年，具有一定的经营资质，搭建了良好的经营团队，积聚了行业内的专业人才，建立了优质稳定的客户关系，并在各细分领域取得了良好的品牌形象。
具体而言，标的公司未来业绩增长的主要判断依据如下：
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||标的公司||未来业绩增长的主要判断依据|
|信诺时代||与上游供应商密切合作：公司在行业内具有丰富的经验，自 2002 年成立以来，拥有了一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为 Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该些供应商的认可及相关荣誉。不断增长的优质客户资源：公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、电信运营商、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验，对同行业客户保持快速反应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。目前公司与 4,000 多家客户已经建立了深入、稳定的合作关系，客户行业包括金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得信诺时代的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，公司能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化信诺时代的品牌优势。全面的技术服务体系：信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/私有云/混合云解决方案和ETS信诺e服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户的云计算、IT 基础架构、安全以及 IT 外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的IT技术服务。提前布局云服务产业，系统化、规范化的云服务流程优势：信诺时代提前在云产业布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了 15 名云专家和架构师组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了7个大方向、近30个细分项的完备云服务体系。||
|仪电鑫森||在上海教育信息化领域形成了显著的市场优势：仪电鑫森具备较强的市场竞争能力，目前的业务涉及上海13个区，服务过的学校超过1,000家，||

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|标的公司||未来业绩增长的主要判断依据|
||承担了众多学校的信息化系统建设。公司自成立以来，实现了高速发展，并形成了硬件系统集成、软件系统开发和系统运维服务相结合的业务模式，具备较强的市场竞争能力，已成为上海教育信息化领域的龙头企业。在智慧校园、智慧教育业务方面形成技术优势：公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发，并开辟了 300 平方米的智慧教育展示厅。公司重视科研投入，通过科研经费投入，每年都有新的教育信息软件推向教育领域。仪电鑫森研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权。拥有一批专业、经验丰富的人才团队：公司现有员工近200名，从事软件开发和系统集成的技术人员有150人，占员工比例75%，各种类型的人才配备较全，包括拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服务能力。作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软实力和核心竞争力。具备行业资质、项目经验优势：公司目前拥有 11 项相关业务资质，同时公司作为上海智慧校园、智慧教育行业领域的龙头企业，先后承接过上海市高中名校慕课平台、复兴高级中学弱电工程项目、国家教育考试标准化考点建设工程（虹口区、杨浦区、静安区、奉贤区、宝山区、青浦区、徐汇区）等重要示范项目，在教育信息化领域有着丰富的项目经验和优势。||

注：上述表格内容为拟注入公司未来业务发展和业绩增长的主要判断依据，具体的收入及各项成本、费用的预测请参看报告书本章节）。
另外，根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
因此，本次拟购买资产将有效提升上市公司的盈利水平，其评估作价具有合理性。
（2）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的公司中，信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业，
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业，行业技术门槛较高，且均属于国家重点支持发展的行业，总体发展趋势向好。本次交易的标的公司均拥有高新技术企业证书，且其到期后获得延期及继续享受税收优惠政策的可能性较高。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（3）关键指标对评估值的影响
①信诺时代
本次确定评估结论的主要方法为收益法，在收益法中对影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
A.采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
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||项目||主营业务收入变化的敏感性分析|||||
|主营业务收入变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||18,600.00||20,200.00|21,800.00|23,400.00|25,000.00|
|估值变动率||-14.68%||-7.34%|-|7.34%|14.68%|

 B.用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
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||项目||主营业务毛利率变化的敏感性分析|||||
|主营业务毛利率变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||16,600.00||19,200.00|21,800.00|24,400.00|27,000.00|
|估值变动率||-23.85%||-11.93%|-|11.93%|23.85%|

②仪电鑫森
A.采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主营业务收入变化的敏感性分析|||||
|主营业务收入变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||43,500.00||46,200.00|49,000.00|51,800.00|54,500.00|
|估值变动率||-11.22%||-5.71%|-|5.71%|11.22%|

 B.用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主营业务毛利率变化的敏感性分析|||||
|主营业务毛利率变动率||-10%||-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）||38,600.00||43,800.00|49,000.00|54,200.00|59,000.00|
|估值变动率||-21.22%||-10.61%|-|10.61%|20.41%|

（4）收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原因和合理性
收益法评估预测信诺时代未来现金流，是在企业实现净利润的基础上，加回折旧摊销和税后的付息债务利息，扣减资本性支出和营运资本追加后形成的企业自由现金流。
信诺时代报告期经营活动的现金流为负值，主要是结算周期时点（年底）上的偶然性造成的。在本次收益法评估预测中，对企业自由现金流影响较大的因素为营运资金的变动。由于在结算周期时点，有可能有偶然性的影响，因此在计算未来运营资本的投入时，各项运营资本的周转率均是根据 2016的收入（或者成本）和 2016年度 4个季度末的各项运营资本的平均值计算得出，以剔除业务发生时点的不规则性和偶然性，能够更好的反映企业真实的盈利能力和运营能力。
综上，收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期信诺时代经营活动现金流的差异主要是由于报告期内经营活动现金流结算周期时点上的偶然性造成的，存在差异具有合理性。
（5）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。本次拟收购的信诺时代主要从事软件技术服务、云服务业务，仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育业务，分别对应于上市公司云计大数据“平台”板块和行业解决方案“应用”板块，同时各标的公司在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。本次交易完成后，上市公司相关业务板块与各标的公司在研发、渠道推广、客户服务等方面可进行统一运作。其中，在研发方面，可将各主体分散的研发力量、渠道力量集中使用，从而节省研发成本并提高研发效果，同时各方的研发团队也可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势，增强渠道粘性，可以利用相互的营销团队降低新客户、新业务拓展的人力成本。
因此，本次拟收购标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（6）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
①评估作价的市盈率、市净率
根据东洲出具的并经上海市国资委备案确认后的拟注入资产评估结论，本次交易中拟注入资产的交易价格为 45,810.00万元，其中：信诺时代100.00%股权的作价为 21,800.00万元，仪电鑫森49.00%股权的作价为 24,010.00元。上述公司对应的市盈率、市净率如下：
单位：万元、倍
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||标的资产||2016年实际净利润||2017年预测净利润||基准日净资产|
|信诺时代100.00%股权||1,093.31||1,455.51||5,660.76||
|仪电鑫森49.00%股权||1,845.77||2,106.29||2,430.52||
||标的资产||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|信诺时代100.00%股权||19.94||14.98||3.85||
|仪电鑫森49.00%股权||13.01||11.40||9.88||

注1：静态市盈率=标的资产评估值/标的资产2016年归属于母公司所有者的净利润
注2：动态市盈率=标的资产评估值/标的资产2017年预测的归属于母公司所有者的净利润注3：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2016年12月31日）归属于母公司所有者的净资产
②可比上市公司的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务。截至 2016年 12月 31日，从事软件技术服务、云服务相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|603636.SH||南威软件||178.22||10.39||
|300525.SZ||博思软件||163.60||14.61||
|000971.SZ||高升控股||108.89||3.44||
|300209.SZ||天泽信息||74.64||3.63||
|300074.SZ||华平股份||98.24||4.64||
|300379.SZ||东方通||86.03||5.40||
|600588.SH||用友网络||154.45||5.36||
|600756.SH||浪潮软件||64.78||3.66||
|300297.SZ||蓝盾股份||74.21||4.32||
|300383.SZ||光环新网||53.86||2.98||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|000555.SZ||神州信息||84.52||4.44||
|300231.SZ||银信科技||54.67||10.28||
|300075.SZ||数字政通||54.59||5.15||
|002410.SZ||广联达||38.63||5.52||
|002649.SZ||博彦科技||58.63||3.69||
|600602.SH||云赛智联||53.19||3.60||
|中值||||74.42||4.54||
|均值||||87.57||5.69||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，软件技术服务、云服务行业可比上市公司截至 2016年 12月31日的市盈率均值为87.57倍，市净率均值为5.69倍。
本次拟注入资产信诺时代静态市盈率为 19.94倍，动态市盈率为 14.98倍，远低于可比上市公司的平均市盈率；本次拟注入资产信诺时代市净率为 3.85倍，低于可比上市公司的平均市净率。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务。截至 2016年 12月 31日，从事智慧校园、智慧教育相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公司）的估值情况如下：
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM1）||市净率（PB2）|
|002230.SZ||科大讯飞||73.38||5.03||
|300010.SZ||立思辰||84.87||2.77||
|300235.SZ||方直科技||201.13||10.53||
|300359.SZ||全通教育||122.05||6.42||
|002261.SZ||拓维信息||57.08||3.58||
|中值||||84.87||5.03||
|均值||||107.70||5.67||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，智慧校园、智慧教育行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日的市盈率均值为107.70倍，市净率均值为 5.67倍。
本次拟注入资产仪电鑫森静态市盈率为 13.01倍，动态市盈率为 11.40倍，
远低于可比上市公司的平均市盈率。本次拟注入资产仪电鑫森市净率为 9.88
倍，高于可比上市公司的平均市净率，主要是因为仪电鑫森系技术密集型的“轻
资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量企业价值。
从相对估值角度分析，本次交易的评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
③可比交易案例的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务，上市公司选择标的公司从事软件技术服务、云服务的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
单位：倍
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||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|佳讯飞鸿||六捷科技||36.54||15.41||9.25||
|天源迪科||维恩贝特||29.72||22.12||4.45||
|通鼎互联||百卓网络||32.01||15.43||6.33||
|真视通||网润杰科||54.60||16.00||21.39||
|航天信息||华资软件||21.35||15.13||6.99||
|超图软件||南京国图||30.94||18.00||10.79||
|高升控股||莹悦网络||90.74||19.17||46.11||
|广东榕泰||森华易腾||33.82||18.46||15.41||
|久其软件||华夏电通||28.07||15.00||4.23||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|云赛智联||南洋万邦||19.66||13.98||2.57||
|深信泰丰||神州数码||12.71||13.27||1.31||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|中值||||30.33 4||15.43||9.25||
|均值||||34.42 5||17.12||11.46||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为34.42倍，动态市盈率均值为17.12倍，市净率均值为11.46倍。
本次拟注入资产信诺时代的静态市盈率为19.94倍，低于可比交易案例的平
均值；拟注入资产的动态市盈率为14.98倍，低于可比交易案例的平均值；拟注
入资产的市净率为3.85倍，低于可比交易案例的平均值。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务，上市公司选择标的公司从事智慧校园、智慧教育的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||静态市盈率1||动态市盈率2||市净率3|
|盛通股份||乐博教育||60.87||17.49||45.28||
|立思辰||康邦科技||620.17||22.00||11.96||
|文化长城||联汛教育||617.28||28.80||10.07||
|秀强股份||全人教育||-96.86||21.00||4.49||
|全通教育||继教网||23.17||15.44||9.85||
|全通教育||西安习悦||22.31||13.79||19.50||
|拓维信息||海云天||45.64||19.67||7.33||
|拓维信息||长征教育||29.56||16.45||3.49||
|拓维信息||龙星信息||15.08||9.54||3.66||
|拓维信息||诚长信息||11.75||9.53||7.38||
|科大讯飞||乐知行||22.86||11.81||10.11||
|高伟达||睿民互联||-36.23||15.00||7.36||
|汇冠股份||恒峰信息||33.61||15.50||9.75||
|中值||||23.17 4||15.50||9.75||
|均值||||29.43 5||16.62||11.56||

注1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在100以上和负值的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为29.43倍，动态市盈率均值为16.62倍，市净率均值为11.56倍。
本次拟注入资产仪电鑫森的静态市盈率为13.01倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的动态市盈率为11.40倍，低于可比交易案例的平均值；拟注入资产的市净率为9.88倍，低于可比交易案例的平均值。
从相对估值角度分析，拟注入资产的评估值相对合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估
发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性分析
拟注入资产评估机构东洲接受上市公司委托，担任拟注入资产的评估工作。
评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。除业务关系外，评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定出售资产和注入资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟注入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考
虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门、上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易拟注入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）财务状况分析
1、交易前后的资产结构变化情况
根据上市公司 2016年报以及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析如下：
|||||||||||||||
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||||2016年12月31日|||||||||||
||资产项目|||||||||||||
||||交易前||占比（%）||交易后||占比（%）||变化金额||幅度（%）|
|货币资金||150,527.89||29.12%||157,280.25||28.70%||6,752.36||4.49%||
|应收票据||3,362.52||0.65%||3,726.67||0.68%||364.15||10.83%||
|应收账款||83,967.23||16.25%||88,164.97||16.09%||4,197.74||5.00%||
|预付款项||11,771.17||2.28%||12,388.94||2.26%||617.77||5.25%||
|应收股利||242.73||0.05%||242.73||0.04%||0.00||0.00%||
|其他应收款||5,915.74||1.14%||7,168.86||1.31%||1,253.12||21.18%||
|存货||49,596.81||9.60%||51,148.33||9.33%||1,551.52||3.13%||
|一年内到期的非流动资产||698.57||0.14%||698.57||0.13%||0.00||0.00%||
|其他流动资产||3,454.60||0.67%||3,454.60||0.63%||0.00||0.00%||
|流动资产合计||309,537.26||59.89%||324,273.92||59.17%||14,736.66||4.76%||
|可供出售金融资产||128,263.71||24.82%||128,263.71||23.40%||0.00||0.00%||
|长期应收款||2,087.18||0.40%||2,087.18||0.38%||0.00||0.00%||
|长期股权投资||17,758.03||3.44%||17,758.03||3.24%||0.00||0.00%||
|投资性房地产||7,707.07||1.49%||7,707.07||1.41%||0.00||0.00%||
|固定资产||27,461.84||5.31%||27,706.22||5.06%||244.38||0.89%||
|在建工程||183.36||0.04%||183.36||0.03%||0.00||0.00%||
|无形资产||3,887.85||0.75%||3,890.11||0.71%||2.26||0.06%||
|开发支出||861.09||0.17%||861.09||0.16%||0.00||0.00%||
|商誉||16,969.21||3.28%||33,108.45||6.04%||16,139.24||95.11%||
|长期待摊费用||2,119.99||0.41%||2,184.31||0.40%||64.32||3.03%||
|非流动资产合计||207,299.32||40.11%||223,749.54||40.83%||16,450.22||7.94%||
|资产总计||516,836.58||100.00%||548,023.45||100.00%||31,186.87||6.03%||

交易完成后，上市公司备考总资产规模为548,023.45万元，与交易前相比增长6.03%。其中流动资产增幅4.76%，非流动资产增幅7.94%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为59.17%，非流动资产占总资产的比重为40.83%。与交易前相比，本次交易后上市公司资产变化幅度与资产结构变化程度不大，主要系本次交易标的公司具备轻资产的特性。
2、交易前后的负债结构变化情况
根据上市公司 2016年年报以及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||||||
||负债项目|||||||||||||||
||||交易前||占比（%|）||交易后||占比（%）||变化金额||幅度（%|）|
|短期借款||1,300.00||1.00%|||1,466.50||0.96%||166.50||12.81%|||
|应付票据||13,001.33||10.05%|||13,001.33||8.53%||0.00||0.00%|||
|应付账款||60,865.86||47.04%|||65,576.22||43.04%||4,710.36||7.74%|||
|预收款项||13,801.33||10.67%|||14,977.00||9.83%||1,175.67||8.52%|||
|应付职工薪酬||3,429.79||2.65%|||3,523.10||2.31%||93.31||2.72%|||
|应交税费||8,122.35||6.28%|||8,578.66||5.63%||456.31||5.62%|||
|应付股利||203.02||0.16%|||203.02||0.13%||0.00||0.00%|||
|其他应付款||20,079.98||15.52%|||36,469.07||23.93%||16,389.09||81.62%|||
|其他流动负债||872.85||0.67%|||872.85||0.57%||0.00||0.00%|||
|流动负债合计||121,676.51||94.04%|||144,667.75||94.94%||22,991.24||18.90%|||
|专项应付款||4,785.97||3.70%|||4,785.97||3.14%||0.00||0.00%|||
|递延收益||1,950.11||1.51%|||1,950.11||1.28%||0.00||0.00%|||
|递延所得税负债||974.60||0.75%|||974.60||0.64%||0.00||0.00%|||
|非流动负债合计||7,710.68||5.96%|||7,710.68||5.06%||0.00||0.00%|||
|负债合计||129,387.19||100.00%|||152,378.44||100.00%||22,991.25||17.77%|||

交易完成后，上市公司备考负债总额为152,378.44万元，与交易前相比增长17.77%。交易完成前后，上市公司的负债均主要为流动负债，分别占比94.04%
和94.94%。交易完成后，上市公司流动负债增量主要是短期借款、应付账款、
预收账款和其他应付账款增加的影响。
3、偿债指标和资产周转指标的分析
根据上市公司 2016年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，交易完成前后上市公司的主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|流动比率|2.54|2.24|
|速动比率|2.14|1.89|
|资产负债率|25.03%|27.81%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升；流动比率、速动比例小幅下降，导致上述变动的主要原因系上市公司流动负债中短期借款、应付账款、预收账款以及其他应付款不同程度的增加。这是由于本次交易完成后，上市公司加强云端服务、智慧教育实施与运维能力于一体的智慧城市整体解决方案提供商，在项目实施前，需进行大量采购，故流动负债有相应增加。
根据上市公司 2016年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，交易完成前后上市公司的应收账款、存货、总资产周转情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|5.41|5.56|
|存货周转率|5.48|6.05|
|总资产周转率|0.84|0.85|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率将出现一定程度的上升，上市公司资产管理能力得以提升。
截至本报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后利润率水平比较分析
根据上市公司 2016年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目|||
||交易前|交易后|
|营业收入|409,383.72|440,867.09|
|净利润|30,876.49|31,969.79|
|归属于母公司股东的净利润|23,772.06|26,711.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,189.48|5,111.55|
|销售毛利率（%）|22.71|22.05|
|销售净利率（%）（扣非）|0.53|1.16|
|净资产收益率（%）|6.967|9.891|

本次交易前后相比，上市公司的销售毛利率略有下降，主要是由于标的公司尚处在扩大业务规模抢占市场阶段。扣非后的销售净利率有所提升，说明本次交易提高了上市公司的盈利能力。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据上市公司 2016年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司的每股收益数据如下：
||||
|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,772.06|26,711.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,189.48|5,111.55|
|上市公司总股数（股）|1,326,835,136|1,367,430,371|
|基本每股收益（元/股）|0.179|0.195|

|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||
||项目|||
|||交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.017|0.037|

根据上表，本次交易完成后，上市公司 2016年度基本每股收益将由 0.179元/股上升至 0.195元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.017元/股上升至0.037元/股；本次交易后，将增厚上市公司的基本每股收益及扣非后的每股收益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股东的合法权益的情况。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）拟购买资产的市场地位分析
1、信诺时代
信诺时代是一家集信息化产品销售、IT基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案为一体的高新技术企业，针对企业客户在信息化建设、云转型等领域的需求提供信息化综合解决方案，主要面向金融、制造、政企、互联网、服务等诸多行业，经过多年的市场拓展，与上述行业内诸多大中型客户建立了长期的合作关系，并积累了丰富的项目实施经验。
公司是微软的重要云计算服务商，是微软中国 FY16“Country Partner of the YearAward”获奖者。2016年度，公司所销售的微软Azure云的消费量在国内市场有一定领先地位。作为微软中国的云计算服务商的代表，微软全球以及中国的高层曾多次与公司高管探讨在国内如何推动 Azure/O365业务以及渠道的建设。
同时，公司还是阿里云、腾讯云、乐视云、华为云的金牌服务商/技术合作伙伴，
可以为企业客户提供多云平台服务。公司还获得了商业伙伴咨询机构评选的
2016 Cloud500“优秀云服务部署商”。同时，公司是华北地区专业的IT架构及
安全整合式IT服务提供商之一，是Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware等知名软件厂商的核心代理商之一。
依托于优质供应商的资源以及公司扎实全面的技术服务能力，公司客户行业领域广泛，涉及金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等，拥有中国人民保险、一汽集团、中粮集团、小米、联想集团、启明信息等一系列优质客户。
2、仪电鑫森
仪电鑫森专业为教育业客户提供校园信息化建设解决方案与系统集成、校园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息化服务，公司经过多年的经营，在上海教育信息化领域具有一定的优势，成为教育装备技术服务中心的主要合作伙伴。公司基于现有业务有利的国家政策支持、广阔的市场前景、巨大的发展潜力，依托技术、人才、项目经验等优势，以上海为核心并向周边辐射发展，进一步扩大业务规模和范围，提高承接业务能力，增强企业竞争力。
公司提供基于“以人为本、优质服务”的智慧教育信息系统集成，以学生学习为中心，基于智能移动终端，融合校内外学习，支持个性化与开放式学习，推动家校互动助学，给学生开创便捷、健康的网络学习与交流的空间。通过信息化手段输入、跟踪、分析日常学习中的教育记录和行为记录数据，依据个人能力开展以学生为中心的个性化学习。公司提供的智慧教育信息系统集成以教师应用为中心，构建教师备课、上课、教研为一体的数字化平台，培育创新信息技术支持下的新型课堂教学环境、教学方法和教师专业发展的方法，并提供创新信息技术工具给教育者，用来探索、实施和管理教学变革与创新。智慧教育信息系统集成以学校教学与管理为中心，统一管理学校基础信息与数据，梳理与优化学校管理流程，构建学校数字化管理平台，利用有效的信息技术工具与手段提升管理效率与品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式，为未来其他学校教育信息化建设提供示范。智慧教育信息系统集成以家长和社会需求为中心，构建信息发布平台，开创畅通的校内外交流空间，推进数
字校园的开放性，展现学校的校园文化内涵和核心竞争力，打造家校互动，获取外界资源，促进教育共同体发展。
校园 IT运维服务方面，仪电鑫森融合了物联网技术，并开发了基于物联网的校园运维管理服务平台，以物联网的技术手段进行数据采集、积累、分析，从而实施校园 IT运维服务，为上海市全市各区县教育信息中心，包括较大规模的寄宿制或示范性学校提供以物联网技术进行的系统化远程运维。目前公司已承接多个区县的教育信息化运维服务。
在中小学在线教育方面，仪电鑫森以上海高中名校慕课平台为切入点，大力拓展各个区县的在线教育资源平台，为市重点高中等学校、教师、家长、学生提供在线学习与考评的教育资源平台，积极抢占上海市在在线教育方面的市场份额。
（二）拟购买资产的核心竞争力
1、信诺时代
（1）供应商合作关系优势
公司立足于客户的需求为客户提供多种类型的信息化产品与信息技术服务，鉴于主要软件产品系上游软件开发商供应，因此需要借助与上游软件及安全开发商的良好密切合作实现。公司在行业内具有丰富的经验，自成立以来拥有了一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该些供应商的认可及相关荣誉。如公司于2013年开始获得Adobe白金授权经销商，成为微软WindowsAzure云合作伙伴；2014年开始成为Vwware“年度最佳解决方案提供商”；2015年开始获得趋势科技“网络安全金牌服务商”的荣誉，成为微软（中国）有限公司“微软金牌能力合作伙伴”。
优质的供应商提供给公司的最新的产品是公司能够满足企业需求，获取市场竞争优势的重要保证，公司的供应商能够在第一时间研发出市场所需的产品，公司凭借该领域的最新产品来争取到新的客户订单。
（2）客户资源优势
①目前客户资源现状
公司理念是“客户至上”，自公司成立之日起以发现和创造客户需求，通过最快捷的服务、最高的性价比来满足客户的需求为经营主旨，在业内树立了良好的信誉和口碑。公司每年都有新增客户，主要来源于客户同行业的推荐、上游厂商的推荐、网址媒体广告等。公司积极为已有客户提供规划、咨询、评估服务，帮助客户规划IT架构搭建、信息安全、IT投入，并深部挖掘其他潜在合作的机会，促进公司的客户资源的开发。
公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、电信运营商、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验，对同行业客户保持快速反应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。
目前公司与各行业客户已经建立了深入、稳定的合作关系，客户行业包括金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得公司的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，公司能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
②未来客户资源的扩展
在传统IT领域，客户在IT方面的预算投入主要涉及硬件、软件、引用、服务等方面，信诺时代过去的消费市场主要集中在软件与服务板块，约占客户在 IT方面总投入的25%左右。未来随着云服务的逐步发展，企业客户将逐渐把企业数据迁移到云端，企业在信息化方面的投入重心将由传统的购买硬件服务器逐渐转变为向云服务供应商购买数据迁移、数据存储、数据监测、信息安全、存储优化等云服务，在硬件方面的投入将逐渐转变为对云服务的投入。公司把握机遇，提前在云服务产业战略布局，在云服务运营层面自成体系，覆盖了评估、部署、迁移、监测、安全、成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户
提供快速一站式云服务。随着云服务市场的逐步扩大，公司的业务领域将向新的领域扩张，将抢占原本在硬件方面的市场份额，从而巩固公司的行业地位。
（3）技术服务体系优势
信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以ETS信诺e服，信可得公有云/私有云/混合云解决方案为核心的完备的技术服务体系，为企业客户的IT基础架构、安全架构、云服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的IT技术服务。
同时，公司推出特有的ETS信诺e服体系化服务，以年度小时包的形式为用户提供服务，在用户选择的相应小时包的时间内用户可以选择服务内容，目前可为客户提供44个服务选项。该服务包括从前期的规划、设计到中期开发、部署，以及系统搭建后的7*24小时上门服务应急解决，从而形成一套完整的服务体系，覆盖核心厂商技术Microsoft、VMware、AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、Adobe等，助力公司成为企业客户IT领域综合服务商。
（4）云服务产业布局优势
信诺时代提前在云产业布局，正在逐步将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队，包含多名拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专家资格的核心技术团队，是目前行业中较为专业、经验较为丰富、涵盖厂商和平台较为广泛的团队。公司的核心技术团队成功服务了各行业的企业客户，帮助企业客户完成了从上云前的评估规划，到往云上的迁移部署管理，以及上云后的安全、监控、成本优化等工作，并开发出了数个垂直应用。此外，信诺还与国外领先的厂家合作，推出了信诺自有品牌的跨云平台监控产品。
为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了7个大方向、近30个细分项的云服务，并针对每个服务进行了4个等级的划分，这样完备的体系在业内众多的云服务商中居于领先的地位。同时，针对客户需求比较集中的几个垂直方向的应用，比如物联网，大数据，人工智能方面，信诺也都成功为客户提供服务，并积累了丰富的项目经验。
（5）行业荣誉优势
除了上游供应商授予的荣誉外，公司还得到诸多来至市场的认可和荣誉。比如，公司于2012年获得商业伙伴咨询机构颁发的“十佳安全方案商”；2013年获得商业伙伴咨询机构颁发的“中国最具投资价值方案商”，“十佳安全方案商”的荣誉；2015年获得中国计算机报颁发的“2015年度中国IT服务最佳服务奖”荣誉。这些市场与行业的认可与荣誉有效地提升了公司的业内声誉与品牌知名度，推动公司进行市场开发与积累客户资源。
（6）质量控制体系优势
信诺时代坚持客户至上的理念，从客户需求出发，对客户提供的产品和服务的质量进行严格的把控，强有力地支撑起公司良好品牌与声誉。公司设置 PMO作为项目的核心机构，对项目的整个流程进行风险和质量控制。在项目实施阶段，项目经理以及相关的销售人员会对企业的需求进行确认，并且编制相应的服务确认书，明确列示公司提供的必备服务和可选服务，得到客户确认并签字，据此明确双方责任与义务，对质量和风险进行把关。同时，项目完结验收阶段，相关人员要提交相关文档并存档，便于企业进一步优化服务。
（7）信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势
信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势主要体现在以下几个方面：
①信诺时代所积累的优质客户资源，其中大量客户的 IT架构当初就是由信诺的技术团队所规划和搭建。凭借着良好的客户关系以及对客户业务、IT系统的深入了解，信诺成为这些客户进行云转型的首选。
②信诺时代针对企业的云计算需求进行云产品，解决方案及云服务的设计和打造，至今已经成功服务过数百个客户，积累了过硬的技术团队和一整套的服务体系，并在金融，汽车制造，互联网，央企，高科技等行业有诸多成功案例，在这方面领先于大量近年才开始涉足云计算业务的服务商；针对企业不同的需求，信诺时代可以快速提供不同的灵活的方案组合，并能够预见到客户容易遇到的问题并预先提供防范措施和解决方案。
③信诺时代多年来与云计算领域的诸多厂商，如微软，VMware等保持着良好的合作关系，在厂商及市场上赢得了良好的口碑，荣获多个奖项，如公司于 2014年获得 VMware颁发的“年度最佳解决方案提供商”称号、2015年获得商
业伙伴咨询机构颁发的云计算 500强“行业云应用开发商”、2016年获得“优秀云服务部署商”大奖、2016年获得微软颁发的中国区合作伙伴唯一奖项“China Partner of theYear”及“最佳云转型合作伙伴”、“最佳云合作伙伴”称号。
④信诺时代打造了由云专家和架构师组成的专业云技术服务团队，包含多名拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专家资格的核心技术团队，是目前行业中较为专业、经验较为丰富、涵盖厂商和平台较为广泛的团队，能够为企业客户提供从上云前的评估规划，到往云上的迁移部署管理，以及上云后的安全、监控、成本优化等云转型过程中的多项技术服务。
2、仪电鑫森
（1）上海教育信息化领域的市场优势
仪电鑫森具备较强的市场竞争能力，目前的业务涉及上海宝山、虹口、徐汇、杨浦等多个区，曾经服务过各区多所学校，承担了众多学校的校园信息化系统建设工程。公司自成立以来，实现了高速发展，并形成了硬件系统集成、软件系统开发和系统运维服务相结合的业务模式，具备较强的市场竞争能力，已成为上海教育信息化领域具有一定领先优势的企业。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案。公司以优异的产品、工程质量、服务合作精神及精湛的专业技术水平，得到了上海市教育装备部、教育装备技术服务中心、各区教育局及其他普教领域客户的认可，并成为教育装备技术服务中心的主要合作伙伴。
（2）技术研发优势
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发，并开辟了 300平方米的智慧教育展示厅。公司重视科研投入，通过科研经费投入，每年都有新的教育信息软件推向教育领域。仪电鑫森自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权，2016年获得了25项软件著作权。
2016年国家知识产权局授予了仪电鑫森 2项实用新型专利，包括“心理辅导生态系统”、“校园设备故障自动监测上传系统”。同时国家知识产权局受
理了仪电鑫森8项发明专利申请、4项实用新型专利申请，这8项发明专利都是智慧教育的核心关键技术，包括了“一次编辑适应多平台的教学编辑系统”、“一卡通加拍照考勤系统”、“学校教学质量大数据分析系统”、“教学难点大数据分析系统”、“学生作业在线实时审阅系统”等；4项实用新型专利包括了“纸质答卷数据录入分析系统”、“虚拟背景教学摄像系统”等。
（3）人才团队优势
公司现有员工近200名，从事软件开发和系统集成的技术人员有150人，占员工比例75%。公司重视各类科技人才的引进，各种类型的人才配备较全，包括拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服务能力。同时，作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软实力和核心竞争力。
此外，公司注重企业文化凝聚力建设，不断增强企业软实力，荣获上海市五一劳动奖状、上海市重点工程实事立功竞赛优秀企业、上海市虹口区“年度重点企业贡献奖”等先进集体荣誉，以及上海市青年创业英才、上海市五一劳动奖章、上海市青年五四奖章、上海市优秀青年志愿者、上海市青年岗位能手等先进个人荣誉。
（4）项目经验优势
经过多年的经营，仪电鑫森成为了上海市及多个区教育装备技术服务中心的主要合作伙伴，在上海教育信息化领域积累了大量项目经验，先后承接过上海市高中名校慕课平台、复兴高级中学弱电工程项目、国家教育考试标准化考点建设工程（虹口区、杨浦区、静安区、奉贤区、宝山区、青浦区、徐汇区）等重要示范项目，在教育信息化领域有着较为丰富的项目经验和优势。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，信诺时代与仪电鑫森成为上市公司全资子公司，上市公司在云服务领域与智慧教育领域的市场地位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）提升规模效应
本次交易完成后，云赛智联的资产规模、收入规模、利润规模均得到一定幅度的提升，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|||
||项目||||||变动率|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
|总资产||516,836.58||548,023.45||6.03%||
|归属于母公司所有者净资产||351,214.06||364,206.42||3.70%||
|||2016年度||2015年度||||
|营业收入||409,383.72||440,867.09||7.69%||
|归属于母公司所有者净利润||23,772.06||26,711.14||12.36%||

（2）拓宽公司业务地域，完善云业务的全国布局
本次交易前，上市公司在“云计算、大数据”板块的主要业务包括：1）IDC数据中心业务领域，具体涉及基础租赁业务、IDC增值业务、云计算服务；2）软件服务领域，主要涉及信息化产品代理销售、软件系统部署定制化开发、软件产品技术培训、信息化技术服务。上市公司是微软、Adobe、Autodesk等国际知名 IT厂商在国内最重要的合作伙伴之一，在全国特别是华东地区具有领先的市场地位。本次交易标的公司信诺时代的主营业务为销售信息化产品与云服务等信息化服务，主要的客户群体包括金融业、制造业、高科技、互联网及媒体、服务业等行业的优质客户，拥有微软金牌能力合作伙伴、Adobe中国授权经销商（白金代理资质）、赛门铁克金牌级合作伙伴等认证资质，在华北地区有较强的竞争优势。
信诺时代的主营业务是上市公司原有“云计算、大数据”板块中软件服务领域的信息化产品销售与信息化技术服务的业务延伸，并且实现了上市公司在“云计算、大数据”板块在华北地区的扩张，在云计算、云服务产业快速发展前夕完
成了在华北地区“云”市场的布局，为未来上市公司进一步走向全国，向华北等
其他地区拓展业务，成为国内多地域领先的云计算基础设施与平台应用服务
商，国内领先的云服务供应商打下坚实的基础。
（3）整合技术与研发能力，提高公司整体技术水平
本次交易标的公司信诺时代是一家集信息化产品销售、IT基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案为一体的高新技术企业，目前主要在高性能计算云平台、企业公有云资源成本优化分析管理平台、虚拟现实教学科研辅助管理平台等项目上开展研发工作，致力于打造成优秀的云服务供应商。信诺时代在技术与研发方面，特别是“云”业务的技术能力方面有一定优势，并且具有成熟的研发与技术团队、优质的研发资源与行业经验。本次交易后，云赛智联可以与信诺时代一起共享研发资源与研发经验，从而有利于降低研发成本、提升研发效率，进一步实现公司“云计算大数据”板块整体技术与研发水平的快速提升，推动公司业务的持续发展。
（4）拓宽销售渠道，增加公司大客户储备
本次交易标的公司信诺时代已经为上万家企业用户提供过信息化建设的相关产品和服务，主要的客户群体包括金融业、制造业、互联网及媒体、服务业等行业的优质客户，主要客户包括联想（北京）有限公司、中国第一汽车股份有限公司、启明信息、北京奔驰汽车有限公司、中华联合财产保险股份有限公司等各行业大型客户。信诺时代在华北等其他地区有丰富的优质客户资源，同时，上市公司在多年发展过程中也在华北等其他地区积累了一定的客户资源；
本次交易完成后，上市公司可以与信诺时代之前实现销售网络共享，整合各地区的客户资源，从而拓宽上市公司整体销售渠道、增加上市公司整体优质客户储备，实现协同发展。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
云赛智联未来战略定位是成为智慧城市整体解决方案提供商，以技术、产品、解决方案为核心，在夯实传统 ICT商业模式与价值实现基础上，在经济新常态环境下，在中国智慧城市建设和运营的发展中，致力构建基于物联网、云计算、
大数据技术与平台的新型商业生态，最终实现城市智慧化，并为城市的智慧运营奠定坚实基础。
云赛智联未来的战略布局为：形成城市智慧化建设全产业链布局，打造综合解决方案。努力实现对智慧城市行业三大层次的覆盖，即以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的基础感知层，即智能产品“基础”板块；以云计算大数据为核心的平台层，即云计算大数据“平台”板块；以及囊括智慧建筑、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧教育等领域的应用层，即行业解决方案“应用”板块。
上述三个层次的构建和布局为公司的业务发展打下坚实基础，公司将基于基础感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和物联网感知终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为城市智慧化发展综合解决方案服务商。
短期内公司三大业务板块在智慧城市领域的的逻辑关系主要以解决方案板块引领云计算大数据板块和智能化产品板块发展，云计算大数据板块与智能化产品板块的联动和协同效应相对较弱。中长期发展中，公司将随着业务的开展对三大业务板块进行不断的战略动态调整，将对具有竞争力的业务加大战略投入，通过自主能力建设、合资合作、战略并购，最终形成规模优势、产业链竞争优势；
同时，公司将将积极推动三大业务板块的有机互动，任何一个板块的发展都会带动其他两个板块，并整体上带动公司在智慧城市领域的发展。
本次交易是对上市公司云计算大数据板块与解决方案板块的补充与加强，符合上市公司整体发展战略方向；本次交易后，上市公司将继续按照上述经营战略稳步发展，成为国内领先的智慧城市整体解决方案提供商。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，在标的公司未来发展符合上市公司战略发展大方向的前提下，对经营团队进行业务经营上的充分授权，充分发挥其经营积极性与在其业务所在市场中的决策灵活性；同时将有效整合各标的公司的技术与研发能力，推动上市公司整体技术水平的提升，实现整体业务的协同互补和持续增长。
（3）本次交易完成后的整合计划
①业务整合
本次交易完成后，上市公司将继 2015年重大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块的业务进行补充与加强，实现对上市公司整体云计算、云服务技术水平的提升，以及在业务地域方面的战略扩张，从而进一步提升云赛智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地位。
上市公司将根据技术水平与业务的互补性、协同性，整合各方的产品、技术与资源，进一步强化上市公司“云计算大数据”与“行业解决方案”业务板块，并继续发挥业务经验与资源优势，对标的公司在经营管理、产业链、技术、资金方面提供支持，从而提升上市公司整体业绩水平与市场地位。
②资产、机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，在重要资产处置、购买，重大对外投资等事宜方面，将按照上市公司内部管理制度履行必要程序。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，信诺时代将按照上市公司的整体财务管理制度、“云计算大数据”板块中已有公司的会计政策与会计估计，对其财务管理制度与会计核算体系进行调整。上市公司将向信诺时代委派财务管理人员对其财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将基本保持标的公司原有经营团队的稳定性，在标的公司经营方面给予充分的自主权，以发挥其正常的业务能力与行业经验。上市公司将通过战略指导为标的公司发展提供战略方向，以更好的融入上市公司原有的云计算大数据与行业解决方案业务板块中，支持上市公司未来发展。同时，上市公司将向信诺时代派遣部分管理人员，在不影响标的公司正常运营的基础上，对其财务、管理、业务人员进行指导与培训，使相关人员符合
上市公司业务发展和合规运作等方面的要求，提升标的公司的合规性。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将实现城市智慧化业务规模的进一步提升，业务地域布局的进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。鉴于信诺时代与云赛智联在业务地域、企业文化等方面存在一定差异，上市公司能否各标的公司实现深度融合、有效整合尚存在不确定性。
（5）相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将充分运用其在国资改革的经验，实现标的公司在业务、资产、机构、财务、人员、文化等各方面的整合。上市公司将确保各标的公司在符合上市公司既定战略发展方向的基础上，充分发挥各自业务经验、资源优势与地域优势，并以与上市公司协同互补为原则，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。同时，上市公司将基本保持各标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，以促进各下属公司健康有序发展。
3、交易当年发展计划
作为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，云赛智联将立足于战略定位的核心业务，促进重点板块的业务发展，通过对外投资并购和自身发展培育两者相结合的方式实现快速发展，同时，加大技术投入和资源配置，发展混合所有制，推动股权多元，实现利益共享。公司将根据未来战略发展方向，谋划物联网、云计算等业务领域的并购，在争取战略并购和新一轮战略合作上加大力度，力争取得突破。本次交易完成后，2017年公司将进一步以提升核心主业发展规模、提高整体业务盈利水平为目标，积极拓展云服务、软件信息技术服务业务，努力加强整体解决方案实施能力，挖掘具有长期合作实力的重要客户，促进产业联动和业务协同。
（1）智能产品“基础”板块发展计划
在智能产品板块方面，上市公司将开拓新型显示业务的商用市场，做好项目示范，提高市场认知度，推进重大项目落地，加快实现新型显示业务的转型；加
强与渠道服务商在教育机、工程机等高性价比激光显示产品上的合作；提升 SMT能级向高端化制造加工业务发展。
（2）云计算大数据“平台”板块发展计划
在云计算、大数据板块方面，上市公司将以做强云服务业务为目标，通过自主研发与合作商用共同发展，为客户提供定制化增值服务，加快云服务业务布局；
借助本次交易，上市公司与微软、Adobe等行业主流企业继续加强合作，共同搭建云服务平台，并加强科技网 IaaS和私有云，南洋万邦SaaS，信诺时代 SaaS的业务融合，协同合作开发云服务平台；上市公司将吸引社会资源建设开放的大数据试验场，打造服务多学科发展、对接多层次应用的大数据服务支撑平台与信息增值中心。
（3）行业解决方案“应用”板块发展计划
在解决方案板块方面，上市公司将着力打造具有智慧城市整体解决方案实施能力的项目团队，整合产业链上下游资源，加大科技研发投入和力度，形成具有核心竞争力的可复制的产品和平台；上市公司将推进智慧株洲等城市级重大项目的建设和实施，探索和实践 PPP等新商业模式，做成有市场影响力的示范项目；
做好“三甲”资质平台维护工作，完善相关制度流程，规范共享资质平台的有效管理。
（4）人才吸引计划
上市公司将继续建设与市场接轨的经理人选聘体系，鼓励采取期权股权等中长期激励措施，充分发挥上市公司的平台与机制优势，做到吸引人才、激励人才、留住人才。同时，在企业领导人员和人才队伍建设上以“管精管好”的原则，加大分类分层管理力度，董事会依法管好经营班子，经营班子在实践中因需用才，辅之专业的教育培训、科学考评和多种方式的激励分配，激发企业的活力和动力。
（5）科技研发、科技创新计划
上市公司将继续加强科技创新，完善研发体系建设，包括推进企业研发机构设置、建立健全研发制度、提高科技人员占比、加大科技研发投入，切实提升企业科技创新能力；落实科技创新奖励政策，用经济手段鼓励企业加强科技创新、加大研发力度，引导研发项目贴近市场、符合公司战略，切实提高企业核心竞争力。
（6）金融创新计划
上市公司将不断探索金融创新，开展包括债务类、权益类、业务类等多种融资方式；加大金融创新力度，尝试成立解决企业并购、PPP项目实施、子公司融资等业务需求的产业基金；研究与探索智慧城市的新商业模式，广泛参与智慧城市的应用示范，致力于构建基于物联网、云计算、大数据技术与平台的新型商业生态。
（7）提升运营效率计划
上市公司将以转变方式和提质增效为主线，以解决企业管理中存在的突出问题和薄弱环节为重点，继续推进提升运营效率工作。通过自主优化、吸收借鉴和创新发展方式，着力提高运营质量、经营管理和科技研发工作并形成长效机制，促进企业持续稳健发展。完善对企业运营效率的评判标准，从企业的实际贡献率、资源占有率和提升核心竞争力等指标上对企业进行科学评判。
（8）提高运营和风险管控计划
上市公司将提高运营和风险管控，完善全面预算、全面风控和制度建设工作；
加强预算执行的过程控制和运行质量监督，提升现金流、应收账款和存货管理能力；强化内部审计，落实企业审计整改检查，促进企业规范运作；加强公司合同管理、授权管理等工作，提高法律风险防范；做好企业并购、投资和调整等重大项目的管理、衔接工作；完善安全生产责任体系建设，加强安全隐患的督查和整改。
4、未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，云赛智联将继续在城市智慧化领域发展，主营业务将进一步打造“云计算大数据”板块、“行业解决方案”板块、“智能产品业务”板块三大板块，进一步增强“云计算大数据”板块的业务深度与广度、增强“行业解决方案”板块的盈利能力。信诺时代作为在华北地区“软件技术服务与云服务”行业具有一定优势的企业，将借助上市公司的资源、渠道、管理经验优势，实现与上市公司的技术与研发共享，共同发挥协同作用，推动上市公司“云”产业的整体进步。仪电鑫森的整体注入将增加上市公司“行业解决方案”板块的盈利水平，巩固上市公司在智慧校园、智慧教育方面的市场地位。
本次交易完成后，各方需要在业务、财务、人员、文化等多个方面进行整合，
需要运用上市公司多年丰富的经营管理经验，实现标的公司与上市公司向同一个方向共同发展，发挥协同效应。如何有效整合资产是影响本次交易的重要因素之一。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩、持续经营能力将得到提升。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独
立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
6、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的
市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进一步完善。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与交易对方2017年4月20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）标的资产的交割
1、信诺时代
自中国证监会审核通过本次交易之日起 30个工作日内，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘应促使并提供一切便利协助信诺时代向股转系统提交信诺时代终止挂牌的申请并取得股转公司同意信诺时代终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在信诺时代取得新三板终止挂牌函之日起30日内，谢敏等6名自然人及晟盈天弘将采取一切有效的措施对信诺时代进行改制，将信诺时代由股份有限公司整体变更为有限责任公司并完成工商变更登记，改制后的有限责任公司的注册资本、股东和股权比例均保持不变。
谢敏等 6名自然人及晟盈天弘应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30日内，完成信诺时代的过户（工商变更登记）手续，将信诺时代100%的股权过户至云赛智联名下。云赛智联应当依照法律法规的规定配合谢敏等 6名自然人及晟盈天弘办理该等资产过户手续。
2、仪电鑫森
上海佳育应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30日内，完成仪电鑫森的过户（工商变更登记）手续，将仪电鑫森49%的股权过户至云赛智联名下。云赛智联应当依照法律法规的规定配合上海佳育办理该等资产过户手续。
（二）协议的生效条件
1、信诺时代
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、信诺时代董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议，包括但不限于审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
2、仪电鑫森
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、仪电鑫森股东会作出批准本次收购相关议案的决议；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
（三）违约责任
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、行业政策推动智慧城市建设加速发展
近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧城市的建设从 1.0向 2.0跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。
2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点
云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
据 Gartner研究报告显示，全球云计算市场从 2009年的 586亿美元增长至 2015年的 1,800亿美元，年均增长率达18%。其中，2015年美国占据全球云服务市场50%以上的份额，中国占5%。我国云计算市场空间从2008年的73亿元增长到2015年的2,176亿元，年均增长率超过60%，预计2016年市场空间达到3,540亿元，未来的增长空间仍然巨大。
随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重点。
（三）关于规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息将继续履行前次重组出具的《避免或减少关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，为保护上市公司及广大中小股东利益，避免或减少关联交易，交易对方谢敏等 6位自然人及晟盈天弘、上海佳育出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，交
易具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查
1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
根据东洲出具的《信诺时代评估报告》，信诺时代 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。
根据东洲出具的《仪电鑫森评估报告》，仪电鑫森 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017年 12月 31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等 6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿
安排和具体措施合理可行。
九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
3、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不
能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就云赛智联本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）云赛智联本次交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安
证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次云赛智联本次交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，云赛智联完善云服务领域全国战略布局，同时进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司的持续经营能力、抗风险能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位将得到提升。本次交易有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与云赛智联、云赛智联聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十章备查文件
一、备查文件目录
1、云赛智联董事会十届一次会议决议
2、云赛智联董事会十届三次会议决议
3、云赛智联独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决议
5、云赛智联与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》6、立信出具的《信诺时代审计报告》、《仪电鑫森审计报告》、《上市公司备考财务报告》、《信诺时代盈利预测报告》、《仪电鑫森盈利预测报告》
7、东洲出具的《信诺时代评估报告》、《仪电鑫森评估报告》
8、通商出具的法律意见书
9、《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
10、其他备查文件
二、备查地点
1、云赛智联股份有限公司
查阅地址：上海市桂林路406号2号楼9楼
联系人：张杏兴、胡慧洁
联系电话：021-62980202
传真：021-62982121
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系人：王牌、蒋华琳、胡时阳
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||云赛智联股份有限公司||财务顾问名称|||国泰君安证券股份有限公司||
|证券简称||云赛智联、云赛B股||证券代码|||600602.SH、900901.SH||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易|||||是 □ 否 ■|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 ■|
|方案简介||云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,886,224股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份19,952,095股、支付现金7,350.00万元。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|||||||不适用|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是|||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是|||
|二、交易对方的情况|||||
|2.1|交易对方的基本情况||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||否|信诺时代 100.00%股权的交易对方之谢敏拥有加拿大的居留权，朱志斌拥有加拿大的居留权|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||否|2015 年信诺时代非经常性损益为432.78万元（主要为投资收益），占当年信诺时代归属于母公司所有者的净利润比例超过30%。|
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|2006年1月信诺有限（信诺时代前身）进行第二次股权转让及第一次增资后，谢敏成为信诺有限控股股东及实际控制人，至本次交易前，信诺时代实际控制人未发生变化；2014年7月鑫森电子（仪电鑫森曾用名）进行第三次股权转让及第四次增资后，云赛智联成为鑫森电子控股股东，仪电集团成为仪电鑫森实际控制人，至本次交易前仪电鑫森实际控制人未发生变化。|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||

|||||
|-|-|-|-|
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
朱健
内核负责人：_______________
许业荣
部门负责人：_______________
杨晓涛
项目主办人：_______________ _______________
王牌 蒋华琳
项目协办人：_______________
胡时阳
国泰君安证券股份有限公司年月日