江苏周瑞昌律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年11月14日下午14点在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路 28号公司会议室召开。江苏周瑞昌律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派翟嘉彬律师、黄晓杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表律师意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系根据公司第三届董事会 2018年第九次临时会议审议，由公司董事会召集召开。公司已于 2018年 10月 30日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》，该公告载明了本次股东大会的时间、地点、与会人员资格、审议事项、投票方式和投票流程等内容。
本次股东大会于 2018年 11月 14日 14:00如期在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路 28号公司会议室召开。经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格合法有效性
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出席会议的股东（或其授权代理人）共27名，代表股份数979,126,427股，占公司有表决权股份总数的55.0374％。其中：出席现场会议的股东及股东代表 3人，所持股份 905,923,572股，占公司有表决权总股份的50.9226％；参加网络投票的股东 24人，所持股份73,202,855股，占公司有表决权总股份的4.1148％。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2018年11月5日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
同时，公司高管、独立董事以及本所见证律师也列席本次股东大会。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》中载明的议案。
本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会公告中予以披露，符合我国相关法规和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东就公告中列名的事项以现场投票和网络投票表决方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，会议表决通过了以下议案：
1、会议逐项表决通过《关于回购部分社会公众股份的预案的议案》
1.1拟回购股份的目的及用途
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.2拟回购股份的方式
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.3拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.4拟用于回购的资金来源
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.5拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.6拟回购股份的实施期限
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.7决议的有效期
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。2、会议表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购社会公众股份相关事宜的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理回购社会公众股份相关事宜的议》
总表决情况：
同意979,116,036股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对10,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意75,516,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9862％；反对10,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会合法、有效。
本法律意见书一式三份。
江苏周瑞昌律师事务所 经办律师：翟嘉彬 律师
负责人：周瑞昌
黄晓杰 律师二0一八年十一月十四日