证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-065
歌尔声学股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、歌尔声学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“歌尔声学”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1247号文核准。
2、本次共发行 25亿元的可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”或“可转债”），每张面值为人民币100元，共2,500万张，按面值发行。
3、本次发行可转债的债券代码为“128009”，债券简称为“歌尔转债”。
4、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）高盛高华负责组织实施。
5、原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有歌尔声学股份数量按每股配售 1.6378元面值可转债的比例，再按 100元/张换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上和网下配售，原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）处进行。
网上和网下配售不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、发行人现有股本 1,526,430,119股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 24,999,872张，约占本次发行的可转债总额的100%。
7、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为40%：60%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。
8、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的10%。机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为1,000万张（100,000万元）。
9、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张（1,000元）为一个申购单位，每个账户申购上限是1,500万张（150,000万元）。
10、本次发行的歌尔转债不设持有期限制。投资者获得配售的歌尔转债于上市首日即可交易。
11、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
12、投资者请务必注意公告中有关“歌尔转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
14、本公告仅对发行歌尔转债的有关事宜进行说明，不构成发行歌尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次歌尔转债的详细情况，敬请阅读《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在 2014年 12月 10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。投资者亦可到深交所指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
15、投资者如需了解公司 2014年第三季度的财务状况，请参阅公司 2014年第三季度报告，该报告已于 2014年10月22日刊登于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站。
16、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和深交所指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
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|歌尔声学/发行人/公司|指歌尔声学股份有限公司|
|本次发行|指发行人公开发行25亿元人民币可转换公司债券之行为|
|可转债、转债|指可转换公司债券|
|歌尔转债|指发行人本次发行的25亿元人民币可转换公司债券|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|高盛高华/保荐机构/主承销商|指高盛高华证券有限责任公司|
|股权登记日（T-1日）|指2014年12月11日|
|申购日（T日）|指2014年12月12日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期|
|原股东|指于本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东|
|元|指人民币元|

一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：25亿元。
3、发行数量：2,500万张。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为6年，即自2014年 12月12日至2020年12月11日。
（2）票面利率：第一年到第六年的利率分别为：0.5%、0.7%、1.0%、1.6%、1.6%、1.6%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将
以本次发行的可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回
全部未转股的可转债。
（4）付息方式：
1）年利息计算：年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年12月12日。
3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即 2015年 12月 12日、2016年 12月 12日、2017年 12月 12日、2018年 12月 12日、2019年 12月 12日、2020年 12月 12日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即 2015年 12月 11日、2016年 12月 9日、2017年 12月 11日、2018年 12月11日、2019年12月11日、2020年12月11日。发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（5）初始转股价格：26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价的高者。
（6）转股起止时期：
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2015年6月19日至2020年12月11日止。
（7）信用评级：AA+。
（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司
（9）担保方式：本次发行无担保。
7、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为 2014年12月12日（T日）。
8、发行对象：
（1）向原股东优先配售：
本发行公告公布的股权登记日（即 2014年 12月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网下发行：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（3）网上发行：
中华人民共和国境内持有深交所 A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
9、发行方式：
本次发行的歌尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售和网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为40%：60%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致的原则。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“歌尔声学”股份数量按每股配售 1.6378元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有股本1,526,430,119股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 24,999,872张，约占本次发行的可转债总额的100%。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行，原无限售条件股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。原股东网上和网下优先配售不足1张部分按登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“歌尔声学”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072241”，申购名称为“歌尔发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为10张（1,000元），超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1,500万张（150,000万元）。
（3）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的10%。机构投资者网下申购的下
限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为1,000万张（100,000万元）。
10、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）高盛高华处进行。
11、本次发行的歌尔转债不设持有期限制。
12、承销方式：由主承销商对认购金额不足25亿的部分承担余额包销责任。
13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
14、转股价格的调整条件与调整办法：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价的高者。
前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量；前一交易日发行人股票交易均价=前一交易日发行人股票交易总额/该日发行人股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公司董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
15、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
发行人本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，发行人将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
17、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
18、回售条款：
（1）有条件回售条款
在发行人本次发行的可转债最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，发行人本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。发行人本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
19、转股后的股利分配：
因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20、与本次发行有关的时间安排：
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|时间|事项|
|2014年12月10日周三T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|
|2014年12月11日周四T-1日|原股东优先配售股权登记日；网上路演|
|2014年12月12日周五T日|刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日|
|2014年12月15日周一T+1日|网上申购资金验资；网下机构投资者申购定金验资|
|2014年12月16日周二T+2日|确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号|
|2014年12月17日周三T+3日|刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足|
|2014年12月18日周四T+4日|刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人、主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有歌尔声学股份数量按每股配售1.6378元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按登记公司配股业务指引执行（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（1）原股东可优先配售的可转债数量”）。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2014年12月11日。
（2）申购日（T日）：2014年12月12日。
（3）缴款日（T日）：2014年12月12日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
（2）若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配歌尔转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2014年 12月 12日（T日）15：00前，将以下文件传真至主承销商处，传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。
1）如有限售条件股东为法人，则应提供如下资料：
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表（法人）》（见附件一）；
②加盖单位公章的法人营业执照复印件；
③深交所证券账户卡复印件；
④经办人身份证复印件；
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
⑥支付认购资金的划款凭证。
2）如有限售条件股东为自然人，则应提供如下资料：
①由股东（自然人）签字的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表（自然人）》（见附件二）；
②股东身份证复印件；
③深交所证券账户卡复印件；
④经办人身份证复印件（如有）；
⑤股东授权委托书（如委托经办人办理的情况）；
⑥支付认购资金的划款凭证。
（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2014年12月12日（T日） 15:00前向保荐机构（主承销商）指定托管银行所设的申购定（资）金专用托管账户足额划出认购资金（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户号码和“歌尔转债优先认购”字样）。
参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。
投资者需充分考虑资金的在途时间，确保认购资金于2014年12月12日（T日）17：00前汇至申购定（资）金专用托管账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足的均为无效申购。
申购定（资）金专用托管账户信息同网下机构投资者缴纳申购定金的银行账户，详见“四、网下向机构投资者配售7、申购程序（3）缴纳定金”。
（5）认购资金若还有剩余（“认购资金余额”），则认购资金余额将于 2014年 12月 17日（T+3日）由托管银行按原收款路径退回。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、原无限售条件股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2014年12月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30至11：30，13：00至15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。申购代码为“082241”，申购简称为“歌尔配债”。
（2）认购1张“歌尔配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“歌尔声学”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有深交所 A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次歌尔转债发行总额为25亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为 100元/张。
4、申购时间
2014年12月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30至11：30，13：00至15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、发行方式
投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者。在完成回拨后，确定申购者可认购的歌尔转债数量。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购歌尔转债。
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张歌尔转债。
6、申购办法
（1）申购规定
1）申购代码为“072241”，申购名称为“歌尔发债”。
2）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为 10张，每10张为一个申购单位，每 1个申购单位所需资金为 1,000元，超出 10张（1,000元）必须是 10张（1,000元）的整数倍，每个账户申购上限为 1,500万张（150,000万元）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
3）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序
1）办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即 2014年 12月 12日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。
2）存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日 2014年 12月 12日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日 2014年 12月 12日（T日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售
1）申购确认
2014年 12月 15日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2014年12月15日（T+1日）会计师事务所验资前申购资金入账。2014年12月15日（T+1日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2）公布中签率
2014年 12月 17日（T+3日），在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布本次发行网上的中签率。
3）摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。
2014年 12月 17日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4）确认认购歌尔转债数量
2014年12月18日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张。
（4）清算与交割
1）2014年12月15日（T+1日）至2014年12月17日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
2）2014年 12月 17日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。
3）2014年12月18日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
4）网上发行的歌尔转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次歌尔转债发行总额为25亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见“一、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、发行价格
本次可转债的发行价格为 100元/张。
4、申购时间
2014年 12月 12日（T日）9：00至15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、发行方式
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。保荐机构（主承销商）根据统计的网下有效申购总量和申购户数，完成回拨后，确定机构投资者的获配名单及其获配售转债的数量，确定的方法为：（1）当有效申购总量小于或等于本次发行最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配歌尔转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后6位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按10张（1,000元）取整），对于计算出不足10张（1,000元）的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序排序（尾数相同则随机排序），然后将网下向机构投资者配售总量的剩余部分（“余券”）按每个机构投资者 10张（1,000元）依次进行分配（最后一个获配余券的机构投资者可能获配不足10张（1,000元）），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购办法
（1）参与机构投资者网下申购的下限为 20万张（2,000万元），超过 20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为 1,000万张（100,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》（简称“申购订单”，具体格式见附件三），并准备相关资料。
（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的10%。
（4）本次网下发行的歌尔转债不设定持有期限制。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购歌尔转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日 2014年 12月 12日（T日）（含该日）前办妥开户手续。
（2）网下申购
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日 2014年 12月 12日15：00前，将以下文件传真至主承销商高盛高华处，传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。
1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》（见附件三）；
2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
3）深交所证券账户卡复印件；
4）经办人身份证复印件；
5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
6）支付申购定金的划款凭证。
各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。
如一个机构投资者所管理的 20只以上产品（含 20只）拟同时申购歌尔转债，该机构投资者可以采用如下批量申购的方式：
1）填写 Excel电子版《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购汇总表》（可在高盛高华网站 www.gsgh.cn或歌尔声学网站 www.goertek.com下载，除填写相关内容外，请不要做任何格式修改），并将该电子版文件发送至主承销商电子邮箱goertekcb@gsgh.cn；
2）将填写完毕的 Excel电子版《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购汇总表》打印并签字盖章，并在签字盖章版上面注明“发送至主承销商电子邮箱goertekcb@gsgh.cn的电子版与盖章版文件内容完全一致”，并与下述其他文件3）-8）一起传真至主承销商高盛高华处（传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422）；
3）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》（见附件三）。投资者仅需填写所管理的拟参与本次申购的所有产品的申购金额总额信息（其他填写内容相同），即仅需填写单位全称、经办人姓名、经办人身份证号、办公电话、移动电话、传真号码、电子邮箱、总申购数量、申购金额总额、申购定金总额，并签字盖章；
4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
5）深交所证券账户卡复印件（每个产品请单独提供）；
6）经办人身份证复印件；
7）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
8）支付申购定金的划款凭证（每个产品请单独提供）。
各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。
（3）缴纳定金
每一参与申购的机构投资者必须在 2014年 12月 12日（T日）15：00前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的10%。定金划付至以下列明的申购定（资）金专用托管账户：
|||
|-|-|
|申购定（资）金专用账户|申购定（资）金专用账户|
|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|
|开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行|开户行：中国银行北京金融中心支行|
|银行账号：0200041629200044317|银行账号：350645000780|

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|-|-|
|大额支付系统代码：102100004164|大额支付系统代码：104100005073|
|联行号：20100118|机构号：02319|
|联系人：张婷、王英|联系人：孙婷|
|查询电话：010－65051443|查询电话：010－66555203|

汇款时，请务必在划款备注栏注明证券账户号码和“歌尔转债申购定金”（如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789歌尔转债申购定金），将汇款回单与《网下申购表》等文件一并传真至010-66273418。汇款账户户名与《网下申购表》填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与《网下申购表》填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。
请机构投资者充分考虑资金的在途时间，确保申购定金于2014年12月12日（T日）17：00前汇至申购定（资）金专用托管账户。
（4）申购款的补缴或多余定金的退还
1）2014年12月17日（T+3日），保荐机构（主承销商）将在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余（“申购定金余额”），则申购定金余额将于2014年12月17日（T+3日）由托管银行按原收款路径退回。
申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。申购定金余额归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回申购定金余额。如因托管银行原
因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导
致申购定金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投
资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。
2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2014年12月17日（T+3日）17：00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定（资）金专用托管账户），在划款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码和汇款用途，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在 2014年12月17日（T+3日）17：00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的歌尔转债由主承销商包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。
3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2014年12月15日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。
5）北京市君合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
8、清算交割
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
9、投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者，还可参加本次歌尔转债的网上发行。
五、回拨机制
1、当网上有效申购总量小于原股东优先配售后余额部分的网上预设发行数量，同时网下有效申购总量小于原股东优先配售后余额部分的网下预设发行数量，则不启动回拨机制，网上与网下申购不足的部分由主承销商包销。
2、当网上有效申购总量小于原股东优先配售后余额部分的网上预设发行数量，且网下有效申购总量大于原股东优先配售后余额部分的网下预设发行数量，则将网上部分向网下回拨，由参与网下申购的机构投资者认购，具体规则如下：（1）若网上与网下的有效申购总量超过优先配售后剩余数量，则将网上部分向网下回拨，实现网上中签率不低于网下配售比例的情况下趋于一致；
（2）若网上与网下的有效申购总量低于优先配售后剩余数量，则将网上申购不足部分向网下回拨，回拨后，申购仍不足的部分由主承销商包销。
3、当网上有效申购总量大于原股东优先配售后余额部分的网上预设发行数量，且网下有效申购总量小于原股东优先配售后余额部分的网下预设发行数量，则将网下部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购，具体规则如下：
（1）若网上与网下的有效申购总量超过优先配售后剩余数量，则将网下部分向网上回拨，实现网上中签率不低于网下配售比例的情况下趋于一致；
（2）若网上与网下的有效申购总量低于优先配售后剩余数量，则将网下申购不足部分向网上回拨，回拨后，申购仍不足的部分由主承销商包销。
4、当网上有效申购总量大于原股东优先配售后余额部分的网上预设发行数量，且网下有效申购总量大于原股东优先配售后余额部分的网下预设发行数量，则对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2014年12月11日（T-1日）09：30至11：30就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：歌尔声学股份有限公司
地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号
电话：0536-8525688
传真：0536-8525669
联系人：贾军安、王家好、贾阳
2、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层
电话：010-66273333
传真：010-66273300
联系人：段爱民、宋玉林、袁帅、马进、陈彧西
特此公告。
发行人：歌尔声学股份有限公司保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司二零一四年十二月九日
附件一：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券
有限售条件股东网下优先认购表（法人）
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|-|-|-|
|重要声明本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式认购要约、具有法律效力。传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422|||
|单位全称|||
|所管理的产品名称（如适用）|||
|身份证明号码|||
|托管券商席位号（深圳）|||
|证券账户户名（深圳）|||
|证券账户代码（深圳）|||
|经办人姓名||经办人身份证号|
|办公电话||移动电话|
|传真号码||电子邮箱|
|退款银行信息（退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）|汇入行全称||
||收款人账号||
||收款人全称||
||汇入行地点||
||大额支付系统号||
|持股数（股，小写）|小写： 股||
|申购数量（张）|大写： 张 小写： 张||
|申购金额（申购数量×100元）|大写： 元小写： 元||
|投资者确认：以上填写的内容真实、准确、有效、完整。用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。我方所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。认购资金余额（定义见《发行公告》）归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回认购资金余额。如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致认购资金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）年 月 日|||

附件二：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券
有限售条件股东网下优先认购表（自然人）
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|重要声明本表一经申请人完整填写，且由其签字后传真或送达至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式认购要约、具有法律效力。传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。|||
|股东姓名|||
|身份证号码|||
|托管券商席位号（深圳）|||
|证券账户户名（深圳）|||
|证券账户代码（深圳）|||
|经办人姓名||经办人身份证号|
|办公电话||移动电话|
|传真号码||电子邮箱|
|退款银行信息（退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）|汇入行全称||
||收款人账号||
||收款人全称||
||汇入行地点||
||大额支付系统号||
|持股数（股，小写）|小写： 股||
|申购数量（张）|大写： 张 小写： 张||
|申购金额（申购数量×100元）|大写： 元小写： 元||
|投资者确认：以上填写的内容真实、准确、有效、完整。用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。我方所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。认购资金余额（定义见《发行公告》）归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回认购资金余额。如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致认购资金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。股东签字：年 月 日|||

附件一和附件二的填表说明：（以下说明及条件部分可不回传，填表前请仔细阅读）
1、上述表格可从高盛高华证券有限责任公司网站（www.gsgh.cn）下载，请投资者自行下载并填写。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号，自然人则填写身份证号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即构成参与认购的投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。投资者认购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。申请人须于2014年12月12日（T日）15：00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至主承销商处，并确保认购资金于当日17：00前到达申购定（资）金专用托管账户。
违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户号码和“歌尔转债优先认购”字样，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789歌尔转债优先认购。
6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品认购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。
7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
8、凡有参与优先配售的法人，请将附件一的表填妥后于2014年12月12日（T日）15： 00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及资金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码和“歌尔转债优先认购”字样）传真至主承销商处；凡有参与优先配售的自然人，则将附件二的表填妥后于2014年12月12日（T日）15：00点前连同股东身份证复印件、经办人身份证复印件（如有）、深交所证券账户卡复印件、股东授权委托书（如适用）、以及资金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码和“歌尔转债优先认购”字样）传真至主承销商处。并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“股东名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
9、申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。认购资金余额（定义见《发行公告》）归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回认购资金余额。
如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致认购资金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。
传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422
附件三：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）
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|重要声明本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。|||
|单位全称|||
|所管理的产品名称（如适用）|||
|身份证明号码|||
|托管券商席位号（深圳）|||
|证券账户户名（深圳）|||
|证券账户代码（深圳）|||
|经办人姓名||经办人身份证号|
|办公电话||移动电话|
|传真号码||电子邮箱|
|退款银行信息（退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）|汇入行全称||
||收款人账号||
||收款人全称||
||汇入行地点||
||大额支付系统号||
|申购数量（万张）|大写： 万张 小写： 万张||
|申购金额（申购数量×100元）|大写： 万元 小写： 万元||
|申购定金（申购金额×10%）|大写： 万元 小写： 万元||
|投资者确认：以上填写的内容真实、准确、有效、完整。用于申购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。我方所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。申购资金余额（定义见《发行公告》）归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回申购资金余额。如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致申购资金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）年 月 日|||

附件三的填表说明：（以下说明及条件部分可不回传，填表前请仔细阅读）
1、上述表格可从高盛高华证券有限责任公司网站（www.gsgh.cn）下载，请投资者自行下载并填写。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为1,000万张（100,000万元）。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。机构投资者申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的10%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2014年12月12日（T日）15：00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至主承销商处，并确保申购定金于当日17：00前到达申购定（资）金专用托管账户。违反上述规定的申购均为无效申购。付款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“歌尔转债申购定金”，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789歌尔转债申购定金。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2014年12月12日（T日）15：00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及定金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码和“歌尔转债申购定金”）传真至主承销商处。并于传真后 10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
10、申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。申购定金余额（定义见《发行公告》）归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回申购定金余额。
如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致申购定金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。
传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。