中海发展股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年六月十八日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3会议须知…………………………………………………………………6议案一、《关于公司二〇一四年度财务报告的议案》…………………..7议案二、《关于公司二〇一四年度董事会报告的议案》………………9议案三、《关于公司二〇一四年度监事会工作报告的议案》…………10议案四、《关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案》………11议案五、《关于公司二〇一四年度报告全文及摘要的议案》…………12议案六、《关于公司二〇一四年度利润分配的预案》………………13议案七、《关于公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案》…………15议案八、《关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案》…17议案九、《关于选举本公司第八届董事会成员（执行董事）的议案》…19议案十、《关于选举本公司第八届董事会成员（独立非执行董事）的议案》……………………………………………………………………19议案十一、《关于选举本公司第八届监事会成员（非职工代表监事）的议案》…………………………………………………………………21附件1：公司二〇一四年度监事会报告……………………………....23附件2：公司二〇一四年度独立董事履职报告………………………..27附件3：候任董事简历…………………………………………………33附件4：候任监事及职工代表监事简历………………………………38
中海发展股份有限公司 2014年年度股东大会议程
时间： 2015年 6月 18日（星期四）下午 2:00正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555号东怡大酒店
主持人：许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一四年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一四年度董事会报告的议案；
3、关于公司二〇一四年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案；
5、关于公司二〇一四年度报告全文及摘要的议案；
6、关于公司二〇一四年度利润分配的预案；
7、关于公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案；
8、关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案，包括：8.01、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度境内审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 155万元范围内决定其年度酬金；
8.02、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一五年度境外审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 185万元范围内决定其年度酬金；
8.03、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇
一五年度内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 90万元范围内决定其年度酬金；
普通决议案，累积投票议案，审议：
9、关于选举本公司第八届董事会成员（执行董事）的议案，包括：
9.01、选举许立荣先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.02、选举张国发先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.03、选举苏敏女士为本公司第八届董事会执行董事；
9.04、选举黄小文先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.05、选举丁农先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.06、选举俞曾港先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.07、选举韩骏先生为本公司第八届董事会执行董事；
9.08、选举邱国宣先生为本公司第八届董事会执行董事；
10、关于选举本公司第八届董事会成员（独立非执行董事）的议案，包括：
10.01、选举王武生先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
10.02、选举阮永平先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
10.03、选举叶承智先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
10.04、选举芮萌先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
11、关于选举本公司第八届监事会成员（非职工代表监事）的议案，包括：
11.01、选举徐文荣先生为本公司第八届监事会监事；
11.02、选举陈纪鸿先生为本公司第八届监事会监事。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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2014年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会所有十一项议案（包括其子议案）应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，未有任何股东需对任何议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展 2014年年度
股东大会材料一
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2014年度财务报告，并聘请天职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2014年 3月 10日公司召开年度第一次董事会审计委员会对上述财务报告进行了初审，并同意提交董事会审议。
经会计师事务所审计，本集团 2014年度实现营业收入为 12,333,820,377.94元（境外口径营业额为 12,273,849,000元），归属于母公司所有者的净利润为 310,965,556.34元，截至 2014年 12月 31日的归属于母公司的股东权益为 21,829,000,679.87元。境内外口径在所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2014年 12月 31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市条例的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2015年第五次董事会会议审议，按照中国会计准则编制的财务报告已包含在公司 2014年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料二
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度董事会报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司 2014年度董事会报告。该报告对本公司 2014年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对 2014年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司2014年度董事会报告已包含在公司2014年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料三
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了 2014年度监事会工作报告。该报告对监事会 2014年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
公司 2014年度监事会工作报告请见附件1，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司监事会二〇一五年六月十八日附件1：公司二〇一四年度监事会工作报告
中海发展 2014年年度
股东大会材料四
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，张军先生、王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和王国樑先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海发展独立董事 2014年度履职报告》。
张军等五位先生在 2014年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日附件2：中海发展股份有限公司二〇一四年度独立董事履职报告
中海发展 2014年年度
股东大会材料五
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》(2014年修订)的要求，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公司 2014年年度报告。
该报告已经公司 2015年第五次董事会会议审议，中海发展股份有限公司 2014年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司 2014年年度报告摘要已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料六
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一四年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，本公司 2014年度实现税后净利 403,379,777.97元，其中归属于母公司所有者的净利润为 310,965,556.34元，2014年末盈余公积为 2,877,436,346.44元，年末未分配利润为 11,055,406,043.57元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，保持本公司现金分红政策的连续性，建议 2014年度本公司利润分配预案如下：
以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），分红派息率为38.9%，共计约人民币 120,960,985.83元。本次现金分红为公司自 2000年以来第 13个会计年度派发现金股利，累计每股分红人民币 2.30元，分红总额为人民币 77.27亿元，累计分红派息率为32.4%。
公司在派发现金红利时，将按照中国证监会和国家税务总局的规定对 A股股东和 H股股东按股东属性差异化代扣代缴个人及企业所得税。A股股东的红利以人民币派发，H股股东的红利按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
该方案已经公司 2015年第五次董事会会议审议通过，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料七
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2014年年度股东大会
关于公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司二〇一五年度董事、监事薪酬方案已预先由董事会薪酬与考核委员会（全部由独立董事构成）于 2015年 3月 10日召开的 2015年第 1次会议通过，并经公司 2015年第六次董事会会议审议通过，。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司董事、监事 2015年度的薪酬标准如下：
1、股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬；
2、管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事薪酬；
公司总经理年度薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励收入三部分组成：(1)基本年薪标准为人民币 24万元/年（税前）；(2)绩效年薪为基本年薪的 0至 3.75倍，视考核情况而定；(3)任期激励收入为 2015年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）的 0至 0.3倍，视考核评价结果而定。
3、独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬拟由人民币 10万元/年（税前）调整为人民币 15万元/年（税前），境外独立董事薪酬标准维持为人民币 30万元/年（税前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行；
4、职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度
规定，不在此议案之列。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料八
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2014年年度股东大会
关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案
各位股东：
经本公司 2013年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所(简称“天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香港”）作为公司 2014年度境内外审计机构。就 2014年度审计，公司分别向天职国际支付审计费用人民币 215万元（包括内控审计费人民币 80万元），向天职香港支付审计费用人民币 165万元。
在 2014年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2014年度各项审计任务。
董事会及董事会审计委员会建议：
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度境内审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 155万元范围内决定其年度酬金；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一五年度境外审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 185万元范围内决定其年度酬金；
3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 90万元范围内决定其年度酬金。
该议案已经公司 2015年第五次董事会会议审议，现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料九
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2014年年度股东大会
关于选举本公司第八届董事会成员（执行董事）的议案
关于选举本公司第八届董事会成员（独立非执行董事）的议案各位股东：
本公司第七届董事会成员任期自 2012年 6月 20日起，将于 2015年 6月 19日届满。根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，董事会同意续聘许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司执行董事；同意续聘王武生先生、阮永平先生、叶承智先生为公司独立非执行董事。
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经本公司董事会提名委员会审核，董事会建议新聘任芮萌先生为本公司独立非执行董事。
上述董事的委聘将自本次股东大会选举通过后生效，除王武生先生的任期至 2018年 1月 15日外，其余董事的任期为三年。
王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生的独立性已获上海证券交易所审核通过。
各董事候选人的姓名及简历请见附件3。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。请各位股东留意，根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》
的规定，采用累积投票制选举董事、监事的，非独立董事候选人和独立董事候选人应分成两个议案组分别列示候选人，因此此项材料对应股东大会通知中的两个议案组，即：
议案9、关于选举本公司第八届董事会成员（执行董事）的议案，及
议案10、关于选举本公司第八届董事会成员（独立非执行董事）的议案。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日
中海发展 2014年年度
股东大会材料十
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2014年年度股东大会
关于选举本公司第八届监会成员（非职工代表监事）的议案
各位股东：
本公司第七届监事会现由四名监事组成，为徐文荣先生、陈纪鸿先生以及职工代表监事罗宇明先生、陈秀玲女士。第七届监事会成员任期自 2012年 6月 20日起，将于 2015年 6月 19日届满。
根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，监事会建议续聘徐文荣先生、陈纪鸿先生任本公司监事，并提请股东大会审议。
根据本公司工会出具的推荐函，罗宇明先生和陈秀玲女士将继续担任本公司职工监事职务。
如徐文荣先生、陈纪鸿先生的续聘获股东大会批准，则徐文荣先生、陈纪鸿先生将与本公司现任职工代表监事罗宇明先生、陈秀玲女士共同组成本公司第八届监事会。
各监事候选人的姓名及简历以及职工代表监事的姓名和简历请见附件4。
根据《公司章程》，本公司监事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。请各位股东留意，此项材料对应股东大会通知中议案11、关于选举本公司第八届监事会成员（非职工代表监事）的议案。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司监事会二〇一五年六月十八日
（一）监事会工作情况：
1、公司监事会二零一四年度共召开了八次监事会会议，情况如下：
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|-|-|-|
|序列|日期|审议内容|
|一|2014年1月29日|1、关于中海散运与中海香港控股签署《干散货运输资源经营整合框架协议》的议案|
|||2、关于中海发展香港航运受让中海浦远两艘8.2万吨级散货船的议案|
|||3、关于对提前报废处臵船舶计提资产减值损失的议案|
|||4、关于对亏损租赁合同计提预计负债的议案|
|||5、关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资提供担保的议案|
|||6、关于同意张荣标同志辞任公司监事职务的议案|
|二|2014年3月18日|1、关于公司监事会二〇一三年度工作报告的议案|
|||2、关于公司二〇一三年度总经理报告的议案|
|||3、关于公司二〇一三年度财务报告的议案|
|||4、关于公司二〇一三年度利润分配的预案|
|||5、关于公司二〇一三年度董事会工作报告的议案|
|||6、关于公司二〇一三年度报告全文、摘要及业绩报告的议案|
|||7、关于公司二〇一三年度内部控制自我评价报告的议案|
|||8、关于公司二〇一三年度社会责任报告的议案|
|||9、关于公司二〇一三年度募集资金存放与使用情况的议案|
|||10、关于公司二〇一四年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案|
|||11、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案|
|三|2014年4月29日|1、关于本公司二〇一四年第一季度报告的议案|
|||2、关于与中海国际签订《船员管理服务协议》的议案|
|||3、关于光租4艘6.4万吨级散货船的议案|
|||4、关于提前处臵“振奋9”等四艘船的议案|
|四|2014年6月10日|1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案|
|||2、关于中海油运收购中化国际持有的北海船务20%股权的议案|
|五|2014年6月27日|1、关于签署亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案|
|||2、关于向中海油运并购贷款提供融资担保的议案|
|||3、关于为中海散运、中海油运融资各提供人民币2亿元|

担保的议案
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|||4、关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再提供5亿美元担保的议案|
|六|2014年7月24日|1、关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案|
|七|2014年8月29日|1、关于公司2014年上半年度财务报告的议案|
|||2、关于公司2014年半年度报告及中期业绩报告的议案|
|||3、关于公司上半年度总经理报告的议案|
|八|2014年10月29日|1、关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案|
|||2、关于本公司2014年第三季度报告的议案|
|||3、关于中海散运受让广州海运一艘4.8万吨散货船的议案|

2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2014年度所有董事会现场会议。听取了《关于公司 2013年度财务报告的议案》、《关于公司 2013年度利润分配的预案》、《关于公司 2013年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》、《关于向中海油运并购贷款提供融资担保的议案》等有关议案报告。通过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2013年度股东大会。在会上报告了 2013年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。
（二）对公司二零一四年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2014年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管理水平不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、公司于 2011年公开发行了 39.5亿元可转债，于 2012年公开发行了 50亿元公司债。自募集资金到位以来，公司严格按照《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于 2014年按照法定程序下调了转股价，有利于促进中海转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。
附件2： 中海发展股份有限公司
二〇一四年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立董事 2014年度履职报告》如下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第七届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中海发展股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立董事职务。
2014年内，本公司董事会由 14名董事组成，其中股东董事 7名、管理层董事 2名、独立董事 5名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，且分别具有经济学、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会等三个专门委员会中担任主任委员职务。
二、独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2014年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东就所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们
在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
2014年度，公司共召开了 10次董事会会议（其中 8次会议以通讯方式召开）和 4次股东大会。在公司 2014年股东周年大会上，我们按规定向股东报告
了独立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
2014年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
姓名 应参加董事会会议/ 董事会/股东大会 董事会/股东大会 董事会/股东大会股东大会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）张军 10/4 9/0 1/0 0/4
王武生 10/4 10/4 0/0 0/0
阮永平 7/4 7/4 0/0 0/0
叶承智 5/3 4/0 1/0 0/3
王国樑 1/1 1/1 0/0 0/0
林俊来 9/4 9/3 0/0 0/1
朱永光 1/0 0/0 0/0 1/0
卢文彬 3/1 3/0 0/0 0/1
（注：独立董事朱永光、卢文彬、林俊来已分别于2014年1月17日、2014年3月31日、2014年10月16日辞任。）
2、董事会专门委员会的工作情况
(1)于报告期内，公司董事会战略委员会由 12位董事组成，其中 9位执行董事和3位独立非执行董事，董事长许立荣先生担任主任委员。独立非执行董事张军先生、叶承智先生及王国梁先生以丰富的经济学、航运及财务等专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2014年该委员会共召开了 3次会议，主要审阅了公司投资亚马尔 LNG运输项目、下调中海转债转股价、收购上海北海船务股份有限公司40%股权及本公司为附属公司提供若干融资担保等事宜。
(2)审计委员会4位委员，全部由独立非执行董事组成，卢文彬先生于 2014年3月31日辞任后，由阮永平先生担任主任委员。2014年该委员会共召开了 4次会议，主要审议了公司 2013年度财务报告、公司 2013年度持续性关联交易情况报告、公司 2013年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2014年度境内外审计机构、公司 2014年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于 2014年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3次会
议。审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会4位委员，全部由独立董事组成，林俊来先生于 2014年 10月 16日辞任后，由叶承智先生担任主任委员。2014年，薪酬与考核委员会召开 2次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2013年度工作计划的实施情况，并且以市场情况、公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员 2014年度酬金的依据。
(4)本公司提名委员会由4位董事组成，其中1位执行董事和3位独立非执行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。2014年召开了 3次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地履行职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规地开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立董事均发表审核声明和独立意见，从根本上杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截止目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，提名委员会召开了 3次会议，分别审议了《关于建议聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的议案》、《关于建议聘任刘锡汉先生为公司执行董事的议案》、《关于建议聘任俞曾港先生为公司执行董事的议案》、《关于建议聘任
叶承智先生为公司独立非执行董事的议案》、《关于建议聘任王国梁先生为公司独立非执行董事的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014年，由于2014年国际油品运输市场运价回升，公司相关营业收入同比有较大幅度增长；同时，公司进一步加大各项成本控制力度，尤其是在燃油费及人工成本等方面成效明显，因此本公司2014年度经营业绩较2013年度显着改善。
为此，本公司于 2015年1月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公司预计业绩大幅改善并实现盈利及其原因等情况发布了相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自 2000年至 2011年度，连续12年进行现金分红，累计派发红利 76.06亿元人民币（含税）。
2012年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润人民币 7,374万元，每股收益为 0.0217元，考虑到 2013年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议 2012年度不进行利润分配。为此，本公司于 2013年 4月 22日召开了「2012年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
2013年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严重，运价水平持续低迷， 2013年归属于母公司的净亏损为约人民币22.98亿元，为此公司董事会建议 2013年度不进行利润分配，该提议获得于 2014年 6月 6日召开的年度股东大会批准。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于 2001年 5月 23日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。 2011年 6月 15日，控股股东除了将继续履行之前已作的承诺之外，又进一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2012年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。
2012－2013年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内部控制体系覆盖面，于 2012年将中海发展下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关成果体现于 2012版《中海发展内部控制手册》、2013版《中海发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
2014年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。目前，2014年度的内控手册更新工作已经基本完成。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。在 2014年度，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2014年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2015年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
张军 王武生
阮永平 叶承智
王国樑
二〇一五年三月二十七日
附件3、候任董事简历
候任执行董事
许立荣先生，1957年 7月生，57岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事长、董事会战略委员会主任委员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记。许先生历任中远上海公司船长、中远上海货运公司总经理、中远上海公司副总经理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、工会主席，于 2010年 10月到 2012年 2月为中远太平洋有限公司（一家于香港联交所主板上市（股份代号：1199）的公司）的董事会主席及非执行董事，于 2011年 8月至 2013年 11月任中国海运（集团）总公司董事、总经理，于 2011年 11月至 2013年 12月任中海集装箱运输股份有限公司（其 A股于上海证券交易所上市（股份代号：601866），其 H股于香港联交所主板上市（股份代号：2866））执行董事、副董事长。许先生于 2012年 1月加入本公司任执行董事并于 2013年 12月起任本公司董事长。许先生拥有超过三十年的远洋运输经营管理及丰富的企业经营管理经验。许先生从上海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院获得工商管理硕士学位。
张国发先生，1956年 10月生，58岁，武汉大学经济学博士，现任本公司执行董事、副董事长、董事会战略委员会、提名委员会委员、中国海运（集团）总公司董事、总经理、中海集装箱运输股份有限公司执行董事、董事长。1991年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理处处长，2000年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004年 11月加入中国海运（集团）总公司，2006年 5月起任本公司董事并于 2012年 6月起任本公司副董事长。
苏敏女士，1968年 2月生，47岁，硕士学位，高级会计师。现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司（其 A股于上海证券交易所上市（股份代号：600036），其 H股于联交所主板上市（股份代号：3968））董事。历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理。苏女士于 2013年 5
月加入本公司。
黄小文先生，1962年 5月生，53岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员，中海集装箱运输股份有限公司副董事长、执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司（于上海证券交易所上市的公司（股份代号：600896））董事长。黄先生历任广州远洋运输有限公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理，中海集运常务副总经理、董事总经理、党委副书记。黄先生于一九八一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士 (EMBA)学位。黄先生于 2013年 5月加入本公司。
丁农先生，1961年 5月生，54岁，研究生学历，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。丁先生一九八二年毕业于上海海运学院轮机专业，获得工学学士学位，二零零三年毕业于上海海运学院交通运输规划与管理专业，获工学硕士学位。丁先生于一九八二年八月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，广州海运泰华油运公司技术部副经理，广州海运集团公司总经理助理、副总经理，本公司货轮公司副总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理，中国海运（集团）总公司总裁助理和中海国际船舶管理有限公司总经理。丁先生于 2012年 12月加入本公司任执行董事。
俞曾港先生，1963年 12月生，51岁，工商管理硕士，高级工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事。历任上海海运局船技处科员、上海海运局驻日本代表处首席代表、上海海兴轮船（日本）有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运（北美）代理有限公司总经理，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（集团）总公司总裁办公室总经理、中国海运（集团）总公司董事会办公室主任、总经理办公室主任等职。俞先生于 2012年 6月起任中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室主任、办公厅主任，2014年 3月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书。俞先生于 2014年 6月加入本公司任执行董事。
韩骏先生，1965年 3月生，50岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、总经理。
韩先生于 1987年 7月参加工作，曾任大连海运（集团）公司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理， 1997年 7月中国海运（集团）总公司（本公司控股股东）成立后，历任集团发展部部长，中国海运（香港）控股有限公司副总裁，五洲航运有限公司总经理、副董事长等职，2007年 3月至 2013年 2月任中国海运（香港）控股有限公司总裁。韩骏先生自 2013年 3月起任本公司总经理，并自 2013年 5月起任本公司执行董事。
邱国宣先生，1957年 8月生，57岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任本公司副总经理、执行董事、董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局海轮驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；2002年 1月起至 2009年 3月任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理。邱先生于 2009年 3月起任本公司副总经理、中海发展股份有限公司货轮公司总经理，并于 2009年 5月起任本公司董事。
候任独立非执行董事
候任独立非执行董事
王武生先生，1951年 3月生，64岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于 2012年 1月加入本公司任独立非执行董事。
阮永平先生，1973年 9月生，41岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1995年至 1998年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；
于 1998年至 2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001年至 2005年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任
会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公司(002162)、广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司（002605）（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于 2008年 12月至 2015年 1月任中顺洁柔纸业股份有限公司 (002511)（为一家于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014年 3月加入本公司任独立非执行董事。
叶承智先生，1953年 8月生，61岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port Holdings Management Pte.Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号NS8U）执行董事、Hyundai Merchant Marine Co.,Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事、中远太平洋有限公司（于香港上市，股份编号1199）独立非执行董事及 Westports HoldingsBerhad（于马来西亚上市，股份编号5246）非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至 2001年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事。叶先生拥有超过 30年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于 2014年 6月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌先生，1967年 11月生，47岁，博士，中欧国际工商学院金融与会计学教授。芮萌博士于 1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位， 1995年及 1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学教授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了 60多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士（MACC）项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士（EMPACC）项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004至 2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖。芮萌博
士是香港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；现任香港金融工程师协会的副会长。
（候任董事年龄以截至股东大会当天计算）
附件4、候任监事及职工代表监事简历
候任监事
徐文荣先生，1961年 6月生，54岁，本科学历、教授级高级工程师。现任本公司监事会主席，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、纪检组组长，中海集装箱运输股份有限公司监事长。1997年 11月任中国石油地球物理勘探局副局长；1999年 12月任中国石油地球物理勘探局局长、党委副书记；2002年 12月任中国石油东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年 1月任中国石油天然气集团公司总经理助理，期间兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长。2011年 6月起任中国海运（集团）总公司纪检组组长，2012年 6月起任本公司监事。
陈纪鸿先生，1957年 5月生，58岁，本科学历，MBA学位，现任本公司监事，上海海运（集团）有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。陈先生 1975年 3月参加工作，历任上海外轮修理厂党委书记兼纪委书记、中国海运（集团）总公司）组织部副部长、部长、广西防城港市副市长（挂职），2006年 1月至 2013年 2月任本公司油轮公司党委书记、副总经理，2013年 5月起任本公司监事。
职工代表监事
罗宇明先生，1967年 12月生，47岁，高级工程师，现任本公司职工监事、中海油轮运输有限公司副总经理。罗宇明先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，1989年 8月加入本公司，历任中海发展股份有限公司广州油轮分公司油轮船长、海务科主管、总经理助理、副总经理，2005年 9月起任中海发展股份有限公司油轮公司船舶管理部主任，2007年 1月起任航运部总经理，2007年 10月起任本公司职工监事。
陈秀玲女士，1965年 5月生，50岁，研究生学历，现任本公司职工监事及中海散货运输有限公司商务部总经理。陈女士 1990年 5月毕业于武汉水运工程学院交运管理专业，历任广州海运（集团）有限公司运输处科员、广州海运南方船务公司箱运部经理、总经理助理，于 1998年加入本公司任中海发展股份有限公司货轮公司商务部副主任、航运部副部长兼经营处处长、商务处处长，2006年 5月起任本公司职工监事。
（候任监事及职工代表监事年龄以截至股东大会当天计算）