浙江金科文化产业股份有限公司
关于浙江证监局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字
[2017]136号）之回复说明
中国证券监督管理委员会浙江监管局：
浙江金科文化产业股份有限公司收到贵局于2017年9月21日下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]136号）后，根据关注函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
本关注函回复说明所述的词语或简称与《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次收购前对OUTFIT7公司进行的相关股权安排是否存在利益输送的情况1、2016年 12月，注册资本仅 5万美元的联合好运集团控股有限公司（以下简称“联合好运”）以 10亿美元的价格完成对 OUTFIT7公司的收购。请说明10亿美元收购资金的最终来源和去向，你公司是否参与了联合好运的收购安排，是否存在相关利益输送，并提供相应的银行流水明细。
答复：
（1）10亿美元收购资金来自于自筹资金，用于支付给 Outfit7的原股东
2016年12月21日，Outfit7的原全体股东与联合好运签署《股权转让协议》， Izzas Establishment将持有的Outfit7的创始人股1,000股以107,784.66美元的价格转让予联合好运，IzzasEstablishment、TARMEA7LIMITED等6名股东将持有的Outfit7的管理层股8,660,884股以933,510,445.05美元的价格转让予联合好运，LAYTONERALIMITED等4名股东将持有的Outfit7的观察者股190,364股以20,518,319.19美元转让予联合好运，IzzasEstablishment、Totoulla Limited等 103名股东将持有的 Outfit7的标准股 425,510股以 45,863,451.10美元的价格转
让予联合好运。
2016年12月28日，联合好运以10亿美元的对价收购Outfit7的100%股权，并完成Outfit7股权的交割。
根据联合好运出具的说明以及银行流水明细，联合好运的 10亿美元对价来源于境外贷款，且已用于支付给Outfit7的原股东。
（2）联合好运收购 Outfit7系联合好运自主投资决策
2016年12月，联合好运收购 Outfit7时，联合好运股权结构如下：
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|股东名称|持股情况（股）|持股比例（%）|
|欧亚平|47,500|95|
|CNCB（BVI）Intelligence I Limited|2,500|5|
|合计|50,000|100|

联合好运出具相关说明，收购 Outfit7系其在充分尽职调查的基础上，在依法履行内部审议程序后，自主、独立作出的投资决策。
经公司自查，金科文化未参与联合好运对Outfit7的收购安排。
（3）联合好运收购 Outfit7与公司的本次交易不存在利益输送
联合好运收购 Outfit7相关股权系其履行审议程序后作出的投资决策，金科文化未参与联合好运对 Outfit7的收购安排。公司本次收购与联合好运收购 Outfit7相关股权的交易协议分别独立签署，取得的股权比例、取得时点、取得对象均不相同；两次交易相互独立，且本次收购是否完成不影响联合好运收购 Outfit7的结果；两次交易系在不同时间段由各方分别协商达成，交易各方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。
2、联合好运控股股东欧亚平与百仕达控股的关系。
答复：
百仕达控股有限公司（股票代码：1168.HK，证券简称：百仕达控股）是一
家在香港联合交易所有限公司上市的公众公司。根据百仕达控股披露的《2017
中期报告》，联合好运控股股东欧亚平先生为百仕达控股的非执行董事，其合计持有百仕达控股45.11%股份，为百仕达控股控股股东、实际控制人。
3、2017年 1月，你公司全资子公司金科香港以 5000美元收购联合好运公司10%的股份。2017年 6月，金科香港再次收购了联合好运公司25%的股份。
请说明你公司低价收购联合好运35%股权的合理性，是否存在影响交易公允性的协议安排。
答复：
（1）金科香港受让联合好运35%股权具有合理性
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|时间|受让股数（股）|受让股权比例（%）|受让价格（美元）|定价依据|
|2017年1月|5,000|10|5,000|由于联合好运的资产结构主要为Outfit7 100%的股权及为取得该股权形成的负债，转让价格参考注册资本，每股注册资本1美元|
|2017年6月|12,500|25|12,500|由于联合好运的资产结构主要为Outfit7 100%的股权及为取得该股权形成的负债，转让价格参考注册资本，每股注册资本1美元|
|合计|17,500|35|17,500|-|

由于联合好运是新设立的公司，公司注册资本为5万美元，结合投资人的产业背景及未来双方具有非常大的业务协同性，经双方协商一致，受让联合好运的股权以原始注册资本作为定价依据，联合好运相关负债由新股东按照持股比例共同承担，系双方自愿、协商一致的结果，股权转让系双方真实意愿的表示。
根据联合好运的说明，上述交易及交易定价已经联合好运权力机构批准。根据金科香港提供的股权转让款的支付凭证，上述股权转让价款已分别于 2017年3月29日和2017年6月21日支付。
基于上述，金科香港受让联合好运35%股权定价公允，具有合理性。
（2）金科香港收购联合好运股权不存在影响定价公允性的协议安排
根据联合好运的说明，金科香港收购联合好运股权不存在任何影响定价公允性的协议安排。
4、2017年6月，联合好运通过多次股权变更将 OUTFIT7公司56%的股权转让给 Lily TechnologyCo．，Ltd．（以下简称“Lily”）与Ryuki TechnologyCo．，Ltd．（以下简称“Ryuki”）；2017年8月，杭州逗宝和上虞码牛公司合计以 5.992亿美元的价格向 Lily和 Ryuki收购了 OUTFIT7公司56%的股权。请说明上述股权转让的最终资金来源与去向，说明是否存在影响交易公允性的协议安排，并提供相应的银行流水明细。
答复：
（1）杭州逗宝和上虞码牛分别收购 Lily和 Ryuki的最终资金来源
根据杭州逗宝和上虞码牛出具的说明，杭州逗宝收购 Lily和上虞码牛收购 Ryuki的最终资金来源为其各自股东的出资款。
根据杭州逗宝和上虞码牛的各股东分别出具的《认购资金来源承诺函》，其认购杭州逗宝/上虞码牛股权的资金来源为其本人/股东/合伙人的出资，均为合法的自有/自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，也不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
（2）杭州逗宝收购 Lily和上虞码牛收购 Ryuki后的资金去向
根据Lily和Ryuki原股东联合好运的确认以及其提供的银行流水明细，联合好运在收到杭州逗宝和上虞码牛分别支付的股权转让款后，已将款项用于偿还境外贷款。
二、你公司对 OUTFIT7公司海外广告组业务采取了哪些尽职调查程序以证明业务的真实性。
答复：
公司及中介机构针对 Outfit7的广告收入真实性进行了重点核查。核查内容及核查结果如下：
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|核查程序|主要核查内容|核查结果|
|一、内部控制核查|||
|1、了解内部控制|了解 Outfit7 的采购、产品研发、运营和维护、收入确认和结算回款等主要流程模式及其相应的内部控制。|Outfit7 与主要业务流程相关的内部控制设计合理，未发现上述经营模式和流程存在明显缺陷或异常。|
|2、检查与财务报表相关的一般 IT控制|对 Outfit7 的信息技术治理、信息资产管理、系统安全管理、数据安全管理、网络及安全管理、开发及变更管理进行检查|Outfit7 与财务报表相关的一般 IT 控制的设计和控制是合理有效的。|
|3、穿行测试|随机选取账号在随机时间段内，进行应用内充值并购买虚拟物品的操作，及其在《我的汤姆猫》及《我的安吉拉》中广告展现的次数|上述应用产品的后台系统可准确、完整地记录用户的行为数据，Outfit7与收入确认相关的应用控制是有效的。|
|4、系统日志控制测试|测试原始日志中的数据与系统日报表的数据是否存在一致|原始日志中的数据与系统日报表的数据差异系因：原始日志数据来源为 Outfit7 服务器记录的用户行为详细数据，系统报表数据来源为外部合作厂商每日发送的日结业务数据，由于网络传输及数据记录完整性等原因，两者数据存在极小差异，除此之外，未发现其他差异|
|二、针对广告业务的经营流水进行核查|||
|1、实质性复核|检查销售协议及对账情况、运营合同及对账情况、期后收款情况|1、检查Outfit7与客户签订的协议，未发现合同条款存在明显不合理的情况；2、比照查看了Outfit7与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；3、Outfit7 与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；4、收入结算差异和应收账款的期后收款情况，未发现异常情况|
|2、函证|针对重要客户及供应商|通过选取重要客户和供应商，采用积极函证|

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|核查程序|主要核查内容|核查结果|
||进行函证|的方式进行专项函证，并针对 Outfit7 的银行账户进行函证，未发现异常情况|
|3、供应商及客户访谈|针对主要客户及供应商进行访谈|1、未发现Outfit7的供应商和客户及其董事、监事、核心人员与Outfit7或其董事、监事、核心人员存在关联关系；2、未发现 Outfit 的供应商或客户存在从Outfit7 及其股东、高级管理人员处收取资金，而后以其他方式对 Outfit7 进行汇款的情形；未发现 Outfit7 向其供应商或客户通过其他方式进行利益补偿的情形；3、未发现 Outfit7 供应商及客户与 Outfit7的款项结算、分成收入存在重大差异；|
|4、系统报表与财务报表核对|检查外部合作厂商向Outfit7 发送的日结业务数据/月结业务数据与Outfit7 的财务报表进行核对|统计了系统月报收入，并将其与财务报表口径收入进行对比。上述差异原因主要系根据实际结算单及收入金额进行对账调整，未见其他明显异常|
|5、主要应用产品的经营数据的变化趋势及合理性分析|了解和分析主要应用产品的经营数据的变化趋势及合理性|Outfit7 主要应用产品的经营数据变化趋势是合理的|
|6、针对应用产品收入分布进行分析性复核|针对主要应用产品的收入分布合理性进行分析，包括平台分布、地域分布、充值区间分布|Outfit7主要应用产品的收入分布是合理的|
|7、主要客户的收入分析|针对 Outfit7 的主要广告业务客户进行抽样分析|Outfit7 通过各主要广告业务客户在报告期内的收入、广告展现次数及广告展现单价，与该等客户提供的广告类型相符|
|8、广告收入抽样分析|针对主要应用产品的广告收入，抽样核查该等产品的展现次数进行分析|Outfit7 的主要应用产品的用户活跃天数与累计展现广告次数，符合 Outfit7 应用产品的用户群体特点|

针对Outfit7的广告收入，公司及中介机构进行了详细的分析和充分的核查，并就该等核查范围、核查方法、核查情况进行了充分说明，认为 Outfit7主要广告收入是真实合理的。
三、请对OUTFIT7公司的道具购买业务（内购业务）按账户进行充值频率、金额、日期分布等行为分析，以判断是否存在异常的充值行为。
答复：
针对 Outfit7的内购业务，选取了大额充值用户的账户情况和充值情况进行重点核查。具体核查目的与范围、核查方法及程序、核查结果如下：
1、核查目的与范围
为了核查Outfit7收入的真实性，验证 Outfit7主要应用产品的用户账号及其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，抽样核查 Outfit7主要应用产品《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》和《会说话的汤姆猫2》充值金额前10,000名的用户的充值和操作行为情况。针对该等用户进行的核查范围包括但不限于账户、账户各年（期）充值金额和充值次数、账户登录次数和登录天数、充值IP地址、用户在联运平台的账号等。
2、核查方法与程序
1）获取用户账户样本
按照 Outfit7主要应用产品，分别获取该类应用产品的大额充值账户的充值、登录、操作行为数据，包括充值频率（充值次数）、充值金额、登录时间和次数等。获取的大额充值账户的具体指标包括：
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|指标|释义及备注|
|账号|Outfit7为每个用户建立单独的内部识别账号，该用户的应用相关信息均依附于该账号进行储存|
|平台|用户下载登录应用的平台|
|用户等级|用户在应用产品内的角色或宠物等级（注1）|
|注册日期|用户在应用产品中进行注册的日期|
|登录次数|用户分别在报告期内各年（期），累计登录应用的次数|
|登录天数|用户分别在报告期内各年（期），累计登录应用的天数|
|首次登陆日期|用户在报告期的当年/期内第一次的登陆日期|
|最后一次登录日期|用户在报告期的当年/期内最后一次的登陆日期|
|交易次数|用户分别在报告期内各年（期），累计进行充值的次数|
|取得金币数|用户在当期获取的累计金币数|
|消耗金币数|用户在当期消耗的累计金币数|
|取得钻石数|《我的汤姆猫》中用户充值除可购买金币外，同时可购买钻石，取得钻石数指用户在当期获取的累计钻石数|
|消耗钻石数|《我的汤姆猫》用户在当期消耗的累计钻石数|
|单次最高充值金额|用户可选择多种金额进行充值，在所有充值记录中|
|充值金额|用户在报告期内各年（期）间，通过第三方联运平台或Outfit7的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额|
|充值IP地址|用户在充值时对应的IP地址|
|充值MAC地址|用户在充值时对应设备的MAC地址|

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|指标|释义及备注|
|充值银行账号|Outfit7用户主要通过第三方联运平台进行充值，Outfit7无法获得充值银行账户信息|
|充值IP数|用户在报告期内各年（期）进行多次充值，每次充值时，用户登录应用的终端所处的IP地址并不完全一致，充值IP数统计的是该用户通过不同IP地址进行充值的累计数量|
|充值前两天登录IP地址|用户在报告期内各年（期）最后一次充值前两天内账户登录的IP地址|
|充值后两天登录IP地址|用户在报告期各年（期）最后一次充值后两天内账户登录的IP地址|
|充值消费比|用户在当期消耗的金币数和钻石数与其获取的累计金币数和钻石数之间的比值|

注1：《汤姆猫跑酷》及《会说话的汤姆猫2》在应用内未设置等级。
2）主要应用产品的大额充值账户统计情况
根据上述具体指标，公司获取了 Outfit7主要应用产品大额充值的账户，并进行了排序列示，示例如下：
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|应用|应用账号|平台|等级|登录次数|登陆天数|充值金额（美元）|充值次数|单次最高充值金额（美元）|获取的金币|消耗的金币|充值消耗比1|获取的钻石|消耗的钻石|充值消耗比2|
|我的汤姆猫|5pP5pouwS215zprPZ-D7wSeddWdT8ET_VPeguLTlyjFlIq0luXJSL-zy1aS703TC|iphone|79|245|87|817.81|187|120.83|-|84099|0%|13860|11511|120.4%|
|我的安吉拉|4uP40v2yOxgD6pWyF-j7yULhch1TwDP-OYWguPeXyERaI61XvEkgXv2D14rMyQPC|iphone|47|238|43|610.89|11|99.99|25790|23806|108.33%|NA|NA|NA|
|汤姆猫跑酷|5pf90v3CK2cD457HZOT7zGebdx1TrED9PP-guKLgvEMcJK0mvnVTVofwoN28swDC|ipad|NA|200|52|1,449.36|61|116.14|32845|22501|145.97%|NA|NA|NA|
|我的汉克狗|5ZL-0v21NGl4rZi1bub7z3npcx1T9kD4P4CguLSTv0V3V61VzSBRXYH10YHNxwnC|iphone|32|185|28|794.82|18|99.99|116700|113398|102.91%|NA|NA|NA|
|会说话的汤姆猫2|58PG9_-VK20lpc-yb-K0nXGCd0RLqw|android|NA|25|14|25.44|1|25.44|146500|191979|76%|NA|NA|NA|

3）用户充值信息统计
为了验证 Outfit7是否存在为了自充值而申请账号，并集中大量充值，公司获取了 Outfit7主要应用产品的部分大额充值账户在当期的所有单次充值信息，包括充值具体时间、充值金额、充值平台等作为参考。Outfit7主要应用产品的部分大额充值用户的充值信息统计表格示例如下：
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|-|-|-|-|-|
|应用|账号|充值日期|平台|金额|
|《我的汤姆猫》|48aCqv2EX25wpdbHZo3mwC7sKxBN|2017-01-12 23:48:32|android|19.99|
|||2017-01-24 02:32:15|android|5.99|
|||2017-02-02 10:45:20|android|5.99|
|||2017-02-10 00:54:32|android|5.99|
|||2017-02-10 16:52:47|android|14.99|
|||2017-02-10 16:53:29|android|14.99|
|||2017-02-18 18:02:18|android|29.99|
|||2017-03-03 16:06:58|android|5.99|
|||2017-03-10 16:39:29|android|29.99|

4）对大额充值用户中的异常账户、异常充值行为进行核查
针对获取的的账户及其相关充值信息统计，公司分别界定了不同的异常行为，并拟定了不同的异常指标进行异常行为分析，该等异常行为累计影响的金额较小。
3、核查结果
通过获取主要应用产品在报告期内大额充值用户的账户统计情况，核查该等账户的基本信息和充值情况，并重点对包括大额充值账户的充值频率（充值次数）、充值金额、登录时间和次数等行为数据进行分析，未发现异常充值情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司关于浙江证监局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]136号）之回复说明》之盖章页）
浙江金科文化产业股份有限公司2017年9月27日