证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-62
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司收购昆山长海医院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 7月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购昆山长海医院有限公司股权的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）在昆山长海医院有限公司（以下简称“长海医院”或“目标医院”）实际控制人徐连胜完成长海医院股权重组前提下，即在本次交易实施前徐连胜将直接持有长海医院20%股权并通过子公司B间接持有目标医院70%股权的前提下，达孜赛勒康以现金6,335万元收购子公司 B的100%股权，本次交易完成后，达孜赛勒康通过收购子公司 B实际拥有目标医院70%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、昆山长海医院有限公司
统一社会信用代码：91320583302278657H
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐连胜
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年06月25日
住所：周市镇长江北路353号
经营范围：内科、外科、普外、中医科。医疗服务（按《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：徐连胜持股90%、黄伟持股10%
昆山长海医院有限公司设立的昆山长海医院系一家营利性一级综合医院，是基本医疗保险定点医疗机构，员工约190人。诊疗科目：内科/外科；普通外科专业；骨科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业/中医科。
最近一年一期财务情况（未经审计）：
截止2016年12月31日，总资产42,909,641.29元，净资产 2,311,337.85元，营业收入46,766,254.03元，净利润7,070,045.00元。
截止 2017年 3月 31日，总资产 41,976,322.40元，净资产 2,883,885.60元，营业收入10,095,072.86元，净利润671,786.79元。
三、交易对方的基本情况
1、徐连胜
身份证号码：320523196306******
住址：江苏省昆山市玉山镇
2、黄伟
身份证号码：320523196906******
住址：江苏省昆山市玉山镇
四、协议的主要内容
达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签订《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
乙方：
乙方一：徐连胜
乙方二：黄伟
丙方(目标企业)：昆山长海医院有限公司(以下简称“目标医院”)
徐连胜将对目标医院进行股权重组，股权重组方案如下：徐连胜将在西藏设立一家其持有100%股权的持股公司(下称“持股公司A”)，并通过该持股公司 A在西藏设立一家全资子公司(下称“子公司B”)，子公司B将直接收购目标医院70%股权。股权重组完成后，徐连胜将直接持有目标医院20%股权，子公司 B将直接持有目标医院70%股权，即徐连胜将直接和间接合计持有目标医院90%股权。
各方经协商一致，在徐连胜完成上述目标医院股权重组前提下，即在本次交易实施前徐连胜将直接持有目标医院20%股权并通过子公司B间接持有目标医院70%股权的前提下，达孜赛勒康以现金6,335万元收购子公司B的100%股权，以达到达孜赛勒康通过子公司B实际拥有目标医院70%股权之目的。
1、交易方案：在徐连胜完成目标医院股权重组后，即徐连胜直接持有目标医院20%股权以及子公司 B直接持有目标医院70%股权，达孜赛勒康以现金6,335万元收购子公司B的100%股权，以通过子公司B拥有目标医院70%股权。
2、本次交易实施的条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
2.1 宜华健康医疗(以下简称“宜华健康”)董事会和股东大会(如有)审议通过本次交易；
2.2 达孜赛勒康股东会审议通过本次交易；
2.3 目标医院股东或理事审议通过本次交易；
2.4 持股公司 A已经完成设立登记，且陆成良持有持股公司 A的100%股权；
2.5 子公司 B已经完成设立登记，且持股公司 A持有子公司 B的100%股权；
2.6 子公司 B受让徐连胜持有目标医院的70%股权且已经完成股权转让的工商变更登记，子公司 B持有目标医院70%股权，徐连胜持有目标医院20%股权，黄伟持有目标医院10%股权；
3、股权转让款支付：达孜赛勒康受让徐连胜或徐连胜指定的持股公司 A拥有目标医院70%股权的转让价款分六期支付
4、业绩承诺：
徐连胜承诺，以其承诺的目标医院2016年合并税后净利润707万元为基础，目标医院2017年度、2018年度、2019年度每年度实现的税后净利润复合增长率不低于15%，2020年度实现的税后复合净利润增长率不低于5%，2021年度实现的税后复合净利润不低于2020年度；即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的税后合并净利润分别不低于 813万元、935万元、1075万元、1129万元和1129万元。
如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，徐连胜应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺税后净利润数－截至当期期末累积实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。本次交易的总对价为6,335万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，徐连胜应在目标医院当年度审计报告出具后的 15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。
各方同意，如果目标医院在业绩承诺期(即2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年度)实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，甲方应当将其享有的超过承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给乙方，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
5、违约责任：
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果因法律法规或政策限制，或其他因本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
（4）本次交易实施的先决条件满足后且乙方不存在违约的前提下，达孜赛勒康及其指定的主体未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%支付违约金(但由于乙方或目标医院的原因导致逾期付款的除外)。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易的股权支付价款 6,335万元)为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给达孜赛勒康(但由于达孜赛勒康的原因导致逾期办理标的股权交割的除外)。
（6）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
6、生效条件
（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本协议第3.1条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
（2）双方同意，经双方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。
（3）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（4）过渡期内，如甲方发现目标医院存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致目标医院的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究徐连胜的违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失,并返还双倍定金。
五、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示
昆山长海医院是以手外科(显微外科)、职业健康检查为主要特色的综合性医院，手外科及职业健康体检项目在当地处于行业领先地位，树立了良好的品牌。
公司子公司达孜赛勒康公司收购其控股权，完善了公司在长三角区域的战略布局，
符合公司打造医养结合的大健康战略。本次收购完成后，医院的经营业绩将纳入公司合并报表，将对公司经营成效产生积极影响。
本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会2017年7月26日