摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁二局股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及回报填补措施
之
核查意见
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）已经公司第六届董事会 2015年第七次会议和 2016年第二次会议、第六届监事会 2015年第六次会议和 2016年第二次会议审议通过，仍需经公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1.假设公司于2016年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3.假设本次重大资产重组拟以发行股份381,831,104股的方式购买中国中铁股
份有限公司所持有的标的资产，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份513,698,630股募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元；
4.假设本次重大资产重组完成后2016年度上市公司股东的净利润分三种情景
假设，2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2015年度的备考合并数增长分别为-10%、0%、10%；
5.假设2015、2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6.公司经营环境未发生重大不利变化；
7.未考虑2015年度分红情况；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015年
本次发行股份数量（万股） 89,552.97扣非前归属于母公司股东的净利润
16,788.25（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利润
16,905.95（万元）
备考合并的扣非前归属于母公司股
75,051.75东的净利润（万元）
备考合并的扣非后归属于母公司股
73,993.20东的净利润（万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
||-10%|0%|

一、股本
||||
|-|-|-|
|145,920.00|235,472.97|235,472.97|
|145,920.00|235,472.97|235,472.97|

二、净利润
||||
|-|-|-|
|16,788.25|67,546.58|75,051.75|
|10,440.66|66,593.88|73,993.20|

三、每股收益
||||
|-|-|-|
|0.12|0.29|0.32|
|0.12|0.29|0.32|
|0.07|0.28|0.31|
|0.07|0.28|0.31|

注：2015年度财务数据经德勤审计或审阅，其中备考合并财务报表的编制假设本次重组后的架构自2014年1月1日既已存在。
经测算，在上述三种情景假设下，本次重大资产重组完成后2016年预计的基本
每股收益（扣除非经常性损益后）要高于2015年的基本每股收益（扣除非经常性损
益后），因此不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管根据上述假设及测算，在不考虑2016年置入资产较目前状况实现业绩增长及募集资金投资项目实施对业绩的影响等合理假设下，即使本次重大资产重组及配套募集资金使上市公司总股本大幅增加，上市公司每股收益预计仍较目前有较大增长。但如果本次重大资产重组完成后，置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取以下措施，以充分保障对股东的即期回报。
（一）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以道岔、隧道掘进设备及工程机械等高端装备制造及钢结构制造为主的工业制造业务，实现战略转型。上市公司将根据中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备四家子公司的主营业务优势、产业布局的区位优势对四家子公司的生产经营和研发进行统筹管理，加快整合进度，充分发挥整合效应。同时，上市公司将加快募投项目建设，充分利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展，进一步稳固行业地位，拓展业务领域，提升市场影响力。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金的使用安全，维护投资者的合法利益，本公司已根据相关法律法规规定，结合实际情况进一步完善了《中铁二局股份有限公司募集资金管理办法》。本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照上述相关规定加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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