广发证券股份有限公司
关于
广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况
的独立财务顾问核查意见
二零一七年二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供岭南控股全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由岭南控股、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州岭南国际企业集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌、广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划提供。岭南控股、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州岭南国际企业集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌、广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划已向本独立财务顾问保证：其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易实施情况对岭南控股全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对岭南控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南控股董事会发布的关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、估值、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简 称|-|释 义|
|公司、上市公司、岭南控股、发行人|指|广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000524|
|岭南集团、控股股东|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产|指|广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金|
|发行价格|指|审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即 2016年 8 月 25 日前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的90%，即 11.12 元/股。2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于 2016 年 6 月 20 日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股|
|标的公司|指|广之旅、花园酒店、中国大酒店|
|重组交易对方|指|岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌|
|配套融资交易对方|指|广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划|
|广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店|
|流花集团|指|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|

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|《估值报告》|指|《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》|
|《资产购买协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及岭南控股与其他重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令)，2014 年 11 月23 日起施行；根据 2016 年 9 月8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会第127号令)修订|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，特别指明的除外|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具
体如下：
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|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

2、募集配套资金
公司向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分内容：
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘。
发行股份募集配套资金的发行对象：广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为 265,155,792股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的 49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|岭南集团|256,353,378|
|2|流花集团|6,106,240|
|3|郑烘|923,019|
|4|卢建旭|661,523|
|5|郭斌|381,640|
|6|方方|343,878|

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|-|-|-|
|7|张小昂|305,312|
|8|朱少东|80,802|
|合计||265,155,792|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量不超过 135,379,061股。具体发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向朱少东、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期
员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次交易相关决策过程
2016年8月17日，岭南集团作出董事会决议，同意岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅 57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价，并签署相关协议等法律文件。
2016年8月17日，流花集团作出董事会决议，同意流花集团以所持广之旅 4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份，将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。
2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2016年9月13日，广东省国资委出具《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》（粤国资函[2016]900号），同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案》，同意岭南控股实施本次交易。
2016年9月14日，流花集团召开股东大会，审议通过《关于广州流花宾馆集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。
2016年 9月 19日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对相关议案回避了表决。
2017年1月16日，中国证监会出具了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]129号），核准了公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
经核查广之旅现行股东名册、广之旅 2017年第一次临时股东大会决议、广之旅现行公司章程、广州市工商局于2017年2月13日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201702130238号），截至本核查意见出具之日，广之旅90.45%股权已在《广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东名册》登记在岭南控股名下，广之旅并已在广州市工商局办妥广之旅90.45%股权已登记在岭南控股名下的广之旅公司章程变更备案手续。
经核查花园酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140076号），截至本核查意见出具之日，花园酒店100%股权已过户至岭南控股名下，岭南控股持有花园酒店100%股权。
经核查中国大酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140087号），并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，中国大酒店100%股权已过户至岭南控股名下，岭南控股持有中国大酒店100%股权。
综上，标的资产过户相关工商变更登记、备案手续已办理完毕，岭南控股已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
（二）后续事项
公司尚需按照《资产购买协议》向岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东分别发行股份数量为 256,353,378股、6,106,240股， 923,019股、661,523股、381,640股、343,878股、305,312股、80,802股的公司股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向
岭南集团支付现金对价49,900.00万元。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
同时，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股新股募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，标的资产交割完成后，将由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：重组交易对方与公司已经完成广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权的交付与过户，广之旅、花园酒店、中国大酒店已经完成相应的工商变更登记、备案手续。公司尚需为本次发行股份购买资产新增的 265,155,792股股份办理登记、上市，并向岭南集团支付现金对价 49,900.00万元。公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内向配套融资交易对方非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，公司的董事、监事及经理的变更情况如下：
因工作变动的原因，公司第八届监事会监事张东先生于 2017年 2月 7日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职务，辞去上述职务后，张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后，公司监事会成员人数为 4人，未低于法定人数，张东先生的辞职即时生效。
2017年 2月 7日，公司召开监事会八届十三次会议，通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》，提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选人，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，公司的上述董事、监事及高级管理人员变更情形符合相关法律法规及其章程的规定。
（二）标的公司董事、监事及经理的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，标的公司广之旅、花园酒店、中国大酒店不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年8月24日，公司与岭南集团签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，与流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、张小昂、方方签订《发行股份购买资产协议》。
2016年8月24日，公司与岭南集团签订《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》，与流花集团签订《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效；
上市公司向重组交易对方发行股份购买的资产对应的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权已完成了交割过户，并办理了相关工商变更登记、备案手续，公司已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由公司享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，公司已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组交易对方做出了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《股份锁定承诺》、《减值补偿承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
孙树明
独立财务顾问主办人：
郭国 刘恺 谭旭
项目协办人：
李志斌
广发证券股份有限公司
年 月 日