新疆中泰化学股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证监会的审核要求，公司对报告书进行了补充和完善，相关内容以楷体加粗形式标出。
主要补充和完善的内容如下：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》，修订了报告书格式，并对错漏部分进行了补充。
二、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例。
三、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺”中进行补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
四、在报告书“重大风险提示”及“十二节风险因素”之“十五、对政府补助重大依赖的风险”中补充披露了新疆富丽达、金富纱业经营业绩对政府补助存在重大依赖的风险。
五、在报告书“重大风险提示”及“十二节风险因素”之“十六、摊薄即期回报的风险”中补充披露了本次发行后摊薄即期回报的风险。
六、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了交易对方之间的关联关系。
七、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一交易标的之新疆富丽达
基本情况”之“（二）新疆富丽达历史沿革”之“11、新疆富丽达第四次股权转让”部分补充披露了控股股东中泰集团2015年3月参股新疆富丽达的原因。
八、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（五）新疆富丽达的主要资产的权属情况补充披露了新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响；公司取水许可证续办进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施；商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。
九、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（七）新疆富丽达对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况”中补充披露了固定资产、土地使用权抵押和银行承兑汇票质押部分对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
十、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（八）新疆富丽达业务资质与经营许可”补充披露了新疆富丽达专利转让登记办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。
十一、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达基本情况”之“（十三）新疆富丽达最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况”部分结合2014年度和2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露了本次评估值大幅高于 2014年的原因及合理性。
十二、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之金富纱业基本情况”之“（二）金富纱业历史沿革”之“3、第一次股权转让”部分补充披露了交易对方永固零部件历史上对金富纱业代持的原因以及解决方式、解决进展。
十三、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之金富纱业的情况”之“（五）金富纱业的主要资产的权属情况”补充披露了金富纱业尚未办妥产权证书的房产办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响。
十四、在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、交易标的之金富
纱业的情况”之“（十一）金富纱业最近二年及一期的财务数据及财务指标”部分补充披露了补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及会计处理是否符合相关规定及准则。
十五、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之金富纱业基本情况”之“（十三）金富纱业最近三年与交易、增资或改制相关评估或估值情况”部分结合2014年度和2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露了本次评估值大幅高于2014年的原因。
十六、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之蓝天物流的情况”中更新了蓝天物流的注册地址、统一社会信用代码以及组织结构图，子公司威振石化的注册资本、经营范围和最后一次增资信息，补充披露了库尔勒分公司的基本信息。
十七、在报告书“第五节本次股份发行情况”之“一、本次交易的股份发行方案”之“（三）业绩承诺及补偿”部分补充披露了中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因。
十八、在报告书“第五节本次股份发行情况”之“二、募集配套资金”结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露了本次交易募集配套资金的必要性；补充披露了前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况；补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益；补充披露了配套募集资失败的补救措施。
十九、在报告书“第六节交易标的的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）、政府补助的可持续性以及对评估值的影响”补充披露了大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。
二十、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）新疆富丽达最近两年财务状况、盈利能力分析”之“2、新疆富丽达盈利能力分析”部分结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露了报告期内新疆富丽达销售毛利率变动的原因，以及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势。
二十一、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）金富纱业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“2、金富纱业盈利能力分析”部分结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露了报告期内金富纱业销售毛利率变动的原因，以及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势。
二十二、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年财务状况、盈利能力分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分补充披露了报告期内蓝天物流销售毛利率变动的原因，以及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势。
二十三、在报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“1、新疆富丽达”中补充披露了新疆富丽达与浙江富丽达业务的独立性，浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况，关联销售和关联采购的必要性及公允性，以及本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响。
二十四、在报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“2、金富纱业”部分补充披露了金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异，关联销售和关联采购的必要性及公允性，以及本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响。
二十五、在报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”之“3、蓝天物流”中补充披露了蓝天物流主要经营业务对中泰集团及下属子公司的依赖程度，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例，关联交易价格和条件与非关联第三方的差异及原因，关联交易的公允性，以及本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响。
二十六、在报告书“第十三节保护投资者合法权益的相关安排”之“五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充披露了并购重组摊薄当期每股收益的情况及本次公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司 2016年4月16日