证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-93深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于拟参与公开竞拍中色资产管理有限公司等 11家公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年 11月 20日，公司第七届董事局第三十六次会议审议通过《关于拟参与公开竞拍中色资产管理有限公司等 11家公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》，同意公司根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），通过深圳联合产权交易所以及北京产权交易所公开挂牌交易的方式，在公司董事局授权金额内参与竞拍中色资产管理有限公司等 11家股东所持深圳市有色金属财务有限公司18.93%股权，授权公司经营班子办理相关事宜。
2、本次交易不构成关联交易，本次交易事项交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中色资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册时间： 1998年 10月 8日
注册资本：1000万人民币
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号804室
法定代表人：冯晓元
统一社会信用代码：91110000710923061M
主要股东：中国有色金属工业协会
经营范围：资产经营管理；实业、证券投资；新技术开发、研制、转让；建筑材料、机械设备、电子设备、汽车（小轿车除外）及零配件、计算机软、硬件、纺织品的销售；经济信息咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：金川集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册时间： 2001年 09月 28日
注册资本：2294654.4651万人民币
注册地址：甘肃省金昌市金川区北京路
法定代表人：王永前
统一社会信用代码：91620300224690952T
主要股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司
经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综
合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售。
（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
3、公司名称：贵州铝厂
企业性质：全民所有制
注册时间： 1991年 04月 01日
注册资本：237893万人民币
注册地址：贵州省贵阳市白云区龚家寨
法定代表人：聂亚文
统一社会信用代码：915200002144116650
主要股东：中铝资产经营管理公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(铝矿、轻有色金属冶炼和加工、炭素制品奋剂、氢氧化铝系列产品、氧化铝多品种系列产品、非冶炼氧化铝系列产品、净水剂、分子筛系列产品、耐火材料；经营本企业或本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业进料加工和“三来一补”业务；印刷、停车场、游泳（限游泳池分支机构开展经营活动）、型煤（限型煤厂分支机构开展经营活动）、宾馆及会议服务；洗涤；通信产品代理销售；经营进出口业务；物业管理；房屋出售；场地设施租赁；铝合金门窗制作、安装、维修；用户特约服务；广告制作、广告发布。铁矿、
机械加工、铁路货运（都拉营至贵州铝厂）、聚氯化铝、硫酸铝、高铝熟料硅酸铝耐火纤维、汽车货运及修理，可承包中型工业建设项目的设备、电器、仪表及生产装置的安装、住宿、餐饮、饮料、冷饮制品、文教用品；花木盆景出售及出租；家电维修；搬家服务；室内房屋装饰装修及维修；房屋出租；粮油配送；家政服务；水电转供（限于厂区内）。卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；县内、县际及市际旅游（包车）客运。
4、公司名称：东北轻合金有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册时间： 1956年 11月 05日
注册资本：260000万人民币
注册地址：哈尔滨市平房区新疆三道街１１号
法定代表人：范云强
统一社会信用代码：91230100127049733H
主要股东：中国铝业公司、哈尔滨创业投资集团有限公司
经营范围：道路普通货物运输、计量器具修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
5、公司名称：中国长城铝业公司
企业性质：全民所有制
注册时间： 1992年 05月 11日
注册资本：101334.1万人民币
注册地址：郑州市上街区厂前路２８号
法定代表人：王小平
统一社会信用代码：914100001699548979
主要股东：中国铝业公司
经营范围：主营：水泥生产(限其分支凭证经营)；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产，科研所需原料材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关技术的进口业务；氧化铝／铝锭、炭素制品、铝型材、机械电器产品及配件的生产、加工；装饰材料生产；
玻璃及制品的销售；技术服务；瓶装燃气经营（有效期至 2014年 12月 30日）；金属材料、耐火材料、化工产品、矿产品的批发和零售；
道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（有效期至 2015年 4月10）。兼营：服务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）
6、公司名称：大冶有色金属集团控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册时间： 1989年 07月 28日
注册资本：633300.916598万人民币
注册地址：黄石市下陆大道115号
法定代表人：翟保金
统一社会信用代码：91420200178411464Y
主要股东：中国有色矿业集团有限公司
经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目投资和经营；有色金属、稀贵金属、铁矿、硫矿等产品的生产、冶炼、加工、销售；化工产品（不含危险品）生产、销售；机械设备制作安装；境外有色金
属行业工程及境内国际招标工程的承包；本公司生产的产品出口，生产所需设备、零配件及原辅材料的进口业务；自营、代理黄金、白银交易；代理进出口业务；与经营范围相关的技术服务；金属材料、机械及配件、矿产品；铝合金幕墙及门窗制作与安装；金属结构、工艺品制造、销售；机械加工；房屋维修；房屋、土地租赁；废弃电器、电子产品和废旧金属（以上均不含危险废物和国家限制类）的回收、拆解、利用、处理；测绘服务；在下陆区域经营瓶装液化石油气（燃气经营许可证有效期至 2015年 9月 10日止）；液化石油气、丙烷充装（湖北省特种设备（气瓶）充装许可证有效期至 2018年 05月 04日止）。（涉及国家控制的商品及行业，持证经营）
7、公司名称：江西铜业集团公司
企业性质：全民所有制
注册时间： 1979年 06月 26日
注册资本：265615万人民币
法定代表人：龙子平
统一社会信用代码：91360000158264065X
注册地址：江西省贵溪市
经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及
开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）
8、公司名称：辽宁省国有资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册时间： 2006年 03月 23日
注册资本：100000万人民币
注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
法定代表人：孙宝伟
统一社会信用代码：91210000785126366B
主要股东：辽宁省国有资产监督管理委员会
经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、公司名称：白银有色集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册时间： 2007年 07月 06日
注册资本：697296.5867万人民币
注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号
法定代表人：廖明
统一社会信用代码：916204006600434445
主要股东：甘肃省国有资产监督管理委员会、中信国安集团有限公司
经营范围：咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；
境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；
废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、公司名称：山东铝业公司
企业性质：全民所有制
注册时间： 1993年 02月 16日
注册资本：99091.560000万人民币
注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号
法定代表人：张正基
统一社会信用代码：913703001641090371
主要股东：中铝资产经营管理公司
经营范围：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液【≥30%】、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢【无水】生产、销售（有效期限以许可证为准)；GC类 GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、净水剂
（不含危险品）、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）生产、销售，铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；机械设备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝绸销售；塑钢窗加工、销售；
广告设计、制作、代理、发布；工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；
畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、公司名称：兰州连城铝业有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司
注册时间： 2003年 02月 28日
注册资本：27520万人民币
注册地址：甘肃省兰州市永登县河桥建设坪
法定代表人：何文建
主要股东：中铝资产经营管理公司
统一社会信用代码：91620000224597571K
经营范围：铝锭、铝制品、炭素糊的生产及销售；从事勘察设计、建筑安装、土建维修；机械设备制造、备件、非标设备制造、销售、安装及检修；人力资源开发与服务。住宿、餐饮服务业；工业生产性服务业.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
三、交易标的基本情况
1、转让标的
本次股权转让标的为中色资产管理有限公司等 11家公司所持有色财务公司的18.93%股权，合计对有色财务公司出资额为人民 5680.0789万元。
对该部分出让的股权，有色财务公司的除中金岭南公司外其余各股东均表示放弃优先购买权。
2、有色财务公司基本情况
有色财务公司于 1985年 6月经中国人民银行深圳经济特区分行和国家外汇管理局批准成立，注册资本为人民币 3亿元，经营范围包括《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定的全部基本业务；第二十九条规定的承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资业务；以及商业汇票再贴现、加入电子商业汇票系统、跨境双向人民币资金池结算等业务。其基本信息如下：
名称：深圳市有色金属财务有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6013号中国有色大厦 20
楼
成立日期：1985年 8月 7日
法定代表人：余刚
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300192267913C
经营范围：按中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2009]411号规定的内容从事经营。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东单位名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|22,752.6997|75.84|
|2|中色资产管理有限公司|3,000.0000|10.00|
|3|深圳市中金联合实业开发有限公司|1,567.2214|5.22|
|4|金川集团股份有限公司|464.6038|1.55|
|5|贵州铝厂|356.6862|1.19|
|6|东北轻合金有限责任公司|354.1747|1.18|
|7|中国长城铝业公司|306.7404|1.02|
|8|大冶有色金属集团控股有限公司|302.7534|1.01|
|9|江西铜业集团公司|300.8409|1.00|
|10|辽宁省国有资产经营有限公司|200.9810|0.67|
|11|白银有色集团股份有限公司|150.3744|0.50|
|12|山东铝业公司|142.6745|0.48|
|13|兰州连城铝业有限责任公司|100.2496|0.33|
|合计||30,000|100|

3、审计及评估情况
截止 2016年 12月 31日，有色财务公司总资产 14.21亿元，总负债 8.30亿元，净资产 5.91亿元。全年实现营业收入 4,956.78万元、净利润 4,261.42万元。（上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2017年第 3季度，有色财务公司总资产 11.34亿元，总
负债 5.24亿元，净资产 6.10亿元。2017年 1-9月实现营业收入 1,959.74万元、净利润 1,882.30万元。（上述数据未经审计）。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），截止 2016年 12月 31日，有色财务公司所有者全部权益的市场价值为 69,603.20万元。
4、挂牌情况
中色资产管理有限公司等 11家公司转让有色财务公司的股权，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过深圳联合产权交易所和北京交易所进行公开挂牌交易，挂牌底价合计为 14495.77万元。具体挂牌情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让所持股权比例（%）|挂牌价格|挂牌公告日期|挂牌地点|
|01|中色资产管理有限公司|10.00|7656.35|2017年10月26日|深圳联合产权交易所|
|02|金川集团股份有限公司|1.55|1185.66|||
|03|江西铜业集团公司|1.00|767.78|||
|04|辽宁省国有资产经营有限公司|0.67|512.9|||
|05|白银有色集团股份有限公司|0.50|383.74|||
|06|贵州铝厂|1.19|910.26|2017年11月13日|北京产权交易所|
|07|东北轻合金有限责任公司|1.18|903.83|||
|08|中国长城铝业公司|1.02|782.79|||
|09|山东铝业公司|0.48|364.06|||
|10|兰州连城铝业有限责任公司|0.33|255.80|||
|11|大冶有色金属集团控股有限公司|1.01|772.60|2017年11月9日||
|合计||18.93|14495.77|||

上述股权挂牌公告期为：自公告之日起 20个工作日。
四、涉及收购资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次拟参与公开竞拍有色财务公司少数股东所持股权事宜，若竞拍成功，公司持有有色财务公司股权比例将从75.84%增至94.78%；将有助于使有色财务公司的股东出资满足监管要求。
由于标的股权为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行。本次交易的达成，需要公司通过竞拍、摘牌的方式实施，存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第七届董事局第三十六次会议决议；
2、《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色
金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号）。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2017年 11月 22日