中信建投证券股份有限公司
关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1573号”文核准，太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”、“发行人”、或“公司”）100,000.00万元可转换公司债券公开发行工作已于 2019年 10月 17日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为太极股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为太极股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐太极股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：太极计算机股份有限公司
英文名称：Taiji Computer Corporation Limited
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太极股份
股票代码：002368
注册资本：41,277.7523万元
法定代表人：刘学林
董事会秘书：孙国锋
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
邮政编码：100102
互联网网址：http://www.taiji.com.cn
电子信箱：dongsh@mail.taiji.com.cn
联系电话：010-57702596
联系传真：010-57702889
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企〔2002〕712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2002年9月29日公司取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401。公司设立时的股权结构如下：
单位：万股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|原信息产业部电子第十五研究所（SLS）|4,578.92|62.05%|
|2|北京精华德创投资有限公司|1,800.00|24.39%|
|3|北京龙开创兴科技发展有限公司|200.00|2.71%|
|4|刘淮松|150.00|2.03%|
|5|柴永茂|130.00|1.76%|
|6|刘晓薇|130.00|1.76%|
|7|张素伟|110.00|1.49%|
|8|刘爱民|100.00|1.36%|
|9|马泉林|90.00|1.22%|
|10|刘雪明|90.00|1.22%|
|合计||7,378.92|100.00%|

2、发行人股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为413,914,371股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|8,866,911|2.14%|
|二、无限售条件股份|405,047,460|97.86%|
|总计|413,914,371|100.00%|

（三）主营业务情况
公司主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。
太极股份是中国电科成员企业，是国家信息系统集成及服务一级资质企业，是我国重大信息系统总体设计和工程建设的主要承担者，积极倡导并参与制定国家电子政务政策和相关标准，为我国民生服务、工业生产、公共安全、国防建设、政务处理、宏观经济等领域信息化变革提供了重要的支持。目前，太极股份围绕云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、系统集成服务等主营业务，构建起涵盖规划设计、软件开发、工程建设、信息安全、运营服务等一体化 IT服务体系，为党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，业已成为行业领先的IT服务提供商。
近年来，IT产业发生较大变革，新技术成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力。IT走向深度融合，互联网、云计算、大数据、人工智能等加速与实体经济融合。新一代信息技术，深刻改变着社会治理和商业模式，以往的计算架构、信息基础设施都在发生变化，各行业正在向数字化转型。服务模式重新定义，平台化、云化、数字化成为服务新常态。IT服务正在从过去较为分散的应用服务向平台化聚合的服务推进。
基于行业发展趋势，公司围绕“数据驱动”“云领未来”“网安天下”业务策略，积极推进各项业务发展，结合数字化服务的理念，公司正从 IT服务商向数字化服务商转型，在原有 IT服务的基础上为客户提供数据获取、数据管理、数据分析乃至数据治理等服务。目前公司主营业务分为云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务。
（四）发行人近三年一期主要财务数据
公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字〔2017〕021323号、众环审字〔2018〕 021457号和众环审字〔2019〕020960号审计报告，2016年至 2018年的审计意见类型均为标准无保留意见。2019年1-6月数据未经审计。公司2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月（以下简称“报告期内”）财务简要财务数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产合计|821,261.20|934,551.41|861,783.52|776,132.35|
|负债合计|525,694.33|630,806.00|580,553.62|523,023.38|
|少数股东权益|18,366.01|19,172.35|19,294.31|11,438.72|
|归属于母公司股东权益合计|277,200.86|284,573.06|261,935.59|241,670.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|301,276.89|601,609.84|529,958.85|521,932.24|
|营业成本|230,495.97|467,960.64|413,235.61|417,953.58|
|营业利润|1,378.67|34,510.58|32,269.96|26,434.26|
|利润总额|1,389.42|34,519.75|32,123.33|33,004.17|
|归属于母公司所有者的净利润|2,147.83|31,613.34|29,194.06|30,164.21|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-113,326.59|68,046.42|32,119.52|9,051.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,399.70|-12,762.15|-8,056.29|-34,589.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,904.58|-23,177.23|-3,609.26|36,707.97|
|现金及现金等价物净增加额|-117,821.71|32,107.05|20,453.98|11,169.29|
|期末现金及现金等价物余额|48,305.50|166,127.22|134,020.17|113,566.19|

（五）主要财务指标
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|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（合并）|64.01%|67.50%|67.37%|67.39%|
|资产负债率（母公司）|63.32%|64.70%|63.98%|67.32%|
|流动比率（倍）|1.14|1.15|1.22|1.17|
|速动比率（倍）|0.83|0.90|0.93|0.92|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|资产周转率（次）|0.34|0.67|0.65|0.77|
|存货周转率（次）|1.48|3.01|2.94|4.87|
|应收账款周转率（次）|1.26|2.74|2.40|2.39|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-2.74|1.64|0.77|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|-2.85|0.77|0.49|0.27|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|1,000万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|募集资金总额|100,000.00万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销|
|配售比例|本次发行向原股东优先配售6,195,010张，占本次可转债发行总量的61.95%；优先配售后的部分网上初始发行数量为3,804,990张，占本次可转债发行总量的38.05%；网上最终缴款认购3,764,816张，占本次发行总量的37.65%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为40,174张，占本次可转债发行总量的0.40%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经 2018年 11月 16日召开的第五届董事会第十三次会议、2018年 12月 3日召开的五届董事会第十五次会议、2018年 12月 21日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过
本次上市已经公司于 2019年 10月 16日召开的第五届董事会第二十四会议审议通过。
2、本次发行已经国务院国有资产监督管理委员“国资产权〔2018〕928号”
批复。
3、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1573号”文核准。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企〔2002〕712号”文批准以发起设立方式设立的股份有限公司。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由北京市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、政策风险
国家目前将软件产业定义为鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱行业。
自2011年国务院正式颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中又将“新一代信息技术产业”作为五大重点培育的战略性新兴产业之一，加大了产业发展的政策实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障，这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件行业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司是国内领先的大型IT服务提供商，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（二）经营管理风险
1、业绩季节性波动风险
公司目前重点面向政府以及金融、能源、冶金、媒体等行业企业，为客户提供云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、系统集成服务等一体化 IT服务。由于客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关工作。因此，公司实现收入盈利及经营活动产生的现金流入高峰期通常在每年的第四季度，存在一定季节性波动风险。
2、新业务发展风险
为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新兴产业之间的融合与创新，并通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围，加大产业投资力度，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。随着信息技术行业发展日新月异，市场竞争日趋白热化，公司各项新业务在技术与市场上能否保持先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从而构成公司新的利润增长点仍存在不确定性。
3、人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的
特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年 6月30日（以下简称“报告期各期末”），公司应收账款账面价值分别为 229,807.21万元、210,995.29万元、228,464.15万元和249,648.31万元，占流动资产的比重分别为39.28%、31.96%、32.73%和43.37%。公司主要债务人为政府机关、事业单位、金融、能源等大型企业，债务人资信良好、实力雄厚，与公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然公司应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
2、政府补贴可持续性风险
报告期内，公司计入营业外收入及其他收益等的政府补贴（不含软件产品增值税退税）分别为4,219.68万元、5,188.88万元、6,775.06万元和 763.40万元，占同期利润总额的比重分别为12.79%、16.15%、19.63%和54.94%，其中2019
年1-6月政府补贴占利润总额比重较高主要系受公司客户结构影响，公司利润主要集中在第四季度，第一季度至第三季度利润相对较低。总体而言，公司业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对公司的经营成果影响依然较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为122,028.54万元、159,337.21万元、151,857.39万元和159,966.24万元，占流动资产的比例分别为20.86%、24.13%、21.76%和27.79%，存货规模相对较大。截至2019年6月30日，各类存货中未完工项目占比较高，占存货账面余额的比例为88.73%，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响。
4、经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,051.00万元、 32,119.52万元、68,046.42万元和-113,326.59万元。由于公司目前正处于快速发展时期，业务规模不断扩大，个别大型项目的回款周期相对较长且政府类客户回款主要集中在四季度，使得公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。
随着公司不断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额降低，将对公司的经营发展造成不利影响。
5、税收优惠的相关风险
公司于2017年10月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准为高新技术企业，适用的企业所得税率为15%，公司部分子公司亦作为高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，同时根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）和《财政部、国家税务总局、发展改革委、工信部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕 49号）的规定，公司及慧点科技满足国家规划布局内的重点软件企业条件，在年度汇算清缴时减按10%的优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件规定，公司销售自行生产开发的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果未来公司或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
6、人力成本上涨的风险
人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、项目实施及项目市场风险
本次发行募集资金拟用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目和补充流动资金。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
2、项目新增资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险
报告期内，公司固定资产增长较快，折旧费用持续增加。本次募集资金投资项目实施后，公司长期资产规模将进一步提高。公司长期资产的折旧及摊销增加，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（五）与本次可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债相关条款风险
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公
司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为28.46亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件。如果本期可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化风险
经信用评级机构评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（六）其他风险
本次可转债发行后，发行人资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：宋双喜、徐兴文
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-65608386
传真：010-65608451
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！