证券代码：000639 证券名称：西王食品 公告编号：2018-030
西王食品股份有限公司
关于《简式权益变动报告书》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月14日公告了《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告》”），根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司现对本次事项的有关情况作出补充披露，主要补充披露内容如下：
一、补充西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）及王棣先生历次二级市场集中竞价增持公司股份所占公司总股本的比例。
从前次非公开发行完成（公司 2014年度非公开发行）之日至本公告发布之日，西王集团历次增持公司股票情况如下：
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||||||||||占公司总股本比|
||增持日期||增持方式||增持数量（股）||公司总股本（股）|||
||||||||||例|
|2016.12.1||集中竞价||379,500||454,530,468||0.08%||
|2017.1.6||集中竞价||360,100||454,530,468||0.08%||
|2017.1.9||集中竞价||618,800||454,530,468||0.14%||
|2017.1.10||集中竞价||59,600||454,530,468||0.01%||
|2017.1.11||集中竞价||368,983||454,530,468||0.08%||
|2017.1.13||集中竞价||365,219||454,530,468||0.08%||
|2017.1.16||集中竞价||368,200||454,530,468||0.08%||
|2017.6.1||集中竞价||1,115,575||454,530,468||0.25%||
|2017.6.2||集中竞价||601,600||454,530,468||0.13%||
|2017.6.5||集中竞价||423,280||454,530,468||0.09%||
|2017.6.6||集中竞价||63,024||454,530,468||0.01%||
|2017.11.14||集中竞价||134,000||454,530,468||0.03%||
|合计||||4,857,881||454,530,468||1.07%||

截至2018年2月12日，西王集团直接持有上市公司 163,543,737股股份，
占 2016年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）前公司总股本（454,530,468股）35.98%。
前次非公开发行后，王棣先生未持有西王食品股份。从前次非公开发行完成之日至本公告发布之日，王棣先生历次增持公司股票情况如下：
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||||||||公司总股本（股）||占公司总股本比|
||增持日期||增持方式||增持数量（股）|||||
||||||||（注）||例|
|2017.11.16||集中竞价||238,600||454,530,468||0.05%||
|2017.11.21||集中竞价||446,581||454,530,468||0.10%||
|2017.11.28||集中竞价||40,000||454,530,468||0.01%||
|2018.2.2||集中竞价||318,200||454,530,468||0.07%||
|2018.2.5||集中竞价||292,000||454,530,468||0.06%||
|2018.2.6||集中竞价||270,800||454,530,468||0.06%||
|2018.2.7||集中竞价||95,000||454,530,468||0.02%||
|合计||||1,701,181||454,530,468||0.37%||

截至2018年2月12日，王棣先生直接持有上市公司 1,701,181股股份，占本次非公开发行前公司总股本（454,530,468股）0.37%，占本次非公开发行后公司总股本（550,728,620股）0.31%。
二、补充本次非公开发行对西王集团有限公司、山东永华投资有限公司及王棣先生（以下简称“西王集团及其一致行动人”）所持有的公司股权比例的被动摊薄。
2017年9月21日，公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]1679号批文，本次发行获得中国证监会核准。本次非公开发行以 17.36元/股的发行价格发行96,198,152股，募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币19,831,198.11元后，募集资金净额为 1,650,168,720.61元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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||序||||获配价格|||||
||||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||（元/股）|||||
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||17.36||27,476,958||476,999,990.88||
|2|||泰达宏利基金管理有限公司|17.36||19,239,631||333,999,994.16||
|3|||山东高速嵩信（天津）投资管理|17.36||9,619,815||166,999,988.40||
||||有限公司|||||||
|4|||深圳市九派资本管理有限公司|17.36||9,619,815||166,999,988.40||
|5|||方怀月|17.36||9,101,382||157,999,991.52||

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|6|杨勤学|17.36|8,870,967|153,999,987.12|
|7|方瑞|17.36|8,813,363|152,999,981.68|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|17.36|3,456,221|59,999,996.56|
|总计|||96,198,152|1,669,999,918.72|

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行前后，西王集团、永华投资及王棣先生未参与本次非公开发行，其所持股份数量及比例变动情况如下：
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||||本次发行前所持股份数量||||本次发行后所持||||变动比|
||信息披露义务人||||占比||||占比|||
||||||||股份数量||||例|
|西王集团||163,543,737||35.98%||163,543,737||29.70%||-6.28%||
|永华投资||115,984,800||25.52%||115,984,800||21.06%||-4.46%||
|王棣||1,701,181||0.37%||1,701,181||0.31%||-0.07%||
|一致行动人合计||281,229,718||61.87%||281,229,718||51.07%||-10.81%||
|公司总股本||454,530,468.00||100.00%||550,728,620.00||100.00%||-||

三、本次权益变动已履行的批准程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018年)股东回报规划的议案》、《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份
有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于本次重大资产购
买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等。
2016年 10月 17日，西王食品召开 2016年第三次临时股东大会审议同意上述议案。
2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等。
2016年 12月 5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议第一修正案>的议案》等。
2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。
2017年 2月 12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>、<备考盈利预测审核报告>、<盈利预测审核报告>的议案》等。
票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>的议案》等。
2017年 10月 13日，西王食品召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2017年6月27日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月21日，西王食品收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批文，本次发行获得中国证监会核准。
特此公告
西王食品股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十二日