证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-140杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于增资风山渐文化传播（北京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资风山渐文化传播（北京）有限公司的议案》，同意公司以 500万人民币的价格认购风山渐文化传播（北京）有限公司(以下简称“风山渐”)部分新增注册资本，其中312,500元人民币计入风山渐注册资本，占风山渐本次增资后的注册资本5.56%，其余计入风山渐资本公积金。公司与风山渐的创始股东王兵、王海于 2015年 10月 30日在北京签署了《增资认购协议》（以下简称“本协议”）。
2、投资行为所需的审批程序
本次投资事项已经公司第四届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
王兵 身份证号码：33022419691108**** 持有风山渐55%股权
王海 身份证号码：12010519740413**** 持有风山渐45%股权
以上两人并称为风山渐公司的创始股东。
上海磐石嘉岐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐石”）
成立日期：2015年8月21日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海磐石嘉岐创业投资管理有限公司（委派代表：王力群）住所：上海市嘉定区南翔镇银翔路515号1051室
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
磐石与联络互动为本轮标的公司增资的投资人。
以上交易各方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不属于公司关联人。
三、投资标的的基本情况
1、公司概况
公司名称：风山渐文化传播（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区农展南路5号1号楼1-9内4201
成立时间：2014年03月13日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：王兵
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；技术推广服务；
设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光、音响设备租赁；承办展览展示活动；
会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；电脑图文设计；设计、制作广告；
技术推广服务；产品设计；婚姻服务（不含涉外婚姻）；摄影服务；礼仪服务；
市场调查；经济贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
“风山渐文化传播（北京）有限公司”是一家经验丰富的知名文化演出公司，曾承制由陈凯歌任总导演、久石让担任音乐总监的、亚洲最大实景演出项目——“希夷之大理”。成功主办汪峰上海个唱，光辉岁月演唱会，唐朝2013专场演唱会，郭德纲2013德云社全国巡演等各类演出项目。出品电影《岁月无声》，参与引进推广有百老汇神秀之称的“极限震撼”创意秀项目。
2、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资风山渐，资金来源为自有资金。
3、风山渐主要财务指标 单位：元
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|项目|2015年9月30日（未经审计）|2014 年12月31日（未经审计）|
|资产总额|740,602.10|1,004,198.38|
|负债总额|448,474.95|855,329.48|
|所有者权益|292,127.15|148,868.90|
|项目|||
|营业收入|2,697, 776.69|0|
|净利润|143,258.25|-351,131.10|

4、本次增资和股权激励计划实施后之后的目标公司注册资本及股权结构如下：
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|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（元）|出资比例|注册资本（元）|股权比例|
|王 兵|2,750,000|55.00%|2,285,938|40.63%|
|王 海|2,250,000|45.00%|1,870,312|33.25%|
|磐 石|0|0%|312,500|5.56%|
|联络互动|0|0%|312,500|5.56%|
|ESOP持股平台|0|0%|843,750|15%|
|合计|5,000,000|100.00%|5,625,000|100.00%|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资方：
杭州联络互动信息科技股份有限公司
上海磐石嘉岐创业投资合伙企业（有限合伙）
2、增资总额及投资人认缴方式
风山渐本次增资新增注册资本为 625,000元人民币（“新增注册资本”）。本
轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，投资人以现金方式出资10,000,000元人民币（“认缴出资额”），认缴风山渐本次增资全部新增注册资本，溢价出资款总计9,375,000元人民币计入资本公积金。上述认缴出资额中，磐石出资5,000,000元人民币，其中312,500人民币计入风山渐注册资本，其余计入资本公积金；联络互动出资5,000,000元人民币，其中312,500人民币计入风山渐注册资本，其余计入资本公积金。在本次增资完成后，风山渐的注册资本总额增加至5,625,000元人民币。
3、投资价值调整
经审计后风山渐2015年10月1日至2016年9月30日，净利润不少于1500万元（以下简称“约定净利润”）：
如果实际数字没有达到上述约定数字，则本轮投资人有权按照下列公式调整所持有公司股权/股份比例或要求创始股东以现金方式补偿本轮投资人：
调整股权方式如下：
2016年9月30日本轮投资人调整后的股权比例=（1500万/经审计后的2015年10月1日至2016年9月30日实际净利润）*11.12%；
现金补偿方式如下：
2016年9月30日本轮投资人要求创始股东补偿的现金=1000万*（1-经审计后的2015年10月1日至2016年9月30日实际净利润/约定净利润）；与投资人约定进行投资补偿的相对方是创始股东（即王兵和王海），补偿应无其他对价。
本条款结束前，若有新的融资进入且新一轮融资投资前估值不低于1.6亿元人民币，融资金额不低于2000万元，则本条款自动终止。
4、股权激励方案
现有股东承诺，同意并将要求其指派的董事同意标的公司董事会有权安排和同意标的公司期权计划，标的公司期权计划由现有股东从其持有的股权中按比例预留，将本次增资完成时占标的公司注册资本总额的15%（不考虑本次增资完成后的后续融资稀释的情况下）（简称“ESOP股权”）。ESOP股权应用于未来标的公司的管理层股权激励，其具体方案有标的公司新董事会决定。
5、标的公司的董事会及管理人员安排
本轮投资完成后，风山渐公司应新设董事会，新董事会由5名董事组成，其
中创始股东提名3名，联络互动提名1名，磐石提名1名。由创始股东提名一位董事候选人担任标的公司的首席执行官。
6、协议的生效
本协议及其附件必须经各方或其法定代表人或授权代表签署后生效。
7、违约
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于盖房在本协议项下的任何称述、保证或承诺），无论是由于作为或者不作为，均构成违约。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资进一步加强产业协作，深化公司产业链的布局，并探索文化创意产业与互联网结合的盈利模式，提高公司盈利能力。
本次投资的标的公司属于文化创意行业，虽然多年的行业经验和优秀的管理团队，但本身行业经营风险较高，存在不稳定性，对公司本次投资造成一定风险。
公司将进一步加强投后管理，利用自身优势和产业协同作用，降低投资风险，提高投资收益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
2、增资认购协议
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2015年10月30日