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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2018]第 0076-2号
二〇一八年八月
补充法律意见书（二）目录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 8一、发行人发行可转债的主体资格的补充核查 ....................................................... 8二、本次公开发行的实质条件的补充核查 ............................................................... 8三、发行人的独立性的补充核查 ............................................................................. 15四、发行人股东及实际控制人的补充核查 ............................................................. 15五、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查 ..................................... 16六、发行人的业务的补充核查 ................................................................................. 18七、关联交易及同业竞争的补充核查 ..................................................................... 19八、发行人的主要财产的补充核查 ......................................................................... 24九、发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................. 28十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 ............................................. 34十一、发行人章程的制定与修改的补充核查 ......................................................... 35十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查 ..... 35十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................... 36十四、发行人的税务的补充核查 ............................................................................. 37十五、发行人募集资金的运用的补充核查 ............................................................. 41十六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................................. 41十七、结论性意见 ..................................................................................................... 43
补充法律意见书（二）释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2018]第0076-2号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2018年 6月 19日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于 2018年 8月16日出具了《补充法律意见书（一）》。
现根据中国证监会的要求及发行人将补充上报截至2018年6月30日的财务报告的需要，本所律师对发行人本次发行可转债相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》等有关规定，参照《编报规则》（第12号）的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
补充法律意见书（二）文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）正文
一、发行人发行可转债的主体资格的补充核查
根据广州市工商局于 2018年 8月 2日核发的统一社会信用代码为91440101618672378F的《营业执照》，发行人成立于1996年7月16日，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为362,916,645元，法定代表人为马革，住所为广州市经济技术开发区东区东众路 42号，经营范围为“专用设备制造业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限至长期。
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销或公司宣告破产的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次公开发行的实质条件的补充核查
根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的条件
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织
补充法律意见书（二）机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据最近三年审计报告，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均由正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016]G15043030035号、广会审字[2017]G16041000010号、广会审字[2018]G17035680019号），最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行股票的各项条件。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件（1）根据发行人《2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人合并报表所有者权益合计为 1,539,716,638.57元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 6亿元的可转债，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人截至2018年6月30日合并报表净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据正中珠江出具的《2015-2017年度专项审核报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 33,481,575.21元、112,391,633.71元和 213,022,243.10元。
按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2017年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，
补充法律意见书（二）2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，发行人董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）至第（四）项关于公开发行公司债券的各项条件，本次发行的可转债的利率由发行人股东大会授权董事会在本次发行前确定，其不得超过国务院限定的利率水平。
3、根据发行人2017年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行募集资金净额将用于投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定
（1）根据正中珠江出具的《2015-2017年度专项审核报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，发行人2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润分别为 112,391,633.71元、213,022,243.10元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680098号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
补充法律意见书（二）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及权益分派实施公告，发行人2016年、2017年现金分红金额分别为28,950,123.60元（含税）、43,513,265.40元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为22.70%、20.43%，不少于当年度实现可分配利润的20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告财务报表，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据发行人《2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人合并报表负债合计为 1,839,673,882.03元，负债和所有者权益总计为3,379,390,520.60元，资产负债率为54.44%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定。
2、经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
补充法律意见书（二）（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定（1）迪森股份前次募集资金总额为 749,999,984.70元，扣除各项发行费用20,986,012.27元，实际募集资金净额为729,013,972.43元。根据发行人《2018年半年度报告》、《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于募集资金 2018年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2018年 6月 30日，迪森股份累计使用募集资金达到619,757,494.25元，使用比例达到85.01%。迪森股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据2017年度股东大会决议，本次发行募集资金净额将用于投资常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）迪森股份本次发行可转债募集资金的使用主体为公司及全资子公司，用途为投资常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且投资全部用于主营业务。募集资金使用项目未计划
补充法律意见书（二）为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，迪森股份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响迪森股份经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定。
4、根据发行人2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
5、根据发行人2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
7、根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
8、根据《募集说明书》、发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行已约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、根据发行人2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
补充法律意见书（二）券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
10、根据发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定回售条款，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14、根据《募集说明书》及发行人 2017年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”，符合《暂行办法》第二十九条的规定。
补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行已在上述各方面仍符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
三、发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的业务独立性的补充核查
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获得与主营业务相关的经营资质证书，独立进行产品的技术研发和销售，具有自主知识产权；
发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；持有发行人5%以上股份的股东已承诺不从事与公司相竞争的业务。发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力的补充核查
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市场自主经营的能力。
2、根据发行人最近三年的审计报告、《2018年半年度报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月均盈利，公司盈利状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师经过相关核查之后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
四、发行人股东及实际控制人的补充核查
（一）截至2018年6月30日，发行人持股5%以上股东的情况未发生变更，发行人的前三大股东仍为常厚春、李祖芹、马革，各自持股比例因发行人总股本
补充法律意见书（二）增加而变更为14.02%、10.99%、10.30%，三人实际控制的前海金迪持有发行人1.01%的股份。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，常厚春、李祖芹、马革仍为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）股份冻结及质押情况
经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人前十名股东的股份冻结及质押情况如下：
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|股东姓名|持股总数（股）|冻结或质押股数（股）|冻结或质押|
|常厚春|50,919,599|12,767,943|质押|
|李祖芹|39,907,935|1,923,100|质押|
|马革|37,379,159|21,395,000|质押|

五、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查
（一）首次公开发行后的股本演变情况的补充核查
2018年 8月，公司完成部分限制性股票注销及股权激励计划首次授予权益第二个行权期及预留权益第一个行权期行权导致注册资本增加的工商变更登记手续，公司注册资本变更为362,916,645元。
根据公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议并通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购了限制性股票152,000股，总股本变更为362,458,545元。
根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过的《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至2018年4月30日，公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期及预留权益第一个行权期行权届满，自 2018年 1月 1日至
2018年4月30日，共计458,100.00份股票期权行权，增加股本458,100.00元，
公司总股本变更为362,916,645元。
补充法律意见书（二）根据公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议并通过的《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期自主行权已结束，公司对剩余未行权股票期权共计 218,900份进行了注销，总股本不变。
2018年 8月 2日，广州市工商局核准上述变更事项，公司的注册资本变更为362,916,645元。
（二）截至2018年6月30日，公司的股本结构为：
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|股份性质|股份数量（股）|比例（%）|
|无限售流通股|264,237,732|72.78|
|1、人民币普通股|264,237,732|72.78|
|2、境内上市的外资股|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|
|4、其他|0|0|
|限售流通股（或非流通股）|98,830,913|27.22|
|1、国家持股|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|
|3、其他内资持股|98,830,913|27.22|
|其中：境内法人持股|0|0|
|境内自然人持股|98,830,913|27.22|
|4、外资持股|0|0|
|其中：境外法人持股|0|0|
|境外自然人持股|0|0|
|合计|363,068,645|100.00|

（三）截至2018年6月30日，公司前10名股东及其持股情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|常厚春|50,919,599|14.02|
|2|李祖芹|39,907,935|10.99|
|3|马革|37,379,159|10.30|
|4|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|9,000,000|2.48|
|5|珠海横琴大一资产管理有限公司|6,782,970|1.87|
|6|广州迪森热能技术股份有限公司－第二期员工持股计划|5,299,065|1.46|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|4,455,200|1.23|
|8|前海金迪|3,680,982|1.01|
|9|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|2,533,700|0.70|
|10|钱艳斌|2,397,791|0.66|

补充法律意见书（二）经本所律师核查，发行人上述股本演变符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效；发行人自首次公开发行至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
六、发行人的业务的补充核查
（一）经核查，发行人新增一家合并报表范围内的全资子公司—常州锅炉，其取得的生产经营许可、批准及资质证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书名称|证书内容|证书编号|发证机关|有效期|
|1|常州锅炉|特种设备制造许可证（锅炉）|A级锅炉的制造|TS2110349-2022|国家质量监督检验检疫总局|2022.3.4|
|2||特种设备制造许可证（压力容器）|级别：A2级；类别：固定式压力容器；品种：第三类压力容器|TS2210552-2019|国家质量监督检验检疫总局|2019.5.21|
|3||特种设备设计许可证（压力容器）|级别：A2级；类别：固定式压力容器；品种：第三类压力容器|TS1210018-2020|国家质量监督检验检疫总局|2020.2.21|
|4||授权证书|制造和装配动力锅炉（“S”钢印）|36,694|美国机械工程师学会(ASME)|2019.6.1|
|5||授权证书|制造压力容器（“U”钢印）|36,695|美国机械工程师学会(ASME)|2019.6.1|
|6||质量管理体系认证证书|质量管理体系符合标准ISO9001-2016GB/T19001：2015，认证范围：“A级锅炉、A2类压力容器（第Ⅲ类低、中压容器）、ASME“U”＆“S”钢印产品设计、生产及售后服务。”|00118Q36289R1M/1100|中国质量认证中心|2021.7.30|
|7||国际质量管理体系认证证书（IQNet证书）|质量管理体系符合标准ISO9001-2016GB/T19001：2015，认证范围：“A级锅炉、A2类压力容器（第Ⅲ类低、中压容器）、ASME“U”＆“S”钢印产品设计、生产及售后服务。”|CN00118Q36289R1M/1100|国际认证联盟|2021.7.30|
|8||辐射安全许可证|使用Ⅱ类射线装置|苏环辐证[00764]|常州市环保局|2019.11.12|

（二）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，截至本补充法律意
补充法律意见书（二）见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方的变更情况
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至 2018年 6月 30日，因发行人总股本增加，持有发行人5%以上股份的股东持股比例发生变更，具体情况如下：
（1）常厚春，直接持有公司股份50,919,599股，占公司股本总额的14.02%。
（2）李祖芹，直接持有公司股份39,907,935股，占公司股本总额的10.99%。
（3）马革，直接持有发行人股份37,379,159股，占公司股本总额的10.30%。
2、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为常厚春、李祖芹、马革三名自然人，其合计直接持有公司 128,206,693股股份，三人通过前海金迪间接持有发行人3,680,982股股份，总计占公司股本总额的36.32%。
3、发行人的全资及控股企业
经核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的部分全资及控股企业发生变更，具体情况如下：
（1）上海迪兴
发行人持有上海迪兴的股权比例由90%变更为100%。
经核查，上海迪兴的自然人股东张兴国将其持有该公司10%的股权转让给发行人。2018年7月20日，上海迪兴完成本次股权转让的工商变更登记手续，发行人持有上海迪兴的股权比例由90%增至100%，成为该公司的唯一股东。
根据徐汇区市场监督管理局于 2018年 7月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104MA1FR30M8G），该公司住所为上海市徐汇区虹梅路1535号2号楼602室，法定代表人为钱艳斌，注册资本为 3,000万元，类型为有
补充法律意见书（二）限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“新能源科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，合同能源管理，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，火电设备安装建设工程专业施工，送变电建设工程专业施工，建筑材料、机械设备、机电设备的销售、安装、维修，电脑图文设计，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2016年 4月 27日至 2046年4月26日。
（2）忠丸宝
迪森家居持有忠丸宝的股权比例由10%变更为34%。
经核查，忠丸宝的股东李小明、郭博睿、广州绿创环保科技有限公司分别将其持有该公司18%、1%、5%的股权转让给迪森家居。2018年 6月 27日，忠丸宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，迪森家居持有忠丸宝的股权比例由10%变更为34%。
根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局于2018年6月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116MA59A39121），该公司住所为广州高新技术产业开发区科学大道 181号广州科学城商业广场 A4栋第 13层 1301-1单元，法定代表人为李小明，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
建筑、家具用金属配件制造；锅炉及辅助设备制造；制冷、空调设备制造；机械零部件加工；电梯、自动扶梯及升降机制造；建筑用金属制附件及架座制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；金属制品修理；专用设备修理；机械工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；仓储咨询服务；机械技术咨询、交流服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械技术开发服务；安全生产技术服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
五金配件制造、加工；机器人的技术研究、技术开发；钢管制造、加工；钢铁结构体部件制造；钢材批发；钢材零售”，营业期限至长期。
补充法律意见书（二）（3）迪森家居
经核查，迪森家居的经营范围发生变更。
根据广州市工商局于2018年5月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401167250437372）并经本所律师查询广州市商事主体信息公示平台，该公司经营范围变更为“能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；节能技术开发服务；新材料技术开发服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
水处理设备的研究、开发；电气机械检测服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；商品信息咨询服务；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；锅炉及辅助设备制造；供暖用散热器（暖气片）制造；暖气分布器及零件制造；水处理设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；热泵的制造；制冷、空调设备制造；其他非电力家用器具制造；专用设备修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；佣金代理；水处理安装服务；电子元件及组件制造；热泵供热水系统的安装及售后服务；热泵供热水系统的研究、开发、设计；太阳能供热水系统的安装及售后服务；太阳能供热水系统的研究、开发、设计；家用制冷电器具制造；风机、风扇制造；家用电器批发；机电设备安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）内黄迪阳
经核查，发行人将其持有内黄迪阳100%的股权转让给河南辉煌节能工程技术有限公司。
2018年6月27日，内黄迪阳办理完毕上述工商变更登记手续。
4、发行人对外参股/投资的其他企业
经核查，发行人新增一家参股公司—迪华新能源。
迪华新能源成立于 2018年 4月 8日。根据其现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ARW368A），该公司住所为广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D3466（集群注册）（JM），法定代表人为罗安玉，注册资本为1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“天然气的
补充法律意见书（二）利用技术开发；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；工业设计服务；新能源发电工程咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。发行人持有其15%的股权。
5、其他关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的新增兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|兼职人员|兼职单位|在兼职单位担任的职务|与发行人关联关系|
|李祖芹|湖南索拓|董事|发行人二级子公司|
||伊斯蔓|董事|发行人二级子公司|
|LI JINGBIN|瑞迪保理|监事|发行人二级子公司|
|黄德汉|广州瑞庚医院管理有限公司|监事|无|
|黄博|迪森家居|董事兼总经理|发行人子公司|
|梁艳纯|云南迪能|监事|发行人二级子公司|
||武穴瑞华迪森|监事|发行人二级子公司|
||迪华新能源|监事|发行人参股公司|
||苏州工讯|监事|发行人二级参股公司|

除上述新增兼职之外，公司现任董事长不再担任忠丸宝董事职务，副总经理黄博不再担任上海迪兴董事职务。
（二）发行人与关联方之间关联交易情况的补充核查
根据发行人《2018年半年度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联方在 2018年 1-6月新增发生的重大关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）情况如下：
1、出售商品/提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|铭汉科技|金融贷款服务收入|197,928.24|
|池州瑞恩|金融贷款服务收入|3,686,673.26|
|池州瑞恩|咨询服务收入|169,811.32|

2、关联担保情况（包括之前已披露但担保余额发生变更的情形）
单位：元
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|常厚春、马革、李祖芹|200,000,000.00|2016.04.12|2021.04.11|否（注1）|
|李祖芹|7,800,000.00|2015.07.17|2019.07.17|否（注2）|

注1：2016年4月12日，发行人与平安银行签订《授信协议》，授信金额为20,000万元，常厚春、马革、李祖芹为该授信提供连带责任保证担保，截至 2018年6月30日，该授信协议项下发生的尚未归还的贷款金额为13,500万元。
注2：2015年 7月 16日，李祖芹与工商银行广州经济技术开发区支行签订《最高额保证合同》，为迪森家居提供780万元的最高额保证担保，截至2018年6月30日，该项担保对应的尚未归还的贷款金额为0元。
3、关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|总经理、副总经理、财务总监|646,315.88|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日||2018年1月1日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|长期应收款|池州瑞恩|93,422,699.55|9,342,269.96|70,001,486.00|700,014.86|
|长期应收款|铭汉科技|2,450,351.39|245,035.14|2,462,153.93|24,621.54|
|一年内到期的非流动资产|铭汉科技|1,382,333.61|138,233.36|1,959,420.33|19,594.20|
|一年内到期的非流动资产|池州瑞恩|1,198,791.45|119,879.15|-|-|
|合计|-|98,454,176.00|9,845,417.60|74,423,060.26|744,230.60|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2018年1月1日|
|其他应付款|池州瑞恩|3,720,000.00|3,500,000.00|
|其他应付款|铭汉科技|300,000.00|300,000.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|Devotion公司|257,499,766.34|257,499,766.34|
|合计|-|261,519,766.34|261,299,766.34|

八、发行人的主要财产的补充核查
（一）国有土地使用权和房屋所有权
1、国有土地使用权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，迪森家居有两宗土地使用权换领了《中华人民共和国不动产权证书》；发行人新增全资子公司常州锅炉拥有土地使用权一处，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利||||使用权类型||终止日期|是否|
|||证号|坐落|用途||面积（㎡）|||
||人|||||||抵押|
|||粤（2017）广州市|||||||
||迪森||广州开发区宏|生产、办公场地及|||2055.01.18||
|1||不动产权第|||出让|13,995||否|
||家居||明路2号|配套设施|||||
|||06203380号|||||||
|||粤（2017）广州市|||||||
||迪森||广州开发区宏|生产、办公场地及|||2048.04.24||
|2||不动产权第|||出让|6,733.32||否|
||家居||明路5号|配套设施|||||
|||06202488号|||||||
||常州|常国用（2010）第|||||2056.12.30||
|3|||创业西路21号|工业|出让|81,074||是|
||锅炉|变0414166号|||||||

注1：根据公司提供的相关资料，迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550030425号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第06203380号《中华人民共和国不动产权证书》；迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550010285号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第06202488号《中华人民共和国不动产权证书》；上述产权证书中登记的国有土地使用权面积不变。
注2：2018年 7月 12日，常州锅炉与工商银行常州新区支行签订合同编号为2018年新抵字第GL0712号《最高额抵押合同》，将上述第3项证书抵押给工商银行常州新区支行，为其于 2018年 7月 12日至 2023年 7月 11日期间实际发生的不超过82,596,800元债务提供抵押担保。
经核查，本所律师认为，迪森家居、常州锅炉合法拥有上述国有土地使用权，
补充法律意见书（二）不存在权属纠纷。
2、房屋所有权
（1）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，迪森家居有两处房产换领了《中华人民共和国不动产权证书》，其中有一处房产建筑面积增加；发行人新增全资子公司常州锅炉拥有房屋所有权6处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|是否抵押|
|1|迪森家居|粤（2017）广州市不动产权第06203380号|广州开发区宏明路2号|工业|23014.58|否|
|2||粤（2017）广州市不动产权第06202488号|广州开发区东区沧联二路5号|工业|15,205|否|
|3|常州锅炉|常州房权证新字第00445524号|常州市创业西路21号|-|12,813.96|是|
|4||常州房权证新字第00720645号|常州市创业西路21号|办公|6,706.05|是|
|5||常州房权证新字第00720658号|常州市创业西路21号|生产|2,893.04|是|
|6||常州房权证新字第00720659号|常州市创业西路21号|配套|1219.96|是|
||||||382.72||
|7||常州房权证新字第00720661号|常州市创业西路21号|生产|9,509.48|是|
|8||常州房权证新字第00720662号|常州市创业西路21号|生产|12,721.2|是|

注1：根据公司提供的相关资料，迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550030425号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第06203380号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积由 5,573.53平方米变更为23,014.58平方米；迪森家居将证号为粤房地权证穗字第0550010285号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第 06202488号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积不变。
注2：2018年 7月 12日，常州锅炉与工商银行常州新区支行签订合同编号为2018年新抵字第GL0712号《最高额抵押合同》，将上述第3项至第8项房屋所有权证书抵押给工商银行常州新区支行，为其于2018年7月12日至2023年7月11日期间实际发生的不超过82,596,800元债务提供抵押担保。
经本所律师核查，迪森家居、常州锅炉拥有的上述房屋已经取得合法的房屋
补充法律意见书（二）所有权证，不存在权属纠纷。
（2）根据《2018年半年度报告》及发行人提供的书面说明，截至2018年6月30日，发行人未办妥产权证书的房产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（元）|未办妥产权证书原因|
|生物质研发中心|25,407,520.18|暂估转固，未完成竣工结算|

另外，根据《2018年半年度报告》，迪森家居尚有一项投资性房地产由于资质关系未能及时办理产权证书，截至2018年6月30日，该处房产的账面价值为13,244,271元。
经本所律师核查，上述未办证房产由发行人及其控股子公司正常使用，不存在权属纠纷。
（二）知识产权
1、注册商标
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人新增全资子公司常州锅炉，其拥有如下注册商标，并取得了《商标注册证》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形|类别|注册号|取得方式|专用权期限|
|1|常州锅炉||11|222053|受让取得|2015.03.15-2025.03.14|
|2|常州锅炉||7|138153|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|

2、专利
（1）自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增如下专利，并取得了《专利证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|有效期限|
|1|苏州迪森|配风系统及混合燃料锅炉|实用新型|ZL201720489597.X|2017.05.04|10年|
|2|苏州迪森|一种混合燃料物料输送系统|实用新型|ZL201720489610.1|2017.05.04|10年|
|3|迪森设备|一种供水系统及锅|实用|ZL2017208514|2017.07.13|10年|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|炉系统|新型|29.0|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的专利号为ZL200820044785.2、ZL200820045143.4的专利之专利权因期限届满而终止。
（三）发行人及其控股子公司拥有主要经营设备的情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为机器设备、热能运行装置、机动车等，均为发行人在业务经营过程中根据实际需要通过购买或自建等方式取得，目前均处于正常使用状态。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，认为发行人现有主要经营设备的产权是真实、合法的。截至2018年6月30日，发行人及其控股子公司重大的在建工程主要包括供能装置、肇庆迪森生物燃气集中供气站、1万吨生态油工业示范项目、常压锅炉生产线厂房改造及基建、综合工业大楼（二期）等。
（四）资产受限情况
根据发行人《2018年半年度报告》及其提供的说明，截至 2018年 6月 30日，发行人及其控股子公司资产所有权或使用权受限情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|其他货币资金—保函保证金|4,518,245.70|保函保证金|
|其他货币资金—承兑汇票保证金|14,953,600.00|承兑汇票保证金|
|固定资产—房屋建筑物|86,448,043.60|借款抵押|
|长期应收款|27,194,000.00|借款质押|
|一年内到期的非流动资产|6,456,000.00|借款质押|
|投资性房地产|13,244,271.00|借款抵押|
|合计|152,814,160.30|-|

除上述资产的所有权或使用权受到限制外，发行人及其控股子公司未对其他资产设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）房屋租赁的补充核查
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司有两处承租房屋的租赁期限届满，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁期限|租赁房屋面积（㎡）|租金|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁期限|租赁房屋面积（㎡）|租金|
|1|石家庄汇森|韩胜满|石家庄裕华区建华南大街215号石家庄裕华万达广场F区综合写字楼02单元1305号|2015.8.10-2018.8.9|256.28|23,566元/月|
|2|德州昊森|王保杰|山东省菏泽市定陶区滨河春天17号楼1单元401|2017.7.1-2018.6.30|130|16,100元/年|

根据发行人提供的书面说明，上述第1项合同尚在续签协商过程中，第2项合同到期后未再续签合同。
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增一处承租房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁期限|租赁房屋面积（㎡）|租金|
|1|德州昊森菏泽分公司|张哈娜|山东省菏泽市中央新城牡丹园12号楼3单元306室|2018.7.3-2019.7.2|131.62|18,000元/年|

九、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的重大合同如下：1、公司及其控股子公司新增正在履行的且超过 5,000万元的银行授信协议及其项下的借款合同、担保合同之明细如下：
（1）迪森股份
2018年 6月 1日，迪森股份与民生银行东莞分行签订编号为 ZX18000000078418号的《流动资金贷款借款合同》，约定迪森股份向民生银行东莞分行借款 50,000,000元，年利率为5.655%，借款用途为置换他行贷款，借款期限自2018年6月1日至2019年1月19日。
（2）迪森家居
2018年 5月 14日，迪森家居与民生银行广州分行签订编号为公授信字第
ZH1800000052173号的《综合授信合同》，授信额度为 6,000万元，授信期限自
2018年5月14日至2019年5月13日。
补充法律意见书（二） 2018年 5月 14日，迪森股份与民生银行广州分行签订编号为公高保字第 ZH1800000052173号的《最高额保证合同》，迪森股份为迪森家居与民生银行广州分行签订编号为公授信字第 ZH1800000052173号《综合授信合同》及其项下发生的所有业务合同于2018年5月14日至2019年5月13日期间实际发生的不超过6,000万元债务提供连带责任保证担保。
2、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司新增正在履行的且超过500万元的采购合同如下：
2018年 6月 19日，常州锅炉与武汉市联顺物资有限公司签订编号为 20180619-1的《钢材购销合同》，约定常州锅炉向武汉市联顺物资有限公司采购 Q345R材质钢材，合同总价款为 5,854,760.4元；付款方式为合同签订后预付合同总价款的20%（现款），货物分批交货，每批货物交付常州锅炉数量达到 200吨以上的，常州锅炉应付送货金额70%的价款，合同余款应在最后一批货物交付后一周内付清。
3、自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司新增正在履行的且超过500万元的销售合同如下：
（1）常州锅炉
①2018年 3月 7日，常州锅炉与茌平信源环保建材有限公司签订编号为 XFZB/XYHB-180307-B-8的《茌平信源环保建材有限公司 40万m3×4加气混凝土砌块、板生产线蒸压釜买卖及相关服务合同》，约定常州锅炉向茌平信源环保建材有限公司供应加气混凝土砌块、板生产线所需规格型号为Φ2.68×38.5m的蒸压釜 18套；合同价款为 1,480.0014万元；付款方式为合同签订 3日内，茌平信源环保建材有限公司支付常州锅炉合同总价款的30%，设备发货前常州锅炉应开具合同总价款的全额增值税专用发票（17%），茌平信源环保建材有限公司支付合同总价款的65%作为提货款，剩余的5%作为质保金；合同签订后，应分两批交货（每批 9套蒸压釜），第一批货物应于 2018年 5月 31日前交付，第二批货物应于2018年6月20日前交付。
②2018年 6月 1日，常州锅炉与江油市正禾新材料科技有限公司签订合同编号为釜2018-06-01的《工业品买卖合同》，约定常州锅炉向江油市正禾新材料
补充法律意见书（二）科技有限公司供应规格型号为Φ2.68×38m的蒸压釜8套；合同总价款为5,008,000元，付款方式为合同签订生效之日起江油市正禾新材料科技有限公司支付合同总价款的30%，剩余70%余款在货物交付时一次性付清；交货方式为江油市正禾新材料科技有限公司于常州锅炉仓库自提，现场安装调试后清点验收；发货时间为2018年8月（预付款于合同签订后一周内支付的前提下）。
③2018年6月28日，常州锅炉与上海舟润实业有限公司签订合同编号为釜 2018-06-28的《工业品买卖合同》，约定常州锅炉向上海舟润实业有限公司供应规格型号为Φ2.8×38m的蒸压釜 9套；合同总价款为 6,012,000元；付款方式为合同签订生效之日起上海舟润实业有限公司支付合同总价款的30%，剩余70%余款在货物交付时一次性付清；交货方式为上海舟润实业有限公司于常州锅炉仓库自提，现场安装调试后清点验收；发货时间为 2018年 9月（预付款于合同签订后一周内支付的前提下）。
（2）迪森家居
①2018年1月30日，迪森家居与新疆迪森热能设备有限公司签订《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发中建集团建设的安宁渠镇村民安置房二期项目，约定迪森家居向新疆迪森热能设备有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SP18-C4采购数量为 1,700台（单价为 2,550元/台）、SP24-C4采购数量为1,000台（单价为2,800元/台）；合同总价款7,135,000元；新疆迪森热能设备有限公司提货前需提前3天付清每批次货物款项；新疆迪森热能设备有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于200台，最多不超过5批次，所有货物应于2018年12月30日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
②2018年2月20日，迪森家居与陕西绿能智能家居工程有限公司签订《迪森家用燃气采暖热水炉工程机工程机买卖合同》，双方就开发空港幸福里（四期）项目，约定迪森家居向陕西绿能智能家居工程有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SP18-C4采购数量为 2,910台（单价为 2,450元/台）、SP24-C4采购数量为1,450台（单价为2,550元/台）；合同总价款10,827,000元，陕西绿能智能家居工程有限公司提货前需提前3天付清每批次货物款项；陕西绿能智能家居工程有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于 100台，最多不得超过 43批次，所有
补充法律意见书（二）货物应于 2019年 4月 30日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量 600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
③2018年2月26日，迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同编号为 DSHT2018的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发恒利沃德小镇项目，约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SP18-C4采购数量为 3,000台（单价为 2,550元/台）；合同总价款 7,650,000元，兰州迪森锅炉销售服务有限公司提货前需提前 3天付清每批次货物款项；兰州迪森锅炉销售服务有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于 100台，最多不超过 8批次，所有货物应于 2019年 12月 31日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
④2018年2月26日，迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同编号为 DSHT2018的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发海业庭院项目，约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SD18-B2采购数量为 1,000台（单价为 2,750元/台）、SD24-B2采购数量为1,500台（单价为3,000元/台）；合同总价款7,250,000元，兰州迪森锅炉销售服务有限公司提货前需提前3天付清每批次货物款项；兰州迪森锅炉销售服务有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于100台，最多不超过8批次，所有货物应于 2018年 12月 31日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量 600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
⑤2018年 3月 9日，迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同编号为 DSHT2018的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发泰林花园项目，约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SD18-B2采购数量为 1,800台（单价为 2,500元/台）、SD24-B2采购数量为 600台（单价为 2,600元/台）、SD18-B2采购数量为 1,100台（单价为2,400元/台）、SD24-B2采购数量为300台（2,500元/台）；合同总价款 9,450,000元；兰州迪森锅炉销售服务有限公司提货前需提前3天付清每批次货物款项；兰州迪森锅炉销售服务有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于100台，最多不得超过 8批次，所有货物应于 2018年 12月 31日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
补充法律意见书（二）⑥2018年4月10日，迪森家居与北京华尔锅炉压力容器有限公司签订《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发河北涞水新城与天鹅湖项目，约定迪森家居向北京华尔锅炉压力容器有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中SP15-C9采购数量为200台（单价为1,950元/台）、SP18-C4采购数量为2,000台（单价为2,200元/台）、SP24-C4采购数量为2,000台（单价为2,300元/台）、SMD28-B3（煤改气）采购数量为700台（单价为3,150元/台）、SMD32-B3（煤改气）采购数量为 600台（单价为 3,500元/台）、SMD36-B3（煤改气）采购数量为 500台（单价为 3,700元/台）；合同总价款 15,545,000元，北京华尔锅炉压力容器有限公司提货前需提前 3天付清每批次货物款项；北京华尔锅炉压力容器有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于 50台，所有货物应于 2019年 12月31日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
⑦2018年6月27日，迪森家居与新疆迪森热能设备有限公司签订《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》，双方就开发新疆石湾地产公司西城一品小区二期项目，约定迪森家居向新疆迪森热能设备有限公司供应“小松鼠”壁挂炉，其中 SP18-C10采购数量为 2,000台（单价为 2,250元/台）、SP24-C10采购数量为3,000台（单价为2,450元/台）、SP28-C4采购数量为500台（单价为3,150元/台）；合同总价款13,425,000元，新疆迪森热能设备有限公司提货前需提前3天付清每批次货物款项；新疆迪森热能设备有限公司可分批次提货，但每批次提货不少于50台，所有货物应于2019年12月31日前提货完毕，否则需按照合同约定总数量600元/台的标准向迪森家居支付违约金。
（3）迪森设备
①2018年 3月 9日，迪森设备与广州智光节能有限公司签订《四川蒲江工业集中发展区分布式能源项目锅炉采购合同》，约定迪森设备箱广州智光节能有限公司供应燃气冷凝蒸汽锅炉 3台，规格型号为SZS20-1.25/250-Q（LN）；合同价款为6,300,000元；合同签订后广州智光节能有限公司应于70天内完成货物交付；合同签订后 7个工作日内，广州智光节能有限公司应支付合同价款的30%预付款，货物交付后支付合同价款的40%，货物调试验收完毕后7个工作日内支付合同价款25%，剩余5%货款作为质保金。
补充法律意见书（二）②2018年4月19日，迪森设备与华鼎国联四川动力电池有限公司签订合同编号为HGDDS-H-CG-18-18的《采购合同》，约定迪森设备向华鼎国联四川动力电池有限公司提供燃气锅炉4台、除氧器1套、分气缸1套及相关工程安装服务；
合同价款为 11,596,000元，合同签订后迪森设别应于 90天内完成货物交付；合同生效后，华鼎国联四川动力电池有限公司应在收到迪森设备开具的合同总价款10%的履约保函后5个工作日内支付合同价款的30%预付款，货物初步验货合格后支付合同价款的40%，货物交付安装、调试并最终验收合格后支付合同价款的20%，剩余10%货款作为质保金。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在产生纠纷的潜在风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除在本补充法律意见书补充披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2018年半年度报告》及其提供的书面说明，公司截至2018年6月30日金额较大的其他应收、其他应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占其他应收款总额的比例（%）|性质或内容|
|1|客户A|12,600,000.00|24.56|应收回土地预付款|
|2|客户B|3,000,000.00|5.85|保证金|
|3|客户C|1,000,000.00|7.72|技术转让款|
|4|客户D|647,900.00|5.00|保证金|
|5|客户E|603,257.50|4.66|保证金|
|合计||17,851,157.50|47.79|-|

补充法律意见书（二）2、金额较大的其他应付款详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占其他应付款总额的比例（%）|性质或内容|
|1|Devotion 公司|257,499,766.34|63.42|迪森家居股权收购款|
|2|限制性股票回购|6,362,112.69|1.57|限制性股票回购|
|3|河北朗天新能源科技有限公司|4,300,000|1.06|保证金|
|4|池州瑞恩|3,830,000|0.94|保证金|
|5|广州市天河区科学技术局|2,542,000.00|0.63|天河科技局借款|
|合计||274533879.03|67.62|-|

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至2018年6月30日的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查
（一）发行人重大资产收购或出售行为的补充核查
经核查，发行人于2018年 8月对常州锅炉进行增资。
2018年7月27日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于对全资子公司常州锅炉有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金 9,076.7314万元对全资子公司常州锅炉增资。常州锅炉原注册资本为 923.2686万元，公司持股比例为100%，本次增资后，常州锅炉注册资本变更为10,000万元，公司持股比例为100%。
2018年8月10日，常州锅炉完成相应工商变更登记手续。
经核查，发行人上述重大投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已经披露的情形之外，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
补充法律意见书（二）十一、发行人章程的制定与修改的补充核查
（一）自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人因注册资本、股份总数变化修订《公司章程》，具体情况如下：
2018年6月4日，发行人召开2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司因回购注销部分首次授予及预留授予限制性股票，同时，根据《创业板规范运作指引》、《章程指引》的相关规定，对《公司章程》关于注册资本、股份总数的相关内容进行了修改。
经本所律师核查，发行人上述对《公司章程》所作的所有修改经发行人董事会及股东大会审议通过，并在工商行政主管机关办理了备案登记手续，相关《公司章程》的修改合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《章程指引》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查
（一）自本所律师出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开过1次董事会、1次监事会，未召开过股东大会。
经核查，上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议程序及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人自本所律师出具《法律意见书》出具之日以来有关会议决议、记录及授权文件的审查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、有效。
补充法律意见书（二）十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任，人员均具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。发行人部分董事、监事及高级管理人员的兼职情况发生变化，变动之后的具体简介如下：
1、董事会
（1）李祖芹先生，公司董事长，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1963年4月出生，本科学历。李祖芹先生为公司的创始股东、控股股东及实际控制人。
1996年至2002年，担任公司副总经理，2003年1月至2005年4月，担任Devotion公司执行董事；2005年 4月至 2009年 1月，担任迪森设备执行董事；2009年12月至2010年3月，担任公司董事；2009年1月至2010年12月，担任Devotion公司执行董事及首席运营官；2010年 12月至 2016年 4月，担任 Devotion公司执行董事、CEO；2016年4月至今，担任公司董事；2016年4月至2017年3月，担任公司副董事长；2017年 3月至今，担任公司董事长；现兼任迪森家居董事长，Devotion公司、Climate公司、湖南索拓、伊斯蔓董事。截至本补充法律意见书出具之日，李祖芹先生直接持有公司股份32,312,159股。
（2）LIJINGBIN先生，公司董事、财务总监，新加坡国籍，1974年1月出生，本科学历，新加坡公认会计师，英国资深特许公认会计师（ACCA）。2005年6月至2015年3月，担任Devotion公司财务总监；2015年3月至今，担任瑞迪融资董事、财务总监；2016年 6月至今，担任公司董事；2017年 3月至今，担任公司财务总监；现兼任Climate公司、迪森资本、Royden公司、河北诚迪、迪清新能源董事，世纪新能源董事、财务总监，瑞迪保理监事。截至本补充法律意见书出具之日，LI JINGBIN先生未直接持有公司股份。
（3）黄德汉先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，副教授。1991年9月至2008年12月，任职于广东财经职业学校；2009年 1月至今，任广东外语外贸大学会计学副教授；2016年 4月至今，担任公司独立董事；现兼任广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事；兼任广东松峰股
补充法律意见书（二）份有限公司董事、广州瑞庚医院管理有限公司监事。截至本补充法律意见书出具之日，黄德汉先生未持有公司股份。
2、监事会
梁艳纯女士，公司监事会主席、采购中心总监，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，本科学历。1997年10月至2009年4月先后在广州天河迪森暖通空调发展公司、迪森设备、公司担任出纳、会计等职务；2009年 4月至2009年11月在迪森家居担任主管会计；2009年11月至今在公司先后担任会计主管、财务经理、财务副总监，现任公司采购中心总监；2016年 4月至今，担任公司监事会主席，为非职工代表监事；现兼任云南迪能、武穴瑞华迪森、迪华新能源、苏州工讯监事。截至本补充法律意见书出具之日，梁艳纯女士未直接持有公司股份。
3、高级管理人员
黄博先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，硕士研究生学历。2010年12至2015年7月，担任公司证券事务代表；2015年 1月至 2015年 7月，担任公司总经理助理；2015年 7月至 2018年 4月，担任公司董事会秘书；2015年 7月至今担任公司副总经理；现兼任石家庄汇森、三门峡茂森、云南迪能、东莞诚迪董事长，瑞迪融资、迪森投资、广州中瑞、江陵迪马、上海迪兴董事；迪森家居董事兼总经理；梅州迪森监事。截至本补充法律意见书出具之日，黄博先生直接持有公司股份318,100股。
十四、发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人出具的说明以及发行人《2018年半年度报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物收入、融资租赁收入、锅炉维修收入、销||
|||16%、10%、6%、5%、|
||售电力、热力和蒸汽收入、锅炉安装收入、维护费||
|||3%|
||收入、咨询服务收入、金融贷款服务收入、管道接||

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||入费收入、理财产品收益、房屋租赁收入||
|城市维护建设税|||
||应交流转税额|7%、5%|
|企业所得税|||
||应纳税所得额|15%、25%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

发行人及其控股子公司执行不同的企业所得税税率，具体情况如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|发行人|15%|
|苏州迪森|15%|
|迪森设备|15%|
|迪森家居|15%|
|世纪新能源|15%|
|发行人其他子公司|25%|

本所律师认为，发行人及其控股子公司均依法独立纳税，执行的上述主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠及其依据
1、增值税
根据“财税[2015]78号”《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》相关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。公司符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》下销售“餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣，以及利用上述资源发酵产生的沼气”为原料生产的“生物质压块、沼气等燃料，电力、热力”资源综合利用产品，可实行增值税即征即退100%的优惠政策。
2、企业所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
①发行人于2017年11月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201744000164”号《高新
补充法律意见书（二）技术企业证书》，有效期三年。
②苏州迪森于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的“GR201632001929”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
③迪森设备于2017年11月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201744002384”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
④迪森家居于2015年10月10日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
据此，发行人及上述子公司在 2018年上半年享受15%的高新技术企业所得税税收优惠。
（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局下发的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》以及主管税务机关的批复，世纪新能源可减按15%税率缴纳企业所得税。
（3）根据“财税[2008]47号”文相关规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，可减按90%计入当年收入总额。发行人于 2018年上半年享受该等税收优惠政策。
（4）根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自 2018年 1月 1日至 2020年 12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于 100万元（含 100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，湖南迪兴适用以上规定。
补充法律意见书（二）（5）根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自 2018年 1月 1日至 2020年 12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于 100万元（含 100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，九寨沟世纪能源适用以上规定。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补贴
根据发行人《2018年半年度报告》及发行人提供的说明，自 2018年 1月 1日至2018年6月30日，发行人及其控股子公司收到的政府补助情况如下：
1、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|||与资产相关/|
|项目|2018年1-6月||
|||与收益相关|
|收广州开发区科技创新局（黄埔区科技局）|||
||700,000.00|与收益相关|
|2017年度高企认定通过奖励|||
|收广州开发区科技创新局（黄埔科技局）2018|||
||75,000.00|与收益相关|
|年区科技项目配套资金|||
|广州石之通高分子材料有限公司融资租赁项|||
||118,700.00|与收益相关|
|目|||
|收广州开发区经济和信息化局拨付专项资金|1,000,000.00|与收益相关|
|收广州市黄埔区发展改革局拨付生产奖励款|30,000.00|与收益相关|
|收广州开发区知识产权局（黄埔区知识产权|||
||54,500.00|与收益相关|
|局）专利资助款|||
|收广州开发区科技创新局（黄埔区科技局）|||
||450,000.00|与收益相关|
|2018年区科技项目配套资金|||
|收湖南科技项目2017年度高企认定通过奖励|50,000.00|与收益相关|
|黄埔区知识产权局|5,000.00|与收益相关|
|天然气管道补助|333,333.36|与资产相关|
|合计|2,816,533.36|-|

2、营业外收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|与资产相关/与收益相关|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|广州市黄埔区质量强区奖励|200,000.00|与收益相关|
|模式创新标杆企业补贴|1,000,000.00|与收益相关|
|知识产权优势示范资助费|100,000.00|与收益相关|
|绿色低碳发展专项资金|30,000.00|与收益相关|
|合计|1,330,000.00|-|

根据发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。
十五、发行人募集资金的运用的补充核查
根据发行人《2018年半年度报告》、《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》及发行人提供的说明，发行人前次募集资金投资项目2018年1-6月的使用进度情况如下：
发行人募集资金净额为729,013,972.43元，截至2018年6月30日，发行人累计利息收入扣减手续费净额为 7,687,225.45元，累计使用募集资金619,757,494.25元，使用比例达到85.01%，项目进度良好。
经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按募集计划投入计划项目，其募集资金的使用情况均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序。公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的案件进展情况如下：
1、苏州迪森与浙江维涅斯的合同纠纷
2017年8月23日，浙江维涅斯将苏州迪森起诉至江苏省太仓市人民法院，
请求法院判令：解除浙江维涅斯与苏州迪森之间签订的涉诉合同；苏州迪森返还
补充法律意见书（二）浙江维涅斯履约保证金289,500.00元；苏州迪森的锅炉及成套辅机设备归浙江维涅斯所有；本案诉讼费用由苏州迪森承担。
2017年 9月，苏州迪森就上述诉讼提起反诉：请求依法判令浙江维涅斯支付欠款 1,031,774.40元及滞纳金；请求依法判令浙江维涅斯支付可得利益收益329.08万元；请求依法判令履约保证金归苏州迪森所有；苏州迪森的锅炉及成套辅机设备归苏州迪森所有；反诉诉讼费用及本诉诉讼费用均由浙江维涅斯承担。
2018年6月30日，江苏省太仓市人民法院作出《民事判决书》（（2017）苏 0585民初 5029号），判决确认浙江维涅斯与苏州迪森签订的《浙江维涅斯装饰材料有限公司生物质锅炉供热量节能减排项目合同能源管理CEMC》协议书》、《补充协议》于2017年10月11日解除；苏州迪森于判决生效之日起30日内至原告浙江维涅斯拆除其安装的生物质锅炉及成套辅机设备与锅炉房内生物质锅炉及辅机设备，并配合原告办理相应过户登记手续；浙江维涅斯于判决生效之日起 10日内向苏州迪森支付热量款 1,031,774.4元及滞纳金（其中 267,100.8元热量款的滞纳金，自2017年3月7起计算；416,956.8元热量款的滞纳金，自 2017年 4月 7日起计算；280,996.8元的热量款，自 2017年 5月 7日起计算；66,720元的热量款，自 2017年 6月 7日起计算；均按照每日万分之五的标准计算至实际履行之日止）；浙江维涅斯应向苏州迪森支付可得利益损失 630,090元，扣除浙江维涅斯已交付的履约保证金 289,500元，于判决生效之日起 10日内再支付 340,590元；驳回浙江维涅斯要求苏州迫森能赔偿经济损失 1,251,680.02元的诉讼请求。
2018年7月，该诉讼双方均提出二审上诉。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼事项尚在审理当中。
2、青岛杰迪、迪森设备与青岛鸿冠的合同纠纷
2017年11月10日，青岛鸿冠向即墨人民法院提起诉讼，请求法院判令：请求判令解除青岛鸿冠与青岛杰迪签订的合作协议；请求判令青岛杰迪支付青岛鸿冠损失暂定为100万元；请求判令将涉案的锅炉及成套辅机设备所有权归属于青岛鸿冠（价值约50万元)；请求判令青岛杰迪的投资方（青岛金巨峰能源有限公
补充法律意见书（二）司、迪森设备）在出资不足的范围内对上述请求承担连带责任；请求判令青岛杰迪、青岛金巨峰能源有限公司、迪森设备承担本案诉讼费及保全费。
2017年12月，青岛杰迪就上述诉讼提起反诉：请求依法判决解除青岛杰迪与青岛鸿冠签订的合作合同；依法判令青岛鸿冠退还青岛杰迪230万元锅炉收购款及150万元的锅炉改造款；依法判令青岛鸿冠支付青岛杰迪燃气、蒸汽款等费用1,002,540.28元及及相关罚息；本案所有诉讼费用均由青岛鸿冠承担。
2018年4月20日，山东省青岛市即墨区人民法院作出《民事判决书》（（2017）鲁 0282民初 10721号），判决青岛鸿冠支付青岛杰迪、迪森设备燃气、蒸汽款 985,045.56元，判决：解除青岛鸿冠与青岛杰迪于 2017年 3月 2日签订的《燃气锅炉供蒸汽项目合作合同》；青岛鸿冠向青岛杰迪支付燃气、蒸汽款等 985,045.56元；青岛杰迪向青岛鸿冠支付损失款 151,667元。以上二、三项双方于判决生效之日起十日内付清；驳回青岛鸿冠其他诉讼请求；驳回青岛杰迪其他诉讼请求。
2018年5月，青岛杰迪提出二审上诉。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼事项尚在审理当中。
十七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关规定中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本补充法律意见书一式三份，其中正本两份，副本一份，正副本具有同等法律效力。
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
连莲
张瑜
年 月 日