深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2018-055深圳市盛讯达科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席秦地欣先生召集，会议通知于 2018年 6月 29日以专人送达方式发出。
2、本次监事会于2018年7月3日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次监事会应到3人，出席3人。
4、本次监事会由监事会主席秦地欣先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，为了降低收购风险，促使公司与中联畅想尽快整合，且在综合考虑公司战略规划、交易成本、市场现状等客观情况的情况下，经过交易各方友好协商，公司拟对 2018年第一次临时股东大会通过的发行股份购买资产交易方案予以调整，调整后的具体方案如下：
（1）本次交易的整体方案
本次交易系公司以现金购买江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告焱”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）67%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（2）本次交易对方
本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东江西焱焱。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为中联畅想67%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（4）标的资产的定价依据和交易价格
参照中企华评估以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4239号），中联畅想整体评估值为85,030.08万元，各方经协商一致，约定中联畅想100%股权的定价为 75,000万元,相应，各方确定本次交易标的股权的交易价格为50,250万元。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（5）业绩承诺补偿
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和 2021年；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。根据《股权收购协议》，中联畅想2018年、2019年、2020年和2021年度承诺净利润将分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则江西焱焱、畅想互娱及龚晓明将根据《股权收购协议》约定的方式以现金方式进行补偿。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（6）超额完成业绩的奖励措施安排
在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时中联畅想经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时中联畅想董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（7）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交割完成后，交易各方将尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由江西焱焱承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应按合同约定将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述合同义务，将根据《股权收购协议》的约定，承担违约赔偿责任。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告（9）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（二）审议通过了《关于发行股份购买资产交易方案构成重大调整的议案》
公司拟对原发行股份购买资产交易方案进行调整。调整前，本次交易对方为畅想互娱（北京）科技有限公司，交易方案为发行股份购买中联畅想100%股权，交易价格为 85,000万元；由于标的公司中联畅想的股东由畅想互娱（北京）科技有限公司变更为江西焱焱网络科技有限公司，调整后，交易对方为江西焱焱网络科技有限公司，交易方案为支付现金购买中联畅想67%股权，交易价格为 50,250万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整构成交易方案的重大调整。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于调整后的交易不构成重大资产重组的议案》
根据调整后的交易方案，公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司、实际控制人龚晓明签署附条件生效的《股权收购协议》，公司拟通过现金收购中联畅想67%股权。
调整后，本次交易的标的资产交易金额为50，250万元，占公司 2017年度经审计的财务报告期末资产总额的34.00%，占公司2017年度经审计的财务报告
期末资产净额的45.85%；中联畅想 2017年度经审计的营业收入金额为 8112.66万元，占公司同期营业收入的33.35%；根据《重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易未达到构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告（四）审议通过了《关于调整后的交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，江西焱焱与公司不存在关联关系。根据调整后的交易方案，公司将向购买资产交易对方即江西焱焱支付现金购买其持有的中联畅想67%股权。
本次交易完成后，江西焱焱与公司亦不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司拟与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司、实际控制人龚晓明就本次交易相关事项签署附条件生效的《股权收购协议》。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于签署<发行股份购买资产相关协议的终止协议>的议案》
鉴于各方对原交易方案进行了调整，各方已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议不再执行，公司拟与畅想互娱、龚晓明就前述协议的解除及终止签署《发行股份购买资产相关协议的终止协议》。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于终止本次调整前重大资产重组相关议案的议案》
鉴于交易各方已协商一致，对原发行股份购买资产交易方案进行调整；调整后，本次交易不再构成重大资产重组事项，因此，终止本次调整前已审议通过的《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》及历次对交易方案进行调整的议案、《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案》及历次对草案及其摘要进行修订的议案、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等重大资产重组相关议
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告案。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，也有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东权益，符合公司发展战略。
本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》的相关规定。
因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
以上议案，同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司监事会
二〇一八年七月四日