宏源证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“宏源证券”）|被保荐公司简称：北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）|
|保荐代表人姓名：占小平|联系电话：13611287574|
|保荐代表人姓名：吴晶|联系电话：13911791673|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|

|||
|-|-|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|(1)由于市场需求变化以及新的研发需求的影响，公司“北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目”、“新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目”及“雷达目标回波模拟器产业化项目”募集资金投资项目在履行相关审议程序及披露义务后延期，上述事项虽不对公司生产经营构成实质性影响，但仍提请公司加强对募投项目建设进度的监督，使项目按调整后的计划顺利建设，以提高募集资金的使用效益。针对项目延期可能给公司生产经营带来的不利影响，公司一方面对市场采取了应对措施：公司根据生产经营的安排及外部市场形势，调整三个募投资金项目的研发和发布计划；并提前部署系统的市场推广工作，与客户形成试点示范效应。另一方面，将加强对项目建设进度的监督，使项目按调整后的计划顺利进行建设，以提高募集资金的使用效益。截至目前，上述募集资金投资项目均已建设完成。(2)2013年8月26日，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司使用部分超募资金 3,000 万元永久补充流动资金。提请公司遵守相关承诺：永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；使用部分|

|||
|-|-|
||超募资金永久补充流动资金后12个月内不得使用上述资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。截至目前，公司遵守相关承诺，无上述情形发生。(3)由于公司加大对卫星导航和卫星通讯等领域的投入，2013 年的经营管理费用大幅增加，固定资产和无形资产的摊销费用较上年同期有较大幅度增加。提请公司加强对经营管理费用的监督，减少对公司业绩的负面影响。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7包括《关于公司部分有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见》、《关于公司超募资金使用计划（10）的保荐意见》、《关于公司 2013年上半年持续督导跟踪报》、《关于公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于公司 2012年度持续督导跟踪报告》、《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|

|||
|-|-|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年1月24日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，、《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》（2013年3月18 日）等法律法规的内容和要求。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2013 年 11 月 13 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司董事长高小离出具了关于与广东好帮手电子科技公司签署车载北斗/GPS 多媒体智能模组购销合同协议及补充协议信息披露滞后的关注函。|宏源证券向华力创通董事会出具了保荐机构通讯函，提请华力创通对关注函提及事项进行整改，加强信息披露的内部控制，加强相关人员的培训，并对公司及其控股股东、实际控制人高小离的其他重大事项进行自查。要求华力创通对通讯函进行书面回复，同时提请华力创通注意此后向宏源证券提供材料应及时、准确、完整。|

||||
|-|-|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司内部控制基本有效，未发现存在重大问题。|—|
|3．“三会”运作|公司三会运作规范，未发现存在重大问题。|—|
|4.控股股东及实际控制人变动|公司控股股东及实际控制人未发生变动。|—|
|5.募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存放及使用管理制度；本持续督导期内，未发现募集资金存放及使用存在异常。|—|
|6.关联交易|无|—|
|7.对外担保|无|—|
|8.收购、出售资产|无|—|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|—|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能够积极配合宏源证券及保荐代表人的工作，不存在重大问题。|—|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司面对宏观经济环境的变化，能及时作出应对，整体保持了经营的稳定。|—|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公|是|—|

||||
|-|-|-|
|司实际控制人及控股股东高小离、王琦、熊运鸿等三人做出避免同业竞争的承诺。|||
|2．公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及其他五十位股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期满外，在公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|是|—|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|保荐代表人未发生变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之盖章签字页。）
保荐代表人签名： 2014年5月 9日
占小平
2014年 5月 9日
吴晶
保荐机构： 宏源证券股份有限公司 2014年5月 9日
（加盖公章）