证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2017-049北京空港科技园区股份有限公司
关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”或“空港股份”）拟与北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城集团”）共同出资设立合资公司-北京电子城空港有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准的为准，以下简称“合资公司”），并由合资公司以协议转让方式收购北京北广科技股份有限公司（以下简称“北广科技”）全资子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）70%的股权,参与其“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”的开发建设。
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本交易尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见；
风险提示：详见本公告第五部分：本次投资、交易的风险分析。
一、投资、交易概述
（一）投资、交易背景
北广科技为北京临空经济核心区入区企业，其拥有北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 26号的国有建设用地使用权，土地使用权证编号：京顺国用（2010
出）字第 00142号，证载土地面积 89,513.38平方米，土地性质为工业,土地使用权终止日期2044年7月1日）。
为了充分发挥存量土地资源的价值，实现产业升级，北广科技开发建设“数字广播、电视、通信发射及接收设备技术改造项目”，该项目已于 2012年 3月21日获得顺义区经信委“京顺义经信委备案（2012）0014”号备案，2016年8月 26日获得“2016规（顺）建字0056”号规划许可证，规划批准建筑面积为 32,080.68平方米（其中地上建筑面积 21,065.24平方米,地下建筑面积 11,015.44平方米），该项目为一期项目（以下简称“项目一期”）。在项目一期建成后，北广科技拟将其名下土地上的现有产业搬迁至项目一期所建成房屋，腾出其余土地用于建设项目二期。
鉴于此，经充分研究，电子城集团、空港股份与北广科技拟充分集合三方优势，以作为搬迁用房的一期项目及利用搬迁腾退出的项目二期土地，建设和打造“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”，初步拟定上述园区名称为“天柱26”项目。
“天柱 26”项目未来的开发建设方为北广通信，本次公司通过合资公司间接投资北广通信，参与“天柱26”项目开发建设。
（二）公司董事会审议情况
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的议案》。
公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述议案发表了同意的独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司测算，本次公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项属于公司董事会审议权限,不需要提交公司股东大会批准。
本次公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、公司投资设立参股公司事项
（一）投资设立参股公司基本情况
公司拟与电子城集团签订《合作协议书》，公司拟出资人民币 4,285万元，电子城集团出资人民币 5,715万元,共同投资设立北京电子城空港有限公司，合资公司拟定注册资本人民币1亿元，具体出资额及股权比例如下表：
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|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例（%）|
|1|北京电子城投资开发集团股份有限公司|5,715|货币|57.15|
|2|北京空港科技园区股份有限公司|4,285|货币|42.85|
|合计||10,000|/|100|

（二）《合作协议书》主体的基本情况
交易对方情况介绍
名称：北京电子城投资开发集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院205号楼6层
法定代表人：王岩
注册资本：79,898.9318万元人民币
主营业务：投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电子城集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会
电子城集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
电子城集团主要财务指标：截至 2016年 12月末，电子城的资产总额为 901,455.84万元，净资产额为 605,818.20万元，2016年实现营业收入151,553.90万元，净利润42,084.48万元。（以上财务数据已经审计）
（三）合资公司的基本情况
1、名称：北京电子城空港有限公司（拟定）
2、经营范围（拟定）：科技园区开发建设运营服务、物业管理。（以上涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理申请）
3、注册资本（拟定）：人民币1亿元
4、出资方式：现金出资
5、出资人及比例（拟定）：
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|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例（%）|
|1|北京电子城投资开发集团股份有限公司|5,715|货币|57.15|
|2|北京空港科技园区股份有限公司|4,285|货币|42.85|
|合计||10,000|/|100|

6、董事会及管理层人员安排
合资公司设董事会，董事会由 5名成员组成。其中，电子城集团拟提名 3名董事、公司拟提名2名董事，公司董事长（法定代表人）由电子城集团提名的董事担任，副董事长由公司提名的董事担任。合资公司的总经理、财务经理由电子城集团推荐，财务总监由公司推荐,副总经理由电子城集团及公司共同推荐，其余经营管理人员由总经理聘任。
（四）《合作协议书》的主要内容
1、投资合作协议主体
北京电子城投资开发集团股份有限公司
北京空港科技园区股份有限公司
2、出资方式及数额
（1）合资公司注册资本人民币壹亿元。其中电子城集团出资人民币伍仟柒佰壹拾伍万元，持有合资公司57.15%的股权；公司出资人民币肆仟贰佰捌拾伍万元，持有合资公司42.85%的股权。以上均为货币出资。
（2）上述注册资本出资在合资公司注册成立之日起十个工作日内缴清。
（3）在合资公司注册后，根据合资公司实际经营需要，由双方根据《合作协议书》约定适时共同进行现金增资至不超过人民币伍亿伍千万元。
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|股东|首期出资（万元）|后续增资（万元）|合计出资（万元）|出资方式|股权比例（%）|后续增资时间|
|电子城集团|5,715|25,717.5|31,432.5|货币|57.15|根据实际经营需要|
|空港股份|4,285|19,282.5|23,567.5|货币|42.85|根据实际经营需要|
|合 计|10,000|45,000|55,000|-|100|-|

3、违约责任
（1）如任何一方出现如下情况，视为该方违约：
①一方不履行或不完全履行其在《合作协议书》项下的义务（包括违反其在《合作协议书》中作出的任何陈述、保证或承诺）；
②一方在《合作协议书》或与《合作协议书》有关的文件中向其他各方作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
③履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行《合作协议书》项下义务；
④在其签署的任何其他合同（协议）项下发生违约；
⑤法律法规规定的或《合作协议书》约定的其他违约情形。
（2）如一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
④违约方因违反《合作协议书》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
4、争议解决方式
因履行《合作协议书》发生争执，首先由两方争取友好协商解决。协商不成
的，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院处理。
5、协议生效
《合作协议书》经双方签字盖章成立，经履行各自章程规定的决策程序后生效。
三、合资公司收购资产并参与相关项目开发建设事项
（一）交易对方情况介绍
名称：北京北广科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：北京市顺义区天竺空港工业区天柱路A区26号
主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区天柱路A区26号
法定代表人：张岳明
注册资本：6,957.4434万元人民币
主营业务：加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、雷达、录像设备及其配套件、仪器、有线电视、监视器、传真机、交通管制设备、模具、木器；
指定生产卫星电视接收机；设计、制造广播、通信铁塔、桅杆产品及输电线路铁塔；金属结构加工；技术开发；技术推广；产品设计；电子工程专业承包；物业管理；专业承包；技术进出口，货物进出口，代理进出口。
主要股东或实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北广科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
北广科技主要财务指标：截至 2016年 12月末，北广科技的资产总额为124,745.13万元，净资产额为43,255.03万元，2016年实现营业收入 35,599.67万元，净利润1,019.30万元。（以上财务数据已经审计）
（二）交易标的基本情况
北广通信基本情况：
名称：北京北广通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层
主要办公地点：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层
法定代表人：宋立功
注册资本：100万元人民币
主营业务：物业管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机械设备、电气设备、电子产品、交通设施、模具；专业承包。
股东：北京北广科技股份有限公司
成立日期：2017年6月2日
北广通信与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）合资公司收购资产方式
北广科技与合资公司共同委托评估机构，以共同确定的时点为评估基准日，对北广通信100%股权价值进行评估，评估报告经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准，合资公司按照经北京市国资委核准确认的评估价值，以协议转让方式收购北广通信70%股权。
1、支付方式及保障
北广科技将其名下的国有建设用地使用权（证书编号：京顺国用（2010出）字第 00142号，证载土地面积 89,513.38平方米，土地性质为工业,土地使用权终止日期 2044年 7月 1日）及该地块上的房屋所有权（证书编号：X京房权证顺字第242964号,证载建筑面积 26,155.58平方米）(以下简称“抵押资产”）抵押给合资公司，作为其返还合资公司股权收购预付款及涉及返还股权收购预付款违约责任的担保。
办理完成抵押登记次日起5个工作日内，合资公司向北广科技支付股权收购预付款人民币35,000万元。
为了解抵押资产价值,电子城集团、公司、北广科技三方共同委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为13020020的《资产评估资格证书》，获得财政部及证监会颁发的编号为0731019001的《证
券期货相关业务评估资格证书》）对抵押资产的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000566号），评估基准日2017年6月30日，评估方法为收益法。经评定测算，确定评估资产的价值为73,014万元。
2、支付安排
交易标的评估报告获得国资监管机构审核之日起十个工作日内，合资公司与北广科技依据相关监管机构审核认可的资产评估报告，确定股权转让的交易价格，即经审核报告确认的北广通信100%股权价值×70%=最终交易价格。
根据上述最终交易价格，如除合资公司已付股权收购预付款外，尚需支付差额的，该差额应在股权转让工商变更登记受理通知单之日起三个工作日内补充支付。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
“天柱26”项目所在地为公司业务主要开展地北京临空经济核心区，该区域周边交通发达，高速公路、地铁、机场轻轨等多条交通线路环绕，紧邻北京天竺综合保税区、中国国际展览中心新馆及北京临空经济核心区管理委员会，产业气氛浓厚，大量企业聚集，行政及公共配套完善，商业氛围较为成熟。公司通过合资公司间接投资北广通信从而参与“天柱26”项目开发建设，能够在北京土地资源较为稀缺的背景下，增加项目来源，提升盈利能力，促进持续发展。
此外，合作方电子城集团在房地产领域深耕多年，积累了较为丰富的开发建设经验，此次股权收购完成后，各合作方将发挥各自在资金、项目开发、建设、运营等方面的优势，加快“天柱26”项目建设。
五、本次投资、交易的风险分析
（一）风险
1、合作风险
在项目实施过程中，可能会因为各方在项目投资、股权收购和建设方案等相关工作存在异议，进而对项目建设进度、资金平衡和投资收益产生影响。
2、市场风险
工业地产市场是一种要素市场，其背后是工业发展的需求，工业发展的需求
将对项目未来的租售产生影响。
3、政策风险
近年来，国家或地区出台了《工业项目建设用地控制指标》、《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》等多项工业地产调控政策，将对工业地产开发企业的业务开展和项目销售产生一定影响。
4、产品销售风险
工业地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成项目滞销的风险。
（二）风险应对措施
针对以上风险，公司、电子城集团和北广科技严格按照有关法律法规和证监会的要求，签署合作协议，对各方的责任、权利和义务以及公司治理结构和运营管理等进行明确约定，确保项目建设有序开展。
此外，公司还将通过加强对区域经济、产业政策的研判，利用积累的已开发项目的开发、建设及运营经验，准确把握目标客户，创新营销模式等手段，最大程度降低风险对项目的影响。
六、上网公告附件
独立董事关于对公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项的独立意见
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会