股票简称：中弘股份 股票代码：000979中弘控股股份有限公司
Zhonghong Holding Co., Ltd.
非公开发行 A股股票
预 案
（二次修订稿）
二〇一六年八月
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）重要提示
1、公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 70,000万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过 70,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过 70,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过70,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司将在取得发行核准批文后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）5、本次非公开发行股票的数量不超过 130,000万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过32亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金投入占项目总投资额比重|
|1|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目|80,596|40,070|49.72%|
|2|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目|24,795|12,380|49.93%|
|3|山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）|31,778|12,570|39.56%|
|4|上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）|100,741|78,710|78.13%|
|5|海口市长流起步区35#地项目|214,568|176,270|82.15%|
|合计||452,478|320,000|70.72%|

7、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司第六届董事会2015年第二次临时会议、公司2015年第一次临时股东大会已分别审议通过了修改公司章程中利润分配政策的议案。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节发行人的股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司出现股权分布不具备上市条件的情形。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 7一、发行人基本信息 ......................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 7三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 13六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................................ 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 14一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 14二、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................................... 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 23一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 .................... 23二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 23三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 24四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 24五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 25六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 25第四节发行人的股利分配情况 ........................................................................................................ 27一、发行人股东分红制度 ............................................................................................................... 27二、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................... 30三、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................................... 32四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................................... 33第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................................ 34一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ........................................ 34二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 36三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性 ........................................................................ 36四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................... 37五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 38六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺 39
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、中弘股份|指|中弘控股股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|中弘控股股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|《公司章程》|指|《中弘控股股份有限公司公司章程》|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|中弘股份股东大会|
|董事会|指|中弘股份董事会|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司名称：|中弘控股股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000979|
|证券简称：|中弘股份|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|安徽省宿州市浍水路 271号|
|办公地址：|北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心 1号院32号楼|
|注册资本：|5,993,286,571.00 元|
|行业种类：|房地产业|
|法定代表人：|王永红|
|统一社会信用代码：|91341300711774766H|
|联系电话：|010－59279979|
|传真：|010－59279979|
|公司网址：|www.zhonghongholdings.com|
|经营范围：|房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
公司本次非公开发行股票是在新型城镇化稳步推进、经济结构和居民生活不
断升级改善的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、实现公司的持续发展战
略目标、增强公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业长期依然具有广阔发展空间
住房制度改革以来，我国居民住房需求持续释放，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强。房地产业作为国民经济的重要产业，在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。虽然房地产行业已经持续发展了十多年，但随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自主性住房、改善性住房的需求，以及中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，都将催生大量的住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了促进房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。
2、房地产政策从严格控制转为差异化调整
自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014年政府工作报告提出“分类调控”。地方政府纷纷自主出台调整政策，集中在放松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等层面，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购。2014年 9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。
2014年10月，国务院常务会议提出“稳定住房消费，加强保障房建设，放宽提取公积金支付房租条件”。2015年9月央行、财政部、住建部联合发出通知，明确自 10月 8日起将实施多项举措，切实提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务。2016年 2月，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；同月，国务院、财政部、住建部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。
3、房地产市场城市分化趋势明显
房地产市场政策环境有所放松，因此市场的自我调节或将促使不同区域房地产市场出现进一步分化。公司本次募投项目位于北京、济南、安吉、海口，目前
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）土地资源紧缺、市场需求旺盛，市场形势依然较为乐观。市场分化或将给公司发展带来新的机遇，公司将坚持“1+X”的业务布局，立足于北京这一特大型城市，做大做强北京市场，重点开拓济南、海南、安吉等地的市场。
公司始终坚持“诚信正直、主动负责、包容协作”的核心价值观，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，秉承“1+X”的业务布局，积累了丰富的开发经验。公司在北京开发了“中国特色经济之窗”等多个大型房地产项目，积聚了大量专业人才，形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。
4、公司的持续发展需要资金支持
公司经过多年发展，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。公司顺应市场需求变化，坚持主流产品定位和积极的营销策略。房地产属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，本次股权融资将有利于公司提升资金实力，降低资金成本，提高公司的综合实力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高资产质量、优化资本结构
房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。
2、改善财务状况、减少财务风险
截至 2016年 3月 31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为63.54%。
通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、支持项目开发建设、实现公司战略目标
公司本次非公开发行的募集资金拟投入北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司的地产项目建设，增强持续盈利能力，实现公司努力打造一流地产公司的战略目标；募集资金的补充，将缓解公司的资金压力，有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。
综上所述，本次非公开发行，既能促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，又能为公司的项目开发提供支持、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 70,000万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过 70,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过 70,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过70,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司将在取得发行核准批文后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过130,000万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过32亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金投入占项目总投资额比重|
|1|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目|80,596|40,070|49.72%|
|2|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目|24,795|12,380|49.93%|
|3|山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）|31,778|12,570|39.56%|
|4|上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）|100,741|78,710|78.13%|
|5|海口市长流起步区35#地项目|214,568|176,270|82.15%|
|合计||452,478|320,000|70.72%|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告之日，
无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的总股本为 5,993,286,571股，王永红先生通过其全资子公司中弘卓业集团有限公司间接持有公司股份 1,591,183,865股，占公司总股本的26.55%，为本公司实际控制人。
本次非公开发行的认购数量上限为 70,000万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过70,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过70,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 70,000万股，超过部分的认购为无效认购。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，中弘卓业集团有限公司仍持有公司21.82%的股份，为公司控股股东，王永红先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2015年度股东大会审议通过。结合公司 2015年度权益分派方案实施情况及公司实际情况，本预案对公司原非公开发行股票预案的募集资金总额、发行数量进行了调整。本预案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过32亿元人民币，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行募集资金将用于北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目。项目总投资额合计452,478万元，其中使用募集资金投入320,000万元。募集资金将全部用于上述项目的开发建设。
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金投入占项目总投资额比重|
|1|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目|80,596|40,070|49.72%|
|2|北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目|24,795|12,380|49.93%|
|3|山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）|31,778|12,570|39.56%|
|4|上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）|100,741|78,710|78.13%|
|5|海口市长流起步区35#地项目|214,568|176,270|82.15%|
|合计||452,478|320,000|70.72%|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目
1、项目情况要点
项目名称：北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目
土地位置：北京平谷夏各庄镇夏各庄新城2号2-06、2-08地块
项目总投资：80,596万元
项目开发期间：预计2016年8月开工，2017年4季度竣工，2018年1月运营。
项目经营主体：北京中弘弘庆房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
项目位于北京平谷区夏各庄镇中心区；用地规模87,816平方米，地上建筑规模96,932平方米。建设内容为住宅及养老设施等。
京平高速路的通车，将夏各庄镇纳入北京市1小时交通圈之内，新城与北京市区、首都国际机场、CBD中心区、天津市区、唐山市区、曹妃甸京唐港区全程高速公路连接，使之成为京津联系的重要门户。
项目地处京平高速路“夏各庄出口”处，交通状况良好；另外项目依山而建，融合浅山、谷地地貌，自然环境优越。
3、资格文件取得情况
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|文件名|文号||
||2-06地块|2-08地块|
|国有土地使用证|京平国用（2015出）第00032号|京平国用（2015出）第00044号|
|发改委立项批复|京发改[2015]1702号||
|建设用地规划许可证|地字第110117201500014号2015规（平）地字0013号||
|建设工程规划许可证|建字第110117201600013号2016规（平）建字0008号建字第110117201600014号2016规（平）建字0009号||
|环评批复|京平环保审[2015]496号||

注：其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、项目投资估算
项目的总投资预计为80,596万元，主要由土地款、建安工程、基础配套设施建设、公用配套设施建设等构成。
5、项目目前进展情况与资金筹措
该项目正在进行前期手续报批工作，项目计划总投资金额为80,596万元，拟投入募集资金40,070万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
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|序号|项目总体经济指标|单位|销售|运营|合计|
|1|总投资|万元|15,107|65,489|80,596|
|2|总收入|万元|31,802|319,597|351,399|
|3|利润总额|万元|10,140|150,766|160,906|
|4|毛利率|%|61|47|-|
|5|净利率|%|23|35|-|

注：运营期按30年计算，投资回收期为24.7年。
（二）北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目
1、项目情况要点
项目名称：北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目
土地位置：北京平谷夏各庄镇夏各庄新城2号2-15地块
项目总投资：24,795万元
项目开发期间：预计2016年8月开工，2017年4季度竣工。
项目经营主体：北京中弘弘庆房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
项目位于北京平谷区夏各庄镇中心区；用地规模23,106平方米，地上建筑规模27,727平方米。建设内容为养老及配套服务设施等。
京平高速路的通车，将夏各庄镇纳入北京市1小时交通圈之内，新城与北京市区、首都国际机场、CBD中心区、天津市区、唐山市区、曹妃甸京唐港区全程
高速公路连接，使之成为京津联系的重要门户。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）项目地处京平高速路“夏各庄出口”处，交通状况良好；另外项目依山而建，融合浅山、谷地地貌，自然环境优越。
3、资格文件取得情况
|||
|-|-|
|文件名|文号|
||2-15地块|
|国有土地使用证|京平国用（2015出）第00027号|
|发改委立项批复|京发改[2015]1840号|
|建设用地规划许可证|地字第110117201500015号2015规（平）地字0014号|
|建设工程规划许可证|建字第110117201600012号2016规（平）建字0007号|
|环评批复|京平环保审[2015]473号|

注：其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
项目的总投资预计为24,795万元，主要由土地款、建安工程、基础配套设施建设等构成。
5、项目目前进展情况与资金筹措
该项目正在进行前期手续报批工作，项目计划总投资金额为24,795万元，拟投入募集资金12,380万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
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|-|-|-|-|
|序号|项目总体经济指标|单位|指标|
|1|总投资|万元|24,795|
|2|总收入|万元|77,622|
|3|利润总额|万元|22,946|
|4|毛利率|%|30|
|5|净利率|%|22|

注：运营期按20年计算，投资回收期为17.9年。
（三）山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）
1、项目情况要点
项目名称：山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）土地位置：济南市天桥区建邦大桥以北、二环西路北延长线以东、现状国道309以南地块二
项目总投资：31,778万元
项目开发期间：2015年7月正式开工，预计2016年8月交房入住。
项目经营主体：济南中弘弘庆房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
项目位于济南天桥区；建设用地规模为 73,517平方米，总建筑面积 99,900平方米；建设内容以花园洋房、小高层以及配套商业为主。
该项目位于山东济南黄河北展区内，是济北新城的重要组成部分，片区内拥有鹊山、实地、水库、沉砂池等优良资源；项目所属区域现有旅游资源以生态观光型项目为主，成为济南市民及其周边区县重要的休闲旅游目的地。
作为“北跨”战略支点的鹊山项目已成为济南市北跨战略实施的重要载体之一。地块距大明湖直线距离 9千米；距济南西客站直线距离 10.5千米；
距机场直线距离 18千米；拥有良好的区位交通优势。
3、资格文件取得情况
|||
|-|-|
|文件名|文号|
||地块二|
|国有土地使用证|天桥国用（2015）第0400012号|
|发改委立项批复|济发改投资[2015]198号|
|建设用地规划许可证|地字第37 0105201500093号|
|建设工程规划许可证|建字第37 0105201500141号|
|建筑工程施工许可证|2015100|
|环评批复|济天环报告表[2015]17号|
|预售许可证|济建预许 2015443 号、济建预许 2015444 号、济建预许2015445号、济建预许2015446号、济建预许2015447号、济建预许2015448号、济建预许2015449号、济建预许2015450号、济建预许2015451号、济建预许2015452号、济建预许2015453号、济建预许2015454号、济建预许2015455号、济建预许2015456号、济建预许2015457号、济建预许2015458号|

注：其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、项目投资估算
项目的总投资预计为 31,778万元，主要由土地款、建安工程、基础配套设施建设、公用配套设施建设等构成。
5、项目目前进展情况与资金筹措
该项目已开始动工建设，计划总投资金额为 31,778万元，拟投入募集资金 12,570万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
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|-|-|-|-|
|序号|项目总体经济指标|单位|指标|
|1|总投资|万元|31,778|
|2|总收入|万元|44,499|
|3|利润总额|万元|9,233|
|4|毛利率|%|32.87|
|5|净利率|%|15.56|

（四）上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）
1、项目情况要点
项目名称：上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）
土地位置：安吉教科文新区，孝源街道孝源村
项目总投资：100,741万元
项目开发期间：预计2016年10月开工，2018年9月竣工。
项目经营主体：安吉唐韵影视文化投资有限公司
2、项目基本情况和市场前景
项目位于浙江湖州市安吉县教科文新区，项目总用地面积100,624平方米，
总建筑面积61,711.5平方米。主要建设内容为影视外景拍摄基地。
项目处于长三角几何中心的位置，距离杭州约 50公里，距离上海、南京约
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）150公里，三小时交通半径可覆盖长三角90%以上的经济、社会、人口等资源。
安吉是联合国人居奖在亚洲唯一获得县，是中国首个生态县，全国首批生态文明建设试点地区，有中国第一竹乡、中国白茶之乡、中国椅业之乡、中国竹地板之都之美誉，环境优美。
3、资格文件取得情况
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|-|-|-|-|-|
|文件名|文号||||
||A18|A16|A17|A19|
|国有土地使用证|安吉国用（2016）第02216号|安吉国用（2016）第01082号|安吉国用（2016）第01081号|安吉国用（2016）第01080号|
|发改委立项批复|安发经备[2016]31号||||
|环评批复|安环建[2016]78号||||
|建设用地规划许可证|地字第330523201611005号|地字第330523201611002号|||

注：其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
项目的总投资预计为100,741万元，主要由土地款、建安工程、基础配套设施建设、公用配套设施建设等构成。
5、项目目前进展情况与资金筹措
该项目正在进行前期手续报批工作，计划总投资金额为100,741万元，拟投入募集资金78,710万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
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|-|-|-|-|
|序号|项目总体经济指标|单位|指标|
|1|总投资|万元|100,741|
|2|总收入|万元|223,920|
|3|利润总额|万元|63,014|
|4|毛利率|%|28.14|
|5|净利率|%|21.11|

注：运营期按20年计算，投资回收期为21年。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（五）海口市长流起步区35#地项目
1、项目情况要点
项目名称：海口市长流起步区35#地项目
土地位置：海口市西海岸新区长流起步控制区
项目总投资：214,568万元
项目开发期间：预计2016年12月开工，2019年9月竣工。
项目经营主体：海南日升投资有限公司
2、项目基本情况和市场前景
项目用地位于海南岛海口市西海岸新区长流起步控制区，项目建设用地总面积31,491平方米，总建筑面积为256,220平方米。主要建设内容为：城市综合体项目，酒店、公寓、商业、写字楼四个部分。
西海岸新区为海口未来新核心区，距离大陆35公里，距离三亚260公里，距离海口市城市主中心约20公里。地理位置优越。水、陆、空交通十分便利，资源和自然环境发展前景良好，是海南省最具活力的地区之一。
本项目区域为未来城市核心区，区域政务资源、商务资源以及旅游资源等将为本项目带来支撑。
3、资格文件取得情况
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|文件名|文号|
|国有土地使用证|海口市国用（2010）第008234号|
|发改委立项批复|秀发改审批备[2014]38号、秀发改审批备[2016]21号|
|环评批复|秀环审字[2016]56号|

注：其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
项目的总投资预计为214,568万元，主要由土地款、建安工程、基础配套设施建设、公用配套设施建设等构成。
5、项目目前进展情况与资金筹措
该项目正在进行前期手续报批工作，计划总投资金额为214,568万元，拟投
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）入募集资金176,270万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目总体经济指标|单位|销售|运营|合计|
|1|总投资|万元|127,442|87,126|214,568|
|2|总收入|万元|242,184|206,716|448,900|
|3|利润总额|万元|74,328|115,753|190,081|
|4|毛利率|%|51.70|55.90|-|
|5|净利率|%|23.00|41.90|-|

注：运营期按15年计算，投资回收期为11.5年。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将将进一步提升公司的市场优势，实现公司的战略目标，增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过130,000万股A股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况。本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金全部用于地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 2-5年内将为公司带来丰厚的收益，有利于公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入相应增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 3月 31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为63.54%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，在诸多因素作用下，房地产市场波动较大，土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来经营利润率下降的风险。
（三）财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）业务经营风险
本公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（六）募集资金投资项目的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（七）审批风险
本次发行尚需经中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节 发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红制度
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司分别于2015年3月16日、2015年4月2日召开了第六届董事会2015年第二次临时会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司未来三年股东回报规划
公司制订的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的主要内容如下：
“一、制订本规划考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
本规划的制订应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是社会公众股股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
三、2016-2018年股东回报规划
1、公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2016-2018年）公司在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，以及满足《公司章程》规定的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
3、在符合相关法律法规的规定，以及《公司章程》规定的条件下，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、本规划的决策机制
公司利润分配规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细认证和说明原因，充分听取社会公众股东的意见和诉求，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。公司还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。”
三、公司最近三年现金分红情况
公司 2013半年度利润分配方案为：以公司 2013年 6月 30日总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，分配现金股利2.25元（含税）。公司2013年年度未进行利润分配。
公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本 2,881,442,406股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司 2015年度利润分配方案为：以 2016年 4月 24日总股本 5,993,286,571股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。
公司2013年度至2015年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（含税）|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|占合并报表中归属于母公司股东净利润的比率|
|2015年度|59,932,865.71|286,986,303.83|20.88%|
|2014年度|31,695,866.47|291,384,949.71|10.88%|
|2013年度|227,720,836.58|218,657,888.91|104.14%|

公司2013年、2014年和2015年累计现金分红319,349,568.76元，占三年实
现的年均可分配利润的120.20%。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行前公司总股本为 5,993,286,571股，本次发行股份数量不超过 1,300,000,000股；假设本次发行 1,300,000,000股，发行完成后公司总股本将增至7,293,286,571股；
3、2015年12月18日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976号），核准公司非公开发行不超过 1,382,978,723股新股。非公开发行新增股份 1,382,978,722股，并于2016年4月20日上市。发行完成后，公司总股本变更为 5,993,286,571股；
4、上述2015年度非公开发行募集资金净额3,877,861,698.17元；
5、假设本次发行募集资金净额为320,000万元，暂不考虑发行费用；
6、2015年度的现金分红方案已于2016年7月实施完毕；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2015年度非公开发行及本次发行募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑2015年度非公开发行及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
9、假设 2016年归属于母公司所有者的净利润在 2015年归属于母公司所有者的净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
10、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 5,993,286,571股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）变化；
11、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
12、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本|4,610,307,849|5,993,286,571|7,293,286,571|
|2015年度现金分红（元）|59,932,865.71|||
|2015年度非公开发行募集资金净额（元）|3,877,861,698.17|||
|本次发行募集资金总额（元）|3,200,000,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益（元）|5,614,713,857.15|5,849,373,379.98|5,849,373,379.98|
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年归属于母公司所有者的净利润相同，即2016年归属于母公司所有者的净利润286,986,303.83元||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,849,373,379.98|9,954,288,516.27|13,154,288,516.27|
|基本每股收益（元）|0.06|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.05|0.05|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.27|1.66|1.80|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|3.36|3.36|
|假设2：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润315,684,934.21元||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,849,373,379.98|9,982,987,146.65|13,182,987,146.65|
|基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|

中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.27|1.67|1.81|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|3.68|3.68|
|假设3：2016年公司归属于母公司所有者的净利润比2015年公司归属于母公司所有者的净利润增长20%，即2016年归属于母公司所有者的净利润344,383,564.60元||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,849,373,379.98|10,011,685,777.04|13,211,685,777.04|
|基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.27|1.67|1.81|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|4.01|4.01|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公司，公司将坚持“1+X”的业务布局。通过本次
非公开发行，继续做大做强北京市场，重点开拓济南、海南、安吉等地的市场，
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）进一步拓展公司的房地产业务。
（二）扩大区域影响，进一步提升核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，进一步增强持续经营能力
截至 2016年 3月 31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为63.54%。
通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步增强公司的持续经营能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与销售。本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势，并总结和积累了大量的房地产项目开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目系北京新奇世界•由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界•由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山•新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园•新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目等项目。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
中弘股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》之签署页）
中弘控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十二日