北京市金杜律师事务所
关于广东万和新电气股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：广东万和新电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭钟泳、宋强律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2014年 5月 15日在广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室召开的公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规及规章和《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2014年4月23日在第二届董事会第十六次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2014年4月24日别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于2014年5月15日下午在广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2014年5月15日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于2014年5月14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1.出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共 5人，代表股份300,013,700股，占公司有表决权股份总数的75.0034％。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 3名，代表股份 6,393股，占公司有表决权股份总数的0.0016％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份业经深圳证券交易所交易系统认证。
3.出席和列席会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会现场会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员、本所律师及保荐机构代表列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合有关法律法规和公司章程的
规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
1.《<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>》；
2.《2013年度董事会工作报告》；
3.《2013年度监事会工作报告》；
4.《2013年度财务决算报告》；
5.《关于公司2013年度利润分配预案》；
6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度审计工作的议案》；
7.《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。
经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次会议现场投票
和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根
据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《<2013年年度报告>及<2013年年度报告
摘要>》；
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《2013年度财务决算报告》；
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》；
同意300,020,093股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度审计工作的议案》；
因广东万和集团有限公司参股广东顺德农村商业银行股份有限公司，2009
年12月21日至今，公司董事长卢础其先生担任农商行董事的职务，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，广东顺德农村商业银行股份有限公司是公司的关联法人。另根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆
及卢楚鹏就对广东万和集团有限公司的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的
《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。因此，关联股东广东万和
集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏在本次股东大会上对该议案进行了回
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，具体表决结果如
下：
同意22,070,093股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议非关
联股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律法规和公司章程的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
宋强
郭钟泳
单位负责人：
王玲
2014年5月15日