本资产评估报告依据《中国资产评估准则》编制
浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购
盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1578号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年十月八日
目录
资产评估师声明 ........................................... 1摘要 ..................................................... 2资产评估报告 ............................................ 4一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................ 7三、评估对象和评估范围 .................................. 7四、价值类型及其定义 ................................... 13五、评估基准日 ......................................... 13六、评估依据 ........................................... 13七、评估方法 ........................................... 16八、评估程序实施过程和情况.............................. 23九、评估假设 ........................................... 25十、评估结论 ........................................... 26十一、特别事项说明 ..................................... 30十二、评估报告使用限制说明.............................. 37十三、评估报告日 ....................................... 38备查文件目录 ............................................ 40
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购
盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1578号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司委托，就浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”或“目标公司”）股权之经济行为，对所涉及的盛跃网络股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为盛跃网络股东全部权益，评估范围是盛跃网络的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等。
评估基准日为 2018年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对盛跃网络进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出盛跃网络股东全部权益在评估基准日 2018年 4月 30日的评估结论如下：
盛跃网络归属于母公司的股东全部权益账面值为 1,139,271.15万元，评估后的股东全部权益价值为 3,100,251.75万元，评估增值
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1,960,980.60万元，增值率172.13%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
根据《武汉掌游科技有限公司的股权转让协议》，盛跃网络在 2018年 5月按照 5亿元的交易对价对武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌游”）进行了收购，并获得实际控制，武汉掌游从 2018年 5月开始纳入到盛跃网络的合并财务报表。
因此本次评估是在盛跃网络与武汉掌游两家公司整合的基础上，对目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行的评估，提请报告
使用者注意。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项。
根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自即自 2018年 4月 30日至 2019年 4月 29日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购
盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1578号
浙江世纪华通集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购盛跃网络科技（上海）有限公司股权之经济行为所涉及的盛跃网络科技（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为浙江世纪华通集团股份有限公司，被评估单位为盛跃网络科技（上海）有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66号 5幢
法定代表人：王苗通
注册资本：人民币 1,459,222,653元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、
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服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
公司名称：盛跃网络科技（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室
法定代表人：王佶
注册资本：人民币 252,267.66万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年 11月 30日
经营范围：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及其辅助设备、五金交电、电线电缆、机电设备、日用百货、通讯设备、电子产品、化妆品、办公用品、玩具的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1、历史沿革
2016年 11月 29日，上海砾游投资管理有限公司股东会决议，同意出资 1万元设立盛跃网络，2016年 11月 30日，盛跃网络领取了统一信用代码为 91310115MA1K3K4A54的《企业法人营业执照》。盛跃网络设立时的出资金额和股权比例情况如下：
表1.股东出资额、出资比例情况表
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|上海砾游|1.00|1.00|100%|
|合计|1.00|1.00|100%|

经过多次增资及股权转让，截至评估基准日，盛跃网络股东出资情况如下：
表2.股东出资额、出资比例情况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|上海砾游|1.00|1.00|货币|0.0004%|
|曜瞿如|197,190.00|197,190.00|货币|78.16669%|
|上虞吉仁|12,613.33|0|货币|5%|
|上虞熠诚|12,613.33|0|货币|5%|
|林芝腾讯|29,850.00|29,850.00|货币|11.8327%|
|合计|252,267.66|227,041.00|-|100%|

根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的验资报告，上虞吉仁及上虞熠诚于 2018年 5月 18日合计以货币出资 25,226.66万元，缴足了盛跃网络资本金。至此，盛跃网络的股东累计实缴注册资本占已登记注册资本总额的100%。
2、资产及经营状况
截至评估基准日 2018年 4月 30日，目标公司账面资产总额为 1,330,400.70万元，负债总额 164,915.20万元，净资产额为 1,165,485.50万元；2018年 1-4月期间实现营业收入 107,415.38万元，净利润 54,340.24万元。目标公司最近两年一期历史数据如下：表3.目公司最近两年一期的资产及经营情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年4月30日|
|总资产|1,242,517.17|1,339,971.16|1,330,400.70|
|负债|838,653.93|225,195.10|164,915.20|
|净资产|403,863.24|1,114,776.06|1,165,485.50|
||2016年度|2016年度|2018年1-4月|
|营业收入|376,111.22|419,441.14|107,415.38|
|总利润|71,730.48|84,217.83|42,925.37|

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|-|-|-|-|
|净利润|41,907.94|52,563.54|54,340.24|
|审计机构|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购被评估单位盛跃网络100%股权。盛跃网络是浙江世纪华通集团股份有限公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业，与浙江世纪华通集团股份有限公司存在关联关系。
（四）委托人、评估委托合同的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等 29名主体购买其持有的盛跃网络100%股权并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 310,000万元。
本次评估的目的是反映盛跃网络的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为以上经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是盛跃网络的股东全部权益。评估范围为盛跃网络在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 1,330,400.70万元，
负债总额 164,915.20万元，净资产额为 1,165,485.50万元。具体包括
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流动资产 483,553.02万元，非流动资产 846,847.68万元；流动负债 155,778.55万元；非流动负债 9,136.65万元。
上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年 4月 30日的盛跃网络合并资产负债表，评估是在目标公司经过审计后的基础上进行的。
根据《武汉掌游科技有限公司的股权转让协议》，盛跃网络在 2018年 5月按照 5亿元的交易对价对武汉掌游进行了收购，并获得实际控制，武汉掌游从 2018年 5月开始纳入到盛跃网络合并财务报表，因此本次评估对象已包括武汉掌游的股东全部权益。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
被评估单位本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。
1、流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
2、长期股权投资是联合运营企业的投资。
3、固定资产是服务器、办公用车辆和办公用电子设备，截至评估基准日，固定资产均可正常使用。
4、在建工程是企业租赁办公场所的装修工程。
5、无形资产主要是企业外购的软件以及收购过程形成的可辨认无形资产等。
6、商誉是企业于 2016年收购盛大游戏资产过程中形成的商誉。
7、长期待摊费用主要是对装修费用摊销、房屋租赁使用权、软件许可费和游戏版权金的分摊费用。
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8、递延所得税资产主要是递延收入、资产减值、坏账准备、应付职工薪酬对应可抵扣暂时性差异形成的递延税费部分。
9、其他非流动资产主要是预付股权收购款、长期房租保证金和预付版权金。
10、企业及各子公司股权架构图
截至 2018年 4月 30日，盛跃网络境内控股子公司及海外控股子公司的主要业务情况如下：
（1）国内公司的业务类型
业务类型 公司名称
盛趣信息技术(上海)有限公司
技术研发与技术支持
上海盛页信息科技有限公司
蓝沙信息技术（上海）有限公司
网络游戏研发与自有游戏授权运营
盛绩信息技术(上海)有限公司
乐娱信息技术（浙江）有限公司
网络游戏IP引进与授权运营管理
美娱信息技术（上海）有限公司
上海偶藻网络技术有限公司
珠海心乐科技有限公司
绍兴上虞掌动网络科技有限公司
网络游戏研发 成都锦天科技发展有限责任公司
成都星漫科技有限公司
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司
绍兴上虞世颐信息技术有限公司
上海数龙科技有限公司
南京数龙计算机科技有限公司
成都游吉科技有限公司
天津游吉科技有限公司
网络游戏运营及相关辅助公司 数龙信息技术（浙江）有限公司
上海盛展网络科技有限公司
南京盛大网络发展有限公司
江苏盛大网络科技有限公司
上海鸿利数码科技有限公司
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天津盛景贸易有限公司
游戏点卡销售 绍兴上虞世优网络科技有限公司
宁夏智捷银贸易有限公司
鼎趣股权投资管理（上海）有限公司
绍兴上虞贻赫股权投资有限公司
投资业务
绍兴上虞赛赫股权投资有限公司
绍兴上虞鹅惠信息技术有限公司
宁夏智捷付电子支付服务有限公司
宁夏数龙科技网络有限公司
上海梦幻国度计算机科技有限公司
喀什盛启信息科技有限公司
成都动娱信息技术有限公司
栎颐信息技术（上海）有限公司
上海栎趣信息技术有限公司
宁夏佳宜科技有限公司
宁夏滨辰科技有限公司
上海盛鹏信息技术有限公司
上海泛果信息技术有限公司
控股及其他 宁夏鸿利科技网络有限公司
盛大游戏（宁夏）有限公司
宁夏鼎趣网络科技有限公司
宁夏怡通网络科技有限公司
宁夏数吉科技网络有限公司
绍兴上虞丰然股权投资有限公司
霍尔果斯洋葱网络技术有限公司
绍兴上虞博然股权投资有限公司
绍兴上虞汯然股权投资有限公司
上海盛汀信息科技有限公司
浙江盛奇网络科技有限公司
上海毕栎信息技术有限公司
（2）海外公司的业务类型
业务类型 公司名称
Shengqu Technology Holdings (HK) Limited
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Shinegame Technology Limited
控股及其他
Shengqu Technology International(Pte.)Ltd.
Actoz Soft Co.,Ltd.
网络游戏研发与运营
Eyedentity Games,Inc.
Actoz Stars Co.,Ltd
网络游戏运营 Eyedentity Entertainment Co.,Ltd.
Eyedentity GamesJapan株式会社
投资业务 Shengqu Technology Korean Investment Limited Dreamland Technology (HK) Limited
SDGI Pte.Ltd.
Actoz In world
控股及其他
Actoz Soft HongKong Limited
Eyedentity Games HK Limited
Shanda Games Technology (HK) Limited
目标公司及各子公司股权架构图如下
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盛跃网络
100% 100% 100% 100% 100% 100%
乐娱信息 数吉科技 盛大游戏（宁夏） 鸿利科技 梦幻国度 毕栎信息
100贻%
赫股权
100% 100%
100%
100%
D10 R0E%
AMLAND
100%
Shinegame 鼎趣网络 怡通网络 泛果信息 TECHNOLOGY(HK) 鼎趣股权
Technology Limited
LIMITED
100% 100% 100%
51% 100% 51% 100% 51% SDGI Pte.Ltd.
Sh Ine tn eg rq nu
a
tT ioe nc ah ln (o Pl to eg
)
y
Shengqu Technology 5%盛绩信息95%上虞掌娱上虞鹅惠洋葱网络 丰然股权 偶藻网络
(Singapore)
Ltd.(Singapore)
Holdings(HK) Limited
100%
100%
世优网络 赛赫股权 100% 100% 100%
100% 100% 51%
栎颐信息 佳宜科技 Shanda Games Technology5%蓝沙信息95%心乐科技 上虞博然 上虞掌动 100%
(HK) Limited
100%
100% 栎趣信息 100%
100%世颐信息 汯然股权 Shengqu Technology
Korean Investment 滨辰科技
100%
Limited(BVI)
100%
数龙信息 盛奇网络
51.08%
20.46%
79.54%
Actoz Soft Co., Eyedentity Games,
Ltd.(South Korea) Inc.(South Korea)
100% 100% 100%
100%
Eyedentity EYEDENTITY
Actoz Soft HongKong
Actoz Stars Co., Ltd Entertainment GAMES HK
Limited
Co.,Ltd(South Korea) LIMITED
100%
100% 100%
EYEDENTITY
Actoz In World(South 美娱信息
GAMES(Japan)
Korea)
100%
盛趣信息
50%
南京数龙50%100% 100% 100% 100%
上海鸿利 盛展网络 盛鹏信息 数龙科技
50% 成都游吉 50%100% 100%
南京盛大江苏盛大
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
80% 80% 100%网络 网络 盛汀信息 智捷付 游吉科技 盛景贸易 盛页信息 宁夏数龙 盛启信息
锦天科技 星漫科技 动娱信息科技
100%
智捷银
20% 20%
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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内的无形资产包括已登记境内计算机软件著作权共 325项，受让境内计算机软件著作权 21项；已登记境内美术作品著作权共 62项；自有商标 1871项，被授权商标 34项；境内专利权 30项。截至评估基准日软件尚可正常使用。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，被评估单位申报的表外资产为计算机软件著作权等。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日目标公司各项资产及负债账面值系普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2018年 4月 30日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 46号）；
6.《中国人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；
7.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号，2008年 10月 9日修改）；
8.《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》；
9.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协[2017]31号；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协[2017]32号；
4.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协[2017]33号；
5.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35；
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6.《资产评估执业准则—企业价值》中评协[2017]36号；
7.《资产评估执业准则—无形资产》中评协[2017]37号；
8.《知识产权资产评估指南》中评协[2017]44号；
9.《资产评估价值类型指导意见》中评协[2017]47号；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协[2017]48号；
11.《著作权资产评估指导意见》中评协[2017]50号；
12.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
13.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.无形资产产权证书
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
3.重要设备购置发票；
4.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.盛跃网络科技（上海）有限公司 2016年度、2017年度及截至 2018年 4月 30日止四个月期间财务报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
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5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于市场上同一行业的可比案例较多，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估选择采用市场法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，由于评估对象所属游戏行业，其价值主要体现在研发和运营能力方面，无法在资产基础法中直接反映，因此未采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
（二）市场法介绍
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；交易案例的成交日期与基准日较为接近。
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。
2、技术思路
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。
考虑到盛跃网络账面净资产超过 100亿元，规模处于行业顶端，研发人员数量和研发能力远超于一般游戏公司，与此规模相当的案例在游
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戏公司的并购历史上较少，同时通过对 2013年至今的 PE统计，尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司经过了股价的大幅波动，同时上市公司的 PE指标波动较大，但对于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的 PE指标并不与证券市场和游戏行业板块直接相关，因此本次评估选取了估值规模大于 50亿元的作为案例选取的标准，并未考虑时间限制。
围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了经证监会审批完成的 3个案例作为可比案例。
（2）选择并计算 3家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易标的价值比率。
（3）对 3家可比交易标的价值比率进行以下几个方面修正、调整1）预期增长率修正
2）公司营运状况修正
3）其他因素修正
（4）初步评估结果计算
根据 3家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
3、评估模型
采用市场法估算标的公司股权价值的基本公式为：
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股权价值=P+I+C-M
P＝Pb/Eb×（A×U×V×W×F×G×R）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的标的公司经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年扣非归属母公司净利润
A－预期增长率修正系数；
U－厂商背景系数；
V－市场与渠道系数；
W－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
R－研发能力系数
E－标的公司首年净利润
C－溢余性资产和负债
I－长期股权投资
M-少数股东权益
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算盛跃网络的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用
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适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入（合并）报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入（合并）报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予以考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付借款等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
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3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-I-D-M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+ I+ C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P= i + n+1
（3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C+C
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
中联资产评估集团有限公司 第21页
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： r= rw+rw
（6）
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w=
d
(E+D)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w=
e
(E+D)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 e
益资本成本 r；
e
r= r+(r−r)+
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
=(1+(1−t) )
（10）
e u
E
中联资产评估集团有限公司 第22页
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

= t
u D
1+(1−t) i
E
（11）
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
=34%K+66%
（12）
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解目标公司的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
中联资产评估集团有限公司 第23页
2、对目标公司提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评估测算。
9、收益法方面，通过企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对资产占有方的经营性资产的现状、收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。
10、查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。
11、在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关产品或相关业务所处市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展；
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4、企业生产经营场所为租赁使用，未来假设企业能够保持该经营状态不变；
5、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、截至到评估基准日，盛跃网络部分子公司为软件企业或高新技术企业，因而享受企业所得税优惠政策，企业所得税综合税率约为14%，以后年度假设目标公司和子公司继续享受所得税优惠政策，并在永续期保持享受高新技术企业的税收优惠政策，即所得税率为15%。
7、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、因盛跃网络2018年5月收购武汉掌游，故本次评估假设盛跃网络与武汉掌游科技两家公司整合后持续正常经营。
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。盛跃网络在评估基准日 2018年 4月 30日归属于母公司的股东全部权益账面值为 1,139,271.15万元，评估后的股东全部权益价值为3,100,251.75万元，评估增值 1,960,980.60万元，增值率172.13%。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。盛跃网络在评估基准日2018年4月30日归属于母公司股东全部权益账面值为 1,139,271.15万元，评估后的股东全部权益价值为 3,102,931.50万元，评估增值 1,963,660.35万元，增值率172.36%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，企业每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期在不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。得出在评估基准日目标公司股东全部权益价值为3,100,251.75万元。
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（四）评估增值分析
盛跃网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。评估值要显著高于单纯评估企业的账面资产的价值。具体体现在以下几个方面。
1、成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的IP开发运营能力
标的公司一直以来都注重IP运营，经过18年的IP储备与培育，标的公司积累了丰富的IP资源和IP开发运营经验，制定了“围绕游戏深化IP开发、共享与拓展，打造顶级IP矩阵”的战略，使得标的公司在IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，很大程度上增加了公司优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的增长。
2、领先的网络游戏研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发客户端技术、后端程序开发技术、并具备强大的游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥
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有学士学位及以上学历，从业年限均在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
3、强大的游戏发行及运营能力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。先后成功运营了《热血传奇》、《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优势。
4、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的游戏合作运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运营平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时有效提高了产品知名度，实现将游戏资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。除腾讯平台外，标的公司和AppStore平台也保持了长期的合作关系。随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在腾讯游戏和AppStore等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司业绩持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
综上，盛跃网络拥有丰富的IP储备、领先的网络游戏研发能力、强大的游戏发行及运营能力以及与业内领先的游戏运营平台密切的合作
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关系，以上优势使得盛跃网络的市场价值高于其账面资产的价值。
十一、特别事项说明
（一）行政处罚事项
由于《神无月》游戏内容违反了《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）规定，2018年6月14日，上海市文化市场行政执法总队向上海数龙科技有限公司（以下简称“数龙科技”（盛跃网络子公司））出具《行政处罚决定书》（第2520180166号），给予数龙科技责令改正并罚款8,000元整的行政处罚。
上述处罚中，数龙科技未被处以责令停业整顿或吊销《网络文化经营许可证》的处罚，根据数龙科技提供的缴款凭证及说明，数龙科技已缴纳了上述罚款，并就违规内容进行了整改。
（二）未决诉讼、仲裁事项
以下诉讼和仲裁中的公司除Wemade Entertainment Co.,Ltd.（以下简称“娱美德”）、ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下简称“韩国传奇公司”）和重庆小闲在线科技有限公司（以下简称“重庆小闲”）之外全部为盛跃网络的子公司。
1、《传奇》（指《Legend of MirII》）相关纠纷——《续展协议》有效性
2017年6月30日，蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）、Shanda GamesLimited（以下简称“ShandaGames”）与Actoz Soft Co.,Ltd.（以下简称“亚拓士”）签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司认为其为《传奇》软件著作权的共有权人，蓝沙信息、 Shanda Games与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷。
①根据亚拓士与娱美德于2004年4月在首尔中央地方法院达成的韩
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国法院和解结果、国际商会国际仲裁院于2005年10月作出的裁决、首尔中央地方法院于2005年11月作出的决定、上海国际仲裁中心于2018年1月作出的裁决，亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）单方续约，在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提，经过各方同意，盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司，截至评估报告书出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
②2018年1月23日，上海国际仲裁中心作出裁决：蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求赔偿。
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日，如《著作权许可协议》终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利，因此，各方产生了纠纷。
根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》共同授权方的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓士与娱美
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德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权声明》，自2009年10月1日至2023年9月28日，数龙科技、蓝沙信息有权将其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权。
蓝沙信息与部分公司签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协议系蓝沙信息根据《<热血传奇>授权书》、《<热血传奇>授权声明》在其授权期限内合法行使自身权利的结果。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自2002年起，盛趣信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛趣信息”）注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷。
“热血传奇”系由盛趣信息依法注册的商标，娱美德已于2002年将其作为《传奇》共同授权方的一切权利授予亚拓士，亚拓士已于2003年时就其与盛大网络之间存在的包含“热血传奇”商标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成和解，2005年国际商会国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娱美德与盛大网络达成和解，驳回娱美德关于“热血传奇”商标的相关请求。
2018年5月3日，上海市浦东新区人民法院作出民事裁定书，认为“热血传奇”商标相关争议应当适用仲裁管辖，而因商标恶意抢注行为而产生的商标争议，应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决，而非通过商标权权属纠纷解决，因此，娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，驳回娱美德的起诉。
4）《传奇》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》因娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意即将《传奇》软件著作权授权给第三方使用，亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司的上述行为侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息
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作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，盛跃网络及其控股子公司作为原告提起诉讼。
根据亚拓士与娱美德于2004年在首尔中央地方法院达成的法院和解结果，娱美德同意亚拓士有权与盛大网络就《软件许可协议》续约，根据《软件许可协议》及前述《补充协议》，亚拓士已将《传奇》软件著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用；
根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》共同授权方的一切权利委托亚拓士行使。
（5）《传奇3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇3许可协议》及《转授权协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇3》软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，各方因此产生了纠纷，蓝沙信息作为申请人在新加坡向国际商会国际仲裁院提起仲裁申请。
（6）《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷。
（7）《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，因此，上海盛页信息科技有限公司（以下简称“盛页信息”）与杭州盛途网络科技有限公司（现已更名为绍兴乐想网络科技有限公司，以下简称“杭州盛途”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传
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世》委托江西贪玩信息技术有限公司发行。娱美德、韩国传奇公司认为《龙腾传世》侵犯其《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷。
（8）《超霸传奇》纠纷
盛绩信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛绩信息”）与三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司（以下简称“北京奇客”）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、北京奇客因此产生了纠纷，上述案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，不会因相关诉讼情况享受或承担权利义务。
（9）其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《传奇》电影，第三方上海岩上影业有限公司完成了《传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关方产生纠纷。
（10）与其他方之间尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至评估报告出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁的具体情况如下：
盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简称“椰子互娱”）参与研发《传奇世界手游》，委托开发协议履行过程中双方产生纠纷。
就盛跃网络及其控股子公司存在的诉讼、仲裁，王苗通、华通控股、曜瞿如、邵恒、王佶已出具承诺，如上市公司或盛跃网络因本次购买资
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产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
基于以上，本次评估未考虑以上未决诉讼、仲裁事项对评估结果的影响。
3、期后分红事项
2018年5月21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红12亿元。
4、期后收购事项
根据《武汉掌游科技有限公司的股权转让协议》，盛跃网络在2018年5月按照5亿元的交易对价对武汉掌游科技有限公司的股权进行了收购，并获得实际控制，武汉掌游科技有限公司从2018年5月开始纳入到盛跃网络的合并财务报表。
（二）产权瑕疵事项
截至评估基准日，目标公司无产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
3、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
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础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、盛跃网络于2016年12月5日与盛大计算机(上海)有限公司签订了有关“盛大游戏”、“ShandaGames”商标使用的许可协议，协议约定目标公司及其子公司被授权使用“盛大游戏”、“ShandaGames”商标。许可期限为自2016年12月5日至2018年12月31日止，许可费为200万人民币。
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截至报告出具日，盛跃网络与盛大计算机（上海）有限公司就相关商标许可的续展及续展费用尚未达成书面协议或约定，本次评估中按照目前执行的授权协议，对未来年度目标公司支付的商标许可费进行预测，如果商标授权发生变动，可能对评估结论产生影响，提请报告使用者注意。
9、根据《武汉掌游科技有限公司的股权转让协议》，盛跃网络在 2018年 5月按照 5亿元的交易对价对武汉掌游进行了收购，并获得实际控制，武汉掌游从 2018年 5月开始纳入到盛跃网络的合并财务报表。
因此本次评估是在盛跃网络与武汉掌游两家公司整合基础上，对目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行的评估，提请报告使用者注意。
10、经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响评估结论的重要因素，本次评估，考虑到不同案例对保持核心研发人员稳定性的方式不同，且无法直接量化，因此在市场法对比中，假设全部案例涉及的标的公司均有充分的措施保证研发人员稳定性。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自2018年4月30日至2019年4月29日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十月八日。
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年月日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、盛跃网络科技（上海）有限公司评估基准日经审后财务报表；
3、委托人及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、委托人及被评估单位承诺函；
5、资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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