中国西电电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条为加强中国西电电气股份有限公司（以下简称或“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司直接或间接控股的子公司(以下简称“控股子公司”)。
第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及上海证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第四条本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第八条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第九条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》和本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十一条公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第十三条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十四条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十六条公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站披露。
第十七条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定，和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十九条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，通俗易懂地说明应披露事件，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第二十条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十一条公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二十二条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第二十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第二十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第二十六条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总会计师及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；公司股东；公司的实际控制人；公司的收购人；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十九条公司董事会秘书负责管理信息披露事务部门，组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总会计师、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十一条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第三十二条公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
第三十三条公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第三十四条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联人名单及关联关系及时告知公司董事会，并由公司报上海证券交易所备案。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十六条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十七条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：
（一）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）各职能部门和控股子公司主要负责人：
任人；
2.各职能部门和及控股子公司主要负责人应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；
3.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
4.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和控股子公司经营管理层：
1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节定期报告
第三十八条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第三十九条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出审核意见，以监事会决议的形式说明董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十一条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产。
第四十二条公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十三条公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第四十四条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二节临时报告
第四十五条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。
第四十六条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
能产生的影响。
第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第五十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
公司控股股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
第五十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事项：
（一）董事会、监事会和股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）关联交易；
（四）其他重大事项。
第五十四条董事会、监事会和股东大会决议
（一）董事会会议
1.公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认；
2.董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事项的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露；
（二）监事会会议
1.公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告；
2.监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）股东大会会议
1.公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；
2.公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供；
3.股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期；
4.股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
5.股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%），召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份；
6.股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书；
7.股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第五十五条应披露的交易
（一）应披露的交易包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
（三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第五十六条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第五十七条对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十九条关联交易
（一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.本制度第五十五条所规定的应披露交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.在关联人财务公司贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
（三）公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
6）在过去12个月内或者根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，存在上述情形之一的法人或其他组织。
2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
3）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
6）在过去12个月内或者根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人。
（四）公司关联交易的信息披露，除应按照符合本制度的规定外，还需要根据《上市规则》及相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司的《关联交易管理办法》的相关规定，履行披露义务。
第六十条公司发生“提供担保”交易事项，应当根据法律、行政法规及《公司章程》的规定履行审批程序，并及时披露。
第六十一条其他重大事项
（一）重大诉讼和仲裁
1.公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元的，应当及时披露；
2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
（二）变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测
1.公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告，预计中期和三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
1）净利润为负值；
2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
2.公司出现上款（2）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
1）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。
3.公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告，更正公告应当包含：预计的本期业绩情况；预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在；
4.公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告
的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明对公司内部责任人的认定情况等；
5.公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告，盈利预测更正公告应当包含：预计的本期业绩；预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
（四）利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
（五）股票交易异常波动和传闻澄清
1.股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日期重新开始；
2.公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告；
或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
（六）回购股份
1.公司为减少注册资本而进行的回购适用本制度规定，其他目的的回购应当遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定；
2.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3.公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告；
4.公司应当在股东大会召开的三日之前，于上海证券交易所网站披露：刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例；
5.公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出回购股份决议后，公司应当及时公告并在十日内通知债权人；
6.公司采用竞价、要约方式回购股份的，应当按照《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
（七）吸收合并
1.公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告；
2.公司发布召开股东大会通知时，应当披露董事会关于合并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告；
3.公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前五个交易日公告；
4.公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出合并方案决议后，公司应当及时公告并在十日内通知债权人；
5.公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告；
6.公司分立参照上述审议程序和信息披露规定执行。
（八）可转换公司债券涉及的重大事项
1.公司发行可转换公司债券的，出现以下情况之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
5）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
8）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
2.投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时，应当在该事实发生之日起三日内，以书面形式向上海证券交易所报告，通知公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。
3.公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。
4.公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
5.公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
6.公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
7.变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
9.公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
（九）权益变动和收购
1.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
2.因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。
3.公司接受股东委托办理股份过户手续的，应当在获悉相关事实后及时公告。
4.公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
5.公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
6.公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
7.公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务，并督促实际控制人以及受其控制的股东履行报告、公告义务。
8.公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会和上海证券交易所报告。
当事人并及时公告。
10.公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
（十）股权激励
1.公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
2.公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程，并按上海证券交易所规定提交相关文件。
3.公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在上海证券交易所网站详细披露各激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。
4.公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，应当在股东大会审议通过股权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
5.公司拟授予激励对象激励股份的，应向上海证券交易所提出申请。上海证券交易所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。
6.限制性股票满足解除限售条件的，公司董事会应当及时审议，并向上海证券交易所申请解除限售。上海证券交易所根据公司提交的申请文件，对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。
7.股票期权满足行权条件的，公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。
股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。
确认，公司据此向登记公司提交有关文件，办理股票期权行权登记手续，并披露行权结果公告。
9.股票期权行权所得股份有限售期的，限售期届满，公司董事会应当及时审议，并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。
10.公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后续安排。
（十一）破产
1.公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》有关规定予以停牌、复牌和特别处理，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。
2.公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向上海证券交易所报告并披露相关信息。
3.公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况。
4.法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向上海证券交易所报告并披露相关信息。
5.法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就期间涉及的相关情况向上海证券交易所报告并披露相关信息。
6.法院裁定重整后，公司应当及时向上海证券交易所报告并披露重整相关信息。
7.法院裁定和解后，公司应当及时向上海证券交易所报告并披露和解相关信息。
8.重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时向上海证券交易所报告并披露相关信息。
9.进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当按照《上市规则》和上海证券交易所其他规定，及时披露定期报告和临时报告。
10.公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
12.公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序，并按照《上市规则》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
（十二）其他
1.公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
2.公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4）计提大额资产减值准备；
5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6）公司预计出现股东权益为负值；
7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9）主要或者全部业务陷入停顿；
10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十五条的规定。
3.公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2）经营方针和经营范围发生重大变化；
4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
8）订立重要合同，包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
11）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
12）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十五条的规定或上海证券交易所其他规定。
第六十二条公司控股子公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六章 信息披露程序
事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十六条对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，组织临时报告
的披露工作。
第六十七条董事会办公室负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会办公室组织编制临时报告、定期报告，经董事会秘书审查并报董事会（或董事长）批准后，按上交所有关规定公告。
第六十八条控股子公司信息披露遵循以下程序：控股子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及不需经过董事会、监事会、股东会/股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经控股子公司董事长（或其指定授权人）签字。
第六十九条信息披露直通车业务工作规程
（一）公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
（二）公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
（三）信息披露事项不属于直通车业务范围的，仍需上海证券交易所审核后方可予以披露。
（四）公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上海证券交易所有关规定向上海证券交易所提出申请。
（五）公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
（六）上海证券交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后审核。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定，积极配合上海证券交易所监管工作。
（七）因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 记录和保管制度
第七十条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十一条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 信息披露的媒体
第七十二条公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第七十三条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七十四条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第七十五条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九章 保密和违规责任
第七十七条公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第七十八条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第七十九条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第八十条对于违反本制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，按公司《责任追究管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》追究有关单位及个人的责任。
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第八十二条证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第八十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及公司章程办理。
如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第八十四条本制度自董事会审议通过之日起生效。