关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格、首次授予限制性股票第一次解除限售及
回购注销相关事宜的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
释义.......................................................... 3一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权 ............ 6二、本次解除限售相关事宜 ........................................ 8三、本次调整相关事宜 ........................................... 12四、本次回购注销相关事宜 ....................................... 13五、结论意见 ................................................... 14
法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
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法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销相关事宜的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
信达接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。现信达律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书信达律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。因董事丁鹏青与《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》存在关联关系，在该议案表决时，丁鹏青履行了回避表决义务。
法律意见书2、2018年1月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
3、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等与本次激励计划相关的议案。
4、2018年2月9日，丝路视觉召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
1、根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
2、2019年3月18日，丝路视觉董事会提名、薪酬与考核委员会作出决议，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司办理第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
3、2019年3月18日，丝路视觉召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等与本次
法律意见书解除限售、本次调整及本次回购注销相关的议案。因董事王秀琴与《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》存在关联关系，在该议案表决时，王秀琴履行了回避表决的义务。
4、2019年3月18日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事宜发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事宜。
5、2019年3月18日，丝路视觉召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》等相关议案，同意本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事宜。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关事宜
（一）本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止为本次激励计划的第一个解除限售期，可解除限售比例为40%。
根据《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予的限制性股票的上市日为2018年3月9日，公司首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年3月9日届满。
法律意见书（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增
法律意见书长率不低于15%；且以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。
以上“净利润”指标均以经审计的归属于公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》及《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对个人绩效考核共有优秀、良好、合格、不合格四个评级，其中，考核评级为优秀、良好档的标准系数为1.0，考核评级为合格档的标准系数为0.75，考核评级为不合格档的标准系数为0。个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售条件的满足
据丝路视觉确认、《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，丝路视觉本次解除限售条件满足以下条件：
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006005号《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》，丝路视觉 2017年营业收入为 51,312.88万元、2017年度归属于母公司所有者的净利润为 2,355.40万元；据公司说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003714《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》及《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》，丝路视觉2018年营业收入为72,295.69万元，相比2017年度，增长率不低于15%；
2018年度归属于母公司所有者的净利润为 6,269.94万元（含 2018年股份支付费用影响的损益 854.36万元），相比 2017年度，增长率不低于15%，公司层面业绩考核情况满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
据公司确认，并经核查，首次授予的激励对象考核评级情况如下：
（1）首次授予的激励对象中的 98人 2018年度考核评级为优秀或良好，满足解除限售条件；
（2）首次授予的激励对象中的2人2018年度考核评级为合格，其可解除限售数量为当年计划解除限售额度的0.75倍。
（四）本次解除限售的激励对象及数量
法律意见书据公司确认，并经核查，本次解除限售的激励对象情况如下：
1、首次授予的激励对象中的98人2018年度考核评级为优秀或良好，根据《激励计划（草案）》，该98名激励对象满足解除限售条件，可解除限售数量占其已获授的限制性股票数量的40%，本次解除限售的数量合计1,397,066股。
根据《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》，并经核查，本次解除限售的限制性股票中512,000股为公司董事或高级管理人员持有。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。激励对象中的董事、高级管理人员在本次解除限售后，买卖公司股票仍应遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、首次授予的激励对象中的2人2018年度考核评级为合格，根据《激励计划（草案）》，该2名激励对象可解除限售数量为个人当年计划解除限售额度的0.75倍。该2名激励对象本次解除限售的数量合计24,000股。
综上，本次解除限售的限制性股票数量合计为1,421,066股股票。
综上，信达律师认为，公司本次解除限售的条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整相关事宜
根据丝路视觉第二届董事会第十八次会议决议、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的价格为每股12.26元。
根据丝路视觉2017年年度股东大会决议及《丝路视觉科技股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，公司于2018年5月以总股本114,852,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金。
法律意见书根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，因派息导致的回购价格调整的调整方法如下：
P＝P0-V=12.26元-0.05元=12.21元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整，公司本次回购限制性股票的价格为12.21元。
综上，信达律师认为，公司本次调整相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则回购注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
据公司确认，并经律师核查，本次回购的原因及数量如下：
（1）公司首次授予的激励对象中，2名激励对象的2018年度考核评级为合格，其持有的当年计划解除限售额度的0.25倍即8,000股股票由公司回购注销；
法律意见书（2）4名激励对象的2018年度考核评级为不合格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,400股全部由公司回购注销；
（3）2名激励对象已辞职，不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股由公司回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为75,400股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司第三届董事会第三次会议、《丝路视觉科技股份有限公司关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《丝路视觉科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，并经核查，本次回购限制性股票的价格为12.21元。
综上，信达律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。