证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-072江苏南大光电材料股份有限公司
关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议。
2、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2019年 8月 5日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》。
3、本次交易存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，拟采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）57.97%股权。
根据公司聘请的具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2019年 7月 11日为估算基准日，对飞源气体进行估值并出具的《基于江苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》【闽联合中和评咨字（2019）第6023号】，确定飞源气体的全部股权投资价值为21,600万元人民币。根据上述估值结果并经各方友好协商，确定飞源气体每1元注册资本对应价格为3.35元。
本次受让股权及增资交易(以下称“本次交易”）分为两个部分，第一部分为公司以3,685万元的价格受让山东桓台鲁泰道路工程有限公司（以下称“鲁泰道路”）
持有的飞源气体本次交易前17.07%的股权（对应本次交易前飞源气体的注册资本数额为 1,100万元）；第二部分为公司以21,000万元的价格认购飞源气体新增注册资本 6,268.6567万元。本次增资款中，6,268.6567万元计入飞源气体注册资本，其余计入飞源气体资本公积。
本次交易完成后，飞源气体注册资本变更为 12,711.0367万元，公司将持有飞源气体57.97%的股权（对应飞源气体本次交易后注册资本数额为7,368.6567万元），飞源气体成为公司的控股子公司。
董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
公司于2019年8月5日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项尚须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、鲁泰道路
企业名称：山东桓台鲁泰道路工程有限公司
统一社会信用代码：91370321706355815N
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市桓台县城城北
法定代表人：邢玉国
注册资本：2,800.00万元
成立日期：2016年5月13日
经营范围：资质许可范围内的公路工程、桥梁工程的施工。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

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|1|邢玉国|1,086.00|38.79|货币|
|2|边春光|800.00|28.57|货币|
|3|邢玉涛|260.00|9.29|货币|
|4|鲁绍贵|92.23|3.29|货币|
|5|董京友|71.77|2.56|货币|
|6|邢汉波|71.77|2.56|货币|
|7|董京永|57.90|2.07|货币|
|8|邢汉前|48.54|1.73|货币|
|9|鲁治荣|45.07|1.61|货币|
|10|邢玉晶|38.14|1.36|货币|
|11|邢玉安|38.14|1.36|货币|
|12|张明|36.06|1.29|货币|
|13|毕桂芸|29.82|1.06|货币|
|14|任毅|23.32|0.83|货币|
|15|徐书利|18.03|0.64|货币|
|16|张祖宁|13.87|0.50|货币|
|17|邢起|13.87|0.50|货币|
|18|宫明海|13.87|0.50|货币|
|19|董献渭|13.87|0.50|货币|
|20|罗光谨|13.87|0.50|货币|
|21|张祖琢|13.87|0.50|货币|
|合计||2,800.00|100.00|--|

2、宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
3、浙江新湖化工科技有限公司
企业名称：浙江新湖化工科技有限公司
统一社会信用代码：91330101593069707J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州经济技术开发区4号大街15-2号2幢1005室
法定代表人：叶正猛
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年6月13日
经营范围：技术开发、技术服务：化工原料、化工产品（以上除化学危险品及易制毒化学品）、矿产品；批发、零售：化工产品、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）、建材、机械设备、金属材料（除贵重金属）；服务：投资管理（除证券、期货）。
股东情况：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|浙江新湖集团股份股份有限公司|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|--|

4、淄博飞源化工有限公司
企业名称：淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370300768718941F
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市高青县清河工业园
法定代表人：张乐勇
注册资本：5,285万元
成立日期：2004年11月11日
经营范围：工业无水氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、二氟甲烷、盐酸、硫酸生产、销售（有效期以许可证为准）；氯化钙生产、销售；三氯甲烷、乙醚、哌啶、乙酸酐、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、高锰酸钾、2-丁酮、1-氯-1，1-二氟乙烷、氨、甲醇、正己烷、石油醚、硫磺、过氧化氢溶液［含量＞8%］、二氯甲烷、氟硅酸钠、氢氟酸、发烟硫酸、氟化氢铵、三氧化硫［稳定的］、氟化氢［无水］、氟硅酸、氯甲烷、氯化氢［无水］批发（禁止储存）（以上项目有效期以许可证为准）；苯乙酸、二氟一氯甲烷、四氟乙烷、制冷剂R-410A、制冷剂R-407C、制冷剂R404a、制冷剂R507、制冷剂R508a、硫酸钙、制冷剂R-125、制冷剂R-134a、免烧砖销售；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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|序号|股东|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|任淑霞|3,845.00|72.75|货币|
|2|傅山|400.00|7.57|货币|

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|3|边春光|300.00|5.68|货币|
|4|邢玉涛|160.00|3.03|货币|
|5|张乐勇|150.00|2.84|货币|
|6|胡芳|100.00|1.89|货币|
|7|周慧兰|100.00|1.89|货币|
|8|赵太信|100.00|1.89|货币|
|9|柏建美|100.00|1.89|货币|
|10|项绪财|30.00|0.57|货币|
|合计||5,285.00|100.00|--|

5、飞源气体
企业名称：山东飞源气体有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
法定代表人：巩国防
注册资本：6,442.38万元
成立日期：2019年7月10日
经营范围：三氟化氮、六氟化硫、氢氟酸、六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、氟化氢（无水）销售（不含储存，有效期限以许可证为准）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
飞源气体系由山东飞源科技有限公司（以下称“飞源科技”）通过分立方式设立。
分立前的飞源科技成立于2015年4月，主要产品包括三氟化氮、六氟化硫、六氟化钨、四氟化碳、五氟化碘、六氟丁二烯、八氟环丁烷等，其中三氟化氮和六氟化硫为主要产品。飞源科技经过合法程序，采用存续分立的方式设立飞源气体并由该公司主要从事三氟化氮、六氟化硫及其副产品的生产及销售。
股东情况：
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|序号|股东|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|山东桓台鲁泰道路工程有限公司|2,574.00|39.95|货币|
|2|宋学章|1,980.00|30.73|货币|
|3|浙江新湖化工科技有限公司|997.38|15.49|货币|
|4|淄博飞源化工有限公司|891.00|13.83|货币|
|合计||6,442.38|100.00|--|

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为飞源气体57.97%的股权
1、标的公司的概况
企业名称：山东飞源气体有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
法定代表人：巩国防
注册资本：6,442.38万元
成立日期：2019年7月10日
经营范围：三氟化氮、六氟化硫、氢氟酸、六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、氟化氢（无水）销售（不含储存，有效期限以许可证为准）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
飞源气体系由山东飞源科技有限公司（以下称“飞源科技”）通过分立方式设立。
分立前的飞源科技成立于2015年4月，主要产品包括三氟化氮、六氟化硫、六氟化钨、四氟化碳、五氟化碘、六氟丁二烯、八氟环丁烷等，其中三氟化氮和六氟化硫为主要产品。飞源科技经过合法程序，采用存续分立的方式设立飞源气体并由该公司主要从事三氟化氮、六氟化硫及其副产品的生产及销售。
2、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易完成前后飞源气体的股权结构情况
本次交易前，飞源气体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|山东桓台鲁泰道路工程有限公司|2,574.00|39.95|货币|
|2|宋学章|1,980.00|30.73|货币|
|3|浙江新湖化工科技有限公司|997.38|15.49|货币|
|4|淄博飞源化工有限公司|891.00|13.83|货币|
|合计||6,442.38|100.00|--|

本次股权收购并增资完成后，飞源气体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|江苏南大光电材料股份有限公司|7,368.6567|57.97|货币|
|2|山东桓台鲁泰道路工程有限公司|1,474.0000|11.60|货币|
|3|宋学章|1,980.0000|15.58|货币|
|4|浙江新湖化工科技有限公司|997.3800|7.85|货币|
|5|淄博飞源化工有限公司|891.0000|7.01|货币|
|合计||12,711.0367|100.00|-|

4、标的公司主要财务数据：
公司聘请了具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准的无保留意见《山东飞源气体有限公司 2019年7月11日净资产审计报告》（众会字（2019）第6005号）及《山东飞源气体有限公司2017年度、2018年度、2019年1月1日-7月11日模拟财务报表及审阅报告》（众会字（2019）第 5484号）。根据上述报告，飞源气体最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2019年7月11日|
||项目|||||
||||（经审阅）||（经审计）|
|资产总额||291,905,920.42||298,087,991.64||
|负债总额||229,770,424.48||285,747,569.58||
|所有者权益||62,135,495.94||12,340,422.06||
||||2018年度||2019年1月1日-7月11日|
||项目|||||
||||（经审阅）||（经审阅）|
|营业收入||107,690,479.28||81,926,633.33||
|营业成本||100,185,471.05||66,028,077.40||
|营业利润||-23,128,566.17||-11,683,008.38||
|净利润||-19,694,359.10||-9,795,073.88||

5、交易标的评估情况
根据公司聘请的具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司以 2019年 7月 11日为估算基准日，对飞源气体进行估值并出具的《基于江苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》【闽联合中和评咨字（2019）第6023号】，确定飞源气体的全部股权投资价值为21,600万元人民币。
四、交易协议的主要内容
受让方：江苏南大光电材料股份有限公司
转让方：山东桓台鲁泰道路工程有限公司
标的公司：山东飞源气体有限公司
1、交易方案
本次交易分为两个部分，第一部分为公司以 3,685万元的价格受让鲁泰道路持有的飞源气体本次交易前17.07%的股权（对应本次交易前飞源气体的注册资本数额为 1,100万元）；第二部分为公司以 21,000万元的价格认购飞源气体新增注册资本6,268.6567万元。本次增资款中，6,268.6567万元计入飞源气体注册资本，其余计入飞源气体资本公积。
本次交易完成后，飞源气体注册资本变更为12,711.0367万元，公司将持有飞源气体57.97%的股权（对应飞源气体本次交易后注册资本数额为 7,368.6567元），飞源气体成为公司的控股子公司。
2、交易价格
根据公司聘请的具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2019年 7月 11日为估算基准日，对飞源气体进行估值并出具的《基于江苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》【闽联合中和评咨字（2019）第6023号】，确定飞源气体的全部股权投资价值为 21,600万元人民币。根据上述估值结果并经各方友好协商，本次交易中目标公司每 1元注册资本对应价格确定为 3.35元，其中，公司受让鲁泰道路持有飞源气体本次交易前17.07%股权的总对价为3,685万元；公司认购目标公司新增6,268.6567万元注册资本的总对价为21,000万元。
（1）股权转让的支付方式
根据《江苏南大光电材料股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》（以下称“《投资协议》”），《投资协议》自本次交易经公司股东大会审议后生效。自投资协议生效之日起 5个工作日内，公司以现金方式向公司与鲁泰道路共同开立的银行共管账户内（该账户以鲁泰道路名义开立，但应当预留公司和鲁泰道路各自的印鉴，未经公司和鲁泰道路同意并加盖印鉴章，账户内资金不能支取）支付本次交易涉及的股权转让款项的50%，即人民币1,842.5万元。
公司向鲁泰道路支付第一期股权转让款项之日起 5个工作日内，鲁泰道路配合飞源气体、南大光电完成将转让股权全部变更至公司名下的工商变更登记手续并签署相应文件。在本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后，银行账户共管将自动撤销。
自转让股权全部登记至公司名下之日起 5个工作日内，公司以现金方式向鲁泰道路自有账户支付股权转让款项剩余的50%，即人民币1,842.5万元。
（2）增资的支付方式
自鲁泰道路股权转让工商变更登记完成之日起 5个工作日内，公司以现金方式向公司与飞源气体共同开立的银行共管账户内（该账户以飞源气体名义开立，但应当预留公司和飞源气体各自的印鉴，未经公司和飞源气体同意并加盖印鉴章，账户内资金不能支取）支付本次增资款项的50%，即人民币10,500万元。
公司按照上述约定向飞源气体支付第一期增资款项之日起 5个工作日内，飞源气体配合公司完成增资标的股权登记至公司名下的工商变更登记手续并签署相应文件。增资工商登记变更全部完成后，银行账户共管自动撤销。前述增资的工商变更登记完成10个工作日内，公司以现金方式向飞源气体支付第二期增资款（本次增资款总额的40%），即人民币8,400万元。
2019年11月30日前，公司向飞源气体支付第三期增资款（本次增资款总额的10%），即2,100万元。
4、过渡期间损益安排
过渡期间（指自交易基准日起至交割日的全部期间）目标公司产生的盈利由本
次交易完成后的新老股东共同享有；过渡期间目标公司产生的亏损由目标公司原股
东按照各自持股比例承担。
5、业绩承诺、补偿及超额奖励
（1）业绩补偿
飞源气体股东宋学章承诺，本次交易完成后，飞源气体2019年、2020年、2021年净利润（即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于11,380万元，其中2021年的净利润不低于6,551万元。
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6,551万元，且 2019-2021年累计实现的实际净利润数低于上述累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2021年实际净利润与6,551万元之间的差额以及2019-2021年累计实现的实际净利润数与上述累计承诺净利润数的差额的较高者的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6,551万元，但 2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就 2021年实际净利润与 6,551万元之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6,551万元，但2019-2021年累计实现的实际净利润数低于2019—2021累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2019-2021年累计实现的实际净利润数与2019—2021累计承诺净利润数之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6,551万元，且 2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，宋学章无需承担补偿责任。
（2）业绩奖励
为进一步提高飞源气体实现业绩承诺的积极性，为飞源气体股东创造更高的投资回报，如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6,551万元，且飞源气体累计实现的实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，对于飞
源气体累计实现的超额净利润部分的70%，目标公司将根据法律法规及中国证券监
督管理委员会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定对飞源气体核心业务和技术团队进行奖励，具体奖励方案由宋学章拟定并经飞源气体股东会及公司董事会批准后实施。奖励下发后，飞源气体将拟定增资计划，获得奖励人应当将奖励金额优先用于认购飞源气体增资股权（具体以届时公司履行股权激励决策程序后确定的价格为准）。
6、担保安排
目标公司股东宋学章承诺，以其持有目标公司的 1,188万股股权为其在《投资协议》项下的全部付款义务（包括因责任方违反《投资协议》约定引起的宋学章的偿付义务、利息及业绩承诺与补偿义务等）提供质押担保。质押期限至《投资协议》约定的业绩承诺及补偿期满且宋学章的付款义务全部偿付之日止。
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺，青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）为宋学章上述业绩承诺及补偿义务提供连带责任保证。即如宋学章出现上述任何应履行的业绩承诺补偿义务时，公司有权直接向青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）追偿宋学章应当承担的补偿义务。
7、飞源气体或有负债
飞源气体或有负债系指因交割日之前的原因使飞源气体在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在飞源气体财务报表中列明，但实际负债的数额大于列明数额的部分以及飞源科技分立设立飞源气体过程中，飞源科技原债权人向飞源气体主张连带承担债务清偿责任的债务、责任。
交割日后飞源气体遭受或有负债，飞源气体股东宋学章承诺以其个人资产对前述或有负债的赔偿义务承担无限连带责任。
8、飞源气体的人员安排及治理架构
本次交易完成后，飞源气体将成为公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化。飞源气体将改组董事会，董事会成员为 5人，其中公司提名3名董事（含董事长），董事会根据《公司法》及目标公司章程规定行使职权。飞源气体的日常经营管理活动由总经理负责，总经理仍由宋学章担任，经董事会依法聘
请，并享有《公司法》及目标公司章程规定的经营管理权。飞源气体财务负责人由
公司委派，现有核心管理人员与飞源气体签署服务期（自2019年12月31日起算）不少于5年的《劳动合同》。
9、本次交易资金来源
本次交易全部采用现金方式支付，资金来源为公司首发上市时的超募资金及其他自有、自筹资金。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
飞源气体作为国内NF重要供应商中唯一民企，在NF产品的制备、充装、安全 3 3
生产、质量控制、安全运输等方面已取得了全面突破，并通过为国际领先企业批量供货，积累了丰富的市场和客户服务经验。
团队拥有20年氟化工工程经验，具有创业企业的降本增效能力及工艺方面的后发优势，其初期投资、成本控制、产品工艺持续革新能力均具有较强的竞争力。公司持续研发能力较强，已经完成多种关键含氟电子材料的产业化准备。
南大光电是国内电子材料行业领军企业，双方在客户、技术、管理、资本等领域，均存在较强的协同性。本次交易，一方面将大幅增强飞源气体的核心竞争力，同时也对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。
2、对公司财务方面的影响
本次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，飞源气体将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
七、存在的风险
1、管理整合风险
本次交易完成后，飞源气体将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同的
管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程中存
在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股份收购前后飞源气体的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根据飞源气体的实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合理地进行制度完善，形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
2、标的资产评估风险
本次交易标的为飞源气体57.97%股权。评估机构采用收益法对标的公司进行估值，最终估值结论为飞源气体的全部股权投资价值为21,600万元人民币。标的公司的交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
3、标的公司未实现业绩承诺的风险
飞源气体股东宋学章承诺，本次交易完成后，飞源气体2019年、2020年、2021年净利润（即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于11,380万元，其中2021年的净利润不低于6,551万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
4、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本在交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的业务拓展，符合公司战略发展的需要。
本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，本次交易亦符合相关法律法规的要求，我们一致同意公司采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的事项。
九、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；
4、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的【闽联合中和评咨字（2019）第 6023号】《基于江苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众会字（2019）第 6005号）《山东飞源气体有限公司2019年7月11日净资产审计报告》；
《山东飞源气体有限公司 2017年度、2018年度、2019年 1月 1日-7月 11日模拟财务报表及审阅报告》；
7、《江苏南大光电材料股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》；
8、《江苏南大光电材料股份有限公司关于投资并购山东飞源气体有限公司的可行性研究报告》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会