证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2018-055江苏大烨智能电气股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议的通知于2018年8月6日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2.本次董事会于2018年8月16日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。
4.本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次交易方案概况
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）向苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”或“标的公司”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州国宇70%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为 31,500万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%；以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计 25,200.00万元，现金支付金额总计 6,300.00万元。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟出售标的公司出资额（万元）|拟出售资产对应标的公司权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3|王 骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
2、本次交易方案具体内容
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为苏州国宇70%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州国宇的全体股东包括吴国栋、蔡兴隆、王骏。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（2）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018年5月31日）的评估结果为作价参考依据。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0743号），本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2018年 5月 31日，苏州国宇股东全部权益的评估值为 45,251.29万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，苏州国宇70%股权的交易价格定为31,500.00万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%，以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计25,200.00万元，现金支付金额总计6,300.00万元。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的苏州国宇的相应部分股权为对价进行认购。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日即2018年8月16日。
本次发行价格以定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 27.73元。上述定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
根据上市公司于 2018年 7月 4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2017年度权益分派实施公告》，大烨智能于 2018年 7月 10日实施权益分派，
向全体股东每 10股派 2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算标准，按照除息后 15.29元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为 16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购大烨智能本次发行的股份数量按照中国证监会及深交所《深圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份自本次发
行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
①第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇 2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇 2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
②第二次解锁：苏州国宇 2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2018年度、2019年度及 2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
③第三次解锁：苏州国宇 2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（8）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司和交易对方按照本次交易完成后实际持有的目标公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
在资产交割完成日后的 15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十五个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（11）标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即苏州国宇70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（12）业绩承诺补偿
本次与交易对方签订附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的业绩补偿测算期间及业绩承诺如下：
①业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
②业绩承诺
根据业绩承诺方（吴国栋、蔡兴隆、王骏）承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票及支付现金购买资产决议为自上市公司股东大会批准本次交易起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为保障本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施，公司编制了《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成
为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对上述构成关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》
本次交易拟购买资产为苏州国宇碳纤维科技有限公司70%股权。根据上市公司、交易标的经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|占比|
|资产总额与交易价格孰高|73,622.29|31,500.00|42.79%|
|营业收入|33,981.05|20,285.54|59.70%|
|归属母公司资产净额与交易价格孰高|57,358.03|31,500.00|54.92%|

注：1、资产总额及交易价格孰高：本次交易价格较标的公司2017年资产总额更高，因此采用本次交易价格进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易价格孰高：本次交易价格较标的公司 2017年归属母公司资产净额更高，因此采用本次交易价格进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司 2017年度的营业收入占上市公司 2017度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易价格孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，陈杰为公司的控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，陈杰仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易并未导致公司控制权变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）70%股权，苏州国宇已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；
本次交易所涉及的相关审批事项，公司已在《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买之标的资产为苏州国宇70%股权。根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。苏州国宇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，苏州国宇将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东签订附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
为达到本次交易项下标的公司的盈利承诺，公司与苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东签订附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和深圳证券交易所作出关于公司本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，公司董事会起草了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
同意公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司本次发行股份及支付现金购买资产出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体情况如下：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州国宇碳纤维科技有限公司 2016年度、2017年度和2018年1月1日至2018年5月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2018）02042号）；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年1-5月、2017年度备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字（2018）00959号）；
3、北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 5月 31日为基准日对苏州国宇碳纤维科技有限公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0743号）。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、苏州国宇、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次上市公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。
天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价公允
天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年5月31日的前次募集资金使用情况出具了编号为“天衡专字（2018）00958号”的《江苏大烨智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了重大资产重组摊薄即期填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体的承诺的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，公司董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
2、江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的相关资格。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及支付现金购买资产有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产方案等相关事项。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
三、备查文件
1.江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之事前认可意见；
3.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见；
4.独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性的独立意见；
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会