证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-053
上海强生控股股份有限公司
关于公司投资成立互联网运营公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“久事产业投资基金”）、武汉小码联城科技有限公司（以下简称“小码联城公司”）共同投资成立强生出行互联网运营公司（公司名称待定）。
●互联网运营公司的注册资本为4000万元。其中，公司认缴1600万元，持有40%股权；久事产业投资基金认缴1400万元，持有35%股权；小码联城公司认缴1000万元，持有25%股权。
●鉴于久事集团持有久事产业投资基金99.99%基金份额，为有限合伙人；久事金浦基金公司持有久事产业投资基金0.01%基金份额，为普通合伙人。久事集团为公司控股股东，久事金浦基金公司由公司（持股15%）与久事集团下属全资子公司上海久事投资管理有限公司（持股45%）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（持股40%）共同发起设立，故本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●除业经股东大会审议批准的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 2次，累计金额为 2808.63万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
●本次交易是公司基于进一步全面深化供给侧结构性改革，顺利推进实现公司的数字化转型，打造聚焦服务、依法合规、助推转型、综合发展的城市交通出行互联网服务平台，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、关联交易概述
为进一步全面深化公司供给侧结构性改革，顺利推进实现公司的数字化转型，打造聚焦服务、依法合规、助推转型、综合发展的城市交通出行互联网服务平台，公司与久事产业投资基金、小码联城公司共同投资成立强生出行互联网运营公司（公司名称待定）。
互联网运营公司注册资本人民币4000万元，其中公司认缴出资额1600万元，持有互联网运营公司40%股权；久事产业投资基金认缴出资额 1400万元，持有互联网运营公司35%股权；小码联城公司认缴出资额 1000万元，持有互联网运营公司25%股权。公司在本次关联交易事项经董事会审议通过后启动合资协议签署工作，协议主要条款将严格依照公司法、上市规则等规定要求，公司将在后续进展公告中予以披露。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）持有久事产业投资基金99.99%基金份额，为久事产业投资基金的有限合伙人；上海久事金浦股权投资基金管理有限公司（以下简称“久事金浦基金公司”）持有久事产业投资基金0.01%基金份额，为久事产业投资基金的普通合伙人。久事集团为公司控股股东，久事金浦基金公司由公司（持股15%）与久事集团下属全资子公司上海久事投资管理有限公司（持股45%）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（持股40%）共同发起设立，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除业经公司股东大会审议批准的关联交易外，过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次关联交易无须提交股东大会审议。
注：上述业经公司股东大会审议批准的关联交易事项是指业经 2019年第一次临时股东大会审议通过的公司接受久事集团 20亿财务资助事项和业经 2019年第二次临时股东大会审议通过的公司受让上海公华实业开发有限公司70%股权事项。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前述关联交易金额不再计入本次累计范围。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
久事集团持有久事产业投资基金99.99%基金份额，为久事产业投资基金的
有限合伙人；久事金浦基金公司持有久事产业投资基金0.01%基金份额，为久事产业投资基金的普通合伙人。久事集团为公司控股股东，久事金浦基金公司由公司（持股15%）与久事集团下属全资子公司上海久事投资管理有限公司（持股45%）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（持股40%）共同发起设立，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司
认缴出资额：久事集团认缴出资 100000万元，久事金浦基金公司认缴出资10万元
主要经营场所：上海市崇明区江南大道1333弄19号楼2层201室
主要办公地点：上海市中山南路28号3楼
经营范围：股权投资、投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
有限合伙人：久事集团持有久事产业投资基金99.99%基金份额
久事产业投资基金成立于 2019年 2月 13日，围绕交通出行、城市更新及体育产业等领域，投资相关产业升级和转型发展的项目与基金。因久事产业投资基金成立时间不足一年，故无法披露最近一年的主要财务指标。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
2、关联方名称：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号347室
主要办公地点：上海市中山南路28号3楼
法定代表人：王培刚
注册资本：1000万元人民币
经营范围：股权投资管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海久事投资管理有限公司
久事金浦基金公司成立于 2018年 5月 23日，主要牵头设立了上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙），规模10亿元。久事金浦基金公司聚焦城市交
通出行、体育产业等领域开展基金运作和项目投资。
主要财务指标：截至 2018年 12月 31日（经审计），该公司资产总额为 3,000,102.50元，归属于母公司所有者权益为 3,000,092.25元，营业收入为 0元，归属于母公司所有者的净利润92.25元。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
（三）共同投资方（非关联方）基本情况
企业名称：武汉小码联城科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市江岸区丹水池路143号
主要办公地点：湖北省武汉市江岸区中信泰富大厦25层
法定代表人：李志宏
注册资本：11000万元人民币
经营范围：公交、地铁电子票务系统及产品的研发、销售、投资、建设、管理及运营、并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理服务;广告的设计、制作、代理、发布;票务代理;客运服务;汽车租赁;汽车通勤服务;网络预约出租汽车客运服务。【依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动】
主要股东：新余裕大顺宝投资管理合伙企业（有限合伙）
小码联城公司成立于2017年5月5日，以“出行简单有温度”为使命，致力通过科技创新能力为城市公共交通机构搭建安全有效的大数据体系金融服务平台，为“城、车、人”解决营运问题并带来商业价值。2017年起，小码联城公司陆续进驻武汉、西安、石家庄、天津、乌鲁木齐、西宁等87个城市。
三、关联交易标的基本情况
公司与久事产业投资基金、小码联城公司共同投资成立强生出行互联网运营公司（公司名称待定）。
互联网运营公司注册资本人民币 4000万元，其中公司认缴出资额 1600万元，持有互联网运营公司40%股权；久事产业投资基金认缴出资额 1400万元，持有互联网运营公司35%股权；小码联城公司认缴出资额 1000万元，持有互联网运营公司25%股权。
互联网运营公司经营范围拟定为：数字、计算机网络、计算机软硬件、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统集成服
务，数据处理，网络工程，电子商务，车辆调度，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询等。（实际经营范围以工商机关核准内容为准）
本次交易完成后，公司将持有互联网运营公司40%股权。互联网运营公司将设立董事会，由五名董事组成，公司委派两名董事、久事产业基金委派一名董事、小码联城公司委派一名董事，另设一名职工董事。董事长人选由公司推荐。
互联网运营公司不设监事会，设两名监事，一名监事由公司委派。因公司对互联网运营公司能够实施控制，因此公司将互联网运营公司纳入合并报表范围。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与久事产业投资基金、小码联城公司共同投资成立强生出行互联网运营公司（公司名称待定）。
公司在本次关联交易事项经董事会审议通过后启动合资协议签署工作，协议主要条款将严格依照公司法、上市规则等规定要求，公司将在后续进展公告中予以披露。
截止到本公告披露日，公司尚末签署本次共同投资成立互联网运营公司的相关协议，公司将严格遵循上市规则及时披露本次交易的进展情况。
五、交易目的和对本公司的影响
公司本次投资成立互联网运营公司，是公司全面深化供给侧结构性改革的需要，也是顺利推进实现公司数字化转型的契机。互联网运营公司面向乘客端用户，吸纳广阔社会运输资源，为上海市民建立乘客、企业、司机、车辆的公共交通数字档案；利用互联网技术，提升传统运力的资源利用率，以强生出行为运营主体打造MaaS(出行即服务)出行的互联网运营公司。
公司交通运营板块具备良好的线下司机、车辆调度管理营运能力，是强生百年品牌的主要支撑，公司拥有的 12000辆巡游出租车及 6000辆大小租赁车辆构成了承接互联网运营公司调派业务的基础资源及业务保证，同时公司的广告、旅游、汽车修理、汽车销售等板块亦积累了多年的市场运营经验和客户资源，有利于建立一体化的业务平台。
本次投资资金全部为公司自有资金，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易完成后无新增的关联交易和同业竞争。
六、关联交易的审议程序
2019年10月30日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议了《关于公司拟投资成立互联网运营公司的议案》，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易获得公司董事会审议通过。
公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次投资成立互联网运营公司，是公司全面深化供给侧结构性改革的迫切需要，也是顺利推进实现公司的数字化转型契机。互联网运营公司面向乘客端用户、服务上海，以期利用强生内部生态资源，吸纳广阔社会运输资源，为上海市民建立乘客、企业、司机、车辆的公共交通数字档案；利用互联网技术，提升传统运力的资源利用率；以强生出行为运营主体打造MaaS（出行即服务）出行的互联网运营公司。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。该关联交易符合双方互利互惠、公平自愿的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：公司本次投资成立互联网运营公司，是公司全面深化供给侧结构性改革的迫切需要，也是顺利推进实现公司的数字化转型契机。本次投资资金全部为公司自有资金，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，故同意该关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，截至本次关联交易为止，除业经股东大会审议批准的关联交易事项外，过去 12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%，故本次关联交易无须提交股东大会审议。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
（一）从 2019年年初至本公告日，公司与久事产业投资基金未发生过关联交易。
（二）本次交易前 12个月内，除业经股东大会审议批准的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 2次，累计金额为2808.63万元。具体情况如下：
1、交易事项：按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至上海
久事投资管理有限公司投资。从产业相近考虑，上海久事投资管理有限公司拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与久事投资签署<股权委托管理协议>暨关联交易公告》。
进展情况：公司于2019年8月27日收到代扣税后的托管收益 845万元。
2、2019年 10月 17日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》。公司的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期，为落实公司 2019年下半年度重点工作，进一步提升企业综合发展能力，促进公司持续健康发展，有效补充公司综合业绩，公司以现金方式对体育装备公司进行增资，增资金额按评估价为 1963.63万元（最终金额以经国资备案后的评估价格为准），占体育装备公司的股权比例为45%。
具体情况详见公司于 2019年10月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关于增资上海久事体育装备有限公司的关联交易公告》。
进展情况：截止到本公告披露日，该项交易的增资协议正在商谈中，公司将严格遵循上市规则及时披露该项交易的进展情况。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2019年10月31日