证券代码：000582 证券简称：北部湾港 上市地点:深圳证券交易所北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年八月
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
交易对方承诺：及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次资产重组的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次资产重组的律师事务所国浩律师（南宁）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次资产重组的资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
2017年5月10日，本次资产重组经2017年第23次并购重组委会议审核未获通过，公司于2017年7月4日取得中国证监会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的决定》（证监许可[2017]863号）。公司已根据并购重组委会议审核意见及截至2017年6月30日标的公司、上市公司的财务数据，并结合相关的法律法规对重组报告书进行了补充和修改。补充和修改的内容如下：
1、修改调整了配套募集资金定价基准日方案。请详见本报告书“重大事项提示”之“四、募集配套资金的简要情况”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”、“第七章发行股份情况”之“一、发行股份方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
2、根据标的资产涉及的权属变更的最新进展，对本报告书中所涉及的内容进行补充与更新。
3、结合本报告期内经营情况，补充披露了拟置入标的公司的持续盈利能力分析。
4、根据截至2017年6月30日标的公司、上市公司的财务数据以及相应的审议程序等，对本报告书中所涉及的内容进行更新。
5、根据目前标的公司、上市公司及交易对方的基本情况，对本报告书中所涉及的内容进行更新。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 4修订说明 ........................................................... 5目录 ............................................................. 6释义 ............................................................ 13重大事项提示 ...................................................... 17一、本次重组概况 ................................................. 17二、标的资产估值及作价情况 ....................................... 18三、发行股份购买资产的简要情况 ................................... 19四、募集配套资金的简要情况 ....................................... 23五、关于本次发行前滚存利润的安排 ................................. 25六、本次交易构成关联交易 ......................................... 25七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 25八、本次交易不构成重组上市 ....................................... 26九、本次交易触发要约收购义务 ..................................... 26十、本次交易对于上市公司的影响 ................................... 27十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ......................... 29十二、本次交易相关方所做的承诺 ................................... 29十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 42十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 ..................... 43十五、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 ............. 48十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 49十七、关于并购重组委审核意见的答复 ............................... 49
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示 ...................................................... 73一、本次交易的审批风险 ........................................... 73二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 ............................. 73三、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ............................... 73四、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 .................... 73五、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 ......... 74六、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险 ..... 77七、上市公司即期回报被摊薄的风险 ................................. 78第一章本次交易概况 ............................................... 80一、本次交易方案概述 ............................................. 80二、本次交易的背景和目的 ......................................... 80三、本次交易具体方案 ............................................. 86四、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 94五、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 94六、本次交易构成关联交易 ......................................... 96七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 96八、本次交易不构成重组上市 ....................................... 97第二章上市公司基本情况 ........................................... 98一、公司概况 ..................................................... 98二、公司历史沿革 ................................................. 98三、公司主营业务发展情况 ........................................ 108四、公司主要财务数据 ............................................ 108五、产权控制关系 ................................................ 109六、上市公司处罚情况 ............................................ 110第三章交易对方基本情况 .......................................... 111
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、北部湾港务集团 .............................................. 111二、防城港务集团 ................................................ 120第四章拟置出资产基本情况 ........................................ 129一、北海北港 .................................................... 129二、防城北港 .................................................... 134三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响 ........................ 139第五章拟置入资产基本情况 ........................................ 141一、钦州盛港 .................................................... 141二、北海港兴 .................................................... 146三、防城胜港 .................................................... 150第六章拟置入资产主营业务情况 .................................... 164一、钦州盛港 .................................................... 164二、北海港兴 .................................................... 171三、防城胜港 .................................................... 173四、主要服务质量控制情况 ........................................ 182五、安全生产及环境保护 .......................................... 183第七章发行股份情况 .............................................. 186一、发行股份方案 ................................................ 186二、本次募集资金使用情况 ........................................ 191三、本次交易前后主要财务数据对比 ................................ 234四、本次交易前后上市公司的股权结构 .............................. 235第八章交易标的评估情况 .......................................... 237一、标的资产评估作价情况 ........................................ 237二、标的资产的评估假设 .......................................... 249三、标的资产评估方法选择及主要参数选择 .......................... 251
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、特别事项说明 ................................................ 321第九章本次交易协议的主要内容 .................................... 331一、合同主体、签订时间 .......................................... 331二、交易价格及定价依据 .......................................... 331三、支付方式 .................................................... 332四、本次交易相关资产变更或过户登记及税费安排 .................... 335五、标的资产过渡期间损益安排 .................................... 335六、置入资产减值测试安排 ........................................ 335七、资产权属瑕疵 ................................................ 336八、债权债务转移与人员安置 ...................................... 337九、协议生效条件 ................................................ 337十、违约责任 .................................................... 337十一、其他约定 .................................................. 337第十章本次交易的合规性分析 ...................................... 338一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ...................... 338二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 .................... 340三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................... 340四、本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 ................................................................ 342五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................... 343六、中介机构核查意见 ............................................ 344第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................... 345一、本次交易的定价依据 .......................................... 345二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...................... 349
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 356第十二章管理层讨论与分析 ........................................ 358一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 358二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 363三、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响 ................ 414第十三章财务会计信息 ............................................ 427一、置出标的资产的财务报表 ...................................... 427二、置入标的资产的财务报表 ...................................... 430三、上市公司最近一年一期备考财务报表 ............................ 436第十四章同业竞争和关联交易 ...................................... 443一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 443二、标的公司关联交易情况 ........................................ 448三、本次交易后的关联交易 ........................................ 460四、本次交易后关联交易变化情况 .................................. 471第十五章风险因素 ................................................ 474一、本次交易的审批风险 .......................................... 474二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 ............................ 474三、拟置入资产评估值增幅较大的风险 .............................. 474四、港口行业及本公司业绩波动风险 ................................ 474五、拟置入资产的经营风险 ........................................ 475六、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 ................... 476七、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 ........ 477八、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险
................................................................ 480九、配套融资不能按计划完成的风险 ................................ 481十、发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险 .................... 482
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、上市公司即期回报被摊薄的风险 .............................. 482十二、股市风险 .................................................. 482十三、防城胜港客户集中度较高的风险 .............................. 482十四、钦州盛港、防城胜港资产负债率过高导致的财务风险 ............ 483第十六章其他重要事项 ............................................ 484一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 484二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 .................. 484三、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明 ............... 484四、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 .......................... 485五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 485六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 488七、本次重组完成后的现金分红政策 ................................ 493八、公司2013年重大资产重组相关承诺履行情况 ..................... 498九、北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营资产情况 ........ 512十、提请投资者注意的其他事项 .................................... 518第十七章中介机构对本次交易的意见 ................................ 519一、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................ 519二、法律顾问对本次交易的意见 .................................... 519第十八章本次交易的相关中介机构 .................................. 521一、独立财务顾问 ................................................ 521二、法律顾问 .................................................... 521三、审计机构 .................................................... 521四、资产评估机构 ................................................ 521第十九章公司及相关中介机构的声明 ................................ 523第二十章备查文件及备查地点 ...................................... 528
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、备查文件 .................................................... 528二、备查地点 .................................................... 529
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|预案|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|本次重组、本次资产重组或本次交易|指|上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、本公司、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城兴港|指|防城港兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|钦州兴港|指|钦州兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|北海兴港|指|北海兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|防港港务|指|防城港北部湾港务有限公司，系上市公司全资子公司|
|置入资产、拟购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产|指|北海北港100%股权、防城北港100%股权|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权|
|标的公司|指|钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|
|北海新力|指|北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身|
|机场投资|指|北海市机场投资管理有限责任公司，北海新力股东|
|高昂交通|指|北海市高昂交通建设有限责任公司，北海新力股东|
|北海港|指|北海港股份有限公司，于 2014 年4月16 日更名为北部湾港股份有限公司|
|集装箱公司、合资公司|指|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|
|广西北部湾港|指|广西沿海防城港、钦州港、北海港统一使用“广西北部湾港”名称|
|港区|指|由码头及港口配套设施组成的港口区域|
|货物吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力|
|旅客吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指标|
|散货|指|散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种|
|件杂货|指|可以以件计量的货物，即普通货物|
|集装箱|指|具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器|
|泊位|指|在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置|
|码头|指|泊位所依附的港口水工设施|
|堆场|指|堆放、保管和交接货物的港口场地|
|TEU|指|Twenty-feet Equivalent Unit的缩写。是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，它将充分依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体|
|散改集|指|散货运输改造为集装箱运输|
|出港率|指|离开港区的货物数量占进入港区的货物数量的比例|
|《资产置换并发行股份购买资产协议》|指|《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会决议公告日（即2016年8 月26 日）；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016 年 4 月 30 日（本次重组交易作价的评估基准日）、2016 年 12 月31日（加期评估基准日）|
|比准价格|指|根据各种因素比较修正后的比较实例价格，计算出的评估结果|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日的期间|
|广西、自治区、区|指|广西壮族自治区|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|北海市国资委|指|北海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|自治区交通厅|指|广西壮族自治区交通运输厅|
|自治区海洋局|指|广西壮族自治区海洋局|
|自治区政府|指|广西壮族自治区人民政府|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师、律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《募集资金使用管理办法》|指|《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》|
|《港口法》|指|《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号）|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组概况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重组上市。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为 171,476.85万元，较 2016年 4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（一）拟置出资产的估值及作价情况
本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为 901.11万元，评估值为5,908.55万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100%股权账面值为 9,815.78万元，评估值为 20,887.98万元，增值率为112.80%。
具体评估及作价情况如下：
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估基准日|||
||||||账面值||评估值||增减值||增值率||||交易价格|
||||||||||||||后缴纳的注|||
||交易对方||置出资产|||||||||||||
||||||||||||||册资本金|||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B+E|
|北 部 湾 港务集团||北 海 北 港100%股权||901.11||5,908.55||5,007.44||555.70%||100.00||6,008.55||
|防 城 港 务集团||防 城 北 港100%股权||9,815.78||20,887.98||11,072.21||112.80%||100.00||20,987.98||

（二）拟置入资产的估值及作价情况
本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154号、第157号），以 2016年4月30日为基准日，拟置入资产钦州盛港100%股权账面值为4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为513.77%；拟置入资产北海港兴100%股权账面值为 19,732.98万元，评估值为 26,345.92万元，评估增值率为33.51%；拟置入资产防城胜港100%股权账面值为 25,359.67万元，评估值为 141,044.27万元，增值率为456.18%。具体评估及作价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估基准|||
||||||||||||||日后缴纳|||
||||||账面值||评估值||增减值||增值率||||交易价格|
||交易对方||置入资产||||||||||的注册资|||
||||||||||||||本金|||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B+E|
|北部湾港务集团||钦州盛港100%股权||4,537.55||27,850.31||23,312.76||513.77%||100.00||27,950.31||
|||北海港兴100%股权||19,732.98||26,345.92||6,612.95||33.51%||100.00||26,445.92||
|防城港务集团||防城胜港100%股权||25,359.67||141,044.27||115,684.60||456.18%||100.00||141,144.27||

三、发行股份购买资产的简要情况
上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购买资产等值置换后的差额部分。
（一）发行种类及面值
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于 2017年 5月 22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据 2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为 168,543.97万元。若按照 11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为 146,305,531股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

（四）股份锁定安排
1、本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（六）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金
额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之
前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目建设，待募集资金到位后予以置换。
五、关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。
防城港401#泊位部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。2017年 7月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以 3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位部分海域使用权。
根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||防城港401#|||||||
||||拟置入资产|||||||||
||项目||||||累计计算金额||上市公司||占比|
||||||泊位海域使用|||||||
||||（本次交易）|||||||||
||||||权|||||||
|资产总额||265,741.40||3,219.06||268,960.46||1,226,421.54||21.93%||
|资产净额||195,540.50||-||195,540.50||738,925.53||26.46%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|38,570.63|-|38,570.63|299,454.15|12.88%|

注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。
注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团已承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测
算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|67,083.51|54.09%|77,513.74|55.90%|
|2|北部湾港务集团|30,624.62|24.69%|34,824.94|25.12%|
|3|其他流通股股东|26,317.81|21.22%|26,317.81|18.98%|
|合计||124,025.94|100.00%|138,656.50|100.00%|

注：2016年11月24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017年 12月 26日前不予减持。在本次交易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及 2017年 1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。
（五）本次交易对上市公司治理结构的影响
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正地披露有关信息。
（六）对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次重组完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司董事、监事及高级管理人员将保持不变。重组完成后，除特殊情况外，公司不会因本次重组对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理人员结构不会因本次重组发生重大变动。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所做的承诺
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|1||关于保持上市公司独立性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||一、保证北部湾港的人员独立1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证北部湾港的财务独立1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港的资金使用。3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独立使用账户。4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。三、保证北部湾港的机构独立1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。四、保证北部湾港的资产独立、完整1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证北部湾港的业务独立1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|2||关于避免同业竞争的相关承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下正在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北部湾区域内货运码头泊位情况如下：序号 公司 泊位 未注入原因钦州港大榄坪南作业区北 泊位吞吐能力较低，不满足注入1#-3#泊位 条件，已托管给上市公司后续规划不明确且多年未投入北部湾港 钦州港大榄坪南作业区 12#、1 运营，不满足注入条件，已托管务集团 13#泊位给上市公司广西北部湾港钦州 30 万吨级 相关手续尚未齐备，不满足注入油码头工程 条件防城港渔澫港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较513#-516#泊位 低区域内泊位短期规划尚未明确，防城港务 防城港云约江南作业区 1#泊2 暂不注入上市公司，已托管给上集团 位市公司防城港渔蕅港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较501号泊位工程 低北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。二、关于未来的港口建设未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。三、关于未来港口合规建设对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
|号|||||
||||续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。四、关于未来新建泊位的限期注入对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。五、上市公司信息披露要求北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内正在建设但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。六、关于未来拟注入上市公司的码头范围鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。七、上市公司置出公司主营业务方向调整北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|3||关于诚信及无违法违规的承诺函||北部湾港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、最近5年内，本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本公司诚信情况如下：2016 年度，本公司下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为101,929.88万元，双方已签订银团贷款协议并置换上述贷款。截至目前，本公司不存在未按期偿还大额债务的情况。2017年1月24日，本公司因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求本公司在30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，本公司作出公开说明，同时经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，本公司已完成整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。除上述情形外，最近 5 年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|||||防城港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：序 受理 管辖 履行/执案号 原因 诉讼结果号 日期 法院 行情况2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为 被告提出保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广 管辖权异东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协 议，异议被广 东2016 议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤 广东省高省 高 （2016）年 1 炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出 院驳回后1 级 人 粤民初2 -月 29 质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况 向最高人民 法 号日 下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的 民法院提院债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事 出上诉，目处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被 前正在审告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。 理中。2、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；3、最近 5 年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|||||北部湾港及||北部湾港股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||其全体董事、高管||内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|4||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港及全体董监高||1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|5||关于股份锁定的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、本公司因本次交易新增持的上市公司股份承诺如下：本公司承诺，本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6个月内如北部湾港 A股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。二、本公司对于原已持有的上市公司股份承诺如下：如本次资产重组顺利完成，本公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||1、本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；2、对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。||
|7||关于未泄露本次资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 29 日起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于 2016 年 3月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|8||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||北部湾港及全体董监高||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|9||关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港||1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。||
|10||关于完善资产权属等相关事宜的承诺函||防城港务集团||防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下：20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。||
|11||关于资产更名过户的承诺函||北部湾港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有钦州盛港及北海港兴 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证074500003号及国海证2016B45070002193号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。三、拟置出资产权属变更相关承诺对于本次拟置出资产，本公司知悉，在本次交易资产交割前与拟置出资产涉及的土地使用权、房产等相关资产的变更或过户手续可能无法全部完成。本公司同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因为拟置出资产或拟置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。||
|||||防城港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有防城胜港 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725 号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|||||北部湾港||将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。||
|12||关于最近五年未受处罚的承诺||北部湾港务集团及全体董监高||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|||||防城港务集||除在《关于诚信及无违法违规承诺函》中所列诉讼案件外，本公司及本公司||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||团及全体董监高||主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|13||合规承诺函||北部湾港||截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组、发行股份购买资产的实质条件。9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的框架协议及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月至 2017 年 5 月 12 日买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的北部湾港务集团、陈晓坚、吕永发、何荣发有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法权益。16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||
|14||关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||
|||||北部湾港全体董事、高管||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||
|15||关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函||防城港务集团||本公司拟注入上市公司的防城港胜港码头有限公司（以下简称“标的公司”）拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位的港口经营许可证为试运营许可证，由于上述泊位目前尚未竣工验收，因此未取得正式经营许可证，具体情况如下：序 许可证书编号 经营地域 有效期至 发证机关号 单位广西北部湾港防城港 广西壮族自治防城 （桂防）港经1 渔澫港区第四作业区 2016/12/31 区北部湾港口胜港 证（0078）号402#泊位 管理局广西北部湾港防城港 广西壮族自治防城 （桂防）港经2 域渔澫港区东湾 2016/12/31 区北部湾港口胜港 证（0080）号406#-407#泊位 管理局上述试运营许可证有效期至2016年12月31日，截至目前，上述泊位试运营许可证已经到期。针对上述事项，本公司承诺：1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于2017年12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在差异的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在差异北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产生影响。防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。||

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董
事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大会讨
论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会并作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对公司每股收益的影响
2016年及2017年1-6月，上市公司实现营业收入分别为299,454.15万元及146,663.25万元，实现净利润分别为48,021.29万元和31,144.19万元。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，2016年及2017年1-6月，上市公司备考营业收入分别为332,680.14万元及165,735.67万元，备考净利润分别为50,821.17万元和34,351.53万元。
本次交易前后（未考虑配套募集资金），上市公司2016年和2017年1-6月的
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2017年1-6月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||165,735.67||146,663.25||19,072.42||13.00%||
|归属于上市公司股东的净利润||32,759.93||29,552.60||3,207.33||10.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||32,882.74||29,677.58||3,205.16||10.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.002||-0.85%||
|稀释每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.002||-0.85%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.002||-0.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.002||-0.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|稀释每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2016年及2017年1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前小幅下降，同时由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理等。通过本次交易，上
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为置入资产钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要用于提供货物装卸和堆存，与上市公司现有的主营业务相一致。
上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近 50个，各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。
（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口行业依托的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，开辟港口货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程的顺利实施。
公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务管理的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进行内部调整，上市公司在2017年1-6月实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量7,380.93万吨，同比增长14.43%,其中集装箱完成100.34万标准箱，同比增长22.17%。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将增长
10.30%至34,351.53万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司2017年1-6月的备考合并每股收益被摊薄。未来随着在建泊位的逐步达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的
后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十五、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排
本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进
行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测
试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见本报告书“第九章本次交易协议的主要内容”。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、关于并购重组委审核意见的答复
2017年5月10日，公司本次重组经2017年第23次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2017年5月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续推进资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。2017年 6月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。2017年 7月 4日，公司取得证监会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]863号）。2017年 8月 22日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
1、相关资产无偿划转合法、合规
本次重组拟置入上市公司的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，三家拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，上述资产均是按照广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于防城港 20万吨级码头防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号、39号、40号）无偿划转至拟置入标的公司，上述资产无偿划转行为合法、合规。
2、相关资产无任何第三方权利限制
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。
3、权属变更工作正在稳步推进中
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈，结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，拟置入标的公司资产权属变更工作不存在实质性障碍。具体情况如下：
（1）钦州盛港资产权属情况
本次拟置入公司钦州盛港拥有的主要资产为土地使用权与海域使用权，资产权属情况如下：
①土地使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港拥有的土地使用权证已完成权属变更工作，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利||||||权利||||||终止日期|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质|||||||
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2||2064年4月13日||

②海域使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|1||钦州港三期工程 1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填 海 ：17.131；港池：2.313||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作||国海证2016B450700021||建设填海造地||4.7418||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|||业区 13#、14#泊位工程项目||93号||||||3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|3||钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

（2）北海港兴资产权属情况
本次拟置入公司北海港兴拥有的主要资产为海域使用权，资产权属情况如下：
截至本报告书签署日，北海港兴运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||用海面积|||
|||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
|||||||||（公顷）|||
|1|北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2|北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||||
|3|北海铁山港西港区5号、6号泊位||国海证2013B4505120||建设填海造地||47.3434||1、北海市人民政府、北海市海洋局均已审核同||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||用海面积|||
|||项目名称|证书号|用海方式|||权属变更进展|
||||||（公顷）|||
||仓储工程||1027号|||意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

（3）防城胜港资产权属情况
本次拟置入公司防城胜港拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权与海域使用权，资产权属情况如下：
①土地使用权及房屋所有权情况
截至本报告书签署日，防城胜港拥有的土地使用权证及房产证已完成权属变更工作，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利人||||||权利||||||终止日|
|不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
|||||||||性质||||||期|
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号|防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2||2061年12月29日||

截至本报告书签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产，且上述房产权利人均为防城胜港。上述房产无权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
②海域使用权情况
截至本报告书签署日，防城胜港运营泊位涉及的海域使用权证权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|1||防 城 港 东 湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关申请已报至防城港市国土局。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|2||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||后续需进行防城港市国土局换发土地证、土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|3||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||||
|4||防城港第四港区401-403泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|5||防 城 港 东 湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||||
|6||防城港空箱堆场||国海证||建设填海造||45.3963||1、相关申请已经防城港市海||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）|||
|||工程||2011B45060200979号||地||||洋局初审同意和防城港市人民政府审核同意。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|8||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||||

4、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
1、泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动,
未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）钦州盛港报告期内盈利能力分析
钦州盛港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|财务费用||1,190.93||1,703.74||258.38||
|营业利润||-37.87||-180.61||599.28||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||

2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元。2016年，由于钦州盛港的大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#、14#泊位陆续达到可使用状态并投产，当年其结算吞吐量达到383.93万吨，业务规模增长带动营业收入出现增长。2017年1-6月，钦州盛港的吞吐量的大幅提升带动营业收入同步增长，尤其第二季度，其月均收入为1,275.48万元，较第一季度增幅近50%。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72万元、7,536.11万元、4,971.49万元。2016年，钦州盛港的变动成本随着营业收入增长有所增加，固定成本中在建工程转固导致折旧费用有所增加。2017年1-6月，钦州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的财务费用分别为 258.38万元、1,703.74万元、1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于 2016年内陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。
2015年、2016年和2017年1-6月，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、 -180.61万元、-37.66万元，有所波动。2016年，钦州盛港净利润下滑的主要原因如下：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于 2016年上半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖固定成本和费用的增长，主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本
化及新增借款带来的财务费用的增长等。2017年 1-6月，钦州盛港营业收入虽
较 2016年 1-6月大幅增长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全释放，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损。
未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，港口吞吐量不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。
（2）北海港兴报告期内经营情况
截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
（3）防城胜港报告期内盈利能力分析
防城胜港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|营业成本||9,533.04||18,223.99||18,618.93||
|财务费用||2,770.69||6,990.20||5,924.47||
|营业利润||3,210.21||3,397.67||12,856.92||
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||

2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业收入分别为 37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因是：I、受大宗商品需求下降的影响，2016年防城胜港的货物吞吐量不及预期；II、受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，为了争取货源，防城胜港在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致当年港口堆存业务收入大幅下滑。2017年 1-6月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位期间内货物吞吐量大幅增长，达到 352.51万吨，较 2016年同期增长58.76%；对应营业收入为5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。防城港402#泊位及406#-407#泊位2017年1-6月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。
2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业成本分别为 18,618.93万元、18,223.99万元、9,533.04万元，基本保持稳定。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的财务费用分别为 5,924.47
万元、6,990.20万元、2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要
原因是：I、因防城港402#泊位工程项目建设需要，防城胜港于 2015年增加银
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行贷款；II、随着在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年1-6月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：I、防城胜港的大部分银行借款利率随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满 1年调整一次，故大部分借款对应的利率基准自2016年3月后才逐步下调至4.9%的同期银行贷款基准利率；II、期间内防城胜港短期借款、长期借款和长期应付款合计余额略有下降。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的净利润分别为 10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所下降，期间内净利润为3,091.88万元，较2015年净利润下降 7,836.50万元；2017年 1-6月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所改善，期间内净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%。导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：
I、宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及 2016年，我国的 GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年起至2016年1月，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从 2014年 1月的 141.08点下降至 2016年 1月的 81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于 2016年 2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点 290点，较其 2008年的峰值 11,793点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到最低点290点后，至2017年最高涨幅达346.90%。
大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，其前五大客户基本为钢铁企业与贸易企业，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入产生了直接影响。铁矿石和煤炭行情在2016年期间内处于低谷，2017年起行情有所转暖。
铁矿石行业和煤炭行业具体情况如下：
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在 2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年 1-6月累计产量 63,869.30万吨，累计同比上涨7.75%。从需求角度来看，2017年 6月我国生铁当月产量 6,168.00万吨，当月粗钢产量为7,323.00万吨，当月分别同比增长2.20%、5.70%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善。2017年6月份，全国原煤产量3.08亿吨，同比增加11.10%，2017年1-6月原煤累计产量17.11亿吨，同比增加5.48%。而从需求侧看，下游耗煤产业，如火电、钢铁、建材产量增速皆为正。截至 2017年 6月，全国总发电量同比增加5.20%，其中火电同比增加6.30%。2017年 1-6月发电量同比增加4.12%，其中火电同比增加4.40%；2017年 6月，全国粗钢产量 7,323.00万吨，同比增长5.70%，日均244.10万吨，创历史新高；2017年1-6月全国粗钢产量4.19亿吨，同比增加4.47%。随着需求端和供给端的逐步改善，煤炭行业2017年明显好转。
根据世界银行发布的 2017年 4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格 2017年预计上涨26%，其中煤炭价格预计 2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利能力。
综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港 2016年营业收入较 2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的逐步回暖，供给侧改革完成相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升。2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%。
II、防城胜港 20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#码头营业收入有所波动
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#码头的经营情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目||402#、406#、||402#、406#、||402#、406#、|
||20万吨码头||20万吨码头||20万吨码头||
|||407#码头||407#码头||407#码头|
|营业收入|10,611.32|5,093.87|22,353.61|6,592.97|22,136.60|15,578.17|
|营业成本|5,397.36|4,135.68|10,662.32|7,561.67|11,488.51|7,130.43|
|利润总额|5,073.89|-1,861.48|11,310.18|-7,912.51|9,200.45|3,656.47|

2015年及2016年期间，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#-407#码头投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港的堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致2016年防城胜港402#、406#、407#码头堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。2017年1-6月，402#、406#-407#码头营业收入有所增长，半年收入已达 2016年收入总额的
77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#码头后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#-407#码头利润总额大幅下降，除了营业收入
下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费
用增加的影响，具体分析如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
ⅰ、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年和 2016年期间，随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||

基于该原因，防城胜港财务费用在 2016年存在一定幅度的提升，进而对当期利润总额造成不利影响。
ⅱ、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致 2015年末及 2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为 87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及 2016年防城胜港的折旧费用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成不利影响。
综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。
进入 2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长，期间内防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力
（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
①钦州盛港在建项目达产后的业绩
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I、项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年截至目前已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。随着集装箱航线等硬件配套增强，为钦州港集装箱业务的未来发展奠定了坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位在其后续建设完成并达产后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
ii、预测销售收入
钦州盛港所处的钦州港域2015年、2016年实现货物吞吐量分别为3,403.68万吨、4,342.15万吨,2016年货物吞吐量较2015年增长27.57%；2017年1-6月实现货物吞吐量为2,506.67万吨，较2016年同期增长22.10%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。2016年钦州盛港营业收入是2015年的3.18倍；
2017年1-6月，钦州盛港在受到节假日的影响及泊位竣工验收的影响下，仍实现销售收入6,390.16万元，已达2016年全年销售收入的66.40%，且第二季度，其月均收入为1,275.48万元，较第一季度增幅近50%，钦州盛港整体业务收入增长趋势较佳。同时，钦州盛港正在办理码头泊位进出口业务验收工作，预计将在2017年底完成验收工作,未来随着进出口业务量的增加，钦州盛港货物吞吐量有望进一步提升。
随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；
同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港2015年、2016年和2017年1-6月的装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入预计将从2016年的
9,624.05万元增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

IV、费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和8,901.00万元。
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
②北海港兴在建项目达产后的业绩
I、项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。
国务院已于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
ii、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-6月实现货物吞吐量为 1,051.98万吨，同比增长10.64%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。本次拟置入的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位毗邻的同规模的3#、4#泊位在尚未达产的情况下 2016年已实现货物吞吐量 876.13万吨，且较 2015年实现的货物吞吐量 648.31万吨大幅增长35.14%，由此可见，北海港兴运营的5#、6#泊位存在较强的增长动力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港 2016年毛利率为40.48%，北海港兴达产后的毛利率略低于北海兴港2016年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至 14,140.31万元。2017年至 2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

IV、费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
③防城胜港在建项目达产后的业绩
I、项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、
406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防
城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
ii、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成货物吐量为 62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城胜港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城胜港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达 352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达 5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入 2022年预计将增长至 27,520.07万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至 2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为43.16%，高于上市公司 2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本 2022年预计将增长至 15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预 计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
IV、费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和 6,557.04万元，预计402#、406#-407#等在建泊位项目完全达产后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。
特别说明：上述公司对本次重组标的资产中在建泊位在2017-2022年度的收
入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本次重组注入上市公司在建泊位达产后对本公司主要财务指标影响
①测算的假设前提
Ⅰ、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；
Ⅱ、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；
Ⅲ、假设在建泊位达产后上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在 2016年水平；
Ⅳ、假设本次注入上市公司的在建泊位达产后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
Ⅴ、假设本次注入资产的配套募集资金均以上市公司通过银行借款的方式进行，按照 2017年 8月末借入配套募集资金总额的50%，2018年 1月初借入配套募集资金总额的30%，2018年 6月末借入配套募集资金总额的20%，2022年 8月末偿还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%测算。
②标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响Ⅰ、标的资产的注入对上市公司净利润的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||在建项目预测期||||||
|项目|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|钦州盛港（万元）|260.12|1,154.92|2,470.97|3,981.60|5,967.68|8,901.00|
|北海港兴（万元）|-471.42|704.34|1,397.78|2,603.40|3,610.38|4,437.29|
|防城胜港（万元）|5,985.45|7,694.16|10,442.88|12,806.13|12,831.56|15,039.68|
|上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84||||||
|上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51||||||
|扣除外部融资利息（万元）|997.50|4,788.00|5,985.00|5,985.00|5,985.00|4,987.50|
|重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|

Ⅱ、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|预测期||||||
|项目||||||||
||2016年实际数据|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|总股本（万股）|124,025.94|138,656.50||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|
|基本每股收益（元/股）|0.3642|0.3602|0.3602|0.3858|0.4225|0.4443|0.4945|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3635|0.3596|0.3596|0.3852|0.4219|0.4436|0.4939|

随着本次重组完成，公司预计2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期未发生较大变动，略有下滑。现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未完全达产，在建项目的建设及产能的完全释放需要一定时间。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司 2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位完全达产后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将有效提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长35.76%和35.85%，能够有效提升上市公司盈利水平。
综上，标的公司由于部分在建泊位资产陆续达到可使用状态，当期折旧和费用化利息支出大幅增加，以及市场环境变化的影响，报告期内盈利能力有所波动。
未来随着相关泊位的产能逐步释放，钦州盛港和防城胜港营业收入均将有所增长，并将逐渐抵消固定成本费用对当期损益的影响。标的公司在建项目完全达产后，预计能够实现净利润达28,377.97万元，具有较佳的盈利能力。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要
求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。
三、拟置入资产评估值增幅较大的风险
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155号、第154号、第157号），截至评估基准日，作为本次交易拟置入资产交易作价参考依据的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值 4,537.55万元，评估值 27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。
提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。
四、防城港 20万吨码头未取得岸线使用批复的风险
防城胜港所持有的 20万吨码头于 2012年和 2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证，但截至本报告书签署之日，其尚未取得岸
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
线使用批复。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得了正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于 2017年 7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认（20万吨级码头及配套航道工程）项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度 462米，建设 1个 20万吨级散货泊位。经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅相关主管人员访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
此外，防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺： “20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
五、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建 设 填海造地||4.7418||||
|3||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|4||北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建 设 填海造地||47.8711||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|5||北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||||
|6||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建 设 填海造地||47.3434||1、北海市人民政府、北海市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|||||||||||2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防 城 港 东 湾403#-407# 泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建 设 填海造地||45.778||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关申请已报至防城港市国土局。后续需进行防城港市国土局换发土地证、土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|8||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建 设 填海造地||45.3969||||
|9||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建 设 填海造地||47.9785||||
|10||防城港第四港区 401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|11||防 城 港 东 湾403#-407# 泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||||
|12||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建 设 填海造地||45.3963||1、相关申请已经防城港市海洋局初审同意和防城港市人民政府审核同意。后续需进行自治区海洋局及自||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|||||||||||治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|13||防城港渔澫港区第四作业区402 号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建 设 填海造地||1.4263||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|14||防城港渔澫港区第四作业区402 号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||||

虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。特此提请投资者关注上述风险。
六、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证至 2016年 12月 31日已到期。
目前上述泊位正在开展竣工验收工作，预计将于2017年底完成。针对上述事项，防城港务集团已于2016年11月29日出具承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于 2016年 12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，其未受到港口行政处罚。
综上所述，防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不构成其港口业务经营的实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可办理工作的相应费用及因此可能产生的相关赔偿责任。特此提请投资者关注上述风险。
七、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过 168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、深化国有企业改革的政策背景
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2016年 1月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。
综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。
2、“一带一路”的国家战略背景
广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通道。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。
3、区域港口一体化的整合背景
在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海港口布局规划》（2006年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方面内容。
同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台。2015年以来，以宁波-舟山港合并承担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均顺应国家区域港口一体化的发展趋势。
广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。根据中国港口网公布数据，2017年 1-6月北部湾港口群吞吐总量（含外贸货物）累计 3.57亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过 25亿吨、长三角地区港口群累计超过 7亿吨，珠三角地区港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
口群累计超过 5亿吨。此外，2016年 3月 1日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景
公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。
（二）本次交易目的
1、落实国家及自治区发展战略
利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。
2、提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
3、履行相关承诺解决同业竞争
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
（三）本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。
2、本次交易有利于上市公司突出主业
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。
4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保证中小股东权益
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%；2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将达34,351.53万元，增长3,207.34万元，增幅达10.30%。
标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后2016年备考合并基本每股收益将由0.3642元/股摊薄至0.3460元/股，下滑5.01%；2017年1-6月备考合并基本每股收益将由0.2383元/股摊薄至0.2363元/股,下滑0.85%。
未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长35.76%和35.85%，上市公司盈利能力有望提升。
随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。
综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易具体方案
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。
1、标的资产
（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。
北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；
防城北港的资产包括：防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；
北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；
防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
2、交易方式及对象
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。
3、定价原则及交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为 171,476.85万元，较 2016年 4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；
北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55万元和 20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为 26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||缴纳注册||||||缴纳注册资||||置换差额|
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

（二）发行股份购买资产
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通
过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体
股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于 2017年 5月 22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据 2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。按照11.52元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有
权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
（四）标的资产过渡期间损益安排
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。
（五）关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测
算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|67,083.51|54.09%|77,513.74|55.90%|
|2|北部湾港务集团|30,624.62|24.69%|34,824.94|25.12%|
|3|其他流通股股东|26,317.81|21.22%|26,317.81|18.98%|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|124,025.94|100.00%|138,656.50|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业
地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入
分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及 2017年 1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。
防城港401#泊位部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。2017年 7月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以 3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位部分海域使用权。
根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||防城港401#||||
||拟置入资产|||||
|项目|||累计计算金额|上市公司|占比|
|||泊位海域使用||||
||（本次交易）|||||
|||权||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|265,741.40|3,219.06|268,960.46|1,226,421.54|21.93%|
|资产净额|195,540.50|-|195,540.50|738,925.53|26.46%|
|营业收入|38,570.63|-|38,570.63|299,454.15|12.88%|

注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。
注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
上市。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北部湾港股份有限公司
成立日期：1996年8月7日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
法定代表人：周小溪
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号
统一社会信用代码：914505001993009073
注册资本：1,240,259,436元
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层
经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期至 2018年 12月 22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司历史沿革
（一）公司成立
1988年1月25日，北海新力设立。公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以“北政函[1987]147号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销。
（二）历次股本变动情况
1、1989年12月，股权结构调整
1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至 1989年 12月 31日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力 20万元股本(股金另外投入，共 100万元人民币)；同时，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海港务管理局以截至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。此次变更完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||96.75%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市造纸厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市技术交流站|200,000||0.65%||法人股||
|北海市炮竹总厂|200,000||0.65%||法人股||
|合计|30,800,000||100.00%||-||

2、1990年，向社会公开发行
1990年1月至3月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票，股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||58.66%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.39%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.39%||法人股||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市造纸厂||200,000||0.39%||法人股||
|北海市技术交流站||200,000||0.39%||法人股||
|北海市炮竹总厂||200,000||0.39%||法人股||
|社会公众股东||20,000,000||39.37%||社会公众股||
|合计||50,800,000||100.00%||-||

3、1993年11月，股本结构调整及改制
1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北国资字(1993)第 129号”文对评估结果予以确认，以“北国资字(1993)第 131号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字 (1993)132号”文核定公司国家股为 4,513万股(其中 1,533万股为土地评估增值后折股)。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字(1993)043号”文进行确认。至此，北海新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。
北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||45,130,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||200,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||200,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||20,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||66,130,000||100.00%||-||

1993年 12月，国家经济体制改革委员会以“体改生字［1993］249号”文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。
4、1995年11月，社会公众股上市流通
1995年10月，中国证监会以“证监发审字［1995］60号”文件确认北海新
力股本总额为 66,130,000股，其中国家持股为 45,130,000股，法人持股为
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,000,000股，社会公众持股为 20,000,000股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所“深证市字[1995]第 21号”文件同意，公司 20,000,000股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。
5、1996年6月，利润分配
经 1995年度股东大会审议通过，1996年 6月，北海新力以 1995年底总股本 66,130,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，公司总股本增至72,743,000股。分配完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||49,643,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||220,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||220,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||22,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||72,743,000||100.00%||-||

6、1997年5月，利润分配及公积金转增
经 1996年度股东大会审议通过，1997年 5月，北海新力以 1996年底总股本 72,743,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增股本 8股，北海新力总股本增至 145,486,000股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||99,286,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|合计||145,486,000||100.00%||-||

7、1999年2月，股权转让
1999年 2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40%的股份，共计 5,819.44万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24%。转让完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||58,194,400||40.00%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||41,091,600||28.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||145,486,000||100.00%||-||

8、1999年8月，向全体股东配股
经中国证监会“证监公司字〔1999〕38号”文批准，北海新力于 1999年 8月以1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价 6元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480股，中国华能集团公司以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资金257,914,800元。配股完成后，北海新力股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.35%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

9、2000年，股份转让
2000年 3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股 440,000股，持有股份增至 53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。
公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.58%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

10、2004年 9月，股份转让
2004年9月22日，中国华能集团公司分别与机场投资、高昂交通签订股份转让协议，将其持有的 47,117,950股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计 189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2004〕1146号”文批准了该次股权转让。2004年12月20日转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||53,859,080||28.58%||国家股||
|机场投资||47,117,950||25.00%||国有法人股||
|高昂交通||28,534,770||15.14%||国有法人股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

注：在本次股份转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得集团有限公司持有公司股份。2008年 8月，天津德利得集团有限公司与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得集团有限公司实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于2011年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范治理。
11、2007年 5月股权分置改革暨以股抵债组合运作
2005年 5月 26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006年 4月 27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年3月26日，北海港 2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。
股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：
北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为 18,304,000股。
机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排 61,352股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的 46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起 1个月内以现金偿还。
股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||40,486,665||28.49%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|北海市风机厂||378,648||0.27%||法人股||
|北海市技术交流站||378,649||0.27%||法人股||
|北海通用烟花有限公司||378,648||0.27%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||法人股||
|社会公众股东||75,504,000||53.13%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

12、2009年 1月，股份转让
2009年1月6日，机场投资将其持有的公司4.98%股份登记过户至中国长城资产管理公司。公司第一大股东机场投资持有公司股份由28.49%变更为23.51%，中国长城资产管理公司持有公司4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||33,408,959||23.51%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|中国长城资产管理公司||7,077,706||4.98%||国有法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||国有法人股||
|社会公众股东||76,639,945||53.93%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

13、2009年 10月，股份转让
公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司 33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2008]1301号”文批准了该次股份无偿划转。
2009年 10月 19日上述股份过户登记手续完成，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付 61,352股，机
场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持
股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述转让完成后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|北部湾港务集团||57,964,958|40.79%|国有法人股|
|中国长城资产管理公司||7,077,706|4.98%|国有法人股|
|中国东方资产管理公司||440,000|0.31%|国有法人股|
|社会公众股东||76,639,945|53.93%|社会公众股|
|合计||142,122,609|100.00%|-|

14、2013年，重大资产重组
2012年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013年 11月 18日，中国证监会以“证监许可[2013]1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团所持有的港口资产，具体包括防港港务100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。
截至 2013年 12月 31日，公司总股本变更为 832,149,558股。重组完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团|516,026,983||62.01%||国有法人股||
|北部湾港务集团|231,964,924||27.88%||国有法人股||
|其他股东|84,157,651||10.11%||—||
|合计|832,149,558||100.00%||-||

2014年4月11日，公司更名为北部湾港股份有限公司。
15、2015年，非公开发行股票
2014年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票。2015年 4月 16日，中国证监会以“证监许可[2015]598号”《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过25,900万股新股。
截至2015年6月30日，公司总股本变更为 954,045,720股。非公开发行完
成后公司股权结构如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团|516,026,983||54.09%||国有法人股||
|北部湾港务集团|232,026,276||24.32%||国有法人股||
|其他股东|205,992,461||21.59%||—||
|合计|954,045,720||100.00%||-||

16、2017年 5月，利润分配及公积金转增
经 2016年度股东大会审议通过，2017年 5月，北部湾港以 2016年底总股本954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增286,213,716股，北部湾港总股本增至1,240,259,436股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
||670,835,078|54.09%||
||306,246,239|24.69%||
||263,178,119|21.22%||
||1,240,259,436|100.00%||

（三）目前的股本结构
截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||股份数量||持股比例|
|||股东名称|||||
|号||||（股）||（%）|
|1|防城港务集团有限公司||670,835,078||54.09||
|2|广西北部湾国际港务集团有限公司||306,246,239||24.69||
|3|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托||31,693,002||2.56||
|4|国华人寿保险股份有限公司-自有资金||16,468,626||1.33||
|5|长安基金-民生银行-长安荣华2号分级资产管理计划||15,846,501||1.28||
|6|中国华电集团财务有限公司||15,503,930||1.25||
|7|中央汇金资产管理有限责任公司||4,937,660||0.40||
|8|中国证券金融股份有限公司||3,284,298||0.26||
|9|虞茂椽||1,340,870||0.11||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股份数量||持股比例|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|10||罗亚平||1,317,470||0.11||
|合计||||1,067,473,674||86.08||

（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年内控股股东一直为防城港务集团。由于防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，因此，公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人一直为广西国资委。
三、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理。公司主要经营地为广西北部湾港，具体包括防城港域、钦州港域和北海港域。2015年受港口行业波动影响，公司全年实现净利润40,812.83万元，同比减少33.28%。2016年和2017年1-6月，公司通过精细化管理，加强成本控制，2016年实现净利润48,021.29万元，同比增长17.66%；2017年1-6月实现净利润31,144.19万元，同比增长13.02%。
近年来，公司着力于港口经营管理，通过建设统一调度平台，顺利实现上市公司生产运营一体化，实现防城港、钦州港和北海港融合式发展。同时，公司持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
四、公司主要财务数据
上市公司2015年、2016年的财务数据已经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字[2016]第45040001号”和“瑞华审字[2017]45040001号”标准无保留意见审计报告。公司2017年1-6月财务报告未经审计。
公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||1,225,859.55||1,226,421.54||1,235,529.85||
|负债总额||468,104.38||487,496.01||539,929.71||
|所有者权益||757,755.17||738,925.53||695,600.15||
|营业收入||146,663.25||299,454.15||305,473.00||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|利润总额||36,140.75||56,062.00||47,622.26||
|净利润||31,144.19||48,021.29||40,812.83||
|经营活动产生的现金流量净额||51,730.78||110,187.74||47,316.43||
|资产负债率（合并口径）||38.19%||39.75%||43.70%||
|毛利率||39.14%||34.35%||31.12%||
|基本每股收益（元/股）||0.2383||0.3642||0.3179||

五、产权控制关系
截至本报告书签署日，防城港务集团持有本公司670,835,078股，占公司总股本的54.09%，为本公司控股股东。北部湾港务集团持有本公司 306,246,239股，占公司总股本的24.69%。防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计持股占公司总股本的78.78%。广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，为本公司实际控制人。
本公司产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
（一）控股股东概况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司控股股东为防城港务集团，防城港务集团的前身为防城港务局。2004年 7月，防城港市人民政府以防政函[2004]56号文批复同意防城港务局改制为防城港务集团，为国有独资公司，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
六、上市公司处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，其中北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
一、北部湾港务集团
（一）北部湾港务集团概况
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.972013万元
注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
统一社会信用代码：91450000799701739W
成立日期：2007年3月7日
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2007年3月，北部湾港务集团成立
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），同意以2005年12月31日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为20亿元，性质为国有独资公司。
2007年 3月 6日，广西国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为2,619,476,129.82元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007年3月7日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001924），北部湾港务集团成立，由广西国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本20亿元，住所为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
2007年9月30日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复(2007)185号），确认整体注入北部湾港务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至 2005年12月31日的净资产合计为2,196,469,335.18元。
2007年9月30日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（正德验报字(2006)第（07）052号）证明，截至2007年9月30日，北部湾港务集团已收到广西国资委出资人民币 2,196,469,335.18元，其中注册资本2,000,000,000.00元，剩余196,469,335.18元计入资本公积。
2、2017年1月，北部湾港务集团增资
2016年8月22日，经广西国资委《关于广西桂江有限责任公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司的通知》（桂国资改革字[2016]57号）批准，同意广西桂江有限责任公司以 2015年 12月 31日经审计的账面净资产注入北部湾港务集团，增加北部湾港务集团注册资本（具体按工商登记注册要求为准），广西桂江有限责任公司整体并入北部湾港务集团，成为北部湾港务集团子公司。
2017年 1月 10日，北部湾港务集团注册资本由 200,000万元变更为229,266.972013万元。
综上，北部湾港务集团的设立及增资已取得相关政府主管部门的批复，在上述设立过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团合法有效成立。
北部湾港务集团自设立以来，股权结构未发生变动。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北部湾港务集团100%股份，是北部湾港务集团的实际控制人。北部湾港务集团的股权结构如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
北部湾港务集团的主营业务涵盖港口运营、综合物流、商贸地产、公共事业和投资五大业务板块。目前，北部湾港务集团拥有广西北港物流有限公司、北海诚德镍业有限公司、广西泛海商贸有限公司、广西北港建设开发有限公司、防城港务投资控股有限公司等全资、控股、参股企业 30余家，产品涉及物流、金属加工、机械设备制造、房地产开发等行业。2016年北部湾港务集团实现营业总收入 3,646,272.52万元，同比上升0.34%；实现净利润 58,677.46万元，同比大幅增长。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北部湾港务集团 2016年度《审计报告》（大信审字[2017]第 29-00014号），北部湾港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||7,599,904.04||6,763,882.71||
|净资产||2,177,718.95||2,066,769.74||
|营业总收入||3,646,272.52||3,633,745.80||
|净利润||58,677.46||-27,638.95||

（六）最近一年经审计的简要财务报表
根据 2016年度经审计财务数据，北部湾港务集团最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||2,330,248.57||
|非流动资产合计||5,269,655.47||
|资产总计||7,599,904.04||
|流动负债合计||3,147,281.08||
|非流动负债合计||2,274,904.02||
|负债合计||5,422,185.10||
|归属于母公司所有者权益合计||1,600,725.38||
|所有者权益合计||2,177,718.95||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||3,646,272.52||
|营业利润||89,044.95||
|利润总额||101,710.48||
|净利润||58,677.46||
|归属于母公司所有者净利润||45,643.68||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||282,601.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-362,626.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-140,691.48||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,888.89||
|现金及现金等价物净增加额||-222,605.94||
|期末现金及现金等价物余额||455,671.65||

（七）主要下属企业
截至2017年6月30日，北部湾港务集团投资的主要一级参、控股公司情况
如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
||港口泊位相关业务|||||||||
|1||防城港务集团有限公司||30,000||100%||码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。||
|2||北部湾港股份有限公司||95,404.57||24.69%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2018 年 12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。||
|3||广西北部湾邮轮码头有限公司||5,000||90%||对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。||
|4||北海铁山港务有限公司||1,000||90%||为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港口服务；港口设施、设备、车辆和器械的租赁、维修服务经营，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。（以上经营范围，涉及需行政许可经营的，凭有效许可证经营；法律法规禁止的，不得经营）||
|5||广西钦州北港石化码头有限公司||2,000||60%||水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹建）。||
|6||广西北部湾外轮理货有限公司||500||84%||国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。||
|7||广西钦州保税港区盛港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|8||北海港兴码头经营有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|物流业务||||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|9||广西北港物流有限公司||20,000||100%||国内国际货物运输代理；无船承运业务；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理。||
|10||泛湾物流股份有限公司||5,000||47.06%||装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易。||
|金属加工业务||||||||||
|11||北海诚德金属压延有限公司||50,000||67%||不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。||
|12||北海诚德镍业有限公司||50,000||52%||镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|13||北海诚德不锈钢有限公司||50,000||35.36%||对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||广西华锡集团股份有限公司||158,859.6492||58.869%||有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。||
|15||广西华昇新材料有限公司||10,000||13%||铝矿业产品、石灰石产品、氢氧化铝、氧化铝、铝合金、铝加工产品、碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、煤灰渣、赤泥及其综合利用产品、煤炭脱硫副产品的生产及销售；码头建设、经营；废弃资源综合利用；机械设备及备件、非标设备的制造、安装及检修；勘查设计；道路普通货物运输；新材料技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；本企业产生的废旧物资销售；机械设备、自有房屋租赁。||
|油脂板块||||||||||
|16||广西港青油脂有限公司||30,000||100%||植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）。||
|17||广西渤海农业发展有限公司||16,400||30%||食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，玉米、小麦、玉米干全酒糟销售。自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|机械设备制造和销售业务||||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|18||广西北部湾华东重工有限公司||10,000||45%||机械设备及电子产品批发。||
|商品贸易业务||||||||||
|19||广西北港商贸有限公司||2,500||100%||预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；普通货运；代管房屋再租赁。||
|20||广西泛海商贸有限公司||50,000||100%||自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储批发的丙烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、甲醇、乙醇（酒精）、甲苯、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、氢氧化钠（烧碱）、乙酸（以上危险化学品凭编号为“桂南（良）安WH经（乙）字【2015】000039”<危险化学品经营许可证>经营，有效期至2018年9月13日）；化工产品（除危险化学品）；不再分包装菜籽、大豆、化肥、农产品、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控产品）、金属材料及产品（除国家专控产品）、汽车、汽车配件、汽车通讯设备（除国家专控产品）、电子设备（除国家专控产品）、汽车用品、贵金属（除国家专控产品）、五金机械的销售；货物仓储（除危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证经营，具体以审批机关核定为准）。||
|21||广西北港电子商务有限公司||2,000||100%||销售并网上提供以下商品和技术的进出口业务销售及管理服务：金属材料及产品、农产品及农副产品、煤及煤炭制品、石油制品（不含原油和成品油及汽油）、化工原料及产品、矿产品、林产品、纺织原料、建筑材料、装饰装潢材料、包装材料、家具、日用百货、针纺织品、办公设备、印刷器材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、家用电器、电子设备、橡胶制品、饲料、汽车、汽车配件、汽车通讯设备、汽车用品；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务；危险化学品经营（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；进出口贸易；预包装食品零售（按许可证核定有效期限开展经营）；木材销售（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务；会议会展服务；计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发及自有设备租赁；仓储质押监管服务及物流业的投资与管理；货物运输代理及装卸服务。||
|22||广西泛荣商贸有限公司||5,000||50%||化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务；危险化学品批发经营（按许可证批准的项目及有效期经营）。||
|投资控股||||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|23||防城港务投资控股有限公司||10,000||100%||投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。||
|24||钦州北部湾港务投资有限公司||1,000||100%||港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。||
|25||北部湾控股（香港）有限公司||(USD)100||100%||投资与货物国际海运等业务。||
|26||广西北部湾东盟投资有限公司||1,000||95%||项目投资、投资管理、项目投资咨询。||
|27||广西北部湾联合钢铁投资有限公司||100,000||50%||对普碳钢及H型钢产品的生产、加工、销售、运输项目的投资。||
|28||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||1,000||100%||道路和市政工程等基础设施投资建设、码头的投资和经营、区域内公用设施的投资和经营、土地成片开发、房地产开发和仓储、物流、加工等与保税港区相关的业务；提供物业管理、船代、货代等咨询服务。批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、瓶装酒（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门意见为准）；皮具、工艺礼品、电子产品、九座以上乘用车、消防设备、机电设备销售；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；产品展览及文化交流服务；信息咨询服务；仓储（除危险品）；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）；从事公司注册登记机关核准或法律等许可的业务。||
|29||广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司||100,000||49%||中马钦州产业园区的土地收购、整理与储备；基础设施投资与建设；对房地产业及建筑业投资；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁与管理；经授权的中马钦州产业园区的公共设施及其他国有资产经营、管理与维护；园林绿化工程施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；中马钦州产业园污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护。||
|房地产开发||||||||||
|30||四川北部湾港投资有限公司||10,000||51%||房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开发、运营管理；酒店管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）||
|其他||||||||||
|31||广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司||10,000||100%||贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务（凭许可证经营，有效期至2018年11月18日）。||
|32||广西泛华能源有限公司||5,000||51%||电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|33||南宁化工集团有限公司||11,984||100%||水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字【2014】000014；有效期至2017年04月27日）；普通货运、危险货物运输（2类、3类、4类3项、6类1项、8类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。||
|34||广西大白鲨网络科技有限公司||2,000||51%||计算机、电子、信息科技专业领域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；网上经营通信产品及设备、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、家用电器、家具、数码电子产品及配件、办公文体用品、珠宝首饰、工艺品、五金制品、机械设备、化工产品、消防器材、建筑及装饰材料、Ⅰ类医疗器械、汽车销售（九座以下乘用车除外）；汽车用品、汽车配件、摩托车配件；进出口贸易；票务代理服务；仓储服务；国内、国际货运代理业务；物流供应链管理及物流方案设计。||
|35||广西北港建设开发有限公司||1,000||100%||房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。||
|36||中石化北海液化天然气有限责任公司||59,400||20%||液化天然气接收站及码头的建设与运营；天然气、液化天然气、空气分离产品（氧气、氮气、液氧、液氮、液氩）的销售；液化天然气船、拖船所需淡水等给养的销售（以上项目按照北海市城市管理局文件核准范围经营，国家法律、行政法规禁止的除外）。||
|37||北部湾财产保险股份有限公司||150,000||12.67%||财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，北部湾港务集团直接持有上市公司24.69%的股份，为上市公司股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、谢毅和邹志卫。
（十）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉
讼或仲裁情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，北部湾港务集团主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；北部湾港务集团最近五年诚信情况如下：
2016年度，北部湾港务集团下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为 101,929.88万元，双方已签订银团贷款协议并置换上述贷款。截至本报告书签署日，北部湾港务集团不存在未按期偿还大额债务的情况。
2017年1月24日，北部湾港务集团因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求北部湾港务集团在 30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，北部湾港务集团作出公开说明，同时经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，北部湾港务集团已完成了整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。
除上述情形外，最近5年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、防城港务集团
（一）防城港务集团概况
名称：防城港务集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：30,000万元
注册地及主要办公地址：港口区友谊大道22号
统一社会信用代码：91450600199362454L
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：1992年8月15日
经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。
（二）历史沿革
1、防城港务集团成立
2004年7月15日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函[2004]56号），同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。
2004年7月16日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。
2004年7月16日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）4506001000255（1-1）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三亿元，住所为防城港市港口区友谊大道 22号，法定代表人为叶时湘，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）
2004年9月23日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字(2004)第 471号），防城港务集团截至 2004年 8月 31日的所有者权益为 1,756,089,460.38元。
2006年5月31日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（2006）40号）对上述清产核资资金核实结果予以确认。
2006年 10月 18日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（2006）第052号）证明，截至2004年8月31日，防城港务集团已收到国家投入的注册资本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。
综上，防城港务集团的改制过程已取得相关政府主管部门的批复，在上述改制过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团合法有效成立。
2、成立以来股权变动
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号文），同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。
2008年3月10日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记。
截至本报告书签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为公司实际控制人，产权控制关系如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
防城港务集团的主营业务为货物装卸仓储服务、码头及其他港口设施服务、水电安装等。目前，防城港务集团拥有广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司、汇通物流（防城港）有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、广西中燃船舶燃料有限公司等全资、控股、参股临港工业企业 20余家，产品涉及钢铁、粮油加工、物流仓储、能源等行业。
近三年来，防城港务集团业务收入主要来自于港口建设运营、全程物流延伸服务、临港工业投资以及国内外贸易板块。2016年防城港务集团实现营业收入 375,475.74万元，同比减少61.90%；实现净利润 60,319.17万元，同比减少2.42%。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港务集团2016年度《审计报告》（大信桂审字[2017]第00185号），防城港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||2,114,386.44||2,588,040.13||
|净资产||1,251,411.39||1,311,744.19||
|营业收入||375,475.74||985,440.35||
|净利润||60,319.17||61,813.49||

（六）最近一年经审计的简要财务报表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据2016年度经审计财务数据，防城港务集团最近一年简要财务报表如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||296,956.24||
|非流动资产合计||1,817,430.21||
|资产总计||2,114,386.44||
|流动负债合计||393,256.09||
|非流动负债合计||469,718.96||
|负债合计||862,975.05||
|归属于母公司所有者权益合计||830,207.41||
|所有者权益合计||1,251,411.39||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||375,475.74||
|营业利润||70,975.64||
|利润总额||71,525.15||
|净利润||60,319.17||
|归属于母公司所有者净利润||36,952.79||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||261,711.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-146,385.97||
|筹资活动产生的现金流量净额||-123,795.24||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-223.49||
|现金及现金等价物净增加额||-8,693.51||
|期末现金及现金等价物余额||150,244.98||

（七）主要下属企业
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2017年6月30日，防城港务集团投资的主要一级参、控股公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|港口泊位相关业务||||||||||
|1||北部湾港股份有限公司||95,404.57||54.09%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2018年12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。||
|2||防城港云约江码头有限公司||10,000||55%||码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|3||防城港东湾港油码头有限公司||11,800||51%||对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|4||广西金防港务有限公司||10,000||49%||对港口、码头、仓储、装卸、物流业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5||防城港胜港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。||
|物流仓储业务||||||||||
|6||防城港石油化工产品仓储有限公司||220||55%||储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|7||防城港中储粮仓储有限公司||4,500||40%||玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|8||汇通物流（防城港）有限公司||15,000||50%||货物装卸、仓储服务（货类：磷酸、苯酚、冰醋酸、液碱、汽油、柴油、沥青、丁酮、丙酮、异丙醇、甲醇、乙醇、乙二醇、航煤、浓硫酸、石脑油、糖蜜、二甲苯、甲苯）（港区内经营，有效期至2019年8月16日）；化工产品（除危险品）的销售。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|粮油加工业务||||||||||
|9||广西日升农业发展有限公司||10,000||100%||农产品种养、冷藏、冷冻、销售、分拣、包装（以上项目除涉及许可的外），一般货物的仓储及其进出口贸易及国内销售（涉及许可的凭有效许可经营）；技术进出口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营）；技术研发推广服务；会议及展览服务；海上国际货运代理、航空国际货运代理、陆路国际货运代理；房地产开发经营（防港用（2014）第B2014-0117号）、厂房租赁与销售代理、商铺租赁与销售代理经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|10||广西惠禹粮油工业有限公司||45,000||31%||生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品（危险品除外）、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|11||防城港中储粮油脂有限公司||3,000||30%||食用植物油生产、加工、包装、销售；货物进出口贸易。饲料原料销售、饲料销售、养殖技术服务、饲料技术开发。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|其他||||||||||
|12||广西北部湾航投投资管理有限公司||5,000||51%||通用飞机的零售、批发、租赁、维修服务；通用飞机零配件仓储、配送、零售、批发、维修服务；自营和代理一般商品和技术的进出口业务；通用航空项目咨询；企业的股权投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|13||中海油广西防城港天然气有限责任公司||27,000||49%||对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站等）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|14||防城港晶源矿业投资有限公司||44,562.1667||75.27%||矿产品销售（除国家专控），仓储（除危险品），国内普通货物运输代理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|15||广西天宝能源有限公司||7,000||100%||石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|16||南宁港强汽车配件销售有限公司||30||100%||汽车配件、汽车轮胎、汽车饰品、润滑油脂的销售。||
|17||广西上思十万山天然矿泉水有限公司||1,000||100%||饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产销售；饮水机、饮水杯销售。||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|18||防城港泰港实业发展有限公司||3,200||35%||装卸、仓储服务（除危险品外）；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品（除国家专控）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|19||防城港港务物业管理有限责任公司||50||18%||住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房屋维修、养护，环境清洁、环境绿化，绿化花卉产销，车辆保管，管道疏通，农副产品购销，园林绿化工程，土建维修工程，水电代收代付，建筑工程施工，瓶装液化石油气销售（仅限分支机构“港务液化石油气站”经营）。||
|20||防城港精亿水电安装工程有限公司||2,000||100%||电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询；机械设备的技术开发及维修；金属钢结构制作安装；机械设备及装卸工属具的设计；制冷设备的安装及维修；办公室设备、计算机及其配件、五金交电、机电产品、日用百货、建筑材料、农副产品的销售；信息系统集成服务；电力销售。||
|21||防城港市水务设备检验有限公司||20||30%||水表的计量检定、校准和检测（取得资质证后方可经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，防城港务集团持有上市公司54.09%的股份，为上市公司控股股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、谢毅和邹志卫。
（十）防城港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，防城港务集团主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；防城港务集团最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||履行/|
|序|受理|管辖|||||
||||案号|原因|诉讼结果||
|||||||执行情|
|号|日期|法院|||||
|||||||况|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||履行/|
||序||受理||管辖|||||||||
||||||||案号||原因||诉讼结果|||
||||||||||||||执行情|
||号||日期||法院|||||||||
||||||||||||||况|
|1||2016年 1月 29日||广 东省 高级 人民 法院||（2016）粤民初2号||2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。||被告提出管辖权异议，异议被广东省高院驳回后向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已裁定本案由北海海事法院管辖，目前案件正在移送中。||-||

截至本报告书签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
（十一）防城港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权和防城北港100%股权。
一、北海北港
（一）基本情况
公司名称：北海北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年3月27日
统一社会信用代码：91450500340276214N
注册资本：1,041万元
法定代表人：莫启誉
注册地及主要办公地点：北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室
经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。
（二）历史沿革
2015年3月27日，北海北港设立，并完成工商登记，注册资本1,041万元人民币。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北海北港的出资符合公司章程的相关规定。
上市公司合法拥有北海北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，北海北港设立后不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北海北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
100%
北海北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的海角作业区1#-5#泊位（包括1个2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位）划转至北海北港，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量 522,659人次、货物吞吐 550,760吨，2017年 1-6月共完成旅客吞吐量343,153人次、货物吞吐量207,080吨。
海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。因此北海北港未来将不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
（七）最近两年一期的财务数据
北海北港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||949.69||1,087.59||1,003.07||
|负债总额||124.46||210.72||58.86||
|所有者权益||825.23||876.87||944.22||
|营业收入||112.25||197.09||180.95||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|利润总额||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润（扣除非经常性损益）||-53.14||-167.35||-124.08||
|资产负债率||13.11%||19.37%||5.87%||
|毛利率||-5.56%||16.25%||-14.09%||

北海北港最近两年一期内不存在非经常性损益情况。
（八）主要下属企业
截至本报告书签署日，北海北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，北海北港已取得土地使用权证的土地共2宗，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权||地类|||
||序号||土地使用权证号||坐落地||面积（M2）||||||终止日期|
||||||||||类型||（用途）|||
|1||北国用（2012）第B34751号||北海市海角路226号||47,002.3||入股||港口码头用地||2044/5/26||
|2||北国用（2012）第B40568号||北海市外沙西路||36,120||入股||交通用地||2044/5/26||

上述土地使用权证在北海港股份有限公司名下，北海港股份有限公司为上市公司前身。上述土地使用权已划转至北海北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。若上述土地使用权证无法在本次资产交割前完成变更或过户手续，北部湾港务集团同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。
2、房屋所有权情况
截至本报告书签署日，北海北港已取得房屋所有权证的房产共 17处，具体
情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途||登记时间|
|1||北房权证（2014）字第043564号||外沙西路（港务局修船厂-2）||253.8||厂房||2014/7/21||
|2||北房权证（2014）字第043499号||海角路226号（港务-25号）||1,189.05||办公||2014/7/21||
|3||北房权证（2014）字第043489号||海角路226号（港务-14号）||258.81||办公||2014/7/21||
|4||北房权证（2014）字第043492号||海角路226号（港务-15号）||574.44||办公||2014/7/21||
|5||北房权证（2014）字第043484号||海角路226号（港务-13号）||1,026.12||仓库||2014/7/21||
|6||北房权证（2014）字第043459号||海角路226号（港务-7号）||1,052.48||仓库||2014/7/21||
|7||北房权证（2014）字第043468号||海角路226号（港务-9号）||909||仓库||2014/7/21||
|8||北房权证（2014）字第043498号||海角路226号（港务-24号）||817.08||仓储||2014/7/21||
|9||北房权证（2014）字第043497号||海角路226号（港务-22号）||505.14||仓库||2014/7/21||
|10||北房权证（2014）字第043479号||海角路226号（港务-11号）||1,027.18||仓库||2014/7/21||
|11||北房权证（2014）字第043517号||海角路226号（港务-37号）||1,299.96||车间||2014/7/21||
|12||北房权证（2014）字第043510号||海角路226号（港务-35号）||80.3||仓库||2014/7/21||
|13||北房权证（2014）字第043501号||海角路226号（港务-27号）||349.92||车间||2014/7/21||
|14||北房权证（2014）字第043496号||海角路226号（港务-21号）||725.96||车间||2014/7/21||
|15||北房权证（2014）字第043502号||海角路226号（港务-32号）||54.06||仓库||2014/7/21||
|16||北房权证（2014）字第043476号||海角路226号（港务-10号）||38.38||候工室||2014/7/21||
|17||北房权证（2014）字第043480号||海角路226号（港务-12号）||38.89||钢架棚||2014/7/21||

注：上述表格所列房产面积为证载面积，实际使用及评估面积比证载面积高出 743.89
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平方米，涉及评估价值82.54万元，对本次交易作价影响较小，同时交易合同中已明确交易对方已充分知悉资产现状并承诺不会因为置出资产目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。
上述房屋所有权证在上市公司名下。目前上述房产已划转至北海北港，相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。若上述房产证无法在本次资产交割前完成变更或过户手续，北部湾港务集团同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。
除上述 17处已取得房产证的房屋之外，北海北港仍拥有 9处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：北部湾港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
（十）负债基本情况
截至2017年6月30日，北海北港负债经审计的账面价值合计124.46万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||84.13||67.59%||
|预收账款||2.76||2.22%||
|应付职工薪酬||6.94||5.58%||
|应交税费||4.27||3.43%||
|其他应付款||26.36||21.18%||
|流动负债合计||124.46||100.00%||
|非流动负债||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||124.46||100.00%||

（十一）经营许可情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海角作业区1#-5#在建设时属于在原有经营过程中增加经营设施。根据交通部《关于明确港口经营管理有关问题的通知》第十四条“港口企业在经营过程中，增加经营设施，不超出已经批准经营范围的，不需要重新办理经营许可，但应当按照《规定》第三十条的规定向港口行政管理部门报送新增设施相关信息。”
对此，广西壮族自治区北部湾港口管理局北海分局出具《关于海角作业区码头符合经营许可资质条件的证明》（北港北海函[2016]1号）：“你公司报送的海角作业区码头的相关资料，经我分局审核，符合交通运输部关于新增设施申请办理港口经营许可证的相关文件规定。海角作业区码头符合港口经营许可的资质条件”。
（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
北海北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本报告书签署日，北海北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况。
（十六）合法合规情况
截至本报告书签署日，北海北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、防城北港
（一）基本情况
公司名称：防城港北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14
注册资本：100万元
法定代表人：陈斯禄
注册地址：港口区友谊大道18号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。
（二）历史沿革
2016年3月29日，防城北港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，防城北港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上市公司合法拥有防城北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，防城北港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，防城北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
100%
防城港北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段（主要包括3个1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位）划转至防城北港。
本次重组前，上述泊位主要从事装卸、堆存等业务，主要货物品种为钢铁、农林产品等。
防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年起年货物吞吐量均维持在100万吨左右。为提升上市公司资产质量及经营效率，上市公司拟将上述泊位置出至防城港务集团，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功能。
（七）最近两年一期的财务数据
防城北港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||10,026.07||10,298.05||10,162.18||
|负债总额||328.44||336.03||544.18||
|所有者权益||9,697.63||9,962.02||9,618.00||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|科目|||||||
|||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|营业收入|205.14||1,559.63||3,673.16||
|利润总额|-272.19||279.04||794.98||
|净利润|-272.19||209.18||675.73||
|净利润（扣除非经常性损益）|-272.22||209.12||675.73||
|资产负债率|3.28%||3.26%||5.35%||
|毛利率|-85.15%||35.50%||32.01%||

防城北港于2016年及2017年1-6月收到政府补助820.00元及330.00元，为税控开票系统维护费。
（八）主要下属企业
截至本报告书签署日，防城北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
截至本报告书签署日，防城北港已取得不动产权证的土地6宗、房产8处，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||权利||||||权利||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||||人||||||性质||||||期|
|1||桂（2017）防城港市不动产权第0004706号||防城北港||港口区富裕路西面||国有建设用地使用权||出让||工业用地||10518.13m2||2062年7月15日||
|2||桂（2017）防城港市不动产权第0004712号||防城北港||港口区建设路兴达码头||国有建设用地使用权||出让||工业用地||12909.82m2||2062年7月15日||
|3||桂（2017）防城港市不动产权第0002858号||防城北港||港口区零号码头等2处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：29841.1m2/房屋建筑面积：138.54m2||2062年7月15日||
|4||桂（2017）防城港市不动产权第0002856号||防城北港||港口区防城港务集团码头第二泊位||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：72444.61m2/房屋建筑面积：7653.6m2||2062年7月15日||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||权利||||||权利||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||||人||||||性质||||||期|
|5||桂（2017）防城港市不动产权第0005921号||防城北港||防城港务集团有限公司作业二区101仓等3处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业、交通、仓储||共有宗地面积：78468.27m2/房屋建筑面积：7299.45m2||2062年7月15日||
|6||桂（2017）防城港市不动产权第0005917号||防城北港||防城港务集团有限公司码头作业二区叉车修理间等2处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：39454.59m2/房屋建筑面积：1215.4m2||2062年7月15日||

除上述已取得房产证的房屋之外，防城北港仍拥有7处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：防城港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
（十）负债基本情况
截至2017年6月30日，防城北港负债经审计的账面价值合计328.44万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债|||||
|应付账款|281.64||85.75%||
|应付职工薪酬|0.59||0.18%||
|应交税费|46.22||14.07%||
|流动负债合计|328.44||100.00%||
|非流动负债|||||
|非流动负债合计|-||-||
|负债合计|328.44||100.00%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）经营许可情况
截至本报告书签署日，防城北港下属泊位均已获得港口经营许可证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防港港务||（桂防）港经证（0056）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区过渡段、0#-2#泊位等||2020/8/19||防城港市港口建设管理办公室||

（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
防城北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本报告书签署日，防城北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况。
（十六）合法合规情况
截至本报告书签署日，防城北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响
上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例情况如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2017年6月30日/2017年1-6月||||||||||||
|北海北港||949.69||124.46||112.25||-53.14||-53.14||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|防城北港|10,026.07|328.44|205.14|-272.19|-272.19|
|置出资产小计|10,975.76|452.91|317.39|-325.33|-325.33|
|上市公司保留资产|1,214,883.79|467,651.47|146,345.86|36,466.08|31,469.52|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.90%|0.10%|0.22%|-0.89%|-1.03%|
|2016年12月31日/2016年度||||||
|北海北港|1,087.59|210.72|197.09|-167.35|-167.35|
|防城北港|10,298.05|336.03|1,559.63|279.04|209.18|
|置出资产小计|11,385.64|546.75|1,756.72|111.69|41.83|
|上市公司保留资产|1,215,035.90|486,949.26|297,697.43|55,950.31|47,979.46|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.94%|0.11%|0.59%|0.20%|0.09%|
|2015年12月31日/2015年度||||||
|北海北港|1,003.07|58.86|180.95|-124.08|-124.08|
|防城北港|10,162.18|544.18|3,673.16|794.98|675.73|
|置出资产小计|11,165.25|603.04|3,854.11|670.90|551.65|
|上市公司保留资产|1,224,364.60|539,326.67|301,618.89|46,951.36|40,261.18|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.91%|0.11%|1.28%|1.43%|1.37%|

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指标产生重大影响。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。
一、钦州盛港
（一）基本情况
公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西钦州保税区八大街1号联检办公大楼A座1111号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立钦州盛港，主要用于划入钦州港相关码头、泊位等资产。
2016年3月29日，钦州盛港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具了《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立钦州盛港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，钦州盛港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有钦州盛港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，钦州盛港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是钦州盛港的控股股东，广西国资委是钦州盛港的实际控制人。钦州盛港的产权控制关系如下：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
广西钦州保税港区盛港码头有限公司
（六）最近两年一期的财务数据
1、主要财务数据
钦州盛港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度|||
|资产总额||73,754.55||68,698.58||56,646.84||
|负债总额||68,760.95||63,747.52||51,645.02||
|所有者权益||4,993.60||4,951.06||5,001.82||
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润（扣除非||-37.87||-180.61||599.28||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|经常性损益）||||||||
|资产负债率||93.23%||92.79%||91.17%||
|毛利率||22.20%||21.70%||42.73%||

钦州盛港2017年1-6月实现营业外收入2,080.00元，为罚款收入。
2、钦州盛港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内钦州盛港收入、成本的主要构成和来源
报告期内钦州盛港的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；其中装卸收入为钦州盛港的主要收入来源，占营业总收入的比重超过9成；钦州盛港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费、人工分摊成本等。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，钦州盛港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港已取得不动产权证的土地1宗，具体情况如
下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利|||||权利||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落|权利类型||||用途||面积|||
||||人|||||性质||||||期|
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权|出让||港口码头用地||490414.76m2||2064年4月13日||

（2）海域使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港所运营泊位涉及的海域使用权共3宗，已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用海方式|用海面积（公顷）||终止日|||
||序号||项目名称||证书号|||||||权属变更进展|
|||||||||||期|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填 海 ：17.131；港 池 ：2.313|2055/02/28||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418|2066/05/23||||
|3||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393|2066/05/23||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本报告书签署日，钦州盛港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||钦州盛港||（桂钦）港经||广西北部湾港钦州港域大榄||2017年11月30||广西壮族自||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|||证（0095）号||坪南作业区7#、8#泊位；勒沟作业区13#、14#泊位||日||治区北部湾港口管理局||

（2）涉及的相关批复
截至本报告书签署日，钦州盛港已取得的相关主管部门批复情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||泊位||项目审批/备案号||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
|1|钦州大榄坪南作业区7#、8#泊位||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||交规划函[2016]570号||
|2|金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||交规划函[2014]967号||

3、资产权属情况
截至本报告书签署日，钦州盛港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2017年6月30日，钦州盛港经审计的负债账面价值合计 68,760.95
万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||5,460.86||7.94%||
|应付职工薪酬||1.40||0.00%||
|应交税费||24.71||0.04%||
|应付利息||135.28||0.20%||
|其他应付款||16,158.70||23.50%||
|流动负债合计||21,780.95||31.68%||
|非流动负债||||||
|长期借款||46,980.00||68.32%||
|非流动负债合计||46,980.00||68.32%||
|负债合计||68,760.95||100.00%||

5、或有负债情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，钦州盛港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，钦州盛港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，钦州盛港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，且目前钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
二、北海港兴
（一）基本情况
公司名称：北海港兴码头经营有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2016年3月30日
统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立北海港兴，主要用于划入铁山港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，北海港兴设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立北海港兴事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北海港兴股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有北海港兴的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，北海港兴最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是北海港兴的控股股东，广西国资委是北海港兴的实际控制人。北海港兴的产权控制关系如下：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
北海港兴码头经营有限公司
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）最近两年一期的财务数据
北海港兴最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||47,521.53||47,021.18||32,579.49||
|负债总额||27,719.47||27,206.93||15,000.00||
|所有者权益||19,802.05||19,814.25||17,579.49||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-12.20||-22.31||-11.95||
|净利润||-12.20||-22.31||-11.95||
|净利润（扣除非经常性损益）||-12.20||-22.31||-11.95||
|资产负债率||58.33%||57.86%||46.04%||

北海港兴最近两年一期内不存在非经常性损益情况。
截至本报告书签署日，北海港兴尚未投入运营，最近两年一期未产生营业收入及营业成本。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，北海港兴未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
截至本报告书签署日，北海港兴所运营泊位涉及的海域使用权共3宗，均已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||用海面积||终止日|||
||序号|项目名称||证书号||用海方式||||||权属变更进展|
|||||||||（公顷）||期|||
|1||北海港铁山港西港区北暮 作 业 区5#、6#泊位工程|国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||2064/06/02||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山|国海证||港池、蓄||5.2831||2064/06||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||用海面积|终止日期|||
||序号|项目名称||证书号||用海方式|||||权属变更进展|
|||||||||（公顷）||||
|||港西港区北暮 作 业 区5#、6#泊位工程|2014B45051202749号||水等||||/02|||
|3||北海铁山港西港区5号、6 号泊位仓储工程|国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||2063/02/04|1、北海市人民政府、北海市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||

2、涉及的相关批复取得情况
截至本报告书签署日，北海港兴已取得的相关主管部门批复情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目审批/备|项目环境影响报告批复|||
|序号||泊位|||||岸线使用批复|
|||||案号||||
|1|北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号|交规划发[2013]571号||

3、资产权属情况
截至本报告书签署日，北海港兴相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至 2017年 6月 30日，北海港兴经审计的负债账面价值合计 27,719.47万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||8,305.01||29.96%||
|应付职工薪酬||0.11||0.00%||
|应交税费||9.87||0.04%||
|应付利息||61.24||0.22%||
|其他应付款||4,796.25||17.30%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债合计||13,172.47||47.52%||
|非流动负债||||||
|长期借款||14,547.00||52.48%||
|非流动负债合计||14,547.00||52.48%||
|负债合计||27,719.47||100.00%||

5、或有负债情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
三、防城胜港
（一）基本情况
公司名称：防城港胜港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月30日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N
注册资本：100万
法定代表人：何永雷
注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港，主要用于划入防城港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，防城胜港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立防城胜港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，防城胜港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
防城港务集团合法拥有防城胜港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，防城胜港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，防城港务集团是防城胜港的控股股东，广西国资委是防城胜港的实际控制人。防城胜港的产权控制关系如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
100%
防城港胜港码头有限公司
（六）最近两年一期的财务数据
1、主要财务数据
防城胜港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度|||
|资产总额||172,173.87||150,021.64||152,027.44||
|负债总额||140,897.16||121,786.60||131,187.00||
|所有者权益||31,276.70||28,235.05||20,840.45||
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||
|净利润（扣除非经常性损益）||2,921.29||3,091.88||10,928.38||
|资产负债率||81.83%||81.18%||86.29%||
|毛利率||39.30%||37.04%||50.63%||

防城胜港2017年1-6月实现营业外收入22,000.00元，为罚款收入。
2、防城胜港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内防城胜港收入、成本的主要构成和来源
报告期内防城胜港的收入主要包括装卸收入、堆存收入、港务管理收入；防城胜港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，防城胜港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权及房屋所有权情况
截至本报告书签署日，防城胜港已取得不动产权证的土地1宗、房产9处，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利||||||权利||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质||||||期|
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2||2061年12月29日||

截至本报告书签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产，且上述房产权利人均为防城胜港。上述房产无权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
（2）海域使用权情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，防城胜港所运营泊位涉及的海域共8宗，均已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积||终止日|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）||期|||
|1||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||2061/11/15||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关申请已报至防城港市国土局。后续需进行防城港市国土局换发土地证、土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|2||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||2061/11/16||||
|3||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||2061/11/24||||
|4||防城港第四港区401-403泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||2054/09/13||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|5||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||2061/11/15||||
|6||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||2061/11/24||1、相关申请已经防城港市海洋局初审同意和防城港市人民政府审核同意。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防城港渔澫港区第四作||国海证2015B45060||建设填海造地||1.4263||2065/03/24||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||用海面积||终止日|||
||||项目名称||证书号||用海方式||||||权属变更进展|
||号||||||||（公顷）||期|||
|||业区 402 号泊位工程||202344号||||||||同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|8||防城港渔澫港区第四作业区 402 号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||2065/03/24||||

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本报告书签署日，防城胜港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防城胜港||（桂防）港经证（0002）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区20万吨级码头||2019/5/24||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|2||防城胜港||（桂防）港经证（0078）号||广西北部湾港防城港渔澫港区第四作业区402#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|3||防城胜港||（桂防）港经证（0080）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||

①办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。
请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”
此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，其未受到港口行政处罚。
同时，防城港务集团已作出承诺，计划将于2017年12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由防城港务集团向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由防城港务集团负责承担。
②取得正式经营许可证不存在实质性障碍、不存在法律风险、且对本次交易和上市公司生产经营不构成实质性影响
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局及防城港务集团确认，上述泊位的港口经营许可证办理不存在实质性障碍，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。如防城港务集团届时能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则不存在被主管部门责令停止经营或被处以行政处罚的法律风险。截至本报告书签署日，防城港402#、406#-407#泊位正在开展竣工验收工作，预计将于 2017年底完成，且期间内防城胜港未受到主管部门责令停止经营或被处以行政处罚。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
综上，防城港402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
（2）涉及的相关批复
截至本报告书签署日，防城胜港取得的立项、环保、岸线使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目审批/备|||||
||序号||泊位||||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
||||||案号|||||
|1||防城港20万吨码头||桂计交通函[2003]554号||桂环管字[2005]65号||-||
|2||防城港402#泊位||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||交规划函[2014]815号||
|3||防城港406#-407#号泊位||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||交规划函[2016]459号||

①20万吨码头注入上市公司未违反相关规定
I、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为 20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《港口法》第十三条的规定，“在港口总体规划区内建设港口设施，使
用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批
准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”。根据《港口岸线使
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设。由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
II、未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍
根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。20万吨码头项目立项、调整程序早于《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等相关法律法规，之后已根据《港口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》等相关法律法规完成了竣工验收并取得了港口经营许可
证，未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍。
III、20万吨码头资产权属清晰，目前处于正常生产经营状态
20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明。同时，经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
②防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项对本次评估值、重组交易并无影响
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对方防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项对本次重组的评估值、重组交易并无影响。
③中介机构意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：
独立财务顾问调取并核查了防城港20万吨码头立项、建设、竣工验收等各环节涉及的全部申请、审批等相关文件，查证了防城港20万吨码头立项时的相关法律规范，与北部湾港务集团工程建设等负责部门反复沟通确认并取得交易对方出具的承诺，就该事项与与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认，并取得了经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线
使用联合审核组成员意见后的确认回复。独立财务顾问认为：上述20万吨码头未取得岸线使用批复问题对本次交易不构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
首先，该项目于2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
最后，20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明；就上述事项取得了广西壮族自治区交通运输厅的访谈确认，并经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含自治区人民政府办公厅、自治区发改委、国土资源厅、住房和城乡建设厅、交通运输厅、旅游发展委、海洋局、广西海事局、北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
综上所述，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
针对上述事项，律师认为：
律师调取并核查了20万吨码头立项、建设、竣工验收等各环节涉及的全部
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
申请、审批等相关文件，查证了20万吨码头立项时的相关法律规范，并与北部湾港务集团工程建设等负责部门反复沟通确认并取得了交易对方出具的相关承
诺文件，就该事项与与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认，并取得了经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联
合审核组成员意见后的确认回复。对此：
首先，上述 20万吨码头无法取得岸线使用批复与当时法律法规规定不完善有关，项目在2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
最后，20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营情况出具了无违法违规证明；就上述事项取得了广西壮族自治区交通运输厅的访谈确认，并经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含自治区人民政府办公厅、自治区发改委、国土资源厅、住房和城乡建设厅、交通运输厅、旅游发展委、海洋局、广西海事局、北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
综上所述，律师认为，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定，本次交易符合《重组规定》等相关规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产权属情况
截至本报告书签署日，防城胜港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2017年6月30日，防城胜港经审计的负债账面价值合计 140,897.16万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|短期借款||5,000.00||3.55%||
|应付账款||15,481.11||10.99%||
|应付职工薪酬||11.72||0.01%||
|应交税费||148.51||0.11%||
|应付利息||151.53||0.11%||
|其他应付款||11,277.69||8.00%||
|流动负债合计||32,070.56||22.76%||
|非流动负债||||||
|长期借款||106,968.96||75.92%||
|长期应付款||1,857.64||1.32%||
|非流动负债合计||108,826.60||77.24%||
|负债合计||140,897.16||100.00%||

5、或有负债情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌
违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）债务转移情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，且目前防城胜港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章拟置入资产主营业务情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，其经营范围均为对港口、码头项目的投资、建设和管理。
一、钦州盛港
（一）所属行业特点
参见本报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司的行业特点”。
（二）主营业务情况
2016年3月30日，经北部湾港务集团第三届董事会第四次会议审议通过，同意将北部湾港务集团拥有的钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至钦州盛港。
该事项已经广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号）同意。
钦州盛港拥有的大榄坪南作业区7#、8#泊位为两个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于 2014年投入运营，2015年对应的结算吞吐量为 116.77万吨，主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭及玉米等；大榄坪南作业区8#泊位与勒沟作业区13#、14#泊位于 2016年 5月投入运营。2016年、2017年 1-6月钦州盛港结算吞吐量383.93万吨、252.56万吨，目前主要货种包括氧化铝、煤炭及玉米等。未来钦州盛港置入上市公司后，将对7#、8#泊位进行集装箱化改造，设计吞吐能力预计将达100万吨TEU。
（三）主营业务经营情况
1、采购情况
（1）采购模式
钦州盛港下属的大榄坪南作业区7#、8#泊位和勒沟作业区13#-14#泊位已分别托管给上市公司下属的广西北部湾国际码头管理有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下合称：“受托公司”），采购业务也由受托公司负责管理采购，钦州盛港参与监督。钦州盛港的采购类别主要分为装卸劳务、机械设备、机电产品、化工产品、燃料、钢材五金、低值易耗品等，采购物资主要包含大型成套设备、钢材、轮胎、钢丝绳、电缆、燃油、机械配件、五金工具及苫盖布料
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等。为规范相应的采购管理工作，保证采购质量，严格控制采购成本，受托公司根据其制定的《采购控制程序》、《机电设备采购管理规定》、《电子招标采购管理办法》等规章制度对钦州盛港下属泊位对应的采购工作进行严格管理。
所有的采购流程都必须通过《电子招标采购平台》来完成，根据采购的性质和规模分为公开招标、邀请招标和比质比价三种采购方式。劳务采购方式是通过邀请招标采购方式，即通过邀请在钦州港码头作业物流公司投标，成立评审小组对物流公司进行合格供应商评审，通过评审、议价选出相应合格的供应商来提供服务；对大型机电设备的采购及金额较大的物资采购实行公开招标或者邀请招标的方式采购；对于年使用量较大的劳务及物资，以年度采购计划量跟供应商洽谈，采用邀请招标的方式与中标方签订年度采购协议，尽可能地降低采购成本。对于金额较小、批次不多的物资则采用比质比价的方式采购。整个采购流程均由受托公司各个职能部门和分管领导审核，并由钦州盛港进行实时监督。
（2）主要原材料和能源供应情况
报告期内，钦州盛港日常经营相关的前五名供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|
||期间||供应商名称||采购内容||采购金额|||
||||||||||本比重|
||||||码头装卸服|||||
||||钦州市港口（集团）有限责任公司||||1,252.94||25.20%|
||||||务、水电服务|||||
||||广西钦州钦海物流有限公司||||368.42||7.41%|
||||||码头装卸服务|||||
||2017|||||||||
||||||过磅费、门机|||||
||||钦州北部湾港务投资有限公司||||352.73||7.10%|
||年1-6||||租赁|||||
||月||防城港市吉华搬运服务有限公司||||220.86||4.44%|
||||||码头装卸服务|||||
||||钦州兴港码头有限公司||||151.61||3.05%|
||||||门机租赁|||||
||||||||2,346.56||47.20%|
||||合计|||||||
||||钦州市弘越物流有限公司||||1,536.17||20.38%|
||||||装卸劳务|||||
||||||装卸劳务、水|||||
||||钦州市港口（集团）有限责任公司||||1,461.92||19.40%|
||||||电服务|||||
||2016|||||||||
||||广西钦州钦海物流有限公司||装卸劳务||566.23||7.51%|
||年度|||||||||
||||防城港市吉华搬运服务有限公司||装卸劳务||336.24||4.46%|
||||广西全顺物流有限公司||装卸劳务||210.15||2.79%|
|||合计||||4,110.71||54.55%||
|2015||广西钦州钦海物流有限公司||装卸劳务||424.62||24.52%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|
||期间||供应商名称||采购内容||采购金额|||
||||||||||本比重|
|年度||防城港市吉华搬运服务有限公司||装卸劳务||232.77||13.44%||
|||钦州市天明物流有限公司||装卸劳务||167.57||9.68%||
|||广西全顺物流有限公司||装卸劳务||140.62||8.12%||
|||钦州宝祥物流有限公司||装卸劳务||81.81||4.72%||
|||合计||||1,047.38||60.48%||

2、生产情况
（1）生产模式
钦州盛港主营业务为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务，其下属泊位由受托公司进行管理。进口与出口的不同生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货物运输、货物集港、仓储保管、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各作业流程，受托公司制定了《装卸提供控制程序》、《仓储提供控制程序》、《扬尘性货物装卸、仓储管理规范》等操作标准。
为了最大化港口的装卸效率，受托公司配置了专门的总调度室负责生产的整体计划、组织、指挥、协调和总体控制。各作业区及调度室负责各自范围内的装卸作业的具体组织协调、实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保管服务。
（2）主要业务流程
钦州盛港主要业务流程可分为出口作业流程与进口作业流程，具体情况如下：
①出口作业流程
②进口作业流程
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）产能及产量情况
钦州盛港包含的泊位数量为 4个，其中包括 2个 7万吨级多用途泊位和 2个 5万吨级通用泊位码头。报告期内，各期钦州盛港结算吞吐量分别为 116.77万吨、383.93万吨和252.56万吨，经营品种涉及氧化铝、煤炭及玉米等产品。
（4）主要生产设备
钦州盛港主营业务为港口装卸、堆存业务，其生产经营过程中的主要设备为与装卸业务相关的门机、起重机、供电设备、污水处理设备等生产设备，截至2017年6月30日，钦州盛港主要设备账面原值、账面净值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||数量（台/套）||账面原值（万元）||账面净值（万元）|
|门机||5||4,258.96||3,940.83||
|门座起重机||3||2,677.63||2,289.38||
|合计||-||6,936.59||6,230.21||

3、销售情况
（1）销售模式
钦州盛港目前的销售由受托公司面向客户进行销售，再由受托公司与其进行核算。销售业务由受托公司业务部门负责，负责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、市场需求的跟踪及分析等方面工作。
钦州盛港目前业务区域主要为西南诸省、湖南以及广西区内、广东部分地区。
钦州盛港受托公司主要采取以下措施积极开发市场，妥善维护客户：
①凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供优质的港口服务，降低客户的综合成本；
②受托公司业务部门负责钦州盛港的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，
跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长
期的合作关系；
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定钦州盛港全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，受托公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，不定期召开货主座谈会，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
（2）销售收入情况
钦州盛港收入主要包含港口装卸及货物堆存收入等，报告期内，钦州盛港营业收入分别为3,023.81万元、9,624.05万元和6,390.16万元。
（3）业务收费情况
2016年 3月 1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年 3月 1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号）执行。
港口行业收费按费用类型可分为港口作业包干费、堆存费、货物港务费（政府定价，由港口管理局负责征收）、拖轮费、系解揽费、停泊费（系解揽费、关开仓费并入停泊费统一收取）、关开仓费及其他，其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贸易类型||收费类型||定价原则|
|内贸货物||集装箱货物装卸包干费||政府指导价||
|||非集装箱货物作业包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费||政府定价（由港口管理局负责）||
|||引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停泊费、关开仓费等||政府定价（系解揽费、开关舱费并入停泊费）||
|外贸货物||集装箱货物装卸包干费||政府指导价||
|||非集装箱货物装卸船费||政府定价（市场调节）||
|||非集装箱货物岸上作业包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费||政府定价（由港口管理局负责）||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贸易类型||收费类型|定价原则|
||引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停泊费、关开仓费等|||

对于政府定价部分，钦州盛港严格执行国家相关政策，按照相关标准收取对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：
①航行国外航线船舶港口费率表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目||计费单位||费率（元）||
|1|停泊费|净吨（马力）/日||A||0.25|
|||||B||0.05|
|||净吨（马力）/小时||C||0.15|
|2|特殊平舱费|按平舱舱口实装货物吨数的30%计费||||3.7元/吨|

②航行国内航线船舶港口费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||
|1|特殊平舱费|按平舱舱口实装货物吨数的30%计费||0.8元/吨|
|2|停泊费|净吨（马力）/日|A|0.08|
||||B|0.12|

③港口非集装箱主要货种作业装卸包干费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|货种||外贸（元/吨）||内贸（元/吨）|
|煤炭|25—40||28-43||
|铁矿|29—44||19.5—42||
|锰矿|39—44||37.5—45.5||
|镍矿|45.5—50.5||38—46||
|高岭土|-||28—36||

注1：上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、系/解缆费等费用，亦不包含拆包、灌包、绑扎、摊晒等附属服务收费。
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
④港口非集装箱堆存费率
单位：元/吨·天
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||超期堆存保管时间（天）|||||
||堆放地点|货类|||||||
|||||第1-30天||第31-60天|第61-90天|备注|
|堆场\露天堆放||一般货物|0.15||0.20||0.25|以此类推，每延期30天每计费吨增加0.05元/吨·天，最高封顶至基价的两倍|
|||盖篷布|0.25||0.30||0.35||
|||一般危险货物|0.20||0.25||0.30||
|||烈性危险货物|0.30||0.35||0.40||
|仓库||一般货物|0.30||0.35||0.40||
|||一般危险货物|0.35||0.40||0.45||
|||烈性危险货物|0.40||0.45||0.50||
|容罐||一般液体|0.40||0.45||0.50||
|||烈性危险液体|0.50||0.55||0.60||

（4）前五大客户情况
报告期内，钦州盛港的前五名客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售收入金额（万元）||占营业收|
||期间|客户名称||||
||||||入比例|
|2017年1-6月||广西信发铝电有限公司|1,137.24|17.80%||
|||广西信发物流有限公司|806.83|12.63%||
|||中粮贸易有限公司|438.48|6.86%||
|||广西金桂浆纸业有限公司|372.28|5.83%||
|||广西戎鑫达资源有限公司|360.47|5.64%||
|||合计|3,115.29|48.75%||
|2016年度||中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司|938.55|9.75%||
|||广西信发铝电有限公司|879.94|9.14%||
|||广西宏源国际物流有限公司|692.72|7.20%||
|||中粮贸易有限公司|644.71|6.70%||
|||洋浦京盟船务有限公司|572.22|5.95%||
|||合计|3,728.15|38.74%||
|2015年度||洋浦京盟船务有限公司|789.36|26.10%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售收入金额||占营业收|
|期间||客户名称|||||
|||||（万元）||入比例|
||中粮贸易有限公司||505.93||16.73%||
||广西信发物流有限公司||363.70||12.03%||
||北海富通物流有限公司||284.32||9.40%||
||广西中港贸易投资有限公司||210.44||6.96%||
||合计||2,153.75||71.23%||

4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，钦州盛港的前五名供应商中的钦州市港口（集团）有限责任公司及钦州兴港为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，钦州盛港将注入上市公司，上述关联交易将在上市公司合并层面予以抵消；钦州盛港的前五名供应商中的钦州北部湾港务投资有限公司为北部湾港务集团的全资子公司。
除此之外，钦州盛港董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名供应商或客户占有权益的情况。
二、北海港兴
（一）所属行业特点
参见本报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司的行业特点”。
（二）主营业务情况
2016年3月30日，经北部湾港务集团第三届董事会第四次会议审议通过，同意将北部湾港务集团拥有的北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至北海港兴。该事项已经广西国资委出具的《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]39号）同意。
北海港兴拥有 2个通用泊位，建设规模为 2个 15万吨级泊位，设计年通过能力为 764万吨。上述泊位建设完成后将主要与东南亚各主要港口形成货物往来，进一步扩大公司在铁山港域的装卸能力，以满足铁山港域临港工业日益增加
的货运要求。截至本报告书签署日，上述码头水工工程已基本完工，后方堆场及
道路等工程正在建设中。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）主营业务经营情况
1、采购情况
目前北海港兴仍处建设当中，尚未正式投产。报告期内北海港兴主要采购码头泊位在建工程所需的机械设备与工程施工劳务，随着泊位验收竣工并投入运营，北海港兴采购内容将主要为装卸劳务、机械设备、燃料、低值易耗品等。北海港兴下属北暮作业区5#、6#泊位工程完工投产后将由上市公司统一进行管理，装卸劳务将根据年度作业预计情况，采取年度招标方式进行采购；大型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购；小型港机设备采用向多家设备供应商进行询价采购；原材料、能源等主要采取招标采购、比价采购、直接议价采购等具体采购模式。
2、生产情况
目前北海港兴仍处建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属 2个 15万吨级通用泊位，设计年通过能力为 764万吨。按进口与出口的不同，北海港兴的生产顺序将略有差异，但均包括合同签订、货物运输、货物集港、仓储、装船（卸货）等主要环节。
3、销售情况
北海港兴投产后，将建立完善的营销体系，妥善维护以货主类客户、航运类客户以及代理类客户为主的客户群体，积极进行市场开发，主要措施包括：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
（2）为在铁山港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
（3）业务部将负责北海港兴的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系；
（4）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为了监督公司客户服务质量，公司将在每年年末对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
目前北海港兴仍处建设当中，尚未正式投产。北海港兴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名供应商或客户占有权益的情况。
三、防城胜港
（一）所属行业特点
参见本报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司的行业特点”。
（二）主营业务情况
2016年3月30日，经北部湾港务集团第三届董事会第四次会议审议通过、防城港务集团股东决定，同意将全资子公司防城港务集团拥有的防城港 20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至防城胜港。该事项已经广西国资委出具的《关于防城港 20万吨级码头、防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头、防城港东湾406#-407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40号）同意。
上述无偿划转完成后，防城胜港目前相关泊位数为 4个（包括 2个 20万吨级通用泊位和 2个 5万吨级多用途泊位），2016年、2017年 1-6月年结算吞吐量为1,702.77万吨、855.88万吨，港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品。
（三）主营业务经营情况
1、采购情况
（1）采购模式
由于防城胜港所属泊位均已委托防港港务负责经营管理，采购业务也由该公司负责管理采购，防城胜港参与监督。公司采购主要为装卸劳务、机械设备、原材料、能源、低值易耗品等，采购物资包含大型成套设备、钢材、水泥、燃油、工具、篷布等，采购程序按照防港港务的《采购控制程序》、《机电设备采购招标管理办法》等规章制度对防城胜港的采购进行规范。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对装卸劳务的采购，作为经营管理的主要采购类型，从采购方案制定、招标定标、合同拟定评审等工作均由防港港务负责，防城胜港参与监督并与装卸劳务提供方签订合同；对大型机电设备的采购，因采购金额较大且频率低，采用招标的方式进行采购，为了招投标的公平合理，防城胜港制定了如下控制措施：在设备采购立项、定标、合同签订阶段均按照防港港务的《机电设备采购招标管理办法》、《合同管理规定》等规章制度执行，防城胜港全程监督；合同评审完成后，由防城胜港总经理审批同意后签订。
对于燃油、钢材等市场价格变化快的大宗物资的采购，防城胜港采用集中招标的形式；而对于年使用量较大的物资，如配件、轮胎、电瓶电焊条等，采用年度价格招标方式，实际采购时按不高于中标价格进行采购；其他零星采购，如采购金额大于20万元，需采用邀标、招标方式，如20万元以下，则通过比质比价的方式组织采购。
（2）主要原材料和能源供应情况
报告期内，防城胜港日常经营相关的前五名供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业成|
|期间||供应商名称|采购内容||采购金额|||
||||||||本比重|
|||防城港煜盛运输有限公司|装卸劳务||1,590.51||16.68%|
||||装卸劳务、|||||
|||防城港北部湾港务有限公司|||1,215.83||12.75%|
||||托管服务、|||||
||||门机租赁|||||
|2017年||||||||
|||防城港务集团有限公司水电中心|码头用电||926.10||9.71%|
|1-6月||||||||
|||防城港市泛港机械劳务有限公司|装卸劳务||428.39||4.49%|
|||广西防港物流有限公司|装卸劳务||307.75||3.23%|
|||合计|||4,468.58||46.87%|
|||防城港煜盛运输有限公司|装卸劳务||3,139.31||17.23%|
||||装卸劳务、|||||
|||防城港北部湾港务有限公司|||1,955.65||10.73%|
||||托管服务、|||||
||||门机租赁|||||
|2016年度||||||||
|||防城港务集团有限公司水电中心|码头用电||1,764.09||9.68%|
|||防城港市泛港机械劳务有限公司|装卸劳务||1,050.32||5.76%|
|||广西防港物流有限公司|装卸劳务||512.71||2.81%|
||合计|||8,422.09||46.21%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|
||期间||供应商名称||采购内容||采购金额|||
||||||||||本比重|
|2015年度||防城港煜盛运输有限公司||装卸劳务||2,726.67||14.64%||
|||防城港北部湾港务有限公司||装卸劳务、托管服务、门机租赁||2,247.30||12.07%||
|||防城港务集团有限公司水电中心||码头用电、接电服务||2,227.70||11.96%||
|||防城港市泛港机械劳务有限公司||装卸劳务||864.16||4.64%||
|||广西防港物流有限公司||装卸劳务||566.89||3.04%||
|||合计||||8,632.72||46.37%||

2、生产情况
（1）生产模式
由于生产业务由防港港务进行经营管理，因此生产模式与防港港务一致。生产业务主要为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。按进口与出口的不同生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货物港内运输、货物集港、仓储保管、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各作业流程，防港港务制定了《业务办理服务规范》、《船舶装卸服务规范》、《火车装卸服务规范》、《汽车装卸服务规范》、《杂作业服务规范》、《仓储服务规范》、《仓库理货作业规范》等操作标准。
为了最大化港口的装卸效率，防港港务配置了专门的总调度室负责生产的整体计划、组织、指挥、协调和总体控制。各作业区调度室负责各自范围内的装卸作业的具体组织协调及实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保管服务。
（2）主要业务流程
防城胜港与钦州盛港主营业务均为港口装卸业务，其主要业务流程详见“第六章拟置入资产主营业务情况”之“一、钦州盛港”之“（三）主营业务经营情况”之“2、生产情况”之“（2）主要业务流程”。
（3）产能及产量情况
防城胜港包含的泊位数量为 4个，其中包括 2个 20万吨级泊位和 2个 5万
吨级多用途泊位码头。报告期内，各期防城胜港结算吞吐量分别为 2,103.39万
吨、1,702.77万吨和855.88万吨，经营品种涉及煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化肥、重晶石、液体化工等产品。
（4）主要生产设备
防城胜港主营业务为港口装卸、堆存业务，其生产经营过程中的主要设备为与装卸业务相关的门机、起重机、卸船机、输送机、取料机等生产设备，截至2017年6月30日，防城胜港主要设备账面原值、账面净值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||数量（台/套）||账面原值（万元）||账面净值（万元）|
|卸船机||5||18,270.70||7,736.97||
|门机||6||7,434.97||3,042.66||
|取料机||4||7,720.21||2,703.88||
|龙门起重机||4||3,029.62||2,643.15||
|输送机||14||4,581.81||1,319.29||
|总计||-||22,766.61||17,445.95||

3、销售情况
（1）销售模式
防城胜港目前的销售由其受托公司面向客户进行销售，再由受托公司与其进行核算。防城胜港销售业务由上市公司生产业务部和防港港务业务部负责，负责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、市场需求的跟踪及分析等方面。防城胜港目前业务区域主要为西南、中南、华南、长江沿岸。
防港胜港受托公司主要采取以下措施积极开发市场，妥善维护客户：
①凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
②为在防城港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
③防港港务业务部门将负责防城胜港的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、
长期的合作关系。
④通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定防城胜港全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，防港港务每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
（2）销售收入情况
防城胜港收入主要包含港口装卸收入、货物堆存收入、港务管理收入等，报告期内，防城胜港营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元和15,705.19万元。
（3）业务收费情况
2016年 3月 1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年 3月 1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号）执行。
港口行业收费按其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贸易类型||收费类型||定价原则|
|内贸货物||港口包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费||政府定价||
|||引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费||政府指导价||
|外贸货物||港口包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费、港口设施保安费||政府定价||
|||引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费||政府指导价||

对于政府定价部分，防城胜港严格执行国家相关政策，按照相关标准收取对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：
①航行国际航线船舶港口收费基准费率表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||说明|
|1|引航（移泊）费|计费吨|A|0.50|40000净吨及以下部分|
|||||0.45|40001-80000净吨部分|
|||||0.425|80000净吨以上部分|
|||计费吨·海里|B|0.005|10海里以上超程部分|
|||计费吨|C|0.16|过闸引领|
|||计费吨|D|0.22|港内移泊|
|2|拖轮费|计费吨·小时|0.48|||
|3|停泊费|计费吨·日|A|0.25||
|||计费吨·小时|B|0.15||
|||计费吨·日|C|0.05|锚地停泊|
|4|特殊平舱费|计费吨|3.70||计费吨按平舱舱口实装货物吨数的30%计算|
|5|围油栏使用费|船·次|3,000.00||1000净吨以下船舶|
||||3,500.00||1000-3000净吨船舶|
||||4,000.00||3000净吨以上船舶|

②航行国内航线船舶港口收费基准费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||说明|
|1|引航（移泊）费|计费吨|A|0.20||
|||计费吨·海里|B|0.002||
|||计费吨|C|0.15|引领国内航线船舶在港内移泊|
||||D|0.12|引领国内航线船舶航行黑龙江水系在港内移泊|
|2|拖轮费|计费吨·小时|0.35（沿海）0.50（内河）|||
|3|停泊费|计费吨·日|A|0.08||
||||B|0.12||
|4|驳船取送费|计费吨|A|0.50|5千米及以内|
|||计费吨·千米|B|0.10|超过5千米|
|5|特殊平舱费|计费吨|0.80（沿海）1.65（内河）||计费吨按平舱舱口实装货物吨数的30%计算|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）|说明|
|6|围油栏使用费|船·次|1,000.00|500净吨以下船舶|
||||1,200.00|500-1000净吨船舶|
||||1,400.00|1000净吨以上船舶|

③港口散杂货主要货种作业装卸包干费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||货种||外贸（元/吨）||内贸（元/吨）|
|煤炭||25—40||28—38||
|铁矿||24.5—44||27—37||
|锰矿||39—44||38—41||
|镍矿||45.5—50.5||38—41||
|重晶石||34—39||—||

注1：上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、停泊费等费用，亦不包含其他增值作业服务收费。
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
④散杂货堆存费率
单位：元/吨·天
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||超期堆存保管时间（天）|||||||
||堆放地点||货类|计费单位||||第31-60||第61-90|||
|||||||第1-30天||||||备注|
|||||||||天||天|||
|堆场\露天堆放||一般货物||W|0.15||0.20||0.25||以此类推，每延期30天每计费吨增加0.05元/吨·天，最高封顶至基价的两倍。||
|||||M|0.15||0.20||0.25||||
|||盖篷布||W|0.25||0.30||0.35||||
|||盖防风网||W|0.20||0.25||0.30||||
|||一般危险货物||W|0.20||0.25||0.30||||
|||||M|0.15||0.20||0.25||||
|||烈性危险货物||W|0.30||0.35||0.40||||
|||||M|0.25||0.30||0.35||||
|仓库||一般货物||W|0.30||0.35||0.40||||
|||||M|0.20||0.25||0.30||||
|||一般危险||W|0.35||0.40||0.45||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||超期堆存保管时间（天）||||||
||堆放地点|货类||计费单位||||第31-60||第61-90||
|||||||第1-30天|||||备注|
|||||||||天||天||
|||货物|M||0.30||0.35||0.40|||
|||烈性危险货物|W||0.40||0.45||0.50|||
||||M||0.35||0.40||0.45|||
|||专用仓库（含磷肥仓)|W||0.35||0.40||0.45|||
|容罐||一般液体|W||0.40||0.45||0.50|||
|||烈性危险液体|W||0.50||0.55||0.60|||

（4）前五大客户情况
报告期内，防城胜港的前五名客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入金额||占营业收|
||期间||客户名称|||||
||||||（万元）||入比重|
|2017年1-6月||广西盛隆冶金有限公司||4,841.72||30.83%||
|||防城港顺通货运代理有限公司||3,162.67||20.14%||
|||首钢水城钢铁（集团）有限责任公司||1,574.67||10.03%||
|||鞍钢国贸攀枝花有限公司||1,429.28||9.10%||
|||广西钢联贸易有限公司||1,240.43||7.90%||
|||合计||12,248.76||77.99%||
|2016年度||广西盛隆冶金有限公司||8,831.44||30.51%||
|||防城港顺通货运代理有限公司||6,092.80||21.05%||
|||首钢水城钢铁（集团）有限责任公司||5,088.39||17.58%||
|||广西钢联贸易有限公司||3,058.53||10.57%||
|||鞍钢国贸攀枝花有限公司||1,199.86||4.15%||
|||合计||24,271.02||83.85%||
|2015年度||广西盛隆冶金有限公司||10,842.05||28.75%||
|||防城港顺通货运代理有限公司||7,517.13||19.93%||
|||广西钢联贸易有限公司||3,854.38||10.22%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售收入金额||占营业收|
|期间||客户名称|||||
|||||（万元）||入比重|
||首钢水城钢铁（集团）有限责任公司||3,429.51||9.09%||
||陆海资源有限公司||2,035.33||5.40%||
||合计||27,678.41||73.39%||

（5）前五大客户销售占比较高的原因及合理性
最近三年一期，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为54.94%、73.39%、83.85%及77.99%，占比较高，主要原因及合理性如下：
①临港工业企业较为集中且为大型企业
防城胜港所在的防城港渔澫港区毗邻防城港市大西南临港工业园区，该园区主要以钢铁类产业为主，根据防城港市大西南临港工业园管理委员会公布的防城港市大西南临港工业园2016年1-11月经济运行情况，2016年1-11月广西盛隆冶金有限公司完成产值占园区钢铁类产业总产值的89.86%。
防城港区泊位专业化分工明确，其中防城港 20万吨码头及402#-407#泊位主要装卸货种为煤炭和铁矿石，主要客户为钢铁企业与煤炭贸易企业。防城港临港工业企业为防城胜港泊位服务的重要对象，如广西盛隆冶金有限公司报告期内一直为防城胜港的第一大客户。因临港工业企业较为集中且多为大型企业，因此导致防城胜港的客户较为集中。
②钢铁及煤炭行业去产能，小型客户逐步被市场淘汰
随着近年来大宗商品市场波动及钢铁、煤炭行业去产能的推进，小型钢铁企业及煤炭贸易商难以为继，纷纷减产甚至停产。防城胜港报告期内客户广东泰都钢铁实业股份有限公司、云南曲靖钢铁集团凤凰钢铁有限公司等钢铁企业均已停产；潮州亚太能源有限公司、上海盛玄集团有限公司等煤炭贸易商均停止在防城港的进口煤业务。由于钢铁及煤炭行业去产能，部分小型客户被市场所淘汰，导致防城胜港的客户集中度提升。
③船舶大型化趋势制约停靠泊位的选择范围
船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。防城胜港20万吨码头及402#泊位均是20万吨级泊位，是公司在防城港域运营的最高等级的泊位（含受托管理泊位），
亦是泊位自动化水平最高的泊位。
最近三年一期，公司在整个防城港区运营泊位（含受托管理泊位）前五大客
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户销售收入占总收入的比重分别为28.67%、37.83%、45.79%及37.08%，均低于防城胜港泊位的占比，主要原因是大型船舶只能停靠在等级较高、水工设计较大的泊位，防城港区的大型船舶优先选择停靠在防城胜港20万吨码头及402#泊位，因此导致防城胜港客户集中度上升，这是市场针对公司各泊位客观条件自然选择的结果。
综上所述，防城胜港客户集中度较高存在其客观原因及合理性。防城胜港泊位凭借其较高的泊位等级及先进的配套设施，在防城港区乃至广西北部湾港区域具有较强的市场竞争力，故防城胜港与下游客户合作关系相对稳定。但是不排除客户集中度较高对公司业绩产生重大不利影响的潜在风险，具体参见本重组报告
书“第十五章风险因素”之“十三、防城胜港客户集中度较高的风险”。为应对这一风险，防城胜港一方面积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多元性，降低对大客户的依赖；另一方面，利用防城港市“十三五”期间打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，重点建设八大产业园区的契机，抓住防城港市获列全国开放型经济综合试点区的机会，加快在建泊位的竣工验收工作，为未来防城港区的产能释放奠定基础。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，防城胜港的前五名供应商中的防城港北部湾港务有限公司为上市公司全资子公司，随着本次交易完成后，防城胜港将注入上市公司，该关联交易将在上市公司合并层面予以抵销；防城胜港的前五名供应商中的防城港务集团有限公司水电中心为北部湾港务集团全资子公司防城港务集团控制的单位。
除此之外，防城胜港董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名供应商或客户占有权益的情况。
四、主要服务质量控制情况
（一）服务质量控制标准
拟置入公司非常重视质量标准体系的建设，结合日常运营经验，不断更新质量标准体系。为响应国家标准化管理委员会、国家发改委等六部委《关于推进服务标准化试点工作的意见》，防城港务集团与北部湾港务集团、广西标准技术研究院、防城港市质量技术监督局共同申报了《广西北部湾港口物流服务业标准化试点》，防城港务集团为广西首个国家级服务业标准化试点企业，其以 GB/T24421-2009《服务业组织标准化工作指南》为指引，制定出了符合港口行业特点的服务标准体系。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置入公司目前使用的标准体系分为通用基础标准体系、服务保障标准体系及服务提供标准体系三大体系，具体可细分为标准化导则、术语和浓缩语标准体系、符号与标志标准体系、量和单位标准体系、测量标准体系、环境标准体系、能源标准体系、安全与应急标准体系、职业健康标准体系、信息标准体系、财务管理标准体系、设施设备及用品标准体系、人力资源标准体系、合同管理标准体系、服务规范标准体系、服务提供规范标准体系、服务质量控制规范标准体系、运行管理规范标准、服务评价与改进标准 19个子体系，涉及的具体标准达 459项，涵盖生产经营过程中的各个方面，具有涵盖范围广、细节化程度高、可操作性强等特点。
（二）服务质量控制措施
本次重组拟置入公司下属的泊位资产均已托管给上市公司下属公司进行管理，并由该等受托公司负责控制拟置入相关泊位的服务质量。为了提高管理及服务水平，保证服务质量控制标准得到严格的执行，受托公司通过组织员工参加各种培训、建立科学有效的考核方法、贯彻奖惩制度的执行等方式保证质量控制标准的贯彻执行，受托公司目前已建立起了一套科学、高效、灵活的质量控制体系，主要包括：经济合同管理规定、货物发行控制流程、装卸提供控制程序、仓储提供控制程序、外包过程控制程序、过程和服务监控与测量程序、顾客财产控制程序、不合格控制程序、纠正措施控制程序、预防措施等管理流程及控制程序。
在装卸作业中，受托公司作业区员工根据调度室的生产作业计划和标的资产质量要求进行具体装卸作业的操作，相关的控制流程包括基本过程控制、关键过程和岗位的控制、顾客财产的标识和防护以及顾客财产管理等控制程序。产生不合格时，按《不合格品控制程序》和《纠正措施程序》实施现场纠正处理和汇报审核整改。作业完毕后，有关单证按《记录控制程序》规定归档保存。
在仓储过程中，受托公司严格按照《仓储控制程序》及《顾客财产控制程序》进行管理，对进库、货物保管、出库等重要环节，设置了合理有效的审核及监督程序，建立了严格的台账登记管理制度，并定期进行货物的盘点。货管部每天还需进行巡查，以保证质量控制措施的有效执行。在仓储保管方面，受托公司根据货物的特性配备了防潮、防湿、防热、防水等措施，以保证货物质量。
为了更好的为客户服务，受托公司制定了顾客投诉处理流程和货运质量事故理赔管理规定，及时处理客户遇到的各种问题，为客户货物的安全运输、及时装卸提供保障。
五、安全生产及环境保护
本次重组拟置入公司下属的泊位资产均已托管给上市公司下属公司进行管
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理，并由该等受托公司负责码头泊位的安全生产及环境保护。
（一）安全生产情况
受托公司一直以来高度重视安全生产工作，成立了以总经理为组长、副总经理及各职能部门负责人组成的安全生产工作领导小组，负责安全生产目标的制定及具体政策的实施，其与安全生产工作办公室、各单位安全管理部门共同构成了三级安全生产监督管理体系。
受托公司在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国务院关于特大安全责任事故行政责任追究的规定》等法律制度的基础上，结合自身实际情况，制定了《安全生产工作制度》、《安全生产目标管理办法》、《安全生产技术操作规程》等规章制度，从制度培训、责任划分、工作落实、责任追究、事故处理等方面对工作予以明确，将“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针贯彻到每位员工的意识里，将各种预防工作落实到相关人员的行动上，拟置入公司安全生产也取得了显著成效，最近 3年内,拟置入公司下属泊位未发生过重大安全生产事故。
受托公司建立的主要安全生产措施如下：
1、安全生产培训制度
受托公司安保部负责总体培训计划的制度及实施，所有员工按照各自工作的特点，均需参加相应的培训，且需达到预定的学时；对从事特种作业和特种设备作业的员工，设置了专门培训内容，经考试、考核合格后持证上岗。
2、日常工作层面安全生产制度建立情况
受托公司建立了预警制度、检查督查制度、事故隐患排查管理制度、重大隐患及重大危险源管理制度、消防设置、器材维护管理制度、用电安全管理等制度，从生产的各个方面防范控制事故的发生，做到“横向到边、纵向到底”、“安全生产无死角”。
3、安全生产奖惩制度
为了切实落实责任，受托公司建立了安全生产考核及奖惩制度，对考核分数优异的单位给予奖励，考核不达标的单位给予适当的处罚，以使员工将安全生产制度贯彻到工作的各个方面。
（二）环境保护情况
受托公司在发展方式上重视对环境资源的保护，走低碳环保之路，打造资源
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
节约型、环境友好型港口。
受托公司通过自身经验的积累，积极通过工艺改良、流程优化等方式减少机械设备能耗及废气排放量，所采购门机等港口运营设备均以电力为动力，不构成环境污染源，实现了低碳环保。
受托公司完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘、粮食粉尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证港区环境。
同时，拟置入公司重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低港口区域风速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，拟置入公司配备有各类污水处理设施以降低对环境的污染。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
本次重组上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值资产置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于 2017年 5月 22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据 2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。按照11.52元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集配套资金用途及必要性
1、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计投资金额|募集资金使用金额|募集资金占比|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2013年重大资产重组
①前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2013]1453号文《关于核准北海港股份有限公司向北部湾港务集团等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向北部湾港务集团发行173,999,966股股份，向防城港务集团发行516,026,983股股份购买防港港务100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。2013年12月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字[2013]第29-00003号）。
本次发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放专户的情况。
2014年4月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司名称由原“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，公司证券简称自 2014年 4月 16日起由原“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码仍为“000582”不变。
②前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金实际使用情况对照表如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||518,210.24||已累计使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||其中：2013年|||518,210.24|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|防港港务|防港港务|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|-|2013 年 11月30日|
|2|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|-|2013 年 11月30日|
|3|北部湾拖船（防城港 ） 有 限 公 司57.57%的股权|北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%的股权|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|-|2013 年 11月30日|
|合计|||518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|-|-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或转换情况。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2013年发行股份购买资产募集项目不涉及募集资金的实际流入，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2013年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际效益|||||||||
||||||截止日投||||||||||||是否|
||实际投资项目|||||||||||||||||
||||||||||||||||截止2014年|||
||||||资项目累||承诺||(归属于母公司所有者的净利润)||||||||达到|
||||||||||||||||12月31日累|||
||序||||计产能利||效益||||||||||预计|
||||项目名称||||||2012年||2013年||2014年||计实现效益|||
||||||用率||||||||||||效益|
||号|||||||||||||||||
|1||防港港务||100%||注||41,856.36||45,369.40||47,746.06||134,971.82||是||
|2||钦州市港口（集团）有限责任公司||100%||注||7,765.76||7,074.67||6,584.98||21,425.41||是||
|3||北部湾拖船（防城港）有限公司||100%||注||2,098.17||2,059.53||2,684.86||6,842.56||是||
|合计||||-||-||51,720.29||54,503.60||57,015.90||163,239.79||-||

注：根据本公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》第二条“本次发行股份购买资产的主要事项 8盈利补偿”的约定：北部湾港务集团及防城港务集团向本公司承诺，目标公司防城港、钦州港及北拖2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购方在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。
（2）2015年非公开发行A股股票
①前次募集资金基本情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证监会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份人民币普通股（A股） 121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。截至2016年12月31日，募集资金专户的余额为48,256.55万元，其中本金为47,316.46万元。
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初始存放金额||存储余额||存储方式|
|中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||266,960.00||48,239.78||活期||
|中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||-||16.77||活期||
|合计||-||266,960.00||48,256.55||-||

②前次募集资金使用情况对照表
根据本公司非公开发行股票A股发行文件披露的A股募集资金运用方案：“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。”
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||266,591.81||已累计使用募集资金总额|||219,275.35|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||219,275.35|||
||||||其中：2015年|||217,199.25|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||2016年|||2,076.10|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购 买 防 城 兴 港100%股权|购 买 防 城 兴 港100%股权|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|-|2015年6月12日|
|2|购 买 钦 州 兴 港100%股权|购 买 钦 州 兴 港100%股权|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|-|2015年6月12日|
|3|购 买 北 海 兴 港100%股权|购 买 北 海 兴 港100%股权|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|-|2015年6月12日|
|4|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|22,000.00|22,000.00|12,452.24|22,000.00|22,000.00|12,452.24|-9,547.76|2017年6月30日|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|6,100.00|6,100.00|-|6,100.00|6,100.00|-|-6,100.00|不适用|
|6|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|36,900.00|36,900.00|5,231.30|36,900.00|36,900.00|5,231.30|-31,668.70|2017年6月30日|
|7|补充流动资金|补充流动资金|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|-|不适用|
|合计|||266,591.81|266,591.81|219,275.35|266,591.81|266,591.81|219,275.35|-47,316.46|-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③前次募集资金变更情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于2015年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此 2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。2015年 6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的成立。出资资产的经评估净值11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权。截至2015年9月6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入的2,680.06万元将由合资公司归还本公司。
截至2016年底，合资公司已将上述2,680.06万元归还至募集资金专户。未来，公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，该变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司募集资金投向计划安排65,000.00万元用于防城兴港、钦州兴港和北海兴港该三家公司后续建设，由于上述三家公司有部分后续建设项目尚未开工或实施，因此，计划用于后续建设部分的募集资金有部分闲置。截止2015年11月末，公司暂时闲置的募集资金有 4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年 12月 15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限自董事会批准之日起12个月。截至2016年12月14日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
截至2016年12月31日，尚未使用完毕的募集资金余额为47,316.46万元，占前次募集资金净额的比例为17.75%。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||截止日投||||最近两年实际效益|||||||
||||||||||||||截止2016年||是否达|
||||||||承诺|||||||||
||||||资项目累|||||||||||
||序||||||||||||12月31日累||到预计|
||||项目名称||计产能利||效益||2015年||2016年|||||
||||||||||||||计实现效益||效益|
||号|||||||||||||||
||||||用率|||||||||||
|1||购买防城兴港100%股权||-||不适用||1,053.52||9,634.92||10,688.45||不适用||
|2||购买钦州兴港100%股权||-||不适用||963.27||221.39||1,184.66||不适用||
|3||购买北海兴港100%股权||-||不适用||2,087.44||3,739.53||5,826.94||不适用||
|4||防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|5||钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|6||北海兴港北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|7||补充流动资金||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||

注1：公司为了落实国家及自治区发展战略，履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺，进一步提升上市公司业务规模，改善上市公司资本结构，降低财务风险，2015年非公开发行股份募集资金购买防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金，上述投资项目不存在承诺效益。
注2：2015年 6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的合资成立。2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。
根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至2016年12月31日，已投入大榄坪5#码头泊位后续建设的2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
注3：钦州兴港披露的 2015年实现的效益仅包括港口作业方面产生的效益，不含实物
出资评估增值收益。2016年实现的效益221.39万元包括了按7.4%持股比例计算确认对合资
公司的累计投资收益91.92万元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040002号），北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|1,505,085.97|1,480,929.37|
|其中：货币资金|115,611.84|113,584.16|
|负债合计|701,783.41|699,858.20|
|股东权益合计|803,302.57|781,071.17|
|归属于母公司股东权益合计|695,597.73|675,371.72|
|资产负债率|46.63%|47.26%|

北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|165,735.67|
|营业利润|39,773.87|
|利润总额|39,637.21|
|净利润|34,351.53|
|归属于母公司股东的净利润|32,759.93|

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至2017年6月30日，公司备考合并报表货币资金余额为 115,611.84万元，其中 45,469.27万元为尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为70,142.57万元。截至2017年6月30日，根据上市公司备考合并报表，本次交易完成后，上市公司偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|短期借款|93,500.00|
|一年内到期的非流动负债|40,566.91|
|一年内待偿还债务总额|134,066.91|

（2）支付经营性负债
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|应收票据|47,126.63|
|应收账款|32,958.77|
|预付账款|7,547.57|
|应付账款|70,929.68|
|预收款项|33,234.66|
|支付经营性负债资金缺口|16,531.37|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款
根据测算，备考合并口径下，2017年6月30日上市公司一年内待偿还债务总额为 134,066.91万元，经营性负债资金缺口为 16,531.37万元，共计资金缺口150,598.28万元。上市公司备考后的货币资金余额 115,611.84万元不足以支付上述资金缺口。
综上所述，本次交易完成后，上市公司备考货币资金余额在剔除尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后不足以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。
本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施及重组后拟置入泊位后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。
4、有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次交易，公司股东将下属的部分经营性港口资产注入上市公司，完成内部优质港口资源的整合，同时履行了避免同业竞争的相关承诺。本次交易完成后，上市公司将对注入的港口在人员、生产、管理等方面进行全面整合，使置入资产能够更快地融入上市公司并发挥效益，以最大限度实现此次重组的协同效应。未来，上市公司可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升。
5、有利于推动置入资产的后续建设
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司募集配套资金中部分用于置入资产的后续建设，后续建设拟使用募集资金的明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||预计投资金||募集资金使用|||
||||项目名称||||||实施单位|
||号||||额（万元）||金额（万元）|||
|1||钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位后续建设||103,775.21||73,353.43||钦州盛港||
|2||铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位后续建设||68,274.32||68,274.32||北海港兴||
|3||防城港402#泊位、406#-407#泊位后续建设||23,372.25||23,372.25||防城胜港||
|合计||||195,421.78||165,000.00||-||

本次置入的资产中部分泊位建设尚未完工，后续仍需较大投入，公司未来会面临较大的资金需求。使用募集资金投入到置入资产的后续建设将会缓解公司未来进行港口建设的资金压力，加快打造上市公司泊位投资、建设和运营平台，更为快速有效地提升本次置入泊位的经营能力，进而提升上市公司未来盈利能力。
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||||流动比率|||||
||||||||||2017年6|||||
||||2017年6月|||||||||||
||公司简称|||||||||||||
||||||2016年12||2015年12||||2016年12||2015年12|
||||||||||月30日|||||
||||30日/2017|||||||||||
||||||月31日||月31日||/2017年3||月31日||月31日|
||||年3月31日|||||||||||
||||||||||月31日|||||
|深赤湾A||15.24%||14.86%||24.36%||1.55||1.13||0.85||
|盐田港||22.06%||21.53%||22.94%||3.06||4.55||3.23||
|珠海港||48.70%||49.00%||48.89%||1.08||1.00||0.90||
|日照港||42.05%||42.25%||39.53%||0.53||0.48||0.88||
|厦门港务||53.32%||56.29%||40.90%||1.10||1.03||1.62||
|上港集团||40.12%||41.57%||31.84%||0.76||0.70||1.03||
|重庆港九||47.60%||44.24%||42.64%||1.14||1.17||1.13||
|南京港||38.65%||38.39%||36.82%||1.35||1.38||0.49||
|宁波港||36.67%||36.96%||28.84%||0.81||0.81||0.79||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||||流动比率|||||
||||||||||2017年6|||||
||||2017年6月|||||||||||
||公司简称|||||||||||||
||||||2016年12||2015年12||||2016年12||2015年12|
||||||||||月30日|||||
||||30日/2017|||||||||||
||||||月31日||月31日||/2017年3||月31日||月31日|
||||年3月31日|||||||||||
||||||||||月31日|||||
|大连港||41.27%||40.11%||47.24%||1.48||1.49||1.27||
|营口港||32.09%||32.25%||34.16%||1.85||1.71||1.99||
|天津港||37.11%||37.04%||43.11%||1.50||1.72||1.31||
|唐山港||21.08%||26.76%||31.65%||1.77||1.44||1.14||
|算术平均数||33.61%||37.02%||36.38%||1.38||1.43||1.28||
|北部湾港（交易前）||38.19%||39.75%||43.70%||0.87||0.84||0.87||
|北部湾港（交易后）||46.63%||47.26%||50.30%||0.73||0.75||0.88||

注：截至本重组报告书出具之日，同行业上市公司仅盐田港和厦门港务披露了2017年半年报，其余同行业上市公司数据为截至2017年一季度末数据。
2015年末、2016年末及2017年6月末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2017年 6月末资产负债率由38.19%上升至46.63%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司偿债能力和营运资金水平、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险及偿债压力具有重要意义。
7、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 6月 30日，上市公司备考合并总资产、净资产分别为 1,505,085.97万元、803,302.57万元，本次交易配套融资上限金额分别占上市公司备考合并总资产和净资产的11.16%、20.91%，本次募集配套资金金额与上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。置入资产的后续投入根据项目未来投入资金缺口制定。因此，募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年和2017年1-6月，上市公司合并备考经营活动产生的现金流量净额分别为 149,184.19万元和 56,220.39万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营、泊位建设资金需求和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。
9、未来支出计划
2017年-2019年，除 2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目资金需求外，上市公司目前已确定的1,000万以上的主要资本性支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|1||北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号泊位及南1-3号泊位工程||新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、连接航道。||112,735||
|2||北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程||新建7个5,000吨级通用泊位。||92,613||
|3||拖轮采购||购置5艘全回转拖轮。||18,600||
|4||北海铁山港东港区榄根作业区后方陆域纳泥区吹填工程||面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。||15,000||
|5||防城港粮食输送改造工程（三期）||新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共12万吨。||12,000||
|6||钦州港大榄坪粮食仓库工程||建设普通平房仓3栋，总仓容为15万吨。||8,846||
|7||北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程||本进港支航道按单向10万吨级航道（散货船）及连接水域标准建设。||8,000||
|8||北海铁山港区通用仓库建设工程||新建4座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为10.5万吨。||7,853||
|9||钦州港大榄坪南作业区3#-4#泊位堆场改造工程||对大榄坪3#-4#泊位原有散杂货堆场进行改建，包括道路堆场给排水、供电照明、消防等，改造成专业化集装箱堆场。||7,735||
|10||钦州港大榄坪南作业区1#、2#泊位四期堆场工程||规划建设5个轨道吊重箱堆场，约85,600平方米。||6,848||
|11||防城港18泊位项目工艺改造||新建皮带机，新购1台斗轮机，改造BC1902皮带机。本工程扩充19泊位专业化堆场容积，增强19泊位卸船通过能力。||6,300||
|12||岸桥||配套大榄坪南作业区3#-5#泊位使用，65吨岸桥2台。||5,233||
|13||防城港粮食输送改造工程（一、二期）（续建）||该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。||4,965||
|14||钦州港轨道式集装箱龙门起重机||购置3台40.5吨-45米轨道起重机。||2,925||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|15||防城港14泊位硫磺工艺升级改造||新增1台斗轮堆取料机，3条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸系统。||2,900||
|16||钦州港大榄坪南作业区3#-4#泊位危险品堆场建设||新建危险品集装箱堆场，面积约为1.56万平方米，年计划堆存量为1.58万TEU，包括供电照明、消防等设施。||2,200||
|17||防城港20#-22#泊位散货中转工程一期（续建）||建设总面积60.8万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。||2,067||
|18||防城港区堆场、道路及轨道面层硬化||港区面层硬化30万平方米。||2,000||
|19||北海铁山港1#-2#泊位道路堆场三期工程||新建29.25万平方米联锁块堆场。||1,802||
|20||钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸口办公楼建设||新建3层、占地面积约700平方米的闸口办公楼，包括停车场、道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积2,100平方米。||1,000||
|合计||||-||321,622||

本次交易拟置入资产的后续投入总额为 195,421.78万元，拟使用募集配套资金投入的金额为165,000.00万元；上市公司除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为321,622万元，公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。
10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等，截至2017年6月30日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款||||
||银行名称||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度|剩余额度|
|广西北部湾银行||5,000.00||5,000.00||-||-||-||-|
|国家开发银行||20,000.00||20,000.00||-||-||-||-|
|华夏银行||-||-||-||40,000.00||-||40,000.00|
|交通银行||-||-||-||40,000.00||3,500.00||36,500.00|
|上海浦东发展银行||20,000.00||20,000.00||-||6,000.00||-||6,000.00|
|兴业银行||-||-||-||16,000.00||-||16,000.00|
|招商银行||-||-||-||20,000.00||-||20,000.00|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款|||||
||银行名称|||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度||剩余额度|
|中国工商银行||34,673.38||34,673.38||-||57,000.00||25,000.00||32,000.00||
|中国光大银行||-||-||-||10,000.00||3,500.00||6,500.00||
|中国建设银行||182,055.50||182,055.50||-||70,500.00||32,000.00||38,500.00||
|中国农业银行||-||-||-||76,350.00||10,000.00||66,350.00||
|中国银行||93,001.68||91,543.35||1,458.33||24,000.00||7,000.00||17,000.00||
|中国邮政储蓄银行||-||-||-||35,000.00||7,500.00||27,500.00||
|中信银行||40,000.00||40,000.00||-||10,000.00||-||10,000.00||
|合计||394,730.56||393,272.23||1,458.33||404,850.00||88,500.00||316,350.00||

上市公司现阶段可以使用的银行授信额度为 317,808.33万元，其中固定资产项目贷款授信额度为 1,458.33万元，流动资金贷款授信额度为 316,350.00万元。包含 2015年非公开发行股票募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的资金需求，上市公司目前已明确的 2017年-2019年主要资本支出总金额为 517,043.78万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，假设公司使用本次募集配套资金 165,000.00万元以及固定资产项目贷款授信额度 1,458.33万元支付 2017年-2019年的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
本次公司通过股权融资的方式进行外部融资，有利于其获得长期且稳定的泊位建设资金，满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金投资项目的达产，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（二）标的资产在建项目情况
1、钦州盛港相关泊位后续建设
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资103,775.21万元，其中钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设预计总投资为84,026.82万元，拟使用配套募集资金金额为53,605.04万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设预计总投资为 19,748.39万元，拟使用配套募集资金金额为19,748.39万元。
钦州盛港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设总投资估算如下表：
I、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|16,621.42|
|2|设备工程类投资|67,405.40|
|项目总投资||84,026.82|

II、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|9,144.39|
|2|设备工程类投资|10,604.00|
|项目总投资||19,748.39|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时
综合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||7#-8#泊位集装箱化改造施工工程尚|
||||未签订合同，因此根据其临近 3#-5#|
||||三个泊位集装箱化改造工程合同总价|
||7#-8#泊位集装箱化改造施|||
|1||8,925.02||
||||的三分之二预计 7#-8#两个泊位集装|
||工工程|||
||||箱化改造施工工程后续投入金额，合|
||||同总价为 13,387.53 万元，其三分之|
||||二为8,925.02万元|
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|2|8#泊位后方陆域工程|3,880.00||
||||为3,880.00万元，测算之时工程建设|
||||进度较低|
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|3|7#泊位后方陆域工程|3,593.27||
||||为3,593.27万元，测算之时工程建设|
||||进度较低|
||7#-8#泊位集装箱化改造设||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|4||133.88||
||计费||验进行估算|
||7#-8#泊位集装箱化改造施||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||89.25||
||工监理费||验进行估算|
|建筑工程类投资||16,621.42|-|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||按照泊位堆场工程量与综合单价进行|
||||估算，其中：|
||||①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元|
||||（工程量 26,085.20 立方米，综合单|
||||价131.92元）|
|1|堆场工程|3,786.08||
||||②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为|
||||734.43万元（工程量39,127.80立方|
||||米，综合单价187.70元）|
||||③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为|
||||606.48万元（工程量26,085.20立方|
||||米，综合单价232.50元）|
||||按照泊位排水工程量与综合单价进行|
||||估算，排水沟工程量3,869.00米，综|
|2|排水工程|1,166.89||
||||合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89|
||||万元|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||按照泊位防尘网工程量与综合单价进||
|3|防尘网工程|1,100.00|||
||||行估算，工程量1,100.00米，综合单||
||||价10,000.00元，合计1,100.00万元||
||||按照泊位道路建设工程量与综合单价||
||||进行估算，包含20厘米厚级配碎石底||
|4|港区道路建设工程|861.30|||
||||基层、30厘米厚6%水泥稳定碎石层等||
||||工程||
||||按照泊位照明系统工程量与综合单价||
|5|照明系统工程|754.82|||
||||进行估算，包含高杆灯基础、手孔井||
||||等工程||
||||按照泊位地基处理工程量与综合单价||
|6|地基处理工程|752.25|||
||||进行估算，包含振冲、强夯、碾压、||
||||检测等工程||
||||按照泊位供水、消防及环保工程量与|、|
|7|供水、消防及环保工程|723.04|||
||||综合单价进行估算，包含环保沉淀池||
||||消防栓等工程||
|建筑工程类投资||9,144.39|-||

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||65吨-65米岸桥||5,100.00||6||台||30,600.00||
|2||41吨轮胎式龙门吊（混合动力）||980.00||20||台||19,600.00||
|3||中控系统+远程控制||6,000.00||1||批||6,000.00||
|4||变电站供电设备、电缆||3,500.00||1||批||3,500.00||
|5||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|6||45吨正面吊||290.00||4||台||1,160.00||
|7||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||850.00||1||批||850.00||
|8||T型滑触线||0.25||3,220||米||805.00||
|9||高杆灯（LED）||33.00||24||套||792.00||
|10||空箱堆高机||180.00||4||台||720.00||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单位||
|11||集装箱进出港大门闸口设备||600.00|1|批||600.00|
|12||32吨重型叉车||220.00|2|台||440.00|
|13||吊具||65.00|4|套||260.00|
|14||污水处理设备||220.00|1|套||220.00|
|15||集装箱变电所自动化工程||200.00|1|批||200.00|
|16||F型滑触线||0.20|920|米||184.00|
|17||6吨叉车||18.00|4|台||72.00|
|18||3吨进箱叉车||13.00|4|台||52.00|
|19||视频监控系统||1.40|36|套||50.40|
|合计||||-|-|-||67,405.40|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单 位||
|1||25吨-35米门机||900.00|8|台||7,200.00|
|2||防风网（10米×1124米）||1.20|1,124|米||1,348.80|
|3||WA380装载机||75.00|12|台||900.00|
|4||挖掘机||120.00|4|台||480.00|
|5||25吨叉车||160.00|2|台||320.00|
|6||清扫车||85.00|2|台||170.00|
|7||喷淋系统||4.00|16|套||64.00|
|8||地磅||30.00|2|套||60.00|
|9||6吨叉车||18.00|2|台||36.00|
|10||视频监控系统||1.40|18|套||25.20|
|合计||||-|-|-||10,604.00|

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟
作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为 2个 7万吨级多功
能用途泊位，其中7#泊位已于 2014年投入运营；8#泊位于 2016年上半年投入
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和 3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年截至目前已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。随着集装箱航线等硬件配套增强，为钦州港集装箱业务的未来发展奠定了坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与 PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡 PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
略目标的实现。本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
Ⅱ、预测销售收入
钦州盛港所处的钦州港域2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 3,403.68万吨、4,342.15万吨,2016年货物吞吐量较 2015年增长27.57%；2017年 1-6月实现货物吞吐量为 2,506.67万吨，较 2016年同期增长22.10%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。2016年钦州盛港营业收入是 2015年的3.18倍；2017年1-6月，钦州盛港在受到节假日的影响及泊位竣工验收的影响下，仍实现销售收入6,390.16万元，已达2016年全年销售收入的66.40%，且第二季度，其月均收入为 1,275.48万元，较第一季度增幅近50%，钦州盛港整体业务收入增长趋势较佳。同时，钦州盛港正在办理码头泊位进出口业务验收工作，预计将在2017年底完成验收工作,未来随着进出口业务量的增加，钦州盛港货物吞吐量有望进一步提升。
随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放， 2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到 750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到 550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港 2015年、2016年和 2017年1-6月的装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入预计将从2016年的9,624.05万元增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿、铬矿、木片、煤炭等)|金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。
经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至 2022年预测净利润分别为 260.12万元、 1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和 8,901.00万元。本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
2、北海港兴相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。
北海港兴本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|46,878.90|
|2|设备工程类投资|21,395.42|
|项目总投资||68,274.32|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，后续投入中大部分建筑工程类项目尚未进行招投标，因此亦未与相关建设工程方签订
施工合同，相关测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北
海港铁山港西港区5号、6号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以
往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||估算金额|估算依据|
|1|堆场工程||11,498.51||
|2|港区道路工程||7,374.56||
|||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|3|供电照明工程||6,385.77||
|||||位建设经验进行估算|
|4|排水工程||5,168.62||
|5|生产及辅助生产建筑工程||4,834.31||
|||3,500.37||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|6|后方吹填工程||3,500.37||
|||||为3,500.37万元，测算之时工程尚未|
|||||开工建设，且尚未支付|
|7|陆域形成及地基处理工程||3,446.18||
|8|给水及消防工程||1,495.46||
|||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|9|环保工程||1,469.08||
|||||位建设经验进行估算|
|10|铁路装卸线||1,056.00||
|11|绿化美化工程||650.05||
|建筑工程类投资|||46,878.90|-|

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价|数量|||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||41吨轮胎式龙门吊||893.00||8||台||7,144.00||
|2||50吨-43米多用途门机||1,330.00||4||台||5,320.00||
|3||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|4||变电站供电设备、电缆||1,200.00||1||批||1,200.00||
|5||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||900.00||1||批||900.00||
|6||中控系统||850.00||1||批||850.00||
|7||45吨正面吊||290.00||2||台||580.00||
|8||通信及导航工程||555.74||1||批||555.74||
|9||高杆灯（LED）||33.00||15||套||495.00||
|10||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|11||散杂货进出港大门闸口设备||400.00||1||批||400.00||
|12||空箱堆高机||180.00||2||台||360.00||
|13||T型滑触线||0.25||1,200||米||300.00||
|14||吊具||65.00||4||套||260.00||
|15||计算机管理系统||220.94||1||批||220.94||
|16||自动控制工程||220.94||1||批||220.94||
|17||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|18||大巴||56.00||3||辆||168.00||
|19||小汽车||20.00||6||辆||120.00||
|20||散杂货变电所自动化工程||100.00||1||批||100.00||
|21||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|22||商务车||28.00||2||辆||56.00||
|23||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|24||视频监控系统||1.40||25||套||35.00||
|25||机修设备||25.81||1||批||25.81||
|合计||||-||-||-||21,395.42||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。
根据交通部新闻中心，国务院于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
Ⅱ、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-6月实现货物吞吐量为 1,051.98万吨，同比增长10.64%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。本次拟置入的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位毗邻的同规模的3#、4#泊位在尚未达产的情况下 2016年已实现货物吞吐量 876.13万吨，且较 2015年实现的货物吞吐量 648.31万吨大幅增长35.14%，由此可见，北海港兴运营的5#、6#泊位存在较强的增长动力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|口管理费|||||||
|合计|1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港 2016年毛利率为40.48%，北海港兴达产后的毛利率略低于北海兴港 2016年毛利率。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至 14,140.31万元。2017年至 2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

④费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至 2022年预测净利润分别为-471.42万元、704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
（3）在建项目后续建设安排
①泊位后续建设计划及各阶段投资金额
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设计划及各阶段投资金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|1||后方陆域吹填||2,800.29||2017年||
|2||后方陆域地基处理||3,446.18||2017年||
|3||堆场及道路建设||19,929.07||2017年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||9,483.28||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||4,834.32||2018年||
|6||生产设备采购及安装||20,028.00||2017年-2019年||
|7||其他设备采购及安装||7,753.18||2017年-2019年||
|合计||||68,274.32||-||

②预期投入运营时间
北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中。目前，上述泊位尚未产生营业收入，计划于2019年完成生产设备的采购，并于2022年进入稳定运营期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
（4）在建项目完工后预期收益情况及其合理性分析
北海港兴2017年至2022年预计盈利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
||项目|||||||||||||
||||预测数||预测数||预测数||预测数||预测数||预测数|
|营业收入||1,022.39||14,739.64||17,058.93||19,401.05||21,766.15||23,088.13||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|
|营业利润|-471.42|828.64|1,644.45|3,062.83|4,813.83|5,916.39|
|利润总额|-471.42|828.64|1,644.45|3,062.83|4,813.83|5,916.39|
|净利润|-471.42|704.34|1,397.78|2,603.40|3,610.38|4,437.29|

注：上表中相关数据仅为公司在目前时点做出的预测数，不代表北海港兴的业绩承诺。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运营能力明显吃紧，急需扩大生产规模满足日益增长的市场需求。北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。本次拟置入的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位毗邻的同规模的3#、4#泊位在尚未达产的情况下 2016年已实现货物吞吐量 876.13万吨，且较 2015年实现的货物吞吐量648.31万吨大幅增长35.14%，由此可见，北海港兴运营的5#、6#泊位存在较强的增长动力。
北海港兴下属 2个 15万吨级通用泊位，预计主要货种包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等，2017年-2022年吞吐能力预计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年度预测数|2019年度预测数|2020年度||2021年度||2022年度|
||项目|||||||||
|||预测数|||预测数||预测数||预测数|
|散货吞吐量（万吨）||||||950.00||1,000.00||
|||50.00||||||||
||||650.00|750.00|850.00|||||
|集装箱吞吐量（TEU）||||||55,000.00||60,000.00||
|||-||||||||
||||40,000.00|45,000.00|50,000.00|||||

北海港兴未来营业收入主要来源于港口装卸业务；营业成本主要为装卸成本；主要费用为财务费用及管理费用等。上述指标的测算依据详见前述“（2）后续建设投资收益测算”。上市公司在北海铁山港域的全资子公司北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，其与北海港兴的5#、6#泊位毗邻，且泊位等级相同，均为15万吨级泊位。预测2022年达产后北海港兴的毛利率为38.76%，略低于上市公司在北海铁山港区的全资子公司北海兴港 2016年毛利率40.48%。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停
泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运力不足；其次，
自2015年以来，北海港口岸对外扩大开放获批，将进一步带动临港工业的发展；
由于临港工业企业货物吞吐量水平较高，因此北海铁山港区临港工业的发展必将
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
带动北海港兴货物吞吐量的提升。综上所述，北海港兴在建项目完工后的预期收益具备合理性。
2015年，上市公司通过非公开发行股票收购北部湾港务集团拥有的北海兴港100%股权，北海兴港主要运营铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，目前尚未完全达产。北海兴港2015年、2016年及2017年1-6月的营业收入为12,029.68万元、16,981.84万元、9,858.23万元，营业利润为 2,062.33万元、4,303.81万元、3,715.43万元，盈利能力存在较大幅度的提升。本次重组拟置入公司北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，与3#、4#泊位相同均为 15万吨级泊位。参考北海兴港泊位的经营情况，可以预计北海港兴在建泊位投入运营并释放产能后，将增强上市公司在北海铁山港域的货物吞吐能力，北海港兴盈利能力亦将得到大幅提升。
3、防城胜港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 23,372.25万元，其中防城港402#泊位后续建设预计总投资为 9,002.16万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16万元；防城港406#-407#泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09万元，拟使用配套募集资金金额为14,370.09万元。
防城胜港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
I、防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|2,754.84|
|2|设备工程类投资|6,247.32|
|项目总投资||9,002.16|

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|4,280.93|
|2|设备工程类投资|10,089.16|
|项目总投资||14,370.09|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
①建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、防城港402#泊位
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||已签订合同，合同总价为 1,389.46||
|1|防风网工程|1,389.46|||
||||万元，测算之时工程尚未开工建设，||
||||且尚未支付||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|2|绿化美化工程|546.01|||
||||验进行估算||
||||结合泊位建设经验对污水处理站工程|、、|
||||建设所需的污水处理系统、设备用房||
|3|污水处理站|544.75|||
||||电气等分类别进行估算，其中污水处||
||||理483.78万元、设备用房43.43万元||
||||电气17.54万元||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|4|生产及辅助生产建筑工程|194.62|||
||||验进行估算||
||临时水电、通信、道路、环保以及码头工程竣工验收质量检测等支出||||
||||根据工程临时需要并结合泊位建设经||
|5||80.00|||
||||验进行估算||
|建筑工程类投资||2,754.84|-||

ii、防城港406#-407#泊位
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||已签订合同，合同总价为 6,571.38万元，根据未完工部分工程量估算后续投资为1,800.00万元|
||407#泊位码头后方陆域设|||
|1||1,800.00||
||施工程（V标段）|||
||110千伏西贤变电站建筑||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|2||826.55||
||工程|||
||||根据已签订合同进行估算，406#-407#泊位对应码头水工工程后续配套项目的未支付款项为815.00万元|
||码头水工工程后续配套项|||
|3||815.00||
||目|||
||||已签订合同，合同总价为 2,752.09万元，根据未完工部分工程量估算后续投资为753.00万元|
||406#泊位码头后方陆域设|||
|4||753.00||
||施工程（IV标段）|||
||码头工程竣工验收质量检|||
||||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|5||86.38||
||测、水域测量、安全验收评|||
||价等支出|||
|建筑工程类投资||4,280.93|-|

②设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
Ⅰ、防城港402#泊位
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价|||||估算合价|
||序号||项目|||数量||单 位|||
||||||（万元）|||||（万元）|
|1||固定式皮带机||1.58||1,185|米||1,872.30||
|2||ZL50装载机||38.00||28|台||1,064.00||
|3||20吨自卸车||41.00||24|台||984.00||
|4||大漏斗||50.00||8|台||400.00||
|5||装卸工属具||410.00||1|套||410.00||
|6||除尘喷洒系统||350.00||1|套||350.00||
|7||转运站||80.00||3|个||240.00||
|8||备品备件||108.36||1|批||108.36||
|9||采样装置||90.00||1|个||90.00||
|10||电磁除铁器||50.00||1|个||50.00||
|11||电子皮带秤||40.00||1|个||40.00||
|12||地磅||30.00||1|台||30.00||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|13||机修、供油设备||18.26||1||批||18.26||
|14||电动葫芦||8.00||1||个||8.00||
|15||设备杂运及安装支出||-||-||-||582.41||
|合计||||-||-||-||6,247.32||

Ⅱ、防城港406#-407#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||高杆灯（钠灯）||20.50||27||座||553.50||
|2||生活污水处理设备||65.70||1||批||65.70||
|3||污水处理站水泵||14.75||1||批||14.75||
|4||污水处理设备||61.28||1||批||61.28||
|5||变电站供电设备||133.93||1||批||133.93||
|6||装船机||1,100.00||4||台||4,400.00||
|7||栈桥||1.20||400||米||480.00||
|8||转运站||80.00||3||个||240.00||
|9||输送机||1.20||2,200||米||2,640.00||
|10||供电照明系统||900.00||1||批||900.00||
|11||中控系统||600.00||1||批||600.00||
|合计||||-||-||-||10,089.16||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特
优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
Ⅱ、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为 62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城胜港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年1-6月防城胜港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达 5,093.87万元，已达 2016年全年收入的77.26%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入 2022年预计将增长至 27,520.07万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为43.16%，高于上市公司 2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于 20万吨泊位 2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本 2022年预计将增长至 15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设 进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预 计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力 成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
④费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至 2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和 6,557.04万元。预计402#、406#-407#等在建泊位项目完全达产后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。
特别说明：上述公司对本次重组标的资产中在建泊位在2017-2022年度的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
4、募投项目预期收益的合理性
（1）行业竞争及市场份额情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾区域内的其他业主码头，该部分码头泊位均为民营业主码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质竞争压力。
本次拟置入标的防城胜港拥有的4个泊位于2016年、2017年1-6月全年实现货物吞吐量 1,445.93万吨、903.98万吨，上市公司在防城港区拥有 38个泊位，2016年、2017年1-6月共实现货物吞吐量5,388.82万吨、3,755.98万吨,由此可见，防城胜港泊位的吞吐能力显著高于上市公司现有泊位。本次拟置入标的钦州盛港拥有 4个泊位，其中 3个泊位于 2016年 5月才投入试运营，在此情况下，钦州盛港 2016年仍实现货物吞吐量 438.34万吨，约为 2015年吞吐量的 4.29倍，2017年 1-6月实现货物吞吐量 309.91万吨，约为 2016年 1-6月吞吐量的 2.18倍。未来随着我国实体经济的逐步回暖，标的资产注入上市公司后规模效应逐步增强，其产能将进一步释放、吞吐量将快速增长，盈利能力随之增长具有合理性。
（2）拟置入公司与上市公司港口财务指标对比
本次拟置入公司的相关在建泊位预计将于 2022年完全达产，达产后拟置入公司的营业收入预计将增长至 108,816.42万元，营业成本 62,703.96万元，净利润28,377.97万元，毛利率42.38%，高于上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率37.00%。本次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性，主要原因如下：
防城港 20万吨泊位为运营较为成熟且自动化程度较高的大型泊位，其在 2016年宏观经济下行及大宗商品行业疲软的背景下毛利率仍可达到52.30%， 2017年 1-6月毛利率为49.14%，本次拟置入公司达产后预期毛利率保守估计为42.38%，低于该水平；2015年非公开发行注入上市公司的北海兴港拥有 2个 15万吨泊位，上述泊位于2013年10月投产，在泊位尚未完全达产的情形下其 2016年的毛利率已达到40.48%。由此可见，本次拟置入公司达产后预期毛利率水平42.38%，基本低于上述泊位，毛利率测算具有可行性及合理性。
本次拟置入上市公司的泊位等级较高（包括2个20万吨、2个15万吨泊位）且泊位自动化程度较高，随着本次拟置入泊位后续建设的投入、码头堆场装卸系统等配套设施的完善，拟置入公司的盈利能力将有所提升。上市公司目前运营的泊位等级较低，大多数为 10万吨以下等级的泊位，且由于兴建年代较早，属于
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自动化程度较低的老旧泊位。在船舶大型化趋势下，泊位等级较高且自动化程度较高的泊位在货物吞吐量、泊位作业率等方面具有显著优势，盈利能力较强。
此外，近年来上市公司努力推进泊位“散改集”工程，比如钦州港大榄坪南作业区3#-6#泊位正在进行集装箱改造，泊位产能尚未完全释放，拖累上市公司整体毛利率水平。本次拟置入公司的预期毛利率是基于泊位达产的前提，因此，毛利率水平高于上市公司目前的毛利率水平，具备合理性。
5、募投项目实施时间计划表
（1）钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||7#泊位施工工程||2017年||
|2||8#泊位施工工程||2017年||
|3||集装箱化改造||2018年||
|4||集装箱设备采购及安装||2018年-2019年||

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域地基处理||2017年||
|2||堆场及道路建设||2017年||
|3||供水、消防、环保等工程建设||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年||

（3）北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域吹填||2017年||
|2||后方陆域地基处理||2017年||
|3||堆场及道路建设||2017年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||2018年||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|5||生产及辅助生产建筑工程||2018年||
|6||生产设备采购及安装||2017年-2018年||
|7||其他设备采购及安装||2017年-2018年||

（4）防城港402#泊位
防城港402#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||污水处理站工程||2017年||
|2||防风网等工程||2017年||
|3||生产及辅助生产建筑工程||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（5）防城港406#-407#泊位
防城港406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||码头水工工程||2017年||
|2||后方陆域设施工程||2017年||
|3||污水处理站工程||2017年||
|4||供电工程||2017年||
|5||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，在扣除相关中介费用后全部用于拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地及用海审批事项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位后续建设||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||国海证074500003号国海证2016B45070002193号国海证2016B45070002200号||
|铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||国海证2013B45051201027号国海证2014B45051202733号国海证2014B45051202749号||
|防城港402#泊位后续建设||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||国海证0645002013号国海证2015B45060202344号国海证2015B45060202357号||
|防城港406#-407#泊位后续建设||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||国海证2011B45060200714号国海证2011B45060200678号国海证2011B45060200966号国海证2011B45060200979号国海证2011B45060200725号||

（四）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《发行管理办法》的规定
根据《发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次募集资金投资项目属于港口运营行业，根据《产业结构调整指导目录
（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第 9号令公布，2013
年2月16日国家发改委第21号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目已取得相应的立项批复、环评批复，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目扣除中介费用后全部用于公司主营业务相关的港口泊位后续建设，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次募集资金投资项目由拟注入上市公司的标的公司实施，项目实施后，将有利于减少上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争，增强上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合《发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
||
|-|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金|
|的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购|
|交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标|
|的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交|
|易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过|
|30%。”|
|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——|
|证券期货法律适用意见第12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的|
|部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并|
|购重组审核委员会予以审核”。|

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，募集配套资金中的165,000万元将用于置入资产的后续投入，其余3,000万元将用于支付本次交易的中介费用，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等；本次募集的配套资金总额不超过168,000万元人民币，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，募集资金用途和比例符合上述监管要求。
（五）募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。
由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至2017年6月30日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司资产负债率将由38.19%上升至51.99%，资产负债率仍维持在合理水平，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价格的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；
同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。
（七）募集配套资金安排对本次交易作价的影响
1、募集配套资金安排不影响评估结果
本次交易拟置入资产均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为评估结果。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。因此募集配套资金安排不会对资产基础法的评估结果造成影响。
2、募集配套资金安排不影响本次交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产均采用资产基础法结果作为最终评估结果，因此，本次交易募集资金投入拟置入资产后续建设不会影响本次交易的具体作价。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据瑞华会计师出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||资产负债表||交易前||交易后（备考）||增长率|
|2017年6月30日/2017年1-6月||资产总额||1,225,859.55||1,505,085.97||22.78%||
|||负债总额||468,104.38||701,783.41||49.92%||
|||所有者权益||757,755.17||803,302.57||6.01%||
|||归属于母公司所有者权益||650,050.33||695,597.73||7.01%||
|||营业收入||146,663.25||165,735.67||13.00%||
|||营业利润||36,279.79||39,773.87||9.63%||
|||利润总额||36,140.75||39,637.21||9.67%||
|||净利润||31,144.19||34,351.53||10.30%||
|||归属于母公司所有者净利润||29,552.60||32,759.93||10.85%||
|||基本每股收益（元/股）||0.2383||0.2363||-0.85%||
|||每股净资产（元/股）||6.11||5.79||-5.18%||
|||资产负债率||38.19%||46.63%||22.09%||
|2016年12月31日/2016年度||资产总额||1,226,421.54||1,480,929.37||20.75%||
|||负债总额||487,496.01||699,858.20||43.56%||
|||所有者权益||738,925.54||781,071.17||5.70%||
|||归属于母公司所有者权益||633,226.08||675,371.72||6.66%||
|||营业收入||299,454.15||332,680.14||11.10%||
|||营业利润||55,824.03||58,875.33||5.47%||
|||利润总额||56,062.00||59,113.22||5.44%||
|||净利润||48,021.29||50,821.17||5.83%||
|||归属于母公司所有者净利润||45,173.84||47,973.72||6.20%||
|||基本每股收益（元/股）||0.3642||0.3460||-5.01%||
|||每股净资产（元/股）||5.96||5.63||-5.54%||
|||资产负债率||39.75%||47.26%||18.89%||

注：因2016年度资本公积金转增股本,上表中每股收益和每股净资产均按照转增后股本摊薄计算，未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产和净利润等财务指标增加，2016年、2017年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润分别增长6.20%和10.85%；由于本次注入泊位的产能仍未完全释放，2016年、2017年1-6月上市公司基本每股收益将小幅下降5.01%、0.85%。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|670,835,078|54.09%|775,137,409|55.90%|
|2|北部湾港务集团|306,246,239|24.69%|348,249,439|25.12%|
|3|其他流通股股东|263,178,119|21.22%|263,178,119|18.98%|
|合计||1,240,259,436|100.00%|1,386,564,967|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司81.02%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从124,025.94万股增至138,656.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章交易标的评估情况
一、标的资产评估作价情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。根据中通诚出具的以 2016年 4月 30日为评估基准日的《评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号、第155号、第154号、第157号），各标的资产定价方法以及评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面值||评估值||增减值||增值率|
||交易||||定价方|||||||||
||||标的资产|||||||||||
||方向||||法||A||B||C=B-A||D=C/A|
|置出||北海北港100%股权||资产基础法||901.11||5,908.55||5,007.44||555.70%||
|||防城北港100%股权||资产基础法||9,815.78||20,887.98||11,072.21||112.80%||
|||置出资产合计||||10,716.89||26,796.53||16,079.64||150.04%||
|置入||钦州盛港100%股权||资产基础法||4,537.55||27,850.31||23,312.76||513.77%||
|||北海港兴100%股权||资产基础法||19,732.98||26,345.92||6,612.95||33.51%||
|||防城胜港100%股权||资产基础法||25,359.67||141,044.27||115,684.60||456.18%||
|||置入资产合计||||49,630.19||195,240.50||145,610.31||293.39%||

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资
产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为 171,476.85万元，较 2016年 4
月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（二）标的资产评估结果及增值原因
1、北海北港100%股权
北海北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日2016年4月30日，北海北港的股东全部权益评估价值为5,908.55万元，较账面值增值5,007.44万元，增值率为555.70%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地使用权评估增值较大造成的，房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
北海北港房屋建筑物类资产评估增值1,514.68万元，增值率为506.08%。
增值主要原因是委估房屋建筑物类资产建成使用年代较早，主要资产建成于七
十、八十年代，当时的建造成本相对较低。本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算。本次房屋建筑物类资产评估增值较大的主要是码头水工，由于上世纪七十年代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建筑物进行比较，同为重力结构的5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014年指标为
27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比1990年已经增长了187%。委估码头分别建成于1972年、1977年，至评估基准日相应指标的增长率会更大，且评估采用的经济使用年限长于财务的折旧年限。以上主要因素的影响导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北海北港土地使用权评估增值4,153.29万元，增值率为523.83%。本次评估范围内的两宗土地位于北海市，取得时间为1994年，距评估基准日已有 22
年，取得时间较早，随着时间的推移，北海市的土地基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地和交通运输用地，与北海市的工业用地相比，更具稀缺性，因此土地增值幅度较大。
委估的土地属于港口码头用地和交通运输用地，虽然近年来当地没有港口码头用地和交通运输用地的成交案例，但却有较多位于北海市的工业用地成交案
例，鉴于港口码头用地和交通运输用地与工业用地存在较强的相似性及相关性，因此评估师对港口码头用地和交通运输用地采用市场法评估，并以工业用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了用途为港口码头用地、带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口码头用地交通运输用地与工业用地因用途差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
另外委估宗地临海，填海造地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行用途等修
正。
经在土地市场网查询，现列举2013年到2015年位于北海市成交的工业用地，具体情况如下表：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|宗地名称|2015GC14030|2015GC14031|2015GC14034|2015GC04005|2015GC03003|2014GC19050|2014GC17047|2014GC17048|2013GC23054|2013GC23055|2013年第18期|2013年第18期|2013年第18期|
|宗地位置|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路交科旺路西北|北海市运河北二路以南、辽宁路以西|北海市吉林路东侧、北海大道西侧、东北大道以北|北海市运河北一路以北、运河北三路以东|北海市辽宁路以东、香港路以北|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市台湾路以北、辽宁路以西|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|
|土地用途|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年6月25日|2015年6月17日|2015年1月26日|2015年1月14日|2015年1月14日|2014年1月29日|2014年1月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|
|土地面积(㎡)|10,666.62|9,999.97|62,008.31|39,999.30|15,943.01|271,712.00|36,528.45|5,333.34|55,555.22|137,305.69|16,168.11|85,564.44|50,861.98|
|使用年限（年）|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|360|368|375|390|383|399|495.5|386.25|384.30|397.29|390.89|399.11|379.85|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可知，从2013年到2015年北海市工业用地大部分成交价在 360-399元/平方米，考虑到本次评估的为港口码头用地或交通运输用地，该类型的土地相对于工业用地来说，更具极度稀缺性，故采用市场法评估时，评估师对上述因素设立了专门的修正因子进行了修正。
本次评估采用距基准日较近的 2015年成交的 3宗土地（即序号3、4、5）做为案例，主要在几个因素进行了修正：在剩余年限上，委估土地剩余年限为 28年，案例的剩余年限为 50年，经修正，委估宗地为100，比较案例为117、117、117；在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地和交通运输用地、交易案例均为工业用地，由于码头用地和交通运输用地相对于工业用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90；由于临海前方土地是比较稀缺的，故对这类型的土地与一般的工业用地，进行了修正，两者差异按15%确定等等，经过以上的几个因素的修正，市场法评估单价约为544元/平方米。
采用成本逼近法进行评估时，主要考虑了海域使用金、填海造地的吹填成本、土地开发费用、有关税费、投资利息、投资利润、土地增值收益及区位修正，据了解当地吹填成本每立方米约为 20元左右，吹填的深度一般平均在 6米，土地的吹填费用为 120元/平方米；土地开发费主要参照当地通平费用取值；其他修正主要从区位、用途、稀缺性等方面因素考虑。经计算采用成本法评估单价为约484元/平方米。
本次评估采用市场法和成本逼近法简单算术平均值作为委估宗地的单位地价，即土地的评估单价约为514元/平方米。
委估的两宗土地为北海港务管理局于 1994年以资产作价方式投入，当时的入账单价为 115元/平方米，但最近几年当地工业用地的成交案例价格已在 360-399元/平方米之间，考虑到港口码头用地和交通运输用地相对于工业用地具有数量少，专用垄断性较强的特点，而且委估宗地在地理位置及对外交通便利程度上较为优越，其价格比工业用地高是合理的。经上对房屋建筑物类资产和土地使用权增值的原因进行综合分析，造成增值较大是合理的，从而净资产增值较大也是合理的。
2、防城北港100%股权
防城北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月 30日，防城北港的股东全部权益评估价值为 20,887.98万元，较账面值增值11,072.21万元，增值率为112.80%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用权评估增值较大造成的，现对房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
防城北港房屋建筑物类资产评估净值评估增值 3,298.04万元，增值率为60.76%，主要资产建成于八十、九十年代，当时的建造成本相对较低，本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算，同时随着社会的发展，人工、材料、机械及其他费用价格均比原建成年限高很多，从而导致了评估增值。
防城北港房屋建筑物类资产评估增值较大的主要为码头水工资产，主要建成于八十、九十年代。由于上世纪八十年代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建筑物进行比较，同为重力结构的 5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014年指标为27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；同时根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比1990年已经增长了187%。对建成于八十年代的码头，至评估基准日相应指标的增长率会更大。以上主要因素导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
防城北港土地使用权评估增值较大，因为本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加，加上土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地属临海的土地，与周围的工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
经在土地市场网查询，现列举部分最近几年位于东部吹填区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1|2|3|4|5|6|7|
|宗地位置|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区中华路南面|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|仓储用地|仓储用地|仓储用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2012年8月|2012年7月|2014年2月|2014年3月1|2014年7月|2014年3月|2014年6|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1|2|3|4|5|6|7|
||1日|30日|14日|日|30日|7日|月26日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|1827|4734|5285.63|32983|43589.72|41344|44750|
|容积率|≤1.5|1-1.5|1-1.5|≤1.5|≤1.5|1-1.5|1-1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|465|840|1020|390|390|390|390|

从上表可以看出，防城港区工业用地的成交价均为390元/平方米，仓储用地的成交价变化幅度较大，经到当地土地局了解，防城港区的工业用地比仓储用地便宜，港口码头用地的价格应高于仓储用地，同时考虑到序号2和3成交的单价比较高，有其成交的特殊性，且序号1仓储用地的交易时间距评估基准日已超过三年，故本次市场法评估时选取工业用地作为比较案例(即采用序号4、6、7)。
在采用市场法和成本逼近法评估时修正的因素或选取的参数，除由于土地用途均为工业用地不进行用途修正外，对其属于临海的带有港口岸线、年期等因素进行了修正，最终确定的评估单价约为508元/平方米。
当地工业用地成交案例一般在390元/平方米，考虑到委估的土地均为临海的带港口岸线的土地，相对于一般的工业用地及仓储用地具有数量少，专用垄断性较强的特点。其价格较工业、仓储用地有所增长具有合理性。
3、钦州盛港100%股权
钦州盛港以资产基础法结果作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月 30日，钦州盛港的股东全部权益评估价值为 27,850.32万元，较账面值增值23,312.77万元，增值率为513.77%，评估增值主要原因为：
（1）土地使用权评估增值 7,810.15万元，增值率40.76%，增值的原因是由于土地资源的稀缺性以及保税港口区的经济不断发展，临港企业不断发展壮大，土地需求相应加大，造成港口区域土地价格不断上涨；同时委估宗地属港口码头用地，与周围的工矿仓储用地相比更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
（2）海域使用权评估增值 10,801.58万元，增值率1,400.34%，由于海域使用权账面值中不含吹填成本，吹填成本含在构筑物勒沟 13-14泊位水工工程
里，这是造成增值的原因之一，但主要的增值原因是由于对已吹填成陆域的海域
使用权按土地评估，随着土地资源的稀缺以及当地港口区的经济不断发展，临港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业不断发展壮大，土地需求相应加大，造成港口区域土地价格不断上涨；同时委估海域临海属港口码头用地与周围的工矿仓储用地相比，更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
4、北海港兴100%股权
北海港兴以资产基础法结果作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月 30日，北海港兴的股东全部权益评估价值为 26,345.92万元，较账面值增值6,612.95万元，增值率为33.51%，评估增值主要原因为：
海域使用权资产评估增值 8,330.42万元、增值率194.32%，增值的原因是委估的海域使用权中的海域使用权账面价格只包括取得时交纳的海域使用金费用，本次评估时对填海造地的海域使用权考虑了合理的投资利息、投资利润及增值收益等。
5、防城胜港100%股权
防城胜港以资产基础法结果作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月30日，防城胜港的股东全部权益评估价值为141,044.27万元，较账面值增值115,684.60万元，增值率为456.18%，评估增值主要原因为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值23,814.71万元，增值率为31.83%，增值主要原因是评估基准日建筑人工成本有较大增幅，物价上涨造成了建安工程的重置成本增加，从而导致了评估增值。
（2）设备类评估增值12,459.48万元，增值率为55.20%，增值主要原因是机器设备的现行购置价高于原购置价，且企业的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，从而导致了评估增值。
（3）土地使用权评估增值 81,468.84万元，增值率355.89%。增值的原因是由于土地资源的稀缺性以及防城港港口区的经济不断发展，使港口企业不断发展壮大，造成港口土地不断上涨；同时委估宗地属港口码头用地，与周围的工业用地仓储用地相比更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
（三）拟置入资产在建工程评估均存在减值的原因
在建工程的账面价值一般由工程款、待摊投资和资金成本组成，本次评估对在建工程主要采用的是账面值调整法，即：评估值=调整后的工程款+应分摊的待摊投资+资金成本。本次重组拟置入上市公司的三家标的公司在建工程账面值及评估值情况如下：
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|钦州盛港在建工程|990.07|798.21||-191.86||-19.38||
|北海港兴在建工程|34,620.22|32,788.64||-1,831.59||-5.29||
|防城胜港在建工程|29,757.93|27,697.35||-2,060.58||-6.92||

根据上表所示，三家标的公司在建工程均存在一定程度的减值，主要原因是：1、拟置入资产在建工程中资金成本比例较高，且其所对应的利率均为项目建设初期当年的利率水平，本次评估是按照评估基准日（即2016年4月30日）的利率重新计算资金成本，由于基准利率近几年连续下调造成相关资金成本下降；2、本次评估假设各项在建工程在合理工期的理想情况下重新计算资金成本，但由于在实际建设过程中，部分工程项目建设周期较长，因此导致重新计算的资金成本偏低；3、实际建设过程中，工程建设前期资金投入较大，本次评估假设建设工期资金匀速投入导致重新计算的资金成本偏低。
本次重组拟置入资产在建工程减值系会计师与评估师采用不同的计算口径所致，不会对标的资产未来经营情况产生影响。
本次重组拟置入资产为三家标的公司100%股权，交易价格以其评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。标的资产的评估值已由具有证券业务资格的评估机构确认，且交易双方已充分了解本次交易的相关情况，并协商确定交易价格，因此，拟置入资产在建工程评估减值对本次拟置入资产评估增值及作价无实质性影响。
（四）北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值存在差异的原因及合理性
本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、566元/平方米。
导致北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价存在差异的主要因素为土地用途和土地剩余年限，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被评估单位|评估单价（元/平方米）|土地用途|土地剩余年限（年）|
|北海北港|514|港口码头用地|28.07|
|防城北港|508|工业用地|46.21|
|钦州盛港|550|港口码头用地|47.95|
|防城胜港|566|港口码头用地|45.67|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可知，北海北港的土地剩余年限为28.07年，其虽然为港口码头用地，但与其它同属临海港口码头用地的钦州盛港和防城胜港土地相比，其剩余年限较少了17年左右，通过年限修正公式进行修正后，与其它港口码头用地的土地相比单价较低。
防城北港的土地单价相比北海北港、钦州盛港和防城胜港的土地单价低，主要的原因是防城北港土地为工业用地，而北海北港、钦州盛港和防城胜港土地为港口码头用地，港口码头用地相对于工业用地更具稀缺性。且由于本次土地使用权市场法评估采用的成交案例为工业用地，因此，本次评估对用途为港口码头用地的土地进行了用途修正，造成其评估单价较北海北港、钦州盛港和防城胜港低。
钦州盛港和防城胜港的土地剩余年限相差不大且均为港口码头用地，评估单价稍有差别，主要是这两个地方的市场成交案例稍有差异，此外，防城胜港宗地所在的区域相对于钦州盛港所在的区域更为成熟完善，造成单价稍有差异。
（五）拟置入资产评估增值率较高的原因及合理性分析
1、结合同行业可比收购案例分析
港口行业上市公司重组的交易案例与本次资产重组涉及的标的资产增值率情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产评估|||
||对比案例||标的资产||评估基准日||||增值率|
||||||||值（万元）|||
|本次资产重组||钦州盛港||2016/4/30||27,850.31||513.77%||
|||北海港兴||2016/4/30||26,345.92||33.51%||
|||防城胜港||2016/4/30||141,044.27||456.18%||
|同行业可比收购案例||南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||22.35%||
|||舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||95.43%||
|||唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||21.89%||

由上表可知，本次拟置入标的资产钦州盛港与防城胜港的评估增值率高于同行业可比收购标的资产的评估增值率水平，主要原因一是资产负债率相对较高，二是总资产中土地使用权和海域使用权账面价值相对较低，具体情况如下：
（1）钦州盛港与防城胜港资产负债率较高
处于建设期的港口运营公司通常是通过银行融资以满足其建设资金需求，资
产负债率相对较高。在评估过程中该类型企业评估增值主要源自非流动性资产，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如土地使用权和海域使用权，较高的负债水平导致其账面净资产相对较低，势必会对其对应的评估增值率产生一定程度的影响。
同行业可比案例的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||审计基准日||资产负债率|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||44.33%||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||66.99%||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||62.97%||

上述同行业案例中，舟山港股份有限公司的 17个泊位资产均已运营多年；
唐山曹妃甸实业港务有限公司的 6个泊位资产均已在 2010年以前投入运营；南京港龙潭集装箱有限公司的 10个泊位资产中 5个泊位已经运营多年，其余 5个泊位资产已基本完工并在 2015年投产，后续资金需求相对较小。钦州盛港与防城胜港分别由北部湾港务集团、防城港务集团无偿划转而来，成立时间较短，绝大部分泊位仍处于在建期，同时由于在建泊位均为负债资金建设，划转时划入大量负债，导致标的资产的资产负债率较高，截至评估基准日，钦州盛港及防城胜港的资产负债率分别为92.74%及83.13%，远高于同行业可比收购标的资产的资产负债率水平，因此导致钦州盛港与防城胜港账面净资产相对较低，评估增值率较高。
（2）钦州盛港与防城胜港土地使用权与海域使用权对应的账面成本相对较低
钦州盛港与防城胜港总资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等，其中无形资产评估增值率较高，主要由土地使用权评估及海域使用权评估增值较大造成的,增值额占总资产增值额的比例分别为79.83%和70.42%。钦州盛港与防城胜港土地使用权评估及海域使用权评估增值较大的主要原因如下：①由于钦州盛港与防城胜港码头用地多为早期填海造地形成，且填海造地成本相对较低，因此上述无形资产账面值较低；②钦州保税港区、防城港港口区的经济不断发展及临港工业的不断壮大，使得港口土地资源更具稀缺性，进而推动港口土地价格不断上涨，因此上述无形资产评估值较高；③委估宗地属于港口码头用地，与周围的工业用地、仓储用地相比更具极度稀缺性，因此上述无形资产评估值较高。
钦州盛港与防城胜港土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价与同行业可比案例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面单价（元/平方米）|用途|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面单价（元/平方米）|用途|
|南京港龙潭集装箱有限公司|354.84|港口码头用地、工业用地|
|舟山港股份有限公司|202.36|港口码头、工业用地、商业用地、住宅用地|
|唐山曹妃甸实业港务有限公司|329.40|港口码头用地|
|钦州盛港及防城胜港|166.24|港口码头用地|

从上表可以看出，钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价相对较低，主要原因是：土地的取得方式不同，同行业可比案例中南京港龙潭集装箱有限公司土地使用权中有一块面积为 101.97万平方米港口码头用地为其股东 2015年下半年以作价出资方式对南京港龙潭集装箱有限公司进行增资时取得，该土地的账面价值较高，其余同行业可比案例对应的土地使用权基本为出让方式获得。钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权多为早期填海造地形成，取得的成本相对作价出资和出让方式低。此外，防城胜港和钦州盛港的土地使用权与填海形成的海域使用权的性质和用途与同行业可比案例也存在一定差异。
上述同行业可比案例中仅南京港龙潭集装箱有限公司采用了资产基础法进行了评估，其土地使用权评估单价为589.02元/平方米，高于钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权的平均单价 526.38元/平方米和565.97元/平方米。
综上，由于钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权的取得方式、取得成本、性质和用途与同行业可比案例存在一定差异导致其账面核算的成本相对较低，导致评估增值率相对较高。
2、结合标的资产的市场地位及行业竞争情况分析
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为私人码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质竞争压力。
钦州盛港钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位注入上市公司后，将进行集装箱改造，同时与1#-6#泊位形成良好的规模效应，承担起钦州港作为区域集装箱
枢纽港的重任，发挥集装箱聚集效应。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工作的推进，钦州港区的散货接卸能力有所下滑。钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将承接散货装卸业务，满足当地临港企业需求。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
北海港兴北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，上述泊位将加快后续建设、尽快完成竣工验收并投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断扩大码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
防城胜港的主要客户为防城港区的临港工业企业与大型贸易企业，其在选择停靠泊位时优先选择泊位等级符合与装卸效率高的泊位，与防城港区的其他泊位相比，防城胜港在泊位等级及配套设施方面拥有绝对的优势。防城港 20万吨码头及402#泊位是防城港区现有投入运营的最高等级的泊位，且防城胜港码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港泊位是防城港区乃至广西北部湾港区域的核心泊位，具有较强的市场竞争力。
综上，本次拟置入资产具有较强的市场竞争力，由于本次采用资产基础法进行评估，市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况并不会影响评估值。
二、标的资产的评估假设
本次交易的标的资产均采用资产基础法进行评估，标的资产的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估对象和范围方面的假设
1、假设评估对象的产权合法，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估价值的影响。
2、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担性限制)，本公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
（四）有关资料真实性的假设
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、标的资产评估方法选择及主要参数选择
（一）北海北港
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
由于北海北港是早期建设的老码头，吨位小只能停靠小吨位的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从成立至今一直处于亏损状态。被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此本次评估不采用收益法。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的评估方法得出。具体评估方法叙及如下：
（1）房屋建筑物类资产
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①评估范围
本项评估范围为北海北港申报评估的房屋建筑物类资产，包括 26项房屋建筑物与 5项构筑物。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值为293.36万元，其中房屋建筑物账面价值159.75万元、构筑物及其他辅助设施账面价值139.54万元。
②评估方法
本项房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
由于委估房屋建筑物类资产基本使用正常，能满足生产工艺的需要，不存在功能性贬值和经济性贬值，成本法的计算公式简化为：
评估价值=重置成本×成新率
I、重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+合理利润
A、建安工程造价
建安工程造价是指为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和机械费用等，通常指土建和安装工程费用。建安工程单位造价由两种方法确定：
a、对于已经取得工程预结算资料的建筑物
采用材料价差调整法重新上机编制估算得出建安工程造价。
b、对于未取得工程结算资料的建筑物
评估人员参照与委估建筑物类似工程造价指标，通过评估基准日委估建筑物所在地与所依据工程造价指标的人工、材料、机械及其他费用的市场价格因素比较，测算得到建安工程价格变动系数，可调整得评估基准日时建安工程单方造价；
结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、装修情况、设施情况等)，对所对应的工程造价指标进行调整，综合确定建筑物的建安工程造价。
B、前期及其他费用
前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物价局等有关部门规定计取。详细费用见下表：
房屋建筑物评估项目前期费用及其他费用
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.70%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.77%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.45%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.15%||桂价费［2012］24号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.48%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按建安工程造价4.55%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||1.93%||桂价费[2007]159号、发改价格[2007]670号||
|7||建设单位管理费及其他||建设单位||总投资||2.74%||财建[2002]394号||
|8||城建配套费||市建设局||总投资||1.50%||桂财综[2007]54号||
|9||教育附加费||市教育局||总投资||2.00%||桂财综[2011]13号||
|10||白蚁防治费||市房产局||建筑面积||2.4元/㎡||桂价费字[2009]437号||
|小 计||||其他费用=按建安工程造价8.17%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=按建安工程造价12.72%+2.4元/㎡||||||||

构筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.70%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.77%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.45%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.15%||桂价费［2012］24号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.48%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按建安工程造价4.55%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||1.93%||桂价费[2007]159号、发改价格[2007]670号||
|7||建设单位管理费及其他||建设单位||总投资||2.74%||财建[2002]394号||
|8||城建配套费||市建设局||总投资||1.50%||桂财综[2007]54号||
|9||教育附加费||市教育局||总投资||2.00%||桂财综[2011]13号||
|小 计||||其他费用=按建安工程造价8.17%||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|收费项目||收费部门|计费基础|收费标准|执行文件号|
|合 计|||前期费用及其他费用=按建安工程造价12.72%|||||

注：评估时总投资、估算投资额、预算造价、中标额是按投资额为为基数
沿海港口评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.40%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.94%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.34%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||交水发［2004］247号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.70%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按总投资额的4.46%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||1.98%||交水发［2004］247号||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用||0.08%||交水发［2004］247号||
|8||建设单位管理费||建设单位||总投资||1.37%||交水发［2004］247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.70%||交水发［2004］247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|小 计||||其他费用=4.43%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=8.89%||||||||

注：评估时总投资、估算投资额、预算造价、中标额是按按投资额为基数
C、资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。本次评估考虑整个公司建设工程的正常建设期为2年，资金在建设前期投入较多，后期投入逐渐减少，假设资金在建设期 2年内每年分别按60%、40%投入。按评估基准日一至五年期(含)银行贷款利率4.75%计，假设每年投入的资金为均匀投入。
D、合理利润
合理利润指为开发建设房屋建筑物而应获得的平均利润,但自用的房屋建筑物、构筑物合理利润取为0。
II、成新率的确定
成新率主要采用年限法和观察法综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、年限法成新率
年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率＝ 100%
已使用年限＋尚可使用年限
B、观察法成新率
观察法是评估人员通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资料，了解建筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体各主要部位进行打分，判断被评估建筑物的成新率。
C、如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种。
D、如果房屋建筑物已超过其经济使用年限，本次评估对类似情况将以观察法的成新率作为依据。
III、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
IV、房屋建筑物减值准备的评估
由于房屋建筑物减值准备不具备资产的价值，评估人员在房屋建筑物的评估中，根据房屋建筑物的实际情况，已考虑了市场价值因素和资产质量状况的影响，所以房屋建筑物减值准备评估值为零。
③评估结果
于评估基准日，北海北港委估房屋建筑物类资产评估结果见下表：
房屋建筑物类资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物||943.32||159.75||1,561.34||534.45||618.02||374.70||65.52||234.54||
|构筑物及其他辅助设施||1,657.00||139.54||4,607.58||1,279.52||2,950.58||1,139.98||178.07||816.96||
|小计||2,600.32||299.29||6,168.92||1,813.97||3,568.60||1,514.68||137.24||506.08||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|减：固定资产减值准备||||5.94||||||||||||||
|固定资产合计||2,600.32||293.36||6,168.92||1,813.97||3,568.60||1,520.61||137.24||518.34||

（2）设备类资产
①评估范围
本项评估范围为北海北港的机器设备和电子设备，共 29项。委托评估的设备类资产在评估基准日的账面价值为18.45万元，其中机器设备账面价值 15.83万元、电子设备账面价值2.62万元。
②评估方法
本项设备类资产采用成本法进行评估，成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
本次设备类资产的评估采用更新重置成本，与目前市场上流通的设备在技术性能上差别不大；设备在原地正常使用，不存在经济性贬值。因此，本次评估不考虑功能性贬值和经济性贬值，仅考虑其实体性贬值。因此，成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本－实体性贬值
评估值=重置成本×成新率
I、重置成本的确定
北海北港为一般纳税人，依据国家有关税务政策，一般纳税人的机器设备可以进行增值税抵扣，因此，委估机器设备的重置成本为不含税价值。
重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本
对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期及其他费用及资金成本。
由于评估的设备数量较多，评估人员根据设备类资产的特点，将设备按不同类型进行分类，然后在各个组内进行点面推算相应确定多台设备的重置成本，对于大型和价高的重点设备进行逐台评估。
A、不含税设备购置价
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于国产的机电产品设备和办公电子设备，主要通过向《评估资讯网》与《2016机电产品价格信息查询系统》、《阿里巴巴网》查询和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的购置价格。
不含税设备购置价=设备购置价/(1+适用增值税税率)
增值税税率取17%。
B、不含税运杂费
不含税设备运杂费=设备购置价×运杂费率/适用税率
北海北港为一般纳税人，根据相关税务文件取适用税率为11%。
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
|||||
|-|-|-|-|
||生产地||费率(按设备购置价计算)|
|当地生产||1%～2.5%||
|运输距离100～1000公里||1.5%～3.5%||
|运输距离1000～2000公里||2%～5.5%||
|运输距离2000～2800公里||2.5%～6.5%||
|运输距离2800公里以上||3%～7.5%||

评估中根据设备单价、体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
C、安装调试费
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
设备安装调试费通常包含设备的安装费用、调试费用、基础费用(大型基础除外)、距离1.5米管路及电气控制线路等费用。
设备安装调试费率按不同的设备参照有关标准选取。
D、前期及其他费用
本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建设
单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。前期
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取，取得前期及其他费用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入。详细费用见下表：
设备评估前期及其他费用表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号或计算依据|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.70%||计价格[1999]1283号、桂价经字【2000】88号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.77%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.45%||桂价费字[2003]7号、发改办价格【2003】857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.15%||计委价格[1999]1283号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.48%||桂价费字【2002]100号、【2007】572号||
|小 计||||前期费用=按总投资额4.55%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||1.93%||桂价费【2007】159号、发改价格[2007]670号||
|7||建设单位管理费及其他||建设单位||总投资||2.74%||相关文件||
|8||城建配套费||市建设局||总投资||1.50%||桂财综[2007]54号||
|9||教育附加费||教育局||总投资||2.00%||桂财综[2011]13号||
|小 计||||其他费用=8.17%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=12.72%||||||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按投资额为基数进行计算。
E、资金成本
资金成本指该项目正常建设期内发生的贷款利息。贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，正常建设期参考项目可行性研究报告的正常工期进行确定(合理工期3个月，利率为4.35%)。假设资金的投入为均匀投入。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费＋前期及其他费用)×适用利率×合理工期×1/2
II、成新率的确定
成新率主要采用年限法和观察法综合确定。
成新率=年限法成新率×X%+观察法成新率×Y%
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、观察法成新率
由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。
B、年限法成新率
根据委估设备预计尚可使用年限与其经济使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率＝ 100%
已使用年限＋尚可使用年限
C、如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种。
D、对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用年限法确定成新率。
III、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
③评估结果
于评估基准日，北海北港委估设备类资产评估结果见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-机器设备|15.83|13.57|-2.25|-14.23|
|固定资产-电子设备|2.62|4.18|1.56|59.50|
|设备类合计|18.45|17.76|-0.69|-3.75|

（3）无形资产——土地使用权
①评估范围
本项评估范围为申报评估的2宗土地。委托评估的土地使用权在评估基准日
的账面价值为665.77万元。
②评估方法
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《城镇土地估价规程》(以下简称“规程”)，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点以及估价目的等，选择适当的估价方法。
委估宗地分别为交通用地和港口码头用地，土地的收益难以预测故不宜采用收益法和剩余法，虽然北海市土地定级估价报告成果已进行更新，但相关的基准地价技术资料未完全公布，难以取得，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估；
委估宗地虽为交通用地和港口码头用地，当地无交通用地和港口码头用地成交案件，但由于交通用地和港口码头用地与工业用地存在较强的相关性及替代性，因此委估宗地可采用市场比较法，以工业用地作为交易案例进行相关因素调整的评估思路是可行的。另当地码头填海造地成本及征地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故可采用成本逼近法进行评估，故本次估价采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
I、市场比较法
市场比较法是根据替代原则，将委估宗地与属同一供需圈在较近时期内，已经发生交易的类似土地交易实例进行比较，对委估宗地的交易情况、估价期日、区域因素、个别因素及使用年期进行条件差异修正，得出比准价格来确定土地价格的方法，其计算公式为：
V=V×A×B×C×D×E
B
式中：V-委估宗地的土地使用权单价
V-比较实例单价
B
A-委估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数
B-委估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
C-委估宗地土地剩余使用年限修正指数/比较实例宗地土地剩余使用年限修正指数
D-委估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E-委估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
II、成本逼近法
成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法。
其基本计算公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益+个别因素修正)×年期修正系数
III、宗地单位地价的确定
经分析，采用两种方法评估结果的简单算术平均作为待估宗地的单位地价。
IV、委估宗地价值
委估宗地价值=宗地单价×宗地面积
③评估结果
于评估基准日，北海北港委估土地使用权评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证号|用地性质|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|北国用(2012)字第B40568号|入股|36,120.00|284.78|1,737.37|1,452.60|510.08|
|2|北国用(2012)字第B34751号|入股|47,002.30|381.00|2,415.92|2,034.92|534.10|
|合计|||83,122.30|665.77|4,153.29|3,487.52|523.83|

④评估过程——案例海角作业区宗地
海角作业区宗地位于北海市海角路226号，为入股港口码头用地，土地使用权证号为北国用(2012)字第B34751号，面积47,002.3平方米，根据委估宗地状况，采用市场比较法和成本法进行评估。
I、采用市场比较法评估
A、比较案例选取
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
|宗地名称|海角作业区宗地|2015GC14034|2015GC04005|2015GC03003|
|宗地位置|海角作业区宗地|北海大道以西，科富路以南|辽宁路交科旺路西北|运河北二路以南、辽宁路以西|
|土地用途|港口码头用地|工业用地|工业用地|工业用地|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
|剩余使用年限(年)|28.07|50|50|50|
|交易类型|按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2016年4月30日|2015年12月31日|2015年6月25日|2015年6月17日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|47,002.30|62,008.31|39,999.30|15,943.00|
|容积率|≤0.8|0.8-1.8|0.6-2.5|0.6-3.0|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|待估|375|390|383|

B、比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委估宗地及比较案例||||||
|||海角作业区宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素||||||
|土地用途||港口码头用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易情况||正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|交易类型||按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易期日||2016年4月30日|2015年12月31日|2015年6月25日|2015年6月17日|
|土地使用年限(年)||28.07|50|50|50|
|区域因素|周围用地类型|工业、综合|工业仓储|工业仓储|工业仓储|
||临近道路类型|混合型主干道|混合型次干道|混合型次干道|混合型次干道|
||对外交通便利度|方便|较不方便|较不方便|较不方便|
||基础设施完善度|较完善|一般|一般|一般|
||环境质量状况|污染不明显|污染不明显|污染不明显|污染不明显|
||土地利用强度|一般|一般|一般|一般|
|个别因素|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||工程地质|一般|一般|一般|一般|
||宗地面积|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|
||离码头或货运站距离(M)|近|远|远|远|
||自然灾害程度|一般|一般|一般|一般|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|有|无|无|无|

C、确定比较因素条件指数
a、待估宗地与交易案例在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地、交易案例均为工业用地，由于码头用地相对于工业用地，具有数量少，专用垄断
性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90。
b、比较案例A、B、C的交易情况均为正常交易，与委估宗地交易情况相同，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
故不需要修正。
c、比较案例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，委估宗地设定为转让，均为正常交易，价格正常合理，故不作修正。
d、委估宗地的基准日为 2016年 4月 30日，案例 A的交易日期为 2015年12月31日，案例B的交易日期为2015年6月25日，案例C的交易日期为2015年 6月 17日，与本次评估设定的评估基准日 2016年 4月 30日相差不到一年，根据中国城市地价动态监测网每年公布的北海市地价指数，期间工业用地指数有变，故进行期日修正，北海市 2016年第 1季度工业地价指数为353；2015年第 4季度工业地价指数均为340、第 2季度工业地价指数为339，则以委估宗地为100，经测算比较案例A为340*100/353=96.32、案例B为339*100/353=96.03、案例C为339*100/353=96.03。
e、委估宗地的土地剩余使用年限为 28.07年，比较案例A、B、C的剩余土地使用年限为 50年，需进行土地使用年限修正，可根据公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，其中r=6%，m=28.07年，n=50年，计算土地使用年期修正系数为1.1745，以委估宗地为100，经测算比较案例A、B、C为117.45、117.45、117.45。
f、周围用地类型：分为商业、综合、住宅、工业仓储、其他五个等级，委估宗地周围为工业综合用地，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
g、临近道路类型:分为交通型主干道、混合型主干道、混合型次干道、次干道、支路五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
h、对外交通便利度:分为方便、较方便、一般、较不方便、不方便五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
i、基础设施完善度:分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
j、环境质量状况:分为无污染、基本无污染、污染不明显、轻度污染、严重污染五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
k、土地利用强度：分为无要求、较低、一般、较高、高五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
l、土地开发程度：分为五通一平、四通一平、三通一平、两通一平、一通五个等级，委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降3%。
m、工程地质:分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估宗地等级
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
n、宗地面积:分为对土地利用无影响、对土地利用稍有影响、对土地利用有明显影响，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
o、离码头距离(M):分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
p、自然灾害程度:分为小、较小、一般、较大、大五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
q、是否属于带港口岸线的临海前方土地：委估宗地为带港口岸线的临海的港口码头用地，该类型的土地是比较稀缺的，故以临海有港口岸线的临海前方土地为100，不临海无港口岸线的土地分值为85。
D、根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||待估|375|390|383|
|土地用途||100|90|90|90|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易类型||100|100|100|100|
|交易期日||100|96.32|96.03|96.03|
|土地使用年限(年)||100|117.45|117.45|117.45|
|区域因素|周围用地类型|100|98|98|98|
||临近道路类型|100|98|98|98|
||对外交通便利度|100|94|94|94|
||基础设施完善度|100|98|98|98|
||环境质量状况|100|100|100|100|
||土地利用强度|100|100|100|100|
|个别因素|土地开发程度|100|100|100|100|
||工程地质|100|100|100|100|
||宗地面积|100|100|100|100|
||离码头或货运站距离(M)|100|92|92|92|
||自然灾害程度|100|100|100|100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|||||
|||100|85|85|85|

E、编制委估宗地因素比较修正系数表及单位地价的确定
||||
|-|-|-|
|比较因素|实例A|实例B|
|交易价格(元/平方米)|375|390|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A|实例B|实例C|
|土地用途||100 / 90|100 / 90|100 / 90|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易类型||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易期日||100 / 96.32|100 / 96.03|100 / 96.03|
|土地使用年限(年)||100 / 117.45|100 / 117.45|100 / 117.45|
|区域因素|周围用地类型|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||临近道路类型|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||对外交通便利度|100 / 94|100 / 94|100 / 94|
||基础设施完善度|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||环境质量状况|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||土地利用强度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个别因素|土地开发强度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||工程地质|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||宗地面积|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||离码头或货运站距离(M)|100 / 92|100 / 92|100 / 92|
||自然灾害程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100 / 85|100 / 85|100 / 85|
|修正后地价(元/平方米)||532|555|545|
|算术平均价格(元/平方米)||544|||

II、采用成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法。
其基本计算公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益+个别因素修正)×年期修正系数
A、土地取得费
指征用委估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。按照《城镇土地估价规程》，调查委估宗地周边土地利用情况，依据广西壮族自治区征用土地的补偿文件中各项收费的规定，以及《广西壮族自治区海域使用管理办法》，经过分析确定土地取得费用，详见估价测算表。
B、土地开发费
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地的基础设施开发，是指将土地开发成估价设定状况所需要的费用。根据北海市基准地价五通一平的费用及市场调查市场调查，结合宗地情况，确定土地开发费用，详见估价测算表。
C、投资利息
根据委估宗地及整个码头项目的开发程度和开发规模，确定土地计算费用的时间为 2年，其中利息率按评估基准日中国人民银行公布的 1年期贷款利息率4.35%计，其中土地取得费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，按复利计算，详见估价测算表。
D、投资利润
利润是对土地投资的回报，是土地取得费用和开发费用在合理的投资回报率(利润率)下应得的经济报酬。利润率按照开发性质，参考行业一般利润水平，结合当地实际情况，综合考虑确定，详见估价测算表。
E、土地增值收益
土地增值收益按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，根据有关规定，北海市属于9等，土地增值收益低于34元/平方米时按34元/平方米计，详见估价测算表。
F、个别因素修正
根据委估对象的所在位置、用地条件、用地与周围市场配合程度等因素考虑委估对象的优劣进行个别因素修正，详见估价测算表。
G、年期修正系数
委估宗地设定土地尚可使用年限为28.07年，则有限期土地使用权价格修正系数公式为：
K=1-1/(1+r)n=0.8052
式中：n——土地尚可使用年限
r——土地还原率(根据银行定期存款利率结合土地投资风险情况，确定土地还原率为6.00%)
H、委估宗地评估单价
根据成本逼近法计算公式，进行分析、计算、修正，得出委估宗地评估单价。
估价测算过程详见估价测算表：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
|1、土地取得费|吹砂填海工程成本|根据当地市场调查，吹填工程成本约20元/m3，该宗地位于码头前沿,吹填平均高度为6米。|||120|
|2、相关税费|权属调查测绘费|桂价涉字[1994]210号|||0.25|
||海域使用金|财综【2007】10号《关于加强海域使用金征收管理的通知》北海市等|||75|
|||别属于四等，建设填海造地用海75元/平方米||||
||征地劳务费|桂价费[2010]109号,3元/㎡|||3|
|合计|||||198.25|
|3、土地开发费|基础设施配套费|通上水|||15.8|
|||通下水|||15.6|
|||通电|||28.1|
|||通路|||37.6|
|||通讯|||16.6|
||平整场地费|场地平整|||14.5|
||不可预见费|不可预见费:2元/㎡|||2|
|合计|||||130.2|
|4、投资利息||(土地取得费+有关税费)×[(1+4.35%)2-1]＋土地开发费×[(1+4.35%)2/2-1]|||23.29|
|5、投资利润||(土地取得费+相关税费+土地开发费)*15%|||49.27|
|6、土地增值收益||取1至5项的20%|||80.2|
|总合计|||1+2+3+4+5+6||481.21|
|6、个别因素修正|因素||评价|修正率|修正额|
||周围用地类型||好|5.00%|24.06|
||对外交通便利度||方便|4.00%|19.25|
||基础设施完善度||较完善|2.00%|9.62|
||环境质量状况||稍好|2.00%|9.62|
||土地与市场配合程度||稍好|2.00%|9.62|
||土地利用强度||一般|0.00%|0|
||用途修正(含港口岸线)||码头用地|10.00%|48.12|
|合计||||25.00%|120.29|
|区位修正后评估单价|||||601.5|
|7、年期修正后的评估单价(元/㎡)|||总合计×[1-1/(1+6.00%)n]||484|

III、委估宗地价值的确定
A、宗地单位地价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，本次估价分别采用了较适宜
的市场比较法与成本逼近法进行测算。以上两种方法计算的结果存在一定差异，
评估人员认为市场比较法与成本逼近法是从不同的角度出发，采用各自的技术路
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
径对待估宗地地价进行测算，两种估算方法从不同的方面比较客观的反映了待估宗地当时的地价水平。经分析，采用两种方法评估结果的简单算术平均值作为待估宗地的单位地价。
委估宗地单位地价确定表
||||
|-|-|-|
|市场比较法 (元/㎡)|成本逼近法 (元/㎡)|宗地单价最终取值(元/㎡)|
|544|484|514|

B、委估宗地价值
委估宗地价值=宗地单价×宗地面积
=514×47,002.3
=2,415.92万元
（4）其他应付款
其他应付款账面价值76.47万元，主要内容为应付北部湾港股份有限公司北海港分公司的代扣款，发生时间为 2016年 4月。评估人员按照评估程序对其他应付款进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项，并对其进行抽查凭证和发函询证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
经分析，其他应收款账龄较短，且无证据表明存在不需支付的情况。因此以核实后的账面值作为评估值，其他应收款评估值为76.47万元。
3、评估结论及分析
（1）资产基础法评估结果
本次评估采用资产基础法，本评估结论根据以上评估工作得出，评估结论如下：
于评估基准日2016年4月30日，北海北港总资产账面价值为977.58万元，负债账面价值为76.47万元，股东全部权益账面价值为 901.11万元。经评估后，总资产评估价值为 5,985.02万元，负债评估价值为 76.47万元，股东全部权益评估价值为5,908.55万元。总资产评估值比账面值增值 5,007.44万元，增值率为512.23%；股东全部权益评估值比账面值增值 5,007.44万元，增值率为555.70%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|0.00||0.00||0.00||0.00||
|2||非流动资产|977.58||5,985.02||5,007.44||512.23||
|3||其中：固定资产|311.81||1,831.73||1,519.92||487.45||
|4||无形资产|665.77||4,153.29||3,487.52||523.83||
|5||资产总计|977.58||5,985.02||5,007.44||512.23||
|6||流动负债|76.47||76.47||0.00||0.00||
|7||非流动负债|0.00||0.00||0.00||0.00||
|8||负债总计|76.47||76.47||0.00||0.00||
|9||所有者权益|901.11||5,908.55||5,007.44||555.70||

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北海北港的股东全部权益评估增值 5,007.44万元，增值率为555.70%。评估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
（二）防城北港
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多，且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城北港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；此外，评估人员从被评估单位管理层了解到，剥离成立的防城北港未来的主营业务会有重大调整，其
未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估
的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。具体评估方法叙及如下：
（1）房屋建筑物类资产
①评估范围
本项评估范围为防城北港申报评估的房屋建筑物类资产，包括 19项房屋建筑物与 39项构筑物。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值为5,427.56万元，其中房屋建筑物账面价值2,182.68万元、构筑物及其他辅助设施账面价值3,244.89万元。
②评估方法
本项房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物价局等有关部门规定计取。详细费用见下表：
房屋建筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.24%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.56%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.18%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||交水发［2004］247号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.11%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按总投资额3.17%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||0.90%||交水发［2004］247号||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||总投资||0.05%||交水发［2004］247号||
|8||建设单位管理费||建设单位||总投资||1.02%||交水发［2004］247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.11%||交水发［2004］247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|11||白蚁防治费||市房产局||建筑面积||2.4元/㎡||桂价费字[2009]437号||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收费项目||收费部门|计费基础|收费标准|执行文件号|
|小 计||其他费用=2.38%+2.4元/m2|||||
|合 计||前期费用及其他费用=5.55%+2.4元/m2|||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按投资额为基数进行计算
构筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收费项目||收费部门||计费基础|收费标准||执行文件号或计算依据|
|一|前期费用|||||||||
|1|可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.24%|计价格[1999]1283号||
|2|勘察设计费||设计院||预算造价||2.56%|计价格[2002]10号||
|3|工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.18%|桂价费字[2003]7 号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4|预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%|交水发［2004］247号||
|5|环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.11%|计价格[2002]125号||
|小 计|||前期费用=按总投资额3.17%|||||||
|二|其他费用|||||||||
|6|工程监理费||监理公司||预算造价||0.90%|交水发［2004］247号||
|7|工程质量监督费||工程质量监督部门||总投资||0.05%|交水发［2004］247号||
|8|建设单位管理费||建设单位||总投资||1.02%|交水发［2004］247号||
|9|联合试运转费||建设单位||总投资||0.11%|交水发［2004］247号||
|10|工程保险费||||总投资||0.30%|||
|小 计|||其他费用=2.38%|||||||
|合 计|||前期费用及其他费用=5.55%|||||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按投资额为基数进行计算
③评估结果
于评估基准日，防城北港委估房屋建筑物类资产评估结果见下表：
房屋建筑物类资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||评估价值||||增值额||||增值率%||
||科目名称|||||||||||||||
||||原值|净值||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
|房屋建筑物||3,321.38||2,182.68|3,710.14||2,652.76||388.76||470.08||11.70||21.54|
|构筑物及其他辅助设施||7,917.89||3,244.89|13,131.89||6,072.85||5,213.99||2,827.96||65.85||87.15|
|房屋建筑物类合计||11,239.27||5,427.56|16,842.03||8,725.60||5,602.76||3,298.04||49.85||60.76|

（2）设备类资产
①评估范围
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项评估范围为防城北港的机器设备，共 15项。委托评估的设备类资产在评估基准日的账面价值为10.39万元。
②评估方法
本项设备类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。
前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取，取得前期及其他费用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入。详细费用见下表：
设备评估前期及其他费用表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号或计算依据|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.24%||计价格[1999]1283号、桂价经字【2000】88号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.56%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.18%||桂价费字[2003]7号、发改办价格【2003】857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||计委价格[1999]1283号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.11%||桂价费字【2002]100号、【2007】572号||
|小 计||||前期费用=按总投资额3.17%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||0.90%||交水发[2004]247号||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用||0.05%||交水发[2004]247号||
|8||建设单位管理费及其他||建设单位||总投资||1.02%||交水发[2004]247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.11%||交水发[2004]247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|小 计||||其他费用=2.38%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=5.55%||||||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按投资额为基数进行计算。
③评估结果
于评估基准日，防城北港委估设备类资产评估结果见下表：
设备类资产评估结果汇总表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-机器设备|10.39|14.36|3.97|38.23|
|固定资产-车辆|||||
|固定资产-电子设备|||||
|设备类合计|10.39|14.36|3.97|38.23|

（3）无形资产——土地使用权
①评估范围
本项评估范围为申报评估的6宗土地。委托评估的土地使用权在评估基准日的账面价值为4,606.21万元。
②评估方法
本项土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。
③评估结果
于评估基准日，防城北港委估土地使用权评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|防港国用(2012)第0381号|零号码头宗地|29,839.92|564.25|1,515.87|951.62|168.65|
|2|防港国用(2012)第0383号|码头第一泊位宗地|78,465.17|1,483.75|3,986.03|2,502.28|168.65|
|3|防港国用(2012)第0382号|码头第二泊位宗地|72,441.75|1,369.85|3,680.04|2,310.19|168.65|
|4|防港国用(2012)第0380号|码头第二与第三泊位之间宗地|39,453.03|746.05|2,004.21|1,258.17|168.65|
|5|防港国用(2012)第0369号|老干码头宗地|10,517.70|198.11|534.30|336.19|169.70|
|6|防港国用(2012)第0385号|兴达码头宗地|12,912.43|244.20|655.95|411.75|168.61|
|合计|||243,630.00|4,606.21|12,376.40|7,770.20|168.69|

④评估过程——案例码头第一泊位宗地
码头第一泊位宗地位于港口区防城港务集团码头第一泊位，为出让工业用
地，土地使用权证号为防港国用(2012)第 0383号，面积 78,465.17平方米，根
据委估宗地状况，采用市场比较法和成本法进行评估。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I、采用市场比较法评估
A、比较案例选取
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
|宗地名称|码头第一泊位宗地|防城港吹填区工业用地|防城港吹填区工业用地|防城港吹填区工业用地|
|宗地位置|广西防城港东湾第四作业区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|剩余使用年限|46.21|50|50|50|
|交易类型|按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2016年4月30日|2014年6月26日|2014年3月1日|2014年7月30日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|78465.17|44749.98|32983|43589.72|
|容积率|≤0.9|≤1.5|≤1.5|≤1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|待估|390|390|390|

B、比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委估宗地及比较案例||||||
|||码头第一泊位宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素||||||
|土地用途||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易情况||正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|交易类型||按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易期日||2016年4月30日|2014年6月26日|2014年3月1日|2014年7月30日|
|土地使用年限(年)||46.21|50|50|50|
|区域因素|周围用地类型|工业仓储|工业仓储|工业仓储|工业仓储|
||临近道路类型|混合型主干道|混合型次干道|混合型次干道|混合型次干道|
||对外交通便利度|方便|一般|一般|一般|
||基础设施完善度|完善|较完善|较完善|较完善|
||环境质量状况|污染不明显|污染不明显|污染不明显|污染不明显|
||土地利用强度|一般|一般|一般|一般|
|一般因素|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||工程地质|一般|一般|一般|一般|
||宗地面积|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|
||离码头或货运站距离(M)|近|一般|一般|一般|
||自然灾害程度|一般|一般|一般|一般|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委估宗地及比较案例||||||
|||码头第一泊位宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素||||||
||是否有港口岸线|有|无|无|无|

C、确定比较因素条件指数
a、待估宗地为工业用地、交易案例均为工业用地，土地用途一致，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为100、100、100。
b、比较案例A、B、C的交易情况均为正常交易，与委估宗地交易情况相同，故不需要修正。
c、比较案例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，委估宗地设定为转让，均为正常交易，价格正常合理，故不作修正。
d、委估宗地的基准日为2016年4月30日，案例A的交易日期为2014年6月 26日，案例 B的交易日期为 2014年 3月 1日，案例 C的交易日期为 2014年 7月 30日，与本次评估设定的评估基准日 2016年 4月 30日相差 1-2年，故需要对交易期日进行修正。由于中国城市地价动态监测网未有防城港市的地价指数，北海市与防城港市均为广西沿海城市，地价水平差异不大，故本次参照中国城市地价动态监测网每年公布的北海市地价指数进行期日修正，北海市 2016年第1季度工业地价指数为353；2014年第1、2季度工业地价指数均为334、第3季度工业地价指数为338，则以委估宗地为100，经测算比较案例 A为334*100/353=94.62、案例 B为334*100/353=94.62、案例 C为338*100/353=95.75。
e、委估宗地的土地剩余使用年限为 46.21年，比较案例A、B、C的剩余土地使用年限为 50年，需进行土地使用年限修正，可根据公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，其中r=6.02%，m=46.21年，n=50年，计算土地使用年期修正系数为1.0143，以委估宗地为100，经测算比较案例A、B、C为101.43、101.43、101.43。
f、周围用地类型：分为商业、综合、住宅、工业仓储、其他五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
g、临近道路类型:分为交通型主干道、混合型主干道、混合型次干道、次干道、支路五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
h、对外交通便利度:分为方便、较方便、一般、较不方便、不方便五个等
级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
i、基础设施完善度:分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
j、环境质量状况:分为无污染、基本无污染、污染不明显、轻度污染、严重污染五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
k、土地利用强度：分为无要求、较低、一般、较高、高五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
l、土地开发程度：分为五通一平、四通一平、三通一平、两通一平、一通五个等级，委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降3%。
m、工程地质:分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
n、宗地面积:分为对土地利用无影响、对土地利用稍有影响、对土地利用有明显影响，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
o、离码头距离(M):分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
p、自然灾害程度:分为小、较小、一般、较大、大五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
q、是否属于带港口岸线的临海前方土地：委估宗地为带港口岸线的临海的港口码头用地，该类型的土地是比较稀缺的，故以临海有港口岸线的临海前方土地为100，不临海无港口岸线的土地分值为85。
D、根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||待估|390|390|390|
|土地用途||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易类型||100|100|100|100|
|交易期日||100|94.62|94.62|95.75|
|土地使用年限(年)||100|101.43|101.43|101.43|
|区域因素|周围用地类型|100|100|100|100|
||临近道路类型|100|98|98|98|
||对外交通便利度|100|96|96|96|
||基础设施完善度|100|98|98|98|
||环境质量状况|100|100|100|100|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
||土地利用强度|100|100|100|100|
|一般因素|土地开发程度|100|100|100|100|
||工程地质|100|100|100|100|
||宗地面积|100|100|100|100|
||离码头或货运站距离(M)|100|96|96|96|
||自然灾害程度|100|100|100|100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100|85|85|85|

E、编制委估宗地因素比较修正系数表及单位地价的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||390|390|390|
|土地用途||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易类型||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易期日||100 / 94.62|100 / 94.62|100 / 95.75|
|土地使用年限(年)||100 / 101.43|100 / 101.43|100 / 101.43|
|区域因素|周围用地类型|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||临近道路类型|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||对外交通便利度|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||基础设施完善度|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||环境质量状况|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||土地利用强度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|一般因素|土地开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||工程地质|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||宗地面积|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||离码头或货运站距离(M)|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||自然灾害程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100 / 85|100 / 85|100 / 85|
||修正后地价(元/平方米)|540|540|534|
|算术平均价格(元/平方米)||538|||

II、采用成本逼近法评估
土地使用权采用成本逼近法进行评估的具体评估方法参见北海北港相关章节，其中个别参数有所变化，主要如下：
A、土地增值收益
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地增值收益按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，根据有关规定，防城港市属于 10等，土地增值收益低于28元/平方米时按28元/平方米计，详见估价测算表。
B、年期修正系数
委估宗地设定土地尚可使用年限为46.21年，则有限期土地使用权价格修正系数公式为：
K=1-1/(1+r)n=0.9329
式中：n——土地尚可使用年限
r——土地还原率(根据防城港市基准地价确定土地还原率为6.02%)
C、委估宗地评估单价
根据成本逼近法计算公式，进行分析、计算、修正，得出委估宗地评估单价。
估价测算过程详见估价测算表：
|||||
|-|-|-|-|
||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||
||||(元/平方米)|
|1、土地取得费|吹砂填海工程成本|根据当地市场调查，吹填工程成本约20元/m3,吹填平均高度为6米。|120|
|2、相关税费|权属调查测绘费|桂价涉字[1994]210号|0.25|
||海域使用金|财综【2007】10号《关于加强海域使用金征收管理的通知》防城港海域等别属于五等，建设填海造地用海45元/平方米|45|
||征地劳务费|桂价费[2010]109号,3元/㎡|3|
|合计|||168.25|
|3、土地开发费|基础设施配套费|通上水|12|
|||通下水|12|
|||通电|10|
|||通路|20|
|||通讯|10|
||平整场地费|场地平整|50|
||不可预见费|不可预见费|2|
|合计|||116|
|4、投资利息||(土地取得费+有关税费)×[(1+4.35%)2-1]＋土地开发费×[(1+4.35%)2/2-1]|20|
|5、投资利润||(土地取得费+相关税费+土地开发费)*15%|42.64|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
|6、土地增值收益||取1至5项的20%|||69.38|
|总合计|||1+2+3+4+5+6||416.27|
|6、个别因素修正|因素||评价|修正率|修正额|
||周围用地类型||较好|3.00%|12.49|
||对外交通便利度||方便|3.00%|12.49|
||基础设施完善度||完善|4.00%|16.65|
||环境质量状况||一般|0.00%|0|
||土地与市场配合程度||较好|3.00%|12.49|
||土地利用强度||一般|0.00%|0|
||用途修正(含港口岸线)||码头用地|10.00%|41.63|
|合计||||23.00%|95.75|
|区位修正后评估单价|||||512.02|
|7、年期修正后的评估单价(元/㎡)|||总合计×[1-1/(1+6.02%)n]||478|

III、委估宗地价值的确定
A、宗地单位地价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，本次估价分别采用了较适宜的市场比较法与成本逼近法进行测算。以上两种方法计算的结果存在一定差异，评估人员认为市场比较法与成本逼近法是从不同的角度出发，采用各自的技术路径对待估宗地地价进行测算，两种估算方法从不同的方面比较客观的反映了待估宗地当时的地价水平。经分析，采用两种方法评估结果的简单算术平均值作为待估宗地的单位地价。
委估宗地单位地价确定表
||||
|-|-|-|
|市场比较法 (元/㎡)|成本逼近法 (元/㎡)|宗地单价最终取值(元/㎡)|
|538|478|508|

B、委估宗地价值
委估宗地价值=宗地单价×宗地面积
=508×78,465.17
=3,986.03万元
（4）应付账款
对应付账款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发
生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
应付账款的账面值为228.39万元，内容为应付的中国一冶集团有限公司201及 203钢结构仓库工程，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面228.39万元作为评估值。
3、评估结论及分析
本评估结论根据以上评估工作得出，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日 2016年 4月 30日，防城北港总资产账面价值为 10,044.16万元，负债账面价值为228.39万元，股东全部权益账面价值为9,815.77万元。
经评估后，总资产评估价值为 21,116.37万元，负债评估价值为 228.39万元，股东全部权益评估价值为 20,887.98万元。总资产评估值比账面值增值 11,072.21万元，增值率为110.24%；股东全部权益评估值比账面值增值11,072.21万元，增值率为112.80%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|0.00||0.00||0.00||0.00||
|2||非流动资产|10,044.16||21,116.37||11,072.21||110.24||
|3||其中：固定资产|5,437.96||8,739.97||3,302.01||60.72||
|4||无形资产|4,606.21||12,376.40||7,770.19||168.69||
|5||资产总计|10,044.16||21,116.37||11,072.21||110.24||
|6||流动负债|228.39||228.39||0.00||0.00||
|7||非流动负债|0.00||0.00||0.00||0.00||
|8||负债总计|228.39||228.39||0.00||0.00||
|9||所有者权益|9,815.77||20,887.98||11,072.21||112.80||

防城北港的股东全部权益评估增值11,072.21万元，增值率为112.80%。评估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
防城北港的股东全部权益评估增值11,072.21万元，增值率为112.80%。评
估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估结果及增值原因”。
（三）钦州盛港
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
被评估单位的主要资产勒沟作业区13、14号泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行企业价值评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的评估方法得出。具体评估方法叙及如下：
（1）房屋建筑物类资产
①评估范围
本项评估范围主要为7项构筑物及其他辅助设施。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值为34,328.52万元。
②评估方法
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，部分指标如下：
I、前期及其他费用
根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物价局等有关部门制定房屋建筑工程适用的前期费用和其他费用（勘察设计费、预算编制费、工程监理费等）进行分析确定，相关费用标准见下表：
构筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收费项目|收费部门|计费基础|收费标准|执行文件号或计算依据|
|一|前期费用|||||
|1|可行性研究费|设计院及中介机构|总投资|0.09%|计价格[1999]1283号|
|2|勘察设计费|设计院|预算造价|2.31%|计价格[2002]10号|
|3|工程招投标费|招投标代理机构|中标额|0.09%|桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号|
|4|预算编制费|工程造价咨询机构|预算造价|0.08%|交水发［2004］247号|
|5|环境影响评价费|环境影响咨询机构|估算投资额|0.05%|计价格[2002]125号|
|小 计||前期费用=按总投资额2.62%||||
|二|其他费用|||||
|6|工程监理费|监理公司|预算造价|1.19%|交水发［2004］247号|
|7|工程质量监督费|工程质量监督部门|工程费用|0.05%|交水发［2004］247号|
|8|建设单位管理费|建设单位|总投资|1.02%|交水发［2004］247号|
|9|联合试运转费|建设单位|总投资|0.11%|交水发［2004］247号|
|10|工程保险费||总投资|0.30%||
|小 计||其他费用=2.67%||||
|合 计||前期费用及其他费用=5.29%||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按总投资额为基数进行计算。
II、资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。本次评估考虑整个公司建设工程的正常建设期为4年，资金在建设前期投入较多，后期投入逐渐减少，假设资金在建设期内第 1年投入40%，第 2年投入30%，第 3年投入20%，第 4年投入10%。按评估基准日一至五年期(含)银行贷款利率4.75%计，假设每年投入的资金为均匀投入。
③评估结果
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于评估基准日，钦州盛港委估房屋建筑物类资产评估结果见下表：
房屋建筑物类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值|||增值额|||增值率%||
||科目名称||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值|原值|净值||原值|净值|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施||34,607.21||34,328.52||41,553.99||39,382.68||6,946.77|5,054.16|20.07||14.72|
|合计||34,607.21||34,328.52||41,553.99||39,382.68||6,946.77|5,054.16|20.07||14.72|

（2）设备类资产
①评估范围
本项评估范围为钦州盛港的机器设备，共 29项。委托评估的设备类资产在评估基准日的账面价值为7,172.84万元。
②评估方法
本项设备类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。
前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取，取得前期及其他费用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入。详细费用见下表：
设备评估前期及其他费用表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门|计费基础||收费标准|执行文件号或计算依据|
|一||前期费用||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资|0.09%||计价格[1999]1283号、|
|2||勘察设计费||设计院||预算造价|2.31%||计价格[2002]10号|
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额|0.09%||桂价费字[2003]7号、发改办价格【2003】857、计价格[2002]1980号|
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价|0.08%||交水发[2004]247号|
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额|0.05%||计价格[2002]125号|
|小 计||||前期费用=按总投资额2.62%||||||
|二||其他费用||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价|1.19%||交水发[2004]247号|
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用|0.05%||交水发[2004]247号|
|8||建设单位管理费||建设单位||总投资|1.02%||交水发[2004]247号|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号或计算依据|
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.11%||交水发[2004]247号||
|10||工程保险费||教育局||总投资||0.30%||||
|小 计||||其他费用=2.67%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=5.29%||||||||

注：1、评估时总投资、预算造价、中标额是按总投资额为基数进行计算。
2、本表适用于工业项目。
③评估结果
于评估基准日，钦州盛港委估设备类资产评估结果见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-机器设备|7,172.84|7,016.08|-156.76|-2.19|
|固定资产-电子设备|||||
|设备类合计|7,172.84|7,016.08|-156.76|-2.19|

（3）在建工程
①评估范围
本次评估范围是钦州盛港申报评估的在建工程，为2项土建工程，在建工程账面价值990.07万元。
②评估方法
本次评估在建工程采用以下评估方法：
评估值=调整后的工程款+资金成本
I、调整后的工程款
在建工程项目根据其在建工程申报金额，经账实核对后，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，按照各类费用的价格变动幅度进行调整，计算得出调整后的工程款。
II、资金成本
对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，由于在建工程刚开工不久，因此设定资金成本为均匀投入。
③评估结果
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于评估基准日2016年4月30日，钦州盛港申报的在建工程评估结果如下表：在建工程评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|990.07|798.21|-191.86|-19.38|
|合计|990.07|798.21|-191.86|-19.38|

（4）无形资产——土地使用权
①评估范围
本项评估范围为钦州盛港申报评估的1宗土地。委托评估的土地使用权在评估基准日的账面价值为19,162.66万元。
②评估方法
本项土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。
③评估结果
于评估基准日，钦州盛港委估土地使用权评估结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证号|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|钦国用（2015）第E006号|490,414.76|19,162.66|26,972.81|7,810.15|40.76|
|合计||490,414.76|19,162.66|26,972.81|7,810.15|40.76|

④评估过程——案例大榄坪7-8号泊位宗地
大榄坪7-8号泊位宗地位于广西钦州保税港区二号路西面，为协议出让的港口码头用地，土地使用权证号为钦国用(2015)第E006号，土地面积490,414.76平方米，根据委估宗地状况，采用市场比较法和成本法进行评估。
I、采用市场比较法评估
A、比较案例选取
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
|宗地名称|大榄坪 7-8 号泊位宗地|亿隆进出口贸易有限公司宗地|广西钦州保税港区森德茂仓储物流有限公司宗地|广西钦州保税港区钦港投资管理有限公司|
|宗地位置|广西钦州保税港区|钦州保税港区二号路|钦州保税港区二号路东面、东|钦州保税港区二号路东|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
||二号路西面|东面、东海路西面、港区二大街北面(C-07-3地块)|海路西面、港区八大街北面|面、东海路西面、港区二大街北面(C-07-2 地块)|
|土地用途|港口码头用地|工矿仓储用地|仓储用地|仓储用地|
|剩余使用年限(年)|47.95|50|50|50|
|交易类型|按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2016年4月30日|2014年3月28日|2013年10月15日|2014年3月28日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|490,414.76|16,237.61|33,335.02|8,628.00|
|容积率|小于等于0.5|大于等于2.0|大于等于2.0|大于等于2.0|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|待估|375|375|374|

B、比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较案例||大榄坪7-8号泊位||||
||||案例A|案例B|案例C|
|比较因素||宗地||||
|土地用途||港口码头用地|工矿仓储用地|仓储用地|仓储用地|
|交易情况||正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|交易类型||按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易期日||2016年4月30日|2014年3月28日|2013年10月15日|2014年3月28日|
|土地使用年限(年)||47.95|50|50|50|
|区域因素|周围用地类型|仓储用地|仓储用地|仓储用地|仓储用地|
||临近道路类型|混合型次干道|混合型次干道|混合型次干道|混合型次干道|
||对外交通便利度|方便|一般|一般|一般|
||基础设施完善度|较完善|较完善|较完善|较完善|
||环境质量状况|基本无污染|基本无污染|基本无污染|基本无污染|
||土地利用强度|一般|一般|一般|一般|
|个别因素|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||工程地质|一般|一般|一般|一般|
||宗地面积|对土地利用无影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用有明显影响|
||离码头或货运站距离(M)|近|一般|一般|一般|
||自然灾害程度|一般|一般|一般|一般|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|有|无|无|无|

C、确定比较因素条件指数
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a、待估宗地与交易案例在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地、交易案例均为仓储用地，由于码头用地相对于仓储用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90。
b、比较案例A、B、C的交易情况均为正常交易，与委估宗地交易情况相同，故不需要修正。
c、比较案例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，委估宗地设定为转让，均为正常交易，价格正常合理，故不作修正。
d、委估宗地的基准日为2016年4月30日，案例A的交易日期为2014年3月 28日，案例 B的交易日期为 2013年 10月 15日，案例 C的交易日期为 2014年 3月 28日，与本次评估设定的评估基准日 2016年 4月 30日相差 1-2年多，故需要对交易期日进行修正。由于中国城市地价动态监测网未有防城港市的地价指数，北海市与防城港市均为广西沿海城市，地价水平差异不大，故本次参照中国城市地价动态监测网每年公布的北海市地价指数进行期日修正，北海市 2016年第1季度工业地价指数为353；2013年第4季度工业地价指数均为343、2014年第 1季度工业地价指数为334，则以委估宗地为100，经测算比较案例 A为334*100/353=94.62、案例 B为343*100/353=97.17、案例 C为334*100/353=94.62。
e、委估宗地的土地剩余使用年限为 47.95年，比较案例A、B、C的剩余土地使用年限为 50年，需进行土地使用年限修正，可根据公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，其中r=6%，m=47.95年，n=50年，计算土地使用年期修正系数为1.0073，以委估宗地为100，经测算比较案例A、B、C为100.73、100.73、100.73。
f、周围用地类型：分为商业、综合、住宅、工业仓储、其他五个等级，委估宗地周围为工业综合用地，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
g、临近道路类型:分为交通型主干道、混合型主干道、混合型次干道、次干道、支路五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
h、对外交通便利度:分为方便、较方便、一般、较不方便、不方便五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
i、基础设施完善度:分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
j、环境质量状况:分为无污染、基本无污染、污染不明显、轻度污染、严重污染五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
k、土地利用强度：分为无要求、较低、一般、较高、高五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
l、土地开发程度：分为五通一平、四通一平、三通一平、两通一平、一通五个等级，委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降3%。
m、工程地质:分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
n、宗地面积:分为对土地利用无影响、对土地利用稍有影响、对土地利用有明显影响，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
o、离码头距离(M):分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
p、自然灾害程度:分为小、较小、一般、较大、大五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
q、是否属于带港口岸线的临海前方土地：委估宗地为带港口岸线的临海的港口码头用地，该类型的土地是比较稀缺的，故以临海有港口岸线的临海前方土地为100，不临海无港口岸线的土地分值为85。
D、根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||待估|375|375|374|
|土地用途||100|90|90|90|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易类型||100|100|100|100|
|交易期日||100|94.62|97.17|94.62|
|土地使用年限(年)||100|100.73|100.73|100.73|
|区域因素|周围用地类型|100|100|100|100|
||临近道路类型|100|100|100|100|
||对外交通便利度|100|96|96|96|
||基础设施完善度|100|100|100|100|
||环境质量状况|100|100|100|100|
||土地利用强度|100|100|100|100|
|个 别因素|土地开发程度|100|100|100|100|
||工程地质|100|100|100|100|
||宗地面积|100|98|98|96|
||离码头或货运站距离(M)|100|96|96|96|
||自然灾害程度|100|100|100|100|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100|85|85|85|

E、编制委估宗地因素比较修正系数表及单位地价的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||375|375|374|
|土地用途||100 / 90|100 / 90|100 / 90|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易类型||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易期日||100 / 94.62|100 / 97.17|100 / 94.62|
|土地使用年限(年)||100 / 100.73|100 / 100.73|100 / 100.73|
|区 域因素|周围用地类型|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||临近道路类型|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||对外交通便利度|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||基础设施完善度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||环境质量状况|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||土地利用强度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个 别因素|土地开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||工程地质|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||宗地面积|100 / 98|100 / 98|100 / 96|
||离码头或货运站距离(M)|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||自然灾害程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100 / 85|100 / 85|100 / 85|
||修正后地价(元/平方米)|569|555|580|
|算术平均价格(元/平方米)||568|||

II、采用成本逼近法评估
土地使用权采用成本逼近法进行评估的具体评估方法参见北海北港相关章节，其中个别参数有所变化，主要如下：
A、土地增值收益
土地增值收益按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，根据有关规定，钦州市属于 10等，土地增值收益低于28元/平方米时按28元/平方米计，详见估价测算表。
B、土地年期修正
委估宗地设定土地尚可使用年限为47.95年，则有限期土地使用权价格修正
系数公式为：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
K=1-1/(1+r)n=0.9388
式中：n——土地尚可使用年限
r——土地还原率（根据银行定期存款利率结合土地投资风险情况，确定土地还原率为6.00%）
C、委估宗地评估单价
根据成本逼近法计算公式，进行分析、计算、修正，得出委估宗地评估单价。
估价测算过程详见估价测算表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
|1、土地取得费|吹砂填海工程成本|根据当地市场调查，该区域海域水深一般为7米，工程成本约20元/m3|||140|
|2、相关税费|权属调查测绘费|桂价涉字[1994]210号|||0.25|
||海域使用金|财综【2007】10号《关于加强海域使用金征收管理的通知》钦州海域等别属于五等，建设填海造地用海45元/平方米|||45|
||征地劳务费|桂价费[2010]109号,3元/㎡|||3|
|合计|||||188.25|
|3、土地开发费|基础设施配套费|通上水|||20|
|||通下水|||20|
|||通电|||22|
|||通路|||25|
|||通讯|||22|
||平整场地费|场地平整|||12|
||不可预见费|不可预见费:2元/㎡|||2|
|合计|||||123|
|4、投资利息||(土地取得费+有关税费)×[(1+4.35%)2-1]＋土地开发费×[(1+4.35%)2/2-1]|||22.08|
|5、投资利润||(土地取得费+相关税费+土地开发费)*15%|||46.69|
|6、土地增值收益||取1至5项的20%，10等地不少于28元/㎡|||76|
|总合计|||1+2+3+4+5+6||456.02|
|6、个别因素修正|因素||评价|修正率|修正额|
||周围用地类型||好|4.00%|18.24|
||对外交通便利度||方便|3.00%|13.68|
||基础设施完善度||较完善|2.00%|9.12|
||环境质量状况||稍好|2.00%|9.12|
||土地与市场配合程度||较好|3.00%|13.68|
||土地利用强度||一般|0.00%|0|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
||用途修正(含港口岸线)||码头用地|10.00%|45.6|
|合计||||24.00%|109.44|
|区位修正后评估单价|||||565.46|
|7、年期修正后的评估单价(元/㎡)|||总合计×[1-1/(1+6.00%)n]||531|

III、委估宗地价值的确定
A、宗地单位地价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，本次估价分别采用了较适宜的市场比较法与成本逼近法进行测算。以上两种方法计算的结果存在一定差异，评估人员认为市场比较法与成本逼近法是从不同的角度出发，采用各自的技术路径对待估宗地地价进行测算，两种估算方法从不同的方面比较客观的反映了待估宗地当时的地价水平。经分析，采用两种方法评估结果的简单算术平均值作为待估宗地的单位地价。
委估宗地单位地价确定表
||||
|-|-|-|
|市场比较法 (元/㎡)|成本逼近法 (元/㎡)|宗地单价最终取值(元/㎡)|
|568|531|550|

B、委估宗地价值
委估宗地价值=宗地单价×宗地面积
=550×490,414.76
=26,972.81万元
（5）无形资产——海域使用权
①评估范围
本项评估范围为钦州盛港申报评估的3项海域使用权及1项应分摊的待摊投资。委托评估的海域使用权在评估基准日的账面价值为 771.35万元。
②评估方法
由于委估的海域使用权包括有填海、港池、应分摊的待摊投资，对于港池，根据港池的具体情况按应缴纳的海域使用金进行评估；对于填海部分由于已吹填陆域，故对该海域使用权按土地使用权进行评估；对应分摊的待摊投资由于在评
估相关资产时已考虑，故评估值为零。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I、港池部分的海域使用权
国海证074500003号中有23,130平方米为港池，国海证 2016B45070002200号共9,393平方米均为港池蓄水。
对于港池蓄水，根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》[财综(2007)10号]，钦州港区的海域等别属于五等，五等的港池、蓄水等用海收费标准为0.21元/平方米，征收方式为按年度征收，故港池部分的海域使用权评估公式为：港池海域使用权评估值=港池面积×年用海收费金额。
II、填海部分的海域使用权
国海证 2016B45070002193号共 47,418平方米均为建设填海造地、国海证074500003号中有171,310平方米为填海。
由于填海部分海域使用权已吹填成陆域，故对该部分海域使用权按土地使用权进行评估。由于为港口码头用地，故评估方法同本次评估的无形资产-土地使用权，采用采用市场比较法和成本逼近法进行评估，以两种方法评估结果的简单算术平均作为待估宗地的评估值。
评估案例见土地使用权，由于采用成本逼近法评估时已考虑了吹填的费用，为了不重复评估资产，故在评估构筑物勒沟13#、14#泊位水工工程时未考虑吹填费用的评估值。
③评估结果
于评估基准日，钦州盛港委估海域使用权评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域证号|用海方式|面积(m2)|账面价值|评估价值|
|1|国海证2016B45070002193|建设填海造地|47,418.00|213.38|2,612.73|
|2|国海证074500003号|填海、港池|194,440.00|514.28|8,960.00|
|3|国海证2016B45070002200|港池、蓄水等|9,393.00|0.20|0.20|
|4|应分摊的待摊投资|||43.50|0.00|
|合计|||251,251.00|771.35|11,572.93|

（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 72.75万元，内容是大榄坪南作业区7#、8#泊位仓库周边回填种植工程费、大榄坪7#-8#泊位工程后方陆域工程施工图设计增晒费、
大榄坪7#-8#泊位-陆地与水深项目测量费、大榄坪7#-8#泊位临时供电设施及零
星维修工程费、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位其他费用。评估人员根
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并收集合同和相关原始凭证，了解其用途、内容、发生时间、摊销年限等，核实资产和权利存在的状况，以评估基准日后尚存受益期确定是否存在权利价值来确定评估值。长期待摊费用被评估单位按36个月进行摊销，在评估基准日后尚可使用期限为 35个月，长期待摊费用第5项，由于钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位其他费用已在固定资产—构筑物第5项中考虑，故在此评估为0元，其余待摊费用根据受益期限确定其评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 68.26万元，评估减值 4.49万元，减值率为6.18%。
（7）应付账款
对应付账款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行凭证抽查、发询证函、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
应付账款的账面值为 2,470.99万元，内容为应付的码头水工工程及高杆灯工程款，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面 2,470.99万元作为评估值。
（8）其他应付款
对其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对应付款项进行凭证抽查、发询证函、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
其他应付款的账面值为 4,779.66万元，内容为应付的广西北部湾国际港务集团有限公司及钦州北部湾港务投资有限公司账务调整款项，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账4,779.66万元作为评估值。
（9）长期借款
对长期借款，评估人员核对了账账、账表，查看借款合同等有关资料，核对借款的凭证及其附件，核实结果账实相符。
长期借款的账面值50,710.00万元，为向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行借入的 11笔贷款，由于钦州盛港的资产及负债均从其母公司广西北部湾国际港务集团有限公司无偿划转所得，故本次评估的借款是原借款金额的一部分，借款合同的原借款人为广西北部湾国际港务集团有限公司，(借款债务
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转移手续正在办理)。以上借款均是按季度结息。经核查，上述借款已按合同规定付息，不存在欠息情况。评估以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期借款评估值为50,710.00万元。
3、评估结论及分析
（1）资产基础法评估结果
本次评估采用资产基础法，本评估结论根据以上评估工作得出，评估结论如下：
于评估基准日 2016年 4月 30日，钦州盛港总资产账面价值为 62,498.20万元，负债账面价值为 57,960.65万元，股东全部权益账面价值为 4,537.55万元。经评估后，总资产评估价值为85,810.96万元，负债评估价值为 57,960.65万元，股东全部权益评估价值为 27,850.31万元。总资产评估值比账面值增值 23,312.76万元，增值率为37.30%；股东全部权益评估值比账面值增值23,312.76万元，增值率为513.77%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|0.00||0.00||0.00||0.00||
|2||非流动资产|62,498.20||85,810.97||23,312.76||37.30||
|3||其中：固定资产|41,501.36||46,398.76||4,897.39||11.80||
|4||在建工程|990.07||798.21||-191.86||-19.38||
|5||无形资产|19,934.01||38,545.74||18,611.73||93.37||
|6||长期待摊费用|72.75||68.26||-4.49||-6.17||
|7||资产总计|62,498.20||85,810.96||23,312.76||37.30||
|8||流动负债|7,250.65||7,250.65||0.00||0.00||
|9||非流动负债|50,710.00||50,710.00||0.00||0.00||
|10||负债总计|57,960.65||57,960.65||0.00||0.00||
|11||所有者权益|4,537.55||27,850.31||23,312.76||513.77||

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
钦州盛港的股东全部权益评估增值23,312.76万元，增值率为513.77%。评估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
（四）北海港兴
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、海域使用权和在建工程，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于建设当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。被评估企业未来生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的评估方法得出。具体评估方法叙及如下：
（1）在建工程
①评估范围
本次评估范围是北海港兴申报评估的在建工程，为2项土建工程，在建工程账面价值34,620.22万元。
②评估方法
本次评估在建工程采用以下评估方法：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估值=调整后的工程款+应分摊的待摊投资+资金成本
I、调整后的工程款
在建工程项目根据其在建工程申报金额，经账实核对后，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，按照各类费用的价格变动幅度进行调整，计算得出调整后的工程款。
II、应分摊的待摊投资
对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期及其他费用，按核实后的账面值确认。
III、资金成本
对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，因此设定资金成本为均匀投入。
③评估结果
于评估基准日2016年4月30日，北海港兴申报的在建工程评估结果如下表：在建工程评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|34,620.22|32,788.64|-1,831.59|-5.29|
|合计|34,620.22|32,788.64|-1,831.59|-5.29|

（2）无形资产——土地使用权
①评估范围
本项评估范围为北海港兴申报评估的 1宗土地，为 5-6号泊位后方陆域(临时蓄泥坑工程)，账面价值为4,004.91万元。
②评估方法
根据本次评估土地使用权的情况的特点，为 5-6号泊位后方陆域(临时蓄泥坑工程)，尚未形成完整的土地使用权，由于企业未能提供位于5-6号蓄泥坑工程量，故本次评估按调整后账面值并考虑合理的资金成本确定评估值，即：
评估值=调整后账面值+资金成本
=原账面价值×调整系数+资金成本
③评估结果
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于评估基准日2016年4月30日，北海港兴申报的土地使用权评估结果如下表：
土地使用权评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|5-6号泊位后方陆域(临时蓄泥坑工程)|4,004.91|4,119.02|114.11|2.58%|
|合计|4,004.91|4,119.02|114.11|2.58%|

④评估过程——案例5-6#泊位后方陆域（临时蓄泥坑工程）
5-6#泊位后方陆域(临时蓄泥坑工程)于 2014年 12月交付，账面价值为4,004.91万元，从交付日至评估基准日的时间间隔为1.33年，期间发生了物价的波动变化，参考固定资产投资价格指数中的建筑安装工程价格指数，调整系数取为0.997。则：
I、调整后的工程款
调整后的工程款=原工程款×调整系数
=4,004.91×0.997
=3,992.89（万元）
II、资金成本
该项目从交付日至评估基准日的时间间隔为 1.33年，假设期间资金匀速投入，根据中国人民银行公布的贷款利率，于评估基准日2016年4月30日，国家金融机构三年至五年期贷款年利率为4.75%。
资金成本=调整后的工程款×适用利率×计息时间×1/2
=3,992.89×4.75%×1.33×1/2
=126.13（万元）
III、评估值=调整后的工程款+资金成本
=3,992.89+126.13
=4,119.02（万元）
（3）无形资产——海域使用权
①评估范围
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项评估范围为北海港兴申报评估的3项海域使用权。委托评估的海域使用权在评估基准日的账面价值为4,286.87万元。
②评估方法
本次评估的海域使用权有建设填海造地、港池蓄水，根据委估资产的不同特点采用不同的评估方法。
I、建设填海造地
建设填海造地的海域使用权，根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》[财综(2007)10号]，取得海域时一次性交付了海域使用金。
由于该海域使用权刚取得，目前刚开始前沿水工码头建设，收益难以预测，不宜采用收益还原法、剩余法(假设开发法)进行评估；海域使用权不具有活跃的交易市场，类似用地的市场交易案例难以取得，故不易采用市场法评估，而征地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故本次估价采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法对于海域使用权则是以开发海域所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和海域使用权增值收益，同时考虑海域的区位因素，剩余使用年限等内容确定调整系数来确定海域使用权的方法。
其基本计算公式为：
海域使用权评估单价=(海域取得费+开发费+有关税费+投资利息+投资利润+海域使用权增值收益+区位修正)×年期修正系数
海域使用权总价值=海域使用权评估单价×海域使用面积
II、港池蓄水
根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》[财综 (2007)10号]，铁山港区的海域等别属于五等，五等的港池蓄水等用海收费标准为0.21元/平方米，征收方式为按年度征收，经了解，该账面值为企业缴纳的 1年的港池蓄水海域使用金，本次评估以核实后的账面值 11.09万元确定评估值。
③评估结果
于评估基准日2016年4月30日，北海港兴海域使用权账面价值为4,286.87万元，评估值为12,617.29万元，评估增值8,330.42万元、增值率194.05%。
④评估过程-案例5-6泊位海域使用权
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5-6泊位海域使用权(填海造地)，海域使用权证书编号为国海证 2014B45051202733号，位于北海港铁山港西港区北暮作业区 5号 6号泊位，目前尚未填海造地，状态为海域，本次采用成本法评估。
I、海域取得费
海域取得费是指为取得海域使用权而支付的各项客观费用，如海域使用金、专业费和各种补偿费等，根据该海域的特点本次的海域取得费为按规定交纳海域使用金。根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》[财综 (2007)10号]，北海铁山港建设填海造地海域使用金征收标准为 45万元/公顷，折合45元/平方米。
II、有关税费
指海域开发过程中必须支付的有关税收和费用，详见估价测算表。
III、海域开发费用
指投入并固化在海域上的各种客观费用，包括基础设施配套费及填海、炸礁、疏浚、建堤坝等费用，在确定海域开发费时，应综合考虑宗海界址内外的开发程度，并根据实际受益程度分摊开发费用，本次结合委估海域的实际情况，确定海域界外为三通，详见估价测算表。
IV、利息费用
根据待估宗海的开发程度和开发规模，确定海域开发形成可建码头的工程周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的 1年期贷款利息率4.35%计，其中海域取得费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，详见估价测算表。
V、利润
利润是对海域建设投资的回报，是海域权取得费用和开发费用在合理的投资回报率(利润率)下应得的经济报酬。利润率按照开发性质，参考行业一般利润水平，结合当地实际情况，综合考虑确定，详见估价测算表。
VI、海域使用权增值收益
海域使用权增值收益按该区域海域因改变用途或进行海域建设开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，详见估价测算表。
VII、年期修正次数
待估宗地设定海域使用权尚可使用年限为48.09年，则有限年期海域使用权
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格修正系数公式为：
K=1-1/(1+r)n=0.9393
式中：n——尚可使用年限
r——还原率(根据银行定期存款利率1.5%结合海域投资风险按4.5%，确定还原率为6.00%)
VIII、个别因素修正系数
根据委估对象的所在位置、用地条件、用地与周围市场配合程度等因素考虑委估对象的优劣进行个别因素修正，详见估价测算表。
IX、待估宗地评估单价
根据成本逼近法计算公式，进行分析、计算、修正，得出待估海域评估单价。
估价测算过程详见估价测算表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
|1、海域权取得费|海域使用金|财综【2007】10号《关于加强海域使用金征收管理的通知》北海铁山港海域等别属于五等，建设填海造地用海45元/平方米|||45|
|2、相关税费|权属调查测绘费|桂价涉字[1994]210号|||0.25|
||取得海域劳务费|桂价费[2010]109号,3元/㎡|||3|
|合计|||||48.25|
|3、海域开发费|基础设施配套费|通上水|||12.4|
|||通电|||16.8|
|||通路|||22|
|合计|||||51.2|
|4、投资利息||(海域取得费+有关税费)×4.35%＋土地开发费×4.35%×1/2|||3.21|
|5、投资利润||(海域取得费+相关税费+海域开发费)*15%|||14.92|
|6、增值收益||取1至5项的20%|||23.52|
|总合计|||1+2+3+4+5+6||141.1|
|6、个别因素修正|因素||评价|修正率|修正额|
||周围用地类型||一般|0.00%|0|
||对外交通便利度||一般|0.00%|0|
||基础设施完善度||一般|0.00%|0|
||环境质量状况||一般|0.00%|0|
||土地与市场配合程度||一般|0.00%|0|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值|
|计算项目||计算依据及计算公式||||
||||||(元/平方米)|
||土地利用强度||一般|0.00%|0|
|合计||||0.00%|0|
|区位修正后评估单价|||||141.1|
|7、年期修正后的评估单价(元/㎡)|||总合计×[1-1/(1+6.00%)n]||133|

即海域使用权评估单价为133元/平方米
海域使用权总价值=海域使用权评估单价×海域使用面积
=133×478,711
=6,366.86万元
（4）应付账款
对应付账款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
应付账款的账面值8,008.26万元，内容为应付的码头水工工程款、码头水工工程-监理费、待摊投资-5#、6#泊位施工勘测费、环境影响评估费及临时蓄泥坑转让工程款，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面 8,008.26万元作为评估值。
（5）应付利息
应付利息账面值为 102.08万元，内容为应付的借款利息。评估人员按照评估程序进行了账务核对，并通过查阅借款合同等相关凭证进行核实，核实结果账账相符。在核实借款的真实性、完整性以后，以核实后的账面值 102.08万元确定应付利息的评估值。
（6）其他应付款
评估人员按照评估程序对其他应付款进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
其他应付款的账面值88.70万元，内容为应付的借款本金及利息，其他应付
款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面88.70万元作为评估值。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）长期借款
对长期借款，评估人员核对了账账、账表，查看借款合同等有关资料，核对借款的凭证及其附件，核实结果账实相符。
长期借款的账面值14,980.00万元，为向中国工商银行北海南珠支行、中国银行北海市铁山港支行借入的2笔贷款，由于北海港兴的负债均从北海铁山港务有限公司无偿划转所得，借款合同的原借款人为北海铁山港务有限公司(借款债务转移手续尚未办理)。以上借款均是按季度结息。经核查，上述借款已按合同规定付息，不存在欠息情况。评估以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期借款评估值为14,980.00万元。
3、评估结论及分析
（1）资产基础法评估结果
本评估结论根据以上评估工作得出，评估结论如下：
于评估基准日 2016年 4月 30日，北海港兴总资产账面价值为 42,912.00万元，负债账面价值为 23,179.03万元，股东全部权益账面价值为 19,732.97万元。经评估后，总资产评估价值为49,524.95万元，负债评估价值为 23,179.03万元，股东全部权益评估价值为 26,345.92万元。总资产评估值比账面值增值6,612.95万元，增值率为15.41%；股东全部权益评估值比账面值增值 6,612.95万元，增值率为33.51%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|0.00||0.00||0.00||0.00||
|2||非流动资产|42,912.00||49,524.95||6,612.95||15.41||
|3||其中：在建工程|34,620.22||32,788.64||-1,831.58||-5.29||
|4||无形资产|8,291.78||16,736.31||8,444.53||101.84||
|5||资产总计|42,912.00||49,524.95||6,612.95||15.41||
|6||流动负债|8,199.03||8,199.03||0.00||0.00||
|7||非流动负债|14,980.00||14,980.00||0.00||0.00||
|8||负债总计|23,179.03||23,179.03||0.00||0.00||
|9||所有者权益|19,732.97||26,345.92||6,612.95||33.51||

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北海港兴的股东全部权益评估增值6,612.95万元，增值率为33.51%。评估
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
4、北海港兴评估价值调整的主要原因
北海港兴评估价值与预案阶段的预评估值差距较大，本次评估金额调整的主要原因为北海港兴的一宗海域使用权与部分土地使用权不再纳入置入范围，作为临港工业使用，上述海域使用权及土地使用权的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用地/||||用地/海面积||预评估值|
||||项目名称||证书号||||终止日期|||||
||号||||||海方式||||（公顷）||（万元）|
|1||北海铁山港西港区综合物流仓储工程||国海证2013B45051200980号||建设填海造地||2063/02/04||35.6853||4,710.46||
|2||5#-6#泊位后方陆域（临时蓄泥坑工程）||-||-||-||30.1049||2,002.57||

（五）防城胜港
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城胜港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；且402、406及 407
码头刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，未来的生
产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件，因此不采用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。具体评估方法叙及如下：
（1）房屋建筑物类资产
①评估范围
本项评估范围为防城胜港申报评估的房屋建筑物类资产，包括3项房屋建筑物与 37项构筑物。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值为74,810.73万元，其中房屋建筑物账面价值50.92万元、构筑物及其他辅助设施账面价值74,759.81万元。
②评估方法
本项房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，部分指标如下：
I、前期费用及其他费用
根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物价局等有关部门制定房屋建筑工程适用的前期费用和其他费用(勘察设计费、预算编制费、工程监理费等)进行分析确定，相关费用标准见下表：
房屋建筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.08%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.01%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.04%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||交水发［2004］247号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.09%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按总投资额的2.3%||||||||
|二||其他费用||||||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||0.63%||交水发［2004］247号||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用||0.05%||交水发［2004］247号||
|8||建设单位管理费||建设单位||总投资||0.81%||交水发［2004］247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.70%||交水发［2004］247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|11||白蚁防治费||市房产局||建筑面积||2.4元/㎡||桂价费字[2009]437号||
|小 计||||其他费用=2.49%+2.4元/m2||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=4.79%+2.4元/m2||||||||

注：评估时总投资、估算投资额、预算造价、中标额是按投资额取值
水工工程、构筑物评估项目前期费用及其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号|
|一||前期费用||||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.08%||计价格[1999]1283号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.01%||计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.04%||桂价费字[2003]7号、发改办价格[2003]857、计价格[2002]1980号||
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||交水发［2004］247号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.09%||计价格[2002]125号||
|小 计||||前期费用=按总投资额的2.3%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||0.63%||交水发［2004］247号||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用||0.05%||交水发［2004］247号||
|8||建设单位管理费||建设单位||总投资||0.81%||交水发［2004］247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.70%||交水发［2004］247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|小 计||||其他费用=2.49%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用=4.79%||||||||

注：评估时总投资、估算投资额、预算造价、中标额是按投资额取值
II、资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。本次评估考虑整个公司建设工程的正常建设期为4年，资金在建设前期投入较多，后期投入逐渐减少，假设资金在建设期内第 1年投入40%，第 2年投入30%，第 3年投入20%，第 4年投入10%。按评估基准日一至五年期(含)银行贷款利率4.75%
计，假设每年投入的资金为均匀投入。
③评估结果
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于评估基准日，防城胜港委估房屋建筑物类资产评估结果见下表：
房屋建筑物类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%||
||科目名称||||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
|房屋建筑物||67.74||50.92||102.46||83.06||34.71||32.15||51.24||63.13|
|构筑物及其他辅助设施||83,554.70||74,759.81||108,409.57||98,542.37||24,854.88||23,782.56||29.75||31.81|
|房屋建筑物类合计||83,622.44||74,810.73||108,511.63||98,625.12||24,889.19||23,814.39||29.76||31.83|

（2）设备类资产
①评估范围
本项评估范围为防城胜港的机器设备和电子设备，包括 159项机器设备与 121项电子设备。委托评估的设备类资产在评估基准日的账面价值为 22,570.75万元，其中，机器设备账面价值为22,540.64万元、电子设备账面价值为 30.11万元。
②评估方法
本项设备类资产采用成本法进行评估，具体评估方法参见北海北港相关章节。其中，部分指标为：
I、前期及其他费用
本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取，取得前期及其他费用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入。详细费用见下表：
设备评估前期及其他费用表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础|收费标准||执行文件号或计算依据|
|一||前期费用|||||||||
|1||可行性研究费||设计院及中介机构||总投资||0.08%|计价格[1999]1283号、桂价经字【2000】88号||
|2||勘察设计费||设计院||预算造价||2.01%|计价格[2002]10号||
|3||工程招投标费||招投标代理机构||中标额||0.04%|桂价费字[2003]7号、发改办价格【2003】857、计价格[2002]1980号||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收费项目||收费部门||计费基础||收费标准||执行文件号或计算依据|
|4||预算编制费||工程造价咨询机构||预算造价||0.08%||计委价格[1999]1283号||
|5||环境影响评价费||环境影响咨询机构||估算投资额||0.09%||桂价费字【2002]100号、【2007】572号||
|小 计||||前期费用=按总投资额2.30%||||||||
|二||其他费用||||||||||
|6||工程监理费||监理公司||预算造价||0.63%||交水发【2004】247号、||
|7||工程质量监督费||工程质量监督部门||工程费用||0.05%||交水发【2004】247号||
|8||建设单位管理费及其他||建设单位||总投资||0.81%||交水发【2004】247号||
|9||联合试运转费||建设单位||总投资||0.70%||交水发【2004】247号||
|10||工程保险费||||总投资||0.30%||||
|小 计||||其他费用=2.49%||||||||
|合 计||||前期费用及其他费用= 4.79%||||||||

注：评估时总投资、预算造价、中标额是按投资额为基数进行计算。
II、资金成本
资金成本指该项目正常建设期内发生的贷款利息。贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，正常建设期参考项目可行性研究报告的正常工期进行确定。本次评估的合理工期为1.5年，利率为4.75%。假设资金的投入为均匀投入。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费＋前期及其他费用)×适用利率×合理工期×1/2
③评估结果
于评估基准日，防城胜港委估设备类资产评估结果见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-机器设备|22,527.74|34,991.84|12,464.10|55.33|
|固定资产-电子设备|43.02|38.40|-4.62|-10.74|
|设备类合计|22,570.75|35,030.23|12,459.48|55.20|

（3）在建工程
①评估范围
本次评估范围是防城胜港申报评估的在建工程，包括 13项土建工程和 12
项设备安装工程，在建工程账面价值29,757.93万元。其中土建工程账面价值为
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
28,160.95万元、设备安装工程账面价值为1,596.98万元。
②评估方法
本次评估在建工程采用以下评估方法，具体评估方法参见北海港兴相关章节：
评估值=调整后的工程款+应分摊的待摊投资+资金成本
③评估结果
于评估基准日2016年4月30日，防城胜港申报的在建工程评估结果如下表：在建工程评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|28,160.95|26,204.61|-1,956.34|-6.95|
|在建工程-设备安装工程|1,596.98|1,492.73|-104.25|-6.53|
|合计|29,757.93|27,697.35|-2,060.58|-6.92|

（4）无形资产——土地使用权
①评估范围
本项评估范围为申报评估的7宗土地。委托评估的土地使用权在评估基准日的账面价值为22,891.80万元。
②评估方法
本项土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估，委估的7宗土地除 20万吨码头矿石堆场宗地已取得《国有土地使用证》外，其余的402#、406#－407＃泊位所占用的土地使用权实际由 6宗海域使用权吹沙填海造地形成的陆域组成，委估的402#、406#－407＃泊位吹填形成的陆域已办理《海域使用权证书》，尚未取得《国有土地使用证》。具体评估方法参见北海北港相关章节。
③评估结果
于评估基准日，防城胜港委估土地使用权评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地(海域)权证编号|宗地名称|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|防港国用2011第0440号|20万吨码头矿石堆场宗地|498,377.86|5,064.05|28,208.19|23,144.14|457.03|
|2|国海证|防城港东湾406#～|185,599.00|2,361.80|10,504.90|8,143.11|344.78|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地(海域)权证编号|宗地名称|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||2011B45060200714号|407#泊位码头宗地(码头用海)||||||
|3|国海证2011B45060200966号|防城港重箱堆场宗地|227,145.00|2,890.49|12,856.41|9,965.92|344.78|
|4|国海证2011B45060200678号|防城港件杂货堆场宗地|323,652.00|4,118.56|18,318.70|14,200.14|344.78|
|5|国海证2011B45060200979号|防城港空箱堆场宗地|453,963.00|5,776.80|25,694.31|19,917.51|344.78|
|6|国海证0645002013号|防城港第四港区402泊位填海宗地|142,248.00|2,466.87|8,037.01|5,570.14|225.80|
|7|国海证2015B45060202344号|防城港渔澫港区第四作业区402号泊位宗地|12,934.00|213.24|741.12|527.88|247.55|
|合计|||1,843,918.86|22,891.80|104,360.64|81,468.84|355.89|

④评估过程——20万吨码头矿石堆场宗地
20万吨码头矿石堆场宗地位于防城港作业区20万码头，为出让的港口码头用地，土地使用权证号为防港国用 2011第 0440号，土地面积 498,377.86平方米，根据委估宗地状况，采用市场比较法和成本法进行评估。
I、采用市场比较法评估
A、比较案例选取
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较案例|||||
||待估宗地|案例A|案例B|案例C|
|比较因素|||||
|宗地名称|20万吨码头矿石堆场宗地|防城港吹填区工业用地|防城港吹填区工业用地|防城港吹填区工业用地|
|宗地位置|防城港作业区20万码头|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|港口码头用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|剩余使用年限|45.67|50|50|50|
|交易类型|按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2016年4月30日|2014年6月26日|2014年3月1日|2014年7月30日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|498377.86|44749.98|32983|43589.72|
|容积率|≤1|≤1.5|≤1.5|≤1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|待估|390|390|390|

B、比较因素条件说明表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委估宗地及比较案例||20万吨码头矿石堆||||
||||案例A|案例B|案例C|
|比较因素||场宗地||||
|土地用途||港口码头用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易情况||正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|交易类型||按转让设定|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易期日||2016年4月30日|2014年6月26日|2014年3月1日|2014年7月30日|
|土地使用年限(年)||45.67|50|50|50|
|区域因素|周围用地类型|工业仓储|工业仓储|工业仓储|工业仓储|
||临近道路类型|混合型主干道|混合型次干道|混合型次干道|混合型次干道|
||对外交通便利度|方便|一般|一般|一般|
||基础设施完善度|较完善|较完善|较完善|较完善|
||环境质量状况|污染不明显|污染不明显|污染不明显|污染不明显|
||土地利用强度|一般|一般|一般|一般|
|一般因素|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||工程地质|一般|一般|一般|一般|
||宗地面积|对土地利用无影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|对土地利用稍有影响|
||离码头或货运站距离(M)|近|一般|一般|一般|
||自然灾害程度|一般|一般|一般|一般|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|是|否|否|否|

C、确定比较因素条件指数
a、待估宗地与交易案例在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地、交易案例为工业用地，经向当地土地部门了解，当时工业用地地价比仓储用地低，由于码头用地相对于工业用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90。
b、比较案例A、B、C的交易情况均为正常交易，与委估宗地交易情况相同，故不需要修正。
c、比较案例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，委估宗地设定为转让，均为正常交易，价格正常合理，故不作修正。
d、委估宗地的基准日为2016年4月30日，案例A的交易日期为2014年6月 26日，案例 B的交易日期为 2014年 3月 1日，案例 C的交易日期为 2014年 7月 30日，与本次评估设定的评估基准日 2016年 4月 30日相差 1-2年，故需
要对交易期日进行修正。由于中国城市地价动态监测网未有防城港市的地价指
数，北海市与防城港市均为广西沿海城市，地价水平差异不大，故本次参照中国
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城市地价动态监测网每年公布的北海市地价指数进行期日修正，北海市 2016年第1季度工业地价指数为353；2014年第1、2季度工业地价指数均为334、第3季度工业地价指数为338，则以委估宗地为100，经测算比较案例 A为334*100/353=94.62、案例 B为334*100/353=94.62、案例 C为338*100/353=95.75。
e、委估宗地的土地剩余使用年限为 45.67年，比较案例A、B、C的剩余土地使用年限为 50年，则需进行剩余年限修正，需进行土地使用年限修正，可根据公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，其中r=6.02%，m=45.67年，n=50年，计算土地使用年期修正系数为1.0167，以委估宗地为100，经测算比较案例A、B、C为101.67、101.67、101.67。
f、周围用地类型：分为商业、综合、住宅、工业仓储、其他五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
g、临近道路类型:分为交通型主干道、混合型主干道、混合型次干道、次干道、支路五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
h、对外交通便利度:分为方便、较方便、一般、较不方便、不方便五个等级，以委估宗地等级为100，每相差一个等级修正2%。
i、基础设施完善度:分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
j、环境质量状况:分为无污染、基本无污染、污染不明显、轻度污染、严重污染五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
k、土地利用强度：分为无要求、较低、一般、较高、高五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
l、土地开发程度：分为五通一平、四通一平、三通一平、两通一平、一通五个等级，委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降3%。
m、工程地质:分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
n、宗地面积:分为对土地利用无影响、对土地利用稍有影响、对土地利用有明显影响，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
o、离码头距离(M):分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降2%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
p、自然灾害程度:分为小、较小、一般、较大、大五个等级，以委估宗地等级为100，每上升或下降一个等级，地价上升或下降1%。
q、是否属于带港口岸线的临海前方土地：委估宗地所在的码头已取得港口经营许可证，其实际为带岸线的临海的前方土地，该类型的土地是比较稀缺的，故以临海有港口岸线的临海前方土地为100，不临海无港口岸线的土地分值为85。
D、根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)||待估|390|390|390|
|土地用途||100|90|90|90|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易类型||100|100|100|100|
|交易期日||100|94.62|94.62|95.75|
|土地使用年限(年)||100|101.67|101.67|101.67|
|区域因素|周围用地类型|100|100|100|100|
||临近道路类型|100|98|98|98|
||对外交通便利度|100|96|96|96|
||基础设施完善度|100|100|100|100|
||环境质量状况|100|100|100|100|
||土地利用强度|100|100|100|100|
|一般因素|土地开发程度|100|100|100|100|
||工程地质|100|100|100|100|
||宗地面积|100|98|98|98|
||离码头或货运站距离(M)|100|96|96|96|
||自然灾害程度|100|100|100|100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100|85|85|85|

E、编制委估宗地因素比较修正系数表及单位地价的确定
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|实例A|实例B|实例C|
|交易价格(元/平方米)|390|390|390|
|土地用途|100 / 90|100 / 90|100 / 90|
|交易情况|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易类型|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|交易期日|100 / 94.62|100 / 94.62|100 / 95.75|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A|实例B|实例C|
|土地使用年限(年)||100 / 101.67|100 / 101.67|100 / 101.67|
|区域因素|周围用地类型|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||临近道路类型|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||对外交通便利度|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||基础设施完善度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||环境质量状况|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||土地利用强度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|一般因素|土地开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||工程地质|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||宗地面积|100 / 98|100 / 98|100 / 98|
||离码头或货运站距离(M)|100 / 96|100 / 96|100 / 96|
||自然灾害程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||是否属于带港口岸线的临海前方土地|100 / 85|100 / 85|100 / 85|
||修正后地价(元/平方米)|599|599|592|
|算术平均价格(元/平方米)||597|||

II、采用成本逼近法评估
土地使用权采用成本逼近法进行评估的具体评估方法参见北海北港相关章节，其中个别参数有所变化，主要如下：
A、投资利息
根据委估宗地及整个码头项目的开发程度和开发规模，确定土地计算费用的时间为4年，根据城镇土地估价规程，土地开发周期超过1年者按复利计算，故其利息率按评估基准日中国人民银行公布的1年期贷款利息率4.35%计，其中土地取得费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，详见估价测算表。
B、土地增值收益
土地增值收益按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，根据有关规定，防城港市属于 10等，土地增值收益低于28元/平方米时按28元/平方米计，详见估价测算表。
C、年期修正系数
委估宗地设定土地尚可使用年限为45.67年，则有限期土地使用权价格修正
系数公式为：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
K=1-1/(1+r)n=0.9307
式中：n——土地尚可使用年限
r——土地还原率(根据防城港市基准地价确定土地还原率为6.02%)
D、委估宗地评估单价
根据成本逼近法计算公式，进行分析、计算、修正，得出委估宗地评估单价。
估价测算过程详见估价测算表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算项目||计算依据及计算公式|||计算值(元/平方米)|
|1、土地取得费|吹砂填海工程成本|根据当地市场调查，吹填工程成本约20元/m3,吹填平均高度为7米。|||140|
|2、相关税费|权属调查测绘费|桂价涉字[1994]210号|||0.25|
||海域使用金|财综【2007】10号《关于加强海域使用金征收管理的通知》防城港海域等别属于五等，建设填海造地用海 45 元/平方米|||45|
||征地劳务费|桂价费[2010]109号,3元/㎡|||3|
|合计|||||188.25|
|3、土地开发费|基础设施配套费|通上水|||12|
|||通下水|||12|
|||通电|||10|
|||通路|||20|
|||通讯|||10|
||平整场地费|场地平整|||50|
||不可预见费|不可预见费|||2|
|合计|||||116|
|4、投资利息||(土地取得费+有关税费)×[(1+4.35%)4-1]＋土地开发费×[(1+4.35%)4/2-1]|||45.27|
|5、投资利润||(土地取得费+相关税费+土地开发费)*15%|||45.64|
|6、土地增值收益||取1至5项的20%|||79.03|
|总合计|||1+2+3+4+5+6||474.19|
|6、个别因素修正|因素||评价|修正率|修正额|
||周围用地类型||较好|3.00%|14.23|
||对外交通便利度||方便|3.00%|14.23|
||基础设施完善度||较完善|2.00%|9.48|
||环境质量状况||一般|0.00%|0|
||土地与市场配合程度||较好|3.00%|14.23|
||土地利用强度||一般|0.00%|0|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算项目||计算依据及计算公式|||计算值(元/平方米)|
||用途修正(含港口岸线)||码头用地|10.00%|47.42|
|合计||||21.00%|99.59|
|区位修正后评估单价|||||573.78|
|7、年期修正后的评估单价(元/㎡)|||总合计×[1-1/(1+6.02%)n]||534|

III、委估宗地价值的确定
A、宗地单位地价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，本次估价分别采用了较适宜的市场比较法与成本逼近法进行测算。以上两种方法计算的结果存在一定差异，评估人员认为市场比较法与成本逼近法是从不同的角度出发，采用各自的技术路径对待估宗地地价进行测算，两种估算方法从不同的方面比较客观的反映了待估宗地当时的地价水平。经分析，采用两种方法评估结果的简单算术平均值作为待估宗地的单位地价。
委估宗地单位地价确定表
||||
|-|-|-|
|市场比较法 (元/㎡)|成本逼近法 (元/㎡)|宗地单价最终取值(元/㎡)|
|597|534|566|

B、委估宗地价值
委估宗地价值=宗地单价×宗地面积
=566×498,377.86
=28,208.19万元
（5）无形资产——海域使用权
①评估范围
本项评估范围为防城胜港申报评估的2项海域使用权。委托评估的海域使用权在评估基准日的账面价值为9.99万元。
②评估方法
由于委估的海域使用权用海方式均为港池、蓄水，对于港池蓄水，根据港池的具体情况按应缴纳的海域使用金进行评估，委估的海域使用权账面值为企业已缴纳的港池海域使用金，本次评估以核实后的账面值9.99万元确定评估值。
③评估结果
于评估基准日，防城胜港委估海域使用权评估结果见下表：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域证号|用海方式|面积(m2)|账面价值|评估价值|
|1|国海证2011B45060200725号|港池、蓄水等|55,391.00|9.17|9.17|
|2|国海证2015B45060202357号|港池、蓄水等|28,218.00|0.82|0.82|
|合计|||83,609.00|9.99|9.99|

（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值248.67万元，内容为20万吨码头输送机皮带款。评估人员根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并收集合同和相关原始凭证，了解其用途、内容、发生时间、摊销年限等，核实资产和权利存在的状况，以评估基准日后尚存受益期确定是否存在权利价值来确定评估值。长期待摊费用被评估单位财务按60个月进行摊销，在评估基准日后尚可使用期限为58个月，根据剩余的受益期限确定长期待摊费用的评估值为250.84万元。
经评估，长期待摊费用评估值为250.84万元，评估增值2.16万元。
（7）应付账款
对应付账款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
应付账款的账面值为14.00万元，内容为应付的402码头工程款，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面14.00万元作为评估值。
（8）其他应付款
对其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。
其他应付款的账面值为 2,046.63万元，内容为应付防城港务集团有限公司过渡期代付的工程款、材料款、还借款，应付账款无证据表明不需支付，因此以核实后的账面2,046.63万元作为评估值。
（9）长期借款
对长期借款，评估人员核对了账账、账表，查看借款合同等有关资料，核对
借款的凭证及其附件，核实结果账实相符。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期借款的账面值 117,416.66万元，为向工商银行防城港分行、建设银行防城港分行、中国银行防城港分行、进出口银行广东省分行借入的 10笔贷款，由于防城胜港的资产及负债均为从其母公司防城港务集团有限公司偿划转所得，故本次评估的借款是原借款金额的一部分，借款合同的原借款人为防城港务集团有限公司，(借款债务转移手续正在办理)。以上借款均是按季度结息。经核查，上述借款已按合同规定付息，不存在欠息情况。评估以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期借款评估值为117,416.66万元。
（10）长期应付款
长期应付款的账面值 5,452.92万元，内容是长期应付民生金融租赁股份有限公司的融资租赁款。评估人员按照评估程序进行了账务核对，查阅了有关借款合同等相关凭证进行了检查和核实，核实结果账账相符。由于被评估单位能按合同约定每季度末月20日按时结息，因此以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期应付款评估值为5,452.92万元，无评估增减值。
3、评估结论及分析
本评估结论根据以上评估工作得出，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日 2016年 4月 30日，防城胜港总资产账面价值为 150,289.87万元，负债账面价值为 124,930.20万元，股东全部权益账面价值为 25,359.67万元。经评估后，总资产评估价值为 265,974.47万元，负债评估价值为124,930.20万元，股东全部权益评估价值为141,044.27万元。总资产评估值比账面值增值115,684.60万元，增值率为76.97%；股东全部权益评估值比账面值增值115,684.60万元，增值率为456.18%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|0.00||0.00||0.00||0.00||
|2||非流动资产|150,289.87||265,974.47||115,684.60||76.97||
|3||其中：固定资产|97,381.48||133,655.67||36,274.19||37.25||
|4||在建工程|29,757.93||27,697.35||-2,060.58||-6.92||
|5||无形资产|22,901.79||104,370.62||81,468.83||355.73||
|6||资产总计|150,289.87||265,974.47||115,684.60||76.97||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|7||流动负债|2,060.63||2,060.63||0.00||0.00||
|8||非流动负债|122,869.57||122,869.57||0.00||0.00||
|9||负债总计|124,930.20||124,930.20||0.00||0.00||
|10||所有者权益|25,359.67||141,044.27||115,684.60||456.18||

防城胜港的股东全部权益评估增值 115,684.60万元，增值率为456.17%。
评估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
防城胜港的股东全部权益评估增值 115,684.60万元，增值率为456.17%。
评估增值主要原因参见本章“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”。
（六）本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性
根据《重组办法》第二十条的相关规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；”
根据上述《重组办法》第二十条规定，对于评估方法的选取，原则上应当采取两种以上的方法时行评估或估值，并未要求必须用两种以上的方法进行评估。
同时，根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中四、评估方法的选择第(二)监管关注事项的第一点：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估，未采用收益法和市场法理由充分，具体如下：
1、本次评估未采用市场法的理由
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经查询相关网站及其他公开信息，市场上类似成交的并购案例较少，披露的相关交易标的企业的经营和财务数据不够充分和详细，能收集的交易背景、交易条件等信息较少，因此尚不具备作为比较法交易案例的条件。本次评估的三个公司属非上市公司，况且这三个企业资产均由其母公司划转，运营时间较短，企业尚未达到稳定运营期，相关的财务指标如资产规模、财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况等数据尚不具备代表性。综合上述分析，本次评估市场法不具有适用性。
2、本次评估未采用收益法的理由
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
一是投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
二是能够对企业未来收益进行合理预测；
三是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
在采用收益法评估时，应当结合企业的历史经营情况、未来收益可以预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业历史经营状况，往往是投资者判断企业未来预期收益最直观的基础，也是预测企业未来盈利能力的重要参考，虽然不能说企业历史经营状况完全决定企业未来经营状况，但也不能说企业未来收益的判断与历史无关。
对未来收益的预测，是收益法运用的核心。企业未来收益期和收益额的量化以及收益风险的考量，是采用收益法进行企业价值评估的关健。
（1）北海北港
北海北港拥有的泊位资产是早期建设的老码头，吨位小只能停靠小吨位的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从开始运营至今一直处于亏损状态。同时，北海北港成立时间较短，经营时间较短，且根据北部湾港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北部湾港务集团将适当调整北海北港的主营业务方向，使北海北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。因此被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，故本次评估不采用收益法。
（2）防城北港
防城北港拥有的泊位资产由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少,且持续下滑；且防城北港成立于 2016年 3月 29日，经营时间较短，同时根据防城港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，防城北港未来不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，因此无法对其未来收益及成本费用进行合理分析预测，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（3）钦州盛港
钦州盛港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，钦州盛港的主要资产勒沟作业区13、14号泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，被评估企业未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（4）北海港兴
北海港兴的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转前尚未投入运营，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中，评估基准日时的完工进度仅为30%左右，由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。由于北海港兴成立时间较短，泊位均处于在建状态，本次评估缺乏充分的历史经营财务数据，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，因此不具备采用收益法的适用条件。
（5）防城胜港
防城胜港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，剥离进来的 20万吨码头虽然早已投入运营，但由于该码头在剥离前不是单独核算收入、成本及费用；且402#、406#及407#泊位刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易对标的资产只采用一种评估方法即资产基础法评估的理由充分，符合《重组办法》第二十条相关规定。
四、特别事项说明
（一）北海北港
1、评估基础
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北海北港专项模拟审计报告(瑞华审字[2016]45040008号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、权属资料不全面的情形
（1）北海北港申报评估的资产及负债全部是从北部湾港股份有限公司划转而来，故土地使用权证记载的权属人北海港股份有限公司(北部湾港股份有限公司的前称)，评估基准日尚未办理过户变更手续。
（2）申报的房屋建筑物类资产中，有17项房产办理了房屋产权证，产权人为其母公司北部湾港股份有限公司，尚未办理过户手续；其余9项未办理房屋产权证，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积(㎡)|
|1||外沙11幢简易房||砖木||1999/12/31||3,614.00||
|2||海关边检楼||砖混||1989/12/31||45.17||
|3||商务仓库储藏室(1-2仓间)||砖混||1983/12/31||74.00||
|4||一区沿街简易铺面(65间)||砖混||1994/12/31||487.20||
|5||机修厂油库||砖混||1976/12/31||34.00||
|6||机修厂值班室||砖木||1976/12/31||11.00||
|7||民工房1||砖木||2010/9/30||98.40||
|8||民工房2||砖木||2010/9/30||128.80||
|9||地磅房||砖混||2003/7/25||6.25||
|合计||||||||4,498.82||

原产权人已对上述资产的权属状况作出承诺，承诺以上资产为北海北港所有。评估结果是在假设委估资产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需交纳的税费。
3、评估程序受到限制的情形
（1）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。
（2）对未办理产权证的建筑物面积的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘察和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。
未办理产权证的房屋建筑物面积主要由被评估单位相关工程技术人员根据
图纸计算后填报，并由被评估单位申报。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，确保了申报材料的准确性。
同时，本次交易对方已出具承诺，确认已知悉上述情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的
《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
5、其他
（1）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
（2）根据有关税务文件，设备购置在取得增值税票时可进行增值税抵扣，本次评估中设备类的评估值为不含增值税价值。
（3）自2016年5月1日起全面实施的营改增政策，本次评估未考虑营改增政策对评估结论的影响。
（4）评估机构未考虑防城北港申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对委估资
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作纳税准备。
（5）北海北港申报评估的资产及负债全部是从其母公司北部湾港股份有限公司划转而来，资产的产权尚未过户或完善，本次评估结果是在假设申报评估的资产权属合法、合理的前提下得出。
（二）防城北港
1、评估基础
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的防城北港专项模拟审计报告(瑞华审字[2016]45040007号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、权属资料不全面的情形
（1）委估的 6宗土地均已办有《国有土地使用证》，由于防城北港的资产是由防城港北部湾港务有限公司无偿划转而来，故土地使用证上记载的土地使用者为防城港北部湾港务有限公司，尚未办理过户变更手续。
（2）本次评估申报的房屋建筑物共 19项，其中 12项已办理《房屋所有权证》，由于防城北港的资产是由防城港北部湾港务有限公司无偿划转至而来，故房屋所有权证记载的产权人为防城港北部湾港务有限公司，尚未办理过户手续；
其余7项未办理房屋产权证，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|201仓库|钢|2014-12-31|11,075.20|
|2|203仓库|钢|2014-12-31|9,991.20|
|3|2#货仓|混合|1972-12-01|1,251.03|
|4|3#货仓|砖混|1974-10-01|2,027.60|
|5|港机仓库|混合|1988-06-01|369.00|
|6|吊车库|混合|1988-06-01|327.00|
|7|兴达码头厕所|混合|2002-12-01|50.00|
|合计||||25,091.03|

原产权人已对上述资产的权属状况作出承诺，承诺以上资产为防城北港所有。评估结果是在假设委估资产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需交纳的税费。
3、评估程序受到限制的情形
（1）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。
（2）对未办理产权证的建筑物面积的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘察和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。
未办理产权证的房屋建筑物面积主要由被评估单位相关工程技术人员根据
图纸计算后填报，并由被评估单位申报。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，确保了申报材料的准确性。
同时，本次交易对方已出具承诺，确认已知悉上述情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的
《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
5、其他
（1）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
（2）根据有关税务文件，设备购置在取得增值税票时可进行增值税抵扣，本次评估中设备类的评估值为不含增值税价值。
（3）自2016年5月1日起全面实施的营改增政策，本次评估未考虑营改增政策对评估结论的影响。
（4）评估机构未考虑防城北港申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作纳税准备。
（5）防城北港申报评估的资产及负债全部是从其母公司防城港北部湾港务有限公司划转而来，资产的产权尚未过户或完善，本次评估结果是在假设申报评估的资产权属合法、合理的前提下得出，故提请委托方及报告使用者在本次重组经济行为实施前完善这些工作，评估机构不承担由此产生的相关责任。
（三）钦州盛港
1、评估基础
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的钦州盛港专项模拟审计报告(瑞华审字[2016]第45040005号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、权属资料不全面的情形
钦州盛港的资产是由广西北部湾国际港务集团有限公司无偿划转进来，广西北部湾国际港务集团有限公司无偿划转的资产涉及广西北部湾国际港务集团有限公司及其全资子公司钦州北部湾港务投资有限公司、全资孙公司钦州市港口建设投资有限公司的资产，故存在评估基准日尚未办理过户手续的情况如下：
（1）列入本次评估范围的土地使用权为钦州盛港申报评估的1宗大榄坪7-8号泊位宗地，已取得《国有土地使用证》，权证编号为钦国用(2015)第E006号，土地使用证上记载的土地使用者为钦州北部湾港务投资有限公司，截至评估基准日尚未办理过户手续。
（2）委估的 3宗海域使用权均已办理《海域使用权证》，其中 1宗使用权人为钦州市港口建设投资有限公司，其余2宗的海域使用权人为广西北部湾国际港务集团有限公司，截至评估基准日尚未办理过户手续。
原各产权人已对上述资产的权属状况作出承诺，承诺以上资产为钦州盛港所有。评估结果是在假设委估资产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需交纳的税费。
3、评估程序受到限制的情形
由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
5、抵押担保事项
无
6、其他
（1）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
（2）根据有关税务文件，设备购置在取得增值税票时可进行增值税抵扣，本次评估中设备类的评估值为不含增值税价值。
（3）钦州盛港注册资本金 100万元，于评估基准日 2016年 4月 30日，出资尚未到位。
（4）本次对海域使用权评估中，对用海方式为填海并已完成吹砂填海形成土地的海域使用权，按土地使用权进行评估，并根据委估宗地的位置，参考广西北部湾国际港务集团有限公司相邻宗地用海方式为填海的海域使用权证换发成土地使用证后的土地证上记载的土地用途等情况，设定委估宗地的土地用途为港口码头用地，如与将来办理土地证记载的土地用途不同，将会对评估值有影响，在此提请报告使用者注意。
（5）自2016年5月1日起全面实施的营改增政策，本次评估未考虑营改增政策对评估结论的影响。
（6）评估机构未考虑钦州盛港申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作纳税准备。
（7）钦州盛港申报评估的资产及负债是由广西北部湾国际港务集团有限公司无偿划转而来，资产的产权尚未过户或完善、借款人的转移手续尚未完成，本次评估结果是在假设申报评估的资产权属合法、合理的前提下得出，故提请委托方及报告使用者在本次重组经济行为实施前完善这些工作，评估机构不承担由此
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产生的相关责任。
（8）申报的构筑物大榄坪6#泊位后方侯工楼篮球场，该资产所占用的土地使用权为广西北部湾国际集装箱码头有限公司，未列入本次评估范围，本次评估假设委估构筑物能合理使用所占用的土地。
（四）北海港兴
1、评估基础
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北海港兴专项模拟审计报告(瑞华审字[2016]45040004号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、权属资料不全面的情形
（1）北海港兴申报评估的资产及负债是从广西北部湾国际港务集团有限公司无偿划转而来，故海域使用权证上记载的权属人为广西北部湾国际港务集团有限公司、借款合同的原借款人仍为北海铁山港务有限公司(该公司为广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司)，评估基准日尚未办理过户变更或借款债务转移手续。原产权人已对上述资产的权属状况作出承诺，承诺以上资产为北海港兴所有。评估结果是在假设委估资产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需交纳的税费。
（2）委估的无形资产-土地使用权实为5-6#泊位后方陆域的临时蓄泥坑工程(含围堰和吹填工程)，但尚未吹填形成土地，无土地使用权证，企业提供了铁山港临时蓄泥坑工程移交合同(移交合同的临时蓄泥坑位于5-10#泊位)，根据施工合同该资产为划转单位广西北部湾国际港务集团有限公司所有，评估基准日广西北部湾国际港务集团有限公司把位于5-6#泊位的临时蓄泥坑工程无偿划转给北海港兴，同时该临时蓄泥坑工程的面积 651,883.00平方米，是企业根据“5-10#泊位与蓄泥坑关系图”中位于5-6泊位的蓄泥坑面积确定的。
3、评估程序受到限制的情形
由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的在建工程和无形资产-土地使用权(实为临时蓄泥坑工程，无土地使用证)，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料为主进行确认。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
5、抵押担保事项
无
6、其他
（1）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
（2）北海港兴注册资本金 100万元，于评估基准日 2016年 4月 30日，出资尚未到位。
（3）自2016年5月1日起全面实施的营改增政策，本次评估未考虑营改增政策对评估结论的影响。
（4）评估机构未考虑北海港兴申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作纳税准备。
（5）北海港兴申报评估的资产及负债是从广西北部湾国际港务集团有限公司划转而来，资产的产权尚未过户或完善、借款人的转移手续尚未完成，本次评估结果是在假设申报评估的资产权属合法、合理的前提下得出。
（五）防城胜港
1、评估基础
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的防城胜港专项模拟审计报告(瑞华审字[2016]45040006号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（1）防城胜港申报评估的资产及负债全部是从其母公司防城港务集团有限
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司划转而来，故房屋所有权证、土地使用权证及海域使用权证上记载的权属人、借款合同的原借款人仍为防城港务集团有限公司，评估基准日尚未办理过户变更或借款债务转移手续。原产权人已对上述资产的权属状况作出承诺，承诺以上资产为防城胜港所有。评估结果是在假设委估资产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需交纳的税费。
（2）本次评估的海域使用权(土地使用权)涉及面积分割的情况，分割的面积均由被评估单位提供，如与将来分割办证测量的面积有差异，应进行调整。
（3）本次评估的 20万吨码头无岸线批复文件，经了解，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并进行建设，同时该码头于2012-2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。根据相关规定取得岸线是码头能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件，20万吨码头既已通过了相关竣工验收同时也取得了正式港口经营许可证，本次评估假设20万吨码头能合法使用港口岸线。
3、评估程序受到限制的情形
（1）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。
（2）对于构筑物及其他辅助设施，建筑面积或体积等参数，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘察和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
5、抵押担保事项
无
6、其他
（1）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
（2）根据有关税务文件，设备购置在取得增值税票时可进行增值税抵扣，本次评估中设备类的评估值为不含增值税价值。
（3）本次评估的 7宗土地是填海造地形成的土地，其中有 6宗只有《海域使用权证书》，尚未取得《国有土地使用证》。本次评估根据委估宗地的位置，参考防城港务集团有限公司相邻宗地由海域使用权证换发成土地使用证后的土地证上记载的土地用途等情况，设定委估宗地的土地用途为港口码头用地，在此提请报告使用者注意。
（4）自2016年5月1日起全面实施的营改增政策，本次评估未考虑营改增政策对评估结论的影响。
（5）评估机构未考虑防城胜港申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作纳税准备。
（6）防城胜港申报评估的资产及负债全部是从其母公司防城港务集团有限公司划转而来，资产的产权尚未过户或完善、海域使用权资产面积分割没有完成，借款人的转移手续尚未完成，本次评估结果是在假设申报评估的资产权属合法、合理的前提下得出，故提请委托方及报告使用者在本次重组经济行为实施前完善这些工作，评估机构不承担由此产生的相关责任。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章本次交易协议的主要内容
2016年8月24日及9月6日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》。
2016年 11月 24日、2017年 4月 6日及 2017年 4月 24日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》、《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2016年 11月 24日、2017年 4月 6日及 2017年 4月 24日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》、《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
二、交易价格及定价依据
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
（一）置出资产交易价格
1、上市公司拥有的北海北港100%股权的交易价格为6,008.55万元；
2、上市公司拥有的防城北港100%股权的交易价格为20,987.98万元。
（二）置入资产交易价格
1、北部湾港务集团拥有的北海港兴100%股权的交易价格为26,445.92万元，钦州盛港100%股权的交易价格为27,950.31万元；
2、防城港务集团拥有的防城胜港100%股权的交易价格为141,144.27万元。
（三）应支付对价
甲方应向乙方支付的对价为置入资产评估价值与置出资产评估价值的差额，加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额的总和。根据前述置入资产即置出资产的评估价值及评估基准日后置出置入标的公司实际缴纳的注册资本，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易上市公司应向北部湾港务集团支付的对价为48,387.69万元，向防城港务集团支付的对价为120,156.29万元。
三、支付方式
甲方以发行股份的方式向乙方支付前述等值置换后的差额部分，即甲方以向乙方发行股份的方式支付对价168,543.97万元。
（一）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日
甲方第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016年8月26日。
（四）发行价格
经双方协商，本次发行股份的发行价格为 15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据甲方2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，甲方向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），甲方2015年度不进行资本公积转增股本，甲方于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据甲方2016年年度股东大会通过的《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，甲方向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增286,213,716股，甲方于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。
根据 2016年派息情况和 2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=应支付对价÷发行价格。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）上市地点
深圳证券交易所。
（七）发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
3、调整机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（八）锁定期安排
1、甲方于本次交易中向乙方发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
2、本次交易完成后6个月内，如甲方连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，乙方通过本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份；
4、如本次交易顺利完成，乙方于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，在上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（九）滚存利润安排
乙方因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内甲方实现的可供股东分配利润。甲方评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份的相关决议自甲方股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果甲方于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关资产变更或过户登记及税费安排
（一）双方应当在本次交易获得中国证监会核准批复后,及时办理完毕置出、置入目标公司的工商变更登记手续。
（二）甲方应当在本次交易获得中国证监会核准批复后，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向乙方发行股份的登记手续。
（三）本次交易涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续将按照双方约定及出具的相关承诺进行办理。其中，置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由乙方负责，置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由甲方负责。
（四）本次交易涉及的相关税费按本条约定承担。其中，置入资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由乙方承担，置出资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由甲方承担。除此之外，双方由于签署以及履行本协议而发生的其它税收和政府收费，由双方根据有关规定承担。
五、标的资产过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置出资产在运营过程中所产生的损益由甲方承担或享有，置入资产在运营过程中所产生的损益由乙方承担或享有。
六、置入资产减值测试安排
（一）减值测试的安排
自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港的钦国用（2015）第E006号土地使用权，国海证 2016B45070002193号、国海证 074500003号中填海部分海域使用权；防城胜港的防港国用（2011）第 0440号土地使用权，国海证 2011B45060200714号、国海证 2011B45060200966号、国海证 2011B45060200678号、国海证 2011B45060200979号、国海证 0645002013号、国海证 2015B45060202344号海域使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
（二）股份补偿的安排
自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
1、若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（三）股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后 10个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书 10个工作日之内，同意甲方以 1.00元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
七、资产权属瑕疵
乙方确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。甲方确认，其已充分知悉置入资产目前的权属现状，对此，双方同意按乙方出具的相关承诺进行处理。
乙方知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。乙方同意，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不因此向甲方追究任何责任。
乙方合法拥有本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产，若本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续不能在本次交易资产交割日之前完成，则在完成上述资产的变更或过户登记手续之前，乙方同意本次置入标的公司无偿使用上述资产，在此期间如因上述资产未完成变更或过户登记手续，从而导致本次置入标的公司遭受处罚等直接和间接损失的，由乙方以现金方式承担相应的损失赔偿责任。
八、债权债务转移与人员安置
本次交易不涉及交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务转移，交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
本次交易不涉及人员安置事项。
九、协议生效条件
双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
（一）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（二）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
（三）本次交易有关事项经有权国有资产监督管理部门审核批准；
（四）本次交易经中国证监会核准。
若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
十、违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
十一、其他约定
自本协议签署之日起，双方分别于2016年8月、2016年9月签订的《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》自动终止，双方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主业均为港口码头的经营，根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011本）》（修正版），上述业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易亦无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规及履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从124,025.94万股增至138,656.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 4月 30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。相关标的资产的定价依据公允，不
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事和关联股东在审议报告书的董事会会议和股东大会会议上回避表决。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属情况如下：北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权；上市公司持有防城北港100%股权及北海北港100%股权。
交易各方均已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，主营业务的经营规模将进一步得到提升。本次交易有利于增强上市公司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
在不考虑配套融资的基础上，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，整体资产规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、关于同业竞争
在本次交易之前，拟置入资产与上市公司所辖的同属于广西北部湾区域的货运码头之间存在着同业竞争问题。本次交易的目的之一为进一步解决上市公司与大股东北部湾港务集团和防城港务集团在广西北部湾区域内货运码头运营方面的同业竞争问题。
本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将其所拥有的已具备注入条件的货运泊位注入上市公司，履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。同时，对于上市公司置出的北海北港和防城北港，北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺，将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。
对于尚未解决的同业竞争问题，北部湾港务集团和防城港务集团已作出关于避免同业竞争的承诺。
3、关于关联交易
本次交易完成前，拟置入公司钦州盛港及防城胜港拥有的全部泊位均已委托给上市公司或其下属公司进行经营管理，此外上市公司下属公司为钦州盛港及防城胜港提供装卸劳务及设备租赁服务；本次交易完成后，与以上拟置入公司持有的泊位相关的委托经营、提供劳务和租赁所涉及的关联交易将会不复存在。
上市公司作为北部湾港务集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上市公司未来与北部湾港务集团、防城港务集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司间不必要的关联交易，北部湾港务集团和防城港务集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]45040001号）。鉴于此，公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次通过资产置换并发行股份购买的北部湾港务集团和防城港务集团所持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股份和防城胜港100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中拟发行股份购买资产的预计交易金额为 168,543.97万元，募集配套资金额为不超过168,000万元，募集配套资金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中对募集配套资金用途的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律和行政法规的规定。
经核查，律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等对于上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份规定的实质条件。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）股份发行的定价依据
1、发行股份购买资产部分
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。
根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、配套融资部分
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定。
3、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，不进行调整，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
（3）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（4）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（5）修改之后的调价触发条件满足《重组办法》第四十五条等相关规定
2017年4月6日及4月24日，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次及第三十四次会议通过议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整进行了修改，修改后的调价机制将深证综指（399106.SZ）跌幅、证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅、北部湾港股价跌幅共同作为调价触发条件。同时，为避免歧义，调价基准日明确为可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
本次修改之后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘、同行业和上市公司因素调整基础上，符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
经过测算，截至本报告书签署日，本次交易未触发调价机制，上市公司对本次发行价格暂无调整安排。未来，上市公司将根据整体资本市场波动、上市公司所处行业A股二级市场表现以及上市公司股价变化情况，决定是否调价。
综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》的相关规定。
（6）发行价格调整机制的设置理由合理且有利于保护中小股东的利益
为筹划本次重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日开始停牌。
首次停牌日至上市公司审议通过本次交易的董事会决议日期间，A股市场、水上运输板块行情以及上市公司股价波动较大，其中证监会水上运输指数（883160.WI）最大跌幅达到了19.94%，未来二级市场的波动情况仍具有较大不确定性。为保证本次交易的正常实施，交易双方约定了发行价格调整机制，如二级市场、港口行业及上市公司股价出现诸如2015年下半年的整体大幅下降情况，则可能对本次交易产生不利影响，存在导致本次交易无法顺利实施的风险。
本次交易中上市公司将注入股东所拥有的部分优质港口泊位资产，有利于提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司及全体股东利益的最大化。本次交易（包括本次调价方案）的决策程序合法合规，已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中小股东的支持，方案投票通过率均达到90%以上。为保证本次交易的顺利实施，公司针对二级市场波动的情况设置了调整方案，以深证综指（399106.SZ）、公司所处行业的证监会水上运输指数（883160.WI）以及上市公司股价跌幅作为调价触发条件，是为了在最大程度上防止大市波动对本次交易造成不利影响，有利于促进本次交易的达成，从根本上保护中小股东的利益。综上，本次交易调价机制设置理由合理，有利于保护中小股东的利益。
（二）标的资产的定价依据
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为 171,476.85万元，较 2016年 4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
以2016年4月30日为评估基准日，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和 141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为 195,240.50万元；北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55万元和 20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的相关性、评估定价的公允性情况
1、评估机构的独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，评估机构具有独立性。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。本次采用资产基础法对标的资产进行评估。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
本次资产置换并发行股份购买资产以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）拟置入标的公司的财务、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、财务情况
根据瑞华会计师出具的审计报告，除北海港兴仍在建设中，尚未产生营业收入外，其他拟置入标的公司的财务情况如下：
（1）钦州盛港
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||
|毛利率||22.20%||21.70%||42.73%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）防城胜港
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||
|毛利率||39.30%||37.04%||50.63%||

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度，上市公司营业收入由299,454.15万元增长到332,680.14万元，增长了11.10%，公司营业利润从55,824.03万元增长到58,875.33万元，增长了5.47%，公司归属于母公司所有者的净利润从45,173.84万元增长到47,973.72万元，增长了6.20%，公司毛利率从34.35%上升到34.58%，增长了0.68%；2017年1-6月，上市公司营业收入由146,663.25万元增长到165,735.67万元，增长了13.00%，公司营业利润从
36,279.79万元增长到39,773.87万元，增长了9.63%，公司归属于母公司所有者的净利润从29,552.60万元增长到32,759.93万元，增长了10.85%，公司毛利率从39.14%上升到39.32%，增长了0.46%。本次交易完成后，公司经营能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，未来随着拟注入泊位后续建设的投入及泊位产能的释放，公司的总体盈利能力将有所增强，持续经营能力将得到提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。由此可见，标的资产定价真实合理体现了标的资产的资产规模和盈利能力，具有经济合理性。
2、拟置入标的公司的市场地位情况、行业情况、竞争情况和经营情况
本次拟置入标的公司为钦州盛港、北海港兴和防城胜港，其主营业务情况如下：
（1）钦州盛港拥有的钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位，为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。
钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭及玉米等。
（2）北海港兴拥有的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中。
（3）防城胜港拥有的防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，
为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，上述泊位除防城港20万吨泊
位已投运多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述拟置入标的公司主要从事港口装卸、堆存业务，随着上述泊位的注入，上市公司将获得股东在广西北部湾港区域的10个大中型优质泊位，进一步对钦州港、北海铁山港、防城港进行整合，实现对三港资源的统一调配，提高生产效率并降低运营成本。
拟置入标的公司行业情况、竞争情况和经营情况在本报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”中进行了更为详细的说明。
（三）拟置入标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的情况及董事会拟采取的应对措施对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）拟置入标的公司与上市公司协同效应分析
本次交易拟置入标的公司与上市公司主营业务方向均为提供港口装卸、堆存业务。标的公司钦州盛港、北海港兴和防城胜港注入上市公司后，上市公司将获得上述符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力，本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司借助本次重组改善资产结构，各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合都有助于促进上市公司运营效率和业绩的提升。
拟置入标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑，上述协同效应亦未在本次交易对价中予以考虑。
（五）本次交易拟置入标的公司的市场可比交易价格、市盈率等指标分析
1、可比交易整体估值对比
最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||标的资产评|标的资产2014|标的资产对应|
|标的资产|评估基准日||||
|||估值（万元）|年净利润(万元)|市盈率（倍）|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产评||标的资产2014||标的资产对应|
||标的资产||评估基准日|||||||
||||||估值（万元）||年净利润(万元)||市盈率（倍）|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||7,900.82||29.20||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||18,523.62||19.49||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||49,342.28||7.02||

注：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014年净利润。
根据2016年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产2016年市盈率为67.69倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：
（1）钦州盛港
钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位，为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量 2022年预计将达到 750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至 35,854.61万元，毛利率预计为37.92%，净利润预计增长至 8,901.00万元。
（2）北海港兴
北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，本次重组完成后，2个 15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至 23,088.13万元。毛利率预计为38.76%，净利润预计增长至4,437.29万元。
（3）防城胜港
防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，具有良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 1,550万吨。防城胜港营业收入2022年预计将增长至49,873.68万元，毛利率预计为47.26%，净利润预计增长至15,039.68万元。
综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为 6.89倍，将低于同行业可比案例平均水平。
2、本次交易拟置入标的公司的相对估值情况
2016年4月30日，本次拟置入标的公司可比上市公司市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|
|000022.SZ||深赤湾A||19.72||
|000088.SZ||盐田港||29.74||
|000507.SZ||珠海港||56.74||
|000582.SZ||北部湾港||39.63||
|600017.SH||日照港||43.72||
|000905.SZ||厦门港务||20.88||
|600018.SH||上港集团||17.34||
|600279.SH||重庆港九||70.13||
|002040.SZ||南京港||149.53||
|601018.SH||宁波港||29.82||
|601880.SH||大连港||67.48||
|600317.SH||营口港||46.21||
|600717.SH||天津港||12.59||
|601000.SH||唐山港||14.52||
|算术平均||||44.15||
|钦州盛港、北海港兴及防城胜港||||16.95||

资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年4月30日的股票收盘价×2016年4月30日总股本）/各可比上市公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司 2015年度的归属于上
市公司净利润。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据上述列表情况，拟置入标的公司钦州盛港、北海港兴及防城胜港的市盈率水平低于同行业上市公司的市盈率水平，本次拟置入标的资产相对估值低于同行业上市公司水平，评估结果公允地反映了拟置入资产的市场价值。
（六）评估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其分析
标的公司于评估基准日至本报告书签署日期间未发生重要变化事项，其对交易作价不产生重要影响。
（七）标的资产交易定价与评估值的比较
本次重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本
金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
综上所述，董事会认为本次交易对拟置入标的评估值合理且定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。为本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对标的资产进行整体资产评估并出具了《评估报告》(中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）及加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。中通诚资产评估有限公司具有从事证券业务的资格和较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中通诚资产评估有限公司对本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性等原则。
本次采用资产基础法对标的资产进行评估。资产基础法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）定价依据具有公允性
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复，标的资产交易价格确定具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章管理层讨论与分析
公司董事会以上市公司经审计的2015-2016年度财务报告、未经审计的2017年1-6月财务报告，以及2016-2017年6月的备考审阅报告为基础，对本次交易前后公司的财务状况和经营成果进行讨论与分析。本章内容可能含有前瞻性描述,该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十三章财务会计信息”以及上述财务报告与备考财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司2015年、2016年的财务数据已经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字[2016]第45040001号”、“瑞华审字[2017]第45040001号”标准无保留意见审计报告，2017年 1-6月财务报告未经审计。上市公司 2015年度、2016年度、2017年1-6月的财务状况及财务指标情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|货币资金||111,025.39||9.06%||112,726.02||9.19%||125,408.17||10.15%||
|应收票据||41,475.70||3.38%||29,652.13||2.42%||13,954.72||1.13%||
|应收账款||33,223.05||2.71%||37,345.27||3.05%||52,409.66||4.24%||
|预付账款||7,521.11||0.61%||8,645.25||0.70%||22,692.24||1.84%||
|其他应收款||633.97||0.05%||600.32||0.05%||707.87||0.06%||
|存货||7,076.06||0.58%||6,840.42||0.56%||8,717.25||0.71%||
|其他流动资产||12,826.92||1.05%||11,162.29||0.91%||8,371.58||0.68%||
|流动资产合计||213,782.22||17.44%||206,971.70||16.88%||232,261.50||18.80%||
|可供出售金融资产||50.00||0.00%||50.00||0.00%||50.00||0.00%||
|长期股权投资||1,018.38||0.08%||1,010.48||0.08%||993.46||0.08%||
|固定资产||780,604.43||63.68%||784,242.78||63.95%||780,990.38||63.21%||
|在建工程||76,093.78||6.21%||72,734.98||5.93%||48,890.03||3.96%||
|无形资产||148,850.30||12.14%||150,749.00||12.29%||154,189.50||12.48%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|长期待摊费用||932.89||0.08%||1,321.20||0.11%||1,641.58||0.13%||
|递延所得税资产||2,553.85||0.21%||2,223.85||0.18%||1,893.20||0.15%||
|其他非流动资产||1,973.70||0.16%||7,117.54||0.58%||14,620.21||1.18%||
|非流动资产合计||1,012,077.33||82.56%||1,019,449.84||83.12%||1,003,268.35||81.20%||
|资产总计||1,225,859.55||100.00%||1,226,421.54||100.00%||1,235,529.85||100.00%||

报告期各期末，公司资产总额保持稳定。从资产结构上看，公司主要以非流动资产为主，占比超过80%，这主要由于公司处于资本密集型行业，生产经营投入较大，从而固定资产、无形资产金额较大。
（1）流动资产分析
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司流动资产分别为 232,261.50万元、206,971.70万元及213,782.22万元。流动资产结构中，其他应收款、存货金额较小，货币资金、应收票据、应收账款与预付账款金额有所波动。
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司货币资金余额分别为125,408.17万元、112,726.02万元及111,025.39万元，2016年末公司期末货币资金余额较2015年末略有下降主要原因是在建工程投入所致。
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收票据和应收账款合计余额分别为 66,364.38万元、66,997.40万元及 74,698.76万元,上述应收票据和应收账款主要为应收的贸易货款和港口装卸堆存费，大部分在一年以内，风险较低。
报告期各期末，公司应收票据和应收账款合计余额较为稳定。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司预付账款分别为 22,692.24万元、8,645.25万元及 7,521.11万元,主要包括预付的设备款和商品贸易业务的采购款，余额下降主要是由于预付的商品贸易业务的采购款随着商品业务贸易额下降同步下降。
（2）非流动资产分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司非流动资产分别为1,003,268.35万元、1,019,449.84万元及1,012,077.33万元。公司非流动资产由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延
所得税资产及其他非流动资产构成，其中固定资产与无形资产占比超过非流动资
产的90%，系公司生产经营过程中所使用的土地、房屋及机器设备等。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司固定资产分别为 780,990.38万元、784,242.78万元及780,604.43万元。公司固定资产主要包括生产用的房屋及建筑物、机器设备、其他设备。2015年末、2016年末和2017年6月末，，房屋及建筑物、机器设备、其他设备占固定资产净值比例均超过95%。公司固定资产金额较高，与公司所处的港口行业资本密集型特征相吻合。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司无形资产分别为 154,189.50万元、150,749.00万元及148,850.30万元。公司无形资产包含港口泊位对应的土地使用权、海域使用权和软件等，其中土地使用权占比超过95%。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|短期借款||88,500.00||18.91%||77,500.00||15.90%||81,000.00||15.00%||
|应付账款||45,338.34||9.69%||48,822.48||10.01%||52,833.75||9.79%||
|预收账款||33,237.42||7.10%||29,385.35||6.03%||41,064.63||7.61%||
|应付职工薪酬||6,167.25||1.32%||9,692.43||1.99%||5,589.31||1.04%||
|应交税费||5,118.13||1.09%||3,857.60||0.79%||3,447.39||0.64%||
|应付利息||744.91||0.16%||866.69||0.18%||989.82||0.18%||
|应付股利||124.03||0.03%||177.19||0.04%||124.03||0.02%||
|其他应付款||26,258.31||5.61%||26,640.37||5.46%||29,891.79||5.54%||
|一年内到期的非流动负债||40,566.91||8.67%||48,413.76||9.93%||51,539.99||9.55%||
|流动负债合计||246,055.30||52.56%||245,355.87||50.33%||266,480.69||49.35%||
|长期借款||213,305.07||45.57%||233,383.70||47.87%||259,444.80||48.05%||
|长期应付款||4,326.52||0.92%||4,326.52||0.89%||9,678.92||1.79%||
|专项应付款||3,635.29||0.78%||3,635.29||0.75%||3,635.29||0.67%||
|预计负债||127.20||0.03%||127.20||0.03%||-||-||
|递延收益||655.00||0.14%||667.43||0.14%||690.00||0.13%||
|非流动负债合计||222,049.08||47.44%||242,140.14||49.67%||273,449.01||50.65%||
|负债合计||468,104.38||100.00%||487,496.01||100.00%||539,929.71||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额为539,929.71万元、
487,496.01万元及468,104.38万元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从债务流动性来看，公司流动负债和非流动负债基本相当，报告期内公司负债结构保持稳定，负债总额持续下降，主要原因是公司最近两年一期归还了部分银行借款、结清了部分应付账款，同时长期应付款中的应付防城港务集团和北部湾港务集团、融资租赁款余额下降。
从负债的有偿性考虑，公司的负债结构中以有息负债为主，包含长、短期借款、长期应付款以及一年内到期的非流动负债。报告期各期末，有息负债分别为401,663.71万元、363,623.98万元及346,698.50万元，占总负债的比例分别为74.39%、74.59%及74.06%，有息负债余额规模和占总负债比例相对较为稳定。
3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（合并）||38.19%||39.75%||43.70%||
|流动比率（倍）||0.87||0.84||0.87||
|速动比率（倍）||0.84||0.82||0.84||

2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司流动比率分别为0.87、0.84及0.87，速动比率分别为0.84、0.82及0.84，合并资产负债率分别为43.70%、39.75%及38.19%。公司目前资产负债率有所下降，处于相对合理水平，流动比率、速动比率偏低。
（二）经营成果分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||146,663.25||299,454.15||305,473.00||
|营业利润||36,279.79||55,824.03||45,426.17||
|利润总额||36,140.75||56,062.00||47,622.26||
|净利润||31,144.19||48,021.29||40,812.83||
|其中：归属于母公司所有者净利润||29,552.60||45,173.84||39,431.58||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||29,677.58||45,089.51||37,742.17||
|基本每股收益||0.2383||0.4735||0.4415||

公司最近两年一期营业收入分别为 305,473.00万元、299,454.15万元及
146,663.25万元，2016年度营业收入同比基本保持稳定，受到公司调整商品贸
易业务和物流代理业务的影响，略有下滑。2017年1-6月营业收入较2016年同
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期增长6.95%，主要由于 2017年以来大宗商品贸易较为活跃，全国港口货物吞吐量上升所致。
公司最近两年一期净利润分别为 40,812.83万元、48,021.29万元及31， 144.19万元，2016年度及 2017年 1-6月净利润较上年同期分别增长17.66%及13.02%。
2016年度,公司净利润增长的主要原因是：1、2016年公司银行贷款规模下降及银行利率下降导致财务费用较上年同期有所下降；2、公司通过价格谈判、改进工艺等有效措施降低了物料消耗、外付机械作业费、外付机械租赁支出等成本。
2017年 1-6月公司本期营业收入较 2016年同期增长6.95%及债务规模下降导致本期财务费用下降16.35%，带动本期净利润较2016年同期增长13.02%。
1、收入结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|主营业务收入||143,886.98||98.11%||295,116.87||98.55%||299,873.70||98.17%||
|其中：港口装卸堆存||128,586.52||87.67%||265,131.12||88.54%||256,759.96||84.05%||
|拖轮、停泊等港口管理业务||14,923.30||10.18%||27,291.90||9.11%||17,839.58||5.84%||
|商品贸易||-||-||608.50||0.20%||16,795.71||5.50%||
|物流代理业务||377.16||0.26%||2,085.35||0.70%||8,478.44||2.78%||
|其他业务收入||2,776.27||1.89%||4,337.28||1.45%||5,599.30||1.83%||
|营业收入||146,663.25||100%||299,454.15||100.00%||305,473.00||100.00%||

从上表中可以看出，2015年、2016年、2017年1-6月，公司营业收入分别为 305,473.00万元、299,454.15万元及 146,663.25万元，其中主营业务收入占比分别为98.17%、98.55%、98.11%，公司主营业务突出。
2016年度，公司港口装卸堆存业务，拖轮、停泊等港口管理业务收入有所增长。该期间，商品贸易业务大幅下降，一方面由于商品贸易业务主要针对广西北部湾港港口业务客户资源展开，对港口业务具有较大程度上的依赖性；另一方面，商品贸易业务毛利率较低，对公司利润贡献有限，因此，在 2015年起公司
有计划停止开展毛利率较低的商品贸易业务，商品贸易业务收入大幅下滑。公司
物流代理业务收入大幅度下滑，主要原因为物流代理业务毛利率相对较低，为集
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中精力发展码头装卸、堆存等主营业务，公司将业务范围缩小至港区内，导致物业代理业务收入大幅下滑。
2017年 1-6月，公司本期营业收入较 2016年同期增长6.95%，保持稳定增长，其中：港口装卸堆存业务，拖轮、停泊等港口管理业务收入保持增长，较 2016年同期增长 5,585.59万元，增幅达4.54%；拖轮、停泊等港口管理业务较2016年同期增长3,832.92万元，增幅达34.56%。
从业务结构上看，公司港口装卸堆存业务一直是公司主要的业务收入来源，本次重组完成后，上市公司将新增 10个码头泊位，上市公司将获得新的收入增长点，集中力量强化在毛利相对较高的港口装卸、堆存业务上的优势，协调港口资源，通过技术改造、管理提升、信息化改造等途径不断提高企业运营能力，做大做强。
2、期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|管理费用||11,489.77||24,875.51||23,048.61||
|财务费用||7,735.51||17,098.79||25,038.21||
|合计||19,225.28||41,974.30||48,086.83||

2016年公司管理费用较 2015年有所增长，主要原因是 2015年下半年新增了集装箱公司及总部生产调度系统等资产，导致固定资产、系统软件等资产的折旧、摊销有所增长；2017年1-6月公司管理费用较2016年同期基本保持稳定，略微下降302.14万元，降幅仅2.56%。
2016年和2017年1-6月公司财务费用较上年同期有所下降，主要原因是贷款利率下调及银行贷款规模下降所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的行业特点
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权。上述三家标的公司均以港口装卸、堆存业务为主，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》划分标准，其所处的港口行业属于交通运输、仓储和邮政业(G)—水上运输业(55)。
1、港口行业概述
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）行业总体发展情况
港口作为国家基础设施的主要组成部分，在国民经济运行特别是交通运输和现代物流中发挥着重要的作用。随着经济不断发展，各国、各地区经济交往与联系日益密切。港口作业作为促进各国经济交往、文化交流的重要纽带，实现了快速的发展：世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，促使港口行业提供现代化、高水平的物流服务；国际竞争与科技进步，改变了传统的运输方式、运输工具、运输组织和管理理念，船舶大型化、专业化、现代化进程加快，而港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，物流运输功能的提升意味着生存空间的不断扩大。目前港口行业已成为以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此间相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。
港口是贸易需求和自然条件相结合的产物，经济发达且地理位置优越的地区往往会成为全球海运贸易的重心。20世纪90年代以来，亚洲国家经济迅速增长并逐渐发展成为世界制造中心，在世界贸易中的份额快速增加，以中国为中心的亚洲地区正逐渐发展成为世界的港口航运中心。全球海运贸易重心的迁移情况如下所示：
数据来源：Maritime Economics
近年来，中国经济在对外贸易和投资的拉动下发展迅猛。目前，中国港口已在全球港口中占据重要的地位。2016年，全球前十大港口货物吞吐量及集装箱吞吐量排名中，中国内地分别占据7家和6家。
2016年全球前十大港口货物吞吐量情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：亿吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||货物吞吐量|||||
||排名||港口名称||||||增长率|
||||||2016年||2015年|||
|1||宁波-舟山港||9.18||8.89||3.26%||
|2||上海港||7.01||7.17||-2.23%||
|3||新加坡港||5.93||5.75||3.13%||
|4||苏州港||5.74||5.43||5.71%||
|5||天津港||5.50||5.41||1.66%||
|6||广州港||5.22||5.21||0.19%||
|7||唐山港||5.19||4.90||5.92%||
|8||青岛港||5.01||4.97||0.80%||
|9||黑德兰港||4.84||4.53||6.84%||
|10||鹿特丹港||4.61||4.66||-1.07%||

数据来源：中港网
2016年全球前十大港口集装箱吞吐量情况
单位：万TEU
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||集装箱吞吐量|||||
||排名||港口名称||||||增长率|
||||||2016年||2015年|||
|1||上海港||3,713||3,651||1.70%||
|2||新加坡港||3,090||3,092||-0.06%||
|3||深圳港||2,411||2,420||-0.37%||
|4||宁波-舟山港||2,157||2,063||4.56%||
|5||香港港||1,963||2,011||-2.39%||
|6||釜山港||1,943||1,945||-0.10%||
|7||广州港||1,858||1,697||9.49%||
|8||青岛港||1,801||1,751||2.86%||
|9||迪拜港||1,480||1,559||-5.07%||
|10||天津港||1,450||1,411||2.76%||

数据来源：中港网
（2）中国港口行业发展现状
①中国港口行业发展概况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着我国国民经济和国内外贸易的快速发展，2005年至2012年，我国水路货运量翻一番，2013年年增长率超过20%。2014年后，随着我国经济增速放缓，水路货运量增速趋于稳定，未来仍将保持着较为稳定的发展态势。2005年至2016年我国水路运货量增长情况具体如下：
单位：亿吨数据来源：交通部
随着水上运输的发展，中国港口吞吐量呈增长趋势，但是近年来受经济影响，全国港口货物吞吐量增速放缓。2014年、2015年、2016年，全国港口完成货物吐量分别为124.52亿吨、127.50亿吨、132.01亿吨，较上年分别增长5.82%、2.39%、3.54%。2016年沿海港口吞吐量为84.55亿吨，内河港口吞吐量为 47.46亿吨，较2015年分别增长3.78%和3.11%，具体情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：交通部
②中国港口行业布局
交通部与国家发改委联合组织编制的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件，根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，《全国沿海港口布局规划》将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||港口群||主要港口||其他港口|
|西南沿海地区港口群||湛江、防城、钦州、北海||洋浦、八所、海口、三亚||
|环渤海地区港口群||大连、天津、青岛、营口、秦皇岛、日照、烟台||丹东、锦州、唐山、黄骅、威海||
|长江三角洲地区港口群||上海、宁波、连云港||舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州||
|东南沿海地区港口群||厦门、福州||泉州、莆田、漳州||
|珠江三角洲地区港口群||广州、深圳、汕头、珠海||汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江||

西南地区港口群对内服务于西部地区开发，对外连接东南亚各主要港口，为 “21世纪海上丝绸之路”的重要节点。在中国—东盟发展的整体框架下，广西北部湾经济区将逐渐发展成为西南地区的重要枢纽，为西南地区与东南亚的物资交流提供运输保障，主要布局进口石油、天然气、矿石、粮食中转储运港及旅客中转、邮轮运输港。
环渤海地区港口群服务于我国北方沿海和内陆地区的社会经济发展，主要布局石油（特别是原油及其储备）、液化天然气、煤炭、铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客运输、商品汽车中转储运港。
长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展，主要布局进口铁矿石、煤炭、石油、天然气、粮食接卸中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客中转和邮轮运输港。
东南沿海港口群服务于福建省和江西等内陆省份部分地区的经济社会发展和对台“三通”的需要，主要布局煤炭、进口石油、天然气接卸港，粮食中转储
运港以及陆岛滚装港。
珠江三角洲地区港口群依托香港经济、贸易、金融、信息和国际航运中心的
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
优势，在巩固香港国际航运中心地位的同时服务于华南、西南部分地区，加强广东省和内陆地区与港澳地区的交流，主要布局煤炭接卸及转运港，集装箱干线港，进口石油、天然气、铁矿石、粮食中转储运港，以及商品汽车运输、旅客中转和邮轮运输港。
③中国港口主要经营货种发展情况
港口中转的货物形态包括干散货、集装箱、液体散货、件杂货和滚装汽车，其中干散货所占吞吐量比例最高。近年来，随着经济总量增长和我国经济结构调整，我国在港口吞吐量稳步上升的基础上，干散货所占比例总体依然保持稳定，集装箱呈稳定上升趋势，具体情况如下：
数据来源：交通部
I、干散货
我国港口中转的干散货主要包括煤炭及制品、金属矿石和粮食。煤炭是我国第一大能源，随着经济结构调整的深入，我国对煤炭的需求量逐渐放缓。但内外贸的发展仍将共同推动煤炭运输量的不断增长。2015年，国内港口煤炭及制品吞吐量达到 20.72亿吨，2005年至 2015年年均复合增长率达到9.89%。具体情况如下：
单位：亿吨
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：交通部
我国港口中转的金属矿石以铁矿石为主，2015年规模以上港口铁矿石吞吐量占金属矿石吞吐总量的比例达到89.92%。经济的快速增长以及基础设施建设的持续投入，使我国成为世界上最大的铁矿石消费国，2015年，国内港口金属矿石吞吐量达到18.26亿吨，2005年至2015年年均复合增长率达到12.25%。2005年至2015年我国规模以上港口金属矿石吞吐量情况如下：
单位：亿吨数据来源：交通部
我国粮食生产基本保证自给自足，但加入WTO以后，粮食进口快速增加，国家统计局数据显示，自 2005年起中国粮食净进口总体上呈现出明显大幅度增加的态势，2015年，我国规模以上港口粮食吞吐量达到2.51亿吨，2005年至2015年年均复合增长率达到11.31%。2005年至2015年我国规模以上港口粮食吞吐量情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：亿吨数据来源：交通部
II、集装箱
集装箱主要用于装载运费消化能力较强的成品或半成品小件货。与煤炭、铁矿石、石油天然气等大宗物资相反，我国港口集装箱业务对出口贸易的依赖度较高，受发达国家经济的影响较大。随着全球经济及我国对外贸易的增长，我国港口集装箱业务迅速发展，集装箱化率逐步提高。2005年至2015年，我国港口中转集装箱吞吐量占总吞吐量（按重量计算）的比例由14.30%提高至19.30%。
2016年，全国主要港口完成集装箱吞吐量 1.99亿TEU，其中，沿海主要港口完成 1.78亿TEU，内河港口完成 0.21亿TEU。2005年至 2016年，我国港口行业集装箱吞吐量年均复合增长率达到9.49%。2005年至 2016年我国规模以上港口集装箱吞吐量情况如下：
单位：亿TEU
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：交通部
III、石油、天然气及制品
港口行业液体散货的主要包括石油、天然气及制品。原油目前是我国继煤炭之后的第二大能源来源，受国内石油储量、开采条件以及替代能源技术尚不成熟等因素的制约，我国原油供需缺口很可能随着经济的持续增长扩大。2015年，全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量为 8.54亿吨，其中原油吞吐量为4.74亿吨。2005年至2015年全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量年均复合增长率为5.86%。2005年至 2015年我国规模以上港口石油天然气及其制品吞吐量情况如下：
单位：亿吨数据来源：交通部
（3）广西北部湾区域港口发展现状
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西北部湾地处华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，北部湾港口群位于广西北部湾区域内，是我国沿海主要港口之一，北靠云、贵、川，东邻粤、琼、港、澳，西接越南，南临海南岛，是我国西南、中南出海的大通道和连接中国-东盟的重要门户。
长期以来，广西北部湾区域内港口之间因缺少统一规划、整合，导致各自为政，港口间互相竞争，整体运营效率偏低。2014年初，中国证监会正式批准北部湾港以股份购买的方式收购铁山港、钦州港和防城港等港口资源，至此广西北部湾区域内港口资源得到了整合和整体上市。
东盟是北部湾港口群对外开放的首要战略方向，目前广西与东盟的贸易规模位居中国中西部首位，2016年广西对东盟国家进出口值达1,835.44亿元，增长1.60%，占同期广西外贸总值的57.98%，作为我国内陆腹地进入东盟国家最便捷的出海门户，北部湾港2016年实现吞吐量1.40亿吨，同比增长9.02%，其中集装箱吞吐量 179.51万TEU，同比增长26.85%。2016年 2月 16日，自治区人民政府关于《促进海运业健康发展实施方案》中提及了自治区未来完善港航物流体系的三个重点任务，一是大力提升港口通过能力，二是完善港口集疏运体系，三是加强与东盟国家港口合作。未来，随着广西与东盟贸易的快速发展，广西北部湾区域内港口的发展将进一步加快。
北部湾港口群的经济腹地以广西为核心，向外辐射广东、西部地区、泛珠三角等区域，与广东湛江港共同组成西南地区的出海主通道(环广西北部湾港口群)。北部湾港口群的直接经济腹地广西北部湾经济区，是广西乃至全国各省市中发展最快、经济最活跃的地区之一。广西北部湾经济区地处我国沿海西南端，由南宁、北海、钦州、防城港四市所辖行政区域和玉林、崇左两个市物流区组成，陆地面积 4.25万平方公里，是我国西部大开发地区唯一的沿海区域和连接东盟国家的重要通道，区位优势明显，战略地位突出，近年来经济实力明显增强。
（4）港口行业发展趋势
①沿海港口扩大建设规模，码头泊位进一步大型化
船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。为适应全球船舶运输大型化的发展趋势，沿海港口趋于扩大建设规模，码头泊位往大型化、深水化的方向发展，并不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平。
根据交通部发布的《2016年交通运输行业发展统计公报》，全国港口拥有万吨级及以上泊位 2,317个，比上年增加 96个。其中，沿海港口万吨级及以上
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
泊位 1,894个，增加 87个；内河港口万吨级及以上泊位 423个，增加 9个，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全国港||比上年||沿海港||比上年||内河港||比上年|
||泊位吨级|||||||||||||
||||口||末增加||口||末增加||口||末增加|
|1万-3万吨级（不含3万）||814||21||637||18||177||3||
|3万-5万吨级（不含5万）||384||15||279||13||105||2||
|5万-10万吨级（不含10万）||757||29||628||28||129||1||
|10万吨级以上||362||31||350||28||12||3||
|合计||2,317||96||1,894||87||423||9||

数据来源：交通部
②全国港口货物吞吐量增速放缓
受国内外经济下行趋势影响，全国港口货物吞吐量增速出现了一定程度的放缓。根据交通部统计数据，2014-2016年，全国港口完成货物吞吐量分别为 124.52亿吨、127.50亿吨、132.01亿吨，同比增长率分别为5.82%、2.39%、3.54%；
其中，全国沿海港口货物吞吐量分别为 80.33亿吨、81.47亿吨、84.55亿吨，同比增长率分别为6.24%、1.42%、3.78%；全国主要港口集装箱吞吐量分别为 1.83亿TEU、1.91亿TEU、1.99亿TEU，同比增长率分别为6.17%、4.48%、3.95%；
其中，全国沿海港口集装箱吞吐量分别为1.65亿TEU、1.71亿TEU、1.78亿TEU，同比增长率分别为6.78%、4.12%、3.66%。
我国经济仍呈增长趋势，并且我国经济结构仍以制造业为主，随着经济规模的扩大，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，未来我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这将有效拉动大宗物资海洋运输业务的增长。
虽然目前我国港口行业各项指标增长有所放缓，但随着世界宏观经济持续复苏、我国经济的持续增长和港口行业自身转型升级进程持续推进，我国港口行业未来景气度有望回升。
③集装箱业务所占比重将有所提高
集装箱运输作为先进的运输方式，具有装卸效率高、减少货损货差、节约包装费用、受气候影响小等特点，逐步被市场所采用。集装箱适合各种货物的运输，包括各种工业制品、谷物、肉类、家畜、矿产品及化学液体等。我国集装箱业务近年来增长迅速，不仅外贸货运运输的集装箱化程度提高，国内物资交流采用集
装箱运输的趋势也日益显现，集装箱业务正逐步替代传统运输模式，成为港口企
业大力拓展的业务，其所占比重还有待进一步提升。2016年，全国港口完成集
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装箱吞吐量1.99亿TEU，其中，沿海港口完成1.78亿TEU，内河港口完成 0.21亿TEU。2005年至 2016年，我国港口行业集装箱吞吐量年均复合增长率达到9.49%，未来集装箱业务所占比重将持续升高。
2、港口行业管理体制
（1）港口行业的监管
自新中国成立以来，我国主要港口的管理体制经历了多次改革，呈现出中央管理逐步退出、逐步市场化、逐步开放的特征。1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家交通部。1984年，中国政府对主要港口管理体制进行了改革，除秦皇岛港仍由中央管理外，沿海和长江干线 37个港口实行“中央和地方政府双重领导、以地方政府为主”的管理体制，各地港务局作为港口经营主体，承担港口的管理职能。
2001年11月，《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》颁布。该意见要求将由中央管理的秦皇岛港以及中央与地方政府双重领导的港口全部下放地方管理。港口下放后，实行政企分开，不再承担行政管理职能；并按照建立现代企业制度的要求，进一步深化企业内部改革，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
2004年 1月 1日，《中华人民共和国港口法》正式实施，确立了我国港口行政管理的框架体系：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。此外，港口经营业务还受到国家发改委、国土资源部、国家海洋局、国家环境保护部、国家出入境检验检疫局、中国海关、中国边检等国家监管机构的监管和审查。
（2）行业主要法律法规及政策规定
港口行业属于交通运输行业中的水运行业，适用的法律、法规及政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策法规||发布单位||内容概述|
|2002.1.1||《中华人民共和国海域使用管理法》||全国人大常委会||主要内容包括海洋功能区划、海域使用的申请与审批、海域使用权、海域使用金、监督检查和法律责任等。||
|2003.6.28||《中华人民共和国港口法》||全国人大常委会||港口规划应当体现合理利用岸线资源的原则，符合城镇体系规划，并与土地利用总体||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策法规||发布单位||内容概述|
|||||||规划、城市总体规划、江河流域规划、防洪规划、海洋功能区划、水路运输规划和其他运输方式发展规划以及法律、行政法规规定的其他有关规划相衔接、协调。||
|2005.4.12||《港口工程竣工验收办法》||交通部||明确港口工程竣工验收应当具备的条件，规定港口工程竣工验收实行统一管理、分级负责制度，由交通部统一管理全国港口竣工验收工作。||
|2007.6.1||《港口建设管理规定》||交通部||对港口建设程序管理、港口建设市场管理、信息报送和法律责任等做出了详细规定。||
|2008.2.1||《港口规划管理规定》||交通部||港口规划应当符合城镇体系规划，并与土地利用总体规划、城市总体规划、江河流域规划、防洪规划、海洋功能区划、水路运输发展规划和其他运输方式发展规划以及法律、行政法规规定的其他有关规划相衔接、协调。||
|2010.3.1||《港口经营管理规定》||交通部||规定了港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查以及细化了港口经营过程中违法行为的处罚。||
|2011.6.3||《交通运输“十二五”发展规划》||交通部||沿海港口布局进一步完善，服务功能明显拓展。形成布局合理、保障有力、服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系。||
|2012.5.22||《港口岸线使用审批管理办法》||交通部、国家发改委||规定了交通部主管全国的港口岸线工作，会同国家发展改革委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作；被批准使用港口深水岸线的建设项目，应当向交通部领取港口岸线使用证。||
|2013.4.23||《港口危险货物重大危险源监督管理办法（试行）》||交通部||对港口危险货物的辨识、登记备案和监督检查做出了详细规定。||
|2014.9.3||《关于促进海运业健康发展的若干意见》||国务院||海运业是社会经济发展的重要基础产业，在维护国家经济安全和海洋权益、推动产业转型升级、促进对外贸易发展等方面具有重要作用。||
|2015.1.3||《关于推进港口转型升级的指导意见》||交通部||鼓励港口转型升级，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作用配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策法规||发布单位||内容概述|
|||||||理向资本营运型管理转变。||
|2016.1.30||《交通运输标准化“十三五”发展规划》||交通部||推进港口码头在安全应急领域、信息化领域以及节能环保领域的标准制修订。||

（3）与港口行业收费政策相关的规定
与港口行业收费政策相关的规定主要有《国内水路集装箱港口收费办法》、《港口收费计费办法》、《港口建设费征收使用管理办法》等，其主要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策法规||发文单位||主要内容|
|2000.3.20||《国内水路集装箱 港 口 收 费 办法》||交通部||对中国沿海和长江干线港口向进出港口的国内贸易集装箱计收港口费用、费用分类、计费方式等作出了具体的规定，并规定了各港内贸集装箱装卸包干费可在规定费率上下 20%的幅度内自行确定。||
|2011.4.25||《港口建设费征收 使 用 管 理 办法》||交通部、财政部||规定交通部负责港口建设费的征收工作，港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费用的征收工作。||
|2015.12.29||《港口收费计费办法》||交通部、国家发改委||明确了收费项目、计费方法、收费标准，精简了港口收费项目和条款，积极推进了港口价格市场化改革，将港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费等明确实行市场调节价。||

3、港口行业特征
（1）港口行业的经营模式、周期性、区域性特征
港口企业一般规模较大，业务功能较过去的装卸、运输为主有了较大的延伸拓展，而且通常会跨地区，甚至跨境经营，因此港口行业总体经营管理专业化程度较高。目前，国家取消了对外资投资我国港口建设的限制，在资金、技术和管理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入了物流、仓储、装卸等领域，这将促进我国港口行业经营模式与国际接轨。
港口运输是经济的晴雨表，港口行业也具有与宏观经济形势类似的周期性。
港口主要服务于相应的经济腹地，经济腹地的产业结构直接决定港口的产品结
构，因此港口行业呈现明显的区域性，但随着集疏运体系完善程度的提高，港口
经济腹地范围将不断扩大，其区域性相应减弱，目前我国宁波—舟山港、上海港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等大型深水港已直接参与国际竞争。由于区域经济结构的不平衡，具体港口的经营周期性也受到相应区域经济波动的影响。
（2）港口行业竞争格局
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。
港口行业资本密集的特点，决定了大型港口企业能依托其规模优势降低运营成本，通过投入资金购买专业化机械设备、搭建港口运营信息化管理系统、优化港口管理流程等方面提高港口服务效率与服务水平，降低服务成本，从而提高竞争力，其在经济活动中的地位和作用也越来越重要。
从港口行业总体供需的角度看，虽然我国港口企业吞吐量稳定增长，但局部地区港口通过能力不足、码头结构不合理的矛盾突出。为适应货运需求快速增长的需要，相关港口企业近年来陆续通过新建及改（扩）建码头泊位的方式提高吞吐能力。但由于腹地接近、货类相似、港口体量接近，同一区域内港口间竞争激烈。如东北的大连港、营口港，环渤海湾的天津港、唐山港，青岛港、日照港，长三角地区的上海港、宁波-舟山港，珠三角地区的广州港、深圳港均在集装箱业务、干散货、油品业务上有同类竞争。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①水上运输具有无法替代的优势
水上运输包括内河运输和海洋运输，18世纪曾在交通运输业中占主要地位。
随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的优势仍然无法替代。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。
②中国经济规模的持续发展以及市场需求的日益扩大
尽管全球经济复苏乏力，面临下行风险，并且我国GDP增长速度放缓，经济发展中存在的结构性矛盾仍未有效缓解，产业转型升级面临巨大压力，但中国经济持续发展的大趋势仍未改变。目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经济规模的持续增长，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度较高。因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这将
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有效拉动大宗物资海洋运输业务的增长；另一方面，我国出口导向型经济结构以及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
③国家和地方政策大力支持
港口行业是交通运输行业的重要组成部分，是国民经济持续发展的重要基础。我国政府对港口行业高度重视，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出“大力推进长江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展。完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现代化水平”，并且对“由省级以上政府投资主管部门核准的沿海港口万吨级及以上泊位、内河千吨级及以上泊位、滚装泊位、内河航运枢纽新建项目”给予“三免三减半”的企业所得税优惠。《交通运输部关于加快“十二五”期水运结构调整的指导意见》提出“‘兴内河、优港口、强海运’的总体思路，加快水运基础设施、运输装备结构优化升级，促进现代物流发展和综合运输体系建设，不断提升水运发展的质量、效益、竞争能力和服务水平，促进水运科学发展、安全发展”。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出“构建分工协作的港口群，完善港口集疏运体系，建立海事统筹监管新模式”的发展规划。
此外，在港口行业增速放缓与同一港口群内存在恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台，对区域内港口整合形成了很好的政策支持。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。2015年 11月 22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”。2017年4月 19日，国家主席习近平来到广西北部湾港北海铁山港区考察调研指出，广西北部湾港条件好，区位优势突出，是西南最便捷的出海通道，要建设好广西北部湾港，打造向海经济。2017年5月14日，“一带一路”国际合作高峰论坛开幕，国家主席习近平在北京出席“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式，并发表题为《携手推进“一带一路”建设》的主旨演讲，提出了建设“一带一路”的倡议与
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
愿景。在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。
（2）不利因素
①世界经济增长速度放缓
根据联合国经济和社会事务部 2017年 1月 17日在纽约总部发布的《2017年世界经济形势与展望》报告预测，全球经济预计在 2017年增长2.7％，高于2016年的2.2％。报告指出，2016年2.2%的世界经济增速是2009年以来最低的增速。全球贸易量在 2016年只增长了1.2％，处于历史较低水平。投资增长在许多主要发达国家和发展中国家都明显放缓。2016年的世界经济发展趋势可以用“五低二高”来概括，即：低经济增长、低国际贸易流量、低通货膨胀、低投资增长、低利率；高债务水平和高度依赖货币政策。这种状况在 2017年将略有改善，但世界经济仍将保持低速增长。
受世界经济不景气影响，货物贸易需求放缓，供需失衡使得海运货量下降，势必会对港口行业带来一定程度的不利影响。
②可成片开发深水岸线资源日益紧缺
可成片开发的深水岸线资源是港口持续发展的基础。我国沿海岸线长 1.8万公里，居世界第四位，但适于建设大型码头泊位的深水岸线相对稀缺。改革开放之初，各地港口开发缺乏统一的科学规划，不少港口业务功能单一，其岸线利用率相对较低，并且影响到周边岸线的后续开发。随着经济规模继续扩大，以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，深水岸线资源日益紧缺逐渐成为制约我国港口行业发展的一个重要因素。
③经济腹地竞争激烈
近年来，随着各港口加大投资，港口行业产能不足的现象得到缓解，但各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）港口自然条件要求较高
港口建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍然是影响港口发展最重要的因素之一。
（2）区位、集疏运条件以及经济腹地
港口是资源集散的重要枢纽，良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
（3）资本投入大、管理经营专业程度高
港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长，进入者必须拥有雄厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理经营、产品服务等方面都存在较高的进入壁垒。
（4）行政许可门槛高
我国实行港口经营许可制度，在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有比较严格的行政管制。港口，尤其是重要枢纽港，建设投资需要符合港口规划，并获得交通海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输和港口管理局颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。此外，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
6、所处行业上下游分析
（1）上游行业
港口行业属于交通运输行业,是基础性行业,其上游行业包括水运、陆运、装备制造、电子设备、工程建设等行业,港口行业的发展与上游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；工程建设行业的发展直接影响港口经营效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域。
（2）下游行业
港口行业的下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业、贸易以及物流等行业。港口行业与下游行业有着相互依存的关系：一方面，由于水上运输的天然优势以及下游企业自身特点，下游行业对港口行业有较强的依赖性；另一方面，物流和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司的竞争优势
1、自然条件优势
北部湾港位于广西沿海，属于热带及亚热带气候，冬季气温也维持在 10度左右，温度适宜，适合港口作业的开展。水域宽阔，纳潮量大，水深浪小，港池航道少淤，交通便捷，水深由岸边向中央部分逐渐加深，平均水深为 42米，且由于沿岸河流不多，带入海湾中的泥沙较少，具备大型船舶的停靠条件。
2、区位优势
防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分，北部湾港口地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口。
此外，北部湾港口区域辐射的经济腹地包含广东、西部地区、泛珠三角等区域，区域内省份数量多、面积大，土地、淡水、矿产、农林、旅游等资源丰富，生态系统优良，人口承载力较高，开发密度较低，发展潜力较大，能为公司带来广阔的发展前景。
3、成本优势
拟置入资产地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本，在一定资本投入规模下，拟置入资产可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高拟置入资产总体运营能力，增强拟置入资产盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重要因素，拟置入资产较低的总体运营成本将保证其未来在客户承接、业务扩展、经营成果转化净利润的能力方面保持较强的核心竞争力，推动其业务规模的快速增长。
4、业务规模优势
防城港为西南沿海的重要港口，其业务规模位居北部湾港口的首位，是集装箱的运输支线，石油、天然气、矿石、粮食等物资重要的中转储运系统，在西南沿海港口群中具有重要的行业地位和战略意义；钦州港区拥有西部沿海唯一的保税港区，平台优势明显。随着北部湾港务集团下属的防城港域、钦州港域、铁山
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港域相关港口资源注入公司，上市公司通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求的同时将提升公司业务规模，优化北部湾港口的产业布局，拓展配套服务功能，分享企业资源优势，节约运营成本，增强企业盈利能力及竞争力。
（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析
1、钦州盛港
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|货币资金||213.50||0.29%||100.00||0.15%||-||-||
|应收票据||1,390.92||1.89%||-||-||-||-||
|应收账款||2,271.16||3.08%||798.56||1.16%||-||-||
|预付账款||21.46||0.03%||-||-||-||-||
|其他应收款||0.94||0.00%||0.18||0.00%||-||-||
|其他非流动资产||483.56||0.66%||-||-||-||-||
|流动资产合计||4,381.54||5.94%||898.75||1.31%||-||-||
|固定资产||48,467.64||65.71%||40,636.09||59.15%||8,554.15||15.10%||
|在建工程||1,196.23||1.62%||7,460.22||10.86%||28,025.38||49.47%||
|无形资产||19,450.46||26.37%||19,659.69||28.62%||20,067.32||35.43%||
|长期待摊费用||33.32||0.05%||43.84||0.06%||-||-||
|其他非流动资产||225.37||0.31%||-||-||-||-||
|非流动资产合计||69,373.02||94.06%||67,799.83||98.69%||56,646.84||100.00%||
|资产总计||73,754.55||100.00%||68,698.58||100.00%||56,646.84||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的资产总额保持增长，分别为 56,646.84万元、68,698.58万元、73,754.55万元。从资产结构上看，钦州盛港资产主要为非流动资产，具体为钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位对应的固定资产、在建工程、无形资产。
钦州盛港流动资产占比相对较小，主要为应收账款。
①固定资产
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的固定资产分别为8,554.15万元、40,636.09万元、48,467.64万元。钦州盛港固定资产为房屋及建筑物、机械设备。2016年上半年，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位的码头水工、泊位道路、仓库及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位码头水工、门机等在建项目均已达到可使用状态结转固定资产，导致 2016年末钦州盛港固定资产余额大幅增长；2017年 6月，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后方陆域工程达到可使用状态结转固定资产，导致 2017年 6月末钦州盛港固定资产余额有所增长。
截至2017年6月末，固定资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值||累计折旧||账面余额|
|房屋及建筑物||38,363.92||1,415.67||36,948.25||
|机器设备||12,251.73||834.40||11,417.33||
|运输工具||104.96||3.47||101.49||
|其他设备||0.59||0.01||0.58||
|合计||50,721.19||2,253.55||48,467.64||

②在建工程
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，钦州盛港的在建工程分别为28,025.38万元、7,460.22万元、1,196.23万元。2016年末和2017年6月末，钦州盛港的在建工程下降20,565.16万元和6,263.99万元,主要是相关项目达到可使用状态转固所致。
③无形资产
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，钦州盛港的无形资产分别为 20,067.32万元、19,659.69万元、19,450.46万元，余额变动主要是由摊销造成。钦州盛港的无形资产主要包括土地使用权及海域使用权，截至 2017年 6月30日，钦州盛港的土地使用权和海域使用权分别为 18,696.09万元和754.37万元。
④应收账款
2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的应收账款余额分别为 0
万元、798.56万元、2,271.16万元，因钦州盛港采用委托经营模式，其应收账
款余额的形成情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I、应收账款余额的合理性
钦州盛港主营业务为港口装卸与堆存业务，与上市公司主业一致，为避免同业竞争，2016年 12月 31日之前，钦州盛港下属的大榄坪南作业区7#、8#泊位和勒沟作业区13#、14#泊位在投入运营的同时已分别委托给上市公司子公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下又称“受托公司”）经营管理，委托管理协议系无偿划转至钦州盛港前上述泊位的拥有者钦州北部湾港务投资有限公司（以下又称“委托公司”）与受托公司签订，受托公司向委托公司收取管理费。2017年 1月 1日起，上述泊位由钦州盛港直接委托受托公司经营管理，受托公司向钦州盛港直接收取管理费。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，日常经营中由受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，钦州盛港根据委托资产业务开展情况确认营业收入及相关成本费用。2016年 12月 31日前，相关收入和成本费用由委托公司向受托公司收取及支付；2017年 1月 1日后，相关收入和成本费用由钦州盛港直接向受托公司收取及支付。
2016年 12月 31日前，钦州盛港的营业收入均为委托公司钦州北部湾港务投资有限公司代为向受托公司收取，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司每月均会对往来款项进行对账，确认余额并相互抵销后按照净额予以列示；2017年1月1日后，钦州盛港的营业收入由其直接向受托公司收取，钦州盛港与受托公司每月均会对往来款项进行对账，确认余额并相互抵销后按照净额予以列示。
上述处理是根据双方签订的按照净额结算协议执行的，债权方与债务方具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，因此符合《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第五章第二十八条第一款的规定；企业具有以净额结算的计划，因此亦符合《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第五章第二十八条第二款的规定。此外，上述往来款均为日常生产经营产生的应收应付类款项，不存在《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第五章第三十三条列式不得抵销相关金融资产和金融负债的情形：i、使用多项不同金融工具来仿效单项金融工具的特征，即“合成工具”；ii、金融资产和金融负债虽然具有相同的主要风险敞口，但涉及不同的交易对手方；iii、无追索权金融负债与作为其担保品的金融资产或其他资产；iv、债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管（例如偿债基金或类似安排），但债权人尚未接受以这些资产清偿负债；v、因某些导致损失的事项而产生的义务预计可以通过保险合同向第三方索赔而得以补偿。因此，钦州盛港的往来款项以相互抵销后的净额在资产负债表内列示是合理的。
截至2016年12月末，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
余额在抵销前具体为：应收账款9,415.85万元，应付账款5,774.30万元，其他应付款2,842.99万元，经往来款抵销后应收账款余额为 798.56万元。截至2017年6月末，钦州盛港与受托公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司之间的往来余额在抵销前具体为：应收账款4,661.71万元，应付账款 2,390.56万元，经往来款抵销后应收账款余额为2,271.16万元。
II、坏账损失为0的合理性
根据钦州盛港的坏账计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单项测试未确认减值损失的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。按具有类似信用风险组合计提应收款项坏账准备时，对钦州盛港母公司合并范围内应收款项在收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计提坏账准备。钦州盛港对钦州北部湾港务投资有限公司及受托公司的应收账款按照上述方法计提坏账。
截至2016年12月末，经钦州北部湾港务投资有限公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并对其的应付账款和其他应付款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为798.56万元，该部分款项已于期后全额收回，回款情况良好。
截至 2017年 6月末，经集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并其的应付账款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为 2,271.16万元。该部分应收账款为关联方往来款，截至重组报告书出具之日已收回2,057.59万元，占期末应收账款比例为90.60%，回收情况良好。
此外，根据委托经营管理协议，受托公司接受委托公司的委托，根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任及风险。
综上，截至 2016年 12月末及 2017年 6月末，钦州盛港应收账款并不存在收回风险和减值迹象。根据钦州盛港的会计政策，截至 2016年 12月末及 2017年6月末，钦州盛港的应收账款无需计提坏账准备。
（2）负债结构分析
单位：万元
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|应付账款||5,460.86||7.94%||4,187.25||6.57%||-||-||
|应付职工薪酬||1.40||0.00%||6.73||0.01%||-||-||
|应交税费||24.71||0.04%||608.08||0.95%||-||-||
|应付利息||135.28||0.20%||68.45||0.11%||-||-||
|其他应付款||16,158.70||23.50%||9,877.01||15.49%||2,915.02||5.64%||
|流动负债合计||21,780.95||31.68%||14,747.52||23.13%||2,915.02||5.64%||
|长期借款||46,980.00||68.32%||49,000.00||76.87%||48,730.00||94.36%||
|非流动负债合计||46,980.00||68.32%||49,000.00||76.87%||48,730.00||94.36%||
|负债合计||68,760.95||100.00%||63,747.52||100.00%||51,645.02||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的负债总额为 51,645.02万元、63,747.52万元、68,760.95万元，主要为长期借款。
①流动负债分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的流动负债分别为2,915.02万元、14,747.52万元、21,780.95万元，主要包括应付账款、其他应付款等。
2016年 12月末，钦州盛港的应付账款为 4,187.25万元，主要包括应付中交第四航务工程局有限公司工程款 2,370.69万元、应付中交第三航务工程局有限公司南京分公司工程款 1,150.98万元和应付中国铁建港航局集团有限公司工程款664.69万元。2017年6月30日，钦州盛港应付账款为5,460.86万元，主要包括应付工程款3,589.75万元和应付设备款735.24万元。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，钦州盛港的其他应付款分别为 2,915.02万元、9,877.01万元、16,158.70万元，其他应付款形成的主要原因是：I、北部湾港务集团代付的项目工程款；II、在债务尚未签署三方转让协议时由北部湾港务集团与钦州北部湾港务投资有限公司代为偿还的银行借款本金及利息；Ⅲ、北部湾港务集团拆借给钦州盛港的资金。
②非流动负债分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，钦州盛港的非流动负债为泊位建设借入的长期银行借款，余额为 48,730.00万元、49,000.00万元、46,980.00万
元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2017年6月末，上述长期借款明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银行||合同编号||借款日期||到期日期||借款余额||借款条件|
|中国工商银行股份有限公司||工银钦州借字[2015]第004号||2015/7/29||2023/12/20||2,320.00||担保||
|||||2015/9/25||2023/12/20||920.00||担保||
|||||2016/2/2||2023/12/20||1,860.00||担保||
|中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部||2011年(琅东)字1029号||2011/2/28||2026/2/28||1,280.00||担保||
|中国建设银行股份有限公司南宁琅东支行||605001127010002||2013/9/17||2025/2/4||2,100.00||担保||
|||605001127010002||2012/6/14||2025/2/4||5,000.00||担保||
|||605001127010002||2012/8/24||2025/2/4||3,000.00||担保||
|||605001127010002||2012/9/19||2025/2/4||5,000.00||担保||
|中国进出口银行||（2013）进出银（粤信补）字第022号||2010/6/25||2025/6/25||25,500.00||担保||
|||（2013）进出银（粤信补）字第022号||2011/4/1||2025/6/25||||||
|||（2013）进出银（粤信补）字第022号||2011/12/9||2025/6/25||||||
|合计||-||-||-||46,980.00||-||

（3）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||93.23%||92.79%||91.17%||

2015年末、2016年末、2017年6月末，钦州盛港的资产负债率均高于90%，处于较高水平，主要是由于钦州盛港相关泊位在报告期内仍处于在建状态，银行借款余额较高所致。
（4）财务投资情况
截至 2017年 6月末，钦州盛港不存在交易性金融资产、可供出售的金融资
产、委托理财等财务性投资，不存在资金被控股股东及实际控制人及其关联方非
经常性占用的情况。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）盈利能力分析
①利润表分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|税金及附加||20.78||75.16||11.00||
|管理费用||244.80||489.63||423.44||
|财务费用||1,190.93||1,703.74||258.38||
|资产减值损失||0.04||0.01||-||
|营业利润||-37.87||-180.61||599.28||
|营业外收入||0.21||-||-||
|营业外支出||-||-||-||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|所得税费用||-||-||-||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||-37.87||-180.61||599.28||

2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元，2016年钦州盛港的营业收入是 2015年的3.18倍，2017年1-6月是2016年同期的4.34倍。报告期内，随着大榄坪南作业区8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位陆续投产，钦州盛港的营业收入快速增长。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72万元、7,536.11万元、4,971.49万元。2016年，钦州盛港营业成本中相关人工、燃料等变动成本随着营业收入增长有所增加，在建工程转固导致折旧费用有所增加。2017年1-6月，钦州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，钦州盛港的财务费用分别为 258.38万元、1,703.74万元、1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建
工程于 2016年内陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损
益。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年、2016年和2017年1-6月，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、 -180.61万元、-37.66万元，有所波动。2016年起钦州盛港净利润下滑的主要原因是：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并投产，导致折旧费用、财务费用、经营管理人工成本大幅增加，新投产的泊位虽带动了钦州盛港吞吐量及营业收入增长，但是在投产前期其产能未能完全释放，尚无法覆盖成本费用的增长所致。
未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，港口吞吐量将不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。
②收入结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|主营业务收入||6,390.16||100.00%||9,624.05||100.00%||3,023.81||100.00%||
|其中：港口装卸、堆存、管理业务||6,390.16||100.00%||9,624.05||100.00%||3,023.81||100.00%||
|营业收入||6,390.16||100.00%||9,624.05||100.00%||3,023.81||100.00%||

报告期内，钦州盛港的主营业务为港口的装卸、堆存及管理业务，港口装卸收入主要受港口货物吞吐量的影响。
2015年，钦州盛港实现营业收入3,023.81万元，对应的结算吞吐量 116.77万吨，主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭及玉米等。
2016年，由于钦州盛港的大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#、14#泊位陆续达到可使用状态并投产，当年其结算吞吐量达到 383.93万吨，业务规模增长带动营业收入出现增长。
2017年1-6月，钦州盛港当期实现的营业收入6,390.16万元，较上年同期增加4,918.54万元，增幅达334.23%，已达2016年全年营业收入的66.40%，钦州盛港的整体业务收入增长趋势较佳。未来随着在建泊位达产，钦州盛港的营业收入将有望进一步提升。
③毛利率分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|主营业务毛利率||22.20%||21.70%||42.73%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|毛利率||22.20%||21.70%||42.73%||

2015年、2016年和2017年1-6月，钦州盛港的毛利率分别为42.73%、21.70%、22.20%，有所波动。
2016年，钦州盛港的毛利率较2015年度下滑21.03个百分点，主要原因是：I、大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等于2016年上半年转固而导致折旧费用增加；II、勒沟作业区13#、14#泊位于2016年上半年投入运营，相对大榄坪南作业区7#、8#泊位，由于受到投产时间差异、地理位置差异、泊位规模差异等因素影响，其港务管理人工成本相对较高。基于上述原因，钦州盛港 2016年度成本增长较快，摊薄当期收入，因此导致2016年度毛利率出现下滑。
2017年1-6月，随着收入的增长，钦州盛港毛利率较 2016年小幅提升。
④净利润分析
2015年、2016年和2017年1-6月，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、-180.61万元、-37.66万元，有所波动。
2016年，随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于 2016年上半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖成本和费用的增长，当年钦州盛港净利润当年出现亏损。2016年钦州盛港成本费用大幅增长的原因主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本化及新增借款带来的财务费用的增长。
2017年1-6月，钦州盛港营业收入虽较2016年1-6月大幅增长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完全释放，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损，但亏损幅度已显著缩窄。
考虑到港口码头经营特殊性，其运营的固定成本较高，变动成本较低，一旦码头产能达到盈亏平衡点，营业收入的增加将带来净利润的同步提升。
（6）钦州盛港盈利能力的前景分析
①钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施
报告期内，因新投产泊位产能尚未完全释放，钦州盛港的净利润存在较大波
动。为促进在建泊位的产能释放并改善盈利能力，钦州盛港拟采取的具体措施如
下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ⅰ、加快泊位的建设工作
钦州港区一直面临泊位生产能力不足的压力，2016年、2017年 1-6月钦州港区完成货物吞吐量分别较上年同期增长了27.57%、22.10%，其中集装箱吞吐量较上年同期大幅增长45.89%、25.16%。由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，大部分散货需要分流到钦州盛港的泊位作业。
鉴于钦州盛港拥有的大榄坪南作业区7#-8#泊位和勒沟作业区13#-14#泊位为港区内泊位等级最高的散货泊位，为保证钦州港区的散货接卸能力及加速推进集装箱化改造工作，钦州盛港现已加快了大榄坪南作业区7#-8#泊位工程及勒沟作业区13#-14#泊位工程的建设工作，未来随着上述泊位的相关配套建设的完善，上述泊位吞吐量将实现快速增长，盈利能力将进一步提升。
Ⅱ、稳定现有优质客户并积极开发新客户
为维持自身发展，在日益激烈的竞争中取胜，港口需要获得稳定、大量的货源。钦州盛港通过向客户提供适当降低港口费单价、增加免堆期等优惠政策有效维护了存量客户的稳定，并积极拓展了增量客户。2016年钦州盛港的客户总数为50家，较2015年大幅增加，保留了洋浦京盟船务有限公司、中粮贸易有限公司等存量大客户，拓展了众多增量客户。随之带来的是钦州盛港2016年和2017年1-6月的吞吐量和营业收入较上年同期的大幅提升。
Ⅲ、加快泊位对外开放验收工作
现阶段钦州盛港主要从事内贸业务，为扩大货源、提升盈利能力，钦州盛港积极开展泊位的对外开放验收工作，预期将能够在 2017年末完成，届时随着钦州盛港进出口贸易业务量的增加，将有效提升其业务规模及盈利能力。
上市公司对大榄坪南作业区与勒沟作业区投入运营泊位进行统一管理，区域泊位的规模效应将逐渐显现，加之优惠政策的激励及进出口贸易业务增加，未来将进一步提升钦州盛港的货物吞吐量。
IV、推进班轮航线开立工作
为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于 2016年新增了 3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年截至目前已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。随着集装箱航线等硬件配套增强，为钦州港集装箱业务的未来发展奠定了坚实的基础。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②钦州盛港盈利能力的改善情况
根据钦州盛港报告期内经审计的利润表，钦州盛港的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05|3,023.81|
|营业成本||4,971.49||7,536.11|1,731.72|
|净利润||-37.66||-180.61|599.28|

钦州盛港2016年全年的营业收入为9,624.05万元，较2015年增长6,600.24万元，收入增长218.28%，2017年 1-6月的营业收入为 6,390.16万元，较上年同期增长 4,918.54万元，收入增长334.23%，表明钦州盛港的经营业绩有所改善。营业收入持续增长的原因为：
I、钦州港大榄坪南作业区8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位在 2016年上半年投入运营，业务规模的增长导致期间内收入大幅增长；
II、由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，因此钦州港区散货接卸作业主要分流至钦州盛港相关泊位，有效带动散货吞吐量及营业收入的增长。
综上所述，结合 2016年和 2017年 1-6月的经营状况，钦州盛港自 2016年下半年开始经营情况已有所改善。未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港的港口吞吐量不断提升，盈利能力也将进一步加强。
（7）非经常性损益
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益||-|-|-|
|计入当期损益的政府补助||-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投||-|-|-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收支|0.21|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|合计|0.21|-|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|非经常性损益净额|0.21|-|-|

2015年及2016年，钦州盛港无非经常性损益；2017年1-6月，钦州盛港非经常性损益净额为0.21万元，为期间内发生的罚款收入。
2、北海港兴
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|货币资金||87.39||0.18%||97.53||0.21%||4,000.00||12.28%||
|其他流动资产||99.10||0.21%||-||-||-||-||
|流动资产合计||186.49||0.39%||97.53||0.21%||4,000.00||12.28%||
|在建工程||39,043.25||82.16%||38,631.87||82.16%||22,271.71||68.36%||
|无形资产||8,291.78||17.45%||8,291.78||17.63%||6,307.78||19.36%||
|非流动资产合计||47,335.03||99.61%||46,923.65||99.79%||28,579.49||87.72%||
|资产总计||47,521.53||100.00%||47,021.18||100.00%||32,579.49||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，北海港兴的资产总额保持增长趋势，分别为 32,579.49万元、47,021.18万元、47,521.53万元。从资产结构上看，北海港兴的资产主要为非流动资产，具体为北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位对应的在建工程、无形资产。
①在建工程
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，北海港兴的在建工程分别为22,271.71万元、38,631.87万元、39,043.25万元。2016年末及2017年6月末
在建工程的增加均是由于相关泊位码头水工工程的投入增加所致。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②无形资产
报告期内，北海港兴的无形资产主要包括土地使用权及海域使用权，截至 2017年 6末北海港兴的土地使用权和海域使用权分别为 4,004.91万元和4,286.87万元。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|应付账款||8,305.01||29.96%||10,539.21||38.74%||-||-||
|应付职工薪酬||0.11||0.00%||0.45||0.00%||-||-||
|应交税费||9.87||0.04%||9.87||0.04%||-||-||
|应付利息||61.24||0.22%||-||-||-||-||
|其他应付款||4,796.25||17.30%||1,677.40||6.17%||-||-||
|流动负债合计||13,172.47||47.52%||12,226.93||44.94%||-||-||
|长期借款||14,547.00||52.48%||14,980.00||55.06%||15,000.00||100.00%||
|非流动负债合计||14,547.00||52.48%||14,980.00||55.06%||15,000.00||100.00%||
|负债合计||27,719.47||100.00%||27,206.93||100.00%||15,000.00||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，北海港兴的负债总额为 15,000.00万元、27,206.93万元、27,719.47万元，主要包括应付账款和长期借款。
2016年末北海港兴应付账款的余额达 10,539.21万元，主要为应付中交第四航务工程局有限公司工程款 7,399.48万元、应付防城港中港建设工程有限责任公司工程款2,500.37万元。2017年6月末，北海港兴应付账款余额为8,305.01万元，主要为应付中交第四航务工程局有限公司工程款 6,399.48万元、应付防城港中港建设工程有限责任公司工程款1,166.17万元。
2015年末、2016年末和2017年6月末，北海港兴的非流动负债为泊位建设借入的长期银行借款，余额为 15,000.00万元、14,980.00万元、14,547.00万元。
截至2017年6月末，上述长期借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|合同编号|借款日期|到期日期|借款余额|借款条件|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银行||合同编号||借款日期|到期日期||借款余额||借款条件|
|中国工商银行股份有限公司北海分行||工银北南珠借字[2014]第005号||2015/2/6||2025/12/20|9,580.00||担保||
|中国银行股份有限公司北海分行||2015年北中银贷字第005号||2015/5/29||2027/5/29|4,967.00||担保||
|合计||-||-||-|14,547.00||-||

（3）偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||58.33%||57.86%|46.04%||

 2015年末、2016年末和 2017年 6月末，北海港兴的资产负债率分别为46.04%、57.86%、58.33%，偿债能力相对较强。
（4）财务投资情况
截至 2017年 6月末，北海港兴不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资，不存在资金被控股股东及实际控制人及其关联方非经常性占用的情况。
（5）盈利能力分析
截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
（6）非经常性损益
报告期内，北海港兴无非经常性损益。
3、防城胜港
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|货币资金||4,314.07||2.51%||889.05||0.59%||-||-||
|应收票据||4,260.00||2.47%||1,008.00||0.67%||-||-||
|应收账款||1,122.02||0.65%||265.35||0.18%||-||-||
|预付账款||5.00||0.00%||-||-||-||-||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|其他应收款||0.60||0.00%||-||-||-||-||
|其他流动资产||138.46||0.08%||60.34||0.04%||-||-||
|流动资产合计||9,840.15||5.72%||2,222.74||1.48%||-||-||
|固定资产||138,821.98||80.63%||94,323.49||62.87%||87,918.22||57.83%||
|在建工程||-||-||30,072.84||20.05%||58,991.02||38.80%||
|无形资产||22,977.92||13.35%||22,820.55||15.21%||5,118.21||3.37%||
|长期待摊费用||487.83||0.28%||576.16||0.38%||-||-||
|其他非流动资产||46.00||0.03%||5.86||0.00%||-||-||
|非流动资产合计||162,333.72||94.28%||147,798.90||98.52%||152,027.44||100.00%||
|资产总计||172,173.87||100.00%||150,021.64||100.00%||152,027.44||100.00%||

 2015年末、2016年末，防城胜港的资产总额分别为 152,027.44万元、 150,021.64万元，保持稳定；2017年 6月末资产总额为 172,173.87万元,略有增长。从资产结构上看，防城胜港的资产主要为非流动资产，具体为防城港 20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位对应的固定资产、在建工程、无形资产。
防城胜港流动资产占比较小，主要为货币资金、应收票据和应收账款。
①固定资产
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，防城胜港的固定资产分别为87,918.22万元、94,323.49万元、138,821.98万元。防城胜港的固定资产为房屋及建筑物、机械设备。报告期内，防城胜港的固定资产持续增长主要是由于402#泊位及406#-407#泊位部分已完工的在建工程结转固定资产及购置机器设备所致。
截至2017年6月末，固定资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值||累计折旧||账面余额|
|房屋及建筑物||129,225.42||11,568.79||117,656.63||
|机器设备||50,138.35||28,973.00||21,165.35||
|合计||179,363.77||40,541.79||138,821.98||

②在建工程
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年末、2016年末和2017年6月末，防城胜港在建工程分别为58,991.02万元、30,072.84万元、0万元。最近两年一期在建工程余额下降主要是由于402#泊位及406#-407#泊位已完工的在建工程陆续结转固定资产所致。
③无形资产
2015年末、2016年末和2017年6月末，防城胜港的无形资产分别为5,118.21万元、22,820.55万元、22,977.92万元，主要包括土地使用权及海域使用权。
2016年末余额大幅增加是由于相关泊位的填海土地达到可使用状态结转无形资产。
④应收账款
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，防城胜港应收账款余额分别为 0万元、265.35万元、1,122.02万元，其坏账准备计提情况如下:
I、防城胜港坏账准备计提情况
i、坏账准备计提方法
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项的确定标准为金额为人民币 100万元以上的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B．按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||项目|确定组合的依据|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||本公司母公司合并范围内应收款项|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
||||
|-|-|-|
||项目|计提方法|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）||5|5||
|1-2年||10|10||
|2-3年||20|20||
|3-4年||30|30||
|4-5年||50|50||
|5年以上||100|100||

C．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
ii、坏账准备计提情况
防城胜港拥有的防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位均已委托给
上市公司子公司防港港务（以下又称“受托公司”）进行经营管理，防城胜港向
防港港务支付托管费。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，防城胜港的营业收入均为委托公司防港港务代为收取，防城胜港每月已根据委托资产业务开展情况与防港港务进行对账后确认营业收入，并向受托公司收取对应账款。
根据防城胜港的坏账计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单项测试未确认减值损失的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。按具有类似信用风险组合计提应收款项坏账准备时，对防城胜港母公司合并范围内应收款项在收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计提坏账准备。防城胜港对防港港务的应收账款按照上述方法计提坏账。
截至 2016年 12月末和 2017年 6月末，经防港港务确认，防城胜港对防港港务的应收账款余额分别为265.35万元和1,122.02万元。该部分应收账款为关联方往来款，且金额相对较小，并已于期后全额收回，回收情况良好。
此外，根据委托经营管理协议，受托公司接受委托公司的委托，根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任及风险。
综上，2016年 12月末和 2017年 6月末，防城胜港对防港港务应收账款并不存在回收风险和减值迹象。根据防城胜港的会计政策，截至2016年12月末和2017年6月末的防城胜港应收账款无需计提坏账准备。
II、防城胜港坏账准备计提比例的合理性
防城胜港坏账准备计提比例合理，与同行业上市公司坏账计提比例比较情况如下：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|防城胜港|北部湾港|日照港|珠海港|重庆港九|大连港|南京港|盐田港|
|1年以内|5|5|3|3|3|5|-|-|
|1-2年|10|10|10|10|8|10|-|5|
|2-3年|20|20|20|30|15|20|-|20|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|防城胜港|北部湾港|日照港|珠海港|重庆港九|大连港|南京港|盐田港|
|3-4年|30|30|40|50|20|50|100|100|
|4-5年|50|50|80|50|60|50|100|100|
|5年以上|100|100|100|50|100|100|100|100|

由上表可知，防城胜港坏账计提比例与北部湾港相同，其中1年以内的坏账计提比例为5%，为同行业最高水平；1年以上的坏账计提比例与同行业上市公司基本相当。防城胜港坏账准备计提比例合理。
III、防城胜港应收账款回收情况
截至 2016年 12月末和 2017年 6月末，防城胜港对防港港务的应收账款余额为265.35万元和1,122.02万元。截至本报告书签署日，防城胜港已全额收回了该部分款项。
IV、防城胜港应收账款周转率的合理性
防城胜港应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月应收账款周转率|2016年应收账款周转率（次）|
||证券代码|公司名称||||
|||||（次）||
|000022.SZ||深赤湾A|-||10.50|
|000088.SZ||盐田港|6.16||9.84|
|000507.SZ||珠海港|-||5.99|
|600017.SH||日照港|-||5.94|
|000905.SZ||厦门港务|6.89||11.73|
|600018.SH||上港集团|-||12.15|
|600279.SH||重庆港九|-||12.85|
|002040.SZ||南京港|-||4.55|
|601018.SH||宁波港|-||7.96|
|601880.SH||大连港|-||17.31|
|600317.SH||营口港|-||7.76|
|600717.SH||天津港|-||9.62|
|601000.SH||唐山港|-||7.75|
|算数平均|||6.53||9.53|
|防城胜港|||22.64||218.17|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：截至本重组报告书出具之日，同行业上市公司仅盐田港和厦门港务披露了2017年半年报。
防城胜港2016年和2017年1-6月的应收账款周转率为218.17、22.64，远高于同行业上市公司平均水平。防城胜港相关泊位已由上市公司子公司防港港务托管，防城胜港应收账款欠款方均为防港港务。防港港务经营情况良好，故防城胜港对防港港务应收账款收回状况良好，结算周期较短，收账速度较快。因此，与同行业比较，防城胜港应收账款周转率相对较高，具备合理性。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|短期借款||5,000.00||3.55%||-||-||-||-||
|应付账款||15,481.11||10.99%||1,724.47||1.42%||-||-||
|应付职工薪酬||11.72||0.01%||157.46||0.13%||-||-||
|应交税费||148.51||0.11%||126.06||0.10%||-||-||
|应付利息||151.53||0.11%||190.00||0.16%||-||-||
|其他应付款||11,277.69||8.00%||4,556.76||3.74%||-||-||
|流动负债合计||32,070.56||22.76%||6,754.75||5.55%||-||-||
|长期借款||106,968.96||75.92%||111,356.86||91.44%||123,996.66||94.52%||
|长期应付款||1,857.64||1.32%||3,674.99||3.02%||7,190.34||5.48%||
|非流动负债合计||108,826.60||77.24%||115,031.85||94.45%||131,187.00||100.00%||
|负债合计||140,897.16||100.00%||121,786.60||100.00%||131,187.00||100.00%||

2015年末、2016年末、2017年6月末，防城胜港的负债总额为 131,187.00万元、121,786.60万元、140,897.16万元，主要为长期借款。
①流动负债分析
2016年 12月末，防城胜港的流动负债为 6,754.75万元，由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款构成，其中应付账款为 1,724.47万元，主要包括应付防城港务集团有限公司水电中心的电费、防城港煜盛运输有限公司的机械装卸费、防城港市亿港自来水有限公司的水费以及广西防港物流有
限公司的装卸费等；其他应付款为 4,556.76万元，主要为防城港务集团代为偿
还的银行借款本金及利息。2017年 6月末，防城胜港流动负债为 32,070.56万
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，其中短期借款为 5,000.00万元，为中国建设银行提供的流动资金贷款；应付账款为15,481.11万元，主要为应付中交第四航务工程局有限公司和防城港中港建设工程有限责任公司工程建设款等；其他应付款为11,277.69万元，主要包括防城港务集团代为支付的工程款、代为偿还的银行借款本金及利息。
②非流动负债分析
I、长期借款
2015年末、2016年末、2017年6月末，防城胜港负债主要为泊位建设借入的长期银行借款，余额为 123,996.66万元、111,356.86万元、106,968.96万元。
截至2017年6月末，上述长期借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||借款|
|借款银行|合同编号|借款日期|到期日期|借款余额||
||||||条件|
|中国工商银行股份有限|工银防港借字2013年||||信用|
|||2013/12/25|2026/12/13|31,700.00||
|公司防城港市港口支行|0052号||||借款|
|中国工商银行股份有限|工银港口借字2015年||||信用|
|||2015/6/11|2030/6/10|9,807.00||
|公司防城港市港口支行|0022号||||借款|
|中国银行股份有限公司|||||信用|
||借R2009V031号|2011/12/20|2023/8/24|18,086.96||
|广西壮族自治区分行|||||借款|
|中国银行股份有限公司|2015年防城港务集团||||信用|
|||2015/10/8|2026/10/9|9,625.00||
|防城港分行|有限公司借字003号||||借款|
|中国建设银行股份有限|||||信用|
||659588127011020|2011/7/29|2026/7/28|10,000.00||
|公司防城港分行|||||借款|
|中国建设银行股份有限|||||信用|
||659588127012016|2012/4/27|2027/4/26|8,500.00||
|公司防城港分行|||||借款|
|中国建设银行股份有限|||||信用|
||659588127015016|2015/5/19|2027/5/19|10,000.00||
|公司防城港分行|||||借款|
||||||信用|
|中国进出口银行|2150099912015111509|2015/9/24|2025/9/21|9,250.00||
||||||借款|
|合计|-|-|-|106，968.96|-|

II、长期应付款
防城胜港长期应付款核算的系民生金融租赁股份有限公司融资租赁费，报告
期余额分别为7,190.34万元、3,674.99万元、1,857.64万元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||81.83%||81.18%||86.29%||

2015年末、2016年末、2017年6月末，防城胜港资产负债率均在80%以上，处于较高水平，主要是由于防城胜港部分泊位在报告期内仍处于在建状态，银行借款余额较高所致。
（4）财务投资情况
截至 2017年 6月末，防城胜港不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资，不存在资金被控股股东及实际控制人及其关联方非经常性占用的情况。
（5）盈利能力分析
①利润表分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77|
|营业成本||9,533.04||18,223.99||18,618.93|
|税金及附加||42.69||130.24||144.55|
|管理费用||148.54||204.48||169.90|
|财务费用||2,770.69||6,990.20||5,924.47|
|资产减值损失||0.03||-||-|
|营业利润||3,210.21||3,397.67||12,856.92|
|营业外收入||2.20||-||-|
|营业外支出||-||-||-|
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92|
|所得税费用||289.12||305.79||1,928.54|
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,921.29||3,091.88||10,928.38|

2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业收入分别为 37,714.77
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年防城胜港营业收入受到大宗商品市场需求变动出现了一定程度下降，较 2015年下滑 8,768.19万元，降幅达23.25%。
2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业成本分别为 18,618.93万元、18,223.99万元、9,533.04万元，基本保持稳定。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的财务费用分别为 5,924.47万元、6,990.20万元、2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要原因是：I、因防城港402#泊位工程项目建设需要，防城胜港于 2015年增加银行贷款；II、随着在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年1-6月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：I、防城胜港的大部分银行借款利率随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满 1年调整一次，故大部分借款对应的利率基准自2016年3月后才逐步下调至4.9%的同期银行贷款基准利率；II、期间内防城胜港短期借款、长期借款和长期应付款合计余额略有下降。
2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的净利润分别为10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年，防城胜港的净利润有所下滑主要原因是受到营业收入的下滑以及在建工程陆续达到可使用状态后对应的借款利息停止资本化导致财务费用增加所致。2017年 1-6月，防城胜港经营业绩明显改善，营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长，期间内防城胜港的净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%。
防城胜港拥有 2个 20万吨级泊位与 2个 5万吨级泊位，随着航运市场船舶日益大型化，上述泊位在防城港域的地位将愈加重要，未来随着泊位产能的释放，防城胜港的港口吞吐量不断提升，盈利能力将不断加强。
②收入结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|主营业务收入||15,705.19||100.00%||28,946.58||100.00%||37,714.77||100.00%||
|其中：港口装卸、堆存及管理||15,705.19||100.00%||28,946.58||100.00%||37,714.77||100.00%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|营业收入||15,705.19||100.00%||28,946.58||100.00%||37,714.77||100.00%||

2015年至2017年6月，防城胜港的主营业务为港口的装卸、堆存及管理业务，港口装卸收入主要受港口货物吞吐量的影响。
2015年，防城胜港实现的营业收入为 37,714.77万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因是：I、受大宗商品需求下降的影响，2016年防城胜港的货物吞吐量与营业收入不及预期；II、受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，为了争取货源，防城胜港在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致当年港口堆存业务收入大幅下滑。2017年 1-6月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位期间内货物吞吐量的大幅增长，达到 352.51万吨，较 2016年同期增长58.76%；对应营业收入为5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。
防城港402#泊位及406#-407#泊位 2017年 1-6月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。
从业务结构上看，防城胜港的港口装卸、堆存业务一直是主要的业务收入来源，报告期内业务额有所变动。未来随着防城港402#、406#-407#泊位产能的释放，防城胜港的港口吞吐量不断提升，销售收入将有望持续增长。
③毛利率分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|主营业务毛利率||39.30%||37.04%||50.63%||
|毛利率||39.30%||37.04%||50.63%||

2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的毛利率分别为50.63%、37.04%、39.30%，有所波动。
2016年，防城胜港毛利率下降的主要原因为：受市场环境的影响，泊位吞吐量和堆存业务收费标准有所下降，进而导致防城胜港港口装卸堆存业务收入下滑；随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域及部分设备陆续转固及部分填海土地达到可使用状态结转无形资产，2016年防城胜港折旧和摊销有所增长，由于港口运营成本中折旧、摊销、人工等固定成本占比相对较高，因此部分
抵消了本期变动成本降低的影响，致使2016年主营业务成本较2015年度未发生
较大变化；营业收入有所下滑，营业成本未发生较大变化，导致 2016年毛利率
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较2015年有所下降。
2017年1-6月，防城胜港的毛利率有所增长，增长了 2.26个百分点，主要是由于防城胜港的营业收入增长摊薄了固定成本对毛利率的影响，同时加大了成本控制力度所致。
④净利润分析
2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的净利润分别为 10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所下降，期间内净利润为3,091.88万元，较2015年净利润下降 7,836.50万元；2017年 1-6月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所改善，期间内净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%。导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：
I、宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及 2016年，我国的 GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年起至2016年1月，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从 2014年 1月的 141.08点下降至 2016年 1月的 81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年上半年的最高涨幅达57.70%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于 2016年 2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点 290点，较其 2008年的峰值 11,793点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到最低点290点后，至2017年最高涨幅达346.90%。
大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为62.47亿吨，同比增长7.5%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量2.56亿吨，同比增长8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，其前五大客户基本为钢铁企业与贸易企业，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入产生了直接影响。铁矿石和煤炭行情在2016年期间内处于低谷，2017年起行情有所转暖。
铁矿石行业和煤炭行业具体情况如下：
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在 2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年 1-6月累计产量 63,869.30万吨，累计同比上涨7.75%。从需求角度来看，2017年 6月我国生铁当月产量 6,168.00万吨，当月粗钢产量为7,323.00万吨，当月分别同比增长2.20%、5.70%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善。2017年6月份，全国原煤产量3.08亿吨，同比增加11.10%，2017年1-6月原煤累计产量17.11亿吨，同比增加5.48%。而从需求侧看，下游耗煤产业，如火电、钢铁、建材产量增速皆为正。截至 2017年 6月，全国总发电量同比增加5.20%，其中火电同比增加6.30%。2017年 1-6月发电量同比增加4.12%，其中火电同比增加4.40%；2017年 6月，全国粗钢产量 7,323.00万吨，同比增长5.70%，日均244.10万吨，创历史新高；2017年1-6月全国粗钢产量4.19亿吨，同比增加4.47%。随着需求端和供给端的逐步改善，煤炭行业2017年明显好转。
根据世界银行发布的 2017年 4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格 2017年预计上涨26%，其中煤炭价格预计 2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利能力。
综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港 2016年营业收入较 2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升。2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%。
II、防城胜港 20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#码头营业收入有所波动
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#码头的经营情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目||402#、406#、||402#、406#、||402#、406#、|
||20万吨码头||20万吨码头||20万吨码头||
|||407#码头||407#码头||407#码头|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|10,611.32|5,093.87|22,353.61|6,592.97|22,136.60|15,578.17|
|营业成本|5,397.36|4,135.68|10,662.32|7,561.67|11,488.51|7,130.43|
|利润总额|5,073.89|-1,861.48|11,310.18|-7,912.51|9,200.45|3,656.47|

2015年及2016年期间，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#-407#码头投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港的堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致2016年防城胜港402#、406#-407#码头堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。2017年1-6月，402#、406#-407#码头营业收入有所增长，半年收入已达2016年收入总额的77.26%。
未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#码头后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#-407#码头利润总额大幅下降，除了营业收入下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费用增加的影响，具体分析如下：
ⅰ、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年和 2016年期间，随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||

基于该原因，防城胜港财务费用在 2016年存在一定幅度的提升，进而对当
期利润总额造成不利影响。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
ⅱ、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致 2015年末及 2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为 87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及 2016年防城胜港的折旧费用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成不利影响。
综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。
进入 2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长，期间内防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
（6）防城胜港盈利能力的前景分析
①防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施
报告期内，防城胜港的净利润整体有所下滑，在宏观经济下行及大宗商品市场疲软的不利背景下，防城胜港积极采取了以下措施改善盈利能力，具体措施如下：
I、稳定现有优质客户并积极开发新客户
防城胜港凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本。同时在港口收费方面给予客户一定的优惠，有效维护了现有大型客户的稳定性，增加了客户粘性，服务范围覆盖防城港临港工业及西南地区的大型钢铁企业及贸易企业，如广西柳钢、云南昆钢、贵州水钢等。通过上述措施，防城胜港妥善维护客户，积极开发市场，实现港口的可持续性发展。
II、降低经营成本
为提高运营效率、降低经营成本，防城胜港积极采取相关措施降低泊位的成
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本及费用，如统一在电子采购招标平台上进行采购，货比三家，努力降低采购成本；在承包作业议价中压低作业单价，同时随着募集资金到位，泊位自动化程度提升和设备配备齐全后，将进一步减少外付第三方机械装卸费；加强物料消耗的保管和领用管理；通过优化工艺流程，增加专业化输送设备的利用率，盘活专业化堆场。
进入 2017年，随着大宗市场环境转暖，稳定现有优质客户并积极开发新客户、降低经营成本等措施见效，以及402#泊位、406#-407#经过生产磨合作业效率提升，防城胜港业绩有所提升。2017年1-6月，防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达2016年全年净利润的94.55%,盈利能力有效提升。
②防城胜港盈利能力的改善情况
防城胜港 2016年全年的营业收入为 28,946.58万元，较 2015年减少8,768.19万元，主要原因为2016年大宗商品价格波动较大，而防城胜港所拥有的均为散货泊位，主要货种为煤炭、铁矿石等，其 2016年的贸易活跃度因大宗商品价格波动受到不利影响，导致防城胜港近期投入运营的402#、406#-407#码头当年的货物吞吐量有所下滑。另一方面，防城胜港为稳定原有优质客户，在港口堆存收费方面主动给予客户优惠费率，致使防城胜港当年经营效益有所下滑。
随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后新平衡下的大型钢铁企业必将提升其原材料需求，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求亦将有所回升。因泊位等级高、码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港在防城港域拥有核心竞争力，未来将占据防城港区大宗商品吞吐量的大部分市场份额。
此外，2016年防城港市获列全国开放型经济综合试点区，试点区将探索开放型经济运行管理新模式；探索形成各类开发区（园区）协同开放新机制；探索推进国际投资合作新方式；探索建立质量效益导向的外贸促进新体系；探索金融服务开放型经济新举措和探索形成全方位对外开放新格局。同时，防城港市在 2016年政府工作报告中指出，“十三五”期间将打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，以钢铁、有色金属、能源、食品、石化、装备制造等六大支柱产业为重点发展任务，并延伸产业链，重点建设八大产业园。综上，随着防城港市战略地位的提升及临港工业的重点发展，港口企业将获得蓬勃发展的契机，防城胜港泊位的产能将进一步释放，盈利能力将有所提升。
上市公司在防城港区主要码头运营公司防港港务与防城兴港2015年及2016年营业收入为179,778.51万元及171,854.32万元，营业利润为37,423.82万元及42,680.02万元，盈利能力有所提升。由此可见，同港区的泊位近年来经营状
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况良好，防城港区整体盈利能力处于上升趋势。防城胜港虽受大宗商品市场疲软等影响导致2016年经营业绩下滑，但是2017年1-6月，其经营业绩得到大幅提升，净利润达 2,923.29万元，已达 2016年全年净利润的94.55%。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入公司防城胜港运营的泊位中 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
（7）非经常性损益
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|非流动性资产处置损益||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收支||2.00||||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|合计||2.00||-||-||
|减：所得税费用||-||-||-||
|非经常性损益净额||2.00||-||-||

2015年及2016年，防城胜港无非经常性损益；2017年1-6月，防城胜港非经常性损益净额为2.00万元，为期间内发生的罚款收入。
（四）标的公司财务报表中资产负债完整性
经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划
分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。综上，划转至拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债具有完整性。
无偿划转后，拟置入标的公司分别建立了独立核算的财务账套并随着业务的逐步开展进行独立财务核算。拟置入标的公司的相关已运营泊位资产均已委托上市公司下属子公司进行经营管理，由于上市公司统一对接客户并提供港口作业服务，委托公司根据委托资产业务开展情况确认营业收入并开具增值税发票，受托公司为拟置入标的公司的直接客户，二者之间的港口作业收入的结算形成了拟置入标的公司的经营性往来，此外，经营性往来中还包括关联方代付拟置入泊位的项目工程款及对应的银行借款本金和利息。
综上，拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债完整，并均已在资产负债表中予以反映。拟置入标的公司建立独立核算的财务账务体系并开始独立日常经营后，产生的所有与上市公司托管业务相关的经营性往来均已在财务报表中予以反映，主要体现为货币资金、上市公司代收代付的与泊位经营相关业务款项等，拟置入资产财务报表中的资产负债完整，符合拟置入资产的业务模式。
（五）标的公司的财务风险应对措施
部分标的公司资产负债率处于较高水平，存在一定财务风险，对此的应对措施如下：
1、加快工程建设进度，加速业绩释放
加快工程建设进度，进一步完善工作机制，提高工作效率，严控时间节点，全力以赴加快工程进度。在此基础上要坚持高标准施工，坚持“标准化、规范化、程序化”作业，严格按照施工规范、操作程序、施工工艺建设，确保工程质量不出任何问题。待相关港口泊位完工后，科学规划安排，提高作业效率，加速业绩释放。
2、拓宽融资渠道，提高资金使用效率
本次交易完成后，钦州盛港及防城胜港将注入上市公司，能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过丰富融资手段、选择最优融资时点等方式优化融资结构，降低融资成本。上市公司可以通过资源调配、整体规划，提高资金使用效率，降低财务风险。
3、强化融资管理，减少财务支出
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
钦州盛港及防城胜港未来将加强外部筹资的管理，通过丰富融资手段、选择最优融资时点等方式优化融资结构，降低融资成本，进而降低公司运营成本，提高偿债能力。
三、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，随着北部湾港务集团和防城港务集团 10个码头泊位资产的注入及相关在建泊位产能完全释放后，公司未来营业收入将大幅度的增长，盈利能力将有所增强。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为332,680.14万元以及165,735.67万元，比本次交易前增长11.10%及13.00%。2016年度及2017年1-6月的净利润分别为50,821.17万元以及34,351.53万元,比本次交易前增长5.83%及10.30%。本次交易完成后，公司经营能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，未来随着拟注入泊位后续建设的投入及泊位产能的释放，公司的总体盈利能力将有所增强，持续经营能力将得到提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||变动情况||
|（2017年1-6月）|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|146,663.25|165,735.67|19,072.42|13.00%|
|营业利润|36,279.79|39,773.87|3,494.08|9.63%|
|利润总额|36,140.75|39,637.21|3,496.46|9.67%|
|净利润|31,144.19|34,351.53|3,207.34|10.30%|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|29,552.60|32,759.93|3,207.33|10.85%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|29,677.58|32,882.74|3,205.16|10.80%|
|项目|金额||变动情况||
|（2016年度）|交易前|交易后|变动金额|变动率|
|营业收入|299,454.15|332,680.14|33,225.99|11.10%|
|营业利润|55,824.03|58,875.33|3,051.30|5.47%|
|利润总额|56,062.00|59,113.22|3,051.22|5.44%|
|净利润|48,021.29|50,821.17|2,799.88|5.83%|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|45,173.84|47,973.72|2,799.88|6.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|45,089.51|47,889.45|2,799.94|6.21%|

2、交易前后的营业收入及毛利率分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（2017年1-6月）||交易前||||交易后|||
||||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入||143,886.98||38.18%||162,959.27||38.48%||
|其他业务收入||2,776.27||88.45%||2,776.40||88.45%||
|营业收入||146,663.25||39.14%||165,735.67||39.32%||
||项目（2016年度）||交易前||||交易后|||
||||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入||295,116.87||33.62%||328,342.86||33.93%||
|其他业务收入||4,337.28||83.89%||4,337.28||83.89%||
|营业收入||299,454.15||34.35%||332,680.14||34.58%||

本次交易完成后，上市公司新增 20万吨泊位 2个、15万吨泊位 2个、7万吨泊位 2个、5万吨泊位 4个。随着防城港 20万吨码头等优质港口泊位资产的注入，公司港口装卸、堆存业务规模将大幅提升，若未来上述泊位产能完全释放后，公司的装卸、堆存业务出现快速增长，其业务比重也随之增加。
标的资产较高的毛利率也带来公司总体毛利率的提升，2016年度及2017年 1-6月，公司毛利率为34.35%及39.14%，交易完成后，公司 2016年度及 2017年1-6月毛利率分别提升至34.58%及39.32%。
2016年度和2017年1-6月，本公司交易完成后与可比上市公司毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月毛利率/|||
||股票代码||公司名称||||2016年毛利率|
||||||2017年1-3月|||
|000022.SZ||深赤湾A||44.15%||44.86%||
|000088.SZ||盐田港||48.60%||50.09%||
|000507.SZ||珠海港||23.96%||22.40%||
|600017.SH||日照港||24.07%||16.86%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月毛利率/|||
||股票代码||公司名称||||2016年毛利率|
||||||2017年1-3月|||
|000905.SZ||厦门港务||3.77%||6.03%||
|600018.SH||上港集团||28.25%||30.08%||
|600279.SH||重庆港九||8.75%||17.87%||
|002040.SZ||南京港||46.72%||48.64%||
|601018.SH||宁波港||29.86%||24.87%||
|601880.SH||大连港||12.53%||10.83%||
|600317.SH||营口港||32.20%||32.57%||
|600717.SH||天津港||22.93%||27.91%||
|601000.SH||唐山港||36.08%||37.21%||
|算术平均值||||27.84%||28.48%||
|本公司备考毛利率||||39.32%||34.58%||

注：截至本重组报告书出具之日，同行业上市公司中仅盐田港和厦门港务披露了 2017年半年报，其余同行业上市公司数据为2017年一季度数据。
公司总体毛利率高于上市公司平均毛利率，具有较佳的盈利能力。
3、交易前后期间费用分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||交易前（万元）||交易后（万元）|
||(2017年1-6月)|||||
|管理费用||11,489.77||11,786.65||
|财务费用||7,735.51||11,694.16||
|合计||19,225.28||23,480.81||
||项目|||||
||||交易前（万元）||交易后（万元）|
||(2016年度)|||||
|管理费用||24,875.51||25,204.52||
|财务费用||17,098.79||25,762.02||
|合计||41,974.30||50,966.54||

交易完成后，公司管理费用及财务费用随业务规模的增长而增加，其中财务
费用增长幅度较大，主要原因是标的资产长期负债水平较高，利息支出较大，使
得交易后财务费用存在较大的提升。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将通过梳理内部组织结构、优化业务流程、共享业务资源等方式进一步降低管理费用，提高公司盈利能力；此外，公司使用募集配套资金用于本次拟置入泊位的后续建设投入，有效缓解公司的资金压力，提高公司的抗风险能力。
4、本次交易前后主要财务状况分析
（1）本次交易前后的主要财务数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||(2017年6月30日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||213,782.22||17.44%||224,498.66||14.92%||
|非流动资产||1,012,077.33||82.56%||1,280,587.31||85.08%||
|资产总计||1,225,859.55||100.00%||1,505,085.97||100.00%||
|流动负债||246,055.30||20.07%||309,380.72||20.56%||
|非流动负债||222,049.08||18.11%||392,402.68||26.07%||
|负债合计||468,104.38||38.19%||701,783.41||46.63%||
|所有者权益合计||757,755.17||61.81%||803,302.57||53.37%||
|归属于母公司的所有者权益合计||650,050.33||53.03%||695,597.73||46.22%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70||16.88%||209,699.73||14.16%||
|非流动资产||1,019,449.84||83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|资产总计||1,226,421.54||100.00%||1,480,929.37||100.00%||
|流动负债||245,355.87||20.01%||278,706.21||18.82%||
|非流动负债||242,140.14||19.74%||421,151.99||28.44%||
|负债合计||487,496.01||39.75%||699,858.20||47.26%||
|所有者权益合计||738,925.54||60.25%||781,071.17||52.74%||
|归属于母公司的所有者权益合计||633,226.08||51.63%||675,371.72||45.60%||

本次交易后，由于本次注入资产的规模较大，公司总资产、总负债、所有者
权益都将有所增长。截至 2017年6月30日，本次交易前后公司总资产、总负债、
所有者权益变动幅度分别达到22.78%、49.92%及6.01%。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从本次交易前后资产负债结构来看，本次交易完成后资产负债率有所上升，2017年6月30日资产负债率由38.19%上升至46.63%,上市公司资产负债率上升主要是由于本次拟注入资产仍有较大比重在建工程，为满足公司港口泊位建设的需求，存在长期借款余额较高的情况。
从资产结构上看，截至2017年6月30日，本次交易完成后流动资产、非流动资产分别为224,498.66万元、1,280,587.31万元，交易前后资产结构未发生较大变化，仍以非流动资产为主，主要为固定资产、在建工程及无形资产，与港口行业资本密集型的行业特征相适应，进而带来公司生产经营规模的快速增长，收入水平同步提高，将进一步巩固公司西南沿海龙头企业地位。
从负债结构上看，截至2017年6月30日，本次交易完成后的流动负债、非流动负债分别为309,380.72万元、392,402.68万元，负债结构中非流动负债比例上升，主要源于拟置入公司融资结构中以长期借款为主，2016年末与2017年6月末长期借款的金额分别为408,720.58万元与381,801.03万元，占负债总额的比例为58.40%与54.40%。
（2）本次交易前后资产规模、资产结构分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||(2017年6月30日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||213,782.22||17.44%||224,498.66||14.92%||
|其中：货币资金||111,025.39||9.06%||115,611.84||7.68%||
|应收票据||41,475.70||3.38%||47,126.63||3.13%||
|应收账款||33,223.05||2.71%||32,958.77||2.19%||
|预付账款||7,521.11||0.61%||7,547.57||0.50%||
|存货||7,076.06||0.58%||7,076.06||0.47%||
|其他流动资产||12,826.92||1.05%||13,542.33||0.90%||
|非流动资产||1,012,077.33||82.56%||1,280,587.31||85.08%||
|其中：固定资产||780,604.43||63.68%||962,490.27||63.95%||
|在建工程||76,093.78||6.21%||116,333.26||7.73%||
|无形资产||148,850.30||12.14%||194,442.45||12.92%||
|其他非流动资产||1,973.70||0.16%||2,245.07||0.15%||
|资产总计||1,225,859.55||100.00%||1,505,085.97||100.00%||
||项目||交易前||||交易后|||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||(2016年12月31日)|金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70|16.88%||209,699.73||14.16%||
|其中：货币资金||112,726.02|9.19%||113,584.16||7.67%||
|应收票据||29,652.13|2.42%||30,660.13||2.07%||
|应收账款||37,345.27|3.05%||38,140.28||2.58%||
|预付账款||8,645.25|0.70%||8,645.25||0.58%||
|存货||6,840.42|0.56%||6,840.42||0.46%||
|其他流动资产||11,162.29|0.91%||11,222.63||0.76%||
|非流动资产||1,019,449.84|83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|其中：固定资产||784,242.78|63.95%||913,649.49||61.69%||
|在建工程||72,734.98|5.93%||148,899.91||10.05%||
|无形资产||150,749.00|12.29%||196,331.30||13.26%||
|其他非流动资产||7,117.54|0.58%||7,123.40||0.48%||
|资产总计||1,226,421.54|100.00%||1,480,929.37||100.00%||

本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，公司资产总额由交易前的1,225,859.55万元上升至1,505,085.97万元，增长22.78%。随着公司资产规模的增大，公司总体实力将得到提升。
本次交易完成后，公司流动资产与非流动资产均得到了提升，截至 2017年 6月 30日，流动资产增长5.01%，非流动资产增长26.53%。非流动资产的增长幅度快于流动资产的增长幅度，主要原因是本次交易完成后，公司固定资产、在建工程及无形资产增长较快，本次拟注入上市公司的标的公司资产主要为相关港口泊位对应的机械设备、土地使用权、海域使用权及相关建设项目投入。
（3）本次交易前后的负债规模、负债结构分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目(2017年6月30日)|交易前||||交易后|||
|||金额(万元)||比重||金额（万元）||比重|
|流动负债||246,055.30|52.56%||309,380.72||44.08%||
|其中：短期借款||88,500.00|18.91%||93,500.00||13.32%||
|应付账款||45,338.34|9.69%||70,254.71||10.01%||
|预收账款||33,237.42|7.10%||33,234.66||4.74%||
|其他应付款||26,258.31|5.61%||58,493.39||8.33%||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||40,566.91||8.67%||40,566.91||5.78%||
|非流动负债||222,049.08||47.44%||392,402.68||55.92%||
|其中：长期借款||213,305.07||45.57%||381,801.03||54.40%||
|长期应付款||4,326.52||0.92%||6,184.16||0.88%||
|负债合计||468,104.38||100.00%||701,783.41||100.00%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动负债||245,355.87||50.33%||278,706.21||39.82%||
|其中：短期借款||77,500.00||15.90%||77,500.00||11.07%||
|应付账款||48,822.48||10.01%||65,019.73||9.29%||
|预收账款||29,385.35||6.03%||29,385.35||4.20%||
|其他应付款||26,640.37||5.46%||42,730.21||6.11%||
|一年内到期的非流动负债||48,413.76||9.93%||48,413.76||6.92%||
|非流动负债||242,140.14||49.67%||421,151.99||60.18%||
|其中：长期借款||233,383.70||47.87%||408,720.56||58.40%||
|长期应付款||4,326.52||0.89%||8,001.51||1.14%||
|负债合计||487,496.01||100.00%||699,858.20||100.00%||

本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，公司负债总额由 468,104.38万元增长至701,783.41万元，增长了49.92%。
公司负债结构中，截至2017年6月30日，公司流动负债未发生较大变动，主要是注入标的资产的短期借款、应付工程款及与北部湾港务集团及其控股公司之间的往来款。非流动负债由222,049.08万元增长至392,402.68万元，增长了76.72%，主要增加的是标的资产对应的长期借款。本次交易完成后，非流动负债占负债总额的比重由47.44%上升至55.92%。
本次交易前后，公司长期借款变动幅度较大，截至2017年6月30日，公司长期借款由213,305.07万元上升至381,801.03万元，均为银行借款。本次交易完成后，公司长期借款余额较高，长期借款能够保障公司港口泊位建设的资金需求。
（4）交易前后偿债能力分析
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||偿债能力指标|||||||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||38.19%||46.63%||39.75%||47.26%||43.70%||50.30%||
|流动比率||0.87||0.73||0.84||0.75||0.87||0.88||
|速动比率||0.84||0.70||0.82||0.73||0.84||0.85||

本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司资产负债率增加，流动比率与速动比率下降，主要原因为本次交易拟注入的部分泊位资产目前正处于建设阶段，建设资金主要来自于银行借款，故偿债能力低于本次交易前上市公司的水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、增强公司港口竞争能力
本次重组拟注入上市公司的泊位共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、 7万吨泊位 2个、5万吨泊位 4个，上市公司现有泊位吨位基本位于 1,000吨至15万吨，且大型泊位较少。本次重组拟注入的泊位包含2个20万吨泊位与2个 15万吨泊位，泊位设计吃水吨位与吞吐能力较高，有效提升上市公司的泊位资产的质量。待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，上市公司实现的货物吞吐量将大幅增加，进而提升上市公司业务规模及行业影响力。
现阶段，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，我国经济发展由高速增长转入中高速增长。港口行业作为重要的基础设施行业，是国内外贸易中重要的交通枢纽，其业务规模对国内外贸易的发展形成一定的制约。随着我国经济的稳步增长，工业化和城镇化进程不断加速，短期内我国仍将保持粗放型的经济增长方式，将直接带动煤炭、石油、矿石、木材等大宗原材料的需求，从而带动港口行业的平稳增长。
本次重组的标的资产位于广西北部湾港区域，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通
过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。未来，随
着北部湾经济区的发展、我国西部地区经济的提升以及“一带一路”战略目标的
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
落实，特别是与东盟各国的经济合作加强，将为公司业务提供强有力的支撑，公司业务面临广阔的发展前景，保障公司未来业绩的稳定和持续发展。
2、深化“三港”协同布局
本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；钦州港区将以集装箱和石油化工运输为主，发展集装箱干线运输；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。
公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局。
（三）本次交易完成后上市公司发展战略及规划
1、总体发展目标
在国家实施西部大开发、发展广西北部湾经济区、发展“21世纪海上丝绸之路”已上升成为国家战略，中国－东盟自由贸易区已建成的大背景下，在《广西北部湾经济区发展规划》、《广西北部湾港总体规划》、《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》等相关政策及共建“21世纪海上丝绸之路”战略的推动下，本次交易完成后公司将在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上，对下辖的港口泊位进行功能定位，以大型化、专业化、集约化的现代化港口为主要发展方向，不断提升公司的综合竞争力，以实现中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标。
2、公司发展战略及规划
（1）公司发展战略
公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
①明确三港分工形成资源集中，强化三港协调形成发展集聚，提升港口区域竞争力
本次交易完成后，公司将通过创新发展模式发挥集装箱聚集效应，进一步推进散改集，致力于建设以钦州港为中轴，培育区域集装箱枢纽；散货向防城港、北海铁山港聚集，防城港凭借完善的铁路资源服务西南区域，北海铁山港服务华南、中南区域的“一轴两翼”格局。本公司下辖的港口功能定位如下：
防城港区：以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；
钦州港区：以集装箱和石油化工运输为主，发展集装箱干线运输；
北海铁山港区：打造辐射桂东南、中南主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
通过港口功能的定位，上市公司能够进一步统筹下辖港口的发展，实现生产调度一体化，避免低水平的价格竞争，实现港口生产向数字化、集约化、扁平化、智慧化发展，提高港口管理水平、生产效率和服务质量，最终提高公司的综合竞争力。
②国外市场与国内市场并重，打造中国-东盟区域性国际航运中心，提升港口国际影响力
依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，统筹发展“国内+国外”市场。公司将立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；公司抓住国际产业正向东南亚转移的重要机遇，加密东南亚直航航线，通过开辟货源新市场寻求货源增量，进而带动吞吐量快速增长，同时积极引进国际著名港口企业、航运企业、仓储企业等参与北部湾港口及配套设施的建设运营。
（2）公司发展规划
本次交易完成后，公司的港口泊位业务将分为散杂货业务和集装箱业务，其中散杂货业务是公司主要的业务，巩固和壮大该业务是公司实现稳定和保持增长的基础。集装箱业务是港口行业发展的方向，本公司将在现有集装箱码头的基础上，大力拓展集装箱业务，不断提高集装箱业务占比，提升整体盈利水平。
3、具体业务发展措施
本次重组完成后，上市公司将实施以下具体业务发展措施：
（1）投资建设
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①新泊位建设
本公司是北部湾港务集团所有港口核心资产的上市主体，所以本公司将在广西北部湾港的未来建设中起着重要的作用。本公司将适时地借助资本市场这一融资平台，提升自身资本实力，新建相关港口泊位。
②旧泊位的改造和相关配套设施的建设
本次交易完成后，本公司将对区域内相关旧泊位进行改造升级，以提升泊位的工作效率和服务水平。同时，本公司将进一步提升港口的集疏运条件等相关配套设施的建设，完善港区的集疏运能力，实现港区和国道、高速公路和铁路的畅通连接，从而降低客户的货物运输综合成本。
（2）市场开发
本公司将充分利用中国-东盟自由贸易区双边贸易的持续推进、西部大开发战略、“一带一路”战略和泛珠三角区域合作所带来的贸易机会，坚持以生产经营为中心,对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段,对外不断开发新的客户资源,扩大市场份额。公司将在稳定原有货种的基础上，继续加大榄货力度，不断创新揽货模式，通过进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场调查，总结和分析市场动向，巩固和发展客户网络。
（3）组织管理架构
本次交易完成后，本公司将对组织管理架构进行梳理，进一步提高管理效率。
本公司将尽快实现本公司与相关注入泊位的资产、资源、机构、人员、业务和管理在上市公司层面的整合，实现统一集成管理，各港口既独立运转又相互共享信息、资源，以达到内部港口的协调发展。
（4）人力资源
随着本公司规模的不断扩大，公司对于高素质人才的需求将不断扩大。公司将立足于未来业务发展的需求，进一步完善招聘和培训体制，建立高效灵活薪酬管理机制和多元分配制度，充分调动员工积极性、主动性和创造性，形成一支适应市场变化、推动企业发展的高素质员工队伍。
（四）本次交易对上市公司即期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2016年及 2017年 1-6月，上市公司实现营业收入分别为 299,454.15万元及146,663.25万元，实现净利润分别为48,021.29万元和31,144.19万元。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，根据备考审阅报告，2016年及2017年1-6月，上市公司备考营业收入分别为 332,680.14万元及 165,735.67万元，备考净利润分别为50,821.17万元和34,351.53万元。
本次交易前后，在未考虑配套募集资金情况下，上市公司2016年和2017年1-6月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2017年1-6月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||165,735.67||146,663.25||19,072.42||13.00%||
|归属于上市公司股东的净利润||32,759.93||29,552.60||3,207.33||10.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||32,882.74||29,677.58||3,205.16||10.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.0020||-0.85%||
|稀释每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.0020||-0.85%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.0021||-0.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.0021||-0.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|稀释每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均根据2016年度资本公积金转增股本按照转增后股本摊薄计算。
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标。2016年及2017年1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，同时由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施，详见“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易完成后，钦州盛港、北海港兴及防城胜港将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续专注于港口装卸、堆存的主营业务。随着上述标的公司注入上市公司，上市公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行股份募集配套资金拟用于支付的置入资产的相关泊位的后续建设投入，具体情况详见本报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率未发生较大变动，仍处于较高水平。
本次交易将募集不超过168,000万元配套融资，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。
本次交易完成后，公司资产负债率较高。为此，公司将充分利用上市公司平台优势进行各种方式的融资，保证上市公司的日常经营。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不涉及对上市公司的影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请部分中介机构的费用，上述费用将对完成重组当年上市公司的净利润产生一定程度影响。
如果募集配套资金，承销费用将会直接减少上市公司资本公积。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章财务会计信息
本章所披露的置出及置入标的公司的财务会计报表在无偿划转完成前（即 2016年 5月 1日前）以无偿划转的资产为基础，按照配比及权责发生制原则，对原主体涉及的资产、负债及对应的收入、成本、费用进行模拟剥离调整，编制基础符合财政部发布的《企业会计准则》。自 2016年 5月 1日起置出及置入标的公司按照实际发生的交易和事项以权责发生制为基础独立进行会计确认、计量和报告，自此之后的财务报表数据，除了应交税费、所得税费用按照模拟假设调整外，其他均为按照实际发生的真实的数据披露。
一、置出标的资产的财务报表
（一）标的资产北海北港的财务报表
瑞华会计师对标的公司北海北港 2015年、2016年及 2017年 1-6月的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]45040011号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||1.74||144.84||-||
|应收账款||10.00||3.56||-||
|其他应收款||28.85||0.05||-||
|其他流动资产||0.35||-||-||
|流动资产合计||40.94||148.44||-||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||270.54||289.13||328.17||
|无形资产||638.21||650.02||674.90||
|非流动资产合计||908.75||939.15||1,003.07||
|资产总计||949.69||1,087.59||1,003.07||
|流动负债：||||||||
|应付账款||84.13||149.88||-||
|预付账款||2.76||||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|6.94||30.38||-|
|应交税费|4.27||2.36||-|
|其他应付款|26.36||28.09||58.86|
|流动负债合计|124.46||210.72||58.86|
|非流动负债合计|-||-||-|
|负债合计|124.46||210.72||58.86|
|所有者权益合计|825.23||876.87||944.22|
|负债和所有者权益总计|949.69||1,087.59||1,003.07|

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|112.25||197.09||180.95|
|减：营业成本|118.50||165.05||206.43|
|税金及附加|1.00||1.84||1.30|
|销售费用|-||-||-|
|管理费用|42.43||195.00||97.28|
|财务费用|3.13||2.35||-|
|资产减值损失|0.34||0.19||-|
|加：公允价值变动收益|-||-||-|
|投资收益|-||-||-|
|二、营业利润|-53.14||-167.35||-124.08|
|加：营业外收入|-||-||-|
|减：营业外支出|-||-||-|
|三、利润总额|-53.14||-167.35||-124.08|
|减：所得税费用|-||-||-|
|四、净利润|-53.14||-167.35||-124.08|
|五、其他综合收益|-||-||-|
|六、综合收益总额|-53.14||-167.35||-124.08|

（二）标的资产防城北港的财务报表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞华会计师对标的公司防城北港 2015年、2016年及 2017年 1-6月的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2017]45040012号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||26.77|83.61|-||
|应收账款||370.97|411.08|-||
|其他流动资产||5.37|-|-||
|流动资产合计||403.10|494.69|-||
|非流动资产：||||||
|固定资产||5,133.16|5,263.67|5,223.96||
|在建工程||-|-|298.76||
|无形资产||4,489.80|4,539.69|4,639.46||
|非流动资产合计||9,622.97|9,803.36|10,162.18||
|资产总计||10,026.07|10,298.05|10,162.18||
|流动负债：||||||
|应付账款||281.64|249.52|-||
|应付职工薪酬||0.59|3.00|-||
|应交税费||46.22|83.51|-||
|其他应付款||-|-|544.18||
|流动负债合计||328.44|336.03|544.18||
|非流动负债合计||-|-|-||
|负债合计||328.44|336.03|544.18||
|所有者权益合计||9,697.63|9,962.02|9,618.00||
|负债和所有者权益总计||10,026.07|10,298.05|10,162.18||

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|一、营业收入||205.14||1,559.63||3,673.16|
|减：营业成本||379.82||1,005.99||2,497.46|
|税金及附加||31.48||63.81||11.29|
|销售费用||-||-||-|
|管理费用||66.00||182.47||336.76|
|财务费用||0.07||28.41||32.67|
|资产减值损失||-||-||-|
|加：公允价值变动收益||-||-||-|
|投资收益||-||-||-|
|二、营业利润||-272.22||278.96||794.98|
|加：营业外收入||0.03||0.08||-|
|减：营业外支出||-||-||-|
|三、利润总额||-272.19||279.04||794.98|
|减：所得税费用||-||69.86||119.25|
|四、净利润||-272.19||209.01||675.73|
|五、其他综合收益||-||-||-|
|六、综合收益总额||-272.19||209.01||675.73|

二、置入标的资产的财务报表
（一）标的资产钦州盛港的财务报表
瑞华会计师对标的公司钦州盛港 2015年、2016年及 2017年 1-6月的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2017]45040008号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|213.5|100.00|-|
|应收票据|1,390.92|-|-|
|应收账款|2,271.16|798.56|-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付账款|21.46|-|-|
|其他应收款|0.94|0.18|-|
|其他流动资产|483.56|-|-|
|流动资产合计|4,381.54|898.75|-|
|非流动资产：||||
|固定资产|48,467.64|40,636.09|8,554.15|
|在建工程|1,196.23|7,460.22|28,025.38|
|无形资产|19,450.46|19,659.69|20,067.32|
|长期待摊费用|33.32|43.84|-|
|其他非流动资产|225.37|-|-|
|非流动资产合计|69,373.02|67,799.83|56,646.84|
|资产总计|73,754.56|68,698.58|56,646.84|
|流动负债：||||
|应付账款|5,460.86|4,187.25|-|
|应付职工薪酬|1.40|6.73|-|
|应交税费|24.71|608.08|-|
|应付利息|135.28|68.45|-|
|其他应付款|16,158.70|9,877.01|2,915.02|
|流动负债合计|21,780.95|14,747.52|2,915.02|
|非流动负债：||||
|长期借款|46,980.00|49,000.00|48,730.00|
|非流动负债合计|46,980.00|49,000.00|48,730.00|
|负债合计|68,760.95|63,747.52|51,645.02|
|所有者权益合计|4,993.61|4,951.06|5,001.82|
|负债和所有者权益总计|73,754.56|68,698.58|56,646.84|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|6,390.16|9,624.05|3,023.81|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|减：营业成本||4,971.49||7,536.11|1,731.72|
|税金及附加||20.78||75.16|11.00|
|销售费用||-||-|-|
|管理费用||244.80||489.63|423.44|
|财务费用||1,190.93||1,703.74|258.38|
|资产减值损失||0.04||0.01|-|
|加：公允价值变动收益||-||-|-|
|投资收益||-||-|-|
|二、营业利润||-37.87||-180.61|599.28|
|加：营业外收入||0.21||-|-|
|减：营业外支出||-||-|-|
|三、利润总额||-37.66||-180.61|599.28|
|减：所得税费用||-||-|-|
|四、净利润||-37.66||-180.61|599.28|
|五、其他综合收益||-||-|-|
|六、综合收益总额||-37.66||-180.61|599.28|

（二）标的资产北海港兴的财务报表
瑞华会计师对标的公司北海港兴 2015年、2016年及 2017年 1-6月的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2017]45040009号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||87.39||97.53|4,000.00|
|其他流动资产||99.10||||
|流动资产合计||186.49||97.53|4,000.00|
|非流动资产：||||||
|在建工程||39,043.25||38,631.87|22,271.71|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产||8,291.78|8,291.78|6,307.78|
|非流动资产合计||47,335.03|46,923.65|28,579.49|
|资产总计||47,521.53|47,021.18|32,579.49|
|流动负债：|||||
|应付账款||8,305.01|10,539.21|-|
|应付职工薪酬||0.11|0.45|-|
|应交税费||9.87|9.87|-|
|应付利息||61.24|-|-|
|其他应付款||4,796.25|1,677.40|-|
|流动负债合计||13,172.47|12,226.93|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款||14,547.00|14,980.00|15,000.00|
|非流动负债合计||14,547.00|14,980.00|15,000.00|
|负债合计||27,719.47|27,206.93|15,000.00|
|所有者权益合计||19,802.05|19,814.25|17,579.49|
|负债和所有者权益总计||47,521.53|47,021.18|32,579.49|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||-||-||-||
|减：营业成本||-||-||-||
|税金及附加||-||9.92||-||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||11.97||12.36||11.95||
|财务费用||0.23||0.03||-||
|资产减值损失||-||-||-||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||-12.20||-22.31||-11.95||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|-12.20|-22.31|-11.95|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-12.20|-22.31|-11.95|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|-12.20|-22.31|-11.95|

（三）标的资产防城胜港的财务报表
瑞华会计师对标的公司防城胜港 2015年、2016年及 2017年 1-6月的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2017]45040010号）。
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,314.07|889.05|-|
|应收票据|4,260.00|1,008.00|-|
|应收账款|1,122.02|265.35|-|
|预付账款|5.00|-|-|
|其他应收款|0.60|-|-|
|其他流动资产|138.46|60.34|-|
|流动资产合计|9,840.15|2,222.74|-|
|非流动资产：||||
|固定资产|138,821.98|94,323.49|87,918.22|
|在建工程|-|30,072.84|58,991.02|
|无形资产|22,977.92|22,820.55|5,118.21|
|长期待摊费用|487.83|576.16|-|
|其他非流动资产|46.00|5.86|-|
|非流动资产合计|162,333.72|147,798.90|152,027.44|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|172,173.87||150,021.64||152,027.44|
|流动负债：||||||
|短期借款|5,000.00||-||-|
|应付账款|15,481.11||1,724.47||-|
|应付职工薪酬|11.72||157.46||-|
|应交税费|148.51||126.06||-|
|应付利息|151.53||190.00||-|
|其他应付款|11,277.69||4,556.76||-|
|流动负债合计|32,070.56||6,754.75||-|
|非流动负债：||||||
|长期借款|106,968.96||111,356.86||123,996.66|
|长期应付款|1,857.64||3,674.99||7,190.34|
|非流动负债合计|108,826.60||115,031.85||131,187.00|
|负债合计|140,897.16||121,786.60||131,187.00|
|所有者权益合计|31,276.70||28,235.05||20,840.45|
|负债和所有者权益总计|172,173.87||150,021.64||152,027.44|

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|15,705.19||28,946.58||37,714.77|
|减：营业成本|9,533.04||18,223.99||18,618.93|
|税金及附加|42.69||130.24||144.55|
|销售费用|-||-||-|
|管理费用|148.54||204.48||169.90|
|财务费用|2,770.69||6,990.20||5,924.47|
|资产减值损失|0.03||-||-|
|加：公允价值变动收益|-||-||-|
|投资收益|-||-||-|
|二、营业利润|3,210.21||3,397.67||12,856.92|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|加：营业外收入||2.20||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||
|三、利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|减：所得税费用||289.12||305.79||1,928.54||
|四、净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||
|五、其他综合收益||-||-||-||
|六、综合收益总额||2,923.29||3,091.88||10,928.38||

三、上市公司最近一年一期备考财务报表
瑞华会计师对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的 2016年及 2017年 1-6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040002号）。按照本次交易完成后的资产架构编制的经审阅的2016年度、2017年1-6月简要备考合并报表及其编制基础如下：（一）备考合并财务报表编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
备考财务报表是以上市公司与拟置入和置出主体的重组工作已于 2016年 1月1日完成，依据重组完成后的构架，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）本次交易的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证监会的批准。
（2）假设2016年1月1日已完成对钦州盛港、北海港兴、防城胜港的置入，对北海北港、防城北港的置出，并全部完成相关手续。
（3）备考财务报表以上市公司经审计的 2015-2016年度财务报表以及钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港经审计的2015-2016年度的财务报表为基础，采用以下所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）重要会计政策和会计估计
上市公司及各子公司从事投资兴建港口、码头，装卸管理及服务经营。上市
公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。
①会计期间
上市公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。上市公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
②记账本位币
人民币为上市公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，上市公司及境内子公司以人民币为记账本位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
③同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
I、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
II、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及上市公司备考财务报表附注中长期股权投资的方法进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
（2）合并财务报表的编制方法
①合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指上市公司能够决
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括上市公司及全部子公司。子公司，是指被上市公司控制的企业或主体。
②合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，上市公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与上市公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照上市公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
上市公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于上市公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收
益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
上市公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股
权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”
适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||115,611.84||113,584.16||
|应收票据||47,126.63||30,660.13||
|应收账款||32,958.77||38,140.28||
|预付账款||7,547.57||8,645.25||
|其他应收款||635.46||606.87||
|存货||7,076.06||6,840.42||
|其他流动资产||13,542.33||11,222.63||
|备考流动资产合计||224,498.66||209,699.73||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||50.00||50.00||
|长期股权投资||1,018.38||1,010.48||
|固定资产||962,490.27||913,649.49||
|在建工程||116,333.26||148,899.91||
|无形资产||194,442.45||196,331.30||
|长期待摊费用||1,454.03||1,941.20||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|递延所得税资产||2,553.85||2,223.85||
|其他非流动资产||2,245.07||7,123.40||
|备考非流动资产合计||1,280,587.31||1,271,229.64||
|备考资产总计||1,505,085.97||1,480,929.37||
|流动负债：||||||
|短期借款||93,500.00||77,500.00||
|应付账款||70,929.68||65,019.73||
|预收款项||33,234.66||29,385.35||
|应付职工薪酬||6,172.95||9,823.68||
|应交税费||5,266.15||4,531.14||
|应付利息||1,092.96||1,125.13||
|应付股利||124.03||177.19||
|其他应付款||58,493.39||42,730.21||
|一年内到期的非流动负债||40,566.91||48,413.76||
|备考流动负债合计||309,380.72||278,706.21||
|非流动负债：||||||
|长期借款||381,801.03||408,720.56||
|长期应付款||6,184.16||8,001.51||
|专项应付款||3,635.29||3,635.29||
|预计负债||127.20||127.20||
|递延收益||655.00||667.43||
|备考非流动负债合计||392,402.68||421,151.99||
|备考负债合计||701,783.41||699,858.20||
|股东权益：||||||
|归属于母公司股东权益合计||695,597.73||675,371.72||
|少数股东权益||107,704.84||105,699.45||
|备考股东权益合计||803,302.57||781,071.17||
|备考负债和股东权益总计||1,505,085.97||1,480,929.37||

2、备考合并利润表
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度|
|一、营业总收入||165,735.67||332,680.14||
|其中：营业收入||165,735.67||332,680.14||
|二、营业总成本||126,056.67||273,821.83||
|其中：营业成本||100,570.26||217,634.50||
|税金及附加||1,535.60||2,371.37||
|销售费用||-||-||
|管理费用||11,786.65||25,204.52||
|财务费用||11,694.16||25,762.02||
|资产减值损失||383.03||2,849.42||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）||-||-||
|投资收益（亏损以“－”号填列）||7.90||17.02||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||39,773.87||58,875.33||
|加：营业外收入||97.59||796.91||
|其中：非流动资产处置利得||-||0.01||
|减：营业外支出||234.25||559.02||
|其中：非流动资产处置损失||195.10||295.25||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||39,637.21||59,113.22||
|减：所得税费用||5,285.68||8,292.05||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||34,351.53||50,821.17||
|归属于母公司股东的净利润||32,759.93||47,973.72||
|少数股东损益||1,591.60||2,847.45||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||34,351.53||50,821.17||
|归属于母公司股东的综合收益总额||32,759.93||47,973.72||
|归属于少数股东的综合收益总额||1,591.60||2,847.45||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争的情况
上市公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理。从业务形成、盈利能力、所属员工人数及未来上市公司业务发展定位来看，港口装卸堆存为公司的核心业务。在本次交易前，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团经营业务存在重合，存在同业竞争的情形。
1、上市公司近年来为解决同业竞争采取的措施及进行的相关工作如下：
公司于 2013年完成的重大资产重组中，北部湾港务集团及防城港务集团已将其拥有的 42个具备注入条件的泊位注入了公司，在较大程度上解决了当时公司与控股股东间的同业竞争问题。
2015年公司通过非公开发行股票的方式募集不超过27亿元资金，并用于收购防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。防城兴港、钦州兴港、北海兴港分别拥有防城港 403-405号泊位、钦州大榄坪 5号泊位及铁山港3、4号泊位，进一步解决了公司与控股股东及其关联方间的同业竞争问题。
2、目前，北部湾港务集团及防城港务集团正在建设的、与上市公司仍存在的同业竞争的泊位具体情况
北部湾港务集团及其下属全资子公司防城港务集团旗下现有正在建设但未注入上市公司的广西北部湾区域内货运码头泊位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司||泊位|
|北部湾港务集团||钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||
|||钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||
|||广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||
|||钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位（拟通过本次重组注入上市公司）||
|||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位（拟通过本次重组注入上市公司）||
|||铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位（拟通过本次重组注入上市公司）||
|防城港务集团||防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司||泊位|
||防城港云约江南作业区1#泊位||
||防城港渔蕅港区第五作业区501号泊位工程||
||防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位（拟通过本次重组注入上市公司）||

为避免同业竞争，北部湾港务集团及防城港务集团将其持有的已运营且尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的生产性货运泊位全部交由上市公司进行委托经营。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，实际控制人仍为广西国资委。本次交易是公司股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州盛港旗下的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴旗下的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港旗下的防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。交易完成后，上市公司与股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属正在建设但尚未注入上市公司的广西北部湾区域内货运码头泊位具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司||泊位||未注入原因|
||号|||||||
|1||北部湾港务集团||钦州港大榄坪南作业区北 1#-3#泊位||泊位吞吐能力较低，且预期产能释放所需时间较长，已托管给上市公司||
|||||钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||后续规划不明确且多年未投入运营，不满足注入条件，已托管给上市公司||
|||||广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头工程||相关手续尚未齐备，不满足注入条件||
|2||防城港务集团||防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||开工时间较晚，目前建设进度较低||
|||||防城港云约江南作业区1#泊位||区域内泊位短期规划尚未明确，暂不注入上市公司，已托管给上市公司||
|||||防城港渔蕅港区第五作业区 501号泊位工程||开工时间较晚，目前建设进度较低||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易完成后减少同业竞争的措施
（1）北部湾港务集团及防城港务集团出具的关于避免同业竞争的相关承诺北部湾港务集团及防城港务集团已在本次交易中对减少与上市公司的同业竞争出具承诺函，具体内容包括：
①北部湾港务集团及防城港务集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
②未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。
③对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
④对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
⑤北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
⑥鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前已有客运码头经营情况欠佳。
北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
⑦北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城北港的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。
截至该承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与上市公司及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。
（2）北部湾港务集团和防城港务集团下属已试运营但尚未注入上市公司且未纳入本次资产重组范围内的广西北部湾区域内货运码头泊位托管情况
北部湾港务集团和防城港务集团下属已试运营但尚未注入上市公司且未纳入本次资产重组范围内的广西北部湾区域内货运码头泊位均未取得正式经营许可，部分已取得临时经营许可并已投入生产经营的泊位已与上市公司签订托管协议，由上市公司进行托管，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||泊位||托管协议签订时间|
|钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||2015年8月18日||
|钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||2014年8月12日||
|防城港云约江南作业区1#泊位||2014年8月12日||

（3）广西北部湾区域内货运码头未来建设的安排
2017年4月28日，经北部湾港务集团董事会审议通过，北部湾港务集团及所
属子公司在广西北部湾区域内货运码头的工程开发建设和运营，全部交由北部湾
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港作为港口板块的整合运营主体进行。北部湾港务集团工程技术部、钦州北部湾港务投资有限公司、广西钦州保税港区开发投资有限责任公司、北海铁山港务有限公司负责水工、码头建设的人员原则上由北部湾港重新聘用。根据该次董事会决议，北部湾港务集团召开了水工建设板块专题会，并形成了《集团公司水工板块专题会会议纪要》（桂港阅[2017]39号），具体内容如下：
①对于已经开工建设的货运码头工程，由业主委托北部湾港进行后续建设及运营，业主承担建设资金，并向北部湾港支付合理、公允的委托建设费用。
②对于未开工建设但已获得项目核准或岸线批复的货运码头工程，由业主先将已取得的该类码头泊位相关资产权属转让给北部湾港，并依法完成项目业主变更等手续后，由北部湾港股份公司以自有资金进行建设及运营。
③对于未立项、未取得岸线批复但集团公司规划建设的货运码头工程，将由北部湾港根据发展规划和实际情况，以自有资金进行建设及运营。
2017年8月22日，经上市公司第七届第四十次董事会审议通过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，具体内容如下：
鉴于北部湾港务集团及除上市公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设与运营，且上市公司在泊位建设等方面能力有所提升，因此综合考虑上述因素，上市公司将承接原已放弃优先建设权的下列广西北部湾区域货运码头泊位的建设。
①对于已经开工建设的货运码头，上市公司通过与北部湾港务集团签订《工程委托建设合同》，由北部湾港务集团委托上市公司进行后续建设及运营，满足条件后适时注入上市公司；
②对于未开工建设的货运码头，目前上市公司无明确的投资建设规划，待未来通过融资渠道筹措资金，对符合上市公司发展规划和实际要求的码头泊位逐步进行投资建设，并按照法律法规履行相应的投资决策程序；
③对于防城港渔澫港区第五作业区501号泊位，其属于防城港东湾港油码头有限公司资产（防城港港务集团持股51%），上市公司拟接受防城港务集团委托，代其行使所持防城港东湾港油码头有限公司全部股权对应的股东表决权，直至防城港东湾港油码头有限公司不再作为防城港务集团的并表企业。上市公司将根据保护公司利益的原则对该泊位的建设及运营事项行使表决权，同时根据防城港务集团作出的承诺，在该泊位建设及经营有关的一切事项上，要求防城港务集团委派至防城港东湾港油码头有限公司的董事及高级管理人员，根据上市公司的决定进行表决，与上市公司保持一致。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来北部湾港务集团及除上市公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设及运营，未来不会因为新建泊位产生与上市公司产生新的同业竞争事项。目前尚未开工建设的泊位将由上市公司建设；随着在建的广西北部湾区域货运码头泊位满足注入上市公司条件并注入上市公司后，北部湾港务集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。
二、标的公司关联交易情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，最近两年一期标的公司关联交易情况如下：
（一）北海北港
1、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款：|||||||
|北部湾港股份有限公司||23.81||-||-|
|北部湾港股份有限公司北海港分公司||5.00||-||-|

（2）应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款：|||||||
|北部湾港股份有限公司||-||6.76||58.86|

（二）防城北港
1、关联方交易情况
①购买商品、接收劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|防城港集团||采购商品||-||6.39||-|

②销售商品、提供劳务情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防港港务||港口费||-||51.32||-||

2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款：||||||
|防港港务||370.97||409.30|-|
|防城港兴港码头有限公司||-||1.78|-|
|合计||370.97||411.08|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款：||||||
|防港港务||-||-|544.18|

（三）钦州盛港
1、关联方交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|钦州市港口（集团）有限责任公司||装卸劳务、水电服务|1,152.90||1,404.00||-|
|钦州北部湾港务投资有限公司||装卸劳务|172.31||-||-|
|合计|||1,325.21||1,404.00||-|

（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|钦州北港物流有限公司||码头装卸服务||-||-|50.50||
|中国钦州外轮代理有限公司||停泊费||-||-|0.18||
|合计||||-||-|50.69||

（3）关联受托管理/委托管理情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-6月确认的托管费||2016年度||2015年度|
||||||委托起始日|委托终止日||||||
||委托方||受托方|||||||||
||||||||||确认的托||确认的托管|
||||||||||管费||费|
|钦州盛港||钦州市港口（集团）有限责任公司||2015/1/1||2019/12/31|41.95|57.92||30.24||
|钦州盛港||广西北部湾国际码头管理有限公司||2015/9/6||2017/12/31|85.18|170.35||75.22||

（4）关联租赁情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||1|2017年||2016年度||2015年度|
||||||租赁|||||||
||承租方||出租方|||||||||
||||||||-6月确认||确认的租||确认的租|
||||||资产|||||||
||||||||的租赁费||赁费||赁费|
|钦州盛港||钦州市港口（集团）有限责任公司||门机||58.09||-||-||
|钦州盛港||钦州兴港码头有限公司||门机||151.61||-||-||
|钦州盛港||钦州北部湾港务投资有限公司||门机||180.43||-||-||
|合计||||||390.13||-||-||

（5）钦州盛港作为被担保方的关联担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否已经履行完毕|
||担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日||
|防城港务集团||1,280.00||2011/2/28|2024/12/20|否|
|北部湾港务集团||2,100.00||2013/9/17|2025/2/4|否|
|||5,000.00||2012/6/14|2025/2/4|否|
|||3,000.00||2012/8/24|2025/2/4|否|
|||5,000.00||2012/9/19|2025/2/4|否|
|||8,500.00||2013/12/31|2025/6/25|否|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经履|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||行完毕|
|||17,000.00||2013/12/30||2025/6/25||否||
|||2,320.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|||920.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|||1,860.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|合计||46,980.00||-||-||-||

（6）资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||
|关联方|拆借金额|起始日|到期日||利率|
|||||确认利息||
|拆入：||||||
|北部湾港务集团|950.00|2017/1/9|2018/1/8|21.00|4.60%|
||1,280.00|2017/1/22|2018/1/21|26.17|4.60%|
||1,500.00|2017/4/20|2018/4/20|13.05|4.35%|
||650.00|2017/5/15|2018/5/14|3.69|4.35%|
|合计|4,380.00|-|-|63.91|-|

2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款：||||||||
|钦州北部湾港务投资有限公司||-||798.56||-||
|钦州市港口（集团）有限公司||761.42||-||-||
|广西北部湾国际集装箱码头有限公司||1,509.73||-||-||
|应收账款合计||2,271.16||798.56||-||
|预付账款：||||||||
|防城港中港建设工程有限责任公司||41.41||-||-||
|预付账款合计||41.41||-||-||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款：|||||||
|钦州兴港码头有限公司||177.38||-||-|
|广西北部湾国际码头管理有限公司||90.29||-||-|
|应付账款合计||267.67||-||-|
|其他应付款：|||||||
|北部湾港务集团||14,040.72||9,876.68||2,915.02|
|钦州北部湾港务投资有限公司||2,099.49||-||-|
|其他应付款合计||16,140.21||9,876.68||2,915.02|
|应付利息：|||||||
|北部湾港务集团||63.91||-||-|
|应付利息合计||63.91||-||-|

（四）北海港兴
1、关联方交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|防城港中港建设工程有限责任公司||工程款||-||3,500.37|-|

（2）北海港兴作为被担保方的关联担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保到期日|担保是否已经履|
||担保方||担保金额||担保起始日|担保到期日||
||||||||行完毕|
|北部湾港务集团||10,000.00||2015/2/6||2025/12/20|否|
|||5,000.00||2015/5/29||2027/5/29|否|
|合计||15,000.00||||||

（3）资金拆借
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||
|关联方|拆借金额|起始日|到期日||利率|
|||||确认利息||
|拆入：||||||
|北部湾港务集团|1,772.00|2017/1/22|2018/1/21|36.23|4.60%|
||565.00|2017/1/23|2018/1/22|11.48|4.60%|
||320.00|2017/6/19|2018/6/18|0.49|4.60%|
|合计|2,657.00|-|-|48.20|-|

2、关联方应收应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|应付账款：|||||||
|北部湾港务集团||171.55||171.55|-||
|防城港中港建设工程有限责任公司||1,166.17||2,500.37|||
|应付账款合计||1,337.72||2,671.92|-||
|其他应付款：|||||||
|北海铁山港务有限公司||2,139.06||1,677.19|-||
|北部湾港务集团||2,657.00||-|-||
|其他应付款合计||||1,677.19|-||
|应付利息：|||||||
|北部湾港务集团||48.20||-|-||
|应付利息合计||48.20||-|-||

（五）防城胜港
1、关联方交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防城港务集团有限公司水电中心||码头用电、接电服务||926.10||1,764.09||2,227.70||
|防城港中港建设工程有限||工程建设||6,496.45||1,270.68||6,606.92||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|责任公司||||||||||
|防港港务||装卸劳务||823.66||1,199.43||1,345.29||
|广西防港物流有限公司||机械装卸服务||307.75||512.71||566.89||
|防城港市亿港自来水有限公司||码头用水||-||66.36||166.08||
|防城港务集团有限公司港口机械厂||港口设施制造与安装||-||117.39||53.54||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||工程建设||10.05||98.55||26.98||
|防城港务集团有限公司信息中心||维修费||12.61||14.25||-||
|合计||-||8,576.62||5,043.46||10,993.41||

①与防城港务集团有限公司水电中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司水电中心向防城胜港收取电费的定价原则是根据行政监管部门统一收费标准制定的，与当地供电局收费定价标准一致，关联交易定价公允。
②与防城港中港建设工程有限责任公司之间关联交易定价的公允性
防城港中港建设工程有限责任公司承做码头工程主要系通过网上公开招投标取得，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报自治区交通厅审查备案，待取得自治区交通厅批复后在其指定平台进行招标。自治区交通厅监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。
招标方选择第一中标候选人作为中标方。
综上，整个招投标流程由自治区交通厅主导，中标候选人由自治区交通厅确认。防城港中港建设工程有限责任公司取得承建资格及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
③与防港港务之间关联交易定价的公允性
防港港务受托管理防城胜港泊位资产，根据双方签订的《委托经营管理协议》规定“经营委托管理资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担”，因此，防港港务与防城胜港之间发生的装卸劳务关联交易为防港港务在运营防城
胜港所持泊位的过程中实际发生的人力成本，主要为职工日常薪酬，防港港务未
从其中获得收益，关联交易定价公允。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④与广西防港物流有限公司之间关联交易定价的公允性
防城胜港与广西防港物流有限公司之间的装卸劳务业务经过了公开招投标流程，具体招投标过程中投保方报价情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||广西北部湾|）|
||||||广西防港物|）||广西豪运物流||||
|||||||||||桂中海迅物||
||作业项目||货种|||||||||
||||||流有限公司|||有限公司报价||||
|||||||||||流有限公司||
||||||报价（元/吨|||（元/吨）||||
|||||||||||报价（元/吨||
|船舶清仓作业||煤炭及其石油制品、硫磺||0.45|||0.46||0.46|||
|||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉、工业盐||0.35|||0.40||0.38|||
|||镍矿||0.50|||0.50||0.52|||
|||木茹片、棕榈仁粕、椰子粕、菜籽粕等轻泡散货||2.18|||2.20||2.20|||
|||粮食类（玉米、大豆、小麦、菜籽等）||0.30|||0.31||0.3|||
|||钾肥、化肥||0.63|||7.00||0.65|||
|||木片||2.30|||2.50||2.60|||
|装载机装火车||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉||2.00|||2.00||2.00|||
|||煤炭及石油制品||2.00|||2.00||2.20|||
|||镍矿||2.15|||2.15||2.2|||
|||木片||2.81|||2.90||2.85|||
|||工业盐||2.10|||2.10||2.10|||
|挖掘机平卡||镍矿||0.35|||0.40||0.40|||
|转栈作业||粮食||3.5公里及以内：5.50|||3.5 公里及以内：5.50||3.5公里及以内：5.60|||
|||||3.5 公里以外：5.65|||3.5公里以外：5.65||3.5 公里以外：5.80|||
|装载机杂作业||协助生产、其他||台 时 ： 240（元）|||台时：255（元）||台 时 ： 258（元）|||

如上表所示，广西防港物流有限公司所有货种的运输单价报价均低于其他投标方，关联交易价格由市场竞争产生，定价公允。
⑤与防城港市亿港自来水有限公司之间关联交易定价的公允性
防城港整个港口区域均由防城港市亿港自来水有限公司供水，防城港市亿港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自来水有限公司对各主要用水企业收费情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用水单价(元||污水费（元/||水资源费（元||合计（元/|
||期间||用水单位|||||||||
||||||/立方米)||立方米）||/立方米）||立方米）|
|2014年1月-2016年1月||防城胜港||1.78||1||0||2.78||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.78||1||0||2.78||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.78||1||0||2.78||
|||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.78||1||0||2.78||
|||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.78||1||0||2.78||
|2016年2月-2016年7月||防城胜港||1.75||1||0.1||2.85||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.75||1||0.1||2.85||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.75||1||0.1||2.85||
|||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.75||1||0.1||2.85||
|||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.75||1||0.1||2.85||

由上表可知，防城港市亿港自来水有限公司对防城胜港收费标准与其他企业完全一致，关联交易定价公允。2016年 7月，防城港港务集团将其持有的防城港市亿港自来水有限公司股权转让给非关联方广西北部湾水务集团有限公司，并完成了工商登记变更手续，自此防城港市亿港自来水有限公司与防城胜港间的关联交易将不复存在。
⑥与防城港务集团有限公司港口机械厂、防城港精亿水电安装工程有限公司及防城港务集团有限公司信息中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司港口机械厂主要向防城胜港提供泊位高杆灯安装等服务，防城港精亿水电安装工程有限公司主要向防城胜港提供泊位水电安装服
务，防城港务集团有限公司信息中心主要向防城胜港提供空调和其他电子设备日
常维修服务。2015年、2016年和2017年1-6月，此部分关联交易所占营业成本
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比例分别为0.43%、1.26%、0.24%，占比较低，且均按结合市场定价情况及交易双方商议的方式确定交易价格，关联交易定价公允。
（2）关联受托管理/委托管理情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2017年1-6||2016年度||2015年度|
|||||委托||委托|||||||
|委托方||受托方|||||||||||
|||||||||月确认的||确认的托||确认的托|
|||||起始日||终止日|||||||
|||||||||托管费||管费||管费|
|防城胜港|防港港务||2015/1/1||2017/12/31||157.05||278.13||377.15||

（3）关联租赁情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月确|2016年度确认||2015年度确|
|承租方|出租方|租赁资产||||||
|||||认的租赁费|的租赁费||认的租赁费|
|防城胜港|防港港务|门机|235.11||478.10|524.85||

（4）关联方担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保到期日||担保是否已经履行完毕|
|担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日||
||5,000.00|2017/6/7||2020/6/7||否|

（5）资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6|利率|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|||
|||||月确认利息||
|拆入：||||||
|防城港务集团|2,000.00|2017/1/23|2017/7/22|343,166.67|4.35%|

注：借款协议约定的借款期限为2017年1月23日至2017年7月22日共6个月，防城胜港在2017年6月13日已提前偿还。
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款：||||||||
|防港港务||1,122.02||265.35||-||

（2）应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应付款：||||||||
|防城港务集团||11,277.69||4,553.74||-||
|其他应付款合计||11,277.69||4,553.74||-||
|应付账款：||||||||
|防城港务集团有限公司水电中心||327.20||421.35||-||
|防城港务集团有限公司信息中心||0.15||-||-||
|广西防港物流有限公司||-||42.42||-||
|防城港中港建设工程有限责任公司||6,274.72||-||-||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||10.05||-||-||
|应付账款合计||6,612.12||501.75||-||

（六）关联交易的必要性及定价公允性
标的公司的关联交易主要包括以下方面：向关联方提供劳务、接受关联方劳务及接受关联方担保、租赁及委托经营管理。
1、向关联方提供劳务的必要性及定价公允性
钦州盛港主营业务为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务，其下属泊位凭借高效的生产流程及专业化的管理水平在钦州港域向客户提供优质的港口服务，并且与国内的大型物流、贸易公司建立良好的合作关系。钦州盛港从事的港口装卸、堆存业务与其控股股东北部湾港务集团下属公司从事的物流代理业务之间是行业上下游关系。最近两年一期，钦州盛港为关联方提供的港口服务具备客观必要性。
钦州盛港最近两年一期向关联方提供劳务的金额较小，且基于市场化原则制
定价格，定价公允。2016年度起，标的公司不再存在此类关联交易。
防城北港向关联方防港港务提供港口相关服务，金额较小，且基于市场化原
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则制定价格，定价公允。
2、接受关联方劳务的必要性及定价公允性
钦州盛港接受关联方提供的装卸劳务和生产所需水电服务，北海港兴接受关联方工程建设，防城胜港接受关联方工程建设、机械装卸与生产所需水电服务等。
上述关联方均拥有丰富的项目经验，同时与标的公司同处同一港域，具有地缘优势。最近两年一期，防城北港、北海港兴、钦州盛港与防城胜港接受关联方的装卸劳务、工程施工、机械装卸与生产所需水电等服务具备客观必要性。
此外，钦州盛港与上市公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司间的装卸劳务、水电服务关联交易及防城胜港与上市公司全资子公司防港港务间的装卸劳务关联交易将随着钦州盛港和防城胜港注入上市公司后消除。
3、接受关联方担保的必要性及定价公允性
最近两年一期，钦州盛港、北海港兴和防城胜港接受关联方北部湾港务集团、防城港港务集团的担保，主要是为了提高借款效率。
4、租赁业务的必要性及定价公允性
最近两年一期，防城胜港与上市公司全资子公司防港港务间的门机租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性，其定价的依据市场公允价格，定价公允，且随着防城胜港注入上市公司后，该关联交易将予以消除；钦州盛港与上市公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司及北部湾港务集团全资子公司钦州北部湾港务投资有限公司间的门机租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性，其定价的依据市场公允价格，定价公允，且随着钦州盛港注入上市公司后，与钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司间的关联交易将予以消除。
5、委托经营管理业务的必要性及定价公允性
根据北部湾港务集团及防城港务集团出具的关于避免同业竞争的相关承诺要求，标的公司中已取得试运营许可并已投入生产经营的泊位已与上市公司签订托管协议，由上市公司进行托管。未来，随着标的公司注入上市公司，该部分委托经营管理关联交易将予以消除。
6、关联方资金拆借
鉴于本次资产重组尚未完成，配套募集资金尚未到位，为了满足标的公司在建项目的后续建设资金需求，钦州盛港和北海港兴分别向北部湾港务集团拆入资
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金4,380万元和2,657万元，其利率参考银行一年期贷款基准利率设置。未来随着配套募集资金的到位，该部分关联交易将予以消除。
综上所述，钦州盛港和防城北港与关联方发生的提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务等关联交易具有必要性，且发生额较小；钦州盛港、北海港兴、防城胜港与关联方发生的装卸劳务、工程施工类业务系标的公司采用招投标方式确定的劳务提供方，属于市场化定价，价格具备公允性；防城胜港和钦州盛港与关联方发生的用水用电关联交易系根据国家统一收费标准制定交易价格，定价公允；钦州盛港、北海港兴和防城胜港接受关联方担保具备客观必要性；防城胜港、钦州盛港与关联方间的门机租赁业务是为了满足正常的生产经营所需，具有必要性，定价公允；标的公司与上市公司及其子公司之间的委托经营管理业务是解决同业竞争的措施之一，具有必要性；钦州盛港和北海港兴为满足在建项目后续建设资金需求与关联方间的资金拆借具有必要性，定价公允。
三、本次交易后的关联交易
本次交易后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，上市公司最近一年一期关联交易情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|
|防城港市亿港自来水有限公司||采购商品||-||351.56||
|防城港中一重工有限公司||采购商品||-||533.57||
|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||采购商品||3.52||6.64||
|广西北部湾华东重工有限公司||采购商品||-||431.56||
|广西北港商贸有限公司||采购商品||-||8.55||
|广西中燃船舶燃料有限公司||采购商品||-||831.84||
|北海北港物流有限公司||接受劳务||1,269.63||4,692.62||
|泛湾物流股份有限公司||接受劳务||37.81||13.19||
|防城港港宸国际大酒店有限公司||接受劳务||20.22||48.04||
|防城港港务物业管理有限责任公司||接受劳务||70.79||691.88||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|
|防城港港务印刷有限公司||接受劳务||22.33||56.45||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||接受劳务||62.15||1,897.47||
|防城港务集团||采购商品、接受劳务||3,998.52||9,008.59||
|防城港中港建设工程有限责任公司||接受劳务||7,167.34||9,425.09||
|广西东方紫荆餐饮管理有限公司||接受劳务||-||4.04||
|广西泛宇房地产开发有限公司||接受劳务||1.45||30.36||
|广西防港物流有限公司||接受劳务||3,318.44||8,780.22||
|广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||接受劳务||-||0.26||
|南宁港港汽车销售服务有限公司||接受劳务||-||14.05||
|钦州北港物流有限公司||接受劳务||1,327.26||1,951.23||
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||接受劳务||24.70||50.10||
|广西北部湾外轮理货有限公司||接受劳务||148.47||308.75||
|广西北部湾港安船舶环保有限公司||接受劳务||-||120.70||
|钦州市港口（集团）货运有限公司||接受劳务||-||1.81||
|钦州北部湾港务投资有限公司||接受劳务||189.41||1,338.04||
|广西泛宇房地产开发有限公司南宁新良港大酒店||接受劳务||-||2.24||
|广西北港电子商务有限公司||接受劳务||-||24.04||
|防城港石油化工产品仓储有限公司||接受劳务||0.46||1.22||
|防城港北港码头经营有限公司||接受劳务||-||51.32||
|北海诚德不锈钢有限公司||采购商品||-||89.63||
|北部湾港务集团||接受劳务||1.58||-||
|广西北港物业服务有限公司||接受劳务||3.93||-||
|合计||||17,668.01||40,765.06||

2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|
|北海北港物流有限公司||提供劳务||3.06||6.91||
|泛湾物流股份有限公司||提供劳务||1,297.28||3,836.12||
|防城港枫叶粮油工业有限公司||提供劳务||1,001.21||1,812.98||
|防城港晶源矿业投资有限公司||提供劳务||-||0.31||
|防城港中储粮仓储有限公司||提供劳务||-||269.41||
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||提供劳务||2,799.89||3,374.06||
|广西北部湾邮轮码头有限公司||提供劳务/出售商品||0.45||12.71||
|广西北港物流有限公司||提供劳务||6,850.28||1,568.35||
|广西渤海农业发展有限公司||提供劳务||2,294.16||4,688.70||
|广西泛海商贸有限公司||提供劳务||2,442.33||4,342.73||
|广西泛华能源有限公司||提供劳务||-||260.04||
|广西泛荣商贸有限公司||提供劳务||-||83.28||
|广西防港物流有限公司||提供劳务||70.66||560.40||
|广西港青油脂有限公司||提供劳务||960.83||1,384.36||
|广西惠禹粮油工业有限公司||提供劳务||2,917.00||6,358.30||
|广西钦州保税港区盛海贸易有限公司||提供劳务||-||0.05||
|广西中燃船舶燃料有限公司||提供劳务||41.71||75.05||
|广西中油能源有限公司||提供劳务||-||1,328.32||
|钦州北港物流有限公司||提供劳务||324.61||1,323.57||
|钦州市港口（集团）货运有限公司||提供劳务||-||3.48||
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||提供劳务||34.85||156.22||
|中国钦州外轮代理有限公司||提供劳务||1,401.98||3,203.84||
|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||提供劳务||0.68||2.38||
|防城港中港建设工程有限责任公司||提供劳务||1.03||4.62||
|广西港铁物流有限公司||提供劳务||1.65||3.31||
|广西泛洲物流有限公司||提供劳务||1.23||0.31||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度|
|广西北港商贸有限公司||提供劳务||-||9.21||
|广西北港电子商务有限公司||提供劳务||222.32||379.96||
|广西北部湾港安船舶环保有限公司||提供劳务||-||0.01||
|防城港务集团有限公司||提供劳务||-||0.41||
|广西北部湾外轮理货有限公司||提供劳务||0.27||2.59||
|广西钦州北港石化码头有限公司||提供劳务||0.57||-||
|合计||||22,668.03||35,051.98||

（二）关联受托管理/委托管理情况
本公司作为受托方
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年1-6||2016年度|
||委托方||受托方||受托起始日||受托终止日|||||
||||||||||月确认的||确认的托|
||||||||||托管收益||管收益|
|防城港务集团有限公司||防港港务||2016/1/1||2019/12/31||5.67||58.21||
|防城港云约江码头有限公司||防港港务||2016/1/1||2019/12/31||25.66||43.58||
|钦州北部湾港务投资有限公司||钦州市港口(集团)有限责任公司||2015/8/1||2018/8/1||3.82||7.81||

（三）关联租赁情况
1、本公司作为出租人
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月确||2016年度确认的|
||承租方||租赁资产种类|||||
||||||认的租赁收入||租赁收入|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||房屋||2.44||3.72||
|钦州北部湾港务投资有限公司||门座起重机||-||37.31||
|广西北部湾外轮理货有限公司钦州分公司||房屋||-||4.28||
|钦州北港物流有限公司||房屋||-||2.14||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月确||2016年度确认的|
||承租方|租赁资产种类|||||
|||||认的租赁收入||租赁收入|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司钦州保税港区分公司||房屋|-||2.30||
|北海北港物流有限公司||房屋|-||12.43||

2、本公司作为承租人
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月确||2016年度确认的|
||出租方|租赁资产种类|||||
|||||认的租赁费||租赁费|
|防城港务集团有限公司||不动产租金|529.79||1,130.82||
|钦州北部湾港务投资有限公司||办公楼、车辆租金|440.43||528.87||
|广西北港商贸有限公司||办公楼租赁|186.42||290.66||
|防城港云约江码头有限公司||地磅租金|-||163.00||
|钦州北港物流有限公司||铲车租金|2.56||30.76||
|钦州市港口（集团）货运有限公司||公务车租金|-||16.62||
|广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||仓库租金|4.76||-||

（四）关联担保情况
本公司的所有关联担保中均为本公司作为被担保方，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已|
||担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日|||
|||||||||经履行完毕|
|北部湾港务集团||6,000.00|2012/1/18||2022/1/17||否||
|北部湾港务集团||6,000.00|2012/2/29||2022/1/17||否||
|北部湾港务集团||2,800.00|2012/7/27||2022/1/17||否||
|北部湾港务集团||3,200.00|2012/5/10||2022/1/17||否||
|北部湾港务集团||2,080.00|2014/1/8||2022/1/17||否||
|北部湾港务集团||1,000.00|2014/4/11||2022/1/17||否||
|防城港务集团||8,000.00|2009/6/3||2018/3/4||否||
|防城港务集团||5,000.00|2005/1/12||2020/1/11||否||
|防城港务集团||2,000.00|2007/11/29||2017/11/28||否||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||经履行完毕|
|防城港务集团||3,000.00||2008/1/31||2018/1/30||否||
|防城港务集团||4,500.00||2010/12/1||2018/11/30||否||
|防城港务集团||3,500.00||2010/12/20||2017/11/28||否||
|防城港务集团||30,000.00||2009/9/23||2022/9/22||否||
|防城港务集团||13,300.00||2010/12/20||2022/12/2||否||
|北部湾港务集团||13,600.00||2008/10/31||2024/4/6||否||
|北部湾港务集团||4,600.00||2009/6/23||2024/10/30||否||
|北部湾港务集团||3,273.00||2008/12/30||2018/12/17||否||
|北部湾港务集团||20,000.00||2008/12/30||2018/12/17||否||
|北部湾港务集团||2,800.00||2012/4/19||2020/4/18||否||
|北部湾港务集团||140.00||2012/9/6||2020/4/25||否||
|北部湾港务集团||9,762.00||2010/4/30||2025/4/30||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||6,260.00||2010/2/5||2025/2/4||否||
|北部湾港务集团||3,000.00||2009/5/22||2019/12/30||否||
|北部湾港务集团||5,000.00||2009/7/21||2019/12/30||否||
|北部湾港务集团||10,000.00||2009/9/22||2019/12/30||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||3,000.00||2008/6/6||2020/6/5||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||5,000.00||2008/3/25||2022/7/31||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||4,000.00||2008/9/23||2021/9/22||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||16,800.00||2009/3/27||2022/3/11||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||10,000.00||2009/3/13||2021/3/12||否||
|北部湾港务集团、防城港务集团||17,550.00||2015/6/23||2025/4/30||否||
|北部湾港务集团||25,000.00||2015/10/9||2023/8/24||否||
|防城港务集团||15,000.00||2015/7/16||2026/9/10||否||
|防城港务集团||15,000.00||2015/7/16||2026/7/28||否||
|防城港务集团||7,566.15||2010/4/15||2018/1/15||否||
|北部湾港务集团||2,906.13||2010/1/15||2017/11/15||否||
|防城港务集团||1,280.00||2011/2/28||2024/12/20||否||
|北部湾港务集团||2,100.00||2013/9/17||2025/2/4||否||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||经履行完毕|
|北部湾港务集团||5,000.00||2012/6/14||2025/2/4||否||
|北部湾港务集团||3,000.00||2012/8/24||2025/2/4||否||
|北部湾港务集团||5,000.00||2012/9/19||2025/2/4||否||
|北部湾港务集团||8,500.00||2013/12/31||2025/6/25||否||
|北部湾港务集团||17,000.00||2013/12/30||2025/6/25||否||
|北部湾港务集团||2,320.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|北部湾港务集团||920.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|北部湾港务集团||1,860.00||2015/3/27||2020/3/26||否||
|北部湾港务集团||10,000.00||2015/2/6||2025/12/20||否||
|北部湾港务集团||5,000.00||2015/5/29||2027/5/29||否||
|防城港务集团||5,000.00||2017/6/7||2020/6/7||否||
|合计||357,617.29||||||||

（五）资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||
|关联方|拆借金额|起始日|到期日||利率|
|||||确认利息||
|拆入：||||||
|北部湾港务集团|1,772.00|2017/1/22|2018/1/21|36.23|4.60%|
||565.00|2017/1/23|2018/1/22|11.48|4.60%|
||320.00|2017/6/19|2018/6/18|0.49|4.60%|
||950.00|2017/1/9|2018/1/8|21.00|4.60%|
||1,280.00|2017/1/22|2018/1/21|26.17|4.60%|
||1,500.00|2017/4/20|2018/4/20|13.05|4.35%|
||650.00|2017/5/15|2018/5/14|3.69|4.35%|
|防城港务集团注|2,000.00|2017/1/23|2017/7/22|34.32|4.35%|
|合计|9,037.00|-|-|146.42|-|

注：为防城胜港向防城港务集团取得的借款，借款协议约定的借款期限为2017年1月
23日至2017年7月22日共6个月，在2017年6月13日已提前偿还。
（六）关键管理人员报酬
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-6月发生额||2016年度发生额|
|关键管理人员报酬||68.98||280.23||

（七）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|泛湾物流股份有限公司|-|-|89.98|4.50|
|广西惠禹粮油工业有限公司|5.61|0.28|258.82|12.94|
|防城港港宸国际大酒店有限公司|-||0.77|0.04|
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|14.36|0.39|116.20|5.81|
|中国钦州外轮代理有限公司|43.66|2.18|450.12|22.51|
|广西渤海农业发展有限公司|-|-|121.26|6.06|
|北海泛北商贸有限公司|1,156.46|231.29|1,156.46|231.29|
|防城港枫叶粮油工业有限公司|-|-|220.06|11.00|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|1,366.42|67.58|1,720.34|86.02|
|广西北港物流有限公司|6,875.40|341.98|88.65|6.81|
|广西港青油脂有限公司|671.32|33.57|172.59|8.63|
|钦州北部湾港务投资有限公司|-|-|798.56|-|
|钦州北港物流有限公司|4.43|0.12|-|-|
|广西泛华能源有限公司|253.94|25.39|253.94|12.70|
|广西泛海商贸有限公司|296.73|14.84|2,089.19|104.46|
|广西防港物流有限公司|-|-|0.28|0.01|
|北海北港物流有限公司|3,432.27|171.61|7.94|0.40|
|北海诚德镍业有限公司|-|-|0.03|0.00|
|北海铁山港务有限公司|0.84|0.08|-|-|
|应收账款合计|14,121.45|889.32|7,545.18|513.18|
|预付款项：|||||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|防城港务集团有限公司水电中心|4.74|-|7.71|-|
|广西北港电子商务有限公司|24.04|-|24.04|-|
|北海泛北商贸有限公司|1,039.32|-|939.32|-|
|防城港中港建设工程有限责任公司|41.41|-|-|-|
|预付款项合计|1,109.51|-|971.08|-|
|其他应收款：|||||
|广西北港商贸有限公司|75.43|7.54|75.43|7.54|
|北海北港|-|-|6.76|-|
|其他应收款合计|75.43|7.54|82.19|7.54|

2、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应付账款：|||
|防城港港务物业管理有限责任公司|0.22|263.64|
|防城港港务印刷有限公司|-|2.48|
|防城港务集团|2,911.25|1,315.84|
|防城港云约江码头有限公司|189.09|450.19|
|防城港中港建设工程有限责任公司|7,945.57|2,944.88|
|广西中燃船舶燃料有限公司|3.13|3.13|
|广西北部湾外轮理货有限公司钦州分公司|49.02|49.08|
|广西防港物流有限公司|938.94|723.36|
|南宁港港汽车销售服务有限公司|-|14.72|
|钦州北部湾港务投资有限公司|1,314.88|6,561.39|
|北海北港物流有限公司|-|2,646.89|
|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|0.70|0.59|
|广西北部湾华东重工有限公司|125.66|727.91|
|广西北港商贸有限公司|-|0.04|
|广西钦州保税港区开发投资有限责任公司|-|0.27|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|钦州北港物流有限公司|598.17|428.51|
|北海诚德不锈钢有限公司|104.87|104.87|
|北部湾港务集团|171.55|171.55|
|防城港石油化工产品仓储有限公司|-|0.11|
|广西北部湾外轮理货有限公司|6.57|5.45|
|广西北部湾外轮代理有限公司北海分公司|-|19.13|
|钦州市港口（集团）货运有限公司|-|9.72|
|泛湾物流股份有限公司|-|2.50|
|防城北港|370.97|411.08|
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|1.89|-|
|防城港精亿水电安装工程有限公司|10.05|-|
|广西渤海农业发展有限公司|36.95|-|
|应付账款合计|14,779.47|16,857.33|
|预收款项：|||
|广西泛华能源有限公司|14.50|14.50|
|广西中油能源有限公司|-|151.07|
|广西防港物流有限公司|474.94|289.06|
|防城港中一重工有限公司|4.27|4.27|
|泛湾物流股份有限公司|470.39|373.78|
|防城港晶源矿业投资有限公司|-|0.17|
|防城港港宸国际大酒店有限公司|0.75|0.75|
|北部湾远洋集团有限公司||-|
|广西泛洋矿业有限公司|55.82|55.82|
|广西泛海商贸有限公司|299.12|1,297.15|
|中国钦州外轮代理有限公司|196.75|478.98|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||-|
|广西北部湾邮轮码头有限公司||-|
|广西北港物流有限公司|226.04|1.13|
|广西泛荣商贸有限公司||-|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|0.50|-|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|53.98|29.49|
|广西渤海农业发展有限公司|63.20|26.03|
|广西惠禹粮油工业有限公司|7.36|16.62|
|防城港枫叶粮油工业有限公司|188.20|7.10|
|广西中燃船舶燃料有限公司|7.40|0.45|
|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|0.49|0.02|
|广西北港商贸有限公司|9.96|1.00|
|防城港务集团有限公司北海铁山港分公司|-|1.84|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司钦州保税港区分公司|31.05|19.32|
|广西北港电子商务有限公司|209.40|141.95|
|广西泛洲物流有限公司|0.78|1.08|
|广西港铁物流有限公司|0.05|1.80|
|钦州北港物流有限公司|95.51|-|
|预收款项合计|2,410.47|2,913.37|
|其他应付款：|||
|钦州北部湾港务投资有限公司|14,403.37|12,310.62|
|北部湾港务集团|23,370.41|16,549.37|
|北海诚德不锈钢有限公司|-|2.00|
|广西中燃船舶燃料有限公司|3.00|3.51|
|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|0.15|0.15|
|防城港中港建设工程有限责任公司|2.41|12.26|
|防城港务集团|11,279.83|4,555.89|
|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|0.05|0.05|
|北海铁山港务有限公司|2,139.06|1,677.66|
|北海北港物流有限公司|-|30.00|
|防城港港务印刷有限公司|-|0.09|
|防城港精欣建筑试验有限公司|-|0.60|
|广西北部湾外轮理货有限公司北海分公司|-|0.08|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|广西泛宇房地产开发有限公司南宁新良港大酒店|-|0.14|
|广西泛洲物流有限公司|-|0.08|
|北海北港码头经营有限公司|28.81|-|
|其他应付款合计|51,227.09|35,142.49|
|应付利息：|||
|北部湾港务集团|112.11|-|
|应付利息合计|112.11|-|

四、本次交易后关联交易变化情况
（一）本次交易减少的关联交易
本次交易将主要在两个方面减少上市公司的关联交易：
一是上市公司为拟购买资产提供委托管理业务。本次交易前钦州盛港及防城胜港拥有的全部泊位均已委托给上市公司或其控股公司进行经营管理，并向受托公司支付托管费用。本次交易后，随着上述泊位注入上市公司，将减少该部分的交易收入。
二是北部湾港下属公司为拟置入资产提供装卸劳务及设备租赁服务。本次交易前，拟置入资产钦州盛港接受上市公司下属钦州市港口（集团）有限责任公司提供的港口人工劳务及水电服务，以及向上市公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司租赁港口作业所需门机等设备，并支付相关费用；拟置入资产防城胜港向上市公司下属防港港务租赁港口作业所需门机等设备及接受防港港务提供的港口人工劳务服务，并支付相关费用。本次交易后，随着钦州盛港和防城胜港置入上市公司，将减少该部分的交易支出。
三是北部湾港务集团与拟置入资产间的资金拆借。本次交易前，拟置入资产钦州盛港和北海港兴为了满足标的公司在建项目的后续建设资金需求，分别向北部湾港务集团拆入资金4,380万元和2,657万元。本次交易后，随着配套募集资金的到位，将有利于减少该部分关联交易。
（二）本次交易新增的关联交易
本次交易未来主要在三个方面增加上市公司的关联交易：
一是拟购买资产为北部湾港务集团控股物流企业及外轮代理企业提供港口
服务，该种关联交易与北部湾港务集团的业务板块有关，并主要产生于北部湾港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务集团的港口发展策略（该部分关联交易以下简称“港口作业关联交易”）。目前，北部湾港务集团旗下包含港口板块、物流电商板块、商贸地产板块、公共事业板块和投资业务板块等。为了稳定和提升广西北部湾港港口的吞吐量、提升港口业务收入并保障港口物流服务质量，拟购买资产向北部湾港务集团下属外轮代理企业提供停泊、装卸等港口服务，向物流企业提供代储油加油服务等。基于上述原因，拟购买资产与北部湾港务集团旗下物流企业及外轮代理企业间存在持续的关联交易。
二是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供工程施工服务，该种关联交易产生于拟购买资产的部分工程项目由北部湾港务集团下属公司提供施工服务（该部分关联交易以下简称“工程施工关联交易”）。
三是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供生产所需用电服务（该部分关联交易以下简称“用电关联交易”）。
此外，本次重组标的公司钦州盛港、北海港兴、防城胜港作为被担保方，接受北部湾港务集团、防城港务集团的担保，担保金额分别 46,980.00万元、15,000.00万元和5,000.00万元。本次重组不会新增上市公司对外担保的金额。
（三）关联交易定价原则
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。上述工程施工关联交易系采用招投标方式确定的施工方，即施工方及其服务定价是通过市场化的竞争方式确定。用水用电关联交易定价原则根据国家统一收费标准制定。资金拆借利率参考一年期银行贷款利率设置。
（四）新增关联交易未来发展趋势
对于港口作业关联交易，预计未来将持续存在，其交易规模的大小本质上取决于广西防港物流有限公司的发展规模和其旗下物流企业为客户提供的全程物流服务的规模，目前该部分已经体现为上市公司的关联交易，本次资产重组对上市公司关联交易的影响很小。从北部湾港务集团目前临港工业和物流企业的发展现状来看，预计本次交易完成后，上市公司港口作业关联交易金额不会出现大幅增长，相关关联交易的总体规模与上市公司业务规模相比比重较小，且定价公允，不会对上市公司独立性和资产完整性构成不利影响。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于工程施工关联交易，未来将随着相关合同的履行完毕而不复存在。
对于用水关联交易，报告期内防城胜港因向防城港务集团下属防城港市亿港自来水有限公司采购码头用水而形成关联交易，2016年 7月 7日，防城港务集团将其持有的防城港市亿港自来水有限公司的全部股份对外转让给无关联第三方，因此，该部分用水关联交易将不复存在；对于用电关联交易，报告期内防城胜港向防城港务集团有限公司水电中心采购码头用电，该部分关联交易预计将会持续。
对于资金拆借关联交易，随着本次交易顺利实施，配套募集资金到位，该部分关联交易预计将有所减少。
（五）规范关联交易的措施
上市公司严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易事项决策程序作了明确规定，上市公司严格按照相关法律法规的规定和其内部规定履行了关联交易决策程序，不存在利用不公允关联交易损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，北部湾港务集团及防城港务集团均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”。
综合上述分析，本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易规模不会大幅增加，对于预计将会发生的关联交易，上市公司已经制定了完备的规则和措施进行规范。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要
求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。
三、拟置入资产评估值增幅较大的风险
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155号、第154号、第157号），截至评估基准日，作为本次交易拟置入资产交易作价参考依据的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值 4,537.55万元，评估值 27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。
提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。
四、港口行业及本公司业绩波动风险
（一）政策风险
随着国家推进“一带一路”建设，广西在国家对外开放大格局中的地位更加凸显。“一带一路”战略规划对广西的定位，是发挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势，加快北部湾经济区和珠江-西江经济带开放开发，构建面向东盟的国
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成“21世纪海上丝绸之路”和“丝绸之路经济带”有机衔接的重要门户。中国与东盟国家之间的外贸货物90%以上通过海运完成，中国西南地区经广西北部湾港集疏运的货物占港口吞吐量的比重超过35%。2015年11月10日沿海主要大型港口企业负责人座谈会时，交通部指出将着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。在政策支持、中央统筹条件下，广西北部湾港区域内港口整合趋势渐显，未来发展空间广阔。若未来国家战略方针与港口行业政策发生调整，则可能影响本公司的发展规划与经营业绩。
（二）港口行业需求疲软而影响本公司业绩的风险
近年来随着我国宏观经济增速放缓，进出口贸易量下滑，2014年-2016年货物贸易进出口总额分别为 26.43万亿、24.59万亿、24.33万亿，处于逐年下降趋势，与之高度相关的港口吞吐量增速亦表现不佳，近三年全国港口完成货物吞吐量 124.52亿吨、127.50亿吨、132.01亿吨，同比增速分别为5.8%、2.4%、3.5%。港口行业需求萎缩、外贸疲软导致吞吐量增速放缓，行业发展出现瓶颈，这从需求端对港口行业未来业绩构成不利影响。
进入 2017年以来，受益于全球经济回暖、航运产业景气度回升、国内进出口形势转好等因素，港口行业发展得到提升。2017年 1-6月我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；2017年1-6月全国港口完成货物吐量为 62.47亿吨，同比增长7.5%。虽然港口生产体现出整体回暖的态势，但是仍无法排除未来港口行业需求波动对本公司业绩造成的影响。
（三）西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、防城港、海口及北海、钦州、洋浦、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口矿石中转运输系统由湛江、防城港和八所等港口组成；粮食中转储运系统由湛江、防城港等港口组成。其中，湛江港、防城港均属西南沿海深水良港，也均为大宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
倘若港口间未形成良好的战略共识、清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影响。
五、拟置入资产的经营风险
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）拟置入资产的业绩波动风险
截至本报告书签署日，置入资产中北海港兴仍处于建设中，尚未正式投产；
钦州盛港主要泊位初步投入运营，尚未完全达产；防城胜港2015-2016年实现营业收入分别为 37,714.77万元、28,946.58万元，经营业绩有所下滑，2017年1-6月实现营业收入15,705.19万元，同比增长7.71%。
由于本次置入资产中部分泊位尚未投入运营，另有部分泊位虽前沿水工部分已投入运营，但后方堆场及相关设备仍在建设、安装过程中，故在报告期内上述泊位尚未充分释放产能、达到预期经营状态。而由于港口行业的运营特点，港口经营的固定成本占比相对较高，在产能释放初期，由于收入不佳会造成毛利率及盈利的大幅降低。虽然随着产能的逐步释放，上述情况将得以缓解，但在置入上市公司后一段时间内上述泊位仍将可能存在业绩波动的风险。
另一方面，本次置入资产均为码头泊位，与上市公司一样受到宏观经济、大宗交易等因素的影响，外围环境的变化也会造成置入资产的业绩波动，从而对上市公司造成不利影响。
（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险
本次拟置入资产中北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#泊位，其码头水工主体基本完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并达产的时间存在着不确定性。钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性。若上述泊位后续建设进度不及预期，则存在置入资产相关泊位的吞吐量无法提升，产能无法得到释放，业绩表现不及预期的风险。
六、防城港 20万吨码头未取得岸线使用批复的风险
防城胜港所持有的 20万吨码头于 2012年和 2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得了正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于 2017年 7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度 462米，建设 1个 20万吨级散货泊位。经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
此外，防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺： “20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
七、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||用海方|用海面积||
||项目名称|证书号|||权属变更进展|
|号|||式|（公顷）||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建 设 填海造地||4.7418||||
|3||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|4||北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建 设 填海造地||47.8711||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|5||北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||||
|6||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建 设 填海造地||47.3434||1、北海市人民政府、北海市海洋局均已审核同意并报送至自治区海洋局审核。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防 城 港 东 湾403#-407# 泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建 设 填海造地||45.778||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关申请已报至防城港市国土局。后续需进行防城港市||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|8||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建 设 填海造地||45.3969||国土局换发土地证、土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|9||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建 设 填海造地||47.9785||||
|10||防城港第四港区 401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|11||防 城 港 东 湾403#-407# 泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||||
|12||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建 设 填海造地||45.3963||1、相关申请已经防城港市海洋局初审同意和防城港市人民政府审核同意。后续需进行自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|13||防城港渔澫港区第四作业区402 号泊位工||国海证2015B45060202344号||建 设 填海造地||1.4263||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用海方||用海面积|||
||||项目名称||证书号||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）|||
|||程||||||||动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|14||防城港渔澫港区第四作业区402 号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||||

虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。特此提请投资者关注上述风险。
八、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016年 12月 31日，截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期。目前上述泊位正在开展竣工验收工作，预计将于2017年底完成。针对上述事项，防城港务集团已于 2016
年11月29日出具承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月底前完
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于 2016年 12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，其未受到港口行政处罚。
综上所述，对于防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已至事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不会对其港口业务的经营造成实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可办理工作的相应费用。特此提请投资者关注上述风险。
九、配套融资不能按计划完成的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果本次配套资金出现不能
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按计划完成募集的情形，本公司将通过自筹资金解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十、发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险
本公司主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次发行股份购买的资产也主要为港口泊位资产，该类资产在货物堆存、运输过程中存在一定程度的安全生产风险，安全事故的发生将对港口泊位的生产经营构成不同程度的不利影响。鉴于此，上市公司和拟置入标的公司已将港口泊位的安全生产作为生产经营中的重点管理事项。虽然上市公司和拟置入标的公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但仍然存在因自然灾害、人为过失等原因而使得公司发生重大事故的风险，从而对公司的正常生产经营带来不利影响。
十一、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过 168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。
十二、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、防城胜港客户集中度较高的风险
最近三年一期，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为54.94%、73.39%、83.85%及77.99%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户已形成较为密切的合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果防城胜港主要客户装卸合同订单转移或主要客户发生重大不利变化而导致客户对防
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城胜港提供的装卸劳务需求大幅下降，防城胜港经营业绩将受到重大不利影响。
特此提请投资者关注上述风险。
十四、钦州盛港、防城胜港资产负债率过高导致的财务风险
钦州盛港 2015年末-2017年 6月末资产负债率分别为91.17%、92.79%、93.23%，防城胜港2015年末-2017年6月末资产负债率分别为86.29%、81.18%、81.83%，导致以上标的公司资产负债率较高的原因是目前钦州盛港及防城胜港部分港口泊位仍处于在建状态，为了满足建设资金需求标的公司的长期借款余额相对较高。虽然上述公司在建泊位产能释放后足以满足长期借款的利息支付需求，且短期内不存在本金偿付压力，此外待本次配套募集资金到位后将能够满足其泊位后续建设资金需求，但仍然不排除后续由于标的公司在建泊位未来业绩不如预期和本次配套募集资金未能顺利实施导致的财务风险，特提请投资者注意该风险。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据瑞华会计师出具的上市公司备考专项审阅报告，截至 2017年 6月 30日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告，以2017年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）上市公司的负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||1,225,859.55||1,505,085.97||
|负债总额（万元）||468,104.38||701,783.41||
|资产负债率||38.19%||46.63%||

本次重组拟置入资产规模较大，本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所上升，上市公司的具体负债结构及分析参见本报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“4、本次交易前后主要财务状况分析”。
三、上市公司在最近 12个月内发生的资产交易情况说明
最近12个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
上市公司于 2017年 7月 7日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同（防城港渔澫港区第四作业区401#泊位部分海域使用权）涉及关联交易的议案》,同意公司与防城港务集团签订资产转让合同。本次交易的标的为防城港渔澫港区第四作业区401#泊位部分海域使用权。本次交易转让价格为交易标的的评估值 3,219.06万元，转让合同经公司董事会审议通过且本事项相关评估报告获得广西国资委核准后生效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司将以上交易行为
纳入累计计算的标准。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具之日，除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，本公司股票于2016年2月29日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年 2月 26日）的收盘价为 16.38元/股，之前第 21个交易日（2016年 1月 22日）的收盘价为 16.37元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.97%，Wind港口与服务板块(882441)指数累计涨幅为-14.18%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次资产重组及相关事项，上市公司股票自2016年2月29日起停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司停牌日（2016年2月29日）前6个月至2017年5月12日（以下简称“自查期间”买卖上市公司股票（证券简称：北部湾港，证券代码：000582）的情形进行了核查。本次核查的范围为：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）交易对方北部湾港务集团、防城港务集团及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（3）本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；（4）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方北部湾港务集团、防城港务集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、北部湾港务集团在自查期间内分别于2015年9月15日、2016年1月26日和2016年1月27日分批买入了上市公司股票合计978,654股。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|日期||买入股数（股）|卖出股数（股）||持股余额（股）|
|北部湾港务集团||2015年9月15日|574,209||-|61,108,267||
|北部湾港务集团||2016年1月26日|229,445||-|61,337,712||
|北部湾港务集团||2016年1月27日|175,000||-|61,512,712||

针对上述情况，北部湾港务集团出具说明：“本公司声明 2015年 9月 15日至2017年5月12日期间，本公司买卖北部湾港A股股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为；上述股票增持行为系遵循中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）中有关上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价的要求。本公司上述买卖北部湾港 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次资产重组的内幕消息。本公司买卖上市公司股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”
2、北部湾港务集团现任副董事长、总经理韦韬的配偶陈晓坚在自查期间内于2015年12月28日卖出了上市公司股票5,000股。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|日期||买入股数（股）|卖出股数（股）|持股余额（股）|
|陈晓坚||2015年12月28日|-||5,000|8,000|

针对上述情况，韦韬出具说明：“本人于2016年1月22日被委任为北部湾港务集团董事，于2016年1月29日被聘任为北部湾港务集团总经理，陈晓坚为本人配偶，本人及本人配偶在北部湾港股份有限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人配偶透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，在本次资产重组实施完毕前，本人及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
韦韬配偶陈晓坚出具说明：“本人配偶韦韬为广西北部湾国际港务集团有限公司的副董事长、总经理，在北部湾港股份有限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人配偶未
向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的情形。本人承诺，在本次资产重组实施完毕前，本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
3、北部湾港务集团前任监事邓烨雯的配偶吕永发在自查期间内于2016年1月 4日买入了上市公司股票 100股，于 2016年 11月 23日卖出了上市公司股票100股。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||日期||买入股数（股）||卖出股数（股）||持股余额（股）|
|吕永发||2016年1月4日||100||-||100||
|吕永发||2016年11月23日||-||100||-||

针对上述情况，邓烨雯出具说明：“本人为广西北部湾国际港务集团有限公司的前任监事，吕永发为本人配偶，本人及本人配偶在北部湾港股份有限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人配偶透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，在本次资产重组实施完毕前，本人及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
邓烨雯配偶吕永发出具说明：“本人配偶邓烨雯为广西北部湾国际港务集团有限公司的前任监事，在北部湾港股份有限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，在本次资产重组实施完毕前，本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
4、北部湾港务集团财务部核算科副科长何华强的父亲何荣发在自查期间内于2015年9月25日买入了上市公司股票700股，于2015年9月28日卖出了上市公司股票700股。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||日期||买入股数（股）||卖出股数（股）||持股余额（股）|
|何荣发||2015年9月25日||700||-||700||
|何荣发||2015年9月28日||-||700||0||

针对上述情况，何华强出具说明：“本人为广西北部湾国际港务集团有限公
司财务部核算科副科长，何荣发为本人父亲，本人及本人父亲在北部湾港股份有
限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行为系本人父亲依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人父亲透露过本次重组的任何内幕信息。
本人及本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人承诺,在本次资产重组实施完毕前,本人及本人父亲将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”何华强父亲何荣发出具说明：“本人为广西北部湾国际港务集团有限公司财务部核算科副科长何华强的父亲，何华强及本人在北部湾港股份有限公司本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。何华强未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人承诺,在本次资产重组实施完毕前,本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
除上述以外的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）其他知悉本次重组内幕信息的相关机构、自然人及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
其他知悉本次重组内幕信息的相关机构、自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
针对上述事项,律师认为,上述当事人在核查期间买卖北部湾港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有北部湾港流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖北部湾港股票或操纵北部湾港股票等禁止交易的行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为防城港务集团，实际控制人仍为广西国资委。
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事和董事会
公司董事会人员为9人，其中3人为独立董事，公司董事的任职资格和产生程序、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事会权利及履行董事义务。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事和监事会
公司监事会人员为3人，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，不定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会就公司生产经营中的事项提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司仍将保持上述制度的有效运行，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，北部湾港务集团、防城港务集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。
1、资产独立情况
本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将向本公司转让相关资产，该等资产产权关系明晰。根据与北部湾港务集团、防城港务集团的资产置换并发行股份购买资产协议及相关承诺，北部湾港务集团、防城港务集团将及时把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。
本次交易完成后，本公司的资产将继续保持独立。
2、人员独立情况
本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在北部湾港务集团其下属企业、防城港务集团及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公司，公司人员的独立性不因此而发生改变。
3、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税现象。公司制定了财务、会计管理及内控制度等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
本次交易将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。
4、机构独立情况
本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
本次交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
5、业务独立情况
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，本公司将继续保持独立自主的经营能力，公司具有独立的业务决策体系，控股股东除通过行使股东权利之外，不得对上市公司的业务活动进行干预。同时，考虑本次交易完成后存在一定程度的同业竞争，北部湾港务集团、防城港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”），努力降低同业竞争，如违反承诺，将补偿上市公司及置入标的企业因此遭受的一切直接和间接的损失。
关联交易方面，北部湾港务集团、防城港务集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》（承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”），保证将采取有效措施减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司或置入标的公司之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次重组完成后的现金分红政策
（一）上市公司现有的利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
①公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
②公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
③公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
④公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
⑤公司在未来 12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。
（3）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利分配预案。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
（1）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（2）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）上市公司最近三年的利润分配情况
1、2014年，上市公司以 2014年末股份总额 832,149,558股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.72元(含税)。公司 2014年度不进行资本公积转增股本。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2015年，上市公司以 2015年末股份总额 954,045,720股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。
3、2016年，上市公司以 2016年末股份总额 954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股。
（三）上市公司股东分红规划（2017年-2019年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东分红规划（2017-2019年）》，并经2016年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
1、未来三年（2017-2019年）的股东分红规划具体事项
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段成熟期。
未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于40%。
（4）未来三年（2017-2019年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本次交易完成后对上市公司分红政策的影响
本次交易完成后，公司将继续执行上述现金分红政策，上市公司分红政策保持不变。
八、公司 2013年重大资产重组相关承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，公司本次向其发行的全部股份，自该部分股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按照相关法律法规的规定执行。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
上述股份锁定的承诺于 2016年 12月 25日履行完毕，但由于北部湾港务集团和防城港务集团于 2016年 11月 23日出具《关于不减持目前所持有股票的承诺函》，承诺对其目前所有的全部北部湾港股票在 2017年 12月 26日前不予减持。因此，上述股份仍处于限售期。
（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
结合北部湾港务集团和防城港务集团在本次交易中做出的相关避免同业竞争的承诺以及公司与其签订的相关避免同业竞争协议以及委托经营管理协议，本次交易中的避免同业竞争措施主要如下：
（1）关于未注入泊位的限期注入
截至本次交易相关同业竞争承诺出具之日，北部湾港务集团旗下未注入公司的广西北部湾港码头泊位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||泊位|
|一、防城港域||||
|1||20万吨级泊位||
|2||403-407号泊位||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3|云约江1号泊位|
|二、钦州港域||
|4|大榄坪5-8号泊位|
|5|大榄坪12-13号泊位|
|6|大榄坪南作业区北1-3泊位|
|三、铁山港域||
|7|3-4号泊位|
|四、北海港域||
|8|北海邮轮码头|

北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域 20万吨级泊位在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入公司，其余泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域 20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自上述《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，上述泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产
折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城
港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）关于未来的港口建设
未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由公司进行建设。公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
（3）关于未来港口合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
（4）关于未来新建泊位的限期注入
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述新建泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，上述新建泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，相关泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）上市公司信息披露要求
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
（6）关于避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
（1）关于未注入泊位的限期注入承诺的履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||泊位||承诺履行情况|
|一、防城港域||||||
|1||20万吨级泊位||正在筹划通过本次重组注入公司||
|2||403-407号泊位||403#-405#泊位已通过2015年非公开发行注入公司，406#-407#泊位正在筹划通过本次重组注入公司||
|3||云约江1号泊位||尚未取得正式经营许可证，已托管给公司||
|二、钦州港域||||||
|4||大榄坪5-8号泊位||5#泊位已通过2015年非公开发行注入公司，6#泊位已通过2015年成立合资公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司注入公司，7#-8#泊位正在筹划通过本次重组注入公司||
|5||大榄坪12-13号泊位||尚未取得正式经营许可证，未实际投入运营，已托管给公司||
|6||大榄坪南作业区北1-3泊位||尚未取得正式经营许可证，已托管给公司||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、铁山港域|||
|7|3-4号泊位|已通过2015年非公开发行注入公司|
|四、北海港域|||
|8|北海邮轮码头|已于2016年9月6日变更承诺“不再将北海邮轮码头注入上市公司，由北部湾港务集团继续运营”，上述承诺的变更已严格按照规定履行相应审议程序|

（2）关于未来的港口建设承诺的履行情况
自 2013年重大资产重组以来，公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港域泊位情况共三次，泊位的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东大会/董事|||||||
||||放弃优先建设的泊位名称||泊位规模||用途|
||会审议通过时间|||||||
|2014年10月31日||防城港马鞍岭1#-2#旅游码头||2个3万吨||客运||
|||防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||1个3万吨，3个3万吨||多用途、通用||
|||防城港云约江南作业区2#-4#泊位||1个1万吨，2个5000吨||通用||
|||钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位||2个5万吨||通用||
|||北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位||2个15万吨||通用||
|2015年7月22日||钦州港30万吨级油码头||30万吨||原油||
|2016年8月19日||防城港渔澫港区第四作业区401#泊位||20万吨||通用||
|||防城港渔澫港区第五作业区501#-502#泊位||2个5万吨||液体散货、油品化工||
|||防城港企沙港区潭油作业区3#-4#泊位||2个5万吨||通用||
|||防城港企沙南30万吨级码头||30万吨||矿石||
|||钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位（原钦州港大榄坪南作业区北4#-6#泊位）||3个5万吨||通用||
|||钦州港金鼓江作业区16#-17#泊位||2个5万吨||液体化工||
|||北海港铁山港西港区北暮作业区7#-16#泊位||1个15万吨，9个10万吨||通用||
|||北海港铁山港西港区北暮作业区19#-20#泊位||2个5万吨||-||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会/董事|||||||
|||放弃优先建设的泊位名称||泊位规模||用途|
|会审议通过时间|||||||
||北海公共客运码头||3个2000吨||客运||

对于上述北部湾港放弃优先建设的泊位，公司均履行了相关的决策程序：
①2014年10月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案》，同意公司放弃防城港马鞍岭1#-2#旅游码头等 13个码头泊位的优先建设权，并由北部湾港务集团或防城港务集团根据国家和地区的发展规划和实际要求进行建设。同时，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，对北部湾港务集团和防城港务集团将来新增泊位行使或放弃优先建设权。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
2014年10月31日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
②2015年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃优先建设钦州港30万吨级油码头的议案》。董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
③2016年8月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于放弃优先建设防城港渔澫港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程的议案》。董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃防城港渔澫港区第五作业区501#泊位等26个码头泊位的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。
④2017年4月28日，经北部湾港务集团第三届董事会第四十次会议审议通过，北部湾港务集团及所属子公司在广西北部湾区域内货运码头的工程开发建设和
运营，全部交由上市公司作为港口板块的整合运营主体进行。北部湾港务集团工
程技术部、钦州北部湾港务投资有限公司、广西钦州保税港区开发投资有限责任
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、北海铁山港务有限公司负责水工、码头建设的人员原则上由北部湾港重新聘用。
2017年8月22日，经上市公司第七届第四十次董事会审议通过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，具体内容如下：
鉴于北部湾港务集团及除上市公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设与运营，且上市公司在泊位建设等方面能力有所提升，因此综合考虑上述因素，上市公司将承接原已放弃优先建设权的下列广西北部湾区域货运码头泊位的建设。
Ⅰ、对于在建的货运码头，上市公司通过与北部湾港务集团签订《工程委托建设合同》，由北部湾港务集团委托上市公司进行后续建设及运营，满足条件后适时注入上市公司；
Ⅱ、对于未在建的货运码头，目前上市公司无明确的投资建设规划，待未来通过融资渠道筹措资金，对符合上市公司发展规划和实际要求的码头泊位逐步进行投资建设，并按照法律法规履行相应的投资决策程序；
Ⅲ、对于防城港渔澫港区第五作业区501号泊位，其属于防城港东湾港油码头有限公司资产（防城港港务集团持股51%），上市公司拟接受防城港务集团委托，代其行使所持防城港东湾港油码头有限公司全部股权对应的股东表决权，直至防城港东湾港油码头有限公司不再作为防城港务集团的并表企业。上市公司将根据保护公司利益的原则对该泊位的建设及运营事项行使表决权，同时根据防城港务集团作出的承诺，在该泊位建设及经营有关的一切事项上，要求防城港务集团委派至防城港东湾港油码头有限公司的董事及高级管理人员，根据上市公司的决定进行表决，与上市公司保持一致。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
至此，北部湾港务集团及除上市公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设及运营。对于目前在建的广西北部湾区域货运码头泊位工程将全部委托北部湾港进行后续建设及运营，并继续履行既有关于向上市公司注入码头泊位的承诺。对于目前未在建的泊位，将根据上市公司的投资需求，由上市公司自行建设及运营。
（3）关于未来港口合规建设承诺的履行情况
公司前期放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港域泊位中目前只有钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位已投入实际运营，
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北部湾港务集团与防城港务集团均已按照承诺取得立项批复、环评批复、初步设计批复、施工图设计批复、岸线批复、竣工验收、试运营许可证等审批手续，（由于上述泊位未完成竣工验收工作，因此未取得竣工验收审批及正式经营许可证），未出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况。
根据上市公司2017年8月22日召开的第七届第四十次董事会决议，上市公司已重新行使对广西北部湾区域特定货运泊位优先建设权。
（4）关于未来新建泊位的限期注入承诺的履行情况
截至上市公司第七届四十次董事会召开之日，公司前期放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位均未取得正式经营许可证。部分泊位取得了试运营许可证，如钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位，上述泊位已于2016年5月16日委托上市公司进行经营管理，并按照约定收取委托管理费用。
（5）关于上市公司信息披露要求承诺的履行情况
公司在2013年及2014年年度报告中均对现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况进行了公开披露，公司未在 2015年年度报告中进行专项披露，公司在2016年年度报告中对上述进展进行了专项披露。
（6）关于避免同业竞争的其他措施承诺的履行情况
为避免同业竞争，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订了《避免同业竞争协议》及补充协议并切实履行。自 2013年底以来，北部湾港务集团和防城港务集团以注入符合条件的码头泊位资产、委托上市公司经营管理、放弃相同业务等方式保证承诺事项的履行。截至目前，未发现公司与北部湾港务集团、防城港集团因业务上的重大利益冲突造成公司权益遭受损失的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺及履行情况
1、关于规范关联交易的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在本次重大资产重组完成后，将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与公司签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
2、承诺履行情况
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述承诺已经北部湾港 2017年第一次临时股东大会审议通过优化承诺事项，优化后的承诺如下：
“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；
2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。”
上述承诺正在履行过程中。
根据该承诺，上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观因素限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，2014年至2016年公司实际发生的关联交易情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易发生金额||前一年度净资产||占前一年度净资产（合|
||年度|||||||
||||（剔除部分关联交易）||（合并口径）||并口径）的比例|
|2014年度||38,002.11||385,632.56||9.85%||
|2015年度||42,473.33||436,475.76||9.73%||
|2016年度||51,744.17||695,600.15||7.44%||

2014年至2016年，除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务外的关联交易当年度实际发生金额占其前一年度净资产（合并口径）的比例处于下降趋势，优化后的承诺得到有效履行。
此外，承诺指出北部湾港务集团与防城港务集团将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。根据关联交易的定价原则，上述优化承诺具有可行性且正在履行中：
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方
在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑
客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。
对于工程施工关联交易，系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报自治区交通厅审查备案，待取得自治区交通厅批复后在其指定平台进行招标。之后自治区交通厅监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程由自治区交通厅主导，中标候选人由自治区交通厅确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
对于用水用电关联交易，其根据国家统一收费标准制定，关联交易定价公允。
综上所述，结合历史关联交易情况，北部湾港务集团、防城港务集团与公司之间的关联交易符合承诺中关于净资产占比下降的要求，且关联交易定价公允。
截至目前上述承诺正在履行过程中。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺及履行情况
1、关于保持上市公司独立性的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在其承诺函出具之日起保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
（1）资产独立情况
公司拥有独立于公司控股股东的资产。公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立情况
公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在北部湾港务集团其下属企业、防城港务集团及其下属企
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
（3）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了财务、会计管理及内控制度等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
（4）机构独立情况
公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
（5）业务独立情况
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
关联交易方面，北部湾港务集团、防城港务集团已出具承诺，保证将采取有效措施减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司或置入标的公司之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
综上，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
（五）关于标的资产盈利补偿的承诺及履行情况
1、关于标的资产盈利补偿的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入上市公司的标的资产 2012年、2013年及 2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
49,702.79万元、51,968.82万元及 56,832.17万元的，则差额部分由防城港务集团和北部湾港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的 30日内以现金方式向公司补足，如果公司年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向公司补足。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第 1-01028号、大信审[2013]第 1-01018号以及大信审[2013]第 1-01029号《审计报告》，标的资产 2012年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 45030005号），标的资产 2013年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 54,503.60万元，超过盈利补偿中承诺的51,968.82万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]45030006号），标的资产 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 57,015.90万元，超过盈利补偿中承诺的56,832.17万元。
（六）关于完善泊位岸线审批的承诺及履行情况
1、关于完善泊位岸线审批的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）尚未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，北部湾港务集团承诺于 2014年 12月 31日前取得主管部门对于该部分泊位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向标的公司进行一次性现金补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
北部湾港务集团于2016年4月28日向公司提供了《交通运输部关于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区1号2号泊位工程变更港口岸线使用人和增加使用港
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
口岸线的批复》（交规划函[2015]382号），2015年 5月 20日交通运输部已经批复同意了177米岸线的使用。截至目前，公司没有因未获得上述岸线使用批复文件而遭受实际损失，也不存在需北部湾港务集团现金补偿的情形。
（七）关于完善土地使用权权属的承诺及履行情况
1、关于完善土地使用权权属的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地尚未取得国有出让土地使用权证，防城港务集团承诺于2016年6月 30日前办理完毕该处土地的权属登记手续并取得相关权属证明，办理相关权属登记及过户的所有费用等均由防城港务集团承担。如未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起 10日内以现金方式进行一次性补足，补偿金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至标的公司之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后 10日内向公司进行一次性现金补偿。对于防城港务集团承担的上述承诺及保证，北部湾港务集团承诺承担连带的法律责任。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
公司已于2014年5月30日获得防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地的国有出让土地使用权证（防港国用[2014]第0099号）。
（八）关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺及履行情况
1、关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺
标的资产在本次注入上市公司之前曾进行过国有资产的无偿划转，其中涉及债务的转移，北部湾港务集团和防城港务集团确认和承诺：（1）截至其承诺函出具日，不存在任何债权人对本次资产划转提出异议或争议的情形；（2）本次资产划转所涉及的所有债权债务的履行均在正常进行中，不存在任何可预见的法律障碍；（3）如果因本次资产划转导致标的公司或公司遭受任何损失或其他任何额外支出，其将在接到确认通知 10日内向标的公司或公司进行一次性现金补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年重大资产重组注入上市公司的标的资产为防城港北部湾港务有限公司100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权及北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。截至 2017年 6月 30日，防城港北部湾港务有限公司、钦州市港口(集团)有限责任公司及北部湾拖船（防城港）有限公司国有资产无偿划转阶段涉及债务转移的债权债务关系均已完成变更。
（九）关于海域使用权瑕疵的承诺及履行情况
1、关于海域使用权瑕疵的承诺
在防城港泊位中，防城港北部湾港务有限公司正在使用的5宗海域使用权尚未变更至防城港北部湾港务有限公司名下。针对上述情形，北部湾港务集团和防城港务集团确认，防城港北部湾港务有限公司目前可实际占有或合理使用该等海域，并没有因取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致防城港北部湾港务有限公司重大损失以至于不符合本次发行股份购买资产的情形；就防城港北部湾港务有限公司实际占有和使用该等海域的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主官部门限制、禁止其占有和使用该等海域或就此进行行政处罚的情形；并承诺如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过户、防城港北部湾港务有限公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向上市公司进行补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
上述承诺中涉及的5宗海域使用权变更后的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用海面|||||
||序||||||海域使用|||||||||
||||项目名称||证书号||||用海方式||||登记日期||终止日期|
||||||||||||积|||||
||号||||||权人|||||||||
||||||||||||（公顷）|||||
|1||防城港 18#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202582号||防城港北部湾港务有限公司||港池||3.6815||2013/4/17||2060/2/7||
|2||防城港19#、20#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202618号||防城港北部湾港务有限公司||港池||5.1579||2013/4/17||2060/3/16||
|3||防城港21#、22#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202606号||防城港北部湾港务有限公司||港池||4.7795||2013/4/17||2060/3/16||

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||用海面|||||
||序|||||海域使用|||||||||
||||项目名称|证书号||||用海方式||||登记日期||终止日期|
|||||||||||积|||||
||号|||||权人|||||||||
|||||||||||（公顷）|||||
|4||防城港第四港区液体散货泊位工程项目||国海证2013B45060202865号|防城港北部湾港务有限公司||透水构筑物、非 透 水 构 筑物、港池||3.8962||2013/4/17||2060/2/7||
|5||北海铁山港区1#、2#码头泊位工程项目||国海证2013B45051202567号|防城港北部湾港务有限公司||港池||5.8856||2013/4/17||2060/6/28||

注：防城港北部湾港务有限公司为2013年重大资产重组注入公司的全资子公司。
九、北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营资产情况
（一）北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营的资产清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|1|北部湾港务集团|北部湾港|防城港20万吨码头|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|
|2|防城港务集团|北部湾港|钦州港区大榄坪5-7号泊位|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|
|3|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港403、404、405、406、407号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|4|北部湾港务集团|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港域大榄坪12、13号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|5|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江1号泊位资产|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|6|钦州北部湾港务投资有限公司|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产|2015年8月18日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|7|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港402号泊位资产|2015年3月11日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|8|钦州北部湾港务投资有限公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位|2016年5月16日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|9|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|广西北部湾国际码头管理有限公司|钦州港大榄坪3-8号泊位|2015年9月6日|50年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|按每上一年度至12月31日的营业收入和成本计算，息税管理费前利润率EBIT（息税管理费前利润/营业收入）不超过35%的，按营业收入的1%收取，超过35%的，按营业收入1%+5%EBIT收取；受托方派往员工的岗位工资总额（不包括奖金）计算保底管理费|

注：钦州港大榄坪 3号、4号已于 2013年重大资产重组时注入上市公司；钦州港域大榄坪5号泊位及防城港403-405号泊位已于上市公司2015年非公开发行时注入上市公司；
钦州北部湾港务投资有限公司以钦州港域大榄坪 6号泊位作为出资与上市公司成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司。
（二）委托经营事项已履行的相应程序
1、防城港20万吨码头
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就
防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及中国证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
2、钦州港区大榄坪 5-7号泊位
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附条件生效的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
3、防城港403、404、405、406、407号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见，于2014年8月12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
4、钦州港域大榄坪12、13号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
5、防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江 1号泊位资产
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以 2012年 12月 24日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
6、钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产
2015年8月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案》，同意钦州北部湾港务投资有限公司将钦州港大榄坪1#、2#、3#泊位委托给钦州市港口（集团）有限责任公司进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年8月18日出具《关于公司与广西北部湾港务集团签署钦州大榄坪1#-3#泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
7、防城港402号泊位
2015年3月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于与
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
防城港务集团等签署防城港域402号泊位委托经营管理协议的议案》，同意防城港务集团将防城港域402号泊位委托给北部湾港（北部湾港将其委托给防城港北部湾港务有限公司）进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年3月11日出具《关于公司与防城港务集团有限公司签署防城港域402号泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
8、钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位
2016年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于预计 2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营管理在内的130项日常关联交易。
2016年4月27日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于预计 2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营管理在内的130项日常关联交易。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2016年3月29日出具《关于预计2016年度日常关联交易的议案的独立意见》，认为认为该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
9、钦州港大榄坪3-8号泊位
2015年6月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
2015年8月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年6月10日出具《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）事项的独立意见》，认为本次交易符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东已对议案回避表决。
（三）委托经营事项定价是否公允
就上述委托经营管理涉及的关联交易事项，公司独立董事均予以事前认可，并发表了独立意见，认为上述关联交易事项定价公允，维护了上市公司及全体股东的合法权益。与此同时，前述关联交易定价以 2012年 12月 24日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%，该定价原则已在 2013年重大资产重组时经上市公司股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露，不存在损害上市公司利益的情形。
十、提请投资者注意的其他事项
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的独立性得以增强，北部湾港务集团和防城港务集团已就解决同业竞争问题进行了承诺并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
二、法律顾问对本次交易的意见
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，本次交易的法律顾问国浩律师（南宁）事务所认为：
（一）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件规定；
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易主体均具有相应的合法主体资格；
（三）本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（五）公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；
（七）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；
（八）在成就《资产置换并发行股份购买资产协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八章本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：王欣磊、杨柏龄
项目协办人：袁麟
二、法律顾问
名称：国浩律师（南宁）事务所
负责人：黄炼
地址：广西南宁市金湖北路67号梦之岛广场14层
电话：0771-5760061
传真：0771-5760065
经办律师：岳秋莎、梁定君
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
地址：北京市海定区西四环中路16号院2号楼4层
电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091199
经办注册会计师：刘毅、欧勇涛
四、资产评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人：刘公勤
地址：广西南宁市东葛路26号桂房大厦三楼
电话：0771-5850363
传真：0771-5865529
经办注册资产评估师：邝君、朱定生
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九章公司及相关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
周小溪 黄葆源 陈斯禄
谢毅 莫怒 邹志卫
林仁聪 王运生 周永生
北部湾港股份有限公司2017年8月22日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明与承诺
本公司及签字人员同意北部湾港股份有限公司在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：霍达
项目主办人：王欣磊 杨柏龄
项目协办人：袁麟
招商证券股份有限公司 2017年8月 22日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明与承诺
本所及签字律师同意北部湾港股份有限公司在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及签字律师审阅，确认《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： 黄炼
经办律师： 岳秋莎 梁定君
国浩律师（南宁）事务所
2017年8月 22日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明与承诺
本所及签字注册会计师同意北部湾港股份有限公司在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：顾仁荣
经办注册会计师：刘毅 欧勇涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年8月 22日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明与承诺
本公司及签字注册资产评估师同意北部湾港股份有限公司在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：刘公勤
经办注册资产评估师：邝君 朱定生
中通诚资产评估有限公司 2017年8月 22日
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司第七届董事会第二十三次会议决议和独立董事意见；
2、北部湾港务集团董事会关于本次交易的决议；
3、上市公司第七届董事会第二十四次会议决议和独立董事意见；
4、上市公司第七届董事会第二十七次会议决议和独立董事意见；
5、上市公司2016年第二次临时股东大会决议；
6、上市公司第七届董事会第三十三次会议决议和独立董事意见；
7、上市公司第七届董事会第三十四次会议决议和独立董事意见；
8、上市公司第七届董事会第三十七次会议决议和独立董事意见；
9、上市公司2017年第二次临时股东大会决议；
10、上市公司第七届董事会第四十次会议决议和独立董事意见；
11、上市公司与北部湾港务集团签署的《框架协议》、《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》、《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》、《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》和《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
12、上市公司与防城港务集团签署的《框架协议》、《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》和《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
13、标的公司北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴和防城胜港 2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告；
14、上市公司2016年度及2017年1-6月审阅报告；
15、中通诚资产评估有限公司出具的标的资产北海北港、防城北港、钦州盛
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港、北海港兴和防城胜港股东全部权益价值的评估报告；
16、北部湾港务集团与防城港务集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
17、招商证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
18、国浩律师（南宁）事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
19、其他文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，在公司查阅上述文件。
地址：广西壮族自治区北海市海角路 145号
电话：0779-3922206
传真：0779-3906387
联系人：黄清
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北部湾港股份有限公司法定代表人：周小溪 2017年8月 22日