上市公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中京电子 股票代码：002579
惠州中京电子科技股份有限公司
以发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址及住所|
|方笑求|湖南省岳阳市平江县|
|蓝顺明|四川省泸县云锦镇|
|配套募集资金发行对象|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
声明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：一、本次交易概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为 28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元。
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三、本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中京电子审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
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向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
公司本次向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量预计约为 2,764万股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
募集配套资金发行股份的股票数量将在预计募集配套资金金额上限 9,532.05万元内，根据询价确定的最终发行价格确定。按照 7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过 1,202.0239万股。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
除前述公司2013年度利润分配外，定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深
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交所的有关规定执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起 24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生按照承诺参与本次募集配套资金认购，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集的配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在中京电子募集配套资金到账后 30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的资产货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足。若中京电子最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，中京电子应在标的股权过户后 60日内以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该部分交易对价。
四、业绩承诺及补偿安排
根据中京电子与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
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方笑求、蓝顺明承诺本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为 2014年、2015年和2016年）湖南方正达实现的净利润数额分别不低于 2,800万元、 3,460万元、4,114万元。上述承诺净利润均不低于根据评估报告测算的各年度预测净利润值。
若本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2014年实施完成，则方笑求、蓝顺明对湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度的净利润并由公司与方笑求、蓝顺明另行确认。
如实际净利润低于承诺利润数，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》”的主要内容。
五、超额盈利奖励
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若方正达在 2014年度、 2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于 2014年度、2015年度、 2016年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。前述超额盈利奖励事宜须经上市公司董事会审议通过后方可实施。
在 2016年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。
六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
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所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
七、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中京电子（2013年12月31日、2013年度）|80,112.60|44,640.50|60,833.28|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,690.82|17,656.82|6,954.34|
|标的资产成交金额|28,600.00|—|28,600.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例|35.70%|—|47.01%|

根据上述计算结果，标的资产截至2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，京港投资持有公司 74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 28,600万元，中京电子截至
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2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、中京电子股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产评估增值风险
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本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。根据资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013年12月31日，湖南方正达经审计合并财务报表净资产账面价值为 6,954.34万元，对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622万元，增值21,667.66万元，增值率311.57%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，众联评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来湖南方正达的盈利水平，进而影响湖南方正达全部股权价值的评估结果。
（四）税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至 2013年 12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2013年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计、盈利预测和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
（五）标的资产下游行业需求变动风险
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方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于 LED节能照明领域。尽管 LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为 LED节能照明领域，如果 LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。
（六）标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等 FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。
（七）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。
标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（八）标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日，湖南方正达的资产负债率分别为66.89%、64.68%。最近两年，湖南方正达一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和
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存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
（九）资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了满足生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2013年 12月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,407.07万元，占资产总额的27.46%，其中土地使用权409.26万元、房产2,527.87万元及设备资产2,469.94万元。方正达目前银行资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录。若方正达不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向包括杨林先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）商誉减值风险
中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权构成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，
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中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十三）标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
（十四）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达管理层人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
（十五）人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
（十六）环保及安全风险
PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一
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定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。
（十七）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
重大事项提示 .................................................................................................. iii释义 ................................................................................................................ 1第一章本次交易概述 ....................................................................................... 5一、本次交易的背景 ........................................................................................................ 5二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 6三、本次交易的决策和批准过程 ...................................................................................... 7四、本次交易对方的基本情况 .......................................................................................... 7五、本次交易的交易标的 ................................................................................................. 7六、标的资产交易定价情况 ............................................................................................. 8七、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 8八、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易 ...................................................................................... 9九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核....................................... 9十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................ 10第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 11一、公司基本情况 .......................................................................................................... 11二、公司设立、改制及首次公开发行情况 ..................................................................... 11三、公司最近三年股本变动情况 .................................................................................... 13四、控股股东及实际控制人的情况 ................................................................................ 13五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 14六、公司最近三年的主要财务数据 ................................................................................ 15七、最近三年公司重大资产重组情况 ............................................................................. 15第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 16一、交易对方具体情况 ................................................................................................... 16二、交易对方有关情况说明 ........................................................................................... 17第四章交易标的情况 ..................................................................................... 19一、交易标的的基本情况 ............................................................................................... 19二、标的资产主营业务具体情况 .................................................................................... 67第五章发行股份情况 ..................................................................................... 76一、本次交易方案 .......................................................................................................... 76二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益 ............................................... 81
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三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 83四、本次发行股份前后公司的股权结构 ......................................................................... 83第六章本次交易协议的主要内容 ................................................................... 85一、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的主要内容 .......................................... 85二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容 ........................... 93三、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的主要内容 .......................................... 96第七章本次交易的合规性分析 ...................................................................... 99一、本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求 .......................... 99二、本次重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定 ................102三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........................104四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ...............................105五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................105第八章本次交易定价依据及公允性分析 ...................................................... 107一、交易基准日 ...........................................................................................................107二、本次交易的定价依据 .............................................................................................107三、标的资产定价的公平合理性分析 ...........................................................................108四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ................................................................ 112五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................ 113第九章管理层讨论和分析 ........................................................................... 114一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 114二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................121三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...................................134四、利润分配政策和股东回报规划 ..............................................................................140第十章财务会计信息 ................................................................................... 141一、公司最近两年合并财务报表 ..................................................................................141二、方正达最近两年简要财务报表 ..............................................................................143三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ........................................................146四、标的资产盈利预测 .................................................................................................148五、本公司备考合并盈利预测 ......................................................................................150第十一章风险因素 ...................................................................................... 153一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................153
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二、审批风险 ...............................................................................................................153三、标的资产评估增值风险 .........................................................................................153四、税收政策风险 ........................................................................................................153五、标的资产下游行业需求变动风险 ...........................................................................154六、标的资产开拓产品新应用领域的风险 ...................................................................154七、标的资产盈利波动风险 .........................................................................................155八、标的资产财务风险 .................................................................................................155九、资产抵押风险 ........................................................................................................155十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .....................................................156十一、商誉减值风险 ....................................................................................................156十二、收购整合风险 ....................................................................................................156十三、标的资产对其原实际控制人依赖的风险 ............................................................156十四、超额奖励支付涉及的费用支出风险 ...................................................................157十五、人才流失风险 ....................................................................................................157十六、环保及安全风险 .................................................................................................157十七、股票市场波动的风险 .........................................................................................158第十二章其他重要事项 ............................................................................... 159一、本次交易对公司治理机制的影响 ...........................................................................159二、本次交易对公司负债结构的影响 ...........................................................................160三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................161四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................161五、关于利润分配政策的说明 ......................................................................................167六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................................175七、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................................175八、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................178九、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明...................................178十、前次募投资金使用情况 .........................................................................................179十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 ........................................................182十二、本次交易的有关当事人 ......................................................................................184第十三章公司及各中介机构声明 ................................................................. 187
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一、上市公司及全体董事声明 ......................................................................................187二、交易对方声明 ........................................................................................................188三、独立财务顾问声明 .................................................................................................190四、上司公司法律顾问声明 .........................................................................................191五、审计机构声明 ........................................................................................................192六、资产评估机构声明 .................................................................................................193第十四章备查文件 ...................................................................................... 194一、备查文件 ...............................................................................................................194二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................194
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书、报告书、本草案、草案|指|《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|公司第二届董事会第十五次决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|中京电子向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效|
|中京电子、上市公司、本公司、公司、发行人|指|惠州中京电子科技股份有限公司，股票代码：002579.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达、被评估单位|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%股权的行为|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|正明达|指|深圳市正明达电子科技有限公司|
|深圳方正达|指|深圳市方正达电子科技有限公司|
|中京有限|指|惠州中京电子科技有限公司|
|京港投资|指|深圳市京港投资发展有限公司|
|香港中扬|指|香港中扬电子科技有限公司|
|广东科创|指|广东省科技创业投资公司|
|无锡中科|指|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|
|北京兆星|指|北京兆星投资有限公司|
|安徽百商|指|安徽百商电缆有限公司|
|上海昊楠|指|上海昊楠实业有限公司|
|惠州普惠|指|惠州市普惠投资有限公司|
|交易基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易的协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|承诺净利润|指|本次交易对方方笑求、蓝顺明承诺的湖南方正达2014年、2015 年、2016 年经审计的最低净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低且不含配套募集资金收益为计算依据（其中，“不含配套募集资金收益”指在对方正达进行净利润考核时应扣除其实际使用的配套募集资金额按同期一年期银行贷款利率计算的资金成本）|

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|预测净利润|指|根据评估机构出具的评估报告测算的湖南方正达 2014年、2015年、2016年的预测净利润|
|实际净利润|指|湖南方正达 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低且不含配套募集资金收益为计算依据|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《购买资产协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中京电子与杨林先生签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|中京电子与杨林先生签署的附生效条件的《非公开发行股份认购补充协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1031号《惠州中京电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|法律意见书|指|广东诚公律师事务所出具的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书》|
|PCB 或印刷电路板或印制电路板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|FPC 或 FPCB 或柔性印制电路板或挠性印制电路板|指|组装电子零件用的基板，是在柔性基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|刚性印制电路板/刚性电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|刚挠结合印制电路板|指|同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板|
|PI 膜|指|聚酰亚胺薄膜|
|PET 膜|指|聚酯薄膜|
|FCCL|指|柔性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成的。FCCL是FPC和COF柔性封装基板的加工基材。|

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|HDI|指|指High Density Interconnect 的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|Roll to Roll|指|挠性覆铜板通过成卷连续的方式进行 FPC 制作的工艺技术|
|LED|指|指发光二极管，Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为 LED 单管应用（包括背光源 LED、红外线 LED 等）以及LED 显示屏等|
|Prismark|指|指Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力|
|CPCA|指|指中国印制电路行业协会，China Printed CircuitAssociation 的缩写|
|RoHS|指|指欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令在8大类123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|诚公律师|指|广东诚公律师事务所|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|

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|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）FPC市场前景良好，是 PCB行业重要增长点
FPC是由挠性基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、结构灵巧等优点，可以进行三维弯曲，便于电子元件的组装。FPC作为印制电路板的一种重要类别，是当前消费电子产品小型化、高密度化、高可靠性发展趋势下应用最为广泛的线路板，是 PCB行业重要增长点。除消费电子产品外，FPC还广泛应用于航空军工、节能照明、汽车电子、医疗设备等等产品中。国家工业和信息化部在《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来 5-15年重点发展的15个领域之一。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
由于受到欧债危机、国内宏观经济发展速度放缓，市场竞争白热化导致公司产品单价下降等外部影响，以及原材料和劳动力成本等生产成本上升的内部因素影响，公司经营效益受到一定影响，2011年、2012年及2013年公司分别实现净利润3,399.32万元、944.93万元和1,182.56万元，呈下滑趋势。
针对经营形势的变化，公司一方面继续立足于主业，积极主动地应对国内外经济中的不利因素，外拓业务，内抓管理，加快募投项目的建设，保持行业技术领先地位和竞争优势；另一方面也在寻求收购兼并行业内优质企业，向挠性板及刚挠结合板等领域发展，实现产业升级，增强上市公司的持续盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的目的
（一）优化和丰富公司产品种类结构，加快产品结构调整，为公司 FPC业务做大做强奠定基础
本次交易前，公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。公司于 2013年7月投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”，产品结构定位以单、双面 FPCB为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子领域。
方正达目前主要从事LED专用FPC的研发、生产和销售。本次交易完成后，方正达全部FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模。长期来看，依托本公司的业务渠道及上市公司平台，能为方正达的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司整体业务结构的调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础。
（二）收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次发行股份购买标的资产的发行价格为 8.81元/股。本次交易拟购买的方正达100%股权 2013年度净利润为 2,123.71万元，交易价格确定为 28,600万元。按本次交易方案测算，方正达100%股权2013年实现的每股收益约 0.64元，高于中京电子 2013年度 0.05元/股的盈利能力。因此，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年 11月 28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；
2、2014年2月 21日，中京电子与自然人方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》；
3、2014年2月 21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
4、2014年2月21日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达100%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年5月 20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有方正达100%股权的自然人方笑求和蓝顺明。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为方正达100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%的股权。根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以 2013年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 28,622万元。根据经审计的方正达财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|账面价值|市场法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|6,954.34|35,286|407.40%|28,622|311.57%|

根据交易双方签订的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 28,600万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生承
诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
八、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中京电子（2013年12月31日、2013年度）|80,112.60|44,640.50|60,833.28|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,690.82|17,656.82|6,954.34|
|标的资产成交金额|28,600.00|—|28,600.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例|35.70%|—|47.01%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
十、本次交易不构成借壳上市
截至报告书签署之日，京港投资持有公司 74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 28,600万元，中京电子截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|惠州中京电子科技股份有限公司|
|英文名称|Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002579|
|证券简称|中京电子|
|成立日期|2000年12月22日|
|注册资本|人民币233,640,000元|
|法定代表人|杨林|
|注册地址|惠州市鹅岭南路七巷三号|
|办公地址|惠州市鹅岭南路七巷三号|
|董事会秘书|傅道臣|
|企业法人营业执照注册号|441300400005514|
|税务登记号码|粤国税字44130172546497X粤地税字44130272546497X|
|联系电话|0752-2288573|
|传 真|0752-2288573|
|邮政编码|516008|
|电子信箱|obd@ceepcb.com|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售，提供技术服务、咨询|

二、公司设立、改制及首次公开发行情况
中京电子前身中京有限成立于 2000年12月22日，是经惠州市对外经济贸易委员会批准，由香港中扬独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 630万港元。
2008年 6月 27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限 2008年 3月 31日净资产 111,995,889.29元人民币为基数，按照
1.53419026:1的比例折合股份 7,300万股，每股面值 1元人民币，溢价部分记
入资本公积。
2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年 9月 10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089号）。2008年9月26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为 441300400005514的《企业法人营业执照》。
2011年 3月 21日，经中国证监会证监许可［2011］418号文核准，中京电子向社会公开发行人民币普通股 2,435万股，发行后公司总股本增加至 9,735万股。2011年5月6日，中京电子在深圳证券交易所上市交易。
公司上市时股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前股权结构||本次发行后股权结构||股东性质|
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比||
|深圳市京港投资发展有限公司|31,071,795|42.56%|31,071,795|31.92%|境内非国有法人|
|香港中扬电子科技有限公司|23,085,470|31.62%|23,085,470|23.71%|境外法人|
|广东省科技创业投资公司|8,735,043|11.97%|6,300,043|6.47%|国有法人|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|3,743,590|5.13%|3,743,590|3.85%|境内非国有法人|
|北京兆星投资有限公司|2,495,726|3.42%|2,495,726|2.56%|境内非国有法人|
|安徽百商电缆有限公司|2,495,726|3.42%|2,495,726|2.56%|境内非国有法人|
|全国社会保障基金理事会|-|-|2,435,000|2.50%|国有法人|
|上海昊楠实业有限公司|692,564|0.95%|692,564|0.71%|境内非国有法人|
|惠州市普惠投资有限公司|680,086|0.93%|680,086|0.70%|境内非国有法人|
|发行社会公众股东|-|-|24,350,000|25.01%||
|合计|73,000,000|100.00%|97,350,000|100.00%||

三、公司最近三年股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年4月21日，公司年度股东大会通过《关于公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2011年末总股本 9,735万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增5,841万股，转增后公司总股本变更为15,576万股。
2、2012年4月资本公积转增股本
2012年4月23日，公司年度股东大会通过《关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2012年末总股本 15,576万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转增7,788万股，转增后公司总股本变更为23,364万股。
截止 2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占比|股东性质|
|京港投资|74,572,308|31.92%|境内非国有法人|
|香港中扬|55,405,128|23.71%|境外法人|
|北京兆星|2,710,000|1.16%|境内非国有法人|
|安徽百商|1,789,743|0.77%|境内非国有法人|
|广东科创|1,720,671|0.74%|国有法人|
|惠州普惠|1,632,207|0.70%|境内非国有法人|
|张成|947,377|0.41%|境内自然人|
|汤子花|842,007|0.36%|境内自然人|
|王巧梅|690,081|0.30%|境内自然人|
|熊宁|641,100|0.27%|境内自然人|
|合计|140,950,622|60.33%||

四、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书签署日，深圳市京港投资发展有限公司持有中京电子股份
74,572,308股，为公司的控股股东。公司的实际控制人为杨林。
具体股权结构如下：
（二）公司控股股东基本情况
|||
|-|-|
|控股股东名称：|深圳市京港投资发展有限公司|
|注册资本：|1,250万元|
|法人代表：|杨林|
|注册地址：|深圳市南山区世纪村7栋2座13B|
|成立日期|1996年12月31日|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|股东结构情况|杨林持股95%，邓静芬持股5%|

（三）公司实际控制人基本情况
杨林先生，中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作。历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。现任公司董事长。
（四）最近三年公司控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）。
自成立以来，一直从事印刷线路板的研发、生产和销售，主要产品包括：双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，产品被广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等下游领域。
近年来，公司在面对海外市场需求萎缩、国内市场竞争激烈、成本不断上升等诸多不利影响下，充分利用已建立的行业规模优势、质量优势、技术和服务等优势积极布局国内销售，加强营销平台及营销团队的建设，提高产品竞争力，进一步提高产品在中高端 PCB市场的市场份额，确保公司主营业务的可持续发展。
未来，公司将充分利用公司上市以后的资本优势，加快募集资金投资增强项目的实施增强公司的盈利能力，并且希望通过行业内的产业整合，丰富公司 PCB产品线，不断调整产品结构，提升公司整体竞争能力。
六、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|80,112.60|77,158.52|79,920.75|
|负债合计|19,279.33|17,196.23|20,416.64|
|股东权益|60,833.28|59,962.29|59,504.11|
|归属母公司股东的权益|60,833.28|59,962.29|59,504.11|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|44,640.50|42,891.06|40,846.97|
|营业利润|1,247.69|950.21|3,385.22|
|利润总额|1,275.15|1,015.34|3,914.85|
|净利润|1,182.56|944.93|3,399.32|
|归属母公司股东的净利润|1,182.56|944.93|3,399.32|
|每股净资产（元）|2.60|3.85|6.11|
|资产负债率（%）|24.07%|22.29%|25.55%|
|基本每股收益（元）|0.05|0.04|0.38|

七、最近三年公司重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
第三章交易对方基本情况
本次交易中京电子拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达100%股权；并向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。除杨林先生外，本次募集配套资金的其他发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行的有关规则确定，因此，若非特别说明，本报告书所指的本次交易的“交易对方”仅指方笑求和蓝顺明。
一、交易对方具体情况
（一）方笑求
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方笑求|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|43062619791104****|||||
|住所|湖南省岳阳市平江县|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||执行董事|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|
||深圳市天勤达电路科技有限公司|200万元|2.5%|电路产品的销售，电子元器件、精密电子机械设备的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口|王欢|

方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之外，还共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日，深圳方正达完成注销登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》。
同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三人王欢。
（二）蓝顺明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蓝顺明|曾用名|||无|
|性别|女|国籍|||中国|
|身份证号码|51052119790422****|||||
|住所|四川省泸县云锦镇|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||财务总监|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|

二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方
之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明
截至本报告书签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：
“1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子造成的一切损失。”
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。
一、交易标的的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省方正达电子科技有限公司|
|注册地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|办公地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|成立日期|2010年7月22日|
|法定代表人|方笑求|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430626000010328|
|税务登记号|湘国税登字430626559503485号地税湘字430626559503485号|
|组织机构代码证号|55950348-5|
|经营范围|普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2010年7月公司设立及首期出资
2010年7月2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。公司注册资本为 1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资 250.00万元，于2010年7月 25日前到位，剩余出资于 2011年7月30日之前到位。
2010年 7月 19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第 205号《验资报告》，验证方
正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500
万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年 7月 22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。湖南方正达设立时，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|250|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|250|货币|50%|
|合计||1,000|500|-|100%|

2、2011年3月第二期出资
2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本 1,000万元、实收 500万元，变更为注册资本 1,000万元、实收 1,000万元，其中股东方笑求增加出资 250万元，股东蓝顺明增加出资 250万元，同时对公司章程进行相应修改。
2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元。各股东以货币出资 500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，占注册资本总额的100%。
2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|500|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|500|货币|50%|
|合计||1,000|1,000|-|100%|

3、2012年8月增资
2012年 6月 22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月 1日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华湘验字[2012]第 0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00
万元，两位股东均以货币出资。
2012年8月7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

综上，根据湖南省平江县工商局出具的证明并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
天健会计师对本次交易标的资产方正达最近两年的财务报表及附注进行了审计并出具了天健审〔2014〕2-197号标准无保留意见的审计报告，方正达 2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|19,690.82|14,588.64|
|总负债|12,736.48|9,758.02|
|所有者权益|6,954.34|4,830.62|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|17,656.82|14,525.03|
|利润总额|2,844.68|1,617.19|
|净利润|2,123.71|1,454.21|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|782.54|-167.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,787.08|-2,413.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,119.38|2,800.00|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，方正达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

目前，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。
（五）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，方正达下属仅有 1家控股子公司深圳正明达，无分公司或参股子公司。2013年 5月 16日，方正达独资设立深圳正明达，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市正明达电子有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年5月16日|
|住 所|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|
|法定代表人|蓝春华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|经营范围|一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：电子产品的生产。|

深圳正明达主要是负责湖南方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工作。自设立至本报告书签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未发生变化。
深圳正明达最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年度/末|
|总资产|436.85|
|总负债|449.52|
|所有者权益|-12.67|
|营业总收入|30.77|
|利润总额|-112.67|
|净利润|-112.67|
|经营活动产生的现金流量净额|108.25|

（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的方正达的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
根据方笑求、蓝顺明均出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、方正达主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具体情况如下：（1）房屋建筑物
①自有房产
截至报告书签署日，湖南方正达拥有 4处房产，总面积为 18,371.21m2，且
均已取得房产证，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑|房产位置|房屋层数|建筑面积（m2）|规划用途|房产证编号|所有权人|
|1|A栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|8,657.98|生产|平房权证伍字第20125331号|方正达|
|2|D栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|5,532.24|生产|平房权证伍字第20125332号|方正达|
|3|办公楼|平江县伍市镇工业园|4|2,724.99|生产|平房权证伍字第20125333号|方正达|
|4|食堂|平江县伍市镇工业园|2|1,456.00|生产|平房权证伍字第20125334号|方正达|

上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
②租赁房产
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|序号|承租人|出租人|租赁标的|面积（m2）|房产证编号|租赁期限|租赁用途|
|1|湖南方正达|平江县住房保障办公室|平江县伍市镇工业园宿舍|3,006|平房权证伍字第20125335号|2012年11月22日起|宿舍|
|2|深圳正明达|深圳市嘉隆达投资发展有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|3,000|深房地字5000451588号|2013年2月1日至2016年1月31日|厂房|

湖南方正达目前免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。2012年 10月 22日，方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将公司自建的坐落于平江县伍市镇工业园的 5层建筑，经评估作价351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由公司租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|
|1|平国用（2012）第0239号|出让|35,324|工业用地|2062.01.12|平江工业园|方正达|

上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
②专利
截至本报告书签署日，方正达共拥有 12项实用新型专利的使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|1|一种低离子覆铜箔基板|201220095983.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|2|一种柔性电路板|201220047259.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|3|用于LED的白色覆盖膜|201220047248.X|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.12.05|
|4|用于柔性电路板的电镀挂具|201220047250.7|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|5|一种LED灯带|201120118060.5|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|6|一种柔性印刷电路板|201120118070.9|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|7|一种用于安装LED的电路板|201120211148.1|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|8|一种带有驱动控制芯片电路板|201120211132.0|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|9|一种凹槽PCB电路板|201120211128.4|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|10|一种智能电路板|201020227705.4|实用新型|党艳杰|党艳杰|独占许可|2011.02.16|
|11|用于柔性印刷灯条电路板的刀模|201220095999|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.11.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|12|一种柔性电路板|201220505126|实用新型|方笑求|方正达|受让|2013.03.20|

2011年8月26日，方正达分别与方小刚、党艳杰签订《专利独占实施许可合同》，约定该4件专利的许可方式是独占许可 7年（2011年8月26日至 2018年8月26日），许可范围为全球范围制造（使用、销售）其专利的产品；或者使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；或者进口其专利产品或者进口依照其专利方法直接获得的产品，专利许可使用费为每件5，000元。
③商标
方正达目前未取得任何注册商标。
（3）设备
截止2013年12月31日，方正达拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|3,445.29|577.61|2,867.68|83.23%|
|运输工具|210.44|20.23|190.21|90.39%|
|电子设备|18.20|8.23|9.97|54.77%|
|其他设备|104.01|24.56|79.45|76.38%|
|合计|3,777.93|630.62|3,147.30|83.31%|

上述设备中，账面原值3,014.97万元，账面价值2,469.94元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的房屋、设备、专利、土地使用权等全部资产。
（4）资产许可和被许可使用情况
截至本报告书签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况，除上述独占
许可使用专利外不存在其他被许可使用资产的情况。
（5）生产资质及认证情况
①质量管理体系认证证书
方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。
②环境管理体系认证证书
方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。
③对外贸易经营者备案登记表
方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。
④海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。
⑤道路运输经营许可证
方正达于 2012年 1月 5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字 430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至 2016年1月4日。
（6）标的资产对外担保情况
截至本报告书签署日，方正达不存在对外担保的情况。
（7）标的资产的债务转移情况
本次交易标的资产为方正达100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（8）标的资产非经营性资金占用的情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在评估、交易及改制事项。标的资产最近三年增资情况如下：
2012年8月，湖南方正达新增注册资本 2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每 1元新增注册资本作价1元。
此次增资为公司当时股东等比例增资，主要是为了公司后续业务的发展而增加对公司的投入，因此每 1元新增注册资本作价 1元。上述增资未经过评估，且增资目的不同，因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。
除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。
（八）标的资产的评估情况
众联评估系具有证券业务资格的评估机构，众联评估及其评估师（相关人员详见本报告书“第十二章其他重要事项十二、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告。
本次交易标的资产为方正达股东全部权益，本次评估以方正达截止 2013年 12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，方正达经天健会计师审计后合并财务报表的净资产为 6,954.34万元；对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为 28,622万元，增值 21,667.66万元，增值率
311.57%。增值的主要原因包括为：
（1）湖南方正达在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段，其净资产收益率高，获利能力较强，发展情况良好；
（2）其部分原材料自行研发，具有较强的成本优势，并建立了稳定的销售渠道；
（3）账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了已费用化的专利技术价值，以及企业的市场口碑、客户资源、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。
2、市场法评估结果
对方正达股东全部权益（净资产）在评估基准日 2013年12月31日采用市场法评估的结果为35,286万元，增值28,331.66万元，增值率407.40%。
3、评估结论的确定
本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营规模及经营策略等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；另外，我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚有一定的局限性，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。
湖南方正达是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。因此收益法评估结论能够合理体现其股东全部权益价值。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日湖南方正达股东全部权益的市场价值为 28,622万元。
4、收益法评估说明
（1）收益法评估模型
根据评估目的，本次评估首先需要用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型，即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近 2年经营历史的分析，以未来 5年为第一阶段，未来第 6年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前 5年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第 6年企业可获得的自由现金流将保持一定数量。
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值；
其中：
BPC
i
P：经营性资产价值；
C
i：评估对象基准日存在的其他非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
n R
P i
(1r)i
i1
式中：Ri—被评估单位未来第i年的企业自由现金流量；
r—折现率；
n—被评估单位的未来经营期。
（2）评估参数的选择
①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，具体如下：
企业自由现金流量=息税前利润（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的企业自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
②折现率
折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定折现率时一般应遵循以下原则：
A.不低于无风险报酬率的原则。
B.以行业平均报酬率为基准的原则。
C.折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。
D.根据实际情况确定的原则。
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
式中：
WACC—加权平均资本成本；
Kd—债务资本成本；
Ke—权益资本成本；
T—所得税率;
D/E—企业资本结构。
K r(r r)+Rs
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
rr：股权市场超额风险收益率；
m f
β：权益资本的预期市场风险系数；
Rs：公司特定风险调整系数；
③收益期限
被评估单位在未来能够以FPC、PCB产品的生产、销售和贴片加工为主要经营业务持续经营。本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期为无限年。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2018年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2018年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为 2019年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（3）评估假设
①基本假设
A、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且被评估单位持续经营。
B、公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
D、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
E、被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
F、行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
G、本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
H、被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
I、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
J、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
K、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
L、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②特定假设
A、被评估单位未来的管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
B、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。
C、被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。
D、本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上。
E、假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。
F、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生。
G、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。
H、在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
I、在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。
J、被评估单位于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，证书有效期三年，随着被评估单位生产规模的扩大，普工人数在公司总人数的比例不断提高，被评估单位未来有可能在人员方面不符合高新技术企业的相关要求，无法获得高新技术企业资格的复审，故本次评估基于谨慎性原则，假定未来经营期被评估单位适用所得税率为25%。
K、本次评估假定被评估单位在未来经营年度将进行扩张性资本性支出及更新性资本性支出，其中：更新性资本性支出等额于其对应的资产折旧额，即以其折旧回收维持再生产能力；扩张性资本性支出主要为二期厂房建设和相应配备的设备，主要依据被评估单位提供的可研报告和资本支出计划。
L、本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。
M、本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
N、本次纳入评估范围的全资子公司正明达的生产用房为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，出租方为深圳市嘉隆达投资发展有限公司，租赁期限为 2013年 2月 1日至 2016年1月 31日止。本次假设到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
（4）企业自由现金流量的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2012年以及基准日的经营业绩为基础，将其进行分析调整后，以母、子公司的经营业绩为参考，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策和行业的发展趋势，分析了行业市场容量与市场结构的前景，并依据企业编制的 2014年至 2018年财务预测，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入预测
湖南方正达目前主要生产和销售FPC和 PCB等产品，本次营业收入预测基于对各产品类别市场及单价变化趋势的分析进行，具体说明如下：
A、销售数量
从产品规划上看，市场对FPC、PCB产品的需求将显著增加。方正达相对其他厂商在市场竞争中具有一定的优势。同时，FPC、PCB产品将是发展的重点，方正达将在产品量产能力及产品质量、性能、价格上都会有一定的策略支持，获得更多市场份额，同时会对高利润产品给予更多的支撑与销售策略的规划。
软板：LED柔性灯条（高压使用单面 FPC约占灯条总数的40%，低压使用双面或单面镂空板FPC约占灯条总数的60%）在工程装饰，节日礼品，国外圣诞灯饰等领域的应用已经完全成熟，并逐步日用化。公司在做好新产品的市场开拓的同时进一步扩大销售规模，截止至2014年1月，公司已陆续签订意向销售订单合同 FPC产品预定量约 16,472.00万元。基于市场需求、历史数据及销售目标，2014年产品结构方面，双面软板将是增长重点，预计销量增长60%以上；
镂空软板销量增长15%以上；单面普通软板销量大幅增长。2015年—2016年销量保持20%的增长比例，2017年—2018年销量增长10%-15%。
硬板：LED照明产品（日光灯管使用 Fr4和铝基板，两种用量1：3，LED球炮和 LED路灯使用铝基板，照明产品约用到铝基板约 70万平米/月，FR4约 25万平米/月）随着人类环保意识的增强，已经逐步替代日常生活和城市道路照明等多个领域的传统照明工具，将占照明市场80-90%，成为唯一首选照明产品。
截至 2014年 1月，公司已陆续签订意向销售订单合同 PCB产品预定量约 3,750.00万元。硬板 2013年底才投产，公司将在 2014年开始主推该产品，故从2014年开始硬板销量将大幅增加。
贴片：在电子产品利润日益下滑而且需求量成倍增长的市场情况下，产品制造的成本和供货量成为所有电子产品制造厂的最重要问题，在这样的情况下，专业的半成品代工厂商（主要是关于贴片加工）在市场上占据优势。方正达 2013年下半年才开始进行贴片加工，基于市场需求及销售目标，从2014年开始贴片加工量大幅增加。
方正达未来年度产品销售数量预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|计量单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|双面软板|平方米|800,000|960,000|1,152,000|1,324,800|1,523,520|
|镂空软板|平方米|449,900|539,880|647,856|745,034|819,538|
|单面普通软板|平方米|457,900|549,480|659,376|758,282|758,282|
|单层硬板|平方米|200,000|250,000|300,000|336,000|336,000|
|双层硬板|平方米|44,390|91,400|164,520|246,780|285,000|
|贴片|个|416,666,667|676,080,000|878,904,000|1,054,684,800|1,216,944,000|

B、平均售价
FPC市场呈现集中度低的竞争格局，竞争非常激烈。FPC在技术、设备等方面的进入门槛相对较低，FPC市场逐渐变成完全竞争市场，使得销售单价逐年降低。2014年预计价格趋势仍会走低，从 2015年起价格下降趋势减缓。
PCB市场逐渐变成完全竞争市场，使得销售单价逐年降低。2014年预计单层硬板价格趋势仍会走低，从 2015年起价格下降趋势减缓。由于 2014年方正达双面硬板产品类型将有调整，定位偏向中高端，故 2014年预计价格有所调增，从2015年起价格呈下降趋势。
其他产品的价格，预计在 2014年基础上逐年降低。
方正达未来年度产品销售价格预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|金额单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|双面软板|元/平方米|170.00|168.30|164.93|161.64|158.40|
|镂空软板|元/平方米|90.02|89.12|87.34|85.59|83.88|
|单面普通软板|元/平方米|64.99|64.34|63.06|61.79|60.56|
|单层硬板|元/平方米|172.00|170.28|166.87|165.21|161.90|
|双层硬板|元/平方米|309.98|303.78|297.70|291.75|285.92|
|贴片|元/个|0.012|0.012|0.012|0.011|0.011|

C、营业收入
综合以上分析，并根据被评估单位 2014年的盈利预测报告，同时结合企业目前的经营规模和未来经营规划，评估师认为企业对未来主营业务收入的预测是合理的。
另外，随着主营产品的产量增长，废料也会增多，其他业务收入2014年至 2016年每年保持20%的增长比例，2017年至 2018年增长5%-15%。
因此，本次评估对未来 5年内被评估单位营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|双面软板|13,600.00|16,156.80|19,000.40|21,413.45|24,132.95|
|镂空软板|4,050.00|4,811.40|5,658.21|6,376.80|6,874.19|
|单面普通软板|2,976.00|3,535.49|4,157.73|4,685.77|4,592.05|
|单层硬板|3,440.00|4,257.00|5,006.23|5,550.91|5,439.89|
|双层硬板|1,376.00|2,776.55|4,897.83|7,199.82|8,148.59|
|贴片加工|500.00|795.07|1,012.92|1,191.19|1,346.96|
|主营业务收入小计|25,942.00|32,332.31|39,733.32|46,417.93|50,534.64|
|其他业务收入小计|583.84|700.60|840.72|966.83|1,015.17|
|营业收入合计|26,525.84|33,032.91|40,574.04|47,384.76|51,549.81|

②营业成本预测
按照方正达过去两年的成本明细分析，方正达主营业务成本构成保持稳定，以直接材料成本、制造费用为主，二者合计占比在80%左右，直接人工成本占比保持在20%左右。
综合考虑公司目前成本的材料构成、能源消耗、人力成本变动等因素，并考
虑到未来的市场竞争环境，被评估单位分类产品毛利率各有不同，其未来的综合毛利水平呈逐年下降趋势，并趋于稳定。其他业务成本参照以前年度的水平并结合未来年度预计的变化情况确定。
本次评估对未来 5年内被评估单位营业成本的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|双面软板|9,554.40|11,579.93|13,756.96|15,662.30|17,831.53|
|镂空软板|3,023.78|3,592.25|4,267.59|4,858.65|5,291.07|
|单面普通软板|2,192.88|2,605.15|3,094.91|3,523.56|3,488.32|
|单层硬板|2,500.00|3,125.00|3,712.50|4,116.42|4,075.26|
|双层硬板|1,012.00|2,083.74|3,713.22|5,514.13|6,304.45|
|贴片加工|354.17|591.91|792.56|979.61|1,164.23|
|主营业务成本小计|18,637.23|23,577.97|29,337.75|34,654.67|38,154.86|
|其他业务成本小计|47.29|56.75|68.10|78.31|82.23|
|营业成本合计|18,684.52|23,634.72|29,405.85|34,732.98|38,237.09|

③营业税金及附加预测
根据被评估单位财务信息，被评估单位主要收入来自于产品销售收入，应缴纳流转税为增值税。被评估单位主要流转税及相关税种税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入、废料销售收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响，本次评估对未来 5年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|187.12|269.95|402.69|511.33|581.87|

④期间费用的预测
A、销售费用
根据被评估单位财务信息，企业近年的销售费用主要包括人工费、运输费、
业务招待费、差旅费、办公费、折旧费和其他费用，其他费用包括税金、会议费等。本次评估根据公司的费用控制情况、以前年度实际销售费用情况及预测期的经营活动对销售费用进行预测。根据方正达发展策略，且随着销售网络和销售规模的扩大，未来销售费用整体上将略有上涨。
根据被评估单位2014年盈利预测报告和分析，被评估单位未来5年的销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人工费用|109.00|153.00|198.00|214.00|224.00|
|办公费|2.00|2.40|2.88|3.17|3.33|
|差旅费|20.00|24.00|28.80|31.68|33.26|
|业务招待费|13.00|15.60|18.72|20.59|21.62|
|运输费|190.00|228.00|274.00|301.00|316.00|
|折旧费|2.01|2.01|-|-|-|
|其他费用|9.99|12.00|14.00|15.00|16.00|
|宣传广告费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|合 计|386.00|477.01|576.40|625.44|654.21|
|占收入比例|1.46%|1.44%|1.42%|1.32%|1.27%|

B、管理费用
根据被评估单位财务信息，企业近年的管理费用包括人工费用、差旅费、业务招待费、办公费、研究与开发费及其他费用等，其他费用包括税金、会议费、水电费、服务费、审计费等。本次评估根据公司的费用控制情况、以前年度实际管理费用情况及预测期的经营管理活动对管理费用进行预测。
根据被评估单位2014年盈利预测报告和分析，被评估单位未来5年的管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人工费用|868.92|1,091.44|1,342.60|1,589.70|1,732.17|
|折旧费|131.77|136.18|139.25|141.66|105.21|
|无形资产摊销|6.93|6.93|6.93|6.71|6.64|
|长期待摊费用摊销|57.94|57.94|57.94|57.94|28.97|
|差旅费|175.00|210.00|242.00|266.00|279.00|
|业务招待费|12.00|14.00|16.00|18.00|19.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|办公费|125.00|150.00|173.00|190.00|200.00|
|租赁费|40.00|42.00|44.00|46.00|48.00|
|咨询费|160.00|160.00|180.00|180.00|180.00|
|修理费|300.00|360.00|414.00|455.00|478.00|
|研究与开发费|846.92|953.61|1,067.45|1,144.21|1,207.66|
|其他费用|545.81|600.00|660.00|726.00|791.00|
|合 计|3,270.29|3,782.10|4,343.16|4,821.22|5,075.65|
|占收入比例|12.33%|11.45%|10.70%|10.17%|9.85%|

C、财务费用
根据被评估单位财务信息，其财务费用包含银行借款利息支出、存款利息收入和手续费。根据本次评估假设，企业未来能够通过融资渠道取得借款。同时，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，但考虑相关手续费用。
综合以上分析，本次评估被评估单位预测期内财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用|345.53|378.75|409.38|437.03|454.07|
|其中：利息支出|244.98|244.98|244.98|244.98|244.98|

⑤资产减值损失的预测
根据被评估单位 2014年盈利预测报告，预计 2014年资产减值损失为 120万元。同时，根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款尚未存在收不回形成损失的情形。另外，根据公司的销售政策，是以单定产，产成品不存在积压现象。故本次从2015年起未将资产减值损失列入预测范围。
⑥营业外收支的预测
对于营业外收入和营业外支出项目，因为具有偶然性及不确定性，按照谨慎性原则，本次没有列入预测范围。
⑦企业所得税的确定
被评估单位于2012年11月12日取得高新技术企业证书，证书有效期三年。
随着被评估单位生产规模的扩大，普工人数在公司总人数的比例不断提高，被评估单位未来有可能在人员方面不符合高新技术企业的相关要求，无法获得高新技术企业资格的复审，故本次评估基于谨慎性原则，未来预测年度按照25%的税率缴纳企业所得税。另外，对于所得税费用的预测，未考虑纳税调整事项。
⑧非付现费用的预测
企业的非付现费用为固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。根据对被评估单位的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率10%确定其分类折旧率；土地使用权预计使用年限为 50年，采用直线法摊销；
外购软件预计使用年限为 5年，采用直线法摊销；长期待摊费用预计摊销年限为 5年，采用直线法摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。
对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
新增固定资产主要为被评估单位目前正在建设的二期厂房及需配套购置的设备，二期厂房预计 2014年 6月完工，并完成内部装修，2014年 3季度正式投入使用，设备预计于 2014年至 2018年分批购置并投入使用；另外，为保证未来生产经营需求，根据公司的资本支出计划，未来对机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备均有投入。
对于上述新增的固定资产，评估中按照企业现有会计政策对于该部分固定资产进行预测折旧，形成各年新增资产折旧。
结合企业历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产新增情况，本次评估预测被评估单位未来经营年度的非付现费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|固定资产折旧|589.35|721.59|760.85|785.20|760.38|
|其中：存量固定资产折旧|546.82|542.58|536.36|528.85|477.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|新增固定资产折旧|42.53|179.00|224.49|256.35|282.41|
|无形资产摊销|6.93|6.93|6.93|6.93|6.71|
|长期待摊费用摊销|57.94|57.94|57.94|57.94|28.97|
|非付现费用合计|654.22|786.46|825.72|850.07|796.06|

⑨营运资金增加额的预测
根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
根据被评估单位经审计的历史经营数据，评估人员测算，截止到评估基准日，被评估单位营运资金为 3,312.23万元。经估算，被评估单位未来 5年内在不同的经营规模下，所需营运资金状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|4,792.14|5,734.87|6,806.04|7,700.84|8,091.09|
|营运资金增加额|1,479.91|942.74|1,071.16|894.80|390.25|

⑩资本性支出的预测
根据基准日固定资产明细表，被评估单位使用的固定资产由房屋建筑物、机
器设备、车辆和电子及办公设备组成。
企业目前主设备基本能够满足预测期内各产品的产能，只需添置少量辅助设备。资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，其中新增固定资产投资主要为二期项目支出，根据取得的建设工程合同，二期厂房工程总价为1,192.80万元，截止至评估基准日已支付595.00万元，2014年尚需支付 597.80万元；二期厂房装修及其他配套费用支出 800万元，设备购置费及安装费支出 2,100万元（含达产的辅助设备）。
另外，为保证未来生产经营需求，根据公司的资本支出计划，未来对运输设备、电子设备、办公及其他设备均有投入。
对于现有的固定资产（存量资产）的更新，评估人员查阅了设备的购置时间、维修保养情况以及上述设备的现状，在充分考虑了生产设备的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，并结合企业的资本支出计划，预测各年所需的更新支出。
经上述分析，被评估单位未来经营年度内资本支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|1,931.80|520.00|529.00|338.00|338.00|
|其中：不含增值税资本支出|1,859.15|447.35|456.35|294.41|294.41|

企业自由现金流量测算结果
综合以上的分析，本次评估预测的企业自由现金流量如下表所示：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续年|
|1|营业收入|26,525.84|33,032.91|40,574.04|47,384.76|51,549.81|51,549.81|
|2|减：营业成本|18,684.52|23,634.72|29,405.85|34,732.98|38,237.09|38,237.09|
|3|营业税金及附加|187.12|269.95|402.69|511.33|581.87|581.87|
|4|销售费用|386.00|477.01|576.40|625.44|654.21|654.21|
|5|管理费用|3,270.29|3,782.10|4,343.16|4,821.22|5,075.65|5,075.65|
|6|财务费用|345.53|378.75|409.38|437.03|454.07|454.07|
|7|资产减值损失|120.00|-|-|-|-|-|
|8|营业利润|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|9|利润总额|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|10|减：所得税|883.10|1,122.59|1,359.14|1,564.19|1,636.73|1,636.73|
|11|净利润|2,649.29|3,367.78|4,077.43|4,692.56|4,910.19|4,910.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续年|
|12|加：税后利息支出|183.74|183.74|183.74|183.74|183.74|183.74|
|13|加：折旧摊销|654.22|786.46|825.72|850.07|796.06|796.06|
|14|加：税后资产减值损失|90.00||||||
|15|减：营运资金增加|1,479.91|942.74|1,071.16|894.80|390.25||
|16|额减 ：资本性支出|1,859.15|447.35|456.35|294.41|294.41|796.06|
|17|企业自由现金流量|238.18|2,947.89|3,559.37|4,537.16|5,205.34|5,093.93|

根据本次评估思路，收益期限分为两个阶段：第一个阶段，从评估基准日到 2018年，被评估单位达到二期项目建设完成后资产规模下公平合理的收益水平；
第二个阶段为2019年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金净流量保持在第一阶段水平。
根据以上评估思路，从 2019年到永续期，被评估单位的营业收入、净利润、非付现费用均保持在 2018年水平，资本性支出与非付现费用保持一致。由于被评估单位以上运营指标及收入水平保持不变，因此，从 2019年到永续期，被评估单位也无需增加运营资金，即运营资金增加额为0。
（5）折现率的确定
如前所述，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，其计算公式如下：
WACC K(1T) D/(ED) K E/(E D)
d e
式中：
WACC—加权平均资本成本；
Kd—债务资本成本；
Ke—权益资本成本；
T—所得税率;
D/E—企业资本结构。
（1）债务资本成本 Kd
采用企业目前执行的短期利率确定，为6.60%。所得税税率取25%。权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。
（2）权益资本成本 Ke
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下： Kr(rr )
e f m f +Rs
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
rr：股权市场超额风险收益率；
m f
β：权益资本的预期市场风险系数；
Rs：公司特定风险调整系数；
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在5年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.27%。
②股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。本次评估，利用截止到2013年年
底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP为7.65%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|市场超额收益率 ERP 估算表|||||||
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|44.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|41.32%|5.81%|4.15%|37.17%|1.66%|
|9|2012|29.15%|7.19%|4.10%|25.05%|3.09%|
|10|2013|27.90%|6.89%|4.27%|23.63%|2.62%|
|11|平均值|32.08%|11.76%|4.11%|27.97%|7.65%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。
③β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过 2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 7家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|β还原为无杠杆系数|
|1|000823.SZ|超声电子|0.7304|

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|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|β还原为无杠杆系数|
|2|002288.SZ|超华科技|0.6930|
|3|002436.SZ|兴森科技|0.7986|
|4|002463.SZ|沪电股份|0.9403|
|5|002579.SZ|中京电子|1.1247|
|6|002618.SZ|丹邦科技|0.9437|
|7|600183.SH|生益科技|0.7468|
|平均值|||0.8539|

通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上七家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8539。取行业财务杠杆D/E（有息负债市值/权益市值）的平均值14.59%，企业所得税取25%，故本次带目标财务杠杆的β系数计算如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）βu=（1+（1-25%）×0.1459）×0.8539=0.9474
④公司的特定风险调整系数
以上β系数根据整个市场进行估算，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
公司特有风险超额收益率通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs=3.73%—0.717%×Ln(S)—0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
经测算，公司特有风险超额收益率为3.20%。
⑤股东回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
Kr(rr )
e f m f +Rs=4.27%+0.9474×7.65%+3.20%=14.72%
（5）加权平均资本成本 r
根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：
D
(E D)
=12.70%
E
(ED)
=87.30%
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
=6.60%×（1-25%）×12.70%+14.72%×87.30%=13.48%
（6）被评估单位经营性资产市场价值的确定
本次评估假设被评估单位营业期末展期，继续经营。
最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：
R
P i
(1r)i
= 32,508.58万元
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|1|企业自由现金流量|238.18|2,947.89|3,559.37|4,537.16|5,205.34|5,093.93|
|2|折现率|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|
|3|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|4|折现系数|0.9387|0.8272|0.7290|0.6424|0.5661|4.1993|
|5|折现额|223.59|2,438.55|2,594.62|2,914.51|2,946.54|21,390.76|
|6|企业自由现金流评估值|223.59|2,662.14|5,256.76|8,171.28|11,117.81|32,508.58|

（7）基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：
非经营性资产
①其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|业务内容|账龄|账面价值|
|1|深圳市中小企业信用融资担保集团|融资担保保证|1年以内|80.00|
|2|广东德豪润达电气股份有限公司|投标金保证 金|1年以内|10.00|
|3|深圳市嘉隆达投资发展有限公司|押金|1年以内|5.03|
|4|深圳市洁驰科技有限公司|代付货款|1年以内|3.93|
|5|深圳市深乐健化工有限公司|抵押金|1-2年|2.50|
|6|其他||1年以内|3.95|
|合 计||||105.41|

本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为 105.41万元。
②其他流动资产
为以前年度留抵增值税，账面值为 285.79万元。本次按审计后的账面值确认其价值，其他流动资产评估值为 285.79万元。
非经营性负债
截止至评估基准日，公司的非经营性负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|内 容|账面价值|
|应付职工薪酬|工资、奖金、津贴和补贴|437.20|
|应付职工薪酬|社会保险费|9.35|
|应付职工薪酬|小 计|446.56|
|应交税费|企业所得税|173.47|
|应交税费|代扣代缴个人所得税|5.18|
|应交税费|小 计|178.65|
|应付利息|短期借款利息|3.67|
|其他应付款|湖南平江工业园区建设投资开发有限公司|100.00|
|其他应付款|其他|54.26|
|其他应付款|小 计|154.26|
|合 计||783.13|

本次按审计后的账面值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为 783.13万元。
溢余资产
①递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 101.86万元。本次按审计后的账面值确认其价值，递延所得税资产评估值为 101.86万元。
②未利用土地
根据被评估单位提供的资料和平江县宏泰规划勘测设计有限公司出具的修建性详细规划，未利用土地面积为 7,828平方米。
经过估价人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用市场比较法和成本逼近法两种估价方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，市场比较法测算的结果更接近当地土地市场的实际情况，故采用市场法评估结果确定土地的价格。经评估测算，单位面积地价为148元/平方米，则：
未利用土地评估值=148×7,828=1,158,544元。
（8）付息债务价值
截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共 3,711.86万元，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|放款银行（或机构）名称|年利率%|币种|账面价值|
|母公司|华融湘江银行岳阳分行|6.6%|人民币|2,000.00|
|母公司|蓝顺明|6.6%|人民币|1,062.05|
|母公司|方笑求|6.6%|人民币|649.81|
|合 计||||3,711.86|

本次以经审计后的账面值作为市值，付息债务评估值为 3,711.86万元。
（9）收益法评估结果
根据以上测算，截止到评估基准日（2013年 12月 31日），被评估单位的股东全部权益价值为：
EPCD
i =32,508.55＋（101.86＋115.85＋391.20－783.13）－ 3,711.86= 28,622万元（取整）
5、市场法评估说明
（1）市场法简介和选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
基于评估人员收集资料的情况，由于交易案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对方正达的股东全部权益价值进行评估。
（2）可比上市公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司近年为盈利公司；
2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
3）可比公司只发行人民币 A股；
4）可比公司所从事的行业或其主营业务为印制电路板；
5）可比公司与被评估前段时间经营业绩相似且生产规模相当。
（3）价值比率计算时限的确定
根据以往评估经验，评估人员认为在计算价值比率时限时选用计算 2年数据即可，根据本次评估的目的和目前可获得的上市公司的数据，评估人员计算了可比公司2012年、2013年的价值比率。选择2013年的价值比率主要考察时效性，选择2年的数据计算价值比率主要考虑平滑股价在短期内波动所产生的影响。
（4）价值比率的选择
1）价值比率计算时间的确定
分别采用 2012年—2013年平均值以及2013年的数值。
本次评估未考虑报告日后、报告有效期内各可比上市公司经营发生重大变化对选取基础财务数据的影响。
2）价值比率种类的确定
①收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。且各企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不适合本次评估。
②资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。可比企业均为重资产企业，因此可选用资产基础价值比率。由于被评估单位与可比企业的资本结构存在较大差异，因此选用总资产价值比率。
③盈利基础价值比率。可比企业均处于盈利状态，因此可选用盈利基础价值比率。由于被评估单位与可比企业在折旧摊销上存在较大差异，因此选用 EBITDA和NOIAT价值比率。
④特殊类价值比率。被评估单位不属于特殊行业。因此特殊类价值比率不适合本次评估。
3）价值比率的计算
根据可比公司 2012年-2013年的年报以及相关财务信息，计算得出 3种价值比率，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||丹邦科技|沪电股份|生益科技|超华科技|超声电子|
|股权价值|2012年|189,960.06|501,585.16|598,403.52|300,344.93|424,087.32|
||2013年|298,035.42|591,536.45|751,537.21|221,658.80|397,559.31|
||二年平均|243,997.74|546,560.81|674,970.36|261,001.87|410,823.32|
|债权价值|2012年|37,600.00|31,358.96|108,126.80|46,776.10|52,347.82|
||2013年|48,000.00|2,957.80|175,543.15|70,680.07|70,680.07|
||二年平均|42,800.00|17,158.38|141,834.98|58,728.09|61,513.95|
|总价值|2012年|227,560.06|532,944.12|706,530.32|347,121.03|476,435.14|
||2013年|346,035.42|594,494.25|927,080.36|292,338.87|468,239.38|
||二年平均|286,797.74|563,719.19|816,805.34|319,729.95|472,337.26|
|NOIAT|2012年|10,201.30|44,465.89|56,575.58|11,454.72|44,376.97|
||2013年|12,029.28|32,821.36|61,778.76|14,752.50|35,604.66|
||二年平均|11,115.29|38,643.63|59,177.17|13,103.61|39,990.81|
|MG1|2012年|22.31|11.99|12.49|30.30|10.74|
||2013年|28.77|18.11|15.01|19.82|13.15|
||二年平均|25.54|15.05|13.75|25.06|11.94|
|EBITDA|2012年|11,353.02|49,792.29|62,982.59|12,728.09|49,213.80|
||2013年|13,189.71|36,163.93|69,093.36|16,013.15|38,969.17|
||二年平均|12,271.37|42,978.11|66,037.97|11,115.29|44,091.48|
|MG2|2012年|20.04|10.70|11.22|27.27|9.68|
||2013年|26.24|16.44|13.42|18.26|12.02|
||二年平均|23.14|13.57|12.32|22.76|10.85|
|总资产|2012年|129,303.70|468,541.13|671,630.39|187,561.32|356,321.26|
||2013年|203,761.83|480,716.26|793,371.17|229,981.43|397,344.74|
||二年平均|166,532.77|474,628.69|732,500.78|11,115.29|376,833.00|
|MG3|2012年|1.76|1.14|1.05|1.85|1.34|
||2013年|1.70|1.24|1.17|1.27|1.18|
||二年平均|1.73|1.19|1.11|1.56|1.26|

注：MG1为NOIAT价值比率；MG2为EBITDA价值比率；MG3为总资产价值比率。
可比公司的价值比率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT价值比率|EBITDA||B„价值比率|
||||NOIAT/EBITDA(δ)|价值比率||
|二年平均值|丹邦科技|25.54|89.53%|23.14|1.73|
||沪电股份|15.05|89.11%|13.57|1.19|
||生益科技|13.75|89.02%|12.32|1.11|
||超华科技|25.06|89.86%|22.76|1.56|
||超声电子|11.94|90.21%|10.85|1.26|
|最近12个月|丹邦科技|28.77|91.20%|26.24|1.70|
||沪电股份|18.11|90.76%|16.44|1.24|
||生益科技|15.01|89.41%|13.42|1.17|
||超华科技|19.82|92.13%|18.26|1.27|
||超声电子|13.15|91.37%|12.02|1.18|

（5）可比公司价值比率的修正
1）可比公司价值比率的修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
2）折现率的确定
①全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Kd——债务资本成本；
Ke——权益资本成本；
T——所得税率;
D/E——企业资本结构。
②权益资本成本
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r。其计算公式如下： e
Kr(rr )+R
e f m f s
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
r r：股权市场超额风险收益率；
m f
β：权益资本的预期市场风险系数；
Rs：公司特定风险调整系数；
债务资本成本采用评估基准日公司执行的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成计算取得。
A、无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.27%。
B、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP为7.65%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市场超额收益率 ERP 估算表|||||||
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|44.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|41.32%|5.81%|4.15%|37.17%|1.66%|
|9|2012|29.15%|7.19%|4.10%|25.05%|3.09%|
|10|2013|27.90%|6.89%|4.27%|23.63%|2.62%|
|11|平均值|32.08%|11.76%|4.11%|27.97%|7.65%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。
C、公司特有风险超额收益率
公司特有风险超额收益率只要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：Rs=3.73%—0.717%×Ln(S)—0.267%×ROA
其中：Rs:公司特有风险超额回报
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|系数1|系数2|LnS|EBIT（亿元）|2013年期初资产（亿元）|2013年期末资产（亿元）|平均资产总额（亿元）|ROA|系数3|RS|
|丹邦科技|3.73%|0.717%|3.32|0.68|12.93|27.57|20.25|3.34%|0.267%|1.34%|
|沪电股份|3.73%|0.717%|4.11|3.04|46.85|48.07|47.46|6.41%|0.267%|0.94%|
|生益科技|3.73%|0.717%|4.37|4.88|67.16|79.34|73.25|6.66%|0.267%|0.58%|
|超华科技|3.73%|0.717%|3.14|0.84|18.76|23.00|20.88|4.03%|0.267%|1.47%|
|超声电子|3.73%|0.717%|3.93|2.02|35.63|39.73|37.68|5.37%|0.267%|1.08%|
|被评估单位|3.73%|0.717%|0.68|0.26|1.46|1.97|1.71|14.95%|0.267%|3.20%|

3）付息负债和股东全部权益市场价值
对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑流通性折扣和大宗交易折扣后计算确定。股权市场价值计算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|已流通股（万股）|基准日收盘价（元）|流通股价（万元）|限售股（万股）|大宗交易折扣|流通性折扣|限售股价（万元）|少数股东权益|股权价值（万元）|
|超声电子|44,034.29|8.34|367,245.97|9.31|6.76%|0.48%|5.60|31,091.34|398,342.91|
|超华科技|26,332.93|7.94|209,083.50|13,249.25|6.76%|1.49%|8,573.72|4,001.58|221,658.80|
|沪电股份|139,513.31|4.24|591,536.45|-|6.76%|-|-|-|591,536.45|
|丹邦科技|6,528.34|40.66|265,442.10|11,735.60|6.76%|0.07%|32,590.68|-|298,035.42|
|生益科技|140,050.75|5.35|749,271.50|2,251.08|6.76%|0.96%|921.31|1,344.40|751,537.21|

4）可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(1)|股权价值比例|含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)|超额风险收益率Rf-Rm|公司特有风险超额收益率(Rs)|股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|所得税税率(T)|加权资金成本WACC|
|丹邦科技|48,000.00|13.87%|298,035.42|86.13%|0.9437|4.27%|7.65%|1.34%|12.83%|6.00%|15%|11.76%|
|沪电股份|5,961.00|1.00%|591,536.45|99.00%|0.9403|4.27%|7.65%|0.94%|12.40%|6.00%|15%|12.33%|
|生益科技|175,543.15|18.96%|750,192.81|81.04%|0.7468|4.27%|7.65%|0.58%|10.56%|6.00%|15%|9.52%|
|超华科技|68,359.87|23.57%|221,658.80|76.43%|0.6930|4.27%|7.65%|1.47%|11.04%|6.00%|15%|9.64%|
|超声电子|84,239.24|17.46%|398,342.91|82.54%|0.7304|4.27%|7.65%|1.08%|10.93%|6.00%|15%|9.91%|

被评估单位加权资金成本计算如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(1)|股权价值比例|含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)|超额风险收益率Rf-Rm|公司特有风险超额收益率(Rs)||股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|所得税税率(T)|加权资金成本WACC|
|丹邦科技|48,000.00|13.87%|298,035.42|86.13%|0.9437|4.27%|7.65%|||14.69%|6.60%|25%|13.34%|
||||||||||3.20%|||||
|沪电股份|5,961.00|1.00%|591,536.45|99.00%|0.9403|4.27%|7.65%|||14.66%|6.60%|25%|14.56%|
||||||||||3.20%|||||
|生益科技|175,543.15|18.96%|750,192.81|81.04%|0.7468|4.27%|7.65%|||13.18%|6.60%|25%|11.62%|
||||||||||3.20%|||||
|超华科技|68,359.87|23.57%|221,658.80|76.43%|0.6930|4.27%|7.65%|||12.77%|6.60%|25%|10.93%|
||||||||||3.20%|||||
|超声电子|84,239.24|17.46%|398,342.91|82.54%|0.7304|4.27%|7.65%|||13.06%|6.60%|25%|11.64%|
||||||||||3.20%|||||

（6）预期长期增长率g的估算
预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此评估人员采用基准日后15年各可比上市公司NOIAT的几何增长率作为可比公司的预期增长率，对被评估单位采用基准日后 15年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|丹邦科技|NOIAT|13,670.08|15,534.67|17,653.60|20,061.55|22,797.95||
||增长率(%)|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%||
|沪电股份|NOIAT|36,103.49|39,713.84|43,685.23|48,053.75|52,378.59||
||增长率(%)|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.00%||
|生益科技|NOIAT|67,956.64|74,752.30|82,227.53|90,450.28|98,590.81||
||增长率(%)|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.00%||
|超华科技|NOIAT|18,574.99|22,906.62|27,180.02|31,236.53|34,499.88||
||增长率(%)|25.91%|23.32%|18.66%|14.92%|10.45%||
|超声电子|NOIAT|39,165.12|43,081.63|47,389.80|52,128.78|56,820.37||
||增长率(%)|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.00%||
|被评估单位|NOIAT|3,487.24|4,337.98|5,086.88|5,726.37|5,889.99||
||增长率(%)|37.62%|24.40%|17.26%|12.57%|2.86%||
|公司名称|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|丹邦科技|NOIAT|22,797.95|22,797.95|22,797.95|22,797.95|22,797.95||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|沪电股份|NOIAT|52,378.59|52,378.59|52,378.59|52,378.59|52,378.59||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|生益科技|NOIAT|98,590.81|98,590.81|98,590.81|98,590.81|98,590.81||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|超华科技|NOIAT|34,499.88|34,499.88|34,499.88|34,499.88|34,499.88||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|超声电子|NOIAT|56,820.37|56,820.37|56,820.37|56,820.37|56,820.37||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|被评估单位|NOIAT|5,889.99|5,889.99|5,889.99|5,889.99|5,889.99||
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|公司名称|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|平均增长率|
|丹邦科技|NOIAT|22,797.95|22,797.95|22,797.95|22,797.95|22,797.95|4.35%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|沪电股份|NOIAT|52,378.59|52,378.59|52,378.59|52,378.59|52,378.59|3.17%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|生益科技|NOIAT|98,590.81|98,590.81|98,590.81|98,590.81|98,590.81|3.17%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|超华科技|NOIAT|34,499.88|34,499.88|34,499.88|34,499.88|34,499.88|5.83%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|超声电子|NOIAT|56,820.37|56,820.37|56,820.37|56,820.37|56,820.37|3.17%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
|被评估单位|NOIAT|5,889.99|5,889.99|5,889.99|5,889.99|5,889.99|5.78%|
||增长率(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||

（7）风险因素和增长率的修正
一个公司的发展史可以分为开创期、成长期、成熟期和衰退期，不同时期预计的预期增长率应该是不同的；目标公司与选择的可比公司可能会处在不同的发展时期，因此预期的未来增长率可能不一致，需要进行预期增长率差异修正。
A、折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT的折现率，但它不能直接对应 EBIT及EBITDA，需要进行口径转换，以 EBIT为例，具体转换如下：
定义：
根据WACC的定义，
则，EBIT对应的折现率为
EBITDA对应的折现率的调整方式亦同上所述。
这种调整（修正）一般仅适用盈利类价值比率。
（8）通过上述修正方法计算修正系数如下：
1）NOIAT价值比率修正系数
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|二年平均值|丹邦科技|11.76%|13.34%|4.35%|5.78%|1.58%|-1.43%|25.54|3.92%|24.61|17.51|
||沪电股份|12.33%|14.56%|3.17%|5.78%|2.24%|-2.62%|15.05|6.64%|15.97||
||生益科技|9.52%|11.62%|3.17%|5.78%|2.10%|-2.62%|13.75|7.27%|14.81||
||超华科技|9.64%|10.93%|5.83%|5.78%|1.28%|0.04%|25.06|3.99%|18.81||
||超声电子|9.91%|11.64%|3.17%|5.78%|1.73%|-2.62%|11.94|8.37%|13.37||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近12个月|丹邦科技|11.76%|13.34%|4.35%|5.78%|1.58%|-1.43%|28.77|3.48%|27.59|18.78|
||沪电股份|12.33%|14.56%|3.17%|5.78%|2.24%|-2.62%|18.11|5.52%|19.46||
||生益科技|9.52%|11.62%|3.17%|5.78%|2.10%|-2.62%|15.01|6.66%|16.28||
||超华科技|9.64%|10.93%|5.83%|5.78%|1.28%|0.04%|19.82|5.05%|15.69||
||超声电子|9.91%|11.64%|3.17%|5.78%|1.73%|-2.62%|13.15|7.60%|14.90||

2）EBITDA价值比率修正系数
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|二年平均值|丹邦科技|89.53%|13.13%|14.90%|4.59%|6.30%|1.76%|-1.71%|23.14|0.04|22.87|16.10|
||沪电股份|89.11%|13.83%|16.34%|3.32%|6.30%|2.51%|-2.98%|13.57|0.07|14.49||
||生益科技|89.02%|10.70%|13.05%|3.31%|6.30%|2.35%|-2.98%|12.32|0.08|13.35||
||超华科技|89.86%|10.73%|12.16%|6.16%|6.30%|1.43%|-0.14%|22.76|0.04|17.59||
||超声电子|90.21%|10.99%|12.90%|3.36%|6.30%|1.91%|-2.94%|10.85|0.09|12.21||
|最近12个月|丹邦科技|91.20%|12.89%|14.62%|3.97%|6.72%|1.73%|-2.75%|26.24|0.04|35.81|19.80|
||沪电股份|90.76%|13.58%|16.05%|2.87%|6.72%|2.47%|-3.85%|16.44|0.06|21.27||
||生益科技|89.41%|10.65%|13.00%|3.77%|6.72%|2.34%|-2.95%|13.42|0.07|14.60||
||超华科技|92.13%|10.47%|11.86%|7.16%|6.72%|1.39%|0.44%|18.26|0.05|13.68||
||超声电子|91.37%|10.85%|12.74%|3.86%|6.72%|1.89%|-2.86%|12.02|0.08|13.61||

3）总资产价值比率修正系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|B„比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|二年平均值|丹邦科技|1.73|1.73|1.37|
||沪电股份|1.19|1.19||
||生益科技|1.11|1.11||
||超华科技|1.56|1.56||
||超声电子|1.26|1.26||
|最近12个月|丹邦科技|2.06|2.06|1.85|
||沪电股份|1.61|1.61||
||生益科技|1.53|1.53||
||超华科技|2.22|2.22||
||超声电子|1.84|1.84||

（9）付息负债的价值
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面值（万元）|
|1|短期借款|2,000.00|
|2|其他应付款-股东借款|1,711.86|
|合 计||3,711.86|

本次评估采用审计后的账面值作为付息负债的价值。
（10）营运资金最低保有量调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其劳动资金平均水平差距较大。因此本次评估参照收益法预测基准日及期后二年的被评估单位的营运资金占用率的平均值计算确定营运资金最低保有量。
通过分析计算基准日后的营运资金占用比例分析确定，被评估单位营运资金占用率为18.06%，根据被评估单位 2013年审定的营业收入计算确定营运资金最低保有量为3,189.17万元。评估基准日被评估单位的营运资金为 3,312.23万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为 123.06万元。
（11）缺少流通性折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而湖南方正达为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市
公司并购市盈率法加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。新股发行方式估
算缺少流动折扣如下表：
国内新股发行价方式估算缺少流动性折扣率计算表（按行业）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||缺少流通折扣率（%）||||
|||||样本||点|发行价|第一天|30日易|60日交|90日交|第一天|30日交||60日交|90日交||
|序号|||行业名称|||||||||||||||
||||||数量||平均值|交易价|均价|易均价|易均价|交易价|易均价||易均价|易均价|平均值|
|||||||||||||计算|计算||计算|计算||
|1||采掘业||31|||18.96|30.18|30.37|30.87|29.65|37.68%|36.56%||35.82%|33.61%|35.91%|
|2||传播与文化产业||16|||21.74|36.7|35.5|33.21|31.08|42.26%|36.94%||33.33%|30.10%|35.66%|
|||电力、煤气及水的||||||||||||||||
||3||||21||7.4|11.85|11.52|11.33|11.29|39.04%|37.31%||35.56%|34.14%|36.51%|
|||生产和供应||||||||||||||||
|4||电子||99|||21.16|32.93|31.02|30.86|31.24|35.50%|32.28%||33.15%|33.47%|33.60%|
|5||房地产业||13|||11.01|20.64|20.52|20.6|20.27|43.57%|44.11%||44.21%|41.05%|43.23%|
|6||纺织、服装、皮毛||41|||16.73|22.83|21.19|21.03|21.12|26.19%|21.37%||22.34%|23.00%|23.23%|
|7||机械、设备、仪表||280|||21.36|31.38|29.96|29.72|28.64|29.97%|25.63%||24.57%|21.66%|25.46%|
|8||建筑业||34|||16.32|22.7|22.91|23.14|23.5|31.98%|31.27%||30.44%|29.24%|30.73%|
|9||交通运输、仓储业||35|||7.43|12.47|12.37|12.55|12.5|36.85%|37.88%||38.57%|38.11%|37.85%|
|10||金融、保险业||25|||12.18|17.56|18.07|17.77|17.44|26.88%|28.61%||28.71%|27.07%|27.82%|
|11||金属、非金属||111|||15.48|24.01|23.11|23.05|22.28|33.92%|31.51%||31.29%|28.98%|31.43%|
|12||木材、家具||9|||22.69|23.71|24.05|24.52|21.33|11.93%|13.53%||10.88%|-5.06%|7.82%|
|13||农、林、牧、渔业||29|||16.97|28.19|28.18|29.44|29.58|37.93%|36.62%||35.68%|34.60%|36.21%|
|14||批发和零售贸易||31|||21.13|28.08|28.1|27.66|27.55|28.84%|26.96%||25.27%|23.20%|26.07%|
|15||其他制造业||22|||16.26|25.95|24.98|25|25.03|37.12%|34.46%||32.84%|32.85%|34.32%|
|16||社会服务业||35|||26.45|41.12|39.86|40.98|40.29|37.51%|34.51%||33.97%|32.55%|34.63%|
|||石油、化学、塑胶、||||||||||||||||
||17||||139||19.25|28.23|26.9|26.55|25.95|31.57%|27.96%||27.41%|25.59%|28.13%|
|||塑料||||||||||||||||
|18||食品、饮料||39|||23.7|36.42|34.22|32.64|31.73|37.24%|34.25%||30.86%|28.10%|32.61%|
|19||信息技术业||132|||25.59|38.39|37.92|37.14|36.58|31.51%|30.12%||28.77%|26.71%|29.27%|
|20||医药、生物制品||68|||26.61|37.02|34.29|34.15|34.01|32.07%|27.45%||26.96%|25.75%|28.06%|
|21||造纸、印刷||27|||17.41|24.21|22.8|22.26|21.77|30.41%|26.03%||23.95%|21.58%|25.49%|
|22||综合类||4|||10.57|14.33|14.22|14.39|13.22|32.13%|29.89%||29.75%|24.64%|29.10%|
|23||合计／平均值||1241|||18.02|26.77|26|25.86|25.28|33.28%|31.15%||30.20%|27.77%|30.60%|

数据来源：WIND资讯
非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||非上市公司并购|||上市公司||||缺少流通|
||序号||行业名||称|||||||||||
|||||||样|本点数量||平均市盈率|样本点数||量|平均市盈率||折扣率|
|1||采掘业||||15|||23.35|49|||29.42|20.60%||
|2||传播与文化产||业||2|||23.29|24|||36.78|36.70%||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非上市公司并购|||||上市公司|||缺少流通|
||序号||行业名称||||||||||||
||||||样本点数量|||平均市盈率||样本点数量||平均市盈率||折扣率|
|3||电力、煤气及水的生产和供应||26|||22.95||51|||29.29|21.60%||
|4||电子||29|||26.3||111|||35.79|26.50%||
|5||房地产业||19|||17.52||93|||25.85|32.20%||
|6||纺织、服装、皮毛||17|||14.72||58|||30.93|52.40%||
|7||机械、设备、仪表||109|||18.05||358|||31.99|43.60%||
|8||建筑业||4|||15.84||47|||29.12|45.60%||
|9||交通运输、仓储业||18|||15.7||67|||18.53|15.30%||
|10||金融、保险业||64|||19.32||37|||23.1|16.40%||
|11||金属、非金属||34|||15.26||153|||28.99|47.40%||
|12||农、林、牧、渔业||5|||30.61||28|||41.36|26.00%||
|13||批发和零售贸易||34|||20.33||99|||27.87|27.00%||
|14||社会服务业||30|||20.28||56|||40.16|49.50%||
|15||石油、化学、塑胶、塑料||33|||21.96||194|||33.32|34.10%||
|16||食品、饮料||12|||16.14||72|||37.06|56.40%||
|17||信息技术业||49|||24.2||139|||45.63|47.00%||
|18||医药、生物制品||18|||22.48||118|||34.81|35.40%||
|19||造纸、印刷||9|||23.01||32|||34.91|34.10%||
|20||综合类||6|||19.9||37|||36.11|44.90%||
|21||合计/平均值||533|||20.56||1823|||32.55|35.60%||

数据来源：2011年，WIND资讯，CVSource
如上表，新股发行方式估算的电子行业缺少流通性折扣为33.6%，非上市公司并购市盈率法估算的电子行业缺少流通性折扣率为26.5%，两者按70%、30%比例加权平均计算的缺少流通性折扣率为31.47%。
（12）控制权溢价率
由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率为17.90%。
（13）非经营性资产和负债、溢余资产价值
评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位存在非经营性资产，按照资产的评估值确认非经营性资产评估值为 391.20万元，非经营性负债评估值为 783.13万元，溢余资产评估值为217.72万元。
（14）市场法评估结果分析及结论
EBITDA价值比率和 NOIAT价值比率反映了企业获利能力与企业整体价值之间的关系，总资产价值比率反映企业经营能力与企业整体价值之间的关系。
根据上述分析，评估人员选定NOIAT、EBITDA、总资产价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于NOIAT、EBITDA两项指标综合反映盈利能力，而投资者更关注盈利能力对企业价值的影响，且NOIAT综合考虑了税率和折旧摊销的影响，因此本次采用NOIAT价值比率计算结果确定初步评估结果。
被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整）×（1-缺少流通折扣率）（1+控股权溢价）+非经营性资产价值
由于 2013年的市场环境与评估基准日更为接近，因而评估人员本次采用NOIAT价值比率计算结果确定初步评估结果。
因此，采用上市公司比较法得出的，在持续经营和不可能流通前提下的股东全部权益的评估值为 35,286万元。该评估结果考虑了可能存在的控股权溢价或缺乏控股权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|二年平均值|||||||||最近12个月||||||||
|||NOIAT比率乘数|||EBITDA比率乘数|||B'比率乘数|||NOIAT比率乘数|||EBITDA比率乘数|||B'比率乘||
|1|被评估公司比率乘数取值|17.51|||16.10|||1.37|||18.78|||19.80|||数1 .85||
|2|被评估公司对应参数|1,984.50|||2,542.54|||17,570.90|||2,533.95|||3,275.14|||19,690.82||
|3|被评估公司全投资计算价值||||||||||||||||||
||||34,875.44|||41,068.07|||24,177.83|||47,722.94|||64,958.79||36,593.21||
|4|被评估公司负息负债|3,711.86|||3,711.86|||3,711.86|||3,711.86|||3,711.86|||3,711.86||
|5|被评估企业股权价值|31,163.59|||37,356.22|||20,465.97|||44,011.09|||61,246.93|||32,881.36||
|6|正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金||||||||||||||||||
|||||123.06|||123.06|||123.06|||123.06|||123.06||123.06|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|二年平均值|||||最近12个月|||||
|||NOIAT比率乘数|EBITDA比率乘数||B'比率乘数||NOIAT比率乘数||EBITDA比率乘数||B'比率乘|
||差异调整||||||||||数|
|7|缺少流通折扣率|31.47%|31.47%||31.47%||31.47%||31.47%||31.47%|
|8|控股权溢价|17.90%|17.90%||17.90%||17.90%||17.90%||17.90%|
|9|被评估企业经营性资产构成的股权价值|||||||||||
|||25,079.78||30,083.23||16,436.44||35,460.15||49,386.18|26,467.68|
|10|非经营性资产净值|-391.94|-391.94||-391.94||-391.94||-391.94||-391.94|
|11|溢余资产|217.72|217.72||217.72||217.72||217.72||217.72|
|12|被评估公司股权市场价值(取整)|||||||||||
|||24,906.00||29,909.00||16,262.00||35,286.00||49,212.00|26,293.00|
|13|评估结果（取整）|35,286||||||||||

（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的资产主营业务具体情况
（一）标的资产的主营业务概况
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域。挠性印制电路板属于电子元器件行业下属印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品，方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。
方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产
工艺，目前在 FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的
自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
（二）标的资产的主要产品及服务
方正达目前的主要产品包括：单面FPC板及双面FPC板，主要产品介绍如下：
|||
|-|-|
|单面FPC|单面 FPC 是挠性印制电路板中最基本的结构，也是目前应用种类最多及最广的一种，由于具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。|
|双面FPC|双面 FPC 是上下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。双面 FPC的应用与单面 FPC 基本相同，主要优点是比单层板增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面 FPC加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。|

（三）标的资产主要的经营模式
1、生产工艺流程
2、采购模式
方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的覆盖膜、覆胶基板均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将 PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。
目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。
采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，公司纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。
方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为 30天或 60天，物流由供应商承担。公司采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。
3、生产模式
方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在 10天左右。
内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。
4、销售模式
方正达主要采取直接销售方式，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。由于目前方正达的客户主要集中在 LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。由于 FPC是下游 LED产品的基础原材料，客户对产品的质量和数量要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。
5、销售定价模式
方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。
（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况
1、方正达主要产品产销量
报告期内，方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2012年|
|单面软板（万m2）|产能|74.00|20.00|
||产量|55.39|15.99|
||销量|45.04|14.82|
|双面软板（万m2）|产能|90.00|50.00|
||产量|54.81|41.13|
||销量|48.07|41.12|
|单层硬板（万m2)|产能|6.00|-|
||产量|3.23|-|
||销量|2.05|-|
|双层硬板（万m2）|产能|10.00|-|
||产量|0.51|-|
||销量|0.31|-|
|贴片加工（万片）|产能|20,000.00|-|
||产量|12,497.03|-|
||销量|3,923.68|-|

2、方正达主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|
|单面软板|5,051.54|29.41%|2,024.59|14.22%|
|其中：镂空板|4,521.95|26.32%|1,787.21|12.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|
|双面软板|11,738.96|68.33%|12,214.13|85.78%|
|单层硬板|271.51|1.58%|-||
|其中：铝基板|237.22|1.38%|-||
|双层硬板|86.13|0.50%|||
|贴片加工|30.77|0.18%|||
|合 计|17,178.90|100.00%|14,238.72|100.00%|

3、标的资产前五大客户销售情况
方正达最近两年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2013年|宜兴兴光电子器件有限公司|1,499.51|8.49%|
||江苏晶正电子有限公司|1,410.38|7.99%|
||四川迪耐尔进出口贸易有限公司|981.37|5.56%|
||深圳市利珲照明有限公司|749.39|4.24%|
||深圳市思坎普科技有限公司|722.09|4.09%|
||合计|5,362.74|30.37%|
|2012年|深圳市乐的美光电科技有限公司|776.62|5.35%|
||深圳市思坎普科技有限公司|680.62|4.69%|
||深圳市日上光电股份有限公司|627.53|4.32%|
||江苏晶正电子有限公司|428.29|2.95%|
||深圳市零奔洋科技有限公司|417.26|2.87%|
||合计|2,930.33|20.17%|

报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
方正达对外采购主要为原材料，如：铜箔、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年，方正达对外采购的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|铜箔|3,976.37|5,229.25|

||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|聚酰亚胺薄膜|1,249.35|881.13|
|油墨|676.18|545.50|
|铜球|324.09|357.96|
|干膜|1,033.15|1,171.14|
|合 计|7,259.64|8,184.98|

2、能源消耗情况
方正达生产过程中主要能源消耗为电及水，最近两年水和电消耗情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电|1,015.75|675.28|
|水|44.48|42.95|
|合 计|1,060.23|718.24|

3、报告期内前五大供应商情况
最近两年，方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2013年|山东金都电子材料股份有限公司|1,749.48|17.71%|
||吴江市顺鸿铜业有限公司|1,567.55|15.87%|
||深圳市佳得森电子有限公司|1,154.93|11.69%|
||广州日翔电子科技有限公司|797.89|8.08%|
||株洲时代电气绝缘有限责任公司|777.70|7.88%|
||合计|6,047.54|61.23%|
|2012年|广东省生益科技股份有限公司|2,729.87|29.53%|
||东莞市群跃电子材料科技有限公司|1,585.10|17.15%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|753.78|8.15%|
||东莞市鑫烽金属材料有限公司|526.58|5.70%|
||广州东堡贸易有限公司|457.22|4.95%|
||合计|6,052.55|65.48%|

报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达
5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产与环保
1、安全生产
方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：
（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；
（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；
（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；
（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。
2、环保
方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对 FPC生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。
（1）废水处理
方正达投资 2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水处理设施进行进一步处理。
（2）废气处理
方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔
对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
（3）固体废物处理
方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
根据岳阳市环境保护局出具证明，确认公司自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。
（七）质量控制
方正达建立了完善的质量控制机制，并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001： 2004环保认证，同时，方正达的产品已获得 UL认证。方正达从原材料采购到产品生产，再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节，同时配合以操作规范指引、事故责任划分和自查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
由于方正达建立了完善的质量控制体系，产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明，方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据众联评估出具鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为 28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 28,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达85.142797%的股权（包括方笑求持有的方正达的42.5713985%的股权，蓝顺明持有的方正达的42.5713985%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为中京电子审议重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元。
根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述公司 2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达85.142797%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行 1,382万股，合计约2,764万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起 24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约 9,532.05万元，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，提高本次并购重组的整合绩效。
1、拟募集配套资金规模上限
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即 9,532.05万元。
2、定价基准日
本公司审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
向包括公司实际控制人杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于 7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司 2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、方正达业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
（一）募集配套资金的必要性
中京电子于 2011年5月完成首次公开发行股份并上市，该次发行的募集资金净额为 37,983.32万元，其中募集资金 30,228.37万元，超募资金 7,754.95万元。2011年5月24日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，决定使用超募资金偿还银行贷款 4,000.00万元、永久性补充流动资金 3,754.95万元，超募资金已全部使用完毕。截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 17,038.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金已有明确的使用安排，将继续用于公司承诺的募集资金投资项目。
截至2013年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额为21,082.70万元，扣除前述已有明确用途的募集资金余额后的货币资金余额为 4,044.55万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足本公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
（二）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益
本次募集配套资金扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。
1、项目建设内容
本次募集配套资金拟用于方正达柔性线路板材料建设项目。挠性覆铜板、覆盖膜为生产 FPC的重要原材料。该项目建成后，生产规模将达到年加工制造挠性覆铜板 150万平方米、覆盖膜 300万平方米，全面满足方正达现有规模 LED照明线路板生产的原材料需求。
该项目位于平江县伍市工业园方正达厂区内，方正达已经于2012年1月取得项目用地的“平国用（2012）第0239号”土地使用权证。
项目已经获得平江县发展与改革局出具的“平发改工交[2014]5号”立项核准批文。
项目环境影响评价报告表已经取得了岳阳市环境保护局出具的“岳环评[2014]10号”批文。
2、项目投资进度安排
本项目建设期 1年，已于 2013年下半年开工建设，计划 2014年下半年竣工。本次募集配套资金到位后，扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后的剩余部分，将用于本项目建设或置换前期投入资金。
3、项目效益说明
该项目生产的挠性覆铜板、覆盖膜作为重要原材料将全部用于方正达现有 FPC生产制造，不对外销售。根据方正达管理层测算，该项目建成后，将显著降低方正达 FPC产品的生产成本，以方正达 2014年预测生产成本测算，若全部采用方正达自行生产的挠性覆铜板、覆盖膜，方正达 2014年生产成本将下降约20%。同时，重要原材料自行生产将提高方正达现有FPC生产效率，缩短生
产周期，能更好地满足客户其对技术、质量、交货期等方面的要求，有利于和客户建立长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定基础。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|
|资产总额|80,112.60|121,449.09|
|负债总额|19,279.33|36,264. 97|
|归属于母公司所有者权益|60,833.28|85,184.12|
|每股净资产|2.60|3.26|
|财务指标|2013年度||
||本次重组前|本次重组后|
|营业收入|44,640.50|62,297.33|
|净利润|1,182.56|3,306.28|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182.56|3,306.28|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.13|

四、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 23,364.00万股。假定本次重组新增 2,764万股 A股股票，募集配套资金新增 1,202.0239万股 A股股票，其中杨林先生认购 360.6071万股（为本次配套募集资金发行股份的30%），本次交易后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组前||本次重组后||本次重组+募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1、深圳市京港投资发展有限公司|7,457.2308|31.92%|7,457.2308|28.54%|7,457.2308|27.29%|
|2、香港中扬|5,540.5128|23.71%|5,540.5128|21.21%|5,540.5128|20.27%|
|3、惠州普惠|163.2207|0.70%|163.2207|0.62%|163.2207|0.60%|
|4、本次重组前社会公众股东|10,203.0357|43.67%|10,203.0357|39.05%|10,203.0357|37.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组前||本次重组后||本次重组+募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|5、杨林|0|0.00%|0.0000|0.00%|360.6071|1.32%|
|6、方笑求|0|0.00%|1,382.0000|5.29%|1,382.0000|5.06%|
|7、蓝顺明|0|0.00%|1,382.0000|5.29%|1,382.0000|5.06%|
|8、配套募集资金新增公众股东|0|0.00%|0.0000|0.00%|839.3000|3.07%|

注：发行股份购买资产股份发行价格为8.81元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价7.93元/股计算。
第六章本次交易协议的主要内容
2014年 2月 21日，公司与方笑求、蓝顺明签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014年5月 20日，公司与方笑求、蓝顺明签署了《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
一、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的主要内容
（一）标的股权的作价与支付
1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1031号《资产评估报告》，标的股权截至交易基准日的评估值为 28,622万元。双方确认，标的股权的交易价格根据前述评估值协商确定为 28,600万元，其中方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权）的交易价格为24,350.84万元，方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.857203%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4286015%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4286015%股权）的交易价格为4,249.16万元。
2、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后，中京电子应向方笑求、蓝顺明非公开发行 2,764万股股份，以支付方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权）对应的交易对价；在募集配套资金到账后 30日内，中京电子应先以募集配套资金支付方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.857203%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4286015%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4286015%股权）对应的交易对价，若募集配套资金不足以支付该交易对价，中京电子应以自有资金补足；若中京电子最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，中京电子应在标的股权过户后 60日内以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该交易对价。
（二）股份发行
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明非公开发行股份。按照规定，方笑求、蓝顺明须配合完成标的股权产权向上市公司的过户手续，然后由上市公司发布有关公告，方可办理方笑求、蓝顺明股份的登记工作。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的85.142797%股权进行认购。
4、定价基准日：中京电子第二届董事会第十五次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日中京电子股票的交易均价 8.83元/股，发行价格由中京电子、方笑求、蓝顺明协商确定为 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.81元/股。除前述公司 2013年度利润分配外，若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
6、发行数量：约 2,764万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
7、发行股份的锁定期：中京电子向方笑求非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起36个月内不转让，中京电子向蓝顺明非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起 15个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会
及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 15个月后，中京电子向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行完成之日起15个月解锁30%；②自股份发行完成之日起 24个月解锁30%；③自股份发行完成之日起 36个月解锁40%。
8、上市安排：中京电子向方笑求、蓝顺明非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（三）标的股权的交割
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后 60日内，双方应确定标的股权的交割日，并在交割日就标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2、双方应在交割日后 30日内办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
3、双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的交割日起即为标的股权的唯一权利人，方笑求、蓝顺明对标的股权不再享有任何权利。
4、鉴于方笑求、蓝顺明负有标的股权过户完成后三年（含过户当年）标的股权企业（即湖南方正达）的经营净利润承诺的责任，因此，标的股权的过户完成，并不解除方笑求、蓝顺明对湖南方正达法人资产的经营、保值增值、真实性和完整性应承担的持续责任。方笑求、蓝顺明责任直至三年承诺期满且经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对湖南方正达的资产减值情况出具测试报告，并依据该减值测试报告承担补尝责任（如果有减值）后方可解除。
（四）损益归属
1、交易基准日之前的未分配利润由标的股权交割完成后的上市公司股东按持股比例共享（方笑求、蓝顺明亦为上市公司之股东）。
2、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由上市公司享有；标的股权产生的亏损由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
3、在交割日后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）盈利补偿与奖励
双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年），若标的股权当年的实际的净利润数额低于方笑求、蓝顺明当年承诺的净利润数额，则方笑求、蓝顺明补偿上市公司；
若标的股权三年实际的净利润数额累计值高于方笑求、蓝顺明承诺的三年的净利润数额（扣除非经常性损益后）累计值，则上市公司（届时即上市公司之子公司湖南方正达）应奖励方笑求、蓝顺明及湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体盈利补偿与奖励方式依据由双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
（六）或有负债承担
1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由方笑求、蓝顺明按对标的股权的持股比例承担。
2、交割日前至标的股权过户实施后三年内（含过户实施当年）发生的个人欠款项（含个人客户应收账款）由方笑求、蓝顺明按实施过户前对标的股权的持股比例承担。
（七）陈述、保证及承诺
1、上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署《购买资产协议》已履行必要的内部批准手续，在《购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。
（2）上市公司签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）上市公司向方笑求、蓝顺明提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向方笑求、蓝顺明披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与方笑求、蓝顺明共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产后按《购买资产协议》约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（5）上市公司在完成标的股权过户后，将向湖南方正达委派董事会成员，方笑求、蓝顺明可以继续担任湖南方正达的董事或总经理并全面负责湖南方正达的生产经营和管理工作。
（6）上市公司在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会及股东大会，增加交易对方一名董事席位。方笑求、蓝顺明对应承诺不谋求更多董事席位。
2、方笑求、蓝顺明向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）方笑求、蓝顺明签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）方笑求、蓝顺明向上市公司提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）湖南方正达为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（4）方笑求、蓝顺明对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
（5）除在《购买资产协议》签署之前方笑求、蓝顺明向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（6）在交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。
（7）自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经中京电子书面同意，湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员不得离职。湖南方正达主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，不得在与中京电子、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与中京电子、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务。方笑求、蓝顺明应保证湖南方正达与主要管理人员和核心技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法定事由或未经中京电子书面同意提前离职，方笑求、蓝顺明保证湖南方正达在该主要管理人员和核心技术人员离职后 60天内聘请同等资质和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则方笑求、蓝顺明应向中京电子支付违约金 30万元。若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，在与中京电子、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与中京电子、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的
业务，方笑求、蓝顺明保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述行为，否则方笑求、蓝顺明应向中京电子支付违约金30万元。
方正达主要管理人员和核心技术人员名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|姓名|现任职务|
|1|主要管理人员|方笑求|执行董事|
|2||蓝顺明|副总经理|
|3||蓝春华|深圳市正明达电子有限公司经理|
|4||韩可进|副总经理|
|5||田德琴|副总经理|
|6||谢安琼|财务经理|
|7|核心技术人员|周安明|副总经理|
|8||刘 波|副总经理|

（8）在方笑求、蓝顺明持有中京电子股份期间及全部减持中京电子股份后五年内或担任中京电子董事、监事及高级管理人员期间及离任中京电子董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与中京电子、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，不得与中京电子、湖南方正达及其控制的企业进行不公平的交易。若方笑求、蓝顺明及其控制的企业违反前述承诺，方笑求、蓝顺明应向中京电子支付违约金 200万元，且方笑求、蓝顺明及其控制的企业因此而产生的全部收入归中京电子所有。
（9）方笑求、蓝顺明将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产后按《购买资产协议》约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（10）在本次标的股权过户至上市公司当年至以后二年（共三年）的方笑求、蓝顺明对上市公司的关于标的股权净利润承诺期内，方笑求、蓝顺明将恪尽职守，守法经营，维护湖南方正达的法人资产完整，维护企业与地方各有关政府管理部门的工作联系，维护湖南方正达的客户关系并积极开拓市场，维护员工利益并遵守劳动与社会保障有关法规，搞好环境保护避免环保处罚，加强内部管理，杜绝徇私舞弊弄虚作假。
（11）上市公司依据前文提供的标的股权 2012年和 2013年的财务信息做出本次收购标的股权的基本评判，并据此组织中介团队，签署有关协议。如果上述财务数据不能在规定时间内获得天健会计师事务所（特殊普通合伙）的无保留意见之审计报告致使本次重组终止，或者虽获得审计机构的报告，但在深交所或者中国证监会有关监管部门审核时因历史重大财务问题或者其他重大问题致使本次重组不能获得通过，方笑求、蓝顺明须承担上市公司因聘请中介机构的全部费用并赔偿上市公司叁佰万元。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
1、下列条件均全部成就时，《购买资产协议》方可生效：
（1）《购买资产协议》经双方签署。
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产。
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、《购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《购买资产协议》执行。
3、一方根本违反《购买资产协议》导致《购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除《购买资产协议》。
（九）违约责任
《购买资产协议》签署后，除《购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或
责任，向对方支付违约金 300万元，违约金不足以补偿对方损失的，应另行赔偿损失。
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》由中京电子与方笑求、蓝顺明分别于2014年2月21日、2014年5月 20日在惠州市签署。
（一）盈利预测数额的确定
1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1031号”资产评估报告测算的标的股权 2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数额分别为2,649.29万元、3,367.78万元、4,077.43万元。
2、方笑求、蓝顺明承诺标的股权 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润数额分别不低于 2,800万元、3,460万元、4,114万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除配套募集资金收益，扣除配套募集资金收益指在对方正达进行净利润考核时应扣除其实际使用的配套募集资金额按同期一年期银行贷款利率计算的资金成本）。若本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年实施完成，则方笑求、蓝顺明对湖南方正达（即标的股权）的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度的净利润并由双方另行确认。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
1、标的股权 2014年度、2015年度、2016年度对应的实际净利润数额由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权专项审计报告（与中京电子的年度审计报告同日出具）进行审计确认。
2、在2014年度、2015年度、2016年度方正达专项审计报告出具后 30日内，由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）盈利补偿
1、如标的资产在 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额低于承诺净利润数额，则上述盈利承诺补偿主体应向中京电子补偿承诺净利润数额与实际净利润数额的差额对应的价值，其中应以股份补偿方式补偿中京电子对应价值的85.142797%，同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应价值的14.857203%。
（1）股份补偿
中京电子应在 2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（当期期末方正达累计承诺净利润数额—当期期末方正达累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×认购的股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。当计算数值为负时，已经回购的股份不返还。
（2）现金补偿
中京电子应在 2014年度、2015年度、2016年度当年方正达专项审计报告
出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明当年应补偿的现金数额。
当年应补偿的现金数额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年的承诺净利润总额×支付的现金总额—补偿期限内已补偿的现金数额。补偿期限内方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。当计算数值为负时，已补偿资金不返还。
2、如标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数量×购买标的资产的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额，则方
笑求、蓝顺明同时应向中京电子另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×购买标的资产的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额之间的差额，其中方笑求、蓝顺明应以股份补偿方式补偿中京电子对应的差额85.142797%；方笑求、蓝顺明同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应的差额14.857203%。
（1）股份补偿
中京电子应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并将应回购方笑求、蓝顺明的股份划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）÷购买标的资产的股份发行价格×（认购的股份数量×购买标的资产的股份发行价格÷标的资产总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。计算数值为负时，不返还以前补偿价值。
（2）现金补偿
中京电子应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内确定方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额。
应补偿的现金数额=（标的资产期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）×（支付的现金金额÷标的资产总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。计算数字为负时，不返还以前已补偿价值。
3、若中京电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若中京电子在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（四）超额盈利奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若湖南方正达在 2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于 2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。前述超额盈利奖励事宜须经上市公司董事会审议通过后方可实施。
2、在2016年度标的股权专项审计报告出具后 30日内，湖南方正达董事会应确定奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效；如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
三、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 2月 21日，中京电子与杨林先生签订附生效条件的《股份认购协议》。2014年5月20日，中京电子与杨林先生签订附生效条件的《股份认购补充协议》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式
1、中京电子本次非公开发行股份募集配套资金不超过 9,532.05万元，本次非公开发行的最终股份数量将根据询价确定的最终发行价格确定。发行股份前，中京电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。按照7.93元/股的发行底价计算，本次非公开发行的股份数量将不超过1,202.0239万股。
2、认购人承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行的最终股份数量的10%且不超过本次非公开发行的最终股份数量的30%。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为中京电子第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 8.83元/股的90%（即 7.95元/股）。中京电子进行 2013年度利润分配（以中京电子总股本 23,364万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税））并除息后，发行价格不低于 7.93元/股。最终发行价格将在本次非公开发行事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
4、认购方承诺不参与本次非公开发行股份的询价，并接受中京电子董事会与主承销商根据其他发行对象申购报价的情况确定的发行价格。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购发行人本次非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
1、本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行方案。
2、如上述条件无法满足，则本协议自动终止。
第七章本次交易的合规性分析
本次资产重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十二条所列明的各项要求，具体说明如下：
一、本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域，属于国家鼓励发展的行业。根据相关主管部门出具的证明并经核查，方正达不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，中京电子股本总额为26,128万元，公众持股比例为39.05%；在按 7.93元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例仍不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中京电子审议本次重组方案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.81元/股。除前述公司 2013年度利润分配外，若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票均价90%，即 7.95元/股。根据公司 2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券、期货从业许可的评估机构众联评估采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。
本次交易的评估基准日为 2013年12月31日，根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 28,622万元，经协商，交易价格确认为 28,600万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八章本次交易定价依据及公允性分析”。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为方正达100%股权或出资额。根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。方正达合法拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为方正达100%股权，不涉及债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易不涉及债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的产品结构和客户结构将更为丰富，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与
分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善
本次资产收购的交易对方为方笑求和蓝顺明，与中京电子的实际控制人杨林无关联关系，本次资产收购的交易不涉及关联交易。因此，本次资产收购不会影响中京电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间的独立性。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，实际控制人杨林对中京电子的持股比例将被稀释，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易对上市公司治理结构的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项一、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
二、本次重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司在挠性电路板上的实力将大幅提升，有效的丰富公司的产品结构和客户结构，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与
分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
2、上市公司2013年财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为方正达100%股权。
方正达的经营范围为：普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，方正达拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为方正达100%股权，因此不涉及债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，本次交易完成后，将有效提升公司持续盈利能力和发展潜力。经测算，本次交易拟发行 2,764万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且交易金额不低于1亿元人民币，发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中京电子拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 9,532.05万元，用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。其中，公司实际控制人杨林先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定，具体如下：
1、本次募集配套资金将用于，用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、上市公司及相关中介机构对本次配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体请参见本报告书“第五章发行股份情况二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益”。
综上，本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章本次交易定价依据及公允性分析
一、交易基准日
本次交易和评估基准日为 2013年12月31日。
二、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产为方正达100%股权，根据中京电子和交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为 2013年 12月31日。
根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 28,622万元，本次交易标的资产交易价格经双方协商确定为 28,600万元。
（二）公司发行股份的定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据规定，公司本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格定为 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利 0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
2、配套募集资金股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.95元/股。根据公司 2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于 7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
三、标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的众联评估对标的资产进行评估，上述评估机构与方正达、本次交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
众联评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映方正达股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本公司拟发行股份购买方正达股权之经济行为提供价值参考依据。
市场法从同等规模企业的近期交易案例，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值而获得企业的公允价值，本次评估选择市场法进行评估。
方正达经营比较稳健，具有可持续发展的能力，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。因此，本次评估最终确定采用市场法和收益法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产市盈率合理性分析
（1）本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，方正达100%股权的评估值为 28,622万元。本次交易对方承诺标的资产在2014年、2015年和2016年实现的净利润分别为2,800万元、3,460万元和4,114万元。上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产交易评估结果（万元）|28,622|
|标的资产2014年承诺净利润（万元）|2,800|
|标的资产2014年预测市盈率（倍）|10.22|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均承诺净利润（万元）|3,458|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|8.28|

注:1、标的资产2014年预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2014年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估值/标的资产 2014年至 2016年承诺净利润的平均值
（2）同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司中没有主营业务全部为 FPC的上市公司，因此在做市盈率对比时，选取 A股已上市主营业务为 PCB制造的上市公司作为比较对象。
截至评估基准日，A股已上市的PCB上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600183.SH|生益科技|21.74|
|2|000823.SZ|超声电子|19.34|
|3|002288.SZ|超华科技|69.54|
|4|002436.SZ|兴森科技|27.69|
|5|002463.SZ|沪电股份|17.37|
|6|002618.SZ|丹邦科技|121.44|
|7|002636.SZ|金安国纪|50.09|
|8|002579.SZ|中京电子|139.68|
|平均值|||58.36|

数据来源：WIND资讯
截至2013年12月31日，PCB行业可比上市公司最新平均市盈率为 58.36倍，本次交易评估值对应的 2014年预测市盈率为 10.22倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 8.28倍，较行业最新平均市盈率折价85.81%，表明本次交易的评估作价较为谨慎。
5、结合本公司市盈率水平分析标的资产定价公允性
本公司 2013年度实现净利润 1,182.56万元，每股收益为 0.05元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价 8.81元/股的市盈率为 176.2倍。
按照方正达2013年净利润2,123.71万元，收购价格 28,600万元计算，收购方正达的市盈率为 13.47倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于中京电子的市盈率，交易定价具有公允性。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
6、从标的资产自身盈利能力分析定价公允性
根据天健会计师出具的方正达《审计报告》（天健审字〔2014〕2-197号），方正达最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|17,656.82|14,525.03|
|二、营业总成本|15,305.88|13,187.13|
|其中：营业成本|12,494.11|11,071.96|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,350.94|1,337.90|
|加：营业外收入|543.94|303.52|
|减：营业外支出|50.20|24.23|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,844.68|1,617.19|
|减：所得税费用|720.97|162.98|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,123.71|1,454.21|
|归属于母公司所有者的净利润|2,123.71|1,454.21|

2012年度及 2013年度，方正达的营业收入分别为 14,525.03万元和 17,656.82万元，净利润分别为 1,454.21万元和 2,123.71万元，保持较快的增长速度，主要是由于受益于下游 LED行业的快速增长，其电路板的销量实现了大幅增长。
方正达自成立以来一直专注于挠性电路板的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明（LED）领域，近年来公司通过产品及技术的研发，不断的自主创新、研究及完善生产工艺，目前在挠性电路板生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
根据 LED行业目前的发展状况及未来发展趋势，结合方正达现有的客户、框架协议及订单、成本费用水平、业务拓展能力及产能提升的规划，可以合理预计方正达未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
四、董事会对本次资产交易评估事项的说明
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：
公司聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括重组报告书及相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
“公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。”
第九章管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
天健会计师对本公司 2012年度及 2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2013〕2-21号、天健审〔2014〕 2-24号）。
公司近两年的合并财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至2013年12月31日，公司资产总额 80,112.60万元，其中，流动资产总额41,080.80万元，占资产总额的51.28%；非流动资产总额 39,031.80万元，占资产总额的48.72%。
本公司最近两年的资产财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,082.70|26.32%|31,074.67|40.27%|
|应收票据|994.48|1.24%|628.41|0.81%|
|应收账款|10,799.42|13.48%|11,291.22|14.63%|
|预付款项|294.53|0.37%|616.67|0.80%|
|应收利息|204.93|0.26%|451.77|0.59%|
|其他应收款|301.61|0.38%|100.56|0.13%|
|存货|7,403.13|9.24%|8,393.42|10.88%|
|其他流动资产|-|-|57.64|0.07%|
|流动资产合计|41,080.80|51.28%|52,614.37|68.19%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|15,031.61|18.76%|16,183.34|20.97%|
|在建工程|19,035.18|23.76%|3,989.05|5.17%|
|无形资产|4,590.15|5.73%|4,013.89|5.20%|
|长期待摊费用|329.04|0.41%|312.64|0.41%|
|递延所得税资产|45.82|0.06%|45.24|0.06%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|39,031.80|48.72%|24,544.15|31.81%|
|资产总计|80,112.60|100.00%|77,158.52|100.00%|

最近两年，本公司资产总额从 77,158.52万元增长至 80,112.60万元，总体规模呈扩张态势，主要原因是随着公司上市以来，经营规模的持续扩大，资本积累逐年增加。
截止 2013年 12月 31日，公司的流动资产占资产总额比例为51.28%，主要为货币资金、应收账款和存货，分别占公司资产总额的26.32%，13.48%和9.24%。公司非流动资产占公司总资产比例为48.72%，主要为固定资产、在建工程和无形资产，分别占公司资产总额的18.76%、23.76%和5.73%。最近两年，公司非流动资产占比提升，主要原因是随着公司 IPO募投项目（新型 PCB产业建设项目）的推进，新生产基地建设致在建工程金额增加所致。
公司最近两年资产科目主要变动情况如下：
1）货币资金
截止2013年12月31日，公司货币资金较 2012年末减少9,991.97万元，同比减少32.15%，主要是由于公司支付 IPO上市的募投项目（新型 PCB产业建设项目）的工程施工款所致。
2）应收款项
截止2013年12月31日，公司应收票据较 2012年末增加366.07万元，同比增长58.25%，主要是公司 2013年与客户通过票据方式结算增加所致。
截止2013年12月31日，公司应收账款较 2012年末减少491.80万元，同比减少4.36%，主要是由于公司2013年进一步加强应收账款的管理，在当年销售收入增加的情况下，应收账款有所下降所致。
3）预付款项
截止2013年12月31日，公司预付款项较 2012年末减少322.14万元，同比降低52.24%，主要是由于公司预付位于惠州市陈江镇新型 PCB产业项目的土地使用权款项转入无形资产所致。
4）应收利息
截止2013年12月31日，公司应收利息较 2012年末减少246.83万元，同
比降低54.64%，主要是由于随着公司募集资金陆续投入使用，公司的定期存款利息收入逐渐减少所致。
5）其他应收款
截止2013年12月31日，公司其他应收款较 2012年末增加201.05万元，同比增长199.92%，主要是由于本公司深圳分公司厂房设备租赁押金增加及为新型PCB产业建设项目支付的保证金增加所致。
6）在建工程
截止2013年12月31日，公司在建工程较 2012年末增加15,046.13万元，同比增加377.19%，主要是由于公司在建募集资金投资项目（新型 PCB产业建设项目）工程施工款增加所致。
2、负债构成情况分析
截止2013年12月31日，公司负债总额 19,279.33万元，其中，流动负债总额15,319.93万元，占负债总额的79.46%；非流动资产总额3,959.40万元，占负债总额的20.54%。
公司最近两年的负债财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|负债|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|3,000.00|17.45%|
|应付票据|5,748.76|29.82%|4,963.55|28.86%|
|应付账款|8,233.55|42.71%|8,479.93|49.31%|
|预收款项|25.48|0.13%|1.88|0.01%|
|应交税费|217.09|1.13%|298.92|1.74%|
|其他应付款|1,072.01|5.56%|70.00|0.41%|
|一年内到期的非流动负债|23.04|0.12%|191.01|1.11%|
|流动负债合计|15,319.93|79.46%|17,005.30|98.89%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,959.40|20.54%|-|-|
|长期应付款|-|-|190.92|1.11%|
|非流动负债合计|3,959.40|20.54%|190.92|1.11%|
|负债合计|19,279.33|100.00%|17,196.23|100.00%|

最近两年，公司的负债总额由 17,196.23万元增加至19,279.33万元，公司的负债规模有所增大，主要系由公司因新型 PCB产业建设项目向工程施工方收取风险与质保金导致其他应付款的增加，及应付票据和银行借款的增加导致。
通过增加长期借款的方式自筹资金建设柔性电路板产业建设项目所致。
截止 2013年 12月 31日，公司的流动负债占负债总额比例为79.46%，主要为应付票据、应付账款及其他应付款，分别占公司负债总额的29.82%，42.71%及5.56%。公司非流动负债仅为长期借款，占公司负债总额的20.54%。
公司最近两年负债科目主要变动情况如下：
1）短期借款
截止 2013年 12月 31日，公司短期借款较 2012年末减少 3,000万元，主要因为公司到期偿还银行短期借款所致。
2）预收款项
截止 2013年 12月 31日，公司预收款项较 2012年末增加 23.59万元，同比增长1251.92%，主要是因为公司 2013年预收客户货款增加所致。
3）其他应付款
截止2013年12月31日，公司其他应付款较2012年末增加1,002.01万元，同比增长1431.44%，主要是因为公司2013年向新型 PCB产业建设项目工程施工方收取的风险与质保金所致。
5）一年内到期的非流动负债
截止 2013年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债较 2012年末减少 167.97万元，同比增长87.94%，主要是因为公司融资租赁的设备到期所致。
6）长期借款
截止2013年12月31日，公司新增长期借款 3,959.40万元，主要是公司新增柔性电路板建设项目工程款专项借款所致。
7）长期应付款
截止2013年12月31日，公司长期应付款期末余额为零，相比上年末余额减少190.92万元，主要系公司融资租赁设备到期所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|24.07%|22.29%|
|流动比率|2.68|3.09|
|速动比率|2.20|2.60|

上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
最近两年，公司资产负债率水平保持在25%以下，处于较低水平，流动比率和速动比率水平较为稳定且处于较高水平，公司具有较好的偿债能力。
4、资产经营效率分析
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款周转率|4.04|3.65|
|存货周转率|4.82|4.21|
|流动资产周转率|0.95|0.78|
|总资产周转率|0.57|0.55|

上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
（2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
（3）流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
（4）总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
最近两年，公司营业收入和营业成本的增长幅度高于应收账款和存货的增长幅度，致使应收账款周转率和存货周转率略有上升；同时，公司流动资产和总资产的增幅低于营业收入的增长水平，因此流动资产周转率和总资产周转率略有上升。公司整体资产运营效率有所提高。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
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|项目|2013年|同比增减|2012年|
|营业总收入|44,640.50|4.08%|42,891.06|
|营业总成本|43,392.82|3.46%|41,940.85|
|营业利润|1,247.69|31.31%|950.21|
|利润总额|1,275.15|25.59%|1,015.34|
|净利润|1,182.56|25.15%|944.93|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182.56|25.15%|944.93|

2013年度公司营业总收入较上年同期小幅增长，同时营业总成本增幅低于营业总收入增长，使得公司营业利润和净利润取得了较好增长。
本公司 2013年度营业总收入 44,640.50万元，较 2012年增长4.08%，营业总成本为43,392.82万元，较2012年增长3.46%，公司的利润总额与净利润分别为1,275.15万元和1,182.56万元，较2012年分别增长25.59%和25.15%。
最近两年，受国内外经济环境的影响，公司所在的 PCB行业的发展出现了新的变化，一方面，PCB的传统应用领域受需求不足，产品价格竞争激烈，各项成本上升等因素的影响，出现增长缓慢及利润微薄等问题，另一方面，新的智能移动终端产品及可穿戴设备等新产品的兴起，为 PCB行业带来新的成长空间， HDI及柔性电路板等高附加值的产品获得了快速的成长。
在新的市场形势下，公司通过筹建 HDI项目及柔性电路板项目使公司实现产品创新及产业优化调整。在现有产品线上，公司通过加强市场开发，严格控制成本等经营策略，在保持公司国内市场份额稳定的前提下，大力拓展海外市场，取得了较好的增长，从而使得公司 2013年产品销售收入，利润总额及净利润均获得了良好的增长。
本次购买资产正是公司对产品及客户优化调整的一个重要举措，收购方正达使公司很快进入柔性电路板下游的 LED节能照明应用领域，与公司传统的通讯及消费电子领域实现互补。同时，公司的传统产品也会通过方正达的销售渠道切入 LED应用领域，增强了公司下游应用领域的开拓，提高对客户的综合服务能力，并最终提高自身的盈利能力。
2、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|784.24|1.76%|605.07|1.41%|
|管理费用|4,544.18|10.18%|3,748.83|8.74%|
|财务费用|-379.77|-0.85%|-598.17|-1.39%|
|合计|4,948.66|11.09%|3,755.73|8.76%|

2013年度公司销售费用为 784.24万元，较上年同期相比上升29.61%，主要原因是报告期内公司加大拓展业务力度以及为正在筹建的 HDI项目及柔性电路板项目储备销售人员，相应的人员工资及拓展费用有所增加。
2013年度公司管理费用为 4,544.18万元，较上年同期增长21.22%，主要原因是公司研发费用提高、员工工资及福利待遇提高及业务增长导致相关管理费用的增加。
2013年度公司的财务费用为-379.77万元，相比上年计入财务费用净收入 598.17万元有所减少，主要原因是募集资金定期存款随着募集资金投资项目建设的投入而陆续减少，利息收入相应减少。
（三）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,448.65|1,734.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,498.86|-4,552.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|78.57|-2,356.89|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.88|-7.28|
|现金及现金等价物净增加额|-985.51|-5,182.37|

 2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,448.65万元，相比 2012年现金流量净额增加156.54%，主要是由于公司销售增长导致销售回款增加；
加强内部成本管理以及开具银行承兑增加所致。
最近两年，公司投资活动产生的现金流量金额持续为负值，主要原因系公司处于募投项目建设期，房屋建筑物构建、机器设备购置等固定资产采购支出金额较大所致。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为78.57万元，主要是由于2013
年公司为柔性电路板建设项目进行增加银行贷款所致。
二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产的行业特点
1、行业发展概况
（1）全球挠性印制电路板（FPC）行业保持稳定增长
FPC产品广泛应用于各类电子产品，近年来其全球市场规模保持稳定增长。
根据 Prismark对全球挠性印制电路板产值的统计，2004年全球 FPC的产值为59.4亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的15.5%；到2012年全球 FPC的产值约101亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的17.15%。受到下游新型电子消费产品兴起的影响，预计到 2016年，全球FPC的产值将达到 132.45亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的18.4%，FPC的增长幅度在各类 PCB产品中中排名第二，成为未来市场需求增长速度最快的 PCB品种之一。
2004年-2012年全球挠性印制电路板（FPC）产量情况
数据来源： Prismark
（2）中国已成为全球主要的FPC生产基地
中国FPC行业起步于上世纪 70年代，经过四十多年的成长，行业的整体水平、企业的规模实力都取得了快速的发展。根据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，1998年中国的FPC的产量为25万平方米，产值约 5,000万元人民币。
1999年开始，中国的FPC产业开始快速发展，截止 2012年，中国的FPC的产值已经到达了290.35亿元人民币，中国已成为全球最主要的FPC生产国。
2006年-2012年中国挠性印制电路板(FPC)产量情况（单位：亿元人民币）
数据来源：Prismark
中国FPC行业发展迅速，主要有两方面原因：一方面原因是伴随着全球FPC行业向亚洲转移，人力资源丰富的中国成为全球 FPC的主要生产基地，九十年代中开始，由于市场需求的迅速扩大，外资企业在中国进行大规模的投资，台湾、日本和美国的 FPC生产企业均在中国投资建设生产基地，带动了国内 FPC产业的快速发展；另一方面，全球电子消费产品产能逐步转移至中国及中国消费电子市场的快速扩张，也促进了中国的产业资本向FPC行业进行大规模的投资。
（3）下游应用领域不断增加
FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。
随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。最近几年，随着信息化时代的来临，在消费电子产品追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。未来，随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准，将极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。
2、行业监管体制、主要法律法规及产业政策
（1）行业主管部门
FPC属于电子元器件印制电路板行业，国家工业和信息化部为公司所属行业主管部门，其主要职责为：
1）负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；
2）拟定行业法律、法规，发布行政规章；
3）组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
（2）行业自律性组织
中国印制电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织，由国家工业和信息化部主管。CPCA是经中华人民共和国民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的国家一级行业协会。
（3）主要法律法规
2008年 11月 21日，环保部发布《清洁生产标准-印制电路板制造业》（HJ450-2008）代替《清洁生产标准-电镀行业》（HJ/T314-2006）中涉及有关“印制电路板类”指标要求，该标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。
除此之外，无针对挠性印制电路板行业的专门法律、法规性文件。
（4）行业相关产业政策
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|部门|政策名称|出台时间|主要内容|
|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》|2006年8月|国家工业和信息化部在纲要中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来 5-15 年重点发展的 15个领域之一|
|发改委|《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正）|2013年2月|柔性电路板属于国家鼓励发展的行业|

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|部门|政策名称|出台时间|主要内容|
|发改委、科技部、商务部和知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重 点 领 域 指 南（2007 年度）》|2007年1月|新型元器件（中高档片式元器件，高密度印刷电路板和柔性电路板）的研发生产制造，被确定为当前应优先发展的信息高技术产业化重点领域之一|
|发改委、商务部|《外商投资产业指导目录（2011年修订）》|2011年12月|“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列为鼓励外商投资产业|
|发改委、工信部|《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》|2009年9月|重点支持高端印制电路板及覆铜板材料，高性能柔性覆铜板和基板材料等研发和产业化|
|发改委|《鼓励进口技术和产品目录》|2011年4月|柔性印制电路板被列为鼓励发展的重点行业|

3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
影响FPC行业发展的有利因素包括：
1）产品不可替代性
PCB是在通用基材上根据预先设计形成点间连接及印制元件的印制板，是组装电子零件用的基板。几乎所有的电子设备都离不开线路板，它是电子产品的关键电子互连件，因而被称为“电子系统产品之母”。根据目前的科学技术发展水平，目前尚没有能够替代 PCB的成熟技术和产品以提供与其相同或类似的功能。FPC作为PCB的中的一类产品，具有着一般刚性印制电路板所不具有的自由弯曲、卷绕、折叠等特点，可以有效的利用电子设备的狭小空间进行布局，适应于目前短小轻薄的电子产品。从长期趋势来看，挠性印制电路板在逐步替代刚性印制电路板，不可替代性是FCB行业得以始终稳固发展的要素之一。
2）下游行业的快速增长
近年来，消费电子的快速发展为 FPC行业提供了良好的市场环境，移动智
能终端（手机及平板电脑）的普及和节能照明的推广为 FPC的快速发展提供了强劲动力。未来，随着可穿戴设备的应用推广，为FPC行业提供了更为广泛的发展空间。
①移动智能终端
2009年至今，以智能手机和平板电脑为代表的智能移动终端需求的持续增长，驱动了电子元器件产业新一轮的成长。根据 IDC预测，2013年，包括手机和平板在内的所有网络终端的市场增长28%，估计将达到 6224亿美元，2015年预计将达到 7351亿美元，未来两年的年复合增长率为10%。
在新品推出和消费升级的双重推动下，全球智能手机出货量不断被刷新。
IDC最新数据显示，全球智能手机出货量 2013年预计将超过10亿部，较 2012年增长39.3%。随着智能手机总量的持续增长，部分成熟市场已接近饱和，而新兴市场对于低成本设备的需求将继续推动智能手机市场的成长，但全球智能手机市场整体增速放缓。IDC数据进一步显示，从 2013年至 2017年，全球智能手机出货量将以18.4%复合年增长率成长，其中亚太地区、拉丁美洲、中东和非洲在内的新兴市场的增长率都将超过整体市场的增长率。
平板电脑自2010年面世以来受到消费者的亲睐，行业持续高速发展。根据 MIC数据显示 2012年全球平板电脑出货量为 1.4亿台，同比增长92%，预计 2013年出货量将达 2.3亿部，同比增长62.2%，未来几年，平板电脑将会维持稳定的增长。
②LED节能照明
LED产业正在进入一个快速增长的时期，主要受益于两方面的因素：
一方面是各国陆续出台的LED产业政策，有利于行业持续快速发展。
白炽灯禁用政策：在全球能源紧张的大背景下，许多国家开始推行政策禁止使用低效率技术，并积极推广节能环保技术（如：LED照明）。发达国家和地区如日本、欧盟等已于 2012年完成了白炽灯的禁用；美国将于 2014年完成白炽灯禁用。中国发改委联合商务部等于 2011年 11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，预计将在 2017年以前分五阶段逐步完成白炽灯的禁用。与此同时，
节能照明产品将成为白炽灯的替代品。与同规格节能产品相比，LED照明灯具有使用寿命长、节能省电、应用方便、使用成本低、坚固环保等优势，将更能吸引消费者，从而刺激 LED产业的快速发展。LED产业补贴政策：近年来，中国政府陆续推出各项政策促进节能环保产品的发展。2013年 2月发改委等六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，《规划》指出要逐步加大 LED产业财政补贴力度，适时将球泡灯等量大面广、技术成熟的 LED照明产品纳入补贴范围。政府补贴力度的加强将有利于降低LED照明业成本，促进LED照明产品的普及。
另一方面，LED生产成本的降低带动LED灯泡市场价格下降，从而刺激LED照明业的发展。经过了过去几年LED产业产能的快速扩张以及技术的革新，LED的生产成本大幅的降低，并且有效的带动市场零售价格的下降。加之政府财政补贴，LED灯的实际市场价格已进入普通民众普遍可接受范围。价格的平民化将使得LED灯更具市场竞争力，占据更多市场。
全球LED照明市场规模不断扩大，根据 IMS Research的数据预测，2015年全球LED照明业市场渗透率将达到35%，市场规模将达到 430亿美元。目前西欧是全球最大的 LED照明市场，日本是市场渗透率最高的国家。而中国市场由于经济持续发展、消费基础庞大，LED照明在全球市场比重将逐步增加，预计未来中国将成为全球最大的 LED消费国。2013年中国 LED照明市场规模约人民币 324亿元，增速达36%；预计到 2020年，中国的 LED通用照明实际需求将达到1386亿元，2013至2020年期间复合增长率将达到23%。
③智能可穿戴设备
智能穿戴作为一个新兴的市场，涌现出一大批吸引力较强的产品，比如智能眼镜、智能手表、智能鞋子、体感游戏机、智能汽车、智能家居和智能电视等，伴随着规模化生产带来的成本下降以及技术提升带来的客户体验的提升，新兴智能终端的需求将会迎来爆发性增长，进而可能继续引导下一轮电子行业的向上周期。
根据艾媒咨询的数据，2012年中国可穿戴设备市场各种设备出货量达到 230万部、市场规模达到 6.1亿元；预计到 2015年中国可穿戴设备市场出货量
将超过4000万部、市场规模将达到114.9亿元，复合增长率高达79.9%，我国的可穿戴设备行业将迎来爆发性增长的时代。FPC作为智能可穿戴设备的核心元件，也将获得更为广阔的发展空间。
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED行业，LED市场未来规模的快速增长将为公司业务的快速发展提供有利保障。方正达目前还未涉足FPC的其他应用领域，如智能终端和可穿戴设备等。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，还需要在技术及终端客户上进行更多的储备。
（2）不利因素
影响FPC行业发展的不利因素包括：
1）市场集中度不高，成本转嫁能力较弱
目前，我国挠性印制电路板行业的市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到挠性印制电路板行业，而FPC行业向上游转嫁成本的能力较弱。
2）行业整体技术水平有待提高
我国 FPC行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。
我国 FPC行业近几年才形成大规模生产，技术水平高的厂商主要为日本、台湾和美国投资的企业。内资企业生产低端挠性印制电路板为主，高精密度 FPC和刚挠结合板的生产还处于摸索阶段。
4、行业进入壁垒
（1）资金和技术壁垒
FPC是一个市场细分复杂的行业，根据不同标准可以进行多种分类。不同的 FPC产品虽有一些共同的基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精度、FPC的结构、生产规模、装连工艺及客户指定的其他专门要求，结合生产企业的特色工艺，确定不同的生产工艺和设备。生产企业必须具备较雄厚的资金实力和技术水平，产品往往也需要经过较长的客户认证过程，加之生产不同种类产品的生产设备不同，而生产设备的价值较高，一
般情况下难以转售，因此进入和退出的障碍都比较高。
（2）环保壁垒
中国对 FPC制造企业的环保要求越来越严格，导致企业支付的生产成本不断上涨。目前，全球兴起了生态产业发展趋势，继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（ROHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后，中国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》（中国ROHS）。对FPC制造企业来说，COD（化学需氧量）、Cu（铜）、废水废气净化处理、水回用比例等环保要求的提高，势必会提高 FPC企业运行和建设成本，加速产业的整合，提高了转入门槛，并迫使竞争力弱的企业退出。
（3）行业认证壁垒
从国际安全认证来看，往往是电子元器件的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。越是基础材料，认证的要求就越高。FPC厂家不但要通过行业认证，如ISO9001：2008品质认证、ISO14001：2004环保认证，还要经过客户的多重认证，才能顺利拿到订单。对于新进入者，很难在短期之内通过严格的资质认证，因此形成行业的进入壁垒。
（4）先入壁垒
FPC行业所提供的产品具有典型的多品种、多批次、差异化较强的特点，客户的要求就是生产标准。客户对供应商有严格的资格认证，且对同类产品的供应商一般只有2-3家。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。这不但制约了行业内缺乏技术支持的中小企业进一步做大，同时也制约了部分有投资实力但缺乏客户资源的企业快速发展。对市场后进入者来说，抢占现有FPC企业的客户资源难度和成本均较高。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
FPC产品应用广泛，行业不具有明显的周期性、区域性或季节性。
6、行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
FPC行业的上游行业为铜箔、PI膜及基础能源（水、电等）行业。上游行业基本处于完全竞争状态，原材料供应充足，价格相对平稳。随着技术进步和工艺的不断改进，原材料价格总体呈下降趋势。由于铜箔的成本占产品成本的比重较大，铜价的波动对本行业产品价格有一定的传导作用。
FPC行业的下游行业非常广泛，包括消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天军工产品等多个行业。随着下游行业产品对轻、薄、短、小设计要求的提高，以及产品功能的丰富，会增加对FPC产品的需求，从而促进 FPC产品的技术的发展和质量的提高，也会由于规模效应带来成本的下降。同时，FPC产品的发展及在下游行业的推广应用也将促进下游行业的发展。
7、标的资产下游行业发展概况
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED行业。LED是发光二极管（light-EmmitingDiode）的简称，具有节能、寿命长、环保、安全、护眼等特点，被誉为人类照明的第三次革命。
（1）全球LED行业进入快速增长期，行业规模高速增长
随着全球低碳经济的到来和 LED产品在节能减排方面的作用越来越凸显，LED产业进入高速发展时期。根据LEDinside等权威机构预测，2013年全球LED市场规模为 124亿美元，2020年将达到 1,500亿美元规模左右，复合增速达42.6%。
在全球LED产业规模迅速扩张的大背景下，我国作为全球LED重要的生产地和消费市场之一，行业规模也迅速增长。2013年中国LED照明市场规模约人民币 324亿元，增速达36%；预计到 2020年，中国的 LED通用照明实际需求将达到1,386亿元，2013至2020年期间复合增长率将达到23%。
（2）LED产品成本大幅下降，刺激市场需求，促进 LED照明产品替代白炽灯进程加速。
近几年，LED行业产能爆发刺激市场竞争加剧，同时各方面技术不断成熟，
使得LED原材料成本大幅下降，带动产品价格的下降，有利于扩大 LED市场容量。LEDInside表示，替代60w的LED灯泡（一般为8w-9w）的全球平均价格 2013年以来已下降约30%。据估计，LED照明产品整体价格平均以每年20%左右的速度下降，逼近传统节能灯的价格。由于 LED技术具有节能、寿命长、环保等性能上的优势，LED照明产品替代白炽灯将成为未来不可阻挡的趋势。
目前已有多国明确提出白炽灯淘汰时间表和 LED照明产品发展计划：美国提出了《下一代照明计划》，中国提出了《国家半导体照明工程》，日本提出了《21世纪照明计划》等。而价格的持续走低将使 LED灯更加受到消费者青睐，促进LED产品全球渗透率快速提升，加速 LED照明产品替换进程。据高工 LED产业研究所预计，到 2015年全球 LED照明市场渗透率将提升至18.8%，年均增长速度超过100%。相信在不久的未来，LED照明产品就会替代白炽灯占据主要照明市场。
（3）我国LED产业有利政策陆续出台。
绿色节能经济成为我国经济发展热点，近年来国务院、各部委陆续出台包括《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五节能环保产业发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等 LED产业规划及配套政策，为我国 LED产业发展提供良好的政策环境。《半导体照明节能产业规划》明确将促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年要达到 4,500亿元人民币，并指出 LED功能性照明产品渗透率要在20%以上，LED景观照明市场渗透率达80%以上。各项政策还提出要加大 LED产业财政补贴力度，扩大补贴产品范围。政策的扶持有利于降低LED照明业成本，促进LED行业快速发展。
（4）全球LED产能逐渐向中国大陆等亚洲地区转移。
由于LED照明寿命长、替换周期长的特质，发达国家在经历了早期 LED照明市场快速发展后，到 2016年后，其 LED照明在全球市场的比重将降低。而目前中国已逐渐发展成为全球电子制造业大国，劳动力成本优势明显，制造能力日益提升。与此同时，国内消费电子、汽车、家电、照明等领域广阔的市场需求亦成为LED发展的巨大推动力。全球范围内LED产能逐渐从美国、日本及欧盟向中国大陆、中国台湾和韩国等亚洲地区转移成为必然趋势。据统计，目前全球
50%左右的 LED封装和60%以上的 LED应用都在中国进行，我国已成为全球半导体照明产业发展最快的区域。全球范围内的产能转移带来国内 LED产能的爆发，为我国LED企业的发展带来挑战与机遇。
（5）中国LED产业整合加速，产业集中度不断提升。
随着近年来我国政府部门产业政策的引导及 LED照明技术发展迅速，产业链上衬底、芯片、封装以及 LED应用产品的价格持续下跌，产品应用领域扩张，产业整合速度明显加快。LED产业链上各企业抓住行业产能爆发带来的机遇，积极通过并购收购延伸和强化产业链、扩大规模，国内 LED产业集中度提升将成为趋势。自2012年开始，LED产业中兼并重组案例大量出现：具有核心技术优势、专利优势、品牌优势和规模优势的上、中游企业通过向下游企业垂直整合实现产业布局合理化；产业链各环节中的企业通过横向合并实现人才、专利、产能、市场和渠道的整合，提高企业整体竞争力。在这一过程中一些规模较小的企业被淘汰或被并购，并形成一些规模较大的龙头企业，有利于我国 LED行业规模化发展，提高我国 LED企业在国际上的竞争力。
（二）核心竞争力和竞争地位
1、行业竞争格局
目前，行业内公司可分为三个梯队：
1、日本、美国厂商处于第一层次，在 FPC设计、制造工艺方面，都处于世界领先地位，技术水平引领行业发展趋势，在长期的市场竞争中逐步将主要精力转向高端市场。美国因成本原因并未形成大规模的民用产业，主要用于国防工业及尖端科技方面，而日本在形成民用产业方面占有绝对优势，是世界最大的 FPC生产国。
2、韩国和台湾厂商处于第二层次，技术及设备水平都略低于日本，强于中国大陆，在中档产品领域占有大部分的市场份额。
3、中国大陆厂商处于第三层次，大多数内资企业对新技术开发投入较少，行业技术水平与国际先进技术水平相比还有差距，而且目前能够生产上游 FCCL材料企业不多，虽然近几年本土厂商有显著发展，产能及市场规模扩张很快，但
产品大多局限于低水平、低利润的低端市场。
2、行业地位
PCB下游产品种类繁多，PCB行业需满足下游电子产品的个性化需求，产品的目标市场可以细分，不同的企业可以专攻不同的目标市场进行专业化生产，投资规模较为灵活，产品市场集中度较低。目前，国内专业生产 LED专用FPC产品的企业相对较少，而且规模普遍较小。
方正达在 FPC行业中通过多年的积累，无论在技术、质量、交货期等方面均能够满足大客户的要求，在 LED专用FPC领域内获得了良好的口碑，最近几年，方正达在LED专用FPC领域中的产量及销量均处于行业领先地位。
3、公司竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）成本优势
与同等品质的其他产品相比，方正达生产的产品具有明显的成本优势，主要是因为三个方面的原因：①方正达具备自主生产覆盖膜和覆胶基板的能力，通过压缩上游原材料的利润空间，大幅降低了最终产品的成本；②方正达将多项实用新型专利应用于产品生产，通过不断优化生产工艺，缩短了部分产品的生产工序，减少了曝光、电镀等生产环节，降低了生产成本；③方正达建立了完善的质量控制机制和配套管理体系，能够对生产的各个环节实施有效管控，大幅减少了生产物料的耗用。
2）质量优势
下游厂商的产品质量直接取决于上游元器件的质量，PCB作为“电子元器件之母”，其质量水平对下游产品的品质保证尤为重要。方正达通过建立完善的质量控制机制和完整的配套管理体系，对产品生产的各个环节进行有效管控，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
方正达严格执行国际通用的IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，产品已获得 UL认证。公司 FPC产品百分之百经过通路电子测试、自动光学检测，对产品的质量检测标准、关键技术性能指标的
控制标准均高于行业平均水平，良品率保持在98%以上，处于行业领先水平。
产品质量保证，是方正达吸引客户订单、维持稳定客户关系的重要手段，是方正达最主要的竞争优势。
3）先入优势
由于 FPC产品具有较强的差异化特点，客户选择供应商都需经过严格的资格认证。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。
方正达是国内较早进军LED专用FPC领域的企业，抓住行业发展契机，并率先完成了规模扩张。凭借先入优势，方正达积累了大量的优质客户资源，并能稳定地满足其对技术、质量、交货期等方面的要求，从而与客户建立了长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定了基础。
4）技术优势
方正达非常重视研发工作，投入了大量的人力和资金用于新产品开发和工艺流程优化，现已攻克多项技术难题，并形成专利技术应用于实际生产。方正达成功解决了材料胀缩难以控制的问题，具备一百米长灯条板的生产能力；并通过优化生产工艺，减少了曝光、电镀等生产环节，达到节省成本和减少污染的目的。
（2）标的公司的竞争劣势
1）产品下游客户行业单一
方正达产品的销售目标客户高度集中于 LED节能照明行业，短期来看，LED照明行业发展比较乐观，但是未来如果 LED行业发生波动，会对方正达的经营业绩造成重大影响。
2）融资渠道单一
方正达自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、股东投入及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，方正达的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了方正达的财务成本和流动性风险，也限制了方正达的发展速度。目前方正达经营状况良好，但如需进一步提升
业务规模和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，方正达发展会受到限制。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据天健会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审〔2014〕2-24号）和上市公司备考财务报表审计报告（天健审〔2014〕2-195号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|41,080.80|51.28%|53,380.13|43.95%|12,299.33|29.94%|
|非流动资产|39,031.80|48.72%|68,068.96|56.05%|29,037.16|74.39%|
|总资产|80,112.60|100.00%|121,449.09|100.00%|41,336.49|51.60%|
|流动负债|15,319.93|79.46%|32,305.57|89.08%|16,985.64|110.87%|
|非流动负债|3,959.40|20.54%|3,959.40|10.92%|0.00|0.00%|
|总负债|19,279.33|100.00%|36,264.97|100.00%|16,985.64|88.10%|
|所有者权益合计|60,833.28|-|85,184.12|-|24,350.84|40.03%|
|归属于母公司的所有者权益|60,833.28|-|85,184.12|-|24,350.84|40.03%|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|23,364.00||26,128.00||11.83%||
|每股净资产（元/股）|2.60||3.26||25.38%||
|资产负债率（%）|24.07%||29.86%||24.05%||
|流动比率（倍）|2.68||1.65||-38.43%||
|速动比率（倍）|2.20||1.31||-40.45%||

注：未考虑配套融资
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 80,112.60万元增加至 121,449.09万元，增长了29.94%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，截至 2013年12月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2013年 12月 31日，本次交易前公司流动资产为 41,080.80万元，占资产总额的比重为51.28%；本次交易后公司流
动资产为 53,380.13万元，占资产总额的比重为43.95%，交易前后，流动资产
金额增加 12,299.33万元，增长29.94%，流动资产占资产总额的比重却有所下降。
流动资产的变动主要是由于货币资金增加 1,925.18万元，应收账款增加 6,010.26万元，存货增加 3,598.90万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，截至 2013年 12月 31日，本次交易前公司非流动资产为 39,031.80万元，占资产总额的比重为48.72%；本次交易后公司非流动资产为 68,068.96万元，占资产总额的比重为56.05%。交易前后公司非流动资产金额增加 29,037.16万元，增长74.39%，非流动资产占资产总额的比重却有所上升。
非流动资产的变动主要是由于固定资产增加 6,600.93万元，及商誉增加 20,637.75万元所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。总体来看，通过本次交易，公司资产规模增大，抗风险能力也有所增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的负债总额由本次交易前的 19,279.33万元增加至 36,264.97万元，增长了88.10%。公司负债总额增长主要为流动负债的增长，非流动负债金额在交易前后未发生变化。交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2013年 12月 31日，本次交易前公司流动负债为 15,319.93万元，占资产总额的比重为79.46%；本次交易后公司流动负债为 32,305.57万元，占资产总额的比重为89.08%，交易前后，流动负债金额增加 16,985.64万元，增长110.87%，流动负债占负债总额的比重有所上升。
流动负债的变动主要是由于短期借款增加 2,000.00万元，应付款项增加 8,162.27万元及其他应付款增加 6,115.28万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，本次交易前后公司的非流动负债未发生变化，
均为3,959.40万元。
综上所述，截至2013年12月31日，本次交易完成后，资产负债率由交易前的24.07%小幅提高至交易后的29.86%，公司财务安全性基本与交易前保持一致。
3、交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1月1日已经完成，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及速动比率有所下降。综合来看，本次交易完成后，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
4、交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1月1日已经完成，公司最近一期末的营运能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度交易完成前|2013年度交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）|4.04|3.78|
|存货周转率（次/年）|4.82|4.74|
|总资产周转率（次/年）|0.57|0.53|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
（1）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
（2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
（3）总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
本次交易完成后，公司的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率相比交易前略有下降，从总体来看，公司的运营能力在交易完成后未发生重大不利影响。未来公司通过整合规范，可提高公司与方正达的协同效应，从而进一步增强公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天健会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审〔2014〕2-24号）和上市公司备考财务报表审计报告（天健审〔2014〕2-195号），交易前后
上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业总收入|44,640.50|62,297.33|17,656.83|39.55%|
|营业总成本|43,392.82|58,698.70|15,305.88|35.27%|
|营业利润|1,247.69|3,598.63|2,350.94|188.42%|
|净利润|1,182.56|3,306.28|2,123.72|179.59%|
|归属母公司的净利润|1,182.56|3,306.28|2,123.72|179.59%|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的营业收入有所提高，净利润水平大幅提升，盈利能力明显增强，公司的竞争力进一步提高。公司 2013年度的营业收入由交易前的 44,640.50万元增加到 62,297.33万元，增长39.55%；
2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,182.56万元增加到 3,306.28万元，增长179.59%。
本次交易完成后，公司丰富了产品结构，并成功切入 LED产品应用领域，交易双方可实现优势互补，充分发挥在产品应用、渠道以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的线路板业务，并共同把握市场机遇。未来，通过交易双方进一步的整合规范，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|14.69%|18.81%|
|销售净利率|2.65%|5.31%|
|期间费用率|11.09%|12.23%|
|净资产收益率|1.94%|3.88%|
|基本每股收益|0.05|0.13|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
通过本次交易，公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及基本每股收益等盈利能力指标均有一定幅度的提高，公司的盈利状况有所改善。未来，在公司收购整合后，将逐步发挥出两公司在产品及产业链上的协同效应，按照方正达承诺的净利润，未来 2-3年公司的经营状况及盈利能力将进一步获得提升。
（三）本次交易后上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
1、本次交易后公司的主营业务
本次交易前，公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。方正达目前主要从事 FPC的研发、生产和销售，产品主要应用于 LED节能照明行业。
本次交易完成后，方正达全部 FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模，提高公司盈利能力及核心竞争力。
2、本次交易后公司未来经营中的优势
（1）调整公司业务结构、丰富公司产品种类、扩大产品应用领域
上市公司目前主要是以传统的 PCB单面、双面及多面板为主，主要客户为通讯、消费电子为主要产品的制造企业，标的公司方正达的主要产品为附加值较高的柔性电路板，其客户主要是 LED节能照明制造企业。本次交易完成后，上市公司增加柔性电路板产品，并且进入 LED节能照明应用领域，对于公司的产品结构及业务结构有着明显的提升。
（2）发挥协同效应、扩张业务规模、提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司可以直接利用方正达现有的销售渠道、客户资源，将上市公司现有产品推广至 LED节能照明领域，同时也可以将方正达的产品导入自身现有客户，加强对客户的产品支持，提升客户黏度，降低了上市公司的营销成本。同时，双方的整合可以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，同时通过对双方供应链的整合，有效降低产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
（3）借鉴方正达运营经验、为自建柔性电路板项目做好准备
上市公司于 2013年 7月决定投资 2.8亿元建设柔性电路板项目，产品结构定位以单、双面 FPCB为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子，该项目预计于 2014年四季度投产。本次交易完成后，上市公司可以在产品研发、生产工艺、运营管理及产品销售等各方面进行借鉴，并且为自身柔性电路板项目的运营做好准备工作。
3、本次交易后公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，方正达将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是方正达位于湖南省岳阳市，离公司所处的广东省惠州市相隔较远，两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来的公司整合面临挑战。
（四）本次交易对公司的其他影响
1、后续人员、资产及业务整合
本次重组完成后，方正达将成为公司的全资子公司，公司及方正达均不涉及人员安置问题。本次重组完成后，公司将保持自身及方正达现有人员的稳定，如公司及方正达现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后作出必要的调整和完善。
本次重组完成后，公司主营业务仍为印制电路板的制造，主营业务未发生变化，公司的业务结构及其持续盈利能力有望得到优化。公司将在业务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持，配合其继续在LED应用领域的业务拓展。
此外，公司将统筹方正达的资金使用和外部融资，合并方正达的财务体系，提高方正达的资金运营效率及融资能力，防范财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证方正达在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持方正达未来的健康快速的业务发展。
2、进一步完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见本报告书“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易对公司治理机制的影响”。
四、利润分配政策和股东回报规划
本公司的《公司章程》及《利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》对公司的利润分配政策和股东回报规划进行了明确规定。交易完成后，上市公司将继续遵循该等利润分配政策和股东回报规划，在兼顾公司可持续发展的基础上积极对投资者进行合理投资回报。利润分配政策和股东回报规划详见本报告书“第十二章其他重要事项五、关于利润分配政策的说明”。
第十章财务会计信息
一、公司最近两年合并财务报表
（一）公司最近两年合并财务报表审计情况
天健会计师对本公司 2012年度及 2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2013〕2-21号、天健审〔2014〕 2-24号）。
（二）公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|21,082.70|31,074.67|
|应收票据|994.48|628.41|
|应收账款|10,799.42|11,291.22|
|预付款项|294.53|616.67|
|应收利息|204.93|451.77|
|其他应收款|301.61|100.56|
|存货|7,403.13|8,393.42|
|其他流动资产|-|57.64|
|流动资产合计:|41,080.80|52,614.37|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,031.61|16,183.34|
|在建工程|19,035.18|3,989.05|
|无形资产|4,590.15|4,013.89|
|长期待摊费用|329.04|312.64|
|递延所得税资产|45.82|45.24|
|非流动资产合计:|39,031.80|24,544.15|
|资产总计:|80,112.60|77,158.52|
|流动负债：|||
|短期借款|-|3,000.00|
|应付票据|5,748.76|4,963.55|
|应付账款|8,233.55|8,479.93|
|预收款项|25.48|1.88|
|应交税费|217.09|298.92|
|其他应付款|1,072.01|70.00|
|一年内到期的非流动负债|23.04|191.01|
|流动负债合计:|15,319.93|17,005.30|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款|3,959.40|-|
|长期应付款|-|190.92|
|非流动负债合计:|3,959.40|190.92|
|负债合计:|19,279.33|17,196.23|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本|23,364.00|15,576.00|
|资本公积|25,818.91|33,606.91|
|盈余公积|1,440.28|1,321.95|
|未分配利润|10,210.45|9,457.73|
|外币报表折算差额|-0.36|-0.30|
|归属于母公司所有者权益合计:|60,833.28|59,962.29|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计:|60,833.28|59,962.29|
|负债和所有者权益总计:|80,112.60|77,158.52|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|44,640.50|42,891.06|
|其中：营业收入|44,640.50|42,891.06|
|二、营业总成本|43,392.82|41,940.85|
|其中：营业成本|38,083.48|37,905.69|
|营业税金及附加|199.96|207.48|
|销售费用|784.24|605.07|
|管理费用|4,544.18|3,748.83|
|财务费用|-379.77|-598.17|
|资产减值损失|160.72|71.96|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,247.69|950.21|
|加：营业外收入|62.91|80.29|
|减：营业外支出|35.44|15.16|
|其中：非流动资产处置损失|35.44|15.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,275.15|1,015.34|
|减：所得税费用|92.59|70.41|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,182.56|944.93|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182.56|944.93|
|少数股东损益|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|50,334.73|48,875.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|202.22|146.70|
|经营活动现金流入小计|50,536.95|49,022.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,252.25|35,648.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,228.88|7,226.09|
|支付的各项税费|1,254.49|1,638.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,352.68|2,774.56|
|经营活动现金流出小计|46,088.29|47,288.12|
|经营活动产生的现金流量净额|4,448.65|1,734.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.46|80.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,056.58|821.43|
|投资活动现金流入小计|11,064.04|901.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,437.90|4,253.97|
|支付其他与投资活动有关的现金|125.00|1,200.00|
|投资活动现金流出小计|16,562.90|5,453.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,498.86|-4,552.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|3,959.40|6,408.00|
|筹资活动现金流入小计|3,959.40|6,408.00|
|偿还债务支付的现金|3,000.00|7,408.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|493.03|736.10|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|387.80|620.79|
|筹资活动现金流出小计|3,880.83|8,764.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|78.57|-2,356.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.88|-7.28|
|五、现金及现金等价物净增加额|-985.51|-5,182.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,932.57|10,114.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,947.06|4,932.57|

二、方正达最近两年简要财务报表
（一）方正达最近两年财务报表审计情况
天健会计师对方正达2012年度及2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2014〕2-197号）。
（二）方正达最近两年财务报表及分析
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|1,925.18|535.96|
|应收票据|6.60|-|
|应收账款|6,010.26|4,885.20|
|预付款项|369.50|90.35|
|其他应收款|103.10|77.37|
|存货|3,139.08|1,495.28|
|其他流动资产|285.79|589.46|
|流动资产合计|11,839.51|7,673.62|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,483.51|6,417.40|
|在建工程|595.00|-|
|无形资产|410.20|419.02|
|长期待摊费用|260.73|-|
|递延所得税资产|101.86|78.60|
|非流动资产合计|7,851.31|6,915.02|
|资产总计|19,690.82|14,588.64|
|流动负债：|||
|短期借款|2,000.00|-|
|应付票据|3,261.65|200.00|
|应付账款|4,900.62|6,263.59|
|预收款项|79.22|249.49|
|应付职工薪酬|446.56|134.17|
|应交税费|178.65|255.48|
|应付利息|3.67|-|
|其他应付款|1,866.12|2,655.28|
|流动负债合计|12,736.48|9,758.02|
|非流动负债：|-|-|
|非流动负债合计|-||
|负债合计|12,736.48|9,758.02|
|所有者权益：|||
|实收资本|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|-|-|
|盈余公积|420.65|197.01|
|未分配利润|3,533.69|1,633.62|
|归属于母公司所有者权益合计|6,954.34|4,830.62|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|6,954.34|4,830.62|
|负债和所有者权益总计|19,690.82|14,588.64|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|17,656.82|14,525.03|
|其中：营业收入|17,656.82|14,525.03|
|二、营业总成本|15,305.88|13,187.13|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|12,494.11|11,071.96|
|营业税金及附加|55.50|130.13|
|销售费用|199.79|155.50|
|管理费用|2,292.48|1,526.32|
|财务费用|175.07|0.86|
|资产减值损失|88.92|302.36|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,350.94|1,337.90|
|加：营业外收入|543.94|303.52|
|减：营业外支出|50.20|24.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|10.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,844.68|1,617.19|
|减：所得税费用|720.97|162.98|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,123.71|1,454.21|
|归属于母公司所有者的净利润|2,123.71|1,454.21|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,349.40|14,846.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|470.44|304.37|
|经营活动现金流入小计|19,819.84|15,150.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,378.96|10,722.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,358.27|1,395.40|
|支付的各项税费|1,491.86|1,425.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,808.21|1,774.43|
|经营活动现金流出小计|19,037.30|15,318.16|
|经营活动产生的现金流量净额|782.54|-167.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|351.08|
|投资活动现金流入小计|-|351.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,787.08|2,764.57|
|投资活动现金流出小计|1,787.08|2,764.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,787.08|-2,413.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|2,000.00|
|取得借款收到的现金|3,500.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100.00|800.00|
|筹资活动现金流入小计|3,600.00|2,800.00|
|偿还债务支付的现金|1,500.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|116.42|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|864.20|-|
|筹资活动现金流出小计|2,480.62|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,119.38|2,800.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|114.84|218.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|335.96|117.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|450.80|335.96|

三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表
天健会计师对公司按照下述基础编制的 2013年度的备考财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2-195号审计报告，具体说明如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司需对方正达的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设公司2012年1月1日已完成本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司已拥有湖南方正达100%股权，主营业务未发生变化；
（3） 2012年1月1日至2013年12月31日，湖南方正达对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
（二）注册会计师审计意见
天健会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，认为：中京电子公司备考财务报表在所有重大方面按照以上备考合并财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了中京电子公司 2013年 12月 31日的备考合并财务状况，以及 2013年度的备考合并经营成果。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|23,007.89|
|应收票据|1,001.09|
|应收账款|16,809.67|
|预付款项|664.03|
|应收利息|204.93|
|其他应收款|404.71|
|存货|11,002.02|
|其他流动资产|285.79|
|流动资产合计|53,380.13|
|非流动资产：||
|固定资产|21,632.55|
|在建工程|19,630.18|
|无形资产|5,431.03|
|商誉|20,637.75|
|长期待摊费用|589.77|
|递延所得税资产|147.68|
|非流动资产合计|68,068.96|
|资产总计|121,449.09|
|流动负债：||
|短期借款|2,000.00|
|应付票据|9,010.41|
|应付账款|13,134.17|
|预收款项|104.70|
|应付职工薪酬|446.56|
|应交税费|395.74|
|应付利息|3.67|
|其他应付款|7,187.29|
|一年内到期的非流动负债|23.04|
|流动负债合计|32,305.57|
|非流动负债：||
|长期借款|3,959.40|
|非流动负债合计|3,959.40|
|负债合计|36,264.97|
|所有者权益：||
|实收资本|26,128.00|
|资本公积|43,827.83|
|盈余公积|1,440.28|
|未分配利润|13,788.37|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|外币报表折算差额|-0.36|
|归属于母公司所有者权益合计|85,184.12|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|85,184.12|
|负债和所有者权益总计|121,449.09|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|62,297.33|
|其中：营业收入|62,297.33|
|二、营业总成本|58,698.70|
|其中：营业成本|50,577.60|
|营业税金及附加|255.45|
|销售费用|984.04|
|管理费用|6,836.66|
|财务费用|-204.70|
|资产减值损失|249.64|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,598.63|
|加：营业外收入|606.85|
|减：营业外支出|85.64|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,119.84|
|减：所得税费用|813.56|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,306.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,306.28|

四、标的资产盈利预测
天健会计师对方正达管理层编制的 2014年度盈利预测审核报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-198号审核报告，方正达具体盈利预测说明如下：（一）盈利预测编制基础
方正达管理层在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合方正达2013年度的实际经营业绩，并以方正达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了方正达2014年度盈利预测表。
方正达编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准
则》的规定，与方正达实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对方正达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、方正达组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、方正达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、方正达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、方正达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、方正达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、其他具体假设详见盈利预测审核报告中盈利预测表项目说明部分。
（三）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|||
||已审实际数|1-3月|4-12月|合计|
|||未审实际数|预测数||
|一、营业收入|17,656.82|3,931.52|22,594.32|26,525.84|
|减：营业成本|12,494.11|2,471.78|16,212.74|18,684.52|
|营业税金及附加|55.50|-|187.12|187.12|
|销售费用|199.79|67.06|318.94|386.00|
|管理费用|2,292.48|476.58|2,793.71|3,270.29|
|财务费用|175.07|28.71|316.82|345.53|
|资产减值损失|88.92|-72.26|192.26|120.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,350.95|959.65|2,572.73|3,532.38|
|加：营业外收入|543.94|333.34|-|333.34|
|减：营业外支出|50.20|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,844.69|1,292.99|2,572.73|3,865.72|
|减：所得税费用|720.97|306.49|659.94|966.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|||
||已审实际数|1-3月|4-12月|合计|
|||未审实际数|预测数||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,123.72|986.50|1,912.79|2,899.29|
|归属于母公司所有者的净利润|2,123.72|986.50|1,912.79|2,899.29|

（四）盈利预测分析
根据天健会计师审核的方正达 2014年度盈利预测报告，方正达 2014年度预测的净利润为2,899.29万元，整体盈利预期良好。
五、本公司备考合并盈利预测
天健会计师对本公司管理层编制的本公司 2014年度备考合并盈利预测报告
进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-196号审核报告，公司具体盈利预测说明如下：
（一）公司备考合并盈利预测编制基础
公司在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合公司 2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，假定2013年年初即按本公司与方正达的股东方笑求、蓝顺明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》完成交易和取得方正达100%的股权的基础上，编制了本公司 2014年度备考盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、本公司组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、本公司从2013年年初即持有方正达100%的股权；
11、其他具体假设详见备考盈利预测审核报告中备考盈利预测表项目说明部分。
（三）本公司备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|||
||备考实际数|1-3月|4-12月|合计|
|||未审实际数|预测数||
|一、营业收入|62,297.32|14,090.66|70,365.73|84,456.39|
|减：营业成本|50,577.59|11,340.69|57,741.14|69,081.83|
|营业税金及附加|255.46|54.20|219.33|273.53|
|销售费用|984.03|274.12|1,155.09|1,429.21|
|管理费用|6,836.66|1,626.07|7,351.41|8,977.48|
|财务费用|-204.70|-126.81|366.31|239.50|
|资产减值损失|249.64|-83.55|412.15|328.60|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,598.64|1,005.94|3,120.30|4,126.25|
|加：营业外收入|606.85|333.75|300.00|633.75|
|减：营业外支出|85.64|32.28|51.54|83.82|
|其中：非流动资产处置损失|35.44|28.46|51.54|80.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,119.84|1,307.41|3,368.76|4,676.18|
|减：所得税费用|813.56|328.56|735.80|1064.36|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,306.28|978.85|2,632.96|3,611.82|
|归属于母公司所有者的净利润|3,306.28|978.85|2,632.96|3,611.82|

（四）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经天健会计师审核的 2014年度备考合并盈利预测
审核报告，假设本次交易于 2013年 1月1日前实施完毕，公司 2014年度预计可实现净利润为3,611.82万元。
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司，方正达全部 FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模，提高公司盈利能力及核心竞争力。
第十一章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。根据众联资产评估的资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013年12月31日，湖南方正达经审计合并财务报表净资产账面价值为 6,954.34万元，对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为 28,622万元，增值 21,667.66万元，增值率311.57%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，众联评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来湖南方正达的盈利水平，进而影响湖南方正达全部股权价值的评估结果。
四、税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达
自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至 2013年 12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2013年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计、盈利预测和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
五、标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为 LED节能照明领域，如果 LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。
六、标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等 FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成
长性带来一定影响。
七、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。
标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
八、标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日，湖南方正达的资产负债率分别为66.89%、64.68%。最近两年，湖南方正达一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
九、资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了满足生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2013年 12月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,407.07万元，占资产总额的27.46%，其中土地使用权409.26万元、房产2,527.87万元及设备资产2,469.94万元。方正达目前银行资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录。若方正达不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向包括杨林先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、商誉减值风险
中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权构成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
十二、收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
十三、标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级
管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
十四、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达管理层人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
十五、人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
十六、环保及安全风险
PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。
十七、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十二章其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为京港投资，京港投资将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据经审计的上市公司截至 2013年12月31日的备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产总额为 121,449.09万元，负债总额为 36,264.97万元，均较交易前有较大幅度上升，资产负债率为29.86%，较交易前小幅上升。
本次交易完成后，上市公司的资产负债处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第九章管理层讨论和分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2013年12月31日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|80,112.60|121,449.09|51.60%|
|负债合计|19,279.33|36,264.97|88.10%|
|资产负债率|24.07%|29.86%|24.05%|

三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达2.5%的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续已完成。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，公司实际控制人杨林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“鉴于惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）拟向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的100%股权。
杨林作为中京电子的实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1.截至本承诺函签署日，杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在作为中京电子的控股股东和实际控制人期间，杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
杨林若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1.截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在作为中京电子的股东期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
根据经天健会计师审计的中京电子财务报告，本次交易前上市公司最近一年的关联方及关联交易基本情况如下：
（1）关联方情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|深圳市京港投资发展有限公司|母公司|民营企业|深圳|杨林|投资兴办实业、国内商业、物资供销业|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册资本|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|本公司最终控制方|组织机构代码|
|深圳市京港投资发展有限公司|1,250万|31.92|31.92|杨林|27930374-5|

（2）子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|香港中京电子科技有限公司|全资子公司|香港|投资与贸易|港币1万元|印制线路板的进出口业务及相关耗材的进出口业务|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|香港中京电子科技有限公司|87,486.00|—|100.00|100.00|是|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|刘毕华|实际控制人配偶|
|香港中扬电子科技有限公司|持有本公司23.71%股份的外资股东|
|惠州市银城富力实业有限公司(原名惠州市华鼎实业有限公司)|公司实际控制人的亲属控股|

（4）关联交易情况
①截至2013年12月31日止，关联方为本公司提供租赁情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费用|
|惠州市银城富力实业有限公司|宿舍楼|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|600,000.00|

②截至2013年12月31日止，关联方为本公司银行借款提供担保情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|贷款银行|担保起止日期|担保金额|实际借款余额|备注|
|杨林|中国建设银行惠州市分行|2013 年 08 月07 日至 2014年08月06日|33,000.00|3,959.40|同时以本公司土地及房产作为抵押|
|深圳市京港投资发展有限公司|平安银行惠州分行|2013 年 10 月10 日至 2014年10月10日|7,000.00|—|—|

③截至2013年12月31日止，关联方为本公司固定资产融资租赁提供担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|出租人|担保起止日期|担保金额|实际取得资产的入账金额|备注|
|深圳市京港投资发展有限公司|恒信金融租赁有限公司|2010年11月10日至2015年05月29日|1,718.44|1,762.17|—|
|杨林||||||

（5）关键管理人员薪酬
2013年度和2012年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 235.78万元和236.02万元。
2、本次交易募集配套资金构成关联交易
本次配套融资的发行对象中，杨林先生为本公司实际控制人，因此杨林先生
认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
3、本次交易完成后的关联交易
根据经天健会计师审计的中京电子备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
（1）新增关联方情况
|||
|-|-|
|新增关联方名称|与本公司关系|
|方笑求|持有本公司5.29%股份的股东|
|蓝顺明|持有本公司5.29%股份的股东|
|深圳市方正达电子科技有限公司|同受方笑求、蓝顺明控制|

（2）新增关联方往来情况
①应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|深圳市方正达电子科技有限公司|-|87.58|
|小 计|-|87.58|

②其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|方笑求|2,774.39|2,809.36|
|蓝顺明|3,186.63|3,220.35|
|深圳市方正达电子科技有限公司|-|74.74|
|小 计|5,961.02|6,104.44|

注：公司在编制备考合并财务报表时，假定于2012年1月1日即已完成购买方正达100%股权，相应确认应付方正达股东方笑求、蓝顺明股权收购现金对价合计 4,249.16万元，其中向方笑求支付2,124.58万元，向蓝顺明支付2,124.58万元。应付方笑求、蓝顺明其他款项为以前年度向股东个人借款形成。
截至2013年12月31日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款1,711.86万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营资金需要量逐步增加，而湖南方正达通过银行贷款等途径解决的资金额度有限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。截至
本报告书签署日，湖南方正达已结清该等往来欠款。
4、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，公司实际控制人杨林先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“鉴于惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）拟向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的100%股权。
杨林作为中京电子的实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
杨林在作为中京电子的控股股东和实际控制人期间，杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，杨林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害中京电子及其他股东的合法权益。
杨林若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
方笑求、蓝顺明作为重组完成后持有中京电子股份5%以上的股东，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“方笑求、蓝顺明在作为中京电子的股东期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中京电子及其他股东的合法权益。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、关于利润分配政策的说明
为完善中京电子分红决策和监督机制，保持分红政策的科学、持续、稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中涉及利润分配的相关条款及《利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司章程分红条款的修订
2014年 3月3日，本公司第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意对原《公司章程》中涉及利润分配的第 122条、第188条和第189条进行修订。
第122条修改后内容为：
“第一百二十二条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及在满足本章程规定的情况下，对利润分配方案进行调整；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。”
第188条修改后内容为：
“第一百八十八条公司董事会应以每三年为一个周期，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中现金分红方式应优先于股票股利的分配方式，即公司具备现金分红条件时，均应当首先采用现金分红方式进行利润分配；公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行利润分配。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意
见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预
案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出调整方案后，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和
固定资产投资。”
第189条修改后内容为：
“第一百八十九条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20％。
公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 3,000万元人民币。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
上述公司章程的修改已经公司股东大会审议通过。
（二）利润分配政策及公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）1、利润分配政策
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司实施利润分配应当遵循
以下规定：
（1）股利分配顺序
1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
7）公司持有的本公司股份不参与分配利润；
8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于600万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。
（2）分红比例的规定
1）公司应该保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（3）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（4）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（5）利润分配政策的决策程序
1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并
经半数以上监事通过；
4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
6）公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；
7）公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过；
8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
10）公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。
（6）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
2、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年
（2014-2016年）股东回报规划：
（1）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20％。
（3）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。
3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（4）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（5）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
七、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和其控股股东京港投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易中京电子股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，中京电子、京港投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次中京电子停牌日前六个月至本报告书签署日无交易中京电子股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易中京电子股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明及直系亲属在本次中京电子重组停牌日前六个月至本报告书签署日无交易中京电子股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易中京电子股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，方正达及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次中京电子重组停牌日前六个月至本报告书签署日无交易中京电子股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易中京电子股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次中京电子停牌日前六个月至本报告书签署日存在买卖中京电子股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|520000027/0899052896|自营|本次在自查时间范围期间对中京电子股票的买卖系公司量化投资部基于量化因子模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖中京电子（002579）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|1|240,050|8.451||2,028,594.50|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|1|240,050|13.600||3,264,680.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

西南证券买卖上市公司的账户是量化投资账户，本次交易为西南证券根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不能就该只股票单独操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策。综上，并经公司律师核查，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将中京电子列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。
信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自公司自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买中京电子的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书签署日无交易中京电子股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、关于公司股票是否异常波动的说明
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2013年 11月 4日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 7.07元/股，连续停牌前第 20个交易日（2013年 9月 30日）收盘价为 8.49元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅16.73%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,056.55点下跌至 1,016.97点，累计跌幅3.75%；中小板指数（399005.SZ）从 5,234.50点下跌至4,864.49点，累计跌幅7.07%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。本公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造指数从1,081.79点下跌至1,046.47点，累计跌幅为3.26%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和深交所制造指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
九、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东京港投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达；4、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函及查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、前次募投资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经证监会证监许可〔2011〕418号文核准，并经深交所同意，本公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,435万股，发行价为每股人民币 17.00元，共计募集资金41,395万元，扣除承销和保荐费用 2,355.80万元后的募集资金为 39,039.20万元，已由主承销商于 2011年 4月 29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,055.88万元后，公司该次募集资金净额为37,983.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-9号）。
本公司 2013年以前年度已使用募集资金 13,040.85万元（含 2012年度用于临时补充流动资金的 3,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.41万元；2013年度实际使用募集资金12,911.13万元，同时收回 2012年度用于临时补充流动资金的 3,000.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 921.40万元；累计已使用募集资金 22,951.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,006.81万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 17,038.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||37,983.32||||||||||
||||||本年度投入募集资金总额||||12,911.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
||||||已累计使用募集资金总额||||22,951.98||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
||是否||||||||||||
|||募集资金承|||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投||本年度|是否达|项目可行性是||
||已变||调整后投资总|本年度||||项目达到预定可使|||||
|承诺投资项目和超募资金投向||诺|||||资进度(%)||实现的|到预计|否发生重大变||
||更项||额(1)|投入金额||||用状态日期|||||
|||投资总额|||||(3)＝(2)/(1)||效益|效益|化||
||目||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|新型PCB产业建设项目|否|30,228.37|30,228.37|9,911.13||12,197.03|40.35|2014年3月31日||-|否||
|承诺投资项目小计|-|30,228.37|30,228.37|9,911.13||12,197.03|40.35|-|-|-|否||
|临时补充流动资金|-|-|-|3,000.00||3,000.00|-|-|-|-|-||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款|-|4,000.00|4,000.00|-||4,000.00|-|-|-|-|-||
|补充流动资金|-|3,754.95|3,754.95|-||3,754.95|-|-|-|-|-||
|超募资金投向小计|-|7,754.95|7,754.95|-||7,754.95|-|-|-|-|-||
|合计||37,983.32|37,983.32|12,911.13||22,951.98|-|-||-|-||
||||由于新型 PCB 产业建设项目有关的供排水、供电等外部配套工程需要与市政相关部门进行沟通和落实，以及天气的||||||||||
||||影响，导致项目进展较计划有所延迟。该项目投资延期后预计的进度为：至2014年1月完成项目主体建设，进入装||||||||||
||||修和设备安装阶段，于2014年3月可投入试生产经营，项目达产期2年。此外，鉴于基础设施工程量的增加，建设||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||人工工资、建筑材料价格上涨，员工宿舍、厂房与配套工程的建筑成本增加等原因，该项目投资总额也有增加，由原||||||||||
||||计划的30,228.37万元增加至3.88亿元（含垫支流动资金3,000万元），使用募集资金30,228万元，不足部分||||||||||
||||通过自有资金及金融机构借款解决。本次延期后，项目依然为“新型PCB产业建设项目”不变，项目实施地点和实施主||||||||||
||||体均无变化。根据目前的建设进度，预计项目于2014年二季度投入试运营。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||
||||公司公开发行人民币普通股(A股)2,435万股，每股发行价为人民币17.00元,募集资金总额41,395万元；扣除发行费|||||||||，|
||||用后，募集资金净额37,983.32万元，其中募集资金承诺投资总额30,228.37万元，超募资金7,754.95万元。||||||||||
||||2011年5月24日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||||
||||充流动资金事项的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款借款4,000.00万元、永久性补充流动资金3,754.95万元||||||||||
||||公司独立董事、监事会均就该事项于2011年5月24日明确发表了同意意见，保荐机构于2011年5月24日出具了||||||||||
||||专项核查意见。该事项已实施完毕。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||||

|||
|-|-|
||2012 年10月24 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过将闲置募集资金3,500万元暂时用于补充流动资金，使|
||用期限自董事会通过之日起不超过6个月。此次使用募集资金3000万元暂时补充流动资金已到期，该资金已于2013|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|年4月9日全部归还至募集资金专用账户。|
||2013 年4月22 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过将闲置募集资金3,500万元暂时用于补充流动资金，使|
||用期限自董事会通过之日起不超过12个月。此次实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为3,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚在建，尚未存在募集资金节余情况。|
||尚未使用的募集资金将用于公司新型 PCB 产业建设项目，现全部存放于建设银行惠州分行开发区支行的募集资金专|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）超募资金使用情况
2011年5月24日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款 4,000.00万元、永久性补充流动资金 3,754.95万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《备忘录第 17号》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定，独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
6、公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
（三）公司律师出具的结论性意见
本公司聘请诚公律师作为本次交易的法律顾问，根据诚公律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本所认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得中京电子股东大会批准和授权及中国证监会核准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
十二、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：彭德强、顾峻毅
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员：李丽芳、刘俊峰、程晓敏
（二）上市公司法律顾问
机构名称：广东诚公律师事务所
负责人：肖寒梅
住所：广东省深圳市福田区莲花支路 1001号公交大厦十五搂
联系电话：0755-61391688
传真：0755-61391689
经办律师：李志军、梁雪莹
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层
联系电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
经办会计师：曹国强、贺梦然
（四）资产评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉市武昌区东湖路 169号1栋四层
联系电话：027-85846547
传真：027-85834816
经办资产评估师：唐应军、陈文生
第十四章备查文件
1、中京电子第二届董事会第十五次会议决议；
一、备查文件
2、中京电子第二届董事会第十九次会议决议；
3、方正达2012年及 2013年财务报表及审计报告；
4、方正达2014年度盈利预测及审核报告；
5、中京电子2012年及2013年审计报告；
6、中京电子2013年度备考财务报表及审计报告；
7、中京电子2014年度备考合并盈利预测审核报告；
8、标的资产评估报告书；
9、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及有关补充协议；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷三号
联系人：傅道臣黄若蕾
电话：0752-2288573
传真：0752-2288573
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。