宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 上市地点：深圳证券交易所广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|
|郑明钗|
|傅重阳|
|陈海明|
|厦门鑫祥景投资管理有限公司|
|娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）|
|娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）|

发行股份募
待定
集配套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节重大事项提示 ................................................................................................. 9一、交易方案简介 ................................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17五、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 17六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 19八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ..................................... 22九、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 22十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 27十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 29第三节重大风险提示 ............................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30二、交易标的经营风险 ......................................................................................................... 33三、二级市场股价波动风险 ................................................................................................. 39第四节本次交易概况 ............................................................................................. 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 43三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 45五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 51
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
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专业词汇
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备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案简介
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份并支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05%股权的交易价格为37,102.78万元；
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

（三）发行股份情况
1、定价基准日
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即 28.98元/股；本次交易首次停牌日至本报告书签署之日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，发行底价为11.47元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格定为11.47元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相
应调整。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次交易定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行股份购买资产价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份的数量合计为91,348,436股。具体如下：
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|交易对方|
|郑明钗|
|鑫祥景|
|傅重阳|
|陈海明|

新华都工程小计 76,163,903
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|涟新建材|
|涟深建材|

涟邵建工小计 15,184,533合计 91,348,436本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）配套募集资金股份发行数量
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
4、股份锁定安排
（1）新华都工程
就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满 36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满 12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的 2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。
（2）涟邵建工
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、新华都工程
根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于 6,000万元、7,200万元、8,640万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于21,840万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
补偿股份数按以下公式计算确定：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数-已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格）
就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015年 7月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例
按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以 1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等均需进行相应调整。
此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数-郑明钗、鑫祥景、傅
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格
各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照应补偿的现金总额不应超过新华都工程100%在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。
郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责任。
2、涟邵建工
根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿责任。
每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润-每一年度实现净利润。
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以727万元为限，但出现本条下述约定情形时除外：
（1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于0元少于727万元，且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限；
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于727万元，即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454万元。
但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454万元。
涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|2015年7月31日资产总额||2015年7月31日资产净额||
|总资产|成交额|净资产|成交额|
|45,887.52|87,360.00|16,530.62|87,360.00|
|36,610.95|37,102.78|12,051.95|37,102.78|
|124,462.78||124,462.78||
|382,063.00||200,495.56||
|32.58%||62.08%||

注：宏大爆破的资产总额、营业收入及资产净额（归属于母公司所有者）取自2014年度审计报告；新华都工程、涟邵建工的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成借壳上市
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份 148,199,643股，占公司股本24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业合并持有公司股份188,345,487股，占公司股本30.88%。
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,348,436股，总股本将不超过 701,248,431股。其中广业公司直接和间接持有公司 188,345,487股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材。
傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
新华都工程100%股权于评估基准日的评估值为 87,721.38万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值70,169.67万元，评估增值率为399.79%。
涟邵建工100%股权于评估基准日的评估值为88,262.87万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值56,508.79万元，评估增值率为177.96%。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，上市公司总股本为 60,990.00万股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|广业公司|14,819.96|24.30%|14,819.96|
|伊佩克环保|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|工程研究所|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|广业置业|373.45|0.61%|373.45|
|一致行动人小计|18,834.55|30.88%|18,834.55|
|郑炳旭|4,475.84|7.34%|4,475.84|
|王永庆|4,117.84|6.75%|4,117.84|
|其他股东|33,561.77|55.03%|33,561.77|
|郑明钗|-|-|3,808.20|
|鑫祥景|-|-|644.85|
|一致行动人小计|-|-|4,453.05|
|傅重阳|-|-|1,612.35|
|陈海明|-|-|1,551.00|
|涟新建材|-|-|1,518.45|
|涟深建材|-|-|-|
||60,990.00|100.00%|70,124.84|

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,134.84万股，总股本将不超过 70,124.84万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第 410612号《审阅
报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2015年7月31日
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|409,408.15|529,765.25|
|168,239.59|217,380.50|
|200,260.09|287,300.44|
|3.28|4.10|

2015年1~7月
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|145,503.89|186,894.35|
|10,332.31|13,382.71|
|11,093.53|14,053.07|
|6,344.43|10,015.31|
|0.26|0.36|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|382,063.00|505,507.13|
|144,766.06|200,683.26|
|200,495.56|281,856.07|
|8.22|8.41|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|339,948.76|404,413.11|
|27,068.30|30,822.24|
|28,518.13|30,479.46|
|16,570.35|20,603.20|
|0.73|0.78|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、宏大爆破的批准和授权
2015年12月14日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（6）《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》；
（7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
（8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；
（9）关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》；
（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。
宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权，具体如下：
（1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准。
（2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与本次交易已取得其合伙人的批准。
（二）尚需履行的程序
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续；
2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准；
4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，且最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2015年12月14日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材分别签订附条件生效的《购买资产协议》。该等协议均已载明生效条件为：
1、公司、交易对方及交易对方各自内部有权决策机构审议通过了本次交易的相关议案；
2、本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的手续；
4、取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
九、本次交易相关方的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供真实、准确、完整的承诺
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
交易对方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
上市公司
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的
法律责任。
如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权益的股份，并于收到
上市公司控立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏
股股东/实际大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记
控制人/上市结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则
公司董事、监授权宏大爆破董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
事、高级管理本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深
人员 圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及
各中介机构
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”之“（三）
交易对方
发行股份情况”之“4、股份锁定期安排”。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控
制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违
郑明钗、鑫祥规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他
景 股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆
破的股东之日止。
若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本人
/本公司承担。
本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外
的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重
组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司
以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
上市公司控
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违
股股东、实际
规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他
控制人
股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的
控股股东之日止。
若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承
担。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以
外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控
制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的
经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外
上市公司控
的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司
股股东、实际
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
控制人
3、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以
外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事
或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行
任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权
益的行为或活动。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏
大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及
其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获
得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的
条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股
子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予
宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的
控股股东控制的公司之日止。
1、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏
大爆破控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间
接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或
可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或
活动。
4、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
郑明钗、鑫祥
效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/
景
本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与
宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他
关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或
其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏
大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本人/本公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害
的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
郑明钗、鑫祥 1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要景 接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量
避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏
大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破
造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆
破股东之日止。
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏
大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。
宏大爆破控 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
股股东、实际布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆
控制人 破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破控
股股东之日止。
（六）注入资产权属的承诺
本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/
本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业
全体交易对为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
方 托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没
有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存
在妨碍权属转移的其他情形。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下
同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简
涟邵建工股称为“宏大爆破”）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公
东 司，以下简称为“涟邵建工”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦
不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要邵建工书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵
建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或
其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是
本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联
交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大
爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被
监管部门处罚等原因造成的损失。
截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下
同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简
称为“宏大爆破”）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司，以下
简称为“新华都工程”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经
营性占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或
新华都工程新华都工程书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或
股东 新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过
隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损
失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企
业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性
占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成的损失，及因非经营性资金
占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
特此声明与承诺。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年7月31日评估对象的实际情况。
同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.73元；根据审计机构立信出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，即自 2014年 1月 1日新华都工程也纳入上市公司合并报表范围，则公司 2014年度的基本每股收益为 0.78元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十一、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续；
2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准；
4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，涉及到需完成广东省国资委评估备案手续、本次交易获批手续，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、由于本次重组拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易，新华都工程100%股权评估值为 87,721.38万元，截至 2015年 7月 31日，新华都工程净资产账面值为 17,267.40万元，增值 70,453.98万元，增值率为408.02%；涟邵建工100%股权评估值为 88,262.87万元，截至 2015年 7月 31日，涟邵建工净资产账面值为 30,070.21万元，增值 58,192.66万元，增值率为193.52%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。未来可能出现因实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后新华都工程将成为公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来新华都工程仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和新华都工程仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对新华都工程乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。提请投资者注意重组整合风险。
（五）配套融资可能被取消的风险
公司的主营业务领域属于民爆行业，主要从事矿山采剥服务，新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质，未来将充分发挥公司和标的公司的协同效应，加大市场
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要开拓力度，提升业务规模。随着收入规模的不断增长，公司的营运资金需求也将相应增加，因此本次交易公司将向特定对象募集配套资金，用于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于公司资产负债率相对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易前，涟邵建工为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，此次交易为收购少数股东权益，为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。但是本次交易前新华都工程与上市公司不存在股权关系，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新华都工程、涟邵建工未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与新华都工程接受股份对价的股东签署的《盈利补偿协议》，补偿责任人承诺资产完成交割之后的三个完整会计年度扣除非经常性损益后的净利润总额分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元；根据公司与涟邵建工业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，涟新建材及朱有初等十一人承诺，涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的公司未来三年净利润仍将保持增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺不能实施的违约风险
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要尽管补偿责任人已与公司就新华都工程、涟邵建工实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。提请投资者注意业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
二、交易标的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务为矿山工程开发服务，下游为采矿业，服务对象为矿山业主。采矿业作为国民经济的基础行业之一，处于社会产业链上游，与宏观经济联系较紧密，涉及国民经济多个行业，受固定资产投资以及宏观经济影响较大；采矿业是矿服行业发展的基础，采矿业的景气程度深刻影响着矿服企业的生存和发展。2013年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，采矿需求下降。根据国家统计局的统计结果，采矿业总收入 2014年同比下降3.3%。2015年1~6月份采矿业固定资产投资同比下降7.7%。尽管从长期来看，包括中国在内的发展中国家现代化、城市化进程趋势不改，但经济周期下行将导致固定资产投资增速下降，采矿业需求减少，因此，采矿服务业也承受着经济周期下行带来的经营压力。提请投资者注意标的公司受国家宏观经济波动影响的风险。
（二）行业政策调整风险
我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，其中，矿山工程施工总承包企业的资质等级分为特级、壹级、贰级和叁级。随着采矿规模不断扩大、开采部位不断深化，规模大、投资高、周期长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力也要求越来越高。市场进入壁垒相对较高。首先，行业准入严格。我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，不仅要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，还要求必须具备相应的资质等级。其次，技术壁垒高。矿服行业正逐渐向技术与资本密集型产业转变。未来如果行业政策进一步收紧，准入门槛提高，将存在资
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要质无法达到升级要求的风险。提请投资者注意标的公司受行业政策调整影响的风险。
（三）市场竞争风险
矿山开采服务企业较多，但内部分化明显。高端市场呈现寡头竞争格局，低端市场价格竞争激烈，行业淘汰整合加速。目前国内从事矿山开发建设与服务的企业主要有：本公司、金诚信矿业管理股份有限公司，中材矿山建设有限公司，攀钢集团冶金工程技术有限公司，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司，中国华冶科工集团有限公司，十四冶金建设集团有限公司，中煤第三建设（集团）有限责任公司，中煤第五建设有限公司等。标的公司客户定位为大中型矿山业主，市场上与优质矿服企业直接竞争。本次交易完成后，标的公司与宏大爆破将实现强强联合，整体实力大增，但是竞争对手资质优良，实力强大，标的公司在争夺优质大型项目和矿山开采服务的阵营中，依然面临较大的市场竞争压力。提请投资者注意标的公司市场竞争风险。
（四）安全生产风险
标的公司所属矿山开发服务行业涉及爆破工程作业，存在一定的危险性，安全生产问题是采矿服务企业面临的首要问题。在矿山开采过程中不但会产生危害人体健康的各种有毒有害气体、放射性物质、粉尘及废水、废渣、噪声等，而且会发生可能导致人员伤亡的水、火、爆炸以及设备事故等。特别对炸药的安全使用和安全作业有较高的要求，如若操作不当，会引起矿山工程安全事故，对公司的经营造成负面影响。
标的公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，不断加大对安全生产的投入，对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了标的公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生，使安全生产风险得到有效控制。但标的公司并不能完全排除安全生产风险，未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。提请投资者注意标的公司安全生产风险。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）地下采矿开发风险
涟邵建工地下采矿存在固有的高危险性，在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，开采条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高。涟邵建工在地下采矿过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，这些都可能造成人员伤亡和财产损失。另外由于地下采矿工程的复杂性和高难度，也导致了地下矿山开采项目的开发成本高，开发风险大。提请投资者注意标的公司地下采矿开发风险。
（六）环境保护风险
标的公司所从事的矿山工程业务，具有如下特点：声音大，爆破噪声会影响到人的听觉感受，特别是在居民聚居地方进行爆破作业，会影响到人们正常生活；
粉尘多，尤其是大型陆地爆破、拆除控制爆破会产生大量粉尘，而且炸药爆炸后有可能产生多种有害气体；可能会造成水体污染，陆地爆破产生的有毒物质经水流冲刷，或者水下爆破产生的有毒物质溶于水后会造成水体污染。
成立以来，标的公司尚未受到环保部门的处罚，但是随着业务的不断扩展以及国家环保政策的调整，环保成本和环保风险都有可能增加。提请投资者注意标的公司环境保护风险。
（七）管理层及核心技术人员流失风险
标的公司机械化程度高、专业性强、技术装备力量雄厚。标的公司的工程技术人员和经济管理人员以及建造师是标的公司的核心资源，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定有利于标的公司的生存和发展。在激烈的市场竞争中，若标的公司不能有效保持对核心人员的激励并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响，进而造成公司经营业绩波动。提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（八）客户集中度较高的风险
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，新华都工程对前五大客户销售收入占营业收入的比例均在85%以上，新华都工程存在经营业绩依赖主要客户的风险。
新华都工程采用中高端服务定位，主要服务大中型优质矿山项目，且我国大中型矿山大部分由几家大型集团拥有，矿山开采生命周期长，因此出现客户集中度较高的风险。目前新华都工程主要业务区域在华东地区和西北地区，在立足优势区域的基础上，向全国拓展，但由于下游资源结构特点，新华都工程露天矿山工程服务业务依赖几家大中型矿山业主的现状将长期存在。
新华都工程客户相对资质优良，经营能力处于行业优势地位，业务规模稳定，具有较强的抗风险能力，一定程度上构成了新华都工程业务来源稳定的经营优势。但客户业务集中度高也存在一定风险，一方面难以分散坏账损失，另一方面削弱新华都工程市场谈判能力。提请投资者注意标的公司客户集中度较高的风险。
（九）应收账款坏账风险
报告期内，新华都工程应收账款分别为 7,897.46万元、6,122.44万元和7,757.62万元，占当期营业收入的比例分别为12.72%、9.50%和18.74%，其中，前五大应收账款方占当期应收账款合计数的比例分别为95.08%、91.94%和87.75%；涟邵建工应收账款分别为 15,290.35万元、24,810.60万元和 31,559.48万元，占当期营业收入的比例分别为20.44%、27.30%和76.11%，其中，前五大应收账款方占当期应收账款合计数的比例分别为49.77%、55.39%和42.74%。报告期内，标的公司应收账款较多，并且相对集中，存在一定的坏账风险，可能影响到标的公司资金周转速度与运营效率。
报告期内，标的公司应收账款主要由矿山露天采剥业务形成，金额较大的主要受两方面影响：一方面，标的公司露天矿山采剥业务的主要服务对象为大型矿山业主，该类业务具有合同工程量大、服务周期较长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期较长、应收账款账面余额较大的情形；另一方面，大部分矿山业主会向标的公司收取一定比例的质量保证金，待合同履行完毕并完成竣工验收后
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一定时间再返还标的公司。随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款金额也逐渐增大。
标的公司客户主要为大型矿企，资质优良，经营困难、延迟还款、无力还款的可能性很小，而且长期以来，双方建立了良好的合作关系。虽然标的公司应收账款金额较大符合其行业特点，但是仍然存在坏账风险。提醒投资者注意标的公司应收账款风险。
（十）营运资金需求较大的风险
标的公司业务开展涉及原材料以及大型设备的采购，经营支出需求较大，而业主多按照工程进度结算和清算，且需保留一定比例的质保金，结算相对于采购滞后，导致标的公司程营运资金需求较大。随着收入规模的增加，应收账款及采购规模会相应增大，对营运资金的需求将随之上升。若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。提请投资者注意标的公司营运资金需求较大的风险。
（十一）流动性不足风险
报告期各期末，新华都工程流动比率分别为0.63、0.61和0.72，速动比率分别为0.44、0.40和0.53，两项指标均小于1。报告期各期末，新华都工程应收账款分别为7,897.46万元、6,122.44万元和7,757.62万元，金额较大，占总资产比例分别为13.85%、12.61%和16.91%，虽然账龄集中在1年以内，但是仍然存在回收不及时、甚至发生坏账的风险；报告期各期末，新华都工程存货分别为8,055.89万元、7,236.77万元和5,132.56，占总资产比例分别为14.13%、14.91%和11.19%，主要为库存备品配件和已完工未结算工程施工，该部分存货价值较大，从业主确认到最终收到工程款尚需要一段时间，不一定能够应对突发情况及时变现。
报告期内，虽然新华都工程应收账款规模相对稳定，结算进度、付款进度良好，工程施工待业主确认也无重大异议，但是新华都工程流动比率、速度比率均
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要小于1，未来仍然存在流动性不足带来风险的可能。提前投资者关注标的公司流动性不足带来的风险。
（十二）税收优惠政策变动的风险
2014年，涟邵建工经湖南省科学技术厅认定为高新技术企业（湘科高办字[2014]158号，发证日期2014年8月），有效期三年，从2014年起享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的政策。未来如果涟邵建工无法继续被认定为高新技术企业，或者税收优惠政策发生变化，涟邵建工将可能不再享受税收优惠政策，面临税赋支出增加的风险。提请投资者注意标的公司税收优惠政策变动的风险。
（十三）标的公司部分土地房产未取得产权证的风险
涟邵建工位于娄底市湘阳街南侧、娄底火车站北侧两宗土地尚未取得土地权证。虽然土地转让方涟邵矿业已出具说明：根据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行公示及付款后，两宗土地的使用权人已实际变更为涟邵建工，地上建筑物的所有权亦归属涟邵建工，涟邵矿业现在和未来都不会以任何理由采取任何形式向涟邵建工主张土地使用权及地上建筑物所有权；涟邵矿业对涟邵建工自土地处置方案批复出具之日起至今以及将来对该土地及其地上建筑物的占有、使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主张；涟邵矿业将负责办理宗地过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需本公司协助办理其将土地使用权转让给第三方的任何手续，涟邵矿业将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地的，由涟邵矿业承担赔偿责任。但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公司部分土地未办妥土地产权证的风险。
新华都工程位于甘肃省陇南礼县李坝村陇南紫金项目部1,750平方米房屋建筑物未办理房屋产权证，虽然根据新华都工程与陇南紫金签署的《购买协议》，陇南紫金将至少保证新华都工程从2013年7月1日至2018年7月1日的使用，少于上述期限的，将按照比例退还出售价款。同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由郑明钗足额补偿新华都工程因
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此发生的支出或承受的损失，且无需新华都工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证的风险。
（十四）标的公司部分车辆证载权属人为个人的风险
涟邵建工部分项目部用车辆由涟邵建工出资购买，但由于方便登记的原因车辆行驶证权属人为项目部个人，该部分车辆总计25台，账面价值合计309.50万元。对于该部分车辆，涟邵建工已与车辆行驶证记载个人签署协议，确认车辆实际所有权属于涟邵建工，涟邵建工也已承诺尽快完善该等车辆权属，涟深建材、涟新建材同时承诺按所持涟邵建工股权比例承担完善该等车辆产权所需税费等成本。但因为车辆行驶证证载权属人非涟邵建工而给涟邵建工带来损失的可能性仍然存在。
新华都工程部分项目部用车辆行驶证证载权属人为个人，车辆实际由新华都工程出资购买，该部分车辆合计5台，账面价值合计68.75万元，新华都工程已承诺尽快完善该等车辆权属，郑明钗承诺承担完善该等车辆产权所需税费等成本。但因为车辆行驶证证载权属人非新华都工程而给新华都工程带来损失的可能性仍然存在。
三、二级市场股价波动风险
股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济发展进入新常态，矿产基础性资源地位不变
2011年至2012年，国务院、国土资源部、工信部在陆续公布的《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年限。
国土资源部《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》中强调，要开展老矿山深部和外围找矿方法技术研究，开展重要成矿带和大型矿集区 2,000-3,000米空间的找矿研究，大幅度提高矿床发现率。开发 3,000-5,000米先进钻探技术，深化深部成矿作用与成矿规律及矿产勘查新理论的研究，推进深部及复杂地下矿高效、安全开采理论及关键技术的研究，开展深井矿山的提升、通风、降温、排水、充填技术研究，发展高应力区采矿理论与微震监测技术、高应力矿山巷道支护与采场岩层控制技术、金属矿山岩爆发生机理及防治技术。国土资源部在发布的《全国矿产资源规划（2008-2015年）》中明确提到，到2015年铁矿石年开采量、铜金属产量、铅锌产量分别规划为 11亿吨以上、130万吨以上和 700万吨以上，至 2020年保持稳定增长。研究推广含钾岩石的农业应用技术，扩大钾盐开采规模，到2015年突破500万吨。
矿产资源作为国民经济发展的基础性资源，在国民经济中的地位显著。尽管随着经济结构调整和经济周期性波动，中国经济增长速度已从早期的高速增长阶段逐渐放慢并过渡至稳定增长阶段，但矿业是国民经济发展的基础行业，发展潜力依然较大。国土资源部《2015年中国矿产资源报告》指出，2014年，我国45种主要矿产中有 36种矿产的查明资源储量增长，其中石油剩余技术可采储量增
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2.00%，天然气增长6.50%；煤炭查明资源储量增长3.20%，铁矿增长5.60%，铜矿增长6.30%，铝土矿增长3.20%，金矿增长9.40%。25种重要矿产资源潜力评价表明，矿产资源平均查明率为30.30%，找矿潜力巨大。2000米以浅，煤炭预测资源量 3.88万亿吨，资源查明率为29.60%；铁矿预测资源量 1,960亿吨，资源查明率为33.10%；铜矿预测资源量3.04亿吨，资源查明率为29.50%；铝土矿预测资源量179.70亿吨，资源查明率为20.30%。
与此同时，我国的金属矿产品的年生产量保持稳定上升。据《2015年中国矿产资源报告》数据显示，2014年，我国铁矿石生产同比增长3.90%，粗钢增长1.20%，钢材增长4.00%，十种有色金属增长7.40%，其中精炼铜增长15.00%，电解铝增长8.20%，黄金增长5.50%。2014年，我国矿产品生产发展潜力仍然较大。
（二）矿山开发服务业专业化发展，外包市场份额将逐步扩大
从全球采矿行业看，产业链的发展趋于集中化和专业化。实力较强的矿山业主凭借资金和资源优势争夺采矿权，并倾向于将采矿开发服务外包给专业的服务商打理，矿山开发业正逐步向专业化的外包方向发展。随着集中度的提升和专业化分工的深化，以及开采深度、开采难度的不断加大，行业对矿山开采技术也提出了更高的要求，也使专业化分工更具有经济效率和效益。目前，中国黄金、中国有色、江西铜业、金川集团、贵州开磷等国有大型企业已将全部矿山工程建设项目按照国家招投标有关规定对外发包，并逐年扩大采矿运营管理业务推向市场招标的份额，这些大型矿企则把主要精力专注于矿山的资源规划和资本运营管理。此外，随着国家对探矿权、采矿权的放开，其他行业资本也在不断进入矿产资源行业，形成矿业开发多元化投资格局，进一步加大了对专业采矿服务的需求，使专业外包采矿服务市场不断扩大。
（三）矿山开发工程向机械化、无轨化、大型化方向发展
基于我国矿山开发规模迅速扩大、开采强度快速提升、安全标准不断提高、相关劳动力资源短缺状况不断加剧的现状，矿山开发向机械化、无轨化、大型化的方向演变已是不可扭转的发展潮流。现阶段采矿装备发展迅猛，地下采矿装备
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发展尤其迅速，其主要特点是：（1）装备配套、机械化程度高、技术成熟、可靠性好；（2）装备大型化、无轨化、液压化、智能化；（3）管理控制自动化、智能化。在矿业发达国家，部分现代化矿山遥控铲运机技术日臻成熟，已经成功引入智能化无人驾驶、机器人作业的新技术。
为应对复杂地质条件下矿山的生产管理并提高经营效益，矿山企业正在逐步引入现代化管理技术手段，向数字化方向发展，以对矿山开发进行科学有序地组织、管理和维护，实现矿山信息的分布式共享，满足矿山开发科学决策与现代化管理的需要。国内矿山开发正在朝此方向发展，自动化调度系统、采矿设备的自动化控制、全球定位系统等现代技术已在一些矿山开发中推广应用。
（四）矿山工程施工实行严格的市场准入和资质审批制度
我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，不仅要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，还要求施工主体必须具备相应的资质等级。
2014年11月住建部发布的《建筑业企业资质标准》包括三部分内容，即施工总承包企业资质等级标准、专业承包企业资质等级标准和劳务分包企业资质标准，从注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备、管理水平和已完成的工程业绩等方面对申请企业作出了明确规定。其中，矿山工程施工总承包企业的资质等级分为特级、壹级、贰级和叁级。新进入企业须从最低资质做起，待自身条件满足高一级资质的要求时，经审查批准才能逐级升高资质。采矿运营管理业务项目招标时，一般都将“矿山工程施工总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包人的风险。
随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求也越来越高。首先，服务商需具有成熟完善的施工工艺、强大的设计与研发能力、较强的工程统筹管理能力、可靠的设备配置能力和针对复杂地质岩层的丰富的处理经验；其次，需有能力提供系统、合理、经济高效的采矿生产设计方案，需熟练掌握应用深井采矿、高分段采矿、高浓度充填等多种采矿技术手段；第三，服务商需提供成熟而有效的技术解决方案，具备可靠的安全监控和环境保护技术以
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及有效的应急救援能力；第四，随着采矿设备大型化、无轨化、信息化、智能化的发展，服务商需具备较强的大型无轨设备管理和维修能力。
（五）矿山开发服务市场呈现垄断竞争格局
目前除本公司外，国内从事矿山开发建设与服务的企业主要有：本公司、金诚信矿业管理股份有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司、中国华冶科工集团有限公司、十四冶金建设集团有限公司、中煤第三建设（集团）有限责任公司、中煤第五建设有限公司、中材矿山建设有限公司等。国内小型矿山开发服务运营商技术水平不足，资本有限，无法支持大型矿山建设与运营的要求，并且由于行业准入机制及行业经验积累的作用，新的市场进入者短期内无法形成竞争力，国内矿山开发服务运营市场将呈现垄断竞争格局，矿业集团规模持续升级。
二、本次交易的目的
（一）主动适应经营环境变化，奠定宏大爆破在行业内的领先地位
从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业集中度持续提升的趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是大型矿企集团化发展，使市场趋于垄断竞争格局。在矿企走向大型化、集团化的趋势下，也对服务于矿业集团的矿产开发服务商提出了更高的技术指标和经济效益要求。本次重组后，宏大爆破在整体实力以及集团化背景上均得到较大提升，增强了公司对大中型矿企的服务能力，是保持市场竞争力的要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
（二）推进公司“一体化”战略，提升企业协同效应
“一体化”是宏大爆破的长期坚持的战略，公司未来三年的定位是矿业一体化方案解决服务商，为大型矿山提供综合性的管家式矿业服务。宏大爆破是矿山服务行业的上市公司，为大型矿山及其他工程爆破整体方案设计、民爆器材生产及供应、爆破施工及其他矿山开采服务等一体化服务，具有每年 20.2万吨工业
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要炸药和8,000万发工业雷管的许可产能。涟邵建工具有丰富的地下采矿工程建设经验，宏大爆破本次收购控股子公司涟邵建工少数股东权益，将增强公司在地下采矿方面的服务能力，进一步夯实矿业管家的战略基础。
重组完成后，宏大爆破的业务得到进一步整合提升。一方面，通过区域整合，可降低公司的经营成本，提高施工、运营、管理的效率和盈利能力；另一方面，通过共享客户资源和采购平台，可降低公司的采购和营销成本。在整体战略实施下，宏大爆破将获得更大的规模效益，提高综合竞争力。
（三）改善公司盈利水平，推动公司业务可持续发展
宏大爆破 2014年的年收入规模为 339,948.76万元，归属上市公司股东的净利润 16,570.35万元；交易标的新华都工程 2014年的年收入 64,464.35万元，归属于母公司所有者净利润 1,466.18万元；涟邵建工 2014年的年收入 90,874.14万元，归属母公司所有者净利润5,504.49万元。本次交易完成后，新华都工程、涟邵建工将成为上市公司全资子公司，宏大爆破的整体盈利规模和业绩将得到进一步提升。
（四）把握行业低谷的整合机遇，获取更好的并购效益
目前矿业景气度较低，同时矿业资源估值也较低，是行业整合的好时机。在矿业低谷期，上下游的矿企、钢企加快了资产收购、出售的步伐，展现出良好的战略眼光。公司在矿业低谷期加快整合节奏，也符合公司长远发展战略和行业发展趋势，能够取得更好的并购效益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、因宏大爆破筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，宏大爆破申请公司股票自2015年5月11日起停牌，并于2015年5月12日于指定媒体披露了《重大事项停牌公告》。
2、因宏大爆破筹划的可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项仍在洽
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要谈中，宏大爆破分别于 2015年 5月 16日、2015年 5月 23日、2015年 5月 30日、2015年 6月 6日于指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、2015年 6月 15日，因正在筹划重大资产重组事项，宏大爆破申请公司股票自2015年6月15日起继续停牌。
4、在股票停牌期间，宏大爆破按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。
5、2015年 12月 14日，宏大爆破召开第三届董事会 2015年第六次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，尚需履行的批准程序包括：
1、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准；
2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续；
4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元，
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05%股权的交易价格为37,102.78万元；
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

（三）股份发行方案
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材、涟深建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权，涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。交易均价
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于市场参考价的90%，即28.98元/股；本次交易首次停牌日至本报告书签署之日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，发行底价为11.47元/股。经各方协商，本次发行股份购买资产价格为11.47元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次交易定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金的金额
交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|

宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）配套募集资金股份发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、非公开发行股份配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、股份锁定安排
（1）新华都工程
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要关于本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，新华都工程相关股东所持宏大爆破股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定安排”。
（2）涟邵建工
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
7、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（四）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足。
（五）滚存未分配利润处理
本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
关于本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容详见“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|广业公司|14,819.96|24.30%|14,819.96|
|伊佩克环保|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|工程研究所|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|广业置业|373.45|0.61%|373.45|
|一致行动人小计|18,834.55|30.88%|18,834.55|
|郑炳旭|4,475.84|7.34%|4,475.84|
|王永庆|4,117.84|6.75%|4,117.84|
|其他股东|33,561.77|55.03%|33,561.77|
|郑明钗|-|-|3,808.20|
|鑫祥景|-|-|644.85|
|一致行动人小计|-|-|4,453.05|
|傅重阳|--|-|1,612.35|
|陈海明|-|-|1,551.00|
|涟新建材|--|-|1,518.45|
|涟深建材|-|-|-|
||60,990.00|100.00%|70,124.84|

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,134.84万股，总股本将不超过 70,124.84万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际
控制人。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第 410612号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|410,868.37|527,765.25|
|171,132.70|217,380.50|
|199,692.21|285,300.44|
|3.27|4.07|

2015年1~7月
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|136,758.54|186,894.35|
|9,020.43|13,382.71|
|9,781.66|14,053.07|
|5,776.56|10,015.31|
|0.24|0.36|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|382,063.00|503,507.13|
|144,766.06|198,683.26|
|200,495.56|281,856.07|
|8.22|8.41|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|339,948.76|404,413.11|
|27,068.30|30,822.24|
|28,518.13|30,479.46|
|16,570.35|20,603.20|
|0.73|0.78|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
宏大爆破 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东宏大爆破股份有限公司法定代表人：
郑炳旭
2015年 月 日