东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一八年五月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
释义.............................................................................................................................. 4绪言.............................................................................................................................. 5第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................................... 6第二节对信息披露义务人情况的核查...................................................................... 7第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查.................................................... 13第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见............................................ 14第五节对资金来源的核查意见................................................................................ 16第六节对后续计划的核查........................................................................................ 17第七节对上市公司影响分析的核查...................................................................... 188第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................ 20第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查意见.................................... 26第十节对信息披露义务人的财务资料核查意见.................................................... 28第十一节其他重大事项............................................................................................ 30第十二节财务顾问意见............................................................................................ 31
释义
除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本核查意见具有如下含义：
信息披露义务人 新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司
中泰化学/上市公司 新疆中泰化学股份有限公司
新疆国资委 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中泰集团 新疆中泰（集团）有限责任公司
环鹏公司 乌鲁木齐环鹏有限公司
浙江富丽达 浙江富丽达股份有限公司
《详式权益变动报告《新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司关于新书》 疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书》
《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权本核查意见
益变动报告书之财务顾问核查意见》
收购管理办法 《上市公司收购管理办法》
浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议》
股份表决权委托《终浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司于2018止协议》 年5月23日签署的股权表决权委托《终止协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益《准则 15号》
变动报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 深圳证券交易所
万元、元 人民币万元、元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
绪言
本次权益变动基于新疆中泰（集团）有限责任公司与浙江富丽达股份有限公司签署的股份表决权委托《终止协议》，双方约定新疆中泰（集团）有限责任公司不再代为行使浙江富丽达股份有限公司达所持上市公司 116,352,609股（占上司公司总股本5.42%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利。本次权益变动前后上市公司控股股东仍为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 15号》等法规要求，新疆中泰（集团）有限责任公司和乌鲁木齐环鹏有限公司构成本次权益变动的信息披露义务人，并披露了详式权益报告书等信息披露义务。东方花旗证券有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的权益变动方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》的要求。
第二节对信息披露义务人情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）中泰集团
企业名称 新疆中泰（集团）有限责任公司
注册地 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
法定代表人 王洪欣
注册资本 194,437.1992万元
统一社会信用代码 916501005991597627
类型 国有独资
经营范围 对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务，资产管理服务。
营业期限 无固定期限
股东情况 新疆国资委持股100%
通讯地址 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层
联系人 王桃
联系电话 0991-5263528
中泰集团控制的核心企业及主营业务的情况如下：
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|-|
|与信息披露义务人的关系|
|控股|
|控股|
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|控股|
|控股|

（二）环鹏公司
企业名称 乌鲁木齐环鹏有限公司
注册地 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡
法定代表人 李良甫
注册资本 19,230万元
统一社会信用代码 916501002287355991
类型 国有独资
经营范围 煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁，劳务派遣。
营业期限 无固定期限
股东情况 中泰集团持股100%
通讯地址 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层
联系人 张龙龙
联系电话 0991-5930495
环鹏公司控制的核心企业及主营业务的情况如下：
与信息披露义
单位名称 主营业务
务人的关系
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|-|
|控股|
|控股|
|控股|
|控股|
|控股|
|控股|
|控股|
|控股|

新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
新疆中泰（集团）有限责任公司 浙江富丽达股份有限公司
100%
乌鲁木齐环鹏有限公司 19.35% 6.59%
3.49%
新疆中泰化学股份有限公司
本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托《终止协议》前，中泰集团可行使中泰化学表决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。
本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托《终止协议》后，中泰集团可行使中泰化学表决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。
经核查，此次权益变动为表决权委托解除，中泰集团实际可行使的表决权为中泰化学股份总数的22.85%。
三、对信息披露义务人最近5年内的违规情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
（一）中泰集团
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|党委书记、董事长|中国|乌鲁木齐市|
|董事、总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事|中国|乌鲁木齐市|

||||
|-|-|-|
|纪委书记|中国|乌鲁木齐市|
|监事|中国|乌鲁木齐市|
|监事|中国|乌鲁木齐市|
|监事|中国|乌鲁木齐市|
|职工监事|中国|乌鲁木齐市|
|职工监事|中国|乌鲁木齐市|

注：由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能，因监事会主席尚未派驻，和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准。
（二）环鹏公司
||||
|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|党委书记、董事长|中国|乌鲁木齐市|
|董事、总经理|中国|乌鲁木齐市|
|董事|中国|乌鲁木齐市|
|董事|中国|乌鲁木齐市|
|董事|中国|乌鲁木齐市|
|党委副书记|中国|乌鲁木齐市|
|纪委书记|中国|乌鲁木齐市|
|副总经理|中国|乌鲁木齐市|
|副总经理、董事会秘书|中国|乌鲁木齐市|
|总会计师|中国|乌鲁木齐市|
|工会主席|中国|乌鲁木齐市|
|监事会主席|中国|乌鲁木齐市|
|监事|中国|乌鲁木齐市|
|监事|中国|乌鲁木齐市|

注：以上董事、监事和高级管理人员和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准，尚未完成工商变更登记。
根据信息义务披露人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，以上披露信息真实、准确。
五、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
根据信息义务披露人出具的说明并经核查，中泰集团和环鹏公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的5%以上的股权。
第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查
一、对权益变动目的的核查
信息披露义务人中泰集团于2017年5月31日与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》，浙江富丽达将其持有的116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利委托给中泰集团代为行使。2018年5月23日，经中泰集团与浙江富丽达友好协商，双方签署股份表决权委托《终止协议》，上述表决权委托于签署之日起解除。
本次权益变动不涉及信息披露义务人中泰集团所持有的上市公司股份数量的变化。
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
二、对未来 12个月内增减持上市公司股份计划的核查
根据信息义务披露人出具的说明并经核查，截止《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人存在 12个月内增持上市公司股份或处置其已持有的上市公司股份的可能。
2016年 8月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债 6亿元，债券简称：“16中泰EB”，目前可交换债已进入换股期，上述情况若发生投资者换股情形，中泰集团将面临被动减持的情况。
若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违背。
第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见
一、对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查意见
经核查：本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，占中泰化学总股本的19.35%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%；浙江富丽达持有中泰化学141,433,375股股份，占中泰化学总股本的6.59%，其中浙江富丽达所持5.42%表决权由中泰集团代为行使；中泰集团可行使表决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。
本次权益变动后，中泰集团不再接受浙江富丽达将其所持有的中泰化学116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）股份的表决权委托，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，中泰集团可行使表决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。
二、对本次权益变动相关协议的基本情况的核查意见
2018年5月23日，中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，主要内容如下：
1、双方同意,自本协议生效之日起,《表决权委托协议》终止并不再具有任何效力,即《表决权委托协议》下浙江富丽达所持有的中泰化学股份所对应的股东权利均由浙江富丽达自行行使，中泰集团无权代表浙江富丽达行使｡
2、自本协议生效之日起,双方不再享有《表决权委托协议》项下的任何权利,亦不再需要履行《表决权委托协议》下的任何义务｡但《表决权委托协议》终止不影响双方基于《表决权委托协议》已行使的股东表决权､董事提名权等股东权利的效力。
3、双方确认,至本协议生效之日,任一方均未违反《表决权委托协议》,并在此不可撤销且无条件地免除对另一方拥有或可能拥有的、直接或间接与《表决权委托协议》有关的任何种类或性质的权利、义务和责任。
4、如果《表决权委托协议》项下的权利和义务的终止需办理相关终止手续,双方应尽快签署所有必要或适当的文件,并采取所有必要或适当的行动,积极配合另一方取得相关政府审批或/和登记文件｡
根据信息披露人出具的说明并核查本次权益变动的相关协议及文件，本财务顾问认为：股份表决权委托《终止协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对控股权变更情况的核查意见
经核查，本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，中泰集团仍为中泰化学的控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。
四、对上市公司股份权利限制情况的核查意见
根据信息披露人出具的说明并经核查中泰化学相关公告，截止本核查意见出具日，中泰集团持有的中泰化学415,444,140股股份，其中111,864,004股股份为限售股份。除此之外，中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。
截止本核查意见出具日，环鹏公司持有的中泰化学75,000,000股股份，其中9,970,120股股份处于被冻结状态。除此之外，环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。
第五节对资金来源的核查意见
经核查，本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，不涉及股权转让资金支付。
第六节对后续计划的核查
一、对未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。
二、对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，中泰集团不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。
三、对改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程进行修改计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人作为股东，暂无对上市公司章程进行修改的计划，如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。
五、对中泰化学现有员工聘用计划作出重大变动的核查意见
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动后，中泰集团仍为中泰化学控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。
二、本次权益变动对中泰化学的独立性影响的核查
经核查，本次权益变动不会对中泰化学的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生不利影响，中泰化学仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易影响的核查
（一）同业竞争
本次权益变动前后，中泰化学控股股东均为中泰集团。中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，与中泰化学不存在同业竞争关系。
环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售，电石为其主要产品，是中泰化学电石供应商之一，与中泰化学不存在同业竞争关系。
综上，经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与中泰化学不存在同业竞争业务，本次权益变动不会对上市公司同业竞争情况产生不利影响。
（二）关联交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与中泰化学之间存在日常性关联交易及偶发性关联交易，已在上市公司定期报告中予以披露。中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批
程序进行约定。本次权益变动不会对上市公司关联交易情况造成不利影响。
第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的
核查
一、对与中泰化学之间的交易的核查
（一）日常关联交易
经核查，2016年和2017年，中泰集团及下属企业、环鹏公司及下属企业与中泰化学发生的日常交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|石灰石|897.91|
|装卸费、物流服务费等|1,903.39|
|电石、材料、租赁等|17,474.61|
|安全及防护用品等|2,659.57|
|维修费、工程款|10,308.52|
|材料等|2.19|
|材料、运费|2,030.21|
|棉短绒、纺纱机等|45,383.92|
|代理费|1,487.26|
|工装、培训费|802.40|
|棉纱|2,832.77|
|石灰石|3,356.92|
|米面油肉鱼等|4,687.15|

|||
|-|-|
|材料、代理费等|1,045.04|
|双氧水、技术转让费|1,209.16|
|电石、煤炭等|39,774.19|
|变压器、检修费|1,016.77|
|粮油|58.06|

2、出售商品/提供劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|保理融资服务|55.77|
|保理融资服务|42.06|
|服务费、煤等|3,966.99|
|保理融资服务|31.57|
|保理融资服务|37.59|
|保理融资服务|1,386.24|
|运费、工作服|15.84|
|油品等|2.98|
|公路运费||
|材料|8,641.64|
|运费、 服务费等|2,543.70|
|服务费等|43.28|
|电子产品等|112.45|
|贸易产品|408.8|
|运费、服务费等|62.19|

||||
|-|-|-|
||服务费、油品等|232.57|
||服务费、油品|19.83|
||运费、服务费等|18.95|
||运费、服务费等|1,299.45|
||水泥、电石等|1,626.07|
||代理费、服务费|338.41|
||木浆、助剂等|3,464.00|
||运费、服务费等|1,945.44|
||设备、运费等||
||运费、贸易产品等|2,928.79|
||服务费|0.89|
||融资租赁业务|258.68|
||融资租赁业务|27.49|
||服务费、水泥|1.63|
||保理融资业务|259.66|
||油品|149.8|
||电子产品、服务费等|2.73|
||材料|7.48|
||电石、烧碱、融资租赁等|24,068.68|
|新疆中泰建材有限公司|构筑物、电子产品|121.11|
||烧碱|72.53|

3、2018年1-4月日常关联交易
2018年1-4月，中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计33,703.92万元。（最终数据以审计结果为准，不含环鹏公司）
2018年1-4月，中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计13,669.88万元。
（最终数据以审计结果为准）
（二）其他重大关联交易
根据2016年和2017年信息披露义务人出具的说明并经核查中泰化学年度报告，2016年和2017年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大交易如下：
关联租赁
（1）出租
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2017年确认的租赁收入|
|房屋|64.60|
|房屋|538.94|
|房屋建筑物|39.14|
|房屋建筑物|2.77|
|房屋建筑物|2.65|
|房屋建筑物|22.03|
|房屋建筑物|59.60|
|房屋建筑物|74.37|
|房屋建筑物|8.34|

（2）承租
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2017年确认的租赁费|
|车辆||

|||
|-|-|
|房屋||
|电石生产装置|9,913.55|

2、关联担保
中泰化学作为担保方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|7,000.00|2016年12月22日|2017年12月 22日|
|4,000.00|2017 年2月22日|2018年2月 21日|

注：上述担保相关的借款已于2018年2月偿还，担保义务已履行完毕。
中泰化学作为被担保方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|39,300.00|2016年8月4日|2028年8月3日|

3、2018年1-4月其他重大关联交易
（1）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2018年继续租用公司部分房产。
（2）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案》，托克逊能化2018年继续租用新冶能化电石装置。
（3）中泰化学六届十六次董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过《关
于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请
财务资助暨关联交易的议案》，公司及下属公司拟向中泰集团申请不超过200,000万元的财务资助。目前尚未实施。
（4）中泰化学六届二十次董事会审议通过《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司下属子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司以其土地使用权作价向新疆中泰新鑫科技股份有限公司增资。
二、对与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告，信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明经核查上市公司公告，2017年2月15日、2017年2月28日，中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》。中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的10%。除本权益变动报告书已披露本次交易外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查意见
一、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查意见
经核查：
1、信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在2017年11月23日至2018年5月23日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|中泰集团|2018.1.15|可交换债券转股|-387,296|
||2018.1.29|可交换债券转股|-154,918|
||2018.3.20|可交换债券转股|-232,378|

2、信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在2017年11月23日至2018年5月23日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2018.3.2|买入|200|
|2018.3.5|买入|200|
|2018.3.6|买入|500|
|2018.3.8|买入|400|
|2018.3.23|买入|100|
|2018.3.28|买入|200|
|2018.3.30|买入|200|
|2018.4.2|买入|200|
|2018.4.3|买入|500|
|2018.4.4|买入|600|
|2018.4.16|买入|100|
|2018.4.17|买入|200|
|2018.4.18|买入|100|
|2018.4.23|买入|500|

||||
|-|-|-|
|2018.4.26|买入|300|
|2018.4.27|买入|200|
|2018.5.2|买入|200|
|2018.5.23|卖出|4,700|

第十节对信息披露义务人的财务资料核查意见
一、中泰集团近三年财务数据
根据中泰集团提供的审计报告并经核查，中泰集团2015年、2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据具体如下：
1、资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|7,767,950.63|5,369,381.84|
|5,591,449.75|3,718,109.65|
|2,176,500.88|1,651,272.19|
|71.98%|69.25%|

2、利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5,121,296.88|2,739,691.50|
|274,400.79|180,278.07|
|272,174.86|220,380.08|
|224,092.48|187,684.22|

（二）环鹏公司近三年财务数据如下：
根据环鹏公司提供的审计报告并经核查，环鹏公司2015年、2016年财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计，2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据具体如下：
1、资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|227,702.26|206,989.02|
|98,721.13|93,925.75|
|128,981.12|113,063.27|
|43.36%|45.38%|

2、利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|54,692.30|47,918.25|
|1,447.18|-4,805.41|
|1,377.65|675.47|
|1,329.22|811.98|

第十一节其他重大事项
一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、经核查，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节财务顾问意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人及一致行动人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： _
张铁柱 李小见
东方花旗证券有限公司
2018年5月30日