证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2018-065债券代码：136783 债券简称：16金发 01
金发科技股份有限公司
关于与海越能源签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及定金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
●本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）与海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）于2018年12月18日签署了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），具体内容如下：
一、交易概述
海越能源拟出让其合法持有的宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的公司”）51%的股权，金发科技拟按《框架协议》约定条件受让海越能源持有的宁波海越51%的股权。标的资产的交易价格暂定为人民币70,000.00万元，最终以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估
结果为依据，由双方协商后在附条件生效的股权转让协议中进行约定。
本次签署的《框架协议》已经公司于 2018年 12月 18日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
本次交易仍需交易各方根据相关法律法规履行董事会及股东大会（如需）的决策程序，并满足其他设定的先决条件。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：海越能源集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913300001462888875
住所：浙江省诸暨市西施大街59号
法定代表人：邱国良
注册资本：人民币472,082,464元
主要股东：浙江海越科技有限公司持股19.05%、海航云商投资有限公司持股13.49%
经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营），交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营，石油及其制品的销售，经营进出口业务（详见外经贸部批文），燃料油的批发，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务最近三年发展状况
海越能源主营业务包括：以清洁轻质的丙烷和碳四为原料，通过全新的工艺和技术来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品；汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等。
海越能源持有宁波海越51%的股权，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49%的股权，除上述情形外，公司与海越能源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|994,404.08|985,917.09|
|负债总额|674,683.25|714,318.71|
|净资产总额|319,720.83|271,598.38|
||2018年1-9月|2017年|
|营业收入|1,660,123.87|1,150,248.47|
|净利润|39,276.78|3,524.64|

三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波海越新材料有限公司
类别：其他有限责任公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
法定代表人：许明
注册资本：人民币137,000.00万元
营业期限：2011年4月21日至2031年4月20日
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）
（二）股权结构
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|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海越能源集团股份有限公司|69,870.00|51.00|
|2|宁波银商投资有限公司|42,470.00|31.00|
|3|宁波万华石化投资有限公司|24,660.00|18.00|
|合 计||137,000.00|100.00|

（三）最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|585,308.24|592,430.12|651,266.24|683,208.37|
|资产净额|69,679.14|53,445.88|73,096.54|88,757.58|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|567,263.59|563,377.35|528,879.99|294, 707.72|
|净利润|16,233.26|-19,650.66|-15,661.04|-42,839.01|

注：宁波海越 2015年-2017年的财务数据已经具有证券期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（四）业务情况和主要资产情况
1、业务情况
宁波海越属于化学原料与化学制品制造业，主要从事丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品的研发、生产和销售。
宁波海越目前最主要的产品是丙烯和异辛烷。丙烯是由丙烷原料通过 PDH装置直接裂解生产而来。丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，主要应用于包装、汽车、家电等行业。异辛烷是由碳四原料（丁烯与异丁烷）通过异辛烷装置在催化剂作用下生产而来。异辛烷主要用于降低汽油的爆震性，下游企业主要为炼油厂和调油商。异辛烷由于良好的抗爆性和环保性，成为汽油抗爆组分之一。
2、主要资产情况
最近三年及2018年9月末，宁波海越的固定资产账面价值分别为518,189.75万元、501,753.67万元、467,807.98万元和 438,746.19万元，占总资产的比例分别为75.85%、77.04%、78.96%和74.96%.
宁波海越的固定资产主要体现为生产经营设备，包括年产 60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和 4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。宁波海越生产经营设备经营情况正常。
四、框架协议的主要内容
（一）合同主体
1、甲方：海越能源集团股份有限公司（出让方）
2、乙方：金发科技股份有限公司（受让方）
3、标的资产：宁波海越新材料有限公司51%股权
（二）标的资产作价
交易双方同意，标的资产的交易价格暂定为人民币 70,000.00万元，最终以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商后在附条件生效的股权转让协议中进行约定。
（三）价款支付安排
双方约定，自本协议签署之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付人民币 20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署附条件生效的股权转让协议并经双方董事会审议通过之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付人民币 15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给甲方。
（四）债权债务处理
双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。但因甲方故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由甲方按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给乙方，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
双方同意，双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，乙方代宁波海越清理宁波海越与甲方及甲方关联方之间的全部借款、往来款项。
（五）协议履行的先决条件
下述条件必须于本协议签署之日起 90日内（或双方同意的较后日期）全部满足，若因下述条件于本协议签署之日起 90日内（或双方同意的较后日期）未获全部满足的，则本协议自动终止，双方同意按本协议约定的违约责任中的相关条款处理。
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
2、乙方董事会、股东大会（如需）通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
3、本协议签订后90日内双方签署附条件生效的股权转让协议。
4、自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大非经营性不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。
（六）违约责任
1、本协议经双方签署并生效后，除不可抗力因素或另有约定外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方有权选择以下一种或多种方式：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%.
2、双方同意，若因本协议约定的先决条件未达成而导致本协议终止的，不视为任何一方违约，甲方应当在协议确定终止之日起5个工作日内将已经收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。
3、双方同意，若因除本协议约定的先决条件未达成之外的其他原因导致本次交易未继续进行的，适用定金罚则，具体如下：
（1）除因本合同约定先决条件未达成之外，如因甲方原因导致本次交易未能继续进行，乙方可要求甲方双倍返还定金。
（2）除因本合同约定先决条件未达成之外，如因乙方原因导致本次交易未能继续进行，甲方可不予退还乙方已支付的定金。
4、若因法律法规或政策限制，或因政府部门、金融机构（如有）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，或金融机构（如有）未解除甲方或甲方关联方对宁波海越的担保（含保证、抵押、质押）导致本协议未能执行的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，任何一方有权单方面终止
本协议，并不视为任何一方违约，甲方应当在协议确定终止之日起 5个工作日内将已收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。
甲方根据前述第2、4款约定应退还给乙方的款项，如甲方逾期支付的，甲方应自逾期支付之日起以应退还款项金额计算的利息（按年化收益率18%的单利方式计算）支付给乙方。
（七）排他期约定
双方约定自本协议签署之日起的6个月为排他期。在排他期内，除非事前通知对方并取得对方书面同意，任何一方均不可通过直接或间接的方式与第三方就本次交易事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排，也不得以其他方式从事可能对双方拟完成的事项产生不利影响的行为。如有第三方问询或提议，一方均应立即告知另一方任何此等问询或提议的存在及细节。如双方任何一方违反本条约定的，视为违约。
五、审议程序
本次签署的《框架协议》已经公司于 2018年 12月 18日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
本次交易仍需交易各方根据相关法律法规履行董事会及股东大会（如需）的决策程序，并满足其他设定的先决条件。
六、本次交易对公司的影响
改性塑料板块业务是金发科技最早从事的业务，也是目前产量和销量最大的业务板块，占2017年公司产品总产量和总销量的比例为93.52%和94.06%.
在改性塑料板块中，改性聚丙烯（包括车用和非车用两大类）是产量和销量最大的大类，改性聚丙烯占 2017年公司产品总产量和总销量的比例为47.05%和48.49%.
改性聚丙烯的主要原料是聚丙烯。2017年以来，聚丙烯的市场价格存在较大波动，对于上游原材料的价格变化，改性塑料生产企业无法及时进行价格传导，向下游传递至终端产品制造商，导致公司改性聚丙烯类产品利润空间变小。
公司通过合适时机进入上游产业链，目的是打通聚丙烯生产全链条，从上游基础化工原料到下游改性塑料，从而使得公司产品的抗风险能力更强。
宁波海越在化工行业聚集区浙江省北仑区建厂，规划建设一期、二期，目前一期已建成投产，主营丙烯、甲乙酮、异辛烷的生产和销售，其中丙烷脱氢（PDH）技术生产的丙烯产能达到 60万吨。丙烯可以通过聚合生成聚丙烯，解决金发科技改性聚丙烯原材料供应问题。
若本次收购完成，金发科技将合计持有宁波海越100%股权，结合金发科技在改性聚丙烯领域的市场和行业地位，通过宁波海越进入丙烯等上游原材料行业，有利于金发科技形成与上游行业企业的合作纽带，增强对原材料把控和影响能力，有利于巩固公司在改性聚丙烯领域的行业地位，提升公司的盈利能力，并且获得提升全产业链技术创新能力的机会，从而从产业链的角度进一步挖掘和提升产品价值，增强公司的抗风险能力，符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益。
七、风险提示及其他说明
1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及定金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日