关于厦门盈趣科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书
闽理非诉字[2018]第078-01号致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于本次激励计划调整事项
公司股东大会于 2018年 7月 26日批准实施《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）。根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的0.30万份股票期权和0.70万股限制性股票，公司董事会决议对本次激励计划的首次授予部分激励对象和授予权益数量进行相应调整（以下简称“本次调整”）。
(一)本次调整的批准与授权
1、2018年 7月 10日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划。
2、2018年 8月 22日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于原 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 0.30万份股票期权和 0.70万股限制性股票，公司决定对首次授予部分激励对象和授予权益数量进行调整。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
(二)本次调整的具体内容
鉴于原 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 0.30万份股票期权和 0.70万股限制性股票，根据《激励计划草案》以及相关法律、法规的规定，公司对首次授予部分激励对象及授予权益数量进行调整。具体调整情况为：首次授予部分激励对象由291名调整为288名，其中首次授予股票期权激励对象由286名调整为283名，首次授予限制性股票激励对象由272名调整为269名，首次授予的股票期权数量由178.55万份调整为178.25万份，首次授予的限制性股票数量由338.45万股调整为337.75万股，预留部分权益不变。
调整后本次激励计划的激励对象及授予权益数量具体如下：
①股票期权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票||占本计划授予||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务||期权数量||股票期权||股本总额|
||||||||(万份)||总数的比例||的比例|
|1||杨明||董事、副总经理、董事会秘书||3.00||1.31%||0.01%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|林先锋|董事、副总经理|3.00|1.31%|0.01%|
|3|王战庆|董事、副总经理|2.00|0.88%|0.01%|
|4|李金苗|财务总监|2.00|0.88%|0.01%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（279人）|||168.25|73.71%|0.36%|
|预留部分|||50.00|21.91%|0.11%|
|合计（283人）|||228.25|100.00%|0.50%|

②限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占本计划授予||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||股本总额|
||||||||(万股)||总数的比例||的比例|
|1||杨明||董事、副总经理、董事会秘书||10.00||2.72%||0.02%||
|2||林先锋||董事、副总经理||10.00||2.72%||0.02%||
|3||王战庆||董事、副总经理||5.00||1.36%||0.01%||
|4||李金苗||财务总监||10.00||2.72%||0.02%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（265人）||||||302.75||82.32%||0.67%||
|预留部分||||||30.00||8.16%||0.07%||
|合计（269人）||||||367.75||100.00%||0.81%||

本所律师认为，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象和授予权益数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的安排。
二、关于本次激励计划授予事项
(一)本次激励计划授予事项的批准与授权
1、公司股东大会已依法批准实施本次激励计划，并授权公司董事会负责具
体实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意
见书第一条第(一)款。
2、2018年 8月 22日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予股票期权和限制性股票的授权日/授予日、激励对象及授予权益数量。
本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
(二)本次激励计划的授予日
1、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。
2、2018年 8月 22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予股票期权和限制性股票的授权日/授予日为2018年8月22日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授权日/授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授权日/授予日符合《管理办法》第四十四条等有关规定以及《激励计划草案》中关于授权日/授予日的安排。
(三)本次激励计划的获授条件
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条等有关规定以及《激励计划草案》的安排。
(四)首次授予的激励对象、授予权益数量、行权价格及授予价格
1、本次激励计划首次授予的激励对象、授予权益数量具体情况详见本法律意见书第一条第(二)款“本次调整的具体内容”。
2、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为54.81元/份，首次授予限制性股票的授予价格为 27.41元/股，行权价格及授予价格的确定方式详见《激
励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予权益数量、行权价格及授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象和授予权益数量的调整及本次授予权益事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及《激励计划草案》的安排，并且已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权和限制性股票的获授条件已经满足。本次股票期权和限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一八年八月二十二日