运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2017-014北京三夫户外用品股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月1日召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年1月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 1月 27日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年5月16日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算
运动·快乐·梦想有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向55名激励对象授予48.064万股限制性股票，授予价格为每股31.48元。限制性股票的上市日期为2016年5月18日。
5、2016年8月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，2016年6月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，经调整，董事会拟将首次授予的限制性股票的回购价格调整为31.3807123元/股。
6、2017年3月1日，公司召开了第二届董事会第二十会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》。公司于2016年5月16日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向55名激励对象授予48.064万股限制性股票，授予价格为每股31.48元。限制性股票的上市日期为2016年5月18日。
由于原激励对象刘世明因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,850股。8名激励对象由于2016年度业绩考核结果为B，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计1,812股，合计7,662股。由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度权益分派方案，回购价格作相应调整，为31.3807123
元/股。
因上述事项，公司限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象人数变为54人，授予限制性股票数量调整为472,978股。
运动·快乐·梦想除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。公司确定授予日为 2016年1月27日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于15%；（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。||公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润（未扣除激励成本）为 36,136,296.72元,同比增长 17.88%，且高于最近三个会计年度的平均水平。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2016 年度，54 名激励对象考核达标，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按
照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
运动·快乐·梦想四、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排
因一名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 54人，可解锁的限制性股票数量116,899股，占公司目前总股本的0.1732%。
限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|张 恒|董事长、总经理|39,300|9,825|29,475|
|周春红|副总经理、董事会秘书|26,500|6,625|19,875|
|赵栋伟|副总经理|9,130|2,283|6,847|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（51人）||399,860|98,166|299,882|
|合计（54人）||474,790|116,899|356,079|

五、董事会提名、薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，54名激励对象满足解锁条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员 54人，解锁股数116,899股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 54名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为 54名激励对象办理第一期的 116,899股限制性股票的解锁手续。
七、独立董事的意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
运动·快乐·梦想激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
八、律师的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：公司已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关程序，公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于北京三夫户外用品股份有限公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的法律意见书》
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一七年三月三日