证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-063
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资新设子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：塞力斯（江门）医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；
●出资金额及持股比例：公司出资 510万元，持有新公司51%的股权；
●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与广东科尼奥医疗投资有限公司、黄华于2018年6月14日签署了《投资合作协议》，拟合资设立塞力斯(江门)医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗SPD(供应/管理、配送)、区域检验中心等业务，公司出资510万元，持有新公司51%的股权。
根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、广东科尼奥医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91440781MA512U2H1L
法定代表人：张旭辉。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广东省江门市台山市市场监督管理局
主要办公地点：台山市台城东坑路88号 A103
注册资本：人民币壹仟万元
营业期限：长期
主营业务：医疗项目投资、商业投资、股权投资；国内贸易；销售：医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东科尼奥医疗投资有限公司成立于 2017年11月29日，系广东诚辉医疗科技股份有限公司（以下简称“广东诚辉”）的全资子公司。广东诚辉 2017年年度经审计的资产总额为61,983,832.37元，营业收入为 45,796,540.34元，净利润为2,057,119.62元。
2、黄华，男，中国国籍，身份证号码：44078219*******013，住址：广东省佛山市南海区***路**号。
（1）近三年任职情况：2014年11月至2016年5月担任国药控股贵州有限公司超声销售部经理。2016年5月至2017年6月担任广州诺克维医疗器械科技有限公司销售部经理。2017年6月至2018年3月担任西门子检验客户经理。
（2）对外投资情况如下：
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|投资单位名称|注册资本|持股比例|在投资或经营单位任职情况|经营范围|

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|广东诚辉医疗科技股份有限公司|3098.1万|0.13%|-|销售：第一、二、三类医疗器械（属许可类凭有效《医疗器械经营企业许可证》经营）；国内贸易；医学研究和试验发展；技术推广服务。|
|广州诺谊思电子科技有限公司|50万|50%|监事|仪器仪表批发;计算机技术开发、技术服务;电子产品零售;一类医疗器械零售;计算机应用电子设备制造;电子产品批发;一类医疗器械批发;医疗设备维修;|

（三）投资协议主体的其他对外投资情况：
本次交易对方为广东科尼奥医疗投资有限公司、黄华，法人股东及控股方与自然人股东及直系亲属对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
公司名称：塞力斯(江门)医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。
注册资本：1000万
经营范围：II类、III类医疗器械销售（按许可证所有范围经营）；I类、 II类医疗器械销售（不含许可范围）；仓储；医药信息咨询；医疗器械配件、化工产品、玻璃仪器、消毒产品、电子设备、机电设备、卫生用品、电脑及配件、包装材料、光电一体化产品销售。办公自动化设备、机电、仪器设备的安装、维修及技术服务；设备租赁；相关产品技术咨询；软件开发及销售；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货运代理，货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）新公司出资情况
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|出资人|出资额（万）|持股比例|出资方式|
|武汉塞力斯医疗科技股份有限公司|510|51％|现金|
|广东科尼奥医疗投资有限公司|440|42％|现金|
|黄华|50|7％|现金|
|合计|1000|100%|-|

各方出资期限为公司设立后5年内分期到位。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司应选举温伟为执行董事。
（2）新公司不设监事会，设监事1人。新公司应选举黄咏喜为监事。
（3）新公司应当聘任黄华为公司经理。
（4）新公司的经理为公司法定代表人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司的权利及义务
塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。
塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。
（二）交易对方的权利及义务
广东科尼奥医疗投资有限公司、黄华负责广东省业务开发事宜。主要职责包括：
（1）在前期业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗SPD(供应
/管理、配送)、区域检验中心业务”，并协调江门塞力斯与目标客户完成“医用
耗材集约化运营业务合同”签订。
（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；
（3）推广塞力斯推出的新项目及新产品；
（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。
（三）新公司从事的业务范围
新公司业务主要在广东省范围内发展、推广医疗SPD(供应/管理、配送)、区域检验中心业务模式，销售体外诊断设备及配套试剂、耗材等。
（四）避免同业竞争承诺
本协议签订后，合作对方各方承诺，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在广东省经营与新公司存在同业竞争的产品和业务。
合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。
（五）违约条款及争议解决方式
1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的 60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展广东省市场，扩大SPD(供应/管理、配送)、区域检验
中心业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
1、新公司存在业务推进不达预期的可能性。
2、新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
《投资合作协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年6月15日