北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2019年 11月
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法律意见书目录
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件 ........................................................ 4二、本次股权激励计划的主要内容........................................................................ 5三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序.............................................. 10四、本次股权激励计划激励对象的确定.............................................................. 11五、本次股权激励计划的信息披露...................................................................... 12六、关于是否存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 12七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形.......................................... 12八、被激励董事与关联董事回避表决情况.......................................................... 12九、结论意见.......................................................................................................... 13
法律意见书成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层邮政编码：610042
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第059308-0005-111501号致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司本次实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》（以下简称“《创业板信息披露备忘录8号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
法律意见书公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）运达科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
运达科技的前身为成都运达创新科技有限公司，成立于2006年 3月 10日。
经中国证监会《关于核准成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]553号）批准，运达科技首次公开发行人民币普通股 2,800万股。经深交所《关于成都运达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]154号文）批准，运达科技发行的普通股于2015年4月23日在深交所上市，股票代码为300440，股票简称为“运达科技”。
运达科技现持有成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100785429105D），住所为成都高新区新达路11号，法定代表人为何鸿云，注册资本为 44,800万元人民币，经营范围为“轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家有专项规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；货物进出口和技术进出口；房屋租赁；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据运达科技《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及历次股东大会决议等文件，运达科技依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）运达科技不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度《审计报告》（XYZH/2019CDA60054号）、公司近三年的股东大会决议、相关公告、公司的说明并经本所律师核查，运达科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
法律意见书1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，运达科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合实施本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2019年 11月 15日，运达科技召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过董事会薪酬与考核委员会拟订的《成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。
《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，运达科技实施本次股权激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务、技术人员及其他管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
法律意见书第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
本次股权激励计划的激励对象为公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务、技术人员及其他管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 83人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心业务、技术人员及其他管理人员。以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须为公司员工并已与公司签订劳动合同或劳务合同。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出的权益情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划拟授出的权益情况如下：
1.激励计划的股票来源
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，拟授出权益涉及的标的股票为公司在二级市场上回购的公司A股普通股股票。
2.激励计划标的股票的数量
法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 417万股，占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 44,800万股的0.93%，无预留权益。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司根据其股东大会决议自二级市场回购的公司普通股，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占本激励计划授||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||予限制性股票总||公告日股本总|
||||||||(万股)||数的比例||额的比例|
|1||朱金陵||董事兼副总经理||8||1.92%||0.02%||
|2||王海峰||副总经理兼董事会秘书、财务负责人||8||1.92%||0.02%||
|3||江海涛||副总经理||8||1.92%||0.02%||
|4||陈溉泉||副总经理||8||1.92%||0.02%||
|核心业务、技术人员及其他管理人员（79 人）||||||385||92.33%||0.86%||
|合计（83人）||||||417||100%||0.93%||

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划已列明董事、高级管理人员及核心业务、技术人员及其他管理人员可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本
的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
法律意见书（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司自二级市场的回购均价 6.21元/股。公司独立财务顾问认为：运达科技本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定，在操作程序上具备可行性；本次股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行；本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；从长远看，运达科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方式符合《管理办法》第二十三条、第三十六条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次股权激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行方法，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司/激励对象的其他权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务、限制性股票回购注销原则等内
法律意见书容，分别符合《管理办法》第九条第（十四）项以及《管理办法》第四十八条、第六十三条、第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，运达科技为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并同意将其提交公司董事会审议。
（二）公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，其中，董事朱金陵先生作为本次股权激励计划的激励对象已对相关议案回避表决。
（三）公司独立董事潘席龙先生、廖斌先生、穆林娟女士就《限制性股票激励计划（草案）》及《考核办法》发表了独立意见。独立董事认为：公司本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划；公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容，符
法律意见书合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员及核心业务、技术人员及其他管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施公司2019年限制性股票激励计划；公司《考核办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益；本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务、技术人员及其他管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并将对名单进行公示，公示期不少于10日，公司监事会将在听取公示意见后核实确定激励对象名单，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露其核查意见及公示情况说明。本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第三十七
法律意见书条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，公司已履行现阶段相关信息披露义务。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、关于是否存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据公司第三届董事会第三十一次会议的决议等文件、《限制性股票激励计
法律意见书划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，作为激励对象的董事已回避表决相关议案。
综上，本所律师认为，作为本次股权激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定回避本次股权激励计划相关议案的表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，运达科技符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；运达科技为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；
运达科技就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定回避本次股权激励计划相关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）
经办律师：
（文泽雄）
（姚怡丰）
2019年 11月15日