证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-049债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“甲方”）于2018年 7月 11日与深圳市豪恩声学股份有限公司（以下简称“豪恩声学”或“标的公司”）及其现有全部股东王丽、广东省科技风险投资有限公司、深圳贞盈投资咨询合伙企业(有限合伙)、耿德先、广州市广金投资管理有限公司、穆华英、袁红平、陈盛平、周红、朱彪，在湖南省长沙市签署了《深圳市豪恩声学股份有限公司增资协议》，公司以自有资金人民币 9,047.0116万元认缴豪恩声学新增股本 735.5294万股，其中 735.5294万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，豪恩声学注册资本由原4,168.0000万元增加至4,903.5294万元，公司对其持股比例为15%。
2、根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本项投资在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会或股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司与其他方之间不存在关联关系，本项投资不构成关联交易。
4、本项交易无需政府部门批准。
二、交易对手方介绍
1、王丽
身份证号：320302********242X
住址：广东省深圳市福田区
王丽持有标的公司股份2,514.8190万股，占本次增资前后标的公司总股本的比例分别为60.3363%、51.2859%，为标的公司控股股东、实际控制人。
2、广东省科技风险投资有限公司
统一社会信用代码：91440000707651384W
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：林月芳
注册资本：87,500万人民币
成立日期：1998年01月08日
注册地址：广东省广州市天河区
经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、深圳贞盈投资咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5DMDWC5D
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳贞盈控股有限责任公司
成立日期：2016年10月10日
注册地址：深圳市南山区
经营范围：投资咨询；企业形象策划。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4、耿德先
身份证号：440321********0015
住址：广东省深圳市宝安区
5、广州市广金投资管理有限公司
统一社会信用代码：914401016915014878
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：叶东鲁
注册资本：1,100万人民币
成立日期：2009年06月22日
注册地址：广州市天河区
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；
投资咨询服务；软件服务；担保服务（融资性担保除外）；室内装饰设计服务；
智能化安装工程服务；企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；策划创意服务
6、穆华英
身份证号：220104********0048
住址：长春市朝阳区
7、袁红平
身份证号：420921********2631
住址：广东省深圳市宝安区
8、陈盛平
身份证号：440921********6017
住址：广东省佛山市南海区九江镇
9、周红
身份证号：432424********8625
住址：广东省深圳市福田区富国工业区
10、朱彪
身份证号：430223********1019
住址：湖南省岳阳市岳阳楼区
三、投资标的基本情况
1、标的公司名称：深圳市豪恩声学股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300728541125X
3、企业性质：股份有限公司
4、法定代表人：王丽
5、注册资本：4,168.0000万人民币
6、成立日期：2001年04月16日
7、经营期限：自2001年04月16日至2051年04月16日
8、注册地址：深圳市坪山新区规划四路6号
9、经营范围：研发、销售：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，可穿戴智能产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材、连接器、连接线、电子产品SMT组装；与上述技术、产品相关的软件开发、测试评估、销售和相关的服务；经营进出口业
务。（以上项目不含无线电发射及卫星接收设备，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，可穿戴智能产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材、连接器、连接线、电子产品SMT组装。
10、股权结构：
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|序号|股东姓名/名称|出资方式|本次增资前||本次增资后||
||||认缴和实缴出资额（万元）|持股比例|认缴和实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|王丽|货币|2,514.8190|60.3363%|2,514.8190|51.2859%|
|2|广东省科技风险投资有限公司|货币|793.6500|19.0415%|793.6500|16.1853%|
|3|深圳贞盈投资咨询合伙企业(有限合伙)|货币|418.0000|10.0288%|418.0000|8.5245%|
|4|耿德先|货币|267.3330|6.4139%|267.3330|5.4518%|
|5|广州市广金投资管理有限公司|货币|95.4350|2.2897%|95.4350|1.9463%|
|6|穆华英|货币|53.4670|1.2828%|53.4670|1.0904%|
|7|袁红平|货币|14.4220|0.3460%|14.4220|0.2941%|
|8|陈盛平|货币|6.0400|0.1449%|6.0400|0.1232%|
|9|周红|货币|3.8170|0.0916%|3.8170|0.0778%|
|10|朱彪|货币|1.0170|0.0244%|1.0170|0.0207%|
|11|蓝思科技股份有限公司|货币|-|-|735.5294|15.0000%|
|合计|||4,168.0000|100.0000%|4,903.5294|100.0000%|

11、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017.12.31/2017年度|2018.6.30/2018年1-6月|
|总资产|38,937.96|55,445.47|
|营业收入|46,774.07|41,434.52|
|净利润|3,368.14|3,174.58|

四、对外投资合同的主要内容
1、合同各方同意，投资方以投资款人民币9,047.0116万元（玖仟零肆拾柒万壹佰壹拾陆元）按本协议约定的条款及条件认缴公司新增的735.5294万股（柒佰叁拾伍万伍仟贰佰玖拾肆股），每股单价12.3元。其中：735.5294万元计入注册资本，其余资金计入资本公积金。标的公司注册资本由4,168.0000万元（肆仟壹佰陆拾捌万）增加至4,903.5294万元（肆仟玖佰零叁万伍仟贰佰玖拾肆元），完成增资后，投资人在标的公司中的持股比例为15%。
2、投资方应在收到交割先决条件成就通知及交割先决条件全部成就（被豁免的除外）的证明文件原件3个自然日内确认无异议（期满未确认视为无异议）且合同所列先决条件全部达成后，将增资款一次性支付至标的公司的指定收款账户，投资方实际支付增资款之日即为交割日。
投资方在交割日当日即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司的股东按本次增资后的股权比例共享。
3、自交割日起，投资方有权委派1名董事，即：董事会由7名董事构成，其中1名由投资方委派。公司董事会成员最多不得超过9名，含独立董事。董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次。
4、未经投资方书面同意，公司合格上市之前不得以低于本次增资的价格引
进新投资者（即，不低于每股价格12.3元）。如果公司以新低价格进行后续融资，
则投资方有权要求实际控制人无偿向其转让部分公司股权，或要求实际控制人向投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式使投资方的本次增资的价格降低至新低价格。但因实施董事会/股东（大）会批准的员工股权激励计划而发生的股权转让或者新增发股份除外。
5、标的公司和实际控制人故意隐瞒债务、或有债务、诉讼、仲裁和子公司的其他情况，或者标的公司和实际控制人违反其在本协议中的陈述、承诺及保证，或者陈述和保证不真实、不完整、不准确的，造成投资方损失的，标的公司和实际控制人应在投资方提出要求之日起15个工作日内提供及时、足额的赔偿，并应按照该事项所涉金额的10%支付违约金给投资方。
标的公司应积极履行本协议项下的义务，如标的公司因公司或实际控制人原因导致违约，在支付违约金不足以填补损失的，标的公司及实际控制人应共同及连带地承担损害赔偿责任。
标的公司违反本协议的约定的，应当承担违约责任。
6、实际控制人及公司连带承诺，投资方向公司支付的增资款将根据董事会同意的预算计划使用，主要投资方向是标的公司主营产品的研发、生产、业务开拓、以及补充公司流动资金。不得用于偿还公司或股东、董事、监事、高管人员债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或与公司主营业务无关的其他经营性支出；除已向投资方披露的情形外，非经公司股东会特别决议批准不得用于委托理财、委托贷款等金融产品或金融工具交易。如投资方入股后核查发现公司存有违背上述约定使用增资款的行为，投资方有权要求公司立即纠正该等违约行为，并有权要求实际控制人连带向投资方支付违约金，违约金按违约使用资金金额的10%计取。
7、本协议应当由各方授权的代表共同签字并盖章，并立即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
豪恩声学长期致力于电声产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、语音识别模组、扬声器/受话器、有线/无线耳机和智能音箱等产品。
该公司在行业内处于领先地位，业务处于快速上升通道，近年来经营业绩快速增长。
公司看好声学部件的未来发展，并且在目标市场和潜在客户拓展与服务方面，双方有着良好的协同价值。本项投资有利于充分发挥公司的优质客户资源优势，以及豪恩声学在声学领域的人才、技术积累、产品资源，进一步提高公司的一站式服务能力与核心竞争力。公司本次对外投资的资金来源为自有资金。该项投资不会对公司经营及财务状况产生重大影响，未来取得的收益存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一八年七月十二日