山东仙坛股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“仙坛股份”）2015年度非公开发行股票申请文件已于2015年9月29日上报贵会并于2015年10月12日被正式受理。
贵会于 2015年 12月 10日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152921号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东仙坛股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
一、重点问题：
1、按申报材料，发行人本次拟募集资金83，776万元，其中用于补充公司流动资金8，000万元。
请发行人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 83,776万元，其中 8,000万元用于补充流动资金。发行人所处白羽肉鸡行业在经营期间需投入大量的资金用于饲料原料的采购，经营所需流动资金较高。2012年下半年以来白羽肉鸡行业行情低迷，发行人盈利能力受到影响，因此发行人对补充流动资金需求进步加大。
公司结合运营的历史数据、发行人所处的市场环境以及业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2015年至2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（一）本次补充流动资金的测算的假设前提
1、综合考虑发行人所处行业状况及发行人历史数据确定预测期营业收入增长率
公司主营业务为父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工、销售。最近三年及一期公司营业收入、白羽肉鸡的产能产量及增长率情况如下表所示：
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||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|项目||||||||||
|||||增长||||||
||数量|增长率|数量||数量|增长率|数量|增长率|数量|
|||||率||||||
|营 业 收 入（万元）|131,712.41|7.23%|173,468.94|-2.16%|177,307.20|-11.66%|200,712.14|8.51%|184,966.29|
|商品代肉鸡年最高存栏量（万羽）|2,147.00|11.94%|1,917.93|3.97%|1,844.61|-2.66%|1,895.11|10.47%|1,715.44|
|商品代肉鸡出栏量（万羽）|7,044.67|12.09%|8,788.66|8.34%|8,111.90|-8.58%|8,873.07|16.18%|7,637.28|

注：1、2014年 1-9月未经审计的营业收入为 122,837.04万元；商品代肉鸡出栏量为6,284.59万羽。
2、商品代肉鸡年最高存栏量系发行人肉鸡养殖的产能；商品代肉鸡出栏量系发行人肉鸡养殖的产量，商品代肉鸡出栏量中大部分由自有屠宰场屠宰成鸡肉产品对外销售。
发行人商品代肉鸡最高存栏量稳中有升，从 2011年度的 1,715.44万羽增加至2015年度的2,147.00万羽；商品代肉鸡的出栏量从2011年度的7,637.28万羽增加至 2015年度的 9,392.89万羽（根据 2015年 1-9月的数据测算），发行人的经营规模逐步扩大，对营运资金的需求逐步增加。但由于受白羽肉鸡的行情影响，报告期内发行人的营业收入并未随其经营规模同步扩张，甚至在 2013年度、2014年度出现下降。发行人通过利用一体化经营优势，调整对外销售产品结构，2015
年度1-9月，发行人营业收入摆脱下滑趋势，同比增长7.23%。
由于2012年11月速生鸡和2012年末至2013年初药鸡门舆情事件等重大不
利事件的相继发生，导致 2012年底至今以来白羽肉鸡行业行情持续低迷，对行业发展负面影响较大。白羽肉鸡行业的龙头企业已通过协商限制祖代鸡引种量，积极开展宣传白羽肉鸡活动等方式帮助行业尽快走出低谷，行业未来发展趋势良好。
基于上述分析，发行人综合考虑报告期内产能、产量的增长情况，白羽肉鸡行情的变化趋势，以及发行人报告期内营业收入的变化情况，最终确定以8.51%的增长率作为预测期营业收入增长率。
该假设分析并不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
和经营性流动负债。在假设公司经营模式及各项资产负债周转情况保持稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司业务的流动资金缺口。
报告期内，发行人经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例情况如下表所示：
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||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|应收票据||-||-||0.54%||0.11%||
|应收账款||2.31%||2.57%||1.45%||1.14%||
|预付账款||2.48%||0.76%||0.24%||0.73%||
|存货||22.11%||17.71%||14.23%||12.59%||
|生产性生物资产||3.78%||2.91%||2.47%||1.99%||
|经营性流动资产合计||30.68%||23.94%||18.93%||16.56%||
|应付票据||0.15%||0.64%||0.71%||0.14%||
|应付账款||9.46%||8.27%||6.77%||7.42%||
|预付账款||0.39%||0.25%||0.19%||0.47%||
|经营性流动负债合计||10.00%||9.16%||7.67%||8.02%||
|流动资金占用比||20.69%||14.79%||11.26%||8.54%||

随着发行人经营规模扩大及发行人生鸡屠宰加工厂建设项目投产，发行人流
动资金占比逐步提高。本次测算选取2014年度的经营性应收、应付及存货科目
占营业收入的比例预测2015年至2017年的各项经营性流动资产、负债的数额。
3、将生产性生物资产纳入公司销售百分比测试的合理性
发行人生产性生物资产为外购父母代种鸡鸡苗并自行养殖至成龄的父母代
种鸡。公司根据是否达到预定生产经营目的（成龄）将生产性生物资产分为未成熟种鸡和成熟产蛋种鸡。未成熟种鸡成本的确认和初始计量，包括鸡苗购买价格、达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、其它直接费用等支出。未成熟种鸡达到预定生产经营目的时，将其归集的成本转入成熟产蛋种鸡核算。
鉴于发行人种鸡具有生长周期较短的生长特性（发行人种鸡的折旧期限为 8个月）与经营活动现金流量的匹配性（种鸡购买及淘汰，种鸡饲养所需饲料等原材料的采购所产生的现金流量均在经营活动现金流量反映），且发行人采购饲养种鸡占用发行人流动资金比重较高，因此将生产性生物资产纳入经营性流动资产需求量的测算范围。
（二）本次补充流动资金金额的具体测算
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需相应匹配增加的流动资金测算过程及具体计算公式如下：
单位：万元
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||||||||预测期|||||2017 年期末预计数-2014年期末实际数|
||||||占营业收||2015年度||2016年度||2017年度||
||项目||2014年||||||||||
||||||入比例||/2015年||/2016年||/2017年||
||||||||12月31日||12月31日||12月31日||
|营业收入||173,468.94||||188,231.14||204,249.62||221,631.26||48,162.32|
|经营性流动资产：|||||||||||||
|应收账款||4,457.65||2.57%||4,837.00||5,248.63||5,695.29||1,237.63|
|预付账款||1,311.36||0.76%||1,422.96||1,544.06||1,675.45||364.09|
|存货||30,720.30||17.71%||33,334.60||36,171.37||39,249.56||8,529.26|
|生产性生物资产||5,043.13||2.91%||5,472.30||5,938.00||6,443.32||1,400.19|
|经营性流动资产合计||41,532.45||23.94%||45,066.87||48,902.06||53,063.62||11,531.17|
|经营性流动负债：|||||||||||||
|应付票据||1,109.32||0.64%||1,203.72||1,306.16||1,417.31||307.99|
|应付账款||14,337.56||8.27%||15,557.68||16,881.64||18,318.27||3,980.71|
|预收账款||437.05||0.25%||474.24||514.60||558.39||121.34|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预测期|||||2017 年期末预计数-2014年期末实际数|
|||||占营业收||2015年度||2016年度||2017年度||
|项目||2014年||||||||||
|||||入比例||/2015年||/2016年||/2017年||
|||||||12月31日||12月31日||12月31日||
|经营性流动负债合计|15,883.92||9.16%||17,235.64||18,702.40||20,293.97||4,410.05|
|流动资金占用额|25,648.53||14.79%||27,831.22||30,199.66||32,769.65||7,121.12|

注：1、流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
2、上表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成
根据测算，发行人2015年-2017年的新增流动资金需求为7,121.12万元，本次拟使用募集资金补充流动资金8,000万元，考虑到发行人所处市场环境的变化及未来的发展规划，近年来发行人经营规模的扩大情况及发行人流动资金占比逐年提高的趋势。发行人本次募集资金补充流动资金的数额符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）发行人目前的资产负债率水平及银行授信情况
报告期内，发行人的资产负债率分别为40.30%、44.90%、46.42%及32.56%，发行人与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
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|项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|益生股份|75.80%||61.24%||56.96%||37.24%||
|民和股份|45.79%||45.56%||37.70%||33.45%||
|圣农发展|47.36%||63.72%||58.81%||47.61%||
|平均|56.32%||56.84%||51.16%||39.43%||
|仙坛股份|32.56%||46.42%||44.90%||40.30%||

近年来，发行人与同行业上市公司的资产负债率均有所提升， 2015年9月 30日，圣农发展及发行人资产负债率下降主要系因为公司通过资本市场募集资金增加资产所致。
发行人银行借款金额分别为13,780万元、29,900万元、29,124万元及 12,500
万元。发行人遵循稳健经营的原则，保持适度合理资产负债结构，在白羽肉鸡行
情低迷的情况下，尽量缩减银行借款金额，减少财务费用支出，降低公司偿债风险。
截至 2015年 11月 30日，公司银行授信额度为 5亿元，已使用 1亿元，尚未使用授信额度为 4亿元，其中有 6,000万元授信额度已经于 2015年 11月 17日到期。近年来，银行借款融资方式为发行人业务发展提供的一定的支持保障，2013年及2014年间，发行人通过银行借款先行投资建设首次公开发行的募集资金投资项目（生鸡屠宰加工厂建设项目），2015年发行人首次募集资金到位后通过先期投入置换，偿还了部分银行借款。但由于银行给予企业的授信额度期限一般在1年以内，期间较短，且银行对于贷款客户使用贷款资金的用途限制性条件较多，审批程序较为复杂，不利于企业充分利用银行授信额度获得融资。
（二）本次发行人通过股权融资补充流动资金主要考虑因素
1、白羽肉鸡行情低迷致公司盈利能力下降，公司短期内尽量避免债权融资进一步降低公司盈利情况
2012年下半年以来白羽肉鸡行业行情低迷，发行人盈利能力受到影响，报告期内，发行人的营业利润和财务费用支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|308.14|1,722.44|693.46|273.24|
|营业利润|981.39|4,096.46|920.66|7,851.99|

由上表可知，受白羽肉鸡行情影响，发行人的营业利润下滑较大，2015年1-9月发行人实现营业利润为981.39万元，银行借款所产生的财务费用对发行人的营业利润影响较大。因此，发行人在白羽肉鸡行情低迷的情况下，短期内尽量缩减银行借款金额，减少财务费用支出，保证企业的盈利水平。
2、历经行业调整，市场创造良好发展机遇，发行人需扩大资金投入发展
2012年下半年以来，白羽肉鸡行业进入了低迷期并进行一轮行业调整，规
模较小、环保投入少、抗风险能力较差的白羽肉鸡养殖企业正在退出市场，规模
大、环保基础好、质量管理规范的大型白羽肉鸡企业，正迎来一个新的发展机遇。
发行人积极应对市场环境变化，抓住发展机遇，扩大公司业务规模。随着发行人业务规模逐步扩大，流动资金的需求日益增长，通过股权融资的方式取得流动资金，有助于增强资金实力，促使公司健康快速发展。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，提高公司的竞争力。
3、银行授信期间较短且银行贷款用途受限，不利于企业的长远发展
鉴于银行自身的风险控制因素，银行给予企业的授信额度期限一般在1年以内，期间较短，不能为企业提供稳定的现金流，但是公司在日常生产经营过程中对流动资金有较高的要求，白羽鸡较长的生物养殖周期及规模化饲养均需要稳定的现金流给予支持和保障。同时，银行对于贷款客户使用贷款资金的用途限制性条件较多，审批程序较为复杂，限制了企业更好的把控市场机会，不利于企业的长远发展。
4、增强公司投融资能力，拓展公司发展空间
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供流动资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，拓展公司发展空间。
（三）本次发行人通过股权融资补充流动资金经济性测算
假设2015年度净利润与2014年度净利润持平，分别模拟计算通过股权融资和债权融资补充流动资金对每股收益的摊薄影响，具体摊薄计算如下：
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|项目|通过股权融资补充|通过债权融资||
||||备注|
||流动资金8000万元|补充流动||
|财务费用（万元）|-|368.00|目前发行人银行借款利率4.60%-5.35%，发行人假设可以4.60%的利率从银行借款8000万，经测算一年利息费用368.00万元|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|4,434.09|4,066.09|发行人免征企业所得税，通过债权融资不能起到节税作用，利息支出全额影响净利润|
|股本(万股)|18,554.63|18,304.48|假设按底价31.98元/股发行，若考虑通过股权融资补充流动资金则本次发行2,619.63万股，若不考虑则发行2,369.48万股|
|每股收益（元）|0.24|0.22|采用股权融资可增加每股收益0.02元|

如上表所述，通过股权融资每股收益可以增厚 0.02元，即通过股权融资较债务融资补充流动资金更具经济性。
因此，综合考虑公司资产负债率情况、银行授信情况、所处行业发展情况及公司目前的财务状况等多种因素，比较分析股权融资和债权融资对每股收益的影响，确定公司采用股权融资方式补充流动资金是合理的、经济的。
三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买行为
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，重大投资或资产购买是指：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。”发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东仙坛股份有限公司对外投资管理制度》等规定履行重大投资或资产购买的审议程序及信息披露义务。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人拟实施的重大投资情况如下：
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|序号||||||
||投资项目|公告时间|拟投资金额|资金来源|投资完成时间|
|1|投资成立全资子|2015-10-15|10,000万元|自有资金|公司章程记载投资完成|

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|公司山东仙坛售电有限公司|时间为2019年9月30日前，实际投入时间需根据售电牌照的资质需要和业务的实际开展情况， 分期投入|

2015年 10月 14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司山东仙坛售电有限公司增资的议案》。为扩大全资子公司山东仙坛售电有限公司的经营规模，公司以自有资金向仙坛售电增资 9,000万元人民币用于增强仙坛售电资金实力，此次增资仙坛售电后，仙坛售电的注册资本将由 1,000万元人民币增加至 10,000万元人民币。截至目前，仙坛售电实际投入金额为0元，公司章程记载的投入时间为 2019年9月30日前，由于国家有关部门尚未开始向有关民营企业发放售电经营许可证，因此发行人未确定具体投入时间，将根据售电牌照的资质需要和业务的实际开展情况，分期投入。
（二）发行人未来三个月不存在进行重大资产投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具之日，发行人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
（三）发行不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
根据 2015年 3月印发的中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国将“稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开配售电业务”。发行人为分散白羽肉鸡行业的周期性波动风险，切入我国电力体制改革，培养公司新的业务增长点，因此投资设立售电公司。
目前，国家有关部门未开始向有关民营企业发放售电经营许可证，所以仙坛售电现阶段未取得国家颁发的售电经营许可证，暂不能开展售电业务，发行人尚未实际履行对仙坛售电的出资义务，发行人将来通过自有资金履行向山东仙坛售
电有限公司的出资义务，发行不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。
发行人将严格按照公司制定的《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金，保证将来不出现变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构对发行人重大投资或资产购买事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构通过访谈发行人控股股东、董事长、董事会秘书及财务总监；查看发行人董事会会议文件；核查发行人对外公告，仙坛售电公司的营业执照、公司章程及工商资料等文件。经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具之日，发行人实施的重大投资或资产购买事项将通过自有资金实施，发行人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构对发行人通过募集资金补充流动资金事项进行核查，并结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补流金额是与现有资产、业务规模相匹配
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 83,776万元，其中 8,000万元拟用于补充流动资金。
保荐机构通过对发行人测算补充流动资金数量的假设及过程进行核查，认为发行人所处的白羽肉鸡行业自 2012年以来处于低迷状态，2015年 1-9月，发行人商品代肉鸡年最高存栏量及出栏量同比增长率均保持在10%以上，发行人综合考虑报告期内产能、产量的增长情况，白羽肉鸡行情的变化情况，以及发行人营业收入的增长情况，确定8.51%的增长率作为预测期营业收入增长率较为合理。
根据收入增长率及 2014年度的经营性应收、应付及存货科目占营业收入的比例，采用销售百分比法预测2015年至2017年的各项经营性资产、负债的数额。
经测算，截至2017年，公司经营活动需占用的流动资金规模为 34,502.58万元，
自2014年末开始，未来三年合计需增加的流动资金金额为 7,121.12万元，本次拟使用募集资金补充流动资金8,000万元，考虑到发行人所处市场环境的变化及未来的发展规划，近年来发行人经营规模的扩大情况及发行人流动资金占比逐年提高的趋势。本次募集资金补充流动资金的数额符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2015年 6月 19日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2015年非公开发行 A股股票预案》、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等议案，并于次日公告了上述议案。2015年 7月 9日，申请人召开了 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于次日公告。
本次非公开募集资金使用用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||熟食品加工项目||24,418||23,259||
|2||商品鸡饲养立体养殖技术改造项目||52,517||52,517||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||84,935||83,776||

发行人已在《2015年非公开发行 A股股票预案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等公开信息披露文件中披露了上述内容，并对募集资金使用项目的可行性、必要性、项目的基本投资建设概况等内容进行了披露，保荐机构经核查认为发行人关于本次募集资金用途信息的披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：上市公司募集资金的数额和使
用应当符合下列规定：“（一）募集资金数额不超过项目需要量（二）募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
经核查发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案及环评等文件，本次非公开发行的董事会、股东大会会议决议，保荐机构认为：1、发行人本次非公开发行拟募集资金总额83,776万元（含发行费用），项目总投资为84,935万元，不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定；2、募集资金投向分别为熟食品加工项目、商品鸡饲养立体养殖技术改造项目及补充流动资金，相关项目均已备案并已取得环境影响评价批复，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款规定；
3、本次非公开发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定；4、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款规定；5、公司已按监管要求制定了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款规定。
综上，保荐机构认为，本次募集资金数量及用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，对公司主业发展战略具有积极作用。本次非公开发行后，发行人总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力增强，资本结构优化，财务风险降低。随着募集资金投资建设项目效益的产生，发行人的业务规模将进一步扩大，公司的整体盈利水平将得到提升，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、请申请人、保荐机构详细说明本次募集资金拟投资项目与申请人首次公开发行募集资金拟投资项目在业务、经营战略上的承继关系。请申请人、保荐机构说明在前次募集资金投资项目未实现可行性研究报告编制中效益水平的前提下，大规模投资商品鸡饲养立体养殖技术改造项目的原因。请发行人、保荐机构结合前次募集资金使用效果远未达预期的实际原因和2012年下半年以来肉鸡行业行情低迷的市场环境详细说明本次募集资金拟投资项目的可行性。
【回复】
一、请申请人、保荐机构详细说明本次募集资金拟投资项目与申请人首次公开发行募集资金拟投资项目在业务、经营战略上的承继关系
发行人长期专注于白羽肉鸡行业的经营与发展，业务经营环节涵盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与销售等，建立了完整肉鸡产业链，实现了白羽肉鸡行业的纵向高度整合和全产业链覆盖，目前已逐步发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业。
肉鸡行业存在一定周期性波动，但是从种鸡养殖、商品代肉鸡养殖、商品代肉鸡屠宰、鸡肉产品初加工、鸡肉产品深加工产业链来看，其周期性波动存在时间差异，因此，产业链布局越长，越能灵活调整经营策略，提升内部管理效率，缩小因原材料价格、疫病、市场情况、消费者心理等因素所带来周期性或突发性的波动，加强抗风险能力，提升盈利能力。因此，发行人始终将一体化经营作为发展手段和目标，遵循“横向提升技术、扩大规模”+“纵向延伸产业链，丰富业务环节”的发展战略，着力打造一体化经营大型农业产业化龙头企业。
（一）发行人从肉鸡养殖向全产业链发展的一体化经营的发展战略
发行人从成立时即从事商品代肉鸡养殖业务，多年来一直围绕一体化经营思路，遵循“横向提升技术、扩大规模”+“纵向延伸产业链，丰富业务环节”的发展路径逐步壮大。发行人成立以来的业务发展战略情况如下：
仙坛股份成立以来业务发展路径
未来
本次定增募
本次定增募
投-推广立
投-筹建熟食
2015年
体养殖技术
品加工项目
IPO募投项
目-自动屠
2014年
宰线建成
增加种
鸡场
增加调
2009年
理品
建设第二
2008年
条屠宰线
增加种
鸡场
建设第一
2006年
条屠宰线
建立专
2005年
门育雏
场
推广网上
2004年
饲养技术
发展商品
新建种鸡
代肉鸡合
2002年
场
作养殖
上游 中游 下游
1、横向技术提升、扩大规模
发行人在种鸡养殖、商品代肉鸡养殖及屠宰加工等主要业务环节通过横向技术提升、扩大规模的方式实现发展。
（1）上游种鸡养殖环节
发行人在上游种鸡养殖环节，通过新增建设自有养殖场，育雏场提高父母代种鸡的养殖规模，截至2014年年末，公司父母代种鸡年最高存栏规模可达 123.81万套。
（2）中游商品代肉鸡养殖环节
发行人在中游商品代肉鸡养殖环节采取与合作养殖户合作的方式经营，通过增加合作养殖户扩大养殖规模，发行人的合作养殖户已从 2002年的 170户左右增加到目前的2,000户左右。
我国商品代肉鸡养殖方式主要为地面饲养（平养）、网式饲养、立体饲养（笼养），发行人根据饲养技术发展及时在合作养殖户中推行新的饲养方式，2004年，发行人在合作养殖户间推广网上饲养技术，近年来积极实验立体养殖方式，并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造，有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代，发行拟通过本次定增募投项目进行立体养殖技术改造。
本次定增
募投项目
地面养殖（平养） 网式饲养 立体养殖
（3）下游屠宰、深加工环节
发行人自 2006年开始进入屠宰加工环节，2014年通过首次公开发行募集资金新建生鸡屠宰加工厂，提高了屠宰分割生产线自动化程度，将充分显现屠宰加工环节的规模效应。在鸡肉产品深加工领域，发行人自 2009年通过增加调理品生产车间，研发、试生产调理食品，2015年发行人拟投资建设熟食品加工项目，进一步将产业链向下游延伸，逐步完善全产业链经营的格局。
2、纵向产业链不断延伸
发行人所处行业产业链以“曾祖代——祖代——父母代——商品代”的多元肉鸡代次繁育体系为基础，逐级杂交，最终繁育出食用性能优良的商品代肉鸡，经屠宰加工形成鸡肉产品。发行人产业链及业务经营链条具体演变情况参见下图：
发行人拟通过本次定增投资熟食品加工项目，进一步延长公司产业链。
（二）本次募集资金拟投资项目与申请人首次公开发行募集资金拟投资项目在业务、经营战略上的承继关系
发行人首次募集资金投资项目为商品代肉鸡屠宰加工厂建设项目，该项目通过引进设备，实现商品代肉鸡的自动屠宰，大大提高了发行人屠宰的自动化水平和能力，报告期内，发行人商品代肉鸡年最大屠宰量分别为 5,265万羽、5,559万羽、8,875万羽及9,735万羽。
发行人本次募集资金分别为熟食品加工项目和商品鸡饲养立体养殖技术改造项目，本次募集资金投资项目与发行人首次募集资金投资项目均系发行人发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业的经营战略的具体实现形式，投资项目相互之间具有业务促进作用。
1、本次募集资金投资项目与发行人首次募集资金投资项目均系发行人发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业的经营战略的具体实现形式
发行人从商品代肉鸡养殖环节开始，采取不断向上游或下游延伸的方式实现产业链的完善，在产业链同一环节通过扩张规模，改进技术的方式实现业务的发展壮大。发行人首次募集资金投资项目为商品代肉鸡屠宰加工厂建设项目，该项目系发行人在商品代肉鸡屠宰环节通过改进屠宰生产线自动化水平，扩大屠宰规模；发行人本次募投项目熟食品加工项目系发行人将产业链进一步向下游延伸，完善发行人的产业链环节；发行人本次募投项目商品鸡饲养立体养殖技术改造项目系发行人在商品代肉鸡养殖环节通过养殖技术的改进，节约养殖成本，提高养殖规模。发行人通过上述项目的实施实现公司发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业的经营战略。
2、本次募集资金投资项目与发行人首次募集资金投资项目之间具有业务促进作用
发行人首次募集资金投资项目商品代肉鸡屠宰加工厂建设项目实施后，发行人商品代肉鸡屠宰能力获得提升，屠宰规模扩大。发行人屠宰后鸡肉产品获得了双汇、肯德基、金锣、山东惠发等大客户的认可，满足了客户的需求。发行人为充分发挥公司屠宰环节的规模优势，同时看好下游熟食品领域的发展机会，拟投资建设熟食品加工项目，熟食品加工项目所需主要原材料均来自于发行人自身屠
宰加工产品。根据熟食品加工项目的可研报告，该项目完全达产后需要鸡胸肉、鸡腿肉、碎腿肉等原材料 3.3万吨，发行人 2014年度经屠宰的鸡肉产品的产量为18.14万吨，暂不考虑发行人屠宰产量的进一步提升，熟食品项目所需原材料占现有屠宰产量的18.20%。熟食品加工项目实施后，发行人可以进一步提升屠宰加工环节的产量，发挥发行人商品代肉鸡屠宰加工的规模优势，增加屠宰加工环节生产的鸡肉产品的消化途径，提升利润空间。
发行人开展商品鸡立体养殖技术改造项目具有多重考虑因素，立体养殖技术改造可以降低养殖成本、减少环境污染、提高合作养殖户收益、提升养殖规模，具体见后文分析。发行人前次募集资金投资项目商品代肉鸡屠宰加工厂建设项目实施后，屠宰能力大幅提高，发行人商品代肉鸡逐步转化为以经屠宰后的鸡肉产品的方式对外销售，报告期内发行对外销售的情况参见下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例%||金额|比|例%||金额||比例%||金额||比例%|
|鸡肉产品||124,437.44||95.32||155,247.25||90.49||116,128.12||65.98||112,780.40||56.55||
|商品代肉鸡||2,703.06||2.07||12,189.60||7.11||54,771.30||31.12||82,880.40||41.56||
|淘汰种鸡、豆油等其他||3,400.99||2.61||4,117.06||2.40||5,112.55||2.90||3,761.67||1.89||
|合计||130,541.49||100.00||171,553.91||100.00||176,011.98||100.00||199,422.47||100.00||

从上表可知，发行人商品代肉鸡的销售收入下降明显，主要系发行人前次募投项目建成后，屠宰能力增加，致使发行人商品代肉鸡自用比例增加。上述情况说明发行人现有养殖规模与后端销售、屠宰加工能力不匹配。在当前商品代肉鸡价格低迷情形下，对发行人的业绩影响不大，但一旦行情向好，现有养殖规模便会制约发行人后端销售、屠宰加工环节效益的显现。因此，通过立体养殖技术改造项目可以提升养殖规模，为后续环节提供充足肉鸡，充分发挥前次募集资金投资项目的规模效益。
综上，保荐机构经核查认为发行人本次募集资金投资项目与发行人首次募集资金投资项目在经营战略统一，均系发行人发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业的具体实现形式，在业务上具有相互促进作用。发行上述项目开展
后，发行人一体化经营优势将更明显，发行人在不同的市场环境下可以拥有更多
经营决策空间，强化公司抗风险能力和盈利能力。
二、请申请人、保荐机构说明在前次募集资金投资项目未实现可行性研究报告编制中效益水平的前提下，大规模投资商品鸡饲养立体养殖技术改造项目的原因。
（一）前次募集资金投资项目效益的实现情况
根据会计师编制的前次募集资金使用报告，发行人前次募集资金投资项目效益的实现情况参见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截止日||承诺效||||||截止日|||
||实际投资项目||||||||期间|||||||
||||||投资项||益(万||||||||是否达|
||||||||||||||累计实现|||
||||||目累计||元)年度||||||||到预计|
||序||||||||2014年4-12||2015年1-9月||效益（万|||
||||项目名称||产能利||利润总||||||||效益|
||号||||||||月(万元)||(万元)||元）|||
||||||用率||额|||||||||
|1||生鸡屠宰加工厂建设项目||91.44%||6,916.00||-3,203.91||1,448.20||-1,755.71||否||

受行业情况影响，前次募集资金项目效益未达到其承诺效益，但是从公司整体经营角度出发，前次募集资金项目对公司抗风险能力、经营实力等各方面都带来了良好提升。
1、前次募集资金项目增加了屠宰产能，提升了公司的抗风险能力
商品代肉鸡经屠宰后的鸡肉产品相较于商品代肉鸡而言，其具有价格波动相对较小，容易储藏等优势。受白羽肉鸡行业变化影响，发行人的经营业绩出现了较大的下滑，2015年1-9月发行人实现的净利润为1,430.16万元，发行人前次募集资金项目实现的效益为1,448.20万元，发行人净利润来源主要为前次募集资金项目，即发行人若不具备较高的屠宰能力，发行人养殖的商品代肉鸡须以毛鸡（活鸡）的形式出售，则发行人经营业绩将会出现亏损。因此，前次募集资金项目增加了屠宰产能，为发行人调整经营决策提供了空间，提升了公司的抗风险能力。
2、前次募集资金项目增加了公司经营实力
前次募集资金投资后，发行人屠宰加工能力增强，获得了双汇、肯德基、金锣、山东惠发等大客户的认可，满足了客户的需求，公司的经营实力提高，市场
地位和形象均得到提升。
（二）投资商品鸡立体养殖技术改造的原因
发行人投资商品鸡立体养殖技术改造经过充分考虑，发行人通过改造可达到提升养殖技术、节约养殖成本、提高合作养殖户收益、增强合作养殖户粘性等目的，同时可以间接提升公司的养殖规模。在白羽肉鸡行业处于低迷时期，实施商品鸡立体养殖技术改造是提高公司竞争能力，发挥行业示范作用，提高合作养殖户饲养效益的有效方式。
1、立体养殖技术具有场地利用率高、环境污染少、养殖成本低等优势，是肉鸡养殖技术发展趋势，符合当前政策倡导的环保集约型的养殖模式
立体养殖技术（又称“笼养”），是指是在肉鸡鸡舍中设置直立式、叠层栖架式饲养鸡笼，肉鸡在笼中进行饲养。立体养殖技术与原有养殖技术相比具有如下主要优势：①提高场地利用率，提升养殖规模，立体养殖饲养数量往往是网养的2-2.5倍；②提高自动化程度、减少浪费，降低养殖成本。立体养殖技术下饲料、煤、水、药品、人工的耗用量均会降低，养殖效益提高；③采用清粪系统，减少污水排放，加强环境保护。立体养殖技术以其众多优势成为肉鸡养殖技术的发展趋势，发行人通过此次立体养殖技术改造项目，可以建设生态友好的养殖模式，达到减少环境污染，降低养殖成本，提高养殖效益的目的。。
发行人作为上市公众公司，积极承担社会责任，投资资金资源改造养殖技术，除了实现提高场地利用率，减少环境污染，降低养殖成本等效果外，还能实现行业示范效应，引导其他养殖企业实施立体养殖技术改造。
2、通过立体养殖技术改造，可以节约养殖成本，提高养殖效益
当前，商品代肉鸡市场价格较低，虽然行业内已通过限制种鸡引种量，积极开展宣传白羽肉鸡活动等方式助力行业尽快走出低谷，但是，商品代肉鸡市场价格何时回升仍存在不确定性。通过立体养殖技术改造项目，平均每只鸡节约的饲料、药品、煤等养殖成本大约为 1.35元（不考虑折旧费用增加），若考虑折旧费用，平均每只鸡节约成本大约为 0.45元。因此通过立体养殖技术，节约养殖成本是提高当前商品代肉鸡盈利空间的有效手段，达到增产增效的目的。
3、提高合作养殖户收益，实现与合作养殖户共同发展
公司商品代肉鸡养殖业务采取“公司+自养场+农场”的合作养殖模式，该模式可以组织广大农民参与发展进程、共享发展成果，有效促进农村生产发展和农民生活宽裕。发行人通过支持帮助合作养殖户进行立体养殖技术改造，合作养殖户通过较小资源投入实现养殖规模扩大，养殖劳动强度降低，养殖收益提升。
由此，充分调动合作养殖户的积极性和责任心，提高养殖质量，增强合作养殖户对公司的信赖程度，实现与合作养殖户的共同发展，达到双方共赢的目的。
4、通过改造养殖技术可以间接提高发行人养殖规模，与发行人其他项目共同发挥作用，实现具有一体化经营优势的白羽肉鸡龙头企业的经营战略
发行通过立体养殖技术改造可以提高发行人养殖规模，改造后，发行人商品代肉鸡年出栏数量增加 2,549万羽，发行人商品代肉鸡的饲养规模由 9,000万羽左右增加到项目技改后的 11,500万羽。养殖规模提升后，将为发行人提供更充足的空间面对不同的市场环境调整具体的经营策略，即根据养殖、屠宰、熟食等不同业务环节的盈利空间水平，调整各环节生产量及对外销售量。
保荐机构经核查认为，发行人投资立体养殖技术改造项目有利于提升养殖技术、节约养殖成本、提高农户收益等目的，同时可以间接提升公司的养殖规模。
在白羽肉鸡行业处于低迷时期，实施商品鸡立体养殖技术改造是提高公司竞争能力，发挥行业示范作用，提高合作养殖户饲养效益的有效方式。发行人投资立体养殖技术改造项目具有必要性。
三、请发行人、保荐机构结合前次募集资金使用效果远未达预期的实际原
因和2012年下半年以来肉鸡行业行情低迷的市场环境详细说明本次募集资金拟投资项目的可行性。
(一)前次募集资金使用效果未达预期效益的原因分析
根据会计师审核的前次募集资金使用报告，发行人前次募集资金投资项目效益的实现情况参见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截止日||承诺效||||||截止日|||
||实际投资项目||||||||期间|||||||
||||||投资项||益(万||||||||是否达|
||||||||||||||累计实现|||
||||||目累计||元)年度||||||||到预计|
||序||||||||2014年4-12||2015年1-9月||效益（万|||
||||项目名称||产能利||利润总||||||||效益|
||号||||||||月(万元)||(万元)||元）|||
||||||用率||额|||||||||
|1||生鸡屠宰加工厂建设项目||91.44%||6,916.00||-3,203.91||1,448.20||-1,755.71||否||

发行人前次募集资金使用效益未达预期效果，主要系因为市场环境发生变化造成的，具体分析如下：
1、受行业重大不利事件影响，2012年末至今白羽鸡行业处于低迷状态
2012年11月速生鸡和2012年末至2013年初药鸡门舆情事件、2013年3-4月人感染H7N9流感病毒事件、2013年12月人感染H10N8流感病例（江西）
及H5N2亚型高致病性禽流感疫情（保定）报道等重大不利事件的相继发生，导致2012年下半年以来白羽肉鸡行业行情持续低迷。
2、白羽肉鸡行业产能过剩加剧了行业低迷程度
鉴于中国当前的育种水平较为落后，白羽肉鸡祖代鸡均是由从美国、法国等国家引进。由于当前政府或协会等组织部门对白羽鸡祖代鸡的引进缺少统一的协调管理，导致祖代鸡引进数量失去均衡。祖代白羽肉雏鸡引种量在 2011年-2013年间过快增长，是造成近年来白羽肉鸡行业产能过剩的主要原因，三年来的引种同比增幅分别为21.90%、16.94%、11.55%（资料来源：中国畜牧业协会《中国禽业发展报告（2013年度）》）。白羽肉鸡行业产能过剩加剧了行业低迷程度。
3、前次募投项目可行性研究论证系基于稳定的市场行情进行预测，由于目
前市场行情变化造成收益未达预期
发行人于2011年对前次募投项目肉鸡屠宰加工厂建设项目进行可行性研究
论证，销售价格及成本均基于 2011年当年的市场行情进行测算，但自2012年以来，鸡肉产品价格呈下降趋势，发行人 2015年1-9月鸡肉产品平均单价 7,931.00元/吨，较2012年度的9,469.39元/吨下降1,538.39元/吨，下降幅度为16.25%。
因此，主要系市场行情变化导致募投项目经营效益未达预期。
（二）自2012年下半年出现的低迷市场行情已持续较长时间，行业内正在通过采取积极措施争取行情早日好转
受肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件（2012年末“速生鸡、药鸡门”舆情事件和2013年初以来的人感染H7N9流感病毒事件）对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年、2014年及2015年市场行情持续低迷。白羽肉鸡的市场价格走势图参见下图：
元元//公公斤斤 元元//公公斤斤
||
|-|
|元元//公公斤斤 元元//|

1111--1122--3311 12-12-31 13-12-31 14-12-31
主产区平均价:白羽肉鸡
数据来源:Wind资讯
白羽肉鸡行业通过对此轮行业低迷的原因进行分析，积极采取措施，改变行情低迷现状。
1、针对行业类不利事件对大众消费造成的不利影响，行业内通过积极宣传白羽肉鸡行业知识，纠正大众认识误差
2014年1月，来自全国各地的50家白羽肉鸡龙头企业拟“抱团”抵御风险，
化解危机，成立了白羽肉鸡行业联盟，白羽肉鸡行业联盟是由白羽肉鸡养殖、加
工等龙头企业、下游大型企业及其他相关企业或机构组成的非营利性社会团体。
联盟的宗旨是开展产业发展战略研究，推动科技创新，加强沟通与科学宣传，开拓国内外市场，促进白羽肉鸡消费，加强行业自律，规范行业发展，服务成员单位，共同抵御行业风险，共同保障食品安全，推动白羽肉鸡产业健康可持续发展。
2015年9月，发行人及同行业上市公司益生股份、民和股份、圣农发展发布联合开展“为消费者强力推荐最有益人类健康的白肉中的白肉蛋白——白羽鸡肉‘系列活动’的联合决议”的公告，作为行业类的龙头企业，积极通过各类媒体，用多种方式向广大投资者强力推荐白羽肉鸡鸡肉产品，使消费者对白羽鸡肉的特性有充分的知情权，引导消费者改变传统的肉类消费观念和消费习惯。
白羽肉鸡行业企业正在积极通过成立联盟、开展会议、通过媒体宣传、引入民众参观等多种方式向社会宣传白羽肉鸡行业，消除民众误解，促使白羽肉鸡行业尽快走向健康发展道路。
2、针对行业产能相对过剩问题，白羽肉鸡行业积极通过限制引种方式降低产能
根据《中国禽业发展报告（2014年）》，祖代白羽肉鸡雏鸡引种量在2011-2013年间的增幅分别为21.90%、11.64%、11.55%，祖代白羽肉雏鸡引种量在2011年-2013年间过快增长，是造成近年来白羽肉鸡行业产能过剩的主要原因。2014年度祖代白羽肉鸡雏鸡引种量为118.08万套，与2013年度154.16万套相比下降了23.40%，是2006年连续七年增加以来的首次下降。
白羽肉鸡联盟成立后在白羽肉鸡雏鸡引种总量控制方面开展积极工作，通过召集祖代企业召开引种总量调控会议，达成2015年度进一步限产协议。加上由于美国和法国先后发生禽流感，我国对美国和法国的也先后实施了祖代鸡引种禁令，促使我国的白羽肉鸡供给量锐减（2015年全年引种量约为70万套）。根据中国畜牧业协会的统计，2013年至2015年各周全国祖代种鸡存栏量情况如下图所示：
由上图可知，我国祖代总鸡的存栏量大幅减少，2014年及2015年祖代种鸡数量的缩减、苗鸡供应紧张，上述因素均有助于加速白羽鸡行业的回暖。
3、白羽肉鸡与猪肉等其他农副产品类似，存在周期性规律，白羽肉鸡行业预期将迎来上行周期
目前，肉鸡标准化规模养殖快速发展，但仍有中小养殖散户对养殖形势缺乏计划性，跟风现象突出，即在养殖行情好时增加存栏，养殖行情差时减少存栏，造成养殖行业出现年度间的周期性波动现象。肉鸡行业整个行情变动出现波动周期，即低谷年-过渡年-高峰年-调整年-低谷年模式，与生猪市场变动较为保持一致。2011年以来，白羽肉鸡与生猪价格走势情况参见下图：
根据上图，生猪已渡过周期性波动的低谷期，出现一轮上涨，白羽肉鸡行业尚未渡过低谷期，且从价格走势图看2015年10月，其价格出现历史低点，因此预计白羽肉鸡行业可能将迎来上行周期。
综上，虽然前次募集资金项目受市场环境影响尚未达到预期效益，但是从公司整体经营角度出发，前次募集资金项目对公司抗风险能力、经营实力等各方面都带来了良好提升。发行人所处的市场环境自2012年以来处于低迷时期，由于白羽肉鸡行业本身运行的周期性规律，加之白羽肉鸡行业内企业的积极努力，预计白羽肉鸡行业市场低迷状况有望改善。因此，在当前公司发展阶段及市场环境下，发行人募集资金投资项目具有可行性。
（三）发行人本次募投项目的可行性分析
1、熟食品加工项目的可行性分析
虽然前次募集资金项目受市场环境影响尚未达到预期效益，但是前次募集资金项目的产能、产量已达预期效果，募投项目产品的销售渠道建设及销量情况亦表现良好，而且发行人 2015年 1-9月所实现的净利润主要来源于募投项目所产生的效益，发行人一体化经营优势得以发挥，在低迷的市场环境中仍能取得较好的经营业绩。因此，在当前的市场环境下，发行人向下游延伸开展熟食品加工项目能进一步加强发行人抗风险能力，提高发行人的盈利能力。
①延长产业链布局，提高抗风险能力和盈利能力
肉鸡行业存在一定周期性波动，但是从种鸡养殖、商品代肉鸡养殖、商品代肉鸡屠宰、鸡肉产品初加工、鸡肉产品深加工产业链来看，其周期性波动存在时间差异，因此，产业链布局越长，越能灵活调整经营策略，加强抗风险能力，提升盈利能力。熟食品加工项目处于产业链的下游，该环节产品附加值较高，产品销售价格波动与上游环节相比相对较为稳定。发展熟食品加工项目可以更有效应对白羽肉鸡行业周期性波动风险，发挥全产业链一体化经营优势。
②熟食品市场价格相对较高，盈利空间较大
根据发行人市场调研情况，熟食品市场价格相对较高。发行人自 2009年开始研发、试生产调理食品，调理食品是指经过洗、切或配制加工等预处理后可直接进行烹饪的预制食品，处理工序较熟食品少了蒸、煮、炸等环节。2015年1-9月，发行人调理食品的平均售价为 1.57万元/吨。根据熟食品加工可研报告，发行人预测的熟食品销售价格平均为1.63万元/吨，仅较2015年1-9月调理食品平均售价增加0.06万元/吨，预测的销售价格较为谨慎。
③熟食品加工的技术和人才储备
发行人对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，对熟食市场的市场空间、市场竞争情况，市场发展情况有充分了解。发行人做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，拥有丰富的熟食加工领域经验的员工。发行人的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。
④充足的原材料供应
发行人熟食品加工项目的主要原材料为鸡胸肉、鸡腿肉、琵琶腿、腿碎肉、胸碎肉等，主要原材料均为发行人自主生产产品，原材料供应充足，即主要由发行人前次募集资金项目屠宰加工的产品作为原材料。
⑤利用原有销售渠道进行销售
发行人募投项目所加工的熟食品的销售客户主要为快餐连锁店、农贸市场、学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等。主要销售客户如肯德基、麦当劳、农贸市场等均为发行人现有产品的销售客户，发行人可利用现有销售渠道，保障
产品实现销售，同时通过满足该部分核心客户多样化需求，实现与客户共同发展。
除此之外，发行人还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客户群体，在实现产品销售同时进一步提升发行人直接面向终端消费者的能力，提升品牌知名度。
⑥发行人预留充足的时间进行市场开拓
熟食品加工项目建设期为2年，其中：第一年完工进度50%，并投入生产；
第二年完工进度100%，投入生产。投产后第一年达到设计生产能力的20%，第二年达到设计生产能力的50%，第三年达到设计生产能力的80%，第四年达到设计生产能力的100%。发行人采取分步建设投产的方式逐步实现项目达产，该方式为发行人预留充足的时间进行市场开拓，积累熟食品运营经验。
综上分析，发行人熟食品加工项目具备可行性。
2、立体养殖技术改造的可行性分析
我国商品代肉鸡养殖方式主要为地面饲养（平养）、网式饲养、立体饲养（笼养），发行人最先采用地面饲养方式，2004年开始推广网式饲养技术。发行人近年来积极实验立体养殖方式，并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造，有计划地实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代。
①立体养殖技术可扩大养殖规模，提升合作养殖户效益，合作养殖户积极性较高
发行人前期试验推广立体养殖技术获得了合作养殖户的极大认可，合作养殖户对于改造立体养殖技术的积极性及愿望较高。在合作养殖户及发行人资金均为有限的情况下，发行人于 2015年 7月 22日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》，支持部分合作养殖户通过银行借款的方式实施改造。截至2015年9月 30日，发行人通过自有资金先期投入立体养殖技术改造的金额为 2,655.43万元。
②立体养殖技术所需设备供应充足，设备安装运行可达要求
立体养殖技术与原有网式饲养技术相比，主要区别在于通过立体养殖设备投入，改变鸡笼分布和鸡群生存环境，从而达到提高养殖规模，降低养殖成本的效果。因此，立体养殖技术改造主要系设备投入。目前市场上有多家厂商生产立体养殖设备，厂商负责立体养殖技术设备的安装、指导使用等工作。立体养殖技术所需设备供应充足。
③立体养殖技术改造可通过节约养殖成本的方式获得效益
通过立体养殖技术改造项目，平均每只鸡节约的饲料、药品、煤等养殖成本大约为1.35元（不考虑折旧费用增加），若考虑折旧费用，平均每只鸡节约成本大约为 0.45元。立体养殖技术改造可通过节约养殖成本的方式获得效益，通过降低养殖成本，提高盈利空间，系发行人提高竞争力和抗风险能力的有效方式。
保荐机构经核查认为：发行人经过十多年白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业的专注经营，公司业务环节已覆盖饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工，实现了肉鸡产业链的纵向一体化经营。当前处于鸡肉市场行情较为低迷的情况，发行人可利用市场发展机遇，通过进一步延伸产业链及改善自身及合作养殖户的饲养方式，提高自身的抗风险能力，增强盈利能力。因此，本次发行人投资熟食品加工项目和商品鸡饲养立体养殖技术改造项目切实可行。
二、一般问题
1、请保荐机构核查发行人2013年非经常性损益中政府补助金额较大的原因及合理性，请会计师核查相关会计处理的合规性并发表意见。
【回复】
一、2013年非经常性损益中政府补助金额较大的原因及合理性
（一）2013年度发行人政府补助的构成情况
2013年度，发行人收到的政府补助情况如下：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准文件号|拨款单位|
|技术研发项目补助|1,639,900.00|牟财预指【2013】13号|烟台市牟平区财政局|

|||||
|-|-|-|-|
|农林水事务农业综合开发贷款贴息|360,000.00|鲁农产业字【2013】5号|山东省农业厅、财政厅|
|中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金|500,000.00|烟牟财农指[2013]47号|烟台市牟平区财政局|
|疫苗补贴|83,600.00|-|烟台市牟平区畜牧局|
|病虫害综合防治补助经费|30,400.00|牟财农【2013】1号|烟台市牟平财政局|
|畜牧业数字化生产管理技术示范推广|300,000.00|烟牟财农指[2012]50号|烟台市牟平财政局|
|屠宰废水深度脱氮及综合治理|200,000.00|财建指【2011】24号|烟台市牟平财政局|
|绿色肉及产业化集成技术开发项目|304,000.00|烟财教指[2010]48号|烟台市牟平区大窑街道办事处|
|活禽加工收储补助|200,000.00|烟牟大政发[2013]39号|烟台市牟平区大窑街道办事处|
|家禽养殖补贴资金|31,050,000.00|牟财综指【2013】150号|烟台市牟平财政局|
|企业市场融资专项扶持资金|300,000.00|烟牟财企指[2013]14号|烟台市牟平区财政局|
|家禽防疫补贴|200,000.00|烟牟大政发[2013]39号|烟台市牟平区大窑街道办事处|
|扶持家禽业稳定发展市级财政补贴资金|313,000.00|文财预指[2013]278号|文登市财政局|
|家禽养殖加工重点企业流动贷款贴息资金款|2,629,800.00|烟牟牧[2013]40号|烟台市牟平区财政局|
|农林水事务-农业组织化与产业化经营|790,000.00|牟财农指[2013]19号|烟台市牟平区财政局|
|合 计|38,900,700.00|-|-|

（二）政府补助金额较大的原因
2013年3-4月国内出现H7N9禽流感疫情并且出现人感染H7N9流感病毒事件，造成家禽养殖产品市场销量大幅减少，销售价格大幅下降，致使国内家禽养殖行业受到重创。2013年 5月 8日国务院常务会议确定实施稳定发展家禽业的措施，保护种禽生产能力。为贯彻落实国务院常务会议精神，农业部 2013年 5月 10日召开专题会议，在全力做好 H7N9禽流感防控工作的同时，为保护种禽生产能力，出台稳定家禽业发展的各项政策措施，。主要措施包括：一是对种禽企业所产种苗，经检疫检测合格，允许全国调运流通；二是落实中央财政对祖代种鸡企业一次性生产救助补贴政策，稳定养鸡业基本生产能力；三是大力扶持家禽加工企业，对家禽加工重点龙头企业流动资金贷款给予短期贴息，鼓励加工企
业加大收储力度；四是推动信用社等地方金融机构，加大对家禽养殖场户贷款支
持，帮助企业渡过难关。
山东省政府积极响应国家号召，制定了《山东省人民政府办公厅关于扶持家禽业稳定发展的通知(鲁政办字〔2013〕58号)》，给予家禽养殖行业资金补贴，以保护种禽行业长期的生产能力。该通知主要补贴措施有以下两项：一是对种禽生产进行补贴，以 2013年 3月 31日存栏数为准，财政按每只种禽 15元标准对祖代以上种禽场和家禽地方品种资源场给予补助；二是支持增加活禽加工收储，对农业龙头企业收购加工储藏家禽产品每吨给予100元补贴。烟台市畜牧局根据《烟台市政府办公室关于扶持家禽稳定发展的通知》（烟政办发电[2013]69号），经商市财政同意出台了烟畜字[2013]93号文《关于落实市政府有关扶持家禽政策的指导意见》，意见中的政策：一是关于种禽生产企业补助政策，二是关于活禽加工收储补助政策。烟台市牟平区人民政府 2013年 6月 21日出台了第 37号烟台市牟平区人民政府会议纪要《关于给予山东仙坛股份有限公司家禽养殖补贴政策的会议纪要》，对公司的种鸡、加工仓储等进行补贴。
2013年，公司收到烟台市牟平区财政局为扶持家禽业稳定发展拨付的财政补贴及防疫补贴计共计 3,176.30万元，其中：家禽养殖补贴资金 3,105.00万元，扶持家禽业稳定发展市级财政补贴资金 31.30万元，家禽防疫补贴 20.00万元，活禽加工收储补助20.00万元；同年，公司收到烟台市牟平区财政局拨付流动贷款贴息补助资金 298.98万元，其中：家禽养殖加工重点企业流动贷款贴息资金款262.98万元，农林水事务农业综合开发贷款贴息36.00万元；以上两项补贴占2013年公司收到的全部政府补助的89.34%。
综上，保荐机构经核查政府补助的文件、政府补助较高的产生原因，认为发行人于2013年收到政府补贴较多是合理的。
二、公司非经常性损益中政府补助相关会计处理的合规性
（一）企业会计准则关于政府补助的具体会计政策
1、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
企业取得的政府补助，用于补助长期资产购置、建造等直接相关支出，为与资产相关的政府补助。企业取得的政府补助，用于补助补偿的期间费用或损失的，为与收益相关的政府补助。企业取得的综合性项目补助，依据批准文件或申请文件将其划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。难以区分的，将
政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。
2、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，递延收益自相关资产可供使用时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。递延收益摊销期限的起点是“相关资产可供使用时”，摊销的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）”，相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废）的，尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益，不再递延。
公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）。
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。公司取得与收益相关的政府补助，难以区分的，视情况不同，计入当期损益或者在项目期内分期确认为当期收益。
（二）公司 2013年政府补助的相关会计处理的合规性
发行人会计师核查了公司取得政府补助的批准文件及申请文件、取得政府补助的相关原始凭证。公司取得的政府补助，一般在收到时确认，除非在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资
金时，可以按应收金额计量确认。
公司收到的屠宰废水深度脱氮及综合治理项目补助、绿色肉及产业化集成技术开发项目为与资产相关的政府补助，且于 2012年完工，公司按资产折旧年限进行摊销，分期计入营业外收入。公司 2013年度收到的其他政府补助均为与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失，公司在收到时直接确认为当期营业外收入。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|收到期间|补助类型|
|技术研发项目补助|1,639,900.00|2013年|与收益相关|
|农林水事务农业综合开发贷款贴息|360,000.00|2013年|与收益相关|
|中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金|500,000.00|2013年|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|疫苗补贴|83,600.00|2013年|与收益相关|
|病虫害综合防治补助经费|30,400.00|2013年|与收益相关|
|畜牧业数字化生产管理技术示范推广|300,000.00|2013年|与收益相关|
|屠宰废水深度脱氮及综合治理|200,000.00|2011年|与资产相关|
|绿色肉及产业化集成技术开发项目|304,000.00|2010年|与资产相关|
|活禽加工收储补助|200,000.00|2013年|与收益相关|
|家禽养殖补贴资金|31,050,000.00|2013年|与收益相关|
|企业市场融资专项扶持资金|300,000.00|2013年|与收益相关|
|家禽防疫补贴|200,000.00|2013年|与收益相关|
|扶持家禽业稳定发展市级财政补贴资金|313,000.00|2013年|与收益相关|
|家禽养殖加工重点企业流动贷款贴息资金款|2,629,800.00|2013年|与收益相关|
|农林水事务-农业组织化与产业化经营|790,000.00|2013年|与收益相关|
|合 计|38,900,700.00|||

综上，经核查，发行人会计师认为，发行人 2013年非经常性损益中政府补助的会计处理符合《企业会计准则－政府补助》的要求，其会计处理是合规的。
2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分组有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
仙坛股份于2015年2月16日在深交所上市，上市时间较短。为了进一步规范发行人利润分配行为，推动发行人建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，发行人于 2014年 4月 12日召开的 2013年度股东大会审议并通过《关于修订<山东仙坛股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况
1、第一条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条要求：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2014年2月19日第二届董事会第二次董事会决议及 2014年 4月 12日召开的 2013年度股东大会决议。经核查，发行人制定了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》（公司股票于2015年2月16日在深圳证券交易所上市交易，《上市后未来三年分红回报规划》即《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》），并对公司章程第一百五十五条中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况
1、第二条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2014年2月19日第二届董事会第二次董事会决议及 2014年 4月 12日召开的 2013年度股东大会决议。经核查，发行人对公司章程第一百五十五条涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例，公司章程相关规定如下：
第一百五十五条
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件
公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。公司董事会依据《公司章程》规定，对股东回报事宜进行专项了研究论证，详细说明了规划安排的理由，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，及时做好了现金分红事项的信息披露工作。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况
1、第三条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内与现金分红相关的董事会、股东大会等公告文件，核查了独立董事发表的意见。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司采取为股东提供网络投票或公开征集在股东大会上投票权方式，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况
1、第四条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求：“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知及决议公告、股东大会通知和决议及公告等相关会议文件。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了一次调整，即2014年4月12日召开的 2013
年度股东大会对《公司章程的》现金分红政策进行修改，本次章程修改议案经董事会详细论证后，递交股东大会审议，履行了相应的决策程序，并业经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况
1、第五条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度的审计报告、董事会决议及股东大会决议等相关资料。
仙坛股份2012年度、2013年度、2014年度公司均未实施分红派息，经仙坛股份2014年第二次临时股东大会决议，仙坛股份上市前公司的滚存未分配利润由首发后新老股东共享。最近三年公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
仙坛股份于2015年2月16日在深交所上市，从2015年度利润分配时起执行《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，即公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，未来三年每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用于发行人本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况
1、第七条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，发行人制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经第二届董事会第二次会议（2014年 2月 19日）和 2013年年度股东大会（2014年 4月 12日）审议通过。全文详见发行人于 2015年 6月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。
（2）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第二届董事会第十一次会议（2015年 6月 19日）和 2015年度第二次临时股东大会（2015年7月9日）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，明确包括了“第五节公司润分配政策及执行情况——二、公司近三年股利分配情况”具体如下：
“二、公司近三年利润分配情况
公司股票于 2015年 2月 16日在深交所上市。2012年度、2013年度、2014年度公司均未实施分红派息，最近三年公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。”
（3）发行人于2015年2月16日在深交所首次发行股票并上市，发行人将从 2015年度开始执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等相关制度，未来将严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项》等制度执行。因此，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”
之规定。
综上，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况
1、第八条具体要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况
发行人于2015年2月16日在深交所首次发行股票并上市。2012年度、2013年度、2014年度公司均未实施分红派息，最近三年公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
根据发行人《上市后未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年），未来三年股东分红回报规划如下：发行人在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，未来三年每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红
政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
发行人已于2015年6月23日公开披露了《山东仙坛股份有限公司关于关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的公告》，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、截至2014年12月31日，公司总股本为11,950.00万股，2015年2月公司首次公开发行人民币普通股3,985.00万股，所以，本次非公开发行前公司总股本为15,935.00万股，本次非公开拟发行股份数量不超过2,619.63万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)，假设本次发行 2,619.63
万股，发行完成后公司总股本将增至18,554.63万股；
2、预计本次非公开发行股票募集资金总额为83,776.00万元，不考虑发行费用等的影响；截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益为 80,273.76
万元，2015年2月公司首次公开发行股票募集资金净额为 17,225.00万元；
3、假设本次非公开发行于 2015年11月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润 4,434.09万元，
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对 2015年盈利情况的承诺,亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||
||||2014年度||2015年12月31日|||
||项目|||||||
||||2014年12月31日||未考虑非公开发行||考虑非公开发行|
|总股本（万股）||11,950.00||15,935.00||18,554.63||
|假设2015年度净利润与2014年度持平||||||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)||4,434.09||4,434.09||||
|期末归属于母公司股东权益(万元)||80,273.76||101,932.85||185,708.85||
|基本每股收益(元/股)||0.37||0.29||0.29||
|加权平均净资产收益率(%)||5.68||4.58||4.27||
|假设2015年度净利润较2014年度增长20%||||||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)||4,434.09||5,320.91||||
|期末归属于母公司股东权益(万元)||80,273.76||102,819.67||186,595.67||
|基本每股收益(元/股)||0.37||0.35||0.34||
|加权平均净资产收益率(%)||5.68||5.47||5.10||
|假设2015年度净利润较2014年度下降20%||||||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)||4,434.09||3,547.27||||
|期末归属于母公司股东权益(万元)||80,273.76||101,046.03||184,822.03||
|基本每股收益(元/股)||0.37||0.23||0.23||
|加权平均净资产收益率(%)||5.68||3.68||3.43||

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；
注2：在未考虑非公开发行情形下，2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率下降主要是由于公司2015年2月首次公开发行股票使总股本及归属于母公司股东权益增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用围绕公司主营业务并向下游延伸,降低公司营运成本并进一步丰富公司产品和业务结构。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司募集资金到位
后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2015年-2017年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，通过巩固传统业务和拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
4、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
发行人于 2011年向中国证监会报送首次公开发行申请，接受中国证监会的审核，并于2015年2月16日在深圳证券交易所上市。在首次公开发行申请审核期间及上市以来，发行人按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际，逐渐健全公司内部控制制度，不断规范公司生产经营，使公司持续规范发展。
最近五年，公司未收到证券监管部门和交易所的行政处罚及公开谴责，也未收到相关监管函及整改要求。
（本页无正文，为《山东仙坛股份有限公司2015年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东仙坛股份有限公司2015年12月18日