证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2017-057兰州兰石重型装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 23日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议<兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》。2017年3月9日，公司收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0250号）。2017年 3月 21日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司披露了根据《问询函》修订后的《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。2017年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）及摘要的议案》等议案。
现就报告书（草案）和预案（修订稿）形成差异的主要原因说明如下：
1、预案（修订稿）披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书（草案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；
2、根据本次重大资产重组签署补充协议等事项进展情况，进行补充披露；
3、根据本次重大资产重组的进度及相关法律法规的要求，对审计评估基准日进行了调整，由 2016年 9月 30日调整为 2016年 12月 31日；同时对报告期进行了调整，由“2014年度、2015年度、2016年1-9月份”调整为“2015年度、
2016年度”；
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规要求，报告书（草案）与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
本次交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异如下表：
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|重组报告书（草案）内容|对应重组预案（修订稿）内容|差异情况说明|
|重大事项提示|重大事项提示|1、更新披露了交易双方根据评估机构出具的评估报告最终确定的本次交易的最终交易价格内容；2、公司2017年5月3日召开2016年年度股东大会审议通过公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日和本次交易发行股份发行日期间，因此对本次交易发股份价格进行了调整，调整前的本次交易发行股份的发行价格为11.74元/股，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股；按调整后的发行价格，更新计算了给交易对方发行股份的总数量和给各交易对方发行股份的数量；3、根据更新计算的给交易对方发行股份的总数量，更新了本次交易对上市公司股本结构影响处的数据和内容；4、根据审计机构出具的标的公司最近两年经审计的财务数据，更新计算了本次交易是否构成重大资产重组的判断指标；5、根据审计机构出具的公司最近一年的备考财务报告及其审阅报告，补充了本次交易对上市公司主要财务指标的影响；6、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序；7、更新了本次重组相关方的重要承诺。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、根据本次重组事项的审批进度，对“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”进行了更新；2、新增了“业绩补偿承诺实施的违约风险”。|
|第一节 本次交易概述|第一节 本次交易概况|1、更新披露了交易双方根据评估机构出具的评估报告最终确定的本次交易的最终交易价格内容；2、更新了调整后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73元/股；按调整后的发行价格，更新计算了给交易对方发行股份的总数量和给各交易对方发行股份的数量；3、交易对方马晓配偶李静出具的《关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函》截止报告书出具日李静已经履行完毕，删除了此部分内容。|

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|第二节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|1、由于审计评估基准日由 2016 年 9 月 30 日变更为 2016年 12 月 31 日，将原《预案（修订稿）》中截止 2016 年 9月 30 日公司前十大股东情况更新为截止 2016 年 12 月 31日公司前十大股东情况；2、由于最近三年变更为2014年、2015年和2016年，相应更新了报告书（草案）中报告期重大资产重组事项、主营业务情况、主要财务数据及财务指标，更新了公司及其现任董事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚的情况、诚信情况和合法合规情况；更新了截止报告书披露日上市公司涉及的重大诉讼情况。|
|第三节 交易对方的基本情况|第三节 交易对方基本情况|1、截止2016 年12 月 31 日，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军不再持有洛阳汇通石化股份有限公司股权，已经全部转让，故删除了原《预案（修订稿）》中截止2016年9月30日马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军持有洛阳汇通石化股份有限公司的内容；2、交易对方马晓配偶李静出具的《关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函》截止报告书出具日李静已经履行完毕，删除了此部分内容；3、更新了截至 2016 年 12 月 31 日，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明和交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。|
|第四节 交易标的基本情况|第四节 交易标的基本情况|1、由于报告期的变更，对瑞泽石化子公司及参股公司报告期内的财务数据进行了更新补充；更新补充披露了瑞泽石化报告期内的销售情况和报告期内前五大客户情况；更新补充披露了瑞泽石化报告期内的采购情况和报告期内前五大供应商情况；更新披露了截止2016年12月31日瑞泽石化人员情况；更新披露了瑞泽石化最近两年经审计的财务指标和非经常性损益；2、增加披露了标的公司 2016 年 12 月 31 日后新设立的一家全资子公司——河南河洛石化有限公司的情况；3、由于审计评估基准日由 2016 年 9 月 30 日变更为 2016年 12 月 31 日，根据审计机构出具的标的公司最近两年经审计的财务数据，更新了标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况等；4、增加披露了标的公司新增的5项专利。|
|第五节 本次发行股份情况|第六节 本次交易发行股份情况|1、更新披露了交易双方根据评估机构出具的评估报告最终确定的本次交易的最终交易价格内容；2、更新调整后本次交易发行股份的发行价格为 11.73 元/股；按调整后的发行价格，更新计算了给交易对方发行股|

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|||份的总数量和给各交易对方发行股份的数量；3、根据更新计算的给交易对方发行股份的总数量，更新了本次交易对上市公司股本结构的影响。|
|第六节 交易标的评估定价|第五节 标的资产预估作价及定价公允性|1、根据标的资产的评估报告，更新了标的资产基本评估情况；2、补充了董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析；3、补充了独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见。|
|第七节 本次交易合同的主要内容|无|1、补充了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容；2、补充了《盈利预测补偿协议》主要内容。|
|第八节 本次交易的合规性分析|“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易符合《重组办法》的相关规定”|1、补充了 “二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”；2、补充了“四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”；3、补充了“五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”。|
|第九节 管理层讨论与分析|第七节 管理层讨论与分析|1、补充了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；2、补充了“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，主要包括标的资产所处行业特点及其竞争力、标的资产的核心竞争力及行业地位；3、补充了“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”，主要包括交易标的财务状况分析、盈利能力分析；4、补充了“四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”，主要包括财务状况分析和经营成果分析；5、补充了“五、本次交易对上市公司的影响”，主要包括本次交易对上市公司的持续经营能力的影响、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析以及本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标的影响。|
|第十节 财务会计信息|无|补充了本节内容|
|第十一节 同业竞争和关联交易|无|补充了本节内容|
|第十二节 风险因素|第八节 风险因素|1、根据本次重组事项的审批进度，对“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”进行了更新；2、新增了“业绩补偿承诺实施的违约风险”。|
|第十三节 其他重要事项|第九节 其他重要事项|1、依据备考合并财务报表及其审阅报告，新增“二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明”。2、依据报告期的变动，对“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人|

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|||提供担保的情形”进行了修订。3、依据上市公司2017-2019年分红回报规划新增了“五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。4、对上市公司“保护投资者合法权益的相关安排”进行了补充，新增了 “（四）盈利预测补偿安排” 与“（七）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排”。5、补充了“八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况”。6、新增了“九、相关中介机构及其联系方式”。|
|第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见|第十节 独立董事及中介机构对本次交易的意见|1、依据第三届董事会二十次会议决议，补充了本次董事会“独立董事对本次交易的意见”。2、依据审计报告及评估报告，对“二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见”进行了修订。3、依据法律意见书，新增了“三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见”。|
|第十五节 声明和承诺|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明|1、新增了“二、交易标的声明”、“三、独立财务顾问声明”、“四、法律顾问声明”、“五、审计机构声明”、“六、评估机构声明”。|
|第十六节 备查文件|无|补充了本节内容。|

除上述主要差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在明显差异。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会2017年5月27日