云南沃森生物技术股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份
有限公司的重组问询函》的回复
本问询函回复所述的词语或简称与《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）于2015年11月2日披露了《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年11月5日收到贵部下发的《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第48号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、请你公司补充披露2011年5月上海泽润原股东华邦嵩与江苏新华化工机
械有限公司将其持有的上海泽润股权以1美元的价格转让给惠生投资的原因及
定价公允性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
江苏新华化工机械有限公司（以下简称“新华化工”）为华邦嵩控制的公司， 2006年12月 21日，华邦嵩及其关联人华邦山分别将其持有的新华化工88.29%股权及11.71%股权无偿转让给韩建宇。
华邦嵩控制的惠生工程技术服务有限公司（股票代码为“02236.HK”）拟筹划上市，对旗下公司进行股权结构调整，2011年5月11日，华邦嵩与新华化工、惠生投资签订《股权转让协议》，约定华邦嵩、新华化工将其持有上海泽润的股权转让给惠生投资。截至 2010年 12月 31日，上海泽润的净资产为-126,309,021元，交易各方一致同意股权转让价格为1美元。
海泽润生物科技有限公司的批复》，同意本次股权转让。
2011年6月19日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（沪浦独资字（2011）2031号）。
2011年9月，上海泽润办理了相应的工商变更登记。
沃森生物已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、上海泽润”之“（二）历史沿革”之“4、2011年 5月，股权转让并增资”进行补充披露。
2、请你公司补充披露对上海泽润与嘉和生物的详细预测采取未来十五年期的合理性，并做相应风险提示。
回复：
本次评估对企业收益期的确定，遵循了《资产评估准则——企业价值》中第二十八条、第二十九条的相关规定。
上海泽润、嘉和生物的主营业务分别是新型重组疫苗以及单抗药物的研究与开发，该行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，截止评估基准日两家公司均处于研发阶段尚未进入产业化周期，故本次评估的预测周期无法按照常规的五年预测期，而是考虑企业所处阶段——将基准日到产品进入产业化的稳定期为整个预测周期。
对此，具体分析如下：
（1）行业特点和企业产品研发进度计划所致
上海泽润为一家专注于新型重组疫苗的研究开发和产业化的公司，嘉和生物主要从事单抗药物的研发。两家公司同属于生物制药行业，该行业有以下特点：I、研发投资成本巨大：2014年全球生物制药企业的研发总投入超过 1,004亿美元。
II、研发周期长：药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II、III期三个阶段，一般需要5年时间。目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要10至15年时间。
（2）产品研发进度计划
①上海泽润的产品研发计划
I、HPV疫苗：HPV疫苗（2价）已于2011年获得药物临床试验批件（预防用生物制品第 6类，批件号：2011L01085），现已完成临床 II期试验，目前处于临床 III期试验阶段。预计 2019年在中国上市。除 HPV疫苗（2价）之外，公司目前还在研发多价HPV疫苗，该疫苗在HPV疫苗（2价）基础上增加了中国广泛流行的其他高危致病型别，把预防宫颈癌的覆盖率提高到90-95％；同时还包含预防男性尖锐湿疣的HPV6、11型别，使得该多价疫苗能更有效预防女性宫颈癌和男性生殖器疣等疾病的发生。目前处于临床前安评研究阶段，预计2016年内提交临床研究申请，2018年底前启动Ⅰ期临床试验。预计在研的多价 HPV疫苗于2024年在中国上市，同年通过 WHO预认证。
II、重组手足口病疫苗：预防由于 EV71和柯萨奇 A16型病毒（CA16）病毒感染引起的手足口病。使用毕赤酵母高效表达系统，分别制备重组 EV71和 CA16衣壳蛋白组装成符合疫苗要求的病毒样颗粒，制备出重组手足口病疫苗。
目前处于临床前研究阶段，按公司计划，预计2016年内提交临床研究申请， 2018年底前启动Ⅰ期临床试验，预计2024年底前在中国上市。
根据上述研发计划，纳入评估范围的产品研发周期较长，上海泽润可预测的产品最晚上市产品的时间为2024年底。
②嘉和生物的产品研发计划
I、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体（GB221）：适应症为HER2高表达乳腺癌和胃癌。原研药为罗氏的Herceptin。该产品已于2013年7月获得临床批件。目前已完成中国Ⅱ期临床试验，即将进入Ⅲ期临床试验；也已完成规模化生产工艺开发及验证。预计2017年完成Ⅲ期临床试验，2020年1季度完成上市许可申请上市销售。
II、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（GB242）：适应症为在克罗恩病、类风湿关节炎、溃疡性结肠炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎、儿童克罗恩病。原研药为强生的Remicade。该产品2015年1月获得中国临床批件，目前正在筹备Ⅰ期临床试验。根据研发计划安排，将于2019年1季度完成Ⅲ期临床试验，2021年2季度完成上市许可申请上市销售。
III、重组抗TNF-alpha全人源单克隆抗体注射液（GB232）：适应症为类风
湿关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块状银屑病。原研药为雅培的Humira。该产品2013年3月递交中国临床报批，已完成上海CFDA现场核查并报送国家局。根据研发计划安排，将于2015年通过临床试验申请，2020年1季度完成Ⅲ期临床试验，2022年2季度完成上市许可申请上市销售。
IV、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（GB222）：适应症为结直肠癌，乳腺癌，非小细胞肺癌，肾脏癌，卵巢癌，神经胶母细胞瘤。原研药为罗氏的Avastin。该产品已完成临床前研究和工艺开发，正在申请临床试验批件。根据研发计划安排，将于2021年1季度完成Ⅲ期临床试验，2023年2季度完成上市许可申请上市销售。
V、新型重组抗HER2全人源单克隆抗体（GB235）：适应症为转移性乳腺癌。该产品2014年已经确定了候选抗体分子。目前正在开展细胞株构建和筛选。
根据研发计划安排将于2023年1季度完成Ⅲ期临床试验，2025年2季度完成上市许可申请上市销售。
VI、HER2单抗偶联药物（GB251）：适应症为转移性乳腺癌。该产品2014年已经确定了候选抗体分子，目前已签订委托中试偶联生产协议，正在转移小试偶联工艺。根据研发计划安排将于2023年3季度完成Ⅲ期临床试验，2025年4季度完成上市许可申请上市销售。
VII、注射用重组抗IL-6单克隆抗体（GB224）：适应症为自身免疫疾病、肿瘤。该产品是从一家美国生物技术公司引进合作，目前已完成临床前研究和工艺开发，计划2015年10月申请临床试验批件。根据研发计划安排将于2023年4季度完成Ⅲ期临床试验，2025年1季度完成上市许可申请上市销售。
VIII、重组抗PD-1人源化单克隆抗体（GB226）：适应症为癌症免疫治疗。
该产品是2015年新引进项目，已完成协议签署，正在开展中试放大生产研究。根据研发计划安排将于2023年1季度完成Ⅲ期临床试验，2025年2季度完成上市许可申请上市销售。
IX、重组抗 PCSK9全人源单克隆抗体（GB236）：适应症为代谢类疾病。
该产品是 2015年新立项项目，目前正在筛选候选药物分子。根据研发计划安排将于2024年1季度完成Ⅲ期临床试验，2026年2季度完成上市许可申请上市销
售。
除上述产品外的其他产品目前处于初级研发阶段，尚未制定详细的研发计划，未来收益难以准确预测，具有很大的不确定性。因此本次评估在详细预测阶段暂不考虑其他产品的收益。
根据上述研发计划，纳入评估范围的产品的研发周期较长，最晚上市产品的上市时间为2026年。
上海泽润产品的研发周期较长，可预测产品（HPV疫苗（2价））最早上市时间是2019年底，最晚上市产品（重组手足口病疫苗）的时间为2024年底，上市的产品需要三到四年的时间进入较为稳定的销售状态，根据预测，产品收入达到稳定状态为 2027年。考虑到企业最早上市产品（2019年底 HPV疫苗（2价）上市）设备大量投入的折旧，在可预测的范围内，该类最早投入的产品设备折旧于2029年折旧完，2030年以后资本性支出与折旧摊销的金额保持一致，企业维持稳定的发展状态，因此本次评估详细预测期至2030年，2030年以后保持2030年的发展状态不变。
嘉和生物产品的研发周期也较长，评估基准日嘉和生物的产品中，除 GB221和 GB242已进入临床试验阶段，其余产品均处于早期研发阶段。按研发计划最后一个产品完成研发上市在 2026年，产品上市后还需要 4年时间进入稳定销售期，也就是2029年。2030年及以后保持2029年的发展状态不变。
综上，通过对上海泽润以及嘉和生物所处行业特点、产品研发周期及所处研发阶段等情况进行分析，在收益法评估中对于两家公司未来收益的细预测采取未来十五年期是合理的，是遵循了相关准则的选取原则的。
沃森生物已在重组报告书“第八章交易标的评估”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析”之“（二）标的资产评估合理性分析”之“5、上海泽润与嘉和生物的详细预测采取未来十五年期的合理性”进行补充披露。并已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）收益预测期采取未来十五年期的预测风险”提示相应风险。
回复：
（1）上海泽润2015年以来历次股权转让定价差异的原因及定价依据
上海泽润2015年以来股权转让情况如下：
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|项目|交易内容及交易价格|定价依据|
|2015年6月，股权转让|惠生投资向方略知润转让其对上海泽润出资额 3,605.5719 万美元（占转让前公司注册资本的 33.53%），交易价格为2.7335亿元。|参考2013年1月惠生投资、沃森生物和上海泽润签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及上海泽润近期研发进度，经交易双方协商确定此次股权转让价格。|
|本次交易|根据2015年10月30日公司与方略知润签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司向方略知润发行股份购买其持有的上海泽润33.53%股权，交易价格为36,800万元。|参考立信评估出具的“信资评报字（2015）第 420 号”资产评估报告的评估结果，交易双方协商确定本次交易中上海泽润 33.53%股权的交易对价为36,800万元。|

本次交易与 2015年 6月股权转让定价差异的原因：（1）站在本次交易的时间节点，标的公司经营情况已发生较大的变化，如上海泽润获得梅琳达•盖茨基金会的项目基金500万美元，并与之达成合作协议；（2）本次交易前，标的公司已引入战略投资者，并获得研发需要的大量资金，有力保障了产品的研发进度，标的公司的发展前景更加明朗，评估值相应提高；（3）交易双方是无关联关系的平等市场主体，经双方友好协商确定交易价格，交易价格低于本次标的资产的评估值；（4）本次交易价格低于此前与惠生投资约定的里程碑价格；（5）本次交易价格低于引入战略投资者的估值。
（2）嘉和生物2015年以来历次股权转让定价差异的原因及定价依据
嘉和生物2015年以来其股权转让情况如下：
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|项目|交易内容及交易价格|定价依据|
|2015年3月，股权转让|惠生投资将持有的嘉和生物8.384%股权转让给沃森生物，交易价格为8,500万元|根据 2013 年 12 月沃森生物与惠生投资、安胜投资、嘉和生物签订的《股权转让及增资协议》，嘉和生物于 2015 年 1 月获得第二个生物仿制药临床试验批件，触发里程碑协议收购，该次交易按照上述协议约定的转让价格进行。|

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|项目|交易内容及交易价格|定价依据|
|2015年6月，股权转让|惠生投资向方略知润转让其持有的对嘉和生物出资额67,392,498.60 元（占转让前注册资本的20.96%），交易价格为2.2434亿元。|参考 2013 年 12 月沃森生物与惠生投资、安胜投资、嘉和生物签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及嘉和生物近期研发进度，经协商确定此次股权转让价格。|
|本次交易|根据2015年10月30日公司与方略知润签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司向方略知润发行股份购买其持有的嘉和生物15.45%股权，交易价格为23,000万元。|参考立信评估出具的“信资评报字（2015）第 419 号”资产评估报告的评估结果并考虑2015 年 8 月嘉和生物增资 5 亿元的因素，交易双方协商确定本次交易中嘉和生物 15.45%股权的交易对价为23,000万元。|

2015年 6月股权转让定价与 2015年 3月相比差异的原因：与 2015年 3月嘉和生物的整体估值相比，2015年6月嘉和生物的整体估值上升5.28%，差异并不明显。2015年 3月发生股权转让是因触发里程碑协议收购所致，按照里程碑的相关股权转让条款进行转让。2015年 6月确定股权转让的价格还考虑了嘉和生物近期的研发进度，根据嘉和生物的市场价值，经协商最终确定交易价格。
本次交易股权转让定价与 2015年 6月相比差异的原因：（1）站在本次交易的时间节点，标的公司经营情况已发生较大的变化，如 2015年 8月，新的战略投资者阳光保险、阳光融汇和玉溪润泰按照14亿元的估值对嘉和生物进行增资，增资各方共增资人民币 5亿元；（2）本次交易前，标的公司已引入战略投资者，并获得研发需要的大量资金，有力保障了产品的研发进度，标的公司的发展前景更加明朗，评估值相应提高；（3）交易双方是无关联关系的平等市场主体，经双方友好协商确定交易价格，交易价格低于本次标的资产的评估值；（4）本次交易价格低于此前与惠生投资约定的里程碑价格；（5）本次交易价格低于引入战略投资者的估值。
沃森生物已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、上海泽润”之“（八）最近三年进行的资产评估、交易、增资、改制情况”之“3、上海泽润 2015年以来历次股权转让定价差异的原因及定价依据”和重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、嘉和生物”之“（八）最近三年进行的资产评估、
交易、增资、改制情况”之“3、嘉和生物2015年以来历次股权转让定价差异的
原因及定价依据”进行补充披露。
4、请你公司补充披露本次股权收购完成后对上海泽润与嘉和生物在经营管理方面的后续安排，与2013年公司首次收购上海泽润与嘉和生物时所作出经营
管理安排的差异，以及上述后续安排对上海泽润与嘉和生物的产品研发和审批、未来生产经营等方面的影响。
回复：
（1）2013年公司首次收购上海泽润时与惠生投资约定，该次交易完成后，上海泽润董事会由五名董事组成，其中沃森生物选派董事三名，惠生投资选派董事两名；监事会由三名监事组成，沃森生物选派监事两名，惠生投资选派监事一名。上海泽润总经理和财务负责人经沃森生物推荐，由上海泽润董事会任命。本次股权收购完成后，上海泽润董事会和监事会的人员安排将根据各方股东的持股比例协商确定。
（2）2013年公司首次收购嘉和生物时与安胜投资约定，该次股权转让完成后，安胜投资不再向嘉和生物委派董事或监事，安胜投资根据嘉和生物公司章程的规定向嘉和生物委派或推荐相应数量董事的权利由沃森生物承继和享有。公司同时与惠生投资约定，该次股权转让完成后，董事及监事的委派由各方根据股权比例确定，具体组成在嘉和生物合营合同及其修订协议，以及公司章程及修正案中约定。本次股权收购完成后，嘉和生物董事会和监事会的人员安排将根据各方股东的持股比例协商确定。（3）本次交易前后，上海泽润、嘉和生物的经营决策均由沃森生物控制，两家标的公司的经营决策不会发生重大变化。
本次交易完成后，上海泽润及其子公司、嘉和生物及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。上海泽润与嘉和生物会按照日常的运营模式进行运营，若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次募集配套资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
本次股权收购的完成及募集资金的顺利实施，将会为两家标的公司提供现金支持，募集资金将运用到两家标的公司的研发之中，会对两家标的公司的研发有很大的促进作用。股权收购的完成使沃森生物对标的公司的控制权进一步加强，在保证沃森生物控制权的前提下，提高标的公司独立股权融资的空间，目前标的
公司已通过引入战略投资者实现了大额融资。上市公司成熟的产业化经验和销售渠道优势有利于公司对上海泽润和嘉和生物的整体管控和统筹安排，沃森生物、上海泽润和嘉和生物优势互补，对新型疫苗和单抗药物的研发、生产及销售环节加强集团内部的资源整合，有利于两家标的公司未来生产经营的产业化和规模化。
沃森生物已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“八、本次股权收购完成后对上海泽润与嘉和生物在经营管理方面的后续安排”进行补充披露。
5、请你公司补充披露与方略知润合作协议的主要条款，若本次发行方案未能成功实施，公司与方略知润是否存在相应的协议或约定，以及该约定对公司
的生产经营、资金等的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司与方略知润合作协议的主要条款已在报告书中进行了详细的披露。
（1）公司与方略知润合作协议的主要条款除重组报告书列明的内容之外，还有陈述与保证条款，内容如下：
①沃森生物作出的陈述与保证
I、沃森生物是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
II、除本协议第七条规定的相关程序外，沃森生物已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；沃森生物签署本协议不会导致其违反有关法律法规、沃森生物的章程及沃森生物的其他内部规定；
III、沃森生物向方略知润及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
IV、沃森生物将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
V、沃森生物在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完
整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
VI、沃森生物承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
②方略知润作出的陈述与保证
I、方略知润是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
II、除本协议第七条规定的相关程序外，方略知润已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；方略知润签署本协议不会导致其违反有关法律法规、方略知润的章程及方略知润的其他内部规定；
III、方略知润向沃森生物及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
IV、标的资产由方略知润合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
上海泽润和嘉和生物目前不存在任何其他第三方可能主张持有上海泽润或嘉和生物股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
V、方略知润不存在任何针对标的资产可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序；
VI、方略知润承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（2）若本次发行方案未能成功实施，公司与方略知润存在相应的协议
①上海泽润
若本次发行方案未能实施，方略知润将按照 2015年 6月 18日与惠生投资、上海泽润签订的《股权转让协议》相应的股权转让条款进行实施，具体约定如下：各方同意，本次标的股权交割完成后，方略知润将承接原协议中对于惠生投
资所持有上海泽润剩余股权退出的相关安排，即在原协议约定的条件成就时，方略知润应当按照相应的退出比例和退出价格执行股权退出，沃森生物应当受让，具体退出比例及退出价格如下：
第一个里程碑：重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）（以下简称“311项目”），完成安全性、有效性合格的临床三期总结报告。方略知润的退出比例为所持有的上海泽润股权总额的50%，退出价格根据立信评估出具的评估报告为参考，确认以退出时上海泽润整体价值 15.5亿元为计算依据，即方略致润退出股权的转让价格为 2.598575亿元，股权转让款由沃森生物以现金方式支付。
第二个里程碑：上海泽润的“311项目”获得国家食品药品监督管理局颁发的生产批件。方略知润的退出比例为所持有的上海泽润全部剩余股权，退出价格根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告为参考，确认以退出时上海泽润整体价值 18.6亿元为计算依据，即方略致润退出股权时的转让价格为 3.11829亿元，原则上沃森生物应以现金方式支付，如采取现金以外的支付方式，需经方略致润同意。
若“311项目”不能获得证明疫苗安全性和有效性的三期临床总结报告，各方约定不再执行上述股权退出方案，沃森生物与方略致润另行约定如下：
I、若方略知润仍选择股权退出，方略知润所持有全部股权退出的价格以按上海泽润2012年9月30日经审计的净资产值为依据作价186,998,804.9元；
II、如重组EV71疫苗项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第I项之外沃森生物另支付给方略知润4,000万元（以该项目资产评估值为准，评估值不低于4,000万元以4,000万元作价，评估值低于4,000万元时由双方另行协商）；
III、如重组戊肝疫苗项目获得合格的三期临床报告，在本款第I项之外沃森生物另支付给方略知润2,000万元（以该项目资产评估值为准，评估值不低于2,000万元以2,000万元作价，评估值低于2,000万元时由双方另行协商）；
IV、如治疗性HPV疫苗项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第I项之外沃森生物另支付给方略知润1亿元（以该项目资产评估值为准，评估值不低于
10,000万元以10,000万元作价，评估值低于10,000万元时由双方另行协商）；
V、如发生重组EV71疫苗、重组戊肝疫苗、治疗性HPV疫苗项目转让，则视为获得合格的三期临床报告且评估值均不低于相应预估数（重组EV71疫苗项目4,000万元；重组戊肝疫苗项目2,000万元；治疗性HPV疫苗项目10,000万元），本款第II、III、IV项分别参照适用。
②嘉和生物
若本次发行方案未能实施，方略知润将按照 2015年 6月 18日与惠生投资、嘉和生物签订的《股权转让协议》相应的股权转让条款进行实施。具体约定如下：各方同意，本次标的股权交割完成后，方略知润将承接原协议中对于惠生投资所持有嘉和生物剩余股权退出的相关安排，即在原协议约定的里程碑实现时（其中第一个里程碑目前已实现），方略知润应当按照相应的退出比例和退出价格执行股权退出，沃森生物应当受让，具体退出比例及退出价格如下：
第二个里程碑：嘉和生物获得第三个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件，方略知润的退出比例为嘉和生物股权的12.576%，以该次股权转让协议签署前最近一个月末嘉和生物的100%股东权益评估值为依据，如评估值不低于11.1亿元则以11.1亿元作为作价依据，股权转让价格为1.4亿元。如评估值低于11.1亿元，则双方另行协商。
第三个里程碑：嘉和生物获得第四个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件或者获得一个新药产品中国临床试验申请受理，以先到者为准，方略知润的退出比例为嘉和生物股权的8.384%，以该次股权转让签署前最近一个月末目标公司的100%股东权益评估值为依据，如评估值不低于11.97亿元则以11.97亿元作为作价依据，转让价格为1亿元。如评估值低于11.97亿元，则双方另行协商。
除上述约定的退出安排以外，方略知润有权通过其他方式向沃森转让其所持有的嘉和生物股权，以实现退出嘉和生物。该种情况下具体的退出比例、退出价格以及退出方式由沃森生物、方略知润另行协商确定
（3）该约定对公司的生产经营、资金等的影响
若本次发行方案未能成功实施，且触发里程碑协议收购事宜，公司需要支付大量现金用于支付收购款项，支付现金的总体金额高于本次交易总价，但鉴于公司对新型重组疫苗和治疗性单抗药物的高度看好，公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
沃森生物已在“第九章管理层讨论与分析”之“九、若本次发行方案未能成功实施，公司与方略知润是否存在相应的协议或约定，以及该约定对公司的生产经营、资金等的影响”进行补充披露。
6、本次收购完成后，惠生投资在上海泽润与嘉和生物中所持有的股份进一步降低，请你公司补充披露2013年所签订股权转让协议中的条款是否仍然有效，自查并补充披露交易双方是否存在违约或违反承诺的情形以及对公司的影响等。
请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）关于上海泽润两次股权转让
①上海泽润2013年股权转让
2013年1月28日，沃森生物、惠生投资与上海泽润签订《股权转让及增资协议》（以下简称“上海泽润2013年股权转让协议”）。根据该协议，沃森生物受让惠生投资持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资；同时，该协议中约定了对惠生投资持有的剩余上海泽润股权的退出安排，在协议约定的里程碑成就时，惠生投资有权在适当的时机通过向沃森生物转让其所持有的目标公司股权的方式退出目标公司，沃森生物应当受让，具体的里程碑、退出比例及退出价格如下：
I、第一个里程碑：“311项目”（指重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）项目，下同）完成安全性、有效性合格的临床三期总结报告。惠生投资的退出比例为惠生投资当时所持有目标公司股权总额的50%；退出价格根据上海立信资产评估有限公司出具的估值报告为参考，沃森生物确认退出时目标公司整体价值为15.5亿元人民币，惠生投资退出股权的转让价格为3.25亿元，股权转
让款由沃森生物以现金方式支付。
II、第二个里程碑：“311项目”获得国家食品药品监督管理局颁发的生产批件。惠生投资的退出比例为惠生投资所持有的目标公司全部剩余股权，退出价格根据立信评估出具的估值报告为参考，双方确认退出时目标公司整体价值为 18.6亿元人民币，惠生投资退出股权的转让价格为 3.9亿元。该惠生投资部分股权退出时，原则上沃森生物应以现金方式支付，如沃森生物采取现金以外的支付方式，需经惠生投资同意。
III、若“311项目”不能获得证明疫苗安全性和有效性的三期临床总结报告，各方约定不再执行股权退出方案，各方另行约定如下：若惠生投资仍选择股权退出，惠生投资所持全部股权退出的价格以2012年9月30日目标公司净资产审计结果扣除2012年9月30日惠生投资及其关联方对目标公司的净欠款后的金额为依据计算，根据信永中和会计师事务所出具的《上海泽润生物科技有限公司 2011年度及2012年度1-9月审计报告》（XYZH/2012SZA2037），目标公司2012年9月30日经审计的净资产为186,998,804.9元；截至2012年9月30日经审计的惠生投资及关联方对目标公司的净欠款为 145,666,694.8元，即惠生投资全部股权退出价格为41,332,110.1元。并根据上海泽润其他疫苗项目获得合格的三期临床总结报告情况按本协议进行调整。
②上海泽润2015年股权转让
2015年6月18日，惠生投资、方略知润、上海泽润及沃森生物签订了《股权转让协议》（以下简称“上海泽润2015年股权转让协议”）。根据该协议，约定惠生投资向方略知润转让其对上海泽润出资额3,605.5719万美元（占转让前公司注册资本的33.53%），转让价格为2.7335亿元；同时各方修改了“上海泽润 2013年股权转让协议”约定的退出安排。修改后的退出安排如下：
I、方略知润承接“上海泽润2013年股权转让协议”约定的关于惠生投资持有上海泽润剩余股权的退出安排；
II、此外，方略知润有权通过其他方式向沃森生物转让其所持有的上海泽润的股权以实现退出，具体的退出比例、退出价格以及退出方式由双方另行协商确定；
III、关于惠生投资持有的剩余8.38%上海泽润股权自“上海泽润 2015年股
权转让协议”生效之日起不再执行“上海泽润 2013年股权转让协议”对于惠生投资持有上海泽润的股权退出安排的条款；此外，当方略知润向沃森生物转让上海泽润股权时，惠生投资有权选择按照同等条件或同等价格将其持有的全部或部分上海泽润股权转让给沃森生物。
（2）关于嘉和生物两次股权转让
①嘉和生物2013年股权转让
2013年 12月 18日，沃森生物、惠生投资和嘉和生物签订《关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“嘉和生物 2013年股权转让协议”）。
根据该协议，沃森生物受让惠生投资持有的嘉和生物12.576%的股权；同时，该协议约定了对惠生投资持有的剩余嘉和生物股权的退出安排。在协议约定的里程碑成就时，惠生投资有权在适当的时机通过向沃森生物转让其所持有的目标公司股权的方式退出嘉和生物，沃森生物应当受让，具体的里程碑、退出比例及退出价格如下：
I、第一个退出里程碑：除本协议签订时嘉和生物已取得的一个中国临床试验批件外（“第一个中国临床试验批件”），嘉和生物获得第二个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件，相应股权转让比例为8.384%，以该次股权转让协议签署前最近一个月末嘉和生物的100%股东权益评估值为依据，如评估值不低于10.12亿元则以10.12亿元作为作价依据，股权转让价格为 0.85亿元。如评估值低于10.12亿元，则双方另行协商。
II、第二个退出里程碑：嘉和生物获得第三个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件，相应股权转让比例为12.576%，以该次股权转让协议签署前最近一个月末嘉和生物的100%股东权益评估值为依据，如评估值不低于 11.10亿元则以 11.10亿元作为作价依据，股权转让价格为 1.4亿元。如评估值低于 11.10亿元，则双方另行协商。
III、第三个退出里程碑：嘉和生物获得第四个生物仿制药物或生物创新药中国临床试验批件或者获得一个新药产品中国临床试验申请受理，以先到者为准。
相应股权转让比例为8.384%，以股权转让签署前最近一个月末嘉和生物的100%股东权益评估值为依据，如评估值不低于 11.97亿元则以 11.97亿元作为作价依据，转让价格为1亿元。如评估值低于11.97亿元，则双方另行协商。
②嘉和生物2015年股权转让
2015年6月18日，惠生投资、方略知润、嘉和生物及沃森生物签订了《股权转让协议》（以下简称“嘉和生物2015年股权转让协议”），约定惠生投资向方略知润转让其对嘉和生物出资额67,392,498.60元（占转让前注册资本的20.96%），转让价格为 2.2434亿元；同时，各方修改了“嘉和生物 2013年股权转让协议”约定的退出安排。修改后的退出安排如下：
I、方略知润承接“嘉和生物2013年股权转让协议”中约定的关于惠生投资持有嘉和生物剩余股权的退出安排；
II、此外，方略知润有权通过其他方式向沃森生物转让其所持有的嘉和生物股权以实现退出嘉和生物，退出比例、退出价格以及退出方式由双方另行协商确定。
（3）本次交易安排
经交易双方协商，沃森生物向方略知润发行股份购买上海泽润、嘉和生物的股权，并以此方式实现方略知润从标的公司的退出。惠生投资选择继续持有上海泽润的股权。沃森生物与方略知润于 2015年 10月 30日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，约定沃森生物向方略知润发行股份购买其持有的上海泽润33.53%股权以及嘉和生物15.45%的股权。本次交易完成后，方略知润不再持有上海泽润与嘉和生物股权，无须再执行上海泽润和嘉和生物两次股权转让交易文件中约定的退出安排。“上海泽润 2013年股权转让协议”和“嘉和生物 2013年股权转让协议”约定了惠生投资持有的上海泽润与嘉和生物股权的退出安排；“上海泽润2015年股权转让协议”以及“嘉和生物2015年股权转让协议”约定由方略知润承接上述退出安排，并同意方略知润可以选择其他退出方式；关于惠生投资持有的剩余8.38%上海泽润股权自“上海泽润 2015年股权转让协议”生效之日起不再执行上述退出安排。本次交易完成后，方略知润不再持有上海泽润与嘉和生物股权，无须再执行上海泽润和嘉和生物两次股权转让交易文件中约定的退出安排。
综上，本次交易双方沃森生物、方略知润分别确认，自上海泽润和嘉和生物上述两次股权转让相关协议签署至今，交易双方均不存在违约或违反承诺的情形，没有对上市公司造成不利影响。
沃森生物已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“十、2013年所签订股权转让协议中的条款的有效性及对公司的影响”进行补充披露。
7、草案中在募集配套资金必要性中提出上市公司的资产负债率远高于同行业其他上市公司，请你公司补充披露长期借款、中期票据等长期负债的届期情
况及偿债安排，并做相应风险提示。
回复：
截至2015年10月31日，沃森生物资产负债率为44.78%，主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。长期负债本金总额
110,000万元，包含长期借款10,000万元、中期票据100,000万元，详细情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|借款日期|还款日期|
|长期借款（玉溪沃森）|2,900|2015年9月17日|2018年9月15日|
|长期借款（云南沃森）|3,500|2015年9月18日|2019年3月18日|
|长期借款（云南沃森）|3,600|2015年9月22日|2019年9月18日|
|3年期中期票据（云南沃森）|50,000|2013年12月17日|2016年12月17日|
|5年期中期票据（云南沃森）|50,000|2013年12月17日|2018年12月17日|

长期借款及中期票据到期前，沃森生物将积极筹集资金予以偿还，主要还款措施及还款资金来源包含以下几方面：
（1）未来3-5年内，公司的重要产品如吸附无细胞百白破联合疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗、重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）、注射用重组抗 HER-2人源化单克隆抗体（赫赛汀单抗）、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（类克单抗）等新产品陆续上市，预计每年合计可为公司贡献50亿元以上的营业收入。
（2）渠道公司创造利润，目前渠道公司年均营业收入超过90,000万元。
（3）子公司现金分红收入。
（4）除以上资金作为还款来源外，公司长期借款由大股东自有资金作为最后还款保障。
综上，公司预计能够产生足够的现金流按期偿还到期长期负债，但也存在公
司经营情况极其不乐观的情况下，公司不能按期偿还到期长期负债的风险。
沃森生物已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“六、长期借款、中期票据等长期负债的届期情况及偿债安排”进行补充披露。并在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）长期负债届期无法足额偿还风险”进行相关风险提示。
云南沃森生物技术股份有限公司