杭州中恒电气股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况，董事会提请股东大会修改《公司章程》中相关条款内容。具体说明及章程修正案如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为330000000036983。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为913300002539163407。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中|

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|(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十七)对公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；……|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；……|

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|(六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|(六)公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。|第一百一十五条 董事会成员为5人至19人，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。|
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……(十六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。|第一百一十六条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……(十六)对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。|
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十三条 监事会行使下列职|第一百五十三条 监事会行使下列职权：|

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|权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第二百〇八条 本章程自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。|第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
杭州中恒电气股份有限公司董事会