证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-023唐人神集团股份有限公司
关于公司和全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）与长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韵管理”）、湖南文和友文化产业发展集团有限公司（以下简称“文和友集团”）、深圳德威创元投资企业（有限合伙）（以下简称“德威创元”）、湖南文唐餐饮管理有限公司（以下简称“文唐餐饮”）、湖南文和餐饮有限公司（以下称为“文和餐饮”）及文彦然、杨干军签署《湖南文唐餐饮管理有限公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），前海唐人神拟以自有资金1,000万元投资文唐餐饮，持有其6.1022%股权。
2、根据上述《增资扩股协议书》，在文唐餐饮现有大香肠业务及新开发业务猪肉类原材料全部使用公司及子公司产品的情况下，公司同意文唐餐饮及其直营店、加盟店、相关产品使用“唐人神”用于品牌宣传推广活动。
3、公司于2018年2月27日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司和全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司前海唐人神出资 1,000万元投资文唐餐饮，并同意在文唐餐饮现有大香肠业务及新开发业务猪肉类原材料全部使用公司及子公司产品的情况下，允许文唐餐饮及其直营店、加盟店、相关产品使用“唐人神”用于品牌宣传推广活动。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430103MA4M5JC26Y
执行事务合伙人：杨干军
企业类型；有限合伙企业
住所：湖南省长沙市天心区书院路481号1楼
成立日期：2017年09月27日
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务；
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；连锁企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关系：文韵管理与公司不存在关联关系。
2、湖南文和友文化产业发展集团有限公司
名称：湖南文和友文化产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L2W7Q9M
法定代表人：文彦然
企业类型；有限责任公司
注册资本：3,000万
住所：湖南省长沙市芙蓉区远大一路228号安泰新村04栋609房
成立日期：2016年02月06日
经营范围：文化艺术收藏品的销售；文化艺术品互联网销售；文化及日用品出租；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；文化艺术竞赛活动的组织策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化产品研发；文物及非物质文化遗产保护；
其他文化艺术业；文化娱乐经纪人；养老产业策划、咨询；水产业科学研究服务；
餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关系：文和友集团与公司不存在关联关系。
3、深圳德威创元投资企业（有限合伙）
名称：深圳德威创元投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DP2NJ15
执行事务合伙人:深圳德威精选股权投资有限公司
企业类型；有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016年11月14日
经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
与公司关系：公司全资子公司前海唐人神持有其50%的股份。
4、湖南文和餐饮有限公司
名称：湖南文和餐饮有限公司
统一社会信用代码：91430103079188412R
法定代表人：何浩
企业类型；有限责任公司
注册资本：1,000万
住所：湖南省长沙市天心区书院路481号
成立日期：2013年09月17日
经营范围：餐饮管理；企业管理服务；连锁企业管理；企业管理咨询服务；
预包装食品零售；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关系：文和餐饮与公司不存在关联关系。
5、文彦然
中国公民，身份证号：4301031987********，与公司不存在关联关系。
6、杨干军
中国公民，身份证号：4301211983********，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）出资方式
德威创元及前海唐人神均以现金形式出资，资金来源均为其自有资金。
（2）标的公司的基本概况
名称：湖南文唐餐饮管理有限公司
统一社会信用代码：91430103MA4M5N522P
法定代表人：杨干军
企业类型；其他有限责任公司
注册资本：600万
住所：湖南省长沙市天心区书院路481号2楼
成立日期：2017年09月28日
经营范围：餐饮管理；连锁企业管理；散装食品批发；热食类食品制售；冷食类食品制售（含凉菜）；企业管理服务；文化艺术咨询服务；文化及日用品出租；文化活动的组织与策划；文化艺术竞赛活动的组织策划；企业管理咨询服务；
预包装食品、农副产品、食品、文化用品、文化艺术收藏品的销售；食品的、文化艺术品互联网销售；食品、文化产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，文唐餐饮的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）|240.00|40.00|
|湖南文和友文化产业发展集团有限公司|360.00|60.00|

本次交易后，文唐餐饮的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）|240.00|36.3387|
|湖南文和友文化产业发展集团有限公司|360.00|54.5080|
|深圳前海唐人神投资有限公司|40.3022|6.1022|
|深圳德威创元投资企业（有限合伙）|20.1511|3.0511|

文唐餐饮主要财务数据：(单位：元)
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|-|-|
|项目|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|14,388,171|
|负债总额|5,156,006|
|净资产|9,232,165|
|项目|2017年9-12月（未经审计）|
|营业收入|21,929,449|
|营业利润|5,813,789|
|净利润|4,391,415|

四、交易协议的主要内容
甲方：
甲1：文彦然
甲2：杨干军
甲3：长沙文韵企业管理合伙企业（有限合伙）
甲4：湖南文和友文化产业发展集团有限公司
乙方：
乙1：深圳德威创元投资企业（有限合伙）
乙2：深圳前海唐人神投资有限公司
乙3：唐人神集团股份有限公司
丙方：湖南文唐餐饮管理有限公司
丁方：湖南文和餐饮有限公司
（一）增资扩股
资扩股，增资款合计为壹仟伍佰万元（RMB1,500万元，其中 60.4533万元作为注册资本、1439.5467万元计入资本公积）。增资款项由乙方按照下述约定分期支付：
1)在本协议生效之日起20个工作日内，乙1方和乙2方向丙方支付第一笔投资款1000万元，其中乙1方支付500万元、乙2方支付500万元。
2)剩余投资款500万元，由乙 2方在交割日后 10个工作日内向丙方支付。
2、协议各方同意，在第一笔增资款到位后60个工作日内，丙方完成本次增资扩股的工商变更登记。如果丙方未按时办理工商变更手续，且逾期超过 30天仍未办理相应的工商变更登记手续，乙方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，丙方应于本协议终止后的 15天内退还乙 1方和乙 2方已经支付的全部增资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
3、本次增资扩股完成后，丙方的注册资本由600万元增加至660.4533万元。
（二）回购条款
1、甲方保证，在不考虑丙方新引入投资人投资金额在内的情况下，在乙方取得丙方股权后的五年内，丙方净资产按本次投后净资产为基数，年复合增长率不低于20%。若发生下列情形之一，则甲方、丙方在保证乙方获得每年投资额10%的单利的前提下，按原价回购乙1方和乙2方全部股权（已分红部分从总回购价格中剔除）；若乙 1方和乙 2方按照持股比例享有丙方的净资产超过乙 1方和乙2方投资额+年回报10%时，则丙方按净资产回购乙1方和乙2方全部股权。
1)若丙方实际控制人发生变更；
2)若丙方管理层违法损害公司及投资者利益，造成损害金额达到并超过公司净资产的20%的情形且得不到纠正；
3)除本协议另有约定外，若无论何种原因丙方停止经营、且一个月内无法恢复正常经营；
4)当丙方因管理层恶意发生重大亏损且净资产为负时。
2、各方应努力促成丙方在2022年12月31日前实现合格IPO（指在公认的主流资本市场公开发行股票并上市）或并购重组退出；若丙方进行资产重组上市，则乙3在同等条件下有优先权。
（三）经营管理
1、协议各方同意，本次投资完成后，丙方依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
在甲方、丁方及关联公司担任职务。
3、甲1方为丙方实际控制人并担任董事长。
4、协议各方同意，为了确保丙方的战略和经营管理，丙方将修改其《公司章程》：改组董事会、监事会，委派财务负责人等。
丙方董事会将有成员3名，其中1名由乙2方推荐，2名由甲方推荐，董事长由甲1方担任，甲方推荐总经理1名、公司财务负责人1名，由乙2方推荐财务经理1名。除本协议另有约定外，丙方战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经三分之二以上（含三分之二）董事表决通过。
丙方监事会由3人组成，其中2名由甲方推荐，1名由乙2方推荐，由股东会选举和更换。
（四）同业竞争与关联交易
1、甲 1方和甲 2方承诺，不再担任丙方董监高职务后的五年内不得以任何方式直接或间接从事与丙方相同或类似的香肠类业务。
2、为进一步明确，双方确认，本条第 1款关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于甲1方、甲2方和丙方存在劳动合同关系而作出的。甲1方、甲2方不得以本款约定与《劳动合同法》规定不一致、相冲突等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
3、甲方、丁方承诺，本次交易完成后，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，须经丙方非关联股东表决权过半数同意。
（五）产品供货
1、产品供货
1)乙1方和乙2方第一笔投资款支付后30日内，丙方全部使用乙3方及其子公司产品。
2)乙 3同意丙方使用“唐人神”进行品牌宣传的前提为丙方现有大香肠业务及新开发业务猪肉类原材料全部使用乙3方及其子公司产品，不得在乙3方及其子公司能够提供产品的前提下采购第三方产品。
（六）品牌宣传使用
1、宣传使用范围：乙 3方同意丙方使用“唐人神”用于品牌宣传，且仅用于丙方、丙方大香肠直营门店和经过乙3验收达标的丙方加盟店及丙方相关产品品牌推广活动。丙方不得以任何形式和理由，将上述内容再许可给第三方使用，也不得作为投资与第三方进行生产销售并盈利。
2、目前宣传推广图形、标识、文字见附件二，丙方不得任意改变前述内容的文字、图形或者其组合，不得超越使用范围使用。
3方同意后方可使用，以免出现与法律相违背的情况。
4、乙 3方同意，丙方、丙方大香肠直营门店、在经过乙 3验收达标的丙方加盟店可使用附件二用于店内及门头、招牌。乙3方不得因为前述相关方使用行为，向前述相关方以及本协议其他方主张侵权或其他任何形式的索赔。
如丙方加盟店就使用附件二的合法性提出意见，甲1方、乙3方应积极配合，并可向丙方加盟商提供附件三形式的文件。
（七）协议生效
1、本协议正式生效以下列条件全部成立为前提：
（1）经协议各方签字或（及）盖章；
（2）经各方相关权力机构批准。
（八）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、因丙方原因导致本协议所述之工商变更登记手续未能在约定的期限内完成的，每延期一个工作日，丙方须按每个工作日人民币贰拾万元的标准向乙方支付违约金；延期超过二十个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
3、各方同意，乙 1方和乙 2方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的出资义务的，每延期一个工作日，应按每个工作日人民币贰拾万元的标准向守约方支付违约金，延期超过二十个工作日的，甲方、丙方、丁方有权经通知后单方解除本协议。
4、各方同意，除本协议的其它条款另有约定的，任一方存在重大违约行为的，且经催告后的 30日内，重大违约行为仍未得到纠正的，违约方应向守约方支付违约人民币伍佰万元，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
5、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是为有效借助文和友集团等在运营、人才、品牌宣传和终端推广等方面优势，结合公司在肉制品特别是香肠领域的研发、产业链、品牌与管理优势，共同经营开发香肠类产品，实现优势互补，强强联合，推广公司香肠类制品，做中国好香肠的领跑者，有利于进一步提升公司香肠类产品销量，推动公司肉制品产业发展，落实公司“用好肉做好肠”的经营发展战略，做大做强公司肉品产业。
标的公司可能存在业务开展、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强产品质量、团队运营及品牌使用等方面监控，积极促使标的公司建立有
效的内控制度及监督机制。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》；
2、《湖南文唐餐饮管理有限公司增资扩股协议书》。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一八年二月二十八日