公司名称：中原环保股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中原环保 股票代码：000544
中原环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
签署日期：二〇一五年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、资产评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、资产评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告
书中予以披露。
本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ............................................................. 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 6重大事项提示 ....................................................... 8一、本次重组情况概要 ............................................ 8二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8三、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 9四、本次交易构成关联交易 ....................................... 10五、发行股份购买资产 ........................................... 10六、本次预案涉及的资产预估作价情况 ............................. 12七、净化公司免于以要约方式增持股份 ............................. 12八、发行股份募集配套资金 ....................................... 13九、本次重组对上市公司的影响 ................................... 14十、本次重组的决策与审批程序 ................................... 14十一、公司股票的停复牌安排 ..................................... 15十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................... 15十三、待补充披露的信息提示 ..................................... 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 16重大风险提示 ...................................................... 17一、本次重组可能取消或终止的风险 ............................... 17二、本次重组的审批风险 ......................................... 17三、调整重组方案的风险 ......................................... 18四、标的资产估值风险 ........................................... 18五、标的资产权属办理的风险 ..................................... 18六、标的资产权属瑕疵风险 ....................................... 18七、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险 ............... 20八、标的资产所在行业面临的政策风险 ............................. 22九、标的资产中在建工程按时竣工验收风险 ......................... 22第一章本次交易的背景和目的 ....................................... 24一、本次交易的背景 ............................................. 24二、本次交易的目的 ............................................. 25三、本次交易遵循的基本原则 ..................................... 26第二章本次交易的具体方案 ......................................... 27一、交易方案 ................................................... 27二、本次交易相关合同的主要内容 ................................. 31三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 33
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 33五、本次交易需要提交并购重组委审核 ............................. 34六、本次交易需要履行的审批程序 ................................. 34七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 35八、本次交易的其他事项 ......................................... 35第三章上市公司基本情况 ........................................... 39一、公司概况 ................................................... 39三、公司的曾用名称 ............................................. 40四、公司最近三年控股权变动情况 ................................. 40五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................... 41六、公司最近三年一期的主要财务指标 ............................. 41七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 42第四章交易对方基本情况 ........................................... 46一、基本信息 ................................................... 46二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系 ..................... 47三、主营业务发展概况及主要财务数据 ............................. 47四、下属企业 ................................................... 48第五章交易标的基本情况 ........................................... 49一、交易标的概况 ............................................... 49二、交易标的财务状况 ........................................... 54三、交易标的主营业务情况 ....................................... 62四、交易标的主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 ............. 65五、交易标的预估情况 ........................................... 77六、交易标的涉及的报批事项及特许经营权情况 ..................... 85七、交易标的诉讼情况 ........................................... 90八、本次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产 ................... 90第六章募集配套资金 ............................................... 93一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ................. 93二、募集配套资金的股份发行情况 ................................. 93三、募集配套资金的必要性 ....................................... 94四、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................ 103五、本次募集配套资金不存在违反相关规定的情形 .................. 103第七章本次交易对上市公司的影响 .................................. 106一、对主营业务的影响 .......................................... 106二、对盈利能力的影响 .......................................... 106三、对公司财务状况的影响 ...................................... 107四、对同业竞争的影响 .......................................... 107五、对关联交易的影响 .......................................... 108
六、对股权结构的影响 .......................................... 108第八章本次交易涉及的报批事项及风险因素 .......................... 110一、本次交易涉及的报批事项 .................................... 110二、本次交易的风险因素 ........................................ 110第九章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 118一、确保交易标的定价公平、公允、合理 .......................... 118二、严格履行信息披露义务 ...................................... 118三、股份锁定安排 .............................................. 118四、股价波动及股票买卖查询情况 ................................ 119五、其他保护投资者权益的措施 .................................. 120第十章独立董事及相关证券服务机构的意见 .......................... 121一、独立董事意见 .............................................. 121二、独立财务顾问核查意见 ...................................... 122
释 义
一、一般术语
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
中原环保发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目。
2、发行股份募集配套资金
中原环保向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，其中，交易总金额=本次发行股份购买资产交易金额+募集配套资金金额。
上述发行股份募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东变更为净化公司，实际控制人仍为郑州市财政局。
二、本次交易构成重大资产重组
根据未经审计的财务数据，本次交易标的总资产和净资产，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为122.61%，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为273.40%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
单位：万元
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|标的资产模拟数据（2014年9月30日或2013年度）|上市公司（经审计2013年财务报告）|
|227,129.05|185,244.53|
|227,129.05|83,075.56|
|27,147.40|49,037.05|

三、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字【2014】520号），核准豁免公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保股份有限公司150,811,173股股份而应履行的要约收购义务。
在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委；划转后，中原环保的实际控制人为郑州市财政局。
根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化’，如何理解？：
答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的
推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。
在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市公司股份的净化公司，净化公司在国有股权行政划转前后，均为上市公司的第二大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除净化公司外其他相关股权或资产的注入，即不存在上市公司为规避借壳而进行相应的股权划转的情形。
本次重组前，上市公司的业务包括供污水处理业务和供热业务，通过本次重组，上市公司将获得净化公司拥有的污水处理经营性资产，进一步强化毛利率较高的污水处理业务；另外，上市公司拟将与大股东热力公司构成同业竞争的郑州市西区热力资产剥离给热力公司。本次重组和上述资产剥离完成后上市公司盈利能力将得到增强，主营业务结构将得到进一步优化。
在本次重组完成后，上市公司控股股东变更为净化公司，但实际控制人未发生变更，仍为郑州市财政局。
综上所述，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净化公司持有本公司24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、发行股份购买资产
根据本公司与净化公司于2015年1月23日签署的《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。拟购买资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
2、发行价格
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行数量
根据交易标的的预估值及定价原则，标的资产的预估值为302,542.23万元，经计算，本次发行向净化公司合计发行股份数为 28,091万股，最终发行数量将根据资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准或备案的评估报告的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公
司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中原环保将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让公司在中原环保拥有的股份。
六、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年9月30日。
根据资产评估机构提供的预估结果，评估基准日交易标的预估值为302,542.23万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。
本预案中标的资产相关数据均为未经审计数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
七、净化公司免于以要约方式增持股份
通过认购本次中原环保发行股份，净化公司所持中原环保股份比例从发行前的不足30%提升至50%以上，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。因此，净化公司可免于以邀约方式增持股份，并且免于向中国证监会提出豁免邀约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
根据本次拟置入资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过 100,847.41万元。
2、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
3、发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过 100,847.41万元。按照本次发行底价 10.77元/股计算，向不超过
10名其他特定投资者发行股份数量不超过9,364万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费用。
九、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为污水处理和集中供热业务，上市公司日污水处理能力约为 67万吨。本次重大资产重组后，上市公司通过收购净化公司的污水处理类资产，新增日污水处理能力 95万吨，同时净化公司承诺不再运行污水处理业务，目前尚未注入在建的污水处理厂在达到运营条件后将注入上市公司。通过本次重大资产重组，上市公司将实现对郑州市污水处理业务的统一，进一步加强上市公司污水处理主业，有利于上市公司的可持续发展。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、净化公司股东决定通过了本次重组的相关议案；
2、河南省国资委预审核本次重组可研报告；
3、中原环保第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组方案。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、有权国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，中原环保再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、非关联股东在中原环保股东大会上批准本次交易；在中原环保股东大会上批准净化公司免于以要约方式收购中原环保的股份；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2014年 10月 29日起因重大资产重组停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请于2015年2月13日股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
请投资者至深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
4、本次拟购买交易标的的资产审计、评估工作未能按时完成等。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，本次重组能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产估值风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、标的资产权属办理的风险
目前，本次交易标的资产的主要经营用土地均未办理出让手续，房屋建筑物由于历史原因尚未办理房屋权属证书。虽然目前净化公司正积极办理相关土地出让手续和房屋权属证书，但如果因土地出让政策等原因，使得标的资产无法取得相关出让土地使用权，或无法完成房屋权属证书的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。
净化公司、公用集团已出具承诺，本次交易标的资产涉及的土地使用权、房屋所有权权属事项不会成为本次交易的障碍；保证于2015年4月30日且第二次董事会召开之前办理完毕标的资产土地出让手续和房屋产权证。
六、标的资产权属瑕疵风险
2013年9月，净化公司与中融昌盛融资租赁有限公司（下称“中融公司”）签署合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同（售后回租）》，合同约定租赁物由净化公司出售给中融公司，再由中融公司回租给净化公司，租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备，净化公司向中融公司支付的本金和租赁费合计为299,318,115.56元，租赁期限为5年。截止2014
年9月30日该项融资余额为2.03亿元。
2013年 7月，净化公司以其依法有权特许经营的五龙口污水处理厂和马头岗污水处理厂的污水处理服务费收益权作为基础资产，并以该基础资产所产生的现金流作为还款支持，在银行间市场以非公开发行的方式向特定投资人发行资产支持票据（ABN），发行金额 6亿元，期限1—5年,主承销商为广发银行股份有限公司,截止2014年9月30日该项融资余额为6亿元。
2013年4月23日，净化公司与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）签署长金租回租字（2013）第 0044号《回租租赁合同》，合同约定长城租赁向净化公司购买租赁物并回租给净化公司使用，净化公司同意向长城租赁承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的 242件机器设备，净化公司向长城租赁支付的本金和租赁费合计为 350,403,636.25元；租赁期限为 60个月。截止 2014年 9月 30日该项融资余额为2.12亿。
2012年9月27日，净化公司与交银金融租赁有限责任公司（下称“交银公司”）签署合同编号为交银租赁字20120128号《融资租赁合同（回租）》，合同约定融资租赁方式为回租，净化公司将租赁物所有权转让给交银公司，再由交银公司将租赁物租赁给净化公司使用；租赁物为马头岗污水处理厂污水处理设备及管线，净化公司向交银公司支付的本金和租赁费合计为 116,061,575.70元；租赁期限为60个月。截止2014年9月30日该项融资余额为0.62亿元。
净化公司、公用集团已出具承诺，将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前解除上述标的资产存在的抵押或质押等权利限制，保证本次交易标的资产目前存在的抵押或质押等权利限制事项不会成为本次交易事宜的障碍；并承诺因该等权利限制事项而可能引致的法律责任及给中原环保带来的损失，将全部由公用集团承担。
2015年2月6日，净化公司召开ABN持有人会议，审议提前还款事项；
2015年 2月 12日，净化公司公告持有人会议决议公告，ABN持有人全体表决通过ABN提前还款议案；
净化公司、公用集团承诺于2015年3月13日前办理完毕ABN提前还款事
宜。
经核查，财务顾问认为：净化公司ABN已经取得持有人同意提前还款意见，并由净化公司、公用集团承诺于2015年3月13日前办理完毕ABN提前还款事宜，净化公司ABN不构成本次重组交易的障碍。
七、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险
最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司每年根据标的资产实际发生的污水处理成本费用（不包括折旧）向郑州市财政局申请补贴，郑州市财政局按标的资产实际发生的污水处理成本费用以补贴形式拨付给净化公司。净化公司在向郑州市财政局申请污水处理补贴时未考虑固定资产的折旧因素，而本次模拟报表的编制是按照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，对固定资产按照预计使用年限采用直线法计提累计折旧，因此标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分主要为每年计提的固定资产折旧金额。
本次交易完成后，标的资产将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，执行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，本次交易前后标的资产经营模式情况的对比如下：
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|-|
|交易前|
|政府采购|
|以支定收，地方财政按付现成本拨付运营资金，盈亏平衡|
|核算成本，按年度向郑州市财政局申请拨付经费|
|按支出的实际金额向财政申请拨付，以支定收|
|主要为絮凝剂等化学品原材料，电力和人工|

本次交易标的资产涉及的特许经营权协议已签订，五龙口污水处理厂（一
期）、五龙口污水处理厂（二期）、马头岗污水处理厂（一期）、马头岗污水处理
厂（二期）、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特许经营水价为 1.23元/吨，
王新庄污水处理厂技改工程注入后，特许经营水价由原 1元/吨调整为 1.17元/吨。
为了便于投资者更好的了解标的资产的盈利能力，拟对标的资产全部达产的情况下每年能够实现的收入和利润情况进行模拟，模拟营业收入根据标的资产预测年污水处理量，按照特许经营价格确认营业收入，模拟营业成本为根据已投入运营的五龙口污水处理厂的每吨污水处理的历史成本，根据标的资产预测年污水处理量，确认营业成本。模拟前提如下：
1、五龙口污水处理厂一期和二期，马头岗污水处理厂一期污水处理产能利用率为最近三年平均历史水平123.82%，马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂污水处理产能利用率为100%；
2、污水处理价格为1.23元/吨；
3、企业所得税率为25%，根据财税[2008]第 47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；
4、模拟周期为一个会计年度；
5、未考虑王新庄技改工程带来的王新庄污水处理价格上调的因素。
标的资产盈利能力情况模拟如下：
单位：万元
项目 预测数据
一、营业收入 47,998.29
二、利润总额 17,822.61
三、净利润 14,566.92
四、销售毛利率 40.83%
五、盈亏平衡点产能利用率 49.62%
八、标的资产所在行业面临的政策风险
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。
随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污水的净化标准可能需要进一步完善，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能达标的风险，对于不能达标的水质，上市公司未来有可能需要进一步投入资金和设施设备对标的资产进行升级改造，致使成本增加，利润空间减小。
九、标的资产中在建工程按时竣工验收风险
本次交易标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|已通过的报批事项|尚需完成的报批事项|
||立项批复：郑发改城市[2010]141号环评报告批复：豫环审[2010]315号土地批复：郑国土资函[2011]152号可研报告批复：发改地区[2012]2796号设计批复：豫发改设计[2012]1734号建设用地规划许可证：郑规地字第410100201119139号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
|马头岗污水处|||
|理厂二期|||
||立项批复：郑发改城市[2010]142号土地批复：郑国土资函[2011]143号环评报告批复：豫环审[2011]20号可研报告批复：郑发改城市[2011]417号设计批复：郑发改设[2011]863号建设用地规划许可证：郑规地字第410100201119138号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
|南三环污水处|||
|理厂|||
||立项批复：郑发改城市[2011]1067号土地批复：郑国土资函[2012]275号环评报告批复：豫环审[2012]246号可研报告批复：郑发改城市[2012]829号设计批复：郑发改设[2013]303号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
|马寨污水处理|||
|厂|||

||
|-|
|建设用地规划许可证：郑规地字第410100201409072号|

就本次交易拟注入标的资产尚需取得或进一步完备的报批事项，净化公司已出具承诺函，承诺将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前取得尚未竣工污水处理厂建设施工合法性的有关批复文件，保证本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍。
有关风险因素的详细情况请参见本预案第八章相关内容。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）落实郑州市市政府的通知精神
根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市政府将郑州市污水净化公司拥有的污水处理经营性资产（主要指五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂等运营类环保资产）以及郑州投资控股有限公司下属郑州市郑东新区水务有限公司（即陈三桥污水处理厂）资产证券化，由中原环保定向增发股份或以现金进行购买，解决中原环保主业发展定位问题。
（二）国家新政策有利于推进污水处理行业快速发展
随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583亿元和13,992亿元。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年 36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到 2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。
2013年 1月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金，严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提供稳定持续的推动动力。
（三）政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动污水处理行业进入新的发展阶段
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP模式提供了制度保障。
PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
因此，通过本次交易，中原环保获得第二大股东净化公司优质的污水处理业务相关资产，同时向不超过十名的其他特定投资者募集配套资金用于交易标的后续建设和试运营支出以及补充上市公司流动资金，实现政府资本与社会资本的合作，符合国家政策和郑州市市政府的通知精神。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争，提高上市公司盈利能力
本次重组前，上市公司目前供热业务和污水处理业务与其第一、二大股东存在经营相同业务的情况，且由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网和设备等资产的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓
展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。
为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，已由中原环保第七届第十二次董事会通过，在股东大会通过后实施。
为解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，中原环保发行股份购买净化公司下属规模较大、运行能力良好或将达到运行条件的主要污水处理厂。通过本次重大资产重组，中原环保日污水处理能力将从 67万吨提高到 162万吨。中原环保的资产质量和盈利能大大增强，实现了以中原环保为资源整合平台的目的，为后续发展打造坚实基础。
（二）借助资本平台促进产融结合
污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中，城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金用于交易标的后续建设和试运行支出及补充上市公司流动资金，实现资本市场和产业发展的对接，有助于充分发挥上市公司融资平台功能，满足公司业务发展需求。
三、本次交易遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的规定；
2、提升上市公司盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
第二章本次交易的具体方案
一、交易方案
（一）方案概述
本次重组整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
中原环保发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改项目（以下简称“交易标的”）。
2、发行股份募集配套资金
中原环保向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，其中，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额。
上述发行股份募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
净化公司以交易标的认购本公司向其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为净化公司。
4、交易标的
本次交易标的为净化公司拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目。
5、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
6、发行价格
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
7、发行数量
根据交易标的的预估值及定价原则，标的资产的预估值为302,542.23万元，经计算，本次发行向净化公司合计发行股份数为 28,091万股，最终发行数量将根据资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
8、锁定期安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中原环保将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让公司在中原环保拥有的股份。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次中原环保发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
5、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过 100,847.41万元。按照本次发行底价 10.77元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过9,364万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费用。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由中原环保享有，运营所产生的亏损由净化公司承担。
过渡期间损益的确定以交割的审计报告为准。中原环保应于交割日后 30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向中原环保予以补偿。
二、本次交易相关合同的主要内容
中原环保与净化公司于2015年1月23日签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中原环保股份有限公司
乙方：郑州市污水净化有限公司
（二）交易标的
交易标的为净化公司拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改项目
（三）认购方式和支付方式
净化公司以交易标的认购中原环保发行股份
（四）认购价格和认购数量
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）交易价款
本次交易价款以中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告确定的拟转让资产净值为定价依据，由中原环保和净化公司双方协商确定。
（六）限售期
净化公司承诺所认购的本次发行的新增股票自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）协议的生效条件和生效时间
本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：1、中原环保董事会及股东大会审议通过本次交易；
2、净化公司董事会及股东审议决定通过本次交易；
3、国有资产监督管理机构批准本次交易事项；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
（八）违约责任
除合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
三、本次交易构成重大资产重组
根据未经审计的财务数据，本次交易标的总资产和净资产，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为122.61%，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为273.40%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产模拟数据（2014年9月30日或2013年度）|上市公司（经审计2013年财务报告）|
|227,129.05|185,244.53|
|227,129.05|83,075.56|
|27,147.40|49,037.05|

四、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字【2014】520号），核准豁免公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保股份有限公司150,811,173股股份而应履行的要约收购义务。
在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委；划转后，中原环保的实际控制人为郑州市财政局。
根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化’，如何理解？：
答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府。”
上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。
在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市公司股份的净化公司，净化公司在国有股权行政划转前后，均为上市公司的第二大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除净化公司外其他相关股权或资产的注入，即不存在上市公司为规避借壳而进行相应的股权划转的情形。
本次重组前，上市公司的业务包括供污水处理业务和热业务，本次重组后，本次注入的资产为净化公司拥有的污水处理类资产，并未改变上市公司的主营业务。
在本次重组完成后，上市公司控股股东变更为净化公司，但实际控制人未发生变更，仍为郑州市财政局。
综上所述，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，需要提交并购重组委审核。
六、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、净化公司股东决定通过了本次重组的相关议案；
2、河南省国资委预审核本次重组可研报告；
3、中原环保第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、有权国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，中原环保再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、非关联股东在中原环保股东大会上批准本次交易；在中原环保股东大会上批准净化公司免于以要约方式收购中原环保的股份；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、本次交易的其他事项
（一）本次交易涉及标的资产的人员安排
本次交易标的资产涉及人员，按照“人随资产走”的原则，原则上由中原环保全部接收，根据净化公司提供的员工花名册及相关资料，标的资产涉及在岗人员目前初步确定为430人，不涉及离退休及内退人员。
对随标的资产进入上市公司的人员，保持原工作岗位不变，与中原环保重新签订劳动合同。资产所涉人员与中原环保签订劳动合同后，原薪酬待遇原则上保持不变，享受的社会保险的险种及缴纳基数原则上不发生变化。
截至目前，净化公司为标的资产相关职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金等费用，并为女性职工全额报销生育费用，不存欠缴社保费用和工资的情况。
资产交割日之前标的资产相关职工工资、社保费用由净化公司缴纳；资产交割日之后的工资、社保费用由上市公司承担。
上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险，本次交易的标的资产不涉及离退休人员和内退人员。
净化公司针对本次重大资产重组标的资产涉及相关员工的安置问题已作出
承诺，本次重大资产重组标的资产交割后，若标的资产涉及相关员工因本次重大资产重组前与净化公司的劳动合同、劳动报酬或社会保险、住房公积金方面有关劳动争议事项等向中原环保股份有限公司提出的任何索赔和请求，由净化公司在依法依规、合情合理的前提下予以清偿和解决。如果中原环保因前述原因先行承担相应责任或遭受损失，则有权向净化公司全额追偿。但因上市公司未按资产重组方案妥善履行员工安置义务，或因上市公司与员工重新签订和履行劳动合同过程中产生的索赔和请求除外。
（二）出售郑州西区集中供热业务和购买郑东水务
除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给郑州热力总公司。同时，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权。
1、是否构成重大资产重组
依照相关规定：上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。拟出售的西区集中供热业务和拟收购的郑东水务100%股权相关财务数据如下：
（1）西区集中供热业务
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产（2013年财务数据）|上市公司（经审计2013年财务报告）|

|||
|-|-|
|7,180.76|185,244.53|
|6,977.03|83,075.56|
|21,088.36|49,037.05|

本次拟出售的西区集中供热业务总资产、营业收入和净资产，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和净资产的比例均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（2）郑东新区水务有限公司
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产（2013年财务数据）|上市公司（经审计2013年财务报告）|
|27,923.61|185,244.53|
|14,698.36|83,075.56|
|1,740.00|49,037.05|

本次拟购买的郑东新区水务有限公司总资产、营业收入和净资产，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和净资产的比例均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
综上所述，本次出售西区热力资产和购买郑东水务均不构成重大资产重组。
2、前述交易事项对本次交易的影响
（1）解决同业竞争
上市公司由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网和设备等资产的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。
为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离
出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、
业务的明晰。未来，基于不同城市独立的供热规划以及集中供热的区域垄断特性，
中原环保将积极发展郑州市周边县市区甚至河南省其他地市的集中供热业务，热力公司将专注于经营郑州市城区的集中供热业务，充分实现了业务地区的分离，有利于双方未来的发展。
（2）实现可持续发展，提升资本运作能力
由于长期存在的同业竞争问题，制肘了公司的发展。自 2003年重组以来，中原环保在A股市场从未进行过股权增发或债权融资，未能充分利用资本市场平台为股东利益服务。
通过本次资产剥离，中原环保与控股股东热力公司的同业竞争问题将得到妥善解决，公司进一步明晰未来发展方向，充分利用资本市场平台的融资和并购功能，实现上市公司做大做强，更好地回报股东利益、履行社会责任。
（3）实现对郑州市污水处理业务的统一
通过收购郑东水务和本次交易收购净化公司污水处理资产，公司将实现对郑州市污水处理业务的统一管理，有利于公司的可持续发展。
本次出售西区热力资产和购买郑东水务经股东大会批准后实施，与本次重大资产重组不互为前提，不构成一揽子交易。
第三章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：中原环保股份有限公司
英文名称：ZHONGYUANENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD.
股票简称：中原环保
股票代码：000544
上市交易所：深圳证券交易所
注册日期：1993年12月1日
上市日期：1993年12月8日
注册资本：26,945.98万元
法人代表：李建平
董事会秘书：郑玉民
注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路3号中华大厦13层
办公地址：河南省郑州市郑东新区 CBD商务外环路西七街 3号中华大厦 15A
营业执照注册号：410000100052136
税务登记证号：41010216996944－X
组织机构代码：16996944-X
邮编：450046
电话：（0371）65376969
传真：（0371）65629981
公司网站：http://www.cpepgc.com/
电子邮箱：zyhb@cpepgc.com
经营范围：污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立情况
公司前身为白鸽（集团）股份有限公司，白鸽股份是经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1992）111号文批准，由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立的股份有限公司（股票代码：000544），是以磨料磨具及相关产品生产经营为主，集科、工、贸为一体的大型企业。
2003年11月，郑州市热力总公司对白鸽股份进行第一步资产重组，将城市集中供热纳入公司主营业务，并随后控股白鸽股份。
2006年 4月郑州市污水净化有限公司受让郑州亚能热电有限公司所持白鸽股份的股份，成为白鸽股份第二大股东。同年，根据白鸽股份股权分置改革方案，郑州市污水净化有限公司将所属的王新庄污水处理厂经营性资产与白鸽股份的磨料磨具业务相关资产和负债进行资产置换，彻底完成了对白鸽股份的资产重组，使白鸽股份成为公用事业和环保类上市公司。
三、公司的曾用名称
公司曾用名称为“白鸽（集团）股份有限公司”， 2007年 1月 26日，公司更名为“中原环保股份有限公司”，2007年1月30日，公司股票简称由“白鸽股份”变更为“中原环保”，股票代码仍为“000544”。
四、公司最近三年控股权变动情况
2014年 5月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]520号文件《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，郑州公用事业投资发展集团有限公司因行政划转持有热力公司和净化公司100%股权，从而间接控制中原环保。
公司实际控制人由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会变更为郑州市财政
局。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为城市集中供热和污水处理，最近三年公司污水处理能力不断提高，2012年污水处理总量达到 1.78亿吨，较去年增加 1218万吨，2013年污水处理总量达到1.88亿吨，较去年增加1,000万吨；公司的供热业务总体运营稳定，供热运营水平不断提高，2012年供热面积达到 839万平方米，较去年增加 56万平方米公司，2013年供热面积达到 860万平方米，较去年增加 21万平方米。公司最近三年一期各项业务的收入情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||
|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|
|18,691.02|52.49|45.86|19,895.11|40.57|
|13,052.73|36.66|4.46|20,030.84|40.85|
|3,471.45|9.75|100|8,645.62|17.63|
|393.85|1.11|-|465.49|0.93|
|35,609.05|100.00|33.29|49,037.05|100.00|
|2012年|||||
|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|
|17,719.39|42.17|51.14|16,450.07|41.87|
|17,607.67|41.91|5.74|15,995.68|40.71|
|6,448.21|15.35|46.15|6,842.91|17.42|
|239.59|0.57|-|-|-|
|42,014.85|100.00|31.63|39,288.67|100.00|

六、公司最近三年一期的主要财务指标
公司2011年、2012年财务数据经利安达事务所审计，2013年财务数据经瑞华事务所审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,138,168,293.79|1,852,445,287.43|1,430,213,280.51|
|879,690,716.23|844,350,283.51|776,953,469.46|
|864,807,237.49|830,755,599.80|771,008,568.61|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|361,975,258.46|490,370,540.76|420,148,537.01|
|45,951,423.27|41,991,980.57|39,387,119.57|
|57,730,904.25|72,097,959.42|59,743,350.12|
|44,771,525.67|59,896,814.05|101,231,237.64|
|43,482,730.63|59,747,031.19|101,245,514.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-15,945,874.94|83,876,563.86|78,563,947.17|
|-138,227,967.52|-327,584,179.13|-184,097,750.84|
|182,857,485.78|249,556,625.84|-85,876,784.37|
|28,683,643.32|5,849,010.57|-191,410,588.04|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|55.97|55.42|45.68|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|33.29|29.41|31.63|
|0.17|0.22|0.38|
|0.17|0.22|0.38|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
目前，热力公司持有中原环保31.28%的股权，为公司的控股股东，热力公司的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 郑州市热力总公司
注册地址 河南省郑州市二七区嵩山南路1号
法定代表人 张舒
注册资本 26,000.00万元
营业执照号 410100000026636
营业范围 集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务
成立日期 1984年6月21日
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
热力公司的产权控制关系图如下：
郑州市人民政府
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100%
郑州市热力总公司
3、下属核心企业基本情况
截至2014年9月30日，热力公司下属主要控股公司情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|主营业务|注册资本|
|郑州德润市政工程有限公司|郑州市惠济区江山路9号|市政公用工程总承包；防腐保温工程专业承包；城市热网、|2380.00|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|主营业务|注册资本|
|||供热设施、中继站的施工安装；供热管网维修养护。||
|郑州郑鼎供热设备有限公司|郑州市惠济区沙口北路1号|供热、换热设备及配件的研发（不含生产）、装配、销售和维修服务；承接供热、换热系统及配套设施的设计、安装、施工。|100.00|
|郑州郑热天时自动化工程技术有限公司|郑州市二七区陇海路154号1号楼1单元5-6层B5号|工业自动化控制工程的技术开发（非研制）；电气设备的销售；计算机及外围设备的销售。|100.00|
|郑州金光塑胶制品有限公司|郑州市金水区经三路枣庄集中供热中心东侧|生产改性聚丙烯胶管及相关产品；销售自产产品。|55万美元|

4、主营业务发展概况
热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的，经郑州市编制委员会批准，于 1984年 6月 21日设立的全民所有制企业，经过 30年的发展，热力公司得到了长足发展，成为郑州市公用事业的重要组成部分。公司现注册资本为26,000万元，拥有热源厂7个，职工1175人。
2009年以来，公司进一步加快了发展步伐：一方面，积极构建与完善“大热源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局；另一方面，提升供热系统，加大环保投入，开创供热发展新局面。随着发展步伐的加快，热力公司成绩斐然：供热管网覆盖区域的进一步扩大，由1306万㎡增至4800万㎡；年均新建供热管网超过 40公里，市区供热管网覆盖率已达90%以上；“煤改气”项目逐步推进，目前两个热源厂已建成投运，可极大改善供热区域内空气污染的现状，具有明显的环境效益；现代化的调度中心已建成，实现供热系统科学调度，各项指标已经达到或接近行业先进水平；供热质量逐年稳步提升，平均室温合格率达99%以上，设备完好率达99.5%以上，抢修及时率达100%。热力公司作为担负着供热这一民生职能的企业，为公用事业做出了巨大贡献。
5、最近两年一期主要财务指标
热力公司最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|528,421.46|525,162.97|
|397,939.39|393,555.66|
|130,482.07|131,607.31|
|39,419.59|62,532.54|
|-1,016.96|1,686.45|
|-1,016.96|1,149.72|

注：上述财务数据未经审计
（二）公司与控股股东及实际控制人股权关系图
中原环保的实际控制人为郑州市财政局，实际控制人、控股股东与中原环保的控制关系框架图如下：
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100% 100%
郑州市热力总公司 郑州市污水净化有限公司
31.28% 24.45%
%
中原环保股份有限公司
第四章交易对方基本情况
本次重大资产重组，中原环保通过发行股份购买郑州市污水净化有限公司拥有的污水处理厂包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂以及王新庄技改工程。本次交易对方为净化公司，其基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 郑州市污水净化有限公司
注册地址 郑州市惠济区长虹路3号院
法定代表人 梁伟刚
注册资本 1,000.00万元
营业执照号 410100100071676
营业范围 污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业
成立日期 1998年9月14日
1998年 9月4日，郑州市人民政府作出郑政文[1998]130号《关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》，授权原郑州市计划委员会成立净化公司，隶属于郑州市城市管理局。
2004年7月13日，中共郑州市委办公厅发出《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<郑州市市县人民政府机构改革实施意见>的通知》（郑办[2004]31号），组建郑州市国资委，郑州市政府授权郑州市国资委代表国家履行出资人职责，管理国有企业负责人，实行管资产与管人、管事相结合。郑州市国资委的监管范围是市直机关、事业单位和市属企业（含国有控股、参股企业）的国有资产。净化公司的股东变更为郑州市国资委。
根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号文），郑州市人民政府拟一期注入郑州公用事业投资发展集团有限公司郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。为进一步深化投融资体制改革，确保市委、市政府“强投资、夯基础、调结构、求提升”各项决策部署全面贯彻落实和郑州都市区“三
年行动计划”顺利实施，郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号文）的规划将郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司。
按照上述文件的要求，郑州市政府国资委决定将其持有的净化公司100%股权无偿划转至公用集团。
净化公司最近三年注册资本未发生变化。
净化公司及其董事、监事及其高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未出现重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
净化公司的产权控制关系图如下：
郑州市人民政府
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100%
郑州市污水净化有限公司
截至本预案签署之日，郑州市污水净化有限公司持中原环保股份 6,587.52万股，占比24.45%，为公司关联方。
三、主营业务发展概况及主要财务数据
净化公司主营业务为郑州市城市污水处理厂的建设和运行管理，中水综合利用与开发，污泥二次污染治理及配套环境治理项目等，是郑州市城市污水处理行业投资、融资、建设、运行和还贷的主体。
公司自设立以来陆续建成了王新庄污水处理厂(40万吨/日)、五龙口污水处理厂一期工程(10万吨/日)，五龙口污水处理厂二期（10万吨/日）、马头岗污水处理厂一期工程(30万吨/日)等项目工程，现均已投入使用，目前处于正常运营阶段，其中王新庄污水处理厂根据市政府安排已于 2007年 1月初置换到中原环保。净化公司重大在建工程项目有：马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂等项目，其中马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂等三座污水处理厂主体工程已经基本完工。
净化公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|557,509.16|455,440.56|
|373,160.44|278,615.64|
|184,348.72|176,824.93|
|22,282.85|33,038.34|
|0.00|1,548.80|
|0.00|1,548.80|

注：以上财务数据未经审计
净化公司是郑州市污水处理行业投资、融资、建设、运行、管理和还贷的主体，公司成立以来，没有按照市场化运营，每年公司根据实际发生的污水处理运营成本及期间费用（不含污水处理资产折旧）向郑州市财政局申请拨付运营费用，公司根据郑州市财政局拨付的运营费用确认为营业收入，收支相抵后不产生利润，因此净化公司2012年度和2013年度的利润主要来自其持有中原环保股份的投资收益，投资收益为每年年末确认，故净化公司 2014年 1-9月的利润总额和净利润均为零。
四、下属企业
截至2014年9月30日，净化公司无控股其他企业。
第五章交易标的基本情况
一、交易标的概况
根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，中原环保本次实施重大资产重组，通过发行股份购买净化公司拥有的污水处理厂，包括五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂以及王新庄污水处理厂技改工程。
（一）五龙口污水处理厂
五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北，蓝天路以西。该厂目前服务范围是郑州市市区陇海路以北，五龙口以南、嵩山路、沙口路以西、西环路以东地区，另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇。
五龙口污水处理厂为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，污水处理设计规模为 20万吨/日，包括五龙口污水处理厂一期，五龙口污水处理厂二期及升级改造工程。
五龙口污水处理厂一期工程设计规模为日处理污水 10万吨，该项目于 2002年 4月取得立项批复，2002年 10月取得可行性研究报告批复，并于 2006年 6月通过环保专项验收， 2006年 12月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级B标准。
五龙口污水处理厂二期工程设计规模为日处理污水 10万吨，该项目于 2007年 5月取得立项批复，2007年 11月取得可行性研究报告批复，并于 2010年6月通过环保专项验收，2012年10月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
五龙口污水处理厂升级改造工程位于污水处理厂厂区内，设计规模仍维持原污水处理能力，该项目于2009年8月取得立项批复，2010年1月取得可研批复，并于2014年3月通过竣工验收。
（二）马头岗污水处理厂
马头岗污水处理厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期、马头岗泵站、干管及马头岗升级改造工程，为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产。其中马头岗污水处理厂一期设计规模污水处理 30万吨/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级B标准；马头岗污水处理厂二期设计规模污水处理 30万吨/日，出水水质达一级A标准。
马头岗污水处理厂一期工程2006年9月8日开工建设，2008年6月通过环保专项验收；2009年进行升级改造，2011年 8月通过环保专项验收。一期工程位于郑州市107国道以东、马头岗军用机场以西、贾鲁河以南、马林支渠以北范围内，服务于郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以南、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西 92.3平方千米范围内的污水处理工程。该工程设计规模为30万吨/日，升级改造后出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级B标准。
马头岗污水处理厂二期工程于 2010年 3月取得立项批复，同年取得环评报告批复，2012年 8月取得可行性研究报告批复，目前该项目主体工程已经完成施工，处于试运行阶段。二期工程位于马头岗污水处理厂一期东侧、贾鲁河南岸，该项目设计规模污水处理30万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 A标准。
（三）南三环污水处理厂
南三环污水处理厂建设项目于2010月3月取得立项批复，2011年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，目前该项目主体工程已经基本完成施工，尚未竣工验收。
南三环污水处理厂位于管城区中州大道、紫荆山路、南三环交汇处，污水处理设计规模10万吨/日，采用半地下式建设，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
（四）马寨污水处理厂
马寨污水处理厂建设项目于 2011年 12月取得立项批复，2012年取得可行
性研究报告批复和环评报告批复，目前该项目主体工程已经基本完成施工，尚未竣工验收。
马寨污水处理厂位于马寨产业集聚区郑峪路、日照路东南，污水处理设计规模 5万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
（五）王新庄污水处理厂技改工程
王新庄污水处理厂技改工程系为执行新的国家污水排放标准在王新庄污水处理厂原有基础上进行技术升级改造工程，该工程单独不具有投入、加工处理和产出能力，不构成完整性经营资产，该资产主要包括土地、房产、机器设备等为净化公司合法拥有的资产。
随着《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002标准的实施，王新庄污水处理厂出水水质不能全面达到新的国家排放标准。因此为改善城市环境，减少污染，郑州市政府决定对王新庄污水处理厂进行改造升级。
改造工程包括老系统升级改造及新建污水处理设施，其中老系统升级改造在原厂进行，不改变原厂 40万m3/日的处理规模，新建污水处理设施于原厂东北部新增建设用地上进行，老系统升级改造部分于2006年8月开工建设，2007年5月实现通水试运行，新建污水处理设施于2008年5月开工，2008年11月试运行，2009年7月通过环保专项验收。
王新庄污水处理厂系净化公司与原白鸽股份进行资产置换时注入上市公司， 2006年 11月 3日经中国证监会证监公司字[2006]240号《关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》文件批复，同意公司按照程序实施重组。
2007年 1月，上市公司完成资产交割手续时，王新庄污水处理厂技改工程刚刚启动，不满足置入上市公司的条件，为了便于技改工程顺利进行，净化公司计划待该工程竣工验收并正常运行后再置入上市公司，故本次交易标的资产中包括王新庄污水处理厂技改工程。
（六）主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
标的资产所处行业为水务行业，水务行业是城市建设的重要基础设施行业，是人民生活和城市生产无可替代的必备条件和城市经济发展的重要保证，历来受到各级政府的重视。由于水务行业涉及的领域较多，如地方的经济发展、城市建设规划、环境保护、财政收支、公共卫生、质量监督等，因此属于多部门联合监管的行业，主要监管部门包括：中央及地方发改委、水利部门、建设部门、环保部门、财政部门、地方物价局、地方市政管理部门、地方卫生局、地方质监局、地方安全监察机构等。
（2）行业主要法律法规及政策
行业监管涉及的主要法律法规及产业政策主要为污水处理标准、环境保护方面的法律法规，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|实施时间|文号|
|2000年11月7日|国 发[2000]36号|
|2002 年 9月10日|计 投 资[2002]1591号|
|2002年12月27日|建 城[2002]272号|
|2003 年 7月18日|豫政[2003]7号|
|2004 年 4月19日|国 办 发[2004]36号|
|2004 年 5月1日|建 设 部 令126号|
|2004 年 8月30日|建 城[2004]153号|
|2005 年 2月4日|水 资 源 司[2005]49号|
|2005 年 9月10日|建 城[2005]154号|

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|-|-|
|2007 年 5月23日|国发〔2007〕15号|
|2008 年 6月1日|主席令87号|
|2009 年 7月6日|发 改 价 格[2009]1789号|
|2010年12月31日|2011 年 1 号文件|
|2011 年 4月5日|环 发[2011]36号|
|2011年12月15日|国发〔2011〕42号|
|2012 年 2月29日|银 发[2012]51号|
|2013 年 1月7日|发 改 价 格[2013]29号|
|2014 年 1月1日|国 务 院 令641号|

（七）其他事项
本次交易标的资产近三年不存在涉及税务、环保、社保、安全生产等各方面足以对中原环保本次发行股份购买资产产生实质性影响的各项重大违法违规行为，不存在导致第三方请求或导致政府主管部门处罚的事实，不存在已经发生或者即将发生的对中原环保本次发行股份购买资产产生实质性影响的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
标的资产不存在资金占用情形。
标的资产近三年未发生评估、改制、增资和股权转让等事宜。
二、交易标的财务状况
（一）标的资产历史财务状况
根据本次交易标的资产最近两年一期的实际经营情况，对其财务状况进行模拟如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|227,129.05|167,151.84|
|-|-|
|227,129.05|167,151.84|
|2014年1-9月|2013年|
|8,311.68|11,958.97|
|-5,811.78|-7,819.16|
|-5,811.78|-7,819.16|

标的资产最近两年一期的利润总额和净利润均为负数，主要原因为：
1、最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司根据标的资产每年实际发生的付现污水处理成本及期间费用（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按标的资产实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用以补贴形式拨付给净化公司，因此标的资产的营业收入即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用。
2、本次模拟报表的编制是按照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，在营业成本中考虑固定资产折旧等因素，因此标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分主要为每年计提的固定资产折旧金额。
标的资产在报告期内对固定资产计提折旧情况如下：
2014年9月30日（单位：万元）
项目
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|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|100,518.68|18,187.43|82,331.25|
|44,662.94|23,873.69|20,789.25|
|1,114.50|995.54|118.96|
|352.60|305.93|46.67|

||||
|-|-|-|
|146,648.72|43,362.59|103,286.13|

2013年12月31日（单位：万元）
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|100,490.68|15,799.01|84,691.67|
|44,653.85|20,691.92|23,961.93|
|1,165.06|1,022.69|142.37|
|350.03|295.08|54.95|
|146,659.62|37,808.70|108,850.92|

2012年12月31日（单位：万元）
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|100,490.68|12,616.80|87,873.88|
|44,627.32|16,451.21|28,176.11|
|1,188.36|964.64|223.72|
|324.41|275.57|48.84|
|146,630.77|30,308.22|116,322.55|

（二）标的资产模拟报表的形成过程及编制基础
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为净化公司的经营性污水处理资产，该等标的资产不属于子公司，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由净化公司统一核算，因其均为经营性资产，并具有投入、加工处理和产出能力，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的构成业务的相关规定。
因此，将标的资产作为经营性资产主体，并作为财务报告主体，对其2012年度、2013年度、2014年1月-9月资产负债表、利润表进行模拟编制。
标的资产模拟财务报表以持续经营为基础，根据标的资产实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，以历史成本为计量基础编制。
考虑到标的资产模拟财务报表编制的特殊目的、用途及编制可行性，未编制标的资产模拟现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制标的资产模拟资产负债表时，对所有者权益部分以净资产列示。
1、标的资产模拟资产负债表系根据重组方案所确定的资产负债范围以及确定的基准日（2014年9月30日）编制。
2、标的资产模拟利润表的编制，以净化公司报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，根据净化公司 2012年度、2013年度和 2014年 1-9月实际发生额和本次交易方案，将标的资产所产生的营业收入、营业成本列入报告期模拟利润表，相关费用项目能够明确归属标的资产的，列入模拟利润表，不能明确归属标的资产的，按其营业成本的比例确定应分摊的金额。具体项目编制方法如下：
A、营业收入和营业成本
净化公司收入模式为以支定收，即净化公司每年根据实际发生的付现运营成本及期间费用（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照净化公司实际发生的付现运营成本及期间费用划拨给净化公司，因此标的资产的营业收入即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用。
净化公司对各个污水处理厂的营业成本分别单独进行核算，主要包括人工成本、材料成本、能源费用及折旧摊销费用等。因此，模拟报表的营业成本为各个标的资产的实际运营成本发生数进行模拟编制。
B、营业税金及附加
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件。因此相应的城建税和教育费附加也一并免税。
C、管理费用
净化公司只对各个污水处理厂的营业成本分别进行单独核算，而没有对其产生的期间费用分别进行单独核算，因此对标的资产的管理费用按照其营业成本占净化公司全部经营性资产营业成本的权重进行分配，主要为办公费、招待费、差旅费、文化宣传费等。
D、财务费用
按标的资产主体实际发生的银行贷款利息支出直接记入模拟报表。
E、营业外收入
按标的资产主体实际发生的营业外收入直接记入模拟报表。
F、营业外支出
按标的资产主体实际发生的营业外支出直接记入模拟报表。
G、所得税
企业所得税适用税率为25%，根据财税[2008]第 47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
2、本次重组标的资产的模拟报表按照与上市公司一致的会计估计和会计政策进行编制，不存在差异。
（三）标的资产市场化运营后的盈利能力状况
本次交易完成后，标的资产将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，执行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，本次交易前后标的资产经营模式情况的对比如下：
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|-|
|交易前|
|政府采购|
|以支定收，地方财政按付现成本拨付运营资金，盈亏平衡|

||
|-|
|核算成本，按年度向郑州市财政局申请拨付经费|
|按支出的实际金额向财政申请拨付，以支定收|
|主要为絮凝剂等化学品原材料，电力和人工|

本次交易标的资产涉及的特许经营权协议已签订，五龙口污水处理厂（一期）、五龙口污水处理厂（二期）、马头岗污水处理厂（一期）、马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特许经营水价为 1.23元/吨，王新庄污水处理厂技改工程注入后，特许经营水价由原 1元/吨调整为 1.17元/吨。
本次交易标的资产中，五龙口污水处理厂一期和二期，马头岗污水处理厂一期已经投入正式运营，其合计最近三年平均的污水处理产能利用率为123.82%；
马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂目前尚未竣工验收，预计将在2015年内先后投入正式运营。
为了便于投资者更好的了解标的资产的盈利能力，拟对标的资产全部达产的情况下每年能够实现的收入和利润情况进行模拟，模拟前提如下：
1、五龙口污水处理厂一期和二期，马头岗污水处理厂一期污水处理产能利用率为最近三年平均历史水平123.82%，马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂污水处理产能利用率为100%，具体情况如下：
单位：万吨/年
|||
|-|-|
|饱和生产能力|近三年平均实际污水处理量/设计产能|
|7,300.00|8,568.00|
|10,950.00|14,030.00|
|10,950.00|10,950.00|
|21,900.00|24,980.00|
|3,650.00|3,650.00|
|1,825.00|1,825.00|
|34,675.00|39,023.00|

2、污水处理价格为1.23元/吨；
3、企业所得税率为25%，根据财税[2008]第 47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；
4、模拟周期为一个会计年度；
5、未考虑王新庄技改工程带来的王新庄污水处理价格上调的因素。
模拟营业收入根据标的资产预测年污水处理量，按照特许经营价格确认营业收入，即：39,023.00万吨*1.23元/吨=47,998.29万元。
模拟营业成本为根据已投入运营的五龙口污水处理厂的每吨污水处理的历史成本，根据标的资产预测年污水处理量，确认营业成本，主要包括人工成本、材料成本、水电费及折旧摊销费用等。其主要项目的预测过程如下：
A、人工成本：包括人工工资、社保及住房公积金，人工工资按照各个污水处理厂的人员数量和 2014年平均工资计算，社保及公积金按照支付的人工工资为基数，按照郑州市的社保缴纳比例计算。
B、材料成本：材料成本为运营过程中耗用的絮凝剂等化学品原材料，按照五龙口污水处理厂的吨材料成本乘以预测的污水处理量计算。
C、水电费：水电费为运营过程中耗用的水电费，按照五龙口污水处理厂的吨水电费成本乘以预测的污水处理量计算。
D、固定资产折旧：采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30|5|
|10|5|
|5|5|
|5|5|

各个污水处理厂的固定资产原值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|其他|
|29,163.23|9,770.12|80.79|40.99|
|76,510.23|15,708.98|29.75|5.50|
|30,728.88|8,076.38|-|-|
|10,550.28|4,692.66|-|-|
|146,952.62|38,248.14|110.54|46.49|

E、无形资产摊销：为各个污水处理厂取得的土地支付的划拨费用和预计还需缴纳的出让费，按照50年摊销，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|划拨费|预计出让费|
|4,195.01|13,293.00|
|13,294.58|39,301.00|
|3,538.35|5,852.00|
|1,290.77|3,713.00|
|22,318.71|62,159.00|

根据以上测算，各项标的资产的营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|五龙口污水处理厂|马头岗污水处理厂|南三环污水处理厂|马寨污水处理厂|
|885.20|861.09|321.00|265.00|
|389.49|378.88|141.24|116.60|
|2,644.57|5,917.37|1,080.02|789.86|
|409.27|1,365.07|301.97|116.85|
|441.89|1,615.65|49.74|43.24|
|1,874.80|3,921.87|1,740.34|779.90|
|438.10|973.23|158.01|100.08|

|||||
|-|-|-|-|
|47.02|121.45|57.56|56.15|
|7,130.33|15,154.62|3,849.87|2,267.67|

标的资产盈利能力情况模拟如下：
单位：万元
项目 预测数据
一、营业收入 47,998.29
二、利润总额 17,822.61
三、净利润 14,566.92
四、销售毛利率 40.83%
五、盈亏平衡点产能利用率 49.62%
在标的资产盈利能力的影响因素中，污水处理价格和污水处理量是两个关键因素，对上述两个因素做敏感性分析如下：
1、污水处理价格的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|按照 1.0 元/吨的水价测算|按照 1.1 元/吨的水价测算|按照1.2元/吨的水价测算|按照1.3元/吨的水价测算|
|39,023.00|42,925.00|46,827.60|50,729.90|
|30,175.68|30,175.68|30,175.68|30,175.68|
|28,402.49|28,402.49|28,402.49|28,402.49|
|1,773.19|1,773.19|1,773.19|1,773.19|
|8,847.32|12,749.32|16,651.92|20,554.22|
|1,236.26|2,114.21|2992.29|3870.31|
|7,611.06|10,635.11|13,659.63|16,683.91|
|9,986.32|9,986.32|9,986.32|9,986.32|
|17,597.38|20,621.43|23,645.95|26,670.23|
|27.22%|33.83%|39.35%|44.01%|
|19.50%|24.78%|29.17%|32.89%|

2、污水处理量的敏感性分析
在维持污水处理价格在1.23元/吨的前提下，对污水处理量变动做敏感性分
析：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测量下降10%|预测量|
|44,252.94|47,998.29|
|15,189.29|17,822.61|
|10,764.00|14,566.92|
|38.33%|40.83%|

（三）与可比同行业上市公司污水处理业务盈利能力对比分析
结合本次交易标的资产所在行业，选取 2013年度可比同行业上市公司污水处理业务毛利率数据对比分析如下：
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|-|
|上市公司|
|中山公用|
|武汉控股|
|瀚蓝环境|
|重庆水务|
|洪城水业|
|首创股份|
|兴蓉投资|
|创业环保|
|国中水务|
|中原环保|

行业中值 46.61%
标的资产在1.2元/吨、1.3元/吨、1.4元/吨的污水处理价格水平下，对应的业务毛利率分别为39.35%、44.01%和48.01%，与污水处理行业毛利率中值水平大致相当。
三、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
本次交易拟注入中原环保的标的资产主要为污水处理厂及相关技改工程，主要从事污水处理业务。污水处理就是采用各种技术和手段，将污水中所含的污染物分离去除、回收利用或将其转化为无害物质，使污水得到净化。现代污水处理技术按原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类；按处理程度可分为一级处理工艺、二级处理工艺、三级处理工艺。目前国际上通行的城市污水处理工艺采用先进的二级(强化)生物处理工艺，如厌氧－缺氧－好氧活性污泥法（A2/O）、普通序批式活性污泥法（SBR工艺）、周期循环式活性污泥法（CAST）、奥贝尔氧化沟、改良型氧化沟等。
（二）主要经营模式
交易标的注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满后，郑州市人民政府优先与中原环保续签污水处理服务特许经营权协议。如不再续签，则对中原环保污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。
（三）主要产品的产能、产量及服务区域情况
除王新庄污水处理厂技改工程外，各污水处理厂的设计处理能力及实际处理量如下：
|||
|-|-|
|设计处理能力（万吨/日）||
||2013年|
|20|8,960.25|
|30|13,662.58|
|30|-|
|10|-|
|5|-|

注：马头岗二期、南三环、马寨等三座污水处理厂目前尚未投入运营。
除王新庄污水处理厂技改工程外，各污水处理厂的服务区域和服务面积情况如下：
||
|-|
|服务区域|
|郑州市市区陇海路以北，五龙口以南、嵩山路、沙口路以西、西环路以东区域，另外包括高新技术开|

||
|-|
|发区、马寨镇、须水镇。|
|郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以南、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西区域|
|郑州市南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁路以西区域|
|郑州市马寨产业集聚区|

（四）主要原材料采购和能源供应情况
各污水处理厂主要原材料为絮凝剂、次氯酸钠、矾等化学品，主要能源为电力，由河南省电力公司郑州市供电局供应。
报告期内原材料及能源占营业成本比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|698.03|5.99%|951.27|6.06%|959.24|
|4,170.90|35.77%|5,498.25|35.03%|5,158.40|

（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
各污水处理厂建立并完善了安全生产管理体系和各项管理制度，严格执行安全检查制度，污水处理厂对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每周检查一次；车间（班组）对各岗位每日检查一次；生产岗位每日定时进行自检，对发现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。
组织各单位定期按照相关应急预案等进行演练；定期组织各种生产安全检查，重视管网管理，加大巡线力度，确保管网安全。
2、环境保护情况
各污水处理厂均接受环保部门监测及不定期抽查，各项指标符合环保部门标准，最近三年不存在因环保原因受到重大处罚的情况。
四、交易标的主要资产、对外担保、主要负债及其他情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、五龙口污水处理厂的主要资产情况
截至本预案签署日，五龙口污水处理厂的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|
|郑国用（2011）第0394号|净化公司|五龙口路北、蓝天路西|公共设施用地|划拨|87,102.24|
|郑国用（2004）字第0469号|净化公司|五龙口路北、蓝天路西|公共设施用地|划拨|22,015.50|
|郑国用（2011）第0086号|净化公司|冉屯东路东、五龙口南路北|公共设施用地|划拨|99,696.10|
|郑规地字第（410100200919014）号|净化公司|福利院东路东、电厂西路西|公共设施用地（暂定）|划拨|3,356.148|

（2）房屋建筑物
五龙口污水处理厂所属房屋建筑物目前正在办理权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|结构|建筑面积（平方米）|相关建设许可|

五龙口一期
|||||
|-|-|-|-|
|脱水机房|框架|758|（2004）郑城规建管（许）字第（0147）号|
|加药加氯间|框架|284||
|污泥生化车间|框架|603||
|污泥泵房|框架|183||
|鼓风机房|框架|272||
|雨水泵房|框架|29||

|||||
|-|-|-|-|
|1#变电所|框架|344||
|2#变电所|框架|140||
|综合楼|框架|2392|（2003）郑城规建管（许）字第（0472）号|
|食堂、宿舍|砖混|910||
|机修仓库|砖混|234||
|回用水送水泵房|框架|669.08|（2003）郑城规建管（许）字第（0568）号|
|操作间及控制室|框架|645||
|回用水提升泵房|框架|134.64||
|滤池|剪力墙|164.9||

五龙口二期
|||||
|-|-|-|-|
|排水监测站|框架|4231.15|郑规建字第（410100201029170）号|
|加药间|框架|130.9|郑规建字第（410100200929039）号|
|加氯间|框架|177||
|机修仓库|框架|253.6||
|砂水分离间|框架|87.2||
|污泥浓缩脱水机房|框架|1324||
|鼓风机房|框架|758||
|3号变电所|框架|225||
|4号变电所|框架|190||
|V型滤池冲洗设备间|框架|1440||

（3）机器设备
截至2014年9月30日，五龙口污水处理厂账面原值在200万元以上的主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产设备名称|账面原值（万元）|单位|
|潜水搅拌器|376.26|台|
|中心传动单管吸泥机|593.29|台|
|虹吸式吸泥机|203.30|台|
|过滤系统设备|259.00|套|

||||
|-|-|-|
|鼓风机|913.71|台|
|脱水机|2,258.61|台|
|工艺管线|1,224.24|套|
|飞力泵|300.79|台|
|污水泵|201.04|台|
|螺旋细格栅|416.06|台|
|潜水搅拌机|827.93|台|
|刮吸泥桥|270.11|台|
|离心式鼓风机|957.84|台|
|浓缩脱水一体机|739.05|台|
|10kw高压柜|217.94|套|
|自控仪表|732.30|套|
|转盘过滤成套设备|751.42|套|

2、马头岗污水处理厂的主要资产情况
截至本预案签署日，马头岗污水处理厂的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|
|郑国用（2011）第0085号|净化公司|107国道东、贾鲁河南|划拨|公共设施用地|288,781.50|
|郑国用（2004）第1247号|净化公司|107国道东，贾鲁河南|划拨|公共设施用地|16,800.00|

马头岗二期占用土地位于惠济区中州大道与贾鲁河交汇处东南，现马头岗污水处理厂一期东侧，面积为 262,777.00平方米，尚未办理权属证书，目前在办理出让手续。
（2）房屋建筑物
马头岗污水处理厂一期工程已经竣工验收，所属房屋建筑物目前正在办理权
属证书；二期工程尚未竣工验收，所属房屋建筑物需等工程竣工验收后再进行权
属证书办理手续，目前正在办理权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|结构|建筑面积（平方米）|相关建设许可|
|浴室、宿舍|框架|567|（2007）郑城规建管（许）字第（0329）号|
|食堂、餐厅|框架|284||
|传达室与大门|框架|28.7||
|回用水送水泵房|框架|143||
|分砂机房|框架|316.72||
|回流剩余污泥泵房|框架|246.4||
|鼓风机房|框架|936||
|初沉污泥泵房|框架|173.6||
|初沉污泥泵房|框架|3313||
|运泥饼车库|框架|508.2||
|总变配电站|框架|781.74||
|第一变电站|框架|309.52||
|第二变电站|框架|141.52||
|消防水泵房|框架|60||
|深井泵房|框架|89.6||
|水源热泵房|框架|318.75||
|雨水泵房|框架|78.7||
|综合楼|框架|2764||
|化验室|框架|520.47||
|机修车间|框架|432||
|仓库|框架|382.2||
|汽车库|框架|260||

截至2014年9月30日，在建工程中主要房屋建筑物情况如下：
|||
|-|-|
|名称|结构|
|初沉污泥泵房(A标)|框架结构|
|初沉污泥泵房（B标)|框架结构|
|二沉池配水井及回流污泥泵房（2座）|框架结构|

|||
|-|-|
|新修机修仓库|框架结构|
|扩建食堂|框架结构|
|污泥浓缩机房及污泥混合池|框架结构|
|污泥脱水机房|框架结构|
|二氧化氯间及原料库|框架结构|
|鼓风机房|框架结构|
|第二总变配变电站|框架结构|
|第三分变配变电站|框架结构|
|第四分变配变电站|框架结构|
|回用水泵房|框架结构|
|加药间及储药池|钢筋混凝土结构|
|粗格栅及进水泵房|钢筋混凝土结构|

注：上述房屋建（构）筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致（3）机器设备
截至2014年9月30日，马头岗污水处理厂账面原值在 200万元以上的主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产设备名称|账面原值（万元）|单位|
|钢丝绳牵引格栅|232.80|台|
|潜水离心泵|453.01|台|
|螺旋格栅机|699.58|台|
|立式搅拌器|251.23|台|
|中心传动刮泥机及浮渣挡板|209.50|台|
|刚玉曝气器|836.72|套|
|潜水轴流泵（ABS）|447.98|套|
|潜水推进器|419.96|套|
|高速单级离心鼓风机|2,639.46|台|
|单管吸泥机|1,080.00|台|
|紫外线消毒设备|500.35|套|

||||
|-|-|-|
|污泥浓缩机|1,007.65|台|
|污泥脱水机|1,102.66|台|
|高压开关柜|248.08|台|
|中央空调（水热泵机组）|252.13|套|
|自控设备|594.18|套|
|离心浓缩机（进口设备）|732.69|台|

3、南三环污水处理厂的主要资产情况
截至本预案签署日，南三环污水处理厂的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
南三环污水处理厂占用土地位于管城区中州大道与南三环交汇处西南，面积为70,931.00平方米，尚未办理权属证书，目前在办理出让手续。
（2）房屋建筑物
南三环污水处理厂目前尚未竣工验收，房屋建筑物权属证书办理程序在项目竣工验收后将及时启动。
截至2014年9月30日，在建工程中主要房屋建筑物情况如下：
|||
|-|-|
|名称|结构|
|污泥脱水机房及污泥料仓（与乙酸钠间、二氧化氯加药间、10KV配电中心及第一分变电站合建）|框架结构|
|控制中心|框架结构|

注：上述房屋建（构）筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致（3）机器设备
南三环污水处理厂目前尚未竣工验收，在建工程尚未转固。
截至2014年9月30日，在建工程中账面原值在200万元以上的主要机器设
备情况如下：
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|-|-|-|
|生产设备名称|账面原值（万元）|单位|
|离心式污泥浓缩脱水一体机|785.74|套|
|链板式刮泥机|554.31|套|
|污泥运输自卸车|209.40|套|
|曝气系统设备|315.74|套|
|脱色系统设备|240.08|套|
|检测仪表设备|235.65|套|
|现场自控设备|231.61|套|
|除臭成套设备|486.58|套|
|网板式格栅除污机|370.10|套|
|低压控制柜成套设备|387.35|套|
|鼓风机设备|644.99|套|
|潜水推进器（搅拌器）|380.28|套|

4、马寨污水处理厂的主要资产情况
截至本预案签署日，马寨污水处理厂的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
马寨污水处理厂占用土地位于马寨镇郑峪路与日照路交汇处东南，面积为59,518.00平方米，尚未办理权属证书，目前在办理出让手续。
（2）房产
马寨污水处理厂目前尚未竣工验收，房屋建筑物权属证书办理程序在项目竣工验收后将及时启动。
截至2014年9月30日，在建工程中主要房屋建筑物情况如下：
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|-|-|
|名称|结构|
|粗格栅及进水泵房|钢筋混凝土|
|鼓风机房|框架结构|
|污泥脱水机房|框架结构|

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|-|-|
|配电室|框架结构|
|配水井及污泥泵房|钢筋混凝土|
|接触消毒池及加药加氯间|钢筋混凝土|
|办公楼|框架结构|
|宿舍食堂|砖混结构|
|机修车间及仓库|砖混结构|

注：上述房屋建（构）筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致（3）机器设备
马寨污水处理厂目前尚未竣工验收，在建工程尚未转固。
截至2014年9月30日，在建工程中账面原值在200万元以上的主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产设备名称|账面原值（万元）|单位|
|转盘过滤成套设备|505.00|套|
|除臭成套设备|232.67|套|
|单级高速鼓风机|348.00|台|
|曝气系统成套设备|229.94|套|
|中心传动单管吸泥机|219.72|套|

5、王新庄污水处理厂技改工程
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|
|郑国用（2009）第0121号|净化公司|博学路西、王新街南|划拨|公共设施用地|75,951.90|

（2）房产
王新庄污水处理厂技改工程所属房屋建筑物目前正在办理权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|结构|建筑面积（平方米）|相关建设批复|

|||||
|-|-|-|-|
|污泥浓缩机房|多跨钢混|671.67|（2007）郑城规建管（许）字第（0015）号|
|紫外线消毒池|现浇钢混|740.64||
|第四分控室|-----|69.003|（2007）郑城规建管（许）字第（0035）号|
|初沉池|钢混|1808.64|（2010）郑东规建管（许）字第（0011）号|
|初沉污泥泵房|钢混|地上83、地下29.46||
|前置缺氧段A/A/O反应池|钢混|19094.4||
|鼓风机房|钢混|地上1363.98、地下680.36||
|第三分变电站及10KV配电间|钢混|463.86||
|二沉池|钢混|1808.64||
|二沉池配水井及污泥泵房|钢混|153.86||
|加药间|钢混|223.26||

3、机器设备
截至2014年9月30日，王新庄污水处理厂技改工程账面原值在200万元以上的主要机器设备具体情况如下：
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|-|-|-|
|生产设备名称|账面原值（万元）|单位|
|吸泥机|281.80|套|
|曝气器|584.80|套|
|紫外消毒设备|306.18|套|
|鼓风机|2,110.44|套|
|离心浓缩机|626.04|套|
|高干度脱水机|411.32|套|
|脱水机房自控改造设备|214.17|批|
|控制设备|512.55|套|

（二）标的资产的主要对外担保情况
截至本预案签署日，各污水处理厂不存在对外担保情况。
（三）标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入中原环保的标的资产为非股权类资产，不含负债。
（四）标的资产权属瑕疵情况
1、瑕疵土地使用权预估价值占本次交易作价的比重
本次交易标的资产全部未办理土地出让手续，瑕疵土地预估价值金额为94,230万元，占本次交易作价比重为31.15%。
|||
|-|-|
|瑕疵土地宗数|瑕疵土地面积（平方米）|
|2|109,117.74|
|2|103,052.25|
|2|305,582.00|
|1|262,777.03|
|1|70,930.51|
|1|44,202.01|
|1|75,951.90|
|10|971,612.94|

其中，五龙口污水处理厂（二期）、马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂、马寨污水水处理厂分别存在1宗土地没有土地权证，其余瑕疵土地属于划拨土地。
2、缴纳土地出让金的情况、转成出让土地的费用承担安排及对本次交易预估值的影响
上述瑕疵土地尚未缴纳土地出让金，本次交易对方净化公司承诺于 2015年 4月 30日且在第二次董事会召开前将办理上述土地的出让手续并缴纳土地出让费用。目前，上述瑕疵土地以假设办理完毕土地出让手续后的价格预估，具体金
额待相关出让手续办理完后以具有土地评估资质的相关土地评估机构的正式评
估值为准作为交易定价的依据。
3、权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易作价的比重
本次交易标的资产全部未办理房屋所有权证书的房屋建筑物预估价值金额为9,719万元，占本次交易作价比重为3.21%，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|数量|面积（平方米）|
|18|7,353.45|
|15|9,532.41|
|26|13,227.48|
|5|2,849.52|
|64|32,962.85|

注：上述部分房屋建（构）筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致
4、权属瑕疵房屋建筑物对本次交易预估值的影响及费用安排
上述瑕疵房屋尚未办理房屋所有权证书，本次交易对方净化公司承诺于2015年4月30日且第二次董事会召开前将办理上述房屋的所有权证书并缴纳相关费用。目前，上述瑕疵房屋建筑物以假设办理完毕所有权证书的价格预估，具体金额待相关出让手续办理完后以具有房屋建筑物评估资质的相关评估机构的正式评估值为准作为交易定价的依据。瑕疵房屋建筑物预估值占本次交易作价预估值比重为3.21%，不构成重大影响。
5、其他标的资产抵押、质押情况
1）融资租赁情况
2013年9月，净化公司与中融昌盛融资租赁有限公司（下称“中融公司”）签署合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同（售后回租）》，合同约定租赁物由净化公司出售给中融公司，再由中融公司回租给净化公司，租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备，净化公司向中融公司支付的本金和租赁费合计为 299,318,115.56元，租赁期限为 5年。截至 2014年 9
月30日该项融资余额为2.03亿元。
2013年4月23日，净化公司与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）签署长金租回租字（2013）第 0044号《回租租赁合同》，合同约定长城租赁向净化公司购买租赁物并回租给净化公司使用，净化公司同意向长城租赁承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的242件机器设备，净化公司向长城租赁支付的本金和租赁费合计为 350,403,636.25元；租赁期限为 60个月。截至 2014年 9月 30日该项融资余额为2.12亿。
2012年9月27日，净化公司与交银金融租赁有限责任公司（下称“交银公司”）签署合同编号为交银租赁字20120128号《融资租赁合同（回租）》，合同约定融资租赁方式为回租，净化公司将租赁物所有权转让给交银公司，再由交银公司将租赁物租赁给净化公司使用；租赁物为马头岗污水处理厂污水处理设备及管线，净化公司向交银公司支付的本金和租赁费合计为 116,061,575.70元；租赁期限为60个月。截至2014年9月30日该项融资余额为0.62亿元。
净化公司用于开展融资租赁（售后回租）所涉及到的资产涉及以上共3项协议，其预评估值为29,155.02万元，占总体预估值30.25亿的比例是9.64%。
净化公司、公用集团已出具承诺，将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前解除标的资产存在的抵押或质押等权利限制，保证本次交易标的资产目前存在的抵押或质押等权利限制事项不会成为本次交易事宜的障碍；并承诺因该等权利限制事项而可能引致的法律责任及给中原环保带来的损失，将全部由公用集团承担。
2）资产支持票据情况
2013年 7月，净化公司以其依法有权特许经营的五龙口污水处理厂和马头岗污水处理厂的污水处理服务费收益权作为基础资产，并以该基础资产所产生的现金流作为还款支持，在银行间市场以非公开发行的方式向特定投资人发行资产支持票据（ABN），发行金额6亿元，期限1~5年，主承销商为广发银行股份有限公司,截止2014年9月30日该项融资余额为6亿元。
基础资产包括的的五龙口污水处理厂（含一、二期）实物资产（含存货、固定资产、土地）预估值为 7.21亿元、马头岗污水处理厂实物资产（含存货、固定资产、土地）预估值为 7.81亿元。两项已投入运营的污水处理厂预估值合计为15.02亿元，占预估值30.25亿元的比例为49.67%。
净化公司、公用集团已出具承诺，将在2015年3月13日且在中原环保本次重组第二次董事会召开前办理完毕涉及标的资产的资产支持票据（ABN）债务提前偿付事宜。
五、交易标的预估情况
根据《发行股份购买资产协议》，中原环保和净化公司同意以 2014年 9月30日为评估基准日，由资产评估公司对标的资产进行评估并出具资产评估报告，并以该资产评估报告的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。
根据资产评估机构提供的预估情况，本次对标的资产采取资产基础法进行了预估，并选取资产基础法的结果作为预估值。五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂以及王新庄技改工程等标的资产预估值为302,542.23万元。
标的资产为污水处理资产，从标的资产历史财务数据来看，报告期内均为亏损状态，造成标的资产亏损的主要原因是标的资产承担着郑州市污水处理职能，生产经营具有一定的公益性，财务核算实行以支定收。根据本次交易方案，在标的资产注入上市公司后，标的资产将按照郑州市城市管理局与中原环保签订的污水处理特许经营协议对污水处理进行特许经营，标的资产将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，经营模式发生变更；鉴于标的资产未来污水处理价格定期调整机制、尚未投入正式运营的污水处理厂未来实际污水处理量与设计产能不一致等因素，未来经营成果难以准确预测，因此未采用收益法进行预估，也无法采用市场法预估。
交易标的资产主要包括固定资产、在建工程和土地使用权等资产，采用资产基础法进行评估，可以较好地反映标的资产的现时价值，同时也能为确定特
许经营协议中污水处理价格提供参考依据，因此采用资产基础法预估是合理的。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和行业政策未发生重大变化前提下，对标的资产价值进行的初步估算，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。
交易标的最近三年内未进行过资产评估。
（一）预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（二）标的资产的评估方法
结合标的资产现状和本次交易目的，采用资产基础法对标的资产进行预估。
资产基础法从企业购建角度反映了标的资产的价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的投资额作为判断标的资产价值的依据。
标的资产包括存货、固定资产、在建工程和土地使用权，各类资产的具体评估方法如下：
1、存货
此次评估的存货为原材料。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2、固定资产
此次评估的固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产。
（1）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用成本法。
房屋建筑物评估方法是根据建筑工程竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信
息系统工程的总价。评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》、《河南省工程造价信息》（2014年第5期）及相应的费用定额计算工程建安造价。
B.前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
C.资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，净化公司作为污水处理的企业，其增值税属于免征范围。因此，对于本次评估机器设备在计算其重置全
价时不扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆
A、重置全价的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3、在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。
在核实账面值的基础上，对于土建工程，根据在建项目主材、人工用量，按评估基准日的价格，对其价格差异进行了调整。设备类资产购置时间较短，与基准日市场价格核对，价格变化不大，未进行调整。对于资金成本，按照项目合理工期以及基准日同期贷款利率进行了重新测算。
4、土地使用权
评估机构根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选择市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式如下：
V＝V×A×B×D×E
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
（三）评估增值情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值|
|542.23|542.23|-|
|103,286.14|110,000.00|6,713.86|
|98,259.24|98,000.00|-259.24|
|25,041.44|94,000.00|68,958.56|
|227,129.05|302,542.23|75,413.18|

评估增值原因分析：
1、固定资产
固定资产评估增值主要为设备类资产增值42.99%，增值的主要原因是：
（1）设备类资产没有分摊项目建设间接费用，造成设备类资产账面值偏低，从而导致设备类资产增值。
（2）设备类资产价格有所上涨以及经济使用年限长于会计折旧年限，造成设备类资产增值。
2、土地使用权
土地使用权增值 68,958.56万元，增值率275.38%，增值的主要原因是目前
土地使用权为划拨性质用地，账面取得成本较低，而预估值是按出让用地性质估算的，账面值未包含估算应补交的土地出让金，由此造成预估值增幅较大。
（四）标的资产产权瑕疵对预估值的影响
1、标的资产房屋建筑物均未取得产权证，土地使用权也未取得出让用地使用权证。净化公司承诺将于2015年4月30日且在中原环保本次重组第二次董事会召开之前取得相关土地的国有建设出让用地权属证书以及房屋所有权证书，本次预估是在净化公司能够完成上述承诺的基础上，按照标的资产无产权瑕疵进行估算的，若标的资产未能取得合法的产权证书，将会对预估值产生重大影响。
2、标的资产存在的抵押或质押等权利限制，净化公司承诺将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前解除标的资产存在的抵押或质押等权利限制，本次预估是在净化公司能够完成上述承诺的基础上进行预估的，未考虑该事项对预估值的影响。
3、尚未竣工污水处理厂建设施工合法性的有关批复文件尚不完善，净化公司已出具承诺，承诺将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前取得建设施工合法性的有关批复文件，保证本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍，本次预估是在净化公司能够完成上述承诺的基础上进行预估的，未考虑该事项对预估值的影响。
六、交易标的涉及的报批事项及特许经营权情况
（一）报批事项
||||
|-|-|-|
|项目|已通过的报批事项|尚需完成的报批事项|
|五龙口污水处|《关于郑州市五龙口污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2006]619号）||
|||-|
|理厂一期|||
||《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]805号）||
|五龙口污水处|||
|||-|
|理厂二期|||
|马头岗污水处|《关于郑州市马头岗污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2009]504号）||
|||-|
|理厂一期|||
|马头岗污水处|立项批复：郑发改城市[2010]141号|建设工程规划许可证；施工许|

||||
|-|-|-|
|理厂二期|环评报告批复：豫环审[2010]315号|可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||土地批复：郑国土资函[2011]152号||
||可研报告批复：发改地区[2012]2796号||
||设计批复：豫发改设计[2012]1734号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201119139号||
||立项批复：郑发改城市[2010]142号||
||土地批复：郑国土资函[2011]143号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||环评报告批复：豫环审[2011]20号||
|南三环污水处|||
||可研报告批复：郑发改城市[2011]417号||
|理厂|||
||设计批复：郑发改设[2011]863号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201119138号||
||立项批复：郑发改城市[2011]1067号||
||土地批复：郑国土资函[2012]275号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||环评报告批复：豫环审[2012]246号||
|马寨污水处理|||
||可研报告批复：郑发改城市[2012]829号||
|厂|||
||设计批复：郑发改设[2013]303号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201409072号||
||《关于郑州市王新庄污水处理厂改造工程||
|王新庄污水处|||
||竣工验收的批复》（郑发改施[2011]1055|-|
|理厂技改工程|||
||号）||

就本次交易拟注入标的资产尚需取得或进一步完备的报批事项，净化公司已出具承诺函，承诺将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前取得尚未竣工污水处理厂建设施工合法性的有关批复文件，并保证本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍。
（二）特许经营权情况
2015年 2月 9日，郑州市城市管理局（甲方）代表郑州市政府与中原环保股份有限公司（乙方）签订《郑州市城市污水处理特许经营协议》，约定标的资产在注入上市公司后采用特许经营模式，其主要条款如下：
1、特许经营期限
三十年，自特许经营权协议生效之日起计算。
2、服务区域
乙方的特许经营区域范围为郑州市城区（不含授权郑州市陈三桥污水处理厂和王新庄污水处理厂的特许经营权区域范围）。
||
|-|
|服务区域|
|郑州市市区陇海路以北，五龙口以南、嵩山路、沙口路以西、西环路以东区域，另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇。|
|郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以南、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西区域|
|郑州市南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁路以西区域|
|郑州市马寨产业集聚区|

3、产能保障
乙方污水处理厂设计处理能力共计每日95万吨，基本水量每日70万吨，乙方日处理量不足 70万吨按 70万吨计收污水处理费，超过 70万吨据实计收污水处理费。
甲方提供进入乙方污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时，乙方全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量。
甲方提供进入乙方污水处理厂的污水量超过基本水量，且在项目设计处理能力范围之内时，乙方全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×实际水量。
4、污水处理价格
五龙口污水处理厂（一期）、五龙口污水处理厂（二期）、马头岗污水处理厂（一期）、马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特许经营水价为1.23元/吨；王新庄污水处理厂技改工程注入后，王新庄污水处理厂特许经营水价由原1元/吨调整为1.17元/吨。
5、调价机制
每年三、九月乙方可根据投资总额、能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响等因素，计算下一年的污水处理成本，若有必要可以向甲
方提供污水处理服务费单价计算依据（人工费、药剂费、电价、物价指数等）和
申请调整污水处理服务费单价的要求，甲方应履行必要的审核、审批程序并在六个月内给予答复。
6、特许经营到期安排
特许经营期限届满前，除法律、法规、规章另有规定外，甲方应当按照法律规定重新确定特许经营者。特许经营者的重新确定应当于特许经营期满6个月前完成。
甲方重新确定特许经营者时，如乙方在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则乙方在同等条件下具有优先取得特许经营权的权利。
特许经营期限届满后，若甲方不再与乙方续签特许经营协议，则甲方应对各污水处理厂项目进行回购。
甲乙双方应于特许经营期限届满前 12个月内确定各污水处理厂项目的回购价款，回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，以保障乙方回收投资成本及取得合理的投资回报为原则。
回购价款依据双方共同确定的具有相应资质的审计、评估机构的审核结果确定。
甲方应在特许经营期限届满前将回购价款支付乙方。
如乙方在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款，则特许经营期限届满日的次日即回购日；如乙方未在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款，则乙方实际收到甲方回购价款的次日即回购日。
7、协议生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自乙方与郑州市污水净化有限公司关于本协议项下污水处理项目资产交割完成之日起生效。
本次交易标的资产不涉及城市污水管网资产，但包括各污水处理厂配套管网资产，主要如下：
1、马头岗污水处理厂所涉及的管网
（1）根据《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程可行性研究报告批复》（郑计资[2003]401号），马头岗污水处理厂建设内容包括厂外干管，沿107国道东侧向北以机械顶管法敷设D1800~D2800污水干管 9000米，其中丰产路至沙门路段，敷设 D1800干管 4200米，沙门路至绕城公路段，敷设 D4200干管 1650米，北绕城公路至马头岗泵站段，敷设 D2800干管3150米。另根据《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程竣工验收的批复》（郑发改施[2011]1054号），郑州市发改委对马头岗污水泵站及干管工程组织验收，确定马头岗污水泵站及干管工程完成配套厂外管网8,959米。
（2）根据《关于郑州市马头岗污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（豫发改城市[2005]1233号），马头岗污水处理厂新铺设污水支干管 17.38公里。另根据《关于郑州市马头岗污水处理厂厂外干管工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]804号），郑州市发改委对马头岗污水处理厂厂外干管工程组织验收，确定马头岗污水处理厂完成配套厂外污水干管 8.93公里。
上述管网为本次置入标的资产马头岗污水处理厂（一期、二期）配套管网。
2、五龙口污水处理厂所涉及的管网
（1）根据《关于郑州市五龙口污水处理厂可行性研究报告的批复》（豫计投资[2002]1398号），五龙口污水处理厂新铺设污水干管厂5500米，回用水干管厂3650米。另根据《关于郑州市五龙口污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2006]619号），郑州市发改委对五龙口污水处理厂进行竣工验收，确定完成配套厂外管网7443米。
（2）根据《关于<郑州市五龙口污水处理厂二期工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市[2007]588号），郑州五龙口污水处理厂二期配套 DN1200污水压力输送干管5.6公里。另根据《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]805号），郑州市发改委对五龙口污水处理厂二期工程进行竣工验收，确定完成厂外压力输水干管4.2公里。
上述管网为本次置入标的资产五龙口污水处理厂所配套管网。
3、南三环污水处理厂所涉及的管网
《关于郑州市南三环污水处理厂工程初步设计的批复》（郑发改施[2011]863号），南三环污水处理厂厂外铺设管网 3,370米。
4、马寨污水处理厂所涉及的管网
因马寨污水处理厂距市政污水收集管网较近，相关配套入水干管由政府部门负责建设维护，因此马寨污水处理厂仅有配套出水管网资产。
5、王新庄污水处理厂技改工程所涉及的管网
王新庄污水处理厂技改工程无配套厂外管网资产。
上述配套管网包含在本次交易审计评估范围之内，本次预估作价包含上述配套管网资产价值，特许经营权协议考虑了上述管网建设、经营成本对污水处理价格的影响。
交易完成后，由上市公司负责标的资产配套管网资产的后续建设和运营。
七、交易标的诉讼情况
截至本预案签署日，交易标的无重大诉讼事项。
八、本次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产
本次交易标的资产中，五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期已经投入运行，马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂和南三环污水处理厂主体工程已经基本施工完毕，尚未竣工验收。
除上述污水处理资产外，净化公司拟投资建设的污水处理资产还包括郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，鉴于双桥污水处理厂尚未开工建设且郑州新区污水处理厂刚刚启动施工建设，为便于项目建设顺利实施，本次暂不注入上市公司，待建设完成达到运营条件后注入上市公司。
（一）郑州新区污水处理厂基本情况
该项目厂区位于中牟县姚家镇规划新城以北区域，郑民高速以南、灌区南干渠以北、省道S223以东、黄坟以西，北临小清河。总规划用地1000亩，一期用
地约767.4亩。中途提升泵站位于白沙镇内规划的九曲大道，规划的航海大道、万山公路、陇海铁路、七里河合围区域内，用地约15.5亩。
该项目拟投资34.40亿元，工程规划总规模为城市污水处理100万吨/日，一期规模为65万吨/日；污泥干化规模为300吨/日；再生水脱色规模20万吨/日。
污水处理采用“多模式 A2/0生化处理工艺”，深度处理采用混凝、沉淀、过滤、消毒工艺，污泥采用厌氧消化工艺，污泥干化采用热干化工艺，实施中通过功能性招标合理确定污泥消化、干化工艺，出水水质达到并优于《城镇污水处理厂污染物排行标准》（GB18918-2002）一级 A标准，项目建成投产后可实现年消减COD总量约113880吨。该项目现正处于一期项目建设过程中。
郑州新区污水处理厂服务区域为王新庄、国家郑州经济技术开发区、白沙镇、刘集镇、郑州经济技术开发区汽车及装备制造产业园及中牟新城，服务面积约为328平方公里。
郑州新区污水处理厂于2014年3月开工，计划于2016年12月31日前建成完工。
（二）双桥污水处理厂
双桥污水处理厂拟建于西三环北延线以东、索须河以南、京广铁路以西、规划开元路以北区域内。该项目拟投资15.86亿元，规划远期总规模为城市污水处理60万吨/日，污泥处置规模800吨/日。一期污水处理建设规模20万吨/日，污泥处置规模600吨/日，再生水脱色规模为10万吨/日。出水水质优于《城市污水处理厂污染物排行标准》（GB18918-2002）一级A标准。
双桥污水处理厂服务区域为郑西客运专线以北、西绕城高速公路以东、黄河风景名胜区以南，贾鲁河、京广铁路以西区域，服务面积约为233平方公里。
目前已完成立项、选址、环评、土地预审、可研、初步设计批复等，项目计划于2015年9月开工，2016年12月31日前建成完工。
（三）净化公司关于避免同业竞争的承诺
1、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂如果与上市公司构成同业竞争，
待建成后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。
2、针对净化公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
（1）净化公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）如净化公司及其下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，净化公司将予以全额赔偿。
第六章募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额（本次发行股份购买资产交易金额+
募集配套资金金额）×25%（本次重组中不涉及募集配套资金用于支付现金对
价），按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过100,847.41万元。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
投资者将以现金认购本次中原环保发行的A股股票。
（三）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（四）发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过 100,847.41万元。按照本次发行底价 10.77元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过9,364万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费用。
三、募集配套资金的必要性
1、为公司未来业务发展提供资金支持
通过本次重大资产重组，公司日污水处理能力将从67万吨提高到162万吨。
污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中，城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金用于交易标的后续建设和试运行支出及补充上市公司流动资金，实现资本市场和产业发展对接，有助于充分发挥上市公司融资平台功能，满足公司业务发展需求。
2、降低发行人资产负债率，改善资本结构
截至2014年9月30日，发行人在重组前剔除西区热力资产的资产负债率为58.04%，高于同行业上市公司的平均水平。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，以2014年9月30日发行人财务数据模拟测算并剔除西区热力资产，发行人合并资产负债率将从58.04%降至22.62%，偿债能力将得到提升，有利于进一步改善发行人财务状况。
3、降低公司财务费用，增强抗风险能力
截至2014年9月30日，发行人的财务费用为3,862.31万元，占当期营业收入的比例为10.85%，高于同行业上市公司的平均水平（剔除负值）8.34%。本发行股份购买资产募集配套资金补充公司流动资金，有助于降低发行人的财务成本，提高发行人抗风险能力。
4、本次募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费用。包括但不限于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|在建工程账面价值|后续建设|试运营支出|
|52,113.51|25,646.48|2512.80|
|42,343.60|8,406.48|1401.80|
|16,533.72|809.28|677.80|

补充流动资金 40,700.00本次并购交易税费和中介机构费
待定用
注：1、在建工程的账面价值系截至2014年9月30日未经审计的账面价值，募集配套资金使用数据仅为初步核算数据，最终数据将在本次交易重组报告书中予以披露；
2、马头岗污水处理厂二期后续建设不含污泥消化、干化部分。
（1）马头岗污水处理厂二期
a、项目投资使用计划
本项目总投资 99,003.99万元，截至 2014年 9月 30日本项目在建工程账面
价值为52,113.51万元，由此估算本项目后续投资的资金需求为25,646.48万元。
后续资金将主要用于以下方面：土建和设备安装尾工施工；道路、绿化施工；
电气自控施工；设备尾款支付；监理费、设计费、勘察尾款支付以及竣工验收阶段的各项支出；项目建设利息支付；工程不可预见费用支付；工程涨价预备费支付。
b、项目基本情况
郑州市马头岗污水处理厂二期工程位于郑州市中州大道与贾鲁河交叉口东南侧，隶属于郑州市污水净化有限公司，是国务院批复的《国家重点流域水污染防治“十二五”规划》中的城市生活污水处理项目。该工程可行性研究报告于 2012年 8月 31日获得国家发改委批复（发改地区[2012]2796号）；初步设计于 2012年 11月 6日获得省发改委批复（豫发改设计[2012]1734号），项目总投资99,003.99万元。
郑州市马头岗污水处理厂二期工程设计规模污水处理 30万吨/日，。污水处理采用改良A2O工艺+混凝、沉淀、过滤工艺，设计出水水质执行 GB18918-2002一级A标准。污泥处理采用污泥消化＋干化处理工艺。
c、项目的发展前景和优势
i、可以成为面向公众的环境教育、节水宣传的基地，对周边地区今后建设污水处理项目提供示范，以及适应城市化发展需要。中原地区大规模污水处理厂的建设项目较少。通过本工程的建设可以对工程的前期准备、设计施工招标组织、后期运营管理等方面积累经验，为周边地区的类似工程建设提供重要的参考意义。
ii、马头岗污水处理厂二期工程的建设对淮河流域污染物总量控制目标的实现，对减少郑州市城市污废水对贾鲁河及淮河的污染，加快淮河污染的治理步伐有着重要的意义。
iii、马头岗污水处理厂的建成将使郑州市的污水处理率进一步提高，从而进一步改善郑州市水环境质量。
iv、马头岗污水处理厂二期工程的建设对进一步改善郑州市的综合面貌，吸引投资项目，促进社会进步和经济的持续、稳定、协调发展，进一步提高郑州市
在国内外的知名度，也将起到积极的作用。
v、建设马头岗污水处理厂二期工程是郑州市城市基础设施建设的重要组成部分，马头岗污水处理厂二期工程的实施将与已实施的郑州市马头岗污水处理厂一期工程、郑州市王新庄污水处理厂、五龙口污水处理厂一起为提升郑州市城市的水环境质量，减轻城市水体和淮河的污染，改善郑州市的环境卫生面貌，提高城市居民生活及健康水平必将发挥重要作用。
d、项目的经济评价
经分析计算，税前全部投资财务内部收益率为5.45%，大于行业基准收益率5%，其盈利能力能满足最低要求，在财务上是可以接受的。投资回收期含建设期为11.20年，小于行业标准18年。当取定收益率为基准收益率5%时，得财务净现值3755.54万元，净现值大于0，项目是可行的。
财务评价指标汇总表
||
|-|
|指标名称|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|财务内部收益率（税前）|
|静态投资回收期（年，税前）|
|财务净现值（i=5%，税前）|

（2）南三环污水处理厂
a、项目投资使用计划
本项目总投资 50,750.08万元，截至 2014年 9月 30日本项目在建工程账面价值为42,343.60万元，由此估算本项目后续投资的资金需求为8,406.48万元。
后续资金将主要用于以下方面：后续资金尚需支付各工程、设备尾款及部分厂外管线管段建设。
b、项目基本情况
南三环污水处理厂位于中州大道、南三环和紫辰路交汇处，厂区占地面积
5.2公顷，总征地面积 10.4公顷。设计规模为日处理污水 10万吨。采用前置缺
氧段 A/A/O脱氮除磷工艺，深度处理采用高效沉淀池+V型滤池+二氧化氯消毒工艺（见附图1），污泥经离心脱水后送至郑州市八岗污泥处理厂进行好氧堆肥，工程总投资 50750.08万元。南三环污水处理厂服务范围为：南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁路以西区域，总服务面积16km2。出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A排放标准。
该工程于 2012年 11月完成工程监理及箱体土建工程施工招标和主要设备采购招标工作，施工单位开始进场施工，2014年6月底基本完成工程建设，2014年8月1日开始试运行。
由于占地较小，位置重要，为了节约用地，做到市政污水处理厂建设与城市绿化景观的和谐统一，南三环污水处理厂采用半地下式建设，将生产区主要构筑物合建成一个集约化水池，在其上部建造一个高约 4.25m的大型钢筋混凝土箱体，箱体的底板即为水池的顶板，形成一个二层的半地下式空间结构，上层为巡视操作层，下层为水池结构，箱体顶板覆土1.5m以种植绿化。
c、项目的发展前景和优势
项目建成后，减排效果预计 CODcr削减量为16425t/a，BOD5削减量为7665t/a，SS削减量为13505t/a，NH3-N削减量为1643t/a，TN削减量为1825t/a，环境和社会效益明显。可有效缓解王新庄污水处理压力，解决南三环以南区域污水排放问题，改善市区南部地下水及地表水环境，减少淮河流域水体污染，进一步提高居民生活质量，同时确保淮河流域污染治理目标的实现。
南三环污水处理厂后续尚需完成一系列各单项工程及最终竣工验收程序。
d、项目的经济评价
经分析计算，税前全部投资财务内部收益率为8.68%，大于行业基准收益率5%，其盈利能力能满足最低要求，在财务上是可以接受的。投资回收期含建设期为 9.76年，小于行业标准 18年。当取定收益率为基准收益率5%时，得财务净现值11,783.16万元，净现值大于0，项目是可行的。
财务评价指标汇总表
序号 指标名称 指标
||
|-|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|财务内部收益率（税前）|
|静态投资回收期（年，税前）|
|财务净现值（i=5%，税前）|

（3）马寨污水处理厂
a、项目投资使用计划
本项目总投资 17,343.00万元，截至 2014年 9月 30日本项目在建工程账面价值为16,533.72万元，由此估算本项目后续投资的资金需求为809.28万元。
后续资金将主要用于以下方面：道路、绿化施工；设备尾款支付；监理费、设计费、勘察尾款支付以及竣工验收阶段的各项支出；项目建设利息支付；工程不可预见费用支付；工程涨价预备费支付。
b、项目基本情况
马寨污水处理厂位于马寨产业集聚区郑峪路、日照路东南，拟建成总规模为日处理城市污水 10万吨，本次新建 5万 m3/d污水处理厂，出水达到GB18918-2002一级A标准，配套建设出水干管工程。该厂为服务马寨产业集聚区发展，为康师傅、娃哈哈等大型食品企业污水提供出路。
2011年12月23日通过市发改委郑发改城市【2011】1067号立项批复，2012年11月19日通过市发改委郑发改城市【2012】829号可行性研究报告的批复、 2013年 5月 21日通过市发改委豫发改设计【2013】303号初步设计的批复，总概算17,343.26万元，其中建安投资13,093.79万元，其他建设投资12,22.49万元、预备费 772.04万元、征地拆迁费 1,675.57万元、建设期利息 380.80万元、铺底流动资金48.58万元、西四环泵站增加费用150.00万元。2012年7月19日通过市国土资源局郑国土资函【2012】275号文批复该项目申请用地面积6.6994公顷，使用权面积5.9518公顷。
c、项目的发展前景和优势
可以进一步提高所服务区域的污水处理能力和污水处理质量。
d、项目的经济评价
经分析计算，税前全部投资财务内部收益率为8.40%，大于行业基准收益率5%，其盈利能力能满足最低要求，在财务上是可以接受的。投资回收期含建设期为14.82年，小于行业标准18年。当取定收益率为基准收益率4%时，财务净现值2,304.87万元，净现值大于0，项目是可行的。
财务评价指标汇总表
||
|-|
|指标名称|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|财务内部收益率（税前）|
|静态投资回收期（年，税前）|
|财务净现值（i=4%，税前）|

（4）补充流动资金
①募集资金补充流动资金的测算
根据发行人提供的资料，发行人2013年-2014年度的营业收入、经营性资产、经营性负债和平均值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年度/2013年末|2014年度(E)/2014年末(E)|均值|
|490,370,540.76|578,192,184.85|534,281,362.81|
|850,000.00|200,000.00|525,000.00|
|347,852,349.32|383,447,872.14|365,650,110.73|
|21,893,031.69|31,468,573.62|26,680,802.66|
|307,065.82|1,816,168.36|1,061,617.09|
|8,372,480.58|12,109,635.19|10,241,057.89|
|379,274,927.41|429,042,249.31|404,158,588.36|
|23,290,276.26|38,509,591.67|30,899,933.97|
|133,377,632.54|160,636,839.53|147,007,236.04|
|7,058,457.88|8,333,070.32|7,695,764.10|
|-34,923,358.05|-28,524,735.17|-31,724,046.61|
|19,533,796.86|11,786,928.31|15,660,362.59|
|148,336,805.49|190,741,694.66|169,539,250.08|
|230,938,121.92|238,300,554.65|234,619,338.29|

注：2014年全年营业收入、各项经营性资产、各项经营性负债根据发行人未经审计的财务数据进行调整测算而得出。
预计发行人2014年度的营业收入为578,192,184.85元。2013年至2014年（E）发行人的增长率为17.91%。
假设标的资产和郑东水务于 2015年 1月 1日注入上市公司，同时剥离西区供热业务资产。流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取发行人2013年末-2014年末（E）平均数的相应比例为参数，其中2014年末（E）的数据为上市公司2014年营业收入的预测值，使用销售百分比法预测未来发行人新增流动资金占用额（即营运资金需求）。2015年至2017年发行人营业收入按17.91%增长，2015-2017年营业收入的增长以 2014年末标的资产和郑东水务注入上市公司，同时剥离西区供热业务资产的营业收入为基数测算。
发行人2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度(E)/2014年末(E)||||||2017年期末预计数-2014年期末数（E）|
|||||2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）||
|年度||均值|比例|||||
|营业收入|578,192,184.85|534,281,362.81|-|1,057,518,924.06|1,246,912,541.43|1,470,225,119.00|892,032,934.15|
|应收票据|200,000.00|525,000.00|0.10%|1,039,148.05|1,225,251.58|1,444,684.84|1,244,684.84|
|应收账款|383,447,872.14|365,650,110.73|68.44%|723,742,092.84|853,358,811.64|1,006,188,901.55|622,741,029.41|
|预付账款|31,468,573.62|26,680,802.66|4.99%|52,810,102.84|62,267,991.66|73,419,716.63|41,951,143.01|
|其他应收款|1,816,168.36|1,061,617.09|0.20%|2,101,290.15|2,477,615.27|2,921,337.37|1,105,169.01|
|存货|12,109,635.19|10,241,057.89|1.92%|20,270,429.16|23,900,709.26|28,181,144.98|16,071,509.79|
|各项经营性资||||||||
||429,042,249.31|404,158,588.36|75.65%|799,963,063.03|943,230,379.41|1,112,155,785.39|683,113,536.08|
|产合计||||||||
|应付账款|38,509,591.67|30,899,933.97|5.78%|61,161,154.39|72,114,653.20|85,029,840.56|46,520,248.89|
|预收账款|160,636,839.53|147,007,236.04|27.51%|290,975,775.88|343,087,330.11|404,531,668.41|243,894,828.88|
|应付职工薪酬|8,333,070.32|7,695,764.10|1.44%|15,232,453.79|17,960,470.72|21,177,054.78|12,843,984.46|
|应交税费|-28,524,735.17|-31,724,046.61|-5.94%|-62,792,344.96|-74,037,977.62|-87,297,617.79|-58,772,882.62|
|其他应付款|11,786,928.31|15,660,362.59|2.93%|30,997,019.44|36,548,350.49|43,093,882.83|31,306,954.52|
|各项经营性负||||||||
||190,741,694.66|169,539,250.08|31.73%|335,574,058.55|395,672,826.90|466,534,828.78|275,793,134.12|
|债合计||||||||
|流动资金占用||||||||
|额（经营性资产|238,300,554.65|234,619,338.29|-|464,389,004.48|547,557,552.51|645,620,956.61|407,320,401.96|
|-经营性负债）||||||||

根据以上测算的情况，发行人 2015年-2017年营运资金需求额为
407,320,401.96元，本次计划使用本次募集资金补充40,700万元。
②募集资金补充流动资金的必要性
A、降低发行人资产负债率，改善资本结构
截至2014年9月30日，发行人在重组前剔除西区热力资产的资产负债率为58.04%，高于同行业上市公司的平均水平。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，以2014年9月30日发行人财务数据模拟测算并剔除西区热力资产，发行人合并资产负债率将从58.04%降至22.62%，偿债能力将得到提升，有利于进一步改善发行人财务状况。
B、降低公司财务费用，增强抗风险能力
截至2014年9月30日，发行人的财务费用为3,862.31万元，占当期营业收入的比例为10.85%，高于同行业上市公司的平均水平（剔除负值）8.34%。本发行股份购买资产募集配套资金补充公司流动资金，有助于降低发行人的财务成本，提高发行人抗风险能力。
C、为公司未来业务发展提供资金支持
通过本次重大资产重组，公司日污水处理能力将从67万吨提高到162万吨。
污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中，城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金用于交易标的后续建设和试运行支出和注入污水处理厂的运营支出及补充上市公司流动资金，实现资本市场和产业发展的对接，有助于充分发挥上市公司融资平台功能，满足公司业务发展需求。
③募集资金补充流动资金对公司财务状况的影响
A、对负债状况的影响
部分配套募集资金补充公司流动资金，有助于降低资产负债率、提供流动比率和速动比例，增强了公司防范财务风险的能力。资本结构得到优化，整体财务状况得到改善。
B、对公司盈利能力的影响
在本次重组完成后，公司日污水处理能力将从 67万吨提高到 162万吨。通过部分配套募集资金补充流动资金，有助于满足未来三年公司包括本次重组拟注入资产在内的污水处理资产的运营需求，为本次重组后强化主业、提升公司盈利能力做出保障。
C、本次发行对公司现金流量的影响
本次重组完后，公司污水处理主营业得到加强，业务规模大幅增加，经营现金流量将得以增加。
如果本次募集配套资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
由于中原环保可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动，因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中的新增货币资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由于中原环保在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
五、本次募集配套资金不存在违反相关规定的情形
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）（以下简称“《配套融资解答》”），本次配套融资的具体情况和合规情况入下：
1、本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%
根据《配套融资解答》，上市公司发行股份购买资产配套融资资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次配套融资资金不超过交易总金额的25%，即100,847.41万元，符合上述规定。
2、本次配套融资资金符合主要用于提高重组项目整合绩效的规定
根据《配套融资解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效的规定，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次配套资金用途为：交易标的后续建设和试运行支出以及补充上市公司流动资金，本次并购交易税费以及相关中介费用，符合上述规定。
3、本公司不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形
A、上市公司资产负债率没有明显低于同行业上市公司平均水平
根据“申万行业分类—公共事业—水务”的行业分类，截止 2014年三季度末，同行业上市公司的资产负债率如下表：
||
|-|
|证券名称|
|首创股份|
|武汉控股|
|国中水务|
|钱江水利|
|瀚蓝环境|
|洪城水业|
|祥龙电业|
|创业环保|
|重庆水务|
|江南水务|
|阳晨B股|
|中原环保|
|兴蓉投资|
|渤海股份|
|中山公用|
|国祯环保|

行业平均数 51.46
000544.SZ 中原环保 55.97
从上表中可以看出，本公司截至2014年9月30日的资产负债率为55.97%，高于行业平均数。
B、前次募集资金使用效果没有明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
本公司1993年自首次公开发行以来，没有在 A股市场发行股票或债券募集资金。
C、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本交易方案不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股权。
D、并购重组方案构成借壳上市。
本交易方案不构成借壳上市。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易完成后，中原环保污水净化处理能力将大幅提高。中原环保目前污水处理业务包括王新庄污水处理厂，日污水处理规模 40万吨；航空港区污水处理项目，日处理污水能力 10万吨；中原环保水务登封有限公司，日污水处理能力6万吨；中原环保郑州上街水务有限公司，日污水处理能力3万吨；中原环保伊川水务有限公司，日污水处理能力 4万吨；中原环保开封同上水务有限公司，工业污水处理能力 1万吨；中原环保同生漯河水务有限公司，工业污水和生活污水日处理能力 3万吨。本次中原环保通过发行股份购买净化公司相关污水处理类资产后，新增五龙口、马头岗、南三环和马寨四座污水处理厂，新增污水处理能力 95万吨，同时净化公司承诺不再运行污水处理业务，目前尚未注入在建的污水处理厂在达到运营条件后将注入上市公司。通过本次重大资产重组，上市公司将实现对郑州市污水处理业务的统一，进一步加强上市公司污水处理主业，有利于上市公司的可持续发展。
二、对盈利能力的影响
上市公司目前主营业务包括污水处理业务和供热业务，从上市公司历年披露的经营指标看，污水处理业务毛利率远高于集中供热业务毛利率，通过本次重大资产重组，中原环保收购净化公司污水处理业务相关资产并重新签订特许经营协议后，公司资产规模和盈利能力将大幅提高，有利于打造具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。
本次交易完成后，中原环保污水净化处理能力将大幅提高。中原环保目前污水处理业务包括王新庄污水处理厂，日污水处理规模 40万吨；其他污水处理厂日处理能力 27万吨。本次中原环保通过发行股份购买净化公司相关污水处理类资产后，新增五龙口、马头岗、南三环和马寨四座污水处理厂，新增污水处理能力 95万吨。通过本次重大资产重组，上市公司将实现对郑州市污水处理业务的统一，进一步加强上市公司污水处理主业，有利于上市公司的可持续发展。
交易前后每股收益、每股净资产按污水处理价格 1.23元/吨测算，其中交易
后备考数据的股份增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股份为 64,400.91万股，不考虑出售西区供热业务资产和购入郑东水务股权，且假定2013年、2014年1-9月五龙口、马头岗污水处理厂按实际产能，南三环、马头岗污水处理厂按设计产能下正常运营，测算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|交易前|备考数据|交易前|
|3.21|6.44|3.08|
|0.16|0.25|0.22|

由上表可知，本次交易完成后，从备考数据分析公司每股收益和每股净资产均增加，提高了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
经测算，本次重大资产重组不会摊薄上市公司当年每股收益。
三、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构得到进一步改善，偿债能力有所增强。此外，本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到显著改善。
四、对同业竞争的影响
2003年，为了改善白鸽股份（中原环保前身）的经营业绩，郑州市热力总公司将郑州西区热力整体供热管网和设备资产与白鸽股份进行资产置换，形成了中原环保现有的主要供热管网和设备资产。
2006年，净化公司将王新庄污水处理厂等优质资产与中原环保除供热以外的其他资产进行资产置换，将王新庄污水处理厂资产注入中原环保。
随着供热资产和污水处理资产进入上市公司，上市公司的经营水平和盈利能力得到明显提高，但上市公司目前供热业务和污水处理业务与其第一、二大
股东存在经营相同业务的情况，且由于西区集中供热与热力公司存在共用供热
管网和设备等资产的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。
为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，已由中原环保第七届第十二次董事会通过，在股东大会通过后实施。
为解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，中原环保发行股份购买净化公司下属规模较大、运行能力良好或将达到运行条件的主要污水处理厂。通过本次重大资产重组，中原环保日污水处理能力将从 67万吨提高到 162万吨。中原环保的资产质量和盈利能大大增强，实现了以中原环保为资源整合平台的目的，为后续发展打造坚实基础。
五、对关联交易的影响
本次交易的交易对方净化公司为公司第二大股东，持股比例为24.45%，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
报告期内，中原环保不存在大额的关联交易情形。本次交易中的标的资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
六、对股权结构的影响
本次重组前后，中原环保的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|持股数(万股)|持股比例(%)|持股数(万股)|
|8,429.59|31.28|8,429.59|

||||
|-|-|-|
|6,587.52|24.45|34,678.72|
|11,928.87|44.27|11,928.87|
|-|-|9,363.73|
|26,945.98|100.00|64,400.91|

本次重组后，净化公司将成为公司控股股东，但间接控股股东仍为公用集团，实际控制人仍为郑州市财政局。
第八章本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、有权国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，中原环保再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、非关联股东在中原环保股东大会上批准本次交易；在中原环保股东大会上批准净化公司免于以要约方式收购中原环保的股份；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次交易可能因拟注入资产手续不不完整而或权利瑕疵而暂停、中止或取消。
4、本次拟购买交易标的的资产审计、评估工作未能按时完成；
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，本次重组能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
（五）配套募集资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，拟用于交易标的后续建设和试运行支出以及补充上市公司流动资金。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升，同时，有利于降低标的资产与现有资产的整合风险。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
（六）标的资产权属办理的风险
目前，本次交易标的资产的主要经营用土地均未办理出让手续，房屋建筑物由于历史原因尚未办理房屋权属证书。虽然目前净化公司正积极办理相关土地出让手续和房屋权属证书，但如果因土地出让政策等原因，使得标的资产无法取得相关出让土地使用权，或无法完成房屋权属证书的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。
净化公司、公用集团已出具承诺，本次交易标的资产涉及的土地使用权、房屋所有权权属事项不会成为本次交易的障碍；保证于2015年4月30日且第二次董事会召开之前办理完毕标的资产土地出让手续和房屋产权证。
（七）标的资产权属瑕疵风险
2013年9月，净化公司与中融昌盛融资租赁有限公司（下称“中融公司”）签署合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同（售后回租）》，合同约定租赁物由净化公司出售给中融公司，再由中融公司回租给净化公司，租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备，净化公司向中融公司支付的本金和租赁费合计为299,318,115.56元，租赁期限为5年。截止2014年9月30日该项融资余额为2.03亿元。
2013年 7月，净化公司以其依法有权特许经营的五龙口污水处理厂和马头岗污水处理厂的污水处理服务费收益权作为基础资产，并以该基础资产所产生的现金流作为还款支持，在银行间市场以非公开发行的方式向特定投资人发行资产支持票据（ABN），发行金额 6亿元，期限1—5年,主承销商为广发银行股份有限公司,截止2014年9月30日该项融资余额为6亿元。
2013年4月23日，净化公司与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）签署长金租回租字（2013）第 0044号《回租租赁合同》，合同约定长城租赁向净化公司购买租赁物并回租给净化公司使用，净化公司同意向长城租赁承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的 242件机器设备，净化公司向长城租赁支付的本金和租赁费合计为 350,403,636.25元；租赁期限为 60个月。截止 2014年 9月 30日该项融资余额为2.12亿。
2012年9月27日，净化公司与交银金融租赁有限责任公司（下称“交银公
司”）签署合同编号为交银租赁字20120128号《融资租赁合同（回租）》，合同约定融资租赁方式为回租，净化公司将租赁物所有权转让给交银公司，再由交银公司将租赁物租赁给净化公司使用；租赁物为马头岗污水处理厂污水处理设备及管线，净化公司向交银公司支付的本金和租赁费合计为 116,061,575.70元；租赁期限为60个月。截止2014年9月30日该项融资余额为0.62亿元。
净化公司、公用集团已出具承诺，将于2015年4月30日且中原环保本次重组第二次董事会召开之前解除上述标的资产存在的抵押或质押等权利限制，保证本次交易标的资产目前存在的抵押或质押等权利限制事项不会成为本次交易事宜的障碍；并承诺因该等权利限制事项而可能引致的法律责任及给中原环保带来的损失，将全部由公用集团承担。
2015年2月6日，净化公司召开ABN持有人会议，审议提前还款事项；
2015年 2月 12日，净化公司公告持有人会议决议公告，ABN持有人全体表决通过ABN提前还款议案；
净化公司、公用集团承诺于2015年3月13日前办理完毕ABN提前还款事宜。
经核查，财务顾问认为：净化公司ABN已经取得持有人同意提前还款意见，并由净化公司、公用集团承诺于2015年3月13日前办理完毕ABN提前还款事宜，净化公司ABN不构成本次重组交易的障碍。
（八）标的资产报告期内亏损的风险
最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司每年根据标的资产实际发生的污水处理成本费用（不包括折旧）向郑州市财政局申请补贴，郑州市财政局按标的资产实际发生的污水处理成本费用以补贴形式拨付给净化公司。净化公司在向郑州市财政局申请污水处理补贴时未考虑固定资产的折旧因素，而本次模拟报表的编制是按照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，对固定资产按照预计使用年限采用直线法计提累计折旧，因此标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分主要为每年计提的固定资产折旧金额。
本次交易完成后，标的资产将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，执行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，本次交易前后标的资产经营模式情况的对比如下：
||
|-|
|交易前|
|政府采购|
|以支定收，地方财政按付现成本拨付运营资金，盈亏平衡|
|核算成本，按年度向郑州市财政局申请拨付经费|
|按支出的实际金额向财政申请拨付，以支定收|
|主要为絮凝剂等化学品原材料，电力和人工|

本次交易标的资产涉及的特许经营权协议已签订，五龙口污水处理厂（一期）、五龙口污水处理厂（二期）、马头岗污水处理厂（一期）、马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特许经营水价为 1.23元/吨，王新庄污水处理厂技改工程注入后，特许经营水价由原 1元/吨调整为 1.17元/吨。
为了便于投资者更好的了解标的资产的盈利能力，拟对标的资产全部达产的情况下每年能够实现的收入和利润情况进行模拟，模拟营业收入根据标的资产预测年污水处理量，按照特许经营价格确认营业收入，模拟营业成本为根据已投入运营的五龙口污水处理厂的每吨污水处理的历史成本，根据标的资产预测年污水处理量，确认营业成本。模拟前提如下：
1、五龙口污水处理厂一期和二期，马头岗污水处理厂一期污水处理产能利用率为最近三年平均历史水平123.82%，马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂污水处理产能利用率为100%；
2、污水处理价格为1.23元/吨；
3、企业所得税率为25%，根据财税[2008]第 47号《财政部国家税务总局关
于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；
4、模拟周期为一个会计年度；
5、未考虑王新庄技改工程带来的王新庄污水处理价格上调的因素。
标的资产盈利能力情况模拟如下：
单位：万元
项目 预测数据
一、营业收入 47,998.29
二、利润总额 17,822.61
三、净利润 14,566.92
四、销售毛利率 40.83%
五、盈亏平衡点产能利用率 49.62%
（九）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司直接管理运营的污水处理厂的数量将大大增加，进一步强化污水处理等主营业务，业务整合增加了公司的管理难度，如果中原环保不能提高经营管理能力，将影响本次交易的协同效应。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
（十一）标的资产所在行业面临的政策风险
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包
括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。
随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污水的净化标准可能需要进一步完善，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能达标的风险，对于不能达标的水质，上市公司未来有可能需要进一步投入资金和设施设备对标的资产进行升级改造，致使成本增加，利润空间减小。
（十二）标的资产中在建工程按时竣工验收风险
本次交易标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|已通过的报批事项|尚需完成的报批事项|
||立项批复：郑发改城市[2010]141号||
||环评报告批复：豫环审[2010]315号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||土地批复：郑国土资函[2011]152号||
|马头岗污水处|||
||可研报告批复：发改地区[2012]2796号||
|理厂二期|||
||设计批复：豫发改设计[2012]1734号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201119139号||
||立项批复：郑发改城市[2010]142号||
||土地批复：郑国土资函[2011]143号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||环评报告批复：豫环审[2011]20号||
|南三环污水处|||
||可研报告批复：郑发改城市[2011]417号||
|理厂|||
||设计批复：郑发改设[2011]863号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201119138号||
||立项批复：郑发改城市[2011]1067号||
||土地批复：郑国土资函[2012]275号||
|||建设工程规划许可证；施工许可证；试生产批复；卫生、环保、消防、档案、发改委等部门的竣工验收批复|
||环评报告批复：豫环审[2012]246号||
|马寨污水处理|||
||可研报告批复：郑发改城市[2012]829号||
|厂|||
||设计批复：郑发改设[2013]303号||
||建设用地规划许可证：郑规地字第||
||410100201409072号||

就本次交易拟注入标的资产尚需取得或进一步完备的报批事项，净化公司已
出具承诺函，承诺将在中原环保本次重组第二次董事会召开之前取得尚未竣工污
水处理厂建设施工合法性的有关批复文件，并保证本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较切实履行信息披露义务，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、股份锁定安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中原环保将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、股价波动及股票买卖查询情况
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深交所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及申万指数-水务的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|中原环保股价（元/股）（000544.SZ）|深证成指（399001.SZ）|
|12.27|8,080.35|
|11.80|8,176.57|
|3.98%|-1.18%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为5.16%和-1.20%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
（二）关于相关人员股票买卖查询情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所相关规定，本公司对本次重组停牌前6个月内，上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关机构及人员出具的自查报告与登记结算公司查询结果，交易对方净化公司职工董事刘晓丹之父刘起仁和总工程师曹军之父曹兴民买卖中原环保股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动日期|持股人姓名|变动数量（股）|结余股数|
|2014-09-18|刘起仁|1,300|1,300|
|2014-04-01|曹兴民|-1,500|7,300|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-04-02|曹兴民|1,500|8,800|
|2014-04-03|曹兴民|1,000|7,000|
|2014-04-03|曹兴民|-2,800|6,000|
|2014-04-04|曹兴民|-2,000|5,000|
|2014-04-08|曹兴民|-4,900|100|
|2014-06-09|曹兴民|-100|0|

中原环保与净化公司于中原环保股票停牌后（10月 8日）才开始商讨本次发行股份及支付现金购买资产事项，同时中原环保、净化公司将本次发行股份购买资产信息严格控制在董事长、总裁、董事会秘书范围内，净化公司职工董事刘晓丹之父刘起仁和总工程师曹军之父曹兴民并不知悉本次交易的相关信息，其做上述股票交易时并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖中原环保股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，其他相关机构及人员不存在买卖中原环保股票的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
五、其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组交易双方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
为促进本次重大资产重组实施完毕后上市公司的良好运营与发展，净化公司及公用集团承诺：将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。否则，将承担由此产生的法律责任。
第十章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中原环保股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下：
1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
2、公司第七届董事会第十二次次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。
本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已按照相关规定回避表决，履行了发行程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
5、公司制定的发行股份购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
6、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次发行股份购买资产符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份购买资产事项，同意公司本次发行股份购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请的独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对中原环保董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司以支付现金及发行股份购买资产的方式进行重大重组的基本条件。本次交易相关的信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的定价方式合规、公允，定价原则符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
3、本次交易将有利于避免上市公司同业竞争，提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后编制重大资产
购买报告书及其摘要提交董事会讨论，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。