广东省广告集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（谢石松）
本人作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
2015年公司第三届董事会共召开了11次会议，本人亲自出席了11次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，公司召开2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会，本人亲自出席了2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会。
二、2015年度发表独立意见的情况
1、2015年3月27日对《2014年度利润分配方案》、《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于2014年及2015年公司董事及高管薪酬的议案》、《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》、《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见；
2、2015年6月1日就《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；
3、2015年 8月 6日对《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况专项说明>的议案》、《关于<公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见；
4、2015年9月14日对《关于公司股权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》发表了独立意见；
5、2015年 11月 6日对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2015年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营。作为公司独立董事，本人对2015年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。报告期内，本人就公司的项目投资情况向公司管理层进行了解，就项目可行性和投资风险加强管控等方面对公司提出了建议。
2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益。作为公司独立董事，本人对 2015年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规规范地履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、勤勉尽责，履行专门委员会职责。2015年度，本人作为提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，先后多次主动与公司决策层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法人治理结构等方面提出独到的建议。
4、学习法律、法规和规章制度，提高自身履职能力。作为公司独立董事， 2015年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供了科学决策提供参考意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：谢石松
二〇一六年三月三十一日
广东省广告集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（丁俊杰）
本人作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
2015年公司第三届董事会共召开了11次会议，本人亲自出席了11次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，公司召开2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会，本人亲自出席了2014年度股东大会。
二、2015年度发表独立意见的情况
1、2015年3月27日对《2014年度利润分配方案》、《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于2014年及2015年公司董事及高管薪酬的议案》、《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》、《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见；
2、2015年6月1日就《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；
3、2015年 8月 6日对《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况专项说明>的议案》、《关于<公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见；
4、2015年9月14日对《关于公司股权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》发表了独立意见；
5、2015年 11月 6日对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2015年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营。作为公司独立董事，本人对2015年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。报告期内，本人就公司的项目投资情况向公司管理层进行了解，就项目可行性和投资风险加强管控等方面对公司提出了建议。
2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益。作为公司独立董事，本人对 2015年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规规范地履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、勤勉尽责，履行专门委员会职责。2015年度，本人作为战略与风险管理委员会委员、提名委员会主任委员，先后多次主动与公司决策层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法人治理结构等方面提出独到的建议。
4、学习法律、法规和规章制度，提高自身履职能力。作为公司独立董事， 2015年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供了科学决策提供参考意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：丁俊杰
二〇一六年三月三十一日
广东省广告集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（万良勇）
本人作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
2015年公司第三届董事会共召开了11次会议，本人亲自出席了11次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，公司召开2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会，本人亲自出席了2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会。
二、2015年度发表独立意见的情况
1、2015年3月27日对《2014年度利润分配方案》、《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于2014年及2015年公司董事及高管薪酬的议案》、《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》、《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见；
2、2015年6月1日就《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；
3、2015年 8月 6日对《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况专项说明>的议案》、《关于<公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见；
4、2015年9月14日对《关于公司股权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》发表了独立意见；
5、2015年 11月 6日对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2015年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营。作为公司独立董事，本人对2015年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。报告期内，本人就公司的项目投资情况向公司管理层进行了解，就项目可行性和投资风险加强管控等方面对公司提出了建议。
2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益。作为公司独立董事，本人对 2015年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规规范地履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、勤勉尽责，履行专门委员会职责。2015年度，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，先后多次主动与公司决策层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法人治理结构等方面提出独到的建议。
4、学习法律、法规和规章制度，提高自身履职能力。作为公司独立董事， 2015年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供了科学决策提供参考意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：万良勇
二〇一六年三月三十一日