天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东楼 15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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目录
释义.............................................................................................................................. 2一、本次重大资产重组方案........................................................................................ 5二、本次重大资产重组的批准与授权...................................................................... 17三、本次重大资产重组相关各方的主体资格.......................................................... 19四、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 32五、本次重大资产重组涉及的标的资产.................................................................. 33六、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 59七、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 73八、本次重大资产重组涉及的债权、债务处理...................................................... 80九、本次重大资产重组的信息披露.......................................................................... 80十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格.............................................. 81十一、关于自查期间相关人员买卖劲胜精密股票的情况...................................... 82十二、结论意见.......................................................................................................... 86
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|劲胜精密/上市公司/公司|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|交易对方|指|夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮|
|创世纪/标的公司|指|深圳市创世纪机械有限公司|
|标的资产|指|交易对方持有的创世纪100%股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|劲胜精密向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的创世纪100%股权并配套募集资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购|指|劲胜精密向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的创世纪100%股权|
|本次配套融资|指|劲胜精密实施本次收购的同时，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资金额不超过150,000万元|
|《重组报告书》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《创世纪评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0354053 号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》|
|《创世纪审计报告》|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015)第4405号《深圳市创世纪机械有限公司财务报表及审计报告2013年、2014年、2015年3月》|
|《备考审阅报告》|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015)第4404号《东莞劲胜精密组件股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补|

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|||偿与奖励协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
皖天律证字[2015]第00235号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密/上市公司/公司”）的委托，作为劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派李军、陈磊律师（以下简称“本所律师”）参加劲胜精密本次重大资产重组工作，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚
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假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意劲胜精密在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但劲胜精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为劲胜精密本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供劲胜精密为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对劲胜精密本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
根据劲胜精密于 2015年 8月 2日召开的第三届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》以及劲胜精密与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》等相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组的整体方案
劲胜精密拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、
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董玮持有的创世纪100%股权，标的资产交易价格为 240,000万元，其中以现金方式支付50,000万元，以发行股份方式支付190,000万元；同时，劲胜精密向不超过5名特定投资者者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资是否完成为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分由劲胜精密以自筹资金解决。
本次交易完成后，劲胜精密将直接持有创世纪100%股权，创世纪成为劲胜精密的全资子公司。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格由本次交易各方以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币240,100.00万元）为依据协商确定。根据东洲评估以2015年3月31日为评估基准日出具的《创世纪评估报告》，标的资产具体评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产||资产基础法评估值（元）|收益法评估值（元）|
||654,230,838.61|||

经劲胜精密与交易对方协商一致，标的资产交易价格确定为 240,000.00万元。
劲胜精密向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本，交易对方各自的交易对价具体如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||交易对方||在标的公司的出资额（元）|交易对价（元）|
|号||||||
||夏军||18,465,116|||
||何海江||9,000,000|||
||凌慧||4,093,023|||
||创世纪投资||3,500,000|||
||钱业银||1,558,139|||
||贺洁||1,168,605|||
||董玮||1,168,605|||
||合计||38,953,488|||

（注：上述交易对价取小数点后两位，四舍五入，各交易对方的交易对价与交易对价总额的尾差系由于四舍五入的原因产生）
2、支付方式
劲胜精密向交易对方非公开发行股份及支付现金，作为从交易对方处受让标的资产而支付的对价，其中通过发行股份方式支付对价金额为190,000.00万元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为50,000.00万元（以下简称“现金对价”）。
3、向各交易对方支付的股份对价及现金对价
劲胜精密向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；劲胜精密向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。
劲胜精密向各交易对方支付的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||交易对方||股份对价（元）|现金对价（元）|
|号||||||
||夏军||900,656,711.41|||
||何海江||438,985,078.82|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||交易对方||股份对价（元）|现金对价（元）|
|号||||||
||凌慧||199,641,780.47|||
||创世纪投资||170,716,419.54|||
||钱业银||75,999,974.64|||
||贺洁||57,000,017.56|||
||董玮||57,000,017.56|||
||合计||1,900,000,000|||

交易各方同意并确认，各交易对方的交易对价与股份对价、现金对价之和的尾差系由于四舍五入的原因产生，不影响发行股份数量与现金支付数量的计算。
4、发行股份的具体安排
（1）股票发行对象：全体交易对方。
（2）发行股票种类与面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）股票定价基准日：劲胜精密第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（4）发行股份价格：
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为25.93元/股，该均价的90%为23.34元/股。经劲胜精密与交易对方协商，本次收购的发行股份价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，劲胜精密如发生送股、资本公积金
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转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
①送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
②配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
③派息
P= P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经劲胜精密股东大会批准。
（5）股份发行数量：
本次收购的股份发行数量为劲胜精密向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算方式，劲胜精密向各交易对方发行的股份总数为80,508,469股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||交易对方||股份对价（元）|发行股份数（股）|
|号||||||
||夏军||900,656,711.41|||
||何海江||438,985,078.82|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||交易对方||股份对价（元）|发行股份数（股）|
||凌慧|199,641,780.47|||
||创世纪投资|170,716,419.54|||
||钱业银|75,999,974.64|||
||贺洁|57,000,017.56|||
||董玮|57,000,017.56|||
||合计|1,900,000,000|||

在定价基准日至发行日期间，若劲胜精密发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行股份价格调整的，发行数量亦作相应调整。
劲胜精密向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经劲胜精密股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（6）股票发行方式：采取向交易对方非公开发行股票的方式。
（7）股票限售期：
夏军通过本次交易取得的劲胜精密股份中的25,762,712股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他劲胜精密股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||12个月||||24个月||||36个月||
|交易对方|||持股数量||（锁定期一）||||（锁定期二）||||（锁定期三）||
||锁定期||||||||||||||
||||（股）||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁||可解锁股份|解锁|
||||||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||36个月|25,762,712||-||0%||-||0%||25,762,712|||
||12个月|12,400,707||3,720,212||30%||8,680,495||70%||-|||
||12个月|18,601,062||1,860,106||10%||5,580,318||30 %||11,160,638|||
||12个月|8,459,397||845,939||10%||2,537,819||30 %||5,075,639|||
||12个月|7,233,746||723,374||10%||2,170,123||30 %||4,340,249|||

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|||||||12个月||||24个月||||36个月||
|交易||||持股数量||（锁定期一）||||（锁定期二）||||（锁定期三）||
|||锁定期||||||||||||||
|对方||||（股）||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁||可解锁股份|解锁|
|||||||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||12个月||3,220,337||322,033||10%||966,101||30 %||1,932,203|||
||12个月||2,415,254||241,525||10%||724,576||30 %||1,449,153|||
||12个月||2,415,254||241,525||10%||724,576||30 %||1,449,153|||
||||80,508,469||7,954,714||||21,384,008||||51,169,747|||

具体安排如下：
①自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为7,149,631股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为805,083股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
②自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为18,968,755股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），钱业银、
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贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为2,415,253股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
③自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为46,339,238股（各方具体可解锁数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为4,830,509股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
④锁定期内，如劲胜精密实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜精密股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方通过本次收购取得的劲胜精密股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据夏军及创世纪投资出具的承诺，本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，夏军及创世纪投资所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
根据何海江出具的承诺，本次交易完成后，如果何海江被选举为劲胜精密董事，则何海江担任劲胜精密董事期间及离职后，何海江所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会确定的股票限售期为准。
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（8）股票上市地：因本次收购发行的股份将在深交所上市。
（9）滚存利润分配方案：
劲胜精密本次发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
5、支付现金的具体安排
本次收购中，劲胜精密向全体交易对方支付的现金对价为50,000.00万元，交易对方各方通过本次收购取得的现金具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
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|序||||
|||交易对方|取得现金金额（元）|
|号||||
||夏军|||
||何海江|||
||凌慧|||
||创世纪投资|||
||钱业银|||
||贺洁|||
||董玮|||
||合计|||

6、标的资产及股票、现金的交割
（1）劲胜精密与交易对方应当自《发行股份及支付现金购买资产》生效之日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
（2）自劲胜精密完成与标的资产交割相关的公告、报告之日起30个工作日内，劲胜精密应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中劲胜精密向交易对方发行的股票的证券登记手续。
（3）劲胜精密向交易对方支付的现金对价，由劲胜精密通过本次配套融资
的方式解决。
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劲胜精密向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对价或者本次配套融资未获批准或取消，劲胜精密将以自筹资金补足，劲胜精密应在标的资产交割完成后180日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
7、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的资产在过渡期间产生的收益由劲胜精密享有；标的资产在过渡期间发生的亏损由交易对方向劲胜精密补偿同等金额的现金，交易对方应当于双方书面确认损益结果之日起10个工作日内以现金方式向劲胜精密补足。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
8、盈利预测补偿及超额净利润奖励安排
（1）如在2015年度内完成标的资产的交割，则盈利补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2015年度、2016年度、2017年度；如在2016年度内完成标的资产的交割，则补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
夏军、凌慧、何海江、创世纪投资（以下合称“补偿义务人”）承诺：如在2015年度内完成标的资产的交割，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、 2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；如在2016年度内完成标的资产的交割，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
（2）若创世纪补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，创世纪将超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
9、与本次发行股份及支付现金购买资金有关的决议的有效期
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与本次发行股份及支付现金购买资金有关的决议有效期为劲胜精密股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次配套融资方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象为不超过5名投资者。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日第一个交易日劲胜精密股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日劲胜精密股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在劲胜精密取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由劲胜精密董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由劲胜精密董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因劲胜精密出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期的安排
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根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日劲胜精密股票均价的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日劲胜精密股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日劲胜精密股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
根据《重组报告书》，本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分劲胜精密将以自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||投资总额|拟使用募集资金|
|||项目名称||实施主体||||
|号||||||（万元）|（万元）|
||支付现金对价||劲胜精密||50,000.00|||
||自动化无人生产车间建设项目||创世纪下属子公司||32,000.00|||
||研发中心建设项目||创世纪下属子公司||5,000.00|||
||补充标的公司流动资金||创世纪||15,000.00|||
||补充上市公司流动资金及偿还银行贷款||劲胜精密||不超过48,000.00|||

补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
若本次配套融资的募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施
主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
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本次收购不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或本次配套融资发行失败或募集配套资金不足，由劲胜精密以自筹资金解决。
7、股票上市地：因本次配套融资发行的股份将在深交所上市。
8、滚存利润分配方案：
劲胜精密本次配套融资前的滚存未分配利润将由其新老股东按照本次配套融资完成后的持股比例共享。
9、与本次配套融资有关的决议的有效期
与本次配套融资有关的决议有效期为劲胜精密股东大会审议通过之日起 12个月。
综上所述，本所经办律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准与授权：
1、劲胜精密的批准与授权
（1）2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关
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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
劲胜精密独立董事就本次重组发表了事前认可意见，并出具了《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组事项予以认可。
2、交易对方的批准与授权
根据创世纪投资执行事务合伙人夏军于2015年7月25日出具的执行事务合伙人决定，创世纪投资参与本次交易已经依据创世纪投资的合伙协议取得其执行事务合伙人的批准与授权。
3、标的公司的批准与授权
根据创世纪于2015年7月31日形成的股东会决议，创世纪全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
经本所律师核查，上述决议内容符合现行有关法律、法规、规范性文件和交易各方章程或合伙协议的规定，合法有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》、
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《盈利预测补偿与奖励协议》，本次重大资产重组尚需取得如下批准与授权：
1、劲胜精密股东大会审议并通过本次重组的相关议案；
2、中国证监会核准本次重组。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序。
三、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）劲胜精密的主体资格
本次交易中，劲胜精密为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据劲胜精密提供的现行有效的《营业执照》、工商资料及其已经公开披露的信息并经本所律师核查，劲胜精密的主要情况如下：
1、基本信息
劲胜精密系一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市，股票简称为劲胜精密，股票代码为300083。根据劲胜精密持有的东莞市工商行政管理局于2015年6月15日核发的注册号为441900400063430的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 东莞劲胜精密组件股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 东莞市长安镇上角村
法定代表人 王九全
注册资本 22,820.8034万元
成立日期 2003年4月11日
营业期限 长期
生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类
精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模
经营范围
具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密
模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及
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精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类
传感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料
及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产
品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设
备、软件及服务；设立研发中心，从事上述产品及服务的
研究、设计和开发（涉及行业许可管理的，按国家有关规
定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
根据劲胜精密 2015年第一季度报告，截至 2015年 3月 31日，劲胜精密的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|股份性质|
|号||||||||
||劲辉国际企业有限公司||103,500,000||45.35|||
||东莞晨星实业投资有限公司||6,380,263||2.80|||
||国联安基金—工商银行—国联安—诚品—定向增发11号资产管理计划||6,379,676||2.80|||
||国联安基金—工商银行—国联安—诚品—定向增发12号资产管理计划||4,256,823||1.87|||
||中国银行—嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,271,368||1.43|||
||新余市嘉众实业投资有限公司||2,700,000||1.18|||
||中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红||2,661,863||1.17|||
||云南国际信托有限公司—睿金—汇赢通48号单一资金信托||2,657,818||1.16|||
||从菊林||2,035,600||0.89|||
||招商银行股份有限公司—海富通强化回报混合型证券投资基金||1,608,885||0.71|||

2、劲胜精密的控股股东与实际控制人
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）
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直接持有劲胜精密103,500,000股，占劲胜精密总股本的比例为45.35%，为劲胜精密的控股股东。
劲辉国际于2001年11月19日在中国香港成立，公司注册编号为776583，注册地为香港新界荃湾横窝仔街16-26号顺力工业大厦5楼8室，法定股本总面值1,000万港元，已发行股本10,000港元。
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王九全通过持有劲辉国际50%的股权间接控制上市公司45.35%的股份，为公司实际控制人。
王九全，1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，身份证号 A10072****，住所为台北市大安区群英里6邻复兴南路二段193巷15号8楼。
3、劲胜精密的主要历史沿革
根据劲胜精密提供的工商资料、深交所公告文件并经本所律师核查，劲胜精密自整体变更设立为股份有限公司以来历次股本变动情况如下：
（1）劲胜精密前身系成立于2003年4月的东莞劲胜塑胶制品有限公司，经商务部商资批[2008]138号文《商务部关于同意东莞劲胜塑胶制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，于2008年3月12日整体变更为股份有限公司。
（2）2010年 4月 26日，经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]535号）核准，劲胜精密首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为 36元/股。经深交所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]158号）同意，劲胜精密发行的人民币普通股股票于2010年5月20日在深交所创业板上市。
（3）2011年 4月 19日，劲胜精密召开 2010年度股东大会，审议通过 2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2010年12月31日总股本10,00 0万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 5股并派 2元人民币现金红利（含税）；同时，以 2010年 12月 31日总股本 10,000万股为基数，以资本公
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积金向全体股东每 10股转增 5股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，劲胜精密总股本增加至20,000万股。
（4）2011年12月9日，劲胜精密召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等。2011年 12月 16日，劲胜精密第二届董事会第七次会议审议确定《股票期权激励计划》首次授予股票期权相关事项，授予日为 2011年 12月 16日。2013年12月31日，劲胜精密第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
2014年 3月，经董事会申请、深交所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，劲胜精密对提出申请行权的45名激励对象的130.47万份股票期权予以行权，并于2014年3月10日完成相关股份登记手续。股权激励行权后，总股本由20,000万股增加至20,130.47万股。
（5）2014年 12月 6日，劲胜精密第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为 343.90 8万份；其中：首次授予股票期权未行权数量调整为 300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。
2014年12月，劲胜精密对提出申请行权的44名激励对象的125.283万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。首次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,255.753万股。
（6）2014年 12月，劲胜精密对提出申请行权的 14名激励对象的 12.945万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。预留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20,255.753万股增至20,268.698万股。
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（7）2015年 2月 5日，经中国证监会证监许可[2015]168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，劲胜精密实施了本次非公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 2552.1054万股，发行价格为 23.51元/股，共计募集资金人民币 599,999,979.54元，扣除发行费用 7,131,955.06元，实际募集资金592,868,024.48元，其中增加注册资本（股本）人民币25,521,054.00元，增加资本公积人民币567,346,970.48元。本次发行完成后，总股本变更为22,820.8034万股。
综上所述，本所律师认为，劲胜精密为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规和规范性文件以及劲胜精密章程规定的需要终止或解散的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、夏军
夏军系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及盈利预测补偿承诺方。
根据夏军提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，夏军的具体情况如下：
夏军，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为3426221975******72，住址为深圳市宝安区西乡前进二路丽景城*栋*号。
截至本法律意见书出具之日，夏军在创世纪的出资额为18,465,116元，出资比例为47.403%，并担任创世纪执行董事、总经理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，夏军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、凌慧
凌慧系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及盈利预测补偿承诺方。
根据凌慧提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，凌慧
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的具体情况如下：
凌慧，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为4304021979******46，住址为深圳市宝安区甲岸西路2号熙龙湾花园*栋*号。凌慧系夏军的配偶。
截至本法律意见书出具之日，凌慧在创世纪的出资额为 4,093,023元，出资比例为10.508%，并担任创世纪副总经理、财务负责人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凌慧具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、何海江
何海江系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及盈利预测补偿承诺方。
根据何海江提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，何海江的具体情况如下：
何海江，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为3426221978********56，住址为安徽省巢湖市庐江县龙桥镇安定村岗榜村民组。
截至本法律意见书出具之日，何海江在创世纪的出资额为 9,000,000元，出资比例为23.104%，并担任创世纪副总经理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，何海江具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4、创世纪投资
创世纪投资系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及盈利预测补偿承诺方。
（1）创世纪投资的基本情况
根据创世纪投资提供的《非企业法人营业执照》、工商档案并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，创世纪投资的基本信息如下：
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名称 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）
注册号 440306602404283
类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼
执行事务合伙人 夏军
成立日期 2014年6月9日
对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开经营范围
募集和发行基金）
（2）创世纪投资的合伙人构成
根据创世纪投资提供的合伙协议、工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，创世纪投资的合伙人构成如下（金额：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||合伙人类型||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|号||||||||||
||普通合伙人||夏军||6,713,784||6,713,784|||
||有限合伙人||夏继平||1,100,000||1,100,000|||
||有限合伙人||罗育银||412,753||412,753|||
||有限合伙人||叶李生||349,789||349,789|||
||有限合伙人||卢永辉||95,491||95,491|||
||有限合伙人||高银华||131,868||131,868|||
||有限合伙人||梁丰沛||95,491||95,491|||
||有限合伙人||袁江平||100,045||100,045|||
||有限合伙人||赵跃强||104,236||104,236|||
||有限合伙人||罗邦春||98,296||98,296|||
||有限合伙人||梁振宇||97,944||97,944|||
||有限合伙人||袁普生||92,697||92,697|||
||有限合伙人||田林冲||95,139||95,139|||
||有限合伙人||姚太平||131,868||131,868|||
||有限合伙人||贺博文||93,390||93,390|||
||有限合伙人||徐卫东||93,390||93,390|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||合伙人类型||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|号||||||||||
||有限合伙人||秦润停||100,386||100,386|||
||有限合伙人||蔡万峰||93,390||93,390|||
||有限合伙人||翁国辉||41,624||41,624|||
||有限合伙人||陶银艳||56,661||56,661|||
||有限合伙人||刘海生||100,045||100,045|||
||有限合伙人||周蓝军||50,017||50,017|||
||有限合伙人||王学珍||48,268||48,268|||
||有限合伙人||李涛||49,324||49,324|||
||有限合伙人||邓德安||45,122||45,122|||
||有限合伙人||张永超||58,762||58,762|||
||有限合伙人||查克松||48,620||48,620|||
||有限合伙人||邵立军||44,418||44,418|||
||有限合伙人||周水华||44,418||44,418|||
||有限合伙人||刘青青||47,223||47,223|||
||有限合伙人||夏立华||57,717||57,717|||
||有限合伙人||叶良红||58,410||58,410|||
||有限合伙人||郭亚军||49,324||49,324|||
||有限合伙人||刘江明||49,324||49,324|||
||有限合伙人||陈保华||45,826||45,826|||
||有限合伙人||廖勇||34,980||34,980|||
||有限合伙人||方学坚||34,980||34,980|||
||有限合伙人||丘伟星||34,980||34,980|||
||||||11,000,000||11,000,000|||

（3）创世纪投资的历史沿革
2014年 6月，夏军、夏继平共同出资设立创世纪投资。根据夏军、夏继平
于 2014年 5月 26日签署的《合伙协议》，合伙人共出资 1,100万元，其中夏军
为普通合伙人，出资990万元；夏继平为有限合伙人，出资 110万元，均为货币
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出资。
2014年 6月 9日，创世纪投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306602404283的《非法人企业营业执照》。
创世纪投资设立时的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||合伙人||出资额（元）|出资比例|
|号||||||
||夏军||9.900,000|||
||夏继平||1.100.000|||
||合计||11.000.000|||

2014年 6月 30日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第 006号《验资报告》验证，截至2014年6月24日，夏军、夏继平已实际缴纳了创世纪投资全部1,100万元出资额。
2015年 4月 3日，创世纪投资形成合伙人决议，同意合伙人夏军将其持有的创世纪投资28.9656%的出资额以人民币910.90万元转让给罗育银等36人。转让方夏军与全体受让方签署了《出资转让协议书》。转让出资的明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||受让方||出资额（元）||出资比例|转让价格（元）|
|号||||||||
||罗育银||412,753||3.7523%|||
||叶李生||349,789||3.1799%|||
||卢永辉||95,491||0.8681%|||
||高银华||131,868||1.1988%|||
||梁丰沛||95,491||0.8681%|||
||袁江平||100,045||0.9095%|||
||赵跃强||104,236||0.9476%|||
||罗邦春||98,296||0.8936%|||
||梁振宇||97,944||0.8904%|||
||袁普生||92,697||0.8427%|||
||田林冲||95,139||0.8649%|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||受让方||出资额（元）||出资比例|转让价格（元）|
|号||||||||
||姚太平||131,868||1.1988%|||
||贺博文||93,390||0.8490%|||
||徐卫东||93,390||0.8490%|||
||秦润停||100,386||0.9126%|||
||蔡万峰||93,390||0.8490%|||
||翁国辉||41,624||0.3784%|||
||陶银艳||56,661||0.5151%|||
||刘海生||100,045||0.9095%|||
||周蓝军||50,017||0.4547%|||
||王学珍||48,268||0.4388%|||
||李涛||49,324||0.4484%|||
||邓德安||45,122||0.4102%|||
||张永超||58,762||0.5342%|||
||查克松||48,620||0.4420%|||
||邵立军||44,418||0.4038%|||
||周水华||44,418||0.4038%|||
||刘青青||47,223||0.4293%|||
||夏立华||57,717||0.5247%|||
||叶良红||58,410||0.5310%|||
||郭亚军||49,324||0.4484%|||
||刘江明||49,324||0.4484%|||
||陈保华||45,826||0.4166%|||
||廖勇||34,980||0.3180%|||
||方学坚||34,980||0.3180%|||
||丘伟星||34,980||0.3180%|||
||合计||3,186,216||28.9656%|||

2015年4月8日，创世纪投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
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2015年 4月 8日，创世纪投资在深圳市市场监督管理局办理了本次转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，创世纪投资的合伙人及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|出资比例|
|号||||||||
||夏军||6,713,784||6,713,784|||
||夏继平||1,100,000||1,100,000|||
||罗育银||412,753||412,753|||
||叶李生||349,789||349,789|||
||卢永辉||95,491||95,491|||
||高银华||131,868||131,868|||
||梁丰沛||95,491||95,491|||
||袁江平||100,045||100,045|||
||赵跃强||104,236||104,236|||
||罗邦春||98,296||98,296|||
||梁振宇||97,944||97,944|||
||袁普生||92,697||92,697|||
||田林冲||95,139||95,139|||
||姚太平||131,868||131,868|||
||贺博文||93,390||93,390|||
||徐卫东||93,390||93,390|||
||秦润停||100,386||100,386|||
||蔡万峰||93,390||93,390|||
||翁国辉||41,624||41,624|||
||陶银艳||56,661||56,661|||
||刘海生||100,045||100,045|||
||周蓝军||50,017||50,017|||
||王学珍||48,268||48,268|||
||李涛||49,324||49,324|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|出资比例|
|号||||||||
||邓德安||45,122||45,122|||
||张永超||58,762||58,762|||
||查克松||48,620||48,620|||
||邵立军||44,418||44,418|||
||周水华||44,418||44,418|||
||刘青青||47,223||47,223|||
||夏立华||57,717||57,717|||
||叶良红||58,410||58,410|||
||郭亚军||49,324||49,324|||
||刘江明||49,324||49,324|||
||陈保华||45,826||45,826|||
||廖勇||34,980||34,980|||
||方学坚||34,980||34,980|||
||丘伟星||34,980||34,980|||
||合计||11,000,000||11,000,000|||

截至本法律意见书出具之日，创世纪投资的合伙人及出资额均未发生变化。
（4）私募基金备案及管理人登记
根据创世纪提供的员工名册、劳动合同、创世纪投资关于对外投资情况的说明等资料并经本所律师核查，创世纪投资的全体合伙人均为自然人，且均为创世纪员工，创世纪投资除持有创世纪8.985%的股权外，未投资其他企业，因此，创世纪投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
截至本法律意见书出具之日，创世纪投资在创世纪的出资额为3,500,000元，出资比例为8.985%。根据创世纪投资提供的工商档案、合伙协议及出具的声明
并经本所律师核查，创世纪投资不存在法律、法规及合伙协议规定需要终止的情
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形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创世纪投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
5、钱业银
钱业银系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
根据钱业银提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，钱业银的具体情况如下：
钱业银，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为3401041965*****10，住址为安徽省含山县省东关水泥厂楼房*号。
截至本法律意见书出具之日，钱业银在创世纪的出资额为 1,558,139元，出资比例为4.00%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钱业银具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
6、贺洁
贺洁系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
根据贺洁提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，贺洁的具体情况如下：
贺洁，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为4304191971*****86，住址为深圳市福田区景龙大厦*号。
截至本法律意见书出具之日，贺洁在创世纪的出资额为 1,168,605元，出资比例为3.00%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贺洁具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
7、董玮
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董玮系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
根据董玮提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，董玮的具体情况如下：
董玮，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为3201061970*****39，住址为深圳市南山区景园大厦南座*号。
截至本法律意见书出具之日，董玮在创世纪的出资额为 1,168,605元，出资比例为3.00%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，董玮具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年 8月 2日，劲胜精密与全体交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次收购的交易方案及交易价格、支付方式、发行股份及支付现金的具体安排、标的资产及股票、现金的交割、过渡期损益安排及标的公司管理、本次交易涉及债权、债务的处理、本次交易后的人员安排、本次交易完成后标的公司与上市公司的治理结构安排、核心人员服务期限及竞业禁止、各方声明、保证及承诺、违约责任、不可抗力、保密责任、适用法律及争议的解决、协议的生效、变更及解除等具体事项进行了约定。
上述协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、劲胜精密董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、劲胜精密取得中国证监会核准本次交易的批文。
（二）附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》
2015年 8月 2日，劲胜精密与交易对方中的夏军、凌慧、何海江及创世纪投资（即“补偿义务人”）资签署了附生效条件的《盈利预测补偿与奖励协议》，
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该协议对盈利补偿期间及补偿义务人、补偿义务人对标的资产净利润的承诺、关于标的公司实际净利润与承诺净利润差异的确定、业绩承诺补偿及资产减值补偿及其实施程序、超额利润奖励、承诺与保证、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、变更及解除等具体事项进行了约定。
上述协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、劲胜精密董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、劲胜精密取得中国证监会核准本次交易的文件；
3、劲胜精密与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
综上，本所律师认为，上述与本次交易相关的协议的内容与形式不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，上述与本次交易相关的协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的创世纪100%的股权。
根据创世纪提供的创世纪及其子公司的现行有效的《营业执照》、工商档案、资产权属证书、有关政府主管部门出具的证明文件、《创世纪审计报告》、《创世纪评估报告》等资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，创世纪的相关情况如下：
（一）创世纪的基本情况
根据创世纪持有的深圳市市场监督管理局于2015年3月31日核发的注册号为 440306104972005的《企业法人营业执照》、创世纪的工商资料、章程等资料并经核查，创世纪的基本信息如下：
名称 深圳市创世纪机械有限公司
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注册号 440306104972005
企业类型 有限责任公司
法定代表人 夏军
注册资本 3,895.3488万元
深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座；在深圳市宝安区
住所 沙井街道新二红巷工业路88号厂房一、二、三；黄埔居委南
浦路152号设有经营场所从事生产经营活动
成立日期 2005年12月22日
营业期限 自2005年12月22日至永久
机械设备的生产及销售；机器人与自动化设备、机械电子设
备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务；光电技术
及产品开发、制造、销售；机械加工；五金制品、机械零部
经营范围 件、机电设备的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进
出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的
项目除外）机械设备的生产；光电技术及产品制造；五金制
品、机械零部件、机电设备的生产。
（二）创世纪的股东与股权结构
根据创世纪提供的工商档案、章程等资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（元）|出资比例|
|号||||||
||夏军||18,465,116|||
||何海江||9,000,000|||
||凌慧||4,093,023|||
||创世纪投资||3,500,000|||
||钱业银||1,558,139|||
||贺洁||1,168,605|||
||董玮||1,168,605|||
||合计||38,953,488|||

根据创世纪提供的工商档案、验资报告、交易对方出具的承诺等资料并经本
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所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述股东的出资均已足额缴足，交易对方所持创世纪股权权属清晰，未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何争议或潜在争议。
（三）创世纪的控股股东及实际控制人
创世纪的控股股东及实际控制人为夏军、凌慧。根据夏军、凌慧提供的结婚证明，两人于2004年5月11日登记结婚，两人系夫妻关系。根据夏军、凌慧出具的声明，截至本法律意见书出具之日，夏军与凌慧的婚姻关系处于存续状态。
经核查，截至本法律意见书出具之日，夏军、凌慧合计直接持有创世纪57.910%股权，此外，夏军通过创世纪投资间接控制创世纪8.985%股权，因此，夏军、凌慧直接与间接合计控制创世纪66.896%股权，为创世纪的控股股东与实际控制人。
（四）创世纪的主要历史沿革
1、2005年12月，公司设立
2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立创世纪的前身深圳市台群机械有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年 12月 14日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称预核内字[2005]第 0762863号[宝安]），同意预先核准公司名称为“深圳市台群机械有限公司”。
2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，台群机械的注册资本为50万元，股东为夏军、凌慧，其中夏军出资35万元、凌慧出资15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]第 317号《验资报告》对上述出资情况予以审验，夏军以货币出资 35万元，凌慧以货币出资15万元。
2005年 12月 22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
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4403012199196的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为50万元，法定代表人为夏军，企业类型为有限责任公司，经营范围为“机械设备的研发（不含生产、加工）和销售，其它国内商业、物资供销业（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）”。
台群机械设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||夏军||35.00|||
||凌慧||15.00|||
||合计||50.00|||

2、2006年1月，名称变更
2006年 1月 5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年 1月 9日，创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
3、2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，创世纪股东会通过决议，同意将创世纪的注册资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴，其中夏军出资 175万元，凌慧出资 20万元，何海江出资 105万元。2010年 9月 21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2010年 9月 21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号《验资报告》对上述增资予以审验，夏军以货币出资175万元认缴创世纪新增注册资本175万元；凌慧以货币出资20万元认缴创世纪新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴创世纪注册资本105万元。
2010年9月30日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||夏军||210.00|||
||何海江||105.00|||
||凌慧||35.00|||
||合计||350.00|||

4、2011年6月，第二次增资
2011年6月8日，创世纪股东会通过决议，同意将创世纪的注册资本由350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴，其中夏军出资180万元，凌慧出资30万元，何海江出资90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验，夏军以货币出资180万元认缴创世纪新增注册资本180万元，凌慧以货币出资30万元认缴创世纪新增注册资本30万元，何海江以货币出资90万元认缴创世纪新增注册资本90万元。
2011年6月10日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||夏军||390.00|||
||何海江||195.00|||
||凌慧||65.00|||
||合计||650.00|||

5、2011年11月，第一次股权转让
2011年 10月 21日，创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的创世纪60%
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股权以 40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年11月2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||455.00|||
||何海江||195.00|||
||合计||650.00|||

6、2013年3月，第三次增资
2013年 3月 8日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 650万元增加至1,000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和《银行询证函回函》，2013年 3月 11日，创世纪验资帐户收到凌慧、何海江分别缴纳的出资款245万元、105万元。
2013年3月14日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||700.00|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||何海江||300.00|||
||合计||1,000.00|||

7、2013年5月，第四次增资
2013年 5月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,000万元增加至1,700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和《银行询证函回函》，2013年 5月 22日，创世纪验资帐户收到凌慧、何海江分别缴纳的出资款490万元、210万元。
2013年5月30日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||1,190.00|||
||何海江||510.00|||
||合计||1,700.00|||

8、2013年7月，第五次增资
2013年 6月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,700万元增加至2,400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资出资 210
万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章
程进行了相应修改。
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根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和《银行询证函回函》，2013年 6月 28日，创世纪验资帐户收到凌慧缴纳的出资款 490万元；2013年7月1日，创世纪验资帐户收到何海江缴纳的出资款210万元。
2013年 7月 2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||1,680.00|||
||何海江||720.00|||
||合计||2,400.00|||

9、2013年9月，第六次增资
2013年 9月 5日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 2,400万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和《银行询证函回函》，2013年 9月 12日，创世纪验资帐户收到凌慧、何海江分别缴纳的出资款420万元、180万元。
2013年9月13日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||2,100.00|||
||何海江||900.00|||
||合计||3,000.00|||

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10、2014年7月，第二次股权转让及第七次增资
2014年6月25日，创世纪召开股东会，同意凌慧将其持有的创世纪20%股权作价600万元转让给夏军；同时将创世纪的注册资本由3,000万元增加至3,350万元，新增注册资本350万元全部由创世纪投资认缴。2014年7月15日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的公司20%股权（出资额为600万元）作价600万元转让给夏军。
2014年 7月 10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第 008号《验资报告》对上述增资予以审验，创世纪投资以货币出资 1,100万元认缴创世纪新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年7月15日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||1,500.00|||
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||合计||3,350.00|||

11、2014年10月，第八次增资
2014年 9月 26日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 3,350万元增加至 3,895.3488万元，新增注册资本 545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元，；赵林以货币出资 1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元；贺洁以货
币出资1,200万元认缴新增注册资本116.8605万元；董玮以货币出资1,200万元
认缴注册资本 116.8605万元，投资款溢价部分转为资本公积。2014年 10月 16
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日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资 1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1,200万元认缴创世纪新增注册资本116.8605万元；董玮以货币出资1,200万元认缴创世纪注册资本 116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年 10月 17日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||凌慧||1,500.00|||
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||赵林||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

12、2015年3月，第三次股权转让
2015年3月23日，创世纪召开股东会，同意凌慧将其持有的创世纪28%股权（出资额为1090.6977万元）以1,090.6977万元的价格转让给夏军；赵林将其持有的创世纪4%股权（出资额为 155.8139万元）以 1,600万元的价格转让给夏军。2015年3月30日，全体股东签署了新的公司章程。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让
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协议。根据夏军提供的银行转账凭证以及本所律师对赵林的访谈结果，赵林已于2015年5月收到全部上述股权转让款1,600万元。
2015年3月31日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||夏军||1,846.5116|||
||何海江||900.00|||
||凌慧||409.3023|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

综上所述，本所律师认为，创世纪为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及创世纪章程需要终止的情形；创世纪的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（五）创世纪的主营业务
根据创世纪持有的深圳市市场监督管理局于2015年3月31日核发的注册号为 440306104972005的《企业法人营业执照》、创世纪章程，创世纪的经营范围为：机械设备的生产及销售；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售；机械加工；
五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）机械设备的生产；光电技术及产品制造；五金制品、机械零部件、机电设备的生产。
根据《重组报告书》，创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研
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发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密 CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
经核查本所律师认为，创世纪从事的主营业务不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。
（六）创世纪的子公司
根据创世纪提供的子公司营业执照、章程、工商档案等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪下属1家全资子公司东莞市创群精密机械有限公司及1家控股子公司深圳市创智自动化有限公司。
1、东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）
（1）东莞创群的基本情况
根据东莞创群持有的东莞市工商行政管理局于 2015年 7月 8日核发的注册号为441900002563472的《营业执照》及本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，东莞创群的基本情况如下：
名称 东莞市创群精密机械有限公司
注册号 441900002563472
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市长安镇霄边社区连霄路上围三巷1号
法定代表人 夏军
注册资本 3,000万元
成立日期 2015年7月8日
营业期限 长期
生产、销售、加工、机械设备；机械人与自动化设备、机械
电子设备及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品
经营范围 开发、制造、销售；五金制品、机械零部件、机电设备的技
术开发、生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）东莞创群的历史沿革
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2015年7月1日，创世纪签署《东莞市创群精密机械有限公司章程》，根据该章程，东莞创群设立时的注册资本为3,000万元，创世纪出资比例为100%。
2015年 7月 8日，东莞创群在东莞市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
东莞创群设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|持股比例|
|号||||||
||创世纪||3,000.00|||
||合计||3,000.00|||

截至本法律意见书出具之日，东莞创群的注册资本、股东及出资比例均未发生变化。
2、深圳市创智自动化有限公司（以下简称“深圳创智”）
（1）深圳创智的基本情况
根据深圳创智持有的深圳市市场监督管理局于2015年6月15日核发的注册号为440306113129919的《企业法人营业执照》及本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，深圳创智的基本情况如下：
名称 深圳市创智自动化有限公司
注册号 440306113129919
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房
法定代表人 夏军
注册资本 5,000万元
成立日期 2015年6月15日
加工中心整厂自动化设备装备、机器人主体的研发、销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
加工中心整厂自动化设备装备、机器人主体的制造；3C产品
金属结构件加工
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（2）深圳创智的历史沿革
2015年6月10日，创世纪与厦门万福莱精密机械有限公司签署《深圳市创智自动化有限公司章程》，根据该章程，深圳创智设立时的注册资本为 5,000万元，其中创世纪认缴4,000万元，出资比例为80%；厦门万福莱精密机械有限公司认缴1,000万元，出资比例为20%。
2015年6月15日，深圳创智在深圳市市场监督管理局办理了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
深圳创智设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东||出资额（万元）|持股比例|
|号||||||
||创世纪||4,000.00|||
||厦门万福莱精密机械有限公司||1,000.00|||
||合计||5,000.00|||

截至本法律意见书出具之日，深圳创智的注册资本、股东及出资比例均未发生变化。
3、根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪及其子公司均无分公司。
（七）创世纪的主要资产
1、房产及土地使用权
（1）根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除10套人才房外，创世纪及其子公司均无房产。
根据深圳市宝安区住宅局于 2013年 12月 27日下发的《关于宝安区 2013年度 800套重点企业人才住房配售有关事项的通知》，创世纪与深圳市宝安区住宅局于2014年11月18日签署《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，
创世纪购买了10套人才房，总购房款为3,566,944.00元，具体情况如下：
天禾律师事务所 劲胜精密重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||房号|面积（㎡）|
|号||||
||中洲华府1502|||
||中洲华府1503|||
||中洲华府1509|||
||中洲华府2917|||
||中闽苑1B4C|||
||中闽苑1B14C|||
||中闽苑2D17C|||
||中闽苑2E21C|||
||中闽苑2F18A|||
||中闽苑2F23D|||

根据《关于宝安区2013年度800套重点企业人才住房配售有关事项的通知》及创世纪出具的说明，上述人才房系由区政府配售给符合条件的企业，再由其面向符合条件的本企业人才出租，企业对其购买的人才住房仅享有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押，因此，该10套人才房未取得房屋产权证。
（2）经核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪及其子公司均无土地使用权。
2、知识产权
（1）商标权
根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪拥有11项境内注册商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||商品||||取得||他项|商标|
||商标||注册号||||有效期限||||||
|号|||||类别||||方式||权利|权人|
|||4219001||7||2007.01.21-2017.01.20||转让取得||无|||
|||5010298||7||2008.10.28-2018.10.27||转让取得||无|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||商品||||取得方式|他项权利|商标|
||商标||注册号||||有效期限|||||
|号|||||类别||||||权人|
|||5010489||7||2008.10.28-2018.10.27||转让取得||无||
|||6772963||7||2010.04.14-2020.04.13||原始取得||无||
|||6772965||7||2010.04.14-2020.04.13||原始取得||无||
|||6772962||7||2010.08.14-2020.08.13||原始取得||无||
|||6772964||7||2011.04.14-2021.04.13||原始取得||无||
|||8825970||7||2011.11.21-2021.11.20||原始取得||无||
|||8825991||7||2011.12.21-2021.12.20||原始取得||无||
|||7951347||7||2013.02.07-2023.02.06||原始取得||无||
|||8826006||7||2014.03.28-2024.03.27||原始取得||无||

（2）专利权
根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪已取得22项国家知识产权局授予并维持有效的专利权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||专利|||||专利期限|专利|
|||专利名称||||专利号||专利申请日|||
|号||||类型||||||权人|
||一种油压打刀缸||实用新型||ZL201220014929.6||2012.01.13||10年||
||一种能够冷却的主轴||实用新型||ZL201220014952.5||2012.01.13||10年||
||一种中空的丝杆结构||实用新型||ZL201220014953.X||2012.01.13||10年||
||一种用于龙门主轴的驱动装置||实用新型||ZL201220049862.X||2012.02.16||10年||
||一种高速主轴||实用新型||ZL201220050336.5||2012.02.16||10年||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||专利||||||专利|专利|
|||专利名称||||专利号||专利申请日||||
|号||||类型||||||期限|权人|
||一种龙门侧铣头||实用新型||ZL201220050346.9||2012.02.16||10年|||
||一种用于龙门主轴的齿轮传动装置||实用新型||ZL201220050359.6||2012.02.16||10年|||
||一种龙门五面加工主轴头||实用新型||ZL201220050360.9||2012.02.16||10年|||
||一种快速交换刀具的数控机床||实用新型||ZL201320849515.X||2013.12.20||10年|||
||刀库控制装置和数控机床||实用新型||ZL201420031893.1||2014.01.17||10年|||
||刀臂控制装置和数控机床||实用新型||ZL201420031892.7||2014.01.17||10年|||
||一种高速旋转轴承润滑装置及其应用的润滑系统||实用新型||ZL201420689220.5||2014.11.17||10年|||
||锁轴机构、联轴器部件及联轴器||实用新型||ZL201420693980.3||2014.11.18||10年|||
||一种用于夹臂式刀库的360度分度装置||实用新型||ZL201420866027.4||2014.12.30||10年|||
||伺服夹臂式刀库||实用新型||ZL201420866028.9||2014.12.30||10年|||
||一种新型机床LED防爆节能工作灯||实用新型||ZL201520018868.4||2015.01.12||10年|||
||一种机床防脱减震机构||实用新型||ZL201520022635.1||2015.01.14||10年|||
||一种机床切削液循环装置||实用新型||ZL201520029215.6||2015.01.15||10年|||
||一种机床联动门||实用新型||ZL201520043719.3||2015.01.21||10年|||
||钻攻中心机（T-500H）||外观设计||ZL201430006911.6||2014.01.10||10年|||
||高速零件加工机（T-V6）||外观设计||ZL201430007040.X||2014.01.10||10年|||
||高速零件加工机（T-V8）||外观设计||ZL201430007309.4||2014.01.10||10年|||

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（3）软件著作权
根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本律师意见书出具之日，创世纪已取得3项在国家版权局登记的计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||首次发||登记日期|取得方式||权利|著作|
|||软件名称||证书编号||登记号|||||||||
|号||||||||表日期|||||范围|权人|
||龙门加工数控机床控制软件V1.0||软著登字第0452914号||2012SR084878||未发表||2012.09.07||原始取得|全部权利|||
||轮速传感器产品检测线软件V1.0||软著登字第0457510号||2012SR089474||未发表||2012.09.20||原始取得|全部权利|||
||五轴桥切机数控系统软件V1.0||软著登字第0457771号||2012SR089735||未发表||2012.09.20||原始取得|全部权利|||

3、房屋租赁
根据创世纪提供的资料并经核查，截至本律师意见书出具之日，创世纪及其子公司存在以下房屋租赁情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||||
|||出租方||承租方||房屋坐落||面积||用途||租赁期限|租金|
|号||||||||||||||
||深圳市濠氏实业有限公司||创世纪||沙井街道东环路508号○7栋厂房（办公楼）、○6栋厂房、○9栋宿舍、○3栋宿舍||厂房合计9,000㎡、宿舍合计2,394.29㎡||生产、办公、员工宿舍||2011.04.01-2026.03.31|||
||深圳市大通物业管理有限公司||创世纪||深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍||厂房4,374㎡、宿舍1,008㎡||生产、员工宿舍||2014.03.16-2019.03.15|||
||深圳市大通物业管理有限公司||创世纪||深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍||厂房3,600㎡、宿舍1,050㎡||生产、员工宿舍||2014.11.01-2019.03.15|||
||深圳市建宏||创世纪||深圳市宝安||厂房||生产、办||2015.04.15-|||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||||
|||出租方||承租方||房屋坐落||面积||用途||租赁期限|租金|
|号||||||||||||||
||业实业有限公司||||区沙井街道南浦路1号厂房、办公楼及厂区空地||3,145㎡、办公楼1,800㎡、空地7,626㎡||公||2020.12.31|||
||深圳市银海轮实业有限公司||创世纪||深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、宿舍||厂房6,294㎡、宿舍2,705㎡||生产、员工宿舍||2015.04.15-2020.12.31|||
||东莞市长安霄边平谦工业发展有限公司||创世纪||东莞市长安镇霄边社区连霄路上围三巷1号||18,144㎡||生产||2015.03.04-2020.03.03|||
||深圳市大通物业管理有限公司||深圳创智||深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房、宿舍||厂房2,000㎡、宿舍1,875㎡||生产、员工宿舍||2015.06.01-2019.03.15|||

根据创世纪提供的资料并经本所律师核查，除上述第 1项租赁房屋中的宿舍、第2项租赁房屋中的宿舍、第3项租赁房屋、第6项租赁房屋、第7项租赁房屋正在办理房屋租赁登记备案手续外，上述其他租赁房屋均已办理了房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，因此，上述房屋租赁未办理登记备案手续不影响创世纪作为承租方依法享有租赁合同项下的合法权利。
根据创世纪提供的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪及其子公司的生产及办公场所均系租用，除上述第1项、第6项租赁房屋外，其他租赁房屋均存在出租方未能提供房屋产权证的情形。根据创世纪出具的说明，上述未提供房屋产权证的租赁房屋均为建
于集体土地上的房屋，尚未取得房屋产权证。
根据深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于2015年6月25日出具的证
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明，创世纪及其子公司租赁的上述房屋所在区域未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
根据创世纪出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪及其子公司不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁。
根据创世纪的控股股东及实际控制人夏军、凌慧出具的承诺，若创世纪及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致创世纪及其子公司无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给创世纪及其子公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由夏军、凌慧承担，以确保不会因此给创世纪及其子公司带来任何经济损失。
综上所述，本所律师认为，创世纪所租赁的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续、未取得产权证书不影响创世纪及其子公司实际使用该等房屋，根据有关部门出具的证明，创世纪及其子公司租赁的上述房屋所在区域未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，且创世纪的控股股东、实际控制人已出具了相关承诺，因此，创世纪及其子公司租赁房屋存在的产权瑕疵情况不会对创世纪及其子公司正常的经营活动产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（八）创世纪的重大合同
1、根据创世纪提供的合同并经本所律师核查，创世纪正在履行或将要履行的金额在3,000万元以上的重大业务合同情况如下：
（1）2015年 4月 2日，劲胜精密与创世纪签署了《设备采购合同》，劲胜精密向创世纪采购 548台数控加工中心及 100台电脑数控分度盘，总金额为15,388.50万元。
（2）2014年 1月 16日，东莞承光五金制品有限公司与创世纪签署了《机
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械设备购销合同》，东莞承光五金制品有限公司向创世纪采购300台加工中心机，总金额为8,490.00万元。
（3）2015年 3月 10日，深圳市杨达科技有限公司与创世纪签署了《机械设备购销合同》，深圳市杨达科技有限公司向创世纪采购 200台加工中心机，总金额为5,500.00万元。
（4）2015年5月8日，惠州比亚迪电子有限公司与创世纪签署了《设备采购合同》，惠州比亚迪电子有限公司向创世纪采购 200台钻削加工中心，总金额为5,100.00万元。
（5）2014年 9月 16日，东莞市鹏创五金塑料制品有限公司与创世纪签署了《机械设备购销合同》，东莞市鹏创五金塑料制品有限公司向创世纪采购 140台加工中心机（型号为T-500），总金额为3,870.00万元。
2、根据创世纪提供的合同等资料并经本所律师核查，创世纪正在履行或将要履行的银行授信、贷款合同情况如下：
（1）2014年8月8日，创世纪与平安银行股份有限公司深圳西丽支行（以下简称“平安西丽支行”）签署了《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20140806第001号），综合授信额度为1,000万元，授信期限为自2014年8月8日起1年。
夏军、凌慧、何海江、深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。同时，夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保。
（2）2014年 8月 22日，创世纪与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安深圳分行”）签署了《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字 20140819第 001号），综合授信额度为 15,000万元，授信期限为自 2014年 8月22日起1年。
夏军以房产为上述《综合授信额度合同》项下债务中的 6,279,669元提供最高额抵押担保，夏军、凌慧、何海江为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。
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（3）2014年8月28日，创世纪与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“中行福永支行”）签署《授信额度协议》（编号：2014圳中银永额协字第 0000792号），授信额度为 4,000万元，其中借款额度 500万元，银行承兑汇票额度3,500万元，授信期限自2014年8月28日起1年。
根据创世纪与中行福永支行签署的《流动资金借款合同》、提款证明并经核查，中行福永支行为创世纪提供借款 500万元，最终还款日为 2015年 8月 17日，其中2014年10月至2015年7月每月还款30万元，2015年8月17日还款200万元。
根据创世纪与中行福永支行于2014年8月28日签署的《应收账款质押合同》（编号：2014圳中银永质协字第 0000792号），创世纪以自 2014年 8月 28日起至所担保的主债权结清之日，因对外销售货物及提供服务而产生的所有应收账款为上述《授信额度协议》项下的债权设立质押担保。经核查，创世纪与中行福永支行未就上述《应收账款质押合同》中约定的应收账款在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”之规定，上述质权未设立。
夏军、何海江、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小企业担保集团”）为上述《授信额度协议》提供最高额保证担保。夏军、凌慧、李珊、何海江为深圳中小企业担保集团提供保证反担保，夏军、何海江以房产为深圳中小企业担保集团提供抵押反担保，创世纪以保证金260万元及500万元银行存款存单为深圳中小企业担保集团提供质押反担保。
（4）2015年1月7日，创世纪与中行福永支行签署了《授信额度协议》（编号：2015圳中银永额协字第0000003号），授信额度为3.5亿元，均为银行承兑汇票额度（比亚迪商业承兑汇票质押专项），授信期限为2015年1月7日至2016年1月6日。
根据创世纪与中行福永支行签署的《质押合同》并经核查，创世纪以9张商业承兑汇票（总金额为9,485.94万元）为上述《授信额度合同》提供质押担保。
根据创世纪与中行福永支行签署的《应收账款质押合同》，创世纪以其截至
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2015年 1月 7日因对外销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款及自 2015年1月7日起至该合同所担保的主债权结清之日因对外销售货物及提供服务而产生的所有应收账款为上述《授信额度协议》项下的债权设立质押担保。经核查，创世纪与中行福永支行未就上述《应收账款质押合同》中约定的应收账款在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”之规定，上述质权未设立。
夏军、凌慧、何海江、李珊为上述《授信额度协议》提供最高额保证担保。
（5）2014年12月16日，创世纪与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深圳分行”）签署了《融资额度协议》（编号：BC2014091700001638），授信额度为 11,000万元，授信期限为 2014年 9月 17日至2015年9月17日。
根据创世纪与浦发深圳分行签署的《流动资金借款合同》、提款证明并经核查，浦发深圳分行为创世纪提供借款900万元，借款期限为首次提款之日（2014年12月17日）起12个月。
夏军、凌慧、何海江为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。
（6）2015年 6月 18日，创世纪与华夏银行股份有限公司深圳大中华支行（以下简称“华夏深圳支行”）签署了《最高额融资合同》（编号：SZ03融资20150010），融资额度为 8,800万元，额度有效期为 2015年 5月 26日至 2016年5月26日。
夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、深圳高新投为上述《最高额融资合同》项下债务提供最高额保证担保。同时，夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保；凌慧以房产为深圳高新投提供抵押反担保。
夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、深圳高新投为上述《最高额融资合同》项下债务提供最高额保证担保。同时，夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保；凌慧以房产为深圳高新投提供抵押反担保，担保金额为3,000万。
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经核查，本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险；创世纪系上述合同的一方当事人，创世纪履行上述合同没有法律障碍。
（九）创世纪的税务
1、税务登记
根据创世纪及其子公司提供的相关税务登记证并经本所律师核查，创世纪及其子公司均已取得主管税务部门核发的税务登记证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司||税务登记号||发证税务机关|核发时间|
|号||||||||
||创世纪||深税登字440300783906254号||深圳市国家税务局深圳市地方税务局|||
||东莞创群||粤税莞字441900345475810号||广东省东莞市国家税务局|||
||||粤地税字441900345475810号||广东省东莞市地方税务局|||
||深圳创智||深税登字44030034279180X号||深圳市国家税务局深圳市地方税务局|||

2、主要税种及税率
根据《创世纪审计报告》，近二年创世纪主要执行的税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||税种||税种|税率|
|号||||||
||增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)|||
||城市维护建设税||流转税额、出口货物免抵税额|||
||教育费附加||流转税额|||
||地方教育附加||流转税额|||
||企业所得税||应纳税所得额|||

3、近二年享受的税收优惠
根据《创世纪审计报告》，创世纪近二年享受的税收优惠如下：
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创世纪于 2013年 10月 11日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200745），自 2013年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
经核查，本所律师认为，创世纪享受的上述税收优惠合法、有效。
4、依法纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于 2015年 5月 20日出具的证明，未发现创世纪 2012年 1月 1日至 2015年 5月 15日期间存在重大税务违法违章记录。
根据深圳市宝安区地方税务局于 2015年 6月 3日出具的证明，未发现创世纪在2013年1月1日至2015年4月30日期间存在税务违法违规记录。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创世纪已依法办理了税务登记；创世纪近二年来均依法纳税，不存在重大违法违规行为；创世纪享受的税收优惠合法、有效。
（十）创世纪的劳动与社会保障
1、创世纪劳动用工情况
根据创世纪提供的职工名册、劳动合同、出具的声明并经核查，截至 2015年 7月 31日，创世纪员工总数为 859人，除 2名退休返聘员工与创世纪签署了劳务合同外，创世纪其余员工均与创世纪签署了书面劳动合同。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2015年 6月 5日出具的证明，创世纪自 2012年 1月 1日至 2015年 5月 15日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
2、创世纪社会保险及住房公积金缴纳情况
根据创世纪出具的说明、提供的社会保险及住房公积金缴费明细并经核查，创世纪在报告期内存在未为部分员工依法缴纳社会保险、住房公积金的情形，自2014年12月开始，除个别员工因退休返聘原因无法缴纳社会保险与住房公积金
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外，创世纪依法为其余员工缴纳了社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）与住房公积金。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2015年 6月 4日出具的证明，创世纪在 2012年 1月 1日至 2015年 5月 15日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2015年5月26日出具的证明，创世纪没有因违法违规被该中心处罚的情况。
根据劲胜精密与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，对于因交割日前发生的应付但未付的社会保险及住房公积金费用以及因此引起的在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿导致的在交割日后产生的标的公司的负债，由全体交易对方承担。
综上，本所律师认为，创世纪上述报告期内社会保险、住房公积金缴纳方面的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（十一）创世纪的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据创世纪提供的资料并经本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪除以下正在进行中的诉讼外，不存在其他诉讼、仲裁。
（1）根据创世纪提供的《民事起诉状》、《受理案件通知书》等资料，因东莞市腾博实业有限公司（以下简称“东莞腾博”）未及时向创世纪支付 2台设备的货款（合同金额54万元），创世纪于2015年6月15日向深圳市宝安区人民法院起诉，要求被告东莞腾博及其保证人张汝坤归还2台设备，并判决定金 54,000元归创世纪所有。本案已为深圳市宝安区人民法院受理。
（2）根据《创世纪》提供的《民事起诉状》、《受理案件通知书》等资料，因深圳市凹凸五金制品有限公司（以下简称“深圳凹凸”）未及时向创世纪支付21台设备的货款（合同金额627.5万元），创世纪于2015年7月2日向深圳市宝安区人民法院起诉，要求被告深圳凹凸归还 21台设备。本案已为深圳市宝安区人民法院受理。
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本所律师认为，上述正在进行中的诉讼不会对创世纪的正常生产经营及其资产、财务状况构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
2、根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，创世纪近二年没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
六、关联交易与同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧为夫妻关系，创世纪投资为夏军实际控制的企业，因此，夏军、凌慧与创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资将合计持有劲胜精密 53,856,562股股票，占本次交易完成后（不考虑配套融资）劲胜精密总股本的17.45%。
本次交易完成后（不考虑配套融资），何海江将持有劲胜精密 18,601,062股股票，占本次交易完成后（不考虑配套融资）劲胜精密总股本的6.03%。
因此，夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的劲胜精密股票以及何海江持有的劲胜精密股票均超过本次交易完成后（不考虑配套融资）劲胜精密总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
经核查，劲胜精密已就本次重大资产重组履行了关联交易决策程序（详见本法律意见书之“二、本次重大资产重组的批准与授权（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权”）。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已通过了劲胜精密必要的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
根据《创世纪审计报告》及《重组报告书》并经核查，报告期内标的公司的主要关联方及关联交易情况如下：
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1、主要关联方
根据《公司法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，报告期内创世纪的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人
创世纪的控股股东、实际控制人为夏军、凌慧。
（2）其他直接或间接持有创世纪5%以上股份的自然人
何海江直接持有创世纪23.104%的股权。
（3）创世纪的董事、监事、高级管理人员
创世纪的执行董事为夏军；监事为秦润停；高级管理人员为总经理夏军，副总经理何海江、凌慧、罗育银，财务负责人凌慧。
（4）控股股东及实际控制人控制的企业
根据夏军提供的资料并经核查，报告期内夏军控制的除创世纪以外的其他企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||夏军出资||
|||企业或公司名称||注册资本或出资额|||备注|
|号||||||比例||
||创世纪投资||11,000,000元||61.0344%|||
||台群实业（香港）有限公司||10,000港元||100%|||
||安徽华源达科技有限公司||50,000,000元||50%|||

①创世纪投资的情况详见本法律意见书之“三、本次重大资产重组相关各方的主体资格”。
②台群实业（香港）有限公司（以下简称“香港台群”）
根据夏军提供的关于香港台群的资料，香港台群于 2007年 1月 9日在中国
香港成立，公司注册编号为1100741，注册地为香港九龙长沙湾东京街 31号恒
邦商业大厦603室，法定股本总面值10,000港元，已发行股本1,000港元，股东
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为夏军。根据夏军出具的说明，香港台群未从事实际生产经营活动，目前已在办理注销过程中。
③安徽华源达科技有限公司（以下简称“安徽华源达”）
根据创世纪提供的安徽华源达的工商档案等资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，安徽华源达成立于2010年8月17日，现注册资本为 5,000万元，现经营范围为“精密机械、数控机床、精密五金（冲压、焊接、钣金）、精密塑胶、精密电子及汽车配件的研发、生产、销售；自营或代理各类商品与技术的进出品业务（国家限定公司经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
安徽华源达成立时的名称为“安徽创亿达精密科技股份有限公司”，注册资本为1,000万元，股东为夏军、黄丛林、罗育银、汪宗胜，其中夏军的持股比例为28%。2012年9月，安徽创亿达精密科技股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本减少为600万元，实收资本为600万元，公司股东变更为夏军、黄丛林（各持有公司50%股权），公司名称变更为“安徽台群数控机械有限公司”。2014年6月，安徽台群数控机械有限公司将注册资本增加至5,000万元。
2014年6月20日，安徽台群数控机械有限公召开股东会，同意夏军将其持有的公司股权分别转让给黄丛林、张亚平，并将公司名称变更为“安徽华源达科技有限公司”；2014年6月26日，夏军分别与黄丛林、张亚平签署《股权转让协议》，夏军将其持有的安徽台群25%股权作价 150万元转让给黄丛林、25%股权作价150万元转让给张亚平，本次股权转让完成后，夏军不再作为安徽台群的股东。根据夏军提供的收款凭证并经核查，上述股权转让款已全部支付完毕。
本所律师认为，上述股权转让完成后，夏军不再作为安徽华源达的股东，安徽华源达不再作为创世纪的关联方。
根据夏军出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，夏军除直接持有创世纪47.403%的股权、创世纪投资61.0344%的出资额及香港台群100%股权外，未投资其他企业，不存在其他控制的关联企业情况。
根据凌慧出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，凌慧除直接持
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有创世纪10.508%股权外，未投资其他企业，不存在其他控制的关联企业情况。
根据夏军控制的创世纪投资出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪投资除直接持有创世纪8.985%的股权外，未投资其他企业，不存在其他控制的关联企业情况。
（6）其他主要关联方
根据交易对方提供的关联方调查表、《创世纪审计报告》并经本所律师核查，钱正玉为持有创世纪5%以上股权的自然人股东何海江姐姐的配偶，叶李生为何海江妹妹的配偶，均属于创世纪的关联自然人。报告期内，钱正玉、叶李生控股或参股的4家关联公司与创世纪发生过关联交易，上述4家关联公司的具体情况如下：
①深圳市长一科技有限公司（以下简称“长一科技”）
根据长一科技出具的证明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，长一科技成立于 2014年 8月 22日，现注册资本为 10万元，现经营范围为“机电设备及配件、电子产品、控制器、电机、五金产品、机械零部件、自动化设备、模具的技术研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。自长一科技设立之日起至本法律意见书出具之日，长一科技为一人有限公司，股东一直为钱正玉。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长一科技仍为创世纪的关联方。
②深圳市鑫昌盛精密零部件有限公司（以下简称“深圳鑫昌盛”）
根据创世纪提供的深圳鑫昌盛工商档案等资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，深圳鑫昌盛成立于2014年1月8日，现注册资本为50万元，现经营范围为“五金制品、机械零部件、机械配件、机电设备的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）五金制品、机械零部件的加工。”
报告期内，叶李生曾持有深圳鑫昌盛45%股权（出资额为 22.50万元），为深圳鑫昌盛的控股股东。2015年3月30日，叶李生与孔小明签署《股权转让协
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议》，叶李生将其持有的深圳鑫昌盛45%股权作价 22.50万元转让给孔小明。本次股权转让完成后，叶李生不再作为深圳鑫昌盛的股东。根据叶李生提供的收款凭证并经核查，上述股权转让款已全部支付完毕。
本所律师认为，上述股权转让完成后，叶李生不再作为深圳鑫昌盛的股东，深圳鑫昌盛不再作为创世纪的关联方。
③东莞市宏利五金制品有限公司（2014年 1月更名为“东莞市宏利自动化设备有限公司”，以下简称“东莞宏利”）
根据创世纪提供的东莞宏利工商档案等资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，东莞宏利成立于 2012年 11月 13日，注册资本与实收资本均为100万元，现经营范围为“生产、销售：电气及自动化成套设备、五金制品、五金塑胶模具、电子产品、通讯器件及配件、通用机械设备及配件、数控机械设备及配件、家用电器及配件、办公设备及配件、电脑及配件、夹治具；维修：数控机械设备及配件；电气自动化新技术开发；仪器仪表产品的技术咨询；实业投资；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
报告期内，叶李生曾持有东莞宏利40%股权（出资额为40万元），为东莞宏利的并列第一大股东。2014年1月15日，叶李生与彭家玲签署《股权转让合同》，叶李生将其持有的东莞宏利40%股权作价 40万元转让给彭家玲。本次股权转让完成后，叶李生不再作为东莞宏利的股东。根据叶李生提供的收款凭证并经核查，上述股权转让款已全部支付完毕。
本所律师认为，上述股权转让完成后，叶李生不再作为东莞宏利的股东，东莞宏利不再作为创世纪的关联方。
④安徽宏齐精密电子有限公司（以下简称“安徽宏齐”）
根据安徽宏齐出具的证明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，安徽宏齐成立于2013年6月20日，现注册资本为1,000万元，现经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：电子器件、计算机零部件、手机零部件及模具制造”。
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自安徽宏齐设立之日起，叶李生持有安徽宏齐20%股权（出资额为 200万元），并一直担任安徽宏齐的监事职务。叶李生已于2015年6月7日辞去安徽宏齐的监事职务。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，叶李生已不再担任安徽宏齐监事职务。
根据安徽宏齐提供的股权转让合同、股东会决议、工商变更信息表、企业基本注册信息查询单等资料，2015年6月28日，叶李生与毛万胜签署《股权转让合同》，叶李生将其持有的安徽宏齐20%股权（出资额为 200万元）作价 200万元转让给毛万胜。本次股权转让完成后，叶李生不再作为安徽宏齐的股东。根据叶李生提供的收款凭证并经核查，上述股权转让款已全部支付完毕。
本所律师认为，自上述股权转让完成后，叶李生不再作为安徽宏齐的股东，安徽宏齐不再作为创世纪的关联方。
2、主要关联交易情况
根据《创世纪审计报告》、《重组报告书》并经本所律师核查，报告期内创世纪主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||材料采购||11,164,842.74||15,581,446.75|||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳鑫昌盛已不再作为创世纪关联方，该等关联交易将不再发生。
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||销售产品||-||2,393,162.39|||
||销售产品||-||-|||
||销售材料||1,926,666.67||2,115,555.56|||

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽宏齐、东莞宏利已不再作为创世纪关联方，该等关联交易将不再发生。
（3）关联担保
根据创世纪提供的担保合同等资料并经本所律师核查，报告期内创世纪与关联方之间关联担保的具体情况如下：
①2012年5月23日，创世纪与深圳发展银行股份有限公司深圳西丽支行（以下简称“深发展西丽支行”）签署《综合授信额度合同》（编号：深发深西丽综字第20120522001号），授信额度1,000万元，授信期限至2013年6月6日。
深圳高新投为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江以房产向深圳高新投提供抵押反担保，担保金额不超过 300万元；夏军为深圳高新投提供保证反担保。
②2012年10月16日，创世纪与深发展西丽支行签署《汇票承兑合同》（编号：深发西丽承字第 20121016001号），承兑汇票 3张，总金额为 200万元，到期日均为2013年4月18日。
凌慧为上述《汇票承兑合同》项下债务提供质押担保，质押物为凌慧个人存单壹份，金额200万元。
③2012年11月21日，创世纪与平安西丽支行签署《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20121121第001号），授信额度500万元，授信期限至 2013年11月8日。
夏军、何海江、凌慧、深圳高新投为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧为深圳高新投提供保证反担保。
④2013年5月28日，创世纪与平安西丽支行签署《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字 20130528第 001号），额度 800万元，授信期限自 2013年5月28日起1年。
夏军、凌慧、何海江、深圳高新投分别为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江、李珊（注：何海江的配偶）分别
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为深圳高新投提供保证反担保。
⑤2013年7月30日，创世纪与平安西丽支行签署《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20130730第001号），授信额度3,500万元，授信期限自2013年7月30日起1年。
夏军、凌慧、何海江分别为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。
⑥2013年10月15日，创世纪与平安西丽支行签署《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20130923第001号），授信额度1,000万元，授信期限自2013年10月15日起1年。
夏军、何海江、深圳高新投分别为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江分别为深圳高新投提供保证反担保；夏继平（注：夏军的哥哥）、何江霞（注：何海江的妹妹）以房产向深圳高新投提供抵押反担保，担保金额为293万元。
⑦2014年8月8日，创世纪与平安西丽支行签署了《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20140806第001号），授信额度1,000万元，授信期限自2014年8月8日起1年。
夏军、凌慧、何海江、深圳高新投分别为上述《综合授信额度合同》提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保。
⑧2014年8月22日，创世纪与平安深圳分行签署《综合授信额度合同》（编号：平银深西丽综字20140819第001号），授信额度1.5亿元，授信期限自2014年8月22日起1年。
夏军以房产为上述《综合授信额度合同》项下债务中的 6,279,669元提供最高额抵押担保，夏军、凌慧、何海江为上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保。
⑨2013年 6月 8日，创世纪与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“中行福永支行”）签署《授信业务总协议》（编号：2013年永总协字 033
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号），授信期限自2013年6月8日至2014年6月8日。
夏军、凌慧以定期存款500万元为上述《综合授信额度合同》项下债务提供质押担保。
⑩2013年7月12日，创世纪与中行福永支行签署《授信额度协议》（编号： 2013圳中银永额协字第 0000808号），授信额度为 2,000万元，均为银行承兑汇票，授信期限自2013年7月12日至2014年7月12日。
夏军、凌慧，何海江为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保，夏军、凌慧以房产为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额抵押担保；凌慧以定期存单为上述《授信额度协议》项下债务提供质押担保。
○112014年8月28日，创世纪与中行福永支行签署《授信额度协议》（编号：2014圳中银永额协字第0000792号），授信额度4,000万元，其中贷款500万元，银行承兑汇票3,500万元，授信期限自2014年8月28日至2015年8月27日。
夏军、凌慧、何海江、李珊、深圳高新投为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保；
夏军、何海江以房产为深圳高新投提供抵押反担保。
○122015年1月7日，创世纪与中行福永支行签署《授信额度协议》（编号：2015圳中银永额协字第0000003号），授信额度3.5亿元，均为银行承兑汇票（比亚迪商业承兑汇票质押专项），授信期限自2015年1月7日至2016年1月6日。
夏军、凌慧、何海江、李姗为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保。
○132012年12月21日，创世纪与招商银行股份有限公司深圳沙井支行（以下简称“招行沙井支行”）签署《授信协议》（编号：2012年宝字第 0012011132号），授信额度 1,000万元，授信期限自 2012年 12月 17日至 2013年 12月 16日。
夏军、凌慧为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保；凌慧以
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房产为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额抵押担保。
○142014年3月25日，创世纪与招行沙井支行签署《授信协议》（编号：2014年小宝字第0014430035号），授信额度为3,000万元，授信期限自2014年4月2日至2015年4月1日。
深圳高新投为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保。夏军、凌慧、何海江、李珊为深圳高新投提供保证反担保；凌慧以房产为深圳高新投提供抵押反担保。
○152014年12月16日，创世纪与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深圳分行”）签署《融资额度协议》（编号：BC2014091700001638号），授信额度为1.1亿元，授信期限自2014年9月17日至2015年9月17日。
夏军、凌慧、何海江为上述《融资额度协议》项下债务提供最高额保证担保。
○162013年7月8日，创世纪与星展银行（中国）有限公司深圳分行签署授信协议，授信额度为 600万元，授信期限自 2013年 7月 10日至 2014年 7月 9日。
凌慧、夏军、何海江为上述授信协议项下债务提供最高额保证担保。
经核查，本所律师认为，报告期内的关联担保均系关联方为创世纪申请银行授信等提供担保的行为，不存在公司为关联方提供担保的情形。
（4）关联方资金往来
根据《创世纪审计报告》及凌慧、何海江出具的说明并经本所律师核查，报告期内，创世纪存在与关联方之间的资金往来，具体情况如下：
①资金拆出
根据《创世纪审计报告》、创世纪及凌慧出具的说明并经核查，2013年2月至8月期间，创世纪对凌慧的资金拆出为1,493万元，均系创世纪向凌慧提供的临时性借款。2013年 8月以后，创世纪规范了财务管理，截至 2013年 10月，
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凌慧已陆续将上述借款全部归还创世纪，上述拆出资金已全部收回。截至本法律意见书出具之日，创世纪向股东提供借款的情形已不再发生。
②资金拆入
根据《创世纪审计报告》、凌慧出具的说明并经核查，为了满足创世纪临时资金周转的需求，凌慧自2013年10月至2014年10月期间陆续向创世纪提供了个人借款合计 77,631,461.74元，上述借款均为无息借款，不计收资金利息。截至2014年10月22日，创世纪已陆续向凌慧归还了上述全部借款。
根据《创世纪审计报告》、何海江出具的说明并经核查，为了满足创世纪临时资金周转的需求，何海江自 2013年 10月至 12月期间陆续向创世纪提供了个人借款合计 1,800万元，上述借款均为无息借款，不计收资金利息。截至 2014年10月21日，创世纪已陆续向何海江归还了上述全部借款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述创世纪与关联方之间的关联方资金拆出、拆入均已全部收回或归还。
（5）商标权无偿转让
创世纪目前拥有的第5010298号商标、第5010489号商标的原注册人为夏军，根据夏军与创世纪于 2013年 5月 31日签署的《商标权无偿转让协议》，夏军将上述注册商标无偿转让给创世纪；2014年4月27日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准第 5010298号商标、第 5010489号商标转让给创世纪。
创世纪目前拥有的第4219001号商标的原注册人为何海江，根据何海江与创世纪于 2013年 5月 31日签署的《商标权无偿转让协议》，何海江将上述注册商标无偿转让给创世纪；2014年2月13日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准第4219001号商标转让给创世纪。
经核查，本所律师认为，上述商标权的无偿转让合法、有效，不存在损害创世纪利益的情形。
（三）减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
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1、为减少和规范本次重组完成后的关联交易，劲胜精密控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响劲胜精密的独立性，并将保持劲胜精密在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与劲胜精密不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与劲胜精密之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照劲胜精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害劲胜精密及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及劲胜精密章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用劲胜精密的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求劲胜精密向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（劲胜精密及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与劲胜精密之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
为减少和规范本次重组完成后的关联交易，交易对方夏军、凌慧、创世纪投资及何海江承诺：
“本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与劲胜精密及
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其控股和参股公司之间的关联交易，对于劲胜精密及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由劲胜精密及其控股和参股公司与独立第三方进行。本承诺人及本承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向劲胜精密及其控股和参股公司拆借、占用劲胜精密及其控股和参股公司资金或采取由劲胜精密及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守劲胜精密章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在劲胜精密权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使劲胜精密及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致劲胜精密或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占劲胜精密或其控股和参股公司利益的，劲胜精密及其控股和参股公司的损失由本承诺人承担。”
本所律师认为，为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后劲胜精密可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（四）同业竞争
1、同业竞争情况
（1）根据《重组报告书》、夏军、凌慧及创世纪投资出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，创世纪控股股东、实际控制人为夏军、凌慧，除创世纪投资、香港台群外，夏军、凌慧不存在投资或控制其他企业的情形，创世纪投资除持有创世纪股权外亦不存在投资或控制其他企业的情形，因此，创世纪与
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其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争的情形。
（3）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，创世纪将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情形。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
（1）为充分保护上市公司及其股东利益，劲胜精密控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对劲胜精密的实际控制能力，损害劲胜精密以及劲胜精密其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经
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济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）为避免本次重组完成后的同业竞争，交易对方夏军、凌慧、创世纪投资及何海江承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与劲胜精密、创世纪及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、本次重组完成后，本承诺人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与劲胜精密及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、本承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照劲胜精密的要求，将相竞争的业务转于劲胜精密经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创世纪与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，本次重大资产重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情形，上市公司的控股股东、实际控制人及本次重组的相关方已采取有效措施，避免在本次重大资产重组完成后与上市公司产生同业竞争。
七、本次重大资产重组的实质性条件
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了劲胜精密进行本次重大资产重组的实质性条件并发表意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《重组报告书》、《创世纪审计报告》及劲胜精密 2014年审计报告，创世纪 2014年度资产总额为 1,630,100,962.21元，劲胜精密 2014年度资产总额为
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3,762,435,678.90元；创世纪 2014年度净资产额为 347,388,967.06元，劲胜精密2014年度净资产额为1,493,568,874.25元；本次交易的成交金额为240,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，创世纪的资产总额、净资产额以资产总额、净资产额分别与成交金额相比孰高者为准，根据前述标准，本次交易的成交金额占劲胜精密最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的63.79%，本次交易的成交金额占劲胜精密最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的160.69%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密 CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备，符合国家产业政策。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，创世纪业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家和地方环境保护方面有关法律和行政法规的情形。
经核查，创世纪及其下属子公司均不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，生产经营及办公场所均系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，劲胜精密及标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》，不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完
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成后，劲胜精密的股本总额将增至 308,716,503股，社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，不会导致劲胜精密不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果，由劲胜精密与交易对方协商确定。
劲胜精密为本次收购发行股份的价格符合《重组管理办法》的要求。本次交易程序合法合规。劲胜精密的独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次重大资产重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据本次重组的交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次重组不涉及债权、债务的处置或变更。
经本所律师核查，除本法律意见书之“二、本次重大资产重组的批准与授权”中所述的本次重组尚需取得的批准与授权外，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致劲胜精密重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会导致劲胜精密的控股股东及实际控制人发生变更。根据劲胜精密控股股东劲辉国际及实际控制人王九全出具的承诺函，在本次重大资产重组完成后，其将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，该
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措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组实施前，劲胜精密已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益；本次重组完成后，劲胜精密仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，因此，本次交易不会对劲胜精密法人治理结构带来不利影响，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识做出的判断，本次交易有利于劲胜精密提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于劲胜精密减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）劲胜精密2014年财务报告业经具有证券业务资格的众华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2015)第 3521号）。因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据劲胜精密提供的资料并经本所律师核查，劲胜精密及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产为创世纪100%
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股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书之“二、本次重大资产重组的批准与授权”中所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，劲胜精密本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，本次交易的标的资产的交易价格为240,000万元，本次交易的配套融资所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
本次交易的定价基准日为劲胜精密第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为23.60元/股，不低于该定价基准日前120个交易日劲胜精密股票交易
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均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，劲胜精密总股本为 228,208,034股，劲辉国际直接持有劲胜精密45.35%的股份，为劲胜精密的控股股东，王九全通过持有劲辉国际50%的股权间接控制劲胜精密45.35%的股份，为劲胜精密的实际控制人。
以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司总股本增加至308,716,503股，劲辉国际直接持有劲胜精密33.53%的股份，仍为劲胜精密的控股股东，王九全通过持有劲辉国际50%股权间接控制劲胜精密33.53%的股份，仍为劲胜精密的实际控制人。
因此，本次交易未导致劲胜精密控股股东、实际控制人发生变化，劲胜精密控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条之规定
（1）根据众华出具的上市公司2013年度、2014年度审计报告，上市公司2013年度、2014年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为134,136,296.66元、69,700,191.98元，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》，劲胜精密会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）根据劲胜精密审计报告、公开披露的信息并经本所律师核查，2014年6月25日，劲胜精密召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以公司总股本201,304,700股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），合计分配股利20,130,470.00元；2015年6月26日，劲胜精密召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议
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案》，以公司现有总股本228,208,034股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，合计分配股利11,410,401.70元。劲胜精密最近二年均按照章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据众华出具的劲胜精密2012年度、2013年度、2014年度审计报告，劲胜精密不存在最近三年的财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）截至2015年3月31日，劲胜精密合并口径资产负债率为53.30%，高于45%，但本次交易系劲胜精密非公开发行股票，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》、劲胜精密出具的承诺并经本所律师核查，劲胜精密与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；劲胜精密最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条之规定。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条之规定
（1）根据劲胜精密出具的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据劲胜精密出具的承诺并经本所律师核查，劲胜精密最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据劲胜精密出具的承诺并经本所律师核查，劲胜精密最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板
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发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据劲胜精密控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，劲胜精密的控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据劲胜精密现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，劲胜精密现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，劲胜精密不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（六）项之规定。
本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
八、本次重大资产重组涉及的债权、债务处理
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为劲胜精密的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处理。
九、本次重大资产重组的信息披露
经核查，劲胜精密已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
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1、2015年4月7日，劲胜精密通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，披露上市公司拟筹划重大事项。
2、2015年 4月 14日，劲胜精密通过指定信息披露媒体发布关于重大事项继续停牌的公告，披露该重大事项仍处于筹划阶段，存在不确定性。
3、2015年 4月 21日，劲胜精密通过指定信息披露媒体发布关于重大事项继续停牌的公告，披露该重大事项仍处于筹划阶段，存在不确定性。
4、2015年 4月 27日，劲胜精密通过指定信息披露媒体发布关于重大资产重组停牌的公告，披露本次重大事项构成重大资产重组。
5、其后劲胜精密根据深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以及延期复牌公告。
6、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次重组的重组报告书（草案）等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次重组的重组报告书（草案）及其他相关文件。
综上，本所律师认为，劲胜精密已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，劲胜精密就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
劲胜精密聘请齐鲁证券担任本次重组的独立财务顾问。齐鲁证券现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018067909的《企业法人营业执照》以及中国证监会颁发的编号为12360000的《经营证券业务许可证》。
（二）财务审计机构
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劲胜精密聘请众华担任本次重组的财务审计机构。众华现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002625508的《营业执照》、上海市财政局核发的编号为31000003《会计师事务所执业证书》以及财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为000157的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
劲胜精密聘请东洲评估担任本次重组的资产评估机构。东洲评估现持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为 310226000077229的《营业执照》、上海市国有资产监督管理委员会核发的编号为31020001的《资产评估资格证书》以及财政部和中国证监会共同核发的编号为 0210049005的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）专项法律顾问
创世纪聘请本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所现持有安徽省司法厅核发的证号为23401198710250491的《律师事务所执业许可证》。
综上，本所律师认为，参与劲胜精密本次重大资产重组的证券服务机构均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖劲胜精密股票的情况
经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、法规的要求，上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、子女，以下合称“自查范围内人员”）对劲胜精密股票停牌前6个月内（即201 4年 10月 7日至 2015年 4月 7日，以下简称“自查期间”）自查范围内人员是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间，王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏、劲
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辉国际、东莞晨星实业投资有限公司（以下简称“东莞晨星”）、新余市嘉众实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业”）、齐鲁证券存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖劲胜精密股票的情形。具体情况如下：
1、王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏买卖劲胜精密股票的自查情况
王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏在劲胜精密任职，其于自查期间买卖劲胜精密股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||劲胜精密副董事长、总经理||2015.02.05|||
||劲胜精密董事、副总经理、董事会秘书||2015.02.05|||
||劲胜精密副总经理||2015.02.05|||
||劲胜精密财务总监||2015.02.05|||
||劲胜精密证券部总监||2015.02.05|||
||||2015.03.04|||

2、劲辉国际买卖劲胜精密股票的自查情况
劲辉国际系劲胜精密控股股东，其于自查期间卖出劲胜精密股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||劲胜精密控股股东||2015.02.06|||
||||2015.02.09|||
||||2015.03.04|||
||||2015.03.05|||
||||2015.03.05|||
||||2015.03.06|||
||||2015.03.06|||

3、东莞晨星买卖劲胜精密股票的自查情况
东莞晨星系劲胜精密股东，其于自查期间买入劲胜精密股票情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||劲胜精密股东||2015.3.5|||

4、嘉众实业买卖劲胜精密股票的自查情况
嘉众实业系劲胜精密股东，其于自查期间卖出劲胜精密股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||上市公司股东||2014.11.04|||
||||2014.11.05|||
||||2014.11.06|||
||||2014.11.07|||
||||2014.11.10|||
||||2014.11.11|||
||||2014.11.12|||
||||2015.03.12|||
||||2015.03.13|||

5、齐鲁证券买卖劲胜精密股票的自查情况
齐鲁证券系本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券资产管理账户于自查期间卖出劲胜精密股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||交易日期|股票买卖数量|
||2015.03.16|||
||2015.03.17|||
||2015.03.20|||
||2015.03.25|||
||2015.03.26|||
||2015.03.27|||
||2015.03.30|||
||2015.03.31|||
||2015.04.01|||

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|||||
|-|-|-|-|
|名称||交易日期|股票买卖数量|
||2015.03.16|||
||2015.03.18|||
||2015.03.19|||
||2015.03.26|||

除上表所列外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖劲胜精密股票的情形。
（二）对相关股票买卖主体买卖上市公司股票行为性质的核查
1、经核查，王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏因首期股票期权激励计划第二个行权期网下集中统一行权获得劲胜精密股票，行权数量分别为13.50万股、10.80万股、9.30万股、4.50万股、4.50万股。此外，周洪敏由于个人资金需要，于 2015年 3月 4日卖出行权获得的劲胜精密股票 4.5万股，其名下已无劲胜精密股票。
周洪敏已出具书面声明：“本人获取本次重组敏感信息的时间为 2015年 4月 6日（非交易日），自 2015年 4月 7日起劲胜精密股票停牌。本人在 2015年4月6日前未获取关于本次重组的内幕信息，在此之前卖出劲胜精密股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为，与本次重组不存在关联，本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、劲辉国际出具自查报告如下：“因资金需求，在上市公司停牌前（2015年4月7日）6个月内，存在卖出劲胜精密股票的行为，并根据有关规定分别于2015年2月10日、2015年3月9日对外公告。根据上市公司交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年 4月 6日（非交易日，劲胜精密股票于2015年4月7日正式停牌），晚于本公司卖出劲胜精密股票的时间。”
3、东莞晨星出具自查报告如下：“因作为劲胜精密非公开发行股票的认购对象之一，本公司在该期间内因参与认购劲胜精密非公开发行股票而获得劲胜精密
股票，认购股票数量为6,380,263股，认购股份预登记时间为2015年3月5日。
除因按上述协议参与认购劲胜精密非公开发行股票获得劲胜精密股票外，本公司
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无买卖劲胜精密股票的行为。根据劲胜精密交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年 4月 6日（非交易日，劲胜精密股票于 2015年 4月 7日正式停牌），晚于本公司与劲胜精密签署股份认购协议的时间，也晚于本次发行的认购缴款时间。”
4、嘉众实业出具自查报告如下：“因资金需求，在上市公司停牌前（2015年4月7日）6个月内，存在卖出劲胜精密股票的行为。根据上市公司交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年 4月 6日（非交易日，劲胜精密股票于2015年4月7日正式停牌），晚于本公司卖出劲胜精密股票的时间。”
5、齐鲁证券出具自查报告如下：“齐鲁海锐1号集合资产管理计划采取至上而下的选股策略，通过策略模型动态更新组合中个股，劲胜精密满足策略要求，并经过系统自动筛选进入股票池。股票的筛选和执行符合公司合规要求。齐鲁8001定向资产管理计划配置了量化α策略，该策略通过量化模型筛选股票组合，并通过股指期货对冲系统风险，以获取超额收益。劲胜精密是该策略模型筛选的股票组合中的一只。截至 2015年 4月 7日，齐鲁海锐 1号集合资产管理计划持有劲胜精密股票 78,600股，持股均价 32.73元。齐鲁 8001定向资产管理计划项下已无劲胜精密持仓。根据劲胜精密交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为2015年4月6日（非交易日，劲胜精密股票于2015年4月7日正式停牌），晚于我公司买入劲胜精密股票的时间。”
经核查本所律师认为，从交易时间、交易性质情况等方面分析，上述买卖股票主体于自查期间内买卖劲胜精密股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组的交易方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重
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组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形；
（二）本次重大资产重组的各参与方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件满足之日起生效。
（四）本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，劲胜精密已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得劲胜精密股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份及支付现金购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（六）本次重大资产重组拟购买创世纪100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
（八）劲胜精密已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，劲胜精密就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（九）经本所律师核查，从交易时间、交易性质情况等方面分析，相关单位
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及人员于自查期间内买卖劲胜精密股票的行为不构成内幕交易，对劲胜精密本次重组不构成实质性法律障碍。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
综上，本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，在取得本法律意见书之“二、本次重大资产重组的批准与授权（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权”所述的全部批准与授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2015年8月2日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本陆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：李军
陈磊