关于深圳雷柏科技股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳雷柏科技股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：深圳雷柏科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏科技”）的委托，指派蔡亦文律师、曹翠律师（以下简称“信达律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本《法律意见书》是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定而出具。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的授权
经信达律师核查，2015年2月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权及限制性股票激励计划等。
信达律师认为，就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得股东大会的合法授权。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经信达律师核查，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
法律意见书（一）2016年5月13日，公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职等原因不再符合激励条件的原激励对象邓邱伟等15人尚未行权/解锁的57.3万份股票期权及30.9万股限制性股票以及其他激励对象未达到第一批行权/解锁条件的120.172万份股票期权及31.52万股限制性股票予以注销或回购注销。本次注销股票期权数量为177.472万份，回购注销限制性股票数量为62.42万股。其中，本次回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的56.9%、占公司总股本28,397.7万股的0.22%。
（二）2016年5月13日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（三）2016年5月13日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司此次注销/回购注销部分股票期权和限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。
信达律师认为，公司已履行的本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的程序合法、有效。
三、本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销的原因、数量及价格
（一）注销/回购注销原因
1、业绩未达标
根据《股权激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年，2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长不低于100%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48250008号《审计报告》，2015年扣除非经常性损益的净利润为-53,393.21万元，未达到股权激励计划规定的第一
法律意见书期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授限制性股票以及股票期权总额的各40%进行注销/回购注销。
2、激励对象因离职等原因不符合激励条件
公司原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因不再符合《股权激励计划（草案）》规定的激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。
（二）数量与价格
公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的期权与限制性股票的数量和价格作调整。
根据公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次注销的股票期权数量为177.472万份，回购注销的限制性股票数量为62.42万股。其中，本次回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的56.9%、占公司总股本28,397.7万股的0.22%。
（三）此次回购限制性股票的价格
本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为14.50元/股。
信达律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《激励管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，雷柏科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行的本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 蔡亦文
曹翠
二〇一六年五月十三日