关于
杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2015H0126号杭州中亚机械股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行上市出具了TCYJS2013H0170号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCLG2013H0183号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 TCYJS2014H0175
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）和
TCYJS2014H0419
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（以下简称“天健”）对
2012
年1月
1
日至
2014
年
12
月
31
日进行财务审计，并由天健于
2015
年
2
月
27
日出具了天健审［2015］1008号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》（2014年）”）等相关规定，就发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的补充并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》不可分割的一部分，除本《补充法律书》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法
律意见书》不再重复披露。
4、除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中的声明、简称与释义适用于本《补充法律意见书》。
5、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1.1
本次发行上市的批准
1.1.1
发行人于2014年4月15日召开2013年度股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（以下简称“原上市议案”），同意发行人公开发行股票并在创业板上市，决议有效期为议案自股东大会审议通过之日起12个月。
1.1.2
因上述原上市议案12个月有效期将至，发行人于2015年3月19日召开
2014
年度股东大会重新审议了与本次发行上市有关的事项。会议由董事会召集，出席会议的股东及股东代表11名，代表股份101,250,000股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意发行人公开发行股票并在创业板上市，决议有效期为议案自股东大会审议通过之日起
12
个月，具体议案内容与原上市议案一致。
1.2
本次发行上市的授权
1.2.1
发行人
2013
年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》（以下简称“原授权决议”），授权公司董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
1.2.2
因上述原授权决议12个月有效期将至，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起
12
个月，相关授权事项与原授权决议一致。
1.3
核查与结论
本所律师出席了发行人2014年度股东大会，对本次会议出席人员的资格进行了核查，书面审查了上述会议决议文件原件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人2014年度股东大会的召集及召开程序、会议出席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、 发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序合法有效；
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的核准。
二、本次发行上市的实质条件
2.1
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
2.1.1
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2.1.2
根据天健出具的《审计报告》，发行人在2012年度、2013年度及2014年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
74,283,964.11
元、 87,422,334.84
元和125,070,700.18元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为
67,981,803.64
元、75,117,096.52元和116,250,520.75元。最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
2.1.3
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
2.1.4
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为人民币10,125万元，股本总额不少于人民币三千万元。
2.1.5
根据发行人2014年度股东大会决议，本次公开发行股票预计采用新股发行及老股转让的方式，拟公开发行股票数量不超过3,375万股，公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
2.2
发行人符合《管理办法》（2014年）规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
2.2.1
经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
2.2.2
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自中亚有限设立之日即1999年2月8日起，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
2.2.3
根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度归属于公司普通股股东的净利润分别为87,422,334.84元、125,070,700.18元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为
75,117,096.52元、116,250,520.75元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
2.2.4
根据《审计报告》，截止2014年12月31日，发行人净资产（归属于母公司股东权益）为
468,839,080.46
元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
2.2.5
截止
2014
年
12
月
31
日，发行人的股本总额为
10,125
万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行股票数量不超过3,375万股，发行
后股本总额不少于三千万元。
2.2.6
根据天健于2012年1月10日出具的天健验[2012]7号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.2.7
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.2.8
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.2.9
根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2.10
经发行人声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
2.2.11
经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计
票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
2.2.12
根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2.2.13
根据天健于2015年2月27日出具的无保留结论的天健审［2015］1009号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
2.2.14
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.2.15
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
2.2.16
根据发行人2013年度股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产
业化项目”、“研发技术中心及实验室建设项目”以及其他与主营业务相关的营运资金，具有明确的用途，并全部用于发行人的主营业务。根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告及说明，本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
2.3
核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》（2014年）关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了书面审查有关资料、向发行人行政主管机关进行查证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用方面予以了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》及《管理办法》（2014年）规定的发行上市之实质条件。
三、 关联交易及同业竞争
3.1
发行人的关联方变化情况
自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人关联方情况无变化。
3.2
2014年度发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，结合《补充法律意见书二》中披露的2014年度1月至6月的关联交易，发行人2014年度发生的关联交易如下：
3.2.1 2014
年度经常性关联交易
（1）房屋出租
2013
年
12
月
13
日，发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》，沛元投资承租发行人方家埭路189号2幢4楼401室（建筑面积60平方米）作为其办公用房。租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日，年租金为3.6万元，故2014年度的租金为3.6万元。
（2）房屋租入
2013
年1月15日，发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》，约定史正向发行人提供成都市金牛区蜀通街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第1218101号，建筑面积127.22平方米）、北京市丰台区南三环中路70号1幢C-601室（京房权证丰私字第77951号，建筑面积148.48平方米）和西安市碑林区金花北路39号5幢1单元10602室（西安市房权证碑林区字第1150108019-32-5-10602~1号，建筑面积156.03平方米）三处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍，年租金分别为
3万元、8.4万元和3万元，故2014年度的租金共计14.4万元。
（3）董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬
2014
年度，公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬
332.5
万元，公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然人合计支付报酬79.938万元。
3.2.2 2014
年度，发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。
3.2.3 2014
年度，发行人与其关联方之间未发生非经营性资金往来。
3.2.4
关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
2015
年3月19日，发行人2014年度股东大会通过了《关于确认2014年关联交易事项的议案》，对2014年度已发生的关联交易进行了确认。
独立董事对发行人
2014
年的关联交易发表独立意见如下：①董事会在
对上述关联事项进行表决时，关联董事史中伟、徐满花、史正按规定回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；②2014年公司租赁给关联方的房屋面积较小，且价格公允；2014年公司租赁史正房屋作为员工宿舍，租金价格与周边房产的平均租赁水平相近，价格比较合理。
3.3
核查与结论
本所律师书面审查有关租赁合同、《审计报告》，出席了发行人
2014年度股东大会，书面审查了有关确认关联交易的议案，就发行人关联方从事业务的情况通过工商查验予以核查。经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
四、发行人的主要财产
自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人的主要财产变化情况如下： 4.1
土地使用权
因杭州市拱墅区化工路（余杭塘路－留祥路）整治工程需要，2014年 11
月27日，发行人与杭州市城市建设前期办公室签订《化工路（余杭塘路－留祥路）工程杭州中亚机械股份有限公司征收补偿协议书》，征收发行人位于拱墅区方家埭路189号（三）的工业出让用地655平方米及装修地面附属物。根据浙江恒信房地产土地评估有限公司出具的浙恒估［2014］化工路第
004
号《估价报告书》，上述土地使用权及地面附
属物征收的补偿总额为3,495,529元。
截止本《补充法律意见书》出具之日，发行人已收到杭州市财政局向其支付的征收补偿款3,495,529元。
发行人拥有的证号为杭拱国用（2012）第
100055
号位于拱墅区方家埭路
189
号（三）的土地使用权原面积为
28,255
平方米，上述征收完成后，将减少土地使用权655平方米，相应的土地使用权证变更手续正在办理过程中。
4.2
知识产权
4.2.1
商标
经本所律师核查，截至
2015
年2月28日，发行人拥有9个注册商标。
除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书二》已披露的商标之外，截至2015年2月28日，发行人新增2个注册商标:
（1）新增注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|核定使用商品|注册有效期|
|1||11590320|第7类|挤奶机；搅拌机；瓶子冲洗机；制酪机；罐头工业用机器设备；篮式压榨机；制矿泉水机械；工业打标机；贴标签机（机器）|2014.06.07—2024.06.06|
|2||11772903|第7类|食品包装机；工业打标机；混合机（机器）；食品加工机（电动）；工业用拣选机；搅动机|2014.06.21—2024.06.20|

4.2.2
专利
（1）发行人新增的专利
经本所律师核查，截至2015年2月28日，发行人拥有254项专利权，
其中发明专利33项、实用新型专利177项、外观设计专利44项。除《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》已披露专利外，截至2015年2月28日，发行人新增70项专利权，其中发明专利
7
项，实用新型专利
59
项，外观设计专利
4
项；减少18项实用新型专利。
① 发行人新增的发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|一种食品灌装装置|ZL 2012 10214789.1|第1518753号|2012.06.25|20年|
|2|一种容器灌装用加盖装置|ZL 2012 10411567.9|第1504368号|2012.10.24|20年|
|3|一种直线灌装设备的夹持容器输送装置|ZL 2012 10410001.4|第1545633号|2012.10.24|20年|
|4|一种提环装配装置|ZL 2013 10055784.3|第1537547号|2013.02.21|20年|
|5|一种自立袋装箱装置及装箱方法|ZL 2013 10252103.2|第1559387号|2013.06.21|20年|
|6|一种覆盖式瓦楞纸固定架|ZL 2013 10187580.5|第1591653号|2013.05.17|20年|
|7|一种瓦楞纸支撑架及使用该瓦楞纸支撑架的装箱方法|ZL 2013 10187512.9|第1592142号|2013.05.17|20年|

② 发行人新增的实用新型专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|一种电动抓包机构|ZL 2013 20674817.8|第3812125号|2013.10.29|10年|
|2|一种包装板|ZL 2013 20684716.9|第3551574号|2013.10.31|10年|
|3|一体式纸板自动成形装置|ZL 2013 20750798.2|第3614191号|2013.11.22|10年|
|4|一体式纸板|ZL 2013 20750800.6|第3614138号|2013.11.22|10年|
|5|一种纸板输送机构|ZL 2013 20750797.8|第3612442号|2013.11.22|10年|
|6|纸板成形机|ZL 2013 2|第3614556号|2013.11.22|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||0750799.7||||
|7|一体式纸板自动成形装箱机|ZL 2013 20747169.4|第3614286号|2013.11.22|10年|
|8|一种折页导入机构以及具有该折页导入机构的封箱机|ZL 2014 20076151.0|第3738045号|2014.02.21|10年|
|9|一种封箱机|ZL 2014 20076550.7|第3737445号|2014.02.21|10年|
|10|一种折页导入机构以及具有该折页导入机构的封箱机|ZL 2014 20076816.8|第3737154号|2014.02.21|10年|
|11|一种无菌灌装阀|ZL 2014 20097756.8|第3738060号|2014.03.05|10年|
|12|一种无菌灌装阀|ZL 2014 20097874.9|第3738075号|2014.03.05|10年|
|13|一种灌装机构|ZL 2014 20106156.3|第3737075号|2014.03.10|10年|
|14|一种直线灌装设备的容器夹持输送装置|ZL 2014 20147714.0|第3739227号|2014.03.28|10年|
|15|一种无菌灌装阀|ZL 2014 20163793.4|第3811063号|2014.04.03|10年|
|16|一种推包机构|ZL 2014 20172345.0|第3805737号|2014.04.10|10年|
|17|一种分组机构|ZL 2014 20172217.6|第3806535号|2014.04.10|10年|
|18|一种夹包旋转机构|ZL 2014 20172329.1|第3806205号|2014.04.10|10年|
|19|包装箱输送机构|ZL 2014 20172491.3|第3806651号|2014.04.10|10年|
|20|一种横向分组装箱机构|ZL 2014 20172325.3|第3806859号|2014.04.10|10年|
|21|一种二次分组装箱机构|ZL 2014 20173018.7|第3779280号|2014.04.10|10年|
|22|一种包装箱的提手限位机构及输送装置|ZL 2014 20172272.5|第3804674号|2014.04.10|10年|
|23|一种包装箱整形机构|ZL 2014 20172317.9|第3805244号|2014.04.10|10年|
|24|一种装箱机构|ZL 2014 20172986.6|第3778531号|2014.04.10|10年|
|25|一种装箱机|ZL 2014 20172243.9|第3805164号|2014.04.10|10年|
|26|一种可转换工位的模具定位装置|ZL 2014 20214665.8|第3810422号|2014.04.29|10年|
|27|伺服驱动水平合模装置|ZL 2014 20215723.9|第3810839号|2014.04.29|10年|
|28|伺服驱动竖直合|ZL 2014 2|第3811453号|2014.04.29|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||模装置|0214526.5||||
|29|一种伺服驱动竖直合模装置|ZL 2014 20216224.1|第3811767号|2014.04.29|10年|
|30|一种多列灌装机的纵封机构|ZL 2014 20223659.9|第3811036号|2014.04.30|10年|
|31|一种包装箱封箱机|ZL 2014 20222461.9|第3811984号|2014.04.30|10年|
|32|一种装配工具|ZL 2014 20266084.9|第3869970号|2014.05.22|10年|
|33|一种翻转输送装置|ZL 2014 20270578.4|第3868286号|2014.05.22|10年|
|34|一种翻转输送装置|ZL 2014 20265734.8|第3869318号|2014.05.22|10年|
|35|一种分配器|ZL 2014 20266675.6|第3869701号|2014.05.22|10年|
|36|一种灌装机|ZL 2014 20265222.1|第3898176号|2014.05.22|10年|
|37|一种汇集输送装置|ZL 2014 20264796.7|第3898512号|2014.05.22|10年|
|38|一种缓冲塔|ZL 2014 20277618.8|第3869393号|2014.05.27|10年|
|39|一种瓶盖分配装置|ZL 2014 20372951.7|第3969951号|2014.07.07|10年|
|40|一种封箱机|ZL 2014 20377881.4|第3998341号|2014.07.09|10年|
|41|一种旋转吹瓶机传动装置|ZL 2014 20384467.6|第4031731号|2014.07.11|10年|
|42|一种灌装阀|ZL 2014 20400145.6|第3998417号|2014.07.18|10年|
|43|灌装阀|ZL 2014 20401527.0|第3997626号|2014.07.18|10年|
|44|一种灌装阀|ZL 2014 20399572.7|第3997840号|2014.07.18|10年|
|45|一种阻尼限位器|ZL 2014 20399658.X|第3995092号|2014.07.18|10年|
|46|一种膜材料交替连续供应装置|ZL 2014 20453778.3|第4045831号|2014.08.12|10年|
|47|一种装饰条进给装置|ZL 2014 20475761.8|第4096508号|2014.08.21|10年|
|48|一种片材搬运装置|ZL 2014 20488748.6|第4044335号|2014.08.27|10年|
|49|一种纸板弯折装置|ZL 2014 20488090.9|第4095353号|2014.08.27|10年|
|50|一种直线搬运装置|ZL 2014 20487477.2|第4094489号|2014.08.27|10年|
|51|一种反向分组装置|ZL 2014 20487530.9|第4096769号|2014.08.27|10年|
|52|一种八面钻石造型容器输送装置|ZL 2014 20487528.1|第4094387号|2014.08.27|10年|
|53|一种纸板成形装置|ZL 2014 20487974.2|第4094451号|2014.08.27|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|一种八面钻石造型容器输送装置|ZL 2014 20485973.4|第4095005号|2014.08.27|10年|
|55|一种推送装置|ZL 2014 20515980.4|第4094186号|2014.09.09|10年|
|56|一种纸板吸取装置|ZL 2014 20488064.6|第4145826号|2014.08.27|10年|
|57|一种标纸裁剪装置|ZL 2014 20475277.5|第4143559号|2014.08.21|10年|
|58|一种塑盖供应装置|ZL 2014 20538866.3|第4144573号|2014.09.18|10年|
|59|一种包装盒用定位件|ZL 2014 20535020.4|第4145664号|2014.09.17|10年|

③ 发行人新增的外观设计专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|杯子|ZL 2014 30044003.6|第2913596号|2014.03.07|10年|
|2|下纸板|ZL 2014 30058170.6|第2937118号|2014.03.21|10年|
|3|上纸板|ZL 2014 30058168.9|第2936670号|2014.03.21|10年|
|4|罐子|ZL 2014 30191026.X|第3070292号|2014.06.19|10年|

④ 发行人减少的实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利减少理由|
|1|预制杯用真空吸尘头|ZL 2004 20090413.5|第729794号|专利期限届满|
|2|回转式预制杯灌装封口机的安装板结构|ZL 2004 20090374.9|第729968号|专利期限届满|
|3|直列式灌装封口机模板伺服驱动机构|ZL 2004 20090412.0|第733369号|专利期限届满|
|4|颗粒灌装机|ZL 2004 20090526.5|第741837号|专利期限届满|
|5|称重灌装装置|ZL 2004 20090525.0|第741682号|专利期限届满|
|6|纸盒包装折边装置C|ZL 2004 20090524.6|第742950号|专利期限届满|
|7|纸盒包装折边装置B|ZL 2004 20090523.1|第742804号|专利期限届满|
|8|纸盒包装折边装|ZL 2004 2|第743359号|专利期限届满|

||||||
|-|-|-|-|-|
||置A|0090527.X|||
|9|双卷膜上料装置|ZL 2004 20090530.1|第750290号|专利期限届满|
|10|粘性物料泵|ZL 2004 20090522.7|第754399号|专利期限届满|
|11|冲剪和封口纠偏系统|ZL 2004 20090521.2|第758741号|专利期限届满|
|12|标纸纠偏系统|ZL 2004 20090529.9|第766368号|专利期限届满|
|13|特殊成形膜腔|ZL 2004 20090520.8|第793208号|专利期限届满|
|14|一种提环装配装置|ZL 2013 20080531.7|第3137539号|放弃专利权（重复授权）|
|15|一种覆盖式瓦楞纸固定架|ZL 2013 20276051.8|第3311788号|放弃专利权（重复授权）|
|16|一种瓦楞纸支撑架|ZL 2013 20276299.4|第3347255号|放弃专利权（重复授权）|
|17|一种自立袋装箱装置|ZL 2013 20362409.9|第3297342号|放弃专利权（重复授权）|
|18|一种输送装置|ZL 2013 20362661.X|第3298463号|放弃专利权（重复授权）|

（2）发行人子公司中亚瑞程新增专利
经本所律师核查，截至2015年2月28日，发行人子公司中亚瑞程新增实用新型专利1项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|一种旁通暂存式输送缓冲装置|ZL 2014 20121876.7|第3811327号|2014.03.18|10年|

4.3
主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，本所律师现场核查了发行人主要生产经营设备的情况，并书面审查了主要设备的购买合同、购置发票。经核查，截至2014年12月31日，发行人新增的主要生产经营设备为三台加工中心和六台数控车床，中亚瑞程新增的主要生产经营设备为两台瓶盖成型机。上述设备均为发行人在从事生产经营
活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对
该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
4.4
核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了查验；就发行人的主要财产，本所律师还采取了书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证等查验方式；本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 除本《补充法律意见书》正文第四节发行人的主要财产第4.1条中所述的土地使用权证尚未办理完成变更手续外，发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
五、 发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的、正在履行的重大合同如下：
5.1
销售合同
5.1.1
发行人销售合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，除已在《补充法律意见书二》中披露的外，合同金额在
1000
万元以上、发行人新增的正在履行的国内销售合同如下：
（1）
2014
年10月29日，中亚机械与悦康药业集团有限公司（以下简称“悦康药业”）签订《设备销售合同》，悦康药业向中亚机械采购全自动注吹成型机及配套设备，合同总价款1,085万元。
（2）
2014
年
11
月
18
日，中亚机械与湖北黄冈伊利乳业有限责任公司（以下简称“黄冈伊利”）签订《设备买卖合同》，约定黄冈伊利向中亚机械采购全自动高速礼品箱智能装箱机生产线，合同总价款1,690万元。
（3）
2014
年
11
月
30
日，中亚机械与辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（以下简称“辉山乳业”）签订《购销合同》，约定辉山乳业向中亚机械采购PET瓶保鲜奶整线项目，合同总价款3,937.8万元。
（4）
2014
年
12
月
11
日，中亚机械与广州市朴诚乳业有限公司（以下简称“朴诚乳业”）签订《产品销售合同》，朴诚乳业向中亚机械采购全自动注吹成型机及其配套设备、全自动超洁净型塑瓶灌装拧盖机及其配套设备、全自动超洁净型塑罐灌装封口机，合同总价款
2,998.5
万元。同日，双方签订《补充协议》，合同总价款变更为2,120万元。
（5）《补充法律意见书一》中披露了中亚机械与广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）2013年7月23日所签订的《设备供应与安装工程合同》，东凌粮油向中亚机械采购食用油生产线及配套设备，合同总价款
2,000
万元。由于部分设备调整，2015年
2
月
6
日，中亚机械与东凌粮油签订《结算协议书》，确认合同金额增加
75.5
万元，由原来的2,000万元变更为2,075.5万元。
5.1.2
中亚瑞程销售合同
（1）
2014
年
12
月
15
日，中亚瑞程与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛股份”）签订《购销合同》，约定由中亚瑞程向蒙牛股份提供预制瓶及瓶盖，合同有效期为
2015
年
1
月
1
日至
2016
年 12
月31日。
（2）
2015
年
1
月
1
日，中亚瑞程与重庆市天友乳业股份有限公司（以下简
称“重庆天友”）签订《买卖合同》，约定由中亚瑞程向重庆天友提供注吹瓶和注塑盖，合同有效期至2015年12月31日止。
5.2
采购合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，合同金额在100万元以上、发行人正在履行的采购合同如下：
5.2.1 2014
年9月25日，中亚机械与广州华研精密机械有限公司（以下简称“广州华研”）签订《中亚设备采购合同》，约定中亚机械向广州华研采购注胚系统，合同金额共计526万元。
5.2.2 2014
年9月29日，中亚机械与上海ABB工程有限公司（以下简称“上海ABB”）签订《销售合同》，约定中亚机械向上海
ABB
采购工业机器人裸机产品，合同金额231.6万元。
5.2.3 2015
年1月21日，中亚机械与西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司（以下简称“西门子自动化”）签订《销售合同》，约定中亚机械向西门子自动化采购西门子伺服系统，合同金额190.8万元。
5.2.4 2015
年2月2日，中亚机械与POSIMAT
S.A
签订《合同》，约定中亚机械向POSIMATS.A采购理瓶机，合同金额25万欧元。
5.2.5 2015
年
3
月
13
日，中亚机械与广州华研签订《中亚设备采购合同》，约定中亚机械向广州华研采购注胚系统，合同金额共计263万元。
5.3
保险合同
5.3.1
根据中亚机械提供的保险单号为
201-1-301-13-000058-000-01
的《产品责任险保险单》，中亚机械向安联财产保险（中国）有限公司上海分公司投保了商业综合责任保险（产品责任保险），被保险人为中亚机械及其分支机构、全资子公司、控股子公司，被保险业务为“包装机械和塑料机械及零配件的生产和销售”，每次事故赔偿限额和保险期限内累计赔偿限额均为
300
万美元，保险期限自
2014
年
10
月
18
日至
2015
年
10
月
17
日（包括首尾两日），被保险产品为“由被保险人在中国生产的包装机械和塑胶机械及零配件并销售至世界各地”的产品，承保范围为全球范围（中国大陆除外），最低和预缴保费为24,660美元。
5.3.2
根据中亚机械提供的保险单号为
PZAI201533010000000017
的《产品责任险保险单》，中亚机械向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了产品责任险，被保险人为中亚机械及其子公司、分公司，保险期间自2015年3月2日零时起至2016年3月1日24时止，被保险产品为“由被保险人生产、销售的包装机械和塑胶机械及零配件和包装容器”，每次事故及保险期间内累计责任限额均为1,000万元，承保范围为中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾除外），总保费为148,500元。
5.3.3
根据中亚机械提供的保险单号为
6643143010420140000001
的《财产一切险保险单》，中亚机械向天安保险股份有限公司为其房屋建筑、生产或营业用机器设备、存货投保了财产一切险及地震附加险，保险金额合计为427,209,961.56元，保险费合计171,584.60元，保险期限自2014年11月13日零时起至2015年11月12日二十四时止。
5.4
施工合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，除已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的外，发行人新增的、正在履行的重大施工合同如下： 5.4.1 2014
年
10
月
15
日，瑞东机械与杭州天和建设集团有限公司（以下简称“天和建设”）签订《建设工程施工合同》，约定天和建设承包建设瑞东机械将位于杭州临安青山湖科技城横畈产业园区内的厂房、研发楼、倒班房工程。合同总价款为6,170万元。
5.5
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.6
核查与结论
本所律师书面审查了上述重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行了面谈，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法，发行人是上述合同的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
六、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人的组织机构未发生变化。
6.2
为符合公司首次公开发行股票并在创业板上市后相关法律、法规和监管部门的要求，并结合公司的实际情况，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，发行人对《股东大会议事规则》进行了修订。
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人的董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等其他制度未发生变化。
6.3
自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|2014年度股东大会|2015年3月19日|

||||
|-|-|-|
|2|第一届董事会第十六次会议|2014年10月10日|
|3|第一届董事会第十七次会议|2015年2月27日|
|4|第二届董事会第一次会议|2015年3月19日|
|5|第一届监事会第十一次会议|2014年10月10日|
|6|第一届监事会第十二次会议|2015年2月27日|
|7|第二届监事会第一次会议|2015年3月19日|
|8|审计委员会2014年第四次会议|2014年10月10日|
|9|审计委员会2014年第五次会议|2014年12月19日|
|10|审计委员会2015年第一次会议|2015年2月27日|
|11|提名委员会2015年第一次会议|2015年2月27日|
|12|提名委员会2015年第二次会议|2015年3月19日|
|13|薪酬与考核委员会2015年第一次会议|2015年2月27日|

6.4
核查与结论
本所律师书面审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的有关文件资料（包括会议通知、议案、决议及会议记录等），经核查，本所律师认为，发行人上述会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及变化
7.1
发行人董事、监事和高级管理人员及变化
发行人因第一届董事、监事和高级管理人员任期届满，重新选举了第二届董事、监事并聘任了高级管理人员。换届后，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
7.1.1
发行人因第一届董事任期届满，于
2015
年
3
月
19
日召开
2014
年度股
东大会，选举史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧为董事，
张耀权、赵敏、钱淼为独立董事，组成发行人第二届董事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举史中伟为第二届董事会董事长。
7.1.2
发行人因第一届监事任期届满，于
2015
年
3
月
19
日召开
2014
年度股东大会，选举周强华、胡西安为监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事施高凤组成发行人第二届监事会。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举周强华为第二届监事会主席。
7.1.3
发行人因第一届高级管理人员任期届满，于2015年3月19日召开第二届董事会第一次会议，根据董事长史中伟的提名，聘任史正为总经理、聘任徐强为董事会秘书；根据总经理提名，聘任吉永林为总工程师，聘任金卫东、徐韧、贾文新、王影为副总经理，徐强为财务总监。
7.2
经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
7.3
核查与结论
本所律师书面审查了发行人董事、监事和高级管理人员的简历、《兼职及对外投资情况确认函》，调阅了券商关于发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷，书面审查了相关会议资料，就董事、监事和高级管理人员兼职情况进行了网络查询。经核查，自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。
八、 发行人的税务和新增财政补贴
8.1
2015年1月19日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发国科火字[2015]29号《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》，据此，发行人取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日颁发的编号为
GR201433000432的《高新技术企业证书》，发行人通过高新技术企业复审，有效期为三年。公司自2014年至2016年按15%的税率缴纳企业所得税。
自《补充法律意见书二》出具日以来，发行人执行的其他税种、税率未发生变化。
8.2
根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务分局于2015年1月15日出具的《证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2014年7月1日至2015年1月14日，系统内未发现未入库税（费）金额和未处理的涉税违法违章记录。
根据瑞东机械所在地的临安市地方税务局于2015年1月5日出具的《证明》，瑞东机械自2014年1月1日至证明出具之日在该局无欠税等税务违法行为，无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。
根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市拱墅区国家税务局于2015年1月15日出具的《证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2014年7月1日至证明出具日止，能正常申报纳税，无欠税，无违法违章记录。
根据瑞东机械所在地的浙江省临安市国家税务局于2015年1月5日出具的《证明》，瑞东机械自2014年1月1日至证明出具之日在该局不存在欠税等税务违法行为，无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。
8.3
发行人2014年7月至12月享受的主要财政补贴
8.3.1
根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年8月5日联合下发的《关于下达2013年省战略性新兴产业专项装备制造业协同创新协同制造和2014年首台（套）产品财政奖励资金的通知》（杭财企[2014]610号），中亚机械的“DZXL系列全自动”获得2014年装备制造业首台套省财政奖励资金50万元。
8.3.2
根据杭州市财政局和杭州市商务委员会（杭州市粮食局）于2014年9月1日联合下发的《关于下达2013年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》（杭财企［2014］689号），中亚机械因参加“2013年德国杜塞尔多夫国际塑料及橡胶展”和“2013年德国慕尼黑国际饮料及液体食品技术博览会”，获得国际市场开拓项目资金2.62万元。
8.3.3
根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年11月27日下发的《关于下达2014年工业和科技统筹资金机器换人等项目资助资金的通知》（杭财企[2014]1024号），中亚机械的“色拉油小包装生产线”获得2014年杭州市工业统筹资金（首台套）项目资助资金13万元。
8.3.4
根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》（浙科发农[2011]
157号），中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌装生产线中试示范”项目取得2011年农业科技成果转化项目资金共300万元，其中2012年度确认取得项目资金180万元，剩余120万元因用于购置仪器设备，需作为递延收益摊销。2014年7月至12月，转入递延收益摊销7.2万元。
8.3.5
根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年11月27日下发的《关于下达2014年工业和科技统筹资金机器换人等项目资助资金的通知》（杭财企[2014]1024号），中亚机械的“包装机械生产线技术改造项目”取得资助资金共99.6万元，因用于设备投资，需作为递延收益摊销。2014年度，转入递延收益摊销1.0375万元。
8.4
核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》、相关《税务登记证》、财政补助收款凭证及其他相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
九、 发行人员工及社会保障
9.1
发行人员工
9.1.1
发行人员工人数及变化情况如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末|2012年末|
|中亚机械|752|619|587|
|中亚瑞程|142|106|69|
|中亚迅通|174|124|101|
|合计|1,068|849|757|

除上述员工外，如《补充法律意见书一》所披露，中亚瑞程泰安分公司、眉山分公司和天津分公司就包装工、保洁工等少量辅助性岗位采用劳务派遣的用工方式。截至
2014
年12月31日，相关劳务派遣公司向中亚瑞程各分公司共派遣员工36人。
9.2
发行人社会保障制度执行情况
9.2.1
根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于
2015
年
1
月
12
日出具的《证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程从2014年7月1日至2014年
12
月31日，能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定，无发
生重大劳资纠纷等情况。根据武汉市东西湖区劳动保障监察大队于2015
年
1
月
6
日出具的《证明》，中亚瑞程武汉分公司自
2014
年
7
月
1
日至2014年12月31日期间，严格遵守国家有关劳动保障方面的法律法规，未因违反劳动和社会保障的规定受到相关的行政处罚。
9.2.2
根据杭州住房公积金管理中心于2015年1月16日出具的《缴存证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金，在该中心无涉及发行人及中亚迅通、中亚瑞程违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。武汉住房公积金管理中心于2015年1月19日出具《缴存证明》，截止该证明出具之日，未接到相关部门及职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公积金方面投诉事宜。
9.3
核查与结论
本所律师书面查阅了发行人及其子公司的社会保险结算表、公积金结算清单、电子缴税付款凭证、员工名册等资料，书面审阅了劳务派遣公司的资质文件，并向社会保障部门及住房公积金中心进行了查证。
经核查，本所律师认为：
发行人及其全资子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚。
十、 关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募基金管理办法》”)以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《私募基金备案办法》”)的相关规定,在中华人民共和国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
根据上述规定，本所律师对发行人现有股东中非自然人股东是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查：
10.1
发行人的非自然人股东情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共计
23
名股东，其中自然人股东
20
名，其余
3
名法人股东为沛元投资、富派克投资和高迪投资。
10.1.1
沛元投资
沛元投资成立于
1998
年
4
月
17
日，注册资本
500
万元，法定代表人为史中伟，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
沛元投资系发行人实际控制人投资设立的公司，发行人实际控制人持有其100%的股权。
沛元投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例|
|史中伟|280|56%|
|徐满花|195|39%|
|史正|25|5%|
|合计|500|100%|

经核查，沛元投资不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》所定义的私募投资基金。
10.1.2
富派克投资
富派克投资成立于2011年11月23日，注册资本为3,019.5万元，法定代表人为史正，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实
业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。富派克投资现有股
东
35
名，由在发行人担任管理、技术职务的员工为持有发行人股权而设立，除持有发行人股份外，未对外募集资金从事其他投资业务。富派克投资按照《公司法》及其《公司章程》的规定进行公司治理，未委托基金管理人管理其资产。
富派克投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|史正|639.00|21.1624|
|2|吉永林|405.00|13.4128|
|3|金卫东|225.00|7.4516|
|4|康益荣|225.00|7.4516|
|5|徐韧|135.00|4.4709|
|6|魏永明|112.50|3.7258|
|7|王柳莹|112.50|3.7258|
|8|徐海鑫|112.50|3.7258|
|9|徐翔|112.50|3.7258|
|10|徐强|90.00|2.9806|
|11|来金星|81.00|2.6826|
|12|李炜|67.50|2.2355|
|13|侯高强|67.50|2.2355|
|14|周强华|67.50|2.2355|
|15|俞利民|54.00|1.7884|
|16|俞君明|54.00|1.7884|
|17|王影|54.00|1.7884|
|18|孙志芳|45.00|1.4903|
|19|王炜|45.00|1.4903|
|20|王正发|45.00|1.4903|
|21|冯锐锐|36.00|1.1923|
|22|张奇辉|36.00|1.1923|
|23|应晓梅|22.50|0.7451|
|24|唐为荣|22.50|0.7451|
|25|舒春如|22.50|0.7451|
|26|吕晓娟|22.50|0.7451|
|27|厉大洪|22.50|0.7451|
|28|王宝平|22.50|0.7451|
|29|李振华|13.50|0.4471|
|30|李春林|13.50|0.4471|
|31|樊杰飞|9.00|0.2981|

|||||
|-|-|-|-|
|32|王振柱|9.00|0.2981|
|33|柯金堂|9.00|0.2981|
|34|姜钰|4.50|0.1490|
|35|尹剑林|4.50|0.1490|
|合计|-|3,019.50|100.00|

经核查，富派克投资不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》所定义的私募投资基金。
10.1.3
高迪投资
高迪投资成立于2011年11月23日，注册资本783万元，法定代表人史正，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。高迪投资现有股东34名，由在发行人担任管理、技术职务的员工为持有发行人股权而设立，除持有发行人股份外，未向外募集资金从事其他投资业务。高迪投资按照《公司法》及其《公司章程》的规定进行公司治理，未委托基金管理人管理其资产。
高迪投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|史正|285.75|36.4943|
|2|王家瑛|45.00|5.7471|
|3|胡明伟|45.00|5.7471|
|4|刘虎林|36.00|4.5977|
|5|李玉峰|36.00|4.5977|
|6|李守葆|27.00|3.4483|
|7|卢志锋|22.50|2.8736|
|8|李元军|22.50|2.8736|
|9|来鑫国|22.50|2.8736|
|10|董纪元|22.50|2.8736|
|11|罗剑刚|22.50|2.8736|
|12|王燕良|18.00|2.2989|
|13|胡西安|13.50|1.7241|
|14|纪功勋|13.50|1.7241|
|15|吴艳君|13.50|1.7241|

|||||
|-|-|-|-|
|16|程中胜|11.25|1.4368|
|17|施高凤|9.00|1.1494|
|18|郭奇叶|9.00|1.1494|
|19|卢靖华|9.00|1.1494|
|20|谭明|9.00|1.1494|
|21|朱金成|9.00|1.1494|
|22|陈彩泉|9.00|1.1494|
|23|余建荣|9.00|1.1494|
|24|胡金泉|9.00|1.1494|
|25|张振华|9.00|1.1494|
|26|杨尧圣|9.00|1.1494|
|27|冯建伟|4.50|0.5747|
|28|徐军强|4.50|0.5747|
|29|钱朋辉|4.50|0.5747|
|30|陈跃平|4.50|0.5747|
|31|邹永祥|4.50|0.5747|
|32|何忍儿|4.50|0.5747|
|33|朱国华|4.50|0.5747|
|34|杨文英|4.50|0.5747|
|合计|-|783.00|100.00|

经核查，高迪投资不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》所定义的私募投资基金。
10.2
核查与结论
本所律师查阅了发行人、发行人法人股东沛元投资、富派克投资和高迪投资的营业执照、公司章程及工商档案，并对上述各公司的主营业务和日常运营管理方式等情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：发行人现有股东在设立、运行过程中均不存在对外募集资金并由基金管理人管理的情形，发行人股东均不属于《私募基金管理办法》定义的私募投资基金,发行人非自然人股东沛元投资、富派克投资和高迪投资无需按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书二》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》（2014年）等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和本《补充法律意见书》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本《补充法律意见书》出具日期为2015年3月23日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（TCYJS2015H0126号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：