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北京康达（成都）律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2018]第0688号致：四川国光农化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
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法律意见书发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2018年 5月 2日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，做出关于召开本次会议的决议。
2018年 5月 3日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《四川国光农化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-029号，以下简称“《会议通知》”）。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场表决、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式。
现场会议于2018年5月22日（星期二）下午14:30在四川省成都市龙泉驿区北京路899号召开，由于董事长颜昌绪先生无法出席会议，本次会议由现场过半数董事推举董事何颉主持。
网络投票时间为2018年5月21日至2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月21日下午15:00至2018年 5月 22日下午 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网
法律意见书络投票的具体时间为2018年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议召集人的资格
经核查，本次股东大会由公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议召开，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议、参与网络投票及委托独立董事投票的股东、股东代表共3人，代表7名股东，均为截至2018年5月15日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 68,912,432股，占公司总股份的54.049%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表6名股东，所持股份总数68,911,752股，占公司总股份的54.048%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 1名，代表公司有表决权的股份数680股，占公司总股份的0.001%；
不存在委托独立董事投票的股东。
出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
法律意见书（一）本次会议的表决程序
本次会议对《会议通知》中列明的各项议案进行审议，并采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果，且相关议案对中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）单独计票。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票64,781,432股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权0股。
其中，中小投资者单独计票表决结果：4,421,742股同意，占出席会议的投资者所持有效表决权总数的6.82563%；0股反对；0股弃权。
2、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票64,781,432股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权0股。
其中，中小投资者单独计票表决结果：4,421,742股同意，占出席会议的投资者所持有效表决权总数的6.82563%；0股反对；0股弃权。
3、审议通过《关于提请 2018年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意票64,781,432股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权0股。
法律意见书其中，中小投资者单独计票表决结果：4,421,742股同意，占出席会议的投资者所持有效表决权总数的6.82563%；0股反对；0股弃权。
4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票68,912,432股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权0股。
经核查，本所律师认为，本次会议对所有议案的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次会议的人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：王宏恩
徐小玉
2018年5月22日