国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于鞍鞍山山森森远远路路桥桥股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行 AA股股股股票票项项目目
22001177年年度度内内部部控控制制自自我我评评价价报报告告的的核核查查意意见见
深圳证券交易所：
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票并于2015年10月14日在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行”）。森远股份本次发行 2,649.7085万股股票，实际募集资金净额为 240,404,825.58元，已于 2015年 9月 21日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定张群伟、陈振瑜担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年10月14日至2017年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，国信证券就《鞍山森远路桥股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过查阅公司各项内部控制管理制度及《评价报告》、复核内部控制流程、与公司董事、监事、高级管理人员交谈等方式，对公司的内部控制环境及其执行情况进行了解，并对内部控制的制度建设、内部控制的执行情况等方面的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《货币资金控制制度》、《募集资金管理和使用办法》、《采购与付款控制制度》、《销售和收款控制制度》、《投融资与资产处置管理制度》、《对子公司的控制制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《关联交易制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
（一）募集资金管理的实施情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2015年10月，公司与中信银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中信银行鞍山分行”）和国信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：8110401014900048760、8110401014200048759、8110401015100048758）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至本报告出具日，上述监管协议履行状况良好。
（二）信息披露管理的实施情况
国信证券保荐代表人审阅了公司 2017年1～12月发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2017年1～12月有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》，还进一步制定了《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
（三）对外投资管理的实施情况
公司证券部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。订立《投融资与资产处置管理制度》与《对子公司的控制制度》。从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资及重大交易的专门审查等，并
通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。
本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促建立健全内部控制制度体系并有效执行。
经核查，公司对外投资执行公司所制定的相关制度，决策程序合规合法，信息披露真实完整。
（四）关联交易及对外担保的实施情况
1、关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。
经核查，报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
2、对外担保
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
经核查，报告期内，公司不存在违规对外担保事项。
（五）财务管理制度的实施情况
国信证券保荐代表人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于《评价报告》基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于《评价报告》基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自《评价报告》基准日至《评价报告》发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票项目2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司2018年4月19日