东旭光电科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
之反馈意见回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票事宜已于2015年4月3日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年6月9日，中国证监会向西南证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150621号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下：
在本回复中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|发行人/申请人/东旭光电/公司/上市公司|指|东旭光电科技股份有限公司|
|宝石A、宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有限公司等|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司|
|东旭投资|指|东旭光电投资有限公司|
|昆山东旭|指|东旭（昆山）显示材料有限公司，公司控股子公司，本次募投项目“第5代TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体|
|昆山开发区国投|指|昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|长江资管||长江证券（上海）资产管理有限公司|
|长江财富||上海长江财富资产管理有限公司|
|长江兴利 2 号定向计划|指|长江资管兴利2号定向资产管理计划|
|长江兴利 3 号定向计划|指|长江资管兴利3号定向资产管理计划|
|旭飞光电|指|郑州旭飞光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分|
|旭新光电|指|石家庄旭新光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分|

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|标的资产|指|旭飞光电 100%股权和旭新光电100%股权|
|营口光电|指|东旭（营口）光电显示有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|泰轶斯|指|成都泰轶斯科技有限公司|
|玻璃基板托管公司|指|旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电|
|芜湖光电|指|芜湖东旭光电科技有限公司|
|芜湖装备|指|芜湖东旭光电装备技术有限公司|
|石家庄装备|指|石家庄东旭光电装备技术有限公司|
|四川瑞意|指|四川瑞意建筑工程有限公司|
|河北旭宝|指|河北旭宝建筑安装工程有限公司|
|宝石彩壳|指|石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司|
|英飞海林投资中心|指|北京英飞海林投资中心（有限合伙）|
|英飞海林创业投资|指|北京英飞海林创业投资有限公司|
|海林金世|指|北京海林金世投资有限公司|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|东旭光电科技股份有限公司本次以非公开发行股票方式向包括东旭集团、长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的特定对象发行 A股股票的行为|
|定价基准日|指|第七届董事会第二十七次会议决议公告日|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|股份认购协议|指|公司与本次发行对象签署的《东旭光电科技股份有限公司 2015年度非公开发行股份认购协议》|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|河南国资公司|指|河南省国有资产经营有限公司|
|郑州投资公司|指|郑州投资控股有限公司|
|石家庄国控公司|指|石家庄国控投资集团有限责任公司|
|蓝狐公司|指|石家庄高新区蓝狐投资有限公司|
|石家庄建投公司|指|石家庄市建设投资集团有限责任公司|
|石家庄国资公司|指|石家庄市国有资本经营有限公司|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|郑州市国资委|指|郑州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|西南证券、保荐机构|指|西南证券股份有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|

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|管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|首发管理办法|指|首次公开发行股票并上市管理办法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|指导意见|指|关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司|
|龙腾光电|指|昆山龙腾光电有限公司|
|中华映管|指|中华映管股份有限公司|
|中航光电子|指|上海中航光电子有限公司|
|深超光电|指|深超光电（深圳）有限公司|
|仪电显示|指|上海仪电显示材料有限公司，原名上海广电富士光电材料有限公司|
|DNP、大日本印刷|指|大日本印刷株式会社|
|东丽|指|日本东丽工业株式会社|
|凸版印刷|指|凸版印刷株式会社|
|住友化学|指|住友化学株式会社|
|STI|指|住友化学等在韩国成立的生产彩色滤光片的厂商|
|康宁|指|Corning Incorporated 的中文名称，简称 Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司|
|旭硝子|指|Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称 AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司|
|电气硝子|指|Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司|
|安瀚视特|指|AvanStrate Inc.的中文名称，简称 AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司|
|彩虹股份|指|彩虹显示器件股份有限公司|
|华融国际|指|华融国际信托有限责任公司|
|CRT|指|阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LiquidCrystal Display”的英文缩写|
|玻璃基板、基板玻璃|指|一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一|
|玻璃基板世代|指|玻璃基板可以按照尺寸划分为不同世代，世代越高，尺寸越大。第 5 代玻璃基板基本尺寸为 1100mm×1300 mm，第 6 代玻璃基板基本尺寸为 1500mm×1850 mm|
|G5玻璃基板|指|第 5代玻璃基板|
|G6玻璃基板|指|第 6代玻璃基板|
|G8.5玻璃基板|指|第 8.5代玻璃基板|
|彩色滤光片|指|液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，英文“ColorFilter”，简称“彩膜”、“CF”|

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|DisplaySearch|指|世界著名的显示设备市场研究公司之一|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）。
一、重点问题
1．申请材料显示，东旭光电收购旭飞光电股权尚需履行进场交易程序，收购旭新光电股权尚需通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准并履行进场交易程序。请申请人：1）补充提供石家庄市国资委、石家庄市财政局的批准文件。2）补充披露旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序，股权转让的定价及依据。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充提供石家庄市国资委、石家庄市财政局的批准文件
[发行人说明]
2014年 12月 12日，石家庄国资委下发《石家庄市人民政府国资委关于石家庄旭新光电科技有限公司整体注入东旭光电科技股份有限公司有关事项的通知》（石国资﹝2014）198号），同意启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄国资公司和石家庄建设公司持有的旭新光电26.68%和4.06%国有股权。
2014年 12月 31日，石家庄高新区管委会下发《石家庄高新技术产业开发区管委会关于东旭光电科技股份有限公司收购石家庄旭新光电科技有限公司全部股权有关事项的通知》（石高管字[2014]110号），同意启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄高新区蓝狐投资有限公司持有的旭新光电12.75%国有股权。
2015年 5月，石家庄市财政局下发了《关于石家庄国控投资集团有限责任公司转让所持石家庄旭新光电科技有限公司股权的批复》，同意石家庄国控公司将持有的旭新光电17.84%的股权，即石家庄国控公司持有的全部旭新光电股权，按照法定程序进行转让。同时，根据市政府第 40号常务会议精神，同意石家庄国控公司办理有关股权转让工作。
二、补充披露旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序，股权转让的定价及依据
[发行人说明]
（一）旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况
1、旭飞光电履行进场交易程序的进展情况
（1）2014年12月2日，旭飞光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意由东旭光电通过非公开发行股票募集资金收购旭飞光电100%股权。
（2）2015年3月13日，河南国资委下发《关于河南省国有资产经营有限公司转让所持郑州旭飞光电科技有限公司国有股权的批复》（豫国资产权﹝2015﹞9
号），该批复同意河南国资公司以进场交易的形式公开转让所持旭飞光电30.91%的国有股权。
（3）2015年3月23日，郑州国资委下发《关于郑州投资控股有限公司转让转让所持郑州旭飞光电科技有限公司国有股权有关问题的批复》（郑国资﹝2015﹞65号），该批复同意郑州投资公司依法进入产权交易市场公开转让所持旭飞光电27.88%的国有股权。
（4）2015年3月24日，河南国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中天华资产评估责任有限公司出具的（中天华资评报字[2015]第1050号）评估报告书进行备案。
（5）2015年4月17日，河南中原产权交易有限公司和郑州市产权交易市场接受旭飞光电国有股东的委托，联合发布了《国有产权联合转让公告》，对河南国资公司持有标的企业30.91%的股权及郑州投资公司持有标的企业27.88%的股权进行挂牌转让，挂牌价合计为110,891.37万元。
2、旭新光电履行进场交易程序的进展情况
（1）2014年12月23日，旭新光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意启动旭新光电注入东旭光电的工作，依法合规实施旭新光电相应股权的转让。
（2）2014年12月12日，石家庄国资委下发《石家庄市人民政府国资委关于
石家庄旭新光电科技有限公司整体注入东旭光电科技股份有限公司有关事项的
通知》（石国资﹝2014﹞198号），同意启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄国资公司和石家庄建投公司持有的旭新光电26.68%和4.06%国有股
权。
（3）2014年12月31日，石家庄高新区管委会下发《石家庄高新技术产业开发区管委会关于东旭光电科技股份有限公司收购石家庄旭新光电科技有限公司
全部股权有关事项的通知》（石高管字﹝2014﹞110号），同意启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让蓝狐公司持有的旭新光电12.75%国有股权。
（4）2015年4月9日，石家庄国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中和谊资产评估有限公司出具的（中和谊评报字[2015]第1019号）评估报告书进行备案。
（5）2015年5月，石家庄市财政局下发了《关于石家庄国控投资集团有限责任公司转让所持石家庄旭新光电科技有限公司股权的批复》，同意石家庄国控公司将持有的旭新光电17.84%的股权，即石家庄国控公司持有的全部旭新光电股权，按照法定程序进行转让。同时，根据市政府第40号常务会议精神，同意石家庄国控公司办理有关股权转让工作。
（6）2015年5月，石家庄国资公司于河北省产权交易中心官方网站刊登了《石家庄旭新光电科技有限公司61.33%国有股权转让公告》，对石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司和石家庄建投公司分别持有的旭新光电26.68%、17.84%、12.75%和4.06%的旭新光电股权（合计61.33%的国有股权）进行挂牌转让，转让底价为127,750万元。
（二）旭飞光电及旭新光电股权转让的定价及依据
申请人购买河南国资公司、郑州投资公司分别持有的旭飞光电股权以及购买石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司、石家庄国资公司分别持有的旭新光电股权的转让价款根据相关股权挂牌情况，以具有证券从业资格的评估机构分别对旭飞光电、旭新光电出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
中的评估值为基础确定，待挂牌公开转让程序过程中由申请人与标的资产国有股
东另行签订协议予以约定。
根据河南中原产权交易有限公司和郑州市产权交易市场2015年4月17日联合发布的《国有产权联合转让公告》，以北京中天华资产评估有限责任公司评估结果为定价依据。该评估报告已于2015年3月24日在河南国资委备案。
根据石家庄国资公司2015年5月于河北省产权交易中心官方网站刊登的《石家庄旭新光电科技有限公司61.33%国有股权转让公告》，以北京中和谊资产评估有限公司评估结果为定价依据。该评估结果经石家庄国资委备案。
2．申请材料显示，本次收购国有股东持有的标的资产股权评估结果需经国有资产监督管理部门备案。请申请人补充披露履行股权评估备案的进展情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
[发行人说明]
发行人本次拟收购国有股东持有的标的资产股权已由河南国资公司及石家
庄国资公司分别委托北京中天华资产评估责任有限公司及北京中和谊资产评估
有限公司进行资产评估。北京中天华资产评估有限责任公司及北京中和谊资产评估有限公司已分别就旭飞光电全部股权及旭新光电全部股权出具了中天华资评
报字[2015]第1050号《评估报告》及中和谊评报字[2015]第1019号《评估报告》。
2015年3月24日，河南国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1050号《评估报告》进行备案。
2015年4月9日，石家庄国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中和谊资产评估有限公司出具的（中和谊评报字[2015]第1019号）评估报告书进行备案。
3．申请材料显示，本次发行对象包括长江兴利 2号定向计划（以下简称“2号计划”）、长江兴利 3号定向计划（以下简称“3号计划”），
2号计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，认购对象为公司的董事、监事、高级管理人员等。3号计划由东旭光电控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其他人员认购。请申请人补充说明：（1）2号计划、3号计划是否按照有关规定向中国证券投资基金业协会履行了备案程序。（2）2号计划、3号计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。（3）2号计划、3号计划具体认购的人员名单及份额。（4）2号计划、3号计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。（5）3号计划的资金来源包括控股股东东旭集团提供的借款，该情况是否违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定。（6）3号计划转让程序中，设定了两种情形的转让不受限售期安排，该安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并发表明确意
见。
【回复】
一、2号计划、3号计划是否按照有关规定向中国证券投资基金业协会履行了备案程序
[发行人说明]
目前，长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划管理人已由长江证券变更为长江资管。长江资管拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划系按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》设立的资产管理计划，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，该等计划成立后需要向中国证券投资基金业协会履行相关备案程序。
截至本回复出具日，上述资产管理计划未设立，尚未履行资产管理计划的登记或备案手续，申请人和长江资管正在积极筹备相关备案事项。
对此，长江资管承诺，将于东旭光电非公开发行股票经中国证监会审核通过后，即开始资产管理计划的募集工作。待资产管理计划募集完毕后，按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》及《证券公司私募产品备案管理指引》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，在资产管理计划成立后15个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行备案。
二、2号计划、3号计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持
[发行人说明]
2015年6月，东旭光电出具承诺函，承诺将要求参与员工持股计划的员工承诺“本人参与本次员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。同时东旭光电承诺参与员工持股计划的公司及下属企业员工系以合法薪酬和自筹资金进行投资，员工之间在出
资上不存在代持的情况。
2015年6月，东旭集团出具承诺函，承诺将要求认购长江财富-东旭1号专项资产管理计划（承诺中称为“本次增持计划”）的员工承诺，“本人参与本次增持计划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次增持计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”；同时承诺东旭集团及东旭集团之附属企业（东旭光电除外）参与认购长江财富-东旭1号专项资产管理计划的员工系以合法薪酬和自筹资金进行
投资，员工之间在出资上不存在代持的情况。
2015年6月，长江资管出具承诺，承诺将切实履行资管计划的管理人职责，督促资管计划委托人东旭光电核查员工持股计划认购人的基本信息，并要求委托人出具禁止资金代持及资管集合委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承
诺函。
2015年6月，上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）出具
承诺，承诺将切实履行资管计划的资产管理人职责，督促东旭集团核查长江财富-东旭1号专项资产管理计划委托人员基本信息，避免出现间接认购本次发行股票的长江财富-东旭1号专项资产管理计划的委托人资金出现代持的情况。
三、2号计划、3号计划具体认购的人员名单及份额
[发行人说明]
根据《长江证券兴利2号定向资产管理计划资产管理合同(草案）》和《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》长江证券兴利2号定向资产管理计划由东旭光电本期员工持股计划全额认购。参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工合计不超3,900人。认购的人员名单及份额如下：
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||序号||公司名称||人员总数||份额总数（万元）|
|1||东旭光电科技股份有限公司||266||不超过4,438万元||
|2||石家庄东旭光电装备技术有限公司||9||不超过257万元||
|3||芜湖东旭光电科技有限公司||1,223||不超过13,166万元||

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|4|芜湖东旭光电装备技术有限公司|1,137|不超过20,114万元|
|5|四川瑞意建筑工程有限公司|20|不超过462万元|
|6|郑州旭飞光电科技有限公司|649|不超过7,179万元|
|7|石家庄旭新光电科技有限公司|430|不超过4,384万元|
|合计||3,734|不超过50,000万元|

经核查，本次员工持股计划的参加对象包括旭飞光电及旭新光电的部分员工，旭飞光电、旭新光电在东旭光电本次非公开发行获得中国证监会核准后，旭飞光电及旭新光电的股权将过户至东旭光电名下成为东旭光电的子公司，旭飞光电及旭新光电员工作为东旭光电下属子公司员工参与东旭光电员工持股计划不违反《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的的规定。
长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的专项资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，认购人员名单及份额如下：
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||序号||公司名称||人员总数||份额总数（万元）|
|1||东旭集团||140||不超过14,500万元||
|2||宝石集团||50||不超过550万元||
|合计||||190||不超过20,000万元||

四、2号计划、3号计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
[发行人说明]
2015年6月，东旭光电出具承诺函，承诺将要求参与员工持股计划的员工承诺“本人参与本次员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。；同时，东旭光电亦承诺参与员工持股计划的公司及下属企业员工不存在任何分级收益等结构化安排。
2015年6月，东旭集团出具承诺函，承诺将要求认购长江财富-东旭1号专项资
产管理计划（承诺中称为“本次增持计划”）的员工承诺，“本人参与本次增持计
划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次增持计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。同时，东旭集团承诺公司及公司之附属企业（东旭光电除外）参与认购长江财富-东旭1号专项资产管理计划的员工不存在任何分级收益等结构
化安排。
2015年6月，长江资管承诺将切实履行资管计划的管理人职责，督促资管计划委托人东旭光电核查员工持股计划认购人的基本信息，并要求委托人出具禁止资金代持及资管集合委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函。
2015年6月，长江财富承诺将对长江财富-东旭1号专项资产管理计划进行严格核查，并确保相应的长江财富-东旭1号专项资产管理计划不设置任何分级收益等结构化安排。
五、3号计划的资金来源包括控股股东东旭集团提供的借款，该情况是否违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定
[发行人说明]
2015年 6月，东旭集团承诺为参与认购长江财富-东旭 1号专项资产管理计划的员工提供的借款系东旭集团自筹资金，公司及相关人员不存在该等资金直接或间接来源于发行人和承销商及相关人员的情形。
2015年6月，东旭光电承诺东旭光电不存在直接或通过东旭集团向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。因此，申请人并未直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。
六、3号计划转让程序中，设定了两种情形的转让不受限售期安排，该安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款、《上市公司非公
开发行股票实施细则》第九条规定
[发行人说明]
东旭光电与长江资管（代长江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划）签署的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》约定：“除
非法律法规另有规定，本次认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”此外，此前发行人申请文件披露：“长江兴利3号定向计划由长江财富拟设立的资产管理计划认购，长江财富拟设立的资产管理计划的的转让程序规定如下：该计划成立之日起至计划所持有的东旭光电股票限售期满止，除下述两种情况外，委托人不得转让在其在计划的全部或部分份额：（1）委托人若违反《公司法》、东旭集团或者子公司的竞业禁止及保密义务，东旭集团有权要求该委托人自违反相关义务并收到东旭集团要求其退出相应份额书面通知之日起10个交易日内，将其份额转让给东旭集团指定的受让人。（2）委托人若在此期间离职，东旭集团有权要求该委托人在与东旭集团或者子公司解除劳动合同之日起10个交易日内，将其所持有的资产管理计划份额转让给东旭集团指定的受让人。”
根据长江财富的说明，《长江财富-东旭1号专项资产管理计划资产管理合同》将“本集合计划成立之日起至集合计划所持有的东旭光电股票限售期满止，除下述两种情况外，委托人不得转让在其在集合计划的全部或部分份额”修订为“本集合计划成立之日起至集合计划所持有的东旭光电股票限售期满止，委托人不得转让在其在集合计划的全部或部分份额，中国证监会及深圳证券交易所有规定的按照相关规定办理”。
七、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补
充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等
有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司
股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措
施及相应责任。
[发行人说明]
根据长江资管的说明，拟签订《长江证券兴利2号定向资产管理计划资产管理合同》、《长江证券兴利3号定向资产管理计划资产管理合同》（以下合称“资管
合同”）中明确约定如下事项：
（1）委托人应在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（2）管理人将依照法律法规要求，督促并要求委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。管理人将据此要求委托人出具承诺函，即视为履行以上义务。委托人自行承担以上义务责任，及承担违反后果。
根据长江财富的说明，拟签订的《长江证券兴利3号定向资产管理计划资产管理合同》（以下合称“资管合同”）中明确约定如下事项：
（1）委托人应在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（2）管理人将依照法律法规要求，通过定期报告提示或网站告知等手段，提醒、督促与公司存在关联关系的委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。管理人发布网站公告或寄送定期报告，即视为履行以上义务。委托人自行承担以上义务责任，及承担违反后果。
5．申请材料显示，旭新光电的生产车间、洁净间等房产尚未取
得房屋权属证书。截止非公开发行预案签署日，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物 2014年 12月 31日账面价值为 7,311.95万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%。请申请人补充披露：（1）旭新光电办理房屋权属证书的进展情况、预计办毕时间。（2）未取得房屋权属证书对本次交易作价及上市公司未来生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、旭新光电办理房屋权属证书的进展情况、预计办毕时间
[发行人说明]
截至本回复出具日，旭新光电尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物截至2015年3月31日账面价值为7,254.11万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%。
2015年 5月，旭新光电办公楼、多功能厅、综合楼、主生产车间、综合仓库、危险品库、动力区辅房等建筑物通过工程质量验收及工程安全验收；目前旭新光电正在办理相关房产竣工验收备案中的消防验收、环保验收、人防验收和工程档案验收，预计将于2015年11月底之前取得房屋所有权证书。
二、未取得房屋权属证书对本次交易作价及上市公司未来生产经营的影响
[发行人说明]
（一）对本次交易作价的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05007号），该等房屋的账面价值已于旭新光电的财务报表中予以列示。
根据北京中天华资产评估有限责任公司2015年2月27日出具的《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及旭新光电股东全部权益价值资产评估报告》，该等房屋的作价已被评估师确认，其权属瑕疵已得到充分披露。上述瑕疵
不影响旭新光电的评估值，对本次交易作价无影响。
（二）对上市公司未来生产经营的影响
旭新光电控股股东宝石集团和实际控制人李兆廷承诺：1）积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，确保在2015年底前办理完毕；2）承担评估基准日（2014年9月30日）之后产生的办证费用，在目标公司发出付款通知之日起 5日内将相关费用支付至目标公司指定账户；3）确保目标公司正常使用无证房产，如目标公司因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至目标公司指定账户。故房屋权属证书的瑕疵不会影响未来上市公司正常生产经营。
6．申请材料显示，标的资产主要产品为第 5代 TFT-LCD玻璃基板，预计未来将有 7条生产线达产。同时，为满足市场上对玻璃基板由厚到薄的需求，标的资产自 2017年开始生产厚度为 0.3mm的产品。请申请人：1）补充披露标的资产报告期各年度玻璃基板生产线及相应的产能、产量、产品厚度规格、销量与销售收入的匹配情况。
2）补充披露在建玻璃基板生产线进展、相应的产品规格、技术研发进展、产能及产能释放、预计带来的效益等情况。3）结合主要经营指标及竞争对手生产线建设、市场供求关系、市场需求转变与产品更新换代、已有合同或协议等情况，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期各年度玻璃基板生产线及相应的产能、产量、产品厚度规格、销量与销售收入的匹配情况
[发行人说明]
报告期内，标的资产玻璃基板的产能、产量、销量和销售收入等数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|玻璃基板||产能（万片）|300||225||115||
|||产量（万片）|205.53||118.25||73.93||
|||销量（万片）|168.39||102.49||63.37||
|||销售收入（万元）|25,459.29||20,075.42||16,072.48||
|||单价（元/片）|151.20||195.87||253.62||

报告期内，标的资产玻璃基板生产线能够生产厚度为0.7mm、0.6mm、0.5mm、 0.4mm产品，不同产品生产工艺差异较小；其中，公司产能系根据销量最大的0.5mm玻璃基板产品测算。
报告期内，随着各生产线的陆续达产，标的资产产量和销售收入逐年攀升，保持同向增长。标的资产玻璃基板销量保持了较快的增长速度，年均复合增长率为63.01%；销售收入年均复合增长率为25.86%，低于销售数量的增长速度,主要原因为是国内厂商能够产生出玻璃基板后，康宁等国外竞争对手采取了降价策略，为提升自身产品的竞争力，扩大市场份额，标的资产跟进降低了产品的销售价格。因此，销量和销售收入的增长情况相互匹配。
二、补充披露在建玻璃基板生产线进展、相应的产品规格、技术研发进展、产能及产能释放、预计带来的效益等情况
[发行人说明]
1、在建玻璃基板生产线进展、相应产品规格及技术研发进展
截至本回复出具之日，标的资产在建 4条生产线正在进行调试生产，预计2015年内陆续达产。上述生产线生产的产品规格主要为0.5mm和0.4mm玻璃基板。
标的资产重视技术研发，目前正在进行0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板关键技术研发、TFT-LCD玻璃铂金与气泡缺陷形成机理及消除研究和成型薄型化工艺等研发。其中 0.3mm厚度 TFT-LCD玻璃基板关键技术研发是核心研发项目。
0.3mm玻璃基板具备超轻薄、低应力、不易变形，节省原料成本等特征。目前，
该项目正在进行玻璃基板试制，通过试制，对各工艺控制数据、玻璃品质数据连
续采集与分析，反复调整、优化、提升玻璃配方、精密退火工艺、切割机器人动作轨迹与伺控控制、检验节拍等单元设计及协同集成，持续优化 0.3mm玻璃翘曲等，使玻璃基板溢流成型设备实现快速牵拉、均匀稳定成型，生产出符合市场要求的0.3mm玻璃基板。
2、产能、产能释放和预计带来的效益
根据标的资产生产规划，2015年和2016年标的资产玻璃基板生产线主要生产 0.5mm和 0.4mm产品。按照 0.5mm产品测算，每条生产线产能为 100万片/年。
标的资产预计在建玻璃基板生产线将在 2015年内全部达到预计可使用状态， 2016年产能将完全释放，预计实现销售收入 89,856.00万元，2017年开始生产0.3mm玻璃基板，预计实现销售收入101,146.74万元。
三、结合主要经营指标及竞争对手生产线建设、市场供应关系、市场需求转变与产品更新换代、已有合同或协议等情况，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性
[发行人说明]
1、标的资产主要经营指标
标的资产主要从事第 5代 TFT-LCD玻璃基板生产和销售，2012年、2013年和2014年分别实现营业收入16,129.71万元、22,194.96万元和36,111.30万元,净利润分别为 1648.39万元、3,883.73万元和 3,981.47万元，收入和利润水平呈现增长态势。
2、竞争对手生产线建设和市场供求关系
除标的资产外，国内第 5代 TFT-LCD玻璃基板生产厂商还包括上市公司彩虹股份。根据从公开渠道获取的彩虹股份相关信息，其 2015年计划运行第五代玻璃基板生产线两条。
市场供求方面，目前标的资产和彩虹股份第 5代 TFT-LCD玻璃基板还不能满足大陆地区的市场需求。据统计，目前大陆地区共有 4条第 5代 TFT-LCD面
板生产线，且均已实现量产，对第5代玻璃基板的需求在900万片/年左右。2014年，标的资产销售第5代玻璃基板约168万片，市场占有率不足20%，国内面板厂商对玻璃基板的需求仍然主要依赖于进口。
未来，随着标的资产7条生产线完全达产，标的资产玻璃基板产能将得到提升，市场占有率有望提升，盈利能力将得到加强。
3、市场需求转变与产品更新换代
未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。其中， 8.5代及更高世代的玻璃基板将主要满足大型化的要求，应用于大尺寸电视等产品；第5代将主要运用于中小尺寸。
第5代玻璃基板可以经济的切割多种尺寸，以适应下游产品应用市场的变化。
以中航光电子为例，其产品应用从15寸（含15.1寸和15.6寸）、17寸、19寸桌面型液晶显示器和20寸、26寸液晶电视显示屏转为1.77寸至9.7寸消费电子产品（手机、平板电脑、数码影音等）和 5寸至 19寸专业显示产品（车载导航、工控医疗等）。而龙腾光电产品规格从 2.7寸-27寸，产品类型涵盖笔记本电脑、台式显示器、液晶电视、车载工控、消费性电子（智能手机、平板电脑）产品，龙腾光电可根据市场需求情况，适当调整产品类别。受下游中小尺寸移动设备出货量的快速增长，预计未来对第5代玻璃基板的需求将保持旺盛。
此外，下游市场特别是移动设备市场对轻薄化的要求将促进对 0.3mm等薄化产品的需求。依据 DisplaySearch发布的数据显示，近年来，薄化面板面积占移动设备面板出货面积的比重将逐年提升，由2012年55%上升至2015年77%。
目前市场上常见的玻璃基板厚度规格主要有0.7mm、0.6mm、0.5mm和0.4 mm等，未来0.3mm甚至更加轻薄的玻璃基板的市场需求将快速增加。
标的资产正在进行0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板关键技术研发，并预计在2017年能够大规模生产0.3mm产品，以更好满足未来市场的要求。
4、已有合同或协议情况
2014年5月，东旭光电与京东方签署《战略合作协议》，协议约定，在协议有效期内且符合合同前提情况下，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、
参股公司以及包括标的资产在内的托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国大陆生产产品的情形）液晶玻璃基板使用量的80%等内容。
2014年8月，东旭光电与龙腾光电签署《战略合作协议》，协议约定，在东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）玻璃基板产品满足龙腾光电要求的前提下，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供应商，在东旭光电满足龙腾光电各项要求的前提下，龙腾光电每年使用东旭光电玻璃基板数量逐渐达到110万片。
2014年 7月，旭飞光电与北京京东方光电科技有限公司签订了材料采购基本合同，约定旭飞光电向京东方提供玻璃基板，合同约定订单下达方式、价格确定原则、货物交付方式、结算周期等事项，合同期限为1年。
7．申请材料显示，旭新光电所生产的玻璃基板主要通过旭飞光电进行销售，旭飞光电为旭新光电的唯一客户。同时，旭新光电主要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等，其中玻璃基板成套生产设备由东旭集团和芜湖装备提供。请申请人补充披露：（1）旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定价依据，旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况。（2）非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径，是否包含旭新光电的产品及业务。（3）旭新光电前五大供应商情况，是否存在对主要供应商的依赖。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定
价依据，旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况
[发行人说明]
（一）旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定价依据
旭飞光电根据客户订单和市场需求情况，向旭新光电发出采购订单，旭新光电按照订单的批次和数量，发货给旭飞光电或直接运送至最终客户。运输方式包括自有运输车辆运输和委托物流公司。旭新光电根据实际收货方的验收数量和协议约定的价格确认收入，按照协议约定进行资金结算。旭新光电对旭飞光电的销售价格按照市场价格确定。
（二）旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况
报告期内，旭新光电向旭飞光电累计销售玻璃基板12,731.81万元，旭飞光电根据客户订单和市场需求情况，向旭新光电发出采购订单，旭新光电按照订单的批次和数量供货，截至本回复出具日，报告期内旭新光电向旭飞光电销售的玻璃基板已全部实现对外销售。
二、非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径，是否
包含旭新光电的产品及业务
[发行人说明]
非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径包含向旭新
光电采购的产品和业务，其中存货包括旭飞光电向旭新光电采购玻璃基板尚未对外销售的部分；主营业务收入、成本包括向旭新光电采购对外销售确认的收入以及结转的成本。
非公开发行股票预案中披露的标的资产备考合并报表中各项财务指标统计
口径已将旭飞和旭新的关联交易、关联余额进行了合并抵消，未重复计算旭新光电销售给旭飞光电的收入。
三、旭新光电前五大供应商情况，是否存在对主要供应商的依赖。
[发行人说明]
报告期内，旭新光电主要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等，其中玻璃基板成套生产设备由东旭集团和芜湖装备提供。2012年至2014年，旭新光电前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||||||
||||||占当期采购总额的|||
||客户名称||采购金额||||与旭新的关系|
||||||比例（%）|||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司||12,073.71||23.26%||同一控制下关联方||
|东旭集团有限公司||35,627.82||68.65%||间接控股股东||
|石家庄供电公司开发区分公司||1,304.80||2.51%||无关联关系||
|河南天力压缩机有限公司||399.02||0.77%||无关联关系||
|中电投石家庄供热有限公司||329.09||0.63%||无关联关系||
|合计||49,734.43||95.83%||||
||2013年度|||||||
||||||占当期采购总额的|||
||客户名称||采购金额||||与旭新的关系|
||||||比例（%）|||
|成都光明派特贵金属有限公司||10,188.38||34.17%||无关联关系||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司||8,815.24||29.56%||同一控制下关联方||
|石家庄建设集团有限公司||2,868.68||9.62%||无关联关系||
|安徽怡和电缆有限公司||952.00||3.19%||无关联关系||
|西安优立电子化工有限责任公司||548.82||1.84%||无关联关系||
|合计||23,373.12||78.39%||||
||2014年度|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期采购总额的|||
||客户名称||采购金额||||与旭新的关系|
||||||比例（%）|||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司||84,667.10||84.59%||同一控制下关联方||
|成都光明派特贵金属有限公司||9,710.42||9.70%||无关联关系||
|石家庄博发机械设备有限公司||1,051.62||1.05%||同一控制下关联方||
|河北省建材建设有限公司||726.70||0.73%||无关联关系||
|中太建设集团股份有限公司||503.82||0.50%||无关联关系||
|合计||96,659.66||96.58%||||

报告期内，旭新光电向东旭集团和芜湖装备的采购占采购总额的比例较高。
旭新光电主营业务为第五代TFT-LCD液晶玻璃基板研发、生产和销售，由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，玻璃基板的生产供应长期以来由美国的康宁公司，日本的旭硝子、电气硝子和安瀚视特所垄断，为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。
为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。东旭集团从2004年开始从事液晶玻璃基板成套装备的研发和生产，为其下属企业提供液晶玻璃基板成套装备和技术服务，2011年东旭集团陆续将玻璃基板成套装备和技术服务转移至上市公司子公司芜湖装备和石家庄
装备。旭新光电生产线建设期所需的玻璃基板成套装备及技术服务由东旭集团和芜湖装备提供。随着旭新光电玻璃基板生产线陆续建成，进入正常生产阶段，旭新光电对东旭集团和芜湖装备在玻璃基板成套生产设备采购方面的依赖将消除。
旭新光电对生产玻璃基板所需的其他设备以及原材料供应商不存在重大依
赖。
8．申请材料显示，报告期旭新光电产品毛利率分别为14.56%、
19.74%、14.09%；旭飞光电产品毛利率分别为34.29%、37.30%、
25.73%，净利润分别为-360.04万元、-60.19万元、-115.07万元。请申请人：1）补充披露报告期标的资产毛利率波动的原因。2）结合产品构成、实际经营业绩及同行业情况，补充披露旭新光电与旭飞光电产品毛利率差异的原因及合理性。3）结合具体财务指标，补充披露旭新光电报告期持续亏损的原因。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期标的资产毛利率波动的原因
[发行人说明]
（一）综合毛利率分析
报告期内，标的资产营业收入、营业成本和毛利率如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度||||||2012年度|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|主营业务||25,459.29||17,937.22||29.55%||20,075.42||12,574.31||37.36%||16,072.48||10,599.24||34.05%||
|其他业务||10,652.01||8,496.60||20.23%||2,119.54||806.57||61.95%||57.23||17.95||68.64%||
|合计||36,111.30||26,433.82||26.80%||22,194.96||13,380.89||39.71%||16,129.71||10,617.18||34.18%||

 2012年，标的公司综合毛利率为34.18%，2013年较 2012年上升5.53%至39.71%，2014年较2013年下降12.91%至26.80%。2013年毛利率上升主要是由于标的公司玻璃基板生产线产量提升引起单位成本大幅下降所致。2014年毛利率下降主要是由于玻璃基板产品单价下降，其他业务收入占营业收入的比例增加，且其他业务毛利率下降所致。
（二）主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司销售玻璃基板的单价、平均单位成本、销售数量等情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|平均单价（元/片）||151.20||195.87||253.62||
|平均单位成本（元/片）||106.52||122.69||167.25||
|平均单位毛利（元/片）||44.67||73.19||86.37||
|销售数量（万片）||168.39||102.49||63.37||
|主营业务收入（万元）||25,459.29||20,075.42||16,072.48||
|主营业务成本（万元）||17,937.22||12,574.31||10,599.24||
|毛利率||29.55%||37.36%||34.05%||

报告期内，第五代TFT-LCD玻璃基板平均单价逐年下降，由2012年的253.62元/片降至2014年的151.20元/片，玻璃基板价格下降导致毛利率整体下降，但是，毛利率下降的幅度较平均单价下降的幅度低，主要是由于报告期内标的公司的平均单位成本也有所下降。
标的公司共有7条TFT-LCD玻璃基板生产线，2011年至2013年，每年有1条生产线投产，因此，报告期内标的公司玻璃基板的产量和销量均有较大幅度增长。标的公司主营业务成本主要由固定资产折旧构成，折旧费用属于固定成本，产量增加导致单位产品分摊的折旧费用减少，因此报告期内，单位产品成本呈逐年下降的趋势。
2013年标的公司毛利率为37.36%，较2012年的34.05%增长3.31%，主要是由于标的公司生产线陆续达产，产量和良品率增加导致单位固定成本减少所致。
2014年标的公司毛利率为29.55%，较2013年的37.36%下降7.81%，主要是由于2014年较2013年平均单价下降22.81%，平均单位成本下降13.17%，平均单价的下降幅度大于平均单位成本。
（三）其他业务毛利率分析
报告期内，标的资产的各期其他业务毛利率波动较大，主要是由于各期发生的其他业务内容及结构不同导致，但是由于其他业务收入金额占比较小，对综合毛利率的影响不大。
二、结合产品构成、实际经营业绩及同行业情况，补充披露旭新光电与旭飞光电产品毛利率差异的原因及合理性。
[发行人说明]
旭飞光电和旭新光电的主营业务为第5代TFT-LCD玻璃基板研发、生产和销售，产品主要是玻璃基板。
报告期内，旭飞光电和旭新光电玻璃基板的收入、成本和毛利率情况如下：单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||2013年度||||2012年度|||||
||收入||成本||毛利率||收入|成本||毛利率|收入||成本||毛利率|
|旭飞光电||||||||||||||||
|玻璃基板|25,459.29|18,322.31||28.03%||20,075.42||13,110.01|34.70%||16,072.48|10,581.44||34.16%||
|旭新光电||||||||||||||||
|玻璃基板|6,430.07|5,524.26||14.09%||4,801.90||3,853.93|19.74%||1,458.11|1,245.75||14.56%||

2012年至2014年，旭飞光电玻璃基板销售收入分别为16,072.48万元、
20,075.42万元和25,459.29万元，毛利率分别为34.16%、34.70%和28.03%。旭新光电营业收入分别为1,458.11万元、4,801.90万元和6,430.07万元，毛利率分别为14.56%、19.74%和14.09%。
国内外同行业上市公司营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||彩虹股份（万元|）||康宁（万美元）|旭硝子（亿日元）|
|2014年度||收入||14,529.27|||971,500.00||13,483.08|
|||成本||22,075.79|||566,300.00||10,164.79|
|||毛利率||-51.94%|||41.71%||24.61%|
|2013年度||收入||9,153.09|||781,900.00||13,200.06|
|||成本||8,824.69|||449,500.00||9,710.32|
|||毛利率||3.59%|||42.51%||26.44%|
|2012年度||收入||5,694.57|||801,200.00||11,899.52|
|||成本||3,944.06|||461,500.00||8,460.49|
|||毛利率||30.74%|||42.40%||28.90%|

数据来源：各公司年报
玻璃基板行业的毛利率取决于玻璃基板生产设备的成本和玻璃基板的良品
率，受企业自身技术水平的影响较大，因此行业内各公司之间差异较大。相比国内玻璃基板生产企业，国外成熟生产厂商的毛利率比较稳定。
（二）旭飞光电和旭新光电玻璃基板销售毛利率差异分析
报告期内，旭飞光电和旭新光电销售玻璃基板的营业收入、成本和毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||旭飞光电|||||||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||25,459.29||20,075.42||16,072.48||
|主营业务成本（万元）||18,322.31||13,110.01||10,581.44||
|毛利率||28.03%||34.70%||34.16%||
||旭新光电|||||||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||6,430.07||4,801.90||1458.11||
|主营业务成本（万元）||5,524.26||3,853.93||1245.75||
|毛利率||14.09%||19.74%||14.56%||
||差异率|||||||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||-72.00%||-76.08%||-90.93%||
|主营业务成本（万元）||-67.48%||-70.60%||-88.23%||
|毛利率||-11.92%||-14.95%||-19.60%||

旭新光电的毛利率较旭飞光电低19.60%、14.95%和11.92%，主要是由于旭新光电的平均单位成本较高引起的，具体分析如下：
旭飞光电2012年至2013年玻璃基板平均单价为253.62元/片和195.87元/
片，2014年玻璃基板产成品（剔除半成品以后）平均单价为161.58元/片；旭新
光电2012年至2014年玻璃基板平均单价为256.75元/片、199.68元/片和161.27元/片；旭飞光电和旭新光电同时期玻璃基板销售价格差异不大。
旭飞光电2012年至2013年玻璃基板平均单位成本为166.98元/片和127.92元/片，2014年玻璃基板产成品（剔除半成品以后）平均单位成本为119.55元/
片；旭新光电2012年至2014年玻璃基板平均单位成本为219.36元/片、160.26元/片和138.55元/片；旭飞光电和旭新光电同时期玻璃基板平均单位成本差异较大，旭新光电分别较旭飞光电高31.37%、25.29%和15.89%。玻璃基板成本中，固定资产折旧费用占比较大，固定资产折旧费用属于固定成本，不随产量的变动而变动，旭新光电产量较低，导致平均单位成本较高，毛利率较低。旭新光电与旭飞光电毛利率的差异具有合理性。
三、结合具体财务指标，补充披露旭新光电报告期持续亏损的原因
[发行人说明]
报告期内，旭新光电的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||||||占营业||||占营业||||占营业|
||项 目|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||||||收入的||||收入的||||收入的|
||||||比例||||比例||||比例|
|一、营业收入||6,430.07||100.00%||4,801.90||100.00%||1,458.11||100.00%||
|减：营业成本||5,524.26||85.91%||3,853.93||80.26%||1,245.75||85.44%||
|营业税金及附加||||||||||||||
|销售费用||144.42||2.25%||89.89||1.87%||||||
|管理费用||1,678.35||26.10%||1,296.18||26.99%||689.36||47.28%||
|财务费用||-4.00||-0.06%||68.37||1.42%||88.60||6.08%||
|资产减值损失||||||||||||||
|二、营业利润||-912.97||-14.20%||-506.46||-10.55%||-565.59||-38.79%||
|加：营业外收入||1,006.47||15.65%||626.73||13.05%||161.01||11.04%||
|其中：非流动资||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产处置利得|||||||
|减：营业外支出|6.22|0.10%|||||
|其中：非流动资产处置损失|5.09|0.08%|||||
|三、利润总额|87.28|1.36%|120.27|2.50%|-404.58|-27.75%|
|减：所得税费用|202.34|3.15%|180.46|3.76%|-44.55|-3.06%|
|四、净利润|-115.07|-1.79%|-60.19|-1.25%|-360.04|-24.69%|

报告期内，旭新光电持续亏损主要是由于旭新光电的玻璃基板生产线未能满负荷运行引起毛利率较低、管理费用率较高引起的。
（一）毛利率分析
旭新光电毛利率较低主要是由于旭新光电的平均单位成本较高引起的。旭新光电所生产的玻璃基板，其成本主要是固定资产折旧费用，固定资产折旧费用属于固定成本，不随产量的变动而变动，旭新光电产量较低，导致平均单位成本较高，毛利率较低。
（二）管理费用分析
1、旭新光电管理费用构成
报告期内，旭新光电管理费用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||项 目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|工资福利保险||489.64||29.17%||449.17||34.65%||107.88|15.65%||
|差旅费||5.49||0.33%||4.16||0.32%||1.72|0.25%||
|招待费||11.36||0.68%||1.72||0.13%||8.83|1.28%||
|汽车费||74.93||4.46%||52.80||4.07%||30.79|4.47%||
|低值易耗品及修理费||16.48||0.98%||3.72||0.29%|||||
|信息系统费||2.29||0.14%||4.89||0.38%|||||
|通讯费||5.58||0.33%||3.57||0.28%||2.96|0.43%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通费|0.27|0.02%|0.23|0.02%|3.71|0.54%|
|办公用品|48.26|2.88%|35.99|2.78%|60.27|8.74%|
|税费|224.06|13.35%|118.67|9.16%|137.65|19.97%|
|广告宣传费|31.40|1.87%|||2.91|0.42%|
|咨询服务费|11.50|0.68%|7.33|0.57%|1.50|0.22%|
|研究开发费|398.57|23.75%|289.24|22.31%|90.16|13.08%|
|财产保险费|||30.21|2.33%|||
|折旧|75.33|4.49%|25.81|1.99%|4.45|0.65%|
|无形资产摊销|125.34|7.47%|125.34|9.67%|125.34|18.18%|
|托管费|143.86|8.57%|131.42|10.14%|83.33|12.09%|
|其它|13.99|0.83%|11.92|0.92%|27.87|4.04%|
|合计|1,678.35|100.00%|1,296.18|100.00%|689.36|100.00%|

2012年至2014年，旭新光电管理费用较高，分别为 689.36万元、1,296.18万元和1,678.35万元，其中占比较高的主要是工资福利保险、税费、研究开发费、折旧、无形资产摊销和托管费。旭新光电的生产人员和管理人员均已按照所有生产线满负荷运行的标准配备，因此工资福利保险较高。由于旭新光电目前所处阶段的特点，工资福利保险、税费、研究开发费、折旧、无形资产摊销和托管费均属于固定费用或半变动费用，与销售收入之间均不存在直接的比例关系，由于旭新光电3条生产线尚未全部投产，因此销售收入较低，导致管理费用占销售收入的比例较高。
9．申请材料显示，报告期旭飞光电台湾地区主营业务收入占比分别为24.79%、33.68%、11.21%；其他业务收入占比分别为0.35%、9.55%、29.50%。请申请人补充披露：（1）旭飞光电台湾地区主要客户及产品销售情况。（2）旭飞光电其他业务具体内容，2014年其他业务收入大幅增长的原因及对旭飞光电未来盈利能力稳定性的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、旭飞光电台湾地区主要客户及产品销售情况
[发行人说明]
按区域分类主营业务情况表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||地区名称|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|华东||18,579.71||72.98%||17,706.53||88.20%||16,044.65||99.83%||
|华北||711.56||2.79%||||-||||-||
|华南||1,228.39||4.82%||||-||||-||
|东北||||-||27.83||0.14%||27.83||0.17%||
|西南||3,997.81||15.70%||||-||||-||
|台湾地区||941.82||3.70%||2,341.06||11.66%||-||-||
|合计||25,459.29||100.00%||20,075.42||100.00%||16,072.48||100.00%||

旭飞光电相关人员误将部分境内客户的销售额统计为对台湾客户的销售额，重新按地区分类主营业务情况如上表所示。
2012年旭飞光电未向台湾客户销售玻璃基板。2013年，标的资产台湾地区
销售额为 2,341.06万元，占主营业务的比重为11.66%；主要客户为友达光电，
销售额为 2,338.62万元。2014年，标的资产向台湾客户的销售收入为 941.82万
元，占主营业务的比重为3.70%；主要客户为鸿创光电有限公司，销售额为 827.61万元。
二、旭飞光电其他业务具体内容，2014年其他业务收入大幅增长的原因及对旭飞光电未来盈利能力稳定性的影响
[发行人说明]
报告期内，旭飞光电其他业务收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度||||||2012年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比%||增长率%||金额||占比%||增长率%||金额%||占比%|
|贵金属||6,336.57||59.49||-||-||-||-||-||-||
|设备或零配件销售||3,229.20||30.32||120.95||1,461.54||68.96||-||-||-||
|房租||605.10||5.68||-||605.10||28.55||-||-||-||
|废旧物资销售||83.78||0.79||58.37||52.90||2.50||39.73||37.86||66.15||
|技术服务费||397.36||3.73||-||-||-||-||1.42||2.48||
|其他||-||-||-||-||-||-||17.95||31.36||
|合计||10,652.01||100.00||402.56||2,119.54||100.00||3,603.55||57.23||100.00||

2014年，标的资产其他业务收入为10,652.01万元，较2013年增长402.56%，主要是贵金属销售收入、设备及零配件销售收入以及为提供技术服务收入增加所致。
贵金属销售、设备或零配件销售均为偶发性交易，因此对未来盈利能力不产生影响,标的资产盈利预测并不包含上述收入。
由于旭飞光电拥有液晶玻璃基板生产运营技术和丰富的管理经验，拥有成熟的产线运营管理，技术培训、库存管理、销售管理等全套技术，因此与旭虹光电和营口光电分别签订技术服务协议，为其提供生产管理系统设计技术支持、技术管理文件材料编制及提交，管理培训，以及其他技术咨询和专业问题解决。
根据旭飞光电与旭虹光电和营口光电签订的技术服务合同，对上述两家公司
的技术服务已于 2015年 5月完成，截至目前，旭飞光电确认的技术服务业务收
入为 2,104.53万元。标的资产收入及利润的主要来源为玻璃基板销售，此项收入占标的资产总收入的比重较小，因此对标的资产盈利能力稳定性不构成重大影响。
10．申请材料显示，标的资产报告期净利润分别为 1,648.39万元、 3,883.73万元、3,981.47万元，扣非后的净利润分别为 1,019.57万元、 2,702.50万元、2,400.37万元。其中，非经常性损益主要为政府补助，占净利润的比例分别为38.15%、30.41%和39.71%。请申请人：（1）结合营业收入、营业成本、期间费用分析，补充披露报告期标的资产扣非后的净利润波动的原因及合理性。（2）补充披露标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）补充披露标的资产政府补助的确认依据及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合营业收入、营业成本、期间费用分析，补充披露报告期标的资产扣非后的净利润波动的原因及合理性。
[发行人说明]
报告期内，标的资产扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||2013年||||||2012年|
||项 目|||||||||||||||
||||金额||变动额||变动率%||金额||变动额||变动率%||金额|
|营业收入||36,111.30||13,916.34||62.70||22,194.96||6,065.25||37.60||16,129.71||
|营业成本||26,433.82||13,052.93||97.55||13,380.89||2,763.70||26.03||10,617.18||
|期间费用||6,315.21||664.04||11.75||5,651.17||1,334.76||30.92||4,316.41||
|营业利润||3,146.05||134.16||4.45||3,011.89||1,823.61||153.47||1,188.29||
|利润总额||5,377.68||482.80||9.86||4,894.89||2,614.70||114.67||2,280.18||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|1,396.22|385.06|38.08|1,011.16|379.37|60.05|631.79|
|净利润|3,981.47|97.74|2.52|3,883.73|2,235.33|135.61|1,648.39|
|扣非后净利润|2,400.37|-302.13|-11.18|2,702.50|1,682.93|165.06|1,019.57|

2012年度、2013年度和2014年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为1,019.57万元、2,702.50万元和2,400.37万元。
2013年，标的资产扣除非经常性损益后净利润的增长率为165.06%，主要是由于经营利润的大幅增长所致。标的资产共有七条玻璃基板生产线，2011年至 2013年，每年都有新的生产线达产，因此，报告期内标的公司玻璃基板的产量和销量均有较大幅度的增长。虽然玻璃基板的单价下降，但由于标的资产的产品成本构成主要为折旧费，随着产销量的增加，单位产品的固定成本下降，并且下降的幅度大于单价下降的幅度，因此2013年扣非后净利润较 2012年大幅增长。
2014年，标的资产扣除非经常性损益后净利润的增长率为-11.18%，标的资产扣非后净利润变动的主要原因：一是单位售价下降的幅度略大于单位成本下降的幅度，二是所得税费用及管理费用增加所致。
综上所述，标的资产扣非后利润的波动具有合理性。
二、标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
[发行人说明]
标的资产的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其中与资产相关的政府补助具有可持续性，对标的资产未来的经营业绩产生一定影响，而与收益相关的政府补助及其余非经常性损益均是偶发性的，已计入收款当期的营业外收入，对标的资产未来的经营业绩无影响。
与资产相关的具有可持续性的政府补助的金额、起止期限以及对标的资产未来三年经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||对利润总额影响数|||
|政府补助|起始日期|终止日期|金额||||
|||||2015年度|2016年度|2017年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|河南省人民政府“双百计划”项目投资补助|2011年12月|2026年11月|300.00|20.00|20.00|20.00|
|TFT玻璃基板成套技术研发经费|2011年12月|2026年11月|15.00|1.00|1.00|1.00|
|TFT玻璃基板项目补贴|2011年12月|2026年11月|1,000.00|66.67|66.67|66.67|
|国家发改委和工信部技术改造项目预算内投资补贴|2011年12月|2026年11月|1,400.00|93.33|93.33|93.33|
|TFT玻璃基板项目补贴|2011年12月|2026年11月|2,000.00|133.33|133.33|133.33|
|郑州市财政局重大科技专项资金|2011年12月|2026年11月|100.00|6.67|6.67|6.67|
|收到市财政局国家重点产业和技术改造项目扶持资金|2011年12月|2026年11月|1,400.00|93.33|93.33|93.33|
|经济技术开发区财政局产业发展扶持资金|2011年12月|2026年11月|700.00|46.67|46.67|46.67|
|省扶持企业自主创新资金|2011年12月|2026年11月|600.00|40.00|40.00|40.00|
|财政贴息扶持资金|2011年12月|2026年11月|200.00|13.33|13.33|13.33|
|财政局教科文款|2011年12月|2026年11月|150.00|10.00|10.00|10.00|
|区财政局工业结构调整项目配套资金|2012年5月|2027年4月|280.00|18.67|18.67|18.67|
|工业贴息及经费|2012年6月|2027年5月|160.00|10.67|10.67|10.67|
|财政贴息|2012年8月|2027年7月|500.00|33.33|33.33|33.33|
|工业结构调整项目财政资金|2013年12月|2028年11月|480.00|32.00|32.00|32.00|
|经开区财政局高端信息产业链专项资金|2014年8月|2029年7月|500.00|33.33|33.33|33.33|
|技术改造|2013年1月|2026年12月|400.00|26.67|26.67|26.67|
|产业发展资金|2013年1月|2026年12月|1,500.00|100.00|100.00|100.00|
|产业发展资金|2013年1月|2026年12月|700.00|46.67|46.67|46.67|
|项目财政贴息|2013年1月|2026年12月|47.00|3.13|3.13|3.13|
|产业振兴及技术改造项目补助|2014年7月|2029年6月|9,773.00|651.53|651.53|651.53|
|均衡性产业支付资金|2015年4月|2030年3月|1,734.00|86.70|115.60|115.60|
|技术改造专项资金|2015年7月|2030年6月|2,000.00|66.67|133.33|133.33|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,633.70|1,729.26|1,729.26|

截至本回复出具日标的资产已确认计入递延收益的与资产相关的政府补助预计对 2015年、2016年和 2017年利润总额的影响分别为 1,633.70万元、1,729.26万元和1,729.26万元。
三、标的资产政府补助的确认依据及合理性
[发行人说明]
在同时满足下列条件时，标的资产确认相关政府补助：a、能满足政府补助所附条件；b、能够收到政府补助。
标的资产的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
标的资产取得政府补助的相关批复情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||||政府批文||
|||河南省人民政府“双百计划”项目||《关于下达“双百计划”项目投资计划的通知》 豫工高（2009）2||
|||投资补助||号||
|||||《郑州市技术研究与开发经费支持项目目标责任合同》郑科计（2009|）|
|||TFT玻璃基板成套技术研发经费||||
|||||20号||
|与||||||
||TFT玻璃基板项目补贴||《关于对郑州旭飞光电科技有限公司建设TFT液晶玻璃基板生产线项目进行贴息补助的请示》 郑经（2009）121号|||
|资||||||
|产||||||
|相||||||
|||||河南省发展和改革委员会 河南省工业和信息化厅《关于转发国家发||
|关||||||
|||国家发改委和工信部技术改造项目||展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项||
|的||||||
|||预算内投资补贴||目2010年第一批中央预算内投资计划的通知》的通知 豫发改投资||
|政||||||
|||||（2010）1602号||
|府||||||
||TFT玻璃基板项目补贴||郑州市工业和信息化委员会 郑州市财政局《关于郑州旭飞光电科技有限公司建设TFT液晶玻璃基板生产线项目进行2010年度贴息补助的请示》郑工信（2010）191号|||
|补||||||
|助||||||
|||||郑州市科学技术局、郑州市财政局《关于下达郑州市2010年度重大||
|||郑州市财政局重大科技专项资金||||
|||||科技专项计划的通知》郑科计（2010）10号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||收到市财政局国家重点产业和技术||||
|||||《关于落实支持郑州旭飞光电科技有限公司发展扶持资金的请示》||
|||改造项目扶持资金||||
|||经济技术开发区财政局产业发展扶||||
|||||《关于落实支持郑州旭飞光电科技有限公司发展扶持资金的请示》||
|||持资金||||
|||||河南省财政厅《关于拨付2011年河南省扶持企业自主创新项目资金||
|||省扶持企业自主创新资金||的通知》豫财企（2011）73号 《河南省扶持企业自主创新资金项||
|||||目合同书》||
|||||郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业结构调整项目省级第一批||
|||财政贴息扶持资金||||
|||||财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）483号||
||财政局教科文款||河南省财政厅《关于拨付2011年河南省扶持企业自主创新项目资金的通知》豫财企（2011）73号|||
|||||郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业结构调整项目市级第一批||
|||区财政局工业结构调整项目配套资||||
|||||财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）850号||
|||金||||
|||||《关于下达郑州市2011年度第三批技术研究与开发经费的通知》 郑||
|||||财办预（2011）651号 郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业||
|||工业贴息及经费||||
|||||结构调整项目市级第一批财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）850||
|||||号||
|||||河南省财政厅《关于拨付2012年支持工业企业发展项目资金的通知》||
|||财政贴息||||
|||||豫财企（2012）75号||
|||||郑州市财政局《关于拨付2013年省工业结构调整项目升级第一批财||
|||工业结构调整项目财政资金||||
|||||政资金的通知》郑财预（2013）602号||
|||经开区财政局高端信息产业链专项||郑州市财政局《关于下达省高端信息产业链专项资金的通知》郑财预||
|||资金||（2014）320号||
|||||石家庄市财政局《关于下达2011年电子信息产业振兴和技术改造项|）|
|||技术改造||目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》石财建（2011||
|||||135号||
|||||石家庄高新技术产业开发区管理委员会《关于支持石家庄旭新光电科||
|||产业发展资金||技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》石高管（2010）146||
|||||号||
|||||石家庄高新技术产业开发区管理委员会《关于支持石家庄旭新光电科||
|||产业发展资金||技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》石高管（2010）146||
|||||号||
|||项目财政贴息||石家庄市财政局石财预（2012）50号||
|||||石家庄市财政局《关于下达2013年产业振兴和技术改造项目第二批||
|||产业振兴及技术改造项目补助||||
|||||中央基建投资预算（拨款）的通知》石财建（2013）76号||
|与||||郑州经济技术开发区管理委员会《关于对企业2012年度自主创新给||
|||高新技术企业资助||||
|收||||与资助的决定》郑经管政（2013）15号||
|益||||||
|||郑州市财政局拨付省重大科技专项||||
|||||河南省财政厅 河南省科学技术厅《关于下达2013年重大科技专项项||
|相||||||
|||预算款（G6 TFT-LCD液晶玻璃基板||||
|||||目资金预算的通知》豫财教（2013）116号||
|关||||||
|||成套技术研发）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|的|||||
|||||河南省财政厅 河南省科学技术厅《关于下达2012年河南省重大科技|
|政|||||
|||||专项（第三批）项目经费预算的通知》豫财教（2012）313号；郑州|
|府|||||
|||||市科技局 郑州市财政局《关于下达郑州市2013年第一批科技计划项|
|补|||||
|||2013年第一批科技项目经费款||目经费的通知》郑科计（2013）4号；郑州市科技局 郑州市财政局|
|助|||||
|||||《关于下达郑州市2014年第一批科技计划项目经费的通知》郑科计|
|||||（2014）2号；郑州市科技局 郑州市财政局《关于下达郑州市2014|
|||||年第二批科技计划项目经费的通知》郑科计（2014）4号|
|||||郑州市科学技术局、郑州市财政局《关于下达2011-2012年跨年度支|
|||2011年跨年项目资金|||
|||||持项目经费的通知》郑科计（2013）3号|
|||||郑州市财政局《关于拨付2013年度国家级、省级企业技术中心补助|
|||科技补贴款|||
|||||资金的通知》郑财预（2013）666号|
||大学生补助||大中专毕业生就业服务网-2010年高校毕业生见习基地一文||
|||||《关于印发郑州市专利补助和专利技术实施专项资金管理办法（试|
|||||行）》的通知 郑财教（2007）33号；郑州经济技术开发区管理委员|
|||专利补贴款||会《关于对企业2013年度自主创新给与资助的决定》 郑经管政|
|||||（2014）12号；《关于下达郑州市2014年度第一批专利申请资助资|
|||||金的通知》郑知（2014）29号|
|||收到经开区财政局2012年规上企|||
|||||财政专户汇款单|
|||业申报奖励|||
|||||郑州市人力资源和社会保障局《关于下达2014年度市级引进国外技|
|||收到郑州市级引智专项经费|||
|||||术管理人才项目计划的通知》郑人社（2014）24号|
|||收到郑州2014年教育等项目省基||郑州市财政局《关于下达2014年教育等项目省基建资金的通知》郑|
|||建资金||财预（2014）554号|
|||收到人社保障局博士后科研工作站|||
|||||《河南省博士后工作管理规定》豫人社（2011）68号|
|||资助经费|||
|||||《石家庄市财政局关于下达2012年度市级高新技术成果落地奖励资|
|||高新技术落地奖|||
|||||金的通知》石财建（2013）27号|
|||省财政厅拨款||《河北省重大科技成果转化专项项目》|
||||石高新地税函（2014）2号||
|||税费返还|||
|||高新区财政局拨款||《河北省重大科技成果转化专项项目》|
|||||中共石家庄高新技术产业开发区工委石家庄高新技术产业开发区管|
|||2011年度纳税大户和科技创新先进||理委员会《关于对2011年度纳税大户和科技创新先进单位等进行表|
|||||彰的决定》石高工（2012）6号|
|||||石家庄高新技术产业开发区管理委员会《关于支持石家庄旭新光电科|
|||高新区技术奖励||技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》（石高管【2010】146|
|||||号）文件|

标的资产已取得上述政府补助相关的批复文件、合同及对应的银行回单等原
始依据，标的资产计入当期损益的政府补助符合相关准则的确认条件，政府补助确认金额准确、合理。
11．申请材料显示，报告期内标的资产与上市公司及其他关联方存在关联销售/采购/提供劳务关联交易；本次交易前，标的资产处于上市公司托管中。请申请人：（1）结合托管模式及生产经营业务链条，补充披露报告期标的资产与上市公司业务的收入、成本、费用划分原则，是否存在共用或混用采购及销售渠道资源、核心技术、研发资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心资源等情形。
（2）补充披露报告期标的资产发生关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。（3）结合关联交易占同类业务比例、标的资产核心竞争力、已签订的第三方合同或协议等情况，补充披露标的资产经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合托管模式及生产经营业务链条，补充披露报告期标的资产与上市公司业务的收入、成本、费用划分原则，是否存在共用或混用采购及销售渠道资
源、核心技术、研发资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心
资源等情形。
[发行人说明]
上市公司与标的资产的主营业务同为液晶玻璃基板的研发、生产和销售。为避免同业竞争，2012年，上市公司与标的资产及其股东签署《委托经营管理协议》（以下简称托管协议），将标的资产的经营权委托给上市公司管理。
根据托管协议，标的资产将其经营管理权充分委托给东旭光电，保证其管理仅由东旭光电独家监督、指导、控制。标的资产的玻璃基板装备及技术服务由上市公司提供，但双方完全依照公允的交易价格各自确认收入、结转成本以及确认在建工程。标的资产具有独立的产、供、销系统，以及面向市场自主经营业务的能力，因此双方不存在共用或混用采购及销售渠道资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心资源等情形。
上市公司与标的资产的液晶玻璃基板生产线的核心技术同为溢流下拉法技术，标的资产根据与东旭集团的承诺，已将其拥有的液晶玻璃基板生产线专利无偿许可给上市公司及上市公司子公司使用，因此在专利技术方面上市公司与标的资产存在一定的专利资源共享，但标的资产与上市公司的研发机构、研发人员及研发项目均相互独立。
二、补充披露报告期标的资产发生关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。
（一）关联采购
报告期内，标的资产关联采购内容、金额、定价方式以及占同类交易的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占备考|||||||||
||||||||||||||占备考报||||占备考报表|
||||||关联交易定价方||||报表同|||||||||
||关联方||关联交易的内容||||2014年||||2013年||表同类交||2012年||同类交易的|
||||||式序||||类交易|||||||||
||||||||||||||易的比重||||比重|
||||||||||的比重|||||||||
|石家庄博发机械设备有限公司||A型架/动力柜||参考市价议定||1,051.62||41.32||-||-||-||-||
|石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司||门窗||参考市价议定||58.12||100.00||-||-||-||-||
|河北宝石节能照明科技有限公司||灯具||参考市价议定||5.55||100.00||-||-||-||-||
|石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司||安装劳务||参考市价议定||-||-||22.46||18.12||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|借款利息|参考市价议定|-|-|1,767.30|11.65|-|-|
|河北装潢印刷机械股份有限公司|借款利息|参考市价议定|-|-|174.17|1.15|-|-|
|石家庄博发机械设备有限公司|借款利息|参考市价议定|-|-|157.50|1.04|-|-|
|成都中光电科技有限公司|半成品玻璃基板|参考市价议定|-|-|-|-|187.06|100.00|
|东旭集团有限公司|玻璃基板生产线|参考市价议定|-|-|-|-|77,494.36|59.19|
|芜湖东旭光电装备技术有限公司|玻璃基板生产线|参考市价议定|88,687.63|91.85|48,531.36|66.68|36,626.46|27.98|
|芜湖东旭光电科技有限公司|碎玻璃|参考市价议定|140.86|100.00|-|-|-|-|
|河北旭宝建筑安装工程有限公司|建筑工程|参考市价议定|-|-|54.00|1.05|-|-|
|东旭光电科技股份有限公司|牵引辊和A型架|参考市价议定|292.31|6.04|725.64|74.27|325.59|58.33|
|东旭集团有限公司|密集包装箱等|参考市价议定|1,639.95|100.00|-|-|-|-|
|东旭光电科技股份有限公司|托管费|参考市价议定|517.08|100.00|580.72|100.00|366.67|100.00|
|芜湖东旭光电装备技术有限公司|形状测定仪|参考市价议定|-|-|641.03|100.00|-|-|
|石家庄国控投资集团有限责任公司|借款利息|参考市价议定|-|-|1,287.23|8.49|-|-|
|石家庄东旭光电装备技术有限公司|牵引辊和A型架|参考市价议定|-|-|-|-|203.36|36.43|
|合计|||92,393.12|-|53,941.41|-|115,203.49|-|

报告期内，标的资产的关联方采购主要包括玻璃基板生产线成套装备和技术服务以及与之相关的备品备件、托管费和借款利息。
1、玻璃基板生产线成套装备和技术服务以及专用备品备件
报告期内，标的资产向芜湖装备和东旭集团采购成套装备及技术服务，另外
还向东旭集团、石家庄装备、东旭光电、博发机械采购部分专用备品备件。
由于玻璃基板设备及专用备件的生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术或提供装备生产线。由于涉及核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，成套装备及技术服务、控制系统及专用设备多为定制化产品，因此标的资产采购的玻璃基板生产线成套装备和技术服务只能从东旭集团及东旭光电获取，此类关联交易是由玻璃基板行业的特殊性所决定的，有其存在的必要性。
发行人控股股东东旭集团从2004年开始从事玻璃基板装备的研发和生产，2011年通过收购宝石集团间接控制东旭光电，同时将发行人定位为集团光电显示产业板块的上市公司平台，并陆续将玻璃基板生产线装备生产和安装业务转移至发行人。
2011年，发行人取得了间接控股股东东旭集团关于平板显示玻璃基板相关专利的授权许可，并设立了芜湖装备和石家庄装备，从事平板显示玻璃基板装备的研发和制造。2012年，为避免同业竞争，东旭集团将其与标的资产签订的玻璃基板生产线成套设备及技术服务合同未执行部分的权利和义务转让给芜湖装备。
2012年、2013年和2014年，标的资产向东旭集团及芜湖装备的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易定价方式||2014年度||2013年度||2012年度|
|东旭集团有限公司||研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技术服务成本+售后服务成本+合理利润||-||-||77,494.36||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司||||88,687.63||48,531.36||36,626.46||

2012年，标的资产向东旭集团采购的总金额为77,494.36万元，为原有合同的履行。
由于玻璃基板的生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，玻璃基板产品的毛利率极高，普遍在50%以上。为了维持垄断利润，上述企业对外实行
技术封锁，不对外转让生产技术或提供装备生产线。国内亦没有成套生产线出售，
且相关成套控制系统、专用设备多为定制化产品，因此无法获得其市场价格。东
旭光电采用的玻璃基板成套装备销售及相关技术服务按照成本加成法确定（即：研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技术服务成本+售后服务成本+合理利润），利润水平参考国际上同行业公司玻璃基板产品的毛利率。
另外，东旭集团与中国建材国际工程有限公司于2009年12月签订了一份为成都中光电建设一条 G4.5玻璃基板生产线的合同。东旭集团持有中光电科技有限公司25%的股权，而中光电科技有限公司持有成都中光电55%的股份，即东旭集团通过中光电科技有限公司间接持有成都中光电13.75%股权。上述合同与标的资产签订的合同内容对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订方||合同标的||合同标的总金额||合同签订日期|
|东旭集团和中国建材国际工程有限公司||成都液晶玻璃基板生产线项目—期第一条线(G4.5)的成套设备和专有技术服务||53,998.00||2009年12月||
|东旭集团和旭新光电||液晶玻璃基板生产线G5第一线工艺设备买卖、安装调试及技术服务||49,505.60||2009年11月||

由上表可以看出，东旭集团与中国建材国际工程有限公司签订的协议中成套设备和专有技术服务合同总金额为 53,998.00万元，与旭新光电签订的 G5一线工艺设备买卖及安装调试及技术服务合同标的总金额为 49,505.60万元，二者差异金额为4,492.40万元，差异率为9.07%，差异不大。
综上，标的资产向关联方采购玻璃基板生产线成套装备和技术服务以及相关备品备件定价公允。
2、托管费
为避免标的资产与上市公司之间的同业竞争问题，2012年上市公司与标的资产及其全部股东签署了《委托经营管理协议》，将标的资产的经营权委托给上市公司管理。根据托管协议，托管期限内，标的资产需向上市公司支付管理费。
根据双方协商，管理费的定价依据为基本管理费加奖励管理费，基本管理费为每
年 100万元，奖励管理费按照每年实现的税后经营利润净额的5%计算，定价合理公允。
3、向宝石集团、石家庄国控、河北装潢印刷机械股份有限公司、博发机械支付借款利息
由于旭新光电正在建设的液晶玻璃基板项目准备点火，部分资金通过银行贷款解决。由于贷款审批放款需要一段时间，为保证如期点火，经石家庄市政府协调，先由旭新光电向其股东拆借资金4.675亿元，待旭新光电银行贷款落实后立即归还，根据石家庄市政府第610号专题会议纪要协调意见，达成借款协议，利率参考银行同期贷款利率。
由于生产线建设时间紧张、资金渠道有限，因此对于剩余缺口，向河北装潢印刷机械股份有限公司临时借款5,000万元，向石家庄博发机械设备有限公司借款2,000万元，利率为15%，参照两家公司当时的综合资金成本确定。
（二）关联销售
报告期内，标的资产关联销售的主要内容、金额、定价方式以及占同类交易的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占备考||||占备考|||||
||||||||||||||||||占备考报|
||||关联交易的||关联交易|||||||||||||
||关联方||||||2014年||报表同||2013年||报表同||2012年|||
||||||||||||||||||表同类交|
||||内容||定价方式||||类交易||||类交易|||||
||||||||||||||||||易的比重|
||||||||||的比重||||的比重|||||
|成都中光电科技有限公司||半成品||参考市价议定||3,997.81||15.70||-||-||-||-||
|旭虹光电||技术服务||参考市价议定||295.85||74.45||-||-||-||-||
|营口光电||技术服务||||101.51||25.55||-||-||-||-||
|东旭（营口）光电显示有限公司||玻璃基板||参考市价议定||-||-||27.83||0.14||-||-||
|芜湖东旭光电装备技术||检查机||参考市价议定||726.50||100.00||1,452.99||100.00||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||||
|芜湖东旭光电装备技术有限公司|材料|参考市价议定|-|-|114.24|100.00|-|-|
|芜湖东旭光电科技有限公司|玻璃基板|参考市价议定|-|-|506.77|2.52|220.88|1.37|
|合计|||5,121.66|-|2,101.83|-|220.88|-|

1、销售玻璃基板及半成品
2014年下半年，成都中光电对玻璃基板生产线前段工程设备进行检修，主要包括配料系统、窑炉系统、铂金通道、成型系统和退火炉末端等，导致其后段工程闲置，为提高后段工程设备的利用率同时为了维护客户资源以防流失，成都中光电向标的公司采购玻璃基板半成品及少量产成品，其中半成品用于继续加工然后出售。2014年，标的公司向成都中光电销售玻璃基板半成品及少量产成品取得销售收入3,997.81万元。价格根据标的资产同期对外销售同类产品的均价确定。2012年和2013年，标的资产向芜湖科技及营口光电销售部分玻璃基板，销售价格参照标的资产同期销售给其余客户的均价。综上所述，标的资产向关联方销售玻璃基板定价公允。
2、向旭虹光电、营口光电提供技术服务
由于旭飞光电拥有液晶玻璃基板生产运营技术和丰富的管理经验，技术培训、库存管理、销售管理等全套技术，2014年，标的资产与旭虹光电和营口光电分别签订技术服务协议，为其提供生产管理系统设计技术支持、技术管理文件材料编制及提交，管理培训，以及其他技术咨询和专业问题解决。该类业务的价格由双方依据预计工作量协商确定，定价公允。
3、向芜湖装备销售检查机
旭飞光电在进行玻璃基板后加工的过程中，组织人员对提高检查机的检测精度进行了专项研究，总结并积累了检查机的改装和调试方法的技术方案，提高了
检查机的检测精度及性能，芜湖装备在给其他玻璃基板生产企业提供成套装备时
需要利用该技术，因此，向旭飞光电采购检查机，2013年采购金额为 1,461.54
万元，2014年采购金额为726.50万元。
因该类检查机包含的技术含量较高，属于定制化产品，标的资产销售检查机的定价原则为成本加成原则，价格公允。
综上所述，关联交易价格公允，不会影响本次交易评估作价。
三、结合关联交易占同类业务比例、标的资产核心竞争力、已签订的第三方合同或协议等情况，补充披露标的资产经营业务独立性，对控股股东、实际控
制人及其关联方是否存在业务依赖。
[发行人说明]
1、标的资产的主营业务为玻璃基板的销售，与京东方、上海仪电、龙腾光电、成都中光电以及上海中航光电子建立了良好的客户合作关系，形成了稳定的业务渠道，标的资产与上述客户签订的部分合作协议情况如下：
2014年5月，上市公司与京东方签署《战略合作协议》，协议约定，在协议有效期内且符合合同前提情况下，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、包括标的资产在内的托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国大陆生产产品的情形）液晶玻璃基板使用量的80%等内容。
2014年 7月 1日，旭飞光电与北京京东方光电科技有限公司签订了材料采购基本合同，约定旭飞光电向京东方提供玻璃基板，合同约定订单下达方式、价格确定原则、货物交付方式、结算周期等事项，合同期限为 1年。
2014年8月，公司与龙腾光电签署《战略合作协议》，协议约定，在东旭光电玻璃基板产品满足龙腾光电要求的前提下，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供应商，在东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、包括标的资产在内的托管公司）满足龙腾光电各项要求的前提下，龙腾光电每年使用东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）玻璃基板数量逐渐达到110万片。
2、标的资产的关联采购主要是玻璃基板成套装备及技术服务，由于玻璃基板设备及专用备件的生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，为了维
持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术或提供装备生产线。由于涉及核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，成套装备及技术服务、控制系统及专用设备多为定制化产品，因此标的资产采购的玻璃基板生产线成套装备和技术服务只能从东旭集团及东旭光电获取，此类关联交易是由玻璃基板行业的特殊性所决定的，有其存在的必要性。随着标的资产各条生产线的建成，其关联采购比重将大幅下降。
3、标的资产在良好的政策和市场环境下，充分发挥自身优势，积极参与市场化竞争，在玻璃基板领域占有一席之地。2014年，标的资产销售第 5代玻璃基板约 168万片，在中国大陆地区第 5代玻璃基板市场占有率约为18.67%。标的资产的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）强大的技术实力
标的资产掌握了绿色环保的无砷配方和熔解、成型、切割、传输、检验、贴膜包装等关键生产工艺，并已成熟应用量产玻璃基板。目前，标的资产玻璃基板产品的光学特性及成品良率接近国际水平。标的资产的技术实力已得到较高的社会认可。2014年1月，旭飞光电被国家科技部火炬中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2014年 12月，“平板显示玻璃技术和装备国家工程实验室”落户旭新光电。
（2）地域优势
随着国内企业多条面板线的投产和国外面板厂纷纷将生产线转移到中国，中国大陆正日益成为全球最重要和增长最快的平板显示面板产地。
标的资产之旭飞光电位于河南省郑州市，旭新光电位于河北省石家庄市，而国外公司对中国内地面板企业供货的主要为其在日本、韩国和中国台湾等地的生产基地。相较之下，公司的地域优势能够就近配套下游企业的产品需求并快速提供相关配套服务，从地域和时间上更好地覆盖客户需求，有利于提升下游面板企业应对市场的能力。
（3）成本优势
国内面板厂商从国外供应商进口玻璃基板一般通过陆路、海路等长距离运输，
其运输成本高昂；同时由于关税、包装、仓储费方面的费用也抬高了面板厂商的生产成本，在面板行业激烈竞争的格局下，面板厂商的利润空间对原材料价格更敏感，面板厂商通过国产配套以降低成本的诉求也极为强烈。
标的资产的液晶玻璃基板生产线均设在中国内地，建设成本和人力资源成本相对低廉，能有效降低产品价格。同时，液晶玻璃基板具有超薄、超平滑、超精细的特点，远程运输过程中的破损风险大，就近为下游面板企业供货可有效避免高昂的运输成本、降低破损风险。此外，跟国外厂商相比，标的资产可节约关税成本。因此，与市场上的进口产品相比，标的资产产品具有一定的成本优势。
另外，标的资产将逐步降低关联交易的比重，在与关联方合作过程中遵循公平竞争，公允定价的市场化原则。综上所述，标的资产对控股股东、实际控制人及关联方不存在业务上的重大依赖。
12．申请材料显示，旭飞光电资产基础法评估价值为 177,410.41万元，收益法评估值为 178,160.00万元；旭新光电资产基础法评估值为 198,639.68万元，收益法评估值为 205,550.00万元。本次交易以资产基础法评估结果为最终评估结论，资产基础法评估中均存在减值情形。同时，报告期旭飞光电为旭新光电的唯一客户。请申请人：（1）结合报告期业绩及评估预测依据，补充披露旭新光电收益法估值高于旭飞光电的原因及合理性。（2）补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因，是否存在经济性贬值，收益法评估是否考虑了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消影响。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期业绩及评估预测依据，补充披露旭新光电收益法估值高于
旭飞光电的原因及合理性
[发行人说明]
（一）旭飞光电和旭新光电报告期业绩
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||旭飞光电||||||旭新光电|||||
||项目|||||||||||||
||||2014年度||2013年度||2012年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||36,111.30||22,194.96||16,129.71||6,430.07||4,801.90||1,458.11||
|营业成本||26,818.91||13,916.58||10,599.38||5,524.26||3,853.93||1,245.75||
|净利润||4,539.14||4,294.35||2,204.07||-115.07||-60.19||-360.04||

报告期内，旭飞光电的利润水平高于旭新光电，主要原因为截至评估基准日旭飞光电已有2条玻璃基板生产线分别于2011年和2013年建成投产，而旭新光电仅有 1条生产线在 2012年投产，旭飞光电相较于旭新光电生产规模较大、盈利能力较高。
（二）收益法预测依据
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次收益法评估，标的资产股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-有息负债价值
标的资产上述指标数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||符号及|||||差额|
||项目||||旭飞光电|旭新光电|||
||||公式|||||旭飞光电-旭新光电|
|经营性资产价值||A||386,760.08||251,824.97|134,935.11||
|溢余资产价值||B||0.00||30,963.53|-30,963.53||
|非经营性资产净值||C||-53,105.71||27,758.76|-80,864.47||
|企业整体价值||D=A+B+C||333,654.37||310,547.27|23,107.10||
|有息负债价值||E||155,498.25||105,000.00|50,498.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||符号及||||||差额|
||项目||||旭飞光电||旭新光电|||
||||公式||||||旭飞光电-旭新光电|
|股东全部权益价值||F=D-E||178,160.00||205,550.00||-27,390.00||

（三）旭新光电收益法估值高于旭飞光电的原因及合理性
股东全部权益价值是企业整体价值和有息负债价值的差额。而企业整体价值为经营性资产价值和溢余资产价值及非经营性资产净值之和。
收益法评估旭新光电经营性资产估值低于旭飞光电，其股东全部权益估值高于旭飞光电的原因在于该两家公司评估基准日营运资本、付息债务方面存在差异。
具体表现为：旭新光电资产中存在较多的溢余资金、非经营性资产以及旭新光电付息债务规模较小。
1、旭新光电经营性资产估值低于旭飞光电
旭新和旭新光电分别总体规划有4条和3条玻璃基板生产线，各有2条玻璃基板生产线预计在 2015年建成投产。根据预测的净现金量和折现率，旭飞光电和旭新光电经营性资产价值分别为386,760.08万元和251,824.97万元，旭飞光电经营性资产价值高于旭新光电，与生产线的建设运营实际状况吻合。
2、旭新光电资产中存在较多的溢余资产、非经营性资产
（1）溢余资产界定
旭飞光电于评估基准日无溢余资产，旭新光电的溢余资产主要为溢余资金，溢余资金主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资，金额为30,963.53万元。
（2）非经营性资产净值界定
①旭飞光电截至评估基准日非经营性资产净值金额为-53,105.71万元，具体如下：
往来科目中的工程设备款、关联方往来款等与企业日常经营无关等属于非经
营性资产（负债），账面值为-48,810.85万元；
其他非流动负债、其他流动负债中政府补助款、融资租赁款与企业日常经营
无关，属于非经营性负债，评估值4,474.90万元；
递延所得税资产属于非经营性资产，账面值59.92万元；
理想城房屋建筑物属于非经营性资产，评估值为 120.13万元。
②旭新光电截至评估基准日非经营性资产净值金额为 27,758.76万元，具体如下：
往来科目中的工程款和设备款、关联方往来款等与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面净值30,811.14万元；
其他非流动负债、其他流动负债中政府补助款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，评估值3,052.38万元；
企业整体价值为溢余资产、经营性资产价值与非经营性资产价值之和，旭新光电溢余资产、非经营性资产估值相对更高，导致旭新光电收益法估值较高，原因合理。
3、旭新光电付息债务较小
截至评估基准日，旭飞光电有息负债金额为 155,498.25万元，旭新光电有息负债金额为105,000.00万元，差异为50,498.25万元。
收益法评估股东全部权益价值需要在企业整体价值中扣除付息债务价值，旭飞光电付息债务高于旭新光电，故旭新光电的股东全部权益价值较高，原因合理。
经计算，经营性资产估值旭新光电低于旭飞光电 134,935.11万元，溢余资产价值和非经营性资产净值旭新光电高于旭飞光电 111,828.00万元，付息债务价值旭新光电低于旭飞光电50,498.25万元，收益法估值旭新光电略高于旭飞光电27,390.00万元。
二、补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因，是否存在经济性贬值，收益法评估是否考虑了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消的影响
[发行人说明]
（一）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法。该方法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
本次交易选用资产基础法结果定价主要原因如下：
1、标的资产为重资产投入企业
标的资产具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，亦为未来发展奠定基础，资产基础法最直接反映企业资产价值。
2、标的资产于评估基准日尚未处于完全达产状态
旭飞光电和旭新光电总体规划为4条、3条玻璃基板生产线，评估基准日各有2条玻璃基板生产线处于在建调试状态，收益法依据其预计达产时间及设计产能对未来收益进行预测，相比之下资产基础法更为稳健。
两种评估方法结果相差较小，考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异，资产基础法评估结果更能准确揭示标的资产评估时点的市场价值，本次交易选用资产基础法结果定价。
（二）本次交易不存在经济性贬值
资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。经济性贬值主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起的运营收益减少。经济性贬值主要根据产品销售困难、开工不足或设备提前报废、使用寿命缩短形成资产闲置等因素确定。
标的资产不存在经济性贬值，主要原因如下：
（1）标的资产资产基础法中固定资产减值主要原因为铂金通道所需贵金属
价格大幅下降引起
固定资产中减值幅度较大的为铂金通道，铂金通道主要为黄金、铂金等贵金属构成，在评估基准日贵金属价格较购买日下降，本次评估采用基准日市场单价乘以贵金属重量得出，造成评估值减值。
标的资产固定资产减值由于重置成本降低引起，而非受设备所带来的收益贡献影响。
（2）玻璃基板行业市场需求大
根据Displaysearch数据，最近几年全球TFT-LCD玻璃基板需求如下图所示：单位：百万平方米2008-2014全球玻璃基板需求
500 35%
450
||||
|-|-|-|
||17%||
|||10%|
|3%|||

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
需求 增长率
数据来源：Displaysearch
近年来，受益于显示终端巨大的市场需求、大陆地区面板产能扩大以及国内智能手机企业崛起，中国大陆地区对玻璃基板的需求保持较快增长速度。根据工信部《新材料产业“十二五”发展规划》预计，到 2015年，我国平板显示玻璃基板的需求约 1亿平方米/年。而根据中国光学光电子行业协会液晶分会预测，未来几年，我国玻璃基板的年均增长率将超过11%。
另一方面，玻璃基板行业技术门槛非常高，行业内企业较少，市场集中程度
高。目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的
东旭光电（含标的资产）、彩虹股份等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产能力，国内市场玻璃基板主要依赖进口。
2014年，标的资产销售第 5代玻璃基板约 168万片，在中国大陆地区第 5代玻璃基板市场占有率不足20%。未来，随着标的资产7条生产线完全达产，标的资产玻璃基板产能将得到提升，市场占有率有望提升。但从全球市场来看，标的资产的市场占有率依然较低，存在巨大的增长潜力。
（3）标的资产预期收益状况良好
标的资产主要从事第 5代 TFT-LCD玻璃基板生产和销售，2012年、2013年和 2014年分别实现营业收入 16,129.71万元、22,194.96万元和 36,111.30万元,净利润分别为 1648.39万元、3,883.73万元和 3,981.47万元，收入和利润水平呈现增长态势。标的资产预计在建的 4条玻璃基板生产线将在 2015年内全部达到预计可使用状态，2016年产能将完全释放，预计实现销售收入 89,856.00万元，2017年开始生产0.3mm玻璃基板，预计实现销售收入101,146.92万元。
（4）标的资产产能利用率较高，主要资产和设备不存在提前报废的情形，使用寿命并未缩短
截至 2014年底，标的资产共有 3条生产线达产，年产能为 300万片，2014年标的资产玻璃基板产量为 205.53万片，产能利用率较高。随着标的资产技术的成熟，标的资产的产能利用率有望进一步提升，不存在开工不足现象。
此外，此次资产评估中，机器设备评估值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||机器设备评估价值|||||
||公司名称|||||||
||||原值||成新率%||净值|
|旭飞光电||165,672.81||86||143,277.96||
|旭新光电||72,894.09||90||65,444.67||

从上表可以看出，标的资产的机器设备成新率较高，使用情况正常，不存在
提前报废、使用寿命缩短的情形。
综上所述，标的资产产品具有良好的市场前景，预期收益较好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值。
（三）本次收益法估值中已体现了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消的影响2012年至2014年，为了树立东旭品牌的市场知名度，减少同一控制下企业间的同质化竞争，旭新光电所生产的玻璃基板主要通过同一控制下主体旭飞光电进行销售，旭飞光电为旭新光电的唯一客户，此销售模式仅为实际控制人对同一控制下主体所生产的相同产品的一种营销模式。
本次收益法中盈利预测分别以旭飞光电、旭新光电各自产能、产量和销量为基础进行预测，旭飞光电产品销售收入仅包含旭飞光电自产产品的销售，不包括旭新光电产品的再次销售。
13．申请材料显示，标的资产土地使用权均委托其他评估机构进行评估，本次资产基础法评估中引用了相关评估结果。请申请人补充披露：（1）委托其他评估机构进行土地使用权评估的原因，土地使用权评估方法、评估参数测算依据及合理性。（2）董事会及独立董事对本次交易标的（包括委托评估的土地使用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的独立性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、委托其他评估机构进行土地使用权评估的原因，土地使用权评估方法、评估参数测算依据及合理性
[发行人说明]
（一）委托其他评估机构进行土地使用权评估的原因
因本地土地评估机构更了解当地情况，上市公司分别聘请河南省和河北省当地的土地估价机构对土地使用权评估。此外，根据《资产评估准则—利用专家工
作》第三章第十二条的规定，注册资产评估师执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告，作为评估依据。公司委托其他评估机构进行土地使用权评估符合《资产评估准则》的相关规定。
（二）旭飞光电土地使用权评估情况
旭飞光电土地使用权的基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证号||面积（m2）||性质||取得方式||终止时间|
|1||郑国用（2011）第0063号||105,495.80||工业||出让||2051-5-7||

1、旭飞光电土地使用权评估方法及其合理性
根据《城镇土地估价规程》，现行的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地估价规程，根据当地地产市场发育状况，并结合项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
市场比较法：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。该方法主要适用于地产市场发达、有充足的具有替代性的土地交易案例的地区，交易案例甚少或无交易案例的地区则不适用。
待估土地所处同一供需圈内，类似的土地成交案例较少，故不宜采用市场比较法进行评估。
收益还原法：在估算土地未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。该方法主要适用于有收益或有潜在收益（收益性）的土地、建筑物或是房地产的估价。待估宗地周边没有类似的建筑物出租案例，故不宜采用收益还原法进行评估。
剩余法：在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用
后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。剩余法适用于具有投资开
发或再开发潜力的房地产的估价，待估宗地作为已建成工业用地，不宜采用剩余法进行评估。
基准地价系数修正法：在求取一宗待估土地的价格时，对比当时同级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法。待估宗地位于郑州市土地定级估价覆盖范围之内，属四级工业用地，且郑州市基准地价和修正体系完善，故可采用基准地价系数修正法。
成本逼近法：该方法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。估价对象为工业用地，位于郑州市经济技术开发区，周围有一些土地征用实例，土地取得费、税费等费用有文件依据，因此也可采用成本逼近法进行评估。
综上所述，旭飞光电土地使用权评估采取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
2、旭飞光电土地使用权评估参数测算依据及合理性分析
（1）基准地价系数修正法
①计算公式
根据《城镇土地估价规程》及郑州市基准地价修正体系，旭飞光电土地评估运用的计算公式为:
V＝[Vb×(1＋∑ki)×k1×k2×k3]±a
式中:
Vb—某一土地级别上的基准地价
∑ki—影响地价的区域因素及个别因素修正系数之和
k1—容积率修正系数
k2—年期修正系数
k3—期日修正系数
a—开发程度修正值
②影响因素分析
基准地价的选取：委估宗地设定用途为工业用地，此次参照工矿仓储用地基准地价进行评估。处于郑州市工矿仓储用地四级地范围内，其基准地价为 540元/平方米。
综合修正系数:根据《四级工业用地基准地价修正系数指标说明表》、《四级工业用地基准地价修正系数表》，对影响待估宗地的各种因素进行评估得出《委估宗地地价综合修正系数表》，最后将委估宗地综合修正系数0.1307。
容积率修正：估价人员经过实地走访，并结合根据郑州市国土资源局提供的郑州市工业用地地价交易数据，工业用地容积率的变动对地价水平影响幅度不大，因此此次评估不作修正。
年期修正系数：郑州市基准地价对应的使用年期，是各用途土地使用权的最高法定出让年期，工业用地基准地价内涵为50年,而委估宗地的使用年期为剩余使用年限为 36.6年，依据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中年期修正计算公式进行修正
k2
=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]
式中：k2—年期修正系数
r—土地还原利率
m—待估宗地可使用年期
n—该用途土地法定最高出让年期
在本宗地评估中，此处：
r—7%，m—36.6年，n—50年，则年期修正系数：
k2
=[1-1/(1+7%)36.6]/[1-1/(1+7%)50]=0.9481
期日修正系数：基准地价对应的是评估基准日的地价水平，随着时间的推移，土地市场的地价水平会有所变化，因此必须进行期日修正，把基准地价对应的地价水平修正到宗地评估期日的地价水平。期日修正根据地价指数的变动幅度情况进行修正，根据郑州市国土资源局和中国城市地价动态监测网的统计，至评估基准日，估价对象所在区域地价水平有所上升，估价人员经过调查并结合郑州市国土资源局提供的数据资料，确定估价期日修正系数为1.05。
开发程度修正：待估土地设定开发程度与基准地价内涵设定开发程度一致，因此此处不作修正。
③委估宗地地价的测算
将委估宗地的综合修正系数、年期修正系数和期日修正系数代入公式，计算出委估宗地地价为：
V＝[Vb×(1＋∑k)×k×k×k]±a
i 1 2 3
地价＝540×(1+13.07%)×1×0.9481×1.05=594.77(元/m2)
（2）成本逼近法
成本逼近法基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。主要参数选取如下：
地价=土地取得费+相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益
①土地取得费：
A.根据 2013年 2月 1日起执行的《河南省征地区片综合地价标准》并结合征地区片价综合技术报告，确定宗地所在区域补偿安置费用为 85000元/亩,合127.5元/平方米。
B.青苗补偿费：根据郑州市人民政府文件《郑州市人民政府关于调整国家建设征收集体土地青苗费和地上附着物补偿标准的通知》（郑政文[2014]142号），
确定青苗补偿费为1300元/亩，折合为1.95元/m2。
C.附着物补偿费：根据郑州市建设用地征地地面附着物补偿标准，结估价对象所在区域地面附着物分布的一般情况，确定待估宗地地面附着物补偿费平均为30元/m2。
②相关税费
A.土地管理费：根据河南发展计划委员会、河南省财政厅关于贯彻《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》的规定【豫计收费[2001]1019号】，土地管理费以土地取得费用（以上四项之和）的2.8％计收，计4.46元/m2。
B.耕地占用税：根据豫财办农税［2008］10号《河南省财政厅关于调整耕地占用税适用税额有关问题的通知》，确定宗地的耕地占用税用税为 38元/m2。
C.耕地开垦费:根据豫政办［2007］33号《河南省人民政府办公厅关于加强土地调控严格土地管理的通知》及豫政［2008］52号《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》规定，耕地开垦费按 13元/m2。
因此，相关税费合计为55.46元/m2
③土地开发费：待估宗地设定开发程度为宗地外部“七通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气、通暖）,内部场地平整。根据郑州市国土资源局提供的资料（基准地价相关参数）并结合宗地所在区域开发费的平均水平，确定待估宗地所开发费用为180元/m2。
④利息：在计算利息时，以目前执行的一年期固定资产投资贷款利率6％为利息率，按单利方式计息。假设开发周期为一年，土地取得费和税费一次投入，土地开发费用在开发期内均匀投入。
⑤利润率：根据对委估宗地邻近区域及其所在区域土地开发利润率的调查和对当地土地市场的分析，确定委估宗地土地开发利润率为10％。
⑥土地增值收益：土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地
开发后市场价格与成本价格之间的差额。依据2011年至2014年的有关案例，就其成本价格与市场价格的比例进行了测算分析，郑州市土地增值收益率一般在15-25%之间，结合宗地区域状况，增值收益率取综合值20%。
⑦土地无限年期价格：无限年期地价＝土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益＝543.23(元/m2)
⑧年期修正：上述测算的单位面积价格为无限年期价格，因此必须将其修正为有限年期的土地价格，其修正公式为：
地价＝无限年期地价×[1-1/(1+r)n]
式中：r为7％，n为工业用地剩余使用年期36.6年。则宗地地价＝543.23×[1-1/(1+7%)40.8]＝497.57（元/m2）
⑨个别因素修正：委估宗地位于郑州市经济开发区，宗地面积及形状有利于宗地的利用，交通发达，个别因素优势明显，因此需作个别因素修正。根据估价人员经验并结合宗地实际状况，确定修正系数为5%，则宗地地价为：
497.57×（1+5%）=522.45元/m2
（3）土地评估值
综前所述，基准地价系数修正法的估价结果为594.77元/平方米，成本逼近法的估价结果为522.45元/平方米。两种方法的估价结果相差不大。经分析，基准地价系数修正法的评估结果能反映宗地所在区域的实际上地价水平；成本逼近法以河南省人民政府 2013年公布的征地区片价为依据，参数选取取合理，评估结果可信度高，估价结果也较符合当地实际地价水平。故最终采用两种评估方法评估结果的算术平均值作为最终估价结果，即
宗地单价=（594.77+522.45）/2=558.61（元/平方米）
土地总价=558.61×105495.8=5893.1(万元)
（3）土地评估合理性验证
为进一步验证土地评估结论的合理性，保荐机构查询了河南省郑州市近期的土地成交案例：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地面积（平方米）||评估单价(元||土地级别|
||产权持有人||标的地块||委估基准日||||||
|||||||||/平方米)|||
|郑州旭飞光电科技有限公司||经开第九大街东、经南三路北||2014年9月30日||105,495.80|558.61||工业四级||
|||||||土地面积（平方米）||成交单价(元|||
||受让人||土地位置||成交日期||||||
|||||||||/平方米)|||
|郑州豪美电子科技有限公司||经开第十四大街以东、经南六路以南||2015年7月7日||25,169.46|497.03||工业五级||
|郑州盛聚科技有限公司||郑峪公路南、日照路西||2015年3月8日||5865．03|522.18||工业五级||
|郑州市光明机械有限公司||文竹街南、白杨路东||2015年2月9日||13342.06|518.66||工业五级||
|案例平均单价||||512.62|||||||

由于未查询到近期同一级别的土地成交案例，本次可参考案例均为近期成交的工业5级用地，交易均价512.62元/平方米，旭飞光电为工业四级，地块评估单价为558.61元/平方米，地价估值处于合理范围。
（三）旭新光电土地使用权评估情况
旭新光电本次评估的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||土地证号||面积（m2）||性质||取得方式||终止时间|
||号|||||||||||
|1||高新国用（2010）第0018号||98,299.4||工业||出让||2060-3-22||
|2||藁国用（2010）第046号||4,087.724||工业||出让||2060-5-5||

根据《城镇土地估价规程》，现行的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地估价规程，根据当地地产市场发育状况，并结合项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
市场比较法：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。本次估价与估价基准日相近的一段时间内，与
估价对象类似的区域内有可替代性的土地交易实例，故宜采用市场比较法进行评
估。
收益还原法：在估算土地未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。该方法主要适用于有收益或有潜在收益（收益性）的土地、建筑物或是房地产的估价。待估宗地周边没有类似的建筑物出租案例，故不宜采用收益还原法进行评估。
剩余法：在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，待估宗地作为已建成工业用地，不宜采用剩余法进行评估。
基准地价系数修正法：在求取一宗待估土地的价格时，对比当时同级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法。估价对象所在区域工业用地的市场实际成交价格与其所在级别的基准地价价格差别较大,基准地价不具备可参考性。
成本逼近法：该方法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。估价对象为工业用地，位于郑州市经济技术开发区，周围有一些土地征用实例，土地取得费、税费等费用有文件依据，因此也可采用成本逼近法进行评估。
综上所述，旭新光电土地使用权评估采取市场比较法和成本逼近法进行评估。
2、旭新光电土地使用权评估参数测算依据及其合理性
（1）市场比较法
①计算公式
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。
P＝P×A×B×C×D×E×F×G+ H
D B
式中：
P—估价对象价格 P—比较案例宗地价格
D B
待估宗地估价期日地价指数
A—
比较案例宗地交易日期地价指数
待估宗地情况指数 正常情况指数
B— ＝
比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数
待估宗地交易方式指数
C—
比较案例宗地交易方式指数
待估宗地土地使用年限指数
D—
比较案例宗地土地使用年限指数
待估宗地土地用途指数
E—
比较案例宗地土地用途指数
n
待估宗地区域因素条件指数F
F—待估宗地区域因素条件指数=i1
i
n
比较案例宗地区域因素条件指数
比较案例宗地区域因素条件指数F
j
j1
n—区域因素中所包含的因子数
m
待估宗地个别因素条件指数G
待估宗地个别因素条件指数
i
G— =i1
比较案例宗地个别因素条件指数 m
比较案例宗地个别因素条件指数G
j
j1
m—个别因素中所包含的因子数
H—基础设施修正
②评估过程
1)比较案例的选择：照地域相邻、条件相似、用途一致等原则，选择近期内已发生交易的具有替代性的三宗交易案例作为比较案例。
2）比较因素的选择：根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：交易时间、交易情况、交易方式、土地开发程度、土地使用年期、区域因素和个别因素等。
3）比较因素条件说明：将待估宗地和比较实例的比较因素条件进行详细分析。
4）编制比较因素条件指数表：根据估价对象与比较案例各种因素具体情况，
编制比较因素条件指数表。除交易时间、交易情况、土地使用年限、基础设施条件及容积率外，均以估价对象的因素条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应指数。
5）编制因素比较修正系数表：根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。高新国用（2010）第0018号土地修正后比准价格分别为比较实例A：780.22元/平方米，比较实例B：751.53元/平方米，比较实例C：750.52元/平方米；藁国用（2010）第046号土地修正后比准价格分别为比较实例A：780.38元/平方米，比较实例B：751.68元/平方米，比较实例C：750.67元/平方米。
6）实例修正后的地价计算：经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格，经过测算比较案例的比准价格差异不大，考虑到当地的实际状况并结合当地的地价水平，依据《规程》取比较案例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格。
高新国用（2010）第 0018号土地单位面积地价=（780.22+751.53+750.52）/3=760.8（元／平方米）
藁国用（2010）第 046号土地单位面积地价=（780.38+751.68+750.67）/3=760.9（元／平方米）
（2）成本逼近法
成本逼近法基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。主要参数选取如下：
土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益
①土地取得费
A、土地补偿费、安置补助费：土地补偿费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用），依据河北省征地区片价，同时到国土部门咨询后综合确定高新国用（2010）第 0018号
土地、藁国用（2010）第 046号土地土地补偿费分别为 14万元/亩（210元/平方米）和9.5万元/亩（142.5元/平方米）。
B、地上附着物与青苗补偿费：根据《河北省人民政府关于实行征地区片价的通知》（冀政[2008]132号）文件规定，被征土地地上有附着物和青苗的，对地上物和青苗的所有权人另行补偿。地上物补偿费标准由各设区市政府制订，青苗补偿按照征地时当季作物的产值计算。根据《石家庄市征收市区集体土地青苗和地上建筑物附着物补偿标准》（石政办函[2012]122号）规定的地上建筑物、附着物补偿标准和农作物年产值标准以及估价人员调查征地实际情况，地上附着物补偿费取45元/平方米。
C、社会保障费：根据《河北省人民政府关于实行征地区片价的通知》（冀政[2008]132号）文件规定，征用农用地报批前，各市（县）政府要按照被征地区片价的10%的标准，确定被征地农民的社会保障费，划入本市县（市区）被征地农民的社会保障专用账户，专款用于被征地农民的社会保障。社会保障费计入征地成本，以出让方式供地的在土地出让金中列支，以划拨方式供地的在供地时向土地使用者收缴。高新国用（2010）第 0018号土地、藁国用（2010）第 046号土地社会保障费分别为276元/平方米和201.8元/平方米。
②主要税费
A.土地管理费：根据《征地管理费、建设用地批准书工本费纳入预算管理暂行办法》（1995冀财农字第82号文），土地管理费按征地费用总额的1-4%征收，藁城市按4%征收。河北省人民政府办公厅公布的（冀政办函[2008]57号）《关于公布取消和停止征收108项行政事业性收费项目的通知》规定土地管理费减半征收，故评估征地管理费按征地费总额的2%计取。
B.耕地占用税：根据河北省地方税务局发布的《河北省县（市、区）耕地占用税适用税额表》，高新国用（2010）第 0018号土地、藁国用（2010）第 046号土地耕地占用税分别为35元/平方米和25元/平方米。
C．耕地开垦费：根据《河北省土地管理条例》第 29条,每平方米在 10-15元的征收范围，本次评估过程中，按当地实际收费标准，按每平方米 15元征收耕地开垦。
③土地开发费：土地开发费包括宗地红线外土地开发费和红线内土地开发费。
依据本次评估的地价内涵和设定土地开发程度，本次评估的土地开发费是红线外“七通”和红线内场地平整费。依据实际情况和有关规定“七通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通暖气、通天然气）的土地开发费分别为 181.2元。
④投资利息：投资利息的本质是体现资金的时间价值，在取得土地及开发过程中，资金的投入应考虑其时间价值，在土地评估中投入资金的利息应计入投资成本。通过调查了解，该区域的开发程度达到“七通一平”平均开发期限确定 1年，投资利息率取1年期银行贷款利率6.00%，土地取得费及税费为一次性投入，土地开发费用认为均匀投入。高新国用（2010）第0018号土地、藁国用（2010）第046号土地投资利息分别为25.33元/平方米和20.19元/平方米。
⑤投资利润：投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，应此投资利润应与房地产行业投资回报相一致。成本逼近法中利润计算的基数包括土地取得费及税费和土地开发费。经评估人员综合考虑各方面影响因素投资利润率取15%。
⑥土地增值收益：政府出让土地除收回土地成本价格外,要相应获取一定的土地增值收益，土地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占成本价格的比例，目前通常按成本价格的10%—35%计算。成本价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地作为工业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的25％计。
⑦无限年期土地使用权价格
高新国用（2010）第0018号土地无限年期土地使用权单位面积地价为：
土地单价=276+55.52+181.2+25.33+76.91+153.74=768.69元/平方米
藁国用（2010）第046号土地单价：
土地单价=201.8+44.04+181.2+20.19+64.06+127.82=639.1元/平方米
⑧有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
VN=Vn×[1-1/(1+r)N]
式中:VN----待估宗地设定年期土地使用权价格(元/平方米)
Vn----无限年期土地使用权价格(元/平方米)
r----土地还原利率（土地还原利率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率3.00%，综合考虑通货膨胀，再加上一定的风险因素调整值，按8％计）
N----待估宗地设定土地使用年限为剩余土地可使用年限 45.5年、45.6年
高新国用（2010）第0018号土地有限年期土地价格=768.69×［1－1/(１＋8%)45.5］=745.5元/平方米
藁国用（2010）第046号土地有限年期土地价格=639.1×［1－1/(１＋8%)45.6］=619.98元/平方米
⑨区位修正
成本逼近法测算过程中土地取得费和相关税费、土地开发费、利息、利润等是宗地所在区域的客观、平均价格，没有对宗地的基础设施、交通状况等个别因素做出修正，因此需要对评估出的估价对象所在区域相同开发程度土地使用权价格进行区位条件修正。
考虑高新国用（2010）第 0018号土地的区位条件与该区域区位条件平均水平一致，此处不再进行修正。高新国用（2010）第0018号土地单价为745.5元/平方米。
藁国用（2010）第046号土地综合确定修正系数为+0.2。最终土地使用权价格=有限年期土地使用权价格×（1+区位修正系数）=619.98×（1+0.2）=744.0元/平方米。
（3）土地价格确定
市场比较法和成本逼近法的测算结果均能客观反映待估宗地的地价水平，且两种方法测算结果差异不大，经综合分析，取两种方法估价结果的算术平均值作为估价对象的价格较为合理，故评估采用两种方法的算术平均值作为最终估价结
果。
高新国用（2010）第 0018号土地单价为（760.8元/平方米+745.5元/平方米）/2=753元/平方米。
藁国用（2010）第046号土地单价为（760.9元/平方米+744元/平方米）/2=752元/平方米。
（4）土地评估价格合理性验证
为进一步验证土地评估结论的合理性，保荐机构查询石家庄近期的土地成交案例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地面积||评估单价(元|
||产权持有人||标的地块||委估基准日|||||
||||||||（平方米）||/平方米)|
|石家庄旭新光电科技有限公司||石家庄经济技术开发区珠江大道以北地||2014年9月30日||4,087.72||752.01||
|石家庄旭新光电科技有限公司||石家庄高新区73号地||2014年9月30日||98,299.40||753.00||
||||||||土地面积||成交单价(元|
||受让人||土地位置||成交日期|||||
||||||||（平方米）||/平方米)|
|以岭万洲国际制药有限公司||东至以岭药业、西至以岭药业、南至学苑路、北至以岭药业||2014年8月7日||18,736.31||725.86||
|石家庄中煤装备制造股份有限公司||东至三环绿化地、西至阿里山大街、南至国有收储地、北至湘江道||2014年12月24日||62,225.71||755.31||
|石家庄四药有限公司||东至四药公司、西至燕山大街、南至漓江道、北至珠江大道||2014年8月7日||50,579.60||761.18||
|河北中健医药贸易集团有限公司||东至国有收储地、西至太行大街绿化地、南至国有收储地、北至医科大学药业||2014年12月24日||2,800.56||821.26||
|案例平均单价||||765.90||||||

旭新光电两地块评估单价为752.01元/平方米、753.00元/平方米，相似案例平均成交单价为765.90元/平方米，地价估值处于合理范围。
二、董事会及独立董事对本次交易标的（包括委托评估的土地使用权）评
估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的独立性。
[发行人说明]
（一）董事会对本次交易标的（包括委托评估的土地使用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的独立性
2015年2月27日，发行人召开第七届董事会第七届董事会第三十一次会议,
会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》。公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司分别出具了
《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表了意见。
2015年6月16日，东旭光电科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于标的公司评估合理性及定价公允性，土地评估机构的独立性的议案》，议案的主要内容如下：
就公司 2015年度非公开发行股票，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）担任本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）、石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）（以下合并简称“标的公司”）分别出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1038号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1037号）；公司聘请河南华地土地评估咨询有限公司（以下简称“河南华地”）担任本次交易的土地评估机构，其已就旭飞光电出具了《土地估价报告》（河南华地（2015）估字第 001号）；公司聘请了河北嘉泓土地评估有限公司（以下简称“河北嘉泓”）担任本次交易的土地评估机构，其已就旭新光电出具了《土地估价报告》（冀嘉泓[2014]（估）字第09014-1号、冀嘉泓[2014]（估）字第09014-2）。
按照中国证监会于 2015年 6月 9日作出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150621号）的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：1、标的公司评估合理性及定价公允性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
对旭飞光电土地使用权的价值，河南华地结合当地地产市场发育状况、项目土地的具体特点及估价目的，最终确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法对旭飞光电土地使用权进行评估，以前述两种方法所确定价值的算术平均值作为旭飞光电土地使用权的价值；对旭新光电土地使用权的价值，河北嘉泓结合当地地产市场发育状况，项目土地的具体特点及估价目的，最终确定采用市场比较法和成本逼近法两种方法对旭新光电土地使用权进行评估，以前述两种方法所确定价值的算术平均值作为旭新光电土地使用权的价值。
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，综合考虑旭飞光电、旭新光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，中天华确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论，符合中国证监会相关规定。
鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估定价具有合理性、公允性。
2、土地评估机构的独立性。
公司聘请河南华地、河北嘉泓分别承担本次交易标的旭飞光电、旭新光电的土地使用权的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南华地、河北嘉泓作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，河南华地、河北嘉泓及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）独立董事对本次交易标的（包括委托评估的土地使用权）评估合理性
及定价公允性的分析，以及土地评估机构的独立性
2015年2月27日，东旭光电独立董事发表《东旭光电科技股份有限公司关于公司非公开发行股票之独立董事意见》。
2015年6月16日，东旭光电独立董事发表《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》，意见内容包括：
1、标的公司评估合理性及定价公允性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
对郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）土地使用权的价值，河南华地土地评估咨询有限公司（以下简称“河南华地”）结合当地地产市场发育状况、项目土地的具体特点及估价目的，最终确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法对旭飞光电土地使用权进行评估，以前述两种方法所确定价值的算术平均值作为旭飞光电土地使用权的价值；对石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）土地使用权的价值，河北嘉泓土地评估有限公司（以下简称“河北嘉泓”）结合当地地产市场发育状况，项目土地的具体特点及估价目的，最终确定采用市场比较法和成本逼近法两种方法对旭新光电土地使用权进行评估，以前述两种方法所确定价值的算术平均值作为旭新光电土地使用权的价值。
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，综合考虑旭飞光电、旭新光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，北京中天华资产评估有限责任公司确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论，符合中国证监会相关规定。
鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估定价具有合理性、公允性。
2、土地评估机构的独立性。
公司聘请河南华地、河北嘉泓分别承担本次交易标的旭飞光电、旭新光电的土地使用权的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南华地、河北嘉泓作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，河南华地、河北嘉泓及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
14．请申请人：（1）结合玻璃基板价格波动、产品更新换代、市场竞争等情况，补充披露收益法评估中标的资产玻璃基板价格预测的依据及合理性。（2）结合标的资产业务特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。（3）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合玻璃基板价格波动、产品更新换代、市场竞争等情况，补充披露
收益法评估中标的资产玻璃基板价格预测的依据及合理性。
[发行人说明]
（一）玻璃基板未来单价预测数据
标的资产预计 2015年产品单价为 155元/片，2016年产品单价下降为 150元/片，2017年，标的资产开始生产0.3mm的玻璃基板，产品单价上升到163元/片。上述玻璃基板价格的预测综合考虑了玻璃基板价格波动、产品更新换代、
市场竞争等情况。
（二）标的资产玻璃基板价格预测合理性
1、标的资产报告期玻璃基板价格波动情况
2012年、2013年和 2014年标的资产玻璃基板单价分别为 253.62元/片、195.87元/片和151.20元/片；其中，2014年标的资产销售了部分半成品玻璃基板，剔除上述半成品的影响标的资产2014年产品单价为161.58元/片。
标的资产报告期玻璃基板价格呈现下降的趋势，但下降速度减缓。2012年以前，国内玻璃基板市场主要由美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特等国外厂商垄断，玻璃基板产品价格较高，2011年底，第 5代玻璃基板产品价格接近500元/片。2011年底旭飞光电第一条玻璃基板生产线实现批量化生产，从一定程度上打破了国外厂商的垄断，国外厂商在中国大陆市场采取了降价的策略。由于康宁等国外公司所占市场份额较大，对玻璃基板市场价格具有加大的影响力，标的资产随行就市进行定价导致报告期内玻璃基板价格下降。2012年玻璃基板价格降幅接近50%，而2013年和2014年玻璃基板售价降幅分别为22.77%和17.51%。未来，随着标的资产 7条生产线的陆续投产，标的资产的市场影响力将得到提升。
2、玻璃基板产品更新换代
未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。其中，8.5代及更高世代的玻璃基板将主要满足大型化的要求，应用于大尺寸电视等产品；第5代将主要运用于中小尺寸。受下游中小尺寸移动设备出货量的快速增长，预计未来对第5代玻璃基板的需求将保持旺盛。
此外，下游市场特别是移动设备市场对轻薄化的要求将促进对0.3mm等薄化产品的需求，根据DisplaySearch预计，薄化面积占移动设备面板出货面积的比重逐年提升,2015年将接近80%。目前平板显示器制造商等主要通过化学蚀刻或物理研磨的方法进行薄化，但薄化增加了平板显示器制造商的成本。据不完全统计，目前国内从事玻璃减薄业务公司保持了较高的毛利率水平，以江西沃格光电股份有限公司公司为例，其2013年和2014年的毛利率分别为46.03%和48.93%。
玻璃基板厂商开发出无需薄化的液晶显示玻璃基板可以省去薄化环节，同时也有利于提升自身的盈利能力。
3、市场竞争情况
玻璃基板行业技术门槛高，生产工艺复杂，较高的技术门槛导致行业内企业较少，市场集中度较高。目前，全球只有康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含包括旭飞光电、旭新光电等在内的玻璃基板托管公司）、彩虹股份等掌握玻璃基板生产技术。根据DisplaySearch数据，康宁、旭硝子和电气硝子的市场份额在95%左右，其他厂商占据的市场份额较小。由于平板显示玻璃基板制造存在非常高的技术壁垒，预计未来较长一段时间内，全球的平板显示玻璃基板行业仍将维持由上述公司垄断竞争的局面。
二、结合标的资产业务特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现
率相关参数选取的依据及合理性
[发行人说明]
（一）收益法评估中折现率测算依据
本次收益法评估采用资本资产加权模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （1）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr) （4）
e f e m f
其中，各项因素的测算依据如下所示：
1、无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用剩余年期不小于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.07%。
2、市场预期报酬率r
m
通过对上证综合指数从 1991年-2013年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为9.68%
3、e值
e被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其e值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司e为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。根据 WIND资讯提供的以下公司贝塔系数并考虑主营业务收入相关性确定最终贝塔值。
|||||||
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||证券代码||证券简称||剔除财务杠杆调整Beta（βu）|
|000050.SZ||深天马A||0.8051||
|000413.SZ||东旭光电||0.8259||
|000536.SZ||华映科技||0.7742||
|000725.SZ||京东方A||0.5701||
|000727.SZ||华东科技||0.6563||
|002106.SZ||莱宝高科||0.8650||
|002289.SZ||宇顺电子||0.7024||
|300032.SZ||金龙机电||0.7123||
|300076.SZ||GQY视讯||0.9377||
|300088.SZ||长信科技||1.0581||
|300128.SZ||锦富新材||0.4596||
|300331.SZ||苏大维格||0.8234||
|600602.SH||仪电电子||1.1175||
|600707.SH||彩虹股份||0.8671||

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||剔除财务杠杆调整Beta（βu）|
|平均|||0.7982||

e=（1+（1-T）×D/E）×βu
本次评估按照企业的还款计划，预测旭飞光电、旭新光电的产权比率（D/E）为：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014（10-12月）||||||||||2020年|
||D/E|||2015年||2016年|2017年|2018年||2019年|||
|||||||||||||及以后|
|旭飞光电||0.88|0.80||0.67||0.40|0.40|0.40||0.40||
|旭新光电||0.55|0.11||0.11||0.10|0.10|0.10||0.10||

加回财务杠杆贝塔（e）为：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014（10-12月）||||||||||2020年|
||e|||2015年||2016年|2017年|2018年||2019年|||
|||||||||||||及以后|
|旭飞光电||1.3979|1.3423||1.2515||1.0670|1.0670|1.0670||1.0670||
|旭新光电||1.1742|0.8734||0.8698||0.8662|0.8662|0.8662||0.8662||

4、权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1%；最终由式（4）得到权益资本成本 re为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014（10-12月）|||||||||2020年|
||re|||2015年|2016年|2017年|2018年||2019年|||
||||||||||||及以后|
|旭飞光电||12.91%|12.60%||12.09%|11.06%|11.06%|11.06%||11.06%||
|旭新光电||11.66%|9.97%||9.95%|9.93%|9.93%|9.93%||9.93%||

5、所得税率为15%
6、依据企业资金计划、付息债务的利率加权成本得到税后债务成本rd，旭新光电为5.65%、旭飞光电为5.23%
7、计算 W和 W
d e
由式（2）和式（3）可得到 W和W
d e
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014（10||||||||||||2020年|
||Wd||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||-12月）||||||||||||及以后|
|旭飞光电||46.92%||44.50%||40.05%||28.38%||28.38%||28.38%||28.38%||
|旭新光电||35.66%||9.98%||9.55%||9.11%||9.11%||9.11%||9.11%||
||||2014（10||||||||||||2020年|
||We||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||-12月）||||||||||||及以后|
|旭飞光电||53.08%||55.50%||59.95%||71.62%||71.62%||71.62%||71.62%||
|旭新光电||64.34%||90.02%||90.45%||90.89%||90.89%||90.89%||90.89%||

8．折现率WACC
将上述各值分别代入式（1）即有：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014（10||||||||||||2020年|
||WACC||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||-12月）||||||||||||及以后|
|旭飞光电||9.51%||9.51%||9.51%||9.52%||9.52%||9.52%||9.52%||
|旭新光电||9.37%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||9.50%||

（二）折现率合理性
标的资产主要从事 TFT-LCD玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第 5代TFT-LCD玻璃基板。目前，国内仅有彩虹股份和东旭光电等拥有平板显示玻璃基板的全套生产技术。经查询公开资料，2012年至今，彩虹股份未收购过玻璃基板生产厂商，因此在玻璃基板细分市场不存在可比交易。
2014年，TFT-LCD玻璃基板下游的 LCD面板厂商深天马 A通过发行股份购买成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）、上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）、上海中航光电子有限公司（以下简称“上海中航光电子”）等公司股权，上述交易与发行人本次交易具有一定的可比性。
1、折现率
深天马前述发行股份购买资产交易与本次交易的折现率水平如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||并购方|被并购方||基准日||折现率|
|深天马||成都天马|2013-08-31||9.20%~10.22%||
|深天马||上海天马|2013-08-31||9.27%~10.09%||
|深天马||武汉天马|2013-08-31||9.74%~10.29%||
|深天马||上海中航光电子|2013-08-31||10.01%~11.01%||
|东旭光电||旭飞光电|2014-09-30||9.51%~9.52%||
|东旭光电||旭新光电|2014-09-30||9.37%~9.50%||

由此可见，上市公司收购旭飞光电、旭新光电100%股权的折现率与深天马收购成都天马、上海天马、武汉天马和上海中航光电子股权的折现率相比差异在合理范围之内，折现率取值合理。
2、权益资本成本
权益资本成本（CAPM模型）指标比较如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权益资本成本|||||||||||
||并购方||被并购方||股权||||市场||剔除|||||
||||||||无风险||||||加回财务杠杆||个别风|
||||||成本||||报酬率||财务杠|||||
||||||||利率||||||贝塔||险系数|
||||||||||||杆贝塔|||||
|深天马||成都天马||10.50%~13.66%||3.89%||10.53%||0.6639||0.6949~1.1702||2.00%||
|深天马||上海天马||10.91%~13.60%||3.89%||10.53%||0.6639||0.7560~1.1613||2.00%||
|深天马||武汉天马||10.33%~15.60%||3.89%||10.53%||0.6639||0.6687~1.4625||2.00%||
|深天马||上海中航光电子||11.88%~13.69%||3.89%||10.53%||0.6639||0.7517~1.0234||3.00%||
|平均值||||--||3.89%||10.53%||0.6639||--||2.25%||
|东旭光电||旭飞光电||11.06%~12.91%||4.07%||9.68%||0.7982||1.07~1.40||1.00%||
|东旭光电||旭新光电||9.93%~11.66%||4.07%||9.68%||0.7982||0.8662~1.1742||1.00%||

无风险利率：本次采用剩余年期不小于 10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.07%，符合市场情况；并与可比案例平均值3.89%差异较小。
市场报酬率：通过对上证综合指数从1991年-2013年的复合移动平均增长率
计算得出市场平均风险收益率为9.68%，符合市场情况；并与与可比案例平均值
10.53%差异较小。
剔除财务杠杆贝塔：根据 WIND资讯提供的可比公司贝塔系数并考虑主营业务收入相关性确定最终贝塔值0.7982，符合市场情况；并与可比案例平均值0.6639差异较小。
3、付息债务成本
债务成本指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||并购方||被并购方||税后债务资本成本|
|深天马||成都天马||4.23%||
|深天马||上海天马||4.36%||
|深天马||武汉天马||5.60%||
|深天马||上海中航光电子||4.23%||
|平均值||||4.61%||
|东旭光电||旭飞光电||5.65%||
|东旭光电||旭新光电||5.23%||

旭飞光电和旭新光电债务成本根据现有付息债务的水平确定，符合市场情况，同时，跟同类交易债务成本相比，差异在合理范围之内。
三、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水
平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。请保荐机构和评估师核查并发
表明确意见
[发行人说明]
（一）同类业务市场市盈率和市净率对比分析
以深天马收购成都天马、上海天马、武汉天马和上海中航光电子为例，按照收益法估值计算的市盈率和市净率指标如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率|||||
||并购方||被并购方||收益法估值||||扣除非经常性损||市净率|
||||||||归属于母公司股|||||
||||||||||益后归属于母公|||
||||||||东净利润|||||
||||||||||司股东净利润|||
|深天马||成都天马||145,539.63||24.46||34.24||1.10||
|深天马||上海天马||177,341.56||9.25||197.09||1.47||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深天马|武汉天马|185,534.15|26.73|35.40|1.19|
|深天马|上海光电子|168,458.02|6.01|9.81|1.72|
|平均值|||16.61|69.14|1.37|
|东旭光电|旭飞光电|178,160.00|20.28|21.65|1.03|
|东旭光电|旭新光电|205,550.00|32.62|38.17|1.09|

注1：可比案例中市盈率数据为交易完成当年（2014年）数据，交易完成当年各被并购方已经达产；而旭飞光电和旭新光电交易完成当年（2015年）未完全达产，因此市盈率数据按照完全达产首年（2016年）数据测算
注2：市净率均为评估基准日市净率
由上表可知，标的资产扣除非经常性损益前的市盈率水平高于可比交易，但扣除非经常性损益后的市盈率水平明显低于可比交易；标的资产市净率水平低于可比交易的水平，标的资产收益法评估值比较合理。
（二）同类业务市场上市公司市盈率和市净率对比分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||市盈率(2014年)||市净率(2015)||市净率|
|东旭光电（000413）||43.14||32.95||5.95||
|彩虹股份（600707）||--||440.03||12.43||
|深天马A（000050）||63.92||33.56||4.73||

数据来源：ifind
（1）市盈率=截至 2015年 6月 14日总市值/归属于母公司股东的净利润，其中 2015年数据为预测数
（2）市净率=截至2015年6月14日总市值/2015年3月31日净资产
（3）彩虹股份2014年利润为负数，故没有市盈率数据
旭飞光电、旭新光电达产后的市盈率 20.28和 32.62低于同类业务上市公司市盈率，而1.03和1.09的市净率水平明显低于同类业务上市公司。
15．申请材料显示，报告期标的资产与控股股东及其关联方存在大量关联资金往来。请申请人补充披露：（1）标的资产与控股股东及其关联方之间资金往来形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产与控股股东及其关联方之间资金往来形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的试用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
[发行人说明]
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”2012年末、2013年末和2014年末，标的资产对关联方的非经营性应收款项如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年12||2013年12||2012年12|
||项目名称||关联方|||||||
||||||月31日||月31日||月31日|
|其他应收款||东旭集团有限公司||-||82,024.66||-||

发行人控股股东东旭集团从2004年开始从事玻璃基板装备的研发和生产，该业务是按照订单进行生产，采购主要为成套的控制系统、自动化设备及铂、铑等贵金属材料。由于东旭集团采购的自动化设备及控制系统是定制化产品，铂、铑等贵金属材料价值较高，因此多采取预付采购价款的方式。合同签订后，标的资产陆续向东旭集团先预付部分款项以保证生产线建设的顺利进行。
2011年，东旭集团通过收购宝石集团间接控制东旭光电，同时将东旭光电定位为集团光电显示产业板块的上市公司平台，并陆续将玻璃基板生产线装备生产和安装业务转移至上市公司。上市公司取得了间接控股股东东旭集团关于平板显示玻璃基板相关专利的授权许可后，设立了芜湖装备和石家庄装备，从事平板显示玻璃基板装备的研发和制造。为避免同业竞争，东旭集团将其与标的资产签订的玻璃基板生产线成套设备及技术服务合同未执行部分的权利和义务转让给芜湖装备，在履行完原有合同之后将不再从事相关业务。因此，标的资产将已预付但尚未结算的款项从“预付账款”科目调整至“其他应收款”，截至2013年12月31日的余额为82,024.66万元，款项已于2014年收回。
因此，标的资产不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的情形。
二、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
[发行人说明]
为规范公司治理、完善独立性，标的公司建立了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（以下简称“《资金管理制度》”），逐步规范了与关联方之间的资金往来。《资金管理制度》的主要内容包括（节选部分）：“第五条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给控股股东及其关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
第七条公司在与控股股东及其关联方发生关联交易时，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。”
另外，本次交易完成后，标的资产纳入上市公司体系，将严格执行遵守上市公司的内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金：
（一）上市公司《公司章程》中防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的措施
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。”
（二）上市公司《董事会议事规则》中防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的措施
“第三条董事会行使下列职权，依法对下列事项的有关内容在董事会会议
上进行讨论并作出决议：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（三）上市公司《关联交易决策制度》中防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的措施
“第十七条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。”
除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及关联方占用公司资金情况的专项说明。
16．请申请人补充披露：（1）标的资产申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况。（2）申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请保荐机构和会计师并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况
[发行人说明]
标的资产申报报表与原始报表差异表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单|||||||||
||||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
||位|||||||||
|旭飞光电||申报报表净利润||4,539.14||4,294.35||2,204.07||
|||原始报表净利润||7,272.05||6,062.97||4,015.07||
|||差异金额||-2,732.91||-1,768.61||-1,810.99||
|||其中：统一会计政策影响额||-2,732.91||-1,633.96||-1,140.80||
|||会计差错||||-134.66||-670.20||
|旭新||申报报表净利润||-115.07||-60.19||-360.04||
|||原始报表净利润||712.10||470.38||-217.85||

||||||
|-|-|-|-|-|
|光电|差异金额|-827.16|-530.57|-142.19|
||其中：统一会计政策影响额|-827.16|-530.57|-142.19|
||会计差错||||

如上表所示，标的资产申报报表与原始报表净利润差异主要是由于申报报表按照上市公司的会计政策编制，原始报表按照标的公司原来的会计政策编制，标的资产的固定资产折旧政策与上市公司存在差异。经测算，会计政策差异对旭飞光电2012年至2014年净利润的影响金额分别为-1,140.80万元、-1,633.96万元、-2,732.91万元；对旭新光电净利润的影响金额分别为-142.19万元、-530.57万元、-827.16万元。除会计政策不同引起的差异外，旭飞光电2012年至2013年原始报表还存在会计差错，会计差错对旭飞光电2012年至2013年度净利润影响数为-670.20万元和-134.66万元；报告期内旭新光电不存在会计差错。
2012年至2013年，旭飞光电处于投产初期，财务人员经验不足，内部控制制度也处于建设和逐步完善阶段，导致了上述会计差错，对净利润产生了一定影响，这些影响已在2014年进行了追溯调整。随着标的资产正常运营，人员素质逐步提高，经验不断丰富，内部控制制度的日臻完善，2014年已不再存在会计差错。截止2014年12月31日，标的资产财务人员素质已有极大提高，会计基础工作已经规范，已建立健全了完善的内控制度，并得到了一贯有效的执行。
二、申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。
报告期内，会计政策导致标的资产申报报表与原始报表的差异，对增值税、营业税和所得税均不构成影响。旭飞光电2014年申报报表和原始报表之间的差异，均由适用的会计政策不同导致，因此不涉及所得税的调整。旭新光电 2012年至2014年和原始报表之间的差异，均由适用的会计政策不同导致，因此不涉及所得税的调整。
旭飞光电2012年至2013年由会计差错导致申报报表和原始报表之间的差异，对增值税、营业税不构成影响，对报告期内所得税的影响金额分别为2012年调增所得税131.40万元，2013年调减所得税18.81万元。
18．申请人本次拟募集 80亿元，其中 12.5亿元用于补充流动资
金。请申请人补充说明：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出了承诺，说明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的业绩及确保标的资产按盈利补偿协议进行准确核算的可行措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
[发行人说明]
发行人本次非公开发行股票募集12.50亿元将用于补充流动资金。
（一）流动资金需求假设条件
1、流动资金情况测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金充足极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，进而预测企业流动资金缺口。
具体测算时，发行人按照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
新增流动资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转
天数－应付账款周转天数-应付票据周转天数+预付账款周转天数－预收账款周
转天数)
由于发行人预付账款中预付设备款金额较大，占比较高，属于非营运资金，因此测算的过程中预付账款周转天数修改为经营性预付展宽周转天数。
2、未考虑发行人2015年现金分红对公司流动资金的需求。
3、2015年营业收入的确定
根据发行人2012-2014年的主营业务收入情况，结合行业发展情况、公司发展规划、订单储备的情况，对2015年主营业务收入进行预测。发行人预计 2015年主营业务收入为436,880.00万元，较2014年增长203.83%。
发行人2012-2015年主营业务收入情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年预测数||2014年度||2013年度||2012年度|
|1、成套装备及技术服务||97,790.00||115,018.74||82,860.40||63,918.57||
|2、液晶玻璃基板||58,000.00||33,882.52||531.37||||
|3、建筑安装||210,000.00||59,778.67||275.88||590.38||
|4、彩色电视机显像管元部件||||1,158.90||2,060.53||5,838.10||
|5、蓝宝石玻璃及其他||69,200.00||||||||
|合计||434,990.00||209,838.83||85,728.18||70,347.05||

公司的营业收入主要为成套装备及技术服务收入、液晶玻璃基板收入和建筑安装业务收入以及2015年新收购公司江苏吉星的蓝宝石玻璃收入。
公司营业收入预测是根据本公司截至2014年12月31日所取得的经营业绩，
结合2014年度经营计划编制。公司产品的销售量和销售价格本着谨慎性的原则
进行预测。
2014年营业收入为209,838.83万元，预计2015年营业收入为434,990.00万元，2015年营业收入有较大幅度的增长，主要原因如下：
（1）液晶玻璃基板成套设备及技术服务收入
公司预计2015年度成套装备及技术服务收入为97,790.00万元，较上年减少17,228.74万元,主要是由于公司向关联方提供的成套装备及技术服务合同即将履行完毕所致。2015年，东旭光电在执行已签订的成套装备及技术服务合同的基础上，积极开拓新的市场，与国内知名液晶面板厂商京东方科技集团股份有限公司签订了液晶面板生产线《装备及备件国产化战略合作协议》，同时，公司积极开拓台湾和海外市场，为其提供成套装备及技术服务等业务。
（2）液晶玻璃基板销售收入
公司依照既定生产、营销计划,通过市场开拓和技术升级完成预测收入指标。
2015年度预测玻璃基板销售收入 58,000.00万元，与 2014年比较增加 24,117.48万元，主要是由于芜湖东旭光电科技有限公司的第六代玻璃基板生产线逐步投产增加的产能，截至 2014年末，芜湖光电共有 3条生产线达到量产，预计 2015年9月份，芜湖光电将有一条生产线达到量产，各月份的产销量和销售额情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||达产生产线||月产销量（万||月产销量（万||||月销售额（万|
||月 份||||||||单价（元）|||
||||数量（条）||片）||片）||||元）|
|1-8月||3||5||15||290||4,350||
|9-12月||4||5||20||290||5,800||
|合计||||||200||290||58,000||

随着新增六代玻璃基板生产线的技术成熟，生产稳定，玻璃基板产量大幅增加，销售收入也随之增长；
（3）建筑安装收入
为开拓公司业务及利润增长点，公司于2014年6月收购了四川瑞意公司，
主营业务为建筑安装工程，并于2014年度取得较好业绩，2015年度四川瑞意在
执行已签订的建筑安装合同外，将继续开拓新业务，预期业务规模将取得明显提升。
（4）蓝宝石玻璃销售收入
2015年，公司收购了江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”），
填补了蓝宝石盖板玻璃市场的空白。江苏吉星具备从蓝宝石晶体生长到衬底、窗口片制造的全套完整生产设施、设备及相关工艺技术，2015年将销售数百万片LED衬底片，为公司另一盈利点。
4、周转率等指标假设条件
在计算周转率等指标时，综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数，具体取值结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||最近三年平均值||2014年||2013年||2012年|
|存货周转率（次）||2.37||2.91||1.75||2.44||
|应收账款周转率（次）||2.20||2.71||1.23||2.66||
|应收票据周转率（次）||1,195.19||9.54||2,329.75||1,246.30||
|应付账款周转率（次）||6.32||6.43||3.92||8.63||
|应付票据周转率（次）||5.48||5.49||5.46||||
|经营性预付账款周转率（次）||5.51||4.06||2.51||9.96||
|预收账款周转率（次）||712.23||165.94||536.01||1,434.74||
|综合毛利率||29.57%||44.97%||56.02%||51.24%||

发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预测结|||
||项目||||预测依据|
||||果|||
|存货周转率（次）||2.37||存货周转率=主营业务成本/平均存货余额， 2015年存货周转率取最近三年算数平均值。||
|应收账款周转率（次）||2.20||应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额，2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值。||
|应收票据周转率（次）||9.54||应收票据周转率=主营业务收入/平均应收票据余额，2015年应收票据周转率取2014年相同数值。||
|应付账款周转率（次）||6.32||应付账款周转率=主营业务成本/平均应付账款余额，2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值。||

||||
|-|-|-|
|应付票据周转率（次）|5.48|应付票据周转率=主营业务成本/平均应付票据余额，2015年应付票据周转率取最近两年算数平均值。|
|经营性预付账款周转率（次）|5.51|预付账款周转率=主营业务成本/平均经营性预付账款余额，2015年经营性预付账款周转率取最近三年算数平均值。|
|预收账款周转率（次）|165.94|预收账款周转率=主营业务收入/平均预收账款余额，基于2012年-2013年公司预收账款周转率异常，预期2015年预收账款周转率取2014年相同数值。|
|综合毛利率|29.57%|综合毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入。由于2015年公司建筑安装业务占比较2014年大幅增加，建筑安装业务毛利率较低， 2015年综合毛利率下降至29.57%。|

5、其他假设条件
（1）销售利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-期间费用）（2）自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
（3）现有流动资金贷款为短期借款。
（4）其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。
（二）流动资金需求测算结果
1、公司2015年营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+经营性预付账款周转天数－预收账款周转天数)=1.22次
2、公司2015年营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=453,667.62万元
3、公司自有资金=所有者权益-非流动资产=210,841万元
4、其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款=2,596万元
根据上述测算，发行人2015年需新增补充的营运资金规模为 111,339.84万元。
公司募集125,000万元用于补充流动资金，一定程度上提供公司日常经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。
[保荐机构核查意见]
发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，经核查：
1、发行人根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行测算，测算原理合理。
2、发行人在预测主营业务收入时，结合行业发展情况、公司发展规划、订单储备的情况，对2015年主营业务收入进行预测，预测过程及结果合理。
3、发行人在计算周转率等指标假设条件，综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数，计算过程及结果合理。
4、发行人在测算流动资金过程中的其他相关假设情况、参数的确定依据及选取过程、测算过程及结果合理。
综上，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金的测算过程假设情况、相关参数的确定依据、测算过程具备合理性。
二、东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出了承诺，说明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的业绩
及确保标的资产按盈利补偿协议进行准确核算的可行措施
[发行人说明]
经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议和
2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开方式发行不超过
1,186,943,620股（含1,186,943,620股）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过800,000.00万元，所募集的资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额||拟使用本次募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||量（万元）|
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||311,550.00||300,000.00||
|2||收购旭飞光电100%股权||177,410.41||177,000.00||
|3||收购旭新光电100%股权||198,639.68||198,000.00||
|4||补充流动资金||125,000.00||125,000.00||
|合计||||812,600.09||800,000.00||

19．本次募投项目“第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体为东旭（昆山）显示材料有限公司（申请人持股80%，昆山开发区国投持股20%）。请申请人明确该部分募集资金的投资方式，如是增资，说明昆山开发区国投是否同比例增资；如否，申请人增资上述实施主体的定价依据（提供相应的审计或评估报告）及公允性分析。说明上市公司单方面的资金投入方式是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复】
[发行人说明]
发行人在募集资金到位后，将根据市场和业务发展的具体情况，将30亿元募集资金用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，募集资金投入采取向昆山东旭增资的方式。但由于募集资金尚未成功募集，申请人尚未完成对昆山东旭增资的决策程序，昆山东旭亦未履行增资的相关决议程序。
根据2014年12月22日东旭光电科技有限公司与昆山开发区国投控股有限公司签署的《关于合资设立东旭（昆山）显示材料有限公司的协议》，昆山开发区国投对昆山东旭的出资额以1亿元为限，因此，发行人利用募集资金对昆山东
旭增资时，昆山开发区国投将不会等比例增资。
昆山开发区国投实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室，其持有的昆山东旭股权系国有资产。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：„„（四）非上市公司国有股东股权比例变动”，申请人若拟增资昆山东旭需进行评估。
申请人增资昆山东旭时将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定履行相关程序，并根据相关制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，以确保增资定价的公允性，避免出现损害上市公司及其中小股东的利益的情况。
二、一般问题
1．请申请人补充提供标的资产近三年的纳税合规证明。请保机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
[发行人说明]
2015年1月，郑州经济技术开发区国家税务局和地方税务局分别出具证明，证明旭飞光电最近三年能按时申报纳税，不存在因违反税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务管理部门行政处罚的情况。
2015年 6月，石家庄高新技术产业开发区国家税务局和地方税务局分别出具证明，证明旭新光电最近三年能按时申报纳税，不存在因违反税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务管理部门行政处罚的情况。
2．申请材料显示，旭飞光电正在申请的专利有 17项。请申请人补充披露专利申请的进展情况、预计办毕时间。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
[发行人说明]
截至本回复出具日，旭飞光电正在申请的 17项专利的进展情况、预计办毕时间等信息如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||预计|
||序||专利申请人/||||||||||案件状|||
||||||专利名称||类型||申请日||专利申请号||||办毕|
||号||专利权人||||||||||态|||
||||||||||||||||时间|
|1||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||基于X射线荧光直接测定平板玻璃基板化学组分的方法||发明||2011/12/7||201110401623.6||中通回案实审||-||
|2||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||消除TFT-LCD玻璃基板切割裂片粉尘的方法及装置||发明||2013/7/2||201310272929.5||等待实审提案||-||
|3||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种TFT玻璃基板粉末原材料的荧光分析压样装置||实用新型||2014/12/30||201420857696.5||通知授权||-||
|4||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种玻璃基板包装机器人取纸手臂||实用新型||2014/7/28||201420418080.8||专利权维持||-||
|5||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种玻璃基板抓取吸附装置||实用新型||2014/12/30||201420863314.X||受理||预计2015年内取得授权证书||
|6||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种划线机划线吸尘装置||实用新型||2014/12/31||201420863605.9||通知授权||||
|7||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种清洗机使用的可调式导向装置||实用新型||2014/12/31||201420860270.5||通知授权||||
|8||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种清洗剂浓度自动控制装置||实用新型||2014/12/31||201420861072.0||通知授权||||
|9||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种超声波清洗槽液位提升装置||实用新型||2014/12/31||201420860932.9||通知授权||||
|10||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种应用于液晶玻璃基板生产中的风机高效过滤设备||实用新型||2014/12/31||201420863364.8||通知授权||||
|11||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种用于防止TFT玻璃基板生产池炉炉压管堵塞的装置||实用新型||2014/12/30||201420854911.6||通知授权||||
|12||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种用于TFT玻璃基板碎玻璃投入的格栅||实用新型||2014/12/30||201420855233.5||通知授权||||
|13||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团||液晶玻璃窑炉监控观察装置||实用新型||2014/12/30||201420855411.4||通知授权||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||预计|
||序||专利申请人/||||||||||案件状||
||||||专利名称||类型||申请日||专利申请号|||办毕|
||号||专利权人||||||||||态||
|||||||||||||||时间|
|||有限公司|||||||||||||
|14||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||液晶玻璃除尘排灰装置||实用新型||2014/12/30||201420854909.9||通知授权|||
|15||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种液晶玻璃窑炉炉压调节装置||实用新型||2014/12/30||201420855235.4||通知授权|||
|16||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种液晶玻璃原材料净化装置||实用新型||2014/12/30||201420855120.5||通知授权|||
|17||郑州旭飞光电科技有限公司；东旭集团有限公司||一种超薄玻璃密度的测试装置和测量方法||发明||2014/12/31||201410853322.0||受理|||

3．请申请人说明前次非公开发行募投项目的最新经营和财务情况。
【回复】
[发行人说明]
上市公司前次非公开发行募投项目为建设十条 G6平板显示玻璃基板项目，前次募集资金总额人民币 503,880万元，扣除保荐承销费 6,800万元后，余额497,080万元已于2013年4月3日由主承销商广州证券股份有限公司汇入公司募集资金专用帐户中，明细如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||截止2015年3月31|
||开户单位名称||开户银行||银行账号||初始存放金额||
|||||||||日的存储余额|
|东旭光电科技股份有限公司||中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行||0402020129300366037||4,970,800,000.00||1,018,767.65|
|芜湖东旭光电科技有限公司||国家开发银行股份有限公司安徽省分行||34101560025630530000||||120,658.58|
|合 计||||||4,970,800,000.00||1,139,426.23|

截至 2015年 3月 31日，募集资金专户余额为 113.94万元（不含暂时性
补充流动资产的25,000万元），全部为募集资金的利息收入。累计产生的利息收
入为477万元。
前次募集资金使用情况对照表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：503,880|||||已累计使用募集资金总额：471,469.47|||||
|募集资金净额：496,106.40|||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0|||||2013年度：447,458.61|||||
||||||2014年度：23,791.982015年一季度：218.88|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目|496,106.40|496,106.40|471,469.47|496,106.40|496,106.40|471,469.47|24,636.93|2016年|
|总计||496,106.40|496,106.40|471,469.47|496,106.40|496,106.40|471,469.47|24,636.93|-|

注：募集资金截至 2015年 3月 31日实际投资金额较承诺投资金额少 24,636.93万元，原因是由于项目尚未完工，部分合同款项尚未达到付款条件所致。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||||截止日投资项|||最近三年实际效益||||||||截止日|||
|||||目累计产能利|承诺效益||||||||||累计实现效||是否达到预计效益|
|序号||||用率|||||||||2015年一||益|||
|||项目名称|||||2012年度||2013年度||2014年度|||||||
||||||||||||||季度|||||
|1|G6平板显示玻璃基板项目||不适用||不适用|不适用||不适用||32,015.10||11,472.52||43,487.62||由于项目未完全投产，不适用||

注：G6平板显示玻璃基板项目共计建设 10条生产线，公司采取分期建设、
分期投产、分期实现效益的模式开展项目建设。本项目在 2014年度实现 3条生产线达到预定可使用状态，这3条生产线在2014年4-12月，由于公司技术的提升、良率的提高，在 9个月的时间里实现产量 111.9151万片，达到设计产能的134.30%，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，在产品实际销售价格与 2011年 9月编制的项目可研报告中的预计产品销售价格相比有较大幅度下降的情况下，2014年4-12月实现了净利润32,015.10万元、扣除非经常损益后实现净利润9,776.24万元。
截至2015年3月，3条线实现产量53.20万片，销售55.94万片（包括库存），产销比达到100%，2015年一季度实现了净利润 11,472.52万元、扣除非经常损益后实现净利润3,758.88万元。
截至 5月底，本项目 1-3线实现投产销售，4-5线尚在调试中，6-10线正在建设当中，项目总体效益尚未达到项目可研报告中的预计水平。随着剩余7条生产线陆续建成投产，规模效益有望显现，本项目预计将会进一步提高收益。
4．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
[发行人说明]
根据公司档案、公开信息查询并经查询中国证监会河北监管局及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关资料，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况如下：
一、深圳证券交易所2010年4月监管函（公司部监管函【2010】第 26号）（一）监管函内容
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（公司原名称，以下简称“宝石股份”）存在以下违规行为：宝石股份自 1996年 9月上市，认定并披露实际控制人为石家庄市国有资产管理委员会（以下简称“石家庄市国资委”）。2004年6月28日，
宝石股份发布公告称，控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）实施政策性债转股，实际控制人变更为中国长城资产管理公司。2009年 8月 22日，宝石股份发布公告称，宝石集团债转股后仍由石家庄市国资委控制，实际控制人仍为石家庄市国资委。宝石股份在 2006-2008年报中有关实际控制人的信息披露存在错误。
石家庄市国资委、长城资产、宝石股份上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第 2.1条、2.3条、《上市公司信息披露工作指引第2号--股东和实际控制人信息披露》的规定。宝石股份董事尚建斌（兼董事长）、宋洪波、周波、付殷芳（兼董秘）未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。石家庄市国资委、长城资产、宝石股份，宝石股份独立董事于刃刚、韩志国、张军浩，监事谢孟雄、樊振平、李惠明、郝俊泽、李洪，高级管理人员王小虎、周玉茂，时任监事林响、王志宁，时任高级管理人员杨光、张文海对上述违规行为负有一定责任，发出本监管函予以警示。
（二）相关处罚
2010年3月15日，深交所出具《关于对石家庄宝石电子集团有限责任公司、石家庄宝石电子玻璃股份有限公司相关当事人给予处分的决定》（深证上【2010】 85号），对宝石集团、宝石股份董事尚建斌（兼董事长）、周波、付殷芳（兼董秘），时任董事宋洪波给予通报批评的处分。对于宝石集团、宝石股份相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案。
（三）整改措施
由于公司对第一大股东及实际控制人的认识不到位，理解有偏差，导致在 2006-2008年报中有关实际控制人的信息披露存在错误。公司组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，提高自身业务水平，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
二、深圳证券交易所2013年8月监管函（公司部监管函【2013】第 75号）
（一）监管函内容
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司预约于 2013年 8月 28日披露 2013年半年度报告。2013年8月13日，公司监事贾沁军配偶叶云霞自二级市场卖出公司股票500股，成交金额合计人民币8,550元。
贾沁军配偶的上述行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。
（二）相关监管措施
根据《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事贾沁军的监管函》（公司部监管函【2013】第75号），深交所希望贾沁军及其配偶吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。
（三）整改措施
贾沁军及其配偶叶云霞均出具《承诺函》，承诺：“我们将认真学习买卖公司股票相关规则，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件的发生。”同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖公司股票的相关规范文件，通过加强学习,使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。