证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-217渤海金控投资股份有限公司
关于 Avolon Holdings Limited之全资 SPV与海航航空集团有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于 2018年 4月 20日、5月 21日分别召开第八届董事会第十三次会议及 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度关联交易预计的议案》，并于 2018年 8月 22日、9月 7日分别召开 2018年第十一次临时董事会及 2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、8月23日及9月7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-165、2018-166、2018-186号公告。
根据上述授权，2018年公司与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）发生的关联交易预计金额不超过 5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、与航空集团全资 SPV旅云三号（天津）租赁有限公司关联交易进展情况
㈠关联交易进展情况概述
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司 Avolon Holdings Limited拟通过其全资子公司 CIT Group Finance(Ireland)（以下简称“CGFI”）与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资 SPV旅云三号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云三号”）开展一架A330-300经营性租赁业务，具体情况如下：
CGFI向空中客车公司（以下简称“空客公司”）购买一架A330-300，并在购机后将上述飞机经营租赁给旅云三号使用，飞机产权归CGFI所有。A330-300飞机月基础租金为72.25万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，经营租赁租期为 15年，飞机租赁保证金为 216.75万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云三号（天津）租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600号海丰物流园 3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第531号)；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股100%；航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至 2017年 12月 31日，航空集团总资产 13,366,175.81万元人民币，净资产3,272,354.59万元人民币，营业收入5,547,089.20万元人民币，归属于母公司股东的净利润 40,157.45万元人民币（以上数据已经审计）。
㈢交易标的物基本情况
1.标的物名称：A330-300飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：1架。
㈣交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
㈤交易协议主要内容
2018年9月28日，CGFI与香港国际航空租赁有限公司、空客公司在爱尔兰签署了《购机转让协议》，CGFI向空客公司购买1架A330-300飞机，同时CGFI、与旅云三号在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》，CGFI在购买上述 1架 A330-300飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给旅云三号使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：15年；
2.租赁方式：经营租赁；
4.租金金额：月基础租金为72.25万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金及支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：CGFI。
二、与航空集团全资 SPV旅云四号（天津）租赁有限公司关联交易进展情况
㈠关联交易进展情况概述
本公司全资子公司天津渤海之全资子公司 Avolon Holdings Limited拟通过其全资SPV Avolon Aerospace(Ireland)AOE 157Limited（以下简称“AOE157”）及 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 158Limited（以下简称“AOE158”）与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云四号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）开展2架A350-900飞机租赁业务，具体情况如下：
AOE 157及 AOE 158分别向空客公司购买一架 A350-900飞机，并在购机后将上述2架飞机经营租赁给旅云四号使用，飞机产权分别归 AOE 157及AOE 158所有。每架A350-900飞机月基础租金为99万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，经营租赁租期为 12年，每架飞机租赁保证金为297万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云四号(天津)租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600号海丰物流园 3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第532号)；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至 2017年 12月 31日，航空集团总资产 13,366,175.81万元人民币，净资产3,272,354.59万元人民币，营业收入5,547,089.20万元人民币，归属于母公司股东的净利润 40,157.45万元人民币（以上数据已经审计）。
㈢交易标的物基本情况
1.标的物名称：A350-900飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：2架。
㈣交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
㈤交易协议主要内容
2018年9月28日，AOE 157及AOE158分别与LATAM Airlines GroupS.A、空客公司在爱尔兰签署了《购机转让协议》， AOE157及AOE 158分别向空客公司购买 1架 A350-900飞机，同时 AOE 157及 AOE 158分别与旅云四号在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》， AOE 157及 AOE 158在购买上述 2架 A350-900飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给旅云四号使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：12年；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁标的物：2架A350-900飞机；
4.租金金额：月基础租金为 99万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金及支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：AOE 157及AOE158。
三、关联交易授权额度使用情况
因旅云三号及旅云四号为航空集团全资SPV，且公司及航空集团同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在 2018年年度股东大会前预计发生金额约2,162万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币14,921.91万元），纳入2018年度公司与航空集团不超过5亿元人民币的关联
交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
五、交易目的和对公司影响
本次交易有助于 Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
六、本年度公司与航空集团累计发生的关联交易情况
不含本次交易，2017年年度股东大会至本公告披露日公司未与航空集团发生关联交易。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十一次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与航空集团发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约2,162万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币14,921.91万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年10月9日