郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-075郑州华晶金刚石股份有限公司
关于设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年9月15日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立参股子公司的议案》，公司拟以自有资金出资 250万元与张天楚先生、郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）共同投资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准）。关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、李国选先生、杨晋中先生和张超伟先生回避表决。公司独立董事事先认可了本次对外投资暨关联交易事项并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
2、本次设立参股子公司的合作方中，郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、张天楚先生，中国国籍，住所：郑州市金水区红旗路；与本公司不存在关联关系。
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2、郭留希先生
（1）基本情况：中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院；郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
（2）关联方关系
郭留希先生现任公司董事长，截至本公告发布之日，郭留希先生通过河南华晶间接持有公司36.67%股权，直接持有公司10.34%股权，合计持有公司46.71%股权，为公司实际控制人。
3、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
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|企业名称|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|
|合伙类型|普通合伙企业|
|住所|郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层|
|执行事务合伙人|张凯|
|认缴出资额|1000万元|
|营业执照注册号|410199000105771|
|核准日期|2015年8月6日|
|经营范围|企业管理咨询；信息咨询。|

（2）出资情况及控制关系结构图：
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|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|比例|
|1|张凯|普通合伙人|50|5.00%|
|2|刘永奇|普通合伙人|650|65.00%|
|3|赵清国|普通合伙人|50|5.00%|
|4|杨晋中|普通合伙人|50|5.00%|
|5|李国选|普通合伙人|50|5.00%|
|6|张超伟|普通合伙人|50|5.00%|
|7|张召|普通合伙人|50|5.00%|
|8|臧传义|普通合伙人|50|5.00%|

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郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人基本情况介绍：
张凯先生，中国国籍，住所：郑州市高新区冬青街24号；2009年起就职于公司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表。
刘永奇先生，中国国籍，住所：郑州市中原区陇海西路330号；2005年起就职于公司；2011年8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；
2011年10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、总经理。
赵清国先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元23号；2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元19号；2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总经理、总工程师。
李国选先生，中国国籍，住所：郑州市金水区经七路18号院8号楼49号；2004年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
张超伟先生，中国国籍，住所：郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号；2013年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，住所：郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号；
2005年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，住所：河南焦作市山阳区世纪路2001号；2012年10月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心。
（3）主营业务发展情况、经营成果及主要财务数据
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）成立于2015年8月6日，截止本公告日，
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尚未开展实际业务。
（4）关联关系的说明
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：华晶天盛投资有限公司（以登记机关核准的名称为准）
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张天楚
出资来源：公司自有资金
出资方式：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张天楚|现金|2,750|55|
|2|郭留希|现金|1,500|30|
|3|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|现金|500|10|
|4|郑州华晶金刚石股份有限公司|现金|250|5|
|合计||现金|5,000|100|

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；会议及展览服务；计算机服务；仓储服务；销售日用品；化妆品；文具用品；电子产品；五金交电；机械设备；建筑材料；设计；制作；代理；发布广告。（经营范围以登记机关核准为准)
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四、本次投资定价政策和定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，根据各自出资比例，承担对应的责任。不存在损害公司及股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
在我国大力实施制造强国，积极推进《中国制造2025》的背景下，为扩大公司投融资能力，借助各方资源优势，公司拟与合作方共同出资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准），创新投资并购方式，加大公司对产业并购和资源整合的力度，推动公司发展战略的实施，增强公司在行业的竞争能力。
2、投资存在的风险
（1）本次公司出资额 250万元，为自有资金出资。根据公司 2014年度审计报告，截止2014年12月31日，公司货币资金为388,368,087.74元。2014年度，公司经营活动现金流量净额为 122,386,170.46元。因此本次出资事宜对公司正常的经营活动不会产生显著的影响。
（2）受宏观经济和市场变化等因素的影响，并购、整合的项目存在培育周期长、投资收益不确定等风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助各方资源优势，提高投资效率，加快公司产业并购和资源整合步伐，为公司长期、快速、稳定发展提供保障。
七、截至目前与上述交易关联方累计关联交易额
郭留希先生担任本公司董事长一职，公司向其支付约定的薪酬和津贴，经中
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国证监会证监许可[2015]771号文核准，公司于2015年6月向郭留希先生非公开发行7,012.0274万股新股。除此之外，公司与该关联人未发生其他重大关联交易。
公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙），未发生关联交易。
八、授权事项
1、在董事会和股东大会审议通过该投资事项后，董事会授权公司董事长依据法律、法规，签署相关协议书，完成参股子公司的设立。
2、在董事会审议通过该议案后，董事会授权公司董事长在征询董事会提名委员会意见后，与合资各方协商一致确定该参股子公司的法人治理结构、管理人员委派等事宜。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟与张天楚先生、郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）共同出资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准）。本次设立参股子公司合作方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系；本次设立参股子公司合作方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
经审查，我们认为，此次关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。我们同意将《关于设立参股子公司的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司拟与关联方共同投资设立子公司主要目的在于把握行业发展的有利契机，借助各方资源优势，加快行业并购和资源整合，实现公司持续、快速、稳定的发展。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
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并履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
十、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事已经回避表决、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等内部控制文件的要求；公司与关联方共同设立子公司系正常商业行为，本次公司与关联方共同投资的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。
十一、备查文件
1、《郑州华晶金刚石股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《郑州华晶金刚石股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2015年 9月 17日