瑞银证券有限责任公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
二〇一六年十二月
瑞银证券有限责任公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2589号文核准，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“康达新材”）非公开发行不超过 4,820万股股票。根据询价结果，确定本次发行股票数量为 30,797,101股。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“瑞银证券”）作为康达新材非公开发行股票的保荐人，认为康达新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称：上海康达化工新材料股份有限公司
英文名称 ： Shanghai Kangda New Materials Co., Ltd.
注册资本 ： 20,000.00万元
住所 ：上海市奉贤区雷州路169号
法定代表人：姚其胜
成立日期 ：1988年7月14日
上市日期 ：2012年4月16日
股票简称 ：康达新材
股票代码 ： 002669
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：张培影
联系电话 ： 021-68918998-8666
传真 ： 021-68916616
互联网址 ： www.shkdchem.com
经营范围 ：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 ：化学原料和化学制品制造。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|59,166.41|61,445.87|51,357.96|46,471.38|
|非流动资产|36,669.62|29,051.54|26,202.23|18,849.74|
|资产总额|95,836.03|90,497.41|77,560.18|65,321.13|
|流动负债|18,956.13|18,154.42|15,154.95|8,680.05|
|非流动负债|244.34|269.34|186.00|212.67|
|负债合计|19,200.47|18,423.76|15,340.95|8,892.72|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|76,635.57|72,073.65|62,219.23|56,428.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|44,549.37|72,698.05|52,718.97|32,111.71|
|营业利润|8,050.95|13,025.57|8,322.44|4,278.20|
|利润总额|8,362.60|13,240.99|8,308.51|4,665.36|
|净利润|6,721.92|11,254.42|6,990.83|4,023.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,710.46|-3,075.62|5,468.27|33.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,159.18|-3,565.84|-6,316.79|-4,423.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,929.23|-1,280.55|-772.39|-297.01|
|现金及现金等价物净增加额|-1,519.49|-7,922.01|-1,620.90|-4,686.95|

4、主要财务指标表
（1）最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动资产处置损益|-7.69|-68.62|-48.58|-11.83|
|2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|297.10|225.03|105.85|405.96|
|3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|22.26|59.01|-71.20|-6.98|
|4、所得税影响|-80.04|-32.34|-9.03|-59.00|
|合计|231.62|183.07|-22.95|328.16|

（2）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目（指标）|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|20.03%|20.36%|19.78%|13.61%|
|流动比率（倍）|3.12|3.38|3.39|5.35|
|速动比率（倍）|2.71|2.86|2.96|4.82|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.83|3.60|3.11|5.64|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.61|3.22|3.40|2.77|
|存货周转率（次）|3.35|6.13|6.37|5.09|
|利息保障倍数（倍）|21.36|35.79|15.52|24.68|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.336|-0.154|0.273|0.003|

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|每股净现金流量（元/股）|-0.076|-0.396|-0.081|-0.469|
|加权平均净资产收益率|9.03%|16.79%|11.80%|7.25%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.72%|16.52%|11.84%|6.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.56|0.35|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.56|0.35|0.40|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.55|0.35|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.55|0.35|0.37|

注1：2016年1-9月的相关财务指标未年化。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股份的数量为30,797,101股。
4、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年8月4日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即 17.65元/股。经公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于17.55元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为27.60元/股，不低于上述发行底价。
5、募集资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额为849,999,987.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 22,561,500.00元，扣除发行费用的募集资金净额为827,438,487.60元，未超过募集资金规模上限85,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
6、验资情况
截至 2016年 11月 24日，本次非公开发行的 6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第320ZA0022号《验资报告》验证，截至2016年11月24日止，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币849,999,987.60元。
截至 2016年 11月 25日，瑞银证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第320ZA0023号《验资报告》，截至 2016年 11月 25日止，公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 30,797,101股，每股发行价格人民币 27.60元，募集资金总额为人民币
849,999,987.60元，扣除发行费用人民币22,561,500.00元，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。其中新增注册资本人民币 30,797,101元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
7、发行对象及锁定期
自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、新华基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（外商投资企业投资）
统一社会信用代码：91500000768870054Y
法定代表人：陈重
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
注册资本：21,750万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：9144000074448348X6
法定代表人：凌富华
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
3、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：9144030058674847XF
法定代表人：刘入领
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、中融基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007178853609
法定代表人：王瑶
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
注册资本：75,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国泰君安创新投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9131000068878675X4
法定代表人：阴秀生
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
注册资本：490,000万人民币
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300306262177A
法定代表人：邵钢
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本：10,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股本情况如下：
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|股份性质|本次非公开发行前||变动数|本次非公开发行后||
||股份数量（股）|股份比例|数量（股）|股份数量（股）|股份比例|
|1、有限售条件的流通股份|40,986,974|20.49%|30,797,101|71,784,075|31.10%|
|2、无限售条件的流通股份|159,013,026|79.51%|-|159,013,026|68.90%|
|3、股份总数|200,000,000|100.00%|30,797,101|230,797,101|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
瑞银证券作为本次康达新材非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：沈奕、顾科
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
邮政编码：100033
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8964
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：康达新材申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司愿意推荐康达新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
沈奕 顾科
法定代表人（签字）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司2016年12月2日