中泰证券股份有限公司
关于
上海万业企业股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、万业企业|指|上海万业企业股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|万业企业拟以人民币1亿元（含1亿元）至3亿元（含3亿元）自有资金，按不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）的价格回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|浦科投资|指|上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东|
|集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|三林万业|指|三林万业（上海）企业集团有限公司|
|宏天元创投|指|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本独立财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《关于上海万业企业股份有限公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、前言
中泰证券股份有限公司接受上海万业企业股份有限公司的委托，担任本次万业企业回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对万业企业履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由万业企业提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对万业企业的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请万业企业的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，近期以现金方式收购了上海凯世通半导体股份有限公司51%的股权，同时正在积极推进以发行股份方式收购上海凯世通半导体股份有限公司剩余49%的股权。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将在符合相关法律、法规要求及《公司章程》规定的前提下用于公司后期股权激励计划，若前述回购的股份未能全部或部分用于实施后续股权激励计划，则该等回购的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规决
定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份数量及占总股本的比例
在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次拟回购股份数量不超过 2,000万股（含 2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之
日起12个月内。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 上海万业企业股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600641
证券简称 万业企业
企业性质 股份有限公司
成立时间 1991年10月28日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号9楼
办公地址 上海市浦东大道720号9楼
注册资本 人民币80615.8748万元
法定代表人 朱旭东
统一社会信用代码 91310000132204523K
联系电话 021-50367718
传真 021-50366858
公司网站 http://www.600641.com.cn
电子邮件 wyqy@salim.com.cn
实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易(除专项规定外)、经营范围
钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
（二）公司的股权结构
截至2018年6月30日，万业企业股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|0|
|806,158,748|

||
|-|
|股份数量（股）|
|806,158,748|

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，上市公司不存在控股股东和实际控制人。浦科投资持有公司股份
227,000,000股，占公司总股本的28.16%，为公司第一大股东。三林万业持有公司股份总额为165,469,756股，占公司总股本的20.53%，为公司第二大股东。
浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
上市公司5%以上的股东的基本情况：
1、浦科投资
（1）基本情况
名称：上海浦东科技投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室
法定代表人：朱旭东
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：913100006314243017
成立日期：1999年6月3日
经营期限：1999年6月3日至永久
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产
管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权控制关系
宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为浦科投资的实际控制人。
孟德庆等9 朱旭东、李勇 朱旭东 李勇军 王晴华
名自然人 军、王晴华
LI QING 60% 20% 20%
100%
27.2% 59.8%
如阳投资管理（上
海）有限公司
上海宏天元投 浦元投资（杭
13% 资有限公司 州）有限公司
上海市国有资产管理
办公室 57.1429% 42.8571%
100%
上海上实（集团）有 中信证券投资有 上海宏天元投资管 上海市浦东新区国有
限公司 限公司等（LP） 理有限公司（GP） 资产监督管理委员会
100% 68.34% 31.66% 100%
上海上实资产经营有 上海浦东投资控股
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
限公司 （集团）有限公司
25% 51% 24%
上海浦东科技投资有限公司
28.16%
上海万业企业股份有限公司
2、三林万业
（1）基本情况
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 720号 27楼
法定代表人：林逢生
注册资本：222,336.00万元
成立日期：1997年3月27日
经营期限：1997年3月27日至2032年9月24日
统一社会信用代码： 91310000631417937W
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
（2）股权控制关系
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，万业企业前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|质押或冻结情况|股东性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||(%)|股份状态|数量||
|上海浦东科技投资有限公司|227,000,000|28.16|质押|227,000,000|境内非国有法人|
|三林万业（上海）企业集团有限公司|165,469,756|20.53|质押|162,100,000|境内非国有法人|
|嘉兴慧源股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000,000|1.86|未知||其他|
|香港中央结算有限公司|8,946,157|1.11|未知||其他|
|中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活混合型证券投资基金|6,949,200|0.86|未知||其他|
|王薇|6,505,222|0.81|未知||境内自然人|
|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金|3,476,400|0.43|未知||其他|
|陈能依|2,200,002|0.27|未知||境内自然人|
|石群|2,010,948|0.25|未知||境内自然人|
|中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金|1,987,590|0.25|未知||其他|

（五）经营情况
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司的业务板块主要为住宅地产开发，目前房地产开发的业务范围主要集中在上海、苏州、无锡长三角区域。公司住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。
根据公司战略规划，公司积极筹划以发行股份及支付现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司100%股权，以增加新兴产业在公司营业收入中的比例。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司以现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司51%的股权已完成交割。
上市公司最近三年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|736,258.54|881,470.87|777,242.71|

||||
|-|-|-|
|111,893.74|294,276.35|340,960.18|
|624,364.80|587,194.52|436,282.53|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|236,374.75|209,626.19|318,839.94|
|118,537.48|222,918.83|91,360.64|
|118,636.30|222,970.31|96,789.88|
|88,834.18|169,890.60|72,278.61|
|86,644.70|81,628.66|55,114.51|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-3,913.98|73,014.38|265,064.41|
|147,733.94|26,790.81|-20,640.17|
|-51,029.85|-21,766.29|-64,984.80|
|92,790.11|78,038.90|179,462.97|
|458,717.78|365,927.67|287,888.77|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018.6.30或2018年1-6月|2017.12.31或2017年度|2016.12.31或2016年度|
|15.20|33.38|43.87|
|57.71|63.04|31.64|

||||
|-|-|-|
|1.10|2.11|0.89|

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
1993年 4月 7日，万业企业在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码“600641”。经核查，万业企业股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，万业企业最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，拟回购资金总额不低于 1亿元，不超过3亿元。截至2018年6月30日，公司总资产为73.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为62.44亿元，公司资产负债率（合并口径）为15.20%。
假设本次最高回购资金 3亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2018年 6月 30日总资产的4.07%、净资产的4.80%，公司资产负债率（合并口径）将变为15.84%。
截至 2018年 6月 30日，公司流动资产为 63.99亿元，其中货币资金 46.01亿元，按本次回购金额上限3亿元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，万业企业仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
《上海证券交易所股票上市规则》规定，股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按本次回购资金总额上限人民币3亿元，回购股份价格按 15.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的2.48%；且本次回购股份数量不超过 2,000万股（含 2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 806,158,748股，均为无限售条件股份，持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人与公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有的股权比例不足60%，公司社会公众股东持有的股权比例超过40%。本次回购股份数量上限为 2,000万股，占公司总股本的2.48%，如公司社会公众股东持股比例减少2.48%，社会公众股东持股比例仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对万业企业的上市地位构成影响。
万业企业本次回购部分社会公众股份不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为万业企业本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购
的股份将在符合相关法律、法规要求及《公司章程》规定的前提下用于公司后期股权激励计划，若前述回购的股份未能全部或部分用于实施后续股权激励计划，则该等回购的股份将依法予以注销。
受国内外宏观经济环境和资本市场波动等多种因素影响，公司近期股价表现未能稳定提升股东所持公司股权价值，本次回购有利于体现上市公司对长期内在价值提升的坚定信心。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划或注销。若本次回购股票用于公司股权激励计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购股份的可行性分析
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为自筹资金。
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年6月30日，公司总资产为73.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为 62.44亿元，公司流动资产为 63.99亿元，其中货币资金 46.01亿元，按本次回购金额上限3亿元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年、2017年及 2018年1-6月，公司营业收入分别为24.38亿元、31.88亿元、20.96亿元和23.64亿元，净利润分别为2.64亿元、7.23亿元、16.99亿元和8.88亿元，公司近年来营业收入和净利润均维持在较高水平。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为15.20%，流动比率为5.98，速动比率为4.75。根据本次回购金额上限3亿元测算，回购完成后，公司资产负债率（合并口径）由15.20%上升至15.84%，公司资产负债率仍然在合理的水平范围内；流动比率下降至5.70，速动比率下降至4.47，公司流动比率和速动比率仍处于较高水平。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按本次回购资金总额上限人民币3亿元，回购股份价格按 15.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的2.48%；且本次回购股份数量不超过 2,000万股（含 2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
预计本次回购的股份实施完成后，按照回购股份数量上限 2,000万股测算，公司股份限售情况将发生如下变化：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||||
||||回购股份全部用于股权激励计划||回购股份全部用于注销||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份|806,158,748|100.00%|806,158,748|100.00%|786,158,748|100.00%|
|总股本|806,158,748|100.00%|806,158,748|100.00%|786,158,748|100.00%|

（三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为73.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为62.44亿元，公司资产负债率（合并口径）为15.20%。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的4.07%、净资产的4.80%，公司资产负债率（合并口径）将变为15.84%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本独立财务顾问认为使用不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为万业企业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量等公司回购股份预案
涉及相关事项存在一定不确定性，提请投资者关注上述事项不确定性风险。
（五）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖万业企业股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座5层
电话：010-59013963
传真：010-59013945
联系人：孙建华、马闪亮
十二、备查文件
（一）《上海万业企业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》；
（二）《上海万业企业股份有限公司关于以集合竞价方式回购股份预案的公告》；
（三）《上海万业企业股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意
见》；
（四）上海万业企业股份有限公司 2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年半年度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙建华 马闪亮
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