北京无线天利移动信息技术股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]003355号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
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2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告
大华核字[2019]003355号北京无线天利移动信息技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称京天利公司）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
京天利公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对京天利公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对京天利公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，京天利公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了京天利公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供京天利公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为京天利公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十四日
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]949号）核准，于2014年9月24日采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为11.19元。本次发行募集资金总额223,800,000.00元，扣除相关的发行费用53,816,771.30元，实际募集资金169,983,228.70元。
截止2014年9月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000385号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入161,607,524.87元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币32,182,891.99元；于2014年9月29日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币98,957,632.32元（已扣除先期投入而在募集资金到位后置换的 32,182,891.99元）；于 2016年度使用募集资金7,342,767.68元；于2017年度使用募集资金9,509,155.07元；本年度使用募集资金13,615,077.81元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币10,906,675.30元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2011年第二次临时股东大会审议通过了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经2012年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法(2013年修订)》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《管理办法》的要求，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10.00%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
2014年10月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行北京西直门
专项报告第1页
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支行、广发银行北京新外支行、交通银行股份有限公司上海田林支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司于2016年10月27日召开的第二届董事会第二十四次会议和于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息33,134,985.03元用于向全资子公司天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，天彩经纪在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专户，本公司、天彩经纪会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与广发银行股份有限公司北京分行于2016年12月2日签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本次募集资金变更详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|91140154800005446|30,749,200.00||
|137051512010000839|67,743,200.00||
|310066166018010040558|80,307,600.00||
|955088020996000123||10,906,675.30|
|——|178,800,000.00|10,906,675.30|

注1：存放于上海浦东发展银行北京西直门支行和交通银行上海田林支行的募集资金已于2015年3月使用完毕，本公司于2015年12月将募集资金产生的利息扣除手续费的净额转入了公司普通账户，并注销了在上述两个银行开立的募集资金专户。
注2：根据审议通过的《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，本公司于2016年11月将存放于广发银行北京新外支行（银行账号137051512010000839）的募集资金及利息33,134,985.03元转入了天彩经纪在广发银行北京新外支行开立的募集资金专户（银行账号955088020996000123）。公司于2016年12月将广发银行北京新外支行募集资金专户（银行账号137051512010000839）产生的利息扣除手续费的净额转入了公司普通账户，并注销了该募集资金专户。
专项报告第2页
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募集资金存放与使用情况专项报告
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2018年12月31日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（盖章）
二〇一九年四月二十四日
专项报告第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||169,983,228.70|||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
||112,056,736.71||||||||
||65.92%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|80,307,600.00|30,500,000.00||30,500,000.00|100.00|已终止|不适用|不适用|
|是|30,749,200.00|||||已终止|不适用|不适用|
|是|33,182,828.70|1,682,891.99||1,682,891.99|100.00|已终止|不适用|不适用|
|否|25,743,600.00|25,743,600.00||25,743,600.00|100.00|2016年9月|不适用|不适用|
|否||80,556,800.00||80,556,800.00|100.00|2015年2月|不适用|不适用|
|否||31,499,936.71|13,615,077.81|23,124,232.88|73.41|2019年12月|不适用|不适用|
|——|169,983,228.70|169,983,228.70|13,615,077.81|161,607,524.87|95.07|——|——|——|

超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体募投项目）
专项报告第4页
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募集资金存放与使用情况专项报告
项目可行性发生重大变化的情况
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
情况
本公司为顺利推进“新一代行业移动信息服务平台项目”和“营销网络体系建设项目”，在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入32,182,891.99元，用于购置办公用房。公司于2015年1月15日召开的第二次董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的募集资金投资项目先期投入及置自筹资金的议案》，同意以募集资金32,182,891.99元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公换情况 司截至2014年12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]000025号《北京无线天利移动信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月，公司已经完成募集资金的置换，将预先投入的募集资金投资项目的款项转入公司的普通账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
项目进行中，未出现募集资金结余情况。
额及原因
截止2018年12月31日，公司尚未使用的募投项目资金余额为人民币10,906,675.30元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用的募集资金用途及去向
存放于募集资金专户，公司将按照变更后募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问
见本鉴证报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
题或其他情况
报告期内变更用途的募集资金总
不适用
额的说明
专项报告第5页
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附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1、新一代行业移动信息服务平台项目2、个人移动金融信息服务平台项目|80,556,800.00||80,556,800.00|100.00|2015年2月|不适用|不适用|
|营销网络体系建设项目|33,134,985.03|13,615,077.81|23,124,232.88|69.79|2019年12月|不适用|不适用|
|-|113,691,785.03|13,615,077.81|103,681,032.88|-|-||-|

1、收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目
本公司于2015年1月28日召开第二届董事会第九次会议和2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》：根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金80,556,800.00元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为47.39%。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
2、天彩e保险平台项目
募投项目）
本公司于2016年10月27日召开的第二届董事会第二十四次会议和于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，同意终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息33,134,985.03元（包括募集资金本金31,499,936.71元和利息收入1,635,048.32元）用于向全资子公司天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资，同时用公司自有资金6,865,014.97元增资，增资后天彩经纪注册资本达到5,000.00万元，增加的资金将全部用于天彩e保险平台项目的建设。本次变更募集资金用途的本金金额占全部募集资金的比例为18.53%。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
专项报告第6页