证券代码：002121 证券简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年五月
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，本次公司与饶陆华、饶爱龙的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 12,000万股，全部以现金认购。依据公司与各发行对象于2015年5月25日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购股份（万股）|认购比例|
|饶陆华|153,900|6,000|50.00%|
|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金|25,650|1,000|8.33%|
|桂国才|20,520|800|6.67%|
|孙俊|20,520|800|6.67%|
|饶爱龙|17,955|700|5.83%|
|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金|17,955|700|5.83%|
|袁锋超|15,903|620|5.17%|
|张虔|15,390|600|5.00%|
|建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金|12,825|500|4.17%|
|郭伟|7,182|280|2.33%|
|合计|307,800|12,000|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临
时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次非公开发行价格为25.65元/股，
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不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过307,800万元，扣除发行费用后用于智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目、充电网络智慧云平台项目、售电网络能源管理与服务平台项目、220MW地面光伏发电项目。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11四、本次非公开发行概况 .................................................................................. 12五、募集资金用途 .............................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 14八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 14九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 16一、发行对象基本情况说明 .............................................................................. 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 .............................................................. 25三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况 .............................................................................................. 25四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 25第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 28一、发行对象为自然人的认购协议的主要内容 .............................................. 28二、发行对象为非自然人的认购协议的主要内容 .......................................... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 32一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 32二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 .................................................. 32
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 39第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 41一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................................... 41二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 42四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 42五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 43六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ............................................................................................................................... 43七、本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 45第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 48一、公司现行《公司章程》利润分配政策 ...................................................... 48二、公司最近三年利润分配及使用情况 .......................................................... 51三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》 .............. 52第七节其他事项 ..................................................................................................... 56
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释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、科陆电子|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|科陆电子 2015 年度以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|发行对象|指|饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富 1 号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟|
|预案/本预案|指|科陆电子2015年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|科陆电子第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|
|董事或董事会|指|科陆电子董事或董事会|
|监事或监事会|指|科陆电子监事或监事会|
|股东大会|指|科陆电子股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼
法定代表人：饶陆华
注册资本：399,693,000元
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002121
证券简称：科陆电子
公司网址：http://www.szclou.com
电子信箱：sz-clou@szclou.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自动化物流仓储系统、电力系统配用电安装服务、离网/并网光伏电站EPC建设及BOT运营等业务。
公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随着公司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系统建设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能源光储一体机、智能配电终端、配网故障定位系统等新产品市场拓展取得了良好的成绩，光伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。
目前，我国资源紧缺和能源环境问题日益凸显，从中央政策到地方政策，都全面支持能源生产和消费方式变革，核心要树立以电为核心的能源发展方式，包括新能源发电技术（光伏、风电等）、智能电网新技术、用电电气化新技术以及横贯整个电力/电气能源发展方式的节能减排新技术。随着支持政策的陆续出台，
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必将带动新能源、智能电网等产业链热度的持续升温。2015年3月15日，国务院正式印发新电改方案9号文《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》。新电改方案打破电力行业传统运行机制，重点推进电价的市场化、售电参与主体的多元化，鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易。随着未来配套细则的落地，售电侧的放开有望催生一个全新的售电市场。
1、智能电表领域
2015年，国家电网计划投资4,202亿元建设电网，同比增幅达24%，投资金额再创历史新高。国家电网将建成50座新一代智能变电站，安装智能电表 6,060万只，实现 3.16亿户用电信息自动采集。国家电网还将建成投运厦门柔性直流示范工程，完成 36套地调系统改造升级；加快“三线一环”高速公路城际互联快充网络建设。
2014年，公司在国家电网公司和南方电网公司的电能表类招标项目中，中标数量及金额排名情况良好，较2013年增长明显。
2、智能配电领域
2015年，配电网建设也将迎来新的高潮。国家电网将完成30个重点城市、30个非重点城市核心区建设改造，重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%，力争实现城市供电可靠率达到99.975%，农网供电可靠率达到99.9%。用两年时间完成农村“低电压”综合治理。年内解决 505万户“低电压”和 21个县域电网与主网联系薄弱问题；完成4.5万户、18.8万无电人口通电任务，全面实现大电网范围内“户户通电”。根据《南方电网发展规划（2013-2020）》，南网公司也将加强城乡配电网建设，推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率将达到80%。
公司自2012年下半年完成上海东自电气股权收购以来，结合自身研发优势，积极布局配电网产品，目前除柱上开关、环网柜等一次设备外，公司自主研发了智能配电终端、智能配电台区、配网故障定位系统和新一代配电网继电保护产品。
2014年，公司FUT/DTU设备、配网自动化终端等新产品分别通过了国网专业检测、国家权威机构型式试验及部分省网公司的招标检测，市场拓展情况良好。
3、光伏电站（并网/独立）领域
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2014年，中国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，全年光伏发电累计并网装机容量 2,805万千瓦，同比增长60%其中，光伏电站 2,338万千瓦，分布式 467万千瓦。光伏年发电量约 250亿千瓦时，同比增长超过200%。根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模为1,780万千瓦，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资格，同时还明确鼓励农光互补、渔光互补等项目。随着光伏上网标杆电价的出台以及光伏电站商业模式的成熟，已有越来越多的企业特别是民营企业积极参与到电站开发和运营中来，光伏发电行业前景广阔，市场增量空间巨大。国家能源局《全面解决无电人口用电问题3年行动计划》，确保“十二五”期间，全面解决无电人口用电问题。到 2015年底，全部解决全国 273万无电人口用电问题，其中电网延伸解决154万人用电，光伏独立供电解决 119万人用电。
公司凭借强大的电力电子技术优势及不断的创新投入积累，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站运营领域及新能源的 EPC领域。2014年，公司通过收购润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司方式，正式进入电站运营领域。截至目前，公司累计控制的地面电站约有220MW，并均已实现并网发电。
4、储能领域
随着电力需求的增长，电网负荷峰谷差不断变大，需要储能系统与之配套，平滑电力负荷，提高设备的运行效率和可靠性。储能的效用贯穿电力系统的发电、输配电和用电环节，用于可再生能源并网、电网调峰/调频、配网侧的分布式储能和用户侧的分布式微网储能，以及重要部门和设施的应急备用电源。作为影响未来能源格局的前沿技术，储能在我国正获得前所未有的高度关注，而针对储能领域的相关补贴政策亦在酝酿之中。2014年，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》将储能列为 9个重点创新领域之一，储能的需求和竞争格局逐步明朗。随着国内风电、光伏、新能源汽车等行业的快速发展，并网储能设备、电动汽车储能有望成为储能市场的新增长点，根据中国储能网测算，国内储能市场孕育千亿市场空间。
公司依托国家能源局成立的可再生能源规模化储能并网工程实验室，已研制出具有虚拟同步机特性的光伏-储能一体化高效智能充放电控制技术，研制成功
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500KW级的具有自同步电压源（V/F模式）电力能量路由器，能实现 8台以上并联运行；兆瓦级箱式储能电站继成功应用于中广核曲蔴莱 7.203MWp离网光伏电站、祁连 3.087MWp离网光伏电站等几个示范项目后，于 2014年 7月中标青海黄河上游水电开发有限责任公司青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程户用系统设备采购项目，公司为此项目唯一中标人，合计中标金额 14,940.47万元。2015年 4月，公司全资子公司玉门市科陆新能源有限公司在甘肃省酒泉市投资建设玉门市三十里井子风光储电网融合示范项目，投资金额约为 19,000万元。该项目对公司深化储能工业权在可再生能源并网的应用具有极大的推动作用，也为未来智能能源网模式研究积累经验。2015年 4月，公司储能首个美国订单完成落地，首个箱式储能电站运抵美国夏威夷火鲁奴奴港口，是美国夏威夷第一个商用的储能应用系统。2015年 4月，公司及公司全资子公司深圳市科陆技术服务有限公司在青海玉树州无电地区承建储能电站，解决当地学校、寺庙、村庄等供电问题，合同总额约为18,872.66万元。
5、新能源电动汽车充电领域
2014年 5月，国家电网宣布放开充电站建设权限，明确支持社会资本参与慢充、快充等各类电动汽车充换电设施市场。国家形成两条建设公共充电站的路径：一是以国家电网为主的供电公司，负责建设城际间高速公路沿线充电站；二是社会资本建设城区充电站。根据国家新能源汽车推广规划，2011年至2015年，电动汽车充电站规模达到 4,000座，同步大力推广建设充电桩。2016年至 2020年，国网建设充电站目标高达 10,000座，建成完整的电动汽车充电网络。而截止 2014年底，我国仅建成充换电站 723座、充电桩 2.8万个，无法匹配电动车的计划产能。为实现国家新能源汽车规划目标，充电基础设施建设将成重点，未来电动汽车充电行业成长空间巨大。
公司自2010年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发工作，产品曾在广东中山及深圳大运会场等地成功运行，拥有快速充电站长期运行经验。2014年，公司凭借雄厚的技术实力，整体拿下扬州公交集团直流快速充电桩项目，总金额接近1,500余万元；公司与南昌市公共交通总公司就共同经营新能源汽车充电系统及终端网络投资建设、充电配套系统及运维管理达成合作协议，第一期投资建设、运营红谷滩、民营、昌南、长陵、城南及朝阳共计6个新能源汽车充电站。
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截止目前，红谷滩、昌南充电站已经完成建设并投入运营。2015年 3月，公司作为总包方，在贵州凯里中昊工业园和民族风情园承建电动汽车充电站，为公司布局西南旅游带新能源充电市场奠定了基础。
（二）本次发行的目的
1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略
为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行募集资金投资于智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目、充电网络智慧云平台项目、售电网络能源管理与服务平台项目、220MW地面光伏发电项目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。本次非公开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购股份（万股）|认购比例|
|饶陆华|153,900|6,000|50.00%|
|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金|25,650|1,000|8.33%|
|桂国才|20,520|800|6.67%|
|孙俊|20,520|800|6.67%|
|饶爱龙|17,955|700|5.83%|
|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金|17,955|700|5.83%|
|袁锋超|15,903|620|5.17%|
|张虔|15,390|600|5.00%|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金|12,825|500|4.17%|
|郭伟|7,182|280|2.33%|
|合计|307,800|12,000|100.00%|

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东、实际控制人饶陆华以及其一致行动人饶爱龙，与公司存在关联关系，本次发行中与饶陆华、饶爱龙的交易构成关联交易。
四、本次非公开发行概况
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次非公开发行价格为25.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
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公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
（七）本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过307,800万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目|72,716.16|72,716.16|
|2|充电网络智慧云平台项目|57,604.80|57,604.80|
|3|售电网络能源管理与服务平台项目|52,099.65|52,099.65|
|4|220MW地面光伏发电项目|187,000.00|125,379.39|
|合计||369,420.61|307,800.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
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司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东、实际控制人饶陆华以及其一致行动人饶爱龙与公司存在关联关系，本次发行中与饶陆华、饶爱龙的交易构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 476,093,000股，饶陆华持有公司股份195,286,758股，占公司总股本的41.02%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为42.83%，饶陆华与其一致行动人饶爱龙合计持有股份占公司股本总额为44.00%，处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺三年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
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本次非公开发行后，本公司总股本变为 596,093,000股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年5月25日经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准
后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及深圳国华家里
投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，基本情况如下：
（一）饶陆华
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年 7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年 7月获清华 EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年 5月及 2010年 5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年 9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年 1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。
截至本次发行预案公告日（2015年 5月 26日），饶陆华持有公司股份 195,286,758股，占公司总股本的41.02%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务范围|
|深圳市金粤投资有限公司|10,500|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成都果豆数字娱乐有限公司|200|95%|游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务|
|成都逗溜网科技有限公司|1,000|90%|软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计|
|深圳市柯妮丝麗服装有限公司|2,500|81.66%|服装及饰品的设计与销售|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务范围|
|深圳市新游时代科技有限公司|100.00|81%|从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页设计；软件开发；从事广告业务。|
|深圳市正星光电技术有限公司|6,466|56.22%|光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运。|
|深圳市深赛尔股份有限公司|7,500|7.33%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014 年 11 月 10 日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月16日）。|
|深圳市亚辰电子科技有限公司|1,000|3.1%|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳天基权健康科技集团股份有限公司|4,500|4.44%|生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营）|
|深圳市灵游科技有限公司|100|10%|计算机游戏软件开发、设计。|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务范围|
|惠州市玉浠服装有限公司|100|50%|服装设计、销售。|
|深圳市我来秀科技有限公司|10|90%|一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。|
|安徽宝利丰投资发展有限公司（注）|95,000|7.1%|房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。|
|江阴市恒润重工股份有限公司（注）|6,000|2.38%|许可经营项目：无 一般经营项目：生产、加工锻件、 不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发。|
|成都玩星网络有限公司（注）|1,000|74.38%|网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。|
|深圳市掌中酷柚科技有限公司（注）|310.0689|13%|计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）|
|深圳市赣商联合投资股份有限公司（注）|4,900|2.04%|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 股权投资、资产受托管理。|
|深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业(有限合伙) （注）|112,000|2.68%|对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|

安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业(有限合伙)系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。
（二）深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立证券投资基金认购本次非公开发行的股票。深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）及其拟设立的证券投资基金情况如下：
1、企业概况
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|企业名称|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市国华投资管理股份有限公司（委派代表：王晓春）|
|企业类型|有限合伙|
|成立日期|2014年7月24日|

2、控制关系及出资结构
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下所示：
薛建中等
10名自然人
深圳国华投资管理股份有限公司 王蓉
20% 80%
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案公告日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|深圳市国华投资管理股份有限公司|普通合伙人|200|20%|
|2|王蓉|有限合伙人|800|80%|
|合计|||1,000|100%|

3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）主营业务为发行并管理私募证券投资基金、投资管理、投资咨询、财务咨询，自 2014年 7月成立以来，已发行国华1号证券投资基金和国华2号证券投资基金，管理规模超过1亿元，其中国华 1号证券投资基金自 2015年 2月 17日投入运作，国华 2号证券投资基金将于 5月底投入运作。
4、最近一年的简要财务数据
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）最近一年的财务数据如下：
单位：元
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,000,862.45|
|负债合计|1,000|
|所有者权益合计|1,999,862.45|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|-137.55|
|净利润|-137.55|

注：以上数据未经审计。
5、关于资金来源情况的说明
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟合法设立证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（三）桂国才
桂国才，男，中国国籍，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。
截至本预案公告之日，桂国才持有公司35,000股股权激励限售股。
桂国才无控制的企业和关联企业。
（四）孙俊
孙俊，女，中国国籍，1978年 12月生。孙俊于 2001年加入公司，现任公司电网营销中心总经理。
截至本预案公告之日，孙俊持有公司35,000股股权激励限售股。
孙俊无控制的企业和关联企业。
（五）饶爱龙
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
饶爱龙，男，中国国籍，1977年3月生，毕业于美国斯坦瑞大学MBA。饶爱龙系公司实际控制人饶陆华兄弟的儿子，1999年加入公司，任职于公司营销中心并先后担任销售经理、大区经理、营销总监等职务；2008年至2011年任职于公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司总经理；现任公司工业能源营销中心副总经理、成都市科陆洲电子有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳市深电能售电有限公司监事。
除投资深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、深圳市简能电子科技有限公司和深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，饶爱龙无其他控制的企业和关联企业
（六）深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本财富 1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本财富1号证券投资基金的情况如下：
1、企业概况
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|-|-|
|企业名称|深圳市国银资本投资管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼2601|
|法定代表人|朱健明|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年4月25日|

2、控制关系及股权结构
深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：
王洁芳 周琨山 朱健明
64.09% 20% 15.91%
深圳市国银资本投资管理有限公司
截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|比例|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|王洁芳|705|64.09%|
|2|周琨山|220|20%|
|3|朱健明|175|15.91%|
|合计||1,100|100%|

3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。
4、最近一年的简要财务数据
深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|21,883,120.84|
|负债合计|15,049,807.13|
|所有者权益合计|6,833,313.71|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-355,695.73|
|净利润|-355,695.73|

注：以上数据未经审计
5、关于资金来源情况的说明
深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、国银资本财富1号证券投资基金的情况
深圳市国银资本投资管理有限公司拟合法设立的证券投资基金参与本次非
公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（七）袁锋超
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
袁锋超，男，中国国籍，1979年 7月生，毕业于南京工业大学机电工程专业并获学士学位，南京大学软件工程硕士在读。袁锋超曾任职于深圳市证通电子股份有限公司，2004年2月加入公司，任职于技术中心并先后担任软件工程师、项目经理、研发经理等职务，2012年至 2014年担任 RFID事业部总经理，2015年至今担任公司全资子公司深圳市科陆电气技术有限公司总经理。
截至本预案公告之日，袁锋超持有公司35,000股股权激励限售股。
除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，袁锋超无其他控制的企业和关联企业。
（八）张虔
张虔，男，中国国籍，1978年 6月生，毕业于华中理工大学水利水电工程专业并获学士学位。张虔曾就职于东方电子配网自动化部任华中区销售经理，2005年11月加入公司，现任公司电能表、自动化事业群总经理。
截至本预案公告之日，张虔持有公司63,000股股权激励限售股。
除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，张虔无其他控制的企业和关联企业。
（九）建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟通过其管理的建源智冠证券投资基金认购本次非公开发行的股份，建元阳光投资管理（北京）有限公司及建源智冠证券投资基金的情况如下：
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|建元阳光投资管理（北京）有限公司|
|住所|北京市东城区东直门南大街3号楼8层15A|
|法定代表人|赵建光|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年4月25日|

2、控制关系及股权结构
建元阳光投资管理（北京）有限公司的控制关系如下所示：
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
赵建光 朱冠宇
99% 1%
建元阳光投资管理（北京）有限公司
截至本预案公告日，建元阳光投资管理（北京）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|比例|
|1|赵建光|990|99%|
|2|朱冠宇|10|1%|
|合计||1,000|100%|

3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
建元阳光投资管理（北京）有限公司主营业务为股权投资和财务管理，其中股权投资包括风险投资、拟上市公司股权投资、企业的收购与兼并项目的投资、已上市公司的定向增发投资等，财富管理业务包括个性化账户管理、上市公司控股股东的股权盘活、现金管理等。建元阳光投资管理（北京）有限公司自成立以来已发行并管理多只产品。
4、最近一年的简要财务数据
建元阳光投资管理（北京）有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|8,257,116.70|
|负债合计|6,726,858.81|
|所有者权益合计|1,530,257.89|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,300,680.56|
|利润总额|-1,507,944.62|
|净利润|-1,507,944.62|

注：以上数据未经审计。
5、关于资金来源情况的说明
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
建元阳光投资管理（北京）有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、建源智冠证券投资基金的情况
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟合法设立建源智冠证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（十）郭伟
郭伟，男，1963年12月生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于 2003年至 2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。
除投资北京国能电池科技有限公司外，郭伟无其他控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露（2015年5月26日）前24个月内，发行对象中饶陆华、
深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
郭伟与公司之间存在重大交易情况。具体情况如下：
（一）饶陆华与公司之间的重大交易
1、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（元）|起始日|到期日|说明|
|饶陆华|8,000,000.00|2013年6月|2013年7月|已归还|

2、关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|100,000,000.00|2013.6.14|每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|200,000,000.00|2013.6.14|主债权发生期间届满之日起两年|
|饶陆华|科陆电子|500,000,000.00|2013.7.30|自主合同债务履行债务期限届满日后两年止|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|250,000,000.00|2013.9.2|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|70,000,000.00|2013.9.23|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|70,000,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|科陆电子、饶陆华|四川科陆新能电气有限公司|70,000,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
||深圳市科陆能源服务有限公司||||
||深圳市科陆变频器有限公司||||
|深圳市科陆软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2013.10.30|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2013.11.26|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华|科陆电子|100,000,000.00|2013.12.27|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华|科陆电子|100,000,000.00|2014.3.24|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|饶陆华、鄢玉珍、成都市科陆洲电子有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司|科陆电子|150,000,000.00|2014.6.30|自主合同债务履行债务期限届满日后两年止|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|150,000,000.00|2014.7.2|主债权发生期间届满之日起两年|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|250,000,000.00|2014.10.9|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍、深圳市鸿志软件有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司|科陆电子|100,000,000.00|2014.10.22|主合同下的债务履行期届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|702,000,000.00|2014.11.12|自主合同债务履行债务期限届满日后两年止|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2014.11.21|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华、鄢玉珍|润峰格尔木电力有限公司|68,000,000.00|2014.12.1|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|70,000,000.00|2014.12.8|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍、深圳市科陆能源服务有限公司|科陆电子|65,000,000.00|2015.1.5|主合同下的债务履行期届满之日起两年|
|深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华|科陆电子|100,000,000.00|2015.2.4|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2015.2.13|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|100,000,000.00|2015.3.11|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|

（二）郭伟与公司之间的重大交易
2015年5月20日，公司和郭伟、北京国能电池科技有限公司签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转
让协议书》。根据协议，公司以自有资金4,000万元收购郭伟所持有的北京国能电池科技有限公司13.33%的股权。
除此上述交易之外，本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他
发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年5月25日，发行方即公司（甲方）与发行对象（统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认购协议》，认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参见本预案“第一节、本次非公开发行A股股票方案概要”。认购协议的其他主要内容如下：
一、发行对象为自然人的认购协议的主要内容
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行价格为25.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
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2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
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二、发行对象为非自然人的认购协议的主要内容
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行价格为25.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、限售期
乙方或以其拟设立的证券投资基金认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方或承继乙方在认购协议中权利义务的主体应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
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（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过307,800.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目|72,716.16|72,716.16|
|2|充电网络智慧云平台项目|57,604.80|57,604.80|
|3|售电网络能源管理与服务平台项目|52,099.65|52,099.65|
|4|220MW地面光伏发电项目|187,000.00|125,379.39|
|合计||369,420.61|307,800.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目
1、项目背景
（1）行业及市场背景
随着能源紧缺，环境污染形式严峻，清洁、高效、获取手段多的电能逐渐成为能源应用的主要形式，但电能的不便存储造成了电能使用的诸多问题。在各国大力发展可再生能源、微电网、分布式发电环境下，美国、日本以及欧盟等世界主要国家和地区纷纷出台政策，通过投资补贴、税收优惠等模式，扶持储能产业发展，引导行业走向。
与此同时，我国政府也出台了一系列政策、制度，促进储能技术和产业的发
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展。2005年、2009年《中国人民共和国可再生能源法》及修正案，通过立法推动可再生能源的开发利用，并将储能技术应用电网建设纳入法律范畴；2011年发布的“十二五”规划纲要首次提出储能是智能电网的支撑技术；2012年能源局的《分布式发电暂行管理办法》加快落实分布式发电的备案、建设、并网等；2013年《加强风电并网和消纳工作》指出加强风电并网规模，增加新能源的利用率；
2014年发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》要求科学安排储能配套能力以切实解决弃风、弃水、弃光问题，储能战略地位逐步提升；2015年《关于深化电力体制改革若干意见》中明确提出鼓励储能技术的应用来提高能源使用效率。
除了政策层面的支持外，储能市场本身也拥有十分广阔的发展前景。一方面，储能在电力行业内的应用范围广泛，储能的本质就是电力储存，并根据需求在特定的时间以特定的功率进行充电和放电的工作，储能应用涉及电力系统发电、传输、分配乃至终端用户各个环节；另一方面，储能作为解决可再生能源有效利用问题的关键，大规模风力发电并网、光伏发电并网、分布式及微网发电、调频辅助服务等领域都对储能产品有巨大的需求。
（2）公司业务发展状况
公司是我国电力行业第一家设立智能电网院士企业工作站的民营企业，独立承担了国家863计划、国家火炬计划等多项国家级计划项目，也是国内少数几家拥有国家级可再生能源规模化储能并网工程实验室的新能源企业之一。公司在储能产品方面拥有多年的经验积累，拥有专门从事储能产品的研发团队，公司设计定型并销售的户用级储能产品、商用级储能产品和电网级储能产品已经在海外及国内市场占有一定比例的市场份额，并已成功实现分布式储能系统、离网储能系统、海岛地区储能系统等多场景下的产品应用，公司拥有较强的技术基础和人才基础，并已经具备储能领域设备和方案的研发能力。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是响应国家政策号召，迎合新能源市场发展趋势的需要
大规模储能技术是支撑新能源发展的战略性技术，是分布式发电及微网、新能源开发利用的基础支撑设施。本次募集资金投向的“智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目”所研发生产的电网级储能系统、商用储能系统和
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户用储能系统以及风光储一体化示范项目，可以满足爆发式增长的可再生能源并网发电、分布式及微网发电、调频辅助服务等对储能产品及服务的需求，符合国家政策的引导方向。
另外，本次募投项目通过建立集研发、生产与服务一体化产业链，根据应用场景和市场细分领域的实际情况，生产户用储能系统、商用储能系统和电网级储能系统，满足高速成长的新能源储能市场对产品技术、性能、等多方面的要求，从而实现储能产品在电力系统各个环节的应用，符合市场的发展趋势。
（2）本项目是公司优化产品性能、增强业务承接能力的需要
通过本次智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目的建设，公司一方面可以依托在电力系统中储能的深入研究和相关核心关键技术掌握，优化产品性能，满足各类客户对储能系统在并网发电、削峰填谷、调频等方面的需求，从而强化与现有客户的合作关系，提升公司在储能市场的占有率；另一方面，公司可以进一步提升开拓新客户的能力，实现储能产业一体化及示范应用后的销售，从而加强公司在电力系统储能应用领域的拓展，最终实现业务承接能力的增强。
3、项目建设内容
本项目建设周期为2.5年。项目完成后，公司将形成一个储能产品生产、研发、服务完整产业链。项目具体建设内容包括储能产业园建设，储能技术、产品测试验证平台建设，风光储示范项目建设，户用储能系统、商用储能系统、电网级储能系统等系列产品的研发生产，能源互联网相关监控管理软件的开发以及技术团队建设。
4、项目经济效益测算
项目预计投资72,716.16万元，税后财务内部收益率25.87%，项目税后回收期（含建设期）5.68年，项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（二）充电网络智慧云平台项目
1、项目背景
（1）行业及市场背景
2008年经济危机之后，发达国家皆主动开始寻找战略性新兴产业，新能源汽车产业是全球各国竞相追逐的战略性新兴产业之一，而充换电设备作为新能源
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汽车的“加油站”，重要地位凸显。从国内外电动汽车能源供给设施的发展情况来看，世界各国政府都己经充分认识到大力扶持建设较为完善的充换电设施网络是推动电动汽车进一步发展的关键。各国都通过政策鼓励、科研投入、区域试点等一系列举措开始建设自己的电动汽车充换电设施，我国也出台了一系列政策大力支持国内电动汽车产业以及相配套的电动汽车充电产业的发展。政策支持力度的不断加大以及电动汽车销售数量的快速增加势必将带来了充电产业未来良好的市场前景，充电装备市场可能迎来爆发式地发展。
（2）公司业务发展状况
凭借电力行业内多年的积累，公司已经开发设计了多款交/直流充电设备，研发了智能充电站、充电机器人和无线充电技术，已经具备了为电动汽车充电站、换电站、柔性充电站、移动充电站提供系统解决方案和为电动汽车制造商和运营服务商提供多层次定制化服务的能力。另外，公司已经在扬州、南昌等地有建设和运营充电站、充电桩的经验，为公司未来向充电设备的运营商和服务商的身份转变打下了基础。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司探索“互联网+”模式创新的需要
李克强总理在今年的政府工作报告中正式提出“互联网+”的概念，但是如何响应政府的号召，贯彻落实“互联网+”行动计划，却给公司未来经营提出了新的要求。本次募集资金投资的“充电网络智慧云平台项目”正是公司对“互联网+”模式的一种探索。充电桩作为智能电网的重要组成部分，不仅是能源变现的渠道，也是能源数据流量的导入端口。通过本次募投项目的建设，公司可以依托于自身充电桩产品和充电站建设配套系统的优势，构建一套能够提供完整的充电网络智慧云平台综合体的解决方案，率先布局能源互联网，构建线上和线下的充电网络，并且借助大数据技术和平台化的运营，抢占能源互联网的入口价值，从而实现把传统的电动汽车充电设施建设同互联网结合起来的模式创新。
（2）本项目是公司抓住行业机遇，抢占市场先机的需要
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到 50万辆，到 2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超
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过500万辆，但是目前的充电产业建设情况严重滞后，远远不能满足未来电动汽车计划产能所带来的市场需求。为实现国家新能源汽车规划目标，充电基础设施建设将成重点，未来电动汽车充电行业成长空间巨大。公司通过本次募投项目的建设，抓住行业发展机遇，从而实现公司和股东利益的最大化。
3、项目建设内容
本项目建设期为 2年。项目完成后，公司将形成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案。项目具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队及充电站运维服务团队建设。
4、项目经济效益测算
预计投资57,604.80万元，税后内部收益率为26.26%，项目税后回收期（含建设期）5.49年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（三）售电网络能源管理与服务平台项目
1、项目背景
（1）行业及市场背景
2015年3月15日，国务院正式印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号，下称“9号文”），开启了针对电力行业的新一轮改革。新电改方案打破电力行业传统运行机制，重点推进电价的市场化、售电参与主体的多元化，鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易。
新电改方案关于开放售电主体的要求，有利于形成与用电客户的灵活交易机制，将使得电价对市场需求更加敏感，也将提高包括清洁能源及分布式能源在内的配置效率。随着未来新电改方案相关配套细则的出台和落实，售电侧的放开有望催生一个售电主体与用户直接联系、长期潜在交易金额超过万亿、利润超过千亿的巨大全新售电市场。
（2）公司业务发展状况
公司在售电网络平台应用领域拥有多年的研发经验，具备较强的技术基础和
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人才基础。同时，公司的核心业务用电类设备销售，在国内用电类上下游企业市场覆盖率达到65%，在业界积累了庞大的客户群，为本次募投项目的建设提供了良好的市场基础。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是落实国家政策，推动产业发展的需要
传统售电体系除了存在行业垄断、能源大量浪费、上游供电不能入网、下游电价高举不下的问题外，电力销售还存在各级电网公司数据获取渠道不可靠、营销系统特征不明显、营销部信息化程度不高、数据分析及对基础数据利用不充分、电网装机容量与实际负荷不平衡等问题，上述问题严重影响售电业务的经营效率和阻碍了行业的进一步发展。
根据 9号文提出的新电改方案，未来将允许从发电企业购买电量向用户销售，允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易，鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务，允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场、从事售电业务，国家放开售电业务的准入门槛以及提高电力市场资源配置效率意图十分明确。如果未来售电企业仍旧保持低效的运营模式，不仅有碍于社会用电成本的降低，也将与国家政策导向发生背离。
本次募集资金投向的“售电网络能源管理与服务平台项目”，可以有效解决售电体系的现有问题、落实国家的产业政策，促进售电市场良性发展，具有良好的社会效益。
（2）本项目是公司业务转型升级，巩固市场领先地位的需要
公司在电力领域拥有的深厚研发积累并掌握了关键的核心技术。具体来说，公司在电力需求侧响应技术、负荷预测技术、分布式能源接入技术及售电数据中心系统、能源管理与服务平台、配电自动化系统、用电信息采集系统、分布式能源系统、能耗监测系统的开发和设计上均积累了丰富的经验，曾设计、建造、运营过售电数据中心系统、能源管理与服务平台、配电自动化系统、用电信息采集系统、分布式能源系统、能耗监测系统。
本次募集资金投向的“售电网络平台及能源管理系统项目”将面向高新产业园区或经济技术开发区成立的售电主体、发电企业成立的售电主体和社会资本投资、节能服务公司、供水供气供热等公共事业公司成立的售电主体，针对其不同
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的需求和特征，提供个性定制、技术密集的综合化服务产品。募投项目的实施将能够实现公司的技术优势和经验优势与现有产品的有效集成，促成公司传统业务的升级转型，从而拓展业务类型和客户资源，巩固公司在行业内的市场地位，增强公司的竞争实力。
3、项目建设内容
本项目建设期为3年。项目完成后，公司将形成一套性能完善的能源管理系统和交易服务平台，能够为客户提供能源管理与服务的全套解决方案，具体建设内容包括智能售电交易中心建设、能源智能化管理与服务云平台建设、有源自愈配电网建设、用电信息采集云平台建设、分布式能源系统建设、能效监测系统建设、办公场所建设及相关软硬件设备投入和项目实施团队建设。
4、项目经济效益测算
预计投资52,099.65万元，税后内部收益率为22.19%，项目税后回收期（含建设期）7.04年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（四）220MW地面光伏发电项目
1、项目背景及必要性
近年来，过度使用传统能源导致的环境恶化及传统能源的日益枯竭已成为全世界各国的关注焦点，加快开发利用各种可再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。核能、太阳能及风能等新兴的清洁能源在技术及价格上的竞争优势日益明显，将逐步替代传统能源。新兴的绿色能源中，太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可持续利用等特点，已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的首选清洁能源之一。伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。
光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。公司于正式进入太阳能光伏发电领域以来，已经在光伏发电项目上积累了丰富的运营经验，目前累计控制的地面光伏电站约有
220MW。公司计划在未来几年通过自建、联合开发、收购等多种方式进一步提
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升装机容量规模，将公司发展成为国内领先的光伏电站运营商。未来随着装机容量的进一步扩大，公司资金需求也将不断扩大。
2、项目建设内容
公司拟在全国范围内投资建设合计220MW地面光伏电站项目。项目总装机容量220MW，总投资约为187,000.00万元，其中募集资金投资金额为 125,379.39万元。
3、项目报批事项及进展情况
目前，相关项目的备案和环评手续尚在办理当中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目、充电网络智慧云平台项目、售电网络能源管理与服务平台项目和220MW地面光伏发电项目，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，将帮助公司进一步巩固和提升传统业务市场份额，推动新业务市场的发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
同时，由于本次募集资金投资项目有较大金额用于固定资产投资，项目建成后将会增加折旧费及摊销费用，投产初期可能存在新增折旧、摊销费影响公司利润的情形。
2、对公司总资产与净资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。
3、对公司现金流量的影响
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本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。随着募集资金投资项目的投产，未来本次募集资金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。
4、对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将显著增强。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及节能减排产品的研发、生产及销售。
本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过12,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。饶陆华仍为本公司的控股股东，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行对象包括公司控股股东及公司中层管理人员，有利于保持团队的稳定，优化公司的股权结构，促进公司的长远发展。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司将在巩固智能电
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网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能源业务板块收入占公司营业收入的比重将得到进一步提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的智能电网业务和新能源业务都将获得进一步发展，业务规模将进一步扩张，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除对子公司的担保外，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司按母公司口径计算的资产负债率为74.71%，按合并口径计算的资产负债率为72.59%，资产负债率较高。随着公司2014年度非公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率有所下降，但仍处于较高水平。
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年公司实现归属于母公司股东的净利润 12,569.43万元，每股收益为 0.3169元，加权平均净资产收益率为9.05%。公司 2014年度拟进行现金分红14,282,790.00元，每股分红0.03元。
本次发行前公司总股本为 476,093,000股，本次预计发行股份数量不超过12,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至596,093,000股，增加25.21%。公司截至2015年3月 31日的归属于母公司股东所有者权益为 145,765.42万元，本次发行规模为 307,800.00万元，与前者的比例为211.16%。本次发行完成后，公司总股本和归
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属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|476,093,000|596,093,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|307,800.00||
|预计本次发行完成月份|2015年11月||
|期初股东权益（万元）|147,610.59||
|假设情形1：2015年归属于母公司股东的净利润和净利润均同比增长30%，即2015年归属于母公司股东的净利润为16,340.26万元，净利润为16,768.64万元|||
|基本每股收益（元）|0.3626|0.3547|
|稀释每股收益（元）|0.3626|0.3547|
|加权平均净资产收益率|8.20%|7.27%|
|假设情形2：2015年归属于母公司股东的净利润和净利润均持平，即2015年归属于母公司股东的净利润为12,569.43万元，净利润为12,898.95万元|||
|基本每股收益（元）|0.2789|0.2729|
|稀释每股收益（元）|0.2789|0.2729|
|加权平均净资产收益率|6.37%|5.64%|

注：关于测算的说明如下：
1、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，2015年度实现归属于母公司股东的净利润相比2014年度归属于母公司股东的净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准。
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（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力
本次募集资金用于智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目、充电网络智慧云平台项目、售电网络能源管理与服务平台项目、220MW地面光伏发电项目。公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
3、重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
七、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
公司主营业务所在行业经过多年发展，市场化程度较高，虽然公司拥有较高的行业地位，但公司仍面临着行业内企业数量不断增加以及竞争对手的低价竞争
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的市场风险。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（二）财务风险
1、应收账款风险
2012年末至 2014年末，公司应收账款期末净额分别为 86,576.50万元、 93,223.65万元和 123,334.65万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
2、存货跌价风险
2012年末至2014年末，公司存货期末净额分别为52,679.07万元、47,841.25万元和 42,082.33万元，公司存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。
（三）管理风险
公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
公司作为国家级高新技术企业，所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响，未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和战略目标的实现。但是，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。虽然公司在对募集资金投资项目的选择都经过了仔细的分析和认真的论证，但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。另外，国家政策的调整、宏观经济形势的变化、产品价格及成本的波动、竞争对手的策略变化都可能影响项目的投资回报，进而对
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公司的预期收益产生影响。
（六）投资光伏电站的风险
目前公司已进入光伏电站领域，鉴于光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。
此外，我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理、电站运营受政策对电价补贴调整及市场波动的影响，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网以及项目投资收益率下降的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将有大幅度增加。但由于募集资金投资领域尚有一定的实施周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。
（八）人才风险
作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。
（九）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
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第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百八十一条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、利润分配的程序
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（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方
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式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、公司最近三年利润分配及使用情况
公司最近三年利润分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|14,282,790.00|125,694,272.24|11.36|
|2013年|9,917,250.00|85,926,869.16|11.54|

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年|15,867,600.00|84,824,977.80|18.71|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||40.55|

（一）2012年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2012年年度权益分配方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计15,867,600.00元；公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为404,544,507.2元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
（二）2013年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2013年年度权益分配方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计9,917,250.00元；公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增。
由于从2014年1月1日至此次权益分派的股权登记日期间，公司向140名激励对象授予了限制性股票4,150,000股，导致公司总股本从396,690,000股增至
400,840,000股。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，2013年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本400,840,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利
0.247411元。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为478,866,950.61元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
（三）2014年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2014年年度权益分配方案为：以公司总股本476,093,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计14,282,790.00元；公司2014年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为587,044,839.13元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》
2014年3月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，该议案经公司2013年年度股东大会
审议通过，其主要内容如下：
（一）本规划制订的原则
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1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2014—2016年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2014—2016年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2014—2016年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
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增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
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第七节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
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