国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
2014年上半年持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：星星科技|
|保荐代表人姓名：李兴刚|联系电话：010-88005109|
|保荐代表人姓名：李鑫|联系电话：0571-85115307|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|2014 年上半年，公司能够有效执行相关规章制度。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2014 年上半年，保荐代表人每季度查询募集资金账户银行存款对账单，共查询2次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2014 年上半年，保荐代表人未列席参加公司股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2014 年上半年，保荐代表人未列席公司董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|2014 年上半年，保荐代表人未列席公司监事会。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2014 年上半年，保荐代表人和持续督导小组成员于 6 月 27~29 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|内部审计工作需进一步加强，保荐机构已督促公司进一步加强内部审计工作，适当扩大审计工作范围，有效加强对子公司的内部审计和管理；|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2014 年上半年，保荐机构共发表 4 次独立意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2014 年上半年，公司不存在需要保荐人向交易所报告的事项，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、业绩亏损：2014年上半年，公司实现销售收入6.34亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1,729.84 万元，同比虽然有所好转，但仍然没有实现扭亏。2、盈利预测：上市公司实施重大资产重组，关注盈利预测的可实现性。|
|（2）关注事项的主要内容|2014 年上半年，盖板玻璃产品价格在经历前两年的大幅下降后趋于稳定，当前主流触控产品总体上呈现单一产能过剩、产品价格下滑、毛利下降的态势；部分国内终端客户开始采取触控与显示模组打包采购的方式，对报告期内公司触控产品的出货造成了短期影响，投资建设的产能扩充项目仍处于建设中，产能尚未释放；2014 年 1-6 月，公司实现销售收入 6.34 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1,729.84 万元，同比虽然有所好转，但仍然没有实现扭亏。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|无|

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|（3）培训的主要内容|无|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|公司募集资金投资项目《高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目》建设未达到规划建设进度。主要原因是基于目前平板电脑的市场需求及市场前景、视窗防护屏玻璃的竞争状况及客户情况，有必要且正在对该项目审慎地进行阶段性评估。|督促公司尽快按照变更后的募集资金投资项目进行投资，并关注募投项目的实际效益。|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014 年，公司面临的主要竞争格局同比上期发生了实质性的变化，无论是触摸屏还是盖板玻璃都已进入单一产能相对过剩的局面；伴随着产业的加速洗牌，终端客户也在加剧洗牌，并对供应链产生重要影响，不断有大型面板企业或有实力的上市公司通过产业整合进入行业中来或进一步完善产业链，行业竞争格局进|持续关注和跟踪公司开发新客户尤其是三星、苹果等客户的进展情况及对公司盈利能力的影响。|

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|入到了更高的层次。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争承诺。公司控股股东及实际控制人叶仙玉、发行前持股 5%的股东国科瑞华、星星集团、中金资本承诺：本人（本企业）不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形，并未拥有从事与公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；本人将促使本人除公司外的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何经营活动。|是|不适用|
|2、股份锁定承诺。叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托|是|不适用|

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|他人管理我公司在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。公司股东国科瑞华创业投资企业、上海中金资本投资有限公司、管敏宏、蒋高明、刘千宏、王敦实、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。担任公司董事的股东孙华、李海斐承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在星星科技股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。间接持有星星科技股份的叶小宝承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在叶仙玉担任星星科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在叶仙玉申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。|

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|3、其他承诺：关于关联交易的承诺、关于社会保险金和住房公积金补缴的承诺和关于不占用星星科技资金事宜的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司2014年上半年持续督导跟踪报告》之签署页】
保荐代表人：
李兴刚 李鑫
国信证券股份有限公司年月 日