证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-140天津瑞普生物技术股份有限公司关于变更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月9日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。
2015年11月8日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同时变更收购华南生物的支付方式。基于对华南生物的全面尽职调查，公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀签订协议，约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生物38.2723%的股权。收购后，公司累计持有华南生物70.2541%的股权，成为华南生物控股股东。对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心，经协商，待其依法履行相关国有资产处置审批程序后，公司将重新制定收购方案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
一、发行股份购买资产事项的基本情况
（1）发行股份购买资产事项主要历程
公司因筹划重大事项，于2015年5月4日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年5月4日下午开市起停牌。2015年5月9日、2015年5月16日、2015年5月23日、2015年5月30日，公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。
2015年6月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌的公告》，公司正
在筹划发行股份购买资产事项，公司股票继续停牌。
2015年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心共2家机构和梁昭平、林俊荣等共12名自然人持有的广州市华南农大生物药品有限公司65.02%的股权，以发行股份方式购买湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控股集团有限公司共2家机构合计持有的湖南中岸生物药业有限公司36.10%的股权，同时向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。2015年6月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2015年6月19日，公司根据2015年6月17日收到的深圳证券交易所出具的《关于对天津瑞普生物技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第166
号），对预案进行了相应的修订、补充和完善，同时在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订版）等相关公告。公司股票自2015年6月19日开市起复牌。
2015年7月8日、2015年8月7日、2015年9月3日、2015年9月30日、2015年10月30日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作
自发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作。独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。公司严格按照有关要求，在发行
股份购买资产事项进行期间每30日披露一次进展公告，履行信息披露义务。
三、变更发行股份购买资产事项的原因及对公司的影响
鉴于近期资本市场环境发生的较大变化，为保证公司全体股东及各交易对手方利益，加快并购华南生物的进程，推动并购全面整合，经与交易各方深入讨论和沟通，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同时变更收购华南生物的支付方式。基于对华南生物的全面尽职调查，公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀签订协议，约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生物38.2723%的股权。具体收购股权情况如下：
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|序号|姓名|原持有华南生物的股权比例（%）|对应注册资本（元）|本次收购的注册资本（元）|对价（元）|
|1|梁昭平|19.1042|7,038,000.00|5,932,800.00|52,208,640.00|
|2|林俊荣|19.1042|7,038,000.00|7,038,000.00|61,934,400.00|
|3|曾振灵|0.8501|313,187.00|313,187.00|2,756,045.60|
|4|王斌|0.3820|140,760.00|140,760.00|1,238,688.00|
|5|徐成刚|0.3746|138,000.00|138,000.00|1,214,400.00|
|6|张嘉慧|0.2216|81,641.00|81,641.00|718,440.80|
|7|蒋佩莲|0.1911|70,380.00|70,380.00|619,344.00|
|8|余静贤|0.2216|81,641.00|81,641.00|718,440.80|
|9|古小燕|0.1911|70,380.00|70,380.00|619,344.00|
|10|刘红斌|0.2675|98,532.00|98,532.00|867,081.60|
|11|黄思秀|0.1274|46,920.00|46,920.00|412,896.00|
|12|贺东生|0.2369|87,271.00|87,271.00|767,984.80|
|合计||41.2723|15,204,712.00|14,099,512.00|124,075,705.60|

收购后，公司累计持有华南生物70.2541%的股权，成为华南生物控股股东。
对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫
物资储备中心，经协商确定，待其依法履行相关国有资产处置审批程序后，公司将重新制定收购方案。
本次变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项不
会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
根据公司与交易各方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方互不承担法律责任。截至目前，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效。因此，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，交易各方均无需承担法律责任。
四、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告之日起至少三个月内不再筹划
重大资产重组事项。
公司董事会因公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
变更为现金购买资产方案给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月九日