证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-018浙江中欣氟材股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或者“公司”）于2019|
|年 2 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份|
|及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产|
|重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司|
|（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）|
|具体内容详见公司于 2019 年 2 月 27 日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。|

公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核。公司于2019年3月08日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第8号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。在公司会同各中介机构对本次重组《问询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上，公司现就《问询函》中的问题回复说明如下：
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）一致，上市公司2018年财务数据未经审计。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、《报告书》显示，以 2018年 9月 30日为评估基准日，标的公司收益法评估的全部权益价值为 80,063万元，与净资产 22,791.83万元相比评估增值 57,271.17万元，增值率251.28%。
（1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
（2）根据《报告书》，预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为-0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。
（3）你公司选取了 2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）本次交易后，你公司将确认6.15亿元商誉，占总资产的比例为38.40%。
请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。
【回复】
（1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、丰富的客户资源、整体技术管理水平等将为企业价值带来溢价。
具体如下：
一、标的公司所处行业良好的市场前景
目前，我国的氟化工产业正处于从氢氟酸等初级氟化工产品向含氟精细化工产品转型升级的过程中。根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》，“十三五”
期间，随着工业转型升级步伐加快，下游汽车、电子、轻工、新能源、环保、航空航天等相关产业对高附加值、高性能的氟聚合物和新型制冷剂市场需求迫切，对氟聚合物产品结构优化和新一代制冷剂替代产品创新提出了更高的要求，中高端氟聚合物、新型制冷剂和含氟精细化学品仍存在较大的发展空间。
二、标的公司具备较为明显的竞争优势
（一）产能优势
2011年以来，我国陆续发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》、《中国氟化工行业“十二五”发展规划》和《危险化学品“十二五”发展布局规划》等一系列文件，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒，要求新建生产企业的氟化氢总规模不得低于 5万吨/年，新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年。
高宝矿业自2007年设立以来便致力于氢氟酸的生产和销售，并积极响应国家号召，严格执行国家的环保规定，目前已经拥有 5万吨氢氟酸的年生产能力，同时建有配套年产12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。2019年3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案，高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨，排名行业前五名，产能优势将进一步凸显。
（二）区位优势
1、所处区位带来的原材料供应优势
标的公司所需主要原材料为萤石。我国有萤石总储备为4,100万吨，矿藏主要分布于湖南、浙江、江西、福建、安徽、内蒙古、河北等省区。标的公司所在地福建省三明市萤石资源丰富，保有资源储量约750万吨，远景储量可达 3000万吨，在福建省居首位。公司所处区域丰富的萤石资源有效的保证了公司原材料供应的稳定性，进而确定了公司原材料供应的优势。
按照工信部以及各地主管部门的要求，氟化工企业需在化工园区内配备生产装置，国家和地方政府对发展氟化工产业的限制较为严格。高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。
高宝矿业所处区域各级政府支持氟精细化工在当地的发展，进而使该区域形成了较为完善的产业集群，有效提升了标的公司的经营效率，进而使标的公司具备产业集群优势。
（三）环保优势
2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。在此背景下，氟化工行业产业格局发生了变动，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10万吨。
面对国家严苛的环保政策，高宝矿业积极做出反应，加大环保投入，生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准。在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫 2560吨，同时副产七水硫酸镁 6600吨，预计每年为高宝矿业增加收入 260万元。标的公司持续对环境保护的重视以及大额的环保支出使公司具备了一定的环保优势。
三、标的公司客户资源丰富，与标的公司合作长期、稳定
标的公司在设立之初，即充分对目标客户进行了梳理，最终将客户定位于行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户。依托于自身产品质量和经营管理水平的提高，以及持续性的客户维护和开拓，公司与国内主要制冷剂和电子化
学品生产厂商建立了稳定的的业务合作关系。目前，行业巨头巨化股份、中化蓝天等均与标的公司建立了长期、稳定和互惠互利的合作关系。具体合作年限以及销售数量情况如下：
单位：吨
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|客户|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|巨化股份（氟新化工）|-|7,605.13|9,249.3|26,932.31|20,134.14|
|中化蓝天|1,536.10|893.54|3,105.40|8,300.44|7,202.92|

四、标的公司技术管理水平较高
氢氟酸属于基础性化学原材料，生产过程较为简单，各氢氟酸生产厂商生产产品的同质化程度较高，因此氢氟酸厂商之间的技术水平主要体现在精细管理能力。
高宝矿业拥有一支稳定的技术和管理团队，一直专注于氢氟酸生产领域。经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势。高宝矿业在传统氟化氢制备流程的基础上，进行了工艺流程的改进，加入了能源回收环节，并自产氟化氢生产主要原料硫酸，利用硫酸生产过程中产生的余热进行发电，进一步降低了生产运行成本，同时建立了科学管理的体系，并取得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书，相关业务资质齐全，使生产中每个过程都得到了有效控制，提升了产品的品质和竞争力，能够满足客户和社会对产品、安全和环境保护等的综合要求。
综上所述，由于高宝矿业未来市场前景广阔以及其所具备的行业竞争优势、技术管理优势及客户资源优势，因此高宝矿业未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映高宝矿业的企业整体价值，标的公司较账面净资产存在较大评估增值是合理的。
五、补充披露
已在交易报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”
补充披露。
（2）根据《报告书》，预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为-0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。
一、主要产品销售价格变动原因及可持续性
高宝矿业主要产品系无水氢氟酸,无水氢氟酸销售历史价格变动及未来预测价格情况如下表:
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年|2017年|2018年前三季度|2018年四季度|2019年及以后年度|
|无水氢氟酸销售均价（元/吨）|5,207.82|8,367.62|9,663.14|10,613|10,360|

历史价格方面，从 2016年底开始，受原料萤石涨价、下游制冷剂行业需求增加和行业环保严查等因素影响，氢氟酸价格总体呈震荡上行的趋势。
未来销售价格预测方面，通过对上游原料价格趋势、下游制冷剂行业需求、氢氟酸行业结构及产能调整、产品市场地位及客户议价能力等方面的综合分析，综合判断氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，故收益法预测 2019年氢氟酸的预计销售均价在 2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持稳定，具体预测分析内容及依据如下：
（一）氢氟酸行业结构调整分析
2011年、2012年工信部分别发布了《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求。我国 2016年拟定的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出，氟化工行业应继续深化改革，提升产业技术与产品附加值，深入挖掘含氟精细化工等细分领域，拉动产业链由低端向中高端发展，而氢氟酸作为氟化工行业的咽喉，技术升级是重中之重。因此与“十二五”期间不同，目前我国新增氟化氢产能的审核相对谨慎，所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小，但实际上是技术落后的小型生产商逐步
淘汰，氟化氢产能向规模化、集成化的行业龙头集约，从而响应供给侧改革，淘
汰落后产能，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用研究开发，维系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。
2018年底，福建省工信厅、省发改委、省生态环境厅、省自然资源厅联合出台《关于促进福建省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》,《意见》提出要优化氟化工产业布局，实现绿色发展。根据福建省萤石资源的分布情况，氟化工产业应集中布局在三明、南平和龙岩市，三个设区市统筹考虑萤石矿资源、区位优势和环境容量，优化产业空间布局，在园区之外不再新建氟化工项目，园区之外现有氟化工项目不再扩大规模。充分利用现有氟化工产业园区，推动产业做强、做精，推动闽西北氟化工产业绿色高效发展；加快氟化工产业结构调整，淘汰不符合产业政策的工艺、设备、产品。严格控制氟化工行业低水平扩张，原则上不再新建氢氟酸项目。
作为福建三明地区的主要氢氟酸生产企业，在保持原有规模优势的基础上，高宝矿业已完成含氟精细化学品系列项目的备案，高宝矿业氢氟酸的产能将增加至7万吨，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品的生产，产能优势凸显并进一步提升产品附加值。
（二）氢氟酸开工率分析
与萤石相比，氢氟酸作为危险化学品，其生产受到更严格限制。由于氢氟酸有极强的腐蚀性，接触人体容易造成严重损害，因此在生产、贮藏、运输等环节都处于政策规定的严格管控，我国逐年加强对危化品的管理与限制。
来源：百川资讯而在目前环保严查的大环境下，氢氟酸准入门槛提升，新项目获批难度加大，短期内氢氟酸仍将处于供不应求的状态，从而推动氢氟酸价格上涨。
（三）下游端氟化工行业需求分析
氢氟酸是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂
制造行业。制冷剂主要用于空调、冰箱与汽车用空调的制冷，其需求量与空调、冰箱、汽车的产量及保有量密切相关。
1、制冷剂分类及介绍
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|分类阶段|分子结构|典型产品|中文名称|环保性|
|第一代制冷剂|CFC|R11|一氟三氯甲烷|高ODP、高GWP|
|||R12|二氟二氯甲烷||
|第二代制冷剂|HCFC|R22|二氟一氯甲烷|低ODP、高GWP|
|第三代制冷剂|HCFC、HFC|R134a|四氟乙烷|零ODP、高GWP|
|||R125|五氟乙烷||
|||R32|二氯甲烷||
|||R410a|R22 和R125 对等混合||
|第四代制冷剂|HFC、HFO、HFE|R152a|二氟乙烷|零ODP、低GWP|
|||HFO-1234ze|1,1,1,3-四氟乙烯||
|||HFO-1234yf|2,3,3,3-四氟丙烯||

注：ODP（臭氧层消耗值）、GWP（全球变暖潜值）
第一代制冷剂由于其具有较高的 ODP值和GWP值，对环境影响较大，已经全面淘汰，并禁止在制冷剂中使用，现在主要作为生产含氟物质的中间体。第二代和第三代制冷剂应用比较广泛，第四代制冷剂由于技术不完全成熟，使用较少。目前制冷剂正在由二代向三代过渡，三代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量也更高。
第二、三代制冷剂对氢氟酸需求如下：
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|分类阶段|一吨制冷剂产品|原料||氢氟酸成本在总原料成本中的占比|
|||氢氟酸（吨）|其他原料||
|第二代制冷剂|R125|0.8|1.8吨四氯乙烯|38%|
||R22|0.5|1.5吨三氯甲烷|49%|
|第三代制冷剂|R134a|0.9|1.4吨三氯乙烯|48%|
||R32|0.85|1.8吨二氯甲烷|65%|
||R410a|-|0.5吨R32和0.5吨R125|52%|

制冷剂作为制冷产品主要应用于空调、冰箱和汽车用空调。国内的制冷剂需求主要来源于三个方面：下游新产量的需求、下游保有量的维修需求以及国外市场的进口需求。
（1）空调、冰箱与汽车的产量及出口可观
2018年4月份空调累积量同比增长12.9%，出口量累积同比增长13.7%。空调在制冷剂作为制冷作用的下游需求市场中占到78%，对制冷剂的需求产生强力拉动。冰箱和汽车月产量同比增长在经历2018年2、3月份的低迷后，4月份也出现强势反弹。2018年 4月份，冰箱出口量累计同比增长4.0%，汽车出口交货值当月同比增长5.3%。我国空调、冰箱和汽车出口持续向好。
此外，随着我国经济水平的快速发展，城镇化的加速，空调、冰箱和汽车不仅在城市地区，在大部分农村地区也逐渐成为家庭的必备品。我国农村人口众多，城镇化进程将源源不断的增加空调、冰箱和汽车的需求。
（2）我国存在庞大的存量制冷剂维修市场
我国人口众多，市场经济总量较大，经过几十年的经济发展，无论是在城市还是在农村，居民家电普及程度均达到了较高水平。据 2016年国家统计局统计我国居民平均每百户空调保有量为90.90台，冰箱保有量为93.50台。截止2017年年底，公安部交通管理局公布全国汽车保有量达到 2.17亿辆，庞大的空调、冰箱以及汽车制冷设备维修市场同样对制冷剂产生大量的需求。
（3）欧美发达市场二三代产能陆续退出，需从我国进口
欧洲产能由于在全球制冷剂行业中缺乏比较优势，近两年出现了大面积关停。
如欧洲最大、全球前三的制冷剂厂商阿科玛在 2014年关闭了其在西班牙的 2.1万吨产能，并于 2016年四季度继续关停了法国本部的 7.8万吨产能，总计占欧洲总产能比重超过1/3。
欧美发达经济体已经基本淘汰第二代制冷剂，第三代制冷剂也正在缩减产量。
欧美市场中第二代以及第三代制冷设备的维修一部分需从中国进口。2017年度，我国制冷剂产品出口总量为 4000吨左右。
氢氟酸除制冷剂的主要用途外，另一用途是提纯成电子级氢氟酸，应用于集成电路（IC)和超大规模集成电路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀，是微电子产品制作过程中的关键性基础化工材料之一。近年来，伴随国内微电子行业的不断发展，电子级氢氟酸的年需求量也不断提升。
综上所述，下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑。
（四）原料端分析
萤石是氟化工的资源基础，萤石粉为氢氟酸生产的主要原料，氢氟酸的产量和价格直接受萤石粉供给影响。近十年来，尽管我国的萤石储量仅占全球总量的16%左右，但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤石储采比急剧下降，远远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时 2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从 2017年以来呈上涨趋势。考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，预计原料端价格将维持高位，给氢氟酸价格以支撑。
（五）产品市场地位
标的公司氢氟酸产品主要客户为国内大型制冷剂生产厂家，如巨化股份、中化蓝天等，主要位于江浙地区，制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸的需求较大且较为稳定。因此，标的公司优先与上述客户进行合作，凭借其产品质量和经营管理水平优势，已在行业内形成了比较稳定的客户群体，成为国内龙头制冷剂企业的重要供应商。
（六）客户议价能力
标的公司主要客户是江浙地区大型制冷剂生产厂家，由于区域日趋严格的新增氟化氢产能审核，客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求，另外，由于氢氟酸运输半径限制及产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，一般不会轻易更换其供应商，标的公司与主要客户存在较强购销粘性，具备一定的议价能力，除主要客户外，根据高宝矿业的结算方式以及现场访谈情况，部分中小客户的结算方式均以现金方式结算后再发货，体现出较强的议价能力。
（七）产品质量稳定性优势
氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料，其质量直接影响下游客户的产品质量，因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书，在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，产品质量稳定。
综上所述，行业背景和发展趋势导致氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，且标的公司在行业内具有产能规模、产量质量等优势且已形成一定市场地位，本次评估对预测期内各产品销售单价的预测依据充分、合理。
四、补充披露
已在交易报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”补充披露如下：
通过对标的公司上游原料价格趋势、下游制冷剂行业需求、氢氟酸行业产能情况综合分析，同时也综合考虑了标的公司在区域位置、规模化、成本等方面优势以及标的公司相关客户群体和议价能力因素，氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，故收益法预测 2019年氢氟酸的预计销售均价在 2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持稳定，相关价格预测依据充分、合理。
（3）你公司选取了 2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、可比同行业公司的合理性分析
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产、销售。结合上市公司主营业务情况，经Wind数据库筛选主营业务包含氢氟酸生产、销售的上市公司，并剔除未上市或在港股上市等无法取得有效可比数据等的情形，选定了多氟多和巨化股份作为可比公司。
二、可比交易案例的合理性分析
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产与销售。经 Wind数据库筛选，综合考虑交易评估基准日、交易标的同属于化学原料和化学制品制造业等原因，选定了中矿资源、金冠电气、广信材料、华源控股四列并购案例。
三、补充披露
已在交易报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”部分补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。
（4）本次交易后，你公司将确认 6.15亿元商誉，占总资产的比例为38.40%。
请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。
一、备考财务报表中商誉的具体确认依据
（一）商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）备考财务报表中商誉的计量依据
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买高宝矿业100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本次交易于 2016年12月 31日实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|合并对价|80,000.00|
|经审计的2016/12/31高宝矿业净资产|16,595.01|
|评估增值情况:||
|1、固定资产增值|2,267.93|
|2、无形资产增值|257.71|
|考虑递延所得税负债后的净增值额|1,894.23|
|购买日可辨认资产公允价值|18,489.24|
|商誉|61,510.76|

二、假设合并日变更为 2018年9月30日，商誉的确认情况
由于《备考审阅报告》假设的合并日（2016年 12月 31日）和实际购买日
不一致，且实际购买日高宝矿业可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中
确认的金额存在差异。因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。
为合理量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响，假设合并日变更为 2018年9月30日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉金额将变更为 53,849.46万元。具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|合并对价|80,000.00|
|购买日可辨认资产公允价值（2018年9月30日资产基础法评估价值）|26,150.54|
|商誉|53,849.46|

三、商誉减值情况的敏感性分析
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试，商誉减值部分计入当期损益。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
根据本次交易对标的公司估值所采用的评估模型，假设本次交易于 2018年 9月 30日实施完成，并假定以 2018年 9月 30日作为商誉减值的测试时点，商誉减值准备对收入、成本和费用各单个指标变动的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|各期收入变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|商誉减值准备（万元）|
|10%|122,933.00|53.55%||
|5%|101,498.00|26.77%||

0% 80,630.00 0.00%
|||||
|-|-|-|-|
|-5%|58,628.00|-26.77%|21,372.00|
|-10%|37,193.00|-53.55%|42,807.00|

|||||
|-|-|-|-|
|各期毛利率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|商誉减值准备（万元）|
|10%|91,941.00|14.84%||
|5%|86,000.00|7.42%||
|0%|80,063.00|0.00%||
|-5%|74,170.00|-7.43%|5,830.00|
|-10%|68,176.00|-14.85%|11,824.00|

|||||
|-|-|-|-|
|各期销售费用变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|商誉减值准备（万元）|
|10%|77,810.00|-2.81%|2,190.00|
|5%|78,936.00|-1.41%|1,064.00|
|0%|80,063.00|0.00%||
|-5%|81,190.00|1.41%||
|-10%|82,316.00|2.81%||

|||||
|-|-|-|-|
|各期管理费用变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|商誉减值准备（万元）|
|10%|79,083.00|-1.22%|917.00|
|5%|79,573.00|-0.61%|427.00|
|0%|80,063.00|0.00%||
|-5%|80,553.00|0.61%||
|-10%|81,043.00|1.22%||

四、商誉减值对上市公司盈利的影响及风险
商誉减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。根据上述假定的商誉金额，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|假设减值比例|商誉原值|减值金额|对上市公司净利润的影响|
|1%|53,849.46|538.49|538.49|
|5%|53,849.46|2,692.47|2,692.47|
|10%|53,849.46|5,384.95|5,384.95|

若高宝矿业未来期间经营业绩未达预期，将可能导致上市公司因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
五、针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施
针对商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施如下：
（一）在交易方案中设置了减值测试及减持补偿的具体安排
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿与奖励协议》中，关于减值测试的主要内容如下：
1、在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（4）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。
（二）交易实施后，充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用自身的生产管理经验以及在资本运作、资源配置、技术研发等方面的优势，为高宝矿业发展提供必要的支持，利用交易完成后的规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。
六、补充披露
已在交易报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易后，上市公司商誉的变动情况及对盈利的影响”中补充披露。
问题2、《报告书》显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%。
（1）请结合标的公司行业状况、业务模式、历史经营情况等，说明标的公司是否对少数客户及少数供应商存在重大依赖，并补充说明针对客户和供应商集中风险你公司拟采取的应对措施。
（2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。
（3）报告期内，标的公司向关联方采购原材料的金额占营业成本的比例分别为36.71%、29.05%、19.41%，同时标的公司向关联方明溪县华莹选矿有限公司、明溪县长兴萤石矿业有限公司采购萤石粉的单价均略高于向第三方采购单价。请详细说明标的公司向关联方进行采购的必要性、价格的公允性，以及你公司对上述关联交易的后续安排。
【回复】
（1）请结合标的公司行业状况、业务模式、历史经营情况等，说明标的公司是否对少数客户及少数供应商存在重大依赖，并补充说明针对客户和供应商集中风险你公司拟采取的应对措施。
报告期内，标的公司的客户和供应商集中程度较高，符合上下游行业发展状况，标的公司与主要客户和主要供应商在业务上建立了长期稳定、互利互惠的合作关系，标的公司客户和供应商集中度较高不会对其经营产生重大不利影响。具体情况如下：
一、标的公司行业状况
标的公司所处的氢氟酸行业产能整体受限，主要生产厂商一般以自用为主。
标的公司产能处于行业前列，所产氢氟酸全部对外销售。
从标的公司上游行业状况来看，氟化工属于资源依赖性行业，基础原料萤石开采实行总量控制，萤石粉生产厂家集中于萤石资源丰富地区，持有采矿许可资质。
从标的公司下游行业情况来看，氢氟酸下游产品主要是制冷剂、含氟聚合物、含氟中间体和电子级氢氟酸，其中制冷剂是氢氟酸最大的应用市场，国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。中国是全球最大的制冷剂生产国，近年来部分落后产能逐渐退出，同时 HCFC类制冷剂生产实行配额制管理，由于大企业在客户基础、技术改进、政策支持等方面的优势，市场份额不断向龙头企业集中。
目前，目前市场上流通的主要制冷剂产品，如R22、R134a、R125、R32等，产能集中度普遍较高，前五大生产厂商的产能集中占比均在50%以上。从地域看，制冷剂厂商主要集中在江苏、山东、浙江三个省份。主要厂商包括巨化股份、中
化蓝天集团有限公司、山东东岳化工有限公司、江苏梅兰化工有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等。
二、标的公司的业务模式
采购模式方面，萤石粉为氢氟酸生产的最主要原材料，标的公司主要向原料供应商直接采购。标的公司从节省运输成本、供货便捷性的角度考虑，优先选取供应稳定、距离较近的萤石粉厂家作为供应商，包括华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等，主要集中于三明市内或其附近区域。
销售模式方面，标的公司氢氟酸产品一般直接销售给下游客户。标的公司与江浙地区距离较近且产能规模较大，从经济角度考虑，标的公司优先选择需求量大、需求稳定、运输半径短、资金实力强的客户进行长期合作。
三、标的公司已与主要客户和供应商建立了长期稳定、互利互惠的合作关系
客户方面，标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家和电子化学品生产企业，合作持续稳定。如巨化股份、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司等均为国内制冷剂行业的龙头企业，另外报告期标的公司也拓展了昆山晶科微电子材料有限公司、昆山佳立化学材料有限公司等新客户。目前我国新增氟化氢产能的审核非常谨慎，上述客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求。另外，上述客户出于产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，一般不会经常更换其供应商。
供应商方面，标的公司产能规模处于福建省首位，凭借稳定的萤石粉需求和良好的商业信誉，与周边供应商建立了良好的长期合作关系。标的公司地处的福建省三明市是国内高品质萤石矿所在地，资源储量居福建省首位，未来能够持续为标的公司的生产经营提供基础原材料。近年来，各地的萤石粉开采总量受到政策限制，同时报告期内标的公司原材料需求增加，供应商范围有所扩大。
四、氢氟酸下游需求呈增长趋势，标的公司具有一定的客户选择空间
受环保和安全因素导致的政策限制影响，氢氟酸产能也在向大企业集中。而氢氟酸作为氟化工行业的初级原材料，在制冷剂具有刚性需求的同时，其他下游产品如电子级氢氟酸、含氟中间体等的应用需求亦处于扩大趋势。标的公司在氢氟酸产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置等方面具备明显优势，其下游客户选择仍具有一定空间。2018年1-9月，随着标的公司产量提升，销售集中度有所降低。
综上所述，标的公司对前五大客户销售收入的占比较高与下游行业集中度较高等原因有关，标的公司向前五大供应商采购占比较高，主要与萤石矿资源分布集中、就近采购有关，符合行业现状和公司利益；标的公司与主要客户和供应商建立了长期稳定、互利互惠的合作关系，标的公司客户和供应商集中度较高不会对其经营产生重大不利影响。
五、标的公司对客户和供应商集中风险的应对措施
对于客户集中风险，公司的应对措施如下：
（一）完善产品品质，保障竞争优势，提升综合服务能力
公司未来将持续优化生产管理，不断完善产品品质并控制成本，保障公司产品的核心竞争优势；同时，完善销售与售后服务流程，提升企业的综合用力能力，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性。
（二）持续加大潜在客户和市场的开发力度
充分利用公司的行业内已积累的良好口碑，积极开拓下游行业内的其他客户。
除从事制冷剂生产的客户外，公司亦将积极跟随行业发展形势，拓展下游行业中从事含氟中间体、无机氟盐等生产的氟化工领域内客户。
（三）利用与上市公司的整合效应，拓展新产品
公司拟通过本次交易，利用上市公司在行业内已形成的技术经验、研发能力和销售渠道，将产品链向氟化氢下游延伸，拓展产品品种和客户范围。
对于供应商集中度较高的情况，标的公司的应对措施如下：（1）加强与现有供应商沟通合作，与主要供应商签订长期的优先供货合同；（2）进一步扩充合格供应商范围，增加供应商数量。
（2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。
标的公司对氟新化工销售占比较高，主要与氟新化工的行业优势地位有关，符合行业现状与特征。具体情况如下：
一、氟新化工的行业地位
标的公司第一大客户氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份是全球制冷剂制造的龙头企业，拥有第二代制冷剂 R22产能规模国内前三；第三代制冷剂R134a、R125和 R32的产能均为国内第一、全球前列，其中 R134a规模为全球第一。巨化股份是国内仅有的两家能够规模化生产第四代制冷剂的企业之一，产能在3000吨以上，随着制冷剂产品更新迭代，预计将进一步维持其行业优势。
巨化股份制冷剂具备50%左右氢氟酸的产能配套。氟新化工主要从事氢氟酸生产，同时每年需外购 10万吨左右氢氟酸，为巨化股份制冷剂事业部提供氢氟酸原料。因此，需要有供货量大、供货稳定的氢氟酸生产厂商保障其原料供应。
二、标的公司与氟新化工的合作情况
2013年起，标的公司凭借稳定的产品质量，充足及时的供货保证和良好的销售服务，与氟新化工建立了稳定的合作互惠关系，且氟新化工有意未来继续维持与标的公司的合作。
高。2018年1-9月行业景气度提升，标的公司产量较上年同期实现增长，对其他客户的销售增加，故对氟新化工的销售占比有所下降。
三、同行业销售惯例情况
目前国内处于产能前列、具有公开信息的氢氟酸生产厂家，如多氟多、巨化股份、山东东岳化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等，均属于氟化工行业内的龙头企业，其生产氢氟酸以自用为主，如果自有氢氟酸产能无法满足其自身生产需求，会外购部分氢氟酸。
综上所述，标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。
（3）报告期内，标的公司向关联方采购原材料的金额占营业成本的比例分别为36.71%、29.05%、19.41%，同时标的公司向关联方明溪县华莹选矿有限公司、明溪县长兴萤石矿业有限公司采购萤石粉的单价均略高于向第三方采购单价。
请详细说明标的公司向关联方进行采购的必要性、价格的公允性，以及你公司对上述关联交易的后续安排。
一、标的公司与主要关联方的交易情况
关联方华莹选矿、华腾矿业、雅鑫贸易系标的公司萤石、硫铁矿供应商，报告期内，标的公司向上述关联方的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|华莹选矿|采购内容|萤石粉|萤石粉|萤石粉|
||采购数量（吨）|19,745.24|32,736.37|33,189.89|
||采购单价（万元/吨）|0.22|0.18|0.12|
||向华莹选矿的采购额（万元）|4,327.55|5,845.76|4,141.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|华腾矿业|采购内容|萤石粉|萤石粉|萤石粉|
||采购数量（吨）|||14,069.68|
||采购单价（万元/吨）|||1,168.50|
||向华腾矿业的采购额（万元）|||1,644.04|
|雅鑫贸易|采购内容|硫精砂|硫精砂|硫精砂|
||采购数量（吨）|49,180.22|53,666.29|39,167.22|
||采购单价（元/吨）|277.14|237.86|170.32|
||向雅鑫贸易的采购额（万元）|1,362.97|1,276.53|667.11|
|关联采购额合计（万元）||5,690.52|7,122.29|6,452.99|
|占采购总额的比重||21.04%|25.21%|40.50%|

二、与关联方开展采购业务的原因及必要性
关联方华莹选矿、华腾矿业所在地福建省清流县、明溪县是国内高品质萤石矿所在地，高宝矿业向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的萤石原料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求，具有必要性。
雅鑫贸易为贸易公司，其硫精砂货源为紫金矿业提供。报告期内，高宝矿业向雅鑫贸易采购的硫精砂主要用于硫酸生产，相比其他硫精砂供应商，雅鑫贸易的运输距离较短，运杂费单价相对较低，采购单价优于其他供应商。
上述交易的价格均参考市场价格确定，关联交易定价公允。
三、关联采购价格的公允性
报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉的单价与同时期同类产品向第三方采购单价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|供应商|商品名|平均单价（元/吨）|价格差异率|
|华腾矿业|萤石粉|1,168.50|-2.97%|
|华莹选矿|萤石粉|1,247.92|3.62%|
|长兴萤石|萤石粉|1,226.73|1.86%|
|向第三方采购|萤石粉|1,204.29||
|2017年度||||
|供应商|商品名|平均单价（元/吨）|价格差异率|
|华莹选矿|萤石粉|1,785.71|1.38%|
|长兴萤石|萤石粉|1,762.82|0.08%|
|向第三方采购|萤石粉|1,761.40||
|2018年1-9月||||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|供应商|商品名|平均单价（元/吨）|价格差异率|
|华莹选矿|萤石粉|2,191.69|0.99%|
|长兴萤石|萤石粉|2,186.98|0.78%|
|向第三方采购|萤石粉|2,170.16||

报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉以参考市场同类产品供应价格为主，双方协商确定价格，关联交易定价公允，与同时期向第三方供应商采购的价格差异主要为萤石粉价格在报告期内波动较大导致。
四、本次交易完成后，上市公司对上述关联交易的后续安排
报告期内，高宝矿业氢氟酸产品的产销量持续上升，对萤石粉的需要量快速增长。近年来，萤石矿开采扩张受到国家政策限制，供给紧张，价格持续走高。
预计本次交易完成后，上述关联交易仍将持续发生，标的公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，标的公司将积极寻找新的萤石粉供应商，保障原材料货源供给。报告
期内，标的公司向非关联方采购萤石粉的比重逐年上升，上述关联交易的比重呈现下降趋势。同时标的公司正在寻找并购机会，以控制上游萤石矿山资源。
对于向雅鑫贸易采购硫精砂的关联交易后续的安排，标的公司拟与关联方雅鑫贸易协商，在下一采购年度，由标的公司作为中标方直接向紫金矿业采购硫精砂。
问题3、《报告书》显示，截至 2018年 9月 30日，高宝矿业机器设备的成新率为37.75%。
（1）请你公司结合标的高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
（2）根据《报告书》，高宝矿业拟申请增加至 7万吨氢氟酸的产能，请你公司补充说明预测期内的资本性支出是否已考虑上述新增产能的资本性投入。
（3）报告期内，标的公司的主要产品无水氢氟酸和硫酸均存在超产能的情况，请你公司补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。
【回复】
（1）请你公司结合标的高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
一、高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等
（一）现有固定资产成新率
高宝矿业主要设备生产线情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||正式投产年份||财务折旧年限||经济使用年限|
|硫酸生产线||2010年||10年||12年||
|氢氟酸1、2#生产线||2010年||10年||14年||
|氢氟酸3#生产线||2017年||10年||14年||

由于主要设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备评估结果，机器设备类综合成新率为52.65%。
目前主要生产线使用情况正常，除 2019年硫酸生产线改扩建计划外，其他主要生产线未来几年内无更新重置需求。
（二）现有生产设备历史利用程度、实际产能及预测期利用程度、预测产能标的公司主要产品无水氢氟酸存在超出备案产能情况，主要系技术改造等原因形成产能提升，从历史生产统计数据看，高宝矿业三条氢氟酸生产线近三年平均年运行天数约304天，生产设备整体利用情况正常，生产设备整体不存在超负荷运营的情况。
评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均利用程度
（即平均年运营天数）对应实际产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配。
现有生产设备历史利用程度、实际产能及预测期利用程度、预测产能数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年实际（预计）平均运行天数|||氢氟酸实际（预测）产能（万吨）|
||氢氟酸1#线|氢氟酸2#线|氢氟酸3#线||
|2016|294|308|||
|2017|287|267|306|51,368|
|2018|313|335|315|57,250|
|平均|298|303|311|54,309|
|19年以后年度|平均约304|||53,872|

注：氢氟酸产能中含有水氢氟酸折算产量。
（三）未来生产设备的更新、维修、维护计划
未来固定资产更新支出综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状
况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
由于化工企业的生产特性，企业日常存在较高的维护和维修支出。未来年度修理维护支出结合公司历史维修情况，按照历史修理维护费用占固定资产规模的年平均占比进行预测。
评估收益法中对于未来生产设备的更新、维修、维护成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2018年四季度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|维护、维修费用|504|2,882|3,026|3,026|3,026|3,026|3,026|
|追加支出||2,623|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|102|433|435|655|439|1,661|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|504|5,607|3,459|3,461|3,681|3,465|4,687|

注：2019年追加支出系硫酸生产线改扩建支出，包含部分12万吨硫酸生产线更新支出。
从上表统计数据看，2018年四季度-2023年期间更新、维修、维护成本评估预测金额合计 20,177万元，年均更新、维修、维护成本 3,843万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的22%和15.7%，永续年度更新、维修、维护成本预测金额4,687万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的26.8%和19.2%。
综上所述，评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
二、补充披露
已在交易报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”补充披露。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
经核查，资产评估师认为：评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；
预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
（2）根据《报告书》，高宝矿业拟申请增加至 7万吨氢氟酸的产能，请你公司补充说明预测期内的资本性支出是否已考虑上述新增产能的资本性投入。
由于高宝矿业含氟精细化学品系列项目正处于前期报批阶段，故评估盈利预测中未考虑未来新增产能项目的利润贡献及相关资本性支出。
（3）报告期内，标的公司的主要产品无水氢氟酸和硫酸均存在超产能的情况，请你公司补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。
一、标的公司超产能生产情况
标的公司主要产品无水氢氟酸超出备案产能系由于技术改造等原因造成，硫酸2016年和2018年1-9月存在超产能的情形，系由于运营时长等原因造成，超出比例符合行业实际。具体如下：
（一）标的公司主要产品的产能利用情况
报告期内标的公司主要产品无水氢氟酸和硫酸产能利用情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|43,320.20|144.40%|
|有水氢氟酸|6,000.00|3,274.95|72.78%|
|硫酸|120,000.00|102,110.30|113.46%|
|产品|2017年度|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|49,575.92|123.94%|
|有水氢氟酸|6,000.00|4,230.18|70.50%|
|硫酸|120,000.00|111,565.50|92.97%|
|产品|2016年度|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|35,299.95|88.25%|
|有水氢氟酸|6,000.00|4,335.74|72.26%|
|硫酸|120,000.00|125,002.70|104.17%|

（二）氢氟酸超产能的原因
公司原1、2号生产线采用的是反应转炉，建于 2007年。2011年 2月，工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》，根据准入条件和行业主管部门的要求，为了提高资源利用效率并降低污染物的排放量，公司进行了技术改造，在反应转炉内增加了内返渣工艺，而生产线其他装置装备未发生变化。
氢氟酸内返渣技术是指萤石与硫酸反应生成的高温石膏一部分从炉中经返料螺旋返回到炉头，高温石膏在炉头与经外混器混合后进入反应炉的硫酸和萤石的混合物进行混合，在鼠笼搅拌下，物料的流动性变强，高温石膏不仅提供了反应所需要的热量，同时起到了对干性物料的稀释作用，较好的度过反应粘稠区，使硫酸和萤石快速反应，缩短了反应时间，同时鼠笼的不断搅拌使得萤石表面不断更新，促使反应持续进行。
上述技术改造系根据工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》等文件以及行业主管部门的要求在反应炉内增加了内返渣工艺，不涉及到增加新装置或新增生产线，上述工艺的改进有助于资源利用效率的提高和降低废弃物的排放，高宝矿业生产线不存在生产装置增加或超负荷运营的情况。
（三）硫酸超产能的原因
公司2016年硫酸的实际产能的利用率为104.17%，2018年1-9月为113.46%，这两年实际产能超出设计产能主要原因：生产线的实际运行天数超过设计产能天数， 2016年及 2018年标的公司由于设备运行情况良好，不存在大检修或设备维护；同时，2017年标的公司对硫酸生产线进行技改，技改完成后生产效率有所提升。因此，上述超出设计产能比例符合行业实际，不存在违规生产的情形。
（四）可能面临的风险及应对措施
针对可能涉及的安全生产的风险，2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明“最近三年，福建高宝矿业有限公司无水氢氟酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉福建高宝矿业有限公司上述的实际产量存在超过设计产能的情况。该等情况产生的原因系福建高宝矿业有限公司的生产线进行技术升级导致的，福建高宝矿业有限公司不存在未经安监部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致福建高
宝矿业有限公司受到我局的行政处罚”。但将来公司是否会被其他有关部门针对此事件进行处罚仍存在一定的不确定性，高宝矿业存在实际产能超过备案设计产能的风险。
2019年 3月 8日，标的公司取得了编号为闽工信外备[2019]G0400001号的《福建省企业投资项目备案表》，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门的备案，标的公司将增加至7万吨的氢氟酸产能，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品等项目。标的公司将严格按照法律法规和备案文件的要求依法办理备案新增项目的用地、环保和安全生产等有关手续，确保新增备案项目合法合规的实施。
二、补充披露
已在交易报告书“重大风险提示”及“第十二节风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中补充披露如下：
（十二）超出备案产能的风险
高宝矿业2016年至 2018年1-9月，由于设备技术升级、自动化程度的提高带来的产量提升，无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案的设计产能。2018年12月 5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，确认公司超产能的情况不会导致被行政处罚。但公司是否会被其他有关部门针对此事件
进行处罚仍存在一定不确定性，高宝矿业存在实际产能超过已备案设计产能的
风险。
问题4、《报告书》显示，2016年末、2017年末和 2018年 9月末，高宝矿业应收票据及应收账款分别为 4,172.33万元、9,919.11万元及 10,436.90万元，占流动资产的比例分别为51.27%、57.88%及57.00%。请你公司结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性分析
标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，并且回收情况良好，具有合理性。具体情况分析如下：
（一）公司的业务模式和信用政策导致应收票据和应收账款规模较大
报告期内，标的公司业务模式以直销为主，将产品销售给终端使用客户。标的公司的主要客户为处于行业前列的巨化股份、中化蓝天等国内大型制冷剂生产厂家，具有良好的信用，标的公司给予主要客户的信用期一般在60天内。近年氢氟酸市场行情回升，标的公司营业收入增长较快，应收账款规模相应上升。
从与客户结算方式来看，标的公司的主要客户均以银行承兑汇票的方式向公司支付货款，因此标的公司存在较大规模的应收票据。
（二）标的公司的非上市公司地位导致流动资产规模较低
标的公司与同行业公司应收账款及应收票据占流动资产比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|标的公司|57.00%|57.88%|51.27%|
|多氟多|34.36%|38.41%|42.15%|
|巨化股份|30.16%|34.67%|19.90%|

标的公司应收账款及应收票据占流动资产的比重高于同行业上市公司多氟
多、巨化股份，主要是因为标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，导致流动资产规模增加缓慢；反观多氟多及巨化股份，其上市公司地位丰富了其融资手段，二家公司均在2016年至2018年间运用资本市场进行了大规模融资，导致其流动资产规模增加较大。
（三）标的公司的产销率高导致存货规模较低
标的公司的产品结构较为单一，主要产品氢氟酸受市场需求和储存条件的限制，产销率较高，期末库存商品余额较低。标的公司与同行业上市公司货币资金、存货占流动资产的比重对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|标的公司|39.33%|39.34%|40.36%|
|多氟多|43.55%|55.56%|52.67%|

|||||
|-|-|-|-|
||2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|巨化股份|44.67%|43.76%|45.39%|

注：由于上市公司2018年三季报未披露财务报表附注明细，因此上表中的数据均未包含多氟多、巨化股份其他流动资产中的理财产品金额。
（四）标的公司应收票据及应收账款回收情况良好
报告期内，标的公司收到的应收票据全部为银行承兑汇票，未发生应收票据被银行拒绝承兑或付款的情况。
标的公司应收账款质量较好，报告期内，除福建省亿宏新型材料有限公司的应收账款因对方企业经营不善导致款项无法收回（标的公司实际已起诉并胜诉，但因对方公司可供执行的财产较少，执行存在一定困难，已全额计提坏账准备）外，未发生应收账款长期逾期未回的情况。截止2019年1月末，标的公司截止2018年9月末的应收账款回款情况如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30余额|期后1月收款|期后2月收款|期后3月收款|期后4月收款|
|应收账款原值|5,759.94|2,844.19|2,214.92|96.25|147.15|
|占比||49.38%|38.45%|1.67%|2.55%|

由上表可见，期后4个月内，公司截止2019年9月30日末的应收账款余额已收回92.05%，主要客户均在信用期内完成回款。
同时，标的公司制定了较为严格的应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司不存显著差异。已计提的坏账准备金额足够覆盖坏账风险。
综上，标的公司应收账款及应收票据占流动资产比例相比同行业上市公司较高具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在交易报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“一、财务状况分析”部分补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，具有合理性。
经核查，会计师认为，标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，具有合理性。
问题5、《报告书》显示，你公司拟向不超过10名特定投资者发行股4份募集配套资金不超过 4亿元，用于支付本次交易的现金对价。请结合你公司账面货币资金余额、授信余额、经营及资本性支出规划等因素，具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下，公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。
【回复】
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、在实际募集配套资金金额不足的情况下，公司具体的资金自筹方案
上市公司暂无重大资本性支出计划。如实际募集配套资金金额不足，其不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体资金来源包括：
（一）上市公司的自有资金
截至2018年12月31日，上市公司货币资金账面余额为 11,358.04万元，如扣除前次募集资金专户余额 6,122.64万元，剩余货币资金余额为 5,235.40万元。
上市公司自有资金不足以完全支付本次交易现金对价。
（二）外部融资
截至 2018年 12月 31日，上市公司尚未使用的银行授信余额合计为 11,700万元。公司资信良好且负债率较低，目前公司正与各家银行积极协商，取得新的授信额度。
另外，上市公司与标的公司持续盈利能力均较强，上市公司可通过申请并购贷款进行融资，满足本次募投项目的资金筹措需求。
此外上市公司可通过配股融资、发行公司债或其他债务性融资等方式为本次交易进行融资。
二、上述筹资方案的实施不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响
根据上市公司 2018年三季度数据和 2016年-2018年 1-9月备考财务报表，截至2018年9月30日，不考虑配套融资的前提下，本次交易完成前后，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，资产负债率水平仍较为合理。
本次募集配套资金金额为 4亿元，其中，控股股东白云集团参与本次认购金额不低于（含）4,000万元。若上市公司募集配套资金不足而采用银行贷款方式或其他债权融资方式筹资，短期内会增加公司资产负债率，且会增加一定的财务费用。但考虑到公司目前较低的资产负债率、标的公司和上市公司整合后较强的盈利能力及上市公司的融资能力，如果配套融资资金不足，不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响。
问题6、《报告书》显示，标的公司的主要产品为氢氟酸和硫酸，通过本次交易，你公司将向氟化工产业链的上游延伸。
（1）请结合你公司对原料氢氟酸的需求量、现有业务发展情况、未来发展规划等，详细说明本次交易后你公司与标的公司的业务整合安排。
（2）请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露交易完成后你公司对标的公司实施有效管控的具体措施。
【回复】
（1）请结合你公司对原料氢氟酸的需求量、现有业务发展情况、未来发展规划等，详细说明本次交易后你公司与标的公司的业务整合安排。
公司现拥有约 30种产品，主要为多氟苯系列产品；其主要原料之一为氟化钾，公司年需求量约为 5000吨，氟化钾以无水氢氟酸为原料生产得到，需求无水氢氟酸约为2000吨；苯乙酮系列原料氟氯苯，年需求量约为2000吨，以无水氟化氢生产得到，需求无水氢氟酸约为 1000吨。因此，中欣氟材现有全部产品间接使用无水氢氟酸约为 3000吨。
公司将利用高宝矿业氢氟酸产能优势和区域产业政策优势，以高宝矿业为主体实施氟精细化学品系列项目，标的公司氢氟酸的产能将增加至7万吨，并以此为基础扩展氟苯、高纯氟化钠、高纯氟化钾、电子级氢氟酸和三氟甲苯等产品，上述扩建项目达产后，高宝矿业将拥有较为完善的氟精细化学品生产线，这将为中欣氟材现有主要产品多氟苯系列产品提供原材料保障，并为中欣氟材规划发展的新型含氟医药、农药中间体及农药、高端电子化学品、含氟新材料等产业提供原材料支撑。
高宝矿业于2019年3月取得备案的了氟精细化学品系列扩建项目的备案文件，由于需要一定的生产建设和试生产的期间，预计2021年上述扩建项目第一期将达产。上述项目达产后，利用无水氢氟酸生产氟化钾项目，可以满足中欣氟材生产需求，降低成本、原料紧缺以及价格调整对中欣氟材氟苯系列产品的影响，增强中欣氟材现有多氟苯系列产品竞争力；同时公司将利用氢氟酸原料和现有中欣氟材的专利技术生产氟苯系列、三氟甲苯系列产品（新型高效低毒农药氟唑醇、氟环醇、肟菌酯、吡氟草胺等的关键中间体）、氟化钾、新材料PEEK单体（聚醚醚酮等）、49%电子级氢氟酸（集成电路和芯片）。
中欣氟材和高宝矿业业务整合及今后产品规划发展关系图如下：
（2）请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露交易完成后你公司对标的公司实施有效管控的具体措施。
一、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划请见交易报告书“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“本次交易完成后的整合计划”部分。
二、公司对标的公司实施有效管控的具体措施
（一）关于公司经营和治理的管控措施
2、本次交易完成后，上市公将要求高宝矿业及其子公司应当遵守法律法规、规章、规范性文件及上市公司关于子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及上市公司其他现行有效的内部规章制度。
（二）关于财务及资金的管控措施
1、本次交易完成后，高宝矿业的财务负责人将由上市公司委派的人员担任。
高宝矿业的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹高宝矿业资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解高宝矿业的经营和财务情况。
2、本次交易完成后，上市公司审计人员将定期对高宝矿业及其子公司财务进行审计上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和融资平台，防范财务风险，提升资金运用效率。
3、本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合高宝矿业的实际情况，进一步完善高宝矿业的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对高宝矿业的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹高宝矿业的资金使用和外部融资，防范高宝矿业的运营、财务风险。
（四）关于重大事项决策的管控措施
本次交易完成后，上市公司将要求高宝矿业及其子公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司的《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序，以实现对高宝矿业重大事项决策的有效管控。
三、补充披露
已在交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
问题7、你公司于 2018年 8月 8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，2018年9月戴荣昌先生将其持有的标的公司30%股权全部转让给雅鑫电子。请补充说明在本次重组筹划期间，交易对手方进行上述股权转让的原因。
【回复】
戴荣昌先生将其持有标的公司的股权全部转让予雅鑫电子系同一控制下的股权转让情形。其采取此种安排主要考虑如下因素：
1、戴荣昌先生将其控制的雅鑫电子定位于未来其家族主要的投资平台，因此拟将其控制的核心资产注入该公司，以优化其资产结构，进而提升其未来的融资能力，快速将雅鑫电子发展壮大。
2、戴荣昌先生将其个人持股转让至法人名下，能够从法律关系上隔离其个人与公司债务关系，降低个人的债务风险。
问题8、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，以及编号清政林证字（2008）第 06376号的林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于待办理房产证的房产
（一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
1、有水氢氟酸厂房
有水氢氟酸厂房于2009年建成，并于2010年4月20日取得房权证清字第 201000346号房产证。2018年高宝矿业房产进行了不动产统一登记，房权证清字第201000346号房产证已经被房管部门收回但未在新的不动产登记证中登记有
水氢氟酸厂房。
目前，高宝矿业正在对有水氢氟酸厂房的附图进行测绘，并按照要求准备不动产登记的其他相关手续，预计将于六个月内完成不动产登记，相关费用将由高宝矿业承担。
2、四层放渣房
高宝矿业已经于2017年4月19日取得编号为建字第3504232017001B《建设工程规划许可证》，取得了四层放渣房的工程规划许可。高宝矿业已经于2017年4月24日取得编号为建字第350423201704240101《建设工程施工许可证》，取得了四层放渣房的工程施工许可。
目前，高宝矿业正在对四层放渣房进行工程验收，待验收结束后将办理房产登记手续，预计将在六个月内完成，相关费用将由高宝矿业承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
1、有水氢氟酸厂房
因有水氢氟酸厂房原已经进行了房产登记，本次补充办理不动产统一不存在法律障碍。但因相关手续准备时间存在不确定性，有水氢氟酸厂房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
2、四层放渣房
高宝矿业已经取得了四层放渣房的工程规划和施工许可，办理产权证不存在法律障碍。但因验收工作时间存在不确定性，四层放渣房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
（三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成有水氢氟酸厂房、四层放渣房的房产证办理工作。鉴于有水氢氟酸厂房、四层放渣房建设在高宝矿业自有土地上，且其建设面积及价值较小，如不能如期办理房屋产权证不会影响高宝矿业对该等房屋的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
二、关于林权证相关林地使用权人变更登记的办理
清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权变更权利人办理的具体情况如下：
（一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
目前，高宝矿业已经开始准备林权证使用权人变更登记的相关申请材料。预计将在六个月内办理完毕。相关登记费用由高宝矿业承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
高宝矿业与编号为清政林证字（2007）第06376号林权证的权利人三明市深发农林有限公司签署的《森林资源转让合同》内容合法、有效并已经经过清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。林权证相关林地使用权人变更登记不存在法律障碍。但因准备变更申请时间存在不确定性，编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记存在不能如期办理完毕的风险。
（三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记工作。鉴于高宝矿业已经实际占有该林地较长期间，如不能如期办理变更登记不会影响高宝矿业对该等林地的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
综上，高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
经核查，法律顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
四、补充披露
已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、高宝矿业的基本情况”之“（四）高宝矿业主要资产情况”部分进行补充披露。
问题9、《报告书》显示，标的公司的部分资质将陆续于 2019年、2020年及 2021年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。
【回复】
一、标的公司资质文件续期计划
在交易报告书已经在“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划如下：
截至《报告书》出具之日，标的公司存在7项于将2019年、2010年或者2021年到期的资质文件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质文件名称|有效期|到期日|
|1|《福建省移动式压力容器充装许可证》|4年|2019年10月27日|
|2|《安全生产许可证》|3年|2020年2月14日|
|3|《危险化学品登记证》|3年|2020年3月21日|
|4|《非药品类易制毒化学品生产备案》|3年|2021年4月24日|
|5|《排污许可证》|5年|2021年5月4日|
|6|《全国工业产品生产许可证》（闵XK13—006—00011）|5年|2021年8月24日|
|7|《全国工业产品生产许可证》（闵XK13—015—00007）|5年|2021年8月24日|

高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、许可的范围内生产经营。
二、标的公司资质文件是否存在续期障碍及未能续期对标的资产正常生产
经营的影响
（一）《移动式压力容器充装许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《移动式压力容器充装许可规则》第19条规定：《充装许可证》有效期为4年。充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。
第22条规定：换证申请受理后，充装单位应当约请鉴定评审机构进行换证评审。换证评审除包括第二章规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）是否存在超出许可范围进行充装的行为；（二）充装场所涉及到的压力容器、压力管道等特种设备是否按有关规定进行安全管理；（三）有关法律、法规、规章、安全技术规范及其相应标准的执行情况；（四）充装质量保证体系实施情况；（五）充装中发生的事故、用户反馈意见的处理情况。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业严格按照充装许可证许可的范围进行充装，充装介质为氢氟酸；按照规定对罐式集装箱进行了管理；建立了《安全生产规章制度》、《工艺操作安全制度》、《充装操作规程》等制度，拥有健全的质量保证体系和应急预案，遵守相关法律、法规、规章、安全技术规范，保证充装质量；截至目前，高宝矿业未发生过充装安全事故。截至目前，高宝矿业符合移动式压力容器充装许可证续期条件，移动式压力容器充装许可证的续期不存在重大法律障碍。
（二）《安全生产许可证》
根据《安全生产许可证条例》第9条规定，安全生产许可证的有效期为 3
年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
2、相关资质不存在续期障碍
自设立以来，高宝矿业一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生产管理，制定了《安全环保巡回检查制度》及各项操作规程等文件，为安全生产提供制度性保障；设置安全生产管理机构，专门负责安全生产；定时为员工进行安全生产教育及培训，在安全生产许可证有效期，未发生安生生产事故。截至目前，福建报告符合安全生产许可证续期条件，安全生产许可证的续期不存在重大法律障碍。
（三）《危险化学品登记证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《危险化学品登记管理办法》第十六条规定：危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证:（一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；（二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；
（三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业对氢氟酸、硫酸等主要产品建立了管理档案，指定具备相关知识的和能力的人员负责危险化学品登记工作。在登记证到期前3个月，福建报告可按照《危险化学品登记管理办法》的要求提交相关材料，接受相关部门的监督检查。
截至目前，福建报告符合危险化学品登记证续期条件，危险化学品登记证续期不存在重大法律障碍。
（四）《非药品类易制毒化学品生产备案》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十二条规定：第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业有专门人员负责备案工作，福建报告符合备案条件。截至目前，高宝矿业符合非药品类易制毒化学品生产备案条件，重新办理生产备案手续不存在重大法律障碍。
（五）《排污许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十六条，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
第四十八条，核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。
第二十九条，核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；
（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排
放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。
2、相关资质不存在续期障碍
2011年12月9日，高宝矿业取得“清环验（2011）01号”验收意见，1号线、2号线达到环境保护竣工验收条件；2016年9月30日，高宝矿业取得3号线《环保违规备案函》；2016年5月5日，高宝矿业取得清流县环境保护局核发的《排污许可证》。高宝矿业严格按照排污许可证规定的废气、污水的排污口，在排污许可证规定的排放浓度限值及排放指标总量限度内排放废水、废气；2019年1
月14日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司换发的《环境理体系认证证书》；此外，高宝矿业还制定了《固体废物污染防治控制管理制度》、《设备检修污染控制制度》、《安全环保巡回检查制度》等制度，采取了完善的环境保护措施。
截至目前，高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定，符合排污许可证续期条件，排污许可证的续期不存在重大法律障碍。
（六）《全国工业产品生产许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《全国工业产品许可证实施细则》第十八条第二款规定：生产许可证延续的，应对企业进行实地核查。企业提交《企业申请生产许可证延续免于实地核查承诺书》的，经形式审查合格，免实地核查。
根据《全国工业产品许可证实施细则》附件《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》，承诺内容为：生产场地、重要生产工艺和技术、关键生产设备和检验设备与本企业最近一次实地核查时相比未发生重大变化；符合产业政策要求；具备持续稳定生产合格产品的能力；在证书有效期内，不存在县级以上产品质量监督抽查不合格，拒绝产品质量监督抽查或监督检查，因产品质量违法行为受过行政处罚，经查实的媒体曝光及消费者反映强烈的产品质量问题；已按规定提交企业年度自查报告。
截至目前，高宝矿业不存在违反《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》要求的事项，可在提交承诺书后免于实地核查。截至目前，高宝矿业符合全国工业产品生产许可证条件，全国工业产品生产许可证续期不存在重大法律障碍。
综上，高宝矿业设立有专门人员负责各项生产资质的续期和换证工作。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重大法律障碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。
三、补充披露
在交易报告书已经在“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划及是否存在法律障碍如下：
“高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高
宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、
许可的范围内生产经营。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重大法律障
碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。”
问题10、请你公司补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响
对高宝矿业而言，也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险。2016年、2017年以及2018年1-9月，高宝矿业环保安全费支出分别为111.56万元、551.32万元、433.90万元，后续各年度高宝矿业将根据生产经营的要求和环保监管政策的发展，逐步增加环保费用支出。高宝矿业将严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。
为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫2,560吨，同时副产七水硫酸镁6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元。
同时，高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。高宝矿业所在清流氟新材料产业园，政府对环境保护及设施进行了整体规划和投入，并出台了专项资金支持政策，为企业发展提供了良好的环境保障。
因此，在环保监管政策趋严的情况，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环境保护领域的持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，公司的生产经营情况将更加良好，持续盈利能力将会随着行业的整合而增强。
二、补充披露
以上内容已在交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在环保监管政策趋严的情况下，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环保设施上的先期和持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，环保监管政策趋严不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
问题11、《报告书》显示，截至 2018年 9月 30日，你公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为28.34%、2.05、1.60，本次交易后，你公司资产负债率、流动比率、速动比率将分别为42.43%、0.82、0.62。请你公司补充说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（一）本次交易完成后偿债能力分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|资产负债率（合并，%）|28.34|42.43|14.09|33.79|44.62|10.83|
|流动比率（倍）|2.05|0.82|-1.23|1.80|0.80|-1.00|
|速动比率（倍）|1.60|0.65|-0.95|1.49|0.65|-0.84|

截至2018年9月30日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由 2.05下降至0.82，速动比率由 1.60下降至0.65，主要系备考报表中现金支付对价计入到其他应付款所
致。
截至2018年9月30日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.04和1.66，营运能力较强；资产负债率为28.54%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。
（二）本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|营业收入|32,120.41|76,754.30|44,633.89|40,058.71|84,493.20|44,434.49|
|利润总额|3,042.13|13,217.92|10,175.79|5,491.30|12,847.25|7,355.95|
|净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|归属于母公司股东净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.55|0.54|0.97|0.43|

注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年 1-9月分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和7,728.08万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2018年 1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司 2018年 1-9月实现的基本每股收益由交易前的 0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股
东回报。
另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
三、补充披露
以上内容已在交易报告书（草案）“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司影响”部分补充说明和披露。
问题12、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业拥有核心技术人员5名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。
【回复】
一、标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款
截至本回复出具之日，高宝矿业5名核心技术人员均已经与高宝矿业签署了期限不短于三年的《劳动合同》，并签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。
在高宝矿业与核心技术人员签署的《竞业禁止协议》中设置了保障其稳定的相关条款，具体约定如下：
2、核心技术人员在劳动合同存续期内及劳动合同解除或终止后的两年内，不得加入任何和高宝矿业从事相同或相似或存在竞争性业务的公司、组织、团体，不得独立或以合伙人形式同高宝矿业从事相同的或相似或存在竞争性的业务。
通过上述关于竞业限制的约定，能够增强核心技术人员的稳定性。
二、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》约定的核心团队人员与高宝矿业核心技术人员的范围一致。在前述协议中，交易各方已经对保障核心技术人员稳定的措施进行了约定，具体如下：
（一）业绩奖励
在承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队。
（二）上市公司股权激励
本次交易完成后，若中欣氟材对高层管理人员、中层管理人员实施股权激励，则中欣氟材承诺将高宝矿业的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励考察范畴内。高层管理人员指高宝矿业的副总经理（含）以上人员、中层管理人员指部门负责人、核心技术和业务人员，具体范围以中欣氟材的定义及认定为准。
通过上述业绩奖励条款的设置和未来上市公司的股权激励措施，高宝矿业可以有效方降低核心技术人员外流风险。
三、补充披露
已在交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（十一）核心技术人员特点分析及变动情况”部分补充披露。
问题13、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
【回复】
2019年3月9日，《证券市场红周刊》刊发了《被并购标的未来盈利能力存疑中欣氟材可能吃到了“热豆腐”》一文，对本次收购标的公司的部分财务数据提出疑问。现就相关问题说明如下：
一、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金匹配关系说明
报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|44,633.89|44,434.49|22,106.02|
|加：应交税金-增值税（销项）|7,312.07|7,593.75|3,607.66|
|加：预收帐款-货款（期末-期初）|668.45|-118.11|178.89|
|加：应收票据（期初-期末）|-1,816.06|-1,933.70|45.98|
|加：应收帐款（期初-期末）|1,381.77|-4,013.96|-797.20|
|减：资产减值损失－坏帐准备|-83.49|200.88|440.32|
|减：坏帐准备（期初-期末）|83.49|-200.88|-440.32|
|减：票据背书支付货款及应收应付对冲|14,839.46|19,564.41|13,433.53|
|销售商品、提供劳务收到的现金（以上各项合计）|37,340.66|26,398.06|11,707.82|

标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异，主要系标的公司收到的承兑汇票部分背书支付采购货款所致。
二、标的公司营业收入与销售费用匹配关系说明
高宝矿业系氢氟酸生产与销售企业，其主产品氢氟酸为气态危险品，运输成本较高，销售费用构成以运输费用为主，报告期内销售费用占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,633.89|44,434.49|22,106.02|
|销售费用|2,267.53|2,819.50|2,313.28|
|占比|5.08%|6.35%|10.46%|

报告期内主要销售费用的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|运输费|1,954.69|86.20%|2,438.65|86.49%|1,973.86|85.33%|
|包装费|173.35|7.64%|248.97|8.83%|196.70|8.50%|
|招待费|55.13|2.43%|20.17|0.72%|54.63|2.36%|
|薪酬支出|42.00|1.85%|52.06|1.85%|49.30|2.13%|
|折旧|34.37|1.52%|45.21|1.60%|21.18|0.92%|
|办公差旅费|8.00|0.35%|7.05|0.25%|17.61|0.76%|
|其他|-|-|7.40|0.00%|-|-|
|合计|2,267.53|100.00%|2,819.50|100.00%|2,313.28|100.00%|

报告期内，主要销售费用结构未发生重大变化，销售费用占比下降，主要原因系报告期内氢氟酸价格上升，导致营业收入上升。运输费用变动的具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|无水氢氟酸销量（吨）|43,361.81|49,494.65|35,379.06|
|无水氢氟酸运费（万元）|1,773.78|1,941.83|1,430.47|
|单位运费（万元/吨）|0.04|0.04|0.04|
|副产品运费（万元）|180.91|496.82|543.39|

报告期内，单位无水氢氟酸运价保持稳定；副产品运费下降，主要系石膏渣、铁精粉销售的主要运输方式由送货改为客户自提。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会