证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-063云南沃森生物技术股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2019年7月 26日在公司会议室召开，会议通知于 7月19日以电子邮件方式发出。本次会议以现场会议的方式举行，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席魏爱雪女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司第三届监事会将于 2019年 8月11日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会同意进行换届选举，同时，监事会提名魏爱雪女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，由股东大会选举产生第四届监事会非职工代表监事。
根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职务。
公司《关于监事会换届选举的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网。
2、审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的议案》
为满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，监事会同意公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元及募集资金存款利息收入4,682万元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金。
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率，降低财务费用，提高公司的整体经营效益。本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金是基于“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已终止的基础上做出的，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
鉴于公司已于2019年7月 23日完成 2018年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会将公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股。
监事会认为：本次调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意董事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会认为《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权授予条件已经成就，同意以 2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为 28.50元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的公告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》
监事会审核了《云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》。监事会认为：1、本次股票期权激励计划确定的预留股票期权授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。2、本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。3、本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划预留股票期权授予条件已经成就。综上，公司监事会认为，本激励计划预留股票期权的激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》及《监事会关于 2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于BVI子公司签署 JHBP (CY) HOLDINGS LIMITED股东协议等文件的议案》
监事会同意子公司Walga BiotechnologyLimited（中文名：沃嘉生物技术有限公司，以下简称“BVI子公司”）与JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED（以下简称“JHBP(CY)”）以及嘉和生物药业有限公司其他境内股东的境外关联方签署《JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED修订并重述股东协议》及相关文件，以明确BVI子公司作为JHBP(CY)股东的相关股东权利及义务。
鉴于公司拟委派公司董事长李云春先生担任JHBP(CY)董事，故JHBP (CY)为公司的关联方。监事会认为：本次BVI子公司签署JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东协议等文件有利于进一步明确BVI子公司作为JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东的相关股东权利及义务，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司将于协议签署后披露具体协议内容。
7、审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议书的议案》
监事会同意公司向HH CT HoldingsLimited（以下简称“HHCT”）出售公司持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）13.5859%的股权，对应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元，转让对价为等值于人民币
510,829,600元的美元，并签署《股权转让协议书》。
鉴于公司拟委派公司董事长李云春先生担任JHBP（CY）的董事，JHBP（CY）为公司的关联方，因HHCT为JHBP（CY）的子公司，故HHCT为公司的关联方，本次嘉和生物股权转让属于关联交易。监事会认为：本次嘉和生物股权转让定价经协议各方协商后确定，并参考公司BVI子公司实际在 JHBP(CY)支付的交割购价确定。通过本次股权转让，公司将不再直接持有嘉和生物股权，将通过上海沃嘉全资BVI子公司持有JHBP(CY)股权，最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物境内股权等额的权益，推进实施嘉和生物境外上市的股权重组方案。本次股权转让不会影响公司权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议书暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
监事会
二〇一九年七月二十六日