北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事宜的
法律意见
京天股字（2018）第007-3号致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问，并就本次回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（以下简称“《回购注销部分限制性股票的公告》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1、2018年1月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年 1月 26日，公司监事会出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，2018年 5月 12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，其中杨金弟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2018年 5月 14日为授予日，向符合条件的 8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。
6、2018年 5月 12日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、根据公司于 2018年 5月 29日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司已办理完成本激励计划首次授予涉及限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予数量为168万股，授予日为2018年5月14日，授予股份上市日期为2018年5月30日，公司股本总额增加至121,680,000股。
8、2019年5月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司在本激励计划第一个解
除限售期业绩考核未达标，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事就上述回购注销相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。
10、2019年 6月 13日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的批准及授权
1、2019年7月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象莫红远因个人原因离职，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的 28万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2、2019年7月9日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，监事会认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同意公司将 1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28万股进行回购注销。
（三）本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销方案尚需提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、本次回购注销的事由
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息。
激励对象莫红远因个人原因离职，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 28万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）回购数量
本次限制性股票回购数量为 28万股，本次回购注销完成后，公司股份总数变更为121,400,830股。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：派息：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 5月 14日，授予价格为 10.78元/股。公司 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配方案的议案》，决定为向全体股东每 10股派发现金股利1.5元（含税）。
根据公司第三届董事会第十次会议决议和《回购注销部分限制性股票的公
告》，公司本次回购价格为授予价格10.78元/股加上银行同期存款利息，若在回购时，公司已实施 2018年度利润分配，回购价格将调整为 10.63元/股加上银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
孟为
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王腾
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2019年7月9日