上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告（王永茂）
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护来全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2013年度公司共召开董事会会议9次，应出席会议9次，亲自出席9次。
2013年度公司共召开股东大会3次，应出席会议3次，亲自出席0次。
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2013年 3月 5日，在第二届董事会第二次会议上，对《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》发表了独立意见：
1、公司股票期权激励计划预留部分授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及关法律、
法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2013年2月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。
综上，独立董事同意公司股票期权激励计划预留部分的授予日为 2013年 3月5日，并同意12名激励对象获授12万份股票期权。
（二）2013年4月18日，在第二届董事会第四次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于2012年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见：
经过认真核查，2012年度未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于2012年度公司对外担保情况的独立意见：
2012年度公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
3、关于公司 2012年度关联交易事项的独立意见：
公司2012年度未发生关联交易事项。
4、关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一直认可公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
5、关于《内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见：
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于高级管理人员薪酬的独立意见：
经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2012年度高级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一致同意本议案。
7、关于续聘审计机构的独立意见：
经审核，众华沪银会计师事务所具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华沪银会计师事务所为 2013年度审计机构。
8、关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的独立意见：
经核查，公司关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的有关规定。我们一致同意上述事项。
（三）2013年4月25日，在第二届董事会第五次会议上，对《关于公司重大资产重组相关事项》发表了以下独立意见：
1、关于发行股份购买资产重大重组事项的独立意见：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司向功能性化学材料不同领域不断拓展、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（2）本次重组的发行股份购买资产报告书（草案）以及公司与交易对方签署的附生效条件的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的交易方案具备可操作性。
（3）公司本次发行股份购买资产不构成关联交易。
（4）本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估，本次交易价格以评估值为依据，并由各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。
（5）本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会等其他必要审批机关的审批。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
2、关于本次重组评估机构相关事项的独立意见
（1）公司聘任的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司是具有证券期货相关业务评估资格在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2012年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，并经交易双方友好协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
（四）2013年8月15日，在第二届董事会第七次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司独立董事变更的独立意见：
我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名徐秀法先生为第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以上议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司变更“半导体封装化学材料技术改造项目”募集资金专户的独立意见
同意公司注销原中国建设银行股份有限公司上海松江支行募集资金专用账户，同时在上海银行股份有限公司松江支行开设新的募集资金专用账户。公司此次变更募集资金专用账户，未变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于加强公司募集资金管理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司及公司的全资子公司使用自有资金购买银行短期理财产品的独立意见
公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的银行短期保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见经过认真核查，2013年上半年未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
5、关于公司对外担保情况的独立意见
2013年上半年公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
（五）2013年 10月 24日，在第二届董事会第八次会议上，对《关于公司董事变更》事项发表了独立意见：
我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名李昊先生为第二届董事会董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以上议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、任职董事会各委员会工作情况
（一）审计委员会工作情况
作为公司审计委员会的主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2013年度，召集并主持了四次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2013年2月28日，召开第二届董事会审计委员会2013年第一次会议，会议通过以下事项：
（1）关于《2012年度公司内部审计工作报告》的议案
（2）关于《上海新阳2012年度募集资金存放和使用情况的报告》的议案
2、2013年4月17日，召开第二届董事会审计委员会2013年第二次会议，通过了以下决议：
（1）《公司2012年度财务决算报告》
（2）《公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》
（3）《公司2013年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（4）《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于公司2013年第一季度报告及摘要的议案》
（6）《关于聘请众华沪银会计师事务所为2013年度审计机构的议案》
3、2013年 8月 5日，召开第二届董事会审计委员会 2013年第三次会议，通过以下事项：
（1）《公司2013年半年度财务报告》
（2）《公司2013年第二季度募集资金存放和使用情况的报告》
4、2013年 10月 24日，召开第二届董事会审计委员会 2013年第四次会议会审议通过以下事项：
（1）《2013年第三季度财务报告》
（2）《公司2013年第三季度募集资金存放和使用情况的报告》
（二）其他专业委员会履职情况
1、作为公司董事会提名委员会委员共参加了提名委员会召开的两次会议。
（1）2013年 8月 5日，第二届董事会提名委员会 2013年第一次会议，通过了《关于提名徐秀法先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。
2、2013年 10月 21日，召开第二届董事会提名委员会 2013年第二次会议会议,通过了《关于提名增补李昊先生为公司第二届董事会董事的议案》。
2、作为薪酬与考核委员会委员2013年共参加了二次会议。
（1）2013年 3月 5日，第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，会议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
（2）2013年4月17日，第二届董事会薪酬与考核委员会2013年第二次会议，通过了以下决议：
a.《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》
b.《关于高级管理人员薪酬的议案》
c.《关于董事津贴的议案》
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2013年度，本人对公司进行了多次实地现场考察及通讯方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。参加经营业绩考核，对高管的薪酬情况进行了审查。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，为公司健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽责。
独立董事：王永茂2014年4月18日