中国银河证券股份有限公司
关于永清环保股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证监会证监许可[2015]1655号文核准，永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过1,556.42万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
2015年7月23日，本次发行向中国证监会完成发行备案。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为永清环保本次发行的保荐机构和主承销商。
按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年8月21日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 25.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
为25.70元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 15,533,979股。其中永清集团认购不超过9,386,090股、德福基金认购不超过2,815,827股，永旺置业认购不超过1,877,218股，津杉华融认购不超过938,609股，金阳投资认购不超过516,235股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》等相关议案。公司约定以2014年12月31日的总股本20,034万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.568元（含税）。2015年6月17日，本次权益分派实施完毕，发行人本次非公开发行股票发行价格由 25.75元/股调整为25.70元/股。
本次发行价格调整后，本次募集总额仍为不超过4亿元，各认购对象认购金额不变；本次发行数量由不超过15,533,979股调整为不超过15,564,200股股票。
其中，湖南永清投资集团有限责任公司认购不超过9,404,351股，深圳德福基金管理有限公司认购不超过2,821,305股，湖南永旺置业有限公司认购不超过1,880,870股，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购不超过940,435股，长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）认购不超过517,239股。
本次发行实际发行数量为12,742,895股，不超过15,564,200股的最高发行数量，本次非公开发行数量符合中国证监会《关于核准永清环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1655号）中“核准你公司非公开发行不超过15,564,200股新股”的要求。
（三）发行对象
公司本次非公开发行的发行对象为湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）等四名特定对象。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
深圳德福基金管理有限公司未参与本次认购款缴纳与认购。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额 32,749.24015万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合永清环保董事会决议、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2014年 8月 20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，关联董事进行了回避表决，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司与特定认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《提请股东大会审议关于批准永清集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并将相关议案提交 2014年第三次临时股东大会审议，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条的规定。
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2015年4月20日，发行人召开了2015年第二次临时董事会，根据 2014年第三次临时股东大会授权，本次董事会对非公开发行 A股股票规模进行了调整，关联董事进行了回避表决，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》等议案。
4、2015年6月29日，发行人召开了第三届董事会2015年第三次临时会议，因发行人 2014年年度权益分派实施完毕，本次董事会对非公开发行 A股股票发行价格、发行数量进行了调整，关联董事进行了回避表决，会议审议通过了《关于实施2014年度权益分派后调整非公开发行价格的议案》。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请永清环保股份有限公司2014年非公开发行A股股票已履行了完备的内部决策程序经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
|||
|-|-|
|日 期|发行安排|
|T-1（2015年7月23日）|1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、会后事项承诺函、发行预计时间表、认购情况备案表等文件2、 向特定发行对象发送《缴款通知书》|
|T（2015年7月24日）|特定发行对象将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户|
|T＋3（2015年7月27日）|会计师对保荐机构（主承销商）指定的收款账户验资，出具验资报告|
|T＋4（2015年7月28日）|1、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户，会计师出具验资报告2、发行人律师出具法律意见书|
|T＋10（2015年8月4日）|向中国证监会报送发行总结材料|

|||
|-|-|
|日 期|发行安排|
|T+12日及以后（2015年8月6日）|办理股份登记及上市申请|
|L|刊登非公开发行股票发行情况及上市公告书|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况及上市公告书。
（二）缴款与验资
2015年7月24日，湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）将认购资金汇入银河证券指定的账户。
2015年7月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币327,492,401.50元全额汇入银河证券指定的账户，并出具了天职业字
[2015]11820-1号验资报告。经审验，截至2015年7月24日，银河证券实际收到湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）本次发行的认购资金总额人民币327,492,401.50元。
2015年7月27日，银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年7月29日，天职国际会计师事务（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天职业字[2015]11820号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至2015年7月28日止，减除发行费用人民币13,408,969.31
元后，发行人募集资金净额为人民币314,083,432.19元。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年6月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2015年6月25日对此进行了公告。
发行人于2015年7月20取得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，并于2015年7月21日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
参与发行人本次非公开发行的4名认购对象，其中湖南永清投资集团有限责任公司、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南永旺置业有限公司不属于私募投资基金。湖南永清投资集团有限责任公司系发行人控股股东，湖南永旺置业有限公司系其股东出资设立的有限责任公司，长沙金阳投资管理合伙企业
（有限合伙）系由普通合伙人湖南永清投资集团有限责任公司与公司48名员工或其近亲属为本次非公开发行而专门出资设立的合伙企业。参与发行人本次非公开发行的认购对象津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
本次发行对象的资金均不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
保荐代表人：李纪元、刘智博
中国银河证券股份有限公司