瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华联股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。具体情况如下：
一、瑞信方正进行的核查工作
瑞信方正保荐代表人通过查询募集资金专户，查阅公司董事会出具的《北京华联商厦股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的验资报告、鉴证报告，查阅公司募集资金相关制度、募集资金相关的三会文件以及其他中介机构出具的相关文件等方式对公司募集资金使用情况进行核查。
二、2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，华联股份以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了1,154,123,500股人民币普通股股票，发行价格为2.67元/股。根据致同出具的致同验字（2013）第 110ZA0239号《验资报告》，募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000元）后募集资金净额为人民币 3,028,009,745元。
三、2013年非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者利益，华联股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
华联股份与瑞信方正分别同盛京银行北京分行营业部、北京银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
四、截至2015年 12月 31日以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的批准情况
2014年 3月 3日，华联股份第六届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，华联股份以募集资金 278,909,890.73万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届监事会第四次会议审议通过。独立董事认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
致同对华联股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于 2014年 2月 28日出具了《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0488号）。
瑞信方正对该事项发表了如下核查意见：华联股份本次以 2013年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于 2013年 4月 27日披露的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预先实际投入的自筹金额已经致同专项审核，并履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次募集资金置换，符合其在 2013年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。瑞信方正同意华联股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
经核查，华联股份此次以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披露义
务。
五、截至2015年 12月 31日用募集资金投资项目节余资金补充流动资金的情况
截至2015年12月31日止，公司未发生用募集资金投资项目节余资金补充流动资金的情况。
六、截至2015年 12月 31日募集资金存储的情况
截至2015年12月31日，华联股份2013年非公开发行募集资金情况如下：单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
北京银行总行营业部 01090520500120102084551募集资金专户 143,494,640.32盛京银行股份有限公司北
0110100102000019828 募集资金专户 129,985,563.65京分行营业部
合计 273,480,203.97七、截至2015年 12月 31日变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、根据华联股份第五届董事会第十九次会议及 2012年年度股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关决议，本次非公开发行募集资金部分用于收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产（以下单独或合称“目标物业”）。
2014年1月27日，华联股份召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式的议案》，董事会同意首先由华联综超分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的目标公司100%的股权。上述股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对上目标物业的装修改造资金以增资形式注入目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。该事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届监事会第五次会议与2014年第一次临时股东大会审议通过。
瑞信方正对该事项发表了如下核查意见：华联股份将募集资金用于收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并装修改造改为收购分别持有上述物业的目标公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，符合其内部管理的要求，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质。华联股份已经就上述募投项目变更实施方式召开了董事会、监事会与临时股东大会，公司独立董事亦发表了独立意见。华联股份本次募投项目变更实施方式履行的法律程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次部分募投项目变更实施方式未损害公司及公司中小投资者利益。瑞信方正同意华联股份本次部分募投项目变更实施方式。
经核查，华联股份此次变更募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披露义务。
2、2014年 10月 21日，华联股份第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将 2013年非公开发行募集资金 5,652万元、5,710万元、6,946万元（原分别拟用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造项目），变更用于对北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造。新募投项目的总投资额为 19,177万元，将以拟用于原装修改造项目的募集资金共计18,308万元投入，剩余869万元由公司自筹解决，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
独立董事对该事项的意见如下：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本
次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。
2014年10月21日，华联股份召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司全体监事认为：“公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议”。
2014年11月7日，华联股份召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
瑞信方正对该事项发表了如下核查意见：原募投项目与新募投项目均为租赁项目装修改造。本次变更募投项目，不影响公司使用募集资金对公司旗下购物中心装修改造的实质，拟使用募集资金金额保持不变。华联股份已经就上述募投项目变更召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。根据募投项目可行性研究报告，新募投项目的未来10年平均利润总额预计为7,142.71万，具有较好的前景，华联股份本次变更部分募投项目未损害公司及公司中小投资者利益。瑞信方正同意华联股份本次变更部分募投项目。
经核查，华联股份此次变更募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披露义务。
八、截至2015年 12月 31日募集资金投资项目的转让情况
内江购物中心项目系公司2013年非公开发行募投项目，公司《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》分别经 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议、2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议通过。内江购物中心项目募集资金承诺投资总额 33,175万元，实施方式为公司以募集资金 10,895万元收购内江华联购物中心有限公司（以下简称
“内江公司”或“目标公司”）80.05%的股权，收购完成后通过增资方式投入本次募集资金22,280万元。按照《募集资金三方监管协议》，内江购物中心项目的募集资金存放于公司盛京银行的募集资金专户。
截至 2014年 6月 30日，公司已经持有内江公司100%的股权并完成了增资，已累计投入募集资金33,175.00万元，募集资金已经全部使用完毕。截至目前，内江购物中心已经完工并于2014年7月开业。
公司于2014年10月 21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》，拟将所持的全资子公司内江公司100%的股权转让，受让方为新加坡 PETRA 5 (CHINA) MALL PTE. LTD.LTD.（以下简称“受让方”）。根据公司与受让方于2014年10月21日签署的《收购方PETRA 5(CHINA) MALL PTE.LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于内江华联购物中心有限公司之股权转让协议》，内江公司100%的股权转让价款为5,948.14万美元。
独立董事对该事项的意见如下：（1）本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；（2）本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。（3）董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司将其所持的全资子公司内江公司100%的股权转让给 PETRA 5 (CHINA) MALL PTE.LTD。
2014年10月21日，公司第六届第七次监事会审议通过了《关于转让内江公司股权的议案》，监事会对本次转让内江公司100%股权发表意见如下：“本次股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则；本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。本次股权转让
没有损害公司和中小股东利益的情况。”
2014年11月7日，华联股份召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》。
瑞信方正对该事项发表了如下核查意见：华联股份已经就上述募投项目转让召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门备案。华联股份本次募投项目转让履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
经核查，截至2015年 12月31日，内江公司的转让事项已完成有关部门的批准或备案程序，华联股份此次转让募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披露义务。
九、保荐机构核查意见
根据公司董事会的专项报告、致同的鉴证报告，并经保荐机构核查，华联股份2015年度募集资金的存放、使用和管理行为规范，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整并履行了相应的审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违规使用募集资金的情况。
附件：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||302,800.98||本年度投入募集资金总额|||||33,034.96||
|变更用途的募集资金总额||||18,308.00||已累计投入募集资金总额|||||277,101.74||
|变更用途的募集资金总额比例||||6.05%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后的承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益(注)|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京海融51%股权|否|32,822.00|32,822.00|32,822.00||32,822.00||100.00%|2013年12月|-1,882.46||否|
|收购武汉中华路店物业资产及武汉中华路购物中心装修改造项目|是|24,153.00|24,153.00|24,153.00|21,695.00|21,695.00|-2,458.00|89.82%|2017年12月|||否|
|收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目|否|33,175.00|33,175.00|33,175.00||33,175.00||100.00%|2014年7月|-1,391.51||否|
|收购包头鼎鑫源80.05%股权及包头正翔购物中心筹备开业项目|否|63,696.00|63,696.00|63,696.00||63,696.00||100.00%|2016年7月|||否|
|大屯购物中心装修改造项目|否|15,432.00|15,432.00|15,432.00|1,327.36|5,627.36|-9,804.64|36.47%|2016年12月|||否|

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|增资江苏紫金华联综合超市有限公司|否|4,565.00|4,565.00|4,565.00||4,565.00||100.00%|2016年12月||否|
|增资沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00||7,450.00||100.00%|2015年1月|-2,727.46|否|
|赤峰购物中心装修改造项目|否|6,858.00|6,858.00|6,858.00|1,814.17|5,005.24|-1,852.76|72.98%|2016年1月||否|
|顺义金街购物中心装修改造项目|否|16,213.00|16,213.00|16,213.00|529.03|16,224.17|11.17|100.07%|2014年5月|-6,879.66|否|
|平谷购物中心装修改造项目|否|4,969.00|4,969.00|4,969.00|436.14|2,263.94|-2,705.06|45.56%|2016年1月||否|
|包头青东路购物中心装修改造项目|否|6,624.00|6,624.00|6,624.00||3,050.00|-3,574.00|46.04%|2016年12月||否|
|北京华联盘锦购物中心装修改造项目|是|5,652.00|||||||||是|
|北京华联朔州购物中心装修改造项目|是|5,710.00|||||||||是|
|北京华联廊坊购物中心装修改造项目|是|6,946.00|||||||||是|
|北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目|否||4,421.00|4,421.00||3,100.00|-1,321.00|70.12%|2016年12月||否|
|北京华联海口会展中心装修改造项目|否||7,605.00|7,605.00|2,062.43|5,850.22|-1,754.78|76.93%|2016年12月||否|

北京华联回龙观购物中
否 2,760.00 2,760.00 950.42 2,384.85 -375.15 86.41%2016年5月 否心装修改造项目
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|北京华联公益西桥购物中心装修改造项目|否||2,213.00|2,213.00|151.17|556.17|-1,656.83|25.13%|2016年5月||否|
|北京华联天通中苑购物中心装修改造项目|否||1,309.00|1,309.00|830.81|1,100.81|-208.19|84.10%|2016年5月||否|
|补充流动资金|否|40,000.00|34,643.98|34,643.98|210.43|34,643.98||100.00%|||否|
||||||||-|||||
|合计||308,157.00|302,800.98|302,800.98|33,034.96|277,101.74|-25,699.24|||-12,881.09||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不存在未达到计划进度的项目|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||经本公司2014年3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中包含北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心（“原装修改造项目”）7,850.37万元。2014年10月21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额18,308万元变更用于北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（“新装修改造项目”）。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不存在实施地点发生变更的情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||经第六届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，对原投资项目收购合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造的方式变更为：首先由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）分别以目标物业及部分现金出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由本公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司100%的股权。合肥金寨路店对应股权收购已于2014年完成，武汉中华路店对应股权收购于2015年3月完成。|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2015年12月31日，已置换预先已投入募投项目的自筹资金26,091.02万元，尚未转出的金额为1,799.97万元。|
|结余募集资金永久性补充流动资金情况|本期不存在结余募集资金永久性补充流动资金的情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本期不存在项目实施募集资金结余的情况|
|募集资金其他使用情况|不存在其他需要特别说明的募集资金使用情况|

注：2013年非公开发行未作出业绩承诺。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公
司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
梁颖
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日