兴业证券股份有限公司关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“星网锐捷”）发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及中小板信息披露业务的相关要求，对隽丰投资等3名交易对方做出的关于2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，隽丰投资承诺升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700.00万元。
二、盈利预测补偿方式
星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对标的公司实际净利润进行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、2018年业绩承诺完成情况
1、标的公司2018年业绩实现情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对升腾资讯 2018年财务报表进行了审计，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2019）
审核字 F-004号），升腾资讯 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 14,811.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 14,516.90万元。升腾资讯2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润达到福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号）中2018年的利润预测数 11,842.22万元的122.59%。
华兴所对星网视易 2018年财务报表进行了审计，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字 F-001号），星网视易 2018年度实现归属于母公司股东的净利润8,426.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 7,734.65万元。星网视易 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润达到中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1016号）中2018年的利润预测数 8,154.38万元的94.85%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|利润预测数|实际实现数|差额|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,842.22|14,516.90|2,674.68|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,154.38|7,734.65|-419.73|

2、星网视易2018年未实现资产评估报告业绩预测的原因
2018年行业竞争格局较2017年进一步加剧，同时星网视易的蓝光播放器、魔云8等新产品、新功能因研发进度不及预期导致新产品上市时间有所推迟，从而导致2018年实现净利润较预期有所下降。
星网视易的蓝光播放器、魔云8等新品、新功能在第三、四季度已陆续发布上市，未来星网视易将继续实行差异化的市场策略，始终保持技术上的领先地位，同时加强价值销售体系建设，以减少市场竞争压力对公司业绩的影响。
3、星网视易2018年未实现资产评估报告业绩预测对公司的影响
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，唐朝新、刘灵辉承诺的业绩承
诺为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润，盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。因此，星网视易 2018年虽未实现评估报告中的业绩预测，但唐朝新、刘灵辉的业绩承诺仍在正常履行过程中，尚未达到盈利考核时间，不需要对上市公司进行业绩补偿。
四、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、资产评估报告以及华兴所出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字F-004号）、《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字F-001号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的升腾资讯 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到了中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017号”）中 2018年的利润预测数；星网视易 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1016号”）中2018年的利润预测数，完成率为94.85%。根据《盈利预测补偿协议》，唐朝新、刘灵辉的业绩承诺仍在正常履行过程中，尚未达到盈利考核时间，不需要对上市公司进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
余小群 张俊
兴业证券股份有限公司年 月 日