吉艾科技（北京）股份公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《吉艾科技（北京）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152569号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“发行人”、“公司”、“吉艾科技”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
2、本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3、本回复字体代表如下含义：
黑体：《反馈意见》中提及的问题。
宋体：申请人、保荐人、律师和会计师对反馈问题的回复。
第一部分：重点问题
1、公司因筹划重大事项自2015年4月8日起停牌。5月13日，公司公告《重大资产购买报告书》，购买郭仁样、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权，交易金额8亿元。同时，公司因筹划非公开发行股票事项继续停牌。6月2日，公司公告非公开发行股票预案并复牌。郭仁祥、宋新军为本次非公开发行的发行对象。
（1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人是否存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。
回复：
保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次非公开发行预案及相关文件、收购安铺胜利的《重大资产购买报告书》及相关公告文件，访谈了发行人的控股股东、实际控制人和本次非公开发行认购对象，认为发行人本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体分析如下：1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提
发行人购买安埔胜利100%股权交易总价为8亿元，以发行人IPO募集资金约 24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064万元对价。根据发行人与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》，《股权转让协议》生效后 3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款 10,000万元；《股权转让协议》生效后 5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款 15,000万元；
《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000万元。
2015年 5月 28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。2015年5月29日、2015月 6月 1日，公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用 24,925.88万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后12个月内支付完毕。
截至本反馈意见回复签署日，杭州银行、兴业银行、民生银行三家银行为公司提供不超过3亿元授信额度，公司也正在申请3亿元并购贷款。根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款等方式支付上述收购资金。
同时，在《股权转让协议》中，发行人与交易对方约定了业绩承诺与补偿条款，交易对方承诺，标的公司在 2015年、2016年和2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则交易对方应按照具体业绩补偿计算公式向发行人支付补偿。同时，在业绩承诺期届满时，发行人应对标的公司做减值测试，若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易对方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向发行人补偿。该业绩承诺与补偿条款有利于维护发行人的利益。
因此，公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
2、本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目，与前次重大资产购买无关
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

公司本次非公开发行股票募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项
目和补充流动资金，与前次重大资产购买无关，适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，不涉及公司重大资产重组，亦不涉及使用本次非公
开发行所募集的资金向非公开特定对象购买资产。
3、郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市公司未来发展前景的看好
重大资产购买完成后，交易对象郭仁祥、宋新军基于对本次非公开发行股票募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目盈利前景的看好，及通过前次重大资产购买交易过程对上市公司未来发展前景和管理团队的认可和信任，因此决定参与本次非公开发行股票。同时，发行人考虑到前次重大资产购买中，作为主要交易对方的郭仁祥、宋新军承担了业绩承诺与补偿义务，通过持有上市公司股票能够更好的约束交易对方，保证其履约能力，因此发行人也同意郭仁祥、宋新军参与本次非公开发行。
4、本次非公开发行股票认购对象引入了员工持股计划及外部投资者
发行人本次非公开发行股票认购对象为5名，除郭仁祥、宋新军为前次重大资产购买的交易对象外，本次非公开发行同时增加了兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划（公司员工持股计划）和北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。
综上，保荐机构认为：发行人重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施为前提；本次非公开发行募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金，不涉及公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向认购非公开发行股票特定对象购买资产；郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市公司未来发展前景的看好，同时有利于上市公司控制其在前次重大资产购买中业绩承诺和补偿的履约能力；本次非公开发行认购对象除郭仁祥、宋新军外，新增了员工持股计划和两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。因此本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”，不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
律师核查意见
经核查，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。
（2）请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决
议公告日，即2015年6月2日。本次股票发行价格为21.35元/股,发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（23.71元/股）的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度权益分派方案为以截至2014年12月31日公司总股本
217,274,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.09元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于2015年6月19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年6月24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的审批程序
2015年6月1日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2015年6月17日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议
案》等相关议案。本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
三、本次非公开发行履行的停复牌程序
因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》以及深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年5月13日起将继续停牌。
2015年5月26日，公司重大资产重组事项已通过交易所事后审核，同时披露《重大资产购买报告书的修订说明》和《重大资产购买报告书(修订稿)》及其摘要。同日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月26日（星期二）上午开市起继续停牌。
2015年6月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。2015年6月2日，公司发布《非公开发行股票预案披露提示暨复牌公告》，公司股票于2015年6月2日开市起复牌。
公司本次非开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
四、复牌后公司股票价格波动情况
2015年6月2日公司股票开市起复牌，2015年6月2日-2015年6月30日为公司复牌后之20个交易日。根据同花顺iFinD提供的交易数据，上述期间公司和创业板综合指数、同花顺专用设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价-复权后（元/股）|创业板综（点）|同花顺专用设备指数（点）|
|2015年6月2日|15.92|4368.10|5494.45|
|2015年6月30日|15.00|3265.82|4588.65|
|波动幅度|-5.78%|-25.23%|-16.49%|
|剔除大盘影响涨跌幅|19.46%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|10.71%|||

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%。
综上所述：1、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；2、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利；3、公司筹划重大资产重组与本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年4月8日开市起停牌，并于2015年6月2日开市起复牌。停牌期间，公司按规定发布了《重大资产重组进展公告》、《延期复牌公告》和《筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。公司履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定；
4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累
计涨跌幅没有超过20%；5、公司处在战略转型和国际化发展的关键阶段，拟通
过本次非公开发行股票募集资金，拓展公司主业，延伸产业链，挖掘新的利润增
长点，有利于提升公司的区域影响力和综合竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。因此，本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格，本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行的停复牌公告，本次非公开发行董事会、股东大会相关决议和非公开发行预案等相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
律师核查意见
经核查，公司本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形”。
2、公司董事会于2015年5月12日审议通过《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议
案》，于6月1日通过决议聘任郭仁祥为公司总经理。本次发行对象郭仁祥、宋新军及其亲属所控制的部分企业的经营范围与申请人存在重合。
（1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的交易行为，是否构成关联交易。
保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人购买安埔胜利100%股权的《重大资产购买报告书》、董事会、股东大会相关决议、与本次重大资产购买相关的《股权转让协议》、承诺函，访谈了发行人高管、实际控制人和发行对象。
经核查，保荐机构认为：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.1.5“具
有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：…（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，以及10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
2、2015年5月12日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过收购安埔胜利100%股权相关议案，并同日与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订《股权转让协议》时，郭仁祥、宋新军和郭红梅与公司之间不存在关联关系。根据《股权转让协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，但协议并未具体约定郭仁祥在上市公司体系内的任职职务。根据公司2015年5月26日公告的《重大资产重组报告书（修订稿）》，截至该报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。2015年6月1日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任郭仁祥先生担任公司总经理，该行为系发行人在完成收购安埔胜利后，基于双方发展理念的一致和对郭仁祥经验和能力的认同，经与郭仁祥协商一致后所作出的商业决策。
综上，发行人收购安埔胜利100%股权时，郭仁祥、宋新军和郭红梅与公司之间不存在关联关系；收购时，发行人并未就郭仁祥日后担任发行人总经理签署协议或作出安排；发行人聘任郭仁祥担任总经理系收购完成后做出的决定；发行人聘任郭仁祥为总经理的行为与公司股权收购行为相互独立，不互为前提条件，发行人购买安埔胜利100%股权的交易行为不构成关联交易。
律师核查意见
1、根据郭仁祥、宋新军和郭红梅于2015年5月11日出具的承诺函，本次重大资产重组的交易对方郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其关联方均不存在关联关系。
2、根据吉艾科技与郭仁祥、宋新军及郭红梅于2015年5月12日签署的《股权转让协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职。鉴于该协议签署时并未具体约定郭仁祥在上市公司体系内的任职职务，该约定并不当然导
致郭仁祥成为吉艾科技的关联方。
3、根据吉艾科技第二届董事会第十九次会议决议、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见、2015年第一次临时股东大会会议决议以及《重大资产购买报告书》，本次重大资产重组不构成关联交易。
4、另外，经本所律师核查，无论本次重大资产重组是否构成关联交易，因郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其关联方均不存在关联关系，吉艾科技全体董事与主要股东都不需要回避表决，吉艾科技已履行的表决程序及结果均不受影响。
据此，重大资产重组发生时，吉艾科技与郭仁祥、宋新军和郭红梅之间不存在关联关系；此次重大资产重组不构成关联交易。
( 2)请申请人补充披露:郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业的基本情况，是否与申请人经营相同或相似业务，该等企业目前的经营状况及未来的经营安排
(已转让或注销的，请说明具体情况);本次发行后公司是否将新增关联交易;郭仁祥是否存在《公司法》第一百四十八条第(五)项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
1、截至本反馈回复意见签署日，宋新军及其亲属不存在任何控制的企业，郭仁祥及其亲属控制的企业的基本情况及目前状况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||控制情况||基本情况||目前状况/未来安排|
|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）||郭仁祥作为有限合伙人认缴出资 549.9万元，宋新军作为有限合伙人认缴出资349.9 万元，郭仁祥的妹妹郭红梅作为有限合伙人认缴出资99.9万元||自成立至今未实际开展业务||税务登记已注销，目前正在办理工商注销手续||
|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司||郭仁祥持有45%股权||主要从事安全环境技术咨询服务，与吉艾科技及其下属企业不存在相同或类似业务的情况||郭仁祥已于2015年6月10日将其持有的该公司45%的股权全部转让给无关联第三方，其不再持有该公司任何股权||
|东营洛德凯森石油设备有限公司||郭仁祥妹夫苗伟持有50%股权||该公司已停止开展新增业务，目前只有少量||苗伟已于2015年7月20日将其持有的该公||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||控制情况||基本情况||目前状况/未来安排|
|||||的保证金及原有业务的持续执行||司50%的股权全部转让给无关联第三方，其不再持有该公司任何股权||
|东营释杰龙慧医疗器材有限公司||郭仁祥、高怀雪各持有50%股权||目前未实际开展业务||未来拟做医疗、农业领域投资，与吉艾科技及其下属企业不存在相同或类似业务的情况||

2、郭仁祥作为公司总经理，是公司关联自然人。截至本反馈意见回复签署日，除本次非公开发行股票外，公司与郭仁祥不存在其他正在履行或将要履行的重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。
3、截至本反馈意见回复签署日，郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的情形，即“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
保荐机构核查意见
保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查询了上述公司工商登记情况，核查了企业营业执照、财务报表，访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：发行人已全面披露了郭仁祥、宋新军及亲属控制的企业的基本情况，以及该等企业的经营状况与未来安排。截至本反馈意见回复签署日，公司与上述企业不存在同业竞争和关联交易；发行人本次发行后与郭仁祥不会新增关联交易；郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的情形。
律师核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，除本次非公开发行股票外，公司不存在其他正在履行或将要履行的重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。
郭仁祥自任职至今不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形。
郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业目前不存在与吉艾科技经营相同或相似
业务的情形；本次发行后公司不会与郭仁祥及其亲属控制的企业产生新增关联交
易；郭仁祥不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的情形。
3、根据本次非公开发行股票预案，申请人拟以本次发行募集资金投资新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目。请申请人补充披露该募投项目在境内、境外是否已经取得必要的批准，说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内外必要的批准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（一）境内批准事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014年第 9号令）、《境外投资管理办法》（商务部 2014年第 3号）、《外汇管理条例》（国务院令第532号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关规定，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目需取得山东省发展和改革委员会、山东省商务厅对境外投资项目的备案，并需在当地外汇管理部门完成境外投资外汇登记，具体办理情况如下：
1、2015年 5月 29日，和力公司取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500194号）。
2、2015年 6月 12日，和力公司取得国家外汇管理局东营市中心支局出具的业务登记凭证（业务编号为35370500201405295067）。
3、2015年8月1日，和力公司取得山东省发展和改革委员会出具的《关于东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设 120万吨石化项目备案的通知》（鲁发改外资[2015]823号）。
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境内主管部门批准。
（二）境外审批事项
塔吉克斯坦主管投资的部门为国家资产与投资管理委员会。丹格拉炼油厂项目在塔吉克斯坦的投资审批需经交通、劳动、环境等政府各部委、塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会、塔吉克斯坦总统审核、塔吉克斯坦议会批准等几个审批流程。最终获得由总统签署的《政府令》，并由国家资产与投资管理委员会代表政府与投资方签署的《投资协议》。
2014年3月8日，塔吉克斯坦总统拉赫蒙签署塔吉克斯坦共和国政府令，“批准塔吉克斯坦政府与中华人民共和国东营和力投资发展有限公司在丹格拉开发区建设石油炼化厂的协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会主席代表塔吉克斯坦政府签署本协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会与中国东营和力投资发展有限公司协商本协议签署的时间和地点”。
2014年 4月 2日，和力公司与塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会签署了《塔吉克斯坦共和国政府与中国山东东营和力投资发展有限公司之间关于在丹格拉经济开发区建设和投产石油炼厂的投资协议》。
2014年10月9日，丹格拉炼油厂项目获得了塔吉克斯坦上、下议院的正式批准（No.1590）。
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境外审批。
根据Asian Business Group-Legal Adviser,LLC于2015年7月16日出具的法律意见，（1）除炼油、存储及销售油品所需的许可外（该等许可应在炼油厂投产后获得），项目公司中塔石油有限责任公司已取得所有拥有其资产、经营其业务所需的执照、许可、授权、批准等政府审批（以下简称“政府审批”）以及所有必需的政府机构备案、登记等；（2）前述投资协议合法、有效、可强制执行；（3）项目公司中塔石油有限责任公司已获得该投资协议中约定土地的合法、有效的土地使用权授权及权利，可以占有、使用和建设房屋用以运营其业务。
综上，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内、境外必要的批准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了国内境外投资相关法律法规、赴塔吉克斯坦项目现场进行了尽职调查、走访了中国驻塔吉克斯坦大使馆和塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会，查阅了境外法律意见书，核查了项目相关审批和备案文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内、境外必要的批准，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，项目实施无法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
律师核查意见
经核查，本次募投项目丹格拉炼油厂项目在境内、境外已经取得必要的批准；
吉艾科技符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
4、根据本次非公开发行股票预案，兴证吉艾 1号资产管理计划(吉艾科技第一期员工持股计划)为发行对象之一。此外，申请人未在预案中完整披露发行对象北信瑞丰基金管理有限公司的股权控制关系。请申请人补充披露:兴证吉艾1号资产管理计划的最终持有人以及其在申请人的任职情况；北信瑞丰基金管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。请保荐机构和申请人律师对信息披露的真实、准确、完整进行核查。
回复：
一、兴证吉艾 1号资产管理计划的认购人为公司第一期员工持股计划
参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 10000万元，每份份额为 1000股（1.062万元），单个员工最低认购份额数为1份，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额自动取消，不得转让给其他持有人。
二、兴证吉艾 1号资产管理计划最终持有人、在公司任职情况及拟认购份额
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|份额|比例|
|1|冯玉平|副总经理|1400|14.87%|
|2|张旭杰|副总经理|900|9.56%|
|3|赵正启|副总经理、董事会秘书、财务负责人|20|0.21%|
|4|付大鹏|监事会主席|20|0.21%|
|5|杨培培|监事|40|0.42%|
|6|任松岩|监事|11|0.12%|
|7|张峰|研发部经理|426|4.52%|
|8|吴义永|研发部副经理|103|1.09%|
|9|刘雪冰|软件部部长|80|0.85%|
|10|何年|市场部经理|70|0.74%|
|11|张建武|市场部副经理|50|0.53%|
|12|穆韶波|仪器制造事业部经理|28|0.30%|
|13|孙兴业|培训部部长|25|0.27%|
|14|刘守帅|测井项目部经理|16|0.17%|
|15|陈运伟|核心部部长|12|0.13%|
|16|徐满意|机装部部长|4|0.04%|
|17|戴厚军|子公司经理|600|6.37%|
|18|杜观信|子公司经理|100|1.06%|
|19|马文岳|子公司副经理|1785|18.95%|
|20|付锐|子公司副经理|224|2.38%|
|21|赵立军|子公司副经理|220|2.34%|
|22|张轶|子公司副经理|200|2.12%|
|23|包夫公|子公司副经理|160|1.70%|
|24|陈怀卫|子公司副经理|146|1.55%|
|25|王景峰|子公司副经理|110|1.17%|
|26|卢金忠|子公司副经理|100|1.06%|
|27|鲁海深|子公司副经理|100|1.06%|
|28|刘志杰|子公司副经理|100|1.06%|
|29|方祖坤|子公司副经理|20|0.21%|
|30|于崔娜|子公司财务经理|274|2.91%|
|31|刘海燕|子公司财务经理|150|1.59%|
|32|国婧|子公司销售部副经理|104|1.10%|
|33|尚红|员工|192|2.04%|
|34|夏巧玲|员工|70|0.74%|
|35|郭秀燕|员工|60|0.64%|

36 胡戈兵 员工 54 0.57%
||||||
|-|-|-|-|-|
|37|孙国庆|员工|54|0.57%|
|38|于涛|员工|52|0.55%|
|39|王红卫|员工|50|0.53%|
|40|夏广霄|员工|40|0.42%|
|41|荣洁|员工|40|0.42%|
|42|王建伟|员工|40|0.42%|
|43|周钦山|员工|30|0.32%|
|44|王建国|员工|30|0.32%|
|45|周吉祥|员工|30|0.32%|
|46|许丽|员工|30|0.32%|
|47|郗伟伟|员工|26|0.28%|
|48|黄靖|员工|25|0.27%|
|49|许卫东|员工|24|0.25%|
|50|徐建民|员工|24|0.25%|
|51|陈顶龙|员工|24|0.25%|
|52|姚同法|员工|24|0.25%|
|53|高安国|员工|22|0.23%|
|54|季中政|员工|22|0.23%|
|55|张果庆|员工|22|0.23%|
|56|周明明|员工|20|0.21%|
|57|苏航|员工|20|0.21%|
|58|陈 英|员工|20|0.21%|
|59|卢先金|员工|20|0.21%|
|60|董建成|员工|20|0.21%|
|61|王祖传|员工|20|0.21%|
|62|张忠臻|员工|20|0.21%|
|63|李国强|员工|20|0.21%|
|64|胡科丰|员工|20|0.21%|
|65|安连永|员工|20|0.21%|
|66|姚新亮|员工|20|0.21%|
|67|韩兰明|员工|20|0.21%|
|68|王涛|员工|20|0.21%|
|69|武明杰|员工|20|0.21%|
|70|夏颖|员工|20|0.21%|
|71|蔡杰|员工|20|0.21%|
|72|靳文婷|员工|20|0.21%|
|73|侯平祥|员工|20|0.21%|
|74|孔祥德|员工|20|0.21%|
|75|刘光江|员工|20|0.21%|
|76|李永民|员工|18|0.19%|
|77|曾正午|员工|15|0.16%|
|78|姜新宝|员工|15|0.16%|

79 杨永凤 员工 14 0.15%
||||||
|-|-|-|-|-|
|80|麻全飞|员工|14|0.15%|
|81|刘同森|员工|12|0.13%|
|82|张建苓|员工|12|0.13%|
|83|孙刚磊|员工|12|0.13%|
|84|尚海权|员工|11|0.12%|
|85|郭秀明|员工|10|0.11%|
|86|张永光|员工|10|0.11%|
|87|付世杰|员工|10|0.11%|
|88|母长林|员工|10|0.11%|
|89|酒五全|员工|10|0.11%|
|90|王进良|员工|10|0.11%|
|91|贺志国|员工|10|0.11%|
|92|王河川|员工|10|0.11%|
|93|李媛媛|员工|10|0.11%|
|94|周永利|员工|10|0.11%|
|95|耿丽丽|员工|10|0.11%|
|96|刘卫卫|员工|10|0.11%|
|97|王永军|员工|8|0.08%|
|98|李辉|员工|8|0.08%|
|99|高艳博|员工|7|0.07%|
|100|陆金玲|员工|6|0.06%|
|101|张先通|员工|6|0.06%|
|102|陈蛟|员工|6|0.06%|
|103|田芳科|员工|6|0.06%|
|104|王宏杰|员工|6|0.06%|
|105|李俊伟|员工|6|0.06%|
|106|刘桂青|员工|5|0.05%|
|107|王明鸽|员工|5|0.05%|
|108|杨伟|员工|5|0.05%|
|109|王硕|员工|5|0.05%|
|110|李宝|员工|5|0.05%|
|111|许卫华|员工|5|0.05%|
|112|郭治鹏|员工|4|0.04%|
|113|胡耀鹏|员工|4|0.04%|
|114|张军波|员工|4|0.04%|
|115|孙大伟|员工|4|0.04%|
|116|李斌|员工|4|0.04%|
|117|张丽|员工|4|0.04%|
|118|张乃刚|员工|4|0.04%|
|119|王欢欢|员工|4|0.04%|
|120|燕兵元|员工|4|0.04%|
|121|罗聚禄|员工|4|0.04%|

122 王佳鹏 员工 4 0.04%
||||||
|-|-|-|-|-|
|123|徐融|员工|3|0.03%|
|124|商莹莹|员工|2|0.02%|
|125|韩莉莎|员工|2|0.02%|
|126|叶胜凯|员工|2|0.02%|
|127|葛良科|员工|2|0.02%|
|128|张彦明|员工|2|0.02%|
|129|吴志磊|员工|2|0.02%|
|130|赵亮|员工|2|0.02%|
|131|张志国|员工|2|0.02%|
|132|杨政|员工|2|0.02%|
|133|沈月清|员工|2|0.02%|
|134|李艳|员工|2|0.02%|
|135|胡维敏|员工|2|0.02%|
|136|史川|员工|2|0.02%|
|137|秦晓伟|员工|2|0.02%|
|138|王书华|员工|2|0.02%|
|139|武明锋|员工|2|0.02%|
|140|许海永|员工|2|0.02%|
|141|崔建新|员工|2|0.02%|
|142|宋合昌|员工|2|0.02%|
|143|霍圣南|员工|2|0.02%|
|144|蔡志伟|员工|2|0.02%|
|145|姜君飞|员工|2|0.02%|
|146|曹明|员工|2|0.02%|
|147|孙庆中|员工|2|0.02%|
|148|杨琳|员工|2|0.02%|
|149|张超虎|员工|1|0.01%|
|150|谢涛|员工|1|0.01%|
|151|张擎|员工|1|0.01%|
|152|孙克迪|员工|1|0.01%|
|153|王立松|员工|1|0.01%|
|合计|||9416|100.00%|

注：员工持股计划最终参与人员以及每个持有人持有份额数以员工最后实际缴纳的出资后确定的为准。
其中，计划持有人冯玉平、张旭杰、赵正启、付大鹏、杨培培和任松岩作为公司高级管理人员和监事，在本次非公开发行股票定价基准日（2015年6月2日）之前六个月不存在卖出公司股票的行为。
三、北信瑞丰基金管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系。
北信瑞丰基金管理有限公司由北京国际信托有限公司与莱州瑞海投资有限
公司于2014年3月17日发起设立，注册资本为17000万元。目前北信瑞丰基金管理有限公司控股股东为北京国际信托有限公司，北信瑞丰股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比|
|北京国际信托有限公司|10200|60%|
|莱州瑞海投资有限公司|6800|40%|
|合计|17000|100%|

北京国际信托有限公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比|
|北京国有资产经营有限责任公司|48020|34.30%|
|威益投资有限公司|27980|19.99%|
|中国石油化工股份有限公司|20000|14.29%|
|上海爱使股份有限公司|11600|8.29%|
|航天科技财务有限责任公司|1000|7.14%|
|杭州钢铁集团公司|8600|4.29%|
|天津经济技术开发区投资有限公司|6000|4.29%|
|鹏丰投资有限公司|3600|2.57%|
|北京宏达信资产经营公司|3000|2.14%|
|北京市海淀区欣华农工商公司|1200|0.86%|
|合计|131000|100%|

北京市国有资产经营有限责任公司(简称“北京国资公司”)，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型投资公司。北京市人民政府100%持有北京国资公司。
因此，北信瑞丰的控股股东为北京国际信托有限公司，其单一大股东为北京市人民政府。
四、保荐机构核查意见
经核查，公司已真实、准确、完整地披露了兴证吉艾1号资产管理计划的最终持有人以及其在公司任职情况。北信瑞丰基金管理有限公司控股股东为北京国际信托有限公司，北京市人民政府为实际控制人。
律师核查意见
经核查，北信瑞丰的控股股东为北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司的单一大股东为北京市人民政府。
5、本次非公开发行停牌前6个月内，郭仁祥存在买卖申请人股票的行为。
请申请人说明本次非公开发行的决策过程，决策程序是否合法合规，是否符合公司章程及公司治理的要求;说明发行对象是否利用信息优势买卖申请人股票，公司管理层是否公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行的决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求
1、因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起继续停牌。
2、2015年5月26日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月26日（星期二）上午开市起继续停牌。
3、2015年6月1日，公司独立董事出具了《关于本次非公开发行股票关联交易的事前认可意见》，认为本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
4、2015年6月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次非公开发行的相关议案。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东及中小股东的利益，同意公司与本次非公开发行股票相关的议案。
5、中国国际金融有限公司就此出具了《关于吉艾科技（北京）股份公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》，认为本次关联交易的定价是按照证监会的相关规定确定，定价合理，没有损害公司和中小股东的利益。
6、2015年6月17日，公司通过现场投票与网络投票相结合的形式召开2015
年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
在本次非公开发行决策过程中，公司严格遵守信息披露相关办法，及时办理股票停复牌工作，决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求。
二、发行对象不存在利用信息优势买卖公司股票的情形，公司管理层公平
履行了对投资者的信息披露义务
为筹划本次非公开发行事项，公司股票自2015年5月26日至6月1日停牌。除郭仁祥外，本次非公开发行的其他发行对象在停牌日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。本次非公开发行对象郭仁祥在公司股票非公开发行停牌前6个月（即2014年11月26日至2015年5月25日）存在买卖公司股票情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-30|-37|0|卖出|

根据公司收购安埔胜利100%股权交易的《重大资产重组交易进程备忘录》，公司董事长高怀雪于2015年3月24日与郭仁祥讨论重大资产重组的可行性，郭仁祥于该日始知悉重大资产重组相关事项。
郭仁祥于2015年5月12日出具的《关于买卖上市公司股票的声明与承诺》，其在自查期间买卖吉艾科技股票时未知悉重组事项，也未参与重组决策过程，买卖吉艾科技股票的行为与重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
由上可知，郭仁祥买卖公司股票是发生于公司开始筹划本次非公开发行股票之前，不存在利用信息优势买卖公司股票的情形。
郭仁祥买卖公司股票时尚未成为公司高管，认购本次非公开发行股票不适用《证券法》关于短线交易的相关规定。
公司管理层公平履行了对全部投资者的信息披露义务，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人非公开发行的公告文件、郭仁祥在非公开发行停牌前6个月的交易记录、发行人收购安埔胜利的《重大资产重组交易进程备忘录》，郭仁祥出具的声明和承诺，与发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的决策过程与程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求；发行对象郭仁祥未利用信息优势买卖公司股票，公司管理层公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
律师核查意见
经核查，公司本次非公开发行的决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求；发行对象不存在利用信息优势买卖申请人股票的情形；公司管理层已公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
6、公司2012年首发募集资金投资项目中，石油测井仪器项目截止2015年6月1日尚未产生效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关"前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致"的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
答复：
一、会计师回复：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
1、首发招股书披露的募集资金披露情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资进度安排（万元）|||
|||第一年|第二年|合计|
|石油测井仪器项目|电缆测井系统生产线|4,505|2,495|7,000|
||过钻头测井系统生产线|292|6,708|7,000|
|测井工程服务队伍组建|测井工程服务车辆及设备|3,450|13,000|16,450|

募集资金投资的石油测井仪器项目和测井工程服务队伍组建均由吉艾科技
子公司吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司（“吉艾天津”）组织实施。吉艾科技直接持有吉艾天津100%的股权，吉艾科技通过向吉艾天津增资的方式将募集资金投入到上述募投项目。
（1）石油测井仪器项目：包含两条测井系统生产线，分别是电缆测井系统生产线和过钻头测井系统生产线。按照“吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司石油测井仪器项目可行性研究报告”对石油测井仪器项目计算期的测算，考虑项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计算期定10年，其中电缆测井建设期2年，过钻头测井项目建设期为2年，生产期均为8年。电缆测井系统生产线项目承诺效益为完全达产后正常年可实现新增销售收入约21,100万元，项目内部收益率为40.17%，投资回收期为4.2年。过钻头测井系统生产线项目承诺效益为完全达产后预计年新增销售收入约12,400万元，预计项目内部收益率为35.40%，投资回收期为4.1年。
（2）测井工程服务队伍组建项目：吉艾科技已有4支服务测井队伍及1支试验队伍，并拟在三年内新增10支配备全套探井测井设备的测井工程服务队伍，以提升公司的测井工程服务能力，满足市场需求。按照“吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司石油测井仪器项目可行性研究报告”对测井服务项目计算期的测算，考虑项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计算期定10年，测井服务项目建设期为2年，生产期定为8年。承诺全部新增队伍投入现场作业后预计公司每年将新增收入约10,000万元，项目内部收益率为29.51%，投资回收期3.8年。
（3）收购山东荣兴石油工程有限公司股权：2012年6月25日吉艾科技使用超募资金 2,975.00万元收购山东荣兴石油工程有限公司（以下简称山东荣兴）85%
股权，其中受让李新民持有的50%股权、席丽萍持有的25%股权、徐立芹持有的
10%股权。收购完成后山东荣兴成为吉艾科技的控股子公司，其中吉艾科技持股
85%、自然人股东李新民持股10%、自然人股东席丽萍持股5%。
吉艾科技通过收购方式取得山东荣兴 5支测井队伍，补充了测井服务队伍，包括吉艾科技原有的4支队伍及募投项目建设的6支队伍在内，吉艾科技测井工程服务队伍数量一共达到15支，超过了原计划新增10支测井队伍的目标，故拟不再通过募集资金对“测井工程服务队伍组建”项目进行后续投入。
（4）收购石家庄天元航地石油工程技术开发有限公司股权：吉艾科技以超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权，2013年11月1日吉艾科技与杜观信、鲁海深、谢三华签订《关于石家庄天元航地石油技术开发有限公司之股权转让协议》，分别收购杜观信、鲁海深、谢三华持有石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称天元航地）的33%、15%、3%的股权。股权转让完成后，天元航地成为吉艾科技的控股子公司，其中吉艾科技出资510万元（占比51%），杜观信出资340万元（占比34%）、鲁海深出资150万元（占比15%）。
（5）收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司：鉴于吉艾科技测井工程服务队伍数量已达到15支，超过了原计划新增10支测井队伍的目标，为了合理统筹资金安排，降低资金成本，提高募集资金余额的使用效率，吉艾科技于2015
年5月12日召开了第二届董事会第十九次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节
余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》，同意不再通过募集资金对“测井工程服务队伍组建”项目进行后续投入，决定变更原募投项目。将以8亿元收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“天津安埔”）100%股权。
吉艾科技变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组建”资金8,833.10万元，并将承诺投资项目“石油测井仪器项目”节余资金6,995.48万元和剩余超募资金
5,692.37万元，以及资金利息减除手续费净额3,404.93万元，合计24,925.88万元（含2015年6月1日实际孳息和银行手续费净额），用于支付收购天津安埔100%股权的部分收购款。
2、实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性
（1）石油测井仪器项目：
①承诺效益测算口径和方法如下：根据首发招股说明书，石油测井仪器项目承诺效益的计算期10年，其中建设期2年，生产期8年。该项目承诺的计算期内各
年净现金流量及所计算的内部收益率如下：
a、电缆测井项目
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||||||||
||建设期||生产期||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|现金销售收入|||3,600|4,800|8,800|14,000|21,100|21,100|21,100|21,100|
|现金流出|4,505|2,495|2,650|3,400|5,490|8,450|11,100|11,100|11,100|11,100|
|固定资产投资|4,505|2,495|||||||||
|铺底流动资金|||480|450|||||||
|经营成本|||1,930|2,607|4,730|7,191|8,913|8,913|8,913|8,913|
|销售税金及附加|||72|96|176|280|422|422|422|422|
|所得税|||168|247|584|979|1765|1765|1765|1765|
|净现金流量|-4,505|-2,495|950|1,400|3,310|5,550|10,000|10,000|10,000|10,000|
|计算指标|所得税后||||||||||
|财务内部收益率(%):|40.17%||||||||||
|投资回收期(年):|4.2||||||||||

b、过钻头测井项目 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||||||||
||建设期||生产期||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|现金销售收入|||2,480|7,440|9,000|12,400|12,400|12,400|12,400|12,400|
|现金流出|292|6,707|1,680|5,040|5,960|7,920|7,920|7,920|7,920|7,920|

固定资产投资 292 6,707
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铺底流动资金|||100|200|||||||
|经营成本|||1,397|4,290|5,271|6,919|6,919|6,919|6,919|6,919|
|销售税金及附加|||42|126|153|210|210|210|210|210|
|所得税|||141|424|536|791|791|791|791|791|
|净现金流量|-292|-6707|800|2,400|3,040|4,480|4,480|4480|4480|4480|
|计算指标|所得税后||||||||||
|财务内部收益率(%):|35.40%||||||||||
|投资回收期(年):|4.1||||||||||

②实现效益的计算口径、计算方法如下：
按照首发招股书中募集资金披露情况所列示的测算口径及方法，该项目所承诺的实现效益分别为内部收益率40.17%和35.40%。该项目由于施工进度导致投资完成延期一年，项目于2015年3月30日才达到预计可使用状态，已基本按计划完成了募投项目建设目标。截止2015年9月30日，生产线一直未达到完全释放产能的状态。目前的经营情况尚不能代表完全运营状态下的经营成果，无法进行实现效益（内部收益率）的测算。截止2015年9月30日，项目每期的实际净现金流量情况为：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||||||||||
||建设期||||生产期||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|现金销售收入||||710.07|--|--|--|--|--|--|--|--|
|现金流出|2,033.05|2,603.78|1,854.84|512.85|--|--|--|--|--|--|--|--|
|固定资产投资|2,033.05|2,603.78|1,854.84|512.85|--|--|--|--|--|--|--|--|
|净现金流量|-2,033.05|-2,603.78|-1,854.84|197.22|--|--|--|--|--|--|--|--|

（2）测井工程服务队伍组建
①承诺效益测算口径和方法如下：
根据首发招股说明书，测井工程服务队伍组建承诺效益的计算期10年，其中建设期2年，生产期8年。该项目承诺的计算期内各年净现金流量及所计算的内部收益率如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||||||||
||建设期||生产期||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|现金销售收入|||10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
|现金流出|3,450|13,000|4,100|4,100|4,100|4,100|4,100|4,100|4,100|4,100|
|固定资产投资|3450|13000|||||||||
|经营成本|||2,859|2,859|2,859|2,859|2,859|2,859|2,859|2,859|
|销售税金及附加|||200|200|200|200|200|200|200|200|
|所得税|||1,041|1,041|1,041|1,041|1,041|1,041|1,041|1,041|
|净现金流量|-3,450|-13,000|5,900|5,900|5,900|5,900|5,900|5,900|5,900|5,900|
|计算指标|所得税后||||||||||
|财务内部收益率(%):|29.51%||||||||||
|投资回收期(年):|3.8||||||||||

②实现效益的计算口径、计算方法如下：
吉艾科技自2012年度开始陆续组建测井工程服务队伍，至今利用募投资金已成功组建了6支测井服务队伍。吉艾科技采取边组建边承接测井业务的方针，逐步扩大市场影响同时锻炼队伍、积累测井服务经验。
在“前次募集资金使用情况鉴证报告”中，将测井工程服务队伍每年实现的净利润作为了实现效益进行列示。
各年（期）实现净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-9月（未审）||合计||
||实际投资金额|实现净利润|实际投资金额|实现净利润|实际投资金额|实现净利润|实际投资金额|实现净利润|实际投资金额|实现净利润|
|测井工程服务队伍组建|3,708.63|607.81|2,348.60|410.88|1,031.67|627.04|528.00|-222.04|7,616.90|1,423.69|

按照首发招股书披露的募集资金披露情况所列示的测算口径及方法，该项目所承诺的实现效益为内部收益率29.51%。按照项目各期实际净现金流量测算的实现效益（内部收益率）情况为：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||||||||||
||建设期||||生产期||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|销售收入|792.81|898.38|1,283.54|1,374.64|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|
|现金流出|3,708.63|2,348.60|1,031.67|528.00|||||||||
|固定资产投资|3,708.63|2,348.60|1,031.67|528.00|||||||||
|净现金流量|-2,915.82|-1,450.22|251.87|846.64|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|1,387.84|
|财务内部收益率(%):|17.98%||||||||||||

（3）收购山东荣兴石油工程有限公司股权
根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购山东荣兴石油工程有限公司85%股权之可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺，山东荣兴
2012年度经审计净利润不得低于487万元。经我所审计，山东荣兴2012年个别财务报表净利润为622.68万元，实现了可行性研究报告的效益预测以及交易双方约定的业绩承诺。
（4）收购石家庄天元航地石油工程技术开发有限公司股权
根据“吉艾科技（北京）股份公司拟以超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权之可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，天元航地2013年预计净利润为1,300万元，2014、2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为比上一年度（即2013、2014年）经审计的经营性净利润增长25%。
经我所审计，天元航地个别财务报表2013年度扣除非经常性损益后的净利润1,481.40万元，2014年度扣除非经常性损益后的净利润1,950.99万元，较2013年度增长31.70%，实现了可行性研究报告的效益预测以及交易双方约定的业绩承诺。
（5）收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司
根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，天津安埔原股东承诺天津安埔在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。
吉艾科技已于2015年5月28日完成对天津安埔的收购，确定2015年5月28日为购买日。根据天津安埔提供的2015年度预测的净利润为9,709.40万元（未经审计）。
3、实现效益与预计效益的对比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目预计内部收益率|实现百分比|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月（未审）|||
|募投项目 1-石油测井仪器项目|实际净现金流量|-2,033.05|-2,603.78|-1,854.84|197.22|—|—|
||承诺净现金流量|-4,797.00|-9,202.00|1,750.00|3,800.00|40.17%、35.40%||
|募投项目 2-测井工程服务队伍组建|实际净现金流量|-2,915.82|-1,450.22|251.87|846.64|17.98%|60.93%|
||承诺净现金流量|-1,597.35|-6,019.00|2,731.70|2,731.70|29.51%||
|超募项目 1-收购山东荣兴石油工程有限公司股权|实现效益|622.68||||622.68|128%|
||承诺效益|487.00||||487.00||
|超募项目 2-收购石家庄天元航地石油工程技术开发有限公司股权|实现效益||1,481.40|1,950.99|-206.59|增长31.7%|127%|
||承诺效益||2014、2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为比上一年度（即2013、2014年）经审计的经营性净利润增长25%。|||增长25%||
|超募项目 3-收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司|实现效益||||2,769.50|||
||承诺效益||||9,443.55|增长15%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目预计内部收益率|实现百分比|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月（未审）|||
|募投项目合计|实现效益|||||17.98%|60.93%|
||承诺效益|||||29.51%||

测井工程服务队伍组建实现效益低于承诺效益的主要原因是：
当前全球经济复苏缓慢，世界油气市场格局正在重构，非常规油气革命带来石油供需格局逆转，国际油价大幅下挫，世界油气行业将由新世纪以来的繁荣期进入不景气周期。油气行业将呈现“四低”的特点：低价格、低回报、低投资和低成本。油气行业投资回报率下降，石油公司进入战略调整期，重组整合可能增加。中国油气市场正进入转折期，油气需求增速放缓，环保要求更加严格，供需宽松将常态化。国内油服行业已经进入调整阶段，行业格局正在重新配置。
为了应对油服市场需求增速放缓的新常态化局面，吉艾科技顺应下游油气服务行业的节奏，调整了测井工程服务队伍的组建进度，人员和设备在持续调整和配备过程中逐步产生效益。
综上，会计师认为，发行人前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、保荐机构回复：发行人满足《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”
1、前次募集资金基本使用完毕
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2014A4030-9），截止2015年6月1日，本公司对募集资金项目累计投入816,649,308.79元，2015年1月1日至6月1日使用募集资金
313,097,291.93元，尚未使用资金余额为0.00元。截止2015年6月1日，募集资金累计使用金额占募集资金净额的100%。
2、前次募集资金的实际使用进度说明
（1）前次募集资金的实际使用进度
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|募投项目|1|石油测井仪器项目|2014年3月30日|2015年3月30日|
||2|测井工程服务队伍组建|2014年3月30日|2015年3月30日|
|超募项目|3|收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司|对于剩余超募资金的使用，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前将履行相应的审议程序并及时披露。|2015年5月28日|
||4|收购山东荣兴石油工程有限公司股权||2012年7月4日|
||5|收购石家庄天元航地石油工程技术开发有限公司股权||2013年11月7日|
||6|归还银行贷款||2012年4月22日\2013年6月6日\2014年5月19日\2015年5月12日|
||7|补充流动资金|||

根据首发招股书披露，“石油测井仪器项目”包含两条测井系统生产线，分别是电缆测井系统生产线和过钻头测井系统生产线。都计划于募集资金到位后第三年（2014年3月30日）正式投产，2013年12月23日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将完成时间调整至2015年3月30日，截止2015年3月30日达到预计可使用状态，项目建设基本完成。
根据首发招股书披露，“测井工程服务队伍组建”拟在募集资金到位后三年内新增10支配备全套探井测井设备的测井工程服务队伍，以提升公司的测井工程服务能力，满足市场需求。2013年12月23日，公司召开第二届董事会第三次会议
审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将测井工程服务队伍组建完
成时间调整至2015年3月30日，截止2015年3月30日，共组建6支测井服务队伍。
此外公司分别于2012年7月、2014年通过收购山东荣兴85%、15%股权，取
得山东荣兴5支测井队伍，补充了公司的测井服务队伍。
截至2015年6月1日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
（2）进度延迟项目的情况说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺完成时间|实际完成时间|延迟原因|履行决策程序和信息披露义务的情况|
|1|石油测井仪器项目|2014年3月30日|2015年3月30日|主要原因系天津生产基地的建设工期较原计划的时间有所延长，工程未能按期竣工，导致项目延期|2013 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，并于次日公告|
|2|测井工程服务队伍组建|2014年3月30日|2015年3月30日|主要原因系由于测井服务队伍的组建进度很大程度上取决于测井服务人员的培养周期以及工作量的情况，技术成熟的测井服务人员的实际培养周期长于预期，导致测井工程服务队伍组建项目延期|2013 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，并于次日公告|

（3）变更用途的项目的相关情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更内容|变更的原因|履行决策程序和信息披露义务的情况|
|1|石油测井仪器项目|承诺投资项目“石油测井仪器项目”节余资金6,995.48万元，用于支付收购天津安埔 100%股权的部分收购款|募集资金结余的原因为：一方面，募集资金存放期间产生了一定的利息收入；另一方面在募投项目实际执行过程中通过优化生产线结构、严格执行多供方采购制度较好地控制了设备采购成本，节约了部分项目支出。|2015年5月12日，本公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》，公司将以8亿元收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权。|
|2|测井工程服务队伍组建|变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组 建 ” 节 余 资 金8,833.10 万元，用于支付收购天津安埔100%股权的部分收购款|通过收购方式取得山东荣兴 5 支测井队伍，补充了募投项目组建 10 制测井服务队伍目标||

3、前次募集资金使用效果情况
前次募集资金使用效果情况详见本题答复之“一、会计师回复：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定”，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
综上，保荐机构认为，发行人满足《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
三、首发募集资金使用进度迟延的项目的核查说明
1、首发募集资金使用进度进度延迟情况及决策履行和信息披露情况，详见本题答复之“二、保荐机构回复：发行人满足《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
2、首发募集资金使用效益未达到预计效益的原因
如本题前面所述，除“测井工程服务队伍组建”项目投资回报率略低于首发招股书披露的承诺效益之外，前次募集资金其他投资项目基本达到的预计效益。
“测井工程服务队伍组建”项目投资回报率低于预测主要原因是，当前全球经济复苏缓慢，世界油气市场格局正在重构，非常规油气革命带来石油供需格局逆转，国际油价大幅下挫，世界油气行业将由新世纪以来的繁荣期进入不景气周期，油气行业投资整体回报率均出现下降。吉艾科技顺应下游油气服务行业的节奏，调整了测井工程服务队伍的组建进度，在测井服务队伍陆续组建的情况下，基本完成了首发招股书披露的测井工程服务队伍组建的效益承诺。
3、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.1-9|2014|2013|2012|2011|2010|
|主营业务收入|17,006.01||25,396.28|23,537.37|21,608.44|17,415.59|10,552.60|
|归属于母公司所有者的净利润|3,561.06||8,569.08|7,337.80|10,336.17|9,907.05|6,164.94|
|前次募集资金投资项目实现效益|-91.4||1992.84|1717.18|912.83|-|-|
|②/①|-||23.26%|23.40%|8.83%|-|-|
|剔除募投项目后的净利润①—②|3,652.46||6,576.24|5,620.62|9,423.34|9,907.05|6,164.94|

整体来看，公司上市后整体经营情况良好，上市前后公司整体盈利水平保持相对稳定，剔除募集资金后利润未出现大幅下滑情形。随着公司前次募集资金投资项目的实施，促进了公司上市以来经营业绩的保持稳定，募投项目实现的效益占公司整体盈利的比重也逐渐增加。伴随前次募集资金投资项目效益进一步发挥，公司未来的盈利能力将进一步增强。
7、根据山东省发展和改革委员会出具的《关于东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设120万吨石化项目备案的通知》（鲁发改外资[2015]823号），项目总投资29000万美元，项目资金来源为东营和力自有资金出资9700万美元，其余申请银行贷款解决。
请说明本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”申请人拟投入
90,000万元是否超过项目需要量，并结合可比案例投资规模具体说明该项目总投资的具体构成。请申请人结合近期油气价格和油气行业发展情况，进一步披露该项目的经济效益测算依据，说明相关测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”公司拟投入 90,000万元符合项目实际需要
（一）项目总投资的具体构成
本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”占地面积 80公顷，位于塔吉克斯坦丹格拉自由经济区。该经济区位于距丹格拉市中心约 15公里，有丹格拉至库尔干秋别一级公路通过，另还有铁路和输油输气管道经过，距首都杜尚别 90公里，距离阿富汗边境 150公里，交通运输便利，水电等配套设施较为完善。
本项目建成后将具备120万吨石油炼化能力，主要产品为汽油、柴油和沥青，产品以在塔吉克斯坦境内销售为主，部分出口至阿富汗等国。
项目总投资17.9亿元，其中：建设投资15.5亿元，运营流动资金2.4亿元。
本项目建设期为 3年，预计 2018年完全达产，建设期内按进度投入建设资金。
项目总投资具体构成如下：
项目投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||工程项目|投资额||
|1||原油常减压装置（50-70万吨/年）沥青装置（12万吨/年）|6,198.00||
|2||加氢裂化装置（30万吨/年）|40,287.00||
|||制氢装置（10万吨/年）|||
|3||催化重整装置（15万吨/年）|30,990.00||
||装置总投资|||77,475.00|
|1||原油罐（6万立方）|8,057.40||
|2||沥青罐（3万立方）|4,028.70||
|3||蜡油罐（4万立方）|6,817.80||
|4||柴油罐（3万立方）|4,028.70||
|4||石脑油罐（1万立方）|1,239.60||
|5||球罐（1万立方）|13,635.60||
||罐区总投资（18万立方）|||37,807.80|
|1||公用工程|10,536.60||
|2||配电设备|15,495.00||
|3||消防设备|4,958.40||
|4||办公楼、销售楼、食堂|4,958.40||
|5||污水处理|619.80||
|6||围墙|1,239.60||
||公用设施总投资|||37,807.80|
||设备运费|||1,859.40|
||运营流动资金|||24,000.00|
|总投资|||178,950.00||

注1：项目总投资2.9亿美元，按照中国人民银行于2015年5月30日（公布的人民币对美元中间价6.1980汇率计算，折合人民币约17.9亿元。
（二）可比案例投资规模
根据丹格拉炼油厂项目总体投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为1,492万元（17.9亿/120万吨）。海外石油炼化项目因所在国家国别差异较大，且不同项目的体量大小、原料成分、产出产品、技术工艺和运行模式等也有较大区别，因此投资规模具有一定差异。以下选取近期 A股上市公司公告的两单海外石油炼化投资项目对投资规模做一对比说明。
1、风范股份“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设”
2014年11月28日，风范股份（601700.SH）公告了非公开发行预案，拟非
公开发行募集资金总额不超过30亿元，其中26.5亿元增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设。根据募集资金使用可行性报告，该项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建 1座加工规模为 600万吨/年的石油炼化厂，配套建设3条阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，其中建设投资 69.65亿元，建设期利息 5.15亿元和铺底流动资金 4.33亿元。项目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等。
主要加工装置包括 600万吨/年常减压装置、170万吨/年蜡油催化裂化装置、70万吨/年延迟焦化装置、100万吨/年柴油加氢降凝装置、15,000标准立方米/小时干气制氢装置、2×2万吨/年硫磺回收装置。根据该项目投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为1,319万元，与公司丹格拉炼油厂项目相当。
2、恒逸石化“文莱PMB石油化工项目”
2015年11月 11日，恒逸石化（000703.SZ）公告了非公开发行预案，拟非公开发行募集资金总额不超过38亿元，投资“文莱PMB石油化工项目”。根据募资资金使用可行性报告，该项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（BruneiDarussalam）大摩拉岛（PualuMuaraBesar），项目用地估算为 260公顷以及预留的围填用地。
项目投资估算为32.5288亿美元，约合人民币206.43亿元，其中建设投资 190.25亿元，建设期贷款利息5.59亿元和铺底流动资金10.59亿元。项目投产后，项目主要产品为化工清油、对二甲苯（PX）、苯、甲苯、柴油、汽油、航空煤油等。
主要加工装置包括800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。根据该项目投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为 2,580万元。但因本项目采用“小油头，大芳烃”的炼化“一体化”模式，即在原油加工规模800万吨/年的基础上配置了150万吨/年PX单系列全球最大规模的芳烃联合装置，同时项目产品中包含了二甲苯（PX）、苯和甲苯等化工品，因此投资规模超过常规石油炼化项目。如简单加总 150万吨/年轻烃回收装置和 150万吨/年 PX联合装置这两项化工产品装备产能，则每万吨石油化工投资规模约为1,877万元。
3、投资规模对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|吉艾科技“塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”|风范股份“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目”|恒逸石化“文莱 PMB 石油化工项目”||
|总投资规模（亿元）|17.9|79.13|206.43||
|石化炼化能力（万吨）|120|600|800|1100（含化工）|
|每万吨炼化能力投资（万元）|1,492|1,319|2,580|1,877（含化工）|

（三）丹格拉炼油厂项目公司拟投资90,000万元符合项目实际需要
丹格拉炼油厂项目总投资 17.9亿元，根据本次募投项目可行性研究报告和可比案例投资规模分析，本项目投资规模符合项目实际需要。本项目由公司持股51%的控股子公司和力公司具体实施。考虑到公司收购完成安埔胜利后负债率较高，后续需利用并购贷款支付剩余5.5亿元收购对价，将导致公司财务费用上升，财务风险加大。经和和力公司其他股东协商一致，公司拟利用本次募集资金不超过 9亿元及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增资解决项目所需投资，不再增加和力公司银行贷款，若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。上述投资安排符合公司实际情况，未超过山东省发改委对本项目的备案金额。
二、本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”的经济效益测算谨慎合理
（一）项目经济效益测算主要依据和核心假设
本项目经济效益测算的主要依据和核心假设有八项，分别如下：
1、塔吉克斯坦的年消耗成品油在 120-150万吨，塔吉克斯坦国内年产成品油2-4万吨/年；
2、丹格拉经济开发区内投资企业可享受税收优惠，除缴纳员工社会保险税、代扣代缴员工个人所得税外，其他税收全免，开发区税收优惠政策为50年；
3、丹格拉经济开发区内企业场地租金用为 1平方米 1美元每年，丹格拉炼油厂投产后开始支付租金；
4、未来10年布伦特原油平均价格为85美元/桶；
5、常减压产品销售价：汽油840美元/吨，柴油841美元/吨，沥青800美元/吨，蜡油与原油采购井口价相同，氢裂化后汽油908美元/吨，LPG价格500美元/吨，其余不变，均采用目前低油价下的最低价格；
6、塔吉克斯坦货币索莫尼与美元换算汇率取1美元=6.54索莫尼；
7、项目固定资产总投资2.5亿美金，分10年折旧完毕；
8、项目一期2016年6月投产，二期2018年底投产。
（二）上述主要依据和核心假设谨慎合理
以下就经济效益测算的主要依据和核心假设逐项分析如下：
1、塔吉克斯坦的年消耗成品油在 120-150万吨，塔吉克斯坦国内年产成品油2-4万吨/年。
根据商务部国际经济贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局、中国驻塔吉克斯坦大使馆经济商务参赞处联合出版的《对外投资国别（地区）指南——塔吉克斯坦（2014年版）》、中国驻塔吉克斯坦大使馆经济商务参赞处网站等资料以及公司在塔吉克斯坦当地所做的实地调研，塔吉克斯坦成品油年消耗量在 120万吨以上、国内成品油年产 2-4万吨的假设符合塔吉克当前成品油消耗和产量的现实情况。
公司丹格拉炼油厂项目建成后将具备120万吨石油炼化能力，主要产品为汽油、柴油和沥青。该项目建成后，其产量占塔吉克斯坦国内成品油年消耗的比重较高，并且要与俄罗斯和哈萨克斯坦等国出口至塔吉克斯坦的成品油竞争。公司对该项目经济效益测算依赖公司产品的竞争力和经营层对市场的把握能力。
2、丹格拉经济开发区内投资企业可享受税收优惠，除缴纳员工社会保险税、代扣代缴员工个人所得税外，其他税收全免，开发区税收优惠政策为50年。
该优惠政策为丹格拉经济开发区内投资企业可享受的优惠政策，因塔吉克斯坦经济发展较为落后，国内资本缺乏，迫切需要吸引外资投资，因此在可预见的未来，该项税收优惠政策不会发生变化。
3、丹格拉经济开发区内企业场地租金用为 1平方米 1美元每年，丹格拉炼油厂投产后开始支付租金。
根据塔吉克斯坦《土地法》规定，土地属于国家，不许买卖，只能租赁，并按地区征收平均土地税。外国投资者和外国投资企业依法可以在一定期限内使用
土地。现行法律规定，土地使用期最长为 50年。丹格拉是塔吉克斯坦的经济开发区之一，区内企业可享受土地租金每年每平方米1美元的政策。
4、未来10年布伦特原油平均价格为85美元/桶。
原油价格是影响本项目经济效益测算结果的核心假设，对测算结果的影响较大。为此，公司针对多种油价假设情形做了敏感性分析，并最终结合原油价格历史波动情况和现在油价环境选取了就目前情况下预测较为谨慎的情形，即未来10年平均油价为85美元/桶。
根据同花顺iFinD数据统计，自2005年至今，布伦特原油现货10年平均价格为83.31美元/桶。今年以来，布伦特原油现货平均价格为53.42美元/桶。经济效益测算时选择未来10年平均油价为85美元/桶，相对合理。
原油价格受国际贸易、国际政治、经济形势等复杂因素影响。如果未来石油价格持续攀升，预计将导致项目实际经济效益下滑。极端情况下，如果假定未来10年平均油价攀升至每桶100美元，在其他主要依据和核心假设不变的情况下，则项目达产后，年均净利润为3.45亿元，内部收益率为7.56%，总投资收益率为15.09%，投资回收期为8.34年（含建设期）。
现货价:布伦特DTD:原油
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
5、常减压产品销售价：汽油840美元/吨，柴油841美元/吨，沥青800美元/吨，蜡油与原油采购井口价相同，氢裂化后汽油908美元/吨，LPG价格500美元/吨，其余不变，均采用目前低油价下的最低价格。
本项目经济效益测算所采用的成品油（常减压）产品的价格均为目前低油价环境下的最低价格。
塔吉克斯坦各种成品油产品价格之间存在较强的正相关关系，以汽油销售价
格与国际原油价格的相关性分析如下图所示：
由上图可见，2011年二季度以来，塔吉克斯坦汽油价格与布伦特原油价格表现出了较强的弱相关，2014年以来更是表现出了负相关关系。由于塔吉克斯坦独特的地理位置、周边整体政治经济环境和本国石油产品供求特征，近年来塔吉克斯坦成品油价格相对比较独立。公司选择目前低油价环境下的常减压产品的最低价格做经济效益测算，从历史价格表现和当前环境下看，该假设是比较谨慎合理的。
6、塔吉克斯坦货币索莫尼与美元换算汇率取1美元=6.54索莫尼。
由于本项目产品主要在塔吉克斯坦境内销售，部分产品出口到阿富汗等国，而原油采购以美元计价，因此，其营业收入主要由塔吉克斯坦货币索莫尼计价，而成本以美元标价。如果塔吉克斯坦货币贬值，将会导致转换为境内计价本位币时出现汇兑损失。
今年年初美元兑索莫尼汇率为5.13，今年以来由于塔吉克斯坦主要贸易合作伙伴俄罗斯受到西方制裁，索莫尼也受到影响，出现了较大幅度的贬值。项目经济效益测算时选取了当时最低汇率6.54。进入 11月份以来，索莫尼汇率略有贬值，截至2015年12月8日，美元兑索莫尼最新汇率为6.77，较项目经济效益测算值贬值3.5%。从索莫尼汇率过去一年表现来看，本项目选择索莫尼与美元汇率6.54是合理的。
7、项目固定资产总投资2.5亿美金，分10年折旧完毕。
由项目总投资具体构成可见，项目投资主要集中于装置、罐区和公用设施。
根据新《企业所得税法》第六十条，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：
“（一）房屋、建筑物，为20年；
（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；
（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为 5年；
（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；
（五）电子设备，为3年。”
装置和罐区属于（二）生产设备，折旧最低年限为10年，公用设施属于（一）房屋、建筑物，折旧最低年限为20年。公司在测算时统一选择了最低10年的折旧期，是谨慎合理。
（8）项目一期2016年6月投产，二期2018年底投产。
该假设是公司根据同类项目的一般施工周期而设定的。目前，项目一期已经开始施工。一期的围墙已基本完成施工，办公楼、销售楼、宿舍楼等已建成，继续开展内部装修，预计 2016年 1月竣工。罐区和装置已招标完毕，设备正在运输过程中。项目正在按照原计划逐步实施。
综上分析，本项目经济效益测算主要依据和核心假设均依据项目实际情况及主要因素的历史状况和现实情况所作出的较为谨慎的预测，项目经济效益测算结果谨慎合理。
针对本次募投项目涉及到相关风险，公司在非公开发行预案“六、本次股票
发行相关的风险说明”中也做了充分披露，提请投资者关注：
“（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金”。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。
（三）经营风险
1、石油勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓，其中，中国 2014年 GDP增长率下降至7.4%。在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及募投项目公司的上游行业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济研究院发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全球石油需求量为 9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日；2014年世界天然气消费量约为3,376万亿立方米，增长0.85%，低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年石油表观消费量为 5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油3.08亿吨，石油对外依存度达到59.5%，较上年上升 1.1个百分点。这说明国内石油勘探开发市场与经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游石油勘探开发市场增速进一步出现放缓，将在短期内对上市公司及募投项目公司所处的油服行业带来影响，若未来上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及募投项目公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
募投项目公司未来生产运营所用原材料成本，尤其是原油成本占生产成本的比例较高，因此，原油的波动对公司生产成本的影响较大。2014年是油气行业大震荡、大调整、大转折的一年，数据显示，2014年，全球石油需求9,244万桶
/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日，市场失衡导致油价大幅跳水，若未来原油市场价格发生大幅增长，公司的生产经营成本将会大幅提高，公司的盈利水平可能因此降低。
3、外汇风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，其日常运营过程中，涉及塔吉克斯坦索莫尼、美元等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于募投项目未来的经营规模不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（六）法律、政策风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，而吉艾科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务规模将有所扩大。
若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、后续境外经营的相关法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展开调查行动，将对募投项目及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了丹格拉炼油厂项目可行性研究报告、项目经济效益测算主要依据和核心假设、项目经济效益测算模型、可比案例相关公告、赴塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目现场进行了尽职调查、查看了项目建设进度、走访了中国驻塔吉克斯坦大使馆和塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会，对公司高级管理人员、财务人员进行了访谈，核查了项目相关审批和备案文件。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”发行人拟投入 90,000万元符合项目实际需要和发行人实际情况，未超过山东省发改委对本项目的备案金额，募投项目经济效益测算主要依据和核心假设披露充分，经济效益测算结果谨慎合理。
8、申请人2015年6月完成购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权暨重大资产重组的交易。
交易对手方承诺2015-2017年实现的扣非后归属于母公司净利润分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元。请申请人说明目前安埔胜利的效益实现状况，说明是否面临商誉减值的风险。请保荐机构发表核查意见。
请申请人说明：（1）本次发行完成前后，安埔胜利的业绩能否独立核算，如能，说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系、相关会计处理方法及可能涉及的具体科目等）；（2）本次发行完成后，新增募集资金是否对安埔胜利的业绩有增厚作用，从而导致安埔胜利无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
请会计师对上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保安埔胜利独立核算的措施是否切实可行，项目收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰。
请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，以避免不同项目间调节利润对安埔胜利承诺业绩核算及审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对安铺胜利股权价值的《评估报告》假设前提及《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩核算口径，核查前次和本次募集资金运用是否可能导致安铺胜利无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
一、安埔胜利的效益实现状况，是否面临商誉减值的风险
（一）安埔胜利的效益预测
2015年5月，公司以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买安埔胜利100%股权，本次交易的交易价格为 80,000万元，其中，以公司 IPO募集资金24,925.88万元（含2015年6月1日实际孳息和银行手续费净额），用于支付收购安埔胜利100%股权的部分收购款，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余55,074.12万元对价。
中和资产评估有限公司对安埔胜利截止 2014年 12月 31日经审计的净资产进行评估，并于 2015年 5月 12日出具了中和评报字【2015】第 BJV3039号评估报告，按收益法评估净资产80,176.00万元，其中2015年度预计净利润9,640.73万元。
安埔胜利 2015年 1-10月实现净利润 4,987.68万元（未经审计），同时安埔胜利根据已完工待结算的收入及对应需结转的成本、预计在11-12月完工并结算
的收入及对应需结转的成本、根据营业收入测算的税金及附加、按照以往经验预计11-12月份期间费用等因素，推算出2015年度净利润预计为9,709.40万元。
根据安埔胜利预测的 2015年度净利润，能够达到评估报告采用的收益法对 2015年度净利润的预计，公司按照非同一控制下企业合并确认的商誉不存在减值情形。
（二）保荐机构核查意见
安埔胜利主要从事钻井工程服务业务和钻机配件销售业务，其主要客户是大型石油公司下属油服公司和设备采购公司，受其工程结算和采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，客户通常在第四季度完成钻井完工结算确认流程和配件采购流程，导致安埔胜利收入确认存在季节性的情况。
我们对2015年报表进行分析性复核，并与2014年度进行比较，由于业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡，使得第四季度的净利润基本与前三季度累计净利润相当。
根据安埔胜利的业务特点，我们取得了安埔胜利预测11-12月净利润所依据的资料，如贸易业务的销售及采购合同，钻井业务合同、完井验收单、工作量确认单、成本归集原始凭证，对收入成本的确认结转进行复核，对税金及附加的测算进行重新计算，对销售费用、管理费用进行同期比较，对财务费用特别是汇兑损益进行测算，经核查，安埔胜利预测2015年度净利润具有合理性。
保荐机构认为，经对安埔胜利2015年度效益预测的核查，安埔胜利预测2015年度净利润具有合理性，发行人按照非同一控制下企业合并确认的商誉不存在减值情形。
二、安埔胜利的业绩能够独立核算，新增募集资金对安埔胜利的业绩不存在增厚作用
安埔胜利合并范围包括东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）、华盛达石油工程有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任公司（阿克让公司）等4家公司。齐海公司为中国境内从事钻机配件贸易公司，华盛达公司、堡垒公司和阿克让公司为哈萨克斯坦境内从事钻井工程服务公司。
安埔胜利及其下属子公司拥有完整的资产结构，具有完整的采购、施工、经
营部门，合法拥有与生产经营有关的经营场地、计算机软件等资产的所有权或使用权。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
安埔胜利董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务以及领取薪酬的情况。
安埔胜利设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
安埔胜利依照《公司法》和《公司章程》设置了执行董事及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构和经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
安埔胜利合并范围内公司会计核算特点如下：
1、齐海公司
齐海公司使用金蝶会计软件进行财务核算。主要会计科目核算方法如下：
（1）收入、成本的核算：贸易业务为订单式采购，按照销售合同采购商品，实现销售后确认收入结转成本，因此不同合同收入、成本是明确清晰的。期末已完成采购流程，尚未满足收入确认条件的，在存货中列报。
收入确认原则：已经签订销售合同，货物已经发出，并取得出口报关单、客户出具的交接清单、验收报告后予以确认收入。
（2）期间费用的归集核算：期间费用按照实际发生进行归集，主要包括职工薪酬、办公费、运费等，对外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化
条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（3）关联方交易和关联方往来：存在股东为齐海公司贷款提供抵押担保事项，同时关联方存在资金拆借情况。
2、华盛达公司、堡垒公司和阿克让公司（以下简称三家境外公司）
三家境外公司在哈萨克斯坦（以下简称哈国）雇佣哈国财务人员，采用哈国通用财务软件进行财务核算，并执行哈国会计准则。每月末，中方财务人员按照中国企业会计准则进行中外准则转换，对中外准则差异进行调整。
（1）收入、成本核算：钻井工程服务主要是年初经甲方确定并下发中标通知，中标单位与甲方签订合同，服务完成后甲方进行完井验收并出具工程量结算单，如果出现施工过程中过失或时间延误等情况，甲方出具扣款通知，三家境外公司据此确认收入。
钻井工程收入确认的时点为已经签订合同，服务已经提供，工作量经过客户确认，并且取得完井通知单以及双方签章结算单（金额确定）的时点确认收入。
钻井施工及技术服务收入确认的依据：合同、完井通知单、结算单。钻井施工及技术服务收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点按照单井所对应的合同收入金额一次性全额确认收入。
钻井工程成本主要由材料费、燃料费、工程服务费、技术服务费、折旧等构成，工程服务费和技术服务费为外包的固井、泥浆等劳务，按照实际发生时间计入生产成本科目。三家境外公司按照单井进行成本归集，根据取得的完工证明，结转收入时同时将对应的单井成本结转；施工间歇的停等期间成本按月结转主营业务成本。
因成本归集是按照单井为单位，甲方对工程量结算也是按照单井，所以能够做到收入成本按照项目核算并配比结转。
（2）期间费用的归集核算：期间费用按照实际发生进行归集，主要包括职工薪酬、办公费、运费等，对外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接
计入当期损益。
（3）固定资产：固定资产最主要的构成为以钻机为代表的机器设备，华盛达公司、阿克让公司拥有 5台钻机（1台 20钻机、1台 30钻机、2台 40钻机及1台50钻机），堡垒公司拥有 4台钻机（1台30钻机、1台40钻机、2台50钻机），有从国内进口新钻井也有从哈国购买的二手钻井。
固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|10-30|5|3.17-9.50|
|2|机器设备|5-10|5|9.50-19.00|
|3|运输设备|5|5|19.00|
|4|办公设备|5|5|19.00|

（4）存货：存货主要由原材料和未完工劳务组成。原材料主要是境外公司钻井相关的化学制剂和部分零部件。未完工劳务主要是指尚未完成单井收入的前期投入，主要包含技术服务费、材料费、人工费、制造费等。
钻井公司按照单井核算劳务成本，成本归集采用个别认定法，施工间歇的停等期间成本单独在停等按月结转主营业务成本。
（5）往来款：三家境外公司对客户和供应商采用辅助账核算，每个客户和供应商建立回款和付款采用先进先出法冲减挂账余额。
（6）关联方交易和关联方往来：三家境外公司与受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东营天丰石油工程有限公司采购钻机及配件，均以市场价格为交易对价。
综上，由于安埔胜利是独立法人公司，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与吉艾科技合并范围内的其他子公司完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。安埔胜利不存在与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争或显失公平的关联交易的情形。本次发行完成前后，安埔胜利的业绩均能独立核算。
根据本次非公开发行股票预案，申请人拟以本次发行募集资金投资新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充上市公司流动资金。其中第一个募投项目为吉艾科技 2015年 1月收购的子公司和力公司在塔吉克斯坦的炼油厂项目，而安埔胜
利是从事钻机配件贸易和钻井工程服务公司，和力公司与安埔胜利为两个独立的
子公司，且经营范围不存在相关性，本次发行完成后，新增募集资金对安埔胜利
的业绩不存在增厚作用，不影响安埔胜利按原业绩承诺方案进行准确核算。
三、会计师核查意见
对于上述会计处理，会计师将在以下几个方面进行重点审计，确保安埔胜利效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
1．相关环节的内部控制测试
针对安埔胜利相关的内部控制的设计和实施，将从销售合同签订、商品采购合同签订、钻井施工合同的签订、技术服务费、材料费、人工费、制造费等各环节成本归集、完工验收结算等环节实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，由专人对上述环节进行穿行测试，以确认是否按照独立核算的原则进行。
2．分析性复核
对贸易业务及钻井业务的毛利率进行分析，与历史数据进行对比，并与同行业披露的数据进行横向比较。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定毛利及费用的变化是否正确。
3．抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，取得相应的验收单、完井结算单、入库单、发货通知单、发票、收款单等原始单据进行检查，并对重大材料采购供应商及客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
4．关注关联交易价格和资金拆借成本
重点关注安埔胜利与吉艾科技合并范围内的其他子公司的非经营性资金拆借，以资金有偿使用的原则，且资金占用成本与银行同期贷款利率进行对比；同时关注安埔胜利与关联方之间的关联交易，关注交易价格是否偏离市场价，避免其他实体为安埔胜利输送利益。
经核查安埔胜利的核算系统等，会计师认为：吉艾科技确保安埔胜利独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰；通过设定上述审计程序，可以对公司安埔胜利效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人确保安埔胜利独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰，前次和本次募集资金运用不存在导致安埔胜利无法按原业绩承诺方案进行准确核算的情形，也不存在损害上市公司及其中小股东的利益情形。
9、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 1亿元用于补充公司流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000万元，其中拟使用募集资金不超过 10,000万元用于补充流动资金。流动资金是公司正常运转的必要保证，本次补充流动资金的测算参照了销售百分比法，测算得到的新增流动资金规模为20,945.14万元，具体测算过程如下。
（一）未来三年营业收入增长速度预测
2012年度至2014年度，公司营业收入增长情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|25,396.28|23,537.37|21,608.44|
|增长率（%）|7.90|8.93|24.08|

近三年，公司营业收入增长率分别为24.08%、8.93%和7.90%，三年算术平均增长率为13.63%、复合增长率为13.40%。
2015年，国际油价低位运行，上游资本开支下降，公司采取措施积极应对，一方面强化业务优势、调整人员结构，在行业下滑的情况下仍然坚持自主创新，
充实研发队伍，加大随钻测井项目研发力度，保证主营业务健康运转；另一方面
抓住“一带一路”的政策机遇，在行业低谷期收购扩张，收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%的股权，增加在哈萨克斯坦的钻井服务能力；收购东营和力投资发展有限公司51%的股权，并在塔吉克斯坦新建炼油厂，实现区域扩张和产业链拓展。2015年三季度，公司实现营业收入17,006.01万元，较上年同期增加1.37%。
展望未来，随着全球经济逐步调整到位、国际油价触底回升，预计全球油服领域资本开支将逐步提升。同时，随着公司努力践行“油气服务一体化的专业性国际企业”的发展战略，广阔的全球市场将为公司提供充足的发展空间。公司根据历史增长率，结合未来业务的发展预期，假设公司2015年将保持2014年的营业收入水平，2016年至2018年营业收入复合增长率为10%。伴随公司经营规模的扩大，公司对于流动资金的需求将进一步增加。
（二）补充流动资金需求具体测算过程及结果
根据公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长率假设，基于公司营业收入预测数据和销售百分比法，测算公司未来三年新增流动资金占用额，具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末预测值|2016年度/2016年末预测值|2017年度/2017年末预测值|2018年度/2018年末预测值|2018年期末预测数－2015年期末实际数|
|营业收入|25,396.28|100.00%|25,396.28|27,935.91|30,729.50|33,802.45|8,406.17|
|应收票据|1,028.06|4.05%|1,028.06|1,130.87|1,243.95|1,368.35|340.29|
|应收账款|46,960.36|184.91%|46,960.36|51,656.40|56,822.04|62,504.24|15,543.88|
|预付款项|10,719.61|42.21%|10,719.61|11,791.57|12,970.73|14,267.80|3,548.19|
|存货|10,457.92|41.18%|10,457.92|11,503.71|12,654.08|13,919.49|3,461.57|
|各项经营性流动资产小计①|69,165.95|272.35%|69,165.95|76,082.55|83,690.80|92,059.88|22,893.93|
|应付票据|583.43|2.30%|583.43|641.77|705.95|776.55|193.12|
|应付账款|5,257.26|20.70%|5,257.26|5,782.99|6,361.28|6,997.41|1,740.15|
|预收款项|46.88|0.18%|46.88|51.57|56.72|62.40|15.52|
|各项经营性流动负债小计②|5,887.57|23.18%|5,887.57|6,476.33|7,123.96|7,836.36|1,948.79|

流动资金占
用额（经营性
流动资产－ 63,278.38249.16% 63,278.38 69,606.22 76,566.84 84,223.52 20,945.14经营性流动
负债）①-②
注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占营业收入的比例，均选取公司2014年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
根据以上测算的结果，在假设公司 2015年将保持 2014年的营业收入水平， 2016年至 2018年营业收入复合增长率为10%的情况下，2016年至 2018年营业收入增加所形成的流动资金需求为 20,945.14万元。而公司本次补充流动资金不超过 10,000万元，未超过未来 3年公司新增流动资金需求，本次非公开募集资金用于补充流动资金的规模符合公司实际需求。
二、目前的资产负债率水平及银行授信情况分析
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为41.18%，流动负债占负债总额的比例为99.67%。随着公司业务规模的不断扩大，公司所需流动资金的规模也将随之扩大，根据测算，公司未来三年新增流动资金需求为 20,945.14万元，将使公司面临较大的短期偿债压力。
截至本反馈意见回复签署日，杭州银行、兴业银行、民生银行三家银行为公司提供不超过3亿元授信额度。根据公司2015年5月收购安埔胜利100%股权时与交易对方签署的《股权转让协议》，公司需要在《股权转让协议》生效后 12个月内，即 2016年 6月前，向交易对方支付剩余股权收购款 5.5亿元。该等资金公司拟通过自有资金及并购贷款方式解决。公司目前银行授信额度及未来争取新增额度将主要用于满足公司并购支付需要，因此，通过银行融资无法满足公司未来发展对流动资金的需求。此外，公司如再通过债权融资，则会进一步提高资产负债率，增加财务风险。
本次股权融资方式募集资金补充流动资金，有利于公司优化资本结构，降低财务风险。
三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据测算，公司未来三年新增流动资金需求较大，为 20,945.14万元。同时，根据公司收购安埔胜利时签署的《股权转让协议》约定，公司需在 2016年 6月
之前支付股权收购款5.5亿元。截至本反馈意见回复签署日，公司可用银行授信额度为3亿元，公司正在争取新增3亿元并购贷款，该额度及未来争取新增额度将主要用于支付股权收购款。因此，通过银行融资无法满足公司未来业务发展对流动资金的需求。
目前，公司资产负债率为41.18%，流动负债占负债总额的比例为99.67%，资本结构有待优化；若公司5.5亿元股权收购款均以银行贷款方式解决，按照目前银行一至三年期贷款基准利率4.75%（2015年10月24日调整）测算，一年财务费用为 2612.50万元。在此基础上，如公司再通过银行借款等债权方式融资，则会进一步提高资产负债率，增加财务风险。
因此，在综合考虑了各类融资方式后，公司采用股权融资方式补充流动资金，这既能满足公司未来业务发展需要，亦有利于增强公司偿债能力和资金实力，降低财务风险，优化资本结构。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
问题（2）：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
（一）收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
1、本次交易概况
公司以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为 80,000万元，其中，以上市公司 IPO募集资金约 24,936万元（含截
止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064万元对价。本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的的定价参考依据：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），截至 2014年 12月 31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为 80,176.00万元。根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最终交易价格为 80,000万元。
2、上市公司履行的内部决策程序和信息披露义务
2015年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了附生效条件的《股权转让协议》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《重大资产购买报告书》等相关公告。
2015年 5月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排的第 3.1.3条进行了调整。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了本次股东大会和董事会决议公告。
3、交易实施情况
2015年 5月 28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。
根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》生效后 3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000万元，其中：向郭红梅支付 8,000万元，向宋新军支付 2,000万元；《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款 15,000万元，其中：向宋新军支付 1,000万元，向郭仁祥支付 14,000万元；《股
权转让协议》生效后 12个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000万元，其中：向宋新军支付25,000万元，向郭仁祥支付 30,000万元。
2015年 5月 29日、2015月 6月 1日，公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用 24,925.88万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后12个月内支付完毕。
（二）筹划竞购境外的测井相关资产
2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划收购境外的测井相关资产，预计交易金额在 1亿美元以上。因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票于 2015年 7月7日（星期二）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
2015年 7月 14日，公司发布了《复牌公告》。截至 2015年 7月 13日，公司与中国国际金融有限公司等相关资金方组成联合体，已经完成了购买的第一轮竞标报价，收到交易对方的收函确认，经过交易对方的认可后，将继续进行后续工作。公司与交易对方已签署保密协议，约定在交易结束之前不公开相关信息。
因海外并购流程复杂，截至本反馈意见回复签署日，该项并购工作仍在进行之中，并购的交易结构和具体金额尚未确定，交易进程尚无法准确预计，该并购事项具有较大不确定性。公司后续会根据交易进展按法律法规要求及时履行信息披露义务。
（三）筹划收购哈萨克斯坦某炼化企业
2015年 8月 19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划收购位于哈萨克斯坦的某炼化企业，预计该企业收入规模超过上市公司。收购的股权比例正在谈判过程中，预计交易金额在1000~5000万美元。因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票于 2015年8月19日（星期三）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
2015年 10月 10日，公司发布了《复牌公告》。标的企业位于哈萨克斯坦，主要从事原油初加工、物流以及仓储业务。标的企业拥有 50万吨/年的常压装置，将原油分离成不同的石油馏分，从而得到相应的初级石油产品或二次加工原料；
拥有专业的油品仓储及装卸设施。公司经过对哈萨克斯坦炼化行业的考察以及对
标的企业的研究，认为标的企业管理规范、设施专业；交易双方优势互补，共同推进，将为标的企业带来良好的盈利前景。因此，公司拟参股标的企业股权不超过50%，股权收购的比例尚未确定，预计交易金额在1000~5000万美元。公司与标的企业已签订合作意向书及保密协议，将在股权收购完成后对标的企业进行升级改造，提高产品附加值，包括但不限于投资建设重油加工沥青装置，投资建设针对蜡油抽提加工装置，投资建设液化气深加工气分装置。标的企业已聘请审计机构对其财务报告进行审计，出于保护商业机密的考虑，目前尚未透露其财务数据。公司将在审计工作完成后与对方签订股权收购协议，并补充披露相关信息。
截至本反馈意见回复签署日，公司尚未与对方签署股权收购协议，股权收购比例和金额尚未确定，交易进程尚无法准确预计，该并购事项具有不确定性。公司后续会根据交易进展按法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、未来三个月公司不存在进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复签署日，除上述重大投资外，公司未来三个月内尚无重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
三、公司不存在通过本次募集资金补充流动资产实施重大投资或资产购买的情形
经测算，公司未来三年新增流动资金需求较大，为 20,945.14万元。本次募集资金补充流动资金不超过 10,000万元，未超过未来 3年公司新增流动资金需求。公司已披露的海外并购事项具有不确定性，本次募集资金补充流动资金是为了满足公司日常生产经营的需要。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题（3）：请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定
依据，对公司流动资金缺口的测算过程进行复核，核查了公司银行授信情况，查阅了募集资金管理制度等相关资料，对公司高级管理人员进行了访谈，核查了公司海外并购项目的进展情况。
经核查，保荐机构认为：（1）本次非公开发行股票拟使用募集资金补充流动资金10,000万元系基于公司现有资产情况、业务规模及未来预测经过计算得出，测算过程清晰合理，符合公司的实际经营情况，与公司现有资产、业务规模匹配，公司通过股权融资补充流动资金具备经济性和合理性。（2）除公司已经披露的海外并购事项外，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，公司海外并购事项具有不确定性，本次募集资金补充流动资金系为满足公司日常生产经营的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题（4）：请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表、发展规划、募集资金管理制度、银行授信情况、本次非公开发行相关文件、募集资金年度存放与使用情况、前次募集资金使用情况和会计师出具的鉴证报告等资料，对公司高级管理人员、财务部相关人员进行了访谈，核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据，对公司流动资金缺口的测算过程进行复核。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金补充流动资金的测算依据合理，补充流动资金金额与现有资产、业务规模匹配；（2）本次募集资金用途发行人已在《吉艾科技（北京）股份公司2015年度非公开发行股票预案》和《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明，相关文件已于2015年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站进行了披露，相关信息披露真实、准确、完整；（3）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
第二部分：一般问题
1、根据律师工作报告，申请人子公司成都航发的航发特种车生产基地项目存在未办理工程报建手续的情形，涉及总建筑面积 16,061.62平方米。请申请人说明上述情形是否构成重大违法行为，是否存在被行政主管机关处罚的风险，申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、成都航发在过往的建设过程中未发生因报建手续不全被行政主管机关处罚的情形，公司目前正在就航发特种车生产基地项目和当地政府积极沟通并申请补办手续。目前成都航发特种车有限公司已取得以下两项许可证：
（1）成都经济技术开发区项目建设服务局于2015年12月16日下发的《建设用地规划许可证》（地字第510112201520019（工）），用地项目名称为航发特种车生产基地，规划建设规模为26,666.67平方米。
（2）成都经济技术开发区项目建设服务局于2015年12月18日下发的《建设工程规划许可证》（建字第510112201530067（工）号），建设项目名称为办公楼、1#-5#车间，建设规模为16,033.05平方米。
公司通过向曾心等 21名自然人支付现金的方式收购成都航发的100%股权，上述生产基地项目系通过受让方式取得；根据各方于 2012年 11月 27日签署的《关于成都航发特种车有限公司的股权转让协议》，股权转让方承诺保证股权受让方在受让股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，如违反上述承诺，原公司控股股东愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
公司的控股股东、实际控制人已向公司出具《承诺函》，声明并承诺，成都航发在过往的建设过程中未发生因报建手续不全被行政主管机关处罚的情形，如未来因任何原因导致成都航发的上述在建工程发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、停止建设、整体拆除、罚款等行政处罚或行政命令，并导致成都航发无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均连带承诺承担因此造成成都航发的所有损失及一切费用。
综上，报建手续的不完善不构成重大违法行为，主管部门正在逐项审批成都航发特种车有限公司总建筑面积为 16,061.62平方米房屋的工程报建手续，至今为止还未对其进行过行政处罚。报建手续的不完善不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、法律意见书、律师工作报告、相关股权转让协议和《承诺函》、核查了项目相关审批、备案和证明文件。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定；（2）发行人未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
律师核查意见
经核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行对相关财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行方案于2016年3月底实施完毕；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 434,548,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行股份数量为不超过 94,161,958股，发行完成后公司总股本将增至528,709,958股；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 100,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、考虑公司收购安埔胜利的影响及业绩承诺，以及塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目明年一期预计投产的影响，假设公司 2015年度归属于母公司的净利润较2014年度增长20%，约为10282.90万元；2016年分三种情景假设，2016年度归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、30%、50%。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、不考虑2015年度利润分配；
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年||
||||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投收益）|
|期末总股数（万股）|21,727.40|43,454.80|43,454.80|52,871.00|
|期初归属于母公司净资产（万元）|124,064.57|130,443.12|138,357.73|138,357.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度现金分红（万元）|2,368.29||||
|本次募集资金总额（万元）|100,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）|9,416.20||||
|假设一：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长10%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|149,668.92|249,668.92|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.26|0.22|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.44|4.72|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|7.85|5.16|
|假设二：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长30%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|151,725.50|251,725.50|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.31|0.26|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.49|4.76|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|9.22|6.08|
|假设三：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长50%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|153,782.08|253,782.08|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.35|0.31|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.54|4.80|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|10.56|6.98|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金用于投资新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目及补充流动资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下滑的可能性，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司将主要采取以下措施，保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
（二）积极开拓业务，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力，增强盈利能力
公司管理层确定了从高技术设备研发制造到油田开采和油田服务一体化的战略。稳固强化原有的测井仪器的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：具有先进的石油装
备研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、油气田整体开发能力。公司将不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场。
（三）保持稳定的股东回报政策
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东分行回报规划》，并经第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（此页无正文，为吉艾科技（北京）股份公司《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
吉艾科技（北京）股份公司年月日