北京观韬中茂律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购
部分社会公众股份的法律意见书
观意字（2018）第 0536号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
观意字（2018）第0536号
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购部分社会公众股份（以下简称”本次股份回购”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师对公司本次股份回购的法律资格以及具备的条件进行了调查，在调查过程中，本所律师得到公司如下保证：新洋丰已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
观韬中茂律师事务所 法律意见书3、本所律师仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）本次股份回购的批准和授权
1、2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2018年8月10日，公司公告了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》（公告编号：2018-035），对本次股份回购的种类、方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的总金额及资金来源、回购股份数量及
观韬中茂律师事务所 法律意见书占总股本比例、回购股份期限、决议的有效期及对董事会的授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项表决通过。
2018年8月10日，公司公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事就本次回购股份事项发表独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。
2、2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，对本次股份回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期及对董事会的授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项表决通过。
上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）依法履行通知债权人的义务
2018年8月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-047），以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。
本所律师经核查后认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次股份回购的相关材料报送中国证监会和深交所备案，公司尚需将本次股份回购的相关材料报送相关监管机构备案。
二、本次股份回购的实质条件
观韬中茂律师事务所 法律意见书（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深交所以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用于未来在适宜的时机实施股权激励计划。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准，公司向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字 (1999)17号]文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票交易代码：000902。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的证明及相关资料，并经本所律师审阅公司最近一年的定期报告、审计报告，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 “信用中国 ”网站 (https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、公司的工商、税务、环境保护、安全生产等行政主管部门网站进行检索以及在百度（https://www.baidu.com/）进行网络舆情搜索，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金下限为1亿元，占公
观韬中茂律师事务所 法律意见书司截至2017年12月31日的总资产、归属上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%，按回购股份占用资金下限计算，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，按回购股份占用资金下限计算，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次回购的目的是“基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励”。
根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.7666%（含）以上。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年8月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了第七届董事会第六次
观韬中茂律师事务所 法律意见书会议决议公告、回购股份以实施股权激励计划的公告、关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。
2、2018年8月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》。
3、2018年8月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-045）。
4、2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2018-046）。
5、2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（编号：2018-047）。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，用于本次回购股份的资金不低于1亿元，公司将以自有资金作为本次回购股份的资金来源。
本所律师经核查后认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
张霞
2018年9月18日