证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－062深圳市沃尔核材股份有限公司
关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司
转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需相关权力机构审批，相关事项在后续实施过程中存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）于2016年5月17日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权的议案》，公司拟以人民币4,000万元的价格向控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“科特新材”）转让全资子公司常州市沃科科技有限公司（以下简称“常州沃科”或“目标公司”）
100%股权。
科特新材已在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次交易由科特新材通过向公司发行股份的方式，购买公司持有的常州沃科100%股权。科特新材拟向公司发行4,000万股普通股支付交易对价，发行价格为1.00元/股。本次交易尚需科特新材董事会、股东大会审议通过，并报送股转系统公司备案。本次交易完成后，科特新材将持有常州沃科100%股权，公司将直接持有科特新材4,000万股普通股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次转让股权事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海科特新材料股份有限公司
2、有限公司成立日期：1997年8月28日
3、股份公司成立日期：2014年4月28日
4、注册资本：人民币5,000万元
5、注册地址：上海市浦东新区东胜路38号9幢
6、法定代表人：王宏晖
7、经营范围：功能材料（高分子PTC热敏电阻和高分子温度系数导电材料）及相关器件的研究、开发、生产和销售，从事货物进出及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
主营业务：功能材料及相关器件的研究、开发、生产和销售。
8、股权结构
截至本公告出具日，科特新材的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||上海蓝特新材料有限公司|||
|1||34,444,350|68.89|
||姜明淑|||
|2||10,610,250|21.22|
||上海欣沃投资管理中心（有限合伙）|||
|3||2,525,500|5.05|
||史宇正|||
|4||882,200|1.76|
||侯李明|||
|5||693,250|1.39|
||任井柱|||
|6||462,150|0.92|
|7|张璟|382,300|0.77|
|合计||50,000,000|100.00|

公司持有上海蓝特新材料有限公司（以下简称“上海蓝特”）100%股权，上海蓝特持有科特新材68.89%股权。本次交易完成后，公司对科特新材的合计持股比例将增至82.716%（其中，公司直接持股44.44%，上海蓝特持股38.27%）。
9、科特新材最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,688.12|6,788.19|
|负债总额|1,454.05|1,636.62|

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|-|-|-|
|净资产|4,234.07|5,151.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,168.03|3,103.45|
|净利润|-917.50|-135.15|

三、交易标的基本情况
1、企业名称：常州市沃科科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2016年3月9日
4、注册资本：人民币2,000万元
5、注册地址：常州市金坛区南二环东路1699号
6、法定代表人：王宏晖
7、经营范围：有机硅橡胶、高分子材料（聚烯烃及改性材料、橡塑材料及制品、电线电缆料）、绝缘及绝缘防护材料、热缩材料、冷缩材料及相关产品的研发、生产、销售，相关产品的安装、维修及技术咨询、服务。
8、股权结构：公司持有常州沃科100%股权。
9、截止本公告披露日，公司已将特种橡胶事业部整体资产以账面价值全部转让至常州沃科。鉴于常州沃科成立时间较短，截止2016年4月1日，常州沃科财务数据为：总资产为1,988.22万元，总负债为1,988.22万元，净资产为0万元。（财务数据业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告）
2016年4月27日，常州沃科收到公司实缴注册资本2,000万元。
四、本次交易的资产评估及定价情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的以2016年4月1日为评估基准
日的大正海地人评报字(2016)第74C号《资产评估报告》，公司拟购买的常州沃科100%股权的评估值合计为2,102万元。2016年4月27日，沃尔核材对常州沃科的注册资本（投资款）2,000万已出资到位，评估报告未考虑该出资到位对评估结论的影响。
以上述资产评估结果为依据并考虑期后2,000万元实缴出资的影响，交易双方协商确定标的资产的交易价格为4,000万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海科特新材料股份有限公司（买方）
乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司（卖方）
（一）交易方案
甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的常州沃科100%股权。本次交易实施完毕后，甲方将直接拥有常州沃科100％股权；常州沃科将成为甲方的全资子公司。
（二）交易价格和股份发行
1、经双方友好协商并一致同意，根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告并考虑期后2,000万元实缴出资的影响，确定标的资产的交易价格为人民币4,000万元。
2、本次发行股份购买资产的交易对价，全部以甲方发行股份方式向乙方支付。参考甲方在2015年12月31日经审计的每股净资产，并经交易双方友好协商，确定本次发行股份的价格为1.00元/股，本次发行股份购买资产中甲方需向乙方合计发行40,000,000股。
在定价基准日至股份发行日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若证监会或股转系统公司对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）标的资产的交付和过户
1、自本协议经甲方股东大会通过之日起15个工作日内，乙方应配合甲方办理标的资产的交割过户手续。
2、本次交易在股转系统公司备案完成后，甲方依据相关法规以及股权系统公司对本次交易的备案结果及时办理股票发行、登记和锁定等事宜。
（四）过渡期损益及滚存利润的归属
标的公司在过渡期内产生的损益归属甲方享有。标的公司在本次交易完成之前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体新老股东按发行后的持股比例共享。
（五）股份限售安排
本次股份发行完毕后，乙方在本次交易中取得甲方向其发行的全部股份（即
4,000万股）自该股份登记至其名下之日起12个月内不得交易或转让。
（六）盈利预测补偿
乙方承诺常州沃科2016年、2017年和2018年经审计扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于635万元、673万元和757万元。在业绩承诺期的任何一个年度内常州沃科实现的累计净利润未达到累计承诺净利润数时，将由乙方以现金给予甲方补偿。
（七）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易获得双方董事会、股东大会（如需）的批准；
2、本次交易完成在股转系统公司的备案。
六、交易的其他安排
本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
常州沃科现有员工仍然与所属用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生劳动关系的变更、解除或终止。
七、本次股权转让事项对公司的影响
公司拟通过出售常州沃科100%股权的形式向科特新材注入特种橡胶业务，以实现科特新材外延式增长，以产品多元化提升科特新材在新材料研发制造领域的核心竞争力，同时提升科特新材的收入规模和持续盈利能力。
本次股权内部转让能更好的整合公司资源，对公司的持续稳定发展带来积极影响，符合公司及全体股东的利益要求。本次股权转让对公司财务状况不产生重大影响。
八、独立董事意见
经核查，独立董事就公司向科特新材转让全资子公司100%股权的事项发表如下意见：
公司向科特新材转让全资子公司100%股权的事项与公司发展战略相符，有利于公司的长远发展。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，
没有侵害中小股东权益。
因此，我们同意公司向科特新材转让全资子公司100%股权的事项。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年5月17日