华泰联合证券有限责任公司
关于
梦网荣信科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二○一七年四月
华泰联合证券有限责任公司
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
2015年 7月 22日，荣信电力电子股份有限公司（后更名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”，简称“梦网荣信”或“上市公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2015]1717号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜发行 127,596,533股股份、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行20,936,550股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行18,994,378股股份、向深圳市万达高创投投资有限公司发行16,043,502股股份、向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行14,102,090股股份、向陈新发行15,324,189股股份、向王维珍发行10,476,381股股份、向深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,157,070股股份、向黄勇刚发行 6,424,359股股份、向深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）发行 4,813,000股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）发行4,813,000股股份、向王海琳发行4,668,610股股份、向深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）发行 4,949,631股股份、向深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）发行 4,392,388股股份、向杨诗晴发行 3,208,497股股份、向安徽君悦投资有限公司发行 3,208,497股股份、向深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）发行2,130,636股股份、向田飞冲发行1,966,740股股份、向任国平发行983,370股股份、向李局春发行983,370股股份、向文力发行983,370股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过78,438,864股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为梦网荣信发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对交易对
方做出的关于深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、梦网科技涉及的业绩承诺情况
根据深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、余文胜、黄勇刚、深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力等11名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺梦网科技在2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于16,430万元，2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于40,060万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
二、业绩承诺条款
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于4.006亿元。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2015年度、2016年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2015年度、2016年度审计报告同时出具。
在2016年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）对盈利承诺的补偿
若标的公司在2015年度实现的净利润数额低于1.643亿元，则承担补偿义务的交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
第一年补偿现金数=截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额
第一年补偿股份数=（截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额-已补偿的现金数）/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
若标的公司在2015年度、2016年度合计实现的净利润数额低于4.006亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。
1、当标的公司2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的90%以上(含90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。
2、当标的公司2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%以上(含80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
第二年补偿现金数=截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实际的净利润数－已补偿的现金及股份总额
第二年补偿股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
3、当标的公司2015年度、2016年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿
义务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：（1）现金补偿计算公式：
第二年补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额
（2）股份补偿计算公式：
当年应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
应回购股份数量以承担补偿义务的交易对方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致承担补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
上市公司应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购承担补偿义务的交易对方股份的具体方案，确定当年回购承担补偿义务的交易对方股份的具体数量，由上市公司以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购承担补偿义务的交易对方股份并于10日内注销。
（四）减值测试及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，在 2016年度标的公司专项审计报告出具后 45日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则承担补偿义务的交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额。另行补偿时，承担补偿义务的交易对方先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。现金补偿数额及股份补偿数量按照如下方式计算：
现金补偿数=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格-补偿期内已补偿现金总数
股份补偿数量=标的资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格－补偿期限内已补偿的股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格。补偿股份数量不超过承担补偿义务的交易对方认购的股份总数。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购承担补偿义务的交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
（五）超额盈利奖励
若标的公司在 2015年度、2016年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分的50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司 9名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净利润累计数额-两年承诺净利润累计数额)×50%。
在标的公司专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。
（六）其他约定
若承担补偿义务的交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行现金补偿的，承担补偿义务的交易对方应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照《盈利预测补偿协议》约定的金额以现金方
式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则承担补偿义务的交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除承担补偿义务的交易对方之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。承担补偿义务的交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，承担补偿义务的交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
若本次交易完成后，上市公司在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
三、梦网科技2016年度业绩承诺完成情况
根据梦网荣信《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，梦网科技2016年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计，并于2017年4月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2017】3-374号）。经审计的标的公司2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为25,309万元。
|||
|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2015-2016年累计承诺数（万元）|40,060|
|其中：2015年度（万元）|16,430|
|2016年度（万元）|23,630|
|2015-2016年累计实际完成数（万元）|46,323|
|其中：2015年度（万元）|21,014|
|2016年度（万元）|25,309|
|2015-2016年累计实现率|115.63%|

梦网科技2015年度、2016年度实际完成数合计为46,323万元，2015年度、2016年度合计承诺数40,060万元，累计实际完成数大于累计承诺数6,263万元。
根据天健所出具的《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】3-369号），天健所认为：梦网荣信公司管理层编制的《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市梦网科技发展有限公司2016年度业绩承诺完成情况。其中确认梦网科技完成2016年度的业绩承诺。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与梦网科技、上市公司高管人员进行交流，查阅梦网荣信与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2017】3-374号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：梦网荣信 2015年度发行股份及支付现金购买资产梦网科技2016年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于梦网荣信科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年4月25日