浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州汽轮机股份有限公司 2016年度股东大会
的法律意见书
编号：TCYJS2017H0770致：杭州汽轮机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2017年6月10日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com、《证券时报》、《上海证券报》及《香港商报》上公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。
（二）由于公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司于2017年6月19日向公司董事会提议在本次年度股东大会上增加一项临时提案《关于修改公司章程的议案》，公司董事会经核查后，于 2017年 6月 20日再次在巨潮资讯网http://www.cninfo.com、《证券时报》、《上海证券报》及《香港商报》上公告《关于召开 2016年度股东大会的通知》（更新后）以及《关于增加 2016年度股东大会临时提案的公告》，同意公司2016年度股东大会增加该项议案，原通知中的其余事项均无变化。
根据上述公告披露的本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《公司2016年度董事会工作报告》；
2、《公司2016年度监事会工作报告》；
3、《公司2016年度报告》全文及摘要；
4、《公司2016年度财务会计报告》；
5、《公司2016年度利润分配预案》；
6、《公司2016年度日常关联交易额及2017年度预计额》；
7、《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》；
8、《公司2016年度计提资产减值准备的议案》；
9、《关于增补王钢为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
10、《关于增补刘志勇为公司第七届监事会监事的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，本次现场会议于 2017年 6月 30日下午13：30在杭州市下城区石桥路 357号公司会议接待中心第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 30日9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2017年6月29日15：00至2017年6月30日15：00。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式
浙江天册律师事务所 法律意见书等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2016年6月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席本次股东大会；
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的法律顾问和其他受邀请人员。
经核查公司截止2016年6月26日下午收市时的股东名册、出席会议股东及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，出席本次股东大会的股东及代理人共 58名，共计代表股份 505223348股，占公司有表决权股份总数 67.00%；其中B股股东及代理人共57名，共代表股份 25398548股，占流通 B股有表决权股份总数的 9.26%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的流通股股东共 230名，代表股份数共计 18130504股，占公司有表决权股份总数的 2.4045％；其中B股股东共230名，代表股份数18130504股，占流通B股有表决权股份总数的 6.6125%。。
基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东大会的各股东及代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格
公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司于2017年6月19日向公司董事会提议在本次年度股东大会上增加一项临时提案《关于修改公司章程的议案》，公司董事会经核查后，于 2017年 6月 20日再次在巨潮资讯网http://www.cninfo.com、《证券时报》、《上海证券报》及《香港商报》上公告《关
浙江天册律师事务所 法律意见书于召开 2016年度股东大会的通知》（更新后）以及《关于增加 2016年度股东大会临时提案的公告》，同意公司2016年度股东大会增加该项议案。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所股票上市规则》和公司章程的有关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
根据公司的公告，截止2017年6月20日，杭州汽轮动力集团有限公司持有公司479,824,800股股份，持股比例为63.64%。
综上，杭州汽轮动力集团有限公司具备提出新议案的股东资格，本次公司控股股东增加临时提案事宜符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下11项议案进行了审议。
经审查，上述议案均由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股东及其代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东代表大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2016年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
浙江天册律师事务所 法律意见书本页无正文，为编号TCYJS2017H0770《浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》签字页。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：___刘斌___________
___姚振松___________2017年6月30日