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|女女|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangd abj.com|

北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2012]第 006号
二零一二年二月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京N3A-N3JI-N2G-1 - 0沈 阳SHENYANG 天津TIANJING|

目录
释义 ............................................................................................................................ 3引 言 .......................................................................................................................... 9一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................ 9二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 .................................. 11正文 .......................................................................................................................... 13一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 16三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 18四、发行人的设立 ...................................................................................................... 22五、发行人的独立性 .................................................................................................. 26六、发起人或股东(实际控制人) ............................................................................... 34七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 51八、发行人的业务 ...................................................................................................... 64九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 80十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 103十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 121十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 129十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 131十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 132十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 134十六、发行人的税务 ................................................................................................ 139
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 147十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 148十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 150二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 150二十一、其他需要说明的问题 ................................................................................ 154二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 169二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................ 169
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司
中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行
人前身
中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发
行人全资子公司
中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人
全资子公司
上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人
全资子公司
四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人
全资子公司
杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人
控股子公司
迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参
股公司
北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人
启迪华创 指
发起人股东之一
北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发
启迪孵化器 指 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科
技园孵化器有限公司
文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股
东之一
华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公
司，系发行人发起人股东之一，该公司原名
称浙江华睿海越现代服务业投资有限公司
开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发
行人发起人股东之一
博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发
行人发起人股东之一
德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发
行人发起人股东之一
世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发
行人发起人股东之一
讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人
股东之一
掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行
人发起人股东之一
东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发
行人发起人股东之一
苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发
华慧创投 指
行人发起人股东之一
浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合
东翰高投 指
伙），系发行人发起人股东之一
北京高安投资有限公司，系发行人发起人股
高安投资 指
东之一
上海容银投资有限公司，系发行人发起人股
容银投资 指
东之一
上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起
弘帆创投 指
人股东之一
金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发
行人发起人股东之一
清华科技园 指 北京清华科技园孵化器有限公司
泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司
上海派特 指 上海派特文化传播有限公司
保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司
信息科技 指 中文在线信息科技有限公司
BookEach 指 BookEach Corporation
ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited
Greenall 指 Greenall Group Inc.
BookStar 指 BookStar Corporation
中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese
中文在线反盗版联盟 指
Online Anti-Piracy UnionLimited）
由中文在线联合数十家出版机构、律师事务
中文“在线反盗版联盟” 指 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在
线反盗版联盟”
统称中文在线有限与信息科技之间签署的
或者信息科技与保利盈通之间签署的有关
VIE协议 指 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权
质押协议、股权处置协议以及资产转让协议
（如有）
SPA 指 A系列优先股认购协议
学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司
信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
（A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面
值、以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股）
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深
圳证券交易所创业板上市
《发起人协议》 指 《股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章
程》，发行人现行有效的公司章程
《公司章程（草案）》 指 经发行人 2012年 1月 18日召开的 2012年
第一次临时股东大会审议通过的《北京中文
在线数字出版股份有限公司公司章程（草
案）》，经批准上市后适用
《股东大会议事规则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司股
东大会议事规则》，现行有效
《董事会议事规则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司董
事会议事规则》，现行有效
《监事会议事规则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司监
事会议事规则》，现行有效
《独立董事工作制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司独
立董事工作制度》，现行有效
《总经理工作细则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司总
经理工作细则》，现行有效
《关联交易管理制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司关
联交易管理制度》，现行有效
《投资者关系管理办法》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司投
资者关系管理办法》，上市后生效
《内部控制制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司内
部控制制度》，现行有效
《募集资金管理办法》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司募
集资金管理办法》，上市后生效
《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议于 2005年 10
月27日修订通过并自2006年1月1日起施
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议于 2005年 10
月27日修订通过并自2006年1月1日起施
行的《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并
自 2009年 5月 1日起施行的《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证
监会令第61号）
《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》 （中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则》 行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）
《律师工作报告》、本律师 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公
工作报告 司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
《法律意见书》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》
《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2011A1014号《北京中文在线数字出
版股份有限公司2009年-2011年审计报告》《内控报告》 指 信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2011A1014-1号《北京中文在线数字
出版股份有限公司 2011年 12月 31日内部
控制鉴证报告》
《非经常性损益明细表鉴 指 信永中和会计师事务所出具的
证报告》 XYZH/2011A1014-4号《北京中文在线数字
出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度非经常性损益明细表鉴证报告》
《主要税种纳税及税收优 指 信永中和会计师事务所出具的
惠情况的鉴证报告》 XYZH/2011A1014-3号《北京中文在线数字
出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》
中国 指 中华人民共和国
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商
标局
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2012]第006号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》（第12号）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。
引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所成立于 1988年 8月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，拥有200余名律师及9个分支机构，遍及全国主要的金融商业城市。金融、证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
（二）负责发行人本次发行项目的律师为娄爱东律师、连莲律师、李晶律师、王雪莲律师，四位律师的主要证券执业经历及联系方式如下：
1、娄爱东律师：中国首批证券律师，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，1989年加入本所，合伙人律师。作为发行人的法律顾问，参与了下述公司的境内外股票发行上市工作：北人股份、海南化纤、辽河油田、海王生物、
先锋粮农、科达机电、烟台氨纶、深本实、海王英特龙、海王星辰、佛山国星光电、海王药业、中远威生物、中国绿色食品、世纪阳光、新宇亨得利、亿钻珠宝、中国人参、香港中策投资集团有限公司控股子公司。作为主承销商的法律顾问，参与了下述公司的股票发行上市工作：珠海亚仿、莱钢股份、南方摩托、宝商股份、新世界、山西焦化、武汉锅炉、佛山电照。作为上市公司的法律顾问，参与了下述公司的股权分置工作：科达机电、北人股份。作为收购方法律顾问，策划或参与了下述公司的并购和资产重组工作：四川东泰控股股份有限公司、四川天歌科技股份有限公司、河北湖大科教股份有限公司、海南海德纺织股份有限公司。
2、连莲律师：合伙人律师，2003年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任天宝股份等 10余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。
3、李晶律师：执业律师，2006年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任过圣莱达等多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。
4、王雪莲律师：执业律师，2009年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任过多家境内公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问。
上述四位律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
邮政编码：100004
电话：010-58918166
传真：010-58918199
E-mail：aidong.lou@kangdalawyers.com
lian.lian@kangdalawyers.com
jing.li@kangdalawyers.com
xuelian.wang@kangdalawyers.com
二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
（一）本所接受发行人的委托，以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行工作。依据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》及相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师依法对本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并等问题逐一进行了必要的审核与验证。
（二）为出具法律意见书和律师工作报告，本所律师合计工作1,800小时，工作大致经历了以下阶段：
1、审慎调查
审慎调查是本所全部工作的基础。本所曾向发行人提交了尽职调查文件清单及补充文件清单，并依据该等调查清单的内容，先后多次在与发行人约定的专门时间里，在发行人专职人员的配合下，认真核查了公司的历史沿革、财产权利、关联交易及同业竞争、发行人独立性、重大合同、财务会计资料、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面提供的文件材料，并对必要的文件予以复印留底存档。在审查文件的同时，本所律师多次就有关问题向发行人查询，听取发行人有关人员就有关事实的陈述和说明。本所律师在经过详细、认真的审慎调查的基础上，出具本律师工作报告及《法律意见书》。
2、文件准备
在审慎调查的基础上，本所律师协助发行人审查了《公司章程（草案）》、各项制度文件等其他发行人需要的文件，并根据发行人及其他中介机构的意见，对上述文件进行了反复的修订。
3、中介机构文件的核查
本所以发行人专项法律顾问的身份，根据发行人及其他中介机构工作的需要，对其提供法律咨询和帮助。
4、查询和验证
本所律师针对工作中发现的某些问题，及时约见发行人有关负责人、其他中介机构联络人，听取该等人士就有关问题的意见的基础上做了大量认真、细致的查询、验证工作。
5、《法律意见书》和《律师工作报告》的完善
在完成上述工作的基础上，本所律师草拟了致发行人《法律意见书》和《律师工作报告》的讨论稿，并根据发行人及其他中介机构随时提出的意见或建议，对本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》作了必要的修改，并对与发行人及其他中介机构就《法律意见书》和《律师工作报告》中某些描述的不同意见，依据国家法律、法规的规定，向发行人及其他中介机构作了充分的解释和说明。
为了出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关发行人及其前身成立及变更、发行人的资产状况以及本次发行上市的有关文件的原件或复印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本律师工作报告出具之日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本律师工作报告中，本所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告。对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本律师工作报告作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本律师工作报告如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）相关董事会
2012年 1月 3日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第四次会议，该次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
（二）相关股东大会
2012年 1月 18日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，出席会议的股东、股东代表共31人，持有发行人股份9,000万股，占发行人股本总额的100%。
与会股东、股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次发行上市的以下议案：
1、逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1元。
（3）发行数量：3,000万股。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创业板市场合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
（6）定价方式：通过向询价对象询价，综合询价结果和市场情况确定发行价格，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，或者中国证监会许可的其他方式确定。
（7）股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
（8）承销方式：余额包销。
（9）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司 2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案经股东大会批准后尚需中国证监会核准。
2、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》（1）数字内容资源平台升级改造项目；
（2）数字资产管理平台升级改造项目；
（3）面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目；
（4）其他与主营业务相关的营运资金。
如首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自筹资金补充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。
如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
4、审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
为办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜，授予董事会权限如下：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案。同时根据具体情况确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、协议和合同等；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次公开发行及上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《北京中文在线数字出版股份有限公
司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市的有关事宜的决议的有效期为公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公司章程》作出批准本次发行上市的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会及股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。发行人股东大会通过的本次发行上市方案尚需获中国证监会核准方可实施。
（五）经本所律师核查，发行人上述股东大会授权公司董事会负责办理有关本次发行上市事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司
发行人系以中文在线有限的全体股东童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、李大鹏、徐田庆、薛军、蔡东青、姚宝珍、麦刚、张自明、关宇、张向东、顾浩、启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓慧、讯安达科技、掌中达信息、东方泓石、华慧创投、启迪孵化器、东翰高投、高安投资、容银投资、弘帆创投、金信祥泰创投作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
发行人目前持有北京市工商行政管理局于 2011年 4月 2日核发的注册号为
110108001876442的《企业法人营业执照》，发行人住所：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号；法定代表人：童之磊；注册资本（实收资本）： 9,000万元；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：“许可经营项目：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；
信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；
图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口”；经营期限：长期。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据北京市工商行政管理局2011年4月2日核发的《企业法人营业执照》，发行人的营业期限为长期。
经本所律师核查发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据信永中和会计事务所出具的无保留意见的《审计报告》、经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据信永中和会计事务所于2011年3月23日出具的XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为9,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于2012年1月18日召开2012年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）《暂行办法》规定的实质条件
1、发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其前身中文在线有限于 2000年 12月 19日成立，以 2010年 12月 31日为基准日，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3年；
（2）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》、《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人归属于母公司股东的2010年度净利润为31,118,147.50元、2011年度为49,151,747.71元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后2010年度净利润为24,691,285.97元、2011年度为36,427,823.75元。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（3）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为 179,235,706.91元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）根据发行方案，发行人在本次发行后股本总额为12,000万元，不少于3,000万元。
2、根据信永中和会计师事务所于 2011年 3月 23日出具的 XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，发行人的注册资本9,000万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第
十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、本所律师核查了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及《内控报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、经本所律师核查，发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、经保荐机构、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
17、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19、发行人于2011年12月22日召开2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了将于发行人上市后生效及适用的《北京中文在线数字出版股份有限公司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已在上述方面符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》及相关规范性文件的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
发行人系由中文在线有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。整体变更的过程如下：
1、2011年3月5日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2009A1046号《北京中文在线文化发展有限公司2010年度审计报告》，经审验，确认中文在线有限在审计基准日2010年12月31日的净资产为12,032.54万元。
2、2011年 3月 5日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2011）第BJV1003号《北京中文在线文化发展有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部股东权益价值资产评估报告书》，经评估，确认中文在线有限在评估基准日2010年12月31日的净资产为12,754.66万元。
3、2011年3月5日，中文在线有限召开股东会，全体股东一致同意中文在线有限整体变更为股份有限公司；同意按照截至 2010年 12月 31日的净资产折股为9,000万股本，由中文在线有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；其余部分列入股份公司的资本公积。
4、2011年3月8日，中文在线有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，各方约定将中文在线有限整体变更为股份有限公司，以 2010年 12月 31日为基准日经审计的净资产值中的 9,000万元折合股份有限公司的 9,000万股，每股面值1元，剩余计入资本公积，各发起人按出资比例享受折合股本后发行人的股份。
5、2011年3月8日，中文在线有限召开职工代表大会，同意选举王忠东为发行人第一届监事会职工监事。
6、2011年 3月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致通过了如下议案：
（1）《北京中文在线数字出版股份有限公司筹建工作报告》；
（2）《关于设立北京中文在线数字出版股份有限公司的议案》；
（3）《北京中文在线数字出版股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
（4）《关于北京中文在线数字出版股份有限公司设立费用的报告》；
（5）《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》；
（6）选举童之磊、雷霖、周树华、张帆、桂晓风（独立董事）、陈晓（独立
董事）、姜瑞明（独立董事）为公司董事，组成公司第一届董事会；
（7）选举曹达、任佳伟为公司监事，与职工代表监事王忠东共同组成公司第一届监事会；
（8）《北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会议事规则》；
（9）《北京中文在线数字出版股份有限公司董事会议事规则》；
（10）《北京中文在线数字出版股份有限公司监事会议事规则》；
（11）《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事工作制度》；
（12）《北京中文在线数字出版股份有限公司关联交易管理制度》；
（13）《北京中文在线数字出版股份有限公司对外担保管理制度》；
（14）《北京中文在线数字出版股份有限公司对外投资管理办法》；
（15）《决定北京中文在线数字出版股份有限公司董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》；
（16）《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》；
（17）《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。
7、2011年 3月 22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
8、2011年 3月 22日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
9、2011年 3月 23日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，经审验，确认截至 2011年 3月 22日止，中文在线有限已将截止2010年12月31日止的净资产折为公司（筹）实收资本（股本）9,000万元，其余部分计入资本公积。
10、2011年 4月 2日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108001876442的《企业法人营业执照》，法定代表人为童之磊，注册资本
（实收资本）为 9,000万元，住所为北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 9层905号，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，经营期限为长期。
发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|认购的股份数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|童之磊|22,426,110|24.917900|净资产|
|2|启迪华创|16,811,081|18.678979|净资产|
|3|文睿投资|8,449,643|9.388493|净资产|
|4|王秋虎|5,031,630|5.590700|净资产|
|5|华睿海越创投|4,654,742|5.171936|净资产|
|6|胡松挺|4,277,994|4.753327|净资产|
|7|开物投资|3,970,588|4.411764|净资产|
|8|陈耀杰|3,962,102|4.402336|净资产|
|9|博发投资|2,501,924|2.779915|净资产|
|10|德同长通|2,095,870|2.328744|净资产|
|11|世纪泓慧|2,051,472|2.279413|净资产|
|12|讯安达科技|1,939,478|2.154975|净资产|
|13|掌中达信息|1,588,236|1.764707|净资产|
|14|东方泓石|1,267,016|1.407795|净资产|
|15|华慧创投|992,647|1.102941|净资产|
|16|李大鹏|969,738|1.077487|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|徐田庆|969,738|1.077487|净资产|
|18|薛军|926,474|1.029415|净资产|
|19|启迪孵化器|825,385|0.917094|净资产|
|20|东翰高投|661,767|0.735297|净资产|
|21|蔡东青|529,412|0.588236|净资产|
|22|高安投资|529,412|0.588236|净资产|
|23|姚宝珍|426,686|0.474096|净资产|
|24|麦刚|412,386|0.458207|净资产|
|25|张自明|387,894|0.430993|净资产|
|26|容银投资|387,894|0.430993|净资产|
|27|关宇|290,922|0.323247|净资产|
|28|弘帆创投|264,706|0.294118|净资产|
|29|金信祥泰创投|132,351|0.147057|净资产|
|30|张向东|132,351|0.147057|净资产|
|31|顾浩|132,351|0.147057|净资产|
|合计||90,000,000|100.000000|-------|

（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在中文在线有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人系由中文在线有限整体变更设立，中文在线有限的所有资产由发行人承继。根据信永中和会计师事务所于 2011年 3月 23日出具的 XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，发行人已收到发起人以中文在线有限净资产折合的注册资本，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资，发起人出资均已到位。
2、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、计算机软件著作权及域名的所有权或使用权（有关发行人资产的具体情况，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。
经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产被股东占用、支配或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
发行人的业务独立于股东单位及其关联方（法人/有限合伙股东和其他关联方详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“九、关联交易及同业竞争”），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相近的业务。
经本所律师核查发行人于 2011年 4月 2日取得的《企业法人营业执照》，发行人经北京市工商行政管理局核准的经营范围为：“许可经营项目：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；
零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；
承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”经本所律师实地调查，发行人的主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。本所律师认为，发行人实际从事的主营业务与北京市工商行政管理局核准的经营范围相符。
经本所律师核查，发行人已获得与主营业务相关的经营许可、资质证书（具体内容详见本律师工作报告“八、发行人的业务”）。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。持有公司5％以上股份的股东均已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人具有独立完整的版权采集、研发、营销及运营服务系统
发行人下设内容中心、版权中心、研发中心、市场中心、无线事业部、手持阅读事业部、政府与公共服务事业部、互联网事业部等部门。内容中心主要负责版权的采集和内容相关的运营支撑服务。版权中心主要负责公司版权审核、流转、分销、维权等全过程的版权管理。研发中心主要负责公司技术和产品的研究开发。
市场中心主要负责管理、执行、协调中国移动手机阅读基地和公司的市场活动。
无线事业部主要负责向电信运营商提供手机阅读产品和运营支撑服务。手持阅读事业部主要负责为平板电脑、电子阅读器等手持终端用户提供阅读产品。政府与公共服务事业部主要负责为学校、公共图书馆、企业、政府机关等机构客户提供数字阅读产品，承担和参与国家数字出版的公共项目的研究和开发。互联网事业部主要负责公司原创内容平台的研究、开发和运营维护。
本所律师认为，发行人具有独立完整的版权采集、研发、营销及运营服务系统。
（四）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越发行人股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位中的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人职务|兼职情况||兼职企业/单位与发行人的关系|
|||企业/单位名称|职 务||
|童之磊|董事长、总经理|中华全国青年联合会教育界别|秘书长|无关联关系|
|||中国版权协会反盗版委员会|主任|无关联关系|
|||中文“在线反盗版联盟”|秘书长|无关联关系|
|||中国书刊发行业协会非国有书业工作委员会|副主任|无关联关系|
|||全国新闻出版信息标准化技术委员会|委员|无关联关系|
|||中国出版协会|常务理事|无关联关系|
|||韬奋基金会|理事|无关联关系|
|||文睿投资|执行董事|主要股东|
|||中文教育|执行董事|全资子公司|
|||中文传媒|监事|全资子公司|
|||上海中文在线|执行董事|全资子公司|
|||杭州中文在线|董事长|控股子公司|
|雷霖|董事|启迪控股股份有限公司|副总裁|无关联关系|
|||启迪创业投资管理有限公司|董事、总经理|无关联关系|
|||启迪明德创业投资有限公司|董事长|无关联关系|
|||启迪汇德创业投资有限公司|董事长|无关联关系|
|||启迪孵化器|董事长|主要股东|
|||中融人寿保险股份有限公司|董事|无关联关系|
|||中关村小额贷款股份有限公司|董事|无关联关系|
|||北京诺思兰德生物技术股份有限公司|董事|无关联关系|
|||北京电旗通讯技术股份有限公司|董事|无关联关系|
|||启迪华创|董事|主要股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北京联飞翔科技股份有限公司|董事|无关联关系|
|周树华|董事|上海开物股权投资管理有限公司|执行董事、总经理|主要股东的股东|
|||开物投资|执行事务合伙人委派代表|主要股东|
|张帆|董事、副总经理、董事会秘书|湖南弘慧教育发展基金会|理事长|无关联关系|
|||湖南辰州矿业股份有限公司|董事|无关联关系|
|||长沙三诺生物传感技术股份有限公司|董事|无关联关系|
|||西安民展微电子科技有限公司|董事|无关联关系|
|||上海合复新材料科技有限公司|董事|无关联关系|
|||北京赛奇科科技有限公司|监事|无关联关系|
|桂晓风|独立董事|中国编辑学会|会长|无关联关系|
|||国家新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会|主任|无关联关系|
|||北京大学新闻传播学院学术指导委员会|委员|无关联关系|
|||中文天地出版传媒股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|陈晓|独立董事|清华大学经济管理学院|会计系主任等职|无关联关系|
|||北京高威电气技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||领先生物农业股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|姜瑞明|独立董事|北京市国枫律师事务所|执行合伙人|无关联关系|
|||首都机场股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江新化化工股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||蓝天环保设备工程股份有限|独立董事|无关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|||
|||无锡上机磨床股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|王忠东|监事|四月天科技|执行董事|全资子公司|
|||中文教育|监事|全资子公司|
|曹达|监事|启迪控股股份有限公司|金融资产运营中心投资业务总监|无关联关系|
|||启迪华创|投资总监|主要股东|
|||启迪华清投资有限公司|副总经理|无关联关系|
|任佳伟|监事|北京北信源软件股份有限公司|副总裁、董事会秘书|无关联关系|
|原森民|副总经理、财务总监|中文传媒|执行董事、总经理|全资子公司|
|||迈步科技|董事|参股公司|
|||学友园中少|董事|全资子公司之参股公司|
|谢广才|副总经理|中国版权协会反盗版委员会|秘书长|无关联关系|
|||杭州中文在线|董事|控股子公司|
|||中文教育|总经理|全资子公司|
|||学友园中少|董事|全资子公司之参股公司|

3、根据发行人提供的高级管理人员简历及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为专职，未在公司的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的经营管理人员和员工，发行人的人力资源管理完全独立。发行人已建立劳动、人事制度，与聘用员工签订了劳动合同，为符合条件的员工按照规定缴纳社会保险及住房公积金。
2012年1月11日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具证明，确认：
“经业务系统查询，该单位已办理了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、
基本医疗五项社会保险的参保手续，其中：养老保险缴费自2009年1月至2011
年 12月；失业保险缴费自 2009年 1月至 2011年 12月；工伤保险缴费自 2009年 1月至 2011年 12月；生育保险缴费自 2009年 1月至 2011年 12月；基本医疗保险自2009年1月至2011年12月；以上保险截至2011年12月无欠费记录。”2012年1月12日，北京市东城区人力资源和社会保障局出具证明，确认：“北京中文在线数字出版股份有限公司（法定代表人：童之磊，社会保险登记证号码“110108020592号”），在2009年1月至 2011年12月期间无办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险方面违法行为记录及社会保险欠费问题。同时未发现该单位在 2009年 1月至 2011年 12月期间有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
2012年1月16日，北京市住房公积金管理中心石景山管理部出具证明，确认：“北京中文在线数字出版股份有限公司（住房公积金单位登记号：021999），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
发行人持股5%以上股份的股东已作出承诺，如发行人被社保主管部门、住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿相关社会保险费用、住房公积金费用，该等股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会和其他内部组织机构的职权作了明确的规定，该等内部组织机构能够独立运作，独立行使经营管理权。
2、发行人根据经营管理的需要，已经建立了适应经营管理所必需的管理机构和经营体系。发行人的现行组织机构如下：
|||
|-|-|
|股东大会||
||股东大会|

监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
手 政
无 持
府 互
人 证
与 联 内 版 研 市
线 阅 公 力 财 券 内事 读
共
网 容 权 发 场
行 务 投 审服 事 中 中 中 中
业 事 务
业 心 心 心 心
政 部 资 部部 业 事 部 部
业 部
部
部
3、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、发行人各职能部门与股东及其职能部门、股东控制企业的职能部门之间均不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常经营管理活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整。
（六）发行人的财务独立
1、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
2、发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。经本所律师核查，发行人及其子公司均已分别在相关国税和地税主管部门办理了税务登记。
4、发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所必需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。
2、发行人的版权采购、研发、营销、运营服务均由自有的部门完成。
3、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 2009年度 5,366,434.37元、2010年度 24,691,285.97元、2011年度 36,427,823.75元，发行人持续盈利。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第十八条之规定。
六、发起人或股东(实际控制人)
（一）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为十四方自然人及十七方法人/有限合伙企业。其中，自然人发起人为：童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、李大鹏、徐田庆、薛军、蔡东青、姚宝珍、麦刚、张自明、关宇、张向东及顾浩；法人/有限合伙企业发起人为：启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓慧、讯安达科技、掌中达信息、东方泓石、华慧创投、启迪孵化器、东翰
高投、高安投资、容银投资、弘帆创投及金信祥泰创投。
（二）现有股东
上述发起人即为发行人的现有股东，基本情况如下：
1、自然人股东
（1）童之磊
童之磊系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：530103197502042***，住所：北京市朝阳区西坝河中里。截至本律师工作报告出具之日，童之磊直接持有发行人24.9179%的股份，通过文睿投资间接持有发行人9.388493%的股份。
童之磊现任发行人董事长、总经理。
（2）王秋虎
王秋虎系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：440121197408260***，住所：广州市花都区新华街。截至本律师工作报告出具之日，王秋虎共持有发行人503.1630万股股份，占发行人本次发行前股份总数的5.590700%。
（3）胡松挺
胡松挺系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：330222196507190***，住所：浙江省慈溪市古塘街道。截至本律师工作报告出具之日，胡松挺共持有发行人427.7994万股股份，占发行人本次发行前股份总数的4.753327%。
（4）陈耀杰
陈耀杰系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：330222197003210***，住所：浙江省慈溪市浒山街道。截至本律师工作报告出具之日，陈耀杰共持有发行人396.2102万股股份，占发行人本次发行前股份总数的4.402336%。
（5）李大鹏
李大鹏系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：210102197303042***，住所：北京市海淀区魏公村街。截至本律师工作报告出具之日，李大鹏共持有发行人96.9738万股股份，占发行人本次发行前股份总数的1.077487%。
（6）徐田庆
徐田庆系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：372802196001252***，
住所：山东省日照市凤山区虎山镇。截至本律师工作报告出具之日，徐田庆共持有发行人96.9738万股股份，占发行人本次发行前股份总数的1.077487%。
（7）薛军
薛军系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：110108196504179***，住所：北京市西城区宏汇园。截至本律师工作报告出具之日，薛军共持有发行人92.6474万股股份，占发行人本次发行前股份总数的1.029415%。
（8）蔡东青
蔡东青系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：440521196904280***，住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道中信海滨花园。截至本律师工作报告出具之日，蔡东青共持有发行人 52.9412万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.588236%。
（9）姚宝珍
姚宝珍系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：460100195509254***，住所：北京市朝阳区永安东里。截至本律师工作报告出具之日，姚宝珍共持有发行人42.6686万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.474096%。
（10）麦刚
麦刚系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：440223197408150***，住所：广东省深圳市南山区华明路。截至本律师工作报告出具之日，麦刚共持有发行人41.2386万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.458207%。
（11）张自明
张自明系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：420105196412152***，住所：武汉市汉阳区鹦鹉一路。截至本律师工作报告出具之日，张自明共持有发行人38.7894万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.430993%。
（12）关宇
关宇系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：342401197712123***，住所：安徽省六安市裕安区解放南路和顺名都城。截至本律师工作报告出具之日，关宇共持有发行人 29.0922万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.323247%。
（13）张向东
张向东系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：110108196508278***，住所：北京市朝阳区西坝河东里。截至本律师工作报告出具之日，张向东共持有发行人13.2351万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.147057%。
（14）顾浩
顾浩系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：310108197311140***，住所：上海市闸北区原平路。截至本律师工作报告出具之日，顾浩共持有发行人13.2351万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.147057%。
经本所律师核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。上述自然人股东均在中国境内有住所并具有中国国籍。根据上述自然人股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，上述自然人股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。
2、法人/有限合伙企业股东
（1）启迪华创
启迪华创成立于2010年3月12日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110108012682386的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万元，实收资本为4,000万元，住所为北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座1509室，法定代表人为罗茁，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：企业管理服务；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”，经营期限自 2010年3月12日至2030年3月11日。
截至本律师工作报告出具之日，启迪华创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|文津国际投资（北京）有限公司|3,000.00|75.00|
|2|启迪孵化器|1,000.00|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|-|合 计|4,000.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，启迪华创共持有发行人股份 1,681.1081万股，占发行人本次发行前股份总数的18.678979%。
（2）文睿投资
文睿投资成立于2010年10月14日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 310114002189514的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，实收资本为200万元，住所为嘉定工业区叶城路1630号4幢 1139室，法定代表人为童之磊，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），文化艺术交流策划，商务咨询，展览展示服务，电脑图文设计，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告、计算机、软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）”，经营期限自2010年10月14日至2030年10月13日。
截至本律师工作报告出具之日，文睿投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|152.1659|76.0830|
|2|谢广才|28.8018|14.4009|
|3|原森民|9.1814|4.5907|
|4|周旭|9.1814|4.5907|
|5|何涛|0.6695|0.3347|
|-|合 计|200.0000|100.0000|

截至本律师工作报告出具之日，文睿投资共持有发行人股份844.9643万股，占发行人本次发行前股份总数的9.388493%。
（3）华睿海越创投
华睿海越创投成立于2010年1月28日，在诸暨市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330681000069717的《企业法人营业执照》，注册资本为
20,000万元，实收资本为14,000万元，住所为诸暨市暨阳街道西施大街59号13
楼，法定代表人为吕小奎，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限自 2010年 1月 28日至 2020年 1月27日止。
截至本律师工作报告出具之日，华睿海越创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|浙江海越股份有限公司|4,000.00|20.00|2,800.00|
|2|浙江卓越投资有限公司|3,000.00|15.00|2,100.00|
|3|雄风集团有限公司|3,000.00|15.00|2,100.00|
|4|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|10.00|1,400.00|
|5|浙江新大集团有限公司|2,000.00|10.00|1,400.00|
|6|浙江汇祥创业投资有限公司|2,000.00|10.00|1,400.00|
|7|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|10.00|1,400.00|
|8|浙江省兴合集团公司|1000.00|5.00|700.00|
|9|浙江华睿投资管理有限公司|1000.00|5.00|700.00|
|-|合 计|20,000.00|100.00|14,000.00|

截至本律师工作报告出具之日，华睿海越创投共持有发行人股份 465.4742万股，占发行人本次发行前股份总数的5.171936%。
（4）开物投资
开物投资成立于2010年12月7日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 310104000477078的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为
淮海中路1408号401室，执行事务合伙人为上海开物股权投资管理有限公司（委
派代表：周树华），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资
咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，合伙期限自2010年12月7日至2020年12月6日。
截至本律师工作报告出具之日，开物投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|张星琦等38个自然人|33,700|74.64|16,850|有限责任|
|2|上海开物股权投资管理有限公司|453.8|1.01|226.9|无限责任|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,000|6.64|1,500|有限责任|
|4|上海浩金投资管理有限公司|1,000|2.21|500|有限责任|
|5|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,000|4.43|1,000|有限责任|
|6|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|8.86|2,000|有限责任|
|7|范县金属回收加工有限公司|1,000|2.21|500|有限责任|
|-|合 计|45,153.8|100.00|22,576.9|-|

截至本律师工作报告出具之日，开物投资共持有发行人股份397.0588万股，占发行人本次发行前股份总数的4.411764%。
（5）博发投资
博发投资成立于2010年8月13日，在宁波市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330200000069245的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为
浙江省慈溪市胜山开发区富民北路286号，执行事务合伙人为宁波博润创业投资
股份有限公司（委派代表：郁岳江），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围
为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业项目投资：投资管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
截至本律师工作报告出具之日，博发投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任|
|1|华长永|623.60|31.18|有限责任|
|2|宁波博润创业投资股份有限公司|600.00|30.00|无限责任|
|3|虞智勇|324.80|16.24|有限责任|
|4|董晓光|216.40|10.82|有限责任|
|5|童鹏程|126.40|6.32|有限责任|
|6|林炳燎|58.80|2.94|有限责任|
|7|韩雪清|50.00|2.50|有限责任|
|-|合 计|2,000.00|100.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，博发投资共持有发行人股份250.1924万股，占发行人本次发行前股份总数的2.779915%。
（6）德同长通
德同长通成立于2010年7月29日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108012609871的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区海淀北二街 8号 6层710（集中办公区），执行事务合伙人为北京德同长涛投资咨询有限公司（委派赵军为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询（下期出资时间为2015年1月15日）”。
截至本律师工作报告出具之日，德同长通的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|北京德同优势投资中心（有|6,580.70|65.8070|1,974.21|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限合伙）|||||
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|2,000.00|20.0000|600.00|有限责任|
|3|北京德同水木投资中心（有限合伙）|1,319.30|13.1930|395.79|有限责任|
|4|北京德同长涛投资咨询有限公司|100.00|1.0000|30.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.0000|3000.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，德同长通共持有发行人股份209.5870万股，占发行人本次发行前股份总数的2.328744%。
（7）世纪泓慧
世纪泓慧成立于2010年6月28日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108012987133的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区苏州街75号4号楼3009室，执行事务合伙人为罗劭，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）（下期出资时间为2012年12月31日）”。
截至本律师工作报告出具之日，世纪泓慧的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|覃爱明|9,500.00|95.00|2,850.00|有限责任|
|2|段向前|490.00|4.90|147.00|有限责任|
|3|罗劭|10.00|0.10|3.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.00|3,000.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，世纪泓慧共持有发行人股份205.1472万股，
占发行人本次发行前股份总数的 2.279413%。
（8）讯安达科技
讯安达科技成立于2008年3月11日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110105010870828的《企业法人营业执照》，注册资本为 800万元，实收资本为 800万元，住所为北京市朝阳区建国路 79号 14层 09室，法定代表人为董征，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；家庭服务；
展览及会议服务；投资顾问；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、文具用品”，经营期限自2008年3月11日至2028年3月10日。
截至本律师工作报告出具之日，讯安达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京汉能中宏投资中心（有限合伙）|560.00|70.00|
|2|重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）|240.00|30.00|
|-|合 计|800.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，讯安达科技共持有发行人股份 193.9478万股，占发行人本次发行前股份总数的 2.154975%。
（9）掌中达信息
掌中达信息成立于2009年5月19日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110108011935465的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为北京市海淀区中关村东路 1号院 7号楼 4层401西北，法定代表人为李德荣，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务”，经营期限自 2009年 5月 19日至 2029年 5月 18日。
截至本律师工作报告出具之日，掌中达信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李德荣|335.00|33.50|
|2|陆凡|335.00|33.50|
|3|张蓉生|330.00|33.00|
|-|合 计|1,000.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，掌中达信息共持有发行人股份 158.8236万股，占发行人本次发行前股份总数的 1.764707%。
（10）东方泓石
东方泓石成立于2010年6月30日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108012994059的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区北三环西路 47号院乙 8号楼-2-102室，执行事务合伙人为王飞，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）（下期出资时间为2012年12月31日）”。
截至本律师工作报告出具之日，东方泓石的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|李春华|8,300.00|83.00|2,490.00|无限责任|
|2|张挺|1,200.00|12.00|360.00|有限责任|
|3|王飞|500.00|5.00|150.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.00|3,000.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，东方泓石共持有发行人股份126.7016万股，占发行人本次发行前股份总数的1.407795%。
（11）华慧创投
华慧创投成立于 2010年 9月 9日，在江苏省苏州工业园区工商行政主管机
关登记注册，目前持有注册号为 320594000161157的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1，执行事务合伙人为ZIMMERER YIMINWANG，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务”。
截至本律师工作报告出具之日，华慧创投的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000.00|22.92|有限责任|
|2|苏州木渎建设发展有限公司|3,000.00|17.19|有限责任|
|3|传化控股集团有限公司|3,000.00|17.19|有限责任|
|4|陈红|1,150.00|6.59|有限责任|
|5|金卓恒邦科技（北京）有限公司|1,000.00|5.73|有限责任|
|6|罗希|1,000.00|5.73|有限责任|
|7|上海爱屋投资管理有限公司|1,000.00|5.73|有限责任|
|8|马刚|600.00|3.44|有限责任|
|9|深圳市安立诺亚电子有限公司|500.00|2.87|有限责任|
|10|马文彦|500.00|2.87|有限责任|
|11|王兵辉|500.00|2.87|有限责任|
|12|李燕娟|500.00|2.87|有限责任|
|13|郭宏|500.00|2.87|有限责任|
|14|苏州华慧投资管理有限公司|200.00|1.15|无限责任|
|-|合 计|17,450.00|100.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，华慧创投共持有发行人股份99.2647万股，
占发行人本次发行前股份总数的1.102941%。
（12）启迪孵化器
启迪孵化器成立于2001年3月15日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110000001995712的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,818万元，实收资本为6,818万元，住所为北京市海淀区中关村东路1号楼创新大厦A座15层1501室，法定代表人为雷霖，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营范围：无；一般经营项目：科技企业孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除外）”，经营期限为自2001年3月15日至2031年3月14日。
截至本律师工作报告出具之日，启迪孵化器的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华清博广创业投资有限公司|3818.00|56.00|
|2|西安蓝溪科技投资控股有限公司|3000.00|44.00|
|-|合 计|6,818.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，启迪孵化器共持有发行人股份82.5385万股，占发行人本次发行前股份总数的0.917094%。
（13）东翰高投
东翰高投成立于2010年9月20日，在杭州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330100000131252的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为杭州上城区南复路 73号，执行事务合伙人为杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司（委派代表：徐锦荣），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）”，合伙期限自2010年9月20日至2017年9月19日。
截至本律师工作报告出具之日，东翰高投的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|5,000.00|20.5931|2,500.00|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙江东方集团股份有限公司|4,000.00|16.4745|2,000.00|有限责任|
|3|中天发展控股集团有限公司|3,000.00|12.3558|1,500.00|有限责任|
|4|陈雷|3,000.00|12.3558|1,500.00|有限责任|
|5|浙江三联集团有限公司|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|6|吴权通|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|7|章征宇|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|8|宁波狮丹努集团有限公司|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|9|潘刚|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|10|钱丽珍|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|11|杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|280.00|1.1532|140.00|无限责任|
|-|合 计|24,280.00|100.0000|12,640.00|-|

截至本律师工作报告出具之日，东翰高投共持有发行人股份66.1767万股，占发行人本次发行前股份总数的0.735297%。
（14）高安投资
高安投资成立于2009年11月10日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110108012394135的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为北京市海淀区万柳星标家园 11号楼 3层302室，法定代表人为吴兴晚，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”，经营期限自2009年11月10日至2029年 11月9日。
截至本律师工作报告出具之日，高安投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓燕|500.00|50.00|
|2|张国新|500.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|-|合 计|1,000.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，高安投资共持有发行人股份52.9412万股，占发行人本次发行前股份总数的0.588236%。
（15）容银投资
容银投资成立于2009年11月25日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为310104000449893的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000万元，实收资本为 10,000万元，住所为陕西南路 238号 322室，法定代表人为陈章银，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，经营期限自2009年11月25日至2029年11月24日。
截至本律师工作报告出具之日，容银投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|报喜鸟集团有限公司|6,000.00|60.00|1,000.00|
|2|陈章银|2,000.00|20.00|2,000.00|
|3|陈一帆|2,000.00|20.00|2,000.00|
|-|合 计|10,000.00|100.00|5,000.00|

截至本律师工作报告出具之日，容银投资共持有发行人股份38.7894万股，占发行人本次发行前股份总数的0.430993%。
（16）弘帆创投
弘帆创投成立于2010年4月21日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为310105000376571的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为上海市长宁区广顺路 33号 3幢 607室，法定代表人为熊向东，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，经营期限自2010年4月21日至2030年4月20日。
截至本律师工作报告出具之日，弘帆创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|熊向东|1,200.00|40.00|400.00|
|2|李爱玲|900.00|30.00|300.00|
|3|浙江润安资产管理有限公司|900.00|30.00|300.00|
|-|合 计|3,000.00|100.00|1,000.00|

截至本律师工作报告出具之日，弘帆创投共持有发行人股份26.4706万股，占发行人本次发行前股份总数的0.294118%。
（17）金信祥泰创投
金信祥泰创投成立于2010年9月21日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108013243295的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，实收资本为2,500万元，住所为北京市海淀区瀚河园16号楼，法定代表人为崔茂玉，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营范围：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（下期出资时间为2012年9月1日）”，经营期限自2010年9月21日至2040年9月20日。
截至本律师工作报告出具之日，金信祥泰创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|祥泰控股有限公司|3,000.00|60.00|1,500.00|
|2|青岛天惠投资有限公司|2,000.00|40.00|1,000.00|
|-|合 计|5,000.00|100.00|2500.00|

截至本律师工作报告出具之日，金信祥泰创投共持有发行人股份13.2351万股，占发行人本次发行前股份总数的0.147057%。
经本所律师核查，上述法人/有限合伙企业股东均为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。上述法人/有限合伙企业股东均在中国境内有住所/主要经营场所。
根据上述法人/有限合伙企业股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，上述法
人/有限合伙企业股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。
综上所述，本所律师认为，上述发起人/股东人数、住所/主要经营场所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由中文在线有限整体变更设立的股份有限公司。原中文在线有限的所有资产、业务和债权债务由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营生产相关的商标、专利、计算机软件著作权和机器设备等，在发行人由中文在线有限整体变更为股份有限公司后，除两项注册商标的更名手续正在办理过程中（详见本律师工作报告“十、发行人的主要资产”），上述相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
本所律师认为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，童之磊直接持有发行人24.9179%的股份，通过文睿投资间接持有发行人9.388493%的股份，合计控制发行人34.306393%股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
1、自2006年9月至2010年11月，童之磊持续持有中文在线有限超过50%的股权；自2010年11月至本律师工作报告出具之日，童之磊持续持有、控制发行人超过三分之一的股权/股份，一直为发行人第一大股东，其持有股权/股份所对应的表决权已足以对公司股东会/股东大会的决议产生重大影响。
2、自2004年4月以来，童之磊一直担任中文在线有限执行董事兼总经理，自整体变更为股份有限公司之后一直担任发行人董事长兼总经理，其享有并实际行使了对公司董事及高级管理人员的提名权。
综上所述，本所律师认为，童之磊对发行人具有实际控制力，为发行人控股股东、实际控制人。
（五）股东的关联关系
经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
1、童之磊为文睿投资的股东，现持有文睿投资76.0830%股权，担任文睿投资执行董事职务。
2、启迪孵化器为启迪华创的股东，现持有启迪华创25%的股权。
3、王秋虎为开物投资执行事务合伙人上海开物股权投资管理有限公司的股东，现持有上海开物股权投资管理有限公司25%的股权。
4、顾浩为华睿海越创投的股东浙江华睿投资管理有限公司的员工。
除上述关联关系之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身中文在线有限的设立
1、中文在线有限的设立
发行人前身中文在线有限系由自然人童之磊、熊尚煌于 2000年 12月 19日出资设立的有限责任公司。
2000年12月4日，北京嘉华资产评估有限公司出具嘉评报字（2000）第 026号《资产评估报告》，对童之磊拟用于出资资产进行评估，评估范围为服务器（XEON550）1台。经评估，上述资产在评估基准日2000年12月1日的评估价值为8.96万元。
2000年12月5日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2000）验字第034号《验资报告》，经审验，股东童之磊、熊尚煌已足额缴纳其出资30万元（货币资金20.04万元，实物资产8.96万元），中文在线有限注册资本30万元已落实到位。
2000年 12月 19日，中文在线有限取得北京工商行政主管机关核发的《企业法人营业执照》。
中文在线有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|童之磊|6.34|货币|51.00|
|||8.96|实物||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|熊尚煌|14.70|货币|49.00|
|合 计||30.00|-|100.00|

2、2001年5月办理财产权转移手续
2001年5月10日，中文在线有限召开股东会并作出决议，同意股东童之磊将其在中文在线有限登记注册时认缴出资的实物服务器(XEON550)转移到中文在线有限财产内，记入中文在线有限会计账目；股东签订财产转移协议书之日起，实物即归中文在线有限所有。
2001年 5月 10日，童之磊与中文在线有限签署《财产转移协议书》。依据该协议书，童之磊将其在中文在线有限登记注册时认缴出资的（实物）服务器XEON550转移到中文在线有限的财产内。
2001年 5月 16日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2002]0516D号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》，确认童之磊投入中文在线有限的实物出资8.96万元已完成转移手续，进入企业财务账目。
2001年5月23日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次变更有关的工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，中文在线有限的设立符合当时法律、法规的规定，其设立行为合法有效。
（二）中文在线有限的历次股权转让及增资
1、2002年4月第一次股权转让
2002年 4月 5日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊将其部分出资（货币 0.94万元、实物 8.96万元）转让给马建华；同意熊尚煌将其部分出资14.1万元转让给马建华、将其部分出资0.6万元转让给清华科技园，熊尚煌退出公司股东会；同意吸收马建华、清华科技园为新股东；同意修改后的公司章程。
2002年 4月 5日，熊尚煌与清华科技园、童之磊与马建华、熊尚煌与马建华分别签署《出资转让协议书》。其中，熊尚煌同意将其在中文在线有限的部分
出资额0.6万元转让给清华科技园；童之磊同意将其在中文在线有限的部分出资
额货币出资 0.94万元、实物出资 8.96万元转让给马建华；熊尚煌同意将其在中
文在线有限的货币部分出资额 14.1万元转让给马建华。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2002年4月19日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|马建华|24.00|80.00|
|2|童之磊|5.40|18.00|
|3|清华科技园|0.60|2.00|
|合计||30.00|100.00|

2、2003年7月第二次股权转让、第一次增资
2003年7月18日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意增加泰德投资为公司的新股东；同意原股东马建华将其全部出资 24万元（其中货币出资15.04万元、实物出资8.96万元）转让给泰德投资；同意公司注册资本由原来的 30万元增加至 300万元，其中童之磊以货币增加出资 3.6万元、清华科技园以货币增加出资5.4万元、泰德投资以货币增加出资261万元。
2003年 7月 18日，马建华与泰德投资签署《出资转让协议书》，双方约定马建华将其在中文在线有限的全部出资 24万元（其中货币出资 15.04万元、实物出资 8.96万元）转让给泰德投资。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2003年7月18日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司新的股东会成员为泰德投资、童之磊、清华科技园；同意公司注册资本及新的股东结构为：泰德投资以货币出资 276.04万元，占注册资本的92.01%，以实物出资8.96万元，占注册资本的2.99%；童之磊以货币出资9万元，占注册资本的3%；
清华科技园以货币出资6万元，占注册资本的2%；同意修改后的公司章程。
2003年7月18日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲变验字第
[2003]0721Z-K号《变更登记验资报告书》，验证股东对中文在线有限的增资款
270万元已全部到位，增资完成后中文在线有限的注册资本为300万元。
2003年7月29日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让、增资有关的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰德投资|285.00|95.00|
|2|童之磊|9.00|3.00|
|3|清华科技园|6.00|2.00|
|合计||300.00|100.00|

3、2004年4月第三次股权转让
2004年4月15日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意原股东泰德投资撤出，原股东童之磊、清华科技园保留；同意原股东泰德投资将其所持有的货币出资276.04万元、实物出资8.96万元，共计285万元转让给童之磊。
2004年 4月 15日，泰德投资与童之磊签署《出资转让协议书》，双方约定泰德投资将其在中文在线有限的全部出资共计 285万元（其中货币出资 276.04万元、实物出资8.96万元）转让给童之磊。经核查，该等股权转让的价格为 186万元。
2004年4月15日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司新的股东会成员为童之磊、清华科技园；同意公司新的股东结构为：童之磊以货币出资285.04万元，以实物出资 8.96万元，共计出资294万元，占注册资本的98%；
清华科技园以货币出资6万元，占注册资本的2%；同意修改后的公司章程。
2004年4月23日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|294.00|98.00|
|2|清华科技园|6.00|2.00|
|合计||300.00|100.00|

4、2005年12月第四次股权转让
2005年 12月 10日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊将其在中文在线有限的出资 69万元转让给王秋虎；同意启迪孵化器将其在中文在线有限的出资6万元转让给王秋虎。
2005年 12月 10日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊、王秋虎组成新的股东会；同意修改后的公司章程修正案。
2005年 12月 15日，童之磊、启迪孵化器与王秋虎签署了《出资转让协议书》，依据该协议书，童之磊将其在中文在线有限的出资69万元转让给王秋虎；
启迪孵化器将其在中文在线有限的出资6万元转让给王秋虎。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2005年 12月 21日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|225.00|75.00|
|2|王秋虎|75.00|25.00|
|合计||300.00|100.00|

5、2006年8月第二次增资
2006年8月24日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了京中润恒验字（2006）第G-1-0588号《验资报告》，验证上海派特对中文在线有限的增资款700万元已全部到位，增资完成后中文在线有限的注册资本为1,000万元。
2006年8月28日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意增加新股东上海派特；同意公司注册资本增加至1,000万元，其中上海派特以货币增加出资700万元。
2006年8月28日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊、王秋虎、上海派特组成新的股东会；同意变更后公司的注册资本为1,000万元；
同意修改后的公司章程。
2006年8月28日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次
增资有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海派特|700.00|70.00|
|2|童之磊|225.00|22.50|
|3|王秋虎|75.00|7.50|
|合计||1,000.00|100.00|

6、2006年9月第五次股权转让
2006年9月25日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意上海派特将其在中文在线有限的出资525万元转让给童之磊；同意上海派特将其在中文在线有限的出资175万元转让给王秋虎。
2006年9月25日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊、王秋虎组成新的股东会；同意修改后的公司章程修正案。
2006年9月25日，上海派特与童之磊、王秋虎签署了《出资转让协议书》，依据该协议书，上海派特将其在中文在线有限的出资525万元转让给童之磊；上海派特将其在中文在线有限的出资175万元转让给王秋虎。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2006年9月30日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|750.00|75.00|
|2|王秋虎|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

7、2010年11月第六次股权转让
2010年 11月 12日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意吸收胡松挺、陈耀杰、文睿投资为新股东；同意王秋虎将其在中文在线有限的出资
53.3382万元转让给胡松挺，转让价格为 53.3382万元；同意王秋虎将其在中文
在线有限的出资 81.6783万元转让给陈耀杰，转让价格为81.6783万元；同意童之磊将其在中文在线有限的出资 193.0924万元转让给文睿投资，转让价格为193.0924万元；同意童之磊将其在中文在线有限的出资44.4231万元转让给胡松挺，转让价格为44.4231万元；各股东同意自愿放弃其在上述股权转让中所相应享有的优先购买权。
2010年11月12日，童之磊与胡松挺、文睿投资签署了《股权转让协议》。
依据该协议，童之磊将其在中文在线有限的出资44.4231万元转让给胡松挺，将其在中文在线有限的出资 193.0924万元转让给文睿投资；上述股权转让的价格为237.5155万元（1元/注册资本）。
2010年11月12日，王秋虎与胡松挺、陈耀杰签署了《股权转让协议》。依据该协议，王秋虎将其在中文在线有限的出资53.3382万元转让给胡松挺，将其在中文在线有限的出资 81.6783万元转让给文睿投资；上述股权转让的价格为135.0165万元（1元/注册资本）。
2010年 11月 12日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司股权架构如下：童之磊以货币出资 503.5245万元，实物出资为 8.96万元，出资比例为51.25%；王秋虎以货币出资 114.9835万元，出资比例为11.50%；胡松挺以货币出资97.7613万元，出资比例为9.78%；陈耀杰以货币出资81.6783万元，出资比例为8.17%；文睿投资以货币出资 193.0924万元，出资比例为19.31%。
同意修订后的章程/章程修正案。
2010年 11月 16日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|512.4845|51.24845|
|2|文睿投资|193.0924|19.30924|
|3|王秋虎|114.9835|11.49835|
|4|胡松挺|97.7613|9.77613|
|5|陈耀杰|81.6783|8.16783|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.0000|100.00000|

8、2010年11月第三次增资
2010年 11月 23日，德同长通、麦刚、讯安达科技、李大鹏、徐田庆、博发投资、关宇、张自明、姚宝珍、容银投资、陈耀杰、华睿海越创投、东方泓石、启迪孵化器、启迪华创、童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、文睿投资与中文在线有限共同签署《增资协议》，一致同意：德同长通以货币增资 47.8951万元，计入注册资本47.8951万元；启迪华创以货币增资384.1691万元，计入注册资本 384.1691万元；启迪孵化器以货币增资 18.8618万元，计入注册资本 18.8618万元；李大鹏以货币增资 22.1606万元，计入注册资本 22.1606万元；麦刚以货币增资 9.4239万元，计入注册资本 9.4239万元；讯安达科技以货币增资 44.3212万元，计入注册资本 44.3212万元；徐田庆以货币增资 22.1606万元，计入注册资本 22.1606万元；博发投资以货币增资 57.1743万元，计入注册资本 57.1743万元；关宇以货币增资 6.6482万元，计入注册资本 6.6482万元；张自明以货币增资8.8642万元，计入注册资本8.8642万元；姚宝珍以货币增资 9.7507万元，计入注册资本 9.7507万元；容银投资以货币增资 8.8642万元，计入注册资本 8.8642万元；陈耀杰以货币增资 8.8642万元，计入注册资本 8.8642万元；华睿海越创投以货币增资 106.3708万元，计入注册资本 106.3708万元；东方泓石以货币增资28.954万元，计入注册资本28.954万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2010年 11月 23日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司的注册资本由原来的 1,000万元增加到 1,784.4829万元，注册资本增加额为 784.4829万元；同意 784.4829万元增资分别由启迪华创以货币认缴 384.1691万元、启迪孵化器以货币认缴 18.8618万元、李大鹏以货币认缴 22.1606万元、德同长通以货币认缴47.8951万元、麦刚以货币认缴9.4239万元、讯安达科技以货币认缴 44.3212万元、徐田庆以货币认缴 22.1606万元、博发投资以货币认缴57.1743万元、关宇以货币认缴6.6482万元、张自明以货币认缴 8.8642万元、姚宝珍以货币认缴 9.7507万元、容银投资以货币认缴 8.8642万元、陈耀杰以货币
认缴 8.8642万元、华睿海越创投以货币认缴 106.3708万元、东方泓石以货币认
缴28.954万元；同意修订后的章程/章程修正案。
2010年 11月 23日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司的注册资本由原来的 1,000万元增加到 1,784.4829万元，注册资本增加额为784.4829万元；同意吸收启迪华创、启迪孵化器、李大鹏、德同长通、麦刚、讯安达科技、徐田庆、博发投资、关宇、张自明、姚宝珍、容银投资、华睿海越创投、东方泓石为公司新股东成员；同意修订后的章程/章程修正案。
2010年 11月 24日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A1010-2号《验资报告》，确认截至2010年11月23日止，中文在线有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计784.4829万元。各新增股东均以货币出资。
2010年12月1日，中文在线有限在北京工商主管机关办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|512.4845|28.7189|
|2|启迪华创|384.1691|21.5283|
|3|文睿投资|193.0924|10.8206|
|4|王秋虎|114.9835|6.4435|
|5|华睿海越创投|106.3708|5.9609|
|6|胡松挺|97.7613|5.4784|
|7|陈耀杰|90.5425|5.0739|
|8|博发投资|57.1743|3.2040|
|9|德同长通|47.8951|2.6840|
|10|讯安达科技|44.3212|2.4837|
|11|东方泓石|28.9540|1.6225|
|12|李大鹏|22.1606|1.2419|
|13|徐田庆|22.1606|1.2419|
|14|启迪孵化器|18.8618|1.0570|
|15|姚宝珍|9.7507|0.5464|
|16|麦刚|9.4239|0.5281|

|||||
|-|-|-|-|
|17|张自明|8.8642|0.4967|
|18|容银投资|8.8642|0.4967|
|19|关宇|6.6482|0.3726|
|合计||1,784.4829|100.0000|

9、2010年12月第四次增资
2010年12月16日，童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、李大鹏、徐田庆、薛军、蔡东青、姚宝珍、麦刚、张自明、关宇、张向东、顾浩、启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓慧、讯安达科技、掌中达信息、东方泓石、华慧创投、启迪孵化器、东翰高投、高安投资、容银投资、弘帆创投、金信祥泰创投与中文在线有限共同签署《增资协议》，一致同意：开物投资以货币增资3000万元，其中90.7364万元计入注册资本、2,909.2636万元计入资本公积；世纪泓慧以货币增资 1,550万元，其中 46.8805万元计入注册资本、1,503.1195万元计入资本公积；掌中达信息以货币增资 1,200万元，其中 36.2946万元计入注册资本、1,163.7054万元计入资本公积；华慧创投以货币增资750万元，其中22.6841万元计入注册资本、727.3159万元计入资本公积；东瀚高投以货币增资500万元，其中15.1228万元计入注册资本、484.8772计入资本公积；高安投资以货币增资400万元，其中认缴注册资本12.0982万元、387.9018万元计入资本公积；弘帆创投以货币增资 200万元，其中认缴注册资本 6.0491万元、193.9509万元计入资本公积；金信祥泰创投以货币增资100万元，其中认缴注册资本3.0245万元、96.9755万元计入资本公积；薛军以货币增资700万元，其中认缴注册资本21.1719万元、678.8281万元计入资本公积；顾浩以货币增资 100万元，其中 3.0245万元计入注册资本、96.9755计入资本公积；张向东以货币增资100万元，其中3.0245万元计入注册资本、96.9755计入资本公积；蔡东青以货币增资400万元，其中12.0982万元计入注册资本、387.9018万元计入资本公积。本次增资价格为33元/注册资本。
2010年 12月 16日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司的注册资本由原来的1,784.4829万元增加到2,056.6922万元，注册资本增加额为
272.2093万元；同意272.2093万元增资分别由开物投资以货币认缴90.7364万元、
世纪泓慧以货币认缴 46.8805万元、掌中达信息以货币认缴 36.2946万元、华慧创投以货币认缴 22.6841万元、东瀚高投以货币认缴 15.1228万元、高安投资以货币认缴12.0982万元、弘帆创投以货币认缴6.0491万元、金信祥泰创投以货币认缴3.0245万元、薛军以货币认缴 21.1719万元、顾浩以货币认缴3.0245万元、张向东以货币认缴3.0245万元、蔡东青以货币认缴12.0982万元；同意新章程。
2010年 12月 16日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意公司的注册资本由原来的人民币1,784.4829万元增加到2,056.6922万元，注册资本增加额为272.2093万元；同意吸收开物投资、世纪泓慧、掌中达信息、华慧创投、东翰高投、高安投资、弘帆创投、金信祥泰创投、薛军、顾浩、张向东、蔡东青为公司新股东成员；同意新章程。
2010年 12月 22日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A1010-3号《验资报告》，确认截至2010年12月22日止，中文在线有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计272.2093万元。各新增股东均以货币出资。
2010年 12月 23日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|512.4845|24.9179|
|2|启迪华创|384.1691|18.6790|
|3|文睿投资|193.0924|9.3885|
|4|王秋虎|114.9835|5.5907|
|5|华睿海越创投|106.3708|5.1719|
|6|胡松挺|97.7613|4.7533|
|7|开物投资|90.7364|4.4118|
|8|陈耀杰|90.5425|4.4023|
|9|博发投资|57.1743|2.7799|
|10|德同长通|47.8951|2.3287|
|11|世纪泓慧|46.8805|2.2794|
|12|讯安达科技|44.3212|2.1550|

|||||
|-|-|-|-|
|13|掌中达信息|36.2946|1.7647|
|14|东方泓石|28.9540|1.4078|
|15|华慧创投|22.6841|1.1029|
|16|徐田庆|22.1606|1.0775|
|17|李大鹏|22.1606|1.0775|
|18|薛军|21.1719|1.0294|
|19|启迪孵化器|18.8618|0.9171|
|20|东翰高投|15.1228|0.7353|
|21|高安投资|12.0982|0.5882|
|22|蔡东青|12.0982|0.5882|
|23|姚宝珍|9.7507|0.4741|
|24|麦刚|9.4239|0.4582|
|25|张自明|8.8642|0.4310|
|26|容银投资|8.8642|0.4310|
|27|关宇|6.6482|0.3232|
|28|弘帆创投|6.0491|0.2941|
|29|金信祥泰创投|3.0245|0.1471|
|30|顾浩|3.0245|0.1471|
|31|张向东|3.0245|0.1471|
|合计||2,056.6922|100.0000|

经本所律师核查，中文在线有限历次股权变动均履行了股东会的审批程序，并已经工商行政主管机关核准变更备案，符合有关法律及当时公司章程的规定。
该等股权转让和增资均系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的设立
1、发行人系由中文在线有限于 2011年 4月 2日以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为9,000万元。有关发行人的设立情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|童之磊|22,426,110|24.917900|净资产|
|2|启迪华创|16,811,081|18.678979|净资产|
|3|文睿投资|8,449,643|9.388493|净资产|
|4|王秋虎|5,031,630|5.590700|净资产|
|5|华睿海越创投|4,654,742|5.171936|净资产|
|6|胡松挺|4,277,994|4.753327|净资产|
|7|开物投资|3,970,588|4.411764|净资产|
|8|陈耀杰|3,962,102|4.402336|净资产|
|9|博发投资|2,501,924|2.779915|净资产|
|10|德同长通|2,095,870|2.328744|净资产|
|11|世纪泓慧|2,051,472|2.279413|净资产|
|12|讯安达科技|1,939,478|2.154975|净资产|
|13|掌中达信息|1,588,236|1.764707|净资产|
|14|东方泓石|1,267,016|1.407795|净资产|
|15|华慧创投|992,647|1.102941|净资产|
|16|李大鹏|969,738|1.077487|净资产|
|17|徐田庆|969,738|1.077487|净资产|
|18|薛军|926,474|1.029415|净资产|
|19|启迪孵化器|825,385|0.917094|净资产|
|20|东翰高投|661,767|0.735297|净资产|
|21|蔡东青|529,412|0.588236|净资产|
|22|高安投资|529,412|0.588236|净资产|
|23|姚宝珍|426,686|0.474096|净资产|
|24|麦刚|412,386|0.458207|净资产|
|25|张自明|387,894|0.430993|净资产|
|26|容银投资|387,894|0.430993|净资产|
|27|关宇|290,922|0.323247|净资产|
|28|弘帆创投|264,706|0.294118|净资产|
|29|金信祥泰创投|132,351|0.147057|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|张向东|132,351|0.147057|净资产|
|31|顾浩|132,351|0.147057|净资产|
|合计||90,000,000|100.000000|-------|

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股本结构符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
2、经本所律师核查，发行人设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并经北京市工商行政管理局核准登记。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生变动。
（四）根据发行人及发行人各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“许可经营项目：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人实际从事的业务为提
供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，在其《企业法人营业
执照》所列示的经营范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的高新技术企业证书
1、2009年5月27日，中文在线有限获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2011年12月13日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局联合出具《关于公示北京市2011年度第三批拟更名高新技术企业的通知》，准予中文在线有限高新技术企业更名为发行人。
2011年8月30日，发行人取得中关村科技园区管理委员会颁发的编号为20092011261001的《中关村高新技术企业》，有效期为3年。
2、2009年6月26日，中文教育获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
3、2010年12月24日，中文传媒获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GR201011001218的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（三）发行人及其子公司取得的软件企业证书
1、2003年12月31日，中文在线有限获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京R-2003-0514的《软件企业认定证书》。经核查，发行人已于 2011年5月18日通过2011年度软件企业年审。
发行人取得了如下《软件产品登记证书》：
（1）2008年5月30日，发行人的“中文在线数字图书馆软件V4.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-0685的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（2）2008年9月2日，发行人的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-1219的《软件产品
登记证书》，有效期为5年。
（3）2008年10月7日，发行人的“中文在线数字资产管理系统软件 V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2008-1392的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（4）2008年10月7日，发行人的“中文在线数字阅读服务平台系统软件
V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-1393的
《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（5）2008年12月31日，发行人的“中文在线版税管理及查询系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2008-2147的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（6）2008年12月31日，发行人的“中文在线17K内容管理系统软件 V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2008-2146的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（7）2008年12月31日，发行人的“中文在线手机终端阅览器应用系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2142的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（8）2008年12月31日，发行人的“中文在线出版平台数字资源管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2148的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（9）2008年12月31日，发行人的“中文在线数字图书馆海外管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2149的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（10）2010年5月31日，发行人的“中文在线电子图书管理系统软件 V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2010-0600的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
2、2004年11月22日，中文教育获得北京市科学技术委员会颁发的证书编
号为京R-2004-0396的《软件企业认定证书》。经核查，中文教育已于2011年5月18日通过2011年度软件企业年审。
中文教育取得了如下《软件产品登记证书》：
（1）2008年12月31日，中文教育的“中文在线 WAP互动书城管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2145的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（2）2008年12月31日，中文教育的“中文在线手机终端阅览平台系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2141的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（3）2008年12月31日，中文教育的“中文在线图书付费阅读管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2143的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（4）2008年 12月 31日，中文教育的“中文在线移动终端图书在线阅读管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2008-2144的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（5）2009年6月10日，中文教育的“中文在线中小学数字图书馆软件 V2.0（原产品名称：中文在线中小学数字图书馆软件）”获得北京市科学技术委员会颁发的证书编号为京DGY-2004-0846的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（6）2011年11月28日，中文教育的“中文在线租户站平台软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2011-1980的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（7）2011年11月28日，中文教育的“中文在线移动无线阅读渠道系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2011-1981的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（8）2011年11月28日，中文教育的“中文在线手持客户端管理软件 V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2011-1982的《软件
产品登记证书》，有效期为5年。
（9）2011年11月28日，中文教育的“中文在线爱看书网站管理系统软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2011-1983的
《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（10）2011年11月28日，中文教育的“中文在线授权方查询平台软件 V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2011-1984的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（11）2011年11月28日，中文教育的“中文在线在线充值支付平台软件
V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2011-1985的
《软件产品登记证书》，有效期为5年。
3、2010年5月19日，中文传媒获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京R-2010-0152的《软件企业认定证书》。经核查，中文传媒已于 2011年3月18日通过2011年度软件企业年审。
中文传媒取得了如下《软件产品登记证书》：
（1）2010年3月9日，中文传媒的“中文在线出版平台资源管理系统软件V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2010-0101的
《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（2）2010年3月9日，中文传媒的“中文在线数字图书馆软件V1.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2010-0102的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（3）2010年3月9日，中文传媒的“中文在线数字资产管理系统软件 V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2010-0103的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（4）2010年 3月 9日，中文传媒的“中文在线数字阅读服务平台系统软件V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2010-0104的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（5）2010年 3月 9日，中文传媒的“中文在线数字图书馆海外管理系统软
件V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-2010-0105的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（6）2010年3月9日，中文传媒的“中文在线版税管理及查询系统软件V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2010-0106的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（7）2010年12月31日，中文传媒的“中文在线电子图书管理系统软件V2.0”获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 DGY-2010-2257的《软件产品登记证书》，有效期为5年。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司取得了如下生产经营许可证：
1、互联网出版许可证
2009年 9月 8日，中文在线有限获得中华人民共和国新闻出版总署核发的新出网证（京）字045号《互联网出版许可证》，许可的业务范围为互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物，有效期至 2010年 12月 31日。
后经中华人民共和国新闻出版总署核准换发新证，有效期至2014年12月31日。
2011年 11月 8日，中华人民共和国新闻出版总署下发新出审字[2011]797号《关于同意北京中文在线文化发展有限公司变更互联网出版单位名称的批复》，同意中文在线有限互联网出版单位名称变更为北京中文在线数字出版股份有限公司（域名为：chineseall.com）。其他登记事项不变。
2011年12月9日，北京市新闻出版局对发行人名称变更事项予以备案登记。
2、出版物经营许可证
2006年6月30日，发行人获得北京市新闻出版局核发的新出发京批字第直0848号《出版物经营许可证》，许可的经营范围为图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售，有效期至 2007年 12月 31日止。后经北京市新闻出版局核准换发新证，有效期至2011年12月31日止。
2012年 1月 11日，北京市新闻出版局出版物发行管理处出具《证明》，确认：“北京中文在线数字出版股份有限公司是我局依法批准设立的出版物批发企业。出版物经营许可证有效期到 2011年 12月 31日止，北京地区四年一次的许可证换发工作将于 2012年 1月至 3月实施。为保证发行单位的正常经营，出版
物经营许可证有效期延长至2012年3月31日止。”
3、增值电信业务经营许可证
（1）2011年 5月 20日，发行人获得中华人民共和国工业和信息化部核发的经营许可证编号为 B2-20070171号的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为全国，有效期至 2012年 6月 28日。发行人已通过该证书2010年度年检。
2011年9月26日，发行人获得中华人民共和国工业和信息化部核发的证书编号为号[2007]00464-A011的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码：10661799，有效期至2012年6月28日。
2011年 10月 17日，发行人获得广东省通信管理局核发的证书编号为粤号[2007]00467-A011的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码：10628969，有效期至2012年6月28日。
跨地区增值电信业务在各地的备案情况如下：
（1）北京
2011年10月14日，北京市通信管理局出具京备110103号《备案确认书》，许可发行人在北京地区开展许可的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），该备案确认书有效期与许可证有效期相同。
（2）重庆
2011年9月26日，重庆市通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构名称及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司成都分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：重庆市。
（3）青海
2011年 10月 17日，青海省通信管理局对《青海省跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构名称及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地
的覆盖范围：青海省。
（4）辽宁
2011年 10月 11日，辽宁省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构名称及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：辽宁省。
（5）西藏
2011年10月19日，西藏自治区通信管理局出具藏备 B2-4-20080058号《增值电信业务备案通知》，许可发行人在增值电信业务经营许可证规定时限内在西藏经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
（6）新疆
2011年 10月 26日，新疆自治区通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：新疆。
（7）山东
2011年9月15日，山东省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：山东省。
（8）安徽
2011年 10月 10日，安徽省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：
安徽省。
（9）宁夏
2011年 9月 9日，宁夏自治区通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。负责当地业务机构及性质：北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司；申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：宁夏。
（10）山西
2008年3月24日，山西省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：山西省。
（11）陕西
2008年3月21日，陕西省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：陕西省。
（12）上海
2008年3月10日，上海市通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：上海市。
（13）四川
2008年3月19日，四川省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：四川省。
（14）天津
2008年 3月，天津市通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案
表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：天津市。
（15）云南
2008年2月26日，云南省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：云南省。
（16）浙江
2008年3月12日，浙江省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：浙江省。
（17）甘肃
2008年，甘肃省通信管理局对《甘肃省跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：甘肃省。
（18）广西
2008年8月14日，广西省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：广西全区。
（19）广东
2008年，广东省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：广东全省。
（20）贵州
2008年3月17日，贵州省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：贵州省。
（21）海南
2008年 3月 5日，海南省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：海南省。
（22）河北
2008年2月21日，河北省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：河北省。
（23）河南
2011年11月6日，河南省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：河南省。
（24）湖北
2008年3月19日，湖北省通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：湖北省。
（25）湖南
2008年3月16日，湖南省通信管理局出具湘通局市[2008]37号《关于北京中文在线文化发展有限公司在我省经营移动增值业务的备案通知》，同意中文在线有限在湖南省经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）的备案。备案的有效期至2012年6月28日，同意湖
南省内的业务由中文在线有限广州分公司管理。
（26）内蒙古
2008年 3月，内蒙古自治区通信管理局对《跨地区增值电信业务经营许可证备案表》予以备案确认。申请备案的电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在当地的覆盖范围：内蒙古。
（27）江西
2008年 3月 4日，江西省通信管理局出具赣备 B2-20080031号《电信业务经营备案确认书》，同意中文在线有限在江西省经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）的备案。
（28）江苏
2008年4月10日，江苏省通信管理局出具苏备20080034号《备案确认书》，同意上海中文在线在江苏省经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）的备案，有效期至2012年6月28日。
（29）黑龙江
2008年 8月 21日，黑龙江省通信管理局出具黑备 20081194号《备案确认书》，同意中文在线有限在黑龙江省经营移动短信息服务的备案，有效期至 2012年6月28日。
（30）吉林
2012年 1月 16日，吉林省通信管理局出具《行政许可受理通知书》，确认接受发行人在吉林省的跨地区增值电信经营业务备案申请。
（31）福建
2012年2月10日，福建省通信管理局出具闽通信受理市场许可[2012]58号《福建省通信管理局行政许可受理通知书》，确认接受发行人在福建省的跨地区增值电信经营业务备案申请。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，因发行人名称变更，截至本律师工作报告出具之日，发行人已完成在上述第（1）项至第（9）项省份的跨地区增值电信业务的名称变更备案，第（10）项至（31）项省份的跨地区增值电信业务的名称变更备案手续正在办理过程中。
（2）2009年12月28日，上海中文在线获得上海市通信管理局核发的经营许可证编号为沪B2-20090110的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为上海市，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务可涉及互联网电子公告服务，有效期至2014年12月27日。上海中文在线已通过该证书2010年度年检。
（3）2011年 5月 16日，四月天科技获得广东省通信管理局核发的经营许可证编号为粤B2-20090283的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为广东省，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2014年 7月 6日。四月天科技已通过该证书2010年度年检。
4、电信与信息服务业务经营许可证
（1）2011年 6月 16日，发行人获得北京市通信管理局核发的经营许可证编号为京 ICP证010590号的《电信与信息服务业务经营许可证》，许可的业务种类为因特网信息服务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，网站名称为一起看（含BBS）、看书网（含BBS）、中文在线内容服务平台（含 BBS）、中文在线（含 BBS），网址为 www.17k.com.cn(www.17k.com)、 www.ikanshu.cn、 www.chineseall.net、www.chineseall.com，有效期自 2011年 6月 16日至 2012年 3月 31日。发行人已通过该证书2010年度年检。
（2）2010年9月1日，中文传媒获得北京市通信管理局核发的经营许可证编号为京 ICP证 100357号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，网站名称为博趣：天一书阁，网址为www.bookeach.com；
www.skyonebook.com，有效期自 2010年 9月 1日至 2015年 5月 4日。中文传媒已通过该证书2010年度年检。
5、网络文化经营许可证
（1）2011年 5月 18日，发行人获得北京市文化局核发的编号为京网文
[2011]0151-048号《网络文化经营许可证》，许可经营范围为“利用互联网经营游戏产品、动（漫）画产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动”，有效期至2014年12月31日。
（2）2011年 8月 26日，四月天科技获得广东省文化厅颁发的编号为粤网文[2011]0520-077号的《网络文化经营许可证》，有效期限自2011年8月26日至2014年8月26日。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。
（五）发行人境外经营情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发行人股东大会、董事会决议和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（六）发行人历次经营范围变更情况
根据发行人及其前身的工商档案登记文件资料，并经本所律师核查，发行人及其前身自成立以来，公司经营范围发生了如下变更：
1、2000年12月19日，中文在线有限设立时的经营范围为：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；电子商务服务；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动（未取得专项许可的项目除外）。
2、2006年8月28日，中文在线有限经营范围增加了“图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；因特网信息服务业务（除新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）”，变更为：图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；因特网信息服务业务（除新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；
投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动（未取得专项许可的项目除外）；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
3、2007年7月23日，中文在线有限经营范围增加了“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，变更为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动（未取得专项许可的项目除外）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实物出资8.96万元）。
4、2007年12月20日，中文在线有限经营范围增加了“代理发布广告”，同时调整了表述顺序，变更为：图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗器械、药品以外的内容）；组织文化艺术交流活动，技术开发，转让，咨询，服务，培训；信息源技术服务；
零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；
承办展览展示活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；代理发布广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实物出资8.96万元）。
5、2008年6月24日，中文在线有限经营范围增加了“利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动”，变更为：图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗器械、药品以外的内容）；组织文化艺术交流活动，技术开发，转让，咨询，服务，培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；
经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；代理发布广告；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、
从事互联网文化产品的展览、比赛活动。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实物出资8.96万元）。
6、2008年8月28日，中文在线有限经营范围增加了“货物进出口、代理进出口、技术进出口”，变更为：图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械以外的内容）；组织文化艺术交流活动，技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；
图文电脑设计；承办展览展示活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；代理发布广告；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实物出资8.96万元，未经专项审批的项目除外）。
7、2009年 12月 21日，中文在线有限经营范围增加了“出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物”，变更为：许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；互联网信息服务业务（除新闻出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；
零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；
承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经本所律师核查，发行人前身中文在线有限上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。
（七）发行人主营业务情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。发行人2009年、2010年及2011年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|主营业务收入（元）|其他业务收入（元）|主营业务占总收入的比例（%）|
|2009年|48,719,087.63|0|100|
|2010年|99,418,528.39|0|100|
|2011年|153,580,345.79|0|100|

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（八）发行人的持续经营情况
经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及实际经营情况的核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《编报规则》（第 12号）等规范性文件的有关规定，本律师工作报告所称发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为童之磊。
童之磊直接持有发行人24.9179%的股份，通过文睿投资间接持有发行人9.388493%的股份。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）启迪华创，持有发行人18.678979%的股份；
（2）文睿投资，持有发行人9.388493%的股份；
（3）王秋虎，持有发行人5.5907%的股份；
（4）华睿海越创投，持有发行人5.171936%的股份。
3、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）文睿投资，系中文在线发起人，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人童之磊持有文睿投资76.0830%股权，系文睿投资的控股股东、实际控制人，详见本律师工作报告“六、发起人或股东(实际控制人)”之“（二）现有股东”。
（2）ChineseAll，系公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。
ChineseAll成立于2007年6月27日，注册地：开曼群岛，该公司不从事具体业务，为中文在线2005年建立境外上市、返程投资架构而设立的公司。
2011年 12月 13日，开曼群岛公司注册登记机构出具证明，核准注销ChineseAll。
（3）BookEach，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。
BookEach成立于2005年8月9日，注册地：英属维京群岛，该公司不从事具体业务，为中文在线建立境外上市、返程投资架构而设立的公司。
该公司已于2011年11月28日注销。
（4）信息科技，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。
信息科技成立于2007年11月26日，为中文在线2005年建立境外上市、返程投资架构而在中国境内设立的外商独资企业，ChineseAll持有其100%股权，信息科技的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发，投资管理”。
2010年8月26日，ChineseAll将其持有的信息科技100%股权分别转让给启迪华创、麦刚等15方受让人（均为发行人设立时之发起人）。
2012年1月16日，北京市工商行政主管机关出具了《注销核准通知书》，准予信息科技注销。
（5）保利盈通，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。
保利盈通成立于 2005年 8月 16日，注册地：北京市工商行政管理局。2010年11月30日，童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭将持有的保利盈通共计100%股权转让给信息科技。
2011年11月21日，北京市工商行政主管机关出具了《注销核准通知书》，准予保利盈通注销。
（6）Greenall，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。
Greenall成立于2010年7月28日，注册地为英属维京群岛，法定代表人为童之磊。
该公司系为实现 ChineseAll的股权调整而设立的境外持股公司，已于2012年1月26日注销。
（7）中文在线反盗版联盟，系公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。中文在线反盗版联盟成立于2008年4月，注册地为香港，系 ChineseAll设立的独资公司，童之磊任唯一董事。
该公司已向香港特别行政区公司注册处提出注销申请，正在履行注销程序。
4、其他持股5％以上的自然人股东控制的企业
（1）BookStar，曾经是发行人持股5%以上股东王秋虎控制的企业。BookStar成立于 2007年 10月 12日，注册地为英属维京群岛，王秋虎持有该公司100%股权并担任唯一董事职务。
该公司不从事具体业务，其已于2012年1月26日注销。
（2）湖南开宜投资管理有限公司，系发行人持股5%以上股东王秋虎控制的企业。该公司成立于2010年12月23日，在长沙市工商行政主管机关登记注册，经营范围为“投资管理咨询：房地产投资，高新技术产业的投资；企业管理咨询；
商务信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化活
动的组织、策划；计算机系统集成；计算机的技术开发；信息技术咨询服务；建材、五金交电、办公用品、机械设备及零配件的销售（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
5、发行人现有的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有7家分公司，该等分公司具体情况如下：
（1）北京中文在线数字出版股份有限公司成都分公司，成立于2006年7月7日，在成都市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为510109000187365的《营业执照》，营业场所为成都高新区永丰路15号王府花园，负责人为鲁丰，经营范围为“组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训、信息源技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）、投资咨询（不含金融、证券、期货）、图文电脑设计；承办展览展示活动。”
（2）北京中文在线数字出版股份有限公司广州分公司，成立于 2006年 12月 25日，在广州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为（分） 440106000435298的《营业执照》，营业场所为广州市天河区体育东路 140-148号五层 509A房（本住所仅限写字楼功能），负责人为蔡文娟；经营范围为“联系总公司业务。”
（3）北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司，成立于 2008年1月 11日，在西安市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 610100200009284的《营业执照》，营业场所为西安市莲湖区自强西路 91号 1幢 303室，负责人为鲁丰，经营范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2012年6月28日。）。”（4）北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司，成立于 2008年4月 25日，在沈阳市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为210102100003865的《营业执照》，营业场所为沈阳近海经济区近海大街1号204室，负责人为鲁丰，经营范围为“经济信息咨询。”
（5）北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司，成立于 2008年 11
月 4日，在南京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为320106000134797的《营业执照》，营业场所为南京市鼓楼区龙园西路113号（枫亚苑）03幢104室，负责人为鲁丰，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：经济信息咨询、投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示服务。”
（6）北京中文在线数字出版股份有限公司厦门分公司，成立于 2011年4月 7日，在厦门市思明区工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为350203280030088的《营业执照》，营业场所为厦门市思明区槟榔西里197号五楼69室，负责人为鲁丰，经营范围为“展览展示服务；广告代理、发布（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。”
（7）北京中文在线数字出版股份有限公司杭州分公司，成立于 2011年 12月 5日，在杭州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330106000200550的《营业执照》，营业场所为西湖区三墩镇古墩路 656号 912室，负责人为鲁丰，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：组织文化艺术交流（限单位），经济信息咨询（除证券、期货），图文设计，承办展览展示，代理国内广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。”
6、发行人现有的全资子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有4家全资子公司，分别为中文教育、中文传媒、上海中文在线、四月天科技。该等子公司具体情况如下：
（1）中文教育
中文教育成立于2003年12月5日，在北京工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号 10000410278527的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A座204号，法定代表人为童之磊，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营经营：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）（该
企业2005年12月1日前为内资企业，于2005年12月1日后变更为外商投资企业，于2010年10月12日变更为内资企业）（其中知识产权出资为50.0万元）”，经营期限为自2003年12月5日至2023年12月4日。
2005年 10月 25日，中文教育当时的股东中文在线有限、王秋虎分别与 BookEach签署《股权转让协议书》，中文在线有限将其持有中文教育349万元出资以405.48万元转让予BookEach，王秋虎将其持有中文教育1万元出资以1.18万元转让给BookEach。至此，中文在线有限退出中文教育，不再持有中文教育股权。
2010年9月1日，BookEach与中文在线有限签署《股权转让协议》，BookEach将其持有公司100%股权（即出资额 2,000万元）转让给中文在线有限，股权转让价款为2,000万元。中文教育已完成工商变更登记，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），成为发行人的全资子公司。
截至本律师工作报告出具之日，中文教育的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（2）中文传媒
中文传媒成立于2009年7月31日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110101012135169的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，住所为北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦2号楼9层903号，法定代表人为原森民，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流；软件技术开发；信息技术推广服务；计算机技术培训；投资咨询、经济信息咨询；图书设计制作；承办展览展示；代理、发布广告；零售电子产品”，经营期限为自 2009年7月31日至2029年7月30日。
截至本律师工作报告出具之日，中文传媒的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）上海中文在线
上海中文在线成立于2006年12月6日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为310226000774369的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，住所为上海市张江高科技园区龙东大道 3000号1幢C楼711、712室，法定代表人为童之磊，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“文化艺术交流策划，电脑图文设计，展览展示服务，医疗器械、医药领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机领域技术服务，教育信息咨询、经济信息咨询，投资咨询（除经纪）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”，经营期限自 2006年 12月 6日至 2016年 12月5日。
截至本律师工作报告出具之日，上海中文在线的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

（4）四月天科技
四月天科技成立于2005年7月26日，在广州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为440106000013667的《企业法人营业执照》，注册资本为 134.67万元，实收资本为 134.67万元，住所为广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 801之 18房，法定代表人为王忠东，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机网络设备技术服务，计算机系统集成技术服务，计算机软件开发及技术咨询；销售：计算机及配件、计算机软件、通讯设备及配件；代理、发布广告。信息服务业务（仅限互联网信息服务、业务覆盖范围：广东省，不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定
需前置审批或专项审批的服务项目）（持有效许可证经营，有效期至 2014年 7
月6日）”，经营期限为长期。
2008年 11月 11日，四月天科技召开股东会并作出决议，同意注册资本由100万元增加至134.67万元，由中文在线有限以现金向其增资33.67万元。至此，中文在线有限成为四月天科技的股东，持有该公司25%股权（33.67万元出资额）。
2010年 11月 15日，四月天科技股东陈巧晴、蒋卫、梁淑娴、于建波与中文在线有限签署《股东转让出资合同书》，分别约定陈巧晴将其持有四月天科技原出资 51.88万元（38.52%）、蒋卫将其持有四月天科技原出资 21.92万元（16.28%）、梁淑娴将其持有四月天科技原出资13.71万元（10.18%）、于建波将其持有四月天科技原出资13.49万元（10.02%）转让给中文在线有限。同日，四月天科技股东会同意了上述股权转让事宜。四月天科技完成工商变更登记，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），成为发行人的全资子公司。
截至本律师工作报告出具之日，四月天科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|134.67|100.00|
|合计|134.67|100.00|

7、发行人现有的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有1家控股子公司杭州中文在线，其具体情况如下：
杭州中文在线成立于2009年4月29日，在杭州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为330198000014187的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为杭州经济技术开发区3号大街17号 1-3层（西楼）F座，法定代表人为童之磊，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化交流活动（除演出及演出中介）；信息科技技术开发、转让、咨询服务；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；零售：电子产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨
询（除证券、期货）；图文电脑设计；承办展览展示活动。其他无需报经审批的
一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）”，经营期限自2009年4月29日至2029年4月28日。
截至本律师工作报告出具之日，杭州中文在线的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|700.00|70.00|
|华昌资产管理有限公司|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

8、发行人现有的参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有1家参股公司迈步科技，其具体情况如下：
迈步科技成立于2006年11月23日，在广州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 440106000333650的《企业法人营业执照》，注册资本为 181.8182万元，实收资本为 181.8182万元，住所为广州市天河区沙太南路 245号 B14房，法定代表人为于建波，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息技术开发；计算机网络技术服务；计算机系统集成；计算机软件的开发、生产、技术咨询；销售：计算机及配件、计算机软件、通信设备及配件。信息服务业务（仅限互联网信息服务，业务覆盖广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）（许可证有效期至 2012年 7月 20日）”，经营期限为长期。
2009年6月18日，迈步科技召开股东会并作出决议，同意由中文在线有限以现金向其增资81.8182万元。增资完成后，迈步科技的注册资本增加至181.8182万元。至此，中文在线有限成为迈步科技的股东，持有其45%的股权。
截至本律师工作报告出具之日，迈步科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张小蓓|100.00|55.00|
|发行人|81.8182|45.00|

||||
|-|-|-|
|合计|181.8182|100.00|

9、发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职/控制的企业
详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
10、其他关联方
（1）启迪孵化器
启迪孵化器系发行人法人股东，持有发行人0.917094%股份，详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（2）胡松挺
胡松挺系发行人自然人股东，持有发行人4.753327%股份，详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（3）学友园中少
学友园中少系发行人全资子公司中文教育的参股公司。该公司的基本情况如下：
学友园中少成立于2005年5月19日，在北京工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为110115008368372的《企业法人营业执照》，注册资本为 280万元，实收资本为 280万元，住所为北京市大兴区黄村镇碱河路 18号，法定代表人为梁学全，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：销售图书、期刊、报纸、电子出版物；一般经营项目：图书编辑；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；教育软件开发；教育信息咨询（中介除外）”；
经营期限自2005年5月19日至2025年5月18日。
2011年 12月 29日，学友园中少召开股东会并作出如下决议：同意北京学友园文化发展有限公司将其持有的 40万元出资转让给中文教育；同意学友园中少注册资本由 200万元增至 280万元，增加的 80万元注册资本由中文教育以货
币方式认购。根据信永中会计师事务所出具的 XYZH/2010A1010-15号《审计报
告》，学友园中少截至 2011年11月30日的净资产为-1,019.23万元，2011年1-11
月营业收入 7,155.66万元，净利润为 715.68万元，双方以该审计结果为依据，基于学友园中少的实际盈利能力，协商确定本次股权转让及增资价格分别为1,000万元、2,000万元。学友园中少已经完成工商变更登记，中文教育成为学友园中少的股东，持有其42.86%的股权。
截至本律师工作报告出具之日，学友园中少的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中文教育|120.00|42.86|
|北京学友园文化发展有限公司|160.00|57.14|
|合计|280.00|100.00|

（二）发行人（中文在线有限）与关联方之间近三年的关联交易情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）如下：
1、关联方资金往来
（1）2011资金往来情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|迈步科技|1,586.00|248,470.00|247,104.00|2,952.00|
||胡松挺|1,500,000.00|---|1,500,000.00|---|
||合计|1,501,586.00|248,470.00|1,747,104.00|2,952.00|
|负债类|信息科技|6,190,142.37|---|6,190,142.37|---|
||保利盈通|3,530,710.33|---|3,530,710.33|---|

||||||
|-|-|-|-|-|
|BookEach|21,906,083.66|---|21,906,083.66|---|
|合计|31,626,936.36|---|31,626,936.36|---|

（2）2010年资金往来情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|信息科技|---|54,056.00|52,470.00|1,586.00|
||保利盈通|34,597,297.28|7,538,000.00|42,135,297.28|---|
||童之磊|5,250,000.00|---|5,250,000.00|---|
||王秋虎|1,750,000.00|---|1,750,000.00|---|
||胡松挺|1,500,000.00|---|---|1,500,000.00|
||合计|43,097,297.28|7,592,056.00|49,187,767.28|1,501,586.00|
|负债类|迈步科技|330,640.92|16,418.34|347,059.26|---|
||信息科技|23,501,161.52|3,915,611.88|21,226,631.03|6,190,142.37|
||保利盈通|1,475,703.95|2,794,664.46|739,658.08|3,530,710.33|
||BookEach|16,519,533.81|21,371,740.00|15,985,190.15|21,906,083.66|
||合计|41,827,040.20|28,098,434.68|38,298,538.52|31,626,936.36|

（3）2009年资金往来情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|信息科技|7,185,228.11|6,594,288.75|13,779,516.86|---|
||保利盈通|19,246,235.87|27,438,182.19|12,087,120.78|34,597,297.28|
||童之磊|5,250,000.00|---|---|5,250,000.00|
||王秋虎|1,750,000.00|---|---|1,750,000.00|
||胡松挺|1,500,000.00|---|---|1,500,000.00|
||合计|34,931,463.98|34,032,470.94|25,866,637.64|43,097,297.28|
|负债类|迈步科技|---|330,640.92|---|330,640.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信息科技|27,105,984.74|3,276,977.05|6,881,800.27|23,501,161.52|
|保利盈通|---|1,475,703.95|---|1,475,703.95|
|BookEach|16,535,189.81|---|15,656.00|16,519,533.81|
|合计|43,641,174.55|5,083,321.92|6,897,456.27|41,827,040.20|

公司与信息科技、保利盈通之间发生资金往来的原因为：公司原打算在海外上市，搭建了返程投资架构并在海外进行了私募融资。由于ChineseAll仅为境外拟上市主体，实际不经营业务，实际经营业务主体为先后分别被 BookEach通过中文教育、ChineseAll通过信息科技协议控制的中文在线有限和保利盈通。
ChineseAll和 BookEach将境外私募融入资金通过信息科技和中文教育提供给中文在线有限和保利盈通。2010年 8月，公司拟废止海外上市架构，逐步清理了与上述公司之间的资金往来。截至 2011年 12月 31日，上述资金往来已全部清理完毕。
公司与迈步科技之间发生资金往来的原因为：迈步科技是从事 WAP产品的运营商，手机用户通过收费接口支付费用，然后登录迈步科技 WAP网站阅读数字内容；公司利用自有收费接口替迈步科技收取手机用户信息费，然后归还迈步科技该等款项。
公司与童之磊、王秋虎之间发生资金往来的原因为：2006年 9月，上海派特分别向童之磊、王秋虎转让了其持有的中文在线有限52.50%和17.50%的股权，中文教育替童之磊、王秋虎分别支付了 525万元、175万元的股权转让款。2010年，童之磊和王秋虎归还了该等款项。
公司与胡松挺之间发生资金往来的原因系 2008年胡松挺对公司的欠款，2011年胡松挺已归还了该等款项。
截至本律师工作报告出具之日，关联方不存在任何占用公司资金的情况。
2、股权转让
2010年9月1日，BookEach与中文在线有限签署《股权转让协议》，BookEach
将其持有中文教育100%的股权（即 2,000万元）转让给中文在线有限。根据信
永中和会计师事务所出具的《北京中文在线教育科技发展有限公司 2010年 1-6月审计报告》，中文教育截至 2010年 6月 30日的净资产为 1,929.07992万元，双方以该审计结果为依据，协商确定本次股权转让价款为2,000万元。中文教育已在北京市工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
3、接受担保
2010年6月10日，启迪孵化器与北京银行股份有限公司清华园支行签署了编号为10078981081-0号的《保证合同》，为中文在线有限与北京银行股份有限公司清华园支行签订的编号为 100780070812-0号《借款合同》项下的借款提供保证担保。该《借款合同》项下的借款金额为 500万元，期限为自 2010年 6月10日起至2011年6月9日止。该担保责任因上述借款合同已履行完毕而解除。
4、无形资产转让
（1）专利转让
2010年9月25日，信息科技与中文在线有限签署《专利权转让合同》，信息科技将其名下的发明专利“在网页上选择信息的方法和装置”（专利号：ZL200810239205.X）无偿转让给中文在线有限。截至本律师工作报告出具之日，该发明专利已过户至发行人名下。
（2）域名转让
2011年 11月 12日，童之磊与发行人签署《域名转让合同》，童之磊将其名下域名“17k.net”无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，该域名已过户至发行人名下。
2011年11月12日，BookEach与发行人签署《域名转让协议》， BookEach将其名下的域名“17k.asia”、“chineseall.com”、“chineseall.org”、“chineseall.net”、“chineseall.me”、 “bookphone.cn”、“bookcpu.cn”无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，该等域名已过户至发行人名下。
（3）计算机软件著作权转让
2009年2月18日，中文教育与保利盈通签署《转让协议》，根据该协议，保利盈通将其名下的“移动终端图书在线阅读管理系统V1.0[简称：MBRMS]”、“图书付费阅读管理系统V1.0”、“ WAP互动书城管理系统V.0[简称：WAP互动书城]”、“手机终端阅览平台系统V1.0”无偿转让给中文教育。截至本律师工作报告出具之日，该等计算机软件著作权已过户至中文教育名下。
2011年2月15日，中文在线有限与信息科技签署《转让协议》，根据该协议，双方约定信息科技将其名下的“中小学数字图书馆软件[简称：数字图书馆]V4.0”无偿转让给中文在线有限。截至本律师工作报告出具之日，该计算机软件著作权已过户至发行人名下。
2011年5月25日，发行人与保利盈通签署《计算机软件著作权转让合同》，根据该合同，保利盈通将其名下的“17K内容管理系统[简称：17KCMS]V1.0”无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，该计算机软件著作权已过户至发行人名下。
2011年5月25日，发行人与保利盈通签署《计算机软件著作权转让合同》，根据该合同，保利盈通将其名下的“手机终端阅览器应用系统V1.0”无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，该计算机软件著作权已过户至发行人名下。
5、房屋租赁
2011年 12月 15日，中文教育与启迪控股股份有限公司签订《清华科技园科技大厦写字间租赁合同》，双方约定中文教育承租启迪控股股份有限公司位于北京中关村东路一号院8号楼A座二层的204号房间，房屋总建筑面积33.79平方米，租金为每日202.74元，租赁期限12个月，自2011年12月15日起至 2012年12月14日止。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了有关关联交易协议及相关会议文件，认为公司与关联方发生的关联交易已履行相关决策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事桂晓风、陈晓、姜瑞明发表独立意见认为：公司与关联方发
生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第三十八条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百零三条股东大会授权董事会的交易审批权限为：
……
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准；交易总额在 1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准；
……
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《关联交易管理制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第六条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上低于 1,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于1,000万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审；
第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签
署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第九条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”3、《独立董事工作制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第十九条独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方发生的交易金额在 300万元以上，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意；
如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）《公司章程》规定的其他事项。”
（五）减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊就减少与规范关联交易事宜已向发行人出具了《减少和规范关联交易承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人与股份公司之间不存在关联交易；本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（七）持有公司5％以上股份的股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
1、公司控股股东和实际控制人童之磊已经出具《避免同业竞争承诺函》，其内容摘录如下：
“1、本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。
3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为止。
5、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
2、发行人持股5％以上的股东启迪华创、文睿投资、王秋虎、华睿海越创投已经分别出具《避免同业竞争承诺函》，该等承诺函内容摘录如下：
“1、本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
2、本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
3、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股份公司赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司5%以上（含5%）的股份为止。
5、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
（八）发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已在《招股说明书》中披露。
经核查，本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括商标、专利、计算机软件著作权、域名等，具体如下：
1、商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司中文教育拥有以下中国境内注册商标：
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|序号|注册人|商标图形|注册号|使用类别|核定服务项目|有效期限|
|1|中文教育||4269058|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；远程会议服务；电视播放；有线电视（截止）|2008年3月14日至2018年3月13日止|
|2|中文教育|（放弃“在线”、“www”、“com”专用权放弃专用权）|4239810|第9类|计算机周边设备；便携计算机；计算机；文字处理机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；微处理机；监视器（计算机硬件）（截止）|2009年1月21日至2019年1月20日止|
|3|中文教育|（放弃“在线”专用权、放弃“www”专用权、放弃“com”专用权.放弃专用权）|4269061|第16类|纸；复写纸；纸巾；卡纸板；海报；书籍；地图；图画；直角尺；杂志（期刊）（截止）|2009年2月21日至2019年2月20日止|
|4|中文教育||5452486|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009年8月14日至2019年8月13日止|
|5|中文教育||5402455|第9类|计算机周边设备；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；光盘（音像）；盒式录像带；光盘；电子字典（截止）|2009年11月7日至2019年11月6日止|

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|6|中文教育|5402453|第35类|广告传播；广告设计；室外广告；直接邮件广告；广告宣传；广告；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；无线电商业广告；电视商业广告（截止）|2009年9月7日至2019年9月6日止|
|7|中文教育|5402454|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009年8月7日至2019年8月6日止|
|8|中文教育|5402450|第42类|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件维护；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；把有形的数据和文件转换成电子媒体；出租包含商业和金融信息CD光盘（截止）|2009年9月14日至2019年9月13日止|
|9|中文教育|5402452|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；计算机辅助信息与图像传输；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）（截止）|2010年4月21日至2020年4月20日止|
|10|中文教育|5402451|第41类|收费图书馆；书籍出版；唱片出租；娱乐；图书出版（广告宣传册除外）；课本出版（非广告材料）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非下载的）；录像带发行；（在计算机网上）提供在线|2009年9月14日至2019年9月13日止|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||游戏（截止）||
|11|中文在线有限|8440433|第9类|计算机；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；电脑软件（录制好的）；光学字符阅读机；电子出版物（可下载）（截止）|2011 年 7 月 14 日至2021年7月13日止|
|12|中文在线有限|8440450|第42类|计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件维护；托管计算机站（网站）；计算机软件咨询；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎（截止）|2011 年 8 月 21 日至2021年8月20日止|
|13|中文教育|5296026|第9类|计算机周边设备；便携计算机；已录制的计算机程序（程序）；磁性识别卡；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；光盘（音像）；盒式录像带；光盘；电子字典（截止）|2009 年 5 月 7 日至2019年5月6日止|
|14|中文教育|5296024|第35类|广告传播；广告设计；室外广告；直接邮件广告；广告宣传；广告；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；无线电商业广告；电视商业广告（截止）|2009 年 6月 28 日至2019年6月27日止|

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|15|中文教育|5296025|第16类|印刷出版物；海报；书籍；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；新闻刊物；说明书（截止）|2009 年 7月 14 日至2019年7月13日止|
|16|中文教育|5296022|第41类|收费图书馆；书籍出版；唱片出租；娱乐；图书出版（广告宣传册除外）；课本出版（非广告材料）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非下载的）；录像带发行；（在计算机网络上）提供在线游戏（截止）|2009 年 7月 28 日至2019年7月27日止|
|17|中文教育|5296021|第42类|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件维护；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；把有形的数据和文件转换成电子媒体；出租包含商业和金融信息的CD光盘（截止）|2009 年 7月 28 日至2019年7月27日止|
|18|中文教育|5296023|第38类|无线电广播；电话业务；移动电话通讯；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；计算机辅助信息与图像传输；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）（截止）|2009 年 10 月 7 日至2019年10月6日止|

根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，上述第1-10项注册商标拟由中文教育转让给发行人，国家商标局已受理了发行人提交的上述第1-10项注册商标转让的变更登记申请；国家商标局已受理了发行人提交的第11-12项商标注册人名称变更登记申请。
2、专利
（1）已取得专利证书的专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经获得以下专利权：
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|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|
|1|发行人|ZL200810239205.X|发明专利|在网页上选择信息的方法和装置|2010年9月22日|2008 年 12 月3日至2028年12月2日|

经本所律师核查，发行人拥有的上述专利系发行人前身中文在线有限自信息科技受让取得。
（2）正在申请已获受理的专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已就以下专利在中国依法申请并获得受理：
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|序号|专利申请人|申请号|专利类别|专利名称|申请日期|
|1|发行人|201110251408.2|发明专利|一种Epub格式的图书文件的解析方法及系统|2011年8月23日|
|2|发行人|201110251423.7|发明专利|一种数字图书提供方法及装置|2011年8月23日|
|3|发行人|201110318991.4|发明专利|一种pdf在线分页实时浏览方法|2011年10月19日|
|4|发行人|201110319277.7|发明专利|一种pdf全文在线检索方法|2011年10月19日|
|5|发行人|201110421630.2|发明专利|一种基于XML的网络|2011年12月15日|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||数据传输方法||
|6|发行人|201110443760.6|发明专利|一种 WiFi 无线网络环境下的文件数据推送方法|2011年12月27日|
|7|发行人|201110449967.4|发明专利|一种 WAP 内容授权阅览方法|2011年12月29日|
|8|发行人|201110452581.9|发明专利|彩信的数字媒体保护系统及方法|2011年12月29日|
|9|发行人|201110446979.1|发明专利|实现多设备无缝阅读的电子书阅读系统及设备间切换方法|2011年12月28日|
|10|发行人|201110421646.3|发明专利|一种基于移动存储设备的内容版权保护方法|2011年12月15日|
|11|发行人|201110443528.2|发明专利|多版本数字图书的差异化存储方法及差异文件的读取方法|2011年12月27日|
|12|发行人|201130483065.3|外观设计|电子书|2011年12月15日|
|13|发行人|201110450043.6|发明专利|一种混合方式的数字版权保护方法和系统|2011年12月29日|
|14|发行人|201210011329.9|发明专利|一种网络小说内容近似度比对方法|2012年1月13日|

本所律师认为，上述已经受理的专利申请在完成相关审核手续并取得相关专利证书后，发行人可依法取得相关专利的专利权。
3、计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下中国境内计算机软件著作权：
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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|权利终止日期|
|1|发行人|2011SR050538|17K内容管理 系统[简称：17kCMS]V1.0|受让取得|全部权利|2008年3月5日|2058年12月31日|
|2|发行人|2011SR050541|手机终端阅览器应用系统V1.0|受让取得|全部权利|2007年8月1日|2057年12月31日|
|3|发行人|2011SR023234|中小学数字图书馆软件[简称：数字图书馆]V4.0|受让取得|全部权利|2008年1月1日|2058年12月31日|
|4|发行人|2008SRBJ4692|版税管理及查询系统V1.0 [简称：版税系统]|原始取得|全部权利|2006年10月10日|2056年12月31日|
|5|发行人|2008SRBJ4690|出版平台资源管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2008年1月26日|2058年12月31日|
|6|发行人|2010SR008088|电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0|原始取得|全部权利|2009年5月11日|2059年12月31日|
|7|发行人|2008SRBJ4696|数字图书馆海外管理系统V1.0[简称：数图海外版]|原始取得|全部权利|2008年8月1日|2058年12月31日|
|8|发行人|2008SRBJ3405|中文在线数字阅读服务平台系统V1.0[简称：书香中国]|原始取得|全部权利|2008年8月15日|2058年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|发行人|2008SRBJ3399|数字资产管理系统V1.0[简称：DAMS]|原始取得|全部权利|2008年8月15日|2058年12月31日|
|10|发行人|2008SRBJ2647|中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图书馆]|原始取得|全部权利|2008年7月1日|2058年12月31日|
|11|中文教育|2004SRBJ0848|中文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称：中小学数字图书馆]|原始取得|全部权利|2004年8月30日|2054年12月31日|
|12|中文教育|2006SR06366|中小学数字图书馆软件V1.2|受让取得|全部权利|2002年12月15日|2052年12月31日|
|13|中文教育|2009SRBJ1659|移动终端图书在线阅读管理系统V1.0[简称：MBRMS]|受让取得|全部权利|2008年5月10日|2058年12月31日|
|14|中文教育|2009SRBJ1615|手机终端阅览平台系统 V1.0|受让取得|全部权利|2008年6月10日|2058年12月31日|
|15|中文教育|2009SRBJ1616|图书付费阅读管理系统 V1.0|受让取得|全部权利|2008年1月10日|2058年12月31日|
|16|中文教育|2009SRBJ1657|WAP互动书城管理系统V.0[简称：WAP互动书城]|受让取得|全部权利|2008年3月1日|2058年12月31日|
|17|中文教育|2011SRBJ3009|中文在线爱看书网站管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年1月1日|2061年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|中文教育|2011SRBJ3010|中文在线租户站平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2010年11月1日|2060年12月31日|
|19|中文教育|2011SRBJ3011|中文在线在线充值支付平台软件[简称：充值平台]V1.0|原始取得|全部权利|2011年1月10日|2061年12月31日|
|20|中文教育|2011SRBJ3012|移动无线阅读渠道系统V1.0|原始取得|全部权利|2011年3月1日|2061年12月31日|
|21|中文教育|2011SRBJ3013|手持客户端管理软件V1.0|原始取得|全部权利|2011年3月30日|2061年12月31日|
|22|中文教育|2011SRBJ3014|授权方查询平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2011年4月5日|2061年12月31日|
|23|中文传媒|2009SR056698|出版平台资源管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|24|中文传媒|2009SR056700|数字资产管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|25|中文传媒|2009SR056702|版税管理及查询系统V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|26|中文传媒|2009SR056707|数字图书馆海外管理系统[简称：数图海外版]V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|

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|27|中文传媒|2009SR056710|中文在线数字阅读服务平台系统[简称：数字阅读服务平台]V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月10日|2059年12月31日|
|28|中文传媒|2009SR056711|中文在线数字图书馆软件[简称：数字图书馆]V1.0|原始取得|全部权利|2009年10月15日|2059年12月31日|
|29|中文传媒|2010SR061419|电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V2.0|原始取得|全部权利|2010年7月8日|2060年12月31日|
|30|上海中文在线|2010SR024467|移动终端图书在线阅读管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月16日|2060年12月31日|
|31|上海中文在线|2010SR024468|中文在线数字图书馆软件V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月1日|2060年12月31日|
|32|上海中文在线|2010SR024491|数字资产管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月22日|2060年12月31日|
|33|上海中文在线|2010SR024545|出版平台资源管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月10日|2060年12月31日|
|34|上海中文在线|2010SR024546|电子图书管理系统 V3.0|原始取得|全部权利|2010年3月30日|2060年12月31日|
|35|上海中文在线|2010SR024548|版税管理及查询系统[简称：版税查询系统]V3.0|原始取得|全部权利|2010年2月25日|2060年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|杭州中文在线|2009SR058975|中文在线数字图书馆软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|37|杭州中文在线|2009SR043733|中文在线17K内容管理系统软件[简称：17 kCMS] V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|38|杭州中文在线|2009SR043738|中文在线WAP互动书城管理系统软件[简称：WAP互动书城] V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|39|杭州中文在线|2009SR043740|中文在线手机终端阅览平台系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|40|杭州中文在线|2009SR043865|中文在线移动终端图书在线阅读管理系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|41|杭州中文在线|2009SR043736|中文在线图书付费阅读管理系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|42|杭州中文在线|2009SR058960|中文在线移动终端图书在线阅读系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2009年10月20日|2059年12月31日|
|43|杭州中文在线|2009SR043741|中文在线手机终端阅览器应用系统软件V2.0|原始取得|全部权利|2009年7月20日|2059年12月31日|
|44|四月天科技|2011SR039217|四月天授权方查询平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月20日|2061年12月31日|

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|45|四月天科技|2011SR039218|四月天移动无线阅读渠道系统V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月5日|2061年12月31日|
|46|四月天科技|2011SR039219|四月天租户站平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年2月1日|2061年12月31日|
|47|四月天科技|2011SR039988|四月天手持客户端管理软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年5月1日|2061年12月31日|
|48|四月天科技|2011SR040208|四月天爱看书网站管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2010年10月20日|2060年12月31日|
|49|四月天科技|2011SR039215|四月天电子图书管理系统V4.0|原始取得|全部权利|2011年4月1日|2061年12月31日|
|50|四月天科技|2011SR039216|四月天在线充值支付平台软件V2.0|原始取得|全部权利|2011年3月10日|2061年12月31日|

经本所律师核查，发行人拥有的上述第1-2项计算机软件著作权是以保利盈通的名义申请并获得授权的，上述第3项计算机软件著作权是以信息科技的名义申请并获得授权的；子公司中文教育拥有的上述第12项计算机软件著作权是以中文在线有限的名义申请并获得授权的，上述第13-16项计算机软件著作权是以保利盈通的名义申请并获得授权的；截至本律师工作报告出具之日，上述第1-3项计算机软件著作权、第12-16项计算机软件著作权分别由发行人、发行人子公司中文教育受让取得并已办理完毕计算机软件著作权人的名称变更登记手续。
4、域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下域名：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日期|
|1|中文在线|发行人|2013-1-4|
|2|chineseall|发行人|2014-7-5|
|3|chineseall.com|发行人|2013-4-6|
|4|chineseall.org|发行人|2013-3-20|
|5|chineseall.net|发行人|2013-3-20|
|6|chineseall.com.cn|中文教育|2013-12-15|
|7|chineseall.cn|发行人|2013-4-3|
|8|chineseall.mobi|中文教育|2013-9-27|
|9|chineseall.me|发行人|2013-9-10|
|10|17k.com|发行人|2013-2-5|

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|-|-|-|-|
|11|17k.com.cn|发行人|2013-5-12|
|12|17k.net|发行人|2013-2-21|
|13|17k.net.cn|中文教育|2013-5-24|
|14|17k.asia|发行人|2013-3-18|
|15|17k.biz|中文教育|2013-4-22|
|16|17kmm.com|发行人|2013-3-3|
|17|书香中国|中文教育|2013-7-17|
|18|书香中国.中国|发行人|2013-5-23|
|19|书香中国.cn|发行人|2013-5-23|
|20|aikanshu.com|发行人|2013-1-15|
|21|ikanshu.cn|发行人|2013-4-2|
|22|4yt.net|发行人|2017-11-30|
|23|skyonebook.com|中文传媒|2013-4-16|
|24|bookphone.cn|发行人|2013-9-21|
|25|4yt.com|四月天科技|2013-12-30|
|26|bookcpu.cn|发行人|2013-9-20|
|27|5iebooks.com|发行人|2013-11-23|

经本所律师核查，发行人拥有的上述第 12项是以童之磊的名义申请并获得注册的；上述第3-5项、9项、14项、24、26项域名是以BookEach的名义申请并获得注册的；上述第 22项域名是以四月天科技的名义申请并获得注册的；截至本律师工作报告出具之日，该等域名已经完成相应的注册人变更手续。
（二）发行人及其子公司拥有的主要经营设备情况
发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备为与经营有关的服务器、路由器、台式电脑等网络设备。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有所有权和使用权的经营设备、注册商标、专利等财产系发行人或其前身以购置、依法申请、受让等方式取得的。
发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，除上述列示的正在申请的专利尚需履行相应登记程序外，财产产权界定清楚，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）资产抵押情况
经本所律师核查，发行人及其子公司对上述拥有所有权的财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制之情形。
（五）房屋租赁情况
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司房屋租赁情况如下：
1、2011年 3月 16日，发行人与北京永利多房地产有限公司签订《房屋租赁合同》，发行人承租北京永利多房地产有限公司位于北京市东城区安定门东大街28号立骏（雍和）大厦2号楼5层505、506、507房屋，房屋建筑面积为 764.61平方米，租赁期限自2011年4月1日起至2012年10月14日止，租金为每天每建筑平方米5.6元。
2、2010年4月1日，中文在线有限与中文传媒签订《房屋租赁合同》，出租方将位于北京市东城区安定门东大街 28号 9层 905办公房屋无偿提供给中文在线有限使用，房屋总建筑面积 500平方米，租赁期限自 2010年 4月 1日起至2012年9月30日止。
3、2011年12月15日，中文教育与启迪控股股份有限公司签订《清华科技园科技大厦写字间租赁合同》，出租方将位于北京中关村东路一号院 8号楼 A座二层204号房间出租给中文教育使用，房屋总建筑面积33.79平方米，租金为每日 202.74元，租赁期限 12个月，自 2011年 12月 15日起至 2012年 12月 14日止。
4、2009年07月06日，中文传媒与北京永利多房地产有限公司签订《北京立骏（雍和）大厦房屋租赁合同》，出租方将位于北京市东城区安定门东大街 28号立骏（雍和）大厦 2号楼 9层903、905、906、907、908、909、910办公房屋出租给中文传媒使用，房屋总建筑面积 1,617.14平方米，租赁期限自 2009年7月15日起至2012年10月14日止，租金为每天每建筑平方米 5.6元。后双方达成《补充协议》，北京永利多房地产有限公司同意中文传媒将其承租的上述房屋中的部分场地分割转租给次承租人，但不能整体转租。
5、2012年 1月 10日，上海中文在线与上海集成电路产业开发有限公司、上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司（该出租房屋的管理方）签署《房屋租赁合同》，上海中文在线承租上海集成电路产业开发有限公司位于张江集成电路产业区龙东大道3000号1幢C楼711、712室，建筑面积共计约为206.4平方米，租期自2011年11月21日起至2013年11月20日止，租金为每天每建筑平方米2.70元。
6、2011年11月21日，四月天科技与江启航、徐志权签订《广州市房屋租赁合同》，出租方将位于天河区科韵路16号自编1栋801之18号房地产出租给四月天科技使用，房屋总建筑面积60平方米，租赁期限自2011年11月21日起至2013年10月30日止，月租金2,480元。
7、2011年11月25日，杭州中文在线与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订《房屋租赁合同》，出租将位于杭州经济技术区 3号大街 17号1-3层（西楼）第三层无偿提供给杭州中文在线使用，房屋建筑面积100平方米，租赁期限自2011年11月26日至2012年11月25日。
8、2010年 9月 20日，北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司与谢媛媛签订《房屋租赁合同》，出租方将位于南京市鼓楼区龙园西路113号（枫
亚苑）03幢104室出租给北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司使用，房屋面积109平方米，租赁期限自2010年10月1日起至2012年8月30日止，月租金为2,000元。
9、2011年 9月 28日，北京中文在线数字出版股份有限公司广州分公司与广州喆茂进出口贸易有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，出租方将位于天河区体育东路 140-148号五层 509A房屋出租给北京中文在线数字出版股份有限公司广州分公司使用，房屋面积 46平方米，租赁期限自 2011年 10月 11日起至2013年10月10日止，月租金为4,140元。
10、2011年 4月 6日，厦门市思明区人民政府街道办事处出具《关于北京中文在线文化发展有限公司厦门分公司所使用的说明》，该办事处将厦门市思明区槟榔西里197号五楼69室（建筑面积40平方米）无偿提供给北京中文在线数字出版股份有限公司厦门分公司作为办公使用，使用期限自 2011年 4月 6日至2012年4月5日止。
11、2011年12月5日，北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司与沈阳国际物流发展有限公司签订《房屋无偿使用协议》，出租方将位于沈阳近海经济区近海大街一号综合办公楼 204办公室无偿提供给北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司使用，房屋面积 30平方米，租赁期限自 2011年 12月5日起至2012年12月4日止。
12、2010年 12月 18日，北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司与赵丽娜签订《房屋租赁合同》，出租方将位于西安市莲湖区自强西路 91号 1幢303室出租给北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司使用，房屋面积 56.26平方米，租赁期限自 2010年 12月 18日起至 2013年 12月 18日止，月租金为950元。
13、2011年9月28日，北京中文在线数字出版股份有限公司成都分公司与成都棠湖屋业发展有限公司签订《成都市房屋租赁合同》，出租房将位于成都市高新区 15幢 6单元 6楼 2号的房屋 1间出租给北京中文在线数字出版股份有限公司成都分公司使用，房屋面积 99.36平方米，租赁期限自 2011年 10月 11日至2013年10月10日止，月租金8,280元。
14、2011年 10月 20日，发行人与浙江紫金港投资控股有限公司签订《房屋租赁合同》，出租方将位于浙江省杭州市西湖区三墩镇古墩路 656号三坝商业综合楼（暂定名紫金港商务大厦）玖楼912室出租给发行人使用，房屋总建筑面积101.39平方米，租金为8.5万元，租赁期限自2011年11月22日起至2012年11月21日止。该承租房屋为发行人分公司北京中文在线数字出版股份有限公司杭州分公司使用。
经核查，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、版权采集合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与版权所有者签订了一系列版权授权协议。发行人所签订的重大版权授权使用协议如下：
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|序号|合同名称|授权方名称|授权作品|权利类型|付费条款|期限|
|与知名作家签署的版权采集合同|||||||
|1|中文在线数字版权服务合作协议|刘镛|《我不是教你诈1》等4部作品|在全球范围内对授权作品（中文简体）的数字版权享有非专有使用权|双方按照一定的分成比例结算销售收入|2011年4月25日起算，有效期3年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|2|中文在线数字版权服务合作协议|王立群|《王立群读<史记>之汉武帝》等5部作品|在中国大陆范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字版权享有专有使用权|一次性支付给授权方授权使用费|2011年7月18日起算，有效期为5年；期满可协商续签|
|3|中文在线数字版权服务合作协议|周国平|《闲情的分量》|在全球范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字出版行使非专有使用权|双方按照一定的分成比例结算销售收入|自2011年11月1日起算，有效期5年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中文在线数字版权服务合作协议|霍达|《穆斯林的葬礼》等9部作品|在全球范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字版权享有专有使用权|一次性支付授权方授权使用费|2011年2月12日起算，有效期5年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|5|中文在线数字版权服务合作协议|侣海岩（海岩）|《玉观音》等15部作品|在全球范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字出版行使专有使用权|一次性支付授权方授权公司独家使用授权作品的授权使用费；同时，双方按照一定的分成比例结算销售收入|自2011年12月30日起算，有效期为5年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|6|中文在线数字版权服务合作协议|余秋雨|《问学》等3部作品|在全球范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字版权享有专有使用权|双方按照一定的分成比例结算销售收入|2010年12月30日起算，有效期为5年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|7|个人作品数字图书授权合作协议|梁晓声|《年轮》等20部作品|在全球范围内对授权作品（简体和繁体）的数字出版行使专有使用权|双方按照一定分成比例结算代理费、代理维权费及销售收入|自2004年9月19日起算，有效期为10年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|8|个人作品数字图书授权合作协议|郭敬明|《梦里花落知多少》等5部作品|在全球范围内对授权作品（简体和繁体）的数字出版行使专有使用权|双方按照一定分成比例结算代理费、代理维权费及销售收入|2005年6月7日起算，有效期10年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|
|与机构签署的版权采集合同|||||||
|9|中文在线数字图书合作协议|北京大学出版社|《城市规划行政法》等566部作品|对授权图书的数字化版权享有非专有使用权（简体和繁体）|双方按照一定的分成比例结算网上在线销售收入及资源包收入|自2004年10月26日起算，有效期10年；期满如无双方书面终止声明，该协议可自动延续|

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|10|作品信息网络传播权许可使用协议书|中华书局|《孔子》|享有授权作品独占的信息网络传播权以及数字化的复制权和发行权，其中手持阅读器是普通授权|双方按照一定的分成比例结算在线网络和手持阅读销售、手机阅读销售收入等|2009年12月30日至2012年12月31日|
|11|全媒体出版图书授权合作协议|人民文学出版社|《也该穷人发财了》|享有授权作品（中文简体版）享有数字化版权的专有使用权|双方按照一定的分成比例结算有线网络、无线网络和资源包销售等|2009年6月18日至2012年6月17日|
|12|中文在线数字图书授权合作协议|天津人民出版社有限公司|《普育文化的传承与发展》等701部作品|享有授权图书（中文简体和繁体）的数字版权享有使用权|双方按照一定的分成比例结算资源包、其他收入等|2011年9月22日起2014年9月21日|
|13|中文在线数字图书授权合作协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|《大学中庸孝经》等845部作品|享有授权图书（中文简体和繁体）的数字版权享有使用权|双方按照一定的分成比例结算资源包、其他收入等|2011年11月22日至2016年11月21日|
|与网络作者签署的版权采集合同|||||||
|14|中文在线数字版权合作协议|丁宗磊（失落叶）|《网游之盗版神话》|在全球范围内对签约作品（中文简体和繁体）的数字版权享有专有使用权|双方按照一定的分成比例结算订阅销售收入、无线增值业务销售净收入、其他收入（如维权收入）等|自2010年8月23日起至签约作品完成后5年止；期满前的一个月内，如双方未以书面形式通知终止协议关系，则协议效力自动延长1年，期满后以此类推|
|15|中文在线数字版权合作协议|丁宗磊（游戏之王）|《网游之唯我独尊》|在全球范围内对签约作品（中文简体和繁体）的数字版权享有专有使用权|双方按照一定的分成比例结算订阅销售收入、无线增值业务销售净收入、其他收入（如维权收入）等|2011年1月27日至签约作品完成后5年止；期满前的一个月内，如双方未以书面形式通知终止协议关系，则协议效力自动延长1年，期满后以此类推|
|16|中文在线数字版权合作|丁宗磊（失落叶）|《网游之纵横天下》|将签约作品在全球范围内的数字版权转让给发|双方按照保底稿酬加分成稿酬结算|自2010年9月1日起算，至签|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||协议|||行人||约作品完成后10年止；期满前的一个月内，如双方未以书面形式通知终止协议关系，则协议效力自动延长1年，期满后以此类推|
|17|中文在线数字版权服务合作协议|吴雪岚（流潋紫）|《后宫甄嬛传.壹》、《后宫甄嬛传.贰》、《后宫甄嬛传.叁》、《后宫甄嬛传.肆》、《后宫甄嬛传.伍》、《后宫甄嬛传.陆》（该等作品均为修订典藏版）|在全球范围内对授权作品（中文简体和繁体）的数字版权享有非专有使用权|双方按照一定的分成比例结算销售收入|自2011年11月2日起算，有效期5年；期满签一个月内，任何一方未向对方发出书面终止合同，该协议自动延续3个月，再次期满时以此类推|
|18|中文在线数字版权服务合作协议|谷清平|《钱多多嫁人记》|在全球范自围内对授权作品（中文简体）的无线数字版权享有专有使用权|一次性支付授权方授权使用费|自2011年11月10日起算，有效期3年|
|19|中文在线委托创作协议|郭林|《建党伟业》|委托郭林创作作品《建党伟业》，作者署名为中影集团；委托创作完成后的作品在全球范围内的全部著作权里全部归属于中文在线|一次性支付稿酬|---|
|20|中文在线委托创作协议|高瑞沣|《鸿门宴》|委托高瑞沣创作作品《鸿门宴》，作者署名为：李仁港/高瑞沣；《鸿门宴》的著作权以及相关一切衍生权利完全排他性的归属于中文在线|一次性支付稿酬|---|
|21|著作权许可使用合同|刘晔（骁骑校）|《橙红年代》（暂定名称）|转让给中文在线作品《橙红年代》在全球范围内的（中文简体和繁体）数字版权|双方按照一定的分成比例支付报酬|自2010年12月8日起生效，有效期10年|
|22|文学作品独家授权协议|蒙虎（酒徒）|《家园》|将《家园》在全球范围内除署名权以外的全部权利永久性独家授予中文在线，授权期限不受该协议有效期约束|采用基本稿酬标准支付酬劳|自2007年7月31日起算，至签约作品完成后5年止；期满后的一个月内，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||如果双方未以书面形式通知终止协议关系，则协议效力自动延长1年|
|23|中文在线数字版权合作协议|赵文涛（慕华）|《仙劫》|永久转让签约作品在全球范围内的（中文简体和繁体）的数字版权|采用基本稿酬标准支付作者酬劳|---|

2、业务合作合同
（1）2010年9月3日，中文在线有限与中国移动通信集团浙江有限公司（以下简称“中国移动浙江公司”）签署《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，双方约定中文在线有限作为中国移动浙江公司手机阅读业务的运营合作伙伴，按照中国移动浙江公司的规划和管理要求，派驻团队人员至中国移动浙江公司指定现场（手机阅读基地），重点协助中国移动浙江公司开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工作，同时协助中国移动浙江公司以及中国移动浙江公司的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。该协议有效期至2011年12月 31日。协议期满，在中国移动浙江公司考核合格、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且中文在线有限性质或者控股方不发生重大变化，同时双方无异议，该协议自动顺延两年，该协议仅得顺延一次；协议顺延两年到期后，中文在线有限在同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，享有优先与中国移动浙江公司签订合作协议的权利；中国移动通信集团公司政策发生变化时，中国移动浙江公司有权提前一个月通知中文在线有限后解除该协议且不承担任何责任。截至本律师工作报告出具之日，中文在线有限与中国移动浙江公司对该协议的履行情况未提出任何异议。
（2）2009年12月26日，四月天科技与中国移动浙江公司签署《手机阅读内容合作协议》，双方约定四月天科技授权中国移动浙江公司使用其拥有合法权利的版权作品，四月天科技成为中国移动浙江公司手机阅读基地的MCP（内容
提供商），该协议自签订之日起生效，有效期为2年。如在该协议终止前两个月，
双方没有提出任何异议，该协议自动顺延1年。截至本律师工作报告出具之日，
四月天科技与中国移动浙江公司对该协议的履行情况未提出任何异议。
2009年 12月 15日，四月天科技与中国移动浙江公司签署《手机阅读一揽子保底框架协议》，双方约定中国移动浙江公司对四月天科技在中国移动手机阅读平台上发布的优质出版内容进行一揽子保底，并按照该协议约定计算及支付保底金额。
2010年1月10日，四月天科技与中国移动浙江公司签署《手机阅读一揽子保底补充协议》，双方约定中国移动浙江公司对四月天科技在中国移动手机阅读平台上发布的优质出版内容进行一揽子保底，并按照该协议约定计算及支付保底金额。
（3）2010年 1月 30日，中文传媒与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》，双方约定中文传媒授权中国移动浙江公司使用其拥有合法权利的版权作品，中文传媒成为中国移动浙江公司手机阅读基地的MCP（内容提供商），在协议有效期内，中国移动浙江公司可以将中文传媒授权的作品在授权范围内进行制作、发行、传播和销售。自该协议签订之日起 30日内，中文传媒向中国移动浙江公司提供首批中国移动浙江公司选定授权作品的1,000件，每月中文传媒向中国移动浙江公司提供授权作品200件。该协议自签订之日起生效，有效期为2年。如在该协议终止前两个月，双方没有提出任何异议，该协议自动顺延1年。
截至本律师工作报告出具之日，中文传媒与中国移动浙江公司对该协议的履行情况未提出任何异议。
（4）2011年 10月 8日，中文在线有限与中国移动通信集团福建有限公司（以下简称“中国移动福建公司”）签订《中国移动手机动漫基地内容提供方合作协议》，双方约定中文在线有限作为中国移动福建公司内容提供方，许可中国移动福建公司使用相关作品开展手机动漫业务。该协议有效期自 2011年 4月 1日至2012年3月31日。
（5）2010年12月10日，中文在线有限与北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司（以下简称“小马奔腾公司”）签订《小说<手相>独家使用许可合同书》，双方约定中文在线有限将其合法拥有的长篇小说《手相》的著作权益汇总的影视改编权及摄制权有偿许可小马奔腾公司使用，小马奔腾公司享有对该作品的影视
改编权及电视剧摄制权期限自中文在线有限交付授权小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起8年。该协议有效期自2010年 11月26日至2018年11月25日。
（6）2010年 12月 26日，中文在线有限与国家图书馆签订《<中文在线少儿阅览室>采购合同》，双方约定国家图书馆向中文在线有限购买“中文在线少儿阅览室”服务，在公网范围内使用，包括服务平台、国家图书馆挑选的 2,000册中文电子图书以及运营服务，由中文在线有限提供此服务所需要的软硬件、网络。
（7）2011年 1月 28日，中文在线有限与联想（上海）电子科技有限公司（以下简称“联想（上海）电子”）签订《版权授权许可协议》，双方约定联想（上海）电子享受使用中文在线有限或中文在线有限的许可方的授权电子图书。该协议有效期自2011年1月28日至2012年4月30日。
（8）2011年 3月 23日，中文在线有限、中文传媒与湖南省中信泽实业有限公司（以下简称“中信泽实业”）签订《合作协议》，三方约定在“中国移动手机阅读基地中信泽CP业务项目”、“湖南移动手机阅读业务本地运营支撑项目”开展合作。其中“中国移动手机阅读基地中信泽 CP业务项目”的合作期限为自中信泽实业获得中国移动手机阅读基地CP接入资质后并取得计费代码之日起计算至36个自然月止；“湖南移动手机阅读业务本地运营支撑项目”的合作期限自中信泽实业与湖南移动签订相关平台运营协议之日起生效，计算至中信泽实业与湖南移动签订相关平台运营协议中约定的终止合作时间为止。
（9）2011年4月1日，中文在线有限与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯公司”）签订《业务合作协议》，双方约定中文在线有限为百度网讯公司的百度应用开发平台提供数字图书作品和相关技术维护服务，以实现双方在APP平台上的全面业务合作。该协议的有效期为2011年4月1日至2012年3月31日止。
（10）2011年5月10日，发行人与北京教育网络和信息中心签署《2011年度后付费资源采购与管理项目合作协议》，双方约定发行人向北京教育网络和信息中心提供教育资源。该协议有效期至北京市教委统一公布的 2011年度后付费资源采购与管理活动结束日起90个工作日止。
（11）2011年5月31日，发行人与北京海润影业有限公司（以下简称“海润影业”）签订《著作权许可使用协议书》，双方约定发行人许可海润影业行使授权作品《诡案组》、《诡案组2》、《诡案组3》的电影改编权。该协议的有效期自 2011年5月27日至2019年5月26日止。
（12）2011年8月2日，中文传媒与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）签订《著作权许可使用协议书》，双方约定中文传媒许可海润影视行使授权作品《熟女那二的私房生活》的影视剧改编权。该协议的有效期自 2011年7月27日至2016年1月27日止。
（13）2011年 12月 19日，发行人与北京空中信使信息技术有限公司（以下简称“北京空中信使公司”）签订《非音乐类内容合作协议》，双方约定发行人按照该协议约定的时间、方式和具体内容向北京空中信使公司提供内容产品，并授权北京空中信使公司及其关联公司在电信增值业务领域、在北京空中信使公司及其关联公司提供的所有产品和服务中（包括现在经营和未来可能经营的电信增值产品和服务中）使用内容产品。该协议有效期至2012年11月30日。
（14）2011年12月27日，发行人与汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”）签订《中文在线数字图书授权补充协议》，双方约定该补充协议为 2010年7月签订的《中文在线数字图书授权补充协议》的补充协议，汉王科技采购发行人数字图书 100本用于“电纸书”设备的预装。该协议正式生效后，于 2012年1月30日前，发行人授权汉王科技5,000册电子书籍用于“汉王书城”。该协议有效期至2012年12月30日。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，公司与关联方之间不存在
重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，公司截至 2011年12月31日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|性质或内容|
|1|上市中介费用|1,480,000.00|上市费用|
|2|快钱支付清算信息有限公司北京分公司|135,882.07|往来款|
|3|员工1|98,367.76|备用金|
|4|员工2|93,534.00|备用金|
|5|员工3|28,001.00|备用金|
|合计|---|1,835,784.83|---|

2、其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|性质或内容|
|1|中华人民共和国财政部|2,500,000.00|财政拨款|
|2|员工1|20,841.86|往来款|
|3|员工2|6,975.00|往来款|
|4|员工3|3,645.42|往来款|
|5|员工4|2,249.20|往来款|
|合计|---|2,533,711.48|---|

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至 2011年 12月 31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经本所律师核查，发行人前身中文在线有限分别于 2003年 7月、2006年 8月、2010年11月、2010年12月进行增资扩股，详见本律师工作报告“（二）中文在线有限的历次股权转让及增资”。
（二）发行人及其子公司的收购或出售资产
1、返程投资体系的建立和废除
2005年，公司拟于境外申请上市，并计划于上市前进行海外私募，同时鉴于国内对文化产业的政策限制，因此中文在线构建了相关境外上市、返程投资体系，详见本律师工作报告“二十一、其他需要说明的问题”。
2、2009年发行人参股迈步科技，详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
3、收购中文教育股权
2010年9月，中文在线有限股东会作出决议同意收购BookEach持有的中文教育100%的股权。详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人（中文在线有限）与关联方之间近三年的关联交易情况”。
4、收购四月天科技股权
2010年11月，中文在线有限执行董事决定收购陈巧晴、蒋卫、梁淑娴、于建波持有的四月天科技共计75%的股权。详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
5、中文教育参股学友园中少
2011年12月，中文教育股东与发行人董事会分别作出决定/决议同意中文教育参股学友园中少。详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
本所律师认为，中文在线及其子公司上述收购或出售资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件以及当时《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手
续。
（三）经本所律师核查，除上述收购或出售资产的行为外，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2011年3月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了全体发起人共同制定的《公司章程》，并在北京市工商行政管理局办理了备案登记。
（二）发行人前身中文在线有限最近两年对公司章程的修订
1、2009年 12月 5日，中文在线有限召开股东会，因中文在线有限的经营范围变更，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改后的公司章程已在北京市工商行政主管机关办理了备案登记。
2、2010年 4月 20日，中文在线有限召开股东会，因中文在线有限的住所发生变更，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改后的公司章程已在北京市工商行政主管机关办理了备案登记。
3、2010年 11月 12日，中文在线有限召开股东会，因中文在线有限的股东发生变更，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改后的公司章程已在北京市工商行政主管机关办理了备案登记。
4、2010年11月23日，中文在线有限召开股东会，因中文在线有限的注册资本发生变更，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改后的公司章程已在北京市工商行政主管机关办理了备案登记。
5、2010年12月16日，中文在线有限召开股东会，因中文在线有限的注册资本发生变更，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改后的公司章程已在北京市工商行政主管机关办理了备案登记。
本所律师认为，发行人前身中文在线有限上述修改公司章程的行为符合法
律、法规和公司章程的规定，并履行了法定程序，发行人变更后的公司章程均依法在工商行政主管机关登记备案。
（三）《公司章程（草案）》的制定
发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于2012年1月18日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司本次发行上市后生效及实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项。
（四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总经理等高级管理人员。
1、股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责。本届董事会由 7名董事（其中包括3名独立董事）组成，均由股东大会选举产生。董事会设董事长1人。董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。发行人已经建立了独立董事制度、董事会秘书制度、审计委员会制度等。
3、监事会是发行人的监督机构。本届监事会由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4、高级管理人包括：总经理 1名，主持公司的日常经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下，按照总经理授予的职权，协助总经理开展工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监由副总经理兼任，负责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由副总经理兼任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的准备、会议资料和股东资料的管理，以及办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、发行人设有无线事业部、手持阅读事业部、政府与公共服务事业部、互联网事业部、内容中心、版权中心、研发中心、市场中心、人力行政部、财务部、证券投资部等内部经营管理机构，董事会审计委员会下设内审部。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的议事规则
2011年3月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
1、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》对股东大会的召集与召开、提案与通知、议事程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确的规定。
2、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》对董事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保董事会能够高效运作和科学决策。为配合董事会的工作，发行人还在董事会下面专门设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作制度。
3、《监事会议事规则》
《监事会议事规则》对监事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审
议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，中文在线有限最近三年股东会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合中文在线有限公司章程的规定，执行董事和监事亦依据法律和公司章程的规定履行职责。发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东会/股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员简介如下：
1、董事会成员简介：
发行人董事会设董事7名，其中独立董事3名。公司董事简介如下：
（1）童之磊先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，经济师，北京市东城区第十五届人民代表大会代表，中华全国青年联合会教育界别秘书长、中国版权协会反盗版委员会主任、中文“在线反盗版联盟”秘书长、中国书刊发行业协会非国有书业工作委员会副主任、全国新闻出版信息标准化技术委员会委员、中国出版协会常务理事、韬奋基金会理事。童之磊先生曾任教育门户网站易得方舟（www.fanso.com）董事及首席运营官，泰德新媒体集团（香港）执行总裁、深圳市泰德时代科技有限公司董事长。2000年发起成立中文在线有限，现任发行人董事长兼总经理、文睿投资执行董事、上海中文在线执行董事、中文教育执行董事、杭州中文在线董事长、中文传媒监事等。
（2）雷霖先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。
雷霖先生曾在清华大学经济管理学院从事金融与投资方向博士后研究工作，曾任启迪控股股份有限公司投资中心总经理、财务总监。现任发行人董事、启迪控股股份有限公司副总裁、启迪创业投资管理有限公司董事兼总经理、启迪明德创业投资有限公司董事长、启迪汇德创业投资有限公司董事长、启迪孵化器董事长、中融人寿保险股份有限公司董事、中关村小额贷款股份有限公司董事、北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事、北京联飞翔科技股份有限公司董事、北京电旗通讯技术股份有限公司董事、启迪华创董事。
（3）周树华先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
周树华先生曾任新浪网副总裁、北极光创业投资基金合伙人。现任发行人董事、上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、开物投资的执行事务合伙人委派代表。
（4）张帆先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级经济师，湖南省怀化市政协委员。张帆先生曾任北京清华科技创业投资有限公司副总经理，湖南辰州矿业股份有限公司董事、副总经理和董事会秘书。2010年 10月加入发行人，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，湖南辰州矿业股份有限公司董事、长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事、西安民展微电子科技有限公司董事、上海合复新材料科技有限公司董事、北京赛奇科科技有限公司监事、湖南弘慧教育发展基金会理事长。
（5）桂晓风先生，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，教
授。桂晓风先生曾任国家新闻出版总署副署长，全国政协九届、十届委员会委员及社会与法制委员会委员。现任发行人独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、中国编辑学会会长、国家新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会主任、北京大学新闻传播学院学术指导委员会委员。
（6）陈晓先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。陈晓先生曾就职于原国家化学工业部和国家劳动部；1997年起执教于清华大学。现任发行人独立董事、领先生物农业股份有限公司独立董事、北京高威电气技术股份有限公司独立董事、清华大学经济管理学院会计系主任、教授、博士生导师、院学术委员会委员等职。
（7）姜瑞明先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。姜瑞明先生曾任中国国际广播电台编辑、中国食品工业协会执行总编辑。现任发行人独立董事，北京市国枫律师事务所执行合伙人，蓝天环保设备工程股份有限公司独立董事、浙江新化化工股份有限公司独立董事、首都机场股份有限公司独立董事及无锡上机磨床股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简介：
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事简介如下：（1）王忠东先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。王忠东先生曾任 Intelligent Manpower Corp北京分公司经理、和讯信息科技有限公司人力资源总监。2010年加入公司，现任发行人高级人力行政总监、监事会主席、四月天科技执行董事、中文教育监事。
（2）曹达先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曹达先生曾任启迪创业投资管理（北京）有限公司高级投资经理。现任发行人监事、启迪控股股份有限公司金融资产中心投资业务总监、启迪华创投资总监、启迪华清投资有限公司副总经理。
（3）任佳伟先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
现任佳伟先生曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、瑞银证券有限责任公司法律合规员、浙江华睿投资管理有限公司创投基金经理。现任发行人监事、北
京北信源软件股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
3、高级管理人员简介：
发行人设总经理1名，副总经理3名，其中副总经理兼任董事会秘书、副总经理兼任财务总监各1名。公司高级管理人员简介如下：
（1）童之磊先生，2011年3月起任发行人董事长、总经理，任期三年，其简历参见董事会成员简介。
（2）谢广才先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
北京市东城区第十三届政协委员会委员、中国版权协会反盗版委员会秘书长、中文“在线反盗版联盟”副秘书长。谢广才先生于曾任北京书生科技有限公司资源建设部经理。2002年 4月加入公司，历任公司版权部主任、资源建设部主任、版权中心总经理、副总经理。现任发行人副总经理、杭州中文在线董事、中文教育总经理、学友园中少董事。
（3）原森民先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
原森民先生曾任中国黄金集团总公司计划财务部副主任，华友世纪通讯有限公司、北京赛博先锋软件有限公司、北京联银数码娱乐软件有限公司财务总监。2006年6月加入发行人，现任发行人副总经理兼财务总监、中文传媒执行董事兼任总经理、迈步科技董事、学友园中少董事。
（4）张帆先生，2010年 10月起任发行人副总经理，2011年 3月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书，任期三年，其简历参见董事会成员简介。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的声明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人及其前身中文在线有限最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况：
1、发行人董事的变动情况
（1）自2010年1月1日至中文在线成立，童之磊担任公司执行董事。
（2）2011年 3月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举童之磊、雷霖、周树华、张帆、桂晓风（独立董事）、陈晓（独立董事）、姜瑞明（独立董事）为公司董事，组成第一届董事会。
同日，发行人召开董事会，选举童之磊为董事长。
2、发行人监事的变动情况
（1）自2010年1月1日起至中文在线成立，李嘉担任监事职务。
（2）2011年3月8日，中文在线有限职工代表大会选举王忠东为职工代表监事。
2011年3月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹达、任佳伟为股东代表监事，与职工代表监事王忠东组成公司第一届监事会。
同日，发行人召开监事会，选举王忠东为监事会主席。
3、发行人高级管理人员的变动情况
（1）自2010年1月1日起至中文在线成立，童之磊担任公司总经理，原森民担任公司副总经理兼财务总监，谢广才担任公司副总经理；自 2010年 10月起至中文在线成立，张帆担任公司副总经理。
（2）2011年 3月 22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任童之磊为公司总经理；经董事长提名，聘任张帆为董事会秘书；经总经理提名，聘任原森民、谢广才、张帆为公司副总经理；经总经理提名，聘任原森民为公司财务总监。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，最近两年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，不会对发行人的持续经营造成影响。
（三）发行人的独立董事制度
2011年3月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举桂晓风、陈晓、姜瑞明为独立董事。截至本律师报告出具之日，发行人董事会成员为7名，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中独立董事陈晓为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事声明、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%、15%|
|增值税|17%、3%|
|营业税|5%、3%|
|城市维护建设税|7%、1%|
|教育费附加|3%、5%|
|文化事业建设费|3%|

本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告期内其执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及其依据
1、企业所得税
（1）根据财政部、国家税务总局联合颁发的财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（2008年 2月 22日起实施）第一条第二款规定，对我国境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
发行人于2003年12月31日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得京R-2003-0514的《软件企业认定证书》，2009年度为其第一个获利年度。
中文传媒于 2010年 5月 19日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得京R-2010-0152的《软件企业认定证书》，2010年度为其第一个获利年度。
根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，发行人已完成 2009年度、2010年度减免税备案事项。
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，中文传媒已完成2010年度、2011年度减免税备案事项。
据此，发行人2009至2010年度享受免征企业所得税的优惠政策；发行人子公司中文传媒2010年至2011年度享受免征企业所得税的优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起实施）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。
根据国家税务总局颁发的国税函[2010]157号《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（2010年4月21日起实施）第一条第二款规定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。
中文在线有限于 2009年 5月 27日被认定为高新技术企业，取得
GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《关于公示北京市2011年度第三批拟更名高新技术企业的通知》，中文在线有限申请的上述《高新企业技术证书》已变更至发行人名下。
中文教育于2009年6月26日被认定为高新技术企业，取得GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所予以确认的《减免税备案表》，发行人已经完成2011年度的企业所得税减免税备案事项。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备案登记书》，中文教育已完成 2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事项。
据此，发行人 2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；发行人子公司中文教育 2009年度、2010年度和 2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2、增值税
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的财税[2000]25号《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（2000年 9月 22日起实施）第一条第一款规定（该款规定于2011年10月13日被废止），自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部和国家税务总局联合颁发的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》（2011年10月13日起实施）第一条第一款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
发行人、中文教育、中文传媒享受增值税“即征即退”的优惠政策，即发行人、中文教育、中文传媒销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴
纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
2010年 11月 24日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年9月1日至2010年12月31日期间，中文在线有限的“电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2010年 12月 30日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税务认定申请审批表》予以批复确认，同意自 2010年 11月 1日至 2010年 12月 31日期间，中文在线有限的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税通[2011]18006号《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文在线的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0”和“中文在线电子图书管理系统软件V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2009年 10月 28日，北京市海淀区国家税务局第九税务所和北京市海淀区国家税务局流转税管理科对中文教育提交的《软件产品即征即退审核确认表》予以批复确认，同意自2009年11月1日至2010年12月31日期间，中文教育的“中文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称中小学数字图书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2011年 12月 21日，北京市海淀区国家税务局出具海国税批[2011]912149号《税务事项通知书》，同意自 2011年 1月 1日起，中文教育的“中文在线中小学数字图书馆软件V2.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2011年 12月 26日，北京市东城区国家税务局出具东国税批[2011]18005号《税务事项通知书》，同意自 2011年 1月 1日起，中文传媒的“中文在线电子图书管理系统软件V2.0”和“中文在线数字图书馆软件V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据
1、2011年度获得的财政补贴情况如下：
（1）根据北京市东城区财政局下发的东财企[2011]20号《北京市东城区财政局关于拨付北京中文在线文化发展有限公司地方特色产业专项资金的函》及京财企[2010]1715号《北京市地方特色产业中小企业发展资金管理实施办法（暂行）》，发行人的“基于互联网的交互式数字图书馆项目”于 2011年获得补贴资金145万元。
（2）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2010]32号《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人于 2011年获得补贴资金30万元。
（3）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒 2011年获得补贴资金共计485.45万元。
（4）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出版服务平台项目”于2011年获得补贴资金202.3万元。
（5）根据北京市东城区科学技术委员会下发的东科发[2011]9号《东城区科委关于 2011年度东城区科技计划项目立项的通知》，中文传媒的“基于手持阅读器的数字版权服务平台项目”于2011年获得补贴资金8万元。
（6）根据北京市东城区人民政府颁发的《北京市东城区关于促进文化创意产业发展的办法》及中文在线有限与中关村科技园区雍和园管理委员会签署的《2010年度北京市东城区文化创意产业发展专项资金项目资助管理协议书》，发行人的“手机数字内容发行服务平台项目”于2011年获得补贴资金500万元。
（7）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2009]48号《中关村专利促进资金管理办法》，发行人于 2011年获得补贴资金0.5万元。
（8）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的雍和园文[2012]1号《关于拨付 2011年度东城区文化创意产业发展专项资金的通知》，发行人于 2011年获得补贴资金210万元，该笔收入已计入 2011年度递延收益。
2、2010年度获得财政补贴的情况如下：
（1）根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会下发的海园发[2009]33号《2009年度海淀区促进创新企业品牌建设项目立项企业的公告》，发行人的“中文在线品牌建设系列活动项目”于2010年获得补贴资金15万元。
（2）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出版服务平台项目”于2010年获得补贴资金116.5万元。
（3）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的中科园发[2010]38号《关于印发<中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法>的通知》及《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法》，发行人于2010年获得补贴资金3.3075万元。
（4）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒于2010年获得补贴资金共计204.4万元。
（5）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金3.65万元。
（6）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金 80
万元。
（7）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金 56万元。
（8）根据杭州市科学技术局下发的杭科高[2009]265号《关于认定“杭州启天科技有限公司”等 155家企业为 2009年第四批杭州市高新技术企业的通知》，杭州中文在线于2010年获得补贴资金5万元。
3、2009年度获得的财政补贴情况如下：
（1）根据北京市海淀区人民政府颁发的海政发[2008]45号《海淀区大学科技园发展暂行办法》及北京市中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《2009年度海淀区大学科技园支持项目公告》，发行人的“中文在线数学图书馆及中文资源海外推广项目”于2009年获得补贴资金1.21万元。
（2）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于 2009年获得补贴资金8.7892万元。
（3）根据上海市新闻出版局下发的沪新出科数[2009]9号《关于确定 2009年市经信委数字出版项目评审结果的函》，上海中文在线的“书香上海”全民阅读工程项目于2009年获得补贴资金120万元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
根据北京市东城区国家税务局第五税务所于2010年8月12日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“中文在线有限自2001年1月1日至2010年7月31日未受过行政处罚。”
根据北京市东城区国家税务局第七税务所于 2012年 1月 9日出具的《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，确认：“自2010年9月1日起至 2011年12月31日，发行人无税务行政处罚的记录。”
根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2010年10月20日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自 2008年1月1日至2010年10月20日，中文在线有限不存在行政处罚记录。”
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所于2012年1月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自 2010年10月1日至2011年12月31日，发行人不存在行政处罚记录。”
根据北京市海淀区国家税务局第五税务所于2012年1月10日出具的海国税[2012]机告字第 00000043号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自2009年1月1日至2011年12月31日，中文教育未受过行政处罚。”
根据北京市东城区国家税务局第六税务所于2012年1月12日出具的《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，确认：“截止2012年1月12日，未发现中文传媒自2009年8月1日至2011年12月31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。”
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所于2012年1月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自 2009年1月1日至2011年12月31日，中文传媒未有行政处罚记录。”
根据上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局于 2012年 1月5日出具的《税务证明》，确认：“上海中文在线系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2009年 4月 14日至 2011年 12月 31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
根据杭州经济技术开发区国家税务局于 2011年12月31日出具的《证明》，确认：“杭州中文在线信息科技有限公司系我局所辖纳税企业，自 2009年开办之
日至2011年12月31日止在我局按时申报纳税，无欠税。”
根据杭州市地方税务局开发区税务分局于2011年12月31日出具的《证明》，确认：“杭州中文在线信息科技有限公司系我局所辖纳税企业，自 2009年开办之日至2011年12月31日止在我局按时申报纳税，无欠税。”
根据广州市天河区国家税务局于 2012年 1月 12日出具的穗天国税纳字证[2012]第9013号《纳税情况证明》，确认：“广州市四月天信息科技有限公司（纳税识别号：440106775693842）截止到 2012年 1月 12日，暂未发现税收违法违章记录。”
根据广州市天河区地方税务局于 2012年 1月 11日出具的穗天地税证字[2012]0005315号《纳税情况证明》，确认：“我局所辖纳税户广州市四月天信息科技有限公司地方税务登记号码为4401060014276，在2009年1月至 2011年12月期间实际缴纳税款为营业税：398,945.36元，城建税：27,942.50元，印花税： 1,309.20元，合计缴纳地方税费：428,197.06元，尚欠缴税款 0元。被依法查补税款0元，其中已入库0元。”
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
根据北京市东城区环境保护局于 2012年 1月 10日出具的证明，自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，未发现发行人在东城区有违反环境保护法律法规的行为。
根据北京市海淀区环境保护局于 2012年 1月 5日出具的海环保核字[2012]第 05号《企业环保核查证明》，中文教育在单位注册地点近三年内未发生因违
反环境保护法律、法规及规章而被处罚记录。
根据北京市东城区环境保护局于 2012年 1月 10日出具的证明，自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，未发现中文传媒在东城区有违反环境保护法律法规的行为。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2012年1月12日出具的浦环保证[2012]第3号《关于上海中文在线文化发展有限公司环保守法情况的证明》，上海中文在线（地址：浦东新区张江高科技园区龙东大道 3000号 1幢 C楼711、712室）自2009年1月1日起至今未受到过环保方面的行政处罚。
根据广州市环境保护局于 2012年 1月 17日出具的穗环证字[2012]9号《关于广州市四月天信息科技有限公司环保核查情况的复函》，四月天科技自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
根据杭州经济技术开发区环境保护局于 2012年 1月 4日出具的编号为2012001的《关于杭州中文在线信息科技有限公司环保守法证明》，杭州中文在线自注册成立以来未受到开发区环保局的行政处罚。
（二）2012年 1月 19日，北京市通信管理局出具证明，确认：“北京中文在线数字出版股份有限公司于 2001年在我局取得增值电信业务经营许可证（证号：京 ICP证 010590号），该公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。”
2012年 1月 19日，北京市通信管理局出具证明，确认：“北京中文在线文化传媒有限公司于 2010年在我局取得增值电信业务经营许可证（证号：京 ICP证 100357号），该公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。”
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行上市所筹资金拟用于以下项目：
1、数字内容资源平台升级改造项目；
2、数字资产管理平台升级改造项目；
3、面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
如首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自筹资金补充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案批复。
1、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备）[2011]20号《项目备案通知书》，同意发行人的“数字内容资源平台升级改造项目”的备案申请。项目建设内容：对公司数字内容资源平台升级改造，包括内容资源升级和技术平台建设两个子项目，再配以适当的营销保障。项目总投资20,088.3万元。该备案通知自发布之日起有效期2年。
2、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备）[2011]22号《项目备案通知书》，同意发行人“数字资产管理平台升级改造项目”的备案申请。项目建设内容：对公司数字资产管理平台进行升级改造，包括基础平台、版权管理平台、数字资源管理平台、数字版权保护平台、业务支撑平台和版权结算平台等模块的新建和升级改造。项目总投资 4,342.1万元。该备案通知自发布之日起有效期2年。
3、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备）[2011]21号《项目备案通知书》，同意发行人的“面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目”的备案申请。项目建设内容：包括教育内容资源采购、技术平台建设和宣传推广。项目总投资 6,312.9万元。该备案通知自发布之日起有效期2年。
2012年1月18日，发行人召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据上报中国证监会的招股说明书所载内容，公司发展战略为：公司将在国家相关政策的指引下，把握行业发展的良好机遇，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务为三大业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司的内容质量和数量，重点打造全内容、全流程、全媒体的数字出版运营服务平台，构建有控制力的全媒体渠道，引领中国数字出版的发展。力争在未来5年成为全球最主要的中文数字出版企业之一。
（二）根据《公司章程》、经北京市工商行政管理局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人就其拥有信息网络传播权的《河流如血》、《你的生命如此多情》等作品，向福建网龙计算机网络信息技术有限公司等相关侵权人提起诉讼。其中已受理、未开庭 15起；已开庭、未判决 4起；一审已判决、对方上诉的 7起；已裁定再审1起。截至本律师工作报告出具之日，尚未了结的发行人子公司被诉案件1起。该等诉讼案件具体情况如下：
1、发行人尚未了结的作为原告的法律诉讼事项如下：
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|序号|日期|侵权人名称|所涉作品|管辖法院|诉讼请求|案件状态|
|1|2011.9.30|福建网龙计算机网络信息技术有|《河流如血》、《你的生命如此多情》、《平淡生活》、《一|福州市中级人民法院|立即停止侵权；28.866 万元赔偿费用及合理费用||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|场风花雪月的故事》、《永不瞑目》、《拿什么拯救你我的爱人》、《舞者·火卷》、《玉观音》、《便衣警察》、《深牢大狱》、《五星饭店》|||已受理、未开庭|
|2|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《雾雨电》|上海市徐汇区人民法院|2.38 万元赔偿费用及合理费用||
|3|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《寒夜》|上海市徐汇区人民法院|1.393万元赔偿费用及合理费用||
|4|2011.11.17|上海市民办金盟学校|《家》|上海市徐汇区人民法院|2.24 万元赔偿费用及合理费用||
|5|2011.12.15|杨小琴|《借我一生》|上海市闵行区人民法院|3.28 万元赔偿费用及合理费用||
|6|2011.12|临沂银光富思网络数码科技有限公司|《五星大饭店》、《我本英雄》、《藏獒1》、《藏獒 2》、《藏獒3》、《不是我说你》|临沂市中级人民法院|11.262 万元赔偿费用及合理费用||
|7|2011.11.1|石家庄日报社|《藏獒》|石家庄市中院|停止侵权，立即删除侵权作品；2.16万元赔偿费用及合理费用||
|8|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《雍正皇帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；8.34万元赔偿费用及合理费用||
|9|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《康熙大帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；8.688万元赔偿费用及合理费用||
|10|2011.11.7|广州市炬正通信技术有限公司|《乾隆皇帝》|广州市天河区人民法院|立即停止侵权；14.76万元赔偿费用及合理费用||
|11|2011.12.21|中国联合网络通信有限公司巴彦|《借我一生》|内蒙古自治区巴彦淖尔市中|停止侵权，立即删除侵权作品；3.28万元||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||淖尔分公司||级人员法院|赔偿费用及合理费用||
|12|2011.12.7|北京学而思网络科技有限公司|《家》|北京市海淀区人民法院|停止侵权，立即删除侵权作品；9.6万元赔偿费用及合理费用||
|13|2011.12.7|北京珊瑚岩影视广告有限公司|《文化苦旅》|北京市海淀区人民法院|停止侵权，立即删除侵权作品；7.05万元赔偿费用及合理费用||
|14|2012.1.30|美国电子产品商贸（北京）有限公司、美国苹果公司（英文名：APPLEINC.）|《康熙大帝》、《乾隆大帝》、《玉观音》、《深牢大狱》等 16部作品|北京市第二中级人民法院|立即停止侵害信息网络传播权之行为；487.6万元赔偿费用及合理费用||
|15|2012.1.30|苹果电子产品商贸（北京）有限公司、美国苹果公司（英文名：APPLEINC.）、上海富媒数字出版技术有限公司|《三下江南》、《刺杀》|北京市第二中级人民法院|立即停止侵害信息网络传播权之行为；25.3 万元赔偿费用及合理费用||
|16|2011.11.3|湖州市青少年文化发展中心|《借我一生》|湖州市中级人民法院|立即停止对发行人享有著作权之网络传播权的侵害；3.28万元赔偿费用及合理费用|已开庭、未判决|
|17|2011.11.3|湖州市青少年文化发展中心|《雍正皇帝》|湖州市中级人民法院|立即停止对发行人享有著作权之网络传播权的侵害；11.12万元赔偿费用及合理费用||
|18|2011.12|上海市黄浦区教育信息中心|《雍正皇帝》|上海市黄浦区人民法院|11.12万元赔偿费用及合理费用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|2011.10.25|北京指云时代科技有限公司|《永不瞑目》|北京市朝阳区人民法院|停止侵权，立即删除侵权作品；12.39万元赔偿费用及合理费用||
|20|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《乾隆皇帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；14.76万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款4.92万元，对方上诉中|
|21|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《康熙大帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；8.688万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款 2.896万元，对方上诉中|
|22|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《雍正皇帝》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；8.34万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款 3 万元，对方上诉中|
|23|2011.10.20|广州市久邦数码科技有限公司|《雄关漫道》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.8万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款 0.8 万元，对方上诉中|
|24|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《五星饭店》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；2.28万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款0.76万元，对方上诉中|
|25|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《牵手》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.98万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款0.66万元，对方上诉中|
|26|2011.9.30|广州市久邦数码科技有限公司|《后宫：甄嬛传》|广州市越秀区人民法院|立即停止侵权；1.614万元赔偿费用及合理费用|已判决对方立即停止侵权；向发行人支付赔偿款 1.4 万元，对方上诉中|
|27|2011.8.23|华北水利水电学院|《四大名捕会京师》、《碎梦刀》、《逆水寒》|郑州市中级人民法院|立即停止侵权，将涉案作品从华北水院网站上删除；在网站首页刊登赔礼道歉声明；赔偿经济损失和为调查、制止侵权行为支出的合理费|河南省高级人民法院裁定郑州市中级人民法院再审；再审尚未启动|

||
|-|
|用共计10.1万元|

2、尚未了结的发行人子公司被诉案件：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原告|被告|诉讼标的|管辖法院|诉讼请求|日前进展|
|1|2011.8.5|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|四月天科技|3万元|广州市天河区人民法院|停止侵权行为；赔偿经济损失2万元及合理费用1万元|四月天科技提出管辖异议，一审裁 定驳回。四月天科技上诉后，二审终审裁定驳回。尚待法院开庭审理通知|

综上所述，四月天科技如果败诉，所需承担的赔偿金额约为 30,000元。根据《审计报告》，四月天科技截止2011年12月31日经审计的净资产为607,696.35元，发行人截止 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产为 179,235,706.91元。由于四月天科技被诉的诉讼标的金额较小，即使四月天科技被诉的案件终审败诉，也不会对四月天科技及发行人的日常经营活动造成影响，亦不会对本次发行上市构成障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5％以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5％以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
2005年，中文在线拟申请境外上市，并计划于上市前进行海外私募，中文
在线建立了相关境外上市、返程投资的架构。2010年，中文在线拟申请境内发行上市，废止了境外上市架构。就中文在线境外上市、返程投资过程中的有关问题，本所律师核查了有关资料及境外律师出具的有关法律意见，现作出如下说明：（一）中文在线有限境外上市、返程投资架构的建立
中文在线有限为实现境外上市搭建返程投资架构的需要先后设立了境外主体BookEach和ChineseAll，具体情况如下：
1、设立境外主体 BookEach
BookEach于 2005年 8月 9日在英属维京群岛注册成立。BookEach的法定资本为 50,000美元，分为 5,000,000股，每股面值 0.01美元。BookEach成立时向 VenturesLab Holdings Corporation发行了 50,000股，VenturesLab Holdings Corporation持有其100％的股权。
VenturesLab HoldingsCorporation于2005年5月2日在英属维京群岛注册成立。VenturesLab Holdings Corporation的法定资本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。VenturesLab Holdings Corporation成立时向麦刚发行了1股。
2、BookEach收购中文教育股权
2005年 12月 1日，BookEach通过股权受让的方式成为中文教育的唯一股东，中文教育成为外商独资企业，BookEach持有其100%股权（中文教育的情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”）。
3、BookEach进行境外私募
2005年 11月 22日，BookEach的法定资本增加至 5,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.01美元。
BookEach分别于 2005年 11月 23日、2005年 12月 8日、2006年 1月 19日、2006年2月21日、2007年8月3日、2007年9月18日向VenturesLab Holdings Corporation等境外机构投资者发行股票。上述新股发行及其他股东变更完成后，截至2007年10月18日，BookEach的股东及各自持股数量如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有已发行股份数额（股）|
|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|

|||
|-|-|
|VenturesLab Holdings Corporation|101,632,910|
|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|
|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|
|Tsinghua Technology Ventures，Inc.|2,127,855|
|D&H Family Trust|1,500,000|
|C Squared Investment Inc.|1,333,800|
|C Squared Investment Corp.|1,132,560|
|All Venture Industries Limited|750,000|
|Jovan Ventures Inc.|750,000|
|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|
|Northern Light Strategic Fund, L.P.|302,211|
|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|
|合计|160,000,000|

4、BookEach的全资子公司中文教育与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议
2006年，基于境外私募的需要，BookEach的全资子公司中文教育分别与中文在线有限、保利盈通签署相关资产转让、业务重组协议。
（1）2006年 2月 21日，中文教育与中文在线有限及其全体股东童之磊、王秋虎分别签署了《股份处置协议》、《股份质押协议》、《业务经营协议》、《独家技术和咨询服务协议》及《资产转让协议》。依据上述协议，BookEach拟通过中文教育协议控制中文在线有限。
（2）2006年10月15日，中文教育与保利盈通分别签署了《股份处置协议》、
《股份质押协议》、《业务经营协议》、《独家技术和咨询服务协议》及《资产转让
协议》。依据上述协议，BookEach拟通过中文教育协议控制保利盈通。
根据上述有关协议，中文在线有限、保利盈通均以其业务收入的一定比例作为相关服务费用支付给BookEach，从而最终达到 BookEach合并相关公司报表，实现境外上市的目的。
5、设立境外上市主体 ChineseAll
ChineseAll于 2007年 6月 27日在开曼群岛注册成立。ChineseAll的法定资本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。ChineseAll成立时向 Chinese Corporation发行了1股。
Chinese Corporation于2007年6月13日在英属维京群岛注册成立。Chinese Corporation成立时向 Elmwood AssociatesInc.发行了 1股无面值股票。Chinese Corporation为ChineseAll的名义股东，实际权益所有人为童之磊。
6、BookEach与 ChineseAll换股、ChineseAll进行境外私募
2007年10月18日，ChineseAll的唯一董事、唯一股东决定进行如下行为：（1）换股：2007年10月18日，BookEach与 ChineseAll签署Share ExchangeAgreement（《换股协议》）及 Deed of Assignment andNovation（《转让协议》）。依据上述协议，BookEach的全体股东将所持股份全部转让给ChineseAll，作为股份转让的对价，ChineseAll向 BookEach的全体股东发行等同于其原持有 BookEach股份数量的股票。上述换股完成后，ChineseAll持有BookEach100%股权（160,000,000股），成为 BookEach的唯一股东，并间接控制中文教育100%的股权。
（2）ChineseAll重设法定资本：2007年 10月 18日，ChineseAll的唯一股东 Chinese Corporation作出书面决定重设 ChineseAll的法定资本，重设完成后 ChineseAll的法定资本为 50,000美元，分为 500,000,000股，每股面值为 0.0001美元，由450,000,000股普通股和50,000,000股可赎回的A系列优先股组成。
（3）股份转让及股份回购：
2007年10月18日，VenturesLab Holdings Corporation以每股0.0001美元的价格向以下受让方转让如下股份：
|||
|-|-|
|受让方|转让股份数额（股）|
|童之磊|57,814,865|

|||
|-|-|
|BookStar（王秋虎100%控制）|19,271,622|
|Green-Enjoy Technology Corporation（胡松挺100%控制）|7,328,734|
|TopSun International Development Corporation（陈耀杰100%控制）|5,614,367|

同时，ChineseAll以每股0.2美元的价格向 VenturesLab Holdings Corporation回购3,136,998股面值为0.0001美元的普通股；ChineseAll以每股0.0001美元的价格向Chinese Corporation回购10,000股面值为0.0001美元的普通股。
（4）ChineseAll进行境外私募：
2007年10月18日，ChineseAll向以下投资者以每股0.2美元的价格发行共计 50,000,000股可赎回的 A系列优先股并与投资者签署SPA、股东协议、优先购买权、跟卖权协议、股东投票协议以及其他相关协议：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|合计购买价格|认购股份数额（股）|
|Northern Light Venture Fund, L.P.|$3,761,000|18,805,000|
|Northern Light Partners Fund, L.P.|$413,000|2,065,000|
|Northern Light Strategic Fund, L.P.|$826,000|4,130,000|
|KPCB China Fund, L.P.|$3,000,000|15,000,000|
|Hina Group Fund, L.P.|$1,000,000|5,000,000|
|Adobe Software Trading Co. Ltd.|$500,000|2,500,000|
|Stars Group Services International Holdings Inc.|$ 5 0 0 , 0 0 0|2 , 5 0 0 ,0 0 0|
|合计|$10,000,000|50,000,000|

同日，ChineseAll以每股 0.0001美元的价格向 NineSunCorporation（周旭100%控制）发行了3,322,875股面值为0.0001美元的普通股。
（5）预留股份：根据 SPA, ChineseAll预留19,469,286股每股面值为 0.0001
美元的普通股待日后根据公司2007年股票期权计划向员工、顾问以及董事发行。
上述换股、境外私募等股份变更完成后，截止2007年10月18日，ChineseAll的股东及各自持股数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有已发行股份数额（股）|股份类型|
|1|童之磊|57,814,865|普通股|
|2|BookStar（王秋虎100%控制）|19,271,622|普通股|
|3|Green-Enjoy Technology Corporation（胡松挺100%控制）|7,328,734|普通股|
|4|TopSun International DevelopmentCorporation（陈耀杰100%控制）|5,614,367|普通股|
|5|NineSun Corporation（周旭100%控制）|3,322,875|普通股|
|6|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|普通股|
|7|VenturesLab Holdings Corporation|8,466,324|普通股|
|8|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|普通股|
|9|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|普通股|
|10|Tsinghua Technology Ventures, Inc.|2,127,855|普通股|
|11|D&H Family Trust|1,500,000|普通股|
|12|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|普通股|
|13|C Squared Investment Inc.|1,333,800|普通股|
|14|C Squared Investment Corp.|1,132,560|普通股|
|15|All Venture Industries Limited|750,000|普通股|

|||||
|-|-|-|-|
|16|Jovan Ventures Inc.|750,000|普通股|
|17|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|普通股|
|18|Northern Light Strategic Fund, L.P|302,211|普通股|
|19|Northern Light Venture Fund, L.P.|18,805,000|优先股|
|20|Northern Light Partners Fund, L.P.|2,065,000|优先股|
|21|Northern Light Strategic Fund, L.P|4,130,000|优先股|
|22|KPCB China Fund, L.P.|15,000,000|优先股|
|23|Hina Group Fund, L.P.|5,000,000|优先股|
|24|Adobe Software Trading Co. Ltd.|2,500,000|优先股|
|25|Stars Group Services InternationalHoldings Inc.|2,500,000|优先股|
|26|ESOP（员工股票期权）|19,469,286|员工股票期权|

7、ChineseAll设立中国境内外商独资企业
2007年11月26日，ChineseAll在北京注册成立外商独资企业信息科技（信息科技的情况介绍详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”）。
8、信息科技与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议
2007年，基于境外私募的需要，ChineseAll的全资子公司信息科技分别与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议。该等业务重组协议实质上替代了 2006年中文教育分别与中文在线有限、保利盈通签署的相关资产转让、业务重组协议。
（1）2007年11月28日，信息科技与中文在线有限及其全体股东童之磊、王秋虎分别签署了《股权处置协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》以及《独
家咨询和服务协议》。依据上述协议，ChineseAll拟通过信息科技协议控制中文
在线有限。
（2）2007年11月28日，信息科技与保利盈通及其全体股东童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭分别签署了《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》以及《业务经营协议》。依据上述协议，ChineseAll拟通过信息科技协议控制保利盈通。
根据上述有关协议，中文在线有限、保利盈通均以其业务收入的一定比例作为相关服务费用支付给ChineseAll，从而最终达到ChineseAll合并相关公司报表，实现境外上市的目的。
9、ChineseAll的后续变更
2008年1月，经ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定：①ChineseAll以每股0.1美元的价格向MIH China E-Book (BVI)Limited回购40,000,000股普通股；②D&H Family Trust对外转让共计 1,500,000股普通股，其中向 Northern Light Venture Fund,L.P.转让1,128,300股，转让价格为75,220美元；向 Northern Light Partners Fund,L.P.转让123,900股，转让价格为8,260美元；向Northern Light Strategic Fund,L.P.转让247,800股，转让价格为16,520美元。相关各方就上述事宜签署了相关协议。
2008年1月，经 ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定：ChineseAll以每股0.09美元，共计324,000美元的价格向 Haughton Peak Holdings Limited回购3,600,000股普通股。双方同时签署了股份转让协议。
2008年9月，经ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定，KPCB China Fund,L.P.向KPCB China Founders Fund,L.P.转让1,047,000股优先股。双方同时签署了股份转让协议。
10、境内自然人境外投资的外汇登记
就ChineseAll通过信息科技协议控制保利盈通事宜，2007年10月，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、周旭等5个自然人在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个人境外投资的外汇登记手续，并于2007年12月17日及2009年6月9日完成了境内居
民个人境外投资外汇变更登记。
11、中文在线有限境外上市、返程投资的架构图示
TopSun
Green-Enjoy Tsinghua
International NineSun 其他境外投资 BookStar Technology Technology
童之磊 Development Corporation 者（含预留员（王秋虎） Corporation Ventures, Inc.
Corporation （周旭） 工期权）（胡松挺） （启迪孵化器）
（陈耀杰）
31.074% 10.358% 3.939% 3.018% 1.786% 1.144% 46.681% ChineseAll
100%
BookEach
100%
100%
中文在线信息科信技息有科限技公司（信息公司） 中文教育
协议控制 协议控制 协议控制 协议控制75%童之磊童之磊
保利盈通 中文在线有限
等5人
王秋虎25%100% 100% 70% 25% 45%
中文传媒 上海中文在线 杭州中文在线 四月天科技 迈步信息
就中文在线有限建立的上述境外上市、返程投资架构，本所律师认为，童之磊分别持有ChineseAll31.074％的股权、中文在线有限75％的股权，同时，童之磊分别为ChineseAll董事会的主要成员、中文在线有限的执行董事兼总经理，故童之磊为ChineseAll及中文在线有限的实际控制人；中文在线有限设执行董事且自 2004年 4月起持续由童之磊担任，其高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要经营人员及技术人员未发生重大变动；除中文在线有限将其六个域名及一个软件著作权转让给中文教育之外，其他 VIE协议均未实际执行，中文在线有限在其营业执照所载经营范围内拥有自主经营的能力。
（二）中文在线有限境外上市、返程投资架构的废止
2010年，中文在线有限拟申请在境内发行上市，对ChineseAll、Bookeach及中文在线有限的股权结构及境内交易安排进行了调整。
1、境内交易安排的终止
2010年 8月 26日，ChineseAll召开董事会、股东会，审议并通过了《终止VIE协议》的议案，中文在线有限与信息科技之间签署的VIE协议，信息科技与保利盈通之间签署的VIE协议自2010年8月26日起均正式解除。
同日，相关各方签署了关于上述 VIE协议的解除协议，各方一致确认，上述 VIE协议自生效之日起并未实际执行，且各方对此互不承担上述 VIE协议项下之任何责任。上述 VIE协议自 2010年 8月 26日起正式解除。上述 VIE协议中约定的尚未履行完毕之义务，各方均不再继续履行。各方均放弃要求对方承担任何赔偿责任的权利。
2、ChineseAll股权结构的调整
（1）ChineseAll对海外机构投资者的股份进行了回购：
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Venture Fund,L.P.签订回购协议，以3,761,000美元回购Northern Light Venture Fund,L.P.的全部A系列优先股股份18,805,000股；以502,643.80美元回购 Northern Light Venture Fund, L.P.的全部普通股股份2,513,219股。
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Partners Fund,L.P.签订回购协议，以413,000美元回购 Northern Light Partners Fund,L.P.的全部A系列优先股股份2,065,000股；以55,201美元回购Northern Light Partners Fund,L.P.的全部普通股股份276,005股。
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Strategic Fund,L.P.签订回购协议，以826,000美元回购 Northern Light Strategic Fund,L.P.的全部A系列优先股股份4,130,000股；以110,002.20美元回购 Northern Light Strategic Fund, L.P.
的全部普通股股份550,011股。
2010年8月26日，ChineseAll与KPCB China Fund,L.P.签订回购协议，以2,790,600美元回购 KPCB China Fund,L.P.的全部A系列优先股股份 13,953,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与KPCB China Founders Fund,L.P.签订回购协议，以209,400美元回购 KPCB China Founders Fund,L.P.的全部 A系列优先股股份1,047,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Hina Group Fund,L.P.签订回购协议，以1,000,000美元回购Hina Group Fund,L.P.的全部A系列优先股股份5,000,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Adobe Software Trading Co.Ltd.签订回购协议，以500,000美元回购 Adobe Software Trading Co.Ltd.的全部A系列优先股股份2,500,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Stars Group Services International Holdings Inc.签订回购协议，以500,000美元回购Stars Group Services International Holdings Inc.的全部A系列优先股股份2,500,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与VenturesLab Holdings Corporation签订回购协议，以1,693,264.80美元回购VenturesLab Holdings Corporation的全部普通股股份8,466,324股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared Venture CapitalInc.签订回购协议，以 1,066,728美元回购 C Squared Venture CapitalInc.的全部普通股股份5,333,640股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared InvestmentInc.签订回购协议，以266,760美元回购 C Squared InvestmentInc.的全部普通股股份1,333,800股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared InvestmentCorp.签订回购协议，以226,512美元回购 C Squared InvestmentCorp.的全部普通股股份1,132,560股。
2010年8月26日，ChineseAll与Tsinghua TechnologyVentures，Inc.签订回
购协议，以425,571美元回购Tsinghua TechnologyVentures，Inc.的全部普通股股份2,127,855股。
2010年8月26日，ChineseAll与All Venture Industries Limited签订回购协议，以150,000美元回购 All Venture Industries Limited的全部普通股股份 750,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Jovan VenturesInc.签订回购协议，以150,000美元回购Jovan VenturesInc.的全部普通股股份750,000股。
ChineseAll以转让信息科技的股权、通过全资子公司 BookEach转让中文教育的股权所获得的股权转让价款向上述各海外机构投资者支付股份回购款。
上述回购完成后，海外机构投资者不再持有 ChineseAll的任何股份。
（2）中文在线有限的自然人股东或其控制的公司所持的 ChineseAll股份进行了转让
2010年8月26日，童之磊与Greenall（由童之磊、谢广才、原森民、周旭、何涛5名股东100％控制）签署股权转让协议，童之磊将其持有的 ChineseAll普通股9,973,176股以997.3176美元转让给Greenall。
2010年 8月 26日，BookStar（王秋虎100％控制）与 Greenall签署股权转让协议，BookStar将其持有的 Chineseall普通股 4,729,604股以 472.9604美元转让给Greenall。
2010年8月26日，BookStar与Green-Enjoy TechnologyCorporation（胡松挺100％控制）签署股权转让协议，BookStar将其持有的 ChineseAll普通股1,797,522股以179.7522美元转让给Green-Enjoy TechnologyCorporation。
2010年8月26日，BookStar与TopSun International Development Corporation（陈耀杰100％控制）签署股权转让协议，BookStar将其持有的ChineseAll普通股 2,010,504股以 201.0504美元转让给 TopSun International DevelopmentCorporation。
2010年8月26日，NineSunCorporation（周旭100％控制）与Greenall签署
股权转让协议，NineSun Corporation将其持有的 ChineseAll普通股 3,322,875股以322.2875美元转让给Greenall。
2011年10月9日，ChineseAll的全体董事一致作出书面决定，废止第20、21、27、28号股票证明，ChineseAll向胡松挺发行第 30号股票证明，股份数量为9,126,256股，向陈耀杰发行第31号股票证明，股份数量为 7,624,871股。
（3）ChineseAll终止2007年股票期权计划
2010年8月26日，ChineseAll作出董事会决议、股东会决议，决定终止 2007年股票期权计划，并同意公司与该计划下的所有期权被授予者签署终止协议。经核查，ChineseAll与所有期权被授予者逐一签署了《〈2007年股票期权计划〉终止协议》。
（4）ChineseAll调整之后的股权结构
上述回购、股份转让及 2007年股票期权计划终止等事宜全部完成后， ChineseAll最终的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有已发行股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|童之磊|47,841,689|51.25|
|2|BookStar（王秋虎100％控制）|10,733,992|11.50|
|3|胡松挺|9,126,256|9.78|
|4|陈耀杰|7,624,871|8.17|
|5|Greenall （童之磊、谢广才、原森民、周旭、何涛100％控制）|18,025,655|19.31|
|合计||93,352,463|100.00|

本所律师查阅了 ChineseAll聘请的开曼群岛律师事务所 Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书，Conyers Dill& Pearman确认，ChineseAll的董事会
决议、股东会决议、其签署的回购协议、股权转让协议等文件已经适当授权、签
署和递交，构成ChineseAll合法、有效及有约束力的义务；Conyers Dill& Pearman
同时在其法律意见书中确认了截至 2012年 2月 15日如上图所示的 ChineseAll的股东及其各自持股情况。中文在线实际控制人童之磊同时签署书面承诺：在中文在线境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；
如果因上述事项产生纠纷导致中文在线利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
本所律师认为，ChineseAll的上述股权调整对中文在线本次发行上市的实质性条件不产生影响。
3、中文在线有限的股权调整
为了进一步明晰中文在线有限的股权，2010年 11月，中文在线有限进行了股权调整，由发起人童之磊与王秋虎将其持有的中文在线有限的部分股权转让给胡松挺、陈耀杰及文睿投资（公司股权调整的具体内容详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）中文在线有限的历次股权转让及增资”）。
经核查，上述股权调整完成后，中文在线有限的股东、持股比例与 ChineseAll权益的最终持有者及其在 ChineseAll的持股比例一致。
4、境外上市、返程投资架构废止后的架构图为：
Greenall
Group Inc.
BookStar
（童之磊、
童之磊 Corporation 胡松挺 陈耀杰
谢广才、原
（王秋虎）
森民、何涛
等5名股东）
51.25% 11.50% 9.78% 8.17% 19.31%
ChineseAll
BookEach
童之磊 王秋虎 文睿投资 胡松挺 陈耀杰
启迪华创
等15名自
然人/法人/
51.25% 11.50% 19.31% 9.78% 8.17%
有限合伙
信息科技 保利盈通
股东（中
文在线的
部分发起
人） 中文在线有限
中文教育
5、境外上市、返程投资涉及主体的处置
根据中文在线提供的资料，BookEach的唯一股东ChineseAll、信息科技的唯一股东ChineseAll、ChineseAll的董事会及股东会以及保利盈通的股东会分别作出了关于清算BookEach、信息科技、ChineseAll及保利盈通的决定。截至本律师工作报告出具之日，BookEach、信息科技、保利盈通已经清算关闭，开曼群岛注册登记机构已于2011年12月13日出具证明核准注销ChineseAll。
综上，本所律师认为，中文在线于 2005年拟申请境外上市时构建的相关体系，直至 2012年 2月申请本次发行上市前的股本结构调整，ChineseAll及中文在线有限的实际控制人均未发生变化，亦未影响中文在线的实际生产经营，且境
外上市涉及的有关主体已由其各自有权决策机构决定进行清算关闭，该等事项不会对中文在线本次发行上市产生实质性影响。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》（第 12号）及其他法律、法规、规范性文件的规定，对中文在线作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则》（第 12号）规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本律师工作报告出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；招股说明书引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容适当。
本律师工作报告正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。