天泽信息产业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本办法。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本管理办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十八）公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见。
第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。
第十二条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十四条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十五条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本管理办法第十四条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定分别由总经理、董事会和股东大会批准。
第五章关联交易的批准
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理签署并加盖公章后生效。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应经董事会批准后生效。
公司不得直接或者通过子公司间接地向董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第十八条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于100万元，或少于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总经理签署并加盖公章后生效。
第十九条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应当经董事会批准后生效。
第二十条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司与关联方之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额在人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
前款所述关联交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。包括以下交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售。
第二十一条 公司与关联人进行本办法第二十条所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条至第二十条的规定提
交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条至第二十条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十六条至第二十条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十六条至第二十条的规定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 对需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第二十三条 公司进行关联交易批准时，对与同一关联人进行的交易、或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第五条第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第五条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第五条第（四）项的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
8、中国证监会或者公司股票上市交易的证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股少于5％的股东提供担保的，参照《对外担保管理制度》执行。
在出现前两款规定的情况时，有关关联方应当回避表决。
第二十八条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章附则
第三十条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十二条 本办法未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、“少于”,不含本数。
第三十四条 本办法自股东大会通过之日起生效并实施。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
天泽信息产业股份有限公司董事会二〇一五年十二月