证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临 2014-029
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳燃气第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年8月3日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年8月13日（星期三）下午 4时在深圳市福田区梅坳一路 268号深燃大厦十四楼第 7会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 15名，实际到会现场表决 12名、通讯表决 3名（韩德宏、肖民、徐志光董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司第三届监事会监事，公司副总裁、首席财务官、总会计师、董事会秘书、总裁办公室总经理、计划财务部总经理列席了会议。会议逐项审议通过了以下议案：
一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议以 15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过25亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，额度有效期为24个月，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行，募集资金主要用于补充流动资金和置换金融机构贷款。具体内容如下：
（一）发行方案
同意公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券：
1.发行金额：总额不超过25亿元（含）人民币；
2.发行价格：按面值发行；单位面值为人民币100元；
3.发行期限：每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超过9个月（可以为1、7、14、21天或1、3、6、9月），具体期限以实际发行时公告为准；
4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；
5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；
7.募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。
（二）授权事宜
授权公司董事长全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘请相应中介机构以及采取其他必要的行动等。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》。
根据中国证监会 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，同意就境内主业对外投资权限、中小投资者表决单独计票、股东大会网络投票、购买银行保本型理财产品等事项修改《公司章程》的部分内容，具体为：
（一）第四十五条第（十五）项，原内容为：
“第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”
修改为：
“第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”（二）第八十二条，原内容为：
“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（三）第八十五条，原内容为：
“第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（四）第一百一十六条，原内容为：
“第一百一十六条公司不得进行委托理财，原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
修改为：
“第一百一十六条公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的理财
产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
（七）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
鉴于公司章程的修订，同意公司对《股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体为：
（一）第四章第二十条，原内容为：
“第二十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
修改为：
“第二十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（二）第五章第三十六条，原内容为：
“第三十六条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
修改为：
“第三十六条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”（三）第五章第四十七条，原内容为：
“第四十七条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”修改为：
“第四十七条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”（四）第六章第五十三条，原内容为：
“第五十三条本规则由董事会制订，经股东大会批准，并自公司首次公开发行股票之日起施行。”
修改为：
“第五十三条本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起施行。”
六、会议以 13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件的规定，包德元、刘胜群等 2人分别因退休等原因丧失激励对象资格，其名下的股票期权不再行使，同意将激励对象由68名调整为66名，除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于 2012年 9月 7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。公司股票期权总数量由 1,849.05万份调整为1,762.95万份。本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为 705.18万份。根据《2013年度深圳燃气股权激励计划激励对象绩效考核结果》，
目前所有获得行权权利的 66名激励对象均未发生不得行权的情形，由于 2013年度绩效考核结果为合格的激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减19.305万份，因此本次可行权的股票期权数量为 685.875万份。
同时鉴于公司已完成2013年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利 0.143元（含税）(公告编号：临2014-022),公司决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，公司原股权激励计划行权价格为 7.324元，调整后的行权价格取整为7.18元。
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以 13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。
鉴于公司未发生不得行权的情形、已达到行权业绩条件、66名激励对象均未发生不得行权的情形，公司及激励对象均满足股票期权行权条件，同意激励对象本次行权。
内容详见《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》(公告编号：临 2014-032)
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、上述决议中第三、四、五项议案需提交股东大会审议。关于股东大会的时间、地点和议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会 2014年8月15日