成都市路桥工程股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料成都市路桥工程股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会场须知
为维护成都市路桥工程股份有限公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会（以下简称“会议”）顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及会务工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将予以制止并报告有关部门查处。
三、请与会股东按会议安排的位置就座，不得故意喧哗、哄闹和实施其他影响会议召开的行为，不得对股东大会现场进行录音、录像、拍照，在股东大会决议公告前，不得通过发送邮件、微博、微信等方式传播会议情况。对于违反上述会议纪律的参会人员，会务工作人员将予以劝说制止。情节严重或不听从劝告，扰乱会场秩序的，由会务工作人员带离会场。
四、会议设“讨论答疑”环节供股东提问。股东的提问应围
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料绕股东大会所审议的事项，简明扼要。会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、会议期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
股东大会会务组 2017年 1月 26日
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料成都市路桥工程股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017年 1月 26日(周四)14:30
二、会议地点：成都市武科东四路 11号公司会议室
三、会议主持人：董事长周维刚先生
四、会议具体议程：
|||
|-|-|
|内 容|宣读人|
|一、大会开始1、宣布股东现场到会情况2、宣布股东大会开幕3、介绍与会人员|周维刚|
|二、宣读议案||
|(一)《关于对四川宜威高速公路有限公司对外融资提供担保的议案》|工作人员|
|(二)《关于修改<公司章程>的议案》|工作人员|
|三、讨论答疑||
|四、现场表决1、大会推荐产生记票人、监票人2、股东填票、投票3、休会计票||
|五、宣读股东大会决议||

成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|六、宣读法律意见书|见证律师|
|七、宣布大会闭幕||

五、与会董事签署相关文件
成都市路桥工程股份有限公司 2017年 1月 26日
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会议案一
关于对四川宜威高速公路有限公司
对外融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为推进宜宾至威信高速公路 BOT项目的实施，提议由成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）为四川宜威高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）的对外融资提供担保，担保方式包括但不限于信用保证、资产抵押、项目公司股权质押、项目公司特许经营权质押等法律法规允许的方式；担保范围为宜威高速 BOT项目建设资金；担保额度不超过 60亿元人民币，担保期限不超过 30年。项目公司所融资金将专项用于宜威高速 BOT项目的建设。提请股东大会批准上述担保事项，并授权董事会及管理层在上述担保范围内具体经办对外担保事宜（包括但不限于签署相关协议和法律文件、办理相关手续）。股东大会授权的有效期为 2年。
公司于 2017年 1月 9日及 16日在巨潮资讯网披露了《关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-004）及《关于对子公司提供担保的补充公告》（公告编号：2017-010），对本次对外担保的背景、被担保人基本情况等进行了说明，请各位股东及股东代表查阅。
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料成都市路桥工程股份有限公司董事会 2017年 1月 26日
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
鉴于《公司法》第 108条规定“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》第 10.7条规定“上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。”法律法规允许上市公司在董事会中设置职工董事，并且深圳证券交易所亦鼓励上市公司建立职工董事制度，事实上亦有不少上市公司已经设立了职工董事制度。
结合公司目前的实际情况，公司有必要建立职工董事选任制度，在董事会成员适当增加职工董事，以确保职工在公司治理中享有充分的权利，促进公司在为股东创造价值的同时，关注职工意见和合理需求，实现公司、股东以及职工利益的合理平衡，保障公司的长远发展。
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料为此，提议在公司董事会成员中增加职工董事，并据此修改公司章程，具体修改条款如下：
一、公司章程第八十一条由原条款
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会做出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者监事时,每一股份拥有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选的非职工代表董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任非职工代表董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选非职工代表董事、监事的简历和基本情况。非职工代表董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为非职工代表董事候选人。持有或合并持有公
成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名非职工代表董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的非职工代表董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
二、第一百二十条由原条款
“董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。”
修改为：
“董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，由职工代表出任的董事 2名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。”
上述章程修改经股东大会审议批准后立即生效，在本公司董事会期限届满或出现任何董事会成员空缺需要改选、补选新董事时，应依据公司章程及时补充职工董事，以尽快使董事会成员构成与公司章程规定相符。
四川省道诚力实业投资有限责任公司 2017年 1月 13日