北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
调整限制性股票回购数量及回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年七月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
调整限制性股票回购数量及回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）的委托，担任高澜股份实施2018年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，就公司调整本次股权激励计划股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
法律意见书料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划相关事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高澜股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
法律意见书见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
2018年9月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年 10月 15日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018年 12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票的议案》、《关于调整 2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年 12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2018年 12月 18日，以授予价格 6.51元/股向公司 161名激励对象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
2019年7月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票合计 150,000股，回
法律意见书购注销价格为 4.26元/股。本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票股权激励计划的激励对象将由 161名调整至 155名，已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数将由5,957,850股减少至5,807,850股。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次股权激励计划限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、调整限制性股票回购数量及回购价格
（一）限制性股票回购数量调整情况
根据《股权激励计划》，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整公式为Q= Q×（1+n）。
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2019年5月 31日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》（以下简称“2018年度利润分配预案”），同意实施公司 2018年度利润分配方案，即以截至 2018年 12月 31日公司总股本 123,977,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.2元人民币（含税），共计派发现金红利 14,877,348.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 61,988,950股，转增后公司总股本增加至 185,966,850股。该分配方案已于2019年 6月21日实施完毕。
根据上述《股权激励计划》的规定及公司 2018年度利润分配预案，公司本次限制性股票回购数量由100,000股相应地调整为150,000股。
（二）限制性股票回购价格调整情况
根据《股权激励计划》，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
法律意见书拆细、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整公式为P＝（P-V）÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每 0 0
股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），V为每股的派息额。
根据上述《股权激励计划》的规定及公司 2018年度利润分配预案，公司本次每股限制性股票的回购价格相应调整为4.26元/股。
综上，本所认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格事项符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、拟回购注销部分限制性股票
根据《股权激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本次股权激励计划回购注销。鉴于激励对象中何政平等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟对上述6人已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为4.26元/股。
本所认为，公司本次回购注销上述人员的限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定；
法律意见书 3.公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日