广发证券股份有限公司
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
第五期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2018年 7月
目录
第一章 释义 ...................................................... 3第二章 声明 ..................................................... 5第三章 基本假设 .................................................. 6第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................ 7一、本计划的股票来源 ....................................................... 7二、拟授予的股票期权数量 ................................................... 7三、激励对象及分配情况 ..................................................... 7四、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期 .............. 8五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................................10六、股票期权的授予与行权条件 ...............................................10七、激励计划其他内容 .......................................................13第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 14一、对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................14二、对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见 ...............................15三、对跨境通激励对象范围和资格的核查意见 ...................................15四、对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................16五、对跨境通实施股权激励计划的财务意见 .....................................17六、股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ................20七、对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................20八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..........21九、对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................21十、其他应当说明的事项 .....................................................22第六章备查文件 ................................................... 23
第一章 释义
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由跨境通提供，跨境通已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对跨境通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读跨境通发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供跨境通实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）跨境通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
跨境通董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第三届董事会第四十五次会议于 2018年7月4日审议通过了本计划。
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予7,000万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 155,804.1330万股的4.49%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司第一期股票期权激励计划已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；第二期限制性股票激励计划已完成第二次解锁，目前尚未解锁的有效权益为900万股；第三期股票期权激励计划授予尚未行权的有效权益有 370万份；第四期股票期权激励计划授予尚未行权的有效权益有 972万份,未授予的预留权益198万份。加上本激励计划拟授予的 7,000万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计9,440万份，占公司当前股本的6.06%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、激励对象及分配情况
本计划授予权益的激励对象共计 22人，占公司截至 2018年 5月 31日在册员工总人数6,345人的0.35%。激励对象全部是公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干。
本计划授予激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|副总经理|100|1.43%|
|副总经理|100|1.43%|

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|6,800|97.14%|
|7,000|100%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、授予股票期权的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
4、本激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
四、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，授予的权益为自该部分授予权益登记之日起后的12个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权比例
授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为每股15.62元。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为14.77元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日内的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为 15.62元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年、2019年和2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司2018年实现的净利润不低于（含）10亿元。
第二个行权期 公司2019年实现的净利润不低于（含）13亿元。
第三个行权期 公司2020年实现的净利润不低于（含）15亿元。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核要求
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分 60分以上（含60分），才可具备获授股票期权本年度的行权资格。个人当期可行权比例的计算公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分 90%
70分（含70分）-80分 80%
60分（含60分）-70分 70%
60分以下（不含60分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|分数＜60|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|可行权比例|100%|90%|80%|0%|

若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩条件选取了“净利润实现值”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
并设定了 2018年-2020年三年净利润的实现目标分别为 10亿元、13亿元、15亿元，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、跨境通于 2011年 12月 8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002640”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
2、跨境通股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授权股票期权数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的股票期权数量及其占公司股本总额的比例、股票期权的授权条件和行权条件、行权价格、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、实施激励计划的程序、股票期权的授权和行权程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
跨境通聘请的山西晋商律师事务所出具的法律意见书认为：“1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；2、本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序与信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；4、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。5、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，公司方可实施本次股权激励计划。”
因此，根据律师意见，跨境通的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、激励计划符合法律、法规的规定
股权激励计划规定了明确的审议、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对跨境通激励对象范围和资格的核查意见
本计划授予权益的激励对象共计 22人，占公司截至 2018年 5月 31日在册员工总人数6,345人的0.35%。激励对象中，公司高级管理人员共2人，占激励对象总人数的9.09%
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司及其下属公司任职并已与公司或全资子公司及其下属公司签署了劳动合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任
一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的跨境通股票累计未超过公司股本总额的1%。激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
公司拟向激励对象授予7,000万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额155,804.1330万股的4.49%。
公司第一期股票期权激励计划已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；第二期限制性股票激励计划已完成第二次解锁，目前尚未解锁的有效权益为900万股；第三期股票期权激励计划授予尚未行权的有效权益有370万份；第四期股票期权激励计划授予尚未行权的有效权益有972万份,未授予的预留权益198万份。加上本激励计划拟授予的 7,000万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计9,440万份，占公司当前股本的6.06%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，本次计划拟授予权益的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的跨境通股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的权益授予总量及各
激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对跨境通实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于15.62元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于14.89元/股（假设以2018年7月4日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺系统中选取跨境通至 2018年7月4日前一年的股价年化波动率，数值为41.3083%；
（5）r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的 2018年 7月 3日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中 1.5年期国债到期收益率为3.1898%，2.5年期国债到期收益率为3.2407%，3.5年期国债到期收益率为3.2740%；
（6）q：股息率，取本激励计划公告前最近 1年股息率，即 2017年度股息率为0.28%(依据2017年分红预案测算,最终数值以实际分红执行后测算为准)。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的7,000万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为27,671.00万元。
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|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|
|2,100|2.94|
|2,100|3.93|
|2,800|4.73|

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|7,000|-|

3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设授权日在 2018年 8月，2018年至 2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6,131.32|12,142.67|6,821.79|2,575.22|

本计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的7,000万份股票期权全部行权，则跨境通将向激励对象发行7,000万股，所募集资金金额为109,340万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露,具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
六、股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见
跨境通制定的股权激励计划，在行权价格、授权条件、行权条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响、公司董事会认为需要进行激励的高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了跨境通定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”
根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，跨境通不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、跨境通股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、跨境通股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟向激励对象授予的股票期权总量仅占公司总股本的4.49%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
跨境通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、所在组织绩效考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润实现值”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；（4）个人所在组织业绩考核结果达到 60分(含)以上；（5）个人
绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求,个人绩效考核等级为“S（优秀）、A（良好）或B（合格）”，即个人绩效考核结果不低于60分（含）。
激励对象需符合上述考核体系的相关规定及要求，才具备获授股票期权本年度的行权资格。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
跨境通董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的组织、不同的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以跨境通公告的原文为准。
2、作为跨境通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，跨境通股权激励计划的实施尚需经跨境通股东大会审议通过。
第六章备查文件
1、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》；
2、跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议；
3、跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的独立意见；
4、跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第三十六次会议决议；
5、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
6、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》；
7、山西晋商律师事务所《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司年 月 日