证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-32
广东银禧科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 6月 26日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议以通讯表决方式召开，会议通知于2014年6月16日以电子邮件、电话方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议,会议由公司董事长谭颂斌先生主持,经逐项表决,审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于减少董事会成员人数的预案》。
根据公司经营发展及进一步完善公司治理结构的需要，公司拟将原董事会人数 9人减少至 7人（其中独立董事 3人），成员结构符合《公司法》等相关法律法规的规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及公司对董事会成员人数的调整情况，公司将对章程进行如下修订，具体情况如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第四十四条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足六人时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|
|第四十五条|本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地或办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（3）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；|本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地或办公地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（3）公司在一年内购买、出售重大|

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||（4）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（6）股权激励计划；（7）对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或者回报规划的现金分红方案；（8）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；（9）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。|资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（4）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（6）股权激励计划；（7）发行优先股事项；（8）对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或者回报规划的现金分红方案；（9）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；（10）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集|

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||书面授权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户卡。除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理股权登记。|股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户卡。除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理股权登记。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括通过视频、电话、网络等方式，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列事项，除现场会议外，还应当向股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统以及互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列事项，除现场会议外，还应当向股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统以及互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3：00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投|

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||间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第一百零六条|董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长不能同时兼任总经理职务。|董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长不能同时兼任总经理职务。|

修订后的章程具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司章程》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于修订<广东银禧科技股份有限公司董事会议事规则>的预案》。
由于公司调整了董事会成员结构，因此需要对该规则进行修订，修订后该规则具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》。
公司第二届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名谭颂斌、周娟、林登灿、黄敬东、李新春、张志勇、易奉菊第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中李新春、张志勇、易奉菊为第三届董事会独立董事候选人。
根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会就任前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会就任之日起，方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，认为公司第三届董事会董事候选人
的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事
会提名委员会的提名，并同意提交股东大会审议。
第三届董事会任期自第二届董事会任期届满之次日（即2014年7月21日)起计算），任期三年。
本预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再行提交给股东大会进行选举。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于新一届董事会独立董事津贴的预案》
第二届董事会独立董事成员任期将于 2014年7月20日届满，新一届董事会独立董事在公司不领取薪酬，享受独立董事津贴。新一届董事会其他董事的薪酬按《广东银禧科技股份有限公司2014年董事薪酬与考核方案》执行。
新一届董事会独立董事津贴具体为每人 5,000元人民币/月（税后），合计60,000元人民币/年（税后）。按年度发放，在年度结束后2个月内发放完毕。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司利用节余募集资金永久补充流动资金的预案》。
鉴于公司承诺募投项目高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目均已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司及子公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用节余募集资金 2,009.81万元永久性补充流动资金，其中银禧科技募集资金账户节余募集资金 201.12万元永久补充银禧科技日常经营所需的流动资金；银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）募集资金账户节余募集资金 1,808.69万元永久补充银禧工塑日常经营所需的流动资金。
上述事项既能满足公司及子公司业务持续增长对流动资金的需求，缓解公司及子公司资金压力，又能提高募集资金的使用效率，按一年期银行贷款基准利率6.00%计算，可减少利息支出120.44万元。
公司及子公司承诺最近十二个月内未进行除公司第二届董事会第二十八次
会议审议通过的开展与公司日常生产经营相关的聚氯乙烯期货套期保值业务外
的证券投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来十二个月内不进行除上述聚氯乙烯期货套期保值业务外的证券投资、创业投资等高风险投资。本次节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。本次公司利用节余募集资金永久补充流动资金的详细情况见中国证监会创业板指定信息
披露网站同期披露的《关于公司利用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
七、审议通过了《关于董事会提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年7月15日下午14:30分在广东银禧科技股份有限公司会议室召开 2014年第二次临时股东大会。详细内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年6月26日
附件：
广东银禧科技股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
谭颂斌，男，出生于1971年10月，无永久境外居留权，香港浸会大学 MBA硕士学位。2000年3月至2008年7月担任本公司董事长兼总经理，2008年7月至今，担任本公司董事长。
谭颂斌先生公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司90%的股权，间接持有本公司约4,725万股。除与公司董事周娟为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
周娟，女，出生于1973年10月，无永久境外居留权，美国威斯康辛国际大学 MBA硕士。1995年 3月至 2005年 3月任职于东莞银禧商业发展有限公司，2005年4月至今在本公司工作，曾任人力资源总监，现任公司副董事长。
周娟女士公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司10%的股权和东莞市信邦投资实业有限公司50%的股权，间接持有本公司约900万股。除与公司董事谭颂斌为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
林登灿，男，出生于 1976年 1月，硕士学位。2000年 2月至 2002年 3月担任广东雷伊股份有公司担任财务经理，2003年 4月至今在本公司工作，历任本公司财务总监、副总经理、总经理。
林登灿先生持有公司法人股东东莞市信邦实业投资有限公司20%的股权，间接持有本公司约150万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3条所规定的情形。
黄敬东，男，出生于1971年3月，硕士学位。1995毕业于青岛化工学院高分子材料系橡胶工程专业，2009年获得英国威尔士大学 MBA硕士学位。1999年 1月至 2013年 7月历任珠海格力电器股份有限公司注塑厂厂长、总装厂长、格力小家电董事长；2013年7月至2013年12月任公司管理总顾问；2013年12月至今任银禧工程塑料（东莞）有限公司总经理。
黄敬东先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历：
李新春，男，出生于1962年10月，经济学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的"新世纪百千万人才工程国家级人选"(2005)和教育部新世纪优秀人才(2004)，第四届全国 MBA专业学位教育指导委员会委员。兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任、以及广东海大集团股份有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、骅威科技股份有限公司和广州东华实业股份有限公司独立董事等职。
李新春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李新春先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
张志勇，男，出生于1954年11月，硕士学位。从事新闻业务三十多年，曾
任吉林白城市人民广播电台台长、吉林省白城日报社主任、深圳电视报副总编辑、
深圳市金融早报社主任及编委；1994年 2月至今，任证券时报社主任、编委、副社长；2010年5月至2014年6月任中科健独立董事，2013年至今任承德南江股份有限公司（B股）独立董事。
张志勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张志勇先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
易奉菊，女，出生于 1972年 4月，博士学位，注册会计师、注册税务师。
2006年 10月至 2010年 3月，在德勤华永会计师事务所工作，任税务部高级经理；2010年 4月至今，在澳门城市大学任教授，现任广东博信投资控股有限公司、广东万家乐股份有限公司、珠海拾比佰彩图板股份有限公司独立董事。
易奉菊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易奉菊女士已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。