湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2018年 7月 3日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知公告，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1.本次股东大会的现场会议于2018年7月18日（星期三）下午3:00在长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2.本次股东大会通过深圳证券交易场所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年7月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月17日15:00至2018年7月18日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的人包括：
1. 股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为 241,438,812股，占公司有表决权总股份数的65.0275%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为2名，代表股份总数为157,100股，占公司有表决权总股份数0.0423%。
2. 其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场累计投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了逐项审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
表决结果为：同意 241,577,513票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%。
其中，中小股东的表决情况为：同意538,701票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的96.6974%。
1.2、非独立董事孟建新先生
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
1.3、非独立董事吕春绪先生
表决结果为：同意 241,577,513票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%。
其中，中小股东的表决情况为：同意538,701票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的96.6974%。
1.4、非独立董事张健辉先生
表决结果为：同意 241,577,513票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%。
其中，中小股东的表决情况为：同意538,701票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的96.6974%。
1.5、非独立董事张勤先生
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
1.6、非独立董事邹七平先生
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
2、审议并通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》2.1、独立董事戴晓凤女士
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
2.2、独立董事徐莉萍女士
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
2.3、独立董事严继光先生
表决结果为：同意 241,438,812票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,000票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8004%。
3、审议并通过了《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的提案》
3.1、非职工代表监事陈碧海先生
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
3.2、非职工代表监事王小萃女士
表决结果为：同意 241,438,813票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9350%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,001票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的71.8006%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
达代炎