证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-106
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的激励对象共 406名，本次解锁的限制性股票数量为 3,846,720股，占公司当前总股本803,993,717股的0.4785%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2016年 12月 2日公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益授予激励对象限制性股票的价格为9.78元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。限售期为限制性股票授予之日起 12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日为止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日为止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日为止|50%|

8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由9,086,100股调整为
8,936,400股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,936,400股调整为8,862,400股，公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017
年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份913,900股，预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份上市日为2017年12月4日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股；
审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由453名调整为449名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,862,400股调整为8,789,400股,公司总股本由497,030,706股减至496,957,706股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共449名，解锁的限制性股票数量为3,515,760股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为
5,273,640股，解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。
10、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对13名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计153,720股进行回购注销。其中首次授予股份135,720股，预留部分股份18,000股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由449名调整为439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股调整为5,137,920股；预留部分激励对象由101名调整为98名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由913,900股调整为895,900股，公司总股本由496,957,706股减至496,803,986股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、公司于2018年5月23日实施2017年年度权益分派，以公司总股本
496,803,986股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，权益分派实施后，公司总股本由
496,803,986股增加至794,886,377股，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,137,920股调整为8,220,672股；预留部分已授予尚未解锁的限制性股票数量由895,900股调整为1,433,440股。
12、2018年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
53,568股进行回购注销，其中首次授予股份22,848股，预留部分股份30,720股。
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由439名调整至436名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,220,672股调整至
8,197,824股；预留部分激励对象由98名调整至94名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由1,433,440股调整至1,402,720股，公司总股本由794,886,377股减至794,832,809股。该部分限制性股票已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
13、2018年12月13日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的首次授予部分激励对象共436名，解锁的首次授予部分限制性股票数量为4,098,912股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为4,098,912股；解锁的预留授予部分激励对象共94名，解锁的预留授予部分限制性股票数量为701,360股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为701,360股。上述解锁的限制性股票于2019年1月3日上市流通。
14、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司第二期限制性股票激励计划中22名首次授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计182,592股进行回购注销，对4名预留授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,200股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由436名调整至414名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由4,098,912股调整至3,916,320股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数将由94名调整至90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由701,360股调整至666,160
股。该部分限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
15、2019年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，决定对公司第二期限制性股票激励计划中8名首次授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计69,600股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由
414名调整至406名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由3,916,320股调整至
3,846,720股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数仍为90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量仍为666,160股。该部分限制性股票已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、关于满足公司第二期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个
解锁期解锁条件成就的说明
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年 12月7日，根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日为止。截至 2019年12月7日，首次授予部分第三个限售期已届满，本期解除限售的比例为30%。
2、限制性股票的解除限售条件成就说明
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|首次授予部分原 65 名激励对象因离职，不符合激励对象条件。除此之外，其他激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司业绩考核指标要求以2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于70%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0160 号《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为214,701,444.00 元，相比 2015 年120,746,736.88 元，公司 2018 年净利润增长率为77.81%，满足解除限售条件。|
|4、个人业绩考核指标要求激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。|除 65 名原激励对象离职不符合激励条件外，其余 406 名激励对象2018年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。|

综上所述，本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期的解锁条件均已满足。根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期可解锁的
限制性股票数量
满足本次解锁条件的股权激励对象共 406人，可申请解锁的限制性股票共 3,846,720股。具体情况如下：
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||||||||获授的限制|||||||已回购||||未 解|
||||||获授的||||第一次||||||||||
||||||||性股票数量|||||||注销的||本期解锁||锁 股|
||||||限制性||||解锁股||第二次解|）|||||||
||||||||（按公积金|||||||股票数||的股票数||票 数|
||姓名||职务||股票数||||票数量||锁股票数||||||||
||||||||转增股本后|||||||量（万||量（万股）||量|
||||||量（万||||（万股）||量（万股||||||||
||||||||调整）（万|||||||股）【注||【注 4】||（ 万|
||||||股）||||【注 2】||||||||||
||||||||股）【注 1】|||||||3】||||股）|
||||原董事、现||||||||||||||||
||苏学武||||4.30||6.88||1.72||2.064|||0||2.064||0|
||||任副总经理||||||||||||||||
||葛鹏||副总经理||8.00||12.80||3.20||3.84|||0||3.84||0|
||周成祖||副总经理||7.00||11.20||2.80||3.36|||0||3.36||0|
||||副总经理、||||||||||||||||
||蔡志评||||5.00||8.00||2.00||2.40|||0||2.40||0|
||||董事会秘书||||||||||||||||
||吴鸿伟||副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44|||0||1.44||0|
||栾江霞||副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44|||0||1.44||0|
|张乃军||财务总监||3.00||4.80||1.20||1.44|||0||1.44||0||
||赵庸||原副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44|||0||1.44||0|
|董事、高级管理人员小计（8人）|||||||||||||||||||
||||||36.30||58.08||14.52||17.424|||0||17.424||0|
||小计（8人）||||||||||||||||||
||中层管理人员及核心||||||||||||||||||
||技术（业务人员）（398||||765.10||1224.16||306.04||367.248|||0||367.248||0|
||人）||||||||||||||||||
||离职人员（共65人）||||107.21||171.536||31.016||25.2192|||96.6912||0||0|
|首次授予部分合计||||908.61||1453.776||351.576||409.8912|||96.6912||384.672||0||

【注1】2018年 5月23日，公司实施了2017年权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。“获授的限制性股票数量（按公积金转增股本后调整）”为按资本公积金转增股本后调整的股份数。
【注2】第一次解锁为实施 2017年权益分派前，解锁的股份数按照“获授的限制性股票数量”的40%进行的解锁。
【注3】截至本公告日，公司共回购注销 65名离职激励对象持有的获授的
尚未解锁的限制性股票。其中2017年权益分派前回购注销股份数为43.242万股，
2017年权益分派后回购注销股份数为 27.504万股。按实施权益分派后调整已回
购注销的股票数量共计：43.242*1.6+27.504=96.6912万股。
【注4】本期解锁比例为30%，解锁的激励对象含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解锁期解锁的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议对公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件是否达成情况及解锁激励对象名
单进行了核查，认为：公司 2018年度业绩指标已达到考核年度指标要求，可解锁406名激励对象资格也符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为合格，本次第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已成就，我们同意办理本次解锁事项。
五、独立董事意见
公司独立董事对解锁安排进行核查后认为：公司本次对限制性股票的解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司和本次可解锁的 406名激励对象均已满足《激励计划》中规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件要
求，公司及本次可解锁的406名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁条件已成就。我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单及本次解锁条件进行核查后认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的 406名激励对象主体资格合法，有效，满足公司第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件要求，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
七、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为：《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分 406名激励对象可就其获授的限制性股票进行第三期解锁，本次解锁符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限售的激励对象符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解除限售事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年 12月 13日