北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第265号神州高铁技术股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十一届董事会2015年度第三次临时会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十一届董事会于2015年7月21日召开2015年度第三次临时会议做出决议召集本次股东大会，并于 2015年 7月 23日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 8月 7日14：00在深圳市南山区东滨路 4285号锦兴小区管理楼二楼召开，由董事长王志全主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2015年8月6日至2015年8月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日9：30-11：30、13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年8月6日15：00时至2015年8月7日15：00时。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份356,888,240股，占公司股份总数的44.4364%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 8人，共计持有公司有表决权股份 10,103,239股，占公司股份总数的1.2580%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共15人，共计持有公司有表决权股份366,991,479股，占公司股份总数的45.6943%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）、文炳荣回避表决。同意票 112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称”中小股东”）表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.2标的资产
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.4交易对价的支付方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.5现金对价支付期限
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.6发行股票的种类和面值
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃
权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.7发行对象和发行方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.9发行数量
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.10锁定期安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.11发行股份上市地点
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文
炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.12滚存未分配利润的处理
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.15业绩承诺及补偿安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.16业绩奖励
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.17决议的有效期
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2发行股票种类及面值
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3发行方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4发行对象和认购方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.7限售期
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.8募集配套资金用途
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.9公司滚存未分配利润的安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10发行股份上市地点
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0%。
2.11决议的有效期
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（四）《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（五）《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（六）《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（七）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（八）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》
表决情况：本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东宝利来实业、文炳荣回避表决。同意票112,671,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十一）《关于变更公司经营范围的议案》
表决情况：同意票366,991,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票366,987,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对票3,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,153,484股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对票3,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十三）《关于修订<公司分红管理制度>的议案》
表决情况：同意票366,991,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃
权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十四）《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
表决情况：同意票366,991,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（十五）《关于更换公司独立董事的议案》
表决情况：同意票366,991,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0%。
（十六）《关于更换会计师事务所的议案》
表决情况：同意票366,991,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 10,157,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师（签字）：______________
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