证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2018-048
广东舜喆（集团）股份有限公司
关于增资湖南微导科技有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟签署增资协议，以人民币 2,500万元增资湖南微导科技有限公司（以下简称“湖南微导”），增资后公司持有湖南微导12.6904%股权。
（二）公司董事会秘书徐巍现担任湖南微导的董事，湖南微导为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2018年10月30日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增资湖南微导科技有限公司暨关联交易的议案》。鉴于独立的商业判断可能受到影响，关联董事丁立红、陈鸿成、陈鸿海和陈东伟回避表决，公司独立董事事前认可该事项并就交易发表了独立意见。（具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之公告。）
（四）本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）增资协议尚未签署。
二、交易对手方介绍
（一）湖南微导的基本情况详见本公告“投资标的基本情况”。
（二）湖南微导股权结构及股东介绍：
深圳市前海日昇湖南兵器轻武器
创沅微导科技投陈鑫 研究所有限责任 张春熹
资企业（有限合公司
伙）24% 32% 24% 20%湖南微导科技有限公司
1、湖南兵器轻武器研究所有限责任公司，成立于 1988年，法定代表人刘世君，注册资本 3451.96万元，统一社会信用代码9143090018709128XT，住所为益阳市高新区蓉园路东侧。湖南兵器轻武器研究所有限责任公司是湖南省兵器工业集团全资子公司，主要从事轻武器、警用装备、运动枪械的研究和生产。拥有军品科研生产许可证、武器装备承制许可证、国军标质量管理体系认证和国家二级保密资格证。获得国家科技发明奖、国家技术进步奖、省部级科技进步奖共40余项，拥有60余项发明专利和大量原创技术。持有湖南微导32%的股权。
2、张春熹，中国国籍，身份证号码（13010519XXXXXXXXX2），教授、博士生导师，现任北京航空航天大学仪器科学与光电工程学院光电技术研究所负责人，先后在导航制导与控制、精密仪器及机械、光学工程学科招收硕士、博士研究生，累计发表学术论文100多篇，申请专利50多项，组织全国性学术会议多次，获得国家技术发明二等奖一项，获得国家科技进步二等奖一项、国防科技二等奖两项、三等奖两项。持有湖南微导24%的股权。
3、陈鑫，中国国籍，身份证号码（11010219XXXXXXXXXXX3），持有湖南微导24%的股权。
4、深圳市前海日昇创沅微导科技投资企业（有限合伙）（以下简称“前海微导”）成立于 2017年 3月 9日,统一社会信用代码9140300MA5EDJPP55，注册资本人民币2,000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为投资工程和技术研究和试验发展，将新技术、新产品、新工艺直接推向市场而进行的相关技术活动，以及技术推广和转让活动。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前海微导的股权结构图：
葛振宇 黄晓平
70% 30%
上海欧臻金融信息
杨智杰
服务有限公司
80% 20%
（执行合伙人）
份额 份额
深圳市前海日昇创沅微导
科技投资企业（有限合伙）
前海微导的控制人葛振宇是公司实际控制人陈鸿成的女婿，前海微导为公司关联方。
前海微导的财务状况（未经审计）： （单位：元）
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|科目|2018年09月30日|2017年12月31日|
|长期股权投资|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资产总计|20,002,005.47|20,002,963.04|
|实收资本（或股本）|20,000,000.00|20,000,000.00|
|所有者权益合计|19,997,003.37|19,997,960.94|

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|科目|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|0|0|
|营业利润/利润总额/净利润|-957.57|-2,039.06|

前述湖南微导股东之间无关联关系。
（三）关联关系说明
1、公司董事会秘书徐巍现担任湖南微导的董事，根据相关规定，湖南微导为
公司的关联方。
2、湖南微导股东前海微导由公司实际控制人的关联方控制，尽管前海微导未控制湖南微导，但关联董事基于独立的商业判断可能受到影响，回避表决。
（四）交易对手方无失信被执行人。
三、投资标的基本情况：
（一）投资标的基本情况：
1、湖南微导科技有限公司成立于2016年11月30日，统一社会信用代码
91430102MA4L7MBNX9，法定代表人陈鑫，注册资本人民币625万元，注册地址：湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道迎宾路238号军工大厦901号房；经营范围为工程和技术研究；软件开发；信息系统集成；集成电路设计；电子产品、智能化技术、通信与自动控制技术的研发等。第一大股东为湖南兵器轻武器研究所有限责任公司。
2、湖南微导设立以来的历次出资情况：
（1）湖南微导2016年11月设立时的出资情况：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万）|出资比例|出资方式|
|1|湖南兵器轻武器研究所有限责任公司|200|40.00%|货币（实缴）|
|2|张春熹|150|30.00%|货币（实缴）|
|3|陈鑫|150|30.00%|货币（实缴）|
|合计||500|100.00%||

（2）2017年4月，深圳市前海日昇创沅微导科技投资企业（有限合伙）向湖南微导增资人民币2,000万元，占湖南微导20%的股份，增资后的股权比例：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万）|出资比例|出资方式|
|1|湖南兵器轻武器研究所有限责任公司|200|32.00%|货币（实缴）|
|2|张春熹|150|24.00%|货币（实缴）|
|3|陈鑫|150|24.00%|货币（实缴）|
|4|深圳市前海日昇创沅微导科技投资企业（有限合伙）|125|20.00%|货币（实缴）|
|合计||625|100.00%||

（二）本次增资情况：
公司拟使用自有资金人民币2500万元增资湖南微导，增资后公司持有湖南微导12.6904%股权，其中注册资本90.8434万元，资本公积2,409.1566万元，增资后的股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万）|出资比例|出资方式|
|1|湖南兵器轻武器研究所有限责任公司|200|27.9391%|货币（实缴）|
|2|张春熹|150|20.9543%|货币（实缴）|
|3|陈鑫|150|20.9543%|货币（实缴）|
|4|深圳市前海日昇创沅微导科技投资企业（有限合伙）|125|17.4619%|货币（实缴）|
|5|广东舜喆（集团）股份有限公司|90.8434|12.6904%|货币（实缴）|
|合计||715.8434|100.0000%||

（三）湖南微导财务状况（未经审计）： （单位：元）
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|科目|2018年09月30日|2017年12月31日|
|货币资金|10,748,805.66|11,303,305.3|
|开发支出|13,134,006.51|7,617,992.27|
|资产总计|24,705,641.14|24,622,776.76|
|负债合计|671,119.89|322,341.22|
|实收资本（或股本）|6,250,000.00|6,250,000.00|
|资本公积|18,750,000.00|18,750,000.00|
|未分配利润|-965,478.75|-699,564.46|
|归属于母公司所有者权益合计|24,034,521.25|24,300,435.54|

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|科目|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|0|0|
|管理费用|522,716.28|847,577.44|
|营业利润/利润总额/净利润|-265,914.29|-699,564.46|

四、关联交易的定价政策及定价依据：
湖南微导设立之初是为承担实施湖南兵器轻武器研究所有限责任公司承接的国家级某预研项目。2018年8月底，湖南微导在国内某靶场进行了“试样阶段”的第一次实验并取得了成功。2018年11月的珠海航展，湖南微导将展示名为“麦芒”的小型导弹。
军品的研制过程一般分为可行性论证阶段，方案阶段，初样阶段，试样阶段，设计定型阶段，生产定型阶段，批量生产阶段。鉴于湖南微导后续将进一步完善和巩固“试样阶段”的成果并积极推进设计定型阶段的工作，同时在军民融合的政策指导下，湖南微导也希望积极融合民营资本，故经过湖南微导股东与公司的协商，确定本次增资的价格。
五、增资协议的主要内容：
1、公司拟以自有资金2,500万元对湖南微导增资，占12.6904%股权，其中注册资本90.8434万元，资本公积2,409.1566万元。
2、于2019年1月31日之前全额认缴出资。
3、增资后的各方股权比例如下：
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|序号|名称|比例|
|1|湖南兵器轻武器研究所有限责任公司|27.9391%|
|2|张春熹|20.9543%|
|3|陈鑫|20.9543%|
|4|深圳市前海日昇创沅微导科技投资企业（有限合伙）|17.4619%|
|5|广东舜喆（集团）股份有限公司|12.6904%|
|合计||100.0000%|

4、本次增资完成后，本次增资前的滚存未分配利润由增资后的股东依其持股比例享有。
5、因本协议发生的税费由协议各方自行承担。
6、增资完成后，公司向湖南微导委派1名董事。
7、经各方有效签署合同后生效。
8、违约责任：
（1）协议任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违
约，违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。
（2）如公司未按本协议规定及时、足额缴纳增资款，则自违约之日起应按未付增资款金额的每日万分之三向湖南微导支付违约金，同时仍应继续履行缴款义务。
六、关联交易目的、存在的风险和影响
（一）目的
目前公司主营业务受宏观经济形势的影响，黄金珠宝消费相对疲软，竞争压力逐渐增大，受投入规模的影响，业务规模逐步萎缩，盈利能力逐步减弱。公司迫切需要转型，而之前尝试的项目都没有取得很好的效果。通过此次增资，使公司在军民融合的大背景下，依托湖南省兵器工业集团在军工领域的优势，发力军工领域，为公司增加新的盈利点，为公司未来的转型做一些准备。
（二）风险和对公司的影响
1、军工项目市场门槛相对较高，进入难度较大，军工项目研制、定型周期较长，产品要求较高，开始盈利时间较长，需要资金持续投入。如后续资金不足，存在项目无法继续实施的风险。公司将及时关注湖南微导的项目进度，采取有效的措施保证项目的有序开展。
2、湖南微导受成立时间的限制，暂时尚未取得相关资质。湖南微导将在成立时间满3年后，积极申请相关军工资质。
3、本次增资后，公司参股湖南微导，湖南微导不纳入公司合并报表。
4、公司目前资金相对紧张，公司正积极着手处置相关股权，用股权转让款来实施增资。如处置股权不顺利，则公司将采取其他措施筹措资金。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的情况：
年初至披露日，公司与湖南微导（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见：
独立董事事前认可将该事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司增资湖南微导科技有限公司的关联交易的事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议《关于增资湖南微导科技有限公司暨关联交易的议案》审议通过，关联董事陈鸿成、陈鸿海、陈东伟、丁立红回避了表决，本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。本次交易对公司的发展具有积极影响，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意上述事项。
九、其他：
1、公司将根据增资的实施情况，及时披露进展情况。
2、后续公司将根据情况，依照有关规定修订《公司章程》，以适应军工企业的信息披露要求。
十、备忘文件目录：
（一）第七届董事会第十一次会议决议。
（二）尚未签署的湖南微导科技有限公司增资协议。
广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
二 O一八年十一月五日