国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等募集资金使用的有关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（简称“华宇软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）对华宇软件2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1492号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,850.00万股，发行价为每股人民币30.80元。截至2011年10月13日，公司募集资金总额56,980万元，扣除发行费用后，募集资金净额为51,481.18万元。
上述募集资金净额已经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目53,388.14万元（含利息收入），尚未使用的金额为249.80万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目250.58万元，其中88.90万元用于支付上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权款，剩余161.68万元用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，募集资金累计投入53,638.72万元（含利息收入），尚未使用的金额为0.00万元。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华宇软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2011年12月13日经公司董事会第四届第十次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2011年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐人国信证券、北京银行中关村科技园区支行、招商银行北京世纪城支行、民生银行北京成府路支行、江苏银行北京分行营业部、交通银行北京三元支行分别、招商银行大连分行大连沙河口支行签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了专户存储募集资金，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金存储于公司开设的募集资金专户之中，其中因募集资金使用完毕，按规定流程对六个募集资金专户办理注销，截至2016年12月31日已无募集资金账户。
四、2016年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用的具体情况如下表所示：
附表1：
募集资金使用情况表
(首次公开发行股份并在创业版上市募集资金)
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||51,481.18||本年度投入募集资金总额||||250.58||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||53,638.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目及超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.数字法院智能管理系统|否|5,982.04|5,230.44|5,230.38||5,230.38|100.00%|2014.06.30|2,934.98|不适用|否|
|2.电子检务管理系统|否|5,583.54|3,488.10|3,488.08||3,488.08|100.00%|2014.06.30|1,025.65|不适用|否|
|3.商业智能分析应用平台|否|2,485.70|1,329.65|1,329.63||1,329.63|100.00%|2014.08.31|1,077.64|不适用|否|
|4.华宇政务应用支撑和研发平台|否|1,973.52|1,001.14|1,001.08||1,001.08|100.00%|2014.08.31|741.36|不适用|否|
|5.信息应用运维管理与服务系统|是|3,452.72|3,450.78|3,450.78||3,450.78|100.00%|2013.12.31|1,051.35|不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,477.52|14,500.11|14,499.95||14,499.95|||6,830.98|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.偿还银行贷款||3,000.00|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|||||
|2.补充流动资金||16,312.35|16,312.35|16,312.35|161.68|16,312.35|100.00%|||||
|3.收购子公司华宇金信软件（北||1,173.00|1,173.00|1,173.00||1,173.00|100.00%|2012.04.25|1,883.95|不适用|否|

京）有限公司51%股权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.建设实施“华宇（大连）研发基地项目”|10,000.00|10,000.00|10,153.42|3,228.41|10,153.42|100.00%|2016年5月19日||不适用|否|
|5.参股深圳市捷视飞通科技有限公司|3,000.00|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|2014.10.13|327.14|否|否|
|6.收购上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权|5,500.00|5,500.00|5,500.00|88.90|5,500.00|100.00%|2015.01. 21|3,338.03|是|否|
|超募资金投向小计|38,985.35|38,985.35|38,888.19|250.58|39,138.77|||5,549.12|||
|合 计|58,462.87|53,485.46|53,388.14|250.58|53,638.72|||12,380.10|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|华宇软件于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009年或2010年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结合公司主营行业信息化建设的要求和特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。截止目前，公司五个募集基金投资项目均已按计划结项。公司2014年参股投资捷视飞通，投资金额3,000万元，2014-2016年捷视飞通的主营业务持续快速发展，主营业务收入复合增长率为65.59%。基于长期发展需要，捷视飞通近几年持续加大了研发、销售方面的投入，导致短期业绩表现不及预期，未能实现公司的业绩承诺，但这些投入为捷视飞通的长期发展奠定了基础，使其品牌影响力、产品竞争力都得到了提高。公司该笔投资按最新一期公开报价的权益投资计算的公允价值为7,200万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司《招股说明书》披露的情况 ，公司首次公开发行并上市募集资金拟投向“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”等五个项目，投资总额为19,477.52万元，公司实际募集资金净额为51,481.18万元，超募资金为32,003.66万元。截至2016 年12月31日，公司超募资金使用情况如下：1. 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。||||||||||

|||
|-|-|
||2.2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。3. 2012年12月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至目前，首次注资6,000万元及第二次注资4,000万元均已完成，大连华宇注册资金增至12,000万元。4. 2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,400万元用于永久补充流动资金。5. 2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。6.2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。2014年9月2日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。7. 2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》，同意使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金。8. 2014年9月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募投项目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金2,300.32万元（含利息收入）转为超募资金管理。9. 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。10. 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权，交易总额为13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。11. 2016年4月24日，公司第五届董事会第二十五次会议决议审议通过了《使用IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金项目节余资金永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子华宇信息实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项 2,647.99 万元、电子检务管理系统项目款项2,320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金5,281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”、“信息应用运维管理与服务系统”、“商业智能分析应用平台 ”、“华宇政务应用支撑和研发平台”已按照计划时间结项，共使用募集资金14,499.95万元，募集资金专户结余资金5,650.97万元（含利息）。上述项目产生结余资金，主要是设备投入、备用金较原计划减少导致。募投项目环境设备投入中，超过 70%的投入为研发支撑环境和交付测试环境。公司采用云计算、虚拟化等技术手段节省设备投资；国产设备厂商给予了应用开发商更多支持，减少了设备环境的投入；上述募投项目在执行过程中没有出现意外、特殊情况，原预算中的预留备用金未予动用。2014年7月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”和“信息应用运维管理与服务系统”的结余募集资金（含利息收入）3,350.65万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关新产品的研发及新业务的市场拓展。2014年9月5日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募投项目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金2,300.32万元（含利息收入）转为超募资金管理。目前，结余资金已全部处理完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规情况。|

注：收购华宇金信股权事项中，本年实现效益数额为所收购股权份额对本年度归属于母公司净利润的影响数额填列。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表2：||||||||||||
|2016年度募集资金使用情况对照表||||||||||||
|(发行股份购买资产并募集配套资金)||||||||||||
|||||||||||单位：万元||
|募集资金总额|||8,482.80||本年度投入募集资金总额||||0.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||8,482.80|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|||||||截至期末||||||
||是否已变|||||||||||
|||募集资金||本年度|截至期末累|投资进度|||是否达|||
||更 项 目||调整后投资||||项目达到预定可使|本年度实现的|||项目可行性是否|
|承诺投资项目||承诺投资||投入金|计投入金额|(%)|||到预计|||
||(含部分||总额(1)||||用状态日期|效益|||发生重大变化|
|||总额||额|(2)|(3) ＝|||效益|||
||变更)|||||||||||
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1.收购子公司华宇金信（北京）软件有限公||||||||||||
||否|4,593.75|4,593.75||4,593.75|100|2015年10月27日|1,810.07|是||否|
|司49%股权||||||||||||
|2.补充流动资金|否|3,889.05|3,889.05||3,889.05|100||||||
|承诺投资项目小计||8,482.80|8,482.80||8,482.80|||1,810.07||||
|合计|—|8,482.80|8,482.80||8,482.80|—|—|1,810.07|—||—|

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||2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行|
||股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|部分补充上市公司流动资金。公司向交易对方支付现金对价4,593.75万元，用于补充流动资金3,889.05|
||万元。|
||截至2016年12月31日止，公司募集资金按计划进度使用完毕。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。|
||公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露，不|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||存在募集资金管理违规情况。|

注：收购华宇金信股权事项中，本年实现效益数额为所收购股权份额对本年度归属于母公司净利润的影响数额填列。
表3：
2016年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|信息应用运维管理与服务系统|信息应用运维管理与服务系统|3,450.78||3,450.78|100|2013年12月31日|1,051.35|是|否|
|合计|—|3,450.78|0|3,450.78|—|—|1,051.35|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，"信息应用运维管理与服务系统"项目变更由公司全资子公司华宇信息实施。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
经核查，截至2016年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、超募资金使用情况
公司首次公开发行并上市募集资金拟投向“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”等五个项目，投资总额为19,477.52万元，公司实际募集资金净额为51,481.18万元，超募资金为32,003.66万元。截止2015年12月31日公司超募资金剩余249.80万元。2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合
计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权，交易总额为13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付，本年度该事项使用超募资金88.90万元。2016年4月25日，公司第五届董事会第二十五次会议决议审议通过了《使用IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金项目截至2016年4月19日节余资金利息合计161.68万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的
流动资金，本年度该事项使用超募资金161.68万元。截止2016年12月31日，上述超募资金使用计划已实施完毕。
九、会计师对公司2015年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙)对华宇软件《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京华宇软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，华宇软件公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，华宇软件严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反相关法律法规的情形。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页】
保荐代表人：
彭朝晖 杜畅
国信证券股份有限公司
2017年3月15日