广东志润律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司股权激励计划
预留部分限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司股权激励计划预留部分限制性股票第一次解锁事宜(以下简称“本次解锁”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关股东大会和董事会会议文件以及本所认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次解锁的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司办理本次解锁之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
1、2014年 3月 14日，公司召开了第四届董事会 2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年 4月 9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会 2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
二、本激励计划已实施的授予、调整等相关事项
1、2014年 5月 20日，公司召开第四届董事会 2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由 9.4元/股调整为 9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2、2014年 7月 31日，公司召开第四届董事会 2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。
并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。
3、公司已于 2014年 8月 15日完成了《股权激励计划(草案)》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。
4、2015年 5月 4日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案，具体方案为以公司现有总股本 656,650,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，派 1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年5月12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。
5、公司于2015年5月13日召开了第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、公司已于2015年6月8日完成了《股权激励计划(草案)》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。
7、2015年 8月 13日，公司召开第四届董事会 2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象 67人，共计 1,172万股。并于当日召开了第四届监事会 2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
8、2015年 9月 21日，公司召开第四届董事会 2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会 2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,000股进行回购注销。
本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所确认公司已完成了上述事项。
三、本次解锁的批准与授权
1、2016年 5月 25日，公司召开了第四届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象57人，共计87.84万股。
2、2016年 5月 25日，公司召开了第四届监事会 2016年第四次会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司57名激励对象解锁资格合法有效。
3、2016年5月25日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本计划的本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
四、本次解锁条件满足情况
（一）预留部分限制性股票第一个锁定期已届满
根据激励计划的规定，预留部分的限制性股票在授予日（2015年 5月 13日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

截止2016年5月13日，公司预留部分限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。
（二）预留部分限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对预留部分限制性股票第一次解锁条件进行了审查，解锁条件详见
下表：
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|-|-|-|-|
||激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||条件|||
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生所述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。||
|3、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014 年的净利润增长率较 2013 年不低于 20%，且净资产收益率不低于11%；||公司原会计政策与财政部发布的《企业会计准则解释第7号》的授予限制性股票的股权激励计划之会计处理存在不一致，公司在2015年对其作出会计政策变更处理，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48210011号），2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为581,431,834.39元，较2013年增长 21.95%，高于最近三个会计年度的平均||

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||水平496,988,664.29元且为正值；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 568,455,693.96 元，较 2013 年增长22.17%，高于最近三个会计年度的平均水平486,700,396.27 元且为正值；净资产收益率为18.24%。综上，满足解锁条件。|
|4、根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格则解锁 80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为 D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|2015 年度，57 名预留部分股票激励对象绩效考核为 A-优秀或 B-良好，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。|

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
经公司董事会确认并经本所律师适当核查，公司《股权激励计划(草案)》中规定的预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，公司已履行了本计划预留部分限制性股票的第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划(草案)》中规定的预留部分限制性股票的第一次解锁的各项条件已完全满足，本计划预留部分限制性股票的第一次可解锁的限制性股票数量占预留部分限制性股票授予但尚未解锁的限制性股票总数的40%。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
胡安喜
2016年5月25日