北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
2016德恒汉法意046号致：湖北宜昌交运集团股份有限公司
北京德恒（武汉）律师事务所受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）的委托，指派连全林律师、王伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并在出具本法律意见之前，本所律师业已得到公司如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于 2016年 9月 6日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），于2016年9月21日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。
（二）会议通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、本次股东大会的召开
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2016年9月26日下午14:30在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室如期召开，并由董事长柳兵主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016年 9月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00期间的任意时间。
经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司第三届董事会第十二次会议召集。
（二）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权的公司股份 59,152,706股，占公司股份总数（133,500,000股）的44.3091%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计 12人，代表有表决权的公司股份4,198,510股，占公司股份总数的3.1450%。
以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共 25人，代表有表决权的股份63,351,216股，占公司总股本的47.4541%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，下同）15人，代表有表决权的公司股份4,539,110股，占公司股份总数的3.4001%。
（三）公司部分现任董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
（一）议案表决情况
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01本次发行股票的种类和面值
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.02发行方式和发行时间
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.04发行对象及认购方式
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.05发行数量
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.06限售期安排
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.07上市地点
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.08募集资金数量和用途
同意4,938,324股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占出席会议有
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见表决权股份总数（含网络投票）的78.3710%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.09本次发行前的滚存利润安排
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
2.10本次发行决议的有效期
同意 14,383,688股，反对 0股，弃权 1,362,892股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的91.3448%。其中，中小投资者的表决情况为：同意3,176,218股，反对0股，弃权1,362,892股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的69.9745%。
3.《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
同意 15,746,580股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
4.《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
6.《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
8.《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
9.《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
同意 15,746,580股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
11.《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意 15,746,580股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
12.《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
同意 15,746,580股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
同意 63,351,216股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,539,110股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
（二）议案表决结果
根据《公司章程》，上述议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过；议案 2至议案3、议案10至议案12涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。
经审查，本次股东大会审议的上述议案已按规定表决通过。
本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（武汉）律师事务所
负责人：
连全林
承办律师：
连全林
承办律师：
王 伟
二〇一六年九月二十六日