河南太龙药业股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见
2016年 5月 9日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】 0463号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为上市公司的独立董事，就《问讯函》中提出的相关问题，对上市公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，形成本回复意见。
三、关于公司重组标的的经营情况
问题11、公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投资金作为增资款项分别对桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成本、费用进行独立核算，在测算盈利预测达标情况时已剔除增资款的影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可行性报告，披露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；（2）按公司 2015年 9月公告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、税费分配原则，披露对募投资金增资项目的独立核算报告；（3）按公司 2015年 9月公告，请会计师对此开展专项审计，并披露专项审计报告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理；（4）
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2015年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保荐人暨财务顾问对上述事项发表意见。
回复：
（一）增资款项投入情况
根据公司于2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议、2015年9月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》等议案，公司通过向桐君堂增资 11,619.34万元用于实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”，通过向新领先增资 2,000万元用于实施“北京深蓝海医药CRO项目”。募投资金相关情况如下：1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”
2015年 10月公司以募集资金向桐君堂增资 11,619.34万元，用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。桐君堂对增资款项进行专户存储，截至 2015年 12月 31日，该募投项目累计投入金额 8,076.89万元，投入进度为69.51%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|具体投资项目||实际投资额|项目进展|
|名 称|计划投资额|||
|土地及部分房产（通过收购股权取得）|6,550.00|6,550.00|实施完毕|
|厂房改扩建|1,387.50|23.02|正在实施|
|桐庐煎药房|2,083.50|470.61|正在实施|
|郑州煎药及饮片配送中心|1,679.00|1,013.61|正在实施|

|||||
|-|-|-|-|
|河南区中药饮片营销网络建设|300.00|19.65|正在实施|
|合计|12,000.00|8,076.89|---|

注：上表具体投资项目来源于公司2015年8月26日公告的《桐君堂扩建营销网络建设项目可行性研究报告》。
2、“北京深蓝海医药 CRO项目”
2015年 10月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00万元，新领先将该 2,000.00万元对下属全资子公司深蓝海进行增资，用于“北京深蓝海医药 CRO项目”。深蓝海对上述 2,000.00万元增资款项进行专户存储，截至 2015年 12月 31日，该募投项目累计投入金额 635.26万元，投入进度为31.76%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|具体投资项目||实际投资额|项目进展|
|名 称|计划投资额|||
|装修费用|132.50|125.82|正在实施|
|软硬件投入|584.00|373.25|正在实施|
|研发费用|181.00|61.98|正在实施|
|新增人员费用|735.00|69.33|正在实施|
|流动资金|367.50|4.88|正在实施|
|合计|2,000.00|635.26|---|

注：上表具体投资项目来源于公司 2015年 8月 26日公告的《北京深蓝海医药 CRO项目可行性研究报告》。
（二）募投资金增资项目核算情况
2015年 9月 1日，公司发布了《对上海证券交易所<关于对河南
太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复
公告》，就合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用等问题进行了说明。公司已按上述公告出具了募集资金增资项目的独立核算报告，兴华事务所根据公司编制的业绩承诺剔除项目业绩情况及编制说明出具了专项审核报告。根据独立核算报告，募投项目增资项目独立核算情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|桐庐富盛健康产业有限公司||郑州煎药房||
|||||合计|
||||项目||
|一、营业收入|-||||
||||-|-|
|减：营业成本|-||||
||||-|-|
|营业税金及附加|-||||
||||-|-|
|销售费用|-||||
||||30.95|30.95|
|管理费用|85.54||||
||||73.37|158.91|
|财务费用|-1.96||||
||||0.01|-1.95|
|资产减值损失|-0.70||||
||||-|-0.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||||
||||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-||||
||||-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||||
||||-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-82.88|-104.33|||
|||||-187.21|
|加：营业外收入|0.01||||
||||-|0.01|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-82.87|-104.33|||
|||||-187.20|
|减：所得税费用|-19.33||||
|||||-19.33|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-63.54|-104.33|||
|||||-167.87|
|减：非经常性损益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|桐庐富盛健康产业有限公司||郑州煎药房||
|||||合计|
||||项目||
|五、扣除非经常性损益后金额|-63.54|-104.33|||
|||||-167.87|

（1）桐庐富盛健康产业有限公司独立核算情况
本公司以募集资金 6,550万元购买富盛健康的100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015年 10月本公司取得富盛健康100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金取得，富盛健康纳入合并后的损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
①主要费用产生的原因
桐君堂购买富盛健康100%股权后，拥有富盛健康名下房产、土地等资产，需缴纳持有该资产期间所产生的房产税、土地使用税，并计提折旧费用，以及与该资产相关的水电、物料消耗等管理费用。
同时将上述费用所对应的可弥补亏损确认为递延所得税费用。
②新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
a收入划分原则
由于本项目是以新增煎药机，提高代煎药业务量，从而带动饮片销售的增长，因此，新项目投产之前实现的收入列入盈利补偿协议约定范围，投产之后实现的收入按照新增煎药机、已有煎药机占总煎药机的比例进行划分。
b成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与收入划分口径一致，与新建项目直接相关的费
用（如新建项目产生的房产税、土地使用税、厂房设备折旧、装修设计费用等）从新建项目收入中扣减；不能直接划分的费用（如工资、差旅费、人工费等）按收入比例在新建项目和原有业务中进行分配。
c财务费用分配原则
因新建项目经营过程中产生的资金缺口部分对应的财务费用，从新建项目收入中扣减，其他财务费用计入原有项目。
③ 2015年度相关费用明细
a管理费用
管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用；计提的固定资产折旧和土地使用权摊销等，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|修理费|7,600.00|
|低值易耗品|10,880.00|
|水电费|70,501.22|
|税费|313,383.42|
|折旧和摊销|444,716.70|
|其他|8,272.98|
|合计|855,354.32|

b财务费用
财务费用主要系募集账户利息及相关手续费支出，具体情况如下：金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|

|||
|-|-|
|利息支出||
|减：利息收入|20,507.79|
|银行手续费|954.00|
|合计|-19,553.79|

c资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|坏账准备|-6,974.83|
|合计|-6,974.83|

d营业外收入
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|其他|137.52|
|合计|137.52|

注：其他系购买金税盘抵税金额。
e所得税费用
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|当期所得税费用||
|递延所得税费用|-193,293.47|
|合计|-193,293.47|

注：递延所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。
（2）郑州煎药房独立核算情况
公司利用募集资金在郑州设立煎药及饮片配送中心，公司单独核算郑州煎药房相关数据。郑州煎药房损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
①主要费用产生的原因
2015年郑州煎药房处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、人员筹备、市场开发等，与该项目相关的市场开发人员薪酬、差旅费、办公费等直接支出计入销售费用，将不符合资本化条件的筹建期间发生的人员薪酬、物料消耗等计入管理费用。
②新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
郑州煎药及饮片配送中心项目属于新增项目，由桐君堂在河南设立独立核算部门，将在河南产生的收入、成本、费用独立核算。
③2015年度相关费用明细
a销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬、差旅费等，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|人员薪酬|191,628.50|
|交通差旅费|74,046.57|
|运输费|24,315.00|
|机物料消耗|19,500.00|
|合计|309,490.07|

b管理费用
管理费用主要系管理人员薪酬、办公用品、业务招待费、广告费等，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|办公费|175,444.76|
|福利费|6,350.00|
|薪酬|103,942.79|
|机物料消耗|98,884.71|
|无形及其他资产摊销|187,676.31|
|业务招待费|65,753.70|
|折旧费|27,040.17|
|广告费|55,392.17|
|其他|13,264.00|
|合计|733,748.61|

c财务费用
财务费用系手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|银行手续费|55.00|
|合计|55.00|

2、“北京深蓝海医药 CRO项目”独立核算情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、营业收入||
|减：营业成本||

|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业税金及附加||
|销售费用|3.79|
|管理费用|111.00|
|财务费用|-1.06|
|资产减值损失|0.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-113.89|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-113.89|
|减：所得税费用|-0.02|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-113.87|
|减：非经常性损益|-|
|五、扣除非经常性损益后金额|-113.87|

 CRO项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO业务。深蓝海对增资款项单独设立账套，对其所产生的与 CRO业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。新签 CRO项目损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
（1）主要费用产生的原因
CRO项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO业务。2015年度将为 CRO项目业务开发所发生的薪酬、办公费用、人员培训、社保、办公场所租赁等支出分别计入销售费用和管理费用。
（2）新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
深蓝海新签 CRO项目与已有技术开发项目将分开核算。
①收入划分原则
深蓝海已有技术开发项目单独建账管理，列入盈利补偿协议约定范围。自募集资金投入之日起，深蓝海新签 CRO项目确认的合同收入不列入盈利补偿协议约定范围。
②成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与深蓝海新签 CRO项目直接相关的费用（如临床试验服务费用、开题结题会议费、专家劳务费、差旅费等），列入新签 CRO项目的成本、费用；不能直接划分的费用（如工资、办公房租、装修设计、日常办公费等）按当期确认的 CRO项目收入比例在新签 CRO项目与已有技术开发项目之间进行分配；列入深蓝海新签 CRO项目的成本、费用，不列入盈利补偿协议约定范围，列入深蓝海已有技术开发项目的成本、费用，列入盈利补偿协议约定范围。
（3）2015年度相关费用明细
①销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|工资|29,828.50|
|社会保险及住房公积金|8,062.14|
|合计|37,890.64|

②管理费用
管理费用主要系募投项目管理人员薪酬、咨询服务费、办公费用和研发费用等，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|工资|416,303.76|
|办公费|115,790.00|
|职工教育经费及工会经费|163,188.68|
|社会保险及住房公积金|59,469.74|
|招聘服务费|39,780.00|
|资料查询费|50,000.00|
|租赁费|265,470.31|
|合计|1,110,002.49|

③财务费用
财务费用主要系募集资金账户利息及相关手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|

|||
|-|-|
|利息支出||
|减：利息收入|11,377.46|
|手续费|822.96|
|合计|-10,554.50|

④资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|坏账准备|1,561.20|
|合计|1,561.20|

⑤所得税费用
所得税费用系对坏账准备确认的递延所得税费用，具体情况如下：金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|本期所得税费用||
|递延所得税费用|-234.18|
|合计|-234.18|

（三）会计师专项审计报告出具情况
公司会计师兴华事务所已按《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公
告》，对募投项目的收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理
进行了审计，分别出具了以下报告：
1、出具了（2016）京会兴专字第 01010064号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为桐君堂管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利补偿补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君堂 2015年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
2、出具了（2016）京会兴专字第 01010065号《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为新领先管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新领先 2015年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
（四）桐君堂和新领先 2015年实现利润情况
1、桐君堂业绩承诺实现情况
桐君堂对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目 2015年实现利润-167.87万元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行了专项审核，并以“（2016）京会兴专字第 01010064号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2015年实现利润 4,334.48万元，业绩完成比例114.88%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|桐君堂2015年度归属于母公司所有者净利润|4,181.50|
|2|减：郑州煎药房项目实现利润|-104.33|
|3|减：桐庐富盛健康产业有限公司实现利润|-63.54|
|4|减：2015年度非经常性损益|14.90|
|5=1-2-3-4|2015年度业绩承诺实现净利润|4,334.48|
|6|2015年度业绩承诺净利润|3,773.02|
|7=5/6|2015年度完成比例|114.88%|

上述桐君堂业绩承诺实现情况经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第 01010050号”专项报告确认。
2、新领先业绩承诺实现情况
新领先对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目 2015年实现利润-113.87万元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行专项审核，并以“（2016）京会兴专字第 01010065号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先 2015年度实现利润 2,922.81万元，2015年度业绩完成比例104.39%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新领先公司2015年度归属于母公司所有者净利润|2,824.00|
|2|减：深蓝海募集资金项目实现利润|-113.87|
|3|减：2015年度非经常性损益|15.06|
|4=1-2-3|2015年度业绩承诺实现净利润|2,922.81|
|5|2015年度业绩承诺净利润|2,800.00|
|6=4/5|2015年度完成比例|104.39%|

上述新领先业绩承诺实现情况已经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第 01010051号”专项报告确认。
我们作为上市公司的独立董事认为：公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实，不存在损害中小投资者利益的情形。
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