大唐电信科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
一、独立董事的基本情况
王克齐，男，61岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任冶金工业
部办公厅党委副书记、副主任；中国冶金进出口总公司副总经理，中钢集团房
地产开发公司总经理，中钢国际旅行社总经理，北京广源物业管理有限公司董事长；湖北省咸宁地区行署党组成员、副专员；中国中钢集团党委委员、总裁助理，中钢集团办公室主任，中国冶金设备总公司总经理、党委书记，中钢设备公司总经理、党委书记，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院党委书记、副院长等职务。现任上海澜鑫投资发展有
限公司副董事长兼总裁，北京科润兰德投资股份有限公司董事长，并担任大唐
电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
张英海，男，63岁，中共党员，工学博士，教授。曾任北京邮电大学副
校长兼研究生院院长。现任北京邮电大学校学术委员会主任，并担任中国联合
网络通信股份有限公司独立董事，北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事，珠
海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事，北京掌趣科技股份有限公司独立董事,大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
王瑞华，男，52岁，中共党员，会计学博士，非执业注册会计师，会计
学教授，博士生导师。曾任中央财经大学研究生部副主任、MBA教育中心副主任。现任中央财经大学会计学教授，并担任国金证券股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事2014年度参加公司召开的股东大会5次，董事会15次。对2014年度董事会审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所
表决的有关事项作出客观、公正判断，并发表了独立意见。
独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，
报告期内主持召开审计委员会工作会议5次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议3次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动
了解公司治理、内控制度建设和完善等有关情况。报告期内，2014年 1月 24日独立董事参加了公司2014年度工作会，听取了管理层关于公司2013年度工作总结和2014年工作计划的汇报。2014年8月13日，公司独立董事王克齐、张英海、王瑞华到子公司大唐微电子技术有限公司、新华瑞德（北京）网络科技有限公司进行了工作交流和实地考察调研，深入了解公司经营业务发展状况，听取子公司领导对公司业务和未来发展情况汇报。根据了解的情况，独立董事对公司管理层也提出了相关建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第六届第十五次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同意《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2013年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；
同意公司（含控股子公司）2014年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其
下属企业的日常关联交易。提请公司 2013年度股东大会审议。同意《关于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财
务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2013年度股东大会审议。同意《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。
对公司第六届第十八次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同意《关于公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有
限公司与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业大唐电信科技产业控股有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易。
对公司第六届第二十一次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同意《关于公司关联交易的议案》，同意公司下属公司与控股股东
电信科学技术研究院下属企业的关联交易。
对公司第六届第二十四次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：审议通过《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》。同意公司子
公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与公司控股股东电信科学技
术研究院下属企业大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）
签署《技术转让协议》。同意联芯科技将其拥有的基于 L1808平台的 HSDPA通信加速器技术及相关专利；基于双核智能芯片解决方案技术平台的
HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSPPMU技术、高速互联接口物理层控制器技
术及相关专利以 1.54亿元交易价格转让给大唐控股。同意联芯科技将其拥有的基于MODEM平台的HiPPMU+CODEC技术；基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；基于 L1761平台的 LTE三模平台技术以 4.44亿元交易价格许可给大唐控股使用。提请公司股东大会审议。上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构银信资产评估有限公司和评估人员与委估方和委估资产有任何特殊利害关系。我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务
范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的规定，独立董事于 2014年 4月 16日对公司2013年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额 575,113,061.71元。公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负债率超过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务，符合56号文和120号文的规定。
保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全
体股东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司
章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。
（三）募集资金的使用情况
对公司六届十五次董事会审议使用募集资金置换先期投入事项独立董事发表独立意见如下：同意《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金
的议案》，同意公司以2012年非公开发行股份募集的配套资金，置换子公司联芯科技有限公司负责实施的“四合一无线连接性芯片的开发项目”先期投入的
自筹资金865.61万元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对 2013年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2013年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司 2013年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》和《2014年高级管理人员考核激励议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年3月12日，公司披露了2013年业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
董事会审计委员会主任独立董事王瑞华，董事会审计委员会委员独立董事王克齐，以及独立董事张英海均同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
不适用。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 62份，定期报告 4份。股东大会、董事会形成的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告
期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评
价，立信会计师事务所出具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委
员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专
门委员会工作细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会
年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会5次，对定期报告等事项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员 2013年年报所披露的薪酬并发表了书面审核意见，审核了《2013年高级管理人员考核
结果及奖励兑现方案》和《2014年高级管理人员考核激励议案》。为做好2014年公司高级管理人员绩效考核工作，针对公司的具体情况，薪酬与考核委员会委员召开专题研讨会，优化了《2014年高级管理人员考核激励议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事
勤勉尽责义务。2015年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进
提高上市公司治理水平。
独立董事：王克齐、张英海、王瑞华2015年4月16日