东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
重新签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就万集科技签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了核查，具体如下：一、关联交易概述
1、公司于 2017年 8月 17日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并经公司 2017年第二次股东大会审议通过。2017年 8月 17日公司与北京立腾阳光科技发展有限公司（曾用名：北京阳光百校房地产开发有限公司，以下简称“立腾阳光”）签订《房屋租赁合同》（以下简称“原合同”），合同约定公司向立腾阳光租赁其位于北京市海淀区中关村软件园12号楼1-3层A区和B区的房产用于办公和研发。租赁期限从2017年10月16日至2020年10月15日，每年租金不超过2,400万元，按季度缴纳。
鉴于立腾阳光与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾行”）于2019年 7月 8日签订《房屋委托管理协议》，立腾阳光委托立腾行管理中关村软件园 12号楼并由立腾行负责该等房产的物业管理及租赁事宜，公司与立腾阳光及立腾行经协商一致，拟重新签订《房屋租赁合同》（以下简称“新合同”）暨进行关联交易。新合同拟约定租赁期为 2019年 7月 16日至 2021年 12月 31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，租赁面积10299.09平方米，预计每年租金 22,555,007.10元，预计租赁期累计交易金额 55,553,291.46元（具体以三方签订合同为准）。原合同自新合同生效之日起作废。
生控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。公司已向立腾阳光结清截至2019年7月15日的房租及物业管理费。
3、该关联交易金额在 1,000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，超出董事会审批权限范围内，需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及关联方介绍
1、立腾阳光情况介绍
1）基本情况
名称：北京立腾阳光科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110116741554393U
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区26号中关村软件园12号楼E区
法定代表人：翟军
注册资本：1000万元
成立日期：2002年08月 02日
营业期限：自2002年08月02日至2052年08月01日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2）主要股东和实际控制人：
立腾阳光拥有北京市海淀区中关村软件园12号楼A区的房产权。
立腾阳光和立腾行实际控制人翟军为万集科技控股股东、实际控制人，构成关联关系。
3）主要财务数据
立腾阳光2018年12月31日（未经审计）及2019年3月31日财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|1|资产总额|167,301,351.95|189,523,457.67|
|2|负债总额|216,579,547.95|248,821,745.33|
|3|净资产|-49,278,196.00|-59,298,287.66|
|4|营业收入|45,342,079.68|-|
|5|净利润|6,021,522.20|-10,020,091.66|

2、立腾行情况介绍
1）基本情况
名称：北京立腾行企业管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00A1U72M
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区中关村软件园12号楼一层F区
法定代表人：翟军
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年12月 05日
营业期限：自2016年12月05日至2036年12月04日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市场调查；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
立腾行实际控制人翟军为万集科技控股股东、实际控制人，构成关联关系。
3）主要财务数据
立腾行 2018年 12月 31日（经审计）及 2019年 3月 31日（未经审计）财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|1|资产总额|677,997,970.58|532,618,948.11|
|2|负债总额|747,290,510.99|571,677,556.77|
|3|净资产|-69,292,540.41|-39,058,608.66|
|4|营业收入|33,849,177.08|500.00|
|5|净利润|-39,949,314.49|-11,099,187.87|

三、签订合同的主要内容
1、房屋租赁合同主体：
甲方：北京立腾阳光科技发展有限公司（以下简称“甲方”）；
乙方：北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“乙方”）；
丙方：北京万集科技股份有限公司（以下简称“丙方”）。
2、序语：
甲方为乙方的全资子公司，甲乙双方拟签订《房屋委托管理协议》，甲方委托乙方管理中关村软件园12号楼，由乙方负责该等房产的物业管理及租赁事宜。
乙方同意接受甲方的委托，并根据本合同约定的条款向丙方提供房产租赁服务。
鉴于以上情况，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，三方在平等、自愿基础上，就甲方委托乙方负责物业经营，以及乙方继续将房产出租给丙方使用事宜，为明确三方权利义务，经协商一致，订立本合同。
3、出租房屋地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼A区。
4、出租用途：用于丙方办公和研发。
5、房屋面积：10299.09平方米。
7、租金及缴纳期限：
本项目租金为 6元/平方米/月，预计每季度租金 5,638,751.78元，预计每年租金 22,555,007.10元，预计租赁期累计交易金额 55,553,291.46元（具体以三方签订合同为准），以上租金包含物业管理费。
租金支付时间为：丙方应在每季度租赁期末向乙方交纳房租，丙方也可通过银行贷款以受托支付的形式向乙方支付房租。
本合同经三方签字盖章后成立，在获得丙方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经三方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
中关村软件园12号楼位于国家级软件基地，地理位置优越，周边设施齐全，环境优美，公司可充分利用空间安排员工办公、研发实验和接待投资者等，同时能够吸引更多中关村高校及优质企业人才，提高公司持续发展能力。公司为节约成本，减少了原租赁面积，降低租赁费用。
公司本次与立腾阳光、立腾行发生关联交易事项是为了保证公司正常经营办公场所的需要，交易价格参照房屋所在地的市场价格，经三方协商确定，实行市场定价。关联交易事项有利于保持公司持续发展与稳定经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2019年年初至披露日，公司与关联人立腾阳光累计已发生的各类关联交易的总金额为18,245,194.25元。
2019年年初至披露日，公司与关联人立腾行累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、履行的审批程序
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。公司董事翟军为本次交易对手方立腾阳光及立腾行实际控制人，为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。本次与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案审议程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上，同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议讨论。
（2）公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案审议程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，交易价格公允，有利于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，同意本次重新签订房屋租赁合同暨关联交易事项。
3、监事会意见
公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易，预计 2019年 7月 16日至 2021年 12月 31日的交易金额为55,553,291.46元（具体以三方签订合同为准），经审议，上述交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，监事会一致同意公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万集科技本次重新签订房屋租赁合同暨关联交易事项，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准，关联董事翟军已回避表决。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。公司上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况。该关联交易尚需公司股东大会审议通过，本保荐机构同意万集科技在经股东大会审议通过后实施上述事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁志伟 张尔珺
东北证券股份有限公司 2019年 7月 10日