国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏交科集团股份有限公司
二○一六年度股东大会的法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2016年度股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即 2017年 4月 18日于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《苏交科集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。公司发布的上述通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席会议和参加表决，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记方法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的具体操作流程。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会会议的股东及股东授权委托代表共22名，代表278,158,583股，占公司有表决权股份总数的49.5890%。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表共17名，代表277,744,483股，占公司有表决权股份总数的49.5152%；
通过网络投票的股东共 5名，代表 414,100股，占公司有表决权股份总数的0.0738%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 14名，代表40,629,069股，占公司有表决权股份总数的7.2432%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、审议通过了《2016年年度报告》全文及其摘要
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意 277,975,583股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9342%；反对183,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0658%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,446,069股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.5496%；反对 183,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4504%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7、审议通过了《关于公司及子公司 2017年度申请综合授信及担保事项的议案》
表决结果：同意 277,349,783股，占出席会议所有股东所持表决权的99.7092%；反对808,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2908%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意39,820,269股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.0093%；反对 808,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.9907%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8、审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
9、审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2017-2019年度）的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
10、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
11、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》
表决结果：同意 277,834,683股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8835%；反对 56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权267,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0963%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,305,169股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.2028%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权267,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6591%。
12、审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会设置的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
13、审议通过了《关于提名李大鹏先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 277,834,683股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8835%；反对 56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权267,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0963%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,305,169股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.2028%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权267,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6591%。
15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 278,102,483股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9798%；反对56,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0202%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意40,572,969股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8619%；反对 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1381%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过，涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：雷丹丹律师
凌宇光律师