股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2018-120深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票募集资金收购标的深圳市吉利通电子有限公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月2日以邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第十次会议的通知。公司于2018年10月9日，以现场会议方式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第十次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，全部以现场投票方式表决。会议由公司董事长胡庆周先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，并进行了逐项表决，其中，由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决，具体情况如下：（一）股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）。赛格集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作
相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金总额|
|1|收购吉利通100%股权项目|120,000|120,000|
|2|补充流动资金|90,000|90,000|
|合计||210,000|210,000|

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回
避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定编制了《非公开发行股票预案》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票方案的论证分析报告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，赛格集团拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过21,000万股。本次非公开发行完成后，赛格集团将持有公司5%以上的股份，成为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与赛格集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，赛格集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的100%，即不超过 21,000万股。公司与赛格集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对有关事项进行了明确的约定。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与赛格集团签署附条件生效的股份认购协议、胡庆周与赛格集团签署附条件生效的股份转让框架协议暨实际控制人可能发生变更的公告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司<截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及本次非公开发行股票的方案，公司制定了《截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。本报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《截至 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司与吉利通全体股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购深圳市吉利通电子有限公司（以下简称“吉利通”）100%股权，为此，公司与吉利通全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。根据协议约定，截至 2018年 7月 31日，吉利通100%股权的预估值为人民币120,000万元，初步确定的收购价格为人民币 120,000万元，最终定价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值，由公司及交易对方共同协商确定。
吉利通未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-07-31|2017-12-31|
|流动资产|54,081.04|40,058.37|
|非流动资产|5,253.98|4,182.17|
|资产合计|59,335.02|44,240.54|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|35,159.32|34,869.48|
|非流动负债合计|1,845.51|1,777.08|
|负债合计|37,004.83|36,646.56|
|所有者权益合计|22,330.19|7,593.98|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|营业收入|58,912.20|50,780.28|
|营业利润|14,496.45|8,941.52|
|利润总额|14,436.66|8,921.78|
|净利润|10,813.33|6,693.87|

备注：吉利通经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与吉利通全体股东签署附条件生效的股权转让协议的公告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司继续推进以现金收购前海首科100%股权的议案》由于目前双方就核心交易条款尚未完全达成一致，因此，前海首科项目无法纳入上市公司本次非公开发行的募投项目中。但公司看好前海首科未来的发展，决定以现金方式继续推进本次收购。
针对前海首科的审计、评估等尽职调查工作已经基本完成，目前公司与前海首科售股股东已进入实质性的商务谈判，鉴于双方就股权作价、款项支付安排等商务条款细节尚在沟通中，尚未能够签署正式的股权转让协议。后续公司将与前海首科售股股东就具体商务条款做进一步沟通，尽快达成一致并签署收购协议。同时不排除后续将前海首科仍纳入上市公司本次非公开发行的募投项目中并修订本次非公开发行预案。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1.根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起
止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2.决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3.根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整，并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
5.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
6.根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
7.办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8.在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。
前述授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及公司需要，聘任李昊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于聘任公
司证券事务代表的公告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相关的议案。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会