上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行的优先股
申请于上海证券交易所转让的法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇一四年十二月
上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书联律（非）字2014第34-7号致：上海浦东发展银行股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“发行人”）之委托，就发行人 2014年首次非公开发行不超过 15,000万股优先股股票（以下简称“本次发行”）之事宜担任其特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行之事宜出具法律意见书。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门规章和规范性文件出具。
本所律师依据本法律意见出具日之公开有效的中华人民共和国法律、法规和规范性文件，针对本法律意见出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，见证了本次询价发行过程、审查了发行人提供的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等有关文件的原件或副本材料、影印件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，并据此发表法律意见。本法律
意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见的制作以及核查过程中，本所得到了发行人的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件而发表法律意见。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
[正 文]
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现制作并出具本法律意见如下：
一、发行人本次发行的授权与批准
1. 2014年 4月 28日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，会议审议了如下本次发行的相关议案，并对该等议案进行了逐项表决：
1) 关于符合非公开发行优先股条件的议案
2) 关于非公开发行优先股方案的议案
3) 关于非公开发行优先股预案的议案
4) 关于本次募集资金运用可行性报告的议案
5) 关于修订《公司章程》的议案
6) 关于修订《股东大会议事规则》的议案
7) 关于修订《董事会议事规则》的议案
8) 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先
股发行相关事宜的议案
9) 关于召开2013年年度股东大会的议案
上述议案经全体董事表决一致通过；同时董事会决议将上述第1）、2）、4）、5）、6）、7）、8）项提交发行人2013年年度股东大会审议。
2. 2014年 5月 26日，发行人召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了前述本次发行相关议案。
发行人 2013年年度股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行优先股股票具体事宜的议案》的议案。根据该决议，股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜，并同意董事会授权公司董事长吉晓辉先生，副董事长、行长朱玉辰先生，董事、董事会秘书沈思先生为本次非公开发行的获授权人士，根据股东大会的决
议及董事会授权具体处理与本次非公开发行有关的事务。该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。该等授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
3.2014年8月14日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具银监复[2014]564号《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》，同意发行人非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。其中，2014年发行量不应超过1.5亿股，募集金额不应超过150亿元。
4.2014年11月21日，中国证监会出具证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，中国证监会核准发行人非公开发行不超过3亿股的优先股。本次发行优先股采用分次发行方式，首次发行1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；
其余各次发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
5.据此，发行人已就本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准与授权，发行人本次发行事宜已获得中国银监会和中国证监会的核准，本次发行的优先股申请在上海证券交易所（“上交所”）转让尚待获得上交所的审核同意。
二、本次发行的发行过程
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐人（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司担任本次发行的联席主承销商（以上合称“联席主承销商”），发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和认购对象的确定及缴款和验资情况如下： 1. 本次发行的邀请文件
2014年 11月 25日，发行人与联席主承销商以电子邮件方式向 64名在
中国证监会报备的询价对象发出《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、认购对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包括了：1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；3）申购人承诺接受发行人与保荐人制定的本次发行申购规则；同意保荐人按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐人所确定的最终配售结果和相关费用的安排；4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐人通知的划款账户等内容；5）申购人确认其所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2. 本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2014年11月28日上午9时至11时，发行人和保荐人以传真方式收到有效的《申购报价单》合计29份，并据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
3. 本次发行的定价和认购对象的确定
1）根据发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人通过询价方式最终确定本次发行的优先股股息率区间为6.0%-6.5%。
2） 2014年 11月 28日上午 11时申购结束后，发行人和保荐人根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为6.0%，本次发行优先股总数为15,000万股，本次发行募集资金总额为人民币150亿元。
3）本次发行的认购对象、获配售股份数量及配售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配售股份数量（万股）|配售金额（人民币万元）|
|1.|交银施罗德基金管理有限公司|229|22,900|
|2.|华泰资产管理有限公司|38|3,800|
|3.|交银施罗德资产管理有限公司|1,154|115,400|
|4.|中海信托股份有限公司|841|84,100|
|5.|太平资产管理有限公司|65|6,500|
|6.|平安资产管理有限责任公司|1,147|114,700|
|7.|安邦人寿保险股份有限公司|76|7,600|
|8.|华宝信托有限责任公司|1,147|114,700|
|9.|华安基金管理有限公司|114|11,400|
|10.|北银丰业资产管理有限公司|114|11,400|
|11.|博时基金管理有限公司|841|84,100|
|12.|中国平安人寿保险股份有限公司|1,147|114,700|
|13.|中国平安财产保险股份有限公司|1,147|114,700|
|14.|华商基金管理有限公司|76|7,600|
|15.|中银国际证券有限责任公司|229|22,900|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配售股份数量（万股）|配售金额（人民币万元）|
|16.|申银万国证券股份有限公司|11|1,100|
|17.|永赢基金管理有限公司|1,147|114,700|
|18.|北京天地方中资产管理有限公司|841|84,100|
|19.|阳光资产管理股份有限公司|306|30,600|
|20.|中国人保资产管理股份有限公司|87|8,700|
|21.|易方达基金管理有限公司|1,147|114,700|
|22.|广东粤财信托有限公司|382|38,200|
|23.|泰康资产管理有限责任公司|1,147|114,700|
|24.|交银国际信托有限公司|918|91,800|
|25.|嘉实基金管理有限公司|114|11,400|
|26.|鹏华基金管理有限公司|535|53,500|

4）经核查，上述发行人与联席主承销商确定本次发行发行的最终发行票面股息率、认购对象、发行数量的过程公平、公正，符合法律、法规和规范性文件关于非公开发行优先股的规定和《认购邀请书》的要求。
4. 本次发行缴款与验资
1） 2014年 12月 1日，发行人和保荐人以电子邮件方式向最终确定的全体认购对象发出了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2） 2014年 12月 3日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验资（2014）第 714号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》，截至 2014年 12月 3日止，本次发行保荐人中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币
15,000,000,000元。所有认购资金均已人民币现金形式投入。
3） 2014年 12月 5日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验资（2014）第 715号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至 2014年 12月 5日止，发行人发行优先股150,000,000股，股款以人民币缴足，募集资金共计人民币 15,000,000,000元。在扣除部分发行费用人民币 36,000,000元后已从保荐人中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户存入发行人的优先股募集资金专户，在扣除其他发行费用4,170,000元后，净募集资金总额为14,959,830,000元。募集资金总额计入其他权益工具，发行费用冲减资本公积。
5. 本次发行的登记托管
2014年 12月 9日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行优先股15,000万股的登记托管手续。
三、本次发行认购对象的合规性
1. 发行人与联席主承销商在上述发行过程中确定的认购对象为26名，即交银施罗德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、太平资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、安邦人寿保险股份有限公司、华宝信托有限责任公司、华安基金管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、华商基金管理有限公司、中银国际证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、永赢基金管理有限公司、北京天地方中资产管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广东粤财信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、交银国际信托有限公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司。
2. 根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺
并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3. 经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》有关上市公司非公开发行优先股特定对象的规定以及发行人 2013年年度股东大会决议、发行人与联席主承销商发出的《认购邀请书》所确定的有关条件，符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，已获得中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的认购对象符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
本法律意见正本陆份，无副本。
【以下无正文】