民生证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之独立核查意见
独立财务顾问
二○一五年六月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。
2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150476]号（以下简称“《反馈通知》”）要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
民生证券股份有限公司
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之独立核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 150476号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求，民生证券作为独立财务顾问，按照《反馈意见》要求对相关问题进行了认真研究并逐项落实、核查，并出具本独立核查意见。现提交贵会，请予审核。
除特别注明，本回复中简称与《发行股份购买资产报告书》中的简称具有相同含义。
目 录
一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 6二、申请材料显示，本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。请你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 7三、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。8四、申请材料显示，天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权 8宗，总面积6.8512万亩。请你公司补充披露：1）本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地。2）本次拟注入的农业开发用地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 12五、申请材料显示，天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋产权证。请你公司补充披露：1）本次拟注入的36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例。2）《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）能否作为本次拟转让房屋建筑物未办理房屋产权证的依据。3）未取得房屋产权证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 14六、申请材料显示，天山农业拟向上市公司转让的机井共62眼，其中6眼正在办理取水许可证的申请。请你公司补充披露：1）6眼机井办理取水许可证的进展情况，预计办毕时间及相关费用的承担方式，逾期未办毕的影响。2）48眼机井取水许可证到期续展是否存在法律障碍，如存在，对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 17七、申请材料显示，本次购买资产的发行股份定价为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即 17.86元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 19
八、申请材料显示，本次交易的主要资产为农业开发用地使用权和草原使用权，且草原为春秋牧草、收益相对较低。其中，农业开发用地使用权及地上相关配套资产的交易作价11,100万元，草原使用权的交易作价1,200万元。请你公司结合农业开发用地和草原作用、租用成本、后续开发费用及相关收益，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 21九、申请材料显示，成本逼近法评估确定农业开发用地的土地增值收益率为5%、利润率为10%，草原的利润率为5%。请你公司补充披露上述比率的测算依据、测算过程及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 23十、请你公司补充披露农业开发用地报告期内收益情况，包括但不限于交易对方及是否存在关联关系、可使用土地面积、单位金额及相关收入等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 24十一、申请材料显示，收益法评估预测农业开发用地2015年租金为1,505.11元/亩，2016年租金为 1,600.26元/亩，2017年以后租金为 1,663.15元/亩。请你公司结合土地使用价值、面积、单位金额，补充披露2015年及以后各年度农业开发用地收入的测算过程、测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 25十二、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的审批程序。请你公司补充披露其他可能涉及的申请程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 27十三、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在“本次重组相关方作出的重要承诺”中披露承诺的主要内容。
未列表披露本次交易对上市公司财务指标的影响。请你公司按照相关规定修改重组报告书。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 28十四、最新情况汇报 ..................................................................................................................... 32
一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅天山生物《2014年年度报告》、《2014年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及天山生物向本独立财务顾问出具的《募集资金使用情况及计划》，并逐条比照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，对相关情况进行了核查。
（一）公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、公司前次募集资金净额为 26,099.82万元。截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金已确定用途的金额为25,773.79万元，占前次实际募集资金净额的98.75%；前次募集资金已使用19,020.69万元，占前次募集资金净额的72.88%。
公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《证券发行管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集配套资金的用途为：扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗农业开发用地的规划改造，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项和第三项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
二、申请材料显示，本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。请你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问与上市公司管理层进行访谈、与律师进行沟通，对于项目建设所涉及的法律法规进行了检索，并查阅了呼图壁县农场管理局及天山生物出具的相关说明文件，对农业开发用地规划改造是否需要取得相关部门审批进行了核查。
（一）农业开发用地的具体改造计划
购入标的资产后，公司拟对购入的农业开发用地进行整体科学规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。具体改造内容如下：
1、条田布置改造
条田布置改造包含部分土地平整改造、农田水利工程改造（渠道施工和滴灌工程改造）等。改造后，条田的形状方便机车田间作业，力求提高机车工作效率，尽量避免弯曲、倾斜等不正规条田。条田的长度和宽度的规划，主要是从机耕作
业的犁、耙、播来考虑。条田位置方向，主要考虑灌水、减少平整地的工作量和减少风灾的损失。
2、田间道路工程改造
新规划田间道路34条，总长81公里，规划田间道路面为砂砾石路面。改造后，田间道路可以满足各种大型机械进入园区作业，使区内路相通、通能达。
3、农田防护工程改造
田间道两侧布设宽16米的农田防护林，参照农田防护林的功能，选择通风结构林带。改造后可起到防风固沙的作用，并且可以对周边环境起到改善的作用。
（二）相关土地规划改造不需取得相关部门审批
上述土地规划改造只是对农业开发用地进行土地平整、农田水利改造、道路改造、防护林改造等，系原规划设施的补充完善，未改变其农业开发用地的土地用途，不涉及原有土地改变规划等审批事项。
呼图壁县农场管理局于2015年6月2日出具《关于规划审批的相关说明》，确认“经本局对上述现有农业用地规划改造内容进行审查，上述土地规划改造仅涉及土地平整，系原道路、林带满足农业机械作业，达到高标准农田及饲草料基地，无需由本局再进行规划审批”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山农业上述土地作为农业开发用地已取得了《国有土地使用权证》，上市公司的上述土地规划改造不会对土地用途造成改变，不涉及原有土地改变规划等审批事项。
三、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅查阅天山生物《招股说明书》、《2014年年度报告》、相关行业研究报告及天山生物出具的相关说明文件，与上市公司管理层进行访谈、与会计师和评估师进行沟通，了解上市公司及标的资产现有生产经营规模、
资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度，对募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据进行核查；通过查阅相关法律、法规和规范性文件及天山生物的相关说明文件，对募集配套资金金额的测算依据进行核查。
（一）募集配套资金的必要性
1、公司所处行业特点
公司所处行业为畜牧业中的良种繁育行业。该行业具有以下特点：
1）生产经营存在明显季节性特征。冻精的销售和收款集中在下半年，而牛的饲养和冻精的采集全年持续发生，饲草料的采购集中在夏秋季节；牛羊产品方面，牲畜的饲养全年持续发生，牲畜的收购和屠宰集中在秋冬季节，而牛羊产品的销售高峰期在春节前后。上述生产经营的季节性特征导致公司需要较多的流动资金。
2）农业企业包括良种繁育企业具有投入高、产出周期长的特点。公司下一步计划依托在牛育种领域形成的种质优势、技术优势等，以牛育种为基础，实施大肉牛战略，向肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割的完整产业链延伸。由于本行业具有投入高、产出周期长的特点，为实施肉牛战略，公司必须筹集和储备较多的资金。
2、上市公司及标的资产现有生产经营规模
上市公司 2014年实现营业收入 12,194.30万元，归属于上市公司股东的净利润179.11万元，经营活动现金净流入318.44万元；拟购买的天山农业持有的农业开发用地及地上相关配套资产2014年实现营业收入1,918.81万元，净利润340.28万元。
农业开发用地目前主要承包给农户种植棉花、打瓜、制种玉米、小麦等农作物，且租金采取预收的方式。因此，以农业开发用地目前生产经营规模和业务模式，不需要大量资金。但由于公司购入该农业开发用地后，拟对其进行规划改造。
农业开发用地规划改造完成后，公司将在其上实施公司的肉牛发展战略，计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设5万亩有机农业种植项目。农业开发用地的规划改造以及公司肉牛发展战略的实施均需大量资金投入，以上市公司和标的资产现有生产经营规模无法满足上述项目资金投入的需要。
3、上市公司资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度
截止2014年12月31日，上市公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|
|项 目|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.90|
|速动比率（倍）|1.38|
|资产负债率（合并）|28.45%|

截止2014年12月31日，上市公司货币资金余额情况如下：
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|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|货币资金|18,257.86|
|其中：募集资金余额|13,960.06|
|扣除募集资金后的货币资金余额|4,297.81|

截止2014年12月31日，上市公司银行授信情况如下：
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|序号|授信银行|授信单位|授信额度（万元）|未使用授信余额（万元）|
|1|昆仑银行新疆分行|天山生物|5,000.00|1,000.00|
|2|中国进出口银行新疆分行|天山生物|3,000.00|-|
|3|招商银行新疆分行|天山生物|5,000.00|4,000.00|
|4|中国建设银行昌吉市支行|天山生物|1,000.00|1,000.00|
|5|中国建设银行昌吉市支行|天山生物|5,000.00|5,000.00|
|6|中国农业银行裕民县支行|新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司|700.00|700.00|
|7|澳大利亚国民银行|大澳国际贸易公司|900.00（澳元）|624.67（澳元）|

截至 2014年底，公司财务状况较好，资产负债率处于合适水平，偿债风险较低，偿债能力较强；货币资金余额较多，占公司总资产的29.93%；银行授信额度较高，且有人民币11,700万元和澳元624.67万元银行授信未使用。由此可见，如不考虑公司未来重大资本性支出，以公司目前财务状况、资金状况和银行授信，足够满足公司近期的日常生产经营资金需要。但考虑以下因素，本次募集配套资金有其必要性：
1）按照公司的肉牛发展战略，公司计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设5万亩有机农业种植项目。因此预计未来公司将有较大金额的资本性支出。
2）截至 2014年底，公司货币资金中扣除募集资金后的余额仅 4,297.81万
元。由于公司生产经营存在明显季节性特征，对流动资金需求量较大。随着公司
业务的进一步增长，上述货币资金仅能满足公司近期日常生产经营的资金需要，
而无法满足公司更长远生产经营的流动资金需要。
3）公司目前主要融资渠道为银行借款，一般为短期流动资金借款。因此，通过银行融资无法满足公司农业开发用地规划改造和其他投资项目的长期资金需求。此外，由于公司所处行业具有投入高、产出周期长的特点，仅仅依靠银行融资将使公司承担较高的财务风险和财务费用。
4、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金计划用于拟购买的农业开发用地的规划改造。规划改造完成后，公司将在农业开发用地上实施公司的肉牛发展战略，计划在其上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设5万亩有机农业种植项目。
这些项目的实施符合公司未来发展战略规划，有利于提高农业开发用地的使用效益和上市公司的整体效益。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）募集配套资金额的测算依据
根据未来对上述农业开发用地规划改造计划，公司测算土地规划改造预计投资情况如下：
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||项 目|||投资（万元）|
||1||条田布置改造|2,933.98|
|1.1||条田平整改造||435.00|
|1.2||渠道施工||56.00|
||1.3|滴灌工程||1,612.98|
||1.4|电力改造||830.00|
||2|田间道路改造||1,863.00|
||2.1|路基||1,210.95|
||2.2|砂砾石铺设||652.05|
||3|农田防护改造||60.34|
||3.1|林田修整||10.94|
||3.2|林木栽种||18.24|
||3.3|灌溉管网||31.16|
||项目投入总资金|||4,857.32|

根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告[2011]17号）及相关监管问题解答，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额。公司本次交易金额为
12,300万元，根据上述规定，募集配套资金金额不超过 4,100万元。经公司第
二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会2015年第三次临时会议和公
司2015年第一次临时股东会议审议通过，本次募集配套资金不超过4,000万元。
经天山生物与天山农业协商一致，并经天山生物第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，本次交易金额由12,300万元调整为11,700万元。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告[2011]17号）及相关监管问题解答，所募集配套资金不超过 3,900.00万元。因此，本次募集配套资金调整为不超过3,900万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集配套资金有其必要性，募集配套资金金额的测算有合理依据，符合《重组管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、申请材料显示，天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权 8宗，总面积 6.8512万亩。请你公司补充披露：1）本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地。2）本次拟注入的农业开发用地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅农业用地相关法律法规和规范性文件、农业开发用地相关土地登记档案信息、呼图壁县国土资源局出具的相关文件及天山生物、天山农业出具的说明文件，与律师进行沟通，对本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了核查。
（一）本次拟注入上市公司的农业开发用地不涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地
本次拟注入上市公司的农业开发用地最初系通过与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》取得土地开发经营资格。在开发过程中取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，并通过了土地开发项目竣工验收，目前均已办理取得了《国有土地使用权证》。
根据《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施细则》以及《基本农田保护条例》的相关规定，我国对于基本农田进行严格保护，禁止转作它用。本次交易所涉及农业开发用地系天山农业正常土地开发取得，不属于基本农田保护范畴。上述土地开发前为四荒用地，属于国家鼓励开发范围，符合土地利用总体规划和土地开发整理规划，开发后经相应层级国土资源管理部门确认权属依法使用。
在开发使用过程中，天山农业合法合规，不存在违反国家土地管理法律、法规或规范性文件的情形，未受到处罚。根据昌吉回族自治州《自治州国有农用地管理办法（试行）》（昌州政发[2014]104号）的规定，本次农业开发用地使用权转让未改变农业用地属性，未违反农业用地管理的相关规定；根据呼图壁县国土资源局于 2015年 1月 20日出具的《关于土地使用权转让的同意函》，天山农业可以依法转让上述土地使用权。
（二）本次拟注入的农业开发用地符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定
本次拟注入上市公司的农业开发用地最初系通过与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》取得土地开发经营资格。在开发过程中取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，并通过了土地开发项目竣工验收，目前均已办理取得了《国有土地使用权证》。天山农业按照合同约定支付土地租金并实际占有使用该等土地。经呼图壁县国土资源局确认并同意，农业开发用地权属清晰，可以依法转让并转移至天山生物开发使用。
此外，本次拟注入上市公司的农业开发用地未设置抵押等权利限制，不存在其他或有负债对该等土地权属产生影响。
综上所述，本次拟注入上市公司的农业开发用地符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入上市公司的农业开发用地不涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地，符合《重组管理办法》第十一条
第四款的相关规定。
五、申请材料显示，天山农业本次拟向公司转让的 36栋房屋建筑物无房屋产权证。请你公司补充披露：1）本次拟注入的 36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例。2）《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）能否作为本次拟转让房屋建筑物未办理房屋产权证的依据。3）未取得房屋产权证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅 36栋房屋建筑物档案资料、资产评估报告以及农用地相关法律法规和规范性文件，核查了本次拟注入的 36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例；通过查阅农业用地相关法律法规和规范性文件、农业开发用地相关土地登记档案信息、呼图壁县国土资源局出具的相关文件及天山农业出具的承诺函，与上市公司管理层进行访谈、与律师进行沟通，核查了本次拟注入上市公司的36栋房屋建筑物权属是否清晰、未办理房屋产权证是否合法合规。
（一）本次拟注入的 36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例
本次拟注入的36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例如下：
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|序号|建筑物名称||建筑面积（平米）||账 面 价 值（元）|评估价值（元）|增值率|设施类别|
|1|拖拉机库房||392.8||208,770.03|300,310.00|43.85%|附属设施|
|2|生产车间（滴管带厂）||1,528.27||289,300.70|1,121,000.00|287.49%|配套设施|
|3|拖拉机库房||229.24||121,839.21|166,970.00|37.04%|附属设施|
|4|职工宿舍||540.89||254,475.55|439,800.00|72.83%|附属设施|
|5|食堂||308.85||192,847.06|285,000.00|47.79%|附属设施|
|6|锅炉房||79.85||74,427.77|121,590.00|63.37%|附属设施|
|7|培训宿舍||412.3||270,599.50|469,160.00|73.38%|附属设施|
|8||办公楼||556.55|994,804.23|994,980.00|0.02%|附属设施|
|9||警卫室||17.99|18,264.13|23,000.00|25.93%|附属设施|
|10|锅炉房门卫室||47.77||50,419.74|51,620.00|2.38%|附属设施|
|11|机井房||14.77||41,433.39|0.00|-100.00%|配套设施|
|12||锅炉房|290||179,164.60|214,420.00|19.68%|附属设施|
|13|拖拉机库房||287.31||152,702.95|158,330.00|3.68%|附属设施|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|拖拉机库房||200|106,298.39|110,050.00|3.53%|附属设施|
|15|拖拉机库房||412.87|219,437.07|227,200.00|3.54%|附属设施|
|16|物资库房||232.66|129,966.46|106,200.00|-18.29%|附属设施|
|17|物资库房||232.66|129,966.46|106,200.00|-18.29%|附属设施|
|18|物资库房||58.02|54,713.51|21,000.00|-61.62%|附属设施|
|19|滴管带彩钢房||139.09|60,968.52|65,450.00|7.35%|配套设施|
|20|滴管带偏房||35.48|15,552.26|11,700.00|-24.77%|配套设施|
|21|生产车间（滴管带厂废料加工房）||131.59|57,680.98|141,300.00|144.97%|配套设施|
|22||消毒室|46.11|23,531.45|25,920.00|10.15%|附属设施|
|23|土鸡舍（偏房）||105.86|54,023.85|56,640.00|4.84%|生产设施|
|24|土鸡舍（偏房）||13.03|6,649.64|4,800.00|-27.82%|生产设施|
|25|大棚（偏房）||12.72|2,511.90|4,550.00|81.14%|生产设施|
|26|锅炉房||20.74|10,584.31|15,360.00|45.12%|附属设施|
|27|养殖区临宿舍||558.06|459,127.37|414,720.00|-9.67%|附属设施|
|28|住宅||20.68|10,553.69|11,520.00|9.16%|附属设施|
|29|土鸡舍||502.23|256,304.54|182,910.00|-28.64%|生产设施|
|30|土鸡舍||685.72|349,945.54|249,340.00|-28.75%|生产设施|
|31|蛋鸡舍||709.33|361,994.50|258,440.00|-28.61%|生产设施|
|32|养羊舍||964.46|492,195.76|351,260.00|-28.63%|生产设施|
|33|养牛舍||1,107.07|564,974.35|403,130.00|-28.65%|生产设施|
|34|北区平房||252|59,128.40|103,773.00|75.50%|附属设施|
|35|CP0号彩钢井房||50|5,158.72|0.00|-100.00%|配套设施|
|36|四合院旱厕||15.3|14,541.63|5,325.00|-63.38%|附属设施|
|合 计|||11,212.27|6,294,858.16|7,222,968.00|14.74%|-|

（二）本次交易所涉及房屋建筑物的合法性
天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋产权证，其中13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司的出资资产，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为呼图壁县德隆农牧业发展有限公司自行建设取得。其中8栋房屋建筑物为直接用于生产的生产设施，22栋房屋建筑物未直接用于或者服务于农业生产的附属设施，6栋房屋建筑物为直接用于或者服务于农业生产的配套设施。
本次交易所涉及36栋房屋建筑物均直接用于或服务于农业生产，未超过《关
于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定的附属
设施、配套设施比例，不存在非农建设项目，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。由于该等房产仅用于农业生产，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，不能按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证。
呼图壁县农场管理局出具《关于房屋建筑物无违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证”。
天山农业承诺“自本承诺函签署之日起，如因本次交易涉及的天山农业资产导致本次交易完成后的天山生物遭受的损失由承诺人承担，承诺人将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。”
综上所述，本次交易所涉及房屋建筑物未办理房屋产权证符合《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的规定，且未违反房地产管理相关法律、法规及其他规范性文件的规定，天山农业及天山农牧业并对此做出相应承诺。该等房屋不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
（三）本次交易涉及房屋建筑物符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
本次交易所涉及36栋房屋建筑物中的13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司的出资资产，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为呼图壁县德隆农牧业发展有限公司自行建设取得。该等房屋建筑物使用人一直实际独占使用，产权归属不存在争议或潜在争议。天山农业与天山生物就资产的转移做出了明确约定，房屋建筑物随土地进行转移，不存在法律障碍。
此外，本次交易所涉及房屋建筑物未设置抵押等权利限制，不存在其他或有负债对该等房屋建筑物产生影响。
综上所述，本次拟注入的房屋建筑物虽然未取得房屋所有权证，但资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务，符合《重组管理
办法》第十一条第四款的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及房屋建筑物未办理房屋产权证符合《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的规定，且未违反房地产管理相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益；本次拟注入的房屋建筑物虽然未取得房屋所有权证，但资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务，符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
六、申请材料显示，天山农业拟向上市公司转让的机井共 62眼，其中 6眼正在办理取水许可证的申请。请你公司补充披露：1）6眼机井办理取水许可证的进展情况，预计办毕时间及相关费用的承担方式，逾期未办毕的影响。2）48眼机井取水许可证到期续展是否存在法律障碍，如存在，对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅相关法律法规和规范性文件、天山农业出具的说明和承诺，征询政府部门意见，与上市公司管理层进行访谈、与律师进行沟通，对6眼机井未能办理取水许可证的原因、申办取水许可证的可行性以及 48眼机井取水许可证到期续展是否存在法律障碍进行了核查。
（一）6眼机井办理取水许可证的进展情况
根据《中华人民共和国水法》及《取水许可管理办法》，机井应办理取水许可证并缴纳相应的水资源费方可依法采集使用相应的水资源。根据昌吉回族自治州《自治州国有农用地管理办法（试行）》及《昌吉市人民政府办公室关于印发昌吉市落实井电双控控制取用地下水实施方案的通知》（昌市政办发[2014]66号）的有关规定,目前天山农业拟向上市公司转让的 6眼未办理取水许可证的机井无法取得水资源管理部门的批准，无法办理取水许可证。
鉴于该6眼机井无法办理取水许可证，评估机构相应调减了天山农业所持有的农业开发用地及地上相关配套资产评估价值,具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|项 目|原评估价值|新评估价值|差异|
|天山农业|农业开发用地|10,286.50|9,655.60|630.90|
||房屋建（构）筑物|828.90|828.90|0.00|
||机器设备|39.25|39.25|0.00|
||防护林|0.00|0.00|0.00|
||在建工程|0.00|0.00|0.00|
|总 计||11,154.65|10,523.75|630.90|

根据公司股东大会授权，经公司与天山农业协商一致，并经公司第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，对本次交易标的资产交易价格进行调整，天山农业所持有的农业开发用地及地上相关配套资产交易价格由 11,100万元调整为10,500万元。
就上述 6眼机井无法取得取水许可证，天山农业出具承诺函，“承诺如因该 6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。
自本承诺函签署之日起，如因本次交易涉及的天山农业资产导致本次交易完成后的天山生物遭受的损失由承诺人承担，承诺人将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。
鉴于上述6眼无法办理取水许可证的机井将于交割前封闭弃用，且交易双方已就其对农业开发用地价值造成的影响对本次交易价格进行了相应调整，因此上述6眼机井未取得取水许可证对本次交易不构成实质性障碍。
（二）48眼机井取水许可证到期续展不存在法律障碍
本次交易所涉及 62眼机井中的 48眼机井取水许可证有效期至 2015年 11月6日截止，须续期或更换取水许可证。根据呼图壁县水利局出具的《关于取水证办理的相关说明》，“鉴于天山农业因并购重组需要，拟将名下农业开发土地转让给新疆天山畜牧生物工程股份有限公司租赁使用，本局在天山农业转让上述农业开发土地使用权的基础上，并在中国证券监督管理委员会同意并购重组行为
后，按相关规定相关程序协助办理《取水许可证》的过户换证手续。”
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》及《取水许可管理办法》的规定，
取水单位可于《取水许可证》到期前 45日内向原取水审批机关提出延续取水申请。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。天山农业在使用机井过程中，合法合规，未违反《取水许可和水资源费征收管理条例》及《取水许可管理办法》的规定，未因超批准取水量取水，拖欠水资源费受到处罚，用水量不高于行业平均水平，不存在《取水许可证》到期无法延续的法律障碍。
天山农业就上述情况于 2015年 6月出具承诺：“天山农业现持有的 48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于 2015年 11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担”。
综上所述，天山农业已取得取水许可证的机井未违反相关法律法规及规范性文件的规定，经营合法合规。根据相关规定，48眼机井可以到期更换取水许可证继续使用相对应的机井，不存在法律障碍，不会对本次交易及上市公司的未来经营产生影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上述6眼无法办理取水许可证的机井将于交割前封闭弃用，且交易双方已就其对农业开发用地价值造成的影响对本次交易价格进行了相应调整，因此上述6眼机井未取得取水许可证对本次交易不构成实质性障碍；天山农业已取得取水许可证的机井未违反相关法律法规及规范性文件的规定，经营合法合规。根据相关规定，48眼机井可以到期更换取水许可证继续使用相对应的机井，不存在法律障碍，不会对本次交易及上市公司的未来经营产生影响。
七、申请材料显示，本次购买资产的发行股份定价为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 17.86元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅标相关法律法规和规范性文件、天山生物董事会决议，对上市公司管理层进行访谈，对本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据进行了核查。
（一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为22.08元，前60个交易日股票交易均价为20.77元，前120个交易日股票交易均价为19.84元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价主要是由于：
1、公司自2014年5月即开始与控股股东天山农牧业进行磋商，商议筹划上市公司购买相关土地事项的可行性。各方关于本次交易的磋商谈判期间，上市公司股票价格持续上涨，因此，经交易各方协商后认为，上市公司选取2014年5月8日至2014年10月31日期间的120个交易日的公司股票交易均价作为本次发行股份的参考价格能够公允反映上市公司股票价值及其对应的土地价值。
2、天山农业和天山农牧业以标的资产认购的上市公司本次发行的股份自公司本次发行结束之日起将有三年股份锁定期，未来将长期持有上市公司股份，有利于提高公司股权结构的稳定性和公司的长期发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的
选择有合理依据，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
八、申请材料显示，本次交易的主要资产为农业开发用地使用权和草原使用权，且草原为春秋牧草、收益相对较低。其中，农业开发用地使用权及地上相关配套资产的交易作价 11,100万元，草原使用权的交易作价 1,200万元。请你公司结合农业开发用地和草原作用、租用成本、后续开发费用及相关收益，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅天山生物的说明文件和可行性研究报告、发展战略规划、评估机构出具的资产评估报告，与上市公司管理层进行访谈、与评估师进行沟通，对农业开发用地和草原作用、租用成本、后续开发费用、相关收益情况及本次交易的必要性进行了核查。
（一）农业开发用地和草原的作用
草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业务。
购买草原后，公司将拥有大面积的草场作为良种繁育基地的有益补充，将按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，利用草场对种牛、种羊进行春秋放牧，为公司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好的发展空间，也将提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，同时使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以满足更高标准的防疫要求，降低经营风险。
农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规划改造，形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，从种畜养殖繁育向下游肉牛养殖发展，布局肉牛产业，延伸产业链。肉牛战略的实施将使公司业务模式向全产业链方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品延伸，而且将随着公司规模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持续盈利能力，并使公司具备广阔的发展空间。
农业开发用地和草原的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能够发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通过向下
游产业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）农业开发用地和草原租用成本
如果公司采用租赁的方式承包租赁该农业开发用地，根据评估机构测算，每年支付的租金折成现值为17,679.61万元。
如果公司购买该农业开发用地使用权，则公司需支付土地购买价款；在农业开发用地使用年限内，需要每年按已开发可耕种面积向呼图壁县土地局缴纳相应的使用费；且公司需要每年承担该农业开发用地的管理费用、折旧费用和固定资产维护费等费用。按评估值计算，农业开发用地购入成本为 9,655.60万元；根据评估机构测算，在农业开发用地使用年限内缴纳的使用费折成现值为 4,886.79万元，管理费用、折旧费用和固定资产维护费等费用折成现值为 3,083.89万元。即公司购入该农业开发用地使用权所承担的总成本现值为17,626.28万元。
由上可见，与租赁方式相比，公司购买该农业开发用地的成本更低。
天山农牧业未将该草原使用权对外出租，临近区域也没有公开的草原租赁案例，因此无法获取相同或类似草原的租用成本。
（三）后续开发费用及相关收益
购入标的资产后，公司拟对购入的农业开发用地进行整体科学规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。根据公司测算，农业开发用地规划改造预计需投资4,857.32万元。
农业开发用地规划改造完成后，公司将在其上实施公司的肉牛发展战略，计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设 5万亩有机农业种植项目。根据公司测算，该 5万亩有机农业种植项目预计投资12,000万元，亩均实现效益750元，年可实现利润3,750万元，投资效益良好。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司本次拟购入农业开发用地和草原使用权是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，预计能为上市公司带来良好效益，且与租赁相比购买方式成本更低。因此，独立
财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买农业开发用地和草原使用权有其必要性。
九、申请材料显示，成本逼近法评估确定农业开发用地的土地增值收益率为5%、利润率为10%，草原的利润率为5%。请你公司补充披露上述比率的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅《农用地估价规程》、《资产评估报告》，与评估师进行沟通，与上市公司管理层进行访谈，对土地增值收益率和成本利润率的测算依据、测算过程及其合理性进行了核查。
（一）农业开发用地土地增值收益率的测算依据
农用地增值收益是指待估农用地因追加投资进行农用地开发整理，使农用地生产能力得到提高，而引起的农用地价格的增值。农用地增值收益率根据开发农用地所处地区的经济环境、开发农用地的利用类型（行业特点）等方面确定。
土地增值的影响因素包括：土地使用者或经营者对土地的不断投资、改造而引起的土地增值，即级差地租的资本化；因为政府或对基础设施的不断投入，投资环境的不断改善，或因土地使用者投资而产生的土地收益的扩散效应而引起的土地增值；土地利用类型的改变而产生的土地增值；因社会经济人口逐渐增多，土地供不应求而引起的土地增值；由于方针、政策的改变引起土地增值，等等。
天山农业自 1996年至今，通过逐年对农业开发用地的熟化、改造，使得土地的租金不断提高；同时基础设施的投入（水利灌溉设施、供电、道路等）、投资环境的变化以及乌昌一体化政策的推出，带动了周边县市的经济发展，使得各种用途的土地逐渐呈现买方市场的状态。
在土地评估行业内，根据土地的增值收益、出让金缴纳等因素，建设用地（商业、住宅、工业）的增值收益率一般确定为10%-30%。因为天山农业所持有的农业开发用地用途为农业用地，主要种植农作物为棉花、制种玉米、小麦等，根据本次评估目的，本着谨慎的原则，同时结合农业开发用地的实际收益情况，综合确定增值收益率为5%。
（二）农业开发用地利润率的测算依据
农用地的利润是对农用地开发投资的回报，是土地取得费用和开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬。利润率根据开发农用地所处地区的经济环境、开发农用地的利用类型（行业特点）和开发周期等方面确定。
农用地的利润率一般取该地区类似项目的社会平均利润率。2014年10月31日 3-5年的中长期贷款利率为6.4%。此外，呼图壁县是新疆自治区乌昌一体化的覆盖区域，农产品的消费市场、农用地的基础设施等有良好的市场基础；农用地获取收益的风险除国家产业政策和农产品供需对经营产生的风险外，各种自然灾害如冰雹、霜冻以及旱涝等对农用地收益的影响比较大；大面积的农用地开发周期较长；农用地风险调整值一般大于3%小于5%。综合以上因素确定天山农业所持有的农业开发用地风险报酬率为3.6%，因此农业开发用地的利润率为10%。
同时，在土地评估行业内，农用地利润率也大多为10%。
（三）草原利润率的测算依据
草场与农业开发用地的用地类型比较接近，同属于农牧业，但是两者又有区别。草场前期投入较小，同时获取收益的风险也相对较小。草场的收益由草场植被的覆盖率、草地的品种、地区的平均降雨量等综合决定。考虑到该草场为春秋季节性牧场，同时结合2014年10月31日的6个月短期贷款利率5.6%，综合确定草场用地的利润率为5%。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在以成本逼近法对农业开发用地进行评估时，依据各项客观因素并结合其专业判断确定土地的增值收益率和成本利润率，符合相关评估准则的要求。
十、请你公司补充披露农业开发用地报告期内收益情况，包括但不限于交易对方及是否存在关联关系、可使用土地面积、单位金额及相关收入等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅标的资产财务报告以及会计师出具的审计报告、天山农业与农户签订的土地承包经营合同，与天山农业管理人员沟通，与会计师和评估师进行沟通，对承包户进行访谈等方式，对农业开发用地报告期内收益情况以
及承包户与上市公司、天山农业是否存在关联关系进行了核查。
（一）农业开发用地报告期内收益情况
天山生物拟购买的天山农业持有的农业开发用地及地上相关配套资产2013-2014年收益主要来源于土地承包收益。天山农业将已开垦种植的熟地承包给农户进行农作物种植，主要种植棉花、打瓜、制种玉米、小麦等农作物。天山农业每年与农户依据相关土壤检测报告及双方约定的标准收取租金收入，并对土地进行相应的管理，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 度|2014年|2013年|
|承包农户数（户）|56|57|
|承包土地面积（亩）|35,563.00|34,913.00|
|收入（万元）|1,918.81|1,430.99|
|每亩收入（元）|539.55|409.87|
|净利润（万元）|340.28|226.02|
|每亩净利润（元）|95.68|64.74|

收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|土地承包收入|1,137.61|924.70|
|租赁费收入|43.00|30.00|
|水电收入|341.31|273.70|
|生产管理收入|396.89|202.59|
|合 计|1,918.81|1,430.99|

上述承包户均系个人，主要为当地的农民，与天山农业和上市公司不存在关联关系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司真实、准确、完整地披露了农业开发用地报告期内的收益情况，农业开发用地的承包户与天山农业和上市公司不存在关联关系。
十一、申请材料显示，收益法评估预测农业开发用地2015年租金为1,505.11
元/亩，2016年租金为 1,600.26元/亩，2017年以后租金为 1,663.15元/亩。
请你公司结合土地使用价值、面积、单位金额，补充披露 2015年及以后各年度
农业开发用地收入的测算过程、测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅《农用地估价规程》、《资产评估报告》、天山农业与承包户签订的土地承包经营合同、农用地和机井档案文件，与天山农业管理人员沟通，与评估师进行沟通，对农业开发用地收入的测算过程、测算依据及其合理性进行了核查。
（一）2015年及以后各年度农业开发用地收入的测算过程、测算依据及其合理性
根据评估机构在中威正信评报字（2015）第 4002号《资产评估报告》中对农业开发用地未来租金的预测，预计 2015年租金为 1,505.11万元，2016年租金为 1,600.26万元，2017年以后租金为 1,663.15万元。由于公司工作疏忽，误写成预计2015年租金为1,505.11元/亩，2016年租金为1,600.26元/亩，2017年以后租金为1,663.15元/亩。
根据评估机构在中威正信评报字（2015）第 4016号《资产评估报告》中对农业开发用地未来租金的预测，预计 2015年租金为 1,505.11万元，2016年租金为1,455.30万元，2017年以后租金为1,505.66万元。评估机构对2015年及以后各年度农业开发用地收入的测算过程、测算依据如下：
2012-2015年农业开发用地的土地租金收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|收 入|881.79|924.70|1,137.61|1,505.11|
|增长率|0.67%|4.86%|23.02%|32.30%|

农业开发用地2015年的土地承包费已于2014年底签订承包合同并已缴纳完毕。评估机构调查了解了天山农业与承包户签订的土地承包合同及租金缴纳情况，2015年土地承包收入按已签订合同约定的承包费收入确定为1,505.11万元。
本次评估主要以2015年的租金收入为依据。2015年农业开发用地承包面积
为35,568亩，其中8,648亩为尚未完全熟化的土地。该部分土地2015年的租金
为 207.76万元，平均每亩租金仅为 240元/亩。预计 2016年该 8,648亩土地经
熟化后，租金上涨为350元/亩；2017年该8,648亩土地租金达到正常平均租金水平423元/亩。其他土地承包费仍保持2015年水平不变，则：
2016年承包费=350元/亩×8,648亩+(1,505.11-207.76)万元=1,600.26万元
2017年承包费=423元/亩×8,648亩+(1,505.11-207.76)万元=1,663.15万元
因有6眼井未办理取水证，评估中假设该6眼井后期无法取得取水证，其对应的土地无法再正常租赁，故扣除该6眼井对应的土地租金收入，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||2016年||2017年||
||序|所在地||土地面|||||应扣除||应扣除|
||||||单价|）|承包费|单价||单价||
||号|块||积（亩）|||||承包费||承包费|
||||||（元/亩||（万元）|（元/亩）||（元/亩）||
||||||||||（万元）||（万元）|
||1|CP24||634|510||32.33|510|32.33|510|32.33|
||2|CP27||540|150||8.1|350|18.9|423|22.84|
||3|CP30||582|370||21.53|370|21.53|423|24.62|
||4|CP-6||666|422||28.11|422|28.11|423|28.17|
||5|CP-11||575|400||23|400|23|423|24.32|
||6|CP-15||596|300||17.88|350|20.86|423|25.21|
|合 计|||3,593||||130.95||144.73||157.50|

因此预测2015年租金为1,505.11万元，2016年租金为1,455.30万元，2017年以后租金为1,505.66万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对 2015年及以后各年度农业开发用地收入的测算有合理依据、测算过程清晰、测算结果合理。
十二、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的审批程序。请你公司补充披露其他可能涉及的申请程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅相关法律法规和规范性文件、天山农业与呼图壁县国
土资源局签订的土地开发经营合同以及呼图壁县国土资源局出具的《关于土地使
用权转让的同意函》，与律师进行沟通，对本次交易涉及的审批程序进行了核查。
（一）其他可能涉及的申请程序的实施部门、法律依据以及进展情况
按照目前国家法律、法规、规章、地方规定及公司章程等文件规定，公司本次交易所涉及的审批程序包括呼图壁县国土资源局同意天山农业转让农业开发用地、天山生物董事会和股东大会审议通过本次交易事项以及中国证监会核准本次交易事项，未涉及其他审批程序。其中，本次交易事项已经公司第二届董事会 2015年第一次临时会议、第二届董事会 2015年第三次临时会议和公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，呼图壁县国土资源局于2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》。但本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
公司发行股份购买资产报告书披露的本次交易尚需履行其他可能涉及的审批程序系基于在公司董事会审议通过本次交易事项及发行股份购买资产报告书后，如果国家或地方政府出台新的法律、法规或规定，且新的法律、法规或规定要求本次交易事项需履行相关的审批程序，则公司本次交易事项需待履行完上述审批程序后方能实施。但根据现有的国家和地方政府法律、法规、规章和规定，公司本次交易事项不需履行其他审批程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，按照目前国家法律、法规、规章、地方规定及公司章程等文件规定，公司本次交易所涉及的审批程序包括呼图壁县国土资源局同意天山农业转让农业开发用地、天山生物董事会和股东大会审议通过本次交易事项以及中国证监会核准本次交易事项，未涉及其他审批程序。
十三、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，在“本次重组相关方作出的重要承诺”中披露承诺的主要内容。未列表披露本次交易对上市公司财务指标的影响。
请你公司按照相关规定修改重组报告书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅本次重组相关方出具的承诺函以及《发行股份购买资产报告书》，对本次重组相关方作出的重要承诺以及本次交易对上市公司财务指标的影响的披露情况进行了核查。
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、股份锁定承诺
本次交易中，交易对方对各自持有的资产认购上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|天山农业|天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份|
|天山农牧业|天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份|

2、信息披露真实、准确、完整的承诺
交易对方天山农牧业、天山农业分别出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|天山农业|保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任|
|天山农牧业|保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任|

3、关联交易承诺
交易对方天山农牧业、天山农业及其实际控制人李刚分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|天山农业|1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、|

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|-|-|
||法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。|
|天山农牧业|1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。|
|李刚|1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，督促天山农牧业、天山农业依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利。2、本次交易完成后，本人将督促天山农牧业、天山农业及其控制的企业与天山生物之间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。|

4、同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方天山农业、天山农牧业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|天山农业|（1）本次交易完成后，天山农业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。（2）本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业将向天山生物赔偿一切直接损失。|

|||
|-|-|
|天山农牧业|（1）本次交易完成后，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。（2）本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农牧业将向天山生物赔偿一切直接损失。|

5、关于资产权属的承诺
天山农业出具了《关于未取得权属证书资产的承诺函》、《关于交易资产或有风险的承诺函》，具体内容如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|天山农业|1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
不考虑配套融资，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日（本次交易前）|2014年12月31日（本次交易后）|
|资产总额（万元）|61,001.24|72,701.24|
|净资产（万元）|43,643.69|55,343.69|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|39,524.60|51,224.60|
|（母公司）资产负债率（%）|24.35%|20.05%|
|流动比率|1.90|1.90|

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|-|-|-|
|速动比率|1.38|1.38|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.17|2.63|
|项 目|2014年度（本次交易前）|2014年度（本次交易后）|
|营业收入（万元）|12,194.30|12,194.30|
|销售毛利率（%）|37.27%|37.27%|
|利润总额（万元）|392.07|392.07|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|179.11|179.11|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|-141.03|-141.03|
|基本每股收益（元）|0.01|0.01|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|-0.01|-0.01|

注：每股指标系假设2015年实施的以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股的权益分配方案已于2013年12月31日完成而计算得出。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，列表披露了“本次重组相关方作出的重要承诺”和“本次交易对上市公司财务指标的影响”。
十四、最新情况汇报
（一）2015年实施权益分配方案导致公司总股本变化
经公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年12月31日总股本90,910,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000股。该股利分配方案已于2015年5月8日实施完毕。
（二）权益分配方案的实施对本次发行方案的影响
根据公司第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案，以及公司与天山农业、天山农牧业分别签署的《发行股份购买资产协议》，公司
本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为17.86元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若天山生物如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P=(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P=(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
由于实施2014年权益分配方案，本次发行价格应调整如下：
P=(P－D)/(1＋N)=(17.86-0.05)/(1+1)=8.905元/股
1 0
经公司与天山农业、天山农牧业协商一致，并经公司第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格调整为8.91元/股。
（三）2015年实施股权激励方案导致公司总股本变化
2015年 5月 11日公司第二届董事会 2015年第六次临时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向符合条件的 71名激励对象以每股 5.495元的价格授予 513.1万股限制性股票。公司股本由181,820,000股增至186,951,000股。
公司根据上述权益分配方案和股权激励方案的实施及发行方案的调整对《发行股份购买资产报告书》进行了修改和补充。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2015年6月29日