江苏爱康科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 上市地点：深圳证券交易所江苏爱康科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方名称 住所/通讯地址
吉跃华 镇江市新区名邸苑
新余高新区东石投资合伙企业（有限合江西省新余市高新开发区新城大道总伙） 部经济服务中心
独立财务顾问
二〇一八年九月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
一、将及时向爱康科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱康科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让承诺人在爱康科技拥有权益的股份。
三、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒关注下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买吉跃华、东石投资合计持有的鑫成泰100%股权。
截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权的预估值为39,700.00万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易作价为不超过39,000.00万元（以下简称为“初步交易价格或初步交易作价”）。经交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议公告日，发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为39,000.00万元，本次交易具体支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的股权比例（%）|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|吉跃华|75.00|29,250.00|29,250.00|
|东石投资|25.00|9,750.00|9,750.00|
||100.00|39,000.00|39,000.00|

注：上表中关于交易对价金额、股份支付对价均为交易对方获得的本次交易对价的上限。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易爱康科技拟购买鑫成泰100%的股权。根据标的资产评估预估值，
并假定鑫成泰100%股权交易对价为39,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、
营业收入、净资产占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|爱康科技|鑫成泰|
|1,708,278.64|39,000.00|
|578,760.62|39,000.00|
|485,649.32|12,558.23|

注：①根据《重组管理办法》规定，收购标的资产总额以其资产总额和成交金额二者中的较高者为准，收购标的资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
②鑫成泰的资产总额、净资产额为截至2017年12月31日的未经审计数据，鑫成泰的营业收入为2017年度未经审计数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均不是上市公司关联方，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更。截至本预案出具之日，邹承慧先生及其一致行动人爱康实业、爱康国际、邹承慧、江阴爱康投资合计持有上市公司110,782.84万股股份，占公司股本总数的24.67%，邹承慧先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，邹承慧先生及其一致行动人持有上市公司23.69%的股权，邹承慧先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预
评估基准日（2018年3月31日）收益法下的预估值为39,700.00万元。上述预估值
不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格
以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为吉跃华和东石投资，共两方。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.2166元、2.2967元、2.5172元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为1.9949元、2.0670元、2.2655元。
本次交易的发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
（四）发行数量
按照每股发行价格2.10元和初步交易价格不超过39,000.00万元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过18,571.43万股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为准。
（五）锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，吉跃华、东石投资承诺：其取得股份分三次解锁，发行结束之日起12个月、24个月、36个月分别解锁40%、30%及30%。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在过渡期间不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东上市公司享有，留存在鑫成泰供发展所需。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，鑫成泰2018-2020年净利润分别不低于人民币3,600万元、4,000万元和4,600万元。上述净利润系指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者。
（二）补偿方案
1、盈利差异的确定
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》的约定，于利润承诺期间内每个会计年度结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对当年度承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核意见，标的公司实际净利润数与承诺利润数的差额根据专项审核意见确定。
业绩补偿义务人用于补偿的数额最高不超过《发行股份购买资产协议》约定的交易获得的股份总数。
2、盈利差异的补偿
（1）盈利补偿方式为股份补偿
如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿，补偿原则如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
前述业绩补偿应当使用股份补偿。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份的调整
若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
若上市公司在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。
（3）补偿的实施
利润补偿期间，如出现需由补偿义务人履行补偿义务的情形，补偿义务人同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务人持有的应补偿的股份并予以注销。
鑫成泰的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在上市公司该年度的年度报告披露后30个工作日内由上市公司董事会计算并确定应补偿股份数，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，在上市公司股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。补偿义务人应为上市公司办理相关注销事宜提供必要的协助。
3、减值测试
在利润承诺期间届满后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现如下情形即：
标的公司期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数
则补偿义务人应对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得
的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：
补偿义务人持有鑫成泰股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（三）业绩奖励
若鑫成泰2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的40%（以下简称“业绩奖励”）将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员，具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。奖励总额不超过交易作价的20%。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
根据本预案的初步交易作价及发行价格测算，本次交易向交易对方合计发行股份为不超过185,714,285股A股股票。以本次发行股数上限测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|江苏爱康实业集团有限公司|703,082,000|15.66%|703,082,000|
|爱康国际控股有限公司|235,920,200|5.25%|235,920,200|
|邹承慧|121,846,200|2.71%|121,846,200|
|江阴爱康投资有限公司|46,980,000|1.05%|46,980,000|
|其他股东|3,382,557,781|75.33%|3,382,557,781|
|吉跃华|||139,285,714|
|东石投资|||46,428,571|
||4,490,386,181|100.00%|4,676,100,466|

本次交易前，邹承慧及其一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、邹承慧、江阴爱康投资有限公司合计持有爱康科技24.67%的股权，
系公司实际控制人。本次交易后，邹承慧及其一致行动人合计持有爱康科技23.69%
的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，同时，上市公司积极投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、售电和碳资产开发等业务，全方位打通能源生产到消费的产业链。
鑫成泰专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，本次交易有利于上市公司构建多元化经营的产业结构，有利于降低光伏行业周期性波动风险，改善上市公司收入结构，增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局，是实现既定战略的重要举措。未来，上市公司将紧抓新能源业务发展的重大机遇，统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，提高盈利水平，有效维护上市公司股东利益。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月4日，上市公司已召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年9月4日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的非自然人交易对方东石投资已通过其有关本次交易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年8月27日，鑫成泰召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的鑫成泰100.00%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺函
承诺名称 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原上市公司及全体董
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成事、监事和高级管理
前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交人员关于本次交易
易所的有关规定履行本项承诺。
信息披露和申请文
件不存在虚假记载、4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造误导性陈述或重大成损失的，将依法承担赔偿责任。
遗漏的承诺函 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|
|上市公司控 股 股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函|邹承慧、爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资|
|上市公司控 股 股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|邹承慧、爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资|

（三）交易对方的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|
|交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|吉跃华|
||东石投资|

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|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|吉跃华|
||东石投资|
|交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函|吉跃华|
||东石投资|

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|交易对方关于股份锁定的承诺函|吉跃华|
||东石投资|
|交易对方关于最近五年合法合规的声明|吉跃华|

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|-|
|东石投资|

九、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方以其持有的鑫成泰股权认购上市公司新发行的股份均做了相应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
十、审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露，提请广大投资者注意。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自2018年6月5日开市起因筹划发行股份购买资产事项停牌，将于董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东亚前海证券担任本次交易的独立财务顾问，东亚前海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关数据与审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，针对本次交易编制和公告《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以报告书的披露内容为准。
二、行业风险
（一）产业政策变化的风险
近年来，国家颁布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项政策，鼓励和支持新能源汽车行业的发展，为我国锂电池行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励锂电池行业的发展。但如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则将影响标的公司的经营业绩。
（二）行业竞争风险
受益于产业政策的支持及市场需求的持续增长，锂电设备行业的整体业绩红利将吸引越来越多的企业进入，导致行业内的竞争日趋激烈。如果未来鑫成泰在产品设计、技术创新和市场拓展等能力上不能保持目前的发展速度，其市场竞争力和盈利能力将会受到影响。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
鑫成泰所属智能装备制造行业和下游锂电池的市场需求与我国整体经济景气程度密切相关。锂电池行业及智能设备制造行业在国家政策的大力支持下，将继续保持快速增长，但是如果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）业绩波动的风险
鑫成泰凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，鑫成泰与现有的主要客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞争的加剧，标的公司仍需不断拓展新的客户，若鑫成泰市场开拓不及预期，或现有的客户关系不能实现稳定的维持，将使公司的经营业绩面临较大波动的风险。
（三）技术产品研发的风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对其业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失及技术泄密的风险
锂电池自动化设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为稀缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。虽然，标的公司目前培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核
心人员流失的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
2016年12月1日，鑫成泰取得深圳市高新技术企业证书，有效期为三年。2017年10月31日，鑫成泰取得国家高新技术企业证书，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果鑫成泰高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，鑫成泰可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税。
（六）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，锂电池自动化设备面临巨大的市场需求，标的公司凭借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发展资金支持和行业发展机会，快速的业务扩张对鑫成泰的管理人才和管理水平提出更高的要求。若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持鑫成泰独立运营的基础上，上市公司将与鑫成泰在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优势
互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺义务人吉跃华、东石投资承诺鑫成泰2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后孰低的金额（即承诺净利润数）分别不低于3,600万元、4,000万元、4,600万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买鑫成泰100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若鑫成泰未来经营中不能较好地实现预期收益，则上市公司将面临商誉减值的风险。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 5二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ................. 5三、交易标的估值情况 ............................................................................................. 6四、上市公司本次发行股份的基本情况 ................................................................... 7五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 9六、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 11七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................................... 12八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 13九、本次交易对投资者权益保护的安排 ................................................................. 18十、审计、评估工作尚未完成 ................................................................................ 19十一、股票停复牌安排 ........................................................................................... 19十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易的交易风险 ....................................................................................... 20二、行业风险 ......................................................................................................... 21三、标的公司的经营风险 ....................................................................................... 21
四、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................................... 23目录 ........................................................................................................................... 25释义 ........................................................................................................................... 30一、普通词语 ......................................................................................................... 30二、专用词语 ......................................................................................................... 31第一节本次交易的基本情况 ................................................................................... 33一、本次交易概述 .................................................................................................. 33二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 35三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 36四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 41五、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................... 42第二节上市公司情况 ............................................................................................... 43一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 43二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................... 43三、最近六十个月控股权变动情况 ......................................................................... 47四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 47五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 49六、公司主营业务发展情况及主要财务指标 .......................................................... 49七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ....................................................... 51八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 ................... 51第三节交易对方情况 ............................................................................................... 53
一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 53二、交易对方的其他情况 ....................................................................................... 55第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 57一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 57二、标的公司的业务与技术情况 ............................................................................ 67三、标的公司所属行业情况 ................................................................................... 77四、标的公司最近两年及一期主要财务数据 .......................................................... 87五、拟收购资产为股权的说明 ................................................................................ 88六、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 89七、标的公司最近三年受到行政处罚的情况 .......................................................... 90八、其他事项 ......................................................................................................... 90第五节标的资产的预估值情况 ............................................................................... 91一、标的资产预估值 .............................................................................................. 91二、本次预估方法说明 ........................................................................................... 91第六节本次交易的主要合同 ................................................................................... 96一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 96二、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》的主要内容 ............................... 100第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 103一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................ 103二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................ 103三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 103
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 105五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 106第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 107一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 107二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................................... 110三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ............. 110四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................... 113第九节风险因素 ..................................................................................................... 114一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 114二、行业风险 ....................................................................................................... 115三、标的公司的经营风险 ..................................................................................... 115四、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................... 117第十节其他重要事项 ............................................................................................. 119一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况 ...................................... 119二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 119三、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................................................ 119四、停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................................... 122五、本次交易买卖股票自查情况 .......................................................................... 122六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 126
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................. 127八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................... 128九、独立董事和独立财务顾问的意见 ................................................................... 128
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通词语
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二、专用词语
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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易概述
爱康科技拟以发行股份方式向吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的鑫成泰100%的股权。收购完成后，鑫成泰将成为公司的全资子公司。
（一）本次交易背景
1、全球新能源汽车市场不断攀升，锂电池生产设备迎来快速增长期
（1）新能源汽车市场增长空间大，政策升级促进锂电池设备更新换代
2017年我国新能源汽车销量为77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。
（2）新能源汽车市场拉动动力锂电池市场增长
2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。
伴随新能源汽车产业需求的持续增长，以及对于锂电池性能的要求，必将带动国内动力电池市场持续的发展，从而为锂电池生产设备制造业带来发展机遇。
（3）下游需求扩张，锂电池生产设备持续增长
当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速增长。长期来看，锂电池设备的需求增量将来自于现有设备更换升级、进口设备的替代及锂电池装备在储能等领域应用的需求。
在锂电池厂家产能快速扩张的同时，动力电池专用设备行业快速增长。据GGII统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
2、鑫成泰为业内有较高知名度的锂电池自动化整体技术解决方案提供商，
未来发展前景良好
鑫成泰成立于2014年，是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等。公司拥有新能源行业电池系统制备过程中电芯封装、分选测试及模组、Pack成组等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程生产及测试过程中的自动化整体解决方案。
公司目前拥有34项专利、22项软件著作权，目前拥有“江苏省高新技术产品认定”、“江苏省民营科技企业认定”、“江苏省科技型中小企业入库认定”、“镇江市企业技术中心认定”、“江苏省最具发展潜力科技企业”等资质及荣誉称号，其软件公司获得软件产品认定等多项科技技术认定资质。公司已通过ISO9001:2015标准国际质量认证体系。
目前，公司客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等多家知名锂电池企业，并与其保持着良好的合作关系。
随着锂电池市场需求的不断增长，鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好。
（二）本次交易目的
1、战略转型，完善产业布局
鑫成泰属于新能源专用自动化设备制造行业，符合公司向新能源领域拓展的战略方向。本次交易完成后，上市公司将进一步完善新能源产业链，提升了上市公司盈利能力，有利于实现公司在新能源领域的长远发展。
2、分享锂电池设备市场快速增长红利
据GGII统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司业绩新的增长点，有利于提高上市公司盈利水平，增强核心竞争力。
3、充分发挥协同效应
（1）产业和技术协同效应
鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其所属行业与上市公司同属新能源行业范畴，通过本次收购，上市公司将进一步完善新能源行业的产业布局，增加未来盈利增长点，有利于上市公司长远发展。
标的公司将借助上市公司的平台，借用资本市场优势和上市公司品牌优势，继续深化推进锂电池生产设备的生产研发和技术升级，提升行业竞争力和盈利能力。
标的公司报告期已有少量光伏自动化设备销售，并有相关产品和技术储备，未来将基于现有的自动化技术领域领先的技术和丰富的经验，利用上市公司光伏领域的资源，拓展光伏行业自动化设备的业务；同时，标的公司将利用自动化技术等特长，提高上市公司生产制造的自动化水平。
（2）资本协同效应
鑫成泰通过多年的积累，在锂电池生产设备领域已经形成了较高的技术壁垒，目前鑫成泰的锂电池生产设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业，如天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等。鑫成泰按照自身发展战略，形成了丰富的产品和技术的储备，但受制于有限的融资渠道，资金不足成为鑫成泰发展瓶颈。通过本次交易，标的公司将借助上市公司的平台，有效提高投融资能力，继续深化推进锂电池生产及其它行业的生产研发和技术升级及其应用，扩大产业规模，提升行业竞争力和盈利能力。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队成立时间相对较短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势，通过本次交易，标的公司可以通过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提升采购、生产、销售以及财务方面的规范和效率，实现管理方面的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月4日，上市公司已召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年9月4日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的非自然人交易对方东石投资已通过其有关本次交易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年8月27日，鑫成泰召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的鑫成泰100%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
（三）关联方回避表决情况
上市公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
爱康科技拟以发行股份方式向吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的鑫成泰100%的股权。收购完成后，鑫成泰将成为公司的全资子公司。
截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权预估值为39,700.00万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定本次交易的交易价格不超过39,000.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，经交易各方同意，标的资产的最终交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议公告日，发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为39,000.00万元，本次交易具体支付情况如下表所示：
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|交易对方|持有标的股权比例（%）|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|吉跃华|75.00|29,250.00|29,250.00|
|东石投资|25.00|9,750.00|9,750.00|
||100.00|39,000.00|39,000.00|

注：上表中关于交易对价金额、股份支付对价均为交易对方获得的本次交易对价的上限。
（二）本次交易标的资产的预估值及交易价格
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估基准日（2018年3月31日）收益法下的预估值为39,700.00万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定本次交易的交易价格为不超过39,000.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为吉跃华和东
石投资。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.2166元、2.2967元、2.5172元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为1.9949元、2.0670元、2.2655元。
本次交易的发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确
到小数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
4、发行数量
按照每股发行价格2.10元和初步交易价格不超过39,000.00万元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过185,714,285股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期
（1）吉跃华和东石投资因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的上市公司股票。
（3）交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。
（4）本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
6、上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在过渡期间不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东上市公司享有，留存在鑫成泰供发展所需。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺义务
根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，鑫成泰2018年、2019年、2020年净利润分别不低于人民币3,600万元、4,000万元和4,600
万元。上述净利润系指经具有证券资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者。
2、实际净利润数、承诺净利润数的确定
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对鑫成泰的实现净利润数与承诺净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审核意见。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
在利润补偿期内任一会计年度，如鑫成泰截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则吉跃华、东石投资应以股份向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿义务人股份补偿上限为补偿义务人通过本次交易获得的股份总数。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有鑫成泰股权的交易作价－累积已补偿金额
前述业绩补偿应当使用股份补偿。应补偿股份数量=应补偿金额÷本次新增股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份的调整
若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则前述应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
如果上市公司在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。
（3）利润补偿期间，如出现需由吉跃华、东石投资履行补偿义务的情形，吉跃华、东石投资按照其各自因本次交易所获得的交易对价占因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且吉跃华、东石投资就前述补偿义务承担
连带责任。
（4）补偿的实施
利润补偿期间，如出现需由补偿义务人履行补偿义务的情形，补偿义务人同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务人持有的应补偿的股份并予以注销。
鑫成泰的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在上市公司该年度的年度报告披露后30个工作日内由上市公司董事会计算并确定应补偿股份数，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，在上市公司股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。补偿义务人应为上市公司办理相关注销事宜提供必要的协助。
4、减值测试
在利润承诺期间届满后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现如下情形即：
标的公司期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数
则补偿义务人应对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：
补偿义务人持有鑫成泰股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
5、业绩奖励
若鑫成泰2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的40%将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员，具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。奖励总额不超过交易作价的20%。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均不是上市公司关联方，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，爱康科技拟以发行股份方式收购鑫成泰100%股权，根据爱康科技2017年年报，鑫成泰2017年度未经审计报告及本次交易作价情况，相关财务比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的企业|爱康科技|
|39,000.00|1,708,278.64|
|39,000.00|578,760.62|
|12,558.23|485,649.32|

注：标的企业资产总额、资产金额选取其与交易金额的孰高值
综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
第二节上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江苏爱康科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Akcome Science and Technology Co., Ltd
公司简称：爱康科技
股票代码：002610
法定代表人：邹承慧
注册资本：4,490,386,181元
成立日期：2006年3月9日
上市日期：2011年8月15日
注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘路
统一社会信用代码证：91320200785557086A
联系电话：0512-82557563
传真：0512-82557644
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；
从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立时的股权结构
爱康科技系由成立于2006年3月9日的江苏爱康太阳能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年7月20日，爱康有限召开董事会，审议通过将爱康有限整体变更为股
份有限公司。2010年8月18日，爱康有限全部股东签署《发起人协议》，同意以截至2010年7月31日经安永华明会计师事务所审计的净资产369,070,280.80元为基础，按照2.4605:1的比例折为15,000万股，其余219,070,280.80元计入资本公积，各股东以其所持爱康有限净资产出资，认购相应比例的股份，将爱康有限整体变更为股份公司。同日，全体发起人召开创立大会。
2010年9月14日，爱康科技在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为15,000万元人民币。爱康科技设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|4,533.30|
|爱康国际|3,799.58|
|南通高胜成长创业投资有限公司|1,462.68|
|无锡高德创业投资有限公司|1,265.85|
|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|
|海澜集团有限公司|900.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|632.93|
|江阴爱康投资|391.50|
|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|
|江苏高胜科技创业投资有限公司|253.17|
|江苏高胜科技创业投资有限公司|250.05|
||15,000.00|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
设立后至首次公开发行并上市前，爱康科技股权结构未发生变更。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会证监许可【2011】1169号文《关于核准江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，爱康科技于2011年8月3日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行
人民币普通股股票5,000万股，发行价格为16.00元/股。
发行后总股本增加至20,000万股，爱康科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|4,533.30|
|爱康国际|3,799.58|
|南通高胜成长创业投资有限公司|1,244.38|
|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|
|无锡高德创业投资有限公司|1,152.34|
|海澜集团有限公司|900.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|632.93|
|江阴爱康投资|391.50|
|全国社会保障基金理事会|373.84|
|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|
|平安财智投资管理有限公司|250.05|
|江苏高胜科技创业投资有限公司|211.14|
||15,000.00|
||5,000.00|
||20,000.00|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2012年，资本公积金转增股本
2012年6月，爱康科技实施2011年度利润分配方案：以截至2011年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次公积金转增后总股本增至30,000万股。
2、2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2014】807号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，爱康科技于2014年9月非公开发行人民币普通股股票6,250万股，发行价格为16.00元/股。
2014年非公开发行后总股本增加至36,250万股，爱康科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|6,799.95|

|||
|-|-|
|爱康国际|5,699.36|
|邹承慧|940.00|
|北京创恒鼎盛科技有限公司|940.00|
|国联安基金-浦发银行-国联安-鑫富越定增1号特定多客户资产管理计划|900.00|
|财通基金-光大银行-富春96号资产管理计划|656.71|
|周雪钦|650.00|
|华能资本服务有限公司|650.00|
|兴业全球基金-光大银行-兴全定增63号分级特定多客户资产管理计划|598.00|
|江阴爱康投资|587.25|
||18,421.27|
||17,828.73|
||36,250.00|

3、2015年公积金转增股本
2015年5月，爱康科技实施了2014年度利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本36,250.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次公积金转增后总股本增至72,500.00万股。
4、2016年非公开发行股票
经中国证监会许可【2015】3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，爱康科技于2016年3月非公开发行人民币普通股股票39,771.54万股，发行价格为9.63元/股。
2016年非公开发行后总股本增加至112,271.54万股，爱康科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|17,577.05|
|爱康国际|11,398.73|
|深圳天风天成资产管理有限公司－天成定增5号资产管理计划|6,178.74|
|天治基金－浦发银行－天治－诚品定增1号资产管理计划|5,264.79|
|金元百利资产－宁波银行－金元百利爱康定增1号专项资产管理计划|4,049.74|
|申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享7号定向投资集合资金信托计划|3,977.15|

|||
|-|-|
|北信瑞丰基金－宁波银行－华鑫国际信托有限公司|3,977.15|
|信诚基金－中信银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资59号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
|国寿安保基金－渤海银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资60号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
|建信基金－兴业银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资58号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
||64,354.80|
||47,916.74|
||112,271.54|

5、2016年公积金转增股本
2016年9月28日，公司实施了2016年9月12日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过的公司2016年半年度利润分配方案，以公司现有总股本112,271.54万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。利润分配方案实施后公司总股本由112,271.54万股增至449,086.16万股
三、最近六十个月控股权变动情况
爱康科技的控股股东为爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生，实际控制人为邹承慧先生。上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东概况
截至本预案出具之日，爱康科技的控股股东为爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生，实际控制人为邹承慧先生。邹承慧先生直接持有公司2.71%的股份，持有爱康实业、爱康国际和江阴爱康投资100%、100%、39.29%的股份，通过爱康实业、爱康国际和江阴爱康投资分别持有公司15.66%、5.25%和1.05%的股份。邹承慧先生及其一致行动人合计持有公司24.67%的股份，为公司的实际控制人。
1、爱康实业
名称 江苏爱康实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
法定代表人 邹承慧
注册资本 30,000万元
统一社会信用代码 913205827990947056
成立时间 2007年3月20日
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气
净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；
批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电
设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程
经营范围 设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服
务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计
算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业
管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康实业100%股权。
2、爱康国际
名称 爱康国际控股有限公司
英文名称 AKCOM EINTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED
国际/地区 香港
企业性质 私营有限公司
NJ1354，UNIT5，27/F，RICHMONDCOMKOWLOON，HONG
住所
KONG
股本 10,000万港币
登记证号码 35660156-000-05-16-1
公司编号 972727
成立时间
2005年5月25日
爱康国际主要从事国际贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康国际100%股权。
3、江阴爱康投资
名称 江阴爱康投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江阴市华士镇勤丰路1005号
法定代表人 邹承慧
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913202815537622168
成立时间 2010年4月6日
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
江阴爱康投资主要利用自有资金从事投资业务。当前邹承慧先生持有江阴爱康投资39.29%股权。
（二）上市公司实际控制人概况
邹承慧先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，毕业于湖南大学（本科），长江商学院（EMBA），目前为长江商学院DBA在读。
曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。
邹承慧先生拥有丰富的新能源行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长。
五、最近三年重大资产重组情况
2016年，经公司第二届董事会第五十六次临时会议、2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司100%的股权，并于2016年9月29日在张家港市市场监督管理局完成上述股权过户事项的工商变更登记手续。
根据瑞华所为爱康光电出具的《审计报告》，爱康光电2015年度产生的营业收入为166,266.33万元，超出爱康科技2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，上述构成重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
爱康科技主要从事太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能源发电与综合能源服务业务。太阳能配件业务主要产品包括太阳能电池铝边框、光伏安装支架、铝型材以及其他非光伏制造业产品；光伏设备业务聚焦光伏电池、
组件的研发、生产和销售；新能源发电主要指太阳能光伏发电项目的运营管理；
综合能源服务是指面向工业园区和企业客户提供发、配、售、用各个环节的综合能源服务和整体解决方案。
公司自成立至今，历经了三次重大的战略转型。2006年至2010年，公司专注于光伏配件制造领域；2011年至2015年，以光伏电站投资为核心，公司完成了从配件供应商到电站运营商的转型；2016年，在能源革命、“互联网+”、电力体制改革与创新驱动等国家战略的背景下，结合多年光伏电站开发、运维中积累的经验和资源，公司开启了能源互联网时代：努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段，为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革，致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商。至此，公司已完成围绕发电、售电两端的产业链布局。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,652,214.89|1,708,278.64|1,650,952.54|
|1,071,144.23|1,129,518.01|1,073,945.20|
|581,070.66|578,760.62|577,007.34|
|573,870.78|571,506.66|563,365.72|

2、合并利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|100,042.10|485,649.32|389,926.67|
|592.42|11,203.21|15,185.11|
|625.22|13,268.20|22,675.96|
|1,389.01|11,179.94|14,847.01|

3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-11,977.78|87,133.99|2,703.12|
|-47,103.98|-121,030.45|-252,355.49|
|40,549.15|-84,234.37|314,581.66|
|395.89|-787.48|872.55|
|-18,136.71|-118,918.32|65,801.84|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.28|1.27|1.25|
|64.83|66.12|65.05|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|17.03|17.45|18.08|
|0.00|0.03|0.04|
|0.00|0.03|0.04|
|0.25|2.01|2.80|
|-0.03|0.19|0.01|

七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行
政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第三节交易对方情况
本次交易对方为鑫成泰的股东吉跃华和东石投资。截至本预案出具之日，鑫成泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|||
|||（万元）|（%）|
|1|吉跃华|825.00|75.00|
|2|新余高新区东石投资合伙企业(有限合伙)|275.00|25.00|
|合 计||1,100.00|100.00|

一、交易对方基本情况
（一）吉跃华
1、个人基本情况
姓名 吉跃华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091119800120****
住址 天津市红桥区芥园道明华里
通讯地址 镇江市新区名邸苑
是否取得其他国家或地区的居留权 否
吉跃华先生工作简历如下：
吉跃华先生，1980年生，无境外居留权，硕士学位，2000年7月至2014年5月在天津力神电池股份有限公司工作，曾任副总工程师、事业部副总经理等，2014年10月至今任鑫成泰总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年吉跃华的任职情况如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|深圳市鑫成泰科技有限公司|总经理|
|镇江成泰自动化技术有限公司|总经理|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案出具之日，吉跃华除直接持有鑫成泰75%的股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|300万元|吉跃华92%袁伟宏8%|

（二）东石投资
1、基本情况
公司名称 新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年5月10日
统一社会信用代码 91360504MA35Y1TF2F
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
普通合伙人 袁伟宏
出资总额 300万元
企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项经营范围 目不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2017年5月10日至2027年5月9日
截止至本预案出具之日，东石投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|276.00|92|
|24.00|8|

2、业务发展状况
东石投资除投资鑫成泰外，从成立至今未实际开展其它经营活动。截至本预
案出具之日，除持有鑫成泰25.00%的股权外，东石投资未直接或者间接控制其他
企业或拥有其他企业股权。
3、是否需要办理私募基金备案手续
东石投资资金来源为两位合伙人自有资金，不存在以向两位合伙人之外的其它投资人募集资金的情形，除持鑫成泰的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
二、交易对方的其他情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案出具之日，吉跃华持有东石投资92.00%的股份，是东石投资的有限合伙人。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为鑫成泰100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）鑫成泰基本情况
公司名称 深圳市鑫成泰科技有限公司
成立日期 2014年10月15日
注册资本 1,100万元
实收资本 200万元
法定代表人 吉跃华
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300319396641C
注册地址 深圳市坪山区碧岭街道碧岭社区金碧路589-1号
自动化设备及相关配件的研发及购销；工控产品、软件技术开发与销经营范围 售；锂电池及相关材料的购销；国内贸易；货物及技术进出口。光机电、电池、超级电容器相关技术开发、服务、咨询、转让。
（二）鑫成泰历史沿革
1、2014年10月，鑫成泰成立
2014年10月13日，吉跃华出资50万元设立鑫成泰，法定代表人、执行董事和总经理均为吉跃华，监事为彭欢。经营范围为“自动化设备及相关配件的研发及购销；工控产品、软件技术开发与销售；锂电池及相关材料的购销；国内贸易；
货物及技术进出口。光机电、电池、超级电容器相关技术开发、服务、咨询、转让”。
2014年10月15日，鑫成泰取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。鑫成泰设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|吉跃华|50|货币|50|
||50|-|50|

2、2015年5月，第一次增加注册资本
2015年5月24日，鑫成泰股东会作出决议，同意将注册资本从50万元增加到200万元，其中吉跃华出资150万元，以货币形式出资。
2015年5月27日，深圳市市场监督管理局核准了鑫成泰本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫成泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|吉跃华|200|货币|50|
||200|-|50|

3、2016年1月、2016年3月、2016年6月实缴注册资本
吉跃华分别于2016年1月20日缴纳注册资本20万元、2016年3月16日缴纳注册资本25万元、2016年6月30日缴纳注册资本105万元。
截至2016年6月30日，鑫成泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|吉跃华|200|货币|200|
||200|-|200|

4、2016年9月，第一次股权转让
2016年7月28日，鑫成泰股东会决定，公司股东吉跃华将其持有的占公司100%股权及200万元出资额，转让给镇江成泰。
2016年8月2日，吉跃华和镇江成泰签署了《股权转让协议书》，吉跃华将其持有的鑫成泰100%股权即200万元出资额以200万元转让给镇江成泰。
2016年9月18日，深圳市市场监督管理局核准了鑫成泰本次工商变更登记手续。
本次变更完成后，鑫成泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|镇江成泰|200|货币|200|
||200|-|200|

5、2017年2月，第二次增加注册资本
2017年2月8日，鑫成泰股东会作出决议，同意将注册资本从200万元增加到1,100万元，其中镇江成泰出资900万元，以货币形式出资。
2017年2月15日，深圳市市场监督管理局核准了鑫成泰本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫成泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|镇江成泰|1,100|货币|200|
||1,100|-|200|

6、2017年6月，第二次股权转让暨企业类型变更
2017年6月，鑫成泰出具股东决议，同意将股东镇江成泰所持鑫成泰1,100万元股权转让给吉跃华和东石投资，其中吉跃华受让85%股权，对应认缴出资额935万元，东石投资受让15%股权，对应认缴出资额165万元；审议通过将企业类型由“有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司”。
2017年6月，镇江成泰与吉跃华和东石投资分别签订股权转让协议，将其持有的鑫成泰1,100万股权（实缴200万，未缴900万），按照净资产作价300万元转让给吉跃华和东石投资，吉跃华出资255万元，东石投资出资45万元。
2017年6月22日，深圳市市场监督管理局核准了鑫成泰本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鑫成泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|吉跃华|935|货币|170|
|东石投资|165|货币|30|

||||
|-|-|-|
|1,100|-|200|

7、2017年9月，第三次股权转让
2017年9月，鑫成泰出具股东决议，同意将股东吉跃华所持鑫成泰10%股权转让给东石投资，对应认缴出资额110万元。
2017年9月，吉跃华于东石投资签订股权转让协议，将其持有的鑫成泰10%的股权作价110万元转让给东石投资。
2017年9月25日，深圳市市场监督管理局核准了鑫成泰本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鑫成泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|吉跃华|825|货币|150|
|东石投资|275|货币|50|
||1,100|-|200|

（三）鑫成泰控股及参股公司情况
截至本预案出具之日，鑫成泰拥有一家全资子公司镇江成泰，一家全资孙公司镇江信成泰，具体情况如下：
1、全资子公司——镇江成泰
（1）基本情况
公司名称 镇江成泰自动化技术有限公司
法定代表人 吉跃华
注册资本 2,000万元
公司注册地 江苏省
统一社会信用代码 91321191MA1MMNFH6M
成立日期 2016年6月13日
自动化设备及其相关配件开发、生产、销售；机电设备、电池、超
级电容器技术开发、咨询、服务、转让；锂电池、超级电容器及其
经营范围
材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 鑫成泰持有100%股权
（2）主营业务
镇江成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。
（3）最近两年及一期主要财务指标
镇江成泰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|12,420.79|15,686.26|
|10,820.81|14,105.76|
|1,599.98|1,580.50|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,869.95|11,059.14|
|26.69|1,470.81|
|19.48|1,101.57|

2、全资孙公司——镇江信成泰
（1）基本情况
公司名称 镇江信成泰软件技术有限公司
法定代表人 张义夫
注册资本 500万元
公司注册地 江苏省
统一社会信用代码 91321191MA1NG75B8C
成立日期 2017年3月1日
计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询；
经营范围 翻译服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 镇江成泰持有100%股权
（2）主营业务
镇江信成泰主要从事锂电池自动化生产设备相关软件的研发、生产和销售。
（3）最近两年及一期主要财务指标
镇江信成泰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|258.49|
|196.54|
|61.96|
|2018年1-3月|
|237.74|
|66.09|
|49.57|

（四）鑫成泰股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案出具之日，鑫成泰的股权结构图如下：
2、实际控制人
吉跃华担任标的公司执行董事、总经理，合计持有标的公司股份98%，为标的公司实际控制人。
吉跃华基本资料详见“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）吉跃华”。
3、股权权属的说明
截至本预案出具之日，鑫成泰全体股东所持有的鑫成泰股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）标的公司主要资产和权属情况
1、租赁房产
公司无自有房产，主要房产系对外租赁，截至本预案出具之日，鑫成泰及其子公司正在承租的主要房产租赁合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁期限|
|鑫成泰|深圳市赛沃物流有限公司|深圳市坪山新区金碧路 360 号冠瑛工业园内|500.00|2017 年 7 月 1日至 2019年12月31日|
|鑫成泰|深圳市忠发科技有限公司|深圳市坪山区碧岭街道碧岭社区金碧路589-1号|200.00|2018年8月1日至2019 年 12 月31日|
|镇江成泰|江苏大港股份有限公司|镇江新区港南路300号16号楼|9,100.00|2017 年 7 月 1日至 2021 年 9月30日|
|镇江成泰|罗伟刚|镇江新区魏家墩路葛村新苑 44 栋 508室|108.67|2017 年 9 月 23日至 2018 年 9月22日|
|镇江成泰|陈园|镇江新区名邸苑 6栋805室|88.18|2017年11月15日至 2018年11月14日|

2、专利
截至本预案出具之日，鑫成泰及子公司合计拥有34项专利，其中2项发明专利、32项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|专利期限|专利权人|
|一种精准修剪带电电池的极|2016202334|实 用|2016/3/25|10年|鑫成泰|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|耳装置|923|新型||||
|一种高精度柔性焊接装置|2016202334919|实 用新型|2016/3/25|10年|鑫成泰|
|一种可精准控制压力的测厚装置|2016202334938|实 用新型|2016/3/25|10年|鑫成泰|
|一种动力电池托盘自动叠放缓存装置|2016208770678|实 用新型|2016/8/12|10年|镇江成泰|
|一种动力电池极耳包胶装置|2016210663918|实 用新型|2016/9/20|10年|镇江成泰|
|一种聚合物电池自动上下料机构|201621066341X|实 用新型|2016/9/20|10年|镇江成泰|
|一种动力电池极耳包胶装置及其包胶方法|201610835454X|发 明专利|2016/9/20|10年|镇江成泰|
|一种升降旋转上料机构|2016213674257|实 用新型|2016/12/13|10年|镇江成泰|
|一种锂离子动力电池密封性检测装置|2016213680455|实 用新型|2016/12/13|10年|镇江成泰|
|一种电芯自动包膜入壳机构|2017200482198|实 用新型|2017/1/16|10年|镇江成泰|
|一种电池测厚装置|2017203785633|实 用新型|2017/4/12|10年|镇江成泰|
|一种电池挤压装置|2017203907170|实 用新型|2017/4/14|10年|镇江成泰|
|一种基于无杆气缸的除尘装置以及无杆气缸|2017102551515|发 明专利|2017/4/19|10年|镇江成泰|
|电池极耳错位检测装置|2017205070724|实 用新型|2017/5/9|10年|镇江成泰|
|一种铜片冲压成型装置|2017205175069|实 用新型|2017/5/10|10年|镇江成泰|
|一种电芯焊接压紧装置|2017205119919|实 用新型|2017/5/10|10年|镇江成泰|
|一种电芯定位夹紧装置|2017205119976|实 用新型|2017/5/10|10年|镇江成泰|
|一种电芯定位装置|2017205141043|实 用新型|2017/5/10|10年|镇江成泰|
|一种电芯工位旋转装置|2017205119961|实 用新型|2017/5/10|10年|镇江成泰|
|电芯翻转装置|2017205400298|实 用新型|2017/5/16|10年|镇江成泰|
|不合格电芯收集装置|2017205407600|实 用新型|2017/5/16|10年|镇江成泰|
|电芯上下料旋转装置|2017205407598|实 用新型|2017/5/16|10年|镇江成泰|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种电池盖板连接片折弯装置|2017205587478|实 用新型|2017/5/18|10年|镇江成泰|
|一种快速换卷的胶带卡盘|2017205587463|实 用新型|2017/5/18|10年|镇江成泰|
|一种电池盖板夹紧装置|201720558750X|实 用新型|2017/5/18|10年|镇江成泰|
|一种倍速链张紧机构|201720644874X|实 用新型|2017/6/5|10年|镇江成泰|
|一种高密封性的电芯验漏装置|2017206505583|实 用新型|2017/6/5|10年|镇江成泰|
|一种封口机用锂电池夹具|2017206870515|实 用新型|2017/6/13|10年|镇江成泰|
|一种旋转抓料装置|2017206921076|实 用新型|2017/6/14|10年|镇江成泰|
|一种方形动力电池的防臌胀负压验漏装置|2017209726107|实 用新型|2017/8/4|10年|镇江成泰|
|电池极片自动加热装置|2017217208275|实 用新型|2017/12/12|10年|镇江成泰|
|全自动的极耳整形机构|2017217218012|实 用新型|2017/12/12|10年|镇江成泰|
|生产物流线的全自动阻挡结构|2017217240482|实 用新型|2017/12/12|10年|镇江成泰|
|电芯抓取结构|201721743860X|实 用新型|2017/12/14|10年|镇江成泰|

3、软件著作权
截至本预案出具之日，鑫成泰及其子公司拥有22项软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|证书时间|
|鑫成泰|软包电池自动扫描测试分选系统V1.0|2016SR137237|2016/6/12|
|鑫成泰|锂聚合物软包电池自动扫描测试仪16档分选系统V1.0|2016SR137301|2016/6/12|
|鑫成泰|多通道动力电池自动测试分选系统V1.0|2016SR137295|2016/6/12|
|鑫成泰|全自动燃料电池智能装配系统V1.0|2016SR137242|2016/6/12|
|鑫成泰|蓄电池组装的全自动焊接系统V1.0|2016SR138492|2016/6/12|
|鑫成泰|动力电池组电极片电焊系统V1.0|2016SR137830|2016/6/12|
|鑫成泰|全自动大容量电池组装系统V1.0|2016SR139249|2016/6/13|
|鑫成泰|聚合物软包电池自动化加热加压系统V1.0|2016SR140252|2016/6/13|

|||||
|-|-|-|-|
|镇江成泰|动力电池运动控制扫描测试分选系统软件|2017SR273012|2017/6/16|
|镇江成泰|全自动运动控制电池分选系统软件|2017SR273019|2017/6/16|
|镇江信成泰|信成泰多通道动力电池自动测试分选软件|2017SR346474|2017/7/5|
|镇江信成泰|动力电池条码信息追溯系统|2017SR386435|2017/7/20|
|镇江信成泰|信成泰ERP系统物料编码辅助软件|2017SR449687|2017/8/15|
|镇江信成泰|基于 WEBSERVICE 接口软件包电池扫描分选系统|2017SR506984|2017/9/12|
|镇江信成泰|动力电池自动扫描测漏系统|2017SR507064|2017/9/12|
|镇江信成泰|基于运动控制卡动力软包电池分档系统|2017SR505088|2017/9/12|
|镇江信成泰|基于TCP、IP协议自动测试分选运动控制系统|2017SR507043|2017/9/12|
|镇江信成泰|信成泰动力电池组包自动点焊接控制软件|2017SR504048|2017/9/12|
|镇江信成泰|信成泰动力软包电池运动控制扫描测试分档系统软件|2017SR504070|2017/9/12|
|镇江信成泰|信成泰锂聚合物软包电池自动扫描测试仪16档分选系统软件|2017SR504047|2017/9/12|
|镇江信成泰|信成泰动力电池MES系统软件|2018SR598426|2018/7/30|
|镇江信成泰|信成泰锂电池分选软件V1.0|2018SR621601|2018/8/6|

4、域名
根据标的公司提供的域名证书，鑫成泰及其子公司目前拥有的域名如下：
||||
|-|-|-|
|注册所有权人/申请人|注册域名|注册日期|
|鑫成泰|www.cn-sct.com|2014/12/10|
|镇江成泰|www.cn-cit.com|2016/8/28|

5、专业资质
截至本预案出具之日，鑫成泰拥有的其他专业资质如下：
||||
|-|-|-|
|编号|发证机构|发证日期|
|SZ2016314|深圳市科技创新委员会/深圳市财政委员会|2016/12/1|
|GB/T19001-2016/ISO 9001:2015|北京中物联联合认证中心|2017/8/24|

||||
|-|-|-|
|GR201744202513|深圳市科技创新委员会/深圳市财政委员会/深圳市国家税务局/深圳市地方税务局|2017/10/31|

（六）标的公司债务情况
截至本预案出具之日，鑫成泰的主要负债状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|800.00|
|4,864.07|
|6,104.12|
|68.13|
|855.96|
|103.47|
|12,795.74|
|12,795.74|

（七）关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
因江苏金明珠装饰有限公司对标的公司装修存在施工质量及逾期等问题，镇江成泰于2018年3月2日对其提起诉讼，要求其赔偿47.59万元，目前该诉讼尚未开庭。
除上述诉讼外，截止本预案出具之日，无其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二、标的公司的业务与技术情况
（一）标的公司主营业务
鑫成泰成立于2014年，是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，
测试、分选自动化生产线，Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等。公
司拥有新能源动力电池生产的电芯封装、分选测试及模组自动装配、Pack成组等
关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程的生产测试自动化整体解决方案。
公司目前拥有34项专利、22项软件著作权，目前拥有“江苏省高新技术产品认定”、“江苏省民营科技企业认定”、“江苏省科技型中小企业入库认定”、“镇江市企业技术中心认定”、“江苏省最具发展潜力科技企业”等资质及荣誉称号，其软件公司获得软件产品认定等多项科技技术认定资质。公司已通过ISO9001:2015标准国际质量认证体系。
目前，公司客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等多家知名锂电池企业，并与其保持着良好的合作关系。
鑫成泰自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司拥有的核心技术
鑫成泰通过自主创新，在动力电池方形铝壳电芯装配线上掌握了多项核心技术，如精密超声波焊接技术、智能化制造软件系统等，极大提升了客户在锂电池生产制造中的自动化程度和高精密水平。
1、精密超声波焊接技术
该技术能够实现焊接位置精密精度控制，有效减少空白箔的尺寸，提高电池容量（X/Y/Z三轴伺服平台）；焊接过程有效保护，防止极耳褶皱及粉尘对产品的影响（安全问题及自放电等）。
2、智能化制造软件系统
该系统具有如下优点：
（1）全面可追溯性：SQLServer分布式数据库，配合产品条码，实现产品信息与设备固有属性、测试加工外设、主辅料批次等信息绑定存储传递，实现数据的全面可追溯性；
（2）高扩展性：系统集成TCP/IP、WebService、Modbus、RS232、RS485等通信接口，可与主流MES系统、ERP系统等实现无缝对接，亦可根据用户特殊应用定制开发，PLC配备OPCOA/UA服务器功能，可方便搭建智能工厂；
（3）易操作性：界面友好，输入查询方便，站在生产操作员的角度上设计按钮输入框等，操作性能好；
（4）强稳定性：系统运行采用工业级PC，内部网络采用工业以太网，运行稳定可靠。
3、安全入壳技术
该技术采用平躺式入壳方式，入壳过程中，壳口的处理及保护采用“伺服+压力”控制的方式，分段入壳，防止壳口划伤Mylar膜及电芯；扣盖工位采用“伺服+压力”传感器，防止盖过配合及电池壳口压伤，避免顶盖激光焊接过程产生异常。
4、全过程专利 No Touch技术
带托盘热压后，该技术采用自然分离方式代替夹取方式，保护电芯隔膜极片不受损伤；电芯转移过程中，该技术采用抱取方式代替夹取方式，保护电芯隔膜及极片不受损伤。
5、优良的盖板封口焊接技术
标的公司申请的焊接工位专利除尘风刀，能有效减少焊渣飞溅及粉尘导致的焊接问题；该技术针对铝壳与盖板材料，优化焊接参数及软件，使焊接速度匹配焊接各项参数，提升焊缝品质。
（三）标的公司拥有的核心技术人员
鑫成泰拥有一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开发。截至目前，标的公司共拥有37名研发人员，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出生年份|学历|入司年份|
|1980年1月|硕士|2014年10月|
|1979年8月|本科|2014年10月|
|1985年11月|本科|2014年10月|

（四）标的公司主要产品介绍
标的公司产品聚焦于锂离子电池自动化生产线主要设备，包含电芯封装、分
选测试、模组和Pack等工艺设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制
作需求，主要产品包括动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，模组Pack自动化生产线，全工艺总包服务“交钥匙”工程等。
标的公司主要产品或服务分类如下：
||
|-|
|图片|

该产线主要用于动力电池模组和 pack
动力电池 自动生产的过程，主要涉及自动分选、PACK自动生 自动堆叠、端板侧板焊接及检测、汇
产线 流排焊接及检测、线束组装、自动扭
矩锁紧、自动测试、自动移栽等工序。
（五）主要产品生产流程
公司生产流程如下图所示：
需求分析 总体设计 机械设计 加工/采购 组装 设备调试 验收
软件设计
1、需求分析
根据客户需求研究产品工艺流程和要求，进行可行性分析。
2、总体设计/机械设计
该过程是对设备进行设计和选型，确定技术指标和技术方案，制定其技术指标及生产工艺要求。选择原材料供应商；精密调节元件选型、开模、制定其加工工艺要求、选择外协加工厂等。
3、软件设计
该过程主要由电气负责人进行设备电气原理图绘制以及程序编写，测试各机构的执行动作、安全防护等，使设备满足设计要求。
4、加工/采购
该过程根据研发部设计的图纸，进行原材料采购，及加工制备。
5、组装
该过程首先是将加工品、标准品按照设计要求进行组装，完成设备机构安装，
其次是按照电气设计要求进行电气接线组装。
6、设备调试
该过程主要是按照设备设计要求进行自动化联动调试，并按照客户对产品的技术要求进行生产调试，试验工艺参数，达到客户对产品的品质要求和技术要求。
7、验收
该过程对产品的技术指标及电气、机械性能、参数规格进行详细测试，进一步完善产品的性能，产品定型。完成最后测试，并批量生产工艺设计定型，并进入小批量生产。
（六）主要经营模式
1、采购模式
标的公司设置采购部负责采购工作并建立了较为严格的采购管理制度及采购工作流程。标的公司的采购内容主要为生产物资、固定资产工程物资和行政物资。
项目开始
研发部制定采
购计划
||
|-|
|N|

核价审批
Y
采购部选择供
应商
签订商务合同
收货
||
|-|
|N|

Y
入库
2、研发模式
标的公司定制研发首先由客户提出技术要求，形成初步设计方案，经客户公司通过后，签订合同，研发部技术人员与客户对方案进行进一步技术沟通，形成最终方案，通过评审后由研发部形成设计图纸和BOM清单，标的公司按照设计图纸和BOM清单进行采购和生产。
客户需求
方案初步设计
N
评审
Y
签订合同
方案
进一步设计
N
评审
Y
设计输出
形成设计图纸
和BOM清单
3、生产模式
标的公司锂电设备属于非标定制产品，需要根据客户的特定要求进行个性化定制。因此，标的公司采用以销定产的生产模式。
根据BOM表仓
开工令
库领料
装配
||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|Y|

||
|-|
|N|

Y
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|Y|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|Y|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|Y|

完成
4、销售模式
标的公司主要采取直销模式。销售人员通过渠道获取市场信息，会同技术人员与潜在客户进行洽谈，在获得客户技术参数需求后，由技术人员出具初步方案，销售人员会根据方案提供初步报价。由于标的公司产品技术性强以及非标准化，
标的公司根据客户对象地域分布布置相应的团队，对客户进行更好的跟踪与交流，
使客户能在售前、售中、售后始终得到满意的服务。
订单
放弃 N 评审
Y
制定合同
N
评审
Y
客户确认
归档、备案 签署合同 签署合同
项目立项
销售订单开工令 项目进度计划
订单跟踪
发货
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
鑫成泰已通过ISO9001认证，实施ISO9001:2015质量管理体系，该体系覆盖了标的公司电池制造设备的研发、生产及服务，在标的公司内部得到了有效执行。
2、产品质量控制措施
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，鑫成泰严格按照ISO9001:2015质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业务管理水平和质量不断提高。
鑫成泰设立品质相关部门，并根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。
员工培训：对新进入厂的人员进行岗位培训，让新员工拥有过硬的岗位技能。
采购验收：原材料和加工产品在进厂前都必须接受进厂检验。质量部对原材料需按相关工程技术资料的要求检验，加工品需按相应相关工程技术资料的要求检验，合格则入库和投入生产。
制程检验：质量部检查员按相关工程技术资料的要求对各工序进行首检及巡回检查，检查合格后方可转入下道工序。
成品检验：所有产品加工完毕后，必须送质量部抽查人员进行最终检验；只有在规定的检验项目完成且有关数据齐全后成品才能出货。
鑫成泰以品质求生存的管理理念使得产品的精度具有一致性、可靠性，产品品质的保证与提高也是公司持续发展的有力保障。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
成立至今，鑫成泰严格执行《安全生产法》等相关法律、法规要求。同时，加强职工安全生产教育培训和隐患排查治理工作，建立、健全、落实安全生产责任制。迄今为止，鑫成泰未发生任何与安全生产相关的重大事故。
2、环境保护
报告期内，标的公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关环境保护相关法规的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情形。
标的公司子公司镇江成泰“锂电池高端装备整线制成项目”已取得《关于对镇江成泰自动化技术有限公司锂电池高端装备整线制成项目（一期）环境影响报告表的批复》（镇新环审[2017]71号），截至本预案出具之日，镇江成泰正进行环保验收，预计2018年10月底前完成验收。
三、标的公司所属行业情况
鑫成泰主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
（一）行业管理体系
1、行业主管部门
标的公司所属行业为锂电池生产设备制造业，该行业由国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技术部等部门实施宏观监管。其中国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策、项目审核等；中华人民共和国工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准等；中华人民共和国科学技术部负责研究科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规。
2、行政法律法规及相关产业政策
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|-|-|
|发布单位|政策名称|
|财政部|“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升以下乘用车）推广实施细则|
|财政部、发改委、工信部|关于调整节能汽车推广补贴政策的通知|
|财政部、科技部、工信部、发改委|关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知|
|发改委|关于电动汽车用电价格调整有关问题的通知|
|财政部、科技部、工信部、发改委|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|
|发改委、能源局、工信部、住房城乡建设部|电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）|
|财政部、科技部、工信部、发展改革委、能源局|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|
|工信部|《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）|

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|-|-|
|财政部、科技部、工业信部、发改委|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 财建[2016]958号|
|工信部、发改委、科技部、财政部|促进汽车动力电池产业发展行动方案|
|工信部|乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法|
|发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局|关于促进储能技术与产业发展的指导意见|
|财政部、科技部、工信部、发改委|关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|

（二）行业与市场概况
标的公司所属具体行业为锂电池生产设备制造业，其上游主要是金属材料行业、电线电缆行业、机械零部件行业、精密电气零部件行业等，由于上游行业市场化程度较高，企业众多，竞争充分，各种原材料供应充足，锂电池生产设备行业对上游行业不存在依赖。
其下游主要是锂电池制造业，锂电池生产设备制造企业必须充分理解和掌握锂电池生产的工艺和流程，需要拥有丰富的经验和优秀的研发、设计能力来满足下游客户生产线上的需求。锂电池制造业的政策支持、经营情况及未来发展趋势也会直接影响锂电池生产设备制造企业。所以，锂电池制造业与锂电池生产设备制造业有着息息相关的联系，并对其有着重要的影响，锂电池制造业市场规模及发展情况直接决定了锂电池生产设备制造业市场规模及发展情况。
1、锂电池制造业概述
近年来，锂电池制造业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。与铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池相比，锂离子电池具有容量大、密度高、循环寿命长、
电压高、产生的环境污染相对较小的特点，已经占据消费电子产品的主要市场，
并快速占领新能源汽车和储能领域等。
2、动力锂电池制造业概述
标的公司主要产品为新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线，PACK自动化生产线等。
目前锂电池市场增长动力主要来自动力锂电池行业，动力锂电池行业需求的增长主要来自新能源汽车市场及储能市场的快速增长。在新能源汽车市场，高能量密度、高功率密度、更快的充电速度以及安全性是未来电池发展的方向。
（1）全球动力电池市场
①全球新能源汽车市场：政策支持，销量不断攀升
随着环境问题的日益关注，清洁能源有关行业的关注度日益提升，世界主要工业国家均出台了一系列扶持政策推动以电动汽车为主的新能源汽车发展，同时，各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，因此，新能源汽车销量不断攀升。
表：多国禁售燃油汽车时间表
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|-|-|
|燃油汽车|电动汽车|
|计划到2040年停止销售汽油和柴油驱动的汽车|2040年之后，法国的汽车制造商将只能出售电动汽车或其他新能源汽车，包括混合动力汽车|
|参议院曾通过一项关于2030年禁止销售燃油汽车的倡议书|宝马、奔驰纷纷发布电动汽车中长期规划发展目标等|
|政府承诺到2040年前，禁止生产使用所有新的柴油和汽油发动汽车||
|2030年全面禁售燃油车|2032年全面实现车辆电动化|
|从2025年开始禁止在本国销售传统的汽油和柴油汽车|2025年销售和上路的车仅是以电池或者氢燃料驱动的零排放汽车|
|四个主要政党一致同意从2025年起禁止燃油汽车销售||
|中国燃油车退出时间表已经开始研究|双积分管理办法2018年4月1日起实施|

资料来源：新浪汽车
全球新能源汽车销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长近14倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响的不断深入，全球新能源汽车市场仍将保持较高增速，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
图：2012-2022年全球新能源汽车销量及预测（万辆）
700 140%
127.45% 600
600 120%
103.35%
500 100%
400 80%
77.35%
67.40%
300 60%
54.31%
50.00%
200 162.1 40%
91.4
100 54.6 20%
36.4
11.6 17.9
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2022E
销量 同比增长
数据来源：GGII
②全球动力电池市场：新能源汽车市场拉动增长
在全球新能源汽车的浪潮下，动力电池市场需求不断增长，2017年全球应用于电动汽车动力电池规模为69GWh，为消费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块，GGII预计到2022年全球电动汽车锂电池需求量将超过325GWh，相比2017年增长3.7倍。
图：2012-2022年全球动力电池需求量分析（GWh）
350 325 250%
300
207.59%
200%
250
150%
200
139.39%
150
99.59% 100%
100
69
48.5 50%
42.27%
50
24.3
2.7 3.3
22.22% 7.9
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2022E
需求量 同比增长
数据来源：GGII
（2）中国动力电池市场
①中国新能源汽车市场
A、补贴退坡和双积分政策促使行业升级
我国新能源汽车行业发展逐渐由政策导向变为市场引导。为了加快推广新能源汽车，我国陆续出台了财政补贴政策及对新能源车不限行、不限购等非财政激励手段。在持续的政策引领下，我国新能源汽车产业呈现爆发性增长的态势，但也质量参差不齐，车企过分依赖财政补贴问题。因此，我国对新能源汽车行业的财政补贴政策一直在动态调整。2020年以后，新能源汽车行业补贴将完全取消，行业发展的主要驱动力由政策导向逐步过渡为市场引导。
2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，双积分政策将从2018年4月1日正式实行，并自2019年度起实施企业平均燃料消耗量积分核算，2019、2020年新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。与乘用车企业平均燃料消耗量积分不同，新能源汽车积分不可结转，如果企业自身当年销量不达标，只能向其他车企购买积分，否则将被动削减传统燃油车的产销量，而新能源汽车当年获得积分较高的企业可以通过出售多余积分的方式补充资金，因此双积分政策将促使车企加大新能源汽车的投放力度。新能源汽车积分在满足基本条件下根据最高车速、续驶里程、百公里油耗等一系列技术指标进行系数调整，从而鼓励
车企进行产品创新升级。在双积分政策的引导下新能源汽车未来渗透率将稳步提升，对动力锂电的需求将起到持续的拉动作用。
新能源汽车积分计算方法
||
|-|
|标准车型积分|
|0.012*R+0.8|
|2|
|0.16*P|

B、中国新能源汽车行业增长空间大
2017年新能源汽车销量为77.7万辆，截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。
2017年中国新能源汽车销量77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。
图：2011-2017年中国新能源汽车销量（万辆）
90 400%
77.70
80
350%
342.86%
323.78%
70
300%
60
50.70 250%
50
200%
40
33.11
150%
30
100%
20
10
56.77% 7.48
53.13% 53.25%50%
0.82 1.28 1.76 37.93%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
销量 同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
②中国动力电池市场：新能源汽车市场拉动增长
2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。
图：2012-2022年中国新能源汽车用动力电池的产量（GWh）
250 300%
284.09%
215
250%
200
214.29%
200%
150
150%
100
100.00% 100%
82.25%
44.5
50
30.8
50%
16.9
44.48%
1.2 1.4
16.67%
4.4
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2022E
产量 同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
与此同时，伴随补贴政策的退坡和双积分政策的推出，新能源汽车产业需求的持续增长，以及对于锂电池性能的要求，必将带动国内动力电池市场持续的发展，从而为锂电池生产设备制造业带来发展机遇。
3、锂电池生产设备制造业概述
锂电设备泛指锂电池生产过程中使用的各种制造设备，是锂电池性能和成本的决定因素之一。锂电池生产工艺较长，包括50多道工序，相应需要50多种设备。
整个制造工艺可分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段，其中极片制作相关设备称为前端设备，电芯制作相关为中端设备，电芯激活检测和电池封装设备为后端设备。整个锂离子电池工艺流程约需15天完成，其中浆料制备、干燥、化成时间较长，少则10小时，多则48小时；而其他工艺较快，平均是5-6小时。
图：锂电池生产流程
全自动配料粉浆系统 全自动配料粉浆系统
Pack装配
（正极） （负极）
全自动涂覆系统 全自动涂覆系统 Pack模组
自动装配
一次分切 一次分切
检测分选
极耳模切 极耳模切
分容
极片碾压 极片碾压
密封
二次分切 二次分切
预化成
全自动卷绕 注液
全自动装配系统 干燥
（1）中国锂电设备制造业现状
①锂电池企业扩产带动增长
当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量。长期来看，锂电池设备的需求增量将来自于现有设备替换升级、进口设备的替代及锂电池在储能等领域应用的放量的引致需求。
②国产锂电设备市场增长迅速
在锂电池厂家产能快速扩张的同时，动力电池专用设备行业年均成倍增长。
据GGII统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。
图：国产锂电设备市场规模（亿元）
300 285 120%
250 100%
97%
200 80%
73%
150 130 60%
100 41% 40%
75
38
50
27
20%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2020E
市场规模 同比增长
数据来源：高工锂电
（2）锂电池设备制造业发展特点及趋势
①自动化生产能力的提升
目前，我国锂电池自动化生产设备与国外先进设备在自动化生产能力上仍存在差距。全自动化的锂电池生产设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使制造的锂电池具有很好的一致性，从而保证锂电池具有较高的安全性。在锂离子动力电池等大容量电池方面，对其中串联形成的电池组电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较大。在这种需求下，原有中低端设备将被逐步替换，从而带来设备的市场的新需求。
②改进设备工艺性能，提升产品适应性
锂电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，同时也是我国新能源战略的核心部分。锂电池性能的提升离不开锂电池自动化生产设备的发展。锂电池自动化生产设备行业的快速发展，在设备的工艺性能设计上需要不断满足锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中，使锂电池自动化生产设备成为保障电池生产并应用各生产厂商独特工艺技术的专用设备。
③国产设备对进口设备的替代效应越来越明显
国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池型号变换方面有较大的局限性，灵活性低，设备适用范围窄，与国内种类众多的
电池生产方式不相匹配。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。锂电池自动化生产设备行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求，响应速度快，在设备发生故障时可以进行及时沟通和处理，最大限度减少客户损失。同时，国产锂电池自动化生产设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在所生产产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会更为明显。
中国是全球主要的动力锂电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景广阔。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电池专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂电池、动力锂电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据
截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）》中予以披露。
鑫成泰最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|14,650.18|16,901.34|
|384.42|375.40|
|15,034.60|17,276.74|
|12,795.74|15,672.43|
|-|-|

|||
|-|-|
|12,795.74|15,672.43|
|2,238.87|1,604.31|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,563.96|12,558.23|
|2,559.23|9,912.64|
|754.69|1,572.69|
|754.69|1,575.19|
|634.56|1,097.50|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-704.19|63.26|
|1,225.13|-467.42|
|-10.44|741.75|
|510.49|337.58|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月末/2018年1-3月|2017年末/度|
|85.11%|90.71%|
|28.19%|21.07%|
|17.80%|9.56%|

五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次拟收购鑫成泰100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为鑫成泰100%股权，所涉及标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）鑫成泰股权的合法性和完整性
鑫成泰是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的鑫成泰的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本预案出具之日，鑫成泰全体股东所持有的鑫成泰股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）拟购买资产相关报批事项
本次交易的标的资产为鑫成泰100%股权，不涉及其他有关的立项、环保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。
六、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
鑫成泰最近3年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
（一）资产评估情况
除本次交易对鑫成泰100%股权价值进行评估以外，最近三年鑫成泰未进行过资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年鑫成泰股权交易和增资情况参见本节之“一、标的公司基本情况”
之“（二）鑫成泰历史沿革”。
（三）改制情况
截至本预案出具之日，鑫成泰目前为有限责任公司，未进行股份有限公司的改制。
七、标的公司最近三年受到行政处罚的情况
鑫成泰及其子公司近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
八、其他事项
（一）本次交易将实现对标的公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，实现对标的公司的控股。
（二）标的公司出资及合法存续情况
根据鑫成泰的工商登记文件，自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法、有效，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。
第五节标的资产的预估值情况
截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
一、标的资产预估值
本次对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为预估结论。
截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权预估值为39,700.00万元，预估增值37,461.13万元，增值率为1,673.22%。
上述数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估结果协商确定。
二、本次预估方法说明
（一）本次预估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
鑫成泰业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次预估宜采用收益法。
鉴于被评估单位所处行业在国内 A股有多家上市公司，且存在足够数量的与被评估单位相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用市场法和收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）市场法基本思路
1、在公开、交易活跃的市场上，选择 3-6家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2、对财务报表数据分析、调整：可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。
3、选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数
4、调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率修正）。
5、从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。
6、用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
7、流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司的
股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。与缺少流动性的被评估公司股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。
8、在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论。
9、加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。
（三）收益法基本思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的模型
收益途径采用企业自由现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设与限制条件
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
②继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑥没有考虑目前或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
②本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；鑫成泰所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
鑫成泰会计政策与核算方法无重大变化。
③未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
④评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化。
⑤假设被评估单位基准日取得的相关经营资质到期后续期不存在障碍，不考虑续期费用。
（四）本次预估结果
评估机构对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为定价依据。截至2018年3月31日，采用收益法评估，鑫成泰全部股东预估
值为39,700.00万元，相较于净资产账面价值，评估增值37,461.13万元，增值率为1,673.22%。
评估机构对标的资产采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，相关预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算结果符合标的公司实际经营情况。
第六节本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2018年9月4日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
各方同意，标的资产的最终交易价格以爱康科技指定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。双方预估标的资产的交易价格不超过39,000万元。标的资产最终交易价格的确定后，爱康科技按交易对方目前在鑫成泰的持股比例以发行股份的方式分别向其支付对价。
（二）交易对价支付
爱康科技应向交易对方支付的股份对价，由爱康科技按协议约定向原股东以定向发行股份的方式支付。
爱康科技本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的定价基准日为爱康科技审议本次发行股份购买资产的第三届董事会第四十三次次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易均价的90%。本协议各方初步协商本次发行的发行价格为2.10元/股。最终发行价格尚需经爱康科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易总额/定价基准日前20个交易日爱康科技股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，爱康科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将由爱康科技按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
爱康科技根据以下公式计算结果向交易对方发行股份：
发行数量=标的资产的交易作价/发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入爱康科技资本公积。按照本次发行价格2.10元/股计算，爱康科技向交易对方发行总计不超过18,571.43万股股份（以下简称“标的股份”），交易对方认购爱康科技本次发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||标的资产的交易作价|认购爱康科技本次发行|
|序号||股东名称||||
|||||（万元）|的股份数（万股）|
||吉跃华||29,250.00|||
||新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）||9,750.00|||
||||39,000.00|||

最终股份发行数量以中国证监会核准的向交易对方中每一方发行的数量为准。
（三）发行股票锁定期
本次发行完成后，交易对方承诺所得股票锁定12个月，12个月后按如下方式锁定爱康科技本次向其发行的股份：
（1）交易对方持有爱康科技的股票分以下三期解除限售；
自本次发行完成日起12个月内交易对方不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的爱康科技股票。
（3）交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所
的要求或监管意见进行相应调整。
（4）本次交易完成后，因爱康科技送红股、转增股本等原因孳生的爱康科
技股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）标的资产交割、过渡期间损益及滚存未分配利润的安排
1、标的资产交割
各方同意，在本协议生效后向鑫成泰所在地工商行政管理机关提交鑫成泰股权转让及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件，相关法律文件不得与本协议冲突。
各方同意，自交割日起，爱康科技即成为鑫成泰的合法所有者，享有并承担与鑫成泰有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与鑫成泰有关的任何权利，也不承担与鑫成泰有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
爱康科技应于上述约定的工商变更登记手续办理完毕后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续。
2、过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，鑫成泰在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由爱康科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向爱康科技以现金方式连带补足。
3、滚存未分配利润的安排
各方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在交割前不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东爱康科技享有，留存在鑫成泰供发展所需。
（五）鑫成泰公司治理
本次交割日后，鑫成泰的董事会及股东权限按照现行《中华人民共和国公司
法》和鑫成泰届时有效的章程规定执行。
爱康科技承诺在本次交易完成后，对目标公司在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保目标公司可持续发展。
交割日后，鑫成泰的董事会由3名董事组成。爱康科技提名2名董事，交易对方一提名1名董事，经股东决议任命后生效。董事长由爱康科技提名的董事担任。
爱康科技同意，鑫成泰在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，爱康科技保持鑫成泰经营团队的相对独立性。爱康科技充分尊重交易对方一对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名交易对方一担任鑫成泰的总经理。除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
交割日后，爱康科技向鑫成泰委派财务负责人，非经鑫成泰董事会同意，不得更换财务负责人。交割日后鑫成泰设一名监事，由爱康科技委派。
交割日后，鑫成泰及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及爱康科技规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
交割日后，爱康科技应在资金、人员、业务等方面对鑫成泰提供必要的支持。
（六）协议的生效条件
本协议经各方盖章并经各方授权代表签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
1、爱康科技董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》的主要内容（一）业绩补偿测算期
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）业绩承诺
交易对方承诺标的公司2018-2020年实现的归属母公司股东的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）分别不低于3600万元、4000万元、4600万元。
（三）业绩承诺补偿
在2018年-2020年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以本次交易所获得的股份向爱康科技进行补偿。利润补偿期间，交易对方股份补偿上限为交易对方通过本次交易获得的股份总数。每年具体补偿股份数量的计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
如果爱康科技在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
如果爱康科技在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。
利润补偿期间，如出现需由交易对方履行补偿义务的情形，交易对方按照其
各自因本次交易所获得的交易对价占交易对方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且交易对方就前述补偿义务承担连带责任。
（四）减值测试
各方确认，在补偿期限届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对鑫成泰中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
鑫成泰期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数
则交易对方应对爱康科技另行补偿，交易对方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由交易对方以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：
交易对方持有鑫成泰股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
交易对方各自承担的补偿金额的比例按交易对方目前在鑫成泰的持股比例以发行股份的方式分别向其支付对价，且交易对方就前述补偿义务承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则爱康科技应在中国证监会指定媒体披露本次交易交易对方关于标的公司最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如有）全部履行完毕后10个工作日内，向交易对方支付超额业绩奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和-业绩承诺期内承诺净利润数总和）×40%
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
超额业绩奖励金额不超过交易作价的20%。
（六）协议生效条件
1、本补偿协议为各方签署的《发行股份购买资产协议》之补充协议。
2、本补偿协议经各方盖章并经各方授权代表签署后成立；
3、本补偿协议经爱康科技董事会、股东大会批准后方生效。
（七）违约责任
任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，同时，上市公司积极投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、售电和碳资产开发等业务，全方位打通能源生产到消费的产业链。
鑫成泰专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，本次交易有利于上市公司构建多元化经营的产业结构，有利于降低光伏行业周期性波动风险，改善上市公司收入结构，增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局，是实现既定战略的重要举措。未来，上市公司将紧抓新能源业务发展的重大机遇，统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，提高盈利水平，有效维护上市公司股东利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有鑫成泰100.00%的股权，鑫成泰将纳入上市公司合并报表。
鑫成泰通过多年的积累，在锂电池生产设备领域已积累了多项核心技术，目前产品已经成功应用到国内大型锂电池制造企业如天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等。同时，鑫成泰还有较多新产品和技术储备。鑫成泰2017年度、2018年1-3月未经审计的净利润分别为1,200.52万元、634.56万元，根据鑫成泰业绩承诺，其2018年-2020年度净利润分别为3,600万元、4,000万元及4,600万元。因此本次交易完成后有利于提高爱康科技资产质量和盈利水平，增强持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为爱康实业、爱康国际和江阴爱康投资，实际控制人为邹承慧先生。公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易为上市公司发行股份收购标的公司100%的股权，不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易的交易对方及其投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|300万元|吉跃华92%袁伟宏8%|

东石投资业务范围与上市公司不存在同业竞争，且未开展实际业务。
鑫成泰控股股东、实际控制人吉跃华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与爱康科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与爱康科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与爱康科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、投资与爱康科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者
本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与爱康科技产品
或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到爱康科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业若违反上述承诺，本人将对由此给爱康科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方鑫成泰全体股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易后关联交易的情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，公司的总股本为4,490,386,181股。根据本预案的初步交易作价及发行价格测算，本次交易向交易对方合计发行股份为不超过185,714,285股A股股票。以本次发行股数上限测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|江苏爱康实业集团有限公司|703,082,000|15.66%|703,082,000|
|爱康国际控股有限公司|235,920,200|5.25%|235,920,200|
|邹承慧|121,846,200|2.71%|121,846,200|
|江阴爱康投资有限公司|46,980,000|1.05%|46,980,000|
|其他股东|3,382,557,781|75.33%|3,382,557,781|
|吉跃华|-|-|139,285,714|
|东石投资|-|-|46,428,571|
||4,490,386,181|100.00%|4,676,100,466|

本次交易前，邹承慧及其一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、邹承慧、江阴爱康投资有限公司合计持有爱康科技24.67%的股权，系公司实际控制人。本次交易后，邹承慧及其一致行动人合计持有爱康科技23.69%的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易的标的公司主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。近年来，我国在锂电池及其生产设备制造业接连推出一系列法规，促进其增长，如《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《广东省新能源汽车产业发展规划（2013—2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》等文件，从而保证了锂电池及其生产设备制造行业的持续发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易不涉及环境保护审批事项，不存在违反环境保护法律、法规的情况。
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护方面的有关法律法规的情况。
标的公司未持有土地、房产，其生产、办公场所均为租赁，标的公司不存在
因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜，本次交易不存在违反土地管理有关法律和行政法规的规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为，也不存在违反其他反垄断法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本预案出具之日，交易标的审计和评估工作正在进行中。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易所涉及的资产为吉跃华、东石投资合法拥有的鑫成泰100%股权。
鑫成泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情形，吉跃华、东石投资持有的鑫成泰100%股权权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移构成限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应，鑫成泰2017年度、2018年1-3月未经审计的净利润分别为1,200.52万元、634.56万元，根据鑫成泰业绩承诺，其2018年-2020年度净利润分别为3,600万元、4,000万元及4,600万元。因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司业务及标的公司业务原有业务将持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司控制权和实际控制人变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。鑫成泰亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
公司自上市以来控制权未发生过变更。截至本预案出具之日，邹承慧及其一致行动人持有上市公司110,782.84万股股份，占公司股本总数的24.67%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，邹承慧及其一致行动人持有上市公司23.69%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，鑫成泰成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局，是实现既定战略
的重要举措。
此外，鑫成泰凭借自身在锂电池生产设备领域积累的多项核心技术和优质客户资源，在锂电自动化设备行业具有较为突出的核心竞争力，业绩实现较快增长，且未来仍存在较大的利润增长空间。本次交易能够改善公司的资产质量，改善公司财务状况，增强抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，交易对方中的任何一位股东（及其一致行动人）持有上市公司股份均低于5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
2、避免同业竞争
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实
际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易为发行股份收购标的公司100%的股权，不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。为避免同业竞争，鑫成泰控股股东、实际控制人吉跃华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年一期未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情况。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形，不存在任何权属纠纷。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
爱康科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第九节风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关数据与审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，针对本次交易编制和公告《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以报告书的披露内容为准。
二、行业风险
（一）产业政策变化的风险
近年来，国家颁布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项政策，鼓励和支持新能源汽车行业的发展，为我国锂电池行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励锂电池行业的发展。但如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则将影响标的公司的经营业绩。
（二）行业竞争风险
受益于产业政策的支持及市场需求的持续增长，锂电设备行业的整体业绩红利将吸引越来越多的企业进入，导致行业内的竞争日趋激烈。如果未来鑫成泰在产品设计、技术创新和市场拓展等能力上不能保持目前的发展速度，其市场竞争力和盈利能力将会受到影响。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
鑫成泰所属智能装备制造行业和下游锂电池的市场需求与我国整体经济景气程度密切相关。锂电池行业及智能设备制造行业在国家政策的大力支持下，将继续保持快速增长，但是如果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）业绩波动的风险
鑫成泰凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，鑫成泰与现有的主要客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞争的加剧，标的公司仍需不断拓展新的客户，若鑫成泰市场开拓不及预期，或现有的客户关系不能实现稳定的维持，将使公司的经营业绩面临较大波动的风险。
（三）技术产品研发的风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对其业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失及技术泄密的风险
锂电池自动化设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为稀缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。虽然，标的公司目前培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核
心人员流失的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
2016年12月1日，鑫成泰取得深圳市高新技术企业证书，有效期为三年。2017年10月31日，鑫成泰取得国家高新技术企业证书，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果鑫成泰高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，鑫成泰可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税。
（六）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，锂电池自动化设备面临巨大的市场需求，标的公司凭借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发展资金支持和行业发展机会，快速的业务扩张对鑫成泰的管理人才和管理水平提出更高的要求。若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持鑫成泰独立运营的基础上，上市公司将与鑫成泰在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优势
互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺义务人吉跃华、东石投资承诺鑫成泰2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后孰低的金额（即承诺净利润数）分别不低于3,600万元、4,000万元、4,600万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买鑫成泰100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若鑫成泰未来经营中不能较好地实现预期收益，则上市公司将面临商誉减值的风险。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了由股东大会、管理层、监事会和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构；制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等工作制度和细则，明确了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的权限、职责及议事规则；建立了《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《控股子公司管理制度》等内部控制制度。
本次交易完成后，本公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据《公司章程》，利润分配政策相关的主要内容如下：
“第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则为：
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条公司利润分配的审议程序和实施：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》相关政策。
四、停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，公司股票自2018年6月5日开市起停牌。公司股票本次停牌前一个交易日收盘价格为2.10元/股，停牌前第21个交易日（2018年5月7日）除权除息后收盘价为2.19元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2018年5月8日至2018年6月4日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅4.11%。同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为3.61%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱康科技属于C类制造业中的电气机械及器材制造业，归属于电气机械指数（883135）。本公司股票停牌前20个交易日内，电气机械指数（WIND指数）累计跌幅为3.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）、电气机械指数（883135.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易买卖股票自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。公司于2018年6月5日起停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，本次发行股份购买资产涉及的相关法人、自然人对买卖公司股票情况进行了自查，现将具体自查情况说明如下：
本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）鑫成泰及其董事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父
母、成年子女。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
（2016年修订），公司于2018年9月3日向中国证券登记结算有限公司提交了本次发行股份购买资产事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2017年12日5日至2018年6月5日）相关人员持有爱康科技股票的变动情况如下：
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|人员|职务|股份增加数量（万股）|股份减少数量（万股）|变更时间|
|邹承慧|上市公司董事长|2,500.00|2,500.00|2017-12-20|
|江苏爱康实业集团有限公司|上市公司控股股东|4,033.60|4,033.60|2018-01-04|

邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司持有股份变更为变更托管机构，并不构成股票交易。
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|-|-|-|-|-|-|
|人员|职务|股份增加数量（万股）|股份减少数量（万股）|结余股数（万股）|买卖时间|
|李静|上市公司财务总监|37.88|-|37.88|2018-03-15|
|刘宇峰|上市公司副总裁|26.72|-|26.72|2018-03-15|
|易美怀|上市公司副董事长|140.79|-|140.79|2018-03-15|
|史强|上市公司董事|116.11|-|116.11|2018-03-15|
|ZHANGJING|上市公司高管|41.83|-|41.83|2018-03-15|
|袁源|上市公司董事|143.51|-|143.51|2018-03-15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王诚|研创应用材料（赣州）股份有限公司董事|-|0.20|0|2018-01-15|
|||-|0.20|0|2018-01-15|
|王亚容|上市公司股东高管|-|1.00|0|2018-01-03|
|吉跃瑾|标的总经理兄弟|0.08|-|0.08|2018-02-26|
|||1.09|-|1.17|2018-02-27|
|||0.82|-|1.99|2018-02-28|
|||0.22|-|2.21|2018-03-01|
|||2.55|-|4.76|2018-03-02|
|||0.86|-|5.62|2018-03-05|
|||0.66|-|6.28|2018-03-20|
|||0.50|-|6.78|2018-04-03|
|||7.00|-|13.78|2018-04-09|
|||2.00|-|15.78|2018-04-16|
|||2.00|-|17.78|2018-04-17|

李静、刘宇峰、易美怀、史强、ZHANGJING和袁源对上述买卖行为出具说明，并承诺：“根据爱康科技于2018年3月1日召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年3月1日，向170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票。本人按照上述股权激励计划和相关具体安排取得了爱康科技股票。
取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，
不属于内幕交易。
自签署本声明及承诺函之日起，至爱康科技本次交易实施完毕之日或爱康科技宣布终止本次交易之日，本人不再买卖爱康科技的股票。
爱康科技本次交易实施完毕或终止后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
王诚和王亚容上述买卖行为出具说明，并承诺：“本人在爱康科技发布停牌公告后，要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人买入爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
自签署本声明及承诺函之日起，至爱康科技本次交易实施完毕之日或爱康科技宣布终止本次交易之日，本人不再买卖爱康科技的股票。
爱康科技本次交易实施完毕或终止后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
吉跃瑾上述买卖行为出具说明，并承诺：“二、本人在爱康科技发布停牌公告后，要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人买入爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
三、本人针对买卖爱康科技股份的情况郑重作出以下承诺：
（1）本人在爱康科技发行股份购买资产停牌前未获知爱康科技本次发行股份购买资产的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖爱康科技股票的建议，亦未指使任何人买卖爱康科技股票的行为；
（2）除本人证券账户买卖爱康科技股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖爱康科技股票；
（3）本人专业从事电力系统有关技术工作，任职于国电南瑞(600406)，有
较长时间从事二级市场投资经验，且对电力、光伏行业有一定了解和研究。本人在自查期间内发生爱康科技股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用爱康科技本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；
（4）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（5）本人承诺上述买卖爱康科技股票所获得的全部收益交由爱康科技所有，交易损失由本人承担。且本人承诺自2018年6月4日之日起6个月内且在本次发行股份购买资产完成前，本人目前持有的爱康科技全部股票不得转让，并且本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。
四、自签署本声明及承诺函之日起，至爱康科技本次交易实施完毕之日或爱康科技宣布终止本次交易之日，本人不再买卖爱康科技的股票。
五、爱康科技本次交易实施完毕或终止后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
根据上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》的约定，明确约定了标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方以其持有的爱康科技股权认购上市公司新发行的股份均做了相应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
爱康科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
爱康科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺：
“自爱康科技复牌之日起至实施完毕期间，承诺人无减持爱康科技股份的计划。上述股份包括承诺人原持有爱康科技股份以及原持有股份在上述期间内因爱康科技派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。本次交易中，自爱康科技复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减持爱康科技股份的，承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
九、独立董事和独立财务顾问的意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前认可意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为爱康科技的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认
真的事前核查，就拟提交爱康科技第三届董事会第四十三次临时会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
爱康科技已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合爱康科技发展战略，有利于增强爱康科技盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易前，鑫成泰交易对方与爱康科技及其关联方不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组。
（四）爱康科技本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与爱康科技、鑫成泰交易对方及鑫成泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与爱康科技、鑫成泰交易对方及鑫成泰之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
（五）鑫成泰最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上，我们同意将爱康科技本次发行股份购买资产事项提交爱康科技董事会审议。”
2、独立董事的独立意见
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第四十三次临时会议审议的相关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见：
公司拟通过发行股份的方式向吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“鑫成泰”）100%的股权，交易对价初步拟定为不超过39,000万元（以下简称“本次交易”）。
1、本次提交公司第三届董事会第四十三次临时会议审议的《关于<江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次发行股份购买资产的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、鑫成泰及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次关于发行股份购买资产的相关议案及事项。”
（二）独立财务顾问意见
公司聘请东亚前海证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问参照
《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应资产的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
10、鉴于爱康科技将在相关估值、审计等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之上市公司全体董事声明签章页）
全体董事签名：
（邹承慧） （易美怀）（徐国辉） （史强） (ZHANG JING（袁源） 张静）（杨胜刚） (耿乃凡）（何前）
（此页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
江苏爱康科技股份有限公司年 月 日