股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
渤海证券股份有公司
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
交易对方名称 住所/通讯地址
中国第一汽车股份有限公司 长春市西新经济技术开发区东风大街2259号独立财务顾问：渤海证券股份有限公司
二〇一六年八月
独立财务顾问声明和承诺
渤海证券股份有限公司接受委托，担任天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《渤海证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对一汽夏利的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读一汽夏利董事会发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司、、“一汽夏利”）拟向控股股东--中国第一汽股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%的股权，上述股权作价为256,050.00万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为中国第一汽车股份有限公司。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权。
3、本次重组中交易标的公司天津一汽丰田汽车有限公司的评估值为1,707,000.00万元，经交易双方协商，本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准，为256,050.00万元。
4、本次重组完成后，公司控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的公司
的“瑞华审字[2016]01300065号”《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的一汽丰田的 XYZH/2016BJA30033号《审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
1、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的资产总额12,415,755,079.48元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51元的比例为31.54%；
2、一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%；
3、一汽丰田截至 2015年 12月 31日经审计的净资产额 5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司47.73%股份；本次交易中，公司将所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，一汽股份将全部采用现金方式，支付本次交易对价 256,050.00万元。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》，以2015年10月31日为基准日，标的公司经审计的账面净资产合计为525,688.75万元，评估值1,707,000.00万元，评估增值 1,181,311.25万元，增值率224.72%。经协商，最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽丰田截至2015年10月31日的“中企华评报字(2015)第1356-01号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为Z55020150093193。
2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。
3、2016年7月8日，一汽股份召开届董事会，同意受让标的股权。
4、2016年 8月 16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
5、2016年 8月 23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
6、2016年 8月 24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。
七、本次交易的协议签署情况
2016年 8月 23日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协议已载明：以 2015年 10月 31日为评估基准日，以北京中企华出具中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
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|主体|主要内容|
|一汽股份|规范和减少关联交易的承诺：一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|
|一汽股份|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。|

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||五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|一汽股份|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽股份董事、监事、高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|一汽夏利董事、监事、高级管理人员|本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件|

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||不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常损益后每股收益
本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|项目|2016年度预测值|2015年度|
|扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-122,517.94|-118,183.04|
|总股本（万股）|159,517.40|159,517.40|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|-0.7681|-0.7409|

注：“2016年度预测值”是在“假设公司于 2016年 10月 31日完成本次重大资产出售”、“假设本次交易前，上市公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与 2015年持平”、“假设一汽丰田 2016年度归属于母公司净
利润与 2015年持平，且利润实现较为均匀”等条件下（相关内容详见本报告书
第九节“八、（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”），为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据预测结果，本次交易可能会降低上市公司 2016年扣除非经常性损益后每股收益，公司将通过优化公司业务结构、内部管理、成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系；落实利润分配政策等方面消除不利影响。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的一汽丰田15%股权，不涉及公司的股权变动，不会导致公司股权结构变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司备考的资产规模数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||||2015年12月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|比率（%）|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|比率（%）|
|资产总额|552,863.62|734,759.35|181,895.73|32.90|590,392.04|760,469.90|170,077.86|28.81|
|负债总额|448,247.01|492,682.18|44,435.18|9.91|433,717.13|454,434.04|20,716.91|4.78|
|净资产|104,616.61|242,077.16|137,460.55|131.39|156,674.91|306,035.86|149,360.95|95.33|

本次交易完成后，上市公司总资产和净资产上升，主要原因系本次交易标的资产溢价出售所致。
本次交易前后上市公司备考的收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||||2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|变动|比率（%）|交易前|交易后（备考）|变动|比率（%）|

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|营业收入|100,295.05|100,295.05|0.00|0.00|340,426.89|340,426.89|0.00|0.00|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|-11,900.40|22.94|1,898.97|-22,310.92|-24,209.89|-1274.90|

本次交易完成后上市公司营业收入没有变化、净利润出现下滑，主要原因是本次交易完成后，公司所持一汽丰田股权比例降低，导致享有的一汽丰田投资收益减少所致。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估
定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请渤海证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《渤海证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了天津寰实律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
四、经营风险
本次重大资产重组完成后，公司将加大投资，对产品进行升级和结构调整。
因此重组完成后，公司原有的产品结构会发生一定变化，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。
五、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
六、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方中国第一汽车股份有限公司需要支付256,050万元人民币。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后,公司享有的一汽丰田投资收益减少,可能影响公
司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平，公司将加大新产品的开发力度，但产品产生效益需要一定的时间,短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
九、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 1重大事项提示 ...................................................................................... 3一、本次交易方案 ................................................................................................ 3二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易 ........................................ 3三、本次交易支付方式 ........................................................................................ 4四、交易标的评估及作价情况 ............................................................................ 5五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................ 5六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................... 5七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 6八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ................................................ 6九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常损益后每股收益 .................... 8十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 10重大风险提示 .................................................................................... 12一、审批风险 ...................................................................................................... 12二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 12三、标的资产的评估风险 .................................................................................. 12四、经营风险 ...................................................................................................... 12五、股价波动风险 .............................................................................................. 13六、交易对方违约支付的风险 .......................................................................... 13七、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................. 13八、资产出售收益不具可持续性的风险 .......................................................... 13九、其他风险 ...................................................................................................... 13
释义 ................................................................................................... 18第一节本次交易概况 ...................................................................... 20一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 20二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 20三、交易方案主要内容 ...................................................................................... 21四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 22五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 23六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .......................... 24七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 24第二节上市公司基本情况 ............................................................... 25一、公司基本情况 .............................................................................................. 25二、公司设立及股份变化情况 .......................................................................... 26三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 28四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 28五、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 28六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 28七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 .............................................. 29八、最近三年合法经营情况 .............................................................................. 30第三节交易对方的基本情况 ........................................................... 31一、基本情况 ...................................................................................................... 31二、历史沿革 ...................................................................................................... 31三、股权控制关系 .............................................................................................. 32四、主要对外投资 .............................................................................................. 34五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 35六、最近两年的主要财务指标 .......................................................................... 35七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 36八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 .......................... 36九、交易对方诚信情况 ...................................................................................... 36第四节本次交易的标的资产 ........................................................... 38一、标的资产的概述 .......................................................................................... 38二、一汽丰田基本信息 ...................................................................................... 38三、一汽丰田的历史沿革 .................................................................................. 38四、一汽丰田产权或控制关系 .......................................................................... 42五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况 ...................................... 42第五节标的资产评估或估值 ........................................................... 47一、评估的基本情况 .......................................................................................... 47二、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................... 54第六节本次交易合同的主要内容 .................................................... 58一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 58二、《股权转让协议》主要内容 ........................................................................ 58第七节独立财务顾问核查意见 ....................................................... 60一、主要假设 ...................................................................................................... 60二、本次交易合规性 .......................................................................................... 60三、本次交易定价公允性分析 .......................................................................... 62四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .............................................................................. 63五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 67六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 70七、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................................................. 70八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................................................................................. 73
九、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 74第八节独立财务顾问结论性意见和内核意见 ................................. 76一、结论性意见 .................................................................................................. 76二、内核意见 ...................................................................................................... 76第九节备查文件 .............................................................................. 77一、备查文件 ...................................................................................................... 77二、备查地点 ...................................................................................................... 77
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000927|
|一汽集团、中国一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|交易对方、一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|交易标的、标的公司、一汽丰田|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为256,050.00万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价。|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|《评估报告》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告》中企华评报字(2015)第1356-01号|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算中心|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|渤海证券、独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|寰实律师|指|天津寰实律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因
素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。
为快速提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模，从而扭转经营被动的局面，公司正在结合十三五规划，加大新产品的开发力度。由于新产品开发的周期长、投入大，为筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车的发展，公司决定出售持有的一汽丰田的15%股权。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽丰田截至2015年10月31日的“中企华评报字(2015)第1356-01号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为Z55020150093193。
2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。
3、2016年7月8日，一汽股份召开届董事会，同意受让标的股权。
4、2016年 8月 16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
5、2016年 8月 23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
6、2016年 8月 24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。
三、交易方案主要内容
本次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田的15%股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。
（一）交易对方和交易标的
1、本次交易对方基本信息
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|公司名称|中国第一汽车股份有限公司|
|公司成立日期|2011年06月28日|
|统一社会信用代码|91220101571145270J|
|住所|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|
|法定代表人|徐平|
|注册资本|7,800,000万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）|

2、本次交易标的基本信息
本次交易标的一汽丰田15%股权所涉企业基本信息情况如下：
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|公司名称|天津一汽丰田汽车有限公司|
|公司成立日期|2000年6月12日|
|统一社会信用代码|91120116710939151W|

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|住所|天津经济技术开发区内|
|法定代表人|许宪平|
|注册资本|40,803万美元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易价格
根据北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第1356-01号”《评估报告》,评估基准日 2015年 10月 31日，一汽丰田股东全部权益（净资产）账面价值 525,688.75万元，评估值 1,707,000.00万元，评估增值 1,181,311.25万元，增值率224.72%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据上市公司与一汽股份签署的《股权转让协议》，自协议生效后10个工作日内，一汽股份应当支付本次交易的全部价款。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为上市公司所持一汽丰田的15%股权，本次交易不涉及人员安置和债权债务的处理。
（五）期间损益安排
交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为一汽丰田15%股权，根据《重组办法》第十二、
十四条之规定，公司分别以一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产与本次交易拟转让一汽丰田股权比例的乘积作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]01300065号”《审计报告》、信永中和出具的 XYZH/2016BJA30033号《审计报告》所载公司、一汽丰田 2015年度经审计合并报告数据，计算本次交易是否构成重大资产重组的相关指标结果如下：
1、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的资产总额12,415,755,079.48元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51元的比例为31.54%；
2、一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%；
3、一汽丰田截至 2015年 12月 31日经审计的净资产额 5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司47.73%股份；本次交易中，一汽股份收购公司所持一汽丰田15%股权，因此，根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，一汽股份构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
此次股权转让完成后，公司资产规模增加，偿债能力提升；标的资产以评估结果为对价转让，可增加当期收益；同时，本次交易为现金支付，公司可获得一定规模现金，改善现金流状况，有助于公司投入后续的新产品开发工作中。通过新产品的不断投放和产品升级、结构调整的完成，公司产品的竞争力和产销规模将不断增强，经营能力得到提升，从而有利于提升公司的整体业绩，保护中小股东的利益。
根据上市公司经瑞华审计的 2015年度《审计报告》（瑞华审字[2016]01300065号）、信永中和最近一年及一期的合并备考审阅报告
（XYZH/2016DLA10454），本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实现数|备考数|增幅（%）|实现数|备考数|增幅（%）|
|资产总额|552,863.62|734,759.35|32.90|590,392.04|760,469.90|28.81|
|所有者权益|104,616.61|242,077.16|131.39|156,674.91|306,035.86|95.33|
|营业收入|100,295.05|100,295.05|0.00|340,426.89|340,426.89|0.00|
|营业利润|-53,754.43|-65,654.83|22.14|-154,624.89|-178,834.79|15.66|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|22.94|1,898.97|-22,310.92|-1274.90|
|基本每股收益|-0.3252|-0.3998|22.94|0.0113|-0.1405|-1343.36|

注：一汽夏利2016年1-6月实现数未经审计。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称：|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|曾用名：|天津汽车夏利股份有限公司|
|英文名称：|TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.|
|股票简称：|一汽夏利|
|股票代码：|000927|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,595,174,020元人民币|
|法定代表人：|秦焕明|
|成立日期：|1997年8月28日|
|统一社会信用代码|91120000103071899G|
|注册地址：|天津市西青区京福公路578号|
|邮编：|300380|
|联系电话：|022-87915007|
|公司网址：|www.tjfaw.com.cn|
|公司邮箱：|xiali@mail.zlnet.com.|
|经营范围：|轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

二、公司设立及股份变化情况
1、1997年8月公司设立
1997年 8月 13日，天津市人民政府核发津股批[1997]1号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天津汽车工业（集团）有限公司对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津汽车夏利股份有限公司。
1997年8月24日，国家经济体制改革委员会出具体改生[1997]134号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意公司由天津汽车工业（集团）有限公司独家发起设立，股份总数为 123,215.82万股，每股面值 1元，天津汽车工业（集团）有限公司持有并行使股权。
依据国家国有资产管理局核发《关于天津汽车夏利股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]223号），天津汽车工业（集团）有限公司将其下属的天津市微型汽车厂、天津市内燃厂、天津市汽车研究所的资产及相关负债纳入股份制改造范围。纳入股份制改造范围的资产评估结果经国资评[1997]763号文确认，总资产564,932.84万元，负债400,645.08万元，净资产 164,287.76万元。将净资产按75%的比例折为股本，计 123,215.82万股，其余41,071.94万元计入股份公司资本公积金。净资产折成的股份设置为国有法人股。
1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截止1997年 4月 30日止，股份公司已收到发起股东天津汽车工业（集团）有限公司投入的资本人民币1,642,877,642元，其中股本为人民币 1,232,158,200元，资本公积人民币410,719,442元。1997年8月28日，公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
2、1999年6月发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69号文批准，1999年 6月公司获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年7月7日止，股份公司已经收到募集资金净额人民币1,281,429,000元，其中股本为人
民币218,000,000元，资本公积为人民币1,063,429,000元。1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
3、2002年度分红送股增加股本
2002年6月，经公司股东大会批准，一汽夏利以2001年12月31日股本
1,450,158,200股为基数，每10股转增1股，用资本公积转增股本145,015,820股，转增后注册资本为1,595,174,020.00元。
4、2002年股权转让
2002年6月，一汽集团就公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的公司84.97%股权中的60%（即一汽夏利50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于2002年9月和2003年2月获得财政部财企［2002］363号文件以及中国证券监督管理委员会证监函［2003］27号文件批准。
5、2006年7月，公司完成股权分置改革
2006年7月，公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。
6、股权转让
（1）2011年一汽集团主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称一汽资产）共同发起设立中国第一汽车股份有限公司。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2011年7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司761,427,612股股份，约占一汽夏利总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
2012年4月6日深圳证券交易所对一汽集团将一汽夏利的股份转让给一汽股
份予以确认。
（2）2013年12月16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136号），2013年12月31日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》
（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司（以下简称百利装备集团）。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014
年12月24日天汽集团和百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股权过户登记手续，并于2014年12月25日收到登记公司出具的《过户登记确认书》。
三、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，持有一汽夏利761,427,612股股份，约占公司总股本的47.73%。实际控制人为国务院国资委。
鉴于控股股东一汽股份为本次重大资产出售暨关联交易的交易对方，因此其主要情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
四、最近三年重大资产重组情况
无。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
无。
六、主营业务发展情况
公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列SUV、威志系列轿车、夏利系列轿车，CA4GA、CA3GA系列发动机和5T065系列变速器等产品。近年来，国内汽车制造行业增速放缓，虽然整体仍处在平稳增长期，但是受国内汽车市场消费升级、环保、交通压力、部分城市限行限购等方面因素的影响，国内汽车市场的结构性差异很大。公司目前产品所处的微型轿车市场连续多年出现负增长的情况，对公司造成了很大的压力。
面对汽车市场的上述变化，公司已积极进行产品升级和结构调整，2014年10月，公司推出了骏派D60产品，2016年8月份，公司还将推出全新设计的A级轿车骏派A70。结合十三五规划，公司后续还有A-SUV、旅行车、电动车、威志换代等新的车型正在生产准备、造型冻结等不同阶段。公司将通过尽快推出符合市场主流需求的新产品，提升产品竞争力，不断提高产销规模和企业盈利能力。
公司最近两年主营业务收入分类情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
|项目||占营业收入||占营业收入|同比增减|
||金额||金额|||
|||比重||比重||
|营业收入合计|3,404,268,852.62|100%|3,231,643,221.31|100%|5.34%|
|分行业||||||
|汽车制造业|2,982,789,647.08|87.62%|2,823,474,335.21|87.37%|0.25%|
|商品流通业|260,699,182.72|7.66%|231,711,021.04|7.17%|0.49%|
|物流业|78,531,507.06|2.31%|87,842,447.11|2.72%|-0.41%|
|服务业|471,325.96|0.01%|924,923.33|0.03%|-0.01%|
|其他业务|81,777,189.80|2.40%|87,690,494.62|2.71%|-0.31%|
|分产品||||||
|轿车销售|2,790,182,847.74|81.96%|2,524,502,601.45|78.12%|3.84%|
|发动机销售|14,983,763.87|0.44%|64,323,438.31|1.99%|-1.55%|
|备件销售|431,203,478.52|12.67%|466,359,316.49|14.43%|-1.76%|
|提供劳务|86,121,572.69|2.53%|88,767,370.44|2.75%|-0.22%|
|其他业务|81,777,189.80|2.40%|87,690,494.62|2.71%|-0.31%|
|分地区||||||
|京津区域|455,055,269.80|13.37%|1,295,570,104.57|40.09%|-26.72%|
|华北区域|516,424,478.97|15.17%|409,646,019.62|12.68%|2.49%|
|东北区域|1,012,987,194.29|29.76%|833,583,954.11|25.79%|3.96%|
|西北区域|215,441,608.42|6.33%|206,517,189.81|6.39%|-0.06%|
|华南区域|175,831,875.46|5.17%|47,275,025.12|1.46%|3.70%|
|云贵区域|137,354,814.69|4.03%|85,766,466.93|2.65%|1.38%|
|中南区域|176,177,939.04|5.18%|101,973,188.28|3.16%|2.02%|
|川渝区域|107,698,601.07|3.16%|13,979,785.84|0.43%|2.73%|
|其他区域|607,297,070.88|17.84%|237,331,487.03|7.34%|10.50%|

七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,528,636,208.11|5,903,920,409.51|6,803,683,614.64|
|总负债|4,482,470,078.60|4,337,171,286.62|5,254,126,179.65|
|归属母公司股东所有者权益|1,017,024,558.05|1,535,665,672.40|1,517,411,819.19|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.64|0.96|0.95|
|资产负债率（%）|81.08|73.46|77.22|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,002,950,451.49|3,404,268,852.62|3,231,643,221.31|
|营业总成本|1,784,057,521.80|5,437,660,175.61|5,389,485,388.65|
|营业利润|-537,544,282.81|-1,546,248,942.85|-1,728,453,407.16|
|利润总额|-518,037,704.05|30,938,438.24|-1,650,269,871.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-518,769,860.55|18,051,860.60|-1,659,130,507.88|
|基本每股收益（元/股）|-0.3252|0.0113|-1.0401|

八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方的基本情况
一、基本情况
名称：中国第一汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
法定代表人：徐平
注册资本：人民币780亿元
统一社会信用代码：91220101571145270J
成立日期：2011年6月28日
经营期限：长期
经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；
热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
二、历史沿革
1、2011年6月，公司设立
2011年6月28日，一汽股份设立，注册资本780亿元，其中中国第一汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司分别出资777.00亿元和3.00亿元，首次出资
156.00亿元，经中瑞岳华会计师事务所验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第138号验资报告，一汽股份股东首次出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|155.40|货币|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|0.60|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|780.00|100.0000%|156.00|-|

2、2011年10月，实缴出资增至158.40亿元
2011年10月，一汽资产经营管理有限公司以货币向一汽股份出资4.00亿元，其中2.40亿元为新增实收资本，1.60亿元计入资本公积。本次增资后，一汽股份实缴出资增至158.40亿元，本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第261号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|155.40|货币|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|3.00|货币|
|合计||780.00|100.0000%|158.40|-|

3、2012年4月，实缴出资增至780亿元
2012年4月，中国第一汽车集团公司以长期股权投资及实物资产向一汽股份出资1,036.10亿元,其中621.60亿元为实收资本，414.50亿元计入资本公积。本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中瑞岳华验字
[2012]第0072号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|777.00|货币、其他|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|3.00|货币|
|合计||780.00|100.0000%|780.00|-|

截至本报告书签署日，一汽股份股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
（一）一汽股份的股权结构
截至本报告书签署日，一汽股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（亿股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|
|合计||780.00|100.0000%|

一汽股份股权结构关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国第一汽车集
团公司
100%
一汽资产经营管理
有限公司
99.6154% 0.3846%
中国第一汽车股份有限公司
（二）一汽股份的控股股东和实际控制人
中国一汽直接及间接持有一汽股份100%股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有中国一汽100%权益，是中国一汽的唯一出资人，为一汽股份的实际控制人。
中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953年 7月，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。其基本情况如下：
企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
法定代表人：徐平
注册资本：人民币595,247万元
公司类型：全民所有制企业
经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、
汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检
定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要对外投资
截至2015年12月31日，一汽股份主要下属二级子企业的基本情况及其主营业务如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|权益比例|所属行业|主营业务/主要产品|
|1|一汽解放汽车有限公司|1,080,301.25|100%|汽车整车制造|整车及汽车零部件制造|
|2|中国第一汽车集团进出口有限公司|147,185.00|100%|贸易代理|货物运输代理|
|3|一汽铸造有限公司|320,842.82|100%|汽车零部件及配件制造|汽车零部件及配件制造|
|4|一汽客车有限公司|73,577.28|100%|汽车整车制造|客车及零部件制造|
|5|一汽模具制造有限公司|43,666.27|100%|模具制造|金属切割及焊接设备制造|
|6|一汽吉林汽车有限公司|560,797.22|100%|汽车整车制造|汽车及零部件制造|
|7|机械工业第九设计研究院有限公司|14,111.37|100%|工程勘察设计|工程勘察设计；电气安装|
|8|海南热带汽车试验有限公司|50,000.00|100%|专业技术服务|工程和技术研究和试验发展；机动车燃料零售|
|9|长春汽车研究所科技服务有限公司|3,000.00|100%|专业技术服务|知识产权服务|
|10|长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|300.00|100%|专业技术服务|知识产权服务|
|11|一汽物流有限公司|80,432.79|100%|道路货物运输|道路货物运输；铁路货物运输业|
|12|一汽资本控股有限公司|100,000.00|100%|其他资本市场服务|投资与资产管理|
|13|一汽锻造（吉林）有限公司|56,940.00|100%|汽车零部件及配件制造|汽车零部件及配件制造|
|14|天津市汽车研究所有限公司|300.00|100%|工程和技术研究和试验发展|研究和实验发展|
|15|一汽轿车股份有限公司|162,750.00|53.03|汽车整车制造|汽车整车制造|
|16|天津一汽夏利汽车股份有限公司|159,517.40|47.73%|汽车整车制造|汽车整车制造|
|17|一汽-大众汽车有限公司|2,428,200.00|60%|汽车整车制造|轿车生产、发动机及总成制造|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|一汽财务有限公司|160,000.00|70.83%|财务公司|金融业务|

五、主营业务发展情况
一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。一汽股份深刻贯彻“四个全面”战略布局，落实五大发展理念，以提高发展质量和效益为中心，创新驱动、自主图强，改革求变、开放搞活，结构调优，绿色增长，品质至上，成本领先。落实从严管党治党要求，团结带领全体职工，做强做优做大一汽事业，努力打造具有国际竞争力的世界一流汽车企业。一汽股份围绕整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行技术开发和产品技术开发，始终“以掌握核心技术为主体”的自主创新发展为目标，大力开发智能化、新能源、安全、环保的新车型，走科学、可持续发展的自主创新之路。近年来，先后推出了红旗系列、奔腾B30、森雅R7等新的产品，加强合资合作，在中国汽车市场有重要的地位。
六、最近两年的主要财务指标
最近两年，一汽股份的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|30,646,158.22|30,602,793.21|
|负债总额|13,850,872.07|15,241,843.29|
|归属于母公司所有者权益|13,534,620.24|11,843,143.86|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|39,376,513.26|49,351,954.41|
|利润总额|4,342,186.61|5,992,206.52|
|归属于母公司所有者的净利润|1,920,719.26|2,593,120.66|

七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方一汽股份持有上市公司761,427,612股股份，占上市公司总股份比例的47.73%，为公司控股股东，为上市公司关联方。
交易对方一汽股份可以提名候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；公司的董事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据一汽股份出具的说明；一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，也不存在被立案调查的情况。
九、交易对方诚信情况
2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题”。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份补充承诺：“在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式”。2012年4月6日，一汽股份完成了原由一汽集团持有的一汽夏利股份的过户手续，收购工作完成。
由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，一汽股份在内部经营也承受着压力；同时，自 2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；再者，一汽股份内部管理层在 2015年也出现重大变化等原因，到目前为止，一汽股份尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。一汽股份将秉承为全体股东负责的精神，结合国家有关央企改革的政策要
求，根据资本市场环境变化，结合公司自身经营情况，积极寻求解决同业竞争问题的最佳时机。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
2015年4月15日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局出具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2015]2号）。
2016年6月30日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2016]16号）和中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]6号）。2016年8月5日，深圳证券交易所向一汽股份出具《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》。
第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为一汽丰田15%的股权。
二、一汽丰田基本信息
标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司
住所：天津经济技术开发区内
法定代表人：许宪平
注册资本：40,803万美元
成立日期：2000年06月12日
统一社会信用代码：91120116710939151W
经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、一汽丰田的历史沿革
1、一汽丰田的设立
一汽丰田成立于2000年06月12日，注册资本为9,698万美元，由天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占50%，首次认缴于2000年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第31号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00万美元。股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|970.00|50.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|合计||9,698.00|1,940.00|100.00%|

第二次认缴于 2000年12月 12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第 40号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为727.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|合计||9,698.00|3,395.00|100.00%|

第三次认缴于2001年3月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 10号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为970.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|合计||9,698.00|5,335.00|100.00%|

2001年6月8日第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以外经贸二函（2001）769号文《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中22.50%的股权（尚未出资）转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国对外贸易经济合作部于2001年8月23日换发了外经贸资审字（2001）0948号中华人民共和国外商投资企业批准证书。章程修改后投资总额与注册资本保持不变。
第四次认缴于2001年8月29日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 49号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车
（中国）投资有限公司本次认缴均为 1,455.00万美元。本次认缴出资后股权结
构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,122.50|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|1,455.00|22.50%|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|8,245.00|100.00%|

第五次认缴于2002年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2002）第 44号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 726.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,849.00|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|2,181.50|22.50%|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|9,698.00|100.00%|

2、一汽丰田 2003年5月增资
根据2003年 5月9日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，增加注册资本31,105.00万美元，由天津汽车夏利股份有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中国第一汽车集团公司出资。
本次增资首次认缴于2003年9月26日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（03）第002号”验证确认，本次合计认缴17,500.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 4,590.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司（更名）认缴 4,160.00万美元，丰田汽车公司本次认缴 8,750.00万美元。
本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|9,009.00|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|2,181.50|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|11,417.50|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|4,590.00|20.00%|
|合计||40,803.00|27,198.00|100.00%|

2003年 9月天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。
本次增资二次认缴于2004年9月24日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（04）第 014号”验证确认，本次合计认缴 7,600.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 2,369.60万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,430.40万美元，丰田汽车公司本次认缴 1,901.20万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴1,898.80万美元。本次认缴出资后股权结构为：单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|10,439.40|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|13,318.70|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|6,959.60|20.00%|
|合计||40,803.00|34,798.00|100.00%|

本次增资三次认缴于2006年9月20日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（06）第 004号”验证确认，本次合计认缴 6,005.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 1,201.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,801.50万美元，丰田汽车公司本次认缴 3,002.50万美元。本次认缴出资后一次增后资注册资本全部缴足，一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

3、股转转让
2011年12月21日，一汽丰田第75次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团变更为一汽股份。天津市经济技术开发区管理委员会以津开批（2011）603号以《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津
丰田汽车有限公司（原名称）投资之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民
政府于2011年12月22日换发了商外资资审字[2000]0048号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
截至本重组报告书签署日，一汽丰田的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车股份有限公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

四、一汽丰田产权或控制关系
截至本报告书签署日，一汽丰田股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|30%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|10%|
|3|丰田汽车公司|40%|
|4|中国第一汽车股份有限公司|20%|
|合计||100%|

五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、房产
截至报告书签署日，公司已取得房地产权证书情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|土地使用证编号|土地面积（㎡）|土地使用权取得方式|房屋建筑面积（㎡）|房产取得方式|土地用途|他项权利|
|1|开发区第九大街81号|房地证津字第114011004701号|1552719.4|出让|490688.29|自建|工业用地|无|
|2|开发区泰丰路125号|房地证津字第114011404140号|48129.1|出让|33159.46|自建|工业用地|无|
|3|西青区柳丽路2号|房地证津字第111011022199号|52278.7|出让|47057.37|自建|工业用地|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|西青区柳丽路2号增1号|房地证津字第111020919039号|3546.1|出让|3090.13|自建|工业用地|无|
|5|西青区柳丽路2号增2号|房地证津字第111021023055号|6386.9|出让|5876.89|自建|工业用地|无|

2、土地
截至报告书签署日，公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证书|位置|面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011004701号|开发区第九大街81号|1,552,719.4|工业用地|2053/2/13|
|2|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011404140号|开发区泰丰路125号|48,129.1|工业用地|2061/12/19|
|3|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111011022199号|西青区柳丽路2号|52,278.7|工业用地|2030/6/11|
|4|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111020919039号|西青区柳丽路2号增1号|3,546.1|工业用地|2031/2/15|
|5|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111021023055号|西青区柳丽路2号增2号|6,386.9|工业用地|2031/2/15|
|6|一汽丰田技术开发有限公司|房地证津字第114051300096号|开发区西区北大街以南、春华路以东、新业二街以北|112,010.9|工业用地|2063/7/10|

3、商标、专利、软件著作权及域名
（1）注册商标
截至本报告书签署日，一汽丰田无注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，一汽丰田共有4个专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|专利权人|
|1|电动车冷却循环系统|实用新型|ZL201020608406.5|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份有限公司|
|2|一种电动汽车空调压缩机、发电机的驱动布置结构|实用新型|ZL2010206088502.X|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司|
|3|自动换挡执行机构|实用新型|ZL2010206088675.1|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司|
|4|一种电动车电机轮系布置|实用新型|ZL2010206088680.2|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，一汽丰田的软件著作权有一项，登记号为2010SR061339，名称为《天津一汽丰田汽车回收利用率计算系统V1.0.0》，首发日是2010年7月26日。
（4）域名
截至本报告书签署日，一汽丰田的域名为tftm.com.cn。
（二）主要负债情况
一汽丰田的主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|333,323.73|60.59|395,497.62|61.21|
|应付职工薪酬|30,552.00|5.55|37,567.98|5.81|
|应交税费|19,591.08|3.56|61,019.07|9.44|
|其他应付款|60,162.77|10.94|53,298.98|8.25|
|流动负债合计|443,629.58|80.64|547,383.65|84.72|
|非流动负债合计|106,483.77|19.36|98,739.27|15.28|
|负债合计|550,113.35|100.00|646,122.92|100.00|

（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，一汽丰田不存在对外担保的情况。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署日，一汽丰田有一家控股子公司，为一汽丰田技术开发有限公司，其注册资本为8亿元人民币，一汽丰田持股比例为80%，该公司的企业类型是境内非金融企业。
（五）主营业务情况
一汽丰田主要从事轿车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品的销售和售后服务。一汽丰田自2002年以来陆续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLAEX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡罗拉”（COROLLA）以及 RAV4等系列产品，并完成了威驰、花冠、和皇冠等车型的改型，使公司完成了从经济型轿车到中高级轿车的产品布局。同时，公司人员规模由 800人跃升到12600余人。一汽丰田现有位于天津西青区杨柳青镇的第一工厂、位于天津经济技术开发区第九大街的第二工厂(TFTM2)及位于天津滨海新区的第三工厂(TFTM3)，占地面积161万㎡，设计生产能力分别为12万辆、15.6万辆和24万辆。
2015年，一汽丰田共生产轿车 466,263辆，同比上升5.49%，销售轿车464,808辆，同比上升5.17%。其实现净利润173,477.36万元。
（六）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,060,641.73|1,241,575.51|1,091,800.59|
|负债总额|550,113.35|646,122.92|521,131.28|
|股东权益合计|510,528.39|595,452.58|570,669.31|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,336,074.44|4,503,181.72|4,335,287.14|
|利润总额|114,934.52|231,900.99|200,554.74|
|净利润|85,295.38|173,477.36|153,884.49|

（七）一汽丰田主要事项说明
一汽丰田出具文件，确认以下事项：
1、一汽丰田最近三年内不存在因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、除本次股权变动外，一汽丰田最近三年未发生因资产交易或增资事项而对其权益进行资产评估（或估值）事宜，因此不存在对最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况存在差异需说明的情形。
3、一汽丰田股权最近三年内未发生过变动，因此不存在因股权变动未履行相应的审议和批准程序而不符合相关法律法规及公司章程的规定的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、一汽丰田资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、一汽丰田不存在出资瑕疵或影响合法存续的情形。
（八）交易标的股权转让前置条件
根据一汽丰田《公司章程》规定，一汽股份与一汽夏利之间转让一汽丰田股权时，有权优先于其他股东。同时，针对本次股权转让，一汽丰田日方股东丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司具了《放弃优先购买权的声明》。本次转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。
第五节标的资产评估或估值
一、评估的基本情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京中企华,并出具中企华评报字(2015)第1356-01号
《评估报告》。
评估对象是一汽丰田股东全部权益价值。
评估范围是天津一汽丰田汽车有限公司的全部资产及负债，总资产账面价值为1,124,834.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为599,145.71万元；净资产账面价值525,688.75万元。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评
估方法选择理由如下：
收益法：被评估单位能够合理量化未来各期利润，进行未来盈利预测，具备收益法操作条件。
市场法：在资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作条件。
1、收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值
1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
4)非控股长期股权投资价值
非控股长期股权投资价值是指未纳入本次整体收益法合并报表口径的长期股权投资，即对一汽丰田汽车销售有限公司的投资，于评估基准日，被评估企业持有其25%的股权。本次对该项长期股权投资价值，以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日净资产乘以持股比例计算。
5)少数股东权益价值
于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值。鉴于一汽丰田技术开发有限公司的收入定价模式（以自身所产生的研发成本加计3%确认收入，且其成立时间不长，整体研发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购建时间
很短，因此以其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东权益账面值基本能真实反映少数股东权益价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法；由于国际国内资本市场上汽车行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
（1）选择可比企业
1)选择资本市场
天津一汽丰田汽车有限公司为中外合资企业，主营业务为日本丰田品牌乘用车和配套车型零部件的生产，产品是针对中国国内汽车消费市场，结合本次评估目的，本次选取可比上市公司为在中国境内生产和销售乘用车整车企业，经查找，可比上市公司在A股和H股上市，故资本市场为A股市场及港股资本市场。
2)选择准可比企业
选择准可比企业的主要原则是：可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
根据被评估单位的主营业务为乘用车的生产，搜集A股资本市场汽车制造业--乘用车行业上市公司的公开信息，选择与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司，对其进行相关统计分析后作为准可比企业。
3)选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、品牌类别及影响等因素。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
1)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2)评估人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算价值比率
采用上市公司比较法，价值比率有价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等。
对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择P/E为价值乘数，加以分析、比较。
（4）运用价值比率
以各可比企业的市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率区间，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净利润，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前）。
（5）缺乏流动性折扣
由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，因此评估被评估单位股东全部权益价值时需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。
（三）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营；
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(4)假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
(5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(6)被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投资规划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资产账面价值为1,124,834.46万元，总负债账面价值为599,145.71万元，净资产账面价值为525,688.75万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00万元，增值额为1,181,311.25万元，增值率为224.72%。
2、市场法评估结果
天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资产账面价值为1,124,834.46万元，总负债账面价值为599,145.71万元，净资产账面价值为525,688.75万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,735,000.00万元，增值额为1,209,311.25万元，增值率为230.04%。
3、评估结论
天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日母公司口径报表的总资产账面价值
为1,124,834.46万元，总负债账面价值为599,145.71万元，净资产账面价值为525,688.75万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00万元，增值额为1,181,311.25万元，增值率为224.72%。
天津一汽丰田汽车有限公司评估基准日合并报表总资产账面价值为1,151,976.67万元，总负债账面价值为609,705.22万元，所有者权益账面价值为542,271.44万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 526,180.10万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,707,000.00万元，增值额为 1,180,819.90万元，增值率为224.41%。
采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。
采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。而收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的
影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津一汽丰田汽车有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,707,000.00万元。
（五）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
截止评估基准日，存货中有1,322台完成车因812爆炸事件受损，预计受损成本在1.3亿左右，另有保险杠、白车身等内制品及总装部品同期受损，预计受损成本在0.2亿左右，除此之外均正常使用；建筑物中事务馆、品保大楼、研发大楼、试制车间、教育中心、CKD仓库、补给品工厂、泰达工厂厂房、各食堂因812爆炸事件受到不同程度的损坏，预计受损金额在0.5亿左右；设备类中电视、监控及消防等系统、蒸汽管路、污水设备、服务器、电脑、显微镜、投影仪、食堂用具、空调等因812爆炸事件受损，预计受损金额在0.1亿左右。存货、建筑物、设备、因爆炸事件合计造成约2.1亿元损失，预计净损失部分约为1.19亿，已在评估中考虑，剩余部分由保险公司赔付。如果保险公司理赔金额发生变动，评估结果随之变化。请报告使用者关注此事项对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的北京中企华
资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》评估结果，交易双方协商一致确定为256,050.00万元。
（二）交易定价的公允性分析
1、评估方法的选择具有合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
鉴于收益法考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响，因此选用收益法进行评估具有合理性。
2、评估结果具有公允性、合理性
对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所
需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结果，与市场法相比更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关资格证书、从事相关工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对交易标的所涉企业的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构独立
公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年8月23日，公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）本次交易
一汽股份收购上市公司持有的一汽丰田的15%的股权（以下简称“协议股
权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，以2015年10月31日为评估基准日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次协议股权转让的定价依据。协议股权的转让价格为256,050万元人民币。
（三）支付方式
协议生效后10个工作日内，一汽股份应向上市公司支付全部协议股权收购价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议双方应与一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。
（五）过渡期间损益
协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
（六）税费缴纳
本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。
（七）协议的生效与终止
本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会审议通过并经审批机关批准之日生效。
（八）违约责任
协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给
对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列SUV、威志系列轿车、夏利系列轿车，CA4GA、CA3GA系列发动机和5T065系列变速器等产品。本次交易标的所涉企业主要从事轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品的销售和售后服务。上述业务均不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
由于近年来公司在产品升级、结构调整步伐方面没有跟上市场快速发展变化的要求导致产品竞争力不足，为扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟通过本次交易快速筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车研发与生
产。本次交易完成后，公司将积极进行产品升级和结构调整，以提高产品竞争力，提升产销规模，增强公司持续经营能力及盈利能力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为公司所持有的一汽丰田15%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础（本次交易定价公允性的分析请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”相关内容），经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为公司所持有的一汽丰田15%股权，一汽丰田系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，一汽丰田保持法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。上市公司拥有的一汽丰田股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次交易目的是通过股权转让，快速筹集自主产品发展所需的资金，根据公司十三五规划，集中力量支撑自主整车研发与生产，积极推动产品升级和结构调整，扭转公司经营被动的局面，增强公司持续经营能力及盈利能力，实现长期稳定发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易标的为公司所持一汽丰田部分股权，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易定价公允性分析
1、评估方法的选择具有合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
鉴于收益法考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响，因此选用收益法进行评估具有合理性。
2、评估结果具有公允性、合理性
对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所
需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结果，与市场法相比更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响
以下分析是基于公司对天津一汽丰田汽车有限公司30%的股权已于2015年1月1日前处置15%，自2015年1月1日起公司对天津一汽丰田汽车有限公司持股比例为15%，并按权益法核算。
（一）财务状况变动分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
1、交易前后资产、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|118,629.78|118,629.78|-|151,018.56|151,018.56|-|
|应收票据|23,683.32|23,683.32|-|11,282.78|11,282.78|-|
|应收账款|2,823.07|2,823.07|-|2,938.92|2,938.92|-|
|预付款项|12,375.98|12,375.98|-|13,293.59|13,293.59|-|
|其他应收款|3,710.47|259,760.47|6,900.75%|2,661.12|258,711.12|9,621.89%|
|存货|59,263.40|59,263.40|-|46,297.17|46,297.17|-|
|其他流动资产|72.36|72.36|-|71.87|71.87|-|
|流动资产合计|220,558.37|476,608.37|116.09%|227,564.01|483,614.01|112.52%|
|非流动资产：||-|||-||
|可供出售金融资产|29.48|29.48|-|29.48|29.48|-|
|长期股权投资|169,443.46|95,289.19|-43.76%|192,523.71|106,551.57|-44.66%|
|投资性房地产|867.38|867.38|-|892.21|892.21|-|
|固定资产|128,732.81|128,732.81|-|139,118.36|139,118.36|-|
|在建工程|9,768.92|9,768.92|-|6,313.02|6,313.02|-|
|无形资产|18,921.75|18,921.75|-|19,318.79|19,318.79|-|
|商誉|162.42|162.42|-|162.42|162.42|-|
|长期待摊费用|437.04|437.04|-|491.38|491.38|-|
|递延所得税资产|3,941.98|3,941.98|-|3,978.66|3,978.66|-|
|非流动资产合计|332,305.25|258,150.98|-22.32%|362,828.03|276,855.89|-23.70%|
|资产总计|552,863.62|734,759.35|32.90%|590,392.04|760,469.90|28.81%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|153,500.00|153,500.00|-|175,900.00|175,900.00|-|
|应付票据|64,634.64|64,634.64|-|44,875.82|44,875.82|-|
|应付账款|91,076.08|91,076.08|-|108,827.54|108,827.54|-|
|预收款项|6,441.85|6,441.85|-|7,199.13|7,199.13|-|
|应付职工薪酬|13,667.63|13,667.63|-|17,940.52|17,940.52|-|
|应交税费|-16,310.36|-16,310.36|-|-8,467.34|-8,467.34|-|
|应付利息|179.62|179.62|-|241.69|241.69|-|
|其他应付款|77,129.55|121,564.73|57.61%|79,198.47|99,915.47|26.16%|
|流动负债合计|390,319.00|434,754.18|11.38%|425,715.83|446,432.74|4.87%|
|非流动负债：||-|||||
|长期应付款|50,000.00|50,000.00|-||||
|长期应付职工薪酬|1,734.13|1,734.13|-|1,734.13|1,734.13|-|
|预计负债|3,206.81|3,206.81|-|3,164.72|3,164.72|-|
|递延收益|2,987.07|2,987.07|-|3,102.44|3,102.44|-|
|非流动负债合计|57,928.01|57,928.01|-|8,001.30|8,001.30|-|
|负债合计|448,247.01|492,682.18|9.91%|433,717.13|454,434.04|4.78%|
|股东权益：||-|||||
|股本|159,517.40|159,517.40|-|159,517.40|159,517.40|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本公积|133,983.79|133,980.55|-|133,983.79|133,980.55|0.00%|
|专项储备|181.90|181.90|-|169.02|169.02|-|
|盈余公积|48,595.24|48,595.24|-|48,595.24|48,595.24|-|
|未分配利润|-240,575.88|-103,112.08|-57.14%|-188,698.89|-39,038.50|-79.31%|
|归属于母公司股东权益合计|101,702.46|239,163.01|135.16%|153,566.57|302,927.52|97.26%|
|少数股东权益|2,914.16|2,914.16|-|3,108.35|3,108.35|-|
|股东权益合计|104,616.61|242,077.16|131.39%|156,674.91|306,035.86|95.33%|
|负债和股东权益总计|552,863.62|734,759.35|32.90%|590,392.04|760,469.90|28.81%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至2016年6月30日，总资产规模从本次交易前的 552,863.62万元增加至完成交易后的 734,759.35万元（备考），增加了32.90%。负债从本次交易前的448,247.01万元增加至本次交易完成后的492,682.18万元（备考），增加了9.91%。所有者权益从本次交易前的 104,616.61万元增加至完成交易后的242,077.16万元（备考），增加131.39%。本次交易公司出售一汽丰田15%股份，交易价格 256,050万元，高于公司对一汽丰田15%的长期股权投资的账面价值，是本次交易完成后，总资产和净资产增加的主要原因。
2、本次交易后，上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|资产负债率|81.08%|67.05%|-17.30%|73.46%|59.76%|-18.66%|
|流动比率|0.57|1.10|94.01%|0.53|1.08|103.77%|
|速动比率|0.41|0.96|132.30%|0.43|0.98|127.91%|

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司总资产较交易前大幅增加 181,895.73万元，公司资产负债率较本次交易前减少17.30%。交易完成后，公司其他应收款增加 256,050.00万元，使得公司流动资产大幅增加，流动资产高于流动负债，流动比率及速动比率均有所上升。公司偿债能力得到增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|100,295.05|100,295.05|-|340,426.89|340,426.89|-|
|投资收益|24,356.28|12,455.88|-48.86%|48,714.24|24,504.34|-49.70%|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|22.94%|1,898.97|-22,310.92|-1,274.90%|
|归属母公司股东的净利润|-51,876.99|-63,777.38|22.94%|1,805.19|-22,404.71|-1,341.13%|

根据备考审阅报告显示，交易完成后，公司营业收入保持不变，但持有一汽丰田股份比例下降，根据权益法确认的投资收益减少，公司净利润下降。
4、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产影响的分析
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|基本每股收益|-0.3252|-0.3998|22.94%|0.0113|-0.1405|-1,343.36%|
|每股净资产|0.6376|1.4993|135.15%|0.9627|1.8990|97.26%|

根据备考审阅报告显示，本次交易后，公司2016年上半年每股收益减少
22.94%，主要是公司持有一汽丰田股份比例下降，根据权益法确认的收益减少。
公司每股净资产增加135.15%，主要是公司溢价出售一汽丰田15%股份，净资产增加所致。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，不会导致公司股权结构变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
根据公司与受让方签订的股权转让协议，公司以评估值为作价依据转让持有一汽丰田的部分股权，将增加交易完成后当期的收益情况。同时根据股权转让协议，交易对方以现金方式支付本次股权转让对价256,050.00万元，公司因此可获得较大规模资金，改善公司现金流状况，有助于公司投入到自主品牌新产品的开发和生产准备中，改善公司产品结构，实现产品升级，从而提升产品竞争力和产销规模，改善主营业务经营困难的被动局面。
（四）本次交易对上市公司其他影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司可获得较大规模现金，同时资产负债率降低，因此本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，公司将一汽丰田15%股权转让给一汽股份，一汽丰田股东未发生变化，公司控股股东与实际控制人也未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因此形成新的同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、上市公司关联方
（1）本次交易前，上市公司关联方基本情况
截至2016年6月30日，上市公司关联方如下
①公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国第一汽车股份有限公司|吉林省长春市|汽车制造业|7,800,000.00|47.73|

注：公司的最终控制方是中国第一汽车集团公司。
②公司的控股子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|天津一汽汽车销售有限公司|天津|天津|商品流通|100.00||设立|
|天津瑞博通汽车部品有限公司|天津|天津|生产制造|100.00||设立|
|天津利通物流有限公司|天津|天津|物流服务|60.00||同一控制下企业合并|
|天津一汽华利汽车有限公司|天津|天津|汽车零部件制造|100.00||同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京花乡桥丰田销售服务有限公司|北京|北京|商品流通|100.00||非同一控制下企业合并|
|天津汽车工业销售沈阳东北有限公司|沈阳|沈阳|商品流通|83.84||非同一控制下企业合并|

③公司重要合营和联营企业情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|天津一汽丰田汽车有限公司|天津|天津|乘用车及其零部件的开发、制造|30.00||权益法|

④公司其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司关系|
|启明信息技术股份有限公司|最终控制方之子公司|
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|最终控制方之子公司|
|长春一汽通信科技有限公司|最终控制方之子公司|
|天津启明通海信息技术有限公司|最终控制方之子公司之子公司|
|一汽非洲投资有限公司公司|最终控制方之子公司之子公司|
|一汽铸造有限公司|控股股东之子公司|
|一汽模具制造有限公司|控股股东之子公司|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|控股股东之子公司|
|一汽轿车股份有限公司|控股股东之子公司|
|一汽财务有限公司|控股股东之子公司|
|机械工业第九设计研究院有限公司|控股股东之子公司|
|一汽吉林汽车有限公司|控股股东之子公司|
|一汽物流有限公司|控股股东之子公司|
|长春汽车研究所科技服务有限公司|控股股东之子公司|
|长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|控股股东之子公司|
|一汽资产|控股股东之子公司|
|一汽锻造（吉林）有限公司|控股股东之子公司|
|一汽-大众汽车有限公司|控股股东之子公司|
|鑫安汽车保险股份有限公司|联营企业|
|天津一汽丰田汽车有限公司|联营企业|
|天津岱工汽车座椅有限公司|联营企业|
|天津津河电工有限公司|联营企业|
|天津一汽丰田技术开发有限公司|联营企业之子公司|
|一汽丰田汽车销售有限公司|控股股东之联营企业|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司关系|
|一汽丰田（长春）发动机有限公司|控股股东之合营企业|
|天津一汽丰田发动机有限公司|控股股东之合营企业|
|富奥汽车零部件股份有限公司|最终控制方之联营企业|
|长春一东离合器股份有限公司|最终控制方之联营企业|
|长春一汽综合利用有限公司|最终控制方之联营企业|
|海南一汽海马汽车销售有限公司|控股股东之联营企业|
|长春一汽延锋伟世通电子有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|长春一汽实业水星橡塑制品有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|天津英泰汽车饰件有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|天津艾达自动变速器有限公司|控股股东之联营企业|
|吉林一汽富晟汽车内饰件有限公司|最终控制方之子公司之子公司|
|长春一汽富晟汽车毯业有限公司|最终控制方之子公司之子公司|

本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司 2014年度报告、2015年度报告和 2016年度中期报告中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
2、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次交易中出售一汽丰田15%股权构成关联交易。
3、本次重组后的关联交易
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
4、规范关联交易的措施
交易对方、上市公司控股股东一汽股份承诺：
1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方
的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年10月31日完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设本次交易前，上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2015年持平；
④假设一汽丰田 2016年度归属于母公司净利润与 2015年持平，且利润实现较为均匀；
⑤基于前两款假设，2016年预测净利润=2015年归属于上市公司股东的净利润-2015年一汽丰田归属于母公司净利润*15%*2/12；
⑥假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
⑧未考虑可能存在的分红情况。
（2）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度预测值|2015年度|
|扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-122,517.94|-118,183.04|
|总股本（万股）|159,517.40|159,517.40|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|-0.7681|-0.7409|

综上所述，在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性
损益后每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，加大新产品开发力度，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）在上市公司股票停牌前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围机构及人员出具的《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
1、上市公司停牌前六个月内买卖股票情况
刘清芳（一汽丰田副总经理于森亲属）
单位：股
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|-|-|-|-|
|交易时间|变动数量|结余股数|变更摘要|
|2016年2月25日|-1,000|2,000|卖出|
|2016年3月1日|2,000|4,000|买入|

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|-|-|-|-|
|2016年3月14日|-4,000|0|卖出|

于森先生于2016年3月22日出任一汽丰田副总经理职务，其亲属刘清芳女士买卖股票的行为发生在其在一汽丰田任职并成为内幕信息知情人之前。
同时，刘清芳女士亦出具承诺：“本人未参与一汽夏利本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉一汽夏利本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖一汽夏利股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况”，“自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖一汽夏利股票。”
2、除上述情况外，自查范围机构及人员在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
一汽夏利股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证制造指数（代码：399233）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月22日|2016年8月19日|涨跌幅|
|一汽夏利股价（元/股）|5.23|5.08|-2.87%|
|深证综指|2019.57|2044.70|1.24%|
|深证制造指数|2097.17|2101.39|0.20%|

注：按照中国证监会行业分类，一汽夏利属于汽车制造行业，行业指数对应深证制造指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，一汽夏利股票价格累计涨跌幅为-2.87%。剔除大盘因素（深证综指）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-4.11%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证制造指数）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-3.07%，未达20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
第八节独立财务顾问结论性意见和内核意见
一、结论性意见
渤海证券作为本次交易的独立财务顾问，认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经国有资产评估项目备案并经上市公司董事会和独立董事审核的资产评
估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格作价依据，定价方法合理、公允；上市公司履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
二、内核意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
第九节备查文件
一、备查文件
1、一汽夏利关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见；
3、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》；
5、一汽夏利2014年、2015年的《审计报告》；
6、标的资产的评估报告；
7、法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司
联系地址：天津市西青区京福公路578号
电话：022-8791 5007
联系人：张爽
2、渤海证券股份有限公司
联系地址：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼101室
电话：022-2845 1851
联系人：关伟、宝石
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http：//www.szse.cn
（本文无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
耿涤蒙
项目主办人：
关伟 宝石
投资银行部门负责人：
张群生
内核负责人：
徐永生
法定代表人：
王春峰
渤海证券股份有限公司年 月 日