上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已于2018年1月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），本所律师对上市公司 2018年 1月 15日至补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项 ................................................................................................................................. 2目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 5正文 ....................................................................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................................ 8（一）本次交易的整体方案......................................................................................... 8（二）本次交易的具体方案......................................................................................... 8（三）本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 12（四）本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 13二、本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................. 13（一）上市公司的主体资格....................................................................................... 13（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格 ................................................... 19三、本次交易的相关合同和协议 ...................................................................................... 22四、本次交易的批准和授权 .............................................................................................. 30（一）已取得的批准和授权....................................................................................... 30（二）尚需取得的批准和授权 ................................................................................... 32五、本次交易的标的资产情况 .......................................................................................... 33（一）小镇公司的基本情况....................................................................................... 33（二）小镇公司控股股东和实际控制人 ................................................................... 34（三）小镇公司的历史沿革....................................................................................... 34（四）小镇公司的业务 .............................................................................................. 37（五）小镇公司的主要资产....................................................................................... 38（六）小镇公司正在履行的重大合同和重大债权债务 ........................................... 41（七）小镇公司的税务 .............................................................................................. 42（八）小镇公司的诉讼、仲裁或行政处罚及相关合法合规事项 ........................... 43六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................................. 45七、关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 45（一）关联交易 .......................................................................................................... 45（二）同业竞争 .......................................................................................................... 48八、信息披露 ..................................................................................................................... 49九、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 50十、本次交易的实质条件 .................................................................................................. 51（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ........................................................... 51（二）本次交易符合《证券法》的相关规定 ........................................................... 51（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................... 52（四）本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定 ...................................................................................................................................... 59十二、结论 ......................................................................................................................... 62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
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|在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应|
|右栏中的含义或全称：|

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|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|本补充法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》|
|海宁皮城/上市公司/公司|指|海宁中国皮革城股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002344|
|皮城有限|指|海宁中国皮革城有限责任公司，为海宁皮城前身|
|目标公司、标的公司/小镇公司/时尚小镇公司|指|海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司|
|交易对方/资产经营公司|指|海宁市资产经营公司|
|标的资产/目标资产/交易标的|指|海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权|
|本次发行股份购买资产/本次交易|指|上市公司向海宁市资产经营公司发行股份购买其持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权|
|评估基准日/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2017年11月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司之发行股份购买资产协议》|
|《报告书（草案）》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|报告期、最近二年或最近二年一期|指|为本次交易披露的会计报表报告期，即2015年、2016年、2017年11月30日|
|资产交割日|指|指海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日止|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|皮城有限|指|海宁中国皮革城有限责任公司，系海宁中国皮革城股份有限公司前身|
|投资开发公司|指|海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司|
|建信资本|指|建信资本管理有限责任公司|
|嘉兴转型基金|指|浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司|
|海宁转型基金|指|海宁市转型升级产业基金有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|中信证券/独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||审〔2017〕7589号《审计报告》|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报〔2018〕3号《资产评估报告》|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案
根据海宁皮城第四届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次交易方案、与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《报告书（草案）》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案如下：
海宁皮城以向交易对方发行股份的方式购买其所持有的小镇公司70%的股权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]第 3号），以 2017年11月30日为评估基准日，时尚小镇公司100%股权的评估值为105,835.82万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司70%股权的交易作价为74,085.08万元。
上市公司的控股股东仍为资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资局，控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
2、发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
3、发行对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行对象：持有目标公司70%股权的股东，即海宁市资产经营公司。
4、发行价格
本次发行价格为上市公司定价基准日（上市公司第四届董事会第七次会议的决议公告之日）前20个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），即7.39元/股；
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。
价格调整方案的调价触发条件如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，申万专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 31日收盘价格（即1,197.16点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6、标的资产及其交易价格
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 11月 30日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为评估结论，时尚小镇公司100%股权的评估值为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 105,835.82万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为740,850,757.30元。
7、发行股份数量
海宁皮城向资产经营公司本次发行股票数量按标的资产的转让价格除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
即，根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 740,850,757.30元，以发行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 100,250,440股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，海宁皮城如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
8、锁定期安排
资产经营公司因发行股份购买资产而取得的海宁皮城股份锁定期安排为：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，资产经营公司不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后6个月内，如海宁皮城股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，资产经营公司所取得的海宁皮城股票的锁定期自动延长6个月；
（4）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书9、过渡期损益安排
过渡期内，任何与标的资产相关的亏损和收益均由海宁皮城承担和享有。
10、上市地点
本次发行的新增股份将在深交所上市。
11、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的海宁皮城新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
12、本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据海宁皮城及小镇公司经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|小镇公司|成交金额|相关指标的选取|海宁皮城|财务指标占比|
|资产总额|132,034.31|74,085.08|132,034.31|1,311,976.01|10.06%|
|资产净额|100,399.52||100,399.52|709,219.00|14.16%|
|营业收入|0.00||0.00|216,894.96|0%|

注：1、小镇公司的资产总额、资产净额为截至2017年11月30日经审计的财务数据，小镇公司的营业收入为2016年度经审计的财务数据。海宁皮城资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告。
2、根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计
算标的资产（成交金额）/海宁皮城的比例时，标的资产的营业收入、资产总额和资产净额均以经审计的财
务数据为准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，资产经营公司直接持有海宁皮城33.13%的股份，资产经营公司之全资子公司海宁市市场开发服务中心直接持有海宁皮城18.36%的股份，资产经营公司为海宁皮城的控股股东，海宁市国有资产监督管理局为海宁皮城的实际控制人。
按本次发行的股份发行价格 7.39元/股、发行股份数量合计 100,250,440股计算，本次交易完成后，资产经营公司将直接持有海宁皮城525,217,488股股份，占总股本的37.98%，资产经营公司之全资子公司海宁市市场开发服务中心直接持有海宁皮城 235,538,800股股份，占总股本的17.03%的股份，资产经营公司仍为海宁皮城的控股股东，海宁市国有资产监督管理局仍为海宁皮城的实际控制人。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括海宁皮城（股份发行人暨标的资产的购买方）和资产经营公司（股份认购方暨标的资产的出让方）。
（一）上市公司的主体资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、基本情况
根据浙江省工商行政管理局于 2017年 4月 7日核发的营业执照，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|名称|海宁中国皮革城股份有限公司|
|统一社会信用代码|913300007154612490|
|类型|其他股份有限公司(上市)|
|住所|浙江省海宁市海州西路201号|
|法定代表人|张月明|
|注册资本|128,274.5046万人民币|
|成立日期|1999年2月25日|
|营业期限|1999年2月25日至长期|
|经营范围|市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上市公司自2010年1月首次公开发行股票以来的主要历史沿革
海宁皮城系由皮城有限整体变更设立而来，皮城有限前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司成立于 1999年 2月 25日，系由资产经营公司、海宁市市场开发服务中心出资设立。海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司于 2007年 10月 31日更名为皮城有限，皮城有限于2007年12月5日整体变更为股份有限公司。
（1）2010年1月，海宁皮城公开发行A股股票
2009年12月29日，海宁皮城经中国证监会证监许可[2009]1493号文核准，向社会公开发行普通股（A股）7,000万股，经深交所同意后于 2010年 1月 26日起于深交所挂牌交易，股票简称为“海宁皮城”，股票代码为“002344”。海宁
皮城本次发行应募集资金 140,000万元，减除发行费用 5,579.50万元后，实际
上海市锦天城律师事务所 法律意见书募集资金净额为 134,420.50万元，上述募集资金业经天健所验证，并出具天健验（2010）10号《验资报告》。2010年 3月 31日，海宁皮城取得换发后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为28,000万元，股本总额为28,000万股。
（2）上市后的股本变动情况
1）2011年7月，资本公积转增注册资本
经海宁皮城 2011年 5月 17日召开的 2010年年度股东大会通过，海宁皮城以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本28,000万股。2011年 6月 29日，天健所出具天健验[2011]267号《验资报告》，验证海宁皮城以资本公积增加股本28,000万元，累计股本为56,000万股。2011年7月28日，海宁皮城取得换发后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 56,000万元，股本总额为56,000万股。
2）2013年7月，资本公积转增注册资本
经海宁皮城 2013年 5月 15日召开的 2012年年度股东大会通过，海宁皮城以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本56,000万股。2013年 6月 19日，天健所出具天健验[2013]202号《验资报告》，验证海宁皮城以资本公积增加股本 56,000万元，累计股本为 112,000万股。2013年 7月 18日，海宁皮城取得换发后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 112,000万元，股本总额为112,000万股。
3）2017年4月，非公开发行A股股票增加注册资本
经海宁皮城 2015年 12月 28日召开的 2015年第二次临时股东大会、2016年6月24日召开的2015年年度股东大会通过，并经中国证监会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，截至2016年11月22日止，海宁皮城实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 162,745,046股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 10.7元，减除发行费用后，募集资金净额为 1,721,421,140.71元，其中计入实收资本人民币162,745,046元。2016年11月23日，天健所出具天健验[2016]462号《验资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书报告》，截至2016年11月22日止，变更后的注册资本为人民币 1,282,745,046元，累计实收资本为人民币1,282,745,046元。
经海宁皮城 2017年 1月 13日召开的 2017年第一次临时股东大会通过，海宁皮城根据非公开发行股票的情况修改公司章程，变更后的注册资本为人民币 1,282,745,046元，累计实收资本为人民币 1,282,745,046元。2017年 4月 7日，海宁皮城取得换发后的《营业执照》，注册资本变更为 1,282,745,046万元，股本总额为1,282,745,046万股。
自上述非公开发行股票完成之日起至今，海宁皮城的注册资本未发生过变动。
3、海宁皮城前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 10月 31日提供的《含信用账户合并名册全体前100名证券持有人名册》，截至2017年10月31日，海宁皮城前十名股东及其持股情况如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|海宁市资产经营公司|424,967,048|33.13|
|海宁市市场开发服务中心|235,538,800|18.36|
|宏达高科控股股份有限公司|30,300,000|2.36|
|融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司|18,691,588|1.46|
|陈炎表|16,355,140|1.28|
|兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚资产管理有限公司|16,271,026|1.27|
|中央汇金资产管理有限责任公司|14,926,200|1.16|
|云南国际信托有限公司-云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划|14,018,691|1.09|
|中国工商银行股份有限公司-嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|9,345,794|0.73|
|平安银行股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|9,004,499|0.70|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|合计|128,274.5046|61.54|

4、合法合规情况
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及海宁皮城承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海宁皮城、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
海宁皮城的工商、环保、房屋土地管理、社会保险、住房公积金等法律、法规的遵守情况如下：
（1）工商
2017年 11月 23日，浙江省工商行政管理局出具《证明》，确认 2014年 1月1日至证明出具日其未发现海宁皮城有工商违法行为或处罚记录。
（2）环保
2017年11月22日，海宁市环境保护局出具《证明》，确认自2014年1月1日至证明出具日，海宁皮城未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，不存在任何违反国家和地方环境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件的行为，未因环境保护问题曾受到或可能受到任何形式的调查、追究、投诉、处罚或处理的情形，与该局亦无任何关于环境保护事宜正在进行或潜在的争议或纠纷。
（3）质监
2017年11月23日，海宁市市场监督管理局出具《证明》，自2014年1月1日起至证明出具日，海宁皮城无因违反工商行政管理、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（4）安全生产
2017年11月22日，海宁市安全生产监督管理局出具《证明》，确认海宁皮
城在2014年1月至证明出具日，未发生较大及以上生产安全事故。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（5）税务
2017年11月22日，海宁市国家税务局出具《证明》，确认自2014年1月1日至证明开具之日，其未发现海宁皮城因违反税务法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2017年11月22日，海宁市地方税务局硖石税务分局出具《证明》，确认海宁皮城自2014年1月1日至2017年11月21日，无税收违法情况。
（6）土地与房屋
2017年11月22日，海宁市国土资源局出具《证明》，确认海宁皮城自2014年1月1日至证明出具日，无土地违法行为及涉土信访情况。
2017年11月22日，海宁市住房和城乡规划建设局出具《证明》，确认海宁皮城自 2014年 1月 1日至证明开具之日，不存在因违反规划、建设及房地产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚或因此涉及的其他相关法律程序之情形。
（7）诉讼与仲裁
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）等公开网站进行核查以及海宁皮城出具的承诺，海宁皮城不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼与仲裁情形。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格
1、基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为资产经营公司。根据资产经营公司工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方基本情况如下：
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|名称|海宁市资产经营公司|
|统一社会信用代码|91330481720060837B|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|住所|浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号|
|法定代表人|曹立群|
|注册资本|200,000万人民币|
|成立日期|1996年12月16日|
|营业期限|1996年12月16日至2026年12月15日|
|经营范围|国有资产投资开发|

截至本补充法律意见书出具之日，资产经营公司的唯一股东为海宁市国有资产监督管理局。
2、历次股本演变
（1）1996年12月，资产经营公司设立
资产经营公司系根据海宁市人民政府于 1995年 12月 18日下发的《关于同意建立海宁市资产经营公司的批复》（海政发（1995）111号）而组建的市政府委托的全市国有资产管理机构。1996年12月6日，海宁市人民政府出具《授权海宁市财政局公有资产经营管理委托书》，市政府授权委托海宁市财政局筹建海宁市资产经营公司。1996年12月21日，海宁会计师事务所出具海会验字（1996）
第204号《验资报告》，验证截至1996年12月11日，资产经营公司已收到投入
的资本 5,200万元。1996年 12月 16日，资产经营公司获准设立，注册资本和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实收资本均为5,200万元。
（2）1999年12月，资产经营公司注册资本增加至 16,600万元
1999年 12月 30日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（1999）第 79号《验资报告》，验证截至 1999年 12月 30日，资产经营公司已收到新增的资本，变更后的注册资本和实收资本均为16,600万元。
（3）2007年12月，资产经营公司注册资本增加至 105,000万元
2007年11月6日，资产经营公司董事会作出决议，同意将公司所有者权益中的资本公积、盈余公积金转增股本 88,400万元，公司的注册资本由 16,600万元增加至 105,000万元。2007年 11月 15日，海宁市财政局向海宁市人民政府出具浙财国资[2007]316号《关于要求调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的请示》。2007年12月3日，海宁市人民政府下发海政办抄[2007]1110号《海宁市人民政府办公室抄告单》批复同意。2007年 12月 12日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验内字（2007）第 160号《验资报告》，验证资产经营公司已收到新增的资本，变更后的注册资本和实收资本均为 105,000万元。2007年12月18日，资产经营公司换发《营业执照》，注册资本和实收资本均为 105,000万元。
（4）2009年11月，资产经营公司注册资本增加至 143,000万元
2009年 10月 30日，资产经营公司股东海宁市财政局作出决定，同意将公司的注册资本由105,000万元增加至143,000万元。2009年11月2日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2009）第 636号《验资报告》，验证资产经营公司已收到新增的资本，变更后的注册资本和实收资本均为 143,000万元。2009年11月25日，资产经营公司换发《营业执照》，注册资本和实收资本均为143,000万元。
（5）2012年3月，资产经营公司注册资本增加至 200,000万元
2012年 2月 9日，资产经营公司股东海宁市财政局下发海财国资[2012]90号《关于海宁市资产经营公司转增资本的通知》，同意以资产经营公司资本公斤
上海市锦天城律师事务所 法律意见书转增资本57,000万元，将公司的注册资本由143,000万元增加至200,000万元。
2012年 3月 1日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2012）第 114号《验资报告》，验证资产经营公司已收到新增的资本，变更后的注册资本和实收资本均为 200,000万元。2012年 3月 7日，资产经营公司换发《营业执照》，注册资本和实收资本均为200,000万元。
（6）2017年9月，股东变更
2017年5月12日，中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室印发海委办发[2017]42号《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知，将是政府国有资产监督管理机构由市财政局调整为市服务业发展局，市服务业发展局增挂市国有资产监督管理局，市国有资产监督管理局代表市政府行使企业国有资产出资人职责。根据上述文件的要求，2017年9月14日，资产经营公司换发《营业执照》，股东由海宁市财政局变更为海宁市国有资产监督管理局。
3、合法合规情况
（1）工商
2017年11月23日，海宁市市场监督管理局出具海市监证字[2017]237号《证明》，确认资产经营公司自2014年1月1日至证明出具日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）税务
2017年11月23日，海宁市国家税务局出具《证明》，确认资产经营公司自 2014年 1月 1日至证明开具之日，未发生因税收违法、违规而受到该局行政处罚的情形。
2017年11月22日，浙江省海宁市地方税务局出具《证明》，确认资产经营公司自2014年1月1日至2017年11月22日，无税收违法情况。
4、承诺
根据交易对方资产经营公司出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本补充
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书出具日，交易对方所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形；本次重组交易对方不存在法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形。
据此，经核查，本所律师认为，资产经营公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
就本次发行股份购买资产之相关事宜，2018年1月12日，海宁皮城与交易对方资产经营公司签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议主要内容如下：
1、交易方案
上市公司以发行股份的方式购买资产经营公司持有的标的公司70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股权，并通过其全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司持有标的公司30%的股权。
2、交易价格、定价依据及支付方式
（1）本次交易价格以2017年11月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以 2017年 11月 30日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。
根据交易双方认可的评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产70%股权的评估价值为 740,850,757.30元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为740,850,757.30元。
（2）上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。上市公司本次向交易对方发行股票的价格为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会决议公告日（定价基准日）前20个交易日海宁皮城股票交易均价的90%，即，发行价格为7.39元/股。最终发行价格尚需经海宁皮城股东大会批准。
股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，海宁皮城股东大会审议通过本次交易价格调整方案后，海宁皮城有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（3）在本次发行定价基准日至发行日期间，海宁皮城如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（4）海宁皮城向资产经营公司本次发行股票数量按标的资产的转让价格除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
（5）根据上述约定，海宁皮城本次购买标的公司70%股权的具体发行股份情况暂定如下表，最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准：
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|转让方|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份价格（元/股）|发行股份数量（股）|
|资产经营公司|70%|740,850,757.30|7.39|100,250,440|

3、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书协议生效后，交易各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续。自标的资产根据协议的约定完成过户至海宁皮城名下的工商变更登记手续之日起，海宁皮城即拥有标的公司70%股权。
（2）发行股份的交割安排
双方同意，对海宁皮城本次向资产经营公司发行的新增股份，海宁皮城将根据中国证监会和深圳交易所的相关规定在中国证监会核发批文后尽快至深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司为资产经营公司申请办理证券登记的手续，以及海宁皮城的工商变更登记手续。在办理过程中，资产经营公司应及时向海宁皮城提供必要的配合。
4、过渡期安排
过渡期内，任何与标的资产相关的亏损和收益均由海宁皮城承担和享有。
5、本次交易完成后事项安排
（1）本次交易完成后，海宁皮城滚存的未分配利润，由海宁皮城新老股东按本次交易完成后各自持有海宁皮城的股份比例共同享有。
（2）本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照海宁皮城及相关中介机构的要求，尽量与海宁皮城适用同一标准。
（3）资产经营公司保证标的公司不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管理有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（4）资产经营公司保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的资产经营公司承担。
（5）本次交易完成后，甲方直接持有其70%股权，通过其全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司持有标的公司30%的股权，标的公司仍为独立的法人主体。本次交易实施结果不会导致甲方、乙方、标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式发生变更，即甲方、乙方、标的公司各自原有债权债务仍由其各自享
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有和承担。
（6）本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移。
6、股份锁定期安排
资产经营公司因发行股份购买资产而取得的海宁皮城股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，资产经营公司不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6个月内，如海宁皮城股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，资产经营公司所取得的海宁皮城股票的锁定期自动延长6个月；
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的海宁皮城送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、税收和费用
（1）双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
（2）除非在协议中另有约定，与履行协议和完成本次交易相关的一切费用
上海市锦天城律师事务所 法律意见书应由导致该费用发生的一方负担。
8、资产经营公司之声明、保证与承诺
（1）资产经营公司具有订立及履行协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，资产经营公司签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
3）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）资产经营公司向海宁皮城为制订和执行协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与海宁皮城本次发行股份购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（3）资产经营公司已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，资产经营公司所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）资产经营公司拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据协议的约定转让给海宁皮城；在交易基准日之后，资产经营公司未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致资产经营公司无法将标的资产转让给海宁皮城，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后海宁皮城对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，资产经营公司承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至海宁皮城名下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（5）在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，资产经营公司保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化；未经海宁皮城书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非协议另有明确规定或者经双方另行协商一致。
（6）协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对海宁皮城造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
（7）协议一经签署即对资产经营公司构成有效、具有约束力及可予执行的文件；资产经营公司在协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。资产经营公司将依法办理及协助海宁皮城及相关方办理协议生效所需的相关手续，包括但不限于出具资产经营公司内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
9、协议的生效、修改和终止
（1）协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）协议的生效应同时满足下列条件：
1）海宁皮城董事会已经履行法定程序审议本次向资产经营公司以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；
2）海宁皮城股东大会已经履行法定程序审议通过本次向资产经营公司以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；
3）浙江省国资委已经核准海宁皮城本次向资产经营公司以发行股份的方式购买标的资产的事宜；
4）中国证监会已经核准海宁皮城本次发行股份购买资产的事宜。
上述条件一经同时满足，协议即应生效。
（3）自协议签订之日至海宁皮城本次发行股份购买资产之事宜经中国证监
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交海宁皮城股东大会审议，补充协议属于协议不可分割的一部分。
（4）下列情况之一发生时，协议终止：
1）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止协议；
2）合同规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；
3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除协议时。
（5）如协议解除或终止，协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
10、协议成立后各方责任的特别约定
（1）协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行。
（2）在协议成立后，协议各方均应积极努力，为海宁皮城本次发行股份购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
11、保密
（1）协议各方对因本次发行股份购买资产之事宜而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
（2）在海宁皮城完成协议项下之发行股份购买资产之事宜前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与海宁皮城本次发行股份购买资产之事宜相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
（3）上述条款不适用于各方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。
12、不可抗力
（1）由于地震、台风、水灾、战争及其他协议各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行，或者不能按协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
（2）按照该不可抗力对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除或修改协议的相关约定，或者延期履行协议。
（3）任何一方因不可抗力原因不能履行协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。协议各方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
13、违约责任
（1）协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
14、适用法律及争议的解决
（1）对协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
（2）与协议的解释和执行发生争议的，协议各方应友好协商解决；协商不成，由海宁皮城所在地人民法院管辖。
（3）在争议未解决之前，除争议事项外，协议各方应继续履行协议规定的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其他条款。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2018年1月12日，海宁皮城召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》等与本次重组相关的议案。独立董事就本次董事会相关事宜发表了事先认可意见和独立意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书见。相关关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤就发行股份购买资产相关议案予以回避。
2018年 3月 19日，海宁皮城召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。关联股东资产经营公司、海宁市市场开发服务中心就发行股份、钱娟萍、俞中凌购买资产相关议案予以回避。
2、标的公司的批准和授权
2018年1月10日，标的公司召开股东会，同意资产经营公司将所持标的公司70%股权转让给上市公司，转让价格以经国有资产监管部门备案的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司截至 2017年 11月 30日的评估值为参考依据，由交易各方协商确定；同意海宁皮城以发行股份的方式向资产经营公司支付上述股权转让对价；同意资产经营公司和海宁皮城签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书律文件；同意就本次交易及与本次交易有关的事项对小镇公司的公司章程进行修订；同意授权小镇公司董事长钱娟萍全权代表小镇公司签署与本次交易相关的全部法律文件，申请及/或办理与本次交易相关的审批、备案、变更登记等手续及其他所需的一切相关事宜。标的公司其他股东海宁中国皮革城投资有限公司同意放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2018年1月10日，交易对方股东资产经营公司做出决定，同意资产经营公司将所持标的公司70%股权转让给上市公司，转让价格以经国有资产监管部门备案的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司截至 2017年 11月 30日的评估值为参考依据，由交易各方协商确定；
同意海宁皮城以发行股份的方式向资产经营公司支付上述股权转让对价；同意资产经营公司和海宁皮城签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件。
4、浙江省国资委关于本次交易的批准
2018年2月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会印发《浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股票购买资产有关事项的批复》（浙国资产权〔2018〕3号）的文件，批复摘要如下：
（1）原则同意公司本次发行股份购买资产交易方案。
（2）同意公司向海宁市资产经营公司定向发行 100,250,440股股份（标注“SS”），用以购买海宁市资产经营公司所持海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权。
（3）请海宁市国资委指导各国有股东按照有关规定，正确行使股权，维护国有股权益，促进股份公司健康发展。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范国有股东与上市公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权是合法有效的。
五、本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为资产经营公司持有小镇公司70%股权，小镇公司基本情况如下：
（一）小镇公司的基本情况
经本所律师核查目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司的基本情况如下：
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|名称|海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91330481MA28AJXUX1|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|海宁市海洲街道海州西路201号皮革城大厦1713室|
|法定代表人|钱娟萍|
|注册资本|100,000万人民币|
|成立日期|2016年8月8日|
|营业期限|2016年8月8日至2036年8月7日|
|经营范围|市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理|

截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|资产经营公司|70,000|70|货币|
|2|海宁中国皮革城投资有限公司|30,000|30|货币|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||100,000|100|货币|

（二）小镇公司控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，资产经营公司持有小镇公司 70,000万元出资额，占注册资本的70%，为小镇公司的第一大股东，资产经营公司由海宁市国有资产监督管理局100%控股。因此，本所律师认为，小镇公司控股股东为资产经营公司，实际控制人为海宁市国有资产监督管理局。
（三）小镇公司的历史沿革
经本所律师核查目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，小镇公司的历史沿革如下：
1、2016年8月，小镇公司的设立
2016年7月21日，海宁市工商行政管理局出具企业名称预先核准[2016]第330481699438号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核查名称“海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司”。
2016年 8月 5日，小镇公司通过《海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司章程》，注册资本为30,000万元人民币，股东为海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“皮革城投资公司”）。
2016年 8月 5日，小镇公司（筹）通过股东决定，制定并审议通过小镇公司章程，委派钱娟萍为执行董事，任期三年，聘任钱娟萍为总经理，任期三年，委派吕超杰为监事，任期三年。
2016年8月8日，海宁市市场监督管理局就小镇公司设立核发《营业执照》。
设立时小镇公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|皮革城投资公司|30,000|100|货币|
|合计||30,000|100|--|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2017年1月，增资至100,000万元
2016年12月1日，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本与海宁皮城签署《投资协议》，约定嘉兴转型基金投资20,000万元人民币，海宁转型基金投资10,000万元人民币，建信资本投资40,000万元人民币，以上全部投资价款均为小镇公司的新增注册资本，并以货币方式出资。
2016年 12月 28日，小镇公司做出股东决定，同意吸收嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本为新股东。本次增资的投资价款共计人民币7亿元，其中建信资本认缴新增注册资本人民币4亿元，嘉兴转型基金认缴新增注册资本人民币2亿元，海宁转型基金认缴新增注册资本人民币1亿元，公司原股东放弃优先认购权。
同日，小镇公司通过《海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司章程》。
2017年1月24日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
本次变更后，小镇公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|皮革城投资公司|30,000|30|货币|
|2|嘉兴转型基金|20,000|20|货币|
|3|海宁转型基金|10,000|10|货币|
|4|建信资本|40,000|40|货币|
|合计||100,000|100|--|

根据本所律师核查皮革城投资公司、嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本管理有限责任公司的打款凭证，上述 4家公司已于 2017年 3月之前将认缴的注册资本全部实缴，增资价格为1元/每注册资本。
根据海宁皮城于 2017年 4月 15日公告的《2016年年度报告》披露及本所
律师核查相关方签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，小镇公司
系海宁皮城于2016年度新增加的控制比例为100%的新设子公司。根据海宁皮城
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第三届董事会第二十三次会议决议，子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本等于2016年8月及2016年12月签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，皮革城投资公司拟出资3亿元人民币设立小镇公司，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，小镇公司已于 2016年8月办妥工商设立登记手续。小镇公司设立完成后，嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本对小镇公司投资7亿元，并约定嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对小镇公司的投资有固定的投资期限，享受固定投资回报，系债务性出资。
3、2017年10月，股权转让
2017年10月27日，海宁转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的10%股权，计人民币 10,000万元出资额，股权转让价格为人民币102,479,166.67元。
2017年10月27日，嘉兴转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的20%股权，计人民币 20,000万元出资额，股权转让价格为人民币204,558,333.34元。
2017年 10月 30日，建信资本与资产经营公司签署《股权转让协议》及其补充协议，约定向资产经营公司转让其持有的40%股权，计人民币 40,000万元出资额，股权转让价格为人民币40,000万元。
同日，建信资本与资产经营公司签署《股权转让协议之补充协议》，约定股权维持费的支付方式及计算公式。根据本所律师核查相关打款凭证，资产经营公司于2017年10月30日通过银行转账的方式，总计向转让方建信资本支付40,895万元，其中，股权转让价格为人民币 40,000万元，895万元系双方约定的股权维持费。
经核查，海宁正泰联合资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，出具了《海宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（海正评字（2017）第321
上海市锦天城律师事务所 法律意见书号），评估报告采用资产基础法评估，小镇公司股东全部权益价值评估结果为 105,023.02万元。该次股权转让的价格系参考上述评估值，经各股东友好协商确定。根据各方签订的《解除合同协议书》、海宁皮城与建信资本签订的《股权收购协议之补充协议》等协议及本所律师核查，资产经营公司受让上述股权后，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本不再享有固定收益，不存在到期回购及其他安排。
2017年10月31日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
经本所律师登陆全国企业信用信息网查询小镇公司股权质押情况，小镇公司股权无质押情形，根据交易对方出具的承诺，资产经营公司所持有的小镇公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、小镇公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、小镇公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、小镇公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）小镇公司的业务
1、小镇公司的经营范围
根据小镇公司持有的现行有效的《营业执照》，小镇公司的经营范围为市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理。根据小镇公司相关项目的报批文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件等，小镇公司主要从事“时尚小镇”市场商铺及配套物业的开发、租赁、服务和销售，目前经营的物业为时尚小镇一期，主要业务包括商铺及配套物业销售、物业租赁及管理。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013修订）》，小镇公司归属于“L租赁和商务服务业”的子行业“L72商务服务业”。根据小镇公司的说明并经本所律师核查，小镇公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，小镇公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据目标公司提供的资质文件，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司拥有的资质文件具体如下：
（1）小镇公司于 2017年 5月 25日取得海宁市住房和城乡规划建设局核发的浙房海房 227号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2018年 5月 24日。
（2）2017年10月27日，海宁市住房和城乡规划建设局颁发海售许字（2017）第0112号《商品房预售证》，批准小镇公司开发建设的皮革时尚小镇创意核心区一期（1-15#、18-26#）商品房屋公开预售。房屋坐落于海州西路南侧、广顺路西侧，用途性质为商业，预售商品房类别为商贸，境内预售建筑面积为 84,168.08平方米。
经核查，本所律师认为：
（1）小镇公司在其经核准的经营范围内从事业务，小镇公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
（2）小镇公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）小镇公司的主要资产
1、对外投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据小镇公司提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司不存在对外投资的情况。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司共计拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（M2）|终止日期|他项权利|
|1|浙（2016）海宁市不动产权第0017703号|海宁市市区广顺路西侧、规划道路南侧|商服用地|出让|16422|2056年10月25日|无|
|2|浙（2017）海宁市不动产权第0017571号|海宁市市区广顺路西侧、规划道路北侧|商业商务、居住用地|出让|99007|商业：2057年3月22日；住宅：2087年3月22日|无|

（2）房屋所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司相关房屋建筑尚未竣工验收，尚未拥有房屋所有权。
经核查，本所律师认为，小镇公司名下合法拥有的上述所列土地使用权权属清晰，不存在抵押情况，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、标的公司涉及的立项、环保、建设审批情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司创意核心区一期项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目核准|海宁市发展和改革局|《关于海宁皮革时尚小镇公司创意核心区一期项目核准的通知》|海发改投[2016]234号|
|环评批复|海宁市环境保护局|《关于海宁皮革时尚小镇公司创意核心区一期项目环境影响报告表的批复》|海环联审[2016]8号|
|建设用地规|海宁市住房|《中华人民共和国建设用地规划|地字第|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|划许可|和城乡规划建设局|许可证》|330481201600082号|
||||地字第330481201600083号|
|建设工程规划许可|海宁市住房和城乡规划建设局|《中华人民共和国建设工程规划许可证》-海宁皮革时尚小镇创意核心区一期项目南区|建字第330481201700011号|
|||《中华人民共和国建设工程规划许可证》-时尚小镇一期（北区）|建字第330481201700056号|
|建筑工程施工许可|海宁市住房和城乡规划建设局|《中华人民共和国建筑工程施工许可证》-海宁皮革时尚小镇创意核心区一期工程I标段|编号330481201707190201|
|||《中华人民共和国建筑工程施工许可证》-海宁皮革时尚小镇创意核心区一期工程II标段|编号330481201707190401|
|商品房预售|海宁市住房和城乡规划建设局|《商品房预售证》-皮革时尚小镇创意核心区一期（1-15#、18-26#）|海售许字（2017）第0112号|

经核查，本所律师认为，对于小镇公司的上述项目，小镇公司已按照相关法律法规的规定取得了相关主管部门的批准或许可。
4、租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司实际使用的租赁房屋情况如下：
2016年 7月 31日，海宁皮城出具《房屋无偿使用证明》，将位于海宁市海州西路 201号皮革城大厦 1713号房屋，面积 40.11平方米，无偿提供给小镇公司使用，使用期限为 2016年 8月 1日至 2018年 7月 31日。海宁中国皮革城管理委员会出具《房屋权属证明》，证明该房屋系海宁皮城所有，现用于开办小镇公司。
经核查，本所律师认为，小镇公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。小镇公司合法取得该等租赁房
屋的使用权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、知识产权
（1）商标
经本所律师查验小镇公司的相关商标证书、并登陆中国商标网查询小镇公司的商标情况，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司有7项商标所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请/注册号|商标标识|使用类别|有效期|
|1|21733074||35|2017.12.14-2027.12.13|
|2|21733072||36|2017.12.14-2027.12.13|
|3|21733071||36|2017.12.14-2027.12.13|
|4|21733070||38|2017.12.14-2027.12.13|
|5|21733069||38|2017.12.14-2027.12.13|
|6|21733068||42|2017.12.14-2027.12.13|
|7|21733067||42|2017.12.14-2027.12.13|

（2）专利
经本所律师登录国家知识产权局网站检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司未拥有专利。
根据小镇公司提供的上述知识产权的备案、登记或申请文书，并经核查，本所律师认为，小镇公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）小镇公司正在履行的重大合同和重大债权债务
1、银行合同
根据小镇公司于 2017年 11月 17日在中国人民银行征信中心拉取的《企业
信用报告》，截至2017年11月17日，小镇公司不存在正在履行的授信协议、借
上海市锦天城律师事务所 法律意见书款合同等。
2、对外担保
截至2017年11月30日，时尚小镇公司不存在对外提供担保的情况。
3、侵权之债
根据小镇公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）小镇公司的税务
1、小镇公司执行的主要税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》，小镇公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|纳税主体|税种|计税依据|税率|
|小镇公司|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、11%、17%[注]|
|小镇公司|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|小镇公司|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|小镇公司|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|小镇公司|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|小镇公司|土地使用税|实际占用土地面积|6元/㎡|
|小镇公司|企业所得税|应纳税所得额|25%|

[注]：根据财政部、国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号），租赁收入按11%的税率征收、物业管理及相关服务收入按6%的税率计缴、代收电费收入按17%税率计缴。
2、税收优惠政策
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司未享受任何税收优惠。
3、依法纳税情况
2017年11月22日，海宁市国家税务局出具《证明》，确认小镇公司自2016年8月8日起证明开具之日，未发生因违反税收法律法规而被本局行政处罚的情形。
2017年11月22日，海宁市地方税务局硖石税务分局出具《证明》，确认小镇公司在2016年8月9日至2017年11月21日，无税收违法情况。
综上，根据小镇公司税务主管部门出具的合法合规证明等，本所律师认为，小镇公司能够遵守税收相关法律法规，不存在因违反税收法律、法规及其他规范性文件的规定而被税务机关处罚的情形。
4、财政补助情况
根据天健所出具的《审计报告》，截至2017年11月30日，小镇公司未享受任何财政补助。
（八）小镇公司的诉讼、仲裁或行政处罚及相关合法合规事项
1、诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）等公开网站进行核查以及小镇公司出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及小镇公司承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小镇公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
2、小镇公司的工商、环保、房屋土地管理等法律、法规的遵守情况
（1）工商、质监
2017年11月23日，海宁市市场监督管理局出具《证明》，确认自2016年8月8日起至证明出具之日，小镇公司无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）环保
根据《建设项目环境影响评价表》，小镇公司生产无生产用水，无废气产生，新增固废主要为包装废料和职工生活垃圾。
2017年11月22日，海宁市环境保护局出具《说明》，确认小镇公司自成立至今，在生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规的要求。该公司未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，不存在任何违反国家和地方环境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件的行为，未因环境保护问题曾受到或可能受到任何形式的调查、追究、投诉、处罚或处理的情形，与该局亦无任何关于环境保护事宜正在进行或潜在的争议或纠纷。
（3）安全生产
2017年11月22日，海宁市安全生产监督管理局出具《证明》，确认小镇公司在2016年8月8日至今，未发生较大及以上生产安全事故。
（4）房产土地
2017年11月22日，海宁市国土资源局出具《证明》，确认小镇公司设立至今，无土地违法行为及涉土信访情况。
2017年11月22日，海宁市住房和城乡规划建设局出具《证明》，确认小镇
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关规划、建设及房地产管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定。自小镇公司成立至出具日，小镇公司不存在因违反规划、建设及房地产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，小镇公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、报告期内，小镇公司的控股股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，小镇公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
1、根据《报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
2、经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方资产经营公司持有发行人33.13%的股份，其全资子公司海宁市市场开发服务中心直接持有海宁皮城18.36%的股份，资产经营公司为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书海宁皮城的第一大股东和控股股东。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。发行人已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了事先认可意见和独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经发行人非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、标的公司报告期内的关联交易
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：（1）应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年11月30日|2016年12月31日|
|其他应付款|海宁皮城|726,336.60|152,759.61|
|其他应付款|海宁中国皮革城经营管理有限公司|100,782.00|--|
|小计||827,118.60|152,759.61|

注：截至本补充法律意见书出具之日，时尚小镇公司已向海宁皮城和经营管理公司支付了款项。
（2）采购交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-11月|2016年度|
|海宁皮城|水电费|831,186.77|130,563.77|
|海宁皮城|办公设备|91,984.82|--|
|小 计||923,171.59|130,563.77|

（3）资金往来
①2017年1-11月
单位：元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|海宁皮城|交易及代垫款项|-152,759.61|1,054,217.05|1,627,794.04|-726,336.60|
|海宁皮城|资金拆入|--|41,283,405.48|41,283,405.48|--|
|海宁中国皮革城经营管理有限公司|代垫款项|--|--|100,782.00|-100,782.00|

②2016年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|内容|期初余额(负数表示贷方余额)|借方发生额|贷方发生额|期末余额(负数表示贷方余额)|
|海宁皮城|交易及代垫款项|--|--|152,759.61|-152,759.61|
|海宁中国皮革城投资有限公司|资金拆入|--|83,710,108.00|83,710,108.00|--|

3、本次交易完成后，发行人与交易对方的关联交易情况
本次交易系海宁皮城与其控股股东资产经营公司的交易，本次交易完成后，海宁皮城将实际拥有标的公司100%的权益，在资产、业务、人员、机构和财务方面进一步独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在本次交易完成后，公司未新增关联方。
为了减少和规范与海宁皮城将来可能产生的关联交易，海宁皮城的控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“（1）本公司/本局将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海宁皮城公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本局事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本局及本公司/本局控制的其他企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）与海宁皮城之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信
上海市锦天城律师事务所 法律意见书息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本承诺一经签署，即构成本公司/本局不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本局违反上述承诺与保证而导致海宁皮城或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本局将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
鉴于时尚小镇公司目前仍处于建设期，且控股股东未参与经营管理，因此上市公司同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与海宁皮城不存在实质性的同业竞争的情况。本次交易完成后，资产经营公司将其持有的小镇公司（涉及商业服务业）业务全部转让给海宁皮城，进一步避免了同业竞争情形的发生。
为避免本次交易完成后与海宁皮城可能产生的同业竞争，海宁皮城的控股股东、实际控制人均出具了公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。
2、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。
3、本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；
4、本公司/本局将不利用对海宁皮城及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；
5、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他股东造成损失的，本公司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上述交易对方及其实际控制人为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，海宁皮城关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|停牌|2017年11月1日|根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的有关规定，经申请，公司股票于2017年11月1日停牌|
|2|重大事项停牌进展公告|2017年11月8日|公司股票于2017年11月8日继续停牌|
|3|筹划发行股份购买资产事项|2017年11月15日|《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》|
|4|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年11月22日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|5|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年11月29日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|6|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年12月1日|《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》|
|7|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年12月8日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|8|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年12月15日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|9|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年12月22日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|10|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2017年12月29日|《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》|
|11|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2018年1月6日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|12|筹划发行股份购买资产申请继续停牌|2018年1月13日|《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》|
|13|披露发行股份购买资产草案|2018年1月16日|《第四届董事会第七次会议决议公告》、《关于公司股票暂不复牌提示性公告》、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等深交所要求的披露文件|
|14|披露草案后的停牌进展公告|2018年1月23日|《关于披露发行股份购买资产草案后的停牌进展公告》|
|15|复牌公告以及深交所问询函回复|2018年1月31日|《发行股份购买资产复牌的提示性公告》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等交易所问询函回复文件|
|16|浙江省国资委批复、本次交易股东大会通知|2018年2月22日|《关于公司发行股票购买资产有关事项获浙江省国资委批复的公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》|
|17|股东大会决议公告|2018年3月20日|《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》等|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海宁皮城已经履行了现阶段法定披露和报告义务；海宁皮城应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次交易相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份变更查询证明》，海宁皮城及其现任董事、监事、高级管理人员，资产经营公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，小镇公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）在海宁皮城股票停牌前 6个月至报告书披露之前 1日止（以下简称“自查期间”)是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查并出具自查报告。
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述期间内，除以下人员存在买卖海宁皮城股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖海宁皮城股票的情形。在上述期间内买卖海宁皮城股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交数量||成交价格（元/|
||名称||身份/关系||交易日期||交易类别|||||
||||||||||（股）||股）|
|吕超杰||小镇公司监事||2017-10-31||买入||1,900||7.90||

吕超杰系小镇公司监事，根据吕超杰出具的说明，上述股份的购买是在不知晓海宁皮城本次重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易。吕超杰在买卖海宁皮城股票时，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。买卖海宁皮城股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在向其他人透露与海宁皮城本次重组相关的任何内幕信息的情况，也不存在利用内幕信息买卖海宁皮城股票的情形。吕超杰已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者海宁皮城宣布终止本次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件，不再买卖海宁皮城股票。虽然本人购买海宁皮城股票的行为系基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，但鉴于购买股票的时间是海宁皮城股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票停牌前一天，故本人同意将本人在核查期间买卖海宁皮城股票行为产生的全部收益交予海宁皮城。”
综上，本所律师认为，吕超杰上述买卖海宁皮城股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
经核查，本所律师认为，上述机构及人员除吕超杰外，不存在买卖海宁皮城股票的行为，不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对海宁皮城本次交易不构成实质性法律障碍。
十、本次交易的实质条件
根据海宁皮城与资产经营公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，海宁皮城及各中介机构为本次重组出具的《报告书（草案）》及其摘要、《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《备考合并财务报表审阅报告》、《资产评估报告》，海宁皮城在最近三年的公开披露信息、海宁皮城关于本次重组的相关会议决议、本次重组各方出具的相关书面承诺等文件，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等规定，逐条核查了海宁皮城进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、海宁皮城本次交易向资产经营公司所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、海宁皮城本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、海宁皮城本次重组所涉及的发行股份事宜尚需经公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过本次重组方案后，本次重组所涉及的发行股份事宜将符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，海宁皮城本次向资产经营公司发行股份购买资产，本次发行对象人数不超过 10名。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本次交易的各交易对方按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径穿透后计算的人数合计不超过 200名。且本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
根据《报告书（草案）》、《审计报告》，小镇公司的主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引（2013年修订）》的规定，标的公司所在行业属于 “L租赁和商务服务业”的子行业“ L72商务服务业”，并对照《产业结构调整目录》核查，其主营业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的规定；
根据《报告书（草案）》、相关主管机构的证明并经本所律师核查，标的公司不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”在本次交易前，海宁皮城、时尚小镇的控股股东均为资产经营公司，因此，本次交易无需向商务部进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，小镇公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书（草案）》、本次交易的相关协议并经本所律师核查，本次交易前，海宁皮城的股份总数为 1,282,745,046股，本次拟向资产经营公司发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书100,250,440股，交易完成后，海宁皮城的股本总额为1,382,995,486股，其中社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10%，海宁皮城的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司股票上市条件的规定。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
根据上市公司第四届董事会第七次会议决议、独立董事意见及《报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即7.39元/股。上市公司就本次交易召开了董事会审议通过并将提交股东大会进行审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷
本次交易中，交易对方资产经营公司真实、合法持有小镇公司70%的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的交易对方资产经营公司已出具承诺函，承诺：
“1、本公司已经依法对小镇公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本承诺出具日，本公司持有的小镇公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入海宁皮城之小镇公司合法拥有的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系（如有）。
4、如因本次交易的标的资产即时尚小镇公司70%股权存在瑕疵而影响本次交易，本公司将无条件承担全额赔偿责任。
5、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至海宁皮城名下。”
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与上市公司属于同行业。
由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，截至2017年11月底，尚未开始产生主营业务收入。待时尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，盈利能力会有较大幅度的增长，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。综上，通过本次交易，有利于增强上市公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持续经营能力，有利于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上市公司、资产经营公司、海宁市国有资产监督管理局出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，海宁皮城已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易不会改变上市公司健全有效的法人治理结构
本次交易前，海宁皮城已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会及其下设的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织机构或职位，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及其他内部管理制度，具有健全的组织机构和法人治理结构。海宁皮城上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，海宁皮城仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易不会改变上市公司的法人治理结构，符合《重组管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易标的资产时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，交易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，截至2017年11月底，尚未开始产生主营业务收入。待时尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，盈利能力会有较大幅度的增长，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
本次交易对方为上市公司的控股股东资产经营公司，本次交易完成后，时尚小镇公司成为公司的子公司，本次交易不会新增关联方，也不会新增上市公司重大关联交易。
为规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方资产经营公司及标的公司时尚小镇公司的实际控制人海宁市国有资产监督管理局出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本公司/本局将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海宁皮城公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本局事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本局及本公司/本局控制的其他企业与海宁皮城之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本局不可撤销的法律义务。如出现因本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司/本局违反上述承诺与保证而导致海宁皮城或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本局将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易前，海宁皮城的主营业务为公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售，控股股东为资产经营公司，实际控制人为海宁市国有资产监督管理局。控股股东资产经营公司的子公司、本次交易的标的公司时尚小镇公司的主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营。鉴于时尚小镇公司目前仍处于建设期，且控股股东未参与经营管理，因此上市公司同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与海宁皮城不存在实质性的同业竞争的情况。
本次交易完成后，时尚小镇公司成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间亦不会新增同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免同业竞争，资产经营公司、海宁市国有资产监督管理局已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：
“1、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；
2、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；
3、本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；
4、本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮城及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；
5、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东造成损失的，本公司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。”
海宁市国有资产监督管理局出具了避免同业竞争的补充承诺函，承诺：
“1、本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务；
2、本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务；
3、若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与海宁皮城新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
4、本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害海宁皮城其他股东的权益；
5、如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。”综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]2978号），上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据海宁皮城及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查上市公司最近一年以来的公开信息披露文件、证监会网站、获取海宁皮城相关董事、高级管理人员住所地派出所开具的无犯罪记录证明等，海宁皮城及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）上市公司本次发行股份购买的标的资产为资产经营公司持有的小镇公司70%股权，根据小镇公司提供的文件资料、资产经营公司出具的承诺函并经核查，交易对方对上述标的资产拥有合法的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形，上市公司和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
海宁皮城本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即7.39元/股，并同时制定了相关调价机制。
本所律师认为，该等发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条的规定
根据海宁皮城第四届董事会第七次会议决议等文件，本次交易拟向资产经营公司非公开发行 100,250,440股股份，符合《发行管理办法》第三十七条与《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行实施细则》第七条、第九条的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 7.39元/股，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即7.39元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项与《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（2）资产经营公司本次取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项与《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（3）根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据海宁皮城及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据海宁皮城的承诺并经本所律师核查，海宁皮城的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据天健所出具的天健审[2017]2978号《审计报告》、天健审[2018]4号《审阅报告》、海宁皮城报告期内的年度报告等，截至2017年11月30日，海宁皮城及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，海宁皮城现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，海宁皮城或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）根据天健所出具的天健审[2017]2978号标准无保留意见的《审计报告》，海宁皮城最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据海宁皮城的承诺并经本所律师核查，海宁皮城未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易涉及的证券服务机构如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|中信证券|《营业执照》（914403001017814402）、《经营证券业务许可证》（编号：914403001017814402）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031，统一社会信用代码：31310000425097688X）|
|审计机构|天健所|《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（025940）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000455，有效期2017年11月8日至2019年11月8日）|
|资产评估机构|坤元资产评估|《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429116867）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0571013001）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为:
（一）本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
（二）海宁皮城、资产经营公司为依法设立并有效存续的法人主体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次以发行股份购买的标的资产—小镇公司70%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（六）本次发行股份购买资产不涉及小镇公司债权债务的转移和职工安置事宜，符合有关法律法规的规定。
（七）发行人本次交易构成关联交易。本次交易完成后，发行人控股股东、实际控制人与发行人及小镇公司的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
（八）发行人已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（九）本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李波
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程
经办律师：
张灵芝
2018年 3月21日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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