北京市通商律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
(一)
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話:8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
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引言
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新雷能股份”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市于 2015年4月24日出具了《北京市通商律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
2015年 8月 4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150954号）及所附的《北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2015年8月21日就发行人2012年度至2015年1-6月的财务报表出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01700088号）（以下简称“《审计报告》”）；同时，发行人自本所原《法律意见书》和原《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）相关重大事项发生了变化。为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原《法律意见书》和原《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书正文包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间的重大事项发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在原《法律意见书》和原《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
目录
第一部分《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》问题1 ........................................................................................................ 5二、 《反馈意见》问题2 ...................................................................................................... 11三、 《反馈意见》问题3 ...................................................................................................... 16四、 《反馈意见》问题4 ...................................................................................................... 17五、 《反馈意见》问题5 ...................................................................................................... 18六、 《反馈意见》问题6 ...................................................................................................... 19七、 《反馈意见》问题7 ...................................................................................................... 23八、 《反馈意见》问题8 ...................................................................................................... 25九、 《反馈意见》问题20 .................................................................................................... 28十、 《反馈意见》问题23 .................................................................................................... 31十一、《反馈意见》问题24 .................................................................................................... 33十二、《反馈意见》问题25 .................................................................................................... 36第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 43二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 43三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 43四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 44五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 44六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) .............................................. 44七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 44八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 45九、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 46十、 发行人的主要资产 ......................................................................................................... 47十一、 发行人的重大债权、债务 ......................................................................................... 50十二、 发行人重大资产变化及收购 ..................................................................................... 51十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 52十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 52十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 53十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 53十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 54十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................................. 54十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................. 54二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 54二十一、 结论意见 ................................................................................................................. 55
第一部分《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 1
发行人历史上曾多次通过股权转让和增资的方式引入多名外部自然人股东。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资过程中股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）历次引入的外部自然人股东的基本情况及履历，受让股权资金的来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）前十大股东中的邱金辉、白文、聂根红、王金柏、水从容、刘宝福重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、历次股权转让和增资过程中股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷
公司共有 35名自然人股东，其中创始人及公司员工共 20名，外部自然人股东共15名。公司引入外部自然人股东的历次转让和增资情况如下：
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|时间|引入外部自然人股东|股权定价|股权定价依据|
|2008 年 10 月股权转让|王金柏|12.05元/注册资本|以 2008 年 6 月 30 日公司账面净资产为依据确定|
|2010年4月增资|熊庆瑞、李英兰、吴喆、水从容、顾建雄|3元/股|各方基于当时公司的业务发展状况及盈利能力，并结合公司未来的发展前景协商确定（2009 年 12 月 31日每股净资产为1.67元/股）|
|2013年7月增资|水从容、王保钢、刘宝福|3.32元/股|以2010年4月的增资价格（3元/股）为主要参考依据|
|2014年5月股权转让|邱金辉、聂根红、戴冀良、李刚|3.53元/股|以 2013 年 12 月 31 日每股净资产（2.81元/股）及2013年7月增资价格（3.32元/股）为主要参考依据|
|2014 年 12 月增资|白文、刘宝福、何平林、张波|3.53元/股|以2014年5月的增资价格（3.53元/股）为定价依据|

根据对外部自然人股东的访谈、外部自然人股东签署的《自然人股东信息核
查表》及发行人的说明，上述股权转让及增资过程中，股权价格主要基于每股净
资产、前次增资或转让价格、公司盈利能力及未来的发展前景等因素，经公司新
老股东协商确定，定价具有合理性。发行人各外部自然人股东股权不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次引入外部自然人股东的股权转让和增资过程中的股权定价合理，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、历次引入的外部自然人股东的基本情况及履历，受让股权资金的来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）基本情况及履历
根据外部自然人股东签署的《自然人股东信息核查表》，公司历次引入的外部自然人股东的基本情况及履历如下：
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|序号|姓名|基本情况及履历|
|1|王金柏|男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年至1997年，北京科兴电子公司总经理；1997年至2002年，北京瑞普电子集团北京光电器件厂副总经理；2002年至今，北京瑞普北光电子有限公司副总经理。|
|2|熊庆瑞|男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1985年8月至今，任五矿集团海外公司业务部经理。|
|3|李英兰|女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年至2001年，任北京昌宁集团行政部经理；2001年至今，任北京世纪新城科技有限公司副总经理。|
|4|吴喆|男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师；2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。|
|5|水从容|男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年5月至今，任安徽易科技术有限公司总裁、董事长；2012年11月至今，任合肥信息工程监理咨询有限公司董事长。|
|6|顾建雄|男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年10月至今，任北京时空恒远科技有限公司总经理|
|7|王保钢|男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年2月至今，深圳市力合创新科技有限公司任总经理。|
|8|刘宝福|男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年12月至今，深圳市茂润电子有限公司任总经理。|

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|-|-|-|
|9|邱金辉|男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009-2011年，任北京大学民营经济研究院投资银行与资本市场研究所所长；2011年至今，任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任。现任公司董事。|
|10|聂根红|男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年至2002年，深圳市怀新企业投资顾问有限公司任常务副总经理；2002年至今，深圳市岭南资本投资管理公司任总经理。|
|11|戴冀良|男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年9月至2013年6月，北京航空航天大学光电工程专业学习；2013年9月至2014年9月，北京北信源股份有限公司证券部工作；2014年9月至今，国枫凯文律师事务所工作。|
|12|李刚|男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年6月至2006年，北京洪范广住律师事务所任主任；2006年至2013年，北京天驰洪范律师事务所任主任；2013年至今，北京天驰洪范律师事务所任监事长。|
|13|白文|男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年10月至2013年1月，北京文海阳工贸有限责任公司任总经理；2013年1月至今，北京水木清辉环保科技有限责任公司任总经理。2003年至今，任昌平区政协委员。|
|14|何平林|男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2003年7月至今，华北电力大学经济与管理学院任副教授。|
|15|张波|男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年11月至今，电子科技大学历任副教授、教授。|

（2）出资来源及合法合规性
根据上述自然人股东出具的《自然人股东信息核查表》，其受让公司股权资金的来源如下：
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|序号|姓名|投资金额（元）|资金来源|
|1|王金柏|2,025,240|工资薪金收入、投资收入|
|2|熊庆瑞|4,200,000|工资薪金收入、投资收入、家庭积蓄|
|3|李英兰|900,000|工资薪金收入、家庭积蓄|
|4|吴喆|900,000|工资薪金收入|
|5|水从容|6,540,400|工资薪金收入、投资收入及其他渠道借款|
|6|顾建雄|900,000|工资薪金收入、家庭积蓄|

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|7|王保钢|3,320,000|工资薪金收入、投资收入|
|8|刘宝福|5,085,000|工资薪金收入、家庭积蓄|
|9|邱金辉|19,768,000|工资薪金收入、投资收入及家庭积蓄|
|10|聂根红|8,709,110|工资薪金收入、投资收入及家庭积蓄|
|11|戴冀良|1,059,000|工资薪金收入、投资收入及家庭积蓄|
|12|李刚|2,894,600|工资薪金收入、投资收入及家庭积蓄|
|13|白文|15,885,000|工资薪金收入、投资收入|
|14|何平林|1,059,000|工资薪金收入、家庭积蓄|
|15|张波|1,765,000|工资薪金收入、家庭积蓄|

经本所律师会同保荐机构核查，上述自然人股东具备受让发行人股权的经济条件，投资于发行人的资金主要来源于工资薪金收入、投资收入、家庭储蓄及借款，上述自然人股东，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源均真实、合法。
综上，本所律师认为，发行人股东历次增资或股权转让的资金来源合法。
（3）引入自然人股东的原因
根据发行人说明，发行人引入外部自然人股东的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|引入外部自然人股东的原因|
|1|王金柏|现任北京瑞普北光电子有限公司副总经理，在电力电子元器件制造行业具有丰富经验，对公司早期发展有较大贡献。|
|2|熊庆瑞|为公司实际控制人王彬的高中同学。1985年至今一直在中国五矿集团工作，长期派驻南非、澳大利亚发展海外业务，具有丰富的海外业务拓展能力与项目运作经验。为公司成立时的创业计划提供过帮助，有丰富的管理实操经验，对公司早期发展出谋划策有较大贡献。|
|3|李英兰|现任北京世纪新城科技有限公司副总经理，在经营管理、内部控制、公共关系方面提供了很多建议和帮助。|
|4|吴喆|具有航空产品研发管理背景，曾任英国益迅电子有限公司北京代表处技术总监，对公司的高可靠类产品研发管理提供过宝贵经验。|

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|5|水从容|为实际控制人王彬的大学同学，在经营管理、资本运作、市场业务拓展等方面为公司提供过较大帮助。现任安徽易科技术有限公司董事长、总裁，主要从事微波类产品的研究与开发，具有多年丰富的企业经营管理、资本运作和市场业务拓展等方面的经验。|
|6|顾建雄|现任北京时空恒远科技有限公司总经理，在销售绩效管理上比较有经验，为公司开拓市场提供了诸多指导意见。|
|7|王保钢|现任公司经销商深圳市力合创新科技有限公司总经理，与公司保持多年合作关系，对公司市场销售的管理提供咨询意见。|
|8|刘宝福|现任公司供应商深圳市茂润电子有限公司经理，与公司保持多年合作关系，对公司市场销售的管理提供咨询意见。|
|9|邱金辉|现任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年资本市场经验，对于资本运作、战略规划方面有独到见解。|
|10|聂根红|现任深圳市岭南资本投资管理公司总经理，对于资本运作、企业管理方面具有丰富经验。|
|11|戴冀良|法律从业人士，为公司法务、治理结构方面提供建议。|
|12|李刚|资深法律人士，为公司法务、治理结构方面提供建议。|
|13|白文|与实际控制人王彬同为昌平区政协委员，对公司未来发展看好，认同公司的经营理念和发展前景，对公司市场销售的管理提供咨询意见。|
|14|何平林|华北电力大学经济与管理学院副教授，为公司在运营管理、战略规划方面提供了诸多建议。|
|15|张波|电子科技大学教授，为公司科研方向等提供建议。|

（4）关联关系及其他
上述外部股东均签署了《自然人股东信息核查表》，说明不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。除王保钢及刘宝福外，其余外部自然人股东与发行人客户或供应商不存在关联关系。
王保钢为深圳市力合创新科技有限公司总经理，持有公司100万股股份，占公司总股本的1.15%。深圳市力合创新科技有限公司为发行人的经销商及供应商，根据发行人提供的材料，报告期内发行人对其销售与采购金额如下：
单位：万元
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|项目|销售额|销售占比|销售类别|
|2015年1-6月|180.47|1.06%|模块电源|
|2014年|361.51|1.24%|模块电源|
|2013年|349.19|1.51%|模块电源|
|2012年|271.84|1.56%|模块电源|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|采购额|采购占比|材料类别|
|2015年1-6月|19.51|0.33%|电子元器件|
|2014年|37.37|0.25%|电子元器件|
|2013年|28.45|0.35%|电子元器件|
|2012年|43.42|0.62%|电子元器件|

刘宝福在深圳市茂润电子有限公司任经理，持有公司 150万股股票，占公司总股本的1.73%。根据发行人提供的材料，深圳市茂润电子有限公司为公司供应商，报告期内与发行人的交易金额如下：
单位：万元
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|项目|采购额|采购占比|材料类别|
|2015年1-6月|328.47|5.58%|电子元器件|
|2014年|881.83|5.82%|电子元器件|
|2013年|498.03|4.60%|电子元器件|
|2012年|151.46|2.15%|电子元器件|

综上，根据公司股东出具的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，除刘宝福及王保钢外，其余外部自然人股东与发行人客户或供应商不存在关联关系；公司股东不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、前十大股东中的邱金辉、白文、聂根红、王金柏、水从容、刘宝福重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易
回复如下：
根据相关自然人股东的说明，该等股东重要的对外投资情况如下：
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|序号|姓名|重要的对外投资情况|||
|||名称|主营业务|持股比例|
|1|邱金辉|北京盛邦惠民创业投资有限责任公司|投资管理|75%|
|2|白文|北京文海阳工贸有限责任公司|进出口贸易|28.3%|
|||北京水木清辉环保科技有限责任公司|环保产业|40%|
|3|聂根红|西藏大成宏业投资有限公司|投资管理|40%|
|4|王金柏|北京瑞普北光电子有限公司|光电器件制造|1.60%|
|||深圳市智唯特电子有限公司|电子产品贸易|20%|
|5|水从容|安徽易科技术有限公司|信息通信技术应用|40%|

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|-|-|-|-|-|
|6|刘宝福|无|-|-|

本所律师会同保荐机构查阅了发行人客户及供应商名单，对外部自然人股东进行了访谈，并取得了外部自然人股东签署的《自然人股东信息核查表》及发行人的说明。
经核查，北京盛邦惠民为发行人董事邱金辉实际控制之企业，并持有发行人 820,000股股份，为发行人的关联方，在报告期内未与发行人发生关联交易。除北京盛邦惠民外，在报告期内，发行人前十大股东中的白文、聂根红、王金柏、水从容、刘宝福对外投资企业与发行人及发行人的客户和供应商不存在关联关系或发生交易。
4、上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系
根据上述自然人股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明并经本所律师核查，除邱金辉先生担任发行人董事职务外，上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
二、《反馈意见》问题 2
发行人先后通过股权转让和增资的方式引入深圳创新投、北京红土嘉辉、珠海平成、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺等作为公司股东；2012年2月，珠海平成将其拥有的全部股份转让给深圳信诺泰；2014年 9月，深圳信诺泰将其拥有的全部股份转让给珠海建元信诺。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资的定价的依据及合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）珠海平成、深圳信诺泰的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等，珠海平成将持有发行人股份转让给深圳信诺泰，深圳信诺泰又将所持股份转让给珠海建元的真实原因，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（3）北京红土嘉辉、珠海建元信诺、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人客户或供应商存在关联关系或发生交易；
（4）上述机构及其股东、合伙人和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；（5）补充说明先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
回复如下：
1、历次股权转让和增资的定价的依据及合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送
（1）发行人机构股东历次股权转让和增资情况如下：
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|时间|引入股东|股权定价|股权定价依据|
|2010年4月增资|深圳创新投、北京红土嘉辉、珠海平成|3元/股|各方基于当时公司的业务发展状况及盈利能力，并结合公司未来的发展前景协商确定（2009年12月31日每股净资产为1.67元/股）|
|2014年5月股权转让|盛邦惠民|3.53元/股|以2013年12月31日每股净资产（2.81元/股）及2013年7月增资价格（3.32元/股）为主要参考依据|
|2014年12月增资|北京坤顺、上海联芯|3.53元/股|以2014年5月的增资价格（3.53元/股）为定价依据|

上述股权转让及增资过程中，股权价格主要基于每股净资产、前次增资或转让价格、公司盈利能力及未来的发展前景等因素，经公司新老股东协商确定，本所律师认为上述定价具有合理性。
（2）机构股东出资来源情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|投资金额（元）|资金来源|
|1|深圳创新投|12,000,000|股东投入、投资收益|
|2|北京红土嘉辉|6,000,000|股东投入|
|3|珠海平成|6,000,000|股东投入|
|4|盛邦惠民|2,894,600|股东投入|
|5|北京坤顺|14,120,000|股东投入|
|6|上海联芯|17,650,000|股东投入|

经本所律师核查公司历次增资及股权转让的董事会、股东（大）会决议及相关协议及机构股东均签署的《机构股东信息核查表》，本所律师认为，发行人历次引入外部机构股东的股权转让和增资过程中的股权定价合理，不存在委托持股或信托持股，不存在利益输送。
2、珠海平成、深圳信诺泰的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等，珠海平成将持有发行人股份转让给深圳信诺泰，深圳信诺泰又将所持股份转让给珠海建元的真实原因，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送
（1）珠海平成的相关信息如下：
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|名称|珠海市平成投资策划有限公司|
|注册资本|1,000万人民币元|

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|法定代表人|杨俊智|
|住所|珠海市前山鞍山路18号5栋205号商铺之一|
|经营范围|项目投资策划、项目投资咨询。|
|股权结构|杨念群（持股55%）、杨俊智（持股40%）和高明智（持股5%）|

（2）深圳信诺泰的相关信息如下：
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|名称|深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市南山区海王大厦B-26B|
|执行合伙人|深圳市信诺泰投资管理有限公司|
|股权结构|深圳市信诺泰投资管理有限公司（合伙份额1.96%）杨俊智（合伙份额29.41%）杨念群（合伙份额49%）李广凡（合伙份额19.63%）|

（3）深圳市信诺泰投资管理有限公司的相关信息如下：
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|名称|深圳市信诺泰投资管理有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|深圳市南山区海王大厦B-26B|
|股权结构|杨念群（持股40%）、杨俊智（持股30%）和李广凡（持股30%）|

2012年 2月，珠海平成将其拥有的全部股份 200万股转让给深圳信诺泰，定价为 3元/股。根据珠海平成及深圳信诺泰出具的声明，珠海平成和深圳信诺泰是杨念群及杨俊智控制的企业，转让原因主要是有限合伙企业可以避免双重征税，相对有限责任公司具有税收优势。
2014年 9月，深圳信诺泰将其拥有的全部股份 200万股转让给珠海建元信诺。转让的主要原因是深圳信诺泰的投资人约定的投资新雷能公司五年投资期限即将到期，所以深圳信诺泰退出投资，将 200万股新雷能股权按照每股 3.53元转让给珠海建元信诺，定价依据是同期新雷能公司老股东转让和引进新股东的价格。
珠海平成、深圳信诺泰及珠海建元信诺已出具说明，声明不存在委托持股或信托持股，不存在利益输送的情况。
综上，本所律师认为，上述交易行为均有真实合理的交易背景，不存在委托持股或信托持股，不存在利益输送的情况。
3、北京红土嘉辉、珠海建元信诺、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人客户或供应商存在关联关系或发生交易
公司机构股东的实际控制人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|实际控制人|
|1|北京红土嘉辉|深圳市国资委|
|2|珠海建元信诺|杨俊智|
|3|北京盛邦惠民|邱金辉|
|4|上海联芯|冀洁|
|5|北京坤顺|李楠|

（1）北京红土嘉辉
北京红土嘉辉重要的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|北京麒麟网文化股份有限公司|2.86%|网络游戏的开发、运营|2009年5月|
|2|熔点网讯（北京）科技有限公司|4.69%|高清晰统一网络视频会议|2009年8月|
|3|北京瑞科滚石信息技术有限公司|8%|基于IPTV、互联网、无线增值服务的音乐类服务|2009年7月|

（2）珠海建元信诺
珠海建元信诺重要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|珠海市创元电子有限公司|18.74%|柔性覆铜板制造|2015年4月|

杨俊智先生重要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|珠海市平成投资策划有限公司|40%|投资管理|2006年|
|2|深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）|29.41%|投资管理|2010年|
|3|深圳市信诺泰投资管理有限公司|30%|投资管理|2011年|

（3）北京盛邦惠民
北京盛邦惠民重要的对外投资情况如下，除盛邦惠民外，邱金辉先生暂无其他重要的对外投资：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|盛邦惠民（北京）投资咨询有限公司|46.67%|投资咨询|2012年10月|
|2|江西恩达麻世纪科技股份有限公司|2.49%|家纺产品|2011年8月|

（4）上海联芯
上海联芯及冀洁女士目前暂无其他重要的对外投资。
（5）北京坤顺
北京坤顺重要的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|珠海赛隆药业股份有限公司|2%|制药|2015年6月|
|2|星空电讯科技发展(北京)有限公司|5.56%|电子商务|2015年6月|
|3|北京星亿东方集团公司|2%|影视文化|2015年6月|
|4|龙微科技(无锡)有限公司|13%|传感器|2015年7月|

李楠先生重要的对外投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资比例|主营业务|投资时间|
|1|北京运胜投资管理有限公司|50%|投资管理|2014年|

经本所律师会同保荐机构核查，除邱金辉先生控制的盛邦惠民（北京）投资咨询有限公司为公司关联方外，北京红土嘉辉、珠海建元信诺、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人投资的其他企业与发行人不存在关联关系，与发行人的客户和供应商亦不存在关联关系或发生交易。
4、上述机构及其股东、合伙人、和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；
根据上述机构、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、本次发行人的中介机构及签字人员出具的声明并经本所律师核查，除已在招股说明书中披露的关联关系外，上述机构及其股东、合伙人、实际控制人与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在其他关联关系。
5、补充说明先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
根据发行人说明，发行人引入上述机构作为股东的目的如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|引入机构作为股东的目的|
|1|北京红土嘉辉|其控股股东为深圳创新投，为国内知名创投机构，能够为公司|

||||
|-|-|-|
|||提供资本运作、战略规划方面的建议。|
|2|珠海建元信诺|财务投资人，为公司发展提供资金支持。|
|3|北京盛邦惠民|其实际控制人邱金辉先生现任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年资本市场经验，对于资本运作、战略规划方面有独到见解。|
|4|上海联芯|财务投资人，为公司发展提供资金支持。|
|5|北京坤顺|财务投资人，为公司发展提供资金支持。|

珠海建元信诺、上海联芯、北京坤顺为财务投资人，未提名董事，通过直接股权投资的方式为公司发展提供了资金支持。
北京红土嘉辉及其控股股东深圳创新投、北京盛邦惠民及其控股股东邱金辉各向公司董事会派驻了一名董事，对于公司战略规划、完善治理结构起到了积极作用。
三、《反馈意见》问题 3
深圳雷能于2003年4月6日由王彬、李小宇、郑罡、李建新、王士民出资设立，后经过多次股权转让和增资，2008年变为新雷能有限100%全资子公司。
请发行人补充说明深圳雷能历次股权转让和增资的定价依据及合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
深圳雷能自设立至新雷能有限取得其100%股权期间，历次股权转让和增资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|受让方|取得方式|股权定价|定价依据|
|2004年3月|王彬|王士民转让|1元/注册资本|本次股权转让系根据股东贡献，对深圳雷能股权结构进行调整，按照平价转让。|
||刘志远|李小宇转让|||
|2004年7月|新雷能有限|认购增资|1元/注册资本|深圳雷能成立于2003年4月，成立时间较短，发行人按照深圳雷能设立时的价格进行出资。|
|2005年2月|丁贤后|刘志远转让|1元/注册资本|深圳雷能内部股权结构调整，按照平价转让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年5月|新雷能有限|王彬、李小宇、郑罡、李建新、丁贤后转让|1元/注册资本|经协商，深圳雷能股权按照平价转让给发行人，深圳雷能原股东转至发行人层面持股|

根据发行人及相关股东的确认，深圳雷能的原股东出资资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了深圳雷能历次股权转让及增资的股东会记录、相关股权转让及增资协议，并会同保荐机构对相关股东进行访谈。本所律师认为，深圳雷能历次股权转让和增资的定价具有真实合理的交易背景，出资来源合法合规，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《反馈意见》问题 4
发行人控股股东、实际控制人王彬仅持有公司29.61%的股份，本次发行完成后，王彬持有发行人股份将进一步降低。请发行人结合公司治理结构、规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定王彬为发行人实际控制人的事实和理由。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据发行人的介绍以及我们的适当核查：
1、王彬为发行人第一大股东
王彬现持有发行人29.61%股份，远高于第二大股东郑罡8.03%的股份。公司其他股东持股相对分散，第二至五名股东持股合计为25.45%，对第一大股东控股地位不构成威胁。
2、王彬对发行人的股东大会、董事会决策具有重大影响
经核查发行人历年的股东大会、董事会会议记录和决议，公司自成立以来，王彬一直能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响，其提出的议案均获得高票通过。
公司董事会9名成员中，有7名为王彬提名，上述董事在召开的董事会表决当中均与王彬的表决保持了一致。王彬报告期内担任公司的总经理兼董事长，公司其他高级管理人员均由王彬提名，并获得董事会表决一致通过。
3、王彬对发行人的生产经营起核心作用
王彬为公司创始人，自公司设立以来一直担任董事长、总经理及法定代表人，
制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。
综上，本所律师认为，王彬是发行第一大股东，对发行人的股东大会、董事会决议具有重大影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用，是发行人经营决策和业务运营的核心，可以认定为发行人的实际控制人。
五、《反馈意见》问题 5
发行人前身北京新雷能有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人中包括实际控制人王彬在内的 11名自然人股东未缴纳个人所得税，发行人亦未对该 11名自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。请发行人：（1）补充披露欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见，（2）补充说明控股股东，实际控制人存在未缴纳情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）补充披露欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。因此，本所律师认为，发行人的发起人股东应在公司整体变更为股份公司过程中，就未分配利润和盈余公积金转增股份部分，缴纳个人所得税。
根据发行人的公司登记档案资料、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第 A1549号审计报告和利安达验字[2007]第 A1044号验资报告，发行人整体变更时，11名股东作为股份公司的发起人按其持股比例应缴纳的个人所得税情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转增前注册资本|股改后股本|计税基数|应纳所得税额|
|||A|B|C=B-A|D=20%*C|
|1|王彬|1,812,582|22,657,270|20,844,688|4,168,938|
|2|郑罡|759,533|9,494,168|8,734,635|1,746,927|
|3|李建新|563,368|7,042,100|6,478,732|1,295,746|
|4|丁树芳|197,374|2,467,170|2,269,796|453,959|
|5|王金柏|168,000|2,100,000|1,932,000|386,400|
|6|李小宇|156,544|1,956,797|1,800,253|360,051|
|7|杜永生|120,342|1,504,271|1,383,929|276,786|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|李云鹏|76,800|960,000|883,200|176,640|
|9|王士民|68,439|855,493|787,054|157,411|
|10|丁贤后|48,486|606,075|557,589|111,518|
|11|陈永胜|28,532|356,656|328,124|65,625|
|合计||4,000,000|50,000,000|46,000,000|9,200,000|

根据发行人及相关股东的说明，发行人的发起人股东因在公司整体变更为股份有限公司过程中并无现金收益，因此未向税务机关申报个人所得税。
根据发行人及其发起人股东出具的声明并经本所核查，截至本反馈意见回复之日，发行人及其发起人股东尚未收到主管税务机关有关因公司整体变更而涉及的个人所得税缴纳的任何通知或函件。
（2）补充说明控股股东，实际控制人存在未缴纳情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。
公司整体变更时的发起人股东王彬、郑罡、李建新等 11名自然人股东已出具《承诺函》，承诺如今后因公司整体变更需要补缴个人所得税、滞纳金、罚款等，其本人将及时、无条件且全额承担与此相关的税款及费用。
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的未分配利润为 12,898.02万元，如主管税务机关要求或决定追缴发行人整体变更所涉个人所得税税款时，各发起人股东具备通过公司现金分红获得现金以缴纳相关税款的能力。
并且，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”相关股东未申报纳税情形已存在满五年，因此包括发行人控股股东在内的相关股东将不会因为前述未申报纳税事宜而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，虽然发行人的发起人股东在公司整体变更为股份有限公司过程中，因未获得现金收益而暂未缴纳相关个人所得税，但 11名发起人股东已作出一旦经相关主管税务机关要求将承担可能的补缴或追缴责任的承诺，该等承诺真实、有效；根据《审计报告》，发起人股东具备在有关税务要求或决定追缴发行人整体变更所涉股东个人所得税税款时，通过现金分红方式取得现金缴纳税款的能力；发行人控股股东未缴纳个人所得税的情形已满五年，将不会受到行政处罚，因此不会构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
六、《反馈意见》问题 6
请发行人补充说明历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然
人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理；如果计税基础与公允
价值存在差异，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能；控股股东、实际
控制人存在未缴纳情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、历次股权转让情况
发行人在有限公司阶段，共发生了4次股权转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让|转让原因|定价依据|
|1999年1月，丁树芳转让部分股权|引入李建新成为公司股东|1元/注册资本|
|2000年1月，陆永转让全部股权|陆永退出公司，持有的股权转让给公司其他股东。|1元/注册资本|
|2006年8月，丁树芳等3名股东股权转让|根据经营贡献，公司股东之间进行股权结构调整|1元/注册资本|
|2008年10月，李小宇等4名股东股权转让|林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等4名不参与公司经营的股东减持了部分股份，公司董事长、总经理王彬进行了增持，并引入了新增高管、其他核心人员及外部投资者持股。|股权转让价格均为12.05元/注册资本，以2008年6月30日公司账面净资产为依据确定。|

股份公司设立后，公司股东发行了三次变更，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让|转让原因|定价依据|
|2012年2月，珠海平成股权转让|股权转让方珠海平成和受让方深圳信诺泰均为杨念群及杨俊智控制的企业。转让原因主要是有限合伙企业可以避免双重征税，相对有限责任公司具有税收优势。|3元/股，以2011年12月31日每股净资产（2.51元/股）为主要参考依据|
|2014年5月，李建新等4名股东股权转让|李建新、郑罡等股东因个人资金需求原因出让部分股权，股权受让方为邱金辉等投资人及刘志宇等公司高管及其他核心人员。|3.53元/股，以2013年12月31日每股净资产（2.81元/股）为主要参考依据。|
|2014年9月，深圳信诺泰股权转让|深圳信诺泰的投资人约定的投资新雷能公司五年投资期限即将到期，深圳信诺泰退出投资，将新雷能股权转让给珠海建元信诺。|3.53元/股，以2014年5月增资及股权转让的价格。|

前述涉及自然人的股权转让中，存在股权转让收益的有以下两次：
（1）2008年 10月，林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等 4名股东进行股权转让，股权受让方为王彬等6名自然人，转让价格为12.05元/注册资本，存在股权转让收益。经核查，本次股权转让中，转让方均未缴纳个人所得税。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|持股成本|转让价格|计税基数|应纳所得税额|
||||A|B|C=B-A|D=20%×C|
|1|林金明|王彬|4,963|59,825|54,862|10,972|
|2|李小宇|王彬|572,322|6,899,340|6,327,018|1,265,404|
||李小宇|王士民|3,899|47,002|43,103|8,621|
||李小宇|丁贤后|40,556|488,900|448,344|89,669|
||李小宇|陈永胜|28,532|343,959|315,427|63,085|
|3|李云鹏|杜永生|120,342|1,450,719|1,330,377|266,075|
||李云鹏|王士民|64,541|778,036|713,495|142,699|
|4|丁树芳|王金柏|168,000|2,025,240|1,857,240|371,448|
||丁树芳|丁贤后|7,930|95,599|87,669|17,534|
|合计|||1,011,084|12,188,620|11,177,536|2,235,507|

（2）2014年5月，李建新、郑罡、丁树芳、李小宇等4名股东进行股权转让。经核查，本次股权中，转让方已根据股权转让所得缴纳了个人所得税。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|持股成本|转让价格|计税基数|应纳所得税额|
||||A|B|C=B-A|D=20%×C|
|1|郑罡|李刚|820,000|2,894,600|2,074,600|414,920|
||郑罡|盛邦惠民|820,000|2,894,600|2,074,600|414,920|
||郑罡|王华燕|300,000|1,059,000|759,000|151,800|
||郑罡|李强|300,000|1,059,000|759,000|151,800|
||郑罡|刘志宇|300,000|1,059,000|759,000|151,800|
|2|丁树芳|聂根红|2,467,170|8,709,110|6,241,940|1,248,388|
|3|李小宇|邱金辉|600,000|2,118,000|1,518,000|303,600|
||李小宇|戴冀良|300,000|1,059,000|759,000|151,800|
|4|李建新|邱金辉|5,000,000|17,650,000|12,650,000|2,530,000|
|合计|||-|-|27,595,140|5,519,028|

根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号），计税依据明显偏低且无正当理由的判
定方法如下：“符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1、
申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2、申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5、经主管税务机关认定的其他情形。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
发行人股东的历次股权转让中，涉税风险如下：
|||
|-|-|
|股权转让|涉税风险|
|1999年1月，丁树芳转让部分股权|股权为平价转让。已超过五年的税收追缴期限，不存在税务机关核定征收的税收风险。|
|2000年1月，陆永转让全部股权|股权为平价转让。已超过五年的税收追缴期限，不存在税务机关核定征收的税收风险。|
|2006年8月，丁树芳等3名股东股权转让|股权为平价转让。已超过五年的税收追缴期限，不存在税务机关核定征收的税收风险。|
|2008年10月，李小宇等4名股东股权转让|股权为溢价转让，未缴纳个人所得税。已超过五年的税收追缴期限，不存在被行政处罚的风险。如果税务机关追缴股权转让所得的个人所得税，由纳税义务人自行承担。|
|2012年2月，珠海平成股权转让|股权为平价转让，转让价格超过公司每股净资产，且不属于“计税依据明显偏低”的情形。|
|2014年5月，李建新等4名股东股权转让|股权为溢价转让，已缴纳相关个人所得税。转让价格超过公司每股净资产，且不属于“计税依据明显偏低”的情形。|
|2014年9月，深圳信诺泰股权转让|股权为溢价转让，股权转让方为机构，股权转让所得由转让方自行纳税申报。转让价格超过公司每股净资产，且不属于“计税依据明显偏低”的情形。|

2、历次未分配利润转增股本情况
除上述《反馈意见》问题 5答复涉及的发行人 2008年由原有限公司整体变更为股份公司过程中涉及未分配利润转增股份情形外，发行人历史上还有一次未分配利润转增股本，即2002年3月26日，新雷能有限召开股东会，作出决议：
将盈余公积 50万元、未分配利润 300万元转成注册资本，即注册资本由原 50
万元增加至400万元。对于该次未分配利润转增股本，相关股东未缴纳相关个人
所得税。具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转增前注册资本|转增后注册资本|计税基数|应纳所得税额|
|||A|B|C=B-A|D=20%×C|
|1|王彬|154,206|1,235,297|1,081,091|216,218|
|2|李小宇|127,336|1,007,539|880,203|176,041|
|3|郑罡|97,430|766,965|669,535|133,907|
|4|丁树芳|54,907|422,317|367,411|73,482|
|5|李建新|33,411|306,199|272,788|54,558|
|6|李云鹏|32,710|261,682|228,972|45,794|
|合计||500,000|4,000,000|3,500,000|700,000|

公司整体变更时的发起人股东王彬、郑罡、李建新等 11名自然人股东已出具《承诺函》，承诺如今后因公司整体变更需要补缴个人所得税、滞纳金、罚款等，其本人将及时、无条件且全额承担与此相关的税款及费用。
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的未分配利润为 12,898.02万元，如主管税务机关要求或决定追缴发行人整体变更所涉个人所得税税款时，各发起人股东具备通过公司现金分红获得现金以缴纳相关税款的能力。
并且，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”相关股东未申报纳税情形已存在满五年，因此包括发行人控股股东在内的相关股东将不会因为前述未申报纳税事宜而受到行政处罚。
根据发行人及其发起人股东出具的声明并经本所核查，截至本反馈意见回复之日，发行人及其发起人股东尚未收到主管税务机关有关公司以未分配利润转增股本涉及的个人所得税的任何通知或函件。
综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚；并且，考虑到发行人及其股东未收到相关主管税务机关就追缴相关税款而发出的任何通知或信函，且目前仍持有公司股份的相关股东也已就相关股权转让涉及的个人所得税补缴问题出具了承诺，因此，上述股权转让和转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税的情形，不构成发行人重大违法行为，不会成为本次发行上市的法律障碍。
七、《反馈意见》问题 7
2014年 5月，时任董事的李建新与郑罡在任职期间转让的股份占其所持有
的公司股份总数分别为71%和26.75%，超过其所持有本公司股份总数的25%，
违反了公司法的相关规定。请发行人补充说明：（1）董事转让股份违反《公司
法》规定是否存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍；（2）李建新、郑罡转让股份的真实原因，是否违反了发行人当时的公司章程，发行人在规范运作、内部控制或公司治理方面是否存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、董事转让股份违反《公司法》规定是否存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。
《公司法》第141条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。发行人律师认为《公司法》限制公司董事、监事、高级管理人员转让本公司股份，旨在保护中小股东的利益。
因为董事、监事、高管作为公司的核心人员，掌握公司的大量内幕信息，存在利用其掌握的内幕信息获利，损害中小股东利益的风险，对其转让股份进行限制，有利于保护中小股东的利益。根据发行人的说明和《审计报告》，发行人的经营状况在本次股权转让前后并未发生重大变化。
就本次股权转让而言，经过公司股东大会决议同意。股东大会的召集和召开履行了必要的程序，就股权转让议案表决，并经过有表决权的全部股东一致表决通过，不存在公司中小股东不知情或利益受损的情况。
根据发行人的说明，截至本反馈意见回复之日，公司未收到相关主管部门因董事转让股份违反了《公司法》对于董事每年转股数量限制而进行行政处罚的通知。此外，在实践中我们也未见到相关主管部门因董事违反公司法该条限制而对相关公司给予行政处罚的先例。
本所律师认为，李建新和郑罡的相关股权转让虽然违反了《公司法》对于董事每年转股数量限制的相关规定，但《公司法》和其他法律、法规并未对“董事每年转让股权比例超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的法律责任作出规定，并且经核查，相关股权转让并不存在内幕交易或损害公司或其它股东利益的情形，因此相关股权转让不存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险，不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、李建新、郑罡转让股份的真实原因，是否违反了发行人当时的公司章程，发行人在规范运作、内部控制或公司治理方面是否存在重大缺陷。
根据发行人、李建新、郑罡的说明，李建新和郑罡转让股份的原因是发行人进行股权结构调整，该两名董事自愿转让股份并降低其在发行人中的持股比例。
发行人当时的公司章程规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，李建新和郑罡本次转让股份违反了当时的公司章程的约定。
但鉴于本次股权转让已经过公司股东大会决议同意，股东大会的召集和召开
履行了必要的程序，就股权转让议案表决，并经过有表决权的全部股东一致表决通过，不存在公司中小股东不知情或利益受损的情况。
本所律师认为，李建新和郑罡是基于发行人股权结构调整的考虑，不是该两名董事基于其掌握的发行人内幕信息进行转让；上述转让未损害发行人或中小股东的利益，不会对本次发行造成实质性不利影响。发行人在规范运作、内部控制或公司治理方面不存在重大缺陷。
八、《反馈意见》问题 8
发行人 2012年-2014年年末的员工人数分别为 865人、883人和 1021人。
请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、社保及住房公积金的缴费人数
报告期内，发行人及其子公司为绝大多数员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，但尚存在少量员工缴纳不规范的情形，具体情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月|2014年12月|2013年12月|2012年12月|
|员工人数||1,011|1,021|883|865|
|缴费人数|养老保险|935|960|833|817|
||基本医疗保险|941|963|835|819|
||工伤保险|940|962|834|818|
||失业保险|940|962|834|818|
||生育保险|940|962|799|818|
||住房公积金|465|502|436|436|

2、报告期内各期社保缴存比例
根据发行人的说明，发行人分别按照社保相关法律法规及当地社保缴纳政策
的规定确定社保缴存比例，相关缴存比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位||||个人||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|养老保险|20%|20%|20%|20%|8%|8%|8%|8%|
|基本医疗保险|10%|10%|10%|10%|2%|2%|2%|2%|
|工伤保险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|-|-|-|-|
|失业保险|1%|1%|1%|1%|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|
|生育保险|0.8%|0.8%|0.8%|0.8%|-|-|-|-|
|住房公积金|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|

深圳雷能社保及住房公积金缴存比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位||||个人||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|养老保险|14%|14%|14%|11%|8%|8%|8%|8%|
|基本医疗保险|6.5%|6.5%|6.5%|6.5%|2%|2%|2%|2%|
|工伤保险|1.2%|0.96%|0.4%|0.4%|-|-|-|-|
|失业保险|1.8%|1.8%|2%|1%|1%|1%|1%|-|
|生育保险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|-|-|-|-|
|住房公积金|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|

3、社保及住房公积金缴存金额
报告期内，发行人缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位||||个人||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|养老保险|170.70|306.24|312.31|248.16|68.28|122.50|124.92|99.26|
|基本医疗保险|126.32|226.09|209.68|159.78|26.34|47.27|43.91|33.17|
|工伤保险|6.30|11.28|10.47|8.58|-|-|-|-|
|失业保险|8.53|15.31|15.62|11.95|0.76|1.41|1.65|1.31|
|生育保险|10.08|18.05|16.75|13.67|-|-|-|-|
|社保实缴合计|321.94|576.98|564.82|442.14|95.39|171.17|170.48|133.75|
|应交金额|399.67|621.70|564.82|489.15|121.89|187.18|170.48|149.69|
|欠缴金额|77.74|44.72|-|47.01|26.50|16.01|-|15.94|
|公积金实缴|66.98|132.15|128.62|132.72|66.98|132.15|128.62|132.72|
|应交金额|128.80|211.76|190.76|170.87|128.80|211.76|190.76|170.87|
|欠缴金额|61.83|79.61|62.14|38.15|61.83|79.61|62.14|38.15|

报告期内，深圳雷能缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位||||个人||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|养老保险|73.04|104.02|85.14|69.21|44.03|63.17|51.47|53.96|
|基本医疗保险|15.39|19.12|16.24|17.48|5.02|6.24|5.23|5.61|
|工伤保险|6.44|7.31|2.58|3.02|-|-|-|-|
|失业保险|6.69|11.70|9.28|5.38|3.71|6.46|4.64|-|
|生育保险|4.59|3.80|2.44|2.37|-|-|-|-|
|社保实缴合计|106.15|145.95|115.69|97.45|52.76|75.86|61.34|59.57|
|应交金额|118.64|170.23|115.69|97.45|58.67|86.45|61.34|59.57|
|欠缴金额|12.49|24.28|-|-|5.91|10.59|-|-|
|公积金实缴|19.12|33.49|25.32|26.29|19.12|33.49|25.32|26.29|
|应交金额|19.12|33.49|25.32|26.29|19.12|33.49|25.32|26.29|
|欠缴金额|-|-|-|-|-|-|-|-|

4、办理社保及公积金起始日期
发行人及其子公司办理社保及公积金的起始日期如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|办理社保起始日期|办理公积金起始日期|
|新雷能|1999年7月|2001年2月|
|深圳雷能|2003年7月|2010年12月|

5、发行人社保及公积金未缴金额对经营业绩的影响
发行人以合并报表口径对可能需要补缴并由发行人承担的社保及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|可能需要补缴社保金额|90.23|68.99|-|47.01|
|可能需要补缴住房公积金金额|61.83|79.61|62.14|38.15|
|可能需要补缴金额合计|152.05|148.61|62.14|85.15|
|净利润|2,710.57|2,629.57|1,563.42|183.11|
|可能需补缴金额占净利润比例|5.61%|5.65%|3.97%|46.50%|

对于发行人历史上存在的未足额缴纳员工社保和公积金的情形，发行人的实际控制人王彬先生出具承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或因未缴纳社会保险、住房公积金受到主管部门处罚的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项。若本人未能履行补偿承诺，发行人有权自本人从公司领取的收入和现金分红中予以扣留。”
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于2015年7月22日出具的证明，截至 2015年 6月底，公司在昌平区参加社会保险人数为 620人，未存在欠缴社会保险现象。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年1月22日及2015年7月22日出具的证明，证明发行人自 2012年 1月 1日至2015年 6月 30日期间无因违反社保法律、法规或者规章而被处以行政处罚的记录。
根据北京市住房公积金管理中心于2015年7月17日出具的证明，未发现发行人有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2015年 1月 7日及 2015年 7月22日出具的《单位住房公积金缴存证明》，深圳雷能在2010年12月至2015年6月的存缴时段内没有因违法违规而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，虽然发行人存在未足额缴纳员工社保和公积金的情形，但发行人已经获得社保以及公积金主管部门就发行人及其子公司开具的合规证明，并且除 2012年外，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行人同期净利润比例较低，且发行人的实际控制人王彬先生已出具承诺在需要时将承担补缴员工补缴社会保险费、住房公积金，因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响。
九、《反馈意见》问题 20
报告期内，发行人关联自然人王彬及其配偶林金明、郑罡及其配偶丁树芳、李建新及其配偶侯文杰为公司银行借款及发行的中小企业集合券提供了次数不等的担保及反担保，担保方式包括保证担保及使用个人名下房产抵押担保，均未向公司收取担保费用。请发行人：（1）补充披露关联方为公司提供的担保明细；（2）补充披露在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性。请担保机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、补充披露关联方为公司提供的担保明细。
公司关联方为公司提供担保和反担保的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|反担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保是否履行完毕|
|1|北京晨光昌盛融资担保有限公司|王彬及林金明、郑罡及丁树芳、李建新及侯文杰|1,200|2013/6/27|否|
|2|王彬、郑罡、李建新||1,000|2012/6/11|是|
|3|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保。|500|2012/7/25|是|
|4|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2012/9/3|是|
|5|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2012/4/26|是|
|6|王彬、郑罡、李建新|-|500|2012/6/29|是|
|7|王彬、郑罡、李建新|-|500|2012/10/17|是|
|8|王彬|-|500|2012/6/25|是|
|9|王彬|-|500|2012/10/26|是|
|10|王彬|-|500|2012/12/13|是|
|11|王彬|-|500|2013/10/24|是|
|12|王彬、郑罡、李建新|-|500|2013/6/27|是|
|13|王彬、丁树芳、李建新|-|500|2013/10/16|是|
|14|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/4/25|是|
|15|王彬、郑罡、李建新|-|1,000|2013/6/6|是|
|16|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2013/8/15|是|
|17|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/9/11|是|
|18|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2013/11/14|是|
|19|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2013/12/5|是|
|20|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/7/15|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|王彬|-|500|2014/7/18|否|
|22|丁树芳|-|500|2014/3/21|是|
|23|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2014/2/17|是|
|24|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2014/4/11|否|
|25|王彬、郑罡|-|700|2014/8/8|否|
|26|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|500|2014/9/19|否|
|27|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|1,000|2014/9/9|否|
|28|王彬、郑罡、林金明|-|1,000|2014/5/26|否|
|29|北京中关村科技融资担保有限公司|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|1,000|2015/5/18|否|

2、补充披露在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性。
（1）按照经营性担保公司费率进行测算
自 2012年 1月 1日至2015年 6月 30日，关联方为发行人提供的保证担保金额累计为8,700万元。根据发行人提供的数据与北京中关村科技融资担保有限公司的委托担保合同，2012至2014年年度，北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供担保的年费率分别为被担保主债权金额的1.667%、1.782%、1.834%，算术平均数为1.761%。报告期内，公司如果按照经营性担保公司的费率向关联方支付担保费用，按年担保费率1.761%测算，应支付担保费用 153.21万元，发行人报告期内的净利润总额为 7,086.67万元，占发行人净利润总额的2.16%。
发行人认为，经营性担保公司拥有高额的净资产、完善监管体系和经审计的财务报表，提供担保后可以为发行人的银行贷款增加信用评级。而银行要求借款人的主要股东为借款提供担保，系银行防止公司股东滥用有限责任公司的法人独立人格，转移公司财产，损害债权人利益的常规措施。相对于经营性担保公司提供的担保，自然人股东提供担保的增信作用较低，难以通过向第三方提供担保的方式收取担保费用。因此，在未获得有效增信的情况下，公司也不会向关联方为
公司提供的担保支付任何费用。
（2）关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性
公司实际控制人王彬已作出承诺，在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
公司股东郑罡已作出承诺，在拥有新雷能5%以上股份期间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
2014年5月，李建新减持公司股份后，持股比例低于5%，不再属于主要股东，银行已不需要其提供担保。
综上，本所律师认为，公司关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性。
十、《反馈意见》问题 23
发行人及子公司深证雷能生产经营场所主要通过租赁方式取得，其中深圳雷能租赁厂房的出租方未取得土地使用权证和房产证，该厂房租赁合同已经在深圳市南山区房屋租赁管理机关登记（备案）。请发行人：（1）补充披露所有租赁的用途，租金是否公允，发行人关联是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明深圳雷能在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性；（3）说明目前发行人自有土地使用权的使用情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复如下：
1、补充披露所有租赁的用途，租金是否公允，发行人关联是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形
发行人租赁房产均用于生产经营用途，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落|面积（m2）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|
|1|北京金燕龙联合企业总公司|昌平区回龙观镇黄土南店村南|3,945.0|租赁期内前5年每年 115.0 万元，以后每年递增2%|2011-1-1至2020-12-31|办公、生产、仓储|
|2||昌平区回龙观镇黄土南店村南金燕龙科研办公楼地上三、五、六、七、八层|6,565.0|租赁期内前5年每年 287.5 万元，以后每年递增2%|2011-1-1至2020-12-31|办公、生产、研发、仓储|
|3||昌平区回龙观镇黄土南店村南金燕龙院内北院四楼一、四层及二楼|1,664.7|2014 年、2015年每年 16.21 万元，2016年后每年递增2%|2011-1-1至2020-12-31|生产、仓储|

深圳雷能租赁房产的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落|面积（m2）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|
|1|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区众冠红花岭工业南区2区5栋1-4、6层|5,600.0|156.44|2010-11-1至2015-10-31|办公、生产、研发、仓储|
|||||租赁期前两年每年268.80万元，以后每年递增5%|2015-11-1至2021-10-31||
|2|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区众冠红花岭工业南区2区5栋5层|1,120.0|42.00|2014-12-10至2018-5-31||
|3|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区众冠红花岭工业南区2区6栋8号楼|1,170.0|49.69|2015-6-25至2018-5-19||

发行人认为，公司租赁房产价格系与出租方通过协商达成，属于市场化行为，且已租赁多年，租金按照合同约定逐年递增，不存在通过压低租金调节利润的情形。
北京金燕龙科贸集团系北京金燕龙联合企业总公司的上级主管部门，系昌平县回龙观镇农工商总公司下辖的集体企业。深圳市众冠股份有限公司的股东系住所位于深圳市南山区桃源街道的多家股份制合作企业（集体股为村集体资产管理委员会，合作股为村民）。发行人及其关联方与房产出租方不存在关联关系。
综上，本所律师认为发行人租赁价格公允，发行人关联方与出租方不存在关联关系，不存在利益输送情形。
2、补充说明深圳雷能在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性。
根据出租方深圳市众冠股份有限公司出具的《证明》：“深圳市雷能混合集成电路有限公司承租我司厂房，地址为众冠红花岭工业南区2区5栋1-6楼。合同登记号为：南KI000029及南KI004722。厂房建于农城化政府返还工商业发展建筑用地，暂未取得房产证，产权属于我司。合同期内，暂无拆迁改造计划，如需提前终止合同，我司将提前六个月通知承租方，并协助承租方找到合适的经营场所。”
就上述租赁厂房，出租方已取得深圳市公安消防局出具的《建筑工程竣工消
防验收意见书》（（深）公消监（验）字第96176号）和深圳市规划国土局南山分
局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规设字（1999）验N011号）。
2015年1月12日，深圳市南山区城中村（旧城）改造办公室出具《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，深圳雷能租赁的红花岭工业南区2区5栋1-6楼暂未纳入深圳市城市更新单元计划。
根据发行人的介绍，因为历史原因，深圳存在很多类似发行人租赁的此项物业所属的红花岭工业区的情形，物业产权存在一定瑕疵的工业区，发行人租用此项瑕疵物业系出于降低经营成本的考虑，因为如果要租赁产证齐全的物业作为厂房，租金价格将会提高。此外，发行人介绍，发行人主要产品生产工艺对厂房没有特殊要求，核心生产设备搬迁难度较小，如果未来因为物业产权瑕疵问题需要搬迁，实际操作中可采取分批搬迁的方式进行，搬迁工作不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，深圳雷能选择租赁相关物业具有合理性。
3、说明目前发行人自有土地使用权的使用情况。
公司“关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目”筹备在该自有地块（京昌国用（2012出）第 00001号）上建设中，公司已取得《建设工程规划许可证》（建字第 110114201500057号，2015规（昌）建字 0040号）和建筑工程施工许可证（编号110114201509220101，[2015]施[昌]建字 0032号）。
新雷能股份已开始在该地块上进行“高效率高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”的建设，并于2015年6月17日与承包方河北天宏建筑工程有限公司签订了施工合同，由承包方负责外线及基建施工前期准备工作的工程施工，根据该施工合同，上述工程定于 2015年 10月 31日全部完工。新雷能股份已就该工程支出工程款1,050,000元。
十一、《反馈意见》问题 24
发行人自2000年开始涉足航空、航天及军工领域，陆续取得了《三级保密资格单位证书》、国军标GJB9001A-2001、GJB9001B-2009军工产品质量体系认证、总装备部“装备承制单位资格”认证，通过了厚膜混合集成电路国军标生产线审核。报告期内，发行人来自航空、航天及军工领域的收入占比分为40.65%、39.01%、32.18%。另外，实际控制人王彬拥有加拿大永久居留权。请发行人：（1）补充说明信息披露文件是否存在泄漏国家秘密风险，相关信息是否需要进行脱密处理程序；（2）请补充提供行业主管部门对本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（3）补充说明中介机构是否需要取得军工涉密业务咨询服务业务资质，中介机构是否及如何对涉及航空航天及军工领域的客户进行核查，说明核查过程及手段；（4）实际控制人王彬获得加拿大永久居留权的时间，其是否会对发行人航空航天及军工领域的相关业务资质产生不利影响，如果相关资质有效期已经或即将届满，在申请相关资质的展期或延期是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
1、补充说明信息披露文件是否存在泄漏国家秘密风险，相关信息是否需要进行脱密处理程序
根据公司的说明并经本所律师会同保荐机构核查，公司已按照《三级武器装备科研生产单位保密资格标准》建立健全了保密管理体系和保密组织机构。法定代表人对本单位保密工作承担全面责任。公司保密委员会为保密工作领导机构，保密办公室负责日常保密管理工作。
根据公司制定的《保密工作管理制度》的规定，本次信息披露文件由公司董秘办公室初审、保密办公室审核，内容不涉及国家秘密，经保密委员会主任（法定代表人）批准。因此，本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。
2、请补充提供行业主管部门对本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见。
发行人取得了总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》及国家军工保密资格认证委颁发的《三级保密资格单位证书》。发行人经咨询总装备部、国家军工保密资格认证委，两家单位均表示不对上市申报文件的信息披露进行保密审核。
国家国防科技工业局及各省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门依据《武器装备科研生产许可管理条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法规及规范性文件，对企业涉密信息的披露工作进行指导和监督检查。
根据上述规定和要求，发行人应先向其注册地主管部门即北京市国防科学技术工业办公室提出申请，并由其转报上级主管部门。为此，发行人走访了北京市国防科学技术工业办公室，被告知发行人未取得《武器装备科研生产许可证》，其关于对本次发行上市申报文件信息披露是否涉密出具确认意见的申请将不被予以受理。
3、补充说明中介机构是否需要取得军工涉密业务咨询服务业务资质，中介机构是否及如何对涉及航空航天及军工领域的客户进行核查，说明核查过程及手段。
（1）中介机构军工涉密业务咨询服务业务资质
根据《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（下称“《暂行规定》”），为承制军品的“军工企事业单位”及其控股的境内上市公司在上市活动中提供中介服务的境内中介机构，需要通过国防科工委的资格审查。发行人不属于《暂行规定》所明确规定的军工企业，但是，《暂行规定》同时规定，“为其
他承制军品的企事业单位提供服务的中介机构参照本规定执行”，但《暂行规定》并未明确其他企事业单位如何参照的具体要求。鉴于发行人也有承制军品的业务，我们从谨慎角度认为，为发行人提供上市中介服务的中介机构亦应当取得相关军工涉密业务咨询服务资质。
目前，为本次上市提供服务的保荐人西部证券和审计师瑞华会计师事务所均已取得相关资质，发行人律师北京市通商律师事务所尚未取得相关资质，但正在积极开展申请该等资质的相关准备工作。
根据《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，国防科工委对涉及军品业务中介机构实施资格审查，申请资格审查的中介机构应符合以下条件：（1）具有其行业主管部门审批认定的执业资格；其中涉及证券服务业务的，需具有证券监督管理部门批准的从业资格；（2）无外资参股或外资背景；（3）主要负责人及承办军品业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（5）最近十二个月内未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。除前述条件外，申请资格审查的中介机构还应当通过相关军工保密资质认证委员会组织的涉密资格审查。
对照上述要求，（1）本所目前持有北京市司法局于2013年4月11日颁发的《律师事务所执业许可证》（21101199210095075号），且目前律师事务所从事证券业务无需取得特别资质；（2）本所无外资参股或外资背景；（3）本所主要负责人及承办承制军品企事业单位改制上市咨询服务业务的业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（4）本所最近十二个月内亦未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。
本所目前正在按照涉密单位资格审查的要求，从软件、硬件方面对本所设施进行改造，相关人员也已报名参加涉密资格培训。对照《暂行规定》的要求，本所认为获得相关资质并无法律障碍。
（2）涉及航空航天及军工领域的客户的核查过程及手段
保荐机构、会计师及律师对航空航天及军工领域客户实施了与其他行业客户相同的核查程序，核查过程及手段包括：(1)全面核查发行人与主要客户的关联关系。(2)对往来款、票据期末余额、当期销售额及重要合同条款进行函证。(3)实地走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性。(4)核查主要产品销售价格与市场价格对比情况。(5)核查报告期内综合毛利率的波动。
相关中介机构在核查过程中，保荐机构、会计师及律师不存在因涉及国家秘密而导致核查范围受限，无法获取充分适当核查证据的情形。
4、实际控制人王彬获得加拿大永久居留权的时间，其是否会对发行人航空航天及军工领域的相关业务资质产生不利影响，如果相关资质有效期已经或即
将届满，在申请相关资质的展期或延期是否存在法律障碍。
发行人实际控制人王彬于2012年7月28日获得加拿大永久居留权。在王彬拥有加拿大永久居留权期间，公司拥有的由中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》于 2015年 4月到期，根据空军驻京昌地区军事代表室出具的证明，公司于 2015年 4月 1日通过装备承制单位资格审查现场审核，并于 2015年 6月 5日通过装备承制单位资格审查验证审核，装备承制单位资格认证证书正在审批之中；公司拥有的三级保密资格单位证书于 2014年 11月 30日到期，公司经北京市军工保密资格认证委办公司组织现场审查和北京市军工保密资格认证委审批通过，获得三级军工保密资格，有效期自 2015年 1月 22日起 5年。
公司目前并未因王彬拥有加拿大永久居留权而在获得航空航天及军工领域的相关业务资质方面受到不利影响，但为谨慎起见，公司实际控制人王彬已声明将放弃加拿大永久居留权，并已向加拿大移民部门递交了相关申请。鉴于此，本所律师认为，发行人申请相关资质展期或延期不存在法律障碍。
十二、《反馈意见》问题 25
招股说明书披露，诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子通过其在全球的子公司或代工厂进行电源采购；诺基亚通讯主要通过 Nokia Solutions and Networks India Pvt.Ltd.及代工厂 Sanmina Corporation等进行采购；阿尔卡特-朗讯主要通过上海贝尔股份有限公司及代工厂 Sanmina Corporation等进行采购；三星电子主要通过其子公司 Sanmsung Electronics HK CO.Ltd和深圳三星电子通讯有限公司等进行采购。请发行人：(1)补充说明向诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子各子公司、代工厂销售的具体金额明细；(2)补充披露Sanmina Corporation等代工厂与诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯合作关系的性质、上海贝尔与阿尔卡特-朗讯合作关系的性质，发行人在与 SanminaCorporation、上海贝尔等签订合同时是否受诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯控制或影响，将对诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯子公司的销售额与对代工厂的销售额合并披露是否合理；(3)补充提供报告期内发行人与 Sanmina Corporation等代工厂签订的合同；(4)补充说明与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子的各子公司签订合同时，各子公司在选取供应商时是独立的还是由其母公司统一控制。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（1）补充说明向诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子各子公司、代工厂销售的具体金额明细；
与发行人存在业务关系的诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子的子公司或代工厂的名单如下：
|||
|-|-|
|单位名称|公司性质|

|||
|-|-|
|SAMSUNG ELECTRONICS（三星电子）||
|Samsung Electronics HK Co Ltd|子公司|
|深圳三星电子通信有限公司||
|深圳三星通信技术研究有限公司||
|Nokia Siemens Networks（诺基亚通讯）||
|Nokia Siemens Networks GmbH & Co.KG|子公司|
|Nokia Siemens Networks Pvt Ltd.||
|Nokia Solutions and Networks India Pvt Ltd||
|Nokia Solutions and Networks US L.L.C.||
|Nokia Solutions Networks Pvt Ltd.||
|诺基亚通信(上海)有限公司||
|诺基亚通信系统技术(北京)有限公司||
|诺基亚西门子通信(北京)有限公司||
|诺基亚西门子通信(上海)有限公司||
|Manufacturing .logistics & services GmbH &Co.KG|代工厂|
|Sanmina Corporation||
|Sanmina SCI India Private Limited||
|Sanmina-SCI Corporation||
|SRI Redio systems Cmbh||
|四海电子(昆山)有限公司||
|Alcatel-Lucent（阿尔卡特-朗讯）||
|上海贝尔股份有限公司|子公司|
|Alcatel-Lucent Deutschland AG||
|Alcatel-Lucent Eu||
|Alcatel-Lucent France||
|Alcatel-Lucent International||
|Alcatel-Lucent Italia SpA||
|Alcatel-Lucent USA Inc.||
|Celestica (Thailand)Ltd.|代工厂|
|Celestica(Thailand)Ltd||
|Flextronics International Europe BV||
|Flextronics Manufacturing Europe BV||
|Sanmina Corporation||
|Sanmina-SCI Corporation||
|上海复珊精密制造有限公司||
|伟创力(上海)金属件有限公司||
|伟创力电脑(苏州)有限公司||

根据发行人提供的数据以及中介机构的核查在报告期内公司向三星电子及
其子公司销售金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|Samsung ElectronicsHK Co Ltd|780.26|4.59|1,262.81|4.33|47.69|0.21|-|-|
|深圳三星电子通信有限公司|56.70|0.33|258.87|0.89|-|-|-|-|
|深圳三星通信技术研究有限公司|8.97|0.05|27.71|0.10|2.38|0.01|-|-|
|合计|845.93|4.97|1,549.40|5.32|50.08|0.22|-|-|

报告期内，公司向诺基亚通信及其子公司、代工厂销售金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|Manufacturing.logistics &services GmbH&Co.KG|2.93|0.02|17.32|0.06|12.68|0.05|-|-|
|Nokia SiemensNetworksGmbH &Co.KG|-|-|-|-|60.03|0.26|93.27|0.53|
|Nokia SiemensNetworks PvtLtd.|-|-|-|-|221.44|0.95|542.85|3.11|
|NokiaSolutions andNetworks IndiaPvt Ltd|66.24|0.39|391.96|1.34|-|-|-|-|
|NokiaSolutions andNetworks USL.L.C.|-|-|1.50|0.01|-|-|-|-|
|NokiaSolutionsNetworks PvtLtd.|-|-|-|-|43.55|0.19|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SanminaCorporation|82.44|0.48|216.60|0.74|227.87|0.98|-|-|
|Sanmina SCIIndia PrivateLimited|-|-|-|-|-|-|271.49|1.56|
|Sanmina-SCICorporation|-|-|-|-|-|-|46.46|0.27|
|SRI Rediosystems Cmbh|-|-|-|-|13.40|0.06|7.82|0.04|
|诺基亚通信(上海)有限公司|44.88|0.26|301.95|1.04|-|-|-|-|
|诺基亚通信系统技术(北京)有限公司|22.02|0.13|26.40|0.09|4.01|0.02|-|-|
|诺基亚西门子通信(北京)有限公司|-|-|-|-|0.42|0.00|-|-|
|诺基亚西门子通信(上海)有限公司|-|-|-|-|273.33|1.18|577.44|3.31|
|四海电子(昆山)有限公司|136.78|0.80|387.95|1.33|299.20|1.29|329.93|1.89|
|合计|355.30|2.09|1,343.67|4.61|1,155.93|4.98|1,869.26|10.71|

报告期内，公司向阿尔卡特-朗讯及其子公司销售金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|Alcatel-LucentDeutschland AG|-|-|15.89|0.05|29.62|0.13|23.01|0.13|
|Alcatel-LucentEu|17.45|0.10|-|-|-|-|-|-|
|Alcatel-LucentFrance|-|-|0.86|0.00|34.77|0.15|25.44|0.15|
|Alcatel-LucentInternational|-|-|69.02|0.24|-|-|-|-|
|Alcatel-LucentItalia SpA|2.95|0.02|1.84|0.01|1.12|0.00|-|-|
|Alcatel-LucentUSA Inc.|-|-|1.40|0.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|Celestica(Thailand)Ltd.|-|-|-|-|0.19|0.00|-|-|
|Celestica(Thailand)Ltd|43.88|0.26|49.46|0.17|-|-|-|-|
|FlextronicsInternationalEurope BV|0.10|0.00|-|-|-|-|-|-|
|FlextronicsManufacturingEurope BV|220.62|1.30|438.82|1.51|44.67|0.19|3.31|0.02|
|SanminaCorporation|91.96|0.54|841.07|2.89|223.46|0.96|-|-|
|Sanmina-SCICorporation|-|-|-|-|-|-|4.23|0.02|
|上海贝尔股份有限公司|988.23|5.81|1,663.86|5.71|1,512.40|6.52|1,510.10|8.65|
|上海复珊精密制造有限公司|24.92|0.15|-|-|-|-|-|-|
|伟创力(上海)金属件有限公司|0.11|0.00|-|-|-|-|-|-|
|伟创力电脑(苏州)有限公司|120.39|0.71|198.64|0.68|22.67|0.10|-|-|
|合计|1,510.60|8.88|3,280.87|11.26|1,868.90|8.06|1,566.08|8.97|

本所律师会同保荐机构核查了发行人与诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯及三星电子签订的框架协议，保荐机构会同会计师还调取了发行人报告期的销售记录，重点核查了诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子通过各自的子公司以及代工厂向发行人采购电源产品的销售数据，并重新核算了发行人与三家公司合并口径下每年的销售收入数额，经核查，本所律师及保荐机构认为，发行人关于向诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子各子公司、代工厂销售具体情况属实。
（2）补充披露 Sanmina Corporation等代工厂与诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯合作关系的性质、上海贝尔与阿尔卡特-朗讯合作关系的性质，发行人在与 SanminaCorporation、上海贝尔等签订合同时是否受诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯控制或影响，将对诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯子公司的销售额与对代工厂的销售额合并披露是否合理；
回复如下：
本所律师会同保荐机构对诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯的部分子公司及代工厂进行了实地访谈，查阅了发行人与上述客户的业务框架协议及销售订单，核查了诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯与子公司及代工厂的业务关系。根据发行人的说明及对诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯的子公司及代工厂的访谈：
1、诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子（以下简称“终端客户”或“母公司”）通过其在全球的子公司或代工厂进行产品生产。
对于代工业务，由终端客户进行统一的电源认证，选型，确认价格和份额。
各代工厂按照终端客户的指令下达采购订单，执行采购和付款，代工厂向发行人的采购由终端客户控制。
对于母/子公司的业务，子公司具有独立的电源选型权，可以独立认证子公司自己使用的产品型号，但价格和份额都由母公司确认，并录入其全球采购系统，子公司按照全球采购系统的价格和份额进行电源采购。因此子公司向发行人的采购亦由母公司控制。
2、Sanmina Corporation是一家电子专业制造服务供应商，通过其在全球的工厂向诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯提供产品的代工服务，其按照终端客户的指令（采购型号，单价和份额）向发行人下达采购订单，执行采购，进行产品代工。
3、上海贝尔是阿尔卡特-朗讯在中国的全资子公司，主要负责阿尔卡特-朗讯中国区的业务，其本身也不具有电源采购权，不与发行人签订电源采购合同，而是接收其母公司阿尔卡特-朗讯采购指令、发出电源采购订单、进行产品生产。
4、诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子通过招标的形式与新雷能股份等电源厂商确定电源型号、价格及数量等采购信息后，由诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子与发行人签订框架协议确定业务关系，框架协议中约定了向发行人进行电源采购的代工厂的名称。子公司或代工厂向发行人的采购完全由诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子控制。因此，报告期内新雷能与这三家客户发生的销售收入，是按照新雷能与各家公司的子公司和代工厂发生销售收入的合计数进行披露的。
综上，本所律师认为，发行人准确的补充披露了 Sanmina Corporation等代工厂与诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯合作关系的性质、上海贝尔与阿尔卡特-朗讯合作关系的性质，并补充披露了发行人在与 SanminaCorporation、上海贝尔等签订合同时完全受诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯控制或影响，将对诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯子公司的销售额与对代工厂的销售额合并披露是合理的。
（3）补充提供报告期内发行人与 Sanmina Corporation等代工厂签订的合同；
本所律师会同保荐机构核查了发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子的框架协议，查阅了 Sanmina Corporation的采购订单并实地对 Sanmina
Corporation在中国四海和昆山的工厂进行了访谈，对以上情况进行了核实。
根据发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订采购框架协议，代工厂按照上述公司的指令进行采购，不与发行人签订合同，而是向发行人发送采购订单，代工厂的采购受上述公司的统一控制。
发行人与 Sanmina Corporation的典型采购订单由保荐机构补充提供。
（4）补充说明与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子的各子公司签订合同时，各子公司在选取供应商时是独立的还是由其母公司统一控制。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
根据发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订了采购框架协议，各子公司按照母公司的指令进行采购，不与发行人签订合同，而是直接向发行人发送采购订单，子公司选取供应商时由母公司统一控制。
第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人 2015年 2月 12日召开的 2015年第 1次临时股东大会关于本次公开发行上市的批准和授权情况。
(二)本所律师经核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得股东大会必要的批准与授权。股东大会对董事会办理本次股票发行上市有关事宜的授权的范围和程序合法有效。发行人仍处于本次发行上市批准和授权的有效期内，本次发行上市申请尚需得到中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(二)本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书(一)出具日，新雷能股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具备本次发行上市的实质条件。
(二)截至本补充法律意见书(一)出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》有关规定，对发行人本次申请公开发行上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第十三条和第五十条及《创业板首发办法》第十一条至第二十二条规定的公开发行股票并上市的条件。
(三)瑞华对发行人 2015年 1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，发行人的有关财务指标为：
1.发行人2013、2014年度归属于发行人所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为11,464,301.01元和25,277,673.82元，最近两
年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款的规定。
2.发行人截至2015年6月30日的净资产为 310,009,518.15元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定。
3.发行人本次发行前股本总额为 8,665万元，本次拟发行2,889万元，发行后的股本总额为11,554万元，不少于3,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
4.根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，公允的反映了发行人2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及公司经营成果和现金流量。符合《创业板首发办法》第十八条的规定
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准。
四、发行人的设立
本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书(一)出具日，发行人在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性未发生变化。
六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了新雷能股份的发起人和股东(实际控制人)情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书(一)出具日，新雷能股份的发起人及股东(实际控制人)未发生变化。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人的历次股权变动
本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细论述了发行人的股本及演变情况。
本所律师经核查后认为，在补充核查期间，新雷能股份的股本总额及股本
结构均未发生变化。
(二)经本所核查并经发起人书面确认，截至本补充法律意见书（一）出具日，发起人所持有发行人的股份不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（一）出具日，期间内新雷能股份及其子公司的实际经营业务与经营范围未发生变化。
(二)发行人的经营资质
补充核查期间，新雷能股份拥有的部分资质和证书到期并进行了换证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|颁发机关|颁发日期|有效期限|
|1|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|2015-4-1|三年|
|2|出入境检验检疫报检企业备案表|北京出入境检验检疫局|2015-8-20|不适用|
|3|质量管理体系认证证书|中国新时代认证中心|2015-08-11|2018-08-10|

公司拥有的由中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》于2015年4月到期，根据空军驻京昌地区军事代表室出具的证明，公司于2015年4月1日通过装备承制单位资格审查现场审核，并于2015年6月5日通过装备承制单位资格审查验证审核，装备承制单位资格认证证书正在审批之中。
(三)发行人在中国大陆以外的经营活动
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，新雷能股份及其子公司不存在于境外设立办事处、分支机构的情形，不存在于境外从事经营活动的情形。
(四)发行人主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、批准文件和业务资料，发行人的主要从事高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售。根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》：
1.发行人2012年主营业务收入为174,532,610.82元，占其营业收入100%。
2.发行人2013年主营业务收入为232,002,219.00元，占其营业收入的100%。
3.发行人2014年主营业务收入为291,471,923.58元，占其营业收入的100%。
4.发行人2015年1-6月主营业务收入为170,131,017.24元，占其营业收入的100%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易和同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（一）出具日，补充核查期间持有发行人5%以上股份的股东，发行人的董事、监事和高级管理人员，与前述人士关系密切的家庭成员，发行人关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，发行人的子公司均未发生变化。
(二)关联交易
根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师核查，2015年 1-6月发行人新增的关联交易情况如下：
1.向董事、监事和高级管理人员支付报酬
根据瑞华出具的审计报告，2015年 1-6月发行人向关键管理人员支付的薪酬为2,172,268元。
2.关联方向发行人提供的担保及反担保
2015年5月25日，新雷能股份向北京银行中关村海淀园支行申请了流动资金借款，借款金额为1,000.00万元，借款期限为2年，北京中关村科技融资担保有限公司为此项借款提供了担保。公司法定代表人王彬、股东郑罡承担连带责任保证；公司全资子公司深圳市雷能混合集成电路有限公司承担连带责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；本公司以西安高新区新型工业园初元科技西楼六层 B号
（《国有土地使用证》西高科技国用（2006）第37046号）房产（价值
4,683,932.82元）提供抵押反担保。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，新雷能股份及其子公司不存在对发行人及其控股子公司以外的公司进行担保的情形，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三)关联交易的决策程序
经本所律师核查，新雷能股份已在《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议关联交易时的决策程序。本所律师核查后认为，新雷能股份关联交易的决策程序是合法有效的。
(四)同业竞争
根据控股股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除发行人和深圳雷能以外，实际控制人王彬未直接或间接拥有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业，与新雷能股份不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
(五)招股说明书中关于关联交易和同业竞争的披露
经核查，根据发行人向本所律师提供的资料，发行人已在本次发行之《招股说明书》(申报稿)中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要资产
(一)物业
1.自有土地
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人共拥有1处国有土地使用权，未发生变化。
2.自有房屋
截至本补充法律意见书出具日，补充核查期间发行人新购入5处房产。根据发行人的说明，其拟于日后在西安设立子公司，该等房产将作为员工宿舍。上述房产的购房款已交付但尚未取得房屋所有权证，具体如下：
(1)2015年 4月27日，发行人与西安天都房地产有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人自西安天都房地产有限公司购得坐落于西安市长安区西长安街989号地块的第2-5幢2单元17层21702号房的预售商品房，建筑面积为82.99平方米，总价为50万元。根据合同约定，该房屋应当于2016年1月1日至2016年4月30日期间交付发行人。
根据发行人的说明、发行人提供的预付款凭证和银行汇款单，发行人
已缴纳该房屋的全部预收款。
(2)2015年7月9日，发行人与陕西巨富实业有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人自陕西巨富实业有限公司购得坐落于西安市长安区（高新区）硕士路33号地块的第3号楼1单元33层13301号房的预售商品房，建筑面积为44平方米，总价为209,360元。根据合同约定，该房屋应当于2015年12月31日前经验收合格后交付发行人。根据发行人的说明、发行人提供的预付款凭证和银行汇款单，发行人已缴纳该房屋的全部预收款。
(3)2015年7月9日，发行人与陕西巨富实业有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人自陕西巨富实业有限公司购得坐落于西安市长安区（高新区）硕士路33号地块的第3号楼1单元32层13208号房的预售商品房，建筑面积为44平方米，总价为205,924元。根据合同约定，该房屋应当于2015年12月31日前经验收合格后交付发行人。根据发行人的说明、发行人提供的预付款凭证和银行汇款单，发行人已缴纳该房屋的全部预收款。
(4)2015年7月9日，发行人与陕西巨富实业有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人自陕西巨富实业有限公司购得坐落于西安市长安区（高新区）硕士路33号地块的第3号楼1单元33层13308号房的预售商品房，建筑面积为44平方米，总价为209,360元。根据合同约定，该房屋应当于2015年12月31日前经验收合格后交付发行人。根据发行人的说明、发行人提供的预付款凭证和银行汇款单，发行人已缴纳该房屋的全部预收款。
(5)2015年7月9日，发行人与陕西巨富实业有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人自陕西巨富实业有限公司购得坐落于西安市长安区（高新区）硕士路33号地块的第3号楼1单元31层13108号房的预售商品房，建筑面积为44平方米，总价为209,360元。根据合同约定，该房屋应当于2015年12月31日前经验收合格后交付发行人。根据发行人的说明、发行人提供的预付款凭证和银行汇款单，发行人已缴纳该房屋的全部预收款。
3.租赁物业
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人的子公司深圳雷能新增1处租赁物业，具体情况如下：
2015年6月30日，发行人控股子公司深圳雷能与深圳市众冠股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，深圳雷能承租深圳市众冠股份有限公司位于深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区6栋8号楼的房屋作为厂房使用，租金为每月41,410元，租赁期限自2015年6月25日至2018年5月19日。该租赁合同已向深圳市南山区人民政府房
屋租赁管理部门备案（合同备案号为南KI005111）。
4.在建工程
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，补充核查期间发行人拥有“高效率高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”1项在建工程，工程进度为1.5%，新雷能股份已就该工程支出工程款1,050,000元。
(二)主要生产经营设备
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人截至2015年6月30日的机器设备、运输设备、办公设备等的账面价值为26,376,409.53元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，补充核查期间发行人新增的购置金额在10万元以上的设备如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|资产编号|金额|
|1|中科赛凌高低温试验箱|SS-GDT-005,SS-GDT-006|259,829.06|
|2|回流焊机|SS-HL-010|176,068.40|
|3|美佳特AOI焊点检查设备|SS-AOI-002|127,350.40|
|4|激光打标机|HM20141206|299,145.29|
||北京锋速精密设备激光调阻|||
|5||HSS-TS-001|564,102.59|
||机|||
|6|波峰焊|-|132,478.64|
|7|高低温试验箱|-|158,119.66|
|8|电子负载|-|125,641.02|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，补充核查期间发行人新增的运输设备如下：
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|序号|车牌号码|车辆型号|年检到期日|
|1|京QY6200|奥迪牌FV7251BBCWG|有效期至2017年7月|
|2|京G23541|奥迪牌FV7251BBCBG|有效期至2017年4月|

经发行人确认及本所律师的核查，发行人对上述生产经营设备和车辆依法拥有所有权。
(三)知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，补充核查期间发
行人无新增的专利和商标。
(四)发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日发行人无新增的对外投资。
十一、发行人的重大债权、债务
(五)发行人及全资子公司的重大债权、债务
1.新增的未履行完毕的借款合同及担保
截至本补充法律意见书出具日，补充核查期间发行人新增的未履行完毕的借款合同及担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|担保及反担保|
|新雷能股份|北京银行中关村海淀园支行|600|2015.7.7-2016.7.6|王彬和郑罡最高额保证担保|
|新雷能股份|北京银行中关村海淀园支行|1,000|2015.5.25-2017.5.24|北京中关村科技融资担保有限公司提供担保；王彬、郑罡及深圳雷能提供连带责任保证反担保。王彬、丁树芳以各自的房产、新雷能股份以西高科技国用（2006）第37046号房产提供房地产抵押反担保|
|新雷能股份|北京银行中关村海淀园支行|800|2015.8.13-2016.8.12|同上|
|新雷能股份|北京银行中关村海淀园支行|700|2015.9.6-2016.9.5|同上|

2.未履行完毕的商务合同
补充核查期间，发行人向供应商采购元器件及向客户销售电源产品主要通过订单形式，每笔订单的金额较小，无新增的重大商务合同。
3.科技合作协议
2015年3月28日，发行人（甲方）与电子科技大学（乙方）签订了关于电源芯片等领域的《科技合作协议》及其补充协议，双方同意依托乙方下属的“微电子与固体电子学院”张波教授课题组与甲方合作建立“北京新雷能科技股份有限公司—电子科技大学电源芯片联合研发中心”，共同开展功率半导体器件、模拟集成电路领域的合作研发和人才培养工作。乙方应协助甲方开发功率半导体器件和模拟集成电路产品、提供甲方所需的技术调研报告、为甲方培养、培训人员。甲方应向乙方支付技术开发服务费人民币500万元，每年支付100万元。本协议项下开发完成的技术成果中工
艺技术归甲方所有；器件与设计技术归甲乙双方共有。协议的期限为五年，
自2015年4月1日至2020年3月31日。
4.土地出让合同及补充协议
2011年11月新雷能股份与北京市国土资源局昌平分局签订国有建设用地使用权出让合同（合同号：京昌地出[合]字（2011）第007号），出让宗地面积13,230平方米，规划建筑面积19,845平方米，出让金为 6,911,900元，用途为工业，新雷能股份并已按合同约定足额缴纳了土地出让金并取得国有土地使用证。
2015年5月，发行人取得北京市规划委昌平分局《关于北京新雷能科技股份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目的审查意见》（2015规（昌）复函字0015号），将规划总建筑面积调整为31,155.36，其中，地上规划建筑面积 19,845平方米，地下规划建筑面积11,310.36平方米。因此北京市国土资源局昌平分局与新雷能股份于2015年6月25日签订补充协议。将规划建筑面积根据北京市规划委昌平分局的审查意见进行了调整，并将出让价款变更为10,887,539元，新增地价款3,975,639元。
发行人已补缴了新增地价款。
(六)发行人无违规担保
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
(七)发行人应收、应付款正常
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所核查，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
(八)其他重大事项
根据发行人及子公司所在地工商、质监、社保、公积金等主管部门出具的证明，发行人及子公司于补充核查期间未因违反工商行政管理、产品质量和技术监督、社会保险、住房公积金方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，在补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生重大资产变化及收购。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程未发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公司治理文件，补充报告期间，上述议事规则及相关公司治理文件未发生变化。
发行人于补充核查期间股东大会、董事会、监事会的运作情况如下：
(一)股东大会
发行人于补充核查期间召开1次股东大会，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|审议通过的主要事项|
|1|2014年年度股东大会|2015.6.29|（1）审议通过《2014年度董事会报告的议案》；（2）审议通过《2014年度监事会工作报告的议案》；（3）审议通过《2014年度报告的议案》；（4）审议通过《2014年度利润分配预案的议案》|

(二)董事会
发行人于补充核查期间召开2次董事会，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|审议通过的主要事项|
|1|第3届董事会第4次会议|2015.6.8|（1）审议通过《关于2015年向广发银行北京分行海淀支行申请1000万元流动资金贷款授信的议案》；（2）审议通过《关于2015年向招商银行北京朝阳公园支行申请2000万元流动资金贷款授信的议案》；（3）审议通过《关于2014年申请信托贷款1000万元的议案》；（4）审议通过《关于2014年度董事会工作报告（草）的议案》；（5）审议通过《关于2014年度报告的议案》；（6）审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；（7）审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》|
|2|第3届董事会第5次会议|2015.7.31|（1）审议通过了《关于批准报出IPO 2012年-2015年1-6月三年一期审计报告的议案》|

(三)监事会
发行人于补充核查期间召开1次监事会，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|审议通过的主要事项|
|1|第3届监事会第2次会议|2015.6.8|（1）审议通过《2014年度监事会工作报告的议案》；（2）审议通过《2014年度报告的议案》；（3）审议通过《关于2014年度利润分配的议案》；|

(四)结论
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、议案、表决票、会议记录等文件，补充报告期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及子公司执行的税种、税率
根据瑞华出具的《审计报告》以及本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及子公司的主要税种、税率无变化。
(二)发行人享受的税收优惠
根据瑞华出具的《审计报告》以及本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及子公司享受的税收优惠无变化。
(三)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年1-6月新增的财政补贴如下：
单位：元
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|补助项目|2015年1-6月|拨款单位|法规依据|
|中关村科技园中小企业贷款专户贴息|117,000.00|北京市经济和信息化委员会|《北京市支持中小企业创新融资资金管理实施细则》|
|模块电源扩产项目|83,866.67|北京市经济和信息化委员会|根据《北京市经济和信息化委员会关于下达中央补助2012年中小企业发展专项资金计划的通知》，公司收到拨付资金104.00|

|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2015年1-6月|拨款单位|法规依据|
||||万元，于2012年起分五年摊销。根据《昌平区支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》，公司收到资金10.40万元，于2013年起按受益期摊销。|
|北京市昌平区经济和信息化委员会贴息款|190,000.00|北京市昌平区经济和信息化委员会|《昌平区中小企业贷款贴息实施细则的通知》|
|昌平区残疾人联合会补贴|5,000.00||《北京市集中安置残疾人就业单位社会保险补贴实施细则》|

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来的各建设项目均获得环保部门的同意并已验收，发行人对环境污染物的处理符合环保要求。
根据发行人的确认，补充核查期间发行人未受到环保部门的行政处罚。
(二)根据北京市昌平区质量技术监督局出具的有关证明文件，发行人自 2015年1月1日至2015年6月30日，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
发行人本次发行所募集资金，在扣除发行费用后将投入“高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”和“补充营运资金项目”。经本所律师核查，截至本补充法律意见书(一)出具日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书(一)出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，截至本补充法律意见书(一)出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
(二)根据发行人持股5%以上股份的股东及实际控制人作出的声明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书(一)出具日，持有发行人5%以上的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)依据我们的核查及发行人董事长和总经理出具的声明，截至本补充法律意见书(一)出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，在补充核查期间，发行人的财务数据等发生变化不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项，发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书(一)中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市也需经上交所审核同意。
本法律意见书正本肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为北京市通商律师事务所《北京市通商律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所(盖章)____________________经办律师陈巍
____________________经办律师李明诗
____________________本所负责人李洪积
年月日