证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-011木林森股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月25日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 93号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了书面回复，现就问询函所关注的问题及公司做出的相关回复说明公告如下：
1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、报告期内营业收入和净利润增长等方面详细说明该利润分配方案的合理性和合规性，以及该方案是否与公司业绩增长相匹配。
回复：
（1）行业特点及公司发展阶段
LED产业正处于高速发展期，近年来,在我国对LED产业的大力扶持下，我国大陆地区LED产业链各环节均得到快速发展，部分国内LED企业已达到世界领先水平。2017年 7月，国家发改委等十三个部委联合印发了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，回顾了“十二五”期间的 LDE照明产业的推广成效，并提出了“十三五”期间 LED照明产业发展目标及实施路径，到 2020年 LED照明产业整体产值达到1万亿元、LED功能性照明产值5400亿元。《半导体照明产业“十三五”发展规划》通过引导LED照明产业结构调整优化，将推动LED照明产业的快速发展。
业领导地位进一步夯实。
公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的生产及研发领域深耕细作，为了满足公司更快、更好地进军国际市场，2016年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。同时通过参与收购OSRAM通用照明业务将成为公司迈向国际市场的重要一步，借助 LEDVANCE的渠道、品牌、技术等优势，公司可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象。
（2）经营情况
公司近三年的经营实力不断增强，始终坚持进行利润分配。根据公司 2017年10月27日披露的《2017年第三季度报告全文》，截至 2017年9月30日归属于上市公司股东的净利润为 43,978.70万元，较上年同期增长40.04%，母公司未分配利润为165,493.54万元，资本公积为310,460.35万元；合并未分配利润177,255.51万元，合并资本公积为310,424.81万元；2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间62,800万元—67,800万元，盈利能力持续稳步提升。
(3)未来的发展规划
1）、深化全产业链布局、凸显规模化生产效应
公司加强布局LED全产业链，继续与上游企业进行深度合作，中游封装主业在江西吉安、江西新余及浙江义乌等地积极扩产，下游投入灯具、覆铜板、灯丝灯项目，尤其未来与即将收购完成的 LEDVANCE公司产生良好协同效应。随着各环节规模优势与协同效应的提升，生产设备自动化的提高，人工成本的减少，全产业链的成本控制等因素，未来公司将继续保持行业的领先位置。
2）、外延式并购整合下游资源，布局海外市场
通过现有的海外并购项目进行资源互补，从而获得全球销售团队、全球的销售渠道以及紧密的大客户等稀缺资源，加大公司的出海口，迅速提高海外市场的份额。整合海外项目毛利率相对较高的光源及灯具业务提升上市公司盈利能力。
3）、技术研发方面
木林森将加大技术的升级改造，结合国外先进照明技术，优化自身照明产品。
为进一步优化研发成本结构，木林森将吸纳全球优秀的研发人员，通过紧密的技术交流，研发团队发挥技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品
和服务，进一步提升公司的竞争能力。
4）、加强品牌影响力
未来公司品牌影响力将因为收购 LEDVANCE大大提高公司品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司因为木林森品牌影响力的提高，从而选择木林森作为LED封装的提供商，从而加大公司的销售额。此外，木林森的品牌力提升将助推其LED应用产品的价格提高，进一步提高上市公司盈利能力。
基于进一步完善公司治理和规范公司运作行为，强化上市公司使命担当，提高公司股东回报意识，切实维护广大股东利益，并结合公司持续、稳定的盈利能力和良好的财务状况以及公司未来的发展前景和战略规划，控股股东、实际控制人孙清焕先生提出了公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案。本次2017年度利润分配及公积金转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
2、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
回复：
2018年1月10日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙清焕先生联系了公司董事会秘书、财务总监及财务经理，提到公司近几年业绩稳定提升且有较大金额的留存资本公积，具有高送转潜力，要求了解实施 2017年利润分配的条件和程序。
2018年1月12日，董事会秘书与公司聘用的律师、会计师、独立财务顾问论证咨询相关的利润分配的条件和程序，了解相关的情况。
2018年1月15日，公司与控股股东、实际控制人、内部的董事、监事及高级管理人员进行了沟通，以确认其未来六个月内是否有减持意向。
2018年1月21日，公司就可能的利润分配事项与独立董事进行了沟通。
在此过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。
3、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
回复：
公司 2017年 12月 5日上午10：00点在中山市小榄镇木林森大道 1号 1楼会议室，此次特定对象现场参观，共有7名行业研究员参与，在投资者关系活动中，不存在向特定投资者泄露任何未公开重大信息的情形，具体内容详见附件。
4、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。
回复：
公司依照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。
5、你公司认为其他需说明的情况。
回复：
无
特此公告
木林森股份有限公司董事会
附件：
木林森股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：2017-003
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|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议□媒体采访 □业绩说明会□新闻发布会 □路演活动□√现场参观□其他（请文字说明其他活动内容）|
|参与单位名称及人员姓名|深圳清水源投资管理有限公司冯福来；深圳是中金蓝海资产管理有限公司唐君臣；广东民营投资股份有限公司廖一专；深圳民森投资有限公司张庭坚；北京信伟达资产管理有限公司赵航；国信证券唐泓翼；长江养老保险邓锐。|
|时间|2017年12月5日|
|地点|中山市小榄镇木林森大道1号1楼会议室|
|上市公司接待人员姓名|执行总经理林纪良、证券事务代表甄志辉|
|投资者关系活动主要内容介绍|执行总经理林纪良就公司的发展历程做了简要的介绍、并简要叙述了国内LED产业的发展状况。1、木林森目前的产品结构？未来LEDVANCE关厂的情况？答：木林森目前的产品结构我们从制造端来讲主要分成两大类：零件和组件类别以封装和线路板为主，封装的部分我们主要分为三个领域：第一是家电及装饰照明，第二是显示屏，第三是普通照明，这三个是主要的应用板块。装饰照明及家电主要是圣诞灯的占比比较高，这个板块优势在于毛利好，竞争者较少。第二板块显示屏的情况是产量有增加，价格尚未在一个合理的区间，整个产值增加的比重仍然有待提高。第三板块普通照明今年有大幅的增长，线路板今年的产量还有待提高，明年线路板的产量将会持续的增长；成品的部分今年增长最大|

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||的一个板块还是在于灯丝灯。具体数据到时候以公告为主。LEDVANCE 的关厂计划主要是在欧司朗时代确定的，已经履行了相应的程序，并与工会做了一定的沟通，我们到时会把关厂的一些最新进度回答证监会，也会按要求做公告。2、是否考虑对管理层和新的团队进行股权激励？答：股权激励会是在未来的考虑规划之内。3、目前与三安光电的关系？答：三安光电在行业中是上游，木林森主要是在中下游，主营业务也不同，会是一种产业合作的关系，木林森与芯片厂商都保持着良好的合作关系。|
|附件清单（如有）|无|
|日期|2017年12月5日|