证券简称:中国汽研 证券代码：601965
中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第二期）
管理办法
中国汽车工程研究院股份有限公司
二○一九年十一月
目 录
一、限制性股票激励计划的组织单位 ......................... 3二、限制性股票激励计划的实施流程 ......................... 4（一）激励对象确定流程 ................................ 4（二）激励额度确定流程 ................................ 5（三）授予流程 ........................................ 5（四）分配流程 ........................................ 6（五）解除限售流程 .................................... 6三、限制性股票激励计划的日常管理流程 ..................... 8四、限制性股票激励计划的内部控制程序 ..................... 9五、激励对象业绩考核 ..................................... 9六、附则 ................................................ 10
一、限制性股票激励计划的组织单位
（一）参与管理及实施限制性股票激励计划（下称激励计划）的机构及部门包括股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会办公室、人力资源部、财务部运营管理部等。
（二）各机构和部门的主要职责
1.股东大会负责审批《激励计划》的实施、变更和终止；
审批在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票；审批激励对象的解除限售资格和解除限售条件；审批激励对象是否可以解除限售；就《激励计划》的具体事宜对董事会进行授权，授权董事会作为激励计划的执行机构处理具体相关事宜，其中第二至第四的职权可授予公司董事会审批。
2.董事会负责审议《激励计划》的实施、变更和终止，并提请股东大会表决；审议股权激励计划管理办法，并提请股东大会表决；审议公司股权激励对象绩效考核管理办法，并提前股东大会表决；依据股东大会的授权，审批与股权激励相关的其他事宜。
3.薪酬与考核委员会负责组织拟订《激励计划》、本办法和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》，报公司董事会审议；负责提名激励对象名单并审核解除限售资格和解除限售条件；受董事会委托对激励对象进行考核。
4.监事会负责审核《激励计划》的激励对象名单；对《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和
证券交易所业务规则进行监督。
5.董事会办公室负责《激励计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织筹划、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作；负责向中国证监会、上海证券交易所等监督机构报送公司股权激励计划的审核与备案材料，并跟踪相关事项进展情况；负责办理授权、登记、解除限售、签订相关协议等日常工作。
6.人力资源部负责草拟《激励计划》、本办法和《中国汽车工程研究院股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》；负责按照激励计划测算股权激励额度、授予数量等；
负责提供激励对象的收入情况；在薪酬与考核委员会的领导下，负责组织相关职能与业务部门实施激励计划；负责制作股权激励对象管理名册。
7.财务部负责激励计划相关财务指标的测算，《激励计划》实施过程中涉及的会计核算工作；负责激励计划实施的资本金收取、验资（扣除必要发行费用后）等相关工作；协助激励对象办理相关税收申报、缴纳工作。
8.运营管理部负责对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
二、限制性股票激励计划的实施流程
（一）激励对象确定流程
1.提名：根据限制性股票激励计划规定和公司业务发展
重点，人力资源部初步提出激励对象范围，并提交薪酬与考核委员会审议。
2.确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审定激励范围。
3.核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。
（二）激励额度确定流程
限制性股票激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的限制性股票数量由公司董事会根据岗位价值、绩效考核结果确定。
（三）授予流程
1.确定授予日：公司董事会办公室提请董事会确定授予日，授予日必须为交易日，并进行相关披露。
2.资格审核流程：激励对象相关资格的审核由公司人力资源部按照限制性股票激励计划的相关规定在授权日前完成，并由监事会核实，如果需要还需请律师对激励对象的相关资格进行审核并出具独立的意见书。
3.签订限制性股票协议流程：资格审核完毕后，公司人力资源部向审核通过的激励对象发送《限制性股票授予协议》，约定双方的权利和义务。激励对象在 5个工作日内确认是否接受协议，并返还书面协议。如员工在规定的期限内未能按上述要求回复或回复放弃接受授予，则视为自动弃权。
4.验资确认流程：激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确
认；公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（四）分配流程
人力资源部汇总明细分配表。上述激励对象确定流程、激励额度确定流程、授予流程和分配流程如下图所示：
（五）解除限售流程
1.在解除限售期内，董事会确认达到解除限售条件后，激励对象必须在董事会确定的解除限售窗口期1内，就当期可申请解除限售部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，
备注1：窗口期，指允许激励对象对解除限售的限制性股票提出解除限制申请的日期段。
视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司按照授予价格回购后注销。
2.董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与是否达到条件审查确认。
3.董事会确认通过激励对象的解除限售申请后，统一办理符合解除限售条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解除限售事宜，公司向交易所提出解除限售申请；经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
4.同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
5.激励对象在每一批次限制性股票解除限售的日期应按照国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定缴纳税款，应纳税所得额的计算如下：
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解除限售股票当日市价）÷2×本批次解除限售股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解除限售股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
6.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年
的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按25%的比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解除限售。
限制性股票的解除限售程序如下图所示：
三、限制性股票激励计划的日常管理流程
（一）沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材料的更新和发布，以及咨询答疑工作。运营管理部负责处理法律纠纷等工作。
（二）授予和解除限售通知以及员工限制性股票变动跟踪：人力资源部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
（三）账务处理：财务部负责授予、解除限售、税务处理和资金收付等行为时的账务处理和对账。
（四）监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。
四、限制性股票激励计划的内部控制程序
（一）制度和流程控制程序
1.董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
2.按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
（二）实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
五、激励对象业绩考核
（一）对激励对象的考核管理办法如下：
中国汽研的董事、高级管理人员参照集团公司二级单位领导班子综合考核制度制定执行，由董事会薪酬与考核委员会负责考核；其他人员根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》执行，由公司人力资源部负责绩效管理工作。
（二）个人绩效等级与限制性股票解除限售
解除限售时的绩效要求在每期激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%、和30%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|优良|中等|合格|不合格|
|标准系数|100%|90%|80%|0%|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度
六、附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
中国汽车工程研究院股份有限公司董 事 会 2019年 11月 14日