中信证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受云南旅游股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对云南旅游的任何投资建议，对投资者根据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 6二、本次发行股份情况 ........................................................................................ 7三、本次交易相关决策过程及批准文件 .......................................................... 10四、本次交易的实施情况 .................................................................................. 11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 12六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 13九、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 13
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为 201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。
上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。
上市公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配提案》，以现金的方式派发股利 48,963,102.59元（按公司 2018年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.67元（含税）），前述分配方案已于2019年6月24日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为 281,642,237股。
除上述公司2017年度及2018年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份
价格由6.66元/股调整为6.65元/股。
2019年 5月 14日，云南旅游召开 2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配提案》，以现金的方式派发股利 48,963,102.59元（按公司2018年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.67元（含税）），前述分配方案已于2019年6月24日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 281,642,237股，此外现金支付金额为 16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|股份支付（股）|现金支付（万元）|
|1|华侨城集团|121,044.94|183,679,720|-|
|2|李坚|32,278.65|39,185,007|6,455.73|
|3|文红光|24,208.99|29,388,755|4,841.80|
|4|贾宝罗|24,208.99|29,388,755|4,841.80|
|合计||201,741.56|281,642,237|16,139.32|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（四）股份锁定情况
根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，华侨城集团及贾宝罗通过
本次收购获得的新增对价股份的锁定期为股份上市之日起 36个月。本次交易完成后 6个月内如云南旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
李坚及文红光通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为股份上市之日起60个月。本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）过渡期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末，本次交易过渡期间损益审计截止日为 2019年 6月30日。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
本次重组已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
9、本次交易补充更新 2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；
10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料。截至本核查意见出具日，文旅科技就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，云南旅游持有标的资产100%的股权，文旅科技成为云南旅游的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的购买资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增股本验资情况
信永中和出具“XYZH/2019KMA30726”《验资报告》，验证截至2019年6月26日止，文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。本次发行后云南旅游新增股本人民币281,642,237元，本次变更后公司股本为人民币1,012,434,813.00元。
（三）新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2019年7月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（四）相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；
3、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方按照其签署的相关议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次重组不构成实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日：
2019年 4月 17日，公司监事张国武先生提交书面辞职报告，因个人原因，申请辞去公司第六届监事职务。
除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
屈耀辉 于梦尧 吴维思
中信证券股份有限公司2019年7月3日