北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2019年2月21日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．《第二届董事会第二十二次会议决议公告》；
3．《第二届监事会第二十次会议决议公告》；
4．《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
5．《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；
6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会相关议案；
8．本次股东大会其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序及公司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019年 1月 29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2019年 1月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露平台公示了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于2019年2月21日下午15：00在中山市火炬开发区东利路105号广东乐心医疗电子股份有限公司会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：2019年 2月 20日至 2019年 2月 21日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 21日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月20日下午15：00至2019年2月21日下午15:00的任意时间。
2019年2月21日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1.根据本次股东大会通知，截至 2019年 2月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人共计 6名，代表公司股份数 135,778,200股，占公司有表决权股份总数的71.5385%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表公司股份数100股，占公司有表决权股份总数为0.0001%。
2.除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，金杜律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1．审议并通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
本项议案为股东大会普通决议议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
2．审议并通过《关于2019年度对外担保额度预计的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
总表决情况：同意：135,778,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
3．审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本项议案为股东大会普通决议议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
4．审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
本项议案为股东大会普通决议议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
5．审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
总表决情况：同意：135,778,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
6．审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
6.1关于选举潘伟潮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
6.2关于选举麦炯章先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
6.3关于选举潘农菲先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
6.4关于选举李延兵女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
本项议案为股东大会普通决议议案，须采用累积投票方式进行投票，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
7．审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
7.1关于选举宋萍萍女士为公司第三届董事会独立董事的议案
7.2关于选举蔡祥先生为公司第三届董事会独立董事的议案
7.3关于选举徐佳先生为公司第三届董事会独立董事的议案
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已完成深圳证券交易所备案，本次股东大会可以进行表决。
本项议案为股东大会普通决议议案，须采用累积投票方式进行投票，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
8．审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第三届非职工监事候选人的议
案》
8.1关于选举周甜女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
8.2关于选举赵小超先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
本项议案为股东大会普通决议议案，须采用累积投票方式进行投票，须经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意通过。
总表决情况：同意：135,778,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
中小股东表决情况：同意：14,172,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经金杜律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
罗雪珂
陈雪仪
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一九年月日