齐鲁证券有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
保荐机构声明：齐鲁证券有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“中来股份”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称：“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次发行保荐工作的有关情况：
一、项目运作流程
（一）保荐机构项目内部审核流程
本保荐机构项目内部审核的主要流程如下：
1、苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）在对发行人进行深入了解和尽职调查后，于2011年5月16日填写项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项。2011年 5月 23日，本保荐机构召开立项会议，审核同意了发行人首次公开发行项目的立项。
2、正式申请文件制作完毕后，2012年 2月 7日～2012年 2月 11日，质量监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，于2012年2月15日出具了《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核[2012]5号）。
3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门业务负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质量监控部）。
4、经内核小组组长批准，发出内核会通知，并将全套申请文件发送参会内核小组成员。
5、2012年 2月 16日，本保荐机构内核小组召开内核会议，参会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，同时对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
6、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。
内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核意见，并经当日参会的内核小组成员签字。
7、项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市申报项目的反馈意见》（鲁核反馈字[2012]5号）修改全套材料，并对相关问题做出说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后项目组正式上报文件。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核部门依据齐鲁证券立项工作程序，对中来股份本次发行项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称：“中来有限”）进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2011年5月16日向本保荐机构立项部门提出立项申请；
2、2011年 5月 23日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
参加会议的立项审核小组成员共8名，分别是薛军、黄俊、朱锋、郑齐华、沈红、刘玉星、葛文兵、沈海鸿。会议同意对发行人首次公开发行股票项目予以立项。
（三）项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
保荐代表人：葛文兵、陈仕郴
项目协办人：李卫
其他项目组成员：任慧、戴露露、曹霞
2、本次证券发行项目进场工作的时间
苏州中来光伏新材股份有限公司首发项目执行人员从 2011年 3月份开始进场工作，进行尽职调查、辅导、制作申报文件等相关工作。
3、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人葛文兵、陈仕郴的组织领导下对发行人进行了全面、深入的尽职调查。中来股份首发项目前期尽职调查、辅导和申请文件制作的尽职调查具体过程如下：
（1）前期尽职调查及辅导阶段
2011年3月，本保荐机构成立了项目组，对发行人开展前期尽职调查工作。
2011年 7月，本保荐机构向江苏省证监局报送了辅导备案登记材料，对发行人进行辅导。2012年 1月，本保荐机构向江苏省证监局报送了《辅导工作总结报告》，同时提出辅导工作验收申请。2012年 2月，江苏省证监局现场验收合格，并出具了辅导验收报告。
在前期尽职调查及辅导过程中，项目组尽职调查的主要内容为：①通过查阅发行人历年工商登记资料、公司章程、审计报告、三会文件等资料，结合实地调查、访谈、发函询证等方式，对发行人的改制设立、历史沿革、组织结构、股东情况等进行了全面调查；②通过查阅发行人公司章程、三会文件、三会制度及内部管理制度和咨询发行人律师等方法，对发行人的公司治理与规范运行情况进行了全面调查；③通过查阅发行人所属行业的行业政策、行业研究报告及发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》等资料，结合实地调查、访谈等方式，对发行人的产品市场与竞争情况，采购、生产与销售情况，技术与研发情况、募集资金投资项目情况等进行了全面调查；④通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和发行人审计机构沟通，对发行人的财务与会计情况进行了全面调查，并对审计机构出具的专业意见内容进行审慎核查；⑤通过查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等人员的相关资料，结合与上述人员进行访谈、咨询发行人律师和审计机构等方式，对发行人同业竞争及关联交易情况进行了核查；⑥根据发行人的财务报告及审计机构的审计报告，结合发行人所属行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行了审慎核查。
（2）申请文件制作
2012年 2月，本保荐机构完成全套申请文件的制作并向中国证监会报送本次发行申请文件。在本次发行申请文件的制作过程中，项目组对申请文件涉及的
事项及结论作了专门的尽职调查和审慎核查，并取得了足够证明核查事项的书面材料。
保荐代表人和项目组在尽职调查和申请文件制作过程中对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行了核查，确认发行人已建立了较为健全的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度，并能有效实施，同时认真分析了发行人经营的总体情况，并将财务信息与非财务信息进行相互印证，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情况。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人葛文兵、陈仕郴自2011年3月起全程负责并参与了尽职调查工作，尽职调查范围主要包括到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、发行人是否符合创业板定位、发行人的核心技术、自主创新能力及成长性等进行全方位的调查。在尽职调查阶段，保荐代表人就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及其他高管和中层管理人员进行探讨，提出相应意见，并与其他中介机构一起召开了四次协调会议，协商解决方案。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2011年3月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组开始尽职调查，并根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）要求，开始制作工作底稿。
（2）2011年 3月至 2012年 2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴主持召开了四次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行了充分讨论。会议讨论的主要问题包括：募集投资项目的可行性、供应商集中度对公司经营的影响、关联交易事项的合理性及对公司的影响、报告期内重大资产收购问题等。
（3）2011年 3月至 2012年 2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对公司董事、监事、高级管理人员及持有中来股份5%以上（含5%）股份的股东进行了
七次共九个专题的现场辅导授课，使辅导对象充分了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，明确其作为上市公司董事、监事、高级管理人员及股东的责任与义务。
（4）2012年2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人及其他中介机构制作完成本次发行申请文件，对本保荐机构内部核查部门和内核小组会议的审核意见进行了回复，并按审核意见要求对申请文件进行了修订和补充。
（5）2012年4月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120164号）进行了回复，并按审核要求对申请文件进行了修订和补充。
（6）2012年5~8月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对证监会 2012年 5月 22日下发的反馈意见进行了回复，并根据发行人 2012年中期财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（7）2012年 9月~2013年 2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对证监会2012年9月以后下发的反馈意见进行了回复，并根据发行人2012年度财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（8）2013年1月~3月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，按照 2012年 12月 28日发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，按时完成了对发行人报告期内财务会计信息的专项自查工作。
（9）2013年7月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，根据有关要求完
成了2013年1~6月财务会计信息的自查工作，并根据发行人2013年中期财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（10）2014年1~2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，根据有关要求完成了 2013年度财务会计信息的自查工作，并根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关配套文件的有关要求以及发行人 2013年度财务报告和经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（11）2014年 7月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，根据发行人2014年中期财务报告及经营情况对全套申请文件进行了修订和补充。
（12）截至本报告出具之日，保荐代表人葛文兵、陈仕郴对本次发行申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
5、项目组成员从事的具体工作情况
项目组成员李卫、任慧、戴露露、曹霞在保荐代表人葛文兵、陈仕郴的指导和协调下，全程参与了项目的尽职调查、申报材料制作以及反馈意见的回复等相关工作，具体如下：
李卫：主要负责项目财务部分的尽职调查、招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”的撰写、反馈意见中有关财务部分问题的回复、协同保荐代表人实地走访常熟国土资源局、工商局、环保局、质量监督局、人民银行、国家知识产权局苏州分理处等机构，参与财务报告专项核查工作，并作为项目协办人对全套申报材料的质量予以把控。
任慧：主要负责关联方及关联交易、同业竞争等部分的尽职调查、协同保荐代表人对供应商、客户的走访、招股说明书“第四节风险因素、第七节同业竞争与关联交易、第十一节其他重要事项”的撰写等相关工作，参与财务报告专项核查工作。
戴露露：主要负责公司历史沿革、公司治理、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员等的尽职调查、招股说明书第一、二、三、五、七、八节的撰写、
反馈意见中有关关联方及关联交易等问题的回复，协同保荐代表人实地走访了苏州工商局、苏州中级人民法院、常熟市质量监督局、常熟市经济贸易促进委员会（仲裁机构）等机构，参与财务报告专项核查工作，并担任项目组秘书具体负责项目立项、内核等审核流程工作的落实。
曹霞：主要负责公司业务与技术、公司发展规划、募集资金运用等尽职调查、招股说明书“第六节业务与技术、第十节募集资金运用”等的撰写、反馈意见中有关行业与技术等问题的回复，协同保荐代表人走访客户，并负责全套申报材料的编辑、统稿，参与财务报告专项核查工作。
（四）项目内部审核过程
1、齐鲁证券内部审核程序
2012年2月7日-11日，投资银行总部质量监控部组织核查小组赴发行人主要资产和业务所在地进行现场检查，审核人员采取了现场考察、工作底稿核查、与发行人及项目组成员谈话、相关资料搜集取证等方式。2012年 2月 12日-15日核查小组对发行人本次发行申报材料进行了书面审查。
2012年2月15日，投资银行总部质量监控部出具了《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核[2012]5号）。
2、齐鲁证券内核小组会议情况
（1）内核小组成员构成
参加本次发行项目内核小组会议的内核小组成员为：黄俊、张应彪、郑齐华、沈红、房立棠。
（2）内核小组会议时间
本次证券发行申请内核小组工作会议于2012年2月16日10点30分在济南经七路86号证券大厦25层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电话会议方式参会。
（3）内核小组表决结果
表决同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
二、存在的问题及解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构立项审核小组的成员主要关注了发行人的①经营规模；②实际控制人及其亲属转让江苏力宝建材工业有限公司股权的原因、履行的程序及转让价款支付情况；③股改的折股比例及股本设置；④社会保险缴纳情况等问题。
经审核，本保荐机构立项审核小组同意了发行人首次公开发行并在创业板上市项目的立项申请。
（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、供应商集中度
（1）基本情况
2009年~2011年，公司向前五大供应商采购的比例分别为99.42%、75.22%和83.55%。其中，公司向四川东方绝缘材料股份有限公司采购PET基膜金额占采购总额的比例为46.14%、53.17%和60.46%，较为集中。
（2）问题落实情况
公司前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
公司向四川东方绝缘材料股份有限公司采购 PET基膜的主要原因为公司与四川东方绝缘材料股份有限公司有着长期、良好的合作关系，四川东方绝缘材料股份有限公司在供货的及时性、质量、价格等方面有保障，公司加大了向其的采购量。
目前PET基膜的国外主要供应商有日本东丽株式会社、美国杜邦帝人公司、韩国SKC株式会社、日本三菱聚酯公司、日本东洋纺织株式会社等，国内主要
供应商有四川东方绝缘材料股份有限公司、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、佛山多能薄膜有限公司和江苏裕兴薄膜科技股份有限公司等，同时浙江南洋科技股份有限公司、浙江大东南包装股份有限公司、台塑集团南亚塑胶有限公司等也已投建PET基膜生产线，PET基膜国内外市场供应充足。除四川东方绝缘材料股份有限公司外，公司选定的PET基膜主要供应商还有佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、佛山多能薄膜有限公司和江苏裕兴薄膜科技股份有限公司等，公司可根据供应商的实力及其PET基膜产品的质量、价格、供货及时性等予以选择和调整供应商，因此，公司PET基膜的采购不存在依赖少数供应商的情形。
2、销售客户集中度
（1）基本情况
2009年~2011年，公司向前五大客户销售占营业收入的比例分别为73.21%、59.69%和84.20%，较为集中。其中，公司向韩华新能源（启东）有限公司销售的比例为20.99%、7.30%和41.66%，较为集中。
（2）问题落实情况
公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入的50%或严重依赖少数客户的情况。公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不拥有权益。
公司太阳能电池背膜产品具有质量稳定、可靠及成本低等优势，报告期内，公司主要客户稳定，且使用量逐年增长，公司在产能有限的情况下，优先保证供应优质大客户。目前，公司已与韩华新能源（启东）有限公司、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、国电光伏（江苏）有限公司、中电电气（南京）新能源有限公司、恒基光伏电力科技股份有限公司、无锡尚品太阳能电力科技有限公司、浙江索日光电科技有限公司和中利腾晖光伏科技有限公司等众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系，同时公司正在重点开发（已送检）的客户还有无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限
公司、常州天合光能有限公司、晶澳太阳能有限公司、深圳珈伟光伏照明股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、保利协鑫能源控股有限公司和江苏爱康太阳能科技股份有限公司等。因此，公司不存在依赖少数客户的情形。
3、厂房租赁问题
（1）基本情况
公司委托多彩铝业改造的涂覆生产线在改造过程中和完成后一直置于租赁的江苏力宝厂房内。由于公司厂房尚处于建造过程中，2009年 12月 26日，公司与江苏力宝签订《厂房租赁合同》，约定：自 2010年 1月 1日起公司租赁其面积为800平方米的厂房，用于放置公司收购的涂覆生产线，租金标准为每年每平方米80元，租赁期限5年。
此项厂房租赁为一项关联交易，为进一步规范公司的运作，项目组建议公司将该生产线搬迁至公司自有厂房内。
（2）问题落实情况
2011年8月26日公司与江苏力宝签订《关于终止厂房租赁合同的协议》，自2011年11月1日起，公司不再租赁江苏力宝的上述厂房，原《厂房租赁合同》终止。2011年 9月公司开始将该生产线搬迁至公司自有厂房内，2010年、2011年，公司向江苏力宝支付厂房租金分别为 6.40万元、5.33万元。本项关联交易系基于公司生产经营的实际需要而发生，交易定价合理。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量监控部，其通过与项目组沟通、问询及现场核查等方式提出如下主要问题，落实情况如下：
1、进一步披露报告期内关联交易的必要性和公允性
（1）请对收购多彩铝业改造后涂覆生产线的关联交易的必要性及购买价格是否公允进行说明。
落实情况：
本次收购前，中来有限委托多彩铝业利用改造后的生产线加工生产涂覆型太阳能电池背膜，通过本次收购，有效解决了该委托加工关联交易，保证了公司资产、业务的独立和完整。中来有限通过该生产线成功改造，获得了涂覆型太阳能电池背膜生产线的自主集成技术，并且，多彩铝业原参与生产线改造的相关技术和生产人员也一并加入了中来有限，为公司后续生产线的集成和工艺优化提供了技术保障，并消除了潜在的同业竞争。
经公司股东会审议通过，2009年10月8日，公司与多彩铝业签订《机器设备转让合同》，收购了前述改造后的涂覆生产线（含车间净化系统），双方约定转让价格为该改造后的生产线截至 2009年 12月 31日的账面净值加相关税费确定为 1,300万。截至 2009年 12月 31日，该生产线的账面净值为 1,268.67万元，相关税金为 33.40万元，定价合理。生产线于 2010年 1月 1日移交公司，相关转让款已于2010年5月31日前支付完毕。
该涂覆生产线（含车间净化系统）截至 2009年12月31日的构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||单位||数量||原值||累计折旧||净值|
|涂装五线||条||1||5,200,000.00||2,058,333.50||3,141,666.50||
|涂装六线||条||1||5,200,000.00||2,058,333.50||3,141,666.50||
|五六号线合并改造支出||-||-||5,488,123.40||521,371.68||4,966,751.72||
|工艺优化改造支出||-||-||1,257,251.61||39,812.96||1,217,438.65||
|收卷机||台||4||124,200.00||52,112.25||72,087.75||
|电晕处理机||套||3||65,811.96||3,211.40||62,600.56||
|电晕冲击机||台||2||54,000.00||5,604.99||48,395.01||
|控制器||套||1||15,200.00||9,867.47||5,332.53||
|空调||台||2||25,633.98||7,220.68||18,413.30||
|冲模||套||3||14,500.00||2,152.35||12,347.65||
|合计||-||-||17,444,720.95||4,758,020.78||12,686,700.17||

改造的涂覆生产线的作价基础系原5号、6号铝材涂装线的账面净值以及实际发生的改造支出，其中，5号、6号铝材涂装线为成套设备，其价值构成中包
含了制造商的利润回报，同时，由于改造需将两条铝材涂装线进行分拆、组装并
翻新，同时添置和更换相关电气、控制系统，加上改造过程中基于工艺技术的改
进需要而发生了相关损耗，也增加了改造人工支出。而新线则是在老线成功改造所积累的经验基础上进行自主设计、集成的，其成本的构成主要为所需的配套设备、钢材等材料以及安装费支出。因此，新线与经改造而成老线的成本构成存在一定差异。
（2）请对委托多彩铝业加工太阳能电池背膜交易价格的确定方法，以及交易价格的公允性进行进一步核查和说明。
落实情况：
2008年12月29日，公司与多彩铝业签订《委托加工合同》，由公司提供 PET基膜及氟碳涂料等主要原材料，委托多彩铝业加工太阳能电池背膜，双方约定按加工 PET基膜面积每平方米 4.30元支付加工费，该加工费系根据涂覆每平方米 PET基膜消耗的辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本（共计 3.74元/平方米）按15%的加成率计算所得，定价合理。2009年多彩铝业为公司加工 PET基膜314,871平方米，公司支付加工费135.41万元。
（3）请对发行人受让浙江力宝的 ZL01123552.7号“石材保护剂及其制造方法”发明专利的必要性及与公司业务相关性进行说明，浙江力宝是否还有类似的专利技术或专有技术，是否会产生潜在的同业竞争。
落实情况：
石材保护剂为氟丙树脂涂料，与公司生产太阳能电池背膜所用的氟碳涂料均属于含氟树脂涂料，为消除潜在同业竞争，发行人向浙江力宝收购了该发明专利。
浙江力宝将该专利转让后，不再拥有类似的专利技术或专有技术，且浙江力宝目前主要从事建材贸易活动，实际控制人林建伟亦对避免同业竞争做出相应承诺，因此，浙江力宝不会与公司产生潜在的同业竞争。
2、请项目组进一步核查并说明公司涂覆型背膜生产技术的来源；发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
并核查存在相同、相似业务的多彩铝业目前是否也拥有类似的生产设备、是否掌握公司的核心技术，是否会对公司核心技术的保密产生不利影响。
落实情况：
公司实际控制人林建伟在浙江力宝期间长期从事云石胶、氟丙树脂等高分子材料的研发，并积累了丰富的经验，为公司太阳能电池背膜生产所需的氟碳涂料配方技术奠定了坚实的基础。
同时，林建伟对涂覆技术的相关工艺和流程也有较为深入的研究和积累，公司委托多彩铝业改造涂覆生产线期间，在林建伟为核心的技术团队指导下，成功完成了涂覆型太阳能电池背膜生产线的改造，并成功获得 PLC流延切线涂覆等设备集成技术。在改造过程中，林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交流和合作，并经过反复实验后，将等离子处理技术创新性的应用于太阳能电池背膜生产工艺中，有效解决了氟材料与PET基膜难以牢固结合以及背膜与 EVA胶膜粘结力不强且难以持久的技术难题。
报告期内，公司在实际生产过程中持续不断地改善涂料配方和工艺技术，使得公司太阳能电池背膜的生产技术处于国内领先水平。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；多彩铝业目前未掌握公司的核心技术，亦无类似的生产设备，同时，公司在委托其改造生产线时已于改造合同中约定了：多彩铝业应对改造期间掌握的专利技术或非专利技术严格保密，未经中来有限书面同意，多彩铝业不得利用中来有限提供的技术为自己或他人改造涂覆生产线。因此，不会对公司核心技术的保密产生不利影响。
3、请结合现有市场占有率，未来涂覆型背膜占整个背板市场的占有率论证公司募投项目产能设计的合理性和可行性，就公司所采用的经营模式和其自身管理能力和经营能力是否能适应公司未来产能扩张的需求做出进一步说明。就报告
期内复合式背膜与涂覆型背膜市场变化情况及原因，未来有着资金优势和市场优势的国外知名企业研制并使用涂覆方式生产背膜的可能性，发行人在此基础上如何发挥竞争优势等方面进行补充说明。
落实情况：
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国加强了对可再生能源发展的重视和扶持，太阳能光伏应用成为世界可再生资源领域的一
大亮点，呈现快速发展的势头。同时，日本核泄漏事件则将进一步促进包括太阳能光伏产业在内的其他可再生能源产业的发展。目前，太阳能光伏发电占全球能源消耗总量的比重仍然较低，预计到 2030年太阳能光伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到10％以上；到2040年太阳能光伏发电将占总电力的20％以上；
到21世纪末，太阳能发电将占到60％以上。太阳能光伏发电未来巨大的发展潜力，必然带动太阳能电池背膜需求持续快速增长。
从国内市场看，近年来，我国太阳能光伏产业发展迅速，太阳能电池组件产量占全球比重不断提升，2010年，我国晶硅太阳能电池组件产量占比58.49%。
同时我国太阳能光伏应用市场同样面临极好的发展机遇，预计至 2015年末我国太阳能光伏累计装机量达15GW，国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔。我国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，拥有巨大的光伏应用市场空间，太阳能电池背膜年需求量在1亿平方米以上，且目前85%以上为进口产品，2012年2月24日，工信部颁布了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到80%，这将给包括本公司在内的国内太阳能电池背膜生产企业带来极好的发展契机。
生产复膜型背膜所需的氟膜、胶粘剂、PET基膜均有专业供应商，复膜型背膜生产企业的技术关键在于氟膜与 PET基膜的胶粘复合工艺水平，体现为设备的调试能力和工艺的熟练程度，技术壁垒较低。同时，由于复膜型背膜的市场应用时间早，生产企业多，因此，目前占据了近90%的市场份额。然而，由于复膜型背膜生产所需的氟膜、胶粘剂被欧美日本等发达国家的少数企业所垄断，价格居高不下，导致了复膜型背膜制造成本较高。
而涂覆型背膜则主要以FEVE、PVDF等为主体树脂制备成氟碳涂料，采用特种涂覆方式与 PET基膜通过化学键合成膜。涂覆型背膜的生产需综合应用氟碳材料、物理化学和自动化控制等学科，并熟练掌握有关材料表面改性处理等技术的应用，同时要求生产企业具备较高的设备集成和调试能力，技术壁垒较高。
因此，对于国内外拟进入涂覆型背膜领域的后来者，其成功与否并不完全由其资金优势或市场优势所决定。同时，该类产品一体化程度较高、耐候性能优异，突破了少数企业对氟膜与胶粘剂的垄断，实现了太阳能电池背膜生产低成本高品质
的要求，其成本约为 TPT复膜型背膜的50%（资料来源：中信证券《膜材料行业深度报告（一）——光伏薄膜，厚积薄发》，2011-6-3），一经推出，便快速为市场使用和认可，市场份额逐步提升，未来前景广阔。
太阳能电池背膜未来的发展必须顺应太阳能光伏产业市场化、商业化趋势，因此，无论背膜材料的研发、结构的变更还是生产工艺的创新，均应基于高性能、低成本的发展目标。而对于国内背膜行业，在氟膜、胶粘剂基本依赖进口且短期内难以取得有效突破的情况下，发展涂覆型背膜是实现背膜国产化的必由之路。
近期，急剧变化的欧洲债务危机、部分国家光伏补贴政策下调和全球市场的竞争加剧进一步要求光伏产品成本的下降。背膜作为太阳能电池组件产业链上尚未实现大规模国产化的产品，其成本控制空间较大（根据国内市场情况，国产背膜价格约为进口背膜的50～70%），采用高品质低成本的国产背膜已经成为太阳能电池组件制造商的重要选择。
公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，公司通过自行研制氟碳涂料，在自行集成的设备上综合应用 PLC流延切线涂覆技术、等离子体化学改性技术、接枝技术、微波固化等技术生产涂覆型太阳能电池背膜，无需使用胶粘剂，氟材料与 PET基膜一体化程度高，层间结合力强，不产生分层，且成本较复膜型背膜大幅度降低，具有很强的竞争力，一经推出并获得了众多太阳能电池组件企业的使用和认可，2009~2011年，公司太阳能电池背膜的产量和销量年复合增长率分别达280.66%和294.35%。同时，经过市场应用实践证明，公司涂覆型背膜产品各项性能指标均符合组件应用需求，相比国内外同类产品，亦具有质量稳定可靠等优势。
目前，公司已与韩华新能源、拓日新能、浙江启鑫、宁夏银星、中节能、国电光伏、南京中电、恒基光伏、无锡尚品、浙江索日和中利腾晖等众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系，同时公司正在重点开发（已送检）的客户还有无锡尚德、英利绿色能源、常州天合、晶澳太阳能、珈伟股份、深南玻、保利协鑫能源和爱康科技等。随着公司产能的扩大和市场开拓力度的加强，公司生产的背膜产品将被越来越多的光伏企业使用和认可，市场地位将进一步得到巩固和提升。
目前公司已与韩华新能源、浙江启鑫、宁夏银星、九州方园新能源股份有限
公司、恒基光伏和拓日新能等太阳能电池组件制造商签订了2012年度合计约630万平方米背膜的供货协议，预计未来几年公司的产销规模将继续保持快速增长的态势，2015年公司有望实现产销规模 2200万平方米以上，按 2013年全球太阳能电池背膜需求量约2.3亿平方米，其中中国需求量（按2010年组件占比58.49%计）约为1.35亿平方米，公司背膜产量占国内需求量的比例约为16.29%。因此，在全球尤其是我国光伏行业快速发展的背景下，目前近85%背膜市场为国外产品占领，综合公司太阳能电池背膜技术、质量、成本等竞争优势以及近几年和未来的增长趋势，公司募集资金投资项目产能的设计是合理、可行的。
近几年，公司通过内部培养和外部引进，已建立了一支涵盖研发、生产、销售和企业管理等领域的专业化队伍，结合公司募集资金投资项目的实施，公司拟进一步完善包括人力资源规划、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬管理和员工关系管理等在内的人力资源管理体系，为公司战略发展目标的实现提供持续的内在动力。同时，公司将充分利用公司背膜产品在技术、性能和成本等方面的优势，加强公司营销力量，优化营销团队建设，通过开发重点客户并形成稳定合作关系，加强宣传推广与品牌提升，实现募集资金投资项目新增产能的顺利销售。
（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及项目组的落实情况
内核小组会议经过讨论，提出如下主要问题，要求项目组进行说明：
1、请进一步核查披露公司委托多彩铝业改造涂覆生产线及委托其加工生产对公司报告期内经营业绩的影响，说明公司是否真正控制并主导背膜涂覆技术在生产线改造中的研发和应用情况，补充披露在此期间的生产和经营情况，说明委托生产对公司的影响。
落实情况：
由于当时国内市场上未有成套的 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线，需自行集成，公司前身中来有限为减少资金压力和降低投资风险，经与多彩铝业协商，拟委托多彩铝业在其原有闲置的5、6号铝材涂装线的基础上改造成 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线。就此生产线改造事宜，双方于 2008年 4月
28日签署了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》，同时成立了以林建伟为核心的技术团队，具体负责指导改造工作。生产线改造于 2008年末基本改造完成，2009年，中来有限委托多彩铝业利用该改造后的生产线加工生产涂覆型太阳电池背膜，并在实际生产过程中对生产线予以了进一步的优化调试。
为解决此委托加工关联交易，保证公司资产、业务的完整和独立，2009年10月 8日，中来有限与多彩铝业签署了《机器设备转让合同》，约定由中来有限收购该改造后的生产线，并于 2010年 1月 1日正式交付，同时，参与生产线改造和委托加工生产的技术、生产人员亦一并加入中来有限。
经核查，生产线的改造系在以林建伟为核心的技术团队的指导下完成的，并在生产线收购交付后，参与生产线改造和委托加工生产的技术、生产人员亦一并加入了中来有限，为公司后续生产线的集成和工艺优化提供了技术保障，并消除了潜在的同业竞争。因此，公司真正控制并主导了涂覆型背膜生产技术在生产线改造中的研发和应用。
2009年，中来有限自行采购 PET基膜、氟树脂等主要原材料，委托多彩铝业购买部分辅料并加工生产涂覆型太阳电池背膜，双方约定按加工 PET基膜面积每平方米 4.30元支付加工费，该加工费系根据涂覆每平方米 PET基膜消耗的辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本（共计 3.74元/平方米）按15%的加成率计算所得，定价合理。委托加工期间，公司在研发、改进生产工艺的同时，从事 PET基膜涂覆后的接枝、分切以及背膜的销售工作。2009年多彩铝业为公司加工 PET基膜 314,871平方米，公司支付加工费 135.41万元，约占当期营业成本25.47%，对公司2009年的经营业绩无重大影响。
2、请核查税务系统的纳税申报资料与公司原始申报报表是否存在差异，如有差异请说明原因。
落实情况：
经登陆苏州市国家税务局网上申报系统查看公司的纳税申报资料，并与公司原始申报报表核对，确认税务系统显示公司 2009年度、2010年度的纳税申报资料与公司原始申报报表不存在差异，此外，由于常熟市 2011年度企业所得税汇算清缴网上申报工作尚未开始，故苏州市国家税务局的网上申报系统尚未有公司
2011年度的纳税申报资料，但公司已向常熟市国家税务局书面申报了 2011年度企业所得税年度纳税申报表并被受理，经核对，与公司原始申报报表不存在差异。
3、请进一步核查公司涂覆型背膜生产技术与复膜型（TPT）背膜生产技术的竞争优劣关系，说明公司产品技术是否优于竞争对手，是否可以凭借产品特性及成本优势取得更大的背膜市场份额。
落实情况
项目组通过查阅相关行业研究报告、公司背膜产品检测报告、鉴定报告、访谈公司核心技术人员及销售负责人、走访公司客户、登录其他背膜生产企业网站等方式，了解公司涂覆型背膜产品的生产技术，并与相关企业的复膜型背膜产品的技术指标进行对比，公司涂覆型背膜产品的技术指标均符合相关检测标准，且与 EVA粘结强度、击穿电压、水汽透过率、耐湿热老化试验、紫外预处理等性能指标优于复膜型背膜。同时，与复膜型背膜相比，本公司生产的涂覆型背膜产品无需使用胶粘剂，氟材料与 PET基膜一体化程度高，层间结合力强，不产生分层，且成本较复膜型背膜大幅度降低，具有很强的竞争力。2009年~2011年，公司涂覆型太阳电池背膜的产量和销量年复合增长率分别达280.66%和294.35%，目前，公司已与韩华新能源、拓日新能、浙江启鑫、宁夏银星、中节能、国电光伏、南京中电、恒基光伏、无锡尚品、浙江索日和中利腾晖等众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系，同时公司正在重点开发（已送检）的客户还有无锡尚德、英利绿色能源、常州天合、晶澳太阳能、珈伟股份、深南玻、保利协鑫能源和爱康科技等，随着公司产能的扩大和市场开拓力度的加强，公司涂覆型背膜的产品特性及成本优势将被越来越多的光伏企业熟悉和认可，公司的市场份额将进一步得到巩固和提升。
4、报告期内公司业绩增长过快，请分析业绩的可持续性是否稳定，进一步说明公司未来业绩可持续增长的前景。
落实情况：
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国加强了对可再生能源发展的重视和扶持，太阳能光伏应用成为世界可再生资源领域的一
大亮点，呈现快速发展的势头。同时，日本核泄漏事件则将进一步促进包括太阳能光伏产业在内的其他可再生能源产业的发展。预计到 21世纪末，太阳能光伏发电占全球能源消耗总量的比重将由目前不足1%上升至60%以上，因此，太阳能光伏发电未来巨大的发展潜力，必然带动太阳能电池背膜需求持续快速增长。
从国内市场看，我国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，拥有巨大的光伏应用市场空间，太阳能电池背膜年需求量在 1亿平方米以上，且目前85%以上为进口产品，2012年2月24日，工信部颁布了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到80%，这将给包括本公司在内的国内太阳能电池背膜生产企业带来极好的发展契机。而对于国内背膜行业，在氟膜、胶粘剂基本依赖进口且短期内难以取得有效突破的情况下，发展涂覆型背膜是实现背膜国产化的必由之路。
近期，急剧变化的欧洲债务危机、部分国家光伏补贴政策下调和全球市场的竞争加剧进一步要求光伏产品成本的下降。背膜作为太阳能电池组件产业链上尚未实现大规模国产化的产品，其成本控制空间较大（根据国内市场情况，国产背膜价格约为进口背膜的50～70%），采用高品质低成本的国产背膜已经成为太阳能电池组件制造商的重要选择。以公司为例，2009年~2011年，公司涂覆型背膜凭籍优异的产品特性及成本优势实现了产量和销量年复合增长率分别达280.66%和294.35%，经营业绩快速增长。目前，公司已与韩华新能源、浙江启鑫、宁夏银星、九州方园新能源股份有限公司、恒基光伏和拓日新能等太阳能电池组件制造商签订了 2012年度合计约 630万平方米背膜的供货协议，预计未来几年公司的产销规模将继续保持快速增长的势头。在全球尤其是我国光伏行业快速发展的背景下，目前近85%背膜市场为国外产品占领，公司太阳能电池背膜具有技术、质量、成本等竞争优势，因此，未来几年公司具备业绩持续稳定增长的基础和条件。
5、请进一步披露关联企业浙江力宝的主要业务及生产经营状况，说明其与发行人的业务及往来关系。
落实情况：
浙江力宝成立于1997年12月10日，法定代表人为林仁军，注册资本为2,723
万元，目前，股东及持股情况为：林建伟，持股94.75%；中国科学院理化技术研究所，持股3.045%；林建军，持股1.5%；游宇斐，持股0.705%。目前，浙江力宝主要从事铝材等建材类产品的贸易活动，与发行人不存在同业竞争情况。报告期内，浙江力宝除向发行人转让“石材保护剂及其制造方法”（ZL01123552.7）发明专利外，与发行人无其他业务及资金往来情况。截至 2011年末，浙江力宝的总资产为 8,875.90万元，净资产为 117.52万元，2011年度营业收入（主要为铝材类建材产品的贸易收入）为2,473.20万元，营业外收入（主要为土地转让所得）为1,942.41万元，净利润为1,670.96万元（上述财务数据未经审计）。
6、请充分核查报告期内关联交易的背景。
落实情况：
项目组通过访谈、召开专题会议、查看相关文件、查看相关会计资料等方式，对于公司报告期内关联交易的背景、内容、决策程序等情况予以了认真、充分核查，并予以了相应披露。
（五）对发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司未来股东回报规划》等制度，认为：公司已对上市后的利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等做出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内部控
制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、会计师事务所对主要税种纳税情况出具的意见、会计师事务所关于反馈意见中有关财务事项的说明。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（七）关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
1、对发行人收入的真实性和准确性的核查
经核查，近年来，太阳能光伏行业得以持续快速发展，相应地太阳能电池背膜的市场需求持续快速增长。同时受欧债危机、美国和欧盟双反、产能过剩及竞争激烈等因素影响，组件企业盈利大幅下降，加强了采购成本的控制和管理。由于公司自主开发的涂覆型产品具有质量稳定可靠、性价比高等优势，顺应了市场需求，因此为越来越多的实力组件生产企业使用和认可，老客户增加了对公司背膜产品的采购比例，新的实力客户不断增加，导致报告期内公司产销规模和营业收入大幅增长，符合行业发展实际情况。
由于当前太阳能光伏产业应用区域主要集中在德国、意大利、西班牙和美国
等发达国家，而上述地区光伏发电站的建设一般不宜冬季施工，所以太阳能光伏产业体现了一定的季节性。但随着低纬度国家应用市场的逐渐兴起，再考虑运输周期等因素影响，太阳能光伏产业季节性正在逐渐减弱。
发行人实行直销模式，销售收入的确认时点为：将产品送至合同约定的交货地点，并经客户验收合格后确认收入。根据 2012年1月发行人与韩华新能源（启东）有限公司签订的《供应商管理库存（VMI）协议》，发行人发往韩华新能源(启东)有限公司的库存商品，待其办理完成用料手续并出具开票结算单后确认收入。
因此，发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人主要客户基本稳定，主要为境内外上市公司或其子公司。
保荐机构通过查阅发行人主要客户的工商资料、公开信息披露资料以及实地走访客户，了解发行人主要客户的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实销售数量和销售价格，关注主要客户特别是新增客户向公司采购的商业理由是否合理、其经营规模与向公司的采购规模是否匹配；核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配情况、应收账款的回款情况、是否存在期末突击销售以及期后大量销售退回情况、是否存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况等。经核查，报告期内，公司与主要客户之间的交易真实、合理，销售回款情况良好，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
经核查，报告期内，发行人除存在 2011年 1月至 10月租赁关联方江苏力宝厂房（2011年 11月 1日起未再租赁）、实际控制人林建伟、张育政夫妇为发行人提供担保以及关联方北京金之桥知识产权代理有限公司为发行人提供专利商标的申请、维护等服务外，不存在其他关联交易事项，亦不存在关联交易非关联化的情形。
2、对发行人成本的准确性和完整性的核查
发行人的主要原材料为PET基膜和氟树脂，生产所需主要能源为电力，主要原材料的供应商均为外资企业或上市公司。保荐机构通过查阅发行人主要供应商的工商资料、公开披露信息以及相关函证和实地走访，了解主要供应商的经营
情况、与发行人是否存在关联关系，核实发行人采购的内容、数量、价格以及付款结算情况、同类产品对外销售的价格情况等。经核查，发行人的采购真实、合理，主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在异常。
经核查，报告期内，随着工艺技术的改进和完善、工人熟练程度的提高，以及产销规模逐步扩大、规模效应逐步显现，发行人产品的原材料耗用率、单位产品电力成本、单位产品直接人工及折旧费用均逐步降低，发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配情况合理。
经核查，公司生产成本核算采用分步法。太阳能背膜生产分为生产涂料和生产太阳能背膜两个步骤，分别在涂料车间和背膜车间进行。在涂料生产步骤，生产成本核算时的料、工、费的归集如下，①财务部根据涂料车间领用材料的材料出库单归集实际耗用的氟树脂、其他化工材料和辅料数量，计算耗用材料的金额，计入“生产成本-直接材料-涂料车间”；②根据涂料车间人员的工资单等，将涂料车间当月直接人工费用计入“生产成本-职工薪酬-涂料车间”；③根据涂料车间耗用的其他辅料、间接职工薪酬、折旧、燃料及动力费用等，记入“制造费用-某明细-涂料车间”；④根据上述归集的直接材料、职工薪酬和制造费用计算当月投产的涂料成本，并按约当产量法将本月归集的涂料成本在完工产品和期末在产品之间进行分配，计算完工涂料成本。
在背膜生产步骤，生产成本核算时的料、工、费的归集如下：①财务部根据涂覆车间领用材料出库单归集实际耗用 PET和氟碳涂料数量和其他辅料，计算耗用材料的金额，计入“生产成本-直接材料-背膜车间”；②根据涂覆车间、接枝车间和分切车间人员的工资单等，将背膜生产当月直接人工费用计入“生产成本-职工薪酬-背膜车间”；③根据背膜生产相关的间接职工薪酬、折旧、燃料及动力费用等，记入“制造费用-某明细-背膜车间”。④根据上述归集的直接材料、职工薪酬和制造费用计算当月投产的背膜成本，并按约当产量法将本月归集的背膜成本在完工产品和期末在产品之间进行分配，计算完工背膜成本。
购入存货和完工存货按照实际成本入账，低值易耗品，按照使用时一次转销法进行摊销，发出存货采用月末一次加权平均法。
保荐机构核查后认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准
则的要求，报告期内成本核算的方法保持了一贯性。
经核查，发行人基于质量、价格、交货周期以及分散采购集中风险等因素选择供应商和确定采购计划，报告期内，发行人主要供应商稳定，其中 PET基膜的主要供应商为四川东材、南洋科技、杜邦鸿基等，氟树脂的主要供应商为上海大金氟、长兴化学等，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。通过核查与主要供应商的采购合同（订单）、入库单、发票、记账凭证以及付款凭证等，发行人主要采购合同的实际履行情况较好，主要供应商中不存在外协或外包方的情形。
保荐机构通过执行以下核查程序：结合会计师对公司存货盘点制度的测试和评价，核查公司存货盘点制度是否完善；获取公司报告期各期末的存货盘点记录；
关注公司在报告期内存放存货的仓库的变动情况，以确定公司的盘点范围是否完整；对报告期各期末存货进行实地监盘，并重点关注异地存放的存货盘点。经核查，报告期内，发行人建立了较为完善的存货盘点制度并有效执行。
保荐机构通过执行以下核查程序：检查是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析各年度采购均价的变动是否合理，抽查生产领料单、成本计算单，审核公司的成本归集和计算是否正确，分析报告期内各年度的完工产品总成本和单位成本变动原因；检查修理费是否直接计入管理费用；检查研发支出资本化是否符合准则规定；检查在建工程的增加额是否符合资本化的规定等。经核查，发行人存货真实、合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
保荐机构通过执行以下核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；查看会计师实施的截止测试结果，重点检查期后费用的入账和支付情况；
与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间费用率是否与同行业公司存在明显差异；访谈公司的总经理和财务负责人，了解公司经营管理的情况，
各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；关注公司各年度广告投入的变化情况，核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形，详细分析广告费投入对销售的影响；根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合同相符。经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，各项费用的变动情况与公司经营情况相符，不存在跨期确认情况；发行人期间费用率与同行业上市公司相比，不存在明显差异；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配；发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，无利息资本化情况，未发生发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
保荐机构通过执行以下程序：取得主要关联方浙江力宝、多彩铝业和江苏力宝报告期内的财务报表进行分析，并实地走访，抽查部分费用凭证，核实是否存在替公司支付成本、分摊费用的情况，包括对期间费用、职工薪酬、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等进行核查；查阅除上述主要关联方外其他关联方的财务报表、主要供应商和客户名单，核查是否存在为发行人承担成本、分摊费用的情形；实地走访主要客户和供应商，核实是否存在第三方为发行人承担成本、分摊费用的情形。经核查，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过执行以下程序：对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；获取公司高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；了解是否存在劳务派遣情况；获取公司报告
期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况。经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
发行人始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发，拥有着较强的研发能力。目前，发行人技术研发部拥有包括教授、高级工程师、工程师等在内 30多人的技术研发团队，配备了先进的实验检测仪器与生产设备，具备先进的研发试验条件。报告期内，发行人针对太阳能电池背膜的选材、结构、性能、评
测等进行深入的研发，申请设立了相关研发项目，并针对各研发项目的支出进行归集核算，报告期内，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、对其他影响发行人净利润的项目的核查
（1）政府补助
保荐机构通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
（2）税收优惠
保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业申请及复核材料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，对照相关法规依据核查是否符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补缴或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经核查，发行人报告期间享受的税收优惠符合相关条件，会计处理符合会计准则相关规定；报告
期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
（八）审计截止日后经营状况的核查
保荐机构针对发行人在申请文件中披露的审计截止日后经营状况，核查了审计截止日后公司的主要原材料采购数量及采购价格、背膜产品的销售数量及销售价格、期间费用明细，核查了主要客户和供应商的交易数量、交易金额及其变化情况，抽查了相关单据和凭证等，并就相关事项访谈了公司总经理、销售负责人、财务总监。经核查，审计截止日后，发行人主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化，发行人背膜产品市场需求旺盛，产品销量仍保持了较好的增长态势。因此，发行人经营状况不存在重大不利变化。
（九）关于发行人股东公开发售股份的核查意见
经过对发行人2013年度股东大会审议通过的发行方案、发行人股东提供的关于公开发售股份相关文件的核查，就发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，保荐机构核查如下：
发行人股东已向发行人董事会提出申请，且发行人已召开第一届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
根据发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条、第六条的规定。发行人股东大会已审议通过公司股东公开发售股票相关议案，此外法人股东普乐投资公开出售公司股份的事宜已经其股东会决议通过。
按照经公司股东大会审议通过的发行方案，全体股东将按照发行前持有公司股份比例公开发售股份。在股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化。截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政夫妇合计直接持有发行人71.625%股份，同时通过普乐投资间接控制发行人4.50%股份，因此，林建伟、张育政夫妇合计控制本公司76.125%股份。在股东公开发售股份后林建伟、张育政夫妇仍为控股股东，公司的控制权不会发生变化。综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权及股权结构发生变化，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
发行上市方案已就本次预计发行股份的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法规以及公司章程的规定。发行人已经就公司股东公开发售股份履行了相关决策和审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或存在质押、冻结及
其他依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致发行人实际控制人发生变更，也不会对发行人公司治理结构和生产经营情况产生重大不利影响。
（十）关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺和稳定股价措施的承诺；公司控股股东林建伟、张育政夫妇出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺；其他持股5%以上股东江小伟出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺，并针上述责任主体可能出现的违反本次公开发行时已作出承诺的行为，提出了相应的约束措施。
保荐机构核查后认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就本次公开发行作出的公开承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（十一）对中国证监会反馈关注的主要问题核查及回复情况
1、对FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线在2009年委托生产、2010年收购生产线和 2011年生产线搬迁的不同阶段，该生产线相关员工的归属及安置情况进行核查，并发表意见
保荐机构查阅了多彩铝业、中来有限的员工工资发放名册、员工工资发放银行转账支票存根，并访谈了公司部分高管人员和部分相关生产技术人员，确认：与 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造和委托加工相关的技术、生产人
员在2009年委托加工阶段均在多彩铝业专职工作并领薪；在2010年公司收购改造生产线后，多彩铝业原与生产线改造和委托加工生产相关的人员一并转入中来有限专职工作并领薪，在 2011年生产线搬迁阶段，在改造生产线工作的相关人员转入新投产的生产线工作。
2、生产线改造、委托生产对发行人的独立性是否构成重大影响进行核查，并发表意见
保荐机构访谈了公司董事长林建伟、多彩铝业董事长林建敏，查阅了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》、《委托加工合同》、《机器设备转让合同》；多彩铝业为生产线改造全部支出的相关发票和付款凭证；收购生产线的相关发票和付款凭证、委托加工费付款的相关发票和支付凭证；相应的银行转账支票存根或者银行资金汇划记账回单；相关财务明细账等。
保荐机构认为：多彩铝业先期支付的改造费用均计入改造生产线成本，在生产线转让后，相关转让款已支付给多彩铝业，多彩铝业对该生产线投入的改造成本已收回，并盘活了其闲置资产；中来有限委托多彩铝业加工涂覆型背膜，加工费定价合理，中来有限已根据双方签署的《委托加工合同》支付委托加工费，委托加工的成本和风险由中来有限承担，未损害多彩铝业的利益；在生产线改造过程中，生产线改造涉及的设计任务、技术标准和技术参数等均由中来有限提供，且改造系在以林建伟为核心的技术团队指导下完成的，中来有限通过该生产线的成功改造获得了涂覆型太阳能电池背膜生产线的自主集成技术，并且多彩铝业原参与生产线改造和委托加工的技术、生产人员在该生产线收购后也一并加入中来有限，公司拥有独立自主的涂覆生产线集成和生产工艺技术，该改造生产线收购后，公司自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，因此，该生产线改造和委托加工不会对公司独立性构成重大影响。
3、对2010年收购该生产线后中来有限主导并组织生产经营情况进行核查，并发表意见
保荐机构访谈了公司实际控制人林建伟、张育政及研发、生产、销售、财务等部门负责人；查阅了 2010年中来有限的组织机构图、部门职责说明、员工工资发放名册、劳动合同；2010年公司申报相关专利技术的资料以及相关研发项
目立项、备案资料；银行基本户资料、税务登记证、纳税申报表；抽查了 2010年的原材料采购合同、记账凭证及银行付款依据；生产记录和生产计划；销售合同、记账凭证及银行收款单据；向相关供应商、客户函证等。
保荐机构认为：2010年收购生产线后，多彩铝业原参与生产线改造和委托加工的技术、生产人员也一并加入公司，除因自身厂房尚处于建造过程中租赁江苏力宝厂房外，公司资产和业务独立、完整，并建立了与生产经营相适应的组织架构和员工队伍，自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，因此，自 2010年起，公司具备面向市场独立经营的能力。
4、对关联方多彩铝业为发行人改造生产线的原因、相关关联交易合同定价是否公允以及是否存在关联方为发行人承担成本和分摊费用的情形等进行核查，并发表意见
保荐机构访谈了公司董事长林建伟、多彩铝业董事长林建敏，查阅了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》、《委托加工合同》、《机器设备转让合同》；多彩铝业为生产线改造全部支出的相关发票和付款凭证；生产线收购时的发票、委托加工发生时的发票；生产线收购付款凭证、委托加工费付款凭证以及相应的银行转账支票存根或者银行资金汇划记账回单。
经核查，保荐机构认为：由于多彩铝业的5、6号铝材涂装线处于闲置状态，利用该闲置资产为中来有限进行涂覆生产线改造，并约定以改造后的成本为基础协商作价转让给中来有限，有利于盘活该闲置资产；而且，以林建伟为核心的技术团队对于涂覆生产工艺和流程具有较深入的研究和积累，生产线改造成功的可能性较大。因此，多彩铝业为盘活闲置资产而为公司改造生产线是合理的。
多彩铝业为公司改造生产线先期支付的相关费用均进入改造生产线的成本并在生产线转让后收回，生产线转让定价合理，公司委托多彩铝业加工太阳能电池背膜的加工费定价合理，且公司已根据双方签署的合同支付加工费，不存在多彩铝业为公司承担成本和分摊费用的情形。
5、生产线改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响、相关技术是否全部为发行人所控制、掌握以及多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否
还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类似产品的能力等问题进行核查，并发表意见
保荐机构访谈了公司董事长林建伟、核心技术人员夏文进，核查了公司核心技术的相关专利资料，查阅了多彩铝业、浙江力宝、江苏爱邦铝业有限公司、杭州爱邦金属材料有限公司、台州市旗鱼幕墙科技有限公司的工商资料并实地走访了解其实际经营情况。
经核查，保荐机构认为：生产线的改造是在林建伟为核心的技术团队指导下进行，通过改造，中来有限完全掌握了涂覆型太阳能电池背膜生产线的设计和集成技术，同时，在 2009年委托加工期间对改造后的生产线予以了进一步的完善和优化。在改造的过程中，林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交流和合作，并经过反复实验后，将等离子处理技术创新性的应用于太阳能电池背膜生产工艺中，有效解决了氟材料与PET基膜难以牢固结合以及背膜与 EVA胶膜粘结力不强且难以持久的技术难题，使得公司太阳能电池背膜的生产技术处于国内领先水平。
与涂覆型背膜生产相关的技术全部为公司所控制、掌握，相关参与生产线改造的技术人员已全部转移至公司，实际控制人家族及其关联方不具备相关生产线改造和生产与公司相同或类似产品的能力。
6、对报告期内发行人存在的关联交易是否影响其独立性和完整性以及发行人在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面是否真正独立于实际控制人所控制或关联的其他企业进行核查，并发表意见
保荐机构核查了委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、资金往来等关联交易的相关合同以及收款、支付凭证，访谈了公司部分管理人员、生产人员和技术人员，查阅了公司土地使用权证、房屋所有权证，实地勘察了设备运转情况，核查了公司的专利、商标权证，通过查阅中国商标网上公示的公司名下商标信息，国家知识产权局网上公布的公司名下专利信息，并赴国家工商行政管理总局商标局和国家知识产权局专利局南京代办处苏州分理处申请对公司名下的商标、专利权的现状进行查询；抽查了公司的生产计划和生产记录、销售合同、采购合同，查阅了公司员工名册及劳动合同，机构设置情况和职能说明资
料，银行开户资料和税务登记证。
经核查，保荐结构认为：报告期内公司与关联方存在委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、委托北京金之桥代理专利、商标申请、变更和维护以及向关联方短期拆借资金等关联交易，经过规范，截至目前，除实际控制人为公司银行借款提供担保以及委托北京金之桥代理公司办理有关专利、商标申请、变更和维护事宜的关联交易外，公司与关联方不存在其他关联交易，公司资产完整，业务和人员独立，自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，具备面向市场独立经营的能力，公司在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面均完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，因此，不会对本次发行上市构成重大障碍。
7、江苏力宝的具体业务、主要资产、主要财务指标、股权构成及演变情况保荐机构查阅了江苏力宝的全套工商资料；查看其名下的土地使用权证、房屋产权证、专利申请受理通知书（并在国家知识产权局网站上进行查询确认）、商标证（并在中国商标网上进行查询确认）、设备清单以及江苏力宝报告期内的财务报表。
经核查，江苏力宝成立于2002年9月4日，成立时的注册资本1,000万元，其中浙江力宝出资 850万元，占注册资本的85%，王雷钧出资100万元，占注册资本的10%，林建敏出资 50万元，占注册资本的5%；2009年 1月，浙江力宝将其持有的江苏力宝850万元出资额（占注册资本的85%）转让给张志贵；2010年 12月，林建敏将其持有的江苏力宝 50万元出资额（占公司注册资本的5%）转让给岳永，王雷钧将其持有的100万元出资额（占公司注册资本的10%）转让给岳永。报告期内，江苏力宝主要从事建筑胶粘剂产品的生产和销售业务，其拥有的资产主要为土地、房屋、与建筑胶粘剂产品生产相关的设备、专利、商标等。
报告期内，江苏力宝的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30||2013年12月31||2012年12月31||2011年12月31|
||报表项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||9,055.03||9,201.82||8,898.09||12,255.63||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||7,900.88||8,098.35||7,989.65||11,658.15||
|净资产||1,154.16||1,103.47||908.44||597.48||
||报表项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||6,064.15||14,311.30||12,015.99||9,664.97||
|营业利润||70.86||297.87||317.81||41.62||
|净利润||51.25||202.88||310.96||65.56||

注：以上数据未经审计。
8、浙江力宝、王雷钧和林建敏分别转让江苏力宝85%、15%股权的原因、价格及定价依据
保荐机构访谈了张志贵、岳永和林建伟，取得了股权转让方浙江力宝及其实际控制人林建伟以及王雷钧、林建敏的说明，并经核查江苏力宝提供的财务报表，了解到张志贵、岳永受让股权的原因及定价情况如下：
因生产经营需要，浙江力宝于 2002年 9月在江苏省常熟市投资设立了控股子公司江苏力宝，作为建筑胶粘剂生产基地，由于竞争较为激烈，江苏力宝的盈利能力较弱，加之实际控制人林建伟为了集中精力发展太阳能电池背膜业务，决定放弃建筑胶粘剂业务，张志贵有意接手该业务。经过双方商谈，浙江力宝将持有的江苏力宝85%股权全部转让给张志贵。截至2008年12月31日，江苏力宝净资产为486.12万元，低于注册资本1,000万元，但考虑到江苏力宝拥有的土地使用权增值因素，双方同意按照出资额作为股权转让的价格。
分别持有江苏力宝10%、5%股权的股东王雷钧、林建敏当初系与浙江力宝共同参与江苏力宝的投资设立，在浙江力宝退出对江苏力宝的投资后，王雷钧、林建敏继续持股的意愿减弱，在江苏力宝经营情况没有得到根本改善的情况下，于2010年12月将股权全部转让给岳永。由于江苏力宝当时净资产仍低于注册资本，转让双方同意按照出资额作为股权转让的价格。
9、受让方张志贵、岳永的基本情况，以及该两人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方的关系
根据保荐机构与张志贵、岳永、林建伟的访谈，保荐机构认为，除在江苏力
宝、多彩铝业任职外，张志贵、岳永与公司实际控制人林建伟、张育政夫妇及其关联方不存在其他关联关系。
10、生产线改造期间放置场所、发行人租赁江苏力宝厂房情况及定价
保荐机构通过实地走访以及与公司董事长林建伟进行访谈，询问改造期间的相关生产、技术人员，查阅多彩铝业与江苏力宝之间签订的《房屋出租协议书》及付款凭证，公司与江苏力宝之间签订的《厂房租赁合同》及付款凭证，确认生产线的改造期间生产线放置于多彩铝业承租的江苏力宝厂房内，在公司收购生产线后，由于自有厂房尚在建设中，公司未对生产线进行移位，仍放置于公司承租的江苏力宝厂房内。通过核查周边同类厂房的租赁合同，保荐机构认为，公司与江苏力宝参照周边厂房租赁价格确定双方的租金价格，公允合理，不存在江苏力宝为公司承担成本和分摊费用的情形。
11、江苏力宝与多彩铝业之间的关系
保荐机构查阅了江苏力宝和多彩铝业的全套工商资料，访谈了张志贵、岳永、林建敏，实地走访了江苏力宝和多彩铝业的生产经营场所，经核查，保荐机构认为：在2009年1月22日之前江苏力宝与多彩铝业分别受林建伟、林建敏控制，林建伟、林建敏系兄弟关系，江苏力宝与多彩铝业系关联企业；在 2009年 1月 22日之后，林建伟所控制的浙江力宝已将拥有的江苏力宝股权全部予以转让，林建伟不再为江苏力宝的实际控制人，但由于张志贵对于江苏力宝和多彩铝业均进行经营管理，江苏力宝与多彩铝业同受张志贵实质性影响，因此，根据实质重于形式的认定原则，江苏力宝与多彩铝业仍为关联企业。
12、关于江苏力宝主营业务与发行人之间同业竞争或潜在同业竞争的问题
保荐机构查阅了江苏力宝的全套工商资料，实地走访江苏力宝的生产经营场所，了解江苏力宝主要原材料和主要辅料及其供应商情况、产品应用领域及主要销售客户情况、核心技术及技术团队情况。经核查，保荐机构认为，发行人与江苏力宝在主营业务、主要原材料、生产工艺和技术、市场与客户等方面均不相同，江苏力宝与公司不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
13、除采购辅料、租赁厂房及拆出 600万元资金外，发行人与江苏力宝之
间是否还存在其他业务或资金往来
保荐机构访谈了公司董事长林建伟及财务负责人，核查公司及江苏力宝的其他应收款、其他应付款的明细以及银行对账单等资料，保荐机构核查后认为，除2010年7月6日向江苏力宝采购少量树脂辅料、2011年11月1日前向江苏力宝租赁厂房及 2009年 12月 17日向江苏力宝拆出 600万元资金外，公司与江苏力宝不存在其他业务往来或资金往来。
14、发行人与关联方大量资金往来的原因、履行的决策程序、偿还时间及方式、相关资金成本对发行人财务经营成果和独立性的影响，发行人财务管理及内部控制是否独立、规范以及发行人防范关联方继续占用资金的具体措施及安排
保荐机构访谈了公司实际控制人林建伟、张育政以及公司财务负责人，查阅了与关联方资金往来相关的支付、收款凭证，银行存款、货币资金、其他应收款科目明细账，并按6个月银行短期贷款基准利率4.86%计算资金占用费；查阅了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《财务支付结算管理制度》、《业务办理流程及审批权限管理制度》等相关制度以及林建伟和张育政出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：公司与关联方上述资金往来的主要原因为公司或关联方出于经营周转需要而产生的短期资金拆借，若按照同期银行贷款利率计算资金成本，对公司的经营成果影响较小。公司在股份公司成立后，财务管理独立、规范，与关联方资金往来的内部控制制度健全且有效执行，并建立了有效的防范关联方继续占用资金的具体制度和措施，公司与关联方未再发生资金往来，因此，股份公司设立前的资金往来行为不会构成本次发行上次的重大障碍。
15、核查报告期内各关联方实际从事的具体业务情况、股权构成及演变、与发行人的关联交易或同业竞争情况，以及是否存在共用采购、销售渠道、是否存在为发行人承担成本和分摊费用的情形，并对关联方及关联交易的认定、信息披露是否符合《企业会计准则》、《创业板股票上市规则》的相关规定及招股说明书披露准则的要求发表意见
保荐机构查阅了公司各关联方的工商资料，取得各关联方的财务报表，并实地走访了相关关联方的生产经营场所，访谈相关关联方负责人，了解关联方与公司之间的关联交易的背景、内容等情况，了解关联方的技术、采购、生产、销售以及供应商、客户等与经营活动相关的情况。经核查，保荐机构认为各关联方与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情形。
经核查关联企业的主要供应商和主要销售客户，发现存在关联方多彩铝业、江苏力宝与公司向同一供应商采购辅料的情形，保荐机构抽查了公司与江苏力宝、多彩铝业的采购合同、付款凭证、发票等文件，通过了解各辅料在各自产品生产中的作用并进一步分析关联方与公司采购辅料的异同，比较各自采购单价及其变动情况，分析辅料采购金额占成本的比例大小以及报告期内该比例变化趋势是否存在异常等。经核查，保荐机构认为公司具有独立的采购、销售体系，不存在与关联方共用采购、销售渠道的情形。
保荐机构对主要关联方浙江力宝、江苏力宝和多彩铝业的职工薪酬、毛利率、期间费用等进行了详细核查，包括但不限于：查看关联方员工工资发放名册、比较关联方单位员工人数与薪酬费用的配比关系，以及与公司产销量配比情况；分析了关联方报告期毛利率波动情况，并与同行业相关企业对比分析；核查了关联方生产耗用的主要原辅料类别及名称以及与公司原辅料的关系；核查了关联方的主要供应商和客户，对于与公司相同供应商采购情况进一步对比分析采购和销售内容、价格及其合理性；实地查看分析了关联方的经营场所；比较分析关联方销售费用总额、管理费用总额及主要项目占主营业务收入的比率及其变动情况、财务费用与银行借款的勾稽关系；检查大额费用的审批单据及业务摘要等信息等。
经核查，保荐机构认为，不存在关联方为公司承担成本或分摊费用的情形。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中对关联方和关联交易的认定、披露均严格按照《企业会计准则》、《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（2014年修订）的相关规定执行。
16、对比报告期各期生产成本中制造费用和委托加工的加工费，说明委托加工的关联交易定价是否公允
保荐机构通过访谈公司财务负责人，了解委托加工定价的依据，并通过分析各期生产成本的具体构成，并分析变动差异原因，2009年度加工费中包括多彩铝业提供加工的人员工资、燃料及动力费、辅料费和其他制造费用，根据公司
2010年度的成本构成，在公司自主生产的情况下，考虑辅料、燃料及动力、人员工资、折旧费用等的影响，加工费的占比与公司自主生产的成本增加基本相当，因此，不存在多彩铝业为公司承担成本和分摊费用的情形。
17、2009年多彩铝业为发行人加工 PET基膜314,871平方米与发行人 2009年度实现产量23.63万平方米的差异原因以及合理性
保荐机构访谈了公司董事长林建伟和技术、生产管理人员，查阅原材料领用及成品入库情况以及财务明细账，了解二者差异的主要原因在于：2009年公司委托多彩铝业进行改造的生产线尚处于优化调试阶段，受车间净化系统相对简单、使用热风烘干固化工艺以及员工操作熟练程度较低等的影响，致使当年原材料利用率仅为76%左右，因此使得2009年加工的PET基膜与最终产品背膜的产量出现差异。
报告期内，随着对生产工艺流程理解不断加深，工人熟练程度不断增加，产品涂料配方及涂覆技术的不断完善，尤其是新投建生产车间的净化系统升级以及采用微波固化技术替代热风烘干固化技术后，公司产品成品率不断提升，目前成品率约94.55%。
18、高阳贸易2010年7月向江苏力宝采购82,735.04元辅料与高阳贸易2010年1月即向江苏力宝支付400万元款项的情况
保荐机构经访谈公司董事长林建伟、技术负责人夏文进，了解到 2010年公司因氟碳涂料配方调整的需要，公司需新购置少量树脂辅料，由于采购量小且该树脂辅料为江苏力宝主要原材料之一，基于采购的便利性，公司通过子公司高阳贸易向江苏力宝一次性采购了金额为 82,735.04元该树脂辅料，并于 2010年 7月支付了该笔款项。
保荐机构查阅了公司与江苏力宝之间辅料采购发票、资金往来的相关付款、收款凭证，高阳贸易与多彩铝业之间资金往来的相关付款、收款凭证，高阳贸易
存货科目明细、其他应收款科目、银行对账单等，确认：2009年 12月 17日，公司向江苏力宝拆出资金600万元，系因江苏力宝资金周转需要而发生的短期拆借款，该款项已于 2009年 12月 22日归还。2010年 1月 14日，高阳贸易向多彩铝业支付的400万元款项，系因多彩铝业经营周转需要而发生的短期拆借款，该款项已于2010年5月25日归还。
19、发行人以1,300万元收购多彩铝业改造后的涂覆生产线的评估及入账情况
保荐机构查阅了多彩铝业为改造生产线支出的全部发票，公司收购生产线时的发票、固定资产科目明细账、生产线收购的相关支付凭证、银行转账凭证，确认：该生产线转移时未经过评估，生产线收购价格按照截至 2009年 12月 31日的账面净资产加相关税费协商确定，定价合理。在本次资产改造过程中，存在 679,494.68元（含税）的设备支出和改造费用是在 2009年 1月 1日后发生，此部分增值税进项税（98,729.97元）可以抵扣，故该生产线于2010年1月入账时其入账价值为13,000,000.00-98,729.97= 12,901,270.03元。
20、核查浙江力宝、多彩铝业的历史沿革、主营业务演变及报告期内财务数据，说明多彩铝业盈利能力较低的原因以及浙江力宝、多彩铝业是否存在替发行人分摊成本、承担费用的情况；多彩铝业出售生产线前后的主营业务情况，设备改造的资金来源和技术来源，不将其作为发行主体的原因及合理性
浙江力宝、多彩铝业的历史沿革、主营业务演变及报告期内财务数据，是否存在替发行人分摊成本、承担费用等的核查情况详见前述问题15。
经查阅铝加工行业的相关研究报告、以及对比同行业上市公司（明泰铝业、宁波富邦等）的招股说明书、年度报告等，保荐机构认为：多彩铝业净利润较低的原因在于：多彩铝业主要从事铝卷涂装业务，一般采用“现货铝锭平均价格+加工费”的方式，毛利较低，且多彩铝业目前尚不具备规模优势，无法有效地摊薄公司的期间费用，且多彩铝业地处“长三角”经济发达区域，人力成本相对较高，因此盈利能力一般，净利润较低。
保荐机构查阅了多彩铝业 2008年 6月 30日和 2008年 12月 31日的财务报
表，相关科目明细账，并访谈了公司董事长林建伟，认为：生产线改造的资金来源于多彩铝业的自有资金，设备改造的技术来源于以林建伟为核心的技术团队。
保荐机构通过访谈公司董事长林建伟以及查阅相关工商资料，认为：林建伟基于其在氟碳涂料配方和涂覆技术的经验和积累而发展涂覆型太阳能电池背膜，由于当时林建伟、张育政夫妇控制的企业有浙江力宝及其控股子公司江苏力宝，所从事的业务与太阳能电池背膜业务完全不同，且盈利水平较低，而多彩铝业是林建伟胞弟林建敏控股、张育政参股的企业，为此，张育政设立中来有限，专业从事太阳能电池背膜的生产和销售。随着生产线改造的成功及其收购后，相关的设备集成技术、PLC流延切线涂覆技术等亦完全由公司掌控和享有，2010年以来，公司生产的涂覆型背膜为越来越多的组件企业所认可并批量使用，公司产品产销两旺，营业收入、经营业绩快速增长，具备发行上市的条件。为进一步扩大产能，获得公司快速发展所需的资金，公司于 2012年 2月提出了首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
21、2011年以来发行人所在行业经营环境发生的重大变化及其对发行人生产经营、未来发展的影响，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行的重大障碍
保荐机构通过查阅 EPIA发布的《Global Market Outlook For photovoltaics until2015》、创业板专家咨询委发布的《太阳能产业发展现状与趋势》及《太阳能光伏发展形势报告》等研究报告，登陆相关太阳能光伏网站，访谈公司董事长、技术负责人、销售负责人，了解到 2011年以来太阳能光伏产业经营环境发生的重大变化主要有：太阳能光伏产业供需失衡，行业竞争加剧；海外市场补贴持续下调，光伏产业的增速减缓；太阳能光伏产品价格下跌，光伏企业盈利下降；美国和欧盟委员会先后启动对我国太阳能电池（板）的双反调查等。
保荐机构根据工信部发布的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》并通过网络查询相关光伏行业资料，进一步了解到太阳能光伏产业供需失衡主要体现为电池片和组件等产品的供需失衡，作为关键配套材料的太阳能电池背膜国产化程度仍然较低，需大量进口；保荐机构结合 SEMI PVGroup、SEMI中国光伏顾问委员会和中国光伏产业联盟出具的《2011中国光伏产业发展报告》，了解到我国
光伏发电成本将会不断下降，这将积极消化补贴下调的影响；根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，2013~2015年我国年均将新增光伏发电装机容量10GW左右，至2015年，我国太阳能发电累计装机量将达到 35GW以上，国内应用市场的快速发展将给国内优质背膜企业提供较好的发展机遇；保荐机构通过走访韩华新能源、浙江启鑫、中电电气、中利腾晖、晶科能源、阿特斯、无锡尚德等发行人重要客户了解到客户高度认可公司背膜产品的性价比，并加大了对公司背膜产品的采购份额；通过访谈公司销售负责人，了解到公司向常州天合、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、上海比亚迪有限公司和晶澳太阳能控股有限公司等大客户的产品导入工作正在积极进行中；保荐机构通过网络了解和关注美国、欧盟对我国太阳能光伏产品双反调查的最新进展情况，2012年10月10日，美国商务部对中国光伏双反案作出终裁决定，认定中国大陆向美国出口的晶体硅光伏电池及组件（指用原产地为中国大陆的晶体硅光伏电池片制造的组件）存在倾销和补贴行为，并设定了18.32%至249.96%的最终反倾销税率及14.78%至15.97%的最终反补贴税率。2012年11月7日，美国国际贸易委员会对此案作出终裁决定，认定从中国大陆进口的晶体硅光伏电池及组件实质性损害美国相关产业，将对其征收反倾销和反补贴关税。2013年 12月 31日，美国 Solar World IndustriesAmerica,Inc.代表美国国内产业正式向美国商务部和国际贸易委员会提出申请，要求对自中国大陆和台湾地区进口的太阳能电池产品进行反倾销和发补贴合并调查。2014年1月23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。本次调查的涉案产品为晶体硅光伏电池，不论是否单独、部分或完全组装成为其他产品，包括但不限于电池，组件，层压板，面板和建筑一体化材料等。由非晶硅、碲化镉或铜铟镓硒等材料制成的薄膜光伏电池，以及目前正在实施的双反税令所涵盖的太阳能电池产品不在被调查产品范围之内。2014年 2月 14日，美国国际贸易委员会初步裁定中国大陆和台湾地区出口美国的光伏产品对美国相关产业造成实质损害。2014年 6月 3日，美国商务部初步裁定中国出口到美国的晶体硅光伏产品获得超额政府补贴，补贴幅度为18.56%至35.21%。
基于补贴幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部和美国国际贸易委员会将分别于 8月和 10月对上
述调查作出终裁。2013年 6月 4日，欧盟委员会发布初裁结果，宣布从 6月 6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在 8月6日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至47.6%，临时税率将维持6个月至 12月。2013年 12月，欧盟委员会将进行终裁并决定是否对产自中国的光伏产品征收永久性关税，一旦征收，该关税将持续5年。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”。2013年8月2日，欧盟委员会批准了该“价格承诺”协议，并决定从 8月 6日起正式实施。从 2013年 8月 6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳高达47.6%的反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要交纳47.6%的反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末。
此外，欧盟委员会 2013年 8月 7日对中国光伏产品反补贴调查作出初裁，决定暂不对产自中国的光伏产品采取临时性反补贴措施。2013年12月2日，欧盟委员会对中国光伏双反案进行终裁，决定从 12月 6日起对未参与“价格承诺”的出口欧盟的中国光伏产品征收为期两年的反倾销税和反补贴税，税率为47.7%-64.9%，已于 8月 6日生效的价格承诺继续有效，同时承诺企业增至 121家（新加入 27家），这些企业对欧盟出口额占中国对欧盟光伏产品出口总额的80%左右。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。保荐机构通过对公司销售人员、研发人员、财务人员等作深入访谈后，了解到公司对经营环境的变化已采取了相关应对措施；保荐机构通过查阅公司报告期的审计报告，发现公司增长迅速，产销两旺。
综上，保荐机构认为，2011年以来公司所处行业经营环境发生的上述重大变化，未对公司生产经营带来重大影响，也不会对公司的持续盈利能力和未来发展构成重大不利影响，不构成本次发行的重大障碍。
22、从目前各主要竞争对手的产能、产量、销量、市场占有率等方面分析自身行业地位
保荐机构访谈了公司董事长、销售负责人、技术负责人，并咨询了相关行业研究员，查阅了《新兴产业行业专题报告——太阳能电池背板：进口替代加速》（国信证券）、《膜材料行业深度报告（一）——光伏薄膜，厚积薄发》（中信证券）、《2011年中国光伏玻璃产业研究报告》（秦皇岛玻璃工业研究设计院）等研究报告，参考了爱康科技、亚马顿、阳光电源、裕兴科技、河南裕华、公元太阳能、欧贝黎、福斯特等光伏企业预披露的招股说明书，了解到 2010年全球前五大背膜生产企业及其市场占有率以及国内部分背膜生产企业如乐凯胶片、苏州赛伍等的公开数据，保荐机构根据当前光电转换率通过合理测算发现公司 2011年以来背膜产品的销量及国内企业市场供给占有率均有较大提升。
根据公司报告期的产销情况，保荐机构认为公司背膜产品具有技术、成本优势，市场需求旺盛，随着产能扩大及市场开拓力度加强，公司在太阳能电池背膜领域的行业地位将进一步巩固和提升。
23、说明涂覆型背膜及其生产技术存在或可能存在的问题、缺陷、与复膜型背膜相比较的竞争优劣势、技术替代风险，并解释涂覆型背膜目前为何尚未占据背膜市场主要份额的原因
保荐机构通过访谈公司董事长和研发负责人，结合公司核心技术等相关资料，保荐机构查阅了《膜材料行业深度报告（一）——光伏薄膜，厚积薄发》（中信证券）等相关研究报告，认为涂覆型背膜与复膜型背膜相比具有较高的性价比优势，涂覆型背膜的生产技术涉及领域广，需综合应用高分子材料、物理化学和自动化控制等多个学科门类，进入涂覆型背膜行业的技术壁垒较高：目前市场上并无成熟的适用于涂覆型背膜生产的氟碳涂料供应，一般须企业自行制备；由于涂层氟膜与 PET基膜均为难粘结材料且涂覆型背膜不适用胶粘剂，因此背膜生产企业需熟练掌握各种材料表面改性和涂覆技术的应用，以增强其层间结合力；
由于氟碳涂料的配方与涂覆工艺的适配性要求高，背膜生产企业须具备较高的设备集成和调试能力。由于组件长期耐候性的要求以及光伏行业盈利能力整体下降对成本控制的压力，含氟涂覆型背膜的材料、技术和成本具备竞争优势，短期内技术替代风险较小。
保荐机构查询了全球相关背膜生产企业的资料，查阅了公司背膜产品检测报
告，结合了公司客户导入流程及最新进展，据此了解到涂覆型背膜作为创新性产品于近几年才真正进入市场，相对传统复膜型背膜，涂覆型背膜进入市场时间较短，市场应用、认可和推广客观上需要一定时间，加之背膜占组件成本较低，组件企业一般不太关注背膜产品对其成本的影响，习惯性采用 TPT结构复膜型背膜，并且新型背膜认证导入周期较长，导致目前尚未占据背膜市场主要份额。
24、目前在复膜型背膜占据市场90%份额的情况下，发行人未来的成长空间，以及如何应对具有资金优势和市场优势的竞争对手进入涂覆型背膜市场的挑战
保荐机构结合《膜材料行业深度报告（一）——光伏薄膜，厚积薄发》（中信证券），了解到目前复膜型背膜约占据90%的市场份额，保荐机构访谈了销售和技术负责人，根据创业板专家咨询委发布的《太阳能产业发展现状与趋势》及《太阳能光伏发展形势报告》等研究报告，核查后，保荐机构认为公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，公司生产的涂覆型背膜具有完全自主知识产权，不受氟膜和胶粘剂的原料供应限制，无论从产品质量、技术先进性、产品成本以及客户认可程度等方面，均具有较强竞争优势，实现了太阳能电池背膜产品的高品质低成本生产，公司产品已被众多光伏企业批量使用并获得高度认可，具有良好的成长空间。
保荐机构通过查阅相关公开信息，了解到涂覆型背膜的发展历程及各相关公司的研发生产情况，结合公司的技术资料、人力资源管理体系，查阅公司发展战略，了解公司相关销售政策和研发制度，实地察看了公司生产线运作情况，认为涂覆型背膜技术壁垒较高，对于国内外拟进入涂覆型背膜领域的后来者，其成功与否并不完全由其资金优势或市场优势所决定。针对该风险，公司亦采取了一系列措施予以应对。
根据核查结果，保荐机构相应补充了成长性专项意见。
25、核查公司产品的销售收入确认时点和具体原则是否符合《企业会计准则》的要求、是否存在提前或延迟确认收入的情况
保荐机构访谈了发行人的财务负责人，检查了公司营业收入的确认条件、方
法、执行了销售的截止测试，经过核查，公司将产品送至合同约定的交货地点，并经客户验收合格后确认销售收入，根据公司与韩华新能源（启东）有限公司签订的《供应商管理库存（VMI）协议》，公司自2012年2月1日起发往韩华新能源（启东）有限公司的库存商品，待其办理完成用料手续并出具开票结算单后确认收入。经核查，保荐机构认为公司收入确认时点和具体原则符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
26、报告期内销售前五名占全年销售比例高的原因、风险和应对措施，核实对韩华新能源销售的真实性，是否存在提前确认收入的情形
保荐机构通过与公司高管进行访谈、分析公司下游行业的客户及市场环境后认为，公司销售前五名占比较高，符合公司目前发展所处阶段的现状，即产品下游市场集中度高、公司产能有限。公司并采取了相应的措施进行应对（扩产并积极开拓新的重点客户）。保荐机构访谈了公司的财务负责人，审查了公司与韩华新能源的合同、发票、销售出库单、记账凭证、应收账款、应收票据、银行存款和营业收入明细账，执行了销售的截止测试，并执行了函证程序，保荐机构认为公司对韩华新能源的销售是真实的，不存在提前确认收入的情形。
27、报告期销售前五名客户的基本情况和销售情况，与发行人是否存在关联关系，前五大客户与前五大供应商之间是否存在关联关系
保荐机构了解了公司的信用政策，查阅了销售前五名客户的销售收入、应收账款、销售合同、应收票据明细账和应收账款账龄分析表，并核对了其期后收款情况，保荐机构认为公司与销售前五名客户的销售价格公允，应收账款回款情况良好。
保荐机构核查了销售前五名客户的工商登记资料，并通过网络检索相关企业的资料，与公司高管进行了访谈，保荐机构认为销售前五名客户与公司不存在关联关系。
保荐机构核查了前五名供应商的工商登记资料，以及通过网络检索相关企业的资料，并与公司董事长、采购负责人以及销售负责人进行了访谈，保荐机构认为公司的销售前五名客户与前五名供应商之间不存在关联关系。
28、发行人设立独立采购部门的同时设立高阳贸易进行部分辅助材料采购的原因和必要性
保荐机构访谈了公司董事长林建伟，了解到公司设立全资子公司高阳贸易并负责公司生产所需的部分辅助材料的采购的主要原因系基于发展初期对氟碳涂料配方商业保密需要。
29、采购集中度高的原因、风险和应对措施
保荐机构访谈了大金氟涂料（上海）有限公司等重要供应商，结合了公司报告期内前五名供应商采购情况，网络搜寻了有关氟树脂和 PET基膜的市场供应情况，访谈了公司高管和相关采购人员，核查后认为公司采购集中度较高的原因为：公司与东材科技、大金氟涂料（上海）有限公司有着长期、良好的合作关系，东材科技、大金氟涂料（上海）有限公司在供货的及时性、质量、价格等方面有较好的保障。为防范采购集中度高的风险，报告期内，公司 PET基膜在主要向东材科技采购的基础上，增加杜邦鸿基、佛山多能、南洋科技和裕兴科技等优质供应商，公司向东材科技采购占比由2011年的60.46%下降为2013年的15.55%及2014年1~6月的13.98%，氟树脂在主要向大金氟涂料（上海）有限公司采购的基础上，增加长兴化学等优质供应商。未来，公司将根据需要综合相关 PET基膜、氟树脂供应商的实力及其产品质量、价格、供货及时性等因素，新增供应商并分散采购量，以降低采购集中度。
30、报告期前五名供应商的基本情况及与发行人是否存在关联关系
保荐机构查阅了报告期内前五名供应商的采购合同，核实了前五名供应商报告期内的采购材料名称、采购金额、采购数量和采购均价，访谈了大金氟涂料（上海）有限公司等主要供应商，核查了报告期内前五名供应商的工商资料，认为：公司与报告期内前五名供应商不存在关联关系，其交易系按照市场化原则进行的正常商业活动，交易价格公允。
31、发行人现有及在建的太阳能电池背膜生产线情况，包括生产线数量、主要设备及来源、投资情况、投产时间、产能等
保荐机构实地查看了公司生产车间及在建生产线，了解了生产线运作情况和
最新进展，查看了公司财务帐套中有关固定资产和在建工程账目，查阅了公司投资情况明细等相关资料，访谈了公司设备主管，确认截至2014年6月30日，公司现有太阳能电池背膜生产线共7条，均已建成投产，其中，2条生产线为募集资金投资项目，公司自筹资金先期投入，生产线投资情况明细如下：
（1）新建的四条年产能均为200万平方米的涂覆生产线，即1#涂覆线和2#涂覆线及接枝线、3#涂覆线、4#涂覆线及共用接枝线，除3#涂覆线、4#涂覆线的共用接枝线为成套购进设备外，其他设备来源均为自主集成，其中，1#涂覆线和2#涂覆线及接枝线合计投资额为1,544.25万元，分别于2011年3月和9月正式投产，3#涂覆线、4#涂覆线及共用接枝线合计投资额为 1,718.99万元，已于2012年6月完工投产；
（2）太阳能电池背膜迁建项目：为公司委托多彩铝业改造的涂覆生产线，产能为 150万平方米。为减少关联交易，2011年 9月，公司开始将该生产线从江苏力宝厂区搬迁至自有厂房内，转入在建工程“太阳能电池背膜迁建项目”，搬迁时点净值为 1,083.71万元，迁建追加投资 181.49万元，该涂覆生产线已于2012年3月投产。
（3）募集资金投资项目中公司自筹资金先期投建完成的5#涂覆线、6#涂覆线及接枝线：5、6#涂覆线及接枝线为自主集成设备，属于募集资金投资项目年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目中的2条涂覆线及接枝线，为解决产能不足，更好地满足市场需求，公司利用自筹资金先期投建该项目，5、6#涂覆线及接枝线合计投资额为1,224.02万元，已于2014年6月投产。
32、招股说明书P1-1-120披露发行人主要生产设备中有涂覆线2条，P1-1-110披露公司2011年新增2条涂覆生产线，请说明其差异的原因
保荐机构通过访谈公司董事长、生产负责人，查阅固定资产、在建工程科目明细，确认2011年，公司自行集成投建了两条涂覆生产线，并分别于 2011年3月和9月正式投产，故首次申报招股说明书P1-1-110披露公司2011年新增2条涂覆生产线，同时，2011年 9月，公司委托多彩铝业改造的涂覆生产线因从江苏力宝厂房搬迁至公司自有厂房，该生产线由“固定资产”科目转入“在建工程—太阳能电池背膜迁建项目”科目，截至 2011年 12月 31日，上述生产线尚处
于安装过程中，尚未转入固定资产，故首次申报招股说明书 P1-1-120披露公司固定资产中主要生产设备时涂覆线仍为2条，即为首次申报招股说明书P1-1-110披露的公司2011年新增2条涂覆生产线。
33、涂覆生产线2010~2011年租赁江苏力宝厂房进行生产，发行人根据实际用电情况于2010年、2011年分别支付电费 355,461.7元、196,582.31元。而该生产线2010年产量为 119.19万平方米，2011年为满负荷生产，说明该电费差异的原因及合理性
保荐机构核查了2010年~2011年的所有电费发票并进行整理归类如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2010年||2011年|
|1||支付电费总额（含税）||355,461.70||196,582.31||
|2||支付电费总额（不含税）||303,813.42||168,019.10||
|2.1||其中：研发用电||35,865.56||－||
|2.2||生产用电||267,947.86||168,019.10||
|3||产量（万平方米）||119.19||81.07||
|4||单位产量的电费（元/平方米）||0.22||0.21||

通过访谈公司董事长、技术和生产负责人，了解到因研发对环境及固化工艺的要求较高，公司 2011年的研发均在新厂的生产线上进行，租赁厂房生产线由于搬迁原因，2011年实际生产时间为8个月，产量为81.07万平方米，产能利用率为81%，新厂的生产线产量为261.33万平方米，产能利用率为112%。
综上，保荐机构认为2010年、2011年置于江苏力宝厂房的涂覆生产线单位产品耗电基本一致，公司根据实际耗费情况支付电费是合理的，2010年、2011年置于江苏力宝厂房的涂覆生产线单位产品耗电基本一致，公司根据实际耗费情况支付电费是合理的。
34、2011年发行人实际产能 333.33万平方米，产销率为95.7%，现有及在建产能为950万平方米，募投还将增加1,200万平方米，发行人将如何消化上述
新增产能，产能和固定资产投资增长较快是否会对发行人的持续经营能力造成
重大影响，发行人目前经营模式、管理能力能否适应未来产能扩张的需求
保荐机构通过访谈公司董事长、销售负责人、工程负责人，获取固定资产投资情况明细，了解到公司目前已建成产能为 1,350万平方米/年，募集资金投资项目全部达产后，公司产能为3,750万平方米/年。
保荐机构查阅了报告期内公司年度合同及其履行情况，结合报告期内公司新增实力大客户情况以及目前大客户开发进展情况、2013年度公司背膜产品销售大幅度增长的情况，并查阅了《GLOBAL MARKET OUTLOOK FOR PHOTOVOLTAICS2014-2018》、《我国多晶硅、硅片、电池及组件产量位居世界首位》、《光伏产业发展现状及趋势》等研究报告，据此对2015年、2016年国内背膜需求量作出合理预测，根据预测发现 2015年、2016年公司产能占国内需求量的比例约为7.68%、10.62%，背膜市场发展前景广阔。同时，保荐机构结合固定资产的投资进展和预测数据进行合理测算，发现按报告期内的平均盈利水平，2014~2016年间，各年消化新增固定资产折旧所需销售量远小于新增产能，在经营环境不发生重大变化的情况下，新增产能和固定资产投资不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
保荐机构通过结合公司发展战略文件，访谈公司董事长、销售负责人、技术负责人，搜集公司人力资源管理体系等文件资料，了解到公司已为后续产能扩张做好了相关准备工作，其目前经营模式、管理能力能够适应未来产能扩张的需求。
35、结合发行人已签订未履行合同情况、已签订未完成合同等情况，预计2012年业绩情况，是否有足够的产能支持已签约的2012年度订单，是否存在违约风险
保荐机构查阅了2012年度供货合同、订单、发货单及相关票据，结合 2012年度审计报告，统计了2012年订单履行情况，公司2012年共销售背膜产品772.44万平方米，其中属于年度供货协议（合计约 630万平方米）的销量 459.33万平方米，公司未发生供货违约情况。
36、量化分析报告期内产品毛利率维持基本不动的合理性，同行业上市公司毛利率逐年下降，但发行人毛利率维持不变且毛利率水平明显高于同行业上市公司的具体原因
保荐机构核查了公司生产成本核算方法，生产过程中的料、工、费的归集与生产流程相匹配情况，同时与公司的财务负责人进行了访谈，公司的成本核算完整，符合《企业会计准则》的规定。通过量化分析公司主要原材料 PET基膜和氟树脂的采购价格、耗用率变化等因素对单位生产成本的影响，以及销售价格变动因素对毛利率的影响，公司原材料耗用率的降低弥补了原材料价格上涨对单位成本的影响，规模效应摊薄了固定成本，导致单位成本下降。
经核查，保荐机构认为，公司毛利率的核算真实准确，毛利率维持基本稳定是合理的。
保荐机构根据公开披露的信息，对比分析同行业公司的业务及毛利率情况，认为：同行业公司中爱康科技毛利率较低，主要原因系该公司从事太阳能边框、安装支架等铝材的生产加工，太阳能边框销售价格主要采取“基准铝价+加工费”的定价方式，因此该公司的毛利率较低。剔除爱康科技后，其他可比公司的毛利率水平及变动趋势基本与公司相当。
37、报告期各期期末原材料、库存商品的具体构成以及库龄情况、报告期末库存商品余额的合理性
保荐机构实地检查了公司库存商品及原材料库存情况，抽查了采购合同、采购发票、外购入库单、销售出库单，对各期期末原材料、库存商品的具体构成及库龄进行了核实，保荐机构认为报告期内原材料金额较大，主要系公司随着产能及产销量的逐年增加，相应增加原材料备货所致，公司库存商品有所增加主要系公司产销规模扩大后加大了备货水平。
保荐机构核查了各报告期末库存商品的库存量、次月出库量以及平均销售价格，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末库存量均低于次月的出库量。报告期内，公司采取市场调节下的自主定价方式，产品的平均售价分别为 42.37元/平方米、31.80元/平方米、23.33元/平方米和 20.65元/平方米，毛利率保持在50%左右，公司保持了较强的盈利水平，核查后保荐机构认为报告期内库存商品余额相对公司当时规模和生产能力是合理的。
38、发行人成本核算方法、生产过程中的料、工、费的归集情况，生产成
本的具体构成及变动原因，存货核算和成本结转是否符合《企业会计准则》的规定
保荐机构访谈了公司的财务负责人，核查了公司的成本核算和成本结转方法，生产过程中的料、工、费的归集与生产流程相匹配情况，经过核查，保荐机构认为公司会计处理过程和核算方法与其业务流程和生产过程相匹配，生产成本具体构成及变动原因与实际情况相符，公司的成本归集及确认方法、存货核算和成本结转符合企业会计准则规定。
39、产品营业成本的具体构成及变动原因，主要原材料价格大幅上升，但单位产品成本却逐年下降的原因，PET基膜占生产成本比重逐年大幅上升，但氟树脂占比逐年下降的原因及合理性
保荐机构核查了公司营业成本构成情况，公司营业成本逐年增加主要系公司产销规模的增长所致。保荐机构核查了公司生产成本核算方法和成本结转方法，生产过程中的料、工、费的归集与生产流程相匹配情况，同时与公司的财务负责人进行了访谈，公司的成本核算完整，成本结转符合《企业会计准则》的规定。
通过量化分析公司主要原材料 PET基膜和氟树脂的采购价格、耗用率变化等因素对单位生产成本的影响，公司原材料耗用率的降低弥补了原材料价格上涨对单位成本的影响，同时规模效应摊薄了固定成本，导致单位成本下降。
通过量化分析公司主要原材料 PET基膜和氟树脂的采购价格、耗用率变化等因素对单位生产成本的影响，2011年、2012年、2013年度及 2014年1~6月PET基膜采购价格和消耗率变动合计对单位成本影响0.52元、-3.89元、-1.77元和-0.33元，氟树脂采购价格和耗用率变动合计对成本影响-0.14元、-0.42元、-0.27元和-0.26元。2011年，PET基膜占生产成本比重逐年大幅上升，但氟树脂占比逐年下降，2012年，由于 PET基膜平均采购价格相对氟树脂下降幅度更大，导致 PET基膜成本占生产成本比重有所下降，氟树脂成本占比有所上升，2013年度，PET基膜成本占生产成本比重进一步下降，氟树脂成本占比有所上升，2014年1~6月，PET基膜及氟树脂成本占生产成本比重与上年基本持平。
40、各期的电力成本、用电数量、电力消耗占生产成本比重逐年上升的原因
保荐机构与公司的财务负责人进行了访谈，核查了公司生产成本核算方法，生产过程中的料、工、费的归集与生产流程相匹配情况，同时审查了报告期内的电力发票和支付凭证，对各期电力消耗占生产成本比重进行了比较分析，电力消耗占生产成本比重逐年上升的主要原因是：
2009年公司采用委托加工生产方式，产品消耗的电力成本已包含在支付的委托加工费中，生产环节仅有少量分切工序消耗电力，故 2009年单位耗电量偏低。
2011年公司为了进一步提高背膜产品的品质，在新厂房车间安装了恒温中央空调及大功率风机送风系统，导致电力消耗占生产成本的比重有所上升。另外公司新投产的生产线采用了微波固化烘干技术，取代原生产线的燃气烘干技术，微波固化烘干技术所采用的设备耗电量增加也导致电力消耗增加，因此，2011年、2012年、2013年及 2014年1~6月公司电力成本占生产成本的比重较 2010年有所上升。2013年及2014年1~6月公司背膜产品单位产量能耗较上年同期有所降低，主要原因为公司通过改进工艺，提高了生产效率所致。
41、公司与同行业公司相比的存货周转率差异情况及差异原因
经核查，报告期公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因是：公司产销规模快速增长，对原材料的需求也快速增长，为保障正常生产需要，提高了原材料备货水平，导致存货周转率相对较低。
42、存货未计提跌价准备的依据和合理性
各报告期末，公司存货主要为库存商品和原材料，其中，主要原材料 PET基膜占产品成本的比例约为50%，氟树脂占产品成本的比例约为15%。目前，我国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，生产所需的太阳能电池背膜却主要依赖进口，由于公司太阳能电池背膜产品具有技术、质量、成本等优势，报告期内，公司背膜产品产销两旺，报告期内毛利率分别为52.65%、50.49%、47.88%和47.16%，具有较强的盈利能力，经定量分析，公司库存商品中太阳能电池背膜的可变现净值远高于期末库存的单位成本，单位产成品可变现净值高于单位产品中该原材料成本与生产单位产成品将要发生的成本之和，因此，期末存货中太阳能电池背膜产品不计提跌价准备是合理的。
2012年度、2013年度公司少量客户因资金周转紧张，到期无法支付货款，经与公司协商，该部分客户以其生产的太阳能电池组件抵冲货款，截至 2014年 6月 30日，公司已将其中大部分太阳能电池组件予以出售，存货中尚有 131.54万元的太阳能电池组件，公司已对该部分太阳能电池组件计提存货跌价准备24.46万元。
2012年以来公司主要原材料采购价格有所下降，但由于公司持有原材料的目的为生产成品后出售，故考虑将单位产品中原材料成本、生产单位产成品预计发生的成本与单位产成品可变现净值比较。经对比，单位产成品可变现净值高于单位产品中该原材料成本与生产单位产成品将要发生的成本之和，故未计提存货跌价准备。
43、结合应收账款和应收票据的累计情况计算周转率情况以及变动趋势，与同行业公司进行对比分析，说明差异原因
经核查，报告期内，公司应收账款周转率变化不大，其中 2011年度周转率下降，主要原因系 2011年度产能及产销量增加，相应的 4季度销售形成的年末未到结算期的应收账款增加，另一方面光伏产业经营环境不利变化给公司下游组件企业经营业绩和资金状况带来较大影响，一定程度上影响了公司货款回收速度。
与同行业应收款周转率对比分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||主要产品||2013年||2012年度||2011年度|
|爱康科技||太阳能边框、安装支架、EVA||3.52||4.89||8.45||
|亚玛顿||太阳能光伏镀膜玻璃||2.09||1.96||3.30||
|阳光电源||太阳能光伏逆变器、风能变流器||1.69||1.42||2.42||
|平均值||||2.43||2.76||4.72||
|本公司||太阳能电池背膜||2.26||3.03||4.03||

注：为保持与中来股份的计算口径一致，计算上述各家公司应收款周转率时均包括其各期末应收票据的余额。同行业可比公司尚未披露2014年半年报，因此未对2014年1～6月
的应收款周转率进行比较。
由上表可见，2011年公司的应收账款和应收票据累计周转率略低于同行业
公司平均水平，2012年、2013年与同行业公司平均水平基本相当，周转率的变动趋势与同行业公司基本一致。其中爱康科技应收周转率较高，主要原因系该公司产品主要出口（2011年、2012年、2013年其出口占比分别为66.54%、62.59%、43.22%），并采取商社代理销售模式，因此爱康科技的回款情况明显好于同行业其他公司。
综上分析，保荐机构认为公司的应收账款和应收票据的累计情况计算周转率情况以及变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
44、报告期各期销售前五名以及应收账款前五名客户在报告期回款情况是否符合对其相应的信用政策，与发行人是否存在关联关系
保荐机构检查了公司的信用政策，查阅了报告期各期应收账款前五名客户的销售收入、应收账款、应收票据明细账和应收账款账龄分析表，并核对了其期后收款情况，其中 2010年度苏州鼎立光伏科技有限公司和南通英菲新能源有限公司的应收账款回款情况不符合其信用政策，但已于 2011年度已全部结清。2011年下半年以来，受市场环境变化影响，公司信用期外收款有所增加外，公司应收账款回收情况总体仍处于较好水平。
保荐机构核查了应收账款和销售前五名客户的工商登记资料，以及通过网络检索相关企业的资料，并与公司高管进行了访谈，保荐机构认为应收账款和销售前五名客户与公司不存在关联关系。
45、2011年度应收款项的增长比例远高于营业收入增长比例的原因，是否存在松动信用政策做大短期业绩的情形
保荐机构核查了2011~2013年度四季度公司的销售情况，详见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013～2012年度||2012～2011年度|
||项 目||2013年度||2012年度||四季度含税销售||四季度含税销售|
||||||||增加额||增加额|
|四季度含税销售额||126,072,948.63||58,285,374.84||67,787,573.79||21,391,480.53||

经核查，保荐机构认为，2012年末及2013年末公司应收账款余额较大系2012
年和 2013年销售规模大幅增长，应收账款相应增长所致，其中四季度实现销售收入（含税）分别为 5,828.54万元、12,607.29万元，大部分在正常信用期内尚未收回，此外光伏产业所处环境的不利变化造成公司下游组件企业经营业绩下滑和资金紧张，一定程度上影响了公司货款的回收速度。2013年公司进一步加强了应收账款的管理，同时随着光伏行业经营环境逐步改善，下游组件企业经营情况逐步好转。公司主要客户为行业内优质企业，资产质量较高，信用较好，产生坏账的风险较小。
保荐机构检查了公司的信用政策，审查了报告期各期应收账款客户的销售收入、应收账款明细账和应收账款账龄分析表，保荐机构认为：公司报告期内信用政策有所调整但不存在松动信用政策做大短期业绩的情形。
46、超过信用期的应收款项情况，报告期内是否发生坏账，应收款项的坏账准备计提政策是否符合谨慎性原则
保荐机构检查了公司的信用政策，审查了报告期末各期应收账款客户的销售收入、应收账款明细账和应收账款账龄分析表，并核对了其期后收款情况，报告
期内，超过信用期的应收账款在期后大部分均已收回，尚未收回的余额较小，不存在大额无法收回的款项。
保荐机构将公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业公司进行了对比分析，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||爱康科技||阳光电源||亚玛顿||公司|
|1年以内||个别认定法||5%||5%||5%||
|1-2年||||10%||15%||10%||
|2-3年||||30%||50%||30%||
|3-4年||||50%||100%||100%||
|4-5年||||80%||100%||100%||
|5年以上||||100%||100%||100%||

从上表可见，公司相对于同行业上市公司，坏账准备计提政策相对较谨慎，
符合谨慎性原则。
47、固定资产变化和相关产能变动的匹配关系，2011年度减少专用设备 1290万元的情况
保荐机构核查了公司固定资产明细账、设备采购合同和相关凭证，并现场核查了公司的主要生产厂房及机器设备。核查后，保荐机构认为：报告期内公司机器设备的规模、构成、分布状况与实际产能基本匹配。
保荐机构核查了公司的固定资产明细账和在建工程明细账，2011年减少的专用设备系 2011年 9月开始将原购入的委托多彩铝业改造的涂覆生产线自江苏力宝厂区搬迁至公司新建太阳电池背膜生产项目中的一期厂房内，因需要安装，因此从固定资产转入在建工程科目核算。
48、固定资产—房屋建筑物的取得方式，价格，尚未办妥产权证书固定资产的账面价值，上述产权证书的办理进展情况、预计办结时间；发行人主要技术来源，商标权的取得方式，无形资产—土地的取得方式、时间和用途及与目前房屋建筑物的关系
保荐机构核查了公司与建造施工方的合同、发票、产权证、财务明细账等资料，并与企业人员进行了访谈，认为：报告期内，公司的房屋及建筑物均系自行建造（发包给施工方），1#生产车间（一期）和宿舍均在2011年7月办妥产权证书，2011年底尚未办妥产权的涂料调制车间及仓库已于 2012年 3月 28日办妥权证，此外，原值为 3,796.44万元的2#生产车间的产权证书正在办理中，该等资产不存在权属纠纷，其权属证明办理不存在实质性障碍。
保荐机构通过查阅中国商标网上公示的公司正在使用的商标信息，国家知识产权局网上公示的公司名下专利信息，并赴国家知识产权局南京代办处苏州分理处、国家工商行政管理局商标局现场申请对公司及控股股东、实际控制人名下的商标、专利权的现状进行查询，审查了公司正在使用的商标、专利等无形资产的权利证书、受理通知书、专利权转让手续合格通知书、专利权的转让协议。同时，保荐机构访谈了公司董事长林建伟。经核查，保荐机构认为，公司的主要技术来自以公司实际控制人林建伟为核心的技术团队，截至目前，公司拥有的包括“中来”、“jolywood”、“BLACKTECH”在内的 44项注册商标，均为公司自主申请注册的方式取得。
保荐机构实地察看走访了公司的办公场所、生产经营场所，核查了公司 2010年1月15日与常熟市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，2010年 2月 23日取得的常国用(2011)第 12959号土地使用权证书，并对照核查公司房屋建筑物的房权证书。经核查，保荐机构认为，公司拥有的房屋建筑物均建造于该土地上。
49、报告期内各在建工程项目的具体内容、进度、借款费用资本化的金额等
保荐机构实地察看走访了公司的办公场所、生产经营场所，与企业工程人员和财务人员进行了访谈，检查了公司的借款费用资本化政策，同时核查了公司的在建工程明细账、公司与建造施工方的合同、发票、银行借款合同、财务费用明细账等资料。经核查，公司报告期内未发生借款费用资本化的情况。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末在建工程具体内容、进度情况如下：
（1）2011年末在建工程具体内容、进度情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年12月31|||
||项目名称||具体内容||||进度|
||||||日金额（元）|||
|新建太阳电池背膜生产项目||3#、4#涂覆生产线及接枝线||12,642,011.57||两条生产线分别于2012年5月、6月安装完工。||
|||车间净化系统及工程款||4,739,201.37||截至2011年12月31日，工程进度约为50%，已于2012年5月安装完工。||
|||其他辅助设备等||903,888.91||系3#、4#生产线的配套设备，已于2012年5月安装完工。||
|太阳能电池背膜迁建项目||原生产线搬迁||10,911,266.68||截至2011年12月31日，工程进度约为81.12%，涂覆线已于2012年3月完工。||
|新建研发办公用房项目||土建施工||10,259,699.67||截至2011年12月31日，工程进度约为46.64%，土建工程于2012年9月完工。||
|零星工程||||578,488.26||||
|合 计||||40,034,556.46||||

（2）2012年末在建工程具体内容、进度情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年12月31|||
||项目名称||具体内容||||进度|
||||||日金额（元）|||
|年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目||土建施工、外墙装修、设备||44,702,365.49||厂房已于2013年5月完工转固。||
|零星工程||||369,190.00||||
|合 计||||45,071,555.49||||

（3）2013年末在建工程具体内容、进度情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年12月31|||
||项目名称|具体内容||||进度|
|||||日金额（元）|||
|年产 1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目||5#、6#生产线及厂房水电等辅助工程|22,186,744.66||厂房已完工，新建两条生产线主体结构基本安装完成，由于配套电力设施尚未完工，生产线未能通电调试||
|零星工程|||2,792,124.00||||
|合 计|||24,978,868.66||||

（4）2014年6月末在建工程具体内容、进度情况：
截至2014年6月30日，公司在建工程系零星工程，金额为358,237.31元。
公司 2014年1~6月在建工程建设周期较短，不符合利息资本化的条件，因此未发生借款费用资本化的情况。
50、发行人第一条改造的涂覆生产线的搬迁情况，在建工程“太阳能电池背膜迁建项目”的情况及迁建原因和具体构成，涂覆生产线的搬迁与“太阳能电池背膜迁建项目”的关系，对2012年生产经营和财务成果的影响
保荐机构实地走访了江苏力宝和公司的生产经营场所，访谈了公司董事长、生产负责人，查阅了公司固定资产、在建工程明细账，确认公司购入的第一条生产线原在多彩铝业租赁江苏力宝的厂区内，在公司厂区及一期厂房建成后，为解决关联交易，整合生产场所，自 2011年 9月开始，公司将该涂覆生产线自多彩
铝业租赁江苏力宝的厂区搬迁至公司新建太阳电池背膜生产项目中的一期厂房
内，因需要安装，因此从固定资产转入在建工程科目核算，即为“太阳能电池背
膜迁建项目”。
该生产线在搬迁时，公司在所有的生产厂区已建成完工二条生产线，并分别于2011年3月和9月投产，原生产线的搬迁未影响到2011年度的生产及原有订单的交货任务。第一条改造的生产线搬迁到公司厂区后于 2012年 3月完工，对2012年生产经营和财务成果的影响不大。
51、新建太阳能背膜生产项目的预计产能情况，核实新建太阳能背膜生产项目的实际完成进度，在建工程和募集资金项目的关系
保荐机构实地走访了公司的生产经营场所，与公司的实际控制人、技术负责人、财务负责人以及工程负责人进行了访谈，同时核查了公司的在建工程明细账、公司与建造施工方的合同、发票、银行借款合同、财务费用明细账等资料。新建太阳能背膜生产项目共有6条生产线，每条生产线年产能为200万平方米，合计年产能为1,200万平方米，其中，1#、2#生产线于2011年3月、9月建成投产，3#、4#生产线于 2012年 6月建成投产，5#、6#生产线（为募集资金投资项目，公司自筹资金先期投入）于2014年6月建成投产。
截至2014年6月30日，公司本次募集资金拟投资项目，年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目已以自筹资金投入6,812.11万元，已完工结转固定资产，太阳能光伏新材料研发中心新建项目以自筹资金投入 1,445.28万元，已完工结转固定资产。
52、报告期内的在建工程项目转固定资产的情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定
保荐机构核查了在建工程明细账、固定资产明细账、验收文件、财务明细账和在建工程结转固定资产的原始凭证等资料，对主要在建工程达到预计可使用状态的日期及结转金额进行了核实，情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||结转固定资产的金额||达到预计可使用状|||
||项目名称||||||结转时间|
||||（元）||态时间|||
|1#生产厂房||23,145,374.45||2010年12月||2010年12月||
|宿舍(一期)||4,728,991.01||2010年12月||2010年12月||

|||||
|-|-|-|-|
|涂料车间及仓库|3,700,751.60|2011年12月|2011年12月|
|1#涂覆线|6,560,184.33|2011年2月|2011年2月|
|2#涂覆线|6,352,857.30|2011年8月|2011年8月|
|车间无尘设备|3,225,760.00|2011年4月|2011年4月|
|太阳能电池背膜迁建项目|12,270,126.60|2012年3月|2012年3月|
|3#涂覆线|7,555,587.12|2012年5月|2012年5月|
|4#涂覆线|7,592,227.49|2012年6月|2012年6月|
|接枝线|2,042,038.61|2012年5月|2012年5月|
|无尘车间2期|6,976,320.35|2012年5月|2012年5月|
|配套宿舍项目|6,364,964.22|2012年12月|2012年12月|
|研发办公楼|20,122,188.12|2012年9月|2012年9月|
|研发楼装修|6,475,330.00|2012年10月|2012年10月|
|研发楼配套工程|5,620,949.20|2012年12月|2012年12月|
|2#生产厂房|37,964,387.92|2013年5月|2013年5月|
|5#涂覆线（含接枝线）|6,120,103.56|2014年6月|2014年6月|
|6#涂覆线（含接枝线）|6,120,103.56|2014年6月|2014年6月|

经核查，保荐机构认为，报告期内公司在建工程项目结转固定资产的情况符合《企业会计准则》的规定。
53、各报告期内前五大工程、设备采购方的具体内容，补充说明与江苏金土木建设集团顺鑫工程有限公司和深圳市新纶科技股份有限公司签订的工程合同的执行进展情况和款项支付情况
保荐机构核查了报告期内公司与前五大工程、设备采购方签订的工程合同、施工合同和设备采购合同，保荐机构通过核查报告期内公司与江苏金土木建设集团顺鑫工程有限公司、深圳市新纶科技股份有限公司签订的合同，与公司的工程人员、财务人员进行了访谈，并审查了发票、支付凭证等资料，对与上述两家公司的合同执行进展情况和款项支付情况予以了核查。
54、有关研发费用投入的项目名称、具体内容及金额，以及研发项目的产
品应用情况，研发费用与可比公司的比较情况，研发费用的归集和核算是否真
实、准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定
保荐机构访谈了公司董事长、技术负责人，核查了公司研发费用明细账、研发项目立项文件、常熟市科技局关于企业研究开发项目确认书、研发项目领料单、研发人员工资表、研发费用计算及分摊表、研发设备原始购入凭证等资料，核查了报告期内公司有关研发费用投入的项目名称、具体内容及金额、以及研发项目的产品应用情况等。
保荐机构将公司的研发费用与同行业公司的情况进行了比较分析，公司目前相对于可比公司规模较小，且历来重视研发创新和研发投入，近几年研发水平和创新能力不断增强。
保荐机构核查了公司研发费用明细账、研发项目立项文件、研发项目领料单、研发人员工资表、研发费用计算及分摊表、研发设备原始购入凭证等资料，经核查，公司的研发费用的归集和核算真实、准确、完整，研发费用核算符合《企业会计准则》的相关规定。
55、核查2012年1月5日，发行人（甲方）向大金氟涂料（上海）有限公司（乙方）签订关于采购 288吨氟碳树脂产品的《合作协议书》的真实性和相关授权签约说明书的有效性，并发表意见
根据大金氟涂料（上海）有限公司于 2012年 4月 10日出具的《确认书》，大金氟涂料（上海）有限公司与公司于2012年1月5日签署了《合作协议书》，对于大金氟涂料（上海）有限公司与公司之间2012年度的氟碳树脂（ZEFFLE GK-570）购销事项进行框架性的约定，因相关人员工作疏忽，混淆了该份协议的签署主体。大金氟涂料（上海）有限公司确认该份协议的有效性，并确认不会据此对该份协议的有效性提出异议。
根据大金氟涂料（上海）有限公司在《确认书》中的说明，大金氟涂料（上海）有限公司根据业务经营和管理的需要授权营业部对外承接业务并签署业务合同，大金氟涂料（上海）有限公司并确认其营业部与公司签署的上述合作协议系在授权范围内，大金氟涂料（上海）有限公司予以认可并承担相应的法律责任。
经核查，公司与大金氟涂料（上海）有限公司签署的该份合作协议已履行完
毕，公司于 2012年度已累计向大金氟涂料（上海）有限公司采购氟碳树脂（ZEFFLE GK-570）258.12吨。
保荐机构核查后认为，公司与大金氟涂料（上海）有限公司的《合作协议书》系真实签署，签署合同的主体大金氟涂料（上海）有限公司营业部已得到大金氟涂料（上海）有限公司的有效授权。
56、就主要原材料价格波动对经营业绩的影响进行敏感性分析并补充披露，在行业波动风险中补充披露美国向中国太阳能电池（板）采取反倾销反补贴措施对行业发展及发行人的影响
保荐机构结合背膜产品成本计算单、原材料价格变动情况及审计报告等财务资料对其原材料价格作敏感性分析，并在招股说明书的“重大事项”和“风险因素”补充披露。
保荐机构通过网络查阅了双反调查的最新进展情况，并结合《太阳能产业发展现状与趋势》及《太阳能光伏发展形势报告》等研究报告，认为美国的双反调查将在一定程度上影响我国光伏组件企业的盈利水平，促使其更加注重原材料采购成本的控制和管理，背膜作为组件成本构成中占比较高的配套材料，目前大部分需要进口的情况下，公司背膜产品高品质、低成本的竞争优势更加显现，但组件生产企业的成本控制与公司产品销售价格直接相关，从而给公司产品的盈利能力带来一定影响。该风险已在招股说明书的“重大事项”和“风险因素”补充披露。
57、对技术风险作全面、有针对性的风险揭示，在“风险因素”中补充披露上市后员工人数增加和提高员工待遇而导致工资薪酬费用的增长，对发行人上市后的经营业绩产生的影响
保荐机构问询了公司技术负责人，查阅相关涂覆型背膜网上资料，了解到公司存在的技术风险主要为：若背膜生产技术获得突破性进展，有取代公司现有技术的新技术或生产成本更低的产品出现，如国内氟膜和胶粘剂生产技术取得突破或研发出新的在电气绝缘、长期耐候等方面性能良好且成本更低的新材料替代氟材料，而公司不能及时跟上行业技术更新步伐，将对公司的市场地位和经营业绩
产生较大不利影响。此外，若公司保密措施不到位或不能以良好的激励政策留住核心技术人员，导致技术外泄或核心技术人员流失，将削弱公司的竞争力，从而对公司的经营产生较大的不利影响。该风险已在招股说明书的“风险因素”补充披露。
保荐机构抽查了公司报告期内及近期工资单及应付职工薪酬科目明细账等财务资料，在招股说明书的“风险因素”补充披露如下：若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施，公司产销规模有较大增长，公司的员工需求将有较大增加，员工人数的增加和员工待遇的提高将使公司工资等薪酬费用保持增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，如果公司不能及时消化募投项目新增产能，日益增长的人力成本将可能对公司经营业绩产生不利影响。
特此说明。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组工作人员签名：
任慧 戴露露 曹霞
年 月 日项目协办人签名：
李卫
年 月 日保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
年 月 日保荐业务部门负责人签名：
王承军
年 月 日内核负责人签名：
王初
年 月 日保荐业务负责人签名：
罗国举
年 月 日保荐机构法定代表人签名：
李玮
年 月 日保荐机构公章： 齐鲁证券有限公司年 月 日