证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019—临025号
白银有色集团股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），公司于 2017年 2月 9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为 1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除本次承销费、保荐费人民币80,000,000.00元(其中保荐费 6,000,000.00元及承销费 16,666,700.00元已支付，本次扣除剩余款 57,333,300.00元)后的募集资金为人民币 1,185,106,700.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2017年2月9日汇入本公司募集资金专户。另外扣除审计费、验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用人民币33,200,122.33元后，本次募集资金净额为人民币 1,129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。
公司证券账户开户行为中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177）（以下简称“中信银行账户”）和中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811）（以下简称“农业银行账户”）。
截至 2018年 12月 31日止，共收到募集资金净额为 1,129,239,877.67元：募集资金存入中信银行账户的金额为 1,000,000,000.00元，存入农业银行账户的金额为129,239,877.67元。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金的总额为1,047,349,671.18元。其中累计已使用中信银行账户的金额为 1,000,000,000.00元（该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权）；另外累计已使用农业银行账户的募集资金 47,349,671.18元（该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开
拓工程的项目费用）。公司累计收到的募集资金专户银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额为 25,199,521.72元，本期公司将 23,480,295.46元转入其他账号，用于日常经营。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专用账户存款余额为 83,609,432.75元，全部为农业银行账户存款余额，中信银行账户已经注销。2018年度使用募集资金25,242,830.85元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）,对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。2017年3月7日，公司和保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与中国农业银行有限公司白银大什字支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、中信建投签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
账户名称 开户行 账号 余额
中国农业银行股
白银有色集团股份
份有限公司白银 27406101040008811 83,609,432.75有限公司
大什字支行
合计 83,609,432.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年 1-12月，白银有色集团股份有限公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。
具体情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备，提高矿山生产能力，本次募集资金主要用于两个项目，预计使用募集资金总额为 11.29亿元。其中，矿山资源收购项目（收购红鹭矿业公司93.02%股权）投资总额 11.73亿元，拟使用募集资金 10亿元；矿山开采建设项目（小铁山矿八中段以下深部开拓工程）采矿工程投资总额4.31亿元，拟使用募集资金1.29亿元。2017年度使用募集资金10亿元收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权；2017年度及2018年1-12月使用募集资金投资小铁山八中段以下深部开拓工程的金额为47,349,671.18元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
2018年度，因收购红鹭矿业公司93.02%股权的交易已经完成，相关募集资金专户结余的资金为累计产生的利息和收益，经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议及 2017年年度股东大会审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，保荐代表人同意现将该账户予以注销，同时将账户内23,480,295.46元转出，用于公司日常经营。
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的相关。
信息
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
附表一：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：白银有色集团股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,129,239,877.67||本年度投入募集资金总额|||||25,242,830.85||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||1,047,349,671.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|小铁山八中段以下深部开拓工程|否|129,239,877.67|不适用|129,239,877.67|25,242,830.85|47,349,671.18|-81,890,206.49|37%||不适用|不适用|否|
|收购红鹭矿业公司93.02%的股权|否|1,000,000,000.00|不适用|1,000,000,000.00|0.00|1,000,000,000.00|0.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|1,129,239,877.67|-|1,129,239,877.67|25,242,830.85|1,047,349,671.18|-81,890,206.49|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度，因收购红鹭矿业公司93.02%股权的交易已经完成，相关募集资金专户结余的资金为累计产生的利息和收益，经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，保荐代表人同意现将该账户予以注销，同时将账户内23,480,295.46元转出，用于公司日常经营。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。