证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2017-058
万达信息股份有限公司
关于终止实施重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司股票自2017年6月29日（星期四）上午开市起恢复交易；
2、 公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项；
3、 本次终止重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第七次临时会议、第六届监事会 2017年第四次临时会议于 2017年 6月 28日审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于公司签署<重大资产重组终止协议>的议案》，同意终止实施向嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份购买交易对方持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）的99.4%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），同意与交易对方签署《重大资产重组终止协议》。
本次终止重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议。
公司股票（证券简称：万达信息，证券代码：300168）将于2017年6月29日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司于2017年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕130号《关于核准万达信息股份有限公司向嘉实投资
管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向嘉实投资管理有限公司发行25,916,230股股份、向宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）发行 17,452,006股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,308,900股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号2017-007）。
因本次重大资产重组在实施过程中存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请自 2017年4月20日开市起停牌（公告编号2017-024）。
二、停牌期间的推进工作
停牌期间，基于市场环境等因素考虑，公司与交易对方对终止实施本次重大资产重组事项达成初步意向，于2017年4月27日发布了《关于终止实施重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号2017-034）。
此后，公司成立了专项工作组，积极推动有关各方就终止事宜展开友好协商，组织了多轮会谈就终止决策程序的履行、违约责任的承担、标的资产的后续安排等事项进行讨论，并根据规定及时履行信息披露义务，于 2017年 5月 5日、5月11日、5月18日、5月25日、6月5日、6月12日、6月19日、6月26日先后发布了《关于终止实施重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-035、2017-037、2017-045、2017-046、2017-048、2017-050、2017-054、2017-056）。
2017年 6月 13日，公司与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》，就终止实施本次重大资产重组及标的公司下属子公司的后续处置方式进行了约定。
三、《重大资产重组终止协议》的主要内容
1、 协议相关各方：
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：
乙方1:嘉实投资管理有限公司
乙方2:宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：上海嘉达信息科技有限公司
2、 协议签署日期：2017年6月13日
3、 协议要点：
（1）双方同意终止发行股份购买资产协议及股份认购协议。
（2）乙方1、乙方2同意根据《发行股份购买资产协议》第十条约定向甲方支付赔偿金 1988万元（即交易标的资产交易价格 99,400万元的2%），根据乙方1、乙方 2各自享有交易标的资产权益占比计算，乙方 1应承担前述赔偿金中的 1188万元，乙方 2应承担前述赔偿金中的800万元。此外，乙方1同意根据《股份认购协议》第7条约定向甲方支付赔偿金40万元（即乙方1认购金额2000万元的2%），乙方 2同意根据《股份认购协议》第 7条约定向甲方支付赔偿金 20万元（即乙方2认购金额1000万元的2%）。以上两项赔偿金共计为 2048万元，乙方 1应承担赔偿金合计为 1228万元，乙方 2应承担赔偿金合计为 820万元。乙方1、乙方 2应于本终止协议生效后 30日内向甲方支付前述赔偿金。
（3）甲、乙方同意，就目标公司下属子公司的后续处置方式如下：
1）本终止协议签署同时，目标公司应与上海四维医学科技有限公司（以下简称“四维医学”）原股东就2015年12月2日签署的四维医学90%股权转让协议（以下简称“原协议”）另行签署一份补充协议：目标公司及四维医学原股东均同意目标公司向原股东购买的股权比例由90%调整为54%，调整后的交易对价已支付完毕，同时目标公司向四维医学原股东返还四维医学36%股权并办理工商变更登记手续。前述补充协议签署后30日内，甲方将履行相关内部程序向目标公司收购其持有的四维医学54%的股权，收购价格将按照重新评估后的价值协商确定，并且原则上不超过目标公司收购四维医学54%股权所支付的股权转让款的80%；
2）目标公司继续持有上海药谷药业有限公司（以下简称“药谷药业”）
的股权，甲方将不再收购目标公司持有的药谷药业股权；
3）甲方在本次重大资产重组终止后将以现金方式收购目标公司持有的除四维医学和药谷药业以外的四川万达健康数据有限公司（以下简称“四川万达健康”）等其余4家公司的股权，收购价格按照目标公司已投入四川万达健康等4家公司的出资金额确定。
（4）本终止协议自以下条件同时达成之日生效：
1）各方盖章并经各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章；
2）甲方董事会、股东大会审议通过本终止协议。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
1、 2017年 6月 28日，公司第六届董事会 2017年第七次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于公司签署<重大资产重组终止协议>的议案》等事项，同意终止本次重大资产重组，并签署《重大资产重组终止协议》。独立董事对相关议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。详见《公司第六届董事会 2017年第七次临时会议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会 2017年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会2017年第七次临时会议相关事项的独立意见》。上述议案尚需提请公司股东大会审议。
2、 2017年 6月 28日，公司第六届监事会 2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于公司签署<重大资产重组终止协议>的议案》，同意终止本次重大资产重组，并签署《重大资产重组终止协议》。详见《公司第六届监事会2017年第四次临时会议决议公告》。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组涉及的部分标的资产，公司仍将通过其他方式进行收购。
本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公
司未来的发展战略。公司将积极创造有利条件，进一步完善产业链布局，在努力进行内生式发展的基础上，继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
六、相关承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、公司股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号－上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万达信息，证券代码：300168）将于2017年6月29日开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日