独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复国泰君安证券股份有限公司
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据江西洪城水业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“洪城水业”或“公司”）收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（153102号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复目录
反馈问题一：反馈回复材料显示，本次募集配套资金在支付相关中介机构
费用之后拟用于牛行水厂二期扩建工程等6个项目。若本次发行募集资金净额
少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目
情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，并首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资
额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。请你公司进
一步补充披露：1）上述募集资金投向优先顺序的调整是否履行了相应的审批程序、是否符合我会相关规定。2）各项目的具体调整方式、调整时间及调整程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 4反馈问题二：反馈回复材料显示，洪城环保将新增无偿租赁 10.0515亩土
地，江西省国土资源厅己出具赣国土资核[2015]97号文，批复同意该地块由农用地转建设用地。南昌县城投公司已向南昌县人民政府报送（南投文[2015]211号）《关于要求划拨南昌县污水处理厂二期工程项目用地的请示》，请南昌县人民政府将无偿划拨该地块给南昌县城投公司。目前该10.0515亩土地的使用证尚在办理过程中，洪城环保预计在2016年3月31日前办理完毕。请你公司补充披露：1）上述地块的农用地转建设用地的审批权限、审批机关，是否履行了所有的审批程序，是否存在潜在的法律风险。2）办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间，逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 6反馈问题三：反馈回复材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方国泰
君安资管计划拟设立国君资管定增 001定向资管计划、国君享新发2号集合资
产管理计划。该等资管计划在提交股东大会审议前已有明确的认购对象以及确
定的认购份额。请你公司补充披露该等资管计划确定的具体对象和每一认购对
象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股
东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 9反馈问题四：反馈回复材料显示，标的资产公用新能源下属 CNG生米站、
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复 CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请你公司补充披露：1）该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件和申请程序等。2）该等加气站是否已经投入生产经营，未按规定办理燃气经营许可证是否存在被行政处罚的风险，及对本次交易和未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 12
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复反馈问题一：反馈回复材料显示，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后拟用于牛行水厂二期扩建工程等 6个项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，并首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。请你公司进一步补充披露：1）上述募集资金投向优先顺序的调整是否履行了相应的审批程序、是否符合我会相关规定。2）各项目的具体调整方式、调整时间及调整程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）上述募集资金投向优先顺序的调整是否履行了相应的审批程序、是否符合我会相关规定
1、本次募集配套资金投资项目情况
本次发行股份募集配套资金金额为 57,675.00万元，公司将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下优先顺序和金额投资相关项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投资金额|
|1|牛行水厂二期扩建工程|37,618.76|
|2|南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程|3,292.00|
|3|南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程|5,539.21|
|4|南昌县污水处理厂二期工程|3,886.68|
|5|南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程|2,528.19|
|6|4845KWp光伏并网发电项目|4,810.16|
||合计|57,675.00|

2、本次募集配套资金投资项目已履行审批程序内容
本次募集配套资金投资项目、投资金额、项目基本情况、项目背景和必要性、项目实施主体、经济效益以及项目批准情况等信息在《江西洪城水业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中充分披露，
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复业经 2015年 9月 29日公司第五届董事会第十二次临时会议以及 2015年 10月23日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并规定“若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。”同时，该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，以及全权办理与本次发行股份购买资产暨募集配套资金有关的全部事宜。
审核过程中，结合公司业务情况及发展需要，由董事会授权人士根据董事会和股东大会相关授权，对本次募集配套资金投资项目投资的优先顺序予以确认并补充披露于 2015年 12月 19日公告的《江西洪城水业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。上述优先顺序的确定已经2016年1月12日公司第五届董事会第十七次临时会议及2016年1月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次募集配套资金投资项目优先顺序的确认有关规定
本次募集配套资金投资项目相关信息的披露和补充披露、优先顺序的确认均履行了必要的审批程序，相关决策程序合法合规。
（二）各项目的具体调整方式、调整时间及调整程序等
目前，募集资金投资项目已确认优先顺序，第五届董事会第十七次临时会议、 2016年第一次临时股东大会已取消了原有“若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额”安排。
未来募集资金到位后，公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，严格按照上述优先顺序和金额投资相关项目，不存在募集配套资金投资项目优先顺序的调整安排。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：洪城水业本次募集配套资金投资项目相关信息的披露和补充披露均履行了必要的审批程序，相关决策程序合法合规，相关募集配套资金投资项目的投资优先顺序已予以明确，不存在后续进一步调整募投项目优先顺序的安排。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书第六章之“二、募集配套资金的具体方案”部分进行了补充修改披露。
反馈问题二：反馈回复材料显示，洪城环保将新增无偿租赁 10.0515亩土地，江西省国土资源厅己出具赣国土资核[2015]97号文，批复同意该地块由农用地转建设用地。南昌县城投公司已向南昌县人民政府报送（南投文[2015]211号）《关于要求划拨南昌县污水处理厂二期工程项目用地的请示》，请南昌县人民政府将无偿划拨该地块给南昌县城投公司。目前该10.0515亩土地的使用证尚在办理过程中，洪城环保预计在2016年3月31日前办理完毕。请你公司补充披露：1）上述地块的农用地转建设用地的审批权限、审批机关，是否履行了所有的审批程序，是否存在潜在的法律风险。2）办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间，逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）上述地块的农用地转建设用地的审批权限、审批机关，是否履行了所有的审批程序，是否存在潜在的法律风险
1、根据《中华人民共和国土地管理法》第四十五条第一、二款“征收下列土地的，由国务院批准：（一）基本农田；（二）基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院备案。”的规定，并经南昌县国土资源局确认，二期工程拟使用的位于莲塘镇八一排渍道以西，莲塘排渍道以北的10.0515亩土地中不含基本农田，其性质属于一般农田，征收该10.0515亩土地由省级人民政府批准即可。
2、根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。
在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准”的规定，农用地转为建设用地的审批分为三种情形，南昌县污水处理厂二期工程之农用地转为建设用地审批属于该条第四款规定的由省级人民政府批准的情形。
3、上述 10.0515亩土地办理农用地转为建设用地的主要流程为：用地单位向南昌县人民政府提出农用地转建设用地申请—南昌县人民政府同意后交南昌
县国土资源局办理—南昌县国土资源局向南昌县人民政府递交申请材料—南昌
县人民政府审批后转报南昌市国土资源局—南昌市国土资源局审批后转报南昌
市人民政府—南昌市人民政府审批后转报江西省国土资源厅—江西省国土资源
厅审批后转报江西省人民政府—江西省人民政府审批后转由江西省国土资源厅
发布批复。
4、2015年11月20日，经江西省人民政府批准后，江西省国土资源厅已出具《江西省国土资源厅关于南昌县 2015年度第一批次集镇建设用地的批复》（赣
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复国土资核【2015】971号），批复该宗土地转为建设用地。上述10.0515亩农用地转为建设用地所有审批程序已履行完毕，不存在潜在的法律风险。
（二）办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间，逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施
1、办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间
（1）土地证办理程序
该 10.0515亩土地后续办理相关土地使用权证的流程如下：
用地单位根据江西省国土资源厅发布的批复向南昌县人民政府提出办证申
请—南昌县人民政府出具政府抄告单—用地单位根据县政府抄告单向辖区国土
所提交办理土地使用权证相关资料—辖区国土所、县国土地局联审—公示—南昌县国土局核发《建设用地批准书》、《国有建设用地划拨决定书》—南昌县人民政府批准—南昌县不动产登记局办理相关证书。
（2）预计办毕时间
该 10.0515亩土地之土地证办理进展及预计办毕时间如下：
①2015年12月8日，南昌县城投公司已向南昌县人民政府提交《关于要求划拨南昌县污水处理厂二期工程项目用地的请示》（南投文[2015]211号）请求办理土地证并无偿租赁给洪城环保使用。
②2016年1月11日，南昌县规划部门已批准该 10.0515亩建设用地的红线图。该块建设用地涉及的莲塘镇、八一乡及下属村已盖章对红线图予以确认。
③2016年1月14日，南昌县人民政府已出具南政办抄字[2016]6号《南昌县人民政府抄告单》，确认该 10.0515亩土地在南昌县2015年度第一批次集镇建设用地中报批，已经获得江西省国土资源厅以赣国土资核[2015]97号文批复农转用，原则同意将该10.0515亩建设用地无偿划拨给南昌县城投公司用于南昌县污水处理厂二期工程项目建设。
④南昌县城投公司已向辖区国土所提交了办理土地使用权证相关资料，辖区国土所正在进行办公联审。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复⑤经访谈南昌县国土资源局确认，该10.0515亩土地后续办理土地证书不存在法律障碍或其他不确定性。根据目前进展情况及后续流程所需时间，洪城环保预计土地使用证在2016年3月31日前可以办理完毕。
2、逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施
根据《南昌县污水处理厂二期工程特许权协议》第 7.1条“因甲方的原因造成工程建设延期，如未造成直接经济损失，则工期顺延；若由此造成直接经济损失，除工期顺延外，还应补偿乙方直接经济损失。直接经济损失由双方共同测定，补偿可采取用延长运营期限或调整污水处理基本服务费的形式”、第17.1条“根据本特许权协议，任何协议一方有权要求违约方承担由于违约造成的所有损失、支出和费用”的约定。如土地证不能按预计期限办理完毕，并造成工程建设延期，洪城环保将根据前述约定，要求南昌县人民政府以延长运营期限或调整污水处理费基本服务费的形式，赔偿直接经济损失，以维护上市公司的合法权益。此外，洪城环保还将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提情况下，努力缩短工程建设期限，确保南昌县污水处理厂二期工程能够如期完工并投产运营，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：洪城环保无偿租赁的 10.0515亩土地由农用地转为建设用地，已获江西省国土资源厅批复同意，已经履行了所有农用地转建设用地的审批程序，不存在潜在的法律风险。同时，南昌县人民政府出具了抄告单，对该土地的出让方式及使用权人予以了明确，并经访谈南昌县国土资源局确认，该土地办理使用证不存在法律障碍或其他不确定性，对募投项目实施不会产生重大不利影响。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书第六章之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金投资项目基本情况”部分进行了补充修改披露。
反馈问题三：反馈回复材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方国泰
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复君安资管计划拟设立国君资管定增 001定向资管计划、国君享新发 2号集合资产管理计划。该等资管计划在提交股东大会审议前已有明确的认购对象以及确定的认购份额。请你公司补充披露该等资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金的具体对象和认购对象份额
根据本次交易方案，本次募集配套资金的交易对方国泰君安资管计划设立国君资管定增001、国君资管君享新发2号参与认购，对本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及的认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后最终认购对象|涉及认购主体数量|
|1|投资集团|南昌市国资委|1|
|2|李龙萍|自然人|1|
|3|国君资管定增001|自然人|1|
|4|国君资管君享新发2号|自然人|16|
|合计|||19|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及认购主体为19名，不超过 200名。具体穿透过程如下：
1、投资集团穿透过程
投资集团为洪城水业之实际控制人市政控股全资控股公司法人，市政控股为南昌市国资委全资控股的公司法人，投资集团最终穿透后为南昌市国资委。
2、国君资管定增001穿透过程
国君资管定增001全部由自然人沈岚独自出资。
3、国君资管君享新发2号穿透过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|类型|认购金额（万元）|涉及认购主体数量|备注|
|1|南昌银行优盛理财-创利15505理财产品|理财产品|2,175.00|1|本理财产品由自然人伍锐独自全额认购|

独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|2|徐维娜|自然人|1,000.00|1|-|
|3|杜热花|自然人|650.00|1|-|
|4|李贵福|自然人|500.00|1|-|
|5|万菊香|自然人|350.00|1|-|
|6|龚艳|自然人|300.00|1|-|
|7|沈琳|自然人|200.00|1|-|
|8|李筱茗|自然人|200.00|1|-|
|9|孙红斌|自然人|200.00|1|-|
|10|杨超|自然人|100.00|1|-|
|11|张勇斌|自然人|100.00|1|-|
|12|刘昕|自然人|100.00|1|-|
|13|谢群|自然人|100.00|1|-|
|14|朱曾光|自然人|100.00|1|-|
|15|王佳娜|自然人|100.00|1|-|
|16|张家铀|自然人|100.00|1|-|
|合计|||6275.00|16||

（二）本次资管计划参与认购已履行的程序
1、本次资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
2016年1月12日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管计划已在提交 2016年第一次临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额。
2、本次资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协议
本次参与配套募集资金认购的国君资管设立的国君资管定增001、国君资管君享新发 2号在提交 2016年第一次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购协议，并完成了上述资管计划的设立与备案。
3、本次资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提交股东大会审议通过
2016年1月12日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议
案》；2016年1月28日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国君资管定增001、国君资管君享新发2号在提交股东大会审议前已明确披露该等资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额，已与每个认购对象签订认购协议，并在成立后履行了备案程序。
上述资管计划的认购对象、相应认购份额等情况已经上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书第三章之“二、募集配套资金交易对方”之“（三）国泰君安资管”部分进行了补充修改披露。
反馈问题四：反馈回复材料显示，标的资产公用新能源下属 CNG生米站、 CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请你公司补充披露：1）该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件和申请程序等。2）该等加气站是否已经投入生产经营，未按规定办理燃气经营许可证是否存在被行政处罚的风险，及对本次交易和未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件和申请程序等
1、该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件及申请程序等
（1）燃气经营许可证的颁发机构
根据《南昌市燃气管理条例》第三条“市市政公用行政管理部门是本市燃气主管部门，其所属燃气管理机构负责具体工作。各县和湾里区建设行政管理部门是本行政区燃气主管部门，按照规定的职责负责本行政区燃气管理工作。”的规
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复定，CNG生米站、CNG新建站和 LNG小蓝站燃气经营许可证的颁发机构分别为南昌市城市管理委员会、新建区住房和城乡规划建设局和南昌县城乡规划建设局。
（2）燃气经营许可证的取得条件和申请程序
1）燃气经营许可证的取得条件
根据《南昌市燃气管理条例》第十条“燃气工程竣工后，建设单位依法组织竣工验收，经验收合格并取得公安消防、质量技术监督、安全生产监督、规划等行政管理部门出具的认可文件后，应当报燃气主管部门备案。未经验收或者验收不合格的，不得使用”之规定，以及南昌市城市管理委员会的要求，公用新能源加气站办理燃气经营许可证的条件为履行前置验收手续、向燃气主管部门提交完备的申办材料，具体包括：①《燃气经营许可申请表》；②燃气工程建设项目批准及竣工验收文件、消防部门的验收（监督）意见书；③稳定和符合国家标准的燃气气源及对气质进行检测或检验的装置；④安全评价部门出具的安全验收评估报告、《气瓶充装许可证》；⑤安全管理制度、经营管理体系、岗位责任制和操作规程；⑥相应的抢险组织，抢修、管理、技术人员和设备的名单和清单；⑦企业营业执照及经营、设施场所相关证明。燃气主管部门受理申请后，经现场勘察审核即可审批办证，办理时限为六个工作日。
2）燃气经营许可证的申请程序
除根据相关要求需具备加气装置、人员、内部制度、企业主体文件及经营、设施场所相关条件外，办理加气站燃气经营许可证需按先后顺序履行前置验收程序，以确保达到相关标准、确定所需批文：
①燃气工程建设项目批准。指政府相关部门关于建设加气站的批复文件。
②竣工验收文件。根据《汽车加油加气站设计与施工规范（2014年版）》（GB50156-2012）第 13.8条的规定，竣工验收文件主要包括施工单位与业主共同确认的隐蔽工程施工记录、功能性试验记录、防雷防静电检测报告、设计图、竣工图、安全附件检验、调试记录等。
③消防部门的验收（监督）意见书。如加气站内有建筑物须申请消防部门出
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复具《建设工程消防验收意见书》；如加气站仅安装设备，而未建设建筑物，则无需消防部门出具《建设工程消防验收意见书》。
④安全评价部门出具的安全评估报告。向安全生产监督职能部门申请安全验收并出具合格验收报告。
⑤《气瓶充装许可证》。向质量监督职能部门申请质量检查验收并颁发《气瓶充装许可证》。
除履行前述程序获得相关职能部门的许可文件外，根据燃气主管部门的业务要求，申办加气站的燃气经营许可证，需环保部门进行环保验收并获得通过。
（二）该等加气站是否已经投入生产经营，未按规定办理燃气经营许可证是否存在被行政处罚的风险，及对本次交易和未来上市公司经营的影响
1、CNG生米站、CNG新建站和LNG小蓝站的生产经营情况
因天然气加气站点的规划与布点需充分考虑城市交通运输的需求，并形成网络化，截至本补充法律意见书出具之日，CNG生米站、LNG小蓝站和 CNG新建站均已投入生产经营。
2、该等加气站尚未办理燃气经营许可证，公用新能源不存在被行政处罚的风险
该等加气站所涉相关行政执法机关已出具《确认函》，确认不会因该等加气站尚未取得燃气经营许可证给予公用新能源行政处罚：
（1）南昌市环境保护局出具《确认函》，确认CNG生米站因道路规划红线调整将异地重建，不再需要安排环保验收。CNG新建站及LNG小蓝站的环保验收手续正在办理，该局不会因前述情形对公用新能源给予行政处罚。
（2）CNG生米站仅安装有设备，未建设建筑物，无需消防部门出具《建设工程消防验收意见书》。南昌市公安消防支队已就CNG新建站出具了《建设工
程消防验收意见书》。南昌县公安消防大队出具《确认函》，确认截止目前 LNG小蓝站尚未取得消防检查监督合格意见，并非加气站本身违反消防相关规定，而是取得消防检查监督合格意见之前的其他职能部门程序尚未完成、资料不全所
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复致。鉴于公用新能源对LNG小蓝站前述瑕疵不存在主观过错，且建设、运营均符合消防相关规定，达到办理消防验收的实质条件，在取得消防检查监督合格意见之前，该单位将不会对公用新能源开展经营的行为给予行政处罚。LNG小蓝站获得该单位出具的消防检查监督合格意见不存在障碍。
（3）南昌市安全生产监督管理局出具《确认函》，确认公用新能源对 CNG生米站、CNG新建站及LNG小蓝站未能获得安全验收评价报告核准不存在主观过错，且建设、运营均按照安全生产相关规定进行，均达到通过安全检查验收的实质条件，在通过安全检查验收之前，将不会因其未通过安全检查验收而开展经营的行为而给予行政处罚。
（4）南昌市市场和质量监督管理局出具《确认函》，CNG生米站、CNG新建站及LNG小蓝站尚未获得气瓶充装许可证及尚未通过质量检查验收均非加气站自身存在违法违规情形所致。其中：1）CNG生米站系因规划红线调整需异
地重建所致；2）CNG新建站、LNG小蓝站系其他职能部门前置程序尚未完成所致。该三加气站均具备办理气瓶充装许可证及通过质量检查验收的实质性条
件、办理气瓶充装许可证及通过质量检查验收不存在障碍。公用新能源对前述三加气站尚未获得气瓶充装许可证及尚未通过质量检查验收不存在主观过错，该局不会给予行政处罚。
（5）南昌市城市管理委员会出具《确认函》，确认CNG生米站尚未办理燃气经营许可证系因南昌市政府调整红线规划的外因所致。CNG新建站及LNG小蓝站尚未办理燃气经营许可证系所依托公交枢纽站的环保瑕疵，并间接导致办证资料不全所致。CNG新建站及 LNG小蓝站均具备办理燃气经营许可证的实质性条件、办理燃气经营许可证不存在障碍。公用新能源对前述三加气站尚未办理燃气经营许可证不存在主观过错，该局不会给予行政处罚。根据CNG生米站的建设及办证流程，该局确认在2017年9月底前CNG生米站可以完成重建并办妥
燃气经营许可证。
（6）南昌县城乡规划建设局出具《确认函》，确认公用新能源对LNG小蓝站未能办理燃气经营许可证不存在主观过错，且建设、运营均符合燃气行业监管的相关规定，达到办理燃气经营许可证的实质条件，在办理燃气经营许可证之前，
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复该局将不会因其未办证开展经营的行为而给予行政处罚。根据 LNG小蓝站办证进展情况，该局确认在2016年底之前可以为该加气站办妥燃气经营许可证，不存在实质性障碍。
（7）新建区住房和城乡规划建设局出具《确认函》，确认公用新能源对 CNG新建站未能办理燃气经营许可证不存在主观过错，且建设、运营均符合燃气行业监管的相关规定，达到办理燃气经营许可证的实质条件，在办理燃气经营许可证之前，该局将不会因其未办证开展经营的行为而给予行政处罚。根据CNG新建站办证进展情况，该局确认在 2016年底之前可以为该加气站办妥燃气经营许可证，不存在实质性障碍。
3、对本次交易和未来上市公司经营不会造成重大不利影响
（1）公用新能源不存在因该等加气站未办理燃气经营许可证而被行政处罚的风险，且该等加气站的燃气经营许可证颁发机构已出具《确认函》，确认 CNG新建站和 LNG小蓝站在2016年底之前可以办妥燃气经营许可证、CNG生米站在2017年9月底前可以完成重建并办妥燃气经营许可证。
（2）报告期内，CNG生米站、LNG小蓝站和CNG新建站合计销售收入占公用新能源营业总收入的比例不超过5%，且公用新能源营业总收入规模占上市公司营业总收入的比例不超过10%，若逾期未取得该等站点的燃气经营许可证，不会对公用新能源及上市公司未来生产经营及盈利能力造成重大影响。
（3）根据洪城水业与公交公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若公用新能源在业绩承诺其内未实现承诺业绩，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。同时，洪城水业将在业绩承诺期结束后聘请专业机构对公用新能源进行减值测试，若发生减值，公交公司将给予相应补偿。
（4）根据公交公司出具的相关承诺，若公用新能源不能在承诺期内取得该等站点的燃气经营许可证，公交公司将赔偿洪城水业的全部损失。
（5）公用新能源下属尚有多个在建加气站，公用新能源其他加气站的建成将进一步增强公用新能源的营业收入及盈利能力。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组二次反馈意见的回复经核查，独立财务顾问认为：CNG生米站、CNG新建站和 LNG小蓝站燃气经营许可证的颁发机构以及所涉及的环保、消防、质量监督、安全监督、市政公用行政管理部门均已确认在 CNG生米站重建以及 CNG新建站、LNG小蓝站取得燃气经营许可证之前不会对公用新能源予以行政处罚，并明确该等加气站取得燃气经营许可证也不存在实质性障碍以及办妥燃气经营许可证的具体时间。同时，公交公司已承诺如公用新能源不能在承诺期内取得该等加气站的燃气经营许可证将赔偿洪城水业的全部损失。因此，CNG生米站的重建以及CNG新建站、 LNG小蓝站现阶段的生产经营情况不会对本次交易和未来上市公司经营造成重大不利影响。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书第四章之“二、公用新能源”之“（七）主营业务具体情况”部分进行了补充修改披露。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目主办人：
孙兴涛 苏冬夷
项目协办人：
邵凯杰
国泰君安证券股份有限公司
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