顾地科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况
专项审核报告
勤信专字【2015】第1570号
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2014年度募集资金存放与实际使用情况专项审核 1-2
报报告告
附件： 3-10
顾地科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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2014年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
勤信专字【2015】第1570号顾地科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的顾地股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告》发表鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金年度存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王永新
二○一五年四月二十八日 中国注册会计师：陈海艳
顾地科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了截至 2014年 12月 31日止的“2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。现将本公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
（1）募集资金金额和到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）本年度募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金346,817,552.03元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出 231,302,946.53元，年产 26,500吨管道基地建设项目支出106,791,165.50元，研发中心建设项目支出8,723,440.00元。截止2014年12月31日公司购买理财产品余额 28,000,000.00元。本年收回上年闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币163,323,400.00元。截止2014年12月31日止，募集资金专户余额为66,321,340.94元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额8,286,294.25元)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|资金用途|账户余额|
|中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行|17597201040011275|年产43,000吨管道基地建设项目|6,259,982.32|
|中国银行股份有限公司鄂州分行|559959993438|年产43,000吨管道基地建设项目|35,812,075.00|
|广发银行股份有限公司武汉洪山支行|140012516010000358|年产43,000吨管道基地建设项目|15,179,524.85|
|中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行|31200401040068866|年产26,500吨管道扩建项目|825,953.65|
|平安银行股份有限公司武汉光谷支行|11013532430502|年产26,500吨管道扩建项目、研发中心建设项目|8,243,805.12|
|合计|||66,321,340.94|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关
于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限
责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项。
2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
2012年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至 2012年 9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以 91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013年度闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。
（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
2014年 8月 1日，公司使用闲置募集资金 4000万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014年 9月 5日到期，收回全部本金及收益。
2014年 10月 8日，公司使用闲置募集资金 3500万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014年 11月 28日到期，收回全部本金及收益。
2014年 12月 31日，公司使用闲置募集资金 2,800万元向中国农业银行股份有限公司重庆分行购买“本利丰步步高”2014年第 1期开放式人民币理财产品。该理财产品已于 2015年 1月 6日到期，收回全部本金及收益。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（七）、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：
公司年产 43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至
2014年6月30日。
研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013年 12月31日延期至2014年 6月30日。
（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：
公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。
重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。
研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014年 6月30日延期至2014年 12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：
年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；
HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。
重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。
上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：
年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，
投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。
重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。
上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。
（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：
为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。
经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。
本次募投项目产品规模调整内容详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投入主体|项目名称|项目投入产品类别|调整前计划生产线条数|调整前计划生产纲领（吨）|调整前投资额（万元）|调整后募投项目生产线条数|调整后募投项目生产纲领（吨）|调整后投资额（万元）|
|股份公司|年产4300吨管道基地建设项目|高模量聚丙0 烯（PP-HM）缠绕结构壁管材|4|8000|1832|1|2000|458|
|||埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材|1|1500|690|3|7500|2064|
|||小计|5|9500|2522|4|9500|2522|

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
顾地科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
法定代表人：林超群 主管会计工作负责人：王汉华 会计机构负责人：刘全中日期：2015年4月28日 日期：2015年4月28日 日期：2015年4月28日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||43,285.26|||本年度投入募集资金总额|||5,612.14|||
|变更用途的募集资金总额||9,644.00|||已累计投入募集资金总额|||34,681.75|||
|变更用途的募集资金总额比例||22.28%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产43,000吨管道基地建设项目|是|28,285|28,285|3,881.22|23,130.29|81.78%|2014年12月基本完成||该项目尚处于建设期，本年度未实现效益。|否|
|重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目|是|13,385|13,385|1,263.13|10,679.12|79.78%|2014年12月基本完成||该项目尚处于建设期，本年度未实现效益。|否|
|研发中心建设项目|否|1,615|1,615|467.79|872.34|54.01%|2014年12月基本完成||该项目尚处于建设期，本年度未实现效益。|否|
|承诺投资项目小计||43,285|43,285|5,612.14|34,681.75||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||不适用||
|补充流动资金（如有）|||||||||不适用||
|超募资金投向小计|||||||||||

|||
|-|-|
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见三、（七）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的用途、金额及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三、（三）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|