证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2019—011恒锋信息科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票的授予日：2019年 03月12日；
2、本次限制性股票的授予人数：21人；
3、本次授予限制性股票的数量：25.94万股
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 03月 12日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据相关法律法规和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定预留部分限制性股票的授予日为 2019年 03月 12日。
现将有关事项说明如下：
一、公司 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序如下：
见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年 03月 14日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2018年 03月 19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；
4、2019年 03月 12日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
上海市锦天城律师事务所就此事项发表了专项法律意见。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于公司2017年度权益分派方案实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的数量及涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司于2019年03月12日召开第二届董事会第十会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由20万股调整为25.94万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于预留限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 21名激励对象授予25.94万股限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年03月12日。
（二）本次授予的激励对象为公司 2018年限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分中层管理人员及核心技术（业务）人员，共21名。
具体分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数量|占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||（万股）|票总数的比例|股本总额的比例|
|中层管理人员（2人）|||6.00|23.17%|0.05%|
|核心技术（业务）人员（19人）|||19.94|76.83%|0.18%|
|合计（21人）|||25.94|100.00%|0.24%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
（三）授予价格：9.63元/股。
授予价格依据董事会决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）19.26元的50%与前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.39元的50%的孰高者确定，为每股9.63元。
（四）本次拟向激励对象授予预留限制性股票 25.94万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占目前股本总额109,989,994股的0.24%。
（五）预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（六）预留限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于45%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于80%；||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2021年净利润增长率不低于130%||

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||70%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（七）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次预留激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年03月12日，在2019年—2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为144.06万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股||限制性股票成||2019年||2020年||2021年||2022年|
||票（万股）||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|25.94||144.06||84.47||40.73||16.52||2.35||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的内幕信息知情人在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
八、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分中层管理人员和核心技术（业务）人员，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
2、本次预留限制性股票的授予日为2019年03月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《管理办法》以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定；
5、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2019年03月12日为授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予预留限制性股票25.94万股，授予价格为9.63元/股。
九、监事会意见
监事会对本次预留部分限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。
监事会同意确定2019年03月12日为授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予预留限制性股票25.94万股，授予价格为9.63元/股。
十、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次预留部分限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票的授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次股权激励计划预留部分的授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留部分授予有关事项的法律意见书
特此公告！
恒锋信息科技股份有限公司董事会2019年03月12日