上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司2013年度关联交易的独立意见
公司2013年度的关联交易均属于正常的经营往来，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何内部交易，并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
二、独立董事关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司根据《股票上市规则》的要求，对2014年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。
公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）对上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并发表审计意见。年度审计结束后，安永华明对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在安永华明审计期间，公司审计委员会
和内部审计部门人员进行了跟踪配合，现将安永华明本年度的审计情况作如下评价：
（1）基本情况
安永华明与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，在对公司内部控制等情况充分了解的基础上，安永华明与公司签订了《审计业务约定书》。
安永华明于 2014年 1月 1日进入上海美特斯邦威服饰股份有限公司开始进行年度终审的。审计过程中，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并就审计中的一些问题与公司审计委员会进行了充分的沟通。
（2）安永华明执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
①独立性评价
安永华明所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；安永华明和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
②专业胜任能力评价
审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
（3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价
①审计工作计划评价
在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。
②具体审计程序执行评价
审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。
③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。
（4）对会计师事务所提出的改进意见的评价
在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。
（5）关于下年度续聘会计师事务所的建议
从聘任安永华明会计师事务所到本年度执行审计业务完毕，安永华明会计师事务所为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报表审计机构。
四、独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，现对公司累计和2013年度对外担保情况做如下专项说明：
截止 2013年 12月 31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。亦无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行
了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
六、独立董事关于公司董事、监事和高管薪酬情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表如下独立意见：
经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》，并同意提交董事会审议。
七、独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用事项发表独立意见如下：
八、独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2014)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利润438,325,570元，提取法定盈余公积金 0元，提取法定盈余公积金后 2013年度剩余利润 438,325,570元;2013年内，公司支付普通股股利 753,750,000元，加年初未分配利润2,537,995,319元，报告期末母公司未分配利润为2,222,570,889元。
公司第三届董事会第二次会议审议通过 2013年度利润分配方案：以 2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配 283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
本次利润分配预案须经2013年年度股东大会审议批准后实施。
我们认为：该利润分配预案能够较好的回报广大投资者，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们同意公司2013年度利润分配预案。
独立董事：郁亮、单喆慜2014年4月22日
此下无正文，为独立董事签字页
独立董事：
（签名） （签名）
郁亮 单喆慜
年 月 日