北京市中伦律师事务所
关于《成都深冷液化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法律意见
中国北京
法律意见北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《成都深冷液化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
法律意见释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见 1 公司实施本次激励计划的主体资格
1.1依法成立、有效存续
公司系经中国证监会证监许可[2016]818号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2016年 8月在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“深冷股份”，股票代码“300540”。
公司现持有郫都区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为91510124674318293R的《营业执照》，住所为成都市郫都区成都现代工业港北片区港北四路 335号，法定代表人为谢乐敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件的设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；货物进出口。（以上项目不含法律法规禁止的项目，限制的项目取得资格证后凭许可证并按许可时效经营）。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.2公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司公开披露的《上市公司股权激励计划自查表》及其现时有效的《公司章程》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《成都深冷液化设备股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]02060152号）以及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]02060005号）、2016年年度股东大会决议及利润分派方案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2 本次激励计划内容的合法性
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票的回购注销原则；附则”共十五章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》规定的内容均符合《管理办法》的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
3 公司实施本次激励计划的程序
3.1已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下程序：
3.1.1 2018年 3月 12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
法律意见办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案）》予以认可。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司公开披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事已就公司拟召开的股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.1.2 2018年 3月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》并同意将前述议案提交 2018年第一次临时股东大会审议，取消了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案修订稿）》予以认可。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》。
同日，公司公开披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事已就公司拟召开的股东大会审议的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》系由持股3%以上股东在股东大会召开10日前提出的临时提案。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3.2尚待履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
3.2.1公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3.2.2监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情
法律意见况的说明；
3.2.3公司应召开股东大会，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
3.2.4股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
3.2.5公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，公司制定、变更本激励计划，已履行迄今为止应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
4 本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司本次激励计划的激励对象名单及公开披露的《上市公司股权激励计划自查表》并经本所律师核查，公司首次授予的激励对象均为公司董事会认为需要进行激励的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，但不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
法律意见处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
5 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议、第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议结束后，公司已经向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》等与本次激励计划相关的文件。
综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条、第五十五条的规定。
6 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司公开披露的《上市公司股权激励计划自查表》，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的行为。符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
7 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
7.1公司实施本次激励计划的目的与原则
法律意见根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划的目的与原则为：
（1）进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才；
（2）应对市场化竞争需求，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性；
（3）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升上市公司的市场竞争能力和持续发展能力。
7.2对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
8 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定并经本所律师核查，本激励计划涉及公司董事长谢乐敏的关联方，公司董事谢乐敏将在审议本激励计划相关议案的董事会中履行回避表决的义务。
经核查公司第二届董事会第二十一次会议和第二十二次表决票、会议决议等会议文件资料，公司董事长谢乐敏在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见 9 结论意见
综上所述，本所律师认为：
9.1公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
9.2公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
9.3公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
9.4公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》规定的参与上市公司股权激励的资格；
9.5公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《管理办法》、及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
9.6公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
9.7本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形；
9.8关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2018年3月16日