平安证券有限责任公司
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对金螳螂2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,684.38万股，每股面值 1元，每股发行价为 36.00元，应募集资金总额为人民币132,637.68万元，扣除承销（保荐）费用合计人民币 2,785.39万元后，主承销商平安证券有限责任公司于 2011年 11月 15日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币129,852.29万元，另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用 201.69万元后，公司的募集资金净额为 129,650.60万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2011]第 4655号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金结余情况
截止2013年12月31日公司累计使用募集资金 90,993.37万元（不包括使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00万元），其中 2013年度公司直接投入募集项目资金 33,760.28万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户应有余额为 38,657.23万元。公司 2013年 12月 31日募集资金专户实际余额为 37,688.37万元，募集资金专户应有余额与实际余额差异原因为：①募集资金专户累计银行利息收入扣除手续费后净额合计
4,031.13万元；②根据2013年3月25日公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00万元（使用期限不超过12个月）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年12月5日，公司与中信银行股份有限公司苏州城中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州平江支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，与负责募集资金项目实施的子公司苏州金螳螂幕墙有限公司、苏州格格木制品有限公司、苏州赛得科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
根据公司 2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，由公司按照非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。2012年6月 11日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行就该项目重新签订募集资金三方监管协议。
三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体如下：
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||协议名称||项目名称||甲方||乙方||丙方||丁方|
|募集资金四方监管协议||节能幕墙及门窗生产线建设项目||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||中信银行股份有限公司苏州城中支行||平安证券有限责任公司||苏州金螳螂幕墙有限公司||

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||协议名称||项目名称||甲方||乙方||丙方||丁方|
|募集资金三方监管协议||建筑装饰用木制品工厂化生产项目||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||中信银行股份有限公司苏州城中支行||平安证券有限责任公司||—||
|募集资金四方监管协议||建筑装饰用石材工厂化生产项目||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||招商银行股份有限公司苏州中新支行||平安证券有限责任公司||苏州格格木制品有限公司*||
|募集资金三方监管协议||金螳螂工程施工管理运营中心建设项目||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||中国银行股份有限公司苏州分行||平安证券有限责任公司||—||
|募集资金三方监管协议||营销网络升级项目||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||交通银行股份有限公司苏州平江支行||平安证券有限责任公司||—||
|||收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目||||||||||
|||增资金螳螂景观公司项目||||||||||
|||增资金螳螂住宅公司项目||||||||||

截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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||账 户 名 称||银 行 名 称||银行帐号||余额|
|苏州金螳螂幕墙有限公司||中信银行份有限公司苏州城中支行||7324310182400006335||69,188,637.14||
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||中信银行份有限公司苏州城中支行||7324310182400006264||50,754,501.5||
|苏州格格木制品有限公司*||招商银行股份有限公司苏州中新支行||512903975110701||-||

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|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中国银行股份有限公司苏州分行|540459183613|84,120,598.59|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|交通银行股份有限公司苏州分行平江支行|325603000018170300757|2,819,982.92|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|交通银行股份有限公司苏州分行平江支行|理财产品：蕴通财富·日增利，年利率5.6%，期限：2013/12/31-2014/3/31|70,000,000.00|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中国银行股份有限公司苏州分行|理财产品：人民币按期开放T+0交易，年利率5%，期限：2013/12/26-2014/2/25|100,000,000.00|
|合 计|||376,883,720.15|

注*：经公司第三届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决议终止石材项目，将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。原石材项目募集资金及利息收入 13,239.43万元已于 2013年 3月4日转入公司施工管理运营中心项目募集资金账户存储。原石材项目募集资金账户已于2013年3月6日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
具体情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目情况
1、根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛
得科技变更为公司，由公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设，该变更公司业已公告。
2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资
金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无
法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项
目，该变更业已公告。
除上述变更，截至2013年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||129,650.60|||本年度投入募集资金总额|33,760.28||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|90,993.37||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,785.60||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.86%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|节能幕墙及门窗生产线建设项目|—|30,940.10|30,940.10|9,067.35|19,941.83|64.45|2014年3月|—|—|否|
|建筑装饰用木制品工厂化生产项目|—|13,066.70|13,066.70|6,792.27|8,612.08|65.91|2013年12月完工|—|—|否|
|建筑装饰用石材工厂化生产项目|是|12,785.60|—|—|—|—|—|—|—|是|
|金螳螂工程施工管理运营中心建设项目|是|28,090.40|40,876.00|15,545.68|24,386.63|59.66|2014年12月|—|—|否|
|营销网络升级项目|—|15,338.00|15,338.00|2354.98|8,623.03|56.22|—|—|—|否|
|收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目|—|18,726.20|18,726.20|—|18,726.20|100.00|—|3,860.25|是|否|
|增资金螳螂景观公司项目|—|3,000.00|3,000.00|—|3,000.00|100.00|—|—|—|否|
|增资金螳螂住宅公司项目|—|7,000.00|7,000.00|—|7,000.00|100.00|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||128,947.00|128,947.00|33,760.28|90,289.77||—|3,860.25|—||

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|超募资金投向||||||||||
|补充流动资金|—|—|—|—|703.60|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|703.60|—|—|—|—|
|合计|—|128,947.00|128,947.00|33,760.28|90,993.37|||3,860.25||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011年度，超过募集资金项目投资计划部分703.60万元用于补充流动资金。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|为便于金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理，降低该项目运营成本，减少公司与子公司之间的关联交易，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司（以下简称“赛得科技”），吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司，该项目的募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金实际到位之前，截至2011年12月5日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,698.55万元，募集资金到位后，经公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,698.55万元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年12月21日，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司（以下简称“金螳螂幕墙”）以总额不超过人民币3,000万元的闲置募集资金补充其流动资金，使用期限不超过6个月。2012年6月19日，金螳螂幕墙将上述用于补充金螳螂幕墙流动资金的3,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目）。2012年9月10日，经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，公司全资子公司金螳螂幕墙使用“节能幕墙及门窗生产线建设项目”闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月7日，金螳螂幕墙将上述用于补充流动资金的5000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目）。2013年3月25日，经公司董事会第四届第一次会议审议通过，公司全资子公司金螳螂幕墙“节能幕墙及门窗生产线建设项目” 闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2013年12月31日已补充流动资金5,000万元。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额37,688.37万元，其中20,688.37万元存放于公司募集资金专户进行管理，另有17,000万元以理财产品形式进行存放和管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|施工管理运营中心项目|建筑装饰用石材工厂化生产项目|40,876.00|15,545.68|24,386.63|59.66|2014年12月|—|—|否|
|合计|—|40,876.00|15,545.68|24,386.63|59.66|—|—|—||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。具体情况请参见公司 2012-057、2012-060、2012-066号公告。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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保荐代表人（签字）：
汪洋
黄玮
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日