深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司本次部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、雄韬股份首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,400.00万股。经深圳证券交易所《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]447号）同意，公司股票于 2014年 12月 3日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 13,600.00万股。公司上市后进行了两次权益分派：
1、2015年5月，以公司总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股。方案实施后公司总股本为204,000,000股。
2、2015年 9月，以公司总股本 204,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。实施后总股本增至306,000,000股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 306,000,000股，其中有限售条件的股份数量为229,502,475股，占公司总股本的75%。
二、限售股份持有人所作的有关承诺
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见本次申请解除股份限售股东分别为孙友元、章霖、京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）、新余市星睿投资发展有限公司（原名“深圳市睿星投资发展有限公司”，以下简称“星睿投资”）。
上述股东在首次公开发行股票上市公告书与招股说明书中做出的承诺一致，各项承诺的具体内容如下：
1、轻机控股、星睿投资、孙友元及章霖承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、通过轻机控股、星睿投资间接持有本公司股份的原董事李健先生、彭斌先生承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；
在申报离任 6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的公司股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。直接或间接所持雄韬股份股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。
3、公开发行前持股5%以上股份股东轻机控股及一致行动人孙友元减持意向承诺：
3.1在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见 3.2轻机控股承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的25%；在锁定期满后24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的50%。
3.3孙友元承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持雄韬股份股份数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的90%；在锁定期满后的 24个月内，拟减持所持全部雄韬股份股份。
3.4在减持所持雄韬股份股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在首次公开发行中的承诺，在限售期内没有减持本公司股票的行为；且不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2015年12月4日（星期五），实际上市流通时间亦为2015年12月4日。
2、本次解除限售的股份数量为55,715,256股，占公司股本总额的18.2076%；
本次实际可上市流通股份数量为17,702,368股，占公司股本总额的5.79%。
3、本次解除限售的股东为4名，其中自然人股东2名，法人股东2名，均系首发前机构类和个人类限售股。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|质押的股份数量 注4|备注|
|1|星睿投资|11,207,632|11,207,632|5,603,816|0|注1|
|2|轻机控股|31,261,572|31,261,572|0|31,261,572|注2|
|3|孙友元|11,475,000|11,475,000|10,327,500|0|注3|

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|4|章霖|1,771,052|1,771,052|1,771,052|0|
|合 计||55,715,256|55,715,256|17,702,368|-|

注1、星睿投资实际控制人彭斌先生原为公司董事、高级管理人员，彭斌先生于2015年5月7日申报离任，承诺申报离任后6个月内，星睿投资不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。根据承诺，本次解除限售后，剩余50%的股份将办理追加锁定。
注2、轻机控股实际控制人李健先生原为公司董事，李健先生于2015年7月29日申报离任，承诺申报离任后6个月内，轻机控股不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。另外，轻机控股承诺，在锁定期届满后12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的25%；在锁定期满后24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的50%。根据承诺，本次解除限售后，轻机控股所持公司股份仍需锁定至2016年1月29日，100%的股份将办理追加锁定。
注 3.孙友元承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持雄韬股份股份数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的90%；在锁定期满后的24个月内，拟减持所持全部雄韬股份股份。
根据承诺，本次解除限售后，孙友元所持公司股份的90%可上市流通，剩余10%的股份将办理追加锁定。
注4.本次解除限售股份中，各股东所持有公司股票解除限售后，所冻结质押股份保持冻结状态不变。
四、保荐机构的核查意见
经核查，持有雄韬股份有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺，本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定；截至本核查意见出具之日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
因此，本保荐机构同意雄韬股份本次解除部分限售股份。。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
郑勇 卫进扬
招商证券股份有限公司 2015年12月3日