证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-094江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第362号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，现对关注函中的有关问题回复公告如下：1、请你公司核实上述公告是否为你公司董事会出具的公告。如是，请发出更正公告更正落款信息。如否，请说明未按《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，以你公司董事会公告的形式披露上述公告的原因。
回复：
经公司核实，上述公告为公司董事会出具的公告，公司已于2018年11月1日发出更正公告更正了落款信息。
2、请你公司函询黄锦光、黄润明，要求其具体说明反对上述公告内容的原因；请黄锦光、黄润明仔细审阅上述公告的内容，核实相关事项，并就上述公告中反对的内容逐一出具书面意见。
回复：
2018年10月19日公司向前董事黄锦光、黄润明发出《询问函》，要求其具体说明反对上述公告内容的原因，并就上述公告中反对的内容逐一出具书面意见。2018年10月31日公司收到前董事黄锦光、黄润明的《回复函》，具体内容如下：
（1）前董事黄锦光、黄润明反对公司2018-071号公告原因如下：
“公司董事会收到中超投资于2018年08月09日发来的《告知函》，被告知鑫腾华与中超投资签订的股份转让相关协议因鑫华腾未按期支付第一次交割标的股份的转让款，鑫华腾公司已实质性违约，中超投资选择终止协议并停止第二
次标的股份的交割，要求及时披露相关信息。
公司董事会收到《告知函》后，认为该函所述事项的事态严重，即对告知函中所述事由进行了解。复函中超投资请其做出说明并提供相关事实依据，并同时将该告知函转发鑫腾华了解相关情况。中超投资于 2018年 08月 12日书面复函称如深圳鑫腾华对《告知函》中的内容有疑义，请深圳鑫腾华向贵司董事会提供没有违约的相关证明文件。鑫腾华向董事会秘书口头反馈说明，其与中超集团及杨飞关于第一次股份交割的付款及控制权转移存在较大争议，同时称其将以书面形式回复相关事项并提请以书面回复为准进行公告。
公司董事会在向双方了解相关情况后难以对双方就股份转让相关协议是否实质性违约做出判断。为维护双方及上市公司利益，公司按相关法律法规的要求于2018年08月13日发布了公告编号：2018-060的《关于股权转让的进展公告》。
鑫腾华于2018年8月17日书面回复认为其已按股份转让相关协议的约定履行第一次股份交割转让款的阶段性付款义务，中超投资未按股份转让相关协议的约定履行上市公司实际控制权移交义务，中超投资不具有单方解除股份转让相关协议的权利。公司董事会秘书在收到双方书面回复后，拟将双方回复内容据实整理予以披露，但双方对各自看法、意见难以协商达成一致，董秘在其职权范围内无法立即公告后因为董秘不掌握深交所Ekey，导致现在仍然无法公告上述信息。”
（2）前董事黄锦光、黄润明反对公司2018-072号公告原因如下：
“公司控股股东鑫腾华与其债权人就其双方债权债务金额存在异议，双方就债权债务具体金额正进行核对并协商。因双方最终核对和协商尚未达成一致，其债权人为保护其债权，采取了财产保全措施。其后双方仍就相关事宜保持着良性沟通。
公司与鑫腾华在资产、业务、财务等方面均保持独立，本次鑫腾华所持公司部分股票被司法冻结的情况暂时未对公司日常生产经营造成重大影响。
鑫腾华股东黄锦光先生将与对方债权人积极协商寻求解决，但公司实际控制权仍然可能因为鑫腾华所持公司股份被强制过户而存在不确定性。若鑫腾华被司法冻结的股份之后被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。”
（3）前董事黄锦光、黄润明反对公司2018-073号公告原因如下：
“据中超控股总经理办公（扩大）会议纪要【2018】第 07号（附件1）第 30项记述，该次会议决定暂停大股东推荐任命的中层职务，大股东推荐的高管（董秘除外），其分工授权的工作暂时全部由总经理直接负责，潘志娟做好大股东所派人员未尽事项的督促工作。
经与相关人员核实，自 2018年 8月 9日总经理办公（扩大）会议决定停止该相关人员职务后，相关高管人员职权全部被停止，相关高管人员已无法正常履职。
2018年 9月 11日下午，深交所颁发的 Ekey被范涛、李金成强行抢夺，相关当事人已报案处理，至此，董事会秘书黄润楷已无法正常履行董事会秘书职责，无法保证公司日后所披露信息的真实、准确和完整。
董秘不再掌握Ekey，公司公章、财务专用章、法人章等印章和营业执照等证照资料一直控制在隶属于中超集团的礼品部，并由中超集团的礼品部员工许馨允等非公司员工保管、使用。公司经多次催促并与其交涉按法律法规和公司规章制度要求移交，截至公司董事被中超集团非法召集的股东大会罢免之日，公司公章、财务专用章、法人章等印章和营业执照等证照资料仍被控制在中超集团。
由于公司原第一大股东中超集团干扰公司独立运营，公司相关高管正常履职受到阻挠，包括黄润楷在内的公司相关高管已无法正常履职。由于公司印章、证照被中超集团所控制，董事会不能保证所披露信息的真实、准确和完整。
针对上述事由，董事长黄锦光、副董事长黄润明已多次向原实际控制人杨飞先生交涉无果，并多次要求公司总经理张乃明履行《公司法》、《深交所股票上市交易规则》、《公司章程》的法定职责，维护上市公司及广大中小投资者的利益，但没有任何效果。两位董事认为，中超集团及杨飞先生上述行为，致使公司高管无法正常履职，已严重违反相关法律法规的规定，严重干扰上市公司的独立、规范运营，致使上市公司治理、内部控制完全失效，已经给上市公司造成重大损害。
中超集团及杨飞先生应立即停止这些行为，尽快并积极配合董事会采取有效措施消除不良影响。
中超集团分别于2018年9月6日发来《关于提请召开临时紧急董事会的函》、2018年9月11日《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》、2018年9月14日发来《关于提议副董事长俞雷召集和主持董事会会议的函》。董事长黄锦
光、副董事长黄润明均已明确表示反对提议前副董事长俞雷召集和主持董事会会议。
公司董事长黄锦光、副董事长黄润明对相关会议提请函已明确表示反对提请召开不符合法定条件、程序的董事会、股东会，并明确要求相关方按法律法规的要求履行股东义务、行使股东权利。
关于中超集团与鑫腾华签订的股权转让相关协议履行情况，董事会已要求双方提供相关资料。中超集团称鑫腾华未按约定支付转让款构成实质性违约，鑫腾华称中超集团未按股权转让相关协议的约定移交印章、证照、财务人事资料等实际控制权的要件，其已构成实质违约，因此其有权拒绝继续履行股权转让款支付义务。鑫腾华同时称，双方正在就有关争议进行协商、以期尽快达成一致意见。
公司董事会秘书在收到双方书面回复后，拟将双方回复内容据实整理予以披露，但双方对各自看法、意见难以协商达成一致，董秘在其职权范围内无法公告。”（4）前董事黄锦光、黄润明反对公司2018-074号公告原因如下：
“与《公告》一致，公司全体董事、监事均已获悉上述《股东大会通知》内容。
根据公司《信息披露管理办法》规定，重大信息的审核与披露程序为：信息披露义务人向董事会办公室提供相关信息资料；董事会办公室负责编制重大信息公告文稿；董事会秘书审核后报董事长审批；由董事会秘书负责披露。公司证券事务代表林丹萍未履行信息披露决策、审批程序即发布了上述《股东大会通知》。
根据公司《信息披露管理办法》规定，董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务和具体工作，负责办理公司信息对外披露等相关事宜，是公司信息披露工作的直接责任人。除监事会公告外，公司披露的信息经董事会秘书审核后，由董事长批准以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司证券事务代表林丹萍在未履行公司《信息披露管理办法》的规定审批程序即对外发布《股东大会通知》，已严重违反了《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》的规定。
关于中超集团提请召开股东大会的合规性，以及材料的完备性、有效性理应
由上市公司聘请的第三方律师发表明确法律意见，而中超集团却采用常年为其提供法律服务的律所发表该类意见，我们认为其无法保证该法律意见的独立、客观、公正和公允，可能损害上市公司利益和广大中小投资者利益。
公司董事会、监事会没有收到中超集团要求召开股东大会的书面通知。
公司董事会、监事会没有义务对中超集团所谓“提请召集临时股东大会”申请进行书面反馈，中超集团自行召集临时股东大会程序不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定，具体理由如下：
首先，从中超集团自行召集临时股东大会的程序上看，中超集团在自行召集临时股东大会通知公告中称，其是采取电子邮件方式向公司董事会、监事会发送的提请召集临时股东大会通知。但电子邮件的附件仅是中超集团申请文件扫描件，各董事、监事均无法核实真伪，更无法判断是否为中超集团的真实意思表示；
公司对此根本不知情，更无法组织各董事、监事通过董事会决议、监事会决议方式讨论中超集团的申请事项并由董事会、监事会进行书面反馈。因此，中超集团采取电子邮件方式提请召集临时股东大会的方式，根本不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》关于股东提请公司召集临时股东大会的形式要求，在此情况下，公司董事会、监事会没有义务对中超集团的申请进行书面反馈，中超集团无权自行提请召集临时股东大会。
其次，在上市公司股东鑫腾华、中超集团的纠纷未明确前，董事会、监事会基于审慎、克制态度，未对于中超集团的函件未作书面回复；同时董事会、监事会认为鑫腾华、中超集团应妥善解决纠纷，不能因为股东纠纷影响上市公司的正常、稳定运行。
再次，从中超集团自行召集临时股东大会的提案内容上看，其以黄锦光先生个人所负金额较大债务为由罢免其董事长职务、以黄润明没有履行董事责任和义务为由罢免其董事职务。但是，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，非由股东大会选举产生和罢免；根据公司历次董事会会议记录，黄润明自从当选为公司董事后，按时参加董事会会议，积极履行董事职责，不存在“没有履行董事责任和义务”。中超集团未提供真实、准确和明晰的事实依据且未依照法定程序和权限提交相关议案，该次股东大会的议案明显不符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董
事会、监事会没有义务向中超集团的申请作出任何书面反馈。
中超集团的罢免案议案明显不符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，其提出的补选议案以罢免议案的审议通过为前提，更加缺乏合规性、正当性基础。
根据深圳证券交易所关于上市公司召开股东大会的监管指引，罢免董事和补选董事应先后召开两次股东大会审议批准，因为，在股东大会表决时，股东（尤其是通过网络投票的中小股东）对在先的罢免议案是否通过并不知情，且如此设置将导致补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。
公司将积极采取合法、合规手段消除对上市公司的负面影响，但本公司无法保证应对措施的有效执行。
（5）前董事黄锦光、黄润明反对公司2018-075号公告原因如下：
“公司证券代表上述发布公告的行为未明确通知董事会及监事会，上述公告内容亦未经公司董事会及监事会确认。因此，公司未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，以公司董事会公告的形式披露该公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，董事会系股东大会的执行机构及公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东大会赋予的职权。
公司董事会共由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，公司董事会人数和人员构成符合法律法规及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会尚能够根据相关法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议、形成董事会决议。
综上所述，截至中超集团召集股东大会罢免董事前，公司董事会尚能够根据相关法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议、形成董事会决议，但中超集团及其实际控制人的不当行为在部分情形下影响了董事会相关决定、决议的执行和具体操作，一定程度妨碍了董事会履行其职权、职责。
公司上述发布公告的行为未明确通知董事会，上述公告内容未经公司董事会确认。因此，公司董事会不能保证公司合规履行信息披露责任。
截至中超集团召集股东大会罢免董事前，公司董事会成员人数不少于法定人数，依法、勤勉履行相应职责，公司尚不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。”
3、请你公司函询韦长英、方亚林、朱志宏，要求其按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》3.5.4条第（五）项的要求，明确说明无法发表意见的理由并出具书面意见。
回复：
2018年10月19日公司向独立董事韦长英、方亚林、朱志宏发出《询问函》要求其明确说明无法对公司相关公告（公告编号：2018-071、2018-072、2018-073、2018-074、2018-075）发表意见并出具书面意见。独立董事韦长英、方亚林、朱志宏发表意见如下：
（1）关于公司2018-071号公告回复意见：
“①本人一直未收到董事会办公室发来深交所发的【2018】301号关注函，及【2018】632号问询函这两个函件，也没收到要求对此发表意见的通知，因此对这两个函件没发表过意见，也是无法发表意见的原因。
②对于公司两大股东之间因股份转让协议发生的纠纷，双方各执一词，大股东说二股东未按协议完成公司控制权转移，二股东说大股东未按约定支付股份转让款。做为独立董事对此纠纷无法判断谁是谁非，并始终认为两大股东应该通过协商或法律手段来解决，不能因此影响和干扰公司的规范运行。本人为此也表达过明确的书面意见和建议。”
（2）关于公司2018-072号公告回复意见：
“①本人一直未收到董事会办公室发来深交所发的【2018】632号问询函，也没收到要求对此发表意见的通知，因此对此问询函没过发表过意见，也是无法表达意见的原因。
②公司控股股东所持部分股份被司法冻结的具体原因在通知函中没有披露具体原因及是否被处置或将如何处置等方面信息，只能判断当时法定控股权没有
发生变化，所以对未来无法发表意见，只能持续关注相关司法进展。”
（3）关于公司2018-073号公告回复意见：
“①对于深交所【2018】690号问询函本人（独立董事方亚林委托独立董事朱志宏）于9月24日向公司董事会办公室进行了书面回复。
②对于深交所信披专用证书“Ekey”抢持事件的具体过程与过错，通过了解和问询，争执各方各执一词，本人无法判断真实与是非。但这一事件影响了公司的正常信息披露工作，也导致我们外部董事履职的信息滞后与信息不对称。
③对于大股东鑫腾华派驻公司的人员（含部分高管人员）被停发与扣发工资事情，本人曾专门（独立董事方亚林、韦长英委托独立董事朱志宏）向公司了解情况及表达意见。
④九月份以来两大股东之间发生激烈纷争，在公司管理与控制方面，经常出现两种不同的声音，或同一事情两种完全不同的解释，导致我们外部董事确实难以判断。但对影响和干扰公司正常和独立运营、影响中小投资者利益的一切行为表示了反对，并强烈建议两大股东双方保持克制，要么通过协商和解，要么通过司法途径解决，不能把问题与矛盾交给董事会，为此我本人 9月 14日书面致函董事会办公室以表达意见和建议，内容如下：实际鉴于中超控股两大股东之间发生激烈纷争所处阶段与已形成的局面，本人认为，在双方未完全达成共识或得到第三方公允机构具有公信力的裁决与法定判决之前，做为以维护中小股东权益为基本原则的独立董事，很难也不宜对各方提出的要求和拟定的各类议案提案，做出正确的判断和发表独立的意见。同时郑重声明，在此期间，本人不对未经书面认签所发布的董事会决议、通（告）知函、信贷文件等承担任何责任。更希望江苏中超集团与深圳鑫腾华双方发生的纷争尽早得到解决，让中超控股公司的企业声誉与市场形象最大程度地减少负面影响，尤其是要将因大股东的权利之争对中小股东的利益与信心的损伤降到最低！”
（4）关于公司 2018-074号公告回复意见：
独立董事朱志宏发表意见如下：“深交所【2018】第 348号关注函本人已于2018年10月3日发表了个人意见与建议。本人2018年9月11日收到中超集团
关于召开临时股东大会的邮件，于14日做了书面邮件回复。早在 2018年 9月 11日于深圳召开的中超控股第四届董亊会第九次会议上(会议公告因故未披露)，我专门就此向与会者表达了我个人的正面意见，并建议以中超集团即持股比例超过10%的股东之名义向中超控股公司董亊会提议，而不要以中超控股公司董亊会名义来提议。我认为中超集团的提议符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十条不《股票上市规则》第 8.2.5条的规定及上市公司章程中的规定。
当然中超集团提议召开的本次临时股东大会的有关议案能否按预期达成，决定于广大股东的最终投票结果。
另外，我始终认为，中超集团的这一提议未得到中超控股董亊会及监亊会的回复的情况是不应该发生的。不管同意还是反对，均应及时给予相应的回复。前董事会秘书这种不做为、不独立的职能行为应予谴责。
作为本届尚在职的独立董亊，我还认为:
①因股权转让合同纠纷导致的企业控制权之争，理应通过法律途径来解决，即应该用适合上市公司类控股权方面的仲裁或诉讼判决的手段来解决。这也许还是这一领域的法制空白地带。
②公司现有的两个大股东因股权转让发生的这种矛盾不是公司董亊会本身可以承载和解决的，这也是导致我们三位独立董亊不知所措，不知如何做为的困难所在。
③公司现有的两个大股东因股权转让发生的这种矛盾已经给公司的经营活动带来了严重的影响，本人真诚希望政府监管部门与证券交易所能着力干预并尽快解决。
④为了真正维护好公司广大中小投资者的利益，本人真诚地建议两大股东应尽可能地互相包容和让步，尽快达成和解，即江苏中超集团心平气和地复位，深圳鑫腾华心甘情愿地退出。
⑤中超控股公司在化解两大股东之争所带来的风险后，下一步最重要的一项工作就是如何更好地执行《中小板企业上市公司规范运作指引》的规定，如何让公司的运作更具独立性和规范性。”
独立董事方亚林、韦长英发表意见如下：
“作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，就深圳证券交易所中小板公司管理部下发的【2018】第348号《关注函》中所涉及的有关事项进行了逐项审核，发表如下独立意见（如无特别说明，本独立意见出现的简称均与《关注函》中的简称相同）：
①公司全体董事、监事均已获悉上述《股东大会通知》内容。
②中超集团于2018年9月27日未履行公司《信息披露事务管理办法》规定的审批程序发布了《江苏中超控股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。根据《上市公司股东大会规则》第九条、第十条、《股票上市规则（2018年修订）》第8.2.5条等相关规则的规定，中超集团有权决定自行召集股东大会，但其会议召集召开的信息披露未按公司《信息披露事务管理办法》规定严格执行。
③中超集团分别于2018年9月11日向公司董事会发出《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的函》、于 2018年 9月 22日向公司监事会发出《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》，因股东大会的议案涉及相关理由中超集团没未提供可明确判断的证明材料，公司董事会、监事会因此未作书面回复。
④公司章程规定，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长两名。目前黄锦光任公司董事长，黄润明、俞雷分别任副董事长，张乃明任非独立董事，方亚林、韦长英和朱志宏分别任独立董事，董事会组成和董事人数符合公司章程的规定，不存在空缺席位。
⑤董事会人员补选议案以及安排不符合《公司法》等相关法律法规以及公司《公司章程》的规定，根据深圳证券交易所关于上市公司召开股东大会的监管指引，罢免董事和补选董事应先后召开两次股东大会审议批准，补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。”（5）关于公司 2018-075号公告回复意见：
“对于深交所【2018】第 352号关注函本人已于 2018年 10月 12日进行了书面回复，并发送到时任董事会秘书黄润楷邮箱，并在 10月 16日对回复进行了修正，并发邮件给证代林丹萍，其内容如下：江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 11日收到深圳证券交易所《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 352号，以下简称“《关注函》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我作为公司的独立董事，认真审阅了公司的相关公告文件，在全面了解相关情况后，我们以客观公允和实事求是的态度，基于独立判断，对《关注函》的问题发表如下核查意见：
①公司董事会能否正常履职
公司董事会共由 7名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 4名，公司董事会人数和人员构成符合法律法规及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，且现任董事均具备正常履职所需的能力，公司董事会能够根据相关法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议、形成董事会决议并履行相应职权、职责，但因两大股东的股权转让纠纷及相关人员的不当行为在小部分情形下影响了董事会相关决定、决议的执行和具体操作。
②公司董事会能否保证公司合规履行信息披露责任
中超集团通过中超控股上传公告渠道以公司名义于 2018年 9月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）发布《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。本人认为此举不符合信披规则要求，即股东应通过股东专用账户发布公告，不能因为两大股东的股权纠纷影响公司正常履行信息披露义务。
③公司董事会能否正常召开会议并形成董事会决议截至本核查意见出具之日，公司董事会成员人数未少于法定人数，现任董事均未丧失正常履职所需能力，若公司所有内部董事都能以不影响上市公司利益为准则，公司董事会可以正常召
开会议并形成董事会决议。”
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二0一八年十月三十一日