证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-081
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-081
京东方科技集团股份有限公司
关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本
并签署出资人一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）于 2015年 7月 10日签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），约定在安徽省合肥市共同设立合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”或“项目公司”），投资建设第 10.5代薄膜晶体管液晶显示器件 TFT-LCD生产线项目（以下简称“项目”），总投资 400亿元，其中注册资本金 220亿元，银团贷款 180亿元。
为更好满足项目推进需要，合肥京东方拟在总投资额不变的基础上，调整注册资本金与银团贷款的比例。经与合肥建投协商，双方拟签订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》（以下简称“本协议”），调整合肥京东方注册资本至 240亿元（合肥建投将出资金额由原 200亿元增加至 220亿元），银团贷款为 160亿元。
同时，为加强公司对合肥京东方的项目控制，公司拟与合肥京东方股东合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签订《一致行动人协议》。
一、关联交易概述
1、公司现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形，因而合肥建投为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、公司于2016年11月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：吴晓东
注册资本：965,300万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要股东：合肥市国有资产管理委员会
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；
整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
财务状况：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|19,543,812,545.33|
|4,857,823,749.94|
|4,266,002,243.18|
|2015年12月31日|
|252,788,045,766.46|
|133,936,561,173.71|
|118,851,484,592.75|

注：2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计。
三、拟签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》主要内容
（一）协议签署方
甲方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
（二）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（二）款原修订如下：
“项目公司注册资本：220亿元人民币。其中，
1、200亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集。
2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。”经甲乙双方协商一致，现变更为：
“项目公司注册资本：240亿元人民币。其中，
1、220亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集。
2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。”
（三）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（三）款原修订如下：
“出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的200亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。
2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。”
经甲乙双方协商一致，现变更为：
“出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的220亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。
2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。”
（四）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（四）款原修订如下：
“双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：
1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位；
第五笔资金32亿元人民币最晚应于2017年3月31日前到位；第六笔资金100亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。
2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位；
第三笔资金3.56亿元人民币最晚应于2017年3月31日到位；第四笔资金
11.11亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。”
经甲乙双方协商一致，现变更为：
“双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：
1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位；
最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。
2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位；
最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。”
（五）《投资框架协议》第二条第（五）款第1项原文如下：
“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（220亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”
经甲乙双方协商一致，现变更为：
“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（240亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”
（六）《本协议》对《投资框架协议》第三条第（三）款第1、2项原修订如下：
“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实200亿元人民币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部
直接注入项目公司。
2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于180亿元人民币银团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”
经甲乙双方协商一致，现变更为：
“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实220亿元人民币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部直接注入项目公司。
2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于160亿元人民币银团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”
四、拟签署《一致行动人协议》主要内容
出资人一：京东方科技集团股份有限公司，持有合肥京东方7.27%的股权
出资人二：合肥市建设投资控股（集团）有限公司，持有合肥京东方65.46%的股权
出资人三：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）：为一家根据中国法律设立并存续的合伙企业，主要经营场所为合肥市包河区武汉路 229号，持有合肥京东方27.27%的股权
基于上述，各方拟签署本协议并据此采取一致行动，以便按照出资人一意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在合肥京东方的合法权益。
（一）一致行动的原则
就行使合肥京东方的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照出
资人一的意愿作为一致行动人。
（二）一致行动的具体约定
1、各方无条件一致同意，在合肥京东方股东会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与出资人一保持一致行动。
2、出资人一按照合肥京东方的章程的规定向合肥京东方的股东会提出提案或者临时提案。除出资人一外，其他的任何一方不得向合肥京东方的股东会提出提案或者临时提案。
3、就合肥京东方股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地按出资人一的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。
（三）协议有效期
本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方（包括其继承人）均不再作为合肥京东方的直接股东之日止。
五、签署上述协议对公司的影响
公司通过与合肥建投签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》调整合肥京东方注册资本，有利于银团贷款的顺利落实，保证项目建设顺利进行。公司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 20亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行事前认可，并在董事会审议时发表了如下独立意见：
调整合肥京东方注册资本有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第 10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行；公司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
同意《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议》。
八、董事会意见
1、同意调整合肥京东方注册资本至 240亿元；
2、授权公司董事长或其授权代表签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》、《一致行动人协议》。
九、中介机构意见结论
经核查，中信建投认为：
京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，有利于提升公司综合竞争力。
京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，均构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述关联交易事项，独立董事已明确发表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定。京东方为合肥京东方提供担保事项尚需提交股东大会审议。
同意京东方上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
2016年 11月 30日