证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
目录
公司声明 .................................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................... 4第一节本次交易概况 .............................................................................................................. 5一、本次交易的方案概述 ................................................................................................. 5二、标的资产估值情况 ..................................................................................................... 6三、期间损益归属 ............................................................................................................. 6四、业绩承诺与补偿 ......................................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............................ 8第二节本次交易实施情况 .................................................................................................... 10一、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 10二、本次交易的资产交割和过户情况 ........................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况................................................... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 12八、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 12九、法律顾问意见 ........................................................................................................... 12第三节备查文件 .................................................................................................................... 14一、备查文件 ................................................................................................................... 14二、备查地点 ................................................................................................................... 14
释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）整体方案
上市公司以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
（三）交易价格及定价依据
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|本次交易前在海神制药的持股比例|本次交易转让的海神制药股权比例|
|香港西南国际|82.91%|82.91%|
|宁波天堂硅谷|5.88%|5.88%|
|西藏硅谷天堂|5.88%|5.88%|
||94.67%|94.67%|

注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
（四）支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司
后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转
让对价。
二、标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
三、期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
四、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
（二）业绩承诺期间
标的公司的业绩承诺期为3个会计年度。如海神制药94.67%股权交割在2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如海神制药94.67%股权交割在 2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
（三）业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药94.67%股权在2018年实施交割，则海神制药在 2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。（2）如海神制药94.67%股权在2019年实施交割，则海神制药在 2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
（四）实现业绩的确定
如海神制药94.67%股权在 2018年交割，上市公司应在进行 2020年度审计时，对海神制药在2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药94.67%股权在 2019年交割，上市公司应在进行 2021年度审计时，对海神制药在2019-2021年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
（五）补偿安排
1、业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以 0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
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|资产总额|营业收入|
|32,130.88|26,123.64|

交易金额（万元） 80,471.80
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|201,337.05|71,093.90|
|15.96%|36.75%|
|39.97%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。
注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
2018年10月26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年10月26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 11月 14日，上市公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018年10月25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018年10月25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
（三）标的公司的批准和授权
2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
根据临海市市场监督管理局于 2018年 11月 20日核发的营业执照（统一社会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药94.67%股权已于 2018年 11月 20日变更登记至公司名下。本次变更完成后，公司持有海神制药94.67%股权。
2018年11月23日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资
临海备201800034），就该事项进行了变更备案登记。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
截至本报告书签署日，交易对价款项尚未支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，海神制药成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产购买协议》和《业绩补偿协议》，截至本报告
书签署日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书签署日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定支付交易对价款项；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
八、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
九、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金诚同达认为：
“截至法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚须办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节备查文件
一、备查文件
1、《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况法律意见书》。
二、备查地点
1、浙江司太立制药股份有限公司
联系地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
电话：0576-87718605
传真：0576-87718686
联系人：吴超群、姚永军
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、王沛韬
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
浙江司太立制药股份有限公司 2018年11月23日