东旭光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函[2019]第 52号）的回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）于 2019年 5月15日收到深圳证券交易所《关于对东旭光电科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第 52号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就 2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及公司独立董事与年审会计师、保荐机构、律师事务所对有关问题进行了认真分析和核实，现对《问询函》相关问题说明如下：
公司 2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。
1.年报显示，截至 2018年末你公司货币资金余额为 198.07亿元（包括受限资金48.90亿元），占你公司总资产的27.29%；有息负债余额为204.31亿元（包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债），占你公司总资产的28.15%。
报告期内，你公司利息支出 12.04亿元，财务费用合计7.23亿元，占你公司 2018年度净利润的33.40%，对你公司经营业绩影响较大。此外，我部曾对你公司在货币资金较为充裕的情况下发行可转换公司债券的必要性及合理性予以关注。
请你公司：
（1）结合未来三年货币资金使用计划、可转换公司债券融资安排、已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率以及与同行业的比较等因素，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的必要性及合理性；
说明：
公司所从事的光电显示产业属于技术、资金高度密集型的行业，技术壁垒高、资金需求大、投资回收期长，为了赶超美日主要寡头竞争对手，公司除了通过股权融资外，还需要通过有息负债取得公司持续研发、运营所必需的资金。产业特
性决定了产业链主要公司普遍存在资金需求量大，负债高的特点。
2018年公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考虑公司各项资金需求，进行了合理的资金使用规划，并结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素下做出的审慎决策，是落实公司发展战略规划的重要一环，符合公司实际发展需求。具体如下：
一、2018年末有息负债情况说明
公司资金筹集基本政策是生产线等固定资产以及其他非流动资产投资所需的长期发展资金通过股权融资、留存收益及项目贷款来筹集，日常经营所需流动资金通过发行债券、中期票据及流动资金贷款等各种流动资金融资方式来筹集。
截止2018年末，公司有息负债余额为204.31亿元，公司资产负债率为53.95%，平均资金成本约为5.23%，在民营上市公司中处于良好水平。公司有息负债的构成和用途如下：
单位：万元
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|类型|授信或批准额度|2018年末负债余额|用途|
|一、项目贷款|875,000.00|309,339.60|用于公司玻璃基板生产线项目建设，主要是国开行、农业银行、光大银行的固定资产项目贷款|
|二、流动资金融资||||
|1、15东旭债|100,000.00|95,222.33|用于补充公司流动资金|
|2、中期票据|470,000.00|467,859.55|用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还债务|
|3、流动资金贷款|1,510,000.00|1,170,669.31|用于补充公司流动资金|
|流动资金融资小计|2,080,000.00|1,733,751.19||
|三、融资额合计|2,955,000.00|2,043,090.79||

根据上表：
1.项目贷款余额30.93亿元：主要在2013-2018年分别从国开行、农业银行、光大银行获得的 2-8年期固定资产项目贷款，总授信额度 87.50亿元，实际用款 68.70亿元，用于G5、G6玻璃基板生产线项目建设，扩大产能规模，目前基本使用完毕，处于分期偿还过程中，项目贷款所建设的项目已经获得了良好的经济效益及社会效益。
2.流动资金融资余额 173.38亿元，主要用于满足生产经营所需的流动资金需
求及偿还债务备付需求，具体如下：
（1）流动资金占用119.00亿元：2018年，公司业绩大幅增长，其中实现营业收入 282.12亿元，归属于上市公司股东的净利润 21.64亿元。完成上述业绩，公司流动资金占用额约为119.00亿元（详见下表），根据公司资金筹集政策，这部分资金来源于流动资金贷款及其他流动资金融资方式。
单位：万元
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|项目||2018年末金额||比例|
|营业收入|2,821,170.00||100.00%||
|应收账款|1,435,278.19||50.88%||
|存货|351,078.67||12.44%||
|应收票据|49,978.15||1.77%||
|预付账款|521,541.42||18.49%||
|经营性流动资产合计|2,357,876.43||83.58%||
|应付账款|863,292.71||30.61%||
|应付票据|164,316.70||5.82%||
|预收账款|140,228.37||4.97%||
|经营性流动负债合计|1,167,837.78||41.40%||
||1,190,038.65||42.18%||
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|||||

（2）偿还债务备付资金 54.38亿元，其中用于偿还一年内到期的长期借款 25.23亿元，用于偿还一年内到期的长期应付款 11.24亿元，偿还短期借款备用及周转资金 17.91亿元（根据公司 2019年偿还短期借款计划，这部分资金需求在 20亿元以上）。由于国内外经济、金融形势的变化，2018年初起银行等金融机构银根全面紧缩，民营企业普遍面临融资难、融资贵的难题以及银行抽贷、断贷的风险，公司作为民营企业，需要筹集足够的资金，以化解融资风险和持续经营风险，因而公司通过努力，筹集到了上述偿还债务备付资金54.38亿元。
由上可见，公司2018年末有息负债余额规模是必要且合理的。
二、2018年末货币资金情况说明：
公司货币资金余额主要为公司股东投入、留存收益、各项融资等剩余未使用资金，在2018年末货币资金余额为198.07亿元，其构成及用途如下：
单位：万元
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|序号|类型|资金金额|用途|

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|-|-|-|-|
|1|募集资金|839,625.35|专项用于正在投资建设的下述 4 个募集资金项目：第 5 代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目、新能源客车及物流车生产项目、曲面显示用盖板玻璃生产项目|
|2|受限资金|489,045.71|主要是信用证及承兑汇票保证金、定期存单及质押存单、保函保证金，其中：信用证及承兑汇票保证金、保函保证金71,844.71万元，是开具经营付款所需的信用证、商业汇票、履约保函的保证资金，实际上公司已经通过信用证、商业汇票和保函的形式向有关单位付出款项，过一段时间银行就会自动扣走资金；定期存单 370,000.00 万元及质押存单47,201.00万元，是偿还部分债务的备付资金|
|3|非受限资金|652,038.38|研发投入及产线技术改造资金需求、生产经营流动资金、项目建设资金、投资并购资金等|
||合计|1,980,709.44||

由上表可知，募集资金和受限资金是具有指定用途的专项资金，公司真正的储备资金是65.20亿元，这部分资金的存在是必要和合理的，原因如下：
1.安全运营资金需求。根据上面的计算，为维持现有经营规模，公司流动资金资金占用总额约为 119.00亿元，在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期、应付款项周转期、客户与供应商的信用周期、定期批量采购、应急采购等因素的基础上，公司应增加10%的安全边际，即保留不低于 10亿元随时可供周转使用的安全运营资金。
2.经营扩张流动资金需求。公司目前涵盖的行业领域包括光电显示材料、装备及技术服务、新能源汽车、建筑安装、电子通讯行业，近三年营业收入实现了较快增长，分别达到76.31亿元、172.77亿元、282.12亿元，在现有产能规模下收入还会有一定的增长，而根据行业特性及公司历史经验，收入的增长均需要增加一定的流动资金占用，尤其是光电显示材料、新能源汽车等业务具有前期垫资、资金回收周期相对较长的特点，占用的流动资金额较大，如在 2018年公司新能源汽车业务实现销售收入 46.31亿元、应收账款达63.42亿元、应付账款达 27.03亿元。另外，由上表可知，公司还存在较大规模的生产线建设项目，随着这些生产线项目的分阶段完工投产，也需要投入一定的流动资金。公司要实现 2019年的收入计划，对比历年流动资金占营业收入的比例，预计还需要不低于 20亿元的流动资金投入。
3.研发投入及产线技术改造资金需求。为保证产品技术的先进、产品质量的
提升、新产品适时的推出，公司每年都会开展大量研发项目，并且对产线进行技
术升级改造、设备维检大修，这些项目的投入也需要资金支持。公司预计 2019年研发投入及产线技术改造资金投入不低于10亿元。
4.投资并购项目资金需求。公司为保持较高的增长速度，一方面通过内生式发展，提高自身核心竞争力，另一方面通过适度的横向与纵向并购方式，实现产业的外延式发展，以弥补现有产业的短板。因此，根据公司投资并购发展规划，对发展前景好、与现有产业业务协同性高、具有较强核心竞争力及符合技术前沿的公司，通过控股、参股等方式进行合作，推动现有产业不断升级。公司根据项目规模、盈利能力、行业发展周期等因素，会考虑采用现金或发行股份购买资产方式进行收购。因此，公司在投资并购方面也需保留一定的资金储备。
5.偿还有息负债周转资金需求。2018年末，公司短期借款为83.61亿元，长期借款为 27.42亿元，长期应付款为 26.44亿元，其中一年内到期非流动负债为 36.97亿元。短期借款一般续借难度较小，但短期借款一般要求先还后借，还款与续借时间一般有 1-6个月的时间差，2018年末的短期借款 83.61亿元在 2019年需要全部偿还并续借，平均每月偿还约7亿元，按平均3个月续借期计算，需要约 20亿元的还债周转资金；长期借款及以融资租赁为主的长期应付款续借难度较大，一般直接偿还后不再续贷。因而，除在受限资金中有部分定期存单及质押存单用于偿还债务外，公司还需保留不低于20亿元还债周转资金。
6.风险准备资金需求。面对复杂的国际国内形势，考虑到金融环境、金融政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的银行断贷、抽贷、中美贸易摩擦可能导致的存货及应收账款周转时间延长等，公司需要保留不低于 5亿元的风险准备资金。
综上，结合国际经济形势和国家金融环境的变化、民营企业普遍面临的融资问题、公司资金现状、有息负债现状及资金使用计划，考虑公司已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率以及与同行业的比较等因素，公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息负债并承担相应财务费用是必要、合理的。
（2）核查并说明除已披露的 48.90亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；
说明：
公司受限资金主要是信用证及承兑汇票保证金、定期存单以及质押存单、保
函保证金等。除 48.90亿元的受限资金外，对货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排，公司在编制年度报告时已经进行了详细核查的基础上，再次进行了详细复核、检查、沟通、访谈，包括检查开户清单、核查截至 2018年末的银行对账单以及账户受限情况、检查银行借款协议和票据承兑协议等，与银行沟通，访谈控股股东和其他关联方等。经核查，除已披露的48.90亿元受限资金外，货币资金不存在其他（潜在的）限制性安排。
（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
说明：
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对库存现金进行监盘，对定期存款执行函证和检查程序。打印开户清单并与账面账户数量核对，对发函的银行地址进行核对，会计师对所有账户（包括期末金额0余额、本期销户的账户）执行函证，实施函证过程控制，通过回函检查，判断是否存在资金受限情况。检查大额货币资金增减变动情况，从本期发生额较大的银行账户抽取一定数量的账户，亲自前往银行打印流水与账面记录及原始单据核对；检查银行借款协议、票据承兑协议，对各开户银行信息进行核查，分析核实东旭光电货币资金受限情况以及是否是共管账户或受其他方控制，是否存在控股股东或其他关联方联合或共同管理东旭光电的账户情形，访谈相关人员并取得东旭光电的相关声明。
通过执行上述程序以及取得的审计证据，会计师认为，东旭光电的货币资金除了48.90亿元受限资金外，不存在其他（潜在的）限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
2.你公司历年年报及临时报告显示，你公司 2015年、2016年、2017年连续三年非公开发行股票，募集资金总额187亿元，截至 2018年12月31日，你公司尚余81.26亿元募集资金未使用完毕。募集资金的使用进展和募投项目的建
设情况如下：
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||2015年非公开发行|2016年非公开发行|2017年募集配套资金|
|募资资金总额|80亿元|69.5亿元|37.5亿元|
|用于股权收购、补流和支付中介费用|50亿元（已完成）|0|4.5亿元（已完成）|
|用于生产线项目建设|30亿元（未完成）|69.5亿元（未完成）|33亿元（未完成）|
|生产线项目投资进度|30.92%|29.02%|67.10%|
|原预定达到可使用状态日期|2017年12月31日|2019年6月30日|2018年12月31日（曲面盖板玻璃项目）2019年1月31日（新能源客车项目）|
|预定达到可使用状态的延期情况|1.2016 年年报披露延期至2018年3月31日；2.2017 年年报披露延期至2018年12月31日；3.2018 年 12 月披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示延期至2019年6月；4.2018 年年报披露延期至2019年12月31日。|2018年年报披露延期至2019年12月31日|2018 年年报披露延期至2019年12月31日|

你公司除与收购股权相关的募投项目已如期完成外，与生产线相关的募投项目进展均不及预期，部分募投项目已多次延期，募集资金的使用效率较低。
请你公司：
（1）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；
说明：
在以光电显示材料为代表的新材料领域，公司自 2012年起开始建设 TFT-LCD液晶玻璃基板产线，截止目前拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，近年开始横向布局盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光学膜片、彩色滤光片、蓝宝石等其他核心光电显示材料。同时，公司 2017年开始进入新能源汽车领域，以申龙客车为载体，大力推进新能源客车及物流车的
产业发展。
公司所属行业中与上述募投项目相关的主要是光电显示材料液晶玻璃基板、
彩色滤光片、曲面盖板玻璃及新能源汽车行业。
（一）液晶玻璃基板
玻璃基板是液晶面板上游核心部件。通常的液晶面板按照结构划分包括偏光板、玻璃基板、彩色滤光片、配向膜、液晶材料、光学膜片、IC驱动电路等部分组成。一块液晶面板通常要用两块玻璃基板，分别供作底层玻璃基板及彩色滤光片的底板使用。玻璃基板不仅仅是两块玻璃，其内侧具有沟槽结构，并附着配向膜，可以让液晶分子沿着沟槽整齐的排列。在上、下两层玻璃两侧贴有 TFT薄膜晶体管和彩色滤光片。玻璃基板是整个面板产业中最重要的元件。
我们通常所说的 G代线就是根据玻璃基板的大小尺寸划分的。不同的代数适合切割不同尺寸大小的面板，每个代次的玻璃基板都涉及到一个切割经济性的问题，因此要考虑到市场对某个尺寸面板的需求情况才能决定某代线是否适合切割多少尺寸的面板较为经济合理。例如5代线最高阶段的基板尺寸是1200×1300毫米，最多能切割 6片 27英寸宽屏 LCD-TV用基板，所以 5代线的上限是 27英寸宽屏电视机；6代线经济切割的上限是 37英寸；52英寸是 8代线的经济切割尺寸。目前公司的玻璃基板产品已经全面覆盖了G5、G6和 G8.5代TFT-LCD液晶玻璃基板。
由于 10.5代线的产能扩张，产能扩张的竞争加大，产能技术升级和淘汰在未来3年成为产业整合的推动力，更大尺寸和更高分辨率的产品会越来越成为市场的主流。TFT-LCD液晶玻璃基板行业从 1代线到目前 10.5代线的量产，通过更高世代线的经济化、规模化的生产，使得产品成本得以快速下降，推升了整个技术渗透率和终端市场的普及。所以从成本看，LCD技术的生命力非常强，自我革新和自我进步的能力非常强。因此公司 TFT-LCD液晶玻璃基板产品自我提升的空间很大。
（二）彩色滤光片
彩色滤光片属于 TFT-LCD面板上游材料，是液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，每一片 TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及ITO导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。彩色滤光片的行业发展与玻璃基板的发展呈联动态势。
（三）曲面盖板玻璃
盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。近年其下游智能触控设备市场的发展为曲面盖板玻璃提供广阔的市场空间。
（四）新能源汽车
随着我国经济发展，汽车尾气对环境造成的污染日益严重，为减少汽车尾气对环境的污染，我国对尾气排放提出了严格的排放标准。发展新能源汽车是解决上述问题的重要途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
结合公司所处行业，对公司募投项目进展情况说明如下：
（一）2015年非公开募集资金投资的生产线建设项目
公司2015年非公开发行股份募集资金生产线投资项目为“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”。该项目一期一条产线已经进入调试、测试及试生产阶段。募投项目建设进展情况如下：
（1）公司“第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”已经完成一期一条产线的建设，因一期产线采用的是日本 DNP设备及技术，在产线建设过程中增加了与外方技术专家沟通、设备进口、境外及境内运输等环节，历时时间较规划延长，客观延迟了建设进度。
（2）显示材料技术发展日新月异，公司采用日本DNP技术生产的产品性能逐渐呈现出与市场主流需要匹配度降低的态势。公司经历了与技术专家重新论证研究的过程，并拟对剩余两期生产线的技术方案、设备选型及工艺流程进行调整和改进。
（二）2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目
公司 2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目为“第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目”。该项目两条后端已经实现量产与销售，G8.5代线 2017年收入 43,161.44万元，2018年收入 134,687.87万元，同比增长212.06%，取得了良好的社会效益和经济效益。
但是本项目前端工程和第三条线进展未达预期，主要原因为：
（1）公司“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”主要是为福州京东方产线做配套。项目建设初期，为了快速匹配福州京东方建设速度，尽快给京东方配套原板，公司决定先与日本电气硝子株式会社合资建设完成两条后端产线（详见公司披露于巨潮资讯网的《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的公告》），以实现为京东方快速供货，该调整影响了原有项目建设规划。
（2）公司在“第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目”前端产线建设中，发现市场出现了对柔性 OLED屏的需求的增长，且京东方已经宣布增加建设柔性 OLED面板产线。公司作为京东方最重要的战略合作伙伴和核心原材料的供应商，必须根据客户的产品需求做出进一步的调整，以更好的适应其产品结构。
因此，根据京东方产品结构调整的需要，公司计划对第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板项目进行优化，能够兼容生产适应京东方柔性 OLED面板产线的玻璃基板，所以要对其工艺设备进行优化设计、工艺及流程作出配套的、对应的、适应性的提升调整，同时在时间上能够匹配京东方量产需要，因此导致项目建设进度延缓。
（三）2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线项目
1、新能源客车及物流车生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的生产线项目之一为“新能源客车及物流车生产项目”。项目投资建设缓慢的主要原因为：
（1）募投项目建设用地通过政府招拍挂方式取得，项目用地为现状交地，土地移交时“三通一平”并未完成，一部分为大量回填碎石、渣土及建筑垃圾；
另一部分是天然稻田及鱼塘，底部为淤泥及腐质性土；西侧则为数个天然石山，高度10-30米不等，且施工过程中发现较多的溶洞（溶洞率达到30%，而初步地勘报告仅为10%）。现场土质、地质环境非常复杂，每一处的处理方式不尽相同。
加之广西雨季时间长，也影响了现场施工速度。
（2）募投项目所在地政策与场地实际条件存在冲突，该场地由东北向西南高程降低（高程差达到 8米），而地方政府要求外侧围墙基础与外部道路高程差不超过1米。这对于工业厂房工程来说，基本是不能实现的。经多次协调、沟通，地方政府同意将标高控制在 2米范围以内。其后设计单位据此反复调整总平，争议区域土石方施工一直暂停，也对工程类施工进度产生了一定影响。
（3）影响项目投资进度的另一个原因是因为项目购置设备大多为非标设备（定制化设备），设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，也使项目整体实施进度受到影响。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线项目为“曲面显示用盖板玻璃生产项目”。该项目建设进展情况如下：
（1）由于显示材料技术发展迅猛，为了尽快抢占市场，公司“曲面显示用盖板玻璃生产项目”采用分步建设方式，于 2018年一季度先期建设完成年产近500万片产能的曲面显示用盖板玻璃产线，这一建设方式虽满足了产品快速投放市场的需要，但也影响了原有的建设安排。
（2）在2018年先期投产曲面盖板玻璃产品投放市场期间，公司发现随着手机盖板市场的发展，逐渐有仿玻璃材质的复合塑料盖板，其以成本低廉、生产速度快等优势挤占曲面盖板玻璃市场份额，逐渐成为公司曲面显示用盖板玻璃产品的竞争对手。公司为了巩固自己的市场地位，正在通过积极研制、降低生产成本、提升产品性能等多举措来增强公司盖板产品的竞争优势，导致项目建设进度延缓。
3、高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线改造项目为“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”。该项目建设进展情况如下：
高铝硅盖板玻璃原片作为曲面显示用盖板玻璃的原材料，对曲面显示用盖板玻璃的性能有重要影响。为改善高铝硅盖板玻璃的本征强度、热弯延展性、表面硬度、电学性能、收缩率稳定性等方面的性能，公司将原“曲面显示用盖板玻璃生产项目”部分募集资金用途变更为“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”【详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2018-075）】。鉴于高铝硅盖板玻璃原片是曲面显示用盖板玻璃的
原材料，该项目受曲面显示用盖板玻璃项目建设进度影响。
（2）说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况，并对该（等）项目的可行性、预计收益等重新进行论证；
说明：
（一）2015年非公开募集资金投资的生产线建设项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”
彩色滤光片是液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，市场需求量并未改变，市场环境并未发生重大不利变化，仅市场对其品质性能提升，公司的彩色滤光片项目需要进行设计优化、设备升级以应对市场对品质的提升，虽然项目进展延后，但是市场没有发生重大不利变化，募投项目不存在搁置或其他异常情形。
（二）2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”
G8.5代次市场随着惠科（HKC）滁州项目、绵阳项目相继建成，G8.5TFT-LCD玻璃基板市场需求量在上升，市场环境不但未发生重大不利变化，反而有需求量上升的利好趋势；公司第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目主要是为福州京东方面板产线做配套，目前京东方宣布在福清市另行投资建设柔性 OLED面板生产线，所以公司募投项目考虑进行优化设计兼容柔性 OLED屏幕需求的玻璃基板。因此，募投项目不存在搁置或其他异常情形。
（三）2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线项目
1、新能源客车及物流车生产项目
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。从各国政府具体政策看，荷兰（2025年）、挪威（2025年）、德国（2030年）、印度（2030年）、英国（2040年）、法国（2040年）、美国加州（2040年）等政府纷纷提出禁售燃油车时间表。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011年的 5.1万辆增长至 2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。
2018年7月国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》要求：我国将加快车船结构升级，推广使用新能源汽车。
2020年新能源汽车产销量达到 200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。为承担物流配送的新能源车辆在城市通行提供便利。
2019年3月26日，财政部发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），在 2018年基础上新能源客车国家补贴退坡超过50%，对生产企业盈利能力造成一定程度影响。但近年来随着新能源汽车产业的发展，行业格局发生了一些变化，客车行业目前已进入成熟期，总量趋于稳定。随着新能源补贴政策退坡，会淘汰一些没有掌握核心技术和依靠补贴生存的企业，加速行业整合步伐。市场逐渐回归理性，未来市场竞争将更加依靠产品和服务的竞争力，整体上利于行业领先企业。
2019年 5月 8日，财政部、工信部、交通运输部、发改委四部委发布《支持新能源公交车推广应用的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出从 2019年开始，新能源公交车辆完成销售上牌后提前预拨部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。在普遍取消地方购置补贴的情况下，地方可继续对购置新能源公交车给予补贴支持。落实好新能源公交车免征车辆购置税、车船税政策。此外，《通知》还提到从 2020年开始，采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营。
因此“新能源客车及物流车生产项目”涉及的市场环境虽面临着补贴退坡的挑战，但并没有发生重大不利变化，该项目工程建设正在进行中，亦不存在募投项目搁置或其他异常情形。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
曲面显示用盖板玻璃（俗称“曲面盖板玻璃”、“3D盖板玻璃”）具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅可以提升智能终端产品外观
新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，曲面盖板玻璃已逐渐开始应用于智能终端产品的工艺制造，如三星 GalaxyS10、华为Mate20pro、P30pro、OPPO Find X等最新产品均使用了曲面盖板玻璃。曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应 OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸。因此公司募投项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”涉及的市场环境虽面临一定的市场竞争，但并没有发生重大不利变化，不存在募投项目搁置或其他异常情形。
3、高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
鉴于高铝硅盖板玻璃原片是曲面显示用盖板玻璃的原材料，该项目的实施能够进一步优化曲面显示用盖板玻璃的性能，提升曲面显示用盖板玻璃的良率，随着消费市场对曲面盖板玻璃的认可和接受，市场空间较大，该项目面临的市场环境未发生重大不利变化，不存在募投项目搁置或其他异常情形。
（3）核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
说明：
1、2015年非公开发行股票
公司2015年非公开募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”计划总投资311,550.00万元，公司承诺募集资金投资金额300,000.00万元。
2018年度，公司共使用募集资金 55,061.01万元，其中用于募投项目 55,060.44万元，其余为支付的手续费。截至 2018年 12月 31日，该项目累计投入募集资金92,769.36万元，募集资金专户余额为218,908.89万元（含利息收入 11,765.26万元）。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
2、2016年非公开发行股票
公司 2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目“第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目”计划总投资 695,919.68万元，公司承诺募集资金投资金额 695,000.00万元。2018年度，公司共使用募集资金 153,260.89万元，其中用于募
投项目 153,260.05万元，其余为支付的手续费。截至 2018年 12月 31日，该项目累计投入募集资金 201,682.88万元，募集资金专户余额为208,398.00万元（不含暂时性补充流动资产的 300,000.00万元），其中含利息收入17,851.02万元。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
3、2017年非公开发行股票
2018年度，本项目公司共使用募集资金 222,240.77万元，其中用于募投项目222,239.48万元，其余为支付的手续费。截至2018年12月31日，2017年非公开发行募投项目累计投入募集资金 266,440.79万元，募集资金专户余额为112,303.66万元，其中含利息收入3,744.45万元。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
1）新能源客车及物流车生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的生产线项目“新能源客车及物流车生产项目”计划总投资295,507.46万元，公司承诺募集资金投资220,000.00万元。
2018年度，该项目投入募集资金141,132.07万元，截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金投资 141,132.09万元，占承诺投资募集资金的比例为64.15%。
2）曲面显示用盖板玻璃生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”计划总投资149,738.00万元，公司承诺募集资金投资110,000.00万元。调整后承诺使用募集资金投资 90,800.00万元，截至 2018年 12月 31日，该项目实际募集资金投资金额为64,138.30万元，占承诺投资募集资金（调整后）的比例为70.64%。
3）高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目承诺使用募集资金 19,200.00万元，截至2018年12月31日，该项目实际募集资金投资金额为 16,170.40万元，占承诺投资募集资金的比例为84.22%。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、公司保荐机构广州证券股份有限公司核查程序及结论
针对上述情况说明，保荐机构进行了以下核查程序：
1、获取了2018年度募集资金监管账户银行对账单，抽查了报告期内的大额支出对应的合同、相关凭证、银行回单；
2、实地走访募集资金建设项目现场了解项目实施进度及状态；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解项目目前状态及延期原因；
4、向银行了解截至目前募集资金监管账户是否存在异常情况；
5、查询了公司关于募集资金历次出具的公告文件及出具的关于募集资金投资项目情况的说明。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2015年非公开发行募集资金项目和 2016年非公开发行募集资金项目延缓均有其客观的原因，但目前市场环境未出现重大不利情况，该募投项目目前不存在搁置情形。
2、公司2018年度募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，募集资金的存放与使用情况合法合规。
3、公司 2015年非公开发行募集资金账户和 2016年非公开发行募集资金账户截至目前未发现存在受限或其他异常情形。
公司保荐机构广州证券股份有限公司核查意见全文请详见巨潮资讯网同日披露的《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司年报问询函的核查意见》。
二、公司独立财务顾问中天国富证券有限公司核查意见
针对上述问题，独立财务顾问进行了以下核查程序：
1、获取了2018年度募集资金监管账户银行对账单，抽查了报告期内的大额支出对应的合同、相关凭证、银行回单；
2、实地走访募集资金建设项目现场了解项目实施进度及状态；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解项目目前状态及延期原因；
4、查询了行业资料并对公司高级管理人员进行访谈，了解募投项目的市场
环境变化情况；
5、获取了银行对截至目前募集资金监管账户是否异常的说明文件；
6、查询了公司关于募集资金历次出具的公告文件及出具的关于募集资金投资项目情况的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司2017年募集配套资金投资项目因项目建设场地条件、非标设备采购、曲面显示玻璃投放策略等原因导致项目延期。
2、上市公司2017年募集配套资金投资项目虽面临行业政策和市场竞争的挑战，但市场环境并未发生重大不利变化。
3、上市公司2017年募集配套资金投资项目专户状态正常，截至目前未发现受限或其他异常情形。
公司独立财务顾问中天国富证券有限公司核查意见全文请详见巨潮资讯网同日披露的《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司年报问询函的核查意见》。
3.你公司于2017年5月收购明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）股权并向其增资，交易完成后，你公司持有明朔科技51%股份。交易对手方共同承诺；明朔科技在2017、2018和 2019年度的经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）分别不低于人民币 1,050万、2,000万和 4,000万。根据你公司于 2017年5月11日披露的《关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》，交易对手方以其持有的明朔科技剩余49%股权作为担保，若明朔科技无法达到上述年度税后净利润（扣除非经常性损益后）目标，则交易对手方按照如下计算公式所得的补偿股权份额：应补偿股权份额=（当年承诺业绩数额－当年实现业绩数额）÷当年承诺业绩数额×甲乙方持有目标公司股权份额。上述应补偿股权份额应当在补偿义务发生之日起 10日内足额无偿转让。年报显示，明朔科技 2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为273.65万元，未能达到该年度的业绩承诺，差额为1,726.35万元。
请你公司说明交易对手方就明朔科技2018年度业绩进行补偿的情况，是否在补偿义务发生之日起10日内足额转让应补偿股权；如是，请说明补偿股权的计算过程和你公司收到补偿的时间；如否，请说明是否存在对原补偿方案的调整，
是否涉及承诺事项的变更以及你公司履行的审议程序和披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
说明：
（一）交易概述
2017年5月10日，公司董事长根据《公司章程》的有关规定，批准了公司全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”）、公司控股子公司北京东旭华清投资有限公司作为基金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州石墨烯产业基金”）与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，由泰州石墨烯产业基金以人民币 2,300万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）所持有的明朔科技23%的股权，同时由深圳旭辉向明朔科技增资人民币5,714.29万元。上述股权转让及增资程序完成后，深圳旭辉持有明朔科技36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技14.6363%股权，公司间接控制明朔科技51%的股权。
深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与原股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明（八位原股东统称“承诺人”）签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，承诺人承诺：明朔科技 2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）实现的净利润承诺数分别不低于人民币1,050万元、2,000万元、4,000万元。为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺年度合并报表下的税后净利润。若明朔科技无法达到上述年度税后净利润（扣除非经常性损益后）目标，则承诺人应按照如下计算公式所得的补偿股权份额，将其上述担保股权份额在补偿义务发生之日起 10日内足额无偿转让给深圳旭辉和泰州石墨烯产业基金。
业绩补偿计算公式如下：
应补偿股权份额=（当年承诺业绩数额－当年实现业绩数额）÷当年承诺业
绩数额×甲乙方持有目标公司股权份额
如上述担保股权份额不足以补偿，承诺人承诺将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，现金差额补偿公式如下：
应补偿的现金金额=（应补偿的股权份额－已经补偿的股权份额）×本次股权投资交易投前估值
（二）2018年度业绩承诺完成情况
2018年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为 273.65万元，按照深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与承诺人签订的《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定，明朔科技 2018年度经审计后的净利润应当不低于人民币 2,000万元，因此，明朔科技未能达到 2018年度业绩承诺（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）。需要在补偿义务发生之日起10日内足额转让应补偿股权。
（三）交易对手方就明朔科技2018年度业绩进行补偿的情况
交易对手方未能在补偿义务发生之日起 10日内转让任何应补偿股权或支付现金差额补偿。鉴于明朔科技正处在石墨烯应用产业化的关键阶段，公司董事会将本着积极的态度和更加有利于产业及公司未来发展的原则督促承诺双方进行磋商，妥善解决业绩补偿事宜。截至本报告日，深圳旭辉和泰州石墨烯产业基金未与交易对手方就业绩补偿安排另行达成一致解决方案，未涉及对原补偿方案的调整，亦未涉及交易对手方承诺事项的变更。交易对手方未能在补偿义务发生之日起 10日内足额转让应补偿股权，不符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
经公司聘请的北京市安理律师事务所核查，发表如下法律意见：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，承诺人未履行其2018年度明朔科技业绩承诺事项及业绩补偿义务，亦未根据《监管指引第4号》的相关规定在承诺到期前提出承诺变更方案并经东旭光电股东大会审议通过，属于超期未履行承诺，不符合《监管指引第4号》的规定；承诺人未向东旭光电提出承诺变更方案或业绩补偿变更方案，不涉及《监管指引第4号》第五条规定的上市公司审议程序及信息披露事项，承诺人应履行其承诺事项及业绩补偿义务；
如承诺人拟变更其承诺事项或业绩补偿方案，应根据《监管指引第4号》第五条
规定提交东旭光电股东大会审议，并由公司独立董事、监事会发表意见。
详见巨潮资讯网同日披露的《北京市安理律师事务所关于深圳证券交易所对东旭光电科技股份有限公司年报问询函相关事宜的法律意见书》。
4.年报显示，你公司于 2018年3月以1.4亿元价格收购中诚国建有限公司（以下简称“中诚国建”）70%股权，交易产生商誉 1.33亿元。年报财务报表附注显示，你公司已于2019年 4月签订股权转让协议，你公司通过全资子公司东旭建设集团有限公司持有的中诚国建70%股权的估值价格为 1.4亿元，因此商誉不存在减值迹象。请你公司：
（1）说明短时间内就同一标的中诚国建股权进行收购和出售的原因，交易背景和目的，以及交易必要性；
说明：
东旭光电子公司东旭建设 2018年 3月收购中诚国建，收购中诚国建主要是基于子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）战略发展的需求。为了实现自身内在实力的提升，企业管理层选择通过收购一些高质量的外部公司，以快速提高自身实力，进入一些需要高资质项目领域。中诚国建公司有 11项专利技术，30项工法（省级），企业资质包括（施工类 1项特级，7项壹级，6项贰级资质以及1项建筑行业工程设计甲级资质），这些资质在2018年对于公司获取更多工程项目，扩大收入范围，提高自身技术能力较为重要，因此管理层从战略上选择收购这家具有优质专利技术，资质数量较多的公司，以协助东旭建设整体上扩大收入增长的基础。
2019年整体建筑行业增长趋缓，且中诚国建在2018年整体表现不佳，并未达到预期目的，在与原股东友好协商之后，原股东以原价回购了此前出售给东旭建设的股份。
（2）分别说明收购和出售涉及的交易对手方情况，包括但不限于其名称或姓名、主营业务、主要股东或就职单位、是否失信被执行人，与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，收购和出售的交易对手方为同一单位或个人的，请进一步说明两次交易的商业实质，是否存在变相为他人提供财务资助的情形，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形；
说明：
1、收购情况：
2018年3月东旭建设与中诚国建原股东四川世纪天弘建设工程有限公司（以下简称“世纪天弘”）以及自然人股东刘明坤签署股权转让协议，收购世纪天弘以及刘明坤持有的中诚国建70%的股份；世纪天弘注册资本5,000万元，只有一名自然人股东：鲜米，经营范围为建筑工程设计及施工(凭资质证书经营)；建筑技术开发及技术转让;机械设备租赁；另一股东为自然人股东刘明坤，二者均不是失信执行人，与东旭光电控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2、出售情况：
2019年4月东旭建设与世纪天弘签订股权转让协议，由于中诚国建2018年的市场表现不及最初预期，东旭建设与中诚国建原股东经友好协商由原股东世纪天弘原价回购此前出售给东旭建设的股份。
收购和出售交易对方均为世纪天弘。2018年 3月从世纪天弘和刘明坤收购和 2019年 4月份转让给世纪天弘，公司均出于东旭建设发展战略考虑，两次交易均具有商业实质。公司不存在通过此两次交易变相为他人提供财务资助的情形，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（3）说明中诚国建的基本情况，包括但不限于其主要股东及各自持股比例，主营业务和所处行业，设立时间，是否失信被执行人，以及最近一年及一期的资产总额、负债总额、或有事项涉及的总额、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量金额等财务数据；
说明：
中诚国建成立于2016年7月，由四川世纪天弘建设工程有限公司（持股99%）和刘明坤（持股1%）共同设立，四川世纪天弘和刘明坤都不是失信被执行人，中诚国建的主要业务包括：建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、防水防腐保温工程、地基基础工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、电子及智能化工程、桥梁工程、隧道工程、城市及道路照明工程、公路路基工程以及公路路面工程。中诚国建相关的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日（未审数据）|项目|2018年度|2019年1-3月（未审数据）|
|资产总额|912,400.48|673,239.47|营业收入|0.00|0.00|
|负债总额|8,220,691.16|9,031,393.76|营业利润|-7,188,137.35|-1,049,863.61|
|净资产|-7,308,290.68|-8,358,154.29|净利润|-7,156,162.46|-1,049,863.61|
||||经营活动现金流量净额|-7,160,218.51|-648,105.97|

注：最近一年及一期，无或有事项涉及的金额。
（4）说明你公司是否存在为中诚国建提供担保、财务资助、委托中诚国建理财的情形，是否与中诚国建存在经营性往来，并说明出售完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形；
说明：
东旭光电未向中诚国建提供任何形式的担保或财务资助，也未委托中诚国建进行理财投资；与中诚国建之间不存在任何形式的经营性往来。出售中诚国建完全是企业战略选择行为基于外部经营环境变化，导致企业战略选择的市场行为，不存在以经营性资金往来的形式为中诚国建提供财务资助。
（5）分别说明收购和出售的中诚国建股权的定价依据，并结合上述问题（1）至（4）的答复进一步说明两次交易价格的公允性；
说明：
收购中诚国建双方同意以评估机构的评估金额作为双方交易的基础，2018年东旭建设收购中诚国建时聘请评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司，后者出具评估报告（评估报告中瑞评报字【2018】第000344号报告），双方依据评估机构对目标公司中诚国建的价值评估作为定价依据。评估机构在评估中诚国建的价值时，主要的评估价值来自于中诚国建所拥有的专利、资质等无形资产。
基于中诚国建的经营情况和净资产情况，管理层决定出售中诚国建，于2018年底与原股东协商由其回购原股份事宜，并于 2019年 4月签署股权转让协议。
鉴于两次交易间隔时间较短，经双方友好协商，依据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（评估报告中瑞评报字【2018】第 000344号报告）确
定本次交易价格。
（6）说明收购和出售的中诚国建股权履行的审议程序和信息披露情况（如
适用）。
说明：
收购和出售中诚国建，已经履行子公司东旭建设的审议程序，因未达到东旭光电《公司章程》规定的董事会审议标准，未提交东旭光电董事会审议。除在东旭光电定期报告中予以披露外，无需单独披露专项公告。
请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
经核查，2018年 3月东旭建设收购中诚国建，交易价格依据第三方评估机构评估价格，交易价格公允；2019年 4月转让中诚国建股权价格，与 2018年 3月收购时的价格一致，经双方友好协商，基于市场公平交易原则，交易价格公允。
5.年报显示，报告期内你公司以5600万元收购华西南充汽车有限公司（以下简称“华西南充”），购买日华西南充净资产账面价值和公允价值仅83.6元，全部为货币资金，没有其他任何可辨认资产或负债，收购确认商誉 55,999,916.40元。请你公司：
（1）说明收购华西南充的交易背景、目的和商业实质，说明交易的定价依据以及价格的公允性；
说明：
东旭光电于2017年收购了上海申龙客车有限公司（“以下简称“上海申龙”），公司顺利进入客车以及新能源汽车领域，上海申龙的经营范围包括：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工等。为加快产业基地布局，抢占新能源汽车市场，快速迈入新能源汽车企业一流梯队，公司决定通过并购方式提升产能，收购华西南充。
华西南充主要生产客车、特种专用车。具有 6-9米传统客车（含教练客车）改装车资质（300批、297批、296批、292批公告）、9字头半挂车资质（303批公告）、5字头厢式运输车（298批次公告），目前共拥用 9个产品公告。这些资质正是公司进入新的汽车领域所急需的，也是能够尽快进入这些市场的便捷手
段。
东旭光电在收购华西南充之前，从市场上寻找了一些具有类似资质的公司，通过比对权衡最终选择收购华西南充，交易双方约定由中介机构对相关资质进行价值评估，最终聘请评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对华西南充进行价值评估，双方以此为基础确定交易价格，相关的资产评估情况见评估报告：中天华资评报字[2018]第 1215号，最终评估华西南充的价值为 5,553.54万元，评估增值5,600.11万元。
（2）说明收购华西南充的交易对手方情况，包括但不限于其名称或姓名、主营业务、主要股东或就职单位、是否失信被执行人，与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
说明：
华西南充原股东为南充天龙特种专用汽车有限公司和四川中胜实业集团有限公司，其中股东南充天龙特种专用汽车有限公司认缴注册资本 1,872.00万元，占注册资本的72.00%，股东为郭明建、李洁；四川中胜实业集团有限公司认缴注册资本728.00万元，占注册资本的28.00%，股东为周胜敏、周世坤、罗琪珑、陈更生、龙恩深、李泽林、皮钢粮、彭彩林。南充天龙特种专用汽车有限公司不是失信被执行人，四川中胜实业集团有限公司是失信被执行人。
南充天龙特种专用汽车有限公司主要的经营业务为汽车制造，加工、销售；
汽车零部件销售；四川中胜实业集团有限公司主营的经营业务为汽车零配件及机械产品开发、对外投资；生产、销售；汽车零部件及新型复合材料。
在收购交易之前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与南充天龙特种专用汽车有限及其股东，以及四川中胜实业集团有限公司及其股东之间均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）说明华西南充的基本情况，包括但不限于其主营业务和所处行业，设立时间，是否失信被执行人，以及最近一年及一期的资产总额、负债总额、或有事项涉及的总额、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量金额等财务数据。
说明：
华西南充（前身为南充东风客车），注册成立时间2015年11月20日，主要
生产客车、特种专用车，所处行业为制造业，公司不属于失信被执行人。
华西南充经营范围包括：汽车制造；加工、销售；汽车零部件；销售；工程机械、汽车、卡车、大客车（长途公共汽车）、厢型车、拖拉机、电动车、混凝土搅拌车、车辆底盘、车辆座位等。
华西南充最近1年及1期的财务数据如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|项目|2018年度|2019年1-3月|
|资产总额|83.6|83.6|营业收入|3,683,231.96|-|
|负债总额|-|-|营业利润|601,427.19|-|
|净资产|83.6|83.6|净利润|601,427.19|-|

注：最近一年及一期，无或有事项涉及的金额。
请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司独立董事一致认为：
交易双方约定由中介机构对相关资质进行价值评估，最终聘请评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对华西南充进行价值评估，双方以此为基础确定交易价格，相关的资产评估情况见评估报告：中天华资评报字[2018]第 1215号，最终评估华西南充的价值为 5,553.54万元，评估增值5,600.11万元。
华西南充原股东为南充天龙特种专用汽车有限公司和四川中胜实业集团有限公司。经核查、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与原股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
6.年报显示，你公司前期的并购标的明朔科技和深圳市三宝创新智能有限公司（以下简称“三宝创新”）均未实现2018年度的预测业绩，你公司未对收购明朔科技和三宝创新产生的商誉计提减值。请你公司结合上述两家标的公司生产经营情况、未来发展规划、市场变化趋势等因素，说明你公司未对上述两家公司计提商誉减值的判断依据和测算过程，收购时的各项评估假设和评估参数是否已发生重大不利变化，并进一步说明你公司全部商誉原值期末余额28.45亿元的减值准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
说明：
1）明朔科技
东旭光电2017年收购明朔科技，持股比例为51%，确认商誉3,278.39万元。
（1）公司生产经营情况
明朔科技电子系一家以RLCP型石墨烯复合材料为核心技术，专业提供大功率 LED照明设备及照明综合解决方案以及石墨烯复合材料在其他领域应用的高新技术企业，并与北京理工大学和浙江大学形成产学研一体化战略合作。
公司主要业务分为石墨烯、智能照明及物联网。其中，石墨烯业务包括散热应用、电热应用、导电应用；智慧照明包括道路照明产品及特种照明产品；物联网业务包括智慧灯头及智慧灯杆。公司2017年完成5,165.32万元收入，2018年完成7,384.51万元收入，公司生产经营正常。
（2）未来发展规划
明朔科技所处 LED行业属于我国新兴技术行业，未来属于国家大力推广发展的行业，整个行业处于起步期与成长期的结合处，未来 LED产业化应用将处于快速上升趋势。明朔科技依托“石墨烯应用产业化”，将“高效节能照明”和“道路物联网”结合，致力于打造三界领军企业的目标。通过绿色低碳与物联网技术的完美结合，打造道路资源的“采集、共享、集约、统筹”的智慧管理系统，提升道路运维效率，提供智能城市精细化管理支撑。管理层预期公司营业收入、利润呈现逐年上涨态势，具有持续经营能力和较强盈利能力。
（3）未来市场预期
明朔科技主要从事 LED灯具、LED封装测试技术、LED照明技术的研发、咨询及成果转让；LED灯具、导热硅脂、灌封胶、散热涂料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；亮化照明工程施工。
LED下游照明市场巨大。LED产业链主要包括上游的芯片，中游的封装及下游的应用。下游应用分为通用照明、景观照明、汽车照明、信号及指示、背光应用、显示屏等多个领域。LED行业属于典型的下游推动上游，未来照明应用将推动整个LED行业的蓬勃发展。
LED照明渗透率逐步提升。国内 LED照明渗透率从 2015年的31%增加到 2016年的36%，未来仍将继续提升，据报道，到 2020年末 LED照明渗透率会达到60%。
总体来看，产品未来的市场较为广阔，与东旭光电收购时点对市场的预期一致。
（4）未达到预期的原因分析
明朔科技2018年经营情况未达到预期承诺原因如下：
①主要是业务模式的变化：明朔科技业务模式由客户直采转变为EMC合同能源管理。EMC的特点即是公司产品销售后，前期作为投资，后期根据节约的电费分成来确认收入，一般期限均在十年左右，而且公司产品多用于市政建设，主要客户均为地方市政部门。
②2018年，明朔科技作为石墨烯应用产业化的科创型企业，积极响应国家政策，围绕科创型企业战略部署，增加石墨烯智慧路灯及相关产品研发，积极进军智慧路灯市场，同时大力拓展海外业务，抢占国际市场，较 2017年度增加了研发资金投入量，加大了科技研发新产品的力度，年内多款新产品亮相市场。
综上所述，明朔科技目前的经营表现仍符合最初的收购战略，经过管理层和专业中介机构的谨慎判断，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司也对东旭光电收购明朔科技形成的商誉进行专业的评估，并出具专业的评估报告（中铭国际咨报字【2019】0013号），认为不存在减值迹象，无需计提商誉减值。
2）三宝创新
东旭光电2018年收购三宝创新，持股比例为67%，确认商誉6,888.84万元。
（1）三宝创新生产经营情况
三宝创新致力于机器人研发、生产和销售，于 2014年推出三宝 Sanbot机器人品牌，主要产品有小精灵系列机器人、金刚系列机器人、其他定制化机器人、三宝云服务等等。三宝机器人自2015年面世至今，出货量达到10万台，是国内服务机器人领域实现量产10万台的企业。自2016年开始，三宝创新即积极布局海外渠道，完成了海外商用机器人开发者模式的搭建，建设了以北美、西欧为主的 17个国家和地区的销售和服务网络，使中国服务机器人行业实现了国际化。
目前服务机器人行业还是一个新兴产业，三宝机器人在三年的市场进取中，从销售数量角度上看，商用服务型机器人领域在国际市场仅次于 Softbank软银机器人。
（2）未来发展规划
三宝创新未来将专注于从事商用机器人的设计、研发、生产和销售，主要产品有针对政务、商务、企业等不同场景提供劳务替代服务的金刚系列商用机器人及针对家庭客户，为家庭老幼成员提供陪伴及看护服务的小精灵系列商用机器人
产品，同时 2019年度将推出桌面机器人和仓管机器人产品等不同类型的服务机器人。
销售渠道建设上，三宝创新的产品已经建立多种销售渠道，“三宝”品牌服务机器人产品已形成了由线上渠道（如电商平台）和线下渠道组成的多元化销售体系。
同时三宝创新未来将进一步加大研发力度，维护在语音处理、机器视觉算法、人脸识别、物体识别、3DSLAM（室内定位导航）技术、机器人避障技术、电机技术在内的商用服务机器人核心技术上的领先水平。
公司结合技术、产品积累以及市场需求判断，以三宝云物联网云平台为核心，研发和生产以机器人为代表的智能硬件，应用于教育、健康医疗、零售和公共服务四个垂直市场，加大服务机器人的市场推广，与银行、税务、海关、公安、学校等领域行业运营商建立合作，共同拓展行业市场，为服务机器人发展建立良好的生态发展圈。
（3）未来市场预期
三宝创新所处智能机器人行业，机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，是衡量一个国家创新能力和产业竞争力的重要标志，已成为全球新一轮科技和产业革命的重要切入点。近年来，我国机器人产业正处于快速发展期，中央及地方相关主管部门陆续出台政策规划，在项目支持、平台建设与应用示范等方面营造良好的生态环境。
当前我国机器人市场进入高速增长期，工业机器人连续六年成为全球第一大应用市场，服务机器人需求潜力巨大，特种机器人应用场景显著扩展，核心零部件国产化进程不断加快，创新型企业大量涌现，部分技术已可形成规模化产品，并在某些领域具有明显优势。2018年，我国机器人市场规模预计达到87.40亿美元，2013-2018年的平均增长率达到29.7%。其中工业机器人62.3亿美元，服务机器人18.4亿美元，特种机器人6.7亿美元。我国服务机器人的市场规模快速扩大，成为机器人市场应用中颇具亮点的领域。到 2020年，随着停车机器人、超市机器人等新兴应用场景机器人的快速发展，我国服务机器人市场规模有望突破40亿美元。
对服务机器人细分市场的发掘，完善销售渠道的保障，领先的技术水平的支
撑都将有力保障三宝创新未来营业收入、利润将会呈现逐年上涨态势，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力。
海外欧洲中东市场，公司与爱尔兰的一家本土集团性企业合作，将三宝机器人打造成为养老陪伴机器人，定位在娱乐老人、帮助老人、陪伴老人，客户的APP现在已经开发完毕，正在测试阶段，目前也源源不断的收到世界各地的询盘，三宝机器人作为其项目的载体，是整个项目的核心。
（4）未达到预期的原因分析
2018年由于原生产厂房搬迁、前期研发投入较大，新的产品尚未产生效益等因素，销售受到一定程度的影响，三宝创新 2018年实际完成情况不及预期。
随着客户的积累以及订单的增加，预计2019年公司业绩会有较大改善。
3）关于商誉减值测试
东旭光电 2018年对本年及以前年度收购形成的商誉都进行了谨慎的评价，并聘请专业的中介评估机构，对截至 2018年 12月 31日的商誉是否存在减值进行专业的评估，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对东旭光电的报表商誉出具专业的评估报告，经中介机构谨慎评估测试后认定，除郴州弘晟外东旭光电收购的其他公司形成的商誉均未出现减值迹象。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解并测试了东旭光电对商誉减值测试的内部控制；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；评价和测试东旭光电在评估商誉于2018年12月31日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定，现金流量预测及所使用的其他数据和参数，我们也对其他重要参数进行了评估，包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等，对有业绩对赌的资产组，重点关注了历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势，分析是否完成预测业绩，分析未完成预测业绩的原因，并评估了预测未来的销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等，分析未完成预测业绩的原因是否影响预测。评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计
算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。
综上，东旭光电商誉减值准备计提是充分的。
7.年报显示，你公司第四季度营业收入109.48亿元，与其他季度相比有较大幅度增长。请你公司结合所处行业特点、各季度经营环境、经营状况和销售模式等情况，说明第四季度营业收入和净利润较其他季度有较大幅度增长的具体原因，相关营业收入金额是否满足确认条件，是否存在跨期结转成本费用等情形。
说明：
公司2018年各季度的营业收入和归属于上市公司股东的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|466,557.04|646,428.14|613,371.60|1,094,813.22|
|归属于上市公司股东的净利润|42,598.46|43,231.15|45,686.15|84,845.00|

报告期内各季度营业收入和净利润总体上呈增长趋势，其中第四季度比第三季度大幅增长，主要是上海申龙 2018年第四季度营业收入较前三季度有较大幅度增长。其主要原因为：（1）2018年 4月份以后，各省地方补贴政策才陆续出台，公司销售政策也随之明朗，正式开始批量接单。（2）根据行业惯例，国有公交公司的年度购车计划在 6-7月份陆续获得政府批准，获得批准后制定采购招标计划并实施招标，客车厂中标后安排生产，交车时间基本都在第四季度，导致销售收入也会集中体现在第四季度。
公司收入确认原则为：主要从事光电显示材料、石墨烯及电子通讯产品业务的公司，根据销售合同约定，通常在货物交付客户，客户验收确认后确认收入；
从事客车业务的，根据合同约定将商品交付客户时确认销售收入；从事外销业务的，在收到出口证明（报关单）时确认收入。公司严格按照会计准则及会计政策确认收入，不存在跨期确认收入、未结转成本费用等情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明已执行的收入截止性测
试情况。
会计师核查意见：
会计师针对 2018年第四季度营业收入、利润较前三季度大幅增长进行了核查，主要原因是第四季度新能源汽车收入增加导致，会计师了解和测试了管理层与收入、生产与仓储确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对新能源汽车收入，会计师对本年记录的收入交易尤其第四季度的交易抽样，核对发票、销售合同及出库单、出口报关单、提货单等，评价相关收入确认是否符合东旭光电收入确认的会计政策，同时选取样本，对本期重要的客户交易额及余额发函确认，选取重要的客户进行访谈，确认收入的真实性；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入成本是否被记录于恰当的会计期间，核查资产负债表日后是否有重大销售退回，执行存货的销售出库截止性测试，未发现东旭光电存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。
综上，东旭光电 2018年第四季度营业收入、利润较前三季度大幅增长是合理的，收入确认符合企业会计准则以及东旭光电收入确认会计政策，未发现东旭光电存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。
8.报告期末你公司存货余额为 35.72亿元，计提减值准备 0.61亿元，总计提比例约1.71%。2018年你公司仅对原材料和库存商品新增了存货跌价准备 2,944.59万元，同时对库存商品和发出商品转回或转销跌价准备 237.69万元。
请你公司：
（1）结合管理层判断存货可变现净值的依据和减值测试过程，说明在产品等其它存货项目未计提存货跌价准备的原因；
说明：
公司严格按照会计准则存货减值测试的要求，期末对所有存货均进行了减值测试。公司管理层测算存货跌价的依据：用于生产而持有的原材料、半成品、委托加工物资及其他存货项目，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；库存商品类存货以及发出商品，按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
资产负债表日，公司根据估计售价，按照上述计提原则分别对原材料、半成品、委托加工物资及其他存货项目进行了减值测试。其中，原材料、库存商品和
发出商品，可变现净值低于其成本的存货项目，均已充分计提存货跌价准备。在产品、建造合同形成的已完工未结算资产、开发产品、委托加工物资和土地整理，因可变现净值高于其成本的存货项目，因此未计提存货跌价准备。
（2）说明库存商品和发出商品转回或转销跌价准备的原因，转回或转销是否审慎、合理；
说明：
公司部分库存商品和发出商品已计提了存货跌价准备，后对外销售，公司在结转销售成本时，同时结转已计提的存货跌价准备。存货跌价准备的转回和转销审慎、合理。
（3）结合报告期生产经营、销售和存货周转等因素，说明报告期存货跌价准备的计提是否充分。
说明：
公司 2018年度营业收入同比增长63.29%，存货同比减少28.49%，存货增长的幅度小于收入增长的幅度；2017年存货周转次数为3.49，2018年存货周转次数为5.51，从上述指标可以看出，报告期内公司经营正常，毛利率维持行业内较好水平，存货周转状况良好，经测试存货跌价准备计提充分。
在资产负债表日，公司根据估计售价，按照上述计提原则分别对原材料、半成品、委托加工物资及其他存货项目进行了减值测试。其中，原材料、库存商品和发出商品，可变现净值低于其成本的存货项目，均已充分计提存货跌价准备。
在产品、建造合同形成的已完工未结算资产、开发产品、委托加工物资和土地整理，因可变现净值高于其成本的存货项目，因此未计提存货跌价准备。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师评估了东旭光电管理层与存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行是否有效，取得存货明细清单，执行盘点监盘及抽盘程序，核查东旭光电是否对所有存货进行了减值测试，对期末已经计提跌价的存货进行分析。会计师对东旭光电管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核并重新计算，对在产品的跌价测试，对于管理层选取的在产品预估售价进行核查，选取样本，将产品估计售价与当年同类在产品至完工时仍需发生的成本进行比较，对
东旭光电估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估。
会计师对本期库存商品和发出商品转回或转销进行核查，并根据东旭光电报告期生产经营、销售和存货周转等因素对存货跌价进行分析，不存在重大异常情况。
综上，报告期末东旭光电的存货跌价准备计提金额准确、充足，存货跌价准备转回或转销是审慎、合理的。
9.最近三年，你公司期末应收账款余额的增长幅度分别为58.53%（2016年）、341.46%（2017年）和82.29%（2018年），均远高于你公司营业收入的增长幅度。2018年末你公司应收账款余额为143.53亿元，占当期营业收入总额的50.88%，应收账款周转率同比下降30.11%。你公司报告期收回或转回应收账款坏账准备金额5,599.71万元。请你公司：
（1）结合报告期你公司信用政策和销售政策是否发生重大变化等情况，说明报告期末应收账款余额占当期营业收入比重较大、应收账款余额大幅增长及周转率下降的原因，并进一步说明报告期应收账款坏账准备的计提是否充分；
说明：
报告期内，公司信用政策和销售政策未发生重大变化，应收账款严格按照会计政策充分计提坏账准备。
随着营业收入的大幅增长，应收账款也随之增加，2018年应收账款同比增长82.29%，应收账款增加主要原因为新能源客车业务所产生的应收账款增加所致，新能源客车应收账款余额达到63.42亿元。
应收账款周转率下降主要原因为新能源客车业务的行业特点所致，根据财政部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》文件，新能源客车运营里程达到2万公里方能申请国家补贴，且国家补贴审核及发放需要一定时间周期，导致新能源客车业务产生的应收账款回收期较长，应收账款周转率下降。同行业上市公司2017年度和2018年度平均应收账款周转率约为 1.63和1.47，远低于其他行业。
截止2018年末，公司计提的坏账准备余额为25,239.62万元，近三年实际发生坏账损失为8,798.01万元，公司发生的坏账损失远远低于坏账准备余额，公司计提的坏账准备较为充分。
（2）说明收回或转回应收账款坏账准备的原因，报告期转回坏账准备是否审慎、合理。
根据信用组合计提坏账政策，本期收回原已计提的坏账准备 5,599.71万元。
2018年末公司应收账款坏账准备余额为25,239.62万元，剔除本期核销金额影响后，应收账款坏账准备余额期末较期初增加21.88%。公司坏账准备计提充分，对本期收回或转回应收账款坏账准备审慎、合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解和测试了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发生变化；获取了东旭光电应收账款明细，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，计算应收账款周转率，应收账款周转天数等指标，并与东旭光电以前年度指标对比分析，2017年年底东旭光电收购子公司上海申龙，因新能源汽车的国家补贴回款时间长，导致应收账款余额大幅增加，2017年度、2018年度应收账款周转率下降。检查原始凭证（如期后收款情况、销售发票、出库记录），并按照会计政策复核坏账准备计提是否充分。对本期收回或转回应收账款坏账准备核查，分析原因，核查会计处理是否正确。
综上，报告期东旭光电应收账款增长率与收入增长差异较大、应收账款大幅增长及周转率下降是合理的，报告期信用政策和销售政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，对本期收回或转回应收账款坏账准备是审慎、合理的。
10.报告期末，你公司其他应收账款中资金往来期末余额为 3.06亿元；本期收回或转回其他应收账款坏账准备金额3,086.83万元。请你公司：
（1）说明其他应收账款中的资金往来款的具体构成，包括但不限于交易对方及关联关系、发生背景、发生时间、涉及账龄、是否逾期等，核查并说明是否存在关联方资金占用的情形；
说明：
公司其他应收账款中资金往来构成明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收结构|关联方关系|发生背景|发生时间|账龄|金额（万元）|是否逾期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收结构|关联方关系|发生背景|发生时间|账龄|金额（万元）|是否逾期|
|工程项目往来款-老项目|非关联方|为收购道隧集团工程有限公司之前的工程项目往来款，收购协议中已约定，如公司无法收回，道隧原股东将予以补偿|2015-2017年|1-4年|22,052.80|部分有逾期|
|工程项目往来款-新项目|非关联方|工程项目代垫款|2018年|1年以内|5,084.11|部分有逾期|
|新能源汽车按揭回购款|非关联方|客户采购新能源客车时的按揭款，未按时还款部分由上海申龙先行垫付，然后再跟客户收回垫付的按揭款|2017-2018年|1-2年|1,981.77|是|
|合计|||||30,565.09||

上述资金往来主要为工程项目往来款、新能源汽车业务按揭回购款，上述款项资金往来不存在关联方资金占用。
（2）说明收回或转回应收账款和其他应收账款坏账准备的原因，报告期转回该坏账准备是否审慎、合理。
说明：
公司根据信用组合计提坏账政策，本期收回原已确认的坏账准备 5,599.71万元。2018年末公司应收账款坏账准备25,239.62万元，剔除本期核销金额影响后，应收账款坏账准备期末较期初增加21.88%。
2018年度公司转回其他应收款坏账准备 3,086.83万元；公司加强回款力度的管控，按信用政策计提坏账准备部分款项价值已恢复，原确认的减值损失予以转回。
综上，应收账款及其他应收款中的资金往来款不存在关联方资金占用，转回坏账准备审慎、合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发生变化；获取并分析了东旭光电其他应收款中资金往来款明细清单，对资金往来款
的交易对方、形成原因、时间、相关协议等逐项进行核查，对业务发展情况及时
与相关人员沟通，抽取样本，对大额的进行发函，并对交易对方进行核查，是否是关联方。
对东旭光电期末应收账款、其他应收款按照其会计政策复核坏账准备计提是否充分。对本期收回或转回应收账款和其他应收款的坏账准备核查，分析原因，核查会计处理是否正确。
综上，其他应收账款中的资金往来款不存在关联方资金占用情形，转回坏账准备是审慎、合理的。
11.年报显示，你公司预付款期末余额为 52.15亿元，同比增加158.05%，其中按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 18.61亿元，占预付款项期末余额合计数的比例35.68%。请你公司：
（1）结合自身采购模式、同行业可比公司水平等，说明你公司报告期内预付款大幅增加的原因，是否存在较高的违约风险，如是，请说明拟采取的应对措施（如有），并充分揭示风险；
说明：
公司 2018年度业务规模实现较大规模增加，2018年收入较 2017年收入增长率为63.29%。随着收入的大幅增长，预付账款也有较大比例增长，但是，预付账款占营业收入比例维持在较低水平，其中 2018年预付账款占营业收入比例为18.49%，2017年预付账款占营业收入比例为11.70%。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付账款|521,541.42|202,112.00|
|营业收入|2,821,170.00|1,727,696.90|
|占比|18.49%|11.70%|

从业务采购模式来看，公司根据不同的产品特性、供应商性质，分为不同的采购模式，主要分为现款现货、货到后分不同阶段付款、根据合同约定一定比例预付款等多种付款方式。目前公司预付账款主要用于支付定制件、非标产品、及具有较强市场议价供应商的材料采购，同时公司也会综合考虑原材料品质、货源
供应、成本价格等因素对部分产品及原材料采用预付方式采购。
公司预付账款账龄情况如下表
||||
|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日金额（万元）||
||金额|比例%|
|1年以内|487,612.62|93.49|
|1年以上|33,928.80|6.51|
|合计|521,541.42|100.00|

由上表可知，公司预付账款中：93.49%是在1年以内，这些预付账款都在陆续交货结算中，会随着收货情况逐渐减少；6.51%在 1年以上，主要是由于部分项目建设周期较长，所采购的定制件、非标产品及部分其他物资加工周期较长；
存在部分尚未到货、部分到货尚未验收等情况而形成的，相关合同均在有效的执行中。
可见，公司预付账款正常合理，不存在较高的违约风险。
（2）核查并说明预付账款涉及对象中是否存在控股股东及其关联方，是否不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。
说明：
公司具备严格的供应商准入标准，经过招投标、比对价等环节确定符合公司要求的供应商。
公司通过全国企业信用信息公示系统公开查询供应商资料、对供应商进行访谈，以及对公司控股股东及关联方进行访谈等多种方式对支付预付款的供应商进行核查。经核查预付账款涉及对象中不存在控股股东及其关联方，不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解和测试了管理层与采购、货币资金相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；采用抽样方式，对本期发生的预付款进行核查，抽取了相关采购合同、银行单据、付款申请单等，分析相关业务的目的、真实性，并分析相关采购货物用于未来订单生产的合理性；对重要的预付账款亲自发函并核对发函地址，并抽取重要的预付供应商进行现场访谈，对供应商的经营情况以及备货情况进行访谈，通过查询工商信息网等其他信息，确认预付供应商是否是东旭光电的关联方；核查资产负债表日后事项，核查期后收到货物的入库单、发票等。
综上，东旭光电期末预付款增加在合理范围，审计所取得的证据显示，预付
款涉及对象不存在控股股东及其关联方情况以及控股股东及其关联方资金占用
的情形。
12.现金流量表显示，报告期内你公司的各项资金往来款与2017年相比存在大幅波动，包括：收到的其他与投资活动有关的现金中，往来款 4.63亿元，同比增加5,042.79%；支付的其他与投资活动有关的现金中，资金往来款 4.49亿元，同比增加1,423.20%；收到的其他与筹资活动有关的现金中，资金往来款4.81亿元，同比减少85.07%；支付的其他与筹资活动有关的现金中，资金往来款 8.57亿元，同比减少65.40%。请你公司说明上述各往来款项的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系，发生背景、发生时间等，并说明相关款项较 2017年有较大幅度波动的原因，进一步核查并说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
说明：
收到其他与投资活动有关的现金4.63亿元中，主要为东旭建设收回为项目业主代垫的工程款项。支付的其他与投资活动有关的现金4.49亿元中，主要为东旭建设为了保证项目进展，为项目业主代垫的工程款项。
收到的其他与筹资活动有关的现金 4.81亿元中，主要为东旭建设从项目分包方拆借的款项。支付的其他与筹资活动有关的现金 8.57亿元，其中 3.22亿元为转入定期存单用作质押的款项，剩余 5.35亿元主要为东旭建设向项目分包方偿还本期及上期的款项。
东旭建设2018年收入548,228.74万元，较2017年增长186.67%，由于收入大幅增长，与项目业主及项目分包方代垫款有较大增长，但是向项目分包方拆借款项有所降低，这些都是为保证工程开展所必要的资金往来，上述资金往来不存在关联方资金占用。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对报告期资金往来款逐项核查，交易对方、款项形成原因、银行单据等核查，并与上年比较，分析差异原因，核查是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
综上，审计及核查所取得的审计证据显示，不存在关联方非经营性占用东旭
光电资金的情形。
13.年报的在建工程明细显示，你公司偏光片项目期初余额7.63亿元，当期投入0.16亿元，其他减少金额7.79亿元，未转入固定资产但期末余额为零。请你公司说明偏光片项目在建工程减少的原因和处置情况（如适用）。
说明：
公司基于对合资公司投资战略的调整，以及对整体战略布局规划的考虑，于 2018年 04月 14日公告（公告编号：2018-043），转让公司持有控股子公司旭友电子材料科技（无锡）有限公司的股权，偏光片项目在建工程也因此随之转让。
偏光片项目的在建工程期初余额 763,009,412.48元，本期增加金额 15,793,220.47元，处置日账面价值778,802,632.95元，因处置该公司股权导致本期减少778,802,632.95元，期末余额为0.00元。
14.你公司在年报的收入与成本构成分析中，按行业分类的“电子通讯产品”报告期营业收入 36.30亿元，占当期营业收入比重12.87%；毛利率2.41%，与 2017年同期相比下降一个百分点。请说明你公司从事的“电子通讯”业务毛利率较低的原因，是否涉及相关产品的研发和生产制造，是否仅从事该类产品的批发贸易；涉及进出口贸易的，请说明主要的进出口贸易国家并分析未来是否存在重大变化，同时说明你公司将从事上述业务划分为“电子通讯”行业是否适当。
说明：
2018年“电子通讯产品”类营业收入36.30亿元，占当期营业收入比重12.87%，毛利率2.41%；上年该分类营业收入 21.41亿，营业收入比重12.39%，毛利率2.42%，毛利率下降0.01%，毛利率基本稳定。
电子通讯业务的开展主要原因是从公司业务战略布局角度考虑。电子通讯业务主要通过整合高端装备及液晶显示材料客户资源，利用公司成熟的销售渠道，继续拓展液晶显示模组、存储芯片、高端外设及整机类电子产品的进出口渠道，为客户的个性化需求提供优质的一体化服务，仅为公司的主营业务补充业务，产品毛利率处于合理水平。
“电子通讯产品”类仅从事该类产品的供应链业务，暂未涉及相关产品的研发和生产制造。
“电子通讯产品”中客户为国外公司的收入占比仅为5.38%，金额仅为1.95
亿（具体见下表）。主要的进出口国家为德国、塞舌尔，为与我国不具有争端的国家。所以其客户和销售业务稳定，未来不存在重大变化。
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|电子通讯产品客户地区|2018年度收入额（万元）|占比|
|国内|183,642.80|50.59%|
|港澳台|159,836.70|44.03%|
|国外|19,513.58|5.38%|
|其中：德国|9,438.77||
|塞舌尔|9,235.34||
|韩国|838.69||
|荷兰|0.78||
|合计|362,993.08|100%|

公司将从事上述业务划分为“电子通讯”是基于产品特性及行业用途的判断，划分是合理的。
15.请你公司就两期员工持股计划所持股票的股东大会表决情况、质押情况、杠杆情况、补仓情况，以及相应的会计处理等进行补充披露。
说明：
（一）第一期员工持股计划
公司第一期员工持股计划于 2015年 3月 18日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过设立。第一期员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划认购公司2015年非公开发行股票方式取得并持有标的股票。
公司第一期员工持股计划所持股票的股东大会表决情况为所有持有人承诺在长江证券兴利 2号定向资产管理计划存续期间放弃其持有份额对应本公司股票的表决权。
公司第一期员工持股计划所持股票不存在质押情况。
公司第一期员工持股计划杠杆情况为公司控股股东东旭集团有限公司向参与认购的员工提供借款支持，提供的借款资金与参与认购员工自有资金比例为2:1。
第一期员工持股计划不存在需要补仓情形。
会计处理：不涉及上市公司会计处理。
（二）第二期员工持股计划
公司第二期员工持股计划于 2017年 8月 15日经 2017年第五次临时股东大
会审议通过，于 2017年 9月 5日完成设立。公司第二期员工持股计划委托中海信托股份有限公司设立“中海信托股份有限公司—中海信托—东旭光电员工持股计划集合资金信托”对第二期员工持股计划进行管理。信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等法律法规许可的方式）取得并持有东旭光电 A股股票。
公司第二期员工持股计划所持股票的股东大会表决情况为所有持有人承诺在集合资金信托计划存续期间放弃其持有份额对应本公司股票的表决权。
公司第二期员工持股计划所持股票不存在质押情况。
公司第二期员工持股计划由中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额，按照 2:1的杠杆比例设置优先级和一般级份额。
公司第二期员工持股计划公司控股股东东旭集团有限公司已累计补仓 18,045.49万元。
会计处理：不涉及上市公司会计处理。
特此说明。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2019年5月22日