北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
实施第二期员工持股计划法律意见书
[2017]大成武汉非字第 232号
北京大成(武汉)律师事务所
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北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................................ 3一、公司实施本次持股计划的主体资格 ................................................................................ 5二、本次持股计划的合法合规性 ............................................................................................ 6三、本次持股计划涉及的法定程序 ........................................................................................ 8四、本次持股计划的信息披露 ................................................................................................ 9五、结论意见 .......................................................................................................................... 10
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|武汉凡谷、公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|本次持股计划|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划|
|《持股计划（草案）》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|共赢二号私募基金|指|深圳市汇怡通投资有限公司设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）|
|标的股票|指|共赢二号私募证券投资基金购买和持有的武汉凡谷股票|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|汇怡通投资公司|指|深圳市汇怡通投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|现行有效的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、北京大成（武汉）分所|指|北京大成（武汉）律师事务所|
|法律意见书|指|北京大成（武汉）律师事务所出具的[2017]大成武汉非字第 232 号《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书》|
|元|指|人民币元|

北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
实施第二期员工持股计划法律意见书
[2017]大成武汉非字第232号致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所根据与公司签订的专项法律服务协议，接受公司的委托，担任公司本次拟实施的第二期员工持股计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟实施的第二期员工持股计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的法律法规的相关规定和要求，对武汉凡谷提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向公司的有关人员进行了必要的询问和求证。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的证明文件。
4.本所律师依据本法律意见书出具之日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为公司向中国证监会提交的申请文件之组成部分上
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书报。本法律意见书仅供公司为实施本次第二期员工持股计划的目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就本次员工持股计划事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
7.本所律师承诺已经严格履行法定职责，对公司实施本次持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述事实和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61号文批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914201001776620187。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
公司于 2007年 11月 15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,380万股人民币普通股（A股），并于2007年12月7日在深圳证券交易所上市。股票简称“武汉凡谷”，股票代码“002194”，公司现持有武汉市工商行政管理局于2016年11月23日核发的统一社会信用代码为914201001776620187的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼，公司的注册资本为人民币 564,669,722元，法定代表人为孟凡博，经营范围为通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线路安装、仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书二、本次持股计划的合法合规性
2017年 05月 26日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司书面确认并经核查公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2.根据公司及本次持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《持股计划（草案）》，公司及本次持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计约125人，其中参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《持股计划（草案）》和公司及本次持股计划参加对象的书面确认，参加对象参与本次持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和大股东借款等法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划所需资金的相关规定。
6.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源主要为二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书通过本次持股计划之日或“共赢二号私募基金”成立之日（孰后原则）起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；共赢二号私募基金通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至共赢二号私募基金名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的股票数量约为 296.24万股，占公司现有股本总额的0.52%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。
9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本次持股计划委托汇怡通投资公司进行管理，根据公司提供的资料，汇怡通投资公司现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》，已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.经查验《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处理办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法；
（8）其他重要事项。
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书基于上述，本所律师认为，《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）本次持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已履行如下法定程序：
1.2017年 05月 22日，公司召开 2017年第二次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2017年 05月 26日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2017年05月26日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，该次会议审议通过了《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》以及《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》，关联监事回避表决，对本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表意见。
2017年05月26日，公司独立董事对本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.武汉凡谷于 2017年 05月 27日在《公司章程》规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《持股计划（草案）及其摘要》、独立董事及监事会意见，并于 2017年 06月08号与汇怡通投资公司签订了《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.武汉凡谷已聘请北京大成（武汉）分所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次持股计划尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）及其摘要》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次持股计划的进程逐步履行《指导意见》规定的召开股东大会、公告本法律意见书等法定程序。
四、本次持股计划的信息披露
（一）本次持股计划已履行的信息披露
2017年05月27日，公司在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了公司第五届董事会第二十一次（临时）会议的会议决议、《持股计划（草案）及其摘要》、独立董事对相关事项的独立意见、监事会关于公司实施员工持股计划的意见。
2017年06月08日，公司与汇怡通投资公司签署了《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》，并按照要求在《公司章程》规定的信息披露网站公告了该合同。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次持股计划已履行了《指导意见》规定的现阶段应履行的信息披露义务。
（二）本次持股计划仍需履行的信息披露
根据《指导意见》并经本所律师核查，公司尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：
1.在相关股东大会前公告本法律意见书；
2.公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.本次持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次持股计划后6个月内完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
5.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1.武汉凡谷具备实施本次持股计划的主体资格；
2.公司的《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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负责人： 经办律师：
吕晨葵 周守梅
刘菊兰
年月日