北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年五月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”)申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所就公司本次发行及上市的有关事宜，出具了《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”)、《关于为深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”)、《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2017年1月12日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市澄天伟
法律意见书业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》及公司本次发行申请的口头反馈意见涉及的有关法律问题作出回复并出具了《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现因中国证监会预审员针对《补充法律意见书（三）》提出口头反馈意见，本所律师就口头反馈意见所涉及的有关事项进行补充核查并发表意见，以对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》披露的内容作出相应的补充和更新。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书对新增法律问题的回复
一、北京市顺义区安全生产监督管理局于 2014年 6月 17日出具（京顺）安监管罚［2014]78号《行政处罚决定书》，认定北京澄天未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施，对北京澄天作出警告并处五万元罚款的行政处罚。请补充说明该项处罚的具体原因。
1.核查方式与过程
（1）查阅北京市顺义区安全生产监督管理局出具的（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》；
（2）查阅北京澄天《行政处罚缴款书》；
（3）与北京澄天的安全生产管理负责人进行访谈；
（4）查阅北京澄天对安全生产管理进行整改的相关培训讲义、培训照片、培训记录表及公司制定的职业卫生管理制度等。
2.核查情况及核查意见
经本所律师查阅（京顺）安监管罚［2014]78号《行政处罚决定书》并对北京澄天安全生产管理负责人冯炯炯进行访谈，北京澄天受到上述行政处罚的具体原因为：未对职工进行职业健康培训、及北京澄天职工在生产过程采取佩戴口罩、耳塞等安全生产措施。
截至本补充法律意见书出具之日，北京澄天已足额缴纳前述罚款。根据公司陈述并经本所律师查阅北京澄天对安全生产管理进行整改的相关培训讲义、培训照片、培训记录表及公司制定的职业卫生管理制度等，北京澄天已对上述情形进行整改，以消除相关的生产安全事故隐患。
法律意见书二、2011年 12月，第一次股权转让的转让价格是 1元/注册资本，是否低于每股净资产，是否合法合规，请保荐机构和发行人律师明确发表法律意见。
1.核查方式与过程
（1）查阅本次股权转让的股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证及股权转让见证书等文件；
（2）查阅公司本次股权转让的工商内档文件；
（3）与公司本次股权转让的转让方和受让方进行访谈。
2.核查情况
（1）本次股权转让履行的法律程序
2011年11月5日，澄天有限股东会作出决议，同意股东冯学裕将其持有的公司1.5%的股权以出资额 52.500万元的价格转让给冯学平，将其持有的公司1.32%的股权以出资额46.200万元的价格转让给冯士珍；同意股东景在军将其持有的公司0.145%的股权以出资额5.075万元的价格转让给冯士珍；同意股东徐士强将其持有的公司0.035%的股权以出资额1.225万元的价格转让给冯士珍。
2011年 11月 22日，冯学裕、景在军、徐士强与冯士珍、冯学平等人签署了相关的《股权转让协议》。同日，深圳联合产权交易所以 JZ20111122067号《股权转让见证书》对上述《股权转让协议》进行了见证，证明上述各方签署《股权转让协议》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2011年12月1日，澄天有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
经本次股权转让各转让方及受让方确认并经本所律师核查，上述股权转让价款均已支付完毕，且依法履行了股东会决议、签署股权转让协议及工商变更登记等手续；经深圳联合产权交易所见证，股权转让协议的签署系各方真实意思表示；
股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，本次股权转让符合当相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（2）本次股权转让的定价
法律意见书经本所律师查阅澄天有限2011年10月末财务报表，澄天有限每元注册资本对应的净资产为 2.12元，澄天有限本次股权转让每元注册资本对应的价格为 1元，低于最近一期的公司净资产。
（3）本次股权转让转让方和受让方之间的亲属关系
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||序号||转让方||受让方||亲属关系|
|1||冯学裕||冯学平||受让方为转让方的哥哥||
|2||冯学裕||冯士珍||受让方为转让方的姐姐||
|3||景在军||冯士珍||受让方为转让方配偶的母亲||
|4||徐世强||冯士珍||受让方为转让方的妻子||

3.核查意见
（1）本次股权转让依法履行了股东会决议、签署股权转让协议及工商变更登记等手续；经深圳联合产权交易所见证，股权转让协议的签署系各方真实意思表示；本所律师认为，本次股权转让符合当相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（2）虽然本次股权转让价格按照注册资本定价，低于公司最近一期的净资产，但转让方或转让方的配偶和受让方之间存在亲属关系，符合《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第27号）规定的正当理由情形：“将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”；且各方之间就此不存在争议与纠纷；本所律师认为，本次股权转让的定价合理，不存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，不存在税务风险。
（以下为签字、盖章页，无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
张继军
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陈娅萌
日期： 年 月 日