苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-151苏州天沃科技股份有限公司
2016年第三季度报告正文
2016年 10月
苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年度|
|||上年度末|||
||本报告期末|||末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|6,656,651,841.42|6,880,239,195.97|7,213,560,737.75|-7.72%|
|归属于上市公司股东的净资产|2,731,007,343.20||2,929,245,421.69||
|||2,874,830,808.98||-6.77%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||年同期增减|
|营业收入（元）|435,664,358.77|-3.91%|986,828,541.48|-40.69%|
|归属于上市公司股东的净利润|-32,007,952.48||-55,803,892.97||
|||-647.88%||-195.59%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-31,894,915.49|-2,296.12%|-71,125,255.32|-241.07%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||111,177,824.18||
||--|--||125.17%|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0433|-648.10%|-0.0754|-195.56%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0433|-648.10%|-0.0754|-195.56%|
|加权平均净资产收益率|-1.17%|-1.37%|-1.92%|-3.89%|

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据公司2016年1月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的议案》，同意以人民币 13,660.64万元（壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%的股权，由于本公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司为同一实际控制人，因此本公司对张家港飞腾铝塑板股份有限公司的合并为同一控制下企业合并，根据相关企业会计准则的规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|12,473,439.53||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||4,391,419.25||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|851,867.15||
|减：所得税影响额|2,573,945.96||

苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-178,582.38||
|合计|15,321,362.35|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||0||
|报告期末普通股股东总数||64,858||||||||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|陈玉忠|境内自然人||29.73%|219,886,474||213,986,456|质押||218,500,000|
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||4.06%|30,000,000||||||
||||||||质押||30,000,000|
|钱凤珠|境内自然人||1.02%|7,514,196|||质押||7,100,000|
|王娟|境内自然人||0.36%|2,671,094||||||
|天治基金-浦发银行-天治-屿筑6号资产管理计划|其他||0.35%|2,562,000||||||
|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝生证券投资基金|其他||0.34%|2,500,000||||||
|华宝信托有限责任公司-鲲鹏1号单一资金信托|其他||0.33%|2,446,480||||||
|交通银行-海富通精选证券投资基金|其他||0.31%|2,314,500||||||

苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.27%||1,972,700|||
|嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫23号资产管理计划|其他|0.26%||1,906,300|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量||||
||||||股份种类|数量|
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|||30,000,000||人民币普通股|30,000,000|
|钱凤珠|||7,514,196||人民币普通股|7,514,196|
|陈玉忠|||5,900,018||人民币普通股|5,900,018|
|王娟|||2,671,094||人民币普通股|2,671,094|
|天治基金-浦发银行-天治-屿筑6号资产管理计划|||2,562,000||||
||||||人民币普通股|2,562,000|
|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝生证券投资基金|||2,500,000||||
||||||人民币普通股|2,500,000|
|华宝信托有限责任公司-鲲鹏1号单一资金信托|||2,446,480||人民币普通股|2,446,480|
|交通银行-海富通精选证券投资基金|||2,314,500||人民币普通股|2,314,500|
|中央汇金资产管理有限责任公司|||1,972,700||人民币普通股|1,972,700|
|嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫23号资产管理计划|||1,906,300||||
||||||人民币普通股|1,906,300|
||||股东钱凤珠系股东陈玉忠的配偶，重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）派||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||驻公司董事为周林。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公||||
||||司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说|||||||
||||无||||
|明（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|变动原因说明||
|货币资金|419,170,197.53|1,001,744,254.20|-58.16%|主要原因是公司归还3亿元短融及保证金减少所致。||
|应收票据|48,771,067.00|136,964,336.33|-64.39%|主要原因是期初票据在本期已背书转让所致。||
|预付账款|220,455,920.71|139,640,148.39|57.87%|主要原因是本期增加的土地预付款所致。||
|其他应收款|114,642,276.49|61,041,137.87|87.81%|主要原因是融资租赁保证金、出售房屋未收款等增加所致。||
|其他流动资产|36,249,528.20|2,104,543.84|1622.44%|主要原因是本期待抵扣的进项税金增加所致。||
|可供出售金融资产|0.00|15,303,600.00||本期公司转让威特龙消防安全集团股份公司的股份所致。||
|长期股权投资|32,734,732.82|0.00||本期收购无锡红旗船厂所致。||
|在建工程|85,472,851.88|136,875,608.47|-37.55%|主要原因是接待中心、职工食堂等在建工程本期转固所致。||
|长期待摊费用|36,230,369.07|815,010.93|4345.38%|主要原因是本期融资租赁服务费增加及天沃恩科办公楼装修工程待摊所致。||
|其他非流动资产|44,324,331.03|0.00||主要原因是融资租赁未实现售后租回损益所致。||
|应付票据|134,207,504.00|292,100,486.39|-54.05%|主要原因是应付票据到期兑付所致。||
|应付职工薪酬|26,108,216.03|48,512,079.00|-46.18%||主要原因是期初年终奖金在本期发放所|
||||||致。|
|应付利息|31,812,472.80|75,575,698.20|-57.91%|主要原因是本期偿付到期利息所致。||
|其他应付款|108,177,074.63|25,531,289.09|323.70%|主要原因是本期新增未付股权转让款所致。||
|其他流动负债|0.00|299,496,750.00||公司归还3亿元短期融资券所致。||
|长期应付款|161,039,661.94|56,439,697.01|185.33%|主要原因是本期增加应付融资租赁款所致。||

苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|营业收入|986,828,541.48|1,663,767,253.89|-40.69%|受下游行业需求减少影响，订单规模不及预期，部分产品预期交付时间延后，个别项目暂停，导致本期营业收入较大幅度下滑。|
|营业成本|792,466,023.64|1,268,356,392.44|-37.52%|因营业收入下降，营业成本相应下降。|
|营业税金及附加|4,004,902.01|7,470,440.77|-46.39%|因本期增值税比上期减少，导致本期营业税金及附加相应减少。|
|资产减值损失|-30,341,460.88|19,020,110.55|-259.52%|主要原因是期末应收款余额比期初下降，且账龄结构发生变化，冲回的坏账准备所致。|
|投资收益|-951,337.04|2,012,283.18|-147.28%|主要原因是本期对联营企业无锡红旗船厂的投资确认投资损失所致。|
|营业外收入|20,867,746.76|13,909,214.93|50.03%|主要原因是本期非流动资产处置利得较上期增加所致。|
|营业外支出|3,151,020.83|2,203,536.38|43.00%|主要原因是本期对外捐赠较上期增加所致。|
|所得税费用|-6,178,182.71|14,025,782.49|-144.05%|主要原因是本期利润亏损及可抵扣暂时性差异影响所致。|
|净利润|-54,989,270.38|59,471,784.94|-192.46%|主要原因是营业收入下降幅度较大，贡献的毛利相应减少，导致本期利润出现亏损。|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|111,177,824.18|49,375,723.49|125.17%|主要原因是销售规模下降、以及成本费用控制加强，支付的现金总量同比下降。|
|投资活动产生的现金流量净额|-189,006,109.89|-136,083,642.02|-38.89%|主要原因是本期取得子公司支付的现金较上期增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-362,439,089.03|245,998,760.23|-247.33%|主要原因是本期归还3亿元短期融资券所致。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、重大资产重组：2016年9月5日，公司因筹划重大事项向交易所申请停牌。2016年9月19日，确定构成重大资产重组，公司股票于当日开始起转入重大资产重组实现继续停牌。
2、终止2016年限制性股票激励计划及减少注册资本395万股：2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了
《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，详情可见2016年8月23日巨潮资讯网
苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文（http://www.cninfo.com.cn）公告。2016年 10月 13日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止 2016年限制性股票激励计划的议案》，本议案需经股东大会通过。详情可见2016年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|重大资产重组停牌|2016年09月19日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|股权激励事项终止及减少注册资本395万股|||
||2016年10月14日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||期限||
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动|||||||
|报告书中所作承诺|||||||
||||苏州天沃科技股份有限公司2016年1月27日与陈玉忠||||
||||先生签订《股权转让合同》，以 13,660.64 万元收购陈玉||||
||||||2016-0||
||||忠先生持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简||||
||||||1-28||
|||业绩承诺及|称“飞腾铝塑”）70%的股权。陈玉忠先生、飞腾铝塑承|2016年01||正常履行|
||陈玉忠||||至||
|||补偿安排|诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度逐年实现的净利|月28日||中|
||||||2019-0||
||||润分别不低于 2000万元、2500万元、3000万元。如在||||
||||||4-30||
|资产重组时所作承诺|||业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净||||
||||利润预测数，未达到部分，由转让方补足。||||
|||关于同业竞|||||
||||自2016年1月27日起，6个月内协助解除张家港飞腾||||
|||争、关联交|||||
||||铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）对张家港|2016年01|||
||陈玉忠|易、资金占|||6个月|履行完毕|
||||市五友拆船再生利用有限公司（以下简称“五友拆船”）|月27日|||
|||用方面的承|||||
||||的关联担保。||||
|||诺|||||
||||（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经||||
||||营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或||||
|||关于同业竞|||||
||||间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参||||
|||争、关联交|||||
|首次公开发行或再融资|||股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或|2011年02||正常履行|
||陈玉忠|易、资金占|||长期||
|时所作承诺|||间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构|月22日||中|
|||用方面的承|||||
||||成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三||||
|||诺|||||
||||方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务||||
||||范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义||||
||||务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或||||
||||本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人||||
||||之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发||||
||||行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控||||
||||制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一||||
||||步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受||||
||||让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他||||
||||股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承||||
||||诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损||||
||||失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所||||
||||有。||||
||常武明;陈和平;||（1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、||||
||陈军;||监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从||||
|||关于同业竞|||||
||高玉标;黄晖;||事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股||||
|||争、关联交|||||
||匡建东;陆建洪;||企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争|2011年02||正常履行|
|||易、资金占|||长期||
||邵吕威;王才珍;||的任何业务或活动；（2）自本人从发行人离职后的三年|月22日||中|
|||用方面的承|||||
||王国忠;王胜;||期间，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，||||
|||诺|||||
||谢益民;张剑;赵||本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违||||
||梅琴||反上述承诺所取得的利益归发行人所有。||||
|股权激励承诺|||||||
||||基于对公司未来持续发展前景的信心，公司第三届董事||||
||||会董事兼副总经理王煜先生、董事陈忠军先生计划自||||
||王煜;|股份增持承|2016 年 4 月 11 日起未来 1 个月内， 择机增持公司|2016年04|||
||||||1个月|履行完毕|
||陈忠军|诺|股份。通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包|月11日|||
||||括但不限于集中竞价和大宗交易等）。 拟增持对应 100||||
||||万元的公司股份。||||
||王胜;||||||
||姜伟;||||||
||||公司管理团队于2015年7月22日完成增持股票数||||
||徐铭;||||||
||||2,219,800股，并在中国登记结算公司深圳分公司办理了||||
|其他对公司中小股东所|陈军;||为期六个月的锁定手续，锁定期为：2015年7月22日||||
|作承诺|谢益民;赵梅琴;|股份限售承|至2016年1月22日,鉴于公司管理团队高度认同公司蕴|2016年01|||
||||||3个月|履行完毕|
||廖兵;|诺|涵的企业价值，认同中国经济改革发展的前景，为促进|月22日|||
||田鹏;||公司持续、稳定、健康发展，公司管理团队自愿将其于||||
||||2015年7月22日增持并锁定的股票，延长锁定期三个||||
||沈斌;||||||
||||月，锁定期为：2016年1月22日至2016年4月22日。||||
||钱润琦;张剑;||||||
||朱仁华;孟建强||||||
||||控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券||||
||||交易所的有关规定及市场情况，以不超过 11 元/股的价|2015年09|||
||陈玉忠|其他承诺|||6个月|履行完毕|
||||格，在 2 个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向|月26日|||
||||资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||过人民币 3000 万元，增持期间及增持完成后 6 个月内||||
||||不转让本次增持的公司股份。||||
||||2015年7月2日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简||||
||||称“公司”）接到公司部分高管及核心管理人员增持公司||||
||钱润琦;王胜;陈||||||
||||股份计划的通知，计划自 2015年7月3日起未来10个||||
||军;谢益民;沈||||||
||||交易日内，增持数量不低于 218 万股。期间，公司于||||
||斌;朱仁华;赵梅|股份限售承||2015年07|||
||||2015年7月7日因筹划重大事项停牌，2015年7月13||6个月|履行完毕|
||琴;张剑;徐铭;|诺||月22日|||
||||日开市起公司股票复牌。截止2015年7月22日，公司||||
||田鹏;廖兵;姜||||||
||||管理层累计增持2219800股，完成了增持承诺。参与本||||
||伟;孟建强||||||
||||次增持的人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月||||
||||内不转让本次所增持的公司股份。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕|||||||
|的，应当详细说明未完成|||||||
||不适用||||||
|履行的具体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度净利润（万元）|-9,000|至|-6,000|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,847.26|||
||受行业大环境影响，本年交付订单量减少，销售规模下降，导致贡献|||
|业绩变动的原因说明||||
||毛利减少。|||

注：本年度张家港飞腾铝塑板股份有限公司纳入公司合并报表范围，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对 2015年度归属于上市公司股东的净利润进行追溯调整。
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
苏州天沃科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月18日|其他|其他||
||||天沃科技投资者调研登记表|
||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月30日|实地调研|机构||
||||天沃科技投资者调研登记表|