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金茂凯德律师事务所
关于上海斯米克控股股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：上海斯米克控股股份有限公司
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年3月31日上午在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公
司聘请委派李志强律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2014年 2月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了公司《关于召开 2013年度股东大会的通知》。会议通知包括会议基本情况（会议召集人、会议召开的合法性合规性情况、会议召开日期和时间、股权登记日、会议召开方式、出席对象、会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法等。
公司董事会于 2014年 3月 17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登了公司《关于召开 2013年度股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”），补充通知包括会议基本情况（会议召集人、会议召开的合法性合规性情况、会议召开日期和时间、股权登记日、会议召开方式、出席对象、会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法等。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，补充通知在本次股东大会召开十日前发布，公司发布通知及补充通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表共 19人，代表股份 259,274,848股，占公司总股本的59.3306%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序
公司董事会于 2014年 3月 17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》（以下简称临时提案），公告编号：2014-026。
根据公司补充通知及临时提案，公司董事会于 2014年 3月 14日收到公司控股股东斯米克工业有限公司《关于提议增加上海斯米克控股股份有限公司 2013年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）、第四届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》等四项议案作
为临时提案列入公司 2013年度股东大会会议议程，由本次股东大会对上述议案进行审议。
本所律师认为，公司控股股东斯米克工业有限公司符合提出股东大会临时提案资格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审核，本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
（一）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《2013年度董事会工作报告》；
（二）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《2013年度监事会工作报告》；
（三）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《2013年度报告及年报摘要》；
（四）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算
报告》；
（五）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《2013年度利润分配预案》；
（六）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《关于续聘年度审计机构的议案》；
（七）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；
（八）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；
（九）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于公司《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（十）审议关于公司董事会换届选举的议案
1）选举第五届董事会非独立董事
①选举李慈雄为公司第五届董事会董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
②选举王其鑫为公司第五届董事会董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
③选举陈克俭为公司第五届董事会董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
④选举宋源诚为公司第五届董事会董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
⑤以选举OngLingWei为公司第五届董事会董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
2）选举第五届董事会独立董事
①选举阮永平为公司第五届董事会独立董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
②选举徐凤兰为公司第五届董事会独立董事，同意为259,274,848股，占出
席会议有效表决权的100%；
③选举周瑞金为公司第五届董事会独立董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
④选举张耀伟为公司第五届董事会独立董事，同意为259,274,848股，占出席会议有效表决权的100%；
（十一）以259,273,918股赞成，占出席会议有效表决权的99.9996%，930股反对，占出席会议有效表决权的0.0004%，0股弃权，审议通过了关于公司
《关于调整独立董事津贴的议案》；
（十二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
①选举周勤业为公司第五届监事会监事，同意为259,274,006股，占出席会议有效表决权的99.9997%；
②选举戴圣宝为公司第五届监事会监事，同意为259,274,050股，占出席会议有效表决权的99.9997%；
（十三）以259,274,848股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反
对，0股弃权，审议通过了关于公司《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》。
其中《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》分别采用累积投票制逐项进行表决并通过；《关于2014年度公司为控股子
公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
五、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序及提出临时提案的程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会提出临时提
案的股东资格及出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。本次股东大会会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2014年3月31日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海斯米克控股股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
周铭