中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2017年8月25日下发的《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第48号）有关意见和要求，中文在线数字出版集团股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，同时对《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所指含义相同。）
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2一、方案设计方面 .......................................................................................................................... 4题（一）我部关注到上市公司2016年净利润为3,674.49万，2017年1-5月净利润为635.74万，本次收购公司将支付现金44,956.03万元。请补充披露此次现金收购部分的资金来源，并请独立财务顾问就此发表明确意见。 ....................................................................... 4题（二）重组草案显示，标的公司2015年亏损、2016年即大幅盈利，本次交易对象朱明承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。请补充披露标的公司2017年1-7月的主要财务指标，并结合标的公司历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情况，说明上述业绩承诺的制订依据和可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 5二、关联方交易及股权变更方面 ................................................................................................. 15题（三）请就上海亿嘉轮网络科技有限公司、上海羽翼数字出版科技有限公司、上海佰看文化传播有限公司、上海旌灏投资管理有限公司、上海帜明投资管理合伙企业（有限合伙）等公司的下述事项予以补充披露： ..................................................................... 151、上述公司的经营及业务情况（包括成立时间、经营范围、主要产品或服务、最近一期营业收入及净利润等）； ................................................................................................. 152、上述公司与晨之科之间的业务往来关系（包括业务名称、发生金额、发生时间）等，并就其合理性和必要性进行充分说明，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 . 17题（四）重组草案显示，王小川（1995年出生）于2014年增资进入标的公司股东序列，此时王小川年仅19岁。请补充披露王小川的个人情况、出资背景、出资来源、是否存在为他人代持股份等情形。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 ......... 21题（五）重组草案显示，陈文琦于2015年1月、7月两次向朱明转让标的公司股份，转让估值明显低于同期或最近一期增资或其它股东股权转让估值，请补充披露陈文琦向朱明转让股权估值较低的原因及其合理性，并就陈文琦与朱明之间是否存在代持关系进行充分说明。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 ......................... 23题（六）请补充披露海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王小川等与标的公司及当时股东签署的业绩对赌相关条款内容，并说明上述条款是否会对此次收购产生实质影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 ..................... 24三、业务情况方面 ........................................................................................................................ 26题（十）重组草案披露，标的公司尚未取得《网络出版服务许可证》，请补充披露以下内容： .................................................................................................................................... 261、标的公司《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对其生产经营的影响，以及公司取得上述许可证是否存在实质性障碍； ......................................... 262、若标的公司无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司经营活动及标的公司估值是否会产生重大影响，以及是否对本次重组构成障碍； ............................................. 273、标的公司在未取得《网络出版服务许可证》情况下的历史经营是否存在法律风险；
................................................................................................................................................ 294、请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表意见。 ....................................... 31四、业务资质、运营合规性等方面 ............................................................................................. 32题（十三）请补充披露标的公司是否存在未获相关监管机构审批同意进行游戏运营、
未获开发者授权进行违规运营等情形，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 . 32题（十四）我部关注到近期全国“扫黄打非”办公室同七部门开展互联网低俗色情信息整治行动。请公司就咕噜咕噜APP上展示的游戏及用户生成内容是否符合相关监管机构的要求进行说明，请独立财务顾问及律师就此进行核查并发表明确意见。 ......... 34五、风险及其它 ............................................................................................................................ 37题（十六）我部关注到近期大量网站内容因版权原因被监管机构要求下架，请补充披露咕噜咕噜APP中的用户上传内容是否存在知识产权问题，请独立财务顾问及律师发表明确意见。......................................................................................................................... 37
一、方案设计方面
题（一）我部关注到上市公司2016年净利润为 3,674.49万，2017年1-5月净利润为635.74万，本次收购公司将支付现金44,956.03万元。请补充披露此次现金收购部分的资金来源，并请独立财务顾问就此发表明确意见。
回复：
一、此次现金收购部分的资金来源
本次收购上市公司所需支付的 44,956.03万元现金对价，上市公司将以自筹资金解决，包括自有资金和银行借款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA10488号审计报告，上市公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为20,002.49万元。
根据上市公司2017年半年报披露，2017上半年度，公司实现营业收入 29,717.05万元，较 2016年同期增长30.81%；公司 2017上半年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,165.91万元，较 2016年同期实现大幅增长176.61%。按照公司上半年的发展态势，预计公司 2017年全年的净利润和经营活动产生的现金流量净额将相对于2016年将实现一定的增长，届时公司将有一定的自有资金储备。
未来，公司将在获得中国证监会核准批文后，根据届时公司的资金状况，并综合考虑届时的资金使用计划等，使用自有资金和银行借款支付本次收购的现金对价。
公司已就上述此次现金收购部分的资金来源事项出具了说明函。
二、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/五、支付现金购买资产”及“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/4、现金支付方案安排”中进行补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：此次现金收购部分的资金来源为上市公司自有资金和银行借款，具有合理性。
题（二）重组草案显示，标的公司2015年亏损、2016年即大幅盈利，本次交易对象朱明承诺标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和 2.64亿元。请补充披露标的公司 2017年 1-7月的主要财务指标，并结合标的公司历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情况，说明上述业绩承诺的制订依据和可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司 2017年1-7月的主要财务指标如下：
截至2017年7月31日，标的公司的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017年7月31日
总资产 36,318.61总负债 5,471.97股东权益 30,846.642017年1-7月，标的公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-7月
营业收入 13,138.79营业利润 5,821.30利润总额 5,818.42净利润 5,816.00二、业绩承诺的制定依据和可实现性分析
本次收购晨之科的业绩承诺的制定系以二次元的行业发展空间为基础，充分考虑了晨之科目前的游戏储备情况，以及其 2017年已实现的业绩情况，具备合理性和较强的可实现性。具体情况分析如下：
（一）标的公司2017年经营业绩同比增长较大
标的公司2017年1-7月及2016年同期经营业绩情况对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-7月|2016年1-7月|
|13,138.79|7,194.29|
|5,821.30|2,825.08|

|||
|-|-|
|5,818.42|2,916.04|
|5,816.00|2,927.23|

2017年1-7月，标的公司共取得收入13,138.79万元，相较于2016年1-7月份的营业收入 7,194.29万元，增长82.63%；2017年 1-7月，标的公司共取得净利润5,816.00万元，相较于2016年1-7月份的净利润2,927.23万元，增长98.69%。
2017年 1-7月，无论是营业收入还是实现净利润情况，均较 2016年同期有较大增长。
（二）标的公司在二次元行业内获得了较好的历史积累
报告期内，晨之科通过在游戏代理行业的经验沉淀，敏锐捕捉了二次元产业的商机，于2015年上线了畅销的二次元手游《白猫计划》，并创立了国内较早的二次元文化社区 G站，同时以此平台为基础正式向二次元游戏方向发展。通过以 G站为窗口，标的公司可以第一时间近距离获取二次元用户的群体特征、爱好属性、付费习惯等，经过不断的试错，逐步可以有针对性地进行游戏内容的设置和付费情景的优化，并不断调整游戏的运营模式，成为业内领先的二次元游戏厂商。
标的公司选取细分领域为切入口，占据了二次元细分游戏市场的先机，通过G站集聚了国内众多的二次元用户，完成了流量储备阶段的建设，同时依靠《白猫计划》的成功发行奠定了其在国内二次元游戏厂商中的优势地位，在后续的游戏项目中积攒了丰富的发行资源和经验，赢得了行业话语权。
报告期内，晨之科发行的主打游戏《白猫计划》、《新花千骨》、《战场双马尾》分别于 2015年 4月、2015年 8月及 2016年 6月依次上线，均取得了较好的业绩，其中《战场双马尾》上线后，获得良好的市场反响，自 2016年 7月至报告
期期末，已连续 11个月充值流水超过 1,000万元，注册用户数已呈快速增长趋势。2016年、2017年1-5月，《战场双马尾》大陆地区累计实现充值流水分别为 11,038.07万元、7,704.65万元，为标的公司 2016年、2017年 1-5月移动游戏业务分别贡献收入8,357.74万元、6,070.66万元。
（三）晨之科具备充足的游戏IP储备，且储备游戏具有较好的市场基础
1、标的公司2017年拟上线游戏规划
2017年标的公司继续积极推进热门游戏代理权和IP资源的储备。2017年8
月起，标的公司将有多款独家代理游戏计划上线，其中《铁甲舰队》、《姬斗无双》
和《恶灵退散》已于 8月陆续上线；《坦克娘出击》的研发工作基本完成，正在进行版号申请工作，截至目前上海版权局已审核通过，预计于今年 9月份上线；
《大话许仙》、《妖怪名单》和《幻想计划》已进入正式上线前的测试准备阶段。
标的公司2017年游戏上线计划及项目阶段描述如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|游戏分级|进度||
||||预计上线时间|
|姬斗无双|A|安卓已上线，iOS苹果审核中||
||||2017年8月|
|铁甲舰队|A-|已全线上线||
||||2017年8月|
|恶灵退散|A-|iOS已上线，安卓上线准备阶段||
||||2017年8月|
|坦克娘出击|A-|开发完成、等待版号||
||||2017年9月|
|大话许仙|A|CBT1准备中||
||||2017年10月|
|妖怪名单|A|上线前技术测试中||
||||2017年12月|
|幻想计划|A|CBT1准备中||
||||2017年12月|

标的公司在引入前述游戏时，均经过了详细深入的可行性研究分析，以保证上述游戏上线后可具备较好的市场前景：对于游戏的引入，标的公司建立了完善的业务管理机制，由商务部、市场部、研发部和技术支持部门（包括运维和美术两个公共团队）合作讨论，进行详细深入的可行性分析，并将相关资源储备形成项目池进行管理。标的公司引入游戏的判断相对谨慎；且其主打的三款代理游戏均获得了较好的市场认同。
2、丰富的经验和严格的审核制度确保拟上线游戏产品市场口碑
晨之科在游戏引入的每一阶段均实行评审会制度，辅以绩效考核和项目奖金机制，从根本上对质量和进度进行严格控制，审慎进行项目评估，并根据评审会的判断对其代理的游戏和获取的 IP资源采取不同的开发和市场推广策略，因此晨之科主打的三款代理游戏均获得了较好的市场认同：如《白猫计划》的目的是
获取大热门日服游戏在大陆的代理权以打开中国的二次元手游市场，因此其流水
分成比例相对而言低于其他游戏；《新花千骨》配合同一IP电视剧的火爆，标的
公司采取影游互动的推广策略，均获得了良好的市场效果，奠定了其在二次元游戏市场的优势地位。
多年的游戏运营经验使得标的公司能够在 IP深度开发领域贴合核心人群的痛点，付费节奏平稳且持续，游戏内容始终保持着稳定数量和质量的更新，持续性的市场宣传也形成了官方服务器人数占比较高的局面，有利于现有游戏用户的维护，并提高用户黏性；长时间的用户口碑的传播以及UGC（User GeneratedContent，用户原创内容）所带动的自营销，对新用户的进入以及老用户的回流都产生了积极的作用。
目前，晨之科的游戏储备情况如下：
|||
|-|-|
|IP来源|目标人群|
|原创|军事爱好者、卡牌用户|
|原创|二次元、军事爱好者|
|三国历史|二次元、卡牌用户、轻度RPG用户|
|神话传说|二次元、挂机玩家、|
|神话传说|仙侠爱好者、回合制用户|
|IP授权|IP粉丝、轻度RPG用户、挂机玩家|
|原创|二次元、休闲游戏用户、ARPG用户|
|IP授权|IP粉丝、轻度RPG用户|
|IP授权|IP粉丝、卡牌用户，2D游戏用户|
|IP授权|IP粉丝、武侠爱好者、MMO用户|
|IP授权|IP粉丝、卡牌用户|

以IP开发进程较快、晨之科将在下一阶段力推的四款游戏为例：
《姬斗无双》是穿越题材的 RPG手游，添加了 3D卡牌和即时战斗元素，以三国为背景设计卡牌人物的收集养成系统。2016年《姬斗无双》在台湾地区发行时，曾获得苹果推荐，并取得台湾地区免费下载榜第4名的成绩。该款游戏于2017年3月16号在安卓平台（内地）上进行首次删档不计费内测，参与测试的玩家超过一万人，封测开服第一天登录的游戏玩家就已超过五千，并得到了参
与测试的玩家们的一致称赞。且于 7月 4日开放了精英测试入口，于 7月 18日
开始计费测试，均取得了良好的市场反响。
《幻想计划》是标的公司自2016年开始大力筹划的二次元属性ARPG类游戏，于今年6月25日完成首版公开测试，取得了较好的市场回应，在开测前 30小时，《幻想计划》已在TapTap热门游戏预约榜飙升至前三名，此后又跃居第二。
注：上述截图系《幻想计划》在TapTap的预约游戏排名，TapTap是易玩（上海）网络科技有限公司开发的游戏社区，向游戏玩家提供真实排行榜单和玩家评价，坚持编辑独立评测推荐。
《妖怪名单》是由晨之科旗下无尽工作室全力打造的 ARPG精品二次元手游。该款游戏系以腾讯动漫大热同名漫画为题材进行改编，自 2014年 4月连载至今已累计超过142亿人气，长期位居腾讯动漫人气榜第一梯队。2014年12月同名网络动画第一季开播，截至现在播放量已经超过3亿。近期，腾讯推出了妖怪名单网络动画第二季，也获得了较高的好评和热度。
《绣春刀》则改编自当前大热电影IP，对晨之科来说是继《新花千骨》后又一次影游联动的有益尝试。通常情况下，根据受欢迎的影视作品改编的游戏都能更为容易的获得用户流量。《绣春刀2》上映以来，获得了较好的口碑和评价。
3、前述2017年上线及拟上线游戏将会取得较好的收益
基于前述分析，以及对游戏生命周期的整体分析和判断，预计标的公司前述2017年上线及拟上线游戏的月度收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6||7|||
|A|A-|A-|A-|A|||||-|
|||||||A||A||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姬斗无双|铁甲舰队|恶灵退散|坦克娘出击|大话许仙||妖怪名||幻想计|-|
|||||||单||划||
|2017年8月|2017年8月|2017年8月|2017年9月|2017年10月||2017年||2017年|-|
|||||||12月||12月||
|-|-|-|-|-|-||-|||
||-|-|-|-|-||-|||
|187.42|305.28|134.06|-|-|-||-|||
|1,024.47|321.96|242.21|152.64|-|-||-|||
|1,742.11|559.84|205.64|304.88|1,174.74|-||-|||
|1,626.64|372.61|129.52|570.48|1,406.91|-||-|||
|1,111.62|329.86|91.31|380.06|1,277.51||||||
|||||||187.42||1,545.65|4,923.43|
|960.22|289.52|61.09|337.30|722.42||||||
|||||||1,024.47||1,402.47|4,797.50|
|554.70|152.85|46.77|297.77|700.78||||||
|||||||1,742.11||863.90|4,358.88|
|379.70|119.83|33.61|156.21|622.87||||||
|||||||1,626.64||604.43|3,543.28|
|178.88|44.25|32.30|121.92|441.30||||||
|||||||1,111.62||506.94|2,437.22|
|142.94|28.98|19.14|45.08|308.37||||||
|||||||960.22||400.95|1,905.68|
|71.85|16.31|21.17|29.48|326.57||||||
|||||||554.70||321.05|1,341.12|
|50.64|15.97|14.61|17.01|225.71||||||
|||||||379.70||252.52|956.15|
|-|-|-|16.20|162.59||||||
|||||||178.88||235.66|593.33|
|-|-|-|-|152.18||||||
|||||||142.94||163.28|458.39|
|-|-|-|-|-||||||
|||||||71.85||153.30|225.15|
|-|-|-|-|-||||||
|||||||50.64||127.05|177.69|
|8,031.19|2,557.25|1,031.43|2,429.02|7,521.94||||||
|||||||8,031.19||6,577.20|36,179.22|

注：1、上述游戏月流水的预测=ARPPU*当月付费用户数，其中ARPPU指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。上述对未来上线游戏及在运营游戏未来的 ARPPU进行预测时，结合了多款同类手
游以及晨之科自己运营的《战场双马尾》前11个月的付费情况及趋势进行预测。
2、当月付费用户数的估算是基于当月活跃用户数和付费用户率，后者是实际付费用户占当月活跃用户
的比率。考虑到企业目前在运营的独家代理游戏仅有《战场双马尾》，故评估师在预测期中对即将上线的游
戏参考《战场双马尾》的付费率情况，月活跃用户数则主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每一款游戏的市场定位和生命周期进行预测。
其中，当月活跃用户数=当月新增登录用户+上月注册用户本月留存数
上月注册用户本月留存数=上月新增注册用户×上月注册用户留存率
综上所述，晨之科通过在二次元领域长期积累的经验，在游戏 IP选择及游戏玩法开发过程中，都会充分考虑目标用户人群的兴趣、习惯和喜好，以确保游戏的质量，以及在目标人群中的口碑。同时，晨之科在游戏 IP选择时，也会充分考虑该游戏在其他区域市场的销售情况，以作为分析判断未来游戏前景的重要依据；此外，晨之科也会选择一些通过动漫、电影、电视等形式已经获得较好市场成绩的IP进行开发，为未来游戏产品的推广和宣发奠定较好的基础。
基于上述分析，以及晨之科历史的游戏数据，预计晨之科未来将会获得较好的游戏收入。
（四）晨之科其他业务收入也将保持稳定
除前述晨之科自己运营的游戏业务外，未来晨之科的营业收入还包括联运游戏收入、广告业务收入及第三方直播业务收入。
鉴于2017年晨之科运营的G站将会把主要精力放在自己运营的游戏推广上，出于谨慎性考虑，预计未来与其他游戏运营商联运的游戏规模将保持稳定。故2017年G站全年的联运游戏收入根据2017年1-5月的发生额进行预测，未来根据2016年的收入情况，系按2000万元/年的水平进行预测。
广告业务方面，标的公司未来还将持续与睿搜进行广告业务方面的合作，预计广告位的投放会有进一步的增加；同时随着 G站社区影响力的提升，未来广告投放客户的数量也会增加。故本次对 2017年广告投放收入考虑20%的收入增长率，2018年及 2019年增长率下滑至15%，2020年以后年度进一步下滑，至2022年及以后年度保持不变。
晨之科二次元直播内容服务方面，2016年度晨之科与“友+”直播平台的合作刚开展，“友+”平台出于自身推广等方面的考虑，分账比例较低；随着“友+”平台二次元直播业务开展收到一定效果，“友+”方面小幅提高了与晨之科在二次元直播业务合作中的分成比例。未来随着合作的加深，二次元直播带给“友+”平台推广的边际效益下降，“友+”平台的分账比例将会有所提高。因此，预计晨之科直播部分的业务收入会在 2017年有所下降，并在 2018年、2019年持续下
降，并在以后年度保持稳定。
根据前述预测，晨之科2017年全年的主营业务收入将达到约33,729.86万元，可实现的净利润约为15,043.94万元，预计可以实现承诺的2017年净利润。
（五）标的公司采取多种举措进一步提升游戏业绩
晨之科未来将采取多种措施进一步提升游戏业绩。主要措施如下：
1、通过对单款游戏的版本规划延长其生命周期
标的公司通过对游戏版本规划的各项内容进行有序的开发，在新功能的开放和老系统的优化升级方面定期更新，使得用户乐于接受产品的更新迭代。只有持续的、合理的推出新的游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用户留存，达到延长游戏生命周期的效果。晨之科未来将持续以 G站为版本发布和功能更新计划的主要阵地，有计划地更新卡牌、人物、技能等游戏各版本的内容，延长产品的生命周期，而不通过过度消费用户对游戏的兴趣，提高短期游戏收入，而损害用户对于标的公司的忠诚度。
2、尝试推进海外战略，进行游戏产品的海外授权与运营
同款游戏产品在各个地区都能具有回收能力，晨之科未来拟通过更大的游戏覆盖区域，提高自身游戏的投入产出比。以《战场双马尾》为例，其上线一年就已经进入长尾维护的阶段，而通过与海外发行商合作，晨之科也获取了部分海外收入的分成，提高了手游的生命周期和收入来源，也侧面映证了标的公司游戏海外布局的可行性。未来，晨之科将加强自主运营游戏在日本等海外的授权和运营，提高单款游戏的盈利能力。
3、完善旗下游戏产品线，积极储备优质项目
未来的晨之科将在保持“二次元”的标签的同时，增加“最年轻的游戏体验”的发行策略，覆盖17~32岁年龄区间的游戏人群。晨之科将通过产品线的拓展，扩大旗下产品的可覆盖人群，缓解产量提升和市场增量放缓之间的矛盾。
晨之科后续产品将以多品类、细分化为指导思想，在卡牌、MMO、回合制、 ARPG及 SLG各个游戏类别中，分别推出基于影视或动漫 IP的系列游戏产品，以不同的玩法抓住多种类型用户，配合大 IP的品牌营销触达泛二次元用户（产品整体的收入的15%将被持续用来进行产品推广），最终形成通过游戏口碑而引发游戏用户间的自传播。
（六）二次元行业未来具备较好的发展前景
据产业研究智库数据，2014年中国核心二次元用户规模达到4,984万人，而泛二次元用户规模达到1亿人，二次元用户总人数近1.5亿。2015年，这三项数据分别增长至5,939万人、15,952万人和2.19亿人，产生了约2.6亿二次元用户；
二次元行业市场规模不断扩大，产业市场规模已达到 1000亿元人民币，中投顾问预测 5年后将迎来 1000亿美元的市场份额。消费需求潜力正在迸发，且用户人均每年在二次元文化周边消费 1700元，这预示着强大的市场潜力，因此普遍认为2015年为二次元元年。
自2013年起，二次元手游领域每年都会发生质的变化。经历2013年的萌芽、 2014年起步、2015年发展三个阶段后，2016年二次元手游热度急速上升，《阴阳师》、《崩坏3》、《Fate/GrandOrder》、《如果的世界》、《异次元战姬》等手游，都使得二次元市场的迅速升温。一方面，随着更多贴近核心人群的二次元游戏产品推出，二次元用户/游戏用户的转化率有望进一步提升，创造增量市场；另一方面，开发二次元市场也有望推动ARPPU值：增量二次元用户有较高的付费率，随着这批年轻用户开始工作可支配资金更充裕，有望进一步增加在二次元手游上的花费。近年来移动游戏产业市场销售收入也持续增长，2016年实际销售收入同比增长59.2%，达到819.2亿元。自2016年以来，移动游戏重度化加剧，一批由客户端游戏改编的移动游戏拥有良好付费习惯的优质用户，移动游戏用户 ARPPU值快速提升。在客户端游戏市场，相关游戏企业重新找到了客户端游戏定位，开始试水移动游戏行业，也推动了移动游戏市场规模的提升。此外，游戏产业跨界联动加速，影视、动漫、小说、直播等关联产业的快速反哺游戏，为游戏带来之前未开拓的用户群，促进用户增长，最终提升了游戏产业的收入。
综上所述，随着 2016年下半年《战场双马尾》的良好效果，标的公司已针对目标人群取得了多款符合目标人群需求的游戏 IP及独家代理游戏，并已于 2017年 8月份起陆续上线运营。结合标的公司目前在二次元领域的成熟经验积累、丰富的游戏储备以及未来二次元文化领域较好的市场前景，预计标的公司未来承诺期的承诺业绩能够顺利实现，业绩预测及承诺存在合理性。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十四、标的公司业绩承诺的制订依据和可实现性”中进行补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度的业绩承诺系根据标的公司历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情况进行合理的预测，业绩承诺有合理的依据，具有可实现性。
二、关联方交易及股权变更方面
题（三）请就上海亿嘉轮网络科技有限公司、上海羽翼数字出版科技有限公司、上海佰看文化传播有限公司、上海旌灏投资管理有限公司、上海帜明投资管理合伙企业（有限合伙）等公司的下述事项予以补充披露：
1、上述公司的经营及业务情况（包括成立时间、经营范围、主要产品或服务、最近一期营业收入及净利润等）；
回复：
一、关联方经营及业务情况
晨之科实际控制人朱明相关关联方信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|经营范围|主要产品|2017年1-5月营业收入|
|2015年10月|投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，计算机、软件及辅助设备的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|投资管理|90|
|2010年3月|数字作品的制作、集成、数据库管理，数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版咨询，数字出版软件、硬件及数字作品阅读器的销售，并提供以上相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教具、文具、玩具的嵌入式软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|已无实际经营|-|
|2012年7月|数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、电子阅读器领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版咨询，数字出版软件、数字出版硬件、电子阅读器的销售，教具、文具、玩具嵌入式软件服务，企业形象策划，图文设计制作，文化体育活动策划，公关活动策划，广告的设计、|已无实际经营|-|

代理、制作，利用自有媒体发布。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
|||||
|-|-|-|-|
|2014年9月|从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，汽车销售，汽车配件、摩托车配件、电子产品、通信设备、机电设备的批发、零售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|进口车、汽车零部件销售和汽车改装设计|2,337.25|
|2015年6月|投资管理，实业管理，投资信息咨询，资产管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|已无实际经营|-|
|2014年8月|从事网络科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。文化艺术交流及策划（除经纪），动画设计，办公用品，工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|网络技术|-|
|2014年5月|从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|广告发布，动漫设计|309.18|

注：1、上述公司的财务数据未经审计；
2、截至报告书签署日，上海羽翼数字出版科技有限公司、上海佰看文化传播有限公司、上海帜明投资
管理合伙企业（有限合伙）并无实际业务经营，因此没有最近一期主要产品或服务、最近一期营业收入及
净利润等。
二、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况/（一）晨之科的关联方”中进行补充披露。
2、上述公司与晨之科之间的业务往来关系（包括业务名称、发生金额、发生时间）等，并就其合理性和必要性进行充分说明，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、业务往来关系
报告期内，晨之科与朱明相关关联法人存在往来，主要情况如下：
（一）晨之科与上海亿嘉轮网络科技有限公司的业务往来及其合理性和必要性
1、晨之科与上海亿嘉轮网络科技有限公司的业务往来情况
（1）资金拆借
报告期内，晨之科与关联方上海亿嘉轮网络科技有限公司发生资金拆借，情形如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金实际占用方|2016年度|||
||偿还金额|借款金额|偿还金额|
|晨之科|200.00|200.00|450.00|

2015年和2016年，晨之科向上海亿嘉轮网络科技有限公司短期借款，用于公司日常经营。截至 2016年 12月 31日，晨之科对上海亿嘉轮网络科技有限公司的欠款已全部还清，不存在往来款项余额。
2017年，上海亿嘉轮网络科技有限公司与晨之科未再发生资金拆借。
（2）固定资产采购
除上述资金拆借外，报告期内，晨之科向上海亿嘉轮网络科技有限公司及其子公司宁波亿嘉轮网络科技有限公司采购两辆商务用车，用于标的公司业务，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务内容|2017年1-5月|2016年|

||||
|-|-|-|
|采购固定资产|-|-|
|采购固定资产|363.00|-|

2、晨之科与上海亿嘉轮网络科技有限公司业务往来的合理性和必要性
上海亿嘉轮网络科技有限公司及其子公司宁波亿嘉轮网络科技有限公司的主要业务为进口车销售以及提供改装设计服务等。随着晨之科近年来业务发展的壮大，公司规模不断提升，对业务开展所需车辆数量和档次的要求也逐渐提升。
由于朱明曾担任上海亿嘉轮网络科技有限公司董事，对上海亿嘉轮网络科技有限公司进口车业务相对了解和信任，故决定在上海亿嘉轮网络科技有限公司及其子公司购买标的公司用车。购车价格按上述车辆的市场价格进行确定，关联交易价格公允。
（二）晨之科与上海旌灏投资管理有限公司的往来
报告期内，晨之科与关联方上海旌灏投资管理有限公司发生资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金实际占用方|2016年度|||
||偿还金额|借款金额|偿还金额|
|上海旌灏投资管理有限公司|70.18|67.72|-|

2015年和2016年，晨之科向上海旌灏投资管理有限公司出借资金，总计出借 70.18万元。截至 2016年 12月 31日，晨之科与上海旌灏投资管理有限公司的往来款已经付讫，不存在余额。截至报告书签署日，晨之科与上海旌灏投资管理有限公司不存在任何形式的资金往来余额。
（三）晨之科与上海羽翼数字出版科技有限公司的往来
报告期内，晨之科与关联方上海羽翼出版科技有限公司曾发生资金往来，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|24.06|24.06|

2015年和2016年晨之科与关联方上海羽翼出版科技有限公司发生资金往来，
属于同一控制下公司之间的资金流转。上海羽翼出版科技有限公司曾系晨之科实
际控制人朱明控制的公司，截至 2017年 1月，朱明将其所持有的该公司股权转让给与晨之科无关联关系的第三方王震明，不再对上海羽翼出版科技有限公司进行控制。
2015年晨之科从上海羽翼出版科技有限公司发生资金借入，于 2015年 12月 31日其他应付款余额为 20.69万元。2016年，晨之科从上海羽翼出版科技有限公司共发生资金净借入 3.37万元，截至 2016年 12月 31日的余额为 24.06万元。2017年1-5月未再发生实际交易。
截至报告书签署日，晨之科与上海羽翼出版科技有限公司的其他应付款已付讫，不存在未偿还的余额情况。
（四）晨之科与上海佰看文化传播有限公司的往来
报告期内，晨之科与关联方上海佰看文化传播有限公司曾发生资金往来，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|7.70|7.70|

2015年和2016年晨之科与关联方上海佰看文化传播有限公司发生资金往来，属于同一控制下公司之间的资金流转。上海佰看文化传播有限公司曾系晨之科实际控制人朱明控制的公司。2017年 1月，朱明已将其持有的该公司股权转出给与晨之科无关联关系的第三方王震明，不再对上海佰看文化传播有限公司进行控制。
2015年，晨之科从上海佰看文化传播有限公司借入资金，截至 2015年 12月 31日其他应付款余额为 26.56万元。2016年晨之科偿还上海佰看文化传播有限公司 18.86万元，截至 2016年 12月 31日其他应付款余额为 7.70万元。截至报告书签署日，晨之科与上海佰看文化传播有限公司的其他应付款余额已付讫，不存在未偿还的余额情况。
综上所述，报告期内，晨之科仅与前述公司中的上海亿嘉轮网络科技有限公司发生过固定资产采购行为，该行为符合晨之科正常的经营活动开展需求，交易
价格依据市场定价，价格公允，该交易存在必要性和合理性。除此之外，晨之科
与前述公司曾发生过短期的资金拆借行为。截至报告书签署日，上述拆借款均已
偿还完毕，且目前不存在其他关联方资金拆借行为。
二、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况/（二）报告期内的关联交易”中进行补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，晨之科仅与前述公司中的上海亿嘉轮网络科技有限公司发生过固定资产采购行为，该行为系真实交易，且符合晨之科正常的经营活动开展需求，该交易存在必要性和合理性。
2、除此之外，晨之科与前述公司曾发生过短期的资金拆借行为，但上述拆借款均已偿还完毕，且目前不存在其他关联方资金拆借行为。
题（四）重组草案显示，王小川（1995年出生）于 2014年增资进入标的公司股东序列，此时王小川年仅19岁。请补充披露王小川的个人情况、出资背景、出资来源、是否存在为他人代持股份等情形。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、王小川个人情况
根据王小川提供调查表及对王小川的访谈，其个人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||王小川||曾用名|
|女|民族|汉|出生日期|
|中国|已取得长期居留权的国家|||

是否具有外国国籍 否
身份证登记住所 大连市金州区体育场小区15号楼4单元202
Apartment 7, Southside,St.John’s Walk, Birmingham, West Midland,现住址
UK; Postcode:B5 4TF
身份证号码 2102131995********
主要教育经历
|||
|-|-|
|院校|学历|
|University College Birmingham|本科|
|中国人民大学|本科|

近亲属情况
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|工作单位|
|王德斌|2102211971********|大连川琦仪表有限公司|
|于文坤|2102121970********|大连川琦仪表有限公司|

二、王小川持股情况核查
本次核查中，独立财务顾问通过访谈和查阅协议、出资证明等书面资料的方式对王小川持股情况进行核查。
通过访谈，王小川表示：王小川家人一直在培养其投资能力，在王小川投资晨之科之前已陆续向王小川提供启动资金。王小川通过家人认识朱明，投资晨之科系出于对手游行业未来发展前景的预期、以及对朱明个人能力的判断；其投资
资金主要来源于其家人向其陆续提供的投资资金支持，无向他人筹借增资款项的
情形；此次投资系王小川个人做出的决定，不存在为他人代持股份的情形。
根据上海百川会计师事务所于2014年5月13日出具的《验资报告》（编号：百川沪验字（2014）第 00033号），王小川已于 2014年 5月 7日通过其个人名下银行账号向晨之科转账汇入投资款共计人民币伍佰万元整，不存在他方代为向晨之科支付投资款的情形。
根据王小川出具《关于拟交易资产权属的承诺函》以及独立财务顾问与王小川访谈记录，以及王小川投资入股时签署的协议、资金转账情况等综合分析，王小川此次投资晨之科系其个人行为，不存在为其他方代持晨之科股权的情形。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（六）王小川”中进行补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王小川具备担任晨之科股东资格，其对晨之科出资为真实有效，不存在为他人代为持股情形。
题（五）重组草案显示，陈文琦于 2015年 1月、7月两次向朱明转让标的公司股份，转让估值明显低于同期或最近一期增资或其它股东股权转让估值，请补充披露陈文琦向朱明转让股权估值较低的原因及其合理性，并就陈文琦与朱明之间是否存在代持关系进行充分说明。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、陈文琦转让股权情况的核查
根据中介机构与朱明的访谈记录以及朱明提供的说明，陈文琦在晨之科成立早期为公司技术合伙人，晨之科利用其开发工具进行游戏开发，为此朱明安排其入股晨之科。且其作为公司技术合伙人，陈文琦入股资金均系来源于朱明，由朱明于 2013年 7月至 9月期间以现金交付形式向陈文琦提供投资款 329,000元。
但前述该安排并非由陈文琦代朱明持有晨之科股权，双方均认可陈文琦的晨之科股东身份，持股期间如晨之科发生分红或亏损，均由陈文琦自行享有或承担其持股比例对应部分权益，与朱明无关。2015年，由于陈文琦所开发工具已无法适应国内游戏开发环境，加之其入股资金为朱明提供，因此，2015年1月、7月陈文琦分两次以低价转让方式将股权转让给朱明，并退出公司。
同时，根据朱明提供说明，其与陈文琦除分别于 2014年 10月、2015年 7月签署股份转让协议外，未曾签署其他合同或协议。
二、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司自成立以来增资、股权转让的背景及估值情况”中进行补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈文琦向朱明转让股权估值较低系因陈文琦所持股权出资原系由朱明承担，不存在陈文琦发生出资损失的情形，且该等股权转让已经双方协商一致同意并经签署协议确认，该股权转让价格存在合理性。陈文琦与朱明不存在代持相关安排或签署与代持相关合同协议，双方不存在代持关系。
题（六）请补充披露海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王小川等与标的公司及当时股东签署的业绩对赌相关条款内容，并说明上述条款是否会对此次收购产生实质影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关交易对方与标的公司及当时股东签署的业绩对赌相关条款内容
1、海通数媒
海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科于2013年12月签署了《增资协议》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科2014年主营业务收入不低于4,000万元，2015年经审计税后净利润不低于3,000万元。同月，以上各方还签署了《增资协议之补充协议》，约定海通数媒将承接海通创意在《增资协议》项下的全部权利和义务。
2、贝琛网森、国鸿智臻
贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、王小川、优美缔、孙宝娟、晨之科于 2016年 3月签署了《投资协议书》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科 2016年经审计的扣非净利润不低于人民币 3,000万元，且至 2016年 12月 31日，公司运营的咕噜咕噜社区DAU（每日活跃用户）达到50万。
3、朗泽稳健
朗泽稳健与朱明、晨之科分别于 2016年 11月、2017年 2月签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，其中涉及业绩对赌回购条款，即 2017年度经审计的净利润若低于人民币 15,000万元，朱明或晨之科一次性或分期回购朗泽稳健所持有的全部或者部分股权。
4、优美缔
优美缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦、晨之科于 2015年 6月签署了《增资协议》，其中包含股权回购等条款，并未涉及业绩对赌相关内容。
5、王小川
王小川与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数媒、晨之科于 2014年4月签署了《增资协议》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科2014年主营业务收入不低于3,600万元，2015年经审计税后净利润不低于2,700万元。
二、上述条款对此次收购的影响
1、相关对赌条款的解除
鉴于上述交易对方在入股晨之科时曾与晨之科及其当时股东签署含有对赌条款的合同协议（其中优美缔仅约定有股权回购条款），截至草案签署日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王小川，均已就该等合同协议签署补充合同协议，约定：（1）如本次交易获得证监会批准通过，即解除该等合同协议所约定之业绩对赌条款和股权回购条款；（2）自该等协议签署之日至本次交易取得证监会审批结果之日期间，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王小川均不得要求履行该等业绩对赌条款和股权回购条款，且不得恶意损害标的公司利益。
2、相关交易对方放弃追索权利
标的公司2014年、2015年经营业绩未达与股东海通数媒、王小川的前述业绩对赌约定。为保证该等情形不对本次交易和晨之科造成不利影响，经各方友好协商，海通数媒、王小川已分别签署《关于同意放弃追索权利的承诺函》，承诺：（1）放弃因晨之科未达到《增资协议》所约定业绩目标而享有的要求原股东支付现金补偿或其他形式补偿或进行股权质押的权利，朱明无需就晨之科未完成《增资协议》所约定业绩目标向本企业/本人承担任何补偿责任；（2）在中文在线数字出版集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买晨之科80%股权的重大资产重组项目获得证监会审核结果（通过或不予通过）之前，暂停行使《增资协议》及《增资协议补充协议》项下约定的其他全部权利。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、晨之科历史沿革/（十四）晨之科历史沿革中存在的对赌协议及解除情况”中进行补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科现有股东海通数媒、贝琛网森、优美缔、国鸿智臻、朗泽稳健、王小川均已签署补充合同协议解除业绩对赌条款、股权回购条款或出具放弃追索权利承诺函，本次交易对方所持有晨之科股权均为合法、完整、有效，上述合同协议的对赌条款不会对本次收购造成不利影响。
三、业务情况方面
题（十）重组草案披露，标的公司尚未取得《网络出版服务许可证》，请补充披露以下内容：
1、标的公司《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对其生产经营的影响，以及公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；
回复：
根据《网络出版服务管理规定》第八条、第九条规定，非图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：（一）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；（二）有确定的网络出版服务范围；（三）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内；（四）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；（五）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；（六）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；（七）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；（八）有固定的工作场所；（九）法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。
根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定，从事网络出版服务的申报材料，应该包括下列内容：（一）《网络出版服务许可证申请表》；（二）单位章程及资本来源性质证明；（三）网络出版服务可行性分析报告，包括资金使用、产品规划、技术条件、设备配备、机构设置、人员配备、市场分析、风险评估、版权保护措施等；（四）法定代表人和主要负责人的简历、住址、身份证明文件；（五）编辑出版等相关专业技术人员的国家认可的职业资格证明和主要从业经历及培训证明；（六）工作场所使用证明；（七）网站域名注册证明、相关服务器存放在中华人民共和国境内的承诺。
截至报告书签署日，根据晨之科提供《<网络出版服务许可证>申请情况说
明》，晨之科已于2017年7月着手准备《网络出版服务许可证》申请工作，截至2017年8月28日已准备完毕主办者的申请文件、申请单位法人证明文件复印件、章程复印件、法定代表人身份证复印件、工作场所使用证明文件复印件、《域名注册证书》复印件、《增值电信业务经营许可证》复印件等资料，尚在招聘具备编辑职业资格证书的编辑出版人员中。同时，根据该说明，晨之科预计在 2017年 12月份前完成申请材料准备及所需人员配备并向主管出版管理部门提交申请，预计在2018年10月份取得《网络出版服务许可证》。
目前，晨之科不存在无法取得前述相关资料或聘用相关专职人员的实质性障碍。
晨之科未取得《网络出版服务许可证》对其生产经营的影响详见本问题下第2部分相关回复。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项/5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”中进行补充披露。
2、若标的公司无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司经营活动及标的公司估值是否会产生重大影响，以及是否对本次重组构成障碍；
回复：
一、晨之科从事网络游戏经营活动所需资质
根据《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》解释说明，文化部为网络游戏的主管部门，《“三定”规定》明确将国家新闻出版总署动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管的职责划入文化部。在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责网络游戏的网上出版前置审批。
根据《电信业务经营许可证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营
活动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》。截至报告期末，晨之科已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。
根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，包括文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品。
基于此，经咨询上海市新闻出版局科技与数字出版处，该处答复：网络游戏运营公司需办理取得《网络出版服务许可证》，以办理其运营网络游戏的出版手续，但在取得《网络出版服务许可证》之前，网络游戏运营公司可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续。
因此，晨之科已取得从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，尚需取得《网络出版服务许可证》。在其取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正常持续经营。
二、晨之科从事网络游戏经营活动应履行的相关出版审批许可
根据《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》、《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》规定，拟上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）须经国家新闻出版广电总局批准，办理相关出版审批手续。
如前所述，晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》过程中，为确保其运营网络游戏符合出版审批要求，报告期内晨之科分别就《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18梦境异闻录》等游戏出版事宜与上海科学技术文献出版社有限公司签署合作出版合同，由晨之科作为运营单位、上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版单位向相关出版管理部门申请取得网络游戏出版物号。根据国家新闻出版广电总局 2011年 11月 17日作出《关于同意上海科学技术文献出版社有限公司从事互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860号），上海科学技术文献出版社有限公司具备网络游戏出版资质。
根据国家新闻出版广电总局下发《网络游戏出版物号（ISBN）核发单》，该
等核发单均记载出版单位为上海科学技术文献出版社有限公司、运营单位为上海晨之科信息技术有限公司，即国家新闻出版广电总局对晨之科运营该等取得出版物号游戏予以审核认可。同时，根据国家新闻出版广电总局官方公示的近两年国产网络游戏审批信息，经审批许可出版的大部分网络游戏的出版单位和运营单位都明显为不同单位，与晨之科情况相同。
此外，如前文所述上海市新闻出版局科技与数字出版处答复内容，晨之科在取得《网络出版服务许可证》之前，网络游戏运营公司可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续，且报告期内，晨之科不存在因没有取得《网络出版服务许可证》受主管文化管理部门或出版管理部门处罚的情形。
综上所述：晨之科已取得从事网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，在其取得《网络出版服务许可证》前，晨之科可通过委托具备网络游戏出版资质单位出版的方式，确保其所运营网络游戏符合出版审批要求，不会对其合法、持续经营活动及估值基础造成不利影响，不会对本次重组造成障碍。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项/5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”中进行补充披露。
3、标的公司在未取得《网络出版服务许可证》情况下的历史经营是否存在法律风险；
回复：
一、标的公司目前在运营游戏，在上线前均已通过新闻出版广电总局的前置审批，并已获得版号
标的公司在未取得《网络出版服务许可证》情况下，在其所运营的游戏上线前，通过委托具备网络游戏出版资质单位出版的方式，确保其所运营网络游戏符合出版审批要求。
目前，标的公司正在运营的游戏，均已按相关要求在上线前通过新闻出版广
电总局的前置审批，并已获得版号。
二、标的公司部分游戏曾经存在未取得版号即上线运营的情形，但均已下线并作停服处理
报告期内，晨之科曾存在尚未取得版号即上线运营《18梦境异闻录》、《铁甲舰队》两款游戏的情形。
上述行为违反了《关于移动游戏出版服务管理的通知》的规定。根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》的规定：“未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处”。根据《出版管理条例》的规定：“未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额 1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。”
为此，晨之科已分别于2017年5月31日、2017年6月20日对《18梦境异闻录》、《铁甲舰队》两款游戏进行停服下线处理。截至报告书签署之日，标的资产未因前述两款游戏存在未取得版号即上线运营问题而受到相关主管部门的行政处罚、任何强制措施或其他法律程序；同时，晨之科实际控制人朱明出具《关于<18梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺函》，承诺如晨之科因《18梦境异闻录》、《铁甲舰队》未取得出版号即上线运营的情形受主管政府部门行政处罚，由朱明承担晨之科因此产生的全部经济损失。
此外，如重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况/（一）守法情况”所述，除重组报告书已披露处罚情况外，根据上海市文化市场行政执法总队于 2017年 7月 3日出具的《关于上海晨之科信息技术有限公司行政处罚记录的证明》，晨之科在上海市文化市场行政执法总队无其他行政处罚记录。
公司已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对前述情况进行了风险提示，提请投资者关注可能存在的风险。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项/5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”中进行补充披露。
4、请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表意见。
回复：
经核查，独立财务顾问认为：晨之科在未取得《网络出版服务许可证》情况下曾存在不规范经营情形，但已及时采取整改规范措施并由晨之科实际控制人朱明出具承诺承担相关经济损失，因此，晨之科历史经营情况不会对其持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成障碍。
四、业务资质、运营合规性等方面
题（十三）请补充披露标的公司是否存在未获相关监管机构审批同意进行游戏运营、未获开发者授权进行违规运营等情形，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、游戏经营获相关监管机构审批情况
（一）晨之科取得从事网络游戏经营活动资质许可
根据《电信业务经营许可证管理办法》《互联网信息服务管理办法》《互联网文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可证》。截至本报告出具之日，晨之科已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。
（二）晨之科经营网络游戏获相关监管机构审批情况
根据《网络游戏管理暂行办法》《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，报告期内及目前晨之科正在运营游戏须办理文化管理部门备案手续以及出版管理部门出版审批手续，其获得上述监管机构审批情况如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|运营状态|备案号|
|《战场双马尾》|正式上线|文网游备字（2016）M-RPG1083号|
|《猫之茗消消乐》|正式上线|文网游备字（2016）M-CSG4228号|
|《铁甲舰队》|正式上线|文网游备字（2017）M-SLG0181号|
|《姬斗无双》|正式上线|文网游备字（2017）M-RPG0545号|
|《恶灵退散》|正式上线|文网游备字（2017）M-CSG1425号|

此外，报告期内，晨之科曾存在尚未取得版号即上线运营《18梦境异闻录》《铁甲舰队》两款游戏的情形，针对该情形，晨之科已及时采取规范整改措施并分别下架两款游戏，同时由晨之科实际控制人朱明出具《关于<18梦境异闻录><
铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺函》，承诺如晨之科因《18梦境
异闻录》《铁甲舰队》未取得出版号即上线运营的情形受主管政府部门行政处罚，
由朱明承担晨之科因此产生的全部经济损失。除此之外，晨之科自主运营游戏均已获得审批机关审批同意。
二、游戏经营获开发者授权情况
经查阅晨之科与游戏开发者签署的相关协议，报告期内及目前晨之科非自行研发的游戏及其授权情况如下：
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|游戏名称|游戏开发者|签署授权协议时间|
|战场双马尾|珠海库洛科技有限公司|2015年11月30日|
|白猫计划|Gumi. Inc|2015年1月14日|
|新花千骨|乐多数码科技（上海）有限公司|2015年3月31日|
|18梦境异闻录|Mobcast Inc|2016年3月31日|
|姬斗无双|上海游吟网络科技有限公司|2017年2月20日|
|铁甲舰队|成都黑马互娱科技有限公司|2017年3月16日|
|恶灵退散|成都漫游互动科技有限公司|2017年5月27日|

如上所述，晨之科均与游戏研发商签订代理协议，不存在未获开发者授权即进行游戏运营的情况。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中进行补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，晨之科不存在未获开发者授权即进行游戏运营的情形。
2、报告期内，晨之科曾经存在未获得游戏版号即上线运营《18梦境异闻录》
《铁甲舰队》的情况，但均已及时停服下线，并由晨之科实际控制人朱明出具承
诺，承诺承担相应损失。除此之外，晨之科自主运营的其他游戏均已完成了备案，
并取得了版号。晨之科曾经存在的部分游戏未获相关监管机构审批同意而进行游戏运营的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
题（十四）我部关注到近期全国“扫黄打非”办公室同七部门开展互联网低俗色情信息整治行动。请公司就咕噜咕噜 APP上展示的游戏及用户生成内容是否符合相关监管机构的要求进行说明，请独立财务顾问及律师就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关部门对于低俗色情的相关定义
根据全国“扫黄打非”工作小组办公室及《中国扫黄打非网》公开的《关于认定淫秽色情出版物的暂行规定》，其对低级庸俗的内容定义如下：“1、描写性行为、性心理，着力表现生殖器官，会使青少年产生不健康意识的；2、宣传性开放、性自由观念的；3、具体描写腐化堕落行为，足以导致青少年仿效的；4、具体描写诱奸、通奸、淫乱、卖淫的细节的；5、具体描写与性行为有关的疾病，如梅毒、淋病、爱滋病等，令普通人厌恶的；6、其他刊载的猥亵情节，令普通人厌恶或难以容忍的。”
根据全国“扫黄打非”工作小组办公室及《中国扫黄打非网》公开的《关于部分应取缔出版物认定标准的暂行规定》，其第二条、第三条对淫秽色情的内容定义如下：“（一）淫亵性地具体描写性行为、性交及其心理感受；（二）公然宣扬色情淫荡形象；（三）淫亵性地描述或者传授性技巧；（四）具体描写乱伦、强奸或者其他性犯罪的手段、过程或者细节，足以诱发犯罪的；（五）具体描写少年儿童的性行为；（六）淫亵性地具体描写同性恋的性行为或者其他性变态行为，或者具体描写与性变态有关的暴力、虐待、侮辱行为；（七）其他令普通人不能容忍的对性行为淫亵性描写。或在整体上不是淫秽的，但其中一部分有（一）至（七）项规定的内容，对普通人特别是未成年人的身心健康有毒害，而缺乏艺术价值或者科学价值”。
二、咕噜咕噜APP上展示的游戏及用户生成内容的审核机制
截至报告书签署日，晨之科已建立《咕噜咕噜审核流程及标准》制度，通过“后台系统过滤”和“后台人工审核”对咕噜咕噜 APP内容进行审核。
后台系统过滤，即使用阿里云内容安全服务对站内用户发布的图片、文字等
多媒体的内容风险智能识别服务，对涉黄涉毒等违规内容进行自动屏蔽，内容安全服务主要包含以下内容：1、站点监测服务：内容安全针对用户，提供信息内容安全检测及管控服务。当您的网站内容涉及违规信息时，会提前预警，并提供违规网页地址及快照查看功能，免去您手动检测网站内容烦恼，轻松解决网站违规信息；2、OSS图片鉴黄服务：通过人工智能技术对用户存储在OSS上的图片进行识别以及色情内容识别，发现违规内容立即进行删除等快捷操作；3、内容检测API：基于阿里巴巴多年的技术沉淀和海量的数据支撑，提供文本、图片、视频等多媒体内容安全检测只要是公网可访问的图文信息均立即过滤。
后台人工审核，即由内容审核团队 24小时轮班审核；监控用户发帖、回帖中的文字、图片、视频中是否存在涉黄、涉毒等违规内容；基于阿里站点检测服务对用户发布的网站站点进行快照浏览。相关处理规范包括：1、内容删除：对涉黄、涉毒等违规文字、图片、视频发现后第一时间删除；2、域名屏蔽：对用户发布过的存在违规内容的地址，加入屏蔽库，永久进行域名屏蔽；3、用户封禁：涉及发布违规内容用户，视情节严重程度采取禁言、永久封禁等措施；4、频繁恶意传播违规内容用户采取进行 IP封禁，截取违规资料证据和涉及违规内容站点记录，向公安机关、网监等有关机关举报。
《咕噜咕噜审核流程及标准》同时对“色情”、“涉政”、“涉赌”、“涉毒”、“涉暴”等内容审核违规标准予以明确，其中“色情”内容的定义标准与《关于部分应取缔出版物认定标准的暂行规定》、《关于认定淫秽色情出版物的暂行规定》相近。
晨之科目前聘任有五名后台人工审核人员，对咕噜咕噜 APP所展示游戏及用户生成内容进行审核并对涉嫌低俗色情等违规内容及时采取删除措施，确保咕噜咕噜 APP展示游戏和用户生成内容符合有关监管部门以及国家“扫黄打非”整治活动要求，截至报告书出具之日，晨之科后台人工审核人员基本信息如下：
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|姓名|身份证号码|部门|
|王泽荣|3505211992********|G站事业部|
|马佳丽|3405031990********|G站事业部|
|王海伦|3101081993********|G站事业部|
|王旭|3706841990********|G站事业部|

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|陈惠琦|3204041996********|G站运营部|

此外，本次重组完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司，上市公司可利用多年从事内容出版、审核的经验，帮助晨之科进一步规范咕噜咕噜 APP原生及用户上传内容的审核工作。
三、独立财务顾问的核查过程及结果
独立财务顾问通过抽查（核查方式包括但不限于下载游戏、查阅官方及用户上传的图片、文字、链接等）咕噜咕噜 APP“首页”、“情报”、“游戏”、“圈子”等板块的方式对咕噜咕噜 APP上展示的游戏及用户生成内容进行了核查。抽查程序中，独立财务顾问未发现咕噜咕噜 APP展示的游戏和用户上传内容中明确含有前述相关政府部门定义的“低级庸俗”、“淫秽色情”的内容。同时，独立财务顾问还抽查了晨之科内容审核人员对咕噜咕噜 APP进行审核并采取删除措施的违规内容记录，晨之科对咕噜咕噜 APP内容的后台人工审核能够发挥有效审查作用并对违规内容及时采取删除屏蔽操作。
此外，截至报告书签署日，晨之科不存在因咕噜咕噜 APP所展示游戏及用户生成内容存在低俗色情等违规内容被监管机关要求停服整顿的情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科已建立具备可行性及执行力的内部审核流程和标准，聘任有内容审核人员以满足规范咕噜咕噜 APP内容的要求，咕噜咕噜 APP展示游戏和用户生成内容符合有关监管部门以及国家“扫黄打非”整治活动要求。
五、风险及其它
题（十六）我部关注到近期大量网站内容因版权原因被监管机构要求下架，请补充披露咕噜咕噜 APP中的用户上传内容是否存在知识产权问题，请独立财务顾问及律师发表明确意见。
回复：
一、晨之科已建立就咕噜咕噜APP中用户上传内容的知识产权审核制度
根据晨之科提供的相关资料，截至报告书签署日，晨之科已建立《咕噜咕噜审核流程及标准》制度。根据《咕噜咕噜审核流程及标准》第三部分规定，针对用户上传视频内容，目前咕噜咕噜站内使用优酷视频开放平台协议，要求用户仅能上传优酷源视频，该等视频内容均为优酷审核通过后内容。同时，晨之科亦安排人工审核对站内视频进行审核观看，如发现广告内容和涉黄赌毒等违规内容或侵权内容，立即进行删除并联系优酷源方进行删除。
根据《咕噜咕噜审核流程及标准》第五部分规定，用户在咕噜咕噜平台内上传发布的原创图片、文字内容。咕噜咕噜享有其使用权，且应当根据法律条例，与原作者进行版权签署或授权使用说明条例签署。其中，在版权保护方面，《咕噜咕噜审核流程及标准》规定：“咕噜咕噜业务人员业务人员有义务跟踪、监督外部合作方对内容资源的使用情况，包括外部合作方对内容资源的使用方式、使用范围、使用期限等。在对平台内的原创内容保护中，应履行以下职责：1、针对内容原创内容进行作者联系。对平台中标明为原创作品内容进行原作者联系，根据咕噜咕噜业务需求进行初步版权签约商讨。2、与原作者达成初步版权签约意向后，业务人员应向版权采集人员提交版权签约申请，由版权采集人员进行后续版权签约。3、盗版内容删除，当对站内原创内容进行审查后。发现上传用户并非原创作者或无版权使用资质，则应立即对侵害原作者利益的盗版内容进行删除。”
报告期内，晨之科不存在因咕噜咕噜 APP中用户上传内容侵犯他人知识产权而受到起诉的情形。
二、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（十三）咕噜咕噜APP中用户上传内容的知识产权问题的说明”中进行了补
充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科已建立相关审核流程及标准，防范或消除咕噜咕噜 APP中可能存在的用户上传内容发生侵犯第三方知识产权的情形。
报告期内，晨之科不存在因咕噜咕噜 APP中用户上传内容侵犯他人知识产权而受到起诉的情形。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
财务顾问主办人：
胡晓 张希
中德证券有限责任公司年 月 日