汤臣倍健股份有限公司
独立董事张平先生 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2016年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1. 2016年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||
||10|2|8|0|0||

3.出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开2015年年度股东大会和2016年第二次临时股东大会。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||
||2|2|0|0|0||

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||独立意见类别|||
|日期|会议||独立意见内容||
|||对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见|一、关于2015年度募集资金使用情况专项报告的独立意见|、|
||||经审阅公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况||
||||的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)||
||||出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证||
||||报告》（广会专字[2016]G15044090043号），及询问公司相关||
||||业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公||
||||司编制的《关于募集资金20145年度存放与使用情况的专项||
||||说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈||
||||述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普||
||||通合伙)对公司2015年募集资金使用情况的意见，公司《关于||
||||募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证||
||||券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公||
||||司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年度募||
||||集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违||
||||规的情形。||
||||二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见||
||||经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健||
||||全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部||
||第三届董事会第十五次||门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和||
|2016-2-26|||有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购||
||||生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投||
||||资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制||
||||作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对||
||||公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。||
||||我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地||
||||反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。||
||||三、关于2015年度利润分配预案的独立意见||
||||公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2015年度利润||
||||分配预案》的议案，并提请公司2015年年度股东大会审议。||
||||1、现金分红的原因||
||||考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持||
||||快速增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会||
||||鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导||
||||意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展||
||||的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。||
||||2、独立意见||
||||我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三||
||||年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百||
||||分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未||

|||
|-|-|
|损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经|、。|
|营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。||
|四、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独||
|立意见||
|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外||
|担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立||
|董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发||
|[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证||
|监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担||
|保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着||
|严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方||
|资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意||
|见：||
|1.关于公司与关联方资金往来事项||
|报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用||
|均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规||
|占用公司资金的情况。||
|2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司||
|股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何||
|非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项||
|截至2015年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为||
|零。||
|五、关于聘任公司2016年度财务审计机构的独立意见||
|公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司||
|2016年度财务审计机构的议案》，并提请公司2015年年度股||
|东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普||
|通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章||
|程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。||
|1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相||
|关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映||
|了公司的财务状况和经营成果。||
|2. 鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我||
|们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为||
|公司2016年度财务审计机构。||
|六、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意||
|见||
|公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资||
|金使用计划正常实施的前提下，使用不超过100,000万元的闲||
|置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制||
|风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金||
|收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司||
|募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全||
|体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上||
|述议案。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||七、关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期|》。|
||||权第二个行权期行权条件不达标予以注销的独立意见||
||||公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个||
||||行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股||
||||票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十||
||||二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办||
||||法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－||
||||股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政||
||||法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关||
||||规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，||
||||不会影响全体股东的利益。||
||||因此，我们同意公司对首次授予股票期权第三个行权期与预||
||||留股票期权第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注||
||||销。||
||||八、关于公司调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见||
||||1、公司制定的《关于调整公司董事薪酬的议案》和《关于调||
||||整公司高级管理人员薪酬的议案》是结合公司的实际经营情||
||||况而制定的，符合公司所处地域、行业的薪酬水平,此次调整||
||||有利于更好地调动公司董事、高级管理人员工作的积极性和||
||||创造性，建立责权利相适应的激励约束机制，提升公司的经||
||||营管理效益，符合投资者的利益。||
||||2、本次调整事宜的制定、表决程序合法、有效,不存在损害公||
||||司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程||
||||的规定。||
||||因此，我们同意公司对董事、高级管理人员薪酬调整的方案||
|||对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见|一、关于聘任公司2016年度财务审计机构的事前认可意见||
||||经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备||
||||证券、期货相关||
||||业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审||
||||计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控||
||||制审计工作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章||
||||程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我||
||||们同意将聘任公司2016年度财务审计机构的议案提交公司董||
||||事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。||
|||关于公司第三届董事会第十六次会议审议的独立意见|一、关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的意见||
||||此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失||
||||公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不||
||||存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股||
||第三届董事会第十六次||||
||||东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定，关联董事||
|2016-3-21|||||
||||对该议案回避表决。因此，我们同意本次关联交易。||
||||二、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保事项的||
||||意见||
||||公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符||
||||合企业生产经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||在损害公司和股东利益的行为。公司本次担保的事项主要是||
||||为了满足子公司香港佰瑞经营需要，且香港佰瑞为公司合并||
||||报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险||
||||处于公司可控制范围内，公司为其提供担保不会影响公司利||
||||益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，||
||||能有效防范对外担保风险。因此，同意本次担保事项。||
|||关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见|||
||||经审查，此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不||
||||存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的||
||||情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益||
||||及其他股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事||
||||会审议。||
|||对参与投资深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）的独立意见|公司本次参与投资创坤投资，有利于公司利用专业投资机构|。|
||||的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，实||
||第三届董事会第十七次||||
||||现较高的资本增值收益。本次对外投资履行了必要的审议程||
|2016-4-4|||||
||||序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项不存||
||||在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，||
||||我们同意公司使用自有资金人民币1亿元参与投资创坤投资||
|||关于变更部分募集资金银行专户的独立意见|公司变更部分募集资金银行专户的行为符合公司的实际需||
||||要，有利于进一步提高募集资金的管理效率。公司此次变更||
||第三届董事会第十九次||部分募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常运||
|2016-5-23|||行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。||
||||公司募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证||
||||券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。因此，我||
||||们同意本次募集资金专项账户的变更事项。||
|||关于2016年半年报事项的独立意见|一、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的|、|
||||独立意见||
||||经审阅公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用||
||||情况的专项说明》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员||
||||和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2016年半||
||||年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确||
||||完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳||
||||证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市||
||第三届董事会第二十次||公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年半||
|2016-7-29|||年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和||
||||使用违规的情形。||
||||二、关于2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况||
||||的独立意见||
||||根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外||
||||担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立||
||||董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发||
||||[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证||
||||监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保||
||||管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，本着严||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资|：、。|
||||金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见||
||||1.关于公司与关联方资金往来事项||
||||报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用||
||||均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规||
||||占用公司资金的情况。||
||||2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司||
||||股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何||
||||非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项||
||||截至2016年6月30日公司及其控股子公司对外担保金额为||
||||零。||
|||关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见|一、关于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的独立||
||||意见||
||||公司拟实施《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励||
||||计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草||
||||案）》”，我们认为：||
||||1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件||
||||规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激||
||||励计划的主体资格。||
||||2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公||
||||司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件||
||||规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、||
||||高级管理人员、核心管理人员及其各子公司的中高层管理人||
||||员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股||
||||份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）不存在最近||
||||12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不||
||第三届董事会第二十一次||适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为||
|2016-10-19|||被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的||
||||情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管||
||||理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情||
||||形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，||
||||符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励||
||||对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体||
||||资格合法、有效。||
||||3、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合||
||||《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规||
||||范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解||
||||除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价||
||||格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有||
||||关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东||
||||的利益。||
||||4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财||
||||务资助的计划或安排。||
||||5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公|、。|
||||司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发||
||||展，不会损害公司及全体股东的利益。||
||||6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》||
||||《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范||
||||性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由||
||||非关联董事审议表决。||
||||综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续||
||||发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公||
||||司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性||
||||股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文||
||||件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。||
||||二、关于2016年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合||
||||理性的独立意见||
||||本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核||
||||和个人绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司||
||||章程的基本规定。公司本计划的考核指标为营业收入增长率||
||||营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测||
||||企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本||
||||激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定||
||||了以2016年营业收入为基数，2017年-2019年营业收入增长||
||||率分别不低于10%、21%、33%的业绩考核目标。||
||||除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩||
||||考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面||
||||的综合评价。公司将根据激励对象前一年度业绩考评结果，||
||||确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。||
||||综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及||
||||可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激||
||||励计划的实施效果。||
||||三、关于转让参股公司股权的独立意见||
||||经审核，我们认为：公司以19,125.00万元的价格转让参股公||
||||司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司22.50%股权符合公||
||||司的整体发展战略和中小股东的基本利益，交易定价公允、||
||||合理，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不||
||||存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，全体独立董事||
||||一致同意公司实施上述交易。||
|||关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见|一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见||
||||公司拟向2016年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我||
||||们认为：||
||第三届董事会第二十三次||||
||||1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划授予日为2016||
|2016-12-12|||||
||||年12月12日，该授予日符合《管理办法》以及《2016年限||
||||制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中||
||||关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授||
||||权益的条件也已成就。||

|||
|-|-|
|2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件|、、|
|规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激||
|励计划的主体资格。||
|3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》||
|《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激||
|励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激||
|励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，||
|其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、||
|有效。激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关||
|内容无差异。||
|4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资||
|助的计划或安排。||
|5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，||
|健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公||
|司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发||
|展，不会损害公司及全体股东的利益。||
|6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》||
|《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范||
|性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由||
|非关联董事审议表决。||
|综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为||
|2016年12月12日，并同意按照《激励计划》中的规定授予||
|36名激励对象1,430万股限制性股票。||

三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2016年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极
参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2016年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
五、其他工作
2016年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2016年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
|||
|-|-|
|独立董事姓名|电子邮箱|

张平 tcbj@by-health.com
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2017年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司独立董事：张平
2017年2月27日