香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，概不構成收購、購買或認購深圳高速公路股份有限公司證券之邀請或要約。
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00548)
關連交易
根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票
董事會謹此宣佈，於2016年9月26日，董事會已通過決議，建議採納A股限制性股票激勵計劃，以進一步建立、健全本公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，推動本公司戰略實施。激勵計劃採用限制性股票作爲激勵工具，標的股票爲本公司限制性股票。擬授予的相關股票來源爲本公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。激勵計劃擬授予的股票數量為16,990,607股A股，佔本公告日本公司股本總數2,180,770,326股的0.78%。董事會已同意本公司召開臨時股東大會及類別股東會議以審議批准向激勵計劃項下之74名激勵對象授予合共16,990,607股限制性股票，其中(i)8,042,893股A股將授予31名關連激勵對象；及(ii)8,947,714股A股將授予43名獨立激勵對象。
由於各關連激勵對象均於本公告日為及/或過去十二個月內為本公司及/或本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員，故根據上市規則第14A章，彼等均為本公司之關連人士，而向關連激勵對象授予限制性股票將構成本公司之關連交易，本公司須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會(並無任何獨立董事委員會成員於向關連激勵對象授予限制性股票事宜中擁有重大利益)就向關連激勵對象授予限制性股票事宜向本公司獨立股東提供意見，而本公司已委任第一上海融資有限公司(一家根據《證券及期貨條例》獲准從事第6類(就機構融
資提供意見)受規管活動之持牌法團)為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司已制定薪酬政策和激勵機制，通過董事會下設由獨立非執行董事爲主並擔任主席的薪酬委員會的獨立運作以及在薪酬厘定和績效考評中遵守回避原則等措施，可以保證任何董事、高級管理人員或其聯繫人士不能自行擬定薪酬。
關連激勵對象吳亞德先生，為執行董事兼總裁，已申報了其於激勵計劃中的利益，且未參與董事會對關於激勵計劃决議案的表决。本公司將會進行妥善安排(包括但不限於在董事會審議授予限制性股票等議案時予以適當的回避)，確保今後在激勵計劃的實施和管理中繼續遵循上述原則，避免任何激勵對象與本公司及廣大股東發生利益衝突。
本公司將於2016年10月25日或之前向股東寄發通函，其中包括：(i)激勵計劃的條款；(ii)授予建議的詳情；(iii)獨立財務顧問之意見函件；(iv)獨立董事委員會之推薦建議函件；(v)本公司臨時股東大會通告；及(vi)本公司H股類別股東會議通告。
激勵計劃及其項下授予於臨時股東大會及類別股東會議上有可能獲得或不獲得股東批准。即使激勵計劃及其項下授予獲得批准，其所載列之激勵對象及/或授予數量為其可以實施的最大範圍和上限，而實際授予的數量可能較計劃授予數量為低。本公司將在向激勵對象授予限制性股票後公布實際授予的情况，建議股東及投資者於交易本公司證券時務請審慎行事。
董事會謹此宣佈，於2016年9月26日，董事會已通過決議，建議採納A股限制性股票激勵計劃，以進一步建立、健全本公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，推動本公司戰略實施。激勵計劃採用限制性股票作爲激勵工具，標的股票爲本公司限制性股票。擬授予的相關股票來源爲本公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。
一.授予建議之詳情
董事會建議向激勵計劃項下之74名激勵對象(約佔本公司(包括子公司)員工總數的1.5%)授予合共16,990,607股限制性股票。
建議授予的16,990,607股限制性股票中：
(i)8,042,893股限制性股票將授予31名關連激勵對象；及
(ii)8,947,714股限制性股票將授予43名獨立激勵對象。
激勵計劃的有效期爲限制性股票授予之日起五年。
(1)向激勵對象授予限制性股票
該 74名激勵對象乃由董事會經考慮彼等各自之於本集團的職位及貢獻後選定及批准。於厘定各激勵對象可授予之限制性股票數量時，董事會已考慮:(i)國有資産監督管理部門關於單個激勵對象獲授予限制性股票數量不得超過本公司已發行股份總數1%的規定;及(ii)有關激勵對象的工作對本集團的重要性及貢獻，包括其崗位的業務範圍、工作職責、工作難度、任職條件等。
(a)關連激勵對象
由於 31名關連激勵對象為本公司之關連人士，故根據上市規則第 14A章，向關連激勵對象授予限制性股票將構成本公司之關連交易。
本公司建議向以下關連激勵對象授予 8,042,893股限制性股票：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序號|姓名|成為關連人士的原因*|授予限制性股票的數量(股)|佔授予限制性股票總數的比例|佔本公告日本公司總股本的比例|
|1|吳亞德|(i),(ii)|382,038|2.25%|0.018%|
|2|廖湘文|(ii),(iv)|321,716|1.89%|0.015%|
|3|孫策|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|4|黃畢南|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|5|龔濤濤|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|6|吳羨|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|7|李健|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|8|孫斌|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|9|高江平|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|羅琨|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|11|方杰|(ii),(iii)|261,394|1.54%|0.012%|
|12|王惠鴻|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|13|何芳|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|14|周園|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|15|林文新|(iv)|201,072|1.18%|0.009%|
|16|何成輝|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|17|連丹東|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|18|李麗容|(ii)|140,751|0.83%|0.006%|
|19|晁德志|(ii),(iv)|321,716|1.89%|0.015%|
|20|張君瑞|(ii)|321,716|1.89%|0.015%|
|21|金波|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|22|呂瑞|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|23|雷雨宏|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|24|杜亞凡|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|25|蔡成果|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|26|梁兵|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|27|趙桂萍|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|28|聶新躍|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|29|徐其福|(ii)|201,072|1.18%|0.009%|
|30|薛海峰|(ii)|261,394|1.54%|0.012%|
|31|許長春|(iv)|201,072|1.18%|0.009%|
|合共31人|||8,042,893|47.34%|0.369%|

註：
*該等激勵對象成為關連人士的原因包括：(i)本公司的董事、監事或最高行政人員；(ii)本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員；(iii)過去十二個月內曾為本公司董事、監事或最高行政人員及；(iv)過去十二個月內曾為本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員。
關連激勵對象吳亞德先生，為執行董事兼總裁，已申報了其於激勵計劃中的利益，且未參與董事會對關於激勵計劃决議案的表决。此外，概無董事須就關於激勵計劃的决議案放弃表决權。
(b)獨立激勵對象
本公司還建議向43名獨立激勵對象授予8,947,714股限制性股票。獨立激勵對象為本公司核心骨幹員工，包括本公司總部部門中層管理人員及業務骨幹及附屬二級公司副總以上領導班子成員。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，獨立激勵對象均是本公司及本公司關
連人士以外的獨立第三者。
(2)向激勵對象授予限制性股票條件
本公司向激勵對象(包括關連激勵對象)授予限制性股票須待下列條件獲達成後，方可作實：
(i)本公司未發生如下任何一個情形：
(a)最近一個會計年度財務會計報告被注册會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(b)最近一個會計年度財務報告內部控制被注册會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(c)最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(d)法律法規規定不得實行股權激勵的；及
(e)中國證監會認定的其他情形。
(ii)激勵對象未發生如下任何一個情形：
(a)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(b)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；
(c)最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(d)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(e)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(f)中國證監會認定的其他情形；及
(g)本公司董事會認定其他嚴重違反本公司有關規定的。
(iii)本公司達到以下業績條件：
依據深圳市國資委對股權激勵事項的批復，2014年的歸屬於上市公司股東的加權平均淨資產收益率、營業收入增長率、現金分紅比例不低於2013年的實際值及前三年度(2011年度至2013年度)的平均水平，扣除因政府原因(包括但不限於政府回購高速公路經營權等)對業績指標的影響。
(3)限制性股票的解鎖條件
同時滿足下列條件時，激勵對象(包括關連激勵對象)已獲授的限制性股票才能解鎖：
(i)每批解鎖前，本公司未發生如下任何一個情形：
(a)最近一個會計年度財務會計報告被注册會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(b)最近一個會計年度內財務報告內部控制被注册會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(c)最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(d)法律法規規定不得實行股權激勵的；及
(e)中國證監會認定的其他情形。
(ii)每期解鎖前，激勵對象未發生如下任何一個情形：
(a)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(b)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；
(c)最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
(d)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(e)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(f)中國證監會認定的其他情形；及
(g)本公司董事會認定其他嚴重違反本公司有關規定的。
(iii)本公司層面解鎖業績條件：
授予限制性股票解鎖條件需滿足如下業績要求：
|||||
|-|-|-|-|
|業績指標|第一批解鎖|第二批解鎖|第三批解鎖|
|淨資產收益率|2015-2016年平均的加權平均淨資產收益率不低於 9.8%，並不低於高速公路上市公司2015-2016年加權平均淨資產收益率的平均值。|2015-2017年平均的加權平均淨資產收益率不低於10.3%，並不低於高速公路上市公司2015-2017年加權平均淨資產收益率的平均值。|2015-2018年平均的加權平均淨資產收益率不低於10.8%，並不低於高速公路上市公司2015-2018年加權平均淨資產收益率的平均值，以及 2018年度加權平均淨資産收益率不低於該年度國務院國資委《企業績效評價標準值》所公布的高速公路全行業的良好值。|
|營業收入增長率|2015-2016年平均營業收入增長率不低於11%，並不低於高速公路上市公司 2015-2016 年營業收入增長率的平均值。|2015-2017年平均營業收入增長率不低於12%，並不低於高速公路上市公司 2015-2017 年營業收入增長率的平均值。|2015-2018年平均營業收入增長率不低於13%，並不低於高速公路上市公司 2015-2018 年營業收入增長率的平均值。|
|現金分紅比例|2015-2016年現金分紅比例均不低於43%。|2017 年現金分紅比例不低於43%。|2018 年當年現金分紅比例不低於43%。|

註：(a)扣除因政府原因(包括但不限於政府回購高速公路經營權等)對業績指標的影響；(b)扣除股權融資對業績指標的影響；及(c)計算高速公路上市公司業績平均值時，根據相關規定，對偏離幅度過大的樣本極值將予以剔除。
(iv)激勵對象層面考核內容
本公司年度績效考核成績將作爲限制性股票激勵計劃的解鎖依據。激勵對象只有在上一年度績效考核合格的前提下，才能解鎖當期權益。
(v)注銷限制性股票
本公司未滿足設定的權益生效業績目標或激勵對象績效考核未滿足解鎖條件的，當年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，由本公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購注銷。
(4)授予價格
向激勵對象(包括關連激勵對象)授予限制性股票的授予價格為人民幣 5.35元/股，即滿足授予條件後，激勵對象可以人民幣 5.35元/股的價格購買本公司向激勵對
象增發的本公司A股股票。
根據深圳市國資委對本公司股權激勵事項的批復，授予限制性股票的授予價格爲每股人民幣5.35元，該授予價格不低於股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司A股股票交易均價的50%，且不低於120個交易日的公司A股股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)的50%。
若在激勵計劃公佈日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事項，本公司應根據激勵計劃對授予價格相應調整如下：
|||
|-|-|
|情況|對授予價格的調整|
|(a) 資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細|P＝P /(1＋n)0|
|(b) 配股|P＝P ×(P ＋P ×n) / (P ×(1＋n))0 1 2 1|
|(c) 縮股|P＝P / n0|
|(d) 派息|P＝P –V 且 P>10|
|(e) 增發|不適用|
|(f) 其他情況|調整授予價格需經董事會審議後提交股東大會由股東批准。|

註：
- P為調整後的授予價格。
- P0為調整前的授予價格。
- P1為股權登記日當天收盤價。
- P2為配股價格。
- V為每股的派息額。
- n為，視乎情況，(a)每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；(b)配股比例；或(c)縮股比例。
(5)限制性股票
有關根據激勵計劃向激勵對象(包括關連激勵對象)授予的16,990,607股限制性股票之資料載列如下：
(i)將發行之證券：
合共16,990,607股限制性A股股票，其中8,042,893股限制性股票將授予31名關
連激勵對象，8,947,714股限制性股票將授予43名獨立激勵對象。
(ii)限制性股票佔本公司股本之百分比：
合共16,990,607股限制性股票佔本公告日已發行股份總數約0.779%(向關連激勵對象授予的限制性股票佔約0.369%)及假定足額向激勵對象授予限制性股票後經擴大已發行股份總數約0.773%(向關連激勵對象授予的限制性股票佔約0.366%)。
(iii)限制性股票之市值：
根據本公司A股股份於本公告日在上海證券交易所報之收市價每股人民幣8.60元計算，合共16,990,607股限制性股票之市值為人民幣146,119,220.20元，其中向關連激勵對象授予的8,042,893股限制性股票之市值為人民幣69,168,879.80元。
(iv)限制性股票之地位：
激勵對象(包括關連激勵對象)根據激勵計劃獲授予的限制性股票於自授予日起的24個月內，不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授予的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股份拆細等股份和紅利同時按激勵計劃進行鎖定。該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作爲應付股利在解鎖時向激勵對象支付。
在解鎖期，公司爲滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解鎖安排|解鎖時間|解鎖比例|
|第一次解鎖|自授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起36個月內的最後一個交易日當日止|40%|
|第二次解鎖|自授權日起36個月後的首個交易日起至授權日起48個月內的最後一個交易日當日止|30%|
|第三次解鎖|自授權日起48個月後的首個交易日起至授權日起60個月內的最後一個交易日當日止|30%|

激勵對象爲本公司董事和高級管理人員的，其轉讓所持有本公司股票的行爲還應當符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
(v)限制性股票之授予：
限制性股票將直接發行予有關激勵對象(包括關連激勵對象)。
(vi)限制性股票數量調整：
若在激勵計劃公佈日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事項，本公司應根據激勵計劃對限制性股票的授予數量(包括向關連激勵對象授予的限制性股票數量)相應調整如下：
|||
|-|-|
|情況|對授予數量的調整|
|(a) 資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細|Q＝Q × (1＋n)0|
|(b) 配股|Q＝Q ×P ×(1＋n) / (P ＋P ×n)0 1 1 2|
|(c) 縮股|Q＝Q × n0|
|(d) 增發|不適用|
|(e) 其他情況|調整限制性股票授予數量需經董事會審議後提交股東大會由股東批准。|

註：
- P1為股權登記日當天收盤價。
- P2為配股價格。
- Q爲調整後的限制性股票數量。
- Q0爲調整前的限制性股票數量。
- n為，視乎情況，(a)每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；(b)配股比例；
或(c)縮股比例。
(6)授予日
本公司向激勵對象(包括關連激勵對象)授予限制性股票之日在激勵計劃獲得本公
司股東大會的批准後，由董事會確定。授予日必須為交易日，且不得為下列期
間：
(i)定期報告公佈前30日至公告後兩個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
(ii)本公司業績預告、業績快報公告前十日至公告後兩個交易日內；
(iii)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後兩個交易日；及
(iv)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後兩個交易日。
上述「重大交易」、「重大事項」及「可能影響股價的重大事件」為本公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。自本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過激勵計劃之日起60日內，本公司應當按照相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。
激勵對象(包括關連激勵對象)應一次性向本公司以現金方式支付其獲授予限制性股票的價款(授予價格×授予數量)。
(7)本公司、激勵對象發生變化時激勵計劃的實施
(i)本公司出現下列情形之一時，激勵計劃終止實施，激勵對象尚未解鎖的限制性股票由本公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購注銷：
(a)未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；
(b)年度財務會計報告被注册會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(c)本公司國有控股股東、監事會或者審計部門對本公司業績或者年度財務會計報告提出重大異議的；及
(d)發生重大違規行爲，受到證券監管及其他有關部門處罰。
(ii)激勵對象有下列情形之一的，取消其尚未行使權益的行使資格：
(a)經濟責任審計等結果表明嚴重失職、瀆職的；
(b)違反國家有關法律法規、本公司章程規定的；
(c)激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露本公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害本公司利益、聲譽和對本公司形象有重大負面影響等違法違紀行爲，給本公司造成損失的；
(d)激勵計劃期限內被證券交易所認定為不適當人選；
(e)激勵計劃期限內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；
(f)激勵計劃期限內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(g)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(h)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；及
(i)中國證監會認定的其他情形。
其中違反本條第(a)、(b)、(c)項者追回已獲得的股權激勵收益。
(iii)本公司發生控制權變更、合並、分立等情形時，激勵計劃終止執行，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，應由本公司按照授予價格回購及注銷該部分限制性股票。
(iv)激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或控股子公司任職的，其獲授的限制性股票仍然按照激勵計劃規定的程序進行授予、鎖定和解鎖。
(v)激勵對象因：
(a)調動、免職、退休、死亡、喪失民事行爲能力等客觀原因與本公司解除或者終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，半年後權益失效；尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由本公司按授予價格回購後注銷；或
(b)辭職、個人原因被解除勞動關係的，尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由本公司按照授予價格與當時股票市價的孰低值進行回購。
(8)回購注銷的原則
本公司按激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格按照激勵計劃的相關規定執行，但根據激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。
(i)回購價格的調整方法
若限制性股票在授予後，如本公司實施派息、公開增發或定向增發等事項，且按激勵計劃規定應當回購注銷限制性股票的，回購價格不進行調整。若限制性股票在授予後，本公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響本公司股本總量或本公司股票價格應進行除權、除息處理的事項時，本公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做如下相應調整：
|||
|-|-|
|情況|對回購價格的調整|
|(a) 資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細|P＝P /(1＋n)0|
|(b) 配股|P＝P ×(P ＋P ×n) / (P ×(1＋n))0 1 2 1|
|(c) 縮股|P＝P / n0|

註：
- P為調整後的回購價格。
- P0為限制性股票授予價格。
- P1為股權登記日當天收盤價。
- P2為配股價格。
- n為，視乎情況，(a)每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；(b)配股比例；或(c)縮股比例。
(ii)回購價格的調整程序
(a)本公司股東大會將授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
(b)因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出决議，並
經股東大會審議批准。
二.實施激勵計劃(包括向關連激勵對象授予限制性股票)之原因及好處
激勵計劃旨在進一步建立、健全本公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，推動本公司戰略實施。董事會認為，通過實施激勵計劃，可以實現上述目標；激勵計劃的條款和條件為一般商業條款，公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
就向關連激勵對象授予限制性股票事宜，董事認為，考慮上述原因，向關連激勵對象授予限制性股份限制性股票亦屬本公司按一般商業條款進行的交易，交易條款公平合理，並符合本公司及股東之的整體利益。
三.企業管治
本公司一直致力於完善治理結構，建立健全各項運作規則，不斷提升公司治理的有效性；本公司理解，在决策過程中避免利益衝突是相關法律法規以及各項規章制度(包括但不限於中國公司法、上市規則、本公司章程)的基本要求。本公司已制定薪酬政策和激勵機制，通過董事會下設由獨立非執行董事爲主並擔任主席的薪酬委員會的獨立運作以及在薪酬厘定和績效考評中遵守回避原則等措施，可以保證任何董事、高級管理人員或其聯繫人士不能自行擬定薪酬。誠如上文所述，關連激勵對象吳亞德先生，為執行董事兼總裁，已申報了其於激勵計劃中的利益，且未參與董事會對關於激勵計劃决議案的表决。本公司將會進行妥善安排(包括但不限於在董事會審議授予限制性股票等議案時予以適當的回避)，確保今後在激勵計劃的實施和管理中繼續遵循上述原則，避免任何激勵對象與本公司及廣大股東發生利益衝突。
四.有關本集團之資料
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投
資、建設及經營管理。
五.上市規則的涵義
由於各關連激勵對象均於本公告日為及/或過去十二個月內為本公司及/或本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員，故根據上市規則第14A章，彼等均為本公司之關連人士，而向關連激勵對象授予限制性股票將構成本公司之關連交
易，本公司須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會(並無任何獨立董事委員會成員於向關連激勵對象授予限制性股票事宜中擁有重大利益)就向關連激勵對象授予限制性股票事宜中向本公司獨立股東提供意見，而本公司已委任第一上海融資有限公司(一家根據《證券及期貨條例》獲准從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團)為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司將召開臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議，以考慮及批准關於激勵計劃及授予建議(包括向關連激勵對象授予限制性股票)的多項決議案。關連激勵對象及其聯繫人須於本公司臨時股東大會及類別股東會議上就批准向關連激勵對象授予限制性股票的決議案放棄投票。以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，概無股東須於本公司臨時股東大會及類別股東會議上就批准向關連激勵對象授予限制性股票的決議案放棄投票。
本公司將於2016年10月25日或之前向股東寄發通函，其中包括：(i)激勵計劃的條款；(ii)授予建議詳情；(iii)獨立財務顧問之意見函件；(iv)獨立董事委員會之推薦建議函件；(v)本公司臨時股東大會通告；及(vi)本公司H股類別股東會議通告。
激勵計劃及其項下授予於臨時股東大會及類別股東會議上有可能獲得或不獲得股東批准。即使激勵計劃及其項下授予獲得批准，其所載列之激勵對象及/或授予數量為其可以實施的最大範圍和上限，而實際授予的數量可能較計劃授予數量為低。本公司將在向激勵對象授予限制性股票後公布實際授予的情况，建議股東及投資者於交易本公司證券時務請審慎行事。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列涵義：
「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在
上海證券交易所上市的人民幣普通股
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，於中國註冊成立
之股份有限公司，其H股及A股份別於聯交所
及上海証券交易所上市
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「關連激勵對象」 指 屬於本公告日及/或過去十二個月內本公司及/或
本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員
(即本公司之關連人士)之激勵對象
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「中國證監會」 指 中華人民共和國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「授予日」 指 本公司根據激勵計劃向激勵對象授予限制性股
票的日期，授予日必須爲交易日
「授予價格」 指 本公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「H股」 指 本公司於香港發行的、以港幣認購並在聯交所
上市的境外上市外資股
「激勵計劃」 指 本公司A股限制性股票激勵計劃(草案)
「獨立激勵對象」 指 屬獨立於本公司關連人士之激勵對象
「獨立股東」 指 獨立於關連激勵對象及彼等各自之聯繫人士，
且無須於股東大會上就有關決議案放棄投票之
股東
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「激勵對象」 指 根據激勵計劃獲授予限制性股票的人士，包括公司高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹
「授予」或「授予建指 根據激勵計劃向激勵對象(包括關連激勵對象)授
議」 予限制性股票的建議
「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本公告而言，不包括
香港，中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣
「限制性股票」 指 本公司根據激勵計劃向激勵對象授予的
16,990,607股A股股票
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司之股份，除非另有所指，包括A股及H
股
「證券法」 指 《中華人民共和國證券法》
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「解鎖條件」 指 根據激勵計劃激勵對象所獲限制性股票解鎖所
必需滿足的條件
「解鎖日」 指 激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持
有的限制性股票解除鎖定之日
「解鎖期」 指 激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持
有的限制性股票可以解除鎖定並於上海證券交
易所上市流通的期間
承董事會命
羅琨
聯席公司秘書中國，深圳，2016年9月26日
於本公告之日，本公司董事為：胡偉先生(執行董事及董事長)、吳亞德先生(執行董事兼總裁)、王增金先生(執行董事)、李景奇先生(非執行董事)、趙俊榮先生(非執行董事)、謝
日康先生(非執行董事)、張楊女士(非執行董事)、區勝勤先生(獨立非執行董事)、林钜昌先生(獨立非執行董事)、胡春元先生(獨立非執行董事)和陳濤先生(獨立非執行董事)。