证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-024联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称:文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、清洁能源工程项目
新项目简要情况：
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|新项目名称|投资总金额情况|
|文官屯热电厂热网工程项目|拟增加募集资金投入，投入总金额增至42,129万元|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|拟减少募集资金投入，投入总金额减至13,448万元|
|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程|拟投入总金额5,500万元|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程|拟投入总金额17,350万元|
|国惠环保新能源有限公司环保设施改造|拟投入总金额1,350万元|
|浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造|拟投入总金额2,900万元|
|文官屯调峰热源项目环保设施改造|拟投入总金额3,500万元|
|国惠热网工程项目|拟投入总金额8,025万元|
|新北热网工程项目|拟投入总金额1,600万元|

本次变更募集资金总额为：
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目，继续投入金额减少，减少使用募集资金投入 31,552万元；清洁能源工程项目，终止投入，减少使用募集资金投入30,802万元；合计减少使用募集资金62,354万元。本次变更募集资金总额为62,354万元。
一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币 3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币
3,842,879,995.87元。截至 2017年 5月 9日止，上述募集资金已全部到位。
新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。
根据发行方案，本次募集资金计划用于以下项目：
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|项目名称|承诺投入额（万元）|
|文官屯热电厂热网工程项目|20,000|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|45,000|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|247,000|
|浑南热力3号热源厂建设项目|15,000|
|清洁能源工程项目|32,000|
|生物质发电项目|7,000|
|能源移动互联多元服务项目|21,000|
|合计|387,000|

截至本公告披露日，拟进行变更的三个项目投入情况：
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|项目名称|投入金额（万元）|已投入金额占承诺投资金额比例（%）|
|文官屯热电厂热网工程项目|11,681|58.41|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|4,056|9.01|
|清洁能源工程项目|1,198|3.74|

经公司管理层充分论证：
原文官屯热电厂热网工程项目，拟增加募集资金投入 22,129万元，投入总金额增至 42,129万元；浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至 13,448万元，减少使用募集资金投入 31,552万元；清洁能源工程项目，拟终止投入，减少使用募集资金投入30,802万元。合计涉及变更投向的总金额为62,354万元，占公司募集资金总额比例为16.12%。
变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）
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|变更后项目|拟投入总金额（万元）|备注|
|文官屯热电厂热网工程项目|42,129.00|原募投项目，拟增加投入22,129万元|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|13,448.00|原募投项目，拟减少投入-31,552万元|
|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程|5,500.00|变更后新增项目|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程|17,350.00|变更后新增项目|
|国惠环保新能源有限公司环保设施改造|1,350.00|变更后新增项目|
|浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造|2,900.00|变更后新增项目|
|文官屯调峰热源项目环保设施改造|3,500.00|变更后新增项目|
|国惠热网工程项目|8,025.00|变更后新增项目|

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|新北热网工程项目|1,600.00|变更后新增项目|

上述项目变更不构成关联交易。
公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，7名董事均投票赞成。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、文官屯热电厂热网工程项目
（1）主要建设内容和规模
文官屯热电厂热网工程总供热面积为 1,612万平方米，最大管径为DN1200，管道开沟长度约94Km；热力站共计 144座；二级网供热面积为 2,612万平方米；工程施工期为4年；建设项目计划总投资74,196万元。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司沈阳新北全资子公司沈阳国新环保新能源有限公司。
本项目结合沈阳地区的建设速度、考虑开发建设的发展速度因素，整个工程施工期的时间、施工内容、完工时间等计划如下：
工程施工期约 4年，2016年 5月开工至 2019年 10月底，完成一级网直埋敷设、热力站、二级网建设。
（3）批复情况
2015年9月25日，沈阳市发展与改革委员会的沈发改备字【2015】23号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，经审查符合备案条件予以确认。
（4）项目效益分析
该项目总投资约74,196万元，项目拟使用本次募投中的20,000万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目达产后预计年利润为 8,777万元，内部收
益率为13.79%。通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供热价格的水
平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来
看，该项目是可行的。
（5）项目的实际投入情况
截至2017年末，该项目已累计使用募集资金投入9,612万元。
2、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目
（1）主要建设内容和规模
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程，最大管径为DN1000，管道开沟长度约180Km；2012年开始为满足全运会的召开，已经先期投入建设部分供热管网，本次工程将完成后续的管网建设；规划热力站共计396座；供热面积为4,660万平方米；总供热量1,782.3万吉焦；本工程施工期为5年。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源子公司沈阳国润低碳热力有限公司。
本项目建设期约五年，拟于 2016年开工建设，并在工程开工前有 4个月的准备时间。项目计划建设期第一年开始投产，生产负荷达设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的40%，第三年生产负荷达设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%，第五年生产负荷达设计能力的100%，总共建设期 5年。
（3）批复情况
国润低碳于2015年9月25日获取了由沈阳市发展与改革委员会签发的沈发改备字【2015】25号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认上报的《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网》项目总投资额 209,166万元，建设地址：沈阳市浑南区，经审查符合备案条件予以确认。
（4）项目效益分析
本项目计划总投资 209,166万元，拟使用本次募投金额 45,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计年利润为 16,948万元，内部收益率为9.18%，通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务
评价角度来看，该项目是可行的。
（5）项目的实际投入情况
截至2017年末，该项目已累计使用募集资金投入3,945万元。
3、清洁能源工程项目
（1）主要建设内容和规模
本工程为本工程为沈阳浑南热力有限责任公司清洁能源工程。建设范围为清洁能源改造工程，对原有 1座热源厂进行煤改气改造，1#热源厂将原有 1台80t、1台90t、1台120t共计3台燃煤锅炉改造为3台70MW燃气锅炉。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司沈阳浑南热力有限公司。
本项目筹备期 2年，拟于 2017年 10月施工建设，建设期 1年，2018年 10月建成，2019年运营，2019年供热负荷达到设计能力的100%，达产期1年。
（3）批复情况
2015年 12月 25日，沈阳浑南热力有限责任公司获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备字【2015】41号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，经审查，沈阳浑南热力有限责任公司上报的《沈阳浑南热力有限责任公司清洁能源工程》项目符合备案条件，予以确认。
（4）项目效益分析
本项目计划总投资32,998万元，拟使用本次募投金额32,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。项目达产后预计年平均销售收入 26,927万元，预计年利润总额为1,374万元，预计内部收益率为5.11%。此外，本项目具有可预期的环境及社会效益。本工程为城市基础设施建设工程，其主要功能和作用是控制环境污染、改善环境质量、提高人民生活质量，加速城市建设。本项目实施后在环境质量和市区污染物排放量及社会影响等方面将产生明显效应。作为城市的基础设施和市政公用项目，将有效拉动相关产业及区域经济的发展。在满足采暖供热的基础上，使人民生活水平和热源利用率大幅度提高。同时对合理用地，节约能源，保护环境具有重要作用，它可以提高浑南区的综合功能水平，改善浑南区的投资环境，对浑南区的长远可持续发展有着不同寻常的意义
和积极的促进作用。
（5）项目的实际投入情况
截至2017年末，该项目已累计使用募集资金投入1,198万元。
（二）变更的具体原因
文官屯热电厂热网工程项目，由于此项目投入较大，原募集资金承诺投入20000万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加项目投入。
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目，因浑南新城建设发展未达到预期，在浑南新城南部升级改造热网工程项目也无法按照预期进行建设，经公司论证，决定减少项目投入，结余资金转投其他项目。
清洁能源工程项目，2017年度公司进行了部分环保脱硫设施改造建设，但因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经公司论证，决定终止此项目，结余资金转投其他项目。
三、详细介绍新项目的具体内容
文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目均为原募集资金投入项目相关情况已经在前期进行过披露。
浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程属于《沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目》的部分建设内容，主要建设内容为：续建工程范围为2台116MW往复炉排热水锅炉及其配套的烟、风、煤、渣系统及除尘脱硫脱硝系统设计。本续建工程预计投入 5500万元。
文官屯调峰热源项目三期-2工程属于《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目》的部分建设内容，主要建设内容为：装机容量为2×116MW循环流化床热水锅炉及配套辅机、环保设施的建设。本工程项目工程造价约17350万元人民币。
国惠环保新能源有限公司环保设施改造，主要建设内容为：国惠环保新能源有限公司国惠热源厂对1#、2#和4#锅炉增建脱硝系统。确保全厂锅炉烟气中NOx排放满足国家要求的排放标准。本工程预计投资1350万元人民币。
浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造，主要建设内容为：2x99W往复炉排热水锅炉+2x150t/h往复炉排蒸汽锅炉脱硝系统工程。四台锅炉除尘脱硫及脱硝系统总投资预计2900万元。
文官屯调峰热源项目环保设施改造，主要建设内容为：本工程为满足沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源环保排放指标需要，对原有1#、2#锅炉配套的环保设施进行改造。本环保项目工程造价3500万元人民币。
国惠热网工程项目，主要建设内容为：沈阳国惠环保新能源有限公司 1号热源与 2号热源联网，分两路管网直埋敷设，一路 DN1200在阳澄湖街沿汪河路敷设至南阳湖街以东与 1号热源新敷设 DN1000管网相接；另一路 DN900在阳澄湖街沿细河南路敷设至南阳湖街以东与1号热源新敷DN800设管网相接。本项目工程造价8025万元人民币。
新北热网工程项目，主要建设内容为：一次网及换热站改造工程，工程总投资合计为1913万元人民币，其中使用募集资金投入1600万元人命币，其余资金使用企业自有资金。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司上述建设项目，均服务于公司供暖主业，不产生直接经济效益，但能为公司业务扩展提供助力。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司供暖主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。
公司多年从事供暖业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
前述项目中：
文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目均为原募集资金投入项目相关情况已经在前期进行过披露。
浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程属于《沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目》的部分建设内容，该项目已经取得沈阳市发展和改革委员会《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈发改核字[2014]45号）、文官屯调峰热源项目三期-2工程属于《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目》的部分建设内容，该项目已经取得沈阳市发展和改革委员会《关于沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目核准的批复》（沈发改核字[2014]58号）。
其余项目不需有关部门审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更募集资金用途能更好发挥募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：
公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。
保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。
本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目用途无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会2018年5月16日报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告