证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-030号
河北汇金机电股份有限公司
关于取消授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予 2017年度限制性股票激励计划预留的 177万股限制性股票。本事项已经公司 2017年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、2017年度限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年03月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年03月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年4月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年06月02日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年6月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予激励对象为61人，实际授予638.82万股，每股面值1元，每股价格9.30元。本次限制性股票授予日为2017年6月2日，授予股份的上市日期为2017年6月19日。
7、2017年07月07日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向61名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票638.82万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本由人民币 54,394.8574万元变更为人民币55,033.6774万元，公司股份总数由54,394.8574万股增加至55,033.6774万股。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，修改后的《公司章程》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后即生效。
授予日（2017年6月2日）前6个月内存在卖出股票情况，且根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条相关规定，王冰先生首次授予70万股限制性股票不再符合授予条件。因此王冰先生放弃认购公司2017年限制性股票激励计划首次授予的70万股限制性股票。本次调整后，公司首次实际授予的激励对象人数为61人，公司首次实际授予的限制性股票的数量为 638.82万股，预留部分数量不变为177万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2018年03月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次取消授予限制性股票的原因、数量
根据《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司本次激励计划拟向激励对象授予893.5万股限制性股票，其中首次授予716.5万股，预留177万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
鉴于本次激励计划经公司于2017年04月10日召开的2017年第二次临时股东
大会审议通过，因此预留授予限制性股票的激励对象应当在2018年4月10日前确定。由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票177万股。
本事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。
（二）对公司业绩的影响
本次取消授予预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的
潜在激励对象，因此同意公司取消授予预留的限制性股票共计177万股。公司取消授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定。
五、监事会意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的
潜在激励对象，公司董事会决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定，监事会成员一致同意公司取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。
六、独立董事独立意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的
潜在激励对象，公司董事会决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。
七、律师意见
国浩律师（北京）事务所认为，汇金股份本次取消授予预留事宜已取得必要
的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《2017年度股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所《关于河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划之取消授予预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十五日