证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-054深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本《股权转让框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判、签署正式股权转让协议，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次股权收购事项，还需要按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。
3、本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。
4、目标公司所从事的电子废弃物拆解以及工业固体废弃物填埋业务是国家鼓励的行业，若国家今后对该领域的产业政策发生调整，将对目标公司的业务发展产生一定程度的影响。
5、公司董事会将积极跟踪本《股权转让框架协议》签订后涉及的后续事宜，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
本次交易的目标公司扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达“、”目标公司“）主要从事电子废弃物回收拆解、工业固体废弃物填埋、电镀污泥处理、锗金属回收、环保设备研制，是国内领先的锗废料回收企业，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋），是国家定点的废弃电器电子产品处理企业，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业。
为将电子废弃物回收拆解业务扩张至长三角核心地区、业务领域延伸至工业
固体废弃物填埋、将金属废弃物回收种类扩大至锗等其他稀贵、稀散金属，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）于 2014年 6月26日与厦门梅花实业有限公司（以下简称“厦门梅花”）、樊启鸿、樊红杰签署《股权转让框架协议》，格林美拟以现金方式分别收购厦门梅花、樊启鸿及樊红杰持有的扬州宁达50%、5%及5%共计60%的股权。
本次收购完成后，扬州宁达将成为格林美的控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为扬州宁达的 3名股东，即厦门梅花、樊启鸿、樊红杰，基本情况如下：
（一）厦门梅花实业有限公司
企业名称：厦门梅花实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王卿泳
注册资本：20,000万元
营业执照注册号：350200200074173
注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区禾山街道护安路 73-75号梅花光电科技中心二楼A06室
成立时间：2012年6月21日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；五金产品批发；
首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；五金零售；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；固体废物治理；其他未列明污染治理；房屋建筑业；园林景观和
绿化工程施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；未列明的其他建筑业；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业。
（二）樊启鸿
樊启鸿，男，1957年2月出生，身份证号码（32102619570209****），中国国籍。现任扬州宁达董事、总经理。
（三）樊红杰
樊红杰，男，1978年7月出生，身份证号码（32108819780715****），中国国籍。现任扬州宁达董事、副总经理兼任扬州杰嘉工业固废处置有限公司（以下简称“杰嘉固废”）总经理。
上述交易对方与公司均不存在关联方关系。
三、目标公司基本情况
（一）扬州宁达基本信息
中文名称：扬州宁达贵金属有限公司
注册资本：18,000万元
实收资本：4,500万元
法定代表人：曾杨清
成立日期：2004年4月8日
住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区
企业性质：有限责任公司
营业执照：3210880000032973
税务登记证号码：扬江国税登字 321088759691433号
经营范围：普通货运，处置、利用含锌、铜、镍的电镀污泥（HW17）3000吨/年、含铬废物（HW21）5000吨/年，处置、利用含砷（HW24）的锗、镓、铟粗料、含镉（HW26）的锗、镓、铟粗料、含铅（HW31）的锗、镓、铟粗料合计 3000吨/年（以上项目凭有效许可证经营）。金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化处置，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况
截至本公告日，扬州宁达股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资额(万元)|持股比例|
|1|厦门梅花实业有限公司|12,600.00|3,150.00|70.00%|
|2|樊启鸿|3,240.00|810.00|18.00%|
|3|樊红杰|2,160.00|540.00|12.00%|
|合 计||18,000.00|4,500.00|100.00%|

（三）下属企业情况
扬州宁达拥有2家子公司，主要情况如下：
（1）扬州杰嘉工业固废处置有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年12月13日
注册地址：仪征市青山镇龙安路
持股比例：98%
主营业务：一般及危险工业固体废弃物处置、填埋。
（2）扬州广瑞环保科技有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年12月25日
注册地址：扬州市江都区宜陵镇工业园区龙港路
持股比例：100%
主营业务：环保设备的研制、生产及销售。
（四）近一年又一期的财务数据
扬州宁达以及子公司杰嘉固废、扬州广瑞环保科技有限公司（以下简称“广瑞环保”，2013年12月31日的主要资产与负债情况如下：
单位：万元
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|项目|扬州宁达2013年12月31日|广瑞环保2013年12月31日|杰嘉固废2013年12月31日|
|资产总额|26,752.40|2,433.53|11,553.66|
|负债总额|13,813.95|1,492.53|7,044.23|

扬州宁达以及子公司杰嘉固废、广瑞环保 2014年 5月 31日的主要资产与负
债情况如下：
单位：万元
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|项目|扬州宁达（未经审计）2014年5月31日|广瑞环保（未经审计）2014年5月31日|杰嘉固废（未经审计）2014年5月31日|
|资产总额|31,276.70|2,279.08|15,057.82|
|负债总额|16,472.22|1,488.18|9,678.95|

说明：扬州宁达以及子公司杰嘉固废、广瑞环保近一年又一期的财务数据均为未合并的数据。
（五）主要业务情况
扬州宁达主要从事废弃电器电子电器物拆解、锗等稀散金属回收、工业固体废弃物处置填埋、电镀废弃物处理及环保设备研制等业务。具体情况：
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|相关主体|主要业务简介|
|扬州宁达|废弃电子电器拆解业务：是全国第一批废弃电器电子产品处理基金补贴目录企业之一，从事电视机、冰箱、洗衣机、空调及电脑等电子电器废弃物拆解，获取金属、塑料等可循环利用资源。|
||锗等稀散金属回收业务：从锗废料提取四氯化锗。|
||电镀污泥等处置业务：为电镀、电解企业产生的电镀污泥等提供处置服务。|
|杰嘉固废|工业固体废弃物处置填埋：地处扬州化学工业园，为扬州地区及附近的石化、农药等工业企业产生一般及危险固体废弃物的提供处置、填埋服务。|
|广瑞环保|环保设备研制：废酸处置设备、污泥烘干焚烧设备等环保处置设备的研制|

四、《股权转让框架协议》主要内容
（一）签署各方
甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
乙方：厦门梅花实业有限公司
丙方：樊启鸿
丁方：樊红杰
其中甲方为受让方，乙、丙、丁方合称为转让方。
（二）股权转让
1、乙、丙、丁方同意将其分别持有的目标公司50%股权、5%股权、5%股权（合计60%股权，以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲方。
2、本次股权转让实施前，目标公司的注册资本、实收资本、股权结构不得发
生变化。根据目标公司章程，目标公司应于 2017年12月31日前将实收资本增加
到18,000万元，目标公司股东应履行的出资义务由本次股权转让实施后的各股东按持股比例承担。
3、本次交易各方一致同意，在本次股权转让工商登记完成之日起五个工作日内，按照届时各方持有目标公司股权比例，将目标公司的实收资本增加到 10,000万元。
（三）目标公司业绩承诺、股权转让价格与补偿
1、业绩承诺
转让方承诺与保证，目标公司 2014-2016年度三个会计年度（承诺期）应实现以下经营目标：
（1）股权转让完成后当年度（即 2014年度），目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于4,000万元。
（2）2015年，目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润相比前一年度增长不低于25%，且2015年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于5,000万元。
（3）2016年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润相比前一年度增长不低于20%，且2016年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于6,000万元。
（4）目标公司 2014-2016年的审计机构由甲方委托，并需具有证券从业资格。
2、股权转让价格
（1）标的股权的转让价格参考由甲方委托的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股权的评估价值，由甲方与转让方协商确定，评估基准日为 2014年5月31日。
（2）在评估机构对标的股权进行评估并出具正式评估报告前，各方同意根据目标公司的未来业绩，对目标公司的整体价值暂定为52,000万元，标的股份的转让价格暂定为 31,200万元，包括乙方转让股权价款 26,000万元、丙方转让股权价款2,600万元、丁方转让股权价款 2,600万元。
标的股权转让价款的最终确定金额参考评估机构正式评估报告对目标公司全部权益价值的评估值的基础上，根据本次股权转让的比例，由本次股权转让方和甲方协商确定。
3、补偿
（1）甲方同意，若目标公司 2014年度经审计的净利润超过 4,000万元，甲方向转让方按本次股权转让比例分别支付补偿款，补偿款合计不超过7,800万元，补偿款的计算方式如下：
转让方各方分别应取得的补偿款=（目标公司2014年度经审计的净利润-4,000万元）×13×转让方各方本次转让的股权比例
若“目标公司2014年度经审计的净利润-4,000万元”不足10万元，则甲方无需向转让方支付补偿款。
甲方应在目标公司2014年度审计报告出具之日起二十个工作日内向各转让方支付应支付的股权转让补偿款。
（2）承诺期内，如经审计的的扣除非经常性损益后净利润不足前述承诺净利润，转让方应按本次股权转让比例向甲方分别支付现金补偿款，现金补偿的具体计算方法如下：
2014年度转让方各方应分别补偿的现金额＝(承诺的目标公司每年度净利润数－目标公司每年度实际实现的净利润数)×13×转让方本次股权转让比例
2015年和2016年各转让方应向目标公司补偿的现金数＝(承诺的年度净利润数－目标公司该年度实际实现的净利润数)×（各转让方本次股权转让比例/60%）各转让方应在 2015年度和 2016年度审计报告出具之日起二十个工作日内向目标公司支付应支付的现金补偿款。
（3）在业绩承诺期内，若目标公司有重大新项目投资会导致对乙方所保证的目标公司经营业绩承诺有影响的，经协议双方确认一致后，可扣除该影响所造成的损益。
（4）本次股权转让完成后，乙方以其持有的目标公司20%股权、丙方以其持有的目标公司2%股权、丁方以其持有的目标公司2%股权作为转让方各自可能承担的现金补偿责任的保证。
在目标公司未能完成前述经营目标，且转让方中任何一个转让人未履行前述现金补偿责任时，则按本次股权转让对目标公司的估值确定的股权价值，以相关转让人提供担保的股权中与该转让人应付而未付补偿款等值的股权份额向甲方抵偿该转让人应付的补偿款。鉴此，在发生上述情形时，相关转让人有义务与甲方办理股权转让手续，其他转让人应予配合。如转让人提供担保的全部股权仍不足以抵偿应付甲方的补偿款，则不足部分，转让人须以现金支付给甲方。
（四）定金及股权转让价款的支付
1、本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付，甲方分别向乙方、丙方、丁方支付股权转让价款。
2、在本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙、丙、丁方分别支付本协议定金2,500万元、250万元、250万元。甲方向转让方支付的定金应设立转让方与甲方共管账户保管，定金性质及后果按本协议相关约定执行。
3、正式股权转让合同生效之日起五个工作日内，甲方向乙、丙、丁方分别支付20%的股权转让价款，上述甲方支付的定金解除共管，分别按乙丙丁应得金额付至乙、丙、丁方账户，转作本次支付的股权转让价款的一部分。
4、在本次股权转让过户手续完成之日起五个工作日内，甲方向乙、丙、丁方支付95%股权转让价款（含前述已支付的股权转让价款）。
5、在甲方委派的具有证券业务资格的审计机构对目标公司 2014年度审计报告出具之日起二十个工作日内，甲方按照正式股权转让合同的约定向乙、丙、丁方支付应支付的剩余股权转让价款。
（五）定金性质与后果
本协议生效后，甲方即按本协议约定，向乙、丙、丁方分别支付本协议定金2,500万元、250万元、250万元。本协议定金为履行本协议的保证金，当发生下列情形时，解除定金共管，并按下列条款执行。
1、本协议生效后，在转让方遵守本协议，且转让方无违背其在本协议中的陈述、保证、承诺的行为和情形的情况下，如甲方拒绝按本协议约定与转让方签订正式股权转让合同或目标公司章程，导致本次股权转让无法或未能实现的，乙、丙、丁方有权解除本协议，定金不予返还。
2、因审计、评估等结论导致本次股权转让存在障碍，甲方有权解除本协议，转让方各转让人应立即向甲方返还定金，即乙、丙、丁方应分别向甲方返还 2,500万元、250万元、250万元。
3、本协议生效后，除本协议已约定情形外，如任一转让方违反本协议，或有违背其在本协议中的陈述、保证、承诺的行为或情形，或拒绝按本协议约定与甲方签订正式股权转让合同或目标公司章程，或以其他违反本协议的行为导致本次股权转让无法或未能实现，甲方有权解除本协议，违约的转让方应立即向甲方双倍返还定金，其他未违约的转让方仍按本协议执行股权转让事宜。
五、本次收购对公司的影响
若本次股权转让事项能顺利完成，对公司的业务、经营产生以下影响：
（一）将公司电子废弃物拆解业务进一步覆盖至经济发达的长三角核心区域地区
格林美目前已拥有湖北荆门、湖北武汉、江西丰城、河南兰考 4大电子电器废弃物拆解基地。扬州宁达是我国第一批废弃电器电子产品处理基金补贴目录企业之一，目前拥有电视机、洗衣机、冰箱、空调及电脑处置资质能力约200万台/年。目标公司位处江浙沪长三角核心区域，该地区经济发达、人口众多、辐射面广、电子电器社会存量大，电子电器废弃物拆解市场具有广阔的市场空间和发展潜力。
若本次收购完成，公司电子电器废弃物拆解业务将由主要集中在华中地区而进一步延伸覆盖而延伸至经济发达的江浙沪地区，公司拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业将增至5家，进一步巩固公司在该领域的领先地位。
（二）公司将增加工业固体废物填埋的新领域
目前我国危险废物年产生量数千万吨,工业固体废物处理业务的发展已得到我国政府及社会的大力支持。目标公司下属子公司杰嘉固废为扬州地区唯一的工业固废处置填埋的企业，处于扬州化学工业区园内，目前其处置资质涉及国家危险废物名录中的约26类。扬州地区及周边地区，工业密集，拥有众多石油、化工、制药等制造企业，对工业固废填埋处置有较大需求量。
若本次收购顺利完成，公司将新增加工业固体废物填埋这一领域，进一步延伸和完善了公司环保产业链，为公司未来持续、稳定发展提供新的增长动力。
（三）将进一步丰富公司稀有金属资源回收种类
目标公司是全国领先的锗废料回收企业。锗是一种重要的战略资源，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂等领域都有广泛而重要的应用。但锗的世界储量比较贫乏、储量少，废料回收、循环使用，将成为锗的重要来源。
若本次收购能顺利完成，格林美在含钴镍废料提取、含钨废料提取等稀有金属回收业务的基础上，又新增了锗等废料提取业务，公司稀有金属资源回收产品线得到进一步丰富，盈利实力得到增强。
（四）公司盈利能力及抗风险能力进一步增强
若本次本次交易顺利完成，格林美和目标公司将充分发挥技术互补、产业链互补、区域互补效应，进一步拓展格林美的环保业务领域及产品线，为公司迈向综合性环保企业奠定重要一步，将增强了格林美的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
六、股权收购的资金来源
本次股权收购所需的资金来源为公司自有资金或银行贷款，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。
七、风险提示
1、本《股权转让框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判、签署正式股权转让协议，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次股权收购事项，还需要按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。
3、本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。
4、目标公司所从事的电子废弃物拆解以及工业固体废弃物填埋业务是国家鼓励的行业，若国家今后对该领域的产业政策发生调整，将对目标公司的业务发展产生一定程度的影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、交易各方签署的《股权转让框架协议》。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会二Ο一四年六月二十六日