关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2018-020武汉中元华电科技股份有限公司
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2018年 3月 28日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）全资子公司江苏世轩科技股份有限公司（以下简称“世轩科技”）与湖北三环资本管理有限公司（以下简称“三环资本”）签署《湖北三环资本管理有限公司与江苏世轩科技股份有限公司关于苏州康利贞医药有限公司之股权转让协议》。按照上述协议，世轩科技将受让三环资本所持有的康利贞51%的股权，转让价格为2,210万元。
2、2018年 3月 28日，公司召开第四届董事会第四次（临时）
会议，审议通过了《关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、湖北三环资本管理有限公司
企业名称：湖北三环资本管理有限公司
统一信用代码：91420100MA4KL1XBXL
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告法定代表人：鲁再平
注册资本：5,000万元人民币
住所：武汉东湖新技术开发区佳园路 33号技术研发中心 1-7层经营范围：受托固定资产管理；投资管理；投资咨询（不含证
券及期货投资咨询）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万股） 持股比例三环集团有限公司 2250 45%
天风天睿投资股份有限公司 2250 45%
鲁再平 500 10%
三环集团有限公司为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
全资子公司。
天风天睿投资股份有限公司为天风证券股份有限公司控股子公
司。
截至本公告披露日，三环资本与公司不存在关联关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：世轩科技以自有资金 2,210万元受让三环资本所
持有的康利贞51%的股权。
2、标的公司基本情况
企业名称：苏州康利贞医药有限公司
统一信用代码：91320594784379791T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈莎
注册资本：1,000万元
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告住所：苏州工业园区杨明路 1号
经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制
剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计的主要财务指标(单位：元)：
项目 2017年12月31日资产总额 39,762,203.91
负债总额 27,388,668.68
净资产 12,373,535.23
项目 2017年年度营业收入 134,209,931.52
营业利润 3,902,138.52净利润 2,665,977.653、股权转让前康利贞的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
世轩科技 490 49.00%
三环资本 510 51.00%
4、股权转让后康利贞的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
世轩科技 1000 100.00%
四、协议的主要内容
（一）目标股权
1、三环资本依据本协议约定的条款及条件向世轩科技转让其所持有的康利贞51%的股权，对应康利贞注册资本出资额 510万元。
2、于股权转让完成日，世轩科技即成为康利贞的全资控股股东，享有康利贞股东所应享有的全部权益。
（二）股权转让价款
协议各方同意，目标股权的股权转让价款为 2,210万元
（三）股权转让价款转付的先决条件
世轩科技支付股权转让价款至三环资本账户的先决条件：
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告1、康利贞及三环资本向世轩科技作出本协议附件一所述的陈述、声明及保证，确认康利贞在包括但不限于历史沿革、资产权属、业务资质许可、会计财务、合规运营、公司治理等方面不存在重大问题，特别是业务资质合法有效且不存在重大法律风险；
2、协议已经各方签署且已生效；
3、如就协议所述交易，康利贞或三环资本应当取得任何第三方的许可、批准或同意的，康利贞或三环资本应当已经取得该等许可、批准或同意；
4、康利贞不存在对目标股权的转让或对康利贞有重大负面影响的财务和市场方面的实际的或潜在的变化，适用于康利贞存续、经营及本次股权转让的相关现行法律法规亦未发生重大变化；
5、康利贞不存在未经判决、裁决或决定的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件，也不存在未执行完毕的任何有强制执行效力的法律文
书；
6、康利贞不存在向任何第三方提供担保的情形；
7、三环资本所持康利贞的股权及其附属权益上未设置任何司法或行政的强制措施、委托持股、代管、信托等权利限制；
8康利贞已就本次股权转让取得了工商登记机关核发的新的《营业执照》；并且协议各方已根据本次股权转让，就保持管理层稳定、委派财务负责人及后续经营安排在内的相关事宜达成一致。
（四）过渡期
自本协议签署之日起至股权转让完成日止的期间(以下简称“过渡期”)，三环资本、及康利贞承诺在没有得到世轩科技的事先书面同意之前不会采取如下行动：
1、终止业务或改变任何现有业务；
2、将商誉或资产出售或处理；
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告3、除本次股权转让外，增加、减少注册资本或改变股权结构；
4、向股东分配红利、股息、公积金资本化等；
5、聘任执行董事、总经理、董事长、财务负责人或其他重要职位，或调整其聘用条件和待遇；
6、设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股权分享等计划；
7、修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
8、向任何第三方提供任何贷款或进行任何对外投资；
9、除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他借款；
10、在资产、业务或权利上设定担保、留置权或其他权利限制，不应在目标股权上设定担保或其他权利限制；
11、出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置任何商标、专利、著作权或其他知识产权；
12、合并或整体出售；
13、对康利贞《现有章程》的任何修改；
14、批准、调整或修改涉及与董事或股东关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
15、收购其他公司的股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；
16、转让、交换、赠与或以其他方式处分目标股权，或以该等股权对外出资，或在该等股权上设置任何信托、委托管理或代持、质押或权益负担，或致上述股权产生任何不利影响或瑕疵；
17、通过决议批准进行清算、特别安排计划或重组；或者对任何不特定股权设定优先权和/或限制。
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告（五）违约责任
对于世轩科技因下列原因直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金和合理的律师费用等，三环资本应向世轩科技作出赔偿：
1、康利贞和三环资本作出的陈述、声明与保证不真实、不准确或无效的；
2、康利贞和三环资本违反本协议和其他最终协议及本协议有关各方间就与本协议有关事项所作的其他约定或承诺的。
3、对于三环资本因下列原因直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金和合理的律师费用等，世轩科技应向三环资本作出赔偿：4、世轩科技作出的陈述、声明与保证不真实、不准确或无效的；
5、世轩科技违反协议和其他最终协议项下及协议有关各方间就与协议有关事项所作的其他约定或承诺的。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
本次投资完成后，康利贞成为世轩科技全资子公司。康利贞主要从事药品批发、配送、药房托管及药品供应链整合等业务。康利贞在药品供应链管理的运营经验、质量管控及终端客户服务能力有助于世轩科技在常州新北区“1+6”业务项目中药品及耗材 B2B供应链整合项目的实施。
（二）本次对外投资对公司的影响
药品供应链管理是医疗体制改革重要的一环，本次对外投资是公司推动“数据•产品•服务”发展战略的重要举措，是公司“1+6”医疗创新业务模式的具体体现，将助力公司打造药品供应链平台，拓展公司医疗健康产业链，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展，对公司未来业务将产生积极影响。
（三）本次对外投资存在的风险
关于全资子公司江苏世轩科技股份有限公司对外投资的公告本次对外投资是公司基于未来发展战略和整体业务规划所做的
慎重决策，可能存在康利贞经营业绩不稳定、相关业务整合无法达到预期、不能有效实现协同管理的风险。为此，公司将密切关注康利贞经营业绩，完善管理制度，制定其发展方向，做好风险的防范和应对，确保投资安全。
六、备查文件
1、《湖北三环资本管理有限公司与江苏世轩科技股份有限公司关于苏州康利贞医药有限公司之股权转让协议》
2、《武汉中元华电科技股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议决议》
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日