山西路桥股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章总则
第一条为规范山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部及控股子公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，维护公司及投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情况或事件时，信息报告义务人应及时将有关信息向公司董事长报告并转报董事会秘书。
第三条本办法所称“信息报告义务人”（以下简称“报告人”）包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司子公司负责人及指定的联络人；
（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员及指定的联络人；
（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（五）其他负有信息报告义务的人员。
第四条报告人应在本制度规定的第一时间履行信息报告义务，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章重大信息的范围
第五条重大信息包括但不限于发生或即将发生的以下事项：
（一）公司拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。
（二）交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述事项中，第 2项、第 3项、第 4项发生交易时，无论金额大小报告人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）关联交易事项
1、前述（二）中交易事项所指的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的关联交易事项。
上述关联交易涉及的金额达到下列标准之一的，应及时报告：
1、各单位与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2、各单位与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3、关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。累计总额达到上述报告标准的关联交易，应及时报送。
4、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述报告标准。
5、各单位与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用上述关联交易报送标准。
（四）诉讼和仲裁事项
发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000万元，应当及时报告。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
（五）业绩预告和盈利预测
1、预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时报告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。
2、预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
（六）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被依法强制解散；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
12、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；
13、被证券交易所采取监管措施或纪律处分；
14、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）其他重大事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
5、经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
8、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
10、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
11、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
12、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
13、利润分配和资本公积金转增股本；
15、可转换公司债券涉及的重大事项；
16、拟变更募集资金投资项目；
17、公司及公司股东发生承诺事项；
18、证券交易所或者公司认定的其他情形。
以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告人判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。
第六条需要报告的事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五条第(二）项的规定。
第七条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进展：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人收购或股份变动；
（五）监管部门或证券交易所规定的其他情形。
第八条参股公司发生本制度第五条所述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照前述规定，履行报告义务。
第九条报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以准确判断报告范围，保证公司的信息披露符合规定。
第三章重大信息内部报告的工作流程
第十条报告人应在知悉重大事项的第一时间以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式转告公司董事会秘书。
第十一条报告人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下内容：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《信息披露制度》等规定应该报告
的事项。
第十二条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一)公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（二）已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（三）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）已报告的重大事项出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事项的进展或者变化情况。
第十三条公司证券管理部可以要求各报告人定期提交工作计划和经营情况信息，以便做好相关信息披露工作。
第十四条公司董事会秘书有权随时向报告人了解报告信息的详细情况。当公司董事会秘书需了解报告信息的情况和进展时，各单位、子公司及报告人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十五条公司董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对报送的重大信息进行分析判断，视信息重要程度向公司董事长、总经理报告；如需履行信息披露义务的，按照规定进行披露。
第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露事务；证券管理部向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、投资者、媒体等沟通与联络。
公司各单位及子公司为公司内部重大信息的报告部门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人应就《股票上市规则》及本制度要求的重大信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告。
未经授权并履行批准程序，公司单位、各子公司均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十七条公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司子公司负责人；
（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司的控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。
第十八条公司各单位负责人应根据实际情况，指定一名熟悉相关业务和法规的人员作为本单位的联络人，负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书、证券管理部报告信息并提交相关文件资料。
第十九条报送重大信息相关资料需第一责任人签字。
第二十条公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第二十一条公司董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得对外泄漏未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十二条报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重进行相应处分。
未按规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不按规定向公司董事会秘书、证券管理部提供信息和提供相关文件、资料。
（二）未及时向公司董事会秘书、证券管理部提供信息和提供相关文件、资料。
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导之处。
（四）拒绝答复公司董事会秘书对有关报告信息问题的问询。
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章附则
第二十三条本办法所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的二十四时）。
第二十四条本办法所称“以上”含本数，“超过”，不含本数。
第二十五条本办法未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。