国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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关于山东联创节能新材料股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇一五年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次临时股东大会的召集、召开的程序
1、本次临时股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由 2015年 8月 27日召开的公司第二届董事会第三十一次会议决定提议召开的，公司董事会负责召集。公司董事会于 2015年 8月 28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次临时股东大会的网络投票程序
本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为 2015年 9月 13日～2015年 9月 14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月 14日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 9月 13日 15:00至 2015年9月14日15:00期间的任意时间。
3、本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会于 2015年 9月 14日下午 2:30在淄博市公司会议室（张店区经济开发区创业路）召开并由公司董事长李洪国先生主持。会议的召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师查验，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次临时股东大会审议。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据大会的股东登记表和《授权委托书》等文件，出席现场会议股东及股
东代理人共21名，代表公司股份95,321,837股，占公司股份总数76.1756%。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加大会网络投票的股东人数 2
人，代表股份8400股，占公司股份总数的 0.0067%。
3、出席本次股东大会的中小投资者
出席本次股东大会的中小投资者共19人，代表股份17,909,685股，占公司股份总数的14.3124％。
4、出席现场会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员、本所律师、西南证券股份有限公司代表。
5、本次会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明和持股凭证及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监
票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了《联创
节能2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表
决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师
见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序
、表决结果合法有效。
具体表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司董事的议案》
（1）选举齐海莹为第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，投票结果：同意 89,609,826票，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 23,371,561票，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东齐海莹、王璟对上述议案回避表决。
（2）选举王璟为第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，投票结果：同意 89,609,826票，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 23,371,561票，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东齐海莹、王璟对上述议案回避表决。
2、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址及修改公司章程的议案》投票结果：同意 95,330,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,909,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
（1）交易对方
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
（2）交易标的
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
（3）标的资产的交易价格及作价依据
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
（4）标的资产过渡期间损益的归属
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
5、审议通过《关于<山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售报告
书>及其摘要的议案》
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
6、审议通过《关于公司与魏中传签订附条件生效的<股权转让协议>和公司于韩宝东、王建军和焦广东签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
7、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
8、审议通过《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
9、审议通过《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性》
投票结果：同意 90,002,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 12,581,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案为关联交易事项，公司关联股东魏中传对上述议案回避表决。
10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》
投票结果：同意 95,330,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,909,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
投票结果：同意 95,330,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,909,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》
投票结果：同意 95,330,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,909,685股，占出席会议中小
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于变更公司简称的议案》
投票结果：同意 95,330,237股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,909,685股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过，其中审议选举董事议案时采用了累积投票制。
经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
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国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层
负责人：
黄宁宁
见证律师：
王家水 李运
二〇一五年九月十四日