利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-127
利欧集团股份有限公司
关于投资北京热源网络文化传媒有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2015
年12月8日与北京热源网络文化传媒有限公司（以下简称“热源网络”）、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币4,200万元增资热源网络，以自有资金人民币4,200万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有热源网络20%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对方刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）以及标的公司热源网络，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
利欧集团股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、北京热源网络文化传媒有限公司的基本情况
成立日期：2009年8月12日
住所：北京市朝阳区三间房乡新房路1号院1号楼7层701
注册资本：100万元人民币
法定代表人：刘新成
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105693255195K
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理发布广告；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次增资及转让前的股权结构：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|刘新成|57.43|57.43|
|林燕琴|18.57|18.57|
|徐姝博|1|1|
|许鑫|1|1|
|邢云来|1|1|
|李嬴胤|1|1|
|北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）|20|20|
|合计|100|100|

本次增资及转让完成后的股权结构：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|刘新成|51.0489|45.944|
|林燕琴|16.5066|14.856|
|徐姝博|0.8889|0.8|
|许鑫|0.8889|0.8|
|邢云来|0.8889|0.8|

利欧集团股份有限公司
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|-|-|-|
|李嬴胤|0.8889|0.8|
|北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）|17.7778|16|
|利欧集团股份有限公司|22.2222|20|
|合计|111.1111|100|

2、业务情况介绍
热源网络是国内较早专注于医疗行业的数字营销服务机构，立足于互联网医疗领域的流量整合和精准营销服务，着力开展了搜索引擎营销、新媒体营销、品牌推广、营销策划服务、数字营销技术服务等业务，为医疗行业的广告主提供精准、高效的数字营销整合方案。
热源网络自主开发并上线了“医广在线互联网广告在线发布平台”，致力于为医疗行业广告主与互联网媒体搭建一座互联、互通的桥梁。“医广在线”已开展的广告交易类目涵盖资讯栏目广告交易、搜索流量广告交易、品牌广告交易以及活动推广交易等。截至目前，资讯栏目广告交易已获得长足的发展，已服务近三百家网络广告媒体，并累计向网络广告媒体引入近千家医疗客户，“医广在线”已发展成为覆盖PC端和移动端的医疗广告行业B2B在线投放平台。
热源网络拥有多年深耕医疗行业数字营销服务领域的经验，具备对医疗客户数字营销需求的深刻理解力和快速的应变能力。热源网络依托数年来在医疗行业积累的数据资源和对数据资源的分析与监测能力，配合对互联网媒体资源的整合优势，能够为医疗行业广告主提供精准、高效的数字营销服务。本着“专注医疗行业，专业数字营销”的经营理念，公司在新媒体营销领域进行了较好的布局,并有望在未来几年保持高速发展态势。
四、协议的主要内容
甲方：利欧集团股份有限公司
乙方一：刘新成
乙方二：林燕琴
乙方三：徐姝博
乙方四：许鑫
乙方五：邢云来
乙方六：李嬴胤
利欧集团股份有限公司
乙方七：北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）
丙方：北京热源网络文化传媒有限公司
甲方为本次投资的投资方，以下简称“甲方”或“投资方”；
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七为本次投资前丙方股东，以下合称“乙方”或“原股东”；其中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称“转让方”；
丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；
以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。
1、本次股权转让
根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方将其持有的标的公司出资额11.1111万元，占标的公司本次交易完成前注册资本总额的11.1111%，转让给甲方。上述股权转让标的股权对价合计人民币42,000,000元（人民币：大写肆仟贰佰万元整），由转让方按照各自转让比例分配。转让方各自分别转让的出资额及对应股权比例如下：
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|股东姓名/名称|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（%）|转让对价（万元）|
|刘新成|6.3811|6.3811|2,412.04|
|林燕琴|2.0634|2.0634|779.97|
|徐姝博|0.1111|0.1111|42.00|
|许鑫|0.1111|0.1111|42.00|
|邢云来|0.1111|0.1111|42.00|
|李嬴胤|0.1111|0.1111|42.00|
|北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）|2.2222|2.2222|839.99|
|合计|11.1111|11.1111|4,200.00|

上述股权转让对价均为含税价格，相关个人所得税及其他税费（如有）由转让方自行承担，转让方应于收到股权转让款十五（15）天内将本次股权转让对应
的个人所得税完税凭证复印件提供给甲方。
2、本次增资
利欧集团股份有限公司
根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资人民币42,000,000元（人民币：大写肆仟贰佰万元整）认缴标的公司新增注册资本11.1111万元。其中11.1111万元计入公司实收资本，超过新增注册资本的部分即人民币 41,888,889元（人民币：大写肆仟壹佰捌拾捌万捌仟捌佰捌拾玖元整）作为出资溢价计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对缴纳情况予以审验并出具验资报告。
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|刘新成|51.0489|45.944|
|林燕琴|16.5066|14.856|
|徐姝博|0.8889|0.8|
|许鑫|0.8889|0.8|
|邢云来|0.8889|0.8|
|李嬴胤|0.8889|0.8|
|北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）|17.7778|16|
|利欧集团股份有限公司|22.2222|20|
|合计|111.1111|100|

3、增资价款的用途
公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发、与其主营业务相关的一般流动资金及投资。
4、工商登记
标的公司应于本协议签署并生效后四十五（45）个工作日内办理完成本次增资及本次股权转让相关的工商变更登记，原股东应当给予上述工商变更登记提供必要的便利，投资方应当配合上述工商登记的办理。
5、交割先决条件
投资方履行本协议项下的价款交割义务，以下列先决条件全部满足为前提
（投资方通过书面方式豁免的除外）：
利欧集团股份有限公司
（1）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；
（2）受让方董事会审议通过包括本次交易在内的相关事项；
（3）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；
（4）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；
（5）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
（6）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
6、盈利承诺与业绩补偿
原股东承诺公司2016年、2017年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3750万元（以下简称“承诺净利
润”）。
于业绩承诺期间中的任一年的次年4月30日前，由甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计，确定该年度标的公司实际净利润金额。如标的公司在业绩承诺期间中任一年度的期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则原股东应按照如下方式计算的金额对甲方予以现金补偿：
当年度应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间预测净利润数总和×本次投资总额
上述现金补偿应于该年度标的公司审计报告出具后15日内由原股东支付给甲方，各股东分别承担的现金补偿金额应按原股东的持股比例进行分摊。原股东就上述补偿承担连带责任。
本协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
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本协议所称“实际净利润”均指经甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合
并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为
准。
7、后续收购约定
若标的公司在业绩承诺期间后续收购实施前业绩实现情况符合本协议约定
的业绩承诺金额，标的公司各年度财务运作及税务处理规范，且标的公司各年度均由甲方指定的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在届时法律法规许可的前提下，投资方计划于2016年第三季度启动收购公司剩余股权（即本次投资完成后原股东仍持有的标的公司股权）事宜，收购价格将以届时标的公司评估价值为基础确定，收购方式由投资方选择根据法律法规规定、审核要求及标的公司具体情况选择以股权、现金、或者两者的组合方式向原股东支付后续股权转让对价，后续收购的具体内容由各方协商后另行签订收购协议。
在业绩承诺期间，若原股东与受让方或受让方以外的其他投资人签署关于收购原股东持有的标的公司剩余80%股权的投资协议，本合同关于盈利承诺与业绩补偿的约定将作为必备条款纳入新的投资协议中，构成新的投资协议的要件。若2018年4月底前受让方仍未能完成对标的公司剩余80%股权的收购，但截至该日期前标的公司实现了首次公开发行、新三板挂牌上市、与受让方以外的其他投资人按合理估值水平签署了整体收购协议或受让方认可的其他情形，受让方可豁免原股东在本合同关于2017年盈利承诺的义务。
五、定价依据
本次投资的定价系根据热源网络的盈利能力和未来收益水平合理估值后，按投资比例计算而得。
六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险
1、收购资产的目的、对公司的影响
利欧股份自进军数字营销领域以来，通过布局上游流量入口、打造中游服务平台、颠覆下游变现出口等一系列战略举措，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
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数字营销代理业务是传统的互联网变现模式，利欧股份在巩固这一优势的同时，通过互联网思维来颠覆互联网广告行业，不断丰富数字营销的变现方式。在为品牌广告主和新经济领域的商家提供服务的同时，利欧股份也希望为优秀的垂直领域营销平台的成长助力，通过战略投资的方式，为其提供资金支持，帮助其进行业务推广，提升品牌价值。在这一过程中，利欧股份也能够享受被投资标的价值增值带来的收益，实现双方的共赢。
在国家大力推动医疗产业发展，鼓励社会办院的政策下，中国医疗机构总数超过10万家，医院接近3万家，其中对广告依赖度较高的民营医疗机构超过 1万家。热源网络作为国内领先的医疗行业数字广告服务平台，具有数据分析和媒体资源整合的核心能力。利欧股份通过战略投资热源传媒，为其提供互联网流量和技术支持，优化品牌推广策略，拓宽传播路径，扩张市场份额，共同为医疗行业客户提供稳定高效的数字营销整合方案。
2、存在的主要风险
目前互联网广告行业发展趋势良好，双方将通过优势互补与协同发展推动医疗行业数字广告业务快速发展，但在实际运营中能否充分实现优势整合并达到双方互补、协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间等方面仍存在一定的不确定性。
本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责，但公司不直接参与热源网络的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2015年12月9日