上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我们在2015年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司原独立董事陈小洪先生于2015年6月任期届满。公司2014年度股东大会于2015年6月12日选举周天平先生为公司新任独立董事。
现将2015年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为郭永清先生、祝兆松先生、周天平先生。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
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|独立董事姓名|专业背景|工作履历|专门委员会任职|
|郭永清|会计学、产业经济学|现任上海国家会计学院会计学教授；兼任中国会计学会理事，三湘集团股份有限公司独立董事，天津创业环保股份有限公司独立董事。曾任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员。|审计委员会主任委员/薪酬与考核委员会委员/提名委员会委员|
|祝兆松|经济学、管理学|已退休。现任上海市发展改革委编志办执行主编，上海市宏观经济学会会长等职。|提名委员会主任委员/战略委员会委员/|

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|||曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。|薪酬与考核委员会委员/审计委员会委员|
|周天平|法学、工商管理|现任上海市周天平律师事务所主任律师。兼任上海市第十二届政协委员，上海市律师协会副会长，上海兰生股份有限公司独立董事，上海市知识分子联谊会副会长。曾任上海市法学会办公室主任；曾在美林国际有限公司、上海鑫品建材公司任职。|薪酬与考核委员会主任委员/战略委员会委员/提名委员会委员/审计委员会委员|

（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2015年度，公司共召开董事会会议 7次（其中现场会议 4次，
通讯表决方式会议 3次），独立董事出席情况为：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|
|郭永清|7|4|3||
|祝兆松|7|4|3||
|周天平|3|1|1|1|
|陈小洪（已离任）|4|2|2||

独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
报告期内，独立董事对议案内容没有提出异议。
2、2015年度，公司共召开年度股东大会会议 1次，未召开临时股东大会会议。郭永清先生、祝兆松先生和周天平先生出席会议。郭永清先生代表独立董事进行年度述职。
3、2015年度，公司董事会 4个专门委员会共计召开 9次会议。按照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议 1次，就公司发展方向、经营战略、融资渠道等进行讨论。
（2）提名委员会共召开会议 3次，分别审议了《关于公司董事会、监事会换届等工作的预案》、《关于独立董事候选人的预案》、《关于审查第八届董事会董事候选人资格的报告》和讨论新一届高级管理人员候选人事宜，并将相关议案提交董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会共召开会议 2次，组织完成了对公司高管人员的年度考核，并将考核结果等相关情况上报董事会；讨论并形成执
董董事长及高管人员薪酬及考核方案。
（4）审计委员会共召开会议 3次，分别就公司年度财务审计计划、
提交董事会审议。同时，审计委员会密切关注公司内部审计工作及内控建设工作，并发表重要意见及建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：（一）对外担保及资金占用情况
2015年4月，独立董事对公司2014年度对外担保情况发表独立意见，认为公司2014年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，实际发生的担保金额较2013年度有所下降，给资产负债率超过70%的子公司（上海海欣医药股份有限公司）提供的担保风险可控；但还要继续注意风险控制。
（二）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
截至2015年6月，公司第七届董事会任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，公司2015年度股东大会选举产生公司第八届董事会。
公司第八届董事会共有董事9位，其中股东董事6位，独立董事3位。
2015年6月12日，公司第八届董事会第一次会议经研究，聘任产生新一届公司高级管理人员团队。
公司董事人选及高级管理人选均由法定的提名流程产生，独立董事对董事人选及高级管理人员人选均表示“同意”。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2014年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告两次，业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构；聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。独立董事对此表示同意。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据实际经营情况，于2015年4月28日提出2014年度利润分配预案，经公司2014年度股东大会审议通过。具体方案为：以2014年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金120,705,669.20元，并于2015年7月通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东上海松江洞泾工业公司（以下简称“松江洞泾”）于 2015年 7月 7日承诺：1、在 2015年年内（2015年 7月 8日-2015年 12月 31日）不减持所持公司股份；2、将根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，适时采取多种措施增持公司股票；3、将一如既往继续支持公司经营工作，提升业绩，回报投资者。
2015年 7月 10日，松江洞泾发布关于拟增持公司股份的计划，称：计划于未来 6个月内（即 2015年 7月 10日至 2016年 1月 10日），适时增持海欣公司股票，增持金额累计不低于 1,700万元人民币。增持完成后 6个月内不减持前述增持的股票。
2015年 8月 25日-8月 27日，松江洞泾通过定向资产管理计划累计增持本公司 A股股份 208.2万股，总金额 1,782.58万元，并承诺六个月内不减持此次增持的股份。
截至 2015年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
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|股东名称|承诺公告时间|承诺类型|承诺内容|承诺履行情况|

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|上海松江洞泾工业公司|2000 年10 月 10日|再融资承诺(长期承诺)|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|
|申海有限公司|2000 年10 月 10日|再融资承诺(长期承诺)|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|
|上海松江洞泾工业公司|2015 年7 月 7 日|不减持承诺|承诺在 2015 年年内（2015年 7 月 8 日-2015 年 12 月31 日）不减持所持公司股份。|如约履行|
|上海松江洞泾工业公司|2015 年8 月 27日|不减持承诺|承诺六个月内（2015 年 8 月27 日-2016 年 2 月 27 日）不减持此次增持的股份。|如约履行|

（七）信息披露的执行情况
2015年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、二十九项临时公告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2015年度，公司信息披露合法合规。
（八）内部控制的执行情况
为提高公司内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，公司认真贯彻执行五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，积极推进落实内部控制建设工作。2015年度，公司组织了内部控制专题培训，邀请专业人士讲课，集团本部管理人员及下属企业总经理、财务经理、内控负责人均参加，进一步统一了思想，提高了认识，明确了内控工作的重要性和必要性。在咨询公司的协助下，公司着手编制《内控手册》（含集团本部及各板块分册），以完善企业内部控制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务
流程，分解和落实责任，控制企业风险。截至目前，已编制完成《内控
手册》（初稿）。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。
四、总体评价和建议
2015年度，我们以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行了独立董事职责。
通过董事会会议、专门委员会会议及日常沟通，我们及时了解公司经营信息，关注公司发展态势，认真参与公司重大决策，就有关事项发表了独立意见，并利用专业特长为公司决策提出合理化建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。在我们履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。
新的一年，独立董事将进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：郭永清祝兆松周天平2016年4月22日